北京腾信创新网络营销技术股份有限公司
与
北京瀚天润海广告有限公司
之
发行股份及支付现金购买资产
框架协议
二〇一六年四月
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产框架协议目录
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产框架协议发行股份及支付现金购买资产框架协议
本协议由下列双方于2016年4月11日在北京市朝阳区签署：
甲方：北京腾信创新网络营销技术股份有限公司
统一社会信用代码：91110000801169113H
法定代表人：高鹏
住所：北京市朝阳区光华路15#院2#楼601室
乙方：北京瀚天润海广告有限公司
统一社会信用代码：91110105787764556Q
法定代表人：周飞
住所：北京市朝阳区朝阳门外大街20号联合大厦702B
（甲方与乙方以下合称“双方”）
鉴于：
1.甲方系依据中国法律设立、存续并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票简称为“腾信股份”，股票代码为300392。
2.北京瀚天星河广告有限责任公司（以下简称“目标公司”）系一家依据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司。甲方、乙方目前为目标公司的全体股东，其中甲方持有目标公司10%股权，乙方持有目标公司90%股权。
3.甲方拟以发行股份及支付现金作为对价收购乙方持有的目标公司90%股权（以下简称“本次重组”）。
4.本次重组的相关审计、评估工作尚未完成。
基于上述情况，为明确本次重组的具体事宜，本协议双方根据有关法律法规规定，经友好协商，本着平等互利的原则，一致达成如下框架协议，以资共同遵守：
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产框架协议第1条定义
除非根据上下文应另作理解，本协议中下列词语有如下含义：
1.1一方：甲方、乙方中的任一方。
1.2双方/交易双方：甲方、乙方的合称。
1.3目标公司：北京瀚天星河广告有限责任公司。
1.4标的资产：乙方合法持有并拟向甲方转让的目标公司90%股权。
1.5本协议：双方于此签署的《北京腾信创新网络营销技术股份有限公司与北京
瀚天润海广告有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
1.6本次重组：甲方本次向乙方发行股份及支付现金购买标的资产。
1.7本次重组实施完毕日：下列事项均已完成的最早日期：（1）标的资产过户
至甲方名下；（2）本次重组中甲方发行的股份登记在乙方名下；（3）本次
重组中甲方应向乙方支付的现金对价已经支付完毕。
1.8对价股份：甲方依据本协议的约定向乙方发行的股份。
1.9对价股份登记日：对价股份登记至乙方名下之日。
1.10本次发行：甲方为购买标的资产按本协议的约定向乙方非公开发行股份。
1.11发行价格：本次发行的股份发行价格。
1.12评估基准日：标的资产的评估基准日，即2015年12月31日，也即标的资
产的定价基准日。
1.13标的资产的评估值：标的资产的评估值等于目标公司股东全部权益在评估
基准日（2015年12月31日）的评估值的90%。
1.14净利润：除本协议另有特别说明者外，本协议中所称净利润，均指扣除非
经常性损益后的净利润。
1.15专项审核报告：在业绩承诺期间，由会计师事务所根据该年度目标公司应收
账款收回情况对年报税后净利润进行复核、确认并出具的报告。
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产框架协议 1.16考核净利润：专项审核报告确认的目标公司净利润。
1.17交割：乙方向甲方交付标的资产及目标公司办理本次重组涉及的工商变更
登记、备案手续。
1.18交割日：本协议生效后，双方共同确定的对标的资产进行交割的日期。自
交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险发生转移。
1.19交割完成日：标的资产变更至甲方名下的工商变更登记完成之日。
1.20期间损益：标的资产自评估基准日至交割日期间经审计的损益。
1.21过渡期：自本协议签署之日至交割完成日的期间。
1.22权利限制：指在任何资产或资产权益上设置的任何留置、抵押、担保权
益、质押、查封、冻结、转让限制等所有权的缺陷或其他权利要求、负担
或任何性质的瑕疵，包括在使用、表决、转让限制等取得收益或以其他方
式行使所有权方面的任何限制。
1.23深交所：深圳证券交易所。
1.24登记结算公司：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
1.25元：人民币元。
1.26日：自然日。
1.27中国证监会：中国证券监督管理委员会。
第2条标的资产
2.1本协议项下的标的资产为乙方合法持有并同意按本协议约定的方式向甲方
转让的目标公司90%的股权。
2.2目标公司的基本情况：北京瀚天星河广告有限责任公司，注册号：
110105019135996，法定代表人：周飞，注册资本：1,000万元人民币，住
所：北京市朝阳区光华路15号院2号楼6层602室。经营范围：设计、制
作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服
务；体育运动项目经营（不含高危险性体育运动项目）；技术推广服务。（依
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产框架协议法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。甲
方、乙方目前为目标公司的全体股东，其中甲方持有目标公司10%股权，
乙方持有目标公司90%股权。
第3条标的资产转让
3.1甲方同意按照本协议约定的条件和方式购买标的资产，乙方同意按照本协
议约定的条件和方式向甲方转让标的资产。
3.2本次重组完成后，甲方持有目标公司100%的股权。
第4条作价及支付
4.1对价：本次重组中，目标公司的预估值为44,438.75万元。根据目标公司预
估值，交易双方同意标的资产的交易对价暂定为 39,900万元。标的资产的
最终交易价格将根据上市公司委托的具有证券从业资格的资产评估机构北
京中企华资产评估有限责任公司所确认的评估价值为基础，由交易双方协
商确定。标的资产的评估基准日为2015年12月31日。
4.2对价支付方式：本次重组对价中的40%部分由甲方以现金方式向乙方支付；
本次重组对价中剩余60%部分由甲方以发行股份方式向乙方支付。
4.3现金支付
4.3.1本次重组对价中的现金对价部分由甲方分期向乙方支付：
（1）甲方首期现金对价支付：交割完成日起的5日内或甲方本次重组配套的募集资金到账之日起 20日内（以二者中较晚的日期为准，如本次重组中甲方最终决定不配套募集资金，或者甲方配套募集资金未得到中国证监会核准，则应于交割完成日起的 5日内支付首期现金对价），支付现金对价的70%。
（2）确认的业绩承诺完成第一年的专项审核报告出具后的 5日内支付现金对价的15%；
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产框架协议（3）确认的业绩承诺完成第二年的专项审核报告出具后的 5日内支付现金对价的15%。
4.3.2在现金对价支付前，乙方应告知甲方其收款账户，并应在其收到现金对价后的两日内向甲方出具收据。
4.4发行股份
4.4.1本次重组总对价减去现金对价的剩余部分，由甲方以发行股份的方式向乙方支付（以下简称“本次发行”）。
4.4.2发行股份的种类和面值：本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
4.4.3定价基准日和发行价格：
（1）本次发行的定价基准日为甲方首次审议本次重组相关议案的董事会（即第二届董事会第十七次会议）决议公告日。
（2）甲方向乙方发行股份的价格为 32.14元/股，即本次重组定价基准日前 20个交易日甲方股份的交易均价（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20个交易日甲方股份交易均价＝定价基准日前 20个交易日甲方股份交易总额÷定价基准日前 20个交易日甲方股份交易总量）的90%。
（3）在本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
4.4.4本次发行的数量
（1）甲方向乙方发行股份数量（取整数，精确到个位数）暂定为7,448,662股，最终股份数量以中国证监会核准的股数为准。
（2）在本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
（3）对价股份乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产定价的差
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产框架协议额部分（如有），乙方在此同意放弃该差额部分。
4.4.5上市地：本次发行的股份在深圳证券交易所上市。
4.4.6甲方本次发行前的滚存利润安排：本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润，由甲方新老股东按本次发行完成后各自持有甲方股份的比例共同享有。
4.4.7交割完成日后的三十个交易日内，甲方应按照中国证监会、登记结算公司的相关规定，向登记结算公司办理发行股份的相关手续，将对价股份登记至乙方名下，乙方应就此向甲方提供必要的配合。双方应尽力配合，尽快完成对价股份的发行事宜。
第5条业绩承诺和补偿
5.1根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，乙方对目标公司业绩
承诺的期限为四年，即本次重组实施完成日当年及其后三个会计年度。
5.2乙方承诺，目标公司在2016年度、2017年度、2018年度、2019年度（以下
简称“补偿期限”）对应实现的净利润分别应达到如下标准：2016年度实
现的净利润不低于3,520万元，2017年度实现的净利润不低于4,210万元， 2018年度实现的净利润不低于4,940万元，2019年度实现的净利润不低于
5,520万元（以下，2016年度、2017年度、2018年度和2019年度承诺的净
利润简称“承诺净利润”）。如本次重组于2016年12月31日之后实施完
成，补偿期限将相应顺延。相应年度的承诺净利润数按照北京中企华资产评
估有限责任公司出具的评估报告预测净利润数确定。
5.3如经甲方聘请的具有证券业务资格的审计机构实施审计，目标公司于承诺
期内的2016年度、2017年度、2018年度、2019年度对应实现的考核净利
润（以下简称“考核净利润”）低于承诺净利润，则甲方应分别在其2016
年度、2017年度、2018年度、2019年度的年度报告披露后的10日内以书
面方式通知乙方。乙方应在接到甲方通知后，以下述方式补足承诺净利润
与考核净利润之间的差额（即利润差额）：
5.3.1甲方将以总价人民币1元的价格定向回购乙方持有的一定数量的甲方股
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产框架协议份并予以注销。甲方应回购股份总数按照以下公式计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。
5.3.2按照前述计算补偿股份数量时，应遵循如下原则：
（1）前述净利润数均应当以目标公司对应的扣除非经常性损益后的净利润数确定；
（2）目标公司财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与甲方的会计政策及会计估计保持一致；
（3）在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；
（4）如甲方在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“认购股份总数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时乙方获得的股份数；
（5）如以上述回购股份并注销事宜由于甲方减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则乙方承诺于2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。
5.4补偿期限内，目标公司每年年末至次年4月30日期间从某一客户实际收回
的应收账款金额低于该年年末（12月31日）对该客户应收账款余额，则前
述未收回的应收账款对应的收入和成本同时冲减，该利润补偿年度实际实
现的净利润以冲减后的净利润余额为准。专项审核报告出具时间根据应收
账款计算期间的截止时点相应顺延。如应收账款未及时收回导致调减对应
收入和成本的，在应收账款实际收回当年，相应调增对应收入和成本。
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产框架协议 5.5双方将就本条约定的业绩承诺和补偿事项，于另行签署的《业绩补偿框架协
议》予以详细约定。
第6条减值测试和补偿
6.1在上述第5条约定的补偿期限届满后，甲方应对标的资产进行减值测试，
如：期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总
数，则乙方应另行向甲方进行股份补偿。另行补偿的股份数量为：期末减
值额/每股发行价格—补偿期限内已补偿股份总数。当期股份不足补偿的部
分，应以现金补偿。
6.2前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期
限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。甲方聘请
的具有证券业务资格的审计机构对减值测试出具专项审核意见，同时说明
与本次评估选取重要参数的差异及合理性，甲方董事会、独立董事及独立
财务顾问应当对此发表意见。
6.3双方将就本条约定的减值测试和补偿事项，于另行签署的《业绩补偿框架协
议》予以详细约定。
第7条股份锁定承诺
7.1双方同意，甲方对乙方通过本次发行所取得的对价股份办理锁定手续，对
该等股份进行锁定。该等股份在办理锁定解除手续后，才能依法进行转
让。
7.2如乙方在取得本次发行的股份时，其用于认购股份的目标公司股权持续拥
有权益的时间不足 12个月，则乙方在本次发行中取得的甲方股份自对价股
份登记日起 36个月内不转让，之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁
的股份数安排如下：
||||
|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 按《业绩补偿框架协议》的约定，由具有证券|累计可申请解锁股份=本次发行取得的股份的|

北京腾信创新网络营销技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产框架协议
||||
|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
||业务资格的审计机构对目标公司补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个交易日；2. 按《业绩补偿框架协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五个交易日；3. 自对价股份登记日起已满三十六个月后的第五个交易日。|60%—当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 按《业绩补偿框架协议》的约定，由具有证券业务资格的审计机构对目标公司补偿期限第四年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个交易日；2. 按《业绩补偿框架协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五个交易日；3. 自对价股份登记日起已满四十八个月后的第五个交易日。|累计可申请解锁股份=本次发行取得的股份的100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）|

7.3如乙方在取得本次发行的股份时，其用于认购股份的目标公司股权持续拥
有权益的时间达到或超过 12个月，则乙方在本次发行中取得的甲方股份自
对价股份登记日起 12个月内不转让，之后的可申请解锁时间及对应的可申
请解锁的股份数安排如下：
||||
|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 按《业绩补偿框架协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个交易日；2. 按《业绩补偿框架协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五个交易日；3. 自对价股份登记日起已满十二个月后的第五个交易日。|累计可申请解锁股份=本次发行取得的股份的30%—当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 按《业绩补偿框架协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个交易日2. 按《业绩补偿框架协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五个交易日；|累计可申请解锁股份=本次发行取得的股份的45%—累计已补偿的股份（如需）|

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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
||3. 自对价股份登记日起已满二十四个月后的第五个交易日。||
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 按《业绩补偿框架协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个交易日2. 按《业绩补偿框架协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五个交易日；3. 自对价股份登记日起已满三十六个月后的第五个交易日。|累计可申请解锁股份=本次发行取得的股份的60%—累计已补偿的股份（如需）|
|第四期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 按《业绩补偿框架协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司补偿期限第四年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个交易日2. 按《业绩补偿框架协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五个交易日；3. 自对价股份登记日起已满四十八个月后的第五个交易日。|累计可申请解锁股份=本次发行取得的股份的100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）|

7.4如乙方因履行《业绩补偿框架协议》约定的补偿义务导致乙方在第 7.2款、
第7.3款规定的相应年度的可解锁股份数量小于或等于0的，则乙方相应年
度的实际可解锁股份数为0。
7.5乙方承诺，乙方依据本协议取得的对价股份，未经甲方书面同意不得设定
质押或任何可能影响股份补偿实施的权利限制。
第8条标的资产的交割
8.1自甲方取得中国证监会核准本次重组书面文件之日起十个工作日内，交易
双方协商确定标的资产交割日，并在交割日办理交割手续。
8.2自标的资产交割日起，甲方即依据本协议成为标的资产的合法所有者，对
标的资产依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务。
8.3自标的资产交割日起，乙方不再享有与标的资产有关的任何权利，但应按
照本协议约定承担相关责任、风险及义务，且不受标的资产交割的影响。
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产框架协议 8.4在标的资产交割日后，乙方有义务促使目标公司在中国证监会核准本次重组
后两个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使乙方所持的目标公司股
权过户至甲方名下。为完成该等股权过户，乙方应促使目标公司履行相应
的手续，并制作、准备和签署必需的文件。在标的资产交割时，目标公司应
办理公司性质由有限责任公司变更为一人有限责任公司的工商变更登记手
续，乙方应配合甲方办理相关法律手续。
8.5为办理上述手续之需要，交易双方应另行签署关于目标公司股权的转让协
议，该等另行签署的协议内容与本协议不一致的，以本协议为准。
第9条期间损益
9.1目标公司自评估基准日至交割日期间盈利的，盈利部分归甲方享有；目标公
司自评估基准日至交割日期间亏损的，亏损部分由乙方按照其持有目标公
司的股权比例以现金方式向甲方补偿。
9.2甲方应在交割日后的五个工作日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对
目标公司的期间损益进行审计，乙方应提供必要的配合并促使目标公司提
供必要的配合。双方应尽量促使审计机构在交割日后三十个工作日内对目
标公司的期间损益出具审计报告。
9.3若经审计，目标公司期间损益为负的，则乙方应在审计报告出具之日起十
个工作日内向甲方支付现金补偿。
第10条过渡期安排
10.1自本协议签署之日至交割完成日，除非本协议另有规定或甲方以书面同
意，乙方保证：
10.1.1目标公司不进行利润分配。
10.1.2不以标的资产及目标公司资产为他人提供担保或设置其他任何可能影响标的资产及目标公司资产转让的权利限制。
10.1.3不将其所持目标公司股权转让给甲方以外的第三方。
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产框架协议 10.1.4不以增资或其他方式向目标公司引入除乙方外的投资者或股东。
10.1.5目标公司及其下属公司以正常方式经营，处于良好的经营状态。
10.1.6目标公司保持其现有的组织和经营管理架构、高级管理人员不变，继续维持与客户的良好合作关系，以保证目标公司交割完成后的经营不受到重大不利影响。
10.1.7不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务。
10.1.8及时履行与目标公司业务有关的合同、协议或其他文件（本协议另有规定的除外）。
10.1.9以惯常方式保存财务账册和记录。
10.1.10遵守应适用于其财产、资产或业务的法律、法规。
10.1.11及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。
10.1.12目标公司不进行非法转移、隐匿资产等行为。
10.1.13未经甲方书面同意，目标公司不得开展下列活动：
（1）对外投资；
（2）对外提供担保；
（3）正常经营活动外，处置价值超过5万元的资产；
（4）转让其无形资产；
（5）大幅提高与目标公司正常业务开展相关的核心人员的薪酬，或与上述人员解除劳动合同。
10.1.14乙方将不以直接或间接方式通过目标公司及其下属企业以外的关联方开展、经营与目标公司及下属业务相同或相似的业务；不在与目标公司及下属公司经营相同或者类似业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；不以其他方式协助其他主体经营与目标公司及下属公司的业务相同或相类似的业务。乙方应确保促使其关联方遵守上述约定。
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产框架协议 10.1.15乙方将尽可能地避免和减少其与目标公司及其下属公司的关联交易，对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将按照符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和甲方关联交易管理制度的公允方式进行。乙方应确保促使其关联方遵守上述约定。
10.1.16保证依法行使股东权利，促使目标公司符合以上保证的相关要求。
第11条同业竞争与关联交易
11.1乙方以及乙方的实际控制人周飞应在本协议签署之同时向甲方出具关于避
免同业竞争承诺函，承诺：乙方及乙方的实际控制人周飞在本次交易完成后
不会投资或控制与甲方及其控股子公司存在同业竞争业务的法人或组织，也
不会从事与甲方及其控股子公司存在同业竞争的业务；乙方及乙方的实际控
制人周飞及其投资、控制或担任董事、高管的企业不会从事任何与甲方及其
控股子公司目前或未来所从事的业务相同或相似、发生或可能发生同业竞争
的业务；如违反以上承诺，乙方及乙方的实际控制人周飞愿意承担由此产生
的全部责任，充分赔偿或补偿由此给甲方造成的所有直接或间接损失。
11.2乙方及乙方的实际控制人周飞将在本协议签署之同时甲方出具关于减少及
规范关联交易的承诺函，承诺：（1）本次交易完成后，乙方及实际控制人
周飞与甲方之间将尽量减少和避免关联交易，在进行确有必要且无法规避的
关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法
规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务，不会通过关联
交易损害甲方及其他股东的合法权益；（2）本次交易完成后，乙方及实际
控制人周飞不会利用甲方股东地位，损害甲方及其他股东的合法利益；（3）本次交易完成后，乙方及实际控制人周飞将杜绝一切非法占用甲方的资金、资产的行为。
第12条本次重组完成后目标公司的经营管理
12.1双方同意，本次重组完成后，目标公司基本财务核算原则参照甲方的要求
进行规范。目标公司的商务、合同、法务、信息系统、人力资源参照甲方
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产框架协议规则进行管理。目标公司财务管理制度与原则，遵照甲方的管理制度执行。
12.2双方同意，本次重组完成后，为了确保目标公司的战略和经营管理，甲乙
双方可协商确定目标公司的公司治理结构及相关人员的任职安排。
12.3关于任职期限承诺：为保证目标公司持续发展和竞争优势，乙方应促使目
标公司的核心人员（具体人员名单见附件）自本次重组实施完毕日起在目标
公司持续任职不少于48（肆拾捌）个月，乙方应促使目标公司的核心人员
签署该等持续任职的承诺。如前述核心人员因丧失或部分丧失民事行为能
力、死亡或宣告死亡、宣告失踪，不视为该等核心人员违反任职期限承
诺。
第13条或有事项
13.1本次重组完成后，目标公司及其下属公司因发生下列情形之一的，乙方以
向发生该等情形的目标公司或其下属公司以现金方式补足全部损失或者代
其缴纳应缴纳的罚金、承担的赔偿责任等，避免给目标公司及其下属公司
造成任何损失：
13.1.1交割完成日前目标公司及下属公司的经营行为、非经营行为导致目标公司及其下属公司在交割完成日后受到包括但不限于工商、税务、国土、规划、质量监督、住房管理、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项的；
13.1.2就目标公司及下属公司在交割完成日之前尚未了结或可预见的诉讼，在交割完成日后致使目标公司及下属公司承受任何负债、负担、损失的；
13.1.3乙方存在未向甲方披露的交割完成日前的或有事项，导致目标公司及下属公司受到财产损失或需承担债务的；
13.1.4其他任何发生于交割完成日前的事由，导致目标公司及其下属公司承担债务或者其他损失的。
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产框架协议第14条陈述与保证
14.1甲方向乙方作出如下陈述和保证：
14.1.1有效存续：
甲方是一家依法成立且有效存续并于深圳证券交易所上市的股份有限公司，依照中国法律具有独立的法人资格。
14.1.2批准及授权：
甲方已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。
14.1.3不冲突
本协议的签署和履行不违反甲方的公司章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，且不违反任何法律、法规和规范性文件的规定，本协议签署及其履行不会与甲方于本协议签署时应遵守的其他任何合同或者承诺相冲突。
14.1.4披露信息真实
（1）甲方保证在本协议中的各项陈述和保证是真实、准确、完整的。
（2）甲方已经或在本次重组实施前向乙方及本次重组的中介机构提供的与本次重组有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（3）甲方在深交所作出的所有公告，在所有重要方面都是真实、准确、完整的，没有任何误导性陈述或重大遗漏。
（4）甲方将积极签署并准备与本次重组有关的一切必要文件，履行一切必要的程序；且在协议生效后，将积极履行本协议。甲方不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。
14.2乙方向甲方作出如下陈述和保证：
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产框架协议 14.2.1批准及授权
乙方为依据中国法律依法设立并有效存续的有限公司，依法具有签署本协议的权利，乙方对本协议的签署及履行无需取得任何第三方的同意、批准或许可。
14.2.2不冲突
乙方签署本协议并履行其项下义务没有违反任何对其适用的有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其有约束力的合同或者协议产生冲突。
14.2.3披露信息真实
（1）乙方保证在本协议中的各项陈述和保证是真实、准确、完整的。
（2）乙方已经或在本次重组实施前向甲方及本次重组的中介机构提供的与本次重组有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（3）乙方将另外就本次重组中信息披露之事宜出具专门的承诺函。
14.2.4不存在关联关系
乙方与甲方不存在任何《企业会计准则36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中所规定的关联关系。
14.2.5标的资产权利无瑕疵
乙方对标的资产享有完整的所有权，标的资产上不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，依中国法律可以合法转让给甲方。
14.2.6目标公司（包括其下属公司，下同）的情况
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产框架协议乙方对本协议签署之日的目标公司的相关情况作出如下陈述和保证：（1）目标公司合法设立并有效存续，且其从事目前正在经营的业务已取得了必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案。
（2）目标公司正常经营其业务，不存在停业、破产或类似情形，并且其不存在任何可能导致其停业、破产或出现类似情形的事件。
（3）本次重组向甲方转让标的资产不会违反目标公司及其下属公司所取得的任何政府批准、授权、许可、登记及/或备案文件的规定，亦不会导致使该等政府批准、授权、许可、登记及/或备案文件无效或可被撤销的情形。
（4）目标公司的注册资本已经全部缴付到位，且不存在任何抽逃注册资本、虚假出资的情形。目标公司不存在任何发行在外的可从目标公司购买或取得其任何权益的选择权、认权益证、权利（包括转换权或优先认购的权利及优先购买权）或承诺。目标公司目前的权益结构如本协议第2.2款所示。
（5）目标公司的业务、资产、人员、财务、机构等方面与乙方及其各自的关联企业保持独立，该等公司的经营是独立运营的。
（6）目标公司合法拥有或使用其各自目前使用的全部生产经营用有形及无形资产。该等公司对其财务报表中记载的资产均拥有合法、完整的所有权或使用权；除正常业务过程中的对相关资产的抵押、质押或担保权益除外，该等资产之上并不存在任何其他抵押、质押或留置或任何其他第三方权利或限制。
（7）目标公司所涉及的任何诉讼、仲裁，已向甲方和本次重组的中介机构完整披露，目前目标公司未涉及任何权利主张、索赔、诉讼、仲裁、司法调查程序或行政调查或处罚；且亦不存在声称即将进行上述该等程序的权利主张。
（8）除已向甲方和本次重组的中介机构完整披露的债务之外，目标公司不存在其他任何未披露的债务。目标公司未为其他人提供保证担保，也未以其财产设定抵押、质押、留置或任何其他第三方权利。
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产框架协议（9）目标公司依法按有关税务机关的要求提交应由其提交的所有纳税申报表，且所有该等纳税申报表在所有重大方面均完整准确，目标公司已依法按有关税务机关的要求支付其应付的所有税收（无论是否在纳税申报表上显示），或已依法按有关税务机关的要求在其财务报表上计提适当准备。
（10）目标公司不存在任何违反税收方面法律、法规的行为，目标公司未接到中国政府机关就税收事宜对其提出的任何置疑、调查或处罚通知。
（11）目标公司均已遵守相关的环保法律，该等公司没有受到任何可能导致对其产生重大不利影响的环保方面的指控，也不存在任何依合理判断可能导致该等公司遭受环保方面重大处罚的情形、情况或者事件。
（12）目标公司均已遵守与所属行业相关的管理法律法规，目标公司没有受到任何可能导致对其产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致目标公司遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件。
14.2.7乙方将积极签署并准备与本次重组有关的一切必要文件，并承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。本协议生效后，乙方将积极履行本协议。
第15条税费承担
15.1与本次重组相关的所有政府部门收取和征收的费用和税收等，双方依据相
关法律法规的规定各自承担其应承担的费用和税收。
第16条生效
16.1本协议于双方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足之日起生效：
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产框架协议 16.1.1双方内部决策机构同意本次重组；
16.1.2中国证监会核准本次重组。
16.2若本协议的生效条件未能在本协议签署之日起的12个月内成就的，则在本
协议签署之日起12个月期满后，双方应友好协商，对本次重组方案和/或
本协议进行修改、调整、补充、完善；如经友好协商不能在12个月期满后
的6个月内达成一致的，则自该6个月期满后之次日起，本协议终止。
16.3依照第16.2款约定终止本协议的，视为双方协商一致终止本协议，任何一
方均无需就此承担违约责任。
第17条违约责任
17.1本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所
作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
17.2任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约
方赔偿损失。
17.3违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因
其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。本协
议其他条款对违约责任作出规定的，优先适用本协议关于违约责任的其他条
款。
第18条不可抗力
18.1本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法
预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现
的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任
何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、其他自然灾害、
交通意外、流行性疾病、罢工、骚动、暴乱及战争（不论是否宣战）以及政
府部门的作为及不作为等。
18.2如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产框架协议应立即将该等情况以书面形式通知本协议其他方，并在该等情况发生之日
起七个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行或者需要延
期履行的理由的有效证明。
18.3如一方因不可抗力事件，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构
成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗
力事件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行各自在本协议项下的
各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十日或以上并且致使协议任何
一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
18.4若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签署后发生重大调整而
致使直接影响本协议的履行或者致使本协议不能按约履行时，协议双方均
无过错的，不追究协议双方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其
对履行协议影响的程度，由双方协商决定是否解除本协议或者延期履行协
议。
第19条条款的独立性
19.1本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、终
止、变为不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性
及可强制执行性不受影响。
第20条争议解决
20.1本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
20.2各方之间产生与本协议或与本协议履行有关的争议、诉求或争论，应首先
通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30日内，仍不能通过协商
解决的，任何一方有权将争议提交北京仲裁委员会在北京仲裁裁决，仲裁
按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行。仲裁裁决是终局的，对各
方均有约束力。
20.3除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产框架协议有效性或继续履行。
第21条通知
21.1本协议规定任何一方向对方发出的所有通知或书面通讯应以传真或速递服
务公司递交，迅速传送或发送至对方，同时以电话通知方式通告对方。根
据本协议发出的通知或通讯，如以速递服务公司递交的信件发出，签收的
日期为收件日期；如以传真发出，则以传真发送当日（如发送日期并非工作
日，则为发送日期后的第一个工作日）为收件日期。
21.2所有通知和通讯应通知至本条约定之地址，如一方变更通讯地址后未及时
通知对方，则对方在未得到正式通知之前，将有关文件送达该方原地址即
视为已送达该方。
甲方：
联系主体：北京腾信创新网络营销技术股份有限公司
联系人：高鹏
地址：北京市朝阳区光华路15#院2#楼601室
电话：010-65809299
乙方：
联系主体：北京瀚天润海广告有限公司
联系人：周飞
地址：北京市朝阳区朝阳门外大街20号联合大厦 702B
电话：010-65888066
第22条保密
22.1双方及其委托的中介服务机构应严格保守其所知悉的与其他方及目标公司
有关的全部商业秘密及其他未公开信息，并防止任何形式的泄露，直至该
信息成为公开信息，但按照相关法律法规规定或证券监管部门要求进行披
露的除外。
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产框架协议第23条其他
23.1对于本协议未尽事宜，双方应及时协商并对本协议进行必要的修改和补
充。对本协议的修改和补充应以书面的形式做出。
23.2本协议中各章、条和款的标题仅为方便查阅而设，不得用于旨在影响协议
条款内容的其他解释。
23.3如本协议所涉交易未在2017年6月30日前实施完成，双方有权以书面形
式终止本协议。
23.4本协议签署后，待本次重组相关审计、评估等工作完成，且各方协商确定
标的资产的最终价格后，各方应依照本协议内容签署正式的《发行股份及支
付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》，并代替《发行股份及支付现金
购买资产框架协议》及《业绩补偿框架协议》。
23.5本协议一式陆份，每份具有同等法律效力。协议双方各执壹份，其余用于
办理相关审批、登记或备案手续。
（本页以下无正文，为本协议之签字页）
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产框架协议（此页无正文，为《北京腾信创新网络营销技术股份有限公司与北京瀚天润海广告有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议》之甲方签署页）
兹证明，本协议由甲方于2016年4月11日在北京市朝阳区签署：
甲方：北京腾信创新网络营销技术股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：______________________
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产框架协议（此页无正文，为《北京腾信创新网络营销技术股份有限公司与北京瀚天润海广告有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议》之乙方签署页）
兹证明，本协议由乙方于2016年4月11日在北京市朝阳区签署：
乙方：北京瀚天润海广告有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：______________________
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产框架协议附件：北京瀚天星河广告有限责任公司核心人员名单
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|序号|姓名|性别|出生年月|身份证号|担任职务|
|1|周飞|男|1956年2月|22010319560201103X|执行董事|
|2|黄春芳|女|1972年2月|23080419720205006X|经理|