安信证券股份有限公司
关于浙江南都电源动力股份有限公司
2018年度日常关联交易预计事项的核查意见
浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“南都电源”或“公司”）第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于2018年度日常关联交易金额预计的议案》。
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为南都电源的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，就南都电源日常关联交易预计情况进行了核查，核查具体情况及核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
2018年因日常经营需要，公司拟与关联方北京智行鸿远汽车有限公司（以下简称“智行鸿远”）、北京昆兰新能源技术有限公司（以下简称“昆兰新能源”）发生日常关联交易，交易行为是在符合市场经济的原则下公开合理地进行，预计2018年购买及销售商品的关联交易合计金额不超过27,500万元。
公司第六届董事会第二十九次会议于2018年3月26日以现场表决的方式召开。会议以 7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于 2018年度日常关联交易金额预计的议案》，关联董事陈博先生、王莹娇女士回避了该议案的表决。本次日常关联交易事项尚需股东大会审议。
（二）预计关联交易类别及金额
公司对与上述日常关联交易情况进行了估算，关于 2018年度日常关联交易预计具体情况如下：
单位：万元
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|18年预计金额|18 年截至目前已发生金额|17 年发生金额|
|向关联人销售产品、商品|智行鸿远|锂离子电池|市场定价|20,000|0|2,476.88|

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|向关联人销售产品、商品|昆兰新能源|储能电池|市场定价|1,000|0|43.08|
|向关联人采购原材料|昆兰新能源|储能电站PCS模块、监控系统|市场定价|6,500|1,179.10|1,892.67|

（三）2017年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异原因说明
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|实际发生金额|预计金额|实际发生额占同类业务比例（％）|实际发生额与预计金额差异（%）|披露日期及索引|
|向关联人采购原材料|智行鸿远|电 池包|0|20,000|-|-100|巨潮资讯网《2017 年日常关联交易额度预计的公告》（公告 编 号 ：2017-030）|
|向关联人销售产品、商品|智行鸿远|锂 离子 电池|2,476.88|40,000|4.91%|-93.81||
|向关联人销售产品、商品|SPS|储 能电池|0|20,000|-|-100||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明|||1、公司向智行鸿远采购原材料、销售产品交易额度差异较大原因：报告期内，受行业政策调整、市场拓展等因素影响，公司动力电池业务未达预期，导致公司向智行鸿远销售动力电池电芯、购买其动力电池pack包的数量大幅下降。2、公司向SPS销售产品交易额度差异较大原因：报告期内，随着公司海外储能项目的迅速推广，海外投资规模扩大，公司调整与SPS合作模式，由过去公司向SPS销售储能电池产品、SPS对外投资储能电站项目，调整为公司直接对外投资储能项目，SPS做技术支持和项目开发。|||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明|||我们认为：公司董事会对2017年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，差异主要系公司与关联方根据市场变化及企业实际需求未触发或减少销售商品、采购商品行为所致，是正常的企业经营行为，符合客观情况。关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。|||||

二、关联人介绍和关联关系
（一）北京智行鸿远汽车有限公司
1、基本情况：
（1）成立时间：2012年 3月 30日
（2）法定代表人：张君鸿
（3）公司类型：有限责任公司
（4）公司住所：北京市昌平区科技园区富康路 17号科研楼 207室
（5）注册资本：14,517.3571万人民币
（6）主营业务：生产新能源汽车动力系统、电控系统及零部件；新能源汽车、动力系统、电控系统及零部件的技术开发、技术咨询、技术服务；销售电子元器件、软件、汽车配件、汽车（不含九座以下乘用车）；从事商业经纪业务；
货物进出口、技术进出口、代理进出口。
（7）股东结构：
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|序号|股东姓名或名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|1|浙江南都电源动力股份有限公司|5,081.06|35.00|
|2|崔海龙|3,961.97|27.29|
|3|北京物源股权投资管理企业（有限合伙）|2,377.39|16.38|
|4|北京智行鸿远投资管理中心（有限合伙）|1,188.16|8.18|
|5|张君鸿|1,070.83|7.38|
|6|北京首都科技发展集团有限公司|441.54|3.04|
|7|崔海涛|396.41|2.73|
|合 计||14,517.36|100.00|

（8）最近一期财务数据
经审计，智行鸿远2017年度财务状况如下：
单位：万元
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|序号|项目|2017年12月31日|
|1|资产总额|57,665.91|
|2|所有者权益|48,983.52|
|3|营业收入|19,909.57|
|4|净利润|-379.86|

2、与上市公司的关联关系：
公司董事、总裁陈博先生担任智行鸿远的董事，公司董事、副总经理、董事会秘书兼财务总监王莹娇女士担任智行鸿远的董事，符合《深圳证券交易所创业板上市规则》规定的关联法人的规定。
3、履约能力分析：
上述关联交易系正常的生产经营所需。关联方智行鸿远财务经营正常、财务状况和资信良好，是依法存续且经营正常的公司。
（二）北京昆兰新能源技术有限公司
1、基本情况：
（1）成立时间：2009年 3月 23日
（2）法定代表人：于忠兰
（3）公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
（4）公司住所：北京市海淀区上地信息路11号3层308室
（5）注册资本：5,192.3057万人民币
（6）主营业务：光伏逆变器软硬件、充电站监控系统、电池管理系统的技术研发、技术服务、技术咨询；光伏发电系统集成；智能充电站系统设计、安装调试；销售自行研发产品；生产电动汽车充电设备（限子公司生产）；新能源功率转换和控制技术的研究、相关产品开发和市场推广及专业承包。（该企业在2011年 03月 21日前为内资企业，于 2011年 03月 21日变更为外商投资企业。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（7）股东结构：
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|序号|股东姓名或名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|1|于忠兰|3,062.99|58.99|
|2|北京日辉通达科技有限公司|661.92|12.75|
|3|上海诚毅新能源创业投资有限公司|489.14|9.42|
|4|香港弘韬资本II有限公司|73.94|1.42|
|5|香港弘韬资本I有限公司|904.32|17.42|
|合 计||5,192.31|100.00|

（8）最近一期财务数据
经审计，昆兰新能源2017年度财务状况如下：
单位：万元
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|序号|项目|2017年12月31日|
|1|资产总额|12,625.16|
|2|所有者权益|6,185.32|
|3|营业收入|15,396.47|
|4|净利润|1,628.72|

2、与上市公司的关联关系：
公司副总裁王大为先生配偶于忠兰为昆兰新能源的法定代表人及股东，符合《深圳证券交易所创业板上市规则》规定的关联法人的规定。
3、履约能力分析：
上述关联交易系正常的生产经营所需。关联方昆兰新能源财务经营正常、财务状况和资信良好，是依法存续且经营正常的公司。
三、关联交易主要内容及定价政策
2018年因日常经营需要，预计公司与智行鸿远和昆兰新能源的关联交易金额不超过27,500万元，交易行为是在符合市场经济的原则下公开合理地进行。
四、关联交易目的及对公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司与关联方发生的交易属于双方正常性的业务往来，可为公司增加收入。
（二）关联交易的公允性
上述关联交易定价和结算方式，均以市场公允价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司和股东利益的情况。
（三）关联交易的持续性
双方上述日常交易持续发生，公司与交易方将形成长期合作关系。公司主要业务不会因此交易而对关联人形成依赖，不构成对上市公司独立性的影响。
（四）智行鸿远为公司参股子公司，公司为其第一大股东，依托公司与智行鸿远各自在电芯、模组、PACK、整车控制系统等方面拥有的技术、研发与生产制造优势，实现团队、技术与产业融合，迅速提升公司在新能源汽车产业核心的
动力总成系统集成及相关领域的综合能力，提升市场竞争力。同时，公司向智行
鸿远销售动力电池，双方协同发展，拓展动力电池业务，提升公司盈利能力。
昆兰新能源为公司重要新能源储能系统供应商，公司主要向其采购储能 PCS模块、监控系统等产品，用于公司商用储能电站项目，其产品技术优势与成本优势明显，能够降低储能电站投资成本并提高运行效率，有利于加快公司储能系统在国内外储能市场的规模化应用进度。
五、公司内部决策情况
经公司第六届董事会第二十九次会议审议，董事会审议通过了《关于 2018年度日常关联交易金额预计的议案》，公司独立董事发表了独立意见如下：
公司 2018年度拟与关联人发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。关联交易的价格依据市场价格确定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其他董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效。
经公司第五届监事会第二十六次会议审议，监事会审议通过了《关于 2018年度日常关联交易金额预计的议案》。
六、保荐机构核查意见
经核查，安信证券认为，公司 2017年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，差异主要系公司与关联方根据市场变化及企业实际需求未触发或减少销售商品、采购商品行为所致，是正常的企业经营行为，符合客观情况。关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。公司《关于2018年度日常关联交易金额预计的议案》已经公司董事会、监事会审议通过、独立董事发表了独立意见，程序合规；该交易事项公平公正、合理，定价方式合理，不存在损害上市公司及上市公司中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所和南都电源关联交易管理制度的相关规定；安信证券同意该事项。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江南都电源动力股份有限公司2018年度日常关联交易预计事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
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马辉 满慧
安信证券股份有限公司2018年3月27日