上海康达化工新材料股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
的回复报告
本回复报告所述的词语或简称与《上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2018年 1月 4日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（172462号）》之要求，上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称“康达新材”、“公司”、“上市公司”）会同中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、“独立财务顾问”）、北京金杜（成都）律师事务所（以下简称“金杜律师”、“法律顾问”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会所”、“会计师”）、上海东洲资产评估有限公司（以下简称“上海东洲”、“评估机构”）本着勤勉尽责、诚实信用的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，对公司资产重组申请文件有关内容进行了必要的修改、补充说明或解释，现回复说明如下：
反馈问题1、申请材料显示，本次交易方案设置了发行价格调整机制。其中，调价基准日为调价触发条件发生后董事会决定调价的董事会决议公告日。请你
公司补充披露：1）以董事会决议公告日为调价基准日是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条第四款关于发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定。2）目前是否已经符合调价条件，上市公司拟进行的调价安排（如有）。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、以董事会决议公告日为调价基准日是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条第四款关于发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定
2018年1月19日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于修订发行价格调整方案的议案》，“发行价格调整方案”中的“调价基准日”由决定调价的董事会决议公告日调整为“调价触发条件”成就日（即 2018年 1月3日）。经调整后的调价基准日符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条第四款关于发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定。
以上内容已经补充披露至重组报告书“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（三）本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排”之“3、发行价格调整方案”。
二、目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排
（一）目前已触发调价情形
2017年 12月 4日，康达新材召开 2017年第三次临时股东大会，审议并通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的正式方案等相关议案。
自 2017年 12月 5日（股东大会后首个交易日）至 2018年 1月 2日的 20个交易日期间，申万国防军工指数（801740.SI）有20个交易日的收盘点数较康达新材因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年 4月 20日收盘点数（即 1,642.73点）的跌幅达到或超过10%，同时，康达新材股票价格有 20个交易日的收盘价格较康达新材因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 29.28元/股，已经除权除息）的跌幅达到或超过10%。因此，本次交易已触发发行价格调整机制。
（二）上市公司调价安排
2018年 1月 2日，本次交易的交易对方向康达新材发出《成都必控科技股份有限公司关于发行价格调整的通知》。2018年1月19日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于签署<上海康达化工新材料股份有限公司与盛杰等成都必控科技股份有限
公司 32名股东附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）>的议案》等议案，根据《购买资产协议》及其补充协议，调整后的发行股份购买资产的发行价格为 19.86元/股，不低于调价基准日前 20个交易日均价的90%。
发行股份购买资产发行价格调整后，发行股份购买资产发行股票数量相应调整为10,332,187股。
以上内容已经补充披露至重组报告书“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（三）本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排”之“1、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格”和“2、发行股份的数量”。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和法律顾问认为，本次交易发行价格调整方案的调价基准日由决定调价的董事会决议公告日调整为“调价触发条件”成就日符合《重组管理办法》第四十五条第四款关于发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定；本次交易已触发发行价格调整机制，上市公司已根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定和调整后的发行价格调整方案对本次发行股份购买资产之定价基准日、发行价格及股份发行数量进行了相应调整，符合《重组管理办法》等法律法规的规定。
反馈问题2、申请材料显示，1）标的资产于2016年实施发行股份购买资产，并与交易对方签署了《业绩承诺补偿协议》。2）2017年12月，经标的资产董事会、股东大会审议，前述协议已终止。请你公司补充披露：1）前述《业绩承诺补偿协议》终止事项是否符合标的资产公司章程、与前次重组交易对方之间的
协议以及全国中小企业股份转让系统的相关规定。2）前述事项对标的资产生产经营以及本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、前述《盈利预测补偿协议》终止事项是否符合标的资产公司章程、与前次重组交易对方之间的协议以及全国中小企业股份转让系统的相关规定
（一）签订《盈利预测补偿协议之终止协议》的原因
在必控科技完成对北京力源的收购后，北京力源成为必控科技的全资子公司，北京力源原股东和业绩承诺方刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟成为必控科技的股东。本次交易，康达新材收购必控科技股权，刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟4名自然人作为业绩承诺义务人与康达新材签署了《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，与必控科技其他业绩承诺义务人一起，以必控科技合并报表的扣除非经常性损益后的净利润，对康达新材作出业绩承诺并承担业绩补偿义务。
鉴于以上原因，必控科技召开董事会与股东大会，审议通过《关于同意签署<成都必控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议之终止协议>的议案》，与刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟签订了《盈利预测补偿协议之终止协议》。
（二）《盈利预测补偿协议》终止事项是否符合标的资产公司章程、与前次重组交易对方之间的协议以及全国中小企业股份转让系统的相关规定
1、《盈利预测补偿协议》终止事项是否符合标的资产公司章程相关规定
根据必控科技公司章程，未对公司与他人签订业绩补偿及解除业绩补偿的限制性规定。必控科技按照公司章程的规定，于 2017年 11月 15日和 2017年 12月 1日先后召开董事会和股东大会，审议通过《关于同意签署<成都必控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议之终止协议>的议案》，履行了相关程序，符合必控科技公司章程的相关规定。
2、《盈利预测补偿协议》终止事项是否符合与前次重组交易对方之间的协议的相关规定
2016年10月14日，必控科技召开2016年第三次临时股东大会并作出决议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组的议案》。
必控科技先后与刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟4名自然人签署了附条件生效的《成都必控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及《成都必控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《成都必控
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》及《成都必控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿之补充协议》。
必控科技与刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟4名自然人并未在《成都必控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及《成都必控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》中对业绩承诺及补偿作出相关约定。
根据必控科技与刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟 4名自然人于 2016年 10月 14日签署的附条件生效的《成都必控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》之“第十三条本协议的生效、修改补充与解除”，协议各方并未对协议各方解除该协议作出限制性规定。
必控科技按照公司章程规定，履行决策程序后与刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟4名自然人签订《盈利预测补偿协议之终止协议》，符合与前次重组交易对方之间的协议的相关规定。
3、《盈利预测补偿协议》终止事项是否符合全国中小企业股份转让系统的相关规定
必控科技已经于2017年9月27日于全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
必控科技于2017年11月15日和2017年12月1日先后召开董事会和股东大会，审议通过《关于同意签署<成都必控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议之终止协议>的议案》。
综上所述，必控科技从全国中小企业股份转让系统终止挂牌后，按照公司章程规定，履行决策程序后与刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟4名自然人签订《盈利预测补偿协议之终止协议》并不违反全国中小企业股份转让系统的相关规定。
以上内容已经补充披露至重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案”之“（四）业绩补偿与奖励”之“6、2016年必控科技收购北京力源业绩承诺相关事项”之“（2）前述事项是否符合相关规定”。
二、前述事项对标的资产生产经营以及本次重组的影响
（一）前述事项对标的资产生产经营的影响
在必控科技完成对北京力源的收购后，北京力源成为必控科技的全资子公司，北京力源原股东和业绩承诺方刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟成为必控科技的股东。本次交易，康达新材收购必控科技股权，刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟4名自然人作为业绩承诺义务人与康达新材签署了《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，与必控科技其他业绩承诺义务人一起，以必控科技合并报表的扣除非经常性损益后的净利润，对康达新材作出业绩承诺并承担业绩补偿义务。因此，必控科技与刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟等4名自然人签订《盈利预测补偿协议之终止协议》并不会对北京力源的生产经营产生影响。若北京力源未能实现预期业绩，将会对合并报表利润产生不利影响，从而可能触发业绩承诺义务人对康达新材的业绩补偿。刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟等 4名自然人仍承担着业绩补偿义务。
（二）前述事项对本次重组的影响
1、有利于标的资产股权清晰
根据必控科技与刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟4名自然人签署的《成都必控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》及《成都必控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿之补充协议》，“乙方承诺：在利润补偿期间内对实际净利润数未达到承诺净利润数的差额，先以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分由乙方以现金补偿”。
若在本次交易审核期间以及标的资产过户至上市公司前，北京力源未能完成 2017年度业绩承诺，根据上述协议约定，刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟 4名自然人将优先以尚未出售的必控科技股份进行补偿。届时，必控科技将履行股份回购程序，必控科技的股份总数将发生变化，刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟 4名自然人所持必控科技股份亦将发生变化，对本次交易方案及实施过程产生影响。
必控科技与刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟4名自然人签署《盈利预测补偿协议之终止协议》后，上述不确定性得到消除，将有利于保持标的资产股权结构的稳定，有利于本次交易的顺利推进。
2、避免双重赔偿引发纠纷，有利于本次重组的实施
本次交易，刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟4名自然人已经作为业绩承诺义务人与康达新材签署了《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，与必控科技其他业绩承诺义务人一起，以必控科技合并报表的扣除非经常性损益后的净利润，对康达新材作出业绩承诺并承担业绩补偿义务。
若必控科技不与刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟等4名自然人签署《盈利预测补偿协议之终止协议》，则在北京力源未完成业绩承诺从而导致必控科技合并报表的扣除非经常性损益后的净利润低于业绩承诺的情形下，刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟等4名自然人在向必控科技履行补偿义务后，还将向康达新材履行补偿义务。双重层面的补偿可能会引发刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟等4名自然人与必控科技或康达新材之间产生纠纷。为避免前述潜在纠纷，必控科技与刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟等4名自然人签署《盈利预测补偿协议之终止协议》，有利于本次重组的顺利实施。
综上所述，前述《业绩承诺补偿协议》终止事项不会对标的资产的生产经营产生不利影响，将有利于本次重组的顺利实施。
以上内容已经补充披露至重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案”之“（四）业绩补偿与奖励”之“6、2016年必控科技收购北京力源业绩承诺相关事项”之“（3）前述事项对标的资产生产经营以及本次重组的影响”。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，必控科技在全国中小企业股份转让系统终止挂牌后，按照公司章程规定，召开董事会、股东大会决议与刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟等4名自然人签订《盈利预测补偿协议之终止协议》，符合标的资产公司章程、与前次重组交易对方之间的协议以及全国中小企业股份转让系统的相关规定。在必控科技完成对北京力源的收购后，北京力源成为必控科技的全资子公司，
北京力源原股东和业绩承诺方刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟成为必控科技的股东。本次交易，康达新材收购必控科技股权，刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟 4名自然人作为业绩承诺义务人与康达新材签署了《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，与必控科技其他业绩承诺义务人一起，以必控科技合并报表的净利润，对康达新材作出业绩承诺并承担业绩补偿义务。前述《业绩承诺补偿协议》终止事项不会对标的资产的生产经营产生不利影响，将有利于标的资产股权清晰、避免潜在纠纷，有利于本次重组的顺利实施。
经核查，法律顾问认为，《盈利预测补偿协议》终止事项未违反标的资产公司章程、与前次重组交易对方之间的协议以及股转系统的相关规定，不会对标的资产的生产经营产生重大不利影响，将有利于本次交易的顺利实施。
反馈问题3、申请材料显示，1）标的资产实际控制人指定的第三方刘岚（盛杰之配偶）于2017年9月通过现金方式收购标的资产做市商、成都盈创德弘创业投资合伙企业（有限合伙）、公司挂牌后通过协议转让或做市转让方式取得公司股份的投资者以及异议股东（异议股东包括在关于终止挂牌的股东大会上投
反对票和未参与投票的股东）所持有的成都必控科技股份有限公司（以下简称
必控科技）股份。2）必控科技股东龙成国与盛杰于2012年10月完成股份转让，因龙成国转出股份超过其持股的25%，与《公司法》不符，双方约定以转回的方式在2013年予以规范。请你公司补充披露：1）2012年龙成国与盛杰股份转让的规范情况，是否符合《公司法》第一百四十一条及公司章程的规定。2）2017年刘岚收购必控科技股份的实施情况。3）2017年股份转让收购的详细资金来源，是否为刘岚、盛杰自有资金，是否存在将持有的标的资产股份向银行等金融机
构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排。4）该次股份转让的出让方是否包括标的资产董事、监事、高级管理人员，该次股份转让是否符合
《公司法》第一百四十一条的规定，是否符合相关股东关于股份锁定期的承诺。
5）该次股份转让是否存在相关纠纷、诉讼或其他争议，以及对本次重组的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、2012年龙成国与盛杰股份转让的规范情况，是否符合《公司法》第一百四十一条及公司章程的规定
2012年 10月 15日，龙成国与盛杰签订股份转让协议，龙成国将其持有的公司 21万股股份以 2.6元/股的价格转让给盛杰。根据相关价款支付凭证，本次股份转让价款已支付完毕。
根据《公司法》（2005修订）一百四十二条及必控科技当时有效的公司章程规定，董事、监事及高级管理人员持有的公司股份，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。龙成国在本次股份转让时为必控科技董事，持有必控科技 83万股股份，本次转让的股份达到其所持股份的25.30%，不符合《公司法》及必控科技当时有效的公司章程的规定，存在瑕疵。
为规范本次股份转让的瑕疵，龙成国与盛杰于2013年8月20日签订《股份转让协议之补充协议》，约定盛杰以2012年10月15日签订的《股份转让协议》中原转让价格（即2.6元/股）向龙成国转回0.4万股必控科技股份及其全部衍生权益。根据相关价款支付凭证，本次股份转让价款已支付完毕。
根据《公司法》（2005修订）及必控科技当时有效的公司章程，其均未禁止董事在违反《公司法》（2005修订）第一百四十二条规定转让股份后可以通过转回超过25%部分股份的方式予以规范，且龙成国与盛杰已主动规范上述瑕疵，盛杰于 2013年向龙成国转回 0.4万股股份时未超过盛杰当时所持必控科技股份的25%。因此，上述瑕疵规范事项未违反《公司法》（2005修订）第一百四十二条及必控科技公司章程的规定，规范措施合法有效。
以上内容已经补充披露至重组报告书“第四节本次交易的标的资产”之“一、必控科技基本情况”之“（二）必控科技历史沿革”之“15、2013年 8月，第十一次股权转让”。
二、2017年刘岚收购必控科技股份的实施情况
截至 2017年 9月 27日必控科技股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，刘岚分别与必控科技 111名股东签署了股份转让协议，合计收购必控科技 18,243,807股股份，股权转让款合计 13,392.41万元。上述 111名股东均提供了其有效的身份信息文件、银行账户信息以及必控科技股票交易流水凭证。
根据股份转让协议约定，股份转让协议于必控科技股票在全国中小企业股份
转让系统终止挂牌之日起生效，股份自协议生效之日即交割至刘岚。2017年 9月 27日必控科技股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，前述 111名股东所持必控科技股份交割至刘岚。2017年 10月 23日至 2017年 12月 4日期间，刘岚向上述除盈创德弘的 110名必控科技中小股东支付了代扣代缴所得税后的全部股份转让款；根据盈创德弘的要求，刘岚于2017年11月29日和2018年1月17日分两次向其支付完毕股份转让价款。
至此，刘岚收购111名股东所持必控科技股权事项完成股份交割和转让价款的支付，实施完毕。
以上内容已经补充披露至重组报告书“第四节本次交易的标的资产”之“一、必控科技基本情况”之“（二）必控科技历史沿革”之“22、2017年 9月，少数股东所持股份的转让情况”。
三、2017年股份转让收购的详细资金来源，是否为刘岚、盛杰自有资金，是否存在将持有的标的资产股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排
2017年7月18日，上市公司与刘岚签订了附条件实施的《现金购买资产协议》，上市公司拟在必控科技自全国中小企业股份转让系统终止挂牌后，以自有资金向刘岚购买其自中小股东收购的不超过必控科技总股本30%的股份。
2017年 10月 19日，上市公司与刘岚签署《现金购买资产协议之补充协议（二）》，上市公司以现金方式向刘岚收购其自必控科技中小股东收购的全部必控科技股份，即18,243,807股必控科技股份。当日，刘岚将所持必控科技 18,243,807股股份交割至上市公司，上市公司按照 7.34元/股的价格向刘岚支付了全部股份转让款13,392.41万元。
2017年 10月 23日至 2017年 12月 4日期间，刘岚向除盈创德弘的 110名必控科技中小股东支付了代扣代缴所得税后的全部股份转让款；根据盈创德弘的要求，刘岚于 2017年 11月 29日和 2018年 1月 17日分两次向其支付完毕代扣代缴所得税后的股份转让价款。
综上所述，刘岚把从中小股东收购的18,243,807股股份转让给上市公司后获
得 13,392.41万元股权转让款，并在取得上述转让款后，向中小股东支付从中小股东收购股权的转让款，不存在刘岚、盛杰将持有的必控科技股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在短期内偿债的相关安排。
以上内容已经补充披露至重组报告书“第四节本次交易的标的资产”之“一、必控科技基本情况”之“（二）必控科技历史沿革”之“22、2017年 9月，少数股东所持股份的转让情况”之“（3）收购资金来源”。
四、该次股份转让的出让方是否包括标的资产董事、监事、高级管理人员，该次股份转让是否符合《公司法》第一百四十一条的规定，是否符合相关股东关于股份锁定期的承诺
（一）该次股份转让的出让方是否包括标的资产董事、监事、高级管理人员
截至2017年9月27日刘岚与111名中小股东签署股权转让协议时，必控科技的董事、监事和高级管理人员参与该次股权转让的情况如下：
是否系2017年9月必控科姓名 职务
技股份转让的出让方
董事
||
|-|
|董事长|
|董事|
|董事|
|董事|
|董事|
|董事|

监事
||
|-|
|监事会主席、职工监事|
|监事|
|监事|

高级管理人员
||
|-|
|总经理|
|财务负责人|
|董事会秘书|

从上表可以看出，该次股份转让的出让方不包括标的资产董事、监事、高级管理人员。
（二）该次股份转让是否符合《公司法》第一百四十一条的规定
该次股份转让的出让方不包括标的资产董事、监事、高级管理人员，该次股份转让时间距离必控科技成立之日已经超过一年、距离在全国中小企业股份转让系统挂牌日亦超过一年，该次股份转让符合《公司法》第一百四十一条的规定。
（三）该次股份转让是否符合相关股东关于股份锁定期的承诺
该次股份转让的股东关于股份锁定期的相关承诺如下：
|||
|-|-|
|股东姓名（名称）|所持股份|
|桂兰花|171,000|
|黄永明|68,000|
|唐卫|54,000|
|柯履虹|43,000|
|张莎莎|38,000|
|刘珏岑|34,000|
|王东|32,000|
|任志国|30,000|
|石思莉|22,000|
|李庆|20,000|
|于技强|20,000|
|黄利苹|13,000|
|李盛国|10,000|
|夏玉会|10,000|
|冯勇|10,000|
|李向林|10,000|
|成都盈创德弘创业投资合伙企业（有限合伙）|5,000,000|

|||
|-|-|
|张敏|1,455,000|
|杨林|1,104,000|
|尹宏|1,101,340|
|广发证券股份有限公司做市专用账户|930,600|
|张波|596,000|
|李焕章|466,527|
|谌刚|435,000|
|冯小玉|432,000|
|兴业证券股份有限公司做市专用证券账户|389,400|
|胡贵萍|358,600|
|李映平|345,000|
|开源证券有限责任公司做市专用证券账户|324,200|
|江洵|300,000|
|杭州龙庆地信股权投资合伙企业（有限合伙）|257,000|
|李方跃|250,000|
|万联证券有限责任公司做市专用证券账户|213,400|
|谭晓利|204,000|
|邓婉彩|193,800|
|黎燕|180,600|
|谢昱|172,000|
|涂兴中|159,800|
|吕文鹤|147,000|

|||
|-|-|
|罗凌|143,000|
|曾利容|130,000|
|郭光林|120,000|
|张建春|120,000|
|袁迎春|119,000|
|徐红练|110,000|
|邓建康|105,756|
|詹定坤|103,000|
|毛旭东|100,000|
|王中芬|99,000|
|天风证券股份有限公司做市专用证券账户|78,600|
|区健昌|77,000|
|章文杰|65,000|
|方璇|62,800|
|高凤荣|62,000|
|唐代华|59,400|
|范永铭|56,000|
|冯桂山|55,000|
|郑珊君|52,800|
|周贵勇|50,000|
|李林中|50,000|
|王恒|50,000|
|田璐|47,740|
|蔡嫦|46,244|
|俞乐华|45,000|
|李凌|44,000|
|谢展兴|41,400|
|林革|35,000|
|南充瑞久商贸有限公司|33,000|
|孙红良|30,800|
|蔡登梦|30,600|
|王碧艳|28,600|

|||
|-|-|
|陈爱国|24,200|
|邵泰忠|23,000|
|杨泽主|22,000|
|孙坤祥|22,000|
|张东|22,000|
|张希斌|22,000|
|陆军|20,000|
|郭进|20,000|
|左惠芬|20,000|
|李昌蔚|19,000|
|刘紫兰|17,000|
|林天祝|16,000|
|齐映山|12,000|
|蔡云芳|11,000|
|温万强|10,000|
|顾宏杰|9,800|
|齐雄|9,000|
|崔文友|9,000|
|芮凌云|8,800|
|王小鑫|8,200|
|李敏|8,000|
|陈少军|6,600|
|袁清雅|6,000|
|陈吾法|5,000|
|四川青发投资有限责任公司|5,000|
|黄尚芊|4,400|
|王润智|4,400|
|王国萍|4,000|
|楼琳|3,200|
|柳小红|3,000|
|朱玉兰|2,200|
|李小棠|2,200|

|||
|-|-|
|周密|2,200|
|郑文娟|2,200|
|田捍东|2,200|
|雷兴才|2,000|
|江秋风|2,000|
|刘本合|1,200|
|李华晓|1,000|
|毛爱芳|1,000|

从上面的表格可以看出，截至2017年9月27日刘岚与必控科技111名股东签订股权转让协议，转让必控科技股份的 111名出让方中 94名股东无关于股份锁定期的承诺，17名曾经作出股份锁定期承诺的股东，已经在必控科技于 2017年 9月 27日终止挂牌时解除股份限售。不存在违反相关股东关于股份锁定期承诺的情形。
以上内容已经补充披露至重组报告书“第四节本次交易的标的资产”之“一、必控科技基本情况”之“（二）必控科技历史沿革”之“22、2017年 9月，少数股东所持股份的转让情况”之“（4）本次收购是否符合相关规定”。
五、该次股份转让是否存在相关纠纷、诉讼或其他争议，以及对本次重组的影响
截至2017年9月27日，刘岚分别与必控科技111名股东签署股份转让协议，合计收购必控科技18,243,807股股份，并根据协议约定于当日交割至刘岚。2017年10月23日至2017年12月4日期间，刘岚向除盈创德弘的110名必控科技中小股东支付了代扣代缴所得税后的全部股份转让款；根据盈创德弘的要求，刘岚于 2017年 11月 29日和 2018年 1月 17日分两次向其支付完毕代扣代缴所得税后的股份转让价款。上述股份转让已完成股份交割和价款支付，不存在纠纷、诉讼或其他争议，对本次重组不存在不利影响。
以上内容已经补充披露至重组报告书“第四节本次交易的标的资产”之“一、必控科技基本情况”之“（二）必控科技历史沿革”之“22、2017年 9
月，少数股东所持股份的转让情况”之“（5）本次收购是否存在相关纠纷、诉
讼或其他争议”。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，2012年龙成国与盛杰股份转让的规范情况未违反《公司法》（2005修订）第一百四十二条及必控科技公司章程的规定。2017年 9月，刘岚把从中小股东收购的 18,243,807股股份转让给上市公司后获得 13,392.41万元股权转让款，并在取得上述转让款后，向中小股东支付从中小股东收购股权的转让款。本次股份转出方中无必控科技董监高，转出方中曾存在股份转让锁定期承诺的情形已经解除，刘岚与必控科技111名股东之间的股份转让符合《公司法》、《公司章程》对于股份转让的规定和要求，本次股份转让已经完成股份交割与转让价款支付，上述股份转让不存在纠纷、诉讼或其他争议，对本次重组不存在不利影响。
经核查，法律顾问认为，针对 2012年龙成国与盛杰股份转让已采取的规范措施未违反《公司法》（2005修订）第一百四十二条及必控科技公司章程的规定，合法有效；刘岚的收购资金来源于后续向上市公司转让股份获得的对价款，刘岚、盛杰不存在将持有的必控科技股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在短期内偿债的相关安排；刘岚收购111名中小股东股份的出让方不包括标的公司董事、监事、高级管理人员，本次股份转让符合《公司法》（2013）第一百四十一条的规定，相关股东关于股份锁定期的承诺已有效解除，上述111名中小股东所持必控科技股份不存在转让限制；该次股份转让不存在相关纠纷、诉讼或其他争议，对本次交易不构成不利影响。
反馈问题4、申请材料显示，1）本次交易前，上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称康达新材）持有必控科技29.1140%股权；通过本次交易，康达新材将取得必控科技68.1546%股权；本次交易完成后，康达新材将持有必控科技97.2686%股权。2）2017年 10月13日，康达新材与成都高投创业投资有限公司（以下简称成都高投）签订了《参与股份受让协议书》，康达新材将参与成都高投通过产权交易所转让所持必控科技1,360,000股股份的挂牌转让交易。
2017年11月21日，成都高投在西南联合产权交易所挂牌转让所持必控科技 136万股股份，康达新材已于2017年 11月24日缴纳了保证金，参与上述招拍挂。
若康达新材成功成为受让人，则在本次交易完成后，康达新材将最终持有必控
科技99.4389%股权。请你公司补充披露：1）未购买剩余股权的原因及合理性。
2）上市公司与剩余股权股东对标的资产控制权安排、公司治理等达成的协议，对上市公司独立性和法人治理结构的影响。3）前述股权竞拍的进展情况。4）
本次重组后标的资产股权交割的具体程序。5）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的
规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、未购买剩余股权的原因及合理性
2017年 7月 3日，必控科技召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌暨由股份有限公司变更为有限责任公司的议案》。2017年7月18日，必控科技召开2017年第一次临时股东大会审议通过终止挂牌相关议案。
该次股东大会对终止挂牌议案的投票情况以及未参加股东大会股东是否愿意转让股份的情况如下：
||
|-|
|人数（包括股东授权委托代表）|
|71|
|71|
|0|
|0|
|86|
|74|
|4|
|8|
|157|

上述未参加股东会的86名必控科技股东中，同意股份转让的74名，拟继续持有的4名，有8名股东暂时不同意转让。
截至终止挂牌后承诺期满时，共有 13名自然人股东未与刘岚（盛杰指定的
第三方）签署股份转让协议，具体情况如下：
13名未签署股份转让协议的自然人股东 所持股份（股） 持股比例%
|||
|-|-|
|4|22,000|
|8|306,200|
|1|200|

2018年1月8日，上述13名未签署股份转让协议的自然人股东中有7名股东（寄回放弃转让承诺函的1名股东、不同意转让且未寄回放弃转让承诺函的 6名股东）与上市公司分别签署了《股份转让协议》，上市公司按照7.34元/股的价格合计支付211.86万元收购其合计所持必控科技288,600股股份。
综上所述，必控科技与全部股东就收购其股份事宜进行了充分沟通，剩余股东因为各自原因不愿意转让。截至本回复报告出具之日，康达新材已经持有必控科技31.7449%股权。本次交易实施完毕后，康达新材将持有必控科技99.8995%股权。
以上内容已经补充披露至重组报告书“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）本次交易方案概述”之“2、未购买剩余股权的原因及合理性”。
二、上市公司与剩余股权股东对标的资产控制权安排、公司治理等达成的协议，对上市公司独立性和法人治理结构的影响
上市公司与剩余股权股东（共计6名自然人股东，合计持有必控科技0.1005%股权）未就标的资产控制权安排、公司治理等达成任何协议或安排，对公司独立性和法人治理结构不构成影响。
以上内容已经补充披露至重组报告书“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）本次交易方案概述”之“3、上市公司与剩余股权股东对标的资产控制权安排、公司治理等达成的协议”。
三、前述股权竞拍的进展情况
2017年12月22日，上市公司与成都高投签署了《产权交易合同（股权类）》,上市公司最终以 998.24万元价格受让成都高投所持必控科技 136万股股份，每
股转让价格为 7.34元。2017年 12月 23日，上市公司发布了《关于收购成都必
控科技股份有限公司2.17%股份及签署产权交易合同的公告》，就股权收购事项
进行了信息披露。
2017年 12月 26日，上市公司通过西南联合产权交易所向成都高投支付了 998.24万元股权转让款。
至此，康达新材通过产权交易所受让成都高投所持必控科技136万股股份事宜实施完毕。
以上内容已经补充披露至重组报告书“第四节本次交易的标的资产”之“一、必控科技基本情况”之“（二）必控科技历史沿革”之“24、2017年 12月，成都高投转让股权情况”和“25、2018年 1月,7名小股东转让股权情况”。
四、本次重组后标的资产股权交割的具体程序
本次重组标的资产股权交割的具体程序如下：
1、在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件之日起20个工作日内，必控科技根据成都中小企业融资担保有限责任公司（以下简称“成都中小担”）出具的《同意函》的要求向成都中小担缴纳该笔借款余额的20%保证金，以解除盛杰500万股必控科技股份的质押；必控科技、盛杰在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件之日起 20个工作日内，根据上海银行股份有限公司成都分行（以下简称“上海银行成都分行”）出具的《同意函》的要求，分别将北京力源全部应收账款质押给上海银行成都分行、出具如本次交易未成功实施则已解除质押的1,000万股股份质押回上海银行成都分行的承诺函，以解除盛杰1,000万股必控科技股份的质押。
2、在盛杰所持 1,500万股股份解除质押后，必控科技将向工商登记管理部门提交公司形式变更申请文件，由股份有限公司变更为有限责任公司。
3、必控科技变更为有限责任公司后，标的资产全部过户登记至上市公司名下并办理相应的工商变更登记手续。
以上内容已经补充披露至重组报告书“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）本次交易方案概述”之“4、本次重组后标的资产交割的具体程序”。
五、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定
本次交易标的资产为必控科技68.1546%股权。
必控科技为依法设立和存续的股份有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。除盛杰所持必控科技 1,500万股股份处于质押状态外，本次交易各交易对方分别合法拥有标的资产股权，权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形。
（一）盛杰1,500万股股份质押情况的说明
2016年11月，必控科技与成都中小企业融资担保有限责任公司签订了 2016年成担司委字 1671080号《委托保证合同》，成都中小企业融资担保有限责任公司为必控科技与中国银行成都高新技术产业开发区支行自 2016年 11月 29日至 2019年11月28日期间的限额为人民币2,000万的借款提供担保。为保障该合同项下成都中小企业融资担保有限责任公司债权的实现，必控科技董事长盛杰与成都中小企业融资担保有限责任公司签订了成担司质字1671080号《质押反担保合同》，约定盛杰持有公司的 500万股股份提供质押反担保，反担保期限为 2016年11月10日至2019年11月10日。
2017年 9月，必控科技与上海银行股份有限公司成都分行签订了《流动资金借款合同》（2017170012号），上海银行股份有限公司成都分行自 2017年9月 13日至2018年9月13日为必控科技提供1,500万元借款，用于公司生产流动所需的购置。为保障该合同项下上海银行股份有限公司成都分行债权的实现，必控科技董事长盛杰与上海银行股份有限公司成都分行签订了 DB2017170019号《质押合同》，约定盛杰持有公司的 1,000万股股份提供质押担保，担保期限为 2017年9月13日至2018年9月13日。
鉴于盛杰1,500万股股份的质押是为必控科技银行借款提供反担保和担保，为保障必控科技的正常经营活动，上述质押情况拟在实施交割时予以解除，具体操作方式如下：
（1）根据上海银行股份有限公司成都分行出具的《同意函》，“在本次交易取得中国证监会核准后，先解除盛杰1,000万股必控科技股份的质押，解除股份质押的前提条件是同时追加北京力源兴达科技有限公司全部应收账款质押以及盛杰出具如本次交易未成功实施则已解除质押的1,000万股股份质押回上海银行股份有限公司成都分行的承诺函。当且仅当康达新材收购必控科技的交易取得中国证监会核准，必控科技股份交割给康达新材成为康达新材的控股子公司后，由康达新材在履行相应决策程序后为必控科技提供保证担保。同时解除北京力源兴达科技有限公司全部应收账款质押，盛杰出具的承诺函同时作废”。
（2）根据成都中小企业融资担保有限责任公司出具的《同意函》，“康达新材并购必控科技取得证监会核准后，必控科技向本公司缴纳该笔借款余额的20%保证金，我公司解除盛杰500万股股权质押；在必控科技变更为康达新材的控股子公司后，康达新材在履行相关决策程序后为必控科技在本公司 2,000万贷款提供信用反担保，康达新材与本公司签订信用反担保合同后全额退还必控科技向本公司缴存的保证金”。
（二）必控科技终止挂牌前存在限售股份情况的说明
2015年 5月，必控科技向包括盛杰、李成惠等必控科技董事、监事、高级管理人员、核心员工在内的33名对象合计发行1,365万股股份，并于2015年10月26日完成股份登记。本次股票发行过程中，该等33名发行对象均自愿承诺本次认购的新增股份自完成登记之日解锁50%，完成登记之日起满两年后解锁另外25%，完成登记之日起满三年后解锁剩余的25%。2017年7月18日，必控科技召开 2017年第一次临时股东大会，决议通过《关于豁免公司董事、监事、高级管理人员、核心员工股份自愿限售事宜的议案》，同意该等33名发行对象在必控科技股票终止挂牌后解除上述限售。
2016年7月12日和2016年8月18日，必控科技与刘志远等4名自然人及成都盈创先后签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，约定刘志远等 4名自然人本次重组所取得的必控科技股份自登记之日起 36个月内不得转让，成都盈创本次重组所取得的必控科技股份自登记之日起 12个月内不得转让。2017年 7月 18日，必控科技召开 2017年第一次临时股东大会，决议通过《关于豁免刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟、成都盈创德弘创业投资合伙企业
（有限合伙）股份自愿限售事宜的议案》，同意刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟、成都盈创在必控科技股票终止挂牌后解除上述限售。
2017年9月27日，根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意成都必控科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]5720），必控科技股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。上述股东所持必控科技股份因上述交易而作出的限售情况已经解除。
（三）必控科技董事、监事、高级管理人员所持必控科技股权转让的说明
在本次交易获得证监会核准后，必控科技将向工商局提交公司形式变更的申请文件，由股份有限公司变更为有限责任公司。在必控科技变更为有限责任公司后，必控科技董事、监事和高级管理人员所持必控科技股权可以全部转让给上市公司。
综上所述，在各方履行相关承诺的情况下，本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易完成后，标的公司仍为合法存续的法人主体，其各自的全部债权债务仍由其各自享有或承担，本次交易不涉及债权债务的转移问题。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定及第四十三条第一款第（四）项的规定。
以上内容已经补充披露至重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，必控科技与全部股东就收购其股份事宜进行了充分沟通，剩余股东因为各自原因不愿意转让。上市公司未与剩余股权股东就标的资产控制权安排、公司治理等达成任何协议，不会对上市公司独立性和法人治理结构产生不利影响。上市公司已经通过西南联合产权交易所以招拍挂的方式受让成都高投所持必控科技136万股股份，并及时支付了全部股权转让款。在本次交易获得证监会核准后，交易对方所持股权中存在质押的将根据质权方出具的
《同意函》先行解除质押，必控科技再向工商局提交变更公司形式的申请，在由股份有限公司变更为有限责任公司后，交易对方将所持必控科技股权转让给上市公司，股权过户不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
经核查，法律顾问认为，康达新材未购买剩余股权的原因为必控科技股东个人原因不同意转让所持必控科技股份，具有合理性；公司与剩余股权股东未就标的资产控制权安排、公司治理等达成任何协议或安排，对公司独立性和法人治理结构不构成影响；公司已通过西南联合产权交易所协议受让成都高投创业投资有限公司持有的必控科技136万股股份；标的资产交割的程序明确，具有可操作性；
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项之规定。
反馈问题5、申请材料显示，盛杰持有的必控科技1,500万股技股份已因为必控科技银行借款提供反担保和担保而质押，上述股份质押拟在实施交割时予
以解除，且康达新材在履行相应决策程序后为必控科技提供保证担保或签订反
担保合同。请你公司补充披露：1）前述股份质押解除的时间安排等。2）康达
新材为必控科技提供保证担保或签订反担保合同须履行的程序，是否存在重大
不确定性以及对本次重组交割的影响。3）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、前述股份质押解除的时间安排等
根据成都中小担于2017年11月3日出具的《同意函》，成都中小担同意：“康达新材并购必控科技取得证监会核准后，必控科技向本公司缴纳该笔借款余额的20%保证金，我公司解除盛杰500万股股权质押；在必控科技变更为康达新材的控股子公司后，康达新材在履行相关决策程序后为必控科技在本公司 2,000万贷款提供信用反担保，康达新材与本公司签订信用反担保合同后全额退还必控科技向本公司缴存的保证金。”根据必控科技出具的承诺，必控科技将在上市公司取
得中国证监会关于本次交易的核准文件之日起 20个工作日内，根据成都中小担上述《同意函》的要求向成都中小担缴纳该笔借款余额的20%保证金，以解除盛杰500万股必控科技股份的质押。
根据上海银行成都分行于 2017年 11月出具的《同意函》，上海银行成都分行同意：“在本次交易取得中国证监会核准后，先解除盛杰 1,000万必控科技股份的质押，解除股份质押的前提条件是同时追加北京力源兴达科技有限公司全部应收账款质押以及盛杰出具如本次交易未成功实施则已解除质押的1,000万股股份质押回上海银行股份有限公司成都分行的承诺函。当且仅当康达新材收购必控科技的交易取得中国证监会核准，必控科技股份交割给康达新材成为康达新材的控股子公司后，由康达新材在履行相应决策程序后为必控科技提供保证担保。同时解除北京力源兴达科技有限公司全部应收账款质押，盛杰出具的承诺函同时作废。”根据盛杰、必控科技出具的承诺，必控科技、盛杰将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件之日起 20个工作日内，根据上海银行成都分行上述《同意函》的要求，分别将北京力源全部应收账款质押给上海银行成都分行、出具如本次交易未成功实施则已解除质押的1,000万股股份质押回上海银行成都分行的承诺函，以解除盛杰1,000万股必控科技股份的质押。
综上，在取得中国证监会关于本次交易的核准文件后，即可根据质权方出具的《同意函》展开解除上述质押相关工作，解除盛杰所持必控科技1,500万股股份质押的时间安排明确、具有可操作性。
以上内容已经补充披露至重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
二、康达新材为必控科技提供保证担保或签订反担保合同须履行的程序，是否存在重大不确定性以及对本次重组交割的影响
（一）康达新材须履行的程序，是否存在重大不确定性
根据成都中小担及上海银行成都分行出具的上述《同意函》，成都中小担及上海银行成都分行同意在必控科技变更为上市公司控股子公司后，由康达新材在
履行相应程序后为必控科技提供信用反担保/保证担保。
根据上市公司《对外担保管理办法》，公司为子公司提供的担保视同对外担保。根据该办法“第七条公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后，提交股东大会审议批准：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过本公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）连续十二个月内担保金额达到或超过最近一期经审计总资产的30%；
（四）连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万元；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深交所或公司章程规定的其他担保情形。……
第八条公司除前条规定以外的其他对外担保行为，由董事会审议批准。……”
截至 2017年 10月 31日，上市公司不存在对外担保情形（包括对子公司的担保），上述对必控科技提供信用反担保及保证担保事宜涉及担保额 3,500万元，占上市公司最近一期末经审计净资产（160,920.01万元）的比重为2.17%，且必控科技最近一期末的资产负债率为39.35%，上述指标均未达到需经上市公司股东大会审批的标准。若康达新材为必控科技提供反担保及担保事宜时，相关指标达到股东大会标准，则康达新材将在召开董事会后召开股东大会进行决策。
在必控科技成为上市公司控股子公司后，康达新材按照公司《对外担保管理办法》及《公司章程》的相关规定召开董事会或股东大会进行审议，为必控科技提供信用反担保/保证担保不存在重大不确定性。
（二）对本次重组交割的影响
根据成都中小担及上海银行成都分行出具的上述《同意函》，在本次交易取得中国证监会核准后，必控科技向成都中小担缴纳该笔借款余额的20%保证金后，盛杰质押给成都中小担的500万股股份即可解除质押；北京力源将全部应收账款质押给上海银行成都分行且盛杰出具如本次交易未成功实施则已解除质押的1,000万股股份质押回上海银行成都分行的承诺函后，盛杰质押给上海银行成都分行的1,000万股股份即可解除质押；解除股份质押的前提条件不包含上市公司为必控科技提供信用反担保或保证担保。
因此，上市公司后续为必控科技提供信用反担保及保证担保的事项不会对本次交易标的资产的交割产生影响。
以上内容已经补充披露至重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”之“1、盛杰 1,500万股股份质押情况的说明”之“（2）康达新材为必控科技提供保证担保或签订反担保合同须履行的程序，是否存在重大不确定性以及对本次重组交割的影响”。
三、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定
《重组管理办法》第十一条规定，上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：“（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
第四十三条第一款规定，上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（“四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。
本次交易标的资产之盛杰持有的必控科技1,500万股股份已依法设定质押，分别质押给其中 500万股质权给成都中小担、1,000万股质押给上海银行成都分行。
根据盛杰出具的《关于标的资产权属的承诺函》，盛杰承诺：“本人所持 1,500万股必控科技股份为保障必控科技的正常经营活动获得银行借款而提供反担保
和担保处于质押状态，本人保证质押的1,500万股股份将在实施交割时予以解除。
除上述质押情形外，本人持有的其他必控科技股权未设定任何抵押、质押等他项权利，本人持有的必控科技股权亦不存在被执法部门查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让必控科技股权的诉讼、仲裁或纠纷；同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至康达新材名下。”
根据成都中小担及上海银行成都分行出具的上述《同意函》、必控科技及盛洁出具的承诺，本次交易获得中国证监会核准后，盛杰所持必控科技 1,500万股股份可依法办理解除质押手续，该等股份过户至上市公司名下不存在实质性法律障碍；同时，上述相关情况已在《重组报告书》中进行了充分披露。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
以上内容已经补充披露至重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，盛杰1,500万股股份将在本次交易获得中国证监会核准后根据质权方出具的《同意函》履行解除质押程序；在必控科技成为上市公司控股子公司后，康达新材按照公司《对外担保管理办法》及《公司章程》的相关规定召开董事会或股东大会进行决议，为必控科技提供信用反担保/保证担保不存在重大不确定性，不会对本次交易标的资产的交割产生影响；本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项之规定。
经核查，法律顾问认为，在必控科技变更为上市公司控股子公司后，康达新材为必控科技提供信用反担保/保证担保相关事项需提交上市公司董事会或股东大会审议批准，但本次交易取得中国证监会核准后相关标的股份解除质押及办理权属转移不存在重大不确定性，对本次交易交割不构成实质性不利影响；本次交
易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项之规定。
反馈问题6、申请材料显示，本次交易完成后，不考虑募集资金影响，陆企亭持有公司16.26%股份，与其一致行动人徐洪珊、储文斌、陆天耘、杨健、陆鸿博、徐迎一合计持有公司33.05%股份．请你公司：1）补充披露陆企亭与其
一致行动人之间一致行动协议及相关协议的主要内容，包括但不限于有效期、
生效及变更条件等，以及对上市公司控制权稳定性的影响。2）参照《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公
司承诺及履行》的规定补充披露保障该一致行动协议实施的具体方式及时间、
履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施。3）补充披露陆企亭与其一致行动人本次重组后维持上市公司控制权稳定性的具体措施。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见．
答复：
一、补充披露陆企亭与其一致行动人之间一致行动协议及相关协议的主要内容，包括但不限于有效期、生效及变更条件等，以及对上市公司控制权稳定性的影响
（一）补充披露陆企亭与其一致行动人之间一致行动协议及相关协议的主要内容
1、陆企亭与其一致行动人之间签署的《一致行动协议》主要内容
2010年3月18日，陆企亭与徐洪珊、储文斌、张立岗、侯一斌、姚其胜、陆天耘、邓淑香、杨健、陆鸿博、徐迎一签署《一致行动协议》，其主要内容如下：
“第一条一致行动提案权的安排
本协议各方在按照公司章程的规定有议案需要向股东会或董事会提出议案时，应当告知陆企亭及其他一致行动方，由陆企亭充分听取一致行动各方意见后，决定是否将上述提案提交股东会或者董事会。
第二条表决权行使的安排
在公司股东会（或者未来公司整体变更设立的股份有限公司股东大会），董事会和其他决策性事务上行使表决权前，陆企亭应当将其表决意见告知一致行动各方，在听取一致行动各方合理的意见和建议后，由陆企亭决定最终表决意见，各方应当根据该等表决意见行使表决权，以在公司上述决策性事务上与陆企亭保持一致意见。
本协议签署之日起，一致行动各方应当在本人无法参加股东会或董事会时将其持有的表决权委托陆企亭或陆企亭指定的一致行动一方代为行使。
第三条股东权利
各方同意，本协议所称‘股东权利’，是指本协议各方作为公司股东根据法律法规和公司章程中与股东权利相关的规定而有权行使的权利，将具体包括：
（一）提名、撤换公司董事、监事；
（二）表决同意本协议各方提名的董事和监事候选人；
（三）表决同意或不同意本协议以外的股东所推选的公司董事、监事人选；
（四）共同向公司董事会建议公司总经理、副总经理、董事会秘书的人选，并促成公司董事会选举/聘任公司董事长、总经理；
（五）促成公司总经理向公司董事会提名各方建议的高级管理人员人选；
（六）促成公司董事会聘任各方建议的人选担任公司副总经理、董事会秘书以及其他公司高级管理人员；
（七）对公司的经营方针和决策、组织机构运作以及业务运营构成影响和变化的其他事项。
各方同意，为达致本协议的目的，在公司章程发生任何变化时，尤其是在公司改制成为股份有限公司之后、公司的最高权力机关变为公司股东大会时，本协议所称‘股东权利’还将包括根据法律和当时的公司章程中所约定的其他股东权利，尤其是，各方同意，届时将在包括但不限于如下事项时共同一致地行使股东
权利：
（一）召集股东大会；
（二）参加股东大会并向股东大会提出提案；
（三）在股东大会上行使表决权；
（四）向股东大会推荐董事和监事人选。
第四条各方的承诺
本协议各方同意在本协议有效期间将严格遵守和履行相关法律、行政法规及规范性文件规定的义务和责任，在公司上市后，各方还应严格遵守和履行中国证监会行政规章所规定的有关义务和责任。
各方在此确认，自本协议签署之日起，包括公司改制成为股份有限公司之后及公司在成为股份有限公司后公司的股票在任何证券交易所上市之后，各方仍将将作为公司股东继续在公司股东大会会议表决及公司的其他决策性事务遵守本协议的约定。
各方当其尚为公司股东时，如因为任何原因而不能及时行使其股东权利的，其应当以书面的方式将股东权利授权给陆企亭或者陆金亭指定的一致行动一方，以确保订立本协议的立约目的，即确保公司控制权的稳定。
各方在出让其所持有的公司的任何权益前，应当获得其他各方的事先书面同意，并在不违反法律、法规的规定和公司章程条款约定的前提下，优先出售给陆企亭，以确保订立本协议的立约目的，即确保公司控制权的稳定。
第五条协议有效期
1、本协议的有效期自各方签署本协议之日起至：
（1）一致行动各方均不再直接或者间接持有公司或者未来公司整体变更设立的股份有限公司股权（份）之日止；
（2）陆企亭不再直接或者间接持有公司或者未来公司整体变更设立的股份
有限公司股权（份）之日止。
2、在一致行动一方或者几方将其所持公司全部或部分股权（股份）转让的情形下，除非该等股权的受让方非本协议签约方及转让方的继承人，且独立于转让方、转让方之控制人或其控制下的关联企业（该等情况下视为其间接持有相关股权（股份）），否则受让或继承该等股权的主体应承继转让方在本协议项下的相关权利和义务，并受本协议约束。
尽管有上述约定，仍直接或者间接持有公司或者未来公司整体变更设立的股份有限公司股权（份）的一致行动一方或者几方，应继续履行本协议的相关约定。
第六条保密
各方应尽全部努力，严格对本协议及本协议相关的一切信息保密，除根据任何适用的法律、法规、规章或规范性文件的规定及审批机构或其他政府机构提出的要求以外，在未取得其他方事先同意的情况下，任何一方不得就本协议相关的一切事宜作出任何形式的披露或公布。
第七条协议的解除
1、各方协商一致并签订解除本协议的书面文件，本协议可解除。
2、一方不再持有公司股权时，该方不再受本协议约束，但不影响本协议其他各方继续履行本协议。
3、本协议解除，不影响本协议中有关补偿、违约、索赔条款的效力。
第八条违约及索赔
如果一致行动一方或者几方违反本协议的约定，该方应当就其未遵循本协议的行为向陆企亭支付违约会，违约金额由各方另行协商确定。
第九条法律的适用和争议解决
1、本协议的订立、履行、效力及解释均适用中国法律。
2、有关本协议效力的争议或因履行本协议发生的任何争议，协议各方应尽
可能平等协商解决，各方经协商仍不能达成一致的，任何一方可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。
3、在诉讼期间，除各方有争议并正在进行诉讼的条款以外，本协议的其他条款须继续履行。
第十条其他
1、对本协议的任何修订、补充或更改均必须制作书面文件，并由各方共同签署。
2、如本协议的任何条文在任何时候被视为（或变为）不合法、无效或在任何方面不能强制执行，则该等条文将不影响或削弱本协议其他条文的有效性及效力。
3、本协议经各方签署之日起生效。
4、本协议一式十一份，每一方各执一份，每份具有同等法律效力。”
2、陆企亭与张立岗等签署《解除一致行动协议》的主要内容
2015年4月23日，陆企亭（甲方）与张立岗、侯一斌、姚其胜、邓淑香（乙方）签署《解除一致行动协议》，其主要内容如下：
“1.原协议的解除
1.1双方同意并确认，自本协议生效之日起，解除双方于 2010年 3月 18日签署的《一致行动协议》，双方在对公司的日常生产经营及其他重大事宜决策等方面不再保持一致行动关系，各方按照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定依照自己的意愿独立发表意见和行使投票权。
1.2双方确认，自本协议签署之日起，双方不再受原协议约束，亦不再享有原协议约定的权利或承担该协议约定的任何义务，基于原协议所享有的一切权利、义务均告终结，乙方与陆企亭先生将不再构成一致行动关系。
2.陈述与保证
双方均作出如下陈述与保证：
2.1签署本协议为双方真实的意思表示；
2.2签署及履行本协议不构成对其具有约束力的任何合同/协议的违反，亦不违反任何法律、法规的规定。
3.违约责任
如因任何一方违反本协议，而致使其他方承担任何费用、责任或遭受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议双方的合理预期。
4.法律的适用和争议解决
4.1本协议的订立、履行、效力及解释均适用中国法律。
4.2有关本协议效力的争议或因履行本协议发生的任何争议，协议双方应尽可能平等协商解决，双方经协商仍不能达成一致的，任何一方可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。
4.3在诉讼期间，除双方有争议并正在进行诉讼的条款以外，本协议的其他条款须继续履行。
5.其他
5.1本协议自双方签署之日起生效。
5.2对本协议的任何修订、补充或更改均须制作书面文件，并由双方共同签署。
5.3如本协议的任何条文在任何时候被视为（或变为）不合法、无效或在任何方面不能强制执行，则该等条文将不影响或削弱本协议其他条文的有效性及效力。
5.4本协议一式五份，甲方执一份，乙方执四份，每份具有同等法律效力。”（二）对上市公司控制权稳定性的影响
综上，公司控股股东、实际控制人陆企亭与徐洪珊、储文斌、杨健、陆鸿博、陆天耘、徐迎一构成一致行动人。其中，陆企亭与陆天耘、陆鸿博为父女关系，储文斌与陆天耘为夫妻关系，杨健与陆鸿博为夫妻关系；徐洪珊与徐迎一为兄妹关系，陆企亭与徐洪珊、储文斌、杨健、陆鸿博、陆天耘、徐迎一构成《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人。截至本回复报告出具日，陆企亭及其一致行动人合计持有公司34.18%股份。
为保障上市公司实际控制权的稳定，与陆企亭解除一致行动关系的侯一斌、张立岗、姚其胜、邓淑香于 2015年 4月 23日承诺：“自签署《解除一致行动协议》之日起，在陆企亭作为公司的实际控制人期间，不会主动或被动与公司其他股东通过签署一致行动协议或其他方式形成一致行动关系，亦不会谋求公司的实际控制人地位”。同日，徐洪珊、储文斌、陆天耘、杨健、陆鸿博、徐迎一出具《同意函》，内容为：“本人作为陆企亭先生的一致行动人，知晓并同意陆企亭先生与张立岗、侯一斌、邓淑香、姚其胜等四位原一致行动人于 2015年 4月 23日签署的《解除一致行动协议》，该协议签署后，上述四位原一致行动人与陆企亭先生的一致行动关系终止。本人同意仍作为陆企亭先生的一致行动人，继续遵守《一致行动协议》的约定并按照相关法律法规、规范性文件的规定履行相应的义务”。
上述《一致行动协议》约定陆企亭具有一致行动提案权及表决权行使的最终决定权，且对协议有效期、违约责任等均有明确约定，有利于保障公司控制权的稳定性。侯一斌、张立岗、姚其胜、邓淑香虽然已与陆企亭解除一致行动关系，但其均已出具承诺不会与其他股东结成一致行动关系，亦不会谋求公司实际控制人地位，且陆企亭与徐洪珊、储文斌、杨健、陆鸿博、陆天耘、徐迎一构成《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人，并同意作为陆企亭的一致行动人继续履行《一致行动协议》，侯一斌、张立岗、姚其胜、邓淑香与陆企亭解除一致行动关系不会对公司控制权的稳定性构成重大不利影响。
以上内容已经补充披露至重组报告书“第二节上市公司基本情况”之
“七、公司控股股东及实际控制人概况”之“（二）一致行动协议及对上市公司控制权稳定性的影响”。
二、参照《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定补充披露保障该一致行动协议实施的具体方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定，“上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。”
（一）一致行动协议实施的具体方式及时间
根据《一致行动协议》，一致行动各方需要向股东会或董事会提出议案时，应由陆企亭充分听取一致行动各方意见后决定是否提交股东大会或董事会；在股东大会、董事会和其他决策性事务上由陆企亭决定最终表决意见，各方应在决策性事务上与陆企亭保持一致意见。同时，一致行动有效期至：1、一致行动各方均不再直接或者间接持有公司或者未来公司整体变更设立的股份有限公司股权（份）之日止；2、陆企亭不再直接或者间接持有公司或者未来公司整体变更设立的股份有限公司股权（份）之日止；如一致行动一方或者几方将其所持公司全部或部分股权（股份）转让，除非该等股权的受让方非《一致行动协议》签约方及转让方的继承人，且独立于转让方、转让方之控制人或其控制下的关联企业（该等情况下视为其间接持有相关股权（股份）），否则受让或继承该等股权的主体应承继转让方在《一致行动协议》项下的相关权利和义务，并受《一致行动协议》约束。
（二）履约能力分析
自《一致行动协议》订立至今，陆企亭及其一致行动人徐洪珊、储文斌、杨健、陆鸿博、陆天耘、徐迎一不存在违反《一致行动协议》的情况。同时，陆企亭与徐洪珊、储文斌、杨健、陆鸿博、陆天耘、徐迎一构成《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人，且陆企亭及其一致行动人已于2018年1月24日出
具《关于保持上市公司控制权稳定的承诺函》，承诺在《一致行动协议》有效期内将不通过任何形式与公司实际控制人及其一致行动人达成撤销、变更、终止或解除《一致行动协议》的任何约定或安排，切实履行《一致行动协议》，陆企亭与徐洪珊、储文斌、杨健、陆鸿博、陆天耘、徐迎一具备履行《一致行动协议》的能力。
（三）履约风险及对策
自《一致行动协议》订立至今，陆企亭及其一致行动人徐洪珊、储文斌、杨健、陆鸿博、陆天耘、徐迎一不存在违反《一致行动协议》的情况。但陆企亭及徐洪珊、储文斌、杨健、陆鸿博、陆天耘、徐迎一仍存在违反《一致行动协议》约定的可能，如若该等情形发生，将对上市公司控制权稳定性产生不利影响。
为维持本次交易后上市公司控制权的稳定性，公司实际控制人陆企亭及其一致行动人于 2018年 1月 24日出具《关于保持上市公司控制权稳定的承诺函》，承诺：
“1、在陆企亭实施上市公司2017年11月3日公告的增持计划期间及增持完成后的六个月内，实际控制人及其一致行动人不减持所持公司股份。如违反前述承诺，则减持所得全部上缴公司；
2、在《一致行动协议》的有效期内，将不通过任何形式与公司实际控制人及其一致行动人达成撤销、变更、终止或解除《一致行动协议》的任何约定或安排，切实履行《一致行动协议》。上述承诺在《一致行动协议》有效期内有效。
如违反上述承诺或《一致行动协议》的任何约定，将按照《一致行动协议》的约定承担相应违约责任。
3、在本次交易中，公司实际控制人及其一致行动人与本次交易有关各方不存在任何放弃公司控制权的安排。本次交易完成后，作为公司实际控制人及其一致行动人，不会放弃在公司董事会及股东大会的提名权、提案权、表决权等合法权益。”
（四）不能履约时的制约措施
根据《一致行动协议》约定，如果一致行动一方或者几方违反本协议的约定，
该方应当就其未遵循本协议的行为向陆企亭支付违约金，违约金额由各方另行协商确定。
以上内容已经补充披露至重组报告书“第二节上市公司基本情况”之“七、公司控股股东及实际控制人概况”之“（三）一致行动协议实施的具体实施方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施”。
三、补充披露陆企亭与其一致行动人本次重组后维持上市公司控制权稳定性的具体措施
2017年11月1日，陆企亭及其一致行动人出具《关于陆企亭先生计划增持公司股份所涉相关事宜承诺函》，承诺：在实施本次增持计划期间及本次增持完成后的六个月内，实际控制人及其一致行动人承诺不减持其所持公司股份。如违反前述承诺，则减持所得全部上缴公司。
2017年11月3日，公司发布了《关于实际控制人增持公司股份计划的公告》，公司实际控制人陆企亭拟在公司股票复牌后的两个交易日之后的6个月内，以不高于29.30元/股的价格通过二级市场增持不超过公司总股本2%的股票，拟增持金额不超过 1亿元。2017年 11月 9日和 2017年 11月 10日，公司先后发布了《关于实际控制人增持公司股份的进展公告》，陆企亭于2017年11月9日、2017年 11月 8日通过集中竞价方式分别增持 529,000股股份、1,044,811股康达新材股份。
同时，为维持本次交易后上市公司控制权的稳定性，公司实际控制人陆企亭及其一致行动人于2018年1月24日出具了《关于保持上市公司控制权稳定的承诺函》。
上述相关措施有利于保障陆企亭与其一致行动人本次重组后维持上市公司控制权稳定性。
以上内容已经补充披露至重组报告书“第二节上市公司基本情况”之“七、公司控股股东及实际控制人概况”之“（四）实际控制人及其一致行动人本次重组后维持上市公司控制权稳定性的具体措施”。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和法律顾问认为，《一致行动协议》有利于保障公司控制权的稳定性，部分原一致行动人与陆企亭解除一致行动关系不会对公司控制权的稳定性构成重大不利影响；陆企亭及其一致行动人出具的相关同意函及承诺有利于保障《一致行动协议》的实施；陆企亭增持公司股票及其与一致行动人出具的相关承诺有利于保障陆企亭与其一致行动人本次交易后维持上市公司控制权稳定性。
反馈问题7、申请材料显示，1）本次重组标的资产涉及军工业务，未披露是否已取得国防科工局关于本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案的批复
文件。2）本次重组报告书中已披露标的资产主要客户、销售收入及相关产品信息．请你公司补充披露：1）上市公司取得国防科工局批准本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案的进展情况，以及对本次交易的影响。2）重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节并补充披露相关原
因、依据．说明是否需要向交易所履行信息披露豁免程序，如是，披露豁免具
体情况。3）补充披露中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，以及中介机构对上述涉密信息披露的核查过程。4）本次重组涉密信息披露是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等的规定。5）上市公司、标的资产、独立财务顾问、律师、会计师和评估师关于在本次重组中依法保守国
家秘密的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、上市公司取得国防科工局批准本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案的进展情况，以及对本次交易的影响
根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）第五条规定，“对于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间接推断出国家秘密的财务信息，军工企业对外披露前应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理。对于无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务信息，军工企业应当依照本办法的规定，向国家相关主管部门或证券交易所申请豁免披露。”经咨询国防科工部门相关人员，军工企业保密办公室负责审核自主脱密方案，军工企业无需向国防科工部门提交自主脱密方案及实施情况；如果军工企业不能成功自主脱密，才需提交信息豁免披露申请。军工企业为保密信息负责单位，相关信息由军工企业自主脱密并按照《军工企业对外融
资特殊财务信息披露管理暂行办法》相关规定办理。
本次交易相关文件已经必控科技保密办公室指导进行了脱密处理，并由必控科技保密办公室出具书面审查意见，确认本次交易相关涉密信息不存在无法进行脱密处理的情形且经脱密处理后的信息不存在泄露国家秘密的风险，同意本次交易相关文件对外披露并报出。
此外，必控科技已就本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案于 2017年 9月及 2018年 1月向四川省国防科学技术工业办公室（以下简称“四川省科工办”）报送请示，四川省科工办已转报国家国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）。2018年 2月 1日，必控科技收到国防科工局印发的《国防科工局关于成都必控科技股份有限公司重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》。
综上，本次交易相关信息已由必控科技根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定进行了脱密处理，并经必控科技保密办公室审查确认本次交易相关涉密信息不存在无法进行脱密处理的情形且脱密处理后的信息不存在泄露国家秘密的风险，同时，本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案于2018年2月1日取得国防科工局的批复。
二、重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节并补充披露相关原因、依据．说明是否需要向交易所履行信息披露豁免程序，如是，披露豁免具体情况
（一）《重组报告书》采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节
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|脱密处理内容|具体章节|
|产品系列名称|“第四节 本次交易的标的资产”之“四、交易标的业务与技术”之“（二）主要产品和服务情况”|
|产量、销量|“第四节 本次交易的标的资产”之“四、交易标的业务与技术”之“（七）主要产品的产量、销量”|
|武器装备科研生产许可证、装备承制单位注册证书、武器装备质量体系认证证书、保密资格证书的具体内容|“第四节 本次交易的标的资产”之“一、必控科技基本情况”之“（七）资质证书与审批情况”|

（二）《重组报告书》采用脱密方式披露涉密相关信息的相关原因、依据；
说明是否需要向交易所履行信息披露豁免程序，如是，披露豁免具体情况
1、《重组报告书》采用脱密方式披露涉密相关信息的相关原因、依据
（1）重组报告书中采用脱密方式披露涉密相关信息的法律依据
重组报告书中采用脱密方式披露涉密相关信息的法律依据如下：
①根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号，以下简称“702号文”）的规定，对于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间接推断出国家秘密的财务信息，军工企业对外披露前应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理。对于无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄漏国家秘密风险的财务信息，军工企业应当依照办法的规定，向国家相关主管部门或证券交易所申请豁免披露。
②中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第四条规定，由于涉及国家机密、商业秘密（如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定的某些信息或文件确实不便披露或提供的，上市公司可以不予披露或提供，但应当在相关章节中详细说明未按本准则要求进行披露或提供的原因。中国证监会认为需要披露或提供的，上市公司应当披露或提供。
（2）重组报告书中采用脱密方式披露涉密相关信息已经经过必控科技保密办审阅
重组报告书在报出之前，经必控科技保密办审阅和核查，对重组报告书拟披露的主要客户和供应商名称、主要销售和采购内容等信息进行了确认，上述信息不存在涉密；对于军工资质等内容，仅未披露资质证号，不存在无法进行脱密的问题。根据必控科技保密办公室出具的《关于资产重组信息披露脱密处理的审查意见》，必控科技保密办公室经审阅本次交易相关信息披露文件及回复《反馈意
见》相关文件，必控科技已按《军工企业对外融资财务信息披露管理暂行办法》
的要求对相关信息进行了脱密处理，经脱密处理后的信息不存在泄露国家秘密的
风险，同意本次交易相关文件及回复《反馈意见》相关文件对外披露并报出。
2、说明是否需要向交易所履行信息披露豁免程序，如是，披露豁免具体情况
根据702号文的要求，对于可以进行脱密处理，且脱密处理后不存在泄露国家秘密风险的财务信息，无需向国家相关主管部门或证券交易所申请豁免披露。
根据《上市规则》第2.20规定：“上市公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者本所认可的其他情况，按本规则披露或者履行相关义务可能会导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者损害公司利益的，公司可以向本所申请豁免按本规则披露或者履行相关义务。”因此，《深圳证券交易所股票上市规则》并未强制要求上市公司向深交所申请豁免披露涉及国家机密、商业秘密的信息。
如上所述，本次交易相关文件的涉密信息依法进行了脱密处理；根据必控科技保密办公室的审查意见，必控科技已按《军工企业对外融资财务信息披露管理暂行办法》的要求对相关信息进行了脱密处理，经脱密处理后的信息不存在泄露国家秘密的风险，因此康达新材未向深交所申请豁免披露不属于违反《上市规则》信息披露规定的情形。此外，本次交易相关文件已经由深交所所审核，深交所未因康达新材未向其申请豁免披露提出问询或要求补充申请豁免披露。
因此，本次重组无需向交易所履行信息披露豁免程序。
三、补充披露中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，以及中介机构对上述涉密信息披露的核查过程
（一）中介机构及人员具有开展涉密业务的资质
根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》（科工安密[2011]356号）规定，从事军工涉密业务咨询服务的法人单位或者其他组织应当向所在地省级国防科技工业管理部门提出安全保密条件备案申请，经审查符合条件的，报国防科工局列入《军工涉密业务咨询服务单位备案名录》。此外，根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法实施细则》规定，咨询服务单位的涉密人员（包括外聘专家）应当通过国防科工局组织的军工涉密业务咨询服务单位安全保密监督管理培训，获得军工保密资格审查认证中心颁发的《培训证
书》。
经查验，为本次交易提供军工涉密业务咨询服务的中介机构中天国富证券有限公司、北京金杜（成都）律所事务所、致同会计师事务所（特殊有限合伙）、上海东洲资产评估有限公司均已取得了国防科工局颁发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》；前述中介机构的相关经办人员均已取得《安全保密培训证书》。
（二）中介机构对上述涉密信息披露的核查过程
根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定，军工企业对于涉密信息应当进行脱密处理或豁免披露。
本次交易中介机构查阅了必控科技及北京力源生产经营资质文件、重大销售合同及采购合同、销售及采购明细账，实地走访了必控科技及北京力源重要客户、供应商，访谈了必控科技及北京力源主要责任人员等，对相关涉密信息履行了必要的核查程序。
综上，本次交易中介机构均已具备《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，项目签字人员均具有《安全保密培训证书》，已具备开展涉密业务的资质，并已对本次交易相关涉密信息披露履行了相应的核查程序。
四、本次重组涉密信息披露是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等的规定
根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》，军工企业对外披露的财务信息应当按照规定进行保密审查，对于拟披露的财务信息是否涉及国家秘密不能确定的，应当按照保密管理的有关规定逐级上报审定。
2017年11月8日，必控科技保密办出具《关于资产重组信息披露脱密处理的审查意见》，“公司保密办公室经审阅本次交易相关信息披露文件，公司已按《军工企业对外融资财务信息披露管理暂行办法》的要求对相关信息进行了脱密处理，本次交易相关涉密信息不存在无法进行脱密处理的情形，且经脱密处理后的信息不存在泄漏国家秘密的风险，同意本次交易相关文件对外披露并报出”。2018年1月22日，必控科技保密办公室出具《关于资产重组项目一次<反馈意见>回
复信息披露脱密处理的审查意见》，“公司保密办公室经审阅本次交易回复《反馈意见》相关的《重组报告书》、《反馈意见》回复、各中介机构回复意见书、《审计报告》等文件，公司已按《军工企业对外融资财务信息披露管理暂行办法》的要求对相关信息进行了脱密处理，本次交易相关涉密信息不存在无法进行脱密处理的情形，且脱密处理后的信息不存在泄露国家秘密的风险，同意本次交易回复《反馈意见》的相关文件对外披露并报出”。
必控科技作为军工配套企业，部分信息涉及国家秘密，因此本次资产重组报告书依据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定对相关涉密信息进行豁免披露或脱密处理，重组报告书中豁免披露或采用脱密方式披露相关涉密信息的具体章节及依据如下：
1、“第四节本次交易的标的资产”之“四、交易标的业务与技术”之“（二）主要产品和服务情况”中根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》第十五条第（二）款规定，对产品系列名称以代称方式披露以进行脱密处理。
2、“第四节本次交易的标的资产”之“四、交易标的业务与技术”之“（七）主要产品的产量、销量”中根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》第十一条规定，对必控科技各类产品的产量、销量数据通过汇总方式披露以进行脱密处理。
3、“第四节本次交易的标的资产”之“一、必控科技基本情况”之“（七）资质证书与审批情况”中根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》第五条第（二）款规定以脱密方式披露必控科技武器装备科研生产许可证、装备承制单位注册证书、武器装备质量体系认证证书、三级保密资格单位证书和北京力源三级保密资格单位证书、武器装备质量体系认证证书及质量管理体系认证证书的相关内容。
经脱密处理后，本次重组申报文件中涉及披露的信息不涉及国家秘密且不能间接推断出国家秘密。
综上，本次交易对外披露的信息按照规定在必控科技保密办公室的指导下进行了脱密处理，必控科技保密办公室审查确认本次交易相关涉密信息不存在无法进行脱密处理的情形且经脱密处理后的信息不存在泄漏国家秘密的风险，符合
《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等的规定。
五、上市公司、标的资产、独立财务顾问、律师、会计师和评估师关于在本次重组中依法保守国家秘密的承诺
2018年 1月 5日，上市公司、必控科技、中天国富证券、金杜律所、致同会所和东洲评估出具了关于依法保守国家秘密的承诺。
以上内容已经补充披露至重组报告书“第一节本次交易概述”之“二、本次交易的决策与审批程序”之“（三）关于涉密信息披露相关问题的说明”。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和法律顾问认为，本次交易相关信息已由必控科技根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定进行了脱密处理，并经必控科技保密办公室审查确认本次交易相关涉密信息不存在无法进行脱密处理的情形且经脱密处理后的信息不存在泄露国家秘密的风险，同时，本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案已取得国防科工局的批复；《重组报告书》采用脱密方式披露涉密相关信息，且相关文件已经必控科技保密办公室审查确认相关涉密信息不存在无法进行脱密处理的情形，脱密处理后的信息不存在泄露国家秘密的风险，本次交易无需向交易所履行信息披露豁免程序；本次交易中介机构及项目签字人员均具有开展军工涉密咨询服务业务的资质，并已对本次交易相关涉密信息披露履行了必要的核查程序；本次交易对外披露的信息按照规定在必控科技保密办公室的指导下进行了脱密处理，必控科技保密办公室审查确认本次交易相关涉密信息不存在无法进行脱密处理的情形且经脱密处理后的信息不存在泄漏国家秘密的风险，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等的规定；上市公司、必控科技及本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构已出具《保守国家秘密承诺书》。
反馈问题8、请你公司补充披露：1）必控科技进入军工体系的背景。2）必控科技报告期主要产品列入军方装备订购名录情况，包括但不限于定型时间、
进入名录时间、预计销售持续期间、产品报告期各期销售收入等。3）未通过设计定型对必控科技生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
答复：
一、必控科技进入军工体系的背景
必控科技自 2006年成立以来，一直专注于滤波器、滤波组件等电磁兼容产品领域，必控科技创立时，考虑到主要发起人盛杰先生具备军工领域客户资源，基于对我国国防科技实力提升及军用装备及相关配套产品行业发展前景的看好，必控科技深耕军用电磁兼容市场，积累了丰富技术和产品经验，为必控科技在军用电磁兼容领域的持续发展奠定了基础。
设立之初，根据我国国民经济和社会发展“十五”规划（2001年-2005年）、“十一五”规划（2006年-2010年），国家提出坚持军民结合、寓军于民、强化基础、自主创新的方针，加快国防科技工业转型升级，提高科技创新能力，提高武器装备研发和制造水平，调整优化军品科研生产能力结构，健全军民互动合作的协调机制等要求。在该等国家政策的鼓励和支持下，必控科技积极引进技术人才和管理人才，不断加大对技术研发的投入，致力于为用户提供“一条龙的电磁兼容解决方案”，既可对客户产品的电磁兼容特性进行测试，并在此基础上为客户设计电磁兼容解决方案，也可研发符合客户需求的电磁兼容产品，必控科技的电磁兼容产品赢得了客户的认可，在国内军用电磁兼容市场积累了信誉。
在现代高科技武器中军用电子装备的抗干扰问题对电子装备可靠性水平有重大的影响作用，也越来越引起各国军方的高度重视。在现代战场上，以过密电磁辐射频谱运行的武器系统迅速增加，造成战场上各军兵种武器系统间电磁干扰的可能性不断增大，当两个系统以足够接近的频率和间距运行时，就会出现电磁干扰。其对武器系统性能和可靠性将造成恶劣的影响并由此而产生极其严重的后果，这其中就包括信息不准确、无法探测敌方目标、引信过早点火、飞机飞行失控和制导武器失灵等。因此，各设备之间的电磁兼容已是一个至关重要的问题。
近年来，随着我国综合国力的快速提升、国际影响力不断增加，在日益复杂的国际局势和地缘政治背景下，我国军费呈持续增加态势，平均增速维持在10%左右，国防支出的稳步上升带动了国防科技工业的稳步发展，武器装备的更新换代及武器性能上的显著提升。电磁兼容产品作为现代军用电子装中的重要组成部分，军方对电磁兼容产品愈加重视，电磁兼容行业将持续受益于国防工业产业的
发展，军方采购量及金额预期将持续增长，军用电磁兼容行业具有广阔的发展空间。
以上内容已经补充披露至重组报告书“第四节本次交易的标的资产”之“四、交易标的的业务与技术”。
二、必控科技报告期主要产品列入军方装备订购名录情况，包括但不限于定型时间、进入名录时间、预计销售持续期间、产品报告期各期销售收入等
必控科技 2015年、2016年及 2017年 1-10月合计产生收入在 100万元以上的军品进入军品名录时间、产品设计定型时间、产品报告期各期销售收入情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|规格型号|进入目录时间|设计定型时间|预计持续销售时间|||
|||||2017年1-10月|2016年|
|BIK30-0206-028|目录外采购|2015/5/4|6-8年|531.28|192.31|
|LYPDEW350JAAV1.2(LYPDEW350JAA)|目录外采购|2015年6月|3-5年|276.72|441.71|
|BIK13-014001|目录外采购|2015/10/22|6-8年|30.38|164.11|
|BIK13-352501|目录外采购|2015/1/15|6-8年|230.80|90.72|
|BIK13-854000-1|2013/9/28|设计中，待定型|6-8年|129.98|101.62|
|BIK13-3506B1|目录外采购|2015/1/21|6-8年|131.95|112.87|
|LD200CB24F28V5J|目录外采购|2012年12月|3-5年|122.10|-|
|BIK13-CH005|2013/9/28|2017/7/25|6-8年|133.47|109.07|
|BIK13-850161|目录外采购|设计中，待定型|6-8年|77.51|87.42|
|LYPDDW30WJBE|目录外采购|2011年2月|3-5年|43.99|80.03|
|BIK13-854000-2|2013/9/28|2016/7/27|6-8年|92.24|51.79|
|BIK13-44260B|目录外采购|设计中，待定型|6-8年|-|57.58|
|BIK13-151551|2013/9/28|2016/9/14|6-8年|97.03|37.49|
|BIK13-353201|目录外采购|设计中，待定型|6-8年|112.00|11.67|
|YD750CB24C5DJ|目录外采购|2015年11月|3-5年|137.32|-|
|BIK30-0232-028|2013/9/28|2017/9/8|6-8年|24.10|112.48|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|BIK02-20515-002|目录外采购|设计中，待定型|6-8年|56.72|40.51|
|LD30F24D15/15J|目录外采购|2012年4月|3-5年|42.12|97.11|
|BIK13-352371|目录外采购|2014/11/19|6-8年|57.79|4.19|
|BIK13-52085|目录外采购|2014/10/20|6-8年|13.10|3.28|
|LD150E24S28I-010|目录外采购|2017年5月|3-5年|155.12|-|
|DPC125-24TJ|目录外采购|2013年12月|3-5年|-|116.60|
|BIK13-15071A|目录外采购|2017/8/22|6-8年|25.13|16.75|
|BIK13-352801|目录外采购|2016/7/13|6-8年|80.90|47.59|
|LD30CB5D3V3/1V9J-001|目录外采购|2014年1月|3-5年|59.30|45.55|
|BIK13-61X011|目录外采购|2015/4/2|6-8年|28.03|61.32|
|BIK30-0201-028|目录外采购|2015/7/28|6-8年|-|-|
|SM902A-E|目录外采购|2017年9月|3-5年|121.16|-|
|LD40F24T125-3V3WJ-001|目录外采购|2014年11月|3-5年|31.98|52.46|
|LD30F24D15J|目录外采购|2011年2月|3-5年|41.44|76.20|
|BIK13-52062|目录外采购|2014/12/15|6-8年|47.55|12.10|
|LED5N24S5WJ|目录外采购|2013年8月|3-5年|66.06|40.67|
|BIK13-352231|2013/9/28|设计中，待定型|6-8年|42.50|12.56|
|LYP24UUW100J-023(DPC133-24NJ)|目录外采购|2016年6月|3-5年|-|40.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|BIK13-355971|目录外采购|设计中，待定型|6-8年|76.14|28.55|

注：必控科技作为三、四级配件商，未直接进入军方装备订购名录，上表中进入目录时间均指进入主机厂采购目录时间。
必控科技产品主要为军工产品提供生产配套，在相应军工产品服役期内，其持续生产及维修维护所需备件均对相关产品产生持续需求。因此，必控科技生产的产品将在相关军工产品的服役期内持续销售，销售持续时间较长。
以上内容已经补充披露至重组报告书“第四节本次交易的标的资产”之“四、交易标的的业务与技术”之“（二）主要产品和服务情况”之“2、主要产品列入军方名录情况”。
三、未通过设计定型对必控科技生产经营的影响
（一）未通过设计定型对必控科技生产经营的影响
必控科技研制的产品若未通过设计定型，主要会对必控科技的生产经营常来如下影响：
1、设计更改
因客户要求的变更导致设计更改，可能造成必控科技设计工作的颠覆，前期的备料（专用材料）出现报废。但是，设计更改项目还是由必控科技负责完成。
该种情况下不会影响后续的生产经营活动。
2、项目替代
由于必控科技目前技术能力无法满足或认识不到，可能造成项目被同行业替代，则不仅会影响该批次业务，还可能影响必控科技在客户中的认可度，增加取得后续研制项目的难度，同时也增加了必控科技的市场营销费用。
由于市场服务客户不认可，造成项目替代。带来的影响是严重的，可能造成合作的终止。
3、项目取消
项目取消是指由于客户产品未能最终定型，导致必控科技为客户提供的定制产品项目取消，项目取消是必控科技无法预测的市场风险，为不可控因素。项目取消会导致必控科技前期的备料（专用材料）报废以及研发成本成为沉没成本。
必控科技设立至今研发定制的产品，除由于客户产品尚未完成定型使得必控科技产品处于尚未定型阶段，基本未发生过项目更替和项目取消的情形。
（二）风险提示
若必控科技部分在研产品最终未实现定型，则难以实现批量生产并销售，将对必控科技未来经营业绩的增长产生不利影响。基于此，上市公司进一步补充了相关风险如下：
“必控科技主要从事军品业务，主要为客户提供滤波器及其组件、电源滤波器、电源模块等产品，军品的生产需要经过立项、方案论证、研发设计、试样、正样、定型等多个环节，且最终装备产品需由国家军工产品定型机构对产品的技术指标、使用性能及质量稳定性进行审核，所需时间周期较长。若新产品最终装备产品未能通过军方设计定型批准，则难以实现批量生产并销售，从而对必控科技未来经营业绩的增长产生不利影响，提请投资者注意相关风险。”
以上内容已经补充披露至重组报告书“第四节本次交易的标的资产”之“四、交易标的的业务与技术”之“（二）主要产品和服务情况”之“3、未通过设计定型对必控科技生产经营的影响”和“重大风险提示”之“二、必控科技业务与经营风险”之“（六）在研产品最终未实现定型的风险”。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，必控科技进入军工体系的背景符合必控科技实际经营发展情况，具备合理性。上市公司已补充披露了报告期内必控科技主要产品列入客户订购名录情况。若新产品最终装备产品未能通过军方设计定型批准，则难以实现批量生产并销售，从而对必控科技未来经营业绩的增长产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
经核查，法律顾问认为，必控科技进入军工体系的背景符合必控科技实际经营发展情况，具备合理性；必控科技研制的产品若未通过设计定型，将对必控科技生产经营产生设计更改、项目替代、项目取消等不利影响。
反馈问题9、请你公司补充披露标的资产军品业务主要供应商及外协服务提供商是否需要取得《保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《装
备承制单位注册证书》和《武器装备科研生产许可证》等相关资质。如需要，
补充披露其资质取得情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、请你公司补充披露标的资产军品业务主要供应商及外协服务提供商是否需要取得《保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《装备承制单位注册证书》和《武器装备科研生产许可证》等相关资质。如需要，补充披露其资质取得情况
（一）主要供应商及外协服务提供商是否需要取得《保密资格单位证书》
根据《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》（2016）相关规定，“国家对承担涉密武器装备科研生产任务的企业事业单位实行保密资格认定制度。承担涉密武器装备科研生产任务的企业事业单位应当依法取得相应保密资格。”“取得保密资格的单位，列入《武器装备科研生产单位保密资格名录》。军队系统装备部门的涉密武器装备科研生产项目，应当在列入名录的具有相应保密资格的单位中招标订货。承包单位分包涉密武器装备科研生产项目的，应当从列入名录的具有相应保密资格的单位中选择。”
必控科技及北京力源没有直接向军队部门销售产品，其报告期内向主要供应商采购的产品主要为底座盖板、电容、电阻、连接器、集成芯片、二极管等，向外协服务提供商采购的产品主要为定制化的壳体，非为必控科技及北京力源向客户销售的产品的核心要素，供应商及外协服务提供商无需掌握必控科技及北京力源向客户销售的产品的核心技术指标、性能、参数等信息即可提供产品。因此，必控科技及北京力源报告期向供应商及外协服务提供商采购产品非为分包军队系统装备部门的涉密武器装备科研生产项目，不需要供应商及外协服务提供商具备《保密资格单位证书》。
（二）主要供应商及外协服务提供商是否需要取得《武器装备科研生产许可证》
根据《武器装备科研生产许可管理条例》（国务院、中央军事委员会令第 521号）相关规定，“国家对列入武器装备科研生产许可目录的武器装备科研生产活动实行许可管理。但是，专门的武器装备科学研究活动除外。”“未取得武器装备
科研生产许可，不得从事许可目录所列的武器装备科研生产活动。但是，经国务院、中央军事委员会批准的除外。”
根据《武器装备科研生产许可实施办法》（工业和信息化部、中国人民解放军总装备部令第13号）相关规定，“从事武器装备科研生产许可目录所列的武器装备科研生产活动，应当依照本办法申请取得武器装备科研生产许可；未取得武器装备科研生产许可的，不得从事许可目录所列的武器装备科研生产活动。但是，经国务院、中央军委批准的，以及专门的武器装备科学研究活动除外。本办法所称武器装备科研生产活动，是指武器装备的总体、系统、专用配套产品的科研生产活动。本办法所称专门的武器装备科学研究活动，是指武器装备领域的理论性、基础性科学研究活动”。
必控科技及北京力源报告期内向主要供应商采购的产品主要为底座盖板、电容、电阻、连接器、集成芯片、二极管等，向外协服务提供商采购的产品主要为定制化的壳体，该等产品未纳入《武器装备科研生产许可目录》。因此，必控科技及北京力源向主要供应商及外协服务提供商采购前述产品不需要主要供应商及外协服务提供商具备《武器装备科研生产许可证》。
（三）主要供应商及外协服务提供商是否需要取得《装备承制单位注册证书》
根据《关于进一步加强装备承制单位资格审查工作的通知》（装计[2010]1893号）规定：“贯彻落实《武器装备质量管理条例》、《装备预先研究条例》、《装备科研条例》、《装备采购条例》、《装备维修工作条例》要求，自 2011年 1月起，凡与军方直接签订装备采购合同（含预研、科研、购置、维修、技术服务合同，不含装备技术引进合同，下同）的承制（含承研、承修，下同）单位，必须具备装备承制单位资格。”
由于必控科技非军方，因此，其向主要供应商及外协服务提供商采购相关产品及外协服务并不需要主要供应商及外协服务提供商必须具备《装备承制单位注册证书》。
（四）主要供应商及外协服务提供商是否需要取得《武器装备质量体系认证证书》
根据《武器装备质量管理条例》（国务院、中央军事委员会令第 582号）相关规定，“本条例所称武器装备，是指实施和保障军事行动的武器、武器系统和军事技术器材。武器装备以及用于武器装备的计算机软件、专用元器件、配套产品、原材料的质量管理，适用本条例。”“国务院国防科技工业主管部门和总装备部联合组织对承担武器装备研制、生产、维修任务单位的质量管理体系实施认证，对用于武器装备的通用零（部）件、重要元器件和原材料实施认证。国务院国防科技工业主管部门和总装备部在各自的职责范围内，组织对武器装备测试和校准试验室实施认可，对质量专业人员实施资格管理。未通过质量管理体系认证的单位，不得承担武器装备研制、生产、维修任务。”
此外，根据《关于加快吸纳优势民营企业进入武器装备科研生产和维修领域的措施意见》（装计〔2014〕809号），“根据装备重要和涉密程度，将装备承制（含承研、承修，下同）单位分为三类。
第一类是武器装备的总体，关键、重要分系统和核心配套产品（即列入国防科工局、总装备部发布的武器装备科研生产许可目录内的专业或产品）的承制单位。在通过保密资格认证和质量体系认证基础上对申请企业进行许可审查、资格审查。
第二类是武器装备科研生产许可目录之外的专用装备和一般配套产品的承制单位。只对申请企业进行资格审查，不再进行许可审查和强制性武器装备质量体系认证（需建立武器装备质量管理体系，在资格审查时一并进行审核）。对本类承制单位的保密要求：产品本身不涉密但背景、用途等涉密的，由采购方与承制方签订保密协议；应急或短期生产秘密级产品的，由采购方按照有关保密标准和程序对承制方进行保密审查，签订保密协议，提出保密要求；生产机密级（含）以上的产品或长期承担涉密武器装备科研生产任务的，实行保密资格认证。
第三类是军选民用产品的承制单位。申请企业需建立国家标准质量管理体系，只进行资格审查（以文件审查形式为主）。对参与军选民用产品招标竞争的企业不设特别资格限制，凡产品及服务符合招标要求的企业均可参加投标，中标企业经资格审查后，可注册第三类装备承制单位资格。
积极鼓励企业自主创新研究，承担装备预研计划中应用基础研究、应用开发
研究任务的单位，不需进行资格审查。”
鉴于必控科技及北京力源报告期内向主要供应商采购的产品主要为底座盖板、电容、电阻、连接器、集成芯片、二极管等，向外协服务提供商采购的产品主要为定制化的壳体，该等产品未纳入《武器装备科研生产许可目录》，前述产品均为一般配套产品。根据上述《关于加快吸纳优势民营企业进入武器装备科研生产和维修领域的措施意见》的要求，武器装备科研生产许可目录之外的一般配套产品的承制单位不再进行强制性武器装备质量体系认证，因此，必控科技、北京力源向主要供应商及外协服务提供商采购前述产品不需要主要供应商及外协服务提供商具备《武器装备质量体系认证证书》。
此外，根据《关于进一步加强装备承制单位资格审查工作的通知》，“军事代表机构（或授权机构，下同）要督促承制单位，在选定承担重要的预研、科研、生产、维修配套任务单位时，把是否具有装备承制单位资格作为重要前提条件，并加强对承制单位《合格供应商名录》资质的监督把关。”必控科技具有《装备承制单位注册证书》，必控科技在报告期内均制作了《合格供方目录》，该等目录均已经军事代表室签字，必控科技报告期内的绝大多数主要供应商及外协服务提供商已列入《合格供方目录》。极少数主要供应商的采购发生在年初《合格供方目录》经军事代表室签字后，必控科技将在每年度结束后向军事代表室报送拟新增的供应商名录，将该等新增供应商加入下一年度《合格供方目录》中。
以上内容已经补充披露至重组报告书“第四节本次交易的标的资产”之“四、交易标的的业务与技术”之“（九）主要供应商”。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，必控科技报告期内就军品业务向主要供应商及外协服务提供商采购上述产品不需要该等供应商及外协服务提供商具备《保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《装备承制单位注册证书》和《武器装备科研生产许可证》等相关资质。
反馈问题10、申请材料显示，1）必控科技的三级保密资格单位证书、高新技术企业证书已分别于2016年11月14日、2017年10月11日到期，展期后的证书正在核发过程中。2）必控科技的武器装备科研生产许可证和装备承制单位
注册证书将于2017年12月到期。请你公司补充披露：1）标的资产相关资质证书的续期情况，续期是否存在重大不确定性，以及对标的资产生产经营的影响。
2）必控科技相关税收优惠是否具有可持续性，相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确
意见。
答复：
一、标的资产相关资质证书的续期情况，续期是否存在重大不确定性，以及对标的资产生产经营的影响
根据必控科技提供的资料并经核查，截至本补充法律意见书出具日，必控科技持有的相关资质证书具体情况如下：
（一）三级保密资格单位证书
必控科技原持有的国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会核发的《三级保密资格单位证书》已于 2016年 11月 14日到期。根据四川省武器装备科研生产单位保密资格认定委员会办公室于 2017年 2月 20日出具的《证明》，必控科技已于2016年12月20日通过四川省武器装备科研生产单位保密资格认定委员会现场审查组三级保密资格认定现场审查。2017年9月18日，四川省武器装备科研生产单位保密资格认定委员会出具《武器装备科研生产单位保密资格申请批准通知书》，批准必控科技为武器装备科研生产三级保密资格单位，并向国家军工保密资格认定办公室备案。
根据《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》第二十六条第二款规定，“省、自治区、直辖市保密行政管理部门会同同级国防科技工业管理部门，根据书面审查和现场审查结论及有关材料，于受理申请后的45个工作日内，对二级、三级保密资格申请单位作出审批决定。”第二十七条第二款规定“被批准的二级、三级保密资格单位，由省、自治区、直辖市保密行政管理部门会同同级国防科技工业管理部门发放证书，并将有关审查材料报国家保密局、国家国防科技工业局和中央军委装备发展部备案，列入名录定期发布。”
鉴于四川省武器装备科研生产单位保密资格认定委员会已批准必控科技为武器装备科研生产三级保密资格单位，待省、自治区、直辖市保密行政管理部门会同同级国防科技工业管理部门发放证书即可完成续期工作，因此该证书续期不
存在重大不确定性，不会对必控科技生产经营产生重大不利影响。
（二）高新技术企业证书
2017年 8月 29日，四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局联合向必控科技核发编号为 GR201751000277的《高新技术企业证书》，有效期为三年。
（三）武器装备科研生产许可证
2018年1月8日，国家国防科技工业局向必控科技下发了展期的《武器装备科研生产许可证》，有效期自 2018年1月8日至2023年1月7日。
（四）装备承制单位注册证书
必控科技目前持有的《装备承制单位注册证书》有效期至2017年12月。必控科技已向相关单位报送了装备承制单位资格审查申请文件，并已取得相关单位于 2017年 6月 5日出具的受理单。2017年 12月 24日至 2017年 12月 26日公司现场审查已结束。审查组将审查中发现的不合格项、基本合格项和不符合项通告了必控科技进行整改，并给予必控科技一个月的整改期。截至2018年1月17日，必控科技已经完成整改并报军代室等待验证。
根据《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》（2015）第四十一条规定，“受审查单位应当在 3个月期限内完成问题整改工作，军事代表室应当同步监督受审查单位进行整改，并验证整改效果。审查组长对整改验证结果进行确认。对逾期未完成整改或整改验证未达到合格要求的，视为审查不通过，不推荐注册。”第四十二条规定“审查组长应当根据整改验证结果，在《装备承制单位资格审查报告》中提出明确的审查结论，并于5个工作日内向装备采购合同履行监管部门上报《装备承制单位资格审查报告》”。第四十三条规定，“各军兵种装备部、总部分管有关装备的部门对审查组提交的《装备承制单位资格审查报告》进行审核，于 20个工作日内完成本系统《装备承制单位名录注册申报表》的拟制工作，于每月底前送总装备部综合计划部审核”。第四十四条规定，“总装备部综合计划部应当会同总装备部有关业务部门，对各军兵种装备部、总部分管有关装备的部门报送的《装备承制单位名录注册申报表》进行审核汇总，按季度报总
装备部批准后发布《名录》。”第四十六条规定“总装备部综合计划部应当及时向注册的装备承制单位颁发由总装备部统一印制的《装备承制单位注册证书》。”鉴于必控科技目前处于《装备承制单位注册证书》现场审查整改阶段，续期工作待整改完成后审查组验证合格，经审查组提交审查报告至相关部门审核批准后方能取得《装备承制单位注册证书》，因此该证书续期存在不确定性。
根据《关于进一步加强装备承制单位资格审查工作的通知》（装计[2010]1893号）规定：“贯彻落实《武器装备质量管理条例》、《装备预先研究条例》、《装备科研条例》、《装备采购条例》、《装备维修工作条例》要求，自 2011年 1月起，凡与军方直接签订装备采购合同（含预研、科研、购置、维修、技术服务合同，不含装备技术引进合同，下同）的承制（含承研、承修，下同）单位，必须具备装备承制单位资格”。如必控科技未能取得续期的《装备承制单位注册证书》，则必控科技相关产品将不能直接向军方销售。必控科技作为为军工产品提供配套生产的企业，其产品为滤波器、滤波组件和电源模块等，其生产的配套产品主要供给一级或二级整机装配军工企业或军工科研院所，不存在直接向军方提供产品的情形，若必控科技无法取得《装备承制单位注册证书》的展期，对必控科技的生产销售产生的不利影响较小。
以上内容已经补充披露至重组报告书“第四节本次交易的标的资产”之“一、必控科技基本情况”之“（七）资质证书与审批情况”。
二、必控科技相关税收优惠是否具有可持续性，相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。
（一）必控科技享有的税收优惠政策及其可持续性分析
1、税收优惠
必控科技享有的税收优惠政策主要为母公司的西部大开发税收优惠及其子公司北京力源的高新技术企业税收优惠，具体如下：
（1）西部大开发企业所得税优惠
根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）、国家税务总局《关于深入实施西部
大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号）、《西部地区鼓励类产业目录》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第 15号）、国家税务总局《关于执行<西部地区鼓励类产业目录>有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2015年第14号）等文件规定，对西部地区以国家鼓励类产业目录中规定的产业项目为主营业务，且其主营运营业收入占企业收入总额的70%以上的企业，减按15%的税率征收企业所得税。经“川经信产业函[2013]524号”文件批复，必控科技主营业务为国家鼓励类产业项目。经成都高新技术产业开发区国家税务局备案，必控科技2015年度、2016年度企业所得税按照西部大开发优惠税率15%计算缴纳。
（2）高新技术企业优惠
北京力源目前持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于2015年11月24日核发的证书编号为GR201511001187的《高新技术企业证书》，有效期为三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法（2017修正）》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）之规定，国家重点扶持的高新技术企业，可减按15%的税率征收企业所得税。经北京市昌平区地方税务局第一税务所备案，北京力源2015年度、2016年度企业所得税按照高新技术企业优惠税率15%计算缴纳。
2、税收优惠的可持续性
（1）必控科技税收优惠可持续分析
西部大开发优惠政策自 2012年发布后，必控科技 2013年至 2016年度均满足西部大开发优惠政策要求，所得税税率均为15%，2017年度暂按15%税率预缴。以后年度在西部大开发政策不发生重大改变情况下，必控科技在正常经营的情况下继续享受西部大开发税收优惠不存在重大不确定性。
除西部大开发税收优惠外， 2014年10月11日，四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局和四川省地方税务局联合向必控科技核发编号为 GR201451000231的《高新技术企业证书》，有效期三年；2017年 8月 29日，
四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局联合向必控科技核发编号为 GR201751000277的《高新技术企业证书》，有效期为三年，必控科技可申请高新企业税收优惠政策。根据相关税务主管部门的税收优惠备案文件，必控科技2011年度及2012年度享受高新技术企业所得税优惠。因西部大开发税收优惠与高新技术企业税收优惠不可同时申请和享受，因此，必控科技计划待西部大开发税收优惠到期后申请享受高新技术企业税收优惠。
由于必控科技的经营业务属于高新技术领域，根据企业历史年度财务数据及未来预测，技术人员占员工总数的38.46%（高新技术企业要求超过10%），未来研发费用占主营业务收入的比例在12%以上（高新技术企业要求超过3%），相关条件均符合高新技术企业审批的条件，在相关政策不做较大调整及必控科技正常经营情况下，其继续取得高新技术企业证书不存在重大不确定性。
综上所述，必控科技未来年度税收优惠具有可持续性，不存在重大不确定性。
（2）北京力源税收优惠可持续分析
北京力源于 2009年取得《高新技术企业证书》，取得证书后经税务部门备案于2009年度至2016年度均享受高新技术企业所得税优惠，2017年度暂按15%税率预缴。
北京力源主营业务收入属于高新技术领域，根据企业历史年度财务数据及未来预测，技术人员占员工总数的15.98%（高新技术企业要求超过10%），未来研发费用占主营业务收入的比例在16.54%以上（高新技术企业要求超过3%），相关条件在正常经营情况下均符合高新技术企业审批的条件，在相关政策不做较大调整及北京力源正常经营情况下，其继续取得高新技术企业证书不存在重大不确定性。因此，北京力源的税收优惠具有可持续性，不存在重大不确定性。
（二）税收优惠评估假设的合理性分析
依据《资产评估准则-企业价值》，资产评估师执行企业价值评估业务应当合理使用评估假设和限定条件。资产评估实际上是一种模拟市场来判断资产价值的行为。面对不断变化的市场，以及不断变化着的影响资产价值的种种因素，借
助于适当的假设将市场条件及影响资产价值的各种因素暂时“凝固”在某种状态下，以便注册资产评估师对资产进行价值判断。
根据上述分析，必控科技历史年度均享有税收优惠政策，在国家现有政策及必控科技正常经营情况下，继续享受税收优惠可能性较大；基于必控科技目前经营情况对以后年度假设持续享有税收优惠属常规性假设，符合资产评估准则的相关规定。
以上内容已经补充披露至重组报告书“第四节本次交易的标的资产”之“一、必控科技基本情况”之“（七）资质证书与审批情况”之“1、必控科技三级保密资格证书和高新技术企业证书的核发进展情况”之“（2）必控科技高新技术企业证书的核发进展情况”之“②高新技术企业证书对税收优惠政策的影响及对本次交易评估值的影响”。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，必控科技已取得续期的《高新技术企业证书》和《武器装备科研生产许可证》，《三级保密资格证书》的相关续期工作待相关部门发证即可完成，续期不存在重大不确定性，不会对必控科技生产经营产生重大不利影响；必控科技作为为军工产品提供配套生产的企业，其产品为滤波器、滤波组件和电源模块等，其生产的配套产品主要供给一级或二级整机装配军工企业或军工科研院所，不存在直接向军方提供产品的情形，若必控科技无法取得《装备承制单位注册证书》的展期，对必控科技的生产销售产生的不利影响较小；必控科技相关税收优惠具有可持续性，相关假设不存在重大不确定性。
经核查，法律顾问认为，必控科技已取得续期的《高新技术企业证书》和《武器装备科研生产许可证》，《三级保密资格证书》的相关续期工作待相关部门发放证书即可完成，续期不存在重大不确定性，不会对必控科技生产经营产生重大不利影响；必控科技的《装备承制单位注册证书》续期正在办理中，存在不确定性，如必控科技未能取得续期的《装备承制单位注册证书》，则必控科技相关产品将不能直接向军方销售，将会对其生产经营产生一定影响，但报告期内必控科技未直接向军方销售产品，如必控科技未能取得续期的《装备承制单位注册证书》不会对其现有业务领域的生产经营产生重大不利影响；必控科技相关税收优惠具有可持续性，基于必控科技目前经营情况对以后年度假设持续享有税收优惠
属常规性假设，符合资产评估准则的相关规定。
经核查，评估师认为，本次必控科技相关税收优惠具有可持续性，相关假设不存在重大不确定性。
反馈问题11、申请材料显示，1）上市公司主要从事中、高端胶粘剂产品的研发、生产和销售，本次重组后上市公司新增滤波器、滤波组件和电磁兼容预
测试系统等电磁兼容相关产品的研发、生产和销售。2）必控科技于 2017年 1
月发行股份及支付现金的方式购买北京力源兴达科技有限公司（以下简称北京
力源）100%股权。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上
市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露必控科技重组北京力源的整合计划及实施情况。3）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。4）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步说明本次重组后对
标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。5）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施。6）补充披露上市公司和标的资产是否存在协同效应。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易完成后，上市公司主营业务将由工业胶粘剂、滤波器及其组件、电源滤波器、电源模块等业务构成。根据备考审阅报告，假设本次交易于 2016年 1月1日完成，收购完成后，康达新材业务构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-10月|||
|收入|占比|收入|
|41,946.64|77.04%|54,346.24|
|3,476.05|6.38%|2,513.03|
|926.94|1.70%|794.2|
|973.54|1.79%|3,212.58|

||||
|-|-|-|
|4,554.38|8.37%|1,069.43|
|2,567.01|4.71%|4,584.71|
|54,444.56|100.00%|66,520.18|

本次交易完成后，上市公司的业务将新增滤波器及其组件和电源模块等电子产品，形成多元化经营模式。从备考财务数据可以看出，上市公司胶粘剂产品业务收入仍在主营业务收入中占主导地位，2017年 1-10月公司实现的胶粘剂产品业务收入占主营业务收入的比重为77.04%。
（二）未来经营发展战略和业务管理模式
1、未来经营发展战略
随着多元化经营模式的确立，上市公司将持续推进各项业务健康发展，发挥双轮驱动的最大化效果。
在国内经济总体放缓的大背景下，上市公司将坚持多元化发展格局，强化多元化的经营理念，在胶粘剂及新材料行业继续深耕细作的同时，扎实推进电磁兼容业务的持续发展。上市公司将抓紧谋划新的经营思路，加大力度寻求新材料及军工电子领域的优质资产，不断优化业务体系。这种多元化经营格局有助于完善上市公司的业务布局，增强风险抵御能力，增加持续稳定的利润增长点，保障上市公司的可持续发展。
2、业务管理模式
本次交易完成后，上市公司产业布局更为丰富。为提升本次交易整合绩效，上市公司将结合标的资产既有经营特点、业务模式、组织机构等，对其原有管理制度、管控模式进行补充、调整和完善，使其能够达到上市公司整体管理的要求，同时符合上市公司公司治理、内部控制、信息披露等方面的标准。
二、补充披露必控科技重组北京力源的整合计划及实施情况
2016年10月必控科技完成了对北京力源的收购，此次收购事宜的目的是整合资源。必控科技制定并实施了《子公司管理制度》，加强对子公司的管理，提
高子公司的规范运作水平，具体的整合计划及实施主要有以下几个方面：
（一）机构
必控科技对北京力源的管理架构基本不做调整，必控科技派驻副总经理到现场进行财务管理。
（二）财务
实行年度资金计划，财务预决算，费用评审等，确保北京力源的财务活动均与必控科技年初制定的目标保持一致。
（三）业务
1、产品整合
必控科技的主要产品是电磁兼容相关的产品，如电源滤波器、滤波器组件等，北京力源的产品主要是电源转换器、电源模块等。电磁干扰主要来源于电源模块自身的干扰，新的产品形式将滤波器和电源模块整体设计整合为滤波电源模块，以实现性能高、体积小、重量轻的特点，提高产品的市场竞争力，2017年度已完成 10多个滤波电源模块的研发，实现了产业链的资源整合，有利于逐步实现公司产品由“器件级”到“部件级”的升级。
2、市场整合
必控科技的主要市场在航空航天、舰船，北京力源的主要市场在陆军、兵器。
重组后，双方实现了市场的互补及客户资源共享，能更好的符合必控科技整体战略需求。
（四）经营管理
1、确定经营目标
2017年初，经过必控科技与北京力源的深入沟通，必控科技向其下达了具体的经营指标，并对指标的完成情况进行月度监控。
2、降低人力成本
自收购完成到目前，北京力源新增价值561.80万元的试验设备58台套，以
设备替代人工，提高了工作效率。
3、流程管理
为北京力源建立了和必控科技互通的 OA办公平台，实现了网上流程的审批。重要的财务流程、设备采购流程、合同审批等均需要必控科技审批。
4、绩效管理
为北京力源建立绩效管理制度，将员工的收入和公司经营业绩直接相关联。
5、印章管理
实施《印章管理办法》，将印章交由专人保管、施印。
三、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施
（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，上市公司将在规范运作的前提下，对标的公司进行适当管理，以提高运营效率，具体如下：
1、业务整合
按照上市公司的发展战略及标的公司制定的业务发展战略，必控科技将保持现有的业务体系，按照原有的业务模式及流程发展滤波器及滤波组件、电源滤波器、电磁兼容预测试系统、电源模块等电磁兼容相关产品；同时，康达新材将凭借其上市公司的资本平台，为必控科技提供行业资源、客户渠道、资金等各种资源，以协助必控科技快速发展电磁兼容业务，提升市场竞争力。
2、资产整合
本次交易完成后，必控科技继续保持资产独立性，但在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按上市公司规定履行审批程序。另一方面，上市公司以自身过往对资产要素的重新组合、配置和调整的经验为基础，结合必控科技实际情况进一步优化资源配置，提高资产利用效率，增强企业核心竞争力。
3、财务整合
本次交易完成后，上市公司将协助必控科技按照上市公司的要求，建立系统规范的财务管理流程及内控制度，严格按照企业会计准则进行所有经营活动的会计处理。另外，必控科技财务总监将由上市公司指派，其全面负责财务管理工作，并向上市公司直接汇报，接受垂直管理。
4、人员整合
核心团队的稳定及工作经验是必控科技保持快速发展的基础，上市公司和必控科技均非常注重员工培养和团队建设，未来将通过给予员工具有市场竞争力的薪酬待遇，同时建立有效的激励机制和完善的培训体系，继续保持团队的高效与稳定。本次交易完成后，上市公司将继续保持必控科技核心管理层的稳定，赋予其充分的经营自主权，以确保其管理机制的高效运行，保障其业务的进一步发展。
5、机构整合
本次交易完成后，标的公司拥有法律规定的自主独立经营管理权，但不得违背资本市场监管要求和上市公司整体发展战略，上市公司将根据标的公司生产经营需要，按照标的公司《章程》及其规范性文件规定，梳理、完善标的公司的内部控制制度。
业绩承诺期完成后，上市公司将延续上述整合计划，在业务、资产、财务、人员和机构方面进一步优化对必控科技业务管理，充分发挥必控科技在军工电子领域的优势，上市公司将在军工领域实现快速拓展，和必控科技在市场渠道、研发合作、技术支持等方面形成的协同效应也将增强上市公司综合竞争优势，提高持续盈利能力。
（二）整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。从公司整体的角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，但由于标的公司所处行业与上市公司所处行业存在一定差异，在企业文化、经营管理、业务规划等方面均需进行融合，上市公司和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中如未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资
源管理、技术研发管理、业务合作及筹划等方面的具体整合措施，可能会对本次交易双方在整合后的经营产生不利影响，从而给股东及股东利益造成一定影响。
本次交易前，上市公司主营业务为中、高端胶粘剂产品的研发、生产和销售；
本次交易后，公司主营业务将拓展至电磁兼容等新业务领域。本次交易能丰富上市公司的业务领域，但也使上市公司面临新增产品和服务的风险。如何理顺原有业务与新增业务间的关系，整合各项业务优势，维持标的公司管理层稳定，促进收购后业务稳步、快速发展，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为上市公司及其管理团队需要解决的重要问题，公司面临进入新业务领域的风险。
（三）相应管理控制措施
1、上市公司将不断提升自身管理水平，健全和完善公司内部管理流程，公司管理层将继续保持开放学习的心态，持续完善公司管理组织，提升管理水平，以适应上市公司资产的增长和业务类型的变化。
2、上市公司将依据标的公司已有的决策制度建立有效的控制机制，将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，强化在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
3、在双方共同认同的价值观与企业文化的基础上，加强沟通融合，促进不同业务之间的认知与交流，加强财务管理、审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
四、结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性
（一）上市公司管理团队的经历和背景
上市公司管理团队具备较为深厚的行业经验和公司管理经验，不仅具备在胶粘剂行业深耕发展的业务基础，也积累了较多管理制造业公司的经验。本次重组
完成后，上市公司具备对标的资产实施有效整合和管控的能力。上市公司的实际控制人、管理团队简历如下：
陆企亭先生，中国国籍，1940年 3月出生，中共党员，公司实际控制人。
曾任公司第一届、第二届董事会董事长兼总经理。2015年5月27日陆企亭先生辞去公司董事长（法定代表人）、董事、董事会专门委员会委员职务，同时辞去公司总经理职务。陆企亭先生 1963年毕业于北京大学化学系，本科学历，教授级高级工程师。1963年至1988年于黑龙江省石油化学研究所任研究室主任，1988年创立上海康达化工新材料股份有限公司，上海市科技创业领军人物，享受国务院特殊津贴专家，国内胶粘剂行业的知名学者,中国丙烯酸酯胶粘剂学科的带头人。陆企亭先生从事胶粘剂开发与研究四五十年，具有丰富的实践经验，特别是在丙烯酸系列室温固化胶粘剂的理论观点和研究实践中有独到之处，并成功开发了丙烯酸系列 AB胶，达到国际先进水平。陆企亭先生是国内胶粘剂行业的知名专家，是丙烯酸酯胶粘剂学科的带头人。陆企亭先生具有坚实的专业理论基础、丰富的实践经验、勇于开拓的创新精神，以及很强的领导能力和企业管理能力。
姚其胜先生，中国国籍，1974年 6月出生，中共党员，毕业于同济大学精细化工专业，高级工程师。自 1998年至今任职于康达新材，历任研发部副经理、经理、副总经理。现任公司第三届董事会董事长、总工程师。
陆巍先生，中国国籍，1973年11月出生，中共党员，毕业于华东理工大学商学院国际企业管理专业。自 1995年至今任职于康达新材，历任销售部经理、风电事业部经理，副总经理。现任公司第三届董事会董事、总经理。
屠永泉先生，中国国籍，1957年12月出生，中共党员，大专学历，电气自动化工程师。自 2010年至今任职于康达新材，曾任生产总监。现任公司第三届董事会董事、副总经理。
王志华先生，中国国籍，1976年 3月出生，中共党员，毕业于山东轻工业学院制浆造纸专业。自 2005年至今任职于康达新材，历任风电事业部副经理，风电事业部经理。现任康达新材董事、副总经理。
刘君女士，中国国籍，1979年 3月出生，毕业于黑龙江大学，法学本科学历，中级会计师。曾任创真（上海）建筑装潢有限公司财务主管。2010年12月 1日起任职于康达新材，历任内审部负责人。现任康达新材财务总监。
於亚丰先生，中国国籍，1982年 9月出生，毕业于淮海工学院制药工程专业，学士学位。自 2006年至今任职于康达新材，历任复合事业部经理，聚氨酯事业部经理。现任康达新材副总经理。
沈一涛先生，中国国籍，1988年 8月出生，中共党员，本科学历，毕业于哈尔滨商业大学，会计学、国际经济与贸易双学士学位。自 2011年 7月至今一直服务于康达新材，历任胶粘剂事业部项目专员、内审部内审专员、证券事务代表、内审部负责人。2014年7月25日取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。
现任康达新材副总经理、董事会秘书。
（二）本次重组后对标的资产整合及管控措施的可实现性
1、上市公司管理团队拥有丰富管理经验
公司管理团队具备市场开拓、企业管理、生产组织、技术研发等方面的背景和经历。因此，上市公司管理团队可以将其所积累的项目管理、流程安排、客户关系维持及开拓等方面经验优化整合标的公司经营管理模式。
2、上市公司将增强标的公司的经营稳定性和长期合规发展能力
本次交易完成后，上市公司将在公司规章制度范围内给予标的公司既有管理团队经营权限，保持标的公司管理团队与生产经营的稳定，并利用上市公司的品牌效应和资本平台，通过多种方式引入优秀人才、提升标的公司的资本实力，进一步增强标的公司的经营稳定性和长期合规发展能力。
五、补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施
（一）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险如下
上市公司主要从事中、高端胶粘剂产品的研发、生产和销售，产品广泛应用于风力发电、太阳能、软材料复合包装、电子电器、汽车、轨道交通、建筑、机械设备及工业维修等领域，同时上市公司还拥有丰富的新型胶粘剂及新材料产品
和技术储备，近年来研制了符合新装备迫切需求的新型材料，填补了国内空白，并应用于军工生产。必控科技主营业务为滤波器、滤波组件和电磁兼容预测试系统等电磁兼容相关产品的研发、生产和销售，主要为国内军工企业、科研院所提供电磁兼容相关产品。本次交易完成之后，上市公司将持有必控科技的控股权，切入军工电子领域，形成多元化经营模式。
尽管多元化经营模式有利于公司分散经营风险，形成新的盈利增长点，但由于标的公司所处的行业与上市公司的主营业务领域不同，产业政策、市场竞争格局等方面均存在较大差异，且公司进入新的业务领域，将分散公司管理资源，公司需要从战略上对业务的发展进行有效规划，并优化资源配置，从而确保业务的健康发展态势。
本次交易完成后，若不能实现上述规划并建立有效的管理制度或管理体系，不能对现有资源作出良好的整合，可能会导致管理及生产的效率降低，影响到上市公司多元化经营模式的健康发展，进而影响到上市公司的盈利能力，产生一定的业务多元化经营风险。
（二）主营业务多元化的应对措施
1、上市公司已制定切实可行的整合计划和管控措施。为有效应对主营业务多元化的经营风险，上市公司在制度建设、资源配置、经营管理、团队建设以及业务运营层面，已制定切实可行的应对措施，具体包括制定《分公司、子公司管理制度》，规范对控股子公司的管理，接受上市公司统一财务管控，稳定现有的管理和技术团队，加强审计监督，加强员工管理，优化机构设置等。同时，上市公司将与必控科技共享管理经验，共享发展资源，开拓业务交集，以顺利完成本次交易实施后的整合工作，降低上市公司多元化经营风险。
2、上市公司将依靠专业的管理团队实现对标的公司的基本运营，在符合上市公司规范运作的前提下，尊重其在权限范围内对标的公司的经营决策，并通过机构及人员整合的方式，逐步加强上市公司与标的公司的融合程度，从而实现整合的平稳过渡。
六、补充披露上市公司和标的资产是否存在协同效应
上市公司与必控科技处于不同行业，上市公司主营业务为中、高端胶粘剂产品研发、生产和销售，必控科技主营业务为滤波器、滤波组件和电磁兼容预测试系统等电磁兼容相关产品的研发、生产和销售，并为客户提供电磁兼容解决方案等服务。本次交易完成后，上市公司与必控科技将通过战略、销售、资本运作整合等方面来提升管理水平、降低融资成本，以发挥协同效应。
（一）战略协同效应
本次重组完成后，康达新材将战略性进入快速增长的电磁兼容产品开发及服务领域，并将进一步开拓公司在军工市场的布局，上市公司将进一步整合双方在技术研发、生产装配进程管理、销售渠道等方面的资源，提升必控科技电磁兼容产品的研发与生产能力，拓展上市公司在军工时长的业务规模，有效推动双方业务的快速发展。
本次重组完成后，必控科技成为上市公司的控股子公司，能够在融资、品牌、管理等方面得到上市公司平台的强大支持，有助于必控科技实现跨越式发展。同时，上市公司也获取了新业务增长点与利润增长机会，优化自身的盈利结构，并分散原有业务的市场风险，有助于上市公司实现其“开拓新兴领域，发展高端产品，服务大客户，延伸产业链”的战略发展目标。
（二）客户资源的协同效应
必控科技系一家专注于军工领域电磁兼容服务的行业内领先企业，其主要产品滤波器、滤波组件和电磁兼容预测试系统等在军工市场拥有较高知名度。通过本次重组，康达新材可以快速切入军工电磁兼容行业，为康达新材来向军工市场的进一步业务拓展奠定扎实的行业基础。
此外，作为新能源和节能环保领域结构胶粘剂材料的主要供应商之一，康达新材产品广泛应用于风力发电、太阳能、软材料复合包装、国防军工、电子电器、汽车、轨道交通、建筑、机械设备及工业维修等领域，和下游客户保持了长期紧密的友好合作关系。本次重组后，康达新材可以借助自身的客户资源为必控科技拓展新的销售渠道，提升必控科技的市场影响力。
（三）财务协同效益
必控科技尚处于快速成长期，融资渠道和融资能力有限，随着必控科技在生产规模和技术升级方面的不断加强，对于资金周转的需求较为急迫，而目前必控科技的发展已明显受限于融资渠道的匮乏。康达新材作为上市公司，具有丰富的融资渠道和较强的融资能力。通过本次重组，双方将在资金使用上实现互补，提高必控科技的资金使用效率，同时降低其资金使用成本。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的战略发展方向以及现有客户资源和财务领域与必控科技均将发挥协同效应，本次交易将有利于上市公司丰富现有产品结构，起到提升收入、挖掘新的业绩增长点的作用。
以上内容已经补充披露至重组报告书“第一节本次交易概述”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司业务的影响”。
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司主营业务将由工业胶粘剂、滤波器及其组件、电源滤波器、电源模块等业务构成，形成多元化发展战略。必控科技收购北京力源后制定了整合计划并较好的进行了实施。上市公司作出了收购必控科技后在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，提示了整合风险并提出了相应的管理控制措施。上市公司实际控制人及管理团队生产管理经验丰富，加上近年来上市公司作为民参军企业，初步积累了军工行业的一些经验，对标的资产进行整合及管控的相关措施具有可实现性。上市公司披露了多元化经营的风险及对应措施，并对上市公司与标的资产在战略、客户渠道及财务等方面的协同性进行了披露。
反馈问题12、申请材料显示，1）本次交易拟募集资金不超过 20,500.00万元，用于支付收购必控科技68.1546%股权所对应的现金对价、必控科技四川电磁兼容技术研究院建设项目、并购整合费用（含中介机构费用）。2）本次交易
募投项目必控科技四川电磁兼容技术研究院建设项目旨在建立我国规模最大的
电磁兼容测试和研究单位-四川电磁兼容技术研究院（电磁兼容动态实验室），项目总投资规模21,993.33万元，项目建设期2年，静态投资回收期预计4.27年，项目内部收益率18.36%。3）截至 2017年9月30日，上市公司货币资金余额为 64,064.13万元，购买的银行理财产品期末余额为20,000.00万元，合计 84,064.13
万元，主要用途包括2016年非公开发行募投项目投入、现金收购必控科技和通过产权交易所受让必控科技股权价款和日常营运资金。请你公司：1）补充披露上述交易并购整合费用的具体情况，是否存在实质为上市公司补充流动资金的
情况。2）补充披露必控科技四川电磁兼容技术研究院建设项目涉及的新购买土地房产的具体性质。3）补充披露本次交易募集资金是否投资于必控科技四川电磁兼容技术研究院建设项目中的预备费、流动资金等项目。4）结合必控科技四川电磁兼容技术研究院的实际情况，补充披露该研究院与必控科技目前主业是
否存在直接关系，是否具备独立经营和产生收入、利润和现金流的能力，相关
投资回收期和内部收益率的具体预测依据。5）补充披露截至目前必控科技四川电磁兼容技术研究院备案及环评批复进展及相关报批事项是否存在重大不确定
性。6）结合上市公司前次非公开发行募集资金使用情况，补充披露本次交易募集配套资金的必要性，并进一步补充披露上市公司日常营运资金的具体测算过
程。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露上述交易并购整合费用的具体情况，是否存在实质为上市公司补充流动资金的情况
上市公司本次交易并购整合费用情况如下：
单位：万元
||
|-|
|整合费用|
|各中介费用|
|验资费|
|材料制作费|
|股份登记费|

合计 2,550
从上表可以看出，上市公司本次交易并购整合费用不存在实质为补充流动资金的情形。
以上内容已经补充披露至重组报告书“第六节本次交易涉及股份发行的
情况”之“二、募集配套资金的股份发行情况”之“（一）募集配套资金用途”
之“3、支付本次交易的整合费用”。
二、补充披露必控科技四川电磁兼容技术研究院建设项目涉及的新购买土地房产的具体性质
根据成都市科技局、财政局颁发的《成都市新型产业技术研究院建设和资助管理办法》（成科字[2017]124号）的精神，2017年12月28日由成都市投资促进局、成都市空港新城、成都必控科技股份有限公司等就成立四川电磁兼容技术研究院一事召开的专题座谈会，初步明确四川电磁兼容技术研究院建设项目的土地可能是以出让方式取得的科研用地。
以上内容已经补充披露至重组报告书“第六节本次交易涉及股份发行的情况”之“二、募集配套资金的股份发行情况”之“（一）募集配套资金用途”之“2、必控科技四川电磁兼容技术研究院建设项目”之“（3）项目概况”之“④项目立项、环评、土地等报批情况”之“B、项目土地情况”。
三、补充披露本次交易募集资金是否投资于必控科技四川电磁兼容技术研究院建设项目中的预备费、流动资金等项目
本项目计划总投资21,993.33万元，其中建设投资21,671.76万元，包括实验室 5,658.00万元、地下室 936.25万元、总体及附属工程 821.87万元、设备购置费用 11,735.00万元、工程其他费用 1,503.32万元、预备费 1,017.32万元、流动资金321.56万元。
上市公司拟使用配套募集资金7,118.66万元，用于购置实验室设备，不用于项目中的预备费和流动资金等项目。具体投资明细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|工程或费用名称|使用募集资金金额||||
|||建筑工程费|装饰工程|安装工程|
|建安工程费用|7,118.66|4,465.87|1,559.50|1,390.75|
|实验室|-|2,944.00|1,472.00|1,242.00|
|地下室|-|700.00|87.50|148.75|
|总体及附属工程|-|821.87|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|设备购置费用|7,118.66|-|-|-|
|其中：实验室设备|7,118.66|-|-|-|
|工程其他费用|-|-|-|-|
|预备费|-|-|-|1,017.32|
|建设投资|-|-|-|-|
|流动资金|-|-|-|-|
|估算总投资|7,118.66|-|-|-|

以上内容已经补充披露至重组报告书“第六节本次交易涉及股份发行的情况”之“二、募集配套资金的股份发行情况”之“（一）募集配套资金用途”之“2、必控科技四川电磁兼容技术研究院建设项目”之“（3）项目概况”之“①项目投资情况”。
四、结合必控科技四川电磁兼容技术研究院的实际情况，补充披露该研究院与必控科技目前主业是否存在直接关系，是否具备独立经营和产生收入、利润和现金流的能力，相关投资回收期和内部收益率的具体预测依据
（一）结合必控科技四川电磁兼容技术研究院的实际情况，补充披露该研究院与必控科技目前主业是否存在直接关系
四川电磁兼容技术研究院项目与必控科技现有的产品生产没有直接的关系，但研究院检测出的不合格产品，可以给必控科技带来新的业务。
随着电子技术的发展，电子、电器产品的电磁兼容性（EMC）已成为一项非常重要的质量指标，不仅关系到电子产品本身的工作可靠性和使用安全性也关系其他设备和系统的正常工作，关系到电磁环境的保护问题。
为了规范电子产品的电磁兼容性，中国国家监督检验检疫总局和国家认证认可监督管理委员会于 2001年发布了《强制性产品认证管理规定》，于 2003年 5月1日全面实施“中国强制认证”（即3C认证），近年来，又陆续颁布了GB9254、 GB4943.1等EMC相关法规，不断强化对所有电子产品在EMC认证方面的监管和要求。
目前，国内市场中的检测都是静态检测（即部件或产品在不工作的情况下进
行检测），四川电磁兼容研究院所设实验室将覆盖静态检测和动态检测（即将部
件或产品在运行状态下进行检测），在检测中针对具体问题的部件或产品提出整改方案，整改方案被用户认可后可以提交必控科技进行整改，因为必控科技是专业解决电子产品的电磁兼容问题的企业，具有丰富的经验积累，因此投建研究院将有利于增加必控科技的经营范围和收入。
（二）募投项目具备独立经营和产生收入、利润和现金流的能力
根据《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国计量法》、《中华人民共和国标准化法》、《中华人民共和国产品质量认证管理条例》的要求，实验室对外进行第三方认证检测并出具第三方检测报告必须先经过中国实验室国家认可委员会专家组认证后方可正式运营。本募投项目将在基础工程完工进行设备安装时向中国实验室国家认可委员会提出认证申请。
目前，我国静态电磁兼容实验室的检测试验服务价格为每小时 800元至 3,600元，平均价格每小时 2,200元。必控科技四川电磁兼容技术研究院提供动态电磁兼容检测实验服务，参考静态电磁兼容实验室的检测试验服务价格预测动态电磁兼容检测实验服务的收费为2,400元/小时，具备独立经营和产生收入、利润和现金流的能力。
（三）相关投资回收期和内部收益率的具体预测依据
项目投资效益预测的建设期为2年，运营期为10年，于建成后第三年达产，达产后的效益预测如下：
单位：万元
名称 营运期（年）
营业收入 7,372.80总成本费用 3,234.36利润总额 3,647.421、收入预测分析
本项目主要提供军用机电系统、汽车整车和零部件、民用通用电子设备和医疗器械电子设备的电磁兼容性动态检测和静态检测，电磁兼容性检测功能由以下 6个系统构成：航空机电产品工作电磁环境构建系统；航空机电产品工作状态模
拟系统；电磁干扰源快速检测系统；传导敏感度多频测试系统；集成电路电磁兼容性测试系统；设备发射要素提取分析系统，其清单如下：
||||
|-|-|-|
|名称|特征|单位|
|航空机电产品工作电磁环境构建系统|航空机电产品工作电磁环境构建系统需要实现模拟多种设备相参的电磁环境直波和回波状态的能力，能够模拟单台设备、多台设备、杂波和多路径效应，并能重现电磁干扰环境|套|
|航空机电产品工作状态模拟系统|系统可以将航空机电产品的综合工作环境，包括阻抗、温度、湿度和振动环境都统一到工作状态模拟测试平台中，实现航空机电产品综合工作环境的模拟变化。设备包括大负载和环境模拟平台等|套|
|电磁干扰源快速检测系统|航天恒容研制|套|
|传导敏感度多频测试系统|多频信号的生产与控制，内部总线控|套|
|集成电路电磁兼容性测试系统|包括整套的IC测试平台，可以精确检测元器件和板级的产品与电磁兼容性|套|
|设备发射要素提取分析系统|具有数据输入、输出模块；数据处理/要素分析模块；参数设置模块|套|

本项目按照检测时间进行收费，价格参考现行市场价格以及市场现有电磁兼容实验室的运营情况，估算如下：
（1）单价估算
预计电磁兼容性静态检测收费平均2,200元/小时，电磁兼容性动态检测收费平均2,400元/小时。
（2）测试时间及天数
根据市场现有电磁兼容实验室的运营情况，每天每套系统测试时间为 16小时（即两班倒，每班8小时），全年测试320天。
据此测算，电磁兼容实验室正式投入运营后，营业收入为 7,372.80万元/年。
2、运营期总成本费用预测分析
（1）原材料、燃料及动力消耗
本项目达产后提供电磁兼容性动态检测和标准电磁兼容检测两部分服务，仅
有动力消耗，无原材料及燃料消耗。
本项目动力消耗为电能消耗和水消耗。
电能消耗主要为照明用电、设备用电。根据《建筑照明设计标准》（GB50034-2013）和《公共建筑节能设计标准》（GB50189-2015）的要求，本项目选用的地上建筑照明指标为9w每平方米，地下室照明综合指标为10w每平方米，其它电气设备综合指标为25w每平方米，实验设备综合指标为100w每平方米。本项目年耗电量估算如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|指标（w/m2）|面积（m2）|需用系数|使用天数|日小时数|年耗电量（kw·h）|
|9|8,000|0.51|320|20|276,480.00|
|10|2,500|0.68|320|20|119,040.00|
|25|11,100|0.8|320|20|1,243,200|
|100|15,000|0.44|320|16|3,840,000.00|
|包括未来新增设备、调试用电和未预见用电，按以上用电能耗总和的10%计取|||||547,872|
||||||6,026,592.00|

本项目年耗水量估算如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|使用数量|用水定额|日使用小时数|小时变化系数|最高日用水量（m3/d）|平均时用水量（m3/h）|使用天数|
|80人|250L/人·日|16|2|20.00|1.25|320|
|2,000m2|2L/m2·次|6|1|4.00|0.67|30|
|3,000m2|3L/m2·次|6|1|9.00|1.50|120|
|||||33.00|||
||10%|||3.30|||
|||||36.30|||

基于上述估算，本项目达产后，年动力消耗估算如下表：
单位：万元
名称 营运期（年）
动力费 483.55其中：电费 482.13单价（度/元） 0.80数量（万度） 602.66水费 1.42单价（立方米/元） 1.70数量（立方米） 8,360.00据此测算达产后原材料、燃料及动力费为483.55万元/年。
（2）职工工资及福利费
该项目定员 80人，其中一般人员 63人、技术人员 10人、管理人员 7人。
按照必控科技目前在职员工人均薪酬水平计算，一般人员年均工资7万元、技术人员年均工资 9.2万元、管理人员年均工资 13万元，职工保险福利基金按工资总额的14%计取，该项目达产年份职工年工资及福利费总额为711.36万元。。
（3）修理费用
修理费用按照固定资产原值的0.5%计提，全年修理费为109.95万元。
（4）折旧费用
房屋及建筑物的折旧年限为20年。机器设备的折旧年限为10年，残值率为5%。按上述折旧政策计算的年折旧为1,467.09万元。
（5）摊销
该项目无形资产及其他资产按 10年摊销。按照上述摊销政策，摊销费为 30.80万元。
（6）其他费用
其他费用包括其他制造费用、其他管理费用和其他营业费用，是指由制造费用、管理费用和营业费用中分别扣除工资或薪酬、折旧费、摊销费和修理费等以后的其余部分。
①其他制造费用按固定资产原值的2%计取。本项目为测试服务，不计其他制造费用。
②其他管理费用按定额*定员计取，定额取2,000元/人/年，年其他管理费用为18.40万元。
③其他营业费用按营业收入的5%计取，达产年份全年其他营业费用为 368.64万元。
3、增值税金及附加
该项目所适用的增值税率为6%，城建税7%，教育费附加3%，地方教育费附加1%，按此计算增值税金及附加。
4、利润总额
项目全面达产后第一年营业收入7,372.80万元，利润总额为3,691.99万元。
5、财务评价
综上计算，本项目所得税后的财务内部收益率达18.36%，总投资收益率为16.79%，不含建设期的投资回收期4.27年，项目全面达产后，营业收入 7,372.80万元，利润总额3,691.99万元。
以上内容已经补充披露至重组报告书“第六节本次交易涉及股份发行的情况”之“二、募集配套资金的股份发行情况”之“（一）募集配套资金用途”之“2、必控科技四川电磁兼容技术研究院建设项目”之“（3）项目概况”之“③项目投资的相关收益”。
五、补充披露截至目前必控科技四川电磁兼容技术研究院备案及环评批复进展及相关报批事项是否存在重大不确定性
根据成都市关于项目立项和环评等手续的操作流程，投资建设项目的投资建设具体位置确定后方可进行立项备案和展开环境评价。必控科技四川电磁兼容技术研究院拟定于成都空港新城进行投资建设，空港新城的用地规划方案需 2018年3-4月人代会审批后方可确定。截至目前，必控科技已经准备齐立项及环评的
申请文件，一旦拟用地位置得以确定，即可向相关主管部门进行申报。若空港新城的用地规划方案不能获得人代会审批，则本项目的立项环评将存在重大不确定性。
以上内容已经补充披露至重组报告书“第六节本次交易涉及股份发行的情况”之“二、募集配套资金的股份发行情况”之“（一）募集配套资金用途”之“2、必控科技四川电磁兼容技术研究院建设项目”之“（3）项目概况”之“④项目立项、环评、土地等报批情况”。
六、结合上市公司前次非公开发行募集资金使用情况，补充披露本次交易募集配套资金的必要性，并进一步补充披露上市公司日常营运资金的具体测算过程
根据未经审计合并财务报表，截至 2017年 10月 31日，上市公司货币资金余额为 47,746.35万元，其他流动资产中购买的银行理财产品期末余额为20,000.00万元，合计67,746.35万元。上述资金的主要用途如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|34,285.91|
|13,043.34|
|998.24|
|15,000.00|
|63,327.49|
|67,746.35|
|4,418.86|

注1：上市公司前次非公开发行募集资金使用情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|募集资金金额|融资时按计划截至2017年9月30日应投入的金额|实际截至2017年9月30日投入的金额|融资时按计划截至2017年10月31日应投入的金额|
|45,500.00|7,711.54|7,501.79|11,511.54|
|14,500.00|1,373.67|1,323.21|1,523.67|
|25,000.00|-|14,256.15|-|

从上面的表格可以看出，上市公司前次募集资金基本按照募投项目的建设进度和募投资金投入进度使用，尚未使用的募集资金仍将按照建设进度逐步投入，专款专用。
注2：上市公司日常营运资金的测算过程如下：
公司为维持正常生产经营，在正常现金收支的情况下通常需要再备付一定的资金支付量作为日常营运资金，以应对资金收支错配、大规模集中采购以及不可预见支出等。比如，公司在经营过程中遇到客户均无法支付货款的时候，公司无现金流入，公司为了维持正常的生产销售，仍需采购原材料、支付员工工资等，因此，为了预防上述事件，在正常现金收支的情况下仍需备付一定的资金。根据康达新材未经审计的合并现金流量表，2017年1-10月公司经营活动现金流出合计为 45,935.15万元，平均每月流出 4,593.51万元。为了预防至少 3个月无现金流入对公司正常经营活动的不利影响，康达新材参考前述月现金流出预备3个月的营运资金15,000万元（略高于3个月的经营活动现金流出量13,780.54万元）。
从上表可以看出，上市公司可灵活使用的货币资金金额为 4,418.86万元，难以满足支付现金对价、募集资金投资项目建设、并购整合费用的需求。
以上内容已经补充披露至重组报告书“第六节本次交易涉及股份发行的情况”之“二、募集配套资金的股份发行情况”之“（三）募集配套资金的合理性和必要性”。
七、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为，并购整合费用用于支付中介费用、股份登记费用、验资费和材料制作费，不存在实质上为上市公司补充流动资金的情况。必控科技四川电磁兼容技术研究院建设项目涉及的新购买土地房产可能为出让科研用地，募集资金未投入项目中的预备费和流动资金，用于购买实验设备。该研究
院项目与必控科技产品无直接关系，但一方面具有自己产生收入、利润和现金流
的能力，另一方面将为必控科技带来增量业务。由于需在项目用地明确后方可立
项环评，该项目目前尚在等待主管部门对土地的确认。经测算，上市公司可灵活使用的货币资金金额为4,418.86万元，难以满足支付现金对价、募集资金投资项目建设、并购整合费用的需求，募集配套资金具有必要性。
反馈问题13、申请材料显示，1）必控科技于2014年1月在全国中小企业股份转让系统挂牌。2）2015年 10月，必控科技董事、监事、高级管理人员及经必控科技董事会、股东大会认定的核心员工共计33人以每股1.60元的价格认购必控科技股份数量共计1,365万股，必控科技该次对关键管理人员及核心员工增资是以换取服务为目的，包含股权激励的情形；对控股股东盛杰的增资是以
增强控股股东的控股权稳定性为目的。3）2017年1月，必控科技完成发行股份及支付现金购买北京力源100%股权，交易价格为10,260万元，其中现金 4,000万元购买北京力源38.99%股权，发行1,252万股股份方式购买北京力源61.01%股权。4）2017年9月，必控科技股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌，必控科技控股股东、实际控制人盛杰出具承诺收购做市商及挂牌后通过协议转
让或做市转让方式取得公司股份投资者的必控科技股份，于2017年 7月3日出具承诺收购价格为不低于2017年6月19日收盘价格3.38元/股且不高于公司最近六个月内最高收盘价格4.13元/股（已经除权除息）。后在2017年 7月18日
出具补充承诺收购价格为不低于公司最近六个月内最高收盘价格4.13元/股（已经除权除息）且不高于7.34元/股。5）2017年9月至10月，刘岚与必控科技 111名股东签署股份转让协议，合计收购必控科技18,243,807股股份，占比
29.1140%，收购价格13,392.41万元，折算为每股为7.34元/股；上市公司向刘岚以现金方式收购上述股份，每股价格为7.34元/股。本次交易中必控科技100%股权交易作价46,000万元，每股价格为7.34元/股，价格不存在差异。6）上市公司与刘岚原计划引入嘉兴易丰二期股权投资合伙企业（有限合伙）等四家机
构投资者进行合作，并分别签署《股权转让协议》和《合作协议》，后因最终的收购方案与四家机构投资者预期的方案存在差异，四家机构投资者与刘岚签署
《股权转让协议之解除协议》，同时《合作协议》自动解除。请你公司：1）结
合必控科技挂牌后第一次定向发行股票为南充国元海发创业投资中心（有限合
伙）发行、发行价为3.38元/股的实际情况，补充披露必控科技2015年10月第二次定向发行股票定价低于第一次定向发行的原因及合理性，相关定向发行股
票是否构成股份支付，是否已确认相关的股份支付费用。2）结合上述交易的背
景情况及至本次交易时必控科技业绩变化情况，进一步补充披露本次交易收购
必控科技每股价格高于前次必控科技发行股份购买资产的价格、必控科技终止
挂牌最近六个月内最高收盘价的原因及合理性。3）补充披露盛杰于 2017年 7
月3日和2017年7月18日两次承诺收购价格存在差异的原因，最终收购少数
股东股权价格确定为7.34元/股的具体定价依据。4）进一步补充披露嘉兴易丰
二期股权投资合伙企业（有限合伙）等四家机构投资者在签订《股份转让协议》后再次解除的具体原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、结合必控科技挂牌后第一次定向发行股票为南充国元海发创业投资中心（有限合伙）发行、发行价为 3.38元/股的实际情况，补充披露必控科技 2015年10月第二次定向发行股票定价低于第一次定向发行的原因及合理性，相关定向发行股票是否构成股份支付，是否已确认相关的股份支付费用
（一）补充披露必控科技 2015年 10月第二次定向发行股票定价低于第一次定向发行的原因及合理性
1、挂牌后第一次定向发行股票的原因及定价依据
2014年，必控科技因自身业务发展存在融资需求，在当时成都高新区金融办为科技型中小企业举办的融资专场推介会上进行了路演，南充国元海发创业投资中心（有限合伙）（以下简称“南充国元”）的相关投资人员在会后和必控科技董事长盛杰对投资事宜进行了沟通，最终达成合作协议。
必控科技向南充国元非公开定向发行 236.9694万股必控科技股份，发行价格为 3.38元/股，于 2014年 6月 17日发行完毕。该次发行价格以四川中衡安信资产评估有限公司出具的川中安资评报字01A[2014]3号评估报告为基础，由必控科技与南充国元综合考虑必控科技所处行业、成长性、每股净资产等多种因素后协商确定。
2015年 5月 14日，必控科技实施了 2014年度权益分派，经除权除息后，必控科技向南充国元发行的价格为1.54元/股。
2、2015年10月第二次定向发行股票的原因及定价依据
为提高必控科技董事、监事及高级管理人员、核心员工的稳定性和积极性，促进必控科技长远发展，补充必控科技流动资金，必控科技向前述人员进行定向发行；同时，为保证实际控制人的控制权，维护必控科技的长期稳定发展，在向前述人员定向发行的同时，向实际控制人盛杰发行股份。
该次发行股份的发行价格参考 2014年 5月向南充国元发行股份的发行价格（除权除息后的价格为1.54元/股），由必控科技和发行对象协商确定，最终发行价格确定为1.60元/股。
此次定向发行具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|发行对象|职务|认购股份数量（万股）|认购价格（元/股）|
|盛杰|控股股东、实际控制人了、董事长、总经理|852.00|1.60|
|李成惠|董事、财务负责人|140.00|1.60|
|施常富|监事会主席|10.00|1.60|
|陈霞|职工代表监事|6.00|1.60|
|范凯|总经理助理|110.00|1.60|
|韩炳刚|销售部部长|106.00|1.60|
|刘国洪|总工程师|60.00|1.60|
|侯彦伶|信息披露负责人|10.00|1.60|
|徐兵|研发部组长|10.00|1.60|
|袁永川|研发部组长|10.00|1.60|
|刘东|研发部组长|6.00|1.60|
|刘道德|研发部组长|5.00|1.60|
|刘家沛|研发部组长|5.00|1.60|
|赵健恺|研发人员|5.00|1.60|
|任志国|副总工程师|4.00|1.60|
|雷雨|技术人员|2.00|1.60|
|桂兰花|财务人员|2.00|1.60|
|杨润|销售人员|2.00|1.60|
|韩宏川|质管人员|2.00|1.60|
|于技强|研发人员|2.00|1.60|
|李庆|研发人员|2.00|1.60|

|||||
|-|-|-|-|
|张莎莎|研发人员|2.00|1.60|
|石思莉|技术人员|2.00|1.60|
|李盛国|生产部组长|1.00|1.60|
|冯勇|生产部组长|1.00|1.60|
|黄利苹|财务人员|1.00|1.60|
|刘珏岑|技术人员|1.00|1.60|
|唐卫|质管人员|1.00|1.60|
|王东|销售人员|1.00|1.60|
|柯履虹|销售人员|1.00|1.60|
|黄永明|生产人员|1.00|1.60|
|夏玉会|生产人员|1.00|1.60|
|李向林|生产人员|1.00|1.60|
|||1,365.00|-|

从上面的表格可以看出，必控科技 2015年 10月第二次定向发行的价格为1.60元/股，略高于2014年5月向南充国元发行的价格1.54元/股（除权除息后）。
（二）相关定向发行股票是否构成股份支付，是否已确认相关的股份支付费用
1、相关定向发行股票是否构成股份支付
（1）向员工发行的股份构成股份支付
根据当时有效的《企业会计准则第11号——股份支付》第二条：股份支付，是指企业为获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。结合全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于《挂牌公司股票发行常见问题解答——股份支付》，构成股份支付须同时具备两个必要条件：①以换取服务为目的；②对价低于公允价格。
必控科技该次向董事、监事和高级管理人员、核心员工发行股票以换取服务为目的，包含股权激励情形，因此若发行价格低于公允价格，则构成股份支付。
（2）向实际控制人发行的股份不构成股份支付
根据企业会计准则及相关解释，换取服务是适用股份支付的前提条件，必控
科技该次向实际控制人盛杰发行股票是为了增强实际控制人的控制权，而不是为了换取服务，无论发行价格高于或低于公允价格，均不构成股份支付。
虽然盛杰拥有董事长、总经理等多重身份，但其核心身份还是实际控制人，与职业经理人存在本质区别，不对盛杰进行股权激励不会影响其工作的稳定性和积极性，实际控制人更多关注的是必控科技的长远发展，无需对实际控制人进行股权激励。该次向实际控制人发行股份不是以换取服务为目的，所以不构成股份支付。
2、是否已确认相关的股份支付金额
（1）公允价值的确认
当时必控科技采用协议交易方式，换手率低、交易量较小、交易不连续、价格波动大、同市场也难以找到同行业历史波动率等，不仅难以通过 Black-Scholes定价模式计算限制性因素带来的折价、从而难以计算该次股份支付的限制性股票的公允价值，而且也无法以市场价格作为其公允价值。
因此，必控科技根据《挂牌公司股票发行常见问题解答——股份支付》，参考近期向外部机构投资者发行股份的发行价格，与发行对象协商确定，具体如下：2014年5月，必控科技向南充国元发行价格为3.38元/股，2013年度必控科技基本每股收益为 0.2774元，市盈率为 12.17倍。2014年度必控科技基本每股收益为 0.6150元，参照前述市盈率 12.17倍进行计算，发行价格为 7.48元/股，2014年度权益分派摊薄后公允价值为3.40元/股。
（2）股份支付确认情况
按上述方式计算得出必控科技本次向董监高及核心员工发行股票的公允价值为3.40元/股，此次定向发行涉及股份支付金额=适用股份支付的董监高及核心员工股票数量 513万股×公允价值与发行价格的差价（3.40元/股-1.60元/股）=923.40万元。
上述股份支付金额依据股票限售时间和比例分期按直线法确认为当期管理费用和资本公积。必控科技于 2015年度、2016年度、2017年度和 2018年度各
期应确认的费用分别为493.76万元、192.38万元、173.14万元和64.13万元。
根据致同出具的必控科技《审计报告》（致同审字（2017）第110AS0001号），必控科技已于2015年度、2016年度分别确认股份支付费用493.76万元和 192.38万元。因上市公司本次收购必控科技需提前解除上述限制性股票的限售，使得原本应当于2018年确认的费用64.13万元于2017年进行确认，故2017年1-6月确认股份支付金额237.26万元。截至2017年6月末，必控科技股份支付已经全部确认完毕。
以上内容已经补充披露至重组报告书“第四节本次交易的标的资产”之“一、必控科技基本情况”之“（二）必控科技历史沿革”之“18、2015年 10月，挂牌后第二次定向发行股票、送红股及资本公积金转增股本”。
二、结合上述交易的背景情况及至本次交易时必控科技业绩变化情况，进一步补充披露本次交易收购必控科技每股价格高于前次必控科技发行股份购买资产的价格、必控科技终止挂牌最近六个月内最高收盘价的原因及合理性
（一）必控科技发行股份购买北京力源时的发行价格以市场价格为主要依据
根据 2017年 7月和 8月必控科技与刘志远等 4名自然人签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，必控科技发行股份收购北京力源的发行价格为5元/股，该价格主要系参考必控科技股票暂停转让日前20个发生交易的交易日必控科技股票交易均价（5.08元/股），与交易对方协商一致后确定。
该次必控科技发行股份购买北京力源的每股价格，以必控科技在全国中小企业股份转让系统的二级市场价格为主要依据。
（二）必控科技终止挂牌前六个月内最高收盘价反应市场对必控科技价值的判断
必控科技2016年实现收入7,696.51万元，实现净利润274.82万元，虽然较 2015年实现收入增长34.98%，但受军改工作影响，军品收入同比下降14.87%，导致全年净利润较 2015年下降75.36%。2017年 10月中国共产党第十九次全国代表大会召开前，必控科技作为军工类企业，投资者判断其未来业绩存在较大的不确定性，其股票存在较大风险。基于股票市场对必控科技的判断，其二级市场
价格在停牌前六个月主要在2.99元/股至4.13元/股的区间运行，期间最高价格为 4.13元/股。
根据必控科技提供的未经审计财务报表，2017年必控科技全年实现收入14,093.58万元，实现净利润2,826.78万元，分别较2016年增长83.12%和928.60%。
由此可见，对必控科技军品业务产生不利影响的因素正在逐步消除，加上 2016年收入基数较低，2017年及未来将保持较高速度的增长。
由此可见，必控科技终止挂牌前的市场价格只是市场对于必控科技价值的预期判断，可能存在偏离内在价值的情况。
（三）本次交易的必控科技的每股价格以收益法评估结果为主要依据
本次交易，交易双方在收益法评估值基础上协商确定必控科技的交易价格，是基于必控科技未来现金流量折现的现值，主要以企业的内在价值为主要作价依据，加上作价时点和目的不同，交易价格存在差异具有合理性。
综上所述，本次交易必控科技的交易价格与 2016年及终止挂牌前的最高市场价格存在差异，主要是作价依据、作价时点和目的不同所致，具有合理性。
以上内容已经补充披露至重组报告书“第四节本次交易的标的资产”之“一、必控科技基本情况”之“（三）最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况”之“4、本次交易价格高于前次必控科技发行股份购买资产的价格、必控科技终止挂牌前最近六个月内最高收盘价的原因”。
三、补充披露盛杰于2017年 7月3日和2017年7月18日两次承诺收购价格存在差异的原因，最终收购少数股东股权价格确定为7.34元/股的具体定价依据
（一）补充披露盛杰于2017年7月3日和2017年7月18日两次承诺收购价格存在差异的原因
2017年 7月 3日，盛杰首次对收购价格出具承诺时，尚未就本次标的资产的定价与上市公司协商确定，为保护中小投资者的利益，盛杰承诺以不低于 2017年6月19日停牌时的收盘价格3.38元/股且不高于公司最近六个月内最高收盘价格 4.13元/股（已经除权除息）收购中小股东所持必控科技股份，同时承诺若盛
杰或其指定第三方（刘岚）以现金收购投资者所持必控科技股份的每股价格低于
若低于最终转让给康达新材时的每股价格的，盛杰或其指定第三方（刘岚）都将以现金向投资者补齐相应的差额。
2017年7月18日，上市公司与刘岚签订了附条件实施的《现金购买资产协议》，上市公司拟在必控科技自全国中小企业股份转让系统终止挂牌后，以自有资金向刘岚购买其自中小股东收购的不超过必控科技总股本30%的股份。根据《现金购买资产协议》，上市公司将以不低于 4.13元/股但不高于 7.34元/股的价格收购刘岚自中小股东收购的不超过必控科技总股本30%的股份，最终交易价格由双方参考上市公司董事会审议通过的具有证券期货业务资格的评估机构在相关评估完成后出具的以2017年6月30日为评估基准日的资产评估报告后协商确定。
基于上市公司与刘岚于2017年7月18日签署的《现金购买资产协议》中对于必控科技股份收购价格作出的约定，为进一步保护必控科技中小股东及异议股东的权益，盛杰于同日出具补充承诺，承诺以现金收购中小股东所持必控科技股份的收购价格为不低于必控科技最近六个月内最高收盘价格 4.13元/股（已经除权除息）且不高于7.34元/股。
以上内容已经补充披露至重组报告书“第四节本次交易的标的资产”之“一、必控科技基本情况”之“（二）必控科技历史沿革”之“22、2017年 9月，中小股东所持股份的转让情况”之“（1）该次股权收购的原因与最终价格”之“②两次承诺收购价格差异的原因”。
（二）最终收购少数股东股权价格确定为7.34元/股的具体定价依据
根据上海东洲出具的评估报告，必控科技100%股权截至2017年 6月 30日的评估值为46,000万元，经交易各方协商一致，必控科技100%股权的交易价格确定为46,000万元，必控科技总股本为62,663,327股，故每股价格为7.34元。
根据上市公司与刘岚签订的《现金购买资产协议》及其补充协议，上市公司向刘岚购买必控科技股份的价格为 7.34元/股，最终刘岚向中小股东支付的收购价格亦为7.34元/股，价格一致。
以上内容已经补充披露至重组报告书“第四节本次交易的标的资产”之
“一、必控科技基本情况”之“（二）必控科技历史沿革”之“22、2017年 9月，中小股东所持股份的转让情况”之“（1）该次股权收购的原因与最终价格”之“③该次股权收购的最终价格”。
四、进一步补充披露嘉兴易丰二期股权投资合伙企业（有限合伙）等四家机构投资者在签订《股份转让协议》后再次解除的具体原因
（一）刘岚与嘉兴易丰二期股权投资合伙企业（有限合伙）等四家机构投资者签订《股份转让协议》的背景
为顺利实施本次交易，必控科技需从全国中小企业股份转让系统终止挂牌且股东人数需缩减至 50人以内，为此必控科技实际控制人需以现金方式收购其他中小股东所持必控科技29.1140%股权。根据交易作价，必控科技29.1140%股权的交易价格为 13,392.41万元。一方面必控科技实际控制人无法以自有资金收购中小股东股权，另一方面上市公司计划收购必控科技100%股权，最终上市公司只能以自有资金收购必控科技29.1140%股权。
支付13,392.41万元自有资金收购29.1140%股权，将极大的增加上市公司的资金压力。为此，经与嘉兴易丰二期股权投资合伙企业（有限合伙）、南昌市江铃鼎盛投资管理有限公司、南昌金融投资有限公司、西藏五林投资基金管理有限公司（以下简称“四家投资机构”）协商，四家投资机构愿意协助上市公司收购必控科技29.1140%股权，并愿意在上市公司收购其所持29.1140%股权时，接受上市公司以发行股份方式进行支付，从而降低了上市公司的资金压力。
鉴于四家投资机构以现金收购必控科技29.1140%股权的交易价格，与四家投资机构转让给上市公司的价格相同；同时，四家投资机构取得必控科技股权的时间不足12个月，通过本次交易取得的上市公司股份将锁定36个月，经上市公司与四家投资机构协商，上市公司同意四家投资机构可以根据上市公司本次资产重组的进展情况及重组方案，在上市公司与其签订正式的附条件生效的购买资产协议前，决定最终是否作为本次交易对方。若四家投资机构选择不作为本次交易对方，则上市公司需以自有资金按照相同的价格从四家机构投资者回购必控科技29.1140%股权。
（二）刘岚与嘉兴易丰二期股权投资合伙企业（有限合伙）等四家机构投资者签订一系列协议的过程
2017年7月18日，上市公司与刘岚签订了附条件实施的《现金购买资产协议》，上市公司拟在必控科技自股转系统终止挂牌后，以自有资金向刘岚购买其自中小股东收购的不超过必控科技总股本30%的股份。同时，双方在协议中约定，在标的股份交割前，刘岚可将其自必控科技中小股东收购的不超过必控科技30%的股份转让给公司与刘岚共同认可的第三方。
2017年9月29日，上市公司与刘岚签署《现金购买资产协议之补充协议》，拟以 7.34元/股的价格以自有资金向刘岚购买其自必控科技中小股东收购股份中的 11,023,102股股份。同日，上市公司与四家投资机构签订了《合作协议》，约定由四家投资机构以自有资金向刘岚购买其自必控科技中小股东收购股份中的 7,220,705股，同时约定若四家机构投资者拟受让的必控科技股份未能依据四家机构投资者与刘岚签署的《股份转让协议》成功交割至受让方，则《合作协议》自动解除，双方无需依据《合作协议》承担违约责任；同时，四家投资机构与刘岚签订了《成都必控科技股份有限公司股份转让协议》。
2017年 10月 19日，刘岚与四家机构投资者签订了《股份转让协议之解除协议》，四家机构投资者不再从刘岚处受让合计7,220,705股必控科技股份。同日，上市公司与刘岚签署《现金购买资产协议之补充协议（二）》，公司以现金方式向刘岚收购其自必控科技中小股东收购的全部必控科技股份，即18,243,807股必控科技股份。当日，刘岚将所持必控科技18,243,807股股份交割至上市公司，上市公司按照7.34元/股的价格向刘岚支付了全部股份转让款。
（三）嘉兴易丰二期股权投资合伙企业（有限合伙）等四家机构投资者终止的原因
由于最终的收购方案与四家机构投资者预期的方案存在差异，经与刘岚协商，四家机构投资者与刘岚签订了《股份转让协议之解除协议》，四家机构投资者与上市公司签订的《合作协议》亦自动解除。
以上内容已经补充披露至重组报告书“第四节本次交易的标的资产”之“一、必控科技基本情况”之“（二）必控科技历史沿革”之“23、2017年 10
月，刘岚所持股份的转让情况。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，必控科技2015年10月第二次定向发行股票的发行价格略高于前次定向发行股票定价；2015年必控科技第二次定向发行股票中向员工发行部分构成股份支付，向控股股东盛杰发行股份以增强控股股东的控股权为目的，不构成股份支付，截至 2017年 6月末，必控科技股份支付已经全部确认完毕；本次交易必控科技的交易价格与 2016年及终止挂牌前的最高市场价格存在差异，主要是作价依据、作价时点和目的不同所致，具有合理性；根据上市公司与刘岚签订的《现金购买资产协议》及其补充协议，上市公司向刘岚购买必控科技股份的价格为 7.34元/股，最终刘岚向中小股东支付的收购价格亦为 7.34元/股，价格一致；刘岚与嘉兴易丰二期股权投资合伙企业（有限合伙）等四家机构投资者签订《股份转让协议》与《股份转让协议之解除协议》均系交易各方于商业谈判后达成的一致决定，不存在纠纷、诉讼或其他争议，对本次重组不存在不利影响。
反馈问题14、申请材料显示，最近三年北京力源共发生1次增资和3次股权转让，其中增资价格为1元／注册资本，前2次股权转让价格为 3.2832元／注册资本，均低于前次必控科技收购北京力源的转让价格4.1040元／注册资
本．请你公司补充披露：1）北京力源前次增资转让价格低于必控科技收购北京力源价格的具体原因及合理性。2）本次交易是否针对北京力源或其业务进行单独评估，与前次必控科技收购北京力源价格是否存在重大差异。请独立财务顾
问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、北京力源前次增资转让价格低于必控科技收购北京力源价格的具体原因及合理性
（一）增资的原因及定价依据
2015年12月6日，北京力源召开股东会并作出决议，由刘志远认缴货币出资1,825万元，由李东认缴货币出资350万元，由佟子枫认缴货币出资325万元。
该次增资由原有股东同比例增资，因此按面值进行增资。
（二）盈创德弘入股北京力源的原因及定价依据
2016年，北京力源因资金短缺，存在融资需求，北京力源和必控科技是上下游的合作伙伴，通过必控科技董事长盛杰的引荐，北京力源引入了盈创德弘作为外部投资者。
截至2016年3月，北京力源注册资本2,500万元，其中1,250万元出资未缴实。一方面当时全国中小企业股份转让系统市场比较活跃，多家证券公司的新三板部门开始对北京力源进行尽职调查，提出北京力源应该补足出资，同时对于民营企业而言，引入国资背景的投资机构，有利于改善股权结构；另一方面北京力源经营资金需求大，在银行借款困难的情况下，北京力源还通过员工借款解决经营资金问题。为解决股东出资以及北京力源经营资金需求问题，在盛杰的引介下，北京力源引入了盈创德弘，由刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟等原股东向盈创德弘同比例转让其所持部分北京力源股权，刘志远等 4名股东在取得股权转让款后，缴实了出资，同时在一定程度上解决了北京力源的资金问题。
盈创德弘入股北京力源的定价依据是按照北京力源当时的盈利情况和发展情况，由双方协商定价。
（三）必控科技收购北京力源的原因及作价依据
北京力源在引入盈创德弘前，北京力源考虑在全国中小企业股份转让系统挂牌，但按照北京力源当时的发展情况和内部控制情况，挂牌还需时日。一方面盛杰与刘志远是好朋友，另一方面两家产品具有上下游关系，必控科技有意收购北京力源研发两者的结合产品，在盛杰与刘志远多次沟通之后，双方达成收购意向。
2016年 3月，刘志远等 4名股东向盈创德弘转让股价的价格，由双方自行协商确定。2016年10月，必控科技收购北京力源的交易价格，是根据收益法评估值，按照北京力源未来现金流量的折现值，双方协商确定。
综上所述，北京力源前次增资转让的原因及作价依据不同，因此与本次交易价格存在差异，具有合理性。
以上内容已经补充披露至重组报告书“第四节本次交易的标的资产”之
“三、子公司基本情况”之“（一）北京力源兴达科技有限公司”之“4、北京力源最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况、与本次交易评估、作价的差异及其他相关说明”之“（4）北京力源前次增资转让价格低于必控科技收购北京力源价格的具体原因及合理性”。
二、本次交易是否针对北京力源或其业务进行单独评估，与前次必控科技收购北京力源价格是否存在重大差异
（一）本次交易是否针对北京力源或其业务进行单独评估
本次评估对必控科技采用了资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。
其中，资产基础法中对必控科技及其下属子公司分别进行了整体评估，再根据投资比例确定评估值。北京力源属必控科技全资子公司，对其进行整体评估时按资产基础法进行整体评估，再根据投资比例100%确定其中必控科技资产基础法下的评估值。
收益法则采用合并口径进行预测，首先对母公司以及子公司的净利润分别进行预测，根据合并的归母净利润计算企业自由现金流，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。收益法下，对北京力源的业务进行了单独评估，但未单独评估其全部股权价值。
（二）本次交易针对北京力源或其业务的评估与前次必控科技收购北京力源价格是否存在重大差异
虽然本次交易中收益法下对北京力源的业务进行了单独评估，但未单独评估其全部股权价值，因此无法直接与前次必控科技收购北京力源价格进行比较。
根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2016]第1085号《资产评估报告》及上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字[2017]第 1123号《资产评估报告》，必控科技购买北京力源股权和康达新材购买必控科技股权过程中，对北京力源的营业收入、营业成本、期间费用、营业利润和净利润的评估预测数的比较情况具体如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|康达新材收购必控科技|||||||||
|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|6,420.76|8,571.80|10,422.89|12,224.03|14,195.23|8,145.13|9,563.82|10,998.43|12,098.30|
|3,166.88|4,152.37|4,799.47|5,446.00|6,154.61|5,239.08|6,132.99|7,052.96|7,758.27|
|2,143.91|2,928.60|3,663.14|4,231.94|4,863.92|1,831.33|2,106.79|2,372.85|2,566.16|
|360.78|519.72|676.02|799.76|937.96|405.98|474.79|543.11|597.96|
|1,705.87|2,308.56|2,886.80|3,331.86|3,825.64|1,382.28|1,585.02|1,777.54|1,913.39|
|77.26|100.32|100.32|100.32|100.32|43.07|46.98|52.20|54.81|
|973.75|1,313.23|1,745.79|2,299.19|2,894.75|1,009.03|1,247.07|1,483.44|1,676.09|
|865.85|1,174.36|1,563.47|2,049.27|2,572.87|883.70|1,089.89|1,294.51|1,460.76|

如上表所示，必控科技购买北京力源股权和康达新材购买必控科技股权过程中，对北京力源的营业收入、营业成本、期间费用、营业利润和净利润的评估预测数存在一定的差异，具体原因和合理性如下：
1、营业收入及营业成本
北京力源主要从事电源模块的生产和研发，其产品可分为军品和民品两类。
较民品而言，军品技术要求更为严格，其单价及毛利率更高。在必控科技收购北京力源前，北京力源在军品方面的业务规模较小；在必控科技收购北京力源后，其加强了北京力源对于军品的技术研发，优化北京力源产品结构，同时相应缩减民品业务规模，从而使得北京力源综合毛利率得以提升。
必控科技购买北京力源股权和康达新材购买必控科技股权过程中，评估机构对北京力源的营业收入构成预测数据具体如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|康达新材收购必控科技|||||||||
|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|6,420.76|8,571.80|10,422.89|12,224.03|14,195.23|8,145.13|9,563.82|10,998.43|12,098.30|
|4,000.00|4,800.00|6,400.00|8,000.00|9,760.00|3,938.42|4,726.11|5,435.06|5,978.60|
|62.30%|56.00%|61.40%|65.44%|68.76%|48.35%|49.42%|49.42%|49.42%|
|2,400.00|3,750.00|4,000.00|4,200.00|4,410.00|4,206.70|4,837.71|5,563.37|6,119.70|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|37.38%|43.75%|38.38%|34.36%|31.07%|51.65%|50.58%|50.58%|50.58%|
|3,166.88|4,152.37|4,799.47|5,446.00|6,154.61|5,239.08|6,132.99|7,052.96|7,758.27|
|50.68%|51.56%|53.95%|55.45%|56.64%|35.68%|35.87%|35.87%|35.87%|

如上表所示，必控科技收购北京力源时，中水致远资产评估有限公司系以评估基准日2016年3月31日对北京力源营业收入及营业成本进行预测，其中军品销售收入占比低于民品，并且自 2018年度，北京力源的收入构成比例保持不变。
而上海东洲资产评估有限公司以评估基准日2017年6月30日对北京力源营业收入和营业成本的预测系在北京力源产品结构优化、军品销售收入占比自 2018年起逐年增长的基础上进行。
鉴于两家评估机构系在不同评估基准日基于北京力源自身业务发展情况以及宏观环境进行数据预测及评估，并且必控科技在收购北京力源后，结合自身产品、技术和客户渠道优势，对北京力源产品结构进行优化，逐步提高军品业务规模，减少毛利率低的民品品种的销售，使得北京力源综合毛利率得以提升，因此虽然营业收入及营业成本存在差异，但具有合理性。
2、期间费用
必控科技购买北京力源股权和康达新材购买必控科技股权过程中，评估机构对北京力源的期间费用构成预测数据以及所占当期营业收入比例具体如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|康达新材收购必控科技|||||||||
|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|2,143.91|2,928.60|3,663.14|4,231.94|4,863.92|1,831.33|2,106.79|2,372.85|2,566.16|
|33.39%|34.17%|35.15%|34.62%|34.26%|22.48%|22.03%|21.57%|21.21%|
|360.78|519.72|676.02|799.76|937.96|405.98|474.79|543.11|597.96|
|5.62%|6.06%|6.49%|6.54%|6.61%|4.98%|4.96%|4.94%|4.94%|
|1,705.87|2,308.56|2,886.80|3,331.86|3,825.64|1,382.28|1,585.02|1,777.54|1,913.39|
|26.57%|26.93%|27.70%|27.26%|26.95%|16.97%|16.57%|16.16%|15.82%|
|77.26|100.32|100.32|100.32|100.32|43.07|46.98|52.20|54.81|
|1.20%|1.17%|0.96%|0.82%|0.71%|0.53%|0.49%|0.47%|0.45%|

如上表所示，上海东洲资产评估有限公司所预测的期间费用及所占营业收入
比例均高于中水致远资产评估有限公司所预测数据，主要原因系必控科技收购北京力源后，对北京力源的业务发展及产品结构作出新的规划，一方面加大了研发等的投入，另一方面加强了销售。此外，财务费用之利息支出系基于评估基准日实际利率水平进行预测，因此存在差异。
3、营业利润及净利润
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|康达新材收购必控科技|||||||||
|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|6,420.76|8,571.80|10,422.89|12,224.03|14,195.23|8,145.13|9,563.82|10,998.43|12,098.30|
|973.75|1,313.23|1,745.79|2,299.19|2,894.75|1,009.03|1,247.07|1,483.44|1,676.09|
|865.85|1,174.36|1,563.47|2,049.27|2,572.87|883.70|1,089.89|1,294.51|1,460.76|
|13.49%|13.70%|15.00%|16.76%|18.12%|10.85%|11.40%|11.77%|12.07%|

鉴于在必控科技收购北京力源和康达新材收购必控科技过程中，两家评估机构基于北京力源在评估基准日的基本情况及业务发展情况，对北京力源营业收入、营业成本及期间费用的预测存在合理差异，从而导致预测期净利润存在差异。
较必控科技收购北京力源时所作出的评估预测，本次康达新材收购必控科技中对北京力源所作预测净利润偏高，主要系由于必控科技收购北京力源后，对其产品结构进行优化使得毛利率得到一定提升，同时将期间费用控制在合理范围内所致。
综上所述，必控科技购买北京力源股权和康达新材购买必控科技股权过程中，对北京力源的营业收入、营业成本、期间费用、营业利润和净利润的评估预测数前后两次存在一定差异，主要由于评估基准日不同、企业业务发展情况和规模以及产品结构不同导致。两家评估机构均系根据评估基准日北京力源具体经营情况及未来发展规划对企业损益情况进行预测，具有合理性。
以上内容已经补充披露至重组报告书“第四节本次交易的标的资产”之“一、必控科技基本情况”之“（三）最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况”之“5、本次交易对北京力源进行的评估与前次评估的比较”。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，北京力源前次增资转让的原因及作价依据不同，因此与本次交易价格存在差异，具有合理性。本次交易虽然对北京力源的业务进行了单独评估，但未单独评估其全部股权价值，因此无法直接与前次必控科技收购北京力源价格进行比较。必控科技购买北京力源股权和康达新材购买必控科技股权过程中，对北京力源的营业收入、营业成本、期间费用、营业利润和净利润的评估预测数前后两次存在一定差异，主要由于评估基准日不同、企业业务发展情况和规模以及产品结构不同导致。两家评估机构均系根据评估基准日北京力源具体经营情况及未来发展规划对企业损益情况进行预测，具有合理性。
经核查，评估师认为，本次交易针对北京力源的业务进行了评估，因此无法直接与前次必控科技收购北京力源价格进行比较。两次评估资产基础法不存在重大差异，收益法的净利润存在一定差异，主要为收购北京力源后，评估基准日不同、企业业务发展情况和规模以及产品结构不同导致，符合企业实际，具有合理性。
反馈问题15、申请材料显示，上市公司于2017年7月18日披露的收购公告中，必控科技经审计的2015年、2016年营业收入分别为5,734.35万元、8,102.90万元；净利润分别为1,225.34万元、407.40万元。本次交易披露的必控科技审
计数与年报审计数存在差异。请你公司补充披露：1）本次交易必控科技审计数与年报审计数存在差异的具体调整事项及原因，内部控制是否健全有效。2）必控科技2016年营业利润年报审计数为139.90万元，本次交易审计数为-10.19万元，相关调整致使必控科技2016年营业利润由盈转亏的具体原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易必控科技审计数与年报审计数存在差异的具体调整事项及原因，内部控制是否健全有效。
（一）本次审计数与年报审计数差异的具体调整事项及原因
本次审计，是在必控科技年报审计数据的基础上，按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》，对必控科技财务报表
进行了必要的调整，具体调整事项详见附件一“申报报表与原始报表差异及说明”。差异原因主要如下：
1、按照上市公司会计政策和核算方法，如坏账准备计提政策，调整必控科技的坏账准备。
2、按照15号文的相关要求，对财务报表进行专项核查，为更准确、客观的反映公司实际经营成果和财务状况，将前期差错予以更正。
（二）内部控制是否健全有效
公司已经制定了《销售管理制度》、《采购管理制度》以及《财务报告制度》等内部管理制度，确保公司持续经营。同时，必控科技根据本次尽职调查、审计、评估等工作中发现的问题，不断完善财务核算水平及其相关的内部控制，确保财务报表能够真实反映公司的财务状况和经营成果。
以上内容已经补充披露至重组报告书“第四节本次交易的标的资产”之“一、必控科技基本情况”之“（五）主要财务数据及财务指标”之“3、主要财务数据差异说明”。
二、必控科技2016年营业利润年报审计数为139.90万元，本次交易审计数为-10.19万元，相关调整致使必控科技 2016年营业利润由盈转亏的具体原因及合理性。
2016年营业利润调整，主要系根据康达新材坏账准备计提政策，调整增加资产减值损失81.50万元，减少营业利润81.50万元，具体其他事项详见附件一“申报报表与原始报表差异及说明”。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师和法律顾问认为，本次交易按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》等有关规定，编制了必控科技申报财务报表，差异事项对公司实际经营成果和财务状况的反映更为准确、客观、公允，使公司的会计核算更符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合公司发展的实际情况。
反馈问题16、申请材料显示，必控科技主要产品包括滤波器及滤波组件、电磁兼容测试及解决方案、滤波电源模块、电源模块．在披露营业收入按产品
分类的过程中，必控科技将主要产品分为电子产品、电磁兼容设备和技术服务，其中电子产品区分军品和民品收入。请你公司补充披露：1）针对必控科技主要产品的分类在报告书前后章节是否一致。2）必控科技报告期主要产品的产能和产能利用率变化情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、针对必控科技主要产品的分类在报告书前后章节是否一致
在“交易标的的业务与技术”章节对必控科技的主要产品和服务进行分类时，按照必控科技的业务产品进行的分类，分为滤波器及滤波组件、电源滤波模块、电磁兼容与测试系统及解决方案、电源模块；在披露营业收入按产品分类时，必控科技将主要产品分为电子产品、电磁兼容设备和技术服务，其中电子产品区分军品和民品收入，主要是为了方便对产品毛利率变动的分析，按产品最终的交付形态和客户群体进行的分类。比如 2017年划分为电子兼容设备的产品，是销售给虹鹏能源的地铁矿用车电源系统设备，该业务为一次性订单分批次交付，基于客户订单情况定制的一次性产品，后续是否存在其他产品的定制开发生产，完全不确定。虽然交付的产品形态为虹鹏能源的地铁矿用车电源系统设备，但必控科技负责生产的产品仍为滤波组件，电源系统仍由专门的电源生产企业生产。因为是由必控科技为客户解决整个地铁矿用车电源系统设备的电磁兼容问题，必控科技将其负责生产的滤波组件加装至地铁矿用车电源系统设备后，最终由必控科技向客户交付地铁矿用车电源系统设备。
必控科技按业务产品对主营业务收入进行分类的情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-10月||2016年|||
|收入|占比|收入|占比|收入|
|3,476.05|35.00%|2,513.03|33.11%|2,792.96|
|926.94|9.33%|794.20|10.46%|1,092.13|
|973.54|9.80%|3,212.58|42.33%|1,304.46|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4,554.38|45.86%|1,069.43|14.09%|-|
|9,930.91|100.00%|7,589.23|100.00%|5,189.55|
|2017年1-10月||2016年|||
|成本|占比|成本|占比|成本|
|849.89|18.01%|752.30|16.03%|841.42|
|225.77|4.79%|270.79|5.77%|323.60|
|871.77|18.48%|2,961.65|63.10%|976.98|
|2,770.72|58.72%|709.09|15.11%|-|
|4,718.15|100.00%|4,693.83|100.00%|2,142.00|

以上内容已经补充披露至重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（二）必控科技盈利能力分析”之“1、营业收入”。
二、必控科技报告期主要产品的产能和产能利用率变化情况
单位：个/件/套
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-10月|||2016年|||||
|产能|产量|产能利用率|产能|产量|产能利用率|产能|产量|
|13,000|9,911|76.24%|13,000|8,600|66.15%|10,000|8,536|
|500|406|57.20%|500|237|47.40%|500|362|
|-|5|-|-|65|-|-|5|
|179,992|148,293|82.39%|49,135|46,059|93.74%|-|-|

注1：必控科技的电磁兼容与测试系统及解决方案业务无法量化产能及产能利用率。
注2：电源模块业务2016年的产能按合并后的11月和12月统计。
从上面的表格可以看出，报告期内，必控科技主要分类产品的产能利用率波动较大，主要是 2016年受军改工作及“十三五”开局之年的影响，军品业务下滑导致产能利用率下降。2017年随着军改工作的逐步落实，前述不利因素的影响在逐步消除，必控科技2017年1-10月的产能利用率较2016年有所恢复。
以上内容已经补充披露至重组报告书“第四节本次交易的标的资产”之
“四、交易标的的业务与技术”之“（七）主要产品的产能、产量及销量”。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，在“交易标的的业务与技术”章节对必控科技的主要产品和服务进行分类时，按照必控科技的业务产品进行的分类，分为滤波器及滤波组件、电源滤波模块、电磁兼容与测试系统及解决方案、电源模块；在披露营业收入按产品分类时，必控科技将主要产品分为电子产品、电磁兼容设备和技术服务，其中电子产品区分军品和民品收入，主要是为了方便对产品毛利率变动的分析，按产品最终的交付形态和客户群体进行的分类；已经补充披露按业务产品进行分类。报告期内，必控科技主要分类产品的产能利用率波动较大，主要是 2016年受军改工作及“十三五”开局之年的影响，军品业务下滑导致产能利用率下降。2017年随着军改工作的逐步落实，前述不利因素的影响在逐步消除，必控科技2017年1-10月的产能利用率较2016年有所恢复。
反馈问题17、申请材料显示，1）报告期2016年及2017年1-6月，必控科技第一大客户均为深圳市虹鹏能源科技有限责任公司，主要产品为地铁矿用车
动力电源系统，金额分别为 3,182.67万元和925.28万元。2）报告期 2016年及 2017年1-6月，必控科技前五大供应商中，向长虹电源有限责任公司采购金额分别为3,633.20万元和218.12万元，采购内容均为地铁矿用车动力电源系统。
请你公司补充披露上述地铁矿用车动力电源系统业务的主要情况，采购和销售
内容均为地铁矿用车动力电源系统的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发
表明确意见。
答复：
一、地铁矿用车动力电源系统业务的主要情况
2016年受军改工作以及“十三五”开局之年的周期性影响，必控科技部分军品订单交货进度有所延后，为了减少因军品项目影响对公司业绩造成的波动，必控科技承接了一项民用电磁兼容设备的研发、生产业务，即地铁矿用车动力电源系统加固项目。
地铁矿用车动力电源系统加固项目的收入与毛利率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-10月||2016年度|||
|收入|占比|收入|占比|收入|
|928.85|9.35%|3,182.67|41.94%|-|
|毛利率||毛利率|||
|6.15%||6.94%|||

二、采购和销售内容均为地铁矿用车动力电源系统的原因及合理性
必控科技于2016年与深圳市虹鹏能源科技有限责任公司（以下简称“虹鹏能源”，长虹电源持有虹鹏能源20%股权，虹鹏能源是长虹电源的参股公司）签署地铁矿用车动力电源系统加固项目订单，虹鹏能源系承接该地铁矿用车项目的总包商，其交付客户的最终产品为地铁矿用车，主要用于运输地铁修建过程中的各种渣土，由于地下的运输条件与路面的运输条件存在较大差异，对电磁组供电要求较高。四川长虹电源有限责任公司（以下简称“长虹电源”）作为虹鹏能源的电源组件供应商，其提供的电源组件无法有效的解决电磁兼容问题，无法满足虹鹏能源的需求。
鉴于上述情况，虹鹏能源与必控科技签署了地铁矿用车动力电源系统加固项目订单，由必控科技提出解决其地铁矿用车动力电源系统设备的电磁兼容方案，并由必控科技从长虹电源采购按照其要求的参数生产的地铁矿用车动力电源系统，以自己生产的滤波组件对其进行电磁兼容加固组装，然后将整套地铁矿用车动力电源系统设备提供给虹鹏能源。由此出现采购和销售内容均为地铁矿用车动力电源系统的情形。
以上内容已经补充披露至重组报告书“第四节本次交易的标的资产”之“四、交易标的的业务与技术”之“（八）主要客户”。
三、中介机构核查意见
经核查必控科技涉及地铁矿用车动力电源系统加固项目的协议、销售和采购合同、收付款单据等材料，并访谈必控科技地铁矿用车动力电源系统加固项目销售负责人，以及实地走访长虹电源及虹鹏能源，独立财务顾问认为，地铁矿用车
动力电源系统加固项目，由必控科技提出解决地铁矿用车动力电源系统电磁兼容
问题的方案，并向长虹电源采购按其参数要求生产的地铁矿用车动力电源系统，
然后将其生产的滤波器组件加装至地铁矿用车动力电源系统，再将整套地铁矿用车动力电源系统设备提供给虹鹏能源，由此形成采购和销售内容均为地铁矿用车动力电源系统的情况，具有合理性。
反馈问题18、申请材料显示，报告期2015年至2017年1-6月，必控科技前五大供应商及采购内容存在较大变化。请你公司补充披露：1）必控科技报告
期主要原材料种类、采购情况及单价变动情况，原材料供应是否充分，主要原
材料价格是否存在重大变化。2）必控科技报告期前五大供应商存在较大变化的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、必控科技报告期主要原材料种类、采购情况及单价变动情况，原材料供应是否充分，主要原材料价格是否存在重大变化
报告期内，必控科技主要原材料种类、采购情况及采购单价情况如下：
2017年1-10月原材料采购情况
||||
|-|-|-|
|采购数量|单位|采购金额（元）|
|17,257|只|1,419,711.08|
|244,993|只|2,408,766.84|
|105,346|只|2,524,481.76|
|4,919,150|只|2,479,102.48|
|877|只|2,273,298.96|
|23,362|只|46,780.88|
|9,324,090|只|317,393.00|
|7,287|只|1,733,083.00|
|402,531|只|849,143.39|
|1,452,821|只|702,889.22|
|16,497,714||14,754,650.61|

2016年原材料采购情况
||||
|-|-|-|
|采购数量|单位|采购金额（元）|
|15,920|只|1,164,029.5|
|83,917|只|774,938.53|

||||
|-|-|-|
|122,076|只|2,738,112.44|
|1,714,511|只|747,628.28|
|914|只|1,965,670.00|
|41,883|只|98,544.18|
|2,955,981|只|148,641.00|
|9,846|只|2,229,759.68|
|119,333|只|275,865.57|
|462,527|只|227,090.67|
|5,526,908||10,370,279.85|

2015年原材料采购情况
||||
|-|-|-|
|采购数量|单位|采购金额（元）|
|16,225|只|1,444,369.84|
|68,361|只|1,708,083.99|
|828|只|1,792,603.74|
|62,410|只|80,539.66|
|7,357|只|1,879,246.55|
|155,181||6,904,843.78|

注：上表中Ⅰ系必控科技母公司采购的同类产品；Ⅱ系北京力源采购的同类产品。
必控科技主要原材料为市场化程度较高的产品，不存在供应紧缺的情形，报告期内必控科技原材料供应充分。
报告期内，必控科技原材料中，除电阻外，其他原材料的采购单价基本保持稳定。其中电阻均价变动较大，主要是因为电阻品种众多，不同型号价格差异巨大。必控科技产品结构的变化导致采购的电阻结构变化，导致平均采购价格波动。
二、必控科技报告期前五大供应商存在较大变化的原因及合理性
（一）报告期内前五大供应商变化的原因及合理性
2015年度、2016年度及 2017年 1-10月，必控科技前五名供应商的采购情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|主要采购内容|采购金额|
|1|北京万朝科技有限公司|管理软件|270.00|
|2|四川长虹电源有限责任公司|地铁矿用车动力电源系统|221.37|
|3|北京欣鸿泰电子技术有限公司|电子元器件|200.44|
|4|北京威扬永源科技发展有限公司|变压器和电感|170.23|
|5|北京泰格玛科技有限责任公司|外壳|161.12|
|合计|||1,023.16|
|1|四川长虹电源有限责任公司|地铁矿用车动力电源系统|3,633.20|
|2|北京欣鸿泰电子技术有限公司|电子元器件|163.32|
|3|成都奥克有色金属有限公司|壳体|146.49|
|4|北京元六鸿远电子科技股份有限公司|电容器|111.14|
|5|成都精威电子有限公司|电容器|98.76|
|合计|||4,152.91|
|1|上海昌集特种集装箱有限公司|屏蔽集装箱|355.56|
|2|四川中电华龙有限责任公司|电磁兼容测试系统配套设备|325.79|
|3|北方工程设计研究院有限公司|电磁兼容测试系统配套设备|176.92|
|4|成都奥克有色金属有限公司|壳体|134.77|
|5|成都精威电子有限公司|电容器|87.64|
|合计|||1,080.68|

报告期内，必控科技前五大供应商存在变化的主要原因如下：
1、2015年度，必控科技作为总包商承建了四川长虹电源有限责任公司（以下简称“长虹电源”）的电磁兼容实验室项目，其中的土建工程项目分包商系北方工程设计研究院有限公司，进口检测设备分包商系向四川中电华龙有限责任公司，因此北方工程设计研究院有限公司和四川中电华龙有限责任公司并不属于必控科技的持续性原材料供应商；
2015年度，必控科技作为总包商承建了成都航天通信设备有限责任公司的屏蔽房项目，该项目中的暗室工程由上海昌集特种集装箱有限公司作为分包商负责生产建设，上海昌集特种集装箱有限公司不属于必控科技的持续性原材料供应
商。
2、2016年度，必控科技于2016年与深圳市虹鹏能源科技有限责任公司（以下简称“虹鹏能源”）签署地铁矿用车动力电源系统加固项目订单，虹鹏能源系承接该地铁矿用车项目的总包商，其交付客户的最终产品为地铁矿用车，主要用于运输地铁修建过程中的各种渣土，由于地下的运输条件与路面的运输条件存在较大差异，对电磁组供电要求较高。长虹电源作为虹鹏能源的电源组件供应商，其提供的电源组件出现电磁兼容问题，无法满足虹鹏能源的需求。
鉴于上述情况，虹鹏能源与必控科技签署了地铁矿用车动力电源系统加固项目订单，由必控科技提出解决其地铁矿用车动力电源系统设备的电磁兼容方案，并由必控科技从长虹电源采购按照其要求的参数生产的地铁矿用车动力电源系统，以自己生产的滤波组件对其进行电磁兼容加固组装，然后将整套地铁矿用车动力电源系统设备提供给虹鹏能源。该业务不具有持续性，长虹电源不属于必控科技的持续性原材料供应商。
3、2017年1-10月，必控科技前五大供应商之北京万朝科技有限公司（以下简称“北京万朝”）系为必控科技提供定制化办公软件，北京万朝不属于必控科技的持续性原材料供应商。
4、2016年 11月北京力源纳入必控科技合并报表范围，导致必控科技前五大供应商发生较大变化。
综上，报告期内，必控科技前五大供应商的变化具有合理性。
（二）报告期内主要的原材料供应商变动情况
1、必控科技母公司前五大材料供应商
若剔除采购中的非持续性产品采购，2015年度、2016年度及 2017年 1-10月，必控科技母公司向前五大材料供应商的采购情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|主要采购内容|采购金额|
|1|成都金鼎机械设备有限公司|壳体|105.67|
|2|中航光电科技股份有限公司|连接器|88.57|

|||||
|-|-|-|-|
|3|深圳市博昇科技有限公司|电源模块|79.97|
|4|北京七星飞行电子有限公司|磁芯、磁环|74.99|
|5|中国振华（集团）新云电子元器件有限责任公司|电容|66.78|
|合计|||415.97|
|1|成都奥克有色金属有限公司|壳体|146.49|
|2|北京元六鸿远电子科技股份有限公司|电容、电容器|111.14|
|3|成都精威电子有限公司|电容器、钽电容|98.76|
|4|北京七星飞行电子有限公司|磁芯、磁环|91.90|
|5|中航光电科技股份有限公司|连接器|86.93|
|合计|||535.22|
|1|成都奥克有色金属有限公司|壳体|134.77|
|2|成都精威电子有限公司|电容器、钽电容|87.64|
|3|北京元六鸿远电子科技股份有限公司|电容、电容器|66.91|
|4|成都市新正林机械设备制造有限公司|壳体|62.39|
|5|深圳市中电华星电子技术有限公司|电源模块|51.70|
|合计|||403.43|

注1：2017年1-10月排名第3的深圳市博昇科技有限公司在2016年排名第8；2017年1-10月排名第1的成都金鼎机械设备有限公司为新供应商，变化的原因是成都奥克有色金属有限公司业务整合至新公司，在此期间必控科技寻求一家新供应商。
2、北京力源前五大材料供应商
若剔除采购中的非持续性产品采购，2015年度、2016年度及 2017年 1-10月，北京力源向前五大原材料供应商的采购情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|主要采购内容|采购金额|
|1|北京欣鸿泰电子技术有限公司|电子元器件|200.44|
|2|北京威扬永源科技发展有限公司|变压器和电感|170.23|
|3|北京泰格玛科技有限责任公司|外壳加工|161.12|
|4|北京万维通联电子科技有限公司|电子元器件|134.80|
|5|深圳生溢快捷电路有限公司|印制板底扣板|115.12|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|||781.71|
|1|北京欣鸿泰电子技术有限公司|电子元器件|306.83|
|2|北京威扬永源科技发展有限公司|变压器和电感|196.07|
|3|深圳生溢快捷电路有限公司|印制板底扣板|183.54|
|4|北京泰格玛科技有限责任公司|外壳加工|160.47|
|5|沧州瑞科电子有限公司|外壳加工|136.44|
|合计|||983.36|
|1|北京欣鸿泰电子技术有限公司|电子元器件|320.54|
|2|北京市门头沟福利电子原器件厂|变压器和电感|153.00|
|3|深圳生溢快捷电路有限公司|印制板底扣板|133.97|
|4|北京泰格玛科技有限责任公司|外壳加工|99.98|
|5|南皮县大方五金制品有限公司|外壳加工|76.99|
|合计|||784.49|

根据上述必控科技母公司和北京力源报告期内向前五大原材料供应商的采购情况，报告期内，必控科技主要的原材料供应商不存在重大变化。
综上所述，报告期内前五大供应商变动具有合理性，剔除非经常性业务供应商外，必控科技持续生产活动的原材料供应商总体保持稳定。
以上内容已经补充披露至重组报告书“第四节本次交易的标的资产”之“四、交易标的的业务与技术”之“（九）主要供应商”。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，必控科技报告期主要原材料种类、采购情况及单价变动较为稳定，原材料供应充分，主要原材料价格不存在重大变化。必控科技报告期前五大供应商存在较大变化的原因主要是承接的两项不具有持续性的电磁兼容设备项目及收购北京力源所致，具有合理性；经常性生产产品的材料供应商报告期内保持稳定。
反馈问题19、请你公司补充披露针对必控科技报告期业绩真实性的具体核
查情况，包括但不限于营业收入及销售合同确认的真实性、必控科技与主要客
户及供应商是否存在关联关系、主要产品毛利率波动的合理性等，并进一步补
充披露核查范围、核查手段和核查结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。
一、必控科技营业收入真实性的核查
（一）核查程序
核查方式：查阅、检查、重新计算、分析性复核、比较、期后测试、截止测试
主要核查程序：
（1）了解公司收入确认政策，分析行业特点的影响，分析收入确认原则、条件、会计处理、信息披露是否反映交易的经济实质，是否符合企业会计准则。
（2）检查公司收入确认政策的具体确认条件是否符合会计准则要求，是否包含独立的外部证据支撑；综合判断收入确认的时点、比例、会计处理、信息披露是否适当。
（3）针对不同收入来源，检查主营业务收入的确认原则、方法是否符合企业会计准则规定的收入实现条件，以及前后期是否一致。
（4）分析公司期末信用政策是否发生变化及其合理性，是全面变化还是仅对特定客户变化，以及变化的原因是否合理。
（5）对收入进行实质性分析程序（分析变动趋势、毛利率波动、收入相关报表项目之间的逻辑合理性等）。
（6）实地走访重要客户和供应商。
（7）了解公司销售开票程序，结合收入发生，检查相关税费的纳税申报情况。
（8）执行期后测试和截止测试。
（9）根据实际情况，对存货、主营业务成本实施分析程序。
（二）函证
独立财务顾问和会计师向主要客户发出应收账款函证，发函及回函情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-10月||2016年度|||
|核查金额|占营业收|核查金额|占营业收|核查金额|

||||||
|-|-|-|-|-|
||入比例||入比例||
|8,416.23|83.20%|6,680.76|86.80%|4,894.97|
|7,246.20|71.63%|6,652.08|86.43%|4,894.97|

对于未回函的客户，独立财务顾问和会计师已执行销售合同抽查等替代程序；对于差异函证，独立财务顾问和会计师已核查销售合同、出库单、客户签收单、发票等并确认无误。
（三）实地走访
独立财务顾问和会计师对各期主要客户进行了实地走访，查看客户的经营场所，询问客户的基本信息、主营业务、与必控科技及其相关方之间的关联关系、与必控科技之间的业务往来及近年来出现变化的原因，并请主要客户对未来行业发展及市场需求发表看法，取得被访谈人签名的访谈记录。
独立财务顾问和会计师通过实地走访形式核查的客户营业收入及占同期营业收入总额的比例如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|2017年1-10月|2016年度|
|兰州万里航空机电有限责任公司|1,186.96|571.03|
|深圳市虹鹏能源科技有限责任公司|928.85|3,182.67|
|中国北方车辆研究所|788.13|132.97|
|西南技术物理研究所|621.41|205.01|
|杭州和利时自动化有限公司|597.41|209.71|
|贵阳万江航空机电有限公司|349.17|200.30|
|贵阳航空电机有限公司|301.11|243.19|
|四川长虹电源有限责任公司|288.33|305.19|
|成都凯天电子股份有限公司|147.94|129.32|
|中国电子科技集团公司第十研究所|83.14|434.24|
|成都航天通信设备有限责任公司|-|32.38|
||5,292.45|5,646.01|
||52.32%|73.36%|

（四）销售合同抽查
独立财务顾问和会计师抽查了各期前十大客户的销售合同/订单，与财务账面确认收入时点进行比对。独立财务顾问还取得了前十大客户销售合同/订单对应的单据，包括出库单、装箱单、销售发票等。抽查的销售合同及单据核查情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-10月|2016年度|
|5,622.78|5,686.18|
|55.59%|73.88%|

（五）工商信息查询
独立财务顾问和会计师访问国家企业信用信息公示系统，查询各期前十大客户的经营范围、股权结构、主要人员，核查是否存在关联关系。工商信息查询的客户覆盖各期营业收入比例分别达55.59%、73.88%和77.92%。
（六）核查结论
1、报告期营业收入增长的合理性
报告期内必控科技按产品分类，收入变化情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-10月||2016年度|||
|收入|占比|收入|占比|收入|
|8,957.37|90.20%|4,376.65|57.67%|3,885.09|
|4,402.99|44.34%|3,307.22|43.58%|3,885.09|
|-|-|-|-|-|
|2,667.96|26.97%|499.92|6.59%|-|
|1,886.42|19.00%|569.50|7.50%|-|
|4,554.38|45.86%|1,069.43|14.09%|-|
|928.85|9.35%|3,182.67|41.94%|1,202.44|
|-|-|-|-|556.75|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||645.69|
|928.85|9.35%|3,182.67|41.94%|-|
|44.69|0.45%|29.92|0.39%|102.02|
|9,930.91|100.00%|7,589.23|100.00%|5,189.55|

从上表可以看出，必控科技报告期内收入波动的原因主要如下：
（1）必控科技母公司军品收入波动
报告期内，必控科技母公司销售的电子产品军品，2016年实现销售收入 3,307.22万元，较 2015年实现的 3,885.09万元下滑14.87%，主要原因是 2016年受军改工作以及“十三五”开局之年的周期性影响，部分军品订单延期下达导致当年无法完成生产、交货进度有所延后，必控科技军品收入确认受到影响所致。
2017年 1-10月，必控科技母公司销售的电子产品军品，实现收入 4,402.99万元，占 2016年的比重达到133.13%，主要原因是 2017年 1-10月必控科技电子产品军品订单交货进度有所恢复，营业收入有所增长所致。
（2）必控科技母公司承接民品大单
为了减少因军品项目影响对公司业绩造成的波动，必控科技承接了一项民用电磁兼容设备的研发、生产业务，实施的地铁矿用车动力电源系统加固项目实现收入3,182.67万元，对营业收入影响较大。
（3）收购北京力源
2016年10月31日，必控科技非同一控制下收购了北京力源，北京力源 2016年11月及12月份纳入合并范围，贡献收入合计1,069.42万元，占当期主营业务收入的14.09%。
2017年 1-10月，北京力源纳入必控科技合并报表范围，贡献收入 4,692.49万元，对合并报表营业收入影响较大，占当期主营业务收入的46.39%。
综上所述，2016年必控科技实现收入较2015年增长34.98%，主要原因是必控科技承接了一单民品大单，同时收购北京力源所致；2017年 1-10月必控科技实现收入已占 2016年全年的131.43%，主要原因是必控科技军品订单交货进度有所恢复及北京力源1-10月均纳入合并报表所致。
2、报告期毛利率变化的合理性
报告期内，必控科技主营业务毛利率分别为58.72%、38.15%和52.49%，毛利率波动的原因如下：
（1）2016年毛利率较低的原因
2016年度必控科技综合毛利率下降的主要原因是：①2016年度必控科技承接了一项民用电磁兼容设备的研发、生产业务，实施的地铁矿用车动力电源系统加固项目实现收入 3,182.67万元，占营业收入的比重为45.35%，但该项目毛利率仅为6%-7%，拉低整体毛利率；②新收购的全资子公司北京力源整体产品毛利率为33.69%，低于必控科技母公司的毛利率，但收入占比达到14.09%，拉低整体毛利率。以上因素共同导致必控科技 2016年度综合毛利率较 2015年下降 20.57个百分点。
（2）2017年1-10月毛利率波动的原因
2017年 1-10月，必控科技综合毛利率为52.60%，较 2016年增长，但略低于2015年58.72%的综合毛利率，主要原因是：①必控科技母公司销售的滤波器或滤波器组件产品型号结构差异，导致 2017年 1-10月产品毛利率较 2015年和 2016年略高；②北京力源军品产品实现的收入占比由 2016年的6.59%，提高到26.97%，军品产品毛利率明显高于民品产品，导致北京力源的毛利率从 2016年的33.69%提高至 2017年 1-10月的39.16%。③但因为毛利率仅为6.15%的地铁矿用车动力电源系统加固项目仍占收入的9.35%，同时北京力源毛利率仅为12.57%的民品产品收入亦占收入的19.00%，导致综合毛利率略低于均为军品收入的2015年。
综上所述，报告期内必控科技毛利率波动的主要原因是产品结构变化所致。
经核查，独立财务顾问和会计师认为，报告期内必控科技各期销售收入具有真实、合理的商业背景；主要客户均真实存在，与主要客户的交易额真实、准确、完整；销售合同真实发生，合同所反映的收入金额真实、准确、完整。
二、必控科技供应商的核查情况
（一）核查程序及核查范围
独立财务顾问和会计师对报告期采购与付款流程进行了内部控制了解和测试，主要程序包括：了解采购与付款流程、测试销售、采购、货币资金等重要循环内部控制运行的有效性等。
（二）实地走访
独立财务顾问和会计师对各期主要供应商进行了实地走访，查看供应商的经营场所，询问供应商的基本信息、主营业务、与必控科技及其相关方之间的关联关系、与必控科技之间的业务往来、定价与结算方式、原材料价格波动情况等，取得被访谈人签名的访谈记录。
独立财务顾问和会计师通过现场走访形式核查的供应商包括：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|供应商名称|采购内容|2017年1-10月|2016年度|
|北京万朝科技有限公司|管理软件|270.00|0.00|
|四川长虹电源有限责任公司|地铁矿用车动力电源系统|221.37|3,633.20|
|北京欣鸿泰电子技术有限公司|电子元器件|200.44|163.32|
|北京威扬永源科技发展有限公司|变压器和电感|170.23|41.08|
|北京泰格玛科技有限责任公司|外壳加工|161.12|62.96|
|深圳生溢快捷电路有限公司|PCB板|115.12|0.00|
|成都金鼎机械设备有限公司|外协加工|105.67|0.00|
|成都天大仪器设备有限公司|电源示波器|92.27|0.00|
|成都奥克有色金属有限公司|壳体|49.41|146.49|
|四川中电华龙有限责任公司|电子测试仪器|0.00|0.00|
|成都宏明电子科大新材料有限公司|电容|27.74|40.51|

|||||
|-|-|-|-|
|上海昌集特种集装箱有限公司|集装箱|0.00|0.00|
|北方工程设计研究院有限公司|暗室|0.00|0.00|
|||1,413.37|4,087.56|
|||30.66%|68.38%|

（三）函证
独立财务顾问和会计师分别向各期主要供应商发出应付账款函证，情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-10月||2016年度|||
|核查金额|占采购总额比例|核查金额|占采购总额比例|核查金额|
|2,241.33|48.62%|4,535.65|75.87%|1,614.73|
|2,168.32|47.04%|4,535.65|75.87%|1,538.93|

对于未回函的供应商客户，独立财务顾问和会计师已执行检查采购合同、入库单、发票等原始单据，检查期后付款等替代程序；对于差异函证，独立财务顾问和会计师已核查采购合同、入库单、发票等并确认无误。
（四）采购付款核查
独立财务顾问和会计师对必控科技与主要供应商的付款结算进行核查，必控科技与主要供应商主要以银行汇款、商业汇票等方式结算。
对必控科技供应商的核查程序如下：
1、取得必控科技供应商清单，选取报告期重大供应商以及报告期内各期新增重大供应商，查询国家企业信用信息公示系统，并与其相关合同信息、发票信息等进行核对。
2、根据重要性原则，选取主要供应商，综合应用多种核查方式进行核查，包括询问双方主要经办人员、总体合理性分析、函证交易和未结算往来、实地走访或电话访谈等，通过不同来源证据印证相关财务信息真实性、准确性、
完整性。
（五）工商信息查询
独立财务顾问和会计师访问国家企业信用信息公示系统或取得供应商的工商登记资料，查询各期主要供应商的经营范围、股权结构和主要人员，核查是否存在关联关系。工商信息查询的供应商覆盖各期采购总额比例分别达34.66%、76.07%和65.72%。
（六）采购订单核查
独立财务顾问和会计师查阅了各期前十大供应商的采购协议/订单，了解主要交易条款，抽取部分订单对应的发票，对存货进行盘点，抽查生产领料单等，核查采购业务是否真实发生，账面采购金额是否准确。
（七）核查结论
经核查，独立财务顾问和会计师认为，必控科技与主要供应商不存在关联关系。根据函证、实地走访及采购订单抽查，必控科技主要供应商采购金额真实、准确、完整。
以上内容已经补充披露至重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、针对必控科技报告期业绩真实性的具体核查情况”。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为，报告期内必控科技的收入确认真实，营业收入的确认依据符合《企业会计准则》的规定，具有合理性。必控科技与主要客户和供应商不存在关联关系，报告期内必控科技主要产品毛利率波动具有合理性。
反馈问题20、申请材料显示，1）报告期2015年至2017年1-6月，必控科技营业收入金额分别为5,189.55万元、7,589.23万元和6,919.82万元，其中必控科技母公司军品业务2016年呈现下降趋势。2）报告期必控科技毛利率分别为
58.72%、38.15%和53.78%，其中 2016年和2017年毛利率均高于同行业可比公司的平均值。3）报告期必控科技营业利润分别为924.90万元、-10.19万元和
977.16万元，其中2016年营业利润为负。请你公司：1）结合必控科技各主要
产品及订单的变化情况及同行业可比公司的情况，进一步补充披露必控科技各
主要产品报告期营业收入变化的具体原因及合理性，2016年必控科技母公司军品营业收入下降的原因，相关不利因素是否已经消除。2）补充披露报告期必控科技毛利率远高于同行业可比公司的具体原因及合理性，毛利率变化与主要产
品平均售价及原材料平均采购单价变化趋势是否匹配。3）补充披露 2016年必
控科技营业利润为负的具体原因及合理性，并结合前述情况，进一步补充披露
必控科技持续盈利能力是否稳定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。
答复：
一、结合必控科技各主要产品及订单的变化情况及同行业可比公司的情况，进一步补充披露必控科技各主要产品报告期营业收入变化的具体原因及合理性，2016年必控科技母公司军品营业收入下降的原因，相关不利因素是否已经消除
（一）必控科技主要产品及订单情况
1、报告期内主要产品年度订单情况
报告期内，必控科技主要产品及订单情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主要系列产品|2017年1-10月||2016年|||
||订单金额|确认收入金额|订单金额|确认收入金额|订单金额|
|BIK02系列|633.92|372.17|492.15|352.63|459.17|
|BIK13系列|3,379.89|2,829.64|2,846.90|2,033.18|2,593.85|
|BIK30系列|784.21|865.52|1,287.16|710.93|1,273.65|
|电 磁 兼 容设备|-|-|-|-|-|
|电源模块|3,347.88|2,667.96|754.14|499.92|-|
||8,145.90|6,735.29|5,380.35|3,596.66|4,326.67|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主要系列产品|2017年1-10月||2016年|||
||订单金额|确认收入金额|订单金额|确认收入金额|订单金额|
|BIK02系列|-|-|-|-|-|
|BIK13系列|-|-|-|-|-|
|BIK30系列|-|-|-|-|-|
|电 磁 兼 容设备|614.24|928.85|4,680.10|3,182.67|1,406.86|
|电源模块|2,250.64|1,886.42|729.37|569.50|-|
||2,864.88|2,815.27|5,409.47|3,752.17|1,406.86|

注：以上统计按合并口径统计。
2、报告期内必控科技主要军品月度订单情况
单位：万元
2015年主要军品月度订单情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1月|2月|3月|4月|5月|6月|7月|8月|9月|10月|11月|12月|
|961.43|180.64|230.09|303.05|101.97|182.69|155.88|331.94|50.20|248.95|401.17|436.08|
|90.00|-|143.50|458.15|25.28|-|-|231.00|-|9.62|304.45|-|
|1,051.43|180.64|373.59|761.20|127.25|182.69|155.88|562.94|50.20|258.57|705.62|436.08|
|22%|4%|8%|16%|3%|4%|3%|12%|1%|5%|15%|9%|

第四季订单占比 29%
2016年主要军品月度订单情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1月|2月|3月|4月|5月|6月|7月|8月|9月|10月|11月|12月|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|169.54|129.56|397.19|440.36|375.83|251.81|186.28|138.10|137.27|450.63|331.88|751.12|
|225.00|2.67|10.97|32.80|64.78|381.17|-|123.70|9.50|-|399.60|34.85|
|394.54|132.23|408.17|473.16|440.61|632.98|186.28|261.80|146.77|450.63|731.48|785.96|
|8%|3%|8%|9%|9%|13%|4%|5%|3%|9%|15%|16%|

第四季度订单占比 39%
2017年主要军品月度订单情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1月|2月|3月|4月|5月|6月|7月|8月|9月|10月|11月|12月|
|643.88|534.05|706.72|634.69|247.72|300.22|261.93|244.86|411.75|959.83|778.27|1,320.30|
|-|-|28.25|218.30|4.00|63.90|39.14|18.68|6.17|258.57|19.20|81.38|
|643.88|534.05|734.97|852.99|251.72|364.12|301.07|263.54|417.93|1,218.40|797.47|1,401.68|
|8%|7%|9%|11%|3%|5%|4%|3%|5%|16%|10%|18%|

从上面的两张表格可以看出，2016年必控科技母公司军品订单金额为 5,380.35万元，较 2015年订单金额 4,326.67万元仍呈增长趋势，但因为受军改工作影响，客户订单下达时间延期，2016年第四季度下达订单金额占全年比重
的39%，高于2015年的29%，导致必控科技无法在当年完成生产任务并交付产
品，在一定程度上影响2016年度收入的确认。
（二）营业收入的变化情况及原因
报告期内，必控科技主营业务收入的结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-10月||2016年度|||
|收入|占比|收入|占比|收入|
|8,957.37|90.20%|4,376.65|57.67%|3,885.09|
|4,402.99|44.34%|3,307.22|43.58%|3,885.09|
|-|-|-|-|-|
|2,667.96|26.97%|499.92|6.59%|-|
|1,886.42|19.00%|569.50|7.50%|-|
|4,554.38|45.86%|1,069.43|14.09%|-|
|928.85|9.35%|3,182.67|41.94%|1,202.44|
|-|-|-|-|556.75|
|||||645.69|
|928.85|9.35%|3,182.67|41.94%|-|
|44.69|0.45%|29.92|0.39%|102.02|
|9,930.91|100.00%|7,589.23|100.00%|5,189.55|

从上表可以看出，必控科技报告期内收入波动的原因主要如下：
1、必控科技母公司军品收入波动
报告期内，必控科技母公司销售的电子产品均为军品，2016年实现销售收入3,307.22万元，较2015年实现的3,885.09万元下滑14.87%，主要原因是 2016年受军改工作以及“十三五”开局之年的周期性影响，部分军品订单延期下达导致交货进度有所延后，必控科技军品收入确认受到影响所致。根据报告期内必控科技主要产品的订单情况，可以看出2016年必控科技军品订单金额较2015年增长，但下单时间较 2015年延后，导致必控科技无法在当年完成生产交付产品，影响了当年的收入。
2017年1-10月，必控科技母公司实现军品收入4,402.98万元，占2016年其
全年营业收入的比重达到133.13%，主要原因系 2017年度必控科技军品订单交
货进度有所恢复，营业收入有所增长所致。
2、必控科技母公司承接民品大单
为了减少因军品项目影响对公司业绩造成的波动，必控科技承接了一项民用电磁兼容设备的研发、生产业务，实施的地铁矿用车动力电源系统加固项目实现收入3,182.67万元，对营业收入影响较大。
3、收购北京力源
2016年10月31日，必控科技非同一控制下收购了北京力源，北京力源 2016年11月及12月份纳入合并范围，贡献收入合计1,069.42万元，占当期主营业务收入的14.09%。
2017年 1-10月，北京力源纳入必控科技合并报表范围，贡献主营业务收入4,554.38万元，对合并报表营业收入影响较大，占当期主营业务收入的45.86%。
综上所述，2016年必控科技实现收入较2015年增长34.98%，主要原因是必控科技承接了一单民品大单，同时收购北京力源所致；2017年 1-10月必控科技实现收入已占 2016年全年的131.43%，主要原因是必控科技军品订单交货进度有所恢复及北京力源1-10月均纳入合并报表所致。
（三）2016年必控科技母公司军品营业收入下降的原因，相关不利因素是否已经消除
2016年受军改工作以及“十三五”开局之年的周期性影响，必控科技部分军品订单延期下达，导致交货进度有所延后，必控科技军品收入确认受到影响导致军品营业收入下降。具体分析参见本题回复之“（二）营业收入的变化情况及原因”之“1、必控科技母公司军品收入波动”。
随着军改工作的逐步落实，导致必控科技军品营业收入下降的原因在逐步消除。根据订单情况，2017年1-10月，必控科技母公司主要军品订单金额为4,798.02万元，已经超过2016年全年订单金额4,626.21万元；2017年1-12月，必控科技母公司主要军品订单金额为 7,781.81万元，较2016年全年增长68.21%；同时，这些主要军品的产能利用率也较 2016年有所恢复，如滤波器及滤波组件产能利用从66.15%提高到76.24%，电源滤波模块产能利用率从47.40%提高到57.20%。
根据未经审计的财务报表，必控科技 2017年实现收入 14,093.58万元，较 2016年增长83.12%。
二、补充披露报告期必控科技毛利率远高于同行业可比公司的具体原因及合理性，毛利率变化与主要产品平均售价及原材料平均采购单价变化趋势是否匹配
（一）补充披露报告期必控科技毛利率远高于同行业可比公司的具体原因及合理性
目前上市公司中尚无主营业务构成及产品所在下游行业与必控科技相似的
可比公司，报告书中选取了大行业申万电子制造Ⅱ的全部上市公司进行比较。以下选择同行业上市公司中拥有电磁兼容、继电器电源模块等产品的公司的相关业务毛利率进行对比：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票代码|产品名称||||
|||产品毛利率|||
|||2017年1-6月|2016年|2015年|
|833701.OC|滤波器||||
|||49.23%|49.49%|56.30%|
|300602.SZ|电磁屏蔽器件||||
|||23.48%|32.15%|33.30%|
|300678.SZ|电磁兼容件||||
|||45.68%|44.37%|38.91%|
|300593.SZ|模块电源||||
|||44.86%|47.69%|45.47%|
|股票代码|产品名称||||
|||产品毛利率|||
|||2017年1-10月|2016年|2015年|
|-|滤波器及滤波组件||||
|||75.55%|70.06%|69.87%|
||电源滤波模块||||
|||75.64%|65.90%|70.37%|
||电磁兼容与测试系统及解决方案||||
|||10.45%|7.81%|25.10%|
||电源模块||||
|||39.16%|33.69%|-|

注：可比上市公司产品毛利率最新数据截至2017年6月30日。
由上表可以看出，若仅选取同行业中产品与必控科技相同或较为接近的上市公司进行比较，报告期内必控科技的毛利率水平与可比业务毛利率存在差异的主要原因在于：
1、滤波器及滤波组件类产品
必控科技滤波器及滤波组件类产品的可比公司为坚力科技、飞荣达和电连技术，毛利率存在差异的原因主要有以下几个方面：
（1）客户结构不同，军品业务毛利率较高
坚力科技的下游客户主要为通信工程企业，飞荣达产品应用于民用领域，主要包括通讯设备、计算机、手机终端、汽车电子、家用电器等；电连技术的下游客户主要为通信设备厂商。
报告期内，必控科技母公司除地铁矿用车动力电源系统加固项目之外，均为军品业务，军品毛利率高于民品毛利率，主要是因为跟民品相比，军品具有以下特点：①军品具有产品可靠性高、在复杂环境中运行稳定的特点，因此原材料价格高、涉及工艺较为复杂、筛选严格，产品价格高；②军品市场具有较高的技术壁垒，产品从设计、试用到进入合格供应商目录开始量产需要经过多重检验，对技术要求较高，同时周期较长，国内有能力提供可以满足军工客户需求的企业数量较少，产品市场化程度不高；③军品市场具有较高的资质壁垒，必控科技产品质量要求严格，经过多年的努力，取得了军工质量体系认证证书、三级保密资格单位证书、武器装备科研生产许可证和武器装备承制资格证证明等重要生产资质，并根据军工产品质量标准要求建立了严格的质量控制体系。由于军品的涉密性质，国外相关企业较难进入国内军工市场，保证了国内军工企业具有较强的竞争力。
（2）必控科技在产品设计阶段投入成本较高
必控科技自产品设计阶段开始进行产品开发，在前期研发、定型等阶段投入成本较高，相关投入已在产品研发阶段计入管理费用-研发支出，导致公司研发支出占军工产品收入的比重较大，产品毛利率较高。
2、电源滤波模块和电源模块类产品
必控科技电源滤波模块和电源模块类产品的可比公司为新雷能，毛利率存在差异的原因主要有以下几个方面：
（1）电源滤波模块技术附加值较高
综合比较必控科技电源滤波模块和新雷能模块电源的产品毛利率，存在差异的原因主要在于必控科技的电源滤波模块具有较高的技术附加值，主要应用于军用设备及其分系统中对于电磁发射和敏感度要求较高的领域。
（2）电源模块产品的毛利率差异
必控科技的电源模块产品系北京力源业务，从与新雷能可比产品的毛利率对比情况看，北京力源电源模块产品毛利率明显低于新雷能，主要原因系新雷能在国内电源市场发展时间久远，已发展成为国内电源行业的领先企业，在客户规模、产品结构和产品定价方面，新雷能均具有较为明显的竞争优势，因此同类型产品的毛利率存在一定差异。
（二）毛利率变化与主要产品平均售价及原材料平均采购单价变化趋势是否匹配
1、毛利率与主要产品售价比较
||||
|-|-|-|
|产品毛利率|||
|2017年1-10月|2016年|2015年|
|75.55%|70.06%|69.87%|
|10.45%|7.81%|25.10%|
|75.64%|65.90%|70.37%|
|39.16%|33.69%|-|
|平均单价（元）|||
|2017年1-10月|2016年|2015年|
|4,506.75|3,342.68|3,585.78|
|463,591.26|698,387.34|2,608,917.68|
|21,810.26|16,358.35|27,167.46|
|428.08|254.75|-|

（1）滤波器及滤波组件、电源模块毛利率与平均售价的一致性
从上面的表格可以看出，滤波器及滤波组件和电源模块在报告期内的毛利率
呈增长趋势，平均售价也呈增长趋势，产品平均售价与毛利率变动趋势一致。
（2）电磁兼容与测试系统及解决方案毛利率与平均售价的一致性
报告期内，电磁兼容与测试系统及解决方案的毛利率分别为18.75%、6.94%和6.15%。2015年毛利率与2016年和2017年1-10月不同，主要是2015年提供的产品为国家安防工程项目和电磁兼容实验室项目，2016年和2017年1-10月提供的产品是地铁矿用车动力电源系统加固项目，具体产品不同导致毛利率不同。
其中，地铁矿用车动力电源系统加固项目 2016年和 2017年 1-10月的毛利率基本稳定在6%-7%的范围内，平均单价不同主要是具体型号不同导致价格差异较大。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|小类|平均单价（元）|||||
||2015年|2016年|2017年1-10|2015年|2016年|
|国家安防工程项目|1,391,880.35|-|-|22.44%|-|
|电磁兼容实验室项目|6,456,878.37|-|-|14.47%|-|
|地铁矿用车动力电源系统加固项目|-|698,387.34|463,591.26|-|6.94%|

（3）电源滤波模块毛利率与平均售价的一致性
从下面的统计表格可以看出，电源滤波模块具体产品的三年均价波动不大，其毛利率在报告期内的波动，主要是电源滤波模块具体产品规格型号较多且每年销售具体品种变化较大所致。
报告期内，电源滤波模块具体销售产品的均价情况如下：
单位：元
平均销售价格
电源滤波模块具体产品型号
||||
|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|
||253.85||
||1,025.64||
|2,244.70|2,344.57|2,484.75|
|||2,244.70|
|3,771.03|||
||3,771.03|3,771.03|
|||2,244.70|

||||
|-|-|-|
|||1,220.94|
|||13,705.98|
|25,470.09|||
||28,017.09||
|||25,128.21|
||29,914.53|29,914.53|
|11,760.69|32,810.02|36,752.14|
|||6,837.61|
|905.13|||
|15,625.01|||
|1,694.02|||
|4,552.14|||
|12,288.93|||
|2,247.86|2,247.86|2,247.86|
|993.16|||
|||5,128.21|
||4,529.92||
|211.11|||
|211.11|||
|241.03|||
|241.03|||
|4,236.75|||
|1,679.49|||
|1,752.99|||
|3,067.52|||

2、主要原材料平均单价情况
报告期内，必控科技主要原材料平均单价情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2017年1-10月|2016年|
|82.27|73.12|
|9.83|9.23|

|||
|-|-|
|23.96|22.43|
|0.50|0.44|
|2,592.13|2,150.62|
|2.00|2.35|
|0.03|0.05|
|237.83|226.46|
|2.11|2.31|
|0.48|0.49|

注：电阻均价变动较大，主要是因为电阻品种众多，不同型号价格差异巨大。必控科技产品结构的变化导致采购的电阻结构变化，导致平均采购价格波动。
从上面的表格可以看出，主要原材料价格单价报告期内波动不大。
综上，在原材料价格基本保持稳定的情况下，毛利率变化与主要产品平均售价保持一致，毛利率与原材料平均采购和销售单价变化趋势匹配。
三、补充披露2016年必控科技营业利润为负的具体原因及合理性，并结合前述情况，进一步补充披露必控科技持续盈利能力是否稳定
（一）补充披露2016年必控科技营业利润为负的具体原因及合理性
2016年，必控科技营业利润为负主要存在以下几方面因素：
1、2016年营业收入增长主要来自于民品大单
2016年必控科技实现收入较2015年增长34.98%，主要原因是必控科技承接了一单民品大单新增收入 3,182.67万元，同时收购北京力源贡献收入合计 1,069.42万元所致。同期，必控科技母公司军品受军改工作以及“十三五”开局之年的周期性影响，部分军品订单交货进度有所延后，仅实现收入 3,307.22万元，较2015年减少578.07万元。
2、2016年综合毛利率下降
2016年度必控科技综合毛利率下降的主要原因是：①2016年度必控科技承
接了一项民用电磁兼容设备的研发、生产业务，实施的地铁矿用车动力电源系统
加固项目实现收入 3,182.67万元，占营业收入的比重为45.35%，但该项目毛利
率仅为6%-7%，拉低整体毛利率；②新收购的全资子公司北京力源整体产品毛利率为33.69%，低于必控科技母公司的毛利率，但收入占比达到14.09%，拉低整体毛利率。以上因素共同导致必控科技 2016年度综合毛利率较 2015年下降 20.57个百分点。
3、2016年期间费用支出增长
报告期内，必控科技期间费用率分别为39.32%、35.23%和37.30%，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-10月||2016年|||
|金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重|金额|
|463.18|4.57%|370.25|4.81%|258.67|
|3,308.90|32.71%|2,191.18|28.47%|1,862.66|
|205.23|2.03%|149.96|1.95%|110.12|
|3,977.31|39.32%|2,711.40|35.23%|2,231.45|

从上面的表格可以看出，对必控科技经营业绩影响较大的期间费用为管理费用，报告期内分别发生1,862.66万元、2,191.18万元和3,308.90万元，占当期收入的比例分别为32.67%、28.47%和32.71%。
2016年必控科技管理费用支出占收入的占比为28.47%，较2015年下降，但 2016年管理费用绝对额较2015年增加328.52万元，对营业利润影响较大。2016年管理费用较 2015年增加，主要是必控科技自身员工薪酬和研发支出的增长以及 2016年 11-12月合并北京力源导致职工薪酬、房租水电费、研发支出、差旅费、折旧摊销费用等支出增长；此外 2016年度收购北京力源支付中介机构费用使得必控科技中介服务费相比2015年度增长58.24万元。
4、2016年营业利润为负的原因
从上面对收入、毛利率及期间费用的分析可以看出，必控科技 2016年业绩
下降的原因，主要是①受军改工作以及“十三五”开局之年的周期性影响，部分军
品订单延期下达导致交货进度有所延后，必控科技军品收入确认受到影响导致军
品收入下降；②承接的地铁矿用车动力电源系统加固项目和 2016年 10月 31日收购北京力源，虽然增加了收入，但因为毛利率水平相对较低，毛利贡献有限；
③虽然2016年必控科技管理费用支出占收入的占比为28.47%，较2015年下降，但 2016年管理费用绝对额较 2015年增加 328.52万元，对营业利润影响较大，上述因素综合影响，导致必控科技虽然 2016年收入增长 2,399.68万元，但毛利相对2015年减少152.15万元，加上管理费用较同期增加328.52万元，使得 2016年营业利润为负。
（二）进一步补充披露必控科技持续盈利能力是否稳定
伴随着电子技术与产品的推广应用、国家对国防科技的重视以及国防支出的不断增加，电磁兼容技术及其产品存在较为广阔的市场需求和发展空间。必控科技经过多年的产品研发技术、生产经验、人才储备等方面的积累，在细分市场拥有较强的竞争优势，具备持续不断发展的经营能力。
随着军改工作的逐渐落地，必控科技电子产品军品订单交货进度有所恢复， 2017年1-10月，必控科技母公司销售的电子产品军品，实现收入4,402.98万元，占2016年的比重达到133.13%。根据未经审计的财务报表，2017年1-12月，必控科技实现收入 14,093.58万元，较 2016年增长83.12%。必控科技未来经营情况良好，具有稳定的持续盈利能力。
以上内容已经补充披露至重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（二）必控科技盈利能力分析”之“1、营业收入”和“2、毛利率分析”。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，报告期内，必控科技的军品业务收入、军品业务毛利率等受军改工作影响较为明显，随着军改工作的逐渐落地，相关不利因素正在逐步消除，必控科技毛利率高于同行业公司具有合理性，其毛利率的变动与主要产品售价及原材料平均采购单价变化趋势匹配。必控科技虽然 2016年收入增长2,399.68万元，但收入增长主要来自于毛利率较低的民品，毛利率较高的军品收入下降，导致毛利相对2015年减少152.15万元，加上管理费用较同期增加328.52万元，使得2016年营业利润为负。
反馈问题21、申请材料显示，报告期2015年至2017年1-6月，必控科技三项期间费用合计分别为2,231.45万元、2,711.40万元和2,618.01万元，占营业收入比例分别为39.14%、35.23%和37.30%，占营业收入比例较高。请你公司：1）结合同行业可比公司的具体情况，补充披露必控科技期间费用率与同行业可比公司的比较情况。2）补充披露必控科技股份支付确认的具体依据和计算过程。
3）结合必控科技所在地区社会平均人工成本的变化情况，补充披露必控科技单位人工成本的具体情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合同行业可比公司的具体情况，补充披露必控科技期间费用率与同行业可比公司的比较情况
目前上市公司中尚无主营业务构成及产品所在下游行业与必控科技相似的
可比公司，以下选择同行业上市公司中拥有电磁兼容、继电器电源模块等产品的公司作为可比公司进行对比：
|||||
|-|-|-|-|
|股票代码||||
||销售费用率|||
||2017年1-9月|2016年|2015年|
|300602.SZ||||
||3.77%|4.18%|3.72%|
|300678.SZ||||
||2.40%|3.48%|2.73%|
|300593.SZ||||
||6.54%|7.06%|7.69%|
||4.24%|4.91%|4.71%|
|股票代码||||
||2017年1-6月|2016年|2015年|
|833701.OC||||
||14.16%|10.68%|12.76%|
||2017年1-10月|2016年|2015年|
||4.57%|4.81%|4.54%|
|股票代码||||
||管理费用率|||
||2017年1-9月|2016年|2015年|
|300602.SZ||||
||9.78%|9.62%|10.42%|
|300678.SZ||||
||14.42%|11.76%|13.65%|
|300593.SZ||||
||25.93%|25.09%|26.87%|
||16.71%|15.49%|16.98%|
|股票代码||||
||2017年1-6月|2016年|2015年|

|||||
|-|-|-|-|
|833701.OC||||
||27.49%|24.79%|30.11%|
||2017年1-10月|2016年|2015年|
||32.71%|28.47%|32.67%|
|股票代码||||
||财务费用率|||
||2017年1-9月|2016年|2015年|
|300602.SZ||||
||0.91%|-1.19%|-0.75%|
|300678.SZ||||
||0.65%|-0.55%|-0.56%|
|300593.SZ||||
||-0.16%|1.104%|1.31%|
||0.47%|-0.21%|0.00%|
|股票代码||||
||2017年1-6月|2016年|2015年|
|833701.OC||||
||1.64%|2.45%|2.33%|
||2017年1-10月|2016年|2015年|
||2.03%|1.95%|1.93%|
|股票代码||||
||期间费用率|||
||2017年1-9月|2016年|2015年|
|300602.SZ||||
||14.46%|12.61%|13.39%|
|300678.SZ||||
||17.47%|14.69%|15.82%|
|300593.SZ||||
||32.30%|33.25%|35.86%|
||21.41%|20.18%|21.69%|
|股票代码||||
||2017年1-6月|2016年|2015年|
|833701.OC||||
||43.29%|37.93%|45.20%|
||2017年1-10月|2016年|2015年|
||39.32%|35.23%|39.14%|

注：坚力科技为全国中小企业股份转让系统挂牌的公司，仅公告了半年度报告。
根据上述可比公司期间费用率的对比，主要差异和原因如下：
（一）必控科技的销售费用率略低于可比公司的平均水平
必控科技的客户主要为军工企业、军工科研院所，公司深耕电磁兼容领域，致力于高稳定性、高可靠性电磁兼容产品的设计、研发和生产，凭借高质量的产品、稳定的供货和优质的配套服务，必控科技设计并生产的电磁兼容相关产品赢
得了客户的认可，与军工客户建立了稳定的战略合作关系，因此必控科技客户开
发成本和维护成本相对较低，有利于控制必控科技销售费用率水平。
（二）专注研发投入，导致管理费用始终较高
必控科技主要产品的最终用户为军工企业和军工研究院所，为了保持公司在军工电磁兼容领域的领先优势，必控科技始终密切跟踪军品市场需求动态及时进行产品前瞻研发，报告期内，必控科技在研发方面的投入不断加大，研发投入的资金主要用于研发新产品和改进现有产品。2015年、2016年和2017年1-10月，必控科技的研发费用分别为450.72万元、631.85万元和1,579.69万元，占营业收入比重分别为7.90%、8.21%和15.62%，从而导致公司管理费用率处于较高水平。
（三）借款增加导致财务费用率高于可比公司平均水平
报告期内，必控科技的借款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017.10.31||2016.12.31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|499|12.72%|1,500.00|31.82%|1,000.00|
|-|-|250|5.30%|-|
|525|13.38%|1,463.29|31.05%|337.99|
|1,500.00|38.23%|-|-|-|
|1,400.00|35.68%|1,500.00|31.82%|-|
|3,924.00|100.00%|4,713.29|100.00%|1,337.99|

必控科技借款明显增加的原因主要有以下几个方面：
1、军工行业付款周期较长
军品生产自签署采购订单至军方验收周期较长，必控科技的军品生产安排主要按照军方采购计划执行，产品确认收入的时点取决于军方对交货、验收的要求。
一般情况下，军方确定采购计划后，由总装厂依照该计划启动采购和生产的准备工作，并将采购计划层层下达至下级供应商。必控科技在接到上级供货商的产品采购需求后，在产品交付且验收合格后确认收入，但各级供应商产品交付及军方
验收均需要时间，且货款的支付也是总装厂在收到军方支付款后层层向下支付，
因此导致军品行业的付款周期普遍较长。为了维持正常的生产经营，公司通过银行借款的方式补充营运资金。
2、收购北京力源
2016年，必控科技收购北京力源时向银行进行了 2,000万元的并购贷款融资，使得公司短期借款规模较高，利息支出增加导致财务费用率水平高于可比公司平均值。
二、补充披露必控科技股份支付确认的具体依据和计算过程
根据必控科技 2015年 3月披露的《股票发行方案》，为提高公司核心员工的稳定性和积极性，促进公司长远发展，补充公司流动资金，对公司董事、监事、高管、核心人员共计 33名发行股票（实际控制人盛杰、财务总监李成惠等 3位董事、监事、高管、29位核心员工）。股票发行价格为每股1.6元，发行股数不超过 1,366万股人民币普通股，预计募集资金不超过人民币 2,185.6万元。企业新增股份为有限售条件的人民币普通股，具体安排为：拟认购对象在认购新增股自完成登记之日解锁50%，完成登记之日起满两年后解锁另外25%，完成登记之日起满三年后解锁剩余25%。拟认购股份的公司董事、监事、高级管理人员必须遵守《公司法》关于股份转让的限制性规定。
根据 2015年 9月由信永中和会计师事务所出具的《关于成都必控科技股份有限公司本次本票发行涉及股份支付的专项说明》，实际控制人认购的股份（852万股）不计入股份支付，2015年每股公允价值确认为3.4元。由此，发行涉及的股份支付的高管及核心员工股票数量实际为513万股，公允价值与发行价格价差为1.8元/股，股份支付金额=513万股×1.8元/股=923.4万元。该股份支付金额根据股票限售时间和比例分期按直线法确认为当期管理费用和资本公积，该批股票等日完成日为2015年10月，则各期确认费用如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|4,617,000.00||||
|192,375.00|1,154,250.00|961,875.00||
|128,250.00|769,500.00|769,500.00|641,250.00|

|||||
|-|-|-|-|
|4,937,625.00|1,923,750.00|1,731,375.00|641,250.00|

根据 2017年 7月 18日召开 2017年第一次临时股东大会，审议《关于豁免公司董事、监事、高级管理人员、核心员工股份自愿限售事宜的议案》，限售条款提前终止，故2017年确认股份支付费用=173.13万元+64.13万元=237.26万元。
至此，必控科技该次股份支付全部确认完毕。必控科技实际确认的股份支付情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|4,937,625.00|1,923,750.00|

三、结合必控科技所在地区社会平均人工成本的变化情况，补充披露必控科技单位人工成本的具体情况
（一）必控科技所在地区社会平均人工成本
必控科技母公司所在地为成都市，重要子公司北京力源所在地为北京市，当地社会平均人工工资情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|
|41,646.00|61,299.60|
|6,941.00|5,108.30|
|59,652.00|92,472.00|
|9,942.00|7,706.00|

注：成都市城镇单位人均工资数据来自于成都市统计局；北京市城镇单位人均工资数据来自于北京市人力资源和社会保障局。
（二）必控科技单位人工成本
必控科技母公司和北京力源平均人工工资情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2017年1-10月|2016年|

|||
|-|-|
|7,725,212.58|9,063,607.77|
|113.60|109.67|
|6,800.36|6,887.03|
|2017年1-10月|2016年|
|13,272,060.72|17,987,361.43|
|242.00|274.92|
|5,484.32|5,452.30|

注：平均人数为按月计算的全年加权平均人数。
从上面的表格可以看出，北京力源的人均月薪酬低于必控科技（除北京力源），主要原因是北京力源生产工人占比相对较高，同时必控科技生产技术相对较高所致。必控科技生产工人的占比一般在23%左右，低于北京力源43%左右的比例；必控科技研发人员的占比一般在37%左右，高于北京力源33%左右的比例。同时，由于必控科技产品技术要求相对较高，研发人员的平均工资高于北京力源，必控科技研发人员平均工资在7,000左右，北京力源研发人员平均工资在6,000左右；北京力源和必控科技生产工人的平均工资均在4,000左右。
（三）必控科技单位人工成本的合理性
报告期内，必控科技（除北京力源外）的员工平均月薪酬在6,393.27万元至6,887.03元区间，与2017年1-6月成都市城镇单位人均月工资水平6,941.00元基本相当，具有合理性。
报告期内，北京力源人均工资不仅低于必控科技（除北京力源外），同时也低于北京市城镇单位人均工资，主要系北京力源人员结构中，生产操作人员较多，其薪酬水平较低，拉低了公司的整体平均薪酬，具有合理性。
以上内容已经补充披露至重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（二）必控科技盈利能力分析”之“3、期间费用分析”。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，必控科技销售费用率低于可比公司平均水平，管理费用和财务费用高于可比公司平均水平；必控科技股份支付的金额根据股票限售时间和比例分期按直线法确认为当期管理费用和资本公积，计算过程符合会计准则的要求；必控科技（除北京力源外）的员工平均薪酬与成都市城镇单位人均工资基本相当，北京力源人均工资不仅低于必控科技（除北京力源外）而且低于北京市城镇单位人均工资，主要系北京力源人员结构中，生产操作人员较多，其薪酬水平较低，拉低了公司的整体平均薪酬。
反馈问题22、申请材料显示，报告期2015年至2017年6月30日，必控科技应收账款金额分别为5,127.42万元、9,758.58万元和11,884.48万元，其中账龄在1年以内的应收账款占比分别为77.49%、78.11%和82.11%。请你公司：1）结合必控科技的主要客户销售收款政策及信用政策，补充披露必控科技应收账
款各账龄坏账准备计提比例，并结合同行业可比公司的应收账款坏账准备计提
政策，进一步补充披露必控科技报告期应收账款坏账准备计提是否充分。2）进一步补充披露必控科技各报告期期后应收账款回款情况。请独立财务顾问和会
计师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合必控科技的主要客户销售收款政策及信用政策，补充披露必控科技应收账款各账龄坏账准备计提比例，并结合同行业可比公司的应收账款坏账准备计提政策，进一步补充披露必控科技报告期应收账款坏账准备计提是否充分
（一）必控科技的主要客户销售收款政策及信用政策
1、必控科技收入确认方式
必控科技销售商品收入确认的具体方法如下：
根据必控科技与客户签订的销售订单约定，由物流配送或必控科技负责将货物运送到约定的交货地点，经客户验收后确认销售收入。
2、销售结算模式和信用政策
在销售方面，必控科技通常采取先发货，验收合格后收款的结算方式。根据
不同的客户和供应商分别采取汇票或银行转账的方式进行结算。
必控科技的客户主要是军工企业和军工研究院所，军品客户的结算模式为货到验收合格后付款，具体约定的信用期限不同。对于民品客户，必控科技在合同中对付款时间的约定系根据与客户具体协商情况而定。
以2017年1-10月必控科技前五大销售客户的购销合同为例，必控科技与主要销售客户的结算模式及信用政策如下：
||
|-|
|客户性质|
|军品|
|民品|
|军品|
|军品|
|民品|

（二）补充披露必控科技应收账款各账龄坏账准备计提比例，并结合同行业可比公司的应收账款坏账准备计提政策，进一步补充披露必控科技报告期应收账款坏账准备计提是否充分
1、必控科技应收账款各账龄坏账准备计提比例
2015年末、2016年末和 2017年 10月末，必控科技应收账款净额分别为 5,127.42万元、9,758.58万元和 11,190.66万元，占流动资产总额的比重分别为50.60%、48.14%和59.99%，报告期内增长率分别为90.32%和14.68%。2016年末必控科技应收账款较 2015年末大幅增加，主要原因系 2016年 10月非同一控制下收购北京力源后合并财务报表以及收入增加导致应收账款增加所致。
各报告期末，必控科技按应收账款按账龄分类的账面余额、计提比例及金额情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017.10.31||||2016.12.31|||||||
|账面余额|占比（%）|坏账准备|账面价值|账面余额|占比（%）|坏账准备|账面价值|账面余额|占比（%）|坏账准备|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017.10.31||||2016.12.31|||||||
|账面余额|占比（%）|坏账准备|账面价值|账面余额|占比（%）|坏账准备|账面价值|账面余额|占比（%）|坏账准备|
|10,286.20|86.56|514.31|9,771.89|8,149.97|78.11|407.50|7,742.47|4,248.70|77.49|212.45|
|1,508.03|12.69|150.80|1,357.22|2,126.89|20.38|212.69|1,914.20|1,107.30|20.20|110.73|
|56.37|0.47|11.27|45.09|85.92|0.82|17.18|68.73|102.82|1.88|20.56|
|10.30|0.09|3.09|7.21|34.27|0.33|10.28|23.99|2.72|0.05|0.82|
|18.49|0.16|9.24|9.24|6.41|0.06|3.20|3.20|20.85|0.38|10.43|
|3.66|0.03|3.66|-|30.99|0.30|30.99|-|0.25|-|0.25|
|11,883.04|100.00|692.38|11,190.66|10,434.45|100.00|681.85|9,752.61|5,482.65|100.00|355.23|
|14.68%||||90.32%|||||||

2、同行业可比公司的应收账款坏账准备计提政策
目前上市公司中尚无主营业务构成及产品所在下游行业与必控科技相似的可比公司，以下选择同行业上市公司中拥有电磁兼容、继电器电源模块等产品的公司作为可比公司，必控科技与可比公司的应收账款坏账准备计提政策如下：
|||
|-|-|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|
|单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备|根据应收款项的不同账龄确定不同的计提比例计提坏账准备|
|单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备|经两次单独减值测试未减值的应收款项，结合其他单项金额不重大的应收款项，采用多种组合计提减值准备，其中：①账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失；②合并范围内关联方组合，合并范围内关联方款项无收不回的风险，因此不计提坏账准备|
|单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备|除单项金额重大及单项金额非重大并已单项计提坏账准备的应收款项之外，其余应收款项按账龄划分组合并相应计提坏账准备|

|||
|-|-|
|单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试|账龄分析法|
|对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备|账龄分析法|

其中，账龄分析法的计提比例比较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|坚力科技|飞荣达|电连技术|新雷能|
|5%|5%|5%|5%|
|10%|10%|10%|10%|
|20%|30%|30%|15%|
|30%|50%|50%|30%|
|50%|50%|80%|50%|
|100%|100%|100%|100%|

由上述对比分析可知，必控科技应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司相比不存在明显差异，账龄分析法的计提比例处于合理范围内。
3、必控科技应收账款坏账计提的充分性
报告期内，必控科技 2015年末、2016年末和 2017年 10月末的 1年以内应收账款余额占比分别为77.49%、78.11%和86.56%；2年以内应收账款余额占比分别为97.69%、98.49%和99.25%，回款情况较好，不存在大额坏账情况。必控科技已经在各资产负债表日，根据应收账款坏账准备计提政策充分计提减值准备。
二、进一步补充披露必控科技各报告期期后应收账款回款情况
截至本回复出具之日，2015年度、2016年度及 2017年 1-10月，必控科技
前五名客户应收账款和期后回款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|应收账款期末余额|占应收账款余额比例|期后回款|
|兰州万里航空机电有限责任公司|1,798.84|15.14%|500.00|
|西南技术物理研究所|1,501.71|12.64%|620.00|
|深圳市虹鹏能源科技有限责任公司|1,131.68|9.52%|1,091.58|
|中国北方车辆研究所|593.51|4.99%|127.99|
|陕西航空电气有限责任公司|542.19|4.57%|120.00|
|合计|5,567.93|46.86%|2,459.57|
|深圳市虹鹏能源科技有限责任公司|1,821.02|18.66%|1,776.10|
|西南技术物理研究所|1,164.66|11.93%|390.00|
|兰州万里航空机电有限责任公司|1,090.09|11.17%|560.00|
|杭州和利时自动化有限公司|484.75|4.97%|968.44|
|四川长虹电源有限责任公司|333.91|3.42%|348.50|
|合计|4,560.52|46.73%|2,190.68|
|西南技术物理研究所|1,552.80|30.28%|628.00|
|兰州万里航空机电有限责任公司|751.99|14.67%|510.00|
|陕西千山航空电子有限责任公司|414.22|8.08%|345.30|
|陕西航空电气有限责任公司|320.92|6.26%|75.00|
|云南昆船电子设备有限公司|273.74|5.34%|204.71|
|合计|3,313.67|64.63%|1,763.01|

注：2015.12.31应收账款期后回款指 2016年1-12月货款收回情况；2016.12.31应收账款期后回款指2017年1-10月货款回收情况；2017.10.31应收账款期后回款指2017年11-12月货款收回情况。
从上面的表格可以看出，必控科技主要客户各期应收账款期后回款大部分情况较好，个别主要客户回款速度较慢。
以上内容已经补充披露至重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之
“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（一）必控科技财务状况分析”
之“1、资产构成及变动分析”之“（1）流动资产分析”之“③应收账款”。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，必控科技根据企业会计准则的规定，并结合自身的业务和行业特征制定了坏账准备计提政策，并按照坏账准备计提政策计提了坏账准备，应收账款期后回款未见重大异常。
反馈问题23、申请材料显示，报告期2015年至2017年6月30日，必控科技存货账面余额分别为529.68万元、5,338.28万元和4,809.42万元，跌价准备余额分别为19.06万元、402.50万元和413.62万元。其中2016年存货金额出现大幅上升，主要原因系一方面必控科技电磁兼容设备已完工但尚未发货增加存货，另一方面非同一控制下收购北京力源增加存货所致．请你公司：1）结合必控科技电磁兼容设备相关合同条款及存货增加的具体情况，补充披露电磁兼容设备
营业收入确认时点和合同条款及存货增加是否匹配。2）补充披露必控科技存货跌价准备出现大幅上升的合理性，必控科技报告期存货是否存在重大跌价风险。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、结合必控科技电磁兼容设备相关合同条款及存货增加的具体情况，补充披露电磁兼容设备营业收入确认时点和合同条款及存货增加是否匹配
（一）必控科技电磁兼容设备收入确认的具体方法
2016年必控科技存货金额出现大幅上升，主要原因系一方面必控科技电磁兼容设备已完工但尚未发货增加存货，另一方面非同一控制下收购北京力源增加存货所致。该笔电磁兼容设备即为地铁矿用车动力电源系统加固项目，根据必控科技与客户签订的销售订单约定，由物流配送或必控科技负责将货物运送到约定的交货地点，经客户验收后确认销售收入。
（二）收入确认时点与合同是否匹配
根据必控科技和客户签订的合同，必控科技完成产品生产并检验合格后，由客户驻场检验合格后，必控科技根据客户的发货通知将产品运送至客户指定地点，经客户签收后，确认收入。产品经客户签收后，公司已经完成了合同的主要义务，与产品相关的主要风险和报酬已经发生转移，满足收入确认条件。
另外，按照合同约定，必控科技同时向客户提供一年的质量保证和退货期，但根据公司质量管理经验，必控科技在发货前已经完成产品自检和客户检验等内外部检查，因产品质量不合格发生退货的风险较低，对收入确认时点不产生重大影响。
（三）收入确认时点与存货增加是否匹配
必控科技2016年较2015年度存货增加4,425.16万元，主要原因系：
1、必控科技2016年新承接地铁矿用车动力电源系统加固项目，期末已完工但尚未发货增加存货 765.20万元。该存货尚未发货并经客户签收，不满足收入确认条件，期末计入存货核算。
2、2016年非同一控制下收购北京力源，期末增加北京力源存货2,733.73万元。北京力源最近1年1期期末存货如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017.10.31|||||
|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|
|708.84|-|708.84|554.98|0.00|
|673.86|-|673.86|833.54|0.60|
|1,552.45|253.28|1,299.17|1,681.77|375.63|
|13.39|-|13.39|28.48|-|
|18.48|-|18.48|11.19|-|
|2,967.02|253.28|2,713.74|3,109.96|376.23|

北京力源期末存货较大，主要系北京力源主要生产和销售电源模块，和电磁兼容设备相比，产品结构和生产周期更长，因此需要备货较多，存货余额较大。
二、补充披露必控科技存货跌价准备出现大幅上升的合理性，必控科技报告期存货是否存在重大跌价风险
期末存货跌价准备按照核算单位列示如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017.10.31|2016.12.31|
|35.30|26.27|
|253.28|376.23|
|288.58|402.50|

必控科技 2016年底存货跌价准备金额较高，主要系公司非同一控制下企业合并北京力源，北京力源部分民品业务毛利率较低，存在一定的减值风险，计提存货跌价准备 376.23万元。2017年北京力源利用与必控科技合并产生的协同效应，加强军品市场开发，调整采购和生产，存货跌价准备降低至 253.28万元，存货不存在重大跌价风险。
以上内容已经补充披露至重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（一）必控科技财务状况分析”之“1、资产构成及变动分析”之“（1）流动资产分析”之“⑥存货”。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，必控科技电磁兼容设备的收入确认时点与合同条款、存货增加匹配，期末存货不存重大减值风险。
反馈问题24、申请材料显示，1）必控科技报告期2015年至 2017年6月
30日短期借款金额分别为 1,337.99万元、3,213.29万元和2,730.75万元，其中商业承兑汇票金额分别为337.99万元、1,463.29万元和730.75万元。2）短期借款中，2016年9月9日，必控科技与中国银行成都高新技术产业开发区支行签订流动资金借款合同，借款金额为 1,000万元，北京力源为必控科技的借款提供反担保。根据必控科技收购北京力源的时间进度，该次收购2016年7月必控科技董事会通过，10月股东大会通过。请你公司：1）补充披露必控科技上述商业承兑汇票的具体情况，在短期借款科目中核算的原因及合理性。2）结合上述借款发生的时间及收购的时间进度表，补充披露在必控科技收购北京力源尚未通过
股东大会时，必控科技相关流动资金借款由北京力源提供反担保的原因及合理
性，必控科技在收购北京力源前与北京力源及其董事、监事、高级管理人员是
否存在关联关系。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
一、补充披露必控科技上述商业承兑汇票的具体情况，在短期借款科目中核算的原因及合理性。
（一）必控科技商业承兑汇票的具体情况
报告期内，必控科技商业承兑汇票的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|票面金额（元）|票据出票日|票据到期日|是否已到期|是否被追诉|

截止2015年12月31日已背书转让未到期商业承兑汇票
||||||
|-|-|-|-|-|
|100,000.00|2015/7/7|2016/1/7|是|否|
|100,000.00|2015/7/9|2016/1/9|是|否|
|200,000.00|2015/7/15|2016/1/14|是|否|
|100,000.00|2015/7/8|2016/1/8|是|否|
|200,000.00|2015/7/28|2016/1/28|是|否|
|400,000.00|2015/9/1|2016/3/1|是|否|
|200,000.00|2015/8/31|2016/2/29|是|否|
|200,000.00|2015/8/26|2016/2/25|是|否|
|150,000.00|2015/8/31|2016/2/29|是|否|
|49,069.00|2015/7/22|2016/4/22|是|否|
|183,891.00|2015/8/24|2016/5/24|是|否|
|100,000.00|2015/9/29|2016/3/29|是|否|
|200,000.00|2015/9/26|2016/3/26|是|否|
|70,000.00|2015/10/29|2016/4/25|是|否|
|200,000.00|2015/10/30|2016/4/29|是|否|
|500,000.00|2015/11/19|2016/5/19|是|否|
|200,000.00|2015/11/27|2016/5/27|是|否|
|41,990.00|2015/11/26|2016/5/23|是|否|
|100,000.00|2015/11/26|2016/5/26|是|否|
|84,918.00|2015/11/17|2016/2/17|是|否|

截止2016年12月31日已背书转让未到期商业承兑汇票
||||||
|-|-|-|-|-|
|100,000.00|2016/5/18|2017/2/18|是|否|
|100,000.00|2016/7/10|2017/1/10|是|否|
|100,000.00|2016/7/28|2017/1/28|是|否|

||||||
|-|-|-|-|-|
|票面金额（元）|票据出票日|票据到期日|是否已到期|是否被追诉|
|50,000.00|2016/7/25|2017/1/25|是|否|
|100,000.00|2016/7/28|2017/1/27|是|否|
|100,000.00|2016/7/25|2017/4/25|是|否|
|400,000.00|2016/8/29|2017/2/27|是|否|
|500,000.05|2016/9/6|2017/9/6|是|否|
|100,000.00|2016/8/17|2017/2/16|是|否|
|100,000.00|2016/8/31|2017/2/28|是|否|
|50,000.00|2016/8/28|2017/2/28|是|否|
|150,000.00|2016/9/26|2017/3/26|是|否|
|150,000.00|2016/8/30|2017/2/28|是|否|
|50,000.00|2016/8/26|2017/3/26|是|否|
|100,000.00|2016/9/23|2017/3/23|是|否|
|500,000.00|2016/9/6|2017/3/6|是|否|
|500,000.00|2016/9/6|2017/3/6|是|否|
|500,000.00|2016/9/6|2017/3/6|是|否|
|500,000.00|2016/9/6|2017/3/6|是|否|
|300,000.00|2016/9/28|2017/3/28|是|否|
|150,000.00|2016/9/30|2017/3/29|是|否|
|100,000.00|2016/10/28|2017/4/28|是|否|
|500,000.00|2016/11/3|2017/11/3|是|否|
|303,420.00|2016/11/23|2017/5/23|是|否|
|150,000.00|2016/10/28|2017/4/27|是|否|
|20,000.00|2016/11/28|2017/5/28|是|否|
|50,000.00|2016/11/28|2017/5/28|是|否|
|500,000.00|2016/12/2|2017/12/2|是|否|
|200,000.00|2016/11/30|2017/5/29|是|否|
|100,000.00|2016/10/10|2017/4/10|是|否|
|50,000.00|2016/10/28|2017/4/28|是|否|
|50,000.00|2016/10/10|2017/4/10|是|否|
|118,000.00|2016/10/27|2017/4/27|是|否|
|50,000.00|2016/9/26|2017/3/26|是|否|

||||||
|-|-|-|-|-|
|票面金额（元）|票据出票日|票据到期日|是否已到期|是否被追诉|
|300,000.00|2016/11/28|2017/5/25|是|否|
|50,000.00|2016/11/28|2017/5/26|是|否|
|50,000.00|2016/11/18|2017/5/18|是|否|
|500,000.00|2016/12/6|2017/6/6|是|否|
|300,000.00|2016/12/26|2017/6/26|是|否|
|570,000.00|2016/11/16|2017/5/16|是|否|
|454,400.00|2016/9/29|2017/3/29|是|否|
|140,576.00|2016/9/29|2017/3/29|是|否|
|10,000.00|2016/10/22|2017/4/22|是|否|
|300,000.00|2016/10/27|2017/4/26|是|否|
|479,971.00|2016/10/24|2017/4/24|是|否|
|257,899.00|2016/10/17|2017/1/17|是|否|
|8,000.00|2016/11/22|2017/5/22|是|否|
|500,000.00|2016/11/25|2017/5/25|是|否|
|101,360.00|2016/11/28|2017/2/28|是|否|
|200,000.00|2016/11/24|2017/5/23|是|否|
|100,000.00|2016/12/28|2017/6/28|是|否|
|83,200.00|2016/9/29|2017/3/29|是|否|
|110,536.00|2016/9/21|2017/3/21|是|否|
|100,000.00|2016/7/18|2017/1/18|是|否|
|25,000.00|2016/8/22|2017/2/22|是|否|
|20,000.00|2016/7/22|2017/1/22|是|否|
|887,895.00|2016/8/23|2017/2/23|是|否|
|86,000.00|2016/8/29|2017/2/28|是|否|
|1,406,643.00|2016/9/30|2017/3/29|是|否|
|200,000.00|2016/9/20|2017/3/20|是|否|
|600,000.00|2016/8/29|2017/2/27|是|否|

截止2017年10月31日已背书转让未到期商业承兑汇票
||||||
|-|-|-|-|-|
|100,000.00|2017/3/22|2017/11/28|是|否|
|50,000.00|2017/3/22|2017/11/28|是|否|
|50,000.00|2017/3/22|2017/11/28|是|否|

||||||
|-|-|-|-|-|
|票面金额（元）|票据出票日|票据到期日|是否已到期|是否被追诉|
|100,000.00|2017/3/22|2017/11/28|是|否|
|50,000.00|2017/3/22|2017/11/28|是|否|
|50,000.00|2017/3/22|2017/11/28|是|否|
|132,170.56|2017/4/20|2017/11/20|是|否|
|1,000,000.00|2017/5/5|2017/11/5|是|否|
|100,000.00|2017/5/25|2017/11/25|是|否|
|30,000.00|2017/5/28|2017/11/27|是|否|
|124,000.00|2017/5/22|2017/11/22|是|否|
|200,000.00|2017/5/26|2017/11/9|是|否|
|200,000.00|2017/5/28|2017/11/28|是|否|
|539,397.00|2017/6/5|2018/6/5|否|否|
|100,000.00|2017/5/19|2017/11/16|是|否|
|200,000.00|2017/6/28|2017/12/28|是|否|
|80,000.00|2017/6/28|2017/12/28|是|否|
|100,000.00|2017/6/30|2017/12/29|是|否|
|40,000.00|2017/7/26|2018/1/25|否|否|
|50,000.00|2017/7/25|2018/1/25|否|否|
|227,106.50|2017/8/16|2018/8/16|否|否|
|59,280.00|2017/8/30|2018/3/1|否|否|
|100,000.00|2017/9/6|2018/3/6|否|否|
|70,000.00|2017/9/28|2018/8/30|否|否|
|500,000.00|2016/11/3|2017/11/3|是|否|
|136,000.00|2016/12/13|2017/11/20|是|否|
|300,000.00|2017/5/25|2017/11/24|是|否|
|200,000.00|2017/6/29|2017/12/28|是|否|
|99,140.00|2017/8/24|2018/6/25|否|否|
|169,050.00|2017/8/24|2018/6/25|否|否|
|93,860.00|2017/7/20|2018/1/20|否|否|

（二）在短期借款科目中核算的原因及合理性
短期借款中的商业承兑汇票，系期末已背书转让尚未到期的商业承兑汇票，未终止确认相关应收票据，同时确认的一项负债。
对于期末已背书转让尚未到期的商业承兑汇票，未终止确认相关应收票据并确认一项负债，系票据前手之间的连带责任，可能导致票据存在被追索的风险，因此从谨慎性考虑，未终止确认相关应收票据，并确认一项负债，计入短期借款。
二、结合上述借款发生的时间及收购的时间进度表，补充披露在必控科技收购北京力源尚未通过股东大会时，必控科技相关流动资金借款由北京力源提供反担保的原因及合理性，必控科技在收购北京力源前与北京力源及其董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系
（一）必控科技收购北京力源尚未通过股东大会时，必控科技相关流动资金借款由北京力源提供反担保的原因及合理性
1、必控科技收购北京力源的股东大会时间
2016年10月14日，必控科技召开2016年第三次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组的议案》等议案；同日，北京力源100%股权过户至必控科技名下并完成工商变更登记。
2、必控科技相关流动资金借款由北京力源提供反担保的原因及合理性
2016年 9月 9日，必控科技与中国银行成都高新技术产业开发区支行（以下简称“中行高新支行”）签订编号为2016年（501）中高复城借字020号《流动资金借款合同》，借款金额为1,000万元人民币，借款期限为12个月，自实际提款日起算。同日，必控科技与成都中小担签订了成担司委字 1670987号《委托保证合同》，成都中小担为必控科技与中行高新支行申请额度为人民币1,000万元壹年期人民币借款提供担保。为保障成都中小担债权的实现，同日，盛杰、刘岚与成都中小担签订了成担司抵字1670987号《抵押反担保合同》，约定盛杰、刘岚以其持有的房屋提供抵押反担保。
根据成都中小担、必控科技及北京力源出具的说明，“在上述《流动资金借款合同》有效期内，必控科技拟向中行高新支行申请借款2,000万元用于支付收购北京力源100%股权的对价，亦要求成都中小担提供担保。成都中小担认为，
按必控科技提供的反担保方案，盛杰、刘岚提供抵押反担保与股份质押反担保的总价值不足以足额担保其提供保证的借款总额3,000万元（含已签署借款协议的 1,000万元与拟申请的 2,000万元借款），进而与必控科技商榷，待必控科技收购北京力源完成交割后，北京力源分别为上述成担司委字1670987号《委托保证合同》及拟申请的2,000万元借款补充提供信用反担保作为成都中小担为必控科技向中行高新支行借款提供担保的条件。2016年10月14日，必控科技召开 2016年第三次临时股东大会审议通过必控科技收购北京力源100%股权的相关议案，并于当日将北京力源100%股权过户至必控科技名下并完成了工商变更登记。
2016年11月10日，成都中小担与必控科技、北京力源签订成担司信字 1670987号《信用反担保合同》，北京力源为必控科技与成都中小担签署的成担司委字 1670987号《委托保证合同》提供信用反担保。因经办人员理解偏差，为保持与主合同签署日期一致，将上述《信用反担保合同》签署日落款为 2016年 9月 9日。但成都中小担与必控科技、北京力源签订的成担司信字1670987号《信用反担保合同》的实际签署日为2016年11月10日”。
综上，上述北京力源为必控科技提供反担保实际发生在必控科技收购北京力源的股东大会决议及股权交割完成后，具有合理性。
（二）必控科技在收购北京力源前与北京力源及其董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系
北京力源在收购前的执行董事、总经理为刘志远，监事为佟子枫，财务总监为徐珮璟。在收购北京力源前，北京力源为必控科技供应商，除此之外，必控科技与北京力源及其董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。
以上内容已经补充披露至重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（一）必控科技财务状况分析”之“2、负债构成及变动分析”之“（1）流动负债分析”之“①短期借款”。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，必控科技短期借款中的商业承兑汇票，系期末已背书转让尚未到期的商业承兑汇票，票据前手之间的连带责任，可能导致票据存在被追索的风险，因此从谨慎性考虑，未终止确认相关应收票据，并确认一项
负债，计入短期借款。北京力源为必控科技提供反担保实际发生在必控科技收购北京力源股权交割完成后，具有合理性；在收购北京力源前，北京力源为必控科技供应商，除此之外，必控科技与北京力源及其董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。
经核查，法律顾问认为，必控科技的商业承兑汇票在短期借款科目中核算具有合理性；北京力源为必控科技提供反担保实际发生在必控科技收购北京力源股权交割完成后，具有合理性；在收购北京力源前，北京力源为必控科技供应商，除此之外，必控科技与北京力源及其董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。
经核查，会计师认为，必控科技短期借款中的商业承兑汇票，系期末已背书转让尚未到期的商业承兑汇票，票据前手之间的连带责任，可能导致票据存在被追索的风险，因此从谨慎性考虑，未终止确认相关应收票据，并确认一项负债，计入短期借款。在收购北京力源前，北京力源为必控科技供应商，除此之外，必控科技与北京力源及其董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。
反馈问题25、申请材料显示，1）报告期2015年至2017年6月 30日，必控科技其他应付款金额分别为 17.60万元、549.42万元和1,119.94万元，其他应付款增幅较大的原因主要是必控科技于2016年10月31日非同一控制下收购的北京力源，因为向银行借款困难，从而向原股东、员工借款用于北京力源经营
活动所致。2016年末必控科技向个人借款为向刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟的借款；2017年6月末，必控科技新增个人借款本金570万元，为北京力源向高明骏等12名员工借款。2）报告期必控科技仅将向刘志远的借款作为关联交
易。请你公司：1）补充披露北京力源向个人借款的原因及合理性，北京力源偿债能力是否稳定，对北京力源生产经营能力是否存在重大不利影响。2）补充披露必控科技对于员工借款的具体内部控制措施。3）结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2017年修订）》第十六条第（九）项的规定，补充披露北京力源是否构成必控科技的重要子公
司，如是，进一步补充披露上述借款员工在报告期内与北京力源是否构成关联
方。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露北京力源向个人借款的原因及合理性，北京力源偿债能力是否稳定，对北京力源生产经营能力是否存在重大不利影响
（一）北京力源向个人借款的原因及合理性
2016年年底，北京力源一笔银行贷款到期归还。由于年底银行贷款收紧，北京力源无法及时取得银行贷款，加上按计划北京力源将投入一批设备，北京力源流动资金比较紧张，因此先后向刘志远等北京力源原股东和北京力源员工进行借款，以暂时缓解资金压力。
2017年 9月，必控科技向北京力源划拨了一笔资金，在取得该笔资金后，北京力源及时向员工偿还借款。截至 2017年 12月 31日，北京力源向员工的借款余额为200万元，分别是应付刘志远145万元，应付佟子枫55万元。
（二）北京力源偿债能力是否稳定
报告期内，北京力源偿债指标情况如下：
|||
|-|-|
|2017.10.31|2016.12.31|
|2.17|2.17|
|1.44|1.43|
|0.11|0.05|
|402.70|195.19|

注：2015年财务数据经信永中和审计（XYZH/2016CDA10314）；2016年、2017年 10月31日财务数据经致同审计（致同审字（2018）第320ZA0002号）。
从上面的表格可以看出，截至2017年10月末，北京力源的流动比率和速动比率指标较好，现金比率指标较差。总体上看，报告期内偿债指标较为稳定，且总体上趋势向好，不存在重大偿债风险，不存在对北京力源生产经营能力存在重大不利影响的情形。
为进一步改善偿债能力，北京力源拟采取下列具体措施：
1、公司将积极提升现有产品和新产品的技术附加值，进一步提高盈利能力。
2、严格执行公司内控管理制度，加强应收账款的催款力度，实现营运资金的快速回笼；
3、加强存货管理，降低存货占用，做到既满足日常经营生产所需，又不超储挤压，提高存货周转率。
二、补充披露必控科技对于员工借款的具体内部控制措施
1、必控科技要求北京力源制定《公司内部员工借款管理办法》，对借款人员、借款利率等进行统一标准并规范管理。
2、对内部员工借款的借入和归还，要求北京力源提交申请报告，经必控科技总经理审批后实施。
3、从内部员工借入的资金与北京力源日常资金统一进行管理。具体管理办法按照必控科技《费用报销制度管理办法》执行，即：公司对各项费用支出实行预算管理、分级负责、层层把关，并纳入公司全年费用预算管理，各部门每月申报《资金使用计划》，公司对资金使用计划进行评审后支出。
北京力源每月编制《资金使用计划》并提交必控科技母公司备案，每项支出由必控母公司按《资金使用计划》的支付项目审核后（复核网银 U盾由必控财务部管理）支出。
三、结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2017年修订）》第十六条第（九）项的规定，补充披露北京力源是否构成必控科技的重要子公司，如是，进一步补充披露上述借款员工在报告期内与北京力源是否构成关联方
（一）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号一一上市公司重大资产重组（2017年修订）》第十六条第（九）项的规定
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号一一上市公司重大资产重组（2017年修订）》第十六条第（九）项规定，“该经营性资产的下属企业构成该经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的，应参照上述要求披露该下属企业的相关信息。” 2017年 1-10月，北京力源的资产总额、营业收入、净资产额、净利润情况及占必控科技比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|北京力源2017年1-10月|必控科技2017年1-10月|
|8,948.37|25,242.03|
|5,202.49|15,310.19|
|4,692.49|10,115.53|
|384.19|1,261.24|

注：北京力源财务数据为单体报表财务数据。
根据上述规定，北京力源构成必控科技的重要子公司。
（二）相关法律法规对关联方的认定
1、《企业会计准则第36号-关联方披露》中对关联方的认定
《企业会计准则第36号-关联方披露》中对关联方的认定如下：
序号 企业会计准则第36号-关联方披露
1 该企业的母公司
2 该企业的子公司
3 与该企业受同一母公司控制的其他企业
4 对该企业实施共同控制的投资方
5 对该企业施加重大影响的投资方
6 该企业的合营企业
7 该企业的联营企业
该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能 8
够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者
该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键 9
管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员
该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控 10
制或施加重大影响的其他企业
2、《深圳证券交易所股票上市规则》中对关联自然人的认定
《深圳证券交易所股票上市规则》中对关联自然人的认定如下：
序号 深圳证券交易所股票上市规则
1 直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人
2 上市公司董事、监事和高级管理人员
3 直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员
上述第1条、第2条所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的 4 子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母
中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特 5
殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人
6 在过去或者未来十二个月内有上述情况的，也视为上市公司的关联人
（三）出借资金员工是否为北京力源关联方的认定
1、出借资金员工的具体借款情况
出借资金的员工向北京力源出借资金的具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|借款金额|借款利率|借款合同签订时间|
|345|5%|2016.11.29|
|60|5%|2016.11.29|
|55|5%|2016.11.29|
|40|5%|2016.11.29|
|130|<3个月,0；>3个月，6.6%；3-6个月，7.2%；6-9个月，7.8%；9-12个月，8.4%|2017.4.21|
|70||2017.5.3|
|50|<3个月,0；>3个月，6.6%；3-6个月，7.2%；6-9个月，7.8%；9-12个月，8.4%|2017.5.20|
|28||2017.6.10|
|71||2017.6.24|
|20||2017.4.23|
|25||2017.5.2|
|40||2017.5.12|
|15||2017.4.12|
|47||2017.5.15|
|16||2017.4.15|
|10||2017.4.18|
|10||2017.4.16|
|10||2017.4.20|

||||
|-|-|-|
|借款金额|借款利率|借款合同签订时间|
|10||2017.4.18|
|8||2017.5.1|
|5||2017.5.7|
|5||2017.4.17|

从上面的表格可以看出，出借资金的员工向北京力源出借资金的时间均在2016年10月31日之后，此时北京力源已经成为必控科技的全资子公司。
2、出借资金员工是否构成北京力源的关联方
根据出借资金的员工身份及前述相关法律法规对关联方的认定，出借资金员工是否构成北京力源关联方的认定情况如下：
||||
|-|-|-|
|持有北京力源股权比例|身份|出借人之间存在的关联关系|
|-|持有必控科技8.28%股权的股东、必控科技董事、北京力源总经理|-|
|-|持有必控科技1.44%股权的股东、北京力源市场部经理|-|
|-|持有必控科技1.32%股权的股东|-|
|-|持有必控科技0.96%股权的股东、北京力源财务总监|-|
|-|北京力源军品市场部经理助理|-|
|-|北京力源人力资源部主任|-|
|-|北京力源研发部负责人|-|
|-|北京力源生产部部长|-|
|-|北京力源生产部副部长（离职）|-|
|-|北京力源文档室职员|-|
|-|北京力源军品生产部员工|-|
|-|北京力源生产部员工|-|
|-|北京力源文档室职员|-|
|-|北京力源文档室职员|-|
|-|北京力源研发部研发工程师|-|

注：根据北京力源《公司章程》，未对高级管理人员进行明确定义，参考必控科技《公
司章程》，总经理和财务总监属于高级管理人员。
综上，根据《企业会计准则第36号-关联方披露》和《深圳证券交易所股票上市规则》中对关联方和关联自然人的认定，上述出借资金的员工中，除刘志远和徐珮璟为北京力源高级管理人员，属于北京力源的关联方，其余借款人员不构成北京力源的关联方。
以上内容已经补充披露至重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（一）必控科技财务状况分析”之“2、负债构成及变动分析”之“（1）流动负债分析”之“⑥其他应付款”。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，北京力源因为无法及时取得银行借款等原因导致流动资金紧张，通过向员工借款的方式暂时缓解资金压力具有合理性；北京力源流动比率和速动比例指标较好，但现金比率较差，总体上看，报告
期内偿债指标较为稳定，且总体上趋势向好，不存在重大偿债风险，不存在对北京力源生产经营能力存在重大不利影响的情形；必控科技制定了对于员工借款的具体内部控制措施；北京力源是必控科技的重要子公司，上述借款员工除刘志远和徐珮璟构成北京力源的关联方，借款员工不构成北京力源关联方。
反馈问题26、申请材料显示，1）报告期2015年至2017年1-6月，必控科技营业收入分别为5,189.55万元、7,589.23万元和6,919.82万元，其中从各产品情况来看，必控科技母公司军品业务在2016年出现下降，至2017年出现上升，电磁兼容设备2016年出现上升。北京力源2016年10月合并，于2016年和 2017年1-6月营业收入分别1,069.43万元和2,982.50万元。2）从预测期情况来看，必控科技母公司2017年至2022年预测营业收入增长率分别为32.22%、7.01%、24.78%、13.81%、12.85%和10.89%，其中2018年起不再预测民品，2018年军品增长率为30%。3）北京力源预测营业收入在2018年至2022年增长率分别为33.50%、21.60%、17.28%、16.13%和15.31%。请你公司：1）结合截至目前必控科技业绩实现情况，补充披露必控科技2017年预测营业收入和净利润的可实现性，并进一步补充披露必控科技预测期业绩承诺和预测期净利润的匹配关系。
2）结合必控科技所处行业发展情况、竞争态势、必控科技的竞争优势等，进一步补充披露必控科技预测期营业收入保持持续增长的合理性。3）结合必控科技母公司报告期2016年军品业务出现下降的情况，补充披露必控科技母公司预测
期2017年至2022年军品业务保持较快增长的具体预测依据及合理性。3）补充披露必控科技母公司2018年以后不再预测民品业务的原因。4）结合北京力源
报告期被必控科技收购前营业收入增长趋势，补充披露北京力源预测期2017年至2022年营业收入保持较快增长的具体预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合截至目前必控科技业绩实现情况，补充披露必控科技 2017年预测营业收入和净利润的可实现性，并进一步补充披露必控科技预测期业绩承诺和预测期净利润的匹配关系
（一）结合截至目前必控科技业绩实现情况，补充披露必控科技 2017年预测营业收入和净利润的可实现性
根据未经审计的财务报表，2017年 1-12月，必控科技实现收入 14,093.58万元，实现净利润2,826.78万元，扣除非经常性损益后的净利润为2,787.84万元，完成 2017年全年的净利润承诺。截至本回复出具之日，会计师已经进场对必控科技2017年财务数据展开审计。
（二）进一步补充披露必控科技预测期业绩承诺和预测期净利润的匹配关系
必控科技承诺 2017年、2018年和 2019年分别实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润2,600.00万元、3,400.00万元和4,600.00万元，占同期预测净利润的比重分别为103.84%、101.21%和100.21%，具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年|2018年|
|2,600.00|3,400.00|
|2,503.79|3,359.43|
|103.84%|101.21%|

以上内容已经补充披露至重组报告书“第五节标的资产的评估情况”之
“二、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析”之“（二）标
的资产估值依据的合理性”。
二、结合必控科技所处行业发展情况、竞争态势、必控科技的竞争优势等，进一步补充披露必控科技预测期营业收入保持持续增长的合理性
（一）行业发展状况
电磁兼容（EMC）最浅显的解释是“在电磁环境中共存的能力”。国际电工委员会 IEC标准中有关电磁兼容的名词术语给出了它的定义为：“电磁兼容是设备和系统在其电磁环境中能正常工作且不对该环境中的任何事物构成不能承受的电磁骚扰的能力”。根椐IEC给出的定义我们可以用一种通俗说法：EMC就是研究设备或系统的电磁骚扰和抗扰度的问题，也就是说所有的电子设备既不能成为一个电磁骚扰源，对周围的其它设备的正常工作产生不良影响；又要能承受周围电磁环境中从各种途径传输的各种电磁骚扰，而保证自身设备的正常工作。电磁兼容材料和产品的应用范围广泛，按应用对象不同主要分为军用领域和民用领域。此外，还有航空航天领域，该领域对电磁兼容技术要求较高，既涉及民用，也涉及军用。
中国的电磁兼容产业相对于电子行业而言，仅处于起步阶段，国内整体水平还停留在采用国外的电磁兼容方案，运用进口的电磁兼容元器件进行加固。在自身的技术开发方面，也仅处于单件仿制水平。在民用领域，随着国外企业入驻中国和本土化，以及中国制造业的突起，民用电磁兼容产品和材料与国外差距不大，但研发目前仍主要在国外。在军用领域，电磁兼容（EMC）的概念在80年代后期进入国内军用领域，90年代只在部分产品，如雷达、无线电通讯和计算机中实施。“十一五”期间才在所有电子产品中实施，而在机电产品中提出实施要求则是近两年。由于军用电磁兼容产品和材料相对品种较少，也不能用民用产品替代，国内电磁兼容产品和材料的生产企业也很少，所以国内企业与国外企业的差距较大。目前军用电磁兼容产品和材料多为国外进口。技术上，国内军用产品的电磁兼容设计大部分企业处于起步阶段，以模仿别人经验为主，缺乏电磁兼容设计理论和工程经验，无法正确选择和利用屏蔽、滤波、吸波、散热等材料。但由于军用产品的特殊性，国外企业一是技术上有出口限制，二是不能直接进入军用电磁兼容加固和整体解决方案领域，因此需要有国内企业整合资源，形成满足军用需求的整体解决方案技术和研发制造模式。
伴随着电子技术与产品的推广应用，电子产业的细分行业——电磁兼容行业进入高速增长阶段。军用电磁兼容产品、民用电磁兼容设备及电磁兼容实验室建
设等方面，都具有广阔的市场前景。其中，军用方面，国家的“十一五”规划中曾强制要求军用设备必须通过电磁兼容标准化测试。因此，经过 10年的发展，各个军种对电磁兼容也有了更深的理解和认识。国务院总理李克强在 2015年《政府工作报告》中指出，加大国防科技和高新技术武器装备建设力度，发展国防科技工业。他强调，要紧紧围绕党在新形势下的强军目标，坚持党对军队绝对领导的根本原则，统筹抓好各方面各领域军事斗争准备，保持边防、海防、空防稳定。
全面加强现代后勤建设，加大国防科研和高新技术武器装备建设力度，发展国防科技工业。随着跨入“十三五”开局之年，通过对外部环境的分析，我们认为，未来较长一段时间内，我国整个电磁兼容行业，将跨入一个较快的发展阶段。
（二）行业竞争态势
目前中国电磁兼容市场主要分为军用市场和民用市场。民用市场产品标准体系尚不够完善，生产企业较多，竞争激烈，技术水平相对军用产品较低，产品利润水平较低；军用市场产品标准体系完善，由于行业壁垒较高，参与竞争的企业较少，并且一般都专注于自身擅长的领域，产品利润水平较高。
目前电磁兼容在民用市场发展程度较低，但随着电子技术的日趋复杂，绝大多数国内电子产品企业越发需要电磁兼容技术。电磁兼容技术在国内起步晚，对专业技术要求很高，电子产品企业自身无法解决电磁兼容问题，因此需要电磁兼容专业公司提供电磁兼容解决方案，于是形成了一个不断扩大的电磁兼容相关产品的需求市场，如国家食品药品监督管理局2012年发布的《医用电气设备第 1-2部分：安全通用要求并列标准：电磁兼容要求和试验》规定一部分医用电气设备需满足其电磁兼容标准，未达标产品禁止投放市场。
电磁兼容技术是试验技术和理论技术的结合，技术高、难度大，整个电磁兼容行业的准入门槛较高。进入电磁兼容行业，尤其是军用市场的主要障碍是高端或重点项目产品质量认证资质、保密认证资质和武器装备生产许可证资质以及民用市场的各种强制认证资质，有利于行业竞争集中度的提高。
在民用电磁兼容市场领域，国外产品与国内产品相比价格方面不占优势，随着国内电磁兼容技术的提高，民用电磁兼容市场国产化程度将进一步提高。同时，在军用电磁兼容市场，考虑到国家安全等因素，国外产品和技术服务受国家政策限制，电磁兼容产品的国产化的要求较为明显与迫切。
（三）必控科技竞争优势
1、产品研发与技术创新优势
必控科技高度重视产品研发和技术创新，2006年成立至今必控科技母公司取得发明专利 1项、实用新型专利 85项，软件著作权 7项。必控科技在技术难度极高的航空机电领域已成功研发、生产出多项产品，走在行业前列，现有 500多个产品型号进入航空、航天重点项目工程，多个型号进入优选目录。必控科技产品为国家航空工程项目做出了一定贡献，例如神州八号。
必控科技结合多年的研发生产经验，对产品研发生产进行通用模块的提炼，使研发新产品的周期大大缩短，生产周期也大大提前。此外，必控科技还在技术难度较高、国内竞争对手较少的跳频滤波器和浪涌抑制模块的研发取得了进展，目前分别进入了试生产和小批量生产阶段。
2、人才优势
必控科技主要高管与核心技术人员拥有丰富的业务与科研经验，对产品的研发、生产与销售有着深刻的理解，对市场拓展和技术研发做出了巨大贡献。此外，必控科技高度重视人才的引进与培养，聘请我国电磁兼容领域的多位专家为技术顾问，对技术研发做指导，如原北京理工大学区健昌教授等。
3、先进的生产设备
为促进生产效率，提高产品质量和性能，必控科技从国内外引进了一系列先进的生产设备。此外，必控科技根据自身技术特点自研了一系列工装。必控科技研发的 BIK系列电磁兼容预测试系统，创新性的运用目前国际最新的电磁兼容（EMC）测量技术原理——双电流探头测试理论，其电磁兼容预测试系统检测的性能指标达到了国际水平。
4、严格的质量控制体系
必控科技产品质量要求严格，经过多年的努力，必控科技取得了军工质量体系认证证书、三级保密资格单位证书、武器装备科研生产许可证和武器装备承制资格证证明等重要生产资质，并根据军工产品质量标准要求建立了严格的质量控制体系。
5、相对于其他行业的竞争优势
在国防军工电磁兼容产品市场，有严格的准入限制机制，必须通过严格认证的企业才能进入采购目录，行业进入壁垒较高。同时，出于对国家安全的考虑，国家要求逐步减少对国外电磁兼容相关产品的依赖而更倾向于国产电磁兼容相关产品，该政策对必控科技的未来发展十分有利。军用产品的特点是占领了新品开发市场，就能抢占先机，只要按研发阶段跟进服务，基本可以获得后期工程型号持续供货的市场。所以，只要必控科技能够稳定持续供货，并保证产品质量稳定，用户改变供货单位可能性很小。
十三五期间，军工领域大量武器装备的更新换代以及自主化程度提高的行业发展趋势有利于必控科技军品业务的发展。必控科技在军品研发上做了大量的前期投入、对军工项目前期跟单定制并进行了长期客户积累，在前述行业发展背景下，必控科技已经具备先行者的优势
以上内容已经补充披露至重组报告书“第五节标的资产的评估情况”之“一、必控科技评估的基本情况”之“（六）收益法评估说明”之“2、主营业务收入和成本预测”之“（1）主营业务收入预测”。
三、结合必控科技母公司报告期2016年军品业务出现下降的情况，补充披露必控科技母公司预测期 2017年至 2022年军品业务保持较快增长的具体预测依据及合理性。
（一）必控科技母公司预测期2017年至2022年军品业务增长率预测情况
2017年-2022年必控科技母公司军品收入预测情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017全年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|7,000.00|9,100.00|11,400.00|12,996.00|14,685.48|
|111.66%|30.00%|25.27%|14.00%|13.00%|

从上面的表格可以看出，必控科技母公司军品收入在2017年、2018年、2019年、2020年、2021年和2022年的增长率分别为111.66%、30.00%、25.27%、14.00%、13.00%和11.00%，增长率总体上呈下降趋势，且在2020年及以后呈现比较明显
的增速下降的趋势。预测期内，2017年增长率较高，主要是2016年军品收入基
数相对较低、2017年相关因素好转所致，2018年、2019年增长率继续保持相对较好的增速，主要是基于相关因素好转以及产品订单情况作出的预测。
（二）结合必控科技母公司报告期2016年军品业务出现下降的情况，补充披露必控科技母公司预测期 2017年至 2022年军品业务保持较快增长的具体预测依据及合理性
1、影响必控科技母公司2016年军品业务下降的因素在好转
必控科技母公司 2016年军品业务下降的原因主要是受军改工作以及“十三五”开局之年的周期性影响，部分军品订单延期下达导致交货进度有所延后，必控科技军品收入确认受到影响所致。
随着军改工作的逐渐落地，必控科技电子产品军品订单交货进度有所恢复， 2017年1-10月，必控科技母公司销售的电子产品军品，实现收入4,402.98万元，占2016年实现的军品销售收入的比重达到133.13%。根据未经审计的财务数据，2017年1-12月，必控科技母公司销售的电子产品军品，实现收入6,549.02万元，较2016年全年实现的军品销售收入增长98.02%。
影响必控科技军品业务的不利因素正在逐步好转，加上军工行业发展长期向好的趋势，必控科技预测军品业务收入在未来几年将保持较好的增长。
2、2017年、2018年及2019年的预测以客户及订单为基础进行预测
下列为标的资产截至 2017年 6月末在军品方面与客户已谈妥和正在洽谈的项目，必控科技根据项目状态，预计未来销售订单明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2017年预计|2018年预计|2019年预计|
|客户|阶段||||
|||合同金额|合同金额|合同金额|
|内蒙古一机集团宏远电器股份有限公司|样机|1,700.00|300.00|200.00|
|云南昆船电子设备有限公司|批产|1,300.00|1,700.00|2,300.00|
|中国船舶重工集团公司|批产|400.00|800.00|900.00|
|四川长虹电子科技有限公司|竞标|518.00|666.00|555.00|
|四川长九光电科技有限责任公司|竞标|492.48|615.60|615.60|

||||||
|-|-|-|-|-|
|四川泛华航空仪表电器有限公司|定型|416.40|763.40|1,041.00|
|成都凯天电子股份有限公司|批产|300.00|500.00|800.00|
|中国航空救生研究所|批产|272.00|340.00|340.00|
|成都凯天电子股份有限公司|样机|260.88|260.88|260.88|
|四川泛华航空仪表电器有限公司|样机|209.64|262.05|262.05|
|北京青云航空仪表有限公司|样机|207.56|207.56|207.56|
|成都振芯科技股份有限公司|样机|196.00|294.00|392.00|
|陕西航空电气有限责任公司|样机|194.40|486.00|486.00|
|四川泛华航空仪表电器有限公司|样机|153.60|153.60|153.60|
|四川长虹电子科技有限公司|定型|148.68|148.68|148.68|
|江西中船航海仪器有限公司|批产|131.77|210.83|210.83|
|西南技术物理研究所|批产|130.80|156.96|156.96|
|中国电子科技集团公司|批产|123.00|205.00|451.00|
|成都凯天电子股份有限公司|批产|120.40|154.80|258.00|
|成都天奥软件工程有限公司|定型|119.70|119.70|119.70|
|西安黄河机电有限公司|定型|118.40|142.08|142.08|
|北京新建腾科技发展有限公司|其他|95.15|118.94|118.94|
|北京展创科技有限公司|其他|89.88|89.88|89.88|
|北京展创世纪科技有限公司|定型|88.94|88.94|88.94|
|成都大公博创信息技术有限公司|定型|86.52|158.62|216.30|
|成都恒力电子有限公司|定型|83.70|111.60|111.60|
|成都华日通讯技术有限公司|定型|82.12|150.55|205.29|
|成都凯天电子股份有限公司|定型|78.80|98.50|157.60|
|其他客户||2,403.85|3,718.42|4,230.30|
|合同金额合计数（万元）||10,522.67|13,022.59|15,219.79|
|不含税金额（万元）||9,000.00|11,100.00|13,000.00|
|预计实现销售收入（万元）||8,500.00|9,100.00|11,400.00|

军用产品的特点是占领了新品开发市场，就能抢占先机，只要按研发阶段跟进服务，基本可以获得后期工程型号持续供货的市场。一方面是定型产品的持续性销售，另一方面必控科技基于“十三五”期间军工领域大量武器装备的更新换
代以及自主化程度提高的行业发展趋势、其在军品研发的前期投入、对军工项目
的前期跟单定制和长期客户积累，预计近期军品销量增长较快。
综上所述，影响必控科技军品业务的不利因素正在逐步好转，加上军工行业发展长期向好的趋势，必控科技根据订单情况预测军品业务收入在未来几年将保持较好的增长具有合理性。
以上内容已经补充披露至重组报告书“第五节标的资产的评估情况”之“一、必控科技评估的基本情况”之“（六）收益法评估说明”之“2、主营业务收入和成本预测”之“（1）主营业务收入预测”。
四、补充披露必控科技母公司2018年以后不再预测民品业务的原因
（一）必控科技母公司历史上承接民品业务的背景
必控科技母公司报告期内承接民品业务的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-10月||2016年度|||
|毛利率|收入占比|毛利率|收入占比|毛利率|
|6.15%|9.35%|6.94%|41.94%|18.75%|
|-|-|-|-|22.44%|
|-|-|-|-|14.47%|
|6.15%|9.35%|6.94%|41.94%|-|

1、承接地铁矿用车动力电源系统加固项目的业务背景
必控科技于2016年与深圳市虹鹏能源科技有限责任公司（以下简称“虹鹏能源”，长虹电源持有虹鹏能源20%股权，虹鹏能源是长虹电源的参股公司）签署地铁矿用车动力电源系统加固项目订单，虹鹏能源系承接该地铁矿用车项目的总包商，其交付客户的最终产品为地铁矿用车，主要用于运输地铁修建过程中的各种渣土，由于地下的运输条件与路面的运输条件存在较大差异，对电磁组供电要求较高。四川长虹电源有限责任公司（以下简称“长虹电源”）作为虹鹏能源的电源组件供应商，其提供的电源组件出现电磁兼容问题，无法满足虹鹏能源的需求。
鉴于上述情况，虹鹏能源与必控科技签署了地铁矿用车动力电源系统加固项
目订单，由必控科技提出解决其地铁矿用车动力电源系统设备的电磁兼容方案，
并由必控科技从长虹电源采购按照其要求的参数生产的地铁矿用车动力电源系统，以自己生产的滤波组件对其进行电磁兼容加固组装，然后将整套地铁矿用车动力电源系统设备提供给虹鹏能源。
2、承接国家安防工程的业务背景
2016年必控科技承接的电磁兼容安防工程项目（即与成都航天通信设备有限公司责任公司签订的屏蔽房项目）是天疆工程的一部份，天疆工程是航天科工集团和新疆地区，在边境口岸、水陆码头、汽车站、火车站等人口流动较大的区域，设置防干扰信号收集系统的试点工程。必控科技主要负责其中屏蔽通道/屏蔽房的信号屏蔽，使采集设备在没有外界干扰的情况下，能正常工作。因是试点项目，必控科技 2015年为其提供产品后，后续未继续展开业务合作，可持续性不确定。
3、承接电磁兼容实验室项目的业务背景
必控科技是长虹电源长期以来电磁兼容方案及产品的优质供应商，时至长虹电源拟建电磁兼容实验室，必控科技对长虹电源的产品性质较为熟悉，对其建设电磁兼容实验室提供了优秀方案和建议，通过长虹电源招投标的方式，最终由必控科技中标该项目。
（二）必控科技母公司2018年以后不再预测民品业务的原因
除2015年承接国家安防工程项目、电磁兼容实验室项目和2016年承接的地铁矿用车动力电源加固项目，报告期内，必控科技母公司生产销售的产品均为军品业务。该三项业务均为非经常性的民品业务，且是客户的一次性采购分批交付业务，能否具有持续性具有重大不确定性；同时，鉴于民品业务毛利率较低，必控科技在发展战略上仍专注于军品业务，因此在预测时未考虑民品业务。
以上内容已经补充披露至重组报告书“第五节标的资产的评估情况”之“一、必控科技评估的基本情况”之“（六）收益法评估说明”之“2、主营业务收入和成本预测”之“（1）主营业务收入预测”。
五、结合北京力源报告期被必控科技收购前营业收入增长趋势，补充披露北京力源预测期 2017年至 2022年营业收入保持较快增长的具体预测依据及合理性
（一）北京力源报告期被必控科技收购前营业收入增长情况与预测收入增长情况
北京力源被必控科技收购前营业收入增长情况与预测收入增长情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|5,712.82|5,466.19|6,972.37|6,420.76|8,571.80|10,422.89|12,224.03|14,195.23|
||-4.32%|22.14%|-7.91%|33.50%|21.60%|17.28%|16.13%|
|1,890.04|2,212.85|3,359.18|4,000.00|4,800.00|6,400.00|8,000.00|9,760.00|
|33.08%|40.48%|48.18%|62.30%|56.00%|61.40%|65.44%|68.76%|
||17.08%|51.80%|19.08%|20.00%|33.33%|25.00%|22.00%|
|3,822.78|3,253.33|3,613.19|2,400.00|3,750.00|4,000.00|4,200.00|4,410.00|
|66.92%|59.52%|51.82%|37.38%|43.75%|38.38%|34.36%|31.07%|
||-14.90%|11.06%|-33.58%|56.25%|6.67%|5.00%|5.00%|

注：2014年、2015年财务数据来自于必控科技于2016年9月披露的《成都必控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书》，2016年财务数据来自于北京力源未经审计的财务报表。
（二）预测期 2017年至 2022年营业收入保持较快增长的具体预测依据及合理性
1、行业发展趋势良好
从行业角度，北京力源主营业务所处的行业均呈现良好的发展趋势。
第一，军工领域：我国刚进入十三五计划期，在十三五期间，我国的大量武器装备面临着升级换代任务，而升级换代的方向就是提高装备的自动化水平，而所有自动化控制装置都需要电源模块。同时，国防工委明确要求逐年提高武器装
备的国产化率，这将促使过去大量使用国外电源的装备更换为国内制造的产品。
北京力源面临一个新形成的市场空间，有望在十三五期间在军品市场上实现较快
的收入增长。
第二，电网领域：随着国家的经济发展，居民用电量和工业用电量逐年增长，国家电网公司在加快电网改造工作，于 2013年启动的山东省改造试点工作基本结束，目前已经启动全国的电网改造计划，从国家电网网站公布的数据看，未来五年将进入电网改造的高峰期，而力源科技的电力操作电源是电网改造工程中的关键部件，随着改造工程的铺开，预计北京力源针对电网的操作电源市场会形成每年一定的增长。
2、必控科技收购北京力源后进行业务结构调整
从上表可以看出，预测期内，北京力源2017年-2022年的收入增长率分别为-7.91%、33.50%、21.60%、17.28%、16.13%和15.31%，除2017年预测收入同比下降，2018年收入增幅较大，2019年及以后年度的收入增长率均低于2016年度收入增长率，且增长率呈逐年下跌的趋势。
2017年预测收入同比下降7.91%，主要原因是必控科技于2016年10月底收购北京力源后，在 2017年制定了北京力源两个层面的业务结构调整战略，一个层面是长期加强毛利率水平相对较高的军品的生产和销售、逐步提高军品业务收入在主营业务收入中的占比，另外一个层面是快速减少民品业务中毛利率较低的产品、尽快完成民品产品的结构调整。因此在预测 2017年全年的收入时，民品收入较同期减少33.58%，军品收入较同期增长19.08%，军品收入增长率低于报告期内军品收入平均增长率。
2018年预测收入同比增长33.50%，主要考虑到军品拓展新客户或新品需要一定时间，同时随着军改工作逐步落地，2018年军品销售收入增长率基本与 2017年持平；而民品市场则经过结构调整后加强了毛利率水平相对较高的产品的销售，加上 2017年民品收入基数不高，2018年民品收入增长率相对较高，达到56.25%，但在迅速调整了民品产品结构后，2019年及以后的民品收入增长率均保持了较低的水平。
3、根据订情况进行预测
在对北京力源收入进行预测时，主要依据当时的订单情况。截至 2017年 8
月，北京力源已签订合同金额 3,590.30万元，具体明细如下：
（1）军品合同情况
|||
|-|-|
|客户名称|合同金额（元）|
|中国北方车辆研究所|5,238,795.00|
|北京应时伟业科技有限公司|3,737,500.00|
|北京北方力源液压传动机械有限公司|1,651,155.00|
|北京迪沃洛普科技有限公司|1,551,200.00|
|江苏北方湖光光电有限公司|1,282,176.00|
|中国兵器工业导航与控制技术研究所|922,300.00|
|北方信息控制研究院集团有限公司|797,351.00|
|北京英康得力科技有限公司|789,500.00|
|广州海格通信|718,280.00|
|江苏曙光光电有限公司|459,603.00|
|北京中景航泰科技有限公司|442,740.00|
|北方自动控制技术研究所|393,708.00|
|西安应用光学研究所|390,280.00|
|中国航天科工飞航技术研究院|303,570.00|
|北京航天发射技术研究所|241,620.00|
|西安达辉电子科技有限公司|223,080.00|
|内蒙古一机集团宏远电器股份有限公司|148,650.00|
|其他客户|487,322.00|
|合计|19,778,830.00|

（2）民品合同情况
客户名称 合同金额（元）
杭州和利时自动化有限公司 6,327,270.00珠海许继电气有限公司 1,423,854.00南京电研电力自动化股份有限公司 961,500.00南京四方亿能电力自动化有限公司 778,030.00科大智能电气技术有限公司 720,400.00
科大智能电气技术有限公司 701,130.00
石家庄科林电气股份有限公司 574,060.00
北京和利时系统工程有限公司 564,662.00上海华仪配电自动化有限公司 505,310.00烟台东方华瑞电气有限公司 493,890.00南京四方致捷开关有限公司湖州分公司 295,700.00南京南瑞继保工程技术有限公司 272,930.00保定四方继保工程技术有限公司 231,840.00深圳市蓝希望电子有限公司 188,860.00北京科锐配电自动化股份有限公司 158,330.00珠海驰纬电气有限公司 148,430.00深圳市科陆电子科技股份有限公司 131,541.38其他客户 1,646,422.00合计 16,124,159.38北京力源在 2017年当期订单的基础上，基于行业发展背景及业务结构调整的战略规划，对2018年-2022年的收入进行了预测。
以上内容已经补充披露至重组报告书“第五节标的资产的评估情况”之“一、必控科技评估的基本情况”之“（六）收益法评估说明”之“2、主营业务收入和成本预测”之“（1）主营业务收入预测”。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为，根据未经审计的财务报表，2017年1-12月，必控科技实现收入14,093.58万元，实现净利润2,826.78万元，扣除非经常性损益后的净利润为2,787.84万元，完成2017年全年的收入预测和净利润承诺。必控科技承诺2017年、2018年和2019年分别实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润2,600.00万元、3,400.00万元和4,600.00万元，占同期预测净利润的比重分别为103.84%、101.21%和100.21%，具有匹配性。根据必控科技所处行业发展情况、竞争态势、必控科技的竞争优势等，必控科技预测期营业收入保持持续增长具有合理性。受军改工作及“十三五”开局之年的影响，必控科技2016年军品延期交付导致当年军品业务收入同比下降。随着军改工作的进一步落实，前述不利因素逐步消除，2017年1-10月，必控科技军品业务收入占2016年全年的133.13%，未来保持较快增长具有合理性。除2015年承接国家安防工程项目、电磁兼容实验室项目和2016年承接的地铁矿用车动力电源加固项
目，报告期内，必控科技母公司生产销售的产品均为军品业务。该两项业务均为非经常性的民品业务，且是客户的一次性采购分批交付业务，能否具有持续性具有重大不确定性；同时，鉴于民品业务毛利率较低，必控科技在发展战略上仍专注于军品业务，因此在预测时未考虑民品业务。从必控科技母公司及北京力源收入预测保持较快增长具有合理性。
反馈问题27、申请材料显示，报告期2015年至2017年1-6月必控科技毛利率分别为58.72%、38.15%和53.78%，其中电子产品毛利率较高，电磁兼容设备毛利率较低。预测期2017年至2022年，必控科技预测毛利率分别为58.3%、61.1%、62.6%、63.2%、63.6%和63.9%，预测期毛利率持续上升，其中 2018年起必控科技不再预测民品业务收入。请你公司：1）补充披露必控科技预测期毛利率高于报告期的具体预测依据。2）结合预计必控科技未来年度材料价格上涨等因素，补充披露预测期必控科技毛利率持续上升的合理性和可实现性，以
及未来保持毛利率稳定的具体措施。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确
意见。
一、必控科技预测期毛利率高于报告期的具体预测依据分析
报告期内必控科技毛利率分别为58.72%、38.15%和53.78%，预测期 2017年至2022年，必控科技预测毛利率分别为58.32%、61.13%、62.56%、63.15%、63.62%和63.93%，以上毛利率为合并口径下的主营业务毛利率，预测期毛利率均高于报告期，主要是报告期内必控科技军品民品收入结构及 2016年非同一控制下收购北京力源导致毛利率波动所致。以下分别就必控科技母公司和北京力源的预测期毛利率与报告期毛利率进行比较分析：
（一）必控科技母公司预测期毛利率与报告期毛利率比较
从 2018年开始必控科技母公司不预测民品业务收入，预测期主营业务收入主要为军品收入。报告期及预测期内必控科技母公司的毛利率情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|5,548.96|6,594.50|8,718.92|9,329.87|11,641.36|13,249.43|14,951.58|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3,901.74|3,307.23|7,000.00|9,100.00|11,400.00|12,996.00|14,685.48|
|70.31%|50.15%|80.29%|97.54%|97.93%|98.09%|98.22%|
|58.93%|39.06%|65.83%|69.97%|70.32%|70.32%|70.30%|
|70.14%|69.07%|70.75%|69.96%|70.33%|70.34%|70.33%|

从上面的表格可以看出，必控科技母公司预测期的军品毛利率与报告期内的军品毛利率基本持平且基本保持稳定。
（二）北京力源预测期毛利率与报告期毛利率比较
预测时，北京力源报告期及预测期内的毛利率情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年1-6月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|5,712.82|5,466.19|6,972.37|3,079.70|6,420.76|8,571.80|10,422.89|12,224.03|14,195.23|
|1,890.04|2,212.85|3,359.18|1,984.04|4,000.00|4,800.00|6,400.00|8,000.00|9,760.00|
|33.08%|40.48%|48.18%|64.42%|62.30%|56.00%|61.40%|65.44%|68.76%|
|3,822.78|3,253.33|3,613.19|1,085.28|2,400.00|3,750.00|4,000.00|4,200.00|4,410.00|
|66.92%|59.52%|51.82%|35.24%|37.38%|43.75%|38.38%|34.36%|31.07%|
|40.70%|40.30%|41.17%|51.23%|50.68%|51.56%|53.95%|55.45%|56.64%|
|56.18%|54.80%|62.53%|64.73%|62.58%|63.43%|65.57%|66.70%|67.49%|
|33.05%|30.43%|21.30%|26.07%|30.42%|36.07%|35.11%|33.77%|32.38%|

注：以上报告期北京力源财务数据为北京力源单体财务数据。
从上面的表格可以看出，北京力源军品毛利率预测期内略高于报告期且呈逐年微幅提升的趋势，但总体上与报告期内 2017年 1-6月的毛利率差异不大；北京力源民品毛利率预测期内均略高于报告期，且在 2018年达到最高毛利率后逐年下降，呈波动趋势。
1、军品毛利率预测期逐年微幅提升的原因
必控科技于 2016年 10月底收购北京力源后，在 2017年制定了北京力源两个层面的业务结构调整战略，一个层面是长期加强毛利率水平相对较高的军品的
生产和销售、逐步提高军品业务收入在主营业务收入中的占比，另外一个层面是
快速减少民品业务中毛利率较低的产品、尽快完成民品产品的结构调整。
必控科技收购北京力源后，其加强了北京力源在军品上的技术研发投入，预测期内研发费用支出占收入比重呈逐年增长趋势，研发实力的增强有利于提升北京力源产品的毛利率。同时，北京力源报告期内的军品收入规模相对较小，随着预测期收入规模的增长，规模效益有利于提升毛利率。
2、民品毛利率预测期波动的原因
2017年北京力源对民品产品结构进行了调整，逐步缩减毛利率相对低的民品产品的订单，该调整预计在 2018年完成并在当年表现出相对较高的毛利率，之后随着竞争的加剧，毛利率呈逐年下降的趋势。
综上所述，必控科技通过直接预测收入和成本，得出上述预测期内的毛利率情况，经拆分分析后，必控科技母公司预测期不预测民品收入，军品预测期毛利率基本与报告期一致；北京力源因为业务结构调整，军品毛利率预测期内微幅逐年提升，但与 2017年 1-6月的报告期毛利率差异不大，民品毛利率预测期内呈现波动趋势，总体上均高于报告期毛利率。
二、结合预计必控科技未来年度材料价格上涨等因素，补充披露预测期必控科技毛利率持续上升的合理性和可实现性分析
（一）报告期内材料平均单价基本保持稳定
报告期内，必控科技材料平均单价基本保持稳定，未出现较大幅度的波动及上涨，具体详见本回复报告“反馈问题20”之“（二）毛利率变化与主要产品平均售价及原材料平均采购单价变化趋势是否匹配”。
同时，若因为行业因素导致原材料单价出现较大幅度上涨，必控科技将通过与客户协商销售价格的方式，最大程度的消除成本上升对毛利率的不利影响。
（二）材料成本占收入比重具有较强的对应性
由于材料成本与收入具有较强的对应性，预测时，根据报告期材料成本占收入的比重，对预测期内材料成本进行预测，具体预测情况如下：
1、必控科技母公司
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015|2016|2017年1-6月|
|5,548.96|6,594.50|4,005.64|
|3,901.74|3,307.23|2,970.90|
|897.59|770.83|484.72|
|23.00%|23.31%|16.32%|

由于材料成本与收入具有较强的关联性，未来年度预测材料成本时参照 2015年和2016年完整年度必控科技母公司材料成本占对应业务收入比例，按此比例对预测期内材料成本占收入比例进行预测。
2、北京力源
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2017年1-6月|
|1,070.83|3,079.70|
|468.63|1,984.04|
|88.86|265.07|
|18.96%|13.36%|
|602.20|1,085.28|
|320.27|458.93|
|53.18%|42.29%|

注：考虑到北京力源被必控科技收购后进行了整合，评估时参考北京力源合并进入合并报表的财务数据指标。
考虑到北京力源对产品结构的调整，拟进一步加强毛利率水平相对较高的军品的销售，采用历史数据的均值作为未来材料成本占军品收入的比重，以此对预测期内的材料成本进行预测。同时，北京力源拟缩减毛利率水平相对低的民品产品，采用最近的历史数据作为未来材料成本占民品收入的比重，以此对预测期内的材料成本进行预测。
综上所述，在必控科技原材料单价保持稳定且材料成本与收入具有较高相关
性的情况下，预测期内必控科技的材料成本基本与历史成本保持一致，不存在大
幅度增长的情况，不会对预测期内毛利率微幅增长的趋势构成不利因素。
三、必控科技未来保持毛利率稳定的具体措施
根据必控科技目前的规划，未来主要从控制成本的角度来保持毛利率的稳定，主要措施如下：一是继续加强材料采购成本的控制；二是科学计算出材料保底库存量，同时对通用性元器件集中采购，缩短采购周期，合理安排生产计划，提高生产产能，从而降低产品单位成本；三是公司产品正由元器件级向部件级升级，配套类别从三次、四次配套向二次配套提升，产品盈利空间将会提高。
以上内容已经补充披露至重组报告书“第五节标的资产的评估情况”之“一、必控科技评估的基本情况”之“（六）收益法评估说明”之“2、主营业务收入和成本预测”之“（1）主营业务收入预测”。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为，必控科技通过直接预测收入和成本，得出预测期内的毛利率高于报告期并呈微幅上升的趋势，经拆分分析后，必控科技母公司预测期不预测民品收入，军品预测期毛利率基本与报告期一致；北京力源因为业务结构调整，军品毛利率预测期内微幅逐年提升，但与 2017年 1-6月的报告期毛利率差异不大，民品毛利率预测期内呈现波动趋势，总体上均高于报告期毛利率。在必控科技原材料单价保持稳定且材料成本与收入具有较高相关性的情况下，预测期内必控科技的材料成本基本与历史成本保持一致，不存在大幅度增长的情况，不会对预测期内毛利率微幅增长的趋势构成不利因素。
反馈问题28、申请材料显示，本次交易收益法评估预测必控科技 2017年至 2022年期间费用分别为5,623.72万元、6,723.48万元、8,085.82万元、9230.08
万元、10,490.42万元和11,857.39万元，占营业收入比例分别为37.2%、37.4%、36.6%、36.2%、35.9%和35.9%。请你公司结合必控科技报告期期间费用率的具体情况，补充披露必控科技预测期各期间费用的具体预测依据，期间费用率
逐年下降的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、必控科技预测期各期间费用的具体预测依据及变化的合理性
（一）必控科技报告期及预测期期间费用率情况
必控科技报告期及预测期期间费用具体情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||2017年||||||||||
||2015年|2016年||2017年|2018年||2019年||2020年||2021年|2022年|
|名称|||1-6月||||||||||
|销售|||||||||||||
||370.25|258.67|303.96|765.62|1,156.0|0|1,438.4|6|1,682.9|3|1,954.40|2,252.28|
|费用|||||||||||||
|管理|||||||||||||
||2,191.18|1,862.66|2,193.63|4,593.02|5,278.1|6|6,358.0|4|7,257.8|3|8,246.70|9,315.79|
|费用|||||||||||||
|财务|||||||||||||
||149.96|110.12|120.42|265.08|289.3|2|289.3|2|289.3|2|289.32|289.32|
|费用|||||||||||||
|||||||||||||11,857.3|
|合计|2,711.40|2,231.45|2,618.01|5,623.72|6,723.4|8|8,085.8|2|9,230.0|8|10,490.42||
|||||||||||||9|
|期间|||||||||||||
|费用|39.14%|35.23%|37.3%|37.24%|37.45%||36.56%||36.15%||35.92%|35.92%|
|率|||||||||||||

由上表可知，必控科技预测期各年度期间费用率均处于报告期期间费用率变动区间，未出现明显变化。
（二）必控科技预测期销售费用预测依据、变化的原因及合理性
必控科技报告期及预测期销售费用具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2015年|2016年|2017年1-6月||2017年|2018年|2019年|2020年||2021年|2022年|
|||||765.62||1,093.36|1,370.81|1,609.85|1,875.47|||
|销售费用|258.67|370.25|303.96|||||||||
|占营业收入比例|4.54%|4.81%|4.33%||5.07%|6.09%|6.20%|6.31%||6.42%|6.56%|
|||||412.59||738.18|926.90|1,093.68|1,281.44|||
|其中：职工薪酬|126.55|197.48|168.34|||||||||
|||||51||71|84|92|100|||
|员工人数（人）|13|31|31|||||||||
|||||20||20|13|8|8|||
|增加人数|0|1|0|||||||||
|||||117.26||138.07|170.26|196.46|224.65|||
|办公差旅费|44.6|62.42|37.41|||||||||
|占营业收入比例|0.78%|0.81%|0.53%||0.78%|0.77%|0.77%|0.77%||0.77%|0.77%|
|||||58.59||69.66|85.80|99.14|113.52|||
|业务招待费|35.67|26.68|24.05|||||||||
|占营业收入比例|0.63%|0.35%|0.34%||0.39%|0.39%|0.39%|0.39%||0.39%|0.39%|
|||||42.70||45.57|55.08|61.85|68.99|||
|广告宣传费|37.38|26.95|20.34|||||||||
|占营业收入比例|0.66%|0.35%|0.29%||0.28%|0.25%|0.25%|0.24%||0.24%|0.23%|
|||||48.83||52.30|65.24|74.25|83.78|||
|其他|14.47|36.76|11.33|||||||||
|占营业收入比例|0.25%|0.48%|0.16%||0.32%|0.29%|0.29%|0.29%||0.29%|0.28%|

注：2016年11月-12月，北京力源纳入必控科技合并报表范围。
报告期内，必控科技的销售费率较为稳定。预测期年度，随着必控科技业绩
规模的不断扩张，销售人员数量将不断增长导致销售人员薪酬显著增多。除销售
人员薪酬外，预测期年度，必控科技其他销售费用构成项目占营业收入比例与报告期保持稳定，未发生明显差异。
必控科技销售费用中的办公差旅费与公司业务发展具有较强对应性，因此在预测年度办公差旅费占营业收入比例按照报告期内的较高值进行预测；业务招待费、广告宣传费支出规模在预测年度亦持续增长，但随着销售收入的增长，相关费用增幅将逐渐收窄，规模效应显现。
综上，必控科技预测年度销售费用的预测具有合理性。
（三）必控科技预测期管理费用预测依据、变化的原因及合理性
必控科技报告期及预测期管理费用具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2015年|2016年|2017年1-6月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|管理费用|1,862.66|2,191.18|2,193.63|4,593.02|5,278.16|6,358.04|7,257.83|8,246.70|9,315.79|
|占营业收入比例|32.67%|28.47%|31.25%|30.41%|29.40%|28.74%|28.43%|28.23%|28.22%|
|其中：股份支付|493.76|192.38|263.68|263.68||||||
|职工薪酬|240.56|442.5|362.66|819.16|1,115.64|1,275.16|1,414.98|1,568.87|1,738.25|
|年增长率||83.95%||85.12%|36.19%|14.30%|10.96%|10.88%|10.80%|
|员工人数（人）|23|75|53|61|69|73|75|77|79|
|增加人数||-22|5|8|8|2|2|2|2|
|折旧摊销|59.66|68.56|47.44|91.34|96.41|101.66|106.91|112.16|117.41|
|业务招待费|35.58|36.69|12.93|48.83|52.25|65.19|74.2|83.73|92.85|
|占营业收入比例|0.62%|0.48%|0.18%|0.32%|0.29%|0.29%|0.29%|0.29%|0.28%|
|中介咨询费|59.6|90.72|11|95.7|100.49|105.52|110.8|116.33|122.16|
|年增长率||52.21%||5.49%|5.01%|5.01%|5.00%|4.99%|5.01%|
|房租|115.97|93.14|77.05|189.47|192.89|196.49|206.31|216.63|227.46|
|年增长率||-19.69%||103.42%|1.81%|1.87%|5.00%|5.00%|5.00%|
|研发费用|428.51|644.59|1,016.47|2,053.79|2,649.39|3,291.05|3,825.28|4,419.12|5,074.53|
|占营业收入比例|7.52%|8.38%|14.48%|13.60%|14.76%|14.88%|14.98%|15.13%|15.37%|
|研发人员工资|316.89|418.6|672.41|1,344.41|1,840.32|2,338.00|2,751.84|3,217.01|3,739.68|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2015年|2016年|2017年1-6月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|年增长率||32.10%||221.17%|36.89%|27.04%|17.70%|16.90%|16.25%|
|员工人数（人）|33|100|82|112|142|167|182|197|212|
|增加人数||2|-18|30|30|25|15|15|15|
|材料费用|60.32|152.55|222.06|474.51|561.17|691.65|798.54|913.71|1,032.95|
|占营业收入比例|1.06%|1.98%|3.16%|3.14%|3.13%|3.13%|3.13%|3.13%|3.13%|
|折旧摊销|51.3|73.44|122|234.87|247.9|261.4|274.9|288.4|301.9|
|办公差旅费|34.15|103.04|46.23|92.82|102.90|127.83|146.24|165.87|185.25|
|占营业收入比例|0.60%|1.34%|0.66%|0.61%|0.57%|0.58%|0.57%|0.57%|0.56%|
|质量管理费|200.92|243.96|98.66|322.60|345.21|430.73|490.23|553.21|613.47|
|占营业收入比例|3.52%|3.17%|1.41%|2.14%|1.92%|1.95%|1.92%|1.89%|1.86%|
|其他|193.95|252.89|168.1|531.86|634.67|776.57|895.63|1,024.16|1,158.44|
|占营业收入比例|3.40%|3.29%|2.40%|3.52%|3.53%|3.51%|3.51%|3.51%|3.51%|

注：2016年11月-12月，北京力源纳入必控科技合并报表范围。
由上表可知，预测年度必控科技管理费用构成与报告期的变化主要系股份支付和职工薪酬两方面。
报告期内，必控科技股份支付确认金额分别为 493.76万元、192.38万元和 263.68万元。截至 2017年 6月末，必控科技股份支付已经全部确认完毕，因此预测年度不存在股份支付确认因素。若剔除股份支付确认的影响，2015年、2016年和2017年1-6月，必控科技的管理费用率分别为24.01%、25.97%和27.50%，低于预测期内的管理费用率。
2017年职工薪酬金额较2016年增长较为明显主要系北京力源纳入合并报表范围所致。此外，报告期内，必控科技处于快速发展期，重研发、销售和生产的特点较为明显，行政支持人员较少。预测年度，必控科技在继续重研发、销售和生产的同时，也将加强后台支持部门的建设，以满足未来公司业务的稳定、有序发展，因此2017年度、2018年度后台支持人员数量增加较为明显。
研发支出方面，近年来，必控科技深耕军工市场，逐渐与一批军工企业、科
研院所建立了稳定的合作关系，前期的研发投入会在预测期内为公司创造更多的
经济利益。预测年度，必控科技研发费用逐年增长，且占收入的比重亦逐年增长。
质量管理费方面，预测年度，质量管理费支出系呈不断增长态势，但由于规模效应，质量管理费用率逐渐收窄。
房租与企业的人员规模呈正相关关系，考虑到2017年度-2019年度必控科技预计人员规模增长较为快速，因此2020年-2022年，房租的预测增长率高于前期。
中介咨询费方面，2016年度必控科技收购北京力源支付中介机构费用使得中介咨询费相比2015年度增长52.21%。中介咨询费与必控科技的主营业务收入显弱对应性，因此预测年度增长率未参考2016年度的增长率，系以5%左右的增长比例进行预测。
综上，必控科技预测年度管理费用的预测具有合理性。
（四）必控科技预测期财务费用预测依据、变化的原因及合理性
必控科技报告期及预测期财务费用具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年1-6月|||||||||
|项目\年份||2015年||2016年||2017年|2018年|2019年||2020年||2021年|2022年|
||110.12||149.96||120.42|265.08|289.32|289.32|289.32||289.32|||
|财务费用||||||||||||||
|其中：利息收|23.21||-3.98||-1.62-|-1.62|0.00|0.00|0.00||0.00|||
|入及其他||||||||||||||
||86.48||153.51||121.58|266.24|289.32|289.32|289.32||289.32|||
|利息支出||||||||||||||

注：2016年11月-12月，北京力源纳入必控科技合并报表范围。
报告期内，必控科技的财务费用系利息支出，必控科技的借款主要系满足短期营运资金周转需求及 2016年收购北京力源时的 2,000万元并购贷款融资。预测年度依旧考虑了上述借款因素对财务费用的影响。随着必控科技业务规模的不断增长，财务费用率在预测年度逐渐收窄，规模效应显现。
综上，必控科技预测年度财务费用的预测具有合理性。
二、必控科技期间费用率逐年下降的合理性
必控科技报告期及预测期期间费用率情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-6月|||||||
|项目/年份|2015年|2016年||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|销售费用率|4.54%|4.81%|4.30%|5.07%|6.44%|6.50%|6.59%|6.69%|6.82%|
|管理费用率|32.67%|28.47%|31.30%|30.41%|29.40%|28.74%|28.43%|28.23%|28.22%|
|财务费用率|1.93%|1.95%|1.70%|1.76%|1.61%|1.31%|1.13%|0.99%|0.88%|
|期间费用率|39.14%|35.23%|37.30%|37.24%|37.45%|36.56%|36.15%|35.92%|35.92%|

注：2016年11月-12月，北京力源纳入必控科技合并报表范围。
从上面的表格可以看出：
1、预测期内销售费用率高于报告期，且呈逐步增加的趋势。
2、预测期内管理费用率总体上位于报告期内的波动范围内，剔除报告期内股份支付因素，预测期内管理费用率高于报告期。尽管研发费用在预测期内逐年增长且占收入的比重亦逐年增长，但由于规模效应，包括人员工资、质量管理费用等在内的其他管理费用占收入的比重下降，导致管理费用率在预测期内总体上呈逐年小幅下降的趋势。
3、财务费用以评估时的借款为基础进行预测，随着预测期收入的增长，财务费用率呈逐年下降的趋势。
综上，预测期内的期间费用率总体上位于报告期的波动范围内，由于规模效应，预测期内呈微幅下滑的趋势，具有合理性。
以上内容已经补充披露至重组报告书“第五节标的资产的评估情况”之“一、必控科技评估的基本情况”之“（六）收益法评估说明”之“2、主营业务收入和成本预测”之“（4）销售费用预测”和“（5）管理费用预测”和“（6）财务费用预测”。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为，必控科技预测期各期间费用的具体预测依据来自历史年度企业财务数据分析以及以后年度经营规划。随着销售收入的持续上升，虽然期间费用支出绝对值仍然较大，但规模效应使得期间费用率呈现略有下降趋势，具有合理性。
反馈问题29、申请材料显示，本次交易收益法评估预测必控科技 2017年至
2022年营运资本增加分别为1,574.92万元、1,828.49万元、2,743.71万元、1,824.14
万元、1,886.45万元和1,845.56万元。请你公司补充披露：1）收益法评估结论计算表中，2017年全年一列在折旧和摊销、资本性支出和营运资本增加三项是否为基准日至2017年末的数据。2）预测期营运资本增加的具体预测依据。请
独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、收益法评估结论计算表中，2017年全年一列在折旧和摊销、资本性支出和营运资本增加三项是否为基准日至2017年末的数据
收益法评估结论计算表中，2017年全年预测实际应为基准日后7-12月数据，因此，折旧摊销、资本性支出两项是基准日至 2017年末的累计数额，而营运资本是一个时点数，营运资本增加是 2017年末营运资本减去基准日营运资本增加额。
二、预测期营运资本增加的具体预测依据
（一）营运资本增加额定义
营运资本增加额是指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
（二）营运资本增加的具体预测依据
1、营运资本预测方法
生产性、销售型企业营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）；应交税费和应付职工薪酬按各年预测数据确定。
2、营运资本预测公式及预测依据
本报告所定义的营运资本增加额为：
营运资本增加额＝当期营运资本－上期营运资本
营运资本＝安全现金额＋应收款项＋存货－应付款项－应付职工薪酬－应交税费
（1）安全现金保有量
安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合分析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况确定安全现金保有量为2个月的完全付现成本费用。其中：月完全付现成本＝（营业成本＋应交税费＋三项费用－折旧与摊销）/12
（2）应收账款
应收账款＝营业收入总额/应收账款周转率
企业基准日之前的应收账款周转率远低于行业平均水平，为此企业制定了一系列改措，对未来管理计划及战略进行了调整，调整措施具体如下：
①建立企业信用体系，对公司客户进行信用评级，加强应收账款回收力度，减少应收账款余额。
A、计算企业的应收账款平均周转天数，并将其与同行业的平均水平或优秀企业的相关比率进行比较，根据公司情况确定合理的应收账款周转率。
B、把客户群分为关键客户（A类客户）、主要客户（B类客户）、普通客户（C类客户）三个类别,即ABC客户分类法。对不同类别的客户，采取不同的管理方法，并建立科学动态的分类管理机制。实施不同的赊销政策，根据客户层级的分布，依据客户价值，针对不同客户群信誉度制定不同的营销策略，配置不同的市场销售、服务和管理资源。如：加大对优质客户的销售，对信用较差的客户实行更加严厉的赊销制度，对信用差的客户要求先预付再发货等。
②实施折扣手段，鼓励客户在一定期限内早日付清货款而给予客户一定折扣优惠，现金折扣、商业折扣或商业折让。
③加强公司内部管理。
A、建立应收账款总量控制制度
B、建立销售分类账管理与账龄监控制度
C、建立货款回收管理制度债权管理制度，积极组织清欠，根据收款项目的难度不同，指标和奖罚制度的比例也应不同，建立激励销售人员回款考核指标的奖惩制度。
D、长年呆坏账查明原因，确实不能收回，经经营管理层作为坏账损失处理核销。
通过改善营运资金，以后年度应收账款周转率将不断好转，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1.18|1.28|1.38|1.48|1.58|1.68|

（3）预付账款
预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率
预付账款周转率根据基准日周转率数据确定，即取64.25。
（4）存货
存货＝营业成本总额/存货周转率
存货周转率根据基准日周转率数据确定，即取1.47。
（5）应付账款
应付账款＝营业成本总额/应付账款周转率
应付账款周转率根据基准日周转率数据确定，即取1.19。
（6）预收账款
预收账款＝营业收入总额/预收账款周转率
预收账款周转率根据基准日周转率数据确定，即取7,311.03。
（7）应付职工薪酬
应付职工薪酬＝当年的职工薪酬/应付职工薪酬率
以上内容已经补充披露至重组报告书“第五节标的资产的评估情况”之“一、必控科技评估的基本情况”之“（六）收益法评估说明”之“3、企业自由现金流的预测”之“（2）资本性支出预测”。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为 2017年全年一列折旧和摊销、资本性支出为基准日后7-12月的累计数，营运资本增加为2017年年末时点数。预测期营运资本增加的主要依据企业历史年度数据参考确定。
反馈问题30、申请材料显示，本次交易收益法评估采用折现率为11.50%。
请你公司结合同行业可比交易折现率情况，进一步补充披露本次交易折现率选
取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的公司折现率测算过程
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率R，具体测算过程如下：
 
R R1TWRW
d d e e
式中：
W：评估对象的付息债务比率；
d
D
W
d
(ED)
W
：评估对象的权益资本比率；
e
E
W
e
(ED)
T：所得税率；
R：付息债务利率；
d
R
：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本R；
e e
RRMRP
e f e
式中：
R
：无风险报酬率；
f
：市场风险溢价；
MRP
ε：评估对象的特定风险调整系数；

e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
t(1(1t) )
e
E
式中：t为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
1、无风险报酬率
根据 AswathDamodaran的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10年期债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收益率为3.57%。
2、市场风险溢价
市场风险溢价＝成熟股票市场的风险溢价＋国家风险溢价
其中：成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，AswathDamodaran采用 1928年至今美国股票市场标准普尔 500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为5.69%。
国家风险溢价：对于中国市场的国家风险溢价，AswathDamodaran根据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国10年期CDS（信用违约互换）利率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国市场的信用违约风险息差为1.27%。
则：市场风险溢价＝5.69%＋1.27%
＝6.96%
即当前中国市场的权益风险溢价约为6.96%。
3、e值
根据同花顺iFinD数据可知，电子信息行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均＝0.8732。
考虑到被评估单位的资本结构与上市公司有差异，因此本次资本结构根据企业自身的资本结构计算确定。
基准日时点的企业自身资本结构情况如下：
经过计算，企业自身的D/E＝11%。
D/（D＋E）＝9.9%
E/（D＋E）＝90.1%
最后得到评估对象的权益资本预期风险系数的估计值βe＝0.955。
4、企业特定风险ε的确定
本次评估在采用收益法评估时，评估师分别从行业竞争激烈程度、资产规模、公司治理结构、公司资本结构等方面对成都必控科技股份有限公司个别风险进行了分析，并根据各因素对个别风险影响综合判断后得出企业个别风险取值。
a.行业竞争
目前，成都必控科技股份有限公司的业务范围已辐射至全国各地，特别在西南区域内的军工行业内具有较大的市场占有率，在市场上具有一定的地位，公司的行业竞争风险较小，取0.5%。
b.资产规模
截至评估基准日，成都必控科技股份有限公司资产总额达到 27,343.45万元，资产规模适中，资产配置较为合理。公司在资产规模方面风险较小，取0.5%。
c.公司治理结构
成都必控科技股份有限公司治理结构方面较完善，风险较小，取0.5%。
d.公司资本结构
截止评估基准日，成都必控科技股份有限公司资产负债率为46.00%，与同行业上市公司相比处于中上游水平，公司资本结构方面风险较小，取0.5%。
本次评估综合考虑到成都必控科技股份有限公司行业竞争激烈程度、资产规模、公司治理结构和公司资本结构等个别风险，设公司特定个体风险调整系数ε＝2%。
5、权益资本成本的确定
Re＝3.57%＋0.955×6.96%＋2%
＝12.2%
6、债务资本成本
债务资本成本取基准日企业自身的加权借款利率5.70%。
7、资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定被评估单位自身资本结构为企业目标资本结构比率。
D
W ＝9.9%
d
(ED)
E
W ＝90.1%
e
(ED)
8、折现率
 
R R1TWRW
d d e e
适用税率：成都必控科技股份有限公司合并口径所得税税率为15%。
折现率r：
将上述各值分别代入公式即有：
r＝5.70%×（1－15%）×9.9%＋12.2%×90.1%
＝11.5%
二、可比交易案例折现率与标的公司折现率对比情况
可比公司与标的公司折现率对比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|收购方股票代码及简称|项目进度|评估基准日净资产账面值（万元）|对应100%股权的资产评估值（万元）|最终采用的收益方法|评估模型|
|002413.SZ雷科防务|完成|7,736.03|89,500.00|收益法|WACC|
|600990.SH四创电子|完成|39,359.34|112,189.05|收益法|WACC|
|300323.SZ华灿光电|完成|49,077.41|108,400.00|收益法|WACC|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|600764.SH中电广通|完成|36,013.41|106,457.31|收益法|WACC|
|300123.SZ太阳鸟|完成|60,216.13|316,192.86|收益法|WACC|
|002446.SZ盛路通信|完成|6,100.92|75,159.63|收益法|WACC|
|均值||33,083.87|134,649.81|||
|002669.SH康达新材||14,962.63|46,000.00|收益法|WACC|

根据上述可比案例可知，七家可比公司折现率最高为11.76%，最低为11.01%，均值为11.43%。本次必控科技采用收益法结果得出的折现率为11.50%，与近期电子制造行业重大资产重组上述公司交易案例相比，标的公司的折现率接近均值，详见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司：002413.SZ雷科防务|对比公司：600990.SH四创电子|对比公司：300323.SZ华灿光电|对比公司：600764.SH中电广通|对比公司：300123.SZ太阳鸟|对比公司：002446.SZ盛路通信|均值|
|11.91%|11.88%|12.05%|11.72%|12.20%|11.01%|11.80%|
|4.21%|3.94%|3.95%|2.78%|2.82%|4.08%|3.63%|
|7.26%|6.65%|9.56%|7.11%|7.23%|7.16%|7.50%|
|0.6439|0.9844|0.5337|1.0037|0.9063|0.8344|0.8177|
|0.6552|0.9678|0.5774|1.0464|1.014|0.8276|0.8481|
|2.94%|1.50%|2.00%|1.50%|2.00%|1.00%|1.82%|
|5.15%|5.15%|7.20%|4.90%|4.35%|0.00%|4.46%|
|2.05%|32.09%|9.64%|5.00%|14.00%|0.00%|10.46%|
|11.76%|11.69%|11.53%|11.36%|11.20%|11.01%|11.43%|

上述案例均采用WACC模型计算折现率，WACC模型计算公式为：
WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd]
其中：Re为公司权益资本成本
Rd为公司债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为公司有效的所得税税率
权益资本成本采用资本资产定价修正模型（CAPM），计算公式为：
Re＝Rf＋β×MRP＋ε
其中：Rf为无风险报酬率
MRP为市场风险溢价
β为公司风险系数（企业贝塔）
ε为公司特定风险调整系数
就上述公式中主要参数分析如下：
（一）权益资本成本CAPM比较
1、无风险报酬率
可比上市公司无风险报酬率均值为3.63%，标的公司无风险报酬率较可比公司均值比处于中下游水平，本次评估查询的是中国债券信息网最新 10年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收益率为3.57%。由于查询的时间差异，导致无风险报酬率不同。
2、市场风险溢价
可比公司市场风险溢价差异较大，根据可比公司重大重组资产报告得出可比公司行业市场风险溢价平均数为7.50%，标的公司为6.96%。
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。
由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、投机气氛较浓、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险
溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
因此，本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家 AswathDamodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。
其中：成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，AswathDamodaran采用 1928年至今美国股票市场标准普尔 500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为5.69%。
国家风险溢价：对于中国市场的国家风险溢价，AswathDamodaran根据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国10年期CDS（信用违约互换）利率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国市场的信用违约风险息差为1.27%。
本次评估根据最新发布的国家风险溢价得出标的公司市场风险溢价为6.96%。
由于可比公司的查询渠道和查询时间的差异，导致各公司市场风险溢价计算不同。
3、行业贝塔
行业贝塔为时间性较强的指标，因评估时点不同，可比公司贝塔系数取值较低，根据可比公司重大重组资产报告得出可比公司贝塔系数平均数为0.177；而评估师从同花顺资讯公司查询的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均数为0.8732。
4、企业特定风险ε
可比上市公司企业特定风险系数较高，根据可比公司重大重组资产报告得出可比公司行业企业特定风险系数为1.82%，而标的公司为2%。
本次认为标的公司个别风险系数较低，主要是因为标的公司具有较强竞争力，公司治理结构和资本结构较好，面临的经营风险较小而使得其个别风险较小。
（二）债务资本成本比较
可比上市公司企业债务资本成本较低，均值为4.46%，标的公司债务资本成本5.70%。本次根据标的公司基准日自身的加权借款利率进行确定，由于均为商业贷款，借款利率较高，与可比公司相比融资渠道不同导致债务资本成本有差异。
（三）资本结构D/E比较
可比上市公司资本结构 D/E均值为10.46%，标的公司资本结构 D/E为11.00%。本次根据基准日付息债务金额除以股东全部权益价值的值进行确定，由于可比公司的付息债务金额和股东全部权益价值的不同，导致资本结构 D/E有差异。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为，因评估时点不同，影响折现率的无风险报酬率、市场风险溢价、贝塔系数、债务资本成本及资本结构均有所不同，但总体而言本次评估标的折现率接近可比公司折现率均值，本次评估折现率的取值具有合理性。
以上内容已经补充披露至重组报告书“第五节标的资产的评估情况”之“一、必控科技评估的基本情况”之“（六）收益法评估说明”之“4、折现率预测”。
反馈问题31、申请材料显示，上市公司于2016年11月实施非公开发行。
请你公司补充披露：1）本次交易是否符合上市公司及其控股股东、实际控制人实施非公开发行时所作相关承诺。2）上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在未履行的公开承诺，如有，对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易是否符合上市公司及其控股股东、实际控制人实施非公开发行时所作相关承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人实施非公开发行时所作承诺
上市公司及其控股股东、实际控制人实施非公开发行时所作相关承诺如下：
|||
|-|-|
|承诺类型|承诺内容|
|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|本人及本人控制的公司或企业不在并且不会在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与上海康达化工新材料股份有限公司（包括其下属子公司，如有）相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与上海康达化工新材料股份有限公司（包括其下属子公司，如有）存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。本人及本人控制的公司或企业如违反上述承诺，愿向上海康达化工新材料股份有限公司承担相应的经济赔偿责任。|
|其他承诺|承诺如果发行人因证券虚假陈述受到证监会[2014]82号行政处罚及相关违规信息披露事项遭受股东请求民事赔偿并且发行人依据生效法律文书实际承担了经济赔偿，其将自发行人承担相关经济赔偿之日起30日内向发行人补偿因前述民事赔偿请求所遭受的全部损失，包括发行人依据生效法律文书实际支付的经济赔偿及在此过程实际发生的诉讼费、律师费等，并且，不得就此向发行人提出任何追偿。若其未按时、足额支付上述款项，同意以其未来于发行人所获取股东分红抵扣。|

（二）本次交易是否符合上市公司及其控股股东、实际控制人实施非公开发行时所作承诺
本次交易，上市公司收购必控科技后，上市公司将新增滤波器及其组件、电源模块等业务，不会与上市公司控股股东所控制企业产生同业竞争，也不会新增与控股股东之间的关联交易，符合上市公司及其控股股东、实际控制人在非公开发行时所作关于避免同业竞争的相关承诺事项。
二、上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在未履行的公开承诺，如有，对本次交易的影响
上市公司及其控股股东、实际控制人相关公开承诺均已履行完毕或正在正常履行，不存在未履行的公开承诺。
以上内容已经补充披露至重组报告书“第十三节其他重要事项”之“九、
上市公司及其控股股东、实际控制人承诺及履行情况”。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和法律顾问认为，本次交易符合上市公司及其控股股东、实际控制人实施非公开发行时所作相关承诺；截至本回复出具之日，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行的公开承诺。
反馈问题32、申请材料显示，必控科技存在4项域名未办理备案手续，该 4项域名在业务运营中均未实际使用。请你公司补充披露前述4项域名的使用、备案情况，是否符合《互联网信息服务管理办法》、《非经营性互联网信息服务
备案管理办法》等的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
根据必控科技及北京力源提供的资料并经核查，截至本补充法律意见书出具日，必控科技及北京力源共计拥有5项域名，其备案情况如下：
||||
|-|-|-|
|主办单位|网站域名|备案/许可证号|
|必控科技|cdbiktech.com|蜀ICP备17009702号|
|北京力源|liyuanxingda.com.cn|京ICP备10039063号|
|北京力源|力源兴达.中国|未完成备案|
|北京力源|力源兴达.cn|未完成备案|
|北京力源|力源兴达.com|未完成备案|

截至本回复报告出具之日，北京力源并未实际使用上述第3-5项网站域名，实际使用的第2项网站域名已办理备案。2018年1月10日，北京力源就上述第 3-5项域名委托第三方机构向工业和信息化部 ICP/IP地址/域名信息备案管理系统展开备案申请工作，相关域名备案申请已提交至北京市通信管理局审核。
根据《互联网信息服务管理办法》、《非经营性互联网信息服务备案管理办法》的相关规定，在中华人民共和国境内提供非经营性互联网信息服务，应当依法履行备案手续。未经备案，不得在中华人民共和国境内从事非经营性互联网信息服务。
鉴于必控科技及北京力源实际使用的上述1、2项网站域名已备案，上述第 3-5项网站域名并未实际使用且北京力源已委托第三方机构向工业和信息化部
ICP/IP地址/域名信息备案管理系统提交了备案申请，因此，必控科技及北京力
源的网站域名使用及备案符合《互联网信息服务管理办法》、《非经营性互联网信
息服务备案管理办法》的相关规定。
以上内容已经补充披露至重组报告书“第四节本次交易的标的资产”之“二、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”之“2、无形资产”之“（4）域名”。
经核查，独立财务顾问和法律顾问认为，必控科技及北京力源的网站域名使用及备案符合《互联网信息服务管理办法》、《非经营性互联网信息服务备案管理办法》的相关规定。
反馈问题33、请你公司补充披露标的资产未来公司组织形式变更等需要履行的内部审议及外部审批程序，是否存在实质性法律障碍及应对措施。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的公司内部审议程序
2017年 7月 3日，必控科技第四届董事会第二次会议审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌暨由股份有限公司变更为有限责任公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司整体变更为有限责任公司相关事宜的议案》等议案。
2017年 7月 18日，必控科技 2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌暨由股份有限公司变更为有限责任公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司整体变更为有限责任公司相关事宜的议案》等议案，同意必控科技在股转系统同意其终止挂牌后，由股份有限公司变更为有限责任公司，必控科技将适时向工商行政主管部门提交公司整体变更为有限责任公司的申请。
鉴于上述，必控科技由股份有限公司变更为有限责任公司已经其董事会及股东大会审议批准。
二、外部审批程序
根据必控科技第四届董事会第二次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌暨由股份有限公司变更为有限责任公司的议案》，必控科技在股转系统同意其终止挂牌后，拟由股份有限公司变更为有限责任公司，必控科技将适时向工商行政主管部门提交公司整体变更为有限责任公司的申请。
根据股转系统公司出具的“股转系统函[2017]5720号”《关于同意成都必控科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，必控科技股票自2017年9月27日起在股转系统终止挂牌。
根据《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称“《公司登记管理条例》”）第三十三条规定，“公司变更类型的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。”
必控科技由股份有限公司变更为有限责任公司尚需向工商行政主管部门履行变更登记手续。
根据《公司法》、《公司登记管理条例》等法律法规及必控科技公司章程，股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合《公司法》规定的有限责任公司的条件，除此之外，并无其他限制性条件或要求；同时，必控科技公司章程规定，变更公司形式应由股东大会以特别决议通过。必控科技本次变更公司形式的相关议案已经出席2017年第一次临时股东大会的股东所持表决权总数的100%通过。
截至本回复出具日，必控科技股东人数为39人，低于50人，股东人数符合《公司法》规定的有限责任公司登记条件。同时，根据盛杰及必控科技的承诺，在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件之日起 20个工作日内，盛杰及必控科技将根据成都中小担及上海银行成都分行出具的《同意函》的要求解除盛杰所持必控科技 1,500万股股份的质押，在盛杰所持 1,500万股股份解除质押后，必控科技将向工商登记管理部门提交公司形式变更申请文件，由股份有限公司变更为有限责任公司。
以上内容已经补充披露至重组报告书“第一节本次交易概述”之“三、本
次交易的具体方案”之“（一）本次交易方案概述”之“4、本次重组后标的资产交割的具体程序”。
经核查，独立财务顾问和法律顾问认为，必控科技未来公司组织形式变更已履行了内部审议程序，尚需向工商行政主管部门履行变更登记手续；本次交易取得中国证监会核准后，必控科技办理变更登记手续不存在实质性法律障碍。
附件一：申报报表与原始报表差异及说明
原始财务报表与申报财务报表差异比较表
合并资产负债表
2016年12月31日
编制单位：成都必控科技股份有限公司 单位：人民币元
|||
|-|-|
|申报财务报表|原始财务报表|
|17,080,960.7636,665,206.7097,585,772.651,323,806.62639,158.5149,357,775.3861,905.11202,714,585.736,089,776.215,970,773.1543,415,873.992,128,460.871,597,977.303,622,440.0062,825,301.52265,539,887.25|17,082,280.7637,165,206.7099,726,015.654,952,307.00504,240.6449,632,783.7575,953.86209,138,788.366,100,146.085,970,773.1542,986,906.142,128,460.871,579,681.8458,765,968.08267,904,756.44|

原始财务报表与申报财务报表差异比较表
合并资产负债表(续)
2016年12月31日
编制单位：成都必控科技股份有限公司
|||
|-|-|
|申报财务报表|原始财务报表|
|32,132,900.0554,060,145.98114,645.003,601,844.932,823,561.3356,527.79500,000.005,494,222.945,000,000.00103,783,848.0215,000,000.00709,599.111,679,280.5317,388,879.64121,172,727.6662,663,327.0064,112,514.72668,024.832,908,979.3314,014,473.12144,367,319.00-159.41144,367,159.59265,539,887.25|32,632,900.0554,206,053.8782,930.002,424,737.882,836,841.21500,000.005,380,647.705,000,000.00103,064,110.7115,000,000.00709,599.111,132,219.0316,841,818.14119,905,928.8562,663,327.0065,269,118.49668,024.833,069,663.6816,328,853.00147,998,987.00-159.41147,998,827.59267,904,756.44|

原始财务报表与申报财务报表差异比较表
合并利润表
2016年度
编制单位：成都必控科技股份有限公司 单位：人民币元
|||
|-|-|
|申报财务报表|原始财务报表|
|76,965,147.5047,430,807.04517,320.973,702,540.0221,911,847.481,499,593.772,004,936.26-101,898.043,225,944.7316,450.598,205.713,107,596.10359,406.362,748,189.742,748,349.15-159.412,748,189.742,748,349.15-159.410.0537|81,028,984.4250,844,175.10398,926.233,833,983.1721,957,943.601,491,003.371,103,963.041,398,989.913,225,944.7326,450.598,205.714,598,484.05524,492.744,073,991.314,074,150.72-159.414,073,991.314,074,150.72-159.410.0780|

原始财务报表与申报财务报表差异比较表
合并资产负债表
2015年12月31日
编制单位：成都必控科技股份有限公司 单位：人民币元
|||
|-|-|
|申报财务报表|原始财务报表|
|27,530,844.7416,721,226.2951,274,163.63304,621.47397,568.875,106,206.69101,334,631.694,647,455.681,961,862.10576,890.1747,400.007,233,607.95108,568,239.64|27,530,844.7413,341,358.2950,785,443.73180,683.47231,063.915,348,732.30210,442.6497,628,569.084,647,455.681,961,862.10767,963.457,377,281.23105,005,850.31|

原始财务报表与申报财务报表差异比较表
合并资产负债表(续)
2015年12月31日
编制单位：成都必控科技股份有限公司 单位：人民币元
|||
|-|-|
|申报财务报表|原始财务报表|
|13,379,868.0011,288,675.251,912,603.982,984,551.3418,501.39175,966.5229,760,166.48876,244.77876,244.7730,636,411.2550,143,327.0013,265,368.49348,029.602,401,879.9911,773,223.3177,931,828.3977,931,828.39108,568,239.64|10,000,000.0011,245,627.89498,718.363,046,049.72606,148.1225,396,544.09876,244.77876,244.7726,272,788.8650,143,327.0013,265,368.492,514,430.6112,809,935.3578,733,061.4578,733,061.45105,005,850.31|

原始财务报表与申报财务报表差异比较表
合并利润表
2015年度
编制单位：成都必控科技股份有限公司 单位：人民币元
|||
|-|-|
|申报财务报表|原始财务报表|
|57,019,216.3023,442,444.41640,983.252,586,661.8118,626,633.911,101,231.84849,632.789,771,628.303,256,924.677,800.007,800.0013,020,752.971,867,063.7411,153,689.2311,153,689.2311,153,689.2311,153,689.230.2321|57,343,463.2223,492,095.64640,983.252,299,652.7918,342,094.061,107,147.12759,480.0110,702,010.353,256,924.677,800.007,800.0013,951,135.021,697,763.1312,253,371.8912,253,371.8912,253,371.8912,253,371.890.2829|

一、2016年度差异说明
（一）货币资金
货币资金减少1,320.00元，系银行存款未达账项调减1,320.00元。
（二）应收票据
应收票据减少500,000.00元，系期末已背书未到期的商业承兑汇票，原始报表未终止确认时重复调整，本次调减应收票据500,000.00元。
（三）应收账款
应收账款减少2,140,243.0元，包括：①应收账款、预收款项重分类调整增加应收账款31,715.00元；②根据康达新材的坏账政策调减提坏账准备
495,234.16元。③跨期收入调整所对应的应收账款调整减少 2,667,192.16元。
（四）预付款项
预付款项减少3,628,500.38元，包括：①将在其他流动资产中核算的待摊租金调整至预付款项，调增预付款项14,400.00元；②应付账款借方余额重分类调整14,800.00元；③调整与应付账款同时挂账的预付款项，调减预付款项5,660.38元；④根据款项性质将预付工程设备款重分类至其他非流动资产，调减预付款项3,622,440.00元。
（五）其他应收款
其他应收款增加134,917.87元，包括：①重分类调整增加其他应收款
113,575.24元；②根据康达新材坏账政策冲减多计提坏账准备的 21,342.63元。
（六）存货
存货减少275,008.37元，包括：①银行未达账项调整增加存货1,320.00元；
②根据货物销售跨期及发出计价，调整减少存货49,427.12元；③根据存货跌价政策计提存货跌价准备226,901.25元。
（七）其他流动资产
其他流动资产减少14,048.75元，包括：①预缴所得税重分类至其他流动资产，调增其他流动资产351.25元；②将在本科目核算的待摊租金调整至预付款项，调减其他流动资产14,400.00元。
（八）固定资产
固定资产减少10,369.87元，系补提固定资产折旧费用 10,369.87元。
（九）商誉
商誉增加428,967.85元，系子公司北京力源购买日可辨认净资产公允价值调整减少428,967.85元，相应合并报表商誉调整增加 428,967.85元。
（十）递延所得税资产
递延所得税资产增加18,295.46元，系可抵扣暂时性差异增加，相应调整增加递延所得税资产18,295.46元。
（十一）其他非流动资产
其他非流动资产增加3,622,440.00元，系根据款项性质将预付工程设备款重分类至其他非流动资产，调整增加其他非流动资产金额 3,622,440.00元。
（十二）短期借款
短期借款减少500,000.00元，系期末已背书未到期的商业承兑汇票调整，减少应收票据500,000.00元，相应调整减少短期借款500,000.00元。
（十三）应付账款
应付账款减少145,907.89元，包括：①股票发行的中介费用调整增加应付账款1,156,603.77元。②重分类调整导致应账款减少20,460.38元；③调减暂估的应付账款1,282,051.28元。
（十四）预收款项
预收款项增加31,715.00元，系重分类调整增加预收款项 31,715.00元。
（十五）应付职工薪酬
应付职工薪酬增加1,177,107.05元，系预提12月工资奖金调整增加应付职工薪酬1,177,107.05元。
（十六）应交税费
应交税费减少13,279.88元，包括：①预缴所得税重分类至其他流动资产，调增351.25元；②补充计提当期所得税，调整增加应交税费 297,044.02元；③系跨期收入调整，相应调整增加应交税费310,675.15元。
（十七）应付利息
应付利息增加56,527.79元，系补提银行借款2016年末最后11天的利息56,527.79元。
（十八）其他应付款
其他应付款增加113,575.24元，系重分类调整增加其他应付款 113,575.24元。
（十九）递延所得税负债
递延所得税负债增加547,061.50元，系应纳税暂时性差异增加，相应调整增加递延所得税负债547,061.50元。
（二十）资本公积
资本公积减少1,156,603.77元，系调整股票发行费用冲减资本公积
1,156,603.77元。
（二十一）盈余公积
盈余公积减少160,684.35元，系根据必控科技公司章程规定按照净利润的10%调整盈余公积160,684.35元。
（二十二）未分配利润
未分配利润减少2,314,379.88元，系当期损益调整及追溯调整年初未分配利润综合影响所致。
（二十三）营业收入
营业收入减少4,063,836.92元，系跨期收入调整减少营业收入 4,063,836.92元。
（二十四）营业成本
营业成本减少3,413,368.06元，包括：①职工薪酬跨期调整增加营业成本946,571.59元；②销售货物跨期调整及发出计价等调减存货 4,359,939.65元；
（二十五）税金及附加
税金及附加增加118,394.74元，系根据调整后的流转税额补计提税金及附加118,394.74元。
（二十六）销售费用
销售费用减少131,443.15元，系①职工薪酬跨期调整减少销售费用
6,675.75元；②费用跨期调整减少销售费用124,767.40元；
（二十七）管理费用
管理费用减少46,096.12元，系①职工薪酬跨期调整减少管理费用
15,183.42元；②折旧、摊销费用调整减少管理费用30,912.70元。
（二十八）财务费用
财务费用增加8,590.40元，系利息费用跨期调整增加财务费用 8,590.40元。
（二十九）资产减值损失
资产减值损失增加900,973.22元，系①核销的其他应收款从营业外支出重分类计入资产减值损失增加10,000.00元；②根据存货跌价政策计提当期存货跌价准备，调整增加资产减值损失75,922.00元；③根据康达新材坏账政策调整当期坏账准备，调整增加资产减值损失815,051.22元。
（三十）营业外支出
营业外支出减少10,000.00元，系核销的其他应收款从营业外支出重分类计入资产减值损失，调整减少营业外支出10,000.00元。
（三十一）所得税费用
所得税费用减少165,086.38元，包括：①根据递延所得税资产、递延所得税负债调整，调增递延所得税费用190,960.59元；②根据调整后利润总额调减当期所得税费用的356,047.02元；
二、2015年度差异说明
（一）应收票据
应收票据增加3,379,868.00元，系转回已背书未到期的用于支付货款的商业承兑汇票，调整增加应收票据3,379,868.00元。
（二）应收账款
应收账款增加488,719.90元，包括：①确认跨期收入所对应的应收账款
336,501.20元；②根据坏账政策冲减多计提坏账准备的152,218.70元。
（三）预付款项
预付款项增加123,938.00元，包括：①将在其他流动资产中核算的待摊租金调整至预付款项，调增预付款项171,338.00元；②根据款项性质将预付款项重分类至其他非流动资产，调减预付款项47,400.00元。
（四）其他应收款
其他应收款增加166,504.96元，包括：①代扣的个人所得税调整增加352.42元；②根据坏账政策冲减多计提其他应收款坏账准备166,152.54元。
（五）存货
存货减少242,525.61元，包括：①调整已签收确认收入结转成本的的发出商品91,546.36元；②根据存货跌价政策计提存货跌价准备 150,979.25元。
（六）其他流动资产
其他流动资产减少210,442.64元，包括：①系将在其他流动资产中核算的待摊租金调整至预付款项，调减其他流动资产171,338.00元；②调减提前开票的软件技术服务费39,104.64元。
（七）递延所得税资产
递延所得税资产减少191,073.28元，包括：①根据审定的坏账准备和存货跌价准备调减递延所得税资产31,792.81元；②因所得税汇算清缴未做相应纳税调增，调减根据“递延收益”和“等待期内的股份支付”事项计提的递延所得税资产159,280.47元。
（八）其他非流动资产
其他非流动资产增加47,400.00元，系根据款项性质将预付款项重分类至其他非流动资产，调增其他非流动资产47,400.00元。
（九）短期借款
短期借款增加3,379,868.00元，系转回已背书未到期的用于支付货款的商业承兑汇票3,379,868.00元。
（十）应付账款
应付账款增加43,047.36元，包括：①系其他应付款重分类至应付账款，调增应付账款82,152.00元。②冲减提前开票的软件技术服务费，调减应付账款39,104.64元。
（十一）应付职工薪酬
应付职工薪酬增加1,413,885.62元，系调整跨期的2015年第四季度奖金
1,413,885.62元。
（十二）应交税费
应交税费减少61,850.80元，包括：①确认跨期收入所对应的应交增值税
48,893.33元；②调整多计提的所得税110,744.13元。
（十三）应付利息
应付利息增加18,501.39元。系补提银行借款2016年末最后11天的利息。
（十四）其他应付款
其他应付款减少626,630.00元，包括：①系其他应付款重分类至应付账款，调减其他应付款82,152.00元；②将通过其他应付款核算的安全生产费调整至专项储备核算，调减其他应付款348,029.60元。
（十五）专项储备
专项储备增加348,029.60元，系将通过其他应付款核算的安全生产费
348,029.60元调整至专项储备核算。
（十六）盈余公积
盈余公积减少112,550.62元，系根据公司章程规定按照净利润的10%调整盈余公积112,550.62元。
（十七）未分配利润
未分配利润减少1,036,712.04元，系当期损益调整及追溯调整年初未分配利润综合影响所致。
（十八）营业收入
营业收入减少324,246.92元，系调整跨期收入324,246.92元。
（十九）营业成本
营业成本减少49,651.23元，包括：①将计入管理费用的水电费、物业费调整至营业成本，调增营业成本92,019.60元。②职工薪酬跨期调整减少营业成本1,810.16元；③货物销售跨期调整减少营业成本139,860.67元。
（二十）销售费用
销售费用增加287,009.02元，系职工薪酬跨期调整增加销售费用
287,009.02元。
（二十一）管理费用
管理费用增加284,539.85元，包括：①职工薪酬跨期调整增加管理费用
376,559.45元；②将计入管理费用的水电费、物业费调整至营业成本，调减管理费用92,019.60元。
（二十二）财务费用
财务费用减少5,915.28元，系调整2014年末最后11天的跨期利息5,915.28元。
（二十三）资产减值损失
资产减值损失增加90,152.77元，包括：①系根据存货跌价政策计提当期存货跌价准备192,588.52元；②根据坏账政策调减当期坏账准备102,435.75元。
（二十四）所得税费用
所得税费用增加169,300.61元，包括：①根据调整后利润总额调整当期所得税费用167,446.28元；②调减递延所得税资产，相应调增递延所得税费用
1,854.33元。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海康达化工新材料股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复报告》之签章页）
上海康达化工新材料股份有限公司2018年 月 日