华平信息技术股份有限公司 公告证券代码：300074 证券简称：华平股份 公告编号：201409-61
华平信息技术股份有限公司
关于增资参股北京康瑞德医疗器械有限公司暨对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示
本次投资存在股权资产的估值风险、盈利能力波动风险等风险。
一、交易概述
1、交易基本情况
华平信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“华平股份”）拟与北京康瑞德医疗器械有限公司（以下简称“北京康瑞德”或“目标公司”）及其原有股东美国康瑞德公司、WU/CECILIAJINHONG、王勇、WU/ANDREWGANXIAO、 MENG/CONRADTIANDUO（以下合称“原股东”）签订《增资协议》，约定华平股份以现金方式出资2000万元增资参股北京康瑞德，增资完成后，华平股份持有北京康瑞德40%的股权，北京康瑞德注册资本按持股比例进行调整，超出注册资本外的投资款作为北京康瑞德的资本公积。北京康瑞德原股东放弃对目标公司本次增资的优先认购权。
2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
3、交易审议情况
2014年9月5日，公司第三届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于增资参股北京康瑞德医疗器械有限公司的议案》。本次交易属于董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、美国康瑞德公司（英文名称IME-CONRADCORPORATION），是一家按美国加利福尼亚州法律注册成立的有限责任公司，董事长：WU/CECILIAJINHONG。
华平信息技术股份有限公司 公告3、王勇，中国公民，身份证号：11010219660924****
4、WU/ANDREW GANXIAO美国公民护照号：43429****
5、MENG/CONRAD TIANDUO美国公民护照号：44318****
交易对方（以下合称“原股东”）与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高管人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：北京康瑞德医疗器械有限公司
注册地址：北京市朝阳区望京科技园区B座5层
注册资本：50万美元
法定代表人：王勇
成立日期：2003年9月5日
企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
经营范围：
许可经营项目：生产医用电子仪器设备、呼吸麻醉设备及附件；医疗器械Ⅲ类：手术室、急救室、诊疗室设备及器具、仪器、仪表及一次性耗材的批发。
一般经营项目：研发医用电子仪器设备、呼吸麻醉设备及附件；销售自产产品；
上述同类产品的技术开发、技术转让、技术咨询；医疗器械Ⅲ类：手术室、急救室、诊疗室设备及器具、仪器、仪表及一次性耗材的进出口、佣金代理（拍卖除外）及提供上述同类产品的售后服务、咨询服务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。
2、股权结构
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|序号|股东名称||入股金额|所占比例|
|1|美国康瑞德公司|50万美元||100%|

注：上表为北京康瑞德增资前的股权结构。
华平信息技术股份有限公司 公告美国康瑞德公司的股权结构如下：
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||||入股金额||
|序号|股东姓名|||所占比例|
||||（万美元）||
|1|王勇|10||10%|
|2|WU/ANDREW GANXIAN|10||10%|
|3|MENG/CONRAD TIANDUO|10||10%|
|4|WU/CECILIAJINHONG|70||70%|
||合计|100|||

3、核心管理团队
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|姓名|职务||简介|
|||吴女士2000年创立了美国康瑞德公司，并长期从事医疗器械核心部件和医学计量产品的研发和市场拓展工作。 吴女士具备二十年以上对国际国内的计量管理领域熟知度，对国际市场及产品均具有敏感的洞察度和广泛的人脉资源，对中国近期和未来的医疗质控及信息化市场、产品需求的等有着深入的调查研究。在创办康瑞德之前，吴女士就职于美国MASIMO公司，MASIMO产品是多个医疗设备企业的医疗设备核心部件和医疗设备协议软件，就职期间主管商务及市场工作，负责办理全球与客户企业相关的国际贸易工作。吴女士出生于1966年，留学于美国加州大学，获工商管理硕士学位。||
|WU/CECILIAJINHONG||||
||董事长|||
|（中文名：吴瑾虹）||||
|||王先生负责北京康瑞德公司的整体运营，带领销售团队将产品和服务销售给医院、政府检测机构和医疗设备制造商，不断地提高公司的收入和利润水平。王先生具备二十多年的销售经验，擅长建设销售团队，能整合软件、设备、服务和管理方法，制定满足客户需求的解决方案。在加入北京康瑞德之前，王先生在施乐（中国）有限公司担任企业解决方案部全国销售总监，领导位于北京、上海和广州的三个销售团队，成为所有解决方案团队当中的第一销售团队；王先生出生于1966年，毕业于上海理工大学，科技英语专业。||
|王勇|总经理|||
|||吴先生主要负责企业产品技术方面的工作。吴先生出生于1969年生人，毕业于哈尔滨工业大学-计算机系，北京大学光华学院MBA。||
|WU/ANDREW GANXIAN||||
||副总经理|||
|（中文名：吴敢虓）||||

华平信息技术股份有限公司 公告
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|||谭先生负擅长基于.NET和插件式的手术麻醉系统架构设计与开发，ICU系统架构设计与开发；基于监护设备的通讯接口程序的设计与开发，有丰富的医疗信息化行业经验。在北京康瑞德公负责管理技术团队，曾完成杭州市第一人民医院手术麻醉系统项目、慈溪市人民医院手术麻醉系统项目、西安唐都人民医院ICU系统项目、浙江省肿瘤医院的ICU项目。在加入北京康瑞德前，任职于兰博医信科技（北京）有限公司，负责空军总医院LIS项目等；任职于北京仰德思特系统技术有限公司，负责实施天津市肿瘤医院LIS项目、解放军第302医院LIS项目、湖北武汉市中心医院信息系统集成项目中的LIS部分、大连友谊医院LIS项目的二期改造工程等。谭先生出生于1982年，2005年毕业于北京信息科技大学，市场营销专业。|
|谭英明|技术总监||
|||吴先生在医疗销售领域有6年的工作经验,在渠道分销、大客户直销方面有十分丰富的实践和经验，还涉及直营、电话直销、终端督导、渠道分销、大客户推广等。在加入北京康瑞德之前，在上海康诺国际贸易有限公司担任销售经理。吴先生出生于1982年，2005年毕业于黑龙江大学，应用英语系；中国人民大学在职MBA。|
|吴涛|销售经理||
|||王女士拥有多年的财务管理经验，自北京康瑞德成立起加入公司。王女士负责拟定公司年度预算方案，严格推进预算管理；并主持编制公司的各种基础报表、内部管理报表和汇总财务报表工作；负责税务规划工作和监控工作；负责与财政、税务部门以及会计师事务所等相关机构保持良好关系，配合政府及相关部门进行公司审计工作；及时将公司财务政策向有关部门沟通和培训，确保其贯彻执行。|
|王秀红|财务经理||

4、主营业务情况
北京康瑞德医疗器械有限公司是美国康瑞德公司在中国投资建立的高新技术企业，主要从事医疗质量检测及数字信息系统的研发、生产和经营。坐落于北京市朝阳区望京科技园区，注册资本50万美元，拥有自主进出口贸易权力，曾多次获国家、北京市及中关村科技园区的奖励。
北京康瑞德目前有两条产品线：一是为医院的医疗设备提供第三方检测和质控
管理的“医疗设备质控管理系统”，（简称“设备服务”）；二是管理医院高风险
科室安全的临床信息管理系统（简称为“软件服务”），包括“手术麻醉管理信息
华平信息技术股份有限公司 公告系统（SAIMS）”与“重症监护管理信息系统(IMIS)”及其他与医疗相关的医疗信息化的软件服务，其软件产品拥有自主知识产权。
据2007年卫生部统计信息中心对全国3765所医院（其中三级以上663家）的调查显示，门急诊划价收费系统、药房管理系统等主要HMIS系统的应用率已经达到80%。目前，医疗信息化正在从以收费为中心的医院信息化阶段进入以病人为中心的临床信息化阶段。根据中国三星经济研究院的数据，中国医院临床信息管理系统2010-2015年市场规模的年增长率为22.8%。
在手术期间和重症监护时，病人生成的信息容量大、变化快，医护人员对信息处理要快速、准确、果断，其处理的准确及时直接关系到患者的瞬间存亡，因此手术麻醉管理信息系统（SAMIS）和重症监护管理信息系统(IMIS)尤为重要，是临床信息管理系统最核心的两个子系统，在临床管理信息系统中占有重要地位。
手术麻醉信息系统（SAMIS）是为手术室的护理、治疗、科室管理等业务提供信息化支持的计算机网络化信息系统；重症监护信息系统（IMIS）是为重症监护室（ICU）的护理、治疗、科室管理等业务提供信息化支持的计算机网络化信息系统。
目前，北京康瑞德的临床信息管理系统被广泛应用于医疗信息领域，在国内已拥有北京肿瘤医院、北京佑安医院、上海瑞金卢湾医院、复旦大学附属中山医院、杭州市第一人民医院、浙江省肿瘤医院、浙江慈溪医院、浙江义乌中心医院、山东省省立医院、山东省千佛山医院、第四军医大学唐都医院、天津红桥医院等多家医院客户。
5、简要财务及经营数据：
单位：元
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|科目|2013年12月31日||2014年7月31日|
|资产总额|10,804,309.79|8,453,461.61||
|负债总额|6,614,936.81|4,190,842.83||
|应收账款总额|2,738,938.00|2,463,723.00||
|所有者权益|4,189,372.98|4,262,618.78||
|科目|2013年度||2014年1-7月|
|营业收入|10,037,335.04|1,905,261.22||
|净利润|-25,515.17|73,245.80||

华平信息技术股份有限公司 公告四、交易协议的主要内容
1、本次交易的方案
华平股份以现金方式向北京康瑞德增资人民币20,000,000.00元，认购北京康瑞德增资后的40%股权，北京康瑞德原股东放弃对北京康瑞德本次增资注册资本的优先认购权，增资后北京康瑞德的注册资本按持股比例进行调整，超出注册资本外的投资款作为北京康瑞德的资本公积。
增资完成后，北京康瑞德的股权结构变更为：
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|序号|股东名称|所占比例|
|1|美国康瑞德公司|60%|
|2|华平信息技术股份有限公司|40%|
||合计|100%|

2、增资款的支付
增资协议约定在华平股份董事会决议批准后三日内，目标公司向华平股份提交验资文件入资帐号等，华平股份应在收到上述文件后五个工作日内向入资帐号内支付500万元人民币的验资款，余款1500万元人民币于华平股份成为持有目标公司40%股份的股东且目标公司完成相关工商局变更并取得新的营业执照之日后五个工作日内一次性支付至入资帐户。
3、标的股权的交割
增资协议约定，在华平股份的董事会批准增资协议后的五天内，目标公司及原股东应完成相关工商变更资料的准备与签署文件，并将相关文件原件交给华平股份。
如果在华平股份首批增资款到账后三个月内，目标公司仍无法完成本次增资的工商变更登记手续（由于政府方面原因、非原股东及目标公司原因、不可抗力的因素情形除外），且华平股份书面提出退出本协议的，目标公司应于本协议终止后15个工作日内退还该增资方已经支付的全部增资款，并返还该笔款项同期产生的银行贷款利息，还应承担违约金150万元人民币，以补偿该增资方的损失，包括但不限于差旅费用、中介费用、律师费用、调查费用等。公司原股东对此承担连带责任。
4、业绩承诺和补偿
各方同意，努力让目标公司独立发展并支持未来在可行的情况下在境内外资本
市场上市。
华平信息技术股份有限公司 公告目标公司及原股东承诺，目标公司在华平股份注资后的2014年度、2015年度、2016年度的经审计的净利润分别不低于500万元人民币、750万元人民币、1000万元人民币。2014年、2015年和2016年合称为“承诺年度”，原股东的承诺年度为三年。
且本协议签订后，目标公司将设备服务及软件服务两大块业务分开核算，2014年的净利润500万元中包括了目标公司现有的全部业务，其中软件服务的净利润不低于400万元人民币。2015年1月1日开始目标公司剥离设备服务业务，其后净利润的计算仅包括软件服务业务及其后发展的其他相关业务（不包含设备服务业务）。
目标公司及原股东同意，在目标公司未达到上述业绩承诺时，各方同意以下业绩补偿机制：
（1）任何一个年度未完成利润时，原股东需即时对华平股份做现金补偿，即时的现金补偿额为：当年应完成利润减当年实际完成利润。目标公司及原股东不得将该现金补偿支付给渠道代理或相关客户并以收入方式计入目标公司，目标公司及原股东需保证所有的业务合同的真实性。
（2）华平股份增资投入的2000万元人民币所应获得收益回报可按10%计算为每年200万元人民币（此处仅作为一种计算方法，并非要求目标公司实际支付给华平股份）。
（3）目标公司于任何一年度未完成本协议中承诺的利润指标时，均以当年实际完成的比例相应调整目标公司原股东的持股比例。当年利润的完成比例为：（当年实际完成利润-200万元人民币）/（当年应当完成利润-200万元人民币），原股东的合计持股比例调整为：调整前的持股比例*当年利润完成比例。原股东持股比例调减的部分为：调整前的持股比例*(1-当年利润完成比例)，调减部分以无偿转让的方式转让给华平股份，并需于审计报告出具后的一个月内完成转让。
（4）对于完成业绩承诺的年度，目标公司及原股东无需进行业绩现金补偿，华平股份与原股东也无需调整各自的股权。
（5）如果因业绩未达到承诺而使原股东与华平股份之间股权进行调整后，后续年度业绩达标或超标时不再反向调回，故各方理解，本协议所述的业绩承诺是各年度的最低要求。任何一年度内业绩达不到承诺时，概不会因调减目标公司的商誉或无形资产价值而导致华平股份所持目标公司股权作减值损失。
5、超额奖励及利润分配
为鼓励原股东及目标公司完成更多的业绩，对于超额完成的部分进行奖励，奖
华平信息技术股份有限公司 公告励方式如下：三年累计计算，超额部分减去奖励结算当时超过6个月的应收帐款后再乘以原股东的股权比例再乘以50%，作为对原股东及管理层的奖励，于业绩承诺期满扣税后现金支付。
6、公司治理
各方同意并保证，本次增资完成后，目标公司董事会由5名董事组成，其中华平股份委派两名，原股东委派三名。目标公司董事长由原股东委派，目标董事长是目标公司法定代表人，目标公司总经理由原股东委派。同时华平股份有权任命一名高级管理人员（副总经理级别人员）及财务负责人。
在目标公司董事会会议表决时，华平股份所委派的董事对下述事项有一票否决权：
（1）聘请或更换为目标公司审计的会计师事务所；
（2）决定目标公司和控股子公司任何贷款、担保、关联交易、投资及非日常经营性的交易。
（3）决定对超过30万元人民币的重大资产及全部无形资产的购买或处置（包括但不限于出售、转让、赠与、放弃、损坏、抵押、质押等）。
（4）决定目标公司和控股子公司对外投资或股权转让及/或对外借款（员工借款须符合目标公司财务规定）。
7、核心管理团队和竞业禁止
为保证目标公司持续发展和保持竞争优势，原股东承诺在持股期间不发生与目标公司及附属公司发生同业竞争行为，不得从事与目标公司同等性质的业务，如发生上述行为应负责赔偿对目标公司造成的损害，并将全部收入收归目标公司所有。
原股东不得利用其控股地位通过收入不入帐、费用支出、关联交易及关联交易非关联化等方式侵犯目标公司利益。
目标公司董事、总经理及其他高级管理人员、关键技术人员应在华平股份成为持有目标公司40%股份的股东且目标公司完成相关工商局变更并取得新的营业执照之日后30天内与目标公司签署有关竞业禁止协议书。
8、协议生效
本协议书经华平股份及目标公司股东授权代表签字或加盖公章后且经华平股份
华平信息技术股份有限公司 公告的董事会议批准后生效，有效签署的各方需受本协议约束。
五、本次增资的资金来源
本次增资的资金全部来源于公司自有资金。
六、本次增资的定价依据
本协议中华平股份对目标公司的投资后的估值为5000万元人民币，该估值是以目标公司目前“软件服务”业务为标的和基础，不包含目标公司“设备服务”业务。
在此基础上华平股份增资2000万元人民币并占40%股权。
七、本次增资参股的目的、存在的风险及对公司的影响
1、增资参股的目的
“数字医疗”是公司未来发展中比较关注的业务领域，该业务领域目前公司主要是以多媒体通信技术为核心，根据现代医疗的特点，结合医疗工作中专家会诊指导、医疗人才培养等需求，为医疗机构量身定制的一款智慧化医疗诊断与管理解决方案。系统提供远程会诊、手术示教、ICU病房监控、远程探视、移动转诊、学术会议交流等医疗信息化应用。
在本次增资成功实施后，北京康瑞德公司的“手术麻醉管理信息系统（SAIMS）”和“重症监护管理信息系统(IMIS)”，可与公司的数字医疗业务相互补充，实现手术过程中手术视频、医生音频、麻醉、影像、设备信息等各种信息的集中管理，成为手术室中的信息中心，形成从麻醉、监护、手术过程、手术安全、监控信息，到手术室外的再教育等一套完整的数字化手术室解决方案。
因此，北京康瑞德的业务和产品线符合公司未来发展战略规划，鉴于此，公司进行了本次投资。
2、存在的风险
本次增资完成后，北京康瑞德医疗器械有限公司成为公司的参股公司。本次增资可能存在公司与原股东之间因企业文化、管理理念的差异出现意见分歧、人员融合等方面的风险。
同时，因本公司对标的公司不具有控制权，本次增资存在公司治理和内部控制风险。此外，公司未来面临跨地域经营管理风险、市场竞争风险等风险。
公司将督促北京康瑞德医疗器械有限公司完善内部治理、规范财务核算，并制
华平信息技术股份有限公司 公告定严格、规范的内部控制制度，最大程度降低本次增资风险。同时，公司将根据协议约定强化风险意识，提前采取积极应对措施化解和防范潜在风险，维护公司投资权益。
3、对公司未来财务状况和经营成果的影响
本次增资成功实施后，将有利于公司未来在数字医疗领域的业务拓展，形成公司新的利润增长点。
八、备查文件
1、华平信息技术股份有限公司第三届董事会第二次（临时）会议决议；
2、《关于北京康瑞德医疗器械有限公司之增资协议》；
3、深交所要求的其它文件。
特此公告。
华平信息技术股份有限公司董事会