证券代码：300277 证券简称：海联讯 公告编号：2016-009
深圳海联讯科技股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳海联讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2016年3月29日在河源万绿湖美思威尔顿酒店以现场和视频相结合的方式召开。本次会议于2016年3月18日以电子邮件方式向所有董事送达了会议通知及文件，并与各位董事确认已收到会议通知及文件。本次会议应参加董事5人，实际参加董事5人，其中独立董事2人；全体董事出席了现场会议。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳海联讯科技股份有限公司章程》及《深圳海联讯科技股份有限公司董事会议事规则》的规定。
本次会议由董事长章文澡先生主持。会议以现场举手表决的方式，审议并通过了如下议案：
一、审议并通过了《关于<2015年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。
二、审议并通过了《关于<2015年度董事会工作报告>的议案》
本报告内容详见《2015年年度报告》之“第四节董事会报告”。公司独立董事程浩忠先生、龙哲先生向董事会递交了《独立董事 2015年度述职报告》，并将在公司 2015年年度股东大会上进行述职。独立董事述职仅作为股东大会的议程，不作为议案审议。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
《2015年年度报告》和《独立董事 2015年度述职报告》内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
三、审议并通过了《关于〈2015年度财务决算报告〉的议案》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
《2015年度财务决算报告》内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
四、审议并通过了《关于2015年度利润分配预案的议案》
经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年母公司实现净利润 1,754,786.56元，加上年初未分配利润35,104,966.71元，不提取法定盈余公积，并扣除 2014年度股东现金分配股利 0元。截止 2015年 12月 31日，公司可供分配利润为36,859,753.27元。
鉴于公司目前的股本结构状况、未来 12个月内的投资需求以及未来发展的良好预期，为了积极回报股东，与全体股东分享公司未来发展的经营成果，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司 2015年度拟进行利润分配，以截至 2015年12月 31日公司股份总数 134,000,000股为基数，向全体股东每 10股派0.3元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增15股。
公司独立董事认为：2015年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》和《深圳海联讯科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2015-2017年）》的规定，充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，该利润分配预案合法、合规、合理，实施上述利润分配预案不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。同意公司 2015年度利润分
配预案，并提交公司2015年度股东大会审议。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
五、审议并通过了《关于〈2015年度内部控制自我评价报告〉的议案》
《2015年度内部控制自我评价报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司独立董事对该事项发表了独立意见；公司监事会对该事项发表了审核意见；公司保荐机构平安证券有限责任公司出具了《关于深圳海联讯科技股份有限公司内部控制自我评价报告的核查意见》；亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳海联讯科技股份有限公司内部控制鉴证报告》。
详细内容见中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。
六、审议并通过了《关于〈2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》；
《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司独立董事对该事项发表了独立意见；公司监事会对该事项发表了审核意见；公司保荐机构平安证券有限责任公司出具了《关于深圳海联讯科技股份有限公司 2015年度募集资金使用与存放情况专项核查报告》；亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳海联讯科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。
七、审议并通过了《关于〈2015年年度报告及摘要〉的议案》
《2015年年度报告及摘要》内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
八、审议并通过了《关于2016年公司董事薪酬方案的议案》
同意关于2016年公司董事薪酬方案：
1、公司非独立董事岗位发放非独立董事津贴，每年人民币 6万元（含税），每半年发放一次。董事因履行职责发生的食宿交通等必要费用由公司据实报销。
2、公司独立董事发放独立董事津贴，每年人民币6万元（含税），每半年发放一次。
独立董事因履行职责发生的食宿交通等必要费用由公司据实报销。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。
独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
九、审议并通过了《关于2016年公司高级管理人员薪酬方案的议案》
同意2016年公司高级管理人员薪酬方案：
1、公司高级管理人员薪酬实行固定薪酬+奖励制，固定薪酬按月度发放；并按照国家有关政策享受社保、住房公积金等待遇。
固定薪酬标准根据每位高级管理人员承担的岗位职责不同及其个人任职资格能力确定。
高级管理人员固定薪酬标准：董事长固定薪酬30万元，总经理固定薪酬50万元，其他副总经理、财务负责人固定薪酬为20-60万元。
2、固定薪酬均按月度发放，年度奖励于考核期末根据公司关键业绩指标和个人年
度绩效目标完成情况于次年发放。
3、上述薪酬均为税前收入，个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。
独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
十、审议通过了《关于续聘2016年度审计机构的议案》
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2015年年度审计工作中，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好的履行了双方规定的责任和义务，按时完成了2015年度财务审计工作并出具各项专业报告。经公司全体独立董事事前认可，并经公司董事会审计委员会审议通过，公司拟继续聘请亚太（集团）会计师事务所为公司2016年度审计机构，聘请一年。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
十一、审议并通过了《关于向深圳海联讯投资管理有限公司增资的议案》
深圳海联讯投资管理有限公司为海联讯的全资子公司，结合公司发展规划及实际经营需要，公司拟向深圳海联讯投资管理有限公司增资1,000万，将使用超募资金及利息收益623.8万元和自有资金376.2万元用于本次增资。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。
独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对此事项发表了审核意见，公司保荐机构平安证券有限责任公司出具了《关于深圳海联讯科技股份有限公司使用超募资金向全资子公司增资的专项核查意见》。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
《关于向深圳海联讯投资管理有限公司增资的公告》内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
十二、审议并通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》
公司拟定于 2016年 4月 21日召开 2015年年度股东大会，审议公司董事会提交的相关议案。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。
《关于召开 2015年年度股东大会的通知》内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
特此公告。
深圳海联讯科技股份有限公司董事会
2016年 3月 29日