证券代码：002072 证券简称：凯瑞德 公告编号：2019-L006
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|凯瑞德控股股份有限公司|
|关于深圳证券交易所问询函回复的公告|

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 1月 31日收到了深圳证券交易所《关于对凯瑞德控股股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第 67号，以下简称“《问询函》”）。针对《问询函》中提及的事项，公司认真核查，已向深圳证券交易所作出书面回复。现将回复具体内容公告如下：
1、2016年你公司收购北京屹立由数据有限公司（以下简称“屹立由”）并形成商誉 1.98亿元。由于 2017年度屹立由未完成业绩承诺，2017年你公司对该商誉计提减值 2,376.88万元。
（1）请说明你公司预计计提商誉减值准备的区间范围；
回复：
根据公司财务部门的初步测算，本次公司预计计提商誉减值准备约 17,430.49万元，最终数据以公司正式披露的经审计后的 2018年年度报告为准。
（2）2017年你公司商誉减值准备计提金额较低，请说明 2018年集中计提大额商誉减值的原因；
回复：
公司全资子公司北京屹立由数据有限公司（以下简称“屹立由”）主营业务为网络出口带宽优化及加速服务，由于宽带市场的急剧变化，市场对于网络出口带宽优化与加速服务的需求急剧萎缩，屹立由公司
2018年业绩发生大幅下滑：一方面 4G移动网络用户迅速增长，且移
动宽带降价提速、人均流量快速增加，流量单价大幅下降导致网络优
化的市场需求萎缩；另一方面，固网宽带用户铜线用户端口占比下降以及光纤接入用户占比迅速增长导致网络出口优化与加速服务市场需求萎缩。
受上述因素影响，2018年公司全资子公司屹立由主营业务大幅萎缩，且综合目前屹立由生产经营状况和行业变化趋势，公司预测后面年度屹立由的生产经营业绩不会发生明显改观；因此，基于审慎原则，公司判断因收购屹立由形成的商誉存在减值迹象，拟在 2018年计提商誉减值准备约 17,430.49万元，公司本次商誉减值准备预计计提的金额仅为公司财务部门初步测算数据，最终减值金额将由公司聘请具备证券期货从业资格的中介机构审计、评估后最终确定，最终数据以公司正式披露的经审计后的 2018年年度报告为准。
（3）股权出让方承诺屹立由在考核期净利润未能满足业绩承诺时，应对你公司进行现金补偿。请说明补偿款项收回情况及会计处理，若预计不能收回，请说明原因及你公司拟采取的保证公司利益的措施。
回复：
公司于 2015年 11月 4日与北京网数通网络技术有限公司（以下简称“网数通”）、北京维云创艺科技有限公司（以下简称“维云创艺”）签署《凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买协议》，拟通过支付现金的方式购买网数通、维云创艺持有的屹立由100%的股权，其中：拟向网数通支付 21,133.2185万元现金，收购其持有的屹立由85%股权；拟向维云创艺支付 3,729.3915万元现金，收购其持有的屹立由15%股权。
2015年 11月 26日，公司 2015年第二次临时股东大会审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》、审议通过《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》、审议通过《关于公司、北京网数通网络技术有限公司、北京维云创艺科技有限公司签署附条件生效的〈重大资产购买协议〉的议案》。2016年 5月 25日标的股权
过户，屹立由纳入合并范围。
根据上述收购协议的约定：股权出让方承诺屹立由 2015年度、 2016年度和 2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 1,700万元、2,300万元及 2,800万元，考核期实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润之和不低于 6,800万。若未能满足上述盈利承诺则股权出让方应对公司进行现金补偿。
根据屹立由公司的财务数据显示：2015年度扣除非经常性损益后的净利润为 1,888.89万元，2016年度扣除非经常性损益后的净利润为 2,311.04万元，2017年度扣除非经常性损益后的净利润为 1,447.01万元。考核期合计完成 5,646.94万元，未能完成考核期合计不低于 6,800万承诺利润,与承诺业绩的差额为 1,153.06万元。因此，屹立由公司股权出让方应对公司进行约 4,215.89万元的现金补偿。
截止目前，公司仍未收到股权出让方网数通、维云创艺的现金补偿款，公司也未进行会计处理；公司证券部在 2018年 4月 28日披露 2017年年度报告后即汇报时任董事长张培峰先生联系屹立由股权出让方网数通、维云创艺以及原实际控制人，督促尽快按业绩补偿协议的约定履行现金补偿，对方一直未予回复和履行；2018年 9月董事长孙俊先生上任后，即联系屹立由股权出让方网数通、维云创艺以及原实际控制人，督促尽快按业绩补偿协议的约定履行现金补偿，对方一直未予履行。公司将继续督促股权出让方网数通、维云创艺按业绩补偿协议的约定补偿到位，确保上市公司的合法权益；同时，若无法尽快协商解决，公司将通过法律手段维护上市公司的合法权益。
2、你公司于 2015年出售纺织资产的款项仍有余款尚未收回，并拟于当期将上述款项予以核销。
（1）请说明核销该应收款项对你公司业绩预计的具体影响数。
并说明你公司前期未对该应收款项全部计提减值准备的原因；
回复：
经公司财务部门初步测算，全额计提上述应收账款对公司业绩的预计影响数为 260,873,753.12元；因上述应收账款涉及金额较大，能否进行核销处理需报经公司董事会、监事会或股东大会审批通过，存在不确定性。
公司前期未对上述应收账款全部计提减值准备的原因是：公司 2016年至 2018年 4月期间共累计收到 53,853.94万元纺织资产交易款项，同时公司原控股股东浙江第五季实业有限公司和原董事长张培峰先生也出具了承诺函和担保函，为上述应收账款剩余款项的实际支付承担代为支付和担保责任。因此，公司一直按帐龄法对上述应收账款进行计提；但 2018年 7月以来，公司原董事长张培峰先生被中国证券监督管理委员会立案调查，同时因涉嫌操纵证券市场案被执行指定居所监视居住（目前无法取得联系），其一致行动协议到期后未进行续签，一致行动关系自动终止，公司处于无控股股东、实际控制人的状态。截止目前，上述应收账款剩余款项一直未有新的进展，浙江第五季实业和张培峰先生均未能按承诺函和担保函履行代为支付。鉴于上述情况，公司基于审慎原则，拟对上述应收账款全部计提减值准备。
（2）你公司原控股股东浙江第五季对德棉集团应支付的款项进行代偿担保，原实际控制人张培峰承诺将继续督促德棉集团及浙江第五季于 2018年 12月 31日前支付余款、兑现承诺，并继续为上述余款的支付提供担保。请说明上述承诺截至目前的具体履行情况，未能完全履行的原因，你公司拟采取的保证公司利益的措施。
回复：
截止目前，根据上述承诺，公司于 2016年 12月 30日前收到原控股股东浙江第五季实业有限公司通过第五季（深圳）资产管理有限公司代为支付的纺织资产出售对价款人民币 20,420.44万元，部分履行了代付承诺；公司于 2018年 4月 25日收到公司原董事长张培峰先
生以上市公司债权抵顶方式和现金方式代为支付承诺担保款项合计 5,001万元，部分履行了担保承诺。
上述承诺未完全履行的原因为：2017年 7月，公司原董事长张培峰先生通过一致行动协议的方式成为公司的新的实际控制人，并承诺将继续督促原控股股东浙江第五季实业有限公司于 2018年 12月 31日前支付余款、兑现承诺，并继续为上述余款的支付提供担保。但至 2018年 7月，公司原实际控制人、董事长张培峰先生被中国证券监督管理委员会立案调查，同时因涉嫌操纵证券市场案被执行指定居所监视居住（目前无法取得联系），其于 2017年 7月签署的一致行动协议到期后未进行续签，一致行动关系自动终止，公司目前处于无控股股东、实际控制人的状态。鉴于上述原因，上述承诺未能完全履行。
公司将密切关注原董事长张培峰先生立案调查和涉嫌操纵证券市场案的相关进展情况，督促各方履行付款、承诺和担保义务，确保上市公司的合法权益；同时，若无法友好协商解决，公司将通过法律手段维护上市公司的合法权益。
3、请补充披露本次业绩预告修正的具体决策过程，你公司知悉业绩修正的时点以及你公司在《2018年第三季度报告》中对 2018年全年业绩的预计是否谨慎、业绩修正是否及时。
回复：
（一）本次业绩预告修正的具体决策过程
1、2019年 1月 5日，公司证券部提示公司董事长、财务总监关于年度业绩预告修正的披露要求，提示如存在业绩修正情况应及时确定并发布业绩预告修正公告，发布公告的最晚时间为 1月 31日。
2、2019年 1月 5日，公司财务部开始启动各单体公司报表及合并报表初稿的编制工作。在编制报表初稿的过程中，财务部发现公司在 2018年第四季度的收入与预期存在较大偏离，应收账款回款情况也没有新的进展。2019年 1月 15日，公司财务部完成了各子公司的
报表及合并报表的初稿编制，从 1月 15日开始对包括屹立由商誉进行了初步减值测试，并初步确定对纺织资产剩余款项全额计提坏帐准备。公司财务部在减值测试过程中，与各业务单元负责人进行反复确认，和公司中介机构就相关事项进行沟通，并多次就减值测试及合并报表的数据向公司董事长、财务总监进行汇报。由于屹立由减值测试涉及的业务环节和需要确认的事项较多，减值测试的复杂程度高、工作量大，减值测试工作一直持续到 1月 30日。
3、2019年 1月 30日，公司财务部完成了减值测试和坏帐计提测试，并向公司董事长、财务总监进行了汇报，初步测算确认公司预计计提商誉减值准备约 17,430.49万元，同时初步测算将纺织资产交易的剩余款项全额计提减值准备。公司财务部根据测算结果提出了业绩预告修正方案。
4、经公司董事长、财务总监确认，公司财务部于 1月 30日收盘后通知公司证券部，公司业绩预告明确需要修正，修正后预计公司 2018年度亏损 47,000万元至 46,500万元。公司证券部根据财务部提出的修正方案向董事长进行了专项汇报，并于 1月 30日 20时向深圳证券交易所提交披露了《2018年度业绩预告修正公告》。
（二）公司知悉业绩修正的时点
公司于2019年1月30日明确知悉需要进行业绩修正的具体区间范围。
（三）公司在《2018年第三季度报告》中对 2018年全年业绩的预计是否谨慎
由于下列原因，公司在《2018年第三季度报告》披露的业绩预测数据与本次业绩修正数据存在较大差异：
1、公司子公司屹立由的生产经营业务在 2018年四季度继续大幅萎缩，且综合目前屹立由生产经营状况和行业变化趋势，公司预测后面年度屹立由的生产经营业绩也不会发生明显改观；因此，基于审慎
原则，公司拟在 2018年计提全部商誉减值准备；
2、因公司自 2018年 7月起处于无实际控制人状态，直至 2018年底也未能有新的实际控制人入驻公司，来负责公司纺织资产应收账款的回收和担保事宜，基于谨慎性考虑，公司拟对纺织资产交易的剩余应收账款计提坏账准备；
由于市场的快速变化和公司实控人的现实状况，公司在《2018年第三季度报告》中进行全年业绩预测时对公司业绩和应收账款回收存在过于乐观的预期，没有充分估算到 2018年公司主营业务市场极度萎缩的深刻影响，同时未能及时、充分地考虑 2018年末商誉、应收账款等重要资产的减值损失。公司将进一步加强业绩预测前瞻性管理，更加合理谨慎地预测经营业绩，提高信息披露的准确性。
（四）业绩修正是否及时
经公司自查，公司财务部在察觉业绩偏离预期后立即向公司董事长、财务总监进行了汇报，但由于各类资产和商誉减值测试的复杂程度高、工作量大，需要考虑和调整的事项较多，相关数据和资料的收集、测算难度较大，因此减值测试工作持续时间较长。
公司于 2019年 1月 30日编制完成 2018年度合并会计报表，并于 2019年 1月 31日披露了《2018年度业绩预告修正公告》，未违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 1号：业绩预告、业绩快报及其修正》等的相关规定，及时进行了业绩修正，履行了信息披露义务。
特此公告。
凯瑞德控股股份有限公司董事会
2019年 2月 14日