证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2018-134深圳市沃尔核材股份有限公司
第五届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次会议通知于2018年8月17日（星期五）以电话、专人送达及邮件方式送达给公司7名董事。会议于2018年8月27日（星期一）以现场结合通讯会议方式在公司办公楼会议室召开，会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事、高管参加了本次会议。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长周和平先生主持，审议通过了以下决议：
一、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2018年半年度报告全文
及摘要》。
公司《2018年半年度报告摘要》详见 2018年 8月 29日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2018年半年度报告全文》内容详见2018年8月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于募集资金2018年半年度存放与实际使用情况的专项报告》。
《关于募集资金2018年半年度存放与实际使用情况的专项报告》详见 2018年8月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交股东大会审议。
三、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会针对公司符合配股条件的情况进行逐项对照检查后，认为：公司的组织机构健全、运行
良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，公司符合有关法律、法规关于上市公司配股的各项规定和要求，公司具备申请配股的资格和条件。
该议案需提交股东大会审议。
四、逐项审议通过了《关于2018年度配股公开发行证券方案的议案》。
1、发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、配股比例和配股数量
本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股份总数基数确定，按每 10股配售不超过 3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司2018年6月30日的总股本1,262,319,062股为基数测算，本次可配股数量总计不超过378,695,718股。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起的总股本变动，配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。
最终的配售比例及配售数量由股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、定价原则及配股价格
（1）定价原则
①本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；
②采用市价折扣法进行定价；
③综合考虑公司的发展前景、本次募集资金投资项目计划的资金需求量、发行时公司股票二级市场价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素；
④遵循公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。
（2）配股价格
依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前 20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格提请公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、配售对象
本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东（本次配股股权登记日将在中国证券监督管理委员会核准本次配股方案后另行确定）。
公司控股股东、实际控制人周和平及其控制的深圳市沃尔达利科技企业（有限合伙）已出具承诺将按持股比例以现金方式全额认购其可配售股份。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、发行时间
本次配股于中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、承销方式
本次配股采取代销方式。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、本次配股募集资金投向
本次配股募集资金总额不超过人民币 50,000万元，扣除发行费用后将投资于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|1|山东莱西河崖风电项目（48MW）|39,445.86|38,000.00|
|2|偿还公司债券|30,000.00|12,000.00|
|合计||69,445.86|50,000.00|

若本次配股发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟
投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
在本次配股发行募集资金到位之前，公司将根据山东莱西河崖风电项目（48MW）进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换；如上述拟偿还的公司债券到期之前本次配股发行募集资金尚未到位，公司将以自筹资金先行偿还上述公司债券本息，在募集资金到位后予以相应的偿还、置换。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10、本次配股相关决议的有效期
与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
11、上市地点
本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在深圳证券交易所上市流通。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交股东大会审议。
五、以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于 2018年度配股公开发行证券预案的议案》。
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《深圳市沃尔核材股份有限公司2018年度配股公开发行证券预案》。
《深圳市沃尔核材股份有限公司 2018年度配股公开发行证券预案》详见2018年8月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交股东大会审议。
六、以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的报告》。
公司编制的《深圳市沃尔核材股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》以及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市沃尔核材股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》详见2018年8月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交股东大会审议。
七、以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司 2018年度配股募集资金使用的可行性分析报告的议案》。
公司《2018年度配股募集资金使用的可行性分析报告》详见2018年8月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交股东大会审议。
八、以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次配股对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了填补即期回报的措施。
《关于公司配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》详见 2018年8月29日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向原股东配售人民币普通股（A股）股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，做出了风险提示并提出了应对措施。为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对相关事项作出了承诺。
《公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的公告》详见2018年8月29日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司配股相关事宜的议案》。
为保证本次配股相关工作的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次配股相关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，制定和实施公司本次配股的具体方案，包括但不限于本次配股的发行时间、发行数量、发行价格、具体申购办法、募集资金专项存储账户的开立与管理、募集资金规模等与配股方案以及本次募集资金投资项目有关的一切事项；
2、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股、募集资金投资项目有关的一切协议和文件，决定并聘请保荐机构（主承销商）、审计机构及法律服务机构等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
3、授权董事会按照有关政府部门和监管机构的要求，制作、修改、报送本次申报材料，回复中国证监会等监管部门的反馈意见；
4、授权董事会根据本次配股发行的结果，相应对《公司章程》有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，以及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；
5、授权董事会于本次配股发行完成后，办理本次配股发行的股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记和上市等相关事宜；
6、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
7、如发行前有新的法律法规和政策要求或市场情况发生变化，授权董事会根据国家法律法规、有关政府部门和监管机构的要求以及市场情况对本次配股方案进行修订或调整，包括但不限于发行数量、发行价格、募集资金规模、募集资金投资项目等内容；
8、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来重大不利后果时，在法律法规允许的范围内酌情决定配股发行计划延期实施或者撤销发行申请；
9、若控股股东不履行认购配股股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股
东认购股票的数量未达到拟配售数量的70%，确定为配股失败，在此情况下，授权董事会按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东；
10、相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理与本次配股发行有关的其他一切事宜；
11、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
为保证本次配股相关工作的顺利进行，在上述授权范围内，同意董事会授权公司董事长决定、办理及处理上述与本次配股有关的一切事宜。如公司在上述期限内取得中国证监会关于本次配股的核准文件但未能实施完毕，则上述授权有效期自动延长至本次配股实施完成日。
该议案需提交股东大会审议。
十一、以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请召开 2018年第五次临时股东大会的议案》。
公司定于2018年9月19日（星期三）在公司办公楼会议室召开2018年第五次临时股东大会。
《关于召开 2018年第五次临时股东大会通知的公告》详见 2018年 8月 29日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳市沃尔核材股份有限公司董事会2018年8月27日