证券代码：000040 证券简称：宝安地产 公告编号：2016-14宝安鸿基地产集团股份有限公司
第八届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宝安鸿基地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议于2016年1月29日以通讯或专人送达形式发出通知，2016年2月2日召开。会议应参与表决董事11人，实际参与表决董事10人，董事陈泰泉先生因工作原因未参加本次会议。本次会议召开符合相关法律、法规及《宝安鸿基地产集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议审议通过了如下议案：
一、逐项审议通过了《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
因公司控股股东东旭集团有限公司（以下简称“东旭集团”）参与认购公司本次非公开发行股票，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事郑小将先生、王甫民先生、邓新贵先生、黄志良先生、柏志伟女士回避了对本项议案的表决，公司独立董事对该项事宜发表了事前认可函，并发表了同意的独立意见。
公司2015年10月26日召开的第八届董事会第八次会议和2015年11月26日召开的2015年度第二次临时股东大会已审议通过公司募集资金金额不超
过95亿元的非公开发行股票方案，由于国内证券市场环境发生了较大变化，为推进公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，经慎重考虑，公司拟对本次非公开发行股票方案的定价基准日、发行价格、发行数量进行调整，经非关联董事逐项审议，调整后的公司本次非公开发行股票方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机实施本次发行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象
公司本次非公开发行股票的对象为包括东旭集团在内的不超过10名特定对象投资者。除东旭集团外，其他的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
上述发行对象中，东旭集团在本次非公开发行前为公司的控股股东。
截至本次董事会决议公告日，东旭集团直接持有公司140,299,605股，占公司总股本的29.88%。除此之外，目前公司尚未有其他确定的发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日、发行价格和定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次董事会决议公告日，即2016年2月3日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日、修订本次非公开发行股票方案的股东大会决议公告日或本次非公开发行的发行期首日，对本次非公开发行的定价基准日进行调整。
具体发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会及其授权人士和保荐机构（主承销商）按照相关的法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，公司本次
非公开发行的发行价格和发行数量将作相应调整。
公司控股股东东旭集团不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
公司本次非公开发行 A股股票拟募集资金总额不超过 95亿元。公司本次拟发行股票数量上限不超过本次非公开发行的募集资金上限除以本次非公开发行的发行底价。其中，控股股东东旭集团计划以不低于 30亿元现金认购本次非公开发行的股份。
具体发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会及其授权人士视市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，公司本次非公开发行股票的发行价格和发行数量将作相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期
根据相关法规要求，东旭集团作为公司控股股东通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。除东旭集团外，其他特定投资者通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起十
二个月内不得转让。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、认购方式
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的A股股票。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8、募集资金用途
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过95亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于累计装机容量为1,150MW的光伏电站项目的投资建设。
若本次非公开发行募集资金净额少于项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次非公开发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
9、上市地点
本次非公开发行的A股股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同分享公司本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
11、决议有效期
本次非公开发行决议有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票的议案之日起十二个月。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交股东大会逐项审议。
本次非公开发行股票的方案尚需经中国证监会核准后方可实施。
二、审议通过了《关于调整本次非公开发行A股股票预案的议案》。
公司2015年11月26日召开的2015年度第二次临时股东大会已审议通过了本次非公开发行的发行底价和发行数量上限。由于国内证券市场环境发生了较大变化，为推进公司本次非公开发行股票工作，根据相关规定并经慎重考虑，公司拟对本次非公开发行股票方案的定价基准日、发行价格、发行数量进行调整，并相应修订了公司非公开发行A股股票预案。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《宝安鸿基地产集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权；关联董事郑小将先生、王甫民先生、邓新贵先生、黄志良先生、柏志伟女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于调整公司本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的议案》。
由于公司拟对本次非公开发行股票方案的定价基准日、发行价格、发行数量进行调整，公司相应调整了本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示和采取措施，具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《宝安鸿基地产集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示和采取措施的公告》。
表决结果：10票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》。
为使公司本次非公开发行股票摊薄即期回报所采取的措施能够得到切实执行，公司控股股东东旭集团、实际控制人、董事、高级管理人员分别作出承诺，具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于提请股东大会批准东旭集团有限公司免于以要
约方式增持公司股份的议案》。
截至本次董事会决议公告日，东旭集团持有公司140,299,605股股份，占公司总股本的29.88%，为公司控股股东。按照公司本次非公开发行拟募集资金上限和东旭集团拟认购金额下限计算，本次非公开发行完成后，东旭集团持有公司股份比例将超过30%。东旭集团已承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让公司向其发行的股份。
上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二项第（一）款规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，同意提请股东大会批准东旭集团免于因参与本次非公开发行股份而触发的要约收购义务。
依据《公司章程》以及其他相关规定，由于公司控股股东东旭集团参与认购公司本次非公开发行股票，本议案涉及关联交易。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权；关联董事郑小将先生、王甫民先生、邓新贵先生、黄志良先生、柏志伟女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士，全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体方案，
包括但不限于：发行询价对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日、修订本次非公开发行股票方案的股东大会决议公告日或本次非公开发行的发行期首日，对本次非公开发行的定价基准日进行调整；
2、制定、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议、合同和其他必要的文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议，以及证券监管部门要求公司出具的与本次非公开发行有关的各种说明与承诺等；决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，并签署相关聘用协议；
3、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于就本次非公开发行向有关政府主管部门、证券监管部门、证券交易所和证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续；
4、签署本次非公开发行募投项目建设过程中的重大合同、协议等，并依据本次非公开发行申请审核过程中相关主管部门的监管意见、或实际募集资金金额低于拟募集资金金额上限的实际情况，在相关法律法规所允许的前提下对募投项目及募集资金使用计划进行调整，并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性
文件和有关监管部门对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化，根据有关规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案以及募集资金投向进行调整；
7、根据需要在本次非公开发行前确定募集资金存储专用账户；
8、根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，并办理相关工商变更登记及有关备案手续；
9、其他上述虽未列明但为本次非公开发行所必需、恰当或合适的具体事宜；
10、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。
表决结果：10票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。
具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《宝安鸿基地产集团股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：10票赞成、0票反对、0票弃权。
特此公告。
宝安鸿基地产集团股份有限公司董事会
2016年 2月 3日