证券代码：300030 股票简称：阳普医疗 公告编号：2015-038
广州阳普医疗科技股份有限公司
关于设立产业并购基金暨关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况概述
根据广州阳普医疗科技股份有限公司（以下简称“阳普医疗”或者“公司”）发展战略，为加快公司对产业资源的整合，围绕主业积极探索先进的商业盈利模式，进一步提升综合竞争力，公司拟与深圳前海天德融汇资产管理有限公司（以下简称“天德融汇”）和深圳市阳和生物医药产业投资有限公司（以下简称“阳和投资”）共同投资设立深圳天阳生物医药产业并购基金（有限合伙）（暂定名，具体以工商行政管理部门核准为准，以下简称“并购基金”、“基金”或者“合伙企业”）。
上述三方签订《产业并购基金合作协议》，协议自三方签字、盖章，并自三方的董事会及（或）股东（大）会根据法律法规及公司章程的规定决议通过后生效。
由于阳和投资为阳普医疗参股子公司，且阳普医疗副董事长连庆明为阳和投资董事长，阳普医疗董事会秘书郑桂华为阳和投资董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。其他投资方均与阳普医疗不存在关联关系。
二、合作方介绍
1.深圳市阳和生物医药产业投资有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：连庆明
注册资本：12,727.27万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：投资兴办生物医药产业（具体项目另行申报）；投资顾问、投资管理、投资咨询（不含限制项目）。
2.深圳前海天德融汇资产管理有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：郭建青
注册资本：1,500万
公司类型：有限责任公司
经营范围:受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理（不含限制项目）；企业管理咨询；供应链管理及相关业务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口贸易等。
三、本次投资的具体情况
(一)合作模式
由各方共同发起设立的深圳天阳融汇医疗投资并购合伙企业为有限合伙制，基金的普通合伙人为天德融汇和阳和投资，普通合伙人为基金的执行事务合伙人。
基金的唯一有限合伙人为“集合资产管理计划”（“集合计划”），该集合计划的出资人为阳普医疗、普通合伙人指定的关联方、普通合伙人募集的其他出资人（“有限合伙人”）。该集合计划唯一的投向为产业并购基金的有限合伙人。
(二)设立规模及期限
1.合伙企业的出资总额（即全体合伙人对合伙企业的出资总额）为人民币 60,000万元，基金资金根据项目投资进度分期到账，由普通合伙人书面通知其他普通合伙人和有限合伙人各后续出资的出资额。
2.并购基金总认缴出资额目标为人民币 60,000万元：普通合伙人出资 100万元，其中天德融汇出资50万元，阳和投资出资50万元，占并购基金出资总额比例为0.167%；集合计划出资59,900万元,其中阳普医疗以自有资金出资6,000万元，占并购基金出资总额比例为10.00%，集合计划其他出资方出资53,900万元，占并购基金出资总额比例为89.833%，资金由天德融汇募集。
3.合伙企业存续期2年，根据有限合伙的经营需要，经营期限届满前普通合
伙人可以确定是否延长经营期限；经营期限可延续一年。
(三)基金管理费用及业绩奖励
1.基金管理费用：
存续期限内，基金每年应向普通合伙人支付相当于基金实缴出资总额之2%的管理费，天德融汇收取1%的管理费，阳和投资收取1%的管理费。管理费从实缴出资额到账之日起算，至该等实缴出资额所投资的项目退出之日终止。基金实缴出资总额发生变化的，管理费的计算基数相应变化，应当按照届时的实缴出资总额之2%收取。
2.业绩奖励：
基金年平均收益率达到10%（含本数）至20%（含本数）时，天德融汇、阳和投资按基金总收益的10%提取业绩管理奖励，双方按照1:1的比例分配业绩管理奖励；基金平均年收益率达到20%以上时，天德融汇、阳和投资按基金总收益的15%提取业绩管理奖励，双方按照1:1的比例分配业绩管理奖励。
(四)投资方向
基金的经营范围为：医疗器械及医疗服务的项目投资、实业投资、投资管理、投资咨询服务（以工商行政管理部门最终核准登记的经营范围为准）。
(五)经营管理
并购基金由普通合伙人负责日常管理，投资决策委员会负责投资决策，制定相关投资策略和风控措施。投资委员会由 5名成员构成，其中天德融汇推荐 1人,阳和投资推荐1人，阳普医疗推荐1人，外部专家1人，天德融汇募集资金方推荐1人。投资决策委员会主席由天德融汇委派的委员担任，负责召开和主持投资决策委员会会议。
(六)投资退出方式
对于基金所投资的目标公司/项目，将对其进行孵化和培育，待培育成熟、业务发展稳定后，在符合条件情况下，阳普医疗享有按照届时市场公允价格或事先协商一致的价格对基金所持目标公司股权/项目权益进行优先收购的权利（“阳普医疗优先收购权”）。在基金存续期内，若基金所投资的目标公司/项目无法通过并购、IPO、定向增发等方式实现退出，阳普医疗有义务按约定在一定期限内一次性受让除阳普医疗以外认购的基金份额。
四、本次投资的目的和对公司的影响
并购基金的设立将有利于合作方充分发挥各自优势，公司将借助天德融汇、阳和投资的相关投资资源和管理经验，以及在全国等区域范围内的产业资源积累，加快公司外延式发展的步伐，为公司的产业链拓展和整合并购提供支持和帮助，加快产业整合的速度，不断提高公司在生物医药领域的投资水平，对公司今后发展和利润水平提高产生积极影响，符合全体股东的利益和公司发展战略。
五、风险提示
1.合作方对共同设立并购基金达成共识，但由于基金尚未完成注册登记，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
2.并购实施前存在着战略决策风险、并购目标选择错误的风险；并购实施过程中存在信息不对称风险、资金财务风险等操作风险；并购实施后的整合过程中存在管理风险、文化融合风险等无法实现协同效应的风险。
六、与该关联方累计发生的各类关联交易总金额
2015年 1月 1日至今，公司与关联方连庆明先生、郑桂华女士累计发生的各类关联交易的总金额为0元。
七、相关审核及批准程序
2015年4月13日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于设立产业并购基金暨关联交易的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次对外投资暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
八、独立董事意见
独立董事认为：本次关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。公司本次参与共同设立产业并购基金，符合公司发展策略，有利于促进公司开展资本运作。公司充分利用合作方投资管理经验和金融资本的专业优势，为公司未来发展储备更多并购标的，加快公司产业布局，有利于公司持续、快速、健康发展。本次关联交易定价公允，未发现损害公司及中小股东利益的情形。因此我们同意参与设立产业并购基金。
九、监事会意见
经审议，监事会认为：公司参与共同设立产业并购基金，有利于加快公司外延式发展的步伐，为公司的产业链拓展和整合并购提供支持和帮助，不断提高公司在生物医药领域的投资水平，优化产业布局，促进公司持续稳步发展，符合全体股东的利益和公司发展战略，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。因此，我们同意公司参与设立产业并购基金。
十、备查文件
1.第三届董事会第十四次会议决议；
2.第三届监事会第十五次会议决议；
3.独立董事关于设立产业并购基金暨关联交易的独立意见；
4.《产业并购基金合作协议》。
特此公告！
广州阳普医疗科技股份有限公司董事会2015年4月14日