中信建投证券股份有限公司
关于云南铝业股份有限公司收购报告书
暨豁免要约收购申请
之财务顾问报告
上市公司名称： 云南铝业股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 云铝股份
股票代码： 000807
独立财务顾问
二〇一八年十二月
目 录
第一节特别声明 ............................................................................................................................ 2第二节释义 .................................................................................................................................... 4第三节财务顾问承诺 .................................................................................................................... 6第四节财务顾问核查意见............................................................................................................. 7一、收购人关于本次收购的信息披露情况 ........................................................................... 7二、本次收购的目的 ............................................................................................................... 7三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况 ............................................... 7四、对收购人的辅导情况 ..................................................................................................... 11五、收购人的股权控制结构及其实际控制人 ..................................................................... 12六、收购人的收购资金来源及其合法性 ............................................................................. 12七、收购人的授权和批准情况 ............................................................................................. 12八、过渡期安排 ..................................................................................................................... 13九、后续计划及本次收购对云铝股份经营独立性和持续发展的影响 ............................. 13十、收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排： ............................................. 20十一、收购人与云铝股份及其相关人员的业务往来及安排 ............................................. 20十二、原控股股东对云铝股份的资金占用情况 ................................................................. 21十三、豁免要约收购 ............................................................................................................. 21
第一节特别声明
中信建投证券股份有限公司受中国铜业有限公司的委托，担任本次中国铜业有限公司收购云南铝业股份有限公司的财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。
本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。
作为本次收购的财务顾问，中信建投证券股份有限公司提出的财务顾问意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：
1、本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，中国铜业有限公司已保证其所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性承担全部责任。
2、本财务顾问报告不构成对云南铝业股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
4、对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读中国铜业有限公司、云南铝业股份有限公司以及其他机构就本次收购发布的相关公告。
第二节释义
在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列词汇具有如下特定含义：
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|-|-|-|
|收购人、中国铜业|指|中国铜业有限公司|
|被收购人、上市公司、云铝股份|指|云南铝业股份有限公司（股票代码：000807）|
|云冶集团|指|云南冶金集团股份有限公司|
|中铝集团|指|中国铝业集团有限公司|
|收购报告书|指|云南铝业股份有限公司收购报告书|
|本次收购、本次无偿划转|指|经云南省人民政府、国务院国资委批准，云南省国资委向收购人无偿划转云冶集团51%股权。收购人通过本次无偿划转间接取得云冶集团所持云铝股份1,109,818,170股股份（占云铝股份总股本的42.57%）的事项|
|《无偿划转协议》|指|中国铜业与云南省国资委于2018年11月13日就本次无偿划转签署的《关于云南冶金集团股份有限公司的无偿划转协议》|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|云南省国资委|指|云南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则第16号》|指|《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》|
|财务顾问、中信建投|指|中信建投证券股份有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

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|本报告、本财务顾问报告|指|中信建投证券股份有限公司关于云南铝业股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告|

本财务顾问报告除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第三节财务顾问承诺
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
3、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
5、本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。
6、本财务顾问已与收购人订立持续督导协议。
第四节财务顾问核查意见
一、收购人关于本次收购的信息披露情况
收购人已按照《证券法》、《收购办法》、《准则第 16号》等相关法律、法规编写收购报告书及其摘要。在收购报告书中，中国铜业对收购人介绍、收购决定及目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖云铝股份上市交易股份的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。
本财务顾问对收购报告书及其摘要进行了审阅，认为上述披露信息内容是真实、准确、完整的。
二、本次收购的目的
本次无偿划转是云南省人民政府、中铝集团在深化国有企业改革的大背景之下，贯彻落实党中央、国务院关于“做强做优做大国有企业，不断增强国有经济活力、控制力、影响力、抗风险能力”指导思想及十九大关于国有企业加快改革发展的要求和精神的重要举措。
本次无偿划转建立在深入研究、充分沟通、友好协商的基础上，通过对云南省和中铝集团的优势资源实施整合，有利于发挥云南省有色金属资源优势及中铝集团在中国有色金属行业领军优势，做强做优做大云南省有色金属产业，在云南省打造具有全球竞争力的有色金属产业基地；有利于将中铝集团打造成为更具全球竞争力的世界一流有色金属企业，并通过打造世界一流产业集群进一步促进云南省社会经济健康、持续、高质量发展。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况
根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人及其控股股东的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查。
（一）以中国铜业为申请主体的原因及收购人的主体资格
1、以中国铜业为申请主体的原因
根据《上市公司收购管理办法》第五十六条、第六十三条的相关规定，本次收购系中国铜业通过无偿划转的方式受让云冶集团51%股权从而通过云冶集团间接取得云铝股份42.57%股份，中国铜业是本次股权无偿划转的直接承接主体，且本次收购属于因经政府或国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转导致中国铜业间接持有的云铝股份的股份比例超过30%的情形，中国铜业符合《上市公司收购管理办法》关于间接收购中“收购人”、“投资者”的定义，因此由中国铜业作为本次豁免要约收购的申请主体合法有效。
中国铜业及中铝集团均对相关事项出具了承诺，不存在通过选取申请主体规避相关义务的情形。
（1）本次收购不会对云铝股份的人员独立、资产完整、财务独立等产生不利影响，为此，中国铜业、中铝集团已出具《关于保持云南铝业股份有限公司独立性的承诺函》，就本次无偿划转完成后保持上市公司独立性作出相关承诺。
（2）为避免与云铝股份之间的同业竞争，保证云铝股份及其中小股东的合法权益，中国铜业、中铝集团均已出具《关于避免与云南铝业股份有限公司同业竞争的承诺函》。
（3）为减少和规范无偿划转后可能产生的关联交易，中国铜业、中铝集团均已出具《关于规范与云南铝业股份有限公司关联交易的承诺函》。
（4）中国铜业及中铝集团的相关知情人员均已纳入本次云铝股份股票交易及持有情况的自查范围。
经核查，本财务顾问认为，根据本次无偿划转主体，并参考市场案例，本次申请豁免要约收购义务以中国铜业为申请主体，符合《上市公司收购管理办法》等法律法规规定，中铝集团已作出相关承诺安排，不存在通过选取申请主体规避相关义务的情形。
2、收购人的主体资格
中国铜业为成立于 1985年 5月的国有独资有限责任公司，法定代表人为刘建平。中国铜业从事的主要业务包括：铜及其他有色金属行业的投资、管理；铜及其他有色金属的冶炼、加工、销售；铜及副产品的生产、销售；有色金属行业工程的勘测、咨询、设计、监理及工程总承包；进出口业务。
中国铜业不存在《收购办法》第六条规定情形，并且已经按照《收购办法》
第五十条的要求提供相关文件。
经核查，本财务顾问认为，中国铜业系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司（国有独资），不存在《收购办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司及向中国证监会申请豁免要约收购的主体资格。
（二）收购人及其控股股东的经济实力及管理能力
1、收购人及其控股股东的经济实力
中国铜业从事的主要业务包括：铜及其他有色金属行业的投资、管理；铜及其他有色金属的冶炼、加工、销售；铜及副产品的生产、销售；有色金属行业工程的勘测、咨询、设计、监理及工程总承包；进出口业务。
截至2018年11月30日，中国铜业主要下属企业及其主营业务情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||持股|||
||序号||企业名称||||||主营业务|
||||||（万元）||比例|||
|1||中铝矿产资源有限公司||59,506.00||92.43%||矿产资源勘探||
|2||中铝洛阳铜业有限公司||140,634.30||91.69%||铜压延加工||
|3||中铝华中铜业有限公司||179,347.11||75.56%||铜压延加工||
|4||云南铜业（集团）有限公司||196,078.43||58.00%||铜采选、冶炼及加工||
|5||中铝上海铜业有限公司||152,334.00||55.15%||铜压延加工||
|6||中铝矿业国际||939,320.74||100.00%||铜矿采选||

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2016]2659号、天职业字[2017]3293-3号、天职业字[2018]8681号审计报告，中国铜业最近三年的经审计的主要财务数据如下（合并财务报表口径）：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|总资产||6,159,415.52||61,880.13||13,937.68||
|股东权益||2,256,000.99||6,070.16||1,240.23||
|资产负债率||63.37%||90.19%||91.10%||
||项目||2017年度||2016年度||2015年度|
|营业总收入||8,414,652.43||-||-||
|营业总成本||8,513,534.73||3,170.85||2,846.25||
|净利润||-42,473.47||-3,170.07||-2,834.38||
|净资产收益率||-3.76%||-86.73%||-282.89%||

注：上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据，净资产收益率=净利润/[（期初股东权益+期末股东权益）/2]。
收购人控股股东中铝集团是中国有色金属行业最大的生产企业之一，产品涉及铝、铜、稀有稀土金属等各领域上下游，形成了较为齐全的产业链结构。截至 2017年底，中铝集团资产总额 5,313.37亿元，负债总额 3,361.09亿元，所有者权益1,952.28亿元，资产负债率为63.26%；2017年实现营业收入3,155.15亿元，净利润0.00亿元。
截至 2018年 11月 30日，收购人控股股东中铝集团控制的除收购人外核心企业情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本||股权比|||
||||企业名称||||||主营业务|
||号||||（万元）||例|||
|1||||1,490,379.82||36.36%||铝土矿、煤炭等资源勘探开采及氧化铝、原铝和铝合金产品生产销售；火力及新能源发电||
||||中国铝业股份有限公司|||||||
|2|||中铝国际工程股份有限|295,906.67||73.56%||工程设计和咨询、工程及施工承包及装备制造业务||
||||公司|||||||
|3|||中国稀有稀土股份有限|136,000.00||67.58%||稀土采选、冶炼及加工||
||||公司|||||||
|4|||中铝海外控股有限公司|182,418.30||100.00%||有色金属矿采选||
|5||西南铝业（集团）有限责任公司||325,357.68||49.96%||铝压延加工||
|6||中铝瑞闽股份有限公司||169,556.86||48.23%||铝压延加工||
|7||东北轻合金有限责任公司||260,000.00||88.96%||铝压延加工||
|8|||西北铝业有限责任公司|36,700.00||100.00%||铝压延加工||
|9|||包头铝业（集团）有限责|41,670.00||80.00%||铝压延加工||
||||任公司|||||||
|10|||中铝沈阳有色金属加工|81,235.00||100.00%||有色金属压延加工||
||||有限公司|||||||
|11|||中铝资本控股有限公司|243,023.59||100.00%||投资与资产管理||
|12|||中铝财务有限责任公司|262,500.00||100.00%||货币金融服务||
|13|||中铝资产经营管理有限|125,000.00||100.00%||商务服务业||
||||公司|||||||

注：中铝集团持股比例包括直接持股和间接持股。
经核查，本财务顾问认为，中国铜业及其控股股东财务状况正常，具备持续
经营能力。
2、收购人及其控股股东的管理能力
截至本报告书签署之日，中国铜业通过下属企业持有上市公司云南铜业股份有限公司（000878.SZ）45.01%的股权。
截至本报告书签署之日，收购人控股股东直接或间接控股四家上市公司，分别中国铝业股份有限公司（601600.SH，02600HK，ACH.N）、宁夏银星能源股份有限公司（000862.SZ）、中铝国际工程股份有限公司（601068.SH）、云南铜业股份有限公司（000878.SZ）。
上述上市公司主营业务明确，业绩良好，运作规范。经核查，本财务顾问认为，中国铜业及其控股股东具备规范运作上市公司的管理能力。
（三）收购人资信情况
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具之日，中国铜业及其控股股东不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形；最近五年之内收购人及其控股股东未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；最近五年内收购人及其控股股东不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具之日，收购人及其控股股东不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形；收购人及其控股股东不存在不良诚信记录。
四、对收购人的辅导情况
中国铜业下属拥有上市公司云南铜业股份有限公司（000878.SZ），其董事、监事和高级管理人员熟悉相关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。在中国铜业本次收购云铝股份的过程中，我们对中国铜业的董事、监事和高级管理人员进行了《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的辅导，中国铜业董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。截至本财务顾问报告签署日，收购人依法履行了报告、公告和其他法定义务。
在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督促责任，对中国铜业及其高级管理人员进行持续辅导培训，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、收购人的股权控制结构及其实际控制人
中铝集团是收购人的控股股东，持有收购人的100%股权。国务院国资委为中铝集团的唯一出资人，是收购人的实际控制人。截至本报告出具之日，中国铜业的实际控制人未发生变更。收购人的产权控制结构图如下：
国务院国资委
||
|-|
|100%|

中铝集团
100%
中国铜业
经本财务顾问核查，截至本报告签署日，收购人与其实际控制人国务院国资委不存在其他未予披露的控制关系。在本次收购过程中，未发现有收购人的实际控制人违反《公司法》支配收购人的行为。
六、收购人的收购资金来源及其合法性
经云南省人民政府、国务院国资委批复同意，云南省国资委向中国铜业无偿划转云冶集团51%股权，导致中国铜业间接持有云铝股份42.57%的股份。因此，本次收购不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。
经核查，本财务顾问认为，本次收购不涉及收购资金支付，不存在利用本次获得云铝股份的股份向银行等金融机构质押取得融资等直接或间接来源于云铝股份及其下属企业的情形。
七、收购人的授权和批准情况
（一）本次收购已履行的相关程序
1.2018年10月25日，中铝集团第一届董事会第七次会议审议同意本次无偿划转事项。
2. 2018年 11月 6日，云南省国资委主任办公会审议通过本次无偿划转事
项。
3.2018年11月10日，中国铜业第一届董事会第三十九次会议审议批准本次无偿划转事项。
4.2018年11月13日，云南省国资委与中国铜业签署《关于云南冶金集团股份有限公司的无偿划转协议》。
5.2018年11月19日，云南省人民政府出具《关于向中国铜业有限公司无偿划转云南冶金集团股份有限公司51%股权有关事项的批复》，批准本次无偿划转事项。
6.2018年12月18日，国务院国资委出具《关于云南冶金集团股份有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》，批准本次无偿划转事宜。
7.2018年12月20日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2018]68号），决定对本次国有股权无偿划转不实施进一步审查，可以实施集中。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
本次收购尚需中国证监会同意豁免中国铜业的要约收购义务。
八、过渡期安排
为保证上市公司的稳定经营，中国铜业暂无对云铝股份章程、员工、资产及业务进行重大调整的安排。本次无偿划转后，中国铜业有限公司拟梳理和制订新的发展战略，坚持同类业务专业化运营和协同发展原则，突出市场化的总体思路实施公司业务整合工作。若未来中国铜业的业务整合工作涉及上市公司重组计划、拟改变云铝股份现任董事会或高级管理人员的组成等，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作，支持云铝股份做强做大，实现快速健康发展。
经核查，本财务顾问认为，上述安排有利于保持云铝股份稳定经营和持续发展。
九、后续计划及本次收购对云铝股份经营独立性和持续发展的影响
（一）后续计划
1、未来十二个月对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告签署日，收购人暂无在未来 12个月内改变云铝股份主营业务或者对云铝股份主营业务作出重大调整的计划，但是不排除因收购人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持云铝股份之情形，亦不排除未来收购完成后，收购人将深入推进与云冶集团的进一步整合并根据战略需要及业务重组进展对上市公司主营业务进行调整的可能。若发生此种情形，收购人将依法依规及时履行信息披露义务。
2、未来十二个月对上市公司进行的资产重组计划
截至本报告签署日，收购人暂无在未来 12个月内对云铝股份和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也暂无使云铝股份购买或置换资产的具体可行重组计划。本次无偿划转完成后，中国铜业将深入推进与云冶集团的进一步整合，不排除根据战略需要及业务重组进展对云铝股份的资产及业务进行调整的可能。若未来收购人根据其和云铝股份的发展需要，拟制定和实施相应重组计划，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
3、拟对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划
截至本报告签署日，收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划；收购人与云铝股份其他股东之间就上市公司董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来收购人拟对云铝股份董事会或高级管理人员的组成进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
4、拟对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告签署日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
5、拟对上市公司现有员工聘用计划作出调整的计划
截至本报告签署日，收购人暂无对云铝股份现有员工聘用计划作重大变动的计划。
6、拟对上市公司分红政策的调整
截至本报告签署日，收购人暂无对云铝股份分红政策进行重大调整的计划。
7、其他对上市公司业务和组织结构进行调整的计划
截至本报告签署日，收购人暂无其他对云铝股份业务和组织结构有重大影响的计划。不排除因收购人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持云铝股份之情形，亦不排除未来收购完成后，收购人将深入推进与云冶集团的进一步整合并根据战略需要及业务重组进展对上市公司业务和组织结构进行调整的可能。若发生此种情形，收购人将依法依规及时履行信息披露义务。
（二）本次收购对云铝股份经营独立性和持续发展的影响
1、收购人保持上市公司独立性的方案及分析
本次无偿划转完成后，收购人将间接持有云铝股份42.57%的股份，成为云铝股份的间接控股股东，本次收购对云铝股份的人员独立、资产完整、财务独立等不产生影响。收购人及其控股股东就本次无偿划转完成后保持上市公司独立性承诺如下：
（1）中铝集团、中国铜业保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与云铝股份保持分开，并严格遵守中国证监员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。中铝集团、中国铜业及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用上市公司及其控制的下属企业的资金。
（2）上述承诺于收购人及其控股股东对云铝股份拥有控制权期间持续有效。
如因中铝集团、中国铜业未履行上述所作承诺而给云铝股份造成损失，中铝集团、中国铜业将承担相应的赔偿责任。
2、与上市公司间的同业竞争及相关解决措施
本次无偿划转前，中铝集团、中国铜业与云铝股份之间无产权控制关系，不构成同业竞争。
本次无偿划转后，云铝股份主要从事氧化铝、铝锭及铝加工制品、炭素及炭素制品的加工及销售，中国铜业与云铝股份不存在同业竞争关系。中铝集团控制的企业存在铝采选、冶炼和加工业务，与云铝股份构成同业竞争，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序||注册资本|||
||企业名称||持股比例|主营业务|
|号||（万元）|||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本|||||
||||企业名称||||持股比例||主营业务|
||号||||（万元）|||||
|1||中国铝业股份有限公司||1,490,379.82||36.36%||铝土矿、煤炭等资源勘探开采及氧化铝、原铝和铝合金产品生产销售；火力及新能源发电||
|2||西北铝业有限责任公司||36,700.00||100.00%||铝压延加工||
|3||包头铝业（集团）有限责任公司||41,670.00||80.00%||铝压延加工||
|4||北京兴铝材料技术研究院有限公司||518.73||50.00%||有色金属销售||
|5||中铝铝箔有限公司||92,681.31||100.00%||铝压延加工||
|6||中铝西南铝冷连轧板带有限公司||62,419.00||100.00%||铝压延加工||
|7||中铝萨帕特种铝材（重庆）有限公司||34,300.00||100.00%||铝压延加工||
|8||中铝西南铝板带有限公司||54,000.00||60.00%||铝压延加工||
|9||广州冶炼厂有限公司||1,728.60||100.00%||铝冶炼||
|10||中铝河南铝业有限公司||113,246.00||86.84%||铝压延加工||
|11||中铝河南洛阳铝加工有限公司||36,215.39||97.51%||铝压延加工||
|12||中铝河南洛阳铝加工有限公司||14,935.25||97.38%||铝压延加工||
|13||东北轻合金有限责任公司||260,000.00||88.96%||铝压延加工||
|14||西南铝业（集团）有限责任公司||325,357.68||47.49%||铝压延加工||

注：中铝集团持股比例包括直接持股和间接持股。
为避免与云铝股份之间的同业竞争，保证云铝股份及其中小股东的合法权益，中国铜业出具《关于避免与云南铝业股份有限公司同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“在对云铝股份拥有直接或间接控股权期间，本公司及本公司控制的其他企业将不会单独或与他人以任何形式直接或间接从事或参与同云铝股份主营业务构成竞争的业务或活动。如果本公司知悉任何与云铝股份主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，本公司将立即通知云铝股份。如果云铝股份及其下属子公司决定接受从事有关的新业务的机会，本公司承诺将该新业务机会以
公平合理条款让与云铝股份。
上述承诺于本公司对云铝股份拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给云铝股份造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
中铝集团出具《关于避免与云南铝业股份有限公司同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、本次无偿划转后，本公司旗下中国铝业与云铝股份形成以氧化铝、电解铝业务为主的同业竞争，本公司将在 2019年内开始筹划中国铝业与云铝股份同业竞争业务整合工作，并承诺在五年内完成，解决中国铝业与云铝股份的同业竞争问题。
2、对于云铝股份存在少量的铝加工业务与中铝集团构成的同业竞争，本公司将采取资产注入、资产置换、剥离处置等方式在五年内解决上述同业竞争问题。”
3、与上市公司的关联交易及相关解决措施
本次无偿划转前，中铝集团、中国铜业及其关联方与云铝股份之间无产权控制关系，因此不构成关联交易。
本次无偿划转后，中铝集团、中国铜业及其关联方将构成云铝股份的关联方，2019年度云铝股份关联交易预计情况如下：
（1）2019年度云铝股份与云冶集团及其所属企业日常关联交易预计情况
单位：人民币万元
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||||||||定价方||2019年预计发|
||序号||关联方||关联交易内容|||||
||||||||式||生额|
|1||云南中石油慧能能源有限公司||采购天然气||市价||11,505.22||
|2||云南永昌硅业股份有限公司||采购原材料||市价||13,390.33||
|||||销售原材料||市价||14.35||
|3||云南冶金仁达信息科技产业有限公司||采购系统 维护服务、数字化运营服务等||市价||428.17||
|4||云南冶金昆明重工有限公司||采购原材料、检修服务等||市价||1,040.51||
|5||云南冶金金宇环保科技有限公司||采购咨询服务、检修服务等||市价||78.48||
|6||云南冶金金水云泊车辆服务有限公司||采购停车服务||市价||0.32||

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||||||||定价方||2019年预计发|
||序号||关联方||关联交易内容|||||
||||||||式||生额|
|7||云南冶金建设工程质量检测中心||采购服务||市价||4.00||
|8||云南冶金集团进出口物流股份有限公司||采购原材料、物流运输服务等||市价||94,889.82||
|9||云南冶金集团财务有限公司||利息收入||市价||3,589.60||
|10||云南冶金慧测检测技术有限公司||采购检修服务、原材料等||市价||123.58||
|11||云南冶金慧保设备技术服务有限公司||采购原材、检修服务||市价||192.38||
|12||云南文山斗南锰业股份有限公司||销售原材料||市价||35.95||
|13||云南省有色金属及制品质量监督检验站||采购检修服务、鉴别、化验服务||市价||39.85||
|14||云南省冶金医院||采购职工体验服务、职业健康预评价、检测服务等||市价||111.87||
|15||云南金吉安建设咨询监理有限公司||采购监理服务||市价||427.74||
|17||云南建水锰矿有限责任公司||土地房屋租赁费||市价||293.33||
|||||销售原材料||市价||100.80||
|18||云南慧能售电股份有限公司||采购电||市价||616,785.46||
|||||采购交易服务||市价||213.99||
|19||云南汇通锰业有限公司||销售原材料||市价||32.41||
|||||采购原材料||市价||183.65||
|20||云南驰宏资源综合利用有限公司||销售铝锭||市价||356.90||
|21||上海滇鑫浦慧融资租赁有限公司||融资租赁利息||市价||981.25||
|22||昆明重工佳盛慧洁特种设备制造有限公司||采购备件||市价||50.00||
|||||出租房租及提供水电||市价||1.00||
|23||昆明有色冶金设计研究院股份公司||设计费、总包费、工程款等||市价||104,788.95||
|||||销售货物||||3,976.79||
|24||云南冶金昆明重工有限公司||采购设备||市价||1,746.58||
|25||昆明金瓯工程造价咨询评估有限公司||采购咨询服务||市价||100.00||
|26||昆明八七一文化投资有限公司||采购书刊、杂志及培训费||市价||32.03||
|合计||||||||855,515.31||

（2）2019年度云铝股份与中铝集团及其所属企业日常关联交易预计情况
单位：人民币万元
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||序||||||定价||2019年预计|
||||关联方||关联交易内容|||||
||号||||||方式||发生额|
|1||中色科技股份有限公司||采购项目设计服务||市价||101.13||
|2||中铝物资供销有限公司||采购大宗物料等||市价||9,310.34||
|3||中铝物流集团东南亚国际陆港有限公司||采购运输服务||市价||5,920.72||
|4||中铝山西铝业有限公司||采购原材料||市价||45.88||
|5||中铝融资租赁有限公司||租赁仿真设备||市价||115.77||
|6||中铝昆明铜业有限公司||采购原材料||市价||85.10||
|7||中铝河南洛阳铝箔有限公司||销售商品||市价||9,866.38||
|8||中铝国际贸易有限公司||采购原材料||市价||16,428.08||
|||||销售铝锭||市价||655,577.59||
|||||采购大宗物料||市价||251,379.31||
|9||中铝国际工程股份有限公司贵阳分公司||采购工程、设计服务||市价||3,308.73||
|10||中铝工业服务有限公司||采购原材料||市价||5,027.67||
|||||采购备件||市价||3,017.24||
|11||中铝东南材料院（福建）科技有限公司||采购铝托盘||市价||25.00||
|12||中国铝业郑州有色金属研究院有限公司||采购氧化铝成分分析服务||市价||0.75||
|13||郑州轻金属研究院有限公司||采购检测服务||市价||5.00||
|14||苏州新长光热能科技有限公司||采购设备||市价||1,737.93||
|15||沈阳铝镁设计研究院有限公司||采购项目设计服务||市价||0.15||
|16||山西中铝工业服务有限公司||采购检修服务||市价||258.62||
|17||山西铝厂工贸有限公司||采购片碱||市价||2,155.17||
|18||陇西西北铝铝箔有限公司||销售商品||市价||9,866.38||
|合计||||||||974,232.96||

为减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，中铝集团、中国铜业分别出具《关于规范与云南铝业股份有限公司关联交易的承诺函》，具体承诺内容如下：
1、中铝集团、中国铜业不会利用控股股东地位谋求云铝股份在业务经营等
方面给予中铝集团、中国铜业及其控制的除云铝股份（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。
2、中铝集团、中国铜业及其控制的其他下属企业将尽量减少并规范与云铝股份之间的关联交易；对于与云铝股份经营活动相关的无法避免的关联交易，中铝集团、中国铜业及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及云铝股份内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。
3、上述承诺于中铝集团、中国铜业对云铝股份拥有控制权期间持续有效。
如因中铝集团、中国铜业未履行上述所作承诺而给云铝股份造成损失，中铝集团、中国铜业将承担相应的赔偿责任。
十、收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排
经核查，云冶集团认购云铝股份2016年非公开发行的177,056,788股股份自上市之日起三十六个月内不得转让；同时，云冶集团所持云铝股份的 553,649,002股份处于质押状态。除上述情形外，上述股份不存在其他质押、冻结及权利限制情况。
经核查，本财务顾问认为，收购人本次收购的标的股权权属真实，除云冶集团持有的云铝股份 177,056,788股股份自云铝股份上市之日起三十六个月内不得转让，同时云冶集团所持云铝股份的 553,649,002股份处于质押状态外，上述股份不存在其他质押、冻结或其他权利限制的情形。因本次收购是无偿划转导致的间接收购，因此，上述权利限制情形不影响本次收购的进行。
十一、收购人与云铝股份及其相关人员的业务往来及安排
在收购报告书签署日前 24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与云铝股份及其子公司未发生合计金额高于3,000万元或者高于云铝股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易；收购人及其董事、监事、高级管理人员未与云铝股份董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元的交易。
十二、原控股股东对云铝股份的资金占用情况
截至 2017年 12月 31日，上市公司对原控股股东云冶集团之关联方的应收款项如下：
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|-|-|-|
|应收款项类别|交易对方|账面余额（元）|
|应收账款|云南冶金集团进出口物流股份有限公司|20,020,120.15|
||昆明有色冶金设计研究院股份公司|1,171,168.80|
||昆明冶金研究院|1,064,547.56|
||云南建水锰矿有限责任公司|725,321.87|
||云南永昌硅业股份有限公司|660,142.00|
||昆明重工佳盛慧洁特种设备制造有限公司|66,900.00|
||云南冶金集团股份有限公司|5,350.00|
|预付款项|云南冶金昆明重工有限公司|14,223,302.40|
||昆明重工佳盛慧洁特种设备制造有限公司|4,960,000.00|
||云南冶金集团进出口物流股份有限公司|4,958,497.14|
||云南慧能售电股份有限公司|3,028,797.47|
|其他应收款|云南建水锰矿有限责任公司|2,972,149.13|
||昆明重工佳盛慧洁特种设备制造有限公司|8,846.02|

本次收购后，云冶集团对云铝股份控股关系依然存在，云冶集团及其关联方对上市公司的应付义务将继续履行。
经核查，本财务顾问认为，控股股东及其关联方对上市公司的债务为正常业务往来中的应付款项、其他应付款、预收款项等，在本次收购实施后，债务将继续履行。
十三、豁免要约收购
根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。
根据云南省人民政府、国务院国资委的批复，本次收购为云南省国资委将其持有的云冶集团51%股权无偿划转至中国铜业，导致中国铜业通过云冶集团间接持有云铝股份42.57%的股份。
经核查，本财务顾问认为：本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以向中国证监会申请免于以要约方式增持股份。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于云南铝业股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告》之签字盖章页）
项目协办人：______________
王明超
财务顾问主办人：
杨慧泽 刘连杰
投资银行业务部门负责人：
刘乃生
内核负责人：
林煊
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1号——上市公司收购
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|上市公司名称||云南铝业股份有限公司|财务顾问名称|中信建投证券股份有限公司|||
|证券简称||云铝股份|证券代码|000807|||
|收购人名称或姓名||中国铜业有限公司|||||
|实际控制人是否变化||是  否□|||||
|收购方式||通过证券交易所的证券交易 □协议收购 □要约收购 □国有股行政划转或变更 间接收购 □取得上市公司发行的新股 □执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □（请注明）___________________|||||
|方案简介||经云南省人民政府、国务院国资委批准，云南省国资委向收购人无偿划转云冶集团51%股权。收购人通过本次无偿划转间接取得云冶集团所持云铝股份1,109,818,170股股份（占云铝股份总股本的42.57%）|||||
|序号|核查事项|||核查意见||备注与说明|
|||||是|否||
|一、收购人基本情况核查|||||||
|1.1|收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写 1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）||||||
|1.1.1|收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符|||是|||
|1.1.2|收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符|||是|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.1.3|收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符|是|||
|1.1.4|是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件|是|||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|是|||
|1.1.5|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）||否||
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份||否|详见《收购报告书》“第二节、六、（一）收购人持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外的股份情况”|
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|是|||
|1.1.6|收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）|是|||
|1.2|收购人身份（收购人如为自然人）||||
|1.2.1|收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符|||不适用|
|1.2.2|是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件|||不适用|
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|||不适用|
|1.2.3|是否已核查收购人最近5年的职业和职务|||不适用|
||是否具有相应的管理经验|||不适用|
|1.2.4|收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关系|||不适用|
|1.2.5|收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符|||不适用|
|1.2.6|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|||不适用|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或|||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
||实际控制人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份||||
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|||不适用|
|1.3|收购人的诚信记录||||
|1.3.1|收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明||否|收购人出具声明，确认最近五年不存在与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚以及其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁|
|1.3.2|如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明|||不适用|
|1.3.3|收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚|是|||
|1.3.4|收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果|是|||
|1.3.5|收购人是否未控制其他上市公司||否|详见《收购报告书》“第二节、六、（一）收购人持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外的股份情况”|
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题|||不适用|
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题|||不适用|
|1.3.6|收购人及其实际控制人的纳税情况|是||收购人及其实际控制人纳税情况合法合规|
|1.3.7|收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象|是|||
|1.4|收购人的主体资格||||
|1.4.1|收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形|是|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1.4.2|收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件|是||||
|1.5|收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系||||不适用|
||收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间||||不适用|
|1.6|收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导|是||||
||收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定|是||||
|二、收购目的||||||
|2.1|本次收购的战略考虑|||||
|2.1.1|收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购|是||||
|2.1.2|收购人本次收购是否属于产业性收购|是||||
||是否属于金融性收购||否|||
|2.1.3|收购人本次收购后是否自行经营||否|||
||是否维持原经营团队经营|是||||
|2.2|收购人是否如实披露其收购目的|是||||
|2.3|收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份||否|||
|2.4|收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间|是||||
|三、收购人的实力||||||
|3.1|履约能力|||||
|3.1.1|以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力|||不适用||
|3.1.2|收购人是否如实披露相关支付安排|||不适用||
|3.1.2.1|除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力|||不适用||
|3.1.2.2|如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，|||不适用||

|||||
|-|-|-|-|
||收购人是否已提出员工安置计划|||
||相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准||不适用|
|3.1.2.3|如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议||不适用|
||是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性||不适用|
|3.1.3|收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力|是||
|3.1.4|收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明|是||
|3.2|收购人的经营和财务状况|||
|3.2.1|收购人是否具有3年以上持续经营记录|是||
||是否具备持续经营能力和盈利能力|是||
|3.2.2|收购人资产负债率是否处于合理水平|是||
||是否不存在债务拖欠到期不还的情况|是||
||如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力||本次收购系根据云南省人民政府、国务院国资委批准进行的无偿划转，收购人的应付账款对本次收购无重大影响|
|3.2.3|收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力||不适用|
|3.2.4|如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源||不适用|
||是否不存在受他人委托进行收购的问题||不适用|
|3.3|收购人的经营管理能力|||
|3.3.1|基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营|是||
|3.3.2|收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形|是||
|3.3.3|收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
||经营管理能力||||
|四、收购资金来源及收购人的财务资料|||||
|4.1|收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况|||不适用|
|4.2|如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）|||不适用|
|4.3|收购人是否计划改变上市公司的分配政策||否||
|4.4|收购人的财务资料||||
|4.4.1|收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表|是|||
|4.4.2|收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容|是|||
|4.4.3|会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策|是|||
||与最近一年是否一致|是|||
||如不一致，是否做出相应的调整|||不适用|
|4.4.4|如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明|||不适用|
|4.4.5|如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料|||不适用|
|4.4.6|收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间|||不适用|
||收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告|||不适用|
|4.4.7|收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查|||不适用|
||收购人无法按规定提供财务材料的原因是|||不适用|

|||||
|-|-|-|-|
||否属实|||
||收购人是否具备收购实力|是||
||收购人是否不存在规避信息披露义务的意图|是||
|五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点||||
|5.1|协议收购及其过渡期间的行为规范|||
|5.1.1|协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排||不适用|
|5.1.2|收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会||不适用|
||如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3||不适用|
|5.1.3|被收购公司是否拟发行股份募集资金||不适用|
||是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为||不适用|
|5.1.4|被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易||不适用|
|5.1.5|是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查||不适用|
||是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为||不适用|
|5.2|收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）|||
|5.2.1|是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3日内按规定履行披露义务||不适用|
|5.2.2|以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告||不适用|
|5.2.3|非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性||不适用|
|5.3|国有股行政划转、变更或国有单位合并|||
|5.3.1|是否取得国有资产管理部门的所有批准|是||

|||||
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|5.3.2|是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务|是||
|5.4|司法裁决|||
|5.4.1|申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3日内履行披露义务||不适用|
|5.4.2|上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露||不适用|
|5.5|采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务||不适用|
|5.6|管理层及员工收购|||
|5.6.1|本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定||不适用|
|5.6.2|上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来||不适用|
||是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为||不适用|
|5.6.3|如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序||不适用|
|5.6.4|管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查||不适用|
|5.6.4.1|所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则||不适用|
|5.6.4.2|该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序||不适用|
|5.6.4.3|该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排||不适用|
|5.6.5|如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意||不适用|
|5.6.6|以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意||不适用|
||是否已经有关部门批准||不适用|
||是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况||不适用|
|5.6.7|是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源||不适用|

||||
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||是否披露对上市公司持续经营的影响|不适用|
|5.6.8|是否披露还款计划及还款资金来源|不适用|
||股权是否未质押给贷款人|不适用|
|5.7|外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）||
|5.7.1|外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件|不适用|
|5.7.2|外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.3|外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.4|外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力|不适用|
|5.7.5|外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明|不适用|
|5.7.6|外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求|不适用|
|5.7.7|外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件|不适用|
|5.7.8|外国战略投资者是否已依法履行披露义务|不适用|
|5.7.9|外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准|不适用|
|5.7.10|外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准|不适用|
|5.8|间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）||
|5.8.1|如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况|不适用|
|5.8.2|如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安|不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
||排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明||||
|5.8.3|如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明|||不适用|
|5.8.4|如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明|||不适用|
|5.9|一致行动||||
|5.9.1|本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人|||不适用|
|5.9.2|收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权|||不适用|
|5.9.3|收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排|||不适用|
|5.9.4|如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系|||不适用|
||改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排|||不适用|
|六、收购程序|||||
|6.1|本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准|是|||
|6.2|收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案|是|||
|6.3|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求|是|||
|6.4|收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序||否|本次收购尚需中国证监会同意豁免收购人的要约收购义务|

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|6.5|上市公司收购人是否依法履行信息披露义务|是|||
|七、收购的后续计划及相关承诺|||||
|7.1|是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性|是|||
|7.2|收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整||否||
|7.3|收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划||否||
||该重组计划是否可实施|||不适用|
|7.4|是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明|是|||
|7.5|是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明|||不适用|
|7.6|其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划||否||
|7.7|是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明||否||
|八、本次收购对上市公司的影响分析|||||
|8.1|上市公司经营独立性||||
|8.1.1|收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立|是|||
|8.1.2|上市公司是否具有独立经营能力|是|||
||在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立|是|||
|8.1.3|收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施|是||本次无偿划转前，中国铜业及其关联方与云铝股份之间无产权控制关系，因此不构成关联交易。为减少和规范关联交易，收购人签署了关于规范关联交易的承诺函，内容详见本报告“九、（二）、3、与上市公司的关联交易及相关解决措施”|
|8.2|与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注||否|本次无偿划转后，为避免收购人与云铝股份之间的同业竞争，保证云铝股份及其中小股东的合法权益，收购人签署了避免同业竞争的承诺函，内容|

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||中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施|详见本报告“九、（二）、2、与上市公司间的同业竞争及相关解决措施”|
|8.3|针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响|不适用|
|九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）|||
|9.1|本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准|不适用|
|9.2|申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证|不适用|
|9.3|申请豁免的事项和理由是否充分|不适用|
||是否符合有关法律法规的要求|不适用|
|9.4|申请豁免的理由||
|9.4.1|是否为实际控制人之下不同主体间的转让|不适用|
|9.4.2|申请人认购上市公司发行新股的特别要求|不适用|
|9.4.2.1|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份|不适用|
|9.4.2.2|上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约|不适用|
|9.4.3|挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的||
|9.4.3.1|申请人是否提出了切实可行的资产重组方案|不适用|
|9.4.3.2|申请人是否具备重组的实力|不适用|
|9.4.3.3|方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力|不适用|
|9.4.3.4|方案是否已经取得公司股东大会的批准|不适用|
|9.4.3.5|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份|不适用|
|十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）|||
|10.1|收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力|不适用|
|10.2|收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排|不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|10.3|披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定||不适用|
|10.4|支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行||不适用|
|10.5|支付手段为证券||不适用|
|10.5.1|是否提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告||不适用|
|10.5.2|收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月||不适用|
|10.5.3|收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）||不适用|
|10.5.4|收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择||不适用|
||是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排||不适用|
|十一、其他事项||||
|11.1|收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前 24 个月内，是否未与下列当事人发生以下交易|是||
||如有发生，是否已披露||不适用|
|11.1.1|是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）|是||
|11.1.2|是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易|是||

||||||
|-|-|-|-|-|
|11.1.3|是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排|是|||
|11.1.4|是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排|是|||
|11.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|是|||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|是|||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况|是|||
|11.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|是|||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|是|||
||该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响|||不适用|
|11.4|经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前6个月内买卖被收购公司股票的行为|是|||
|11.5|上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明|||不适用|
|11.6|被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况|是|||
|11.7|被收购上市公司是否设置了反收购条款||否||
||如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍|||不适用|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||||
|本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对本次收购的相关情况、收购人的主体资格、从事的主要业务、持续经营状况、收购实力和管理能力、财务状况和资信情况、为本次收购履行的必要授权和批准程序、收购人对上市公司经营的后续计划、相关同业竞争和关联交易情况等进行了核查。根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过|||||

30%，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。
根据云南省人民政府、国务院国资委的批复，本次收购为云南省国资委将其持有的云冶集团51%股权无偿划转至中国铜业，导致中国铜业通过云冶集团间接持有云铝股份42.57%的股份。
经核查，本财务顾问认为：本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以向中国证监会申请免于以要约方式增持股份。