唐山三友化工股份有限公司
2014年年度股东大会
会 议 材 料
2015年 5月 12日
唐山三友化工股份有限公司
2014年年度股东大会会议议程
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2015年 5月 21日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2015年 5月 21日的9:15-15:00。
现场会议召开时间：2015年 5月 21日（周四）上午9：30
现场会议召开地点：公司所在地会议室
一、主持人宣布会议开始，公布参加股东大会股东人数及所代表的有表决权股份数。
二、会议审议议题
1、审议《2014年度董事会工作报告》
2、审议《2014年年度报告正文及摘要》
3、审议《2014年度监事会工作报告》
4、审议《2014年度财务工作报告》
5、审议《2014年度利润分配预案》
6、审议《2015年度筹融资计划》
7、审议《关于 2015年度为子公司提供担保的议案》
8、审议《关于 2015年度为子公司提供委托贷款的议案》
9、审议《关于日常关联交易 2015年预计及 2014年完成情况的议案》
10、审议《2015年度基建、技改项目投资计划》
11、审议《关于续聘公司 2015年度财务审计机构的议案》
12、审议《关于续聘公司 2015年度内部控制审计机构的议案》13、审议《关于在公司领薪的董事、监事考核情况的议案》
14、审议《公司累积投票制实施细则》
15、听取《2014年度独立董事述职报告》
16、听取《关于计提 2014年度高管奖励基金的议案》
三、股东发言，公司董事、监事、高管人员回答股东的提问。
四、股东投票表决。
五、宣布表决结果及股东大会决议。
六、律师宣读见证意见。
股东大会发言须知
1、要求在股东大会发言的股东，应当向大会秘书处登记。登记发言的人数一般以 10人为限，超过 10人时，有权发言者和发言顺序抽签决定。
2、登记发言者在 10人以内，则先登记者先发言；有股东要求发言的，会前应当先向大会秘书处报名，经大会主席许可，始得发言。
有股东临时要求发言应先举手示意，经主席许可并在登记者发言之后，即席或在指定发言席发言。
3、有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主席指定发言者。
4、每位股东发言次数不得超过两次，首次发言时间不得超过 5分钟，第二次发言时间不得超过 3分钟。
股东违反前款规定的发言，大会主持人可拒绝或制止。
议案之一
唐山三友化工股份有限公司
2014年度董事会工作报告
各位股东：
公司《2014年年度报告全文及摘要》已于 2015年 4月 28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》公开披露，《2014年度董事会工作报告》具体内容详见公司《2014年年度报告》第四节董事会报告。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司 2015年 5月 12日
议案之二 唐山三友化工股份有限公司
2014年年度报告全文及摘要
各位股东：
公司《2014年年度报告全文及摘要》已于 2015年 4月 28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》公开披露，具体内容请查阅。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司2015年5月12日
议案之三
唐山三友化工股份有限公司
2014年度监事会工作报告
各位股东：
2014年，公司监事会严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《监事会议事规则》及有关法律法规进行规范运作，本着对公司全体股东负责的态度，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作、财务状况和公司董事、高级管理人员的履职从业情况进行了有效监督，促进了公司规范运作、又好又快发展，有效地维护了股东和公司的利益。现将 2014年度监事会主要工作及 2015年工作计划报告如下：
一、会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开了七次会议，会议内容涉及公司财务、资产处置、收购资产、会计政策变更等方面。各位监事尽职履责，认真调研，审慎决议，不存在无故缺席情况。具体会议审议情况如下：
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|-|-|-|
|时间|会议届次|会议审议通过的议题|
|2014年3月28日|五届十次监事会|《2013年年度报告全文及摘要》、《2013年度内部控制评价报告》、《关于 2013 年度各项资产处置损失的议案》、《关于在公司领薪的监事考核情况的议案》、《2013年度监事会工作报告》|
|2014年4月23日|五届十一次监事会|《2014年第一季度报告全文及正文》|
|2014年7月23日|2014 年第一次临时监事会|《关于确定购买河北永大食盐有限公司52.14%股权价格的议案》|
|2014年8月27日|五届十二次监事会|《关于公司监事会换届选举的议案》《2014年半年度报告全文及摘要》|
|2014年9月15日|六届一次监事会|《关于选举第六届监事会主席的议案》|
|2014年10月30日|六届二次监事会|《2014年第三季度报告全文及正文》|
|2014年12月26日|2014年第二次临时监事会|《关于会计政策变更的议案》|

以上会议决议的相关信息已按上海证券交易所相关法规要求予
以披露。
二、重点工作情况
1、对公司依法合规运作进行监督
报告期内，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等赋予的职权，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司的决策程序、内部控制制度的建立与执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格监督。监事会认为：公司决策程序严格遵守了《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》等做出的相关规定，建立了较为完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员在执行公司职务过程中不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、关注公司财务运行情况
报告期内，监事会定期对公司的财务状况及财务制度执行情况进行审查。监事会认为：公司季度、半年度、年度等定期财务报告及时、完整、客观、真实、准确地反映了公司财务状况、经营成果及资产运行的实际情况，月度报表合规、真实，为公司经营、投资决策提供了有效的依据。未发现公司存在违反财务管理制度的行为，公司会计事项的处理、报表的编制及执行的会计制度符合《企业会计制度》和《企业会计准则》要求，不存在损害公司及股东权益的情况。
2014年，国家财政部陆续修订了《企业会计准则第 2号—长期股权投资》、《企业会计准则第 9号—职工薪酬》、《企业会计准则第
30号—财务报表列报》、《企业会计准则第 33号—合并财务报表》、《企业会计准则第 37号—金融工具列报》，颁布了《企业会计准则第
39号—公允价值计量》、《企业会计准则第 40号—合营安排》、《企业会计准则第 41号—在其他主体中权益的披露》等企业会计准则。公司按照相关规定，对相关会计政策进行了变更。
监事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定及公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
3、对内部控制体系运行的监督
报告期内，公司内部控制各项制度得以有效执行，内控评价范围涵盖公司本部及重要子公司的主要业务和事项，包括：公司治理、内部监督、战略管理、企业文化、社会责任、质量环保和食品安全管理、人力资源管理、资金管理、投资管理、筹资管理、资产管理、采购管理、销售管理、生产管理、仓储与存货管理、工程管理、合同管理、信息系统管理、内部审计。评价重点关注的高风险领域包括：资金风险、合同管理风险、安全生产风险、投资风险、人力资源风险、技术风险、市场风险、原材料风险等。我们认为：公司现有的内部控制制度符合财政部、中国证监会和上海证券交易所相关法律法规的要求，不存在重大、重要缺陷，符合当前公司生产经营实际情况，有效提升了公司管理水平和风险防范能力，改善了公司治理环境，合理保证了经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整。
4、对公司关联交易的监督
报告期内，我们关注公司日常关联交易的运行情况，交易活动遵循了公平、公开的原则，有利于公司生产经营的正常发展，未发现损
害全体股东利益的情况。
2014年 7月，公司控股子公司三友盐化以现金 2511.57万元购买了永大食盐公司52.14%的股权。北京中和谊资产评估有限公司以 2013年 12月 31日为评估基准日对永大公司进行了股权评估。
公司监事会认为，公司在审议《关于确定购买河北永大食盐有限公司52.14%股权价格的议案》过程中，表决程序符合有关法规及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的规定，合法有效。相关股权的评估的假设前提合理，重要评估参数取值合理，评估结论符合客观、公正、独立、科学的原则，经双方沟通，最终确定购买永大公司52.14%股权的交易价格为 2511.57万元，交易价格公平合理，不存在损害公司及股东的利益。
三、2015年工作计划。
1、坚持公平、公正、公开、合理的原则，加强公司关联交易的监督，强化对公司董事及高级管理人员的履职、任职情况监督，促使公司规范运作，较好地维护公司和股东的合法权益。积极向公司董事会、经营层提出建设性意见和建议，支持公司生产经营和发展建设。
2、加大财务检查力度。坚持定期或不定期检查财务工作，对热电联产、有机硅二期等重点项目建设进行监督，强化内部控制，防范企业风险，监督会计政策变更的落实情况。及时了解掌握公司经营状况，提出整改意见或建议，推动各项工作健康、有序、高效的推进。
加强对外投资、资本运作的监督力度，严格遵照财经纪律，堵塞管理漏洞，避免资产流失，提高公司经济效益。
3、加强监事会的思想、组织、作风建设，通过不断学习，提高监事会成员及其工作人员的自身素质，提高政策、理论和业务水平，
提高工作效能和办事效率。强化监事会自身建设，努力提高监督工作水平，完善监事会工作和运行机制，不断适应新形势要求，保证公司依法规范运作，促进企业稳健发展。
新的一年，监事会必将一如既往地监督董事会和经营班子依法开展工作，充分发挥好监督职能，维护股东利益，促进企业长远发展。
特此报告，请审议。
唐山三友化工股份有限公司 2015年 5月 12日
议案之四
唐山三友化工股份有限公司
2014年度财务工作报告
各位股东：
公司《2014年年度报告全文及摘要》已于 2015年 4月 28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》公开披露，《2014年度财务工作报告》具体内容详见公司《2014年年度报告》第十一节财务报告。
请各位股东审议。
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2015年5月12日
议案之五 唐山三友化工股份有限公司
2014年度利润分配预案
各位股东：
经公司聘请的审计机构——中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度公司本体（母公司口径）实现净利润 305,971,541.42元，扣除已为股东分配利润 148,030,838.96元，本期提取法定盈余公积 22,908,416.80元，加年初未分配利润 464,779,524.93元，期末可供上市公司股东分配的利润为 599,811,810.59元。
为保障公司广大股东利益，结合公司2015年度经营规划及资金
需求，2014年度公司拟实施如下利润分配预案：以总股本
1,850,385,487股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），共计派发现金红利148,030,838.96元，占公司2014年度归属于上市公司股东净利润的31.02%。剩余未分配利润结转下一年度。2014年度不进行资本公积金转增。
公司2014年度利润分配预案符合《上海证券交易所上市公司现
金分红指引》第十条规定。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
2015年 5月 12日
议案之六 唐山三友化工股份有限公司
2015年度筹融资计划
各位股东：
2015年度根据公司正常生产经营资金需求、项目建设和对外投资的资金需要，拟通过银行贷款方式间接融资 14.50亿元、办理银行承兑汇票 1亿元；另外还需办理续贷银行贷款 41亿元。
提请股东大会同意董事会授权公司经营管理层办理新增银行贷款及存量贷款的续贷工作；向专业银行办理银行承兑汇票的贴现、票据申请、开票等相关工作。
上述授权自股东大会审议通过本议案起生效，至股东大会审议通过下一年度筹融资计划止失效。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司 2015年 5月 12日
议案之七 唐山三友化工股份有限公司
关于 2015年度为子公司提供担保的议案
各位股东：
为支持子公司发展，保证项目顺利实施，根据子公司生产经营及项目建设资金的需求，2015年公司计划在已有的为子公司担保额度基础上，拟对子公司提供新增担保 16.95亿元。现提请股东大会同意董事会授权公司管理层办理为子公司银行贷款提供担保事宜，包括但不限于与银行接洽、办理有关手续，代表公司在有关担保合同及相关文件上签字等。上述授权自股东大会审议通过本议案起生效，至股东大会审议通过下一年度对外担保议案止失效。
2015年为子公司新增担保明细如下：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|被担保单位|截止2014年底担保金额|2015年新增担保额度|2015年底担保限额|用途|
|银行借款担保|氯碱公司|78,400.00|24,250.00|102,650.00|流动资金周转及项目建设|
||热电公司|13,500.00|35,700.00|49,200.00|流动资金周转及项目建设|
||硅业公司|25,300.00|1,300.00|26,600.00|流动资金周转及项目建设|
||兴达化纤|9,900.00|10,000.00|19,900.00|流动资金周转及项目建设|
||五彩碱业|130,800.00|20,200.00|151,000.00|流动资金周转及项目建设|
||香港贸易|32,922.60|57,077.40|90,000.00|贸易融资|
||物流公司|1,500.00|2,000.00|3,500.00|流动资金周转及项目建设|
|票据担保|子公司|0|19,000.00|19,000.00|流动资金周转|
||小 计|292,322.60|169,527.40|461,850.00||

（一）氯碱公司
公司名称：唐山三友氯碱有限责任公司
注册地：唐山市南堡开发区
法定代表人：陈炳谦
注册资本：69,964.04万元
主营业务：烧碱、聚氯乙烯树脂等产品的生产与销售
本公司持股比例：95.07%
财务状况：截止 2014年底，资产总额 287,313万元，净资产 149,704万元，资产负债率47.90%。
（二）硅业公司
公司名称：唐山三友硅业有限责任公司
注册地：唐山市南堡开发区
法定代表人：李晓明
注册资本：50,969.33万元
主营业务：混合甲基环硅氧烷
本公司持股比例：直接和间接持股99.77%。
财务状况：截止 2014年底，资产总额 189,614万元，净资产 61,211万元，资产负债率67.72%。
（三）热电公司
公司名称：唐山三友热电有限责任公司
注册地：唐山市南堡开发区
法定代表人：马连明
注册资本：23,893.80万元
主营业务：火力发电、热力生产
本公司持股比例：100%
财务状况：截止2014年底，总资产127,350万元；净资产68,800万元，资产负债率45.98%。
（四）兴达化纤
公司名称：唐山三友集团兴达化纤有限公司
注册地：唐山市南堡开发区
法定代表人：张会平
注册资本：121,026.39万元
主营业务：粘胶短纤的生产和销售
本公司持股比例：100%
财务状况：截止2014年底，总资产590,496万元；净资产177,994万元，资产负债率69.86%。
（五）五彩碱业
公司名称：青海五彩碱业有限公司
注册地：青海省海西州
法定代表人：李建渊
注册资本：74,500.00万元
主营业务：纯碱的生产与销售
本公司持股比例：51%
财务状况：截止 2014年底，总资产 339,425万元；净资产 75,639万元，资产负债率77.72%。
（六）香港贸易
公司名称：唐山三友集团香港国际贸易有限公司
注册地：中国香港
法定代表人：郑晓晨（执行董事）
注册资本：2,472.00万元（人民币）
主营业务：进出口贸易，如技术、设备进出口业务，海外投资、并购、设厂等相关投资
本公司持股比例：直接和间接持股100%
财务状况：截止 2014年底，总资产 175,089万元；净资产 6,875万元，资产负债率96.07%。
（七）物流公司
公司名称：唐山三友物流有限公司
注册地：唐山市南堡开发区
法定代表人：黄银龙
注册资本：6,600.00万元
主营业务：货物运输、国内、国际货运代理
本公司持股比例：100%
财务状况：截止 2014年底，总资产 14,966万元；净资产 8,402万元，资产负债率43.86%。
截至2014年12月31日，公司累计为子公司提供担保29.23亿元，占公司2014年底经审计净资产的44.41%。除对子公司担保外，公司无对外担保，无逾期担保。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司 2015年 5月 12日
议案之八 唐山三友化工股份有限公司
关于 2015年度为子公司提供委托贷款的议案
各位股东：
为有效支持子公司发展，保证子公司生产经营资金需求，提高公司资金使用效率，降低融资成本，2015年度公司以自有资金向全资及控股子公司提供总额不超过 7.15亿元人民币的委托贷款，包含到期续贷及新增金额。委托贷款利率不低于同期中国人民银行公布的基准贷款利率，期限一年。现提请股东大会同意授权公司管理层办理委托贷款相关手续，包括但不限于确定向各子公司提供委托贷款的额度、利率以及选择委托贷款银行、签订有关协议等。
2015年拟为子公司提供委托贷款明细如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|公司持股比例|截止2014年底委贷余额|2015年拟委托贷款金额|
|唐山三友远达纤维有限公司|间接持股100%|10,000|10,000|
|唐山三友热电有限责任公司|100%|11,000|11,000|
|唐山三友硅业有限责任公司|95.29%|20,000|20,000|
|唐山三友矿山有限公司|100%|10,000|10,000|
|唐山三友物流有限公司|100%|2,500|5,500|
|青海五彩碱业有限公司|51%|15,000|15,000|
|合计||68,500|71,500|

（一）公司名称：唐山三友远达纤维有限公司
注册地：唐山市南堡开发区
法定代表人：张会平
注册资本： 110,000万元
主营业务：粘胶短纤的生产和销售
本公司持股比例：间接持股100%
财务状况：截止 2014年底，总资产 362,570万元，净资产123,183万元；2014年主营业务收入321,888万元，净利润2,291万元。
（二）公司名称：唐山三友热电有限责任公司
注册地：唐山市南堡开发区
法定代表人：马连明
注册资本：23,893.80万元
主营业务：火力发电、热力生产
本公司持股比例：100%
财务状况：财务状况：截止 2014年底，总资产 127,350万元；
净资产68,800万元。2014年主营业务收入75,268万元，净利润8,034万元。
（三）公司名称：唐山三友硅业有限责任公司
注册地：唐山市南堡开发区
法定代表人：李晓明
注册资本：50,969.33万元
主营业务：混合甲基环硅氧烷
本公司持股比例：直接和间接持股99.77%。
财务状况：截止 2014年底，资产总额 189,614万元，净资产 61,211万元。2014年主营业务收入 66,572万元，净利润 3,346万元。
（四）公司名称：唐山三友矿山有限公司
注册地：河北省唐山市古冶区赵各庄西
法定代表人：周金柱
注册资本：13,969万元
主营业务：矿石产品的生产和销售
本公司持股比例：100.00%
财务状况：截止 2014年底，资产总额 53,922万元，净资产 25,159
万元。2014年主营业务收入 33,854万元，净利润 3,836万元。
（五）公司名称：唐山三友物流有限公司
注册地：唐山市南堡开发区
法定代表人：黄银龙
注册资本：6,600万元
主营业务：货物运输、国内、国际货运代理
本公司持股比例：100%
财务状况：截止 2014年底，总资产 14,966万元；净资产 8,402万元。2014年主营业务收入 26,855万元，净利润 986万元。
（六）公司名称：青海五彩碱业有限公司
注册地：青海省海西州
法定代表人：李建渊
注册资本：74,500.00万元
主营业务：纯碱的生产与销售
本公司持股比例：51%
财务状况：截至 2014年底，总资产 339,425万元；净资产 75,639万元。2014年主营业务收入 63,702万元，净利润 27万元。
截至 2014年底，公司为子公司提供的委托贷款合计 6.85亿元，除此之外，无对外提供委托贷款，不存在委托贷款逾期情形。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司 2015年 5月 12日
唐山三友化工股份有限公司
议案之九
关于日常关联交易 2015年预计及 2014年完成情况的议案各位股东：
根据公司生产经营实际情况，公司日常关联交易 2014年执行情况及 2015年预计情况如下：
一、2014年度日常关联交易的预计和执行情况。
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别||||2014年预计|2014年实际|
|||关联方|关联交易内容|||
|||||金额|发生金额|
||||||58,235.79|
|||唐山三友碱业(集团)有限公司|电|47,917.60||
||||||（见注1）|
|||唐山三友碱业(集团)有限公司|蒸汽|42,900.00|42,457.66|
|||唐山三友碱业(集团)有限公司|软水|320|308.77|
||||||0|
|||唐山三友碱业(集团)有限公司|原煤|5,640.00||
||向关联|||||
||||||（见注2）|
||方购买|||||
|||唐山三友碱业(集团)有限公司|天然气|4,688.28|5,068.21|
||商品|||||
|||唐山三友实业有限责任公司|油料|1,500.00|1,579.67|
|||唐山三友集团东光浆粕有限责任公司|浆粕|205|270.46|
|||唐山三友实业有限责任公司|清洗费、材料|1,300.00|948.04|
|||唐山三友集团东光浆粕有限责任公司|设备|160|4.27|
|||小计||104,630.88|108,872.87|
|向关联方销售商品||唐山三友碱业(集团)有限公司|直流水|2,194.80|1,893.01|
|||唐山三友碱业(集团)有限公司|冷凝水|896|989.48|
|||唐山三友碱业(集团)有限公司|||72.62|
||||32%烧碱|93.6||
|||唐山三友集团东光浆粕有限责任公司|||94.76|
|||唐山三友碱业(集团)有限公司|原煤|4,560.00|2,925.72|
|||唐山三友碱业(集团)有限公司||||
|||唐山三友实业有限责任公司|31%盐酸|41.6|77.76|
|||唐山三友集团东光浆粕有限责任公司||||
|||唐山三友碱业(集团)有限公司||||
||||材料|320|362.79|
|||唐山三友集团有限公司||||
|||唐山三友实业有限责任公司|纯碱|840|1,115.19|
|||河北长芦大清河盐化集团有限公司|盐|1,300.00|0.06|
|||小计||10,246.00|7,531.39|
|向关联||唐山三友碱业(集团)有限公司|房产|610.83|610.83|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||土地|||||
||||陡河管线|||||
|||小计|||610.83||610.83|
|向关联方出租||唐山三友集团有限公司|办公大楼||310||310|
|||小计|||310||310|
|其他||||||||
|||河北长芦大清河盐化集团有限公司|支付合作收益||337.6||346.04|
|||唐山三友碱业(集团)有限公司|检修费||5||3.15|
|||唐山三友碱业(集团)有限公司||||||
||||设计费||10||8.77|
|||唐山三友实业有限责任公司||||||
||小计|||352.60||357.96||
|合计||||115,539.48||117,683.05||

2014年实际发生金额与预计金额差异较大原因：
注1：随着化纤 16万吨粘胶短纤项目等扩建项目正式投产，公司主导产品产能进一步扩大，公司用电量同比增加，但子公司热电公司供电量未有较大变化。
为保证正常生产经营，不足电量部分公司通过控股股东唐山三友碱业（集团）有限公司向供电局购买，造成关联交易电量增加。
注2：控股股东唐山三友碱业（集团）有限公司热电分厂与公司子公司热电公司发电锅炉在型号、性能等方面存在差异，对原煤热值、水分等各项指标要求不同，原来的采购模式是双方各自先行采购，集中到货，到货后根据各自对指标的需求相互调剂。2014年逐步改进采购模式，各自直接面向供应商采购符合自身需求的原煤，独立装卸，关联交易减少。
二、2015年度日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|||||||||||
||||||占同|）|2015年年||占同类业务比例（%|）|
|||||2015年预|类业||初至3月|2014年实际发生金额|||
|||关联方|关联交易内容||||||||
|||||计金额|务比||底已累计||||
||||||例（%||发生金额||||
|||||64,509.16|||||||
||向||||||||||
|||唐山三友碱业(集团)有限公司|电||5.13||13,643.13|58,235.79|4.87||
|||||（见注3）|||||||
||关||||||||||
|||唐山三友碱业(集团)有限公司|蒸汽|43,120.00|3.43||9,936.70|42,457.66|3.55||
||联||||||||||
||方|唐山三友碱业(集团)有限公司|软水|320|0.03||44.76|308.77|0.03||
||购|唐山三友碱业(集团)有限公司|天然气|4,944.00|0.39||1,348.08|5,068.21|0.42||
||买|唐山三友实业有限责任公司|油料|1,700.00|0.14||350.39|1,579.67|0.13||
||商|唐山三友集团东光浆粕有限责任公司|浆粕|1,205.00|0.1||0|270.46|0.02||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||品||唐山三友实业有限责任公司|清洗费、材料||1,900.00|0.15||484.4||948.04|0.08|
||||唐山三友集团东光浆粕有限责任公司|设备||10|0||0||4.27|0|
||||小计|||117,708.16|9.37||25,807.46||108,872.87|9.10|
|向关联方销售商品|||唐山三友碱业(集团)有限公司|直流水||1,929.30|0.14||462.26||1,893.01|0.15|
||||唐山三友碱业(集团)有限公司|冷凝水||1,020.00|0.07||252.89||989.48|0.08|
||||唐山三友碱业(集团)有限公司|||208.32|0.02||13.72||72.62|0|
|||||32%烧碱|||||||||
||||唐山三友集团东光浆粕有限责任公司|||1,500.00|0.11||21.59||94.76|0.01|
||||唐山三友碱业(集团)有限公司|原煤||2,600.00|0.19||656.23||2,925.72|0.23|
||||唐山三友碱业(集团)有限公司||||||||||
||||唐山三友实业有限责任公司|31%盐酸||91.5|0.01||12.93||77.76|0.01|
||||唐山三友集团东光浆粕有限责任公司||||||||||
||||唐山三友碱业(集团)有限公司||||||||||
|||||材料||320|0.02||52.5||362.79|0.03|
||||唐山三友集团有限公司||||||||||
||||唐山三友实业有限责任公司|纯碱||1,200.00|0.09||234.51||1,115.19|0.09|
||||河北长芦大清河盐化集团有限公司|盐||0.00|0.00||0.00||0.06|0.00|
||||小计|||8,869.12|0.65||1,706.63||7,531.39|0.6|
|向关联方租赁||||房产|||||||||
||||唐山三友碱业(集团)有限公司|土地||610.83|||152.71||610.83||
|||||陡河管线|||||||||
||||小计|||610.83|||152.71||610.83||
|向关联方出租|||唐山三友集团有限公司|办公大楼||310|||77.5||310||
||||小计|||310|||77.5||310||
|其他|||河北长芦大清河盐化集团有限公司|支付合作收益||405.12|||0||346.04||
||||唐山三友碱业(集团)有限公司|检修费等||285|||70.38||3.15||
||||唐山三友碱业(集团)有限公司||||||||||
|||||设计费||10|||0||8.77||
||||唐山三友实业有限责任公司||||||||||
|||小计|||700.12|||70.38||357.96|||
|合计|||||128,198.23|||27,814.68||117,683.05|||

2015年预计发生金额与 2014年实际发生金额差异较大原因：
注3：随着有机硅二期等扩建项目投产，公司用电量同比增加，但子公司热电公司供电量未有较大变化。为保证正常生产经营，公司不足电量部分通过控股
股东唐山三友碱业（集团）有限公司向供电局购买，关联交易采购电量增加。
三、关联方介绍和关联关系
(一)唐山三友集团有限公司
注册资本：242,625万元
法定代表人：么志义
注册地址：河北省唐山市南堡开发区
经营范围：工业投资，在国家法律、法规政策允许范围内进行资产管理
与公司的关联关系：为公司母公司的控股股东。
(二)唐山三友碱业(集团)有限公司
注册资本：159,265万元
法定代表人：王春生
注册地址：河北省唐山市南堡开发区
经营范围：火力发电；蒸汽、热水生产和供应；普通货运；住宿；
大型餐馆；酒、卷烟、日用品零售；会议服务；房屋出租。
与公司的关联关系：本公司母公司。
(三)唐山三友实业有限责任公司
注册资本：260万元
法定代表人：刘亦庆
注册地址：河北省唐山市南堡开发区
经营范围：食用碱的销售，人行便道砖、粉煤灰三免砖、塑料填充母料生产、销售等业务。
与公司的关联关系：同受母公司控制,为《股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形。
(四)河北长芦大清河盐化集团有限公司
注册资本：8,209.27万元
法定代表人：曾宪果
注册地址：河北省乐亭县大清河
经营范围：主要从事原盐、加碘精制盐、盐化工业品的生产。
与公司的关联关系：同受母公司控制，为《股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形。
(五)唐山三友集团东光浆粕有限责任公司
注册资本：17,000万元
法定代表人：李瑞新
注册地址：河北省东光县城北工业开发区
经营范围：主要从事化纤浆粕、造纸浆粕、竹浆粕、竹纤维、机械加工、纸制品、纤维素、精制棉等产品的生产和销售。
与公司的关联关系：同受母公司控制,为《股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形。
四、关联交易主要内容和定价政策
|||
|-|-|
|关联交易内容|定价原则|
|蒸汽|成本加合理利润|
|软水、直流水、冷凝水|成本加合理利润|
|电|成本加合理利润|
|32%烧碱（折百）|市场价|
|浆粕|市场价|

|||
|-|-|
|纯碱|市场价|
|天然气|市场价|
|原煤|市场价|
|材料、油料|市场价|
|设备清洗服务|市场价|

请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司 2015年 5月 12日
议案之十 唐山三友化工股份有限公司
2015年度基建、技改项目投资计划
各位股东：
本着完善“主业突出，多元协调”的产业结构，进一步提高公司竞争实力，推进产业升级发展，巩固产业优势。结合公司实际，公司 2015年度拟计划安排基建、技改等项目 319项，其中包括热电联产、有机硅二期、差别化粘胶短纤维技术改造等结转项目 8项，新建项目311项，项目总投资239,995.57万元。2015年度计划投资141,495.47万元，其中结转项目投资 82,008.00万元，新建项目投资 59,487.47万元。具体投资计划如下表：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|名称|总投资|截止 2014 年底累计投资|2015 年度计划投资|
|基建类3项|138,670.00|41,000.00|78,460.00|
|技改类205项|68,091.32|20,700.00|39,702.22|
|研发类75项|11,778.95|0|4,452.95|
|安全环保类29项|16,460.30|1,300.00|14,085.30|
|征地类4项|4,720.00|0|4,520.00|
|信息化项目2项|175.00|0|175.00|
|生活绿化类1项|100.00|0|100.00|
|总计319 项|239,995.57|63,000.00|141,495.47|

公司将积极筹划，科学组织，本着节约与质量并重的原则，在确保安全的前提下，稳步推进基建、技改项目建设，顺利完成年度目标。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
2015年 5月 12日
议案之十一 唐山三友化工股份有限公司
关于续聘 2015年度财务审计机构的议案
各位股东：
鉴于中喜会计师事务所（特殊普通合伙）在完成公司 2014年度财务审计工作期间，能严格按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范；业务熟练、工作勤勉，具有较高的执业水平；出具的审计报告客观、公正，符合公司的实际情况，较好地完成了公司 2014年度的财务审计工作。
经公司董事会审计委员会推荐，拟继续聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2015年度财务审计机构，聘期一年，根据公司实际审计业务情况初步确定其年度审计费用为 100万元。同时，审计机构在公司现场审计期间发生的交通费、食宿费由公司承担。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司 2015年 5月 12日
议案之十二 唐山三友化工股份有限公司
关于续聘 2015年度内部控制审计机构的议案
各位股东：
鉴于中喜会计师事务所（特殊普通合伙）在完成公司 2014年度内部控制审计工作期间，业务熟练、工作勤勉，表现出了较高的执业水平；出具的内部控制审计报告客观、公正，符合公司的实际情况，较好地完成了公司 2014年度的内部控制审计工作。
经公司董事会审计委员会推荐，拟继续聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2015年度内部控制审计机构，聘期一年，根据公司实际审计业务情况初步确定其年度审计费用为 40万元。同时，审计机构在公司现场审计期间发生的交通费、食宿费由公司承担。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
2015年 5月 12日
议案之十三 唐山三友化工股份有限公司
关于在公司领薪的董事、监事考核情况的议案
各位股东：
2014年是充满挑战的一年，国内经济下行压力持续加大，多重困难和挑战相互交织。公司主导产业粘胶短纤、纯碱、氯碱、有机硅等行业竞争激烈。面对复杂的经济形势，公司坚持稳中求进的原则，变革求新，深挖内潜，不断提升公司核心竞争力和盈利能力，各项工作取得了较好成绩，圆满完成了全年各项工作任务。2014年公司累计实现营业收入 126.95亿元，归属于母公司净利润 47, 715.10万元。
根据《公司董事、监事及高管人员年薪考核办法》，结合 2014
年度生产经营情况，公司董事会薪酬与考核委员会对在公司领薪的董事、监事 2014年度的业绩指标完成情况、重点工作和工作职责履行情况进行了考核，认为在公司领薪的董事、监事均较好地完成了各自工作职责，可以根据公司相关制度及考核结果取得 2014年度薪酬。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司 2015年 5月 12日
议案之十四 唐山三友化工股份有限公司
累积投票制实施细则
第一章总则
第一条为进一步完善唐山三友化工股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)法人治理结构,规范公司董事、监事的选举行为,保证股东充分行使权力，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定,特制定本实施细则。
第二条本实施细则所指累积投票制,是指公司股东大会选举两名或两名以上董事、监事时,出席股东大会的股东所拥有的投票权等于其所持有的有表决权的股份总数乘以应选董事、监事人数之积，出席会议股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事、监事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事、监事候选人，最后按得票多少依次决定董事、监事人选。
第三条本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。本实施细则中所称“监事”特指由股东代表出任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。
第四条当公司控股股东持股比例在30%以上，且股东大会选举两名以上（含两名）的董事或监事时，应当实施累积投票制。董事会应当在召开股东大会的会议通知中，明确提示该次董事、监事选举采用累积投票制。
第五条公司采用累积投票制选举时，公司独立董事、非独立董
事和监事的选举分开进行。具体操作如下：
选举独立董事时,出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的有表决权的股份数乘以该次股东大会应选出的独立董事人数之积,该部分投票权数只能投向该次股东大会的独立董事候选人；
选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的有表决权的股份数乘以该次股东大会应选出的非独立董事人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人；
选举监事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的有表决权的股份数乘以该次股东大会应选出的监事人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的监事候选人。
第二章董事或监事候选人的提名
第六条公司董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东可以根据国家法律法规以及《公司章程》等规定,向董事会提名公司董事(包括独立董事)候选人或向监事会提名由股东代表出任的监事候选人；公司董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的1%以上的股东,可以根据国家法律法规
及《公司章程》规定向董事会提名公司独立董事候选人。
第七条股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。按照拟选任的人数,根据符合提名条件的股东、董事会的初步提名,由董事会提名委员会提出董事候选人的建议名单,
经董事会决议通过后,由董事会向股东大会提出董事候选人并提交
股东大会选举；由符合提名条件的股东、监事会提出监事候选人的建议名单,经监事会决议通过后,由监事会向股东大会提出监事候选人
并提交股东大会选举。
第八条提名人应在提名前征得被提名人的同意。董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名及按公司需要公开本人的详细资料，承诺公开的个人资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事或监事的职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第九条被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料（包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与提名人的关系、是否存在不适宜担任董事、监事的情形等），并提交符合规定要求的声明和承诺。
第十条公司董事会或监事会收到被提名人的资料后,应按《公
司法》的规定,认真审核被提名人的任职资格,经审核符合任职资格的被提名人成为董事或监事候选人并以单独议案形式提交股东大会
审议,对于不符合规定的议案不提交股东大会审议,但应当在股东大会上进行解释和说明。
第十一条通过累积投票制选举董事或监事时,可以实行等额选
举,即董事或监事候选人的人数等于拟选出的董事或监事人数;也可以实行差额选举,即董事或监事候选人的人数多于拟选出的董事或
监事人数。
第三章累积投票程序及具体办法
第十二条股东大会召开前,公司董事会秘书负责制备适合实行累积投票制的选票，并应在选票上明确选举职位以及该职位的应选人
数和候选人数，选票不设“反对”项和“弃权”项，须在选票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方法和当选规则做出明确的说明和解释,以保证股东正确行使投票权利。
第十三条股东大会对董事或监事候选人进行表决前,大会主持人应明确告知与会股东对董事或监事候选人实行累积投票制。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。
第十四条出席会议的股东投票时,股东所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投票权数。
如选票上该股东实际使用的表决权数累计小于或等于其拥有的对该议案的最大表决权数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
如股东对议案使用的表决权总数超过其拥有的对该议案的最大表决权数,该股东投票无效,视为放弃该项表决。
第十五条董事、监事的当选原则
（一）股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选,但每位当选董事或监事的得票总数必须超过出席股东大会股东所持有表决权股份总数(以未累积的股份数为准)的二分之一。
（二）若当选董事人数少于应选董事,但已达到《公司法》规定的法定最低人数和《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时,则缺额在下次股东大会上选举增补。
（三）若当选董事人数少于应选董事,且不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二时,则应对未当选董事候选人进行第二、三轮选举；若经第三轮选举仍未达到上述要求时,则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大
会对缺额董事进行选举。
（四）若当选监事人数少于应选监事,则缺额在下次股东大会上选举增补。
（五）董事或监事当选根据董事、监事候选人得票多少的顺序确定其是否被选举为董事、监事,董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时,则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二、三轮选举。第三轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
第十六条股东大会主持人应在投票时向出席会议的股东明确说明前述应注意事项和当选原则,董事会秘书应当就出席股东提出的相关问题予以解答，计票人员应认真核对选票,以保证投票的公正、有效。
第十七条出席会议的股东投票表决完毕后,由股东大会计票人员清点票数,并公布每位董事、监事候选人的得票总数情况，按上述方式确定当选董事、监事，并由会议主持人当场公布当选的董事、监事名单。
第四章附则
第十八条本实施细则未尽事宜,按国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本实施细则的规定如与国家日后颁布或修订的法律法规、部门规章、规范性文件或经合法程
序修改后的《公司章程》的规定不一致时,按后者的规定执行,并应当及时修改本实施细则。
第十九条本实施细则由公司董事会解释。如需要修订，则由董事会提出修改议案,提交股东大会批准。
第二十条本实施细则经公司股东大会审议批准后实施。
唐山三友化工股份有限公司 2015年 5月 12日
议案之十五 唐山三友化工股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
各位股东：
公司《2014年度独立董事述职报告》已于 2015年 4月 28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公开披露，具体内容请查阅。
特此报告。
唐山三友化工股份有限公司 2015年 5月 12日
议案之十六
唐山三友化工股份有限公司
关于计提 2014年度高管奖励基金的议案
各位股东：
根据公司《高级管理人员奖励基金管理办法》的规定，年度奖励基金的提取比例主要依据年度净资产收益率的完成情况计算。以净资产收益率达到6%和10%作为提取的两个临界点，提取比例如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|净资产收益率|<6%|6%|8%|10%|11%|12%|
|奖励基金提取比例|0|6%|7%|8%|8%|9%|
|特别奖励提取比例|0|0|0|0.5%|1%|1.5%|
|合计|0|6%|7%|8.5%|9%|10%|

注：上述奖励基金与特别奖励提取比例总和不超过年度净利润的10%。
2014年，国内外经济形势和经营环境复杂多变，同行业公司出现大幅亏损或业绩大幅下滑的普遍现象。面对复杂的经济形势，公司在董事会带领下，积极应对严峻形势，2014年度公司净资产收益率提取前达到8.46%。根据《高级管理人员奖励基金管理办法》规定，确定奖励基金的计提比例为7%，计提基数为合并报表中归属于母公司的净利润 499,651,032.55元，提取总额为 3000万元。董事会授权公司董事会薪酬与考核委员会根据考核结果制定并具体实施奖励方案。
特此汇报。
唐山三友化工股份有限公司
2015年 5月 12日