证券代码：600636 证券简称：三爱富 公告编号：2018-065国新文化控股股份有限公司
关于拟与中文源嵘（北京）文化发展有限公司签署《房屋租赁合同》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
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|重要内容提示：|
|●国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中文源|
|嵘（北京）文化发展有限公司（以下简称“中文源嵘”）签署为期十|
|年的《房屋租赁合同》，本次交易构成关联交易。|
|●过去 12 个月，公司与中文源嵘未发生关联交易。|
|一、关联交易概述|
|公司拟与中文源嵘签署为期十年的《房屋租赁合同》，将公司拥|
|有的位于上海市衡山路20号衡安大楼5、6两层房屋出租给中文源嵘，|
|使用用途为商用办公，该房屋建筑面积共 1,529.36 平方米。|
|因公司的控股股东中国文化产业发展集团有限公司子公司中文|
|发集团文化有限公司持有中文源嵘 50%的股份，根据《上海证券交易|
|所股票上市规则》的规定，公司与中文源嵘属于关联方，本次交易构|

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|成关联交易，但尚不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的|
|重大资产重组。|
|至本次关联交易为止，过去 12 个月，公司与国新财务未发生关|
|联交易。|
|二、关联方介绍|
|（一）关联方关系介绍|
|中国文化产业发展集团有限公司是公司的控股股东，中国文化产|
|业发展集团有限公司的子公司中文发集团文化有限公司持有中文源|
|嵘 50%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司|
|与中文源嵘属于关联方。|
|（二）关联方基本情况|
|1、企业名称：中文源嵘（北京）文化发展有限公司|
|2、企业类型：其他有限责任公司|
|3、法定代表人：许大金|
|4、住所：北京市西城区车公庄大街 4 号 23 栋 2 层 221|
|5、注册资本：100 万元人民币|
|6、成立时间：2018 年 4 月 12 日|
|7、经营范围：组织文化艺术交流活动(不含演出);承办展览展示|
|活动;会议服务;市场调查;设计、制作、代理、发布广告;餐饮管理;|
|酒店管理;企业管理;企业策划;版权贸易;版权代理;物业管理。(企业|
|依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关|

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|部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止|
|和限制类项目的经营活动。)|
|三、关联交易的主要内容|
|（一）房屋租赁合同主体：|
|出租方：国新文化控股股份有限公司|
|承租方：中文源嵘（北京）文化发展有限公司|
|（二）租赁期限|
|1、该房屋租赁期共 10 年，自 2018 年 11 月 1 日至 2028 年 10|
|月 31 日。其中：2019 年 2 月 1 日起至 2019 年 4 月 30 日，合计 3 个|
|月为免租期。免租期间，不计收租金，但因中文源嵘使用租赁房屋所|
|产生的水、电、通讯及物业管理等费用等由中文源嵘自行承担。前述|
|相关费用计算或分摊办法、支付方式和时间等由中文源嵘按物业单据|
|要求支付。|
|2、租赁期满，公司有权收回全部出租房屋，中文源嵘应如期交|
|还。中文源嵘如要求续租，则应于租赁期届满前的一个月向公司提出|
|书面续租书面请求，经公司同意后，双方重新签订房屋租赁合同。|
|3、公司延期交房的，则本合同项下的租赁期限、免租期也相应|
|顺延。|
|（三）租金及支付方式|
|1、该房屋日租金第一年（2018 年 11 月 1 日至 2019 年 10 月 31|
|日）为人民币 3.5 元/日/平方米，每月按 30 天计，租金按月支付，|
|先付后用；第一期（2018 年 11 月 1 日至 2019 年 1 月 31 日）租金为|

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|人民币 481,748.4 元（大写：肆拾捌万壹仟柒佰肆拾捌元肆角），中|
|文源嵘应于合同签订后 5 个工作日内将上述款项支付到公司 指定的|
|银行账户内，以后每期租金需在该租期开始前 5 日内支付。公司须出|
|具符合法律规定的租赁费发票。|
|2、该房屋日租金自第二年起，每两年在原有租金基础上上涨 5%|
|依次为2019年11月1日至2021年10月30 日为3.68元/日/平米；|
|2021 年 11 月 1 日至 2023 年 10 月 30 日为 3.86 元/日/平米；2023 年|
|11 月 1 日至 2025 年 10 月 30 日为 4.05 元/日/平米；2025 年 11 月 1|
|日至2027年10月30日为4.25元/日/平米；2027年11月1日至2028|
|年 10 月 30 日为 4.46 元/日/平米。|
|3、房屋租金不包含物业管理费，租赁期间，中文源嵘因使用租|
|赁房屋所产生的水、电、通讯及物业管理等费用由中文源嵘自行承担。|
|前述相关费用计算或分摊办法、支付方式和时间等由中文源嵘按物业|
|及其他付费单据要求支付。因中文源嵘未及时缴纳水、电、通讯及物|
|业管理费等产生的任何责任，均由中文源嵘自行承担，与公司无关。|
|4、中文源嵘若逾期支付租金的，每逾期一天，则中文源嵘每日|
|需按当期应支付月租金的 0.5%支付滞纳金。如中文源嵘拖欠租金超|
|过 30 日且经公司催告后仍未支付的，公司有权采取阻止中文源嵘人|
|员进入租赁房屋的相关措施，有权单方解除本合同收回租赁房屋，并|
|有权处置中文源嵘留置在出租房内的一切物品，中文源嵘须按最终实|
|际租赁日交纳租金及滞纳金并承担违约责任。|
|（四）租赁条件|

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|1、公司应向中文源嵘出示该房屋的《房屋所有权证》或能证明|
|该房屋权属关系的相关证明。|
|2、中文源嵘不得在该房屋内进行违反法律法规及政府对出租房|
|屋用途有关规定的行为。|
|3、租赁期间，中文源嵘应合理使用并爱护该房屋及其附属设施，|
|因中文源嵘使用不当或不合理使用致使该房屋或其内部设施出现损|
|坏或发生故障，中文源嵘应及时联络进行维修并负担所发生的费用。|
|由于不可抗力及非中文源嵘原因造成的损失由公司负责承担有关维|
|修的费用。|
|4、租赁期内中文源嵘因使用需要对出租房屋或屋内设施进行装|
|修或改动，须经公司同意并经政府有关部门批准，公司有权对装修或|
|改动情况进行监督。中文源嵘增设的附属设施和设备及其维修责任由|
|中文源嵘自行承担。合同期满时中文源嵘不得移走自行添加的结构性|
|设施，公司也无须对以上设施进行补偿。|
|5、公司有权对中文源嵘使用房屋及其附属或配套设施设备的合|
|理性和适当性进行监督管理。公司行使监督管理权，不得影响中文源|
|嵘的正常使用。除遇紧急情况外，公司进入中文源嵘承租房屋内进行|
|检查、修理，需事前通知中文源嵘。|
|（五）房屋转租、转让|
|1、如公司依法定程序将房屋所有权转移给第三方时，无特别约|
|定情况下，本合同对新的房屋所有人继续有效。|
|2、公司若出售该房屋，须提前 60 日书面通知中文源嵘。|

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|3、除公司已在本合同补充条款中同意中文源嵘转租外，中文源|
|嵘在租赁期内，需事先征得公司的书面同意，方可将该房屋部分或全|
|部转租给他人。但同一房屋，中文源嵘不得分割转租。如中文源嵘经|
|公司同意对外转租租赁房屋，应按规定与次承租方订立书面的转租合|
|同。|
|（六）关于押金|
|双方约定，公司交付该房屋时，中文源嵘除按前述约定向公司支|
|付第一期租金外，应同时向公司支付房屋押金（相当三个月起始租金）|
|人民币 481,748.4 元（大写：肆拾捌万壹仟柒佰肆拾捌元肆角），待|
|租赁期满中文源嵘结清有关费用，公司验房并认可后，中文源嵘将该|
|房屋钥匙交与公司，同时公司将押金退还中文源嵘。|
|租赁期限内，租赁保证金可用以扣除中文源嵘欠付的任何租金及|
|其它应付款项，以及由于中文源嵘不履行本合同义务而使公司或第三|
|方遭受的损失或损害。如果在租赁期限内由于前述扣除造成租赁保证|
|金减少，中文源嵘应于公司提出书面要求的 10 个工作日内补足保证|
|金，如中文源嵘未能按期补齐，则每拖延一日，按应补齐金额的日|
|3%向公司支付逾期付款违约金。除非公司主动抵扣租赁保证金，否则|
|中文源嵘不得要求公司抵扣租赁保证金而拒绝支付应付款项或者赔|
|偿。|
|租赁关系终止时，公司收取的房屋租赁保证金除用以抵充合同约|
|定由中文源嵘承担的相关费用外，如有剩余部分，应无息归还中文源|
|嵘。|

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|（七）房屋返还||
|1、除公司同意中文源嵘续租外，中文源嵘应在本合同的租期届||
|满之日返还该房屋，未经公司同意逾期返还房屋的，每逾期一日，中||
|文源嵘应每日按租赁期限届满前最后一期日租金的贰倍向公司支付||
|该房屋占用期间使用费。中文源嵘逾期返还房屋超过 30 日的，公司||
|有权自行处置租赁房屋内的任何物品，包括但不限于装修、装饰、家||
|具、设备、办公用品等，且无需向中文源嵘支付任何费用，公司清理、||
|处理该等物品产生的费用均由中文源嵘承担。||
|2、中文源嵘返还该房屋应当符合正常使用后的状态。返还时，||
|应经公司验收认可，并相互结清各自应当承担的费用。因中文源嵘原||
|因导致返还标的不合格对公司或第三人造成的损失或损害，由中文源||
|嵘承担。||
|3、租赁期满，公司不对中文源嵘的装修费做任何补偿，中文源||
|嵘无须将房屋恢复为交付时的状态。||
|（八）合同终止||
|1、租赁期限届满或经双方协商一致本合同终止。||
|2、中文源嵘应在期满当日按照本合同第七条的约定将房屋钥匙||
|及正常使用状态下的房屋交给公司。房屋留置的一切物品均视为放弃|，|
|公司有权处置，中文源嵘绝无异议。||
|3、经双方同意，有下列情形之一的，公司可以单方书面通知中||
|文源嵘解除本合同，中文源嵘应按照本合同约定承担违约责任：||
|（1）中文源嵘未征得公司同意改变房屋用途，致使房屋损坏的；||

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|（2）因中文源嵘原因造成房屋主体结构损坏的；||
|（3）中文源嵘擅自转租该房屋、转让该房屋承租权或与他人交||
|换各自承租的房屋的；||
|（4）中文源嵘利用租赁房屋进行违法活动的；||
|（5）中文源嵘逾期不支付租金累计超过 30 日。||
|（九）违约的处理||
|1、公司违约的处理||
|（1）公司未按合同规定的时间将功能完备及附属设施完好的房||
|屋提供中文源嵘使用的，每逾期一天，公司应按当期月租金 0.5%向||
|中文源嵘支付违约金。||
|（2）租赁期内若非中文源嵘过失公司擅自解除本合同提前收回||
|该房屋的，公司应按当期年度总租金的 20% 向中文源嵘支付违约金，||
|若违约金不足弥补中文源嵘实际损失的（包括但不限于中文源嵘装饰||
|装修损失、停产停业损失），公司应另行据实赔偿。||
|2、中文源嵘违约的处理||
|（1）未经公司书面同意，中文源嵘擅自拆改结构或改变用途的；||
|利用该房屋进行违法活动的；公司有权单方解除合同，并要求中文源||
|嵘向公司支付相当于当期年度总租金 20%的违约金，若违约金不足弥||
|补公司损失的，中文源嵘还应另行据实赔偿。||
|（2）租赁期内中文源嵘逾期交纳水费、电费、通讯、物业管理||
|费等有关费用达壹个月时，公司有权使用中文源嵘押金代中文源嵘支||
|付上述费用，中文源嵘承担因逾期支付上述相关费用造成的一切后果|，|

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|并应在公司使用中文源嵘押金抵扣上述相关费用的 10 个工作日内向|
|公司补足押金。|
|（3）租赁期限届满，若中文源嵘未能将符合正常使用后状态的|
|房屋及时交给公司，中文源嵘应每日按租赁期限届满前最后一期日租|
|金的 贰 倍以实际天数向公司支付违约金。|
|（4）如用该房屋注册公司地址的，中文源嵘应于合同终止之日|
|前五日内到房屋租赁管理所办理相关变更（终止）房屋租赁合同登记|
|（备案）手续，并办理中文源嵘公司地址的工商变更登记手续，中文|
|源嵘每逾期一日，应每日按当期日租金的贰倍向公司支付违约金。|
|（5）租赁期内若中文源嵘中途擅自退租，中文源嵘应按合同当|
|期月度租金的贰倍向公司支付违约金，所预付的租金和押金公司不再|
|退还。若违约金不足抵付公司损失的，中文源嵘还应负责据实赔偿。|
|四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响|
|本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，关联交易价格合理、|
|公允，不会损害公司利益，不会对公司的财务状况、经营成果及独立|
|性构成重大影响。|
|五、该关联交易应当履行的审议程序|

（一）2018年 10月 16日，公司召开董事会审计与风险管理委员会，审议通过《关于与中文源嵘（北京）文化发展有限公司签署<房屋租赁合同>的议案》并同意提交第九届董事会第七次会议审议，关联委员陈彦女士回避表决，审议程序合法有效，符合有关法律法
规和《公司章程》的规定。
（二）为对本次关联交易事项有客观、公正的了解，公司第九届董事会第七次会议召开前，独立董事王彦超先生、黄生先生、伍爱群先生事先审阅了《关于与中文源嵘（北京）文化发展有限公司签署<房屋租赁合同>的议案》，对本议案表示认可并同意提交董事会审议。
（三）2018年 10月 26日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过《关于与中文源嵘（北京）文化发展有限公司签署<房屋租赁合同>的议案》，关联董事陈彦女士、王志学先生回避表决。
（四）在公司第九届董事会第七次会议上，独立董事王彦超先生、黄生先生、伍爱群先生发表以下独立意见：
本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项已履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。本次董事会审议通过本议案，关联董事陈彦女士、王志学先生回避了表决，审议程序合法、有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
本关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
六、相关备查文件
（一）第九届董事会第七次会议决议；
（二）第九届监事会第六次会议决议；
（三）独立董事事前认可意见；
（四）独立董事意见；
特此公告。
国新文化控股股份有限公司董事会 2018年 10月 30日