证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2015-063棕榈园林股份有限公司
关于注销股票期权激励计划部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于对股票期权激励计划首次授予第一个行权期逾期未行权股票期权予以注销的议案》、《关于对股票期权激励计划首次授予第二个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》、《关于对股票期权激励计划预留部分第一个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》。现将有关情况公告如下：
一、股票期权激励计划简述
（一）2013年4月12日，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《棕榈园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》、《棕榈园林股份有限公司<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司将激励计划及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），公司于 2013年5月15日获悉，证监会已对公司报送的激励计划确认无异议并进行了备案。
（二）2013年6月13日，公司采取现场投票、网络投票与委托独立董事征集投票权相结合的方式召开 2013年第一次临时股东大会并以特别决议审议通过了《棕榈园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》、《棕榈园林股份有限公司<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
（三）2013年6月14日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划授予期权数量及行权价格的议案》。公司股票期权激励计划授予期权数量调整为 1,176.00万份，其中首次授予的股票期权调整为 1,060.80万份，股票期权行权价格调整为 20.41元，预留股票期权数量调整为
115.20万份。
（四）2013年6月18日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于向股票期权激励对象授予股票期权的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予日为2013年6月18日。公司独立董事、律师对该事项发表了意见。
（五）2013年7月15日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了《棕榈园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》所涉股票期权的首次授予登记工作，期权简称：棕榈JLC1，期权代码：037625，授予数量：1,060.80万份，行权价格：20.41元，授予人数：94人。
（六）2014年6月13日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司预留股票期权授予相关事项的议案》，董事会决定以 2014年 6月 13日为公司股票期权激励计划预留股票期权授予日，向41名激励对象授予115.20万份股票期权，行权价格为17.38元。
（七）2014年6月20日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权授予数量和行权价格的议案》，《关于公司股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》。公司股权激励计划首次授予股票期权的激励对象从94人调整为86人，获授股票期权总数从1,060.80万份调整为984.00万份，行权价格从20.41元调整为20.28元，第一个行权期采用自主行权模式，行权期限为2014年6月18日至2015年6月17日。
（八）2014年7月9日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了《棕榈园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》预留股票期权授予登记工作，期权简称：棕榈JLC2，期权代码：037656。
二、本次注销部分股票期权的情况说明
（一）注销股票期权激励计划首次授予第一个行权期逾期未行权股票期权
截至 2015年 6月 17日，公司股票期权激励计划第一个行权期（2014年 6月18日-2015年6月17日）已结束，公司在第一个行权期共授予激励对象 196.8万份股票期权，激励对象累计已行权187.36万份，逾期未行权期权数量为 9.44万份。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录
1-3号》及公司《股票期权激励计划（草案）》的相关规定，上述第一个行权期内逾期未行权的 9.44万份股票期权将由公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销。
（二）股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予期权第一个行权期不符合行权条件予以注销
根据公司股权激励计划，公司在每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩指标作为激励对象行权的必要条件。首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期的业绩考核指标相同，达成情况如下：
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||可行权业绩条件（须同时满足）||是否满足行权条件的说明|
|首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期业绩考核指标为：1、2014年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；2、以 2012 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为基数，2014年净利润增长率不低于76%；3、2014年度加权平均净资产收益率不低于14.5%。||根据公司2014年度经审计的会计数据：1、公司2014年度归属于上市公司股东的净利润为428,134,264.02元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为417,759,164.60元，均高于授权日前最近三个会计年度（2011、2012、2013）的平均水平（分别是324,285,830.96元及312,987,246.47元）。2、以2012年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为基数，2014 年度净利润比2012年度净利润增长44.74%，未达到业绩考核目标要求的2014年净利润增长率不低于76%。3、2014年度加权平均净资产收益率为15.52%，达到业绩考核目标14.5%。上述业绩指标没有同时满足，因此首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期均未达到行权条件。||

综上所述，董事会认为股权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期不符合行权条件。
（三）不符合行权条件股票期权的处理
根据公司《股票期权激励计划（草案）》的规定：若公司财务业绩指标达不到行权条件，则激励对象相应行权期所获授的股票期权由公司注销。
因公司未能达到首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期的业绩考
核目标，经第三届董事会第十九次会议审议通过，公司董事会决定注销首次授予
第二个行权期 86名激励对象对应的 196.8万份股票期权及预留授予期权第一个行权期41名激励对象对应的34.56万份股票期权。
上述期权注销完成后，公司股权激励计划剩余已授予未行权期权数量合计为 671.04万份，其中首次授予期权剩余未行权期权数量为 590.4万份，预留授予期权未行权期权数量为80.64万份。
三、本次注销部分股票期权对公司的影响
鉴于公司注销股票期权激励计划首次授予第一个行权期逾期未行权股票期权、第二个行权期股票期权及预留授予股票期权第一个行权期所对应的股票期权，公司将根据相关规定冲回相应期权费用，对公司当年业绩产生一定的积极影响，但不会对公司的财务状况和经营成果产生重大实质性影响。
四、独立董事意见
经核查，公司董事会对股票期权激励计划首次授予第一个行权期逾期未行权股票、第二个行权期及预留授予期权第一个行权期未达到行权条件相应获授股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律法规的规定，符合公司《股票期权激励计划（草案）》的要求，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。我们同意公司董事会对公司股票期权激励计划首次授予第一个行权期逾期未行权股票、第二个行权期及预留授予期权第一个行权期获授期权予以注销。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：对逾期未行权股票期权以及不符合行权条件股票期权予以注销符合相关法律、法规和规范性文件的要求。同意注销股票期权激励计划首次授予第一个行权期逾期未行权股票期权、第二个行权期及预留授予期权第一个行权期对应获授股票期权。
六、法律意见书结论性意见
北京市康达律师事务所出具的法律意见书认为：公司本次注销部分已授予股票期权符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》及《股票期权
激励计划（草案）》的规定，已经履行了目前阶段所需的必要的法律程序，尚需办理注销登记手续并根据注销登记的进展依法履行信息披露义务。
七、备查文件
(一)第三届董事会第十九次会议决议；
(二)第三届监事会第十次会议决议；
(三)独立董事《对相关事项发表的独立意见》；
(四)北京市康达律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
棕榈园林股份有限公司董事会 2015年6月26日