关于上海电驱动股份有限公司
2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告
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—业绩承诺实现情况的专项审核报告
—2018年度业绩承诺实现情况的说明 1-4
关于上海电驱动股份有限公司
2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告
XYZH/2019SZA20203中山大洋电机股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了中山大洋电机股份有限公司（以下简称大洋电机公司）管理层编制的《关于上海电驱动股份有限公司2018年度业绩承诺实现情况的说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供中山大洋电机股份有限公司业绩承诺实现情况的披露时使用，不得用作任何其他目的。
二、管理层的责任
大洋电机公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》编制《关于上海电驱动股份有限公司2018年度业绩承诺实现情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于上海电驱动股份有限公司2018年度业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对《关于上海电驱动股份有限公司2018年度业绩承诺实现情况的说
明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
五、审核结论
我们认为，大洋电机公司管理层编制的《关于上海电驱动股份有限公司2018年度业绩承诺实现情况的说明》已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了上海电驱动股份有限公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：潘传云
中国注册会计师：刘晓聪
中国北京 二○一九年四月二十五日
中山大洋电机股份有限公司中山大洋电机股份有限公司
关于重大资产重组之标的资产 2018年度
业绩承诺实现情况的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中
一的、虚发假行记股载份、及误支导付性现陈金述购或买者资重产大并遗募漏集承配担套责资任金。的基本情况
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司董事会编制了本说明。
一、重大资产重组基本情况
2015年11月30日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准中山大洋电机股份有限公司向西藏升安能实业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2761号），核准中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）向西藏升安能实业有限公司等交易对方发行共计433,494,777股股份购买上海电驱动股份有限公司（以下简称“上海电驱动”）100%股权；核准公司非公开发行不超过203,116,147股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2016年1月4日，交易对方原持有的上海电驱动100%股权已变更登记至公司和全资子公司武汉大洋电机新动力科技有限公司名下，交易对方已依法履行完毕上海电驱动股权交付义务。2016年2月5日，公司本次发行股份购买资产及募集配套资金合计发行的股份636,610,924股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续并于深圳证券交易所完成上市。
二、本次重大资产重组之标的资产业绩承诺事项
评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）采用收益法和资产基础法对上述标的资产价值进行评估，根据评估标的所处行业特点、结合标的资产实际情况，对上海电驱动采用收益法评估结果作为最终评估结论。根据东洲评估出具的资产评估报告，上海电驱动2015年、2016年、2017年和2018年预测的归属于母公司
所有者的净利润分别为9,372.06万元、13,798.24万元、18,879.32万元和27,680.13万元。
中山大洋电机股份有限公司大洋电机分别于2015年7月23日、2015年10月9日和2015年11月2日与西藏升安能实业有限公司（以下简称“西藏升安能”）、西藏安乃达实业有限公司（以下简称“西藏安乃达”）、鲁楚平签署了《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议
（一）》和《业绩补偿协议之补充协议（二）》，对本次交易的业绩补偿事项进行了约定。西藏升安能、西藏安乃达、鲁楚平承诺上海电驱动2015年度、2016年度、2017年度、2018年度经审计的扣除除计入当期损益的政府补助以外的非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于9,400万元、13,800万元、18,900万元、27,700万元。补偿期间为本次交易实施完毕后的四年（含实施完毕当年），即2015年、2016年、2017年、2018年，上市公司与承担补偿义务的主体同意，上市公司应在业绩承诺期内每一会计年度结束后，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对目标公司进行年度审计。根据会计师事务所出具的专项审计报告，如果上海电驱动在业绩承诺期内实际实现的净利润低于承诺的净利润，西藏升安能及西藏安乃达同意就目标公司在业绩承诺期内实际净利润不足承诺的净利润部分按其在交割日各自所持上海电驱动股权比例承担相应的补偿义务。鲁楚平同意替上海电驱动除西藏升安能、西藏安乃达以外的其他股东就目标公司在业绩承诺期内实际净利润不足承诺的净利润部分对上市公司进行补偿。承担补偿义务的主体应对上市公司进行现金补偿，具体计算公式如下：（1）西藏升安能每年补偿的现金金额＝（当年承诺的净利润数－当年实际实现的净利润数）×35.28067%；
（2）西藏安乃达每年补偿的现金金额＝（当年承诺的净利润数－当年实际实现的净利润数）×11.33787%；
（3）鲁楚平每年补偿的现金金额＝（当年承诺的净利润数－当年实际实现的净利润数）×53.38146%；
上市公司应在业绩承诺期每年年报公告后30个工作日内，按上述公式计算并确定各承担补偿义务的主体当年应补偿现金金额，并向各承担补偿义务的主体就承担补偿义务事宜发出书面通知。
承担补偿义务的主体在收到关于承担补偿义务事宜的书面通知之日起30个工作日
内，将应补偿的现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。（具体情况详见公司于
中山大洋电机股份有限公司2015年12月1日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》等公告）。
三、本次重大资产重组之标的资产2018年度业绩承诺完成情况
本次重大资产重组之标的资产2018年度扣除除计入当期损益的政府补助以外的非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测数为27,700万元，2018年度实现扣除除计入当期损益的政府补助以外的非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-
16,021.01万元，2018年度未完成盈利预测总额。业绩承诺未能实现。
四、标的资产2018年业绩未达到业绩承诺的主要原因
上海电驱动2018年净利润出现明显下降并未达到业绩承诺，主要受毛利率下降、期间费用上升及资产减值损失计提的影响。
1、毛利率下降
上海电驱动2018年毛利率为14.64%，与上年同期相比下降了10.72个百分比，毛利率下降主要原因如下：
（1）产品价格下调：2017年以来，新能源汽车补贴持续退坡，新能源汽车动力总成系统的价格受此影响多次下调，公司产品2018年降价幅度达8.6%，对毛利率造成了较大影响；
（2）产品结构调整，高毛利率产品占比下降：上海电驱动原高毛利产品主要为新能源商用车动力总成系统，2018年全国新能源商用车产销量同比仅增长5.2%，明显落后于新能源乘用车产销量增长幅度，其中插电式混合动力商用车产量同比大幅下降58%。上海电驱动2018年新能源商用车动力总成系统收入占整体营业收入比重为
46%，同比下降29%，导致整体毛利率下降；
（3）新项目批产初期：上海电驱动一贯重视新产品开发与新项目\新技术投入，2018年公司前期投入开发的众多新产品、新项目陆续进入批产阶段，为公司未来的持续发展打下了坚实的基础；但与此同时，因处于批产初期，产品尚未上量，产品降本工作尚未全面展开，产品成本较高，也导致公司整体毛利率下滑；
2、期间费用上升
战略产品开发成本：公司积极开拓市场，协同国内外知名客户，布局一批重大战
略产品开发，并已逐步推向市场或与客户签订定点协议；受开发周期特性影响，本年
中山大洋电机股份有限公司投入了巨额研发成本，对当年业绩产生了一定影响；
3、资产减值损失
（1）坏账准备：主要影响因素为基于当前的商用车补贴政策，客户需要运营达 2万公里后才能领取补贴，客观上造成了客户应收账款账期拉长，相应的坏账准备计提增加；
（2）存货跌价准备计提：新能源汽车市场车型不断增加及更新换代，与此同时部分老车型开始退出市场，上海电驱动原供应的部分产品随着客户车型的更新升级而停止供应，因此，本年度上海电驱动计提的存货跌价准备增加。
五、公司后续解决措施
根据《业绩补偿协议》及其补充协议的规定，公司将在2018年年度报告公告后30个工作日内，按上述公式计算并确定各承担补偿义务的主体2018年应补偿现金金额，并向各承担补偿义务的主体就承担补偿义务事宜发出书面通知。各承担补偿义务的主体2018年应补偿现金金额如下：
1、西藏升安能2018年补偿的现金金额＝（277,000,000+160,210,114.35）×35.28067%= 154,250,657.65元；
2、西藏安乃达 2018年补偿的现金金额＝（277,000,000+160,210,114.35）×11.33787%=49,570,314.39元；
3、鲁楚平2018年补偿的现金金额＝（277,000,000+160,210,114.35）×53.38146%=233,389,142.31元。
承担补偿义务的主体在收到关于承担补偿义务事宜的书面通知之日起30个工作日内，将应补偿的现金金额一次性汇入公司指定的账户。
中山大洋电机股份有限公司董事会
2019年4月25日