华融证券股份有限公司
关于
珠海艾派克科技股份有限公司
重大资产购买
之
持续督导意见
独立财务顾问
二零一六年三月
华融证券股份有限公司关于珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买之持续督导意见声明与承诺
华融证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“华融证券”）接受珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“艾派克”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任艾派克本次重大资产购买事项的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本督导意见。
本独立财务顾问对本次重大资产购买所出具持续督导意见的依据是上市公
司及交易相关各方提供的资料，交易相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读艾派克发布的与本次重大资产购买相关的文件全文。
华融证券股份有限公司关于珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买之持续督导意见目录
声明与承诺 ......................................................... 1目录 ............................................................... 2释义 ............................................................... 3一、交易资产的交付或者过户情况 ..................................... 4（一）本次重大资产重组方案简介 ........................................ 4（二）本次重大资产重组的实施过程及实施结果 ............................. 5二、交易各方当事人承诺的履行情况 ................................... 7（一）交易对方出具的承诺................................................. 7（二）上市公司出具的承诺................................................. 7（三）上市公司控股股东和实际控制人出具的承诺 ............................. 7三、盈利预测实现情况 ............................................... 8四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................... 8（一）总体经营情况 ...................................................... 8（二）主要财务情况 ...................................................... 9五、公司治理结构与运行情况 ........................................ 10六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .......................... 10
华融证券股份有限公司关于珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买之持续督导意见释义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|本持续督导意见|指|《华融证券股份有限公司关于珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买之持续督导意见》|
|艾派克、本公司、公司、上市公司、股份公司|指|珠海艾派克科技股份有限公司|
|艾派克香港公司|指|Static Control Holdings Limited|
|艾派克英国公司|指|Static Control Components Limited|
|SCC|指|Static Control Components, Inc.及其合并财务报表范围以内的附属公司|
|标的资产、交易标的|指|Static Control Components, Inc.的100%股权|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|艾派克以现金购买标的资产的交易|
|交易对方|指|Michael L. Swartz、William K. Swartz、William L. London、L. Dale Lewis|
|晟碟|指|香港晟碟半导体有限公司|
|杭州朔天|指|杭州朔天科技有限公司|
|独立财务顾问、华融证券|指|华融证券股份有限公司|
|《股权购买协议》|指|珠海艾派克科技股份有限公司与 Michael L. Swartz、William K. Swartz、William L. London及L. Dale Lewis于2015年5月6日签署附条件生效的《股权购买协议》|
|《估值报告》|指|《华融证券股份有限公司关于Static Control Components,Inc.全部权益价值之估值报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|交割日|指|2015年7月17日|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、万元|

华融证券股份有限公司关于珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买之持续督导意见一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次重大资产重组方案简介
1、收购方
本次交易的收购方为珠海艾派克科技股份有限公司。
2、交易标的
本次交易的标的资产为SCC100%股权。
3、交易对方
本次交易的交易对方为 William K.Swartz、Michael L.Swartz、William L.London和L. DaleLewis。
4、交易对价及支付方式
本次交易为现金收购。以《估值报告》为基础，经交易双方友好协商，SCC的企业价值为9,340万美元，股权价值1为2,438.26万美元。
根据《股权购买协议》，本次交易的总对价2为6,296.73万美元，包括标的资产的股权价值2,438.26万美元和股东借款3,858.47万美元。
根据《股权购买协议》，该交易总对价按照如下方式进行支付：
1、股权交割时，公司将向交易对方支付约4,956.73万美元；
2、此后，公司将在2016年、2017年、2018年、2019、2020年根据《股权购买协议》分期向交易对方支付共计1,340万美元；
（1）公司将在交割日后的第一、第二、第三个周年日等额向交易对方共计支付500万美元；
1SCC的股权价值=企业价值-股东借款-第三方带息负债+现金；以《估值报告》为基础，经交易双方友好协商，SCC的企业价值为9,340万美元；根据PricewaterhouseCoopersLLP出具的关于SCC的审计报告，截至2014年12月31日，标的资产股东借款3,858.47万美元，第三方带息负债3,408.18万美元，现金364.91万美元，标的资产股权价值2,438.26万美元。本次交易在满足交割条件时，如符合《股权购买协议》之相关条款，上述股权价值将进行调整。
2交易总对价=股权价值+股东借款；根据PricewaterhouseCoopersLLP出具的关于SCC的审计报告，截至2014年12月31日，标的资产股东借款3,858.47万美元，交易总对价6,296.73万美元。本次交易在满足交割条件时，如符合《股权购买协议》之相关条款，上述交易总对价将进行调整。
华融证券股份有限公司关于珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买之持续督导意见（2）公司将在2016年、2017年、2018年、2019年、2020年向交易对方分别支付 105万美元、210万美元、210万美元、210万美元、105万美元，共计840万美元。
5、交易结构
公司拟通过设立艾派克英国公司作为本次交易的收购主体，交易构架如下：上市公司
100%
上市公司其他子公司 艾派克香港公司
100%
艾派克英国公司
100%
SCC
（二）本次重大资产重组的实施过程及实施结果
1、本次交易的相关决策与核准程序
（1）标的公司已履行的批准程序
2015年5月6日，SCC召开董事会会议审议并同意本次交易。
（2）上市公司的批准程序
①2014年 12月 17日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
②2015年 5月 6日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案》等与本次重大资产重组相关的议案。
③2015年5月6日，公司与交易对方共同签署了《股权购买协议》。
④2015年6月11日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等与本次重大资产重组相关的议案。
华融证券股份有限公司关于珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买之持续督导意见⑤2015年6月30日，公司召开2015年第二次临时股东大会审议并通过《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等与本次重大资产重组相关的议案，同时授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜。
（3）主管部门的批准程序
①2015年7月8日，广东省发展和改革委员会印发《项目备案通知书》（粤发改外资函[2015]2878号），同意对本次交易予以备案。
②2015年7月9日，广东省商务厅出具了《企业境外投资证书》（境外投资证第N4400201500403号），同意本次交易。
③2015年7月10日，公司向中国建设银行股份有限公司珠海市分行申请备用信用证，在中国建设银行股份有限公司纽约分行融资 5,500万美元，用于支付本次交易的价款，不涉及于公司注册地银行进行关于本次交易相关的境内机构境外直接投资外汇登记事项。
2、本次交易的交割程序
（1）2015年6月30日，公司召开2015年第二次临时股东大会审议并通过《关于设立境外子公司作为本次交易收购实施主体的议案》，同意为实施《股权购买协议》约定支付以符合法律规定方式筹措资金。
（2）2015年 7月 10日，公司向中国建设银行股份有限公司珠海市分行申请备用信用证，在中国建设银行股份有限公司纽约分行融资 5,500万美元，用于支付本次交易的价款。
（3）2015年 7月 17日，根据《股权购买协议》约定的调整方法，收购主体艾派克英国公司向卖方账户支付本次交易的部分对价，约 5,085.19万美元。
（4）2015年7月17日，交易对方向艾派克英国公司交付 SCC100%股权的证书。至此，本次交易《股权购买协议》约定的标的资产股权已登记在艾派克英国公司名下。
经核查，本独立财务顾问认为：艾派克本次重大资产购买的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等
华融证券股份有限公司关于珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买之持续督导意见法律、法规和规范性文件的规定，本次涉及的交易标的资产已按照《股权购买协议》的约定履行交割程序，相关的交割实施过程操作规范，相关的后续事项合法、合规，艾派克对本次重大资产购买的实施过程和实施结果充分履行了披露义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易对方出具的承诺
交易对方向艾派克及其专业顾问提供的交易协议项下的信息在重大方面均为真实、准确、完整及不存在重大虚假或误导性陈述或者遗漏。如交易对方违反交易协议中的声明和承诺，艾派克有权依据交易协议的条款和条件主张赔偿。
（二）上市公司出具的承诺
1、在本次重组交割完成后三个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审计报告；
2、在本次重组交割完成后三个月内完成并向投资者披露根据中国企业会计准则和公司会计政策编制的SCC财务报告及审计报告。
（三）上市公司控股股东和实际控制人出具的承诺
1、在本次重组完成后，如赛纳科技耗材业务注入艾派克失败，实际控制人及赛纳科技将对赛纳科技与艾派克存在竞争的耗材业务按照中国法律法规及监管部门的要求，并在保护中小股东利益的提前下，进行消除同业竞争的安排，包括但不限于采取以下的方式以消除赛纳科技与上市公司之间的同业竞争：（1）实际控制人及赛纳科技将分析未能成功将赛纳科技与艾派克存在竞争的耗材业务注入艾派克的原因，并针对失败的原因按照中国法律法规及监管部门的要求进行合理安排，以满足将相关资产注入上市公司的要求；（2）由艾派克购买赛纳科技与艾派克存在竞争的耗材业务；或（3）由艾派克按照公允的价格对赛纳科技与艾派克存在竞争的耗材业务进行委托管理；
2、在本次重组完成后，本公司（本人）将继续履行之前作出的避免同业竞
华融证券股份有限公司关于珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买之持续督导意见争承诺。
3、本公司（本人）违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司（本人）将赔偿上市公司由此遭受的损失；
4、上述承诺在本公司（本人）作为上市公司控股股东（实际控制人）期间持续有效。
经核查，上市公司于 2015年10月14日向投资者披露由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第 410581号艾派克科技股份有限公司备考财务报表审计报告，于2015年10月14日向投资者披露由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第 410583号 Static Control ComponentsInc.备考财务报表审计报告。上市公司于2015年9月23日与赛纳科技签署《资产交割确认书》，至此，赛纳科技耗材业务成功注入艾派克且上市公司控股股东和实际控制人继续履行避免同业竞争承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，交易各方当事人无违反承诺的情况。
三、盈利预测实现情况
本次交易不存在盈利预测的情形。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
上市公司致力于发展成为一家全球领先的打印耗材芯片解决方案提供商。
2015年，为进一步完善公司产业链布局，增强自身实力，公司借助资本市场并购重组发展的良好势头，积极开展资本运作，以现金购买、发行股份购买方式完成赛纳科技耗材业务、美国Static Control Components, Inc.100%股权、晟碟资产、杭州朔天股权的注入，公司经营情况发生了重大变化，公司的经营范围新增了通用打印耗材（包括其他核心耗材零配件）和再生打印耗材业务，成为国内打印耗材芯片领域领先企业、全球通用耗材行业的领军企业、全球实力最强的耗材部件
华融证券股份有限公司关于珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买之持续督导意见供应商。
2015年，上市公司经营上不断整合优势资源，积极拓宽产品线，降低经营管理成本，提高研发技术能力和扩展市场资源，持续打造供应链管理核心竞争力，交付能力稳步提升，有力的提高了公司经营抗风险能力。同时，上市公司不断完善信息化管理系统工具，通过先进高效的信息系统布局，实现了与客户之间的零距离互通，有力的提高了公司客户培育能力。在市场需求导向下，前瞻性的专利规划使公司获得了市场发展的主动权，2015年公司推出了诸多拳头产品，如墨盒低端专利产品线，利盟专利硒鼓产品，HP505/255产品等；打印耗材芯片新产品战略获得成功，首推HP带头系列、Brother二代、HP252、Epson6代MCU版和923三代等新品；NFC、指纹IC等新业务项目亦取得了突破性进展，即将上市，市场发展的主动权有效提高了上市公司的市场把控能力。2015年，公司还与中科信息产业研究院（中科院计算技术研究所洛阳分所）、中和普元(北京)金融服务外包有限公司、珠海东方金桥资本管理有限公司合作成立集成电路产业基金，以协助公司实现产业链延伸和产业整合的战略目标，提升公司的产业价值和地位。
（二）主要财务情况
根据艾派克 2015年年报，2015年度公司实现营业总收入 204,902.01万元，较上年同期增长22.03%；实现归属于母公司股东的净利润 28,126,08万元，较上年同期减少17.92%，公司净利润出现下滑的主要原因为：收购SCC后其资产按照公允价值调整导致合并层面折旧增加；受汇率波动因素影响导致公司尚未交割的远期结汇合约公允价值下滑；公司重组配套资金投资项目尚处于投入期，费用投入较大。2015年度公司期末总资产311,925,47万元，归属于上市公司股东的所有者权益189,630.98万元，分别较上年同期增长121.06%、111.82%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的营业收入得到大幅提升，公司资产质量和财务状况得到改善，盈利能力和持续经营能力均有提高。
华融证券股份有限公司关于珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买之持续督导意见五、公司治理结构与运行情况
艾派克严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》和中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，建立了以《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《关联交易决策制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《财务管理制度》、《募集资金管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》等为核心的内部控制制度体系。公司的治理结构符合中国证监会关于《上市公司治理准则》的相关规范性文件。
经核查，本独立财务顾问认为：艾派克已按照相关法律、法规及规章制度
的要求，建立了较为完善的法人治理结构，能够真实、准确、完整、及时地披
露有关信息，同时积极开展了投资者关系管理工作，保护了公司和投资者的合
法权益。公司治理结构和运行情况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有
关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
在持续督导期内，本次交易相关各方依照协议或承诺履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重大资产购买方案不存在重大差异。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产购买交易各方已按照公布的
重大资产购买方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存
在差异。
华融证券股份有限公司关于珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买之持续督导意见（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买之持续督导意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
张涛 郭琪
华融证券股份有限公司2016年 03月25日