证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2018-004
广东万和新电气股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、履约的重大风险及不确定性：本协议为战略合作的框架性协议，属于协议三方合作的初步约定，协议相关约定付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性，敬请广大投资者注意投资风险；
2、项目公司成立后将参加河北省的土地拍卖，拍卖购得的地块将用作项目公司的生产经营用地。在项目公司支付土地出让金前，项目公司需取得政府与项目公司签署的《补充协议》和相关政府政策支持的红头文件。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
随着人民生活水平的提升和天然气利好政策的实施，壁挂炉市场已步入了发展的快车道，壁挂炉行业在国内的发展越来越被看好，为抢抓壁挂炉市场的巨大产业发展机遇和潜在的市场空间，加快推进公司壁挂炉产业平台的战略布局，广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”或“万和电气”）于 2018年 1月 30日与河北华油集体资产投资管理中心（以下简称“河北华油资产”）、任丘市创新采暖设备有限公司（以下简称“任丘采暖设备”）签订了《合作协议》，三方拟在河北省任丘市经济开发区设立任丘万和热能科技有限公司（暂定名，以下简称“项目公司”，具体以工商登记核准为准）。项目公司注册资本为人民币 20,000万元，其中，万和电气出资人民币 10,800万元，持有项目公司54%的股权；河北华油资产出资人民币6,600万元，持有项目公司33%的股权；任丘采暖设备出资人民币2,600万元，持有项目公司13%的股权。项目公司拟投资总额为
人民币100,000万元。
2、投资行为生效所必需的审批程序
2018年 1月 30日，公司召开的董事会三届十九次会议以 6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次对外投资设立项目公司事项的批准权限在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
《广东万和新电气股份有限公司董事会三届十九次会议决议公告》（公告编号：2018-003）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》，信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方介绍
（一）河北华油集体资产投资管理中心
1、统一社会信用代码：911300007343812288
2、类型：集体所有制
3、住所：任丘市会战大道西渤海路南
4、法定代表人：阙中伟
5、注册资本：人民币8,089.40万元
6、成立日期：2002年1月7日
7、营业期限：2002年1月7日至长期
8、经营范围：对华北石油的集体资产进行管理、运营和服务。
9、股东构成：华北石油管理局有限公司持有河北华油资产100%股权
10、河北华油资产未持有公司股份，与公司不存在关联关系或利益安排；与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系及利益安排。
（二）任丘市创新采暖设备有限公司
1、统一社会信用代码：91130982721633326R
3、住所：任丘市于村乡前王约
4、法定代表人：刘虎群
5、注册资本：人民币15,000万元
6、成立日期：1999年1月22日
7、营业期限：1999年1月22日至2053年1月6日
8、经营范围：暖气炉铸造；常压民用采暖炉、常压环保型煤炉具、常压清洁型煤炉具、常压清洁型煤锅炉、常压热水锅炉、常压茶水锅炉、常压生物质锅炉、常压燃气锅炉、工业锅炉、电采暖锅炉、燃气壁挂炉、水暖空调、空气源热泵、地源热泵、水源热泵、太阳能热水器、光伏发电设备、温控除尘设备、自动化控制设备、水泵、暖气片、余热回收设备、电取暖设备、制冷设备、燃气灶具、水暖毯及配件的研发、生产、销售、安装、维修；PE-RT管材配件、PP-R管材配件（不含压力管件）的生产与销售；生产销售：供暖设备（生物质颗粒燃料用供暖设备、生物质压块及型煤燃料用供暖设备）、电供暖设备、燃气供暖设备；
销售：钢材；货物进出口。（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）
9、股东构成：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资方式|占股比例（%）|
|1|刘虎群|12,000|现金|80%|
|2|曹秋英|3,000|现金|20%|
|合 计||15,000|现金|100%|

10、任丘创新采暖未持有公司股份，与公司不存在关联关系或利益安排；与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系及利益安排。
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：任丘万和热能科技有限公司（暂定名，具体以工商登记核准为准）
2、注册资本：人民币20,000万元
4、公司性质：有限责任公司
5、项目公司股权结构明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资方式|占股比例（%）|
|1|广东万和新电气股份有限公司|10,800|现金|54%|
|2|河北华油集体资产投资管理中心|6,600|现金|33%|
|3|任丘市创新采暖设备有限公司|2,600|现金|13%|
|合 计||20,000|现金|100%|

6、经营范围：研发、生产、销售燃气热水器、燃气采暖热水炉、电热水器、燃气灶具、消毒柜、电磁炉、电饭煲、抽油烟机、燃气空调、燃气用具、燃气烤炉、小家电（家用电器）系列、智能燃气表及上述产品的安装、维修和配件销售；
研发、设计、加工、制造、销售、安装、服务：铝合金精密压铸件。（暂定，具体以工商登记核准为准）
7、出资方式：万和电气、河北华油资产、任丘创新采暖均以现金出资
8、资金来源：公司本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金
上述各项信息具体以工商登记核准为准。
四、对外投资合同的主要内容
甲方：广东万和新电气股份有限公司
乙方：河北华油集体资产投资管理中心
丙方：任丘市创新采暖设备有限公司
（一）设立概况
1、三方共同出资设立的有限责任公司名称为“任丘万和热能科技有限公司”，项目公司名称以公司登记机关核定的为准。
2、项目公司住所设在任丘市经济开发区。
3、项目公司的组织形式为：有限责任公司。
4、协议各方以各自认缴的出资额为限对公司承担责任，项目公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
（二）公司宗旨和经营范围
的技术和科学的经营管理方法，积极研制、开发和生产产品，提供高效、便捷、优质的服务，满足社会不断增长的物质文化生活需要，提高企业经济效益，使投资各方获得满意的投资回报。
2、项目公司经营范围：研发、生产、销售燃气热水器、燃气采暖热水炉、电热水器、燃气灶具、消毒柜、电磁炉、电饭煲、抽油烟机、燃气空调、燃气用具、燃气烤炉、小家电（家用电器）系列、智能燃气表及上述产品的安装、维修和配件销售；研发、设计、加工、制造、销售、安装、服务：铝合金精密压铸件。
（具体的经营范围以工商注册为准）
（三）投资总额与注册资本
1、项目公司的注册资本为人民币20,000万元，其中：甲方以货币方式出资10,800万元，占注册资本的54%；乙方以货币方式出资6,600万元，占注册资本的33%；丙方以货币方式出资2,600万元，占注册资本的13%。项目公司拟投资总额为人民币100,000万元。
2、如一方出资未到位，则视为自动放弃出资认缴权；未足额缴纳的，按实际出资额认定股比。
3、甲方将3%的股权用于员工股权激励，具体激励办法另行商定。
4、各方认缴的出资自项目公司营业执照签发之日起10日内一次性缴纳。
（四）各方分别负责完成以下事务
1、甲方责任
（1）办理为设立项目公司向有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照、开立银行账户、办理税务登记等事宜；
（2）按本协议约定如期出资；
（3）办理申请项目公司土地使用权相关手续；
（4）组织项目公司厂房和其他配套设施的设计、施工；
（5）协助项目公司在中国境内购置或租赁设备、材料、办公用具、交通工具、通迅设施等；
（6）协助项目公司落实水、电、交通等基础设施；
（7）向项目公司提供经营管理人员、技术人员、工人和其他人员；
（8）办理项目公司委托的其他事宜。
2、乙方责任
（1）按本协议规定如期出资；
（2）乙方承诺相关燃气企业统一使用项目公司的产品；
（3）向项目公司提供经营管理人员、技术人员、工人（油田员工以劳务派遣的方式，费用为6万元/年）和其他人员；
（4）协助甲方完成本协议所列第（1）、（2）、（3）项事宜；
（5）办理项目公司委托的其他事宜。
3、丙方责任
（1）按本协议规定如期出资；
（2）办理项目公司委托的其他事宜。
（五）销售规模和业绩
项目公司投入生产后，优先满足乙方所需产品的供应。
（六）项目公司的组织机构
1、公司董事会由 7名董事组成，其中甲方委派 3名，乙方委派 3名，丙方委派1名。董事长即法定代表人，由甲方委派的董事担任。
甲乙丙三方一致同意，项目公司领取营业执照后，由甲方适时组织召开股东会，修改公司章程，将董事会7名席位调整为：甲方委派4名，乙方委派2名，丙方委派1名。董事长即法定代表人，由甲方委派的董事担任。具体的变更时间由甲方确认。各方自愿全力协助及签署董事会工商变更所需的资料。
2、项目公司监事会由 3名监事组成，其中甲方委派 1名，乙方委派 2名，监事会主席由乙方委派的监事担任。
3、项目公司设总经理 1人，负责项目公司的日常经营管理工作。总经理由甲方推荐，负责公司经营及管理工作；副总经理1人，负责分管财务工作，由乙方推荐。总经理、副总经理由董事会聘任；财务负责人由甲方推荐，其他财务主管人员由乙方委派。
（七）费用承担
1、项目公司设立后，因设立项目公司所发生的全部费用列为项目公司的开办费用，由项目公司承担。
商一致，可停止申请设立项目公司，所发生费用按各方认缴出资比例分摊。
（八）其它事项
1、各方同意项目公司成立后，将参加河北省的土地拍卖，拍卖购得的地块将用作项目公司的生产经营用地。在项目公司支付土地出让金前，项目公司需取得政府与项目公司签署的《补充协议》和相关政府政策支持的红头文件。
2、项目公司的经营期限为长期。项目公司的成立日期为项目公司营业执照签发之日。如需提前终止协议，协议各方应依法对项目公司进行清算。清算后的剩余财产，按各方实缴出资比例进行分配。
3、由于一方的过失，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属三方的过失，根据实际情况，由三方分别承担各自应负的违约责任。
4、本协议履行过程中发生争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，依法向原告方所在地人民法院起诉。
5、本协议自各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖公章或合同专用章之日起生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
投资设立项目公司的目的在于通过合资、合作形式，充分发挥合作各方的资源优势，为抢抓壁挂炉市场的巨大产业发展机遇和潜在的市场空间，加快推进公司壁挂炉产业平台的战略布局，同时对公司业务发展和业绩提升产生积极影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
2、存在的风险
本次对外投资设立项目公司，可能面临政策风险、经营管理、市场变化、产品研发进度、人员管理等不确定因素带来的风险。由于壁挂炉产品受国家天然气政策、市场竞争格局、消费者信心指数等多种因素影响，存在一定的市场开拓风险，能否达到预期前景尚存在不确定性。公司将进一步强化投后管理工作，关注其运营、管理情况，实施有效的内部控制和风险防范机制，推动项目公司的稳健发展。
本协议为战略合作的框架性协议，属于协议三方合作的初步约定，协议相关约定付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性，敬请广大投资者注意投资风险。
3、对公司的影响
本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，公司对项目进行了充分的分析、论证和估算，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
本次对外投资完成后，公司将持有项目公司54%的股权，项目公司将成为公司的控股子公司，本次投资将导致上市公司合并报表范围发生变更，项目公司将纳入公司的合并报表范围内。
公司将积极关注本次对外投资事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
六、备查文件
1、经与会董事签字确认的董事会三届十九次会议决议；
2、《合作协议》；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
广东万和新电气股份有限公司董事会