无锡和晶科技股份有限公司
及东方花旗证券有限公司
关于 162646号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2016年11月16日出具的162646号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“申请人”）已会同东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）、北京市天元律师事务所（以下简称“天元律所”或“申请人律师”）、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“江苏公证天业”、“会计师”或“申请人会计师”）就反馈意见所提问题逐条进行了认真核查及落实。无锡和晶科技股份有限公司及东方花旗证券有限公司现就贵会提出的相关问题作出书面回复如下文。
如未特别说明，本回复中简称与《无锡和晶科技股份有限公司非公开发行股票预案》中简称的含义相同。
一、重点问题
问题一、申请人本次认购对象包括，深圳海润九号投资合伙企业（有限合伙）、海润和晶科技 2号私募证券投资基金。2016年 3月，申请人发行股份收购了澳润信息。海润和晶2号包括澳润信息常务副总经理刘群、澳润信息行政主管兼总经理秘书杨清和澳润信息行政主管兼总经理秘书邱丽英等。
请申请人说明上述3名自然人的基本情况，是否与澳润信息存在关联关系，预案披露“本预案披露前24个月内，海润和晶2号及其主要投资者与本公司不存在重大交易。”是否准确，同时说明下列问题：
（1）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性
请申请人补充说明：①作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；③委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；④申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
（2）关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款
请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：①委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；③资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；④在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、
内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
（3）关于关联交易审批程序
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：①公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
（4）关于信息披露及中介机构意见
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
答复：
刘群、杨清及邱丽英作为海润和晶2号委托人参与本次非公开发行认购，前述三人的基本情况如下：
刘群：女，1968年 8月出生，中国国籍，硕士学历。刘群女士先后任职于西电中压公司五分厂、陕西澳瑞数码科技有限公司，自 2003年 6月加入上海澳润信息科技有限公司工作至今，现任上海澳润信息科技有限公司及其控股子公司上海瀚数多媒体信息科技有限公司常务副总经理。
杨清：女，1988年 1月出生，中国国籍，本科学历。杨清女士先后任职于深圳基地田园品牌管理运营股份有限公司、上海美普氏企业管理有限公司，自 2014年 6月加入上海澳润信息科技有限公司工作至今，现任上海澳润信息科技
有限公司行政总管兼总经理秘书。
邱丽英：女，1952年 3月出生，中国国籍，本科学历。邱丽英女士先后任职于上海万贤联合有限公司、人民日报社直属集团及地空集团上海迪美广场有限公司，自 2003年 6月加入上海澳润信息科技有限公司工作至今，现任上海澳润信息科技有限公司财务经理。
其中，刘群担任澳润信息常务副总经理，系澳润信息高级管理人员，是澳润信息的关联自然人，其余两人为普通员工，与澳润信息不存在关联关系。经核查，在本次非公开发行预案披露前 24个月内，除澳润信息正常发放薪酬外，刘群、杨清及邱丽英与澳润信息不存在其他重大交易。刘群、杨清及邱丽英已出具承诺声明在本次非公开发行预案披露前24个月内与和晶科技不存在重大交易。
综上，申请人预案披露的“本预案披露前 24个月内，海润和晶 2号及其主要投资者与本公司不存在重大交易”是准确的。
（一）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性
1、参与认购的基金产品的备案情况
根据公司第三届董事会第十三次会议以及 2016年第二次临时股东大会通过的非公开发行股票的方案，本次非公开发行的三名认购对象中，作为认购对象的资管产品和有限合伙分别为海润和晶2号和海润九号。
海润和晶 2号系深圳前海海润国际并购基金管理有限公司管理的契约型基金，深圳前海海润国际并购基金管理有限公司于2015年4月10日登记为私募基金管理人，海润和晶2号于2016年9月30日完成了备案手续。海润九号系有限合伙企业，其普通合伙人广州建富投资管理有限公司于2015年7月23日登记为私募基金管理人，海润九号于2016年9月30日完成了备案手续。
保荐机构和申请人律师查阅了深圳前海海润国际并购基金管理有限公司的《私募投资基金管理人登记证明》，海润和晶 2号私募基金的《海润和晶科技 2号私募证券投资基金合同》，海润九号的《深圳海润九号投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，并登录中国证券投资基金业协会网站对海润九号、海润和晶 2号的基金备案情况以及深圳前海海润国际并购基金管理有限公司、广州建富投资管理有限公司的私募基金管理人登记情况进行了查询。海润和晶2号、海润九号均于2016年9月30日完成了备案手续，基金编号分别为SM2084和SM6007。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：海润和晶2号、海润九号及其管理人均已经按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，符合相关法律法规的规定。
2、认购方是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定
《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。”
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条规定：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”
《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定：“《管理办法》所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10名。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。”根据公司第三届董事会第十三次会议以及 2016年第二次临时股东大会通过的非公开发行股票的方案本次认购对象为陈柏林、海润九号、海润和晶2号。本次认购对象符合公司股东大会决议规定的条件。发行对象确定为三名，不超过五名，均非境外战略投资者和信托公司，符合公司股东大会决议规定的条件，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
3、委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排
经核查，海润九号的合伙人及海润和晶2号的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
海润九号合伙人深圳创时资产管理有限公司和广州建富投资管理有限公司均出具承诺“公司及公司实际出资人认购上市公司非公开发行股票的资金来源合
法，不存在代持或结构化产品的情形。”
2016年 8月，海润九号的最终实际出资人龚凤娟、黄红云、李东华、李四龙、罗子妍、沈堃、孙菲菲、孙柱文、唐小凤、王泽翼、吴汉萍、萧敏莎、张孟友、张群共14名自然人均出具承诺，“本人通过海润九号认购上市公司本次非公开发行股票的资金系自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用上市公司及其关联方的资金等情形。”
2016年8月，海润和晶2号委托人刘群、杨清、汤伟、邱丽英均出具承诺，就其投资海润和晶2号事宜，均未安排分级收益。相关承诺内容为“本人与和晶科技及其关联方不存在关联关系。本人通过海润和晶科技2号私募证券投资基金认购上市公司本次非公开发行股票的资金系自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接或间接使用上市公司及其关联方的资金等情形。
在本次认购的上市公司股票的锁股期内，本人不会转让所持有的产品份额”。
4、申请人、控股股东、实际控制人及其关联方的相关承诺
《证券发行与承销管理办法》第十六条（中国证券会第 121号令《关于修改〈证券发行与承销管理办法〉的决定》，修订后的条款为第十七条）规定：“发行人和承销商及相关人员不得泄露询价和定价信息；不得以任何方式操纵发行定价；不得劝诱网下投资者抬高报价，不得干扰网下投资者正常报价和申购；不得以提供透支、回扣或者中国证监会认定的其他不正当手段诱使他人申购股票；不得以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿；不得以自有资金或者变相通过自有资金参与网下配售；不得与网下投资者互相串通，协商报价和配售；不得收取网下投资者回扣或其他相关利益。”
申请人和晶科技已出具承诺：“本公司及本公司的子公司、关联方没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的规定，直接或间接对本次发行的其他认购对象及其股东或合伙人、资产管理产品/私募产品及其委托人、最终出资人（含和晶科技员工持股计划参与人）等提供财务资助或者补偿。”
公司实际控制人陈柏林已出具承诺：“本人及本人的关联方没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的规定，直接或间接对本
次发行的其他认购对象及其股东或合伙人、资产管理产品/私募产品及其委托人、最终出资人（含和晶科技员工持股计划参与人）等提供财务资助或者补偿。”
申请人和公司实际控制人的上述承诺于2016年12月7日进行了披露。
（二）关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款
1、委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况的约定
根据海润和晶2号《私募证券投资基金基金合同》、海润九号的合伙人协议、海润九号和海润和晶2号与申请人签署的《附生效条件的非公开发行股票认购协议》、《深圳创时资产管理有限公司章程》、《广东建富投资管理有限公司章程》、海润九号合伙人深圳创时资产管理有限公司和广州建富投资管理有限公司及其最终实际出资人股东出具的承诺、海润和晶2号委托人刘群、杨清、汤伟、邱丽英出具的承诺，海润和晶 2号的《私募证券投资基金基金合同》、海润九号的合伙人协议以及海润和晶2号、海润九号与申请人签署的《附生效条件的非公开发行股票认购协议》已明确约定委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、与申请人的关联关系等情况；同时，海润和晶2号的委托人、海润九号的合伙人及其最终实际出资人股东均对其认购资金来源出具了承诺，承诺认购上市公司本次非公开发行股票的资金系自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接或间接使用上市公司及其关联方的资金等情形。
2、在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位的约定
根据海润九号和海润和晶2号与申请人签署的《附生效条件的非公开发行股票认购协议》，“3.股款的支付时间、支付方式与股票交割 3.1在本次和晶科技非公开发行获得证监会核准后、发行方案于证监会备案前，认购人资金必须募集到位，且认购人不可撤销地同意按照第2条的约定认购本次发行人非公开发行的股票，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的《缴款通知书》（简称“缴款通知”）之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金专项存储账户。”
因此，相关协议已明确约定了在非公开发行获得证监会核准后、发行方案于
证监会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位。
3、资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任的约定
根据海润九号和海润和晶2号与申请人签署的《附生效条件的非公开发行股票认购协议》，“8.争议解决与违约责任 8.3若乙方未按照本协议及《缴款通知书》的约定缴纳股票认购款的，或乙方委托人未能募集资金到位，导致乙方无法及时履行付款义务时，乙方应向甲方支付相当于本协议项下认购股票数额对应的认购款10%的违约金，若违约金不足以弥补发行人因此而受到的损失，则认购人应赔偿发行人因该等违约而承受或招致的与该等违约直接相关的实际损失（包括合理的律师费），乙方委托人应承担连带责任。”
因此，相关协议已明确约定了资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任。
4、在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙的约定
海润九号合伙人深圳创时资产管理有限公司和广州建富投资管理有限公司及其最终实际出资人股东，海润和晶2号委托人刘群、杨清、汤伟、邱丽英均已出具了相关承诺，承诺在本次认购的上市公司股票的锁股期内，不会转让所持有的产品份额或退出合伙。
5、针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的补充条款
经核查，海润九号合伙人及其出资人与申请人不存在关联关系；海润和晶 2号的委托人虽在和晶科技子公司中任职，根据《上市规则》及相关法规，前述委托人不构成申请人的关联方。
（三）关于关联交易审批程序
经核查，海润九号合伙人及其出资人与申请人不存在关联关系；海润和晶2号的委托人在和晶科技子公司中任职，亦非申请人关联方，无需履行相应的关联交易审批程序。但因公司实际控制人、董事长陈柏林先生同时为本次新增股票的认购方，故本次非公开发行构成关联交易，公司已履行相应的关联交易审批程序和信息披露义务。
此外，和晶科技不属于国有控股上市公司，不存在国有控股上市公司董事、
监事、高级管理人员或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙认购本次非公开发行股票的情形，不适用国有控股企业高管或员工持有股份的规定。
（四）关于信息披露及中介机构意见
公司已于2016年8月26日公开披露了《无锡和晶科技股份有限公司关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》，相关公告已载明本次非公开发行对象的基本情况和协议的主要内容等。公司已于2016年12月7日对前述资管合同、合伙协议及相关承诺进行了补充披露。
经保荐机构和申请人律师查阅了相关合同、承诺及认购协议等。经核查，保荐机构和申请人律师认为：海润九号和海润和晶2号参与公司本次非公开发行股票的行为以及相关各方签署的基金合同、附条件生效的股份认购协议、作出的书面承诺均符合法律法规的规定，公司已就前述相关承诺进行公告。和晶科技就本次非公开发行事项履行了审批程序和信息披露义务，能够有效维护公司及其中小股东权益。
问题二、申请人主营业务为冰箱、热水器等白色家用电器的控制器等产品。
申请文件显示，本次募集资金 4亿元从事工业和汽车用智能控制器项目、融资8.1亿元从事智能终端推广及增值服务研发平台建设项目，其中拟投资80,000万元用于200万台家庭智能终端的免费升级。请申请人说明：（1）工业和汽车用智能控制器项目在产品、人员、生产设备、客户、供应商等方面与申请人现有业务之间的关系，申请人是否有相关工业和汽车用智能控制器销售渠道和业务基础；
（2）智能终端推广及增值服务研发平台建设项目的实施主体情况，结合申请人的产品收入结构，补充披露家庭智能终端的具体产品形态和目前使用者的基本情况，是否涉及其他家电生产企业的配合协调，申请人的具体升级措施、步骤和计划完成时间，以及升级对申请人后续经营的影响。请保荐机构核查并发表意见。
答复：
（一）工业和汽车用智能控制器项目在产品、人员、生产设备、客户、供应商等方面与申请人现有业务之间的关系，申请人是否有相关工业和汽车用智能控制器销售渠道和业务基础。
1、募投产品与现有产品的区别和联系
公司现有产品为家电类智能控制器，系主要运用在白色家电上的智能控制器。本次募投项目的产品为工业类电源系统控制器、通讯类电源系统控制器、工业液压及传动控制系统控制器、汽车车身控制系统控制器，系运用在工业和汽车等领域的智能控制器。募投产品与现有产品的区别在于应用领域的不同，联系在于募投产品系现有产品的延伸和拓展，在原材料供应、生产工艺流程、环保处理和质量控制等各个环节上较为相似，公司现有的技术、管理、销售和研发平台将为募投项目的生产和销售提供强有力的支持。
2、募投产品在产品、人员、生产设备、客户、供应商等方面与申请人现有业务之间的关系
本次募投产品为工业和汽车用智能控制器，与申请人现有业务的具体异同如下表所示：
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|项目|募投产品|现有产品|关系|
|产品用途|募投产品为工业类电源系统控制器、通讯类电源系统控制器、工业液压及传动控制系统控制器、汽车车身控制系统控制器，主要运用在工业和汽车等领域|现有产品为白色家电用的智能控制器，主要应用于冰箱、洗衣机等白色家电中|两者应用领域不同。由于募投产品应用领域涉及工业及汽车领域，其对应的市场规模更大|
|产品属性|系集成了自动控制技术、微电子技术、电力电子技术、传感技术、通讯技术等而形成的高科技产品。旨在实现相关工业产品从传统的机械化控制逐步转向智能化控制|系集成了节能技术、软件技术、自动控制技术、微电子技术、电力电子技术等而形成的高科技产品。旨在实现家电产品控制系统的智能化，达到家电产品的节能化、高负载、可触控的效果|产品属性较为相近。家电类产品智能化程度较高，基本完成了从机械化的过渡；工业和汽车类产品存在一定的智能控制化发展的空间|
|配备人员|研发人员、技术人员及生产人员|研发人员、技术人员及生产人员|两者对人才所属的专业领域要求相同，工业及汽车类产品相对技术要求更高，在业务发展初期，需配备更多的技术类人员|
|生产设备|贴片机、卧插机、插件机、波峰焊、ICT机、喷胶机等|卧插机、立插机、异形件插件机、CHIP机、自动FCT机、喷胶机等|由于两者均涉及将MCU（微控制器）和DSP（数字信号处理|

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||||器）进行安装和焊接、因此有部分生产设备有所重叠。新募投项目度设备的加工精度要求更高，需要引进国外的精密生产设备|
|生产工艺|将烧入软件程序代码的芯片、继电器、变压器、电容、电阻、显示模块等电子元器件通过 SMT 贴片机、插线机、波峰焊等设备安装焊接到 PCB 电路板上|将烧入软件程序代码的芯片、继电器、变压器、电容、电阻、显示模块等 电 子 元 器 件 通 过SMT 贴片机、插线机、波峰焊等设备安装焊接到 PCB 电路板上|智能控制器的生产工艺基本相同。根据不同产品的设计标准、质量要求、结构特点等因素适当调整某些具体的生产工艺流程环节。相对而言，募投产品对生产工艺的精细化程度要求更高|
|主要客户|目前已有合作意向的包括EFORE OYJ、南京江凯汽车零部件有限公司等|博世西门子、GE、海信、海尔、美的、三星等家电厂商|两者产品应用领域不同，因此客户有所不同。未来不排除同时拥有家电和其他工业生产线的大型集团（如博世）向公司集中采购的可能|
|产品原材料|各类电子元器件、继电器、无铅锡、助焊剂等|各类电子元器件、继电器、无铅锡、助焊剂等|基本相同|
|主要供应商|上述原材料的供应商，原材料为完全竞争性产品，供应商数量较多|上述原材料的供应商，原材料为完全竞争性产品，供应商数量较多|基本相同，根据不同产品的设计标准、质量要求、结构特点等因素，可能存在一些特殊部件的供应商|

综上所述，申请人募投产品与现有产品在生产管理、工艺技术储备、原料供应等方面较为相似，但精细化程度相比现有产品更高，需要引进国外精密加工设备，也需要具有更加丰富技术经验的人员来操作。总体而言，申请人募投产品是申请人现有业务的延伸和拓展。
3、工业和汽车用智能控制器销售渠道和业务基础
（1）申请人关于工业和汽车用智能控制器的业务基础
申请人在智能控制器的研发、生产和销售拥有多年的经验，是国内最早将单片微型计算机（MCU）应用于家电智能控制领域的行业先行者之一，在业内积
累了良好的口碑，是多家知名品牌企业的认证供应商，对于智能控制器从家电到
工业领域的延伸拥有较强的业务基础，具体如下：
①技术储备
经过十多年的发展，申请人已成为国内家电用智能控制器领先的供应商之一。经过长期实践，公司拥有了一批成熟的智能控制器相关技术（如：变频技术、模糊控制技术、高温运用技术、电机驱动技术、动态显示技术、极低功耗检测技术等）。上述技术均能运用到工业和汽车用智能控制器产品中，公司的技术储备充足，能够满足新产品对工艺技术的要求。
②业内口碑
申请人依靠较强的研发实力、良好的品质和完善的服务体系先后进入了博世西门子、GE、海信、海尔、美的、三星等国际知名企业的供应商体系，并在后续的合作中获得了较好的业务口碑。进入国际知名制造商的全球供应链体系具有较高门槛，必须具备较强的研发能力、品质保证能力、较大的生产规模及丰富的生产经验。由于生产工艺相近，这为工业及汽车领域的客户在挑选供应商时提供了选择标准，也为公司获得新客户奠定了良好的基础。
③区位优势
申请人现有及本募投项目的生产基地均地处无锡。长三角地带是中国沿海经济开放区与长江经济发展带的交汇处，交通便捷，且拥有诸多的工业及汽车生产基地群。另一方面，主要电子元器件的供应商也地处无锡周边，可以有效降低采购过程中运输成本，减少原材料库存压力。良好的地理位置和产业环境有利于公司智能控制器的产业升级。
（2）申请人关于工业和汽车用智能控制器的销售渠道
申请人在本次募投方案实施前已经有意识的组建销售团队，对下游新客户进行了开拓，并取得了一定的成果。
①在工业类电源系统控制器、通讯类电源系统控制器等产品方面
目前，公司工业类及通讯类电源系统控制器产品已获得EFORE OYJ等电源系统制造商的认证。EFORE OYJ总部位于芬兰，是纳斯达克尔辛基证券交易市场的上市公司。该公司服务于全球电信及工业制造商，为客户提供无线通讯、工业领域电源产品一体化解决方案。EFORE OYJ在中国苏州和突尼斯拥有生产基地，市场和销售主要集中在欧洲、美国和中国。截至 2015财年，EFORE销售额为 8,990万欧元，EFORE OYJ经营情况良好。
根据 2016年 8月 31日公司与 EFORE OYJ签署《供应主协议》，未来申请人将根据EFORE（含附属公司）的实际经营计划，向其供应工业电子产品。合同生效后每日历年度的合同金额为 2,080万欧元至 3,120万欧元（折合人民币约 15,516.80万元至 23,275.20万元），履约期限为 4年。合同履约完成后，累计合同总金额为 8,320万欧元至 12,480万欧元（折合人民币约 62,067.20万元至93,100.80万元）。
前述客户的成功开拓为公司进入工业电子领域、拓宽产品种类奠定了良好的基础，得到知名客户的认证也为公司起到了良好的市场示范效应，有助于公司进入其他客户的供应商体系。
②在汽车用智能控制器产品方面
申请人汽车车身控制系统控制器产品的目标客户为整车市场中的零部件配套企业和改装市场的汽车 4S店零部件供应企业等。目前公司该类产品已通过南京江凯汽车零部件有限公司用于部分北汽配套的整车市场和北汽 4S店的汽车改装市场，市场反应良好。
③销售团队组建
申请人计划在目前销售团队的基础上，抽调部分经验丰富的老员工，并结合市场中新聘任的专业人员，打造一支拥有专业技术能力、丰富市场经验以及具备良好客户资源的销售团队，并充分利用原来进入知名品牌企业供应商体系的经验和公司自身的技术优势、品牌优势，集中攻坚于新领域，拓展本次募投项目的市场。
综上所述，申请人在工业和汽车用智能控制器领域已经拥有良好的业务基础并具备了一定的销售渠道，可以有效消化公司本次募投产品的新增产能。
（二）智能终端推广及增值服务研发平台建设项目的实施主体情况，结合申请人的产品收入结构，补充披露家庭智能终端的具体产品形态和目前使用者的基本情况，是否涉及其他家电生产企业的配合协调，申请人的具体升级措施、步骤和计划完成时间，以及升级对申请人后续经营的影响。请保荐机构核查并发表意见。
1、项目实施主体及收入结构情况
本次智能终端推广及增值服务研发平台建设项目的实施主体系和晶科技全
资子公司澳润信息。澳润信息主要从事广电网络技术、设备和软件的研发、生产和应用；主要产品为广电网络接入及终端设备。2013年至2016年1~9月，澳润信息按不同业务类别的产品收入结构如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分类|2016年1-9月||2015年度||2014年||2013年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|接入网产品|22,680.28|73.10%|16,701.32|68.26%|13,079.69|75.45%|6,641.62|68.59%|
|数字机顶盒|7,092.66|22.86%|5,973.38|24.41%|2,179.72|12.57%|711.61|7.35%|
|工程及服务|1,252.89|4.04%|1,792.47|7.33%|2,077.05|11.98%|2,330.10|24.06%|
|总额|31,025.83|100.00%|24,467.17|100.00%|17,336.46|100.00%|9,683.33|100.00%|

注：2016年1-9月数据未经审计。
2、家庭智能终端的具体形态和使用者情况
根据产品收入结构表，澳润信息生产并销售各类数字机顶盒，其中主要产品的具体形态如下：
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|主要产品|产品功能描述|图示|
|DTMB 标清机顶盒|采用EDTMB技术，单多载波全模式无线接收，观看体验更佳，同时支持DTMB。支持MPEG2、AVS、AVS+、H.264四种视频解码格式。具备EPG、CA、loader等数字电视通用功能。支持USB升级。支持所有国产CAS，同一软件可以包含4种以上CAS，通过前端识别字或智能卡自动识别。外观简洁时尚，装配方便，是电视机的最佳伴侣。支持标清节目接收和解码、播放||
|DVB+OTT双模机顶盒|同时支持宽带网络和有线数字电视网络音、视频内容和数据传输。支持基于Android平台开发的丰富第三方应用，性能强、功耗低，支持多种音视频解码。支持可管可控、成熟、稳定、安全的业务运营，将云技术、移动多屏技术DLNA/AirPlay植入电视行业，拓展电视的应用发展领域。本产品可以通过有线连接互联网，也可通过Wi-Fi（无线）连接，在双向有线电视网络环境下可通过互联网实现高清双向互动，任意上网浏览网页、点播海量视频节目。本产品设有AV、分量、HDMI等多种输出端子||
|NGB 家 庭智能网关设备|旨在实现远程操控家里的电器设备，提高家庭的智慧化水平。此外，用户还可以通过智能家庭网关查看和使用运营管理平台提供的周边相关社区服务、远程医疗、视频内容等网络增值服务||

其中第二类机顶盒产品DVB+OTT双模机顶盒即本次募投项目中的智能终端。
所谓DVB即指Digital VideoBroadcasting（数字视频广播），是一种面向市场的数字服务体系结构，旨在推广基于MPEG－2编码国际标准的电视服务，而DVB机顶盒就是目前大众收看广播电视节目的有线电视机顶盒。所谓OTT即指 Over The TopTV，即基于开放互联网的视频服务，终端可以是电视机、电脑、机顶盒、PAD、智能手机等。OTT机顶盒通常指的就是互联网机顶盒，如大众所熟知的小米盒子、乐视盒子等。本次募投产品的智能终端为DVB+OTT机顶盒，集合了有线电视和互联网机顶盒的各项功能，是广电系统准备大力推广的新型产品。下表比较了上述三者的各项参数情况：
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|项目|DVB机顶盒|DVB+OTT机顶盒|OTT机顶盒|
|基本功能|标清、高清的有线电视收看、点播及回放，仅限于有线电视网络的内容|作为DVB服务，可以实现标清、高清的有线电视收看、点播及回放；作为OTT服务，可以通过安装应用实现收看互联网上的海量视频内容，实现游戏网络教育等功能；部分增值服务需支付一定费用；可加载AP和接入模块功能，即实现路由器的部分功能|通过安装应用可以涵盖互联网上的海量视频内容；可以通过安装应用的形式收看有线电视；部分应用和内容的使用时需要另行收费；部分机顶盒支持通过安装应用实现游戏、网络教育等功能|
|加载系统|未有智能系统加载|广电系统基于安卓系统 开 发 了 tvos2.0 系统，可开发各类APK（机顶盒的应用程序，类似于智能手机的APP）实现互联网盒子功能|主流为安卓系统，或者基于安卓系统开发的新系统|
|受众群体|普通大众，由于内容有限，年轻群体电视收看时间正处于逐年递减趋势|受众面广，既涵盖了老年观众，又包含了年轻群体，还可以通过网络教育课程等内容增加少儿受众|由于老年人缺乏基础的计算机知识，对于操作盒子和安装应用等尚不熟练，以年轻人的群体为主|
|普及程度|高|低|较高|
|输出接口|通常为视频线（三色|视频线、HDMI数据线|主要为HDMI数据线|

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|线）、分量色差线等|等|

通过上表比对，DVB+OTT机顶盒综合了其他两种机顶盒的优势，且输出接口为 HDMI接口，现在市场上绝大部分电视机都配备此接口，因此未来不需要其他家电生产企业的配合协调。
根据格兰研究机构的调查，我国数字机顶盒用户中，依然以通过有线电视机顶盒观看电视节目为主，该部分用户占据数字机顶盒市场近 7成，其中绝大多数为DVB机顶盒。面对OTT机顶盒快速发展过程中的各类违法情况，国家一方面强化了监管和打击力度；另一方面，广电总局于2015年12月联合多家单位推出智能电视操作系统TVOS2.0系统，并开始要求在广电系统集中采购的DVB+OTT机顶盒上安装该系统。但由于DVB+OTT机顶盒售价相对较高，导致目前的普及率很低。未来三网融合的趋势已经形成，因此也进一步催生了本次募投项目的产生，即澳润信息通过与广电运营商合作，向消费者规模化免费推广该智能终端，加速淘汰上一代DVB机顶盒，或替代OTT机顶盒，并通过后续的内容服务获取收入。
3、申请人的升级措施、计划时间及后续影响
根据本次募投计划，澳润信息计划在项目资金到位后分两年完成200万台智能终端的推广。第一年主要完成研发设备的采购、与各地广电系统的合作洽谈、技术方案的研究并着手开发相应的机顶盒应用以及部分试点的推广，计划第一年完成 40万台的推广。第二年在前一年推广的基础上，进一步改良技术方案，与各内容提供方合作，完善各类机顶盒应用程序，丰富各项增值服务，铺开各地的智能终端推广，完成剩余的160万台的推广工作。本项目计划对大众实行免费推广以升级过去的传统有线电视机顶盒。由于智能终端仍然保留甚至丰富了传统机顶盒收看有线电视的功能（如清晰度更高、回看点播功能更全面），且无需支付终端设备费用，又能免去额外购买OTT机顶盒的费用，因此预计推广阻力较小，大众的接受度较高。目前澳润信息已经与山西广电信息网络（集团）有限责任公司签署了合作框架协议书，对智能终端的推广数量、业务分成及设备返款等作了相关约定，详细内容请参见本反馈回复“问题三”之“一、之3、智能终端推广及增值服务研发平台”的相关回复。
澳润信息主要从事有线电视双向网络改造接入网设备、终端设备的研发、生
产和销售。报告期内，澳润信息接入网产品和机顶盒产品占到营业收入的90%
以上。由于各地经济发展水平不一，加之广电运营商的地域条块分割，随着有线电视双向网络改造的推进，原有数字机顶盒的升级换代和智能终端的推广都会加大对机顶盒产品的需求。对于广电运营商而言，智能终端的免费推广模式可以作为广电运营商目前集中采购模式的有效补充，既可以借助社会资本加快机顶盒的升级换代，又能通过各项增值服务收入分成获得收益。
另一方面，澳润信息可以通过与广电运营商在智能终端推广上的合作，加强相互之间的业务交流，在智能推广的同时辅以开发双向网改接入设备业务的开发。公司原有的接入网产品业务类似于技术基础建设，如同建筑施工时需要打造地基，是为了更好的服务于智能终端的使用效果，两者相辅相成，智能终端的推广将有利于接入网产品的销售。公司原有的机顶盒产品业务，是面对整个有线电视用户群体。顺利推广后，一部分用户升级为使用智能终端，剩余用户对公司其他机顶盒产品仍有较大的需求，尤其以智能终端推广为契机而新开发的广电运营商，其对公司的产品采购需求是全方位的。总体而言，智能终端的推广将对公司的原有业务起到积极的影响作用。
因此，如果前述推广计划、升级措施得到有效实施，将有助于申请人经营业绩的提升。
4、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了行业研究报告、募投项目的可研报告，查看了澳润信息相关人员提供的产品说明，审阅了相关合作框架协议书。经核查，保荐机构认为，申请人计划推广的智能终端具备原有有线数字机顶盒和互联网机顶盒的各项功能，符合三网融合趋势，申请人的推广计划和升级措施明确可行。如果前述推广计划、升级措施得到有效实施，将有助于申请人经营业绩的提升。
问题三、申请人本次非发行募资 15.21亿元，其中：4.15亿元用于年产 310万套工业和汽车用智能控制器项目，2.76亿元用于年产260万套接入和智慧家庭终端设备项目，8.16亿元用于智能终端推广及增值服务研发平台建设项目。
请申请人说明各募投项目具体投资构成，并请说明是否存在非资本性支出。
请申请人结合各项业务的收入及盈利情况，说明本次募投各项目收益预测的谨慎性。请补充说明本次募投各项目的运营模式及盈利模式。
申请人为国内家电用智能控制器供应商之一，实施“年产 310万套工业和汽车用智能控制器项目”后将进入工业和汽车用智能控制器领域。申请人智能控制器行业分部近几年盈利水平大幅下降，请申请人补充说明新增该募投项目的必要性及合理性，请说明该项目与家电用智能控制器之间的关系，请说明项目实施是否需要相关资质及认证，以及新增产能如何消化。
本次“智能终端推广及增值服务研发平台建设项目”拟投资 8亿元免费升级 200万台家庭智能终端设备，其中 1648万元用于购置研发设备搭建增值服务研发平台。请补充说明与各地广电运营商的合同分成情况。请补充说明项目建成后，向用户提供增值服务具体形式及内容。
本项目实施主体澳润信息为申请人前次收购资产，请补充说明本项目与前募资金在建项目的异同。请结合澳润信息的业绩承诺情况，补充说明本次募投项目的实施是否可能增厚已收购资产的承诺效益，未来审计师能否实施恰当的审计程序以将本次募投所带来的效益与前次承诺效益进行有效区分。请保荐机构核查并发表意见。
答复：
（一）请申请人说明各募投项目具体投资构成，并请说明是否存在非资本性支出。请申请人结合各项业务的收入及盈利情况，说明本次募投各项目收益预测的谨慎性。请补充说明本次募投各项目的运营模式及盈利模式。
1、年产310万套工业和汽车用智能控制器项目
（1）投资构成
A、投资构成及具体金额
该项目的投资构成和具体金额如下：
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|序号|项目|投资额（万元）|比例|
|1|固定资产投资|34,555.24|83.30%|
|1.1|厂房建设|12,000.00|28.93%|
|1.2|设备购置|22,555.24|54.37%|
|2|无形资产|1,300.00|3.13%|
|3|预备费|1,792.76|4.32%|
|4|铺底流动资金|3,835.61|9.25%|
||合计|41,483.61|100.00%|

B、测算依据及合理性
a）厂房建设
本项目拟用目前厂区内空闲地4,462.5平方米，新建厂房1幢，总建筑面积17,850平方米。厂房为4层建筑，1层为原材料仓库和成品仓库，2层为部分AI、SMT、波峰焊、喷胶、老化车间，3层为部分SMT、波峰焊、喷胶、老化车间，4层为预留。采用钢筋混凝土框架结构。生产类别丙类，耐火等级为二级。
b）设备购置
本项目拟投入22,555.24万元新购置469台/套生产工艺设备，从而达到年产智能控制器310万套的生产能力。
点胶机、印刷机、贴片机、插件机、跳线机等智能控制器生产设备国外设备技术要求高，能够符合新产品的生产要求，主要考虑从美国、日本、英国、德国和韩国等国进口。
其它部分生产设备择优选择国产设备。本项目拟采购的设备情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|设备名称|型号|数量（台/套）|单价（万元）|总价(万元）|
|吸上一体机||11|3.90|42.90|
|翻板机||24|2.50|60.00|
|点胶机|KD-775|5|43.90|219.50|
|印刷机|MPM Momentum|5|63.50|317.50|
|印刷机|DEK|6|40.30|241.80|
|SPI|P7700EL|4|34.70|138.80|
|SPI|3020-2|7|44.22|309.54|
|贴片机|GC-120|11|253.70|2,790.70|
|贴片机|AX7S|11|134.70|1,481.70|
|贴片机|NPM-NM-EJM7D|11|120.00|1,320.00|
|AOI光学检测机|TRI 7500 20um|24|53.98|1,295.40|
|X-ray|X700E|5|268.00|1,340.00|
|回流焊炉|Ersa/Hotflow-320|11|85.00|935.00|
|缓冲线||100|0.70|70.00|
|收板机||11|3.20|35.20|
|BGA返修台||5|20.10|100.50|
|立式插件机|6380L|5|115.00|575.00|
|跳线机|6683H|5|82.00|410.00|
|卧式插件机|6241K|5|180.70|903.50|
|插片机|M2000T|5|95.00|475.00|
|吸上一体机||20|3.90|78.00|
|收板机|ULD-400B/ZL-3BLL/GUL-460|20|3.20|64.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|自动上料机|FL-L250A/SL-3BLL/GLD-460|12|2.60|31.20|
|波峰焊|zevav|12|184.25|2,211.00|
|ICT|TR5001|12|12.00|144.00|
|ICT|Agilent|36|113.00|4,068.00|
|组装流水线||12|32.00|384.00|
|老化设备|Agilent|24|75.00|1,800.00|
|自动上料机|FL-L250A/SL-3BLL/GLD-460|10|2.60|26.00|
|喷胶机|SL-940E|10|47.00|470.00|
|紫外线固化炉|UV-40|10|18.00|180.00|
|缓冲线|FL-1035A/BC-350C/1MConveyor/0.6M Conveyor|10|0.50|5.00|
|收板机|ULD-400B/ZL-3BLL/GUL-460|10|3.20|32.00|
|合计||469||22,555.24|

c）无形资产
本项目计划投资 1,300万元用于购置 MES生产管理系统和ERP，金额分别为300万元和1,000万元，合计金额1,300.00万元，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|型号|数量(台/套)|单价（万元）|金额（万元）|
|1|MES生产管理系统|MES|1|300.00|300.00|
|2|ERP|SAP|1|1,000.00|1,000.00|
||合计||||1,300.00|

d）预备费
项目预备费含基本预备费和涨价预备费，根据项目情况，本项目计提预备费1,792.76万元，即按厂房建设、设备购置和无形资产等投资总额的5%计提。
e）铺底流动资金
本项目流动资金估算按照分项详细估算法进行估算。根据公司最近三年财务报告的周转率，参照类似企业的流动资金占用情况，本项目需新增加流动资金共计12,785.37万元，其中铺底流动资金按30%估算，约3,835.61万元。
综上，除项目预备费和铺底流动资金为非资本性支出，占总投资额的13.57%，其余均为资本性支出。项目预备费及铺底流动资金系根据《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》的相关要求编制。关于非资本性支出的必要性和合理性请参见本小题回复之“4、本次营运资金的测算过程”。
（2）项目效益测算情况及谨慎性的说明
本项目主要生产工业类电源系统控制器、通讯类电源系统控制器、工业液压
及传动控制系统控制器、汽车车身控制系统控制器等产品，其产能和销售单价情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|单位|年产能（万套）|单价（元/套）|
|1|工业类电源系统控制器|万套|100|280|
|2|通讯类电源系统控制器|万套|80|310|
|3|工业液压及传动控制系统控制器|万套|70|218|
|4|汽车车身控制系统控制器|万套|60|138|
||合计||310||

根据项目计划，经测算，项目正常年份营业收入为 76,340.00万元，毛利率为23.92%。
A）单价方面
公司现有智能控制器业务主要集中于家电领域，与本项目的产品分属不同的智能控制器应用领域，故现有智能控制器产品的单价与本项目的产品不具可比性。综合来看，目前，由于国内家电智能控制器行业已较为成熟，增速较低、行业竞争加剧导致该类产品的价格较低，而汽车电子、电动工具及工业设备装置等领域仍表现出强劲的发展潜力，由于其对技术和功能要求更高，故产品的单价较高。
B）产能方面
公司2015年家电智能控制器的产能为844万套/年，工业和汽车用智能控制器系公司现有智能控制器业务的升级和业务领域的拓展。故本项目达产后的设计产能较低，为 310万套/年，且在第三年才达到满产，公司目前的各项资源储备能够满足前述产能，产能设计值较为谨慎。
C）成本费用方面
本项目产品成本估算依据公司历史财务数据及《企业会计准则》、《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》的有关规定进行。2013年至2015年，和晶科技的管理费用和销售费用占营业收入的比例分别为6.65%和2.25%。考虑到本项目系公司现有智能控制器业务的升级和业务领域的拓展，由此带来的管理费用和销售费用会适当增加。故根据公司历史财务数据并结合本项目的具体情况，本项目的管理费用按营业收入的8%估算，销售费用按营业收入的3.5％估算，测算较为谨慎。
d）毛利率
2013年至 2015年，和晶科技智能控制器业务的毛利率分别为14.20%、12.99%和15.79%。达产后，本项目产品的毛利率为23.92%，主要系本项目的产品为对技术和功能要求更高的工业和汽车用智能控制器，故产品的毛利率较公司传统的家电用智能控制器高。可比上市公司中，均胜电子有部分业务为汽车电子产品，与公司募投产品工业和汽车用控制系统较为相似。根据均胜电子披露的 2015年年度报告，其汽车电子产品业务分部的毛利率是24.17%，略高于本次募投设计的毛利率，因此，相关测算较为谨慎。
综上所述，本项目的经济效益测算谨慎、合理。
（3）项目的运营模式及盈利模式
工业和汽车用智能控制器项目与公司现有家电智能控制器业务的运营模式和盈利模式基本一致。具体而言如下：公司销售团队首先通过业内交流、外部走访等形式寻求意向客户，双方在初步达成合作意向后，进入客户的供应商资质认证环节，在经过客户对管理体系、质量、环境、样品等多方面评估后，双方达成正式合作协议，签署框架合同。进入对方供应商体系后，对客户的产品进行定向研发及设计，完成客户的定制化要求，试样后进入批量化生产。随后，公司根据客户下达的订单安排生产，并将生产的相应控制器产品及时送达客户指定地点，从而实现日常销售。双方根据约定结算方式、账期、质量责任等，进行业务结算和收款。在原材料的采购上，公司坚持以销定产，以产定需的采购模式。在生产制造方面，根据不同的客户和产品，公司采用多品种、小批量订单式生产，实现以销定产。本项目的盈利模式即为通过商品的购销差价获利。
2、年产260万套接入和智慧家庭终端设备项目
（1）投资构成
A、投资构成及具体金额
该项目的投资构成和具体金额如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目|投资额（万元）|比例|
|1|厂房装修|3,000.00|10.89%|
|2|设备购置|20,607.43|74.79%|
|3|无形资产|300.00|1.09%|
|4|铺底流动资金|3,646.24|13.23%|
||合计|27,553.67|100.00%|

B、测算依据及合理性
a）厂房装修
本项目计划装修厂房（包括办公室和仓库）15,000平方米，预计每平方米
2,000元，厂房装修合计投资3,000.00万元。
b）设备购置
本项目计划投资 20,607.43万元用于购置生产设备、检测设备和实验设备。
其中生产设备投资 12,802.95万元，检测设备投资 4,207.22万元，实验设备投资3,597.26万元。本项目拟采购的设备情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量(台/套/件)|金额（万元）|
|1|生产设备|110|12,802.95|
|2|各类智能终端产品测试设备|58|679.04|
|3|各类PON产品生产测试设备|27|1,574.43|
|4|各类光机产品生产测试设备|23|369.64|
|5|各类EOC产品生产测试设备|23|1,584.11|
|6|各类实验设备|106|2,981.43|
|7|各类实验配套器具（衰减器、同轴线等）|1,869|615.83|
||合计||20,607.43|

c）无形资产
本项目计划购置无形资产MES生产管理系统一套，投资金额300万元。
d）铺底流动资金
本项目流动资金估算按照分项详细估算法进行估算。根据公司最近三年财务报告的周转率，参照类似企业的流动资金占用情况，本项目需新增加流动资金共计12,154.13万元，其中铺底流动资金按30%估算，约3,646.24万元。
综上，除项目铺底流动资金为非资本性支出，占总投资额的13.23%，其余均为资本性支出。项目铺底流动资金系根据《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》的相关要求编制。关于非资本性支出的必要性和合理性请参见本小题回复之“4、本次营运资金的测算过程”。
（2）项目效益测算情况及谨慎性的说明
本项目主要生产HFC、EOC、PON和智能终端等产品，其产能和销售单价情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|单位|年产能（万套）|单价（元/套）|
|1|HFC|万套|30|90|

||||||
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|2|EOC|万套|20|120|
|3|PON|万套|100|190|
|4|智能终端|万套|110|450|
||合计||260||

根据项目计划，经测算，项目正常运营期年营业收入为 73,600.00万元，毛利率为26.26%。
A、单价
公司现有广电网络设备主要为广电双向网改相关设备，如HFC、EOC和PON等产品，其价格与本项目同类产品的价格相当。公司智能终端已完成硬件开发，尚处于软件开发与对接，以及增值服务项目落地阶段，尚未开展大批量的生产和销售，故其价格不具可比性。目前，市场上智能终端的价格介于 300-600元/台之间，公司本项目智能终端的定价为450元/台，单价预测具有合理性。
B、产能
报告期内，公司广电网络设备主要由澳润信息通过外协生产加关键环节自主生产。本项目拟由和晶科技作为项目实施主体，发挥公司的先进制造能力，利用公司无锡新区已有厂房建设年产260万套接入和智慧家庭终端设备项目。项目完全达产后，预计将拥有年产 260万套HFC、EOC、PON和智慧家庭终端设备的生产能力。本项目设计的产能充分考虑了澳润信息目前良好的市场发展态势及未来与其他省广电（如：陕西广电）的战略合作情况，产能消化有保障。
C、成本费用
本项目产品成本估算依据公司历史财务数据及《企业会计准则》、《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》的有关规定进行。2013年至2015年，和晶科技的管理费用和销售费用占营业收入的比例分别为6.65%和2.25%，子公司澳润信息的管理费用和销售费用占营业收入的比例分别为14.99%和3.31%。考虑到本项目的生产由和晶科技完成，销售由澳润信息负责，且存在智能终端的推广，由此带来的管理费用和销售费用会适当增加，故根据公司历史财务数据并结合本项目的具体情况，本项目的管理费用按营业收入的14%估算；销售费用按营业收入的4.5％估算，测算较为谨慎。
D、毛利率
达产后，本项目产品的毛利率为26.26%。2013年至2015年，澳润信息的综
合毛利率分别为32.27%、39.03%和40.67%。可比上市公司中，银河电子、亿通
科技和佳创视讯的产品和公司较为相近，根据 2015年年报，分别选取银河电子“数字机顶盒”业务分部、亿通科技“有线电视网络光传输设备”和“下一代有线电视网络设备”两个业务分部，以及佳创视讯的“终端产品”业务分部作为比较，具体如下：
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|序号|公司名称|毛利率|
|1|银河电子|24.82%|
|2|亿通科技|29.37%|
|3|佳创视讯|24.51%|
||平均值|26.23%|
||本项目产品|26.26%|

本项目产品的毛利率低于澳润信息报告期内毛利率水平，与可比上市公司可比业务分部毛利率相当，系充分考虑了市场竞争、成本上升及产品降价等因素，毛利率测算较为谨慎。
综上所述，本项目的经济效益测算谨慎、合理。
（3）项目的运营模式及盈利模式
本项目的运营模式为“生产基地+配套销售”。其中生产职能由母公司和晶科技负责，充分利用和晶科技在生产管理上经验和电子元器件加工上的技术储备。
销售职能由子公司澳润信息负责，充分利用澳润信息良好的市场发展态势以及广电系统内深厚的资源积累。具体而言，由澳润信息负责参加各级广电系统招投标平台、各类招标代理机构的招投标采购，以及承接部分客户的零星订单需求。澳润信息在对技术方案和客户充分沟通后，开始承接订单，并对和晶科技的生产基地下达生产指令。和晶科技根据订单及存货情况，对外采购相应的原料，组织生产。和晶科技在与澳润信息的日常核算中，参照市场价格将生产后的产品销售给澳润信息，澳润信息也参照同第三方采购的流程对产品进行质量检验、合格验收并结算货款。本项目建设期为 18个月，完全达产年在第四年，而澳润信息的业绩承诺期为2015年至2017年。根据募投计划，业绩承诺期结束后，项目还处于建设期，不会影响澳润信息的承诺效益核算。随着项目的达产，澳润信息将逐步减少原先外协的生产部分，最大程度的发挥母子公司之间的协同效应。本项目的盈利模式即为通过商品的购销差价获利。
3、智能终端推广及增值服务研发平台
（1）投资构成
A、投资构成及具体金额
该项目的投资构成和具体金额如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目|投资额（万元）|比例|
|1|智能终端铺货投资|80,000.00|97.98%|
|2|研发设备购置|1,648.31|2.02%|
||合计|81,648.31|100.00%|

B、测算依据及合理性
a）智能终端铺货
本项目智能终端铺货投资80,000.00万元，具体为采购200万台智能终端用于广电系统内现有设备免费更新换代。
b）研发设备购置
本项目研发设备购置费共计1,648.31万元。
综上，本项目均为资本性支出，系根据《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》的相关要求编制，符合相关的监管要求。
（2）项目效益测算情况及谨慎性的说明
区别于传统制造业项目通过商品购销差价获利的盈利模式，本项目经营模式为公司与广电系统合作，共同为使用者免费升级智能终端设备。智能终端设备由公司先行采购，以不收取费用的形式向广大使用者进行推广，并通过合同约定与广电运营商取得业务分成收入。
根据募投计划，本项目主要盈利来源于与各地广电运营商的业务约定分成，主要收入分为两部分：1）OTT增值业务收入分成。接受免费升级智能终端的使用者必须使用 OTT增值业务套餐，这部分内容主要包括标清、高清的有线电视收看、点播及回放，以及大部分免费的 OTT应用功能的使用。公司将与广电运营商按照合同约定的分成比例享受OTT增值业务部分的收入分成。2）套餐外增值服务收入分成，使用者可以根据个人喜好，通过下载各类收费应用、使用付费程序或者点播收费视频内容等方式，享受套餐外增值服务，这部分内容通常包括新上映的电影大片、需支付版权费的视频内容、在线教育及游戏等。公司将与广电运营商按照合同约定的分成比例享受套餐外增值服务分成收入。
本项目预测，正常运营年可实现收入25,200万元，其构成情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|收费数量|每台收费金额|收入|

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|-|-|-|-|
|OTT增值业务收入分成|200万台|120元/年|24,000万元|
|套餐外增值服务收入分成|10万台|120元/年|1,200万元|
|合计|||25,200万元|

根据募投计划，本项目成功实施的基本逻辑主要基于三网融合的趋势下，消费者对传统机顶盒提出了更高的功能性需求，以及广电系统迫切希望将原有广大的数字电视用户进行深度挖掘，提高用户的粘性从而完成从用户到流量最后到收益的转换。因此，根据上述项目逻辑及盈利模式，项目效益测算是否谨慎主要取决于智能终端的推广难度、广电系统的合作情况、业务分成比例以及预计套餐外增值服务使用程度。
A、智能终端的推广难度
本次募投项目计划对大众实行免费推广以升级过去的传统有线电视机顶盒。
本次推广的智能终端大大丰富了传统机顶盒收看有线电视的功能（如清晰度更高、回看点播功能更全面、互联网视频内容充足），且无需支付购买机顶盒的费用。相比原先支付的有线电视费，新的套餐包收费更高，但由于智能终端集合 OTT机顶盒的所有功能，可以满足使用者对机顶盒“二合一”的需求，免去了另外购买 OTT机顶盒的费用，可以有效降低推广阻力。随着人们的收入水平和文化娱乐需求的增长，结合广电系统庞大的用户数量，2年内推广200万台智能终端在商业逻辑上是可行的。
B、广电系统的合作情况本次项目实施主体系澳润信息。澳润信息多年来一直专注于广电网络技术、设备和软件的研发、生产和应用，对该行业有深刻理解，同时也积累了较为丰富的客户资源、技术及产品储备。澳润信息还凭借丰富的行业经验，通过参与国家新闻出版广电总局广播电视规划院等单位主导的行业标准制定工作。目前广电系统中与澳润信息深度合作的运营商包括甘肃广电、江西广电及陕西广电，项目实施主体与广电系统合作情况良好，为今后募投项目与广电系统继续合作奠定了良好的基础。
截至本反馈意见回复日，澳润信息已与山西广电信息网络（集团）有限责任公司签署了《智能终端投资运营合作框架协议书》（以下简称“协议”，已作为本回复附件申报），对智能终端合作推广作出了相关约定。根据上市公司相关公告，协议主要内容如下（下文中甲方为山西广电、乙方为澳润信息）：
“1、合作背景：甲乙双方本着公平公正、互惠互利、资源共享、优势互补
的原则，经友好协商结成合作伙伴，就甲方有线数字电视网络覆盖范围内“DVB+OTT”业务投资运营合作事宜，达成如下合作框架协议，以兹双方共同遵守执行。
2、合作期限：甲乙双方的合作期限为 8年，即从 2016年 12月 1日起至 2024年 11月 30日止，本协议约定的合作期限届满前 3个月，如甲乙双方未提出书面异议，双方合作期限将自动顺延 2年。
3、乙方将根据协议规定开展智能终端投放事宜，在智能终端投放的基础上，甲乙双方共同开启互联网教育、视频内容、应用服务等增值业务。甲乙双方决定，签订本协议 2年内，乙方在甲方广电双向网用户的基础上，根据业务发展以动态方式投入总计 100万台智能终端进行运营合作，在签订本协议 2年内如未达到计划投放智能终端数量可顺延投放时间。上述 100万台投放完毕后，根据甲方需求，双方根据本协议约定的条件继续合作，但最多总计不超过 300万台智能终端的规模。
4、合作期限内，乙方将根据智能终端投放进度，逐步引入包括视频、游戏、互联网教育、应用平台等增值业务，乙方拥有优先引入运营权。
5、乙方引入的增值业务在扣除引入成本后，按照甲方60%，乙方40%的比例分成，约定每季度最后一日为核算日，核算日后 30个日历天作为甲方向乙方的款项支付最终日。
6、甲方就乙方提供的智能终端设备，按照固定比例/年向乙方支付设备运营费。
7、甲乙双方按甲方占用乙方实际终端投资额，按约定的年收益作为乙方投资合作期限内的投资财务成本，每年度12月31日进行结算，结算日后 30个日历日为付款最终日。结算依据为前一年度的（智能终端已投资总额-已结算设备运营费总额）*约定年收益，以此类推。”
目前申请人也正在与其他各地的广电运营商洽谈合作。根据2016年8月26日已公告的与陕西广电签署的《战略合作协议》，“双方将共同投资，在智能终端、家庭智能网关等终端领域开展产品研发、制造、生产、销售、联合运营和增值业务服务等方面的合作”。关于涉及智能终端推广的具体合作方案也正在进一步洽谈中。
C、业务分成比例
目前市场上与广电系统关于 OTT增值业务的主流分成比例通常都在 5:5比例和4:6比例之间。根据目前澳润信息与山西广电已签订的合作协议，业务分成方式为“基于OTT的增值业务，在扣除引入成本后，按照4:6比例分成”。出于谨慎性测算的考虑，假设本次募投项目，申请人引入的智能终端套餐包剔除传统 DVB功能的收费以及引入各类版权和内容的费用后，可以获得40%的业务分成收入，广电系统获得60%的业务分成收入。
可比项目中，目前东方有线（广电运营商之一）也推出了类似机顶盒升级的服务，结合其网站上关于智能机顶盒套餐的相关情况对比测算合作分成的预计收入，具体如下：
东方有线面对用户推出“高清互动家庭套餐”，通过整转标清主副机置换高清机顶盒的，免安装调试费，免开户费。套餐内容包含了高清基础包、高清合家欢节目包、文广高清精选节目包、标清家庭特惠包、标清点播回看节目包、高清回看节目包、高清点播综合包、中国互联网电视点播包、DOX高清影视点播包。
根据提供的带宽速度不同，套餐价格分别是 650元/年、1,050元/年、1,200元/年、1,500元/年。如果对应单纯的有线电视收看即单纯的 DVB业务，其网站显示有线数字电视为 23元/月，即 276元/年。以此测算，其 OTT增值业务套餐包费用在374元/年至1,224元/年之间，均值为799元/年。
引入成本主要为引入各类版权和内容的费用，根据目前主流的互联网内容提供商乐视电视及爱奇艺的网站显示，其VIP会员收费标准分别为乐视电视15元/月（折合180元/年）以及爱奇艺198元/年，会员资格可以享受前述互联网内容提供商的全部资源。通常商业用户的采购成本会低于对终端用户的售价，谨慎测算考虑，此处对终端用户的平均售价189元/年作为项目的引入成本进行测算。
结合上述东方有线的可比收费标准以及其他市场各类公开信息，相关测算如下：
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|选用套餐|高清互动家庭套餐价格|DVB业务（有线数字电视价格）|引入成本价格|业务分成收入|
||a|b|c|d=(a-b-c)*40%|
|用户在最高档与最低档之间平均分布|1,075元/年|276元/年|189元/年|244元/年|

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|用户全部选择最低两档套餐|850元/年|276元/年|189元/年|154元/年|

根据本次募投计划，申请人预计业务分成收入为 120元/年，上述两种测算标准的业务分成收入分别比募投计划高出103.33%和28.33%，业务分成收入测算谨慎。
D、套餐外增值服务使用程度
本次募投项目预测套餐外增值服务活跃用户为5%（对应10万台智能终端）。
根据艾瑞咨询出具的 2015年中国在线视频用户付费市场研究报告显示，国内用户除基本服务外通过额外付费消费增值服务的习惯已逐渐培养起来，报告预计2016年至2018年，付费用户比例将分别达到10.4%、13.9%及16.5%。本次募投中同样作为套餐外额外付费的增值服务活跃用户比例设置为5%，相对较低，已充分考虑了用户付费使用的消费习惯的培育过程等因素。
根据前文假设的分成比例，套餐外增值服务总消费达到300元/年的情况下，可满足募投设计的 120元/年的套餐外增值服务分成收入。我们预计使用套餐外增值服务的活跃用户数为 10万户，据此测算得到每用户平均增值服务的消费金额仅为15元/年（即300元*10万户/200万户总量）。
根据江苏有线（广电运营商之一）公告的招股说明书，截至2014年6月末，其覆盖的联网用户总数为1,768万户，而2016年1-6月的数字电视增值服务收入为 15,665.52万元，折合每户平均增值服务的消费金额为 17.72元/年。根据招股说明书披露，江苏有线的数字电视增值服务是在基础月付费套餐外额外提供增值服务后获取的收入，这类增值服务涵盖了付费收视节目、付费点播节目，包括各类电影、电视剧、动漫、综艺、体育、证券等栏目。其增值服务形式与本次募投项目较为相似，但本次募投项目的增值服务内容更加丰富，综合性更强，基于技术的进步，用户体验会更好，且募投项目测算的单用户套餐外增值服务消费额（15元/年）低于江苏有线的实际实现情况（17.72元/年）。因此，本项目套餐外增值服务使用程度预测较为谨慎。
综上所述，结合澳润信息已签署的合作协议情况、智能终端推广的商业逻辑、业务分成收入的测算以及增值服务使用程度预测等多方面分析，本次募投项目的
效益测算是谨慎的。
（3）项目的运营模式及盈利模式
项目运营模式及盈利模式请参见本小题“（2）项目效益测算情况及谨慎性的说明”。
4、本次营运资金的测算过程
本次非公开发行募投项目310万套工业和汽车用智能控制器项目、年产260万套接入和智慧家庭终端设备项目系生产制造型项目，其经营模式决定需要一部份铺底流动资金帮助项目正常运营。上述两个项目铺底流动资金和预备费等非资本性支出合计金额为 9,274.61万元。铺底流动资金等是企业营运资金的组成部分，系企业日常经营和项目正常运转的必要保证。项目铺底流动资金规模系依据《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》的相关要求编制，未超过公司未来营运资金需求缺口。
（1）营运资金需求测算原理
以2015年作为基期，假设公司预测期内（2016-2018年）各项经营性流动资产和经营性流动负债科目占营业收入比例保持不变，参照2013-2015年营业收入增长率测算预测期内各年度营业收入，再按照销售百分比法对相关经营性流动资产和经营性流动负债进行测算，进而预测公司预测期内生产经营对流动资金的需求量。
（2）预测期营运资金需求测算
A、营运资金需求测算的假设
a）预测期营业收入的测算。公司于2014年11月完成了对中科新瑞的收购，为确保测算的谨慎性和数据的可比性，假定自 2012年初起中科新瑞即纳入合并范围，公司 2012年、2013年、2014年和 2015年的营业收入分别为 39,006.51万元、59,495.53万元、76,366.28万元和78,740.44万元。经测算，公司2013-2015年营业收入增长率的算术平均值为28%，年均复合增长率为26.38%。假设 2016-2018年的销售收入增长按26.00%（两者孰低后取整）的年复合增长率进行测算，则 2016-2018年公司营业收入分别为 99,512.17万元、125,763.48万元和158,939.88万元；
b）公司2016-2018年各项经营性流动资产/营业收入、各项经营性流动负债/营业收入的比例与2015年度的数据相同；
c）营运资金=经营性流动资产-经营性流动负债，其中，经营性流动资产包
括应收票据、应收账款、预付账款和存货；经营性流动负债包括应付票据、应付账款和预收款项；
d）公司营运资金缺口=2016-2018年预计增长的营运资金需求总额；
e）上述关于营业收入的预测不构成公司未来盈利预测或承诺。
B、营运资金需求及缺口的测算
根据前述测算原理和测算假设，公司2016-2018年营运资金需求测算情况具体如下：
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|项目|2015年度实际数||2016年至2018年预计经营资产及经营负债数额|||2018年期末预计数-2015年末实际数|
||金额|比例|2016年度/2016.12.31预计金额|2017年度/2017.12.31预计金额|2018年度/2018.12.31预计金额||
|营业收入|78,740.44|100.00%|99,212.95|125,008.32|157,510.49|78,770.05|
|应收账款|14,996.38|19.05%|18,895.44|23,808.25|29,998.40|15,002.02|
|存货|29,371.70|37.30%|37,008.34|46,630.51|58,754.44|29,382.74|
|应收票据|13,024.75|16.54%|16,411.19|20,678.09|26,054.40|13,029.65|
|预付账款|1,185.38|1.51%|1,493.58|1,881.91|2,371.21|1,185.83|
|经营性流动资产合计|58,578.21|74.39%|73,808.54|92,998.77|117,178.45|58,600.24|
|应付账款|22,789.62|28.94%|28,714.92|36,180.80|45,587.81|22,798.19|
|应付票据|9435.03|11.98%|11,888.14|14,979.05|18,873.61|9,438.58|
|预收账款|1,630.30|2.07%|2,054.18|2,588.26|3,261.21|1,630.91|
|经营性流动负债合计|33,854.95|43.00%|42,657.24|53,748.12|67,722.63|33,867.68|
|流动资金占用额|24,723.26|31.40%|31,151.31|39,250.65|49,455.82|24,732.56|

根据上表测算结果，公司本次非公开发行募投项目的非资本性支出合计为 9,274.61万元，未超过公司截至 2018年末因营业收入增加所形成的营运资金缺口（即24,732.56万元）。本次募投项目涉及的铺底流动资金等非资本性支出有利于公司募投项目的实施及日常运营，具有合理性和必要性。
（二）申请人为国内家电用智能控制器供应商之一，实施“年产 310万套工业和汽车用智能控制器项目”后将进入工业和汽车用智能控制器领域。申请人智能控制器行业分部近几年盈利水平大幅下降，请申请人补充说明新增该募
投项目的必要性及合理性，请说明该项目与家电用智能控制器之间的关系，请
说明项目实施是否需要相关资质及认证，以及新增产能如何消化。
1、年产310万套工业和汽车用智能控制器项目的必要性及合理性
（1）申请人智能控制器业务盈利能力有所回升
近年来，申请人智能控制器行业分部的盈利水平有所下降，一方面是受到下游家电行业的增速放缓影响，另一方面也受制于公司自身的产能限制以及抢占市场的营销策略。2015年前后，公司的营销策略已取得了阶段性的效果，市场上规模较小的智能控制器企业得到了一定程度的出清。申请人 2013年度至 2015年度智能控制器业务分部的毛利率分别为14.20%、12.99%及15.79%，毛利额分别是 6,979.09万元、8,346.34万元产及 10,140.63万元，毛利率和毛利额总体呈上升趋势，盈利能力有所好转。此外，根据公司2015年8月召开的2015年度第一次临时股东大会的会议决议，公司拟实施基地搬迁计划，由“无锡新区坊兴路 16号”整体搬迁至“无锡新区长江东路 177号”，目前该搬迁已经完成。公司搬迁至新的生产基地后，有助于改善公司生产环境，提高产能，满足国内外一流厂商对供应商的审核标准。综上，公司智能控制器业务分部的盈利能力有所回升，新生产基地的搬迁为工业和汽车用智能控制器项目提供了良好的基础。
（2）工业及汽车用智能控制器是公司现有业务的最佳延伸
智能控制器行业的景气度与其应用领域相关的下游行业增速以及智能控制器在下游行业的渗透率密切相关。2005年至2015年是家电行业发展的黄金十年，随着“家电下乡”等政策的实施，家电行业享受了较高的增速，智能控制器也从简单的承担家电开关的职责渗透到温控、节能、触屏等多个领域，渗透率提高明显。以公司为代表的家电智能控制器生产企业也享受了一轮快速的增长。近年来，家电行业从成长期逐步进入成熟稳定期，智能控制器也已经在家用电器的各个功能环节得到应用。一方面，通过提高原有产品竞争力，控制生产成本，从而逼迫小规模企业淘汰是现有的经营策略，另一方面，寻找智能控制器新的应用领域也成为了申请人在原有业务上做延伸的最佳发展路径。工业、能源及汽车类的应用领域市场规模庞大，智能控制器的渗透率也存在较大提升空间。尤其是汽车电子领域，目前大部分汽车电子、汽车安全领域都需要用到智能控制器，汽车电子在纯电动汽车中的比重更是达到了65%。随着汽车产销的增长以及汽车电子化趋势的进一步扩大，涉及各类内部智能控制器的应用市场将迎来扩容机遇。新的应用
领域有望复制家电行业过去的高速增长，迎来新一轮智能控制器的增长高峰，申请人在该领域的积极布局是对现有业务的最佳延伸。
（3）充分利用现有智能控制的资源储备，取得新领域的先发优势
以现有资源为依托实施新募投项目，能有助于丰富和升级公司的产品线。在新项目实施的过程中，公司可以充分利用技术、产品、客户、品牌和管理资源的优势，实现公司智能控制器业务的整合及协同效应，降低厂房、能耗等固定成本，提高员工的单位产出。另一方面，由于工业及汽车用智能控制器的技术要求更高，对生产设备提出了更高的加工精度，引进国外先进生产线必不可少，公司在“软件”齐备的同时，通过资本市场快速将“硬件”补充到位是最经济的战略选择。
最后，智能控制器的下游客户，一般在对供应商认证后不会轻易更换，以降低磨合成本。因此取得先发优势，快速取得为下游厂商生产配套产品的资质，快速完成批量供货至关重要，通过资本市场募集资金建设项目可以较快的取得规模效应，建立先发优势，有助于公司在日后的经营中占据更多的市场份额。
2、工业和汽车用智能控制器与家电智能控制器的关系、是否需要资质认证以及产能消化的说明
（1）关于工业和汽车用智能控制器与家电智能控制器的关系
工业和汽车用智能控制器是家电智能控制器的延伸，两者在下游应用领域不同，但是在生产流程、原料供应及技术工艺上相似，具体内容可参见本反馈回复“问题二”之“（一）、2、募投产品在产品、人员、生产设备、客户、供应商等方面与申请人现有业务之间的关系”的相关回复说明。
（2）关于新产品是否需要取得资质认证
工业和汽车用智能控制器项目中的工业用智能控制器无需取得相关资质或认证。汽车用智能控制器如果直接向汽车整车企业供货需要通过 TS16949资质认证，公司目前已组建了专门团队并聘请了外部的咨询公司针对该项资质提出申请，预计于 2017年初将取得该项认证。除前述情况外，向整车市场中的零部件配套企业和改装市场的汽车 4S店供货无需取得该认证，也无需取得其他相关资质或认证。
（3）关于新产品的产能消化
申请人目前已通过了EFORE OYJ的资质认证。根据双方签订的《供应主协
议》，与 EFORE OYJ一家的供货金额已可以消化工业类电源系统控制器及通讯类电源系统控制器满产时的产能。关于汽车用的智能控制器产品，公司也已通过南京江凯汽车零部件有限公司用于部分北汽配套的整车市场和北汽 4S店的汽车改装市场，市场反应良好。详细内容可以参见“问题二”之“（一）、3、（2）申请人关于工业和汽车用智能控制器的销售渠道”的相关回复说明。
（三）本次“智能终端推广及增值服务研发平台建设项目”拟投资 8亿元免费升级200万台家庭智能终端设备，其中1,648万元用于购置研发设备搭建增值服务研发平台。请补充说明与各地广电运营商的合同分成情况。请补充说明项目建成后，向用户提供增值服务具体形式及内容。
目前申请人全资子公司澳润信息已经与山西广电信息网络（集团）有限责任公司签署了合作框架协议书，对智能终端的推广数量、业务分成及设备返款等作了相关约定，详细内容请参见本反馈回复“问题三”之“一、3、智能终端推广及增值服务研发平台”的相关回复。
本次募投项目计划推广的DVB+OTT智能终端涵盖了两部分功能。其中DVB功能是指使用者可以通过智能终端实现标清、高清的有线电视收看、点播及回放；
OTT功能是指使用者可以通过下载安装相关机顶盒应用，或者直接使用机顶盒内嵌的默认程序，以实现收看互联网上的海量视频内容，实现游戏、网络在线教育和家庭监控等功能。大部分 OTT功能为免费提供，与前述DVB功能共同构成了智能终端的套餐包。另一部分增值服务需支付一定费用，如点播新上映的电影大片、购买在线教育及游戏等内容，这部分构成了项目计划中的增值服务，需在套餐以外单独向使用者收费。因此增值服务的提供形式可以归纳为：由申请人事先通过研发各类机顶盒应用、与相关内容提供方进行合作，购买其播放版权，最终根据客户的不同需求，对各种收费内容进行整合，推送各类教育、游戏等增值服务，供其选择。
（四）本项目实施主体澳润信息为申请人前次收购资产，请补充说明本项目与前募资金在建项目的异同。请结合澳润信息的业绩承诺情况，补充说明本次募投项目的实施是否可能增厚已收购资产的承诺效益，未来审计师能否实施
恰当的审计程序以将本次募投所带来的效益与前次承诺效益进行有效区分。请保荐机构核查并发表意见。
1、前次募投项目与本次募投项目的差异说明
本次募投项目为“智能终端推广及增值服务研发平台建设项目”，前次募投项目分别为“无线业务新媒体云服务平台项目”和“下一代信息网络技术验证及产业试验平台”，实施主体均为澳润信息。上述三个项目均为“三网融合”（指电信网、广播电视网、互联网在向宽带通信网、数字电视网、下一代互联网演进过程中，三大网络通过技术改造，其技术功能趋于一致，业务范围趋于相同，网络互联互通、资源共享，能为用户提供语音、数据和广播电视等多种服务）过程中催生出的新产品、新需求，具体而言，上述三个募投项目的主要异同如下：
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|项目|无线业务新媒体云服务平台项目|下一代信息网络技术验证及产业试验平台|智能终端推广及增值服务研发平台建设项目|
|项目背景|三网融合过程中，广电运营商传统的技术架构体系也面临新的挑战。广电运营商迫切需要灵活、可控、高效的技术构架，以支撑快速迭代的无线多元业务新模式。基于云计算技术的无线业务新媒体云服务平台以其本身的灵活、弹性及快速部署的特性，可以为传统媒体迎接未来多元多变的无线业务模式，提供有效的技术支撑|商业客户对三网融合下相关技术的研发支撑、电磁兼容性测试和标准验证、可靠性测试和标准验证、理化测试和标准验证等方面存在新的需求。迫切需要新技术规范下的第三方检验检测认证服务|三网融合过程中，原先传统的有线数字机顶盒已不能满足大众的需求，需要既能涵盖原有的有线电视内容，既能包含大量互联网内容，并集休闲、娱乐、教育及安全于一体的新的智能终端|
|建设目的|满足三网融合下的数据管理及分析、业务整合、精准营销、及智慧城市建设的需求|满足商业用户对第三方检验检测认证服务的需求|满足普通大众对功能更加齐全的机顶盒的需求|
|建设内容|开发基于新技术下的精准营销平台、设备管理平台、用户认证平台、本地应用管理平台、移动APP业务平台、小屏业务平台、数据分析中心、多媒体业务网关、移动APP客户端|建设一个测试公共服务平台。该平台支持视频互动技术、融合终端技术、宽带传输和接入技术等的研发，支持相关产品的电磁兼容性测试和标准验证、可靠性测试和标准验证、理化测|提供200万台免费智能终端升级，并后续提供各类智能终端的增值服务|

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|||试和标准验证||
|主要客户|广电系统、商业用户和政府|电子电器、医疗器械、集成电路、零部件等领域的商业客户|普通大众|
|服务形式|提供WiFi热点，并基于此，向使用者推送微信、APP、提供视频监控等服务；通过平台提供各类数据抓取和分析，并提供相应增值服务|给使用者通过平台进行各类检测。针对各零部件设计制造商提供频域、时域、射频等专项测试实验服务|免费提供智能终端、并通过智能终端提供视频、游戏、教育等方面的增值服务|

2、前次募投项目与本次募投项目的效益区分
（1）本次募投项目的实施是否可能增厚已收购资产的承诺效益
根据澳润信息原股东与公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《盈利补偿协议》，收购资产的承诺效益和实际效益均不包含本次募投项目实施产生的损益，即该等募投项目产生的损益（含前次募投项目）均不纳入澳润信息当期实际净利润和承诺净利润的计算范围。
因此，本次募投项目的实施将不会增厚已收购资产的承诺效益。
（2）未来能否实施恰当的审计程序以将本次募投所带来的效益与前次承诺效益进行有效区分
首先，为防止本次非公开发行募集资金实现的损益以及前次募集资金实现的损益弥补澳润信息重组承诺利润的情形发生，上市公司已经将前次募集资金项目损益单独核算，并计划将本次募集资金项目损益也单独核算，未来在计算澳润信息在业绩承诺期内是否达到业绩承诺目标时，将扣除本次募集资金项目单独核算的损益以及前次募集资金项目单独核算的损益。
为保证前次募投项目的损益以及澳润信息重组承诺损益区分核算，上市公司已经采取的保障措施如下：
A、在前次募集资金到位后，公司已严格执行中国证监会及深圳证券交易所有关规定，将前次发行的募集资金存放于董事会决定的专项账户，并根据项目进度逐步投入募集资金。同时，公司已严格按照计划的募集资金投向使用募集资金，并及时履行董事会和股东大会审批程序和信息披露义务。
B、完善了澳润信息内部控制管理体系，在实施前次募集资金投资项目时，
已针对该募投项目安排专门的人员负责实施项目，安排专人建立单独台账归集前
次募投项目支出，将前次募集资金支出形成的固定资产、费用、应付账款、存货等项目，均归集在前次募投项目项下，对前次募投项目的成本费用进行独立核算；
并针对前次募投项目设立专门项目销售台账，单独核算该项目实现的收入情况，并结转相应成本。
针对本次非公开发行的募集资金，上市公司拟采取的保障措施如下：
A、在本次非公开发行募集资金到位后，公司将继续严格执行中国证监会及深圳证券交易所有关规定，将本次发行的募集资金存放于董事会决定的专项账户，并根据项目进入逐步投入募集资金。同时，公司将严格按照计划的募集资金投向使用募集资金，并及时履行董事会和股东大会审批程序和信息披露义务。
B、将进一步完善澳润信息内部控制管理体系，在实施本次募集资金投资项目时，针对该募投项目设置专门的事业部，从项目投资开始，由专人负责项目的实施，具体举措如下：
a）设置专人建立单独台账归集本次募投项目支出，将本次募集资金支出形成的固定资产、费用、应付账款、存货等项目，均归集在本募投项目项下，以对新增产能的成本费用能进行独立核算；
b）在原有业务销售台账的基础上设立新项目销售台账，单独核算本项目实现的收入情况，并结转相应成本。
其次，由于前次募投项目和本次非公开发行的募投项目性质不同，其收入来源和成本构成也不同，前次募投项目和本次非公开发行的募投项目产生的损益易于区分。
前次募投项目收入来源于商业 WiFi推广产生的一系列增值服务分成收入，具体形式为三种：广告运营分成收入、APP增值业务收入以及商业用户开发收入，客户呈分散和多样化趋势；而本次非公开发行的募投项目收入来源于智能家庭终端推广产生的分成收入，客户构成基本为各省广电运营商。
对应地，前次募投项目成本构成主要为商业 WiFi生产及采购成本以及该项目实施需要的人员费用和固定资产费用，而本次非公开发行募投项目成本构成主要为智能家庭终端生产及采购成本以及该项目实施需要的人员费用和固定资产费用。
最后，为对本次募集资金项目损益、前次募集资金项目损益以及澳润信息重
组承诺损益进行有效区分，在项目开始实施后的每个会计年度，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师对本次募集资金的存放与使用情况、前次募集资金的存放与使用情况进行审计。会计师一方面将对前次和本次发行的募集资金是否按照既定的用途使用进行查验，另一方面将按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，通过核查收入、成本、应收、应付、存货、期间费用等专项账户的设立以及会计记录，验证每一项目项下各账户核算的准确性、及时性、完整性以及真实性，进而对本次募投项目及前次募投项目的实际效益进行核查，并对效益的实现情况出具专项审核意见。
（3）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了澳润信息原股东与公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《盈利补偿协议》，审阅了申请人与募集资金相关的内控制度、申请人的财务核算制度，并与申请人审计师进行交流，经核查，本保荐机构认为未来审计师能够实施恰当的审计程序以将本次募投所带来的效益与前次承诺效益进行有效区分。
问题四、报告期内，申请人商誉余额分别为0元、1.73亿元、1.73亿元、5.48亿元，占当期末非流动资产余额的比例分别为0%、33%、26%、47%。商誉主要来源于收购中科新瑞及澳润信息。请申请人结合中科新瑞及澳润信息的经营和业绩情况，说明商誉的减值准备计提是否充分，未来是否存在大额减值的风险。请保荐机构核查并发表意见。
答复：
（一）报告期内申请人的各期末商誉构成
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的名称|2016-6-30|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|中科新瑞|17,342.54|17,342.54|17,342.54|--|
|澳润信息|37,458.89|--|--|--|

（二）中科新瑞商誉的减值分析
1、中科新瑞经营情况
自 2014年 11月公司取得中科新瑞100%股权时至本反馈意见回复日，中科
新瑞生产经营情况稳定，未发生重大变化。根据中科新瑞提供的业务情况说明，
中科新瑞2015年完成项目40个，合同总金额6,529.60万元；2016年1-9月，完成和实施中的项目为 52个，合同总金额 7,252.27万元，业务开展情况良好，呈稳步增长的态势。
2、中科新瑞业绩承诺完成情况
根据中科新瑞原股东顾群、张晨阳及常力勤与公司签订的《盈利补偿协议》，中科新瑞交易对方之顾群、张晨阳及常力勤承诺中科新瑞 2014年度、2015年度、 2016年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,650.00万元、1,900.00万元和2,200.00万元。
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中科新瑞 2014年度业绩承诺实现情况的专项审核报告（苏公W[2015]E1231号）和 2015年度业绩承诺实现情况的专项审核报告（苏公W[2016]E1426号），中科新瑞2014年度和 2015年度实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润分别为1,756.80万元和2,043.66万元，完成率分别为106.47%和107.56%。
2016年 1-6月中科新瑞未经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润为 1,236.67万元，占 2016年度承诺数 2,200.00万元的比例为56.21%。
3、中科新瑞商誉的减值测试过程
2015年度，上市公司管理层委托了江苏中天资产评估事务所有限公司对截至 2015年 12月 31日中科新瑞的商誉进行减值测试。江苏中天资产评估事务所有限公司于 2016年 4月 12日出具了[2016]第 1006号咨询报告书；根据该报告
书，中科新瑞 2015年 12月 31日股东权益预计未来现金流量现值为 24,078.58万元，同时报告书中载明“该现金流量现值24,078.58万元的使用有效期为一年，即自 2015年 12月 31日（含）至 2016年 12月 31日（不含）止”，与上市公司应享有的中科新瑞自购买日开始持续计算的净资产 6,249.99万元之间的差额为17,828.59万元，高于中科新瑞商誉17,342.54万元，据此，上市公司管理层估计2015年12月31日和2016年6月30日中科新瑞商誉不存在减值。
未来每一会计年度末（含2016年年末），上市公司管理层将继续委托具有证券业务资格的评估公司对每年年末中科新瑞商誉进行减值测试，并根据评估结果做出相应会计估计。
（三）澳润信息商誉的减值分析
1、澳润信息经营情况
自2016年3月上市公司取得澳润信息100%股权时至本反馈意见回复日，澳润信息生产经营情况稳定，未发生重大变化。根据澳润信息提供的业务情况说明，澳润信息2015年主要服务于甘肃广电，2016年已经成功发展了江西广电和陕西广电为重要新客户，并已经开始供货和实现销售，与广电系统内运营商合作广度的进一步加深，为澳润信息的快速发展奠定了良好的基础。
2、澳润信息业绩承诺完成情况及澳润信息商誉减值情况分析
根据澳润信息原股东张惠进、ZHANGJIEFU、上海群池与公司签订的《盈利补偿协议》，澳润信息交易对方之张惠进、ZHANGJIEFU、上海群池承诺澳润信息2015年度、2016年度、2017年度经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于4,250.00万元、5,000.00万元和5,755.00万元。
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的澳润信息 2015年度业绩承诺实现情况的专项审核报告（苏公W[2016]E1429号），澳润信息 2015年度实现的扣除前次募集资金投入的澳润信息在建项目先期投入资金产生的净损益及非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润为 5,302.64万元，完成率为124.77%。
2016年 1-6月澳润信息未经审计的扣除前次募集资金投入的澳润信息在建项目产生的净损益及非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润为4,806.11万元，占2016年度承诺数5,000.00万元的比例为96.12%。
基于上述业绩完成情况，公司管理层预计澳润信息 2016年业绩承诺可以完成，2016年6月30日澳润信息商誉不存在减值。
未来每一会计年度末（含2016年年末），公司管理层将委托具有证券业务资格的评估公司对每年年末澳润信息商誉进行减值测试，并根据评估结果做出相应会计估计。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了中科新瑞和澳润信息与申请人签订的《盈利补偿协议》、业务开展情况的说明以及历史年度利润承诺的完成情况，查阅了上述两家公司2016年1-6月的财务报表，审阅了会计师对商誉减值执行的审计程序。经核查，
保荐机构认为：申请人商誉的减值准备计提充分，未来不存在大额减值的风险。
问题五、报告期内，申请人累计向环宇万维投资1亿元，持有环宇万维34.43%股权。截止 2016年 6月 30日，申请人对环宇万维的长期股权投资余额为 7216万元，亏损 2784万元。请申请人补充说明，在环宇万维近几年持续亏损的情况下，多次向其追加投资的考虑，未来是否有继续向其增资的计划；补充说明环宇万维持续亏损的原因。请保荐机构核查并发表意见。
答复：
公司目前主要的业务分为四个板块：和晶互动数据、和晶智造、和晶智联、和晶互联网教育。环宇万维是公司未来在互联网教育领域拓展的重要载体。2014年以来，环宇万维积极把握“互联网+教育”的发展契机，以幼教行业为细分领域，组织团队以幼儿园园长、教师、家长为服务对象研发“智慧树”幼教云平台，专注于打造家园共育一体化服务平台。截至2016年10月底，环宇万维已发展合作幼儿园 74,000多家，其中优质合作园所 17,543家，用户总量超过 1,100万，日均活跃用户 196万，业务范围覆盖全国 31个省级行政区，近 300个省辖地级市，“智慧树”已成为国内最大的幼教云平台。基于“智慧树”庞大、活跃的用户群体，环宇万维进行以广告为主的商业化尝试并取得了初步成果，开始实现一定营业收入，目前整体发展趋势符合既定经营计划。
（一）环宇万维的基本情况
1、环宇万维概况
公司名称： 北京环宇万维科技有限公司
统一社会信用代码： 91110105790676397Y
法定代表人： 袁胜军
注册资本： 1,805.8651万元
住所： 北京市朝阳区青年路姚家园113号15幢06室
网址： http://www.bbtree.com
经营范围： 技术推广服务；销售计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务；计算机技术培训（不得面向全国招生）；设计、制作、代理、发布广告；企业管理咨询；销售日用品、电子产品、通讯
设备；货物进出口、技术进出口；广播电视节目制作；出版物批发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物批发以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、环宇万维的主营业务和发展定位
环宇万维的主营业务为幼儿教育信息化软硬件产品的设计、开发、推广运营及相关运维服务，通过构建以硬件、软件、内容为基础的智慧树幼教云平台（以下简称“智慧树”），为全国各地的孩子、家长、园所、教师提供综合服务，聚焦幼儿园核心入口，以2至6岁幼儿家庭为中心，围绕学、乐、安、康、美五大主题，依托幼儿教育互联网和大数据平台，持续整合相关产业领域优势资源，专注于打造家园共育一体化服务平台。
3、环宇万维的服务内容
“智慧树”主要包括软件系统、硬件系统、内容系统、增值服务四部分。
（1）软件系统
A、幼儿园ERP系统
“智慧树”为合作园所提供自主研发的 ERP系统，包含学生学籍管理、教师管理、云卫士、考勤管理、财务管理、后勤管理、班级语音系统、数字课程、教学资源管理、网站系统、短信系统、在线报名、卫生保健、营养分析、审批系统、集团园管理、教委直报、安全风险管理、舆情监控等几十项管理子系统，系统性满足幼儿园及其周边关联机构的信息化需求。
B、智慧树APP三端
“智慧树”实现了一个管理后台，三个应用客户端，即家长端、教师端、园长端的家园共育沟通新模式。
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|-|-|-|
|客户端|板块|主要内容|
|家长端|互动沟通|一对一沟通、班级圈子、园长信箱|
||家园共育|园所食谱、周计划表、教师点评、幼儿作品|
||育儿乐园|育儿锦囊、宝宝听听、宝宝看看|
|园长端|家园共育|全园群聊、班级圈子、一对一交流|

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|-|-|-|
||园务管理|通知公告、园长信箱、本周食谱、教学计划、权限管理、舆情监控、收费管理、园长大学|
||品牌宣传、招生|园所官网、在线招生|
|教师端|家园共育|全园群聊、班级圈子、一对一交流|
||提高教学质量|通知公告、教学计划、幼儿点评、幼儿作品、管理家长、本周食谱、分班播报|
||职业幸福感|积分商城、家长点赞、职业认可|

（2）硬件系统
“智慧树”根据校园、家长和幼儿的需要，提供相关硬件系统，并与软件系统相联接，实现家园共育软硬件系统一体化。硬件系统主要包括：
A、校园门禁考勤广告机
利用高清液晶显示器，通过互联网和多媒体系统控制等方式实现信息显示和视频广告播放的新一代智能设备，主要功能包括：记录教师和幼儿入园、离园动态，并实时消息推送至用户手机；招生宣传：发布园所新闻、通知、活动、招生等信息，提升对外品牌形象，加强园所软实力；身份识别：语音播报，并实时抓拍刷卡人头像，留存数据、智能比对、识别接送园家长信息，保障幼儿出入园安全；通知公示：园方系统录入每日食谱，家长接送园即可浏览，简单便捷。
B、360智能摄像机
360智能摄像机是环宇万维与奇虎360合作开发的产品，可实时观看幼儿班级动态，实现校园安全和教育透明管理的无线定制摄像机。既可以方便园长进行巡班等日常园务教务管理工作的开展，又能满足家长参与幼儿校园成长的需求。
C、智慧树儿童成长伴侣——聪明逗
智慧树儿童成长伴侣聪明逗，利用独创的表情交互技术，多维人体感应技术，仿生养成技术，图像识别系统等多项专利和技术先进科技的应用，结合 IDEAS多媒体图书和课程，能让孩子在轻松有趣的互动游戏过程中，潜移默化地提升孩子的综合素质。
未来，“智慧树”将以“开启智慧幼教生态，让孩子更好成长”为核心，通过提供提升用户价值和体验、增加用户粘性的智能硬件产品，增加与用户的触点，
满足安全育儿、轻松育儿的用户需求，在打造“智慧树”伴随孩子成长的全产业
链的同时，创造更丰富的商业价值。
（3）内容系统
“智慧树”的内容系统呈现了较好的专业性与前瞻性。在专业性方面，引入专家入驻智慧号，开启了袁晓峰亲子阅读、沈奕斐家长教育等专家直播。围绕儿童的成长规律构建专业体系，据此呈现体系化的专业内容，极大地提升了平台的教育属性。在前瞻性方面，签约一大批专业育儿机构、内容 IP提供者，很大程度上扩大了“智慧树”品牌知名度与行业影响力。同时，“智慧树”鼓励用户自己产生内容，协助用户全面传播，激发用户生产优质内容的热情。在内容系统基础上，“智慧树”开始了绘本、图书等品类的内容商品引导性消费（内容电商）的尝试。
（4）增值服务
在“智慧树”的基础上，环宇万维在逐步开展包括园所服务、家庭服务和金融服务在内的增值服务。这也将是环宇万维充分发挥平台价值，开展商业化运作的着力点之一。
A、园所服务。围绕提升园所软硬件素质展开，一方面，通过引入大批质地优良的幼儿园玩教具供应商开展线上运营，为园所提供方便、优质的采购渠道；
另一方面，提供优质的培训课程，对园长、幼儿园管理团队成员、骨干教师、普通教师的教学能力、管理能力、教研能力进行有针对性的培训，并提供专家资源入园指导。通过线上学习和现场讲授相结合、教学课程与长期系统跟踪指导相结合、核心课程与配套实操应用相结合，全面满足园所软实力提升需求。与此同时，通过收取少量的培训费用，进行商业化变现。
B、家庭服务。围绕学、乐、安、康、美五个方面展开，以“智慧树”平台为载体，通过获取并分析儿童发展和养育的大数据，场景化、智能化、个性化的将服务、商品和内容与儿童的成长需求连接，以家庭中的孩子为核心，满足互联网时代家庭出现的不同层次需要。通过广告、会员服务、电商导购满足家庭对商品信息、优质育儿服务（包括儿童健康管理、儿童成长测评、亲子关系指导等）以及优质商品的需求。“智慧树”于今年2月开始了以发布广告为主的商业尝试，三星、京东、中英人寿、叽里呱啦、学而思、51Talk、雀巢、丽芙家居、爱慕、淘宝、唯品会、苏宁易购等知名品牌陆续开始在智慧树投放广告，并与有道（上
海易睿广告有限公司）、Madhouse（上海奕动广告有限公司）、互众API（互众广告有限公司）等开通程序化广告推广战略合作。
C、金融服务。“智慧树”平台通过与金融机构合作，已经开始了最初的尝试。幼教行业非常突出的一个特点是现金流良好，幼儿园普遍按照学期或者学年收取孩子的学费。“智慧树”平台已经提供了幼儿园的考勤、后勤和财务管理模块，并与上海银行及京东金融合作，为幼儿园和家长提供基本的金融服务。后续，“智慧树”将通过精选引入优质的第三方专业服务商的业务来满足园所和家长全方位的金融需求，平台也将通过与相应机构进行收入分成的方式取得一定收入。
未来，金融服务将成为“智慧树”平台的重要业务条线之一。
（二）环宇万维持续亏损的原因
目前，环宇万维尚未实现盈利，这主要与环宇万维的发展策略有关。环宇万维是一家互联网企业。2014年以来，环宇万维通过对“互联网+教育”的深入研究，确立了专注于打造家园共育一体化服务平台的战略目标，并以开放、融合的态度，在聚焦平台用户入口运营的同时，着力构建平台生态圈，通过整合优质资源提升平台整体价值。
对于互联网平台企业而言，快速促进用户规模的持续扩大是推动生态圈发展的核心。因此，平台企业发展初期大多采取免费、优惠、体验等策略性动作来吸引用户群体，在成功营造网络效应之后再通过有效挖掘用户的行为数据来拟定多层级价值主张和盈利模式。
经过与股东深入交流，大家一致认同环宇万维优先抢占市场、做大做强平台的发展思路，这也符合互联网平台企业的发展规律。两年多来，环宇万维通过免费授权的方式推广“智慧树”软件和相关智能硬件，并通过专业化和前瞻性的优质内容体系提升用户体验，市场拓展取得较大成功，发展速度超出预期。截至 2016年 10月底，环宇万维已发展合作幼儿园 74,000多家，其中优质合作园所17,543家，用户总量超过1,100万，日均活跃用户196万，业务范围覆盖全国 31个省级行政区，近300个省辖地级市，“智慧树”已成为国内最大的幼教云平台。
（三）环宇万维的平台价值和盈利模式
互联网平台价值的实现，有赖于用户群体的规模、黏性，以及平台参与各方之间的互动。就用户群体的规模、黏性而言，“智慧树”采取以幼儿园为单位开
展市场推广，并通过软件、智能硬件、内容系统、增值服务等全方位的服务模式，极大地提升了用户的互动交流、归属感和黏性。截至2016年10月末，“智慧树”的覆盖范围、用户总量、日均活跃用户数量均处于行业领先地位，其使用情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|指标||
|1|幼儿园数量（所）|74,227|
|2|APP激活总用户数（个）|8,672,334|
|3|日活跃用户数（个）|1,968,162|
|4|月活跃用户数（个）|6,571,352|
|5|家长日均使用时长（分钟）|18.5分钟|
|6|教师日均使用时长（分钟）|20.5分钟|

目前，环宇万维已顺利完成“智慧树”平台构建和用户导入。2016年 2月份以来，环宇万维在坚持用户体验至上的前提下，逐步开展商业化尝试并取得了初步成果。截至2016年10月末，环宇万维今年已实现营业收入1,273.46万元。
根据环宇万维的规划，2017年将进入盈利期，未来收入主要来源于软件、智能硬件、内容和增值服务，其中增值服务将通过引入优质第三方供应商来实现服务对接。结合目前环宇万维的商业化尝试经验和对市场的分析判断，未来赢利点主要包括：
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|-|-|-|
|收入类型|项目大类|主要内容|
|软件|ERP|园所ERP|
|智能硬件|园所安全|接送系统（门禁考勤广告机、校车车载考勤机、门闸机、考勤卡、测温枪）、园所直播（视频设备、视频云服务）、儿童手表、分班播报等|
||育儿机器人|儿童成长伴侣（聪明逗）、阅读机器人等|
|内容||内容服务收费、内容电商|
|增值服务|广告|通过对平台用户数据挖掘，精准匹配广告|
||会员|根据大数据分析用户，利用用户分层信息设定不同级别会员，并收取会员费|
||电商|电商导购、园所采购、其他|
||金融服务|园所借贷、园所收费宝、成长基金、保险、园费分期|
||家庭服务|医疗、心理咨询、测评、成长相册|

（四）上市公司追加投资的原因和未来增资计划
正是基于对“智慧树”平台价值、环宇万维未来发展规划的认可，以及对环宇万维管理团队的高度认同，上市公司分别于2014年9月、2015年3月、2015年11月对环宇万维进行了三次增资，增资总额为10,000万元，三次增资均按照《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市规则》等要求，履行了相关审议和信息披露程序。上市公司参股环宇万维两年多来，深度参与了环宇万维的经营战略制定和实施。从实际情况来看，“智慧树”平台的市场拓展顺利，发展速度超出预期。截至 2016年 10月底，环宇万维已发展合作幼儿园 74,000多家，其中优质合作园所17,543家，用户总量超过1,100万，日均活跃用户196万，业务范围覆盖全国31个省级行政区，近300个省辖地级市，“智慧树”已成为国内最大的幼教云平台。
2016年10月，在环宇万维基于“智慧树”平台开展的商业化尝试取得初步成果，盈利模式逐渐清晰，盈利前景明朗的情况下，上市公司决定收购环宇万维部分股权并对其增资，其中收购金额为14,539.43万元，增资金额为5,000万元。
上市公司《关于公司购买北京环宇万维科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》、《关于公司对北京环宇万维科技有限公司增资暨关联交易的议案》等相关议案于 2016年 10月 26日经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，并于2016年11月11日经公司2016年第三次临时股东大会审议通过。本次股权收购和增资完成后，上市公司持有环宇万维44.61%的股权，成为环宇万维的第一大股东。截至目前，上市公司暂未有其他对环宇万维的增资计划。
（五）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了环宇万维历次工商变更资料、投资协议等，查阅了环宇万维对相关业务开展的说明、主要商务合同以及财务报表，与上市公司相关人员进行了确认。经核查，保荐机构认为：环宇万维尚未实现盈利，主要与环宇万维的发展策略有关，目前环宇万维主要产品“智慧树”的覆盖范围、用户总量、日均活跃用户数量已处于行业领先地位，公司的商业化尝试已取得初步成果，盈利模式较为清晰。除申请人已公告的增资情况外，上市公司暂未有其他对环宇万维的增资计划。
问题六、申请人 2016年发行股份收购澳润信息并配套募集资金 5.3亿元，截至 2016年 6月 30日已使用 3.76亿元，占募集资金总额71%。请补充说明截至反馈意见回复日，前募资金投资项目的建设情况、募集资金使用情况，是否符合相关发行条件规定。请保荐机构核查并发表意见。
答复：
（一）前募资金投资项目的建设情况及募集资金使用情况
经中国证监会《关于核准无锡和晶科技股份有限公司向张惠进等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]352号）核准，公司非公开发行 14,958,447股普通股（A股），每股发行价为 36.10元/股，共募集资金 539,999,936.70元，扣除与本次发行股份相关的中介机构费用和其他发行费用合计人民币10,007,184.92元，募集资金净额为人民币 529,992,751.78元，
截止2016年11月17日，公司已使用本次配套募集资金390,561,160.06元，占本次募集资金净额529,992,751.78元的比例为73.69%，其余资金已有明确的使用计划；本次配套募集资金使用情况如下：
2016年度发行股份募集配套资金使用情况对照表
截止2016年11月17日
编制单位：无锡和晶科技股份有限公司 单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||52,999.28|||已累计使用募集资金金额||||
|||0.00|||各年度使用募集资金金额||||
|||0.00|||2016年1月1日-11月17日||||
|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|支付购买澳润信息100%股权的现金对价|支付购买澳润信息100%股权的现金对价|10,560.00|10,560.00|10,559.35|10,560.00|10,560.00|10,559.35|-0.65（注1）|
|支付购买澳润信息100%股权的相关税费|支付购买澳润信息100%股权的相关税费|199.28|199.28|200.36|199.28|199.28|200.36|1.08（注2）|
|增资澳润信息用于在建项目|增资澳润信息用于在建项目|15,240.00|15,240.00|1,296.40|15,240.00|15,240.00|1,296.40|-13,943.60（注3）|
|补充公司流动资金及偿还银行借款|补充公司流动资金及偿还银行借款|27,000.00|27,000.00|27,000.00|27,000.00|27,000.00|27,000.00|--|

注1：“支付购买澳润信息100%股权的现金对价”项目，截止2016年11月17日，实际投资金额10,559.35万元与募集后承诺投资金额10,560.00万元之间差异-0.65万元系尾差。
注2：“支付购买澳润信息100%股权的相关税费”项目，截止2016年11月17日，实际投资金额200.36万元与募集后承诺投资金额199.28万元之间差异1.08万元，系利息收入以及尾差导致。
注3：“增资澳润信息用于在建项目”，截止2016年11月17日，实际投资金额1,296.40万元与募集后承诺投资金额15,240.00万元之间差异-13,943.60万元系该项目尚在实施中。
增资澳润信息用于在建项目，具体包含两个项目：无线业务新媒体云服务平台项目和下一代信息网络技术验证及产业试验平台项目。
1、无线业务新媒体云服务平台项目
截止2016年11月17日，本项目的建设情况及已取得的阶段性成果如下：（1）基于WiFi网络热点推送精准广告平台已经完成一阶段团队组建、项目需求分析、讨论设计、实现测试，并在甘肃广电云端上线试运行，已开通服务金昌公园、广场、矿区等地方，计划下月继续开通玉门市300个热点地区，推送微信、app等内容，服务百姓和政府。
（2）无线设备管理平台在结合无线 WiFi网络建设上，完成用户需求收集、方案设计、产品选型及研制，针对地市一级至少5千个热点设备管理功能实现和部署，目前设备已经完成功能规划和设计实现一阶段，并在甘肃张掖、金昌、玉门等地方已经上线试运行，可以管理旗下400多台无线AP设备，对其做监控、配置远程统一管理等，并根据试点试验效果及客户需求做第二阶段的规划。
（3）基于WiFi的无线用户认证平台目前完成了项目人员招聘、客户需求收集分析整理，一期选择主流的广告、微信、短信、微博、QQ、广电会员、APP、一键免费认证等认证方式，目前在甘肃各个地市做现网测试，开通服务金昌的广告、微信认证，玉门app认证测试，预计明年初可以正式发布1.0版本上线运行。
（4）移动 APP平台和小屏业务移动 APP客户端项目内容同步推进，公司已经和多个省网达成战略合作，并收集用户需求，技术选型和方案规划。得到广电和政府一致肯定，基于无线网络平台做智慧城市应用服务百姓生活，项目已经完成一期软件系统的团队人员组建、软件架构设计、功能规划确定，并完成快速开发验证技术瓶颈点，如基于城市级大并发吞吐量的系统稳定性等。目前在河北、甘肃玉门等地方已经开始为政府实现具体业务功能，集成监控、视频分发、查询、支付等内容，预计明年第二季度实现1.0版本上线开通服务，并同时复制到其他省网和地市。
（5）本地应用管理平台是新媒体内容管理并为APP、智能网关提供内容服务，项目根据市场调研需求分析及客户特殊要求下，做内容的收集、分类、结合运营规划业务，目前完成团队成员组建、内容定位，分类，并同第三方应用达成合作协议，引进移植高质量用户体验的优质内容，如教育板块、游戏板块、音乐板块、视频板块等。管理平台参考 APP平台技术架构，做系统功能开发，目前
还在实验室测试阶段，预计明年第一季度试运行，第二季度正式上线开通内容服务。
（6）多媒体业务网关，项目根据广电总局技术要求，在使用场景家庭业务内容规划下，根据目前智能操作系统发展趋势做新产品开发，目前完成团队成员组建、芯片方案选型、系统架构设计和软件集成。产品目前处于实验室和现网测试阶段，完成产品雏形开发，正在调试软件，预计明年1月份试点部分省网如陕西、甘肃等。
（7）数据中心的建设是所有业务服务的基础，基于云技术发展趋势，无线业务新媒体云服务平台将部署在云端，做云到端的业务管理，并对用户数据收集做大数据的挖掘分析，为后期运营做参考。目前数据中心是部署在甘肃广电飞天云的机房中，项目完成场地选择、服务器操作系统的选型、网络传输规划，并将上述软件系统部署在服务器上，如无线 WiFi广告、人流量数据分析、认证等子系统，开通试运行甘肃各个地市提供云服务。
目前澳润信息积极在甘肃敦煌、嘉峪关、天水、白银、平凉等地市测试和试点，比如酒店、景区等地方，另外在其他地市与政府工信委、经信委、旅游局等沟通，为其全城市做无线覆盖规划和方案的设计。
以上无线相关内容平台目前在陕西广电测试合格，准备试点上线，另外与许多其他省网地市建立了沟通合作，与广电一起承接政府智慧城市领域项目。
2、下一代信息网络技术验证及产业试验平台
截止 2016年 11月 17日，项目正在进行中，针对电子电器领域、医疗器械以及集成电路、零部件研发及生产等领域涉及到的各类标准进行技术验证，并且建设相应试验配套实验室。组建针对宽带传输、接入等领域内电子设备生产和测试服务团队，建设针对无源光网络、同轴以太网传输等标准验证实验室。组建针对视频、融合终端测试专业团队，建设针对音视频以及电视广播领域标准的测试实验室。组建针对集成电路消费类电子产品的安规可靠性测试团队，建设安规可靠性实验室，并逐步开始承接产业链上下游的标准化第三方测试。针对各零部件设计制造商提供频域、时域、射频等专项测试实验服务。
目前实验室各专业团队，根据各自所属领域，各产业行业标准等逐步建设完善试验平台，逐步购进测试设备，并由专业人员指导安装调试。目前已具备测试的标准有GB/T240-2009、GB/T241-2009、GD/J12-2007、IEC 60068系类标准、
GB/T2423.56-2006、GB8898系列标准、IEC 61000-4-5Ed.3、IEC 61000-4-2 ED.2等针对各领域内的标准、协议。
截止2016年11月，实验室先后与180家企业签订了测试委托业务协议，取得 11项软著作成果，180项专利成果，开展各类业务培训辅导，培养人才 120人。由于下一代信息网络技术实验室目前还在建设调试试运行阶段，估计整个实验室建设预计为两年，实验室调试运行期需要 6个月，预计 2017年底可以初步进入产业化阶段。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了申请人前次募集资金建设项目使用情况说明，经核查，保荐机构认为：申请人前次募集资金均已按照承诺投入使用，募集资金的变更及使用均履行了相应的程序并按要求进行了及时的信息披露；前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合相关发行条件的规定。
二、一般问题
问题一、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。
请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
答复：
（一）和晶科技已按规定履行审批程序和信息披露义务
2016年8月25日，和晶科技召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；2016年 8月 26日，和晶科技就董事会决议相关事项在深圳证券交易所的网站以及其他指定媒体进行了公告。
2016年 9月 13日，和晶科技召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；2016年9月13日，和晶科技将本次股东大会决议的相关事项在深圳证券交易所的网站以及其他指定媒体进行了公告。
（二）和晶科技已制定明确可行的填补回报措施和承诺
和晶科技已在《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》
等文件中披露了明确可行的填补回报措施，具体内容如下：
“本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦有所增加。公司拟通过加强募集资金监管措施、推进募投项目建设、积极提升公司核心竞争力、保持稳定的股东回报政策等措施，以防范本次发行对于公司即期回报摊薄的风险，填补回报的具体措施如下：
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，并结合《公司章程》和实际情况，公司制定了《无锡和晶科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
2、加快本次募集资金投资项目的投资进度，提高资金使用效率
目前，公司正按计划积极推进各项目。本次发行的募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设，在基础建设、设备采购、技术研发、人员配备、销售服务、业务合作等方面全方位保证募集资金投资项目的顺利实施。募集资金投资项目建成后，公司将积极推动募集资金投资项目销售，提高资金使用效率，以尽快产生效益回报股东。
3、加强内部控制，提升核心竞争力，提高现阶段盈利能力
公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。公司还将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。
4、保持稳定的股东回报政策
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》及《未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》中进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配
政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。”
此外，公司董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施也作出了相关承诺，具体如下：
“（一）公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来推出股权激励计划，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关管理措施。
（二）公司控股股东、实际控制人相关承诺
1、不越权干预公司经营管理活动，亦不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：和晶科技已经按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务，填补回报措施与承诺的内容明确且具有可操作性。
（以下无正文）
（本页无正文，为无锡和晶科技股份有限公司《关于 162646号〈中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书〉的回复》之签署页）
董事：
陈柏林 邱小斌 徐宏斌
曾会明 顾群 ZHANG JIEFU
朱谦 俞丽辉 周新宏
无锡和晶科技股份有限公司2016年12月7日
（本页无正文，为保荐机构《关于 162646号〈中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书〉的回复》之签署页）
保荐代表人：
凌峰 刘铮宇
东方花旗证券有限公司2016年12月7日