山煤国际能源集团股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
我们作为山煤国际能源集团股份有限公司的独立董事，在 2018年工作中，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、制度的规定和要求，认真履行独立董事的职责，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司发展状况，充分发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就 2018年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人工作履历
公司现任独立董事有四名，分别为辛茂荀、王宝英、李端生、孙水泉。2019年 2月，公司进行了董事会换届选举，辛茂荀、王宝英、李端生、孙水泉继续担任公司独立董事。独立董事的履历情况如下：
辛茂荀，男，汉族，1958年 8月出生，大学学历，中共党员，会计学教授、注册会计师。曾任山西财经大学财务处副处长、处长，山西财经大学 MBA教育学院院长。现任山西财经大学教授，晋美工商管理专修学院院长，山西省高级会计师评审委员会委员，山西省会计学会常务理事，山西省注册会计师协会常务理事，太原市会计学会副会长，山西美锦能源股份有限公司独立董
事，山西通宝能源股份有限公司独立董事，阳泉煤业（集团）股份有限公司独立董事，山煤国际能源集团股份有限公司独立董事。
王宝英，男，汉族，1968年 8月出生，博士，管理咨询师。
曾任山西汇通实业有限公司总经理助理、副总经理、总经理，汇通国际投资公司北京公司经理，太原双塔刚玉股份有限公司独立董事，四川高金食品股份有限公司独立董事，山煤国际能源集团股份有限公司独立董事。现任中北大学经济与管理学院副教授、硕士生导师，山西美锦能源股份有限公司独立董事，山煤国际能源集团股份有限公司独立董事。
李端生，男，汉族，1957年 6月出生，经济学硕士。曾任山西财经大学会计学院院长。现任山西财经大学会计学院教授、博士生导师，山西省教学名师、山西省优秀科技工作者、山西省会计学会副会长、山西省注册会计师协会常务理事、山西省审计学会常务理事，大同煤业股份有限公司独立董事、阳煤化工股份有限公司独立董事，山西太钢不锈钢股份有限公司独立董事，山煤国际能源集团股份有限公司独立董事。
孙水泉，男，汉族，1964年 10月出生。1986年毕业于山西大学法律系法学专业，法学学士。现为山西恒一律师事务所合伙人，执行主任，高级律师。1993年起从事专职律师，1996年取得中国证监会和司法部颁发的《律师从事证券法律业务资格证书》，2008年 12月，参加上海证券交易所第九期上市公司独立董事任职资格培训并取得独立董事任职资格，证书编号为02251。
1997年至今一直从事证券法律业务，为多家上市公司提供过证券法律服务并担任多家上市公司常年法律顾问。现为大同煤业股份有限公司独立董事，阳煤化工股份有限公司独立董事，山煤国际能源集团股份有限公司独立董事。
（二）关于是否存在影响独立性的情况说明
1、上述各位独立董事及各自的直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职,没有直接或间接持有公司发行股份的1%或1%以上,不是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。
2、上述各位独立董事均没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
3、上述各位独立董事均满足《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关要求，不存在任何影响上述独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
2018年，公司共召开 14次董事会会议，8次股东大会会议。
我们认真审议董事会和股东大会议案，审慎行使表决权，诚信、勤勉地履行独立董事职责，维护了公司的利益和全体股东特别是中小股东的利益，对全部议案均谨慎作出投票选择，未发生对审
议事项提出异议的情形。
2018年度，我们对提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为议案均未损害全体股东,特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票。
各独立董事出席董事会会议的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|辛茂荀|14|14|0|0|
|王宝英|14|14|0|0|
|李端生|14|14|0|0|
|孙水泉|14|14|0|0|

三、独立董事发表独立意见的情况
2018年度，我们按照《独立董事工作制度》的要求，就公
司相关事项发表独立意见情况如下：
1、2018年 1月 8日，在公司召开的第六届董事会第三十次会议上，我们对《关于公司为控股子公司山西霍尔辛赫煤业有限责任公司向银行申请贷款提供担保的议案》、《关于调整公司2017年度预计日常关联交易事项的公告》发表了独立董事意见，同意上述议案。
2、2018年 1月 24日，在公司召开的第六届董事会第三十一次会议上，我们对《关于聘任钟晓强先生为公司财务总监的议案》。发表了独立董事意见，同意上述议案。
3、2018年 4月 10日，在公司召开的第六届董事会第三十
三次会议上，我们对《关于公司为全资子公司辰天公司向银行申
请授信提供担保的议案》发表了独立董事意见，同意上述议案。
4、2018年 4月 26日，在公司召开的第六届董事会第三十四次会议上，我们对《关于<2017年度利润分配预案>的议案》、《关于<2017年度内部控制评价报告>的议案》、《关于追加确认 2017年度日常关联交易超额部分的议案》、《关于 2017年日常关联交易执行情况和 2018年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司 2017年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》、《关于公司计提资产减值准备的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于董事会对非标准审计意见涉及事项的专项说明的议案》发表了独立董事意见，同意上述议案。
5、2018年 5月 25日，在公司召开的第六届董事会第三十五次会议上，我们对《关于重大资产重组继续停牌的议案》、《关于公司参与投资设立设备租赁公司的关联交易议案》发表了独立董事意见，同意上述议案。
6、2018年 6月 2日，在公司召开的第六届董事会第三十六次会议上，我们对《关于公司收购山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司51%股权暨关联交易的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告、盈利预测审核报告、评估报告的议案》发发表了独立董事意见，同意上述议案。
八次会议上，我们对《关于公司为全资子公司山西金石达国际贸易有限公司向银行申请授信提供担保的议案》发表了独立董事意见，同意上述议案。
8、2018年 8月 1日，在公司召开的第六届董事会第三十九次会议上，我们对《关于公司为全资子公司山西金石达国际贸易有限公司向汇丰银行申请授信提供担保的议案》发表了独立董事意见，同意上述议案。
9、2018年 8月 23日，在公司召开的第六届董事会第四十次会议上，我们对《关于公司为控股子公司山西省长治经坊煤业有限公司向银行申请贷款提供担保的议案》、《关于公司与控股子公司山西省长治经坊煤业有限公司共同申请办理融资租赁业务的议案》发表了独立董事意见，同意上述议案。
10、2018年 10月 26日，在公司召开的第六届董事会第四十一次会议上，我们对《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》、《关于公司为全资子公司山西铺龙湾煤业有限公司向银行申请贷款提供担保的议案》、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务审计机构和内控审计机构的议案》发表了独立董事意见，同意上述议案。
12、2018年 12月 17日，在公司召开的第六届董事会第四十三次会议上，我们对《关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案》、《关于公司为控股子公司山西霍尔辛赫煤业有限责任公司向银行申请贷款提供担保的议案》、《关于公司为全资子公司山西金石达国际贸易有限公司向银行申请授信提供担保的议案》发表了独立董事意见，同意上述议案。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2018年，我们对公司关联交易、对外担保、董事、高管任职资格审查等事项客观、公正地发表独立意见。
（一）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规以及《公司章程》的有关规定，我们本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，客观地对公司所有的担保事项进行了严格的核查和监督，经核查，公司报告期内披露的对外担保决策程序合法、合理、公允，对外担保没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。公司不存在控股东及关联方占用公司资金情形。我们认为公司提供的对外担保均符合相关法律和公司章程的规定。
（二）关联交易情况
我们对公司 2018年度所发生日常关联交易的审议、决策、执行程序进行了认真的核查及梳理,此外，对公司 2018年 6月收购山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司51%股权的关
联交易进行了核查，我们认为,公司报告期内发生的关联交易事项均遵守了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益的情形。
（三）募集资金的使用情况
报告期内,公司没有募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司补选 1名财务总监。2019年 1月，公司更
换董事会秘书 1名，补选 1名副总经理。
2019年 2月公司进行了董事会、监事会以及经营层的换届
选举，新任公司的董事、高级管理人员聘任的程序均严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会提名委员会工作细则》等法律法规的规定，我们审核了报告期内被提名董事候选人及高级管理人员的简历，认为其均具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求。
我们对 2018年公司董事、监事及高级管理人员在公司领取报酬的情况进行了核查,未发现违反公司薪酬管理制度的情况。
（五）业绩预告及业绩快报情况
我们对公司 2017年会计年度业绩预告情况予以了重点关注，及时与公司及年审注册会计师进行了充分沟通。报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，对公司经营业绩进行审慎评估。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好的履行了审计机构的责任和义务。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，我们对《关于<2017年度利润分配预案>的议案》发表了独立意见，认为由于报告期末母公司未分配利润为负，因此公司 2017年度不进行利润分配，不实施资本公积金转增股本的分配预案符合《公司章程》中关于分红事项的规定，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形,同时也有利于公司持续稳定地发展。会议审议、表决程序符合法律、法规、《公司章程》的有关规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了认真梳理，报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《信息披露管理制度》的有关规定，严格履行信息披露义务，有效做到披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性。
（十）内部控制的执行情况
我们认真核查了公司内部控制制度的建立及执行情况,并审阅了公司《2017年度内部控制评价报告》,我们认为,公司已建
立了较为完善的内部控制制度体系,且得到了切实的执行,有效
防范了各种风险。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。经自查，未发现缺陷。
（十一）董事会以及下设专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、安全生产与环保委员会均按照各自工作细则的规定，勤勉诚信的履行了各自职责。
（十二）年度报告编制情况
我们作为公司独立董事，根据《独立董事年报工作制度》规定，在年报审计过程中，我们与公司年审会计师进行了多次沟通，就审计工作的时间安排、审计重点以及在审计过程中出现的问题等情况及时进行充分沟通。并就审计重点内容充分交换意见，听取审计风险分析。同时，我们还听取了经理层对公司年度财务状况和经营成果的汇报，全面了解、掌握公司生产经营状况，保持了决策的独立性，确保了公司年度报告真实、准确、完整。
五、其他工作情况
1、未有提议召开董事会的情况发生；
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
六、年度工作总体评价和建议
报告期内，作为公司的独立董事，我们严格按照有关法律法规的要求，勤勉尽责、恪尽职守，积极参与公司重大事项的决策，为公司的持续健康发展建言献策。同时，对公司定期报告、关联
交易等有关事项做出了客观、公正的判断，并发表了独立意见，维护了公司和全体股东的权益。
2019年，我们将继续秉承勤勉、尽责的精神，加强同公司
经营层的沟通联系，深入了解煤炭行业及公司经营状况，做到独立公正的履行职责，运用各自的专业知识和经验为公司董事会提供有建设性的建议，积极推动和完善公司治理水平，维护公司股东特别是中小股东的利益，为公司持续健康发展出谋划策，作出我们应有的贡献。
公司独立董事：辛茂荀、王宝英、李端生、孙水泉 2019年 3月 28日