新疆准东石油技术股份有限公司
XINJIANG ZHUNDONG PETRO TECH CO., LTD
证券代码: 002207 证券简称:准油股份 公告编号:2016-055新疆准东石油技术股份有限公司
关于深圳证券交易所 2015年年报问询函的回复公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年 5月11日，新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所《关于对新疆准东石油技术股份有限公司 2015年年报的问询函》（中小板问询函【2016】第113号）（以下简称“问询函”），现将回复内容公告如下：
一、你公司与控股股东创越能源集团有限公司（以下简称“创越集团”）签署《股份认购协议》，“如果乙方（创越集团）未按照本协议约定交纳股份认购款，应向公司支付相当于本协议项下股份认购款5%的违约金”。2015年 12月 22日，创越集团放弃认购本次非公开发行股份，并同意按照原签署的股份认购协议承担有关义务。按照最终确定的非公开发行股票价格和数量测算，创越集团应向公司支付违约金 1,033.68万元，公司将违约金计入本期营业外收入。请你公司对以下事项进行说明：
1、根据你公司 2015年度报告和2015年度关联方资金占用专项审计报告，你公司与创越集团发生经营性往来1,048万元，其中“违约金”1,033.68万元、“租金”14.27万元。请你公司说明将上述违约金的性质认定为经营性资金占用的主要原因；此外，你公司将上述违约金计入报告期营业外收入，请说明是否符合营业外收入的确认条件；请会计师事务所就上述发表专项意见。
回复：
（1）根据《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》（证监公司字[2005]37号），非经营性占用资金是指上市公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金；为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金或证券监管机构认定的其他非经营性占用资金。
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创越集团因放弃认购公司非公开发行股份发生的违约金不属于《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》（证监公司字[2005]37号）规定的情形，因此公司将此往来认定为经营性资金占用。
（2）2015年 12月 22日，创越集团放弃认购本次非公开发行股份，并同意按照原签署的股份认购协议承担有关义务。按照最终确定的非公开发行股票价格和数量测算，创越集团应向公司支付违约金 1,033.676万元。创越集团违约行为已经发生、并于 2015年12月29日就此与公司签署了补充协议进行确认，公司已经获得索取上述违约金的权利，根据权责发生制原则，应将该违约金确认为当期营业外收入。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）就上述事项出具了信会师函字[2016]第 1262号《关于对新疆准东石油技术股份有限公司 2015年年报的问询函有关财务问题的专项说明》。
2、请补充说明上述《股份认购协议》对“违约金”的支付方式和支付期限等的相关约定；
回复：
公司 2014年 4月 11日与创越集团签署的《股份认购协议》约定：“如果创越集团未按照本协议约定缴纳股份认购款，应向甲方支付相当于本协议项下股份认购款5%的违约金”，未具体约定违约金的支付方式和支付期限。2015年 12月 22日，公司在收到创越集团《关于放弃认购非公发行股票的告知函》后，于2015年12月29日根据《股份认购协议书》的约定，与创越集团签署了《股份认购协议书的补充协议》（简称“补充协议”），以上款项创越集团应于补充协议签署六个月内（即在 2016年 6月 29日前）一次性支付给公司。
3、因代垫收购事项的中介费用，公司与关联方新疆阿蒙能源有限公司（以下简称“阿蒙能源”）发生非经营性往来 286万元，请你公司说明发生上述资金占用产生的原因；
上述资金占用事项是否属于本所《股票上市规则（2014年修订）》第13.3.1条和 13.3.2条规定的情形，并说明具体解决方案及时间。
回复：
国外油服市场和油气资源勘探开发领域是公司确定的战略发展方向。经长时间的调研准备，公司于2014年10月启动对哈萨克斯坦Galaz and CompannyLLP（其主要资产
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为下属的 NW-Konys油田）收购相关事宜。因公司自身实力较弱，需寻求战略合作方的资金支持。但因交易架构当时尚未最终确定，为不影响工作进展，公司组织对标的公司和标的资产开展了法律和财税尽职调查、油气资源评价与勘探开发可行性研究、权益价值评估等工作,并与相关机构签署了协议，取得了相应的报告。具体项目如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用项目内容|合同金额|公司应承担金额（35%）|公司实际支付金额|列其他应收款金额|
|1|境外律师服务费（包括法律尽职调查和参加商务谈判、交易合同起草、交割阶段的法律文书准备等）|||||
|||219.58|76.85|219.58|142.73|
|2|哈萨克斯坦Galaz项目NW Konys区块石油开发经济评估研究（金融机构要求的第三方评估）|||||
|||28.00|9.80|28.00|18.20|
|3|《哈萨克斯坦Galaz项目NW Konys区块油气资源评价与勘探开发可行性研究》成果核实（结论权威认证）|||||
|||12.00|4.20|12.00|7.80|
|4|哈萨克斯坦Galaz项目NW Konys区块油气资源评价与勘探开发可行性研究|||||
|||120.76|42.27|120.76|78.49|
|5|项目收购而涉及的 Galaz and CompanyLLP企业整体价值资产评估|||||
|||60.00|21.00|60.00|39.00|
|合 计||440.34|133.12|440.34|286.22|

交易架构确定后，公司将上述费用按照35%的投资比例在管理费用列支，并将另外65%在其他应收款科目—“阿蒙能源”列支。这是上述非经营性往来形成的原因，不属于《股票上市规则（2014年修订）》第13.3.1条和第13.3.2条规定的情形。
具体的解决方案及时间：经与阿蒙能源协商，阿蒙能源向公司承诺于2016年6月30日前将上述往来款支付完毕。
二、你公司与阿蒙能源投资成立荷兰震旦纪能源有限公司（以下简称“震旦纪”），公司持股35%。2015年 2月 10日，震旦纪以 1亿美元收购哈萨克斯坦 Galaz and CompannyLLP（以下简称“Galaz公司”）100%的股权。Galaz公司主要资产为 Galaz油田。2015年10月8日，公司披露完成对 Galaz公司的收购。2016年4月1日，公司
将所拥有的震旦纪35%的财产份额所涉权益出售给南京恒赢股权投资合伙企业（有限合
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伙）（以下简称“南京恒赢”），南京恒赢的实际控制人为沈维新，交易价格人民币 2.5亿元。请补充说明：
1、请说明你公司将所拥有的震旦纪35%的财产份额所涉权益转让的定价依据及合理性，并请说明本次交易是否需按照本所《股票上市规则（2014年修订）》第9.7条规定，对交易标的进行审计评估；
回复：
深交所《股票上市规则（2014年修订）》第 9.7条规定：“达到本规则 9.3条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，上市公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年”。
结合上述规定，考虑上述交易标的为公司持有的荷兰震旦纪能源合作社（简称“震旦纪能源”）的35%份额（股权）；同时，震旦纪能源主要资产为其持有100%权益的哈国Galaz公司旗下的油田资产，该资产在2015年公司参股收购时已进行评估，且该油田尚处于勘探期，自交割完成至今，国际油价大幅下跌、而油田本身未发生重大变化。因此，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了审计，未进行评估。本次交易的定价，由交易双方根据各自需求和对未来发展的判断协商确定。
2、请说明南京恒赢及其实际控制人沈维新与公司及其董监高、公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系，或是否存在除关联关系外的应当说明的其他关系；
回复：
公司在对以上交易关联关系核查过程中，一是要求南京恒赢及其实际控制人沈维新先生向公司出具了有关声明：确认与本公司及公司实际控制人、前十名股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；二是通过交易对手方提供的有关信息，在《全国企业信用信息公示系统》中进行了查询与核实，根据查询结果，未发现南京恒赢及其实际控制人沈维新先生与公司及其董监高、公司第一大股东及实际控制人存在关联关系，以及除关联关系外的其他关系。
以上核查结果作为相关议案的附件提交公司第五届董事会第三次会议供董事会决策参考，公司在2016年4月1日公告的仅为结论性意见，即“交易对方与公司前十名股东、
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董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系”。
3、请你公司说明上述海外股权收购及转让的目的，以及未来发展的战略规划。
回复：
（1）收购的目的：准油股份设立以来一直从事为中石油管理低效区块的业务，并在后续发展中根据自身特点逐步确立了未来以资源开发为目标的发展战略。2015年，公司在经营计划中提出：“加快海外油气资源并购步伐，利用资本市场平台募集资金，配合公司主营业务战略转型。”该计划是建立在整个行业环境不发生重大变化的基础上的，目的是进一步拓宽和完善公司的产业链，增强公司的综合竞争力和抗风险能力，实现公司长远战略发展目标。
（2）转让的目的：公司参股收购哈国油田前后，国际油价发生了翻天覆地的变化，让公司措手不及。2015年，公司所处的石油行业由于国际油价发生断崖式暴跌而持续恶化，公司主营业务盈利能力持续下降，整体处于亏损状态；由于GALAZ油田处于勘探期，原油销售不能落实为营业收入，2015年度亏损，公司按照权益法核算承担亏损增加；公司按照参股比例承担了收购过程中发生的中介机构费用和居间费，使用并购贷款发生的利息进入当期财务费用，这些都对公司 2015年度业绩造成了不利影响。同时，受国际原油价格暴跌影响，GALAZ公司调整油田的勘探开发策略、延缓了转开发时间，2016年度仍将处于勘探期、尚需进一步投资，近期内无法产生效益。如继续维持现状，公司除了仍需承担并购贷款的利息外，还需按照参股比例筹集哈国油田的勘探投入，在公司主营业务亏损的情况下，势必雪上加霜。为控制亏损面的进一步扩大、改善公司业绩，避免公司出现连续亏损给广大股东利益造成损失，公司将所持震旦纪能源35%份额进行转让，提前偿还部分银行贷款，改善公司现金流。
（3）未来发展规划：2016年，公司的总体发展战略是“传统油服产业+新兴业态”双轮驱动，即在努力改善提升传统油服业务的同时，积极寻求并购新兴业态项目、降低对单一产业的依赖。一方面，通过有效运营，运用先进技术和提升运营管理水平实现油服业务收入和利润的增长，不断挖掘和提升资产价值，实现可持续的增长；同时在审慎调研和评估基础上，通过专业高效的投融资管理和资本运作手段整合优质资产，优化资产和收益结构，支撑公司的长远发展，持续为股东创造价值。
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出让震旦纪能源35%份额后，公司油服业务将在稳定原有业务和市场（坚持“稳住国内，拓展国外”的发展方向）的同时，积极发展海外油田收购服务和运营总承包业务，发挥自身优势，为有意在哈国收购油田区块的战略合作伙伴提供专业化服务。
三、你公司 2015年计提资产减值损失 2,282.23万元，占 2014年经审计净利润的230.57%，请你公司说明未按本所规定履行审批程序和披露义务的原因；同时，请自查你公司年度报告中披露的坏账损失、存货损失与资产减值损失明细科目金额不一致的原因。
回复：
1、公司 2015年计提资产减值损失为 2,282.23万元，其中单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项共计 2,574.43万元（包括对哈萨克天山石油服务有限公司的应收账款1,587.42万元、其他应收款987.01万元）全额计提了坏账准备。扣除上述因素，计提资产减值损失为-292.20万元。
公司一直在与债务人进行沟通、追讨其所欠公司业务款项，并按照账龄计提坏账损失。
在我方一再要求下，债务人直到 2016年 4月才向我公司提供了其 2015年度财务报表，显示该公司已严重资不抵债、无力偿还。为真实反映公司财务状况，公司在年报定稿前决定一次性全额计提资产减值损失。
因该资产减值需经会计师审计并提交公司董事会审议，考虑年度董事会审议议案较多，公司将其作为2015年年度报告的一部分提交董事会审议，未单独列议案。
公司仍将继续跟踪债务人的经营状况，积极追讨该应收款项。
2、公司年度报告中披露的坏账损失1,726.57万元、存货损失77.74万元，与资产减值损失科目金额2,282.23万元存在477.92万元的差异，主要为外币报表折算差额。差异明细见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|行次|年初余额|本年增加数|年末余额|
|一、坏帐准备合计|1|2,130.35|1,726.57|3,856.92|
|其中：应收账款|2|1,718.16|872.35|2,590.51|
|应收保费|3||||
|应收分保账款|4||||
|其他应收款|5|412.19|854.22|1,266.41|

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|-|-|-|-|-|
|长期应收款|6||||
|二、存货跌价准备|7||77.74|77.74|
|三、国外子公司计提坏账准备，外币报表折算差|8||477.92|477.92|
|合 计|9|2,130.35|2,282.23|4,412.58|

四、你公司应收账款余额1.64亿元，占 2015年营业收入的58.38%，请公司说明形成大额应收账款的原因以及截至目前的回款情况。
回复：
公司2013——2015年应收账款及占营业收入比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年 度|2013|2014|2015|
|年末应收账款余额（万元）|24,803.92|27,032.57|16,384.03|
|营业收入总额（万元）|39,724.79|41,083.06|28,065.32|
|占营业收入的比例|62.44%|65.80%|58.38%|

公司主要客户保持基本稳定的结算周期，从公司近三年应收账款占公司营业收入比例来看，公司 2015年应收账款余额占营业收入比例未有大的波动。上述应收账款主要是公司为中石油下属油田公司提供石油技术、运输、建筑安装等服务所形成的，公司提供各种服务主要集中在每年第二、三、四季度，按照各油田公司的结算审批程序，付款一般集中在次年第一季度。
截止目前，公司均按合同约定时间，正常结算回款。2016年 1-4月公司共计结算回款8,393.92万元。
五、你公司2015年对哈萨克天山石油服务有限公司（以下简称“天山石油”）的应收款项全额计提了坏账准备，其中应收账款1,587.42万元、其他应收款987.01万元。请说明对天山石油的应收款全额计提坏账准备的依据、主要原因及合理性；公司与天山石油近三年的交易情况，并请说明你公司与与天山石油是否存在关联关系。
回复：
1、对哈萨克天山石油服务有限公司的应收账款1,587.42万元，包括2012-2013年压裂设备租赁款及 2013年部分设备销售款；其他应收款 987.01万元，为子公司准油天山 2014年在哈国施工采购压裂化工料而预付给对方的材料款，后因工作量不饱和，实际采购量减少，对方应退回剩余预付材料款。因预付时间较长，审计调整为其他应收款。
2015年国际油价急剧下跌，且短期内无回升迹象。受此影响，相关油服企业经营业
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绩均大幅下滑，该公司更是经营不善、亏损严重。虽然公司通过多种方式（面谈、电话及邮件等）努力回收，均未果。在我方一再要求下，债务人直到 2016年4月才向我公司提供了其 2015年度财务报表，显示该公司已严重资不抵债、无力偿还。为真实反映公司财务状况，公司在年报定稿前决定一次性全额计提资产减值损失。
2、公司与天山石油近三年交易情况如下：
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|-|-|-|
|年 度|交易内容|金额（万元）|
|2013|材料销售|1,459.84|
|2013|设备租赁|1,100.00|
|2014|材料采购|993.76|
|2015||0.00|

3、哈萨克天山石油服务有限公司的经营注册地为哈萨克斯坦共和国克孜勒奥尔达市，股东、法定代表人和实际控制人为袁志文（中国国籍），与公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
六、2015年公司汇兑损失3,611.76万元，占2014年经审计净利润的364.90%，主要原因是哈萨克斯坦货币坚戈大幅贬值，请公司说明公司坚戈发生大幅贬值的时间、是否及时履行信息披露义务提示风险。
回复：
哈萨克斯坦共和国货币坚戈汇率 2015年 1-7月比较平稳，坚戈兑美元汇率下跌主要发生在8月份及以后。2015年美元兑坚戈外汇牌价详见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||1月|2月|3月|4月|5月|6月|7月|8月|9月|10月|11月|12月|
|1 美元兑坚戈汇率（月平均汇率）|183.7|184.92|185.31|185.73|185.8|186.04|186.8|203.62|258.17|275.54|302.27|322.84|

哈萨克斯坦共和国自 2015年 8月 20日起取消汇率波动区间限制，开始执行基于坚戈汇率自由浮动的新货币信用政策，坚戈汇率持续下跌。适逢公司编制 2015年半年度报告，公司在2015年8月27日披露的半年度报告对2015年1-9月经营业绩的预计中进行了提示，并在第三季度报告中对坚戈汇率下跌将影响公司业绩进行了持续提示。
七、本期主营业务收入 2.79亿元，同比下降31.59%，主营业务成本 3.06亿元，同比下降12.5%，说明营业收入与营业成本变动不匹配的原因及合理性。
回复：
公司主要为中石油、中石化下属油田公司提供技术服务，工作地点一般远离城镇。因
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业务特点和所处环境所限，公司绝大部分人工和设备无法随着业务工作量的增减及时调整，固定成本较大。2015年度人工成本和固定资产折旧两项之和占营业总成本比例为45.84%，这部分成本不会随着营业收入的减少而同比例下降。
报告期内，公司为了保持市场，在主要客户结算价格比往年大幅下调的情况下，同样的营业成本产生的收入大幅下降，造成营业收入与营业成本变动不匹配。
特此公告。
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董事会
二○一六年五月十八日