深圳冰川网络股份有限公司
2018年度
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
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鉴证报告
关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告 1-6
信永中和会计师事务所
北京市东城区朝阳门北大街联系电话:+86(010)6554 22888号富华大厦A座9层 telephone:+86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie,
Dongcheng District, Beijing,传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
XYZH/2019SZA20193深圳冰川网络股份有限公司全体股东：
我们对后附的深圳冰川网络股份有限公司(以下简称冰川网络公司)关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度存放与使用情况专项报告）执行了鉴证工作。
冰川网络公司管理层的责任是按照深圳证券交易所颁布的《创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制募集资金年度存放与使用情况专项报告。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金年度存放与使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金年度存放与使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对募集资金年度存放与使用情况专项报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对募集资金年度存放与使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，冰川网络公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了冰川网络公司2018年度募集资金的实际存放与使用情况。
本鉴证报告仅供冰川网络公司 2018年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 北京 二〇一九年四月二十一日
2018年1月1日至2018年12月31日
深圳冰川网络股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳冰川网络股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1642号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，每股面值 1元，发行价格为每股人民币 37.02元，募集资金总额为人民币 92,550.00万元，扣除各项发行费用人民币 6,499.34万元后，募集资金净额为人民币86,050.66万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年8月15日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“XYZH/2016SZA20433”《验资报告》。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等相关法律法规及《深圳冰川网络股份有限公司募集资金管理制度》的规定，深圳冰川网络股份有限公司（以下简称“公司”）在中国民生银行股份有限公司深圳宝安支行、招商银行股份有限公司深圳创维大厦支行、中信银行股份有限公司深圳分行、兴业银行股份有限公司深圳分行、浙商银行股份有限公司深圳宝安支行开立了募集资金专户，并分别与这五家银行及保荐机构华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”）分别签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司募集资金实行专户存储、专款专用，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》的相关规定履行了职责。截至2018年12月31日，《募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的执行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，公司所有募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|账号|初始存放金额|截止日余额|
|698295508|20,708.19|2,148.27|

2018年1月1日至2018年12月31日
||||
|-|-|-|
|账号|初始存放金额|截止日余额|
|706541365||16,000.00|
|755914425310702|5,448.23|5,580.41|
|8110301013700120478|8,094.24|465.03|
|8110301112500402226||8,000.00|
|337080100100623120|26,800.00|2,202.17|
|||26,000.00|
|5840000110120100036968|25,000.00|9,724.59|
||86,050.66|70,120.47|

注:1、上述存款余额中，包含已计入募集资金专户利息收入及理财收益4,415.62万元（其中：利息收入978.54万元、理财收益3,437.08万元）；
2、为加强公司募集资金的管理，提高使用效率和收益，经公司第二届董事会第十八次会议审议，通过了《关于变更部分募集资金专用账户及签署三方监管协议的议案》，决定在兴业银行股份有限公司深圳分行开设新的“补充营运资金”募集资金存储专户（账户号：
337080100100623120），并于2018年5月18日与募集资金专项账户开户银行及保荐机构华林证券分别签署了《募集资金三方监管协议》,并将原北京银行股份有限公司深圳分行募集资金专用账户（账户号：20000030752300012678599）的全部募集资金转出至兴业银行，原北京银行股份有限公司深圳分行募集资金专用账户（账户号：20000030752300012678599）已办理销户；
3、截止2018年12月31日，公司使用闲置募集资金50,000.00万元进行现金管理，其中民生银行16,000.00万元，兴业银行26,000.00万元，中信银行8,000.00万元。民生银行、兴业银行及中信银行都是在募集资金专户账户下设置独立理财账户用于结构性存款或银行理财，故对账单中显示的账户余额均未包含现金管理的余额；
经核对，上述资金账户余额与银行对账单余额保持一致。
三、本年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
募集资金投资项目的资金使用情况详见募集资金使用情况对照表（见附表）。
2018年1月1日至2018年12月31日
（二）用闲置募集资金补充流动资金情况
本年度，公司不存在用闲置募集资金补充流动资金情况。
（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十五次会议及 2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会、独立董事和保荐机构均发表了明确同意的意见。同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下使用总额不超过人民币50,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、投资期限不超过 12个月有保本约定的理财产品或结构性存款。进行现金管理的额度在股东大会审议通过之日起十二个月有效期内可以循环滚动使用，募集资金现金管理到期后归还至募集资金专用账户，并授权董事长最终审定并签署相关实施协议或合同等文件，公司财务总监具体办理相关事宜。
截止2018年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理50,000万元，具体情况见下表：
闲置募集资金进行现金管理情况
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|-|-|-|-|-|
|产品名称|委托理财金额（万元）|起始日|到期日|产品类型|
|“ 兴业金雪球-优先2号” 人民币理财产品|26,000.00|2018年12月25日|2019年1月2日|保本浮动收益型|
|挂钩利率结构性存款（SDGA180771）|16,000.00|2018年12月14日|2019年3月14日|保本浮动收益型|
|共赢利率结构23515期人民币结构性存款(C181U0115)|8,000.00|2018年12月26日|2019年3月26日|保本浮动收益封闭型|
||50,000.00||||

关联关系说明：公司与理财产品受托方无关联关系。
截至 2018年 12月 31日，公司在过去十二个月内使用暂时闲置募集资金进行现金管理的金额为人民币50,000.00万元，未超过公司董事会批准使用闲置募集资金进行现金管理的
额度。
2018年1月1日至2018年12月31日
（四）节余募集资金使用情况
报告期内，公司没有发生节余募集资金使用的情况。
（五）尚未使用的募集资金用途及去向
报告期内，公司未使用的募集资金存储于银行募集资金专管账户。
（六）募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司募集资金未发生变更使用的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已及时、真实、准确、完整披露了募集资金的使用及其相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
深圳冰川网络股份有限公司二○一九年四月二十一日
2018年1月1日至2018年12月31日
募集资金使用情况表
2018年度
编制单位：深圳冰川网络股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||86,050.66||本年度投入募集资金总额||||8,507.91||
|报告期内拟变更用途的募集资金总额|||0.00||已累计投入募集资金总额||||20,345.81||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截止期末投资进度（%）（3）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预定效益|项目可行性是否发生重大变化|
|客户端网络游戏产品开发项目|否|20,708.19|20,708.19|1,138.10|3,947.93|19.06%||--|--|否|
|互联网页面游戏产品开发项目|否|5,448.23|5,448.23|0.00|0.00|0.00%||--|--|否|
|网络游戏技术研发及运营基地项目|否|8,094.24|8,094.24|0.00|0.00|0.00%||--|--|否|
|补充营运资金|否|51,800.00|51,800.00|7,369.81|16,397.88|31.66%||--|--|否|
|合 计||86,050.66|86,050.66|8,507.91|20,345.81|23.64%|||||
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||（1）客户端网络游戏产品开发项目、互联网页面游戏产品开发项目未达到计划进度原因：网络游戏行业研发项目具有高投入、高收益和高风险的特点，其项目研发进度受到网络游戏细分市场变化、产业政策、技术开发的不确定性、技术替代、玩家游戏偏好变动等诸多因素影响，存在一定不确定因素。由于网络游戏市场风格变化较快，公司若按原定计划进行投资，可能导致项目投资进度和效益不能如期实现，从而影响公司的持续盈利能力。因此，本着对全体投资者负责的态度，避免募投项目带来投资风险，为确保募集资金使用的有效性，实现公司与投资者的利益最大化，公司采用了较为谨慎的募集资金投入策略，导致项目投资实施进展与招股书披露进度存在一定差异。（2）网络游戏技术研发及运营基地项目未达到计划进度原因：根据招股说明书披露，网络游戏技术研发及运营基地项目投资中，公司拟在深圳市南山区公司总部附近新购置2,200平方米办公区域作为网络游戏技术研发及运营基地项目的技术研发和办公场地，办公楼购置费预计7,260.00万元，约占项目投资金额的90%。募集资金到位后，公司一直在积极物色合适的房产，然而由于近年来深圳地区房产价格涨幅较快，公司暂未找到适合的场所，因此该项目暂未开展实施。||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||无||||||||

2018年1月1日至2018年12月31日
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|-|-|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司于2016年10月28日召开的深圳冰川网络股份有限公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第四次会议审议通过，同意使用募集资金置换截止至2016年9月9日公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金4,621.80万元(其中客户端网络游戏产品开发项目投入1,280.61万元，补充营运资金3,341.19万元)该置换业经信永中和会计师事务所出具XYZH/2016SZA20446《关于深圳冰川网络股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》审核。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十五次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会、独立董事和保荐机构均发表了明确同意的意见。同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下使用总额不超过人民币50,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、投资期限不超过12个月有保本约定的理财产品或结构性存款。进行现金管理的额度在股东大会审议通过之日起十二个月有效期内可以循环滚动使用，募集资金现金管理到期后归还至募集资金专用账户。截止至2018年12月31日,本公司以闲置募集筹资金进行现金管理的金额为人民币50,000.00万元。|
|募集资金结余的金额及形成原因|无|
|募集资金其他使用情况|无|

注1：客户端网络游戏产品开发项目、互联网页面游戏产品开发项目和网络游戏技术研发及运营基地项目尚未达到预定可使用状态。
注2：补充营运资金项目未作效益预测。