证券代码：002959 证券简称：小熊电器 公告编号：2019-005小熊电器股份有限公司
关于使用募集资金对全资子公司进行增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
小熊电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于 2019年 9月 3日召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》，并由公司董事会提请公司股东大会进行审议。为保障公司各募集资金投资项目的顺利实施，公司拟使用募集资金对全资子公司佛山市小熊营销管理有限公司（以下简称“小熊营销”）和佛山市小熊智能电器有限公司（以下简称“小熊智能”）进行增资。现就相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于小熊电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1278号）核准，小熊电器首次公开发行3,000万股人民币普通股，发行价格34.25元/股，募集资金总额为1,027,500,000.00元，扣减不含税发行费用 90,688,066.04元，实际募集资金净额 936,811,933.96元，以上募集资金已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019年 8月 20日出具的“XYZH/2019GZA10668号”《验资报告》验证确认。公司已对募集资金进行了专户存储。
二、募集资金投资项目情况
本次募集资金项目包括“小熊电器创意小家电生产建设（大良五沙）项目”、“小熊电器智能小家电制造基地项目”、“小熊电器创意小家电生产建设（均安）项目”、“小熊电器研发中心建设项目”、“小熊电器信息化建设项目”，具体情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|实施主体|投资总额|募集资金投资金额|
|1|小熊电器创意小家电生产建设（大良五沙）项目|小熊营销|52,729.18|40,484.87|
|2|小熊电器智能小家电制造基地项目|小熊智能|31,313.02|31,313.02|
|3|小熊电器创意小家电生产建设（均安）项目|小熊电器|15,877.96|15,877.96|
|4|小熊电器研发中心建设项目|小熊智能|3,679.92|3,679.92|
|5|小熊电器信息化建设项目|小熊电器|4,325.42|2,325.42|
|合计|||107,925.50|93,681.19|

三、本次使用募集资金对全资子公司增资的情况
为保障公司各募集资金投资项目的顺利实施，根据募集资金投资项目的实施进度情况，公司拟分期投入募集资金，本次拟使用募集资金人民币 26,000.00万元对全资子公司进行增资,具体情况如下：
1、公司拟使用募集资金人民币7,000.00万元对全资子公司小熊营销进行增资，全部计入注册资本。本次增资完成后，小熊营销注册资本和实收资本均由1,000.00万元人民币变更为8,000.00万元人民币，公司仍持有其100%股权。上述募集资金将全部应用于小熊营销为实施主体的募集资金投资项目，即“小熊电器创意小家电生产建设（大良五沙）项目”。
2、公司拟使用募集资金人民币 19,000.00万元对全资子公司小熊智能进行增资，全部计入注册资本。本次增资完成后，小熊智能注册资本和实收资本均由 1,000.00万元人民币变更为 20,000.00万元人民币，公司仍持有其100%股权。
上述募集资金将全部应用于小熊智能为实施主体的募集资金投资项目，其中：“小熊电器智能小家电制造基地项目”15,320.08万元人民币，“小熊电器研发中心建设项目”3,679.92万元人民币。
本次增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、本次增资对象的基本情况
1、小熊营销
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|企业名称|佛山市小熊营销管理有限公司|
|统一社会信用代码|91440606351994860L|

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|成立日期|2015年8月14日|
|住所|佛山市顺德区勒流街道富裕村委会富安集约工业区 5-2-1 号地之七|
|主要生产经营地|佛山市顺德区勒流街道办事处勒流社区居民委员会富安工业区连安路3号|
|注册资本/实收资本|1,000万元/1,000万元|
|法定代表人|李一峰|
|经营范围|企业营销策划，企业形象策划；广告设计、制作、发布、代理；文化传播；企业管理咨询；市场调研；制造、销售:家用电器、电子产品及其配件，妇婴童用品、日用品；信息技术服务；国内商业、物资供销业；物业租赁；物业管理；经营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|股权结构|小熊电器持有100%股权|

2、小熊智能
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|企业名称|佛山市小熊智能电器有限公司|
|统一社会信用代码|91440606MA4X8HXD06|
|成立日期|2017年10月23日|
|住所|佛山市顺德区勒流街道富裕村委会富安集约工业区 5-2-1 号地之九|
|主要生产经营地|佛山市顺德区勒流街道富裕村委会富安集约工业区 5-2-1 号地之九|
|注册资本/实收资本|1,000万元/1,000万元|
|法定代表人|邓财科|
|经营范围|制造：智能电器、家用电器、电子产品及其配件；国内商业、物资供销业；经营和代理各类商品及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|股权结构|小熊电器持有100%股权|

五、本次增资对公司的影响
为满足募集资金投资项目资金需求，保障公司各募集资金投资项目的顺利实施，改善全资子公司资产负债结构，公司本次拟实施的增资未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次增资完成后，将有利于募集资金投资项目的稳
步推进，并使子公司的资金实力和经营能力进一步提高，符合公司战略规划和业
务发展的需要，符合全体股东的利益。
六、增资后的募集资金管理
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及上市公司制定的《募集资金管理制度》中相关条款，本公司及本公司全资子公司小熊营销、小熊智能及保荐机构东莞证券股份有限公司将分别与募集资金专户的开户行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。本次增资后，增资款项将存放于募集资金专用账户中，公司及公司全资子公司小熊营销、小熊智能将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金。
公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
七、相关审核、审批程序
2019年 9月 3日，公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》。公司独立董事和保荐机构均发表了明确同意意见。本议案尚需提交股东大会审议。
（一）监事会意见
公司通过使用募集资金对全资子公司小熊营销、小熊智能进行增资，符合公司首次公开发行股票的募集资金使用计划和资金需求，可保障募集资金投资项目的顺利实施，改善全资子公司的资产负债结构，不存在损害全体股东利益的情形。
本次增资不涉及关联交易，公司监事会同意公司使用募集资金向小熊营销、小熊智能进行增资，并提请公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
为保持各子公司业务的稳定发展，推动公司未来战略的实现，公司基于募集资金投资项目的实施计划，向全资子公司小熊营销、小熊智能进行增资，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。本次增资不涉及关联交易，公司独立董事一致同意公司使用募集资金向小熊营销、小熊智能进行增资，并提请公司股东大会审议。
（三）保荐机构意见
保荐机构对公司本次拟使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目实施所涉及的事项进行了核查，认为公司本次向全资子公司增资事项已经第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事发表了明确
同意意见，履行了必要的内部审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求。
本次增资事宜不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且伤害股东利益的情形。
综上，保荐机构同意公司本次拟使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目实施事项，该事项尚需提请股东大会审议批准后方可实施。
八、备查文件
（一）公司第一届董事会第十八次会议决议；
（二）公司第一届监事会第十次会议决议；
（三）独立董事关于公司第一届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
（四）东莞证券股份有限公司出具的《东莞证券股份有限公司关于小熊电器股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资的核查意见》。
特此公告！
小熊电器股份有限公司董事会