证券代码：000538 证券简称：云南白药 公告编号：2016-69债券代码：112229 债券简称：14白药01
债券代码：112364 债券简称：16云白01
云南白药集团股份有限公司
关于控股股东权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东云南白药控股有限公司（以下简称“白药控股”）拟通过增资方式引入新华都实业集团股份有限公司（以下简称“新华都”）。
本次交易完成后，白药控股的股权结构将由云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）持有其100%股权变更为云南省国资委和新华都各持有其50%股权。
一、本次改革的背景
党的十八届三中全会明确提出要大力发展混合所有制经济，为认真贯彻落实中央和省委有关文件精神，积极有序发展混合所有制经济，中国共产党云南省委员会（以下简称“云南省委”）、云南省人民政府
决定以白药控股为试点，积极推进混合所有制改革。
目前医药行业正处于从大工业产品、大工业制造向服务型产品、服务型企业转变，从大批量同质化产品向个性化消费转变的转型升级期。因此，为了能够抓住机遇、推进医药产业转型升级，白药控股作为云南省医药健康产业的标杆企业，肩负着非常重要的责任。
通过此次混合所有制改革，白药控股将引入长期战略合作伙伴，建立更为灵活的体制机制和更加市场化的治理结构，从而使白药控股更好地适应市场竞争，为长期可持续发展奠定良好的制度基础。同时，白药控股可引入资金实现规模扩张，发展增量业务。本次改革将有利于白药控股在此次医药行业转型的窗口期抓住机遇、赢得先机。
二、本次改革的方案
公司的实际控制人云南省国资委、新华都及白药控股于 2016年 12月 28日签署了《云南省人民政府国有资产监督管理委员会与新华都实业集团股份有限公司关于云南白药控股有限公司股权合作协议》（以下简称“《股权合作协议》”）。
根据《股权合作协议》约定，通过新华都对白药控股单方进行增资，使得在本次交易完成后实现云南省国资委和新华都分别持有白药控股50%股权（以下简称“本次交易”或“本次改革”）。本次交易价格以北京中同华资产评估有限公司云南分公司出具并经云南省国资委核准的《云南白药控股有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估
报告书》（[2016]第 46号）确定的评估值为依据，按照国有资产监督管理的相关规定并经各方协商确定，新华都拟向白药控股增资约人民币 254亿元。同时，本次改革坚持市场导向，未来白药控股的董事、监事及高级管理人员均以市场化原则进行选聘。
三、本次改革对公司的影响
本次交易完成后，白药控股仍持有公司41.52%的股份，仍为公司的控股股东，白药控股将继续保持上市公司的独立性。
本次控股股东引进战略投资者，有助于公司进一步调整体制，激活机制，建立市场化的公司治理体系。有利于公司在完全竞争化的市场环境中快速做出决策，应对市场调整，未来公司的经营活力及资源整合能力有望提高。
四、新华都的基本情况
（一）新华都的基本情况
企业名称：新华都实业集团股份有限公司
统一社会信用代码：91350000154387981H
类型：股份有限公司
住所：福州市五四路 162号
注册资本：人民币 13980万元
法定代表人：陈发树
成立日期：1997年 12月 30日
经营范围：对零售业、室内外装饰，酒店业、采矿业、水电工程、路桥工程项目、房地产业、工业的投资、管理及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）新华都的股权结构
新华都的控股股东和实际控制人为陈发树先生。截至本公告出具之日，新华都的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（万股）|持股比例|
|1|陈发树|10,746|76.87%|
|2|厦门新华都投资管理咨询有限公司|2,352|16.83%|
|3|陈志勇|572|4.09%|
|4|刘晓初|140|1.00%|
|5|陈志程|140|1.00%|
|6|黄履端|10|0.07%|
|7|付小珍|10|0.07%|
|8|陈耿生|10|0.07%|
||合计|13,980|100%|

（三）新华都的财务状况
新华都近三年一期的合并口径主要会计数据如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|1,769,133.93|2,003,160.90|1,775,745.10|1,497,415.13|
|负债总额|855,954.26|1,113,688.75|929,894.96|800,793.49|
|归属于母公司所有者的权益合计|816,825.87|827,631.54|756,943.13|605,109.02|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|341,181.05|654,919.91|741,171.88|789,268.60|
|营业利润|111,590.15|246,583.89|167,008.96|-8,849.04|
|归属于母公司所有者的净利润|61,671.17|165,928.18|113,010.40|-14,538.94|

注：1、2013年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“天健审[2014]13-15号”标准无保留意见的审计报告。
2、2014年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“天健审[2015]13-18号”标准无保留意见的审计报告。
3、2015年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“天健审[2016]13-26号”标准无保留意见的审计报告。
4、2016年1-6月财务数据未经审计。
五、交易协议的主要内容
云南省国资委、新华都及白药控股于 2016年 12月 28日签署了《股权合作协议》，其主要内容如下：
（一）增资相关事项
通过新华都对白药控股单方进行增资，使得在本次交易完成后实现云南省国资委和新华都分别持有白药控股50%的股权为目的。
新华都将单方向白药控股增资人民币 25,369,505,029.00元（大写：
贰佰伍拾叁亿陆仟玖佰伍拾万伍仟零贰拾玖元整），其中，人民币
1,500,000,000.00元（大写：拾伍亿元整）计入白药控股的注册资本，人民币 23,869,505,029.00元（大写：贰佰叁拾捌亿陆仟玖佰伍拾万伍仟零贰拾玖元整）计入白药控股的资本公积。
交易各方确认，增资价格以云南省国资委核准的资产评估结果为参照依据，经协商确定。
（二）其他特别约定
1、股权处置限制
云南省国资委和新华都同意自《股权合作协议》生效之日起六年内，未经其他股东书面同意，任何股东不得向第三方转让、出售、赠予或以其它方式处置其持有的白药控股股权（不含股权质押）。六年的期限届满后，一方股东向股东以外的第三方转让其持有的白药控股股权的，在同等条件下，其他股东享有优先购买权。
2、持有云南白药股份比例的限制
云南省国资委及新华都同意并承诺，除通过白药控股间接持有的云南白药的股份外，云南省国资委和新华都及其各自的一致行动人和关联方直接或间接持有的云南白药股份及通过协议或其他方式可以实际支配的云南白药股份比例均合计不得达到或超过云南白药届时已发行股份总数的5%。
（三）协议生效
鉴于下述条件已成就，协议自交易各方签字盖章之日起生效：
（1）本次交易及本协议已获云南省政府批准，《资产评估报告》已获云南省国资委核准通过。
（2）本次交易及本协议已获新华都股东大会批准。
（3）本次交易及本协议已获白药控股总裁办公会批准。
截至本公告日，本次新华都作为增资方取得白药控股50%股权的事项，尚需取得中华人民共和国商务部对本次增资涉及的经营者集中反垄断申报的批准，能否取得批准或何时取得批准存在不确定性。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告
云南白药集团股份有限公司董事会
2016年 12月 29日