上海海利生物技术股份有限公司
2016年第五次临时股东大会资料
二〇一六年八月上海
目录
2016年第五次临时股东大会须知............................................................................... 22016年第五次临时股东大会议程............................................................................... 42016年第五次临时股东大会议案............................................................................... 61、关于《上海海利生物技术股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）》及其摘要（修订稿）的议案................................................................................. 62、公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）........................................... 73、关于提请股东大会增加对董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜授权的议案............................................................................................................. 84、关于增加使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案............................. 105、关于修订《公司章程》部分条款的议案..................................................... 11
上海海利生物技术股份有限公司
2016年第五次临时股东大会须知
为维护全体股东的合法权益，确保上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第五次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》、公司《股东大会议事规则》的相关规定，特制订本须知。
一、股东大会的组织
1、本次股东大会由公司董事会依法召集。
2、本次股东大会行使《公司法》和《公司章程》规定的股东大会职权。
3、本次股东大会设会务组，具体负责会议组织、相关事务处理等事宜。
4、本次股东大会设计票人一名、监票人两名。
5、出席本次股东大会的人员
（1）截至2016年8月9日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
二、股东大会会议须知
1、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含其委托代理人）、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场；对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
3、本次股东大会由董事长张海明先生担任会议主席并主持会议，公司董事会办公室具体负责会务事宜。
4、股东参加股东大会依法享有知情权、发言权、质询权、表决权等权利。
股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向会务组登记。股东不得无故中断股东大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东临时要求发言或就有关问
题提出质询的，须向会务组申请。经会议主席许可后，股东方可发言或提出问题。
股东发言应围绕股东大会所审议的议案，简明扼要。股东发言时，应先报告
所持股份数和姓名。会议主席可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，将不再安排股东发言。
5、为了能够及时、准确地统计出席股东大会的股东人数及所代表的股份数，出席股东大会的股东请务必准时到达会场，并在“股东签名册”上签到。
6、会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数后，会议登记终止。在会议登记终止时未在“股东签名册”上签到的股东和代理人，其代表的股份不计入出席本次大会的股份总数，不得参与表决，但可在股东大会上发言或提出质询。
7、股东大会对议案采用记名方式逐项投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。表决票在会议签到时，向会务组领取。
8、股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表和监事共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。
9、本次股东大会审议的议案1、2、3、4以普通决议通过；议案5以特别决议通过，即由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
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2016年第五次临时股东大会议程
一、现场会议召开时间
2016年8月15日（星期一）14:45
二、网络投票时间
1、互联网投票平台投票时间：2016年8月15日的9:15－15:00
2、交易系统投票平台投票时间：2016年8月15日的交易时间段，即 9:15－9:25，9:30－11:30，13:00－15:00
三、现场会议召开地点
上海市奉贤区金海公路6720号公司会议室
四、会议主持
董事长张海明先生
五、会议议程
（一）董事长宣布 2016年第五次临时股东大会开始，报告出席会议的股东人数及代表股份总数
（二）介绍出席会议的董事、监事、高级管理人员、见证律师等人员情况
（三）推举两名监票人、一名计票人，并宣读议案审议和表决办法
（四）宣读和审议会议议案
1、关于《上海海利生物技术股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）》及其摘要（修订稿）的议案
2、上海海利生物技术股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）
3、关于提请股东大会增加对董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜授权的议案
4、关于增加使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案
5、关于修订《公司章程》部分条款的议案
上述议案采用非累积投票方式表决
（五）股东发言、提问及公司回答
（六）现场会议投票表决
1、股东填写表决票
2、计票人、监票人计票
3、董事长宣布现场会议表决结果
（七）董事长宣布现场会议休会，等待网络投票结果
（八）汇总现场会议和网络投票表决结果
（九）董事长宣读2016年第五次临时股东大会决议
（十）见证律师宣读2016年第五次临时股东大会法律意见书
（十一）出席董事、监事签署2016年第五次临时股东大会决议和会议记录（十二）董事长宣布2016年第五次临时股东大会结束
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2016年第五次临时股东大会议案
1、关于《上海海利生物技术股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）》及其摘要（修订稿）的议案
各位股东及股东代表：
上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 6月 23日召开第二届董事会第十五次会议、7月 11日召开 2016年第四次临时股东大会，审议通过了《上海海利生物技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要，具体内容详见公司2016年6月24日及7月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关披露。
2016年7月15日，中国证监会发布了《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》，主要从强化风险角度加强对证券期货经营机构私募资产管理业务的监管。根据上述文件及监管要求，公司对员工持股计划内容进行相应修改。
《上海海利生物技术股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）》及其摘要（修订稿）、公司第一期员工持股计划修订前后对比的具体内容分别详见公司于2016年7月30日、2016年8月4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关披露。
本议案已经公司职工代表大会同意并经2016年7月29日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过，现提请 2016年第五次临时股东大会审议并表决。
2、公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）
各位股东及股东代表：
为规范公司第一期员工持股计划的实施，根据《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、中国证券登记结算有限责任公司《关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海海利生物技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》、《公司章程》的规定，公司制定了《上海海利生物技术股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》，并经公司2016年6月23日召开的第二届董事会第十五次会议、7月11日召开的2016年第四次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司2016年6月24日及7月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关披露。
2016年7月15日，中国证监会发布了《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》，主要从强化风险角度加强对证券期货经营机构私募资产管理业务的监管。根据上述文件及监管要求，公司对员工持股计划内容进行相应修改。
《上海海利生物技术股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》、公司第一期员工持股计划管理办法修订前后对比的具体内容分别详见公司于
2016年7月30日、2016年8月4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关披露。
本议案已经公司职工代表大会同意并经2016年7月29日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过，现提请 2016年第五次临时股东大会审议并表决。
3、关于提请股东大会增加对董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜授权的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司第一期员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会增加对董事会在员工持股计划存续期间全权办理本次员工持股计划有关事宜的授权，全部授权内容包括但不限于：
1、授权董事会实施本员工持股计划；
2、授权董事会办理本员工持股计划的启动、变更和终止相关事宜，包括但不限于：按照员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止本员工持股计划等事项；
3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
4、授权董事会办理本员工持股计划所涉证券、资金账户的开立等相关手续，以及所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
5、授权董事会与资产管理机构及与本员工持股计划相关的其他服务机构（例如托管人）协商确定并签署与本次员工持股计划相关的服务协议；
6、授权董事会变更员工持股计划的资产管理机构、托管机构，并签署相关协议；
7、本员工持股计划存续期间，若相关法律、法规、规章、规范性文件发生调整（以下简称“调整后的法律法规”），授权董事会根据上述调整后的法律法规，对本员工持股计划的相关法律文件包括但不限于资产管理合同、员工持股计划管理办法、员工持股计划等文件的有关条款内容等进行修改和完善；
8、本员工持股计划存续期间，若市场情况等发生变化，授权董事会决定是否对资产管理计划的计划份额种类进行调整（包括但不限于取消 A类份额）及资产管理计划的份额上限进行调整，并对资产管理合同、员工持股计划管理办法、员工持股计划等相关法律文件进行修改；
9、在法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，授权董事会办理与本员工持股计划有关的其他事宜（法律、法规、部门规章或《公司
章程》明确规定需由股东大会行使的权利除外）。
上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效。
本议案已经公司2016年7月29日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过，现提请2016年第五次临时股东大会审议并表决。
4、关于增加使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案
为提高闲置自有资金的使用效率，2016年7月29日公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于增加使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》，同意在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，拟在原有闲置自有资金购买商业银行发行、安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的固定收益或承诺保本型理财产品额度 20,000万元基础上新增人民币 10,000万元。新增后，公司使用闲置自有资金购买理财产品额度为人民币 30,000万元，前述资金额度可循环使用，并授权董事长以及董事长授权人士具体实施。
本次增加使用闲置自有资金购买理财产品额度的具体情况详见 2016年 7月30日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《公司关于增加使用闲置自有资金购买理财产品额度的公告》（公告编号：2016－066）。独立董事也对此发表独立意见表示认可，详见公司 2016年 7月 30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海海利生物技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关议案的独立意见》。
现提请 2016年第五次临时股东大会审议并表决，自2016年第五次临时股东大会审议通过之日起一年内有效。
5、关于修订《公司章程》部分条款的议案
公司于 2016年6月13日召开2016年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》，具体情况详见 2016年 6月 14日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《上海海利生物技术股份有限公司 2016年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016－047）。
公司已取得新的营业执照，具体情况详见2016年7月28日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《上海海利生物技术股份有限公司关于完成工商变更登记的公告》（公告编号：2016－062）。
根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见（国办发[2015]50号）》以及《工商总局等六部门关于贯彻落实〈国务院办公厅关于加速推进“三证合一”登记制度改革的意见〉的通知（工商企注字[2015]121号）》的文件要求，上海市工商行政管理局对公司办理了原营业执照（注册号：310226000000028）、组织机构代码证、税务登记证“三证合一”的登记手续。
上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）2016年 7月 29日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，同意根据公司营业执照变更情况，并结合公司实际需要，对《公司章程》相应条款进行修订。
本次公司章程修订及工商变更登记办理的具体情况详见2016年7月30日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。
现提请 2016年第五次临时股东大会审议并表决，该议案以特别决议表决审议，需与会股东所持有表决权股份数的 2/3以上通过。