金科地产集团股份有限公司
关于回购注销不符合解锁条件的激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2018-154号
债券简称：15金科01 债券代码：112272
债券简称：18金科01 债券代码：112650
债券简称：18金科02 债券代码：112651
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会同意将已不符合解锁条件的激励对象 12人已获授的限制性股票83.75万股全部予以回购注销，现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划概述
1、2015年 8月 20日，公司召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划（预案）》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2、2015年 11月 16日，公司召开第九届董事会薪酬委员会第四次会议，审议通过了《关于<金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并同意提交董事会审议。根据该议案，本次激励计划共向 157名激励对象授予 20,678万股限制性股票，其中首次授予不超过 19,644万股，授予价格为 3.23元/股，预留不超过 1,034万股。首次授予限制性股票的授予日在股东大会审议通过后由公司董事会确定，预留部分按照相关程序将在本激励计划首次授予日起一年内授予。
3、2015年 11月 19日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，并审议通过《关于召开公司 2015年度第八次临时股东大会的议案》；关联董事对相关议案已回避表决，公司独立董事就限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益发表了独立意见；北京德恒律师事务所对限制性股票激励计划出具了法律意见书；2015年 11月 19日，公司召开第九届监事会第十一次会议，监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了核实，认为激励对象的范围和资格符合相关规定。
4、2015年 12月 7日，公司召开 2015年第八次临时股东大会，经出席本次股东大会有表决权股东以特别决议方式审议通过了《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行了说明。
5、2015年 12月 9日，公司召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定首次授予日为 2015年 12月 9日，向符合条件的 157名激励对象授予 19,644万股限制性股票，授予价格为 3.23元/股；关联董事对相关议案已回避表决；公司独立董事对相关事项发表了独立意见；2015年 12月 9日，公司召开第九届监事会第十二次会议，监事会认为本次激励计划的157名激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。
6、2015年 12月 25日，公司公告《关于公司限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。根据该公告，公司董事会在授予限制性股票的过程中，10名激励对象因个人原因放弃认购其对应的部分限制性股票数 500万股，公司本次激励计划首次授予的激励对象由 157名变更为 147名，首次授予的限制性股票总数由 19,644万股变更为 19,144万股。公司于 2015年 12月 24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了 147名激励对象 19,144万股限制性股票的登记工作。授予限制性股票的上市日期为2015年12月29日。
7、2016年 3月 26日，公司召开第九届董事会第三十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2名激励对象因离职已不再符合激励条件，根据公司激励计划的相关规定，对其合计持有的已获授但尚未解锁的 80万股限制性股票予以回购注销，回购价格为 3.23元/股，本次回购注销完成后，本次激励计划首次授予的激励对象由 147名变更为 145名，首次授予的限制性股票总数由 19,144万股变更为 19,064万股；公司独立董事对相关事项发表了独立意见；
2016年 3月 26日，公司召开第九届监事会第十四次会议，监事会同意公司回购注销合计80万股已获授但尚未解锁的全部股份。
8、2016年 5月 20日，公司召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司于 2016年 4月 26日实施了 2015年度权益分派方案，以分红派息股权登记日公司股份总数为基数向全体股东每 10股派发现金股利 0.50元，鉴于此，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整，限制性股票的回购价格由 3.23元/股调整为 3.18元/股。同时，公司对 4名因离职已不再符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的 1,010万股限制性股票予以回购注销，回购价格为 3.18元/股，本次回购注销完成后，本次激励计划首次授予的激励对象由 145名变更为 141名，首次授予的限制性股票总数由 19,064万股变更为 18,054万股；公司独立董事对相关事项发表了独立意见；2016年 5月 20日，公司召开第九届监事会第十六次会议，监事会认为本次回购价格的调整符合相关规定，同意公司回购注销合计1,010万股已获授但尚未解锁的全部股份。
9、2016年 9月 29日，公司召开第九届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司对 3名因离职已不再符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的 350万股限制性股票予以回购注销，回购价格为 3.18元/股；本次回购注销完成后，本次激励计划首次授予的激励对象由 141名变更为 138名，首次授予的限制性股票总数由 18,054万股变更为 17,704万股；公司独立董事对相关事项发表了独立意见；2016年 9月 29日，公司召开第九届监事会第十八次会议，监事会同意公司回购注销合计350万股已获授但尚未解锁的全部股份。
10、2016年 12月 8日，公司召开第九届董事会第四十次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》、《关于回
购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司董事会认为公司激励计划中首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已成就，同意按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票第一次解锁的相关事宜，同意符合解锁条件的 135名激励对象所持共计 4,383.25万股限制性股票申请第一期解锁并上市流通，同时根据《激励计划》及相关规定，鉴于 3名激励对象个人考核不达标及 6名激励对象个人考核成绩为“合格”，须对其持有的第一次可解锁的限制性股票全部或部分合计 42.75万股进行回购注销，回购价格 3.18元/股，本次解锁和回购注销完成后，本次激励计划首次授予的限制性股票未解锁部分由 17,704万股变更为13,278万股。
根据相关法律法规及《激励计划》的有关规定以及 2015年第八次临时股东大会的授权，公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，确定 2016年 12月 8日为授予日，向 12名激励对象授予预留限制性股票 1,030万，授予价格为2.62元/股。
独立董事对相关发表了独立意见；2016年 12月 8日，公司召开第九届监事会第二十一次会议，监事会审议通过了上述限制性股票的解锁、回购注销和授予事项11、2017年 6月 14日，公司召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司于 2017年 5月 26日实施了 2016年度权益分派方案，以分红派息股权登记日公司股份总数为基数向全体股东每 10股派发现金股利 2元，鉴于此，公司对尚未解锁的限制性股票回购价格做相应调整，首次授予部分限制性股票的回购价格由 3.18元/股调整为 2.98元/股，预留部分限制性股票回购价格由 2.62元/股调整为 2.42元/股；同时，公司对 4名因离职已不再符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的合计 288.75万股限制性股票予以回购注销，回购价格 3.18元/股；对 1名因当选为公司监事而不再符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的 33.75万股限制性股票予以回购注销，回购价格 2.98元/股；本次回购注销完成后，本次激励计划首次授予的激励对象由 138名变更为 133名，首次授予的限制性股票未解锁部分由 13,278万股变更为 12,955.50万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见；2017年 6月 14日，公司召开第十届监事会第二次会议，监事会认为本次回购价
格的调整符合相关规定，同意公司回购注销合计 322.50万股已获授但尚未解锁的全部股份。
12、2017年 11月 23日，公司召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的议案》、《关于公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司董事会认为公司激励计划中首次授予的限制性股票第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期的解锁条件已成就，将按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票解锁的相关事宜，同意符合首次授予部分第二个解锁期解锁条件的 133名激励对象所持共计 4,309万股限制性股票申请解锁并上市流通，同意符合预留授予部分第一个解锁期解锁条件的 12名激励对象所持共计 257.50万股限制性股票申请解锁并上市流通；同时根据《激励计划》及相关规定，鉴于 6名激励对象个人考核成绩为“合格”，须对其持有的首次授予部分第二个解锁期部分限制性股票合计 9.5万股予以回购注销，回购价格 2.98元/股，本次解锁及回购注销完成后，首次授予限制性股票未解锁部分由 12,955.50万股变更为 8,637万股，预留限制性股票未解锁部分由 1,030万股变更为 772.50万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见；2017年 11月 23日，公司召开第十届监事会第五次会议，监事会认为本次解锁和回购注销事项符合相关规定。
13、2018年 7月 5日，公司召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，因公司于 2018年 7月 4日实施了 2017年度权益分派方案，以分红派息股权登记日公司股份总数为基数向全体股东每 10股派发现金股利 2.50元，鉴于此，公司对尚未解锁的限制性股票回购价格做相应调整，本次调整后首次授予部分限制性股票的回购价格将由 2.98元/股调整为 2.73元/股，预留部分授予限制性股票的回购价格将由 2.42元/股调整为 2.17元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见；2018年 7月 5日，公司召开第十届监事会第七次会议，监事会认为本次回购价格的调整符合相关规定。
14、2018年 10月 15日，公司召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司对 7名因离职已不再符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的 477.50万股限制性股票（含首次授予限制性股票未
解锁部分及预留限制性股票未解锁部分）予以回购注销，其中 3名激励对象于公司 2017年年度利润分配方案实施前离职，首次授予限制性股票未解锁部分合计 215万股回购价为 2.98元/股，预留限制性股票未解锁部分合计 112.50万股回购价为 2.42元/股；4名激励对象于公司 2017年年度利润分配方案实施后离职，故其合计 150万股首次授予限制性股票未解锁部分回购价为 2.73元/股。本次回购注销完成后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由 133人变更为 127人，首次授予限制性股票未解锁部分由 8,637万股变更为 8,272万股；预留限制性股票的激励对象人数由 12人变更为 10人，预留限制性股票未解锁部分由 772.50万股变更为 660万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见；2018年 10月 15日，公司召开第十届监事会第九次会议，监事会认为本次回购注销事项符合相关规定。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况说明
公司第九届董事会第二十四次会议及 2015年第八次临时股东大会审议通过了《激励计划》，激励计划首次授予的限制性股票授予日为 2015年 12月 9日，分四次解锁，至 2018年 12月 9日，首次授予的限制性股票第三次锁定期将届满。本次限制性股票激励计划首次授予第三次解锁激励对象 124名，申请解锁限制性股票总量为4,109.75万股，实际可解锁限制性股票总量为4,078.5万股。
1、根据公司《激励计划》之“第十五节，本计划的变更与终止”的规定，鉴于激励对象陆伟、石勇因个人原因已离职，已不符合本次激励计划的激励条件，公司将对上述二人已获授但尚未解锁的限制性股票合计52.5万股予以回购注销。
单位：万股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||截止目前尚未解锁限制性股票的数量|本次回购注销数量|
|序号||姓名||获授限制性股票股数|||
||陆伟||25||12.5|12.5|
|1|||||||
||石勇||80||40|40|
|2|||||||

2、公司激励对象马青伟、吴吉锋、李义平、谢岗军、廖云、张新华、宋伟、刘志煜、任大凤个人考核成绩为“合格”,根据《激励计划》及相关规定，本次解锁比例
为80%，须对上述 9人第三次可解锁20%部分 28.75万股进行回购注销的处理。具体
情况如下：
单位：万股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||第三次拟解锁股数|||||第三次个人可解锁股数|本次回购注销数量|
|||||获授限制性|||个人考核||个人解|||
|序号||姓名||||||||||
|||||股票股数|||情况||锁比例|||
||||130||32.5|||80%||26|6.5|
|1||马青伟|||||合格|||||
|2||吴吉锋|115||28.75||合格|80%||23|5.75|
|3||李义平|80||20||合格|80%||16|4|
|4||谢岗军|80||20||合格|80%||16|4|
|5||廖云|60||15||合格|80%||12|3|
|6||张新华|45||11.25||合格|80%||9|2.25|
|7||宋伟|30||7.5||合格|80%||6|1.5|
|8||刘志煜|25||6.25||合格|80%||5|1.25|
|9||任大凤|10||2.5||合格|80%||2|0.5|
||合计||575||143.75|-||||115|28.75|

3、公司激励对象简廷恩本次个人考核成绩为“不合格”，根据《激励计划》及相关规定，须对其持有的第三次可解锁的限制性股票2.5万股进行回购注销。
单位：万股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||第三次拟解锁股数|||第三次个人可解锁股数|本次回购注销数量|
|||获授限制性||个人考核|个人解|||
|序号|姓名|||||||
|||股票股数||情况|锁比例|||
||||2.5|||0|2.5|
|1|简廷恩|10||不合格|0%|||

根据公司 2015年第八次临时股东大会对董事会的相关授权，该事项无需再次提交股东大会审议。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理以上 12人限制性股票回购注销的相关事宜，本次回购注销限制性股票数量合计为 83.75万股，回购价格为2.73元/股。
三、本次回购注销对股权激励计划的影响
根据公司《激励计划》规定，本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。激励对象因个人考核未达100%解锁比例标准及离职等原因，其已获授的但未能解锁部分的限制性股票由公司统一回购注销。
四、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格和其它说明
1、回购数量
本次回购并注销的已授予限制性股票数量为 83.75万股，占目前公司总股本 533,971.5816万股的0.016%。本次回购注销完成后，公司股份总数将由 533,971.5816万股变更为 533,400.8316万股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
2、回购价格、拟用于回购资金总额及来源
本次回购价格为 2.73元/股，公司应支付回购价款人民币 228.64万元，系公司自有资金。
3、定价依据
本次拟回购注销股份均为公司限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票。
公司第十届董事会第二次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，确定首次授予部分限制性股票回购价格已由3.18元/股调整为2.98元/股。
2018年7月 4日，公司实施了2017年度权益分派方案，以分红派息股权登记日股份数为基数向全体股东每 10股派发现金股利人民币 2.5元（含税）。
根据《激励计划》中的规定，激励对象获授的限制性股票授予后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
P＝（P0－V）＝（2.98－0.25）＝2.73元
本次调整后首次授予部分限制性股票的回购价格由 2.98元/股调整为 2.73元/股。
4、股东大会授权
根据公司于 2015年 12月 7日召开的 2015年第八次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。
五、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
公司于 2017年 11月 23日召开第十届董事会第十一次会议，审议通过将 6名首次授予限制性股票第二个解锁期考核成绩为“合格”的激励对象已获授但尚未解锁的
合计 9.5万股限制性股票予以回购注销；公司于 2018年 10月 15日召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过将 7名激励对象合计 477.5万股已获授但尚未解锁的限制性股票（含首次授予限制性股票及预留限制性股票）予以回购注销；公司于 2018年 11月 16日召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过将 12名激励对象首次授予已获授但尚未解锁的合计 83.75万股限制性股票予以回购注销。上述共计 570.75万股限制性股票需回购注销。鉴于此，股份回购前后股权结构变动情况表如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||回购注销|||||
|||本次变动前||||||本次变动后|||
|||||||（+,-）|||||
|||||比例||||||比例|
|||数量||||数量||数量|||
|||||（%）||||||（%）|
|一、有限售条件股份|118,428,892||2.22||-5,707,500||112,721,392||2.11||
|股权激励限售股|94,190,000||1.76||-5,707,500||88,482,500||1.66||
|高管锁定股份|24,238,892||0.45||||24,238,892||0.45||
|二、无限售条件股份|5,221,286,924||97.78||||5,221,286,924||97.89||
|境内人民币普通股|5,221,286,924||97.78||||5,221,286,924||97.89||
|三、股份总数|5,339,715,816||100||-5,707,500||5,334,008,316||100||

六、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
七、独立董事意见
根据公司激励计划的相关规定，鉴于公司激励对象马青伟、吴吉锋、李义平、谢岗军、廖云、张新华、宋伟、刘志煜、任大凤个人考核成绩为“合格”，本次解锁比例为80%，须对上述 9人第三次可解锁20%部分合计 28.75万股进行回购注销;鉴于公司激励对象简廷恩本次个人考核成绩为“不合格”，须对其持有的第三次可解锁的限制性股票 2.5万股进行回购注销；鉴于公司激励对象陆伟、石勇因个人原因已离职，已不符合本次激励计划的激励条件，公司将对此二人已获授但尚未解锁的限制性股票合计52.5万股进行回购注销。
此次进行回购注销符合公司《限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定。
独立董事黎明、程源伟同意对以上不符合解锁条件的共计 83.75万股限制性股票实
施回购注销；独立董事姚宁不同意对以上不符合解锁条件的合计 83.75万股限制性
股票实施回购注销，其向公司提交声明：“由于大股东刚刚公告签订一致行动协议，且大股东和二股东的股权比例较为接近，目前时间段内选择回购注销股票较为敏感，此时注销股票会使大股东持股比例超过30%，规避要约收购义务，从而剥夺广大中小股东选择是否出售股份的权利，影响广大中小股东的切身利益。故本人不同意该议案。建议董事会慎重考虑，酌情提请议案，或在提请回购注销议案时附带大股东要约收购申请，可保护中小股东的利益。”
八、监事会意见
监事会对本次回购的激励对象名单及数量进行核实，认为：本次回购注销的股份数量及涉及激励对象的名单无误，董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销 83.75万股已获授但尚未解锁的股份。
九、法律意见书结论性意见
北京德恒律师事务所出具了法律意见书，意见如下：公司本次回购注销事项已经取得了必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《备忘录 1/2/3号》、《主板信息披露业务备忘录第 3号——股权激励及员工持股计划》和《限制性股票激励计划》的相关规定。公司董事会有权就本次回购注销事项作出决策，公司应就本次回购注销事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》、《公司章程》的规定及股东大会的授权办理股份注销登记和减少注册资本等手续。
十、独立财务顾问报告结论性意见
上海荣正投资咨询股份有限公司出具了独立财务顾问报告，意见如下：公司本次回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票以及回购数量、回购价格的确定均符合《管理办法》等相关法律法规和公司《激励计划》等相关法律文件的规定；公司董事会有权作出本次回购的决策；本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施；公司尚需按照《股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第 3号——股权激励及员工持股计划》及《股权激励计划》的相关规定进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
十一、备查文件
1、第十届董事会第二十五次会议决议；
2、独立董事关于第十届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
3、第十届监事会第十一次会议决议；
4、北京德恒律师事务所关于金科股份解锁及回购注销部分已授予限制性股票相关事项的法律意见；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于金科地产集团股份有限公司第十届董事会第二十五次会议相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
金科地产集团股份有限公司董事会
二〇一八年十一月十八日