证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临 2014-014证券代码：122132 证券简称：12鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
关于修订公司《章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关规定，为进一步强化公司回报股东的意识，完善股东回报规划及机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护投资者利益，经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，拟对公司《章程》中与利润分配政策相关的条款第一百五十五条进行修订。具体内容如下：
原章程：
第一百五十五条 公司利润分配政策
（一）利润分配政策的基本原则
1、公司实施积极的利润分配政策，充分维护公司股东依法享有的资产收益权。
2、利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
4、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
5、如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，在项目投资资金需求较大时可采用股票股利。
（三）实施现金分红的条件
1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、母公司累计可供分配的利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者固定资产投资累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（四）现金分红时间间隔及比例
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司每个年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（五）利润分配决策机制
1、公司的利润分配方案由董事会拟定。董事会拟定利润分配方案时应综合考虑公司盈利状况和经营发展实际需要，以及社会资金成本和外部融资环境等因素。公司独立董事应对利润分配方案是否适当、稳健，是否保护投资者利益发表独立意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。
2、公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到规定比例的，董事会应就不进行现金分红或分红比例未达到规定比例的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进
行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因法律法规、监管部门的监管政策发生调整或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，应以维护公司股东利益为出发点，进行详细的论证和说明原因。公司调整利润分配政策，由董事会拟定调整方案，独立董事发表独立意见，并提交股东大会以特别决议方式审议通过。
（六）利润分配监督约束机制
公司切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，积极充分听取独立董事意见，并通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。
现修订为：
第一百五十五条 公司利润分配政策
（一）利润分配政策的基本原则
1、公司实施积极的利润分配政策，充分维护公司股东依法享有的资产收益权。
2、公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
4、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
5、如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配的时间间隔：在满足利润分配条件的情况下，公司每年度进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司盈利情况、资金需求状况、累计可供分配利润及股本情况提议进行中期分配。
3、实施现金分红的条件：
1)公司该年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2)母公司累计可供分配的利润为正值；
3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者固定资产投资累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
5）不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。
3、现金分红的比例：
在满足现金分红条件时，公司原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（按当年实现的合并报表可供分配利润计算）的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。
4、发放股票股利的条件：
公司在经营情况良好，且公司股票估值处于合理范围内，可以提出采用股票股利分配利润的预案。公司在采用股票股利进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
（三）利润分配决策机制
1、公司的利润分配预案由董事会拟定。董事会拟定利润分配预案时应综合考虑公司盈利状况和经营发展实际需要，以及社会资金成本和外部融资环境等因素。利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、董事会提出的利润分配预案需经董事会过半数以上表决通过。独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正的情况下，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，董事会应就不进行现金分红或分红比例较低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。董事会在将以上利润分配议案提交股东大会审议时，应为中小股东提供网络投票表决途径，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。
（四）利润分配政策的变更
公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因法律法规、监管部门的监管政策发生调整或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，应以维护公司股东利益为出发点，进行详细的论证和说明原因。
公司调整利润分配政策，由董事会拟定调整方案，独立董事发表独立意见，并提交股东大会以特别决议方式审议通过。独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表意见。
公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及公司《章程》的规定。
（五）利润分配监督约束机制
公司切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，积极充分听取独立董事意见，并通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。
公司在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。
本次修订意见尚需提请公司股东大会审议。
特此公告。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董事会
2014年4月11日