*ST明科2015年第五次临时股东大会会议资料包头明天科技股份有限公司
2015年第五次临时股东大会
会议资料
600091
2015年 12月
*ST明科2015年第五次临时股东大会会议资料包头明天科技股份有限公司
2015年第五次临时股东大会议程
会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式
现场会议时间：2015年12月23日（星期三）下午：14:00
网络投票时间：2015年 12月 23日（星期三），采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：包头市达尔罕贝勒酒店会议室
一、宣布参加本次现场会议的股东代表人数，持股数量及占总股本比例；
二、会议审议议案：
1、关于包头明天科技股份有限公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案
2、关于包头明天科技股份有限公司重大资产出售具体方案的议案
2.1交易对方
2.2标的股权
2.3标的股权对价
2.4标的股权交割
2.5现金支付周期
2.6权利义务的转移
2.7与标的股权相关的债权、债务的处理及员工安置
2.8以前年度未分配利润
2.9期间损益
2.10协议的生效条件
2.11违约责任
2.12决议有效期
3、关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案
4、关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
*ST明科2015年第五次临时股东大会会议资料规定>第四条规定的议案
5、关于包头明天科技股份有限公司与海纳宏源投资有限公司签订附条件生效的<股权转让协议>的议案
6、关于<包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案
7、关于批准本次重大资产出售相关审计报告、备考财务报表审阅报告、资产评估报告的议案
8、关于本次重大资产出售的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案
9、关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性的议案
10、关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案
11、关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关具体事宜的议案
三、各位股东及参会代表对上述议题审议讨论；
四、对上述审议事项以记名方式进行投票表决；
五、休会，工作人员统计现场表决票，将现场表决结果报送上证所信息网络有限公司；上证所信息网络有限公司汇总统计现场及网络投票的表决结果；
六、复会，宣布表决结果，形成大会决议；
七、见证律师宣读法律意见书；
八、参会董事在大会决议、会议记录上签名；
九、宣布大会结束。
包头明天科技股份有限公司董事会二O一五年十二月二十三日
*ST明科2015年第五次临时股东大会会议资料【议案一】
包头明天科技股份有限公司
关于包头明天科技股份有限公司重大资产出售
符合相关法律、法规规定的议案
各位股东及股东代表：
为改善包头明天科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“明天科技”）的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，公司拟以评估值为作价依据将其所拥有的丽江德润房地产开发有限公司（以下简称“丽江德润”）100%股权出售给海纳宏源投资有限公司（以下简称“海纳宏源”），海纳宏源拟以现金方式购买（以下简称“重大资产出售”、“本次交易”）。本次重大资产出售完成后，海纳宏源将持有丽江德润100%股权，明天科技将不再持有丽江德润股权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司本次重大资产出售符合上市公司重大资产重组的有关法律、法规规定。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
包头明天科技股份有限公司董事会
二0一五年十二月二十三日
*ST明科2015年第五次临时股东大会会议资料【议案二】
包头明天科技股份有限公司
关于包头明天科技股份有限公司重大资产出售
具体方案的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向海纳宏源投资有限公司出售其持有的丽江德润房地产开发有限公司（以下简称“丽江德润”）100%股权，海纳宏源投资有限公司拟以现金方式购买。以下涉及本次重大资产出售方案的子议案，请各位股东逐项审议：
（一）交易对方
本次重大资产出售的交易对方为海纳宏源投资有限公司。
（二）标的股权
本次重大资产出售的标的股权为丽江德润100%股权。
（三）标的股权对价
本次重大资产出售标的股权的价格由交易双方以开元资产评估有限公司就本次重大资产出售出具的《包头明天科技股份有限公司拟转让股权项目涉及的丽江德润房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字〔2015〕 521号，以下简称“《资产评估报告》”）所载明的资产评估价值作为标的股权的作价依据。根据该评估报告，截至 2015年9月30日（即“评估基准日”或“基准日”），标的股权的评估价值为54,791.11万元。
经交易双方协商，本次重大资产出售中标的股权的交易价格为55,500万元。
（四）标的股权交割
1.《股权转让协议》生效后，在双方以《资产评估报告》为依据共同清查标的股权的基础上，明天科技通过转让丽江德润100%股权方式完成标的股权
*ST明科2015年第五次临时股东大会会议资料的交割。
2.《股权转让协议》生效后一个月内，明天科技应将丽江德润100%股权转让至海纳宏源投资有限公司名下，并办理完毕相关的工商变更登记手续，以及与标的股权转移相关的一切步骤，使标的股权过户登记至海纳宏源投资有限公司名下。明天科技应当向海纳宏源投资有限公司交付标的股权的相关文件（如有）。
3.协议双方应就标的股权交割事宜共同签署标的股权交割确认书。标的股权的实际交割内容与《资产评估报告》存在差异的，双方应以书面方式在标的股权交割确认书中予以确认。
4.标的股权交割确认书签署之日即为标的股权交割日。自标的股权交割日起，明天科技已完成本次重大资产出售中标的股权的交割义务，海纳宏源投资有限公司成为标的股权权利人。
5.标的股权因过户手续、程序及批准未能及时办理完毕，不影响标的股权交割的完成。标的股权交割日后，与标的股权相关的全部权利、义务、风险、责任等转移至海纳宏源投资有限公司。
（五）现金支付周期
1.协议双方同意，海纳宏源投资有限公司按照如下周期向明天科技支付标的股权对价：
（1）公司董事会通过本次交易后五个工作日内，海纳宏源投资有限公司向公司支付标的股权对价的10%；
（2）《股权转让协议》生效后五个工作日内，海纳宏源投资有限公司向公司支付标的股权对价的45%；
（3）《股权转让协议》生效后三个月内，海纳宏源投资有限公司向公司支付标的股权对价的45%。
2.如海纳宏源投资有限公司未按照上述约定向明天科技支付本次交易的现金对价，海纳宏源投资有限公司每逾期一日，应向明天科技支付相当于尚未支付现金对价的0.5%的违约金，直至海纳宏源投资有限公司履行完毕其在本协议项下
*ST明科2015年第五次临时股东大会会议资料的现金对价支付义务。
（六）权利义务的转移
1.自标的股权交割日起，明天科技基于标的股权所享有和承担的一切权利和义务转移由海纳宏源享有和承担，且不论相应的义务和责任是否在标的股权交割日前已经具有或产生。
2.上述权利包括基于标的股权而产生的表决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和丽江德润公司章程所赋予的权利。
（七）与标的股权相关的债权、债务的处理及员工安置
1.与标的股权相关的主要债务的处理
（1）根据《审计报告》记载，截止基准日，丽江德润应付明天科技等债权人的债务金额为 76,330,144.14元（其中，应付明天科技的债务金额为62,076,193.03元，应付红鼎兴业投资（北京）有限公司的债务金额为9,495,269.25元，应付北京鸿安伟业科技有限公司的债务金额为 4,758,681.86元）；丽江德润应当缴纳的税费金额为 2,622,031.57元。该等负债合计78,952,175.71元。
（2）明天科技、丽江德润及海纳宏源投资有限公司同意，由海纳宏源投资有限公司代丽江德润承担上述 78,952,175.71元负债的支付义务，具体如下：
《股权转让协议》生效后五个工作日内，由海纳宏源投资有限公司代丽江德润向明天科技一次性清偿 62,076,193.03元债务、代丽江德润向红鼎兴业投资（北京）有限公司一次性清偿 9,495,269.25元债务、向北京鸿安伟业科技有限公司一次性清偿 4,758,681.86元债务、协助丽江德润一次性清缴丽江德润应缴纳的2,622,031.57元税费。
（3）海纳宏源投资有限公司代丽江德润承担 78,952,175.71元负债的支付义务后，则丽江德润足额清缴相关税费，并向明天科技等债权人足额清偿76,330,144.14元债务。海纳宏源投资有限公司依据其代丽江德润承担支付义务的实际履行情况对丽江德润享有等额债权。
2.本次重大资产出售，不涉及与标的股权相关的债权的处理及员工安置事
*ST明科2015年第五次临时股东大会会议资料宜。
（八）以前年度未分配利润
自标的股权交割日起，标的股权的滚存未分配利润（如有）由海纳宏源投资有限公司享有。
（九）期间损益
过渡期内，标的股权的期间损益以及因其他原因而增加或减少的价值部分均由海纳宏源投资有限公司享有或承担。标的股权的期间损益以及因其他原因而导致的价值增减不影响本次交易的作价。
（十）协议的生效条件
自下列条件全部满足之日起，《股权转让协议》方可生效：
1.就《股权转让协议》的签订和履行，明天科技获得其董事会、股东大会批准或授权；
2.就《股权转让协议》的签订和履行，海纳宏源获得其内部会议批准或授权。
（十一）违约责任
1.《股权转让协议》生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《股权转让协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《股权转让协议》项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及《股权转让协议》约定承担违约责任。守约方有权要求违约方于违约行为发生后5个工作日内向守约方赔偿由此而遭受的全部损失。
2.如果一方违反《股权转让协议》的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行《股权转让协议》或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则《股权转让协议》自守约方向违约方发出终止《股权转让协议》的通知之日终止。《股权转让协议》的终止不影响守约方向违约方继续主张违约责任。
*ST明科2015年第五次临时股东大会会议资料（十二）决议有效期
本次重大资产出售的议案自明天科技股东大会审议通过之日起12个月内有效。
以上议案请各位股东及股东代表予以逐项审议。
包头明天科技股份有限公司董事会二0一五年十二月二十三日
*ST明科2015年第五次临时股东大会会议资料【议案三】
包头明天科技股份有限公司
关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
本次重大资产出售受让方为海纳宏源，海纳宏源的控股股东为宁波晖鹏贸易有限公司、实际控制人为李和平。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重大资产出售的交易对方与明天科技不存在关联关系。因此，本次重大资产出售不构成关联交易。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
包头明天科技股份有限公司董事会
二0一五年十二月二十三日
*ST明科2015年第五次临时股东大会会议资料【议案四】
包头明天科技股份有限公司
关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东及股东代表：
公司本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
1.本次重大资产出售的交易标的为公司所拥有的丽江德润100%股权。本次重大资产出售不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次重大资产出售尚需公司股东大会审议通过，该待审议事项已在《包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中进行了详细披露，并对可能无法获得公司股东大会批准的风险作出提示。
2.本次重大资产出售有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不会对公司独立性产生影响。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
包头明天科技股份有限公司董事会
二0一五年十二月二十三日
*ST明科2015年第五次临时股东大会会议资料【议案五】
包头明天科技股份有限公司
关于包头明天科技股份有限公司与海纳宏源投资有
限公司签订附条件生效的《股权转让协议》的议案
各位股东及股东代表：
就本次重大资产出售事项，公司与海纳宏源于2015年12月7日签订附条件生效的《股权转让协议》。该等协议对交易价格的确定、转让价款及支付方式的确定及其他主要内容予以了明确约定，《股权转让协议》的主要内容，可详见公司刊布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》的“第六节本次交易合同的主要内容”相关内容。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
包头明天科技股份有限公司董事会二0一五年十二月二十三日
*ST明科2015年第五次临时股东大会会议资料【议案六】
包头明天科技股份有限公司
关于《包头明天科技股份有限公司重大资产出售
报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
就本次重大资产出售，公司编制了《包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要，并于2015年12月8日公告披露。
根据上海证券交易所审核反馈，公司对《包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要进行了修订，修订完成后的报告书及摘要已于2015年12月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
包头明天科技股份有限公司董事会二0一五年十二月二十三日
*ST明科2015年第五次临时股东大会会议资料【议案七】
关于批准本次重大资产出售相关审计报告、备考财务报表审阅报告、资产评估报告的议案
各位股东及股东代表：
与本次重大资产出售有关的审计报告、备考财务报表审阅报告及资产评估报告具体如下：
1、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次重大资产出售出具了《丽江德润房地产开发有限公司审计报告》（瑞华审字〔2015〕01690138号）、《包头明天科技股份有限公司备考财务报表审阅报告》（瑞华阅字﹝2015﹞第01690003号），内容于2015年12月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
2、开元资产评估有限公司就公司本次重大资产出售出具了《包头明天科技股份有限公司拟转让股权项目涉及的丽江德润房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字〔2015〕521号），内容于2015年12月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
包头明天科技股份有限公司董事会二0一五年十二月二十三日
*ST明科2015年第五次临时股东大会会议资料【议案八】
关于本次重大资产出售的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及
评估定价公允性的议案
各位股东及股东代表：
公司拟以评估值为作价依据将其所拥有的丽江德润100%股权出售给海纳宏源，海纳宏源拟以现金方式购买。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。开元资产评估有限公司对本次交易的标的股权进行了评估（以下简称“本次评估”），并出具了《包头明天科技股份有限公司拟转让股权项目涉及的丽江德润房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字〔2015〕521号），内容详见2015年12月8日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
1.评估机构具有独立性
公司聘请开元评估承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。开元评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除正常的业务往来外，开元评估与公司及本次重大资产出售所涉各方均无其他关联关
系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2.评估假设前提具有合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3.评估目的与评估方法具备相关性
*ST明科2015年第五次临时股东大会会议资料本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法对丽江德润股东全部权益价值进行评估。
本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，运用了公认的评估方法，实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，所选用的评估方法合理，与评估目的具有较强的相关性。
4、评估定价公允
本次交易标的经过具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。
本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
包头明天科技股份有限公司董事会二0一五年十二月二十三日
*ST明科2015年第五次临时股东大会会议资料【议案九】
关于本次重大资产出售定价的依据
及公平合理性的议案
各位股东及股东代表：
本次重大资产出售以开元资产评估有限公司出具的《包头明天科技股份有限公司拟转让股权项目涉及的丽江德润房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字〔2015〕521号）所载明的资产评估价值作为标的股权的作价依据。根据该评估报告，截至评估基准日（即 2015年 9月 30日），丽江德润100%股权的评估价值为 54,791.11万元。经交易双方协商，本次重大资产出售丽江德润100%股权的交易价格为55,500万元。
本次重大资产出售的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
包头明天科技股份有限公司董事会二0一五年十二月二十三日
*ST明科2015年第五次临时股东大会会议资料【议案十】
关于本次重大资产出售履行法定程序
的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的议案
各位股东及股东代表：
公司拟以评估值为作价依据将其所拥有的丽江德润100%股权出售给海纳宏源，由海纳宏源以现金方式购买。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易行为构成重大资产重组。
根据《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的要求，董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
（一）关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
截至本说明出具日，关于本次重大资产重组，公司已履行了以下法定程序： 1.2015年11月13日，公司发布了《重大事项停牌公告》，公司股票自2015年 11月 13日起停牌；2015年 11月 20日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》；2015年 11月 27日、2015年 12月 4日，公司发布了《重大资产重组进展公告》。
2.公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向上海证券交易所进行了上报。
3.公司筹划本次重大资产重组事项信息披露前 20个交易日内的累计涨跌幅超过20%，因此已达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）第五条的相关标准。
*ST明科2015年第五次临时股东大会会议资料 4.公司聘请了本次重大资产重组的相关中介机构，并与各中介机构签署了保密协议。
5.交易对方已经内部决策机构审议同意本次交易方案，且交易对方已同意签署交易合同。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次重大资产出售事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会就本次重大资产重组事宜拟提交的相关法律文件作出如下声明和保证：
公司保证本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合现行法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所等监管部门提交的法律文件合法有效。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
包头明天科技股份有限公司董事会二0一五年十二月二十三日
*ST明科2015年第五次临时股东大会会议资料【议案十一】
关于提请股东大会授权董事会
办理本次重大资产出售相关具体事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证本次重大资产出售工作顺利进行，公司董事会同意提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重大资产出售的全部事宜，包括但不限于：
1.根据法律、法规和规范性文件的规定，制定和实施本次重大资产出售的具体方案和交易细节；
2.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的一切协议、合约和文件；
3.决定并聘请本次重大资产出售的中介机构；
4.根据本次重大资产出售的结果，办理工商变更登记及与本次重大资产出售有关的其他备案事宜；
5.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重大资产出售有关的其他事项；
6.如证券监管部门有关政策有新的规定，或市场条件发生变化时，对本次重大资产出售的方案进行调整；
7.本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
包头明天科技股份有限公司董事会二0一五年十二月二十三日