证券代码：600740 证券简称：山西焦化 公告编号：临2019-044号山西焦化股份有限公司
关于为控股子公司山西焦煤集团飞虹化工股份
有限公司融资租赁业务提供担保暨关联交易的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
山西焦化股份有限公司之控股子公司山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司拟向焦煤融资租赁有限公司申请融资 3.5亿元，融资租赁方式为售后回租，租赁期限为 5年。公司拟为该笔业务提供全额连带责任担保。
被担保人名称：山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司
本次担保金额 3.5亿元（人民币，下同），已实际为其提供的担保余额为 0元。
公司对外担保没有逾期情况。
本次担保无反担保。
本次交易经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，该交易构成关联交易，需提交公司股东大会审议。
一、关联交易情况概述
山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”）之控股子公司山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司（以下简称“山焦飞虹”）为解决项目建设所需资金，推进项目建设各项工作，拟向焦煤融资租赁有限公司（以下简称“焦煤租赁公司”）申请融资 3.5亿元，融资租赁方式为售后回租，租赁期限为 5年，租赁年利率：5.35%。公司拟为该笔融资租赁业务提供全额连带责任担保。租赁期内，山焦飞虹以售后回租的方式继续使用相关生产设备，同时按照协议约定向焦煤租赁公司支付租金等费用。
本次担保暨关联交易事项经公司 2019年 10月 10日召开的第八届董事会第十一次会议审议通过。董事会在审议本次事项时，公司 9名董事会成员中，6名关联董事均依法回避表决，由 3名非关联董事（独立董事）进行表决通过（表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票），同意《关于为控股子公司山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司融资租赁业务提供担保暨关联交易的议案》。独立董事已发表事前认可意见及独立意见，该议案尚需提交股东大会审议。
公司控股股东山西焦化集团有限公司是山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“山西焦煤”）的全资子公司，公司持有山焦飞虹51%股权，山西焦煤实际控制的山西焦煤交通能源投资有限公司（以下简称“山焦交通”）持有山焦飞虹49%股权。就上述融资租赁业务，公司拟提供全额担保。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十二条的有关规定，前述担保构成关联交易。
焦煤租赁公司是山西焦煤所属专门从事融资租赁业务的子公司，公司控股股东山西焦化集团有限公司是山西焦煤的全资子公司，由于
焦煤融资租赁公司与公司的实际控制人均为山西焦煤，山焦飞虹为公司的控股子公司，本次融资租赁业务构成关联交易。
二、关联方介绍
（一）焦煤租赁公司
名称：焦煤融资租赁有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路 2001号 1幢 4部位三层 333室
法定代表人：陈俊昌
注册资本： 50,000万元
成立日期： 2015年 6月 1日
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；
租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。
最近一年及一期的主要财务指标：
截止 2018年 12月 31日，焦煤租赁公司资产总额 400,442万元，负债总额 343,916万元，资产负债率86%，所有者权益为 56,527万元，营业收入为 20,395万元，净利润 2,353万元。（经审计）
截止 2019年 8月 31日，焦煤租赁公司资产总额 385,161万元，负债总额 320,032万元，资产负债率 83%，所有者权益为 58,067万元，营业收入为 12,993万元，净利润 1,277万元。（未经审计）
（二）山焦交通
名称：山西焦煤交通能源投资有限公司
住所：山西省太原市万柏林区滨河西路南段 129号 1幢
法定代表人：赵高荣
注册资本：150,800万元
成立日期： 2012年 7月 6日
主营业务：交通、能源领域项目投资和咨询业务等。
最近一年及一期的主要财务指标：
截止 2018年 12月 31日，山焦交通资产总额 310,918.53万元，负债总额 180.60万元，资产负债率0.058%，所有者权益为 310,737.93万元，营业收入为 0万元，净利润 1,768.45万元。（经审计）
截止 2019年 8月 31日，山焦交通资产总额 311,849.74万元，负债总额 21.59万元，资产负债率 0.0069%，所有者权益为 311,828.15万元，营业收入为 0万元，净利润 1,090.21万元。（未经审计）
（三）股权结构图
山西焦煤集团有限责任公司
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|100%|

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|0.53%|

山西焦化集团 西山煤电（集团） 山西焦煤集团
有限公司 有限责任公司 （香港）有限公司
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|51.14%|

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|45.76%|

关联方与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
三、被担保人基本情况
名称：山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司
住所：山西省洪洞县广胜寺镇
法定代表人：李雷刚
注册资本：114,285万元
成立日期：2013年 6月 4日
经营范围：经营本企业自产产品；货物或技术进出口；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备零配件及技术进口（国家禁止或涉及行政审批的除外）；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备及零配件的检修、防腐保温及租赁活动；煤化工信息与技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
最近一年及一期的主要财务指标：
截止 2018年 12月 31日，山焦飞虹资产总额 223,208.69万元，负债总额 114,878.17万元，资产负债率51.47%，所有者权益为 108,330.52万元，营业收入为 0万元，净利润为-5,954.68万元。（经审计）
截止 2019年 9月 30日，山焦飞虹资产总额 234,721.89万元，负债总额 126,391.36万元，资产负债率 53.85%，所有者权益为 108,330.52万元，营业收入为 0万元，净利润 0万元。（未经审计）四、合同主要内容
1、出租人：焦煤融资租赁有限公司
2、承租人：山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司
3、租赁方式：售后回租
4、租赁物：甲醇制烯烃设备（设备金额 40,987.77万元）
5、融资额：人民币叁亿伍仟万元整
6、租赁期限：5年
7、租赁年利率：5.35%
8、租金计算方式：按等额租金法、每 4个月收取租金,共 15期。
9、手续费：融资额的1.26%/年，期初一次性收取共计 2,205万元。
10、保证金：融资额的5.4%，即 1,890万元；
11、期末购买价：人民币壹佰元整(山焦飞虹支付合同项下全部应付款项后，可以人民币壹佰元整的期末购买价格购买租赁物)
（二）保证合同主要内容
1、债权人（出租人）：焦煤融资租赁有限公司
2、债务人（承租人）：山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司
3、保证人：山西焦化股份有限公司
5、担保金额：3.5亿元
6、担保期限：5年
7、担保方式：连带责任保证
五、进行担保暨关联交易事项的原因及对上市公司的影响
山焦飞虹为解决项目建设所需资金，推进项目建设各项工作，拟向焦煤租赁公司申请融资 3.5亿元，融资租赁方式为售后回租，公司提供连带责任担保。
本次融资租赁业务，将满足山焦飞虹项目建设资金需求，且对山焦飞虹的资产负债状况影响较小。公司在山焦飞虹拥有控股地位，能够及时了解并可影响其信息决策，本次担保风险可控。
六、董事会意见与独立董事意见
公司董事会认为：山焦交通持有山焦飞虹49%股权，因受其经营范围、营业收入等因素限制，不具备为该笔融资租赁业务提供担保的条件。因此，公司为山焦飞虹融资租赁 3.5亿元提供全额连带责任担保。公司本次担保符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决程序合法，不存在损害公司和股东利益的行为；本次融资租赁保障了山焦飞虹项目建设资金需求，为山焦飞虹的项目推进提供支撑；山焦飞虹作为公司的控股子公司，本次担保风险可控。
同意本次担保暨关联交易事项，并提交股东大会审议。
公司独立董事对本次担保暨关联交易事项进行了事前审核认可，认为公司为山焦飞虹提供担保暨关联交易事项有效满足其建设资金需求，优化债务结构；本次担保暨关联交易内容合法有效、程序合法，符合公司及所有股东的长远利益，同意本次担保暨关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。
独立董事认为：本次融资租赁业务为山焦飞虹提供稳妥有效的融资渠道，为项目建设提供资金支持，且对山焦飞虹的资产负债状况影响较小；本次采用以甲醇制烯烃设备为租赁标的的融资方式，为山焦飞虹项目的持续建设提供保障，有效降低了公司提供担保所产生的风险；公司为山焦飞虹提供担保，有利于盘活其现有资产，丰富融资渠道，提升资产利用效率；本次担保暨关联交易的事项符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决程序合法，符合
公司及所有股东的长远利益，同意本次担保暨关联交易事项，并提交股东大会审议。
董事会审计委员会对本次交易发表书面意见如下：本次关联交易经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，关联董事进行了回避表决，审议程序和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施细则》等相关文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止公告披露日，本公司对外担保累计金额为 17.1亿元，其中为霍州煤电集团有限责任公司提供融资租赁担保3.6亿元、综合授信担保10亿元，为控股子公司山焦飞虹提供融资租赁担保3.5亿元（尚待股东大会审议通过）。公司对外担保总额、对控股子公司提供的担保总额分别占公司最近一期经审计净资产的18.52%和3.79%，截至目前无逾期担保。
特此公告。
山西焦化股份有限公司董事会
2019年 10月 11日