证券代码：300256 证券简称：星星科技 公告编号：2016-0017浙江星星科技股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江星星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议（以下简称“会议”）于2016年3月18日9时在公司会议室以现场表决的方式召开，本次会议通知已于 2016年 3月 7日以电话和电子邮件方式发出。会议应参加表决董事 9人，实际参加表决董事9人，符合《中华人民共和国公司法》和《浙江星星科技股份有限公司章程》的规定，会议程序合法、有效。会议由董事长王先玉主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
本次会议经审议，通过了如下决议：
（一）审议通过了《公司2015年度总经理工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《公司2015年度财务决算报告》。
报告期内，公司充分利用资本市场的优势，积极开展兼并重组，吸纳优质资产，扩大企业规模，增强企业实力。2015年度，公司实现营业收入 3,885,220,051.24元，较2014年度增加2,206,834,291.24元，增长率为131.49%；营业成本 3,419,755,399.26元，较 2014年度增加 2,024,763,673.89元；归属于上市公司股东的净利润为65,078,414.95元，增长率为141.95%。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披
露媒体上的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
（三）审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》。
报告内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上的《星星科技：2015年年度报告》之第三节“公司业务概要”及第四节“管理层讨论与分析”。
公司独立董事王涌、谢汉萍、王太平分别向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》（具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体上的公告），并将在2015年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
（四）审议通过了《公司2015年年度报告及摘要》。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体公告的《星星科技：2015年年度报告》、《星星科技：2015年年度报告摘要》中的相关内容。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司2015年度审计报告的议案》。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体公告的《星星科技：2015年年度审计报告》中的相关内容。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过了《关于确认公司2015年度关联交易的议案》。
浙江水晶光电科技股份有限公司转让在建工程、土地使用权共计90,934,729.40元。公司的控股子公司星谷触控向关联公司台州星星置业有限公司支付厂房租赁费2,152,298.03元、员工宿舍及物业管理费203,688.54元。
同时 2015年度公司通过重大资产重组新增的全资子公司深圳市联懋塑胶有限公司向关联公司深圳弘达轩塑胶制品有限公司接受委外加工 5,867.56元，购买材料 1,661,290.57元，销售产品 993,231.93元；向关联公司深圳威铨电子有限公司购买材料61,384.63元；向关联公司深圳市锐鼎制工科技有限公司购买材料1,9599,89.28元，接受委外加工14,756,185.93元，销售材料2,635,489.78元，该关联公司向公司租赁厂房发生租赁费 1,306,370.05元，租赁设备发生租赁费 2,097,842.61元；关联公司深圳九星智能航空科技有限公司向公司租赁厂房发生租赁费163,416.00元。
独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体公告的《独立董事关于相关事项的独立意见》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。其中关联董事叶仙玉、王先玉、蒋亦标、林海平回避表决。
本议案中关于确认深圳市联懋塑胶有限公司 2015年度关联交易的内容将提交公司2015年度股东大会审议。
（七）审议通过了《关于2016年度关联交易预计的议案》。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体公告的《关于 2016年度日常关联交易预计的公告》中的相关内容。
独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体公告的《独立董事关于相关事项的独立意见》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。其中关联董事叶仙玉、王先玉、蒋亦标、林海平回避表决。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
（八）审议通过了《关于2015年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体公告的《关于 2015年度募
集资金存放与使用情况的专项报告》中的相关内容。
国信证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司分别就公司 2015年度募集资金使用情况出具了专项核查意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与实际使用情况审核报告》，上述文件详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体。
独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体公告的《独立董事关于相关事项的独立意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体公告的《星星科技：2015年度内部控制自我评价报告》中的相关内容。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》，详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体。
独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体公告的《独立董事关于相关事项的独立意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过了《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年公司实现归属于上市公司股东的净利润为 65,078,414.95元，母公司实现的净利润为-58,999,683.26元，本公司年初未分配利润-80,529,975.24元。截止 2015年 12月 31日，公司可供股东分配利润 -15,451,560.29元，公司年末资本公积金余额为 2,921,493,748.83元。公司拟以截止2015年12月31日公司总股本324,738,305股为基数，向全体股东每10股转增10股，共计转增324,738,305股，转增后公司总股本将变更为 649,476,610股。本次分配不送红股、不进行现金分红。
独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体公告的《独立董事关于相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于2015年度审计机构费用及聘任2016年度审计机构的议案》。
2015年度审计机构费用为130万元（不含差旅费）。
同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度的审计机构，聘用期一年，审计费用提请股东大会授权董事会根据其全年工作量情况协商确定。该事项得到了审计委员会及独立董事事先认可，同意提交董事会审议。
独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体公告的《独立董事关于相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于公司2016年度银行授信额度及融资的议案》。
根据公司2016年度的经营计划和资金状况，董事会同意公司2016年度向银行申请授信规模不超过 435,000万元。同意公司 2016年度流动资金的累计融资金额在 210,000万元（含）以内授权总经理决定和审批，2016年度公司超过 210,000万元的融资授权董事会决定和审批。本次授权有效期为一年，自股东大会会议通过之日起计算。
表决结果：同意9票；反对 0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于核定公司对全资子公司及控股孙公司 2016年度担保额度的议案》。
董事会同意公司 2016年度为全资子公司深圳市深越光电技术有限公司提供累计不超过170,000万元人民币的担保；同意2016年度为全资子公司广东星弛光电科技有限公司提供累计不超过10,000万元人民币的担保；同意2016年度为全资子公司深圳
市联懋塑胶有限公司提供累计不超过110,000万元人民币的担保。
董事会同意公司 2016年度为控股孙公司深圳市锐鼎制工科技有限公司向平安国际融资租赁有限公司融资租赁事项提供不超过 6,000万元人民币的担保、向远东宏信（天津）融资租赁有限公司融资租赁事项提供不超过 5,000万元人民币的担保，合计公司为控股孙公司深圳市锐鼎制工科技有限公司提供累计不超过 11,000万元人民币的担保。
在对全资子公司及控股孙公司累计担保金额以内，授权董事长审批使用；2016年度公司对全资子公司及控股孙公司超过累计担保金额或对外其他的担保，按照公司章程等相关规定，提交公司董事会或股东大会决定和审批。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体公告的《关于核定公司对全资子公司及控股孙公司2016年度担保额度的公告》。
独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体公告的《独立董事关于相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9票；反对 0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于公司2016年度董事、高级管理人员薪酬的议案》。
2016年度董事、高级管理人员薪酬方案已经薪酬与考核委员会审核通过：
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|姓名|职务|性别|2016年度薪酬月工资（税前）元|
|王先玉|董事长|男|75,000|
|毛肖林|董事兼总经理|男|60,000|
|金克文|副总经理|男|55,000|
|黄顺昌|副总经理|男|23,753|
|鄂勇刚|副总经理|男|37,500|
|洪晨耀|副总经理|男|37,500|
|张文铎|副总经理|男|37,500|
|邵国峰|副总经理|男|37,500|

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|陈美芬|财务总监|女|45,000|

独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体公告的《独立董事关于相关事项的独立意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。其中关联董事王先玉、毛肖林回避表决。
本议案中《关于公司2016年度董事薪酬的议案》尚需提交公司2015年度股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于深圳市深越光电技术有限公司 2015年度业绩承诺未实现情况的议案》。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市深越光电技术有限公司原股东业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大信专审字[2016]第4-00022号），2015年业绩承诺的实现情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年承诺数|2015年实现数|差额|完成率|
|净利润[注]|11,000.00|10,707.52|-292.48|97.34%|

注：净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
深圳市深越光电技术有限公司 2015年度实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与承诺的净利润数之间差异数为-292.48万元，完成率为97.34%，2015年度的业绩承诺未能实现。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体公告的《关于深圳市深越光电技术有限公司2015年度业绩承诺未实现情况的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议通过了《关于拟回购毛肖林、洪晨耀和深圳群策群力应补偿股份的议案》。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体公告的《关于毛肖林、洪晨
耀和深圳群策群力拟实施业绩承诺补偿的提示性公告》中的相关内容。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。其中关联董事毛肖林回避表决。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于深圳市联懋塑胶有限公司 2015年度业绩承诺未实现情况的议案》。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市联懋塑胶有限公司原股东业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大信专审字[2016]第4-00025号），2015年业绩承诺的实现情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年承诺数|2015年实现数|差额|完成率|
|净利润[注]|15,000.00|11,902.30|-3,097.70|79.35%|

注：净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
深圳市联懋塑胶有限公司 2015年度实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与承诺的净利润数之间差异数为-3,097.70万元，完成率为79.35%，2015年度的业绩承诺未能实现。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体公告的《关于深圳市联懋塑胶有限公司2015年度业绩承诺未实现情况的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十八）审议通过了《关于拟回购NEWPOPULAR、德懋投资和TYCOON POWER应补偿股份的议案》。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体公告的《关于 NEWPOPULAR、德懋投资和TYCOON POWER拟实施业绩承诺补偿的提示性公告》中的相关内容。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
（十九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购相关事宜的议
案》。
董事会同意提请股东大会授权董事会全权办理回购相关事宜。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
（二十）审议通过了《关于提名公司第二届董事会非独立董事及独立董事候选人的议案》。
公司董事会同意提名潘清寿先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，提名吴丹枫女士为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自公司 2015年度股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体公告的《关于提名公司第二届董事会非独立董事及独立董事候选人的公告》。
独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体公告的《独立董事关于相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2015年度股东大会审议。独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司2015年度股东大会审议批准。
（二十一）审议通过了《关于调整公司组织结构的议案》。
为进一步强化和规范公司管理，提高公司运营效率，优化管理流程，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，董事会同意对现有的组织结构进行调整。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体公告的《关于调整公司组织结构的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十二）审议通过了《关于公司投资设立全资孙公司的议案》。
根据公司战略发展需要，提高业务整合绩效，进一步增强公司的可持续发展能力，董事会同意公司通过全资子公司深圳市深越光电技术有限公司设立全资孙公司，拟定名称为广东深越光电技术有限公司（具体以工商登记注册的名称为准），注册资本为
8,000万元人民币。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次对外投资孙公司事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体公告的《独立董事关于相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十三）审议通过了《关于提议召开2015年度股东大会的议案》。
公司董事会同意于2016年4月12日在公司会议室召开2015年度股东大会。
会议通知详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体公告的《关于召开 2015年度股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第二届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事关于相关事项的独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
浙江星星科技股份有限公司董事会