北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）北京德恒律师事务所
关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的补充法律意见（二）
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）北京德恒律师事务所
关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的补充法律意见（二）
D201511132758230045SZ-3致：深圳珈伟光伏照明股份有限公司
北京德恒律师事务所接受深圳珈伟光伏照明股份有限公司委托，担任珈伟股份本次发行股份购买资产并募集配套资金的专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行办法》、《实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规和规范性文件的规定，已于2015年11月16
日出具了编号为D201511132758230045SZ的《北京德恒律师事务所关于深圳
珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书》（以下简称“《法律意见》”）。
现根据中国证监会于2016年1月29日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》(153479号，以下简称“反馈意见”)的要求,本所律师在对相关情况进行进一步查证的基础上,出具《关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》(以下简称“本补充法律意见”)。
本补充法律意见仅作为《法律意见》的补充,《法律意见》中提及的事项未发生变化的，本所将不再重复披露和发表意见。本所在《法律意见》中声明的事项继续适用于本补充法律意见。除非上下文另有说明,在本补充法律意见中所使用的定义和术语与《法律意见》中使用的定义和术语具有相同的含义。
北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所已得到珈伟股份及本次交易有关各方保证，其已提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本补充法律意见所需要的全部事实材料。
为出具本补充法律意见，本所律师对本次交易的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本补充法律意见所必需查阅的文件，包括但不限于本次交易所涉各方的主体资格、转让标的、有关决议、承诺函及与本次交易有关的财务报告、评估报告等文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
对于本补充法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关交易各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
本所律师仅就珈伟股份本次交易有关的法律问题发表意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论。本所在法律意见中对有关会计报表、审计报告和评估报告的数据和结论的引述，不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。
本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见作任何解释或说明。
本所同意将本补充法律意见随同其他申报材料一同提交中国证监会审查,
本补充法律意见仅供珈伟股份本次发行股份购买资产并募集配套资金之目的
使用,未经本所书面许可,不得用作任何其他目的。
北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
反馈回复材料显示，2015年5月，上海谷欣和安信信托作出股东会决议，同
意设立谷欣资产，约定注册资本10,000万元，安信信托、上海谷欣分别持有
谷欣资产70%和30%股权，但未实缴出资。2015年7月，上海谷欣与珈伟股份接洽光伏电站收购事项并很快达成意向性协议。2015年8月，安信信托将
其持有的储阳光伏100%股权转让给谷欣资产。2015年8月28日，上海逸合受让安信信托、上海谷欣持有的谷欣资产100%股权，并对谷欣资产实缴出资。
请你公司结合上述情形，补充披露上海逸合对谷欣资产增资的资金来源，上海谷欣、上海逸合和安信信托之间是否存在关联关系或其他安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
经本所律师核查，本所律师对该问题回复如下:
（一）上海逸合对谷欣资产增资的资金来源
2015年8月28日，谷欣资产作出股东决定，同意上海逸合受让安信信托、上海谷欣持有的谷欣资产100%股权，同意谷欣资产的注册资本由10,000
万元增加至100,000万元。
2015年9月25日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华沪验字[2015]31040009号《验资报告》，截至2015年9月9日止，谷欣资产已收到上海逸合缴纳的注册资本人民币1,000,000,000元，出资方式为货币。
2016年2月，上海逸合出具承诺：用于对谷欣资产增资的资金全部来源于上海逸合合法、可支配的自有资金和自筹资金，资金来源合法，不存在股权代持或委托持股的情形，其使用不会造成任何争议、纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，本次增资资金来源于上海逸合的合法、可自由支配的自有资金及自筹资金。
（二）上海谷欣、上海逸合、安信信托是否存在关联关系
1、各方的基本情况
北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）（1）上海谷欣的基本情况
根据上海谷欣提供的营业执照、公司章程并经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见出具之日，上海谷欣基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|上海谷欣投资有限公司|
|统一社会信用代码/注册号|310105000443012|
|企业性质|有限责任公司|
|法定代表人|付俊涛|
|注册资本|3,000万元|
|住所|上海市长宁区中山西路750号1幢1606室|
|经营范围|实业投资，创业投资，投资管理，投资咨询，资产管理，企业管理咨询，商务咨询，酒店管理，财务咨询（不得从事代理记帐），会务服务，展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立时间|2013年12月11日|

根据全国企业信用信息公示系统公示信息，截至本补充法律意见出具之日，上海谷欣的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|付俊涛|3,000|100.00%|
|合 计||3,000|100.00%|

（2）上海逸合的基本情况
根据上海逸合提供的营业执照、公司章程并经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见出具之日，上海逸合基本情况如
下：
北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
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|-|-|
|公司名称|上海逸合投资管理有限公司|
|统一社会信用代码/注册号|91310101598183031Q|
|企业性质|有限责任公司|
|法定代表人|张晓明|
|注册资本|111,000万元|
|住所|上海市黄浦区广东路689号3201室|
|经营范围|投资管理及咨询，实业投资，日用百货、计算机软硬件、文化办公用品、钢材、机电设备、建筑装饰材料的销售，绿化苗木，酒店管理（不含餐饮、住宿），资产管理，为企业解散提供清算服务，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记账），企业管理咨询，会展会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立时间|2012年6月26日|

经本所律师核查，上海逸合的股权结构如下：
（3）安信信托的基本情况
经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见出具之日，安信信托基本情况如下：
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|公司名称|安信信托股份有限公司|
|统一社会信用代码/|91310000765596096G|

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|注册号||
|企业性质|股份有限公司（上市）|
|法定代表人|王少钦|
|注册资本|176,6988.9828万元|
|住所|上海市控江路1553号－1555号A座301室|
|经营范围|资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务，上述业务包括外汇业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立时间|1995年9月15日|

根据安信信托2015年年度报告，安信信托的股权结构如下：
2、上海谷欣、上海逸合、安信信托之间不存在关联关系
北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）根据《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关法律法规的规定，
构成关联方是指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的。
《企业会计准则第36号——关联方披露》、股票上市规则及相关法律法规对构成关联方的情形作出了相应的规定。如《企业会计准则第36号——关联方披露》第四条规定，下列各方构成企业的关联方：（一）该企业的母公司；（二）该企业的子公司；（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业；（四）对该企业实施共同控制的投资方；（五）对该企业施加重大影响的投资方；（六）该企业的合营企业；（七）该企业的联营企业；（八）该企业的主要投资者个人及与其关联密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。
与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
《上海证券交易所股票上市规则》（其他板块股票上市规则规定基本一致） 10.1.3规定，上市公司的关联法人为：（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（三）由第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；（五）中国证监会、本所
或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5规定，上市公司的关联自然人为：（一）直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；（二）上市公司
北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）董事、监事和高级管理人员；（三）第10.1.3条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。
根据全国企业信用信息公示系统公开查询结果及安信信托所披露的定期报告，其关联方不涉及上海逸合、上海谷欣。另外，上海逸合、上海谷欣按照会计准则、上市规则等规定梳理其关联方关系，亦不涉及安信信托及其已披露的关联方。
另外，根据上海谷欣出具的说明，其确认上海谷欣与上海逸合、上海谷欣与安信信托之间不存在受同一主体实际控制、直接控制或间接控制等法律、法规、企业会计准则等认定的关联关系，亦不存在可能导致上海谷欣与上海逸合之间、上海谷欣与安信信托之间造成利益倾斜的其他关系。
根据上海逸合出具的说明，其确认上海逸合与上海谷欣、上海逸合与安信信托之间不存在受同一主体实际控制、直接控制或间接控制等法律、法规、企业会计准则等认定的关联关系，亦不存在可能导致上海逸合与上海谷欣、上海逸合与安信信托之间造成利益倾斜的其他关系。
根据安信信托出具的说明，其确认安信信托与上海谷欣、安信信托与上海逸合之间不存在受同一主体实际控制、直接控制或间接控制等法律、法规、企业会计准则等认定的关联关系，亦不存在可能导致安信信托与上海谷欣、上海逸合之间造成利益倾斜的其他关系。
经本所律师核查，上海谷欣、上海逸合与安信信托的董监高人员，也不存在相互任职的情形。
综上，本所律师认为，上海谷欣、上海逸合、安信信托之间不存在关联关系，亦不存在可能导致上海谷欣、上海逸合与安信信托之间利益倾斜的其他关系。
北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）本补充法律意见正本四份，经本所承办律师及负责人签字并加本所公章后有效。
（以下无正文）
北京德恒律师事务所 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》）
北京德恒律师事务所
（公章）
负责人：_______________
王丽
经办律师：_______________
浦洪
经办律师：_______________
刘震国
年 月 日