证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号:2015-064
安徽江南化工股份有限公司
关于与浙江盾安人工环境股份有限公司
续签互保协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、互保情况概述
（一）基本情况
安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第三届董事会第二十六次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于与浙江盾安人工环境股份有限公司续签互保协议暨关联交易的议案》，在协议有效期内为双方向银行借款提供担保，互保总额为不超过人民币20,000万元，互保协议有效期为1年。具体内容详见登载于2014年10月22日巨潮资讯网、《中国证券报》和《证券时报》的《关于与浙江盾安人工环境股份有限公司续签互保协议暨关联交易的公告》。
鉴于该互保协议将于近日到期，因双方各自融资的需要，并经友好协商，双方拟续签《互保协议》，互保总额度为不超过人民币20,000万元，期限为一年。
（二）公司董事会审议互保议案的情况
2015年10月28日，本公司召开第四届董事会第七次会议审议并一致通过《关于公司与浙江盾安人工环境股份有限公司续签互保协议暨关联交易的议案》。
按照《公司章程》的有关规定，本次交易经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会进行审议。公司授权董事长在股东大会通过上述事项之日起负责签署具体担保协议书，不再另行召开董事会或股东大会。
本互保事项须经公司股东大会审议通过，并经浙江盾安人工环境股份有限公司(下称“盾安环境”)股东大会决议批准后生效。
二、互保单位的基本情况
公司名称：浙江盾安人工环境股份有限公司
注册地址：浙江省诸暨市店口工业区
法定代表人：葛亚飞
注册资本：84,342.7460万元
经营范围：制冷通用设备、家用电力器具部件、金属材料的制造、销售和服务,暖通空调工程的设计、技术咨询及系统工程安装;机械工程、电子、通信与自动控制的技术研发与技术咨询;机器设备及自有房屋租赁;实业投资;企业管理咨询,经营进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
资产及经营情况:
盾安环境最近一年一期主要财务指标如下表：
单位：人民币万元
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|-|-|-|
||2014年末|2015年9月末|
|资产总额|1,039,755.67|1,028,362.25|
|负债总额|686,676.96|670,570.71|
|净资产|353,078.71|357,791.54|
|资产负债率|66.04%|65.21%|
||2014年度|2015年1-9月|
|营业收入|660,145.12|440498.3|
|利润总额|15,719.02|7624.42|
|净利润|10,531.23|6335.49|

2014年度数据经会计师事务所审计，2015年1-9月份数据未经会计师事务所审计。
盾安环境目前银行信用等级为AAA级。
盾安环境控股股东为浙江盾安精工集团有限公司，浙江盾安精工集团有限公司为本公司控股股东盾安控股集团有限公司之控股子公司，因此，盾安环境构成了本公司的关联方，本次交易构成了关联交易。
三、互保协议的主要内容
1、互保方式：连带责任保证。
2、互保期限：自融资事项发生之日起一年。
3、互保范围：银行短期贷款、银行承兑汇票、银行信用证以及融资租赁等。
4、反担保：
（1）当一方公司实际提供保证后，另一方公司连同其法定代表人、主要股东（控股股东）将相应自动生成对担保方的共同反担保。签订本协议即视为签订了反担保协议，无须再另签反担保协议。
（2）反担保方式为共同连带责任担保。期限为至被担保人清偿本协议互保额度内的银行债务止，或当须担保方代为清偿时的代为清偿之日起两年。范围为被担保方之全部义务，即担保方代偿之全部款项、补偿款（按中国人民银行一年期基准贷款利率截止清偿日止的担保方代偿款之利息）、担保方实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。
（3）当一方公司提供保证后，另一方公司并将以本公司其它资产（包括但不限于对外的投资或股份或债权、在子公司中的股份）提供反担保；另一方公司的法定代表人及其主要股东（控股股东）同时以个人资产提供反担保，共同承担连带责任担保。
（4）如提供保证的一方公司因此被银行追偿并承担了代为清偿责任的，有权向另一方公司及其法定代表人、主要股东（控股股东）中一个或全部追偿。可追偿的财产范围包括但不限于其上述第3款的对外的投资或股份或债权、在子公司中的股份、个人保证人的个人资产。
5、对关联公司（控股子公司）的担保：
若双方中任何一方需要对方为其关联公司（控股子公司）办理互保范围内的银行业务提供保证时，应事先说明关联情况。若对方同意担保且其所提供的担保为银行所接受，则要求提供担保的该方公司连同其法定代表人、主要股东（控股股东）、该关联公司亦自动生成前条所约定的反担保义务，共同承担连带保证责任。
四、交易目的和对上市公司的影响
为加快产业结构调整，推进民爆行业的重组整合、产业链的延伸，促进公司稳定发展，公司拟与盾安环境续签《互保协议书》。盾安环境目前经营、财务状况良好，具有一定的风险承担能力，与盾安环境进行互保，能为公司的生产经营
提供可靠的资金保障，符合公司的发展和投资者的利益。
本次交易不会影响公司日常生产和经营情况，公司也不会因此对盾安环境产生依赖。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次批准的对外担保总额为不超过人民币20,000万元，占公司2014年度经审计总资产的4.97%，占公司2014年度经审计净资产的6.60%。截止本报告日，公司对外担保余额为人民币39843.94万元，占公司2014年度经审计总资产的9.9%，占公司2014年度经审计净资产的13.15%。公司不存在逾期担保累计金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。
六、相关各方发表意见情况
1、董事会意见
公司董事会认为：考虑到盾安环境目前经营、财务状况良好，具有一定的风险承担能力，其资信状况良好；另外本次互保协议的续签，有利于满足公司对资金需求的保证，符合公司生产经营的需要。
2、公司独立董事事前认可情况
独立董事认为：此项关联交易议案的批准程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，是公司董事会基于审慎原则做出的决定。同意将此项关联交易议案提交公司第四届董事会第七次会议进行审议。
3、独立董事意见
独立董事认为：公司与盾安环境续签互保协议的决策程序符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定和《公司章程》的有关规定，且盾安环境主体资格、资信状况均符合公司对外担保的相关规定，公司与盾安环境进行互保，在很大程度上减轻了或有负债对公司的影响，并为公司的生产经营提供了可靠的资金保障，符合公司的发展和投资者的利益。公司本次董事会审议的《关于公司与浙江盾安人工环境股份有限公司续签互保协议暨关联交易的议案》是合理的，符合相关规定的要求。我们同意该议案，同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
七、其他相关事项说明
公司在互保协议书生效后将严格遵循“对等互保”的原则，审慎使用协议范
围的互相担保额度并及时予以披露；同时，公司按协议实际履行担保义务时，将密切关注盾安环境有关借款使用情况及经营状况，以便及时采取应对措施，有效防范经营风险。
八、备查文件
1、第四届董事会第七次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
3、被担保人营业执照复印件。
特此公告。
安徽江南化工股份有限公司董事会二〇一五年十月二十八日