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北京市竞天公诚律师事务所
关于视觉（中国）文化发展股份有限公司
2015年员工持股计划（草案）的法律意见书
致：视觉（中国）文化发展股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“视觉中国”或“公司”）的委托，担任视觉中国2015年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的特聘专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）等中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）法律、行政法规、规章及公司现行有效的《视觉（中国）文化发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次员工持股计划相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于与公司相关人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及本所经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
本所仅就与公司本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所同意公司将本法律意见书作为实施本次员工持股计划的文件之一，随其他材料一起公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师对截至本法律意见书出具之日的相关事实发表法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
根据公司现行有效的营业执照、公司章程、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《视觉（中国）文化发展股份有限公司验资报告》（天职业字[2015]11496
号）以及全国企业信用信息公示系统（江苏）显示的信息1，视觉中国的基本情况如下：
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|注册号：|320400400000497|
|类型：|股份有限公司（上市）|
|法定代表人：|廖杰|
|注册资本：|700,577,436.00 元人民币|
|成立日期：|1994 年5 月28日|
|住所：|江苏省武进经济开发区绿杨路 2 号|
|营业期限：|永久存续|

1http://www.jsgsj.gov.cn:58888/ecipplatform/inner_ci/ci_queryCorpInfor_gsRelease.jsp
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|经营范围：|广播电视传输技术，互联网络传播、互联网络游戏及娱乐技术，移动通讯网络游戏及娱乐的技术，广播影视娱乐的技术，视频制作、电子传输技术等文化及娱乐产品技术的开发、咨询、服务与转让；媒体资产管理软件及其他计算机软件的开发、咨询、服务与转让；计算机图文设计、制作服务（不含印刷和广告）；摄影、扩印服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业管理，企业创业投资咨询服务，企业形象策划，市场营销策划，财务咨询；版权代理；物业管理，自由房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|登记机关：|江苏省常州工商行政管理局|
|登记状态：|在业|

根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在有关法律、行政法规及《公司章程》规定的应当终止的情形。
基于以上，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、《员工持股计划（草案）》的合法合规性
截至本法律意见书出具之日，《视觉（中国）文化发展股份有限公 2015年员工持股计划（草案）》及《视觉（中国）文化发展股份有限公司 2015年员工持股计划（草案）摘要》（以下合称“《员工持股计划（草案）》”）已分别经公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过，公司独立董事出具专项意见。根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的基本内容为：本次员工持股计划将委托华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”）管理，并全额认购由华泰资管设立的华泰家园6号集合资产管理计划（以下简称“华泰家园 6号”）的进取级份额，华泰家园6号主要通过二级市场购买以及法律法规许可的其他方式取得并持有视觉中国股票。
本员工持股计划资金总额上限为 1亿元，以“份”作为分配单位，每份份额为 1元，本员工持股计划的份数上限为 1亿份。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计
划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有
的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市
场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
华泰家园 6号按照风险收益特征的不同分为两级或三级，但杠杆比例不超过2，员工持股计划认购华泰家园 6号全部的进取级份额，认购金额不超过 1亿元。同时华泰家园 6号在市场上募集不超过 1亿元仅享受约定预期收益的资金，组成规模不超过 2亿元的资产管理计划，用于购买公司股票。公司董事长廖杰先生、总裁梁军女士、副总裁柴继军先生对市场上募集的资金的本金及预期年化收益提供连带担保责任。
对于进取级份额而言，通过份额分级，放大了进取级份额的收益或损失；
若市场面临下跌，进取级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
本员工持股计划参与对象为：公司董事柴继军和孙晓蔷、职工监事苏华、公司中层管理人员及核心业务骨干，总人数不超过 150人（不包含预留部分）。
董事会可根据员工变动情况、业绩情况，对参与本员工持股计划的员工名单和分配额度进行调整。
本员工持股计划资金来源为公司员工的合法自筹资金和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：员工自筹资金；公司董事长廖杰先生、总裁梁军女士、副总裁柴继军先生向员工持股计划提供借款支持，借款期限为员工持股计划的存续期。
本次员工持股计划存续期为 24个月，自《员工持股计划（草案）》通过股东大会审议之日起计算。本计划所获标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下时起算。
本所按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了核查：
（一）符合员工持股计划的基本原则
1、根据上述会议文件并基于本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，本所律师未发现他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。
2、根据《员工持股计划（草案）》、上述会议文件以及公司独立董事出具的审核意见，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、根据《员工持股计划（草案）》和相关会议文件，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》
第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
（二）符合《试点指导意见》对员工持股计划内容的要求
1、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与对象为：公司董事柴继军和孙晓蔷、职工监事苏华、公司中层管理人员及核心业务骨干，该等参与对象均为公司员工，参与对象符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
2、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法自筹资金和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：员工自筹资金；公司董事长廖杰先生、总裁梁军女士、副总裁柴继军先生向员工持股计划提供借款支持，借款期限为员工持股计划的存续期。资金来源符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1项对员工持股计划资金来源的相关规定。
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得，股票来源符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2项对员工持股计划股票的来源的相关规定。
3、根据《员工持股计划（草案）》，华泰家园6号通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下时起算。本次员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。持股期限和持股计划规模符合《试点指导意见》第二部分第（六）项对于员工持股计划的持股期限和持股计划的规模的相关规定。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。公司委托华泰证券（上海）资产管理有限公司管理本次员工持股计划，并将全额认购由其设立的华泰家园 6号进取级份额，管理模式符合《试点指导意见》第二部分第（七）项对于员工持股计划的管理的相关规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，该草案包含如下内容，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项对于员工持股计划草案内容的相关规定：
（1）总则；
（2）员工持股计划的持有人；
（3）员工持股计划的资金来源和股票来源；
（4）员工持股计划的存续期、锁定期和禁止性行为；
（5）本员工持股计划的管理模式；
（6）本员工持股计划的资产构成及权益处置办法；
（7）本员工持股计划的变更、终止；
（8）公司融资时本员工持股计划的参与方式；
（9）资产管理机构的选任、管理协议的主要条款；
（10）本员工持股计划履行的程序；
（11）其他重要事项。
基于所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已经履行的法定程序
根据公司提供的会议文件以及在深交所网站的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、公司于 2015年 7月 23日召开了 2015年第二次职工代表大会，审议通过了《员工持股计划（草案）》和《视觉（中国）文化发展股份有限公司员工持股计划管理办法》，充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、公司已于2015年7月24日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于<视觉（中国）文化发展股份有限公司员工持股计划（草案）>的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3、公司独立董事于2015年7月27日对本次员工持股计划发表独立意见，认为本次公司员工持股计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在有关法律法规所禁止及可能损害公司和全体股东利益的情形；本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则下参与的，不存在用摊派、强行分配等方式强制参与公司员工持股计划的情形。公司实施员工持股计划可以进一步完善公司的薪酬激励机制，提升公司治理水平，使公司员工和股东形成利益共同体，充分调动员工积极性与责任心，提高经营管理效率，实现企业的长远可持续发展。全体独立董事一致同意公司实施员工持股计划。
公司已召开第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于<视觉（中国）文化发展股份有限公司员工持股计划（草案）>的议案》，认为《公司员工持股计划（草案）》及其摘要可促进公司长期可持续发展，建立和完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，充分调动员工的积极性和创造性，提高员工凝聚力和
公司竞争力。
上述独立董事意见及监事会意见，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。
4、公司已聘请本所为此次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
（二）尚需履行的法定程序
根据《试点指导意见》，公司仍需履行下列程序：
公司应当召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。公司股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次员工持股计划已按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序，本次员工持股计划的实施尚待公司股东大会审议通过。
四、本次持股计划的信息披露
1、公司于2015年7月28日在其章程规定的信息披露媒体公告了与本次员工持股计划相关的董事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事意见、监事会决议。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。
2、根据《试点指导意见》，随着本次持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格，《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定，公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法律程序，本次员工持股计划的实施尚待公司股东大会审议通过，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本两份，无副本。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于视觉（中国）文化发展股份有限公司2015年员工持股计划（草案）的法律意见书》的签字页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人:
赵洋
经办律师（签字）：
姚培华
王亮亮
二〇一五年八月四日