股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临 2018-037江苏弘业股份有限公司
第九届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏弘业股份有限公司第九届监事会第三次会议通知于 2018年 10月 17日以电子邮件方式发出，会议于 2018年10月22日于南京市中华路50号弘业大厦 12楼会议室召开。应参会监事 5名，实际参会监事 5名。会议由监事会主席顾昆根先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。
经与会监事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律法规、规章和规范性文件的规定，经逐项核对，认为符合向特定对象非公开发行股票的各项资格和条件。
会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司拟定非公开发行A股股票方案。公司监事会逐项审议方案以下事项，表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
2、发行方式
本次发行方式为向特定对象非公开发行股票，在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。
会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
3、定价基准日、发行价格及定价原则
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与主承销商按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
江苏省苏豪控股集团有限公司（以下简称“苏豪控股”）和江苏一带一路投资基金（有限合伙）（以下简称“一带一路基金”）将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
本次非公开发行股票的发行对象为包括苏豪控股、一带一路基金在内的不超过 10名的特定对象。所有发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股股票的其他投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除苏豪控股、一带一路基金外，其他最终发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
5、认购方式
所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
6、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过公司本次发行前总股本的20%，即不超过 49,353,500股（含本数）。其中，苏豪控股的认购数量不低于本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的25.83%（含本数），且认购金额不超过37,000万元（含本数）；一带一路基金对本次新发行股票的认购金额为5,000万元，具体认购数量=一带一路基金的认购金额5,000万元/本次发行的发行价格，按前述公式计算的认购人认购数量精确到个位数，按舍去小数点后的数值取整；其他特定投资者的认购数量将由公司董事会依据股东大会的授权，根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股
东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。
会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
7、限售期
本次非公开发行股票完成后，苏豪控股、一带一路基金认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。
上述限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
8、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过 41,438.78万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目投资总额|
|跨境电商综合产业链构建项目|20,714.13|
|服装全产业链建设项目|22,272.40|
||42,986.52|

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可能将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
9、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共
同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
10、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
11、本次发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。若本次非公开发行在前述有效期内通过证监会发审委审核通过，则有效期自动延长至本次非公开发行完成。
会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
本议案须提交股东大会审议。
三、审议通过《关于<江苏弘业股份有限公司 2018年度非公开发行 A股股票预案>的议案》
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及相关法律法规的规定，公司编制了《江苏弘业股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》。
会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
本议案需提交股东大会审议。
四、审议通过《江苏弘业股份有限公司关于公司本次非公开发行 A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司最近五个会计年度不存在通过公开发行股票、非公开发行股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式取得募集资金的情形。
因此，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司本次非公开发行 A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。
会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
本议案需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于<江苏弘业股份有限公司 2018年度非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
经审议，监事会批准公司为本次非公开发行股票制定的《江苏弘业股份有限公司2018年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于批准与江苏省苏豪控股集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的关联交易议案》
经审议，同意公司与苏豪控股签署附条件生效的《股份认购协议》。
会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于批准与江苏一带一路投资基金（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议的关联交易议案》
经审议，同意公司与江苏一带一路投资基金（有限合伙）签署附条件生效的《股份认购协议》。
会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案》
公司本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东苏豪控股和一带一路基金，本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过41,438.78万元（含本数），其中苏豪控股拟认购不低于本次非公开发行的最终发行数量的25.83%（含本数），且认购总金额不超过人民币37,000万元（含本数）；一带一路基金拟出资 5,000万元参与认购，具体认购数量=5,000万元/本次发行的发行价格，按前述公式计算的认购人认购数量精确到个位数，按舍去小数点后的数值取整。
苏豪控股为公司控股股东，一带一路基金为苏豪控股的一致行动人，因此，本次发行构成关联交易。
会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司未来三年（2018年-2020年度）股东回报规划的议案》
根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，制定《江苏弘业股份有限公司未来三年（2018年-2020年度）股东回报规划》。
会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为充分保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并对此制定了相关填补回报措施。
会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于提请股东大会批准江苏省苏豪控股集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
公司控股股东苏豪控股及其一致行动人本次认购公司股份符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，提请股东大会批准苏豪控股及其一致行动
人免于以要约方式增持公司股份。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司
监事会