证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2015-056木林森股份有限公司
关于参股投资开发晶照明（厦门）有限公司的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
木林森股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金人民币180,000,000元投资参股开发晶照明（厦门）有限公司（以下简称“开发晶”），通过增资扩股获取开发晶10.91%的股权。
2015年 9月 9日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于参股投资开发晶照明（厦门）有限公司的议案》。公司与开发晶及其股东深圳长城开发科技股份有限公司（以下简称“深科技”）、Epistar JV Holding (BVI) Co., Ltd.（以下简称“晶元光电”）、亿冠晶（福建）光电有限公司（以下简称“亿冠晶”）、 Country Lighting (BVI) Co.,Ltd.（以下简称“CountryLighting”）之间不存在关联关系，因此本次投资不涉及关联交易，并且交易金额未达到股东大会审议权限范围，本次投资经董事会审议通过后即可实施。
二、交易对手方介绍
截至本协议签署之日，开发晶的注册资本为763,206,386元，股东4名，持股情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|持股比例|
|1|深圳长城开发科技股份有限公司|335,810,810|44.00%|
|2|Epistar JV Holding (BVI) Co., Ltd.|305,282,554|40.00%|
|3|亿冠晶（福建）光电有限公司|68,688,575|9.00%|
|4|Country Lighting (BVI) Co., Ltd.|53,424,447|7.00%|

||||
|-|-|-|
|合计|763,206,386|100%|

本次与公司同时投资参股的还有 Largan Bright HoldingCo.,Ltd。本次投资参股后开发晶的注册资本为868,476,232元，股东6名，持股情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|持股比例|
|1|深圳长城开发科技股份有限公司|335,810,810|38.67%|
|2|Epistar JV Holding (BVI) Co., Ltd.|305,282,554|35.15%|
|3|亿冠晶（福建）光电有限公司|68,688,575|7.91%|
|4|Country Lighting (BVI) Co., Ltd.|53,424,447|6.15%|
|5|木林森股份有限公司|94,742,862|10.91%|
|6|Largan Bright Holding Co.,Ltd|10,526,985|1.21%|
||合计|868,476,232|100%|

三、投资标的的基本情况
出资方式：
公司以自有资金人民币 180,000,000元投资参股开发晶，投资参股后获取开发晶10.91%的股权。
标的公司基本情况：
1、基本信息
公司名称：开发晶照明（厦门）有限公司
法定代表人：谭文鋕
经营范围：从事光电子(photoelectron)、LED发光二极管(light emitting diodes )、LED外延片(epitaxialwafer)、LED芯片(chip)、LED光源模组(module)、LED灯源(lampsource)、LED灯具(lanterns)和LED应用产品的研发(developing)、封装(packaging)、生产制造(manufacturing)等。
2、目前的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|持股比例|
|1|深圳长城开发科技股份有限公司|335,810,810|44%|
|2|Epistar JV Holding (BVI) Co., Ltd.|305,282,554|40%|
|3|亿冠晶（福建）光电有限公司|68,688,575|9%|
|4|Country Lighting (BVI) Co., Ltd.|53,424,447|7.00%|
||合计|763,206,386|100%|

3、业务介绍：
开发晶成立于 2011年 4月，由中国电子核心成员企业深科技持44%股权、晶元光电（占40%股权）、亿冠晶（占9%股权）和Country Lighting(占7%股权)合资建成。各合资方所隶属的集团均为全球领先的业界翘楚，中国电子信息产业集团是全国最大的国有IT企业，冠捷科技集团是亚州50强企业和全球华商高科技 500强企业的前三位，晶元光电是全球最大的 LED芯片制造商。开发晶是中国电子集团打造超百亿LED产业链的核心平台，是福建省政府确认的 LED行业龙头企业之一，是海峡西岸对台合作的示范工程及福建省、厦门市重点投资建设项目，2013年起确认为厦门市重点工业企业，2014年获得国家高新技术企业资格认证并拥有一个市级企业技术中心。
开发晶定位为“LED整体解决方案提供商”，业务范围涵盖LED外延片、芯片、封装模组、照明应用等所有产业链环节，具有快速响应，整体供应链成本低的优势。
开发晶致力于“用领先的LED技术和产品改善人们生活品质，为社会绿能发展创造价值，为员工健全成长提供舞台。”以台湾晶元光电公司先进的外延芯片技术为基础，高起点地进行外延芯片的研发与生产；
开发晶承担多项国家、省市科技项目，并已成功申请专利 12项，其中发明专利 2件，授权专利 9件。推出了业界领先的 MOCVD自动化云端系统，该系统被列为厦门市2013年度重点技改项目。公司已通过ISO9001（2008）、ISO14001（2004）、QC080000等认证，建立了完善的质量管理体系。
2015年7月20日，开发晶控股子公司普华瑞于与 FORTIS ADVISORS LLC（Bridgelux现有全体股东代表）签署《兼并协议和计划》，普华瑞以 1.3亿美元收购BridgeLux100%股权。Bridgelux目前在全球范围内拥有超过 750项 LED芯片和封装方面的技术专利，同时与Cree(CREE.O)有专利交叉授权，其大功率高亮度 LED封装技术与Cree、Philips、Citizen等齐名。本次收购成功后，开发晶通过控股Bridgelux从而间接控制Bridgelux的专利及技术，根据本次增资扩股协议内容，公司将通过协商授权取得Bridgelux的专利和技术使用。
4、主要财务数据：
开发晶最近一年及一期的经营情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目/年度|2015年6月30日|2014年12月31日|
|资产总额|1,575,109,250.03|1,269,995,693.81|
|负债总额|796,702,052.84|493,238,600.31|
|所有者权益|778,407,197.19|776,757,093.50|
|项目/年度|2015年6月30日|2014年12月31日|
|营业收入|263,669,635.47|525,701,875.59|
|营业利润|-14,875,249.55|-9,973,313.72|
|利润总额|-1,610,761.98|18,686,863.47|
|净 利 润|153,660.27|18,969,845.14|

四、对外投资协议的主要内容
木林森股份有限公司、Largan Bright Holding Co.,Ltd与开发晶及其股东共同签署《增资扩股协议》，协议主要内容如下：
（一）协议主体：深圳长城开发科技股份有限公司、Epistar JV Holding (BVI) Co.,Ltd.、亿冠晶（福建）光电有限公司、Country Lighting (BVI) Co.,Ltd.、木林森股份有限公司、Largan Bright HoldingCo.,Ltd、开发晶照明（厦门）有限公司。
（二）协议主要内容：
1、增资价款及持股比例
木林森股份有限公司以人民币 180,000,000元作为对开发晶进行增资，其中人民币94,742,862元作为对开发晶注册资本的增资，人民币 85,257,138元作为开发晶资本公积金。Largan Bright Holding Co.,Ltd以等值于人民币20,000,000元的美元作为对开发晶进行增资，其中人民币 10,526,985元作为对开发晶注册资本的增资，人民币 9,473,015元作为开发晶资本公积金。本次增资完成后，开发晶各方的持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|计入注册资本的出资额（美元）|股权比例|
|深圳长城开发科技股份有限公司|52,800,000|38.67 %|
|Epistar JV Holding (BVI) Co., Ltd.|48,000,000|35.15 %|
|亿冠晶（福建）光电有限公司|10,800,000|7.91 %|
|Country Lighting (BVI) Co., Ltd.|8,400,000|6.15 %|
|木林森股份有限公司|14,896,552|10.91 %|

||||
|-|-|-|
|Largan Bright Holding Co.,Ltd.|1,655,172|1.21 %|
|总 计|136,551,724|100.00%|

2、股权转让价款及支付方式：
（1）协议签订后【20】个工作日内，木林森股份有限公司、Largan Bright Holding Co.,Ltd将出资款汇入开发晶指定的验资账户。
（2）协议签订后，开发晶各股东均应尽最大努力及时地配合开发晶完成本次增资所涉的审批和工商变更手续。
(3)本次增资扩股事宜中所发生的商务部门审批和工商登记变更费等合理必要费用（若有）由开发晶承担，其他费用均由各方视情形自行承担。
3、违约责任和赔偿：
一方违约时，应承担给其他方造成的全部损失，并承担因其违约发生的全部法律责任。
4、协议的变更和解除
发生下列情况之一时，有关方可解除本协议：
（1）各方协商一致后解除本协议；
（2）因不可抗力或其他不可归责于各方的原因导致本协议目的无法实现的，本协议一方可向其他各方发出书面通知后可解除本协议；
（3）一方被法院受理破产申请、或被撤销登记、被吊销营业执照、勒令停业，或因其他原因丧失实际履约能力的，其他各方可向丧失实际履约能力的一方发出书面通知后可解除本协议。
（4）本协议解除后，解除效力将按照《中华人民共和国合同法》等相关法律执行。除各方另行书面同意的情形外，协议之解除不应损害该等终止前各方已经产生的权利和义务。
五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资实施的必要性
本次投资是公司完善全产业链的发展需要，符合公司的发展战略，对提升公
司的品牌效应有着积极的推动作用，促进公司产品销售，有效地提高公司的收益，
对提高公司的核心竞争力等方面产生积极的作用和影响。
2、投资风险分析
（1）投资实施过程中，本次投资为公司的参股投资，存在合作各方因为经营理念不同而影响业务正常经营的风险。公司将建立健全管理机制，加强投资各方沟通，实现以达成业务目标为主导的经营理念。
（2）若本次投资在实施过程中涉及需要披露的信息，公司将按相关法律法规和交易规则的约定及时予以披露。
3、对公司的影响
本次投资完成后，公司通过战略投资向LED产业链上游延伸，完成了全产业链的布局，对公司未来发展起到重要作用。同时通过开发晶与美国Bridgelux在专利技术及市场上合作，使公司的相关产品能够有效的打通国外的专利壁垒，为公司产品走向国际化铺设道路，这将进一步提升公司的品牌影响力和核心竞争力。从而提高公司的营业收入为股东创造更好的价值回报。
特此公告！
木林森股份有限公司
董事会