股票代码：601058 股票简称：赛轮金宇 公告编号：临 2017-042债券代码：136016 债券简称：15赛轮债
赛轮金宇集团股份有限公司
关于回复上海证券交易所问询函的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
自本公告披露之日起12个月内，新华联控股有限公司不谋求公司控制权，但按增持计划继续增持有可能成为公司第一大股东。
新华联控股有限公司的该增持行为不会影响公司控制权的稳定。
公司实际控制人杜玉岱承诺自本公告披露之日起 12个月内保持公司实际控制权的稳定，不主动放弃、转移公司实际控制权。
赛轮金宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年7月 5日收到上海证券交易所发来的《关于对赛轮金宇集团股份有限公司有关股东增持及媒体报道事项的问询函》（上证公函【2017】0806号）（以下简称“《问询函》”），详见公司于2017年7月6日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》（以下简称“指定信息披露媒体”）披露的《赛轮金宇关于收到上海证券交易所问询函的公告》（临2017-036）。
现就《问询函》所列问题回复如下：
一、媒体报道称，你公司股权相对分散，第一大股东杜玉岱持股比例为6.45%，新华联控股未来继续增持，有望超过现在大股东杜玉岱，“上位”第一大股东，未来以较低成本实际控制公司的可能性增加。同时，根据公司相关公告，新华联控股拟认购你公司非公开发行股份 1.88亿股。请你公司向相关股东核实并补充披露：（1）结合目前持股数量、拟认购非公开发行股份的情况及后续增持计划等，说明新华联控股及其一致行动人对你公司的持股数量、持股比例、持股时间等持股计划和安排；（2）新华联控股及其一致行动人是否存在谋求你公司实际控制权的意图。
答复：
（一）新华联控股及其一致行动人的持股数量、持股比例、持股时间等计划或安排
截至本回复出具之日，根据新华联控股及其一致行动人目前的持股情况以及公司《2016年非公开发行A股股份预案》等情况，新华联控股及其一致行动人在公司非公开发行股份前后的持股比例情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东|发行前持股情况||若非公开发行后持股情况||
||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|新华联控股及其一致行动人|11,469.69|5.00%|30,278.47|10.95%|

注：上述“非公开发行后持股情况”的持股数量系根据《2016年非公开发行A股股份预案》的发行方案计算，并非未来实际认购股数。
根据新华联控股出具的增持计划，其未来 6个月内将通过二级市场增持公司股份的比例不少于公司已发行股份的1%，且不超过公司已发行股份的4.5%。
根据新华联控股本次增持股份的计划及非公开发行方案，其股份的持有时间安排如下：（1）在增持公司股份期间、增持完成后 6个月内及法律规定的期限内不减持所持有的公司股份；（2）通过非公开发行取得的股票的持股时间为该股票上市之日起不低于3年；（3）《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定。
（二）新华联控股及其一致行动人是否存在谋求你公司实际控制权的意图。
根据新华联控股出具的增持计划，自其增持计划公告之日起12个月内不谋求公司实际控制权。
二、权益变动报告书披露，新华联控股在未来 12个月内“拟继续增持不少于0.01%的赛轮金宇股份”。请按照本所临时公告格式指引《第九十九号上市公司股东及董监高增持股份计划/进展/结果公告》补充披露新华联控股的具体增持计划。
答复：
具体增持计划详见公司于 2017年7月 11日在指定信息披露媒体披露的《赛轮金宇关于股东增持股份计划的公告》（临2017-041）。
三、媒体报道称，新华联控股与你公司过往存在“交集”，主动认购你公司
本次非公开发行股份，且作为第一大认购对象，与你公司第一大股东杜玉岱一起
认购。请你公司向相关股东核实并补充披露，新华联控股和其一致行动人及其股
东、实际控制人、董监高等主体，与你公司及你公司股东、实际控制人、董监高、
本次非公开发行股份其他认购方等主体之间，是否存在关联关系、一致行动关系或持股安排和协议。请公司本次非公开发行股份的保荐机构核查并发表意见。
答复：
公司本次非公开发行股票，认购对象分别为新华联控股、杜玉岱、黄山海慧科技投资有限公司（以下简称“黄山海慧”）、何东翰和延万华，其中，本次非公开发行的认购对象杜玉岱为公司的实际控制人、董事长，延万华为公司的副董事长、总裁。公司及其他认购对象的基本情况如下：
（一）上市公司主要股东及董监高的基本情况
1、公司主要股东情况
截至2017年3月31日，公司前十大股东情况如下：
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|股东名称|持股数量（股）|
|杜玉岱|147,960,670|
|青岛煜明投资中心（有限合伙）|77,418,000|
|中国电力财务有限公司|55,000,000|
|延金芬|50,509,732|
|首创京都期货有限公司－首创京都稳健1号资产管理计划|50,415,732|
|吴梦玲|50,000,160|
|中信证券股份有限公司|49,202,311|
|延万华|47,600,384|
|首创京都期货有限公司－首创京都稳健2号资产管理计划|38,627,846|
|北京千石创富－民生银行－新活力财富1号资产管理计划|31,641,201|

截至2017年3月31日，公司持股5%以上股东仅为公司的实际控制人杜玉岱，公司股权较为分散。
公司的实际控制人杜玉岱直接持有公司 14,796.07万股股份，持股比例为6.45%，其通过作为普通合伙人的青岛煜明投资中心（有限合伙）持有 7,741.80万股股份，持股比例为3.37%，同时，为进一步巩固杜玉岱在股东大会中的表决比例，延万华等 7位自然人股东与杜玉岱签署了股份委托管理协议，至此，杜玉
岱合计能够行使表决权的比例为12.74%。
2、公司董事、监事及高级管理人员情况
截至本回复出具之日，公司董事、监事及高级管理人员情况如下：
（1）董事
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|-|-|-|
|性别|职务|国籍|
|男|董事长,董事|中国|
|男|副董事长,董事|中国|
|男|董事|中国|
|女|董事|中国|
|男|董事|中国|
|男|董事|中国|
|男|独立董事|中国|
|女|独立董事|中国|
|男|独立董事|中国|

（2）监事
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|-|-|-|
|性别|职务|国籍|
|男|监事会主席,职工监事|中国|
|男|监事|中国|
|男|监事|中国|

（3）高级管理人员
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|-|-|-|
|性别|职务|国籍|
|男|总裁|中国|
|男|执行副总裁|中国|
|男|副总裁|中国|
|男|副总裁|中国|
|男|副总裁、董事会秘书|中国|
|男|副总裁|中国|
|男|副总裁|中国|
|男|副总裁|中国|
|男|副总裁|中国|
|女|副总裁、财务总监|中国|

截至本回复出具之日，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员与本次非公开发行的认购方新华联控股、黄山海慧和何东翰不存在关联关
系和一致行动关系，亦无持股安排和协议。
（二）新华联控股及其一致行动人情况
1、新华联控股基本情况
（1）基本情况
公司名称：新华联控股有限公司
住所：北京市通州区外郎营村北2号院2号楼10层
法定代表人：傅军
注册资金：200,000万元人民币
经营范围：预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）；餐饮、住宿（仅限分支机构经营）；房地产开发；销售自行开发的商品房；批发预包装食品（食品流通许可证有效期至2021年09月22日）；投资；接受委托进行企业经营管理；技术开发；
技术转让；技术咨询；技术培训；销售百货、机械电器设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品；出租商业用房；货物进出口。（领取本执照后，应到市住建委取得行政许可；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）主要股东情况
截至本回复出具之日，新华联控股的股东情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|长石投资有限公司|180,000.00|90.00%|
|傅军|8,500.00|4.25%|
|杨云华|6,330.00|3.17%|
|吴向东|4,000.00|2.00%|
|张必书|450|0.23%|
|肖文慧|320|0.16%|
|冯建军|200|0.10%|
|吴涛|200|0.10%|
|合计|200,000.00|100.00%|

如上表所示，新华联控股的控股股东为长石投资有限公司，实际控制人为傅军，其直接持有新华联控股的股份比例为4.25%。
（3）新华联控股的董事、监事及高级管理人员情况
截至本回复出具之日，新华联控股的董事、监事及高级管理人员情况如下：
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|-|-|-|
|性别|职务|国籍|
|男|董事长|中国|
|男|董事|中国|
|男|董事|中国|
|女|副董事长|中国|
|女|董事|中国|
|男|董事兼总经理|中国|
|男|董事|中国|
|女|监事|中国|

新华联控股的董事、监事和高级管理人员未在公司任职，与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高也不存在关联关系、一致行动关系、股权安排或协议。
2、新华联控股一致行动人情况
截至本回复出具之日，新华联控股的一致行动人为长石投资。新华联控股与长石投资的股权关系如下：
长石投资持有新华联控股90%的出资，为新华联控股的控股股东，傅军持有长石投资53.35%的出资，持有新华联控股4.25%的出资，为新华联控股的实际控制人。
本次增持公司股份过程中，长石投资委托鹏华资产管理（深圳）有限公司，通过鹏华资产长石投资金润22号资产管理计划持有公司股份5,500,068股，占公司股份的0.24%。根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，长石投资与新华联控股构成一致行动关系。
3、长石投资有限公司基本情况
（1）基本情况
公司名称：长石投资有限公司（以下简称“长石投资”）
住所：拉萨经济技术开发区博达路以南、扎西路以西西藏西海冷链物流有限公司办公楼1层117室
法定代表人：刘静
注册资金：5,000万元人民币
经营范围：投资及投资管理（不含金融资产管理和保险资产管理。不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）。
（2）股东情况
截至本回复出具之日，长石投资的股东情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|傅军|2,667.50|53.35%|
|肖文慧|1,666.50|33.33%|
|吴涛|166.50|3.33%|
|刘静|166.50|3.33%|
|张建|166.50|3.33%|
|蒋赛|166.50|3.33%|
|合计|5,000.00|100.00%|

如上表所示，长石投资的控股股东、实际控制人为傅军，其直接持有长石投资53.35%的出资。
（3）长石投资的董事、监事及高级管理人员情况
截至本回复出具之日，长石投资的董事、监事及高级管理人员情况如下：
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|-|-|-|
|性别|职务|国籍|
|女|董事长兼总经理|中国|
|男|董事|中国|
|男|董事|中国|
|女|董事|中国|
|男|董事|中国|
|男|监事|中国|

长石投资的董事、监事和高级管理人员未在公司任职，与公司及公司实际控制人、董监高也不存在关联关系、一致行动关系、股权安排或协议。
（三）其他认购对象的基本情况
1、黄山海慧科技投资有限公司
（1）基本情况
公司名称：黄山海慧科技投资有限公司
住所：安徽省黄山市徽州区徽州西路（徽州文化园内）
法定代表人：赖广陵
注册资金：10,000万元人民币
经营范围：投资、投资管理及投资咨询服务；接受委托对企业进行管理；技术开发、技术转让、技术咨询；商务信息咨询；广告设计、制作、发布；房地产经纪；矿产品、百货、机械电器设备、金属材料、建筑材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）主要股权结构情况
截至本回复出具之日，黄山海慧的主要股权结构如下：
黄山海慧的控股股东为北京锦绣山川投资有限公司，实际控制人为赖广陵。
（3）黄山海慧的董事、监事及高级管理人员情况
截至本回复出具之日，黄山海慧的董事、监事及高级管理人员情况如下：
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|性别|职务|国籍|
|男|执行董事兼总经理|中国|
|女|监事|中国|

黄山海慧的董事、监事及高级管理人与新华联控股和其一致行动人及其股东、实际控制人、董监高等主体不存在关联关系、一致行动关系或持股安排和协议。
2、何东翰
何东翰，男，1973年出生，住所贵州省贵阳市小河区****；目前担任宝塔石化集团有限公司副董事长、新华联文化旅游发展股份有限公司独立董事。
何东翰与新华联控股和其一致行动人及其股东、实际控制人、董监高等主体不存在关联关系、一致行动关系或持股安排和协议。
3、杜玉岱
杜玉岱为公司的实际控制人、董事长。
4、延万华
延万华为公司的副董事长、总裁。
（四）相关主体出具的承诺
1、新华联控股及其一致行动人长石投资、实际控制人出具的承诺
新华联控股承诺：“本公司及本公司一致行动人长石投资有限公司、本公司的股东、实际控制人傅军、本公司的董事、监事、高级管理人员，与赛轮金宇集团股份有限公司及其控股股东、实际控制人杜玉岱、赛轮金宇集团股份有限公司的董事、监事和高级管理人员、赛轮金宇集团股份有限公司2016年度非公开发行股票的其他认购对象延万华、何东翰、黄山海慧科技投资有限公司，均不存在关联
关系、一致行动关系或持股安排和协议。”
新华联控股的一致行动人长石投资承诺：“本公司及本公司一致行动人新华联
控股有限公司、本公司的股东、实际控制人傅军、本公司的董事、监事、高级管理人员，与赛轮金宇集团股份有限公司及其控股股东、实际控制人杜玉岱、赛轮金宇集团股份有限公司的董事、监事和高级管理人员、赛轮金宇集团股份有限公司2016年度非公开发行股票的其他认购对象延万华、何东翰、黄山海慧科技投资有限公司，均不存在关联关系、一致行动关系或持股安排和协议。”
新华联控股的实际控制人傅军先生承诺：“本人与赛轮金宇集团股份有限公司及其控股股东、实际控制人杜玉岱、赛轮金宇集团股份有限公司的董事、监事和高级管理人员、赛轮金宇集团股份有限公司2016年度非公开发行股票的其他认购对象延万华、何东翰、黄山海慧科技投资有限公司，均不存在关联关系、一致行动关系或持股安排和协议”。
2、本次非公开发行股份的其他认购对象承诺
（1）黄山海慧科技投资有限公司承诺
本公司承诺，与（1）新华联控股有限公司及其一致行动人长石投资有限公司、及其股东、实际控制人傅军、董事、监事、高级管理人员；（2）赛轮金宇集团股份有限公司及其控股股东、实际控制人杜玉岱、赛轮金宇集团股份有限公司的董事、监事和高级管理人员；（3）赛轮金宇集团股份有限公司2016年度非公开发行股票的其他认购对象延万华、何东翰；均不存在关联关系、一致行动关系或持股安排和协议。
（2）何东翰承诺
本人承诺，与（1）新华联控股有限公司及其一致行动人长石投资有限公司、及其股东、实际控制人傅军、董事、监事、高级管理人员；（2）赛轮金宇集团股份有限公司及其控股股东、实际控制人杜玉岱、赛轮金宇集团股份有限公司的董事、监事和高级管理人员；（3）赛轮金宇集团股份有限公司2016年度非公开发行股票的其他认购对象延万华、黄山海慧科技投资有限公司；均不存在关联关系、一致行动关系或持股安排和协议。
（3）杜玉岱承诺
本人承诺，与（1）新华联控股有限公司及其一致行动人长石投资有限公司、及其股东、实际控制人傅军、董事、监事、高级管理人员；（2）赛轮金宇集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票的其他认购对象黄山海慧科技投资有限公司、何东翰；均不存在关联关系、一致行动关系或持股安排和协议。
（4）延万华承诺
本人承诺，与（1）新华联控股有限公司及其一致行动人长石投资有限公司、及其股东、实际控制人傅军、董事、监事、高级管理人员；（2）赛轮金宇集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票的其他认购对象黄山海慧科技投资有限公司、何东翰；均不存在关联关系、一致行动关系或持股安排和协议。
（五）保荐机构核查意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定以及相关方出具的说明或承诺，保荐机构经核查认为：
新华联控股和其一致行动人长石投资及其股东、实际控制人、董监高等主体与公司及公司股东、实际控制人、董监高、本次非公开发行股份其他认购方等主体之间不存在关联关系、一致行动关系或持股安排和协议。
四、请你公司向实际控制人杜玉岱及其一致行动人核实并补充披露，其对新华联控股及其一致行动人的增持行为、增持计划和增持意图等的意见，以及该增持行为是否可能影响你公司控制权的稳定。
答复：
经公司向公司实际控制人杜玉岱及其一致行动人延万华、宋军等人核实，其对新华联控股及其一致行动人的增持行为、增持计划和增持意图的意见为：对新华联控股12个月内不谋求公司实际控制权予以认可。新华联控股本次增持公司股票的行为及增持计划也说明了其对公司经营管理及发展战略的认同，对公司未来发展前景的看好，公司也将尽最大努力做好生产和经营工作，努力给与广大投资者最好的回报。
截至本回复出具之日，公司的实际控制人杜玉岱直接持有公司 14,796.07万
股股份，持股比例为6.45%，其通过作为普通合伙人的青岛煜明投资中心（有限
合伙）持有7,741.80万股股份，持股比例为3.37%，同时，为进一步巩固杜玉岱的表决比例，延万华等7位自然人股东与杜玉岱签署了股份委托管理协议，至此，杜玉岱合计能够行使表决权的比例为12.74%。
截至本回复出具之日，新华联控股及其一致行动人持有公司 11,469.69万股股份，持股比例为5.00%，同时根据新华联控股出具的增持计划，其未来 6个月内增持公司股票不超过公司股份的4.5%计算，其拥有公司表决权的比例不超过9.5%，低于公司实际控制人杜玉岱能够行使的表决权，但持股数有可能超过杜玉岱直接持股数，成为公司第一大股东。
若公司 2016年度非公开发行完成，根据公司《2016年非公开发行 A股股份预案》测算，公司的实际控制人杜玉岱将直接持有 25,767.85万股股份，持股比例为9.32%，通过青岛煜明投资中心（有限合伙）间接持股及与其他股东签署的股份委托管理协议，杜玉岱合计能够行使表决权的比例为16.24%，新华联及其一致行动人足额完成本次增持计划及参与非公开认购后，其持股比例为14.69%，仍低于公司实际控制人杜玉岱所拥有的表决权。
并且，杜玉岱可以通过继续签订《股份委托管理协议》提升控制力的方式增强其在公司拥有的表决权的比例，以保持公司控制权的稳定。杜玉岱承诺自本公告披露之日起12个月内保持公司实际控制权的稳定，不主动放弃、转移公司实际控制权。
同时，根据新华联控股出具的增持计划，自其增持计划公告之日起12个月内不谋求公司实际控制权。因此，新华联控股的该增持行为不影响公司的控制权稳定。
五、媒体报道称，在原材料价格暴涨利空出尽，二季度原材料价格回落，越南工厂进展良好，以及公司今年 2月份至今多次提价等因素下，公司业绩二季度有望迎来反转等。请公司核实并补充披露上述媒体报道事项是否属实。如是，请公司补充披露相关情况，说明公司对相关事项是否按规定履行了相应的信息披露义务，并向市场提示相关风险。
答复：
2017年5月24日，公司在指定信息披露媒体披露了《赛轮金宇关于2016年非公开发行股票相关事项的公告》（临2017-026），对公司经营状况等事项进行了
说明，并提示了相关风险。公司2016年度非公开发行股票保荐机构西南证券也对
此出具了核查意见，相关核查意见也于 2017年 5月 24日在上海证券交易所网站进行了披露。
媒体报道有关事项请参阅上述信息披露的相关内容。公司2017年上半年具体财务数据将在公司2017年半年度报告中披露。
六、请公司及相关股东按规定填报相应的内幕信息知情人名单。
答复：
公司已在上海证券交易所公司业务管理系统填报了公司及相关股东内幕信息知情人名单。
特此公告。
赛轮金宇集团股份有限公司董事会2017年7月11日