中豪律师集团（上海）事务所
关于浙江金盾风机股份有限公司
申请股票延期复牌的
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中豪律师集团（上海）事务所
关于浙江金盾风机股份有限公司
申请股票延期复牌的专项法律意见书
编号：沪中豪（2018）法见字第016号致：浙江金盾风机股份有限公司
中豪律师集团（上海）事务所（以下简称“本所”）接受浙江金盾风机股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司的法律顾问，就公司本次申请股票延期复牌事项出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法（2013年修订）》、《中华人民共和国证券法（2014年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》《创业板信息披露业务备忘录第 22号-上市公司停复牌业务》（以下简称“《备忘录第22号》”）等相关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
在本法律意见书中，本所仅依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及公司提供的文件资料，根据中国现行有效的法律、法规及本所对有关事实的了解及对有关法律、法规的理解而发表法律意见。
在本法律意见书中，本所仅就公司本次申请股票延期复牌事项发表法律意见，不对与公司有关的其他非法律事项发表意见。在本法律意见书中涉及非法律事项时，均为本所律师在履行注意义务后严格引用有关机构出具的报告或公司的文件，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本所承诺，本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对本法律意见书涉及的有关事宜进行了核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅为公司本次申请股票延期复牌之目的而出具，非经本所书面同意，本法律意见书不得被用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司本次申请股票延期复牌必备的法律文件，随同其他材料一同上报中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。
本所已得到公司的以下保证：
公司已真实、准确、完整提供了与公司本次申请股票延期复牌相关的材料或说明，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司提供的所有副本与正本、复印件或扫描件与原件是一致的，所有文件上的签名、印章均为真实。
基于上述，本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证的基础上，根据现行有效的有关中国法律、法规及规范性文件，现出具法律意见如下：
正文
一、关于公司申请股票停牌的相关情况
经本所律师查询公司在巨潮咨讯网（http://www.cninfo.com.cn）的信息披露文件，在公司本次申请股票延期复牌之前，公司申请股票停牌的相关情况如下：2018年2月1日，公司披露了《停牌公告》，因公司董事长周建灿逝世后，继承人之间尚未确定周建灿持有的公司股票的继承方案，还不能确定公司实际控制人的变更结果。根据《备忘录第 22号》的相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年2月1日开市起停牌，预计停牌时间不超过10天。2018年2月6日、2月13日，公司披露了《停牌进展公告》。
2018年2月22日，公司披露了《停牌进展暨继续停牌公告》，公司就印章可能被伪造情形已向公安机关报案，绍兴市公安局上虞区分局经济犯罪侦查大队已立案侦查。公安机关尚未就立案侦查的印章被伪造一案出具明确结论，尚不能确定对公司所产生的影响；周建灿及周纯所持有的公司股票最终将如何处理尚无法确定。根据《备忘录第22号》的相关规定，为切实保护广大投资者合法权益，经向深圳证券交易所申请，公司股票继续停牌，预计停牌时间不超过2个月。2018年3月1日、3月8日、3月15日、3月22日、3月29日，公司披露了《停牌进展公告》。
2018年4月2日，公司披露了《股票继续停牌公告》，公司与周纯共同接触的外部投资机构中，部分机构如继续推进实施本次投资项目，可能涉及国有资产管理部门的审批。并且公安机关尚未就公司印章被伪造案、浙江金盾消防器材有限公司集资诈骗案、张汛非法吸收公众存款案作出明确结论，公司因印鉴被伪造而牵涉到的债务或担保的相关统计工作尚未完成。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票继续停牌不超过1个月，预计将不晚于2018年5月2日开市起复牌。2018年4月11日、4月18日、4月25日，公司披露了《停牌进展公告》。
二、关于公司本次申请股票延期复牌的相关情况
（一）关于公司本次申请股票延期复牌的审议程序
经本所律师核查，2018年4月27日，公司以现场结合通讯表决方式召开了三届
六次董事会会议。本次会议应参加表决董事7人（含3名独立董事，公司前董事长周建灿已去世，前董事周纯已辞去公司董事一职），实际参加表决董事7人。本次会议以同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过了《关于周建灿去世以来相关情况的说明暨股票继续停牌的议案》。本次董事会会议决议及议案的主要内容公司已在巨潮咨讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了信息披露。
经本所律师核查，2018年5月2日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于增加2017年年度股东大会临时议案暨召开2017年年度股东大会补充通知的公告》以及《更正公告》。经持有公司3%以上股份的股东王淼根提出的书面提案，公司董事会同意将《关于周建灿去世以来相关情况的说明暨股票继续停牌的议案》以临时提案方式直接提交公司2017年年度股东大会一并审议，并发出了2017年年度股东大会的补充通知。
另经本所律师核查，2018年3月19日，公司以现场结合通讯表决方式召开了三届四次董事会会议。本次会议应参加表决董事8人（含3名独立董事，公司前董事长周建灿已逝世），实际参加表决董事8人。本次会议同意8票、反对0票，弃权0票，审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》，公司定于2018年05月10日（周四）下午14:00，在公司三楼会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开2017年年度股东大会。2018年4月20日，公司在巨潮咨讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了本次董事会会议决议以及《关于召开2017年年度股东大会的通知》。
根据《中华人民共和国公司法》《浙江金盾风机股份有限公司章程》《浙江金盾风机股份有限公司股东大会议事规则》之规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
本所律师认为：王淼根持有公司11.55%的股份，其提出的临时提案属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，公司董事会同意将上述临时提案提交2017年年度股东大会审议，符合法律、法规和《浙江金盾风机股份有限公司章程》的有关规定。
（二）关于公司本次申请延期复牌的理由及时间
经本所律师核查，2018年5月2日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于周建灿去世以来相关情况的说明暨股票继续停牌的公告》。该公告中已详细披露了周建灿逝世后，其实际控制的浙江金盾控股集团有限公司（以下简称“金盾集团”）及相关企业的债务情况、金盾集团及相关部分企业已进入破产程序的相关情况、公司被牵涉的债务及担保的相关情况、公司被牵涉到的诉讼仲裁的相关情况、公司部分账户及资产被查封冻结的相关情况、与公司相关的刑事案件的情况、周建灿和周纯持有的公司26.25%股份的相关情况、公司实际控制人变更的相关情况等。经本所律师核查，该公告中披露的公司的相关情况与实际情况相符。
根据《关于周建灿去世以来相关情况的说明暨股票继续停牌的公告》，公司本次申请延期复牌的理由为“周纯已和多家外部投资机构进行了接触，已有投资机构制订了周氏父子持有的公司26.25%股份的接盘方案和公司被牵涉到的债务和担保事项的债务重组方案，该方案的基本框架为外部投资机构将通过组建“专项并购基金”及“债务重组专项基金”的方式，来完成对周氏父子持有股份的接盘和公司被牵涉到的债务和担保的重组，相关方案的实施涉及国有资产管理部门审批”；申请延期复牌的时间为“公司股票自2018年5月2日起继续停牌1个月，预计将不晚于2018年6月1日开市起复牌。公司继续停牌事项将提交股东大会审议，若该议案未获公司股东大会审议通过，公司股票将于股东大会后的次一交易日开市起复牌”。
本所律师认为：公司本次申请股票延期复牌的理由和时间具有合理性；公司本次申请股票延期1个月复牌的相关议案，已经公司董事会审议通过，且已提交公司 2017年年度股东大会进行审议。如果公司 2017年年度股东大会未能审议通过该项议案，则公司股票将于股东大会后的次一交易日开市起复牌。
本法律意见书一式二份，经本所经办律师签字及加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中豪律师集团（上海）事务所关于浙江金盾风机股份有限公司申请股票延期复牌的专项法律意见书》之签署页）
中豪律师集团（上海）事务所
负责人：__________________ 经办律师：__________________王辉 向曙光
经办律师：__________________陈任重
二○一八年五月二日