证券代码：300300 证券简称：汉鼎宇佑 公告编号：2018-085汉鼎宇佑互联网股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
1、汉鼎宇佑互联网股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月6日召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意全资子公司汉鼎国际发展有限公司（以下简称“汉鼎国际”）与麦克阿瑟收购公司签署《关于购买和出售B类普通股的协议》。鉴于麦克阿瑟收购公司将购买美国加利福尼亚州医疗保健计划公司（Golden State Medicare HealthPlan）发行在外的所有普通股，汉鼎国际将以自筹资金 8,376,750美元（折合人民币 55,437,331.50元，汇率按国家外汇管理局 2018年 7月 5日公布的人民币汇率中间价：100美元兑换 661.80元人民币折算）购买由麦克阿瑟收购公司发行的8,376,750（占所有已发行和未偿还的B类普通股的12.75％）的B类普通股。
2、同时公司关联方汉鼎宇佑集团有限公司控股子公司汉鼎宇佑健康科技有限公司亦拟与麦克阿瑟收购公司签署《关于购买和出售B类普通股的协议》，购买由麦克阿瑟收购公司发行的 25,130,250股（占所有已发行和未偿还的 B类普通股的38.25％）的B类普通股。
3、协议约定，如果麦克阿瑟收购公司未能在 2018年 10月 1日之前购买美国加利福尼亚州医疗保健计划的所有发行在外的普通股，那么购买股份的款项应当在15日之内，通过电汇方式，从第三方的托管账户退还至买方指定账户。
二、交易对手方基本情况
公司名称：MacArthur Court AcquisitionCorp.（麦克阿瑟收购公司）
公司地址：4695 MacArthur Court, 11th Floor, Newport Beach, CA 92660
税务号码：82-3607185
成立日期：2017年11月28日
股权结构：Dr. Sanjay Patil持股100%
董事长：Dr. Sanjay Patil
MacArthur Court AcquisitionCorp.（麦克阿瑟收购公司）是一家于2017年11月 28日在加利福尼亚州成立的一般股份公司，该公司仅用于收购 Golden State Medicare Health Plan的股权。目前，Dr Sanjay Patil是该公司唯一的董事会成员，执行长以及持股人。
截止2018年3月31日，麦克阿瑟收购公司总资产 1,000美元，负债775,000美元，净资产-774,000美元。2018年一季度营业收入为0，净利润为-774,000美元。相关支出均为拟收购Golden State Medicare Health Plan所发生的法务、财务及咨询费用。
三、麦克阿瑟收购公司拟收购的标的公司基本情况
公司名称：Golden State Medicare Health Plan
公司地址：3030 Old Ranch Pkwy, Ste 155, Seal Beach, CA 90740
税务号码：80-0263472
成立日期：2008年9月17日
股权结构：Tenet California, Inc.控股100%
董事会成员：Kathryne McGowan(首席执行官), Holly Brenier(首席财务官), Dr. MarySherman(首席医疗官 )
主营业务详述：Golden State医疗保障计划公司由加州医疗保健管理部（“DMHC”）根据加州州法的诺克斯基恩法案（Knox-KeeneAct）颁发执照，为加州境内的9个郡县（County）内，65岁以上人群提供联邦医疗保障优良计划。
截至 2018年 2月，该公司已向加利福尼亚州 6个郡县约 9,850名会员提供健康保障计划服务。该公司与美国联邦政府卫生与公众服务部下属的“医疗保障与医助服务中心”（“CMS”）之间有一份执行合同，该合同每年定价和续约，依据合
同，CMS将支付联邦医疗保障优良计划每月的100％的费用，并且支付 Golden State公司服务的会员的某些其他相关付款。
根据美国加利福尼亚州MWD FinancialSolutions出具的审计报告，截止2017年12月31日，Golden State Medicare Health Plan总资产9,844,271美元，净资产1,611,559美元，负债8,232,712美元，2017年度营业收入68,196,687美元，净利润-4,268,415美元。
截止2018年3月31日，Golden State Medicare Health Plan总资产18,110,166美元，净资产 6,628,580美元，负债 11,481,586美元，2018年一季度营业收入19,220,031美元，净利润-975,066美元。
四、关联方基本情况
公司名称：汉鼎宇佑健康科技有限公司
统一社会信用代码：91330103056741836F
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：杭州市下城区狮虎桥河下1号1幢403室
法定代表人：王麒诚
注册资本：5,000万元
成立日期：2012年12月17日
经营范围：服务：非医疗性健康管理咨询(除诊疗)，生物技术、纳米技术的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，保健品的技术开发，医疗器械的技术开发、技术咨询及租赁，新材料的技术咨询；批发、零售：照明产品，五金用品，塑料制品，工艺美术品，第一、第二类医疗器械。
公司持股5%以上股东汉鼎宇佑集团有限公司持有汉鼎宇佑健康科技有限公司90%股权，公司实际控制人吴艳女士持有汉鼎宇佑健康科技有限公司10%股权。
五、交易的定价政策及定价依据
本次交易在遵循市场定价的原则下，经交易双方协商，本次购买 B类股的价格为每股1美元，本次交易共8,376,750股，总金额为8,376,750美元（折合人民币55,437,331.50元，汇率按100美元兑换661.80元人民币折算）。
六、拟签订交易合同主要内容
1、根据本协议所述的条款和条件，针对卖方普通股中的 8,376,750股 B类普通股（以下简称“股份”），卖方特此同意发行并出售给买方，买方特此同意向卖方购买。
2、按照本协议第 1.3条的规定，买方在结算时向卖方支付的股份总购买价格（以下简称为“购买价格”）应当为8,376,750美元（每股1.00美元）。
3、在本协议签订后，各方当事人应当竭尽所能，尽快与摩根大通银行或其他经过共同商定的银行按照行业惯例，签订托管协议。购买股份的款项，应当于2018年8月15日，通过电汇方式，汇至托管协议中指定的托管账户。
4、卖方和买方均同意，如果卖方未能在 2018年 10月 1日之前购买美国加利福尼亚州医疗保健计划发行在外的所有普通股，那么购买股份的款项应当在15日之内，通过电汇方式，从第三方的托管账户退还至买方指定账户。
5、管理团队有权针对经过董事会批准的管理激励计划，购买卖方持有的 B类普通股。只要管理团队达到了董事会制定的年度业务目标，管理团队就有权以八千万美元（公司总价值）的价格购买股票。根据管理层激励计划的规定，可以购买的股份总数不得超过管理激励计划执行当日、卖方已发行在外的所有 A类和B类普通股的20％。
6、本协议自各方签署且按照中华人民共和国证券法规的要求经买方内部决策程序审议通过之日起生效。
七、以上收购股权的资金来源
公司以自筹资金进行股权收购。
八、本次交易目的和对公司的影响
公司本次与关联方共同对外投资 MacArthur Court AcquisitionCorp.，有利于公司聚焦既定的转型业务，增强公司与美国医疗资源的对接，拓展公司在智慧医疗方面的行业布局，优化公司业务结构；本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，本年年初至本公告披露日，公司与本次交易的关联方汉鼎宇佑集团有限公司发生的关联交易总金额为3,600万元。
十、独立董事意见
公司独立董事对本次对外投资暨关联交易进行了事前认可，并发表明确同意意见如下：
我们作为汉鼎宇佑互联网股份有限公司独立董事，就《关于对外投资暨关联交易的议案》进行了事前审阅，公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报，并与公司管理层进行了充分沟通，我们同意将上述关联交易事项提交公司第三届董事会第二十三次会议审议。
公司独立董事对本次对外投资暨关联交易发表独立意见如下：
经审核，我们一致认为，公司董事会审议了本次关联交易事项，履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，本次关联交易定价公允，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也有利于公司进一步发展，符合公司发展战略。因此，同意公司全资子公司汉鼎国际本次对外投资。
十一、监事会意见
经审核，监事会认为：公司全资子公司汉鼎国际本次对外投资，符合公司战略布局，本次关联交易定价公允，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
十二、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司此次对外投资暨关联交易，已经公司董事会和监事会审议通过、独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。本次关联交易符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。
但本次关联交易仍存在以下风险：1、外汇额度审批不被通过的风险。本次交易的资金额度需经董事会审议通过后提交外管局申请核准后方可实施，能否取得相关部门的外汇额度核准存在不确定性。2、交易失败的风险。本次对外投资是附条件生效的协议，要求卖方在特定的时间之前购买美国加利福尼亚州医疗保健计划的发行在外的所有普通股，若卖方购买行为不符合协议生效条件，则本次交易失败。3、投资收益未达预期的风险。尽管公司已经就相关业务后续经营状
况进行了解与分析并判断，但是由于宏观经济运行、行业市场环境及业务发展情况具有不确定性，仍存在产业发生重大变化的可能性和收益产生时间不确定的风险。
针对上述风险，保荐机构将积极关注此次交易进展，与公司持续加强沟通交流，支持并督促公司持续提高经营能力和风险控制能力，妥善做好风险预警与防范措施。综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
十三、备查文件
1、第三届董事会第二十三次会议决议
2、第三届监事会第十四次会议决议
3、独立董事关于对外投资暨关联交易的事前认可意见
4、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
5、中德证券有限责任公司关于汉鼎宇佑互联网股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见
汉鼎宇佑互联网股份有限公司董事会二〇一八年七月六日