青岛特锐德电气股份有限公司
与
川开实业集团有限公司及 53名自然人
附条件生效的
发行股份购买资产协议
二〇一五年五月四日
目录
第一条定义 5
第二条标的资产 6
第三条标的资产定价 6
第四条标的资产购买价款的支付 6
第五条本次发行股份购买资产实施的先决条件 9
第六条标的资产的交割及发行股份的登记 9
第七条业绩补偿 10
第八条限售期 10
第九条过渡期安排 11
第十条滚存未分配利润安排 12
第十一条本次交易完成后公司治理 12
第十二条本次交易完成后关键人员的竞业限制义务 13
第十三条陈述与保证 13
第十四条税费 15
第十五条协议的生效、履行、变更和解除 15
第十六条不可抗力 15
第十七条违约责任 16
第十八条保密 16
第十九条适用法律和争议解决 17
第二十条通知 17
第二十一条其他 18
本协议由以下双方友好协商于2015年5月4日签署：
甲方：青岛特锐德电气股份有限公司
住所：青岛市崂山区松岭路336号
法定代表人：于德翔
乙方：川开实业集团有限公司及53名自然人
乙方之一：川开实业集团有限公司
住所：四川省成都市天府新区华阳街道天府大道南段1632号
法定代表人：简兴福
乙方之二：53名自然人
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|序号|股东姓名|国籍|身份证号码|住所|
|1|简兴 福|中国|510122195011******|四川省双流县华阳镇正北上街|
|2|袁会 云|中国|510122196410******|四川省双流县华阳镇菜蔬小区三横街|
|3|张 琼|中国|510122196305******|四川省双流县华阳镇古城15组|
|4|简晓 琴|中国|510122197808******|四川省成都市武侯区桐梓林北路|
|5|李 军|中国|513521197310******|四川省双流县华阳镇正北上街|
|6|赵 玲|中国|510122195510******|四川省双流县华阳镇正北上街|
|7|王 洪|中国|510602195709******|四川省双流县华阳正北上街|
|8|常国 君|中国|510802196406******|山东省烟台市芝罘区桃园里|
|9|李怀 玉|中国|510122196603******|四川省双流县华阳镇正北上街|
|10|叶秀 华|中国|510122196212******|四川省双流县华阳东寺5组|
|11|李 杰|中国|510132197805******|四川省双流县华阳正北上街|
|12|罗小 琼|中国|510122196404******|四川省双流县华阳镇古城13组|
|13|李 俊|中国|510124196505******|四川省成都市金牛区长福街|
|14|韩才 军|中国|510122196408******|四川省双流县华阳镇广福3组|
|15|王 红|中国|510122197212******|四川省成都市武侯区桐梓林东路|
|16|周 正|中国|519004197102******|四川省峨眉山市绥山镇万年东路|
|17|王治 宇|中国|510103196911******|四川省成都市青羊区青华路|
|18|谢莉 萍|中国|510122196906******|四川省双流县华阳镇四河8组|
|19|岳 宏|中国|510124197703******|四川省郫县唐昌镇南西巷|
|20|马 力|中国|420500196403******|重庆市沙坪坝区教院路|
|21|罗安 栋|中国|510122197212******|四川省双流县华阳正北上街|
|22|田 维|中国|510122197401******|四川省双流县华阳镇正东中街|
|23|邓云 峰|中国|513031197408******|四川省邻水县龙安镇河堰村|
|24|邢志 刚|中国|512930197201******|四川省双流县华阳顺河街|
|25|李 勇|中国|510602197901******|四川省双流县华阳正北上街|
|26|王长 东|中国|510105197810******|四川省双流县华阳镇古城9组|
|27|路鸿 志|中国|510122197508******|四川省双流县华阳镇四河8组|
|28|夏锦 辉|中国|510131197110******|四川省蒲江县鹤山镇城北路|
|29|贾 伦|中国|510122197407******|四川省双流县华阳镇正北上街|
|30|余 涛|中国|510108197410******|四川省双流县华阳广都上街|
|31|李桂 英|中国|510125197111******|四川省双流县华阳正北中街|
|32|蒲 勇|中国|510107197604******|四川省双流县华阳正北上街|

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|33|谭国 益|中国|510181196802******|四川省成都市武侯区鹭岛路|
|34|杨 莉|中国|513122197412******|四川省双流县华阳通济桥下街|
|35|王 伟|中国|510122198012******|四川省双流县华阳镇鹤林村|
|36|董家 茂|中国|513425197610******|四川省双流县华阳东寺村|
|37|李 庆|中国|510122197103******|四川省双流县华阳镇菜蔬小区二横街|
|38|刘玉 荣|中国|510602197810******|四川省双流县华阳镇华新下街|
|39|杨舒 群|中国|512901196702******|四川省双流县华阳正北上街|
|40|杨晓 群|中国|510122197505******|四川省双流县华阳镇正北上街|
|41|陈云 冲|中国|510131198504******|四川省成都市青羊区草堂北路|
|42|陶厚 金|中国|510122196707******|四川省双流县华阳镇四河5组|
|43|高 翅|中国|510122197406******|四川省双流县华阳镇正东下街|
|44|喻光 泉|中国|510122197208******|四川省双流县华阳镇正北上街|
|45|冯立 刚|中国|510122196611******|四川省双流县华阳镇古城2组|
|46|丁树 刚|中国|510124196310******|四川省成都市武侯区天乐街|
|47|杨国 文|中国|510602197706******|四川省双流县华阳镇正北上街|
|48|李文 标|中国|510181198112******|四川省都江堰市安龙镇东风村|
|49|何 建|中国|510122197902******|四川省双流县华阳正北上街|
|50|胡水 东|中国|510129197309******|四川省双流县华阳镇河池4组|
|51|卢开 明|中国|510122197708******|四川省双流县华阳正北中街|
|52|黄顺 辉|中国|510521197409******|重庆市沙坪坝区瓷建村|
|53|简 瑶|中国|510122197507******|四川省双流县华阳四河8组|

鉴于：
1.甲方为一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司，其发行的人民币普通股已在深圳证券交易所上市（股票简称：特锐德；股票代码：300001）。
2.川开电气股份有限公司是一家依法设立并有效存续的股份有限公司，注册号510000000001178，注册资本10,268万元。甲方拟向乙方非公开发行股份购买其合计持有的川开电气股份有限公司100%的股份，并向自然人简兴福及机构投资者华夏基金管理有限公司、珠海乾鑫投资合伙企业（有限合伙）募集配套资金。
3.乙方愿意接受甲方以向其非公开发行的股份为对价，向甲方出售其持有的川开电气股份有限公司100%的股份。
为此，协议双方在遵守平等自愿、诚实信用等商业原则基础上，依据《合同法》等
相关法律、法规及规章之规定，签署本协议，以资信守。
第一条定义
1.1为方便表述，在本协议中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的定义：
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|简称|含义|
|甲方|指青岛特锐德电气股份有限公司|
|标的公司、川开电气|指川开电气股份有限公司|
|乙方、交易对方|指川开电气全体股东，即川开实业集团有限公司及 53 名自然人。|
|双方|指甲方、乙方的合称|
|川开集团|指川开实业集团有限公司|
|本协议|指由本协议项下甲方与乙方签订的《青岛特锐德电气股份有限公司与川开实业集团有限公司及 53 名自然人附条件生效的发行股份购买资产协议》|
|本次发行或本次发行股份购买资产|指按照本协议的约定，甲方向乙方非公开发行股份购买其持有的川开电气合计 100%的股份。|
|《业绩承诺补偿协议》|指《关于青岛特锐德电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺补偿协议》|
|拟购买资产、标的资产|指川开电气 100%的股份|
|募集配套资金|指甲方发行股份购买资产的同时，甲方向自然人简兴福及机构投资者华夏基金管理有限公司、珠海乾鑫投资合伙企业（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次购买资产交易价格的100%。|
|本次重组、本次交易|指甲方向乙方发行股份购买其合计持有的川开电气 100%股份并募集配套资金的行为。募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。|
|发行价格|指本次向乙方发行股份购买资产的每股发行价格|
|评估机构|指北京天健兴业资产评估有限公司|
|评估基准日|指拟购买资产的评估基准日，即 2014年12月31日。|
|《评估报告》|指评估机构出具的《青岛特锐德电气股份有限公司拟非公开发行股份购买川开电气股份有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2015）第0197号）。|
|交割日|指本协议生效后，双方共同以书面形式确定的对拟购买资产进行交割的日期。|
|过渡期损益|指川开电气从评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）期间经审计的损益。|
|业绩承诺期|指本次重组实施完毕当年起三年，即 2015年、2016年、2017年；若本次重组在 2015年 12月 31日前未能实施完毕，则业绩承诺期将相应顺延至下一年度。|
|业绩承诺方|指川开电气全体股东|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|登记结算公司|指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|

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|深交所|指深圳证券交易所|
|《公司法》|指《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指《中华人民共和国证券法》|
|元、万元|除另有说明外，均指人民币元、人民币万元。|

1.2除非本协议中有任何其它条款包含任何相反的明确规定，本协议提及的“日”、“天”均为“工作日”。
1.3本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。
1.4本协议的补充协议（若有）构成本协议不可分割的部分。
第二条标的资产
协议双方确认并同意，本次交易的标的资产具体为：乙方合计持有的川开电气100%股份。
第三条标的资产定价
本次交易价格参考评估机构出具的《资产评估报告》所列载的标的资产于评估基准日的评估价值并经各方友好协商后确定。根据评估机构出具的《资产评估报告》，川开电气100%股份的评估值为70,259.30万元，鉴于协议双方同意标的公司截至2014年 12月31日的滚存未分配利润中的1,000万元由乙方项下各主体按其在本次交易前所持标的公司股份比例享有，并在本次交易完成前完成分配，经交易双方协商，交易价格确定为69,000万元。
第四条标的资产购买价款的支付
4.1发行股份购买资产
甲方购买标的资产需支付的本协议第三条规定项下的标的资产的价款由甲方以非公开发行股份方式向乙方支付。本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
4.2定价基准日与发行价格
4.2.1本次发行的定价基准日为甲方审议本次重组相关议案的首次董事会（即第二届董事会第二十三次会议）决议公告日。本次发行的发行价格为人民币18.26元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票的交易均价的90%。最终发行价格需经甲方股东大会
批准。
4.2.2在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则发行价格按照以下公式进行调整：
（1）送股、资本公积转增股本
P＝P0/（1＋n）
其中：P0为调整前的发行价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股本数；P为调整后的发行价格。
（2）配股
P＝（P0＋P2×A）/（1＋A）
其中：P0为调整前的发行价格；P2为配股价格；A为每股配股的数量；P为调整后的发行价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的发行价格；V为每股的派息额；P为调整后的发行价格。
（4）三项同时进行
P=（P0-V+P2×A）/（1+n+A）
其中：P0为调整前的发行价格；V为每股的派息额，P2为配股价格，A为配股的数量，n为每股的资本公积金转增股本、派送股本数；P为调整后的发行价格。
4.3本次发行的数量
4.3.1甲方发行的股票数量按照购买资产的价款除以股份的发行价格确定，计算结果如出现不足 1股的尾数应直接舍去取整，甲方本次向乙方发行股份数量合计为37,787,409股，向乙方项下各主体分别发行股份的数量如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|乙方|发行前持有川开电气股权比例|交易对价（元）|发行股份数量（股）|
|1|川开集团|64.15%|442,655,010.00|24,241,785|
|2|简兴福|10.00%|69,000,000.00|3,778,751|
|3|袁会云|3.59%|24,758,580.00|1,355,891|
|4|张 琼|3.59%|24,758,580.00|1,355,891|
|5|简晓琴|3.29%|22,688,580.00|1,242,529|
|6|李 军|2.00%|13,800,000.00|755,750|
|7|赵 玲|1.47%|10,147,140.00|555,703|
|8|王 洪|1.00%|6,900,000.00|377,875|
|9|常国君|1.00%|6,900,000.00|377,875|
|10|李怀玉|0.88%|6,088,560.00|333,437.|

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|-|-|-|-|-|
|11|叶秀华|0.84%|5,763,570.00|315,639|
|12|李 杰|0.75%|5,175,000.00|283,406|
|13|罗小琼|0.74%|5,073,570.00|277,851|
|14|李 俊|0.74%|5,073,570.00|277,851|
|15|韩才军|0.50%|3,450,000.00|188,937|
|16|王 红|0.49%|3,409,290.00|186,708|
|17|周 正|0.44%|3,044,280.00|166,718|
|18|王治宇|0.30%|2,070,000.00|113,362|
|19|谢莉萍|0.30%|2,070,000.00|113,362|
|20|岳 宏|0.29%|2,029,290.00|111,133|
|21|马 力|0.22%|1,522,140.00|83,359|
|22|罗安栋|0.22%|1,522,140.00|83,359|
|23|田 维|0.22%|1,522,140.00|83,359|
|24|邓云峰|0.15%|1,014,990.00|55,585|
|25|邢志刚|0.15%|1,014,990.00|55,585|
|26|李 勇|0.15%|1,014,990.00|55,585|
|27|王长东|0.15%|1,014,990.00|55,585|
|28|路鸿志|0.15%|1,014,990.00|55,585|
|29|夏锦辉|0.15%|1,014,990.00|55,585|
|30|贾 伦|0.15%|1,014,990.00|55,585|
|31|余 涛|0.15%|1,014,990.00|55,585|
|32|李桂英|0.15%|1,014,990.00|55,585|
|33|蒲 勇|0.15%|1,014,990.00|55,585|
|34|谭国益|0.10%|690,000.00|37,787|
|35|杨 莉|0.07%|507,150.00|27,773|
|36|王 伟|0.07%|507,150.00|27,773|
|37|董家茂|0.07%|507,150.00|27,773|
|38|李 庆|0.07%|507,150.00|27,773|
|39|刘玉荣|0.07%|507,150.00|27,773|
|40|杨舒群|0.07%|507,150.00|27,773|
|41|杨晓群|0.07%|507,150.00|27,773|
|42|陈云冲|0.07%|507,150.00|27,773|
|43|陶厚金|0.07%|507,150.00|27,773|
|44|高 翅|0.07%|507,150.00|27,773|
|45|喻光泉|0.07%|507,150.00|27,773|
|46|冯立刚|0.07%|507,150.00|27,773|
|47|丁树刚|0.07%|507,150.00|27,773|
|48|杨国文|0.07%|507,150.00|27,773|
|49|李文标|0.07%|507,150.00|27,773|
|50|何 建|0.07%|507,150.00|27,773|
|51|胡水东|0.07%|507,150.00|27,773|
|52|卢开明|0.07%|507,150.00|27,773|
|53|黄顺辉|0.07%|507,150.00|27,773|
|54|简 瑶|0.01%|101,430.00|5,554|
|合计||100%|690,000,000|37,787,409|

最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行
日期间，如甲方实施送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，则发
行数量将相应调整。
第五条本次发行股份购买资产实施的先决条件
本次发行股份购买资产自下列先决条件全部得到满足之日起方可实施：
5.1本次重组法人交易对方川开集团股东会审议批准向甲方出售其所持川开电气全部股份。
5.2本次重组53名自然人交易对方同意出售其所持川开电气全部股份（53名自然人本人或其授权代表签署本协议即视为其同意）。
5.3本次发行股份购买资产取得甲方董事会、股东大会的表决通过。
5.4本次发行股份购买资产取得中国证监会的核准。
第六条标的资产的交割及发行股份的登记
6.1标的资产交割
6.1.1双方应在本协议生效后3个月内完成实施本协议项下的发行股份购买资产方案。
6.1.2双方应在本协议生效后协商确定交割日并在交割日办理相关交割手续。
6.1.3为完成拟购买资产的过户，乙方应促使川开电气履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件，将拟购买资产于协议生效后2个月内过户至甲方名下。
在川开电气100%股权过户至甲方名下后三个工作日内，由甲方聘请具备证券期货从业资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并出具验资报告。
6.2发行股份的登记
6.2.1由甲方聘请具备证券期货从业资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告
后，甲方应在1个月内向登记结算公司办理完毕本次发行股份的登记手续，将本次发行的股份登记在乙方项下各主体名下，使乙方合法取得本次发行的股份。乙方应就此向甲方提供必要的配合。
6.3其他相关事项
6.3.1鉴于川开电气目前的公司类型为股份有限公司，乙方中部分自然人股东担任川开电气董事、监事、高级管理人员职务，根据公司法规定，其所持有的川开电气股份存在转让限制，因此乙方同意在本次交易获中国证监会审核通过后，并在实施转让川开电
气100%股权时，将公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并配合办理相关工商变更登记手续。
6.3.2在川开电气变更为有限责任公司后，协议双方继续按照本协议及《业绩承诺补偿协议》中约定的各项内容履行协议，本协议及《业绩承诺补偿协议》中有关川开电气的约定全部适用于有限责任公司。
第七条业绩补偿
7.1乙方承诺本次重组实施完毕当年起三年内（即 2015年、2016年、2017年）川开电气各会计年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于承诺净利润，若本次重组在2015年12月31日前未能完成，则业绩承诺期将相应顺延至下一年度。有关承诺净利润、业绩补偿事宜由协议双方另行签订《业绩承诺补偿协议》进行约定。
第八条限售期
8.1乙方承诺：乙方通过本次交易合计取得的甲方的股份 37,787,409股自上市之日起 12个月内（即法定限售期内）不得转让，如发生《业绩承诺补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。本次交易完成后，因甲方送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，乙方所持上述股份在法定限售期届满后且满足第8.2条相关条件后解禁。
8.2解禁条件
8.2.1第一次解禁条件：①乙方持有的8.1条约定的股份自上市之日起已满12个月；
②川开电气业绩承诺年度（第一年）的审计报告已经出具；③乙方已经履行其该年度全部业绩补偿承诺（若发生）。
第一次解禁条件满足后，乙方在履行完业绩补偿承诺后（若发生）持有的8.1条约定的扣除第一年度用于业绩补偿后的股份的30%可以转让。
8.2.2第二次解禁条件：①川开电气业绩承诺年度（第二年）审计报告已经出具；
②乙方已经履行其该年度全部业绩补偿承诺（若发生）。
第二次解禁条件满足后，乙方在履行完业绩补偿承诺后（若发生）持有的8.1条约定的扣除第一年度及第二年度用于业绩补偿后的股份的30%可以转让。
8.2.3第三次解禁条件：①川开电气业绩承诺年度（第三年）审计报告已经出具；
②具有证券期货业务从业资格的会计师事务所已经完成对川开电气截至业绩承诺期届
满年度的减值测试并出具减值测试报告。③乙方已经履行其该年度全部业绩补偿承诺及减值测试补偿承诺（若发生）。
第三次解禁条件满足后，乙方在履行完业绩补偿承诺后（若发生）持有的8.1条约定的扣除第一年度、第二年度及第三年度用于业绩补偿后的股份可以全部转让。
8.3上述股份解除锁定时需按照《公司法》、《证券法》及中国证监会及深交所的有关规定执行。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
第九条过渡期安排
9.1乙方须保证川开电气及其子公司在过渡期内的正常生产经营活动，妥善经营和管理川开电气的业务、资产。在过渡期内，乙方保证：
9.1.1川开电气及其子公司不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务。
9.1.2截至本协议签署日，川开电气及其子公司合法设立并有效存续，且该等公司从事目前正在经营的业务已取得必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案。
9.1.3川开电气及其子公司的业务、资产、人员、财务、机构等方面与乙方及其关联方保持独立，该等公司的经营是独立运营的。
9.1.4川开电气及其子公司遵守工商、税务、劳动、住房公积金等相关方面的法律法规，不存在任何因违反工商、税务、劳动、住房公积金等法律法规而受到重大处罚的情况。
9.1.5截至本协议签署之日，除已披露情况外，川开电气及其子公司对其包括商标、专利、著作权等在内的主要资产拥有完整的所有权，不存在其他权利限制。
9.1.6川开电气及其子公司不存在为他人作保证等担保行为。
9.1.7在过渡期内，乙方保证不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为。
9.1.8在过渡期内，除非本协议另有规定或甲方书面同意，乙方保证：
9.1.8.1不以标的资产提供担保。
9.1.8.2不得将标的资产转让给甲方以外的第三方。
9.1.8.3不得以增资或其他方式引入除甲方外的投资者。
9.1.8.4及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利交割的任何事件、事实、变化或其他情况书面通知甲方。
9.1.8.5乙方同时保证依法行使股东权利，促使川开电气符合以上保证的相关要求。
9.2在过渡期内，川开电气在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由甲方享有，亏损金额经双方共同认可并经甲方聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确定后的 30日内由乙方以现金方式向甲方补足。乙方承担的补足责任金额按其在本次交易前持有川开电气的股份比例承担。甲方应在标的资产交割日后的 15日内，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产期间损益进行审计并出具专项报告。
第十条滚存未分配利润安排
10.1标的公司滚存未分配利润
协议双方同意标的公司截至2014年12月31日的滚存未分配利润中的1,000万元由乙方项下各主体按其在本次交易前所持标的公司股份比例享有，并在本次交易完成前完成分配。扣除前述1,000万元外，标的公司截至2014年12月31日剩余的滚存未分配利润由甲方享有。
10.2上市公司滚存未分配利润
本次发行完成后，甲方于交割日前滚存的未分配利润，由甲方新老股东按本次发行完成后各自持有甲方股份的比例共同享有。
第十一条本次交易完成后公司治理
11.1本次交易完成后上市公司法人治理结构
11.1.1本次交易完成后，川开集团在符合法律、法规、规范性文件及甲方公司章程规定的前提下将向甲方提名川开电气现任董事长简兴福为甲方非独立董事候选人，提名川开电气现任董事张琼为甲方监事候选人。甲方应根据公司治理规则及决策机制及时召开董事会/监事会、股东大会改选董事会、监事会。
11.1.2甲方高级管理人员的组建，由本次交易完成后改选后的董事会根据公司业务发展需要择优提名和聘用，甲方及川开电气可以互派管理人员相互交流。
11.2本次交易完成后川开电气法人治理结构
11.2.1本次交易完成后，川开电气成为甲方全资子公司，在业绩承诺期内，将保持川开电气董事会及管理层现有团队基本稳定。
11.2.2本次交易完成后，甲方将对川开电气董事会、监事会进行改选，拟定董事会由5名董事组成，不设监事会，设监事一名。董事会成员均由甲方委任，其中，甲方拟委任川开电气现有董事会成员中的2名人员继续担任董事，川开电气董事长及法定代表人仍由简兴福担任，同时，甲方拟委任3名除乙方外的人员担任董事。监事根据川开电气公司章程的规定选举产生。在保证川开电气原高级管理人员团队整体稳定的前提下，由甲方委派财务负责人参与川开电气日常经营，并由川开电气董事会聘任。
11.2.3本次交易完成后，川开电气及其子公司在职员工的劳动关系保持基本稳定。
第十二条本次交易完成后关键人员的竞业限制义务
12.2.1乙方中同时为川开电气核心成员的简兴福、袁会云、李军、马力、岳宏、常国君、王治宇、韩才军、谢莉萍、邢志刚、杨莉、罗安栋、李桂英、黄顺辉、杨国文、陈云冲、卢开明、贾伦、李庆、高翅、刘玉荣、路鸿志、王长东承诺：本次交易完成后，在业绩承诺期内保持任职关系基本稳定，其在川开电气及其子公司工作期间及离职之日起2年内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与甲方、川开电气及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，并严守甲方、川开电气及其下属公司商业秘密。
12.2.2本协议12.1.1条约定的承诺方中任何一人违反上述竞业限制和保密义务的约定，则其因违反上述承诺的所得归甲方所有，违约方应自违约行为发生之日起三十（30）日内将其所得支付给甲方。
第十三条陈述与保证
13.1乙方的陈述与保证
13.1.1乙方是根据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司/具有完全民事行为能力的自然人，有权签订并履行本协议。
13.1.2乙方签署、履行本协议并完成本次交易事项不会（1）导致违反其组织文件（若有）的条款，（2）抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约，或（3）导致违反任何适用法律。
13.1.3乙方保证尽力自行及配合甲方获得履行本协议所需的政府有关主管部门的审批、核准、备案、登记、同意、许可等文件。
13.1.4乙方合法拥有且有权转让标的资产，标的资产不存在任何质押、抵押、查封或其他任何限制转让的情形。
13.1.5自本协议签署之日起，乙方不得对标的资产进行再次转让、质押、抵押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，亦不得协商或/和签订与本次标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
13.1.6在标的资产交割之后，若因标的资产交割日之前既存的事实或状态导致甲方出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失，且前述事项在签署本协议之时未曾披露给甲方，若因此给甲方造成任何损失，乙方应向甲方作出全额补偿，乙方项下各主体应承担的补偿金额按其各自转让川开电气的股权比例确定。
13.2甲方的陈述与保证
13.2.1甲方是根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，有权签订并履行本协议。
13.2.2甲方签署、履行本协议并完成本次交易事项不会（1）导致违反其组织文件（若有）的条款，（2）抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约，或（3）导致违反任何适用法律。
13.2.3甲方保证尽力自行及配合乙方获得履行本协议所需的政府有关主管部门的审批、核准、备案、登记、同意、许可等文件。
13.2.4甲方没有向法院或者政府主管部门申请其破产、清算、解散、接管或者其他足以导致甲方终止或者丧失经营能力的情况，也没有人采取有关上述各项的行动或提起有关法律或行政程序或提出有关威胁。
13.2.5甲方向乙方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向对方披露的、影响本协议签署的违法事实或法律障碍。
13.3双方承诺，自本协议签署日至交割日的期间，如果发生任何情况导致或预期可能导致其在本协议中作出的声明、承诺和保证不真实或不准确，或者发生导致或合理预期可能对本次交易产生实质性影响的情况，应立即向乙方进行披露。
第十四条税费
14.1本次交易中产生的审计费用、评估费用、发行人律师费用、发行人财务顾问费用以及股份发行费用等，全部由甲方承担并支付。
14.2协议双方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所应缴纳的税金。
第十五条协议的生效、履行、变更和解除
15.1本协议于双方法人主体的法定代表人或其授权代表签署并加盖公章及自然人主体或其授权代表签署之日起成立，自本协议第五条约定的先决条件全部成就之日起生效。
15.2本协议项下约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。
15.3对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
15.4本次交易完成前，经协议双方协商一致，可以以书面方式终止或解除本协议。
乙方项下各主体在行使本条所述解除权时应一致行动，乙方发出的解除通知应经乙方共同签署后方能提交给甲方，否则视为该解除通知无效。
第十六条不可抗力
16.1本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争以及国家法律、政策的调整。
16.2提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
16.3任何一方由于受到本协议第16.1条约定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方需立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天或以上并且致使协议任何一方完全丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
第十七条违约责任
17.1本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
17.2如因法律或政策限制、或因甲方股东大会未能审议通过、或中国证监会未能批准本次交易等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。
17.3本协议生效后，甲方无正当理由未能按照本协议约定的期限向乙方支付股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照万分之五计算违约金，按照本协议签署日乙方项下各主体在川开电气的持股比例支付给乙方，但由于乙方的原因导致发行股份逾期登记的除外。
17.4本协议生效后，乙方项下各主体无正当理由未能按照协议约定的期限办理完毕标的资产过户，每逾期一日，应当以标的资产定价乘以其在川开电气的股份比例所得金额为基数按照万分之五计算的违约金支付给甲方，但由于甲方的原因导致标的资产逾期过户的除外。
第十八条保密
18.1除非另一方事先书面同意或法律另有规定，任何一方不能直接或间接地披露，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师等披露以下保密信息(以下简称“保密信息”)：
18.1.1本协议的存在；
18.1.2任何在双方之间关于签订与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件或有关本协议项下交易的任何其他信息；
18.1.3任何一方在与另一方就本协议项下交易进行协商或履行本协议过程中获得的关于另一方或其关联方的任何非公开的信息。
18.2本协议双方的保密义务在下列情形下除外：
18.2.1任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而需要知道此等保密信息的董事、职员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是，前述人员对保密信息负有保密义务；
18.2.2如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方合法披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；
18.2.3按法律、法规和/或证券监管部门的要求需要公开披露相关信息。
18.3本协议项下的保密义务不因本协议的终止而终止。
第十九条适用法律和争议解决
19.1本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
19.2凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向有权管辖的人民法院提起诉讼。
第二十条通知
20.1本协议项下发出的或作出的每项通知、要求或其他通讯应为书面形式，并按下列地址或传真号码（或收件人以三个工作日事先书面通知向另一方指定的其它地址或传真号码）交付或传真给有关一方：
甲方：青岛特锐德电气股份有限公司
地址：青岛市崂山区松岭路336号
邮编：266104
联系人：刘甲坤
乙方代表：川开实业集团有限公司
地址：四川省成都市天府新区华阳街道天府大道南段1632号
邮编：610213
联系人：沈芳
20.2任何按照上述地址或传真号码发给有关一方的通知、要求或其它通讯在下列时间被视为已送达：
20.2.1如采取当面送交方式，在实际送交上述地址时；
20.2.2如以邮寄方式送达，在收件人实际收到邮件时；
20.2.3如以传真方式发出，在传真发出时。
第二十一条其他
21.1本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。当事人未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事人部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在本协议另有约定的除外。
21.2除非本协议双方另有书面约定，否则任何一方在未经另一方事先书面同意之前，不得向第三方全部或部分转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
21.3双方可就本协议之任何未尽事宜通过协商并另行签订补充协议。
21.4本协议双方应当实施、采取，或在必要时保证其他任何公司、个人实施、采取一切合理要求的行为、保证或其他措施，以使本协议约定的所有条款和条件能够得以生效、成就和履行。
21.5如本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、变为不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性在任何形式下不得受到影响或损害。
21.6甲方拟采取非公开发行的方式，向特定投资者发行境内上市人民币普通股（A股）募集本次重组配套资金，拟募集资金总额不超过23,000万元。本次募集资金拟用于支付本次交易中介机构相关费用；通过向川开电气增资的形式用于川开电气核级配电开关设备与直流电源设备生产线技术改造项目、110kV预装式智能变电站生产线技术改造项目、以及补充川开电气运营资金和偿还银行借款。本次募集资金使用的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|拟投入募集资金（万元）|
|1|核级配电开关设备与直流电源设备生产线技术改造项目|8,365|
|2|110kV预装式智能变电站生产线技术改造项目|10,232|
|3|补充标的公司运营资金、偿还银行借款|1,603|
|4|本次交易中介机构相关费用|2,800|
||合计|23,000|

若按照相关规定对募集资金用途进行变更，甲方与乙方之一川开集团共同协商确定。
21.7本次发行股份购买资产拟募集配套资金主要用于川开电气发展，但不以募集配套资金的成功实施为前提条件，最终配套募集资金的成功与否不影响本次发行股份购买
资产的实施。同时，甲方目前正在进行的2014年度员工持股计划与本次交易相互独立，
不互为前提条件，对本次交易甲方发行股份数量及价格没有影响。
21.8本协议一式十份，甲方执二份，乙方合计执二份，其余报有关主管部门，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《青岛特锐德电气股份有限公司与川开实业集团有限公司及 53名自然人附条件生效的发行股份购买资产协议》之签署页）
乙方：川开实业集团有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
（本页无正文，为《青岛特锐德电气股份有限公司与川开实业集团有限公司及 53名自然人附条件生效的发行股份购买资产协议》之签署页）
乙方：自然人（签字）
简兴福（签字）：_________________________
（本页无正文，为《青岛特锐德电气股份有限公司与川开实业集团有限公司及 53名自然人附条件生效的发行股份购买资产协议》之签署页）
乙方：自然人（签字）
袁会云（签字）：_________________________
（本页无正文，为《青岛特锐德电气股份有限公司与川开实业集团有限公司及 53名自然人附条件生效的发行股份购买资产协议》之签署页）
乙方：自然人（签字）
张琼（签字）：_________________________
（本页无正文，为《青岛特锐德电气股份有限公司与川开实业集团有限公司及 53名自然人附条件生效的发行股份购买资产协议》之签署页）
乙方：自然人（签字）
简晓琴（签字）：_________________________
（本页无正文，为《青岛特锐德电气股份有限公司与川开实业集团有限公司及 53名自然人附条件生效的发行股份购买资产协议》之签署页）
乙方：自然人（签字）
李军（签字）：_________________________
（本页无正文，为《青岛特锐德电气股份有限公司与川开实业集团有限公司及 53名自然人附条件生效的发行股份购买资产协议》之签署页）
乙方：自然人（签字）
赵玲（签字）：_________________________
（本页无正文，为《青岛特锐德电气股份有限公司与川开实业集团有限公司及 53名自然人附条件生效的发行股份购买资产协议》之签署页）
乙方：自然人（签字）
王洪（签字）：_________________________
（本页无正文，为《青岛特锐德电气股份有限公司与川开实业集团有限公司及 53名自然人附条件生效的发行股份购买资产协议》之签署页）
乙方：自然人（签字）
常国君（签字）：_________________________
（本页无正文，为《青岛特锐德电气股份有限公司与川开实业集团有限公司及 53名自然人附条件生效的发行股份购买资产协议》之签署页）
乙方：自然人（签字）
李怀玉（签字）：_________________________
（本页无正文，为《青岛特锐德电气股份有限公司与川开实业集团有限公司及 53名自然人附条件生效的发行股份购买资产协议》之签署页）
乙方：自然人（签字）
叶秀华（签字）：_________________________
（本页无正文，为《青岛特锐德电气股份有限公司与川开实业集团有限公司及 53名自然人附条件生效的发行股份购买资产协议》之签署页）
乙方：自然人（签字）
李杰（签字）：_________________________
（本页无正文，为《青岛特锐德电气股份有限公司与川开实业集团有限公司及 53名自然人附条件生效的发行股份购买资产协议》之签署页）
乙方：自然人（签字）
罗小琼（签字）：_________________________
（本页无正文，为《青岛特锐德电气股份有限公司与川开实业集团有限公司及 53名自然人附条件生效的发行股份购买资产协议》之签署页）
乙方：自然人（签字）
李俊（签字）：_________________________
（本页无正文，为《青岛特锐德电气股份有限公司与川开实业集团有限公司及 53名自然人附条件生效的发行股份购买资产协议》之签署页）
乙方：自然人（签字）
韩才军（签字）：_________________________
（本页无正文，为《青岛特锐德电气股份有限公司与川开实业集团有限公司及 53名自然人附条件生效的发行股份购买资产协议》之签署页）
乙方：自然人（签字）
王红（签字）：_________________________
（本页无正文，为《青岛特锐德电气股份有限公司与川开实业集团有限公司及 53名自然人附条件生效的发行股份购买资产协议》之签署页）
乙方：自然人（签字）
周正（签字）：_________________________
（本页无正文，为《青岛特锐德电气股份有限公司与川开实业集团有限公司及 53名自然人附条件生效的发行股份购买资产协议》之签署页）
乙方：自然人（签字）
王治宇（签字）：_________________________
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乙方：自然人（签字）
谢莉萍（签字）：_________________________
（本页无正文，为《青岛特锐德电气股份有限公司与川开实业集团有限公司及 53名自然人附条件生效的发行股份购买资产协议》之签署页）
乙方：自然人（签字）
岳宏（签字）：_________________________
（本页无正文，为《青岛特锐德电气股份有限公司与川开实业集团有限公司及 53名自然人附条件生效的发行股份购买资产协议》之签署页）
乙方：自然人（签字）
马力（签字）：_________________________
（本页无正文，为《青岛特锐德电气股份有限公司与川开实业集团有限公司及 53名自然人附条件生效的发行股份购买资产协议》之签署页）
乙方：自然人（签字）
罗安栋（签字）：_________________________
（本页无正文，为《青岛特锐德电气股份有限公司与川开实业集团有限公司及 53名自然人附条件生效的发行股份购买资产协议》之签署页）
乙方：自然人（签字）
田维（签字）：_________________________
（本页无正文，为《青岛特锐德电气股份有限公司与川开实业集团有限公司及 53名自然人附条件生效的发行股份购买资产协议》之签署页）
乙方：自然人（签字）
邓云峰（签字）：_________________________
（本页无正文，为《青岛特锐德电气股份有限公司与川开实业集团有限公司及 53名自然人附条件生效的发行股份购买资产协议》之签署页）
乙方：自然人（签字）
邢志刚（签字）：_________________________
（本页无正文，为《青岛特锐德电气股份有限公司与川开实业集团有限公司及 53名自然人附条件生效的发行股份购买资产协议》之签署页）
乙方：自然人（签字）
李勇（签字）：_________________________
（本页无正文，为《青岛特锐德电气股份有限公司与川开实业集团有限公司及 53名自然人附条件生效的发行股份购买资产协议》之签署页）
乙方：自然人（签字）
王长东（签字）：_________________________
（本页无正文，为《青岛特锐德电气股份有限公司与川开实业集团有限公司及 53名自然人附条件生效的发行股份购买资产协议》之签署页）
乙方：自然人（签字）
路鸿志（签字）：_________________________
（本页无正文，为《青岛特锐德电气股份有限公司与川开实业集团有限公司及 53名自然人附条件生效的发行股份购买资产协议》之签署页）
乙方：自然人（签字）
夏锦辉（签字）：_________________________
（本页无正文，为《青岛特锐德电气股份有限公司与川开实业集团有限公司及 53名自然人附条件生效的发行股份购买资产协议》之签署页）
乙方：自然人（签字）
贾伦（签字）：_________________________
（本页无正文，为《青岛特锐德电气股份有限公司与川开实业集团有限公司及 53名自然人附条件生效的发行股份购买资产协议》之签署页）
乙方：自然人（签字）
余涛（签字）：_________________________
（本页无正文，为《青岛特锐德电气股份有限公司与川开实业集团有限公司及 53名自然人附条件生效的发行股份购买资产协议》之签署页）
乙方：自然人（签字）
李桂英（签字）：_________________________
（本页无正文，为《青岛特锐德电气股份有限公司与川开实业集团有限公司及 53名自然人附条件生效的发行股份购买资产协议》之签署页）
乙方：自然人（签字）
蒲勇（签字）：_________________________
（本页无正文，为《青岛特锐德电气股份有限公司与川开实业集团有限公司及 53名自然人附条件生效的发行股份购买资产协议》之签署页）
乙方：自然人（签字）
谭国益（签字）：_________________________
（本页无正文，为《青岛特锐德电气股份有限公司与川开实业集团有限公司及 53名自然人附条件生效的发行股份购买资产协议》之签署页）
乙方：自然人（签字）
杨莉（签字）：_________________________
（本页无正文，为《青岛特锐德电气股份有限公司与川开实业集团有限公司及 53名自然人附条件生效的发行股份购买资产协议》之签署页）
乙方：自然人（签字）
王伟（签字）：_________________________
（本页无正文，为《青岛特锐德电气股份有限公司与川开实业集团有限公司及 53名自然人附条件生效的发行股份购买资产协议》之签署页）
乙方：自然人（签字）
董家茂（签字）：_________________________
（本页无正文，为《青岛特锐德电气股份有限公司与川开实业集团有限公司及 53名自然人附条件生效的发行股份购买资产协议》之签署页）
乙方：自然人（签字）
刘玉荣（签字）：_________________________
（本页无正文，为《青岛特锐德电气股份有限公司与川开实业集团有限公司及 53名自然人附条件生效的发行股份购买资产协议》之签署页）
乙方：自然人（签字）
杨晓群（签字）：_________________________
（本页无正文，为《青岛特锐德电气股份有限公司与川开实业集团有限公司及 53名自然人附条件生效的发行股份购买资产协议》之签署页）
乙方：自然人（签字）
陈云冲（签字）：_________________________
（本页无正文，为《青岛特锐德电气股份有限公司与川开实业集团有限公司及 53名自然人附条件生效的发行股份购买资产协议》之签署页）
乙方：自然人（签字）
陶厚金（签字）：_________________________
（本页无正文，为《青岛特锐德电气股份有限公司与川开实业集团有限公司及 53名自然人附条件生效的发行股份购买资产协议》之签署页）
乙方：自然人（签字）
高翅（签字）：_________________________
（本页无正文，为《青岛特锐德电气股份有限公司与川开实业集团有限公司及 53名自然人附条件生效的发行股份购买资产协议》之签署页）
乙方：自然人（签字）
喻光泉（签字）：_________________________
（本页无正文，为《青岛特锐德电气股份有限公司与川开实业集团有限公司及 53名自然人附条件生效的发行股份购买资产协议》之签署页）
乙方：自然人（签字）
冯立刚（签字）：_________________________
（本页无正文，为《青岛特锐德电气股份有限公司与川开实业集团有限公司及 53名自然人附条件生效的发行股份购买资产协议》之签署页）
乙方：自然人（签字）
丁树刚（签字）：_________________________
（本页无正文，为《青岛特锐德电气股份有限公司与川开实业集团有限公司及 53名自然人附条件生效的发行股份购买资产协议》之签署页）
乙方：自然人（签字）
杨国文（签字）：_________________________
（本页无正文，为《青岛特锐德电气股份有限公司与川开实业集团有限公司及 53名自然人附条件生效的发行股份购买资产协议》之签署页）
乙方：自然人（签字）
李文标（签字）：_________________________
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乙方：自然人（签字）
李庆（签字）：_________________________
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乙方：自然人（签字）
杨舒群（签字）：_________________________
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乙方：自然人（签字）
何建（签字）：_________________________
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乙方：自然人（签字）
胡水东（签字）：_________________________
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乙方：自然人（签字）
卢开明（签字）：_________________________
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乙方：自然人（签字）
黄顺辉（签字）：_________________________
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乙方：自然人（签字）
简瑶（签字）：_________________________