国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于江苏南方轴承股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：江苏南方轴承股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受江苏南方轴承股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《江苏南方轴承股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所指派律师（以下简称“本所律师”）出席了本次股东大会，并对公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师根据《股东大会规则》第5条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本法律意见书出具日及以前的相关事实发表法律意见如下，并同意公司将本法律意见书随本次股东大会决议一并公告。
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
公司董事会于 2016年 2月 17日召开公司第三届董事会第十五次会议，决定于 2016年 3月 4日召开公司2016年第一次临时股东大会。2016年2月18日公司董事会在指定媒体及网站上发布了《江苏南方轴承股份有限公司关于召开 2016年第一次临时股东大会通知的公告》（以下简称“《会议通知》”），该等公告中就本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法等事项作出了通知，符合《公司章程》的有关规定。
本所律师认为，公司上述行为符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》关于公司召开股东大会的有关规定。
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（二）本次股东大会的召开
经本所律师见证，本次股东大会现场会议于2016年3月4日下午2点在公司三楼会议室召开。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。网络投票时间：2016年3月3日---2016年 3月 4日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016年 3月 4日上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年3月3日 15:00至2016年3月4日15:00期间的任意时间。
本次股东大会完成了全部会议议程，没有股东提出新的议案。本次股东大会召开的时间、地点及内容与上述会议通知一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，召集和召开程序合法。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员
1、股东及股东代理人
参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和通过网络投票的股东共计 14人，代表有表决权的股份总数178,084,470股，占公司股份总数的51.1737%。其中：出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 7人，代表有表决权的股份总数 171,696,132股，占公司股份总数的49.3379%。通过网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次临时股东大会网络投票的股东共计7人，代表有表决权的股份总数6,388,338股，占公司股份总数的1.8357%。
中小股东出席的总体情况：现场和网络投票的股东8人，代表股份8,388,338股，占公司股份总数的2.41%。其中：通过现场投票的股东1人，代表股份2,000,000股，占公司股份总数的0.5747%。
通过网络投票的股东7人，代表股份6,388,338股，占公司股份总数的1.8357%。
经核查中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司截止2016年2月29日下午3时收市时的《股东名册》、现场出席本次股东大会的股东以及股东代理人的股票账户卡、身份证明、授权委托书等文件，在现场出席本次股东大会的股东及股东代理人均有资格出席本次股东大会。
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2、出席本次股东大会的其他人员
除股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员以及本所律师。
（二）本次股东大会召集人
本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员、会议召集人符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）经本所律师现场见证，本次股东大会审议表决的议案为：
1、审议《江苏南方轴承股份有限公司员工持股计划（草案）及其摘要的议案》；
2、审议《提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》；
3、审议《关于核查公司员工持股计划持有人名单的议案》；
4、审议《关于第一期员工持股计划管理办法的议案》。
本次股东大会对于《会议通知》中的议案按照会议议程进行了审议并按记名方式投票表决,没有对股东大会通知未列明的事项进行表决，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司通过深圳证券交易所系统为股东提供了网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
（二）本次股东大会的主持人在现场会议表决前宣布了现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。本次股东大会会议现场由2名股东代表和1名监事参加了表决投票的清点，并由清点人代表当场公布现场表决结果。
（三）本次股东大会投票结束后，计票人、监票人合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会审议的议案已经关联股东回避后表决，回避后有表决权的股份总数为 12,996,070股。
本次股东大会审议的议案表决情况如下：
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表决结果：同意 12,959,570股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7191%；反对36,500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.2809%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意8,351,838股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的99.5649％；反对36,500股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的0.4351％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与投票的中小投资者所持表决权股份的0％。
2、审议通过了《提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》
表决结果：同意 12,959,570股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7191%；反对36,500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.2809%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意8,351,838股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的99.5649％；反对36,500股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的0.4351％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与投票的中小投资者所持表决权股份的0％。
3、审议通过了《关于核查公司员工持股计划持有人名单的议案》
表决结果：同意 12,959,570股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7191%；反对36,500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.2809%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意8,351,838股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的99.5649％；反对36,500股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的0.4351％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与投票的中小投资者所持表决权股份的0％。
4、审议通过了《关于第一期员工持股计划管理办法的议案》
表决结果：同意 12,959,570股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7191%；反对36,500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.2809%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意8,351,838股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的99.5649％；反对36,500股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的0.4351％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与投票的中小投资者所持表决权股份的0％。
根据会议统计结果，提交本次股东大会审议的全部议案均以出席会议的股东所持有表决权的半数以上通过，符合《公司法》和《公司章程》规定的表决权票数同意通过。
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本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员和会议召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式二份。
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（此页无正文，系国浩律师（南京）事务所关于江苏南方轴承股份有限公司 2016年第一次临时股东大会的法律意见书的签字页。）
国浩律师（南京）事务所 负责人：
马国强
经办律师：
李文君
侍文文
二○一六年三月四日