杭州中亚机械股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
各位股东：
作为杭州中亚机械股份有限公司（下称简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关法律、法规的规定，本人在工作中积极履行职责，认真审议董事会各项议案，并对公司重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护公司股东利益。现将本人在2017年度及2018年1月1日至 4月23日履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
张耀权，现任中国包装联合会包装工程委员会主任，同时兼任河南金誉包装科技股份有限公司独立董事，浙江大学、湖南工业大学、杭州电子科技大学和浙江科技学院的兼职教授。以上任职不影响对公司事务的独立性判断。
二、独立董事年度履职概况
2017年度，公司共召开6次董事会、3次战略决策委员会、5次审计委员会、1次薪酬与考核委员会、1次提名委员会、1次股东大会。2018年初至2018年4月23日，公司共召开5次董事会、5次战略决策委员会会议、2次审计委员会、1次薪酬与考核委员会、1次提名委员会。本人均亲自出席董事会会议，勤勉履行独立董事职责，认真审阅会议资料，依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，积极参与会议讨论并提出合理意见。公司董事会提出的所有议案均未损害公司利益和股东权益，本人赞成所有议案，对公司董事会审议的事项没有异议。本人认为公司董事会的召集召开在程序上合法合规，董事会对公司重大经营决策均履行了合法、合规的审批程序。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人通过出席董事会、专门委员会和股东大会，听取董事、高级管理人员对相关事项的介绍，重点对内部控制制度执行情况、2016年度利润分配情况、高级管理人员薪酬情况、董事会和股东大会决议执行情况等事项进行了全面了解。此外，通过电话和邮件与公司董事会秘书及其他相关工作人员保持密切联系，关注公司日常经营情况，凭借自己的专业知识及时给予合理化建议。
（一）关联交易情况
2017年 4月 10日，本人对公司第二届董事会第十九次会议《关于向史正租赁房屋的议案》和《关于预计 2017年度关联交易的议案》发表了独立意见。公司租赁史正房屋作为员工宿舍，租金价格与周边房产的平均租赁水平相近，价格比较合理。2017年度日常关联交易计划是按照公平、自愿原则制定的，交易价格按照市场公允价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的行为。
2018年4月23日，本人对公司第二届董事会第二十九次会议《关于预计 2018年度关联交易的议案》发表了独立意见。2018年度日常关联交易计划是按照公平、自愿原则制定的，交易价格按照市场公允价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的行为。
（二）募集资金的使用情况
2017年4月10日，本人对公司第二届董事会第十九次会议《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》和《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》发表了独立意见。公司对募集资金的使用符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
2018年1月26日，本人对公司第二届董事会第二十六次会议《关于部分募集资金投资项目延期的议案》发表了独立意见。公司部分募投项目延期的原因为募投项目涉及的工程建筑面积较大，为了做好工程管理，更好的控制建筑质量，将建筑工程分成两期建设，因此总体建设进度较原计划有所延迟。公司部分募投项目延期的事项未改变公司募集资金的用途和投向，募投项目建设内容未发生变化，募投项目实施的环境及背景均无重大变化，不会对公司正常的生产经营活动产生不利影响。
上述事项履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的规定。
2018年4月23日，本人对公司第二届董事会第二十九次会议《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》和《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理及投资的议案》发表了独立意见。公司对募集资金的使用符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）高级管理人员薪酬情况
2017年4月10日，本人对公司第二届董事会第十九次会议《2017年度董事长薪酬方案》和《2017年度高级管理人员薪酬方案》发表了独立意见。两项方案依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定，符合有关法律法规及公司章程、规章制度等规定，将高级管理人员的薪酬与公司绩效挂钩，有利于调动高级管理人员的积极性和创造性，有利于公司的长远健康发展。
2018年4月23日，本人对公司第二届董事会第二十九次会议《2018年度董事长薪酬方案》和《2018年度高级管理人员薪酬方案》发表了独立意见。两项方案依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定，符合有关法律法规及公司章程、规章制度等规定，将高级管理人员的薪酬与公司绩效挂钩，有利于调动高级管理人员的积极性和创造性，有利于公司的长远健康发展。
（四）聘任会计师事务所情况
2017年4月10日，本人对公司第二届董事会第十九次会议《关于聘任天健会计师事务所担任公司财务审计机构的议案》发表了独立意见。天健会计师事务所具有中国证监会许可的证券、期货相关业务的执业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作的要求。公司的聘任事宜不影响公司财务报表的审计质量，不会损害全体股东的合法权益。
2018年4月23日，本人对公司第二届董事会第二十九次会议《关于聘任天健会计师事务所担任公司财务审计机构的议案》发表了独立意见。天健会计师事务所具有中国证监会许可的证券、期货相关业务的执业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作的要求。公司的聘任事宜不影响公司财务报表的审计质量，不会损害全体股东的合法权益。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
2017年4月10日，本人对公司第二届董事会第十九次会议《2016年度利润分配预案》发表了独立意见。公司以2016年12月31日总股本270,000,000股为基数向全体股东每10股派发现金红利4.5元（含税）；不送红股，不以资本公积转增股本。符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。
2018年4月23日，本人对公司第二届董事会第二十九次会议《2017年度利润分配预案》发表了独立意见。公司以2017年12月31日总股本270,000,000股为基数向全体股东每10股派发现金红利10元（含税）；不送红股，不以资本公积转增股本。符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。
（六）内部控制的执行情况
2018年4月23日，本人对公司第二届董事会第二十九次会议《关于内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价报告》发表了独立意见。报告内容基本反映了公司内部控制制度的建设及执行情况，公司内控制度建设基本完善，并得到了有效执行。
（七）对外投资情况
2017年4月10日，本人对公司第二届董事会第十九次会议《关于设立全资子公司的议案》发表了独立意见。公司以自有资金500万元设立杭州中亚智能装备有限公司，可以更好地满足客户需求，提升客户满意度，为公司更好的拓展业务提供支持。
2017年6月23日，本人对公司第二届董事会第二十一次会议《关于全资子公司杭州中亚瑞程包装科技有限公司对外投资设立合资公司的议案》发表了独立意见。
杭州中亚瑞程包装科技有限公司以自有资金100万元参股宁波柔印电子科技有限责任公司有助于发挥协同效应，有利于公司进行产业链延伸，进一步提升公司核心竞争力及盈利能力。
2017年12月19日，本人对公司第二届董事会第二十四次会议《关于全资子公司杭州中亚瑞程包装科技有限公司放弃优先购买权的议案》发表了独立意见。此次股权转让是宁波柔印电子科技有限责任公司内部的股权结构调整，放弃优先购买权没有改变中亚瑞程持有柔印电子的股权比例，对中亚瑞程在柔印电子的权益没有影响，对公司的财务状况及经营成果不会产生不利影响。
2018年1月22日，本人对公司第二届董事会第二十五次会议《关于设立全资子公司的议案》发表了独立意见。公司本次对外投资结合了上市公司现状和发展需要，公司设立投资公司，可以充分利用公司的产业基础和资金实力，利于公司业务拓展及产业链的延伸完善，能有效地促进公司充分利用自身优势进行产业投资，拓展公司的盈利空间，提升公司在资本市场的竞争力和影响力。
增强公司竞争力、提升盈利能力，确保公司持续稳健的发展。本议案的内容和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
2018年2月3日，本人对公司第二届董事会第二十七次会议《关于对外投资
设立合资公司的议案》发表了独立意见。公司拥有扎实的生产智能包装设备的技术基础，通过与杭州中水科技股份有限公司的合作，充分发挥协同效应，有利于公司拓展业务范围，丰富公司产品种类，更好地满足客户需求，从而进一步提升核心竞争力，促进公司收入增长，提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
2018年3月26日，本人对公司第二届董事会第二十八次会议《关于对全资子公司增资的议案》发表了独立意见。中亚科创作为公司设立的对外投资平台，本次增资可以进一步提升其资金实力和综合实力，确保其对外投资项目的顺利实施。
2018年4月23日，本人对公司第二届董事会第二十九次会议《关于全资子公司杭州中亚科创投资有限公司对外投资的议案》发表了独立意见。通过此次对外投资，公司将欧洲先进的无人零售设备技术引进中国，结合公司拥有的研发、制造能力，可以有效地降低目标公司的生产成本，拓展国际及国内市场，提升和完善公司的国际化运行能力，促进公司无人零售设备业务的全球布局，为公司带来新的发展机遇，创造新的利润增长点。
（八）信息披露的执行情况
2017年，公司严格按照相关法律、法规、规范性文件等有关规定要求，真实、准确、完整、及时地做了信息披露工作，确保所有股东有平等的机会获得信息，切实维护了全体股东、特别是中小股东的合法权益。
（九）董事会下属专门委员会的运作情况
召开符合各项法律法规的要求，满足了公司经营管理的需要，为董事会做出科学决策起到了积极作用。
四、发表独立意见情况
2017年，本人就《关联方资金占用和对外担保情况事项》、《关于核销部分资产的议案》、《2016年度内部控制自我评价报告》、《2016年度利润分配预案》、《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》、《关于向史正租赁房屋的议案》、《关于预计 2017年度日常关联交易的议案》、《2017年度董事长薪酬方案》、《2017年度高级管理人员薪酬方案》、《关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构的议案》、《关于设立全资子公司的议案》、《关于全资子公司杭州中亚瑞程包装科技有限公司对外投资设立合资公司的议案》、《关联方资金占用和对外担保情况事项》、《关于 2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于向银行申请授信额度的议案》、《关于会计政策变更的议案》和《关于全资子公司杭州中亚瑞程包装科技有限公司放弃优先购买权的议案》共发表 18份独立意见。2018年至今，本人就《关于设立全资子公司的议案》、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》、《关于使用募集资金对全资子公司杭州瑞东机械有限公司进行增资的议案》、《关于对外投资设立合资公司的议案》、《关于对全资子公司增资的议案》、《关联方资金占用和对外担保情况事项》、《关于核销部分资产的议案》、《2017年度内部控制自我评价报告》、《2017年度利润分配预案》、《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理及投资的议案》、《关于 2018年度向银行申请授信额度的议案》、《关于预计 2018年度日常关联交易的议案》、《2018年度董事长薪酬方案》、《2018年度高级管理人员薪酬方案》、《关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构的议案》、《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》和《关于全资子公司杭州中亚科创投资有限公司对外投资的议案》共发表19份独立意见。
五、总体评价和建议
本人保持与管理层的充分沟通，深入了解公司的生产经营、财务管理和业务发展情况、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况等相关事项，并在董事会会议上充分发表意见，积极有效地履行独立董事的职责。
六、其他工作情况
（一）未有提议召开董事会情况发生；
（二）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
以上为本人在2017年度及2018年1月1日至4月23日任公司独立董事期间履行职责的情况，在此过程中，公司高级管理人员和相关工作人员对本人的工作给予了积极有效的配合和支持。自2018年5月起，因本人任期届满将不再担任公司独立董事，本人衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。
以上报告，请各位股东指正。
独立董事 张耀权