上海莱士血液制品股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司：上海莱士血液制品股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：上海莱士
股票代码：002252
信息披露义务人：Grifols, S.A.
住所及通讯地址：CL Jesus Y Maria 6, 08022 Barcelona, Spain
股份变动性质：股份增加
签署日期：2019年3月7日
上海莱士血液制品股份有限公司 详式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告
书已全面披露了信息披露义务人在上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“上海莱士”）拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海莱士中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是上海莱士发行股份购买资产暨关联交易的一部分，涉及信息披露义务人拟认购上海莱士向其定向发行的新股。信息披露义务人本次取得上市公司新增股份尚需获得如下批准或核准：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、国家发改委境外投资项目备案程序；
3、上海市商务委员会境外投资相关备案程序；
4、商务部关于外国投资者对上市公司战略投资核准或备案程序；
5、标的资产涉及的境外安全审查或外资审查；
6、标的资产涉及的境外反垄断审查；
7、中国证监会的核准。
上海莱士血液制品股份有限公司 详式权益变动报告书五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
上海莱士血液制品股份有限公司 详式权益变动报告书目录
信息披露义务人声明 ......................................................................................................... 2目录 .................................................................................................................................... 4释义 .................................................................................................................................... 7第一节信息披露义务人介绍 .......................................................................................... 9一、基立福的基本情况 ........................................................................................................ 9二、基立福的股权结构与控制关系 .................................................................................... 9三、基立福的主营业务及最近三年的财务情况 .............................................................. 10四、基立福最近五年合法合规经营情况 .......................................................................... 11五、基立福的董事、监事、高级管理人员情况 .............................................................. 11六、基立福持有其他上市公司股份的情况 ...................................................................... 12七、基立福持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况 .............................................................................................................................. 12第二节权益变动决定及权益变动目的 ......................................................................... 13一、本次权益变动的目的 .................................................................................................. 13二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划 ................ 13三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序 .................................. 13第三节权益变动方式 ................................................................................................... 15一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况 ...................................................... 15（一）本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益情况 .................. 15（二）本次交易方案概述 .............................................................................................. 15二、本次权益变动涉及的相关协议及主要内容 .............................................................. 18（一）《发行股份购买资产协议》的主要内容 ............................................................ 18（二）《排他性战略合作总协议》的主要内容 ............................................................ 30（三）《标的资产业绩承诺补偿协议》的主要内容 .................................................... 36 4
上海莱士血液制品股份有限公司 详式权益变动报告书三、本次权益变动需要有关部门的批准及进展情况 ...................................................... 37（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序 .......................................................... 38（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序 ...................................................... 38四、本次权益变动支付对价的资产情况 .......................................................................... 38（一）基本情况 .............................................................................................................. 38（二）资产评估情况 ...................................................................................................... 39（三）GDS股本结构 ...................................................................................................... 39五、本次权益变动涉及的上市公司股权权利限制的说明 .............................................. 39第四节资金来源 ........................................................................................................... 41第五节后续计划 ........................................................................................................... 42一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 .................................................................................................................................. 42二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 .......................... 42三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议 .............................................................................................................................................. 42四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案 .............................................................................................................................................. 42五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容 .......................... 43六、上市公司分红政策的重大变化 .................................................................................. 43七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .............................................. 43第六节对上市公司的影响分析 .................................................................................... 44一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 .................................................................. 44二、同业竞争情况 .............................................................................................................. 44三、关联交易情况 .............................................................................................................. 45（一）本次交易完成前后上市公司关联交易情况 ...................................................... 45（二）本次交易完成后规范关联交易的措施 .............................................................. 45第七节与上市公司之间的重大交易 ............................................................................. 47 5
上海莱士血液制品股份有限公司 详式权益变动报告书第八节前6个月内买卖上市公司股份的情况 ............................................................. 48一、信息披露义务人买卖上市公司股份的情况 .............................................................. 48二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况 ...................................................................................................................................... 48第九节信息披露义务人的财务资料 ............................................................................. 49一、审计机构对信息披露义务人最近一年财务会计报告的审计意见 .......................... 49二、信息披露义务人最近三年的主要财务数据 .............................................................. 49第十节其他重大事项 ................................................................................................... 50一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供有关文件。 .................................. 50二、其他事项 ...................................................................................................................... 50第十一节备查文件 ....................................................................................................... 51一、备查文件 ...................................................................................................................... 51二、备查地点 ...................................................................................................................... 51详式权益变动报告书附表 ................................................................................................ 54 6
上海莱士血液制品股份有限公司 详式权益变动报告书释义
在本报告书中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：
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|本报告书|指|《上海莱士血液制品股份有限公司详式权益变动报告书》|
|上市公司/上海莱士|指|上海莱士血液制品股份有限公司|
|信息披露义务人|指|基立福|
|标的资产、拟出资GDS股份|指|基立福持有并将根据本次交易拟向上海莱士出资的特定数量的GDS股份，在完成《发行股份购买资产协议》项下的拟议交易后，该等股份包括GDS (i)已发行在外的40股A系列普通股（占GDS已发行在外的A系列普通股股权的40％）和 (ii) 已发行在外的50股B系列普通股（占GDS已发行在外的B系列普通股股权的50％）。|
|本次交易、本次重组|指|指上海莱士向基立福发行新股以换取基立福以所持 GDS 的部分股权向上海莱士出资|
|本次权益变动|指|基立福通过本次交易直接取得上海莱士 1,766,165,808 股股份，占本次交易后上海莱士总股本的26.2%|
|科瑞天诚|指|科瑞天诚投资控股有限公司|
|宁波科瑞金鼎|指|宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）|
|基立福|指|Grifols, S.A.|
|GDS|指|Grifols Diagnostic Solutions Inc.|
|GSSNA|指|Grifols Shared Services North America Inc.|
|本次交易交割日|指|上市公司发行的新股登记至基立福名下之日|
|拟出资GDS股份交割日|指|基立福将标的资产过户至上市公司名下之日|
|过渡期|指|指自估值基准日开始（不含估值基准日当日）至拟出资GDS股份交割日（含拟出资GDS股份交割日当日）|
|《发行股份购买资产协议》|指|上海莱士与基立福签署的《发行股份购买资产协议》|
|《排他性战略合作总协议》|指|上海莱士与基立福、科瑞天诚、宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）签署的《排他性战略合作总协议》|
|《标的资产业绩承诺补偿协议》|指|上海莱士与基立福签署的《标的资产业绩承诺补偿协议》|

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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日修订）|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|
|中证登|指|中国证券登记结算有限公司|
|评估基准日、估值基准日|指|2018年9月30日|
|定价基准日|指|批准本次交易的上市公司第四届董事会第三十四次（临时）会议决议公告日|
|中联评估、估值机构|指|中联资产评估集团有限公司|
|毕马威、会计师、毕马威会计师事务所|指|毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|
|A股|指|人民币普通股股票|
|中国|指|中华人民共和国，仅为本报告之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|工作日|指|中国、西班牙巴塞罗那和美国纽约的银行通常为银行业务营业的一天，但不包括星期六、星期日和公共假期|

本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
上海莱士血液制品股份有限公司 详式权益变动报告书第一节 信息披露义务人介绍
一、基立福的基本情况
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|名称|Grifols S.A.|
|注册地|西班牙|
|企业类型|公众上市公司（Publicly listed company）|
|主要办公地址|Jesús y María 6, 08022, Barcelona (Spain).|
|注册资本|119,603,705欧元|
|注册编号|A58389123|
|经营范围|Grifols S.A.的经营宗旨为向本公司下属子公司提供管理和支持服务、以及持有与血浆治疗与诊断有关的动产及不动产。基立福集团主要从事生产和销售血浆制品、诊断试剂及检测器具和检测技术并提供检测服务等|
|成立时间|1987年6月22日|

二、基立福的股权结构与控制关系
1、基立福股权结构
截至本报告书签署日，基立福拥有投票权的的A股股权结构如下：
2、基立福的控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，基立福无控股股东，无实际控制人。
上海莱士血液制品股份有限公司 详式权益变动报告书三、基立福的主营业务及最近三年的财务情况
1、主营业务情况
基立福是全球血液制品行业的领导者，总部位于西班牙巴塞罗那，基立福在全球30多个国家和地区拥有21,000多名员工，产品和服务销往100多个国家和地区。其业务主要分为：
（1）生物科学——制造用于治疗用途的血浆蛋白制品，业务流程包括血浆的接收，分析，检疫，分类，级分和纯化等；并销售和分销最终产品。提供血浆产品，包括静注人免疫球蛋白（IVIG），肌注人免疫球蛋白，人凝血因子VIII（FactorVIII），人凝血因子IX（FactorIX），α-1抗胰蛋白酶（A1PI），抗凝血酶III（ATIII）和人血白蛋白等。
（2）诊断——研究，开发，制造和销售体外诊断产品，包括用于临床和血库实验室的分析仪器，试剂，软件和相关产品。该部门服务于献血中心、临床分析实验室和医院免疫血液学。
（3）医院——制造和安装医院使用的产品，主要包括药房管理系统和设备，医院耗材等。
2、最近三年主要财务会计数据
基立福最近三年的主要财务会计数据如下：
单位：万欧元
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|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|1,247,704.60|1,092,026.40|1,012,977.20|
|净资产|469,660.40|363,396.50|372,797.80|
|资产负债率（%）|62%|67%|63%|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|收入|448,672.40|431,807.30|404,983.00|
|主营业务收入|351,670.40|342,978.50|319,542.40|
|净利润|59,440.60|66,131.40|54,454.30|

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|净资产收益率|13%|18%|15%|

注：以上数据已经KPMG Auditores,S.L.审计
四、基立福最近五年合法合规经营情况
截至本报告书签署日，除 2015年，基立福因未及时履行经济集中的通知事项受到西班牙国家市场和竞争委员会 106,493欧元的处罚（目前正在上诉）外，基立福最近五年内均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
五、基立福的董事、监事、高级管理人员情况
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|姓名|性别|职位|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或者地区的居留权|
|Víctor GrífolsRoura|男|董事|西班牙|西班牙|无|
|Raimon GrifolsRoura|男|董事兼共同首席执行官|西班牙|西班牙|无|
|Victor GrifolsDeu|男|董事兼共同首席执行官|西班牙|西班牙|无|
|Ramón RieraRoca|男|董事|西班牙|西班牙|无|
|Tomás DagáGelabert|男|董事|西班牙|西班牙|无|
|ThomasGlanzmann|男|董事|瑞典|瑞士|无|
|Anna VeigaLluch|女|董事|西班牙|西班牙|无|
|Carina SzpilkaLázaro|女|董事|西班牙|西班牙|无|
|IñigoSánchez-AsiaínMardones|男|董事|西班牙|西班牙|无|
|Marla E. Salmon|女|董事|美国|美国|无|
|Belén VillalongaMorenés|女|董事|西班牙|美国|无|

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|Luis IsasiFernández deBobadilla|男|董事|西班牙|西班牙|无|
|Steven F. Mayer|男|董事|美国|美国|无|
|David Ian Bell|男|总法律顾问兼首席创新官|英国|爱尔兰|是|
|Alfredo ArroyoGuerra|男|首席财务官|西班牙|爱尔兰|无|

截至本报告书签署日，基立福的以上董事、高级管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、基立福持有其他上市公司股份的情况
截至本报告书签署之日，基立福持股或控制境内、境外上市公司5%以上股权的情况如下：
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|号|序企业名称|注册资本|主营业务|持股比例|备注|
|1|AradigmCorporation|443,948,000美元|公司开发一组用于呼吸系统疾病治疗的吸入药物并使之商业化|35%|基立福未控股该公司|

七、基立福持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，基立福不是两个或两个以上的上市公司控股股东或实际控制人，不存在境内外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权/股份的情况。
上海莱士血液制品股份有限公司 详式权益变动报告书第二节 权益变动决定及权益变动目的
一、本次权益变动的目的
本次交易后，基立福将持有上海莱士26.2%的股份，上海莱士将持有GDS45%的股权。上海莱士与GDS将在多个领域进行战略合作，上海莱士与GDS的主营业务将产生显著的协同效应，为上海莱士的多个方面带来积极性的影响。本次交易有利于（1）提升上市公司的技术和研发能力；（2）提升保障上市公司产品的安全性；且（3）提升上市公司在全球化市场上的并购整合实力。
二、未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划
本次权益变动前，基立福不持有上市公司的股份。本次权益变动后，基立福持有上市公司26.2%的股份，且上述股份自发行上市之日起 36个月内不得转让。本次交易完成后，基立福由于上海莱士送红股、转增股本等原因增加的上海莱士的股份，亦应遵守上述约定。
截至本报告书出具之日，除本次权益变动外，基立福尚未制定在未来 12个月内增持或处置上市公司股份的计划。若基立福后续拟增持上海莱士的股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序
2019年 2月 22日，基立福董事会听取了本次交易的进展，2019年 2月 25日基立福董事兼共同首席执行官Victor Grifols Deu授权TomásDagá Gelabert和David Ian Bell代表基立福签署与交易相关的文件。
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上海莱士血液制品股份有限公司 详式权益变动报告书第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况
（一）本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股份。
截至本报告书签署日，根据上市公司的公告，上市公司总股本4,974,622,099股。本次权益变动完成后，上市公司总股本将增加至6,740,787,907股，基立福将直接持有上市公司1,766,165,808股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的26.2%。
（二）本次交易方案概述
本次交易方案具体如下：
本次交易中，基立福拟通过公司交易的方式向上海莱士投资，即作为基立福将 GDS(i)已发行的40股A系列普通股（占GDS已发行的A系列普通股股权的40％）和 (ii)已发行的 50股 B系列普通股（占 GDS已发行的 B系列普通股股权的50％）向上海莱士进行出资的对价，上海莱士将向基立福新发行上海莱士 1,766,165,808股股份。根据中联评估出具的《上海莱士血液制品股份有限公司拟购买 Grifols Diagnostic SolutionsInc.股权项目估值报告》（中联评估字[2019]第 202号），以 2018年 9月 30日为估值基准日，GDS100%股权的估值为 295.81亿人民币（根据估值基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币兑美元中间价 6.8792折算，GDS100%股权的估值约为 43.00亿美元）。在估值报告结果的基础上并经交易双方协商确定，拟出资GDS股份的交易价格为人民币 13,246,243,560元（按 2018年 9月 28日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币兑美元中间价 6.8792折算，交易价格约为19.26亿美元）。
1、标的资产
作为上海莱士将向基立福新发行上海莱士1,766,165,808股股份的对价，基立福拟通 15
上海莱士血液制品股份有限公司 详式权益变动报告书过公司交易的方式向上海莱士投资，即基立福将GDS(i)已发行的40股A系列普通股（占GDS已发行的A系列普通股股权的40％）和 (ii)已发行的50股B系列普通股（占GDS已发行的B系列普通股股权的50％）向上海莱士进行出资。
2、发行对象
本次重组发行股份的发行对象为基立福。
3、标的资产交易价格
在估值报告结果的基础上并经交易双方协商确定，标的资产交易价格为人民币 13,246,243,560元（按 2018年 9月 28日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币兑美元中间价6.8792折算，交易价格约为19.26亿美元）。
4、发行股份的价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第四届董事会第三十四次（临时）会议决议公告日。上市公司董事会决议公告前 20个交易日、60个交易日、 120个交易日的股票交易均价对比如下：
单位：元/股
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|价格区间|前20个交易日|前60个交易日|前120个交易日|
|上市公司股票交易均价|8.38|7.80|8.24|
|上市公司股票交易均价之90%|7.54|7.03|7.42|

注：交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易双方协商，上市公司发行股份的价格为7.50元/股，不低于市场参考价的90%。
市场参考价为定价基准日前60个交易日的公司股票交易均价。
若自定价基准日至发行日期间，上市公司实施任何除权和除息事项，如派息、送股、
上海莱士血液制品股份有限公司 详式权益变动报告书资本公积金转增股本等，则发行价格将作相应调整。
5、价格调整机制
本次交易不设置发行价格调整机制。
6、发行股份的数量
上市公司向基立福发行的上市公司新股数量按以下公式计算：上市公司向基立福发行的上市公司新股数量=拟出资 GDS股份的交易价格/发行价格。基立福以其所持拟出资 GDS股份认购上市公司新股后，剩余不足以换取一股上市公司新股的部分将无偿赠与上市公司。在此基础上，考虑到交易价格为人民币 13,246,243,560元且上市公司新股发行价格为人民币 7.50元/股，上市公司向基立福发行的上市公司新股数量为 1,766,165,808股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施任何除权和除息事项，如派息、送股、资本公积金转增股本等，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
7、股份锁定期安排
基立福通过上海莱士发行股份购买 GDS股权资产交易所获得的上海莱士新股，自上述新股发行上市之日起 36个月内不得转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，基立福不转让上述拥有权益的股份。本次交易完成后，基立福由于上海莱士送红股、转增股本等原因增加的上海莱士的股份，亦应遵守上述约定。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，基立福将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
8、过渡期安排
本次交易中没有对过渡期损益作出特别安排。
9、业绩承诺及补偿方式
基立福承诺GDS在2019年1月1日至2023年12月31日期间（该等期间简称“测 17
上海莱士血液制品股份有限公司 详式权益变动报告书评期”）内累积EBITDA总额将不少于13亿美元（该等金额简称“承诺累积EBITDA”）。
“EBITDA”是指根据国际财务报告准则（IFRS）并按与 GDS采用的惯例、政策和程序（及其不时的修订或增补）一致的方式所计算的 GDS该期间内的未计利息、税项、折旧及摊销前的利润（为免疑义，包括非经常性收益）。GDS在测评期内的累积 EBITDA应当经上海莱士聘请且基立福认可的合格审计机构出具的专项审核报告予以确认。
上海莱士应在其2023年年报披露承诺累积EBITDA与在测评期内实现的GDS累积 EBITDA之间的差异情况。如在测评期内实现的 GDS累积 EBITDA低于承诺累积EBITDA，则基立福应向上海莱士进行补偿。如在测评期内实现的 GDS累积 EBITDA等于或高于承诺累积EBITDA，则基立福无义务向上海莱士进行补偿。
在测评期内，GDS实现的累积EBITDA应不低于承诺累积EBITDA。如存在不足，则基立福应向上海莱士补偿（“差额调整义务”），补偿部分的金额应相当于（1）上海莱士持有的GDS完全稀释的股份，相对于GDS全部完全稀释的股份的合计百分比（在拟出资 GDS股份交割后即为45%），乘以（2）不足部分的金额。基立福以支付现金的方式履行差额调整义务。
差额调整义务在任何情形下均不得超过基立福在本次交易中所获得的、作为交易对价的上海莱士股份（包括资本公积金转增的股份或送红股所得的股份）本次发行的价值；
累计补偿金额以本次交易的交易价格为上限。
经交易双方协商，上述补偿义务应为上海莱士就任何低于 GDS承诺累积 EBITDA的不足部分所获得的唯一且仅有的救济。
如基立福有义务要履行差额调整义务，则在确定补偿金额之后基立福应在上海莱士向其发出通知后 30个工作日内，将以现金支付至上海莱士指定的银行账户内以履行差额调整义务。
二、本次权益变动涉及的相关协议及主要内容
（一）《发行股份购买资产协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
上海莱士血液制品股份有限公司 详式权益变动报告书2019年3月7日，上市公司与基立福签署了《发行股份购买资产协议》。
2、本次交易方案
双方同意，根据本协议的条款和受制于本协议的条件，在本次交易交割时，基立福拟通过公司交易的方式向上市公司投资，即上市公司以非公开发行的方式向基立福发行上市公司新股，且基立福以拟出资 GDS股份向上市公司出资。双方进一步同意，本次交易不是出售上市公司或GDS，而是出售该等实体的少数权益。
于本次交易交割日，拟出资 GDS股份的所有权利、义务和风险应由基立福出资至上市公司，且基立福应成为上市公司新股的法定和受益的拥有人，享有相关的股东权利。
双方谨此同意，在本协议项下的拟议交易交割后，GDS仍是GSSNA的子公司，并继续由 GSSNA以符合修订后的GDS章程和可适用的法律法规、与过往运营方式类似的方式进行运营和管理。
双方同意，拟出资 GDS股份的价格应根据估值基准日的估值价格确定。经双方协商，双方同意并确认拟出资 GDS股份的价格为人民币 13,246,243,560元（简称“交易价格”）。
3、新股发行、发行价格和定价基础
（1）上市公司新股种类和面值。上市公司在本次发行中所应发行的上市公司新股为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行方式。上市公司新股将以向特定对象进行非公开发行股份的方式发行。
（3）发行对象。本次发行中所应发行的上市公司新股将向基立福发行。向基立福发行的上市公司新股应为有效发行、缴足股款且无需加缴、以及不存在任何权利负担。
发行后，上市公司新股将占上市公司完全稀释股本的26.2%，并且基立福将成为上市公司第二大股东。
（4）定价基准日和发行价格。本次发行的定价基准日（简称“定价基准日”）应为本协议订立之日，即与上市公司第四届董事会第三十四次（临时）批准本协议的会议决议公告日为同一日。
双方同意，本次发行的发行价格为人民币7.50元/股（并可根据协议第3.4.3条即本 19
上海莱士血液制品股份有限公司 详式权益变动报告书条下款调整，简称“发行价格”），该价格不低于定价基准日前六十（60）个交易日上市公司股票平均交易价格的90％，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求。最终发行价格须经上市公司股东大会批准。
尽管有上述规定，若自定价基准日至发行日期间，如上市公司实施任何除权和除息事项，如派息、送股、资本公积金转增股本等，则发行价格将作相应调整。除非根据适用的法律，从定价基准日至发行日期间，上市公司不应实施任何如派息、送股、资本公积金转增股本等除权和除息行为。
（5）待发行上市公司新股数量。上市公司向基立福发行的上市公司新股数量已按以下公式计算：上市公司向基立福发行的上市公司新股数量=拟出资GDS股份的交易价格/发行价格。基立福以其所持拟出资 GDS股份认购上市公司新股后，剩余不足以换取一股上市公司新股的部分将无偿赠与上市公司。在此基础上，考虑到交易价格为人民币 13,246,243,560元且上市公司新股发行价格为人民币7.50元/股，上市公司向基立福发行的上市公司新股数量为 1,766,165,808股（受制于下文调整）。
双方同意，交易价格将不会因为过渡期间拟出资GDS股份的收益或损失而调整。
自定价基准日至发行日期间，如发行价格根据协议第 3.4.3条调整，则本次交易完成后发行给基立福的上市公司新股发行数量将进行适当调整，以反映该等发行价格的调整。
（6）最终发行价格和新股数量。发行价格和发行上市公司新股数量须经上市公司股东大会同意及证监会批准。
4、本次交易的交割
（1）基立福实现本协议项下以拟出资 GDS股份向上市公司出资的交割的义务应以以下条件全部满足为先决条件（除非该等条件被基立福豁免，如果适用法律允许该等豁免）：
1）基立福及GDS的董事会或股东大会（如适用）同意本次交易及交易协议，包括修订后的GDS章程；
上海莱士血液制品股份有限公司 详式权益变动报告书及（c）仅拟出资 GDS股份上的质押的解除均已完成。基立福承诺前述（b）事项应于本协议签署之时全部完成，上述前述（c）事项应于拟出资 GDS股份交割前的三（3）个工作日完成；
3）上市公司董事会及股东大会已经同意批准本次交易及交易文件，包括在拟出资 GDS股份交割前通过修订后的章程并使之生效；
4）上市公司对拟出资GDS股份的境外投资和收购已经成功取得发改委备案，且上市公司已从发改委取得备案通知书；
5）上市公司对拟出资GDS股份的境外投资和收购已经成功取得商务部门备案，且上市公司从商务部门取得企业境外投资证书；
6）已经取得证监会对本次交易的书面批准；
7）本次交易经CFIUS及任何其他适用的相关司法管辖区的国家安全机构审核通过（视适用情形而定）；
8）视适用情形而定，（i）已经取得市场监管局关于不反对本次交易经营者集中的书面意见，并且（ii）HSR法下的等待期应已到期；
9）基立福应已从商务部门取得登记基立福对上市公司战略投资的备案文件；
10）协议第7条中规定的上市公司的根本性陈述和保证及第8条中规定的基立福的根本性陈述和保证于本协议的签署日及拟出资 GDS股份交割日在各方面均为真实，准确，完整和有效；
11）协议第7条中上市公司的陈述与保证及第8条中基立福的陈述与保证（在每种情况下，不包括该等一方的根本性陈述与保证）于本协议的签署日及拟出资 GDS股份交割日在所有重大方面应为真实、准确、完整和有效的；
12）每一方应已履行和遵守本协议下在所有重大方面该方或其关联方应在拟出资 GDS股份交割日当日或之前履行和遵守的所有承诺、义务和条件；
上海莱士血液制品股份有限公司 详式权益变动报告书导致本次交易的任何部分在完成后被撤销，（c）对上市公司合法拥有拟出资 GDS股份的权利产生不利影响，（d）对基立福合法拥有上市公司新股的权利产生不利影响，或（e）对上市公司或基立福当下拥有的资产及经营其业务的权利产生不利影响；且没有该等生效的禁令、判决、命令、法令、裁决或指控；
14）双方就完成本次交易而采取的一切行动以及实现预期交易所需的所有证书，意见，文书和其他文件符合所适用的法律和行政要求；
15）自向基立福交付上市公司最近财务报表之日至拟出资 GDS股份交割日，未发生任何导致或经合理预期可导致对上市公司的重大不利变化的后果；自向上市公司交付 GDS最近财务报表之日至拟出资 GDS股份交割日，未发生任何导致或经合理预期可导致对 GDS的重大不利变化的后果；
16）上市公司新股交割之时上市公司所发行的上市公司新股应占上市公司完全稀释的股本的26.2%；且
17）拟出资 GDS股份交割日前签署的每一交易文件应完全有效，未根据适用的法律受到限制或被质疑；并且在拟出资 GDS股份交割日或本次交易交割日签署的每一交易文件应完全有效，未根据届时适用的法律受到限制或被质疑。
（2）拟出资GDS股份的交割
在完全满足上述所有先决条件后（或该等条件已被基立福豁免，如果适用法律允许该等豁免），且在任何情况下不得晚于满足后一百八十（180）日内，拟出资 GDS股份由基立福出资至上市公司的交割应进行（简称“拟出资 GDS股份的交割”，交割之日，简称“拟出资GDS股份交割日”）。
拟出资GDS股份的交割完成将导致上市公司拥有拟出资GDS股份的所有权（“GDS股份出资”）。但是，在完成上市公司新股的交割前，上市公司（i）未经基立福事先书面同意，不得对拟出资 GDS股份采取任何行动；以及（ii）应就拟出资 GDS股份采取任何基立福合理要求的行动。而且，如果上市公司新股的交割未在拟出资 GDS股份的交割后二十（20）个工作日内完成，则上市公司应立即将拟出资 GDS股份转回基立福（“出资复原”）；为避免疑义，该等救济不应限制基立福根据本协议或适用法律可获得的其他 22
上海莱士血液制品股份有限公司 详式权益变动报告书救济措施。双方同意，在完成出资复原时，其应采取一切行动，确保在出资复原后，每一方将尽可能处于与该等GDS股份出资未发生时相同的状态。
（3）上市公司新股的交割
上市公司应在拟出资GDS股份交割日后三（3）个工作日内按照证监会的有关规定公告拟出资GDS股份的交割，且依法公告相关法律文件。
与此同时，上市公司应负责（i）根据相关法律法规在拟出资 GDS股份的交割后启动及上市公司新股的交割手续；（ii）具有相关证券资格的会计师事务所为基立福在本次交易中认购的上市公司新股出具验资报告、且向中证登申请以基立福名义登记上市公司新股；（iii）在取得中证登受理申请后向中证登完成基立福名下的上市公司新股的登记；
以及（iv）在向中证登完成基立福名下的上市公司新股登记后，分别向商务部门和市场监管局进行与本次交易相关的注册资本和董事变更以及修订后的章程的备案和登记。就本条约定的上述事项，上市公司应在拟出资 GDS股份的交割后二十（20）个工作日内完成。
上市公司新股的交割应在向中证登完成基立福名下的上市公司新股的登记之日进行（简称“上市公司新股的交割”，交割之日，简称“上市公司新股交割日”或“本次交易交割日”）。
5、锁定期
基立福同意，在且仅在适用法律要求的情况下及范围内，其认购的所有上市公司新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期均应为自本次交易所涉上市公司新股首次发行之日起 36个月（“锁定期”）。如本次交易因基立福所提供或披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，则在案件调查结论明确以前，基立福不得转让其拥有的上市公司股份。如果前述锁定安排并非适用法律的要求，则本条将不具有效力。
6、承诺
（1）上市公司特此向基立福承诺：
上海莱士血液制品股份有限公司 详式权益变动报告书和递交文件，办理本次交易的审查、备案、登记和/或主管机关和深交所对本次交易的批准所必要的手续；
2）上市公司应按照基立福的合理要求向基立福提供一切合理的协助，以完成本协议第6.2(1)条规定的相关的监管审批和/或备案程序；
3）根据本协议第4.1.3条及其他规定的要求，上市公司应根据中国法律、公司章程、上市公司其他组织性文件和本协议，召开董事会会议和股东大会，并通过其他内部决策程序批准本次交易；
4）上市公司不会采取任何违反本协议第 6.1条和第 7条或本协议其他规定的陈述、保证或承诺的行为，或影响本协议效力的行为；
5）上市公司将以正常业务程序并按照与过往一致的做法开展其业务，并尽其合理的最大努力维持和保护其资产和财产处于良好维护和状态，维持其关键员工继续提供服务，并维护和保护现在与其开展业务的实体和组织之间的关系；
6）在不限制上述第5）款之一般性的情况下，自本协议签署之日至上市公司新股的交割，上市公司不应在未取得基立福同意的情况下实施任何如附表1中所列的行为（任何适用的法律要求的除外）；
7）上市公司承诺，在拟出资 GDS股份交割后，（i）上市公司不会向任何第三方提供任何新的担保，（ii）上市公司亦不会投资任何证券市场上交易的股票，但向主要从事上市公司主营业务的公司进行投资的除外。
（2）基立福特此向上市公司承诺：
1）基立福负责根据协议第 4.1.8条和第 4.1.9条的要求，准备和提交文件，并办理本次交易的审查、备案、登记和/或商务部门和其他主管部门批准本次交易所必要的手续；
2）基立福应按照上市公司的合理要求向上市公司提供一切合理的协助，以完成协议第6.1(1)条规定的相关的监管审批和/或备案程序；
3）根据协议第 6.2条和第 4.1.1条及本协议下其他规定的要求，基立福应根据适用法律、公司章程、基立福和 GDS其他组织性文件以及本协议，召开董事会会议和股东大会，并通过其他内部决策程序批准本次交易；
上海莱士血液制品股份有限公司 详式权益变动报告书4）基立福不会采取任何违反本协议第6.2条或第8条或本协议其他规定的陈述、保证或承诺的行为，或影响本协议效力的行为。
5）基立福将促使GDS以正常业务程序并按照与过往一致的做法开展其业务，并且基立福将促使GDS尽其合理的最大努力维持和保护其资产和财产处于良好维护和状态，维持其关键员工继续提供服务，并维护和保护现在与其开展业务的实体和组织之间的关系；
6）基立福承诺在2019年、2020年、2021年、2022年及2023年五个完整的会计年度（简称“测评期”）GDS累积EBITDA（简称“承诺累积EBITDA”）不得低于 13亿美元。如果测评期的承诺累积 EBITDA低于 13亿美元，基立福同意根据双方协商一致的《标的资产业绩承诺补偿协议》的条款和条件向上市公司提供补偿；
7）在不限制上述第5）款的情况下，自本协议签署之日至拟出资GDS股份的交割，基立福应促使 GDS不得在未取得上市公司同意的情况下实施任何协议附表 1中所列的行为（任何适用的法律要求的除外）；
8）双方认可并同意，在拟出资 GDS股份交割日后，GDS仍为 GSSNA的子公司，并继续由GSSNA以符合修订后的GDS章程和可适用的法律法规、与过往运营方式类似的方式进行运营和管理。基立福承诺，在拟出资 GDS股份交割日后，任何由基立福、 GSSNA或其关联方向GDS提供的服务应符合公平市场原则；
9）基立福同意于本次交易被提交给中国证监会并购重组委员会审核前，取得拟出资GDS股份上所设质押之质权人同意将拟出资GDS股份转让给上市公司并就在拟出资 GDS股份交割时解除该等质押的书面承诺；
10）拟出资 GDS股份交割后，如 GDS被要求履行其于拟出资 GDS股份交割前在基立福现有信贷安排项下所提供之担保以及资产质押，基立福应向 GDS偿还其因此支付的所有款项。基立福承诺，拟出资 GDS股份交割后，（i）GDS不会向任何第三方提供任何新的担保或者资产质押，（ii）GDS亦不会投资任何证券市场上交易的股票，但向主要从事GDS主营业务的公司进行投资的除外。
7、披露和保密；禁止招揽；排他
上海莱士血液制品股份有限公司 详式权益变动报告书双方应根据适用的法律和证券交易规则履行与本协议相关的信息披露义务。
双方同意，自本协议签署之日起至履行与本次交易相关的法定程序后对本次交易的合法披露，双方应对以下信息或文件严格保密（已根据证券监管机关的要求而披露的除外）：
（1）在制定本协议之前和本协议订立和履行时，各方获取的与本协议有关的所有信息，包括但不限于本次交易的结构、商业条款、流程和谈判内容；
（2）与本协议事项有关的所有文件和数据，包括但不限于任何文件、材料、数据、合同和财务报告；
（3）其他泄露或披露后会导致市场流言、股价波动或其他特殊情况的信息和文件。
任何一方均不得在未经另一方书面同意的前提下以任何方式向除了本协议双方外的任何第三方泄露或披露前述信息或文件。双方应采取必要措施限制向参与本次交易的人员披露该等信息和文件，并且应当要求该等人员严格遵守本条的规定。
禁止招揽。自本协议签订之日起至本次交易交割，上市公司不得，也不得授权或允许其任何关联方或其任何代表直接或间接地(i)鼓励、招揽、发起、促进或继续有关收购方案的询问，(ii)与任何个人或组织就可能的收购方案进行讨论，谈判或向其提供任何信息，或(iii)就一项收购方案订立任何协议或确立任何义务或承诺（无论是否具有约束力）。
上市公司应立即停止并促使终止，并促使其关联方及其所有代表立即停止并终止与任何人或组织进行的与收购方案有关的或将导致收购方案的所有既有的招揽、讨论或谈判。
为此目的，“收购方案”指任何个人或组织（基立福或其任何关联公司除外）作出的与直接或间接处置上市公司或其股本、资产或其他财产的全部或部分有关的任何询问，提议或要约（无论是否具有约束力），无论该等处置是通过出售、兼并、业务整合、重组还是其他方式进行。如果上市公司的任何代表或关联方采取了任何本条款项下上市公司有义务促使其代表或关联方不履行的行为，则上市公司应被视为违反本条款。
排他性。基立福不得，且不得授权或允许 GDS及任何其他其控制的关联方，就与本次交易相同或实质相似的任何其他交易、或为达成与上述相同或实质效果的任何其他交易的事宜，直接或间接地与任何其他第三方进行接洽或向其索取或接收其要约，但是 26
上海莱士血液制品股份有限公司 详式权益变动报告书本次交易完成或终止后除外。
8、违约责任
尽管有任何交割前的调查、检查或认知，每一方（“赔偿方”）应在税后基础上赔偿另一方（“受偿方”）因赔偿方在本协议中任何的陈述与保准存在任何错误或是任何违反、或赔偿方未能履行任何其在本协议中的承诺、同意和其他义务而发生的，或与之相关的，受偿方因而发生的或遭受的任何和所有索赔、损失、义务和责任，并使之免受任何和所有该等索赔、损失、义务和责任。
上市公司应根据协议条款，负责及时发行并将上市公司新股登记在基立福的名下。
如上市公司迟延向基立福发行上市公司新股或是迟延将上市公司新股登记于基立福名下，上市公司应当以每迟延一日支付0.05%的交易价格；如果上市公司新股的交割未在拟出资GDS股份的交割后一百二十（120）日内完成且在上述期限届满前未发生或者未完成出资复原的，则上市公司同时还应支付基立福相当于交易价格15%的违约金（但是如果该等未能完成上市公司新股的交割系适用法律发生变化或者政府禁令而导致的，上市公司无需承担该等违约金），并且基立福有权立即实施出资复原并将拟出资GDS股份转让回基立福且有权终止本协议。
基立福应根据协议条款，负责及时将拟出资 GDS股份登记在上市公司的名下。如基立福迟延向上市公司转让标的资产，基立福应当以每迟延一日支付0.05%的交易价格；
如果迟延超过一百二十（120）日，则基立福应支付上市公司相当于交易价格15%的违约金（但是该等未能完成拟出资 GDS股份的交割系适用法律发生变化或者政府禁令而导致的，基立福无需承担该等违约金），并且上市公司有权根据协议第 11.2.3条终止本协议。
尽管有上述约定，(i)任何根据协议第10.1条有关每一上市公司或基立福任何陈述与保证中的任何错误或违反的索赔，如适用，应当自本次交易交割起 24个月内有效；(ii)有关本协议和本次交易的其他文件项下针对基立福提起的任何索赔的累计基立福赔偿责任最多不得超过交易价格的15%；并且(iii)有关本协议和本次交易的其他文件项下针对上市公司提起的任何索赔的累计上市公司赔偿责任最多不得超过交易价格的15%。
9、协议生效和终止
上海莱士血液制品股份有限公司 详式权益变动报告书（1）协议的生效
本协议一经签署即对双方有约束力并生效，但有关拟出资 GDS股份的出资和本次发行上市公司新股的规定除非并且仅在协议第 4.1.1条及第 4.1.3至第 4.1.8条中的条件被满足时方才生效。
（2）协议的终止
1）本协议可由双方经协商签署书面协议终止。
2）如果上市公司新股的交割未在拟出资GDS股份的交割后二十（20）个工作日内完成，本协议可由基立福予以终止。
3）如果自本协议签署之日起 24个月内拟出资 GDS股份的交割未发生，则本协议可由任何一方终止。但是，如果拟出资 GDS股份的交割未能发生系归因于一方，则该方无权根据本条终止本协议。
4）在不贬损本条第（2）款效力的前提下，如果任何一方严重违反了本协议（包括但不限于任何陈述、保证、承诺或义务）或适用的法律，并且未能在收到未违约的一方的书面要求后二十（20）日内未能弥补该等违约，该等违约致使本协议之目的无法实现或本协议的全部或部分履行不可能或不可行，则未违约的一方有权通过向另一方送达书面通知的形式终止本协议。
10、税款和费用
每一方应自行承担其因本次交易发生的费用（包括但不限于因本协议的协商、达成和实施发生的费用、发行费用、登记费用和信息披露费用等）。
本次交易产生的根据法律应付的任何税款应由双方各自根据相关法律和法规缴纳。
11、附录A：修订后的上海莱士章程的格式
（1）重大事项批准
原第七十五条第三款为：股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
上海莱士血液制品股份有限公司 详式权益变动报告书（五）款事项，以及第七十七条第（一）、（二）、（三）、（四）款事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 3/4以上通过；对于第七十七条规定的其他事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
原第七十七条第一款为：
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
第七十七条第一款修改为：
（一）公司发行新股；公司增加或者减少注册资本；
原第一百七十九条第二款为：依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
第一百七十九条第二款修改为：依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 3/4以上通过。
（2）反稀释
第二十一条增加一款作为第二款：如公司以公开发行股份的方式增加资本，公司股东在同等价格条件下享有优先认购权，可以按其持有公司股份的比例优先认购公司新增股份。股东放弃优先认购权的，公司可向非股东的机构投资者和社会公众投资者发行未被股东认购的股份。
第二十一条增加一款作为第三款：本条第一款第(二)项规定的“非公开发行股份”，如系采取以不确定对象询价发行的方式发行的，公司应通过向包括持有公司股份比例前 20名的股东在内的符合条件的特定认购对象发送认购邀请书，并基于有效申购报价情况，根据价格优先、时间优先及其他届时法律要求的原则，合理确定发行对象、发行价格和发行数量。
（3）增加以下段落至第一百零七条的尾部
关于上述（三）、（四）、（五）、（六）、（七）、（八）和（二十三）项，应当取得多于 29
上海莱士血液制品股份有限公司 详式权益变动报告书出席董事会会议的 3/4董事同意。
（4）删去第一百一十二条董事长职权的第（六）项，即如下内容：
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（5）第一百一十八条第一款的修改
原一百一十八条第一款为：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百一十八条第一款修改为：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有约定的除外。
（二）《排他性战略合作总协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
2019年3月7日，上市公司与基立福、科瑞天诚、宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）签署了《排他性战略合作总协议》。
2、对质量、监管和生产事宜的监督
基立福就质量、监管和生产事宜的权利：
（1）在交割的同时，双方应在本协议之日后签订形式经双方协商并一致同意的质量协议，约定上市公司的采集和生产活动符合现行的生产质量管理规范（“cGMP”）（“质量协议”）。
（2）基立福有权审查上市公司对质量协议的遵守情况。为落实上述事宜，基立福有权不时任命：（i）一名人士就上市公司所有的质量和监管活动进行审查并与之合作，以及（ii）一名人士就上市公司的所有血浆采集、加工和生产活动进行审查并与之合作。
3、知识产权许可
上海莱士血液制品股份有限公司 详式权益变动报告书根据需要并且在此范围内，各方应参照基立福标准版本（有待于进一步谈判）不时签署知识产权许可协议（“许可协议”）；根据该等协议，就基立福拥有或以其他方式控制的必要的知识产权，基立福授予上市公司一项或多项需支付许可使用费的许可，以供上市公司在区域内生物科学和诊断领域使用上述知识产权。许可协议项下的许可为独家许可，但如发生触发事件，基立福有权选择（i）根据本协议第 10.17款终止该等许可或（ii）将该等许可变更为非独家许可。
4、经销事宜
根据需要并且在此范围内，各方应参照基立福标准版本（有待于进一步谈判）不时签署独家经销协议（“经销协议”）；根据该等协议，上市公司应被指定为基立福在生物科学和诊断领域的产品在区域内的独家经销商。
5、工程和协作服务
根据需要并且在此范围内，各方应参照基立福标准版本（有待于进一步谈判）签署独家工程和协作服务协议（“工程和协作服务协议”）；根据该等协议，基立福应独家向上市公司提供特定的工程和其他必要服务，并由上市公司向基立福支付该等协议项下载明的费用。
6、基立福核酸检测技术的使用
交割完成后，在使用其他检测技术的同时，上市公司应在合理可行的情况下尽快开始使用基立福的核酸检测技术（包括其不时更新或者调整）对上市公司的血浆样品进行检测。上市公司亦应尽最大努力提高基立福核酸检测技术的使用率，而非使用（i）基立福核酸检测技术的任何替代技术或（ii）任何由基立福任何本地或者国际竞争对手提供的与基立福核酸检测技术相似的核酸检测技术。
就对基立福的核酸检测技术的使用，各方应善意协商并签署一项或者多项协议，以对购买与该等核酸检测技术相关的试剂和仪器服务进行约定，该等协议应就向基立福支付惯常费用进行约定，且应包含其他符合市场惯例的条款。
7、董事会
（1）基立福提名董事
上海莱士血液制品股份有限公司 详式权益变动报告书“基立福股东”系指基立福及基立福的任何关联方的合称，在每一情形下只要该人士拥有上市公司的股份。以下“科瑞股东”系指科瑞天诚、宁波科瑞金鼎及其任何关联方的合称，在每一情形下只要该人士拥有上市公司的股份。
自基立福股东成为上市公司的股东之时起以及之后，上市公司及科瑞股东应，且应各自尽其合理最大努力促成上市公司股东大会，采取一切必要的行动（包括行使各科瑞股东持有的全部上市公司股份的表决权，以及批准、通过及修订上市公司及其子公司的组织文件），以使基立福股东有权提名上市公司的董事会中三分之一的非独立董事（如由此得出的董事人数包含小数，则应舍去小数点后尾数，向上取最接近的整数）。截至本协议签署日，上市公司董事会成员总人数9人，其中独立董事3人；据此基立福股东有权提名上市公司非独立董事两名。基立福股东提名或者以其他方式委任的上市公司的董事会成员单独称为一名“基立福提名董事”，合称为“各基立福提名董事”。上市公司和科瑞股东应采取一切合法且必要的行动（包括合法行使科瑞股东持有的全部上市公司股份的表决权，以及批准、通过和修订上市公司及其子公司的组织文件），以在上市公司股东大会上实现任命该等基立福提名董事为上市公司的董事会成员。
基立福股东有权按照上市公司章程规定提出免除、更换、替换或以其他方式提名和委派个人作为基立福提名董事（无论出于任何原因或是无任何原因）的一切议案，且上市公司和科瑞股东应采取一切合法且必要的行动（包括合法行使科瑞股东持有的全部上市公司股份的表决权，以及批准、通过和修订上市公司及其子公司的组织文件），以在上市公司股东大会上实现该等免除、更换、替换、指定或委派。
（2）上市公司提名董事
自基立福股东成为上市公司的股东之时起以及之后，只要上市公司是 GDS的股东，GDS董事会成员总数应为五（5）名董事，其中 Grifols Shared Services North America,Inc.应有权提名三（3）名董事，上市公司有权提名两（2）名董事。上市公司提名或者以其他方式委派的 GDS的董事会成员单独称为一名“上市公司提名董事”，合称为“各上市公司提名董事”。基立福应采取一切合法及必要的行动（包括合法行使基立福及其子公司（包括 Grifols Shared Services North America,Inc.）直接或间接持有的全部GDS股份的表决权，以及批准、通过和修订GDS及其子公司的组织文件），以在GDS的相关股东会上实 32
上海莱士血液制品股份有限公司 详式权益变动报告书现任命该等各上市公司提名董事为GDS的董事会成员。基立福同意（并将使得其关联方）在未经得上市公司书面同意的情况下不得批准GDS的董事会成员人数发生变化。
只要上市公司是GDS的股东，上市公司有权按照GDS的组织文件的规定提出免除、更换、替换或以其他方式推荐和委派个人作为上市公司提名董事（无论出于任何原因或是无任何原因）的议案，且基立福应采取一切合法及必要的行动（包括合法行使基立福及其子公司（包括 Grifols Shared Services North America,Inc.）直接或间接持有的全部 GDS股份的表决权，以及批准、通过和修订GDS及其子公司的组织文件），以在GDS的相关股东会上实现该等免除、更换、替换、指定或委派。
只要上市公司仍是GDS的股东，关于上市公司提名董事的条款应在本协议终止之后继续有效。
8、陈述和保证
各方的陈述和保证：每一方向其他各方做出如下陈述和保证，而且每一项该等陈述和保证是于本协议签署之日以及交割之时作出：
（1）授权、本协议的有效性：该等一方根据其成立地法律适当成立、有效存续并且声誉良好。该等一方拥有必要的权力和权限以签订并交付本协议、履行其在本协议项下的各项义务以及完成本协议拟议的交易。该等一方授权、签署并交付本协议以及履行本协议项下的所有义务所必需的应由该等一方以及（如果该等一方并非自然人）该等一方的管理人员、董事、经理或成员采取的所有行动均已采取。该等一方已经适当签署并交付本协议。本协议构成该等一方有效、合法并且具有约束力的义务，可以根据本协议的条款对该等一方强制执行，但是可强制执行性可能受到通常影响债权人权利之执行的可适用的破产、资不抵债或类似法律的限制，并且受限于一般衡平法原则（无论是在法律程序还是衡平法程序中审查该等可执行性）。
（2）无违反：该等一方签署、交付或履行本协议、完成本协议拟议的交易以及遵守本协议任何规定不会与以下任何一项相冲突，造成对以下任何一项的违反、违背或其项下的违约（无论是否经给予通知、随着时间流逝或者二者兼具），创设以下任何一项项下的任何责任，导致以下任何一项项下产生任何终止权、修改权、提前还款权、中止权、限制权、撤销权、加速到期权或解除权：(i)（如果该等一方并非自然人）该等一方 33
上海莱士血液制品股份有限公司 详式权益变动报告书的治理和组织文件的规定，(ii)任何适用的法律、法规、规章条例或命令，或者(iii)对该等一方或其任何资产具有约束力的任何协议或其他文书。
（3）同意和批准：该等一方签署并交付本协议不需要，而且该等一方履行其在本协议项下的义务以及完成本协议拟议的交易亦不需要该等一方获得任何政府机构（定义见收购协议）的任何同意、批准、授权或许可，或者向任何该等政府机构进行任何备案或发出任何通知，但根据适用的证券法律对任何所需的报告或信息进行报备的除外。
（4）无诉讼：不存在由或在任何政府机构（定义见收购协议）进行的未决的或者据该等一方所知威胁提起的针对或者影响该等一方和/或其任何关联方的且根据合理预期将对该等一方及时履行其在本协议项下的义务或完成本协议约定的交易的能力造成重大损害的任何诉讼、起诉或程序。
（5）依赖：该等一方理解并承认，本协议其他各方是依赖于该等一方对本协议的签署和履行以及该等一方在本协议中的陈述与保证而签订收购协议。
（6）充分的信息：该等一方拥有与收购协议拟议之交易有关的充分信息，以在知情的基础上做出与本协议所述事项有关的决定，并且已经独立地（而未依赖于本协议其他任何一方）并且基于该等一方认为适当的信息，自行作出了分析以及签订本协议的决定。
（7）鉴于基立福与上市公司均为根据适用法律依法存续的公众公司，各方保证按照必要性及本协议的约定开展业务合作，保证遵守适用法律、法规就关联交易要求的决策程序，并按照市场公允价格确定交易价格及相关费用。
9、承诺和其他约定
本协议每一方应实施履行本协议规定以及本协议拟议的交易可能合理必需的或适宜的一切行为或促成该等行为得到实施，和/或签署履行本协议各项规定以及本协议约定的交易可能合理必需的或适宜的一切文件和其他文书或者促成该等文件或其他文书得到签署，以及采取履行本协议各项规定以及本协议约定的交易可能合理必需的或适宜的进一步的行动或者促成该等进一步的行动得到采取。在不限制上述规定的情况下，在交割之时或之前，基立福应终止其与博雅生物制药集团股份有限公司之间的所有现有商业 34
上海莱士血液制品股份有限公司 详式权益变动报告书协议。
10、有效性、终止
本协议及本协议项下的权利和义务自交割时生效，但第10.18(A)(iii)条应于本协议签署日生效。如果收购协议在交割前根据其条款被有效终止，则本协议及其项下的所有义务将自动随之终止，并且不需要经过任何一方采取进一步行动。
协议及各附属协议（在基立福就触发事件已经根据本协议第3.01(a)(ii)款做出选择的情况下，不包括许可协议）应于以下日期中的最早之日终止：(i)本协议各方一致同意终止本协议之日，(ii)收购协议终止之日（如果在该等时间交割已经完成，但新股的交割未完成）；(iii)上市公司不再存在基立福股东之日（各方理解本第（iii）项只适用于新股的交割（定义见收购协议）已经完成的情况），或者(iv)发生触发事件之后基立福依据其自由裁量做出选择之日。另外，如果上市公司（或其相关子公司）违反本协议或任何附属协议的任何规定，且该等违约在基立福发出关于该等违约的书面通知后 30日内未被纠正，基立福应有权但无义务终止本协议以及各附属协议。
11、后续安排
（1）各方同意：（i）基立福股东不得向任何中国公民、法人或其他组织（或由其控制的其他人士或实体）转让（定义见本协议附件A）GDS的任何股份，但上市公司事先书面同意的除外；（ii）科瑞股东不得向基立福的任何竞争者（为本第 10.18条之目的，“基立福的竞争者”应具有附件 B中定义的含义）转让其持有的上市公司的任何股份，但基立福事先书面同意的除外；以及（iii）无论是科瑞股东或基立福股东对其所持有上市公司股份的所有转让（除根据前述（i）和（ii）约定进行的转让外）应受制于附件 A有关条款的约定，本(iii)约定于本协议签署日生效。
（2）基立福应使得，GDS的下列事项应当取得出席GDS股东会会议的3/4以上的 A系列普通股股东同意后方可通过：（i）GDS发行新股；增加或者减少授权资本；（ii）GDS的分立、合并、解散和清算；（iii）GDS注册证书或管理规章的修改；（iv）所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过 GDS最近一期经审计总资产30％的购买或者出售资产的交易；（v）GDS的经营方针和投资计划；（vi）GDS的年度预算方案、决算方案；以及（vii）GDS的利润分配方案和弥补亏损方案。
上海莱士血液制品股份有限公司 详式权益变动报告书（3）基立福应使得，GDS的下列事项，应当取得多于出席 GDS董事会会议的 3/4董事同意后方可通过：（1）决定 GDS的经营计划和投资方案；（2）制订 GDS的年度财务预算方案、决算方案；（3）制订GDS的利润分配方案和弥补亏损方案；（4）制订GDS利润分配政策及股东回报规划方案；（5）制订GDS增加或者减少授权资本、发行债券或其他证券及上市方案；（6）拟定 GDS重大收购、回购 GDS股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（7）制订GDS注册证书或管理规章的修改方案。
（4）只要上市公司仍是GDS的股东，本条(B)和(C)款应在本协议终止之后继续有效。
（三）《标的资产业绩承诺补偿协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
2019年3月7日，上市公司与基立福签署了《标的资产业绩承诺补偿协议》。
2、基立福关于测评期内标的资产业绩及补偿承诺
基立福承诺 GDS在 2019年 1月 1日至 2023年 12月 31日期间（该等期间简称“测评期”）内累积EBITDA（定义如下）总额将不少于13亿美元（该等金额简称“承诺累积EBITDA”）。为本协议之目的，“EBITDA”是指根据国际财务报告准则（IFRS）并按与GDS采用的惯例、政策和程序（及其不时的修订或增补）一致的方式所计算的GDS该期间内的未计利息、税项、折旧及摊销前的利润（为免疑义，包括非经常性收益）。
上市公司认可并同意，其有充分的机会审阅并熟悉GDS既往及正常经营过程中所使用的会计惯例、政策和程序（“适用会计惯例”）。另外，为本协议之目的，GDS在测评期内的累积EBITDA仅以美元计算。为免疑义，本协议中使用的所有数字仅以美元计量。
GDS在测评期内的累积 EBITDA应当经上市公司聘请且基立福认可的合格审计机构出具的专项审核报告予以确认。
上市公司应在其 2023年年报披露承诺累积 EBITDA与在测评期内实现的 GDS累积 EBITDA之间的差异情况。如在测评期内实现的 GDS累积 EBITDA低于承诺累积EBITDA，则基立福应根据本协议向上市公司进行补偿。如在测评期内实现的 GDS累积 EBITDA等于或高于承诺累积EBITDA，则基立福无义务向上市公司进行补偿。
上海莱士血液制品股份有限公司 详式权益变动报告书3、基立福补偿金额的计算及补偿方式
基立福向上市公司承诺，在测评期内，GDS实现的累积 EBITDA应不低于承诺累积EBITDA。如存在不足，则基立福应向上市公司补偿（“差额调整义务”），补偿部分的金额应相当于（1）上市公司持有的GDS完全稀释的股份，相对于GDS全部完全稀释的股份的合计百分比（在拟出资GDS股份交割后即为45%），乘以（2）不足部分的金额。基立福以支付现金的方式履行差额调整义务。
为示范说明之目的，如（1）在测评期内，GDS实现的累积 EBITDA为 12亿美元而非13亿美元，且（2）于补偿进行之日，上市公司持有的GDS完全稀释的股份，相对于GDS全部完全稀释的股份的百分比为45%，则差额调整义务应为4,500万美元。
差额调整义务在任何情形下均不得超过基立福在本次交易中所获得的、作为交易对价的上市公司股份（包括资本公积金转增的股份或送红股所得的股份）本次发行的价值；
累计补偿金额以本次交易的交易价格为上限。
双方同意，本协议中约定的补偿义务，应为上市公司就任何低于 GDS承诺累积EBITDA的不足部分所获得的唯一且仅有的救济。
如根据本协议基立福有义务要履行差额调整义务，则在确定补偿金额之后基立福应在上市公司向其发出通知后 30个工作日内，将以现金支付至上市公司指定的银行账户内以履行差额调整义务。
4、违约责任
本协议一经生效，任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任或承诺的，即视为该方违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
尽管有以上约定，在测评期内GDS实现的累积EBITDA低于承诺累积 EBITDA时，基立福的唯一且仅有的责任和上市公司的唯一且仅有的救济是按照本协议第三条的约定由基立福对上市公司进行补偿；除此之外，基立福不承担任何其他违约责任。
三、本次权益变动需要有关部门的批准及进展情况
上海莱士血液制品股份有限公司 详式权益变动报告书（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
2018年 12月 6日，上海莱士第四届董事会第三十二次（临时）会议审议通过《关于<上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组的所有相关议案。
2019年3月7日，上海莱士第四届董事会第三十四次（临时）会议审议通过《关于<上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等与本次重组的所有相关议案。
2019年 2月 22日，基立福董事会听取了本次交易的进展，2019年 2月 25日基立福董事兼共同首席执行官Victor Grifols Deu授权TomásDagá Gelabert和David Ian Bell代表基立福签署与交易相关的文件。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、国家发改委境外投资项目备案程序；
3、上海市商务委员会境外投资相关备案程序；
4、商务部关于外国投资者对上市公司战略投资核准或备案程序；
5、标的资产涉及的境外安全审查或外资审查；
6、标的资产涉及的境外反垄断审查；
7、中国证监会的核准。
上市公司在本次交易取得上述批准或备案前不得实施本次重组方案。
四、本次权益变动支付对价的资产情况
（一）基本情况
上海莱士血液制品股份有限公司 详式权益变动报告书
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|-|-|
|公司名称|Grifols Diagnostic Solutions Inc.|
|注册地址|1209 Orange Street; Willington DE 19801|
|注册资本|0.02美元|
|企业类型|股份公司|
|机构代码|5414711|
|经营范围|输血医学、免疫学和动态平衡领域的仪器制造，并参与血液收集袋的生产及分销。|
|成立日期|2013 年10月14日|

（二）资产评估情况
根据中联评估出具的《上海莱士血液制品股份有限公司拟购买 Grifols Diagnostic SolutionsInc.股权项目估值报告》（中联评估字[2019]第202号），以2018年9月30日为评估基准日，中联评估采用可比上市公司法对GDS100%股权进行评估，GDS100%股权的估值为295.81亿人民币。
（三）GDS股本结构
截至本报告书签署日，GDS的股本结构具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|A系列普通股（股）|A系列普通股占比（%）|B系列普通股（股）|B系列普通股占比（%）|
|1|基立福|40|40|50|50|
|2|GSSNA|60|60|50|50|
|合计||100|100|100|100|

五、本次权益变动涉及的上市公司股权权利限制的说明
截至本报告书签署日，基立福未持有上市公司的股份，不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。通过本次权益变动所取得的股份为上市公司发行的新股。
信息披露义务人通过本次权益变动取得的上市公司发行的新股，不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。就本次权益变动中所取得的股份锁定期，信息披露义务人承诺如下：
上海莱士血液制品股份有限公司 详式权益变动报告书“本公司通过上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“上海莱士”）发行股份购买 Grifols Diagnostic SolutionsInc.股权资产交易所获得的上海莱士血液制品股份有限公司新股，自上述新股发行上市之日起36个月内不得转让。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让上述拥有权益的股份。
本次交易完成后，本公司由于上海莱士送红股、转增股本等原因增加的上海莱士的股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。”
上海莱士血液制品股份有限公司 详式权益变动报告书第四节 资金来源
本次权益变动系基立福拟通过公司交易的方式向上海莱士投资，即作为基立福将标的资产向上海莱士进行出资的对价，上海莱士将向基立福新发行上海莱士 1,766,165,808股股份，因此本次权益变动不涉及资金支付。
上海莱士血液制品股份有限公司 详式权益变动报告书第五节 后续计划
一、是否拟在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
截至本报告书签署日，基立福暂不存在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如今后根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
二、未来 12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，基立福暂无在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来有明确的上述计划，基立福将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的审议程序和信息披露义务。
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议
基立福将成为上市公司的股东，基立福拟要求上市公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规的相关要求改变上市公司现任董事会董事的人数和/或改选董事会，以体现本公司的股东权益；截至本报告书签署之日，基立福暂无更换上市公司高级管理人员的计划或建议。
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款 42
上海莱士血液制品股份有限公司 详式权益变动报告书进行修改及修改的草案
截止本报告书签署之日，基立福暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容
截止本报告书签署之日，基立福暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，基立福无对上市公司分红政策作重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截止本报告书签署之日，除《排他性战略合作总协议》的约定外，基立福暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
上海莱士血液制品股份有限公司 详式权益变动报告书第六节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，为了维护上市公司生产经营的独立性，信息披露义务人在此承诺，本次交易完成后：“本公司在业务、资产、财务、人员、机构方面与上市公司保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本公司不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产，不以上市公司资产为本公司的债务违规提供担保；本次交易完成前 GDS已向本公司和本公司的关联方提供的担保不属于上述情况。上市公司将与本公司签署排他性战略合作总协议，基于该等协议，本公司将与上市公司开展相关合作，包括但不限于（1）上市公司成为本公司所有生物科学和诊断产品在中国（为本承诺函之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）的独家经销商；（2）本公司授予上市公司在中国使用本公司所拥有的生物科学和诊断领域技术（包括 NAT技术）的使用许可；（3）本公司独家向上市公司提供特定工程和其他必要服务；以及（4）本公司将协助改进上市公司产品的质量和合规。”
二、同业竞争情况
信息披露义务人出具了《承诺函》，承诺如下：
“1、在本次交易完成之时或之前，本公司将终止其与博雅生物制药集团股份有限公司的所有现有商业协议，并指定上市公司为本公司产品在中华人民共和国（为本承诺函之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）境内生物科学和诊断领域的独家经销商。
2、除前述承诺之外，本公司进一步保证，本次交易完成后将不利用从上市公司了解或者知悉的内幕信息，在中国境内从事与上市公司的主营业务中涉及生物科学和诊断领域存在实质性或潜在竞争关系的任何经营活动。”
上海莱士血液制品股份有限公司 详式权益变动报告书三、关联交易情况
（一）本次交易完成前后上市公司关联交易情况
本次交易前，上市公司与基立福不存在关联关系及关联交易。
本次交易完成后，上市公司将取得 GDS的45%股权，上市公司不能合并 GDS财务报表，基立福预计在交易完成后成为上海莱士持股5%以上的股东，基立福将成为上海莱士的关联方。
本次交易收购的是少数股权，交易前后上市公司合并范围不变，从上市公司备考审阅报告角度而言，本次交易并不直接造成上市公司关联交易上升；本次交易完成后，基立福将成为上海莱士持股5%以上的股东，根据上海莱士、基立福、科瑞天诚与宁波科瑞金鼎签署的《排他性战略合作总协议》，本次交易完成后，上海莱士与基立福希望就中国区域内特定商业和产业事宜尤其是质量、生产工艺和合规建立战略合作关系。双方在上述协议约定条件满足的情况下，在知识产权许可、经销、工程和协作服务等方面将开展业务合作，预计本次交易完成后上市公司关联交易规模将会有一定幅度的上升。《排他性战略合作总协议》进一步约定，鉴于基立福与上市公司均为根据适用法律依法存续的公众公司，各方保证按照必要性及本协议的约定开展业务合作，保证遵守适用法律、法规就关联交易要求的决策程序，并按照市场公允价格确定交易价格及相关费用。交易双方已在在协议中约定保证相关关联交易发生的必要性、定价的公允性及决策的合法性。
（二）本次交易完成后规范关联交易的措施
为规范本次交易后上市公司关联交易，信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求承诺如下：
“1、本承诺人将按照《公司法》等相关法律法规、上市公司《公司章程》有关规定行使股东权利；在股东大会审议及表决本承诺人与上市公司之间的关联交易时，本承诺人将按照适用的上市公司关联交易决策制度履行回避表决的义务。
上海莱士血液制品股份有限公司 详式权益变动报告书2、本承诺人将尽可能地避免与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法决策程序、信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”
上海莱士血液制品股份有限公司 详式权益变动报告书第七节 与上市公司之间的重大交易
除本次交易外，截至本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在与下列当事人发生的以下重大交易：
一、与上市公司及其控股子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况；
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或存在其他任何类似的安排；
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
上海莱士血液制品股份有限公司 详式权益变动报告书第八节 前 6个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人买卖上市公司股份的情况
本报告书签署之日前 6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交。
易买卖上市公司股票的情形
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
本报告书签署之日前 6个月内，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
上海莱士血液制品股份有限公司 详式权益变动报告书第九节 信息披露义务人的财务资料
一、审计机构对信息披露义务人最近一年财务会计报告的审计意见
KPMG Auditores,S.L.审计了基立福及子公司（“集团”）的合并年度账目，包括2018年12月31日的合并资产负债表，2018年度的合并损益表、合并综合收益表、合并所有者权益变动表和合并现金流量表，以及合并财务报表附注，并出具了序号为20/19/01211的审计报告。审计意见如下：“我们认为，随附的合并的年度财务报表按照欧盟采纳的国际财务报告准则（IFRS-EU）和西班牙适用的财务报告框架的其他条款的规定编制，在所有重大方面真实和公允反映了集团 2018年 12月 31日的合并权益和合并财务状况以及2018年度的合并经营成果和合并现金流量。”
二、信息披露义务人最近三年的主要财务数据
基立福最近三年的主要财务会计数据如下：
单位：万欧元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|1,247,704.60|1,092,026.40|1,012,977.20|
|净资产|469,660.40|363,396.50|372,797.80|
|资产负债率（%）|62%|67%|63%|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|收入|448,672.40|431,807.30|404,983.00|
|主营业务收入|351,670.40|342,978.50|319,542.40|
|净利润|59,440.60|66,131.40|54,454.30|
|净资产收益率|13%|18%|15%|

上海莱士血液制品股份有限公司 详式权益变动报告书第十节 其他重大事项
一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供有关文件。
截至本报告书出具之日，信息披露义务人不存在以下情形：
（一）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
（二）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（三）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（四）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（五）《公司法》第一百四十六条规定情形；
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形；
信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、其他事项
本报告书已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，截至本报告书签署日，不存在与本次权益变动有关的应当披露的其他重大事项或为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
上海莱士血液制品股份有限公司 详式权益变动报告书第十一节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的主体证明文件；
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；
（三）关于信息披露义务人的共同首席执行官授权董事TomásDagá Gelabert签署交易文件的授权委托书；
（四）信息披露义务人声明；
（五）信息披露义务人、其主要董事和高级管理人员及其直系亲属的名单及其在前6个月内持有或买卖该上市公司股份的说明；
（六）信息披露义务人相关承诺；
（七）信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
（八）上海莱士与基立福签署的《发行股份购买资产协议》，上海莱士与基立福、科瑞天诚、宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）签署的《排他性战略合作总协议》，上海莱士与基立福签署的《标的资产业绩承诺补偿协议》
（九）财务顾问意见；
（十）信息披露义务人的财务会计报告、中国证监会及深圳证券交易所要求的其他材料。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件置于上海莱士，以供投资者查询。
上海莱士血液制品股份有限公司 详式权益变动报告书信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：Grifols, S.A.授权代表：_______________________TomásDagá Gelabert年 月 日
上海莱士血液制品股份有限公司 详式权益变动报告书（本页无正文，为《上海莱士血液制品股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）信息披露义务人：Grifols, S.A.授权代表：_______________________TomásDagá Gelabert年 月 日
上海莱士血液制品股份有限公司 详式权益变动报告书详式权益变动报告书附表
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|基本情况||||
|上市公司名称|上海莱士血液制品股份有限公司|上市公司所在地|上海市|
|股票简称|上海莱士|股票代码|002252|
|信息披露义务人名称|Grifols S. A.|信息披露义务人注册地|西班牙|
|拥有权益的股份数量变化|增加 ■不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 ■|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 ■|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 ■|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股 5%以上|是 ■ 1家 否 □回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否 ■回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股种类： 无持股数量： 无持股比例： 无|||

上海莱士血液制品股份有限公司 详式权益变动报告书
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|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动种类： 限售流通股变动数量： 信息披露人及其一致行动人合计增加1,766,165,808股变动比例： 信息披露人及其一致行动人合计增加26.2%变动后持股数量：信息披露人及其一致行动人合计持股1,766,165,808股变动后持股比例：信息披露人及其一致行动人合计持股26.2%|
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 ■|
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是 □ 否 ■|
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 ■|
|信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 ■|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 ■|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 ■ 否 □|
|是否已充分披露资金来源|是 ■ 否 □|
|是否披露后续计划|是 ■ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 ■ 否 □|

上海莱士血液制品股份有限公司 详式权益变动报告书
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|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是 ■ 否 □|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 ■|

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