厦门灿坤实业股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
-汤金木-
尊敬的各位股东：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、本公司适用的法律法规、本公司章程以及本公司制定的《厦门灿坤实业股份有限公司独立董事工作规则》的有关规定和要求。本人作为公司独立董事，积极出席了本年度内召开的董事会和股东大会；凡须经董事会决策的重要事项，都能尽其所知及所信，充分、独立地发表意见；年度内，对本公司的经营情况与管理层进行了沟通，并就年度审计报告与注册会计师进行了多次专项沟通；就董事会的其它相关事项及需独立董事发表独立意见的议案表明自己的态度及看法；在国际经济环境复苏迹象仍不是很明朗的背景下，对本公司的外销市场及外币汇率状况予以了高度关注，提出了风险防范的意见和建议，同时和公司管理层进行积极沟通，探索如何拓展内销市场。在履职时，能够恪守勤勉、尽职的原则，及时对管理层提供的信息认真研究和审阅，维护了公司和全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。在履行独立董事职责过程中，董事会、高级管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持。
现将本人2015年度履行职责和参加会议情况报告如下：
一、2015年，本人都准时出席董事会及董事会专门委员会召开的所有会议，包括6次董事会、5次审计委员会、及 2次战略委员会等；并认真审议了董事会提出的各项议案，另本人受白劭翔独立董事委托，代其出席在 2015年 10月 23日召开的 2015年第四次董事会与第四次审计委员会并表决相关议案。凡须经董事会决策的事项，公司都提前通知本人并提供了足够的资料，并定期通报公司的运营情况，让本人与其他董事享有同等知情权。
二、作为董事会审计委员会的委员，审计委员会对2015年度报告与年审注册会计师召开了3次审计沟通会，就公司2015年度报告的审计时间安排、重大关注事项、信息披露等与年审注册会计师达成共识，同时要求并督促年审注册会计师必须按照年报审计时间安排及时出具年度审计报告，并对2015年度财务会计报告发表两次审议意见。
1、2016年1月5日，就公司2015年度财务会计报告发表第一次审议意见：
本委员经过对公司编制的2015年度未经审计的财务会计报表进行了认真的审阅，我们按照《企业会计准则》（2015年修订）以及公司有关财务制度规定，对会计资料的真实性、完整性，财务报表是否严格按照新企业会计准则及公司有关财务制度规定编制予以了重点关注。通过询问公司有关财务会计人员及经营管理人员，查阅股东会、监事会、董事会及相关委员会会议记录，公司相关帐册及凭证，未发现公司2015年度未经审计的财务会计报告存在重大异常情况，未发现大股东及其附属企业因非经营性原因占用公司资金情况，未发现公司对外违规担保及异常关联交易情况，同意将该报表提交公司聘任的瑞华会计师事务所进行年度审计。
2、2016年3月2日，就公司2015年度财务会计报告发表第二次审议意见：
根据瑞华会计师事务所2016年3月2日对公司2015年度财务会计报告审计后出具的初步审计意见，本委员再次对公司 2015年度财务会计报告进行审阅，并在与年审注册会计师进行充分沟通后形成书面审议意见，认为：同意保持第一次的审议意见，并认为公司已按照新企业会计准则处理了资产负债日后事项，公司财务报告已经按照《企业会计准则》（2015年修订）和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号-财务报告的一般规定》（2014年修订）及公司有关财务制度的规定编制，年审注册会计师在年度审计过程中严格按照注册会计师独立审计准则的要求执业，出具的审计报告在所有重大方面能够公允的反映公司2015年度的经营成果和财务状况。
三、2015年3月12日，公司召开2015年第一次董事会，本人对下列事项发表如下独立意见：
（一）、对公司2014年度关于控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况的专项说明及独立意见：
专项说明：
1.截止2014年12月31日，控股股东及其他关联方不存在占用上市公司资金的情况，发生的往来资金均系正常经营销售行为产生的款项。
2.截止2014年12月31日，公司及控股子公司均不存在对外担保事项。
独立意见：
a虽然控股股东及其他关联方与上市公司只有经营性的资金往来，但上市公司还是应按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(证监发[2003]56号)》的规定严格执行，不得发生非经营性资金占用；且经营性的往来，应符合市场需求及公允定价，并尽量减少关联往来，上市公司还应确保与控股股东及其
他关联方经营性往来的合法性，以维护广大中小股东的权益。
b.虽然截至本报告期末公司及控股子公司均不存在对外担保事项。但后续若再发生担保事项，公司还是必须严格遵守《关于规范上市公司对外担保行为的通知(证监发
[2005]120号)、《关于执行证监发[2005]120号文有关问题的说明(上市部函[2006]25号)》的要求，履行必要的审批程序及披露义务。
c.任何对公司财务具重大影响性之信息应及时披露，以保障广大中小股东权益。
（二）、关于公司2015年度预计日常关联交易的意见：
公司2015年全年预计日常关联交易系公司营运所需，不影响公司的独立性，定价依据客观公允，不存在损害公司及股东利益的情形；在表决本案时关联董事已按规定予以回避，表决程序符合有关规定，合法有效，同意公司董事会作出通过《2015年度预计日常关联交易案》的决议。
（三）、关于公司2014年度内部控制自我评价报告的意见：
1.公司内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。
2.公司重要经营活动均能按照公司内部控制各项制度的规定进行，公司对重点关注事项，如关联交易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行。
3.《2014年度公司内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的执行情况，对公司内部控制的总结比较全面，对加强内部控制的目标方面比较明确。
4.《2014年度公司内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。
（四）、关于公司会计政策变更的独立董事意见
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，我们同意本次会计政策的变更。
（五）、关于续聘审计会计师事务所的意见：
瑞华会计师事务所严格按照厦门证监局等监管部门的监管要求，在2014年度审计工作中表现出的执业能力及勤勉、尽责的工作精神；我们认同审计委员会提议公司续聘瑞华会计师事务所的提案说明和解释，同意董事会作出续聘决议，并将该提案提交公司
年度股东大会进行审议。
（六）、关于控股子公司漳州灿坤以自有资金进行委托理财的意见：
1、公司已建立了《委托理财内控制度》，能够有效控制投资风险，确保资金安全。
2、公司在不影响日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展，利用自有资金进行委托理财，能获得一定的投资收益，以进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报，有利于提高公司自有资金的使用效率，不存在损害广大中小股东利益的行为。
3、公司进行委托理财的资金仅用于保本型银行理财产品，风险较低，收益相对稳定；不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金及其它与证券相关的投资。
4、同意公司董事会作出通过《关于控股子公司漳州灿坤以自有资金进行委托理财的议案》的决议。
（七）、关于控股子公司漳州灿坤借用外债暨关联交易意见：
控股子公司漳州灿坤向境外关联方借用外债充实营运资金，本次关联交易是必要的。借用外债利率低于国内银行同期借款利率，不存在损害公司及股东利益的情形；在表决本案时关联董事已按规定予以回避，表决程序符合有关规定，合法有效，同意公司董事会作出通过《关于控股子公司漳州灿坤借用外债暨关联交易议案》的决议。
四、2015年4月24日，公司召开2015年第二次董事会，本人对下列事项发表如下独立意见：
1、《未来三年（2015-2017）股东回报规划》的独立意见：
股东回报规划的制定符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，兼顾了股东取得合理投资回报的意愿和公司可持续性发展的要求，在保证公司正常经营发展的前提下，进一步明确了公司进行利润分配的原则、形式、条件以及利润分配政策的决策机制和审批程序等，符合中国证监会等相关监管机构对于上市公司利润分配政策的最新要求，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司董事会做出通过《未来三年（2015-2017）股东回报规划》的决议。
2、关于控股子公司漳州灿坤投资全资子公司收购灿坤先端智能股权产生关联交易的独立意见：
控股子公司漳州灿坤为拥有自主的知识产权，借助标的公司灿坤先端智能在台湾享有的研发优势，进行各产品线智能化部署，提升公司整体研发实力，并降低未来的部份关联交易，透过香港全资子公司奥升投资收购灿坤先端智能，本次关联交易是必要的。
该股权收购价格合乎市场定价，定价客观、交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形；在表决本案时关联董事已按规定予以回避，表决程序符合有关规定，合法有效，同意公司董事会作出通过《关于控股子公司漳州灿坤投资全资子公司收购灿坤先端智能股权暨关联交易议案》的决议。
五、2015年 8月 7日，公司召开 2015年第三次董事会，本人对公司2015年中期报告关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况发表专项说明及独立意见：
独立董事专项说明：
1.本报告期内，控股股东及其他关联方不存在占用上市公司资金的情况，发生的往来资金均系正常经营销售行为产生的款项。
2.本报告期内，公司及其控股子公司均不存在对外担保事项。
独立董事意见：
a.虽然控股股东及其他关联方与上市公司只有经营性的资金往来，但上市公司还是应按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(证监发[2003]56号)》的规定严格执行，不得发生非经营性资金占用；且经营性的往来，应符合市场需求及公允定价，并尽量减少关联往来，上市公司还应确保与控股股东及其他关联方经营性往来的合法性，以维护广大中小股东的权益。
b.虽然截至本报告期末公司及其控股子公司均不存在对外担保事项。但后续若再有对控股子公司提供担保，公司还是必须严格遵守《关于规范上市公司对外担保行为的通知(证监发[2005]120号)、《关于执行证监发[2005]120号文有关问题的说明(上市部函[2006]25号)》的要求，履行必要的审批程序。
c.任何对公司财务具重大影响性之信息应及时披露，以保障广大中小股东权益。
六、2015年 12月 4日公司召开了第五次董事会，对公司董事会于 2015年 12月 4日审议的《2015年度新增预计日常关联交易案》进行审慎审核评估，基于独立判断立场，发表如下独立意见：
公司2015年新增预计日常关联交易系公司营运所需，不影响公司的独立性，定价依据客观公允，不存在损害公司及股东利益的情形；在表决本案时关联董事已按规定予以回避，表决程序符合有关规定，合法有效，同意公司董事会作出通过《2015年新增预计日常关联交易案》的决议。
最后，在新的一年里，为保证董事会的良性有效运转，增强董事会的透明度，完善
董事会的职权和结构，维护中小投资者的合法权益，本人将以独立、客观、公正的态度，继续以自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效；希望公司在未来以更好的业绩回报广大投资者。
独立董事：汤金木2016年3月12日