民生证券股份有限公司
关于重庆梅安森科技股份有限公司
使用部分超募资金投资设立控股子公司的核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用》等法律法规的要求，作为对重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“梅安森”或“公司”）首次公开发行并在创业板上市后进行持续督导的保荐机构，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）对梅安森使用部分超募资金投资设立控股子公司的事项进行了核查，发表如下核查意见：
一、公司首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1640号文”核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,467万股，发行价格为每股人民币 26.00元，募集资金总额为人民币381,420,000.00元，扣除发行费用合计人民币 42,027,589.75
元，实际募集资金净额为人民币 339,392,410.25元，其中超募资金为人民币
159,492,410.25元。以上募集资金已由大信会计师事务有限公司 2011年10月28日出具的大信验字[2011]第3-0053号《验资报告》验证确认。
二、截止目前公司超募资金使用情况
公司超募资金总额为人民币159,492,410.25元，超募资金使用情况如下：
1、2011年11月21日，公司第一届董事会第五次会议审议通过了《关于用超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司使用超募资金3,000万元用于永久性补充流动资金。公司独立董事、监事会及保荐机构已对议案发表了明确的同意意见。
此项目已实施完毕，具体使用情况详见2011年11月22日巨潮资讯网上的有关公告。
2、2012年12月18日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金购买土地使用权的议案》，计划在重庆金凤电子信息产业园购置
工业用地一宗，以完成目前租赁场地的整体搬迁并进行扩建，计划土地总价款约为3,200万元，公司独立董事、保荐机构已对该项议案发表了明确的同意意见。
具体使用情况详见2012年12月20日巨潮资讯网上的相关公告。截止目前，公司已实际支付土地款项及土地交易服务费共计2,874.84万元。
3、2013年11月19日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立控股子公司的议案》，同意公司使用超募资金2,000万元投资设立控股子公司。公司监事会、独立董事、保荐机构均对上述事项出具了明确的同意意见。具体使用情况详见2013年11月20日巨潮资讯网的相关公告。
4、2014年3月19日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立控股子公司的议案》，同意公司使用超募资金510万元投资设立控股子公司。公司监事会、独立董事、保荐机构均对上述事项出具了明确的同意意见。
截止目前，超募资金余额为 75,644,010.25元（不含利息）。扣除尚未支付的土地使用权相关价款 3,251,600.00元，实际可使用的剩余超募资金为72,392,410.25元（不含利息）。
三、本次使用部分超募资金设立控股子公司的情况
重庆梅安森科技股份有限公司与其他合资方孙成光、黑伟亮签订《合资协议书》。根据《合资协议书》，三方共同出资设立梅安森中太（北京）科技有限公司(以下简称“梅安森中太”或“新公司”)。其中,公司以现金出资600万元（超募资金），占新公司60%的股权；孙成光以现金及非专利技术出资 300万元，占新公司30%的股权；黑伟亮以现金出资 100万元，占新公司10%的股权。
四、拟设立控股子公司的基本情况
1、公司名称：梅安森中太（北京）科技有限公司；
2、注册地址：北京市海淀区；
3、注册资本：人民币1,000万元；
4、经营范围：计算机软硬件开发,计算机系统服务,安防监控系统设计、销售、安装、维修、技术咨询及技术服务，从事建筑相关业务（凭资质证书执业），
通用设备销售、安装、技术咨询及技术服务，销售计算机软硬件及配件、电子电器设备、自动化仪器仪表、通用设备、矿山专用设备电子产品（不含电子出版物）、通讯设备（不含卫星地面发射和接收设备）。
5、出资方式：梅安森以现金方式出资；孙成光以现金及非专利技术方式出资、黑伟亮以现金方式出资；
6、股权结构：梅安森持有60%的股权，孙成光持有30%的股权，黑伟亮持有10%的股权；
7、公司类型：有限责任公司。
以上信息均以工商行政管理机关核准为准。
五、合资协议对方的基本情况
1、孙成光，男，本科，曾担任中国煤炭城市发展促进会副秘书长、北京宝亮能源科技有限公司总经理，现任北京中太汇鑫技术有限公司总经理兼董事长。
在矿山安全监测监控行业具备丰富的资源和经验。孙成光与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
2、黑伟亮,男，研究生，自2006年4月起在施耐德电气（中国）有限公司从事自动化平台和相关产品线的市场管理、中国区矿业业务整体管理，在自动化产品推广、矿山业务管理方面具备丰富的经验。黑伟亮与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
上述合资股东与梅安森无关联关系，本次对外投资不构成关联交易。
六、使用部分超募资金投资设立控股子公司的必要性
1、符合数字化矿山建设和煤矿工业安全生产发展的迫切需要
煤矿综合自动化系统是为了煤矿安全和正常生产而进行的各种有关参数或状态的集中监测，并对有关环节加以控制，是保护采掘、运输、通风、排水等主要生产环节安全运行的重要设施。其核心技术是集成化的数据管理、集成化的通讯、集成化的编程组态和现场控制设备的自动化、网络化。建立基于网络的大型开放的分布式控制系统、形成全矿井监测、控制、管理一体化，实现全矿井生产
各环节的过程控制自动化、生产综合调度指挥和业务运转网络化，使煤矿高效集中生产，达到减员增效、降低成本，提高矿井整体安全和生产水平。
近年来，随着国家对矿山工业生产安全的重视程度不断提升以及行业的快速发展，部分国有大型矿业集团已经建设多种监测监控系统和自动化系统，如：安全监控系统、人员定位管理系统、提升自动化系统、排水自动化系统、主运自动化系统、通风自动化系统、供电自动化系统、选煤自动化系统、工业电视系统等。
这些系统大多是在不同阶段建设，通讯线路重复投资、重复建设；整体可靠性差，不利于煤矿安全生产；各种系统自成体系，需要专门、独立的值班和维护人员；
各种系统自成一体，信息不能互通，不能发挥自动化系统的综合效益；系统维护量大，维修、维护困难。
因此，为了从系统工程的角度整体上对矿山进行统一的自动化管理，防止“信息孤岛”现象，有效整合各种资源和发挥自动化集成的最大效益，需要建立统一的矿山综合自动化系统。
2、提升公司在矿山安全领域行业地位的需要
综合自动化系统是集矿井监测、报警、生产操作为一体的综合性系统，是监测监控技术、数据通讯、系统集成、通用的信息化软件平台等多项技术在矿山安全生产领域的应用，是信息化技术与自动化技术的高度融合。
在矿山安全领域，能否取得数字化矿山与综合自动化项目，是一家企业的规模大小、行业地位、技术储备的综合实力体现。公司自成立以来，一直致力于安全监测监控产品的研发、设计、生产及销售，在监测监控领域积累了丰富的经验。
经过多年的发展，公司虽然已经发展成为矿山安全监测监控领域的领军企业，但是与行业排名前两位的竞争对手（重庆煤科院、天地常州）之间在企业规模、综合实力、基础研发能力、历史积淀等方面仍存在明显的差距。
子公司的设立将致力于开拓矿山综合自动化领域的市场，借助在国有大型矿业集团实施综合自动化项目，树立公司在行业中的标杆地位，缩小与行业排名前两位竞争对手在企业规模、技术实力等方面的差距，大幅提升公司在矿山安全领域的行业地位。
3、有利于进一步延长公司的产品链条，搭建全方位技术平台，以适应公司公共安全领域市场拓展的需要
与公司目前从事煤矿安全监测监控领域相比，矿山综合自动化系统是多种监测监控系统与自动化控制系统在通用性信息数据软件平台上的融合与应用，对公司的产品研发和技术平台建设提出了更高的要求。矿山综合自动化系统的市场开拓，有利于公司进一步延长公司的产品链条，并结合监测监控技术、系统集成产品、自动控制技术、通用性信息数据软件平台搭建一个符合梅安森公司未来发展的全方位技术平台。
同时，公司加大在矿山综合自动化领域的市场开拓和研发力度，一方面可以为公共安全领域的发展积累丰富的大项目管理、施工经验和技术储备，提升公司系统产品的兼容性，加快通用性信息数据平台的建设；另一方面，可以积累更多安全事故预警以及应急救援体系建设方面的经验。
综上所述，新公司的设立有利于公司在矿山安全综合自动化领域的市场开
拓，在满足国有大中型矿业集团需求的情况，进一步提升公司在矿山安全领域的市场形象和行业地位，为公司未来公共安全领域的市场拓展和技术平台的搭建积累更多的产品和技术储备。
七、本次对外投资存在的风险
1、矿山行业持续低迷带来的市场开拓风险
经过十多年的发展，公司在全国已经成立了三个大区、十个办事处以及几十个服务站，营销及售后服务网络已经相对成熟，在市场推广和售后服务方面可以给予新公司大力的支持，有利于新公司大力开拓矿山综合自动化领域的市场。但是，若宏观经济形势低迷、矿山企业经营状况不佳的局面长期得不到明显的改善或者进一步恶化，新公司市场开拓进展低于预期，可能导致业绩低于预计水平，将会对公司整体的经营业绩产生一定影响。
针对以上风险，公司将加强对新公司的营销、研发、售后服务等方面的支持，加强与大中型矿业集团、合作伙伴的合作，充分利用公司销售服务一体化的营销模式，提升子公司综合自动化项目的售后服务水平，以降低公司在该领域市场开
拓的风险。
2、应收账款增加的风险
矿山综合自动化项目在矿山安全领域均属于大型项目，项目复杂且周期较
长，资金占有情况比较明显。同时，考虑到目前矿山企业的经营状况，如果子公司市场开拓进展顺利，可能导致公司的应收账款出现一定幅度的增加，进而影响公司的现金流。
针对以上风险，公司将协助子公司尽快建立客户的信用管理制度，同时把应收账款的回收作为子公司重要的业绩考核指标之一，以保证子公司在业务发展的同时，应收账款得到有效的控制。
3、运营管理风险
合资公司在初始成立期的人员配置、系统建设、市场开拓、管理制度等，都需要一个建设和完善的过程。合资公司设立后能否快速完成各方面条件的顺利建设，能否实现健康高效的运营，实现预期发展目标，存在一定的不确定性。
针对以上风险，合作各方将全力支持合资公司做好运营管理工作，梅安森将派出具备丰富管理经验的人员帮助合资公司建立起符合公司实际情况的管理体
系，并且实现市场、技术、财务、人力资源、制度管理等多层次的有效跟进，根据市场运行规律、发展趋势以及公司实际运行特点，对公司进行科学管理。
八、公司对本次对外投资影响的评价
本次对外投资有利于推动公司在矿山综合自动化领域的市场拓展，促进公司进一步延长产品链条，提升公司的企业规模和行业地位，为公司未来向多领域发展提供先进的项目施工及管理经验。同时，新公司的成立可以进一步拓宽公司产品的应用领域，达到优化产品结构、整合资源、降本增效的目的。
九、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、公司本次《关于使用部分超募资金投资设立控股子公司的议案》已分别经公司第二届董事会第十二次会议及公司第二届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事亦发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等法律、法规及规范性文件中关于创业板上市公司募集资金管理的有关规定；
2、本次募集资金使用计划与公司主营业务相关，符合公司长远的发展规划，且不存在改变或变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
综上所述，保荐机构认为公司本次使用部分超募资金投资设立控股子公司的计划符合超募资金使用的相关规定，对于本次超募资金使用事项无异议。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于重庆梅安森科技股份有限公司使用部分超募资金投资设立控股子公司的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名： 唐明龙 张明举
民生证券股份有限公司2014年4月21日