南京新街口百货商店股份有限公司
收购报告书（摘要）
上市公司名称：南京新街口百货商店股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：南京新百
股票代码：600682
收购人名称：三胞集团有限公司
住所：南京市白下区中山东路18号第11层A2座
通讯地址：南京市雨花台区软件大道68号
一致行动人名称：南京中森泰富科技发展有限公司
住所：南京市建邺区水西门大街58号22巷25号
通讯地址：南京市建邺区水西门大街58号22巷25号
签署日期：二〇一四年十二月
收购人声明
一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要己全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的其他人）在南京新街口百货商店股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在南京新百拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购前，收购人已拥有上市公司的控制权。
本次收购系因收购人以兴宁实业与瑞和商贸100%的股权认购南京新百非公开发行的股份，导致收购人直接或间接持有的上市公司股份比例达到30%以上。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。收购人免于以要约方式增持股份的情况尚需公司股东大会批准。
本次收购尚需南京新百股东大会审议通过及中国证监会核准。
五、本次收购将根据本报告书摘要所载明的资料进行。除本收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。
收购人声明 ................................................................................................................... 2第一节释义 ............................................................................................................... 4第二节收购人介绍 ................................................................................................... 6一、三胞集团 ............................................................................................... 6二、中森泰富 ............................................................................................. 13三、三胞集团与中森泰富的关系 ............................................................. 16第三节收购目的及收购决定 ................................................................................. 17一、收购目的 ............................................................................................. 17二、收购人是否拟在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置
其已拥有权益的股份 ......................................................................................... 18三、收购决定已履行的相关程序 ............................................................. 19四、本次收购尚需履行的批准程序 ......................................................... 19第四节收购方式 ..................................................................................................... 20一、收购方式 ............................................................................................. 20二、本次收购前后收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况 ................................................................................................................. 20三、上市公司控股股东及实际控制人变化情况 ................................... 22四、收购相关协议主要内容 ................................................................... 22（一）、《发行股份购买资产协议》及其补充协议 ................................. 22（二）、《资产减值补偿协议》及其补充协议 ......................................... 25五、本次重组拟注入资产的情况 ............................................................. 28六、拥有权益的上市公司股份权益限制情况 ......................................... 32第五节其他重大事项 ............................................................................................. 33收购人及其一致行动人声明 ..................................................................................... 34 3
第一节释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|本公司/三胞集团|指|三胞集团有限公司|
|上市公司/南京新百|指|南京新街口百货商店股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600682|
|兴宁实业|指|南京兴宁实业有限公司|
|瑞和商贸|指|南京瑞和商贸有限公司|
|标的公司|指|兴宁实业和瑞和商贸的统称|
|国贸中心|指|南京国际贸易中心|
|中森泰富|指|南京中森泰富科技发展有限公司，与三胞集团有限公司属于一致行动人|
|三胞集团及其一致行动人|指|三胞集团及中森泰富|
|交易标的/标的资产|指|三胞集团持有的兴宁实业100%股权和瑞和商贸100%股权|
|本次交易/本次重组/本次发行股份购买资产|指|上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式，购买兴宁实业 100%股权和瑞和商贸 100%股权；同时向不超过10 名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%|
|本次收购|指|三胞集团以兴宁实业与瑞和商贸 100%的股权认购南京新百非公开发行的股份，导致收购人间接持有的上市公司股份比例达到 30%以上|
|配套融资|指|上市公司拟向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%|
|江苏三胞|指|江苏三胞集团有限公司，三胞集团有限公司的前身|
|三胞高科|指|南京三胞高科技发展中心，江苏三胞科技实业有限公司的前身|
|翔锐科技|指|南京翔锐科技投资有限公司|
|本报告书摘要|指|南京新街口百货商店股份有限公司收购报告书摘要|
|《发行股份购买资产协议》|指|南京新百与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》|
|《资产减值补偿协议》|指|南京新百与交易对方签署的《资产减值补偿协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73号）|

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|《若干问题的规定》|指|《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|发行股份的定价基准日|指|南京新百第七届董事会第十一次会议决议公告日|
|交割日/股权交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|评估基准日/基准日|指|2014年10月31日|
|致同|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|北方亚事|指|北京北方亚事资产评估有限责任公司|
|最近三年|指|2011年、2012年及2013年|
|最近两年及一期|指|2012年、2013年及2014年1-10月|
|元|指|人民币元|
|万元|指|人民币万元|

备注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第二节收购人介绍
收购人及其一致行动人的基本情况如下：
一、三胞集团
（一）基本情况
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|公司名称|三胞集团有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人控股）|
|公司住所|南京市白下区中山东路18号第11层A2座|
|办公地址|南京市雨花台区软件大道68号|
|法定代表人|袁亚非|
|注册资本|100,000万元|
|实收资本|100,000万元|
|营业执照注册号|320100000105241|
|税务登记证号|国税字320106249666780/地税宁字320102249666780|
|组织机构代码|24966678-0|
|经营范围|许可经营项目：房地产开发经营。一般经营项目：电子计算机网络工程设计、施工、安装；电子计算机及配件、通信设备（不含卫星地面接受设施）开发、研制、生产、销售及售后服务与咨询；摄影器材、金属材料、建筑装饰材料、五金交电、水暖器材、陶瓷制品、电器机械、汽配、百货、针纺制品、电子辞典（非出版物）、计算器、文教办公用品销售；家电维修；实业投资；投资管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）|
|成立日期|1995年4月28日|
|营业期限|1995年4月28日至2045年04月28日|
|邮政编码|210012|
|联系电话|（025）84717494|
|联系传真|（025）84717494|

（二）三胞集团产权结构及控制关系
1、三胞集团股权结构
截至本报告书签署之日，三胞集团的股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额||出资比例|
|袁亚非||55,000.00||55.00%||
|翔锐科技||45,000.00||45.00%||
|合计||100,000.00||100.00%||

2、三胞集团股权控制结构图
三胞集团的股权控制关系如下图所示：
袁亚非 翔锐科技
55% 45%
%5% %5%
三胞集团
3、实际控制人情况
三胞集团的控股股东和实际控制人均为袁亚非。袁亚非先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任三胞集团董事长，曾任江苏宏图高科技股份有限公司董事长。截至本报告书签署之日，袁亚非除持有三胞集团55%的股权外，无其他对外投资情况。
（三）三胞集团从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、三胞集团从事的主要业务情况
三胞集团是一家以信息化为特征，以现代服务业为核心，集金融投资、商贸流通、文化传媒、信息服务、地产开发五大板块于一体的大型现代化企业集团，连续第10年入围“中国企业500强”（第205名）；被全国工商联评为“中国民营企业500强”第24名、“中国民营服务业企业100强”第6名；在“江苏省百强民营企业”中位居第5位。
三胞集团拥有江苏宏图高科技股份有限公司（600122.SH）、南京新百
（600682.SH）两家上市公司。江苏宏图高科技股份有限公司的子公司宏图三胞高科技术有限公司是中国最大的专业IT零售和服务企业，拥有近500多家店面，员工总数超过一万人。南京新百拥有南京新百中心店、南京东方商城、芜湖南京新百大厦以及南京新百淮南购物中心四家门店，具有独特的品牌影响力。三胞集团发起成立的商圈网电子商务有限公司，在国内首家提出以实体商圈为基础的
O2O电子商务模式，积极探索传统零售业与电子商务相结合的新模式，被商务部列为传统商业转型升级全国示范项目。
2、收购人近三年主要财务状况
三胞集团最近三年经审计的简要财务数据如下：
单位：万元
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||||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日|
||项 目|||||||
||||/2013年度||/2012年度||/2011年度|
|资产总额||3,175,486.37||2,511,320.01||2,196,128.52||
|负债总额||2,263,034.02||1,660,890.88||1,426,096.92||
|所有者权益合计||912,452.35||850,429.13||770,031.60||
|归属于母公司所有者权益||290,052.54||274,100.75||250,918.22||
|营业收入||2,033,888.85||1,834,466.02||1,520,267.01||
|利润总额||76,878.10||61,674.24||40,010.17||
|净利润||58,759.39||46,560.45||29,437.78||
|归属于母公司所有者的净利润||26,165.75||10,491.37||8,229.47||

|||||
|-|-|-|-|
|净资产收益率|6.44%|5.47%|3.82%|
|资产负债率|71.27%|66.14%|64.94%|

3、三胞集团下属子公司情况
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||||||注册资本||持股|||
||序号||被投资企业名称||||||主营业务|
||||||（万元）||情况|||
|1||南京新街口百货商店股份有限公司||35,832.17||21.98%||百货、化妆品、纺织品、针织品、服装、鞋帽、眼镜（不含角膜接触镜及护理液）、钟表、玉器、珠宝、金银制品、乐器、体育用品、文化办公用品、五金交电、电脑软、硬件及耗材、照相器材||
|2||江苏宏图高科技股份有限公司||11,4158.96||21.77%||计算机、打印机、网络设备等信息类产品的开发、生产、销售，计算机应用软件及系统工程集成，通信设备、电线电缆、光纤光缆、电缆光缆附件、激光音视类产品、集成电路，电子元器件，照明电器的开发、生产、销售；铜材生产、销售。||
|3||江苏宏图高科房地产开发有限公司||2,000||90%||房地产开发、经营。 一般经营项目：建筑工程设计，室内外装饰，建筑材料销售。物业管理，房屋、道路维修，停车场收费。||
|4||三胞集团南京宁金实业投资有限公司||40,000||100%||实业投资；自有房屋租赁；商务咨询；会务服务||
|5||三胞集团南京实业投资有限公司||3,000||99%||房地产开发。 一般经营项目：实业投资；电子计算机网络工程设计、施工、安装；电子计算机及配件、通信设备（不含卫星地面接收设施）开发、研制、生产、销售及售后服务与咨询；房地产经营及售后服务。||
|6||南京隆安租赁有限公司||20,000||100%||通信设备、环保设备、机械设备、工程机械、汽车（不含九座以下乘用车）销售及租赁;||
|7||广东金鹏控股有限公司||15,939.04||100%||自有资金投资通信、电子及计算机服务业；投资管理；房地产开发经||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||营；计算机软、硬件技术服务及销售；计算机系统设计、安装；开发、生产、销售：通信设备、电子设备；生产、销售|
|8|商圈网电子商务有限公司|34,237.302|30%|网络技术、信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设计、制作、代理、发布国内各类广告；百货用品、化妆品、服装鞋帽、乐器、体育用品、文化办公用品、五金交电、电脑软硬件及耗材、照相器材、电子产品、通信设备、工艺美术品销售（含网上销售）。|
|9|南京商圈网电子商务有限公司|1,000|100%|网络技术、信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设计、制作、代理、发布国内各类广告；百货用品、化妆品、服装鞋帽、乐器、体育用品、文化办公用品、五金交电、电脑软硬件及耗材、照相器材、电子产品、通信设备、工艺美术品销售（含网上销售）。|
|10|江苏汇通担保投资有限公司|12,000|70%|信贷担保及配套服务；投资、资产经营及咨询|
|11|南京盈腾信息产业发展有限公司|6,200|100%|电子计算机网络集成及配套设施的施工、安装、服务等|
|12|南京宏华房地产开发有限公司|3,000|100%|房地产开发，房地产租赁|
|13|三胞集团南京投资管理有限公司|3,000|100%|企业投资管理、兼并；财务咨询、资产委托管理|
|14|三胞集团南京科技发展有限公司|3,000|100%|系统集成；软件开发、销售;经济信息咨询；仓储服务（不含危险品）；提供劳务；会展服务；计算机、打印机、网络设备的研发、销售；文教用品、办公用品、仪器仪表、建筑材料的销售；实业投资。|
|15|南京万商商务服务有限公司|3,000|80%|商务咨询、商业投资、企业管理咨询，为企业个人支付转账等提供技术服务，软件开发和相关专业服|

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|||||务，数据处理及相关业务处理服务，智能卡、百货销售，设计、制作、代理、发布国内各类广告，商务代理服务。|
|16|海南昂立投资有限公司|10,000|100%|房地产开发，旅游项目开发，建筑材料的销售。|
|17|南京久豪置业有限公司|1,000|95%|电子计算机网络工程设计、施工、安装等|
|18|南京亚雷投资发展有限公司|1,000|100%|电子计算机网络集成及配套设施的施工、安装、服务等。|
|19|江苏省电子器材有限公司|400|66.36%|电子产品及通信设备、五金、交电、化工、百货、计算机及配件、针纺织品、工业生产资料、建筑材料、计量衡器具、仪器仪表的销售，实物租赁，家用电器维修，咨询服务，承接会议，物资储存，装卸货物。仪器仪表的生产。物业管理。线路、管道、设备安装。|
|20|江苏明善科技发展有限公司|500|80%|计算机网络工程设计、施工、安装；电子计算机及配件、通信设备（不含卫星地面接收设备）开发、销售及售后服务；物业管理；自有房屋租赁；仓储服务（不含危险品）；经济信息咨询服务。|
|21|中新凯悦传媒集团有限公司|500|50%|批发、零售图书、报纸、期刊。设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；广告信息咨询；组织文化艺术交流；承办展览展示。|
|22|南京海阔天空餐饮娱乐有限责任公司|100|30%|餐饮服务（按许可证所列范围经营）；KTV；文化交流及相关业务咨询。|
|23|南京铁甲钛金箔膜有限公司|80|55%|钛金箔膜、电子计算机及配件的研制，开发及销售；摄影器材、金属材料、五金交电、汽车配件、百货、针纺织品销售；家用电器维修。|
|24|北京乐语世纪科技集团有限公司|205,108.99|100%|从事移动电话及配件、电子通讯设备及终端产品、计算机软硬件及其他电子产品的批发、进出口（含技术进出口）及佣金代理（涉及配额|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||许可证管理、专项管理规定的商品按照国家有关规定办理）|
|25|北京拉手网络技术有限公司|1,000|76%|因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）|
|26|Natali SeculifeHoldings LTD|36,000谢克尔|100%|远程医疗、应急呼叫和安全援助|

（四）三胞集团最近五年涉及处罚、诉讼或仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，三胞集团最近五年内没有受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）三胞集团董事、监事和高级管理人员
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||在其他国家居|
||姓名||职务||国籍||长期居住地|||
||||||||||留权情况|
|袁亚非||董事长||中国||中国境内||无||
|姚昀||董事||中国||中国境内||无||
|胡强||董事||中国||中国境内||无||
|李桂凤||董事兼总经理||中国||中国境内||无||
|彭秀琴||监事||中国||中国境内||无||

截至本报告书摘要签署之日，以上人员最近五年内没有受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）三胞集团持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份情况
截至本报告书摘要签署之日，三胞集团除持有江苏宏图高科技股份有限公司（600122.SH）21.77%以及南京新街口百货商店股份有限公司（600682.SH）21.98%两家上市公司的股权、紫金信托有限责任公司10%股权、锦泰期货有限公司20.41%
股权外，不存在持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。
二、中森泰富
（一）基本情况
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|-|-|
|公司名称|南京中森泰富科技发展有限公司|
|公司类型|有限责任公司(自然人独资)|
|公司住所|南京市建邺区水西门大街58号22巷25号|
|办公地址|南京市建邺区水西门大街58号22巷25号|
|法定代表人|秦峰|
|注册资本|8,000万元|
|实收资本|8,000万元|
|营业执照注册号|320100000097192|
|税务登记证号|苏地税字320105704188881 号|
|组织机构代码|70418888-1|
|经营范围|许可经营项目：无。 一般经营项目：实业投资；投资管理及策划；电子产品、通讯设备、网络产品、计算机开发、生产、销售；生物技术开发、研究；经济信息咨询。|
|成立日期|1999年03月24日|
|营业期限|自1999年03月24日至2034年03月23日|
|邮政编码|210000|
|联系电话|（025）83274908|
|联系传真|（025）83274908|

（二）中森泰富产权结构及控制关系
1、中森泰富股权结构
截至本报告书签署之日，中森泰富的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名||出资额|出资比例|
|秦峰|8,000万元||100%|
|合计|8,000万元||100.00%|

2、中森泰富股权控制结构图
中森泰富的股权控制关系如下图所示：
秦峰
100%
中森泰富
3、实际控制人情况
中森泰富的控股股东和实际控制人均为秦峰。秦峰先生，中国国籍，无境外永久居留权。截至本报告书签署之日，秦峰除持有中森泰富100%的股权外，无其他对外投资情况。
（三）中森泰富从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、中森泰富从事的主要业务情况
中森泰富主要从事实业投资，投资管理及策划，电子产品，通讯设备，网络产品，计算机开发、生产、销售，生物技术开发、研究，经济信息咨询。
2、中森泰富近三年主要财务状况
中森泰富最近三年经审计的简要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日|
||项 目|||||||
||||/2013年度||/2012年度||/2011年度|
|资产总额||110,708.10||104,384.69||62,600.12||
|负债总额||48,236.47||51,443.72||18,881.10||
|所有者权益合计||62,471.64||52,940.96||43,719.02||
|归属于母公司所有者权益||62,471.64||52,940.96||43,719.02||
|营业收入||132,597.98||119,712.27||98,888.51||
|利润总额||12,707.56||12,295.92||9,313.93||
|净利润||9,530.67||9,221.94||6,985.45||
|归属于母公司所有者的净利润||9,530.67||9,221.94||6,985.45||
|净资产收益率||15.26%||17.42%||15.98%||
|资产负债率||43.57%||49.28%||30.16%||

3、中森泰富下属子公司情况
截至本报告书摘要签署之日，中森泰富无下属子公司。
（四）中森泰富最近五年涉及处罚、诉讼或仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，中森泰富最近五年内没有受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）中森泰富董事、监事和高级管理人员
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||在其他国家居|
||姓名||职务||国籍||长期居住地|||
||||||||||留权情况|
|秦峰||执行董事兼总经理||中国||中国境内||无||
|花贵侃||监事||中国||中国境内||无||

截至本报告书摘要签署之日，以上人员最近五年内没有受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）中森泰富持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份情况
截至本报告书摘要签署之日，中森泰富未持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份。
三、三胞集团与中森泰富的关系
2013年 2月，南京中森泰富科技发展有限公司通过大宗交易持有南京新百4.88%股权，中森泰富与三胞集团属于一致行动人。
第三节收购目的及收购决定
一、收购目的
（一）扩大经营规模，提高商圈影响力
本次交易前，上市公司在新街口商圈拥有新百中心店、东方商城两家百货门店。其中，新百中心店定位中档百货，东方商城定位高端百货。本次交易的标的公司持有的国贸中心物业毗邻新百中心店，位于新街口商圈的核心位置，区域优势明显。本次交易完成后，上市公司将对南京中心裙楼与国贸中心对应楼层进行对接和装修改造，在设计理念、空间利用、环境布局等方面为消费者提供一个全方位的消费及体验场所；通过品牌引进、门类梳理和资源整合，实现新百中心店、东方商城、国贸中心在零售业态、商业品牌等方面的互补及良性互动，全面覆盖中档、高档以及时尚等百货类型，提高客户吸引力。
根据上市公司对于国贸中心物业的使用规划，为顺应消费者日益增强的品牌意识、购买需求，结合百货业态向购物中心演变的趋势，国贸中心物业将以增加快时尚或主力店为主品类的方向，吸引目前新百中心店缺乏的25-35岁消费主群体，与新百中心店现有客群形成有效互动，提高新百中心店的整体时尚度。具体而言，上市公司计划在国贸中心负一层引入主题超市、时尚餐饮，一层至三层增加快时尚主力店品类，四层以潮流、量贩、集合馆为组合，五层以餐饮、书城等业态进行互补，从而实现为年龄层在20-40岁的人群提供休闲、购物、娱乐一站式服务的目标。
本次交易完成后，新百中心店将成为南京地理位置最优、新街口区域单体面积最大、经营业态丰富的标志性百货旗舰店，有利于优化上市公司在新街口商圈的战略布局，增加客流入店率及客单量，提高上市公司在新街口商圈的市场竞争力及影响力。
（二）增加自有物业，增强成本控制和风险抵御能力
近年来国内商业地产迅猛发展，房地产价格屡创新高，一线城市核心商圈的物业资源稀缺。面对租金上涨的压力、续租失败的风险以及地产升值的预期，百货行业与商业地产结合的模式日趋增多。较之租赁方式，拥有自有物业的百货公司具备更强的成本控制和风险抵御能力。此外，对于自有物业，百货公司可以进行较大的装修改造投入，打造具备规模优势的旗舰店或购物中心，扩大品牌影响力。
本次交易前，上市公司持有南京中心、新百中心店、南京东方商城、芜湖南京新百大厦等物业资产。本次交易完成后，上市公司将新增国贸中心建筑面积
16,425.11平方米（扣除共有方权益面积）的优质物业资产，消除租金上涨的压力，提高长期盈利能力。
（三）消除潜在关联交易，减少现金流出
本次交易前，上市公司拟向标的公司租赁其持有的国贸中心物业资产，上市公司将与控股股东三胞集团的关联方形成长期的关联交易。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，本次交易可在一定程度上减少上市公司的潜在关联交易，有利于保持上市公司的独立性。
此外，由于本次交易属于同一控制下的控股合并，根据《企业会计准则》的规定，本次交易完成后，在上市公司的合并报表层面，标的公司的资产、负债将按照账面价值入账，固定资产的账面原值、折旧政策均没有变动。本次交易完成后，上市公司节省的租金水平远超过新增固定资产折旧值，本次交易有利于减少上市公司现金流出，有利于上市公司及中小股东的利益。
二、收购人是否拟在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已
拥有权益的股份
除本次收购外，收购人暂无在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已经拥有权益的股份（上市公司资本公积转增、送股及其他合法原因导致其所持上市公司股份发生变化的除外）。
三、收购决定已履行的相关程序
（一）南京新百的决策过程
2014年 7月 3日，上市公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了“发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等”本次交易的相关议案。
2014年 12月 30日，上市公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了“发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等”本次交易的相关议案。
（二）收购人的决策过程
2014年 12月 30日，三胞集团召开股东会，同意向南京新百转让兴宁实业100%股权、瑞和商贸100%股权。
四、本次收购尚需履行的批准程序
本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过、上市公司股东大会同意收购人及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司股份、中国证监会的核准等。
第四节收购方式
一、收购方式
南京新百拟通过向收购人非公开发行股份的方式，分别购买兴宁实业100%的股权、瑞和商贸100%的股权，对价合计为58,000.00万元。同时，南京新百拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，即19,333.33万元。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过向收购人非公开发行股份的方式，分别购买兴宁实业100%的股权、瑞和商贸100%的股权，对价合计为 58,000.00万元。按照发行价格为11.49元/股计算，南京新百向三胞集团非公开发行股份数量合计为50,478,677股。
（二）发行股份募集配套资金情况
南京新百拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，即 19,333.33万元。本次配套融资的定价基准日为南京新百第七届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.35元/股，最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
二、本次收购前后收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况
（一）不考虑配套融资
不考虑配套融资因素，本次交易前后，上市公司的股本结构变化情况如下： 20
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||||本次交易后|||
||||||||本次发股数|||||
||股东名称|||||||||||
||||||||（股）|||||
||||持股数（股）||持股比例||||持股数（股）||持股比例|
|三胞集团||78,748,591||21.98%||50,478,677||129,227,268||31.61%||
|中森泰富||17,500,000||4.88%||||17,500,000||4.28%||
|上海金新实业有限公司||29,655,978||8.28%||-||29,655,978||7.25%||
|南京商贸旅游发展集团有限责任公司||24,282,600||6.78%||-||24,282,600||5.94%||
|南京华美联合营销管理有限公司||22,329,428||6.23%||-||22,329,428||5.46%||
|其他股东（股权比例<5%）||185,805,088||51.85%||-||185,805,088||45.45%||
|合计||358,321,685||100.00%||50,478,677||408,800,362||100.00%||

不考虑配套融资因素，本次交易完成后，收购人将直接持有上市公司 129,227,268股股份，占交易完成后上市公司总股本的31.61%，为上市公司控股股东及实际控制人；中森泰富将持有上市公司17,500,000股股份，占交易完成后上市公司总股本的4.28%。收购人及其一致行动人合计将持有交易完成后上市公司总股本的35.89%。
（二）考虑配套融资
考虑配套融资，本次交易前后，上市公司的股本结构变化情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||||本次交易后|||
||||||||本次发股数|||||
||股东名称|||||||||||
||||||||（股）|||||
||||持股数（股）||持股比例||||持股数（股）||持股比例|
|三胞集团||78,748,591||21.98%||50,478,677||129,227,268||30.23%||
|中森泰富||17,500,000||4.88%||||17,500,000||4.09%||
|上海金新实业有限公司||29,655,978||8.28%||-||29,655,978||6.94%||
|南京商贸旅游发展集团有限责任公司||24,282,600||6.78%||-||24,282,600||5.68%||
|南京华美联合营销管理有限公司||22,329,428||6.23%||-||22,329,428||5.22%||
|其他股东（股权比例<5%）||185,805,088||51.85%||-||185,805,088||43.47%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|配套融资投资者|-|-||||
|合计|358,321,685|100.00%|69,158,222|427,479,907|100.00%|

备注：上述配套融资后的股权结构测算是基于以下几点：（1）配套融资募集资金总额不超过本次交易总金额的25%，即不超过19,333.33万元；（2）假定配套募集资金的发行价格为发行底价（定价基准日前20个交易日南京新百股票交易均价的90%，即10.35元/股）。
本次交易完成后，考虑配套融资，收购人将直接持有上市公司 129,227,268股股份，占交易完成后上市公司总股本的30.23%，为上市公司控股股东及实际控制人；中森泰富将持有上市公司17,500,000股股份，占交易完成后上市公司总股本的4.09%；配套融资投资者通过认购发行股份募集资金获得的股份数为 18,679,545股，占交易完成后上市公司总股本的4.37%。收购人及其一致行动人合计将持有交易完成后上市公司总股本的34.32%。
三、上市公司控股股东及实际控制人变化情况
本次交易前，收购人及其一致行动人合计持有上市公司 96,248,591股股份，占总股本比例为26.86%股权，是上市公司的控股股东，袁亚非持有三胞集团55%的股份，是上市公司实际控制人。本次交易完成后，收购人及其一致行动人将持有上市公司146,727,268股股份，占总股本比例将变更为34.32%（募集配套资金的发股数量按发行数量上限计算），仍为上市公司的控股股东，袁亚非仍为上市公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
四、收购相关协议主要内容
（一）、《发行股份购买资产协议》及其补充协议
1、合同主体、签订时间
2014年7月3日，上市公司与兴宁实业、瑞和商贸股东三胞集团签署了《发行股份购买资产协议》。
2014年12月30日，上市公司与兴宁实业、瑞和商贸股东三胞集团签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
2、交易价格及定价方式
本次交易参考北方亚事评报字[2014]第01-303号《资产评估报告》及北方亚事评报字[2014]第01-304号《资产评估报告》的评估结果并经友好协商，标的资产作价58,000万元。
3、支付方式
本次交易的对价以上市公司向兴宁实业、瑞和商贸股东三胞集团非公开发行股份方式支付。
4、标的资产和标的股份的交割安排
（1）本次重组事宜经所有必须批准后六个月内，《发行股份购买资产协议》双方应办理完成标的资产的交割及本次发行股份的登记手续。
（2）如有特殊情况，经交易双方书面同意，可以适当延长交割手续办理时间，但最长不得超过本次重组获得所有必须批准后的十二个月。
（3）交易双方同意并确认，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，受让方自交割日起即为标的资产的唯一所有权人，标的资产的费用和风险自交割日起由受让方承担。
5、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
（1）交易双方同意并确认，标的公司截止评估和审计基准日的滚存未分配利润由标的资产交割完成后的股东按持股比例享有。
（2）交易双方同意并确认，过渡期内，标的资产产生的盈利和收益归受让人所有，亏损及损失由出让方承担，出让方在审计报告出具之日起十个工作日内以现金方式向目标公司补足亏损及损失部分。
（3）交易双方同意在交割日后十个工作日内，聘请双方共同认可的具备证券期货相关业务资质的会计师事务所对标的资产在过渡期内的净损益进行审计。
若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。
6、合同的生效、变更与终止
（1）本次交易的《发行股份购买资产协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，在本次重组取得受让人/发行人董事会、股东大会批准并经证监会核准后生效。
（2）经双方协商一致，可变更《发行股份购买资产协议》并签订书面协议后方可生效并成为《发行股份购买资产协议》一部分。如果该变更需要经过有管辖权的审批机构的批准，则该变更应自取得该批准后生效。
（3）经协议双方书面一致同意，可以终止《发行股份购买资产协议》。
（4）如果有管辖权的政府部门发布限制、禁止和废止完成本次重组的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，则本协议双方均有权以书面形式通知本协议相对方解除《发行股份购买资产协议》。
（5）本协议解除后，双方应提供必要的协助，使任何已完成的转让或变更手续恢复到双方认可的状态。协议双方之前已经取得的对方的文件、材料、信息应及时归还对方。
7、违约责任条款
（1）除不可抗力因素外，协议任何一方未能履行《发行股份购买资产协议》及本次重组中任何承诺、保证、义务，或信息披露不真实、不完整，即构成违约。
（2）《发行股份购买资产协议》任何一方违约，守约方有权采取以下一种或多种救济措施以维护其权利：
①要求违约方实际履行；
②中止合同，待违约事项解除后恢复履行；
③要求违约方承担因其违约给守约方带来的一切损失，包括但不限于直接损失、为履行《发行股份购买资产协议》已经发生的费用、预期利益损失、诉讼仲裁费用、律师费等。
④法律、法规规定或《发行股份购买资产协议》约定的其他救济方式。
8、争议解决
因《发行股份购买资产协议》产生的或有关的一切争议，双方应通过友好协商的方式解决。协商不能解决的，本协议任何一方有权向有权管辖的人民法院提起诉讼。
（二）、《资产减值补偿协议》及其补充协议
1、合同主体及签订时间
2014年7月3日，上市公司与三胞集团签署了《资产减值补偿协议》。
2014年12月30日，上市公司与三胞集团签署了《资产减值补偿协议之补充协议》。
2、资产减值补偿
（1）出让方承诺，《资产减值补偿协议》所涉重组事项全部完成之日当年及其后两个会计年度（以下称“补偿期限”），经评估的标的资产的价值，将不低于本次购买的交易作价。
（2）如果补偿期限内经评估的标的资产价值低于标的资产转让的交易作价，出让方应向受让方进行股份补偿。
3、实际利润与资产减值的确定
（1）《资产减值补偿协议》双方同意，受让方将聘请具有相应资质的资产评估机构，分别对补偿期限内每年期末的标的资产进行评估，受让方将在其相应《年度报告》中披露评估结果。
（2）《资产减值补偿协议》双方同意，受让方将聘请具有相应资质的会计师事务所，分别对补偿期限内每年期末的标的资产进行减值测试专项审核，并出具审核报告。同时，受让方董事会及独立董事应就减值测试发表明确意见，并在其相应《年度报告》中披露减值测试专项审核意见。
4、补偿方式
（1）若标的资产减值测试专项审核报告确认标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行每股价格，出让方当年应予补偿的股份数量为：期末减值额÷本次发行每股价格-已补偿的股份数量。
（2）出让方补偿股份数量总计不超过其在本次发行中认购的股份总量。本次补偿采用逐年补偿的方式，各年计算的补偿股份数量小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（3）受让方应在标的资产减值测试专项审核报告出具之日后30日内召开董事会、股东大会，审议回购出让方的股份方案，确定应回购出让方的股份数量，并将应回购出让方的股份划转至受让方设立的回购专用账户进行锁定，该被锁定 26
的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，由受让方以1元的总对价回购该被锁定的股份并在10日内予以注销。
（4）若受让方在补偿期限内实施转增或送股分配，应回购注销的股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销的股份数量×（1+转增或送股比例）。
（5）若受让方在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销的股份数量。
5、协议的生效、变更、终止或解除
（1）《资产减值补偿协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并在《发行股份购买资产协议》生效后生效。
（2）《资产减值补偿协议》变更应经双方协商一致，并签订书面协议后方可生效并成为本协议一部分。如果该变更需要经过有管辖权的审批机构的批准，则该变更应自取得该批准后生效。
（3）经本协议双方书面一致同意，可以终止《资产减值补偿协议》。
（4）《发行股份购买资产协议》解除或终止，《资产减值补偿协议》解除、终止。
6、争议解决
（1）《资产减值补偿协议》的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中华人民共和国法律。
（2）因《资产减值补偿协议》产生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商的方式解决。协商不能解决的，本协议任何一方有权向有权管辖的人民法院提起诉讼。
7、违约责任
（1）除不可抗力因素外，《资产减值补偿协议》任何一方未能履行本协议项下义务，即构成违约。
（2）《资产减值补偿协议》任何一方违约，守约方有权采取以下一种或多种救济措施以维护其权利：
①要求违约方实际履行；
②中止合同，待违约事项解除后恢复履行；
③要求违约方承担因其违约给守约方带来的一切损失，包括但不限于直接损失、为履行本协议已经发生的费用、预期利益损失、诉讼仲裁费用、律师费等。
④法律、法规规定或《资产减值补偿协议》约定的其他救济方式。
五、本次重组拟注入资产的情况
（一）兴宁实业
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|南京兴宁实业有限公司|
|公司类型|有限公司（法人独资）私营|
|公司住址|南京市秦淮区中山东路18号|
|法定代表人|袁亚非|
|注册资本|1657.12万元|
|实收资本|1657.12万元|
|营业执照注册号|320100400000827|
|税务登记证号|苏地税字320103608949740号|
|组织机构代码|60894974-0|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：停车场服务；自建房出租、出售及售后配套服务；物|

|||
|-|-|
||业管理。|
|成立日期|1992年6月4日|
|营业期限|至2042年6月3日|

2、股权结构
兴宁实业的控股股东为三胞集团，实际控制人为袁亚非先生。三胞集团持有兴宁实业100%的股权。
3、审计情况和主要财务数据
根据致同出具的致同审字[2014]第 320ZA2339号《审计报告》，兴宁实业最近两年的主要财务数据及财务指标如下：
①资产负债表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2014年10月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|流动资产合计||663.79|845.34||1,101.81||
|非流动资产合计||6,855.54|7,295.27||7,844.89||
|资产总计||7,519.33|8,140.61||8,946.71||
|流动负债合计||10,877.35|11,175.82||11,796.93||
|非流动负债合计||-|-||-||
|负债总计||10,877.35|11,175.82||11,796.93||
|所有者权益||-3,358.02|-3,035.22||-2,850.23||

②利润表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2014年1-10月||2013年度||2012年度|
|营业收入||221.90|569.68||1,233.38||
|营业利润||-322.08|-191.52||133.82||
|利润总额||-322.80|-184.99||132.37||

净利润 -322.80 -184.99 132.374、资产评估情况
北方亚事采用资产基础法对兴宁实业的股权价值进行了评估，并出具了北方亚事评报字[2014]第01-303号《资产评估报告》。
根据评估报告，评估基准日期为2014年10月31日，评估结果采用资产基础法，兴宁实业净资产评估价值为69,628.99万元，增值72,987.01万元。
（二）瑞和商贸
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|南京瑞和商贸有限公司|
|公司类型|有限公司（法人独资）私营|
|公司住址|南京市江宁区科学园天元东路1009号6幢|
|法定代表人|袁亚非|
|注册资本|2,000万元|
|实收资本|2,000万元|
|营业执照注册号|320121000143094|
|税务登记证号|苏地税字320121690404853号|
|组织机构代码|69040485-3|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：日用百货、家电、服装、鞋帽、皮革制品、针纺制品、计算机软硬件、照相器材销售。|
|成立日期|2009年6月18日|
|营业期限|长期|

2、股权结构
瑞和商贸的控股股东为三胞集团，实际控制人为袁亚非先生。三胞集团持有瑞和商贸100%的股权。
3、审计情况和主要财务数据
根据致同出具的致同审字[2014]第 320ZA2340号《审计报告》，瑞和商贸最近两年一期的主要财务数据及财务指标如下：
①资产负债表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年10月31日|2013年12月31日||2012年12月31日|
|流动资产合计||1.56||4.92|116.80||
|非流动资产合计||2,566.26||2,700.17|2,860.87||
|资产总计||2,567.83||2,705.09|2,977.66||
|流动负债合计||1,939.09||1,914.58|1,822.90||
|非流动负债合计||-||-|-||
|负债总计||1,939.09||1,914.58|1,822.90||
|所有者权益||628.74||790.52|1,154.77||

②利润表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-10月|2013年度||2012年度|
|营业收入||-||17.90|71.29||
|营业利润||-161.78||-221.00|-212.29||
|利润总额||-161.78||-364.25|-212.30||
|净利润||-161.78||-364.25|-212.30||

4、资产评估情况
北方亚事采用资产基础法和收益法对瑞和商贸的股权价值进行了评估，并出具了北方亚事评报字[2014]第01-304号《资产评估报告》。
根据评估报告，评估基准日期为2014年10月31日，评估结果采用资产基础法，瑞和商贸净资产评估价值为2,793.39万元，增值2,164.65万元，增值率为344.28%。
六、拥有权益的上市公司股份权益限制情况
三胞集团及中森泰富拥有权益的南京新百股票不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
第五节其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。
收购人及其一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
三胞集团有限公司（盖章）法定代表人：袁亚非年 月 日 34
收购人及其一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
南京中森泰富科技发展有限公司（盖章）法定代表人：秦峰年 月 日 35
（此页无正文，为《南京新街口百货商店股份有限公司收购报告书（摘要）》之签字盖章页）
三胞集团有限公司（盖章）法定代表人：袁亚非年 月 日 36
（此页无正文，为《南京新街口百货商店股份有限公司收购报告书（摘要）》之签字盖章页）
南京中森泰富科技发展有限公司（盖章）法定代表人：秦峰年 月 日 37