证券代码:300083 证券简称:劲胜股份 公告编号:2014-024东莞劲胜精密组件股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
东莞劲胜精密组件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2014年4月12日在公司以现场投票和通讯表决相结合的方式召开。会议通知于2014年3月31日分别以电话、电子邮件或书面送达的方式发出，会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。会议由公司董事长王九全先生主持，公司全体监事、高管列席会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的董事表决，审议通过了下列议案，并形成如下决议：
1、审议通过了《关于公司 2013年度总经理工作报告的议案》。
公司董事会认真听取了总经理王建先生汇报的《2013年度总经理工作报告》，认为2013年度经营层有效、充分地执行了股东大会与董事会的各项决议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
2、审议通过了《关于公司 2013年度董事会工作报告的议案》。
《公司2013年度董事会工作报告》的具体内容详见同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的《2013年度报告》第四节“董事会报告”部分。
公司独立董事夏维朝先生、刘以正先生、姚忠胜先生分别提交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上进行述职。其述职报告
的具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的
公告。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司 2013年度审计报告的议案》。
《公司2013年度财务报表及审计报告》的具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
4、审议通过了《关于公司 2013年度财务决算报告的议案》。
《公司2013年度财务决算报告》的具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司 2013年度利润分配预案的议案》。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2013年度审计报告，公司（仅指母公司）2013年度实现税后净利润174,246,159.00元。按照《公司法》、《公司章程》的规定，应提取法定盈余公积金17,424,615.90元，提取法定盈余公积金后的利润连同上年末的未分配利润，可供股东分配利润为357,470,079.53元。
董事会拟定的公司2013年度利润分配预案：拟以现有总股本 20,130.47万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派1.00元（含税）现金红利。分配预案待股东大会审议通过后实施。
董事会认为：2013年度利润分配预案符合公司的利润分配原则和未来经营发展的需要。该利润分配预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规定，利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
公司独立董事、监事会对本议案发表了明确意见，具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
6、审议通过了《关于公司2013年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
《公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
公司监事会、独立董事、保荐机构、会计师均对本议案发表了明确意见，具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
7、审议通过了《关于公司 2013年度报告及摘要的议案》。
《公司2013年度报告》、《公司2013年度报告摘要》的具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
8、审议通过了《关于公司 2013年度内部控制评价报告的议案》。
《公司2013年度内部控制评价报告》的具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
公司监事会、独立董事、保荐机构、会计师均对本议案发表了明确意见，具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
9、审议通过了《关于〈公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明〉的议案》。
公司董事长王九全先生作为公司控股股东的股东及公司实际控制人，公司副董事长兼总经理王建先生作为公司控股股东的股东，公司董事王琼女士作为公司董事长王九全先生、副董事长兼总经理王建先生的近亲属，在本议案表决时均进行了回避。其他4名非关联董事参与表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
公司监事会、独立董事对本议案发表了明确意见，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字(2014)第1942号《东莞劲胜精密组件股份有限公司2013年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》，具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
10、审议通过了《关于公司续聘2014年度会计师事务所的议案》。
经公司董事会审计委员会提名，并获得公司全体独立董事事前认可，向董事会提议续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度会计师事务所，聘期一年。同时，公司董事会拟提请股东大会授权董事会根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其有关报酬事项。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
公司独立董事、监事会对本议案发表了明确意见，同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度会计师事务所，聘期一年。具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
11、审议通过了《关于提名公司独立董事的议案》。
公司第三届董事会独立董事刘以正先生因退休回台湾居住，申请辞去公司第三届董事会独立董事职务，同时不再担任公司董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员职务；夏维朝先生因公派出国，申请辞去公司第三届董事会独立董事职务，同时不再担任公司董事会提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员、审计委员会主任委员职务。
经公司董事会提名委员会提名，提请董事会聘任郑毅女士、程发良先生为公司第三届董事会独立董事，郑毅女士同时担任公司董事会提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员、审计委员会主任委员职务；程发良先生同时担任公司董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员职务。
经表决：赞成7票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
本议案尚需提交股东大会审议，并采用累积投票制选举产生。上述独立董事候选人在其有关材料经公司报送深圳证券交易所备案无异议后，方可提交股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了明确意见，同意聘任郑毅女士、程发良先生为公司第三届董事会独立董事；郑毅女士同时担任公司董事会提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员、审计委员会主任委员职务，程发良先生同时担任公司董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员职务。具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
12、审议通过了《关于变更公司证券简称的议案》。
公司上市前，主营产品为消费电子领域精密模具、手机外壳（主要是塑胶类）、3G数据网卡外壳、MP3/MP4外壳。
公司上市后，通过规划布局产品垂直一体化，加强公司的垂直整合能力，先后投资了强化光学玻璃、天线、镁铝合金、金属（CNC加工）、粉末冶金等新项目。目前，公司已从单个的塑胶产品制造发展为模组产品设计、制造，为客户提供塑胶、玻璃、天线、粉末冶金、镁铝合金和金属（CNC加工）等精密结构件一体化的整体解决方案。
鉴于公司实施战略规划及业务发展的需要，使公司证券简称更能全面、准确
地反映公司产品及行业特点，便于公众认知，同时考虑到“劲胜精密”较“劲胜股份”更能体现公司主营业务，且包含在公司全称中。因此，公司决定变更证券简称为“劲胜精密”。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
13、审议通过了《关于公司对外投资设立两家全资子公司的议案》。
根据公司的发展规划，公司拟使用自有资金投资设立两家全资子公司，具体情况如下：
（一）为满足公司业务发展需要，提高公司市场竞争力，公司拟使用自有资金1,000万元人民币投资设立全资子公司前海劲胜（深圳）控股有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准的名称为准）。
（二）为拓展公司国际业务，进一步引进国际先进技术、设备，公司拟使用自有资金50万美元（约人民币310万元，最终金额以购汇日结算汇率为准）投资设立全资子公司劲胜技术责任有限公司（暂定名，以香港公司注册处及商业登记署登记为准）。
为便于执行以上两家全资子公司设立事宜，公司董事会授权副董事长、总经理王建先生全权处理与投资设立两家全资子公司相关的一切事务。本次授权决议的有效期为一年，自董事会会议审议通过之日起计算。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
《关于公司对外投资设立两家全资子公司的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
14、审议通过了《关于公司增资两家全资子公司的议案》。
为增强子公司的经营实力，落实公司的垂直整合战略，为客户提供精密结构件一体化的整体解决方案平台，公司拟使用自有资金对两家全资子公司进行增
资，情况如下：
（一）拟使用自有资金人民币7,500.00万元增资全资子公司东莞华清光学科技有限公司（以下简称“华清光学”），以满足华清光学生产经营需要，提升经营
效益。本次增资实施达产后，华清光学将新增平板电脑等中大尺寸触摸屏保护玻璃1,000万片/年及摄像头保护玻璃2,200万片/年。
本次增资完成后，华清光学注册资本将增至人民币15,000.00万元，仍为公司全资子公司。
（二）拟使用自有资金人民币4,000.00万元增资全资子公司东莞华晶粉末冶金有限公司（以下简称“华晶MIM”），扩大粉末冶金项目的产能规模，更好地拓展经营业务，促使华晶MIM更快成长。本次增资实施达产后，粉末冶金的年产能将达到3,500万片。
本次增资完成后，华晶MIM注册资本将增至人民币7,000万元，仍为公司全资子公司。
为便于执行上述增资两家全资子公司相关事宜，公司董事会授权副董事长兼总经理王建先生全权处理与增资两家全资子公司相关的一切事务。本次授权决议的有效期为一年，自董事会会议审议通过之日起计算。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
《关于公司增资两家全资子公司的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
15、审议通过了《关于公司及全资子公司 2014年度向银行申请授信额度及担保事项的议案》。
为满足公司及全资子公司生产经营和发展的需要，公司及全资子公司预计
2014年度向银行等金融机构申请综合授信额度为不超过人民币20亿元（在不超过总授信额度范围内，最终以各银行实际核准的信用额度为准），在此额度内由公司及全资子公司根据实际资金需求进行银行借贷。
在 2014年度向银行等金融机构申请综合授信额度内，全资子公司根据实际资金需求进行银行借贷时，公司拟为全资子公司申请总额不超过 74,000万元的综合授信额度提供担保。
为便于公司及全资子公司 2014年度向银行申请授信额度工作顺利进行，建
议公司董事会授权副董事长、总经理王建先生全权处理公司及全资子公司向银行申请授信额度并为全资子公司提供担保相关的一切事务，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。本次授权决议的有效期为一年，自股东大会会议通过之日起计算。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第二次会议决议
2、公司第三届监事会第二次会议决议
3、公司独立董事发表的独立意见
4、保荐机构出具的核查意见
5、会计师事务所出具的核查意见
6、深交所要求的其他文件
特此公告。
东莞劲胜精密组件股份有限公司
董事会
二〇一四年四月十五日