证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2018-036债券代码：112250 债券简称：15云旅债
云南旅游股份有限公司
重大资产重组延期复牌公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：云南旅游，证券代码：002059）自 2018年 3月 26日（星期一）上午开市起停牌，并披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-011）；4月 2日披露了《公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-025）；4月 11日披露了《公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-028）；4月 18日披露了《公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-031）；4月 25日披露了《公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-035）。
根据目前进展情况，公司本次重大资产重组的具体情况如下：
一、本次重大资产重组基本情况
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买华侨城集团有限公司、李坚、文红光、贾宝罗合计持有的深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司（以下简称“文旅科技”）100%股权，本次交易完成后，文旅科技将成为公司全资子公司。
华侨城集团有限公司持有文旅科技的股权比例为60%，为文旅科技控股股东，亦通过间接持有本公司49.52%的表决权对本公司实现控制，根据《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
（一）标的公司基本情况
公司名称：深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司
统一社会信用代码：914403006971316242
类型：股份有限公司（非上市）
法定代表人：陈跃华
注册资本：7,600万人民币
成立日期：2009年12月09日
住所：深圳市南山区沙河街道华侨城创意文化园东部工业区H1栋5-6层
经营范围：游乐项目技术开发、策划和设计；数码影视及动画的设计；广播剧、电视剧、动画片、专题、专栏、综艺的制作、复制与发行；游戏软件的设计与销售；游乐项目投资及设备租赁；影音设备、计算机软硬件及外围设备、电子产品、通讯设备、机电设备的技术开发、销售、上门安装及维修；旅游项目方案的设计；经营进出口业务。影音设备、计算机软硬件及外围设备、电子产品、通讯设备、机电设备的生产加工（生产加工由分支机构经营）、普通货运
所属行业：根据中国证监会颁布并实施的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司所处行业为制造业（C）专用设备制造业（C35）
（二）主要交易对方
本次交易的主要交易对方为华侨城集团有限公司、李坚、文红光、贾宝罗。其中，华侨城集团有限公司为标的公司控股股东，国务院国资委为标的公司实际控制人。
（三）交易方式
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买华侨城集团有限公司、李坚、文红光、贾宝罗合计持有的文旅科技100%股权。
（四）公司股票停牌前1个交易日的主要股东持股情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|股份性质|
|1|云南世博旅游控股集团有限公司|361,883,986|49.52%|人民币普通股|
|2|杨清|61,299,884|8.39%|人民币普通股|
|3|云南世博广告有限公司|40,159,000|5.5%|人民币普通股|
|4|云南合和(集团)股份有限公司|37,979,946|5.2%|人民币普通股|
|5|严志平|13,245,375|1.81%|人民币普通股|
|6|上海博观投资管理有限公司－博观臻选三期证券投资基金|6,350,000|0.87%|人民币普通股|
|7|中央汇金资产管理有限责任公司|6,236,800|0.85%|人民币普通股|
|8|中国农业银行股份有限公司－国泰金牛创新成长混合型证券投资基金|5,000,000|0.68%|人民币普通股|
|9|上海博观投资管理有限公司－稳盈二期私募投资基金|4,800,000|0.66%|人民币普通股|
|10|上海博观投资管理有限公司－博观新三板一期证券投资基金|3,770,000|0.52%|人民币普通股|

2、前十名无限售流通股股东持股情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|股份性质|
|1|云南世博旅游控股集团有限公司|361,883,986|49.52%|人民币普通股|
|2|杨清|61,299,884|8.39%|人民币普通股|
|3|云南世博广告有限公司|40,159,000|5.5%|人民币普通股|
|4|云南合和(集团)股份有限公司|37,979,946|5.2%|人民币普通股|
|5|严志平|13,245,375|1.81%|人民币普通股|
|6|上海博观投资管理有限公司－博观臻选三期证券投资基金|6,350,000|0.87%|人民币普通股|
|7|中央汇金资产管理有限责任公司|6,236,800|0.85%|人民币普通股|
|8|中国农业银行股份有限公司－国泰金牛创新成长混合型证券投资基金|5,000,000|0.68%|人民币普通股|

||||||
|-|-|-|-|-|
|9|上海博观投资管理有限公司－稳盈二期私募投资基金|4,800,000|0.66%|人民币普通股|
|10|上海博观投资管理有限公司－博观新三板一期证券投资基金|3,770,000|0.52%|人民币普通股|

二、公司在停牌期间所开展的主要工作
停牌期间，公司及相关各方严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司已与交易对方华侨城集团有限公司、李坚、文红光、贾宝罗达成资产重组意向，并已选聘中信证券股份有限公司、北京市金杜（深圳）律师事务所、北京中企华资产评估有限公司、信永中和会计师事务所四家中介机构为公司本次重大资产重组相关中介机构。此外，公司已与相关各方就本次重组方案进行了多次沟通、磋商与论证，并及时进行内幕信息知情人登记及交易进程备忘录报备等工作。
三、延期复牌的具体原因说明
公司原计划争取于 2018年 4月 26日前披露按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号-上市公司重大资产重组申请文件》的相关要求编制的重大资产重组预案或报告书。但由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，交易方案的具体内容尚需进一步商讨、论证和完善，本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作仍在进行中，且按照国资管理相关要求，本次交易事项需履行国有资产监督管理部门审批等程序，相关工作难以在首次停牌后1个月内完成。
为确保本次重大资产重组工作披露的资料真实、准确、完整，保证本次重大资产重组事项的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护广大投资者的合法权益，根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》的规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018年 4月 26日开市起继续停牌。继续停牌期间，公司及相关各方将积极推进本次重大资产重组的各项工作。
四、后续工作安排及预计复牌时间
公司承诺争取于 2018年 5月 26日前披露按照《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26号-上市公司重大资产重组申请文件》的相关要求编制的重大资产重组预案或报告书。如公司预计逾期未能在首次停牌后 2个月内披露重组预案或报告书，但拟继续推进，公司将召开董事会审议继续停牌议案，并在议案通过之后向深圳证券交易所申请继续停牌。如公司在停牌期限内终止本次重大资产重组，公司将及时发布终止筹划重大资产重组相关公告，披露本次重大资产重组的基本情况及终止原因。如公司公告终止本次重大资产重组时股票停牌时间累积未超过 3个月，公司承诺自发布终止筹划重大资产重组相关公告之日起至少 1个月内不再筹划重大资产重组；如公司公告终止本次重大资产重组时股票停牌时间累计超过 3个月，公司承诺自发布终止筹划重大资产重组相关公告之日起至少 2个月内不再筹划重大资产重组。公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。
停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，根据上述相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，至少每 5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。鉴于本次重大资产重组事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者关注公司后续相关公告，并注意投资风险。
特此公告
云南旅游股份有限公司董事会2018年4月26日