江苏王建华律师事务所
JiangsuWangjianhuaLawfirm 法律意见书
江苏王建华律师事务所
关于江苏飞力达国际物流股份有限公司
召开二○一五年度股东大会之
法律意见书
致：江苏飞力达国际物流股份有限公司
江苏王建华律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏飞力达国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师王建华、赵斌出席公司二〇一五年度股东大会（以下称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《上市公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会规则》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《江苏飞力达国际物流股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，就公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序和结果等事宜的合法性、有效性进行见证并出具法律意见。
公司保证和承诺其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、电子邮件。有关副本材料、复印件与原件一致；公司对所提供的文件资料的合法性和有效性承担法律责任。
本所律师根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会召开的法定文件予以公告，但不得用作任何其他目的。
本所及本所律师对所出具的法律意见书承担法律责任。
本所律师根据有关法律、法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：
一、公司本次股东大会的召集、召开
（一）公司第三届董事会第九次会议通过关于召开 2015年度股东大会的决议。
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（二）公司董事会于 2016年 4月 12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《江苏飞力达国际物流股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知》，定于2016年5月5日下午14：00在公司六楼会议室召开2015年度股东大会。
（三）本次股东大会现场会议于2016年5月5日下午14:00在公司六楼会议室召开。出席会议的股东或股东代表人的资格登记、会议召开的时间、地点均符合公告通知的内容。
经审查，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
二、出席会议人员和召集人的资格
（一）参加现场会议及网络投票的股东及股东授权委托代表合计 8人，代表股份数 134,331,202股，占公司有表决权股份总数的55.1201%。其中参加现场会议的股东及股东授权委托代表 5人，代表股份数 134,323,302股，占公司有表决权股份总数的55.1168%；参加网络投票的股东及股东授权委托代表共有3人，代表股份数7,900股，占公司有表决权股份总数的0.0032%。
（二）公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师出席了本次股东大会。
（三）根据公司刊登于 2016年 4月 12日巨潮资讯网站上的《江苏飞力达国际物流股份有限公司关于召开 2015年度股东大会的通知》，本次股东大会的召集人为公司董事会。
经本所律师查验，出席会议的股东或股东代表人均为在 2016年 4月 29日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册，且在2016年5月3日（上午8∶30—11∶00至下午14∶00—16∶30）办理出席本次股东大会登记手续的公司股东或股东代表人，本次股东大会会议的出席和召集人及列席人员资格均符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
三、本次股东大会审议表决新议案情况
本次股东大会召集期间，没有新议案提出。
四、本次股东大会的表决程序与结果
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本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式对《江苏飞力达国际物流股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知》所列明的事项进行了投票表决。
（一）本次股东大会现场会议表决程序
本次股东大会现场会议以记名投票方式对《江苏飞力达国际物流股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知》列明的审议事项进行了表决，在监票人监督下由计票人进行了点票和计票，并当场公布表决结果。
经审查核实，参加现场会议的股东及股东授权委托代表5人，代表股份数134,323,302股，占公司有表决权股份总数的55.1168%。
本所律师认为，本次股东大会现场会议符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。现场会议表决方式和表决程序均合法有效。
（二）本次股东大会网络表决程序
本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东大会的表决权总数。
经审查核实，参加网络投票的股东及股东授权委托代表共有 3人，代表股份数7,900股，占公司有表决权股份总数0.0032%。
本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，网络投票的表决方式和表决程序均合法有效。
（三）本次股东大会表决结果
根据表决结果，股东大会作出如下决议：
（一）审议通过《公司2015年度董事会工作报告》
表决结果：同意134,331,202股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意160,600股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
本议案获得出席本次会议股东所持表决权过半数同意，表决通过。
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（二）审议通过《公司2015年度监事会工作报告》
表决结果：同意134,331,202股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意160,600股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
本议案获得出席本次会议股东所持表决权过半数同意，表决通过。
（三）审议通过《公司2015年度报告及摘要》
表决结果：同意134,331,202股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意160,600股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
本议案获得出席本次会议股东所持表决权过半数同意，表决通过。
（四）审议通过《公司2015年度财务决算报告》
表决结果：同意134,331,202股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意160,600股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
本议案获得出席本次会议股东所持表决权过半数同意，表决通过。
（五）审议通过《公司2015年度利润分配及资本公积转增股本的预案》表决结果：同意134,331,202股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％。
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其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意160,600股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
本议案获得出席本次会议股东所持表决权三分之二以上同意，表决通过。
同意以截至2015年12月31日的公司总股本243,706,500股为基数，向全体股东每10股转增5股，共计转增121,853,250股，转增后公司总股本将增加至
365,559,750股，不进行现金分红，剩余未分配利润结转至下一年度。
（六）审议通过《关于公司2016年度日常关联交易计划的议案》
表决结果：同意134,331,202股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意160,600股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
本议案获得出席本次会议股东所持表决权过半数同意，表决通过。
（七）审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：同意134,331,202股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意160,600股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
本议案获得出席本次会议股东所持表决权过半数同意，表决通过。
（八）审议通过《关于续聘2016年度审计机构的议案》
表决结果：同意134,331,202股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意160,600
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股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
本议案获得出席本次会议股东所持表决权过半数同意，表决通过。
（九）审议通过《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》表决结果：同意134,331,202股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意160,600股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
本议案获得出席本次会议股东所持表决权过半数同意，表决通过。
（十）审议通过《关于使用闲置资金购买理财产品的议案》
表决结果：同意134,331,202股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意160,600股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
本议案获得出席本次会议股东所持表决权过半数同意，表决通过。
（十一）审议通过《关于增加注册资本并修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意134,331,202股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意160,600股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
本议案获得出席本次会议股东所持表决权三分之二以上同意，表决通过。
经本所律师查验，公司本次股东大会的表决程序、表决方式、表决结果，符
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合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、结论性意见
公司本次股东大会的召集与召开程序、召集人与出席人员资格、表决程序与表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。本次股东大会会议决议合法、有效。
本法律意见书一式三份，每一份具有同等法律效力。
江苏王建华律师事务所
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[此页无正文，为江苏王建华律师事务所《关于江苏飞力达国际物流股份有限公司召开二〇一五年度股东大会法律意见书》之签署页]
见证单位：江苏王建华律师事务所
律师所负责人：
王建华
见证律师： 、
王建华 赵斌
签署时间：二○一六年五月五日