证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2014-009江苏银河电子股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、因筹划重大事项，江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“银河电子”）股票于2013年11月4日开市时起停牌，2013年11月11日，本公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，拟进行重大资产重组，公司股票自2013年11月11日开市时起继续停牌。公司于2014年2月20日披露本次董事会决议及本次重组预案，公司股票将于2014年2月20日开市起复牌。
2、公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买张红、张恕华、安徽高科创业投资有限公司（以下简称“高科创投”）、安徽兴皖创业投资有限公司（以下简称“兴皖创投”）、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌合计持有的合肥同智机电控制技术股份有限公司（以下简称“同智机电”）100%的股权，同时向张家港汇智投资企业（有限合伙）（以下简称“汇智投资”）发行股份募集配套资金不超过 9,000万元，用于支付本次交易的部分现金，其余现金对价由公司自筹资金解决，本次募集配套资金的总额不超过本次交易总金额的25%。
3、为能准确理解公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，提醒投资者仔细阅读公司于2014年2月20日刊登的《江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组报告书，一并提交股东大会进行审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
5、公司与张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌签署的《江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协议书》（以下简称“《框架协议》”）以及公司与汇智投资签署的《非公开发行股份募集配套资金股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”）已经本次董事会审议通过，在本次重大资产重组事项经公司股东大会及相关政府部门批准后生效。
江苏银河电子股份有限公司第五届董事会第十次会议通知和会议议案于2014年2月15日以电话、电子邮件的方式发出。会议于2014年2月18日上午在公司行政研发大楼三楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事 9名，实际出席董事9名，均以现场方式表决。会议由董事长吴建明先生主持，本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及议事和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票,因本次配套融资所发行股份拟全部由汇智投资认购，本公司控股股东银河电子集团投资有限公司（以下简称“银河电子集团”）及吴建明、薛利军、庞鹰等本公司董事、监事和高级管理人员为汇智投资的合伙人，所以本次交易构成关联交易，关联董事吴建明、顾革新、薛利军、庞鹰、曹飞、顾洪春回避表决。
二、逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
为了丰富产品结构、完善产业链、发挥协同效应，增强公司的持续盈利能力及抗风险能力，改善公司的财务状况并确保公司的长远持续发展，公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。与会董事逐项审议了本议案的内容，具体如下：
（一）交易方案
1、发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌合计持有的同智机电100%的股权。其中公司为购买张红、张恕华所持同智机电股权所支付的现金部分占三分之一，其余部分以及上述其他交易对方所持同智机电股权以发行股份支付。
同智机电100%股权的最终交易价格将根据具有证券期货业务资格的评估机构以 2013年 10月 31日为评估基准日评估确认的评估值为依据，由交易各方协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、发行股份募集配套资金
公司拟向汇智投资发行股份募集配套资金不超过9,000万元，用于支付本次交易的部分现金对价，其余现金对价由公司自筹资金解决。本次配套融资金额不超过本次交易总金额的25%。
公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票,关联董事吴建明、顾革新、薛利军、庞鹰、曹飞、顾洪春回避表决。
（二）发行股份及支付现金购买资产的具体方案
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为同智机电100%股权。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、交易价格及预估值
标的资产的最终交易价格将根据具有证券期货业务资格的评估机构以 2013年10月31日为评估基准日评估确认的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
目前标的资产的审计、评估和盈利预测工作正在进行中，初步估计标的资产预估值为10亿元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、支付方式
公司将以发行股份及支付现金相结合的方式支付本次交易的交易对价。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、现金支付
公司为购买张红、张恕华所持同智机电股权所支付的现金部分占三分之一，其余部分以及其他交易对方所持同智机电股权以发行股份支付。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、发行股份
（1）发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式
本次发行方式为向特定对象非公开发行
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（3）发行对象和认购方式
本次发行对象为：张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌。
上述发行对象以其持有的同智机电股权认购本次发行的股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（4）定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为审议本次重大资产重组相关议案的首次董事会（即银河电子第五届董事会第十次会议）决议公告日。
本次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即13.04元/股。
若公司在定价基准日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，上述发行价格将作相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（5）发行数量
本次为购买标的资产所发行股份数量将以标的资产交易价格扣除现金支付金额后除以发行价（即13.04元/股）确定。以标的资产预估值100,000万元、现金支付29,386.10万元测算，股份支付金额为70,613.90万元，发行股份数量合计约为5,415.18万股。
若公司在定价基准日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，上述发行数量将作相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（6）股份锁定安排
①张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻承诺，在本次交易中取得的本公司股份自上市之日起12个月内不转让；满12个月后，按照当年业绩承诺占三年业绩承诺总和的比例分三次进行解禁，解禁期间及解禁比例（按照预计承诺业绩测算）如下：
第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 12个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的29%。
审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的32%。
第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 36个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的39%。
每次解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需实行业绩补偿，在扣减需进行股份补偿部分且张红和张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁相关股份。如需实施股份补偿的，则当年解禁的股份合计数为：解禁比例×向上述九方发行的股份总数—补偿股份数。
②高科创投、兴皖创投、孙龙宝、刘启斌承诺，在本次交易中取得的本公司股份自上市之日起12个月内不转让。
锁定期内，上述各方基于本次交易所取得的银河电子股份因银河电子送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（7）上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（8）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、过渡期损益
自评估基准日起至标的资产在工商行政管理部门办理过户至银河电子名下之日，如同智机电所产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归银河电子享有，
如产生的利润为负数，则由本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方以连带责任方式共同向银河电子或同智机电以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方支付到位。本次发行股份及支付现金购买资产的各个交易对方按照其各自在本次交易前持有的同智机电股权比例承担补偿额。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、业绩补偿
业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度（如本次交易在2014年度完成，则业绩承诺期为2014年、2015年及2016年，以此类推）。张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻承诺，同智机电在业绩承诺期内实际实现的净利润不低于《评估报告》确定的相应年度的净利润预测值。净利润指同智机电扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。如在业绩承诺期内，同智机电截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻应向银河电子支付补偿。
张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻内部按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总和
的比例承担补偿责任。
当年的补偿金额计算方式为：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。
如张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻当年度需向银河电子支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
①由张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。
当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份价格
银河电子在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）银河电子在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
以上所补偿的股份由银河电子以1元总价回购。
②张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分以现金补偿。
在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
无论如何，张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻向银河电子支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本次交易标的资产交
易价格。
业绩承诺期内的每一年，银河电子将在聘请具有证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对同智机电业绩承诺期内累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数与《评估报告》中同智机电同期累积预测净利润数的差异情况进行单独披露，并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。如果《专项审核报告》表明须进行补偿的，则在《专项审核报告》出具之日起10个工作日内，由银河电子董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金数额，向银河电子股东大会提出以总价1元的价格定向回购股份的议案，在银河电子股东大会通过定向回购股份的议案后90日内，由银河电子办理完毕相关股份的回购及注销手续；需补偿现金的，银河电子应当在董事会确定应补偿的现金数额后10个工作日内以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方收到银河电子书面通知后30日内，应将现金补偿款项支付至银河电子指定银行账户。
目前本次交易相关审计、评估和盈利预测工作正在进行中，待相关工作完成后，银河电子将与张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻签订补偿协议，具体约定业绩补偿等相关事宜。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果本公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至发行完成日。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）发行股份募集配套资金方案
1、募集配套资金金额
本次配套融资金额不超过9,000万元，不超过本次交易总额的25%。
交易总额=标的资产交易价格+配套融资金额。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票,关联董事吴建明、顾革新、薛利军、庞鹰、曹飞、顾洪春回避表决。
2、募集资金用途
本次募集的配套资金拟全部用于本次交易的部分现金对价支付，实际募集资金小于本次交易现金对价的部分，由公司自筹资金解决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票,关联董事吴建明、顾革新、薛利军、庞鹰、曹飞、顾洪春回避表决。
3、发行方案
（1）发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票,关联董事吴建明、顾革新、薛利军、庞鹰、曹飞、顾洪春回避表决。
（2）发行对象和发行方式
本次发行对象为：汇智投资。
发行方式为：向特定对象非公开发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票,关联董事吴建明、顾革新、薛利军、庞鹰、曹飞、顾洪春回避表决。
（3）定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为审议本次重大资产重组相关议案的首次董事会（即银河电子第五届董事会第十次会议）决议公告日。
本次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即13.04元/股。
若公司在定价基准日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，上述发行价格将作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票,关联董事吴建明、顾革新、薛利军、庞鹰、曹飞、顾洪春回避表决。
（4）发行数量
本次拟募集配套资金不超过9,000万元，按照发行价格13.04元/股计算，发行股份数量不超过690.19万股。
若公司在定价基准日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，上述发行数量将作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票,关联董事吴建明、顾革新、薛利军、庞鹰、曹飞、顾洪春回避表决。
（5）股份锁定安排
汇智投资所认购的公司本次配套融资所发行的股份自上市之日起 36个月内不得转让。
锁定期内，汇智投资所认购的公司本次发行的股份因公司送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦应遵守上述约定。
若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票,关联董事吴建明、顾革新、薛
利军、庞鹰、曹飞、顾洪春回避表决。
（6）上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票,关联董事吴建明、顾革新、薛利军、庞鹰、曹飞、顾洪春回避表决。
（7）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票,关联董事吴建明、顾革新、薛利军、庞鹰、曹飞、顾洪春回避表决。
4、本次发行决议有效期
本次发行股份募集配套资金决议经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果本公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至发行完成日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票,关联董事吴建明、顾革新、薛利军、庞鹰、曹飞、顾洪春回避表决。
上述议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会对于公司本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断认为：
1、本次交易拟购买的资产所涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。
本次重大资产重组所涉及的相关报批事项，已在重大资产重组预案中详细披露尚
需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易标的资产为同智机电100%股权，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，同时同智机电不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票,关联董事吴建明、顾革新、薛利军、庞鹰、曹飞、顾洪春回避表决。
四、审议通过了《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十二条第二款规定的议案》
公司董事会全体董事一致认为：本次交易，有利于优化上市公司的业务结构和产业布局，标的公司能够与上市公司主营业务产生协同效应。本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方之外的特定对象。根据标的资产预估值100,000万元、现金支付29,386.10万元，募集配套资金9,000万元测算，本次共发行股份约 6,105.37万股，约占交易完成后公司总股本的22.29%。
其中，为购买资产所发行股份数量为5,415.18万股，占交易完成后公司总股本的19.77%。公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。
本项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票,关联董事吴建明、顾革新、薛
利军、庞鹰、曹飞、顾洪春回避表决。
五、审议通过了《关于公司本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》本次拟购买资产的资产净额（成交金额）占公司最近一个会计年末经审计的合并报表净资产额的比例超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与本公司均不存在任何关联关系。但是，本次配套融资所发行股份拟全部由汇智投资认购，公司控股股东银河电子集团及吴建明、薛利军、庞鹰等公司董事、监事和高级管理人员为汇智投资的合伙人，汇智投资和银河电子集团系一致行动人，所以本次交易构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票,关联董事吴建明、顾革新、薛利军、庞鹰、曹飞、顾洪春回避表决。
六、审议通过了《关于本次交易定价依据及公平合理性的分析》
董事会认为：
本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的价格均为公司审议本次重大资产重组事宜的首次董事会决议公告日之前 20个交易日的公司 A股股票的交易均价，即 13.04元/股，并将根据现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项（如有）作相应调整。定价原则符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，定价合理，有利于保护中小股东的利益。
本次交易标的资产最终交易价格将根据具有证券期货业务资格的评估机构以 2013年 10月 31日为评估基准日评估确认的评估值为依据，由交易各方协商确定。根据初步估计，标的资产预估值为100,000万元。本次交易标的资产定价原则符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定，有利于保护中小股东的利益。
本次交易聘请的资产评估机构中水致远符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由充分；具体工作按资产评估准则等法规要求执行；在预估过程中实施了相应的评估程序，资产
预估价值公允、合理。
鉴于目前评估工作尚未最终完成，待评估工作完成、出具评估报告且交易双方最终确定标的资产交易价格后，董事会将再次对标的资产定价的公允性进行详细分析。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票,关联董事吴建明、顾革新、薛利军、庞鹰、曹飞、顾洪春回避表决。
七、审议通过了《关于<江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
《江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票,关联董事吴建明、顾革新、薛利军、庞鹰、曹飞、顾洪春回避表决。
八、审议通过了《关于公司与张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产的框架协议书>的议案》
同意公司与张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌签订的《框架协议》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于公司与张家港汇智投资企业（有限合伙）签订附生效条件的<非公开发行股份募集配套资金股份认购合同>的议案》
同意公司与汇智投资签订的《股份认购合同》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票,关联董事吴建明、顾革新、薛利军、庞鹰、曹飞、顾洪春回避表决。
十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》
公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易具体方案作出相应调整；
6、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工商变更登记手续；
7、本次交易完成后，办理本次发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
本次授权自股东大会通过之日起 12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至相关授权事项全部完成。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票,关联董事吴建明、顾革新、薛利军、庞鹰、曹飞、顾洪春回避表决。
十一、审议通过了《关于聘请本次交易相关证券服务机构的议案》
为保证本次交易的顺利进行，公司聘请东海证券股份有限公司为独立财务顾问，聘请安徽天禾律师事务所为专项法律顾问，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，聘请中水致远资产评估有限公司为资产评估机构。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票,关联董事吴建明、顾革新、薛利军、庞鹰、曹飞、顾洪春回避表决。
十二、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号——重大资产重组相关事项》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，就本次重大资产重组履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。公司本次重大资产重组实施完成尚需获得股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。
董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票,关联董事吴建明、顾革新、薛利军、庞鹰、曹飞、顾洪春回避表决。
十三、审议通过了《<关于公司股票价格波动的说明>的议案》
按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 17号—重大资产重组相关事项》的要求，公司董事会对连续停牌前股票价格波动的情况进行了
自查，结果如下：
公司因筹划重大事项于 2013年 11月 4日开市时起停牌；2013年 11月 11日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司拟进行重大资产重组，公司股票自2013年11月11日开市时起继续停牌。在2013年9月30日－ 2013年 11月 1日（本次重大资产重组信息公布前 20个交易日）期间，公司股价从12.56元/股上涨至13.34元/股，累计涨幅为6.21%；中小板指数从5,234.50点下跌至4,864.48点，下跌幅度为7.07%；通信设备指数从844.07点下跌至768.07点，下跌幅度为9.89%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票,关联董事吴建明、顾革新、薛利军、庞鹰、曹飞、顾洪春回避表决。
十四、审议通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》
鉴于公司本次重大资产重组相关的审计、评估、盈利预测审核等工作在本次董事会会议召开前尚未最终全部完成，公司董事会拟决定暂时不召集召开临时股东大会，待相关审计、评估、盈利预测审核等工作最终全部完成以后另行召开公司董事会会议，对上述相关事项进行审议并且作出决议，届时再公告召开公司临时股东大会的具体时间，提请公司股东大会审议本次重大资产重组相关事项。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票,关联董事吴建明、顾革新、薛利军、庞鹰、曹飞、顾洪春回避表决。
特此公告。
江苏银河电子股份有限公司董事会2014年2月20日