广东德赛律师事务所关于远光软件股份有限公司
回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事宜的
法律意见书
粤德律证字[2018]018号
致：远光软件股份有限公司
广东德赛律师事务所(下称“本所”)接受远光软件股份有限公司(下称“远光软件”或“公司”)委托，指派易朝蓬律师、戚文遗律师担任公司实施2016年限制性股票激励计划(下称“本次激励计划”)之专项法律顾问，并就公司本次激励计划回购注销离职的激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票事项(下称“本次回购注销”)出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《远光软件股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（下称“《激励计划（草案）》”）、公司相关董事会决议、独立董事意见、监事会决议、激励对象的离职证明以及本所律师认为需要审查的其他文件。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或者已经存在的事实，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（下称“《激励管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（下称“《股权激励备忘录》”）等相关法律、行政法规、规范性文件以及《远光软件股份有限公司章程》（下称《公司章程》发表法律意见。
2、本所及本所律师已依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、远光软件保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整的。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件以及远光软件向本所出具的说明。
5、本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次回购注销所必备的法定文件，随其他材料一同提交深圳证券交易所予以公告。本所律师同意公司自行引用或者根据监管部门的审核要求引用本所律师出具的法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对远光软件提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销所涉限制性股票激励计划的实施情况
1、2016年8月22日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》等议案；公司独立董事就《限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见；公司第五届监事会第二十次会议审议通过《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案；公司监事会发表《关于2016年
限制性股票激励计划激励对象名单及相关事项的核查意见》。
2、2016年9月7日，公司监事会发表《关于2016年限制性股票激励计划激励名单审核及公示情况的说明》。
3、2016年 9月 13日，公司 2016年第三次临时股东大会审议通过《2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《2016年激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2016年 9月 21日，根据 2016年第三次临时股东大会的授权，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过《关于调整2016年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对本次激励计划激励对象及授予权益数量进行调整，激励对象由 668名调整为 633名，限制性股票数量由 1795.58万股调整为 1738.08万股，首次授予的限制性股票数量由 1635.58万股调整为 1578.08万股，预留数量不变，预留比例未超过本次激励计划拟授予限制性股票的20%；并明确本激励计划授予日。独立董事对公司就本次限制性股票激励对象及数量的调整以及本次授予发表了独立意见；公司第五届监事会第二十二次会议审议通过《关于调整2016年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；公司监事会发表《远光软件股份有限公司监事会关于 2016年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核实意见》。
5、2016年10月11日，公司完成2016年限制性股票首次授予完成登记，授予日为 2016年 9月 21日，授予对象 633名，授予价格 7.04元，授予数量1578.08万股，上市日期为2016年10月12日。
6、2017年5月22日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销 2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象吴明等 3人已获授但尚未解锁的限制性股票共计40400股进行回购注销。
7、2017年7月21日，根据公司2016年第三次临时股东大会的授权，公司
第六届董事会第七次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，以 2017年 7月 21日为授予日，向 264名激励对象授予 1466810股预留的限制性股票，关联董事回避表决；独立董事对上述事项发表了独立意见；公司第六届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象进行了审核并发表了核查意见，同意以2017年7月21日为授予日，向264名激励对象授予1466810股预留的限制性股票；公司监事会发表《远光软件股份有限公司监事会关于 2016年限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象名单的核实意见》。
8、2017年8月15日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象余承龙等6人已获授但尚未解锁的限制性股票共计90200股进行回购注销，关联董事黄笑华先生、周立先生、向万红先生回避表决。公司独立董事就本次回购注销事宜发表了《关于第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
9、2017年8月15日，公司第六届监事会第五次会议审议通过了《于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象吴明9人已获授但尚未解锁的限制性股票共计130600股进行回购注销。
10、2017年9月8日，公司完成2016年限制性股票预留股份登记，授予日为 2017年 7月 21日，授予对象 253名，授予价格 5.18元，授予数量 1418760股，上市日期为2017年9月12日。
11、2017年9月26日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划首期授予股票第一个解除限售期可解锁的议案》，认为公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》设定的首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意617名符合条件的激励对象在第一个解除限售期期解除限售，解除限售数量为6,214,776股，占公司股本总额的
1.03%。
2017年9月26日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对13名因离职、在首次授予股票第一个解除限售期对应绩效考核年度绩效未完全达标的激励对
象获授的首次授予尚未解锁的全部或部分限制性股票 102244股进行回购注销。
12、2017年9月26日，独立董事发表《关于第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》，认为，本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划符合条件的617名激励对象在限制性股票第一个解锁期可解锁的决定符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
同意公司董事会授权证券及法律事务部办理公司《2016年限制性股票激励计划
（草案）》所授予的限制性股票第一期解锁相关事宜；认为，鉴于公司13名激励对象因离职或首次授予股票第一个解除限售期业绩考核不完全达标已不符合激
励条件，同意公司回购并注销13名激励对象合计持有的102,244股限制性股票。
13、2017年9月26日，公司第六届监事会第七次会议审议通过了《关于核查公司2016年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期可解锁激励对
象名单的议案》；审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购并注销13名激励对象合计持有的102,244股限制性股票。
14、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，因离职已不符合激励条件的原激励对象吴明等9名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的回购注销事宜（第六届董事会第四次会议、第六届董事会第八次会议审议通过）已于2017年11月20日办理完成。本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总额由602,704,550股变更为602,573,950股。截至目前，上述股份回购注销的工商变更登记手续正在办理中。
15、2018年1月26日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司2016年限制性股票激励计划原激励对象李海洋、林伟民、李小香、郑洁、牟忠波、刘明、邱宁、蒋勇韬、邱宁、任亮、杨静、王放等11人因离职已不符合激励条件，根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》“第八章公司/激励对象发生异动
的处理”以及“第九章限制性股票回购注销原则”的相关规定，同意对上述11名激励对象获授的首次及预留授予尚未解锁的限制性股票90,420股进行回购注销。关联董事黄笑华先生、周立先生、向万红先生回避表决。截至目前，上述限制性股票的回购注销手续尚在办理中。
16、2018年1月26日，公司独立董事就本次回购注销事宜发表了《关于第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》，独立董事认为，根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》“第八章公司激励对象发生异动的处理”、“第九章限制性股票回购注销原则”的相关规定，鉴于公司11名激励对象离职，同意公司回购并注销11名激励对象获授但尚未解锁的限制性股票共计9.042万股。公司董事会审议该议案时关联董事黄笑华先生、周立先生、向万红先生回避表决，程序合法，我们认为公司本次回购注销行为合法、合规。
17、2018年 1月 26日，公司召开第六届监事会第九次会议，审议通过《于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，11名激励对象因离职不符合激励条件，根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》“第八章公司激励对象发生异动的处理”、“第九章限制性股票回购注销原则”的相关规定，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计 90,420股，首次授予回购价格7.04元/股，预留股票回购价格5.18元/股。
18、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，因离职已不符合激励条件的13名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的回购注销事宜（第六届董事会第十二次会议审议通过）已于2018年2月26日办理完成。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由607,116,632股变更为607,014,388股。
截至目前，上述股份回购注销的工商变更登记手续正在办理中。
19、2018年5月28日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司2016年限制性股票激励计划原激励对象樊增辉、罗云、陈婷、朱书彦、陈金虎、林杰澄、张彬、姚亚松、徐文龙、文路生、张馨月、王勇、方永瑶、石伟宁、郝鹏宇、毛良玉、王越、肖金磊、康美林、肖晓蕾、邹星平、赖晓江、刘政等23人因离职已不符合激励条件，根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》“第八章公司
/激励对象发生异动的处理”以及“第九章限制性股票回购注销原则”的相关规定，同意对上述23名激励对象获授的首次及预留授予尚未解锁的限制性股票207,360股进行回购注销。关联董事黄笑华先生、周立先生、向万红先生回避表决。截至目前，上述限制性股票的回购注销手续尚在办理中。
20、2018年5月28日，公司独立董事就本次回购注销事宜发表了《关于第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》，独立董事认为，根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》“第八章公司激励对象发生异动的处理”、“第九章限制性股票回购注销原则”的相关规定，鉴于公司23名激励对象离职，同意公司回购并注销23名激励对象获授但尚未解锁的限制性股票共计207,360股。公司董事会审议该议案时关联董事黄笑华先生、周立先生、向万红先生回避表决，程序合法，我们认为公司本次回购注销行为合法、合规。
21、2018年5月28日，公司召开第六届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于回购注销 2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，23名激励对象因离职不符合激励条件，根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》“第八章公司激励对象发生异动的处理”、“第九章限制性股票回购注销原则”的相关规定，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计 207,360股，首次授予回购价格7.04元/股，预留股票回购价格5.18元/股。
二、本次回购注销的批准和决策程序
1、2018年 8月 10日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过《关于回购注销 2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2016年限制性股票激励计划原激励对象王晖、李明亮、邝洪斌、陈超、侯莹莹、林龙、张磊、麦智敏、杨亚泽、彭志敏、陈科文、冯星、吴永波、郭坚、黄红、李昂、王雄珀、罗肖、林城等 19人因离职已不符合激励条件，根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》“第八章公司/激励对象发生异动的处理”以及“第九章限制性股票回购注销原则”的相关规定，同意对上述 19名激励对象获授的首次及预留授予尚未解锁的限制性股票346,808股进行回购注销。关联董事黄笑华先生、周立先生、向万红先生回避表决。
2、2018年8月10日，公司独立董事就本次回购注销事宜发表了《关于第六届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》，独立董事认为，根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》“第八章公司激励对象发生异动的处理”、“第九章限制性股票回购注销原则”的相关规定，鉴于公司19名激励对象离职，同意公司回购并注销19名激励对象获授但尚未解锁的限制性股票共计346,808股。公司董事会审议该议案时关联董事黄笑华先生、周立先生、向万红先生回避表决，程序合法，我们认为公司本次回购注销行为合法、合规。
3、2018年 8月 10日，公司召开第六届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销 2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，19名激励对象因离职不符合激励条件，根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》“第八章公司激励对象发生异动的处理”、“第九章限制性股票回购注销原则”的相关规定，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计 346,808股，首次授予回购价格5.03元/股，预留股票回购价格3.7元/股。
经查验，公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序，尚需取得公司股东大会审议批准，尚待履行相应的信息披露义务；因本次回购注销事宜将导致公司注册资本的减少，公司需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
三、本次回购注销的具体情况
(一)本次回购注销的原因
根据公司的确认、公司提供的离职证明文件并经本所律师查验，本次激励计划的激励对象王晖、李明亮、邝洪斌、陈超、侯莹莹、林龙、张磊、麦智敏、杨亚泽、彭志敏、陈科文、冯星、吴永波、郭坚、黄红、李昂、王雄珀、罗肖、林城等 19人已与公司解除劳动合同。根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象职务发生变更，不符合本激励计划的激励对象范围，或已经从公司或公司的子公司、分公司离职，与公司或公司子公司、分公司彻底解除劳动合同的，经公司董事会审议后提交股东大会批准，取消授予激励对象尚未解锁的限制性股票，由公司回购后注销。
据此，本所律师认为，因上述19名激励对象与公司解除劳动合同不符合激励对象条件，经公司董事会审议提交股东大会批准后应由公司将其获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销。
(二)本次回购注销的数量
经查验，根据《激励计划（草案）》以及激励对象的实际认购情况，王晖、李明亮、邝洪斌、陈超、侯莹莹、林龙、张磊、麦智敏、杨亚泽、彭志敏、陈
科文、冯星、吴永波、郭坚、黄红、李昂、王雄珀、罗肖、林城等19人获授的首次及预留授予的尚未解锁的限制性股票共计346,808股，占公司限制性股票
总数的2.3040%，占公司总股本的0.04%。
(三)本次回购价格
1、回购价格：首次授予：5.03元/股，预留股票：3.7元/股
2、定价依据：
公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》第九章限制性股票的回购注销第（一）项的规定：
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
（一）回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
（1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）缩股：P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（3）配股：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（4）增发
公司在增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
根据上述规定，鉴于公司已于 2018年 7月 26日实施了 2017年度权益分派方案：以股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元（含税），送红股 2股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 2股。
因此 2016年限制性股票首次授予股票回购价格调整为(四舍五入后保留两位小数)：7.04/（1+0.4）=5.03元/股；预留股份回购价格调整为：5.18/（1+0.4）=3.7元/股。
经查验，王晖、李明亮、邝洪斌、陈超、侯莹莹、林龙、张磊、麦智敏、杨亚泽、彭志敏、陈科文、冯星、吴永波、郭坚、黄红、李昂、王雄珀、罗肖、林城等19人获授限制性股票的首次授予价格为7.04元/股、预留股票价格为 5.18元/股，回购价格分别为5.03元/股和3.7元/股，具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本次回购注销数量||回购价格||回购款|
|序号||姓名|||||||
|||||（股）||(元)||（元）|
|1||王晖||126,000||5.03||633,600.00|
|2||李明亮||16,716||5.03||84,057.60|
|3||邝洪斌||12,264||5.03||61,670.40|
|4||陈超||9,072||5.03||45,619.20|
|5||侯莹莹||9,408||5.03||47,308.80|
|6||林龙||11,760||5.03||59,136.00|
|7||张磊||12,600||5.03||63,360.00|
|8||麦智敏||8,988||5.03||45,196.80|
|9||杨亚泽||20,832||5.03||104,755.20|
|10||彭志敏||16,800||5.03||84,480.00|
||陈科文||6,720||5.03||33,792.00||
|11|||||||||
||||2,800||3.7||10,360.00||
|12|冯星||9,156||5.03||46,041.60||
||吴永波||13,944||5.03||70,118.40||
|13|||||||||
||||2,100||3.7||7,770.00||
|14|郭坚||24,948||5.03||125,452.80||
|15|黄红||7,840||3.7||29,008.00||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|16|李昂|9,100||3.7|33,670.00||
|17|王雄珀|8,820||3.7|32,634.00||
|18|罗肖|9,100||3.7|33,670.00||
|19|林城|7,840||3.7|29,008.00||
|合计|||346,808|||1,680,708.80|

注:本次实际支付回购款总额与回购价格乘以回购数量的乘积之间的差额是因2017年度权益分派实施后回购价格调整时四舍五入所致。
本所律师认为，公司本次回购注销之回购数量及回购价格的确定符合《激励计划（草案）》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，《2016年限制性股票激励计划（草案）》系依据现行有效的《管理办法》制定，公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序，尚需取得公司股东大会审议批准；本次回购注销的原因、回购数量及价格符合《管理办法》等法律法规以及《股权激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购的事宜履行相应的信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关结算手续；因本次回购事宜将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
本法律意见书一式肆份。