长城证券股份有限公司
关于露笑科技股份有限公司关联交易的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）作为露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”或“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规及规范性文件的要求，对露笑科技拟进行的关联交易的情况进行了核查，相关情况及核查意见如下：
一、关于全资子公司 2017年度新增日常关联交易基本情况
（一）2017年新增日常关联交易概述
2017年公司以现金方式收购江苏鼎阳绿能电力有限公司（以下简称“江苏鼎阳”）的100%股权，自2017年6月1日起将其纳入公司的财务报表合并范围。
江苏鼎阳 2017年 6-12月拟与关联方江苏爱多能源科技有限公司（以下简称“江苏爱多”）、江苏海豹特种装备有限公司（以下简称“海豹特种”）发生日常关联交易，截至 2017年 6月 30日已发生关联交易金额为 142.20万元，预计总金额不超过 3,350.00万元。
江苏鼎阳、江苏爱多系过去十二个月受同一实际控制人胡德良控制的公司，海豹特种过去十二个月受同一实际控制人胡德良的亲属控制的公司，胡德良与上市公司之间有尚在履行的关于江苏鼎阳的业绩补偿协议，公司为保障上市公司及广大中小股东的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5（五）条中实质重于形式的原则将胡德良认定为上市公司关联方，故受胡德良控制的企业与上市公司子公司发生的交易构成关联交易。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||截至2017年6月30日|||
||关联交易类别||关联方||||预计金额|
||||||已发生关联交易金额|||
|向关联人采购原材料||江苏爱多||136.23||3,000.00||
|||海豹特种||5.97||150.00||
|向关联人销售产品、商品||江苏爱多||0.00||200.00||
|合计||||142.20||3,350.00||

子公司江苏鼎阳系 2017年 6月 1日起，纳入上市公司合并范围（非同一控制下合并），其上一年度发生的关联交易不属于上市公司上年度日常关联交易。
二、关联人基本情况及与公司的关联关系
（一）基本情况
1、江苏爱多能源科技有限公司
法定代表人：胡德良
注册资本：22,378.2548万人民币
注册地址：江阴市周庄镇宝池路1号
成立时间：2006年 7月 18日
经营范围：单晶硅片、单晶硅棒、多晶硅锭、多晶硅片、太阳能电池片、太阳能电池光伏组件、铜合金产品、热镀锌结构件的研究、开发、生产、加工、销售；商务信息咨询（不含投资咨询）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2016年 12月 31日（未经审计），江苏爱多总资产 79,626.29万元，净资产20,566.04万元；2016年度实现主营业务收入99,308.53万元，净利润5,352.29万元。
2、江苏海豹特种装备有限公司
法定代表人：缪名言
注册资本：2,500万人民币
注册地址：江阴市周庄镇周北工业集中区（宗言村）
成立时间：2009年 03月 04日
经营范围：特种石油钻采专用设备、低温设备、冶金专用设备、仪器仪表（不含计量器具）、机械零部件、控制系统的研究、开发、制造、加工、销售、安装；汽车零部件的研究、开发、制造、加工、销售；铜合金产品及其他金属制品、压力容器封头的制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2016年 12月 31日（未经审计），海豹特种总资产 53,440.89万元，净资产-8,360.30万元；2016年实现营业务收入4,422.25万元，净利润-1,477.73万元。
（三）与上市公司的关联关系
公司持有江苏鼎阳100%的股权，江苏鼎阳为公司全资子公司。
江苏鼎阳、江苏爱多系过去十二个月受同一实际控制人胡德良控制的公司，海豹特种过去十二个月受同一实际控制人胡德良的亲属控制的公司，胡德良与上市公司之间有尚在履行的关于江苏鼎阳的业绩补偿协议，公司为保障上市公司及广大中小股东的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5（五）条中实质重于形式的原则将胡德良认定为上市公司关联方，故受胡德良及其亲属控制的企业与上市公司子公司发生的交易构成关联交易。
（四）履约能力分析
江苏爱多、海豹特种依法存续经营，生产经营正常，具备履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
公司上述关联交易的交易价格以市场公允定价为原则，由交易双方协商确定。
（二）关联协议签署情况
公司日常经营中实际发生的关联交易，公司将根据相关法律法规的要求、公允的市场价格与关联方签署具体协议。
四、关联交易的目的和对公司的影响
本次日常关联交易为公司正常经营所必需，依照《公司章程》以及有关协议规定进行，且按市场价格公允定价，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，也不存在对公司独立性产生影响。
五、公司决策程序及审批情况
公司于 2017年 8月 28日召开第三届董事会第三十六次会议，会议以 7票同意、0票反对、0票弃权，0票回避审议通过了《关于全资子公司2017年新增日常关联交易预计的议案》。公司独立董事对该关联交易事项事前认可和发表了独立意见。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
该议案尚需提交公司股东大会审议，与此关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
六、独立董事事前认可和独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，独立董事对《关于全资子公司 2017年新增日常关联交易预计的议案》进行了事前审查，并发表了独立意见，认为：
1、关于全资子公司2017年新增日常关联交易的事前认可意见
全资子公司 2017年拟发生的日常关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，不存在公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定。
同意公司将以上议案提交公司第三届董事会第三十六次会议审议。
2、关于全资子公司2017年新增日常关联交易的独立意见
全资子公司2017年新增日常关联交易事项已经独立董事事先认可，并经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过。
公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。同意将本议案提交股东大会审议。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司董事会在审议该议案时，独立董事对该关联交易事项事前认可和发表了独立意见。上述关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修
订）》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定，决策程序合法有效。上述关联交易的定价是在自愿、平等的原则下进行的，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。
保荐机构对露笑科技2017年度新增的日常关联交易预计情况无异议。
（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司关联交易的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人签字：________________ ________________
夏静波 董建明
长城证券股份有限公司 2017年 月 日