海通证券股份有限公司
关于索芙特股份有限公司非公开发行股票
发行过程及发行对象合规性之审核报告
根据中国证监会《关于核准索芙特股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]（225）号）的许可，索芙特股份有限公司（以下简称“发行人”、“索芙特”或“公司”）于2016年3月开始非公开发行不超过552,855,245股人民币普通股股票。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为索芙特非公开发行股票的保荐机构及主承销商，根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定以及发行人2014年10月27日召开的第七届董事会第十一次会议、2015年1月16日召开的第七届董事会第十三次会议、2015年 5月14日召开的第七届董事会第十六次会议、2015年6月1-2日召开的2015年第一次临时股东大会及2015年9月17日召开的第七届董事会第十九次会议通过的本次非公开发行股票的方案，对发行人本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行过程进行了审核，并对本次发行认购对象的合规性进行了检查。具体情况如下：一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为第七届董事会第十三次会议公告日（2015年 1月 20日）；发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.53元/股。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为552,855,245股。本次非公开发行数量符合《关于核准索芙特股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]225号）中“核准你公司非公开发行不超过552,855,245股新股”的要求。
（三）发行对象
本次发行对象共七名，分别为锦州恒越投资有限公司、西藏朝阳投资有限公司、成都市川宏燃料有限公司、北京浩泽嘉业投资有限公司、安徽京马投资有限公司、上海谷欣投资有限公司、江阴浩然明达投资中心（有限合伙）。本次发行对象未超过《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 30号）规定的10家投资者上限。
（四）募集资金金额
本次非公开发行股票募集资金总额为 4,162,999,994.85元。发行费用共计50,155,285.52元，扣除发行费用后募集资金净额为4,112,844,709.33元。
经本保荐机构核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定。
二、本次发行履行的相关决策、批复程序
索芙特股份有限公司本次非公开发行履行了以下程序：
1、本次证券发行涉及的董事会审议程序
（1）发行人第七届董事会第十一次会议于 2014年 10月 27日召开，本次会议应到董事9人，实际出席董事9名。发行人监事、高级管理人员列席本次会议。
经审议，本次会议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<索芙特股份有限公司非公开发行 A股股票预案>的议案》、《关于<非公开发行股票募集资金运用的可行性报告>的议案》、《<关于公司前次募集资金使用情况的说明>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与锦州恒越投资有限公司签署<非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于公司与喀什睿康股权投资有限公司、成都市川宏燃料有限公司、湖南国泰铭源投资管理有限公司、西藏朝阳投资有限公司、北京浩泽嘉业投资有限公司、安徽京马投资有限公司、上海谷欣投资有限公司、上海逸合投资管理有限公司、江阴浩然明达投资中心（有限合伙）分别签署<非公开发行
股份认购协议>的议案》、《关于公司与喀什睿康股权投资有限公司签署<关于杭州天夏科技集团有限公司100%股权之股权转让框架协议>的议案》、《关于公司与喀什睿康股权投资有限公司签署<关于杭州天夏科技集团有限公司盈利预测补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于制定<公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划>的议案》、《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》等议案。
（2）发行人第七届董事会第十三次会议于2015年1月16日召开，本次会议应到董事9人，实到董事9人。发行人监事、高级管理人员列席本次会议。
经审议，本次会议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票方案（修订稿）的议案》、《关于<索芙特股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于<非公开发行股票募集资金运用的可行性报告（修订稿）>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与锦州恒越投资有限公司签署<非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于公司与西藏朝阳投资有限公司、北京浩泽嘉业投资有限公司、安徽京马投资有限公司、成都市川宏燃料有限公司、湖南国泰铭源投资管理有限公司、上海逸合投资管理有限公司、上海谷欣投资有限公司、江阴浩然明达投资中心（有限合伙）分别签署<非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于公司与喀什睿康股权投资有限公司签署<关于杭州天夏科技集团有限公司100%股权之股权转让框架协议>的议案》、《关于公司与喀什睿康股权投资有限公司签署<关于杭州天夏科技集团有限公司盈利预测补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》等议案。
（3）发行人第七届董事会第十六次会议于2015年5月14日召开，本次会议应到董事9人，实到董事9人。发行人监事、高级管理人员列席本次会议。
经审议，本次会议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票方案（修订稿）的议案》、《关于<索芙特股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于<非公开发行股票募集资金运用的可行性报告（修订稿）>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交
易的议案》、《关于公司与喀什睿康股权投资有限公司签署<关于杭州天夏科技集团有限公司100%股权之股权转让框架协议补充协议一>的议案》、《关于公司与喀什睿康股权投资有限公司签署<关于杭州天夏科技集团有限公司盈利预测补偿协议之补充协议一>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金购买资产所涉及的审计报告、评估报告的议案》、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适应性意见的议案》、《关于设立募集资金专项存储账户的议案》、《关于<索芙特股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、《<关于公司前次募集资金使用情况的说明>的议案》、《关于召开索芙特股份有限公司 2015年第一次临时股东大会的议案》等议案。
（4）发行人第七届董事会第十九次会议于2015年9月17日召开，本次会议应到董事8人，实到董事8人。发行人监事、高级管理人员列席本次会议。
经审议，本次会议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票方案（修订稿）的议案》、《关于<索芙特股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于<非公开发行股票募集资金运用的可行性报告（修订稿）>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与锦州恒越投资有限公司签署<非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于公司与西藏朝阳投资有限公司、北京浩泽嘉业投资有限公司、成都市川宏燃料有限公司、安徽京马投资有限公司、上海谷欣投资有限公司、江阴浩然明达投资中心（有限合伙）签署<非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于公司与湖南国泰铭源投资管理有限公司、上海逸合投资管理有限公司、喀什睿康股权投资有限公司签署<非公开发行股份认购协议之终止协议>的议案》、《关于公司与喀什睿康股权投资有限公司签署<关于杭州天夏科技集团有限公司100%股权之股权转让框架协议补充协议二>的议案》、《关于公司与喀什睿康股权投资有限公司签署<关于杭州天夏科技集团有限公司盈利预测补偿协议之补充协议二>的议案》等议案。
2、本次证券发行涉及的股东大会审议程序
发行人 2015年度第一次临时股东大会于 2015年 6月 1日至 2日以现场投票与网络投票相结合的方式召开。其中：现场会议于2015年6月2日14时30分在
广西南宁市新民路 59号太阳广场 A座七层会议室召开；网络投票的时间为 2015年6月1日至2日。会议由公司董事会召集，梁国坚董事长主持了本次股东大会。
本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决。
经审议，本次会议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票方案（修订稿）的议案》、《关于<索芙特股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于<非公开发行股票募集资金运用的可行性报告（修订稿）>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与喀什睿康股权投资有限公司签署<关于杭州天夏科技集团有限公司100%股权之股权转让框架协议补充协议一>的议案》、《关于公司与喀什睿康股权投资有限公司签署<关于杭州天夏科技集团有限公司盈利预测补偿协议之补充协议一>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金购买资产所涉及的审计报告、评估报告的议案》、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适应性意见的议案》、《关于设立募集资金专项存储账户的议案》、《关于<索芙特股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、《<关于公司前次募集资金使用情况的说明>的议案》、《关于公司与锦州恒越投资有限公司签署<非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于公司与西藏朝阳投资有限公司、北京浩泽嘉业投资有限公司、安徽京马投资有限公司、成都市川宏燃料有限公司、湖南国泰铭源投资管理有限公司、上海逸合投资管理有限公司、上海谷欣投资有限公司、江阴浩然明达投资中心（有限合伙）分别签署<非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于公司与喀什睿康股权投资有限公司签署<关于杭州天夏科技集团有限公司100%股权之股权转让框架协议>的议案》、《关于公司与喀什睿康股权投资有限公司签署<关于杭州天夏科技集团有限公司盈利预测补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
3、本次证券发行涉及的监管部门核准过程
2015年11月6日，中国证监会发行审核委员会审核并有条件通过了索芙特本次非公开发行股票。
2016年2月2日，中国证监会出具证监许可[2016]225号《关于核准索芙特股
份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超过 552,855,245股新股。
经本保荐机构核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准。
三、本次非公开发行股票的认购及缴款过程
（一）认购过程
本次非公开发行的价格为7.53元/股，发行数量552,855,245股，全部由发行人董事会、股东大会审议通过的非公开发行方案中确定的发行对象认购，新发行股本占发行后总股本的比例为65.75%，认购情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购价格（元/股）|认购金额（元）|认购股数（股）|占发行后总股本比例（%）|
|1|恒越投资|7.53|1,038,739,998.87|137,946,879|16.41|
|2|朝阳投资|7.53|1,000,586,400.00|132,880,000|15.80|
|3|浩泽嘉业|7.53|594,870,000.00|79,000,000|9.40|
|4|川宏燃料|7.53|512,040,000.00|68,000,000|8.09|
|5|京马投资|7.53|474,603,595.98|63,028,366|7.50|
|6|谷欣投资|7.53|301,200,000.00|40,000,000|4.76|
|7|浩然明达|7.53|240,960,000.00|32,000,000|3.81|
|合 计|||4,162,999,994.85|552,855,245|65.75|

经核查，保荐机构认为，本次认购过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、发行股份的数量符合发行人2015年第一次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会的批准。
（二）缴款与验资
海通证券于 2016年 3月 23日向锦州恒越投资有限公司、西藏朝阳投资有限公司、成都市川宏燃料有限公司、北京浩泽嘉业投资有限公司、安徽京马投资有限公司、上海谷欣投资有限公司、江阴浩然明达投资中心（有限合伙）发出了《索芙特股份有限公司非公开发行股票认购及缴款通知书》，通知前述七名发行对象按规定于2016年3月24日前将认购资金划至保荐机构指定的收款账户。
全部发行对象在收到认购及缴款通知书后向发行人与保荐机构（主承销商）
回执认购对象确认单。根据全部发行对象回执的认购对象确认单，确认认购股数
为552,855,245股。所有发行对象已于2016年3月24日前将认购资金划至保荐机构指定的收款账户。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月23日出具了众会字（2016）第2803号验资报告。经审验，截至2016年3月24日前，保荐机构（主承销商）收到本次非公开发行认购对象缴纳的申购款人民币 4,162,999,994.85元。
2016年3月23日，保荐机构（主承销商）将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用40,000,000.00元后的资金4,122,999,994.85元划转至公司在中国民生银行股份有限公司北京万寿路支行的696815664账号内（募集资金净额4,112,844,709.33元），瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2016]48030006号验资报告。
根据验资报告，截至2016年3月23日止，公司募集资金总额为4,162,999,994.85元，实际募集资金净额为人民币4,112,844,709.33元。其中股本增加552,855,245.00元，股本溢价款3,559,989,464.33元计入资本公积。
经核查，本保荐机构认为本次发行的认购过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
四、发行对象的合规性
本次非公开发行的发行对象为恒越投资、朝阳投资、浩泽嘉业、川宏燃料、京马投资、谷欣投资和浩然明达共计7名特定投资者，已于2015年9月17日与发行人签署了附条件生效的非公开发行股份认购协议。发行对象系由发行人董事会、股东大会审议通过的非公开发行方案中确定，且与海通证券股份有限公司无关联关系。
除实际控制人、董事长梁国坚通过锦州恒越投资有限公司认购137,946,879股股份外，发行人控股股东、实际控制人控制的其他关联方，发行人其他董事、监事、高级管理人员，经办本次发行业务的保荐机构、律师、审计机构等中介机构，及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过其他方式直接或间接参与认购。
保荐机构查阅了发行对象的相关文件并经发行对象确认，发行对象本次认购
的资金不存在以资管产品或其他公开或非公开方式向第三方募集的情况，亦不存在任何形式的分级收益等结构化安排；本次认购对象中仅有江阴浩然明达投资中心（有限合伙）为有限合伙企业，其他均为公司制企业，本次认购对象无资管产品，认购对象之间、认购对象与收购标的天夏科技及其关联方之间不存在关联关系或协议约定。除锦州恒越投资有限公司是发行人实际控制人、董事长梁国坚控制的企业外，其他认购对象与发行人及其关联方之间不存在关联关系或协议约定。
恒越投资、朝阳投资、浩泽嘉业和京马投资（均为有限责任公司、投资型企业）均已按《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》办理完成私募基金管理人登记备案手续；
浩然明达（合伙企业、投资型企业）的执行事务合伙人湖州锦辉投资管理有限公司已按《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》办理完成私募基金管理人登记备案手续；川宏燃料（有限责任公司、实业公司）和谷欣投资（一人有限责任公司、投资型企业）不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所定义的“私募基金”，不适用《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募基金或私募基金管理人备案登记手续。各发行对象的最终资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法，且不包含任何杠杆融资结构化设计。
经核查，保荐机构认为：本次发行的发行对象最终出资为自有资金或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。
根据发行人2015年第一次临时股东大会决议，本次发行的各发行对象符合股东大会决议的要求，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司证券发行管理办法》等规范性文件的规定。
五、本次非公开发行拟购买标的资产是否存在可能影响标的资产过户的法律纠纷
本次非公开发行拟购买标的资产喀什睿康股权投资有限公司持有的杭州天夏科技集团有限公司100%股权已于2016年3月22日完成过户手续，过户完成后索芙特股份有限公司持有杭州天夏科技集团有限公司100%股权。
经核查，保荐机构认为：本次非公开发行拟购买标的资产已于 2016年 3月 22日完成过户手续，不存在可能影响标的资产过户的法律纠纷。
六、保荐机构对发行人本次非公开发行股票发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐机构认为：索芙特股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程和发行对象合法合规，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于核准索芙特股份有限公司非公开发行股票的批复》等法律法规的规定和中国证监会的有关要求；本次发行的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金金额等符合发行人股东大会决议和核准文件及相关法律法规的要求；发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及全体股东的利益。本次发行对象的资金来源为自有资金或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在以非公开方式向投资者募集的情形。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于索芙特股份有限公司非公开发行股票发行过程及发行对象合规性之审核报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
赵春奎 洪晓辉
2016年4月6日保荐机构法定代
表人签名：
王开国
2016年4月6日
保荐机构：海通证券股份有限公司2016年4月6日