深圳市超频三科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（修订稿）
上市公司名称：深圳市超频三科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：超频三
股票代码： 300647
序号 交易对方
1 黄海燕
2 陈书洁
3 杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年八月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述的本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次发行股份购买资产暨关联交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》及相关的法律、法规编写。
本次发行股份购买资产暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方的声明与承诺
本次发行股份购买资产的交易对方承诺：
本人/本企业已向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
本人/本企业保证及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本人/本企业保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让本人持有的上市公司的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请锁定；若本人/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，则本人/本企业授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；
若董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，本人/本企业授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司直接锁定本公司所持的相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构声明
本次超频三发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问广发证券股份有限公司、法律顾问国浩律师（深圳）事务所、上市公司及标的公司审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京亚超资产评估有限公司承诺：
本公司/本所及项目签字人员保证深圳市超频三科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易事宜的申请文件已经本公司/本所审阅，并对申请文件相关信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次交易，上市公司拟向黄海燕、陈书洁、赢海投资发行股份购买其持有的炯达能源49%股权。本次交易完成后，上市公司将持有炯达能源100%股权，炯达能源成为上市公司的全资子公司。本次交易不安排募集配套资金。
（一）发行股份购买资产方案
本次交易的标的资产为黄海燕、陈书洁、赢海投资3位股东合计持有的炯达能源49%股权。本次交易标的资产作价依据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告，经交易各方协商确定。根据亚超资产评估出具的北京亚超评报字（2018）第A124号《资产评估报告》，以 2017年12月31日为评估基准日，炯达能源100%股权的评估值为 35,496.14万元。经交易各方协商同意，炯达能源的股东全部权益作价35,000.00万元，本次交易标的资产炯达能源49%股权的交易作价为17,150.00万元。
公司拟向交易对方发行股份支付全部交易对价17,150.00万元，具体情况如下：
|||
|-|-|
|拟转让炯达能源股权比例|交易对价（万元）|
|32.83%|11,490.50|
|6.37%|2,229.50|
|9.80%|3,430.00|
|49.00%|17,150.00|

本次交易完成后，炯达能源将成为上市公司的全资子公司。
（二）发行价格
超频三本次发行股份购买资产的定价基准日为首次审议本次重组的董事会（即第二届董事会第六次会议）决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
经交易各方协商一致，本次发行价格为定价基准日前120个交易日上市公司股票的交易均价的90%，即 19.90元/股。定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 120个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
根据公司 2017年度权益分派方案，公司以 2017年 12月 31日总股本 12,295.50万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1元（含税），以资本公积金每 10股转增 8股。该次权益分派方案已于 2018年 6月 1日实施完毕。
因此，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为11.00元/股。
（三）发行数量
根据本次交易对价和因权益分派调整后的发行价格计算，上市公司向交易对方共计发行股份15,590,908股，具体发行数量如下：
||
|-|
|交易对价（万元）|
|11,490.50|
|2,229.50|
|3,430.00|
|17,150.00|

注：发行股份数量=交易对价/发行价格，如计算结果出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整。由于计算发行股份数量时因取整造成的本次发行股份数量乘以发行价格的金额低于标的资产作价的差额部分，交易对方同意免除上市公司的支付义务。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
本次交易最终发行股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。
（四）发行股份的锁定期
1、黄海燕、陈书洁的股份锁定期
黄海燕、陈书洁因本次发行而取得的上市公司股份自股份上市之日起 12个月不得转让，12个月届满后锁定如下：
（1）如标的公司实现2018年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满12个月后，可转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
（2）如标的公司实现2019年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满12个月后，可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
（3）如标的公司实现2020年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满12个月后，可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的40%。
2、赢海投资的股份锁定期
赢海投资取得本次发行的股份时，若其对标的资产持续拥有权益时间不少于 12个月的，则其因本次发行而取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，12个月届满后锁定如下：
（1）如标的公司实现2018年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满12个月后，可转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
（2）如标的公司实现2019年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满12个月后，可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
（3）如标的公司实现2020年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满12个月后，可再转让在本次发行中取得上市公司股份的40%。
赢海投资取得本次发行的股份时，若其对标的资产持续拥有权益时间不足 12个月的，则其因本次发行而取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让，36个月届满后锁定如下：
（1）如标的公司实现2018年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市
之日起满36个月后，可转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
（2）如标的公司实现2019年度承诺净利润或完成盈利补偿，自股份上市之日起满36个月后，可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
（3）如标的公司实现2020年度承诺净利润或完成盈利补偿，自股份上市之日起满36个月后，可再转让在本次发行中取得上市公司股份的40%。
若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中交易对方各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，交易对方各自将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
3、赢海投资合伙人持有的赢海投资份额的锁定期
赢海投资合伙人黄海燕、江尧、杨征栋自赢海投资因本次发行而取得的上市公司股份上市之日起 12个月不得转让其持有的赢海投资份额。
若中国证监会或深圳证券交易所对赢海投资合伙人持有的赢海投资份额的锁定期有不同要求的，赢海投资合伙人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行赢海投资份额锁定。
二、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
1、业绩承诺补偿期间
交易各方同意，本次交易的业绩承诺补偿期间为2018年度、2019年度和2020年度。
2、业绩承诺
交易对方承诺，标的公司 2018年、2019年和 2020年经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（因实行股权激励构成股份支付，就此所做的会计处理对净利润指标的影响需排除在外）将分别不低于 3,500万元、4,000万元、4,500万元。
3、标的资产承诺业绩的确认
在业绩承诺期，上市公司应当在标的公司每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司的实现净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”）。
（二）业绩承诺补偿
根据《专项审核报告》所确认的结果，若标的公司实现净利润低于承诺净利润的，交易对方将对实现净利润与承诺净利润之间的差额进行补偿。交易对方应优先以本次交易取得的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。上市公司应依据下述公式计算并确定交易对方当期应补偿的股份数额(以下简称“应补偿股份数”)和当期应补偿的现金金额(以下简称“应补偿现金金额”)。
业绩承诺期内，当期应补偿股份数的计算公式如下：
当期应补偿股份数=(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格÷本次发行股份购买资产的股份发行价格－累积已补偿股份数。
如交易对方持有的股份数量不足以补偿时，差额部分由交易对方以现金方式补偿，具体补偿金额的计算公式如下：
当期应补偿现金金额=(当期应补偿股份数－当期已补偿股份数)×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（三）减值补偿安排
在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若出现如下情形：标的资产期末减值额＞（业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格＋业绩承诺期内已补偿现金总金额），则就前二者的差额部分，交易对方将另行进行股份补偿；若持有的股份数不足以补偿的，差额部分由交易对方进行现金补偿。具体计算公式如下：
应补偿股份数=(标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格－已补偿现金总额)÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
如交易对方在本次发行中取得的股份数不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿，具体计算公式如下：
应补偿现金金额=(标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格－已补偿现金总额)－可补偿股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（四）补偿金额的调整
业绩承诺期内，上市公司实施资本公积金转增股份或送股导致交易对方持有的上市公司股份数量发生变化，则应补偿股份数相应调整，具体计算公式如下：当年应补偿股份数(调整后)＝当年应补偿股份数×(1＋转增或送股比例)。
业绩承诺期内，上市公司实施现金分红的，则交易对方补偿股份所对应的现金分红应当返还，具体计算公式如下：
返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿股份数。
（五）补偿义务人
交易对方各自承担的补偿金额比例的计算方式为：交易对方各自因本次交易所获得的交易对价/交易对方合计因本次交易所获得的交易对价。对上述交易对方的股份及现金补偿义务，黄海燕承担不可撤销的连带补充赔偿责任。
三、交易标的评估情况
本次交易标的资产为炯达能源49%股权，根据亚超资产评估出具的北京亚超评报字（2018）第 A124号《资产评估报告》，亚超资产评估采取资产基础法和收益法对标的公司全部股东权益价值进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。
截至评估基准日 2017年 12月 31日，炯达能源全部股东权益的评估值为 35,496.14万元，账面净资产值为5,705.56万元，评估增值率为522.13%。
标的公司估值情况参见本报告书“第六章标的资产评估及定价情况”。
四、本次交易构成重大资产重组
2017年 9月，经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，超频三以 12,750.00万元现金收购炯达能源51%股权（以下简称“前次交易”）。前次交易不构成重大资产重组，未履行《重组管理办法》规定的程序。
根据《重组管理办法》第十四条规定，“上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，故交易金额需累计计算，为29,900.00万元。
根据超频三、炯达能源 2017年度财务数据及累计交易金额，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|超频三|炯达能源|
|108,452.84|29,900.00|
|54,897.23|29,900.00|
|41,113.53|7,754.50|

注：超频三的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的财务报告；炯达能源的营业收入取自经审计的财务报告；炯达能源的资产总额和资产净额按照账面金额与累计交易金额孰高的原则，炯达能源的取值均选累计交易金额。
本次交易与前次交易累计交易金额为29,900万元，占2017年末上市公司资产净额的比例超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
五、本次交易不构成重组上市
截至本报告书签署日，本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人杜建军、
刘郁夫妇及张魁合计持有公司股份103,680,000股，占公司股本总额的46.85%。
本次交易完成后，杜建军、刘郁夫妇及张魁合计持有公司股份为 103,680,000
股，占公司股本总额的43.76%，仍为公司控股股东、实际控制人。
本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
六、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一黄海燕为上市公司高级管理人员，且本次交易完成后，黄海燕持有上市公司股份比例将超过5%；本次交易的交易对方之一赢海投资系黄海燕担任执行事务合伙人的企业。根据《上市规则》的相关规定，黄海燕、赢海投资为公司关联方，本次交易构成关联交易。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，公司的总股本为 221,319,000股。本次交易完成后，上市公司总股本为236,909,908股。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|54,270,000|24.52%|54,270,000|
|34,830,000|15.74%|34,830,000|
|14,580,000|6.59%|14,580,000|
|117,639,000|53.15%|117,639,000|
|-|0.00%|10,445,909|
|-|0.00%|2,026,818|
|-|0.00%|3,118,181|
|221,319,000|100.00%|236,909,908|

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人杜建军、刘郁夫妇及张魁共持有上市公司46.85%的股权；本次交易完成后，杜建军、刘郁夫妇及张魁将持有上市公司43.76%的股权，仍为公司控股股东、实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（二）本次交易对上市公司财务数据的影响
根据中审众环出具的众环审字（2018）110018号《审计报告》和众环阅字（2018）110004号《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||本次交易前|本次交易完成后|
|资产总额|103,463.58|104,196.80|
|负债总额|47,865.60|47,865.52|
|归属于母公司所有者权益|50,691.45|55,017.85|
|资产负债率|46.26%|46.26%|
|营业收入|19,371.18|19,371.18|
|利润总额|1,175.84|1,177.71|
|归属于母公司所有者的净利润|372.38|1,062.30|
|资产总额|108,452.84|109,184.66|
|负债总额|53,555.62|53,555.53|
|归属于母公司所有者权益|50,778.60|54,415.08|
|资产负债率|49.38%|49.05%|
|营业收入|41,113.53|46,158.58|
|利润总额|4,441.41|5,724.26|
|归属于母公司所有者的净利润|3,353.06|4,985.58|

注：2018年1-5月（2018年5月31日）交易前数据未经审计。
八、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司的决策程序
2018年5月20日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
2018年 6月 15日，公司召开 2018年第二次临时股东大会，审议通过了本
次交易的相关议案。
2、交易对方的决策程序
2018年5月20日，赢海投资召开合伙人会议，同意赢海投资向超频三转让其所持炯达能源9.80%股权。
3、炯达能源的决策程序
2018年5月20日，炯达能源召开股东会，同意黄海燕、陈书洁、赢海投资向超频三转让其合计持有的炯达能源49%股权。
（二）本次交易尚未履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行如下审批程序：
1、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，取得核准前上市公司不得实施本次重组方案，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺
承诺人 主要内容
一、本企业已向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提
供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有关副本材料或者复印件
与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
二、本企业保证及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供
资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在任何虚假陈述、误
标的公司炯达
导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供
能源
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
一、本人/本企业已向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
交易对方
二、本人/本企业保证及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、本人/本企业保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让本人持有的上市公司的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请锁定；若本人/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，则本人/本企业授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，本人/本企业授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司直接锁定本公司所持的相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本企业/本人为本次交易所提供或披露的信息真实、完整、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易所提供或披露
的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
上市公司及其 以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并应于收到立案稽查
董事、监事、高通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事
级管理人员 会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）关于股份锁定的承诺
承诺人 主要内容
本人因本次发行而取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月不得转
让，12个月届满后锁定如下：
（1）如炯达能源实现2018年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市满12个月后，本人可转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
（2）如炯达能源实现2019年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上黄海燕、陈书洁市满12个月后，本人可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
（3）如炯达能源实现2020年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市满12个月后，本人可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的40%。
若中国证监会或深圳证券交易所对本人在本次交易中所认购的股份之锁
定期有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易
所的要求进行股份锁定。
本企业取得本次发行的股份时，若对标的资产持续拥有权益时间不少于
12个月的，则其因本次发行而取得的上市公司股份自股份上市之日起12
个月内不得转让，12个月届满后锁定如下：
赢海投资
（1）如炯达能源实现2018年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市满12个月后，本企业可转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
（2）如炯达能源实现2019年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上
市满12个月后，本企业可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的
30%；
（3）如炯达能源实现2020年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市满12个月后，本企业可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的
40%。
本企业取得本次发行的股份时，若对标的资产持续拥有权益时间不足12
个月的，则其因本次发行而取得的上市公司股份自股份上市之日起36个
月内不得转让，36个月届满后锁定如下：
（1）如炯达能源实现2018年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市满36个月后，本企业可转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
（2）如炯达能源实现2019年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市满36个月后，本企业可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的
30%；
（3）如炯达能源实现2020年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市满36个月后，本企业可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的
40%。
若中国证监会或深圳证券交易所对本企业在本次交易中所认购的股份之
锁定期有不同要求的，本企业将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券
交易所的要求进行股份锁定。
本人自赢海投资因本次发行而取得的上市公司股份上市之日起12个月不赢海投资合伙 得转让本人持有的赢海投资份额。
人（黄海燕、江若中国证监会或深圳证券交易所对本人持有的赢海投资份额的锁定期有尧、杨征栋） 不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行份额锁定。
（三）关于标的资产权属清晰的承诺
承诺人 主要内容
1、本人/本企业已履行了炯达能源《公司章程》规定的全额出资义务，
对拟注入上市公司之炯达能源的股权拥有有效的占有、使用、收益及处
分权；
2、本人/本企业拟注入上市公司之炯达能源股权不存在质押、抵押、其
他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、
交易对方 查封、拍卖本人持有炯达能源股权之情形；
3、本人/本企业拟注入上市公司之炯达能源股权资产权属清晰，不存在
代持安排，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转
移不存在法律障碍。
本承诺函对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业愿意就前述承诺
承担个别和连带的法律责任。
（四）关于避免同业竞争的承诺
承诺人 主要内容
1、本人保证在持有上市公司股份，不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合营或联营）参与或进行与上市公司及其子公司主营业
务存在直接或间接竞争的任何业务活动；不向其他业务与上市公司及其
子公司相同、相近或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组
上市公司控股 织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；不投资
股东、实际控制于与上市公司及其子公司相同的业务，不经营有损于上市公司及其子公
人 司利益的业务，不生产经营与上市公司及其子公司相同的产品；如因任
何原因引起与上市公司及其子公司发生同业竞争，将积极采取有效措施，放弃此类同业竞争；
2、本人愿意承担因违反上述承诺而给上市公司及其子公司造成的全部
经济损失。
一、在本次交易完成后（继续持股或任职的，在继续持股或任职期间及
不再持股或离职之日起三年内），本人/本企业及本人/本企业关系密切
的家庭成员不得在中国境内直接或间接从事与上市公司、炯达能源相同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与上市公司、炯达能源
有相同、相似或有竞争关系的单位工作、任职或拥有权益。本人/本企业交易对方
在其他单位兼职的情况，必须经上市公司批准同意。
二、若违背上述承诺，本人/本企业将赔偿上市公司或炯达能源因此而遭受的任何损失。
本承诺函对本人/被企业具有法律约束力，本人/本企业愿意就前述承诺
承担个别和连带的法律责任。
（五）关于规范和减少关联交易的承诺
承诺人 主要内容
1、本人将按照《公司法》等法律、法规以及现行有效的《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
2、本人将避免一切非法占用上市公司及其子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其子公司本人及本人投资或控制的其他法人提供任何形式的担保；
上市公司控股
3、本人将尽可能地避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易；对无股东、实际控制
法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公人
开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照相关法律、法规、现行有效的《公司章程》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
4、本人愿意承担因违反上述承诺而给上市公司及其子公司造成的全部经济损失。
一、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市公司及其子公司之间将尽量减少和避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易程序及信息披露义务。本人/本企业保证不会通过关联交易损害上市公司交易对方 及其股东的合法权益；
二、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将不会非法占用上市公司的资金、资产，在任何情况下，不会要求上市公司向本人/本企业控制的其他企业提供任何形式的担保。
本承诺函对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业愿意承担个别和连带的法律责任。
（六）关于保持上市公司独立性的承诺
一、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规、规
范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会
和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；保证上市公司的总经理、
副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪
酬，不在本公司及其关联方兼任除董事、监事外的其他职务；保证上市
上市公司控股
公司在劳动、人事管理体系方面独立于本人及本人控制的其他企业。
股东、实际控制
二、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于控股股东；
人
保证本人及本人控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业不存在违
规占用上市公司的资金、资产及其他资源的情形。
三、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织架构，并规范运作；保证上市公司与本人及本人控制的其他企业之间在办公机
构以及生产经营场所等方面完全分开。
四、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有
独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；保证除
合法行使股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；保证采取合法
方式减少或消除与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按
照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损
害，并及时履行信息披露义务。
五、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系
和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制
的其他企业共用同一个银行账户；保证上市公司独立作出财务决策，本
人及本人所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用；保证上市公
司依法独立纳税；保证上市公司的财务人员独立，不得在本人及本人所
控制的其他企业兼职及领取报酬。
本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法律责任。
一、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司（含上市公司子公司）工作、并在上市公司（含上市公司子公司）领取薪酬，不得违反规定在外任职；保证上市公司在劳动、人事体系方面独立于本人/本企业及本人/本企业控制的企业。
二、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于本人/本企业及本人/本企业控制的企业；保证本人/本企业及本人/本企业控制的企业不存在违规占用上市公司的资金、资产及其他资源的情形。
三、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织架构，并规范运作；保证上市公司与本人/本企业及本人/本企业控制的企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。
交易对方 四、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；保证除合法行使股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；保证采取合法方式减少或消除与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。
五、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系
和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本企业及本人/本企业控制的企业共用同一个银行账户；保证上市公司独立作出财务决策，本人/本企业及本人/本企业所控制的企业不得干预上市公司的资
金使用；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司的财务人员独立，
不得在本人/本企业及本人/本企业所控制的企业兼职及领取报酬。
本承诺函对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业愿意承担个别和
连带的法律责任。
（七）关于任职期限的承诺
一、本人在取得（直接或者通过杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）间接取得，下同）上市公司因本次交易而发行的股份之日起三年内不得
从上市公司或者炯达能源离职。
标的公司关键
二、如本人在取得上市公司因本次交易而发行的股份之日起三年内从上
管理人员（黄海
市公司或炯达能源离职视同于放弃本人/本企业直接或间接持有的上市
燕、杨征栋、江
公司未解锁部分股份及其相应权益，应当将未解锁部分股份按照本人/本尧）
企业离职当日股票收盘价计算的金额以现金形式支付给上市公司（如离
职当日为非交易日，则以离职日下一个交易日的股票收盘价为准）。同
时上述安排并不冲抵或免除本人/本企业应当向上市公司或炯达能源承
担的损害赔偿责任。
三、若违背上述承诺，本人/本企业将赔偿上市公司或炯达能源因此而遭受的任何损失。
本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意就前述承诺承担个别和连带
的法律责任。
（八）关于无违法违规行为的承诺
1、本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民
共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格
和义务，本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位(如有)所禁止的兼职情形。
2、本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民
共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规
定的行为，最近三十六个月内未受到中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所的
公开谴责。
3、最近三十六个月内，本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员不
存在涉及以下情形的重大违法违规行为：(1)受刑事处罚；(2)受到行政
上市公司及全 处罚(与证券市场明显无关的除外)；(3)涉及与经济纠纷有关的重大民事体董事、监事、诉讼或者仲裁。
高级管理人员 4、截至本承诺出具之日，本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯
罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证
监会立案调查的情形。
5、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕
信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
6、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近
三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情形。
7、本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《上市公司
证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。”
1、本人/本企业及本企业的主要管理人员最近五年未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本人/本企业及本企业的主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
交易对方 所纪律处分等情况。
3、本人/本企业及本企业的主要管理人员不存在《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参
与任何上市公司的重大资产重组的情形。
本承诺函一经作出，即对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业愿
意就前述承诺承担个别和连带的法律责任。
（九）关于股份减持的承诺
上市公司控股
股东、实际控制本人承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不减持超频三股份。在
人、董事、监事此期间，如由于超频三发生送股、转增股本等事项增持的超频三股份，
和高级管理人 将遵照前述安排进行。
员
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
对于本次交易，上市公司的控股股东、实际控制人杜建军、刘郁夫妇及张魁认为本次交易的实施有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，同时本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，原则上同意本次交易的实施。
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人杜建军、刘郁夫妇及张魁，上市公司董事、监事及高级管理人员已出具《关于股份减持的承诺》：本人承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不减持超频三股份。在此期间，如由于超频三发生送股、转增股本等事项增持的超频三股份，将遵照前述安排进行。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）采取严格的保密措施，履行信息披露义务
本次交易构成重大资产重组，上市公司已按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易采取了严格的保密措施，并履行了信息披露义务。
本报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关审议程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次重组相关事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易须由上市公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次重组不存在摊薄当期每股收益的情形
根据中审众环出具的众环阅字（2018）110004号《备考审阅报告》，假设本次交易于2017年期初完成，本次交易完成后上市公司2018年1-5月的基本每股收益为 0.04元/股，较上市公司 2018年 1-5月的基本每股收益 0.02元/股有所增长，因此本次重组不存在摊薄每股收益的情形。
（五）其他保护中小投资者权益的措施
根据《重组管理办法》，上市公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、具有证券业务资格的审计机构和资产评估机构等中介机构。公司聘请的独立财务顾问、法律顾问已根据相关法律法规的要求分别对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）交易标的估值风险
本次交易标的资产为炯达能源49%的股权，交易价格参考亚超资产评估出具的《资产评估报告》协商确定。经评估，以 2017年 12月 31日为评估基准日，炯达能源全部股东权益价值的评估值为 35,496.14万元，较炯达能源所有者权益账面值 5,705.56万元增值 29,790.58万元，增值率为522.13%。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于资产评估中的分析、判断和结论受相关评估假设和限定条件的限制，如果假设条件发生预期之外的较大变化，如行业监管变化、政策法规变化等风险，可能出现资产的估值与实际情况不符的情况。提请投资者注意本次交易存在资产盈利能力未达到预期从而影响标的公司资产估值的风险。
（二）标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方承诺，标的公司2018年度、2019年度以及2020年度实现净利润分别不低于3,500万元、 4,000万元、4,500万元。净利润指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（因实行股权激励构成股份支付，就此所做的会计处理对净利润指标的影响需排除在外）。
该承诺业绩最终能否实现将依赖于标的公司管理团队的经营管理能力，同时也将受宏观经济、产业政策、市场环境等因素制约，如果未来出现宏观经济波动、行业发展未达到预期、市场竞争态势变化等情形，则可能导致未来实际经营成果与承诺业绩存在一定的差异。本次交易存在承诺期内标的公司实际净利润达不到承诺净利润的风险，提请投资者注意。
（三）收购整合风险
本次交易完成后，炯达能源将由上市公司的控股子公司变化为上市公司的全
资子公司。从公司经营和资源整合的角度，上市公司和炯达能源仍需进一步在企业文化、团队建设、业务协同、财务人力管理、制度管理等方面进行优化整合，以发挥本次交易的最大效用。标的公司拥有经验丰富的经营管理团队和成熟稳定的业务团队，为保证标的公司业绩不因本次交易而发生不利影响，公司将继续维持标的公司原有经营管理团队和业务团队的稳定，为标的公司管理层保留充足的自主经营权。
上市公司将根据实际情况对炯达能源进行进一步整合，包括资金支持、技术支持、业务支持等使之能与公司的现有运营体系相衔接，并符合上市公司整体战略发展规划及持续规范运行的要求。若本次交易后，标的公司的业务不能与上市公司的现有业务进行有效且充分的整合，可能对交易完成后的合并主体业务运营及业绩产生不利影响，提请投资者注意业务整合风险。
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）毛利率水平降低的风险
报告期内，炯达能源综合毛利率分别为41.15%、49.60%和42.89%，毛利率水平较高，主要是由于较高毛利率的EMC收入占比上升所致。由于EMC项目与政府城市改造规划密切相关，所需跟踪时间较长，项目实施时间具有不确定性，同时基于行业良好的成长性和市场前景，不排除未来会有其他企业进入行业的可能，从而加剧市场竞争。若炯达能源未来不能获取具备相应规模及较高节能分享比例的EMC项目，可能导致毛利率下降，对公司盈利能力产生不利影响。
（二）采购集中度较高的风险
报告期内，炯达能源向前五大供应商采购金额分别为 2,542.01万元、 3,388.15万元和 1,763.46万元，占同期采购总额比例分别为76.68%、86.70%和62.51%，主要供应商相对集中。主要供应商作为炯达能源的长期合作伙伴，在招投标及项目具体合作层面积累了丰富的经验；另外，集中的规模采购还可以降低采购成本，因此炯达能源采购集中度较高具有一定的合理性。若主要供应商经营情况发生较大变动，炯达能源可能出现采购受限或采购价格发生不利调整的
情形，可能会影响炯达能源正常业务的开展，并对炯达能源的财务状况和经营业绩造成不利影响。
（三）运营和技术风险
针对合同能源管理项目，公司需要具体根据各个项目的节能诊断和改造方案设计情况，投入资金用于原材料和工程服务的采购，以及在合同期内承担照明工程的维修费用。鉴于炯达能源的合同能源管理项目运营期多为8年及以上，未来可能存在因外部原因导致照明灯具使用寿命缩短或后期维护成本上升等运营风险。
（四）市场竞争风险
炯达能源所属的节能服务行业拥有广泛的市场需求，市场化程度高、竞争较为激烈。随着未来产业投资力度加大，国内其他优秀企业可能将加速进入该行业，从而进一步加剧市场竞争。虽然炯达能源在该行业立足多年，积累了丰富的项目经验、渠道和客户资源，尤其在浙江省拥有良好的市场信誉，但如果其不能适应日趋激烈的市场竞争环境，继续保持较强的市场竞争力，将会存在对经营业绩产生重大不利影响的风险。
三、上市公司有关风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
目录
交易对方的声明与承诺 ............................................... 3中介机构声明 ....................................................... 4重大事项提示 ....................................................... 5一、本次交易方案概要 .............................................. 5（一）发行股份购买资产方案 ........................................... 5（二）发行价格 ....................................................... 5（三）发行数量 ....................................................... 6（四）发行股份的锁定期 ............................................... 7二、业绩承诺与补偿安排 ............................................ 8（一）业绩承诺 ....................................................... 8（二）业绩承诺补偿 ................................................... 9（三）减值补偿安排 ................................................... 9（四）补偿金额的调整 ................................................ 10（五）补偿义务人 .................................................... 10三、交易标的评估情况 ............................................. 10四、本次交易构成重大资产重组 ..................................... 11五、本次交易不构成重组上市 ....................................... 11六、本次交易构成关联交易 ......................................... 12七、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 12（一）本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................... 12（二）本次交易对上市公司财务数据的影响 ............................... 12八、本次交易决策过程和批准情况 ................................... 13（一）本次交易已履行的决策和审批程序 ................................. 13（二）本次交易尚未履行的决策和审批程序 ............................... 14九、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................. 14十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 ......... 20（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ........... 20（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...................................... 20
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......................... 20（一）采取严格的保密措施，履行信息披露义务 ........................... 20（二）严格履行相关审议程序 .......................................... 21（三）网络投票安排 .................................................. 21（四）本次重组不存在摊薄当期每股收益的情形 ........................... 21（五）其他保护中小投资者权益的措施................................... 21十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................. 21重大风险提示 ...................................................... 23一、与本次交易相关的风险 ......................................... 23（一）交易标的估值风险 .............................................. 23（二）标的资产承诺业绩无法实现的风险 ................................. 23（三）收购整合风险 .................................................. 23二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ......................... 24（一）毛利率水平降低的风险 .......................................... 24（二）采购集中度较高的风险 .......................................... 24（三）运营和技术风险 ................................................ 25（四）市场竞争风险 .................................................. 25三、上市公司有关风险 ............................................. 25（一）股票价格波动的风险 ............................................ 25目录 .............................................................. 26释义 .............................................................. 37一、一般术语 ..................................................... 37二、专业术语 ..................................................... 39第一章本次交易概述 ................................................ 40一、本次交易的背景 ............................................... 40（一）外延式并购是实现公司整体发展战略的重要举措 ..................... 40（二）标的公司所处节能服务行业迎来市场发展机遇 ....................... 40（三）标的公司具备优秀的节能服务技术和项目运作经验 ................... 41二、本次交易的目的 ............................................... 41（一）优化业务结构、拓宽产业链 ...................................... 41（二）收购少数股东权益，增强对重要子公司控制力 ....................... 42（三）实现上市公司和炯达能源的协同发展 ............................... 42（四）收购优质资产，进一步提升上市公司盈利能力和抗风险能力 ........... 42
三、本次交易的决策过程 ........................................... 43（一）本次交易方案已履行的决策和审批程序 ............................. 43（二）本次交易方案尚需履行的决策和审批程序 ........................... 43四、本次交易具体方案 ............................................. 44（一）交易对方 ...................................................... 44（二）交易标的 ...................................................... 44（三）交易作价 ...................................................... 44（四）发行价格 ...................................................... 44（五）发行数量 ...................................................... 45（六）上市地点 ...................................................... 45（七）发行股份的锁定期 .............................................. 45（八）标的资产的交割和发行股份的交割 ................................. 47（九）期间损益安排 .................................................. 48（十）发行前滚存利润安排 ............................................ 48（十一）业绩承诺与补偿安排 .......................................... 48五、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 50（一）本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................... 50（二）本次交易对上市公司财务数据的影响 ............................... 51第二章上市公司基本情况 ............................................ 52一、上市公司概况 ................................................. 52二、公司设立及历次股权变动情况 ................................... 52（一）改制与设立情况 ................................................ 52（二）设立后历次股本变动情况 ........................................ 53（三）本次交易前股本结构 ............................................ 54三、最近六十个月控股权变动情况 ................................... 54四、控股股东及实际控制人 ......................................... 55（一）控股股东、实际控制人及其一致行动人情况 ......................... 55（二）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系 ............. 56五、主营业务概况 ................................................. 56六、最近三年一期的主要财务数据 ................................... 57七、最近三年重大资产重组情况 ..................................... 57八、最近三年合法合规情况 ......................................... 57第三章交易对方基本情况 ............................................ 59
一、交易对方的基本情况 ........................................... 59二、交易对方详细情况 ............................................. 59（一）自然人股东 .................................................... 59（二）非自然人股东 .................................................. 61三、交易对方之间的关联关系、一致行动关系的说明 ................... 64四、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系的说明 ................. 64五、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 ............... 64六、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ................... 65七、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信状况 ..................... 65第四章交易标的基本情况 ............................................ 66一、炯达能源基本情况 ............................................. 66二、炯达能源历史沿革 ............................................. 66（一）2011年5月，炯达能源设立 ...................................... 66（二）2011年12月，第一次股权转让 ................................... 67（三）2012年2月，第一次增资，第二次股权转让 ........................ 68（四）2012年6月，第二次增资，第三次股权转让 ........................ 69（五）2012年10月，第四次股权转让 ................................... 70（六）2013年12月，第五次股权转让 ................................... 70（七）2014年6月，第六次股权转让 .................................... 71（八）2015年2月，第七次股权转让 .................................... 71（九）2015年7月，第八次股权转让 .................................... 72（十）2015年12月，第九次股权转让 ................................... 73（十一）2016年6月，第三次增资 ...................................... 73（十二）2017年7月，第十次股权转让 .................................. 74（十三）2017年9月，第十一次股权转让 ................................ 75三、炯达能源股权结构及控制关系情况 ............................... 76四、炯达能源组织结构 ............................................. 76五、炯达能源控股、参股公司基本情况 ............................... 77（一）炯达能源拥有的子公司 .......................................... 77（二）炯达能源拥有的分公司 .......................................... 78六、炯达能源出资及合法存续情况 ................................... 78七、炯达能源最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ....... 79
（一）炯达能源增资情况 .............................................. 79（二）炯达能源股权转让情况 .......................................... 79（三）最近三年内炯达能源资产评估情况 ................................. 80八、本次交易是否涉及立项、环保等有关报批事项 ..................... 83九、炯达能源主营业务发展情况 ..................................... 83（一）最近三年主营业务发展概况 ...................................... 84（二）行业监管部门、行业法规和政策................................... 84（三）主要产品和服务 ................................................ 86（四）主要产品工艺流程和服务流程..................................... 90（五）主要经营模式 .................................................. 92（六）主要产品的生产销售情况 ........................................ 95（七）主要原材料和服务采购情况 ...................................... 98（八）主要产品质量控制情况 ......................................... 100（九）安全生产与环境保护情况 ....................................... 101（十）核心技术研发情况 ............................................. 101（十一）核心技术人员特点及变动 ..................................... 103（十二）炯达能源管理团队情况 ....................................... 104十、炯达能源主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ...... 105（一）主要资产的权属状况 ........................................... 105（二）对外担保 ..................................................... 110（三）对外负债情况 ................................................. 110（四）或有负债 ..................................................... 111十一、炯达能源所获业务资质 ...................................... 111十二、炯达能源报告期内经审计财务数据 ............................ 112十三、诉讼、仲裁情况、行政处罚 .................................. 114（一）炯达能源与山东中微光电子有限公司的诉讼 ........................ 114（二）炯达能源与杭州炫辉环境设备工程有限公司的诉讼 .................. 116（三）上述诉讼对本次交易和标的资产持续运营的影响 .................... 116十四、会计政策及相关会计处理 .................................... 117（一）收入的确认原则和计量方法 ..................................... 117（二）比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响 ....................................................... 119（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、
变化情况及变化原因 ................................................. 119（四）会计政策和会计估计变更情况.................................... 120第五章本次发行股份的相关情况 ..................................... 122一、本次交易方案概要 ............................................ 122二、发行股份购买资产的具体方案 .................................. 122（一）发行股份的种类和面值 ......................................... 122（二）发行方式及发行对象 ........................................... 122（三）发行价格和定价原则 ........................................... 122（四）发行数量 ..................................................... 123（五）上市地点 ..................................................... 124（六）发行股份的锁定期 ............................................. 124三、本次发行前后公司的股权结构 .................................. 125四、本次发行前后的主要财务数据 .................................. 126第六章标的资产评估及定价情况 ..................................... 128一、交易标的评估基本情况 ........................................ 128（一）评估方法的选择 ............................................... 128（二）评估结果 ..................................................... 129（三）收益法和资产基础法的差异 ..................................... 129二、对评估结论有重要影响的评估假设 .............................. 130（一）一般假设 ..................................................... 130（二）本次评估假设 ................................................. 131三、资产基础法评估情况 .......................................... 132（一）资产基础法评估过程 ........................................... 132（二）资产基础法评估结果 ........................................... 143四、收益法评估情况 .............................................. 144（一）收益法评估方法概述 ........................................... 144（二）收益法评估过程 ............................................... 146（三）收益法评估结果 ............................................... 182五、评估基准日至重组报告书签署日的重要事项 ...................... 183六、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性、定价公允性的分析 .... 184（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性 ............................................................... 184（二）评估依据的合理性分析 ......................................... 185
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响 ............................ 185（四）现有经营模式下主要经营因素变动对评估值的影响及其敏感性分析 .... 186（五）关于交易标的与上市公司现有业务的协同效应及对交易定价的影响 .... 187（六）标的资产交易定价公允性分析.................................... 188（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要事项变化及其对交易对价的影响分析 ....................................................... 189（八）交易定价与评估结果差异分析.................................... 190七、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的意见 .............................. 190第七章本次交易合同的主要内容 ..................................... 192一、《发行股份购买资产协议》的主要内容 .......................... 192（一）合同主体、签订时间 ........................................... 192（二）标的资产的作价与支付 ......................................... 192（三）发行股份购买资产股份发行情况.................................. 192（四）业绩承诺及补偿 ............................................... 194（五）股份锁定承诺及解锁安排 ....................................... 194（六）标的资产的交割 ............................................... 195（七）滚存未分配利润 ............................................... 196（八）期间损益 ..................................................... 196（九）过渡期安排 ................................................... 196（十）标的公司治理 ................................................. 198（十一）竞业禁止 ................................................... 198（十二）资产、债务和或有债务 ....................................... 198（十三）税费承担 ................................................... 199（十四）协议的生效、变更、解除和终止 ................................ 199（十五）违约责任 ................................................... 200（十六）不可抗力 ................................................... 200二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容 .............................. 201（一）合同主体、签订时间 ........................................... 201（二）业绩承诺补偿期间 ............................................. 201（三）业绩承诺 ..................................................... 201（四）补偿条件及方式 ............................................... 201
（五）违约责任 ..................................................... 204（六）协议的生效 ................................................... 204第八章本次交易的合规性 ........................................... 205一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .................. 205（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 ....................................................... 205（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 .................... 205（三）本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 ................................................................. 206（四）资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 ................................................... 208（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 ............................ 208（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 .. 208（七）本次交易有利于上市公司完善健全有效的法人治理结构 .............. 209二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ................ 209（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 ................ 209（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 210（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ...................... 211（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 ....................................... 211（五）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产 ................................................................. 211三、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定 ................ 212四、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 ................ 212五、上市公司不存在《管理暂行办法》第十条规定的情形 .............. 213六、独立财务顾问对本次交易的合规性意见 .......................... 213七、法律顾问对本次交易的合规性意见 .............................. 213八、其他证券服务机构出具报告的结论性意见 ........................ 214
（一）审计机构意见 ................................................. 214（二）评估机构意见 ................................................. 214第九章管理层讨论与分析 ........................................... 215一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ........................ 215（一）本次交易前，上市公司财务状况分析 .............................. 215（二）本次交易前，上市公司经营成果分析 .............................. 220二、交易标的行业特点和经营情况分析 .............................. 230（一）行业发展概况 ................................................. 230（二）行业的竞争格局 ............................................... 233（三）行业技术水平及技术特点 ....................................... 234（四）行业的周期性、季节性、区域性及特征 ............................ 234（五）影响行业发展的有利因素和不利因素 .............................. 235（六）进入行业的主要障碍 ........................................... 236（七）核心竞争力及行业地位 ......................................... 237（八）主要竞争对手 ................................................. 239三、交易标的财务状况、盈利能力分析 .............................. 240（一）标的公司财务状况分析 ......................................... 240（二）标的公司盈利能力分析 ......................................... 260（三）标的公司现金流量分析 ......................................... 287四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响 ........................................ 289（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 .................... 289（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ...................... 293（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响 .................. 294第十章财务会计信息 ............................................... 297一、交易标的最近两年一期财务报表 ................................ 297（一）合并资产负债表 ............................................... 297（二）合并利润表 ................................................... 298（三）合并现金流量表 ............................................... 299（四）非经常性损益表 ............................................... 300二、上市公司备考合并财务报表 .................................... 301（一）上市公司备考合并财务报表的编制基础 ............................ 301（二）上市公司备考财务报表 ......................................... 303
第十一章同业竞争与关联交易 ....................................... 306一、本次交易对同业竞争的影响 .................................... 306（一）本次交易前的同业竞争情况 ..................................... 306（二）本次交易完成后的同业竞争情况.................................. 306（三）关于避免与上市公司同业竞争的措施 .............................. 306二、本次交易对关联交易的影响 .................................... 307（一）本次交易前的关联交易和关联往来情况 ............................ 307（二）本次交易构成关联交易 ......................................... 310（三）本次交易后新增关联方及关联交易情况 ............................ 310第十二章风险因素 ................................................. 311一、与本次交易相关的风险 ........................................ 311（一）交易标的估值风险 ............................................. 311（二）标的资产承诺业绩无法实现的风险 ................................ 311（三）收购整合风险 ................................................. 311二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ........................ 312（一）毛利率水平降低的风险 ......................................... 312（二）采购集中度较高的风险 ......................................... 312（三）运营和技术风险 ............................................... 313（四）市场竞争风险 ................................................. 313三、上市公司有关风险 ............................................ 313（一）股票价格波动的风险 ........................................... 313（二）摊薄即期回报风险 ............................................. 313第十三章其他重要事项 ............................................. 315一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保等情形的说明 .... 315二、上市公司负债结构的合理性说明 ................................ 315三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ........................ 316四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................ 317（一）本次交易对公司治理结构的影响.................................. 317（二）本次交易对公司独立性的影响.................................... 318（三）公司治理机制不断完善 ......................................... 320五、本次交易完成后上市公司分红政策及相应的安排 .................. 322（一）公司章程的规定 ............................................... 322
（二）本次交易后完成后的利润分配安排 ................................ 325六、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告 ...... 325七、上市公司股票停牌前价格波动的说明 ............................ 325八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ............................................ 326九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .......................... 326（一）采取严格的保密措施，履行信息披露义务 .......................... 326（二）严格履行相关审议程序 ......................................... 327（三）网络投票安排 ................................................. 327（四）本次重组不存在摊薄当期每股收益的情形 .......................... 327（五）其他保护中小投资者权益的措施.................................. 327十、独立董事及中介机构对本次交易的结论性 ........................ 328（一）独立董事意见 ................................................. 328（二）独立财务顾问意见 ............................................. 329（三）法律顾问意见 ................................................. 330第十四章本次交易相关证券服务机构 ................................. 331一、独立财务顾问 ................................................ 331二、法律顾问 .................................................... 331三、审计机构 .................................................... 331四、资产评估机构 ................................................ 331第十五章上市公司董事及相关证券服务机构声明 ....................... 332董事、监事、高级管理人员声明 .................................... 333独立财务顾问声明 ................................................ 334法律顾问声明 .................................................... 335审计机构声明 .................................................... 336评估机构声明 .................................................... 337第十六章备查文件及地点 ........................................... 338一、备查文件目录 ................................................ 338二、备查地点 .................................................... 338（一）深圳市超频三科技股份有限公司.................................. 339（二）广发证券股份有限公司 ......................................... 339
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
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二、专业术语
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第一章本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）外延式并购是实现公司整体发展战略的重要举措
为了实现上市公司的战略发展规划，公司采取内涵式发展和外延式并购双管齐下策略。一方面，公司从技术创新出发，定位于差异化竞争战略，驱动企业内涵式发展模式。公司未来将进一步优化企业管理制度和流程，基于市场需求，不断加大研发投入，提升研发实力及产品的竞争力，将新型散热器件应用于更多的领域，加大对外宣传的力度，提升公司品牌知名度和产品的认可度，保持公司经营业绩稳定增长。另一方面，公司将充分利用资本市场，通过外延式并购实现公司战略发展目标，以资本换时间，快速扩大销售规模、建立成熟团队，扩大与公司主业相关的业务范围。
公司产品所属行业为LED照明行业、消费电子散热配件行业，主要产品包括 LED照明散热组件、LED照明灯具、消费电子散热配件，其中 LED照明相关产品是公司未来业务增长的重点产品之一。
本次交易是公司外延式并购策略的重要体现。通过本次交易，公司可以加快发展LED照明业务，提高公司LED照明业务的市场占有率，拓宽公司在市政、工程照明领域的业务，从而推动公司业务的跨越式发展。
（二）标的公司所处节能服务行业迎来市场发展机遇
2010年 4月，国务院办公厅转发国家发改委、财政部、人民银行、税务总局《关于加快推行合同能源管理促进节能服务产业发展的意见》（国办发[2010]25号），对采取合同能源管理模式的节能项目在资金支持力度、税收扶持政策、相关会计制度、改善金融服务等方面提出了具体的支持政策。2016年 7月，为推动全社会节约能源，提高能源利用效率，保护和改善环境，又进一步修订了《中华人民共和国节约能源法》。
随着合同能源管理模式的优势凸显，其越来越受到节能服务行业的重视。目
前，合同能源管理已成为节能服务行业的主导商业模式。合同能源管理模式的推广，有利于促进投资，搞活内需，加速企业的技术改造，充分发挥节能服务公司的专业化功能，提高企业的节能减排意识。据中国节能协会节能服务产业委员会(EMCA)发布的《2016节能服务产业发展报告》，预计到2020年，节能服务产业总产值将达到6,000亿元，节能服务行业市场空间巨大。
随着中央和地方政府各项政策的推出，政府将持续加大节能减排的力度和对节能环保行业的扶持，节能服务行业的产业化及合同能源管理机制的推广受到了政府高度重视，节能环保类公司作为节约能源和环境保护的重要参与者，正受到国家产业政策的鼓励和支持，处于新的发展机遇期。
（三）标的公司具备优秀的节能服务技术和项目运作经验
炯达能源于 2013年 5月成为发改委、财政部第五批备案节能服务公司，并已取得合同能源管理服务认证证书（认证级别：AAAAA），通过合同能源管理模式，为用能单位实现节能目标，以分享节能效益的方式回收前期投入及获取合理利润。
炯达能源具备城市公共照明工程方案设计及管理的综合服务能力，已完成浙江区域十余个城市的公共照明改造及多个商业中心、大中型企业的照明改造工程，通过节能项目的运作经验，在节能服务技术、项目经验、渠道资源、客户资源方面具有突出的竞争优势。
二、本次交易的目的
（一）优化业务结构、拓宽产业链
炯达能源作为专业提供 LED城市绿色照明一站式解决方案的节能服务企业，已在浙江省完成多个城市的公共照明改造，拥有丰富的照明工程经验及项目成果。
LED照明散热组件业务是上市公司的主要业务之一，超频三上市后不断加大 LED照明散热技术研发与产品创新力度，并逐步规划向LED产业链下游延伸。本次对炯达能源49%股权的收购，是公司对LED照明业务下游产业链的进一步拓展，有利于借助炯达能源的项目经验、渠道资源和客户资源拓展公司在LED照明业务领
域的规模，提升市场竞争力，是实现公司业务发展目标的重要举措。
（二）收购少数股东权益，增强对重要子公司控制力
通过本次交易实现对少数股东权益的收购，炯达能源将成为上市公司全资子公司，有利于增强上市公司对炯达能源的控制力。本次交易完成后，有利于提高上市公司关于节能服务业务的决策权和决策效率，同时也提升了炯达能源的管理和运营效率。
（三）实现上市公司和炯达能源的协同发展
公司是研发驱动型企业，尤其在 LED照明散热组件、LED照明产品的研发能力、产品质量等方面具备行业领先的优势，炯达能源具备城市公共照明工程方案设计及管理的综合服务能力，在项目经验、渠道资源、客户资源方面具有突出的竞争优势。因此，公司与炯达能源在业务结构上具有互补性。本次交易完成后，公司可以进一步通过整合公司的技术研发优势、产品资源优势和炯达能源在项目、客户方面的优势资源，实现技术融合及优势互补，增强公司在LED照明业务领域一体化方案提供能力，实现业务协同发展。
此外，炯达能源的发展立足于华东区域，与公司主要下游客户的地域分布具有一定的差异性，本次交易完成后，炯达能源将成为上市公司全资子公司，公司可以更好地与炯达能源一起建设研发、营销及客户服务网络资源共享平台，实现双方品牌的协同发展。
（四）收购优质资产，进一步提升上市公司盈利能力和抗风险能力
炯达能源是发改委、财政部第五批备案的节能服务公司，主要从事照明节能项目实施、合同能源管理服务及节能产品销售业务。近年来炯达能源所属的节能服务行业受到中央和地方政策的大力支持，同时随着用能企业对合同能源管理模式的接受度越来越高，合同能源管理模式的节能服务市场需求持续增长。借助良好的行业发展机遇和较强的市场竞争优势，炯达能源业务规模和盈利水平持续增长，2016年、2017年、2018年1-5月分别实现营业收入5,633.05万元、7,754.50
万元、4,955.44万元，实现净利润 1,239.23万元、2,144.87万元、1,406.41万元。面对当前的宏观形势及市场状况，上市公司在巩固自身业务的同时，积极寻求战略发展突破点。本次交易完成后，炯达能源将成为上市公司的全资子公司，整体纳入合并报表范围。本次交易完成后，上市公司盈利能力和抗风险能力将有所提升，进一步实现股东利益的最大化。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易方案已履行的决策和审批程序
1、上市公司的决策程序
2018年5月20日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
2018年 6月 15日，公司召开 2018年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
2、交易对方的决策程序
2018年5月20日，赢海投资召开合伙人会议，同意赢海投资向超频三转让其所持炯达能源9.80%股权。
3、炯达能源的决策程序
2018年5月20日，炯达能源召开股东会，同意黄海燕、陈书洁、赢海投资向超频三转让其合计持有的炯达能源49%股权。
（二）本次交易方案尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行如下审批程序：
1、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，取得核准前上市公司不得实施本次重组方案，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
本次交易上市公司拟向黄海燕、陈书洁、赢海投资发行股份购买其持有的炯达能源49%股权。
（一）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为黄海燕、陈书洁、赢海投资，合计持有炯达能源49%股权。
（二）交易标的
本次交易标的资产为交易对方持有的炯达能源49%的股权。
（三）交易作价
本次交易标的资产作价依据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告，经交易各方协商确定。根据亚超资产评估出具的北京亚超评报字（2018）第 A124号《资产评估报告》，以 2017年 12月 31日为评估基准日，炯达能源100%股权的评估值为35,496.14万元。经交易各方协商同意，炯达能源的股东全部权益作价35,000.00万元，本次交易标的资产炯达能源49%股权的交易作价为 17,150.00万元。
（四）发行价格
超频三本次发行股份购买资产的定价基准日为首次审议本次重组的董事会（即第二届董事会第六次会议）决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
经交易各方协商一致，本次发行价格为定价基准日前120个交易日上市公司股票的交易均价的90%，即 19.90元/股。定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前
120个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
根据公司 2017年度权益分派方案，公司以 2017年 12月 31日总股本 12,295.50万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1元（含税），以资本公积金每 10股转增 8股。该次权益分派方案已于 2018年 6月 1日实施完毕。
因此，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为11.00元/股。
（五）发行数量
根据本次交易对价和因权益分派调整后的发行价格计算，上市公司向交易对方共计发行股份15,590,908股，具体发行数量如下：
||
|-|
|交易对价（万元）|
|11,490.50|
|2,229.50|
|3,430.00|
|17,150.00|

注：发行股份数量=交易对价/发行价格，如计算结果出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整。由于计算发行股份数量时因取整造成的本次发行股份数量乘以发行价格的金额低于标的资产作价的差额部分，交易对方同意免除上市公司的支付义务。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
本次交易最终发行股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。
（六）上市地点
本次发行的股份将在深交所创业板上市。
（七）发行股份的锁定期
1、黄海燕、陈书洁的股份锁定期
黄海燕、陈书洁因本次发行而取得的上市公司股份自股份上市之日起 12个月不得转让，12个月届满后锁定如下：
（1）如标的公司实现2018年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满12个月后，可转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
（2）如标的公司实现2019年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满12个月后，可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
（3）如标的公司实现2020年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满12个月后，可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的40%。
2、赢海投资的股份锁定期
赢海投资取得本次发行的股份时，若其对标的资产持续拥有权益时间不少于 12个月的，则其因本次发行而取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，12个月届满后锁定如下：
（1）如标的公司实现2018年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满12个月后，可转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
（2）如标的公司实现2019年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满12个月后，可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
（3）如标的公司实现2020年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满12个月后，可再转让在本次发行中取得上市公司股份的40%。
赢海投资取得本次发行的股份时，若其对标的资产持续拥有权益时间不足 12个月的，则其因本次发行而取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让，36个月届满后锁定如下：
（1）如标的公司实现2018年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满36个月后，可转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
（2）如标的公司实现2019年度承诺净利润或完成盈利补偿，自股份上市之日起满36个月后，可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
（3）如标的公司实现2020年度承诺净利润或完成盈利补偿，自股份上市之日起满36个月后，可再转让在本次发行中取得上市公司股份的40%。
若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中交易对方各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，交易对方各自将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
3、赢海投资合伙人持有的赢海投资份额的锁定期
赢海投资合伙人黄海燕、江尧、杨征栋自赢海投资因本次发行而取得的上市公司股份上市之日起 12个月不得转让其持有的赢海投资份额。
若中国证监会或深圳证券交易所对赢海投资合伙人持有的赢海投资份额的锁定期有不同要求的，赢海投资合伙人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行赢海投资份额锁定。
（八）标的资产的交割和发行股份的交割
在《发行股份购买资产协议》生效之日起1个月内，交易对方需完成标的资产的交割：即交易对方应配合完成将其所持有标的公司49%的股权变更至上市公司名下的工商登记手续，及标的资产转让给上市公司的其他必要事宜。
交割日后的一个月内，上市公司应按照中国证监会、中登深圳分公司的相关规定，向中登深圳分公司办理发行股份的相关手续，将对价股份登记至交易对方名下，交易对方应就此向上市公司提供必要的配合。
自标的资产交割日起，上市公司成为标的资产的合法所有者，对标的资产依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务。
自标的资产交割日起，交易对方不再享有与标的资产有关的任何权利，但应按照《发行股份购买资产协议》约定承担相关责任、风险及义务，且不受标的资产交割的影响。
如法律法规对资产交割的方式或程序另有规定的，交易各方应按该等规定办理资产交割，并根据规定另行签署的相关法律文件作为《发行股份购买资产协议》
附件。
（九）期间损益安排
标的资产自评估基准日至交割日之间盈利的，盈利部分归上市公司享有，标的资产自评估基准日至交割日之间亏损的，亏损部分由交易对方以现金方式向上市公司补偿。在实际计算该过渡期的期间损益归属时，系指自评估基准日起至交割日当月的最后一日。
（十）发行前滚存利润安排
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
（十一）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺
（1）业绩承诺补偿期间
交易各方同意，本次交易的业绩承诺补偿期间为2018年度、2019年度和2020年度。
（2）业绩承诺
交易对方承诺，标的公司 2018年、2019年和 2020年经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（因实行股权激励构成股份支付，就此所做的会计处理对净利润指标的影响需排除在外）将分别不低于 3,500万元、4,000万元、4,500万元。
（3）标的资产承诺业绩的确认
在业绩承诺期，上市公司应当在标的公司每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司的实现净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”）。
2、业绩承诺补偿
根据《专项审核报告》所确认的结果，若标的公司实现净利润低于承诺净利润的，交易对方将对实现净利润与承诺净利润之间的差额进行补偿。交易对方应优先以本次交易取得的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。上市公司应依据下述公式计算并确定交易对方当期应补偿的股份数额(以下简称“应补偿股份数”)和当期应补偿的现金金额(以下简称“应补偿现金金额”)。
业绩承诺期内，当期应补偿股份数的计算公式如下：
当期应补偿股份数=(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格÷本次发行股份购买资产的股份发行价格－累积已补偿股份数。
如交易对方持有的股份数量不足以补偿时，差额部分由交易对方以现金方式补偿，具体补偿金额的计算公式如下：
当期应补偿现金金额=(当期应补偿股份数－当期已补偿股份数)×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
3、减值补偿安排
在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若出现如下情形：标的资产期末减值额＞（业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格＋业绩承诺期内已补偿现金总金额），则就前二者的差额部分，交易对方将另行进行股份补偿；若持有的股份数不足以补偿的，差额部分由交易对方进行现金补偿。具体计算公式如下：
应补偿股份数=(标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格－已补偿现金总额)÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
如交易对方在本次发行中取得的股份数不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿，具体计算公式如下：
应补偿现金金额=(标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格－已补偿现金总额)－可补偿股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
4、补偿金额的调整
业绩承诺期内，上市公司实施资本公积金转增股份或送股导致交易对方持有的上市公司股份数量发生变化，则应补偿股份数相应调整，具体计算公式如下：当年应补偿股份数(调整后)＝当年应补偿股份数×(1＋转增或送股比例)。
业绩承诺期内，上市公司实施现金分红的，则交易对方补偿股份所对应的现金分红应当返还，具体计算公式如下：
返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿股份数。
5、补偿义务人
交易对方各自承担的补偿金额比例的计算方式为：交易对方各自因本次交易所获得的交易对价/交易对方合计因本次交易所获得的交易对价。对上述交易对方的股份及现金补偿义务，黄海燕承担不可撤销的连带补充赔偿责任。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，公司的总股本为 221,319,000股。本次交易完成后，上市公司总股本为236,909,908股。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|54,270,000|24.52%|54,270,000|
|34,830,000|15.74%|34,830,000|
|14,580,000|6.59%|14,580,000|
|117,639,000|53.15%|117,639,000|
|-|0.00%|10,445,909|
|-|0.00%|2,026,818|

||||
|-|-|-|
|-|0.00%|3,118,181|
|221,319,000|100.00%|236,909,908|

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人杜建军、刘郁夫妇及张魁共持有上市公司46.85%的股权；本次交易完成后，杜建军、刘郁夫妇及张魁将持有上市公司43.76%的股权，仍为公司控股股东、实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（二）本次交易对上市公司财务数据的影响
根据中审众环出具的众环审字（2018）110018号《审计报告》和众环阅字（2018）110004号《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||本次交易前|本次交易完成后|
|资产总额|103,463.58|104,196.80|
|负债总额|47,865.60|47,865.52|
|归属于母公司所有者权益|50,691.45|55,017.85|
|资产负债率|46.26%|46.26%|
|营业收入|19,371.18|19,371.18|
|利润总额|1,175.84|1,177.71|
|归属于母公司所有者的净利润|372.38|1,062.30|
|资产总额|108,452.84|109,184.66|
|负债总额|53,555.62|53,555.53|
|归属于母公司所有者权益|50,778.60|54,415.08|
|资产负债率|49.38%|49.05%|
|营业收入|41,113.53|46,158.58|
|利润总额|4,441.41|5,724.26|
|归属于母公司所有者的净利润|3,353.06|4,985.58|

注：2018年1-5月（2018年5月31日）交易前数据未经审计。
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 深圳市超频三科技股份有限公司
英文名称 Shenzhen Fluence Technology PLC.
注册资本 12,295.50万元
实收资本 12,295.50万元
法定代表人 杜建军
成立日期 2005年4月27日
上市时间 2017年5月3日
住所 深圳市龙岗区天安数码创业园1号厂房A单元07层A701房
上市地点 深交所
股票代码 300647
股票简称 超频三
||
|-|
|91440300774117464B|

邮政编码 518172
电话号码 0755-89890019
传真号码 0755-89890117
互联网网址 www.pccooler.cn
电子信箱 wj@pccooler.cn
||
|-|
|兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易，货物进出口、技术|
|进出口。研究开发、生产及销售LED灯及其散热器组件、电脑|
|散热器、汽车散热器及其组件、变频器散热器、医疗设备散热|
|器等工业散热器、热传导散热材料、散热器热管、散热模块模|
|组、计算机软硬件及配件、数控设备、检测测试设备的技术开|
|发、生产和销售、并提供相关技术信息咨询和服务。|

所属行业 计算机、通信和其他电子设备制造业
二、公司设立及历次股权变动情况
（一）改制与设立情况
公司系由超频三有限整体变更设立而成。
2014年 12月 4日，公司股东会决议超频三有限整体变更为股份有限公司，原公司股东作为拟变更设立的股份有限公司发起人签署了《关于深圳市超频三科技有限公司整体变更设立为深圳市超频三科技股份有限公司的发起人协议》。
根据立信2014年10月31日出具的《审计报告》（信会师报字[2014]第310640
号），公司截至 2014年 8月 31日经审计净资产为人民币 150,270,229.65元。
在此基础上，公司按1：0.5989的比例折合股本9,000万股，剩余60,270,229.65元转入资本公积。2014年12月5日，立信出具了《验资报告》（信会师报字[2014]第310662号）。
2014年 12月 19日，公司召开创立大会。2014年 12月 29日，深圳市市场监督管理局向超频三核发了注册号为 440307102971876的《企业法人营业执照》。
公司整体变更后，股权结构如下：
|||
|-|-|
|姓名|股票数量（股）|
|刘郁|30,150,000.00|
|张魁|19,350,000.00|
|黄晓娴|10,980,000.00|
|智兴恒业|9,000,000.00|
|吉信泰富|8,100,000.00|
|张正华|5,670,000.00|
|李光耀|4,050,000.00|
|戴永祥|2,700,000.00|
||90,000,000.00|

（二）设立后历次股本变动情况
1、2017年5月，首次公开发行股票并在创业板上市，总股本增至12,000万元
2017年 4月 7日，经中国证监会出具的《关于核准深圳市超频三科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]470号）核准，超频三首次公开发行 3,000万股人民币普通股股票，本次公开发行后超频三总股本为 12,000万股。经深交所以“深证上[2017]275号”《关于深圳市超频三科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，超频三的股票于 2017年5月3日起在深交所创业板上市交易，股票代码为“300647”，股票简称为“超频三”。
首次公开发行股票并上市后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|姓名|股票数量（股）|
|刘郁|30,150,000.00|

|||
|-|-|
|张魁|19,350,000.00|
|黄晓娴|10,980,000.00|
|智兴恒业|9,000,000.00|
|吉信泰富|8,100,000.00|
|其他股东|42,420,000.00|
||120,000,000.00|

2、2017年10月，实施限制性股票激励计划，总股本增至12,295.50万元
2017年 9月 27日，公司召开了 2017年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2017年 10月 27日，公司向 114名激励对象授予 295.50万股限制性股票。首次限制性股票授予完成后，公司总股本变更为12,295.50万元。
3、2018年6月，资本公积金转增股本，总股本增至22,131.90万元
经 2018年 4月 18日召开的 2017年年度股东大会批准，公司以 2017年 12月31日总股本12,295.50万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），以资本公积金每 10股转增 8股，共派发现金股利 1,229.55万元，转增 9,836.40万股。该次权益分派方案已于2018年6月1日实施完毕，公司总股本变更为22,131.90万元。
（三）本次交易前股本结构
截至本报告书签署日，公司总股本为221,319,000股，股本结构如下：
|||
|-|-|
|姓名|股票数量（股）|
|刘郁|54,270,000|
|张魁|34,830,000|
|黄晓娴|19,764,000|
|智兴恒业|16,200,000|
|吉信泰富|14,580,000|
|其他股东|81,675,000|
||221,319,000|

三、最近六十个月控股权变动情况
上市公司控股股东、实际控制人为杜建军、刘郁夫妇及张魁，最近六十个月
内，上市公司控制权未发生变化。
四、控股股东及实际控制人
（一）控股股东、实际控制人及其一致行动人情况
上市公司的控股股东、实际控制人为杜建军、刘郁夫妇及张魁。2014年 8月，杜建军、刘郁夫妇及张魁签署《一致行动人协议》，该协议自签署之日起至公司在证券交易所上市后三年内有效。该协议约定“三人在股份公司股东大会和董事会行使表决权时采取一致行动”，进一步确定了三人对公司的实际控制人地位。
杜建军：男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，一级工业设计师、照明器材工程师。杜建军作为主创设计师设计的单颗LED大功率散热器荣获广东省第六届省长杯工业设计大赛三等奖、本人被授予广东省 2012年度十大工业设计师，2017年被深圳市人力资源和社会保障局认定为“深圳市地方级领军人才”。1992年毕业于景德镇陶瓷学院，工业造型设计专业；1992年 9月至 1998年 3月任职于广东南和联合企业公司；1998年 3月至 2004年 12月自营设计公司；2004年12月至2005年4月任职于深圳市孚龙电子有限公司；
2005年 4月至 2014年 12月任深圳市超频三科技有限公司董事长；现任深圳市吉信泰富投资合伙企业(有限合伙)执行合伙人、深圳市吉信泰达投资合伙企业(有限合伙)执行合伙人、深圳市凯强热传科技有限公司董事；2014年12月起任公司董事长、总经理。
刘郁：女，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1992年 8月至 1993年 8月任职于深圳宇坤电子有限公司；1993年 9月至 1994年 12月任职于深圳华泰玩具有限公司；1995年3月至1997年4月任职于华行玩具（深圳）有限公司；1997年 5月至 2005年 3月期间待业休息；2005年 4月至 2014年12月任超频三有限监事；现任职于公司总经理办公室。
张魁：男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1993年至1995年任职于广东南和联合企业公司；2005年4月至2014年12月任深圳市超频三科技有限公司董事、总经理；现任深圳市吉信泰富投资合伙企业(有限
合伙)合伙人、深圳市凯强热传科技有限公司董事；2014年12月起任公司董事。
（二）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系截至本报告书签署日，上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系图如下：
五、主营业务概况
公司主营业务为电子产品新型散热器件的研发、生产和销售。
散热器作为电子产品的一种结构部件，应用领域广泛，消费类电子产品、LED照明产品、新能源汽车、储能设备、云计算服务器、4G/5G通讯基站、医疗设备、交直流逆变器等领域都涉及散热及热管理系统的应用，散热市场潜力巨大。
电子产品散热器行业属于资金和技术密集型新兴行业，行业发展情况取决于下游应用电子产品行业所处的生命周期阶段。近年来LED照明行业发展迅猛，LED照明散热组件行业也得到了长足的进步；消费电子行业，虽然 PC产品整体增长趋缓，但新的消费热点不断涌现，呈现此消彼长的态势；新能源应用领域，在国家产业政策大力推广下，新能源汽车异军突起，分布式储能市场将进入成长期，市场潜力巨大。
公司专注散热技术的研发与应用，持续推出新型散热系统，满足电子产品不同散热应用需求，致力于为全球客户提供电子产品的新型系统化散热解决方案，以打造国内外知名的电子产品散热解决方案及应用的领导品牌。
六、最近三年一期的主要财务数据
根据公司 2015年、2016年、2017年经审计的财务报告及 2018年 1-5月财务报表，公司最近三年一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018.5.31|2017.12.31|2016.12.31|
|103,463.58|108,452.84|43,930.54|
|47,865.60|53,555.62|16,055.57|
|55,597.98|54,897.23|27,874.97|
|50,691.45|50,778.60|26,848.31|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-5月|2017年度|2016年度|
|19,371.18|41,113.53|34,392.49|
|1,169.37|4,358.88|5,698.80|
|1,175.84|4,441.41|6,410.05|
|1,134.42|3,969.85|5,460.90|
|372.38|3,353.06|5,281.01|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-5月|2017年度|2016年度|
|-5,226.14|-8,259.16|5,442.91|
|-7,133.80|-14,539.94|-8,186.51|
|-694.49|43,797.31|4,942.91|

七、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司不存在重大资产重组的情况。
八、最近三年合法合规情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近三年，上市公司亦不存在受到行
政处罚或者刑事处罚的情况。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未出现受到证券交易所公开谴责的情况，亦不存在重大失信行为。
第三章交易对方基本情况
一、交易对方的基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为黄海燕、陈书洁、赢海投资，合计持有炯达能源49%的股权。
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|拟转让所持出资额（万元）|
|黄海燕|984.90|
|陈书洁|191.10|
|赢海投资|294.00|
||1,470.00|

二、交易对方详细情况
（一）自然人股东
1、黄海燕
（1）黄海燕的基本情况
姓名 黄海燕
性别 女
国籍 中国
住所 浙江省温州市鹿城区*********
通讯地址 浙江省杭州市萧山区宁围街道市心北路857号261-1室
身份证号码 330104196810******
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
（2）黄海燕最近三年的任职情况
黄海燕，女，1968年10月出生，中国国籍，2011年12月至2017年8月任炯达能源执行董事、经理，2017年 9月至今任炯达能源董事长、总经理，2015
年 10月至今任浙江百媒科技有限公司监事、杭州暾澜炯达投资管理有限公司董
事兼总经理，2015年 11月至 2018年 4月任杭州炯达暾澜能源科技有限公司执
行董事兼经理，2017年12月至今任超频三副总经理。
截至本报告书签署日，黄海燕直接持有炯达能源的股权比例为32.83%，通过持有赢海投资85.00%的出资比例间接持有炯达能源的股权比例为8.33%，合计为41.16%。
（3）控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除炯达能源外，黄海燕控制以及产生重大影响的企业如下：
|||
|-|-|
|企业名称|关联关系|
|浙江百媒科技有限公司|持有20.00%的股权，担任监事|
|杭州暾澜炯达投资管理有限公司|持有30.00%的股权，担任董事兼总经理|
|杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）|持有85.00%的出资额，担任执行事务合伙人|
|杭州暾澜维亿投资合伙企业（有限合伙）|持有38.835%的出资额|
|杭州诗莉蒂时装有限公司|持有30%的股权|
|杭州展途投资管理有限公司|持有20%的股权|

2、陈书洁
（1）陈书洁的基本情况
姓名 陈书洁
性别 女
国籍 中国
境外居留权 无
住所 杭州市上城区*********
通讯地址 浙江省杭州市萧山区宁围街道市心北路857号261-1室
身份证号码 330102198710******
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
（2）陈书洁最近三年的任职情况
陈书洁，女，1987年 10月出生，中国国籍，2012年至今任职于约翰•汤普
逊及合伙人事务所中国办公室，2012年 9月至今任杭州鲁亚智能设备有限公司
监事，2017年12月至今任炯达能源董事。
（3）控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除炯达能源外，陈书洁控制以及产生重大影响的企业如下：
|||
|-|-|
|企业名称|关联关系|
|杭州鲁亚智能设备有限公司|持有22.50%的股权，担任监事|

（二）非自然人股东
炯达能源的非自然人股东为赢海投资。
1、基本情况
企业名称 杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
企业住所 杭州市余杭区仓前街道景兴路999号6幢209-1-863室
成立日期 2016年10月26日
营业期限 2016年10月26日至2036年10月25日
出资额 600.00万元
执行事务合伙人 黄海燕
统一社会信用代码 91330110MA27YYKQ5F
投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向经营范围 公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2016年10月，赢海投资成立
赢海投资系自然人黄海燕、杨征栋、江尧、庄日东共同以货币出资方式设立。
2016年 10月 26日，杭州市余杭区市场监督管理局向赢海投资核发了统一社会信用代码为91330110MA27YYKQ5F的合伙企业营业执照。
赢海投资设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|黄海燕|390.00|65.00|

||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|杨征栋|90.00|15.00|
|江尧|90.00|15.00|
|庄日东|30.00|5.00|
||600.00|100.00|

（2）2018年5月，出资份额变更
2018年4月28日，赢海投资召开合伙人会议，全体合伙人一致同意庄日东退伙；赢海投资出资额不变，黄海燕出资额由390万元增加至510万元，杨征栋出资额由90万元减少至30万元，江尧出资额由90万元减少至60万元，庄日东出资额由30万元减少至0万元。
2018年 5月 3日，杭州市余杭区市场监督管理局核准了本次工商变更。本次变更完成后，赢海投资合伙人出资及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|黄海燕|510.00|85.00|
|杨征栋|30.00|5.00|
|江尧|60.00|10.00|
||600.00|100.00|

赢海投资系炯达能源的核心员工的持股平台，其合伙人均为炯达能源的核心员工，赢海投资的设立是为了稳定核心员工以及让核心员工分享炯达能源的发展成果，并非专门为本次交易而设立；除作为持股平台持有炯达能源的股权，赢海投资并不存在其他投资。根据炯达能源提供的赢海投资的合伙协议，赢海投资的经营期限为 20年。自重组报告书第一次披露日 2018年 5月 20日至本报告书签署日，赢海投资合伙人、合伙人持有的合伙份额未发生变化。
根据赢海投资《合伙协议》的约定，赢海投资的合伙人之间约定按其出资比例分享和承担合伙企业的利润和亏损；赢海投资合伙人之间不涉及分级收益等结构化条款。
赢海投资全体合伙人已出具《承诺函》，承诺各合伙人出资均来源于自有资
金或通过其它合法方式筹集的资金，各合伙人之间不存在分级收益、优先劣后等结构化安排，各合伙人的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
3、合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源
赢海投资各合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源信息如下表所示：
名称 取得合伙企业份额时间
黄海燕 2016年10月26日
江尧 2016年10月26日
杨征栋 2016年10月26日
截至本报告书签署日，赢海投资各合伙人未实缴出资。
4、主营业务发展状况及对外投资情况
赢海投资成立于 2016年 10月 26日，主营业务是投资管理等业务。截至本报告书签署日，除持有炯达能源外，赢海投资尚未投资其他企业。
5、主要财务数据和财务指标
赢海投资成立于2016年10月26日，最近一年及一期的财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年5月31日|
|475.86|
|502.00|
|-26.14|
|2018年1-5月|
|0.00|
|-10.06|
|-10.06|

注：以上财务数据未经审计。
6、产权及控制关系
赢海投资的具体产权关系如下图：
截至本报告书签署日，赢海投资的普通合伙人及执行事务合伙人为黄海燕。
黄海燕的基本情况参见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“二、（一）、1、黄海燕”。
三、交易对方之间的关联关系、一致行动关系的说明
1、交易对方之间关联关系
截至本报告书签署日，交易对方黄海燕、陈书洁、赢海投资均为上市公司控股子公司炯达能源的少数股东。赢海投资系黄海燕担任执行事务合伙人的企业，赢海投资与黄海燕之间存在关联关系。
2、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明
本次交易对方赢海投资是另一交易对方黄海燕担任执行事务合伙人的企业。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，构成一致行动关系。除此之外，本次交易对方之间不存在一致行动关系。
四、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系的说明
截至本报告书签署日，交易对方黄海燕、陈书洁、赢海投资均为上市公司控股子公司炯达能源的股东。黄海燕系上市公司的副总经理，赢海投资系黄海燕担任执行事务合伙人的企业。黄海燕、赢海投资与上市公司之间存在关联关系。
五、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，除黄海燕为上市公司的副总经理外，交易对方未向上
市公司推荐其他董事、监事及高级管理人员。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员已出具声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信状况
本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等。
交易对方及其主要管理人员就上述事项出具了相应的承诺。
第四章 交易标的基本情况
一、炯达能源基本情况
企业名称 浙江炯达能源科技有限公司
成立日期 2011年5月31日
注册资本 3,000万元
住所 浙江省杭州市萧山区宁围街道市心北路857号261-1室
主要办公地点 浙江省杭州市萧山区宁围街道市心北路857号261-1室
法定代表人 黄海燕
企业性质 有限责任公司
统一社会信用代码 91330101574395152A
新能源产品、太阳能产品、节能产品、节能设备的技术开发与技术服务、安装与维护，合同能源管理、工程技术咨询，工程管理咨询，建设设计咨询，会务服务；销售：led灯，节能产品，节能设备，家用经营范围 电器，中央空调，暖通设备，冷暖通风设备，楼宇自控系统，灯光亮化系统的设计安装维护，城市道路照明工程、机电设备安装工程施工；
生产户内外灯具、消防智能电源及灯具（生产限分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、炯达能源历史沿革
（一）2011年 5月，炯达能源设立
炯达能源成立于2011年5月31日，成立时的公司名称为“杭州炯达贸易有限公司”。
根据炯达能源设立时取得的《企业法人营业执照》（注册号：330194000009761），标的公司成立时注册资本为100万元。
2011年5月27日，浙江新中天会计师事务所有限公司对公司设立时的股东出资进行了审验，并出具了“新中天验字（2011）第112号”《验资报告》。经审验，截至2011年5月27日止，标的公司已收到全体股东以货币缴纳的出资额 100万元。
炯达能源设立时的注册资本为100万元、实收资本为100万元，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（单位：万元）|实缴出资额（单位：万元）|
|陈洁|50.00|50.00|
|马晓波|50.00|50.00|
||100.00|100.00|

经相关主体确认，炯达能源设立时的实际股东为黄海燕，黄海燕在炯达能源设立时分别委托陈洁和马晓波各自代为持有炯达能源50%的股权。炯达能源成立时，出资款均由黄海燕实际缴纳。代持原因为炯达能源成立时，黄海燕尚未取得辞去公职身份的书面批准文件，为办理炯达能源设立的工商登记手续的便利，黄海燕委托其朋友陈洁以及当时的司机马晓波代为其持有股权。
根据《公务员法》第五十三条规定，“公务员必须遵守纪律，不得有下列行为:(十四)从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务”，因炯达能源成立时黄海燕尚未正式辞去其公职身份，因此其直接持有炯达能源股权与上述规定不符。
经核查黄海燕的《公务员辞去公职批准通知书》，2011年 8月温州市瓯海区人民政府批准黄海燕的辞职事项。根据《公务员辞去公职规定（试行）》第二条规定，“本规定所称辞去公职，是指公务员依照法律、法规规定，申请终止与任免机关的任用关系。公务员辞去公职后，不再具有公务员身份。”因此，2011年8月起黄海燕已不具有公职身份，上述不合规的情形已得到纠正。
鉴于炯达能源从成立至黄海燕正式辞去公职相距时间较短，且在此期间炯达能源无实际经营业务，政府主管部门也未对炯达能源在此期间的存续提出异议，也未对黄海燕作出任何处罚，上述事项对本次交易不构成实质障碍。
（二）2011年 12月，第一次股权转让
2011年 11月 25日，炯达能源股东会作出决议，同意陈洁将持有标的公司50%的股权以50万元价格转让给黄海燕，马晓波将持有标的公司40%的股权以40万元的价格转让给黄海燕。
2011年11月25日，陈洁、马晓波分别与黄海燕签署了《股权转让协议》，
约定上述股权转让事宜。
2011年12月9日，杭州市工商行政管理局对标的公司本次股权转让予以核准登记。本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（单位：万元）|实缴出资额（单位：万元）|
|黄海燕|90.00|90.00|
|马晓波|10.00|10.00|
||100.00|100.00|

由于陈洁、马晓波所持有的股权均为代黄海燕持有，本次股权转让系股权代持的还原。
经相关主体确认，马晓波仍作为登记股东代黄海燕持有剩余10%的股权。根据《公司法》（2005年）规定，除一人有限责任公司外，有限公司必须有二人以上五十人以下的股东，因此马晓波仍作为登记股东代黄海燕持有10%的股权。
本次工商变更时，被代持人黄海燕出资真实，黄海燕已不具有公职身份，不存在因身份不合法而不能直接持股的情况。
（三）2012年 2月，第一次增资，第二次股权转让
2012年1月27日，炯达能源股东会作出决议，同意标的公司注册资本由 100万元增加至500万元，新增注册资本全部由黄海燕认缴；同意黄海燕将持有标的公司8%的股权以40万元的价格转让给新股东翁婷。
2012年1月28日，黄海燕与翁婷签署了《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜。
2012年2月13日，浙江新中天会计师事务所有限公司对标的公司增加注册资本的股东出资进行了审验，并出具了“新中天验字（2012）第020号”《验资报告》。经审验，截至 2012年 2月 2日止，炯达能源已收到股东黄海燕缴纳的新增注册资本400万元。
2012年2月16日，杭州市工商行政管理局对标的公司本次股权转让及增资
予以核准登记。本次增资及股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（单位：万元）|实缴出资额（单位：万元）|
|黄海燕|450.00|450.00|
|翁婷|40.00|40.00|
|马晓波|10.00|10.00|
||500.00|500.00|

经相关主体确认，翁婷持有炯达能源的股权系代黄海燕持有。本次代持的原因为翁婷系黄海燕的亲属，根据黄海燕的授意代黄海燕持股，翁婷未实际支付股权受让价款。本次工商变更时，被代持人黄海燕出资真实，不存在因身份不合法而不能直接持股的情况。
（四）2012年 6月，第二次增资，第三次股权转让
2012年5月27日，炯达能源股东会作出决议，同意马晓波将持有标的公司2%的股权以 10万元的价格转让给翁婷；同意标的公司注册资本由 500万元增加至 1,500万元，新增注册资本由黄海燕认缴出资 900万元，翁婷认缴出资 100万元。
2012年5月27日，马晓波与翁婷签署了《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜。
2012年6月27日，浙江新中天会计师事务所有限公司对标的公司增加注册资本的股东出资进行了审验，并出具了“新中天验字（2012）第138号”《验资报告》。经审验，截至2012年6月27日止，炯达能源已收到股东黄海燕、翁婷缴纳的新增注册资本1,000万元。
2012年6月28日，杭州市工商行政管理局对标的公司本次股权转让及增资予以核准登记。本次增资及股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（单位：万元）|实缴出资额（单位：万元）|
|黄海燕|1,350.00|1,350.00|
|翁婷|150.00|150.00|
||1,500.00|1,500.00|

经相关主体确认，翁婷根据黄海燕的要求受让了马晓波持有的炯达能源2%
的股权，本次股权转让系代持股权的转让。本次股权转让及增资后，翁婷代黄海燕持有炯达能源10%的股权。本次工商变更时，被代持人黄海燕出资真实，不存在因身份不合法而不能直接持股的情况。
（五）2012年 10月，第四次股权转让
2012年10月9日，炯达能源股东会作出决议，同意翁婷将持有标的公司10%的股权以150万元的价格转让给汤燕。
2012年 10月 10日，翁婷与汤燕签署了《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜。
2012年 10月 16日，杭州市工商行政管理局对标的公司本次股权转让予以核准登记。本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（单位：万元）|实缴出资额（单位：万元）|
|黄海燕|1,350.00|1,350.00|
|汤燕|150.00|150.00|
||1,500.00|1,500.00|

经相关主体确认，本次股权转让时，翁婷根据黄海燕的指示将其持有的炯达能源10%的股权转让给汤燕。本次股权转让系代持股权的转让，汤燕未实际支付股权受让价款。本次股权转让后，汤燕代黄海燕持有炯达能源10%的股权。本次工商变更时，被代持人黄海燕出资真实，不存在因身份不合法而不能直接持股的情况。
（六）2013年 12月，第五次股权转让
2013年 11月 22日，炯达能源股东会作出决议，同意黄海燕将持有标的公司30%的股权以450万元转让给丁利。
2013年 11月 22日，黄海燕与丁利签署了《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜。
2013年12月4日，杭州市工商行政管理局对标的公司本次股权转让予以核
准登记。本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（单位：万元）|实缴出资额（单位：万元）|
|黄海燕|900.00|900.00|
|丁利|450.00|450.00|
|汤燕|150.00|150.00|
||1,500.00|1,500.00|

经相关主体确认，本次股权转让后，丁利持有的炯达能源30%股权为其本人真实持有，汤燕持有的炯达能源10%股权为代黄海燕持有。本次工商变更时，被代持人黄海燕出资真实，不存在因身份不合法而不能直接持股的情况。
（七）2014年 6月，第六次股权转让
2014年6月1日，炯达能源股东会作出决议，同意汤燕将持有标的公司10%的股权以150万元的价格转让给黄海燕。
2014年 6月 1日，汤燕与黄海燕签署了《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜。
2014年6月24日，杭州市工商行政管理局对标的公司本次股权转让予以核准登记。本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（单位：万元）|实缴出资额（单位：万元）|
|黄海燕|1,050.00|1,050.00|
|丁利|450.00|450.00|
||1,500.00|1,500.00|

经相关主体的确认，汤燕将其代持的炯达能源的10%股权转回给黄海燕，该等股权转让属于代持股权的还原，黄海燕未向汤燕支付股权受让款。本次股权转让完成后，炯达能源不存在股权代持。
（八）2015年 2月，第七次股权转让
2015年1月15日，炯达能源股东会作出决议，同意丁利将持有标的公司30%
的股权以450万元的价格转让给庄日东。
2015年1月15日，丁利与庄日东签署了《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜。
2015年2月10日，杭州市工商行政管理局对标的公司本次股权转让予以核准登记。本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（单位：万元）|实缴出资额（单位：万元）|
|黄海燕|1,050.00|1,050.00|
|庄日东|450.00|450.00|
||1,500.00|1,500.00|

经相关主体确认，丁利按照黄海燕的要求将其持有的炯达能源30%的股权转让给了庄日东，庄日东所受让的丁利的30%的股权系代黄海燕持有。本次股权转让后，庄日东代黄海燕持有炯达能源30%的股权。本次工商变更时，被代持人黄海燕出资真实，不存在因身份不合法而不能直接持股的情况。
（九）2015年 7月，第八次股权转让
2015年6月15日，炯达能源股东会作出决议，同意庄日东将持有标的公司10%的股权以150万元的价格转让给姚勇杰。
2015年6月15日，庄日东与姚勇杰签署了《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜。
2015年7月10日，杭州市市场监督管理局对标的公司本次股权转让予以核准登记。本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（单位：万元）|实缴出资额（单位：万元）|
|黄海燕|1,050.00|1,050.00|
|庄日东|300.00|300.00|
|姚勇杰|150.00|150.00|
||1,500.00|1,500.00|

经相关主体确认，由于庄日东所持有的炯达能源股权为代黄海燕代持，庄日
东本次股权转让为黄海燕的授意。本次股权转让后，庄日东持有的炯达能源20%
股权为代黄海燕持有，姚勇杰持有炯达能源的10%股权为其本人真实持有，不存在代持。本次工商变更时，被代持人黄海燕出资真实，不存在因身份不合法而不能直接持股的情况。
（十）2015年 12月，第九次股权转让
2015年 12月 11日，炯达能源股东会作出决议，同意庄日东将持有标的公司15%的股权以225万元的转让给陈书洁。
2015年 12月 11日，庄日东与陈书洁签署了《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜。
2015年 12月 29日，杭州市市场监督管理局对标的公司本次股权转让予以核准登记。本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（单位：万元）|实缴出资额（单位：万元）|
|黄海燕|1,050.00|1,050.00|
|陈书洁|225.00|225.00|
|姚勇杰|150.00|150.00|
|庄日东|75.00|75.00|
||1,500.00|1,500.00|

经相关主体确认，由于庄日东所持有的炯达能源股权为代黄海燕持有，庄日东本次股权转让为黄海燕的授意。本次股权转让后，庄日东持有的炯达能源5%股权为代黄海燕持有，陈书洁持有炯达能源的15%股权为其真实持有，不存在代持。本次工商变更时，被代持人黄海燕出资真实，不存在因身份不合法而不能直接持股的情况。
（十一）2016年 6月，第三次增资
2016年 6月 23日，炯达能源股东会作出决议，同意标的公司注册资本由 1,500万元增加至3,000万元，新增注册资本由黄海燕认缴出资1,050万元，陈书洁认缴出资 225万元，姚勇杰认缴出资 150万元，庄日东认缴出资 75万元，
本次增资的方式为炯达能源未分配利润转增。根据炯达能源提供的个人所得税缴
纳凭证，增资的股东已经完税。
2016年6月24日，杭州市市场监督管理局对标的公司本次增资予以核准登记。
本次增资完成后，标的公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（单位：万元）|实缴出资额（单位：万元）|
|黄海燕|2,100.00|2,100.00|
|陈书洁|450.00|450.00|
|姚勇杰|300.00|300.00|
|庄日东|150.00|150.00|
||3,000.00|3,000.00|

经相关主体确认，本次增资时，庄日东持有炯达能源股权为代黄海燕持有。
本次工商变更时，被代持人黄海燕出资真实，不存在因身份不合法而不能直接持股的情况。
（十二）2017年 7月，第十次股权转让
2017年7月13日，炯达能源股东会作出决议，同意黄海燕、陈书洁、姚勇杰、庄日东分别将持有标的公司3%、2%、10%、5%的股权以 90万元、60万元、 300万元、150万元的价格转让给赢海投资。
2017年7月13日，黄海燕、陈书洁、姚勇杰、庄日东分别与赢海投资签署了《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜。
2017年7月13日，杭州市市场监督管理局对标的公司本次股权转让予以核准登记。本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（单位：万元）|实缴出资额（单位：万元）|
|黄海燕|2,010.00|2,010.00|
|陈书洁|390.00|390.00|
|赢海投资|600.00|600.00|
||3,000.00|3,000.00|

经相关主体确认，由于庄日东持有炯达能源股权为代黄海燕持有，本次股权
转让为黄海燕授意。本次股权转让后，炯达能源股权不存在代持情形。
（十三）2017年 9月，第十一次股权转让
2017年9月，黄海燕、陈书洁、赢海投资与超频三签署《股权转让协议》，黄海燕将持有炯达能源34.17%的股权以 8,542.5万元的价格转让给超频三，陈书洁将持有炯达能源6.63%的股权以1,657.5万元的价格转让给超频三，赢海投资将持有炯达能源10.2%的股权以2,550万元的价格转让给超频三。
2017年9月，炯达能源召开股东会，一致同意以上股权转让事项。
2017年9月27日，杭州市萧山区市场监督管理局对标的公司本次股权转让予以核准登记。本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（单位：万元）|实缴出资额（单位：万元）|
|超频三|1,530.00|1,530.00|
|黄海燕|984.90|984.90|
|陈书洁|191.10|191.10|
|赢海投资|294.00|294.00|
||3,000.00|3,000.00|

炯达能源历史上曾经存在股权代持及代持转让的情形。由于炯达能源历史上代持股东与被代持人未签署代持文件，因此，被代持人退出时亦未签署解除代持的文件。经访谈历史股权名义持有人、实际持有人，上述代持情况已全部披露，代持关系已解除彻底。炯达能源代持股权的历次转让系根据实际股东黄海燕的授意进行转让，具有合理性。
根据《发行股份购买资产协议》及本次交易对方出具的确认函，，除历史上存在上述股权代持外，本次交易的交易对方系真实持有炯达能源的股权，不存在任何委托持股、名义持有人与实际持有人不一致的情形，炯达能源历史沿革中存在的代持情况已全部披露。
在炯达能源历史沿革中，陈洁、马晓波、翁婷、汤燕、庄日东与黄海燕的股权代持关系均已解除，截至本报告书签署日，上述股东未因上述股权代持事项发
生任何经济纠纷情形。除上述股权代持情形外，本次交易的交易对方不存在委托
持股情形，且交易对方已出具所持股权真实性、不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排的承诺。因此，上述股权代持情况不存在现时或潜在的争议或纠纷，亦不存在潜在的法律风险，对本次交易不构成实质性影响。
三、炯达能源股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，超频三持有炯达能源51%的股权，为炯达能源的控股股东；杜建军、刘郁夫妇及张魁通过超频三间接控制炯达能源51%股权的表决权，为炯达能源的实际控制人。
1、炯达能源的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排
截至本报告书签署日，炯达能源的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排。
2、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，炯达能源不存在影响资产独立性的协议或其他安排。
四、炯达能源组织结构
炯达能源的组织架构图如下：
五、炯达能源控股、参股公司基本情况
截至本报告书签署日，炯达能源无子公司。报告期内，炯达能源曾拥有一家子公司，为炯达暾澜，具体情况如下：
（一）炯达能源拥有的子公司
截至本报告书签署日，炯达能源无子公司。报告期内，炯达能源曾全资控股一家子公司，为炯达暾澜，具体情况如下：
1、基本情况
企业名称 杭州炯达暾澜能源科技有限公司
成立日期 2015年11月13日
注册资本 500万元
住所 杭州市余杭区余杭经济技术开发区红丰路509号B104
法定代表人 黄海燕
企业性质 有限责任公司
统一社会信用代码 91330110MA27W9K039
服务：新能源产品、太阳能产品、节能产品、节能设备的技术开发与技术服务、安装与维护，工程技术咨询，工程管理咨询，会务服务；
经营范围 批发、零售：LED灯，节能产品，节能设备，家用电器，中央空调，暖通设备，冷暖通风设备，楼宇自控系统，灯光亮化系统的设计安装维护；实业投资
报告期内，炯达能源曾持有炯达暾澜100%的股权。2018年4月19日，炯达暾澜已完成注销手续。
2、炯达暾澜最近一年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度|
||0.45|
|总资产||
||-1.91|
|净资产||
||0.00|
|营业收入||
||-0.12|
|净利润||

（二）炯达能源拥有的分公司
截至本报告书签署日，炯达能源设立了一家分公司，为浙江炯达能源科技有限公司温州分公司，具体情况如下：
企业名称 浙江炯达能源科技有限公司温州分公司
成立日期 2018年3月20日
浙江省温州市龙湾区永中街道永宁西路587号龙湾建设总部大厦202、住所
203
负责人 黄林杰
企业性质 有限责任公司
统一社会信用代码 91330303MA2CN9GDXT
新能源产品、太阳能产品、节能产品、节能设备的技术开发与技术服务、安装与维护，合同能源管理、工程技术咨询，工程管理咨询，建设设计咨询，会务服务；销售：led灯，节能产品，节能设备，家用经营范围 电器，中央空调，暖通设备，冷暖通风设备，楼宇自控系统，灯光亮化系统的设计安装维护；生产户内外灯具、消防智能电源及灯具；城市道路照明工程、机电设备安装工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
六、炯达能源出资及合法存续情况
1、根据炯达能源的工商登记文件，炯达能源为依法设立并有效存续的有限责任公司，其设立、变更及存续均已经取得法律所需的必要批准和许可，其历次股权变动均符合法律规定的条件和程序。截至本报告书签署之日，炯达能源全体股东已经全部缴清出资，不存在出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续的情况，炯达能源主体资格合法、有效。
2、截至本报告书签署之日，炯达能源交易对方持有的炯达能源股权权属清
晰，不存在权属纠纷，该等股权均未设置质押或其他第三方权利，不存在重大法
律瑕疵和权属争议等情况。
本次炯达能源的交易对方《关于标的资产权属之承诺函》：
“1、本人/本企业已履行了炯达能源《公司章程》规定的全额出资义务，对拟注入上市公司之炯达能源的股权拥有有效的占有、使用、收益及处分权；
2、本人/本企业拟注入上市公司之炯达能源股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有炯达能源股权之情形；
3、本人/本企业拟注入上市公司之炯达能源股权资产权属清晰，不存在代持安排，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。
本承诺函对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业愿意就前述承诺承担个别和连带的法律责任。”
七、炯达能源最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
最近三年，炯达能源进行过 1次增资，5次股权转让，1次评估，未进行改制。
（一）炯达能源增资情况
|||||
|-|-|-|-|
|时间|增资事项|增资价格|增资背景|
||||标的公司发展存在资金|
||原股东增资|1元/单位注册资本||
|2016年6月||||
||||需求|

炯达能源最近三年增资具体情况参见本报告书“第四章交易标的的基本情况”之“二、炯达能源历史沿革”。
（二）炯达能源股权转让情况
||||
|-|-|-|
|股权转让事项|作价及依据|股权转让背景|

||||
|-|-|-|
|丁利将其持有炯达能源30%的股权转让予庄日东|1元/单位注册资本|丁利基于个人意愿转让所持股权，转让后，不再持有炯达能源股权。根据黄海燕的授意，丁利将股权转让予庄日东，转让后，庄日东持有的该部分股权为代黄海燕持有|
|庄日东将持有标的公司10%的股权以150万元的价格转让给姚勇杰|1元/单位注册资本|庄日东所持股权为代黄海燕持有，根据黄海燕的授意进行股权转让|
|庄日东将持有标的公司15%的股权以225万元的转让给陈书洁|1元/单位注册资本|庄日东所持股权为代黄海燕持有，根据黄海燕的授意进行股权转让|
|黄海燕、陈书洁、姚勇杰、庄日东分别将持有标的公司3%、2%、10%、5%的股权转让给赢海投资|1元/单位注册资本|庄日东所持股权为代黄海燕持有，根据黄海燕的授意进行股权转让；黄海燕、陈书洁、姚勇杰基于个人意愿，转让所持股权|
|黄海燕、陈书洁、赢海投资分别将持有标的公司34.17%、6.63%、10.20%的股权转让给超频三|8.33元/单位注册资本|超频三现金收购炯达能源51%股权，本次交易完成后，炯达能源成为超频三控股子公司|

炯达能源最近三年股权转让具体情况参见本报告书“第四章交易标的的基本情况”之“二、炯达能源历史沿革”。
（三）最近三年内炯达能源资产评估情况
1、最近三年评估具体情况
2017年9月，超频三拟收购炯达能源51%的股权，受超频三委托，2017年9月 11日，北京亚超资产评估有限公司出具了《深圳市超频三科技股份有限公司拟收购浙江炯达能源科技有限公司股权项目资产评估报告》（北京亚超评报字
（2017）第 A132号），对炯达能源的全部股东权益价值，按照必要的评估程序
执行评估业务，对其在2017年6月30日的市场价值做出了公允反映，评估结果
如下：
评估人员对炯达能源100%股权采用了收益法以及资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为最终超频三收购炯达能源51%股权的定价依据。
截至评估基准日 2017年 6月 30日，炯达能源全部股东权益的账面价值为 3,900.53万元，炯达能源100%股权评估值为 25,577.62万元，评估增值率为555.75%。
2、本次交易评估与前次评估的差异原因
本次交易评估值较前次收购炯达能源51%股权时的2017年6月30日炯达能源全部权益估值 25,577.62万元增值 9,918.52万元，较前次评估增值率为38.78%。
本次交易评估值增长的主要原因为两次评估收入预测基础发生较大变化，本次评估炯达能源已签约合同金额较前次评估呈现较大幅度增长，同时结合炯达能源业务经营情况和发展规划，本次评估预测期预测收入较前次评估增加，因此根据收益法评估方法，本次评估炯达能源100%股权价值相应较大幅度提升。
本次评估较前次评估预测收入增长的具体情况如下：
两次评估中的预测期收入情况如下：
单位：万元
预测年度
项目
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|空调销售与安装项目、LED 销售项目类收入|1,563.81|2,977.85|3,096.96|3,344.72|3,612.30|
|EMC 项目类收入（不含预测新增项目收入）|1,529.31|3,306.17|3,218.62|3,002.07|2,708.22|
|空调销售与安装项目、LED 销售项目类收入|-|12,612.00|12,612.00|12,612.00|12,612.00|
|EMC 项目类收入（不含预测新增|-|4,015.28|4,151.73|3,927.18|3,555.29|

||
|-|
|项目收入）|

（1）空调销售与安装项目、LED销售项目类预测收入增长原因及合理性
前次评估，基于前次评估报告出具日的在手订单情况，预测空调销售与安装、 LED销售项目类 2017年下半年收入为 1,563.81万元、2018年收入为 2,977.85万元，且预测2018年至2019年该类业务收入增长率为4%，2020年至2022年收入增长率为8%。本次评估中，基于本次评估报告出具日的在手订单情况，预测空调与安装项目、LED销售项目类 2018年收入为 12,612.00万元，且预计 2019年-2022年该类业务收入与2018年持平。
本次评估空调销售与安装项目、LED销售项目类预测期预测收入大幅增长的原因为：
炯达能源积极拓展空调销售与安装项目，已成为东芝授权商用空调安装商、美的授权直营商、三星商用空调浙江地区特约经销、安装及售后服务商，并与部分浙江当地知名房地产企业建立了紧密的合作关系。同时，炯达能源已成立专业的售后服务部门对所有已实施项目进行专业化、系统化管理，后续将不断拓展客户范围和市场区域，创造新的盈利增长点。炯达能源积极拓展LED销售项目，抓住城市亮化需求增长的发展机遇，积极开拓客户类型和业务区域，同时在继续跟进传统LED销售项目同时，逐步切入城市亮化、泛光照明规划、设计、施工，楼宇美化亮化、公共设施建设等板块扩大销售渠道，为LED产品销售的可持续增长提供保证。
2017年下半年以来，炯达能源空调销售与安装项目、LED销售项目业务发展迅速，新增签订了多个业务合同，预计将在未来年度带来丰厚收入。
由于前次评估报告出具日至本次评估报告出具日期间标的公司在手订单迅速增长且预计可在2018年内完工并确认收入，因此预测2018年度空调销售与安装项目、LED销售项目类收入大幅增长，具有合理性。同时，考虑行业发展趋势并结合炯达能源经营能力和竞争优势，经与炯达能源管理层访谈确认正在洽谈的
项目情况和发展计划，本次评估预测该类业务收入保持稳定的规模，具有合理性。
（2）EMC类预测收入增长原因及合理性
①已签订合同的EMC项目收入预测
两次评估均根据截至评估报告出具日已签订的 EMC合同和节能效益分享确认文件预测已签订合同的EMC项目类收入，本次评估已签订合同的EMC项目预测收入较前次评估有所增长，主要原因为前次评估报告出具日至本次评估报告出具日期间，炯达能源新增签订 4个 EMC项目，预计可实现总收益分享金额为 5,556.58万元，预计2018年-2022年年均可实现新增收入约666万元。
由于前次评估报告出具日至本次评估报告出具日期间标的公司新增签订 EMC项目合同，预计未来年度分享收益金额增长，因此预测EMC项目类收入有所增长，具有合理性。
②新增EMC项目收益预测
前次评估中，预测2017下半年至2022年新增追加投入分别为200万元、400万元、600万元、800万元、1,000万元和 1,200万元；本次评估根据历史年均 EMC项目投资额 1,200万元并综合考虑行业发展情况和标的公司投资发展规划，预测2018年至2022年每年新增的EMC项目投入为1,000万元。因本次评估报告
出具日标的公司的业务发展趋势和投资能力较前次评估报告出具日进一步提升，因此预测新增EMC项目投资有所增长，具有合理性。
综上所述，本次交易距前次超频三收购炯达能源51%股权时间较近的情况下，炯达能源100%股权的估值存在较大幅度上升，具有合理性。
除上述情况外，炯达能源最近三年未进行过其他资产评估。
八、本次交易是否涉及立项、环保等有关报批事项
截至本报告书签署日，本次交易不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
九、炯达能源主营业务发展情况
（一）最近三年主营业务发展概况
炯达能源是发改委、财政部第五批备案的节能服务公司，主要从事城市、道路及室内照明节能项目实施、合同能源管理服务及节能产品销售业务。
自成立以来，炯达能源致力于提升在节能服务领域的综合服务能力，已通过ISO9001、ISO14001、OHSAS18000认证，在项目经验、渠道资源、客户资源方面积累了深厚的竞争优势。截至目前，炯达能源已完成了浙江区域十余个城市的公共照明改造及多个商业中心、大中型企业的照明改造工程，并不断拓展LED销售、空调销售和安装等业务，积极参与智慧城市的建设并中标多个项目。
凭借良好的品牌美誉度、丰富的照明工程经验及项目成果，炯达能源在浙江省节能照明细分领域取得领先地位，获得浙江省工商行政管理局颁发的“守合同重信用”AAA等级证书，并参与《道路照明用 LED灯具能效限定值及能效等级》等国家标准起草。自主LED产品品牌“炯达”已通过CQC认证并进入浙江省经信委推荐目录及国家电网采购目录。同时，炯达能源在空调销售和安装业务方面发展迅速，获得东芝系列商用空调安装商、美的中央空调直营商等知名品牌授权。
最近两年，炯达能源主营业务收入按业务类型分类构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-5月||2017年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|1,485.99|30.20%|3,212.47|41.96%|1,746.99|
|1,535.37|31.20%|2,846.89|37.18%|3,014.49|
|1,899.50|38.60%|1,597.37|20.86%|843.76|
|4,920.87|100.00%|7,656.73|100.00%|5,605.24|

（二）行业监管部门、行业法规和政策
1、所属行业
本次交易标的公司炯达能源主要从事城市、道路及室内照明节能项目实施、
合同能源管理服务及节能产品销售业务。根据《上市公司行业分类指引（2012
年修订）》，公司所处行业为科学研究和技术服务业（M）-专业技术服务业（M74）；
根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2011），公司所处行业为科学研究和技术服务业（M）-科技推广和应用服务业（M75）-节能技术推广服务（M7514）。
结合炯达能源的具体业务情况，公司所处的细分行业为节能服务行业。
2、行业主管部门及自律性组织
标的公司所处节能服务行业的主管部门是发改委和工信部，主要负责拟订行业发展规划，制定行业政策法规，分析行业运行态势，发布相关信息。国家质量监督检验检疫总局负责对节能服务行业进行日常监督和行业标准的发布。
中国节能协会为节能服务行业的自律性组织，围绕节能减排工作，开展调查研究、宣传培训、咨询服务和组织节能减排技术开发及推广应用等活动。
3、行业主要法律法规及政策
节能服务行业主要法律法规和政策具体如下所示：
|||
|-|-|
|政策、法规名称|发布时间|
|《公共机构节能条例》|2008年7月|
|《民用建筑节能条例》|2008年8月|
|《关于加快推行合同能源管理促进节能服务产业发展意见的通知》|2010年4月|
|《合同能源管理财政奖励资金管理暂行办法》|2010年6月|
|《关于财政奖励合同能源管理项目有关事项的补充通知》|2010年10月|
|《关于进一步推进公共建筑节能工作的通知》|2011年5月|

|||
|-|-|
|政策、法规名称|发布时间|
|《“十二五”节能减排综合性工作方案的通知》|2011年8月|
|《“十二五”节能环保产业发展规划》|2012年6月|
|《关于加快发展节能环保产业的意见》|2013年8月|
|《节能低碳技术推广管理暂行办法》|2014年1月|
|《中华人民共和国环境保护法》|2014年4月|
|《能源发展战略行 动 计 划(2014-2020年)》|2014年11月|
|《节能监察办法》|2016年1月|

（三）主要产品和服务
炯达能源主要从事城市、道路及室内照明节能项目实施、合同能源管理服务及节能产品销售业务。
1、节能服务
炯达能源以合同能源管理（EMC）方式为客户提供节能服务。合同能源管理是一种节能服务公司与用能单位以契约形式约定节能项目的节能目标，节能服务公司为实现节能目标向用能单位提供必要的服务，用能单位以节能效益支付节能服务公司的投入及其合理利润的节能服务机制。合同能源管理实质是以减少的能
源费用来支付节能项目全部成本的节能业务方式，这种节能投资方式允许用户使
用未来的节能收益为工厂和设备升级，降低目前的运行成本，提高能源的利用效
率。
炯达能源以合同能源管理方式为客户提供城市、道路及室内等公共照明改造，从客户节能改造后获得的节能效益中收回投资和取得利润，为用能单位提供包括项目诊断、评估审计、节能投资、节能改造、节能管理等系统化服务及节能技术的研发、推广和应用。
炯达能源部分节能服务经典项目案例如下：
||
|-|
|内容描述|
|用LED路灯替代高压钠灯等传统灯，使路面光照度提升同时达到节电的效果。项目完成后，节电率大幅提升，在大幅提升路面照度与均匀度的同时降低了电缆、变压器、配电箱的维护成本及合同期内运维费用，为客户实现经济效益的最大化，也成为未来智慧城市实施的重要接点。|

报告期炯达能源主要合同能源管理项目简要情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|投资金额|分享期|
|项目1|309.85|8年|
|项目2|154.25|隧道灯6年，路灯10年|

||||
|-|-|-|
|项目名称|投资金额|分享期|
|项目3|664.44|10年|
|项目4|322.32|8年|
|项目14|61.80|5年|
|项目6|1,035.32|10年|
|项目7|724.26|10年|
|项目8-1|980.73|8年|
|项目8-2|||
|项目10|659.59|10年|
|项目12|66.45|5年|
|项目9|18.52|5年|
|项目5-1|391.84|7年|
|项目15|15.79|5年|
|项目13|8.14|5年|
|项目16|2.11|5年|
|项目11|25.83|5年|
|项目20|76.81|8年|
|项目19|883.60|8年|
|项目17|6.29|5年|
|项目18|4.91|5年|

节能效益分享型的合同能源管理运作模式为：节能服务公司向用能单位提供由节能服务公司出资对传统路灯照明进行 LED改造的节能收益分享型合同服务
方案，用能单位通过照明改造后实际的节电收益及双方约定支付比例及时间足额
按时支付给节能服务公司，节能服务公司通过节能分享收益收回投资回报。因此，（1）在节能服务公司与用能单位签订合同时，会对节能效益计算方式、分享年限以及分享比例进行明确约定，作为双方确定收益的依据；（2）项目完工会对其进行验收，出具节能效益分享确认文件，确认 LED灯具改造数量、节电总量、炯达能源应分享的电量、节能效益总额、炯达能源应分享的节能效益等，此时， EMC项目的节能效益已被确定，双方各自享有的节能收益也即被锁定，用能单位需根据合同和节能效益分享确认文件的约定按期支付节能效益款；（3）在项目完工后的合同期内，若合同约定电价根据政策实时调整的条款，在遇到国家或者当地政府调整电费的收费标准时，会根据验收时出具的节能效益分享确认文件中明确的节电总量乘以新的电费标准，确定双方的节能收益。
综上所述，EMC项目的合同预定效益在项目验收时即被锁定，节电总量不会变化，若合同约定收益随电价调整的条款，则会在项目验收后根据电价进行些许调整。炯达能源的EMC项目均按照合同和节能效益分享确认文件的约定确定收益及回款，已达到合同预定效益。
合同能源管理的具体收入确认政策及其依据：EMC项目在验收合格之日起开始进入收益分享期并在分享期内分期确认收入，每月末根据EMC项目合同约定的节能效益计算方式、分享年限、分享比例和节能效益分享确认文件中的节电总额及炯达能源应分享的比例计算炯达能源应分享的收入。
2、节能产品
炯达能源向客户提供定制化的LED照明灯具和空调等节能产品。下游客户委托炯达能源进行节能方案设计和测试，炯达能源以新型LED节能灯代替客户传统的灯具，根据客户需求向上游灯具厂商采购定制化LED灯具后对下游客户进行销售。炯达能源的LED灯具具有光效高、热量低、寿命长的特点。
空调节能产品方面，炯达能源获得美的、东芝等多个知名空调品牌的销售及安装授权，根据客户需求设计空调品牌选择、机型选择和安装调试方案后，直接向下游客户销售。
炯达能源部分节能产品销售情况如下：
||
|-|
|内容描述|
|电源盒、灯臂一体化设计，节省一定空间，极大减少风阻。|
|采用全直流变频技术、直流无刷电机、全系列产品采用环保冷媒，可以降低空调噪音、能耗、故障率，同时延长运行寿命，大幅提升节能效果。|

（四）主要产品工艺流程和服务流程
1、节能服务流程
2、节能产品业务流程
①LED销售业务流程
②空调销售和安装业务流程
（五）主要经营模式
炯达能源成立于 2011年 5月，主要从事城市、道路及室内照明节能项目实施、合同能源管理服务及节能产品销售业务。炯达能源为市政道路、公共交通、大中型企业等客户提供涵盖技术研发、咨询设计、设备和服务采购、节能系统集成、项目管理、投资运营等节能改造一站式综合服务。
炯达能源EMC项目的客户类型主要包括行政机关和企事业单位，以行政机关为主；空调项目客户类型主要为企业单位、小部分涉及地铁等公共机构；LED销售项目的客户类型主要为企事业单位。因此，炯达能源EMC项目主要以市政单位为主，LED项目和空调项目主要以企事业单位为主，炯达能源向非市政道路和公共交通客户合作的简要情况及业务模式与市政单位并无显著差异，均是前期进行实地调研勘察，通过商务洽谈或是招投标方式与客户签订业务合同，根据客户需求和预算情况制定切实可行的方案，对项目执行过程进行整体把控和管理，并进行项目后期的维护。
1、节能服务、节能产品采购模式
炯达能源采购内容包括但不限于工程服务、施工材料、LED灯具、空调等，炯达能源对原材料的采购采用直接采购的方式，根据客户需求，将匹配的灯具型号或空调型号、技术要求、检验标准发送至上游供应商，供应商按照要求进行生产并经炯达能源质检合格后完成采购。
2、节能服务、节能产品销售模式
标的公司客户集中于市政道路、公共交通、大中型企业等，产品主要是各类 LED照明解决方案（以EMC模式为主），同时不断拓展LED销售、空调销售安装等节能服务领域业务。
（1）合同能源管理业务
合同能源管理业务上，炯达能源现有销售模式为直接销售。市政项目上，炯达能源主要通过招投标的形式，通过自身的价格和技术优势，争取政府项目；在其他客户方面，炯达能源通过市场资源，与目标公司洽谈合作意向，并在技术解决和节能方案被对方认可后完成签约。炯达能源合同能源管理的主要运营模式如下：
炯达能源在节能服务领域形成了项目经验、渠道资源、客户资源方面的竞争优势，成功导入中铁上海工程局、杭州余杭西子置业有限公司等优质客户。炯达能源为客户提供节能服务的实施过程，在项目签订合同后，组成专门的项目组到现场进行实地考察，并与客户进行技术、方案、施工图纸会审，确定光源排布设计、光源型号选择、企业能耗数据分析等关键要素，安排现场施工组织方案及工期，组织劳务、材料、设备，与其他专业和工种配合协调，对项目全过程的质量、安全、进度全面管理，最终调试、验收、运行、移交。
（2）节能产品销售业务
LED销售、空调销售安装业务上，炯达能源据客户需求，将上游供应商的产品直接销售至下游客户。其中，部分项目涉及到招投标流程。
目前，标的公司主要面向华东地区的客户销售，根据行业客户分布特点和业务拓展需求，逐步完善销售人员和工程人员的配置，逐步形成以杭州本部为核心，辐射华东、华中地区的销售网络。标的公司能够快速响应客户需求，并且借助不断成长的客户群，实现标的公司快速发展。
3、盈利模式
合同能源管理服务业务是炯达能源主要的收入来源之一，其中，LED照明解
决方案是最主要的合同能源管理服务业务。标的公司通过在合同期内分期获得用户照明节能效益返还，按照节能效益分期收取节能款获得盈利，实现标的公司与用户的双赢。
LED销售和空调销售安装业务上，炯达能源据客户需求完成定制化采购和销售，获取利润。
随着LED照明成本的下降及相关扶持政策的出台，LED照明综合解决方案在市政照明、工业照明和商业照明领域将加速LED照明对传统照明的替代。空调行业发展以节能、环保、变频为主要技术要素持续推进。炯达能源的业务释放广阔增量空间。
（六）主要产品的生产销售情况
1、主要产品的产能、产量、销量
炯达能源主要从事城市、道路及室内照明节能项目实施、合同能源管理服务及节能产品销售业务，目前炯达能源承接的业务量与其综合服务能力相适应，立足杭州本部，逐步形成以杭州为核心，辐射华东、华中地区的销售网络，业务处于快速增长的趋势。
2、主要产品的营业收入构成情况
报告期内，炯达能源主要产品营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-5月||2017年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|1,485.99|30.20%|3,212.47|41.96%|1,746.99|
|1,535.37|31.20%|2,846.89|37.18%|3,014.49|
|1,899.50|38.60%|1,597.37|20.86%|843.76|
|4,920.87|100.00%|7,656.73|100.00%|5,605.24|

3、主营业务的毛利率情况
报告期内，炯达能源主营业务的毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-5月|||2017年|||||
|毛利|占比|毛利率|毛利|占比|毛利率|毛利|占比|
|1,165.08|55.11%|78.40%|2,542.57|67.43%|79.15%|1,332.03|56.43%|
|355.01|16.79%|23.12%|762.44|20.22%|26.78%|759.21|32.16%|
|593.88|28.09%|31.27%|465.70|12.35%|29.15%|269.36|11.41%|
|2,113.97|100.00%|42.96%|3,770.71|100.00%|49.25%|2,360.60|100.00%|

2016年和2017年，炯达能源的毛利分别为2,360.60万元和3,770.71万元，实现了快速增长，2018年1-5月实现毛利2,113.97万元。炯达能源主营业务毛利主要来源于 EMC项目，炯达能源三类业务中 EMC业务毛利率最高，随着 EMC收入规模的扩大毛利占比不断上升，为毛利的主要构成部分，报告期内毛利占比分别为56.43%、67.43%和55.11%；空调项目和 LED项目毛利率水平较为接近，根据自身收入规模贡献相应的毛利水平。
4、最近两年炯达能源前五名客户情况
（1）2018年1-5月前五名客户情况
单位：万元
|||
|-|-|
|业务类型|销售金额|
|LED项目|1,270.28|
|空调项目|997.64|
|EMC项目|309.73|
|EMC项目|192.10|
|空调项目|187.17|
||2,956.92|

（2）2017年度前五名客户及业务类型情况
单位：万元
|||
|-|-|
|业务类型|销售金额|
|空调项目|953.38|
|EMC项目|743.35|
|LED销售项目|741.00|
|空调项目|578.46|
|EMC项目|518.67|
||3,534.87|

注：根据温岭市城市管理体制改革工作实施方案，温岭EMC项目的业主单位由温岭市住房和城乡建设规划局变更为温岭市综合行政执法局。
（3）2016年度前五名客户情况
单位：万元
|||
|-|-|
|业务类型|销售金额|
|空调项目|613.51|
|空调项目|566.39|
|空调项目|533.15|
|EMC项目|479.73|
|空调项目|454.19|
||2,646.97|

报告期内，不存在炯达能源董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有炯达能源5%以上股权的股东在前五名客户中占有权益的情况。
炯达能源的EMC项目主要为政府市政道路、隧道等照明类合同能源管理；空调项目主要为企业单位修建的办公楼、酒店公寓、产业园基地等提供空调方案设计、销售和安装服务；LED销售项目主要为公路、隧道、景观亮化提供节能方案设计、测试以及LED灯具销售。
报告期内，炯达能源前五大客户变动幅度较大，主要原因为：1、炯达能源
的业务主要以项目运作的方式开展，收入主要来源于公共机构、企事业单位新开
工或者改造的节能项目，项目实施完毕后，大部分客户短期内一般不会再启动新的项目。因此，报告期炯达能源前五大客户的变动较大是与公司自身业务特点相匹配的。2、报告期内炯达能源收入结构发生变化：2016年度，收入以空调项目为主，占比53.78%，EMC项目和 LED销售项目为辅，因此 2016年度的前五大客户中主要为空调客户；2017年度，温岭 EMC等大型 EMC项目进入效益分享期， EMC项目收入规模扩大，收入占比最高，因此除嵊州市市政设施管理处的嵊州 EMC项目外，温岭市住房和城乡建设规划局的温岭 EMC项目进入 2017年度前五大客户。
由于自身业务特点导致炯达能源报告期内前五大客户有较大变化，但炯达能源通过多年发展，已与欧港置业（2016、2017年前五大客户）、西子集团（杭州余杭西子置业有限公司为 2017年第一大客户，宁波西子太平洋置业有限公司为2016年第六大客户）等建立了良好的合作关系，在报告期内不断承接其业务。
另外，在节能服务行业受到国家产业政策的大力支持、行业市场前景广阔的背景下，炯达能源通过公共照明整城改造及多个商业中心、大中型企业的照明改造工程项目，在项目经验、渠道资源、客户资源方面积累了深厚的竞争优势，形成了自身的品牌影响力，市场竞争力和行业知名度不断提升，报告期内收入规模逐年增加，盈利能力不断增强，截至评估报告签署日至本重组报告书出具日，炯达能源也已签订和储备多个项目。
综上所述，受益于节能服务行业发展，以及丰富的项目经验、渠道资源和客户资源优势，炯达能源未来持续获取新增订单的能力较强，具备持续盈利能力。
（七）主要原材料和服务采购情况
1、炯达能源主要材料采购分析
炯达能源主营业务为合同能源管理服务及节能产品销售业务，所需采购主要为LED灯具及其配件、工程服务、空调及其配件等。
2、最近两年炯达能源前五名供应商情况
（1）2018年1-5月前五名供应商情况
||
|-|
|采购金额（万元）|
|764.46|
|433.66|
|230.12|
|198.18|
|137.04|
|1,763.46|

（2）2017年度前五名供应商情况
||
|-|
|采购金额（万元）|
|779.06|
|834.02|
|789.25|
|674.85|
|310.98|
|3,388.15|

（3）2016年度前五名供应商情况
||
|-|
|采购金额（万元）|
|837.09|
|814.49|
|320.44|
|314.21|
|255.81|
|2,542.01|

2017年9月，超频三成为炯达能源持股51%的控股股东；2017年12月至今，黄海燕任职超频三副总经理。除此之外，报告期内，不存在炯达能源董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有炯达能源5%以上股权的股东在前五名供应商中占有权益的情况。
由于炯达能源的业务以节能服务项目作为实施主体开展的，项目的具体情况、
客户的具体需求以及供应商的区域销售安排等导致炯达能源报告期前五大供应商存在较大变化。
A、杭州美的暖通设备销售有限公司和宁波美的暖通设备销售有限公司均为美的集团空调业务线的销售公司，且负责美的空调在不同区域的销售。2016年炯达能源使用美的空调的主要项目在温州，因此由负责该区域的宁波美的暖通设备销售有限公司供货；2017年炯达能源使用美的空调的主要项目在杭州，因此由负责该区域的杭州美的暖通设备销售有限公司供货。
B、由于约克（中国）商贸有限公司生产的约克中央空调在冷水机组方面具有领先优势，2016年炯达能源根据项目的具体情况选用了约克中央空调；2017年炯达能源空调项目大都选用多联机组，因此向约克（中国）商贸有限公司的采购额下降。
C、炯达能源与上海三思电子工程有限公司2017年开始合作，由于其供应的 LED灯具性价比高，在S10温州绕西南线隧道等大型项目中使用上海三思电子工程有限公司提供的灯具，因此成为炯达能源 2017年前五大供应商；2018年 1-5月，龙湾亮化工程开工建设，由于亮化工程需要配套的控制模块，因此新增控制模块供应商杭州芸欣智能科技有限公司；深圳市彬赢光电有限公司LED灯具性价比较高，因此对其进行了采购，但整体采购规模较小。
D、深圳市超频三科技股份有限公司和杭州南浦暖通工程有限公司皆为炯达能源2016年度和2017年度的前十大客户，炯达能源在2016-2017年向深圳市超频三科技股份有限公司的采购金额分别为 255.81万元和210.39万元，向杭州南浦暖通工程有限公司的采购金额分别为 253.84万元和310.98万元，采购金额基本保持稳定；温州市登来特照明有限公司在报告期内均为炯达能源的合作供应商， 2018年 1-5月采购金额较大主要是因为其供应的 LED室内灯具质量稳定性高，符合炯达能源学军中学、滨江广场一期室内项目等大型项目的需求。
（八）主要产品质量控制情况
炯达能源建立了完善的财务管理制度和完整的质量管理体系，建立健全产品质量管理体系和各项规章制度，严格把控采购、服务和运营、销售等环节，认真
落实《产品质量法》等有关法律法规规定，切实履行和承担产品质量主体责任和义务，严格按标准组织生产加工，确保产品质量达到或高于相关标准要求。
报告期内，标的公司未曾发生因产品、工程质量问题引起的质量纠纷、投诉或处罚。
（九）安全生产与环境保护情况
炯达能源已通过了ISO9001、ISO14001、OHSAS18000认证，并建立起一套科学、规范的质量管理体系。
炯达能源已建立了健全的安全生产管理制度，并在报告期内严格执行该等制度措施，确保相关业务的开展符合国家法律法规、相关产业监管制度的规定，以及炯达能源自身对质量控制和风险管理的要求。
报告期内，炯达能源实现安全运营生产，报告期内不存在安全生产事故等违法违规行为。
（十）核心技术研发情况
1、炯达能源核心技术
自成立以来，炯达能源致力于提升在节能服务领域的综合服务能力，具备较强的技术储备。炯达能源的核心技术包括光学设计技术、集成控制技术、外观设计技术。
光学设计技术主要是通过优化光源排布、照射方向及照射角度等获得最佳光源照度，达到节电目的，提高综合节能率，并且优化视觉效果。炯达能源采用不同光效的LED光源对传统光源进行替换，实现终端能效的提升。
集成技术是将LED照明技术与自动控制技术相结合，实现照明的智能化应用，如声（光）控、红外线感应控制和远程监控。公司通过情景设计和智能设计有效地加快了对产品和方案设计的更新速度。
外观设计技术是一套针对工程项目技术要求的外观设计技术方法。炯达能源
基于LED、灯具、照明场所及布灯和照明方式，利用自身积累的经验进行外观方案的设计，有效提升了产品和服务开发进度和准确性。
炯达能源将坚持创新，持续加强对节能服务领域的研发投入，提升综合服务能力。同时，炯达能源将广泛开展业内合作，整合优势科技资源，进一步提升炯达能源的技术创新能力。
2、主要核心技术未形成专利的合理性
（1）炯达能源是服务型企业，业务模式不涉及生产，核心技术体现为应用型技术
炯达能源是节能服务型企业，其业务模式不涉及产品的生产。在业务开展中，炯达能源以快速响应客户需求并提供定制化服务为宗旨，与客户进行充分讨论沟通，提供贴合客户需求的定制化服务。定制化服务是一种相对较为精准的市场跟踪，炯达能源根据客户的要求开展具体的方案设计，进而进行供应商的产品筛选、搭配、试制、匹配，精准地满足客户需求，因此不会专门针对某类产品组织生产，也未专门就某项技术进行课题研发和专利申请。
炯达能源的核心技术主要包括光学设计技术、集成控制技术、外观设计技术，上述技术主要为应用型和经验积累型，截至本重组报告书签署日暂未形成较多专利，但未形成较多专利的事实对炯达能源业务承接未造成重大影响。炯达能源为节能服务企业，应用上述技术为客户提供综合节能解决方案，以快速响应客户需求并提供定制化服务为宗旨，因此，核心技术目前未形成较多专利具有合理性。
（2）炯达能源核心技术的发展情况
炯达能源定期节能服务行业特定市场某段时期的变化情况进行跟踪，推进前沿技术研发，把握市场发展动向。2017年起，炯达能源根据路灯照明的智能化管理的发展趋势，前瞻性地对部分合同能源管理项目中LED灯具免费预留智能化模块接口和推进智能系统的应用，为智慧城市改造提前铺垫；近年来，炯达能源在调光检测、数据采集、坏灯检测、全城开关控制等技术方面也得到长足进步，为客户留下良好口碑。
在核心技术发展方面，炯达能源还与华普永明、浙江省北大信息技术高等研究院签署合作协议，广泛加强业内合作，并不断加强内部创新机制等，进一步提升炯达能源的技术创新能力。未来，炯达能源持续加强对节能服务领域的研发投入，加强知识产权保护和专利申请，逐步提高炯达能源研发产品的专利数量和质量。
随着炯达能源持续以客户需求为中心，把握市场动向和前沿技术，广泛开展业内合作，整合优势科技资源，进一步提升炯达能源的技术创新能力，将推进其核心技术不断发展。
（十一）核心技术人员特点及变动
1、核心技术人员姓名及简历
闻飞：男，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。2004年9月至2006年6月任职于宁波瑞立中央空调设备有限公司；2006年6月至2008年7月任职于宁波阳光空调设备有限公司；2008年7月至2014年5月任职于浙江艾尔柯环境设备有限公司；2014年5月至2016年7月任职于浙江闽江空调设备有限公司；2016年7月至今任职于炯达能源，现任炯达能源空调事业部经理。
石岩松：男，1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学士学历。
2012年7月至2013年10月任职于浙江彩虹光电有限公司；2013年10月至2015年 3月任职于杭州龙尚光电有限公司；2015年 4月至今任职于炯达能源，现任炯达能源LED事业部经理。
黄凌锋：男，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学士学历，助理工程师。2008年7月至2011年10月任职于浙江洁丽雅毛巾股份有限公司；
2011年 10月至 2014年 1月任职于绍兴中胜装饰有限公司；2014年 1月至今任职于炯达能源，现任炯达能源LED事业部招投标主管。
由上述基本情况可见，炯达能源核心技术人员从业背景与其负责的节能服务和产品相关性较高，从业经验丰富，能够在其分管的业务方面发挥其原有的专业能力和经验优势，满足客户需求。
2、核心技术人员变动情况
报告期内，炯达能源核心技术人员队伍稳定，未发生重大变动。
（十二）炯达能源管理团队情况
1、炯达能源的管理团队及其管理和专业经验
炯达能源的管理团队具有丰富的管理经验和专业经验：
黄海燕：黄海燕的简历参见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“二、（一）自然人股东”。
杨征栋：男，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2008年12月至2012年11月任职于温州市盛世康恒健康管理有限公司董事长，同时任温州市健康产业发展促进会会长；2013年 1月至 2015年 10月任浙江华龄健康科技有限公司董事长；2015年 11月至 2016年 4月任杭州求是同创网络科技有限公司创业合伙人及城市总经理；2016年5月至今任职于炯达能源，现任炯达能源副总经理。
江尧：男，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。
2008年 8月至 2009年 9月任职于嘉里建设（杭州）有限公司；2009年 9月至 2016年 5月任职于百大集团股份有限公司；2016年 5月至今任职于炯达能源，现任炯达能源监事。
2、报告期炯达能源董事、高级管理人员的变动情况
报告期内，炯达能源董事的变动情况如下：
||
|-|
|董事会成员|
|未设董事会，黄海燕担任执行董事|
|黄海燕、陈书洁、李光耀、雷金华、王军|

报告期内，炯达能源高级管理人员无重大变动。
十、炯达能源主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产的权属状况
1、土地和房产
①标的公司自有房产
截至本报告书签署日，炯达能源共有6处房产以及对应的土地使用权，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|房地产权证|物业|面积|土地使用权期限|用途|
|浙（2017）萧山区不动产权0091830号|萧山区宁围街道保亿中心2幢2601室|房屋建筑面积422.98㎡|国有建设用地使用权2050年5月26日止|商务金融用地/商业办公|
|浙（2017）萧山区不动产权0091834号|萧山区宁围街道保亿中心2幢2602室|房屋建筑面积428.96㎡|国有建设用地使用权2050年5月26日止|商务金融用地/商业办公|
|浙（2017）萧山区不动产权0091835号|萧山区宁围街道保亿中心2幢2603室|房屋建筑面积426.65㎡|国有建设用地使用权2050年5月26日止|商务金融用地/商业办公|
|浙（2017）萧山区不动产权0091829号|萧山区宁围街道保亿中心2幢|房屋建筑面积425.77㎡|国有建设用地使用权2050年5月26日止|商务金融用地/商业办公|

||||||
|-|-|-|-|-|
|房地产权证|物业|面积|土地使用权期限|用途|
||2604室||||
|（2017）杭州市不动产权第0045091号|西子国际中心3号楼2602室|房屋建筑面积48.96㎡|国有建设用地使用权至2050年11月7日止|商服用地/非住宅|
|（2017）杭州市不动产权第0045086号|西子国际中心3号楼2604室|房屋建筑面积48.30㎡|国有建设用地使用权至2050年11月7日止|商服用地/非住宅|

注1：萧山区宁围街道保亿中心2幢2601室已抵押。2018年1月18日，炯达能源与东芝开利空调销售（上海）有限公司（以下简称“东芝开利”）签署《货款赊账信用协议书》（No.TCSA-ZJJD-20180118），约定东芝开利给予炯达能源数额为人民币肆佰伍拾万元整（大写）（RMB4,500,000.00）的赊账额度，偿还期限为2018年1月18日至2023年1月18日。同时，炯达能源用杭州市萧山区宁围街道保亿中心2幢2601室作为抵押担保。根据《房屋他项权利信息查询记录》显示，抵押期限为：2018年1月18日至2023年1月18日，抵押权人为：东芝开利，权利价值：4,500,000.00元，权利种类：最高额抵押，他项权证号：浙（2018）萧山区不动产证明第0006202号。
注2：萧山区宁围街道保亿中心2幢2602室已抵押。2018年1月17日，炯达能源与东芝开利空调销售（上海）有限公司（以下简称“东芝开利”）签署《货款赊账信用协议书》（No.TCSA-ZJJD-20180117），约定东芝开利给予炯达能源数额为人民币肆佰伍拾万元整（大写）（RMB4,500,000.00）的赊账额度，偿还期限为2018年1月18日至2023年1月18日。同时，炯达能源用杭州市萧山区宁围街道保亿中心2幢2602室作为抵押担保。根据《房屋他项权利信息查询记录》显示，抵押期限为：2018年1月17日至2023年1月17日，抵押权人为：东芝开利，权利价值：4,500,000.00元，权利种类：最高额抵押，他项权证号：浙（2018）萧山区不动产证明第0006207号。
A、标的资产两处自有房产的抵押不构成本次交易的法律障碍
本次交易标的为交易对方持有的炯达能源49%的股权，本次交易完成后炯达能源将成为超频三的全资子公司，并仍为独立存续的法人主体，继续享受和承担起全部的债权债务；本次交易不涉及债权债务的转移及抵押房产的所有权变更，炯达能源所持有的上述两处自有房产的抵押不构成对本次交易标的的限制，也不
构成本次交易的法律障碍。
B、标的资产具备解除抵押的能力
根据炯达能源与东芝开利签署的两份《货款赊账信用协议书》，东芝开利给予炯达能源的赊账额度总额为人民币900万元。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的炯达能源2017年度的《审计报告》（众环审字（2018）110089号）披露，炯达能源 2017年度的营业收入、净利润等项目金额均超过上述赊账总额度。根据交易对方与超频三、炯达能源签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方承诺炯达能源 2018年、2019年和 2020年经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（因实行股权激励构成股份支付，就此所做的会计处理对净利润指标的影响需排除在外）将分别不低于 3,500万元、4,000万元、4,500万元；如炯达能源未能实现承诺的业绩目标，则交易对方将会依据协议约定进行补偿。
另外，根据东芝开利出具的说明，上述两份《货款赊账信用协议书》在履行过程中未出现炯达能源违约或延期付款的情形，东芝开利与炯达能源就上述协议履行不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。
综上所述，炯达能源目前经营状况及财务状况良好，其 2017年度实现的净利润及交易对方承诺的2018年、2019年、2020年的净利润金额均远超上述赊账总额；炯达能源应可以通过正常经营偿还赊账额度，炯达能源具有解除抵押的能力。
C、解除抵押的具体安排及进展，不存在法律风险
根据炯达能源与东芝开利签署的两份《货款赊账信用协议书》约定，协议约定赊账额度的期间为 2018年 1月 17日至 2023年 1月 17日和 2018年 1月 18日至2023年1月18日；如本协议期满或提前终止，在结清双方之间所有因使用本协议项下赊账额度而发生的债权债务后，东芝开利应同炯达能源办理撤销抵押的手续。
根据东芝开利出具的说明，上述两份《货款赊账信用协议书》目前属于正常履行过程中，在履行过程中未出现炯达能源违约或延期付款的情形，东芝开利与炯达能源就上述协议履行不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。根据炯达能源出具
的说明，上述两份协议及所涉及抵押房屋的抵押期限分别至2023年1月17日和 2023年1月18日，在上述协议期限届满之前，东芝开利与炯达能源并不存在解除抵押的具体安排；在上述协议到期且炯达能源结清双方的债权债务后，炯达能源将办理解除抵押手续。
截至本报告书签署日，炯达能源履约情况良好，不存在不能按期解除上述资产权利限制的风险。
②标的公司租赁房产
|||||
|-|-|-|-|
|出租方|租金|面积|租赁期限|
|杭州安居投资有限公司|第一年度年租金372,300元；第二年度年租金为390,900元；第三年年租金为409,530元；第四年年租金为429,380元；第五年年租金为450,480元。|建筑面积340㎡，另有300㎡避难房免费提供使用|2012.09.30-2017.09.29|
|陈锦荣|60000元/年|44.98㎡|2018.01.01-2018.12.31|

据租赁合约，租赁期限于2017年9月29日到期，但因自购的办公场所当时仍在设计、装修过程中，租赁期满后炯达能源仍继续承租使用迪凯国际 2801的房屋为过渡期。根据《中华人民共和国合同法》第 236条规定“租赁期间届满，承租人继续使用租赁物，出租人没有提出异议的，原租赁合同继续有效，但租赁期限为不定期”，租赁期满后，炯达能源的上述房屋租赁已变更为不定期租赁，出租方未提出异议。
根据炯达能源原控股股东黄海燕签署的《承诺函》，其本人就租赁合同的相关事宜承诺，若因为租赁合同履行事宜导致炯达能源遭受任何损失的，其本人愿意承担赔偿责任。
2018年 6月，炯达能源已搬入自购房产进行办公，不再续租原租赁的办公
场所，该房产具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|房地产权证|物业|面积|土地使用权期限|用途|
|浙（2017）萧山区不动产权0091830号|萧山区宁围街道保亿中心2幢2601室|房屋建筑面积422.98㎡|国有建设用地使用权2050年5月26日止|商务金融用地/商业办公|

截至本报告书签署日，炯达能源已搬入自购房产作为新的生产经营场所，上述曾存在的租赁事项不会对炯达能源业务经营构成重大不利影响。
2、主要无形资产情况
①注册商标
截至本报告书签署日，炯达能源拥有1项注册商标，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|商标名称|注册号|类别|专用权期限|
||13552563|11商品/服务：灯; 发光二极管(LED)照明器具;空气净化用杀菌灯; 空中运载工具用照明设备; 路灯; 球形灯罩; 探照灯;照明器械及装置; 照明用发光管;自行车车灯。|2015-03-14至2025-03-13|

②专利
截至本报告书签署日，炯达能源拥有5项专利，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|专利申请日|申请号|专利类型|
|路灯|2017年4月10日|CN201730116013.X|外观设计|
|LED灯具及LED光源组件|2012年4月1日|2012100932280|发明专利|
|道路灯|2012年3月6日|2012100568186|发明专利|
|一种LED灯具组件|2011年3月30日|201110078875X|发明专利|

|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|专利申请日|申请号|专利类型|
|一种LED灯具组件|2011年3月30日|2011100788904|发明专利|

（二）对外担保
报告期内，炯达能源不存在对外担保情况。
（三）对外负债情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年5月31日||2017年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|560.00|6.69%|560.00|6.85%|-|
|704.70|8.41%|1,357.33|16.60%|2,512.56|
|2,790.67|33.32%|1,893.40|23.15%|1,909.52|
|1,138.89|13.60%|1,225.43|14.98%|34.01|
|31.77|0.38%|75.17|0.92%|40.70|
|744.22|8.89%|263.77|3.22%|189.58|
|25.00|0.30%|-|0.00%|4.03|
|76.56|0.91%|188.55|2.31%|25.85|
|892.50|10.66%|795.00|9.72%|1,255.00|
|6,964.32|83.16%|6,358.64|77.74%|5,971.23|
|1,337.50|15.97%|1,790.00|21.89%|1,085.00|
|28.08|0.34%|30.42|0.37%|36.03|
|44.70|0.53%|-|0.00%|-|
|1,410.28|16.84%|1,820.42|22.26%|1,121.03|
|8,374.60|100.00%|8,179.06|100.00%|7,092.27|

报告期各期末，炯达能源负债总额分别为7,092.27万元、8,179.06万元和
8,374.60万元，报告期内有小幅增长。报告期各期末，炯达能源主要以流动负
债为主，流动负债占总负债的比重分别为84.19%、77.74%和83.16%，报告期内
保持相对稳定。
（四）或有负债
报告期内，炯达能源不存在或有负债情况。
十一、炯达能源所获业务资质
截至本报告书签署日，炯达能源持有的经营资质情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|资质名称|核发单位|取得日期|有效期|
|《节能服务公司备案名单（第五批）》（注）|国家发展和改革委、财政部|2013年5月13日|-|
|合同能源管理服务5A级《服务认证证书》|中标华信（北京）认证中心有限公司|2018年3月9日|取得之日起至2021年3月8日|
|《中国设备维修安装企业能力等级证书（制冷空调）》|中国制冷空调工业协会、中国设备管理协会|2018年6月30日|2018年6月30日至2021年6月30日|
|《建筑业企业资质证书》|杭州市城乡建设委员会|2018年6月1日|2018年6月1 日 起 至2023年5月31日|

注：根据《国务院关于取消行政许可审批事项的决定》（国发〔2015〕27号）的规定，国家已经取消对节能服务公司的备案管理。
经核查，上述文件均在有效期内，且距离到期之日的时间均在二年以上，短
期内不存在需要进行续期的情况。未来炯达能源将继续加强相关资质的内部管理
工作，保证在相关资质期限届满之前提前做好各项续期准备工作，以期顺利完成
相关资质的续期。
综上，截至本重组报告书签署日，炯达能源所持有的资质不存在即将到期的情况，也不存在致使所持有的资质续期存在重大不确定性的情形，不会因为相关资质的续期事宜对本次交易产生重大不利影响。
十二、炯达能源报告期内经审计财务数据
根据中审众环出具的众环审字(2018) 110116号《审计报告》，炯达能源最近两年及一期的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018.5.31|2017.12.31|
|5,357.58|4,974.55|
|10,127.07|8,908.17|
|15,484.65|13,882.71|
|6,964.32|6,358.64|
|1,410.28|1,820.42|
|8,374.60|8,179.06|
|7,110.05|5,703.65|
|7,110.05|5,703.65|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-5月|2017年度|
|4,955.44|7,754.50|
|3,382.23|5,585.72|
|1,575.55|2,232.41|
|1,599.59|2,354.05|
|1,406.41|2,144.87|
|1,406.41|2,144.87|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-5月|2017年度|
|1,399.59|3,524.89|
|-359.83|-4,431.02|
|-399.52|309.73|

（四）主要财务指标
|||
|-|-|
|2018年1-5月/2018年5月31日|2017年度/2017年12月31日|
|54.08%|58.92%|
|0.77|0.78|
|0.70|0.77|
|2,052.21|3,150.03|
|1,399.59|3,524.89|
|25.88|21.25|
|4.04|3.09|
|23.43|37.39|

注：上述财务指标计算公式如下
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债/资产
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+折旧+摊销
利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额（2018年1-5月为年化数据）
存货周转率=营业成本/存货平均余额（2018年1-5月为年化数据）
（五）非经常性损益
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-5月|2017年度|
|-|-14.72|
|2.34|41.61|

|||
|-|-|
|2018年1-5月|2017年度|
|-|22.02|
|24.04|136.36|
|-|-660.00|
|26.38|-474.73|
|6.59|46.32|
|19.78|-521.04|

十三、诉讼、仲裁情况、行政处罚
（一）炯达能源与山东中微光电子有限公司的诉讼
1、产生背景
2012年12月，中微光电子（潍坊）有限公司与炯达能源签署《战略合作协议书》，双方于2013年1月签署《区域代理合同书》，约定中微光电子（潍坊）有限公司授权炯达能源作为其在浙江省全省区域（宁波市除外）LED照明产品的总代理。此后，双方就《区域代理合同书》项下签署的《产品采购协议》产生了相关债权债务。
2015年8月24日，中微光电子（潍坊）有限公司与山东中微光电子有限公司签订债权转让协议一份，约定中微光电子（潍坊）有限公司将截至该日对炯达能源的 19,502,175.38元货款债权及违约金债权转让给山东中微光电子有限公司。协议签署后，中微光电子（潍坊）有限公司向炯达公司发出债权转让通知书，要求炯达能源将所欠货款19,502,175.38元向山东中微光电子有限公司支付。
炯达能源收到上述通知书后，于2016年3月23日向中微光电子（潍坊）有限公司发送往来业务对账单一份，主张合同金额为37,822,943.00元，已经付款 18,339,120.62元，应扣款金额为10,145,180.54元。中微光电子（潍坊）有限公司收到该对账单后又向炯达能源发出《关于对账的回复暨债权转让通知》一份，
对炯达能源主张的应扣款金额不予认可。双方对对账单金额无法达成一致。
此后，炯达能源未按照中微光电子（潍坊）有限公司主张的对账单欠款金额
向山东中微光电子有限公司支付被转让的债权款项，因此山东中微光电子有限公司提起诉讼。
2、一审诉讼请求、争议焦点和判决书主要内容
2016年4月14日，山东中微光电子有限公司向潍坊市中级人民法院提起诉讼，要求炯达能源支付货款 19,502,175.38元，违约金 9,667,856.75元，上述共计29,170,032.13元，并要求炯达能源承担诉讼费。
2016年11月22日，山东省潍坊市中级人民法院出具（2016）鲁07民初176号民事判决书。根据该判决书，争议焦点：一是中微光电子（潍坊）有限公司与山东中微光电子有限公司签订的债权转让协议的效力；二是炯达能源应当支付的货款的数额；三是违约金问题。
根据该判决书，法院认为中微光电子（潍坊）有限公司与山东中微光电子有限公司签订的债权转让协议有效；法院在审查了本案中债权转让协议所涉 41份合同以及炯达能源提供的对账明细之后，确认未支付货款金额为19,590,926.38元，但是炯达能源之前给中微光电子（潍坊）有限公司发送的对账单显示未支付货款金额为 19,483,822.38元（合同金额 37,822,943元减去已经付款 18,339,120.62元），虽然两次的数额不一致，但是山东中微光电子有限公司认可其中较低的19,483,822.38元，该数额属于当事人对于事实的自认，此外根据相关合同，炯达能源有权留取一部分质保金，目前还有 1,371,968.40元质保金未到清偿期，该部分款项应该予以扣除，其他炯达能源主张扣除的款项（包括返点、迟延发货违约金、灯品维护费等）法院不予认可，综上，炯达能源应该支付给山东中微光电子有限公司的债权金额应为质证后其认可的债权金额 19,483,822.38元扣除质保金 1,371,968.40元后剩余的 18,111,853.98元，炯达能源逾期支付货款，需要承担违约金按照年利率6.5%计算为 1,745,585元。
综上，法院判决炯达能源于判决生效之日起十日内向山东中微光电子有限公司支付货款18,111,853.98元和违约金1,745,585元，并驳回山东中微光电子有限公司其他诉讼请求。
3、二审争议焦点和判决书主要内容
2017年10月26日，山东省高级人民法院出具（2017）鲁民终1153号民事判决书。根据该判决书，争议焦点：一是涉案债权转让协议是否有效；二是炯达能源欠款如何确定以及炯达能源关于扣除返点的主张是否应当支持。
根据该判决书，法院认为中微光电子（潍坊）有限公司与山东中微光电子有限公司签订的债权转让协议有效，炯达能源主张从应付货款中扣除因产品质量问题形成的维修费等损失10,145,180.54元法院不予支持，一审法院不予处理返点问题并无不当。综上，法院认为炯达能源的上诉理由不能成立，应予驳回，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
4、和解
2018年 2月 8日，炯达能源与山东中微光电子有限公司达成和解，山东省潍坊市中级人民法院下发了（2017）鲁 07执 353号通知书，因炯达能源与山东中微光电子有限公司达成和解故该案以执行完毕结案。
（二）炯达能源与杭州炫辉环境设备工程有限公司的诉讼
1、产生背景
根据杭州炫辉环境设备工程有限公司的民事起诉状，炯达能源与杭州炫辉环境设备工程有限公司自2014年以来存在空调安装业务往来，截至2016年2月1日，炯达能源欠杭州炫辉环境设备工程有限公司空调安装费用共计 90,965元，由于炯达能源未向杭州炫辉环境设备工程有限公司支付上述空调安装费用，杭州炫辉环境设备工程有限公司向法院提起诉讼。
2、主要内容
因炯达能源支付了上述诉讼涉及的安装费用，原告杭州炫辉环境设备工程有限公司于2018年4月24日提出撤诉申请。2018年4月24日，杭州市萧山区人民法院出具（2018）浙0109民初252号民事裁定书，法院准许原告撤诉。
（三）上述诉讼对本次交易和标的资产持续运营的影响
炯达能源与山东中微光电子有限公司、杭州炫辉环境设备工程有限公司就相
关诉讼均已达成和解并履行完毕，该等诉讼案件对本次交易和标的资产持续运营不会造成实质不利影响。
炯达能源将不断完善和建立销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理、财务报告、人力资源管理和信息系统管理等方面的内部控制，在公司经营过程中提高法律风险意识，按照合同约定及时履行合同义务，避免类似法律风险的产生。
除上述已结案的诉讼案件外，截至本报告书签署日，炯达能源不存在未了结的诉讼、仲裁，也不存在其他类似诉讼风险。
截至本报告书签署日，炯达能源不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。根据相关政府部门出具的证明、标的公司出具的承诺，报告期内，标的公司未受到社会保障、税务、工商行政管理部门的行政处罚，标的公司也未因知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动安全和人身权等原因存在尚未了结的法律责任。
十四、会计政策及相关会计处理
下文列示标的公司主要会计政策及相关会计处理的主要内容，具体政策和其详细内容参见标的公司《审计报告》。
（一）收入的确认原则和计量方法
标的公司的收入包括销售商品收入、提供劳务收入、合同能源管理收入、让渡资产使用权收入。
1、销售商品收入
标的公司销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认：
①在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实
施有效控制；
③收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量；
④相关的经济利益很可能流入企业；
⑤相关的成本已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
标的公司根据商品销售合同的相关约定，在获取到验收相关单据时确认商品销售收入；商品销售如需安装，根据安装进度确认收入。现金折扣于发生时确认为当期损益；销售折让于实际发生时冲减当期收入。
2、提供劳务收入
①标的公司在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
确定提供劳务交易完工进度的方法：已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。
②标的公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、合同能源管理
合同能源管理收入，根据合同能源管理项目验收确认的节能效益计算及分享表中约定的分享节能量与市场的电价，按月确认收入。如收款额存在调整的，按实际应收取的款项确认收入。
4、让渡资产使用权收入
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。标的公司在收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业时，确认让渡资产使用权收入，标的公司分别以下情况确认收入：
①利息收入按照他人使用标的公司货币资金的时间和实际利率计算确定；
②使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，炯达能源的收入确认原则和计量方法等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对炯达能源利润无重大影响。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
本财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2、合并财务报表的编制方法
标的公司以自身和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。
标的公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
在编制合并财务报表时，子公司与标的公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照标的公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
3、合并财务报表范围及其变化情况
标的公司报告期内纳入合并财务报表范围的子公司1家，为杭州炯达暾澜能源科技有限公司，该子公司于2015年11月成立，报告期内一直纳入合并财务报表范围。由于该子公司成立至今未实际经营，于2018年4月注销。
（四）会计政策和会计估计变更情况
1、会计政策变更
2017年 4月 28日，财政部发布了《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称《企业会计准则第 42号》），自 2017年5月28日起施行；5月10日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第 16号——政府补助》（以下简称《企业会计准则第 16号》），自 2017年 6月 12日起施行。
2017年 6月 30日，经标的公司股东会决议通过，标的公司自 2017年 5月 28日起执行《企业会计准则第42号》、2017年1月1日起执行修订后的《企业会计准则第16号》，并导致标的公司相应重要会计政策变更，具体内容如下：①在合并利润表和利润表中改为分别列示持续经营损益和终止经营损益。
②与日常活动相关的政府补助，由计入营业外收支改为按照经济业务实质，计入其他收益，计入其他收益的，在合并利润表与利润表中单独列报该项目。
③取得政策性优惠贷款贴息，改为区分以下两种取得方式进行会计处理：A、财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向标的公司提供贷款的，以借款的公允价值作为借款的入账价值并按照实际利率法计算借款费用，实际收到的金额与借款公允价值之间的差额确认为递延收益。递延收益在借款存续期内采用实际利率法摊销，冲减相关借款费用。
B、财政将贴息资金直接拨付给标的公司的，将对应的贴息冲减相关借款费用。
《企业会计准则第 42号》规定，该准则自 2017年 5月 28日起施行；对于该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。《企业会计准则第16号》规定，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017年 1月 1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据该准则进行调整。因此，上述会计政策变更均不涉及对比较数据进行追溯调整。上述会计政策变更也并未影响标的公司本报告期的净利润。
根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)要求，标的公司在合并利润表和利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“资产处置收益”项目，原在“营业外收入”和“营业外支出”的部分非流动资产处置损益，改为在“资产处置收益”中列报；标的公司相应追溯重述了比较报表。上述会计政策变更并未影响标的公司本报告期的净利润。
2、会计估计变更
2017年 6月 30日，经标的公司股东会决议通过，固定资产中的运输工具、办公设备、一般设备及其他折旧年限统一变更为5年。
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|-|-|
|审批程序|受影响的报表项目名称|
|股东会决议|固定资产|
||管理费用|

第五章 本次发行股份的相关情况
一、本次交易方案概要
本次交易，上市公司拟向黄海燕、陈书洁、赢海投资发行股份购买其持有的炯达能源49%股权。本次交易完成后，上市公司将持有炯达能源100%股权，炯达能源成为上市公司的全资子公司。本次交易不安排募集配套资金。
二、发行股份购买资产的具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为黄海燕、陈书洁、赢海投资。
（三）发行价格和定价原则
超频三本次发行股份购买资产的定价基准日为首次审议本次重组的董事会（即第二届董事会第六次会议）决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
经交易各方协商一致，本次发行价格为定价基准日前120个交易日上市公司股票的交易均价的90%，即 19.90元/股。定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 120个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
根据公司 2017年度权益分派方案，公司以 2017年 12月 31日总股本 12,295.50万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1元（含税），以资本公积金每 10股转增 8股。该次权益分派方案已于 2018年 6月 1日实施完毕。
因此，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为11.00元/股。
（四）发行数量
本次交易的标的资产为黄海燕、陈书洁、赢海投资共计3位股东合计持有的炯达能源49%股权。本次交易标的资产作价依据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告，经交易各方协商确定。根据亚超资产评估出具的北京亚超评报字（2018）第A124号《资产评估报告》，以2017年12月31日为评估基准日，炯达能源100%股权的评估值为 35,496.14万元。经交易各方协商同意，炯达能源的股东全部权益作价35,000.00万元，本次交易标的资产炯达能源49%股权的交易作价为17,150.00万元。
根据本次交易对价和因权益分派调整后的发行价格计算，上市公司向交易对方共计发行股份15,590,908股，具体发行数量如下：
||
|-|
|交易对价（万元）|
|11,490.50|
|2,229.50|
|3,430.00|
|17,150.00|

注：发行股份数量=交易对价/发行价格，如计算结果出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整。由于计算发行股份数量时因取整造成的本次发行股份数量乘以发行价格的金额低于标的资产作价的差额部分，交易对方同意免除上市公司的支付义务。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、
资本公积转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作
相应调整。
本次交易最终发行股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。
（五）上市地点
本次发行的股份将在深交所创业板上市。
（六）发行股份的锁定期
1、黄海燕、陈书洁的股份锁定期
黄海燕、陈书洁因本次发行而取得的上市公司股份自股份上市之日起 12个月不得转让，12个月届满后锁定如下：
（1）如标的公司实现2018年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满12个月后，可转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
（2）如标的公司实现2019年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满12个月后，可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
（3）如标的公司实现2020年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满12个月后，可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的40%。
2、赢海投资的股份锁定期
赢海投资取得本次发行的股份时，若其对标的资产持续拥有权益时间不少于 12个月的，则其因本次发行而取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，12个月届满后锁定如下：
（1）如标的公司实现2018年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满12个月后，可转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
（2）如标的公司实现2019年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满12个月后，可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
（3）如标的公司实现2020年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满12个月后，可再转让在本次发行中取得上市公司股份的40%。
赢海投资取得本次发行的股份时，若其对标的资产持续拥有权益时间不足 12个月的，则其因本次发行而取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让，36个月届满后锁定如下：
（1）如标的公司实现2018年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满36个月后，可转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
（2）如标的公司实现2019年度承诺净利润或完成盈利补偿，自股份上市之日起满36个月后，可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
（3）如标的公司实现2020年度承诺净利润或完成盈利补偿，自股份上市之日起满36个月后，可再转让在本次发行中取得上市公司股份的40%。
若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中交易对方各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，交易对方各自将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
3、赢海投资合伙人持有的赢海投资份额的锁定期
赢海投资合伙人黄海燕、江尧、杨征栋自赢海投资因本次发行而取得的上市公司股份上市之日起 12个月不得转让其持有的赢海投资份额。
若中国证监会或深圳证券交易所对赢海投资合伙人持有的赢海投资份额的锁定期有不同要求的，赢海投资合伙人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行赢海投资份额锁定。
三、本次发行前后公司的股权结构
截至本报告书签署日，公司的总股本为 221,319,000股。本次交易完成后，上市公司总股本为236,909,908股。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|54,270,000|24.52%|54,270,000|

||||
|-|-|-|
|34,830,000|15.74%|34,830,000|
|14,580,000|6.59%|14,580,000|
|117,639,000|53.15%|117,639,000|
|-|0.00%|10,445,909|
|-|0.00%|2,026,818|
|-|0.00%|3,118,181|
|221,319,000|100.00%|236,909,908|

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人杜建军、刘郁夫妇及张魁共持有上市公司46.85%的股权；本次交易完成后，杜建军、刘郁夫妇及张魁将持有上市公司43.76%的股权，仍为公司控股股东、实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
四、本次发行前后的主要财务数据
根据中审众环出具的众环审字（2018）110018号《审计报告》和众环阅字（2018）110004号《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||本次交易前|本次交易完成后|
|资产总额|103,463.58|104,196.80|
|负债总额|47,865.60|47,865.52|
|归属于母公司所有者权益|50,691.45|55,017.85|
|资产负债率|46.26%|46.26%|
|营业收入|19,371.18|19,371.18|
|利润总额|1,175.84|1,177.71|
|归属于母公司所有者的净利润|372.38|1,062.30|
|资产总额|108,452.84|109,184.66|
|负债总额|53,555.62|53,555.53|
|归属于母公司所有者权益|50,778.60|54,415.08|
|资产负债率|49.38%|49.05%|

||||
|-|-|-|
|营业收入|41,113.53|46,158.58|
|利润总额|4,441.41|5,724.26|
|归属于母公司所有者的净利润|3,353.06|4,985.58|

注：2018年1-5月（2018年5月31日）交易前数据未经审计。
第六章 标的资产评估及定价情况
一、交易标的评估基本情况
本次交易委托的评估机构为亚超资产评估，评估基准日为 2017年 12月 31日。本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对炯达能源全部股东权益价值进行评估，并出具了北京亚超评报字（2018）第A124号《资产评估报告》。
本次评估最终选取收益法评估结果作为评估结论，炯达能源的全部股东权益评估价值为35,496.14万元。
（一）评估方法的选择
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法适用的前提条件是：1、存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；2、公开市场上有可比的交易案例。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法适用的前提条件是：1、被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；2、资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；3、被评估对象预期获利年限可以预测。
企业价值评估中资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，通过评估企业表内及表外各项资产、负债对整体的贡献价值，合理确定评估对象价值的评估方法。资产基础法适用的前提条件是：1、被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；2、能够确定被评估对象具有预期获利潜力；3、具备可利用的历史资料。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。
目前国内股权转让市场中与炯达能源在资产规模、资产特点、经营和财务风险、增长能力等各方面均相同或相近的案例较少，难于选取具有可比性的参照物，因此不具备采用市场法进行评估的条件。
根据炯达能源经营特点及资产特点，本次评估选用资产基础法、收益法进行评估。
（二）评估结果
1、资产基础法的评估结论
经评估，以 2017年 12月 31日为评估基准日，在持续经营的前提下，炯达能源总资产评估值为 14,523.98万元，总负债评估值为 8,179.36万元，净资产评估值为 6,344.61万元，较炯达能源所有者权益账面值 5,705.56万元增值 639.05万元，增值率11.20%。
2、收益法的评估结论
经评估，以 2017年 12月 31日为评估基准日，炯达能源全部股东权益价值的评估值为 35,496.14万元，较炯达能源所有者权益账面值 5,705.56万元增值 29,790.58万元，增值率为522.13%。
（三）收益法和资产基础法的差异
经采用两种评估方法，收益法的评估结果为35,496.14万元，资产基础法评估结果为 6,344.61万元，收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果 29,151.53万元，主要原因如下：
1、资产基础法仅能反映组成企业单个资产本身的重置价值（或市场价值、未来收益现值），而不能全面、合理地体现各资产整合之后对企业的未来现金流的收益，从而不能全面反映整个被评估企业的未来盈利能力的价值；
2、采用资产基础法无法涵盖诸如生产经营许可资质、客户资源、商誉等无形资产的价值。炯达能源是一家专业的节能服务公司，其核心竞争能力为其所拥有的多年经营形成的品牌优势、客户渠道优势等，收益法对其整体赢利能力和未
来收益进行折现，其评估结果更能体现评估对象在持续经营条件下的整体价值。
3、资产基础法对企业价值评估时，对炯达能源已投入使用并取得分享收益的用于EMC合同能源管理的设备及即将投入运营的在建工程中的设备，只考虑了其重置成本而没有预测其未来收益，即EMC合同能源管理的设备及即将投入运营的在建工程中的设备的未来收益权的价值没有包括在资产基础法中，从而使资产基础法评估结论较收益法评估结论偏低。在收益法评估中，鉴于上述EMC设备在未来形成的收益已通过《EMC合同能源管理合同》与能源管理的合作方给予约定，除了部分与政府在未来可能调整电价对其收益有一定的波动外，在实质上已确定了收益分享的金额、比例及时间，对炯达能源未来收益构成重大有利影响，同时炯达能源在已开展的EMC项目积累的宝贵经验及已进入合同谈判阶段的EMC项目，也是此次评估时对未来收益预测的重要参考依据。
4、炯达能源在空调销售和安装业务中已取得了部分主要供应商的产品销售和安装授权，并与房地产开发商客户建立了长期合作伙伴关系，为未来该类业务持续盈利提供基础。
基于上述原因及本次评估的目的，最终选取收益法得出的评估值作为最终评估结论。
二、对评估结论有重要影响的评估假设
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
在企业价值评估，一般假设条件如下：
1、评估报告遵循企业持续经营的假设，即假设被评估单位按目前的生产经营方式和规模持续经营，相应确定评估方法、参数和依据。
2、除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
3、假设企业提供的财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
4、委托人及被评估单位提供的资料合法、客观、真实可靠。
5、影响企业经营的国家现行的有关法律、法规及关于行业的基本政策无重大变化，宏观经济形势不会出现重大变化；企业所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
6、国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变。
7、没有考虑发生产权变动时特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，以及国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。
（二）本次评估假设
1、本次评估以《资产评估报告》所列明的特定评估目的为基本假设前提。
2、本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化。
3、本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。
4、被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
5、评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。
6、本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
7、在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
8、本次评估基于炯达能源未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，炯达能源的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。
9、本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
10、假设本次收益法评估中的电价维持在浙江省物价局颁布的《浙价资〔2017〕 107号》的基础水平上不发生重大变化。
本次评估假设被评估企业于年度内均匀获得净现金流；当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
三、资产基础法评估情况
（一）资产基础法评估过程
资产基础法的基本原理为：根据现时条件重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，扣减被评估资产已发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，估算资产价值；也可根据委估资产的成新率，确定其评估值。
1、货币资金的评估
货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。
（1）现金
现金的账面价值为19,888.19元。经核对总账、明细账、会计报表及清查评估明细表；对企业出纳的盘点进行监盘；以盘点日的经核实的金额，加上评估基准日至盘点日支出现金金额，减评估基准日至盘点日收入现金金额作为评估基准日实有金额。
评估基准日，现金的评估值为19,888.19元。
（2）银行存款
银行存款的账面价值为 4,904,333.93元。经核对总账、明细账、会计报表及清查评估明细表；将银行存款清查评估明细表中各银行账户金额与对账单核对，如与对账单的金额一致，则确认该账户的银行存款数。如与对账单金额不一致，则要求提供银行存款余额调节表，检查未达账项的内容；如未达账项不影响净资产，则确认该账户的银行存款数；如未达账项影响净资产，则对银行存款账户进行调整。人民币存款以经核实的调整后账面金额作为评估值。
评估基准日，银行存款的评估值为4,904,333.93元。
（3）其他货币资金
其他货币资金的账面价值为11,181,719.73元。经核对总账、明细账、会计报表及清查评估明细表；将其他货币资金清查评估明细表中各账户金额与对账单核对，如与对账单的金额一致，则确认该账户的银行存款数。如与对账单金额不一致，查阅相关原始凭证、原始单据并询问有关财务人员进行调整，以经核实的账面金额作为评估值。
评估基准日，其他货币资金的评估值为11,181,719.73元。
评估基准日，货币资金账面价值为 16,105,941.85元，评估值为 16,105,941.85元。
2、应收票据的评估
应收票据的账面价值为 582,436.00元，为浙江梅霖设备安装有限公司开出的银行承兑汇票。通过查阅有关会计凭证，对其票据的形成背景、票据性质、票面金额、出票人和承兑人、出票时间和到期日、是否带息等进行了核实，确认应收票据为企业正常业务交易中取得的6个月期限的无息未到期银行承兑汇票，其交易事项真实、有效，金额准确，因此，以核实后的账面值作为评估值。
评估基准日，应收票据评估值为 582,436.00元。
3、应收账款的评估
应收账款的账面原值为 29,216,802.12元，提取坏账准备 1,678,247.42元，账面净值为 27,538,554.70元，主要为炯达能源主营业务应收往来款。经核对总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对，对每笔款项采用个别认定法和账龄分析法，对风险损失进行估计。根据对炯达能源经营和财务状况及其客户情况的分析，其账龄分析法的评估值确定比例如下表：
账龄结构 应收账款计提比例
1年以内 5.00%1至2年 10.00%2至3年 20.00%3至4年 30.00%4至5年 50.00%5年以上 100.00%评估基准日，应收账款评估值为27,538,554.70元。
4、预付账款的评估
预付账款的账面价值为 3,343,820.10元，为预付的设备采购、材料采购款项等。经了解预付账款形成原因和清欠情况，抽查索取部分原始凭证，并发函进行询证。经核实账面值真实准确，按核实后账面值确认为评估值。
评估基准日，预付账款评估值为3,343,820.10元。
5、其他应收款的评估
其他应收款的账面原值为 1,233,839.80元，提取坏账准备 175,608.49元，账面净值为1,058,231.31元，主要是个人往来款、部分单位往来、投标保证金、租房押金及行政部备用金。经查阅相关原始凭证、原始单据并询问了有关财务、业务人员，参考炯达能源计提坏账准备的方法，采用账龄分析法对该部分款项预计风险损失，以账面余额扣减评估风险损失作为评估值。
评估基准日，其他应收款的评估值为1,058,231.31元。
6、存货的评估
存货为库存商品，账面原值为 997,122.78元，库存商品跌价准备 0元，账面价值为 997,122.78元。库存商品包括各类路灯、四面出风室内机、隧道灯、投光灯等，炯达能源存货主要根据不同项目在相应项目地址进行临时存放安装，安装剩余的备品备件存放于位于诸暨的仓库中，所有存货均保存完好，无损坏等现象，故未对该部分库存商品计提减值准备。
根据炯达能源提供的库存商品盘点清单，对库存商品存放的情况进行实地考察，察看仓储情况，了解仓库保管及内部控制制度，查明是否存在毁损、缺陷、滞存等情况，并进行盘点核查，以确定库存量。因库存商品入账价值由购买价、运费和其他合理费用构成，由于购置时间较短，价格变化不大，基本与市场价值接近，本次评估根据核实后的账面价值确定评估值。
评估基准日，存货的评估值为997,122.78元，全部为库存商品。
7、一年到期非流动资产的评估
一年到期非流动资产的账面价值为 141,494.00元，为炯达能源办公室装修费。经了解一年到期非流动资产形成原因并抽查索取部分原始凭证。经核实账面值真实准确，按核实后账面值确认为评估值。
评估基准日，一年到期非流动资产的评估值为141,494.00元。
8、长期股权投资的评估
长期股权投资的账面价值为0元，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|持股比例|
|杭州炯达暾澜能源科技有限公司|2015/11/13|100%|
||-|-|

鉴于该全资子公司报告期内未实际经营且已于 2018年 4月注销，截至评估基准日该公司注册资金尚未到位，报表数为-19,144.35元，后经审计调整该长期股权投资账面值为零，因此以调整前原报表数作为评估值。
评估基准日，长期股权投资的评估值为-19,144.35元。
9、投资性房地产的评估
本次纳入评估范围内的投资性房地产为炯达能源拥有的位于杭州市江干区景昙路 9号百大绿城西子国际 C座 26楼的 2套房屋，建筑面积合计 96.99平方米，均已取得不动产证。投资性房地产的账面原值为 2,924,323.03元，账面净值为2,776,780.37元。
鉴于上述投资性房产占用土地的规划用途为商业用地，现状用途为商务公寓式酒店。根据房屋所处的环境、可获取的基础数据情况以及各类评估方法的适用条件，最终采用市场比较法对上述投资性房产进行评估。
市场比较法即根据替代原理，选取与待估房地产相同或类似地区挂牌交易的且用途相同的房地产与待估房地产进行比较，对差异因素进行修正，求取待估房地产价格的方法。首先调查与评估对象类似的交易案例（3个），再结合评估人员现场勘查的资料，在建立价格可比的基础上，分别进行交易情况、交易日期、房地产状况（区位、权益、实物状况）修正后得到比准价格，然后再计算求出待估对象的评估价格。公式：评估对象比准价格=可比实例价格×交易情况修正×交易日期修正×房地产状况修正。
经评估，评估基准日炯达能源的投资性房地产评估结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值（元）|评估价值（元）|增减值|

|||||
|-|-|-|-|
||||（元）|
|投资性房地产-房屋（采用公允价值模式计量）|2,776,780.37|3,254,800.00|478,019.63|
||2,776,780.37|3,254,800.00|478,019.63|

投资性房地产评估增值478,019.63元，增值率17.21%，主要原因为：上述房产位于杭州市江干区，紧邻庆春广场、中央商业中心、金融中心，地理位置优越，商业环境优良，交通便利；炯达能源于 2017年3月取得上述房产的房产证，随着 2020年杭州亚运会的临近，杭州市整个房地产市场的交易价格一路上涨，导致炯达能源投资性房地产的价值增值。
10、固定资产的评估
（1）房屋建筑物的评估
本次纳入评估范围内的固定资产-房屋建筑物为炯达能源拥有的位于杭州市萧山区保亿中心2栋26层整层的4套房产，建筑面积合计1,704.36平方米，均已取得不动产证。固定资产-房屋建筑物的账面原值为 35,109,816.00元，账面净值为34,974,887.50元。
鉴于上述房屋建筑物占用土地的规划用途为商业用地，现状用途为商业办公。
根据房屋所处的环境、用途、可获取的基础数据情况以及各类评估方法的适用条件，最终采用市场比较法对上述投资性房产进行评估。
市场比较法即根据替代原理，选取与待估房地产相同或类似地区挂牌交易的且用途相同的房地产与待估房地产进行比较，对差异因素进行修正，求取待估房地产价格的方法。首先调查与评估对象类似的交易案例（3个），再结合评估人员现场勘查的资料，在建立价格可比的基础上，分别进行交易情况、交易日期、房地产状况（区位、权益、实物状况）修正后得到比准价格，然后再计算求出待估对象的评估价格。公式：评估对象比准价格=可比实例价格×交易情况修正×交易日期修正×房地产状况修正。
经评估，评估基准日炯达能源的固定资产-房屋建筑物评估结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|建筑面积（平方米）|账面价值（元）|评估价值（元）|增减值（元）|
|保亿中心2栋2601室|422.98|8,803,090.08|9,461,200.00|658,109.92|
|保亿中心2栋2602室|428.96|8,755,030.67|9,595,000.00|839,969.33|
|保亿中心2栋2603室|426.65|8,737,085.54|9,543,300.00|806,214.46|
|保亿中心2栋2604室|425.77|8,679,681.21|9,523,600.00|843,918.79|
||1,704.36|34,974,887.50|38,123,100.00|3,148,212.50|

固定资产-房屋建筑物评估增值 3,148,212.50元，增值率9.0%，主要原因为：上述房产位于杭州市萧山区，紧邻奥体中心、商务中心、金融中心，地理位置优越，办公环境优良，交通便利，距萧山国际机场15公里，随着2020年杭州亚运会的临近，杭州市整个房地产市场尤其是萧山区成为重点开发区，房地产的交易价格上涨迅速，导致上述房产的评估值增值。
（2）设备的评估
本次纳入评估范围内的固定资产-设备为 EMC专用节能管理的 LED照明灯具及配套设备、电子设备、办公设备、车辆等，具体包括：1）EMC专用设备合计 37项，2）各类电子办公设备合计41台，3）各种类型的小汽车合计9辆。
对于固定资产-设备，本次评估采用重置成本法进行评估，具体过程如下：1）确定重置价值和评估计算
①自用设备
根据本次的评估目的，采用成本法进行评估，对设备逐项（台）进行评估。
②EMC能源管理专用设备
重置成本（EMC能源管理专用设备）=EMC设备建安工程造价＋前期及其他费用＋资金成本－可抵扣的增值税进项税
2）成新率计算方法
①用年限法确定成新率
一般设备（如计算机、打印机等）采取年限法计算成新率，并根据设备现场技术勘察的状况酌情确定调整系数（若设备使用正常，并且无大的变异，则调整系数取1），对所计算的年限成新率进行适当调整。计算公式如下：
成新率=年限成新率×调整系数
=（经济寿命年限-已服役年限）/经济寿命年限×100.00%×调整系数
设备的经济寿命年限，是根据设备的使用环境条件，使用强度、维修保养情况及设备管理情况等因素，综合分析所确定的寿命年限。
②用综合法确定成新率
大型关键重大设备采用综合法计算成新率，方法如下：
根据设备现场勘察情况，对设备实际技术完好状况进行评分，作为技术状况成新率；按照前面方法确定年限成新率。年限成新率和技术状况成新率权数分别为0.4、0.6，进行加权平均计算成新率，计算公式如下：
成新率=年限成新率×0.4+技术状况成新率×0.6
③评估净值的计算
评估净值=重置成本价值×成新率
对于市场交易活跃的二手设备，直接以市场可比价格作为评估净值。
对于待报废的设备，本次评估以其预计残值作为评估净值，对于无回收价值的设备（如电子办公类设备等）评估净值为零；对于盘亏的设备，评估净值为零。
经评估，评估基准日炯达能源的固定资产-设备评估结果如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|||
||原值|净值|原值|

|||||
|-|-|-|-|
|固定资产-EMC设备|55,180,598.22|41,281,851.74|57,807,434.00|
|固定资产-车辆|4,320,798.59|2,253,410.47|4,662,800.00|
|固定资产-电子办公设备|521,849.98|144,094.33|294,875.62|
||60,023,246.79|43,679,356.54|62,765,109.62|
|科目名称|增值额|||
||原值|净值|原值|
|固定资产-EMC设备|2,626,835.78|1,068,407.26|4.76%|
|固定资产-车辆|342,001.41|1,695,506.53|7.92%|
|固定资产-电子办公设备|-226,974.36|19,508.29|-43.49%|
||2,741,862.83|2,783,422.08|4.57%|

固定资产-设备净值评估增值2,783,422.08元，增值率为6.37%，主要原因为：1）EMC专用设备增值原因为，第一，与工程建设相关的前期费用等没有计入账面价值，而在评估计算时将前期费用、机械费用、安装及调试费等计入到机器设备的评估原值之中，第二，市场人工成本的增加；2）车辆评估增值原因为部分车辆的取得成本较低而评估是按市场的销售价格计算重置价格，因此导致车辆评估增值；3）电子办公设备的重置价值较账面价值低是重置成本较历史成本有所下降所致及 2016年营改增后设备的重置成本不包括了增值税；电子办公设备净值增值原因是会计折旧年限较评估的经济使用年限短，电子设备使用、维护情况良好，使得实际成新率高于会计折旧年限成新率造成的。
11、在建工程的评估
在建工程的账面价值为 7,111,378.30元，共 5个 EMC项目。根据企业提供的清查评估明细表，审查其合同内容，并通过访谈了解工程实际进度情况及款项支付情况，分析账面值的构成及其合理性，核实是否按照合同条款执行。经核查，发生的相关费用真实、合理，因此根据核实后的账面价值作为评估值。
评估基准日，在建工程的评估值为7,111,378.30元。
12、递延所得税资产的评估
递延所得税资产的账面价值为 539,269.70元。经核实，评估基准日，递延所得税的评估值为539,269.70元。
13、短期借款的评估
短期借款的账面价值为 5,600,000.00元。经核实短期借款的有关协议或合同及银行函证后，按核实后账面价值确认评估值。
评估基准日，短期借款的评估值为5,600,000.00元。
14、应付票据的评估
应付票据的账面价值为13,573,275.27元，主要为炯达能源购货的应付票据款。经审核原始凭证及相关合同后，本次评估以核实后的账面值确认评估值。
评估基准日，应付票据的评估值为13,573,275.27元。
15、应付账款的评估
应付账款的账面价值为18,933,969.67元，主要为应付给供货单位的灯具款、配件款、各项目的安装费、养护费等。经审核原始凭证属于正常业务往来结算的款项，本次评估以核实后的账面值确认评估值。
评估基准日，应付账款的评估值为18,933,969.67元。
16、预收账款的评估
预收账款的账面价值为12,254,286.64元，主要是预收空调款、EMC项目收益款等。经审核原始凭证属于正常业务往来结算的款项，本次评估以核实后的账面值确认评估值。
评估基准日，预收账款的评估值为12,254,286.64元。
17、应付职工薪酬的评估
应付职工薪酬的账面价值为 751,676.27元。经查阅相关凭证，以核实后的
账面值确认评估值。
评估基准日，应付职工薪酬的评估值为751,676.27元。
18、应交税费的评估
应交税费的账面价值为 2,637,679.30元。经了解被评估单位适用的税率，调查是否享有税收优惠政策；查阅明细账、纳税申报表及期后实际缴纳税款的完税凭证。经核查，账务记录属实，按核实无误的账面值确定评估值。
评估基准日，应交税费的评估值为2,637,679.30元。
18、其他应付款的评估
其他应付款的账面价值为 1,888,537.90元。经对应付款项的有关单据，协议或合同进抽查核实，以核实后账面值确认评估值。
评估基准日，其他应付款的评估值为1,888,537.90元。
19、一年到期非流动负债
一年到期非流动负债的账面价值为 7,950,000.00元。经对一年到期非流动负债的有关单据，长期借款、展期协议或合同进行核实，以核实后账面值确认评估值。
评估基准日，一年到期非流动负债的评估值为7,950,000.00元。
20、长期借款的评估
长期借款的账面价值为17,900,000.00元。经核实长期借款的有关协议或合同及银行函证后，以核实后账面值确认评估值。
评估基准日，长期借款的评估值为 17,900,000.00元。
21、递延收益
递延收益的账面价值为304,222.87元。经抽查核实有关单据、协议或合同，以核实后账面值确认评估值。
评估基准日，递延收益的评估值为304,222.87元。
（二）资产基础法评估结果
经评估，以 2017年 12月 31日为评估基准日，在持续经营的前提下，炯达能源总资产评估值为 14,523.98万元，总负债评估价值为 8,179.36万元，净资产评估值为 6,344.61万元。评估增值639.05万元，增值率11.20%。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|4,976.76|4,976.76|-|
|1,610.59|1,610.59|-|
|58.24|58.24|-|
|2,753.86|2,753.86|-|
|334.38|334.38|-|
|105.82|105.82|-|
|99.71|99.71|-|
|14.15|14.15|-|
|8,908.17|9,547.22|639.05|
|-|-1.91|-1.91|
|277.68|325.48|47.80|
|7,865.42|8,458.59|593.17|
|711.14|711.14|-|
|53.93|53.93|-|
|13,884.93|14,523.98|639.05|
|6,358.94|6,358.94|-|
|560.00|560.00|-|
|1,357.33|1,357.33|-|
|1,893.40|1,893.40|-|
|1,225.43|1,225.43|-|
|75.17|75.17|-|
|263.77|263.77|-|

||||
|-|-|-|
|188.85|188.85|-|
|795.00|795.00|-|
|1,820.42|1,820.42|-|
|1,790.00|1,790.00|-|
|30.42|30.42|-|
|8,179.36|8,179.36|-|
|5,705.56|6,344.61|639.05|

四、收益法评估情况
（一）收益法评估方法概述
本次收益法评估选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业经营性资产价值，再加上溢余资产、非经营性资产（减去非经营性负债）得出企业整体价值，然后减去付息债务即得到股东全部权益价值。
1、评估模型
本次收益法评估选用企业自由现金流折现模型。
2、计算公式
股东权益价值=经营性资产价值+长期股权投资价值+溢余资产价值和非经营性资产价值-付息债务价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
n
P
R
(1r)i
i
i1
式中：P—评估值
Ri—企业未来第i年企业自由现金流量
r—折现率
i—未来第i年
n—企业经营期。
3、收益预测期的确定
炯达能源的业务由EMC合同能源管理、LED销售、空调销售与安装三大板块构成，属于专业技术服务类企业，无固定经营期限，也不存在未来停止经营的任何因素，因此本次评估确定收益预测期为永续，其中 2018年 1月至 2022年 12月年为具体预测期，2022年以后为永续稳定期。
4、企业自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，企业自由现金流量的计算公式如下：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息支出（扣除税务影响）-资本性支出-净营运资金变动。
5、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，因此折现率采用加权资本成本（WACC）。
WACC=Re×E/（E+D）+Rd×（1-T）×D/（D+E）
式中：Re—权益资本成本；
E—权益市场价值；
Rd—债务成本；
D—付息债务；
T—企业所得税率。
其中Re采用资本资产定价模型（CAPM）
Re=Rf+β×MRP+Rc
式中：Rf—目前的无风险报酬率；
β—权益的系统风险系数；
MRP—市场风险溢价；
Rc—企业特定风险调整系数。
6、溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产，如超额持有的货币资金。
7、非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业的生产经营活动无直接关系的资产，如供股东自己居住的房产、与企业主营业务无关的关联公司往来款项等。
（二）收益法评估过程
炯达能源的主营业务包括EMC项目、空调项目（包括空调销售项目与空调安装项目）、LED销售项目，上述业务的增值税及所得税政策有所不同，具体如下：
||||
|-|-|-|
|项目|进项增值税|销项增值税|
|空调销售项目|17%|17%|
|空调安装项目|11%|11%（注1）|
|LED销售项目|17%|17%|
|EMC项目|-|-|

注1：自2018年5月1日起空调安装服务增值税率由11%调整为10%。
注2：“三免三减半”指自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。
由于各类业务的税收政策存在差异，为更加客观、准确地进行收益法评估，
本次评估将适用所得税税率25%的空调销售与安装项目、LED销售项目类以及适
用“三免三减半”所得税优惠政策的EMC项目类分别预测现金流，再按照折现率进行折现，具有合理性。
鉴于炯达能源全资子公司炯达暾澜无实际运营，且已于 2018年 4月注销，故未对其进行未来收益预测。
1、未来收益期的确定
本次评估确定收益预测期为永续，其中 2018年 1月至 2022年 12月为具体预测期，2022年以后为永续稳定期。
2、空调销售与安装项目、LED销售项目类现金流预测
（1）收入预测
①空调销售与安装项目收入预测
炯达能源空调销售与安装项目预测期营业收入（不含税）预测如下：
单位：万元
预测年度
项目
|||||
|-|-|-|-|
|2018年度|2019年度|2020年|2021年度|
|6,344.80|6,344.80|6,344.80|6,344.80|
|1,549.46|1,549.46|1,549.46|1,549.46|
|7,894.26|7,894.26|7,894.26|7,894.26|

上述营业收入的具体预测依据如下：
2018年空调销售与安装项目收入系根据截至《资产评估报告》出具日已签订的空调项目合同的金额以及预计项目进度进行预测。炯达能源空调销售与安装项目的收入确认依据为客户出具的验收单。根据炯达能源已执行的空调销售与安装项目实施情况，经与炯达能源管理层访谈了解截至评估报告出具日已签订合同
的项目预计实施进度情况，并与主要合同客户访谈确认合同真实性和项目预计完
工进度，预计已签订合同的空调项目将在 2018年完成销售和安装工作并验收完
毕。
截至《资产评估报告》出具日，炯达能源已完成或已签订的空调销售与安装合同情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2017年已|预计2018|）|
|||合同签订日|合同金额（含||||
|客户名称|项目简称|||确认收入金|年收入确认||
|||期|税）（注）||||
|||||额（含税）|金额（含税||
|客户I|项目I|2017/9/25|76.20|64.00|12.20||
|客户II|项目II|2017/6/12|571.08|565.24|5.84||
|客户III|项目III-1|2017/7/27|139.07|104.54|34.53||
|客户IV|项目IV-1|2017/6/15|1,698.00|100.31|1,597.69||
|客户V|项目V|2017/6/12|2,280.00|0.00|2,280.00||
|客户VI|项目VI|2017/7/21|239.00|0.00|239.00||
|客户VII|项目VII|2017/9/25|1,796.84|0.00|1,796.84||
|客户VIII|项目VIII|2017/12/7|2,700.00|0.00|2,700.00||
|客户IX|项目IX-1|2017/12/3|425.41|71.78|353.63||
|客户X|项目X|2018/1/3|45.74|0.00|45.74||
|客户XI|项目XI|2018/1/30|7.93|0.00|7.93||
|客户XII|项目XII|2018/2/1|16.41|0.00|16.41||
|客户XIII|项目XIII|2018/1/18|43.16|0.00|43.16||
|/|/|/|10,038.84|905.87|9,132.96||

注：对于已竣工验收的项目，以实际结算金额为准。
炯达能源 2018年至评估报告签署日空调销售和安装项目新签订单较低的主要原因为受春节假期影响，春节期间及其后较长一段时间客户暂停进行项目招投标、商务洽谈及中标项目合同的签订。
考虑到空调销售业务和空调安装业务的增值税率差异（空调销售业务增值税
率为17%；空调安装业务2018年1-4月增值税率为11%，2018年5月起为10%），
根据 2016年 1月 1日至评估现场勘察截止日已结算空调项目合同金额中空调销
售收入和空调安装收入的占比，分别为81.28%、18.72%，将空调项目分拆为空调销售项目与空调安装项目分别预测不含税收入。
本次评估预测 2019年至 2022年空调销售与安装项目收入与 2018年保持稳定，主要依据为：
第一，受益于生态文明建设和节能减排政策的大力推行，社会各界节能需求不断提升，预计未来五年空调节能产品安装和销售业务仍将具有较为广阔的市场空间；
第二，炯达能源空调销售与安装业务持续发展，已成功完成多个项目，目前炯达能源已成为东芝授权商用空调安装商、美的授权直营商、三星商用空调浙江地区特约经销、安装及售后服务商，并与西子联合控股有限公司、浙江建工房地产开发集团有限公司等浙江当地知名房地产企业建立了紧密的合作关系，具有丰富的渠道资源，预计将为业务发展持续提供订单支持；
第三，炯达能源规划持续加大对空调销售与安装业务的投入力度，目前已成立专业的售后服务部门对所有已实施空调项目进行专业化、系统化管理，一方面将依托现有业务联系重点跟进已完成项目的售后维保工作，签署长期的项目维护保养协议，形成新的业绩增长点，另一方面将充分发挥项目经验、供应商和客户资源、专业服务能力等优势持续开拓新客户，不断丰富客户类型和市场区域，预计未来五年空调项目仍将保持较高的收入规模。
②LED销售项目收入预测
炯达能源LED销售项目预测期营业收入（不含税）预测如下：
单位：万元
预测年度
项目
|||||
|-|-|-|-|
|2018年度|2019年度|2020年|2021年度|
|4,717.74|4,717.74|4,717.74|4,717.74|

上述营业收入的具体预测依据如下：2018年 LED销售项目收入系根据截至
《资产评估报告》出具日已签订的LED销售项目合同的金额以及预计项目进度进行预测。炯达能源LED销售项目的收入确认依据为客户出具的验收单。根据炯达能源已执行的LED销售项目实施情况，经与炯达能源管理层访谈了解截至评估报告出具日已签订合同的项目预计实施进度情况，并与主要合同客户访谈确认合同真实性和项目预计完工进度，预计已签订合同的 LED销售项目将在 2018年完成销售和安装工作并验收完毕。
截至《资产评估报告》出具日，炯达能源已完成或已签订的LED销售合同情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2017 年已|预计2018年|
||||合同签订日|合同金额|||
|序号|客户名称|项目简称|||确认收入金|收入确认金|
||||期|（含税）|||
||||||额（含税）|额（含税）|
|1|客户A|项目A-1|2017/4/13|113.98|111.60|2.38|
|2|客户B|项目B|2017/7/2|339.23|0.00|339.23|
|3|客户C|项目C|2017/6/29|39.90|37.57|2.33|
|4|客户D|项目D|2017/6/19|210.27|96.24|114.03|
|5|客户E|项目E|2017/9/25|562.11|516.76|45.35|
|6|客户F|项目F|2017/9/28|24.00|0.00|24.00|
|7|客户G|项目G|2017/11/20|181.42|0.00|181.42|
|8|客户H|项目H|2017/11/28|143.84|0.00|143.84|
|9|客户I|项目I|2017/12/25|121.99|0.00|121.99|
|10|客户IX|项目IX-2|2017/12/18|214.57|0.00|214.57|
|11|客户A|项目A-2|2017/11/25|1080.42|0.00|1080.42|
|12|客户A|项目A-3|2017/12/26|213.33|0.00|213.33|
|13|客户J|项目J|2017/12/27|216.28|0.00|216.28|
|14|客户A|项目A-4|2017/12/25|79.87|0.00|79.87|
|15|客户III|项目III-2|2017/12/28|600.00|0.00|600.00|
|16|客户K|项目K|2017/12/29|36.45|0.00|36.45|
|17|客户L|项目L-1|2017/12/19|143.48|0.00|143.48|
|18|客户L|项目L-2|2018/3/6|200.00|0.00|200.00|
|19|客户M|项目M|2018/3/22|235.12|0.00|235.12|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|20|客户N|项目N|2018/2/28|365.69|0.00|365.69|
|21|客户IV|项目IV-2|2018/4/25|260.00|0.00|260.00|
|22|客户A|项目A-5|2018/4/19|207.74|0.00|207.74|
|23|客户A|项目A-6|2018/4/19|692.26|0.00|692.26|
|合计|/|/|/|6,281.95|762.17|5,519.75|

本次评估预测 2019年至 2022年 LED销售项目收入与 2018年保持稳定，主要依据为：
第一，LED照明产品具有节能环保、性能优良、使用寿命高等特点，LED照明对传统照明光源的替代是照明市场发展的必然趋势，近年来我国LED照明产品市场规模持续增长，预计未来市政、工业、商业等各领域对LED照明产品仍将保持旺盛需求；
第二，LED销售业务一直是炯达能源主要的节能服务业务之一，炯达能源曾参与中国节能协会团体标准《道路照明用 LED灯具能效限定值及能效等级》的标准制定，在浙江省节能照明细分领域具有一定的影响力，积累了较为丰富的渠道资源和客户资源；
第三，未来炯达能源将进一步发挥与上市公司在LED照明产品领域的协同效应，实现资源整合，不断丰富产品结构。炯达能源在继续跟进传统LED销售项目同时，通过与设计院、设计施工总包方的深度合作，逐步切入城市亮化、泛光照明规划、设计、施工，楼宇美化亮化、公共设施建设等板块，进一步扩宽销售渠道，为LED产品销售的可持续增长提供保证。
空调销售与安装项目、LED销售项目类的营业收入（不含税）预测情况如下：单位：万元
预测年度
项目
|||||
|-|-|-|-|
|2018年度|2019年度|2020年|2021年度|
|12,612.00|12,612.00|12,612.00|12,612.00|

（2）营业成本预测
本次评估以2016年、2017年空调项目的毛利率均值作为2018年至2022年空调销售项目、空调安装项目的预测毛利率，以2016年、2017年LED销售项目的毛利率均值作为2018年至2022年LED销售项目的预测毛利率，即预测空调销售项目、空调安装项目、LED销售项目2018年至2022年每年的毛利率为25.99%、25.99%、30.54%。根据预测营业收入和预测毛利率预测空调销售与安装项目、LED销售项目类的营业成本情况如下：
单位：万元
预测年度
项目
|||||
|-|-|-|-|
|2018年度|2019年度|2020年|2021年度|
|4,695.79|4,695.79|4,695.79|4,695.79|
|1,146.75|1,146.75|1,146.75|1,146.75|
|3,276.94|3,276.94|3,276.94|3,276.94|
|9,119.48|9,119.48|9,119.48|9,119.48|

（3）税金及附加预测
税金及附加包括城建税、教育费附加等。本次评估采用预测的销售收入乘以增值税税率，扣除生产中实际消耗的应抵扣的进项税额，预测出应交流转税额，以预测的应交流转税额乘以各项税金及附加税费率预测出应交城建税和教育费附加。空调销售与安装项目、LED销售项目类的税金及附加预测情况如下：
单位：万元
预测年度
项目
|||||
|-|-|-|-|
|2018年度|2019年度|2020年|2021年度|
|68.02|67.86|67.86|67.86|

（4）销售费用预测
销售费用包括职工薪酬、差旅费、业务招待费、车辆费、办公费、广告费和业务宣传费、其他等项目。本次评估总销售费用根据2016年、2017年炯达能源销售费用占营业收入的比率均值和各期预测总营业收入（包括空调销售与安装项
目、LED销售项目类收入和EMC项目类收入）进行预测，销售费用明细根据2016
年、2017年平均费用结构比率和各期预测总销售费用进行预测，空调销售与安
装项目、LED销售项目类与EMC项目类以其各期预测收入占各期预测总收入的比例进行销售费用的分摊。销售费用预测情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|||||
||2018年度|2019年度|2020年|2021年度|
|职工薪酬|235.22|244.79|249.35|252.11|
|差旅费|72.61|75.57|76.97|77.82|
|车辆费|37.90|39.45|40.18|40.63|
|办公费|14.19|14.77|15.04|15.21|
|业务招待费|23.79|24.76|25.22|25.50|
|广告费和业务宣传费|11.49|11.95|12.18|12.31|
|其他|7.35|7.65|7.80|7.88|
||105.05|121.43|129.23|133.95|
||297.51|297.51|297.51|297.51|
||402.56|418.94|426.74|431.46|

炯达能源预测期销售费用的预测数远高于报告期的主要原因为预测期炯达能源业务规模不断扩大，预测营业收入大幅增长，由于销售费用根椐预测的营业收入及2016年、2017年的平均费用率计算得出，因此销售费用的预测数据远高于报告期，具有合理性。
（5）管理费用预测
管理费用包括固定费用部分和变动费用部分，固定费用部分包括折旧费、房屋租金；变动费用部分包括职工薪酬、办公费、差旅交通费、业务招待费、物业水电费等项目。本次评估，固定费用中折旧费以现有固定资产且考虑到未来固定资产更新换代进行折旧预测。根据炯达能源与出租方签订的租赁文件，2018年办公楼全年租金为 45.05万元，由于炯达能源预计将于 2019年起搬迁至自有办公楼，因此预测2018年房屋租金为45.05万元，2019年至2022年房屋租金为0
元。本次评估总变动管理费用部分根据2016年、2017年炯达能源变动管理费用
占营业收入的比率均值和各期预测总营业收入（包括空调销售及安装项目、LED销售项目类收入和EMC项目类收入）进行预测，变动管理费用明细根据2016年、 2017年平均费用结构比率和各期预测总变动管理费用进行预测，空调销售与安装项目、LED销售项目类与EMC项目类以其各期预测收入占各期预测总收入的比例进行管理费用的分摊。管理费用预测情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|||||
||2018年度|2019年度|2020年|2021年度|
|固定部分|306.72|261.67|261.67|261.67|
|折旧|261.67|261.67|261.67|261.67|
|房屋租金|45.05|-|-|-|
|可变部分|1,207.73|1,256.87|1,280.30|1,294.44|
|工资福利及社保费用|567.54|590.64|601.65|608.29|
|办公费|153.25|159.48|162.46|164.25|
|差旅费|65.95|68.63|69.91|70.68|
|租赁费|-|-|-|-|
|业务招待费|178.23|185.48|188.94|191.02|
|折旧与摊销|-|-|-|-|
|服务费/咨询费|159.46|165.94|169.04|170.90|
|长期待摊费用摊销|-|-|-|-|
|诉讼费|-|-|-|-|
|物业水电费|26.30|27.37|27.88|28.19|
|劳保用品|3.59|3.74|3.80|3.85|
|财产保险费|1.18|1.23|1.25|1.26|
|股份支付|-|-|-|-|
|其他|52.25|54.37|55.39|56.00|
||395.19|440.14|466.97|483.10|
||1,119.26|1,078.41|1,075.01|1,073.02|
||1,514.46|1,518.55|1,541.97|1,556.11|

炯达能源预测期管理费用的预测数远高于报告期的主要原因为预测期炯达能源业务规模不断扩大，预测营业收入大幅增长，由于管理费用根椐预测的营业收入及2016年、2017年的平均费用率计算得出，因此管理费用的预测数据远高于报告期，具有合理性。
（6）财务费用预测
本次评估以炯达能源2016年、2017年平均付息债务占营业成本的比率均值75.53%预测未来年期的付息债务金额，并以炯达能源 2017年付息债务加权平均贷款利率5.14%预测财务费用。空调销售与安装项目、LED销售项目类与 EMC项目类以其各期预测收入占各期预测总收入的比例进行财务费用的分摊。财务费用预测情况如下：
单位：万元
预测年度
项目
|||||
|-|-|-|-|
|2018年度|2019年度|2020年|2021年度|
|101.81|114.99|121.61|126.00|
|288.34|281.75|279.96|279.86|
|390.15|396.74|401.57|405.86|

炯达能源预测期财务费用的预测数远高于报告期的主要原因为预测期炯达能源业务规模不断扩大，预测营业成本大幅增长，由于财务费用根椐预测营业成本及2016年、2017年的平均费用率计算得出，因此财务费用的预测数据远高于报告期，具有合理性。
（7）营业外收支预测
炯达能源发生的营业外收支主要为政府补助、罚款、处置资产所发生的收支、以及偶然发生的其他收支事项，发生的收、支情况均为偶然发生，不具有经常性和长期性，故本次评估不对未来年度的其他营业外收支进行预测。
（8）所得税费用预测
空调销售与安装项目、LED销售项目类的所得税费用预测情况如下：
单位：万元
预测年度
项目
|||||
|-|-|-|-|
|2018年度|2019年度|2020年|2021年度|
|429.84|441.75|443.04|443.57|

（9）折旧预测
炯达能源的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、其他设备和运输工具等。固定资产按取得时的实际成本计价，在不考虑减值准备的情况下，采用年限法计提折旧，并按固定资产估计使用年限和预计净残值率确定其分类折旧率。
炯达能源与EMC项目有关的固定资产折旧单独在计算EMC自由现金流量时予以考虑，空调销售与安装项目、LED销售项目属于轻资产类业务，营业收入与固定资产相关联性较小，故根据现有固定资产的更新换代需求预测折旧情况。空调销售与安装项目、LED销售项目类的固定资产折旧预测情况如下：
单位：万元
预测年度
项目
|||||
|-|-|-|-|
|2018年度|2019年度|2020年|2021年度|
|261.67|261.67|261.67|261.67|

（10）摊销预测
评估基准日炯达能源的无形资产和长期待摊费用账面价值和评估价值均为零，因此预测期不考虑无形资产和长期待摊费用的摊销。
（11）资本性支出预测
资本性支出主要由三部分组成：存量资产的正常更新支出（重置支出）、增量资产的资本性支出（扩大性支出）、增量资产的正常更新支出（重置支出）。
本次评估中，由于炯达能源近期空调销售与安装项目、LED销售项目类业务相关的扩大产能投资已完成，因此预测该类业务的资本性支出为存量资产的正常更新
支出，具体根据评估基准日固定资产原值、净值、折旧年限以及已使用年限等因
素，按年折旧费的适当比例预测。EMC项目类的资本性支出为根据炯达能源历史 EMC项目投资情况和炯达能源未来发展规划进行预测。
空调销售与安装项目、LED销售项目类的资本性支出预测情况如下：
单位：万元
预测年度
项目
|||||
|-|-|-|-|
|2018年度|2019年度|2020年|2021年度|
|261.67|261.67|261.67|261.67|

（12）营运资金净变动预测
营运资金指经营占款，为经营性流动资产减经营性流动负债。营运资金增加额系指按照企业的经营计划而需新增投入（负值为减少）的营运性资金。本次评估经对炯达能源历史年度经营性流动资产和经营性流动负债占收入/成本比例（即销售收入百分比/销售成本百分比，以下简称“销售百分比”）进行分析和判断，并通过访谈了解各项经营性流动资产和经营性流动负债销售百分比变化的原因，确定以 2016年、2017年各项经营性流动资产和经营性流动负债占收入/成本的平均比率预测预测期的销售百分比。经营性资产项目的预测期销售百分比主要根据2016年、2017年各项目占营业收入的平均比例进行预测，其中预付账款、存货的预测期销售百分比以2016年、2017年其占营业成本的平均比例预测；
经营性负债项目的预测期销售百分比主要根据2016年、2017年各项目占营业成本的平均比例进行预测，其中预收款项的预测期销售百比分以2016年、2017年其占营业收入的平均比例预测。
根据预测期销售百分比以及预测期营业收入和营业成本确定预测期各项经营性流动资产和经营性流动负债金额，按照“营运资金=经营性流动资产-经营性流动负债”确定营运资金增加额。
炯达能源2016年、2017年各项经营性流动资产和经营性流动负债平均销售百分比及预测期内经营性流动资产和经营性流动负债预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年、2017年平均销售百分比|||||
||2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|-|17,026.25|17,718.26|18,049.27|18,232.94|
|-|10,048.14|10,217.74|10,337.72|10,448.98|
|35.28%|6,007.34|6,251.77|6,368.30|6,438.62|
|38.00%|64.09|66.69|67.94|68.69|
|35.28%|6,006.81|6,251.22|6,367.73|6,438.05|
|4.63%|465.05|472.90|478.66|483.78|
|2.92%|293.91|298.87|302.51|305.74|
|4.67%|795.14|827.49|842.92|852.23|
|-|13,632.34|14,168.94|14,428.05|14,587.11|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|13,632.34|14,168.94|14,428.05|14,587.11|
|55.27%|5,553.52|5,647.24|5,715.98|5,777.17|
|53.03%|5,328.74|5,418.67|5,484.63|5,543.34|
|8.22%|1,399.89|1,456.85|1,484.01|1,500.40|
|1.58%|158.33|161.01|162.97|164.71|
|6.23%|626.49|637.06|644.82|651.72|
|-|13,066.99|13,320.84|13,492.40|13,637.33|
|-|13,066.99|13,320.84|13,492.40|13,637.33|
|-|565.36|848.10|935.64|949.78|
|-|592.54|282.74|87.54|14.13|
|-|154.62|81.95|26.51|4.39|
|-|437.92|200.79|61.03|9.75|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年、2017年平均销售百分比|||||
||2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|

根据上述评估方法，各项经营性资产及负债按销售百分比法进行预测，其预测金额与各预测期营业收入、营业成本关联性较强，由于炯达能源预测期营业收入和营业成本大幅提升，因此预测期应收账款、存货、应付票据、应付账款等主要流动资产、流动负债科目较报告期较大增长。
综上所述，本次评估预测期营运资金追加额与预测期营业规模具有较强的匹配性，预测期各项流动资产负债科目与报告期金额存在较大差异具有合理性。
（13）现金流预测
空调销售与安装项目、LED销售项目的现金流预测如下：
单位：万元
预测年度
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年度|2019年度|2020年|2021年度|2022年度|
|12,612.00|12,612.00|12,612.00|12,612.00|12,612.00|
|9,119.48|9,119.48|9,119.48|9,119.48|9,119.48|
|68.02|67.86|67.86|67.86|67.86|
|297.51|297.51|297.51|297.51|297.51|
|1,119.26|1,078.41|1,075.01|1,073.02|1,068.98|
|288.34|281.75|279.96|279.86|275.71|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|1,719.38|1,766.99|1,772.17|1,774.26|1,782.45|
|-|-|-|-|-|
|1,719.38|1,766.99|1,772.17|1,774.26|1,782.45|
|429.84|441.75|443.04|443.57|445.61|
|1,289.53|1,325.24|1,329.13|1,330.70|1,336.84|

||||||
|-|-|-|-|-|
|261.67|261.67|261.67|261.67|261.67|
|-|-|-|-|-|
|216.26|211.31|209.97|209.90|206.79|
|261.67|261.67|261.67|261.67|261.67|
|437.92|200.79|61.03|9.75|130.65|
|1,067.87|1,335.76|1,478.07|1,530.85|1,412.97|

3、EMC项目类现金流预测
（1）收入预测
炯达能源 EMC项目预测期营业收入（不含税）预测包括已签订合同的 EMC项目的收入预测和新增投资EMC项目的收入预测，具体如下：
单位：万元
预测年度
项目
|||||
|-|-|-|-|
|2018年度|2019年度|2020年|2021年度|
|4,015.28|4,151.73|3,927.18|3,555.29|
|398.97|954.53|1,510.09|2,065.65|
|4,414.25|5,106.26|5,437.27|5,620.94|

1）已签订合同的EMC项目收入预测
本次评估已签订合同的 EMC项目收入系根据炯达能源截至《资产评估报告》出具日已签订合同的 EMC项目的节能效益分享确认文件中约定的各期分享节能电量和单位电价进行预测，其中部分合同约定如单位电价调整则总收益分享金额相应调整，对于上述项目，若实际电价与节能效益分享确认出具时电价不一致时，以实际电价预测收入。
根据炯达能源截至《资产评估报告》出具日已签订的EMC项目合同预测未来
收益情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||收|||报告期已实现收入金额||||||||||||||
|||||||||||||||预计收入确认金额（万元）||||||||
||||||益|||（万元）||||||||||||||
|||||收益分享|分|预计总收益||||||||||||||||
|序|客户|项目|合同签订|||||||||||||||||||
|||||期起始时|享|分享额（万||||||||||||||||
|号|名称|简称|日期|||||||||2018年||||||||||
|||||间|期|元）||2016年||2017年||||2018年||2019年||2020年||2021年|2022年|
|||||||||||||1-5月||||||||||
||||||（|||||||||||||||||
||||||年）|||||||||||||||||
|1|客户1|项目1|2016.09|2017.02|8|2,040.62|-||259.80||118.09||283.42||283.42||283.42||226.74|||
||||||隧|||||||||||||||||
||||||道|||||||||||||||||
||||||灯6|||||||||||||||||
||||||年，|||||||||||||||||
|2|客户2|项目2|2015.09|2016.04||779.41||99.48||130.72||53.74||128.98||99.89||90.19||80.92|47.27|
||||||路|||||||||||||||||
||||||灯|||||||||||||||||
||||||10|||||||||||||||||
||||||年|||||||||||||||||
|||项目3||||||||||||||||||||
||||2015.03|2015.07|10|2,805.06||||||||||||||||
|||一期||||||||||||||||||||
|3|客户3|||||||340.14||391.83||155.13||368.34||359.38||355.94||319.89|273.84|
|||项目3||||||||||||||||||||
||||2015.03|2016.04|10|387.42||||||||||||||||
|||二期||||||||||||||||||||
|4|客户4|项目4|2013.12|2014.05|8|1,216.44||165.41||172.41||70.24||162.83||143.67||119.73||100.57|47.89|
|||项目||||||||||||||||||||
|5|客户5||2016.11|2017.08|7|2,136.07||-||101.72||121.75||305.15||305.15||305.15||305.15|305.15|
|||5-1||||||||||||||||||||
|||项目||2018.05||||||||||||||||||
|6|客户5||2016.11||7|712.25||-||-||-||67.83||101.75||101.75||101.75|101.75|
|||5-2||（注）||||||||||||||||||
|7|客户6|项目6|2014.05|2015.01|10|4,207.03||479.73||518.67||192.10||461.04||461.04||461.04||345.78|345.78|
|||项目7||||||||||||||||||||
||||2013.12|2013.05|10|1,374.79||||||||||||||||
|||一期||||||||||||||||||||
|8|客户7|||||||262.59||234.23||99.92||263.62||267.4||257.56||250.03|309.54|
|||项目7||||||||||||||||||||
||||2013.12|2013.11|10|291.79||||||||||||||||
|||二期||||||||||||||||||||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||项目7|||||||||||||
||||2013.12|2014.03|10|85.01|||||||||
|||三期|||||||||||||
|||项目7|||||||||||||
||||2013.12|2015.03|10|394.76|||||||||
|||四期|||||||||||||
|||项目7|||||||||||||
||||2013.12|2016.06|10|494.3|||||||||
|||五期|||||||||||||
|||项目|||||||||||||
||客户8||2016.04|2017.01|8|5,162.14|||||||||
|||8-1|||||||||||||
|9|||||||-|959.91|409.47|982.72|982.72|823.21|818.94|818.94|
|||项目|||||||||||||
||客户8||2016.04|2017.01|8|1,665.14|||||||||
|||8-2|||||||||||||
|10|客户9|项目9|2016.08|2016.12|5|67.32|1.15|13.81|5.75|13.81|13.38|12.95|12.23|-|
||客户|项目|||||||||||||
|11|||2014.08|2015.04|10|2,623.59|311.40|305.68|117.01|295.17|292.89|292.89|237.97|219.67|
||10|10|||||||||||||
||客户|项目|||||||||||||
|12|||2016.12|2017.07|5|100.04|-|10.26|8.55|20.52|20.52|19.88|19.24|9.62|
||11|11|||||||||||||
||客户|项目|||||||||||||
|13|||2015.07|2015.01|5|323.27|66.31|66.31|27.63|64.24|62.17|47.66|-|-|
||12|12|||||||||||||
||客户|项目|||||||||||||
|14|||2017.06|2017.09|5|34.85|-|2.39|2.97|7.13|7.13|6.93|6.73|4.55|
||13|13|||||||||||||
||客户|项目|||||||||||||
|15|||2015.12|2016.07|5|198.41|20.78|41.55|17.31|41.55|39.22|36.88|18.44|-|
||14|14|||||||||||||
||客户|项目|||||||||||||
|16|||2017.01|2017.08|5|57.83|-|2.63|2.63|11.86|11.86|11.86|11.12|8.49|
||15|15|||||||||||||
||客户|项目|||||||||||||
|17|||2017.07|2017.09|5|8.26|-|0.56|0.71|1.69|1.69|1.69|1.59|1.02|
||16|16|||||||||||||
||客户|项目|||||||||||||
|18|||2017.11|2018.04|5|30.78|-|-|2.05|4.62|6.16|6.16|6.16|6.16|
||17|17|||||||||||||
||客户|项目|||||||||||||
|19|||2017.11|2018.04|5|19.45|-|-|1.31|2.99|3.99|3.99|3.74|3.74|
||18|18|||||||||||||
||客户|项目|||||||||||||
|20|||2017.11|2018.05|8|5,136.68|-|-|53.51|481.56|642.09|642.09|642.09|642.09|
||19|19|||||||||||||
||客户|项目|||||||||||||
|21|||2017.09|2018.01|8|369.67|-|-|20.72|46.21|46.21|46.21|46.21|46.21|
||20|20|||||||||||||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合|||||||||||||||
||/|/|/|/|/|32,722.40|1,746.99|3,212.47|1,485.99|4,015.28|4,151.73|3,927.18|3,555.29|3,418.45|
|计|||||||||||||||

注：项目5-2原预计于2018年5月进入收益分享期开始产生收入，原预计总收益分享金额为712.25万元，2018年至2022年各年度预计收益分享金额原分别为67.83万元、101.75万元、101.75万元、101.75万元、101.75万元。因合作方新增节能项目合作内容，且要求新增项目内容完工后重新进行项目验收，因此项目5-2预计收益分享起始时间延后，未在报告期内产生收入。截至本重组报告书签署日，项目5-2已完成验收并取得节能效益分享确认文件，项目开始产生收入时间为2018年8月，总收益分享金额为977.82万元，2018年至2022年各年度预计收益分享金额分别为53.20万元、139.69万元、139.69万元、139.69万元、139.69万元。
报告期内，除普陀EMC隧道项目外，上述已签订合同的EMC业务已经开始产生收入。上述已签订合同的 EMC项目的报告期收入和预测期收入均系根据 EMC合同和节能效益分享确认文件进行确认和预测，炯达能源部分EMC项目报告期各年度收入和预测期各年度收入存在差异情形，主要原因为根据节能效益分享确认文件约定，不同效益分享年度的节能效益分享比例不同，由于炯达能源EMC项目的节能效益分享比例在效益分享期内通常呈现下降趋势，因此部分项目预测期年度预测收入低于报告期年度确认收入，与实际业务情况相符。
2）新增投资EMC项目的收入预测
本次评估新增投资EMC项目收入的预测依据为：节能服务行业持续发展，合同能源管理模式进一步推广，炯达能源自成立以来致力于提升在节能服务领域的综合服务能力，在品牌、产品服务和项目技术经验方面积累了较强的竞争优势，客户满意度较高，在区域市场形成较高的市场声誉。结合炯达能源的行业发展前景和公司竞争优势，根据炯达能源 2013年-2017年 EMC项目年均投资额 1,200万元，并经与管理层访谈了解2018年-2022年EMC项目投资计划，预测2018年 -2022年每年新增EMC项目固定资产投入为1,000万元。
根据标的公司EMC项目实际执行情况，项目收益分享期与其投资额呈正相关，本次评估以已签订合同的EMC项目投资额作为权重计算加权平均收益分享期，并以加权平均收益分享期考虑未来预测期新增项目投资的年分享收益。根据已签订合同的EMC项目情况：EMC项目加权平均分享期为9年，每1元EMC项目固定资产投入将在未来共产生 5元的分享收益。根据预测期 2018年-2022年每年新增 EMC项目固定资产投入 1,000万元，则新增 EMC项目的年均分享收益为 555.56万元。预测2018年-2022年新增EMC项目投入和收入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|新增EMC项目固定资产投入||||
|2018年|718.15|||
|2019年||1,000.00||
|2020年|||1,000.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2021年||||1,000.00||
|2022年|||||1,000.00|
|新增EMC项目带来的收入||||||
|2018年|398.97|||||
|2019年|398.97|555.56||||
|2020年|398.97|555.56|555.56|||
|2021年|398.97|555.56|555.56|555.56||
|2022年|398.97|555.56|555.56|555.56|555.56|

注：2018年新增EMC项目投入718.15万元为预测2018年新增EMC项目投入1,000万元减去已签订合同项目于2018年1-4月的固定资产投资额281.85万元。
（2）营业成本预测
EMC项目的营业成本主要由项目投资折旧及部分项目分享收益期维护费用组成。年折旧费以单个项目固定资产投资额按项目收益分享期计提折旧，因项目收益分享期结束，该项目的固定资产无偿移交项目受益单位，故不考虑固定资产残值的影响。年维护费预测分为以下两类：1）对于正在执行的需要支付维护费用的EMC项目，根据项目灯具数量及每盏灯具的年维护费用预测每年的维护费用；
2）对于预计新增投入的EMC项目，根据2013年-2017年EMC项目年综合维护费占项目总投资额的比例1.66%和各期预测投资额预测每年的维护费用。EMC项目类的营业成本预测情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目简称|||||
|||2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|一、|折旧费|||||
|1|项目1|38.75|38.75|38.75|38.75|
|2|项目2|19.78|19.78|19.78|19.78|
|3|项目3|66.44|66.44|66.44|66.44|
|4|项目4|40.29|40.29|40.29|40.29|
|5|项目5-1|55.98|55.98|55.98|55.98|
|6|项目6|103.53|103.53|103.53|103.53|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|项目7|72.43|72.43|68.02|68.02|
|8|项目8-1，项目8-2|122.59|122.59|122.59|122.59|
|9|项目9|3.70|3.70|3.70|3.40|
|10|项目10|65.96|65.96|65.96|65.96|
|11|项目11|5.17|5.17|5.17|5.17|
|12|项目13|1.63|1.63|1.63|1.63|
|13|项目14|12.36|12.36|12.36|6.18|
|14|项目12|13.29|13.29|9.97|-|
|15|项目15|3.16|3.16|3.16|3.16|
|16|项目5-2|6.66|9.98|9.98|9.98|
|17|项目16|0.42|0.42|0.42|0.42|
|18|项目17|1.15|1.54|1.54|1.54|
|19|项目18|0.73|0.98|0.98|0.98|
|20|项目19|75.86|113.79|113.79|113.79|
|21|项目20|9.60|9.60|9.60|9.60|
|22|2018新增项目|79.79|79.79|79.79|79.79|
|23|2019新增项目||111.11|111.11|111.11|
|24|2020新增项目||-|111.11|111.11|
|25|2021新增项目||-|-|111.11|
|26|2022新增项目||-|-|-|
|||799.27|952.27|1,055.65|1,150.31|
|二、|年维护费|||||
|1|项目1|4.94|4.94|4.94|4.94|
|2|项目2|2.34|2.34|2.34|2.34|
|3|项目3|5.36|5.36|5.36|5.36|
|4|项目4|-|-|-|-|
|5|项目5-1|35.00|35.00|35.00|35.00|
|6|项目6|20.00|20.00|20.00|20.00|
|7|项目7|6.07|6.07|6.07|6.07|
|8|项目8-1，项目8-2|12.92|12.92|12.92|12.92|
|9|项目9|-|-|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|10|项目10|-|-|-|-|
|11|项目11|-|-|-|-|
|12|项目13|-|-|-|-|
|13|项目14|-|-|-|-|
|14|项目12|-|-|-|-|
|15|项目15|-|-|-|-|
|16|项目5-2|9.77|9.77|9.77|9.77|
|17|项目16|-|-|-|-|
|18|项目17|-|-|-|-|
|19|项目18|-|-|-|-|
|20|项目19|12.14|12.14|12.14|12.14|
|21|项目20|-|-|-|-|
|22|2018新增项目|11.92|11.92|11.92|11.92|
|23|2019新增项目||16.60|16.60|16.60|
|24|2020新增项目||-|16.60|16.60|
|25|2021新增项目||-|-|16.60|
|26|2022新增项目||-|-|-|
|维护费合计||120.46|137.06|153.66|170.26|
|营业成本合计||919.73|1,089.33|1,209.31|1,320.57|

（3）毛利率预测
炯达能源预测期 EMC项目毛利率根据上述预测营业收入和预测营业成本确定，具体情况如下：
单位：万元
预测年度
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|预测营业收入|4,015.28|4,151.73|3,927.18|3,555.29|
|预测营业成本|828.02|869.91|862.18|845.73|
|预测毛利率|79.38%|79.05%|78.05%|76.21%|
|预测营业收入|398.97|954.53|1,510.09|2,065.65|

||||||
|-|-|-|-|-|
|预测营业成本|91.71|219.42|347.13|474.84|
|预测毛利率|77.01%|77.01%|77.01%|77.01%|
|预测营业收入|4,414.25|5,106.26|5,437.27|5,620.94|
|预测营业成本|919.73|1,089.33|1,209.31|1,320.57|
|预测毛利率|79.16%|78.67%|77.76%|76.51%|

根据上述预测依据，炯达能源预测期毛利率主要根据已签订的EMC业务合同的效益分享情况、历史的年折旧费及维护费和新增投资EMC项目的预测效益等预测,保持较高水平，具体原因如下：
第一，炯达能源从事的节能服务行业市场规模持续增长，且随着合同能源管理模式的进一步推广，未来节能服务行业有望保持可观的增长速度，市场规模将持续扩大。炯达能源自 2013年起开始以合同能源管理模式开展节能服务，在品牌影响力、项目技术经验和综合服务能力方面积累了较强的竞争优势，客户满意度较高，在区域市场形成较高的市场声誉，同时炯达能源与主要供应商签订了战略合作协议，采购成本相对较低，且通过约定长期的产品质保期降低维护成本，提高了毛利率水平。
第二，LED照明向智能化、模组化、专业化的趋势发展，随着LED照明在节能技术上不断完善，LED照明未来在应用领域和节能量上有望进一步提升。同时，随着LED照明技术进一步发展和渗透率的提升，LED照明成本进一步下降。炯达能源在产品和解决方案的提供能力上具备优势，具有丰富的采购渠道资源和节能方案研发能力，未来能快速适应LED照明技术发展趋势，抓住LED节能技术提升创造的机遇，提升节能效益空间，保持 EMC项目较高的盈利水平。
第三，本次交易完成后，炯达能源未来可借助上市公司在研发、资金、产品、渠道方等各方面的支持，整合双方资源，充分发挥炯达能源与超频三的协同效应，拓宽现有业务渠道和收入来源，进一步降低炯达能源的成本，保持较高的毛利率水平。
综上所述，炯达能源EMC项目预测期毛利率保持较高水平具有合理性。
（4）税金及附加的预测
鉴于炯达能源 EMC项目取得了杭州市经济和信息化委员会关于确认合同能源管理项目为效益分享型的函，符合财政部、国家税务总局《关于促进节能服务产业发展增值税、营业税和企业所得税政策问题的通知》（财税【2010】110号）属于暂免增值税项目，与之对应的附加税费不用计算，故EMC项目类预测税金及附加值为0。
（5）销售费用、管理费用、财务费用预测
EMC项目类的管理费用、销售费用和财务费用按照其各期预测收入占各期预测总营业收入（包括EMC项目类收入和空调销售及安装项目、LED销售项目类收入）的比例进行分摊，各EMC项目应分担的费用根据各EMC项目预测收入占预测各期EMC项目类收入的比例进行分摊。
EMC项目类的管理费用、销售费用和财务费用预测情况如下：
单位：万元
预测年度
项目
|||||
|-|-|-|-|
|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|105.05|121.43|129.23|133.95|
|395.19|440.14|466.97|483.10|
|101.81|114.99|121.61|126.00|

（6）所得税费用预测
根据财政部、国家税务总局2010年12月30日颁布、2011年1月1日开始实施的《关于促进节能服务产业发展增值税、营业税和企业所得税政策问题的通知》（财税【2010】110号）第二条第（一）项规定，“对符合条件的节能服务公司实施合同能源管理项目，符合企业所得税税法有关规定的，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。”该企业所得税税收优惠政策按单个项目计算有效期限，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，实行
第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年按照25%的法定税率减半征收
企业所得税。
炯达能源正在执行的 EMC项目已取得《浙江省合同能源管理项目备案登记表》，同时根据杭州市经济和信息化委员会出具的关于各EMC项目的《关于确认合同能源管理项目为效益分享型的函》（其中杭州三支行 EMC项目、舟山中行 EMC项目正在申请取得上述确认函），炯达能源实施的节能技术改造项目属于合同能源管理效益分享型项目，符合财政部、国家税务总局《关于促进节能服务产业发展增值税、营业税和企业所得税政策问题的通知》中规定的企业所得税减免税条件和要求。
本次评估中，鉴于炯达能源享受“三免三减半”所得税优惠政策正常执行，无取消或暂停执行等信息，且节能服务行业属于国家政策重点鼓励支持的朝阳产业，预计该项税收优惠政策的可持续性不存在重大不确定性，因此本次收益法评估中基于炯达能源可持续享受该项税收优惠政策的假设对 EMC项目现金流进行预测，经评估，炯达能源评估值为35,496.14万元。若不考虑该项税收优惠政策，即根据企业所得税税率25%的假设预测 EMC项目现金流，则炯达能源评估值为 31,165.46万元，所得税优惠政策对炯达能源评估值正面影响为12.20%。
截至本重组报告书签署日，合同能源管理项目“三免三减半”税收优惠政策仍有效实施，预计炯达能源EMC项目享受该项税收优惠政策具有可持续性，本次交易评估值基于该项税收优惠政策确定具有合理性。
所得税费用根据各EMC项目税收优惠情况进行预测如下：
单位：万元
预测年度
项目
|||||
|-|-|-|-|
|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|99.95|143.13|253.36|343.55|

（7）折旧和摊销预测
本次评估EMC项目折旧加回金额为该项目的折旧金额。评估基准日炯达能源的无形资产和长期待摊费用账面价值和评估价值均为零，因此预测期不考虑无形
资产和长期待摊费用的摊销。
（8）营运资金净变动预测
EMC项目类的营运资金追加额按照其各期预测收入占各期预测总营业收入（包括EMC项目类收入和空调销售及安装项目、LED销售项目类收入）的比例进行分摊，EMC项目类的营运资金净变动预测情况如下：
单位：万元
预测年度
项目
|||||
|-|-|-|-|
|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|154.62|81.95|26.51|4.39|

（9）现金流预测
单位：万元
预测年度
项目
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年度||2019年度||2020年||2021年度||2022年度|||
|营业收入||4,414.25||5,106.26||5,437.27||5,620.94||6,039.66|6,039.66|
|营业成本||919.73||1,089.33||1,209.31||1,320.57||1,399.08|1,399.08|
|税金及附加||-||-||-||-||-|-|
|销售费用||105.05||121.43||129.23||133.95||143.82|143.82|
|管理费用||395.19||440.14||466.97||483.10||516.77|516.77|
|财务费用||101.81||114.99||121.61||126.00||133.29|133.29|
|资产减值损失||-||-||-||-||-|-|
|投资收益||-||-||-||-||-|-|
|营业利润||2,892.47||3,340.37||3,510.15||3,557.32||3,846.70|3,846.70|
|营业外收支净额||-||-||-||-||-|-|
|利润总额||2,892.47||3,340.37||3,510.15||3,557.32||3,846.70|3,846.70|
|所得税费用||99.95||143.13||253.36||343.55||414.95|414.95|
|净利润||2,792.52||3,197.24||3,256.79||3,213.77||3,431.75|3,431.75|
|加回：折旧||799.27||952.27||1,055.65||1,150.31||1,212.22|1,212.22|
|摊销||-||-||-||-||-|-|
|利息费用（扣除税||||||||||||
|||98.04||110.73||114.67||115.43||120.52|120.52|
|务影响）||||||||||||
|扣减：资本性支出||1,000.00||1,000.00||1,000.00||1,000.00||1,000.00|1,000.00|
|营运资金追加额||154.62||81.95||26.51||4.39||63.16|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|EMC项目类现金流|2,535.21|3,178.29|3,400.60|3,475.12|3,701.33|

4、预测业绩的可实现性
（1）2018年预测业绩的可实现性
根据炯达能源2018年1-6月未经审计财务报表，炯达能源2018年1-6月实现营业收入为 6,447.00万元，占全年预测营业收入 17,026.25万元的比例为37.87%。炯达能源2018年1-6月实现归属于母公司所有者净利润1,870.71万元，已实现2018年承诺净利润3,500万元的53.45%。炯达能源经营情况良好，2018年预测业绩具有较强的可实现性。
（2）预测期营业收入的可实现性
炯达能源所处行业市场空间巨大，业务发展具有良好的市场前景，且炯达能源所处行业较为分散、市场集中度低，预计炯达能源可凭借良好的竞争优势获取更广阔的发展空间；炯达能源报告期内经营情况良好，各类业务持续增长，积累了丰富的项目经验、渠道资源和客户资源，在区域市场具有一定的影响力，为业务持续增长垫定基础。炯达能源预测期营业收入主要根据在手订单情况，并充分考虑所属行业发展趋势、炯达能源现有经营能力和竞争优势、储备项目情况以及未来发展规划进行预测，具有较强的可实现性。
鉴于炯达能源所处的节能服务行业发展状况良好，炯达能源具有较强的竞争优势和综合资源，目前在手订单和储备项目较为充足，炯达能源可以持续取得新订单以支持2019年及以后年度的营业收入的实现。
（3）储备项目情况
炯达能源持续进行业务拓展，积极洽谈新的项目合作。评估报告签署日后，炯达能源新增签订合同金额 3,487.25万元；截至本重组报告书签署日，炯达能源已中标或达成合作意向、正在拟定的合同金额为 7,925.00万元，具体情况如下：
①评估报告出具日后新增签订的合同
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合同签订时间|客户|项目名称|
|1|2018/7/24|客户a|项目a|
|2|2018/5/31|客户b|项目b|
|3|2018/5/31|客户c|项目c|
|4|2018/5/31|客户d|项目d|
|5|2018/6/8|客户e|项目e|
|6|2018/6/21|客户A|项目A-7|
|7|2018/6/21|客户A|项目A-8|

小计 1，224.09
|||||
|-|-|-|-|
|1|2018/5/24|客户IX|项目IX-3|
|2|2018/6/22|客户IV|项目IV-2|
|3|2018/7/3|客户f|项目f|
|4|2018/7/5|客户g|项目g-1|
|5|2018/7/5|客户g|项目g-2|

小计 1,977.59
|||||
|-|-|-|-|
|1|2018/8/1(注)|客户5|项目5-2|

小计 265.57
合计 3,487.25
注：项目5-2原合同金额为712.25万元，后合作方要求新增合作内容，截至本重组报告书签署日，上述新增合作内容已完工验收。根据合作方于2018年8月1日出具的节能效益分享确认文件，新增项目部分炯达能源总分享收益金额为265.57万元。
②正在洽谈的合同
||||
|-|-|-|
|业务类别|项目名称|合同金额（万元）|
|LED销售项目|洽谈项目1|222.00|
|LED销售项目|洽谈项目2|700.00|
|LED销售项目|洽谈项目3|2,435.00|
|LED销售项目|洽谈项目4|2,000.00|
|空调销售与安装项目|洽谈项目5|515.00|
|空调销售与安装项目|洽谈项目6|1,152.00|
|EMC项目|洽谈项目7|901.00|

合计 7,925.00
5、预测期在手订单的核查情况
（1）核查范围
截至《资产评估报告》出具日已签订合同的EMC项目、空调销售与安装项目、 LED销售项目。
（2）核查程序
独立财务顾问、会计师、评估师履行的核查程序如下：
①检查已签订的 LED灯具销售合同、空调销售与安装合同和 EMC项目合同和中标通知书等文件。
②对未完工验收的 EMC项目根据合同约定的分享期限、分享比例对分享期内各期可分享收益金额进行测算。
③对大额在手订单客户进行访谈，询问了解合同内容、金额的真实性以及项目预计进度等。
④对炯达能源管理层进行访谈，了解项目进度、合同正常履行情况以及合同与业主方是否存在重大争议等情形。
⑤检查主要项目合同自评估基准日至 2018年 5月 31日的收入确认情况，对截至2018年5月31日尚未确认收入的在手订单所对应的客户进行访谈，询问了解项目是否正常履行，是否工期延迟，合同履行与客户是否存在重大争议等。
（3）具体核查情况与核查结论
①经访谈确认和核查收入确认情况，资产评估报告列示的在手订单项目均根据合同约定正常履行，截至 2018年 5月 31日，除龙湾区第一人民医院等 5个项目外，其余在手订单均已开始确认收入。上述5个项目合同签订后较长时间
未确认收入的主要原因为炯达能源根据客户项目进度尚未发货，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名|合同签订|供货及合同工期条|截至2018年5月|

|||||
|-|-|-|-|
|称|时间|款|31日未确认收入的具体原因|
|龙湾区第一人民医院项目|2017年6月 12日|“以甲方同业主签订的土建施工工期为准，与土建工程同步”|截至2018年5月31 日，因土建工程方案调整导致施工工程尚未完成，项目未达到空调产品供货需求时点，炯达能源尚未发货|
|茶博城项目|2017年7月 21日|“根据甲方要求时间内完成”|截至2018年5月31 日，因房产尚未 完 成 竣 工 验收，项目未达到空调产品供货需求时点，炯达能源尚未发货|
|祥生群贤府项目|2017年9月 25日|“根据甲方要求时间内完成”|截至2018年5月31 日，因房产精装修尚未完工，项目未达到空调产品供货需求时点，炯达能源尚未发货|
|平阳滨海项目|2017年7月 2日|“乙方应按甲方要求的时间、数量及质量要求按约定时间组织供应，交货期为要求供货后25日内”|截至2018年5月31 日，由于道路工程尚未完工，项目未达到 LED路灯供货需求时点，炯达能源尚未发货|
|建工线条灯项目|2017年12月 28日|“交货、铺装时间：以甲方要求为准”|截至2018年5月31 日，炯达能源已根据客户通知发货，尚未完成验收和安装|

经与上述项目的客户访谈确认，上述合同正常履行，炯达能源将按照合同约定根据客户通知安排送货，不存在因炯达能源原因导致工期延迟的情形，合同履行与业主方不存在重大争议。
②经测算，EMC项目预测期收入与 EMC项目合同和节能效益分享确认文件约定的分享期限和分享比例相符。
6、折现率的确定
本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率r选取加权平均资本成本估价模型(WACC)确定。
（1）折现率计算公式
WACC=Re×E/（E+D）+Rd×（1-T）×D/（D+E）
式中：Re—权益资本成本；
E—权益市场价值；
Rd—债务成本；
D—付息债务；
T—企业所得税率。
其中Re采用资本资产定价模型（CAPM）
Re=Rf+β×ERP+Rc
式中：Rf—目前的无风险报酬率；
β—权益的系统风险系数；
ERP—市场风险溢价；
Rc—企业特定风险调整系数。
（2）权益资本成本（Re）的确定
1）无风险报酬率（Rf）
国债收益率通常被认为是无风险的。本次评估选取上市交易到期日 10年以上的国债到期收益率的平均值作为本次评估Rf（无风险回报率）的取值，为：Rf=3.97%。
2）风险系数β值
β系数是用来衡量公司相对充分分散的市场投资组合（如证券市场综合指数）的风险水平的参数。本次评估选取了沪深A股300指标体系与炯达能源相近的节能服务行业上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日 48个月期间的采用月指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深 300指数）的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后β系数计算其平均值作为炯达能源的剔除财务杠杆后的β系数。平均无风险 Beta系数为0.9433，详细计算见下表：
||
|-|
|证券简称|
|天壕环境|
|智光电气|
|中材节能|

平均值 0.9433
根据炯达能源的财务结构进行调整，确定适用于炯达能源的β系数。
计算公式为：
β L=(1+(1-T)×D/E)×β u
其中：βL：有财务杠杆的Beta；
βu：无财务杠杆的Beta；
D：有息债务市值；
E：所有者权益公平市场价值；
D/E：被评估单位的资本结构；
T：为所得税率。
根据企业类型、可比上市公司的资本结构、管理层未来的筹资策略等确定，经综合分析，以炯达能源截至评估基准日的资本结构为基础测算。
βL=(1+(1-T)×D/E)×βu=1.0982
3）市场风险溢价
市场风险溢价(Equity RiskPremiums，ERP)反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作为新兴市场，其发展历史较短，市场波动幅度较大，投资理念尚有待逐步发展成熟，市场数据往往难以客观反映市场风险溢价，因此，评估时采用业界常用的风险溢价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。
基本公式为：
市场风险溢价（ERP）=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价
=成熟股票市场的股票风险溢价+国家违约风险利差×(σ股票/σ国债)
①成熟市场的股票风险溢价
本次评估选择美国基于长期国债的1928年至2017年的股票风险补偿6.38%作为成熟股票市场的股票风险溢价。
②国家违约风险利差
穆迪评级机构对我国的债务评级为Aa1，相对应的违约利差为 72个基点，即0.72%。
③σ股票/σ国债
σ股票/σ国债为股票市场相对于债券市场的波动率，Damodaran在计算中使用1.12倍的比率代表新兴市场的波动率。
综上所述，中国市场风险溢价=6.38%+0.72%×1.12=7.19%。
4）企业特定风险调整系数
由于标的公司具有特定的优势或劣势，要求的回报率也相应增加或减少。鉴于标的公司为非上市公司，而评估参数选取参照的是上市公司，故需通过特定风险调整。
①企业规模风险的确定
根据中国资产评估协会《企业价值益法评估参数确定实证研究》（课题编号：4201022008）初步成果，企业规模风险溢价的计算公式如下
企业规模风险溢价的取值：=3.73%-0.717%×Ln（S）-0.267%×ROA
其中：S为企业总资产账面值（按亿元单位计算）；
ROA：总资产报酬率ROA=息税前利润×2/(期初总资产+期末总资产)×100%（取账面值）
Ln：自然对数。
标的公司企业规模风险溢价的取值：=3.73%-0.717%×Ln（S）-0.267%×ROA=3.44%。
②其他特有风险溢价
鉴于标的公示目前的有息债务金额较大，有一定的财务风险，且综合考虑标的公司现时行业的竞争状况和未来的经营中可能承担的风险后，对于炯达能源其他特有风险溢价根据经验酌情取1%。
炯达能源特有风险溢价系由企业规模风险及其他特有风险溢价之和确定，具体公式如下：
炯达能源特有风险调整系数取值=3.44%＋1%=4.44%。
5）权益资本成本（Re）
根据上述参数，计算Re（股权回报率）为：
Re=Rf+β×ERP+Rs=17.06%
（3）确定被评估企业的资本结构
根据炯达能源截至评估基准日的资本结构确定目标资本结构为：债权比例33.14%。
（4）债务资本成本（Rd）的确定
本次评估取评估基准日前1年内炯达能源长期借款加权平均贷款利率5.20%作为债权年期望回报率。
（5）加权资本成本（WACC）的确定
加权资金成本（WACC）=Re×E/（D+E）+Rd（1-T）×D/（D+E）
=13.13%
7、长期股权投资
鉴于炯达暾澜未实际开展业务，且已于 2018年 4月注销，故在本次收益法评估中未包括其未来预期收益对本次评估结论的影响。
8、溢余资产和非经营性资产、负债
评估基准日，经与炯达能源管理层充分沟通了解其经营方针政策的基础上，对资产及负债表的实际用途全面分析的基础上进行了调整，调整原因及结果如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|基准日账面值|非经营性资产、非经营性负债和付息负债确认||调整后账面值|
||借方|贷方||
|4,976.76|-|105.82|4,870.94|
|8,908.17|-|1,042.74|7,865.42|
|13,884.93|-|1,148.57|12,736.36|
|6,358.94|188.85|-|6,170.09|
|1,820.42|30.42|-|1,790.00|
|8,179.36|219.28|-|7,960.09|

|||||
|-|-|-|-|
|5,705.56|-219.28|1,148.57|4,337.72|

确认为非经营性资产的“投资性房地产”是炯达能源自购的用于对外出租的2套房屋。截至评估基准日，该投资性房地产已出租给他人使用，与企业生产经营无直接关系，因此确认为溢余资产。
确认为溢余资产的“在建工程”是炯达能源在建的合同能源管理项目。截至评估基准日，上述合同能源管理项目尚处于在建状态。考虑到该项资产在评估基准日时点还没有为炯达能源创造收益，因此本次收益法评估中将其列为溢余资产，单独估算其价值并予以加回。同时，考虑到上述合同能源管理项目建成后将用于炯达能源生产经营，因此在收益法估算未来资本性支出金额时已将上述合同能源管理项目的投资额包含在内。
综上所述，收益法评估中将投资性房地产确认为非经营性资产，将在建工程确认为溢余资产，与炯达能源实际经营情况相符，具有合理性。
9、付息债务价值
付息负债合计3,145.00万元，包括短期借款560.00万元，一综上所述，收益法评估中将投资性房地产确认为非经营性资产，将在建工程确认为溢余资产，与炯达能源实际经营情况相符，具有合理性。
年内到期的非流动负债795.00万元，长期借款1,790.00万元。炯达能源在评估基准日付息债务余额为3,145.00万元，其市场价值也为3,145.00万元。
（三）收益法评估结果
经评估，炯达能源全部股东权益价值评估值为 35,496.14万元，具体如下：单位：万元
预测年度
项目
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2018年度|2019年度|2020年|2021年度|2022年度|
|企业自由现金流|3,603.08|4,514.05|4,878.67|5,005.97|5,114.30|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其中：空调销售与|1,067.87||1,335.76|1,478.07|1,530.85|1,412.97|
|安装项目、LED销售|||||||
|项目现金流|||||||
|EMC项目类现金|2,535.21||3,178.29|3,400.60|3,475.12|3,701.33|
|流|||||||
|折现率（WACC）|13.13%||13.13%|13.13%|13.13%|13.13%|
|折现年限（年）|1.00||2.00|3.00|4.00|5.00|
|折现系数|0.8839||0.7813|0.6907|0.6105|0.5396|
|企业自由现金流现值|3,184.76||3,526.83|3,369.69|3,056.14|2,759.68|
|企业自由现金流现值|||||||
|||37,711.85|||||
|和|||||||
|加：溢余资产||765.06|||||
|其中：长期股权投资||-|||||
|其他||765.06|||||
|减：溢余负债||-|||||
|加（减）：非经营资|||||||
|||164.23|||||
|产负债净值|||||||
|减：付息债务||3,145.00|||||
|企业全部股权价值||35,496.14|||||
|评估基准日净资产账|||||||
|||5,705.56|||||
|面价值|||||||
|||29,790.58|||||
|||522.13%|||||

五、评估基准日至重组报告书签署日的重要事项
1、截止 2018年 2月 8日，炯达能源与山东中微光电子有限公司达成和解，山东省潍坊市中级人民法院下发了（2017）鲁 07执 353号通知书，炯达能源与山东中微光电子有限公司买卖合同案件达成和解并履行，故该案以执行完毕结案。
2、截止2018年4月，杭州炫辉环境设备工程有限公司已向法院提出撤诉申
请，萧山区人民法院下发了（218）浙0109民初252号民事裁定书，故该案以执行完毕结案。
3、2018年1月，炯达能源将其所拥有的权证号为浙（2017）萧山区不动产权第 0091830号和浙（2017）萧山区不动产权第 0091834号的位于保亿中心 2栋 2601室和保亿中心 2栋 2602室的两处房产抵押给东芝开利空调销售（上海）有限公司，作为双方业务合作时东芝开利空调销售（上海）有限公司提供产品的抵押款。
六、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性、定价公允性的分析
（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
1、关于评估机构的独立性
上市公司聘请了具有证券、期货从业资格的亚超资产评估作为本次重组的评估机构，除正常业务关系外，亚超资产评估及其经办资产评估师与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规。因此，本次重组的评估机构具有独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的公司全部股东权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。因此，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次重组标的资产经过了具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法选用恰当，所采用计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结论合理。因此，本次重组的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，本次重组定价公允。
（二）评估依据的合理性分析
受益于国家政策的大力支持以及生态城市建设持续推进，节能服务行业发展迅速。炯达能源自成立以来专注于从事城市、道路及室内照明节能项目实施、合同能源管理服务及节能产品销售业务，在项目经验、渠道资源、客户资源方面积累了深厚优势，品牌优势和核心竞争力不断增强，预计炯达能源未来经营业务和经营业绩仍将保持快速发展。本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论，收益法评估主要根据炯达能源在手订单和业务发展计划对未来盈利能力进行预测，与行业发展趋势、标的公司实际业务经营情况相符。此外，本次交易中，交易对方已对炯达能源2018年至2020年的业绩进行承诺，该业绩承诺系交易对方基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景做出的综合判断。
综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
近年来，节能服务行业一直是国家大力发展支持的行业，并且陆续出台了《能源发展战略行动计划(2014-2020年)》、《节能监察办法》等文件支持行业健康持续发展。在上述政策的引导下，包括标的公司在内的节能服务企业将从中获得
政策支持及市场机会。
截至本报告书签署日，炯达能源在经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会产生较大变化，炯达能源在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，炯达能源后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
（四）现有经营模式下主要经营因素变动对评估值的影响及其敏感性分析
综合考虑炯达能源的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会认为营业收入、毛利率、折现率的变动对估值有较大影响，上述指标对炯达能源全部股东权益评估结果的影响测算分析如下：
1、营业收入变动对评估值的敏感性分析
以本次收益法评估中的预测营业收入为基础，分别考虑0%、±5%、±10%的变动幅度，计算对应估值变动情况，最终结果如下列示：
|||
|-|-|
|评估值（万元）|变动金额（万元）|
|40,547.00|5,050.86|
|38,021.70|2,525.56|
|35,496.14|0|
|32,970.54|-2,525.60|
|30,445.11|-5,051.03|

2、毛利率变动对评估值的敏感性分析
以本次收益法评估中的预测毛利率为基础，分别考虑0%、±5%、±10%的变动幅度，计算对应估值变动情况，最终结果如下列示：
|||
|-|-|
|评估值（万元）|变动金额（万元）|

|||
|-|-|
|44,547.41|9,051.27|
|40,021.42|4,525.28|
|35,496.14|0|
|30,969.85|-4,526.29|
|26,443.92|-9,052.22|

3、折现率变动对评估值的敏感性分析
以本次收益法评估中的折现率为基础，分别考虑0%、±1%、±2%的变动幅度，计算对应估值变动情况，最终结果如下列示：
|||
|-|-|
|评估值（万元）|变动金额（万元）|
|30,256.43|-5,239.71|
|32,688.42|-2,807.72|
|35,496.14|0|
|38,773.88|3,277.74|
|42,649.11|7,152.97|

（五）关于交易标的与上市公司现有业务的协同效应及对交易定价的影响
上市公司是研发驱动型企业，尤其在 LED照明散热组件、LED照明产品的研发能力、产品实力等方面具备行业领先的优势，炯达能源具备城市公共照明工程方案设计及管理的综合服务能力，在项目经验、渠道资源、客户资源方面具有突出的竞争优势。因此，公司与炯达能源在业务结构上具有互补性。本次交易完成后，公司可以进一步通过整合公司的技术研发优势、产品资源优势和炯达能源在项目、客户方面的优势资源，实现技术融合及优势互补，增强公司在LED照明业务领域一体化方案提供能力，实现业务协同发展。此外，炯达能源的发展立足于华东区域，与上市公司主要下游客户的地域分布具有一定的差异性，本次交易完成后，炯达能源将成为上市公司全资子公司，上市公司将更好地与炯达能源一
起建设研发、营销及客户服务网络资源共享平台，实现双方品牌的协同发展，协
同效应显著。
综上所述，本次交易标的公司与上市公司现有业务具备明显协同效应，但由于难以具体量化，因此本此交易的协同效应在评估及交易定价中未作考虑。
（六）标的资产交易定价公允性分析
1、可比上市公司市盈率、市净率的比较分析
（1）炯达能源的市盈率、市净率
根据亚超资产评估出具的北京亚超评报字（2018）第 A124号《资产评估报告》，以 2017年 12月 31日为评估基准日，炯达能源全部股东权益的评估值为 35,496.14万元。
根据中审众环出具的众环审字(2018)110089号《审计报告》，炯达能源2017年度实现的净利润为 2,144.87万元，截至 2017年 12月 31日所有者权益为 5,703.65万元，据此计算本次炯达能源资产交易作价的静态市盈率（对应 2017年度净利润）为16.32倍，市净率为6.14倍。
（2）与可比上市公司市盈率、市净率的比较分析
炯达能源主要从事城市、道路及室内照明节能项目实施、合同能源管理服务及节能产品销售业务，属于节能服务行业。选取与炯达能源同属于节能技术服务行业的上市公司进行比较，可比公司在本次评估基准日 2017年 12月 31日的估值情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|
|300332.SZ|天壕环境|359.44|
|603126.SH|中材节能|45.09|
|002169.SZ|智光电气|39.87|
|||148.13|
|||16.32|

炯达能源的市盈率低于同行业上市公司的平均市盈率，考虑到炯达能源作为
非上市公司，在流动性、融资能力、品牌影响力方面不及上市公司，这一估值较
为合理。
炯达能源的市净率高于同行业上市公司的平均市净率，主要是由于炯达能源未经向公众募集资金充实净资产，净资产规模较小。
（3）与市场可比交易价格的分析
以炯达能源所属的节能服务行业为选取标准，选取以下类似交易作为可比案例。因交易案例均为上市公司收购项目，标的公司股东均对标的公司未来利润的可实现性做出承诺，且交易价格均为参考收益法评估结论确定，因此采用未来年度承诺净利润对应的P/E比率乘数进行公允性对比分析，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|标的公司名称|评估基准日|交易对价（万元）(注)|交易对价/承诺期第一年净利润|
|300500.SZ|启迪设计|嘉力达|2017-3-31|65,000|15.48|
|300190.SZ|维尔利|汉风科技|2016-8-31|60,000|24.00|
|300091.SZ|金通灵|上海运能|2017-09-30|78,500|15.39|
||||-|-|18.29|
||||2017-12-31|35,000|10|

注：上表中交易对价为标的公司全部股权的对价。
由上表可知，本次交易炯达能源对应承诺净利润的相对估值水平低于同行业平均水平。
综上所述，本次交易标的资产作价具有合理性。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要事项变化及其对交易对价的影响分析
评估基准日至本报告书签署日期间炯达能源发生的重要事项如下：
1、截止 2018年 2月 8日，炯达能源与山东中微光电子有限公司达成和解，山东省潍坊市中级人民法院下发了（2017）鲁 07执 353号通知书，浙江炯达与山东中微光电子有限公司买卖合同案件达成和解并履行，故该案以执行完毕结案。
2、截止2018年4月，杭州炫辉环境设备工程有限公司已向法院提出撤诉申
请，萧山区人民法院下发了（218）浙0109民初252号民事裁定书，故该案以执
行完毕结案。
3、2018年1月，炯达能源将其所拥有的权证号为浙（2017）萧山区不动产权第 0091830号和浙（2017）萧山区不动产权第 0091834号的位于保亿中心 2栋 2601室和保亿中心 2栋 2602室的两处房产抵押给东芝开利空调销售（上海）有限公司，作为双方业务合作时东芝开利空调销售（上海）有限公司提供产品的抵押款。
上述事项对本次交易定价无重大影响。
（八）交易定价与评估结果差异分析
本次交易定价以标的资产评估结果为基础，经交易各方协商确定，交易定价与评估结果无重大差异。
七、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的意见
1、关于评估机构的独立性
上市公司聘请了具有证券、期货从业资格的亚超资产评估作为本次重组的评估机构，除正常业务关系外，亚超资产评估及其经办资产评估师与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规。因此，本次重组的评估机构具有独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价
值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。因此，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次重组标的资产经过了具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法选用恰当，所采用计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结论合理。因此，本次重组的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，本次重组定价公允。
第七章 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2018年5月20日，上市公司与交易对方黄海燕、陈书洁、赢海投资及标的公司炯达能源签署了《发行股份购买资产协议》。
（二）标的资产的作价与支付
本次交易标的资产作价为依据具有证券期货业务资格的评估机构北京亚超资产评估有限公司出具的北京亚超评报字（2018）第A124号《资产评估报告》，并经各方协商同意，标的公司全部股东权益作价35,000.00万元，标的资产的交易作价为17,150.00万元。
上市公司以非公开发行股份的方式向交易对方支付购买标的资产的对价。
交易各方确认，上市公司在支付标的资产对价时由交易对方自行申报并交纳因本次交易所需支付的相关税费。
（三）发行股份购买资产股份发行情况
1、发行的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行方式
本次发行的方式为向特定对象非公开发行。
3、发行对象及认购方式
本次发行的对象为交易对方，交易对方以其持有的标的资产认购本次发行的股份。
4、定价基准日和发行价格
（1）本次发行的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即上市公司第二届董事会第六次会议）决议公告日。
（2）上市公司向交易对方发行股份的价格为19.90元/股，确定依据为本次交易定价基准日前120个交易日上市公司股票的交易均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量）。
（3）在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
根据公司 2017年度权益分派方案，公司以 2017年 12月 31日总股本 12,295.50万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1元（含税），以资本公积金每 10股转增 8股。该次权益分派方案已于 2018年 6月 1日实施完毕。
因此，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为11.00元/股。
5、发行数量
根据本次交易标的资产作价和因权益分派调整后的发行价格计算（如计算结果出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整），本次上市公司向交易对方发行股份数量为 15,590,908股。由于计算发行股份数量时因取整造成的本次发行股份数量乘以发行价格的金额低于标的资产作价的差额部分，交易对方同意免除上市公司的支付义务。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
本次交易最终发行股份数量将以中国证监会最终核准的股数为准。
6、上市地点
本次发行的全部股份将申请在深交所创业板上市交易。
（四）业绩承诺及补偿
交易对方承诺，标的公司于2018年至2020年度实现净利润分别不低于人民币 3,500万元、4,000万元、4,500万元。在业绩承诺期内，标的公司未达到承诺净利润的，交易对方应以本次交易取得的股份向上市公司进行股份补偿。股份不足以补偿的，以现金进行补偿。具体由交易各方签订的《业绩承诺补偿协议》中约定的方式确定。
《发行股份购买资产协议》生效后，上市公司与交易对方于2017年9月11日签订的《股权转让协议》第6.5条“业绩奖励”条款相应失效。
交易各方同意，本次交易不约定业绩奖励的条款。
（五）股份锁定承诺及解锁安排
（1）黄海燕、陈书洁的股份锁定期
黄海燕、陈书洁因本次发行而取得的上市公司股份自股份上市之日起 12个月不得转让，12个月届满后锁定如下：
1）如标的公司实现2018年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满12个月后，可转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
2）如标的公司实现2019年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满12个月后，可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
3）如标的公司实现2020年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满12个月后，可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的40%。
（2）赢海投资的股份锁定期
赢海投资取得本次发行的股份时，若其对标的资产持续拥有权益时间不少于
12个月的，则其因本次发行而取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，12个月届满后锁定如下：
1）如标的公司实现2018年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满12个月后，可转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
2）如标的公司实现2019年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满12个月后，可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
3）如标的公司实现2020年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满12个月后，可再转让在本次发行中取得上市公司股份的40%。
赢海投资取得本次发行的股份时，若其对标的资产持续拥有权益时间不足 12个月的，则其因本次发行而取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让，36个月届满后锁定如下：
1）如标的公司实现2018年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满36个月后，可转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
2）如标的公司实现2019年度承诺净利润或完成盈利补偿，自股份上市之日起满36个月后，可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
3）如标的公司实现2020年度承诺净利润或完成盈利补偿，自股份上市之日起满36个月后，可再转让在本次发行中取得上市公司股份的40%。
若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中交易对方各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，交易对方各自将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
（六）标的资产的交割
1、各方同意，在《发行股份购买资产协议》生效之日起 1个月内，交易对方需完成标的资产的交割：即交易对方应配合完成将其所持有标的公司49%的股权变更至上市公司名下的工商登记手续，及标的资产转让给上市公司的其他必要事宜。
2、各方同意，交割日后的一个月内，上市公司应按照中国证监会、中登深圳分公司的相关规定，向中登深圳分公司办理发行股份的相关手续，将对价股份登记至交易对方名下，交易对方应就此向上市公司提供必要的配合。
3、自标的资产交割日起，上市公司即依据《发行股份购买资产协议》成为标的资产的合法所有者，对标的资产依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务。
4、自标的资产交割日起，交易对方不再享有与标的资产有关的任何权利，但应按照《发行股份购买资产协议》约定承担相关责任、风险及义务，且不受标的资产交割的影响。
5、如法律法规对资产交割的方式或程序另有规定的，交易各方应按该等规定办理资产交割，并根据规定另行签署的相关法律文件作为《发行股份购买资产协议》附件。
（七）滚存未分配利润
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
（八）期间损益
交割完成后，交易各方应尽快共同委托具有证券业务审计资格的会计师事务所进行专项审计并出具专项审计报告。交易各方确认，专项审计基准日的专项审计结果，即视为交割日审计结果。标的资产自评估基准日至交割日之间盈利的，盈利部分归上市公司享有，标的资产自评估基准日至交割日之间亏损的，亏损部分由交易对方以现金方式向上市公司补偿。在实际计算该过渡期的期间损益归属时，系指自评估基准日起至交割日当月的最后一日。
若标的资产期间损益为负的，则交易对方应在上市公司发出书面通知之日起十个工作日内向上市公司支付现金补偿。
（九）过渡期安排
交易对方在过渡期内应遵守如下约定：
（1）标的公司正常经营，维持所有重要合同的继续有效及履行；
（2）标的公司应积极收取其享有的应收账款（如有）；
（3）交易对方（及其委派至标的公司的董事或监事）行使任何可能对上市公司的权益产生重大影响的事项的相关表决权，均应经上市公司事先书面同意。
交易对方保证，未经上市公司事先书面同意，在过渡期内交易对方和标的公司不得进行可能对上市公司权益产生重大影响的以下行为：
（1）通过任何分配股息、红利或任何形式的利润分配的决定或决议；
（2）变更注册资本或变更股权结构；
（3）收购任何股权、合伙企业份额、单独或与第三方共同投资设立公司、合伙企业或进行其他权益性投资，或收购任何重大资产；
（4）签订任何限制标的公司经营其现时业务的合同或协议，且合同标的金额超过100万元；
（5）签订、参与或达成任何协议或安排，使本协议项下交易和安排受到任何重大限制或不利影响；
（6）提供担保或举借债务，且担保金额或者借款金额超过 50万元以上的；
（7）转让或出售其重大资产或业务，或者以出租或其他方式处置其重大资产或业务，或在该等资产上设定任何权利负担，处置金额在50万元以上的；
（8）签署纯义务性或非正常的合同；
（9）就其经营活动进行任何重大变更；
（10）提高职工工资、社会保险费或其他费用、福利导致公司费用大幅上升的（为执行中国法律的强制性规定而进行的除外，但应事先通知受让方）；
（11）签署任何协议或安排、作出任何决议或决定或采取任何行动或措施以
致对标的公司的业务、资产、财务状况或价值产生重大不利影响。
为前述两款之目的，交易对方应确保上市公司及其所聘请的专业顾问，可以在任一工作日的任何时间向交易对方及标的公司工作人员询问、查阅并取得关于标的公司资产、经营情况的相关资料及记录的复印件，以便受让方了解标的公司的经营情况。
（十）标的公司治理
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，其作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，标的公司仍然履行与其员工的劳动合同，标的公司不因本次交易而发生额外的人员安排问题。
本次交易完成后，标的公司的董事、监事、高级管理人员不变，并应符合上市公司对子公司的管理要求。
（十一）竞业禁止
交易各方一致同意：标的公司关键管理人员（范围系《发行股份购买资产协议》附件所列的关键管理人员名单）应与标的公司及其附属单位签订令上市公司认可的聘用、不竞争及竞业限制协议。
标的公司关键管理人员在标的公司及其附属单位的任职期限不少于业绩承诺期（2018年、2019年、2020年）。在业绩承诺期内，未经上市公司书面同意，黄海燕、陈书洁和标的公司关键管理人员及其直系亲属不得在上市公司、标的公司及附属单位以外，从事与上市公司、标的公司及其附属单位相同及相竞争性业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与上市公司、标的公司及其附属单位有竞争关系的任何企业或组织任职；也不得做任何有损上市公司和标的公司合法权益的事情。
（十二）资产、债务和或有债务
以标的公司提交给上市公司的财务报表为准，标的公司及交易对方承诺不存在任何尚未披露的债务或负债。
（十三）税费承担
与本次交易相关的所有政府部门收取和征收的费用和税收等，交易各方依据相关法律法规的规定各自承担其应承担的费用和税收。
（十四）协议的生效、变更、解除和终止
《发行股份购买资产协议》于交易各方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章后并经以下条件全部获得满足（以最后一个条件的满足日为生效日）后生效：（1）上市公司董事会审议通过本次交易事项的相关决议；
（2）上市公司股东大会审议通过本次交易事项的相关决议；
（3）中国证监会核准本次交易。
在《发行股份购买资产协议》签署后，交易各方应尽力配合或促使《发行股份购买资产协议》生效条件之满足，任何一方不得从事任何妨碍或限制本协议生效条件满足的行为。
经交易各方协商一致，可以变更《发行股份购买资产协议》。变更《发行股份购买资产协议》均应采用书面形式，涉及审批事项的，需报审批机关批准。
下列情况发生，《发行股份购买资产协议》终止：
（1）交割日以前，交易各方以书面方式一致同意终止《发行股份购买资产协议》；
（2）如《发行股份购买资产协议》约定的任何生效条件未能得以实现，除非交易各方另有书面协定，《发行股份购买资产协议》将在该生效条件确定不能实现时终止；
（3）若交易对方对标的公司所做的陈述或保证严重失实或严重有误或标的公司本身存在未向上市公司明示的重大瑕疵，上市公司可单方终止《发行股份购买资产协议》，由此造成的交易对方的损失上市公司不承担责任。
（十五）违约责任
交易各方在《发行股份购买资产协议》签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：另一方为本次交易事宜而发生的审计费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。
交易各方在《发行股份购买资产协议》签署后，因交易对方原因主动单方面提前终止《发行股份购买资产协议》的，交易对方除需全额返还上市公司已支付的交易对价外，交易对方需另行支付上市公司违约金1,000万元（经上市公司同意终止本协议除外）。
（十六）不可抗力
《发行股份购买资产协议》所称不可抗力事件是指受不可抗力影响的一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于《发行股份购买资产协议》签订日之后出现的，使该方对《发行股份购买资产协议》全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱、战争以及政府部门的作为及不作为、黑客袭击等。
如发生不可抗力事件，直接影响《发行股份购买资产协议》的履行或者《发行股份购买资产协议》约定的条件不能履行时，出现不可抗力事件的一方，应立即以传真或其他合理方式将事件情况通知对方，并应在不可抗力事件发生之日起十五日内提供事件详情并出具不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行本协议理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力事件发生地区的公证机构出具。声称不可抗力事件导致其对《发行股份购买资产协议》的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
任何一方由于受到上述规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行《发行股份购买资产协议》项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在《发行股份购买资产协议》项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续 30天或以上并且致使《发行股份购买资产协议》任何一方丧失继续履行《发行股份购买资产协议》的能力，则任何一方有权决定终止《发行股份购买资产协议》。
二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2018年5月20日，上市公司与交易对方黄海燕、陈书洁、赢海投资及标的公司炯达能源签署了《业绩承诺补偿协议》。
（二）业绩承诺补偿期间
交易各方同意，本次交易的业绩承诺补偿期间为2018年度、2019年度和2020年度。
（三）业绩承诺
交易对方承诺，标的公司 2018年、2019年和 2020年经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（因实行股权激励构成股份支付，就此所做的会计处理对净利润指标的影响需排除在外）将分别不低于 3,500万元、4,000万元、4,500万元。
交易各方确认，在业绩承诺期，上市公司应当在标的公司每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司的实现净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”）。
（四）补偿条件及方式
1、业绩承诺补偿
交易对方承诺，根据《专项审核报告》所确认的结果，若标的公司实现净利润低于承诺净利润的，交易对方将对实现净利润与承诺净利润之间的差额进行补偿。交易对方应优先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。上市公司应依据下述公式计算并确定交易对方当期应补偿的股份数额(以下简称“应补偿股份数”)和当期应补偿的现金金额(以下简称“应补偿现金金额”)。
业绩承诺期内，当期应补偿股份数的计算公式如下：
当期应补偿股份数=(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格÷本次发行股份购买资产的股份发行价格－累积已补偿股份数。
如交易对方持有的股份数量不足以补偿时，差额部分由交易对方以现金方式补偿，具体补偿金额的计算公式如下：
当期应补偿现金金额=(当期应补偿股份数－当期已补偿股份数)×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
2、减值测试
交易各方确认，在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若出现如下情形：标的资产期末减值额＞（业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格＋业绩承诺期内已补偿现金总金额），则就前二者的差额部分，交易对方将另行进行股份补偿；若持有的股份数不足以补偿的，差额部分由交易对方进行现金补偿。具体计算公式如下：
应补偿股份数=(标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格－已补偿现金总额)÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
如交易对方在本次发行中取得的股份数不足以补偿的，差额部分由以现金补偿，具体计算公式如下：
应补偿现金金额=(标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格－已补偿现金总额)－可补偿股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
3、补偿金额的调整
业绩承诺期内，上市公司实施资本公积金转增股份或送股导致交易对方持有的上市公司股份数量发生变化，则应补偿股份数相应调整，具体计算公式如下：当年应补偿股份数(调整后)＝当年应补偿股份数×(1＋转增或送股比例)。
业绩承诺期内，上市公司实施现金分红的，则交易对方补偿股份所对应的现金分红应当返还，具体计算公式如下：
返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿股份数。
4、交易对方各自承担的补偿金额比例的计算方式为：交易对方各自因本次交易所获得的交易对价/交易对方合计因本次交易所获得的交易对价。对上述交易对方的股份及现金补偿义务，黄海燕承担不可撤销的连带补充赔偿责任。
5、交易对方累计补偿金额（包括业绩承诺补偿、减值补偿）合计最大金额不超过本次交易对价。在计算业绩承诺期内任一会计年度的当期应补偿股份数或应补偿现金金额时，若当期应补偿股份数或应补偿现金金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份和现金不冲回。
6、股份补偿方式：
（1）交易对方进行股份补偿的，由上市公司回购交易对方所持有的当年应进行股份补偿的股份，前述股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。上市公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》后 40个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购交易对方应补偿股份并注销的相关议案；
（2）上市公司股东大会审议通过相关股份回购议案后，上市公司以人民币
1.00元的对价向交易对方回购当年应补偿股份，并予以注销，并根据相关法律、法规以及规范性文件的要求履行必要的减资程序。上市公司应在股东大会决议公告后 10个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在接到书面通知后 10个工作日内向上市公司实施补偿，协助上市公司办理相关回购、注销事宜。
7、交易对方持有的股份数额不足以补偿的，差额部分由交易对方根据《业绩承诺补偿协议》的约定向上市公司进行现金补偿。交易对方应在接到上市公司的书面通知后 10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。
（五）违约责任
任何一方违反其在《业绩承诺补偿协议》中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等。
任何一方违约应承担违约责任，不因《业绩承诺补偿协议》的终止或解除而免除。
（六）协议的生效
《业绩承诺补偿协议》自各方签章后成立，随《发行股份购买资产协议》生效而生效。
交易各方进一步同意，在遵守相关中国法律的前提下，交易各方将就本协议未尽事宜另行友好协商并作出补充约定。该补充协议将构成《业绩承诺补偿协议》不可分割的组成部分。
如果《发行股份购买资产协议》根据其规定被解除或终止，《业绩承诺补偿协议》相应自动解除或终止。
第八章 本次交易的合规性
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策的规定
本次交易标的公司为炯达能源，炯达能源主要从事城市、道路及室内照明节能项目实施、合同能源管理服务及节能产品销售业务，所处的细分行业为节能服务行业，属于国家大力支持发展的行业。因此，本次交易符合国家产业政策的规定。
2、本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
炯达能源主营业务系提供节能服务和销售节能产品，不属于高能耗、高污染的行业，成立以来未发生重大安全、环境污染事故，不存在违反国家环境保护法律法规的情况。因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律法规的规定
炯达能源遵从土地管理相关政策，合法取得了经营所需的房产，不存在违反土地管理相关法律法规的情形。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，即符合《重组管理办法》第十一条第（一）款的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
本次交易完成后，上市公司的股本将由221,319,000股变更为236,909,908股，其中社会公众股东持股比例大于25%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。上市公司独立董事同时对本次交易发表独立董事意见。整个交易过程不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
1、交易标的定价公允
在本次交易中，公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及其经办评估师与标的公司、交易对方及上市公司均没有现时的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易标的资产为炯达能源49%股权，标的资产交易作价以亚超资产评估出具的北京亚超评报字（2018）第 A124号《资产评估报告》为依据，经交易各方协商，交易价格为 17,150万元。本次交易，标的资产的交易定价以评估报告
的评估结果为定价基础，经交易各方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害公司及广大股东利益。
2、发行股份的定价公允
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次向交易对方发行股份的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即上市公司第二届董事会第六次会议）决议公告日。经交易各方协商一致，本次发行价格为定价基准日前 120个交易日上市公司股票的交易均价的90%，即 19.90元/股。定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
根据公司 2017年度权益分派方案，公司以 2017年 12月 31日总股本 12,295.50万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1元（含税），以资本公积金每 10股转增 8股。该次权益分派方案已于 2018年 6月 1日实施完毕。
因此，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为11.00元/股。
3、本次交易程序合法合规
本次交易经本公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。本次交易依据《公司法》《上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
4、独立董事意见
公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见。公司独立董事意见参见本报告书“第十三章其他重要事项”之“十、（一）独立董事意见”。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方持有的炯达能源49%的股权。就本次交易涉及炯达能源49%股权转让事宜，炯达能源已取得债权银行中国银行股份有限公司浙江省分行、杭州银行股份有限公司同意并由其出具了声明函。
根据本次交易对方提供的承诺及工商档案等相关资料，标的资产不存在股权质押情形，也不存在任何被查封、冻结、财产保全或其他任何形式的权利负担的情形。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）款的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将持有炯达能源100%股权，炯达能源将成为上市公司的全资子公司。本次交易有助于上市公司进一步拓宽业务领域和市场区域，与炯达能源形成协同效应，提升上市公司在LED照明领域的核心竞争力。本次交易后公司营业收入、净利润等财务指标将上升，主营业务的盈利能力将有所提升，整体抵抗经营风险的能力将增强。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在交易后上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已建立健全了公司治理制度，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立。本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为杜建军、刘郁夫妇及张魁。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性以及《重组管理办法》第十一条第（六）项的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司完善健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会等公司治理结构并制定相应的议事规则，建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。本次交易完成后，上市公司将严格按照有关法律法规的要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的公司法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，炯达能源将成为上市公司的全资子公司，上市公司能够全方位借助炯达能源的项目经验、渠道资源和客户资源提升自身在LED照明业务领域竞争力和影响力。同时，本次交易后公司营业收入、净利润等财务指标将上升，公司主营业务的盈利能力将有所提升，整体抵抗经营风险的能力将增强，资产质
量将提升。
因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
有关本次交易对公司财务状况和盈利能力影响的具体分析参见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”。
2、本次交易有利于上市公司避免同业竞争、减少关联交易，保持独立性
本次交易的交易对方之一黄海燕为上市公司高级管理人员，且本次交易完成后，黄海燕持有上市公司股份比例将超过5%；本次交易的交易对方之一赢海投资系黄海燕担任执行事务合伙人的企业。根据《上市规则》的相关规定，黄海燕、赢海投资为公司关联方，本次交易构成关联交易。
为减少和规范关联交易、避免同业竞争，上市公司和交易对方均对未来减少和规范关联交易和避免同业竞争的安排作出了承诺，具体参见本报告书“第十一章同业竞争与关联交易”。
本次交易前，上市公司已建立健全了公司治理制度，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）款的规定。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近一年的财务会计报告已由中审众环审计，并出具了“众环审字（2018）110018号”标准无保留意见的审计报告。上市公司不存在最近一年财
务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）款的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）款的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的资产不存在被设置质押等担保物权及其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，相关股权的过户不存在法律障碍。本次交易双方在已签署的《发行股份购买资产协议》中对标的资产过户和交割做出了明确安排，预计能在合同双方约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易所涉及的资产为权属清晰的经营性资产，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）款的规定。
（五）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。本次交易系上市公司收购控股子公司少数股东权益，为促进行业及产业整合，增强与现有主营业务的互补而采取的重要举措，有利于上市公司进一步优化资源配置，有效进行产业链整合，将推动超频三快速稳健发展，进一步提升超频三在LED照明领域的市场竞争力。
本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（五）款的规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
根据《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；属于下列情形之一的， 36个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
根据发行人与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》、交易对方出具的承诺，在本次发行完毕后，交易对方认购的本次发行股份自股份交割日起 12个月内不得转让；若存在交易对方在取得本次发行股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有的时间不足 12个月，则该交易对方认购的本次发行股份自股份交割日起 36个月内不得转让。交易对方关于认购股份锁定期的安排符合《重组管理办法》第四十六条规定。
五、上市公司不存在《管理暂行办法》第十条规定的情形
上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形：
“（一）本次发行申请文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（三）不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
（四）不存在上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
（五）不存在现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
六、独立财务顾问对本次交易的合规性意见
上市公司聘请广发证券作为本次交易的独立财务顾问。根据广发证券出具的独立财务顾问报告，广发证券认为：
本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
七、法律顾问对本次交易的合规性意见
上市公司聘请国浩律师作为本次交易的法律顾问。根据国浩律师出具的法律意见书，国浩律师认为：
本次交易方案符合《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
八、其他证券服务机构出具报告的结论性意见
（一）审计机构意见
中审众环出具的众环审字(2018)110116号《审计报告》认为：炯达能源的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了炯达公司 2018年 5月 31日、2017年 12月 31日、2016年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及2018年1-5月、2017年度、2016年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
中审众环出具的众环阅字（2018）110004号《备考审阅报告》认为：根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信超频三的备考合并财务报表没有按照企业会计准则和备考财务附注三所述的编制基础及方法编制，未能在所有重大方面公允反映超频三2017年12月31日、2018年05月31日的备考合并财务状况以及2017年度、2018年1-5月的备考合并经营成果。
（二）评估机构意见
亚超资产评估出具的北京亚超评报字（2018）第 A124号《资产评估报告》认为：根据评估目的（拟收购股权），以收益法的评估结论作为浙江炯达能源科技有限公司的全部股东权益评估价值为 35,496.14万元，（人民币叁亿伍仟肆佰玖拾陆万壹仟肆佰元整）。
第九章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
上市公司最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年5月31日|2017年12月31日|
|50,969.51|61,167.56|
|52,494.07|47,285.28|
|103,463.58|108,452.84|
|40,207.31|46,601.24|
|7,658.29|6,954.38|
|47,865.60|53,555.62|
|55,597.98|54,897.23|
|50,691.45|50,778.60|
|2018年1-5月|2017年度|
|19,371.18|41,113.53|
|18,352.15|37,748.66|
|1,169.37|4,358.88|
|1,175.84|4,441.41|
|1,134.42|3,969.85|
|372.38|3,353.06|

注：上述数据均是合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析，最后一期数据未经审计，下同。
（一）本次交易前，上市公司财务状况分析
1、本次交易前，上市公司资产结构及变动分析
本次交易前，上市公司最近两年及一期的资产结构如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年5月31日|||2017年12月31日|||||||
||金额|比例||金额||比例||金额|比例|
||||32,214.15||29.70%||9,804.66|||
||18,209.82|17.60%||||||||
||||712.46||0.66%||568.58|||
||581.45|0.56%||||||||
||||12,287.11||11.33%||2,803.10|||
||11,884.72|11.49%||||||||
||||655.96||0.60%||94.43|||
||4,923.76|4.76%||||||||
||||4,551.59||4.20%||370.90|||
||4,397.46|4.25%||||||||
||||9,563.34||8.82%||6,108.07|||
||9,915.90|9.58%||||||||
||||14.15||0.01%||-|||
||-|-||||||||
||||1,168.80||1.08%||52.68|||
||1,056.41|1.02%||||||||
||||61,167.56||56.40%||19,802.43|||
||50,969.51|49.26%||||||||
||||2,045.86||1.89%||-|||
||3,384.89|3.27%||||||||
||||-||-||-|||
||68.98|0.07%||||||||
||||319.56||0.29%||-|||
||1,175.64|1.14%||||||||
||||31,219.75||28.79%||20,962.50|||
||30,722.41|29.69%||||||||
||||710.64||||223.12|||
||76.27|0.07%||||0.66%||||
||||1,270.53||||1,230.17|||
||1,617.58|1.56%||||1.17%||||
||||10,179.17||||-|||
||10,179.17|9.84%||||9.39%||||
||||789.17||||497.84|||
||934.34|0.90%||||0.73%||||
||||574.60||0.53%||205.54|||
||894.46|0.86%||||||||
||||175.99||0.16%||1,008.94|||
||3,440.33|3.33%||||||||
||||47,285.28||43.60%||24,128.11|||
||52,494.07|50.74%||||||||
||||108,452.84||100.00%||43,930.54|||
||103,463.58|100.00%||||||||

各报告期末，公司资产总额分别为 43,930.54万元、108,452.84万元和 103,463.58万元，资产规模在报告期内有较大幅度的增加。
（1）流动资产
2017年末，公司流动资产以货币资金、应收账款及存货为主，分别占资产
总额的比重为29.70%、11.33%和8.82%；2018年5月31日，货币资金、应收账
款及存货分别占资产总额的比重为17.60%、11.49%和9.58%。
2017年末，公司货币资金较 2016年末增加228.56%，主要系本期发行股票获得融资款及向银行贷款取得融资所致，2018年5月31日，公司货币资金有所减少，主要系投资支出增加所致；2017年末，公司应收账款较 2016年末增加338.34%，主要系公司本期增加子公司炯达能源纳入合并报表，销售收入增长及月结客户增多，以及公司拓展LED照明灯具销售业务，为景观亮化工程项目提供 LED照明灯具，按景观亮化工程项目合同约定，产生的应收账款较多等因素所致；
截至 2017年末，公司存货较 2016年末增加56.57%，主要系公司销售业务量增长，以及 2017年生产线搬迁，策略性备货量增加和本期公司增加子公司炯达能源纳入合并报表所致，2018年 5月 31日，公司应收账款账面价值为 11,884.72万元，与2017年末相比基本保持稳定。
（2）非流动资产
2017年末，公司非流动资产以固定资产及商誉为主，分别占资产总额的比重为28.79%和9.39%，2018年5月31日，固定资产及商誉分别占资产总额的比重为29.69%和9.84%。
2017年末，公司固定资产较2016年末增加48.93%，主要系本期增加子公司炯达能源纳入合并报表和惠州生产基地的投入使用购买机器设备所致，2018年5月31日，公司固定资产账面价值为30,722.41万元，与2017年末相比基本保持稳定；2016年公司无商誉资产，2017年 9月由于公司非同一控制下企业合并炯达能源，合并成本超过按持股份额取得的可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉导致2017年商誉资产占资产比重达到9.39%，2018年 5月 31日未发生变化。
2、本次交易前，上市公司负债结构分析
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年5月31日|||2017年12月31日||||||
||金额|比例||金额|比例||金额|比例|
|||||||-|||
||18,311.29|38.26%||18,140.00|33.87%||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年5月31日|||2017年12月31日||||||
||金额|比例||金额|比例||金额|比例|
|||||||-|||
||704.70|1.47%||1,357.33|2.53%||||
|||||||7,242.02|||
||7,484.61|15.64%||10,036.93|18.74%||||
|||||||488.18|||
||1,739.81|3.63%||2,453.56|4.58%||||
|||||||717.53|||
||512.93|1.07%||881.05|1.65%||||
|||||||896.66|||
||933.90|1.95%||1,009.60|1.89%||||
||72.86|0.15%|||||||
|||||||254.79|||
||6,321.68|13.21%||9,351.31|17.46%||||
|||||||1,100.00|||
||4,125.53|8.62%||3,368.19|6.29%||||
|||||||-|||
||-|-||3.27|0.01%||||
|||||||10,699.17|||
||40,207.31|84.00%||46,601.24|87.01%||||
|||||||4,499.20|||
||6,187.50|12.93%||6,011.35|11.22%||||
|||||||857.19|||
||1,263.79|2.64%||794.97|1.48%||||
|||||||-|||
||207.00|0.43%||148.07|0.28%||||
|||||||5,356.39|||
||7,658.29|16.00%||6,954.38|12.99%|||33.36%|
|||||||16,055.57|||
||47,865.60|100.00%||53,555.62|100.00%||||

各报告期末，公司负债总额分别为 16,055.57万元、53,555.62万元和 47,865.60万元，负债规模在报告期内有较大幅度的增加，负债结构主要以流动负债为主。
（1）流动负债
截至 2017年末，公司流动负债以短期借款、应付账款及其他应付款为主，分别占负债总额的比重为33.87%、18.74%和17.46%，2018年 5月 31日，短期借款、应付账款及其他应付款分别占负债总额的比重为38.26%、15.64%和13.21%。
2017年末，公司短期借款余额为18,140.00万元，主要用于日常经营所需，主要系本年度增加银行融资所致，2018年 5月 31日，公司短期借款余额为
18,311.29万元，基本保持稳定；2017年末，公司应付账款较 2016年末增加
38.59%，主要系本期增加子公司炯达能源纳入合并报表和增加材料采购所致， 2018年 5月 31日，公司应付账款有所下降，主要系支付部分货款所致；2017年末，公司其他应付款较 2016年末增加3,570.27%，主要系本年度实施限制性股票激励计划确认的限制性股票回购款以及收购炯达能源51%的股权产生的剩余三期未支付的股权收购款所致，2018年5月31日，公司其他应付款有所下降，主要系支付收购炯达能源能51%股权剩余转让款所致。
（2）非流动负债
2017年末和 2018年 5月 31日，公司非流动负债以长期借款为主，占负债总额的比重为11.22%和12.93%。2017年末，公司长期借款余额为 6,011.35万元，较2016年末增加33.61%，主要系本期项目所需的长期借款增加所致，2018年5月31日，公司长期借款余额为6,187.50万元，基本保持稳定。
3、本次交易前，上市公司资本结构与偿债能力、营运能力分析
|||
|-|-|
|2018年5月31日|2017年12月31日|
|46.26%|49.38%|
|49.26%|56.40%|
|50.74%|43.60%|
|84.00%|87.01%|
|16.00%|12.99%|
|1.27|1.31|
|1.02|1.11|
|2018年1-5月|2017年度|
|3.62|5.45|
|3.29|3.60|

注：上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=合并负债总额/合并资产总额
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额（2018年1-5月为年化数据）
存货周转率=营业成本/存货平均余额（2018年1-5月为年化数据）
公司 2017年末资产负债率为49.38%，2017年末较 2016年末呈上升趋势，主要原因为超频三为收购炯达能源、增加银行借款以及实施限制性股票激励计划确认的其他应付款大幅增加所致，2018年5月31日，公司资产负债率为46.26%，较 2017年末略有下降；2017年末较 2016年末，公司流动资产占总资产的比例呈上升趋势，主要原因在于公司 2017年发行股票获得融资款导致货币资金增加以及炯达能源纳入合并报表、销售收入增长、月结客户增多导致的应收账款增加， 2018年 5月 31日，公司流动资产占总资产的比例为49.26%，较 2017年末略有下降，主要系货币资金的支出导致流动资产的减少。2017年末较2016年末，公司流动负债占总负债的比例呈上升趋势，主要原因在于公司为扩大日常生产经营增加短期借款以及实施限制性股票激励计划确认的其他应付款大幅增加所致， 2018年 5月 31日，公司流动负债占总负债的比例为84.00%，较 2017年末略有下降。
从短期偿债能力看，公司的流动比率和速动比率在报告期内基本保持稳定；
从营运能力看，公司的存货周转率在报告期内基本保持稳定；应收账款周转率报告期有较大幅度的降低，主要系公司增加子公司炯达能源纳入合并报表，销售收入增长及月结客户增多，以及公司拓展 LED照明灯具销售业务，为景观亮化工程项目提供LED照明灯具，按景观亮化工程项目合同约定，产生的应收账款较多导致应收账款的增长幅度高于收入的增长幅度。
（二）本次交易前，上市公司经营成果分析
1、盈利构成分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-5月||2017年度|||
|金额|占营业总收入比例|金额|占营业总收入比例|金额|
|19,371.18|100.00%|41,113.53|100.00%|34,392.49|
|19,371.18|100.00%|41,113.53|100.00%|34,392.49|

||||||
|-|-|-|-|-|
|18,352.15|94.74%|37,748.66|91.82%|28,693.69|
|13,331.80|68.82%|28,182.34|68.55%|22,688.12|
|130.71|0.67%|498.66|1.21%|351.46|
|1,010.42|5.22%|2,565.66|6.24%|2,266.73|
|3,379.52|17.45%|5,714.30|13.90%|3,236.38|
|517.53|2.67%|234.39|0.57%|-7.44|
|-17.83|-0.09%|553.31|1.35%|158.44|
|-9.02|-0.05%|8.79|0.02%|-|
|-1.12|-0.01%|-10.92|-0.03%|-|
|160.48|0.83%|996.14|2.42%|-|
|1,169.37|6.04%|4,358.88|10.60%|5,698.80|
|30.11|0.16%|138.84|0.34%|839.59|
|23.64|0.12%|56.30|0.14%|128.35|
|1,175.84|6.07%|4,441.41|10.80%|6,410.05|
|41.42|0.21%|471.56|1.15%|949.15|
|1,134.42|5.86%|3,969.85|9.66%|5,460.90|
|372.38|1.92%|3,353.06|8.16%|5,281.01|
|762.04|3.93%|616.79|1.50%|179.89|

（1）超频三2017年度净利润下滑分析
超频三2016年度、2017年度分别实现营业收入34,392.49万元、41,113.53万元，2017年较 2016年增幅19.54%；2016年度、2017年度归属于母公司股东的净利润分别为5,281.01万元、3,353.06万元，2017年较2016年下降36.51%。
①超频三2016年、2017年利润表主要项目及变动情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年度|2016年度|变动金额|
|41,113.53|34,392.49|6,721.04|
|28,182.34|22,688.12|5,494.22|
|12,931.19|11,704.37|1,226.82|

||||
|-|-|-|
|2017年度|2016年度|变动金额|
|498.66|351.46|147.20|
|8,514.36|5,495.67|3,018.68|
|2,565.66|2,266.73|298.93|
|5,714.30|3,236.38|2,477.92|
|234.39|-7.44|241.83|
|4,358.88|5,698.80|-1,339.93|
|4,441.41|6,410.05|-1,968.63|
|471.56|949.15|-477.59|
|3,969.85|5,460.90|-1,491.05|
|3,353.06|5,281.01|-1,927.95|
|31.45%|34.03%|-|
|20.71%|15.98%|-|

从上表可以看出，超频三净利润下降主要为毛利率下降2.58%及期间费用率上升4.73%所致，受期间费用的影响相对较大。
②超频三主营业务收入、成本及毛利率情况
超频三 2017年度的主营业务收入占总营业收入95%以上。按照产品分类公司的主营业务收入、毛利与2016年度情况的对照表如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年发生额|||2016年发生额|||2017年毛利率|2016年毛利率|毛利率增减|
|收入|收入占比|成本|收入|收入占比|成本||||
|9,848.19|24.46%|8,044.50|12,305.07|36.62%|10,257.66|18.31%|16.64%|1.68%|
|19,227.97|47.75%|12,952.09|20,507.66|61.03%|11,867.16|32.64%|42.13%|-9.49%|
|6,786.45|16.85%|4,028.04|-|-|-|40.65%|-|-|
|876.84|2.18%|210.94|-|-|-|75.94%|-|-|
|3,525.11|8.75%|2,927.43|792.35|2.36%|560.63|16.96%|29.24%|-12.29%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|40,264.57|100%|28,163.01|33,605.08|100%|22,685.45|30.06%|32.49%|-2.44%|

注1：其他产品主要为超频三 2017年代理业务及子公司深圳市凯强热传有限公司的热管产品、子公司浙江炯达能源科技有限公司的空调产品。
注2：LED照明灯具及合同能源管理收入系2017年新增项目。
注3：贡献率为正数表示此类别毛利变动与整体毛利变动趋势一致。
如上表所示，超频三 2017年整体综合毛利率下降2.44%，主要是收入占比较高的LED照明散热组件的综合毛利率下降了9.49%，降幅较大，进而影响上市公司整体综合毛利率的下降。LED照明散热组件毛利率下降主要有如下两方面的因素：
A、随着 LED行业的快速发展及相应应用技术的成熟，国内外照明市场已在逐步全面应用LED照明灯具替代传统照明灯具，市场竞争加剧，终端LED灯具的整体价格下降，为适应市场竞争的需求，超频三LED散热组件的综合平均售价也相应下降，导致综合毛利率下降；
B、2017年公司生产线逐步搬迁到惠州生产基地，搬迁过程的产能损耗，以及惠州生产基地的产能尚未有效释放，导致单位产品摊销成本增加，因而影响其综合毛利率下降。
因此，受上述双重因素的影响，导致 LED照明散热组件综合毛利率下降幅度较大。
③超频三期间费用增长及占收入比例情况
2017年超频三期间费用率较2016年上升4.73%，其具体情况如下表所示：单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|2,565.66|2,266.73|
|5,714.30|3,236.38|
|234.39|-7.44|
|41,113.53|34,392.49|
|6.24%|6.59%|

|||
|-|-|
|13.90%|9.41%|
|0.57%|-0.02%|

从上表可以看出，2017年期间费用较2016年均有所增加，相对来说，期间费用率的上升主要受管理费用、财务费用增加的影响。
管理费用增加的具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年发生额|2016年发生额|增加额|
|1,136.32|644.38|491.94|
|106.83|112.34|-5.51|
|185.61|60.17|125.44|
|46.60|34.81|11.79|
|416.17|158.41|257.76|
|95.97|70.20|25.77|
|334.84|168.24|166.60|
|-|24.39|-24.39|
|2,462.60|1,683.02|779.58|
|26.80|53.03|-26.23|
|108.20|40.05|68.15|
|159.23|-|159.23|
|387.19|187.35|199.84|
|24.43|-|24.43|
|223.51|-|223.51|
|5,714.30|3,236.38|2,477.92|

从上表看出，管理费用的增长主要是由工资福利及社保费用、差旅费、业务招待费、折旧与摊销、研发费用、股份支付、其他、顾问费等费用的增长引起的。
A、工资福利及社保费用增加的原因：合并炯达能源增加 110万元； 2017
年 5月份开始，公司生产线陆续搬迁至惠州生产基地，惠州生产基地新增财务、
人事等管理人员的工资福利及社保费用 220万元左右；17年优化管理、人才引
进新增管理人员相关费用170万元左右。
B、差旅费增加原因：受管理层出差考察白俄罗斯项目及2017年IPO申报期间新增差旅费影响。
C、业务招待费增加主要系增加上市庆典费用。
D、折旧与摊销增加原因系惠州生产基地房屋建筑折旧及土地摊销增加。
E、研发费用增加的主要原因为2017年度公司产业链整合，向产业链的横向、纵向拓展，新增研发项目，以及为保证公司技术先进性，公司加大对研发的投入。
F、股份支付系超频三 2017年实施限制性股票确认股份支付金额 159.23万元。
G、其他的增加主要惠州生产基地其他管理费用增加影响。
H、顾问费主要系超频三IPO申报期间支付的管理咨询费。
财务费用2017年较2016年增加241.83万元，主要系2017年度惠州基地建设项目已达到预定使用状态，其银行贷款利息费用化，以及本年度新增银行贷款计提利息所致。
综上所述，超频三2017年度归属于母公司所有者净利润3,353.06万元，较 2016年减少 1,927.95万元，降幅36.51%；2017年新纳入合并范围的炯达能源合并期间产生净利润 886.88万元，按超频三持股比例51%确认归属于母公司所有者的净利润为452.31万元，扣除合并炯达能源产生的收益452.31万元后，超频三 2017年归属于母公司所有者净利润为 2,900.75万元，较 2016年归属于母公司股东净利润降幅比例为45.07%，未超过50%。
（2）营业收入
公司营业收入主要来源于消费类电子散热配件、LED照明散热组件以及 LED照明灯具的生产和销售。报告期内公司营业收入分别为3.44亿元、4.11亿元和 1.94亿元。报告期内营业收入构成如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-5月||2017年|||
|金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重|金额|

分行业
||||||
|-|-|-|-|-|
|17,885.19|92.33%|40,236.69|97.87%|34,392.49|
|1,485.99|7.67%|876.84|2.13%|-|

分产品
||||||
|-|-|-|-|-|
|4,369.02|22.55%|9,848.19|23.95%|12,305.07|
|10,083.98|52.06%|19,227.97|46.77%|20,507.66|
|573.63|2.96%|6,786.45|16.51%|-|
|1,485.99|7.67%|876.84|2.13%|-|
|2,858.56|14.76%|4,374.07|10.64%|1,579.76|

分地域
||||||
|-|-|-|-|-|
|17,219.36|88.89%|37,209.74|90.50%|30,937.50|
|2,151.83|11.11%|3,903.79|9.50%|3,454.99|

如上表所示，从收入结构来看，2016-2017年上市公司营业收入主要来自于消费类电子散热配件、LED照明散热组件以及LED照明灯具三类产品，上述产品占 2016年和 2017年营业收入的比例分别为95.41%和87.23%，LED合同能源管理进入上市公司收入结构，主要系炯达能源2017年并表所致，并在2018年1-5月实现收入1,485.99万元，占2018年1-5月营业收入的比重为7.67%，与消费类电子散热配件、LED照明散热组件构成 2018年 1-5月营业收入的主要来源；
从地区看，上市公司仍以国内销售为主，报告期内国外销售收入基本保持稳定。
上市公司收入增长的主要驱动因素如下：
其一，在LED照明散热领域方面，通过收购炯达能源，上市公司对其销售渠道、客户资源等进行整合，拓展了公司在市政、工程照明领域的业务，形成新的业绩增长点；同时，与行业内的照明工程企业开展广泛的横向合作，巩固核心业
务；其二，在消费电子散热领域方面，上市公司与武汉宁美互联科技股份有限公
司达成战略合作关系，一方面，整合了双方的供应链，减少中间环节，降低成本；
另一方面，共同主办、参与国内外电竞赛事，借助电子竞技产业，开发、打造新的电竞品牌和销售渠道，加速公司既有的 PC散热配件等业务相关的产业整合，形成较强的业务协同效应；其三，在新能源和通讯散热领域，公司大力进行研发和产品试用，储备了新能源和通讯类散热技术，并在未来形成产品逐步投入市场；
其四，公司积极引进优秀的管理人才，完善人才的培训工作，巩固公司的核心竞争优势，促使公司业务规模不断发展壮大。
（3）期间费用分析
报告期内，上市公司期间费用构成如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-5月||2017年度|||
|金额|占营业收入的比例|金额|占营业收入的比例|金额|
|1,010.42|5.22%|2,565.66|6.24%|2,266.73|
|3,379.52|17.45%|5,714.30|13.90%|3,236.38|
|517.53|2.67%|234.39|0.57%|-7.44|
|4,907.47|25.33%|8,514.35|20.71%|5,495.67|

报告期内，上市公司期间费用分别为 5,495.67万元、8,514.35万元和 4,907.47万元，占当期营业收入的比例分别为15.98%、20.71%和25.33%，呈上升趋势，主要系销售费用及管理费用增加所致。上市公司销售费用的增长主要系公司 2017年增加炯达能源作为子公司纳入合并报表所致；管理费用的增长主要系上市公司 2017年增加炯达能源作为子公司纳入合并报表和公司在人力资源、产品研发、品控管理、运营管理、生产管理等方面引进人才以及股权激励的股份支付费用所致。
2、盈利能力指标分析
报告期内，上市公司分产品的收入及毛利率水平如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-5月||2017年|||
|金额|毛利率|金额|毛利率|金额|
|4,369.02|20.66%|9,848.19|18.31%|12,305.07|
|10,083.98|25.88%|19,227.97|32.64%|20,507.66|
|573.63|42.11%|6,786.45|40.65%|-|
|2,858.56|39.54%|4,374.07|32.63%|1,579.76|
|1,485.99|77.88%|876.84|75.94%|-|
|19,371.18|31.19%|41,113.53|31.45%|34,392.49|

报告期内，上市公司主要盈利能力指标如下所示：
|||
|-|-|
|2018年1-5月|2017年|
|31.19%|31.45%|
|1.92%|9.66%|
|0.73%|7.82%|

注：1、加权平均净资产收益率为按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》规定计算；
2、净利率=归属于母公司的净利润/营业收入；
3、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入。
从上表可以看出，2017年上市公司毛利率较2016年略有下降，主要是由于占收入比重较高的LED照明散热组件毛利率下降所致，主要因为：一方面是由于市场竞争的加剧，LED照明散热组件平均销售价格呈下降趋势；另一方面，是由于上市公司于 2017年进行生产线搬迁，致使公司部分产能不能有效释放，平均成本上升，2018年1-5月较2017年毛利率水平基本保持稳定。报告期上市公司净利率、加权平均净资产收益率均有下降，主要是因为：（1）为配合公司发展战略，上市公司在人力资源、产品研发、品控管理、运营管理、生产管理等方面引进人才以及股权激励的股份支付，导致管理费用增加；（2）上市公司于2017年进行生产线搬迁，致使公司部分产能不能有效释放，从而使得利润下降；（3）上市公司2017年股票发行上市导致净资产大幅增加。
3、现金流量分析
报告期内，上市公司的现金流量如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-5月|2017年|
|24,685.13|45,285.20|
|29,911.27|53,544.35|
|-5,226.14|-8,259.16|
|0.00|1,010.12|
|7,133.80|15,550.06|
|-7,133.80|-14,539.94|
|2,721.29|51,884.43|
|3,415.77|8,087.12|
|-694.49|43,797.31|
|-13,067.97|20,973.30|

 2017年经营活动产生的现金流入较 2016年上升19.79%，主要系 2017年销售收款增加以及由于并购炯达能源增加经营活动产生的现金流入所致；经营活动产生的现金流出较 2016年上升65.45%，主要系 2017年采购付款增加，员工薪酬等费用开支增加，及由于并购炯达能源科增加经营活动产生的现金流出所致；
经营活动产生的现金流量净额较 2016年下降251.74%，主要系公司本期经营性应收项目和存货项目增加所致。2018年 1-5月经营活动产生的现金流量净额为 -5,226.14万元，主要系月结客户增加以及惠州生产基地处于投产期，经营性流动资金投入增加等因素所致。
2017年投资活动现金流出较 2016年增长89.95%，主要系 2017年上市公司子公司惠州超频三新增固定资产、现金收购炯达能源51%股权以及同时 2017年增加的子公司炯达能源购置办公楼、运用暂时闲置的自有资金理财所致；投资活动产生的现金流量净额较 2016年下降77.61%，主要系 2017年现金收购炯达能源51%股权所致。2018年1-5月投资活动产生的现金流量净额为-7,133.80万元，主要系 2018年完成对惠州格仕乐、超频三（国际）的投资、支付炯达能源的第二期股权款以及购建固定资产支付的现金增加所致。
2017年筹资活动现金流入较上年增长839.94%，主要系 2017年公司首发上
市，收到募集资金款；实施限制性股票激励资金到账以及向银行贷款所致；筹资
活动现金流出较上年增长1,301.37%，主要系 2017年公司分配股利和偿还银行借款以及支付公司IPO费用等增加所致；筹资活动产生的现金流量净额较上年增长786.06%，主要系 2017年公司上述原因的筹资活动流入金额远远大于流出的金额，导致筹资活动净额增加幅度较大。2018年 1-5月筹资活动产生的现金流量净额为-694.49万元，主要系 2018年公司偿还部分银行借款及发放现金股利所致。
二、交易标的行业特点和经营情况分析
（一）行业发展概况
1、节能服务行业的基本情况
节能服务行业是为用能单位在节能减排等方面提供服务和支持的行业，节能服务主要包括节能诊断、改造方案设计、人员培训、能耗基准与节能量监测、节能设备安装改造、节能项目运营管理等方面。节能服务行业不仅在我国节能技术应用和节能项目投资等方面发挥着至关重要的推动作用，而且对推动节能改造、减少能源消耗、增加社会就业、促进经济发展发挥了积极的作用，成为我国转变发展方式、经济提质增效、建设生态文明的重要抓手之一。
节能服务行业兴起于20世纪70年代中期的发达国家。相对于欧美发达国家，我国的节能服务行业起步较晚，上世纪 90年代，我国节能服务行业才引进合同能源管理机制，通过示范、引导和推广，节能服务行业迅速发展壮大，专业化的节能服务公司数量在不断的增加。目前，合同能源管理已成为节能服务行业的主导商业模式。国家支持和鼓励节能服务公司以合同能源管理机制开展节能服务，持续推动节能改造、减少能源消耗、增加社会就业、促进经济发展，实现能源管理从自我管理模式向社会化、专业化管理模式的趋势转变。
2、节能服务行业的发展状况
近年来，我国节能服务行业保持良好发展势头，专业化的节能服务公司不断增多，服务范围已扩展到工业、建筑、交通、公共机构等多个领域。截至 2017年，全国从事节能服务的企业达 6,137家，行业从业人数达 68.5万人。节能服
务企业数量和从业人员的不断增长，对推动节能改造、减少能源的消耗发挥了积极作用。
2011-2017年节能服务企业数量
数据来源：EMCA我国节能服务行业规模保持持续增长，据中国节能协会节能服务产业委员会(EMCA)统计数据显示，节能服务行业产值从 2016年 3,567亿元增长至 2017年 4,148亿元，增幅为16.3%。随着用能企业对合同能源管理模式的接受度越来越高，合同能源管理模式的节能服务市场需求将持续增长，未来几年，节能服务行业仍有望保持可观的增长速度，市场规模将持续扩大。
2011-2017年节能服务行业产值
数据来源：EMCA近年来，我国节能减排成效显著，形成的节能能力稳步增长，节能服务业在政策支持、资金奖励、融资渠道、技术标准、自身建设等多个方面都取得了较大进展。2017年，合同能源管理项目形成节能能力 3,812.8万吨标准煤，形成年减排二氧化碳能力10,331.3万吨。2017年，合同能源管理投资额达1,113.4亿元，保持稳中有增的趋势。
合同能源管理项目形成的节能能力和减排能力
数据来源：EMCA合同能源管理项目投资及增速
数据来源：EMCA3、节能服务行业上、下游产业链
节能服务行业的上游主要包括节能设备供应商和工程服务提供商，主要下游客户为对于节能服务的需求的产业。上游供应商为节能服务企业提供节能设备、
技术、资金、产品等，由节能服务企业为用能企业提供节能服务。
炯达能源主要从事LED照明和空调等相关节能设备的节能服务，其上游主要为LED灯具和空调等节能设备的制造商，下游主要为市政道路、公共交通、大型企业等对节能设备有节能服务改造需求的客户。
（1）上游行业概况
炯达能源的上游主要为 LED灯具和空调等节能设备的制造商和工程服务提供商。
LED照明与白炽灯、荧光灯等传统光源相比，在节能、环保、使用寿命、色彩、体积、反应时间等多方面具备优势，LED照明对传统照明光源的替代是照明市场发展的必然趋势。近年来，随着LED器件成本下降和政府对LED照明行业的补贴和政策扶持，我国LED照明产品国内市场份额持续增长。
随着我国经济的快速发展、房地产市场的突进，空调市场取得了较大的突破，空调行业在全球范围内仍处于成长期。随着更加严厉的环保治理和节能法规实施、劳动力成本上升、产品品质稳定性要求的提高以及产品性能多样性的需求，空调行业发展将以节能、环保、变频为主要技术要素推进。
（2）节能设备服务下游行业概况
炯达能源下游主要为市政道路、公共交通、大中型企业等对节能设备有节能服务改造需求的用能单位。近年来，国家对于节能减排越来越重视，节能服务产业的发展是落实并推动国家生态文明建设战略的重要支撑，成本控制也成为行业内企业关注的重点。在加快推进生态文明建设的背景下，节能服务的需求呈现不断增长趋势。
（二）行业的竞争格局
目前节能服务公司主要有以下几种形式：
形式 具体情况
独立的服务型节能服务公司 本身不生产设备，也不进行技术研发，只提供能耗评
估、合同管理、融资服务等业务
既有设备又有技术的节能服务公司，公司既可以通过节能设备制造商的节能服务公司
节能服务扩大产品销售，又可以获得节能服务收益
不生产设备，但在特定领域具有较强的技术设计研发技术型节能服务公司
能力，完成项目评估、合同管理、融资服务、运营等附属于公共事业的公司 依托所属公用行业向用户提供节能服务
炯达能源主要从事城市、道路及室内照明节能项目实施、合同能源管理服务及节能产品销售业务，经营中不生产设备，但在节能服务领域具有较强的技术储备和综合服务能力，为市政道路、公共交通、大中型企业等客户提供涵盖技术研发、咨询设计、设备和服务采购、节能系统集成、项目管理、投资运营等节能改造一站式综合服务，属于技术型节能服务公司。
我国节能服务行业起步较晚，目前仍处于快速发展期，行业内企业众多，市场集中度分散。我国节能服务企业规模较小，《2017节能服务产业发展报告》显示，截至 2017年末，我国目前一共有 6,137家节能服务企业，平均每家产值为6,760万元，未来发展发展空间巨大。
（三）行业技术水平及技术特点
节能服务行业的技术水平主要体现在技术、运营服务两个方面。
1、技术方面
在合同管理管理模式中，节能服务企业以分享项目获得的部分节能效益收回投资和利润。因此节能服务公司改造方案、节能技术重要性凸显。具有节能新技术的企业有利于取得竞争优势。
2、运营服务方面
为确保节能设施处于最佳运行状态，节能环保服务企业还需要持续提升运营服务水平，并对节能设施的故障及时给予排除以，避免影响客户的正常生产经营，从而保障节能环保服务企业较稳定持续的节能收益。
（四）行业的周期性、季节性、区域性及特征
1、周期性
节能服务行业周期性与下游行业所处行业相关。节能服务行业下游行业分布行业较为广泛，炯达能源下游行业主要包括市政道路、公共交通、大型企业等对节能设备有节能服务改造需求的用能单位，行业周期性总体不明显，但也会随国家宏观形势进行波动。
2、季节性
节能服务行业没有明显的季节性规律。
3、区域性
从事节能服务行业的企业在我国呈现东部最多、中部次之、西部相对较少的格局。主要原因为经济发达程度方面，东部的发达程度最高，能源需求最大、节能需求最强烈，而中部次之，西部相对最弱。
（五）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）国家政策的支持与鼓励
2010年 4月，国务院办公厅转发国家发改委、财政部、人民银行、税务总局《关于加快推行合同能源管理促进节能服务产业发展的意见》（国办发[2010]25号），对采取合同能源管理模式的节能项目在资金支持力度、税收扶持政策、相关会计制度、改善金融服务等方面提出了具体的支持政策。
（2）下游行业对节能服务行业的认可度提高
在国家政策的支持鼓励下，我国节能服务行业发展迅速。随着优秀的节能服务企业专业能力的提升与项目经验的积累，其对下游具有节能服务需求的行业价值认可度不断提升。
2、不利因素
（1）融资渠道受限
节能服务行业对资金有一定需求，由于项目投资短期内难以收回，因此节能服务行业需要不断从外部获取资金支持。近年来，随着《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》等支持性政策的推出，节能服务行业的融资逐步得到改善，但融资渠道仍然单一，一定程度上制约了公司的快速发展。
（2）人才相对不足
节能服务行业作为新兴行业，人才明显不足。随着近年来行业的不断发展，节能服务行业对专业人员的知识层次、技术水平、实践能力等综合素质提出更高的要求。专业人才的缺乏已成为制约行业发展的一个重要因素。
（3）行业标准有待统一
近年来，国家在节能方面出台了一系列的法律法规及产业政策，但各地节能产品的质量标准未实现全国统一，在使节能用品生产企业和节能服务企业的技术水平存在差异性较大时缺乏统一的规范，一定程度上制约行业整体的成长速度。
（六）进入行业的主要障碍
1、资金壁垒
现阶段，国内节能服务公司提供节能服务的主要模式是合同能源管理，这种模式通常在单次项目中需要节能服务企业投入一定量的资金，且投资回收周期长，因此对节能服务企业资金实力或者融资能力提出较高要求。目前，我国节能服务企业总体规模较小，融资能力和资金实力受限，资金能力是影响企业发展的重要因素。因此，资金能力是行业的重要进入壁垒，也是企业持续发展的重要因素。
2、技术壁垒
技术是节能服务公司发展的核心之一。针对具体项目的实施，节能诊断、改造方案设计、人员培训、能耗基准与节能量监测、节能设备安装改造、节能项目运营管理等环节都涉及能效管理最终效果的实现。因此，技术壁垒是节能服务行业的进入壁垒及企业发展的重要动力。
3、人才壁垒
节能服务行业作为新兴产业，对专业人员的知识层次、技术水平、实践能力等综合素质提出较高的要求。在节能服务企业的专业化服务中，既需要拥有高端研发设计人员，又需要拥有经验丰富的现场执行技术人员。能否形成充裕和高素质的人力资源是节能服务行业的重要壁垒。
（七）核心竞争力及行业地位
炯达能源自 2011年 5月成立以来致力于提升在节能服务领域的综合服务能力，经过多年发展，积累了丰富的项目经验、渠道和客户资源。2014年 5月，炯达能源获批成为杭州市 LED行业协会会员，2016年 4月，获批成为浙江省照明电器协会会员单位，2017年6月，获浙江省照明电器协会授予的2017中国（浙江）LED照明产业创新论坛暨第二十一届照明产业链择优配套会议最佳合作伙伴。
在华东片区，凭借优质的节能服务综合能力和良好的市场信誉，炯达能源处于领先的地位。
随着业务体量的不断扩张、资源的进一步有效整合，炯达能源具备稳定增长的潜力。
1、竞争优势
作为节能服务公司，炯达能源不生产节能设备，具备核心技术，能够为市政道路、公共交通、大中型企业等客户提供涵盖技术研发、咨询设计、设备和服务采购、节能系统集成、项目管理、投资运营等节能改造一站式综合服务，其主营业务具备核心竞争力，主要体现在：
（1）本土化优势突出，快速响应客户的具体服务需求
炯达能源自 2011年 5月成立以来专注于节能服务领域的综合服务能力，是较早涉足节能服务的浙江本土企业，通过了ISO9001、ISO14001、OHSAS18000认证，获得浙江省工商行政管理局颁发的“守合同重信用”AAA等级证书，并参与《道路照明用 LED灯具能效限定值及能效等级》等国家标准起草，自主 LED产品品牌“炯达”已通过 CQC认证并进入浙江省经信委推荐目录及国家电网采
购目录，在浙江省节能照明细分领域取得领先地位，是具备深厚实力的浙江省节能服务企业。
相对于生产型企业，节能服务企业核心竞争力不在于生产效率和专利研发，而在于快速响应客户需求并提供定制化服务。节能服务行业具有区域性，与地区经济发达程度具有较大相关性。浙江省作为我国经济发达的地区，节能服务行业需求旺盛、市场广阔，市政类客户信用程度普遍较高。与竞争对手相比，炯达能源的发展立足浙江省内，相较于外地企业能够在项目的前期运作、客户需求沟通、供货保障体系、施工质量、运营维护等方面更加迅速和具体地响应客户需求，精准地提供定制化服务，从根本上解决节能服务客户的需求。
（2）项目经验和专业实力积累深厚，充分发挥渠道资源和客户资源优势
炯达能源专注于节能服务领域，已完成了浙江区域十余个城市的公共照明改造及多个商业中心、大中型企业的照明改造工程。在项目开展中，炯达能源曾结合特殊应用情境进行创新性性能匹配产品方案设计，广受业内好评。炯达能源的管理团队具有丰富的管理经验和专业经验，核心技术人员队伍稳定性较强，从业背景与其负责的节能服务和产品相关性较高，从业经验丰富。与竞争对手相比，炯达能源具备专业的技术服务团队，在经营中不生产产品，而是小批量、定制化根据客户需求灵活调整方案和产品配置，在对供应商的产品试制、产业化实施应用及客户个性化方案的设计实施上更加灵活，挖掘下游客户的潜在的个性化需求。
例如炯达能源参与的部分市政道路EMC项目中，相较于普通节能服务企业仅提供灯型和功率等方案，炯达能源能够挖掘客户进一步的潜在需求，迅速组织人力和资源，从每条路面的具体情况提供细致化的匹配方案，增加客户满意度，持续积累优质的渠道和客户资源。
对于服务型企业，深厚的专业实力和经验有利于形成良好的资信，目前，炯达能源的客户主要包括市政、银行、房地产等优质企业，代表客户包括杭州余杭西子置业有限公司、浙江省机电设计研究院有限公司等，客户资金情况和信誉良好。现阶段国内节能服务公司提供节能服务的主要模式是合同能源管理，这种模式通常在单次项目中需要节能服务企业投入一定量的资金，且投资回收周期长， EMC项目具有一定资金壁垒，优质的客户资源和回款能为炯达能源融资带来优势，
在获取银行授信等融资能力方面也具备竞争优势。
（3）立足节能服务行业，拓宽业务领域，增加业务结构多元性
炯达能源以合同能源管理方式为客户提供城市、道路及室内等公共照明改造，并根据市场需求将业务延伸至其他节能服务需求的业务，逐步发展了空调项目和 LED销售项目并形成较强盈利能力。截至本反馈回复出具日，炯达能源获得东芝系列商用空调安装商、美的中央空调直营商等知名品牌授权，并与华普永明签署《战略合作协议》，增强产业链中的重要性及与上游供应商合作的稳定性和议价能力。炯达能源多元化业务结构和不断挖掘的盈利增长点，相较于单一节能服务业务的企业具备更强的综合实力和抗风险能力。
（4）与上市公司发挥协同效应，综合竞争力强
2017年9月，超频三现金收购炯达能源51%股权，炯达能源成为上市公司控股子公司。炯达能源不仅大力发展EMC项目，而且积极参与智慧城市建设，并中标多个项目，与此同时炯达能源已布局智能物联网的升级改造业务。借助上市公司平台，炯达能源可以与超频三一起建设研发、营销及客户服务网络资源共享平台，实现双方品牌的协同发展，综合竞争力与整体抗风险能力具有竞争优势。
2、竞争劣势
炯达能源自成立至今，业务规模不断壮大，近年来发展迅速。随着业务规模的增长、资源优势的积累及行业对综合服务能力要求的提升，炯达能源亟需进行服务能力的进一步提升和优秀人才资源的引进。
（八）主要竞争对手
1、深圳新阳蓝光能源科技股份有限公司
成立于2009年，是集照明产品研发、生产、销售以及节能项目投资、设计、施工一体化的综合节能和新能源服务商，通过项目投资、营运方式，广泛参与到公共照明、光伏发电、景观亮化、工业综合节能改造项目中来，积极开拓多赢模式进行节能减排改造，投资项目主要涵盖道路、建筑、隧道、商超、楼宇、酒店、
工厂等节能照明与环保技术领域。
2、中节能晶和照明有限公司
成立于 2009年，是中国节能环保集团控股企业，是国内领先的专业节能照明集成运营商。中国节能环保集团公司是国内最早关注智能照明并成功为用户带来切实节能效益的企业之一，为客户提供整个节能照明价值链服务，包括从项目规划、系统调研、方案设计到安装调试、终身服务。
3、浙江网新联合工程有限公司
成立于2010年，是专注于建筑节能中的室内照明节能的专业节能服务公司，经过多年的技术研发和实践，在室内照明节能领域具有一定的技术优势，通过近几年的快速发展，品牌知名度不断扩大，合同能源管理水平不断提升，提高了在行业中的竞争力。
三、交易标的财务状况、盈利能力分析
（一）标的公司财务状况分析
1、炯达能源资产结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年5月31日||2017年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,632.53|10.54%|1,610.65|11.60%|2,796.41|
|-|-|58.24|0.42%|-|
|2,774.87|17.92%|2,753.86|19.84%|1,965.14|
|317.51|2.05%|334.38|2.41%|23.17|
|135.15|0.87%|103.56|0.75%|133.60|
|480.01|3.10%|99.71|0.72%|109.32|
|-|-|14.15|0.10%|20.58|
|17.50|0.11%|-|-|524.94|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5,357.58|34.60%|4,974.55|35.83%|5,573.15|
|899.21|5.81%|-|-|-|
|1,134.66|7.33%|277.68|2.00%|-|
|7,701.28|49.73%|7,865.42|56.66%|4,381.83|
|70.17|0.45%|711.14|5.12%|278.39|
|-|-|-|-|87.70|
|60.15|0.39%|53.93|0.39%|44.98|
|261.61|1.69%||||
|10,127.07|65.40%|8,908.17|64.17%|4,792.90|
|15,484.65|100.00%|13,882.71|100.00%|10,366.05|

报告期末，炯达能源资产总额分别为 10,366.05万元、13,882.71万元和 15,484.65万元，报告期内有一定程度的增加。2016年12月31日，炯达能源流动资产与非流动资产占总资产的比重分别为53.76%和46.24%；2017年炯达能源购置办公楼导致固定资产增加，2017年 12月 31日，非流动资产占总资产的比重上升至64.17%，2018年 1-5月，资产结构基本保持稳定，非流动资产占总资产的比重为65.40%。
从资产构成方面看，炯达能源流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、存货等构成；非流动资产主要由长期应收款、投资性房地产、固定资产、在建工程等构成。报告期内，该八项资产占总资产的比重分别为92.17%、98.35%和96.93%。
（1）货币资金
炯达能源报告期各期末货币资金构成如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年5月31日|2017年12月31日|
|4.44|1.99|
|1,128.27|490.49|
|499.83|1,118.17|

|||
|-|-|
|2018年5月31日|2017年12月31日|
|1,632.53|1,610.65|

各报告期末，炯达能源的货币资金余额分别为2,796.41万元、1,610.65万元和 1,632.53万元，炯达能源货币资金余额的变动受到经营活动、投资活动和筹资活动的共同影响。
炯达能源的货币资金主要由其他货币资金和银行存款组成，各期末其他货币资金为银行承兑汇票保证金和保函保证金，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年5月31日||2017年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|449.83|90.00%|1,068.17|95.53%|1,643.13|
|50.00|10.00%|50.00|4.47%|64.40|
|499.83|100.00%|1,118.17|100.00%|1,707.53|

（2）应收账款
报告期内炯达能源应收账款主要为应收空调项目、LED销售项目等相关款项。
各报告期末，炯达能源的应收账款分别为 1,965.14万元、2,753.86万元和 2,774.87万元，主要原因系随着公司经营规模的扩大，应收账款余额也同步上升。
①应收账款账龄情况
报告期内，炯达能源应收账款账龄情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年5月31日|||2017年12月31日|||||
|账面余额|坏账准备|账面价值|账面余额|坏账准备|账面价值|账面余额|坏账准备|
|2,535.69|126.78|2,408.91|2,667.06|133.35|2,533.71|1,623.06|81.15|
|285.90|28.59|257.31|169.84|16.98|152.85|455.29|45.53|
|65.41|13.08|52.33|83.68|16.74|66.94|16.31|3.26|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|80.12|24.04|56.08|0.50|0.15|0.35|0.60|0.18|
|0.50|0.25|0.25|-|-|-|-|-|
|2,967.62|192.74|2,774.87|2,921.08|167.22|2,753.86|2,095.27|130.12|

炯达能源应收账款坏账准备计提政策系与母公司深圳市超频三科技股份有限公司保持一致，报告期内严格按照会计政策计提，且报告期内炯达能源应收账款回款情况良好，账龄基本在1年以内；炯达能源在报告期与客户的合同执行过程中不存在重大纠纷，无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款，坏账准备计提充分。
②报告期内分收入类型应收账款账龄结构及占营业收入比例情况
根据炯达能源与EMC项目合作方签订的合同和节能效益分享确认文件，合作方通常按月或按季度向炯达能源支付节能效益分享款。炯达能源EMC项目的客户主要为公共事业单位、地方政府控股的国有企业及国有银行等，该类客户信誉较好且浙江地区经济较为发达，财政收入较高，截至本重组报告书签署日未出现拖欠节能效益款的情形，因此EMC项目的应收账款账龄均在1年以内。
根据炯达能源与LED销售项目、空调项目客户签订的合同，客户通常在货物到场之后的 30日内支付供货金额的60%以上，在安装调试完毕及业主验收合格之后支付至合同总金额的95%，炯达能源给予下游客户的信用期限较短。炯达能源 LED销售项目、空调项目的客户主要为大型国有企业、中大型房地产开发商、上市公司以及具有区域影响力的企业，该类客户资金流较为宽裕，客户基本能够按照合同约定的收款方式进行回款，因此除2016年末外，炯达能源报告期内LED销售项目、空调项目的应收账款账龄主要在1年以内。
通过公开资料未查询到与炯达能源业务模式相同且披露应收账款账龄等财务数据的同行业可比公司。报告期各期末炯达能源的应收账款占当期营业收入的比例及账龄情况如下：
A、2016年末应收账款账龄结构及占营业收入比例情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|空调项目|LED销售项目|EMC项目|其他|
|1,156.78|90.35|370.51|5.43|
|166.99|280.80|-|7.50|
|-|13.01|-|3.30|
|-|-|-|0.60|
|1,323.77|384.16|370.51|16.83|
|3,014.49|843.76|1,746.99|27.82|
|43.91%|45.53%|21.21%|60.50%|

B、2017年末应收账款账龄结构及占营业收入比例情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|空调项目|LED销售项目|EMC项目|其他|
|846.67|1,175.63|593.80|50.96|
|155.97|9.43|-|4.43|
|81.39|2.30|-|-|
|-|0.50|-|0.60|
|1,084.03|1,187.86|593.80|55.99|
|2,846.89|1,597.37|3,212.47|97.77|
|38.08%|74.36%|18.48%|57.27%|

C、2018年5月末应收账款账龄结构及占营业收入比例情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|空调项目|LED销售项目|EMC项目|其他|
|928.17|851.01|735.44|20.97|
|16.77|269.13|-|-|
|53.38|7.60|-|4.43|
|77.82|2.80|-|0.60|
|1,076.24|1,130.54|735.44|26.00|
|1,535.38|1,899.50|1,485.99|34.57|
|70.10%|59.52%|49.49%|75.21%|

综上所述，炯达能源应收账款占营业收入的比例和账龄结构符合实际业务经营情况。炯达能源给予客户的信用期限较短，客户回款情况良好，账龄主要为 1年以内。
③应收账款前五名情况
2018年5月31日，炯达能源应收账款余额前五名客户情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年5月31日余额|占应收账款期末余额的比例|
|376.13|12.67%|
|326.81|11.01%|
|241.48|8.14%|
|237.54|8.00%|
|185.74|6.26%|
|1,367.70|46.08%|

2018年5月31日，炯达能源应收账款余额前五大客户占比为46.08%，应收账款余额前五大客户与炯达能源长期保持着良好的合作关系，信誉较好，应收账款回收风险较小。
截至 2018年 7月 31日，炯达能源 2017年 12月 31日主要应收账款的回款情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户|2017年12月31日余额|2018年1-7月回款|
|江苏智运科技发展有限公司|462.38|224.85|
|浙江省机电设计研究院有限公司|304.65|611.35|
|杭州余杭西子置业有限公司|244.41|64.69|
|江苏宝德照明器材有限公司|241.48|-|
|杭州电魂网络科技股份有限公司|199.71|127.40|
|其他客户|1,393.71|2,507.26|
||2,846.34|3,535.54|

从上表可知，经对占2017年末主要应收账款在2018年1-7月的回款情况进行核查，回款金额总计3,535.54万元，回款比例达124.21%，回款情况良好。
截至2018年7月31日，炯达能源报告期末主要应收账款的回款情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户|2018年5月31日余额|2018年6-7月回款|
|浙江省机电设计研究院有限公司|376.13|145.15|
|杭州市设备安装有限公司|326.81|788.77|
|江苏宝德照明器材有限公司|241.48|-|
|江苏智运科技发展有限公司|237.54|-|
|杭州余杭西子置业有限公司|185.74|-|
|其他客户|1,509.66|947.50|
||2,877.36|1,881.39|

从上表可知，经对占 2018年 5月 31日主要应收账款在 2018年 6-7月的回款情况进行核查，回款金额总计1,881.39万元，回款比例达65.39%，回款情况良好。
④报告期内炯达能源应收账款前五名与收入前五名差异情况
2017年，炯达能源营业收入前5名客户和应收账款前5名客户列示如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|营业收入|金额|应收账款|
|杭州余杭西子置业有限公司|953.38|江苏智运科技发展有限公司|
|温岭市综合行政执法局（原温岭市住房和城乡建设规划局）|743.35|浙江省机电设计研究院有限公司|
|浙江省机电设计研究院有限公司|741.00|杭州余杭西子置业有限公司|
|杭州欧港置业有限公司|578.46|江苏宝德照明器材有限公司|
|嵊州市市政设施管理处|518.68|杭州电魂网络科技股份有限公司|
|-|3,534.87|-|

由上表所示，营业收入前五名客户中温岭市综合行政执法局（原温岭市住房
和城乡建设规划局）、杭州欧港置业有限公司及嵊州市市政设施管理处三家公司未处于应收账款前5名，原因如下：
A、温岭市综合行政执法局（原温岭市住房和城乡建设规划局）和嵊州市市政设施管理处为EMC项目客户，根据合同约定按季度回款。由于上述两名客户均为政府单位，信用较高，报告期内已按照约定付清前3季度收益分享款，因此期末应收账款余额较低，故未在应收账款前 5名之列。截至 2017年 12月 31日，温岭市综合行政执法局（原温岭市住房和城乡建设规划局）和嵊州市市政设施管理处应收账款期末余额分别185.84万元、82.93万元，该款项均在2018年1季度收回。
B、杭州欧港置业有限公司在报告期内主要执行的合同为欧美建工城暖通项目，根据合同约定：合同签订后十个工作日内，甲方需向炯达能源支付合同金额的30%，货物到场后甲方支付该批货物的50%；安装调试完毕经甲方竣工验收后，支付至合同结算金额的95%，该项目于 2016年 7月 15日开工，截至 2017年 12月31日，该项目已基本完工，处于最终竣工结算阶段，该合同结算金额 1,287.04万元，累计回款金额1,106.12万元，回款进度为85.94%，与合同中回款条款基本一致。因此期末余额较小，故未在应收账款前5名之列。
2018年 1-5月，炯达能源营业收入前 5名客户和应收账款前 5名客户列示如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|营业收入|金额|应收账款|
|浙江省机电设计研究院有限公司|1,270.28|浙江省机电设计研究院有限公司|
|杭州市设备安装有限公司|997.64|杭州市设备安装有限公司|
|温岭市综合行政执法局|309.73|江苏宝德照明器材有限公司|
|嵊州市市政设施管理处|192.10|江苏智运科技发展有限公司|
|浙江华越毛衫产业发展有限公司|187.17|杭州余杭西子置业有限公司|
|-|2,956.92|-|

由上表所示，营业收入前五名客户中温岭市综合行政执法局、嵊州市市政设
施管理处及浙江华越毛衫产业发展有限公司未处于应收账款前 5名，原因如下：A、温岭市综合行政执法局和嵊州市市政设施管理处为 EMC项目客户，具体情况同 2017年分析。截至 2018年 5月 31日，温岭市综合行政执法局和嵊州市市政设施管理处应收账款期末余额分别为 123.89万元、30.10万元，该款项均在2018年7月收回。
B、浙江华越毛衫产业发展有限公司在报告期内主要执行的合同为嘉兴濮院三期博览中心空调合同，合同总金额为 16,980,000.00元，根据合同约定，合同签订 10个工作日内，甲方向乙方支付合同总价的15%作为预付款，货物分批到场，经甲方验收合格支付该批货物的金额的75%，安装进度款甲方根据乙方上报的工作量经审核后于次月 10日前支付确认后工程量金额的70%，竣工验收调试合格后甲方付至乙方结算总金额的95%，余款在质保金期满后支付，该项目于 2017年 11月开工，截至 2018年 5月底按照安装完成工作量和货物签收量确认的结算总金额为322.91万元，项目回款较为及时，截至2018年5月累计已付款 600.77万元，2018年5月底形成预收账款277.86万元，因此未在应收账款前5名之列。
综上所述，因业务类型和信用政策的不同，同时由于收入确认的金额及时点的不同会对应收账款的期末余额产生较大的影响，因此营业收入和应收账款会存在一定的差异情况，与炯达能源实际业务经营情况相符，具有合理性。
⑤报告期主要客户的背景情况及应收账款回收情况
A、2016年度
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|客户背景|16年初应收账款余额|16年含税销售收入|16年回款金额|16年末应收账款余颖|账龄|
|A股上市公司，国家规划布局内重点软件企业|-|693.17|266.74|426.43|1年以内|
|温州市重点骨干企业，温州市国资|-|644.00|386.40|257.60|1年以内|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户背景|16年初应收账款余额|16年含税销售收入|16年回款金额|16年末应收账款余颖|账龄|
|委全资孙公司||||||
|浙江大型房地产开发企业浙江建工房地产开发集团有限公司旗下企业|3.43|633.97|490.13|147.27|1年以内|
|行政事业单位|121.87|479.73|518.67|82.93|1年以内|
|浙江华新实业集团有限公司控股子公司，注册资本5000万元|-150.00|545.43|368.51|26.92|1年以内|

B、2017年度
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户背景|17年初应收账款余额|17年含税销售收入|17年回款金额|17年末应收账款余颖|账龄|
|中国500强“西子联合控股有限公司”下属公司|33.21|1,115.46|904.26|244.41|1年以内|
|行政事业单位|-|743.35|557.51|185.84|1年以内|
|国有企业“浙江省机电集团有限公司”的控股子公司|11.17|882.68|589.20|304.65|1年以内|
|同上|147.27|654.98|615.99|186.26|1年以内|
|同上|82.93|518.67|518.67|82.93|1年以内|

C、2018年1-5月
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户背景|18年初应收账款余额|18年1-5月含税销售收入|18年1-5月回款|18年5月末应收账款余颖|账龄|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户背景|18年初应收账款余额|18年1-5月含税销售收入|18年1-5月回款|18年5月末应收账款余颖|账龄|
|同上|304.65|537.68|466.20|376.13|1年以内|
|中国 500 强企业广厦控股控股子公司|-100.00|1,190.56|763.75|326.81|1年以内|
|行政事业单位|185.84|309.73|371.67|123.90|1年以内|
|同上|82.93|192.10|244.93|30.10|1年以内|
|浙江华新实业集团有限公司控股子公司，注册资本5000万元，|-254.39|222.60|246.07|-277.86|不适用|

注：浙江省机电设计研究院有限公司应收账款未包括龙湾亮化项目中分期收款部分。
炯达能源主要客户集中在行政事业单位、国有企业、上市公司、大型房地产企业以及具有区域影响力的企业，企业资信和实力较强，报告期内应收账款回款情况良好，不存在重大纠纷。
⑥炯达能源与杭州电魂网络科技股份有限公司报告期内交易情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|签订日期|合同金额|含税收入|回款金额|
|杭州电魂网络游戏软件生产基地暖通工程合同|2016年6月29日|699.39|693.17|266.74|
|网络游戏软件生产基地空调工程施工补充合同(三)|2017年9月20日|350.00|346.05|572.77|

从上表可见，由于 2016年炯达能源已基本完成《杭州电魂网络游戏软件生产基地暖通工程合同》，合同总金额共计 699.39万元，确认收入金额 693.17万元（含税），占合同金额的99.11%，因此电魂网络成为炯达能源2016年度第一大客户。2017年度主要施工的合同为《网络游戏软件生产基地空调工程施工
补充合同（三）》，合同金额为350.00万元，远低于2017年销售收入第5名嵊
州市市政设施管理处实现的收入金额 518.67万元。另外，由于2017年炯达能源
前五名收入中温岭市住房和城乡建设规划局、嵊州市市政设施管理处、杭州欧港置业有限公司回款较快，导致应收账款期末余额较小，均低于电魂网络 2017年应收账款期末余额，因此2016年第一大客户电魂网络不在2017年前五大客户之列,又出现在2017年应收账款前五大客户之列具有合理性。
（3）预付账款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年5月31日||2017年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|301.95|95.10%|334.38|100.00%|23.01|
|15.56|4.90%|-|-|-|
|-|-|-|-|0.16|
|317.51|100.00%|334.38|100.00%|23.17|

报告期各期末，炯达能源预付账款分别为23.17万元、334.38万元和317.51万元，主要为预付供应商款项，2018年5月31日，炯达能源的预付账款1年以内的款项占比为95.10%。
（4）存货
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年5月31日|||2017年12月31日|||||
|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|
|158.99|-|158.99|99.71|-|99.71|109.32|-|
|321.02|-|321.02|-|-|-|-|-|
|480.01|-|480.01|99.71|-|99.71|109.32|-|

报告期各期末，炯达能源存货金额分别为109.32万元、99.71万元和480.01万元，2016-2017年炯达能源存货余额较低，主要系炯达能源根据“以销定采”原则直接采购商品，根据客户需求，将匹配的灯具型号或空调型号、技术要求、
检验标准发送至上游供应商，供应商按照要求进行生产并经炯达能源质检合格后
完成采购。由于炯达能源不进行生产，所有商品均系根据客户个性化需求安排采
购，因此炯达能源在日常业务经营中仅备少量备品及零部件，因此存货余额较少。
行业内无与炯达能源业务模式完全比可的公司，炯达能源存货余额较低符合其业务经营实际情况，具有合理性。2018年 1-5月，炯达能源存货余额上涨较快，主要系截至2018年5月底，项目正在施工未完成验收，发出商品较多所致。
（5）长期应收款
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年5月31日|||2017年12月31日|||||
|账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|
|1,031.30|-|1,031.30|-|-|-|-|-|
|132.10|-|132.10|-|-|-|-|-|
|899.21|-|899.21|-|-|-|-|-|

2016年-2017年，炯达能源无长期应收款，2018年5月31日，炯达能源确认长期应收款余额 1,031.30万元，未实现融资收益 132.10万元。主要系 2017年11月、2018年4月炯达能源与浙江省机电设计研究院有限公司签订龙湾亮化项目合同及补充协议，根据合同约定，合同签订生效后7天内，买方向卖方支付合同总价的10%；工程完工及验收合格且审计结算 15天内买方向卖方支付合同总价的10%；剩余结算价部分的所有费用，买方将分5年等额支付给卖方。
（6）投资性房地产
报告期各期末，炯达能源的投资性房地产为以成本法核算租出的房产，余额分别为 0万元、277.68万元和 1,176.09万元，2018年 5月 31日投资性房地产大幅增加的主要原因系炯达能源将购置的办公楼部分自用办公，闲置部分用于暂时出租，由固定资产转入所致。
（7）固定资产
报告期内，炯达能源固定资产的构成如下所示：
单位：万元
2018年5月31日
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|减值准备|
|6,424.46|1,665.40|-|
|2,789.32|64.66|-|
|63.81|40.24|-|
|432.08|238.17|-|
|1.15|1.08|-|
|9,710.83|2,009.55|-|

2017年12月31日
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|减值准备|
|5,518.06|1,389.87|-|
|3,510.98|13.49|-|
|51.03|36.74|-|
|432.08|206.74|-|
|1.15|1.04|-|
|9,513.30|1,647.88|-|

2016年12月31日
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|减值准备|
|4,728.42|814.03|-|
|292.43|0.59|-|
|65.00|42.44|-|
|448.89|306.67|-|
|61.64|50.81|-|
|5,596.38|1,214.54|-|

炯达能源的固定资产主要包括 LED照明合同能源管理项目、房屋及建筑物、运输工具等。报告期各期末，炯达能源固定资产分别为4,381.83万元和7,865.42万元。2017年末固定资产较 2016年末增加主要系炯达能源于 2017年新购置办公楼所致，2018年 5月 31日固定资产较 2017年末减少主要系炯达能源将部分出租办公楼转入投资性房地产所致。
炯达能源于2016年11月购买西子国际中心3号楼2602室、2604室，购买
上述房产的原因为 2016年炯达能源组织架构优化调整，计划引进高管团队并满
足相应住房需求。因上述房产暂时闲置，为降低经营成本，炯达能源将上述房产对外出租。
炯达能源于 2017年 11月购买萧山区宁围街道保亿中心 2幢2601、2602、2603、2604室，购买上述房产的原因：炯达能源原办公场所系承租使用的位于杭州市江干区迪凯国际中心 2801室的租赁物业，租赁期限自 2012年 09月 30日至2017年09月29日，租赁到期后不再长期续租，且上述租赁场所面积较小、租赁成本较高，因此为满足未来业务发展需要，炯达能源自购房产用作办公场所。
截止本报告书签署日，自购房产除自用办公外，炯达能源为降低经营成本将部分闲置房产对外出租。
报告期炯达能源主要房屋及建筑物购买及达到预定可使用状况的情况如下：
|||
|-|-|
|购买日期（合同日期）|达到预定可使用状态转固日期|
|2016年11月|2016年11月|
|2016年11月|2016年12月|
|2017年11月|2017年11月|
|2017年11月|2017年11月|
|2017年11月|2017年11月|
|2017年11月|2017年11月|
|2018年1月|2018年1月|

上述房屋及建筑物均为精装房，除西子国际 2604交房日期为 2016年 12月外，其他房屋及建筑物交房月份均为合同签订月份，即合同签订时即已达到预定可使用状态。2016年仅西子国际2602计提12月折旧，因此2016年度计提折旧金额较小；2017年度西子国际 2602和 2604已出租，转入投资性房地产核算，折旧金额在投资性房地产科目体现；保亿中心2601-2604自2017年11月达到预定可使用状态，自2017年12月开始计提折旧；保亿中心2602因对外出租自2018年1月转入投资性房地产核算。上述房屋及建筑物折旧具体的计算过程如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|原值|残值率|折旧年限|2016年计提金额|2017年计提金额|
|147.21|5%|20年|0.59|7.13|
|145.22|5%|20年|0.00|7.03|
|871.34|5%|20年|0.00|3.35|
|883.66|5%|20年|0.00|3.40|
|878.90|5%|20年|0.00|3.38|
|877.09|5%|20年|0.00|3.37|
|162.00|5%|20年|0.00|0.00|

经测算，炯达能源固定资产计提的折旧金额准确、合理。
（8）在建工程
报告期内，炯达能源在建工程的具体情况如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年5月31日|2017年12月31日|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|699.78|
|-|6.29|
|-|4.91|
|69.89|-|
|0.28|0.15|
|70.17|711.14|

报告期各期末，炯达能源的在建工程全部为在建的LED照明合同能源管理项目，余额分别为 278.39万元、711.14万元和 70.17万元，2017年末较 2016年末增加较多，主要系炯达能源EMC业务规模扩大部分项目未完工所致，2018年5
月31，除新开工未验收的普陀隧道 EMC项目等，其他未完工项目均已验收完毕
转入固定资产。
2、标的公司负债结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年5月31日||2017年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|560.00|6.69%|560.00|6.85%|-|
|704.70|8.41%|1,357.33|16.60%|2,512.56|
|2,790.67|33.32%|1,893.40|23.15%|1,909.52|
|1,138.89|13.60%|1,225.43|14.98%|34.01|
|31.77|0.38%|75.17|0.92%|40.70|
|744.22|8.89%|263.77|3.22%|189.58|
|25.00|0.30%|-|0.00%|4.03|
|76.56|0.91%|188.55|2.31%|25.85|
|892.50|10.66%|795.00|9.72%|1,255.00|
|6,964.32|83.16%|6,358.64|77.74%|5,971.23|
|1,337.50|15.97%|1,790.00|21.89%|1,085.00|
|28.08|0.34%|30.42|0.37%|36.03|
|44.70|0.53%|-|0.00%|-|
|1,410.28|16.84%|1,820.42|22.26%|1,121.03|
|8,374.60|100.00%|8,179.06|100.00%|7,092.27|

报告期各期末，炯达能源负债总额分别为7,092.27万元、8,179.06万元和 8,374.60万元，报告期内有小幅增长。报告期各期末，炯达能源主要以流动负债为主，流动负债占总负债的比重分别为84.19%、77.74%和83.16%，报告期内保持相对稳定。
从负债构成方面看，炯达能源流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收款项和一年内到期的非流动负债构成；非流动负债主要由长期借款构成。
报告期内，该六项负债占总负债的比重分别为95.82%、93.18%和88.65%。
（1）短期借款
为满足公司日常生产经营的需要，炯达能源于 2017年从银行取得一笔 560
万元的短期借款，主要用于支付货款，由炯达能源股东黄海燕提供抵押和保证担保。
（2）应付票据
报告期各期末，炯达能源的应付票据全部为银行承兑汇票，余额分别为 2,512.56万元、1,357.33万元和704.70万元，报告期内应付票据余额降低的原因主要系炯达能源应付票据大部分为 6个月的银行承兑汇票，而炯达能源 2017年应付票据的开票时间主要集中在上半年，2018年 1-5月使用票据付款的金额降低。
（3）应付账款
报告期各期末，炯达能源的应付账款主要为应付供应商的货款，余额分别为 1,909.52万元、1,893.40万元和2,790.67万元，报告期内保持基本稳定。炯达能源应付账款按账龄分类如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年5月31日|2017年12月31日|
|2,734.04|1,499.27|
|34.07|180.63|
|22.57|213.49|
|-|-|
|2,790.67|1,893.40|

报告期末，炯达能源归集的重要应付账款如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年末余额|未偿还或结转的原因|
|483.41|存在诉讼|
|483.41|-|

炯达能源自2012年12月起持续与中微光电子（潍坊）有限公司发生灯具采
购合同关系，后中微光电子（潍坊）有限公司将与炯达能源的债权全部转让给山
东中微光电子有限公司，就中微光电子（潍坊）有限公司灯具质量给标的公司造成的损失及其怠于履行维保义务事宜，炯达能源提出补偿主张，就货款支付事宜产生纠纷，山东省潍坊市中级人民法院于2016年11月22日作出一审判决（（2016）鲁07民初176号），炯达能源应向对方支付货款1,811.19万元。炯达能源不服一审判决，于2016年12月向山东省高级人民法院提起上诉，经过重新审理，维持一审判决原判。
2018年 2月 8日，经山东省潍坊市中级人民法院调解，双方达成和解，山东省潍坊市中级人民法院下发了（2017）鲁 07执 353号通知书，故该案以执行完毕结案，截至2018年2月8日，炯达能源已支付货款1,811.19万元，炯达能源与中微光电子（潍坊）有限公司之间的应付款已全部结算完毕。
截至2018年5月31日，按账龄超过1年归集的应付账款主要为质保金。
（4）预收款项
报告期各期末，炯达能源的预收款项主要为预收空调项目设备及安装款，各期末余额分别为34.01万元、1,225.43万元和1,138.89万元，报告期内预收款项大幅增长的原因系炯达能源 2017年年末空调业务等新承接项目较多所致。报告期各期末，炯达能源预收款项均为1年以内。
（5）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，炯达能源的一年内到期的非流动负债均为即将到期的长期借款，各期末余额分别为 1,255.00万元、795.00万元和 892.50万元，具体如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|类型|2018年5月31日|2017年12月31日|
|抵押+保证借款|602.50|205.00|
|质押借款|290.00|590.00|
||892.50|795.00|

（6）长期借款
报告期各期末，炯达能源的长期借款全部为担保借款，具体构成如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年5月31日|2017年12月31日|
|1,337.50|1,790.00|
|-|-|
|1,337.50|1,790.00|

3、财务状况指标分析
（1）偿债能力指标分析
|||
|-|-|
|2018年1-5月/2018年5月31日|2017年度/2017年12月31日|
|54.08%|58.92%|
|0.77|0.78|
|0.70|0.77|
|2,052.21|3,150.03|
|1,399.59|3,524.89|
|25.88|21.25|

注：上述财务指标计算公式如下
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债/资产
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+折旧+摊销
利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出
报告期内，炯达能源的资产负债率分别为68.42%、58.92%和54.08%，呈下降趋势；流动比率分别为0.93、0.78和0.77，速动比率分别为0.92、0.77和0.70，报告期内基本保持稳定；息税折旧摊销前利润分别为 1,896.80万元、
3,150.03万元和 2,052.21万元，经营活动现金流量净额分别为 953.78万元、
3,524.89万元和1,399.59万元，报告期内呈增长趋势，体现了炯达能源盈利能
力和变现能力随着业务的发展不断增强。
（2）营运能力指标分析
|||
|-|-|
|2018年1-5月|2017年|
|4.04|3.09|
|23.43|37.39|

注：应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额（2018年1-5月为年化数据）；
存货周转率=主营业务成本/存货平均余额（2018年1-5月为年化数据）。
报告期内，炯达能源的应收账款周转率分别为3.57、3.09和4.04，2017年应收账款周转率较去年同期略有下降，主要是因为随着收入规模的不断扩大，应收账款增长较快所致；2018年1-5月应收账款周转率（年化）较2017年提高，下降的主要原因系炯达能源客户回款较为稳定和及时，而营业收入预计 2018年增加所致。
报告期内，炯达能源的存货周转率分别为15.89、37.39和23.43，2017年存货周转率较2016年明显提升，主要是由于项目需要，炯达能源于2015年末对 LED照明灯具备货较多所致；2018年1-5月存货周转率（年化）下降，主要系截至2018年5月31日项目正在施工或安装过程中，发出商品较多所致。
（二）标的公司盈利能力分析
炯达能源最近两年及一期的盈利情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-5月|2017年度|
|4,955.44|7,754.50|
|4,955.44|7,754.50|
|3,382.23|5,585.72|
|2,830.17|3,908.02|
|23.90|20.36|
|85.12|187.49|

|||
|-|-|
|359.28|1,327.67|
|56.64|100.74|
|27.12|41.44|
|-|22.02|
|2.34|41.61|
|1,575.55|2,232.41|
|29.28|137.20|
|5.24|15.55|
|1,599.59|2,354.05|
|193.18|209.19|
|1,406.41|2,144.87|
|1,406.41|2,144.87|
|-|-|

报告期各期炯达能源实现营业收入分别为5,633.05万元、7,754.50万元和 4,955.44万元，呈不断增长趋势。净利润分别为1,239.23万元、2,144.87万元和1,406.41万元，变动趋势和营业收入保持一致。
炯达能源作为发改委、财政部第五批备案的节能服务公司，是一个市场驱动型的企业，具备城市公共照明工程方案设计及管理的综合服务能力，已完成浙江区域十余个城市的公共照明改造及多个商业中心、大中型企业的照明改造工程，在项目经验、渠道资源、客户资源方面具有突出的竞争优势，报告期内炯达能源的收入和利润均持续增长。
报告期内，炯达能源依靠自身强大的管理团队、丰富的项目经验以及专业化的服务能力开拓业务、获取订单。由于EMC业务跟踪期长且有一定的建设期，在项目取得验收之后才会进入效益分享期，炯达能源2016-2017年的EMC项目收入均来自于收购前所进行的业务跟踪、洽谈以及合同签订工作，2018年 1-5月新增5个EMC项目收入，也均来自于炯达能源自身项目经验和客户资源的积累；关于空调项目，由于上市公司历史上未曾涉猎过该业务类型，故在取得炯达能源控
制权后除提供平台和管理支持外，炯达能源订单的获取主要依靠自身专业的服务
能力和长期积累的客户资源；关于LED销售项目，由于上市公司具有较强的研发能力和产品优势，上市公司的产品优势同炯达能源的渠道优势相结合促进了双方的业务协同。
综上所述，报告期内炯达能源主要依靠自身强大的管理团队、丰富的项目经验以及专业化的服务能力开拓业务、获取订单，上市公司为其业务拓展和订单获取提供平台、管理以及一定的产品支持。
1、营业收入分析
（1）营业收入构成分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-5月||2017年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|4,920.87|99.30%|7,656.73|98.74%|5,605.24|
|34.57|0.70%|97.77|1.26%|27.82|
|4,955.44|100.00%|7,754.50|100.00%|5,633.05|

从上表可知，报告期内，炯达能源的主营业务收入分别为 5,605.24万元、 7,656.73万元和 4,920.87万元，占营业收入的比例分别为99.51%、98.74%和99.30%，主营业务突出。其他业务收入主要为空调项目维护收入、房租收入等。
①炯达能源报告期内营业收入和应收账款的确认时点
炯达能源营业收入主要包括EMC项目收入、LED销售项目收入和空调项目收入，各类业务的营业收入和应收账款确认时点如下：
A、EMC项目收入
EMC项目收入根据合作方验收确认的节能效益分享确认文件中约定的分享节能量与市场的电价，按月确认收入，如市场电价发生变化时，按照应分享的节
电量与调整后的电价确认收入与应收账款。
B、LED销售项目收入与空调项目收入
炯达能源根据商品销售合同的相关约定，在获取到验收相关单据时确认商品销售收入与应收账款；商品销售如需安装，根据已安装完成的数量确认收入与应收账款。
截至 2017年 12月 31日，炯达能源在手订单尚未确认收入的实际情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目类型|客户|项目名称|合同签订时间|合同含税金额（万元）|截至2017年12月31日项目进度情况|截至2017年12月31日是否符合收入确认条件|
|LED项目|客户B|项目B|2017年7月 2日|339.23|未收到客户发货通知，尚未发货至客户|否|
|LED项目|客户F|项目F|2017年9月 28日|24.00|未收到客户发货通知，尚未发货至客户|否|
|LED项目|客户G|项目G|2017年11月 20日|181.42|未收到客户发货通知，尚未发货至客户|否|
|LED项目|客户H|项目H|2017年11月 28日|143.84|未收到客户发货通知，尚未发货至客户|否|
|LED项目|客户L|项目L-1|2017年12月19日|143.48|未收到客户发货通知，尚未发货至客户|否|
|LED项目|客户I|项目I|2017年12月 25日|121.99|未收到客户发货通知，尚未发货至客户|否|
|LED项目|客户A|项目A-2|2017年11月 25日|1,080.42|未收到客户发货通知，尚未发货至客户|否|
|LED项目|客户A|项目A-3|2017年12月 26日|213.33|未收到客户发货通知，尚未发货至客户|否|
|LED项目|客户A|项目A-4|2017年12月 25日|79.87|未收到客户发货通知，尚未发货至客户|否|
|LED项目|客户III|项目III-2|2017年12月 28日|600.00|未收到客户发货通知，尚未发货至客户|否|
|空调项目|客户V|项目V|2017年6月 12日|2,280.00|未收到客户发货通知，尚未发货至客户|否|
|空调项目|客户VI|项目VI|2017年7月 21日|239.00|未收到客户发货通知，尚未发货至客户|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目类型|客户|项目名称|合同签订时间|合同含税金额（万元）|截至2017年12月31日项目进度情况|截至2017年12月31日是否符合收入确认条件|
|空调项目|客户VII|项目VII|2017年9月 25日|1,796.84|未收到客户发货通知，尚未发货至客户|否|
|空调项目|客户VIII|项目VIII|2017年12月 7日|2,700.00|未收到客户发货通知，尚未发货至客户|否|
|EMC项目|客户19|项目19|2017年11月 8日|以验收合格时检测结果为准|正在安装建设中，尚未完工验收|否|
|EMC项目|客户18|项目18|2017年11月 15日||尚处于前期筹备阶段，未验收|否|
|EMC项目|客户20|项目20|2017年9月24日||17年12月验收合格，18年1月开始分享收益|否|
|EMC项目|客户17|项目17|2017年11月21日||尚处于前期筹备阶段，未验收|否|

如上表所述，截至 2017年 12月 31日，在手空调项目及 LED销售项目订单均未发货，不符合收入确认的条件；萧山机场EMC项目于2017年12月验收，2018年 1月开始进入分享期，其他 EMC项目均未完工验收，不符合收入确认的条件，因此以上项目截至2017年12月31日尚未确认收入。2018年1-5月，上述项目除序号1、10-13项目外，其他项目均已陆续实施，并根据实际情况开始确认收入。
②炯达能源报告期内已完成项目的核查
A、核查范围
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-5月|2017年度|2016年度|
|4,795.65|7,226.43|5,400.09|
|96.75%|93.19%|95.86%|

B、核查手段
独立财务顾问、会计师、评估师履行的核查程序如下：
a、检查了炯达能源的销售合同或合同能源管理项目合同、出库单、客户签收单、发票、节能效益分享确认文件、存货收发存台账、回款情况等凭证；
b、对交易金额较大、交易金额频繁但年末应收账款余额较小以及年末应收账款余额较大的客户进行函证，确认收入的真实性、完整性和应收账款年末余额的准确性；
c、对客户进行实地走访，询问了合同的签订情况、合同价格、结算流程、结算方式以及是否存在关联方关系等情况；
d、对报告期月度发货均衡性进行合理分析，考察炯达能源是否存在报告期末突击发货的情形；
e、对主要客户的销售收入实施了穿行测试，复核其业务模式的真实性及财
务会计处理的合理性、准确性；
f、抽取炯达能源获取的客户验收单，审查验收日期、品名、数量等是否与发票、记账凭证所载信息一致；
g、对炯达能源报告期内收入情况实施分析性复核，分析报告期内收入变动的合理性；
h、核查了报告期内炯达能源的应收账款、银行存款科目明细账，对大额资金进行了检查，确认无资金异常情况，对应收账款的回款情况进行统计、整理，包括应收账款的回款方式、回款时间等；
i、获取炯达能源采购明细，分析主要存货的采购金额及数量；
j、对主要供应商进行函证，函证采购金额及年末余额的准确性和完整性；
k、走访主要供应商，了解主要供应商与炯达能源采购价格公允性、是否存在关联关系等情况；
l、与炯达能源财务人员访谈，了解成本核算流程和方法、成本结转方法，对发行人成本核算和结转实施穿行测试，核查发行人成本核算和结转方法的合理性，核算的准确性。
C、具体核查情况与核查结论
根据《企业会计准则第14号—收入》规定，炯达能源收入确认原则如下：a、LED销售项目与空调项目
炯达能源根据商品销售合同的相关约定，在获取到验收相关单据时确认商品销售收入；商品销售如需安装，根据已安装完成的数量确认收入。
对于不包安装的LED和空调销售项目，货物运送至客户指定目的地后，由客户负责验收，验收合格后交由客户保管，此时货物毁损风险已转移，收入成本均能可靠计量，所以以验收合格作为确认收入和应收账款的时点，具有合理性。
对于包安装LED和空调销售项目，到货后业主根据验收结果出具货物验收单，送货数量和单价均能可靠的计量，且业主分别按照供货进度和安装进度付款，表
明与合同相关的经济利益很可能流入，因此安装合同的结果能够可靠的估计，所以根据已完成的数量确认收入，具有合理性。
b、EMC项目收入
EMC项目收入根据合作方验收确认的节能效益分享确认文件中约定的分享节能量与市场的电价，按月确认收入，如市场电价发生变化时，按照应分享的节电量与调整后的电价确认收入与应收账款。
经核查报告期内的已实现营业收入的EMC项目合同相关条款，节能分享效益均验收通过后开始进入分享期，分享期内合作方按照节能效益分享确认文件中约定的分享比例和支付时间支付炯达能源收益分享款，因此自验收通过开始确认分享收入，按照节能效益分享确认文件计算应确认收入的金额是合理的。
c、EMC项目分享收益期限及预定收益情况
EMC项目的合同预定效益在项目验收时即被锁定，节电总量不会变化，若合同约定收益随电价调整的条款，则会在项目验收后根据电价相应调整。经核查报告期内 EMC项目合同，确认收入所使用的分享收益期与合同约定条款保持一致，其中部分EMC项目实际分享金额与约定分享金额的差异系电费的调整所致，分享电量自收益分享期起始日至结束日保持不变，除电费调整导致的差异因素外，EMC项目已达到合同预定的收益。
d、经对报告期内93.00%以上的主营业收入履行核查程序，对LED销售项目和空调项目签收单、空调安装验收情况、EMC节能改造验收情况以及项目回款情况进行检查，报告期内已确认收入的项目均正常开展，回款进度与合同信用期限基本相符，合同履行过程中与业主不存在重大争议。
（2）主营业务收入构成分析
炯达能源主营业务收入构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-5月||2017年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|1,485.99|30.20%|3,212.47|41.96%|1,746.99|
|1,535.37|31.20%|2,846.89|37.18%|3,014.49|
|1,899.50|38.60%|1,597.37|20.86%|843.76|
|4,920.87|100.00%|7,656.73|100.00%|5,605.24|

炯达能源按收入构成分为 EMC项目、空调项目和 LED销售项目三类。2016年度，炯达能源实现主营业务收入5,605.24万元，以空调项目为主，占比53.78%， EMC项目和 LED销售项目为辅，占比分别为31.17%和15.05%；2017年度，炯达能源实现主营业务收入7,656.73万元，增长率为36.60%，且收入结构发生了一定变化：EMC项目收入规模扩大，收入占比也上升至41.96%；空调项目收入规模略有下降、LED销售项目收入规模有所提升，占比分别为37.18%和20.86%；2018年度 1-5月，炯达能源实现主营业务收入 4,920.87万元，EMC项目、空调项目和 LED销售项目收入占比分别为30.20%、31.20%和38.60%，LED销售收入占比较高。炯达能源主营业务增长及收入构成发生变化的主要驱动因素如下：
1、节能服务产业受国家政策扶持，市场规模不断扩大
2013年，为引导半导体照明节能产业健康有序发展，促进节能减排，国家发展改革委、科技部、工业和信息化部、财政部、住房城乡建设部、国家质检总局联合编制了《半导体照明节能产业规划》；2014年，科技部和工业和信息化部出台《2014-2015年节能减排科技专项行动方案》，鼓励半导体照明，通过进一步深化实施“十城万盏”半导体照明应用工程、“金太阳”示范工程等产业化示范工程，鼓励企业加大研发投入，通过技术创新进一步扩大市场份额；“十三五”规划期间（2016-2020），国家及地方政府陆续出台多个文件，从节能、环保、促进技术创新等各个角度鼓励发展 LED产业，如《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》（国务院）、《半导体照明产业“十三五”发展规划》（国家发改委、教育部、科技部、工信部、财政部等 13个部委）等，不断为半导体照
明产业注入新的机遇与契机。
同时，合同能源管理作为一种市场化的节能服务机制，符合国家节能服务产
业持续发展的需求，受到国家政策的大力扶持。2010年国务院办公厅发布了《关于加快推行合同能源管理促进节能服务产业发展的意见》，意见指出要充分认识推行合同能源管理、发展节能服务产业的重要意义，促进节能服务产业加快发展。
2013年，国家税务总局、国家发展改革委发布关于落实节能服务企业合同能源管理项目企业所得税优惠政策有关征收管理问题的公告（2013年第77号），对实施节能效益分享型合同能源管理项目(以下简称项目)的节能服务企业，凡实行查账征收所得税的居民企业并符合企业所得税法和本公告有关规定的，该项目可享受财税〔2010〕110号规定的企业所得税“三免三减半”优惠政策。《十三五规划纲要》（2016-2020）指出鼓励发展节能环保技术咨询、系统设计、设备制造、工程施工、运营管理等专业化服务，推行合同能源管理。2016年，浙江省印发《浙江省节能“十三五”规划》，支持半导体照明产品在公共机构、宾馆、商厦、道路、隧道、机场等领域的应用，鼓励通过合同能源管理、节能惠民产品工程等方式推动节能照明产品应用。
近年来，我国节能服务行业保持良好发展势头，专业化的节能服务公司不断增多，据中国节能协会节能服务产业委员会（EMCA）统计数据显示，节能服务企业数量已由2011年的3,900家上升至2017年的6,137家，节能服务行业产值也从2011年1,250亿元增长至2017年4,148亿元，未来几年，节能服务行业仍有望保持可观的增长速度，市场规模将持续扩大。
2、上市公司管理经验及平台、产品优势与炯达能源现有业务的有效融合
2017年9月，炯达能源成为上市公司的控股子公司：（1）在组织架构方面，炯达能源借鉴上市公司先进的管理经验对组织结构及其服务架构进行优化调整，有效提升了服务能力和服务效率；（2）在营销推广方面，炯达能源在进行公司宣传、项目投标活动时可以通过上市公司的平台优势和品牌影响力进行业务推广，提高中标概率；（3）在产品使用方面，炯达能源在 2016-2017年向上市公司的采购金额分别为255.81万元和210.39万元，应用在温岭EMC项目等项目，产品和渠道的结合促进了双方的业务协同和收入增长。
3、注重核心竞争力及品牌影响力的打造
自公司成立以来，炯达能源关注自身品牌建设，专注于节能服务产业，致力于提升在节能服务领域的综合服务能力。炯达能源通过整合业内成熟先进的 LED节能产品，辅以专业的运营服务团队，形成了一套根据企事业单位用能现状提供技术咨询、能效评估、方案集成为主要内容的商业模式。炯达能源依靠强大的管理团队、严格的品质把控和专业化的贴心服务，通过公共照明整城改造及多个商业中心、大中型企业的照明改造工程项目，在项目经验、渠道资源、客户资源方面积累了深厚的竞争优势，形成了自身的品牌影响力，促进了收入的增长。
4、长期的项目跟踪及丰富的合同能源管理经验促进了EMC项目收入的增长市政、商业照明改造等各个领域的合同能源管理项目需要经历项目调研、前期洽谈、方案设计、招投标程序等多个流程，开发周期较长。炯达能源自 2013年起就一直进行各类合同能源管理项目的跟踪开发，进行项目储备，以优质的产品和服务对待培育期承接的各类项目；2013年 5月，炯达能源通过国家发展和改革委、财政部的节能服务公司备案，进入《节能服务公司备案名单（第五批）》的备案名单》，截至本重组报告书签署日，炯达能源完成了天台、嵊州、温岭、黄岩等大型节能改造项目；依靠专业的服务能力和丰富的行业经验，炯达能源品牌影响力和市场认可度不断提升，EMC业务不断发展，2017年温岭EMC项目和迪荡 EMC项目等进入效益分享期、2018年黄岩 EMC项目、萧山机场 EMC项目等进入效益分享期，EMC项目收入得到不断增长。
5、项目经验优势与LED照明市场发展促进LED销售收入持续增长
炯达能源LED销售项目收入在报告期内有一定程度的增长。一方面，炯达能源依靠自身的项目经验及人才优势，曾参与中国节能协会团体标准《道路照明用 LED灯具能效限定值及能效等级》的标准制定，在浙江省节能照明细分领域形成了一定的影响力，2017年中标义乌至武义公路隧道项目、S10温州绕城高速公路北线项目等大型项目，保证了收入的增长；另一方面，以城市政府主导的城市景观亮化需求大增，龙湾区景观照明工程项目等大型景观亮化项目的中标和实施，保证了炯达能源LED销售项目收入的不断增长。
6、空调项目收入规模在报告期内基本保持稳定
通过自身多年发展，炯达能源分别与绿城房地产集团有限公司、西子联合控股有限公司、浙江建工房地产开发集团有限公司等建立了良好的合作关系，同时成立了专业的售后服务部门对所有项目进行专业化、系统化管理，积累了一定的市场知名度。炯达能源将在未来加大对空调项目的投入和营销，预计空调项目收入将会不断增长。
2、利润来源及利润驱动分析
（1）主营业务毛利分析
报告期内，炯达能源主营业务的毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-5月|||2017年|||||
|毛利|占比|毛利率|毛利|占比|毛利率|毛利|占比|
|1,165.08|55.11%|78.40%|2,542.57|67.43%|79.15%|1,332.03|56.43%|
|355.01|16.79%|23.12%|762.44|20.22%|26.78%|759.21|32.16%|
|593.88|28.09%|31.27%|465.70|12.35%|29.15%|269.36|11.41%|
|2,113.97|100.00%|42.96%|3,770.71|100.00%|49.25%|2,360.60|100.00%|

2016年和2017年，炯达能源的毛利分别为2,360.60万元和3,770.71万元，实现了快速增长，2018年1-5月实现毛利2,113.97万元。炯达能源主营业务毛利主要来源于 EMC项目，炯达能源三类业务中 EMC业务毛利率最高，随着 EMC收入规模的扩大毛利占比不断上升，为毛利的主要构成部分，报告期内毛利占比分别为56.43%、67.43%和55.11%；空调项目和 LED项目毛利率水平较为接近，根据自身收入规模贡献相应的毛利水平。
（2）毛利率分析
①EMC项目
报告期内，炯达能源的主营业务毛利率保持在一个较高的水平，主要原因是
由于EMC项目毛利率水平较高，随着EMC收入规模的增长，主营业务毛利率上升。
炯达能源主要从事城市、道路及室内照明节能项目实施、合同能源管理服务及节能产品销售业务。其中，节能产品销售业务不涉及节能效益分享，仅合同能源管理服务（EMC）涉及节能效益的分享。
根据客户需求，炯达能源提供照明节能项目的设计、改造、安装施工、调试、运行管理等服务，双方在合同中约定节能效益计算方式、分享年限以及分享比例，项目完工验收后出具节能效益分享文件，确认LED灯改造数量、节电总量、炯达能源应分享的电量、节能效益总额、炯达能源应分享的节能效益等，证明其达到合同改造要求，客户按合同约定定期支付节能效益款，炯达能源根据累计工程投入形成的固定资产在分享期内平均摊销，待分享期满后，节能项目产权移交给客户，炯达能源不再参与分享收益。
报告期内炯达能源EMC项目收入前五名客户情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目简称|分享期|分享比例|
|项目8-1、项目8-2|8年|第1年至第3年分享比例90%，第4年至第6年分享比例75%，第7年至第8年分享比例65%|
|项目6|10年|第1年至第3年分享比例90%，第4年至第6年分享比例80%，第7年至第8年分享比例60%，第9年至第10年分享比例50%|

||||
|-|-|-|
|项目3|10年|第1年至第3年分享比例90%，第4年至第6年分享比例80%，第7年至第8年分享比例60%，第9年至第10年分享比例50%|
|项目5-1|7年|第1年至第7年分享比例80%|
|项目1|8年|第1年至第4年分享比例100%，第5年至第8年分享比例80%|
|项目8-1、项目8-2|||

||||
|-|-|-|
|项目6|||
|项目3|||
|项目10|10年|第1年至第3年分享比例90%，第4年至第6年分享比例80%，第7年至第8年分享比例60%，第9年至第10年分享比例50%|
|项目1|||
|项目6|||
|项目3|||
|项目10|||
|项目7|10年|第1年至第5年分享比例70%，第6年至第10年分享比例60%|
|项目4|8年|第1年至第2年分享比例100%，第3年至第4年分享比例90%，第5年分享比例80%，第6年分享比例 70%，第 7 年分享比例55%，第8年分享比例50%|

根据公开市场数据查询，单独将LED照明类合同能源管理业务进行披露的同行业可比公司较少，且LED照明类合同能源管理业务占同行业可比公司营业收入的比重较小（如下表所示上市公司EMC项目收入占比皆低于1%），不属于同行业可比公司的主要收入来源，同行业可比公司未将该类业务的某个项目进一步细化为不同的收益分享阶段，同行业可比公司 EMC项目的分享期、分享比例、节能和运行要求等相关信息无法获取。
炯达能源 EMC项目毛利率与同行业可比上市公司的其中一类业务——照明 EMC业务比较情况如下：
||||
|-|-|-|
|2017年度|||
|毛利率|收入占比|毛利率|
|61.92%|0.11%|76.47%|

||||
|-|-|-|
|50.03%|0.90%|54.20%|
|55.45%|0.26%|67.42%|
|75.58%|13.93%|77.65%|
|73.77%|84.09%|73.55%|
|63.35%|-|69.86%|
|79.15%|41.96%|76.25%|

注：2018年半年度数据尚未公开披露；鸿利智汇2017年照明EMC业务毛利率取自2017年半年报数据，2017年年报未做披露。
如上表所示，同行业可比公司中名家汇 2016年 LED照明类 EMC项目整体毛利率水平为76.47%，同炯达能源基本一致；另外，由于炯达能源整体规模较小，全国中小企业股份转让系统挂牌公司城光节能（A股上市公司南华生物控股子公司）和祺景光电报告期内LED照明类EMC业务的毛利率水平均在70%以上，同炯达能源基本一致。
报告期内，炯达能源EMC项目毛利率较高，主要是因为：
A、炯达能源 EMC项目大部分为城市道路照明改造工程，收入主要来自于节能分享收益，收益分享期主要在 8-10年，分享比例随着时间推移逐步降低，直到收益分享期结束后将全部资产无偿移交给用能单位。炯达能源EMC收入占比较高的项目，其前三年的节能效益分享比例在80%以上，而炯达能源大部分EMC项自开始效益分享至报告期末未超过三年，每年实现的收入高，故毛利率水平较高。
B、炯达能源与其主要供应商为长期合作伙伴，其研制的灯具采用智能控制模块，后半夜功率降低一半运行，由于单盏灯具年节能收益=（原配置功率-LED灯功率）*亮灯时间，由于下半夜功率降低一半，因此节电量上升，提高了节能收益。
C、炯达能源在浙江省内积累了丰富的 LED照明类合同能源管理项目经验，具有一定的品牌效应和规模效应，且与主要供应商签订了战略合作协议，采购成本相对较低，提升了毛利率水平。
D、对于重要EMC项目，炯达能源与供应商签订针对该项目的产品品质承诺，
供应商的产品在正常使用下自验收合格之日起免费质保 7-10年不等，在质保期内由供应商对用能单位的故障产品进行包修，对不可修复的给予包退和包换。因此，在EMC项目完工后的维护阶段，主要的维护成本即产品修理及更换由供应商承担，提升了炯达能源EMC项目的毛利率水平。
②空调项目
报告期内，炯达能源空调项目的毛利率分别为25.19%、26.78%和23.12%， 2016-2017年基本保持稳定，2018年 1-5月毛利率较 2017年下降3.66%，主要是由于炯达能源与祥生地产集团签订了战略合作协议，与祥生地产集团合作的空调项目合计金额较大，因此给予了一定的让利，导致毛利率略有下降。
炯达能源不涉及空调的研发和生产，其业务模式为根据客户的需求针对办公楼、公寓等建筑特点制定切实可行的空调设计方案，并提供安装服务，其所需用的空调均采购自空调生产厂家的销售公司或者经销商。虽然炯达能源与A股空调类上市公司均处在同一空调产业链上，但由于具体服务模式和服务内容存在较大差异，因此可比性不强。
炯达能源空调安装项目主要集中在办公楼、公寓等，采用的主要是美的、东芝、约克等商用空调，作为上述三家空调厂商的直营商，炯达能源能够获得一个较低的采购价格；另外，炯达能源需要根据建筑特点制定合理的切实可行的空调设计方案，并提供安装服务，附加值较高，且中央空调的售价较高，因此，炯达能源空调项目的毛利率保持在了一个合理的水平。
③LED销售项目
报告期内，炯达能源LED销售项目的毛利率分别为31.92%、29.15%和31.27%，报告期内基本保持稳定。
炯达能源不涉及LED照明灯具的生产，而是以项目运作的方式，通过前期勘察和方案设计匹配客户节能需求及预算需要，同时对项目设计、施工和维护过程进行统一把控和管理，并采购相应的LED灯具完成项目的节能改造。虽然炯达能源与A股LED类上市公司均处在同一LED销售产业链上，但由于具体服务模式和
服务内容存在较大差异，因此可比性不强。
炯达能源LED销售项目是以节能服务项目作为实施主体开展的，在进行路灯等户外LED灯具销售前，炯达能源需要进行前期的项目勘察和方案设计，根据客户的节能需求和预算需要给出切实可行的节能服务方案，解决在设计阶段和施工阶段的项目痛点，在项目设计、施工和维护等各个阶段进行全面的把控和监督，保证项目的顺利开展和危机应对，LED灯具的采购和销售是实现项目节能效果和客户需求的媒介。
因此，炯达能源依靠自身专业化的服务能力、项目前中后期全方位的服务以及多年积累的客户资源优势，能够筛选并获取优质的客户项目，同时以优质的服务换取优质的报价。另外，在方案确定后炯达能源会根据项目需要从供应商处采购符合各项技术指标的灯具，由于炯达能源在浙江省内LED领域的品牌影响力以及优质项目的获取能力，供应商也愿意以一个相对较低的价格参与到项目中去，提升自身的品牌知名度，因此对供应商较高的议价能力也保证了LED销售项目保持了合理的毛利率水平。
综上所述，报告期内，炯达能源的综合毛利率分别为41.15%、49.60%和42.89%，毛利率整体水平较高且在 2017年存在一定波动。主要原因为：（一）由于 2017年 EMC项目收入占比上升，而 EMC项目较高的节能分享比例及较低的采购和维护成本使得炯达能源EMC项目毛利率保持在一个较高的水平，随着 EMC收入规模及占总收入比例的增长，综合毛利率上升；（二）炯达能源通过整合业内成熟的节能产品，辅以专业的运营服务以及多年积累的渠道优势和客户资源，能够筛选并获取优质的客户项目，使得炯达能源能够以优质的服务从下游客户获得一个较好的服务价格，向上游供应商也有着一定的议价能力，因此将空调项目和LED销售项目的毛利率保持在了一个合理的水平。
3、期间费用分析
炯达能源报告期营业收入增长与期间费用增长对比分析如下（以下期间费用不含股份支付费用）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2018年1-5月|2017年度|2016年度|2017年较2016年变动金额|
|4,955.44|7,754.50|5,633.05|2,121.45|
|501.04|955.90|901.75|54.15|
|85.12|187.49|129.57|57.92|
|359.28|667.67|711.01|-43.34|
|56.64|100.74|61.17|39.57|
|10.11%|12.33%|16.01%|-3.68%|

如上表所述，2017年炯达能源营业收入增长37.66%,期间费用增长6%。报告期期间费用（剔除股份支付费用）占营业收入的比例分别为16.01%、12.33%、10.11%，其中销售费用的增长与营业收入的增长相匹配；财务费用增长主要为借款增加导致利息支出增加；管理费用增长与营业收入的增长呈反向变动，具体原因分析如下：管理费用中的职工薪酬、办公费、租赁费、业务招待费、折旧与摊销、服务费及长期待摊费用摊销出现变动，因此管理费用出现下降，具体变动原因参见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”之“3、期间费用分析”之“（2）管理费用”。2017年职工薪酬的增长低于营业收入的增长，主要原因为职工薪酬具有一定刚性，虽逐年增长，但其增幅与营业收入的增长并非完全挂钩，因此 2017年职工薪酬增幅略低于营业收入；办公费、业务招待费、服务费系炯达能源根据业务发展和经营管理安排产生，与公司业绩不存在必然联系；租赁费、折旧与摊销、长期待摊费用摊销等费用相对固定，因此前述管理费用明细项目增幅低于营业收入。
综上所述，炯达能源报告期内与营业收入最为相关的销售费用同营业收入的增长幅度基本一致，财务费用和管理费用的变化与营业收入增长的匹配情况与炯达能源实际业务经营情况相符，具有合理性。
（1）销售费用
报告期内，炯达能源销售费用具体构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-5月||2017年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|45.51|53.46%|112.55|60.03%|73.63|
|14.99|17.61%|36.38|19.40%|21.60|
|11.39|13.38%|16.96|9.05%|12.68|
|1.74|2.05%|7.64|4.07%|3.86|
|5.91|6.95%|2.90|1.55%|13.31|
|5.20|6.11%|10.70|5.71%|0.00|
|0.38|0.45%|0.36|0.19%|4.49|
|85.12|100.00%|187.49|100.00%|129.57|

报告期内，炯达能源销售费用分别为129.57万元、187.49万元和85.12万元，以职工薪酬及差旅费为主，报告期内呈增长趋势。
（2）管理费用
报告期内，炯达能源管理费用具体构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-5月||2017年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|116.40|32.40%|239.47|18.04%|200.73|
|22.10|6.15%|34.35|2.59%|76.22|
|23.89|6.65%|26.17|1.97%|24.53|
|19.56|5.44%|56.29|4.24%|71.64|
|34.17|9.51%|61.05|4.60%|73.31|
|89.54|24.92%|89.73|6.76%|112.39|
|31.45|8.75%|50.73|3.82%|68.42|
|-|0.00%|35.43|2.67%|56.67|
|-|0.00%|36.04|2.71%|0|
|10.57|2.94%|11.92|0.90%|8.70|

||||||
|-|-|-|-|-|
|0.09|0.02%|1.50|0.11%|1.28|
|-|0.00%|0.53|0.04%|0.39|
|-|0.00%|660.00|49.71%|0|
|11.52|3.21%|24.47|1.84%|16.72|
|359.28|100.00%|1,327.67|100.00%|711.01|

报告期内，炯达能源管理费用分别为711.01万元、1,327.67万元和359.28万元，以职工薪酬、办公费、租赁费、折旧摊销费和股份支付费用为主，2017年较2016年大幅增长的原因系对员工进行股权激励计提股份支付费用所致。
炯达能源报告期内剔除股份支付影响的管理费用金额分别为 711.01万元、 667.67万元和 359.28万元，2017年管理费用较 2016年下降 43.34万元，整体下降金额不大且主要由偶发性的特定事项引起，具有相应的合理性。2017年度较2016年度主要各项管理费用变动情况如下：
第一、职工薪酬稳步上升，与炯达能源业务规模增长情况相符；
第二、办公费 2017年较 2016年减少 41.87万元，主要原因为 2017年超频三收购炯达能源后，对炯达能源的成本管控进行优化以及费用的分类进行调整所致；
第三、2017年租赁费较2016年下降15.35万元，下降的原因为超频三在对炯达能源51%股权进行现金收购的过程中，要求剥离与炯达能源经营业务无关的租赁资产所致；
第四、业务招待费2017年较2016年下降12.26万元，变动的原因与办公费一致；
第五、折旧与摊销2017年较2016年下降22.66万元，主要系增加的合同能源管理类固定资产计入营业成本，而房屋建筑物的增加均发生在 2017年 11月，仅包含一个月的折旧金额；另外，炯达能源在 2017年报废一批固定资产，因此导致“折旧与摊销”2017年金额在固定资产增加的情况下仍出现下降的情形；
第六、诉讼费下降的主要原因为 2016年炯达能源与山东中微光诉讼费用较
大所致；
第七、2017年长期待摊费用较2016年下降21.24万元，下降的原因为：（1） 2017年超频三在对炯达能源51%股权进行现金收购的过程中，要求剥离与炯达能源经营业务无关的租赁资产，该部分租赁资产装修费用的剥离导致长期待摊费用下降；（2）炯达能源原办公场所租赁合同已于2017年9月到期，装修费用在合同结束时已摊销完毕。
综上所述，2017年较2016年管理费用整体下降金额不大且主要由偶发性的特定事项引起，与炯达能源实际业务经营情况相吻合，具有相应的合理性。
①股份支付费用
赢海投资系自然人黄海燕、杨征栋、江尧、庄日东共同以货币出资方式设立，赢海投资设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|黄海燕|390.00|65.00|
|杨征栋|90.00|15.00|
|江尧|90.00|15.00|
|庄日东|30.00|5.00|
||600.00|100.00|

A、授予对象认缴价格：根据黄海燕、杨征栋、江尧、庄日东签订《赢海投资合伙协议之补充协议》，协议各方一致确认，除黄海燕、庄日东为炯达能源的原有股东通过赢海投资继续持股外，炯达能源核心员工杨征栋、江尧以420万元的价格认缴赢海投资90万股（每股4.6667元）对赢海投资进行出资。
B、授予的股份数量：2017年 7月 13日，黄海燕将持有炯达能源3%的股权以 90万元转让给赢海投资；姚勇杰将持有炯达能源10%的股权以 300万元转让予赢海投资；陈书洁将持有炯达能源2%的股权以60万元转让予赢海投资；庄日东将持有炯达能源5%的股权以 150万元转让予赢海投资，转让后赢海投资持有
炯达能源20%的股权，合计持有炯达能源600万股，本次转让后，杨征栋、江尧
分别间接持有炯达能源 90万股，属于授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付。
综上所述，上述业务属于授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，授予日为2017年7月13日。根据《企业会计准则第 11号——股份支付》第五条，授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
根据 2017年 9月超频三与炯达能源签订的股权转让协议，超频三以 12,750.00万元收购炯达能源51%股权，炯达能源100%股权的交易对价为25,000万元，每股价格8.33元。
因本次股份支付的授予日为2017年7月13日，与超频三收购炯达能源51%股权日期较为接近，因此采用超频三收购炯达能源51%股权时的每股交易价格作为股权的公允价值，股权的公允价值扣除认缴价格，即授予日权益工具的公允价值。计算过程如下：
项目 金额或股份
授予的权益工具数量① 1,800,000.00股每股股权的公允价值② 8.3333元授予对象认缴价格③ 4.6667元授予日权益工具的公允价值④=③-② 3.6666元以权益结算的股份支付确认的费用总额⑤=①*④ 6,600,000.00元本次交易的评估基准日为2017年12月31日，炯达能源100%股权的评估值为 35,496.14万元，经交易各方协商同意，炯达能源的股东全部权益作价 35,000.00万元。股份支付的授予日为2017年7月13日，股份支付授予日的权益工具公允价值系根据超频三收购炯达能源51%股权的交易作价确定，该次交易中炯达能源100%的交易作价为25,000万元，系参考的以2017年6月30日为评估基准日的评估值确定。因股份支付的授予日与前次交易的评估基准日接近，且授予日早于本次交易作价的评估基准日，因此选择前次交易的价格作为权益工具的公允价值具有合理性，授予日的权益工具公允价值与本次交易作价存在差异具
有合理性。
②管理费用中折旧与摊销费用出现下降的具体原因
炯达能源 2016年 12月 31日固定资产原值 5,596.38万元，2017年度增加 4,455.72万元，2016-2017年度固定资产折旧计提情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年计提折旧|2017年计提折旧|
|379.54|575.84|
|0.59|13.49|
|11.75|9.44|
|88.26|61.10|
|11.79|5.70|
|491.93|665.57|
|112.39|89.73|

如上表所示，炯达能源 2017年固定资产计提的折旧较 2016年增加 173.64万元，但计入管理费用“折旧与摊销费用”中的金额却有所下降，主要系 2017年度炯达能源增加的固定资产主要为合同能源管理项目以及年末增加的房屋及建筑物、运输工具所致。其中：A、合同能源管理项目增加789.64万元，其计提的折旧计入主营业务成本，因此增加的合同能源管理项目资产计提的折旧与管理费用不相关；B、房屋及建筑物增加3,510.98万元，为炯达能源2017年11月购买的保亿中心办公楼，2017年度自12月开始计提折旧，计提金额仅有13.49万元；C、运输工具增加152.69万元，主要系炯达能源2017年10月购买的路虎汽车，价值129.14万元，自2017年11月开始计提折旧，计提金额4.08万元。
如上所述，2017年炯达能源固定资产金额大幅增加，但该部分增加的固定资产对应的折旧计提金额较小，折旧增加幅度有限。另外，炯达能源在 2017年报废一批固定资产，该批固定资产2016年度计提折旧54.48万元、2017年度计
提折旧7.49万元，差异46.99万元，因此导致2017年度炯达能源管理费用的折
旧金额较2016年减少。
（3）财务费用
报告期内，炯达能源财务费用具体构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-5月|2017年度|
|64.28|116.24|
|8.70|17.39|
|-|-|
|1.06|1.51|
|-|0.38|
|56.64|100.74|

报告期内，炯达能源财务费用分别为 61.17万元、100.74万元和 56.64万元，报告期内呈增长趋势，主要系从银行取得借款增加所致。
（4）期间费用核查程序
针对上述期间费用，执行的核查程序如下：
①访谈炯达能源管理层及财务、销售等部门的负责人，对报告期内发生的办公费、服务费、业务招待费等费用各期变化情况及原因进行了解，并对各项费用波动较大的情况进行核查；
②核查炯达能源费用各项目构成的明细账，检查是否存在费用支出异常的情况；
③获得炯达能源员工花名册，检查报告期人员人数及薪资水平变化情况，取得员工花名册、员工打卡记录以及月工资表，并与账面记录和银行流水进行核对；
④检查应付职工薪酬的分配与计提，核实其准确性、完整性；
⑤对炯达能源的租赁费、折旧与摊销等固定费用进行重新计算，核实其准确
性和完整性；
⑥对费用进行截止性测试，确认有无重大跨期事项；对主要费用类别核查其
记账凭证及相关附件、付款记录等；
⑦核查公司董事长及总经理黄海燕的报告期个人银行账户流水，核查其资金往来，确认是否存在公司代垫费用的情形。
经核查，炯达能源报告期不存在少计、隐瞒费用的情况,期间费用的会计确认完整。
4、资产减值损失及投资收益
报告期内，炯达能源资产减值损失分别为 64.81万元、41.44万元和 27.12万元，主要为计提的坏账准备；报告期内，炯达能源投资收益分别为0.57万元、 22.02万元和0万元，主要为闲置自有资金购买的理财产品收益。
5、营业外收入
报告期内，炯达能源营业外收入情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-5月|2017年度|
|-|-|
|29.28|137.20|
|29.28|137.20|

报告期内，炯达能源营业外收入分别为1.74万元、137.20万元和29.28万元。2016年度的营业外收入主要为收到的政府补助款项，2017年度的营业外收入主要为无需支付给山东中微光电子有限公司的质保金，2018年 1-5月的营业外收入主要为炯达能源代扣代缴的个税返还。
6、非经常性损益
报告期内，炯达能源非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-5月|2017年度|

|||
|-|-|
|2018年1-5月|2017年度|
|-|-14.72|
|2.34|41.61|
|-|22.02|
|24.04|136.36|
|-|-660.00|
|26.38|-474.73|
|6.59|46.32|
|19.78|-521.04|

报告期内，炯达能源非经常性损益分别为1.55万元、-521.04万元和19.78万元，主要为政府补助、其他营业外收入以及股份支付费用等，金额较小，对炯达能源盈利能力的持续性和稳定性不构成重大影响。
（三）标的公司现金流量分析
报告期内，炯达能源现金流量情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-5月|2017年度|
|1,399.59|3,524.89|
|-359.83|-4,431.02|
|-399.52|309.73|

1、经营活动现金流量
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-5月|2017年度|
|4,604.99|8,837.10|
|279.63|312.95|
|4,884.61|9,150.05|
|2,790.17|4,729.14|

|||
|-|-|
|205.62|316.55|
|266.15|225.99|
|223.09|353.49|
|3,485.03|5,625.16|
|1,399.59|3,524.89|

报告期内，炯达能源经营活动产生的现金流量净额分别为 953.78万元、 3,524.89万元和1,399.59万元，呈快速上升趋势，主要由于炯达能源EMC项目以及LED销售项目等业务规模的快速增长所致，同净利润的变化趋势一致。
2、投资活动现金流量
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-5月|2017年度|
|-|500.00|
|-|22.02|
|-|522.02|
|359.83|4,953.03|
|-|-|
|359.83|4,953.03|
|-359.83|-4,431.02|

报告期内，炯达能源投资活动产生的现金流量净额分别为-1,486.02万元、 -4,431.02万元和-359.83万元，投资活动现金流入主要包括利用闲置自有资金购买的理财产品赎回等；投资活动现金流出主要包括购置办公楼、EMC项目投入以及购买理财产品等。报告期内，炯达能源投资活动现金流与固定资产、在建工程变动情况一致。
3、筹资活动现金流量
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-5月|2017年度|
|560.00|2,060.00|

|||
|-|-|
|-|-|
|560.00|2,060.00|
|915.00|1,255.00|
|39.28|495.27|
|5.24|-|
|959.52|1,750.27|
|-399.52|309.73|

报告期内，炯达能源筹资活动产生的现金流量净额分别为 1,501.21万元、 309.73万元和-399.52万元，筹资活动现金流入主要为通过银行借款取得的现金；
筹资活动现金流出主要为归还的银行借款、支付的借款利息以及分配的股利等。
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司业务的影响
（1）有利于拓展上市公司业务规模，提升市场竞争力
炯达能源作为专业提供 LED城市绿色照明一站式解决方案的节能服务企业，已在浙江省完成多个城市的公共照明整城改造，拥有丰富的照明工程经验及项目成果。LED照明散热组件业务是上市公司的主要业务之一，超频三上市后不断加大 LED照明散热技术研发与产品创新力度，并逐步规划向 LED产业链下游延伸。
本次交易为对炯达能源少数股东权益的收购，收购之后，成为上市公司的全资子公司，有利于进一步借助炯达能源的项目经验、渠道资源和客户资源更全面地拓展公司在LED照明业务领域的规模，提升市场竞争力，是实现上市公司业务发展目标的重要举措。
（2）有利于发挥上市公司与炯达能源的协同效应
上市公司是研发驱动型企业，尤其在LED照明散热组件、LED照明产品的研
发能力、产品实力等方面具备行业领先的优势，炯达能源具备城市公共照明工程方案设计及管理的综合服务能力，在项目经验、渠道资源、客户资源方面具有突出的竞争优势。因此，上市公司与炯达能源在业务结构上具有互补性。本次交易完成后，上市公司可以通过整合自身的技术研发优势、产品资源优势和炯达能源在项目、客户方面的优势资源，实现技术融合及优势互补，增强上市公司在 LED照明业务领域一体化方案提供能力，实现业务协同发展。
此外，炯达能源的发展立足于华东区域，与上市公司主要下游客户的地域分布具有一定的差异性，本次交易完成后，上市公司可以与炯达能源一起建设研发、营销及客户服务网络资源共享平台，实现双方品牌的协同发展。
（3）有利于拓宽上市公司的业务领域
炯达能源不仅大力发展EMC项目，而且积极参与智慧城市建设，并中标多个项目，与此同时炯达能源已布局智能物联网的升级改造业务和燃气漏气检测业务。
本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，有望通过炯达能源的节能环保、智慧城市、智能家居、智能检测等业务形态构建新的利润增长点，业务结构将得到进一步优化和改善，综合竞争力与整体抗风险能力将得到进一步增强。
（4）通过外延式收购实现上市公司快速发展
本次交易完成后，炯达能源将成为上市公司的全资子公司，上市公司能够全方位与炯达能源在战略协同、渠道整合、产品推广、服务提升、资金支持、资源共享、企业管理、人才培养等多个方面实现广泛而深入的合作，将为上市公司做大做强LED照明领域业务，打造国内外知名的电子产品散热解决方案领导品牌奠定坚实基础。
2、本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响
根据中审众环出具的众环阅字（2018）110004号《备考审阅报告》，假设本次交易于 2017年 1月 1日完成，本次交易完成前后，上市公司 2017年度及 2018年1-5月的经营成果指标对比情况如下：
单位：万元
2018年1-5月
项目
|||
|-|-|
|实际数|备考数|
|19,371.18|19,371.18|
|13,331.80|13,329.93|
|1,169.37|1,171.24|
|1,175.84|1,177.71|
|1,134.42|1,135.82|
|372.38|1,062.30|

2017年度
项目
|||
|-|-|
|实际数|备考数|
|41,113.53|46,158.58|
|28,182.34|30,535.51|
|4,358.88|5,656.65|
|4,441.41|5,724.26|
|3,969.85|5,167.80|
|3,353.06|4,985.58|

注：2018年1-5月份实际数未经审计。
如上表所示，本次交易完成后，上市公司 2017年度营业收入、营业利润、利润总额、净利润和归属于母公司所有者的净利润指标都呈现增长趋势，2018年1-5月归属于母公司所有者的净利润大幅上升，上市公司盈利能力得到明显增强。本次交易完成后，炯达能源将成为上市公司的全资子公司，上市公司能够全方位借助炯达能源的项目经验、渠道资源和客户资源提升自身在LED照明业务领域竞争力和影响力，整体抗风险能力将得到进一步增强。
3、本次交易后上市公司财务安全性分析
（1）本次交易完成后上市公司的资产负债构成及资产负债率情况
根据中审众环出具的众环阅字（2018）110004号《备考审阅报告》，假设
本次交易于 2017年 1月 1日完成，本次交易完成前后，上市公司 2017年 12月
31日及2018年5月31日的资产负债构成及资产负债率情况如下：
单位：万元
2018年5月31日
项目
|||
|-|-|
|实际数|备考数|
|50,969.51|50,969.51|
|52,494.07|53,227.29|
|103,463.58|104,196.80|
|40,207.31|40,207.31|
|7,658.29|7,658.21|
|47,865.60|47,865.52|
|50,691.45|55,017.85|
|55,597.98|56,331.28|
|46.26%|45.94%|

2017年度
项目
|||
|-|-|
|实际数|备考数|
|61,167.56|61,167.56|
|47,285.28|48,017.10|
|108,452.84|109,184.66|
|46,601.24|46,601.24|
|6,954.38|6,954.30|
|53,555.62|53,555.53|
|50,778.60|54,415.08|
|54,897.23|55,629.13|
|49.38%|49.05%|

注：2018年5月31日实际数未经审计。
从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司资产以及归属于母公司所有者权益均有一定增长，资产负债率略有下降。
（2）对上市公司对外担保等或有负债情况的影响
本次交易不会增加上市公司对外担保等或有负债的情况，不会影响上市公司
的财务安全性。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、业务、资产、财务、机构、人员等方面的整合计划
（1）业务方面的整合
本次交易完成后，上市公司将持有炯达能源100%的股权。上市公司致力于 LED照明散热组件、LED照明灯具、消费电子散热配件等产品的研发、生产和销售，并致力于向LED照明产业链的下游继续延伸；而炯达能源作为专业提供 LED城市绿色照明一站式解决方案的节能服务企业，在LED照明业务领域具有丰富的项目经验、渠道资源和客户资源。本次交易完成后，上市公司将继续在保持现有业务与炯达能源相对独立的基础上实现双方在产品、品牌、渠道、市场等方面的优势互补和业务协同，做大做强LED照明业务。
（2）资产方面的整合
本次交易完成后，炯达能源将成为上市公司全资子公司，其仍将保留独立的法人地位，享有独立的法人财产权利，资产仍将保持独立。但未来炯达能源重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按照上市公司的相关治理制度履行相应程序。同时，上市公司依托自身管理水平及资本运作能力，结合炯达能源市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，充分利用上市公司具备的多种融资渠道，提供炯达能源发展所需的资金支持，增强上市公司和炯达能源的综合竞争力。
（3）财务方面的整合
本次交易完成后，炯达能源将维持其原有的财务管理结构，进一步完善内控体系建设，在整体上纳入上市公司的财务管理体系，接受上市公司的监督和管理，并定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料。上市公司将按照公司治理要求进行整体财务管控，控制标的公司的财务风险，提高重组后公司整体的资金运用效率。
（4）人员和机构方面的整合
本次交易完成后，炯达能源将保持独立法人主体，现有内部组织结构保持稳定。基于炯达能源行业专业性以及维持标的公司正常运营，标的公司的人员配置原则上不发生重大调整。上市公司已向炯达能源委派了3名董事，将指导炯达能源继续完善内控制度建设，重点对经营战略、人员聘用、项目建设、财务核算等进行深度整合和融合，进一步完善炯达能源的公司治理建设及合规经营能力。
2、交易完成后未来两年发展计划
本次交易完成后，上市公司将继续致力于LED照明散热组件、LED照明灯具、消费电子散热配件等产品的研发、生产和销售，继续保持核心竞争力并巩固原有产品的市场占有率，注重科技研发和生产的有机结合，坚持自主研发创新的方针，加大技术创新和新产品的研制力度，稳定推动在研产品的产业化进程，不断完善产品结构，通过推出具有影响力的创新产品为客户创造更多价值；同时，上市公司将充分发挥与炯达能源在产品、品牌、渠道、市场等方面的协同优势，向LED照明产业链的下游继续延伸，加强对产业链的整合力度。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中审众环出具的众环阅字（2018）110004号《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司2017年12月31日、2018年5月31日及2017年度、2018年1-5月的主要财务指标情况如下：
2018年5月31日/2018年1-5月
项目
||
|-|
|实际数|
|1.27|
|1.02|
|3.62|
|3.29|
|0.02|

2017年12月31日/2017年度
项目
实际数 备考数
项目 2018年5月31日/2018年1-5月
||
|-|
|1.31|
|1.11|
|5.45|
|3.60|
|0.31|

注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额（2018年1-5月为年化数据）
存货周转率=营业成本/存货平均余额（2018年1-5月为年化数据）
基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；
Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
本次交易前后，上市公司流动比率和速动比率未发生变化。根据备考财务数据，上市公司 2017年应收账款周转率和存货周转率分别为 5.41和3.87，均保持相对稳定。另外，本次交易完成后，上市公司每股收益增加。随着标的公司业务发展，以及上市公司对标的公司整合、协同作用逐步显现，预计上市公司的盈利能力将进一步提高。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易将不会对上市公司未来资本性支出及融资计划产生重大影响。本次交易完成后，炯达能源成为上市公司的全资子公司，未来上市公司将根据炯达能源的业务发展规模及资金需求情况，适时制定相应的融资计划。
3、职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置方案，本次交易完成后，炯达能源现有人员将继续
在标的公司留任，其与炯达能源的劳动及管理关系及相互之间的权利义务状况将保持不变。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
第十章 财务会计信息
一、交易标的最近两年一期财务报表
中审众环对炯达能源编制的 2016年度、2017年度及 2018年 1-5月财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》。中审众环认为：炯达能源的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了炯达公司 2018年 5月31日、2017年12月31日、2016年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年1-5月、2017年度、2016年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
炯达能源经审计的财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2018年5月31日|2017年12月31日|
|16,325,322.54|16,106,467.50|
|-|582,436.00|
|27,748,744.40|27,538,554.70|
|3,175,063.91|3,343,820.10|
|1,351,528.83|1,035,561.31|
|4,800,110.36|997,122.78|
|-|141,494.00|
|175,005.76|-|
|53,575,775.80|49,745,456.39|
|8,992,071.12|-|
|11,346,629.24|2,776,780.37|
|77,012,784.16|78,654,244.04|
|701,706.01|7,111,378.30|
|-|-|

|||
|-|-|
|601,483.48|539,269.70|
|2,616,072.00|-|
|101,270,746.01|89,081,672.41|
|154,846,521.81|138,827,128.80|
|5,600,000.00|5,600,000.00|
|7,046,985.30|13,573,275.27|
|27,906,747.38|18,933,969.67|
|11,388,919.65|12,254,286.64|
|317,745.94|751,676.27|
|7,442,238.74|2,637,679.30|
|250,000.00|-|
|765,550.55|1,885,537.90|
|8,925,000.00|7,950,000.00|
|69,643,187.56|63,586,425.05|
|13,375,000.00|17,900,000.00|
|280,836.79|304,222.87|
|446,962.09|-|
|14,102,798.88|18,204,222.87|
|83,745,986.44|81,790,647.92|
|30,000,000.00|30,000,000.00|
|6,600,000.00|6,600,000.00|
|3,920,562.52|3,920,562.52|
|30,579,972.85|16,515,918.36|
|71,100,535.37|57,036,480.88|
|-|-|
|71,100,535.37|57,036,480.88|
|154,846,521.81|138,827,128.80|

（二）合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2018年1-5月|2017年度|
|49,554,402.62|77,545,009.40|
|49,554,402.62|77,545,009.40|
|33,822,326.08|55,857,201.00|
|28,301,694.83|39,080,193.43|
|238,976.31|203,611.33|
|851,223.71|1,874,861.85|
|3,592,786.96|13,276,722.04|
|566,403.04|1,007,396.58|
|271,241.23|414,415.77|
|-|220,164.10|
|23,386.08|416,126.59|
|15,755,462.62|22,324,099.09|
|292,803.96|1,371,968.40|
|52,400.01|155,521.30|
|15,995,866.57|23,540,546.19|
|1,931,812.08|2,091,873.50|
|14,064,054.49|21,448,672.69|
|14,064,054.49|21,448,672.69|
|-|-|

（三）合并现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2018年1-5月|2017年度|
|46,049,879.34|88,370,992.59|
|2,796,259.05|3,129,533.25|
|48,846,138.39|91,500,525.84|
|27,901,735.33|47,291,371.48|

|||
|-|-|
|2,056,190.21|3,165,487.27|
|2,661,489.15|2,259,851.00|
|2,230,866.74|3,534,928.65|
|34,850,281.43|56,251,638.40|
|13,995,856.96|35,248,887.44|
|-|5,000,000.00|
|-|220,164.10|
|-|5,220,164.10|
|3,598,334.72|49,530,335.65|
|-|-|
|3,598,334.72|49,530,335.65|
|-3,598,334.72|-44,310,171.55|
|5,600,000.00|20,600,000.00|
|-||
|5,600,000.00|20,600,000.00|
|9,150,000.00|12,550,000.00|
|392,819.17|4,952,684.95|
|52,400.00|-|
|9,595,219.17|17,502,684.95|
|-3,995,219.17|3,097,315.05|
||-|
|6,402,303.07|-5,963,969.06|
|4,924,747.77|10,888,716.83|
|11,327,050.84|4,924,747.77|

（四）非经常性损益表
根据中国证监会公告[2008]43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益[2008]》的规定，报告期炯达能源的非经常性损益
发生情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2018年1-5月|2017年度|
|-|-147,172.54|
|23,386.08|416,126.59|
|-|220,164.10|
|240,403.95|1,363,619.64|
|-|-6,600,000.00|
|263,790.03|-4,747,262.21|
|65,947.51|463,184.45|
|-|-|
|197,842.52|-5,210,446.66|

二、上市公司备考合并财务报表
（一）上市公司备考合并财务报表的编制基础
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，本公司需对炯达能源的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。本备考合并财务报表系根据本公司与购买资产相关的协议之约定，并按照以下假设基础编制：
1、备考合并财务报表中所述的相关议案能够获得公司股东大会的批准，并能够获得中国证券监督管理委员会的批准（核准）；
2、备考合并财务报表中所述交易于2017年1月1日前业已完成，本公司对所有标的资产完成企业合并的公司架构自 2017年 1月 1日起业已存在，并按照此架构持续经营。本公司自 2017年 1月 1日起将浙江炯达能源科技有限公司纳
入合并财务报表的编制范围。
3、备考合并财务报表系以业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审
计的上市公司 2017年度财务报表，和业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计的炯达能源2017年度财务报表为基础，按以下方法编制。
（1）购买成本
由于公司拟以发行股份的方式完成本次重大资产重组，公司在编制备考合并财务报表时，将本次重组方案确定的支付对价 17,150.00万元及 2017年 9月已购入51%股权的支付对价12,750.00万元，共计29,900.00万元作为备考合并财务报表 2017年 1月 1日的购买成本，并将购买成本 29,900.00万元调整归属于母公司所有者权益。
（2）炯达能源的各项资产、负债在假设购买日（2017年1月1日）的初始计量
对于按照公允价值进行后续计量的各项资产、负债，按照 2017年 1月 1日的公允价值确定。假设炯达能源 2017年 1月 1日流动资产账面价值与公允价值一致，非流动资产公允价值以2017年6月30日（购入51%股权时的评估基准日）评估价值为基础，考虑按照评估价值为基础计算的折旧或摊销额对 2017年 1月 1日、2017年 12月 31日资产价值的影响进行调整后确定。对于 2017年 1月 1日存在而2017年6月30日已不存在的资产和负债按照账面价值进行备考。
（3）商誉
根据公司 2017年 9月与黄海燕、陈书洁、杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）签订的《股权转让协议》，公司以12,750.00万元收购浙江炯达51%股权，炯达能源于 2017年 9月末办理工商变更登记，上市公司自 2017年 10月 1日起将炯达能源纳入合并报告范围。
备考合并财务报表将2017年9月收购炯达能源51%股权购买成本12,750.00万元扣除按照51%股权比例计算的 2017年 1月 1日浙江炯达的可辨认净资产公允价值份额后的差额 109,608,783.99元，确认为备考合并财务报表的商誉。本次收购炯达能源49%股权购买成本 17,150.00万元扣除按照49%股权比例计算的 2017年 1月 1日浙江炯达的可辨认净资产公允价值份额后的差额 154,310,400.30元调整归属于母公司所有者权益。
（4）权益项目列示
鉴于备考合并财务报表至特殊目的，本备考合并财务报表的所有者权益按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”、“资本公积”、“库存股”、“其他综合收益”、“盈余公积”、“未分配利润”等明细项目。本备考合并财务报表不包括备考合并现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和披露公司个别财务信息。
（5）由本次重大资产重组交易而产生的费用、税金等的影响未在备考合并财务报表中反映。
（二）上市公司备考财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2018年5月31日|2017年12月31日|
|182,098,216.78|322,141,470.77|
|5,814,530.90|7,124,617.62|
|118,847,152.73|122,871,107.34|
|49,237,562.37|6,559,640.83|
|43,974,576.51|45,515,905.31|
|99,159,004.97|95,633,379.73|
|-|141,494.00|
|10,564,067.44|11,688,024.46|
|509,695,111.70|611,675,640.06|
|33,848,910.95|20,458,589.49|
|689,771.47|-|
|11,756,371.48|3,195,602.68|
|306,655,866.09|312,082,160.25|
|762,702.95|6,634,917.12|

|||
|-|-|
|16,175,793.51|12,705,265.31|
|109,608,783.99|109,608,783.99|
|9,343,392.82|7,891,698.28|
|9,028,010.63|5,834,054.23|
|34,403,271.45|1,759,935.37|
|532,272,875.34|480,171,006.72|
|1,041,967,987.04|1,091,846,646.78|
|183,112,881.95|181,400,000.00|
|7,046,985.30|13,573,275.27|
|74,846,144.85|100,369,347.57|
|17,398,131.91|24,535,553.46|
|5,129,335.36|8,810,455.48|
|9,338,972.35|10,096,031.71|
|728,558.40|-|
|63,216,782.91|93,513,080.64|
|41,255,306.47|33,681,868.71|
|-|32,746.57|
|402,073,099.50|466,012,359.41|
|61,875,000.00|60,113,459.80|
|12,637,896.61|7,949,680.97|
|2,069,199.67|1,479,849.57|
|76,582,096.28|69,542,990.34|
|478,655,195.78|535,555,349.75|
|550,178,450.86|544,150,792.32|
|13,134,340.40|12,140,504.71|
|563,312,791.26|556,291,297.03|
|1,041,967,987.04|1,091,846,646.78|

2、备考合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2018年1-5月|2017年度|
|193,711,849.97|461,585,827.98|
|193,711,849.97|461,585,827.98|
|183,502,817.90|415,493,786.88|
|133,299,334.41|305,355,097.05|
|1,307,066.76|5,211,060.44|
|10,104,209.75|26,914,992.77|
|33,795,224.98|68,346,692.26|
|5,175,272.57|3,018,555.13|
|-178,290.57|6,647,389.22|
|-90,228.53|220,164.10|
|-11,230.19|-109,151.38|
|1,604,784.36|10,363,447.93|
|11,712,357.71|56,566,501.76|
|301,145.93|1,388,350.55|
|236,411.51|712,206.82|
|11,777,092.13|57,242,645.49|
|418,882.67|5,564,656.77|
|11,358,209.47|51,677,988.72|
|10,623,024.53|49,855,823.76|
|10,623,024.53|49,855,823.76|
|735,184.94|1,822,164.96|
|-|-|
|11,358,209.47|51,677,988.72|
|10,623,024.53|49,855,823.76|
|735,184.94|1,822,164.96|

第十一章 同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，公司的控股股东与实际控制人均为杜建军、刘郁夫妇及张魁。
截至本报告书签署日，公司的实际控制人及其关联方没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（二）本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易完成后，公司的控股股东与实际控制人未发生变化。公司的实际控制人及其关联方没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（三）关于避免与上市公司同业竞争的措施
为了避免与本公司可能产生的同业竞争，公司控股股东、实际控制人杜建军、刘郁夫妇及张魁承诺：
“在本人作为上市公司控股股东期间，本人及本人控制的企业不直接或间接从事或发展与上市公司、上市公司控股子公司（含本次交易完成后的控股子公司）经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争；本人不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动；在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；如上市公司经营的业务与本人以及受本人控制的任何其他企业或其他关联公司构成或可能构成实质性竞争，本人同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购本人在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，本人同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方；
本人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。
本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。”
为了避免与本公司可能产生的同业竞争，交易对方承诺：
“一、在本次交易完成后（继续持股或任职的，在继续持股或任职期间及不再持股或离职之日起三年内），本人/本企业及本人/本企业关系密切的家庭成员不得在中国境内直接或间接从事与上市公司、炯达能源相同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与上市公司、炯达能源有相同、相似或有竞争关系的单位工作、任职或拥有权益。本人/本企业在其他单位兼职的情况，必须经上市公司批准同意。
二、若违背上述承诺，本人/本企业将赔偿上市公司或炯达能源因此而遭受的任何损失。
本承诺函对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业愿意就前述承诺承担个别和连带的法律责任。”
二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易前的关联交易和关联往来情况
1、本次交易前上市公司与标的资产及交易对方的关联交易情况
本次交易前，标的公司为上市公司控股子公司，黄海燕为上市公司副总经理，上市公司与交易对方黄海燕、赢海投资之间存在关联关系。
2、本次交易前报告期内标的公司的关联方情况
炯达能源作为上市公司的控股子公司，其关联方除上市公司、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其下属企业外，其他关联方如下：
其他关联方名称 其他关联方与炯达能源关系
黄海燕 持有炯达能源5%以上股份的股东
赢海投资 持有炯达能源5%以上股份的股东
陈书洁 持有炯达能源5%以上股份的股东
杭州诗莉蒂时装有限公司 黄海燕投资的企业
杭州展途投资管理有限公司 黄海燕投资的企业
黄海燕的亲属控制的企业，黄海燕投资并担任监浙江百媒科技有限公司
事
杭州暾澜维亿投资合伙企业（有限合伙）黄海燕投资的企业
杭州暾澜炯达投资管理有限公司 黄海燕投资并担任董事兼总经理的企业
浙江金麦穗广告有限公司 黄海燕的亲属控制的企业
杭州众信企业品牌调研服务有限公司 黄海燕的亲属控制的企业
诸暨百媒科技有限公司 黄海燕的亲属控制的企业
上海民泽商务咨询有限公司 黄海燕的亲属控制的企业
注：截至本报告书签署日，上海民泽商务咨询有限公司已处于吊销状态。
除上述关联方外，炯达能源董事、监事、高级管理人员及关系密切的家庭成员（包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母），以及上述人员直接或者间接控制的或担任董事、高级管理人员的除炯达能源及其子公司以外的法人或组织，也均构成炯达能源的关联方。
3、本次交易前报告期内炯达能源的关联交易情况
（1）关联采购
报告期内，炯达能源向控股股东超频三的关联采购情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|2018年1-5月金额|占比|2017年金额|占比|2016年金额|
|LED灯及配件|64.57|2.29%|210.39|5.38%|255.81|

注：超频三于2017年9月收购炯达能源51%的股权，成为炯达能源控股股东，在此之前炯达能源与超频三无关联关系。
2016年，炯达能源与超频三开始进行业务合作，炯达能源向超频三采购金
额（含税）为 299.30万元，主要采购产品为 LED路灯和 LED隧道灯，用于温岭
EMC项目等。炯达能源主要从事城市、道路及室内照明节能项目实施、合同能源
管理服务及节能产品销售业务，LED灯具及配件是炯达能源主要原材料之一。超频三在 LED照明散热领域具有一定的研发优势和行业影响力，其 LED灯具产品具有散热性能较强、节能效率较高等特点，符合炯达能源城市道路、隧道等照明节能EMC项目对灯具的要求。因此，炯达能源根据自身业务需求与超频三开展业务合作，向超频三采购LED灯具及配件产品，具有合理性和必要性。
（2）关联担保
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|2018年5月31日担保余额|担保起始日|担保到期日|
|炯达能源|6,400.00|2,555.00|2017-6-10|2020-6-10|
|炯达能源|1,330.00||2015-6-10|2018-6-10|
|炯达能源|271.00||2017-3-3|2018-6-10|

上述关联担保系炯达能源股东黄海燕为炯达能源取得银行借款所做的抵押和保证担保。
（3）关联方资金拆借
①炯达能源拆入
单位：万元
|||
|-|-|
|拆借金额|起始时间|
|63.00|2016年1月|
|90.00|2016年2月|
|200.00|2016年12月|
|50.00|2017年1月|

②炯达能源拆出
单位：万元
|||
|-|-|
|拆借金额|起始时间|
|180.00|2017年3月|
|100.00|2017年4月|

为解决炯达能源或其关联方短暂的资金需求，炯达能源与上述关联方之间发生了短期的资金拆借行为，由于拆借时间较短，双方均未计提利息。
（4）关联方资产转让、债务重组情况
标的公司报告期无关联方资产转让、债务重组情况。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一黄海燕为上市公司高级管理人员，且本次交易完成后，黄海燕直接和间接持有上市公司股份比例将超过5%；本次交易的交易对方之一赢海投资系黄海燕担任执行事务合伙人的企业。根据《上市规则》的相关规定，黄海燕、赢海投资为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易后新增关联方及关联交易情况
本次交易后无新增关联方和关联交易。
第十二章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）交易标的估值风险
本次交易标的资产为炯达能源49%的股权，交易价格参考亚超资产评估出具的《资产评估报告》协商确定。经评估，以 2017年 12月 31日为评估基准日，炯达能源全部股东权益价值的评估值为 35,496.14万元，较炯达能源所有者权益账面值 5,705.56万元增值 29,790.58万元，增值率为522.13%。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于资产评估中的分析、判断和结论受相关评估假设和限定条件的限制，如果假设条件发生预期之外的较大变化，如行业监管变化、政策法规变化等风险，可能出现资产的估值与实际情况不符的情况。提请投资者注意本次交易存在资产盈利能力未达到预期从而影响标的公司资产估值的风险。
（二）标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方承诺，标的公司2018年度、2019年度以及2020年度实现净利润分别不低于3,500万元、 4,000万元、4,500万元。净利润指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
该承诺业绩最终能否实现将依赖于标的公司管理团队的经营管理能力，同时也将受宏观经济、产业政策、市场环境等因素制约，如果未来出现宏观经济波动、行业发展未达到预期、市场竞争态势变化等情形，则可能导致未来实际经营成果与承诺业绩存在一定的差异。本次交易存在承诺期内标的公司实际净利润达不到承诺净利润的风险，提请投资者注意。
（三）收购整合风险
本次交易完成后，炯达能源将由上市公司的控股子公司变化为上市公司的全资子公司。从公司经营和资源整合的角度，上市公司和炯达能源仍需进一步在企
业文化、团队建设、业务协同、财务人力管理、制度管理等方面进行优化整合，以发挥本次交易的最大效用。标的公司拥有经验丰富的经营管理团队和成熟稳定的业务团队，为保证标的公司业绩不因本次交易而发生不利影响，公司将继续维持标的公司原有经营管理团队和业务团队的稳定，为标的公司管理层保留充足的自主经营权。
上市公司将根据实际情况对炯达能源进行进一步整合，包括资金支持、技术支持、业务支持等使之能与公司的现有运营体系相衔接，并符合上市公司整体战略发展规划及持续规范运行的要求。若本次交易后，标的公司的业务不能与上市公司的现有业务进行有效且充分的整合，可能对交易完成后的合并主体业务运营及业绩产生不利影响，提请投资者注意业务整合风险。
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）毛利率水平降低的风险
报告期内，炯达能源综合毛利率分别为41.15%、49.60%和42.89%，毛利率水平较高，主要是由于较高毛利率的EMC收入占比上升所致。由于EMC项目与政府城市改造规划密切相关，所需跟踪时间较长，项目实施时间具有不确定性，同时基于行业良好的成长性和市场前景，不排除未来会有其他企业进入行业的可能，从而加剧市场竞争。若炯达能源未来不能获取具备相应规模及较高节能分享比例的EMC项目，可能导致毛利率下降，对公司盈利能力产生不利影响。
（二）采购集中度较高的风险
报告期内，炯达能源向前五大供应商采购金额分别为 2,542.01万元、 3,388.15万元和 1,763.46万元，占同期采购总额比例分别为76.68%、86.70%和62.51%，主要供应商相对集中。主要供应商作为炯达能源的长期合作伙伴，在招投标及项目具体合作层面积累了丰富的经验；另外，集中的规模采购还可以降低采购成本，因此炯达能源采购集中度较高具有一定的合理性。若主要供应商经营情况发生较大变动，炯达能源可能出现采购受限或采购价格发生不利调整的情形，可能会影响炯达能源正常业务的开展，并对炯达能源的财务状况和经营业
绩造成不利影响。
（三）运营和技术风险
针对合同能源管理项目，公司需要具体根据各个项目的节能诊断和改造方案设计情况，投入资金用于原材料和工程服务的采购，以及在合同期内承担照明工程的维修费用。鉴于炯达能源的合同能源管理项目运营期多为8年及以上，未来可能存在因外部原因导致照明灯具使用寿命缩短或后期维护成本上升等运营风险。
（四）市场竞争风险
炯达能源所属的节能服务行业拥有广泛的市场需求，市场化程度高、竞争较为激烈。随着未来产业投资力度加大，国内其他优秀企业可能将加速进入该行业，从而进一步加剧市场竞争。虽然炯达能源在该行业立足多年，积累了丰富的项目经验、渠道和客户资源，尤其在浙江省拥有良好的市场信誉，但如果其不能适应日趋激烈的市场竞争环境，继续保持较强的市场竞争力，将会存在对经营业绩产生重大不利影响的风险。
三、上市公司有关风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）摊薄即期回报风险
根据备考财务报表，本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本增加，公司每股收益较重组前有所提高。但未来若炯达能源的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注未来可能存在摊薄即期回报的风险。
第十三章 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保等情形的说明
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司负债结构的合理性说明
根据中审众环出具的众环审字（2018）110018号《审计报告》和众环阅字（2018）110004号《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后截至 2018年5月 31日和2017年末的负债结构变动如下：
单位：万元
|||
|-|-|
||本次交易前|
|总资产|103,463.58|
|总负债|47,865.60|
|资产负债率|46.26%|
|总资产|108,452.84|
|总负债|53,555.62|
|资产负债率|49.38%|

注：2018年5月31日交易前数据未经审计。
本次交易完成后，上市公司总资产规模有所增加，资产负债率略有下降。本
次交易完成后，上市公司负债结构合理，不存在因本次交易导致上市公司大量增
加负债的情形。
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易
上市公司最近十二个月内发生的购买、出售资产情况如下：
1、收购炯达能源51%股权
（1）资产交易情况
2017年9月11日，上市公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于现金收购浙江炯达能源科技有限公司51%股权的议案》，同意上市公司以自有资金12,750.00万元收购黄海燕、陈书洁、赢海投资3名股东持有的炯达能源51%股权。上述资产过户之工商变更登记手续已于2017年9月27日办理完毕。
（2）与本次交易的关系
上述交易标的资产为交易对方持有的炯达能源51%股权，本次交易标的资产为交易对方持有的炯达能源剩余49%股权，两次交易的标的资产属于同一交易方拥有或控制，属于《重组管理办法》规定的同一或相关资产，因此需纳入本次交易的累计计算范围。
2、投资设立惠州格仕乐散热技术有限责任公司
（1）资产交易情况
2018年 1月，公司与深圳市格仕乐科技有限公司、唐勇军先生共同投资设立惠州格仕乐散热技术有限责任公司，惠州格仕乐散热技术有限责任公司注册资金 2,000万元，公司通过全资子公司惠州市超频三光电科技有限公司出资 780万元，持股比例为39.00%。
（2）与本次交易的关系
上述交易与本次交易无关联，上述交易涉及的标的资产与本次交易的标的资产不属于《重组管理办法》规定的同一或相关资产，因此无需纳入本次交易的累计计算范围。
3、投资设立超频三（国际）技术有限公司
（1）资产交易情况
2018年 3月，公司与全资子公司惠州市超频三光电科技有限公司共同投资设立超频三（国际）技术有限公司，超频三（国际）技术有限公司注册资本为 37,384.00白俄罗斯卢布，超频三持股比例为1.00%，惠州市超频三光电科技有限公司持股比例为99.00%。
（2）与本次交易的关系
上述交易与本次交易无关联，上述交易涉及的标的资产与本次交易的标的资产不属于《重组管理办法》规定的同一或相关资产，因此无需纳入本次交易的累计计算范围。
4、收购个旧圣比和实业有限公司49.50%股权
（1）资产交易情况
2018年 7月，公司以自有资金公开摘牌收购云南锡业集团有限责任公司持有的个旧圣比和实业有限公司49.5%股权。上述资产过户之工商变更登记手续已于2018年7月办理完毕。
（2）与本次交易的关系
上述交易与本次交易无关联，上述交易涉及的标的资产与本次交易的标的资产不属于《重组管理办法》规定的同一或相关资产，因此无需纳入本次交易的累计计算范围。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易对公司治理结构的影响
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定及《公司章程》，上市公司在本次交易前已建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理，制定了与之相关的议事规则并予以执行。
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人不发生变化，公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
（二）本次交易对公司独立性的影响
上市公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与上市公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联关系。
为保证与上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立，上市公司控股股东、实际控制人杜建军、刘郁夫妇及张魁已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下“
一、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本公司及其关联方兼任除董事、监事外的其他职务；保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于控股股东。
二、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于控股股东；保证本人及本人控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业不存在违规占用上市公司的资金、资产及其他资源的情形。
三、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织架构，并规范运作；保证上市公司与本人及本人控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。
四、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立
面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；保证除合法行使股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；保证采取合法方式减少或消除与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。
五、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用同一个银行账户；保证上市公司独立作出财务决策，本人及本人所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司的财务人员独立，不得在本人及本人所控制的其他企业兼职及领取报酬。
本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法律责任。”为保证与上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立，本次交易的交易对方黄海燕、陈书洁、赢海投资已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：“
一、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司（含上市公司子公司）工作、并在上市公司（含上市公司子公司）领取薪酬，不得违反规定在外任职；保证上市公司在劳动、人事体系方面独立于本人/本企业及本人/本企业控制的企业。
二、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于本人/本企业及本人/本企业控制的企业；保证本人/本企业及本人/本企业控制的企业不存在违规占用上市公司的资金、资产及其他资源的情形。
三、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织架构，并规范运作；保证上市公司与本人/本企业及本人/本企业控制的企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。
四、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；保证除合法行使股东
权利外，不干预上市公司的经营业务活动；保证采取合法方式减少或消除与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。
五、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本企业及本人/本企业控制的企业共用同一个银行账户；保证上市公司独立作出财务决策，本人/本企业及本人/本企业所控制的企业不得干预上市公司的资金使用；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司的财务人员独立，不得在本人/本企业及本人/本企业所控制的企业兼职及领取报酬。
本承诺函对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业愿意承担个别和连带的法律责任。”
（三）公司治理机制不断完善
本次交易完成后，上市公司将继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则。上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作、完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后的实际情况，维护股东和广大投资者的利益，具体如下：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定使股东大会的职能有效发挥，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，并承担相应的义务，切实保障股东的知情权和参与权。上市公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
2、控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易完成后，上市公司将保持和控股股东、实际控制人在人员、资产、
财务、机构和业务等方面的独立性，上市公司独立经营、自主决策并承担经营责任和风险。上市公司将积极督促控股股东、实际控制人切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
3、董事与董事会
本次交易完成后，公司将进一步完善董事会的运作机制，督促上市公司董事认真履行诚信和勤勉的职责，确保董事会高效运作、科学决策。尤其要充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益方面的积极作用。上市公司独立董事工作制度的完善和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，确保公司董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权利等方面合法合规。
4、监事与监事会
本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制。上市公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5、绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
6、信息披露和透明度
本次交易完成后，公司将继续严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，
确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。公司指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。除按照强制性规定披露信息外，上市公司将继续保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
7、相关利益者
本次交易完成后，上市公司将进一步与利益相关者积极合作分，尊重和维护相关利益者的合法权益，关注员工福利、环境保护、公益事业等问题，重视上市公司的社会责任，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
五、本次交易完成后上市公司分红政策及相应的安排
（一）公司章程的规定
公司现行有效的《公司章程》关于利润分配的主要规定如下：
1、利润分配原则
公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益。
2、利润分配方式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在以下第3条规定的利润分配的条件实现的情况下，公司应采用现金方式分配股利。
3、利润分配的条件
公司以年度盈利为前提，依法提取法定公积金、盈余公积金，在满足公司正常生产经营资金需求和无重大资金支出的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。
在业绩保持增长的前提下，在完成现金股利分配后，若公司累计未分配利润
达到或超过股本的30%时，公司可实施股票股利分配，股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
重大投资计划或重大资金支出是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
4、利润分配政策的决策程序
如满足上述第3条所列条件的，公司按下列程序决策利润分配政策：
（1）董事会制订公司年度或中期利润分配方案；
（2）公司独立董事、外部监事（若有）应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
（3）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决
议时应同时披露独立董事、外部监事（若有）和监事会的审核意见；
（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，充分听取中小股东的意见和诉求；
（5）公司董事会未做出现金利润分配预案的、或做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事、外部监事（若有）应对此发表独立意见。
5、利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会、监事会审议后提交公司股东大会经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，独立董事、外部监事（若有）应对此发表独立意见，股东大会审议该议案时应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
6、公司存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
7、利润分配政策的披露：
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（二）本次交易后完成后的利润分配安排
本次交易完成后，公司将继续执行公司章程约定的利润分配政策，重视对社会公众股东的合理投资回报，维护社会公众股东权益。
六、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，就公司股票停牌前 6个月内（即自 2017年 10月12日至2018年4月12日）上市公司、交易对方、标的公司及其各自现任董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及具体业务经办人员，其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据中登深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及相关方提供的自查报告，本次交易相关主体不存在泄露和利用本次重大资产重组的内幕信息的情形。在自查期间买卖超频三股票人员已出具声明函，声明其发生的超频三股票交易情形是由于更改托管席位或股权激励授予股份或正常市场交易，与本次重大资产重组无任何关联，不存在泄露和利用本次重大资产重组的内幕信息的情形。
七、上市公司股票停牌前价格波动的说明
根据中国证监会公布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等文件的相关规定，上市公司对股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查。
因筹划重大资产重组事项，超频三股票自2018年4月13日开市起停牌。公司股票停牌前一个交易日（2018年4月12日）的收盘价为每股23.74元，停牌前第21个交易日（2018年3月13日）的收盘价为每股21.80元，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为8.90%。同期，创业板综合指数（399102.SZ）累计跌幅为0.53%，制造业指数（399233.SZ）累计跌幅为3.86%。
本次重大资产重组停牌前 20个交易日内，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格累计涨幅分别为9.43%、12.76%，均未超过20%。因此，公司股票价格波动未达到中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，无异常波动情况。
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据相关方出具的自查报告和承诺，上市公司、标的公司、交易对方以及本次交易的各证券服务机构—广发证券、国浩律师、中审众环和亚超资产评估，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即“本规定第七条所列主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）采取严格的保密措施，履行信息披露义务
本次交易构成重大资产重组，上市公司已按照《上市公司信息披露管理办法》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易采取了严格的保密措施，并履行了信息披露义务。
本报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关审议程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次重组相关事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易须由上市公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次重组不存在摊薄当期每股收益的情形
根据中审众环出具的众环阅字（2018）110002号《备考审阅报告》，假设本次交易于2017年期初完成，本次交易完成后上市公司2017年的基本每股收益为 0.43元/股，较上市公司 2017年的基本每股收益 0.31元/股有所增长，因此本次重组不存在摊薄每股收益的情形。
（五）其他保护中小投资者权益的措施
根据《重组管理办法》，上市公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、具有证券业务资格的审计机构和资产评估机构等中介机构。公司聘请的独立财务顾问、法律顾问已根据相关法律法规的要求分别对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
十、独立董事及中介机构对本次交易的结论性
（一）独立董事意见
1、本次交易符合法律法规及监管规则的要求，方案合理、切实可行。本次交易有助于公司进一步提高资产质量和规模，提升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，未损害公司、公司股东特别是中小股东的利益。
2、公司为本次交易编制的《深圳市超频三科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，公司与交易对方签署的《深圳市超频三科技股份有限公司与黄海燕、陈书洁、杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）及浙江炯达能源科技有限公司发行股份购买资产协议》、《深圳市超频三科技股份有限公司与黄海燕、陈书洁、杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）及浙江炯达能源科技有限公司业绩承诺补偿协议》均符合《合同法》、《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
3、本次交易涉及的标的资产已经具有证券、期货相关业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计、评估并出具相关审计报告及资产评估报告。本次交易以具有证券、期货相关业务资格的专业评估机构以 2017年 12月 31日为基准日进行评估的结果作为定价参考依据，交易定价具有公允性、合理性。
4、本次交易不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。通过本次资产收购，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
5、公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。本次交易尚需公司股东大会审议通过本次交易方案。
（二）独立财务顾问意见
上市公司聘请广发证券作为本次交易的独立财务顾问。根据广发证券出具的独立财务顾问报告，对本次交易结论性意见如下：
“1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
6、本次重大资产重组涉及的标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了
明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形。
11、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。”
（三）法律顾问意见
上市公司聘请国浩律师作为本次交易的法律顾问。根据国浩出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
“本次交易方案符合《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；所涉及的各方具备进行并完成本次交易的主体资格；公司符合相关法律、法规规定的发行股份购买资产的实质条件；在取得本法律意见书“三、本次交易的批准和授权/（二）本次交易尚需获得的批准和授权”所述的批准或核准后，本次交易的实施不存在法律障碍。”
第十四章 本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称： 广发证券股份有限公司
注册地址： 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
办公地址： 广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）法定代表人： 孙树明
联系电话： 020-87555888
传真： 020-87557566
经办人： 汪柯、廖亚玫、王德昌、周都
二、法律顾问
名称： 国浩律师（深圳）事务所
住所： 深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦22/24层
负责人： 马卓檀
联系电话： 0755-83515666
传真： 0755-83515090
经办人： 朱永梅、邬克强
三、审计机构
名称： 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
住所： 武汉市武昌区东湖路169号2-9层
执行事务合伙人： 石文先
联系电话： 027-86791215
传真： 027-85424329
经办人： 蔡永光、肖明明
四、资产评估机构
名称： 北京亚超资产评估有限公司
住所： 北京市海淀区复兴路47号天行健商务大厦22楼
法定代表人： 李应峰
联系电话： 010-51716763
传真： 010-51716763
经办人： 李灿明、齐兴宏
第十五章 上市公司董事及相关证券服务机构声明
董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《深圳市超频三科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
全体董事签字：
杜建军 张魁 叶伟欣
张正华 李光耀 戴永祥
窦林平 宫兆辉 吴小员
全体监事签字：
帅维 马永红 周志平
非董事高级管理人员签字：
刘卫红 王军 雷金华
黄海燕
深圳市超频三科技股份有限公司
2018年 8月 21日
独立财务顾问声明
本公司已对《深圳市超频三科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中援引的本公司出具的结论性意见进行了审阅，确认《深圳市超频三科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
孙树明
项目主办人：
汪柯 廖亚玫
项目协办人：
王德昌 周都
广发证券股份有限公司 2018年 8月 21日
法律顾问声明
本所已对《深圳市超频三科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中援引的本所出具的结论性意见进行了审阅，确认《深圳市超频三科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
马卓檀
经办律师：
朱永梅 邬克强
国浩律师（深圳）事务所2018年 8月 21日
审计机构声明
本所已对《深圳市超频三科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中援引的本所出具的结论性意见进行了审阅，确认《深圳市超频三科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
石文先
经办注册会计师：
蔡永光 肖明明
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2018年 8月 21日
评估机构声明
本公司已对《深圳市超频三科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中援引的本公司出具的结论性意见进行了审阅，确认《深圳市超频三科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人：
李应峰
经办资产评估师：
李灿明 齐兴宏
北京亚超资产评估有限公司2018年 8月 21日
第十六章备查文件及地点
一、备查文件目录
（一）上市公司第二届董事会第六次会议决议和独立董事事前意见、独立董事意见；
（二）上市公司2018年第二次临时股东大会决议；
（三）广发证券出具的《独立财务顾问报告》；
（四）国浩律师出具的《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》；
（五）中审众环出具的炯达能源《审计报告》、超频三《备考审阅报告》；
（六）亚超资产评估出具的标的公司《资产评估报告》和《资产评估说明》；
（七）《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》；
（八）交易对方关于本次发行股份购买资产有关事宜的内部批准文件；
（九）交易对方关于股份锁定期的承诺及其他承诺；
（十）交易进程备忘录；
（十一）上市公司董事会关于公司股价波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明；
（十二）上市公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明；
（十三）上市公司关于本次发行股份购买资产暨关联交易前12个月内购买、出售资产的说明；
（十四）上市公司关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明。
二、备查地点
（一）深圳市超频三科技股份有限公司
办公地址 广东省深圳市龙岗区天安数码创业园1号厂房A单元07层A701房
联系电话： 0755-89890019
传真： 0755-89890117
联系人： 王军
（二）广发证券股份有限公司
办公地址： 广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）联系电话： 020-87555888
传真： 020-87557566
联系人： 汪柯、廖亚玫、王德昌、周都
（此页无正文，为《深圳市超频三科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》之签章页）
深圳市超频三科技股份有限公司2018年 8月 21日