北京市君合律师事务所
关于内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及非公
开发行股票募集配套资金发行过程及
认购对象合规性的法律意见书
二零一六年七月
北京市君合律师事务所
关于内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及
非公开发行股票募集配套资金发行过程及
认购对象合规性的法律意见书
致：中国证券监督管理委员会
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。
本所受内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司（原名称为“内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司”，以下简称“蒙草生态”、“公司”或“发行人”）的委托，担任蒙草生态发行股份及支付现金购买王再添、陈金梅、邱晓敏、吴福荣、陈清岳、周兴平、厦门市翔安区鼎海龙投资合伙企业（有限合伙）所合计持有的厦门鹭路兴绿化工程建设有限公司60%的股权并募集配套资金项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（2014年修订）（以下简称《收购管理办法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）（以下简称《重组管理办法》）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称《创业板发行管理办法》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《重组若干问题的规定》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）以及其他相关中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）法律、法规及规范性文件的有关规定，就本次交易相关法律问题出具法律意见书。
本所已就本次交易出具了《北京市君合律师事务所关于内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》、《关于内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书》、《北京市君合律师事务所关于内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户情况之法律意见书》、《北京市君合律师事务所关于内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司实施 2015年度利润分配后调整非公开发行股票发行价格
及发行数量的专项核查意见》（以下合称《法律意见书》），现就蒙草生态本次交易所涉及的非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次非公开发行”或“本次配套发行”）发行过程及认购对象合规性相关事宜出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
除另有说明外，本法律意见书中所用简称与本所为蒙草生态本次交易出具的《法律意见书》中使用的简称一致，本所为蒙草生态本次交易出具的《法律意见书》中所作出的声明同样适用于本法律意见书。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见。
一、 本次非公开发行的批准和授权
（一）蒙草生态的内部批准和授权
1.蒙草生态董事会的批准和授权
2016年1月26日，蒙草生态第二届董事会第十五次会议审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等关于本次交易的议案。
2016年1月26日，蒙草生态全体独立董事出具了《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》，对本次重组有关事项表示认可，同意将本次交易的有关议案提交公司董事会审议，并对本次交易的有关事项发表了独立意见。
2.蒙草生态股东大会的批准和授权
2016年 2月 19日，蒙草生态 2016年第一次临时股东大会审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等关于本次交易的议案。
（二）中国证监会的核准
2016年4月29日，蒙草生态收到中国证监会出具的《关于核准内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司向王再添等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]945号文件），中国证监会核准本次交易并同意公司非公开发行股份募集配套资金不超过26,250.00万元。
基于上述，本次非公开发行已经获得了必要的批准及授权，所获得的批准和授权合法、有效。
二、 本次非公开发行的定价与配售
（一）本次非公开发行程序
2016年6月29日，向中国证监会进行启动发行前报备，在获得中国证监会同意后，蒙草生态向深圳证券交易所申请停牌，蒙草生态及独立财务顾问（主承销商）向认购对象发送了《认购邀请书》，本所律师进行见证。
2016年7月 4日上午9:00-12：00，接收投资者申购报价和保证金，簿记建档，律师全程见证。当日下午，独立财务顾问（主承销商）与本所律师共同开展投资者报价资料核查工作，并根据簿记结果统计并初步确定发行价格、发行数量和获配投资者名单。
2016年 7月 5日，蒙草生态与独立财务顾问（主承销商）向中国证监会报送初步发行情况报告，获得中国证监会同意后，确定了最终的发行价格、发行数量和认购对象名单。在此基础上，蒙草生态与独立财务顾问（主承销商）向获配投资者发送《缴款通知书》和《股份认购合同》。
2016年 7月 7日，全体获配投资者按照《缴款通知书》的要求按时完成认购资金余款的缴纳。
2016年 7月 8日，独立财务顾问（主承销商）组织立信会计师事务所（特殊普通合伙）对主承销商账户进行验资。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于当日出具信会师报字[2016]第 310658号《内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》。
2016年 7月 8日，独立财务顾问（主承销商）在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至向发行人账户。
2016年7月12日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人募集资金专户进行验资并出具《验资报告》（信会师报字[2016]第 115519号）。
2016年7月15日，独立财务顾问（主承销商）和本所分别就本次配套发行的发行过程和发行对象的合规性出具报告。
2016年7月15日，蒙草生态和独立财务顾问（主承销商）向中国证监会报备发行情况报告书、合规性报告、法律意见书等全套材料。报备完成后，蒙草生态和独立财务顾问（主承销商）拟按时向中证登深圳分公司申请办理股份登记，
并向深圳证券交易所提交上市申请。
（二）投资者申购报价
根据《认购邀请书》的约定，本次非公开发行的询价时间为 2016年 7月 4日9:00-12:00。在上述期间，投资者通过传真方式或委派专人送达方式提交《内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金申购报价单》（以下简称《申购报价单》），通过电子邮件方式提交其他参与认购的相关资料。在有效报价时间内，发行人共收到9家投资者提交的申购报价（8份采用传真方式，1份采用现场送达方式）。
截至2016年7月4日中午12:00，除5家证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，共收到3家投资者汇出的保证金共计2,400万元，另有1家投资者未能按时缴纳保证金。经独立财务顾问（主承销商）和本所律师共同核查确认，全部申购簿记数据统计情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行对象类别|申购价格（元/股）|每档累计申购金额（万元）|获配金额（元）|是否缴纳保证金|是否有效报价|
|1|张勇|个人|7.15|5,300|52,999,999.80|是|是|
||||7.13|5,300||||
||||6.80|5,300||||
|2|深圳天风天成资产管理有限公司|期货公司|7.13|11,200|111,999,993.60|是|是|
|3|第一创业证券股份有限公司|证券|6.52|5,300|-|是|是|
|4|博时基金管理有限公司|基金|6.49|5,500|-|无需|是|
|5|财通基金管理有限公司|基金|6.70|8,300|82,999,996.20|无需|是|
||||6.50|20,000||||
||||6.24|26,240||||
|6|华安基金管理有限公司|基金|6.60|5,300|14,500,008.60|无需|是|
|7|平安大华基金管理有限公司|基金|6.39|5,300|-|无需|是|
|8|国投瑞银资本管理有限公司|基金子公司|7.13|10,000|-|否|不是|
|9|诺安基金管理有限公司|基金|6.26|6,600|-|无需|是|
|合计||||80,740|262,499,998.20|||

经核查，本所律师认为，除国投瑞银资本管理有限公司因未按照《认购邀请
书》的规定按时缴纳保证金，其申购报价无效外，上述其余 8家投资者的报价均为有效报价。
三、 本次非公开发行的结果
（一）发行认购对象、价格和数量
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先；（4）发行人和独立财务顾问（主承销商）协商的原则确定，结合本次配套发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和独立财务顾问（主承销商）协商确定本次非公开发行股票的发行价格为 6.60元/股，发行数量为 39,772,727股，募集资金总额为262,499,998.20元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
1.具体认购对象、认购价格、获配股数及认购金额情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|获配投资者名称|获配价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|张勇|6.60|8,030,303|52,999,999.80|
|2|深圳天风天成资产管理有限公司|6.60|16,969,696|111,999,993.60|
|3|财通基金管理有限公司|6.60|12,575,757|82,999,996.20|
|4|华安基金管理有限公司|6.60|2,196,971|14,500,008.60|
|合计|||39,772,727|262,499,998.20|

2.认购对象的基本情况及合规性
根据本次交易方案，本次非公开发行的发行对象为不超过5名符合条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（仅以其自有资金）、QFII、其他境内法人投资者和自然人等。
参与本次非公开发行询价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：“本单位/本人及其最终认购方不包括独立财务顾问（主承销商）和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，并保证配合独立财务顾问（主承销商）对本单位/本人的身份进行核查。本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记
和私募基金产品成立的备案。”
经核查，发行对象涉及到私募投资基金的，已按照《证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规登记备案，并向独立财务顾问（主承销商）提交了私募基金备案证明文件。
（二）《认购合同》
发行人分别与本次非公开发行的4名（家）发行对象签署了《内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金股份认购合同》（以下简称《认购合同》），该等《认购合同》明确约定了本次非公开发行股票的价格及数量、支付方式、违约责任、争议解决等事项。
经核查，本所律师认为，本次非公开发行涉及的发行人与发行对象已签署的《认购合同》合法、有效。
（三）缴款及验资
2016年 7月 5日，蒙草生态与独立财务顾问（主承销商）以电子邮件方式向张勇、深圳天风天成资产管理有限公司、财通基金管理有限公司和华安基金管理有限公司等4名（家）已确定的认购对象发送《内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金缴款通知书》（以下简称《缴款通知书》）。
2016年 7月 7日，上述 4名（家）认购对象将认购资金汇入蒙草生态与独立财务顾问（主承销商）指定的账户。
2016年 7月 8日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》（信会师报字[2016]第310658号），审验截至2016年7月4日12:00止，独立财务顾问（主承销商）收到蒙草生态本次非公开发行投资者认购保证金人民币 2,400万元;截至 2016年 7月 7日 17:00止，独立财务顾问（主承销商）收到蒙草生态本次非公开发行股票认购资金总额（含获配投资者的认购保证金）人民币262,499,998.20元。
2016年7月12日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司验资报告》（信会师报字[2016]第115519号），截至 2016年 7月 8日，发行人本次非公开发行募集资金总额为人民币 262,499,998.20元，减除承销费用和其他发行费用后实际募集资金净额为人民币254,920,225.47元，其中新增注册资本39,772,727.00元，资本公积 215,147,498.47元。
经核查，本所律师认为，本次非公开发行的缴款和验资符合《创业板发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
四、 结论
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批准和授权。本次非公开发行的发行过程符合《创业板发行管理办法》等相关法律法规的规定。本次非公开发行的发行对象、发行数量、发行价格和股份分配数量的确定，符合《创业板发行管理办法》等相关法律法规的规定。本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》等法律文书以及发行人就本次非公开发行已签署的相关认购协议均合法有效。本次非公开发行的结果公平、公正。
本专项核查正本三份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
(此页无正文，为《北京市君合律师事务所关于内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及非公开发行股
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北京市君合律师事务所
负责人：肖微
律师：张宗珍
律师：陈贵阳
2016年7月28日