天健审〔2016〕1989号
南方泵业股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的南方泵业股份有限公司（以下简称南方泵业公司）董事会编制的2015年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供南方泵业公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为南方泵业公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
南方泵业公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对南方泵业公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，南方泵业公司董事会编制的 2015年度《关于募集资金年度存放
与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了南方泵业公司募集资金 2015年度实际存放与使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一六年三月三十日
南方泵业股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
深圳证券交易所：
现根据贵所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将南方泵业股份有限公司(以下简称公司或本公司)募集资金2015年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
1.公司2010年公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会证监〔2010〕1633号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商光大证券股份有限公司采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，发行价为每股人民币37.80元，共计募集资金75,600万元，坐扣承销和保荐费用5,550万元后的募集资金为70,050万元，已由主承销商光大证券股份有限公司于2010年10月2日汇入本公司募集资金监管账户。另减除其他与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 1,132.50万元后，公司本次募集资金净额为 68,917.50万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕386号）。
2.公司2015年非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2462号文核准，本公司由主承销商西南证券股份有限公司向特定投资者发行人民币普通股（A股）1,758,705股,发行价为每股人民币 28.43元，共计募集资金 5,000万元，扣除承销费用 1,300万元后的募集资金净额为3,700万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕462号）。
(二)募集资金使用和结余情况
1.公司2010年公开发行股票募集资金
本公司以前年度已使用募集资金70,237.62万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,357.10万元；2015年度实际使用募集资金910.05万元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 33.95万元；累计已使用募集资金71,147.67万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额3,391.05万元。
截至2015年 12月31日，募集资金余额为人民币1,160.89万元（包括累计收到的银
行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
2.公司2015年非公开发行股票募集资金
本公司2015年度实际使用募集资金1,553.00万元(包含扣除的承销费用1,300万元)，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1.03万元。
截至2015年 12月31日，募集资金余额为人民币3,448.03万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《南方泵业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司2010年公开发行募集资金系连同保荐机构光大证券股份有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行、中国农业银行股份有限公司杭州仁和支行、杭州银行股份有限公司余杭支行签订《募集资金三方监管协议》，公司2015年非公开发行募集资金系连同保荐机构西南证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司杭州仁和支行签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日，本公司有4个募集资金专户、1个定期存款户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|95200154500000385|3,611,805.72|
|7330810184000004201|0.00|
|051001040005387|5,330,468.04|
|051001040007573|34,480,336.48|
|79718100456613|2,666,615.05|
||46,089,225.29|

三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
1.公司承诺用募集资金建设的项目为：“年新增20万台不锈钢冲压焊接离心泵生产线技改项目”、“年产2,000套无负压变频供水设备建设项目”、“海水淡化高压泵研发项目”，对金山环保增资项目及与交易相关的并购费用，承诺用超募集资金建设的项目为:“偿还银行贷款和永久性补充流动资金”、“全国营销服务网络建设项目”、“年产6,000吨机械铸件及10万套阀门项目”和“年产30万台不锈钢离心泵建设项目”，募集资金使用情况对照表详见附件。
2.募集资金使用情况对照表说明
截至2015年12月31日，公司募集资金投资项目累计投入72,700.67万元，募集资金结余额为4,608.92万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
(1)承诺投资项目一：年新增20万台不锈钢冲压焊接离心泵生产线技改项目
该项目原计划投资和公司承诺使用募集资金总额均为20,525万元，该项目已于2014年7月完工，预计实际投资总额为18,875.36万元。公司实际除2011年度已使用募集资金置换预先投入该募集资金投资项目的自筹资金1,052.38万元外，另已直接使用募集资金累计投入17,312.37万元。截至2015年12月31日，公司对该项目已累计投入募集资金金额为18,364.75万元(其中2015年度投入为165.75万元)，较预计实际投资总额差额510.61万元，主要系工程及设备的尾款尚未支付。
(2)承诺投资项目二：年产2,000套无负压变频供水设备建设项目
该项目原计划投资和公司承诺使用募集资金总额均为5,870万元，该项目已于2014年7月完工，预计实际投资总额为5,304.09万元。公司实际除2011年度已使用募集资金置换预先投入该募集资金投资项目的自筹资金684.02万元外，另已直接使用募集资金累计投入4,290.01万元。截至2015年12月31日，公司对该项目已累计投入募集资金金额为4,974.03万元(其中2015年度投入为744.30万元)，较预计实际投资总额差额330.06万元，主要系工程及设备的尾款尚未支付。
(3)承诺投资项目三：海水淡化高压泵研发项目
该项目原计划投资和公司承诺使用募集资金总额均为4,492万元，该项目已于2014年1月完工，预计实际投资总额为4,471.84万元。公司实际除2011年度已使用募集资金置换预先投入该募集资金投资项目的自筹资金 61.44万元外，另已直接使用募集资金累计投入4,153.40万元。截至2015年12月31日，公司对该项目已累计投入募集资金金额为4,214.84万元(其中2015年度未有投入)，较预计实际投资总额差额257.00万元，主要系工程及设备的尾款尚未支付。
(4)承诺投资项目四：对金山环保增资项目
该项目计划投资 2,500万元，公司承诺使用募集资金 2,500万元。截至 2015年 12月
31日，公司对该项目尚未投入募集资金。
(5)承诺投资项目五：与交易相关的并购费用
该项目计划投资2,500万元，公司承诺使用募集资金2,500万元。公司实际已直接使用募集资金累计投入1,553万元(包含坐扣的承销费用1,300万元)，均系2015年度投入。
(6)超募资金投向一：偿还银行贷款和永久性补充流动资金
根据公司2011年3月21日的第一届董事会第十次会议审议通过的《关于使用部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》，公司用超募资金中的5,000万元偿还银行贷款，使用超募资金中的 1,500万元用于永久性补充流动资金；根据公司2012年 6月 8日的第一届董事会第二十二次会议审议通过的《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司使用超募资金中的3,850万元用于永久性补充流动资金。
(7)超募资金投向二：全国营销服务网络建设项目
根据公司2011年6月20日的第一届董事会第十三次会议审议通过的《关于全国营销服务网络建设的议案》，公司原计划用超募资金5,680万元建设全国营销服务网络，根据公司2012年12月28日的关于“全国营销服务网络建设项目”基本完成的公告，实际投资总额为5,376万元。截至2015年12月31日，公司对该项目已累计投入募集资金金额为5,376.00万元。
(8)超募资金投向三：年产6,000吨机械铸件及10万套阀门项目
根据公司2011年6月20日的第一届董事会第十三次会议审议通过的《关于出资湖州南丰机械制造有限公司的议案》，公司用超募资金中的7,000万元对湖州南丰公司进行增资。
湖州南丰公司收到上述出资款后，主要用于年产6,000吨机械铸件及10万套阀门项目。截至 2015年 12月 31日，公司对该项目已累计已投入募集资金金额为 7,009.82万元(超出7,000万元部分系募集资金结存利息)，截至2015年12月31日，该项目已经全部投入。
(9)超募资金投向四：对杭州南泵流体技术有限公司进行投资
根据公司2011年8月24日的第一届董事会第十五次会议决议和2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金在杭州余杭经济开发区设立全资子公司的议案》，公司用超募资金中的15,000万元对杭州南泵流体技术有限公司(以下简称南泵流体公司)进行投资。根据公司2011年10月20日的第一届董事会第十七次会议决议，对南泵流体投资 5,000万元；根据公司 2013年8月 6日的第二届董事会第十次会议决议，对南泵流体增资5,000万元；根据公司2014年3月18日的第二届董事会第十三次会议决议，对南泵流体增资5,000万元。南泵流体公司收到上述出资款后，主要用于年产30万台不锈钢离心泵建设项目。截至2015年12月31日，该公司设立累计使用募集资金15,000.00万元。
3.募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司不存在变更募集资金投资项目实施地点、实施方式的情况。
4.募集资金投资项目先期投入及置换情况
根据公司2011年3月21日的第一届董事会第十次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司用募集资金1,797.84万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司已于2011年度完成上述置换，上述投入及置换情况业经天健会计师事务所有限公司审核并由其出具《关于杭州南方特种泵业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2010〕4322号）。
根据公司2015年12月26日的第三届董事会第二次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司用募集资金237.38万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。上述投入及置换情况业经天健会计师事务所有限公司审核并由其出具《关于南方泵业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2015〕6997号）。截至2015年12月31日，公司尚未完成上述置换。
5.结余募集资金使用情况
公司承诺投资年新增20万台不锈钢冲压焊接离心泵生产线技改项目已于2014年7月完工，该项目预计结余募集资金2,793.66万元；公司承诺投资年产2,000套无负压变频供水设备建设项目已于2014年7月完工，该项目预计结余募集资金863.41万元；公司承诺投资海水淡化高压泵研发项目已于2014年1月完工，该项目预计结余募集资金2,201.16万元。
公司募集资金结余除募集资金结存利息外，系实际采购设备金额低于计划投资金额。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：募集资金使用情况对照表
南方泵业股份有限公司二〇一六年三月三十日
附件
募集资金使用情况对照表
2015年度
编制单位：南方泵业股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||73,917.50||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|20,525.00|18,875.36|165.75|18,364.75|97.29|2014年7月|11,958.18|是|
|否|5,870.00|5,304.09|744.30|4,974.03|93.78|2014年7月|2,041.57|是|
|否|4,492.00|4,471.84||4,214.84|94.25|2014年1月|不适用|不适用|
|否|2,500.00|2,500.00|||0.00|2016年|不适用|不适用|
|否|2,500.00|2,500.00|1,553.00|1,553.00|62.12|2016年|不适用|不适用|
||35,887.00|33,651.29|2,463.05|29,106.62|||||

超募资金投向
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|10,350.00|10,350.00||10,350.00|100.00|2012年7月|不适用|不适用|
|否|5,680.00|5,376.00||5,376.00|100.00|2013年12月|不适用|不适用|
|否|7,000.00|7,000.00||7,009.82|100.14|2012年8月|296.49|[注]|
|否|15,000.00|15,000.00||15,000.00|100.00|2014年3月|不适用|不适用|
||38,030.00|37,726.00||37,735.82|||||
|否||5,858.23||5,858.23|100.00|2014年9月|不适用|不适用|
||73,917.00|77,235.52|2,463.05|72,700.67|||||

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 年产6,000吨机械铸件及10万套阀门项目，详见下述注释说明
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 详见本专项报告三之说明。
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本专项报告三之说明。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 详见本专项报告三之说明。
尚未使用的募集资金用途及去向 详见本专项报告三之说明。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
[注]：该项目本年度未能达到预计收益，主要系由于该项目还没达到预期的产能。