顾地科技股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：顾地科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：顾地科技
股票代码：002694
信息披露人名称：山西盛农投资有限公司
住所：山西省晋中市榆次区龙湖大街南侧华都物贸大楼第 1幢 2单元20401室
通讯地址：山西省晋中市榆次区龙湖大街南侧华都物贸大楼第1幢2单元20401室
股份变动性质：股份增加
签署日期：2015年12月27日
顾地科技股份有限公司 详式权益变动报告书声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在顾地科技中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在顾地科技中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是基于信息披露义务人与广东顾地塑胶有限公司签订的《股份转让协议》，广东顾地塑胶有限公司向信息披露义务人转让交割其所持有的顾地科技95,991,420股股份。
本次权益变动后，信息披露义务人持有顾地科技的股份比例将由0%增加至27.78%。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、本次信息披露义务人承诺报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
顾地科技股份有限公司 详式权益变动报告书目录
第一节释义...................................................................................................................... 3第二节信息披露义务人介绍.......................................................................................... 4第三节权益变动决定及权益变动目的.......................................................................... 9第四节权益变动方式.................................................................................................... 10第五节资金来源............................................................................................................ 17第六节后续计划............................................................................................................. 18第七节对上市公司影响的分析..................................................................................... 20第八节与上市公司之间的重大交易............................................................................ 24第九节前6个月内买卖上市公司交易股份的情况 .................................................... 25第十节信息披露义务人的财务资料............................................................................ 26第十一节其他重要事项................................................................................................. 31第十二节备查文件......................................................................................................... 35
顾地科技股份有限公司 详式权益变动报告书第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义
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|顾地科技/上市公司|指|顾地科技股份有限公司|
|信息披露义务人、山西盛农|指|山西盛农投资有限公司|
|广东顾地|指|广东顾地塑胶有限公司|
|本次权益变动|指|2015年 12月 27日信息披露义务人协议受让广东顾地所持有的顾地科技95,991,420股股权的行为|
|《股份转让协议》|指|《广东顾地塑胶有限公司（作为卖方）与山西盛农投资有限公司（作为买方）关于转让顾地科技股份有限公司 27.78％股份之股份转让协议》|
|《股份转让补充协议》|指|《广东顾地塑胶有限公司（作为卖方）与山西盛农投资有限公司（作为买方）关于转让顾地科技股份有限公司 27.78％股份之股份转让协议的补充协议》|
|报告书/本报告书|指|顾地科技股份有限公司详式权益变动报告书|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《15号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》|
|《16号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》|
|元|指|人民币元|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|

顾地科技股份有限公司 详式权益变动报告书第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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|统一社会信用代码|911407000926306157|
|名称|山西盛农投资有限公司|
|住所|山西省晋中市榆次区龙湖大街南侧华都物贸大楼第 1 幢 2 单元20401室|
|法定代表人|任永青|
|注册资本|贰拾亿圆整|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围|项目的投资、管理与咨询；农业新技术研发、转让与咨询；农村土地开发与整理；农产品、农机具销售；农业观光旅游开发。（不得从事非法集资等非法金融业务活动）|
|成立日期|2014年3月7日|
|营业期限|2014年3月7日至2034年2月28日|
|主要股东|任永青持股98.5%；郝建秀持股1.5%|
|税务登记证号码|晋税字140702092630615号|
|通讯地址|山西省晋中市榆次区龙湖大街南侧华都物贸大楼第 1 幢 2 单元20401室|
|联系电话|0354-3078711|

二、信息披露义务人股权结构及实际控制人
（一）股权结构
信息披露义务人山西盛农与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系结构如下图：
（二）实际控制人简介
山西盛农控股股东、实际控制人为任永青。
任永青，男，1981年 12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA。
2001年 7月至 2009年 1月供职于晋中市榆糧粮油贸易有限公司，2009年 2月至
2010年11月供职于德天御生态科技（北京）有限公司，期间于清华大学企业管理
顾地科技股份有限公司 详式权益变动报告书 EMBA研修班进修，2010年 12月至今任北京神农尚品科技有限公司董事长， 2014年 3月至今任山西盛农董事长。现任山西省政协委员、晋中市人大代表、榆次区人大代表、晋中市粮食协会副会长。
三、信息披露义务人及其实际控制人所控制的核心企业及主营业务的情况说明
（一）信息披露义务人主营业务及下属企业情况
山西盛农成立于2014年3月，是一家以农业项目的开发与投资为主营业务，实行多元化经营的综合性企业集团。公司业务范围包括项目的投资、管理与咨询；
农业新技术研发、转让与咨询；农村土地开发与整理；农产品、农机具销售；农业观光旅游开发。2014年 5月，山西盛农与山西农业大学等机构共同出资组建金谷现代农业投资有限公司，并于2015年9月投资设立山西晋商联达融资担保股份有限公司。
截至目前，山西盛农下属公司情况如下：
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|序号|公司全称|注册资本（万元）|经营范围|股东|持股比例|
|1|山西金谷现代农业投资有限公司|20,000.00|农村基础设施项目、农业重点工程项目、经济项目规划、建设，初级农产品经销，物流、农业技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|山西盛农|47.50%|
|2|山西晋商联达融资担保股份有限公司|30, 000.00|融资性担保业务；贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用融资担保、信用证担保及其他融资性担保业务。监管部门批准的其他业务：诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金投资。（不得从事或变相从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款、受托投资、非法集资及监管部门规定不得从事的其他活动）、项目投资。|山西盛农|33.33%|

（二）信息披露义务人实际控制人主要下属企业情况
除山西盛农及其下属公司外，任永青控股、参股的其他主要企业如下：
顾地科技股份有限公司 详式权益变动报告书
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|序号|公司全称|注册资本（万元）|经营范围|股东|持股比例|
|1|山西金粮饲料股份有限公司|5,500.00|研发：浓缩饲料（畜禽）、配合饲料（畜禽），生产：浓缩饲料（畜禽）、配合饲料（畜禽），原材料权益变动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|任永青|31.45%|
|2|北京神农尚品科技有限公司|20,000.00|批发兼零售预包装食品、散装食品；农业技术开发、技术服务、技术推广；项目投资；投资管理；投资咨询；种植谷物；饲养家禽；销售谷物、薯类、家禽（不含种畜禽）。|任永青|80.40%|
|3|晋中市金粮农业科技开发有限公司|20,000.00|粮食权益变动；预包装食品、散装食品批发兼零售（食品、副食品）（有效期至 2015 年 3 月 25日）。农业科技项目开发、应用、咨询、推广。经销：化肥、地膜、农副产品、日杂百货；零售：不再分装包装的种子。|北京神农尚品科技有限公司|60%|
|4|北京同人汇金投资管理有限公司|500.00|投资管理；投资咨询；技术推广服务；承办展览展示；会议服务；财务顾问（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；销售谷物、薯类。|北京神农尚品科技有限公司|100%|
|5|晋中市田乔牧业开发有限公司|10,000.00|肉鸡养殖。|晋中市金粮农业科技开发有限公司|100%|
|6|晋中市金贝农牧开发有限公司|1,500.00|种植、畜牧技术的推广|晋中市金粮农业科技开发有限公司|100%|
|7|晋中市尚品天香农牧开发有限公司|5,000.00|种植；畜牧技术的推广屠宰；加工：肉制品。|晋中市金粮农业科技开发有限公司|100%|
|8|寿阳县金粮农业科技开发有限公司|4,500.00|农业科技项目开发、应用、咨询、推广；经销：化肥、地膜、农副产品、日杂百货。|晋中市金粮农业科技开发有限公司|100%|
|9|榆社县金粮农业科技开发有限公司|2,500.00|农业科技项目开发、应用、咨询、推广、培训；经销：化肥、地膜、农副产品、日杂百货。|晋中市金粮农业科技开发有限公司|100%|
|10|昔阳县金粮农科肉鸡养殖有限公司|3,000.00|畜禽的饲养。|晋中市金粮农业科技开发有限公司|100%|

顾地科技股份有限公司 详式权益变动报告书四、信息披露义务人自成立以来的财务状况
山西盛农成立于 2014年 3月，公司 2014年经审计的合并财务报表简要数据如下：
单位：万元
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|科目|2014年/末|
|总资产|21,513.65|
|净资产|21,442.26|
|资产负债率（%）|99.67%|
|营业收入|135.95|
|净利润|-55.74|

山西盛农控股股东、实际控制人为任永青。任永青自 2001年其从事粮油贸易、农业生产、加工等领域业务，除山西盛农外，任永青还拥有北京神农尚品科技有限公司80.40%的股权以及山西金粮饲料股份有限公司31.45%的股权，其中山西金粮饲料股份有限公司于 2015年 9月 29日在全国中小企业股份转让系统正式挂牌上市（证券简称：金粮股份，证券代码：833562）。
五、信息披露义务人最近 5年受过的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁
信息披露义务人最近 5年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况
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|姓名|性别|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区的永久居留权|现任职务|
|任永青|男|中国|山西省晋中市|否|执行董事、总裁|
|郝建秀|女|中国|山西省晋中市|否|监事|
|左存旺|男|中国|山西省太原市|否|常务副总裁|
|施丽梅|女|中国|山西省晋中市|否|财务总监|

上述人员最近 5年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
顾地科技股份有限公司 详式权益变动报告书七、信息披露义务人及其实际控制人持有其他上市公司的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有其他上市公司5%以上股份的情况。
信息披露义务人实际控制人任永青持有非上市公众公司5%以上股份的情况如下：
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|上市公司名称|上市公司代码|股东|持股比例|
|山西金粮饲料股份有限公司|833562|任永青|31.45%|

顾地科技股份有限公司 详式权益变动报告书第三节 权益变动决定及权益变动目的
一、本次权益变动的目的及未来变动计划
（一）本次权益变动目的
信息披露义务人山西盛农看好顾地科技未来的发展前景，认为公司具备长期投资价值，本次权益变动完成后，山西盛农拟协助增强顾地科技的运营能力、持续盈利能力和市场竞争力，实现长期投资收益。
（二）信息披露义务人是否拟在未来 12个月内继续增持上市公司股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其实际控制人暂无在未来 12个月内进一步增持顾地科技股份或处置其已拥有权益的股份的计划。若今后拟进一步增持或处置上述股份，信息披露义务人及其实际控制人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及履行信息披露义务。
二、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序
2015年 12月 27日，山西盛农通过了以协议受让的方式取得广东顾地持有的顾地科技95,991,420股股份的股东会决议。
顾地科技股份有限公司 详式权益变动报告书第四节 权益变动方式
一、权益变动方式
信息披露义务人于 2015年 12月 27日协议受让顾地科技股份 95,991,420股，受让总价款为11.38亿元，折合受让价格11.86元/股。
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的顾地科技股份95,991,420股，占顾地科技已发行总股份的27.78%。
上市公司控股股东由广东顾地变更为山西盛农，上市公司实际控制人变更为任永青。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份变化情况
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|权益变动主体|权益变动前||权益变动后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|山西盛农|0|0|95,991,420|27.78%|
|合计|0|0|95,991,420|27.78%|

三、《股份转让协议》的主要内容
（一）目标股份的转让
根据协议规定的条款及条件，并基于协议中所包含的陈述、保证、约定、承诺和义务，各方同意，在股份过户时，卖方应向买方转让，买方应向卖方受让无任何权利负担的目标股份及其衍生的所有股东权益。
（二）目标股份的转让价款
双方同意并确认，目标股份的转让总价款为 11.38亿元（以下简称“转让价款”），折合本次股份转让的转让价格为11.86元/股。
（三）转让价款的支付
双方同意，本次股份转让的转让价款按以下约定支付至卖方的银行账户或卖方
指定的第三方账户：
顾地科技股份有限公司 详式权益变动报告书1、买方同意在协议签署之日起两个工作日内向卖方支付 2,500万元的履约保证金，由买方或买方指定的第三方将该笔履约保证金支付至卖方指定的银行账户。
买方同意在 3.2.2款第（1）、（2）项条件满足之日起两个工作日内向买方支付 4,000万元的履约保证金，由买方或买方指定的第三方将该笔履约保证金支付至卖方指定的银行账户。
2、买方同意在下列条件全部满足的情况下，支付第一笔转让价款4.7亿元：（1）卖方已经促成买方与海通证券签署了债权收益权转让协议，确保：海通证券将质押债权收益权转让给买方，该等债权收益权转让完成之后，买方将持有对卖方的质押债权收益权，并享有对卖方质押债权附属的其他相关权益；
（2）卖方与重庆涌瑞股权投资有限公司、杭州德力西集团有限公司、邢建亚三方全部签署了庭前和解协议并由广东省高级人民法院出具民事调解书，确保在和解协议付款期限（不得少于两个工作日）内，一旦卖方或其指定的其他方向广东省高级人民法院指定的和解金收款账户支付了和解款，则视为重庆涌瑞股权投资有限公司、杭州德力西集团有限公司、邢建亚已经与卖方就其各自之间的股份转让协议纠纷（具体见顾地科技公告内容）已经全部解决，重庆涌瑞股权投资有限公司、杭州德力西集团有限公司、邢建亚对卖方以及公司股份不再享有任何权利，并解除对卖方所持股份的保全措施；
（3）卖方已经与申请对卖方所持公司目标股份采取保全措施的其他方包括但不限于厦门国际银行股份有限公司达成和解或采取其他法律措施，解除了法院依据除重庆涌瑞股权投资有限公司、杭州德力西集团有限公司、邢建亚之外其他方申请而采取的对卖方所持目标股份的保全措施；
（4）卖方提名的董事已经向公司提出辞职申请，该等辞职行为自目标股份过户至买方之日起生效（双方对董事席位另有约定的除外）；
（5）与各方有关的司法机关、审批机构或法定监督机关均没有发出或作出任何判决、裁定、命令，致使协议或根据协议所进行的交易或安排成为非法或被禁止；
没有新发布或修改的法律致使协议或根据协议所进行的交易或安排成为非法或被禁止；
顾地科技股份有限公司 详式权益变动报告书（6）林伟雄出具书面文件，确认：1）其知悉并同意协议全部内容及签署；2）放弃就协议涉及的股份转让依据广东省佛山市中级人民法院于 2014年 4月 8日出具的“（2013）佛中法民二初字第 10号”《民事调解书》或其他类似文书提出任何相反或不利主张的权利；
（7）各方为完成本次股份转让所作出的陈述与保证均真实、准确和完整；
（8）对协议任何一方而言，未发生协议项下的违约或不存在相关证据证明将发生协议项下的违约；
（9）直到股份过户之日（包括股份过户之日），不存在可能对目标公司经营的财务状况、前景、资产或义务产生重大不利影响的事件。
3、如第一笔转让价款支付条件满足，则履约保证金将自动转换为第四笔转让价款。
4、买方同意支付不高于 5.2亿元的对价款受让海通证券对卖方享有的质押债权收益权（包含与债权收益权相关的担保权等附属权利）。卖方有义务促成买方与海通证券签署前述债权收益权转让协议。
5、买方同意在下列条件满足后的五日内，以买方享有的对卖方的质押债权收益权等额冲抵买方应付卖方的第二笔转让价款：
（1）目标股份中的83,991,420股股票已经完成过户登记在买方名下；
（2）卖方提名的董事已经全部辞去公司董事职务，公司已经完成董事会改选（双方对董事席位另有约定的除外）；
（3）第一笔转让价款支付条件已经达成并持续满足。
6、买方同意在下列条件满足后的五日内，向卖方支付第三笔股权转让价款0.45亿元：
（1）中信证券同意在卖方偿还借款的情况下提前解除对目标股份中 1,200万股股票的质押；
（2）目标股份中的83,991,420股股票已经完成过户登记在买方名下；
（3）第一笔转让价款支付条件已经达成并持续满足。
顾地科技股份有限公司 详式权益变动报告书7、买方同意在下列条件满足后的五日内，向卖方支付第四笔股权转让价款，其中包括转让总价款剩余资金以及履约保证金将自动转换为第四笔转让价款的资金：（1）协议项下的全部目标股份过户完成已经一个月；
（2）与各方有关的司法机关、审批机构或法定监督机关均没有发出或作出任何判决、裁定、命令，致使协议或根据协议所进行的交易或安排成为非法或被禁止；
没有新发布或修改的法律致使协议或根据协议所进行的交易或安排成为非法或被禁止；
（3）各方为完成本次股份转让所作出的陈述与保证均真实、准确和完整；
（4）对协议任何一方而言，未发生协议项下的违约或不存在相关证据证明将发生协议项下的违约。
（四）股份过户
1、在以下条件均已满足或由买方豁免之日或是由协议各方同意的时间或日期（以下简称“股份过户之日”），双方应共同到登记结算公司办理目标股份中的83,991,420股过户至买方名下的手续：
（1）协议已生效；
（2）交易所已对本次股份转让的合规性进行了确认；
（3）买方已依据协议约定支付了第一笔股权转让款；
（4）买方已经依据协议支付了受让海通证券质押债权收益权所需的不高于 5.2亿元价款；
（5）与各方有关的司法机关、审批机构或法定监督机关均没有发出或作出任何判决、裁定、命令，致使协议或根据协议所进行的交易或安排成为非法或被禁止；
没有新发布或修改的法律致使协议或根据协议所进行的交易或安排成为非法或被禁止；
（6）各方为完成本次股份转让所作出的陈述与保证均真实、准确和完整；
（7）对协议任何一方而言，未发生协议项下的违约或不存在相关证据证明将发生协议项下的违约；
顾地科技股份有限公司 详式权益变动报告书（8）直到股份过户之日（包括股份过户之日），不存在可能对目标公司经营的财务状况、前景、资产或义务产生重大不利影响的事件。
2、买方已经依据协议支付第三笔股权转让价款后三个工作日内，卖方须向中信证券申请解除对目标股份中 1,200万股股票的质押，双方应在股票质押解除后三个工作日内共同到登记结算公司办理目标股份中的 1,200万股过户至买方名下的手续。
（五）权益转让
自股份过户之日起，买方即成为目标股份的唯一所有权人，拥有对目标股份完整的处置权和收益权，并且卖方或其他任何第三方针对目标股份不享有任何处置权、收益权或其他任何权利。
自目标股份过户之日起，已过户目标股份所产生但尚未分配的股息和红利（不含顾地科技于 2015年 5月 22日召开的 2014年年度股东大会已经分配的但未实际支付的股息和红利）归买方所有。
（六）费用及税项
与协议和其项下进行的交易有关的所有成本和费用应由费用发生方承担。在不限制前述一般性的前提下，各方应各自支付其应付的所有的法律和会计费用，以及应付给顾问或咨询师的与协议有关的所有其他费用。
协议各方应负责支付各自因协议的签署、交付及履行而产生的其它税项（包括但不限于印花税）。
（七）违约责任
如果任何一方（“违约方”）在协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了协议。任何一方不履行其在协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对协议的违反。违约方除应履行协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
若由于可归责于卖方的原因导致目标股份不能按照协议第4条约定完成相应的过户登记手续，则自取得交易所对本次股权转让合规性确认之日起 10个工作日后，
顾地科技股份有限公司 详式权益变动报告书每逾期一日，卖方应按照转让价款之万分之五向买方支付滞纳金；若逾期过户超过 30日，则买方有权单方终止协议，并要求卖方双倍返还保证金以及支付相当于协议约定的转让价款30%的违约金。
若由于可归责于买方的原因导致不能按照协议第 3.2条约定完成转让价款的支付，则每逾期一日，买方应按照转让价款之万分之五向卖方支付滞纳金；若逾期支付超过 30日，则卖方有权单方终止协议，没收买方已经支付的保证金，并要求买方支付相当于协议约定的转让价款30%的违约金，卖方在扣除上述款项后如有剩余，则于终止协议之日起三日内全部退还买方。
在不损害本第七条的任何其他条款规定的前提下，如果任何一方未履行其在协议项下的任何义务，其它方有权在行使协议项下任何其他权利和救济之外，要求违约方实际履行该等义务。
在不损害本第七条的任何其他条款规定的前提下，如果任何一方未能完全按照协议的条款和条件履行相关义务造成本次股份转让未能按照协议约定的条款和条件实现，则守约方有权基于该等实质性违约而单方面终止协议，并要求违约方赔偿该等终止之前守约方所遭受的与本次股份转让相关的直接损失。
丙方同意为甲方在协议项下全部义务提供连带责任保证。
（八）生效
协议应于各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后起成立并生效。
（九）适用法律和争议解决
协议的订立、效力、解释、履行和争议解决应受中国法律的管辖,并依其解释。
因协议产生争议的，双方应友好协商解决，如协商不成的，任何一方可将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会按其当时有效的仲裁规则在深圳市进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均具有约束力。
在根据本条规定解决争议的过程中，除争议所涉事项外，各方应继续履行其在协议项下的义务。
顾地科技股份有限公司 详式权益变动报告书四、《股份转让补充协议》的主要内容
一、卖方须与重庆涌瑞股权投资有限公司、杭州德力西集团有限公司、邢建亚就顾地科技的股权转让纠纷达成庭前和解，买方同意：若卖方与重庆涌瑞股权投资有限公司、杭州德力西集团有限公司、邢建亚签署的庭前和解协议总金额超过 4.7亿元，则买方同意为卖方出借该等额外资金，但出借的资金总额不超过4.4亿元。
二、补充协议自各方签字盖章后生效，补充协议生效后，即成为《股份转让协议》不可分割的组成部分，与《股份转让协议》具有同等的法律效力。《股份转让协议》与本补充协议不一致的条款，以本补充协议为准；本补充协议未涉及的其他条款仍以《股份转让协议》为准，继续有效。
五、关于本次拟转让股份权利限制的说明
截至本报告书签署日，本次拟转让股份存在被质押及被查封冻结的情形，《股份转让协议》已就解除股份质押及查封冻结等有关事宜进行详细约定，交易双方将在该等权利限制依法解除后办理过户手续。
除上述《股份转让协议》及其补充协议外，本次股份转让不存在特殊附加条件。
《股份转让协议》的协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排，亦未就出让人在顾地科技中拥有权益的其余股份存在其他安排。
顾地科技股份有限公司 详式权益变动报告书第五节资金来源
一、信息披露义务人收购股权的资金总额、资金来源及支付方式信息披露义务人于 2015年 12月 27日协议受让顾地科技股份 95,991,420股，合计转让价款11.38亿元。
信息披露义务人山西盛农用于本次权益变动的资金全部来源于自有资金，不存在直接或间接来源于顾地科技及其关联方的情况，也不存在通过与顾地科技进行资产置换或者其他交易取得资金的情况。
顾地科技股份有限公司 详式权益变动报告书第六节后续计划
一、信息披露义务人对顾地科技主营业务改变或调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无改变顾地科技的主营业务或者对顾地科技主营业务做出重大调整的计划。
二、信息披露义务人对顾地科技的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对顾地科技或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。
三、信息披露义务人对顾地科技董事会、高级管理人员进行调整的计划
本次股份收购完成后，广东顾地提名的上市公司董事将辞任，并将由信息披露义务人推荐的人员担任顾地科技的董事。
四、信息披露义务人对顾地科技章程修改计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对顾地科技章程修改的计划。
五、信息披露义务人对顾地科技员工聘用计划进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对顾地科技员工聘用计划进行修改的计划。
六、信息披露义务人对顾地科技分红政策进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对顾地科技分红政策进行修改的计划。
顾地科技股份有限公司 详式权益变动报告书七、信息披露义务人对顾地科技业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对顾地科技业务和组织结构有重大影响的计划。
顾地科技股份有限公司 详式权益变动报告书第七节对上市公司影响的分析
一、本次权益变动后对上市公司控股股东、实际控制人的影响
本次权益变动后，上市公司控股股东由广东顾地变更为山西盛农，上市公司实际控制人变更为任永青。
二、本次对权益变动顾地科技独立性影响的分析
本次权益变动完成后，山西盛农及其控股股东、实际控制人任永青将同上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立，严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
山西盛农及任永青就权益变动完成后保持上市公司独立性出具如下承诺：
1．人员独立
顾地科技生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于承诺人；顾地科技总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在顾地科技工作并在顾地科技领取薪酬，不在承诺人或者承诺人控制的其他公司、企业兼职担任高级管理人员；承诺人推荐出任顾地科技董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，不干预顾地科技董事会和股东大会做出的人事任免决定。
2．财务独立
顾地科技设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度；
顾地科技在财务决策方面保持独立，承诺人或者承诺人控制的其他公司、企业不干涉顾地科技的资金使用；顾地科技保持自己独立的银行帐户，不与承诺人或者承诺人控制的其他公司、企业共用一个银行账户。
3．机构独立
顾地科技及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与承诺人或者承诺人控制的其他公司、企业、机构完全分开；顾地科技及其子公司与承诺人或者承诺人控制的其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开；顾地科技及
顾地科技股份有限公司 详式权益变动报告书其子公司独立自主运作，承诺人或者承诺人控制的其他公司、企业不会超越顾地科技董事会、股东大会直接或间接干预顾地科技的决策和经营。
4．资产独立、完整
顾地科技及其子公司资产保持独立完整；承诺人或者承诺人控制的其他公司、企业不违规占用顾地科技资产、资金及其他资源。
5．业务独立
顾地科技拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于承诺人或者承诺人控制的其他公司、企业；严格控制关联交易事项，尽可能减少顾地科技及其子公司与承诺人或者承诺人控制的其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用顾地科技资金、资产的行为，并不要求顾地科技及其子公司向承诺人或者承诺人控制的其他公司、企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“等价有偿、平等互利”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。
承诺人愿意承担由于违反上述承诺给顾地科技造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
三、信息披露义务人及关联方与顾地科技之间同业竞争情况的说明
本次权益变动完成后，山西盛农及其控股股东、实际控制人任永青与顾地科技之间不存在同业竞争的情况。
山西盛农及任永青就权益变动完成后同上市公司避免同业竞争出具如下承诺：承诺人为避免与顾地科技发生同业竞争，特此承诺并保证如下：
（1）目前承诺人及承诺人实际控制的其他企业（包括但不限于山西盛农投资有限公司下属全资、控股、参股公司或间接控股公司）与顾地科技不存在任何同业竞争；
（2）自本《承诺书》签署之日起，承诺人及承诺人实际控制的其他企业将不
顾地科技股份有限公司 详式权益变动报告书直接或间接从事或参与任何与顾地科技相同、相近或类似的业务或项目，不进行任何损害或者可能损害顾地科技利益的其他竞争行为；
（3）对承诺人实际控制的其他企业，承诺人将通过派出机构及人员（包括但不限于董事、经理）确保其履行本《承诺函》项下的义务；
（4）如顾地科技将来扩展业务范围，导致承诺人或承诺人实际控制的其他企业所生产的产品或所从事的业务与顾地科技构成或可能构成同业竞争，承诺人及承诺人实际控制的其他企业承诺按照如下方式清除与顾地科技的同业竞争：
①停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
②停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；
③如顾地科技有意受让，在同等条件下按法定程序将竞争业务优先转让给顾地科技；
④如顾地科技无意受让，将竞争业务转让给无关联的第三方。
（5）本《承诺函》自签署之日起生效，如承诺人或承诺人实际控制的其他企业违反上述承诺与保证，承诺人承担由此给顾地科技造成的经济损失。
四、信息披露义务人及关联方与顾地科技之间关联交易情况的说明
截至本报告签署日，山西盛农、任永青及其关联方与顾地科技之间不存在关联交易的情况。
山西盛农及任永青就权益变动完成后减少和规范关联交易如下承诺：
承诺人就减少和规范关联交易的相关事项作出承诺如下：
1．本次交易完成后，承诺人及其控制的其他企业（未来如有）将采取措施尽量减少直至避免与顾地科技发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与顾地科技签订关联交易合同，参照市场同行的标准，公允确定关联交易的价格。
2．对与顾地科技无法避免的关联交易，将严格按相关规定履行必要的关联董
顾地科技股份有限公司 详式权益变动报告书事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
3．承诺人及其控制的其他企业（未来如有）不通过关联交易损害未来顾地科技或顾地科技其他股东的合法权益。
4．承诺人愿意承担由于违反上述承诺给顾地科技造成的直接或者间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
顾地科技股份有限公司 详式权益变动报告书第八节与上市公司之间的重大交易
一、与顾地科技之间的交易
截至本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与顾地科技董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的顾地科技董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
本次股权收购完成后，不存在对拟更换的顾地科技董事、监事、高级管理人员做出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。
四、其他对顾地科技有重大影响的合同、默契或者安排
除本报告书所披露的内容以外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
顾地科技股份有限公司 详式权益变动报告书第九节前 6个月内买卖上市公司交易股份的情况
一、信息披露义务人
信息披露义务人在本次权益变动前6个月内不存在通过证券交易所交易系统买卖顾地科技股票的行为。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员
山西盛农董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动前6个月内不存在通过证券交易所交易系统买卖顾地科技股票的行为。
顾地科技股份有限公司 详式权益变动报告书第十节信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人财务会计报表审计情况
信永中和会计师对山西盛农 2014年度的财务报表进行了审计，并出具了“XYZH/2015TYMSC10007”标准无保留意见的审计报告。
二、信息披露义务人财务会计报表
（一）合并资产负债表
单位：元
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|-|-|
|资产|2014年末|
|流动资产：||
|货币资金|12,600,475.34|
|结算备付金|-|
|拆出资金|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|
|衍生金融资产|-|
|应收票据|-|
|应收账款|-|
|预付款项|155,103,938.57|
|应收保费|-|
|应收分保账款|-|
|应收分保合同准备金|-|
|应收利息|-|
|应收股利|-|
|其他应收款|2,399,442.00|
|买入返售金融资产|-|
|存货|2,008.33|
|划分为持有待售的资产|-|
|一年内到期的非流动资产|-|
|其他流动资产|-|
|流动资产合计|170,105,864.24|
|非流动资产：||
|发放贷款及垫款|-|
|可供出售金融资产|-|
|持有至到期投资|-|
|长期应收款|-|
|长期股权投资|3,000,000.00|
|投资性房地产|-|
|固定资产|749,926.71|
|在建工程|-|
|工程物资|-|

顾地科技股份有限公司 详式权益变动报告书
|||
|-|-|
|固定资产清理|-|
|生产性生物资产|-|
|油气资产|-|
|无形资产|15,437.50|
|开发支出|-|
|商誉|-|
|长期待摊费用|-|
|递延所得税资产|-|
|其他非流动资产|41,265,274.00|
|非流动资产合计|45,030,638.21|
|资产总计|215,136,502.45|
|负债和股东权益||
|流动负债||
|短期借款|-|
|向中央银行借款|-|
|吸收存款及同业存放|-|
|拆入资金|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|
|衍生金融负债||
|应付票据|-|
|应付账款|60,678.30|
|预收款项|-|
|卖出回购金融资产款|-|
|应付手续费及佣金|-|
|应付职工薪酬|77,485.38|
|应交税费|74,115.72|
|应付利息|-|
|应付股利|-|
|其他应付款|481,669.12|
|划分为持有待售的负债||
|应付分保账款|-|
|保险合同准备金|-|
|代理买卖证券款|-|
|代理承销证券款|-|
|一年内到期的非流动负债|-|
|其他流动负债|-|
|流动负债合计|693,948.52|
|非流动负债||
|长期借款|-|
|应付债券|-|
|其中：优先股||
|永续债||
|长期应付款|-|
|专项应付款|-|
|预计负债|-|
|递延所得税负债|-|
|其他非流动负债|-|
|非流动负债合计|-|

顾地科技股份有限公司 详式权益变动报告书
|||
|-|-|
|负债合计|693,948.52|
|股东权益||
|实收资本(或股本)|120,000,000.00|
|资本公积|-|
|减：库存股|-|
|其他综合收益||
|专项储备|-|
|盈余公积|-|
|一般风险准备|-|
|未分配利润|-599,247.95|
|外币报表折算差额|-|
|归属于母公司所有者权益合计|119,400,752.05|
|少数股东权益|95,041,801.88|
|股东权益合计|214,442,553.93|
|负债和股东权益合计|215,136,502.45|

（二）合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年|
|一、营业总收入|1,359,454.92|
|其中：营业收入|1,359,454.92|
|利息收入|-|
|已赚保费|-|
|手续费及佣金收入|-|
|减：营业成本|-|
|利息支出|-|
|手续费及佣金支出|-|
|退保金|-|
|赔付支出净额|-|
|提取保险合同准备金净额|-|
|保单红利支出|-|
|分保费用|-|
|营业税金及附加|4,894.04|
|销售费用|-|
|管理费用|1,997,326.21|
|财务费用|-111,860.13|
|资产减值损失|-|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|
|汇兑损益（损失以“-”号填列）|-|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|-530,905.20|
|加：营业外收入|-|
|其中：非流动资产处置利得|-|
|减：营业外支出|-|
|其中：非流动资产处置损失|-|
|三、利润总额（亏损以“-”号填列）|-530,905.20|

顾地科技股份有限公司 详式权益变动报告书
|||
|-|-|
|减：所得税费用|26,540.87|
|四、净利润（亏损以“-”号填列）|-557,446.07|
|其中:被合并方在合并前实现的净利润|-|
|归属于母公司所有者的净利润|-599,247.95|
|少数股东损益|41,801.88|

（三）合并现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年|
|一、经营活动产生的现金流量||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,359,454.92|
|客户存款和同业存放款项净增加额||
|向中央银行借款净增加额||
|向其他金融机构拆入资金净增加额||
|收到原保险合同保费取得的现金||
|收到再保险业务现金净额||
|保户储金及投资款净增加额||
|处置交易性金融资产净增加额||
|收取利息、手续费及佣金的现金||
|拆入资金净增加额||
|回购业务资金净增加额||
|收到的税费返还||
|收到其他与经营活动有关的现金|113,652.83|
|经营活动现金流入小计|1,473,107.75|
|购买商品、接受劳务支付的现金||
|客户贷款及垫款净增加额||
|存放中央银行和同业款项净增加额||
|支付原保险合同赔付款项的现金||
|支付利息、手续费及佣金的现金||
|支付保单红利的现金||
|支付给职工以及为职工支付的现金|459,081.98|
|支付的各项税费|254,558.94|
|支付其他与经营活动有关的现金|158,139,072.29|
|经营活动现金流出小计|158,852,713.21|
|经营活动产生的现金流量净额|-157,379,605.46|
|二、投资活动产生的现金流量||
|收回投资收到的现金||
|取得投资收益收到的现金||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||
|处置子公司及其其他营业单位收到的现金净额||
|收到其他与投资活动有关的现金||
|投资活动现金流入小计||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|42,019,919.20|
|投资支付的现金|3,000,000.00|
|质押贷款净增加额||
|取得子公司及其其他营业单位支付的现金净额||
|支付其他与投资活动有关的现金||

顾地科技股份有限公司 详式权益变动报告书
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|-|-|
|投资活动现金流出小计|45,019,919.20|
|投资活动产生的现金流量净额|-45,019,919.20|
|三、筹资活动产生的现金流量||
|吸收投资收到的现金|215,000,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|95,000,000.00|
|取得借款收到的现金||
|发行债券收到的现金||
|收到其他与筹资活动有关的现金||
|筹资活动现金流入小计|215,000,000.00|
|偿还债务支付的现金||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||
|支付其他与筹资活动有关的现金||
|筹资活动现金流出小计||
|筹资活动产生的小计流量净额|215,000,000.00|
|四、汇率变动对现金的影响||
|五、现金及现金等价物净增加额|12,600,475.34|
|加：期初现金及现金等价物余额||
|六、期末现金及等价物余额|12,600,475.34|

顾地科技股份有限公司 详式权益变动报告书第十一节其他重要事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
顾地科技股份有限公司 详式权益变动报告书信息披露义务人及其法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：山西盛农投资有限公司法定代表人（签名）：
2015年12月27日
顾地科技股份有限公司 详式权益变动报告书信息披露义务人财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：_____________ _____________
常江 陈清
法定代表人：_____________
余维佳
西南证券股份有限公司
2015年 12月27日
顾地科技股份有限公司 详式权益变动报告书信息披露义务人律师声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：____________ ____________
辛卒 毕铁宇
负责人：_____________
辛卒
北京市滕之信律师事务所2015年12月27日
顾地科技股份有限公司 详式权益变动报告书第十二节备查文件
一、备查文件
1、山西盛农营业执照及税务登记证复印件；
2、山西盛农董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件；
3、山西盛农关于本次股权收购的股东会决议；
4、山西盛农就本次权益变动事宜开始接触时间、进入实质性洽谈阶段等相关事宜的说明和承诺；
5、山西盛农控股股东、实际控制人自设立以来未发生变化的说明；
6、山西盛农与广东顾地签署的《股份转让协议》及补充协议；
7、山西盛农及董事、监事、高级管理人员关于买卖股票的自查报告；
8、西南证券关于买卖股票的自查报告；
9、北京市滕之信律师事务所关于买卖股票的自查报告；
10、山西盛农、任永青就本次股份转让所做出的承诺；
11、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
12、山西盛农2014年审计报告；
13、西南证券出具的关于本次权益变动的财务顾问核查意见；
14、北京市滕之信律师事务所出具的关于本次权益变动报告书的法律意见书。
二、备查地点
本报告书及备查文件置备于：
1、顾地科技股份有限公司
2、深圳证券交易所
3、备查网址：www.szse.cn
顾地科技股份有限公司 详式权益变动报告书（本页无正文，为《顾地科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：山西盛农投资有限公司
法定代表人（签名）：
2015年12月27日
顾地科技股份有限公司 详式权益变动报告书附表详式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|顾地科技股份有限公司|上市公司所在地|湖北省鄂州市|
|股票简称|顾地科技|股票代码|002694|
|信息披露义务人名称|山西盛农投资有限公司|信息披露义务人注册地|山西省晋中市榆次区龙湖大街南侧华都物贸大楼第1幢2单元20401室|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 √ 否 □权益变动前，信息披露义务人未持有顾地科技股份，权益变动完成后将成为上市公司第一大股东|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 □ 否 √|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股种类： 无持股数量： 0股持股比例： 0%|||
|本次权益变动股份的数量及变动比例|持股种类： 普通股变动数量： 95,991,420股变动比例： 27.78%|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 √|||
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是 □ 否 √|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 √|||
|信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|||
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 √|||
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 √ 否 □|||
|是否已充分披露资金来源|是 √ 否 □|||
|是否披露后续计划|是 √ 否 □|||

顾地科技股份有限公司 详式权益变动报告书
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|是否聘请财务顾问|是 √ 否 □|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是 □ 否 √|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 √|

顾地科技股份有限公司 详式权益变动报告书（本页无正文，为《顾地科技股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签章页）信息披露义务人：山西盛农投资有限公司
法定代表人（签名）：
2015年12月27日