天壕节能科技股份有限公司
2014年度监事会工作报告
2014年度，天壕节能科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员依照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律法规的规定和要求，本着对全体股东负责的态度，认真履行各项监事会的职权和义务。监事会成员列席了公司2014年度历次董事会和股东大会，及时了解公司生产经营和财务状况，参与公司重大决策，监督公司内部控制运行，检查公司董事和高级管理人员履职情况，为公司规范运作、维护股东权益提供了有力保障。
一、报告期内监事会的工作情况
报告期内，公司监事会共召开了八次会议，会议审议议案具体情况如下：
1、2014年2月11日，公司召开了第一届监事会第二十三次会议，应到监事3人，实到监事3人，审议通过了《关于监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》、《关于公司第二届监事会成员薪酬方案的议案》、《关于变更募集资金投资项目用于投资新高焦化项目及永久补充流动资金的议
案》。
2、2014年2月27日，公司召开了第二届监事会第一次会议，应到监事3人，实到监事3人，审议通过了《关于选举公司第二届监事会主席的议案》。
3、2014年4月3日，公司召开了第二届监事会第三次会议，应到监事3人，实到监事3人，审议通过了《天壕节能科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《天壕节能科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实<天壕节能科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
4、2014年4月23日，公司召开了第二届监事会第四次会议，应到监事3人，实到监事3人，审议通过了《关于<2013年度监事会工作报告>的议案》、《关于<2013年度财务决算报告>的议案》、《关于<2013年度报告>及<2013年度报告摘要>的议案》、《关于<2013年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于<2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于续聘信永中和会计师事务所为公司2014年度审计机构的议案》、《关于<2013年度利润分配预案>
的议案》、《关于<2014年第一季度报告全文>及<2014年第一季度报告正文>的议
案》。
5、2014年7月9日，公司召开了第二届监事会第四次会议，应到监事3人，实到监事3人，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
6、2014年8月25日，公司召开了第二届监事会第五次会议，应到监事3人，实到监事3人，审议通过了《关于<公司2014年半年度报告>全文及摘要的议案》。
7、2014年10月22日，公司召开了第二届监事会第六次会议，应到监事3人，实到监事3人，审议通过了《关于<公司2014年第三季度报告>的议案》。
8、2014年12月26日，公司召开了第二届监事会第七次会议，应到监事3人，实到监事3人，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于〈天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》、《天壕节能科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2015年-2017年）》、《关于监事会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜意见的议案》。
二、监事会对公司2014年度有关事项的独立意见
本年度，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定，认真履行职能，对公司的依法运作、财务情况、关联交易、内部控制等方面进行全面监督，并发表如下独立意见：
1、公司依法运作情况
2014年度公司依法经营，决策程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规和制度的规定，公司建立了较为完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时没有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。股东大会、董事会会议的召集、召开均按照有关法律、法规及《公司章程》的规定程序进行，有关决议的内容合法有效。
2、检查公司财务情况
公司监事会对2014年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，认为报告期内公司财务管理制度、内部控制制度健全，会计信息无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果良好。信永中和会计师事务所为公
司出具了标准无保留意见的《2014年度审计报告》，该审计报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、公司募集资金投入项目情况
监事会对2014年度公司募集资金的使用、存储情况进行了检查、监督。监事会认为：公司募集资金的存放和实际使用情况严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和公司《募集资金管理制度》的要求执行，报告期内不存在违规使用募集资金的行为。
2014年2月11日，公司召开第一届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目用于投资新高焦化项目及永久补充流动资金的议案》，拟变更用于竞买新疆西拓能源股份有限公司26%股份的募集资金投资项目，该项目原计划募集资金投资金额12,800万元，变更投向后将其中的6,800万元用于投资新高焦化干熄焦余热发电合同能源管理项目，将其中的6,000万元用于永久补充流动资金。2014年2月27日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
公司监事会认为，《关于变更募集资金投资项目用于投资新高焦化项目及永久补充流动资金的议案》经过了董事会、监事会和股东大会审议，独立董事和保荐机构发表了明确的同意意见，符合深交所创业板有关募集资金使用的相关规定。
4、关于2014年度公司关联交易事项的独立意见
2014年12月26日，公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于〈天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买北京华盛新能投资有限公司（以下简称“北京华盛”）100%股权，并募集配套资金。其中公司拟向陈作涛、张英辰、钟玉和武汉珞珈等 4名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，陈作涛及武汉珞珈认购公司股权的交易构成关联交易。公司保荐机构、独立董事发表了同意意见。2015年2月5日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。
监事会认为，公司发生的上述关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易价格公允，没有违反公平、公开、公允的原则，不存
在损害公司和股东利益的行为。
5、公司对外收购、出售资产情况
2014年 9月26日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于收购北京力拓节能工程技术有限公司股权的议案》，公司以现金38,000万元收购张英辰和郑硕果合计持有的北京力拓节能工程技术有限公司100%的股权。
2014年 8月1日，公司与北京银基华誉投资管理中心（有限合伙）（以下简称“银基华誉”）签订《六安市天壕新能源有限公司股权转让协议》，公司将子公司天壕六安100%的股权以人民币1419万元的价格转让给银基华誉。
2014年 12月 26日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买北京华盛新能投资有限公司（以下简称“北京华盛”）100%股权，并募集配套资金。标的资产的交易总额为100,000万元。
2014年 12月29日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于对外转让子公司股权的议案》，公司将持有的天壕机电有限公司63.33%的股权以2723万元的价格转让给武汉广资商业管理有限公司。
监事会认为，上述交易价格公允，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。
6、对外担保及股权、资产置换的审议情况
2014年9月23日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于为宁夏节能茂烨余热发电有限公司提供担保的议案》，公司为宁夏节能茂烨余热发电有限公司（简称“宁夏茂烨”）贷款总金额 2800万元的贷款业务提供连带责任担保。宁夏茂烨为宁夏节能投资有限公司（简称“宁投公司”）的全资子公司，宁投公司为本公司参股公司，公司持有其28.57%的股权。本次担保由宁投公司的控股股东康得投资集团上海资产管理有限公司担保 2000万元，由本公司按在宁投公司的持股比例担保 800万元。2014年10月9日，公司2014年第四次临时股东大会审议通过了上述议案。
万元、贷款期限为 5年的贷款业务提供连带责任担保，担保金额为 1779万元，由宁投公司的控股股东康得资管担保剩余4451万元。
2014年度公司未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换事项。公司发生的对外担保决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司实际生产经营需要，不存在损害公司和股东利益的行为。
7、公司内部控制情况
报告期内，监事会对公司的内部控制情况进行了监督。监事会认为，报告期内公司的内部控制制度符合公司的实际情况，制度健全且得到了有效执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷，公司的内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
8、股东大会及董事会决议执行情况
公司监事会成员列席了公司股东大会和董事会会议，对公司股东大会和董事会审议的各项议案及决议执行情况进行了监督，认为公司董事会及高级管理人员能够认真履行股东大会及董事会的有关决议。
天壕节能科技股份有限公司监事会