国开证券有限责任公司
关于
广东群兴玩具股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
二〇一五年十二月
独立财务顾问核查意见特别说明及风险提示
1、上市公司全体董事、监事、高级管理人员已保证预案中所引用的相关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、标的资产相关审计、评估工作尚未完成，上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要，届时标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在上述报告书中予以披露。
3、本次交易相关事项已经上市公司关于本次交易的首次董事会审议通过，还需经过包括但不限于如下批准、核准后方可实施：（1）标的资产审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；（2）本次交易方案尚需取得上市公司股东大会的批准；（3）财政部对本次交易中三洲核能评估结果的备案；（4）本次交易方案尚需取得财政部的批准；（5）本次重组涉及的军工事项审查事宜获国防科工局批准（如适用）；（6）本次交易方案尚需取得中国证监会的核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素作出特别提示，提醒投资者认真阅读《广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
独立财务顾问核查意见声明与承诺
群兴玩具于2015年12月21日召开第二届董事会第三十一次会议，审议并通过了《广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，国开证券有限责任公司受群兴玩具委托，担任本次交易的独立财务顾问，就本次预案出具核查意见。
本独立财务顾问核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《准则 26号》、《财务顾问业务管理办法》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法规、文件的要求，按照行业公认的执业标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和本次交易各方提供的有关资料并进行审慎核查后编制而成。本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性和完整性负责，保证资料无虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本财务顾问核查意见旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。现就相关事项声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和已签署协议的交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问已对上市公司和已签署协议交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易搜的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
独立财务顾问核查意见5、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核小组审查，内核小组同意出具此专业意见。
6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问核查意见等专业意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见等专业意见作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
独立财务顾问核查意见目录
特别说明及风险提示 .................................................................................................................. 1声明与承诺 ................................................................................................................................. 2第一节释义 ............................................................................................................................... 5第二节序言 ............................................................................................................................... 6一、本次交易方案概况 ........................................................................................................... 6二、协议核心内容 .................................................................................................................. 6三、独立财务顾问 .................................................................................................................. 6第三节独立财务顾问核查意见 .................................................................................................. 7一、上市公司董事会编制的预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《准则26号》要求的核查 ................................................................................................................................. 7二、交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于交易预案中的核查 ................................................................................. 7三、上市公司是否已就本次发行股份购买资产事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；
交易合同的生效条件是否符合《重组规定》第二条的要求，交易合同的主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响的核查 ............................................................................................................................................... 8四、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中的核查 ................................................................................................... 9五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》所列明的各项要求的核查 ......................................................................................................... 10六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查 ....................................... 16七、关于预案披露的特别提示和风险因素的核查 ................................................................. 16八、预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 ........................................... 16九、关于本次资产重组相关人员买卖上市公司股票情况的核查 ........................................... 17十、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市、是否构成关联交易的核查 .......................................................................................... 19十一、本次交易配套募集资金是否符合《适用意见》及《常见问题与解答》的相关规定 ... 21十二、关于对利润承诺股东利润补偿可行性、合理性的核查意见 ....................................... 22十三、本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定 ..................... 22十四、本次核查结论性意见 ................................................................................................. 23第四节独立财务顾问的内核程序及内核意见 .......................................................................... 25一、国开证券内核程序 ......................................................................................................... 25二、独立财务顾问内核意见 ................................................................................................. 25
独立财务顾问核查意见第一节释义
在本核查意见中，本部分简称所指同《广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之释义。
独立财务顾问核查意见第二节序言
一、本次交易方案概况
上市公司拟向三洲特管、中国核动力院和华夏人寿发行176,017,601股股份购买其持有的三洲核能100%股权；同时向三洲特管、中广核资本、国核富盈、西藏广合、中合国能、永图沃通、北加凯隆、信合精诚8名符合条件的投资者非公开发行股票 6,800.00万股募集配套资金 81,396.00万元，募集资金总额不超过本次购买资产交易价格的100%。本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、协议核心内容
根据《发行股份购买资产协议》约定，本次交易标的资产的最终交易价格以2015年10月31日为评估基准日，由联信评估对标的资产进行评估并出具正式的《评估报告》，并以该《评估报告》的评估结果为基础，由交易各方协商确认。
截至本核查意见出具日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估，三洲核能的预估值为160,000.00万元，初步协商后交易价格暂定为160,000.00万元。
三、独立财务顾问
国开证券受群兴玩具委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并就预案出具核查意见。本独立财务顾问核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《准则26号》、《财务顾问业务管理办法》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法规、文件的要求，按照行业公认的执业标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和本次交易各方提供的有关资料并进行审慎核查后编制而成。本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性和完整性负责，保证资料无虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
独立财务顾问核查意见第三节独立财务顾问核查意见
一、上市公司董事会编制的预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《准则26号》要求的核查
群兴玩具本次交易召开首次董事会前，标的资产的审计、评估工作尚未完成，群兴玩具按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“重组规定”）及《准则26号》等相关规定编制了交易预案，并经群兴玩具第二届董事会第三十一次会议审议通过。
经核查，上市公司董事会编制的交易预案包含了本次交易的背景和目的、本次交易方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、标的资产的预估值、本次股份发行的情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易的风险、保护投资者权益的相关安排、其他重要事项、独立财务顾问核查意见等主要章节，基于现有的工作进展按相关法规要求进行了必要的披露，并对“相关资产经审计的历史财务数据及资产评估结果将在重组报告书中予以披露”进行了特别提示，符合《重组管理办法》、《重组规定》及《准则26号》等相关规定。
二、交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于交易预案中的核查
2015年12月21日，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，交易对方均已根据《重组规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，对其提供信息的真实性、准确性和完整性负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明已明确记载于预案“交易对方声明”中。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已签署协议的交易对方均已按照《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该承诺和声明已经记载于预案中，并与上市公司董事会决议同时公告。
独立财务顾问核查意见三、上市公司是否已就本次发行股份购买资产事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《重组规定》第二条的要求，交易合同的主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响的核查
（一）附条件生效交易合同的签署情况
经核查，2015年12月21日，上市公司与三洲核能全体股东三洲特管、中国核动力院和华夏人寿签署了《发行股份购买资产协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求
《重组规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
《发行股份购买资产协议》中列明的生效条件为：
1、群兴玩具董事会、股东大会分别批准本次发行股份购买资产方案；
2、国家国防科技工业局批准本次发行股份购买资产涉及的军工事项审查；
3、财政部批准本次发行股份购买资产方案；
4、群兴玩具本次发行股份购买资产获得中国证监会核准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款齐备
《发行股份购买资产协议》的主要条款包括：
交易标的、标的资产的定价依据及支付方式、发行价格及发行数量、股份发行价格调整机制、限售期、滚存利润分配、期间损益、各方的陈述与保证、标的资产交割与股份交割、过渡期、税费、保密、不可抗力、违约责任、争议解决、协议生效、协议的变更和解除等必备条款。
独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同的主要条款齐备，符合《重组规定》第二条的要求。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件对本次交易进展不构成实质性影响
1、上市公司与三洲核能的股东签署的交易合同中未约定保留条款；
2、截至本核查意见出具日，上市公司与三洲特管、中国核动力院、华夏人寿签署了《发行股份购买资产协议》，与三洲特管、华夏人寿签署了《利润承诺及补偿协议》。除上述协议外，本次交易的各方未就本次交易事项签订任何补充协议；
3、除交易合同已约定的生效条件外，《发行股份购买资产协议》无其他前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易与三洲核能全体股东签署的交易合同未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
综上所述，经核查，本财务顾问认为：上市公司已就本次交易事项与三洲核能全体股东签署附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响。
四、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中的核查
上市公司已于2015年 12月21日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过本次交易预案等相关议案，并就《重组规定》第四条的要求逐一作出审议并记录于董事会会议记录和决议中。相关决议记录具体内容如下：
1、本次交易标的为三洲核能100%股权，本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易所涉及的相关报批事项已在预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批
独立财务顾问核查意见准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、三洲特管、中国核动力院和华夏人寿均合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。三洲核能不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《重组规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于董事会决议记录中。
五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》所列明的各项要求的核查
（一）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的有关规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
标的公司主要从事核电、军工专用设备的研发、生产和销售，主营业务为国家鼓励类产业项目，符合国家相关产业政策。标的公司所处行业不属于重污染行业，三洲核能严格遵守国家和地方的环境保护法律法规，严格按照有关环保标准进行生产经营，近三年未因违反法律环境保护方面的法律法规和规范性文件而受到处罚。标的公司合法拥有其生产经营所需的土地使用权，符合土地方面相关法律法规的规定。本次交易完成后，三洲核能成为上市公司全资子公司，根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易不属于经营者集中情形，因此不构成行业垄断行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
独立财务顾问核查意见2、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易完成后，社会公众股占上市公司总股本的比例不低于10%，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易的定价基准日为上市公司第二届董事会第三十一次会议决议公告日。经上市公司与标的公司全体股东协商一致并确定，本次发行股份购买资产的股票发行价格为9.09元/股，不低于本次交易定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%；募集配套资金的发行价格为 11.97元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将作相应调整。
根据《发行股份购买资产协议》，标的资产的交易价格将根据具有证券业务资格的评估机构出具的正式《评估报告》确认的评估结果为基础，由交易各方协商确定。截至本预案签署日，本次交易的标的资产审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计的历史财务数据、资产估值将在重组报告书中披露。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的交易价格以交易各方根据具有证券业务资格的评估机构确认的评估值为定价基础，资产定价原则公允；本次交易涉及的股票发行价格定价公允，计算方式符合《重组管理办法》及相关规定。因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
独立财务顾问核查意见截至本核查意见出具日，本次交易的标的资产的审计、评估工作尚在进行中，待审计评估结果确定后，本独立财务顾问将在独立财务顾问报告中对此项内容发表进一步意见。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易涉及的资产为标的公司全体股东合法拥有的三洲核能100%股权，不涉及债权债务的处理事项。根据工商登记备案资料和标的资产全体股东出具的承诺，三洲核能为合法设立、有效存续的公司，全体股东持有的三洲核能股权不存在被司法冻结、查封等情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及相关债权债务处理。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主要从事电子电动玩具的研发设计、生产及销售业务，受经济环境等多重因素影响，公司盈利能力有待加强。标的公司主要从事核电、军工专用设备的研发、生产和销售，是国内核电主管道的主要供应商之一。本次交易完成后，上市公司将形成电子电动玩具和核电设备两大主业，核电设备将成为上市公司新的盈利增长点，有助于改善公司整体经营状况，增强上市公司持续经营能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易的交易对方为独立于上市公司及其控股股东、实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成公司控制权变更。
独立财务顾问核查意见本次交易完成前，上市公司具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，公司将继续保持与控股股东、实际控制人及其控制的第三方之间的独立性，不会导致在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性发生重大变化。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全有效的法人治理结构。本次交易完成后，公司将进一步规范管理、继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为群兴玩具建立了健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，群兴玩具将继续保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条各项规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
结合前述核查事项，本独立财务顾问认为群兴玩具符合《重组管理办法》第四十三条关于发行股份购买资产的规定，具体如下：
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易完成后，上市公司持有三洲核能100%股权。由于三洲核能盈利能力较强，本次交易有利于增强上市公司竞争力，增强持续盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，并且已在预案中披露。
独立财务顾问核查意见2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定了《关联交易决策制度》。公司独立董事依据法律法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》等公司制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易发表了独立意见。在本次交易前，交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。本次交易构成关联交易，将按照相关规定及公司制度严格履行关联交易审批程序。本次交易不会增加上市公司持续性关联交易。
待标的资产的审计工作完成后，公司将在重组报告书中披露经审计的关联交易数据。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人保持不变。本次交易不会致使上市公司产生新的同业竞争。
为减少和规范上市公司关联交易并避免同业竞争，维护上市公司及全体股东的合法权益，三洲特管出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺函》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对上市公司减少关联交易、避免同业竞争和增强独立性方面不会产生不利影响。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2014年度的财务会计报告
出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2015]第310070号）。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司的公告、上市公司及其董事、高级管理人员的承诺及通过公开信息资料查询，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
独立财务顾问核查意见5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为三洲核能100%股权。根据工商登记备案资料和标的资产全体股东出具的承诺，三洲核能为合法设立、有效存续的公司，全体股东持有的三洲核能100%股权不存在被司法冻结、查封等情形。三洲核能的主要经营性资产不存在因违反法律法规和规范性文件规定而导致其产生或可能产生重大不利影响的情形。因此，本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
6、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产之情形
上市公司拟向控股股东、实际控制人及其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，本次拟购买资产与上市公司现有主营业务没有显著协同效应。本次交易完成后，上市公司将形成以电子电动玩具、核电军用设备的双主业，核电军用设备毛利率水平显著高于上市公司原有业务。核电军用设备业务的成长性优于电子电动玩具，这将对上市公司的业绩起到重要的保障作用。本次交易完成后，三洲核能成为上市公司的子公司，独立法人资格仍继续保留，组织架构基本保持不变。三洲核能将充分利用上市公司的平台，发挥上市公司资金优势、经营管理优势和融资渠道优势，通过加大研发投入、设备投入、扩大产业规模，进一步增强三洲核能的盈利能力，巩固和抢占核电军用设备市场，形成三洲核能和上市公司的双赢局面。
本次交易后的经营发展战略和业务管理模式、业务转型可能面临的风险和应对措施，已在预案中披露。
（三）本次交易符合《重组规定》第四条的要求
详见本核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中的核查”。
独立财务顾问核查意见综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查
本次交易标的资产为三洲核能100%股权，交易对方为三洲核能本次交易前全体股东。截至本核查意见出具日，上市公司已与三洲特管、中国核动力院和华夏人寿签署《发行股份购买资产协议》。
根据已签署协议的交易对方出具的陈述与保证及交易对方、三洲核能提供的相关文件，相关交易对方合法拥有三洲核能的股权，该等股权不存在质押、担保、冻结或其他权利限制的情形，三洲核能股权按照《发行股份购买资产协议》中约定向主管机关办理标的资产的过户手续不存在重大法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次上市公司拟购买的标的资产完整，权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
七、关于预案披露的特别提示和风险因素的核查
根据《准则26号》的规定，群兴玩具在预案的“重大事项提示”以及“重大风险提示”中对于影响本次交易的审批事项以及相关风险作出了特别提示，并在预案的“第九节本次交易的风险提示”中披露了本次交易的相关风险。
经核查，本独立财务顾问认为：群兴玩具编制的预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
上市公司及上市公司全体董事已于预案中声明保证预案的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律
独立财务顾问核查意见责任。
本次重组已签署协议的交易对方已承诺其提供的信息、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本独立财务顾问已按照《财务顾问管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，对拟实施本次交易的上市公司、已签署协议的交易对方及其提供的信息、资料进行了核查，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和相关交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的本次交易预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、关于本次资产重组相关人员买卖上市公司股票情况的核查
（一）关于群兴玩具股票停牌前股价波动情况的核查
因筹划重大事项，上市公司股票自2015年6月1日起开始连续停牌。上市公司股票本次停牌前一交易日（2015年5月29日）收盘价格为16.56元/股，停牌前第21个交易日（2015年4月30日）收盘价格为10.49元/股，本次交易事项公告停牌前20个交易日内上市公司股票收盘价格累计涨幅为57.86%。
上市公司停牌前的20个交易日内，中小板综合指数（399101.SZ）累计涨幅为27.31%，深圳证券交易所制造业指数（399233.SZ）累计涨幅为25.22%。剔除中小板综合指数（399101.SZ）影响，上市公司股价在连续停牌前20个交易日内累计涨幅为30.55%；剔除深圳证券交易所制造业指数（代码：399233.SZ）影响，上市公司股价在连续停牌前20个交易日内累计涨幅为32.64%。
经核查，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，群兴玩具股价在本次重组信息公告前20个交易日内累计涨跌幅均超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的标准。
独立财务顾问核查意见（二）停牌前6个月内相关人员股票买卖情况
1、自查范围
根据中国证监会和深证证券交易所的相关规定，公司对本次交易相关方及相关人员在公司股票停牌前6个月买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围具体包括：上市公司控股股东、实际控制人；上市公司及其董事、监事、高级管理人员；标的公司及其董事、监事、高级管理人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及相关经办人员；相关证券服务机构及经办人员；
以及上述自然人的直系亲属。
2、自查结果
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，上市公司自2015年6月1日股票停牌后，立即开展内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。上市公司已经采取了相关保密措施，包括上市公司已进行了内幕信息知情人登记、相关中介机构已与上市公司签署保密协议。根据本次交易相关方及相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，在本次停牌前六个月内，下列主体存在买卖上市公司股票的行为。
（1）上市公司控股股东群兴投资买卖股票的情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易日期||变动股数（股）||结余股数（股）||变更摘要|
|2015.05.05||-10,600,000||341,400,000||卖出||
|2015.05.06||-4,800,000||336,600,000||卖出||
|2015.05.07||-11,000,000||325,600,000||卖出||
|2015.05.08||-2,970,000||322,630,000||卖出||
|2015.05.14||-15,000,000||307,630,000||卖出||
|2015.05.15||-14,377,000||293,253,000||卖出||
|2015.05.20||-13,300,000||279,953,000||卖出||
|2015.05.20||-4,000,000||275,953,000||卖出||
|2015.05.21||-11,900,000||264,053,000||卖出||

独立财务顾问核查意见（2）其他相关人员买卖股票的情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||结余股数||变更摘|
||||姓名||职务/身份||交易日期||变动股数（股）|||||
||号||||||||||（股）||要|
|1||郑旸||前任董事会秘书郑昕之弟||2015.03.24||1,500||1,500||买入||
|||||||2015.03.25||-1,500||0||卖出||
|2||周蔚涛||中广核资本董事长配偶||2015.04.24||5,000||5,000||买入||
|||||||2015.05.12||-5,000||0||卖出||
|||||||2015.05.21||5,000||5,000||买入||
|||||||2015.05.27||-5,000||0||卖出||

群兴投资出具说明，其减持群兴玩具股票的行为系自身资金需求和发展需要，以及根据对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，并已严格履行信息披露义务，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。群兴投资承诺，直至本次交易成功实施或上市公司宣布终止本次交易期间，本公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件以及本公司已作出的公开承诺进行股票交易。
郑旸出具说明，其买卖群兴玩具股票的行为系依赖于群兴玩具已公开披露的信息并基于自身对证券市场、行业判断和对群兴玩具股票投资价值的分析进行的，在群兴玩具停牌前并未知悉本次交易的相关信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
周蔚涛出具说明，其买卖群兴玩具股票的行为系依赖于群兴玩具已公开披露的信息并基于自身对证券市场、行业判断和对群兴玩具股票投资价值的分析进行的，在群兴玩具停牌前并未知悉本次交易的相关信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：在上市公司股票停牌前六个月至本预案签署日期间，本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。
十、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市、是否构成关联交易的核查
本次交易前，公司的总股本为58,872.00万元股，本次发行股份购买资产并
独立财务顾问核查意见募集配套资金后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到82,273.76万股股，股本结构变化情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次交易后|||||||
||||本次交易前|||||||||||
||||||||不含配套资金||||含配套资金|||
||股东名称|||||||||||||
||||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例|
||||（万股）||（%）||（万股）||（%）||（万股）||（%）|
|群兴投资||26,405.30||44.85||26,405.30||34.53||26,405.30||31.71||
|三洲特管||-||-||10,561.06||13.81||11,061.06||13.28||
|中国核动力院||-||-||3,520.35||4.60||3,520.35||4.23||
|华夏人寿||-||-||3,520.35||4.60||3,520.35||4.23||
|中广核资本||-||-||-||-||1,500.00||1.80||
|国核富盈||-||-||-||-||1,400.00||1.68||
|西藏广合||-||-||-||-||1,400.00||1.68||
|永图沃通||-||-||-||-||700.00||0.84||
|中合国能||-||||-||-||500.00||0.60||
|北加凯隆||-||-||-||-||400.00||0.48||
|信合精诚||-||-||-||-||400.00||0.48||
|其他股东||32,466.70||55.15||32,466.70||42.46||32,466.70||38.99||
|合计||58,872.00||100.00||76,473.76||100.00||83,273.76||100.00||

本次交易前，群兴投资持有上市公司26,405.30万股股份，持股比例44.85%，为上市公司控股股东。林伟章先生持有群兴投资40.00%股份，黄仕群先生持有群兴投资30.00%股份，林伟章先生与黄仕群先生为上市公司实际控制人。本次交易完成后，群兴投资持有上市公司股份数不变，持股比例变为31.71%，仍为上市公司的控股股东，林伟章先生与黄仕群先生持有群兴投资的股份数和持股比例不变，仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
本次交易前，本次交易的交易对方与上市公司之间在本次交易前无任何关联关系。本次交易完成后，三洲特管持有上市公司股权比例将超过5%。根据《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后，公司的控股股东和实际控制人
不会发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市；
本次交易构成关联交易。
独立财务顾问核查意见十一、本次交易配套募集资金是否符合《适用意见》及《常见问题与解答》的相关规定
（一）本次交易配套募集资金符合《适用意见》的相关规定
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
本次交易上市公司拟采用锁价方式向包括三洲特管在内的8名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金81,396.00万元，金额不超过拟购买资产交易价格的100%。因此，本次交易符合《适用意见》的规定。
（二）本次交易配套募集资金符合《常见问题与解答》的相关规定
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。”
本次交易募集的配套资金不超过81,396.00万元，募集资金将用于标的公司建设项目、支付本次交易的中介机构费用和补充流动资金，其中用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%，符合上述规定。
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：“发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买
独立财务顾问核查意见资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。”
本次交易募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次交易的独立财务顾问为国开证券，具有保荐人资格，本次交易募集配套资金符合《保荐管理办法》的相关规定。
十二、关于对利润承诺股东利润补偿可行性、合理性的核查意见
群兴玩具与三洲核能股东三洲特管、华夏人寿签署了《利润承诺及补偿协议》，协议对利润承诺进行了相关约定。利润承诺及补偿安排请详见预案之“第二节本次交易的方案”。
经核查，本独立财务顾问认为：群兴玩具与三洲特管、华夏人寿签署的《利润承诺及补偿协议》对利润承诺、实际利润的确定方式、补偿原则及补偿责任、补偿方式、违约责任、锁定期等做了明确约定，本次交易的利润补偿安排符合证监会的有关规定，协议的约定具有可行性、合理性，不会损害上市公司股东尤其是中小股东利益。
十三、本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定
群兴玩具本次发行股份募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、上市公司关于本次重大资产重组的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到中国证监会的行
独立财务顾问核查意见政处罚，最近12个月内未受到交易所公开谴责；
5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
十四、本次核查结论性意见
本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《财务顾问管理办法》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对预案及相关文件的审慎核查，对预案出具核查意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次交易预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易标的资产权属清晰，《发行股份购买资产协议》生效后资产过户或者转移不存在法律障碍。
3、本次交易标的资产的定价原则公允，向交易对方发行股份的发行价格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
4、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
独立财务顾问核查意见5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，编制并披露重组报告书及摘要，标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书及摘要中予以披露。届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关要求，对本次交易方案出具独立财务顾问报告，并将核查意见报送中国证监会审核。
独立财务顾问核查意见第四节独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、国开证券内核程序
（一）提出内部核查申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目组向国开证券内核小组提出核查申请并提交相应的申请资料。
（二）初步审查
针对项目组递交的申请文件，国开证券内核小组指派专人负责项目初步审查工作，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目组补充、修改和调整。
（三）专业审查
内核小组对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，并出具审查意见，项目组进行相应的文件修改。
二、独立财务顾问内核意见
国开证券内核小组成员在仔细审阅了本次交易预案及独立财务顾问核查意见的基础上，讨论认为：
1、同意出具本独立财务顾问核查意见并上报深圳证券交易所审核；
2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
3、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
鉴于上市公司在相关审计、评估工作完成后将再次召开董事会审议本次交易
独立财务顾问核查意见方案，届时独立财务顾问将根据《重组办法》、《准则26号》等相关业务准则，对本次资产重组方案出具独立财务顾问报告。
（以下无正文）
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问核查意见（本页无正文，为国开证券有限责任公司《关于广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
廖邦政 翁智
项目协办人：
李晓容
部门负责人：
廖邦政
内核负责人：
崔智生
法定代表人：
（或授权代表） 崔智生
国开证券有限责任公司年 月 日