长江证券承销保荐有限公司
关于
天津广宇发展股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年九月
独立财务顾问声明与承诺
长江证券承销保荐有限公司接受天津广宇发展股份有限公司的委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《26号准则》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。
本独立财务顾问声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
9、本独立财务顾问特别提请广宇发展的全体股东和广大投资者认真阅读广宇发展董事会发布的《天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及相关公告。
10、本独立财务顾问特别提请广宇发展的全体股东和广大投资者注意本独立财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对广宇发展的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告
所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的特别提示，并认真阅读《天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》、与本次交易相关的董事会决议公告、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。
一、本次交易方案
本次交易方案为上市公司通过发行股份的方式购买重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权、顺义新城100.00%的股权以及重庆鲁能英大30.00%的股权。具体内容如下：
（一）发行股份购买资产
广宇发展拟向鲁能集团发行股份，购买其持有的重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权、顺义新城100.00%的股权；
向世纪恒美发行股份，购买其持有的重庆鲁能英大30.00%的股权。
中企华对标的公司重庆鲁能、宜宾鲁能、鲁能亘富和顺义新城分别出具了中企华评报字（2016）第1196-01号、中企华评报字（2016）第1196-02号、中企华评报字（2016）第1196-03号和中企华评报字（2016）第1196-04号评估报告，上述评估报告的评估值已经国务院国资委备案；中企华对标的公司重庆鲁能英大出具了中企华评报字（2016）第1196-05号评估报告，该评估报告的评估值已经国网公司备案。根据中企华出具的评估结果，本次交易标的资产的评估值为911,117.11万元。经交易双方确认，标的资产的交易价格为911,117.11万元。
鉴于资产定价评估基准日的评估有效期已过且本次重组尚未完成，广宇发展再次委托中企华以 2016年12月31日为基准日，对交易标的进行了评估。中企华对标的公司重庆鲁能、宜宾鲁能、鲁能亘富、顺义新城和重庆鲁能英大分别出具了中企华评报字(2017)第1079-01号、中企华评报字(2017)第1079-02号、中企华评报字(2017)第1079-03号、中企华评报字(2017)第1079-04号及中企华评报字
(2017)第1079-05号资产评估报告。根据本次评估基准日的评估结果，标的资产的评估值为1,062,333.87万元。
本次重组的标的资产作价仍以2016年4月30日的评估结果为依据。本次补充评估结果不作为作价依据。
（二）募集配套资金
公司本次发行股份购买资产原计划向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金总额不超过872,900.00万元，定价基准日为公司第八届董事会第三十六次会议决议公告日。2017年7月30日，广宇发展召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了取消本次交易方案中有关募集配套资金的议案，上述调整事项系在股东大会授权范围内。因此，公司本次发行股份购买资产不再募集配套资金。
二、本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易
本次交易标的资产的交易价格为 911,117.11万元，上市公司 2016年 12月31日经审计的合并财务报表净资产额为327,905.38万元，以交易价格911,117.11万元计算，本次拟购买资产的交易价格占上市公司 2016年12月31日的净资产比例达到277.86%，且超过5,000万元，按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
截至本独立财务顾问报告签署之日，鲁能集团为上市公司控股股东，为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。在审议本次交易相关议案时，关联董事严格履行了回避义务。
三、本次交易不构成重组上市
2004年 8月，广宇发展由中国水利电力工会山东省电力委员会控制的鲁能集团控股的天津南开生物化工有限公司收购，鲁能集团成为广宇发展的间接控股股东，中国水利电力工会山东省电力委员会为鲁能集团的控股股东；2006年 5月，赵兴银控制的北京国源联合有限公司通过股权收购成为鲁能集团的控股股东。
2008年 2月，国家电网的全资子公司山东电力集团公司通过收购北京国源联合有限公司与首大能源集团有限公司所持鲁能集团股权成为鲁能集团控股股东，广宇发展实际控制人变为国家电网。
综上，广宇发展的实际控制人自2008年2月起变更为国家电网，至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控制权发生变更已超过60个月，因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易股份发行情况
（一）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为鲁能集团和世纪恒美。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产部分
按照《重组办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一”。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第三十六次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
||||
|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价（元/股）|交易均价*90%（元/股）|
|定价基准日前20交易日均价|7.71|6.94|
|定价基准日前60交易日均价|7.56|6.81|
|定价基准日前120交易日均价|9.15|8.24|

上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第八届董事会第三十六次会议决议公告日前60个交易日的公司股票均价，即7.56元/股。经各方友好协商，股份发行价格原定为6.81元/股，不低于市场参考价的90%。
公司于2017年7月7日实施了2016年度利润分配方案，以 2016年年末总股本 512,717,581股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.6元（含税），故本次发行股份购买资产的价格调整为6.75元/股，同时，向交易对手发行的股份数量也相应调整。
最终发行价格尚需中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
2、募集配套资金部分
公司本次发行股份购买资产原计划向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金总额不超过872,900.00万元，定价基准日为公司第八届董事会第三十六次会议决议公告日。2017年7月30日，广宇发展召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了取消本次交易方案中有关募集配套资金的议案，上述调整事项系在股东大会授权范围内。因此，公司本次发行股份购买资产不再募集配套资金。
（三）发行股份的数量
本次交易标的资产交易价格为911,117.11万元，因上市公司实施 2016年度利润分配，发行股份购买资产发行价格由原6.81元/股调整为6.75元/股，发行股份数量相应由 1,337,910,600股调整为1,349,803,139股。具体发行数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。
1、发行股份购买资产部分
本次交易向鲁能集团、世纪恒美发行股份数量的计算公式为：发行数量=各交易对方所持标的公司股权的交易价格÷发行价格。按照标的资产交易作价计算，上市公司用于购买标的资产需要发行的股份数量合计为 1,349,803,139股，向各交易对方发行的股份数量如下：
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|-|-|-|
|交易对方|交易作价（万元）|发行股份数（股）|
|鲁能集团|885,018.05|1,311,137,870|
|世纪恒美|26,099.06|38,665,269|
|合计|911,117.11|1,349,803,139|

注：按照上述公式计算，发行股份数不足一股的，交易对方自愿放弃不足一股的尾差。
在定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，本次发行数量亦将作相应调整。
2、募集配套资金部分
公司本次发行股份购买资产原计划募集配套资金总额不超过 872,900.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%，公司原计划为募集配套资金向不超过 10名特定投资者发行股份的数量不超过 1,257,780,979股。2017年 7月 30日，广宇发展召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了取消本次交易方案中有关募集配套资金的议案，因此，因配套募集资金向特定投资者发行股份亦相应取消。
（四）发行股份的价格调整方案
本次交易，为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案的调整对象：价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
2、触发条件：在公司审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，出现下列情形之一：
（1）深证综指（399106）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月12日的收盘点数（即1,935.60点）跌幅超过10%（不包括10%）；
（2）深证房地产指数（399637）在任一交易日前的连续三十个交易日中有
至少二十个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一
交易日即2016年4月12日的收盘点数（即5,819.16点）跌幅超过10%（不包括10%）。
“连续三十个交易日”的具体起止时点为任一交易日（T日）前三十个交易日（T-30日）起至该任一交易日前一个交易日（T-1日）止，包括上市公司股票复牌后、可调价期间首日之前的交易日。董事会有权按照调价机制进行价格调整的日期为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，均属于《重组办法》第四十五条规定的可调价期间。
价格调整方案经国务院国资委批准、广宇发展股东大会审议通过后，当出现上述情形之一时，公司董事会有权在10个工作日内召开会议审议决定是否对本次交易的发行价格进行调整。
3、发行价格调整机制：公司董事会决定对发行价格进行调整的，发行价格调价基准日为审议发行价格调整事项的董事会决议公告日，具体调整机制如下：本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的90%；
4、发行股份数量调整：本次交易标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在审议发行价格调整的董事会决议公告日至发行日期间，若公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
调价机制对价格调整的对象、价格可调整的期间、价格调整的触发条件、定价基准日的重新确定、价格调整的幅度以及发行股份数量的调整事项进行了详细约定，发行价格调整方案明确、具体、可操作，符合《重组办法》第四十五条的规定。
公司于本次发行股份购买资产中引入发行价格调整方案，有利于保障本次交易的顺利进行。
（五）锁定期安排
1、发行股份购买资产部分
本次交易对方鲁能集团、世纪恒美承诺：因本次交易获得的广宇发展新增发股份，自该等股份上市之日起 36个月内，不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由广宇发展回购，但因履行业绩补偿责任而由广宇发展回购或转让除外；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价，则广宇发展向其新增发股票的锁定期自动延长6个月。由于广宇发展送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
2、本次交易前鲁能集团持有的股份
除新增股份外，作为广宇发展的控股股东及本次交易中上市公司的收购人，鲁能集团承诺：本次交易前持有的广宇发展股份，自本次交易完成后12个月内，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由广宇发展回购。由于广宇发展送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
3、关于利润承诺完成之前或股份补偿义务完成之前的锁定期安排
在原有股份锁定承诺的基础上，鲁能集团、世纪恒美补充承诺：在利润补偿期间届满后，如上市公司向鲁能集团、世纪恒美购买的标的资产在利润补偿期间的实际净利润数总额未达到承诺的净利润数总额的，或经减值测试需要另行补偿股份的，则鲁能集团、世纪恒美因本次交易获得的广宇发展新增发股份，在利润承诺完成之前或股份补偿义务完成之前，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券交易所集中竞价方式、大宗交易或协议方式转让，也不由广宇发展回购。
五、交易标的评估作价情况
本次交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的、且经国务院国资委或国家电网备案的正式评估报告中的评估结果为基础，由交易各方协商确定。根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字（2016）第1196-01号、中企华评报字（2016）第1196-02号、中企华评报字（2016）第1196-03号、中企华评报字（2016）第1196-04号、中企华评报字（2016）第1196-05号），本次评估以 2016年4月30日为评估基准日，分别采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并最终选取资产基础法评估结果作为本次标的公司的评估值。根据中企华出具的评估结果，本次交易标的资产的评估值为911,117.11万元，较账面值479,908.10万元评估增值 431,209.01万元，增值率为89.85%。经交易各方确认，标的资产的交易价格为911,117.11万元。
标的资产资产基础法评估情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|账面值|评估值|增值额|增值率|
|重庆鲁能34.50%的股权|83,815.68|137,990.99|54,175.31|64.64%|
|重庆鲁能英大30.00%股权|4,407.93|26,099.06|21,691.12|492.09%|
|宜宾鲁能65.00%股权|53,400.70|85,069.95|31,669.25|59.30%|
|鲁能亘富100.00%股权|157,630.78|393,043.97|235,413.19|149.34%|
|顺义新城100.00%股权|180,653.01|268,913.14|88,260.13|48.86%|
|合计|479,908.10|911,117.11|431,209.01|89.85%|

注：上表中账面值为标的公司母公司报表净资产乘以对应交易对方的持股比例。
鉴于资产定价评估基准日的评估有效期已过且本次重组尚未完成，广宇发展再次委托中企华以 2016年12月31日为基准日，对交易标的进行补充评估。中企华对标的公司重庆鲁能、宜宾鲁能、鲁能亘富、顺义新城和重庆鲁能英大分别出具了中企华评报字(2017)第1079-01号、中企华评报字(2017)第1079-02号、中企华评报字(2017)第1079-03号、中企华评报字(2017)第1079-04号及中企华评报字(2017)第 1079-05号资产评估报告。根据中企华出具的评估结果，以 2016年
12月31日为基准日，选取资产基础法评估结果作为标的公司的评估值，评估值
为1,062,333.87万元，较账面值530,203.42万元评估增值532,130.46万元，增值
率为100.36%。标的资产补充评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|账面值|评估值|增值额|增值率|
|重庆鲁能34.50%的股权|94,627.21|139,037.18|44,409.97|46.93%|
|重庆鲁能英大30.00%股权|5,731.06|26,545.36|20,814.30|363.18%|
|宜宾鲁能65.00%股权|59,607.13|92,017.46|32,410.33|54.37%|
|鲁能亘富100.00%股权|179,733.10|497,031.91|317,298.82|176.54%|
|顺义新城100.00%股权|190,504.92|307,701.96|117,197.04|61.52%|
|合计|530,203.42|1,062,333.87|532,130.46|100.36%|

本次重组的标的资产作价仍以2016年4月30日的评估结果为依据。本次补充评估结果不作为作价依据。
六、业绩承诺与补偿安排
本次资产基础法评估过程中对于存货、投资性房地产等项目采用了假设开发法、收益法以及市场价值倒扣法等方法进行评估。
对于存货——开发成本主要采用假设开发法进行评估。假设开发法的基本原理是运用现金流折现法原理，预测开发项目按评估基准日的房产市场价格、销售进度、开发进度安排，测算未来各年房产销售现金流入和后续开发成本、销售费用、管理费用和税金（销售税费、土地增值税及企业所得税）的现金流出，得出每年的净现金流量，采用适当的折现率将各期净现金流折现并加和而得到的开发项目价值。因此，假设开发法是基于未来收益预期的方法。
对于开发产品采用市场价值倒扣法进行评估。市场价值倒扣法是基于开发产品的市场价格，扣除相关税费和适当比例的利润后确定评估值的方法。
对于目前出租、拟继续持有并出租的投资性房地产采用收益法进行评估。收益法是预测评估对象未来收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数将未来收益转换为价值得到评估对象价值或价格的方法。因此，收益法是基于未来收益预期的方法。
根据《重组办法》和《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》（2016年1
月15日发布）的相关要求，上市公司与交易对方鲁能集团于2017年1月23日
签订《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》及上市公司与交易对方世纪恒美于
2016年 10月 20日签订《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》，鲁能集团及世纪恒美就单个标的资产的业绩承诺和补偿安排如下：
（一）盈利承诺和补偿义务
鲁能集团、世纪恒美对利润补偿期间内标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数分别进行承诺。
根据《标的资产评估报告》，经鲁能集团与广宇发展确认，鲁能集团持有的标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产所对应的于2017年至2019年预计实现的归属于母公司所有者的净利润数为：
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|-|-|-|-|-|
|标的公司|预计标的公司中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）||||
||2017年|2018年|2019年|合计|
|重庆鲁能|40,186.75|47,503.95|40,916.48|128,607.18|
|宜宾鲁能|11,013.01|6,966.66|49,314.76|67,294.43|
|鲁能亘富|41,288.11|69,017.47|41,758.62|152,064.20|
|顺义新城|17,923.27|51,143.89|56,151.60|125,218.76|
|标的资产|预计标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）||||
||2017年|2018年|2019年|合计|
|重庆鲁能34.5%股权|13,864.43|16,388.86|14,116.19|44,369.48|
|宜宾鲁能65%股权|7,158.46|4,528.33|32,054.59|43,741.38|
|鲁能亘富100%股权|41,288.11|69,017.47|41,758.62|152,064.20|
|顺义新城100%股权|17,923.27|51,143.89|56,151.60|125,218.76|

经世纪恒美与广宇发展确认，世纪恒美持有的标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产所对应的于2017年至2019年预计实现的归属于母公司所有者的净利润数为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|预计标的公司中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）||||
||2017年|2018年|2019年|合计|
|重庆鲁能英大|9,791.20|13,487.04|19,320.83|42,599.07|

||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|预计标的公司中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）||||
||2017年|2018年|2019年|合计|
|标的资产|预计标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）||||
||2017年|2018年|2019年|合计|
|重庆鲁能英大30%股权|2,937.36|4,046.11|5,796.25|12,779.72|

鲁能集团、世纪恒美对上市公司的利润补偿期间为2017年、2018年、2019年。鲁能集团承诺重庆鲁能34.5%股权、宜宾鲁能65%股权、鲁能亘富100%股权、顺义新城100%股权中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产对应的在利润补偿期间经审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总额分别不低于44,369.48万元、43,741.38万元、152,064.20万元和125,218.76万元。
世纪恒美承诺重庆鲁能英大30%股权中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产对应的在利润补偿期间经审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总额不低于12,779.72万元。
在利润补偿期届满后，如果各标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产在利润补偿期间的实际净利润数总额未达到承诺的净利润数总额，则鲁能集团、世纪恒美应按照盈利预测补偿协议及其补充协议约定的方式向广宇发展补偿标的资产采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产实际净利润数总额与承诺净利润数总额的差额。
若标的资产采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产在利润补偿期届满后的实际净利润数总额大于或等于承诺的净利润数总额，则鲁能集团、世纪恒美无需向广宇发展进行补偿。
（二）实际盈利的确定
标的资产交割完毕后，上市公司将于利润补偿期间内的每个会计年度结束后 4个月内，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产中采用假设开发
法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产在利润补偿期间各年度实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润出具专项审计报告。标的资产中采用假
设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产在利润补偿期间各年度的实际净利润数，以专项审计报告确定的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数值为准，并在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的资产实现的实际净利润数与承诺的同期净利润数的差异情况。鲁能集团、世纪恒美将分别在利润补偿期间最后一年专项审计报告出具后确定应补偿的股份数量，而后实施股份补偿。
标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产在利润补偿期间的实际净利润数总额，以经具有证券业务资格的会计师事务所审计并出具的专项审计报告中标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产于利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数为准。
（三）补偿的方式及实施
鲁能集团、世纪恒美将在利润补偿期间最后一年专项审计报告出具日后 10个工作日内，依照下述公式计算出应予补偿的股份（以下简称“盈利承诺应补偿股份”）数量，该应补偿股份由广宇发展以总价人民币一元的价格进行回购并予以注销，应补偿股份数的计算公式如下：
盈利承诺应补偿股份数＝（利润补偿期间承诺净利润数总额－利润补偿期间实际净利润数总额）×交易对方通过本次发行认购的股份总数÷利润补偿期间承诺净利润数总额。
如果利润补偿期间内广宇发展以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的广宇发展股份数发生变化，则广宇发展回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
（四）减值测试安排
在补偿期限届满之后的4个月内，广宇发展将对标的资产进行减值测试，如：期末减值额>该项资产盈利承诺已补偿股份总数×本次交易每股发行价格，则交易对方需另行补偿股份（以下简称“减值测试应补偿股份”），该应补偿股份由
广宇发展以总价人民币一元的价格进行回购并予以注销，应补偿股份数的计算公式如下：
减值测试应补偿股份数=期末减值额÷本次交易每股发行价格—盈利承诺已补偿股份数。鲁能集团、世纪恒美应以股份另行补偿。
如果利润补偿期间内广宇发展实施转增或送股方式进行分配的，则“每股发行价格”及“减值测试应补偿股份数”进行相应调整。
前述减值额为标的资产的交易作价减去补偿期末标的资产对应的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
应补偿股份的总数（盈利承诺应补偿股份数与减值测试应补偿股份数之和）不超过本次发行股份购买资产中鲁能集团、世纪恒美通过标的资产取得的新股总数。
如果利润补偿期间内上市公司有现金分红的，鲁能集团、世纪恒美按上述公式计算的应补偿股份对应的分红收益应返还上市公司，计算公式为：应返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将直接或间接持有重庆鲁能100.00%的股权、宜宾鲁能100.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权、顺义新城100.00%的股权、重庆鲁能英大100.00%的股权。根据瑞华出具的上市公司 2016年度审计报告、2017年1-6月财务报告，及上市公司最近一年及一期备考审计报告，本次交易完成后，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|本次交易前|本次交易后|
||2017年06月30日/2017年1-6月实现数|2017年06月30日/2017年1-6月备考数|
|总资产|2,077,108.37|7,958,546.29|
|总负债|1,747,679.78|7,190,794.29|
|归属于母公司股东权益|229,360.16|767,751.99|
|营业收入（A）|143,626.89|468,348.76|

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|项目|本次交易前|本次交易后|
||2017年06月30日/2017年1-6月实现数|2017年06月30日/2017年1-6月备考数|
|净利润（B）|4,599.52|31,962.75|
|归属于母公司所有者净利润（C）|2,676.60|31,962.75|
|总股本（股）（D）|512,717,581|1,850,628,181|
|每股收益（元/股）（C/D）|0.05|0.17|

注：上表中上市公司2017年1-6月交易前财务数据未经审计。
单位：万元
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|项目|本次交易前|本次交易后|
||2016年12月31日/2016年1-12月实现数|2016年12月31日/2016年1-12月备考数|
|总资产|1,835,662.11|6,840,249.95|
|总负债|1,507,756.73|6,077,584.46|
|归属于母公司股东权益|229,759.87|762,665.49|
|营业收入（A）|393,277.16|918,866.27|
|净利润（B）|53,740.78|76,775.07|
|归属于母公司所有者净利润（C）|34,529.96|76,775.07|
|总股本（股）（D）|512,717,581|1,850,628,181|
|每股收益（元/股）（C/D）|0.67|0.41|

注：上表中上市公司2016年1-12月财务数据已经审计。
2016年，上市公司每股收益为0.67元，合并备考每股收益为0.41元；2017年 1-6月，上市公司每股收益为 0.05元，合并备考每股收益为 0.17元。本次交易完成后，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极履行填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。为降低本次交易可能摊薄公司即期回报的风险，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东鲁能集团与实际控制人国网公司已出具关于重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后公司的总股本由512,717,581股增加至1,862,520,720股，鲁能集团的持股比例由20.82%增加至76.13%，仍为公司的控股股东。本次交易完
成前后，公司股本结构具体如下：
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|名称|本次交易前||本次新增股份|本次交易后||
||股份数（股）|股份比例|股份数（股）|股份数（股）|股份比例|
|鲁能集团|106,771,767|20.82%|1,311,137,870|1,417,909,637|76.13%|
|世纪恒美|-|-|38,665,269|38,665,269|2.08%|
|其他股东|405,945,814|79.18%|-|405,945,814|21.80%|
|总股本|512,717,581|100.00%|1,349,803,139|1,862,520,720|100.00%|

八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）已履行的程序
1、广宇发展履行的决策程序
2016年 7月 5日，广宇发展召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案，并同意与交易对方签署相关协议；
2016年 10月 11日，本次交易标的公司重庆鲁能、宜宾鲁能、鲁能亘富和顺义新城评估报告获得国务院国资委评估备案；
2016年 10月 12日，广宇发展收到商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第281号），决定对本次交易不实施进一步审查，从即日起可实施集中；
2016年 10月 17日，本次交易标的公司重庆鲁能英大评估报告获得国网公司评估备案；
2016年 10月 20日，广宇发展召开第九届董事会第二次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案，并同意与交易对方签署相关补充协议。
2016年11月22日，国务院国资委批准本次方案。
2016年 12月 1日，广宇发展召开 2016年第五次临时股东大会，审议通过了本次交易方案及相关议案，并批准豁免鲁能集团的要约收购义务。
2017年7月30日，广宇发展召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了取消本次交易方案中有关募集配套资金的议案。
2017年8月24日，中国证监会上市公司并购重组委员会2017年第49次工
作会议审核本次重组，会议审核结果为无条件通过。
2017年9月22日，中国证监会对于本次重组下发证监许可[2017]1712号批文，本次交易已获得中国证监会核准。
2、交易对方履行的决策程序
2016年5月24日，鲁能集团总经理办公会作出决议，同意鲁能集团将其所持有的重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权以及顺义新城100.00%的股权注入广宇发展，并以其持有的上述股权认购广宇发展非公开发行的股份。
2016年5月25日，世纪恒美股东会作出决议，同意世纪恒美将所持有的重庆鲁能英大30.00%的股权注入广宇发展，并以其持有的上述股权认购广宇发展非公开发行的股份。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
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|承诺人|承诺内容|
|1、关于股份锁定的承诺函||
|鲁能集团|本公司因本次交易获得的广宇发展新增发股份，自该等股份上市之日起36个月内，不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由广宇发展回购，但因履行业绩补偿责任而由广宇发展回购或转让除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司承诺广宇发展向本公司新增发的股票锁定期自动延长6个月。由于广宇发展送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。本公司在本次交易前持有的广宇发展股份，自本次交易完成后12个月内，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由广宇发展回购。由于广宇发展送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。|
|世纪恒美|本公司因本次交易获得的广宇发展新增发股份，自该等股份上市之日起36个月内，不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由广宇发展回购，但因履行业绩补偿责任而由广宇发展回购除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司承诺广宇发展向本公司新增发的股票锁定期自动延长6个月。由于广宇发展送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。|

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|2、关于股份锁定的补充承诺函||||||
|鲁能集团|作为本次重大资产重组的交易对方之一，鲁能集团有限公司（以下简称“本公司”、“鲁能集团”）于2016年7月5日作出《关于股份锁定的承诺函》，为明确利润承诺完成之前或股份补偿义务完成之前的股份锁定情况，在原股份锁定承诺的基础上，鲁能集团补充承诺如下：在利润补偿期间届满后，如上市公司向本公司购买的标的资产在利润补偿期间的实际净利润数总额未达到承诺的净利润数总额的，或经减值测试需要另行补偿股份的，则本公司因本次交易获得的广宇发展新增发股份，在利润承诺完成之前或股份补偿义务完成之前，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券交易所集中竞价方式、大宗交易或协议方式转让，也不由广宇发展回购。|||||
|世纪恒美|作为本次交易的交易对方，乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司（以下简称“本公司”）于2016年7月5日作出《关于股份锁定的承诺函》，为明确利润承诺完成之前或股份补偿义务完成之前的股份锁定情况，在原股份锁定承诺的基础上，世纪恒美补充承诺如下：在利润补偿期间届满后，如上市公司向本公司购买的标的资产在利润补偿期间的实际净利润数总额未达到承诺的净利润数总额的，或经减值测试需要另行补偿股份的，则本公司因本次交易获得的广宇发展新增发股份，在利润承诺完成之前或股份补偿义务完成之前，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券交易所集中竞价方式、大宗交易或协议方式转让，也不由广宇发展回购。|||||
|3、关于避免同业竞争的承诺函及其补充承诺函||||||
|鲁能集团|本次重大资产重组完成后，本集团下属的主要住宅类房地产资产和业务将注入广宇发展。对于部分未注入的房地产资产和业务，为最大限度保障广宇发展的利益，避免本集团及本集团控股或控制的企业（除广宇发展及本次拟注入的标的公司（含子公司）以外）与广宇发展及本次拟注入的标的公司（含子公司）发生同业竞争，本集团说明及承诺如下：一、鲁能集团对广宇发展的战略定位本集团将广宇发展作为整合及发展集团内住宅类房地产开发业务为主的综合性地产业务平台，并采取有效措施避免同业竞争。二、鲁能集团控制的其他涉及房地产开发业务的企业除广宇发展及本次拟注入的标的公司（含子公司）以外，截至本承诺函出具日，本集团控制的其他涉及房地产开发业务的企业如下：鲁能集团所在序号 企业名称 开发类型 控制权益区域比例北京鲁能陶然房地产开发1 北京 住宅 64.51%有限公司2 鲁能英大集团有限公司 北京 住宅 100%山东鲁能贵和商贸有限公 持有型物3 济南 100%司 业山东曲阜鲁能投资开发有 持有型物4 曲阜 100%限公司 业5 海南盈滨岛置业有限公司 澄迈 住宅 100%海南永庆生态文化旅业有6 澄迈 住宅 100%限公司7 海南三亚湾新城开发有限 三亚 住宅、持 100%|||||
|||企业名称|所在区域|开发类型|鲁能集团控制权益比例|
|||北京鲁能陶然房地产开发有限公司|北京|住宅|64.51%|
|||鲁能英大集团有限公司|北京|住宅|100%|
|||山东鲁能贵和商贸有限公司|济南|持有型物业|100%|
|||山东曲阜鲁能投资开发有限公司|曲阜|持有型物业|100%|
|||海南盈滨岛置业有限公司|澄迈|住宅|100%|
|||海南永庆生态文化旅业有限公司|澄迈|住宅|100%|
|||海南三亚湾新城开发有限|三亚|住宅、持|100%|

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|公司 有型物业海南英大房地产开发有限 住宅、持8 海口 100%公司 有型物业山东鲁能朱家峪开发有限9 章丘 住宅 100%公司大连神农科技有限责任公 住宅、持10 大连 100%司 有型物业住宅、持11 大连鲁能置业有限公司 大连 100%有型物业12 南京鲁能地产有限公司 南京 住宅 100%13 南京方山置业有限公司 南京 住宅 100%14 福州鲁能地产有限公司 福州 住宅 100%15 杭州鲁能置业有限公司 杭州 未明确 100%16 苏州鲁能置业有限公司 苏州 住宅 100%17 郑州鲁能置业有限公司 郑州 住宅 100%18 武汉鲁能置业有限公司 武汉 未明确 100%注1：原济南天地置业有限公司的名称变更为“山东鲁能贵和商贸有限公司”，同时修改了公司经营范围，山东鲁能贵和商贸有限公司的经营范围不再包括“商品房的开发、销售”。注2：杭州鲁能置业有限公司已注销。三、上述涉及房地产开发业务的企业本次不注入广宇发展的原因及安排本集团上述涉及房地产开发业务的企业不适合注入或达不到注入广宇发展条件的主要原因及安排如下：1、北京鲁能陶然房地产开发有限公司和鲁能英大集团有限公司已有的房地产项目已开发完毕，将不再从事新的房地产项目开发，该等公司已被本集团列入撤并计划，不存在注入上市公司的必要性。本集团将促使北京鲁能陶然房地产开发有限公司和鲁能英大集团有限公司于本次重大资产重组交易交割日起二年内办理完毕注销手续。鉴于上述公司与本次交易的标的公司北京顺义新城建设开发有限公司位于同一区域，本次重大资产重组交易交割日起二年内，若上述公司未完成注销，则由本集团与广宇发展签署托管协议，将上述公司的经营管理权托管至北京顺义新城建设开发有限公司，直至完成注销。2、山东鲁能贵和商贸有限公司仅从事酒店开发业务，与上市公司不构成实质性同业竞争，且未来不再从事房地产开发业务，不存在注入上市公司的必要性。山东鲁能贵和商贸有限公司的房地产开发资质已过有效期，本集团已促使其变更经营范围，取消房地产开发业务。3、山东曲阜鲁能投资开发有限公司根据业务发展规划和定位，目前或将来主要从事酒店、写字楼等持有型物业投资业务，该公司的主营业务及发展方向与广宇发展的业务发展定位存在较大差异，不构成实质性同业竞争。本集团将确保山东曲阜鲁能投资开发有限公司不从事住宅类房地|公司||有型物业||
||海南英大房地产开发有限公司|海口|住宅、持有型物业|100%|
||山东鲁能朱家峪开发有限公司|章丘|住宅|100%|
||大连神农科技有限责任公司|大连|住宅、持有型物业|100%|
||大连鲁能置业有限公司|大连|住宅、持有型物业|100%|
||南京鲁能地产有限公司|南京|住宅|100%|
||南京方山置业有限公司|南京|住宅|100%|
||福州鲁能地产有限公司|福州|住宅|100%|
||杭州鲁能置业有限公司|杭州|未明确|100%|
||苏州鲁能置业有限公司|苏州|住宅|100%|
||郑州鲁能置业有限公司|郑州|住宅|100%|
||武汉鲁能置业有限公司|武汉|未明确|100%|

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|产开发业务。4、海南盈滨岛置业有限公司和海南永庆生态文化旅业有限公司尚有部分资产和经营等方面的历史遗留问题处在解决过程中，目前无法达到注入上市公司的条件。如海南盈滨岛置业有限公司和海南永庆生态文化旅业有限公司存在的部分资产和经营等方面的历史遗留问题在本次重大资产重组交易交割日起三年内解决完毕，并在该两公司连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正后，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。如海南盈滨岛置业有限公司和海南永庆生态文化旅业有限公司存在的部分资产和经营等方面的历史遗留问题在本次重大资产重组交易交割日起三年内无法解决完毕，则由本集团在一年内采用适当方式将其出售给与本集团无关联的第三方，如无合意第三方受让上述股权，则本集团与广宇发展签署托管协议，将上述公司的经营管理权予以托管。5、海南三亚湾新城开发有限公司和海南英大房地产开发有限公司受近年来海南房地产市场不稳定的影响，盈利状况存在较大不确定性，目前暂不适合注入上市公司。海南三亚湾新城开发有限公司和海南英大房地产开发有限公司在连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正后，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。6、武汉鲁能置业有限公司和杭州鲁能置业有限公司因开发定位尚未明确而未实际开展房地产开发业务，目前暂不适合注入上市公司。武汉鲁能置业有限公司和杭州鲁能置业有限公司尚无土地储备，开发定位尚未明确，若武汉鲁能置业有限公司和杭州鲁能置业有限公司定位确认为从事住宅类房地产开发业务则在一年内，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。7、山东鲁能朱家峪开发有限公司原有位于章丘市官庄乡朱家峪村、宗地号为2007-4-1和2007-4-2的两宗土地，确权面积合计207,612㎡，用于开发建设鲁能朱家峪西园项目，因山东省人民政府出具的《关于章丘市朱家峪历史文化名村保护规划的批复》而开发受限一直处于未开发状态。2016年7月28日，章丘市人民政府出具章政土批字[2016]27号《章丘市人民政府关于收回山东鲁能朱家峪开发有限公司国有土地使用权的决定》，同意章丘市土地储备中心对山东鲁能朱家峪开发有限公司经登记确权的207,612㎡国有土地使用权进行收回，作为储备建设用地。章丘市人民政府和山东鲁能朱家峪开发有限公司签订《章丘•鲁能城项目投资合作框架协议》，双方协商一致，山东鲁能朱家峪开发有限公司在章丘城区投资打造教育主题社区，章丘市人民政府对鲁能朱家峪|

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|西园项目用地进行收储，同时章丘市人民政府将满足项目地块开发计划的需要，按时完成各期供地，山东鲁能朱家峪开发有限公司在项目地块土地挂牌出让公示后积极参与竞拍。2016年9月，山东鲁能朱家峪开发有限公司通过招拍挂程序取得用途为其他普通商品住房用地的两块土地。为解决同业竞争，本集团承诺在山东鲁能朱家峪开发有限公司满足注入上市公司条件后一年内，由山东鲁能亘富开发有限公司对其实施收购。截至本承诺函出具日，本集团总经理办公会与广宇发展董事会已原则同意山东鲁能亘富开发有限公司收购山东鲁能朱家峪开发有限公司100%股权，尚需根据具有证券业务资格的评估机构出具的报告确认交易价格。如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后一年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方。若本次重组完成前尚未收购完毕，则本集团承诺在本次重组完成后，本集团将与广宇发展签署托管协议，将山东鲁能朱家峪开发有限公司的经营管理权予以托管。8、大连神农科技有限责任公司和大连鲁能置业有限公司由于所在区域市场环境等原因致使开发建设具有不确定性。上述因素导致以上公司目前处于亏损状态，且未来盈利状况尚存较大不确定性，目前暂不适合注入上市公司。大连神农科技有限责任公司和大连鲁能置业有限公司在连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正后，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。9、南京鲁能地产有限公司由于住宅全部售罄仅剩车位等在售，不存在注入上市公司的必要性。若南京鲁能地产有限公司计划未来继续从事住宅类房地产开发业务则在一年内，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。10、南京方山置业有限公司、福州鲁能地产有限公司、苏州鲁能置业有限公司、郑州鲁能置业有限公司开发的项目已开始销售或即将销售，未来不再获取新的土地，并将在项目开发完毕后予以注销。本集团承诺促使南京方山置业有限公司、福州鲁能地产有限公司、苏州鲁能置业有限公司和郑州鲁能置业有限公司在2017年6月30日之前基本完成开发房地产项目的销售，并将在项目开发完毕后予以注销。若未在2017年6月30日之前基本完成开发房地产项目的销售，由广宇发展在本次交易的标的资产交割后半年内实施收购；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后一年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方。如无合意第三方受让上述股权，则本集团与广宇发展签署托管协议，将上述公司的经营管理权予以托管。四、鲁能集团对房地产开发业务发展的承诺|

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||1、在广宇发展已开展房地产开发的城市中，本集团原则上不再自行获取新的住宅房地产开发业务的土地储备，不再从事新的住宅房地产开发项目。若广宇发展因资金实力不足等原因不足以获得新的住宅房地产项目，而本集团或本集团控制的其他企业可能利用自身优势获得该等项目时，则在获取该等项目且该等项目符合注入上市公司条件后，在同等商业条件下将其优先转让给广宇发展或采取合作方式由广宇发展为主开发；2、若广宇发展拟在其目前未开展房地产开发的城市开展住宅房地产开发业务，而本集团及本集团控制的其他企业已在该等城市中开展住宅房地产开发业务时，则本集团及本集团控制的其他企业在该等城市中不再开发新的住宅房地产项目，并同意广宇发展对正在经营的房地产项目在符合注入上市公司条件后，在同等条件下享有优先收购权或采取合作方式由广宇发展为主开发；3、在广宇发展和本集团及本集团控制的其他企业存在新的住宅房地产开发业务机会时，应由广宇发展优先开发。若广宇发展因资金实力不足等原因不足以获得新的住宅房地产项目，而本集团或本集团控制的其他企业可能利用自身优势获得该等项目时，则在获取该等项目且该等项目符合注入上市公司条件后，在同等商业条件下将其优先转让给广宇发展或采取合作方式由广宇发展为主开发。五、其他避免同业竞争承诺除上述情况以外，本集团及本集团控制的其他企业的主营业务不存在与广宇发展主营业务相同或相近的情况。在房地产开发业务为广宇发展主营业务期间，本集团及本集团控制的其他企业将避免从事与其构成实质性竞争的业务。本集团承诺，自本承诺函生效日起，赔偿广宇发展因本集团违反本承诺而遭受或产生的损失或开支。本承诺函于本次重大资产重组获得中国证监会核准后，自本次重大资产重组交易交割日起生效。本承诺在国家电网公司作为广宇发展实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。|||||
|都城伟业|都城伟业集团有限公司（以下简称“本集团”、“都城伟业”）系国家电网公司的全资子公司，国家电网公司为广宇发展的实际控制人，为最大限度保障广宇发展的利益，避免国家电网公司控制的本集团及本集团的控制的企业与广宇发展及其控股或控制的企业发生同业竞争，本集团说明及承诺如下：一、都城伟业控制的涉及房地产开发业务的企业截至本承诺函出具日，本集团控制的涉及房地产开发业务的企业如下：|||||
||序号|企业名称|所在区域|开发类型|都城伟业控制权益比例|
||1|吉林鲁能漫江生态旅游开发有限公司|抚松|生态旅游开发项目|100%|
||2|四川九寨鲁能生态旅游投资开发有限公司|九寨|生态旅游开发项目|87.92%|
||3|文安鲁能生态旅游房地产|文安|生态旅游开发|100%|

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||开发有限公司||项目||
|4|泰安鲁能投资开发有限公司|泰安|持有型物业|100%|
|5|上海申电投资有限公司|上海|持有型物业|98.75%|
|6|厦门闽电投资开发有限公司|厦门|持有型物业|67.50%|
|7|国家电网（上海）智能电网研发投资有限公司|上海|持有型物业|60%|
|8|青岛鲁能地产有限公司|青岛|持有型物业|100%|
|9|北京鼎荣茂华房地产开发有限公司|北京|土地一级开发|70%|
|10|北京碧水源房地产开发有限公司|北京|住宅|100%|
|11|北京海港房地产开发有限公司|北京|住宅|100% 注|
|12|海阳富阳置业有限公司|海阳|住宅|80%|
|13|天津鲁能置业有限公司|天津|持有型物业、住宅|100%|
|14|天津鲁能泰山房地产开发有限公司|天津|住宅|100%|
|15|海南亿隆城建投资有限公司|文昌|土地一级开发、住宅、持有型物业|60%|
|16|海南亿兴置业有限公司|文昌|住宅|60%|
|17|海南亿兴城建投资有限公司|文昌|土地一级开发、住宅、持有型物业|100%|
|18|杭州鲁能城置地有限公司|杭州|持有型物业|100%|
|注1：根据北京市高级人民法院于2016年9月8日作出的《民事裁定书》，由于北京海港房地产开发有限公司涉及股东资格确认纠纷诉讼，经海湾实业有限公司诉讼财产保全申请，法院裁定冻结都城伟业所持有的北京海港房地产开发有限公司48%的股权。因此，都城伟业所持有的北京海港房地产开发有限公司股权中48%的股权目前处于冻结状态。注2：原文安鲁能生态旅游开发有限公司的名称变更为“文安鲁能生态旅游房地产开发有限公司”。注3：原青岛东泰阳置业有限公司的名称变更为“青岛鲁能地产有限公司”，已完成将青岛鲁能地产有限公司划转至都城伟业的股东决定和划转双方签订无偿划转协议的程序，尚未完成办理工商变更登记。注4：截至本报告书出具日，都城伟业新增文昌宝隆实业有限公司（其主要从事酒店管理业务，都城伟业间接持股60%）及北京鲁能硅谷房地产开发有限公司（主要从事工业地产开发业务，都城伟业持股100%）。二、上述涉及房地产开发业务的企业本次不注入广宇发展的原因及安排本集团上述涉及房地产开发业务的企业不适合注入或达不到注入广宇发展条件的主要原因及安排如下：1、吉林鲁能漫江生态旅游开发有限公司、四川九寨鲁能生态旅游投资开发有限公司和文安鲁能生态旅游房地产开发有限公司主要经营|||||

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|区域位于旅游度假地区，目前主要从事生态旅游开发项目，未从事住宅类房地产开发业务，该等公司的主营业务及发展规划与上市公司的业务发展定位存在较大差异，不构成实质性同业竞争，不存在注入上市公司的必要性。本集团将促使吉林鲁能漫江生态旅游开发有限公司、四川九寨鲁能生态旅游投资开发有限公司和文安鲁能生态旅游房地产开发有限公司不从事住宅类房地产开发业务。如因前述生态旅游开发项目规划调整或其他原因而使该三公司从事住宅类房地产开发的，在该等公司连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正后，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。2、泰安鲁能投资开发有限公司、上海申电投资有限公司、厦门闽电投资开发有限公司、国家电网（上海）智能电网研发投资有限公司、青岛鲁能地产有限公司和杭州鲁能城置地有限公司仅从事酒店、写字楼等持有型物业投资业务，该等公司的主营业务及发展规划与上市公司的业务发展定位存在较大差异，不构成实质性同业竞争，不存在注入上市公司的必要性。本集团将确保泰安鲁能投资开发有限公司、上海申电投资有限公司、厦门闽电投资开发有限公司、国家电网（上海）智能电网研发投资有限公司、青岛鲁能地产有限公司和杭州鲁能城置地有限公司不从事住宅类房地产开发业务。3、北京鼎荣茂华房地产开发有限公司的主营业务为土地一级开发，不从事住宅类的房地产开发业务，主营业务与上市公司的业务发展定位存在较大差异，不构成实质性同业竞争，不存在注入上市公司的必要性。本集团将确保北京鼎荣茂华房地产开发有限公司不从事住宅类房地产开发业务。4、北京碧水源房地产开发有限公司由于目前尚处于拆迁过程中，开发建设进程具有较大不确定性，目前暂不适合注入上市公司。如北京碧水源房地产开发有限公司拆迁事项在本次重大资产重组交易交割日起三年内解决完毕，并在该公司连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正后，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。如北京碧水源房地产开发有限公司拆迁事项在本次重大资产重组交易交割日起三年内无法解决完毕，则由本集团采用适当方式将其出售给与本集团无关联的第三方，如无合意第三方受让上述股权，则本集团与广宇发展签署托管协议，将上述公司的经营管理权予以托管。5、北京海港房地产开发有限公司尚有部分资产和经营等方面的历史遗留问题处在解决过程中，目前无法达到注入上市公司的条件。如北京海港房地产开发有限公司存在的部分资产和经营等方面的历史遗留问题在本次重大资产重组交易交割日起三年内解决完毕，并在该公司连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为|

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|-|
|正后，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。如北京海港房地产开发有限公司存在的部分资产和经营等方面的历史遗留问题在本次重大资产重组交易交割日起三年内无法解决完毕，则由本集团采用适当方式将其出售给与本集团无关联的第三方，如无合意第三方受让上述股权，则本集团与广宇发展签署托管协议，将上述公司的经营管理权予以托管。6、海阳富阳置业有限公司和天津鲁能置业有限公司受所在区域市场环境等因素影响，目前处于亏损状态，且未来盈利状况尚存较大不确定性，目前暂不适合注入上市公司。海阳富阳置业有限公司和天津鲁能置业有限公司在连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正后，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。7、天津鲁能泰山房地产开发有限公司开发的房地产项目已开始销售，未来不再获取新的土地，并将在项目开发完毕后予以注销。本集团承诺促使天津鲁能泰山房地产开发有限公司在2017年6月30日之前基本完成开发房地产开发项目的销售，并将在项目开发完毕后予以注销。若未在2017年6月30日之前基本完成开发房地产开发项目的销售，由广宇发展在本次交易的标的资产交割后半年内实施收购程序；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后一年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方。如无合意第三方受让上述股权，则本集团与广宇发展签署托管协议，将上述公司的经营管理权予以托管。8、海南亿隆城建投资有限公司、海南亿兴置业有限公司和海南亿兴城建投资有限公司受近年来海南房地产市场不稳定的影响，盈利状况存在较大不确定性，目前暂不适合注入上市公司。海南亿隆城建投资有限公司、海南亿兴置业有限公司和海南亿兴城建投资有限公司在连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正后，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。三、都城伟业对房地产开发业务发展的承诺1、在广宇发展已开展房地产开发的城市中，本集团原则上不再自行获取新的住宅房地产开发业务的土地储备，不再从事新的住宅房地产开发项目。若广宇发展因资金实力不足等原因不足以获得新的住宅房地产项目，而本集团或本集团控制的其他企业可能利用自身优势获得该等项目时，则在获取该等项目且该等项目符合注入上市公司条件后，在同等商业条件下将其优先转让给广宇发展或采取合作方式由广宇发展为主开发；2、若广宇发展拟在其目前未开展房地产开发的城市开展住宅房地|

|||
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||产开发业务，而本集团及本集团控制的其他企业已在该等城市中开展住宅房地产开发业务时，则本集团及本集团控制的其他企业在该等城市中不再开发新的住宅房地产项目，并同意广宇发展对其正在经营的房地产项目在符合注入上市公司条件后，在同等条件下享有优先收购权或采取合作方式由广宇发展为主开发；3、在广宇发展和本集团及本集团控制的其他企业存在新的住宅房地产开发业务机会时，应由广宇发展优先开发。若广宇发展因资金实力不足等原因不足以获得新的住宅房地产项目，而本集团或本集团控制的其他企业可能利用自身优势获得该等项目时，则在获取该等项目且该等项目符合注入上市公司条件后，在同等商业条件下将其优先转让给广宇发展或采取合作方式由广宇发展为主开发。四、其他避免同业竞争承诺除上述情况以外，本集团及本集团控制的其他企业的主营业务不存在与广宇发展主营业务相同或相近的情况。在房地产开发业务为广宇发展主营业务期间，本集团及本集团控制的其他企业将避免从事与其构成实质性竞争的业务。本集团承诺，自本承诺函生效日起，赔偿广宇发展因本集团违反本承诺而遭受或产生的损失或开支。本承诺函于本次重大资产重组获得中国证监会核准后，自本次重大资产重组交易交割日起生效。本承诺在国家电网公司作为广宇发展实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。|
|4、关于规范关联交易的承诺函||
|鲁能集团|1、将采取措施规范并尽量减少与上市公司发生关联交易；对于正常经营范围内且无法避免的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订关联交易合同，保证关联交易的公允。2、严格按照相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。3、保证不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。4、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止不影响其他各项承诺的有效性。5、本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。|
|5、关于保证上市公司独立性的承诺函||
|鲁能集团|1、保证上市公司业务独立（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证本公司除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。（3）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。2、保证上市公司资产独立（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。（2）保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。|

|||
|-|-|
||（3）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。3、保证上市公司财务独立（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。（4）保证上市公司依法独立纳税。（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。4、保证上市公司人员独立（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定产生，保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。（3）本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权、作出决定。5、保证上市公司机构独立（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。（2）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。|
|6、关于交易对方提供信息真实、准确和完整的承诺函||
|鲁能集团|一、本公司保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。|
|世纪恒美|一、本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供|

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|-|-|
||信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。|
|7、关于交易对方标的资产权属的承诺函||
|鲁能集团|1、本公司现合法持有标的资产，本公司对标的资产的出资合法合规，出资额缴纳情况符合现行有效的公司法的规定；2、本公司通过受让取得的标的资产其转让价款均依约付清；3、标的资产的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；4、标的资产不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖标的资产之情形；5、本公司依法拥有标的资产的占有、使用、收益及处分权，标的资产的股权过户或者转移不存在法律障碍，也不存在其他限制过户或转移的协议或安排。|
|世纪恒美|1、本公司现合法持有标的资产，本公司对标的资产的出资合法合规，出资额缴纳情况符合现行有效的公司法的规定；2、本公司通过受让取得的标的资产其转让价款均依约付清；3、标的资产的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；4、标的资产不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖标的资产之情形；5、本公司依法拥有标的资产的占有、使用、收益及处分权，标的资产的股权过户或者转移不存在法律障碍，也不存在其他限制过户或转移的协议或安排。|
|8、关于无违法行为的承诺函||
|鲁能集团|本公司及董事、高级管理人员、本公司的实际控制人在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，本公司具有《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的担任上市公司股东的资格。本公司符合作为上市公司非公开发行股份发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股份发行对象的情形。本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|

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|世纪恒美|本公司及董事、高级管理人员、本公司的实际控制人在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，本公司具有《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的担任上市公司股东的资格。本公司符合作为上市公司非公开发行股份发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股份发行对象的情形。本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|
|9、关于天津广宇发展股份有限公司拟购买资产房地产开发项目涉及用地及商品房销售事项的承诺函||
|鲁能集团|鲁能集团作为广宇发展的控股股东暨本次交易的交易对方，对重庆鲁能开发（集团）有限公司、重庆鲁能英大置业有限公司、宜宾鲁能开发（集团）有限公司、山东鲁能亘富开发有限公司、北京顺义新城建设开发有限公司（以下简称“拟购买资产”）自2014年1月1日至2017年6月30日期间（以下简称“报告期”）在建、拟建、完工的房地产开发项目（以下简称“列入核查范围的房地产开发项目”）在开发过程中是否存在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规情形，现承诺如下：如因报告期内，拟购买资产列入核查范围的房地产开发项目在开发过程中存在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到主管部门行政处罚，给广宇发展和投资者造成损失的，鲁能集团将承担相应的赔偿责任。|
|世纪恒美|世纪恒美作为本次交易的交易对方，对重庆鲁能英大置业有限公司（以下简称“拟购买资产”）自2014年1月1日至2017年6月30日期间（以下简称“报告期”）在建、拟建、完工的房地产开发项目（以下简称“列入核查范围的房地产开发项目”）在开发过程中是否存在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规情形，现承诺如下：如因报告期内，拟购买资产列入核查范围的房地产开发项目在开发过程中存在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到主管部门行政处罚，给广宇发展和投资者造成损失的，世纪恒美将承担相应的赔偿责任。|
|广宇发展董事、监事、高级管理人员|作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，对重庆鲁能开发（集团）有限公司、重庆鲁能英大置业有限公司、宜宾鲁能开发（集团）有限公司、山东鲁能亘富开发有限公司、北京顺义新城建设开发有限公司（以下简称“拟购买资产”）自2014年1月1日至2017年6月30日期间（以下简称“报告期”）在建、拟建、完工的房地产开发项目（以下简称“列入核查范围的房地产开发项目”）在开发过程中是否存在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规情形，现承诺如下：如因报告期内，拟购买资产列入核查范围的房地产开发项目在开发过程中存在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到主管部门行政处罚，给广宇发展和投资者造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。|

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|国家电网|国家电网公司（以下简称为“国家电网”）作为广宇发展的实际控制人，对重庆鲁能开发（集团）有限公司、重庆鲁能英大置业有限公司、宜宾鲁能开发（集团）有限公司、山东鲁能亘富开发有限公司、北京顺义新城建设开发有限公司（以下简称“拟购买资产”）自2014年1月1日至2017年6月30日期间（以下简称“报告期”）在建、拟建、完工的房地产开发项目（以下简称“列入核查范围的房地产开发项目”）在开发过程中是否存在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规情形，现承诺如下：如因报告期内，拟购买资产列入核查范围的房地产开发项目在开发过程中存在的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到主管部门行政处罚，给广宇发展和投资者造成损失的，国家电网将承担相应的赔偿责任。|
|10、关于重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函||
|广宇发展董事、高级管理人员|1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。|
|鲁能集团|1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、严格遵守本公司与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议中关于标的资产效益的承诺，在效益无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任；3、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。|
|国家电网|1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。|

十、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请长江保荐、中信证券担任本次交易的独立财务顾问。长江保荐、中信证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
2016年4月13日，公司与西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）签署独立财务顾问协议及保密协议，聘请西南证券担任本次重组独立财务顾问。
2016年6月23日，公司接到西南证券通知，其收到《中国证券监督管理委
员会调查通知书》（编号：深专调查通字2016975号），因西南证券涉嫌未按规定
履行职责，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）决定对西南证券立案调查。根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，处于立案调查期间，中国证监会暂不受理西南证券作为保荐机构的推荐，暂不受理相关保荐代表人具体负责的推荐，暂不受理西南证券作为独立财务顾问出具的文件。
为避免上述事项对本次重组的正常推进造成不利影响，经友好协商，西南证券不再担任本次交易独立财务顾问；公司聘请长江保荐和中信证券担任本次重组交易的独立财务顾问。
对更换独立财务顾问事项，西南证券出具了如下说明：西南证券于2016年 6月 23日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：深专调查通字 2016975号），中国证监会决定对西南证券立案调查。根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，处于立案调查期间，中国证监会暂不受理西南证券作为保荐机构的推荐，暂不受理相关保荐代表人具体负责的推荐，暂不受理西南证券作为独立财务顾问出具的文件。为保证广宇发展本次重大资产重组项目的顺利进行，广宇发展经与西南证券、长江保荐、中信证券友好协商后确定，由长江保荐、中信证券担任本次重大资产重组项目的独立财务顾问和主承销商。西南证券经与长江保荐、中信证券友好协商，已将该项目之相关工作底稿移交长江保荐、中信证券。
长江保荐出具了如下说明：广宇发展重大资产重组项目原由西南证券担任独立财务顾问。现由于西南证券自身原因，无法继续作为本次重大资产重组项目独立财务顾问继续为广宇发展提供服务，为保证广宇发展本次重大资产重组项目的顺利进行，广宇发展经与长江保荐、中信证券、西南证券友好协商后确定，由长江保荐和中信证券担任本次重大资产重组项目的独立财务顾问和主承销商。经与西南证券友好协商，西南证券同意并已将该项目之相关工作底稿移交长江保荐和中信证券。长江保荐已按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会的相关规定，对并购重组事项出具财务顾问专业意见，履行财务顾问职责。
中信证券出具了如下说明：广宇发展重大资产重组项目原由西南证券担任独
立财务顾问。现由于西南证券自身原因，无法继续作为本次重大资产重组项目独立财务顾问继续为广宇发展提供服务，为保证广宇发展本次重大资产重组项目的顺利进行，广宇发展经与长江保荐、中信证券、西南证券友好协商后确定，由长江保荐和中信证券担任本次重大资产重组项目的独立财务顾问和主承销商。经与西南证券友好协商，西南证券同意并已将该项目之相关工作底稿移交长江保荐和中信证券。中信证券已按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会的相关规定，对并购重组事项出具财务顾问专业意见，履行财务顾问职责。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行关联交易决策程序
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本独立财务顾问报告披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对重组报告书出具了独立董事意见；在审议本次交易相关议案时，关联董事严格履行了回避义务。本次交易的具体方案已在公司股东大会予以表决，并已采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司已就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
此外，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、
高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，已单独统计并披露其他股东的投票情况。
（三）资产定价公允性
本次交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的、且经国务院国资委或国家电网备案的正式评估报告中的评估结果为基础，由交易双方协商确定，资产定价原则具有公允性。
（四）股份锁定安排
1、发行股份购买资产部分
本次交易对方鲁能集团、世纪恒美承诺：因本次交易获得的广宇发展新增发股份，自该等股份上市之日起 36个月内，不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由广宇发展回购，但因履行业绩补偿责任而由广宇发展回购或转让除外；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价，则广宇发展向其新增发股票的锁定期自动延长6个月。由于广宇发展送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
2、本次交易前鲁能集团持有的股份
除新增股份外，作为广宇发展的控股股东及本次交易中上市公司的收购人，鲁能集团承诺：本次交易前持有的广宇发展股份，自本次交易完成后12个月内，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由广宇发展回购。由于广宇发展送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
3、关于利润承诺完成之前或股份补偿义务完成之前的锁定期安排
在原有股份锁定承诺的基础上，鲁能集团、世纪恒美补充承诺：在利润补偿期间届满后，如上市公司向鲁能集团、世纪恒美购买的标的资产在利润补偿期间的实际净利润数总额未达到承诺的净利润数总额的，或经减值测试需要另行补偿
股份的，则鲁能集团、世纪恒美因本次交易获得的广宇发展新增发股份，在利润承诺完成之前或股份补偿义务完成之前，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券交易所集中竞价方式、大宗交易或协议方式转让，也不由广宇发展回购。
（五）业绩补偿安排
根据上市公司与交易对方鲁能集团于2017年1月23日签订的《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》及上市公司与交易对方世纪恒美于 2016年 10月 20日签订的《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》，鲁能集团及世纪恒美就单个标的资产的业绩承诺和补偿安排如下：
鲁能集团、世纪恒美对利润补偿期间内标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数分别进行承诺。
根据《标的资产评估报告》，经鲁能集团与广宇发展确认，鲁能集团持有的标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产所对应的于2017年至2019年预计实现的归属于母公司所有者的净利润数为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|预计标的公司中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）||||
||2017年|2018年|2019年|合计|
|重庆鲁能|40,186.75|47,503.95|40,916.48|128,607.18|
|宜宾鲁能|11,013.01|6,966.66|49,314.76|67,294.43|
|鲁能亘富|41,288.11|69,017.47|41,758.62|152,064.20|
|顺义新城|17,923.27|51,143.89|56,151.60|125,218.76|
|标的资产|预计标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）||||
||2017年|2018年|2019年|合计|
|重庆鲁能34.5%股权|13,864.43|16,388.86|14,116.19|44,369.48|
|宜宾鲁能65%股权|7,158.46|4,528.33|32,054.59|43,741.38|
|鲁能亘富100%股权|41,288.11|69,017.47|41,758.62|152,064.20|
|顺义新城100%股权|17,923.27|51,143.89|56,151.60|125,218.76|

经世纪恒美与广宇发展确认，世纪恒美持有的标的资产中采用假设开发法、
收益法及市场价值倒扣法评估的资产所对应的于2017年至2019年预计实现的归
属于母公司所有者的净利润数为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|预计标的公司中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）||||
||2017年|2018年|2019年|合计|
|重庆鲁能英大|9,791.20|13,487.04|19,320.83|42,599.07|
|标的资产|预计标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）||||
||2017年|2018年|2019年|合计|
|重庆鲁能英大30%股权|2,937.36|4,046.11|5,796.25|12,779.72|

鲁能集团、世纪恒美对上市公司的利润补偿期间为2017年、2018年、2019年。鲁能集团承诺重庆鲁能34.5%股权、宜宾鲁能65%股权、鲁能亘富100%股权、顺义新城100%股权中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产对应的在利润补偿期间经审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总额分别不低于44,369.48万元、43,741.38万元、152,064.20万元和125,218.76万元。
世纪恒美承诺重庆鲁能英大30%股权中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产对应的在利润补偿期间经审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总额不低于12,779.72万元。
根据《重组办法》第三十五条规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。根据《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的规定，在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。根据中国证监会《上市公司监管法
律法规常见问题与解答修订汇编》，拟购买资产为房地产公司或房地产类资产的，
上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。
因此，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人应就采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法评估的资产进行业绩补偿，且可在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。
本次交易中，交易对方鲁能集团及世纪恒美已与上市公司签订《盈利预测补偿协议》及其补充协议，对采取基于未来收益预期方法评估的资产按照每个标的公司口径分别予以业绩补偿，符合《重组办法》等相关法律法规的规定，不会损害上市公司和中小股东权益。
在利润补偿期间届满后，如果标的资产中采用上述评估方法评估的资产在利润补偿期间的实际净利润数总额未达到承诺的净利润数总额，则交易对方鲁能集团及世纪恒美应按照约定的方式向上市公司补偿标的资产实际净利润数与承诺净利润数的差额。
（六）过渡期间损益安排
过渡期间是指评估基准日次日起至标的资产股权交割日止的期间。
自标的资产股权交割日后的2个月内，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产出具专项审计报告，标的资产在过渡期间产生的收益均由上市公司享有，亏损由各交易对方在关于标的资产股权交割的专项审计报告出具后15日内以现金方式补足，交易对方涉及多项标的资产的，收益、亏损合并计算。
（七）降低本次交易可能摊薄公司即期回报的填补回报措施
1、广宇发展
上市公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
2、鲁能集团
鲁能集团作为上市公司的控股股东，为确保本次重组填补回报措施的切实履行，维护上市公司及全体股东的合法权益，承诺如下：
“（1）承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
（2）严格遵守本公司与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》及及其补充协议中关于标的资产效益的承诺，在效益无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任；
（3）承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
3、国网公司
国网公司作为上市公司的实际控制人，为确保本次重组填补回报措施的切实履行，维护上市公司及全体股东的合法权益，承诺如下：
“1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
十二、中介机构关于未能勤勉尽职时将承担连带赔偿责任的专项承诺
中介机构关于未能勤勉尽职时将承担连带赔偿责任的专项承诺见“相关中介机构及人员声明”。
目 录
独立财务顾问声明与承诺.............................................................................................1重大事项提示.................................................................................................................3一、本次交易方案.........................................................................................................3二、本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易.................................................4三、本次交易不构成重组上市.....................................................................................5四、本次交易股份发行情况.........................................................................................5五、交易标的评估作价情况......................................................................................10六、业绩承诺与补偿安排..........................................................................................11七、本次交易对上市公司的影响..............................................................................16八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序..............................................17九、本次交易相关方作出的重要承诺......................................................................18十、独立财务顾问的保荐机构资格..........................................................................32十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排......................................................33十二、中介机构关于未能勤勉尽职时将承担连带赔偿责任的专项承诺..............39目录...........................................................................................................................40释义...........................................................................................................................44第一章本次交易概述.................................................................................................46一、本次交易的背景和目的......................................................................................46二、本次交易的决策过程..........................................................................................48三、本次交易的具体方案..........................................................................................49四、本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易..............................................60五、本次交易不构成重组上市..................................................................................61六、本次交易对上市公司的影响..............................................................................61第二章上市公司基本情况.........................................................................................63一、公司基本信息......................................................................................................63二、公司设立及上市后股份变更情况......................................................................63三、公司最近一次控制权变动情况..........................................................................66四、公司最近三年重大资产重组情况......................................................................66
五、公司主营业务发展情况......................................................................................67六、公司最近三年及一期主要财务指标..................................................................67七、公司控股股东及实际控制人概况......................................................................68八、公司最近三年合法经营情况..............................................................................69第三章交易对方基本情况.........................................................................................70一、鲁能集团..............................................................................................................70二、世纪恒美..............................................................................................................78第四章交易标的基本情况.........................................................................................83一、重庆鲁能..............................................................................................................83二、重庆鲁能英大....................................................................................................111三、宜宾鲁能............................................................................................................120四、鲁能亘富............................................................................................................137五、顺义新城............................................................................................................161六、交易标的的合法合规性说明............................................................................177七、最近三年的股权转让、增资、资产评估情况................................................178第五章交易标的业务与技术...................................................................................181一、主营业务概述....................................................................................................181二、所处行业概况....................................................................................................182三、主要经营模式....................................................................................................233四、报告期项目开发情况........................................................................................238五、报告期内主要客户与供应商情况....................................................................267六、环境保护与安全生产情况................................................................................278七、质量控制情况....................................................................................................279八、主要固定资产、无形资产及特许经营权情况................................................279九、主要产品生产技术所处阶段情况....................................................................283十、报告期核心技术人员特点分析及变动情况....................................................284第六章发行股份情况...............................................................................................285一、本次发行股份购买资产情况............................................................................285二、发行前后主要财务数据变化............................................................................289三、本次交易前后公司股权结构变化....................................................................290
第七章本次交易评估情况.......................................................................................291一、本次交易评估的基本情况................................................................................291二、交易标的的评估假设........................................................................................292三、交易标的的评估方法........................................................................................293四、评估结论选取及评估增减值分析....................................................................331五、标的资产最近三年估值与本次重组估值情况的差异分析............................341六、标的公司下属企业评估情况............................................................................344七、上市公司董事会对交易标的评估合理性及定价的公允性分析....................348八、董事会对本次交易评估事项的意见................................................................355九、独立董事对本次交易评估事项的意见............................................................355第八章本次交易的主要合同...................................................................................356一、广宇发展与鲁能集团、世纪恒美签署的《发行股份购买资产协议》主要内容 ....................................................................................................................................356二、广宇发展与鲁能集团、世纪恒美签署的《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》主要内容....................................................................................................359三、广宇发展与鲁能集团、世纪恒美签署的《盈利预测补偿协议》主要内容361四、广宇发展与鲁能集团、世纪恒美签署的《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》主要内容....................................................................................................................364五、广宇发展与鲁能集团签署的《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》主要内容................................................................................................................................368第九章独立财务顾问核查意见...............................................................................372一、本次交易的合规性分析....................................................................................372二、对本次交易定价的依据及公平合理性分析....................................................396三、本次交易资产评估合理性的分析....................................................................397四、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题........................................................................................................398五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析........................................................................................................407六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产
后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见....409七、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益............................................................................410八、关于盈利补偿的安排........................................................................................410九、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见....................413十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用问题........................................................................................................415十一、关于停牌日前六个月内买卖股票情况的核查意见....................................416十二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的核查意见................................418第十章独立财务顾问内核意见及结论性意见.......................................................420一、中信证券内部审核程序及内核意见................................................................420二、结论性意见........................................................................................................421三、独立财务顾问的承诺........................................................................................421第十一章风险因素.................................................................................................423一、本次交易相关的风险........................................................................................423二、本次交易后的上市公司面临的风险................................................................426第十二章备查文件及备查地点...............................................................................431一、备查文件............................................................................................................431二、备查地点............................................................................................................431
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|本独立财务顾问报告|指|长江证券承销保荐有限公司关于天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告|
|重组报告书|指|天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书|
|公司、上市公司、广宇发展|指|天津广宇发展股份有限公司|
|国网公司、国家电网|指|国家电网公司|
|鲁能集团|指|鲁能集团有限公司|
|都城伟业|指|都城伟业集团有限公司，2014年3月5日更名，原名为鲁能置业集团有限公司、北京鲁能置业发展有限公司，原为鲁能集团全资子公司，于2014年5月被划转为国家电网全资子公司|
|世纪恒美|指|乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司，2014年1月24日更名，原名为北京世纪恒美广告有限公司、北京中益兴业咨询服务有限公司|
|重庆鲁能|指|重庆鲁能开发（集团）有限公司|
|宜宾鲁能|指|宜宾鲁能开发（集团）有限公司|
|成都鲁能|指|成都鲁能置业有限公司，系宜宾鲁能开发（集团）有限公司的全资子公司|
|重庆鲁能英大|指|重庆鲁能英大置业有限公司|
|鲁能亘富|指|山东鲁能亘富开发有限公司|
|鲁能万创|指|山东鲁能万创置业有限公司，系山东鲁能亘富开发有限公司的全资子公司|
|顺义新城|指|北京顺义新城建设开发有限公司|
|张家口鲁能广宇|指|张家口鲁能广宇鲁能置业有限公司|
|东莞鲁能广宇|指|东莞鲁能广宇房地产开发有限公司|
|青岛鲁能广宇|指|青岛鲁能广宇房地产开发有限公司|
|重庆江津|指|重庆江津鲁能领秀城开发有限公司|
|南京鲁能广宇|指|南京鲁能广宇置地有限公司|
|苏州鲁能|指|苏州鲁能广宇置地有限公司|
|南京鲁能|指|南京鲁能地产有限公司|
|山东鲁能朱家峪|指|山东鲁能朱家峪开发有限公司|
|南京鲁能硅谷|指|南京鲁能硅谷房地产开发有限公司|
|海港房地产|指|北京海港房地产开发有限公司|
|鲁能三公招标|指|山东鲁能三公招标有限公司|
|泰安鲁能|指|泰安鲁能投资开发有限公司|
|标的公司|指|重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富、顺义新城|
|标的资产、交易标的、拟购买资产|指|重庆鲁能34.50%的股权、重庆鲁能英大30.00%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权、顺义新城100.00%的股权|
|发行股份购买资产|指|广宇发展向鲁能集团发行股份购买重庆鲁能 34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权、顺义新城100.00%的股权，向世纪恒美发行股份购买重庆鲁能英大30.00%的股权|

||||
|-|-|-|
|本次交易、本次资产重组、本次重组|指|广宇发展向交易对方发行股份购买重庆鲁能 34.50%的股权、重庆鲁能英大30.00%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权、顺义新城100.00%的股权|
|《发行股份购买资产协议》|指|广宇发展分别与鲁能集团、世纪恒美签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|广宇发展分别与鲁能集团、世纪恒美签署的附生效条件的《盈利预测补偿协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|广宇发展分别与鲁能集团、世纪恒美在《发行股份购买资产协议》的基础上签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》|指|广宇发展分别与鲁能集团、世纪恒美在《盈利预测补偿协议》的基础上签署的附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》（一）|
|《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》|指|广宇发展与鲁能集团在《盈利预测补偿协议》的基础上签署的附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》|
|评估基准日|指|2016年4月30日|
|过渡期间|指|评估基准日次日起至标的资产股权交割日止的期间|
|报告期、最近三年一期|指|2014年度、2015年度、2016年、2017年1-6月|
|本独立财务顾问|指|长江证券承销保荐有限公司|
|长江保荐|指|长江证券承销保荐有限公司|
|中信证券|指|中信证券股份有限公司，为上市公司为本次交易聘请的另一家独立财务顾问|
|瑞华|指|瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)|
|安新律师|指|北京安新律师事务所|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国土资源部|指|中华人民共和国国土资源部|
|住建部|指|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法（2014年修订）》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|元、万元、亿元|指|如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本独立财务顾问报告的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一章本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司现有项目多在开发阶段，注入优质资产将提高持续盈利能力
广宇发展目前主营业务为房地产开发与销售，公司项目主要分布于重庆市渝北区、巴南区、九龙坡区以及南岸区等区域。由于房地产项目开发周期较长，公司项目多处于开发阶段。2014年、2015年、2016年及2017年1-6月公司实现营业收入分别为 128,318.65万元、144,364.36万元、393,277.16万元及 143,626.89万元，实现归属于上市公司股东的净利润分别为28,064.27万元、14,236.59万元、 34,529.96万元及 2,676.60万元，经营规模小、效益不稳定，公司的持续盈利能力需要改善。
为了确保公司的持续经营和发展，控股股东鲁能集团将向上市公司注入行业前景良好、盈利能力较强的房地产项目，从而提升上市公司的持续经营能力，进一步促进上市公司持续健康发展，充分保护全体股东特别是中小股东的利益。
2、依托地区经济的高速增长，标的公司未来增长潜力较大
本次交易拟注入资产为重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权、顺义新城100.00%的股权以及重庆鲁能英大30.00%的股权。标的公司自成立以来一直专注于房地产开发和商业经营业务，拥有丰富的房地产开发经验。
标的公司集住宅、商业地产等综合性开发于一体，开发的多个项目兼具了高层住宅、花园洋房、公寓、酒店等多元化业态。
目前标的公司持有的物业主要分布在重庆、宜宾、成都、济南和北京等城市，已渐成规模和体系，所开发项目大部分位于当地区域核心地段，具有绿色生态、人气汇集、教育配套等综合价值。随着我国城镇化加速以及人均可支配收入的不断提升，依托地区经济的高速发展，标的公司未来发展潜力较大。
3、加快资产整合和资源优化配置
2006年12月，《国务院办公厅转发国资委关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》（国办发[2006]97号文）中明确指出，加快国有企业的股份制改革，大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。
2010年8月，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），明确提出充分发挥资本市场推动企业重组的作用，促进加快转变经济发展方式和调整经济结构等指导思想，全面提升上市公司综合实力。
2013年 8月，国务院国资委和中国证监会联合颁布的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权[2013]202号）中提出“要综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，逐步将存在同业竞争的业务纳入同一平台，促进提高产业集中度和专业化水平”和“合理划分业务范围与边界，解决同业竞争，规范关联交易”的政策指导意见。
鲁能集团作为广宇发展控股股东，与广宇发展存在相同或相似的房地产开发业务。为保持上市公司独立性、减少同业竞争，并通过非公开发行等方式将鲁能集团相关资产注入上市公司，鲁能集团拟以上市公司为平台对房地产业务进行整合，并借助资本市场，推动上市公司持续健康发展。
本次交易的实施有利于加快国有企业改革和发展的步伐，实现优质国有资产向国有控股的上市公司集中，全面提升上市公司的综合竞争实力和持续盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、减少鲁能集团与上市公司的同业竞争
作为上市公司控股股东，鲁能集团与上市公司存在相同或相似的房地产开发业务。为保持上市公司独立性、减少同业竞争，鲁能集团拟将符合条件的住宅类房地产开发资产和业务注入上市公司，同时对其他未注入的资产和业务进行避免同业竞争的安排，进一步减少鲁能集团与上市公司的同业竞争。
2、推动鲁能集团房地产相关业务上市
通过本次交易，鲁能集团将符合条件的住宅类房地产开发类资产和业务注入广宇发展。作为推动鲁能集团房地产业务整体上市的重要步骤，本次交易有利于增强上市公司的实力、提高上市公司可持续发展的能力，保护上市公司和全体股东的利益。
3、进一步提高上市公司的综合竞争力
通过本次交易，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模、总收入以及归属于母公司股东的净利润规模均将大幅上升，有利于进一步提升上市公司的市场拓展能力、持续盈利能力和综合竞争实力。同时，有利于进一步完善公司规范化管理，增强公司抗风险能力和可持续发展能力。
二、本次交易的决策过程
（一）已履行的程序
1、广宇发展履行的决策程序
2016年 7月 5日，广宇发展召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案，并同意与交易对方签署相关协议；
2016年 10月 11日，本次交易标的公司重庆鲁能、宜宾鲁能、鲁能亘富和顺义新城评估报告获得国务院国资委评估备案；
2016年 10月 12日，广宇发展收到商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第281号），决定对本次交易不实施进一步审查，从即日起可实施集中；
2016年 10月 17日，本次交易标的公司重庆鲁能英大评估报告获得国网公司评估备案；
2016年 10月 20日，广宇发展召开第九届董事会第二次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案，并同意与交易对方签署相关补充协议。
2016年11月22日，国务院国资委批准本次方案。
2016年 12月 1日，广宇发展召开 2016年第五次临时股东大会，审议通过了本次交易方案及相关议案，并批准豁免鲁能集团的要约收购义务。
2017年7月30日，广宇发展召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了取消本次交易方案中有关募集配套资金的议案。
2017年8月24日，中国证监会上市公司并购重组委员会2017年第49次工作会议审核本次重组，会议审核结果为无条件通过。
2017年9月22日，中国证监会对于本次重组下发证监许可[2017]1712号批文，本次交易已获得中国证监会核准。
2、交易对方履行的决策程序
2016年5月24日，鲁能集团总经理办公会作出决议，同意鲁能集团将其所持有的重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权以及顺义新城100.00%的股权注入广宇发展，并以其持有的上述股权认购广宇发展非公开发行的股份。
2016年5月25日，世纪恒美股东会作出决议，同意世纪恒美将所持有的重庆鲁能英大30.00%的股权注入广宇发展，并以其持有的上述股权认购广宇发展非公开发行的股份。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为上市公司通过发行股份的方式购买鲁能集团持有的重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权、顺义新城100.00%的股权以及世纪恒美持有的重庆鲁能英大30.00%的股权。具体内容如下：
1、发行股份购买资产
广宇发展拟向鲁能集团发行股份，购买其持有的重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权、顺义新城100.00%的股权；
向世纪恒美发行股份，购买其持有的重庆鲁能英大30.00%的股权。
根据中企华出具的、且经国务院国资委或国家电网备案的《评估报告》（中企华评报字（2016）第1196-01号、中企华评报字（2016）第1196-02号、中企华评报字（2016）第1196-03号、中企华评报字（2016）第1196-04号、中企华评报字（2016）第1196-05号），本次评估以2016年4月30日为评估基准日，分别采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并最终选取资产基础法评估结果作为本次标的公司的评估值。根据中企华出具的评估结果，本次交易标的资产的评估值为911,117.11万元，较账面值479,908.10万元评估增值431,209.01万元，增值率为89.85%。经交易双方确认，标的资产的交易价格为 911,117.11万元。
（二）标的资产估作价情况
本次交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的、且经国务院国资委或国家电网备案的正式评估报告中的评估结果为基础，由交易各方协商确定。根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字（2016）第1196-01号、中企华评报字（2016）第1196-02号、中企华评报字（2016）第1196-03号、中企华评报字（2016）第1196-04号、中企华评报字（2016）第1196-05号），本次评估以 2016年4月30日为评估基准日，分别采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并最终选取资产基础法评估结果作为本次标的公司的评估值。根据中企华出具的评估结果，本次交易标的资产的评估值为911,117.11万元，较账面值479,908.10万元评估增值 431,209.01万元，增值率为89.85%。经交易各方确认，标的资产的交易价格为911,117.11万元。标的资产资产基础法评估情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|账面值|评估值|增值额|增值率|
|重庆鲁能34.50%的股权|83,815.68|137,990.99|54,175.31|64.64%|
|重庆鲁能英大30.00%股权|4,407.93|26,099.06|21,691.12|492.09%|
|宜宾鲁能65.00%股权|53,400.70|85,069.95|31,669.25|59.30%|
|鲁能亘富100.00%股权|157,630.78|393,043.97|235,413.19|149.34%|
|顺义新城100.00%股权|180,653.01|268,913.14|88,260.13|48.86%|
|合计|479,908.10|911,117.11|431,209.01|89.85%|

注：上表中账面值为标的公司母公司报表净资产乘以对应交易对方的持股比例。
鉴于资产定价评估基准日的评估有效期已过且本次重组尚未完成，广宇发展
再次委托中企华以2016年12月31日为基准日，对交易标的进行补充评估。标的资产补充评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|账面值|评估值|增值额|增值率|
|重庆鲁能34.50%的股权|94,627.21|139,037.18|44,409.97|46.93%|
|重庆鲁能英大30.00%股权|5,731.06|26,545.36|20,814.30|363.18%|
|宜宾鲁能65.00%股权|59,607.13|92,017.46|32,410.33|54.37%|
|鲁能亘富100.00%股权|179,733.10|497,031.91|317,298.82|176.54%|
|顺义新城100.00%股权|190,504.92|307,701.96|117,197.04|61.52%|

本次重组的标的资产作价仍以2016年4月30日的评估结果为依据。本次补充评估结果不作为作价依据。
（三）本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排
1、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为鲁能集团、世纪恒美。
2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
按照《重组办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为关于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第三十六次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
||||
|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价（元/股）|交易均价*90%（元/股）|
|定价基准日前20交易日均价|7.71|6.94|
|定价基准日前60交易日均价|7.56|6.81|
|定价基准日前120交易日均价|9.15|8.24|

上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第八届董事会第三十六次会议决议公告日前60个交易日的公司股票均价，即7.56元/股。经各方友好协商，股份发行价格原定为6.81元/股，不低于市场参考价的90%。
公司于2017年 7月7日实施了2016年度利润分配方案，以2016年年末总股本 512,717,581股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.6元（含税），故本次发行股份购买资产的价格调整为 6.75元/股，同时，向交易对手发行的股份数量也相应调整。
最终发行价格尚需中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
3、发行股份的数量
根据中企华出具的、且经国务院国资委或国家电网备案的《评估报告》（中企华评报字（2016）第1196-01号、中企华评报字（2016）第1196-02号、中企华评报字（2016）第1196-03号、中企华评报字（2016）第1196-04号、中企华评报字（2016）第1196-05号），本次评估以2016年4月30日为评估基准日，分别采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并最终选取资产基础法评估结果作为本次标的公司的评估值。根据中企华出具的评估结果，本次交易标的资产的评估值为911,117.11万元，较账面值479,908.10万元评估增值431,209.01万元，增值率为89.85%。经交易各方确认，标的资产的交易价格为 911,117.11万元。
本次交易标的资产交易价格为 911,117.11万元，因上市公司实施 2016年度利润分配，发行股份购买资产发行价格由原6.81元/股调整为6.75元/股，发行股份数量相应由1,337,910,600股调整为1,349,803,139股。具体发行数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。
（1）发行股份购买资产部分
本次交易向鲁能集团、世纪恒美发行股份数量的计算公式为：发行数量=各交易对方所持标的公司股权的交易价格÷发行价格。按照标的资产交易作价计算，上市公司用于购买标的资产需要发行的股份数量合计为 1,349,803,139股，
向各交易对方发行的股份数量如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|交易作价（万元）|发行股份数（股）|
|鲁能集团|885,018.05|1,311,137,870|
|世纪恒美|26,099.06|38,665,269|
|合计|911,117.11|1,349,803,139|

注：按照上述公式计算，发行股份数不足一股的，交易对方自愿放弃不足一股的尾差。
在定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，本次发行数量亦将作相应调整。
（2）募集配套资金部分
公司本次发行股份购买资产原计划募集配套资金总额不超过 872,900.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%，公司原计划为募集配套资金向不超过 10名特定投资者发行股份的数量不超过 1,257,780,979股。2017年 7月 30日，广宇发展召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了取消本次交易方案中有关募集配套资金的议案，因此，因配套募集资金向特定投资者发行股份亦相应取消。
4、发行股份的价格调整方案
本次交易，为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案的调整对象：价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
（2）触发条件：在公司审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，出现下列情形之一：
①深证综指（399106）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月12日的收盘点数（即1,935.60点）跌幅超过10%（不包括10%）；
②深证房地产指数（399637）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月12日的收盘点数（即5,819.16点）跌幅超过10%（不包括10%）。
连续三十个交易日的具体起止时点为任一交易日（T日）前三十个交易日（T-30日）起至该任一交易日前一个交易日（T-1日）止，包括上市公司股票复牌后、可调价期间首日之前的交易日。董事会有权按照调价机制进行价格调整的日期为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，均属于《重组办法》第四十五条规定的可调价期间。
价格调整方案经国务院国资委批准、广宇发展股东大会审议通过后，当出现上述情形之一时，公司董事会有权在10个工作日内召开会议审议决定是否对本次交易的发行价格进行调整。
（3）发行价格调整机制：公司董事会决定对发行价格进行调整的，发行价格调价基准日为审议发行价格调整事项的董事会决议公告日，具体调整机制如下：
①本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的90%；
（4）发行股份数量调整：本次交易标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在审议发行价格调整的董事会决议公告日至发行日期间，若公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
调价机制对价格调整的对象、价格可调整的期间、价格调整的触发条件、定价基准日的重新确定、价格调整的幅度以及发行股份数量的调整事项进行了详细约定，发行价格调整方案明确、具体、可操作，符合《重组办法》第四十五条的规定。
公司于本次发行股份购买资产中引入发行价格调整方案，有利于保障本次交易的顺利进行。
5、锁定期安排
（1）发行股份购买资产部分
本次交易对方鲁能集团、世纪恒美承诺：因本次交易获得的广宇发展新增发股份，自该等股份上市之日起36个月内，不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由广宇发展回购，但因履行业绩补偿责任而由广宇发展回购或转让除外；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价，则广宇发展向其新增发股票的锁定期自动延长6个月。由于广宇发展送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
（2）本次交易前鲁能集团持有的股份
除新增股份外，作为广宇发展的控股股东及本次交易中上市公司的收购人，鲁能集团承诺：本次交易前持有的广宇发展股份，自本次交易完成后12个月内，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由广宇发展回购。由于广宇发展送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
（3）关于利润承诺完成之前或股份补偿义务完成之前的锁定期安排
在原有股份锁定承诺的基础上，鲁能集团、世纪恒美补充承诺：在利润补偿期间届满后，如上市公司向鲁能集团、世纪恒美购买的标的资产在利润补偿期间的实际净利润数总额未达到承诺的净利润数总额的，或经减值测试需要另行补偿股份的，则鲁能集团、世纪恒美因本次交易获得的广宇发展新增发股份，在利润承诺完成之前或股份补偿义务完成之前，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券交易所集中竞价方式、大宗交易或协议方式转让，也不由广宇发展回购。
（四）盈利预测补偿
本次资产基础法评估过程中对于存货、投资性房地产等项目采用了假设开发法、收益法以及市场价值倒扣法等进行评估。
对于存货——开发成本采用假设开发法进行评估。假设开发法的基本原理是运用现金流折现法原理，预测开发项目按评估基准日的房产市场价格、销售进度、开发进度安排，测算未来各年房产销售现金流入和后续开发成本、销售费用、管理费用和税金（销售税费、土地增值税及企业所得税）的现金流出，得出每年的净现金流量，采用适当的折现率将各期净现金流折现并加和而得到的开发项目价值。因此，假设开发法是基于未来收益预期的方法。
对于开发产品采用市场价值倒扣法进行评估。市场价值倒扣法是基于开发产品的市场价格，扣除相关税费和适当比例的利润后确定评估值的方法。
对于目前出租、拟继续持有并出租的投资性房地产采用收益法进行评估。收益法是预测评估对象未来收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数将未来收益转换为价值得到评估对象价值或价格的方法。因此，收益法是基于未来收益预期的方法。
根据《重组办法》和《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》（2016年1月15日发布）的相关要求，上市公司与交易对方鲁能集团、世纪恒美分别签署《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》，就盈利预测补偿的具体安排约定如下：
1、盈利承诺和补偿义务
鲁能集团、世纪恒美对利润补偿期间内标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产在利润补偿期间经审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润作出承诺。
根据《标的资产评估报告》，经鲁能集团与广宇发展确认，鲁能集团持有的标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产所对应的于2017年至2019年预计实现的归属于母公司所有者的净利润数为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|预计标的公司中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）||||
||2017年|2018年|2019年|合计|

||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|预计标的公司中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）||||
||2017年|2018年|2019年|合计|
|重庆鲁能|40,186.75|47,503.95|40,916.48|128,607.18|
|宜宾鲁能|11,013.01|6,966.66|49,314.76|67,294.43|
|鲁能亘富|41,288.11|69,017.47|41,758.62|152,064.20|
|顺义新城|17,923.27|51,143.89|56,151.60|125,218.76|
|标的资产|预计标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）||||
||2017年|2018年|2019年|合计|
|重庆鲁能34.5%股权|13,864.43|16,388.86|14,116.19|44,369.48|
|宜宾鲁能65%股权|7,158.46|4,528.33|32,054.59|43,741.38|
|鲁能亘富100%股权|41,288.11|69,017.47|41,758.62|152,064.20|
|顺义新城100%股权|17,923.27|51,143.89|56,151.60|125,218.76|

经世纪恒美与广宇发展确认，世纪恒美持有的标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产所对应的于2017年至2019年预计实现的归属于母公司所有者的净利润数为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|预计标的公司中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）||||
||2017年|2018年|2019年|合计|
|重庆鲁能英大|9,791.20|13,487.04|19,320.83|42,599.07|
|标的资产|预计标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）||||
||2017年|2018年|2019年|合计|
|重庆鲁能英大30%股权|2,937.36|4,046.11|5,796.25|12,779.72|

鲁能集团、世纪恒美对上市公司的利润补偿期间为2017年、2018年、2019年。鲁能集团承诺重庆鲁能34.5%股权、宜宾鲁能65%股权、鲁能亘富100%股权、顺义新城100%股权中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产对应的在利润补偿期间经审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润总额分别不低于44,369.48万元、43,741.38万元、152,064.20万元和
125,218.76万元。
世纪恒美承诺重庆鲁能英大30%股权中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产对应的在利润补偿期间经审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总额不低于12,779.72万元。
在利润补偿期届满后，如果各标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产在利润补偿期间的实际净利润数总额未达到承诺的净利润数总额，则鲁能集团、世纪恒美应按照盈利预测补偿协议及其补充协议约定的方式向广宇发展补偿标的资产采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产实际净利润数总额与承诺净利润数总额的差额。
若标的资产采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产在利润补偿期届满后的实际净利润数总额大于或等于承诺的净利润数总额，则鲁能集团、世纪恒美无需向广宇发展进行补偿。
2、实际盈利的确定
标的资产交割完毕后，上市公司将于利润补偿期间内的每个会计年度结束后4个月内，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产在利润补偿期间各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润出具专项审计报告。标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产在利润补偿期间各年度的实际净利润数，以专项审计报告确定的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数值为准，并在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的资产实现的实际净利润数与承诺的同期净利润数的差异情况。鲁能集团、世纪恒美将分别在利润补偿期间最后一年专项审计报告出具后确定应补偿的股份数量，而后实施股份补偿。
标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产在利润补偿期间的实际净利润数总额，以经具有证券业务资格的会计师事务所审计并出具的专项审计报告中标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产于利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数为准。
3、补偿的方式及实施
鲁能集团、世纪恒美将在利润补偿期间最后一年专项审计报告出具日后 10个工作日内，依照下述公式计算出应予补偿的股份（以下简称“盈利承诺应补偿股份”）数量，该应补偿股份由广宇发展以总价人民币一元的价格进行回购并予以注销，应补偿股份数的计算公式如下：
盈利承诺应补偿股份数＝（利润补偿期间承诺净利润数总额－利润补偿期间实际净利润数总额）×交易对方通过本次发行认购的股份总数÷利润补偿期间承诺净利润数总额。
如果利润补偿期间内广宇发展以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的广宇发展股份数发生变化，则广宇发展回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
4、减值测试安排
在补偿期限届满之后的4个月内，广宇发展将对标的资产进行减值测试，如：期末减值额>该项资产盈利承诺已补偿股份总数×本次交易每股发行价格，则交易对方需另行补偿股份（以下简称“减值测试应补偿股份”），该应补偿股份由广宇发展以总价人民币一元的价格进行回购并予以注销，应补偿股份数的计算公式如下：
减值测试应补偿股份数=期末减值额÷本次交易每股发行价格—盈利承诺已补偿股份数。鲁能集团、世纪恒美应以股份另行补偿。
如果利润补偿期间内广宇发展实施转增或送股方式进行分配的，则“每股发行价格”及“减值测试应补偿股份数”进行相应调整。
前述减值额为标的资产的交易作价减去补偿期末标的资产对应的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
应补偿股份的总数（盈利承诺应补偿股份数与减值测试应补偿股份数之和）不超过本次发行股份购买资产中鲁能集团、世纪恒美通过标的资产取得的新股总数。
如果利润补偿期间内上市公司有现金分红的，鲁能集团、世纪恒美按上述公式计算的应补偿股份对应的分红收益应返还上市公司，计算公式为：应返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
（五）过渡期间损益安排
过渡期间是指评估基准日次日起至标的资产股权交割日止的期间。
自标的资产股权交割日后的2个月内，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产出具专项审计报告，标的资产在过渡期间产生的收益均由上市公司享有，亏损由各交易对方在关于标的资产股权交割的专项审计报告出具后15日内以现金方式补足，交易对方涉及多项标的资产的，收益、亏损合并计算。
（六）滚存未分配利润归属
本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
四、本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易
本次交易标的资产的交易价格为 911,117.11万元，上市公司 2016年 12月31日经审计的合并财务报表净资产额为327,905.38万元，以交易价格911,117.11万元计算，本次拟购买资产的交易价格占上市公司2016年12月31日的净资产比例达到277.86%，且超过5,000万元，按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
截至本独立财务顾问报告出具日，鲁能集团为上市公司控股股东，为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
2004年 8月，广宇发展由中国水利电力工会山东省电力委员会控制的鲁能集团控股的天津南开生物化工有限公司收购，鲁能集团成为广宇发展的间接控股股东，中国水利电力工会山东省电力委员会为鲁能集团的控股股东；2006年 5月，赵兴银控制的北京国源联合有限公司通过股权收购成为鲁能集团的控股股东。
2008年 2月，国家电网的全资子公司山东电力集团公司通过收购北京国源联合有限公司与首大能源集团有限公司所持鲁能集团股权成为鲁能集团控股股东，广宇发展实际控制人变为国家电网。
综上，广宇发展的实际控制人自2008年2月起变更为国家电网，至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控制权发生变更已超过60个月，因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将直接或间接持有重庆鲁能100.00%的股权、宜宾鲁能100.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权、顺义新城100.00%的股权、重庆鲁能英大100.00%的股权。根据瑞华出具的上市公司 2016年度审计报告、2017年1-6月财务报告，及上市公司最近一年及一期备考审计报告，本次交易完成后，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|本次交易前|本次交易后|
||2017年06月30日/2017年1-6月实现数|2017年06月30日/2017年1-6月备考数|
|总资产|2,077,108.37|7,958,546.29|
|总负债|1,747,679.78|7,190,794.29|
|归属于母公司股东权益|229,360.16|767,751.99|
|营业收入（A）|143,626.89|468,348.76|
|净利润（B）|4,599.52|31,962.75|
|归属于母公司所有者净利润（C）|2,676.60|31,962.75|
|总股本（股）（D）|512,717,581|1,850,628,181|
|每股收益（元/股）（C/D）|0.05|0.17|

注：上表中上市公司2017年1-6月交易前财务数据未经审计。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|本次交易前|本次交易后|
||2016年12月31日/2016年1-12月实现数|2016年12月31日/2016年1-12月备考数|
|总资产|1,835,662.11|6,840,249.95|
|总负债|1,507,756.73|6,077,584.46|

||||
|-|-|-|
|项目|本次交易前|本次交易后|
||2016年12月31日/2016年1-12月实现数|2016年12月31日/2016年1-12月备考数|
|归属于母公司股东权益|229,759.87|762,665.49|
|营业收入（A）|393,277.16|918,866.27|
|净利润（B）|53,740.78|76,775.07|
|归属于母公司所有者净利润（C）|34,529.96|76,775.07|
|总股本（股）（D）|512,717,581|1,850,628,181|
|每股收益（元/股）（C/D）|0.67|0.41|

注：上表中上市公司2016年1-12月财务数据已经审计。
2016年，上市公司每股收益为0.67元，合并备考每股收益为0.41元；2017年 1-6月，上市公司每股收益为 0.05元，合并备考每股收益为 0.17元。本次交易完成后，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极履行填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。为降低本次交易可能摊薄公司即期回报的风险，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东鲁能集团与实际控制人国网公司已出具关于重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后公司的总股本由512,717,581股增加至1,862,520,720股，鲁能集团的持股比例由20.82%增加至76.13%，仍为公司的控股股东。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|本次交易前||本次新增股份|本次交易后||
||股份数（股）|股份比例|股份数（股）|股份数（股）|股份比例|
|鲁能集团|106,771,767|20.82%|1,311,137,870|1,417,909,637|76.13%|
|世纪恒美|-|-|38,665,269|38,665,269|2.08%|
|其他股东|405,945,814|79.18%|-|405,945,814|21.80%|
|总股本|512,717,581|100.00%|1,349,803,139|1,862,520,720|100.00%|

第二章上市公司基本情况
一、公司基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|天津广宇发展股份有限公司|
|上市地点|深圳证券交易所|
|证券简称|广宇发展|
|证券代码|000537|
|统一社会信用代码|9112000010310067X6|
|企业类型|股份有限公司（上市）|
|注册资本|51,271.7581万元|
|法定代表人|周悦刚|
|成立日期|1986年03月05日|
|住所|天津开发区第三大街16号泰达中心|
|办公地址|北京市朝阳区朝外大街5号10层|
|董事会秘书|韩玉卫|
|邮政编码|100020|
|联系电话|010-85727702|
|联系传真|010-85727714|
|公司网址|www.gyfz000537.com|
|经营范围|房地产开发及商品房销售；对住宿酒店及餐饮酒店投资；房屋租赁；物业服务；房地产信息咨询服务；材料和机械电子设备、通信设备及器材、办公设备销售；仓储（危险品除外）；商品信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、公司设立及上市后股份变更情况
（一）1986年公司设立
公司前身为天津国际商场（后更名为“天津立达（集团）公司国际商场”），成立于1986年3月5日。
（二）1992年变更为股份有限公司
经国家体改委体改函生（1991）30号、天津市人民政府津政函（1991）23号文件批准，天津立达（集团）公司国际商场于1992年4月进行了股份制改造，改制后的公司名称为“天津立达国际商场股份有限公司”，总股本为 10,000万
股。
（三）1993年公司上市
经天津市人民政府津政函（1993）57号文件、中国证监会证监发审字（1993） 74号文件批准，天津立达国际商场股份有限公司于 1993年 10月向社会公开发行人民币普通股3,340万股，该等股票于1993年12月在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码为000537。天津立达国际商场股份有限公司公开发行后的总股本为13,340万股。
（四）1994年配股并1999年公积金转增股本
1994年和1999年，天津立达国际商场股份有限公司先后实施了一次配股和公积金转增股本，配股和公积金转增股本后的总股本为165,565,176股。
（五）1999年股权转让
1999年 8月，天津立达国际商场股份有限公司第一大股东天津立达集团有限公司与天津戈德防伪识别有限公司（现已更名为“戈德集团有限公司”）签订股权转让协议，将天津立达集团有限公司所持有的天津立达国际商场股份有限公司国有法人股 8,440.46万股（占总股本的50.98%）全部转让给天津戈德防伪识别有限公司。天津戈德防伪识别有限公司成为天津立达国际商场股份有限公司第一大股东。
1999年10月9日，经天津市工商行政管理局核准，公司名称由“天津立达国际商场股份有限公司”变更为“天津南开戈德股份有限公司”。
（六）2000年送股及配股
2000年，天津南开戈德股份有限公司先后实施了一次送股和一次配股，送股和配股后的总股本为213,762,445股。
（七）2001年送股及资本公积金转增股本
2001年，天津南开戈德股份有限公司实施了送股及资本公积金转增股本，送股和公积金转增股本后的总股本为406,148,645股。
（八）2004年股权转让
2004年 7月 20日，天津南开生物化工有限公司通过司法拍卖竞得公司102,725,130股国有法人股份（占公司总股本的25.29%）。2004年8月9日，该
等股份完成过户。至此，公司的第一大股东变更为天津南开生物化工有限公司。
山东鲁能恒源置业有限公司作为天津南开生物化工有限公司控股股东，持有其93%的股权，鲁能集团当时持有山东鲁能恒源置业有限公司93.33%的股权。
2004年12月6日，经中国证监会证监公司字[2004]90号文件批准，公司以 8,282万元和 4,949万元的价格分别收购山东鲁能置业集团有限公司和山东鲁能恒源资产管理有限公司持有的重庆鲁能41%和24.5%股权。
2005年 6月，经天津市工商行政管理局核准，天津南开戈德股份有限公司更名为“天津广宇发展股份有限公司”。
（九）2006年股权分置改革
2006年 3月，经国务院国资委《关于天津广宇发展股份有限公司股权分置改革有关问题的复函》（国资产权[2006]160号）批准和公司2006年第一次临时股东大会通过，广宇发展实施了股权分置改革。公司以股权分置改革前流通股本 166,228,258股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，非流通股份以此获取上市流通权。流通股股东每持有10股流通股将获得 6.411股的转增股份，相当于流通股股东每持有 10股获得 3股股份的对价。股权分置改革完成后，公司总股本增至512,717,581股。
（十）2009年股权无偿划转
2009年12月4日，天津南开生物化工有限公司的控股股东山东鲁能恒源置业有限公司将其持有的天津南开生物化工有限公司93%的股权无偿划转给山东鲁能置业集团有限公司，划转后，山东鲁能置业集团有限公司持有天津南开生物化工有限公司100%的股权。本次变更完成后，公司控股股东仍为天津南开生物化工有限公司。
2009年12月7日，鲁能集团分别与天津南开生物化工有限公司和山东鲁能恒源置业有限公司两家公司签订了《国有股权无偿划转协议》，天津南开生物化工有限公司和山东鲁能恒源置业有限公司分别拟将其持有的公司 98,391,430股（占公司总股本的19.19%）和4,241,500股（占公司总股本的0.83%）全部无偿划转给鲁能集团。公司于2010年1月13日收到国务院国资委《关于天津广宇发展股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》。上述相关股东于
2010年2月9日完成股权划转手续。至此，鲁能集团持有公司102,632,930股，占总股本的20.02%，成为公司控股股东。
自2013年5月7日至 2013年6月30日，鲁能集团通过深交所交易系统增持了公司4,138,837股股票。截至2016年3月31日，鲁能集团持有公司106,771,767股，占公司总股本的20.82%，为公司控股股东。
三、公司最近一次控制权变动情况
2004年 8月，广宇发展由中国水利电力工会山东省电力委员会控制的鲁能集团控股的天津南开生物化工有限公司收购，鲁能集团成为广宇发展的间接控股股东，中国水利电力工会山东省电力委员会为鲁能集团的控股股东；2006年 5月，赵兴银控制的北京国源联合有限公司通过股权收购成为鲁能集团的控股股东。
2008年 2月，国家电网的全资子公司山东电力集团公司通过收购北京国源联合有限公司与首大能源集团有限公司所持鲁能集团股权成为鲁能集团控股股东，广宇发展实际控制人变为国家电网。自该次变动至今，广宇发展控制权未发生变化，目前公司控股股东为鲁能集团，实际控制人为国家电网，最终控制方为国务院国资委。
四、公司最近三年重大资产重组情况
2013年 11月 12日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过《天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等相关议案，公司拟向鲁能集团等交易对方非公开发行股份购买其持有的八家房地产公司的股权。
2014年 5月 27日，公司召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司向鲁能集团有限公司发行股份购买资产方案的议案》等相关议案，并同意豁免鲁能集团及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购义务。
2015年4月22日，公司收到中国证监会《关于不予核准天津广宇发展股份有限公司向鲁能集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可[2015]641号），公司该次重大资产重组未获核准。
2015年4月28日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组事项的议案》，该次重大资产重组终止。
公司已对上述事项及时履行了信息披露义务。
最近三年，上市公司无其他重大资产重组事项。
五、公司主营业务发展情况
公司主营业务为房地产开发与销售，且主要集中于住宅类地产开发。公司住宅类地产开发业务以控股子公司重庆鲁能和重庆鲁能英大作为开展主体，重庆鲁能和重庆鲁能英大根据土地规划情况以及当地区域市场将主要商品住宅分为高层、洋房等多个业态。2017年1-6月公司实现营业收入143,626.89万元、利润总额6,094.27万元、归属于母公司所有者净利润2,676.60万元、每股收益0.05元。
公司 2014年、2015年、2016年及 2017年 1-6月的主营业务收入、主营业务成本、毛利率如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|主营业务收入|142,562.72|391,311.41|144,232.26|127,765.63|
|主营业务成本|112,914.96|262,052.38|69,200.12|65,164.80|
|主营业务毛利率|20.80%|33.03%|52.02%|49.00%|

六、公司最近三年及一期主要财务指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017-6-30|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总额|2,077,108.37|1,835,662.11|799,459.23|481,428.37|
|负债总额|1,747,679.78|1,507,756.73|525,294.65|231,564.65|
|归属母公司股东权益|229,360.16|229,759.87|195,229.89|180,993.30|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|4.47|4.48|3.81|3.53|
|资产负债率|84.14%|82.14%|65.71%|48.10%|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|143,626.89|393,277.16|144,364.36|128,318.65|
|利润总额|6,094.27|58,220.66|31,057.15|44,450.21|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017-6-30|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|归属于上市公司股东净利润|2,676.60|34,529.96|14,236.59|28,064.27|
|基本每股收益（元/股）|0.05|0.67|0.28|0.55|
|毛利率|20.91%|33.02%|52.01%|49.07%|

注：上述2014年度、2015年度、2016年度数据已经瑞华审计。
七、公司控股股东及实际控制人概况
截至本独立财务顾问报告出具日，广宇发展的控股股东为鲁能集团，实际控制人为国家电网，最终控制方为国务院国资委，具体情况如下：
（一）控股股东情况
截至本独立财务顾问报告出具日，鲁能集团持有广宇发展106,771,767股股份，占广宇发展总股本的20.82%，为广宇发展的控股股东，其基本情况详见本独立财务顾问报告“第三章交易对方的基本情况”之“一、鲁能集团”。
（二）实际控制人情况
广宇发展的实际控制人为国家电网，国家电网系在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业，经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。根据《国务院关于组建国家电网公司有关问题的批复》（国函[2003]30号）及原国家经贸委《关于印发<国家电网公司组建方案>和<国家电网
公司章程>的通知》（国经贸电力[2003]268号），国家电网于2003年5月13日
在国家工商行政管理总局正式注册成立，截至本独立财务顾问报告出具日，国家电网注册资本为5,362.95亿元。
国家电网的主营业务为输电、供电、实业投资及经营管理、与电力供应有关的科学研究、技术开发和咨询服务等。国家电网是关系国民经济命脉和国家能源安全的特大型国有重点骨干企业，以建设运营电网为核心业务，承担着为经济社会发展提供安全、经济、清洁、可持续的电力供应的基本使命。
八、公司最近三年合法经营情况
上市公司及董事、监事、高级管理人员在最近三年未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。
第三章交易对方基本情况
本次重大资产重组，公司拟向鲁能集团发行股份，购买其所持有的重庆鲁能34.50%股权、宜宾鲁能65.00%股权、鲁能亘富100.00%股权、顺义新城100.00%股权；向世纪恒美发行股份，购买其所持有的重庆鲁能英大30.00%股权。交易对方与标的资产的股权结构图如下：
一、鲁能集团
（一）基本信息
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|-|-|
|公司名称|鲁能集团有限公司|
|统一社会信用代码|913700007456935935|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|200亿元|
|实收资本|200亿元|
|法定代表人|刘宇|
|成立日期|2002年12月12日|
|住所|济南市市中区经三路14号|
|办公地址|北京市朝阳区朝外大街5号院|

|||
|-|-|
|邮政编码|100020|
|联系电话|010-85722222|
|联系传真|010-85727799|
|经营范围|前置许可经营项目：无一般经营项目：投资于房地产业、清洁能源、制造业、采矿业、住宿和餐饮业、综合技术服务业、旅游景区管理业、电力生产业、建筑业；批发和零售贸易（不含法律法规限制的范围）；企业管理服务；酒店管理；工程管理服务；新能源技术开发；物业管理；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（二）历史沿革
1、公司设立
鲁能集团原名山东鲁能有限公司，由中国水利电力工会山东省电力委员会与山东鲁能物业公司于 2002年 12月 12日共同出资设立，注册资本为 108,386万元。同年，根据股东会决议，名称变更为“山东鲁能集团有限公司”。鲁能集团设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|中国水利电力工会山东省电力委员会|100,670.44|92.88|
|山东鲁能物业公司|7,715.56|7.12|
|合计|108,386.00|100.00|

2、变更情况
（1）2003年 1月，鲁能集团根据股东会决议进行增资扩股，吸纳 48家法人企业以货币出资 210,979万元入股，注册资本变更为319,365万元，具体股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|48家法人企业（注）|210,979.00|66.06|
|中国水利电力工会山东省电力委员会|100,668.92|31.52|
|山东鲁能物业公司|7,717.08|2.42|
|合计|319,365.00|100.00|

注：48家法人企业股东中每位股东持股比例均未超过5%。
（2）2005年 12月，鲁能集团股东之一的中国水利电力工会山东省电力委员会更名为山东省电力工会委员会。2006年 5月 10日，根据鲁能集团 2006年第二次临时股东会决议，鲁能集团以未分配利润转增实收资本 38,289万元，注
册资本增加至357,654万元，各股东持股比例保持不变，具体股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|48家法人企业（注）|236,266.23|66.06|
|山东省电力工会委员会|112,732.54|31.52|
|山东鲁能物业公司|8,655.23|2.42|
|合计|357,654.00|100.00|

注：48家法人企业股东中每位股东持股比例均未超过5%。
（3）2006年5月27日，根据鲁能集团2006年第二次股东会决议，股东山东省电力工会委员会将其持有的鲁能集团股权全部转让给首大能源集团有限公司，山东鲁能物业公司等45家股东将其所持有的鲁能集团全部股权转让给北京国源联合有限公司。本次股权转让完成后，具体股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|北京国源联合有限公司|208,778.55|58.38|
|首大能源集团有限公司|112,739.92|31.52|
|山东丰汇投资有限公司|13,930.32|3.89|
|济南拓能投资有限公司|12,912.34|3.61|
|山东联诚能源发展有限公司|6,101.17|1.71|
|山东鲁电投资有限公司|3,191.69|0.89|
|合计|357,654.00|100.00|

（4）2006年6月27日，根据鲁能集团2006年第三次临时股东会决议，股东山东联诚能源发展有限公司将其所持有的鲁能集团股权全部转让给北京国源联合有限公司。本次股权转让完成后，北京国源联合有限公司持有鲁能集团60.09%的股权。本次股权转让完成后，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|北京国源联合有限公司|214,879.72|60.09|
|首大能源集团有限公司|112,739.92|31.52|
|山东丰汇投资有限公司|13,930.32|3.89|
|济南拓能投资有限公司|12,912.34|3.61|
|山东鲁电投资有限公司|3,191.69|0.89|
|合计|357,654.00|100.00|

（5）根据2006年6月28日鲁能集团2006年第三次股东会决议、2006年9月28日鲁能集团第四次股东会决议和2006年12月18日鲁能集团第五次股东会决议，鲁能集团注册资本由 357,654万元增至729,400万元，其中：北京国源联合有限公司新增出资 203,003.65万元，首大能源集团有限公司新增出资168,742.35万元。本次增资完成后，具体股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|北京国源联合有限公司|417,883.37|57.29|

||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|首大能源集团有限公司|281,482.27|38.59|
|山东丰汇投资有限公司|13,930.32|1.91|
|济南拓能投资有限公司|12,912.34|1.77|
|山东鲁电投资有限公司|3,191.69|0.44|
|合计|729,400.00|100.00|

（6）根据2008年1月21日鲁能集团2008年第一次股东会决议，鲁能集团股东首大能源集团有限公司将所持有的鲁能集团6.21%的股权分别转让给鲁能集团其它股东，其中：向北京国源联合有限公司转让5.80%，向山东丰汇投资有限公司转让0.19%，向济南拓能投资有限公司转让0.18%，向山东鲁电投资有限公司转让0.04%。在上述股权转让的基础上，以鲁能集团 2007年 12月 31日未分配利润转增实收资本67,053.23万元，并将剩余未分配利润46,600万元按照各股东2007年12月31日的实缴出资比例进行同比例增资，使鲁能集团注册资本增加至776,000万元。本次股权变更及增资完成后，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|北京国源联合有限公司|489,588.70|63.09|
|首大能源集团有限公司|251,223.29|32.38|
|山东丰汇投资有限公司|16,320.65|2.10|
|济南拓能投资有限公司|15,128.00|1.95|
|山东鲁电投资有限公司|3,739.36|0.48|
|合计|776,000.00|100.00|

（7）根据2008年2月4日鲁能集团2008年第二次股东会决议和2008年2月29日鲁能集团2008年第三次股东会决议，依据《关于对贯彻落实国资委国资厅产权[2007]494号文实施方案的批复》（国资改革[2007]1607号），山东电力集团公司、山东省电力工会委员会与首大能源集团有限公司签订股权转让协议，分别受让后者持有的鲁能集团15.35%和17.02%股权；山东电力集团公司、山东鲁能物业公司与北京国源联合有限公司签订股权转让协议，分别受让后者持有的鲁能集团61.79%和1.31%的股权。本次股权变更完成后，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东电力集团公司|598,603.59|77.14|
|山东省电力工会委员会|132,085.16|17.02|
|山东丰汇投资有限公司|16,320.65|2.10|
|济南拓能投资有限公司|15,128.00|1.95|
|山东鲁能物业公司|10,123.24|1.31|
|山东鲁电投资有限公司|3,739.36|0.48|
|合计|776,000.00|100.00|

（8）根据鲁能集团2008年第四次股东会决议，依据《关于山东电力集团公司收购职工持股会及四家小股东所持有鲁能集团股权有关问题的批复》（国资改革〔2008〕524号），山东电力集团公司受让山东省电力工会委员会、山东丰汇投资有限公司、济南拓能投资有限公司、山东鲁能物业公司、山东鲁电投资有限公司持有的全部鲁能集团股权。本次转让完成后，鲁能集团成为山东电力集团公司的全资子公司。本次股权变更完成后，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东电力集团公司|776,000.00|100.00|
|合计|776,000.00|100.00|

（9）根据国网公司《关于对山东电力集团公司增资的通知》（国家电网财[2009]525号），山东电力集团公司对鲁能集团增资 22.4亿元，其中 20亿元由山东电力集团公司以货币资金缴纳，2.4亿元由鲁能集团以2008年12月31日为基准日，资本公积转增实收资本。增资完成后，鲁能集团注册资本为100亿元，由中企华（鲁）验字[2009]063号《验资报告》确认。2009年7月6日，鲁能集团完成了相关的工商变更手续。本次增加注册资本后，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东电力集团公司|1,000,000.00|100.00|
|合计|1,000,000.00|100.00|

（10）2010年 3月，根据《关于整体划转山东鲁能集团有限公司股权的通知》（国家电网财[2010]333号文），山东电力集团公司将持有的鲁能集团股权无偿划转至国家电网。本次股权划转后，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|国家电网|1,000,000.00|100.00|
|合计|1,000,000.00|100.00|

（11）2010年9月20日，国网公司下发《转发国资委关于山东沾化热电有限公司等9家公司国有股权协议转让有关问题的批复》（国家电网财[2010]1295号），同意山东电力集团公司向鲁能集团注资72亿元。增资完成后，鲁能集团注册资本为 172亿元，由中企华（鲁）验字[2010]076号《验资报告》确认。本次增加注册资本后，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|国家电网|1,000,000.00|58.14|
|山东电力集团公司|720,000.00|41.86|

||||
|-|-|-|
|合计|1,720,000.00|100.00|

（12）2010年 10月 25日，国家电网下发《关于将山东电力集团公司所持山东鲁能集团有限公司股权划转公司总部的通知》（国家电网财[2010]1413号），决定将山东电力集团公司所持的鲁能集团股权划转至国家电网。本次股权划转后，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|国家电网|1,720,000.00|100.00|
|合计|1,720,000.00|100.00|

（13）2010年 12月 31日，国家电网下发《关于向山东鲁能集团有限公司注资的通知》（国家电网财[2010]1770号），决定向鲁能集团注资3亿元。增资完成后，鲁能集团注册资本为175亿元，由（2011）京会兴鲁（验）字第051号《验资报告》确认。本次增加注册资本后，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|国家电网|1,750,000.00|100.00|
|合计|1,750,000.00|100.00|

（14）2011年 12月 16日，国家电网下发《关于向山东鲁能集团有限公司注资的通知》（国家电网财[2011]1886号），决定向鲁能集团注资25亿元。增资完成后，鲁能集团注册资本为200亿元，由中企华（鲁）验字[2011]073号《验资报告》确认。本次增加注册资本后，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|国家电网|2,000,000.00|100.00|
|合计|2,000,000.00|100.00|

（15）2012年6月25日，山东省工商行政管理局核准鲁能集团名称变更，鲁能集团的名称由“山东鲁能集团有限公司”变更为“鲁能集团有限公司”。
（三）股权结构图
截至本独立财务顾问报告出具之日，鲁能集团的控股股东为国家电网，实际控制人为国家电网，最终控制方为国务院国资委，具体如下图所示：
（四）最近三年主营业务发展情况
近年来，鲁能集团不断优化产业结构，提升专业管理，形成了以房地产业务为核心，新能源、持有型物业并存的多元化发展格局。鲁能集团房地产业务快速发展，项目主要分布于北京、天津、南京、重庆、宜宾、济南、海口、大连等全国多个城市。
（五）主要财务数据和财务指标
鲁能集团最近两年的主要财务数据和财务指标情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总计|12,440,646.48|7,872,229.77|
|负债合计|9,062,338.43|4,495,292.21|
|归属于母公司所有者权益|3,188,852.59|3,208,721.63|
|收入利润项目|2016年度|2015年度|
|营业总收入|1,359,958.61|883,791.72|
|营业利润|86,388.37|357,057.75|
|利润总额|103,579.04|357,534.07|
|归属于母公司股东的净利润|64,775.98|251,801.39|
|现金流量项目|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-807,864.36|-898,368.67|
|投资活动产生的现金流量净额|-71,345.34|355,348.79|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,429,963.25|989,634.12|
|主要财务指标|2016年度/2016-12-31|2015年度/2015-12-31|
|资产负债率|72.84%|57.10%|
|毛利率|33.72%|42.24%|
|基本每股收益（元/股）|0.03|0.13|

注：2015年度财务数据已经瑞华审计，2016年度数据已经立信会计师事务所（特殊有
限合伙）审计。
（六）控制的下属企业情况
鲁能集团持有重庆鲁能34.50%股权、宜宾鲁能65.00%股权、鲁能亘富100.00%股权、顺义新城100.00%股权，该等公司情况请详见本独立财务顾问报告“第四章交易标的基本情况”。
截至本独立财务顾问报告出具之日，鲁能集团其他主要下属一级公司基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|控股或参股公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|参股或控股|
|一、房地产行业||||||
|1|大连鲁能置业有限公司|60,773.66|100.00%|房地产开发|控股|
|2|大连神农科技有限责任公司|85,000.00|100.00%|房地产开发|控股|
|3|海南三亚湾新城开发有限公司|123,000.00|100.00%|房地产开发|控股|
|4|海南英大房地产开发有限公司|68,000.00|100.00%|房地产开发|控股|
|5|海南盈滨岛置业有限公司|30,000.00|100.00%|房地产开发|控股|
|6|海南永庆生态文化旅业有限公司|20,000.00|100.00%|房地产开发|控股|
|7|鲁能英大集团有限公司|22,133.70|100.00%|房地产开发|控股|
|8|南京鲁能地产有限公司|50,000.00|100.00%|房地产开发|控股|
|9|山东曲阜鲁能投资开发有限公司|20,000.00|100.00%|房地产开发|控股|
|10|福州鲁能地产有限公司|100,000.00|100.00%|房地产开发|控股|
|11|苏州鲁能置业有限公司|100,000.00|100.00%|房地产开发|控股|
|12|郑州鲁能置业有限公司|100,000.00|100.00%|房地产开发|控股|
|13|南京方山置业有限公司|60,000.00|100.00%|房地产开发|控股|
|14|武汉鲁能置业有限公司|10,000.00|100.00%|房地产开发|控股|
|二、能源行业||||||
|1|内蒙古包头广恒新能源有限公司|6,000.00|100.00%|发电|控股|
|2|内蒙古克什克腾旗广恒新能源有限公司|9,000.00|82.00%|发电|控股|
|3|青海广恒新能源有限公司|4,000.00|100.00%|发电|控股|
|4|青海格尔木鲁能新能源有限公司|7,200.00|100.00%|发电|控股|
|三、酒店、物业行业||||||
|1|北京鲁能物业服务有限责任公司|500.00|75.00%|物业管理|控股|
|2|三亚华源温泉海景度假酒店有限公司|6,000.00|100.00%|酒店管理、物业管理|控股|
|3|上海鲁能酒店管理有限公司|22,300.00|100.00%|酒店管理、物业管理|控股|
|4|深圳市国能物业管理有限公司|300.00|36.33%|物业管理|参股|
|5|张家界国宾酒店有限公司|12,710.79|100.00%|酒店管理|控股|
|四、其他行业||||||
|1|北京鲁能锦绣绿族园林工程有限公司|1,200.00|90.00%|园林绿化工程|控股|
|2|山东鲁能乒乓球俱乐部股份有限公司|1,000.00|30.00%|组织乒乓球比赛、教学、培训|参股|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|控股或参股公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|参股或控股|
|3|山东鲁能泰山足球俱乐部股份有限公司|4,456.00|30.00%|足球比赛经营|参股|
|4|山东鲁能三公招标有限公司|2,000.00|100.00%|招投标|控股|
|5|鲁能泰山度假俱乐部管理有限公司|5,000.00|100.00%|企业管理、物业管理|控股|
|6|重庆鲁能美丽乡村建设有限公司|10,000.00|100.00%|农业开发、生态旅游观光|控股|
|7|重庆鲁能生态旅游开发有限公司|10,000.00|100.00%|游览景区管理，旅游咨询服务|控股|
|8|山东鲁能贵和商贸有限公司|148,002.67|100.00%|商贸|控股|

（七）与上市公司之间的关联关系
截至本独立财务顾问报告出具之日，鲁能集团持有广宇发展 106,771,767股股份，占广宇发展总股本的20.82%，为广宇发展的控股股东。
（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，鲁能集团作为控股股东，通过相关法律法规及公司章程规定的程序，推荐钟安刚、李景海、李斌、来维涛为广宇发展第九届董事会董事。
（九）最近五年合规经营情况
根据鲁能集团出具的承诺，鲁能集团及其董事、高级管理人员、鲁能集团的实际控制人在最近5年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，且不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
二、世纪恒美
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司|
|统一社会信用代码|91650100771560081G|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本|50万元|
|实收资本|50万元|

|||
|-|-|
|法定代表人|余绍成|
|成立日期|2005年2月3日|
|住所|新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路752号西部绿谷大厦B区27号房间|
|办公地址|北京市朝阳区工体东路20号百富大厦1号楼29层|
|邮政编码|100020|
|联系电话|010-65535508|
|联系传真|010-65535998|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行的股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、公司设立
2005年2月，宋苓真和石飚共同出资30万元设立北京中益兴业咨询服务有限公司，其中宋苓真出资15万元，石飚出资15万元。北京中益兴业咨询服务有限公司设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|宋苓真|15.00|50.00|
|石飚|15.00|50.00|
|合计|30.00|100.00|

2、变更情况
（1）2005年6月，宋苓真和石飚分别将其持有的北京中益兴业咨询服务有限公司50%股权转让给余绍成。北京中益兴业咨询服务有限公司的公司名称变更为北京世纪恒美广告有限公司。同时，世纪恒美的注册资本增加至 50万元，新增的注册资本20万元由余绍成和谢金凤分别出资10万元。本次股权转让及增资后，世纪恒美的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|余绍成|40.00|80.00|
|谢金凤|10.00|20.00|
|合计|50.00|100.00|

（2）2005年10月，谢金凤将其持有的世纪恒美1%股权转让给余绍成。余绍成、谢金凤签署了修订后的公司章程。本次股权转让后，世纪恒美的股权结构
如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|余绍成|40.50|81.00|
|谢金凤|9.50|19.00|
|合计|50.00|100.00|

（3）2014年1月，世纪恒美的公司名称由“北京世纪恒美广告有限公司”变更为“乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司”，住所由“北京市东城区和平里七区16号楼438室”变更为“新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路752号西部绿谷大厦B区27号房间”，经营范围由“设计、制作、代理、发布国内广告；
组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示”变更为“从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行的股票或者受让股权等方式持有上市公司股份”。
（三）股权结构图
截至本独立财务顾问报告出具之日，世纪恒美股东为余绍成和谢金凤，如下图所示：
世纪恒美自然人股东基本情况如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|国籍|身份证号|
|余绍成|中国|5101021946********|
|谢金凤|中国|5101031955********|

（四）最近三年主营业务发展情况
世纪恒美经营范围包括从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行的股票或者受让股权等方式持有上市公司股份，最近三年除持有重庆鲁能英大股权外，无其他经营活动。
（五）主要财务数据和财务指标
世纪恒美最近两年未经审计的主要财务数据和财务指标情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|资产负债项目|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总计|44,324.72|44,325.29|
|负债合计|43,239.36|43,239.36|
|归属于母公司所有者权益|1,085.36|1,085.94|
|收入利润项目|2016年度|2015年度|
|营业总收入|-|-|
|营业利润|-0.57|-5.14|
|利润总额|-0.57|-5.19|
|归属于母公司股东的净利润|-0.57|-5.19|
|现金流量项目|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-0.57|24.79|
|投资活动产生的现金流量净额|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|
|主要财务指标|2016年度/2016-12-31|2015年度/2015-12-31|
|资产负债率|97.55%|97.55%|
|毛利率|-|-|
|基本每股收益（元/股）|-0.01|-0.10|

（六）控制的下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，除重庆鲁能英大外，世纪恒美无其他下属公司。
（七）与上市公司之间的关联关系
截至本独立财务顾问报告出具之日，世纪恒美持有重庆鲁能英大30.00%股权。广宇发展控股子公司重庆鲁能持有重庆鲁能英大70.00%股权。根据世纪恒美出具的声明，世纪恒美及其股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，与上市公司及其控股股东鲁能集团均不存在任何关联关系。
（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，世纪恒美未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（九）最近五年合规经营情况
根据世纪恒美出具的承诺，世纪恒美及其董事、高级管理人员、世纪恒美的实际控制人在最近5年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，且不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情
况。
（十）私募投资基金备案情况
根据世纪恒美出具的说明，世纪恒美是由余绍成、谢金凤共同持股的有限责任公司，对外投资的出资来源为自有资金，不存在非公开募集资金的情形。世纪恒美目前只对外投资持有重庆鲁能英大30%的股权。世纪恒美的内部决策机构为执行董事和股东会，未委托给基金管理人或普通合伙人进行管理。因此，世纪恒美不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募股权基金，无需在中国证券投资基金业协会进行备案。
第四章交易标的基本情况
一、重庆鲁能
（一）基本情况
|||
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|公司名称|重庆鲁能开发（集团）有限公司|
|统一社会信用代码|91500000202806301C|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|2亿元|
|实收资本|2亿元|
|法定代表人|魏海群|
|成立日期|1999年1月26日|
|住所|重庆市渝北区渝鲁大道777号|
|主要办公地点|重庆市渝北区渝鲁大道777号|
|经营范围|房地产开发（壹级），物业管理（以上经营范围按资质证书核定项目承接业务），国内贸易（不含国家专项管理规定的商品），旅游信息咨询服务（国家法律法规规定须前置许可或审批的项目除外），科技开发、研究，销售房屋、建筑材料和装饰材料（不含危险化学品）|

（二）历史沿革
1、公司设立
1999年 1月重庆鲁能设立，注册资本为 2亿元。重庆鲁能设立时的股权结构如下：
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|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东鲁能集团有限公司（注）|6,000.00|30.00|
|南昌科瑞集团公司|5,000.00|25.00|
|山东鲁能投资公司|2,000.00|10.00|
|山东鲁能电力燃料有限公司|2,000.00|10.00|
|山东鲁能电力物资有限公司|2,000.00|10.00|
|泰基国际企业有限公司|2,000.00|10.00|
|鲁能英大实业发展有限公司|1,000.00|5.00|
|合计|20,000.00|100.00|

注：此处山东鲁能集团有限公司系山东鲁能发展集团有限公司的前身，非本次交易对方。
2、第一次股权转让
2000年7月27日，鲁能英大集团有限公司（原鲁能英大实业发展有限公司，
下同）与南昌科瑞集团有限公司（原南昌科瑞集团公司，下同）签订《股权转让
协议》，南昌科瑞集团有限公司将其持有的重庆鲁能25%的股权转让给鲁能英大集团有限公司。
2000年7月27日，重庆鲁能股东会作出决议，同意南昌科瑞集团有限公司将其持有的公司全部股权（占公司注册资本的25%）转让给鲁能英大集团有限公司，其他股东均放弃对南昌科瑞集团有限公司该等股权的优先购买权。
2000年 8月 7日，重庆市工商行政管理局核准了本次股权转让。本次股权转让后，重庆鲁能的股权结构如下：
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|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东鲁能集团有限公司（注）|6,000.00|30.00|
|鲁能英大集团有限公司|6,000.00|30.00|
|山东鲁能投资公司|2,000.00|10.00|
|山东鲁能电力燃料有限公司|2,000.00|10.00|
|山东鲁能电力物资有限公司|2,000.00|10.00|
|泰基国际企业有限公司|2,000.00|10.00|
|合计|20,000.00|100.00|

注：此处山东鲁能集团有限公司系山东鲁能发展集团有限公司的前身，非本次交易对方。
3、第二次股权转让
2001年6月15日，鲁能英大集团有限公司与山东鲁能物资集团有限公司签订《股权转让协议》，鲁能英大集团有限公司将持有的重庆鲁能9%的股权转让给山东鲁能物资集团有限公司（原山东鲁能电力物资有限公司）。
2001年6月15日，鲁能英大集团有限公司与山东鲁能发展集团有限公司（原山东鲁能集团有限公司）签订《股份转让协议》，鲁能英大集团有限公司将持有的重庆鲁能6.5%的股权转让给山东鲁能发展集团有限公司。
2001年6月15日，鲁能英大集团有限公司与山东鲁能燃料集团有限公司签订《股份转让协议》，鲁能英大集团有限公司将持有的重庆鲁能14.5%的股权转让给山东鲁能燃料集团有限公司（原山东鲁能电力燃料有限公司）。
2001年6月25日，山东鲁能投资公司与山东鲁能控股集团公司签订《重庆鲁能开发（集团）有限公司股份转让协议》，山东鲁能投资公司将持有的重庆鲁能10%的股权转让给山东鲁能控股集团公司。
2001年6月15日，重庆鲁能股东会作出决议，同意山东鲁能投资公司将持有的公司10%的股权转让给山东鲁能控股集团公司，鲁能英大集团有限公司将持有的公司30%的股权分别转让给山东鲁能发展集团有限公司6.5%、山东鲁能物资集团有限公司9%和山东鲁能燃料集团有限公司14.5%。
2001年10月9日，重庆市工商行政管理局核准了本次股权转让。本次股权转让后，重庆鲁能的股权结构如下：
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|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东鲁能发展集团有限公司|7,300.00|36.50|
|山东鲁能燃料集团有限公司|4,900.00|24.50|
|山东鲁能物资集团有限公司|3,800.00|19.00|
|山东鲁能控股集团公司|2,000.00|10.00|
|泰基国际企业有限公司|2,000.00|10.00|
|合计|20,000.00|100.00|

4、第三次股权转让
2002年 2月 8日，山东鲁能控股集团公司与山东鲁能发展集团有限公司签订《重庆鲁能开发（集团）有限公司股份转让协议》，山东鲁能控股集团公司将持有的重庆鲁能4.5%的股权转让给山东鲁能发展集团有限公司。
2002年 2月 8日，山东鲁能控股集团公司与山东鲁能物资集团有限公司签订《重庆鲁能开发（集团）有限公司股份转让协议》，山东鲁能控股集团公司将持有的重庆鲁能5.5%的股权转让给山东鲁能物资集团有限公司。
2002年 2月 8日，重庆鲁能股东会作出决议，同意公司股东山东鲁能控股集团公司将其持有的公司全部股权进行转让，山东鲁能发展集团有限公司受让其转让股权的45%，山东鲁能物资集团有限公司受让其转让股权的55%，其他股东均放弃对山东鲁能控股集团公司持有股权的优先购买权。
2002年 2月 8日，重庆市工商行政管理局核准了本次股权转让。本次股权转让后，重庆鲁能的股权结构如下：
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|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东鲁能发展集团有限公司|8,200.00|41.00|
|山东鲁能燃料集团有限公司|4,900.00|24.50|
|山东鲁能物资集团有限公司|4,900.00|24.50|
|泰基国际企业有限公司|2,000.00|10.00|
|合计|20,000.00|100.00|

5、第四次股权转让
2003年12月5日，山东鲁能发展集团有限公司与山东鲁能拓展置业有限公司签订《重庆鲁能开发（集团）有限公司股份转让协议》，山东鲁能发展集团有限公司将持有的重庆鲁能41%的股权转让给山东鲁能拓展置业有限公司。
2003年12月5日，山东鲁能燃料集团有限公司与山东鲁能恒源资产管理有限公司签订《重庆鲁能开发（集团）有限公司股份转让协议》，山东鲁能燃料集团有限公司将持有的重庆鲁能24.5%的股权转让给山东鲁能恒源资产管理有限公司。
2003年12月5日，泰基国际企业有限公司与海南顺和投资有限公司签订《重庆鲁能开发（集团）有限公司股份转让协议》，泰基国际企业有限公司将持有的重庆鲁能10%的股权转让给海南顺和投资有限公司。
2003年12月5日，重庆鲁能股东会作出决议，同意山东鲁能发展集团有限公司将其持有的公司41%的股权转让给山东鲁能拓展置业有限公司，山东鲁能燃料集团有限公司将其持有的公司24.5%的股权转让给山东鲁能恒源资产管理有限公司，泰基国际企业有限公司将其持有的公司10%的股权转让给海南顺和投资有限公司，其它股东均放弃对山东鲁能发展集团有限公司、山东鲁能燃料集团有限公司、泰基国际企业有限公司持有公司股权的优先购买权。
2004年1月18日，重庆市工商行政管理局核准了本次股权转让。本次股权转让后，重庆鲁能的股权结构如下：
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|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东鲁能拓展置业有限公司|8,200.00|41.00|
|山东鲁能恒源资产管理有限公司|4,900.00|24.50|
|山东鲁能物资集团有限公司|4,900.00|24.50|
|海南顺和投资有限公司|2,000.00|10.00|
|合计|20,000.00|100.00|

6、第五次股权转让
2004年 9月 6日，天津南开戈德股份有限公司、山东鲁能置业集团有限公司（原山东鲁能拓展置业有限公司）、山东鲁能恒源资产管理有限公司签订《股
权转让合同》，山东鲁能置业集团有限公司、山东鲁能恒源资产管理有限公司向
天津南开戈德股份有限公司转让其各自持有的重庆鲁能41%、24.5%的股权，股
权转让的价格参考天职孜信会计师事务所出具的天孜湘评报[2004]3-557号《资产评估报告书》确定。根据天职孜信会计师事务所出具的天孜湘评报[2004]3-557号《资产评估报告书》，截至评估基准日2004年6月30日，重庆鲁能经评估的净资产值为 22,553.13万元。山东鲁能置业集团有限公司转让其所持重庆鲁能41%的股权的总价款为8,282万元，山东鲁能恒源资产管理有限公司转让其所持重庆鲁能24.5%的股权的总价款为4,949万元。
2004年 9月 5日，重庆鲁能股东会作出决议，同意山东鲁能置业集团有限公司将其持有的公司41%的股权转让给天津南开戈德股份有限公司，山东鲁能恒源资产管理有限公司将其持有的公司24.5%的股权转让给天津南开戈德股份有限公司，其他股东均放弃对山东鲁能置业集团有限公司、山东鲁能恒源资产管理有限公司上述拟转让股权的优先受让权。
本次股权转让构成上市公司重大资产购买，2004年 11月 24日，中国证监会以《关于天津南开戈德股份有限公司重大资产重组方案的意见》（证监公司字[2004]90号）批准了本次股权转让。
2004年12月6日，重庆市工商行政管理局核准了本次股权转让。本次股权转让后，重庆鲁能的股权结构如下：
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|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|天津南开戈德股份有限公司|13,100.00|65.50|
|山东鲁能物资集团有限公司|4,900.00|24.50|
|海南顺和投资有限公司|2,000.00|10.00|
|合计|20,000.00|100.00|

7、第六次股权转让
2007年 12月 14日，海南顺和投资有限公司与山东鲁能恒源置业有限公司签订《股权转让协议》，海南顺和投资有限公司将持有的重庆鲁能10%的股权转让给山东鲁能恒源置业有限公司。
2007年 12月 13日，重庆鲁能股东会作出决议，同意海南顺和投资有限公司将持有的重庆鲁能的10%的股权转让给山东鲁能恒源置业有限公司，其余股东放弃上述转让股权的优先购买权。
2008年2月14日，重庆市工商行政管理局核准了本次股权转让。本次股权
转让后，重庆鲁能的股权结构如下：
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|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|天津广宇发展股份有限公司（注）|13,100.00|65.50|
|山东鲁能物资集团有限公司|4,900.00|24.50|
|山东鲁能恒源置业有限公司|2,000.00|10.00|
|合计|20,000.00|100.00|

注：2005年6月，天津南开戈德股份有限公司更名为天津广宇发展股份有限公司。
8、第七次股权变更
2009年7月31日，国家电网公司作出《关于山东鲁能集团有限公司产权整合方案的批复》（国家电网财[2009]762号），同意将山东鲁能物资集团有限公司、山东鲁能恒源置业集团有限公司在重庆鲁能中的所有股权无偿划转给山东鲁能集团有限公司。
2009年8月21日，山东鲁能集团有限公司、山东鲁能物资集团有限公司、山东鲁能恒源置业集团有限公司签订《重庆鲁能开发（集团）有限公司股权无偿划转协议》，山东鲁能物资集团有限公司、山东鲁能恒源置业集团有限公司将持有的重庆鲁能的所有股权无偿划转给山东鲁能集团有限公司。
2009年8月12日，重庆鲁能股东会通过决议，同意公司股东山东鲁能物资集团有限公司将其所持有的公司24.5%的股权无偿划转给山东鲁能集团有限公司，公司股东山东鲁能恒源置业有限公司将其所持有的公司10%的股权无偿划转给山东鲁能集团有限公司，公司其他股东同意放弃优先受让权。
2009年 9月 1日，重庆市工商行政管理局核准了本次股权划转。本次股权划转后，重庆鲁能的股权结构如下：
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|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|天津广宇发展股份有限公司|13,100.00|65.50|
|山东鲁能集团有限公司（注）|6,900.00|34.50|
|合计|20,000.00|100.00|

注：2012年6月25日，山东鲁能集团有限公司更名为鲁能集团有限公司。
（三）股权控制关系
截至本独立财务顾问报告出具之日，重庆鲁能的股权结构图如下：
重庆鲁能的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资
协议、高级管理人员的安排；不存在影响重庆鲁能资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
（四）子公司基本情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，重庆鲁能下属子公司情况如下：
重庆鲁能英大的情况详见本章之“二、重庆鲁能英大”。
（五）主要资产权属状况、主要负债、或有负债情况、对外担保及行政处罚、重大诉讼、仲裁情况
1、主要资产权属状况
（1）土地使用权
截至报告期末，重庆鲁能本部拥有36宗土地使用权，该等土地使用权均已取得了土地使用权证，具体情况如下：
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|序号|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（㎡）|土地使用权终止日期|土地用途|土地性质|备注|
|1|115房地证2014字第32790号|重庆鲁能|原渝北区人和镇双碑村9、19、20社|42,959.4|住宅：2051.11.5商业：2041.11.5|城镇住宅用、商业用地|出让|项目开发用地|
|2|201D房地证2015字第00092号|重庆鲁能|渝北区双龙湖街道两路组团F标准分区F51-1号地块|63,412|住宅：2064.12.29商业：2054.12.29|城镇住宅用地|出让|项目开发用地|
|3|201D房地证2015字第00091号|重庆鲁能|渝北区双龙湖街道两路组团F标准分区F46-2号地块|16,729|住宅：2064.12.29商业：2054.12.29|城镇住宅用地|出让|项目开发用地|
|4|202D房地证2015字第00241号|重庆鲁能|巴南区李家沱鱼洞组团0分区|90,222|住宅：2065.06.29商业：2055.06.29|二类居住用地、商业用地、商务用地|出让|项目开发用地|
|5|渝（2016）渝北区不动产权第000533422号|重庆鲁能|渝北区两路组团F标准分区50-1、53-1号地块|38,844|住宅：2065.12.29商业商务：2055.12.29|城镇住宅用地|出让|项目开发用地|
|6|105D房地证2015字第00710号|重庆鲁能|九龙坡区大杨石组团Q分区QF4-2-1/04号宗地（九龙坡区盘龙村）|61,867|住宅：2065.12.31商业：2055.12.31|二类居住用地、商业用地|出让|项目开发用地|
|7|渝（2016）渝北区不动产权第000370703号|重庆鲁能|渝北区仙桃街道两路组团F标准分区F119-4号地块|11,623|2066.4.27|城镇住宅用地|出让|项目开发用地|
|8|渝（2016）渝北区不动产权第000370657号|重庆鲁能|渝北区仙桃街道两路组团F标准分区F123-1号地块|22,982|2066.4.27|城镇住宅用地|出让|项目开发用地|
|9|渝（2016）渝北区不动产权第000370612号|重庆鲁能|渝北区仙桃街道两路组团F标准分区F138-1号地块|14,351|2066.4.27|城镇住宅用地|出让|项目开发用地|
|10|渝（2016）渝北区不动产权第|重庆鲁能|渝北区仙桃街道两路组团F标准分区|13,658|2066.4.27|城镇住宅用地|出让|项目开发用地|

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|序号|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（㎡）|土地使用权终止日期|土地用途|土地性质|备注|
||000370744号||F138-2号地块||||||
|11|渝（2016）渝北区不动产权第000370900号|重庆鲁能|渝北区仙桃街道两路组团F标准分区F139-2号地块|23,444|2066.4.27|城镇住宅用地|出让|项目开发用地|
|12|渝（2016）渝北区不动产权第000374241号|重庆鲁能|渝北区仙桃街道两路组团F标准分区F118-2号地块|17,037|商业：2056.4.27住宅：2066.4.27|商业用地、商务用地、住宅用地|出让|项目开发用地|
|13|渝（2016）渝北区不动产权第000374230号|重庆鲁能|渝北区仙桃街道两路组团F标准分区F120-1号地块|17,478|商业：2056.4.27住宅：2066.4.27工业：2066.4.27|商业用地、商务用地、住宅用地、街巷用地（社会停车场）|出让|项目开发用地|
|14|渝（2016）渝北区不动产权第000374251号|重庆鲁能|渝北区仙桃街道两路组团F标准分区F121-1号地块|17,671|商业：2056.4.27住宅：2066.4.27|商业用地、住宅用地|出让|项目开发用地|
|15|渝（2016）渝北区不动产权第000374195号|重庆鲁能|渝北区仙桃街道两路组团F标准分区F121-2号地块|19,533|商业：2056.4.27住宅：2066.4.27|商业用地、商务用地、住宅用地|出让|项目开发用地|
|16|渝（2016）九龙坡区不动产权第000406343号|重庆鲁能|九龙坡区大杨石组团Q分区QF3-6-4/04地块|36,388|商业：2056.6.30住宅：2066.6.30|城镇住宅用地|出让|项目开发用地|
|17|渝（2016）巴南区不动产权第000608798号|重庆鲁能|巴南区李家沱鱼洞组团O分区062-5/01号宗地|7,005|商业：2056.6.29住宅：2066.6.29|二类居住、商业商务用地|出让|项目开发用地|
|18|渝（2016）渝北区不动产权第000528007号|重庆鲁能|渝北区仙桃街道两路组团F标准分区F119-3号地块|7,350|商业：2056.4.27住宅：2066.4.27|商业用地、商务用地、二类居住用地|出让|项目开发用地|
|19|渝（2016）渝北区不动产权第000647623号|重庆鲁能|渝北区仙桃街道两路组团F标准分区F122-1号地块|54,251|2066.4.27|城镇住宅用地|出让|项目开发用地|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（㎡）|土地使用权终止日期|土地用途|土地性质|备注|
|20|渝（2016）渝北区不动产权第000837749号|重庆鲁能|渝北区仙桃街道两路组团F标准分区F54-1号|25,906|2065.12.29|城镇住宅用地|出让|项目开发用地|
|21|渝（2016）渝北区不动产权第000833812号|重庆鲁能|渝北区仙桃街道两路组团F标准分区F55-1号|16,496|2055.12.29|其他商服用地|出让|项目开发用地|
|22|渝（2016）渝北区不动产权第000833529号|重庆鲁能|渝北区仙桃街道两路组团F标准分区F55-2号|20,302|2055.12.29|其他商服用地|出让|项目开发用地|
|23|渝（2016）渝北区不动产权第000837583号|重庆鲁能|渝北区仙桃街道两路组团F标准分区F55-3号|18,589|2055.12.29|其他商服用地|出让|项目开发用地|
|24|渝（2016）北碚区不动产权第000993704号|重庆鲁能|北碚组团C标准分区C5-5/03号|6,052|2066.11.25|城镇住宅用地|出让|项目开发用地|
|25|渝（2016）北碚区不动产权第000993667号|重庆鲁能|北碚组团C标准分区C4-1/03号|132,285|2066.11.25|城镇住宅用地|出让|项目开发用地|
|26|渝（2017）渝北区不动产权第000050804号|重庆鲁能|渝北区仙桃街道两路组团F标准分区F116-1号|11,581|2056.04.27|其他商服用地|出让|项目开发用地|
|27|渝（2017）渝北区不动产权第000050877号|重庆鲁能|渝北区仙桃街道两路组团F标准分区F116-2号|9,163|2056.04.27|其他商服用地|出让|项目开发用地|
|28|渝（2017）渝北区不动产权第000050818号|重庆鲁能|渝北区仙桃街道两路组团F标准分区F116-3号|10,227|2056.04.27|其他商服用地|出让|项目开发用地|
|29|渝（2017）渝北区不动产权第|重庆鲁能|渝北区仙桃街道两路组团F标准分区|7,712|2056.04.27|其他商服用地|出让|项目开发用地|

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|序号|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（㎡）|土地使用权终止日期|土地用途|土地性质|备注|
||000050832号||F116-4号||||||
|30|渝（2017）渝北区不动产权第000051224号|重庆鲁能|渝北区仙桃街道两路组团F标准分区F117-1号|26,735|2066.04.27|城镇住宅用地|出让|项目开发用地|
|31|渝（2017）渝北区不动产权第000051241号|重庆鲁能|渝北区仙桃街道两路组团F标准分区F117-2号|16,625|2066.04.27|城镇住宅用地|出让|项目开发用地|
|32|渝（2017）渝北区不动产权第000050930号|重庆鲁能|渝北区仙桃街道两路组团F标准分区F118-1号|21,560|2066.04.27|城镇住宅用地|出让|项目开发用地|
|33|渝（2017）渝北区不动产权第000050920号|重庆鲁能|渝北区仙桃街道两路组团F标准分区F119-1号|20,219|2066.04.27|城镇住宅用地|出让|项目开发用地|
|34|渝（2017）渝北区不动产权第000050903号|重庆鲁能|渝北区仙桃街道两路组团F标准分区F119-2号|8,758|2066.04.27|城镇住宅用地|出让|项目开发用地|
|35|渝（2017）渝北区不动产权第000049801号|重庆鲁能|渝北区仙桃街道两路组团F标准分区F120-2号|32,052|2066.04.27|城镇住宅用地|出让|项目开发用地|
|36|渝（2017）江北区不动产权第000527445号|重庆鲁能|重庆市江北区观音桥组团A分区A34-1-17/07号宗地|69,656.5|2056.10.12|其他商服用地|出让|项目开发用地|

2016年10月25日，重庆市国土资源和房屋管理局与重庆鲁能签订《国有建设用地使用权出让合同》[合同编号：渝地（2016）合字（江北）第261号]，合同约定土地出让面积为202,639平米，土地出让金分期缴纳，合同约定土地出让金结清日期为2018年7月30日，重庆鲁能已按照出让合同约定缴纳土地出让金。截至2017年6月末，重庆鲁能已取得土地证号为渝（2017）江北区不动产
权第000527445号的国有土地使用证，后续将陆续办理剩余国有土地使用证。
根据中企华评报字(2016)第1196-01号《鲁能集团有限公司拟以重庆鲁能开发（集团）有限公司股权认购天津广宇发展股份有限公司发行股份项目评估报
告》，对评估基准日尚未取得国有土地使用权证的土地，土地账面值为已缴纳的土地出让金及相关税费，评估值按账面值确认，无增减值变化，未缴纳的土地出让金未在本次评估范围之内，上述费用对本次交易作价不产生影响。
①土地使用权抵押、查封、冻结或其他权利限制的情况
截至报告期末，202D房地证2015字第00241号、渝（2016）巴南区不动产权第000608798号《国有土地使用证》项下的土地，因重庆鲁能向中信银行重庆分行借款，已提供了抵押担保，担保债务余额为25,659万元。截至本独立财务顾问报告出具日，上述25,659万元抵押担保已解除。
渝（2016）渝北区不动产权第000374230号、渝（2016）渝北区不动产权第000374251号、渝（2016）渝北区不动产权第000374195号、渝（2016）渝北区不动产权第000374241号、渝（2016）渝北区不动产权第000528007号、渝（2016）渝北区不动产权第000647623号、渝（2017）渝北区不动产权第000050804、渝（2017）渝北区不动产权第000050877号、渝（2017）渝北区不动产权第000050818号、渝（2017）渝北区不动产权第000050832号、渝（2017）渝北区不动产权第000051224号、渝（2017）渝北区不动产权第000051241号、渝（2017）渝北区不动产权第000050930号、渝（2017）渝北区不动产权第000050920号、渝（2017）渝北区不动产权第000050903号、渝（2017）渝北区不动产权第000049801号《国有土地使用证》项下土地，因重庆鲁能向招商银行重庆江北支行借款提供抵押担保，担保债务余额为106,200万元。
渝（2016）渝北区不动产权第000833812号、渝（2016）渝北区不动产权第000833529号、渝（2016）渝北区不动产权第000837583号《国有土地使用证》项下土地，因重庆鲁能向农行重庆渝北支行借款，已提供抵押担保，担保债务余额为78,000万元。截至本报告书出具日，上述78,000万元抵押担保已解除。
除上述已披露土地抵押情形外，重庆鲁能拥有的土地使用权不存在抵押、查封、冻结或其他权利限制的情况。
②评估基准日后土地储备新增情况
重庆鲁能于2016年8月30日通过公开竞价以34亿元竞得江北区观音桥组团 A分区A34-1-16/07、A34-1-19/07、A34-1-20/07号宗地的国有建设用地使用权，用地面积17.51万平方米，用途为居住用地、商业用地。截至报告期末，重庆鲁能已取得土地证号为渝（2017）江北区不动产权第000527445号的国有土地使用证，后续将陆续办理剩余国有土地使用证。
重庆鲁能于2016年9月9日通过公开竞价以63,372万元竞得重庆市北碚区北碚组团 C标准分区C4-1/03、C5-5/03号宗地土地使用权，地块位于重庆市北碚区周家岩，用地面积138,337平方米，用途为二类居住用地、商业用地、商务用地。截至报告期末，重庆鲁能已取得渝（2016）北碚区不动产权第000993667号及渝（2016）北碚区不动产权第000993704号国有土地使用证。
除此之外，2016年4月30日至本独立财务顾问报告出具日，重庆鲁能不存在新购置土地使用权的情形。
（2）自有房产
截至报告期末，重庆鲁能无自有房产。
（3）注册商标
截至报告期末，重庆鲁能拥有3项注册商标，具体情况如下：
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|序号|商标|注册号|类别|到期日期|注册人|
|1||3817805|36|2026-07-20|重庆鲁能|
|2||3817804|37|2026-07-20|重庆鲁能|
|3||3817803|42|2026-07-20|重庆鲁能|
|4||17753461|37|2026-12-20|重庆鲁能|

（4）存货中房屋建筑物抵押情况
截至2017年6月30日，重庆鲁能存在将重庆地区相关房地产开发项目已办理商品房预售许可房屋用于抵押融资的情形如下：
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|序号|抵押合同编号|抵押人|抵押权人|抵押标的|担保余额（万元）|
|1|（1152016）抵押第013号|重庆鲁能|中信银行股份有限公司|鲁能星城十三街区3栋1312、1313、1314、|28,500.00|

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|序号|抵押合同编号|抵押人|抵押权人|抵押标的|担保余额（万元）|
||||重庆分行|1315号房屋||

截至本独立财务顾问报告出具日，重庆鲁能已注销上述抵押担保登记。
2、主要负债、或有负债情况
根据重庆鲁能经审计的财务报表，截至2017年6月30日，重庆鲁能主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|金额|占比|
|短期借款|202,600.00|12.75%|
|应付账款|132,742.14|8.35%|
|预收账款|662,219.79|41.66%|
|应付职工薪酬|298.16|0.02%|
|应交税费|43,489.34|2.74%|
|应付利息|997.98|0.06%|
|其他应付款|35,494.83|2.23%|
|流动负债合计|1,077,842.23|67.81%|
|长期借款|511,759.00|32.19%|
|非流动负债合计|511,759.00|32.19%|
|负债合计|1,589,601.23|100.00%|

截至2017年6月30日，重庆鲁能不存在或有负债的情况。
3、对外担保情况
重庆鲁能按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保。该项担保为阶段性担保，期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《房地产证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。通常，若上述按揭贷款出现拖欠情况，则有关物业的可变现净值仍足已偿还未缴付的按揭本金以及应计利息和罚款，因此并无就上述担保在财务报表中做出拨备。
除此之外，截至本独立财务顾问报告出具日，重庆鲁能不存在对外担保的情形。
4、资质情况
重庆鲁能现持有中华人民共和国建设部于2016年4月6日核发的《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》（建开企[2007]681号）。根据该资质证书，
重庆鲁能的资质等级为一级，资质有效期至2018年10月24日。
5、涉及未决诉讼、仲裁和行政处罚情况
（1）行政处罚
①2015年12月14日，重庆市九龙坡区环境保护局出具《行政处罚决定书》（九环罚字（2015）99号），由于重庆鲁能投资建设的鲁能九龙花园项目在未办理环保审批手续情况下擅自开工建设，重庆市九龙坡区环境保护局对重庆鲁能作出罚款贰万元的行政处罚，并责令停止建设。
根据重庆市九龙坡区环境保护局出具的《证明》，重庆鲁能在上述行政罚款调查处理期间积极配合调查，并及时完善相关环保审批手续，重庆鲁能上述行政处罚情形不属于重大环保违法违规行为。
②2016年11月10日，重庆市工商行政管理局九龙坡区分局出具《行政处罚决定书》（九工商高经处字（2016）09号），由于重庆鲁能的广告行为违反《广告法》第九条第（二）项的规定，同时在发布的广告使用“买鲁能，读育才”等用语违反《房地产广告发布规定》第十八条规定，重庆市工商行政管理局九龙坡区分局向重庆鲁能作出罚款叁拾万元的行政处罚，并责令停止发布广告。
根据重庆市工商行政管理局九龙坡区分局出具的说明，重庆鲁能已主动对违规广告进行了整改，该违规行为不属于重大违法违规行为。
③2016年8月15日，重庆市规划局渝北区分局对重庆鲁能出具渝规罚渝北字（2016）第0027号《行政处罚决定书》，由于在未取得建设工程规划许可证的情况下，重庆鲁能实施了违法建设行为，重庆市规划局渝北区分局依据《重庆市城乡规划条例》（2009年发布）第七十条第一款的规定，责令重庆鲁能限期改正，并按建设工程造价10%处以罚款（488,478.86元）。
根据重庆市规划局渝北区分局出具的说明函，“受到上述处罚后，重庆鲁能对违规行为进行了整改，及时缴纳了罚款，该行为未构成严重社会影响，后果不严重，不构成重大违法违规行为”。
④2017年5月10日，重庆市渝北区发展和改革委员会对重庆鲁能做出渝北发改价处[2017]04号《行政处罚决定书》，由于重庆鲁能销售鲁能城中央公园地块在售楼盘房源备案价格与实际公示房源价格不一致，72套在售房源在交易场所公示牌上公示价格高于在重庆市渝北区发展和改革委员会在售房源备案价格，
违反《中华人民共和国价格法》、《关于商品和服务实行明码标价的规定》、《商品房销售明码标价的规定》等法律法规。
根据《中华人民共和国价格法》第四十二条、《价格违法行为行政处罚规定》第十三条等规定，重庆市渝北区发展和改革委员会责令重庆鲁能立即进行整改，重庆鲁能在交易场所公示的在售房源价格高于备案价格，对在售的 72套房源进行罚款处理，每套房源处罚1,500元，共计罚款108,000元。
根据重庆市渝北区发展和改革委员会出具的《说明函》，重庆鲁能受到上述处罚后，按时缴纳了罚款，并按要求对违法行为进行了整改，未造成严重后果，不构成重大违法违规行为。
⑤2017年6月20日，重庆市国土资源和房屋管理局对重庆鲁能出具渝国土房管执法[2017]83号《行政处罚决定书》，由于重庆鲁能在未取得预售许可的情况下，自2016年9月起委托第三方销售，违反《城市房地产开发经营管理条例》第二十三条第四项的规定，重庆市国土资源和房屋管理局根据《城市房地产开发经营管理条例》第三十九条等规定，责令重庆鲁能立即停止违法行为并予以整改，对重庆鲁能处以罚款14.224万元。
根据重庆市国土资源和房屋管理局出具的说明，重庆鲁能“对违规行为进行了整改，退还了服务费并及时缴纳了罚款 14.224万元。以上行为未构成严重社会影响，后果不严重”。
除上述行政处罚外，报告期内，重庆鲁能未受到其他行政处罚。
（2）未决诉讼、仲裁
截至本独立财务顾问报告出具之日，重庆鲁能没有涉及标的金额为500万元以上的未决诉讼、仲裁。
（六）主要财务会计信息
根据瑞华出具的审计报告（瑞华专审字[2017]01420181号），重庆鲁能经
审计的最近两年一期合并财务报表主要财务数据情况如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
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|项目|2017-6-30|2016-12-31|2015-12-31|
|流动资产|1,810,072.88|1,591,796.14|745,368.35|
|非流动资产|59,013.95|50,411.26|48,330.01|
|资产总计|1,869,086.83|1,642,207.41|793,698.36|
|流动负债|1,077,842.23|776,449.39|462,509.89|
|非流动负债|511,759.00|592,159.00|110,800.00|
|负债合计|1,589,601.23|1,368,608.39|573,309.89|
|归属于母公司所有者权益合计|273,919.35|267,867.96|215,959.97|

2、合并利润表
单位：万元
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|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|143,114.63|392,704.87|144,364.01|
|营业成本|111,597.91|263,768.56|69,280.65|
|营业税金及附加|6,314.18|38,889.91|26,622.44|
|销售费用|14,717.94|25,187.42|12,619.55|
|管理费用|2,287.95|4,775.85|4,742.55|
|财务费用|462.05|-669.15|-268.60|
|资产减值损失（损失以“－”号填列）|82.94|148.86|2,447.05|
|投资收益|-226.69|-3,447.17|1,465.39|
|营业利润|7,590.86|57,453.97|35,279.86|
|利润总额|7,603.79|57,517.56|35,333.51|
|净利润|5,886.58|53,210.55|28,296.12|
|归属于母公司股东的净利润|6,051.39|51,907.99|27,834.89|
|少数股东损益|-164.81|1,302.56|461.23|
|扣除非经常性损益后的净利润|5,826.56|41,179.68|25,596.75|

3、非经常性损益表（合并）
单位：万元
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|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|非流动性资产处置损益|289.03|449.22|8.73|
|偶发的税收返还、减免|-|10,875.71|2,491.23|
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|35.34|13.49|-|
|对外委托贷款取得的损益|-|-|1,027.67|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-22.41|50.58|44.91|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|-|
|小计|301.96|11,389.01|3,572.55|
|所得税影响额|75.49|614.07|1,330.00|
|少数股东权益影响额（税后）|1.63|46.62|4.42|

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|-|-|-|-|
|合计|224.83|10,728.31|2,238.14|

4、合并现金流量表
单位：万元
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|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|178,988.68|-496,598.79|-259,700.25|
|投资活动产生的现金流量净额|508.51|1,729.96|72,119.12|
|筹资活动产生的现金流量净额|-82,035.04|470,476.06|212,147.36|

5、主要财务指标情况
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|-|-|-|-|
|项目|2017-6-30|2016-12-31|2015-12-31|
|流动比率（倍）|1.68|2.05|1.61|
|速动比率（倍）|0.19|0.24|0.19|
|资产负债率|85.05%|83.34%|72.23%|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|存货周转率（次）|0.07|0.26|0.15|
|加权平均净资产收益率|2.23%|21.54%|13.78%|

注：1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债；2）速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；3）资产负债率=期末总负债/期末总资产；4）存货周转率=计算期间营业成本/［（计算期存货期初数+期末数）/2］；5）加权平均净资产收益率为依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求计算，下同。
（七）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
本次重组交易标的为重庆鲁能34.50%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（八）许可使用
2016年7月1日，鲁能集团与上市公司签署的《商标使用许可协议》，授权广宇发展及子公司免费使用鲁能集团若干商标；协议有效期为自生效之日起 3年。本协议有效期届满后，除非经双方协商一致对本协议条款进行变更或终止本协议，本协议有效期自动续展，每次续展期为3年，任何一方不得单方终止或变更本协议。
根据上述协议，重庆鲁能获得许可使用的商标清单如下：
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|序号|商标注册人|图标|注册地|注册号|许可类别|注册商标专用期限|
|1|鲁能集团||中国|1184071|第19类|2008年6月21日至2018年6月20日|
|2|鲁能集团||中国|1167879|第36类|2008年4月14日至2018年4月13日|
|3|鲁能集团||中国|1163909|第37类|2008年3月28日至2018年3月27日|
|4|鲁能集团||中国|1171830|第42类|2008年4月28至2018年4月27日|
|5|鲁能集团||中国|5554570|第19类|2009年10月21日至2019年10月20日|
|6|鲁能集团||中国|5552852|第42类|2010年6月7日至2020年6月6日|
|7|鲁能集团||中国|5552846|第36类|2010年3月14日至2020年3月13日|
|8|鲁能集团||中国|5552847|第37类|2010年2月28日至2020年2月27日|
|9|鲁能集团||中国|7579764|第37类|2011年4月21日至2021年4月20日|
|10|鲁能集团||中国|6242730|第19类|2010年3月14日至2020年3月13日|
|11|鲁能集团||中国|6244136|第36类|2010年3月28日至2020年3月27日|

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|序号|商标注册人|图标|注册地|注册号|许可类别|注册商标专用期限|
|12|鲁能集团||中国|6244135|第37类|2010年5月28日至2020年5月27日|
|13|鲁能集团||中国|6244130|第42类|2011年4月21日至2021年4月20日|
|14|鲁能集团||中国|1378320|第19类|2000年3月28日至2020年3月27日|
|15|鲁能集团||中国|5554174|第19类|2009年10月21日至2019年10月20日|
|16|鲁能集团||中国|5553817|第36类|2010年1月7日至2020年1月6日|
|17|鲁能集团||中国|5553816|第37类|2010年3月14日至2020年3月13日|
|18|鲁能集团||中国|5553811|第42类|2010年6月7日至2020年6月6日|
|19|鲁能集团||中国|9919699|第6类|2012年11月7日至2022年11月6日|
|20|鲁能集团||中国|9919671|第20类|2012年11月7日至2022年11月6日|
|21|鲁能集团||中国|9919686|第35类|2012年11月7日至2022年11月6日|
|22|鲁能集团||中国|9919709|第36类|2012年11月7日至2022年11月6日|
|23|鲁能集团||中国|9919746|第37类|2012年11月7日至2022年11月6日|
|24|鲁能集团||中国|9919804|第39类|2012年11月7日至2022年11月6日|

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|序号|商标注册人|图标|注册地|注册号|许可类别|注册商标专用期限|
|25|鲁能集团||中国|9919820|第41类|2012年11月7日至2022年11月6日|
|26|鲁能集团||中国|9919874|第42类|2012年11月7日至2022年11月6日|
|27|鲁能集团||中国|9919880|第43类|2012年11月7日至2022年11月6日|
|28|鲁能集团||中国|9919912|第44类|2012年11月7日至2022年11月6日|
|29|鲁能集团||中国|9919921|第45类|2012年11月7日至2022年11月6日|
|30|鲁能集团||中国|5452331|第19类|2010年1月7日至2020年1月6日|
|31|鲁能集团||中国|5452332|第35类|2010年1月28日至2020年1月27日|
|32|鲁能集团||中国|5452333|第36类|2009年11月21日至2019年11月20日|
|33|鲁能集团||中国|5452334|第37类|2009年11月28日至2019年11月27日|
|34|鲁能集团||中国|5452335|第41类|2010年1月28日至2020年1月27日|
|35|鲁能集团||中国|5452336|第42类|2010年1月28日至2020年1月27日|
|36|鲁能集团||中国|5452337|第43类|2009年11月28日至2019年11月27日|
|37|鲁能集团||中国|5452338|第44类|2009年11月28日至2019年11月27日|

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|序号|商标注册人|图标|注册地|注册号|许可类别|注册商标专用期限|
|38|鲁能集团||中国|9908929|第1类|2012年11月7日至2022年11月6日|
|39|鲁能集团||中国|9908959|第2类|2012年11月7日至2022年11月6日|
|40|鲁能集团||中国|9908980|第3类|2012年11月7日至2022年11月6日|
|41|鲁能集团||中国|9909007|第4类|2012年11月7日至2022年11月6日|
|42|鲁能集团||中国|9909028|第5类|2012年11月7日至2022年11月6日|
|43|鲁能集团||中国|9909204|第7类|2012年11月7日至2022年11月6日|
|44|鲁能集团||中国|9909259|第8类|2012年11月7日至2022年11月6日|
|45|鲁能集团||中国|9909915|第9类|2012年11月7日至2022年11月6日|
|46|鲁能集团||中国|9913990|第10类|2012年11月7日至2022年11月6日|
|47|鲁能集团||中国|9914016|第11类|2012年11月14日至2022年11月13日|
|48|鲁能集团||中国|10046327|第12类|2012年12月7日至2022年12月6日|
|49|鲁能集团||中国|10042487|第13类|2012年12月7日至2022年12月6日|
|50|鲁能集团||中国|9914068|第14类|2013年2月28日至2023年2月27日|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标注册人|图标|注册地|注册号|许可类别|注册商标专用期限|
|51|鲁能集团||中国|9914179|第16类|2013年5月14日至2023年5月13日|
|52|鲁能集团||中国|9914216|第17类|2012年11月7日至2022年11月6日|
|53|鲁能集团||中国|10046606|第18类|2013年1月7日至2023年1月6日|
|54|鲁能集团||中国|9914281|第19类|2012年12月7日至2022年12月6日|
|55|鲁能集团||中国|9914445|第21类|2013年4月21日至2023年4月20日|
|56|鲁能集团||中国|9914470|第24类|2012年11月7日至2022年11月6日|
|57|鲁能集团||中国|9914597|第25类|2012年11月14日至2022年11月13日|
|58|鲁能集团||中国|9914624|第26类|2013年1月28日至2023年1月27日|
|59|鲁能集团||中国|9914767|第28类|2013年9月14日至2023年9月13日|
|60|鲁能集团||中国|9914775|第29类|2012年11月14日至2022年11月13日|
|61|鲁能集团||中国|9914933|第30类|2013年3月21日至2023年3月20日|
|62|鲁能集团||中国|9919314|第31类|2012年11月7日至2022年11月6日|
|63|鲁能集团||中国|9919380|第32类|2013年2月28日至2023年2月27日|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标注册人|图标|注册地|注册号|许可类别|注册商标专用期限|
|64|鲁能集团||中国|9919451|第33类|2012年11月7日至2022年11月6日|
|65|鲁能集团||中国|9919534|第40类|2012年11月7日至2022年11月6日|
|66|鲁能集团||中国|4955385|第19类|2009年6月28日至2019年6月27日|
|67|鲁能集团||中国|4965973|第36类|2009年6月14日至2019年6月13日|
|68|鲁能集团||中国|4965972|第36类|2009年6月28日至2019年6月27日|
|69|鲁能集团||中国|4965975|第19类|2009年4月28日至2019年4月27日|
|70|鲁能集团||中国|4965974|第35类|2009年6月7日至2019年6月6日|
|71|鲁能集团||中国|4965971|第36类|2009年6月7日至2019年6月6日|
|72|鲁能集团||中国|4965969|第37类|2009年6月7日至2019年6月6日|
|73|鲁能集团||中国|4965970|第42类|2009年12月7日至2019年12月6日|
|74|鲁能集团||中国|5551217|第6类|2009年6月21日至2019年6月20日|
|75|鲁能集团||中国|5551218|第19类|2009年10月21日至2019年10月20日|
|76|鲁能集团||中国|5551219|第35类|2010年3月14日至2020年3月13日|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标注册人|图标|注册地|注册号|许可类别|注册商标专用期限|
|77|鲁能集团||中国|5551220|第36类|2010年2月28日至2020年2月27日|
|78|鲁能集团||中国|5551221|第37类|2010年3月28日至2020年3月27日|
|79|鲁能集团||中国|5551222|第42类|2010年3月28日至2020年3月27日|

除上述外，重庆鲁能不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产。
（九）本次交易不涉及债权债务转移
本次交易完成后，广宇发展将直接持有重庆鲁能100%股权。重庆鲁能将继续作为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其共享或承担，不涉及债权债务的转移。本次交易完成后，重庆鲁能与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，不涉及员工安置。
二、重庆鲁能英大
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|重庆鲁能英大置业有限公司|
|统一社会信用代码|91500108781581580T|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|10,000万元|
|实收资本|10,000万元|
|法定代表人|魏海群|
|成立日期|2005年11月25日|
|住所|重庆市南岸区天文大道1号|
|主要办公地点|重庆市南岸区茶园新区天文大道17号|
|经营范围|房地产开发、房屋销售；物业管理；国内贸易（不含国家专项管理规定的商品、国家法律法规规定须前置许可或审批的项目除外、不含危险化学品）；旅游信息咨询服务；销售建筑材料、装饰材料。（法律法规规定应经审批或许可的项目，经批准后，方可经营）|

（二）历史沿革
1、公司设立
2005年11月，重庆鲁能英大设立，注册资本为10,000万元。重庆鲁能英大设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|重庆鲁能开发（集团）有限公司|7,000.00|70.00|
|云南国际信托投资有限公司|3,000.00|30.00|
|合计|10,000.00|100.00|

2、股权转让
2008年 11月 18日，重庆鲁能英大股东会作出决议，同意云南国际信托有限公司（原云南国际信托投资有限公司）将其持有的重庆鲁能英大30%的股权转让给北京世纪恒美广告有限公司。
2008年12月3日，云南国际信托有限公司与北京世纪恒美广告有限公司签订《股权转让协议》，约定云南国际信托有限公司将其持有的重庆鲁能英大30%的股权转让给北京世纪恒美广告有限公司，转让价格为3,000万元。
2008年 12月 12日，重庆市工商行政管理局南岸区分局核准了本次股权转让。本次股权转让后，重庆鲁能英大的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|重庆鲁能开发（集团）有限公司|7,000.00|70.00|
|世纪恒美|3,000.00|30.00|
|合计|10,000.00|100.00|

注：北京世纪恒美广告有限公司于2014年1月更名为乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司。
（三）股权控制关系
截至本独立财务顾问报告出具之日，重庆鲁能英大的股权结构图如下：
重庆鲁能英大的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关
投资协议、高级管理人员的安排；不存在影响重庆鲁能英大资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
（四）子公司基本情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，重庆鲁能英大未持有其他公司股权。
（五）主要资产权属状况、主要负债、或有负债情况、对外担保及行政处罚、重大诉讼、仲裁情况
1、主要资产权属状况
（1）土地使用权
截至报告期末，重庆鲁能英大拥有10宗土地使用权，该等土地使用权均已取得了土地使用权证，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（㎡）|土地使用权终止日期|土地用途|土地性质|备注|
|1|106D房地证2011字第00175号|重庆鲁能英大|南岸区茶园新城区|252,733|商业：2047-1-31住宅：2057-1-31|城 镇 混合 住 宅用地|出让|项目开发用地|
|2|106D房地证2011字第00176号|重庆鲁能英大|南岸区茶园新城区|17,604|2047-1-31|商 务 金融用地|出让|项目开发用地|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（㎡）|土地使用权终止日期|土地用途|土地性质|备注|
|3|106D房地证2013字第00424号|重庆鲁能英大|南岸区茶园新城区|15,251|2057-1-31|城 镇 住宅用地|出让|项目开发用地|
|4|106D房地证2013字第00425号|重庆鲁能英大|南岸区茶园新城区|84,491|2047-1-31|商 务 金融用地、其 他 商服用地|出让|项目开发用地|
|5|106D房地证2013字第00422号|重庆鲁能英大|南岸区茶园新城区|7,154|2047-1-31|商 务 金融用地、其 他 商服用地|出让|项目开发用地|
|6|106D房地证2013字第00423号|重庆鲁能英大|南岸区茶园新城区|46,076|2057-1-31|城 镇 住宅用地|出让|项目开发用地|
|7|106D房地证2013字第00426号|重庆鲁能英大|南岸区茶园新城区|13,007|2057-1-31|城 镇 住宅用地|出让|项目开发用地|
|8|106D房地证2013字第00420号|重庆鲁能英大|南岸区茶园新城区|81,362|2057-1-31|城 镇 住宅用地|出让|项目开发用地|
|9|106D房地证2013字第00421号|重庆鲁能英大|南岸区茶园新城区|112,014|2057-1-31|城 镇 住宅用地|出让|项目开发用地|
|10|106D房地证2007字第00308号|重庆鲁能英大|南岸区茶园新城区|123,552|商业：2047-1-31住宅：2057-1-31|商业、住宅|出让|项目开发用地|
||合计|||753,244|||||

①土地使用权抵押、查封、冻结或其他权利限制的情况
截至报告期末，上述土地使用权中，106D房地证2013字第00420号《国有土地使用证》项下的土地，因重庆鲁能英大向招商银行重庆江北支行借款，已提供了抵押担保，担保债务金额为25,000.00万元。
除上述已披露土地抵押情形外，重庆鲁能英大拥有的土地使用权不存在抵
押、查封、冻结或其他权利限制的情况。
②评估基准日后土地储备新增情况
2016年4月30日至本独立财务顾问报告出具日，重庆鲁能英大不存在新购置土地使用权的情形。
2、主要负债、或有负债情况
根据重庆鲁能英大经审计的财务报表，截至2017年6月30日，重庆鲁能英大主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|短期借款|7,600.00|2.58%|
|应付账款|36,446.99|12.38%|
|预收账款|210,847.16|71.60%|
|应付职工薪酬|93.14|0.03%|
|应交税费|8.10|0.00%|
|应付利息|2,622.47|0.89%|
|其他应付款|11,851.80|4.02%|
|流动负债合计|269,469.66|91.51%|
|长期借款|25,000.00|8.49%|
|非流动负债合计|25,000.00|8.49%|
|负债合计|294,469.66|100.00%|

截至报告期末，重庆鲁能英大不存在或有负债的情况。
3、对外担保情况
重庆鲁能英大按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保。该项担保为阶段性担保，期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《房地产证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。通常，若上述按揭贷款出现拖欠情况，则有关物业的可变现净值仍足已偿还未缴付的按揭本金以及应计利息和罚款，因此并无就上述担保在财务报表中做出拨备。
除此之外，截至本独立财务顾问报告出具日，重庆鲁能英大不存在对外担保的情形。
4、资质情况
重庆鲁能英大现持有重庆市城乡建设委员会于2013年8月14日核发的《房地产开发企业资质证书》（0525729号）。根据该资质证书，重庆鲁能的资质等级为二级，资质有效期至2018年8月14日。
5、涉及未决诉讼、仲裁和行政处罚情况
（1）行政处罚
①2016年3月2日，由于重庆鲁能英大发布的广告使用“商铺投资稳赚稳涨”等用语违反《广告法》第二十六条第一款、第二款的规定，另在上述广告中使用“到访享神秘好礼，成交送家电大礼”等用语，违反《广告法》第八条的规定，重庆市工商行政管理局对重庆鲁能英大作出渝工商经处字[2016]0302-1号《行政处罚决定书》，对违反《广告法》第二十六条第一款、第二款的规定的行为，责令停止发布违法广告，并处以八万元罚款。对违反《广告法》第八条的规定的行为，责令改正。
根据重庆市工商行政管理局出具的《情况说明》，“重庆鲁能英大接受处罚后已对违规广告进行了整改，上述违法行为未造成严重社会影响，没有构成严重违法后果”。
②2016年6月27日，重庆市规划局南岸区分局对重庆鲁能出具渝规罚南岸字（2016）第0022号《行政处罚决定书》，由于重庆鲁能英大对装修样板房增加建筑面积94.06平方米，重庆市规划局南岸区分局依据《重庆市城乡规划条例》第七十条第一款的规定，责令重庆鲁能英大限期改正，处建设工程造价百分之十的罚款（10.05万元）。
根据重庆市规划局南岸区分局出具的说明，重庆鲁能英大“对违规行为进行了整改，并及时缴纳了罚款。以上行为未构成严重社会影响，后果不严重，不属于重大违法违规行为”。
除上述行政处罚外，报告期内，重庆鲁能英大未受到其他行政处罚。
（2）未决诉讼、仲裁
截至本独立财务顾问报告出具之日，重庆鲁能英大涉及2宗标的金额为500万元以上的重大未决诉讼，为建设工程施工合同纠纷案。具体情况如下：
①2010年6月，重庆鲁能英大与中城建第六工程局集团有限公司（以下简称“中城建公司”）签订《鲁能领秀城3#地块别墅一期Ⅱ标段（C、D、E、F区）建安工程施工合同》，约定中城建公司承包鲁能领秀城3#地块别墅一期Ⅱ标段（C、D、E、F区）工程，后因合同履行双方发生纠纷。2013年9月，中城建公司起诉重庆鲁能英大，要求判付其变更和新增工程款3,242.40734万元，延期利
息997万元，合计4,239.40734万元。2014年8月中城建公司向重庆市第五中级人民法院提交了变更诉讼请求申请书，请求将起诉状中第1项诉讼请求变更为：支付原告工程款10,713.2122万元及延期支付工程款利息。2015年4月，中城建公司向重庆市第五中级人民法院提交了增加诉讼请求申请书，中城建公司增加水电安装工程款8,130,773.99元及按同期限贷款利率四倍计算的利息请求。2014年7月17日，重庆鲁能英大向中城建公司提起了反诉，请求中城建公司向重庆鲁能英大支付违约金共计699.79万元，并判决中城建公司承担全部的诉讼费用。
由于诉讼标的额较大，该案件直接移送至重庆市高级人民法院。2015年8
月4日至5日，重庆高院开庭审理此案，法庭开展调查，双方进行了举证和质证，并发表了辩论意见。由于中城建公司提出鉴定申请，法庭已经抽签认定鉴定机构为重庆海特工程造价咨询有限公司，鉴定机构已开始鉴定，但尚未出具鉴定报告。
截至目前，该诉讼事项正在审理过程中。
②2010年5月29日，重庆鲁能英大与重庆黄金建设（集团）有限公司（简称“黄金公司”）签订了《建安工程施工合同》，将重庆鲁能领秀城3#地块别墅一期I标段（A、B、C区别墅）工程发包给黄金公司承建。2010年，黄金公司将鲁能领秀城3#地块别墅一期1-25栋施工任务交由周谊施工。由于工程未正常施工，2016年11月15日，原告周谊向重庆市南岸区人民法院提起诉讼，要求黄金公司支付原告工程欠款584.88万元及利息，要求重庆鲁能英大对工程欠款承担连带责任。2017年1月9日，重庆鲁能英大收到了重庆市南岸区人民法院的民事传票。目前，该诉讼事项正在审理过程中。
除上述诉讼、仲裁外，重庆鲁能英大无其他标的金额为500万以上的未决诉讼、仲裁。
（六）主要财务会计信息
根据瑞华出具的审计报告（瑞华专审字[2017]01420182号），重庆鲁能英大经审计的最近两年一期合并财务报表主要财务数据情况如下：
1、资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017-6-30|2016-12-31|2015-12-31|
|流动资产|307,007.27|265,748.26|220,118.64|

|||||
|-|-|-|-|
|非流动资产|6,016.57|3,938.72|906.62|
|资产总计|313,023.84|269,686.98|221,025.26|
|流动负债|269,469.66|214,583.44|109,263.59|
|非流动负债|25,000.00|36,000.00|97,000.00|
|负债合计|294,469.66|250,583.44|206,263.59|
|股东权益合计|18,554.17|19,103.53|14,761.67|

2、利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|26,184.58|102,642.32|41,135.43|
|营业成本|20,440.45|86,526.77|31,668.90|
|营业税金及附加|975.67|4,871.18|2,942.35|
|销售费用|4,965.97|4,321.58|3,613.51|
|管理费用|652.40|1,146.88|844.86|
|财务费用|-42.80|-105.37|-2.53|
|资产减值损失（损失以“－”号填列）|67.37|-281.06|-250.03|
|营业利润|-739.74|5,600.21|1,818.31|
|利润总额|-732.48|5,616.20|1,837.94|
|净利润|-549.36|4,341.87|1,537.44|
|扣除非经常性损益后的净利润|-554.81|4,186.46|1,522.72|

3、非经常性损益表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、减免|-|143.42|-|
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|35.34|7.04|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-28.07|8.95|19.63|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|-|
|小计|7.27|159.41|19.63|
|所得税影响额|1.82|4.00|4.91|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|-|
|合计|5.45|155.41|14.72|

4、现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|10,925.50|113,719.15|-5,322.43|
|投资活动产生的现金流量净额|-|-|-8.42|

|||||
|-|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-13,154.79|-121,681.07|38,846.05|

5、主要财务指标情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017-6-30|2016-12-31|2015-12-31|
|流动比率（倍）|1.14|1.24|2.01|
|速动比率（倍）|0.18|0.20|0.41|
|资产负债率|94.07%|92.92%|93.32%|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|存货周转率（次）|0.09|0.44|0.20|
|加权平均净资产收益率|-2.92|25.64%|10.99%|

（七）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
本次重组交易标的为重庆鲁能英大30%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（八）许可使用
根据鲁能集团与上市公司签署的《商标使用许可协议》，重庆鲁能英大作为上市公司的子公司被许可使用鲁能集团的若干商标。许可使用商标的范围参见本章“一、重庆鲁能”之“（八）许可使用”。
除上述外，重庆鲁能英大不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产。
（九）本次交易不涉及债权债务转移
本次交易完成后，广宇发展将间接持有重庆鲁能英大100%股权。重庆鲁能英大将继续作为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其共享或承担，不涉及债权债务的转移。本次交易完成后，重庆鲁能英大与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，不涉及员工安置。
三、宜宾鲁能
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|宜宾鲁能开发（集团）有限公司|
|统一社会信用代码|91511500720889012X|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|20,000万元|

|||
|-|-|
|法定代表人|杨传军|
|成立日期|2000年12月13日|
|住所|宜宾市南岸西区金沙江大道山水绿城鑫杰座|
|主要办公地点|宜宾市南岸西区金沙江大道鑫领寓|
|经营范围|市政工程、园林绿化景观设计施工；高新技术开发、信房地产开发、息通讯、广告、科研、教育培训（以下仅限取得许可的分支机构经营）；会议会展服务，打字复印，美容、美发、桑拿；住宿，餐饮服务；销售；卷烟、酒类、预包装食品、工艺品、日用百货、服装；提供停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、公司设立
2000年 11月 24日，山东电力集团公司作出《关于成立宜宾鲁能开发（集团）有限公司的通知》（鲁电集团人[2000]524号），批准成立宜宾鲁能。
重庆鲁能、山东鲁能拓展置业有限公司、鲁能英大集团有限公司、山东电力核电建设集团公司签订《投资协议书》，约定共同出资设立宜宾鲁能。
2000年12月12日，宜宾君瑞会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（君瑞验字[2000]107号），审验截至2000年12月12日，宜宾鲁能已收到股东投入的资本2亿元整，全部为货币资金，占注册资本的100%。其中，重庆鲁能出资7,000万元，山东鲁能拓展置业有限公司出资 7,000万元，鲁能英大集团有限公司出资3,000万元，山东电力核电建设集团公司出资3,000万元。2000年12月 13日，四川省宜宾工商行政管理局向重庆鲁能颁发了注册号为 5115001807377-7的《企业法人营业执照》。
宜宾鲁能设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|重庆鲁能开发（集团）有限公司|7,000.00|35.00|
|山东鲁能拓展置业有限公司|7,000.00|35.00|
|鲁能英大集团有限公司|3,000.00|15.00|
|山东电力核电建设集团公司|3,000.00|15.00|
|合计|20,000.00|100.00|

2、第一次股权转让
2001年 12月 28日，重庆鲁能与山东鲁能控股集团公司签订《宜宾鲁能开
发（集团）有限公司股份转让协议》，重庆鲁能将持有的宜宾鲁能35%的股权（对
应7,000万元出资）转让给山东鲁能控股集团公司。
2001年 12月 28日，鲁能英大集团有限公司与山东鲁能控股集团公司签订《股权转让协议》，鲁能英大集团有限公司将持有的宜宾鲁能15%的股权（对应3,000万元出资）转让给山东鲁能控股集团公司。
2001年 12月 28日，宜宾鲁能股东会作出决议，同意上述股权转让，其他股东放弃优先购买权。
2002年2月8日，四川省宜宾工商行政管理局核准了本次股权转让。
本次股权转让后，宜宾鲁能的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东鲁能控股集团公司|10,000.00|50.00|
|山东鲁能拓展置业有限公司|7,000.00|35.00|
|山东电力核电建设集团公司|3,000.00|15.00|
|合计|20,000.00|100.00|

3、第二次股权转让
2004年3月12日，山东鲁能控股集团公司与重庆鲁能签订《宜宾鲁能开发（集团）有限公司股份转让协议》，山东鲁能控股集团公司将持有的宜宾鲁能35%的股权（对应7,000万元出资）转让给重庆鲁能。
2004年3月12日，山东鲁能控股集团公司与鲁能英大集团有限公司签订《宜宾鲁能开发（集团）有限公司股份转让协议》，山东鲁能控股集团公司将持有的宜宾鲁能15%的股权（对应3,000万元出资）转让给鲁能英大集团有限公司。
2004年3月12日，山东电力核电建设集团公司与山东鲁能拓展置业有限公司签订《宜宾鲁能开发（集团）有限公司股份转让协议》，山东电力核电建设集团公司将持有的宜宾鲁能15%的股权（对应3,000万元出资）转让给山东鲁能拓展置业有限公司。
2004年3月12日，宜宾鲁能股东会作出决议，同意上述股权转让，其他股东放弃优先购买权。
2004年11月2日，国家电网作出《关于山东鲁能置业集团有限公司和宜宾鲁能开发（集团）有限公司股权转让的批复》（国家电网财[2004]548号），原
则同意上述股权转让方案。
2004年 11月 20日，中企华出具《山东鲁能控股公司及山东电力核电建设集团公司拟转让所持有的宜宾鲁能开发（集团）有限公司股权项目资产评估报告
书》（中企华评报字[2004]第248号），确认截至评估基准日2004年6月30日，宜宾鲁能净资产的评估值为18,001.92万元。
2004年12月21日，天津产权交易所出具2004-590号《产权交易鉴证书》，山东电力核电建设集团公司持有的宜宾鲁能15%的股权以协议的方式转让给山东鲁能置业集团有限公司，此项股权交易符合交易鉴证程序，予以鉴证。
2004年12月21日，天津产权交易所出具2004-591号《产权交易鉴证书》，山东鲁能控股集团公司持有的宜宾鲁能15%的股权以协议的方式转让给鲁能英大集团有限公司，此项股权交易符合交易鉴证程序，予以鉴证。
2004年12月21日，天津产权交易所出具2004-593号《产权交易鉴证书》，山东鲁能控股集团公司持有的宜宾鲁能35%的股权以协议的方式转让给重庆鲁能，此项股权交易符合交易鉴证程序，予以鉴证。
2004年4月7日，四川省宜宾市工商行政管理局核准了本次股权转让。
本次股权转让后，宜宾鲁能的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东鲁能拓展置业有限公司|10,000.00|50.00|
|重庆鲁能开发（集团）有限公司|7,000.00|35.00|
|鲁能英大集团有限公司|3,000.00|15.00|
|合计|20,000.00|100.00|

4、第三次股权变更
2009年7月31日，国家电网作出《关于山东鲁能集团有限公司产权整合方案的批复》（国家电网财[2009]762号），原则同意鲁能集团的产权整合方案。
山东鲁能置业集团有限公司（原山东鲁能拓展置业有限公司）将其持有的宜宾鲁能50%的股权无偿划转给山东鲁能集团有限公司；鲁能英大集团有限公司将其持有的宜宾鲁能15%的股权无偿划转给山东鲁能集团有限公司。
2009年8月27日，山东鲁能集团有限公司，山东鲁能置业集团有限公司，鲁能英大集团有限公司三方签署《宜宾鲁能开发（集团）有限公司股权无偿划转
协议》，约定山东鲁能置业集团有限公司将其持有的宜宾鲁能50%的股权（对应
10,000万元出资）无偿划转给山东鲁能集团有限公司，鲁能英大集团有限公司将其持有的宜宾鲁能15%的股权（对应3,000万元出资）无偿划转给山东鲁能集团有限公司。截至股权划转基准日2008年12月31日，宜宾鲁能经审计的净资产为26,995.42万元。
2009年8月27日，宜宾鲁能股东会作出决议，上述股权划转事项。
2009年9月3日，四川省宜宾市工商行政管理局核准了本次股权无偿划转。
本次股权划转后，宜宾鲁能的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东鲁能集团有限公司（注）|13,000.00|65.00|
|重庆鲁能开发（集团）有限公司|7,000.00|35.00|
|合计|20,000.00|100.00|

注：2012年6月25日，山东鲁能集团有限公司更名为鲁能集团有限公司。
（三）股权控制关系
截至本独立财务顾问报告出具之日，宜宾鲁能的股权结构图如下：
国家电网
100%
20.82%
广宇发展 鲁能集团
65.5% 34.5% 65%
35%
重庆鲁能 宜宾鲁能
宜宾鲁能的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排；不存在影响宜宾鲁能资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
（四）子公司、分公司基本情况
1、子公司
（1）基本情况
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|-|-|
|公司名称|成都鲁能置业有限公司|

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|-|-|
|统一社会信用代码|91510108395912636T|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|60,000万元|
|法定代表人|徐同德|
|成立日期|2014年9月19日|
|住所|成都市成华区建材路39号2幢6层619号|
|经营范围|房地产开发；房地产经纪；市政公用工程设计、施工；物业管理；科技技术推广服务；工程技术咨询；市场营销策划；市场调研；建筑工程；建筑装饰装修工程设计、施工；旅游资源开发；酒店管理；住宿（取得相关许可证后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）历史沿革
2014年9月成都鲁能设立，注册资本为 30,000万元。成都鲁能设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|宜宾鲁能|30,000.00|100.00|
|合计|30,000.00|100.00|

2017年3月，成都鲁能注册资本增加为60,000万元。增资后，股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|宜宾鲁能|60,000.00|100.00|
|合计|60,000.00|100.00|

截至本独立财务顾问报告出具之日，成都鲁能股权结构未发生变化。
（3）成立至今主要财务指标情况
根据成都鲁能经审计的财务报表，成都鲁能成立至今的主要财务信息如下：单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017-6-30|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总计|514,684.00|438,798.49|364,654.39|
|负债合计|473,013.50|426,098.66|334,651.48|
|所有者权益合计|41,670.50|12,699.83|30,002.91|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|3.14|1014.47|1,921.50|
|利润总额|-1,228.95|-23,056.01|18.03|
|净利润|-1,029.32|-17,303.08|16.80|

2、分公司
宜宾鲁能开发（集团）有限公司皇冠假日酒店（以下简称“皇冠假日酒店”）于2015年3月13日经宜宾市工商行政管理局核准登记成立。根据2017年3月23日宜宾市翠屏区工商行政管理局换发的《营业执照》，皇冠假日酒店的统一社会信用代码为91511502327066095G，住所为宜宾市翠屏区睦邻路10号，负责人为楼继元，公司类型为其他有限责任公司分公司，经营范围为住宿，餐饮服务；
会议会展服务，洗衣保洁服务，游泳池服务，提供健身房服务、棋牌、桌球；票务代理，打字复印，美容、美发，桑拿；提供停车场服务；零售：卷烟、酒类、预包装食品、工艺品、日用百货、服装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（五）主要资产权属状况、主要负债、或有负债情况、对外担保及行政处罚、重大诉讼、仲裁情况
1、主要资产及权属情况
（1）土地使用权
①宜宾鲁能本部
截至报告期末，宜宾鲁能拥有29宗土地使用权，包括A-28地块、C-02地块、B-23和D-01地块、C-03-01地块、D-08地块、D-09地块、B-05地块、D-04地块、D-51地块、D-11地块、B-29地块、B-15地块、B-06地块、D-07地块、D-16地块、D-22地块等17块商住用地，以及D-14地块、B-05-01地块、D-06地块、D-21地块、D-20地块、D-02地块、B-22地块、D-05地块、B-28地块、D-19地块、B-18地块、D-55地块等12块公建用地。
截至报告期末，宜宾鲁能取得19个国有土地使用证，其中B-23和D-01地块为1个国有土地使用证，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（㎡）|土地使用权终止日期|土地用途|土地性质|备注|
|1|宜市翠国用（2013）第07181号|宜宾鲁能|翠屏区南岸西区D-09号地块|19,639.00|商业：2044.8.29住宅：2074.8.29|商业、住宅|出让|项目开发用地|
|2|宜市翠国用（2012）字第04774号|宜宾鲁能|翠屏区南岸西区C-02|14,033.75|商业：2044.8.29住宅：|商业、住宅|出让|项目开发用地|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（㎡）|土地使用权终止日期|土地用途|土地性质|备注|
||||地块||2074.8.29||||
|3|宜市翠国用（2009）字第02934号|宜宾鲁能|翠屏区南岸西区组团B-23、D-01地块|89,114.00|商业：2042.9.29住宅：20729.29|商业、住宅|出让|项目开发用地|
|4|宜市南国用（2005）第2818号|宜宾鲁能|南岸西区清溪路（D-08号地块）|61,682.00|2074.8.29|住宅用地|出让|项目开发用地|
|5|宜市翠国用（2009）字第06487号|宜宾鲁能|翠屏区南岸西区组团C-03-01地块|56,055.00|2074.3.31|071城镇住宅用地|出让|项目开发用地|
|6|宜市翠国用（2011）第05182号|宜宾鲁能|翠屏区南岸西区A-28号地块|56,494.00|商业：2044.8.29住宅：2074.8.29|商业、住宅|出让|项目开发用地|
|7|宜市翠国用（2016）04408号|宜宾鲁能|翠屏区南岸西区一期D-04号地块|109,548.00|2082.9.1|居住用地|出让|项目开发用地|
|8|宜市翠国用（2016）03085号|宜宾鲁能|翠屏区南岸西区一期D-51号地块|122,327.00|2082.9.1|居住用地|出让|项目开发用地|
|9|宜市翠国用（2016）第00131号|宜宾鲁能|翠屏区南岸西区一期B-15号地块|5,114.00|2052.9.1|特色餐饮市场|出让|项目开发用地|
|10|宜市翠国用（2016）第03084号|宜宾鲁能|翠屏区南岸西区一期D-02号地块|4,854.00|2052.9.1|农贸市场用地|出让|项目开发用地|
|11|宜市翠国用（2016）第04409号|宜宾鲁能|翠屏区南岸西区一期D-06号地块|7,270.00|2062.9.1|社区卫生服务中心|出让|项目开发用地|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（㎡）|土地使用权终止日期|土地用途|土地性质|备注|
|12|宜市翠国用（2016）第06344号|宜宾鲁能|翠屏区南岸西区一期B-29号地块|57,787.00|商业2052.9.1住宅2082.9.1|商业、住宅用地|出让|项目开发用地|
|13|川（2016）宜宾市不动产权第0001559号|宜宾鲁能|宜宾市翠屏区南岸西区一期B-05-01地块|4,700.00|2052.9.1|批发零售用地|出让|项目开发用地|
|14|川（2017）宜宾市不动产权第0002778号|宜宾鲁能|宜宾市翠屏区南岸西区一期B-05地块|228,088.76|2082.9.1|城镇住宅用地|出让|项目开发用地|
|15|川（2017）宜宾市不动产权第0000595号|宜宾鲁能|宜宾市翠屏区南岸西区一期D-11地块|20,971|2082.9.1|城镇住宅用地|出让|项目开发用地|
|16|川（2017）宜宾市不动产权第0001167号|宜宾鲁能|宜宾市翠屏区南岸西区一期B-06地块|16,185|2052.9.1|商服用地|出让|项目开发用地|
|17|川（2017）宜宾市不动产权第0000437号|宜宾鲁能|宜宾市翠屏区南岸西区一期D-07地块|16,104|2052.9.1|商服用地|出让|项目开发用地|
|18|川（2017）宜宾市不动产权第0000436号|宜宾鲁能|宜宾市翠屏区南岸西区一期D-16地块|4,594|2052.9.1|商服用地|出让|项目开发用地|
|19|川（2017）宜宾市不动产权第0000435号|宜宾鲁能|宜宾市翠屏区南岸西区一期D-22地块|7,451|2052.9.1|商服用地|出让|项目开发用地|

根据控制性规划调整变化，宜宾鲁能拥有的29宗土地中有22宗涉及办理新的国有土地使用证，截至报告期末，除D-14地块、D-21地块、D-20地块、B-22地
块、D-05地块、B-28地块、D-19地块、B-18地块、D-55地块等9宗公建用地外，其余涉及办理土地使用权变更登记的土地皆已办理新的国有土地使用证。宜宾市人民政府正在与宜宾鲁能协商有偿收回上述9宗公建用地事项。
截至报告期末，宜市翠国用（2016）第06344号、宜市翠国用（2016）第04408号、宜市翠国用（2016）第03085号《国有土地使用证》项下土地，因宜宾鲁能向成都银行宜宾分行借款，已提供抵押担保，担保金额为70,000万元，2017年4月，宜宾鲁能提前全部归还已提款11,844.56万元，截至报告期末，担保债务余额为0万元。
②成都鲁能
截至报告期末，成都鲁能拥有4宗土地使用权，该等土地使用权均已取得了国有土地使用证，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（㎡）|土地使用权终止日期|土地用途|土地性质|备注|
|1|成国用（2015）第128号|成都鲁能|成华区跳蹬河槐树店路26号（宗地A）|46,351.41|住宅：2084.6.12商业：2054.6.12|城镇混合住宅用地|出让|项目开发用地|
|2|成国用（2015）第129号|成都鲁能|成华区跳蹬河槐树店路26号（宗地B）|8,292.02|2054.6.12|商服用地|出让|项目开发用地|
|3|成国用（2015）第130号|成都鲁能|成华区跳蹬河槐树店路26号（宗地C）|39,210.17|住宅：2084.6.12商业：2054.6.12|城镇混合住宅用地|出让|项目开发用地|
|4|成国用（2015）第253号|成都鲁能|成华区槐树店路26号|31,731.93|住宅：2085.2.12商业：2055.2.12|城镇混合住宅用地、商服用地|出让|项目开发用地|

截至报告期末，成国用（2015）第130号、成国用（2015）第253号《国有
土地使用证》项下的土地，因成都鲁能向中信银行成都分行借款，已提供了抵押
担保，担保债务余额为19,800万元。
除上述已披露土地抵押情形外，宜宾鲁能、成都鲁能拥有的土地使用权不存在抵押、查封、冻结或其他权利限制的情况。
③评估基准日后土地储备新增情况
2016年4月30日至本独立财务顾问报告出具日，宜宾鲁能及其子公司不存在新购置土地使用权的情形。
（2）房屋建筑物
截至报告期末，宜宾鲁能及其子公司自有房产具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证号|坐落|所有权人|用途|产权限制|建筑面积（㎡）|
|1|宜宾市房权证翠屏区字第x00447628号|翠屏区睦邻路10号宜宾（鲁能）皇冠假日酒店-2-23层酒店|宜宾鲁能|酒店|无|39,669.59|
|2|宜宾市房权证翠屏区字第x00447629号|翠屏区睦邻路10号宜宾（鲁能）皇冠假日酒店-1层车库|宜宾鲁能|车库|无|4,329.34|
|3|尚在办理中|宜宾市翠屏区D02区域|宜宾鲁能|员工宿舍|无|5,862.75|

注：截至本报告书出具之日，宜宾市翠屏区D02区域员工宿舍尚未办理不动产权证，宜宾鲁能正在推进该产权证书的办理。根据《发行股份购买资产协议》的约定，如宜宾市翠屏区D02区域员工宿舍不动产权出现瑕疵，鲁能集团将依据《发行股份购买资产协议》的约定对上市公司予以补偿，保护上市公司及中小股东的权益。
（3）租赁物业
截至报告期末，宜宾鲁能及其子公司不存在租赁他人物业的情况。原宜宾鲁能与李万斌签订的《租赁合同》已到期、原成都鲁能与四川电力汽车修理厂签订的《租赁合同》已终止。
（4）注册商标
截至报告期末，宜宾鲁能及其子公司拥有的注册商标情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标标识|核定使用类别|注册证号|有效期起始日|有效期终止日|
|1|宜宾鲁能||44|4073591|2017.5.14|2027.5.13|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标标识|核定使用类别|注册证号|有效期起始日|有效期终止日|
|2|宜宾鲁能||35|4073599|2017.5.7|2027.5.6|
|3|宜宾鲁能||35|4073601|2007.5.7|2017.5.6|
|4|宜宾鲁能||35|4073602|2007.5.7|2017.5.6|
|5|宜宾鲁能||35|4073604|2007.5.7|2017.5.6|
|6|宜宾鲁能||35|4073606|2007.5.7|2017.5.6|
|7|宜宾鲁能||35|4073607|2007.5.7|2017.5.6|
|8|宜宾鲁能||35|4073608|2007.5.7|2017.5.6|
|9|宜宾鲁能||35|4073609|2007.5.7|2017.5.6|
|10|宜宾鲁能||35|4073611|2007.5.7|2017.5.6|
|11|宜宾鲁能||43|4073613|2007.5.7|2017.5.6|
|12|宜宾鲁能||43|4073614|2007.5.7|2017.5.6|
|13|宜宾鲁能||43|4073615|2007.5.7|2017.5.6|
|14|宜宾鲁能||43|4073616|2007.5.7|2017.5.6|
|15|宜宾鲁能||43|4073618|2007.5.7|2017.5.6|
|16|宜宾鲁能||43|4073619|2007.5.7|2017.5.6|
|17|宜宾鲁能||43|4073620|2017.5.7|2027.5.6|
|18|宜宾鲁能||43|4073621|2007.5.7|2017.5.6|
|19|宜宾鲁能||43|4191645|2007.12.28|2017.12.27|
|20|宜宾鲁能||35|4191647|2007.12.28|2017.12.27|
|21|宜宾鲁能||44|4191648|2007.12.28|2017.12.27|
|22|宜宾鲁能||36|4191650|2007.12.28|2017.12.27|
|23|宜宾鲁能||35|4077371|2007.5.7|2017.5.6|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标标识|核定使用类别|注册证号|有效期起始日|有效期终止日|
|24|宜宾鲁能||36|4077372|2007.5.7|2017.5.6|
|25|宜宾鲁能||43|4077373|2007.5.7|2017.5.6|
|26|宜宾鲁能||44|4077374|2007.5.7|2017.5.6|
|27|宜宾鲁能||36|4075120|2017.7.7|2027.7.6|
|28|宜宾鲁能||36|4075121|2007.7.7|2017.7.6|
|29|宜宾鲁能||36|4075122|2007.7.7|2017.7.6|
|30|宜宾鲁能||36|4075123|2007.7.7|2017.7.6|
|31|宜宾鲁能||36|4075124|2007.7.7|2017.7.6|
|32|宜宾鲁能||36|4075125|2007.7.7|2017.7.6|
|33|宜宾鲁能||36|4075126|2007.7.7|2017.7.6|
|34|宜宾鲁能||36|4075128|2007.7.7|2017.7.6|
|35|宜宾鲁能||36|4077699|2017.05.14|2027.05.13|
|36|宜宾鲁能||37|4077680|2017.05.14|2027.05.13|

宜宾鲁能正在办理上述26项已到期商标的续期。
2、主要负债、或有负债情况
根据宜宾鲁能经审计的财务报表，截至2017年6月30日，宜宾鲁能主要负债构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|短期借款|195,200.00|21.51%|
|应付账款|115,193.02|12.69%|
|预收款项|517,991.22|57.08%|
|应付职工薪酬|299.35|0.03%|
|应交税费|4,420.37|0.49%|

||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|应付利息|289.43|0.03%|
|其他应付款|12,920.17|1.42%|
|一年内到期的非流动负债|40,000.00|4.41%|
|流动负债合计|886,313.56|97.67%|
|长期借款|19,800.00|2.18%|
|递延所得税负债|1,335.71|0.15%|
|非流动负债合计|21,135.71|2.33%|
|负债合计|907,449.27|100.00%|

截至报告期末，宜宾鲁能不存在或有负债的情况。
3、对外担保情况
宜宾鲁能及其子公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保。
该项担保为阶段性担保，期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《房地产证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。通常，若上述按揭贷款出现拖欠情况，则有关物业的可变现净值仍足已偿还未缴付的按揭本金以及应计利息和罚款，因此并无就上述担保在财务报表中做出拨备。
除此之外，截至本独立财务顾问报告出具日，宜宾鲁能及其子公司不存在对外担保的情形。
4、资质情况
宜宾鲁能现持有中华人民共和国住房和城乡建设部于2017年4月17日核发的《房地产开发企业资质证书》（建开企[2013]1352号）。根据该资质证书，宜宾鲁能的资质等级为一级，证书有效期至2019年12月5日。
成都鲁能现持有四川省住房和城乡建设厅于 2014年12月17日核发的《房地产开发企业暂定资质证书》（510108DF3434244Z），证书有效期至 2017年12月17日。
5、涉及未决诉讼、仲裁和行政处罚情况
（1）行政处罚
①2016年2月，宜宾市住房和城乡建设委员会对宜宾鲁能作出《建设行政
处罚决定书》（宜市建罚（2016）第001号），由于宜宾鲁能南岸西区D-02地
块项目未办理施工许可擅自开工的行为违反了《建筑法》和《四川省建筑管理条
例》的规定，根据《建筑法》第六十四条和《四川省建筑管理条例》第五十五条，对宜宾鲁能处工程合同价款0.5%即129,086元的罚款。
宜宾鲁能已缴纳了罚款，有效纠正了违法行为，同时该行为没有造成严重后果。依据宜宾市住房和城乡建设局出具的《证明》，宜宾鲁能“遵守建设工程相关法律法规，不存在重大违法违规行为”。
②由于宜宾鲁能皇冠假日酒店未如实将旅客信息录入旅店业信息系统传报公安机关，根据《四川省旅馆业务治安管理办法》第二十八条第一款第一项之规定，宜宾市公安局翠屏区分局分别于2016年12月9日和2017年3月13日对宜宾鲁能皇冠假日酒店处以5,000元罚款，并责令整改。
2017年3月13日，宜宾市公安局翠屏区分局对宜宾鲁能出具宜翠公（治安）行罚决字[2017]522号《行政处罚决定书》，由于宜宾鲁能皇冠假日酒店的员工在2017年2月8日至25日期间，未如实将旅客信息录入旅店业信息系统传报公安机关，宜宾鲁能皇冠假日酒店未尽到培训管理责任，根据《四川省旅馆业务治安管理办法》第二十八条第一款第一项之规定，宜宾市公安局翠屏区分局对宜宾鲁能皇冠假日酒店责令整改，并处以5,000元罚款。
根据宜宾市公安局翠屏区分局出具的《说明函》，宜宾鲁能皇冠假日酒店受到上述处罚后，按时缴纳了罚款，并按要求对违法行为进行了整改，由于金额较小，情节不严重，不构成重大违法违规行为。
除上述外，报告期内宜宾鲁能及其子公司不存在受到行政处罚的情形。
（2）未决诉讼、仲裁
截至本独立财务顾问报告出具之日，宜宾鲁能及其子公司没有涉及标的金额为500万元以上的未决诉讼、仲裁。
（六）主要财务会计信息
根据瑞华出具的审计报告（瑞华专审字[2017]01420183号《审计报告》），宜宾鲁能经审计的最近两年一期合并财务报表主要财务数据情况如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017-6-30|2016-12-31|2015-12-31|
|流动资产合计|912,352.72|727,852.49|613,094.21|
|非流动资产合计|66,165.91|59,513.54|42,020.69|
|资产总计|978,518.63|787,366.02|655,114.89|
|流动负债合计|886,313.56|682,571.18|252,460.06|
|非流动负债合计|21,135.71|33,077.79|321,088.72|
|负债合计|907,449.27|715,648.97|573,548.77|
|归属于母公司所有者权益合计|71,069.36|71,717.06|81,566.12|

2、合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|25,396.27|145,044.06|45,660.11|
|营业成本|24,692.55|111,295.41|24,902.03|
|营业税金及附加|707.31|8,776.22|6,448.12|
|销售费用|4,168.44|12,636.40|7,358.32|
|管理费用|3,142.75|6,802.74|4,972.90|
|财务费用|-154.36|370.53|853.41|
|资产减值损失（损失以“－”号填列）|322.20|-18,222.40|931.00|
|加：投资收益|120.22|106.93|102.83|
|营业利润|823.94|-12,952.71|2,159.16|
|利润总额|1,091.29|-12,649.26|2,178.31|
|净利润|-647.70|-9,849.06|1,250.61|
|扣除非经常性损益后的净利润|-848.21|-10,076.66|1,236.25|

3、非经常性损益表（合并）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|非流动性资产处置损益|-|-2.62|-8.11|
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|70.00|27.49|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|197.35|278.59|27.26|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|-|
|小计|267.35|303.46|19.15|
|所得税影响额|66.84|75.86|4.79|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|-|
|合计|200.51|227.59|14.36|

4、合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|123,661.33|145,004.85|-95,618.48|
|投资活动产生的现金流量净额|-498.29|-4,870.78|-17,683.42|
|筹资活动产生的现金流量净额|-39,915.25|-91,317.01|139,841.60|

5、主要财务指标情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017-6-30|2016-12-31|2015-12-31|
|流动比率（倍）|1.03|1.07|2.43|
|速动比率（倍）|0.23|0.15|0.18|
|资产负债率|92.74%|90.89%|87.55%|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|存货周转率（次）|0.03|0.19|0.05|
|加权平均净资产收益率|-0.91%|-12.85%|1.55%|

（七）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
本次重组交易标的为宜宾鲁能65.00%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（八）许可使用
2016年 7月，鲁能集团授权宜宾鲁能、鲁能亘富、顺义新城无偿使用或授权其控股子公司无偿使用许可商标，许可使用期限为10年，许可使用方式为普通许可。许可使用商标范围参见本章“一、重庆鲁能”之“（八）许可使用”。
除上述外，宜宾鲁能及其子公司不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产。
（九）本次交易不涉及债权债务转移
本次交易完成后，广宇发展将直接和间接持有宜宾鲁能100%股权。宜宾鲁能将继续作为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其共享或承担，不涉及债权债务的转移。本次交易完成后，宜宾鲁能与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，不涉及员工安置。
四、鲁能亘富
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|山东鲁能亘富开发有限公司|

|||
|-|-|
|统一社会信用代码|9137000072541186XX|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|155,000万元|
|法定代表人|曲勇|
|成立日期|2000年10月27日|
|住所|山东省济南市市中区鲁能领秀城十二区商业综合体1-901|
|主要办公地点|济南市市中区鲁能领秀城鲁能国际中心|
|经营范围|房地产开发，物业管理，房屋及场地租赁；货物仓储（不含危险化学品）、装卸服务；机械、电子设备、钢材、木材、五金交电化工（不含危险化学品）、汽车（不含小轿车）及配件销售；装饰装修；商品信息咨询（不含中介服务）；纺织、服装及日用品，文化体育用品、珠宝首饰、工艺美术品及收藏品（不含文物），照相器材、家用电器及电子产品、五金家具及室内装修材料、花卉的批发零售；电器及日用品修理；首饰清洗；摄影彩扩，票务代理，柜台及设施出租；会议会展服务；酒店管理，住宿、餐饮服务；洗衣保洁服务，游泳场服务，健身房服务，棋牌、桌球；美容、美发、桑拿；销售预包装食品；零售卷烟；停车场服务；打字、复印；体育运动项目经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、公司设立
2000年10月鲁能亘富成立，注册资本为10,000万元。鲁能亘富设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东鲁能拓展置业有限公司|2,500.00|25.00|
|深圳亘富投资有限公司|2,000.00|20.00|
|山东鲁能控股集团公司|2,000.00|20.00|
|山东鲁能燃料集团有限公司|1,500.00|15.00|
|山东鲁能发展集团有限公司|1,500.00|15.00|
|山东鲁能物业公司|500.00|5.00|
|合计|10,000.00|100.00|

2、第一次股权转让
2001年 11月 20日，山东鲁能燃料集团有限公司股东会作出决议，同意将山东鲁能燃料集团有限公司分立为“山东鲁能燃料集团有限公司”和“山东鲁能恒源资产管理有限公司”，将“山东鲁能燃料集团有限公司”对12家企业的部分投资分离到分立后的“山东鲁能恒源资产管理有限公司”，其中包括鲁能亘富的1,000万元出资额。鲁能亘富的500万元出资额仍由分立后的“山东鲁能燃
料集团有限公司”持有。
2002年1月24日，山东鲁能发展集团有限公司与山东新能发展有限公司签订《股权转让合同》，山东鲁能发展集团有限公司将其持有的鲁能亘富15%的股权转让给山东新能发展有限公司。
2001年 12月 29日，山东鲁能燃料集团有限公司与山东新能发展有限公司签订《股权转让合同》，山东鲁能燃料集团有限公司将其持有的鲁能亘富5%的股权转让给山东新能发展有限公司。
2002年1月24日，山东鲁能拓展置业有限公司与山东新能发展有限公司签订《股权转让合同》，山东鲁能拓展置业有限公司将持有的鲁能亘富15%的股权转让给山东新能发展有限公司。
2002年1月24日，山东鲁能物业公司与山东新能发展有限公司签订《股权转让合同》，山东鲁能物业公司将持有的鲁能亘富5%的股权转让给山东新能发展有限公司。
2002年1月20日，鲁能亘富股东会作出决议，同意山东鲁能发展集团有限公司将其持有的鲁能亘富15%的股权转让给山东新能发展有限公司，山东鲁能燃料集团有限公司将其持有的鲁能亘富5%的股权转让给山东新能发展有限公司，山东鲁能燃料集团有限公司将其持有的鲁能亘富10%的股权转让给山东鲁能恒源资产管理有限公司，山东鲁能拓展置业有限公司将其持有的鲁能亘富15%的股权转让给山东新能发展有限公司，山东鲁能物业公司将其持有的鲁能亘富5%的股权转让给山东新能发展有限公司。
2002年2月10日，山东省工商行政管理局核准了本次股权转让。本次股权转让后，鲁能亘富的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东新能发展有限公司|4,000.00|40.00|
|山东鲁能控股集团公司|2,000.00|20.00|
|深圳亘富投资有限公司|2,000.00|20.00|
|山东鲁能拓展置业有限公司|1,000.00|10.00|
|山东鲁能恒源资产管理有限公司|1,000.00|10.00|
|合计|10,000.00|100.00|

3、第二次股权转让
2004年9月27日，国家电网公司作出《关于转让山东鲁能亘富开发有限公司股权的批复》（国家电网财[2004]497号），原则同意山东鲁能控股集团公司及其控股子公司山东新能发展有限公司将所持有的鲁能亘富股权进行转让。
2004年 10月 31日，中企华出具《山东鲁能控股公司股权转让项目所涉及的山东鲁能亘富开发有限公司资产评估报告》（中企华评报字（2004）第228号），确认截至评估基准日2004年6月30日，鲁能亘富净资产的评估值为7,230.13万元。
2004年 12月 14日，山东鲁能控股集团公司与山东鲁能恒源置业有限公司签订《产权交易合同》，山东鲁能控股集团公司将其持有的鲁能亘富20%的股权有偿转让给山东鲁能恒源置业有限公司，转让价格为2,000万元。2004年12月15日，天津产权交易市场出具《产权交易鉴证书》（津产权鉴字[2004]第567号），山东鲁能控股集团公司持有的鲁能亘富20%的股权以协议的方式转让给山东鲁能恒源置业有限公司，该宗产权转让经天津产权交易市场登记、挂牌、签约、结算，双方产权转让的交易行为符合法定程序，予以鉴证。
2004年 12月 14日，山东新能发展有限公司与山东鲁能恒源置业有限公司签订《产权交易合同》（合同编号：[2004]年[543]号），山东新能发展有限公司将其持有的山东鲁能亘富开发有限公司40%的股权有偿转让给山东鲁能恒源置业有限公司，转让价格为4,000万元。2004年12月15日，天津产权交易市场出具《产权交易鉴证书》（津产权鉴字[2004]第568号），山东新能发展有限公司持有鲁能亘富40%的股权以协议的方式转让给山东鲁能恒源置业有限公司，该宗产权转让经天津产权交易市场登记、挂牌、签约、结算，双方产权转让的交易行为符合法定程序，予以鉴证。
2004年6月20日，鲁能亘富股东会作出决议，同意股东山东新能发展有限公司将其持有公司的全部股权转让给山东鲁能恒源置业有限公司，公司其他股东表示同意并放弃优先受让权。
2005年 4月 8日，鲁能亘富股东会作出决议，同意股东山东鲁能控股集团公司将其持有的公司20%的股权转让给山东鲁能恒源置业有限公司，公司其他股东同意放弃优先受让权。
2005年5月11日，山东省工商行政管理局核准了本次股权转让。本次股权转让后，鲁能亘富的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东鲁能恒源置业有限公司|6,000.00|60.00|
|深圳亘富投资有限公司|2,000.00|20.00|
|山东鲁能置业集团有限公司（注）|1,000.00|10.00|
|山东鲁能恒源资产管理有限公司|1,000.00|10.00|
|合计|10,000.00|100.00|

注：2004年6月，山东鲁能拓展置业有限公司更名为山东鲁能置业集团有限公司。
4、第一次增加注册资本
2006年 8月 22日，鲁能亘富股东会作出决议，同意将公司的注册资本由10,000万元增加到105,000万元，新增注册资本95,000万元，全部由股东山东鲁能恒源置业有限公司按照1:1的比例以货币资金方式认缴。
2007年 1月 7日，深圳亘富投资有限公司出具《确认函》，同意上述股东会决议并承诺放弃对新增注册资本的认购权。
2006年9月20日，北京中企华君诚会计师事务所有限公司山东分所出具《验资报告》（中企华[鲁]综字[2006]第225号），审验截至 2006年 8月 23日止，鲁能亘富已收到股东山东鲁能恒源置业有限公司缴纳的新增注册资本共计95,000万元整，全部为货币出资。
2007年1月10日，山东省工商行政管理局向鲁能亘富换发了新的《企业法人营业执照》。本次注册资本增加后，鲁能亘富的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东鲁能恒源置业有限公司|101,000.00|96.19|
|深圳亘富投资有限公司|2,000.00|1.91|
|山东鲁能置业集团有限公司|1,000.00|0.95|
|山东鲁能恒源资产管理有限公司|1,000.00|0.95|
|合计|105,000.00|100.00|

5、第三次股权转让
2007年5月28日，济南华兴资产评估事务所出具《山东鲁能亘富开发有限公司股权转让项目资产评估报告书》（济华兴评字[2007]第111号），确认截至
评估基准日2007年4月30日，鲁能亘富净资产的评估值为407,718.96万元。深
圳亘富投资有限公司所持有的鲁能亘富1.91%的股权的评估值为7,787.43万元。
2007年6月14日，深圳亘富投资有限公司与山东鲁能恒源置业有限公司签订《股权转让协议》和《补充协议书》，深圳亘富投资有限公司将其持有的鲁能亘富1.91%的股权转让给山东鲁能恒源置业有限公司，转让价格为7,700万元。
2007年6月14日，鲁能亘富股东会作出决议，同意股东深圳亘富投资有限公司将其持有公司的全部股权转让给山东鲁能恒源置业有限公司，其他股东同意放弃优先受让权。
2007年6月18日，山东省工商行政管理局核准了本次股权转让。本次股权转让后，鲁能亘富的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东鲁能恒源置业有限公司|103,000.00|98.10|
|山东鲁能置业集团有限公司|1,000.00|0.95|
|山东鲁能恒源资产管理有限公司|1,000.00|0.95|
|合计|105,000.00|100.00|

6、第四次股权转让
2009年7月31日，国家电网公司作出《关于山东鲁能集团有限公司产权整合方案的批复》（国家电网财[2009]762号），同意山东鲁能集团有限公司产权整合方案，以压缩产权级次。
2009年8月14日，山东鲁能集团有限公司、山东鲁能恒源置业有限公司、山东鲁能置业集团有限公司和山东鲁能恒源资产管理有限公司签订《山东鲁能亘富开发有限公司股权无偿划转协议》，约定将山东鲁能恒源资产管理有限公司、山东鲁能置业集团有限公司和山东鲁能恒源资产管理有限公司持有的鲁能亘富的所有股权无偿划转给山东鲁能集团有限公司。
2009年8月14日，鲁能亘富股东会作出决议，同意公司股东山东鲁能恒源置业有限公司将其所持有的公司98.1%股权无偿划转给山东鲁能集团有限公司，山东鲁能置业集团有限公司将其所持有的公司0.95%股权无偿划转给山东鲁能集团有限公司，山东鲁能恒源资产管理有限公司将其所持有的公司0.95%股权无偿划转给山东鲁能集团有限公司，经上述划转后，鲁能亘富成为山东鲁能集团有限公司的全资子公司。
2009年8月28日，山东省工商行政管理局核准了本次股权无偿划转。本次
股权划转后，鲁能亘富的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东鲁能集团有限公司|105,000.00|100.00|
|合计|105,000.00|100.00|

7、第二次增加注册资本
2012年4月19日，鲁能亘富股东山东鲁能集团有限公司作出股东决定，同意鲁能亘富增资人民币4亿元整，增资后的注册资本为14.5亿元。
2012年4月20日，新联谊会计师事务所有限公司出具《验资报告书》（新联谊验字[2012]第 0025号），审验截至 2012年 4月 19日，鲁能亘富收到山东鲁能集团有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 40,000万元，出资形式为货币。
2012年4月27日，山东省工商行政管理局向鲁能亘富换发了新的《企业法人营业执照》。本次注册资本增加后，鲁能亘富的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东鲁能集团有限公司|145,000.00|100.00|
|合计|145,000.00|100.00|

8、第三次增加注册资本
2013年 2月 6日，鲁能亘富股东鲁能集团有限公司作出股东决定，同意向鲁能亘富出资并增加其实收资本10,000万元，鲁能亘富的注册资本由145,000万元变更为155,000万元。
2013年8月28日，北京中企华君诚会计师事务所有限公司山东分所出具《验资报告书》（中企华（鲁）验字[2013]058号），审验截至2013年8月27日止，鲁能亘富收到鲁能集团有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币10,000万元，全部以货币资金出资。
2013年8月29日，山东省工商行政管理局向鲁能亘富换发了新的《企业法人营业执照》。本次注册资本增加后，鲁能亘富的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|鲁能集团有限公司（注）|155,000.00|100.00|
|合计|155,000.00|100.00|

注：2012年6月25日，山东鲁能集团有限公司更名为鲁能集团有限公司。
（三）股权控制情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，鲁能亘富的股权结构图如下：
鲁能亘富的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排；不存在影响鲁能亘富资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
（四）子公司、分公司基本情况
1、子公司情况
（1）山东鲁能万创置业有限公司
①基本情况
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|公司名称|山东鲁能万创置业有限公司|
|统一社会信用代码|91370000796194735B|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|5,000万元|
|法定代表人|曲勇|
|成立日期|2014年01月23日|
|注册地址|山东省济南市市中区鲁能领秀城十二区商业综合体1-801|
|经营范围|房地产开发，物业管理，房屋租赁；货物仓储（不含危险化学品），装卸服务；装饰装修，商品信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

②历史沿革
2014年1月鲁能亘富出资设立鲁能万创，鲁能万创注册资本为5,000万元。
2014年1月，北京中企华君诚会计师事务所有限公司山东分所出具了中企华（鲁）验字[2014]051号《验资报告》。
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东鲁能亘富开发有限公司|5,000.00|100.00|
|合计|5,000.00|100.00|

截至本独立财务顾问报告出具之日，鲁能亘富持有鲁能万创100%的股权：③最近两年一期主要财务指标情况
鲁能万创最近两年的主要财务信息如下：
单位：万元
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|项目|2017-6-30|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总额|519,017.88|520,770.09|316,136.03|
|负债总额|415,364.56|421,933.74|217,415.19|
|股东权益|103,653.32|98,836.36|98,720.84|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|69,312.02|0.21|-|
|利润总额|6,423.48|158.17|-1,704.30|
|净利润|4,816.96|115.51|-1,279.16|

（2）南京鲁能广宇置地有限公司
2016年10月13日，鲁能亘富设立全资子公司南京鲁能广宇置地有限公司。
具体情况如下：
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|公司名称|南京鲁能广宇置地有限公司|
|统一社会信用代码|91320113MA1MX68146|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|60,000万元|
|法定代表人|孙留存|
|成立日期|2016年10月13日|
|注册地址|南京市栖霞区尧化街道新尧佳新城后新塘西金地新尧会所|
|经营范围|房地产开发；物业管理；自有房屋租赁；装饰工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（3）南京鲁能硅谷房地产开发有限公司
2017年2月7日，鲁能亘富设立全资子公司南京鲁能硅谷房地产开发有限公司（以下简称“南京硅谷”）。具体情况如下：
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|-|-|
|公司名称|南京鲁能硅谷房地产开发有限公司|
|统一社会信用代码|91320115MA1NCLLE0C|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|70,000万元|
|法定代表人|孙留存|
|成立日期|2017年2月7日|
|注册地址|南京市江宁区滨江经济开发区盛安大道739号|

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|-|-|
|经营范围|房地产开发、经营；物业管理；酒店管理；旅游信息咨询服务；房屋租赁；工程管理服务；企业管理咨询；建筑材料、装饰材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（4）山东鲁能朱家峪开发有限公司
2017年6月，鲁能亘富与鲁能集团签署了《关于山东鲁能朱家裕开发有限公司之股权转让协议》，约定鲁能亘富以2016年12月31经审计的净资产账面价值23,799.94万元（以2016年9月30日为基准日的净资产评估价值为23,797.70万元）收购鲁能集团持有的朱家裕公司100%股权。上述事项经上市公司于2017年6月30日召开第九届董事会第十二次会议审议通过。具体情况如下：
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|-|-|
|公司名称|山东鲁能朱家峪开发有限公司|
|统一社会信用代码|913700007657682308|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|6,700万元|
|法定代表人|曲勇|
|成立日期|2004年8月4日|
|注册地址|章丘市官庄乡朱家峪村|
|经营范围|旅游开发及管理；房地产开发（凭资质证书经营）；机械电子设备、钢材、木材、五金交电、汽车（不含小轿车）及配件的销售；商品信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、分公司情况
（1）山东鲁能亘富开发有限公司商业管理分公司
山东鲁能亘富开发有限公司商业管理分公司（以下简称“商业管理分公司”）于2015年8月11日经济南市市中区工商行政管理局核准登记成立。根据2016年3月15日商业管理分公司换发的《营业执照》，商业管理分公司的统一社会信用代码为91370103353452731H，住所为山东省济南市市中区二环南路 2666号 4层，负责人为张霞，公司类型为有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为物业管理，房屋及场地租赁；货物仓储（不含危险化学品）；纺织、服装及日用品、文化体育用品、珠宝首饰、工艺美术品及收藏品（不含文物）、照相器材、家用电器及电子产品、五金家具及室内装修材料、花卉的批发零售；电器及日用品修理；首饰清洗；摄影彩扩，订票，柜台及
设施出租；会议服务；酒店管理，住宿、餐饮服务；停车场服务；打字、复印；
体育运动项目经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）山东鲁能亘富开发有限公司济南希尔顿酒店分公司
山东鲁能亘富开发有限公司济南希尔顿酒店分公司（以下简称“济南希尔顿酒店分公司”）于2015年12月17日经济南市市中区工商行政管理局核准登记成立。根据2016年7月5日济南市市中区工商行政管理局换发的《营业执照》，济南希尔顿酒店分公司的统一社会信用代码为91370103MA3C4BG82H，住所为山东省济南市市中区鲁能领秀城二环南路 2888号，负责人为曲勇，公司类型为有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为酒店管理，住宿、餐饮服务；纺织、服装及日用品，文化体育用品、珠宝首饰、工艺美术品及收藏品（不含文物），照相器材、家用电器及电子产品、五金家具及室内装修材料、花卉的批发零售；摄影彩扩，票务代理，柜台及设施出租；会议会展服务；
洗衣保洁服务，游泳场服务，健身房服务，棋牌、桌球；美容、美发、桑拿；销售预包装食品；零售卷烟；停车场服务；打字、复印；体育运动项目经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（3）山东鲁能亘富开发有限公司唐冶分公司
山东鲁能亘富开发有限公司唐冶分公司（以下简称“唐冶分公司”）于2016年 2月 5日经济南市历城区工商行政管理局核准登记成立。根据 2016年 2月 5日济南市历城区工商行政管理局换发的《营业执照》，唐冶分公司的统一社会信用代码为91370112MA3C6DY91X，住所为山东省济南市历城区唐冶新区围子山路1号唐冶新区管理委员会会展区二楼202室，负责人为李泽铖，公司类型为有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为为隶属企业开展业务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（五）主要资产权属状况、主要负债、或有负债情况、对外担保及行政处罚、重大诉讼、仲裁情况
1、主要资产及权属情况
（1）土地使用权
截至报告期末，鲁能亘富及其子公司已取得19宗土地使用权。其中，鲁能亘富取得13宗土地使用权，鲁能万创取得2宗土地使用权，南京鲁能广宇取得1宗土地使用权，山东鲁能朱家峪取得2宗土地使用权，南京鲁能硅谷取得1宗土地使用权。具体情况如下：
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|序号|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（㎡）|土地使用权终止日期|土地用途|土地性质|
|1|市中国用（2009）第0200105号|鲁能亘富|市中区二环南路以南、103省道以东|152,107.6|综合：2054.8.26其他：2074.8.26|低密度生态型综合居住社区用地|出让|
|2|市中国用（2009）第0200106号|鲁能亘富|市中区二环南路以南、103省道以东|152,857.4|综合：2054.8.26其他：2074.8.26|低密度生态型综合居住社区用地|出让|
|3|市中国用（2009）第0200108号|鲁能亘富|市中区二环南路以南、103省道以东|123,554.1|综合：2054.8.26其他：2074.8.26|低密度生态型综合居住社区用地|出让|
|4|市中国用（2009）第0200109号|鲁能亘富|市中区二环南路以南、103省道以东|54,507.5|综合：2054.8.26其他：2074.8.26|低密度生态型综合居住社区用地|出让|
|5|市中国用（2009）第0200110号|鲁能亘富|市中区二环南路以南、103省道以东|73,221.1|综合：2054.8.26其他：2074.8.26|低密度生态型综合居住社区用地|出让|
|6|市中国用（2009）第0200111号|鲁能亘富|市中区二环南路以南、103省道以东|174,042.3|综合：2054.8.26其他：2074.8.26|低密度生态型综合居住社区用地|出让|
|7|市中国用（2010）第0200040号|鲁能亘富|市中区二环南路以南、103省道以东|660.5|2074.8.25|其他普通商品住房|出让|
|8|市中国用（2015）第0200033号|鲁能亘富|市中区二环南路以南、103省道以东|21,530.0|2074.9.21|其他普通商品住房用地|出让|
|9|鲁（2016）济南市不动产权第0175288号|鲁能亘富|市中区二环南路以南、103省道以东|2,230,839.0|综合：2054.8.26其他：2074.8.26|低密度生态型综合居住社区用地|出让|
|10|市中国用（2015）第0200005号|鲁能万创|市中区S103线以东|55,695|2054.8.23|其他商服用地|出让|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（㎡）|土地使用权终止日期|土地用途|土地性质|
|11|市中国用（2015）第0200006号|鲁能万创|市中区S103线以东|186,386|2084.8.23|其他普通商品住宅用地|出让|
|12|鲁（2016）济南市不动产权第0035721号|鲁能亘富|历城区唐冶新区七村整合北侧|91,355|2086.3.21|其他普通商品住房用地|出让|
|13|鲁（2016）济南市不动产权第0081575号|鲁能亘富|历城区唐冶西路东侧|99,132.2|2086.5.29|其他普通商品住房用地|出让|
|14|鲁（2016）济南市不动产权第0081599号|鲁能亘富|历城区唐冶西路东侧|31,535|2056.2.26|商务金融用地|出让|
|15|苏（2016）宁栖不动产权第0021950号|南京广宇置地|栖霞区翠林北路西地块|31,652.77|2086.10.25|城镇住宅用地（单一）|出让|
|16|鲁（2016）济南市不动产权第0160476号|鲁能亘富|历城区唐冶西路东侧B地块|107,851.30|2086.10.12|其他普通商品住房用地|出让|
|17|鲁（2016）章丘市不动产权第0008137号|朱家峪公司|章丘市石河街以东，新四中以北|63,268|2086.9.16|其他普通商品住房用地|出让|
|18|鲁（2016）章丘市不动产权第0008136号|朱家峪公司|章丘市石河街以东，新四中以北地块二|47,537|2086.9.16|其他普通商品住房用地|出让|
|19|苏（2017）宁江不动产权第0090385号|南京硅谷|江宁区弘利路以东，锦文路以北|87,935.07|城镇住宅用地（混合）：2087.2.26社区中心用地：2067.2.26|城镇住宅用地（混合），社区中心用地，科教用地（幼）|出让|

另外，鲁能亘富尚有187,047.77平方米的土地使用权因尚未完成拆迁未办理土地使用权证。鲁能亘富已就该等土地使用权签订了土地出让合同，并按照土地出让合同的约定缴清了土地出让金及相关税费，待完成拆迁，具备场地平整的条件后即可办理土地使用权证。就该等权属瑕疵情形，广宇发展与鲁能集团签订的
《发行股份购买资产协议》已约定，若由于交割日前发生之事实，而导致标的公
司的资产存在重大瑕疵并因此给广宇发展造成实际损失的，于交割日后，广宇发
展知悉该事实后应先促使标的公司采取合理的补救措施并取得相关救济，若相关救济不足以弥补广宇发展实际损失的，鲁能集团应按其注入广宇发展的标的公司的权益比例向广宇发展承担差额部分的补偿责任，因此该等土地使用权尚未取得土地使用权证不构成本次重组的实质性法律障碍。
①土地使用权抵押、查封、冻结或其他权利限制的情况
截至报告期末，上述土地使用权中，市中国用（2009）第0200106号、市中国用（2015）第0200033号《国有土地使用证》项下的土地，因鲁能亘富向建设银行济南泉城支行借款，已提供了抵押担保，担保债务金额为48,500万元；
市中国用（2009）第0200108号《国有土地使用证》项下的土地，因鲁能亘富向中国农业银行济南泉城支行借款，已提供了抵押担保，担保债务余额为
35,400万元；
市中国用（2009）第0200105号《国有土地使用证》项下的土地，因鲁能亘富向中信银行济南分行借款，已提供了抵押担保，担保债务余额为43,700万元；
市中国用（2009）第0200109号、市中国用（2009）第0200111号《国有土地使用证》项下的土地，因鲁能亘富向光大银行济南分行借款，已提供了抵押担保，担保债务余额为24,600万元。
鲁（2016）济南市不动产权第0035721号《国有土地使用证》项下的土地，因鲁能亘富向招商银行济南分行借款，已提供了抵押担保，担保债务余额为21,850万元。
②评估基准日后土地储备新增情况
鲁能亘富于 2016年 9月 23日通过公开竞价以 16.6亿元竞得南京 NO.2016G52地块国有建设用地使用权，地块位于东至翠林北路，南至新城路，西至和苑南路（规划），北至前塘路（规划），用地面积 31,652.77平方米，用途为住宅用地。截至报告期末，鲁能亘富子公司南京鲁能广宇已取得苏（2016）宁栖不动产权第0021950号国有土地使用证。
鲁能亘富于 2017年 1月 12日通过公开竞价以 18.8亿元竞得南京 NO.2016G90地块国有建设用地使用权，土地位置为江宁区弘利路以东、锦文路
以北地块，实际出让总面积为 87,935.07平方米，用途为二类居住用地、居住社区中心用地。截至报告期末，鲁能亘富子公司南京鲁能硅谷已取得苏（2017）宁江不动产权第0090385号国有土地使用证。
鲁能亘富于2017年6月通过收购山东鲁能朱家峪获得章丘市石河街以东，新四中以北两块土地，国有土地使用权证号分别为鲁（2016）章丘市不动产权第 0008137号及鲁（2016）章丘市不动产权第 0008136号，证载土地面积分别为63,268万平方米及47,537万平方米，用途均为其他普通商品住房用地。
除此之外，2016年4月30日至本独立财务顾问报告出具日，鲁能亘富不存在新购置土地使用权的情形。
（2）自有房屋
截至报告期末，鲁能亘富拥有如下3处房屋，具体情况如下：
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|序号|权证号|坐落|建筑物名称|所有者|用途|产权限制|建筑面积（㎡）|
|1|济房权证中字第215484号|济南市市中区鲁能领秀城4区|C2超市|鲁能亘富|超市|无|8,075.97|
|2|尚在办理中（注1）||C2健身中心西侧商铺|鲁能亘富|商场|无|989.37|
|3|鲁（2017）济南市不动产权第0104773号|济南市市中区鲁能领秀城十二区商业综合体|商业综合体（注2）|鲁能亘富|商场、酒店、写字楼等|无|367,212.09|

注1：截至本报告书出具之日，C2健身中心西侧商铺尚未办理不动产权证，鲁能亘富正在推进C2健身中心西侧商铺的房产证办理。根据《发行股份购买资产协议》的约定，如C2健身中心西侧商铺不动产权出现瑕疵，鲁能集团将依据《发行股份购买资产协议》的约定对上市公司予以补偿，保护上市公司及中小股东的权益；
C2健身中心西侧商铺已取得健身中心建筑节能合格鉴定报告、主体结构鉴
定报告和工程技术资料保证项合格鉴定报告，完成质检验收和测绘成果数据挂接并取得实测报告，鲁能亘富正在推进健身中心的综合验收及房产证办理工作。
上述房屋不存在抵押、查封、冻结或其他权利限制的情况。
（3）租赁物业
截至报告期末，鲁能亘富及其子公司租赁物业的情况如下：
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|序号|承租方|出租方|坐落|用途|租赁期限|面积（㎡）|
|1|鲁能亘富|刘玉娟|济南市市中区鲁能领秀城F区5-2-201|居住及小型办公|2016.1.1-2017.12.31|124.46|
|2|鲁能亘富|吴艳红|济南市市中区鲁能领秀城16区1号楼2-102|住房及小型办公|2016.7.1-2017.12.30|92.44|
|3|鲁能亘富|张守军|济南市市中区鲁能领秀城10区1-1-1804|居住及小型办公|2016.1.1-2017.12.31|101|
|4|鲁能亘富|孟磊|济南市市中区鲁能领秀城10区8-1-603|居住及小型办公|2017.2.10-2018.2.9|91.73|

2、主要负债、或有负债情况
根据鲁能亘富经审计的财务报表，截至2017年6月30日，鲁能亘富主要负债构成情况如下：
单位：万元
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|项目|金额|占比|
|短期借款|6,500.00|0.26%|
|应付账款|253,725.19|10.17%|
|预收款项|1,517,657.79|60.81%|
|应付职工薪酬|410.82|0.02%|
|应交税费|12,802.52|0.51%|
|应付利息|2,072.46|0.08%|
|其他应付款|78,103.20|3.13%|
|流动负债合计|1,871,271.99|74.98%|
|长期借款|624,250.00|25.01%|
|递延收益|253.85|0.01%|
|非流动负债合计|624,503.85|25.02%|
|负债合计|2,495,775.84|100.00%|

截至报告期末，鲁能亘富不存在或有负债的情况。
3、对外担保情况
鲁能亘富按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保。该项担保为阶段性担保，期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《房地产证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。通常，若上述按揭贷款出现拖欠情况，则有关物业的可变现净值仍足已偿还未缴付的按揭本金以及应计利息和罚款，因此并无就上述担保在财务报表中做出拨备。
除此之外，截至本独立财务顾问报告出具日，鲁能亘富及子公司不存在对外担保的情形。
4、资质情况
鲁能亘富目前持有的山东省建设厅于2017年7月21日核发的《房地产开发企业资质证书》（建开企[2014]1382号），资质等级为一级，资质有效期至2020年4月17日。
鲁能万创目前持有济南市城乡建设委员会于2014年7月10日核发的《房地产开发企业暂定资质证书》（0161306），资质有效期至2017年7月9日。
南京鲁能广宇目前持有江苏省住房和城乡建设厅于2017年2月23日核发的《房地产开发企业暂定资质证书》（南京KF14311），可以按贰级标准从事房地产开发经营业务，资质有效期至2018年2月22日。
南京鲁能硅谷目前持有持有江苏省住房和城乡建设厅于2017年6月26日核发的《房地产开发企业暂定资质证书》（南京KF14355），可以按贰级标准从事房地产开发经营业务，资质有效期至2018年6月25日。
山东鲁能朱家峪目前持有章丘市住房和城乡建设委员会于2016年11月4日核发的《房地产开发企业暂定资质证书》（016（ZQ）014），资质有效期至2017年11月3日。
5、涉及未决诉讼、仲裁和行政处罚情况
自2014年1月1日至今，鲁能亘富及其子公司受到以下金额为5万元以上的行政处罚，具体情况如下：
①2015年7月22日，由于鲁能亘富未按规定将竣工验收报告、有关认可文件或者准许使用文件报送备案，济南市城市管理行政执法局作出济城执处字[2015]第25号《行政处罚决定书》，对鲁能亘富罚款三十万元。
②2016年10月18日，由于鲁能亘富未通过招标方式选聘物业服务企业，济南市市中区城市管理行政执法局作出济城执（市中）处字（2016）第020097号《行政处罚决定书》，对鲁能亘富罚款五万元。
③2017年6月5日，由于鲁能万创擅自开工建设中水站，济南市市中区城市管
理行政执法局作出济城执（市中）处字[2017]第020399号《行政处罚决定书》，对鲁能万创罚款二十万元。
④2017年6月9日，由于鲁能万创在项目建设施工过程中未落实建设项目环评文件及环评审批意见有关扬尘污染防治措施要求，济南市环境保护局对鲁能万创作出济环罚字[2017]第K024号《行政处罚决定书》，限期10日内落实扬尘污染防治措施，并罚款八万元。
除上述处罚外，由于鲁能亘富、鲁能万创未按规定采取扬尘防治措施、未按规定进行设计招标备案等原因，济南市城市管理行政执法局、济南市市中区城市管理行政执法局作出24项行政处罚，罚款金额总计不超过五十万元。
根据济南市城市管理行政执法局、济南市市中区城市管理行政执法局出具的说明，受到上述处罚后，鲁能亘富及其子公司已对违规行为进行整改并及时缴纳了罚款，案件已处理完毕，上述违法行为未造成严重社会影响。根据济南市市中区环保局出具的说明函，鲁能万创近几年在环境保护方面遵守了国家和地方法规的规定，无重大污染事故发生。根据鲁能万创提供的材料，受到上述处罚后公司及时缴纳了罚款，并在10日内落实了扬尘污染防治措施。
由于公司已对上述违法行为进行整改，同时根据主管部门出具的合规证明，上述行政处罚不构成重大违法违规行为或未造成严重社会影响或无重大污染事故发生，因此，上述处罚不会对本次交易构成实质性障碍。
除上述行政处罚外，报告期内，鲁能亘富未受到其他行政处罚。
（2）未决诉讼、仲裁
截至本独立财务顾问报告出具之日，鲁能亘富涉及2宗标的金额为500万元以上的未决诉讼、仲裁，具体情况如下：
①2011年7月1日，鲁能亘富与济南金芙蓉健身俱乐部有限公司（以下简称“金芙蓉”）签订《鲁能领秀城C2区活动中心租赁合同》，约定金芙蓉承租鲁能亘富所有的鲁能领秀城C2商业中心的活动中心。2014年12月31日，鲁能亘富向济南市市中区人民法院提起诉讼，因金芙蓉严重违反合同义务，请求解除双方签订的租赁协议并将房屋返还，请求金芙蓉支付拖欠的水电费、物业服务费、保底租金及拖欠的违约金等共计9,629,875.92元。2015年7月7日，济南市市中
区人民法院作出（2014）市民初字第3915号《民事判决书》，判决金芙蓉向鲁能亘富支付保底租金3,105,530.63元，销售提成4,953,156.70元，电费78,943.51元，违约金1,244,337.89元，共计9,381,968.73元。目前判决已经生效，由于金芙蓉暂无可供执行的财产，案件暂不具备执行条件，法院已裁定执行程序终结执行，申请执行人可在被执行人具备执行条件时，向法院申请恢复执行。
②2006年2月20日，鲁能亘富与中铁十局集团有限公司签订《建设工程施工合同》，双方就鲁能领秀城项目D地块一标段建设工程施工事项达成协议。
2006年2月5日，中铁十局济铁工程建筑安装分公司和济南市历城区第一建筑安装工程公司昌业分公司签订《建筑工程施工合同书》，双方就鲁能领秀城项目 D1地块6号楼及车库西区项目施工事项达成协议。
2016年10月14日，济南市历城区第一建筑安装工程公司向山东省济南市市中区人民法院提起诉讼，请求中铁十局集团第一工程有限公司、中铁十局集团有限公司、鲁能亘富向原告支付工程款5,958,454.77元及逾期付款利息损失，并承担诉讼费用。2016年10月21日，鲁能亘富收到山东省济南市市中区人民法院送达的起诉状、举证通知书等文件。目前法院已经受理该案件，该案件尚在审理当中。
根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十六条规定，实际施工人以发包人为被告主张权利的，人民法院可以追加转包人或者违法分包人为本案当事人。发包人只在欠付工程价款范围内对实际施工人承担责任。由于鲁能亘富已向中铁十局集团有限公司支付全部的工程价
款，该诉讼对本次重大资产重组不构成重大影响。
③2016年 12月 27日，鲁能万创与山东四季青园林绿化股份有限公司（以下简称“四季青公司”）签订《鲁能领秀公馆高层一期一标段景观工程施工合同》，约定四季青公司承包鲁能领秀公馆一期一标段景观工程，合同总价暂定为17,505,004.53元。
2017年 6月 2日，鲁能万创向济南市市中区人民法院提起诉讼，由于四季青公司在工程过程中工期严重拖延，且工程质量出现了大量问题，经多次督促仍拒不整改，请求《鲁能领秀公馆高层一期一标段景观工程施工合同》已解除，四
季青公司向鲁能万创支付违约金7,877,252元，同时承担本案的诉讼费用和保全费用。2017年 6月 2日，济南市市中区人民法院受理了鲁能万创与四季青公司的建设工程施工合同纠纷。
2017年 7月 21日，四季青公司向法院提交《民事反诉状》，请求判令鲁能万创向四季青公司支付工程款 7,600,000元及相关利息、防尘治理费用 360,000元，同时向四季青公司赔偿人员误工损失578,793元、现场机械及临时板房闲置损失费639,350元、可得利益损失 1,980,000元,并承担相关诉讼费用。该诉讼正在审理过程中。
除上述诉讼外，截至本报告出具日，鲁能亘富及其子公司无其他标的金额为500万以上的未决诉讼、仲裁。
上述未决诉讼、仲裁已根据重要性原则在鲁能亘富截至2017年6月30日的经审计财务报表附注中作为或有事项予以披露。截至本独立财务顾问报告出具之日，以上案件仍在审理过程中，不存在表明鲁能亘富可能败诉的进一步证据，相关会计处理方式无重大变化。
（六）主要财务会计信息
根据瑞华出具的审计报告（瑞华专审字[2017]01420179号），鲁能亘富经审计的最近两年一期合并财务报表主要财务数据情况如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017-6-30|2016-12-31|2015-12-31|
|流动资产|2,248,598.56|1,812,280.98|996,446.64|
|非流动资产|431,113.46|414,261.23|275,026.03|
|资产总计|2,679,712.02|2,226,542.21|1,271,472.67|
|流动负债|1,871,271.99|1,540,298.59|799,823.34|
|非流动负债|624,503.85|486,253.85|308,500.00|
|负债合计|2,495,775.84|2,026,552.44|1,108,323.34|
|归属于母公司股东权益合计|183,936.18|199,989.77|163,149.32|

2、合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|177,883.17|221,408.66|127,799.90|

|||||
|-|-|-|-|
|营业成本|137,709.34|135,318.88|80,872.65|
|营业税金及附加|13,220.26|24,573.99|12,765.53|
|销售费用|13,940.02|25,656.58|14,564.32|
|管理费用|3,853.33|13,840.27|10,405.22|
|财务费用|-1,331.40|-1,597.23|1,259.40|
|资产减值损失（损失以“－”号填列）|-106.09|-98.76|15.36|
|加：投资收益|-|-|-|
|营业利润|10,385.54|23,517.41|7,948.14|
|利润总额|10,542.68|22,952.15|8,027.64|
|净利润|7,746.35|16,840.44|5,897.58|
|扣除非经常性损益后的净利润|7,908.14|17,264.39|5,837.95|

3、非经常性损益表（合并）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|非流动性资产处置损益|-|64.68|-2.91|
|同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益|-279.63|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|157.13|-629.95|82.40|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|-|
|小计|-122.50|-565.26|79.50|
|所得税影响额|39.28|-141.32|19.87|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|-|
|合计|-161.78|-423.95|59.62|

4、合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-159,181.16|320,058.97|-52,860.93|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,707.02|-44,572.26|-55,637.86|
|筹资活动产生的现金流量净额|122,967.86|-15,740.85|178,314.42|

5、主要财务指标情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017-6-30|2016-12-31|2015-12-31|
|流动比率（倍）|1.20|1.18|1.25|
|速动比率（倍）|0.32|0.38|0.31|
|资产负债率|93.14%|91.02%|87.17%|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|存货周转率（次）|0.10|0.14|0.11|
|加权平均净资产收益率|4.04%|9.27%|3.67%|

（七）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有
关报批事项
本次重组交易标的为鲁能亘富100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（八）许可使用
2016年 7月，鲁能集团授权宜宾鲁能、鲁能亘富、顺义新城无偿使用或授权其控股子公司无偿使用许可商标，许可使用期限为10年，许可使用方式为普通许可。许可使用商标范围参见本章“一、重庆鲁能”之“（八）许可使用”。
除上述外，鲁能亘富不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产。
（九）本次交易不涉及债权债务转移
本次交易完成后，广宇发展将直接持有鲁能亘富100%股权。鲁能亘富将继续作为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其共享或承担，不涉及债权债务的转移。本次交易完成后，鲁能亘富与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，不涉及员工安置。
五、顺义新城
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京顺义新城建设开发有限公司|
|统一社会信用代码|9111000074230031X6|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|70,000万元|
|法定代表人|陈维波|
|成立日期|2002年9月11日|
|住所|北京市顺义区马坡镇向阳西街6号|
|主要办公地点|北京市朝阳区京顺路101号人济大厦A座|
|经营范围|物业管理；房地产开发；销售自行开发后的商品房；土地开发；从事房地产经纪业务；出租商业用房；出租办公用房；企业管理；建设工程项目管理；专业承包；城市园林绿化施工；室内装饰工程设计；风景园林工程设计（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（二）历史沿革
1、公司设立
2002年9月2日，鲁能英大集团有限公司与北大君士集团有限公司签订《北京顺义新城建设开发有限公司合同书》，同意在北京成立“北京顺义新城建设开发有限公司”，注册资金为 10,000万元。其中，鲁能英大集团有限公司以货币出资5,500万元，北大君士集团有限公司以货币出资4,500万元。
2002年 9月 4日，北京合义会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（合义[2002]验字2028号），审验截至2002年9月4日，顺义新城已收到股东缴纳的注册资本10,000万元，均为货币出资。
2002年 9月 11日，北京市工商行政管理局向顺义新城颁发了注册号为1100001458871的《企业法人营业执照》。
顺义新城设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|鲁能英大集团有限公司|5,500.00|55.00|
|北大君士集团有限公司|4,500.00|45.00|
|合计|10,000.00|100.00|

2、第一次股权转让、增加注册资本
2006年2月10日，北大星光集团有限公司（原北大君士集团有限公司）与北京财富房地产开发集团有限公司签订《出资转让协议书》，北大星光集团有限公司将在4,500万元出资转让给北京财富房地产开发集团有限公司。
2006年2月10日，顺义新城股东会作出决议，同意上述股权转让；同意顺义新城增加注册资本 20,000万元，由鲁能英大集团有限公司以货币方式出资11,000万元，北京财富房地产开发集团有限公司以货币方式出资9,000万元。
2006年2月14日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具方会验字[2006]第2-060号《验资报告》，审验截至2006年2月14日，顺义新城已收全部新增注册资本，变更后的累积注册资本实收金额为30,000万元。
2006年2月17日，北京市工商行政管理局向顺义新城换发了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让和增加注册资本后，顺义新城的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|鲁能英大集团有限公司|16,500.00|55.00|
|北京财富房地产开发集团有限公司|13,500.00|45.00|
|合计|30,000.00|100.00|

3、第二次增加注册资本
2008年7月9日，顺义新城股东会作出决议，同意将注册资本由 30,000万元增加到 70,000万元，新增的注册资本 40,000万元，全部由新增股东英大国际信托有限责任公司按照1:1的比例以货币资金方式认缴。
2008年7月11日，北京中天华永会计师事务所出具中天华永验字[2008]第 0701号《验资报告》，审验截至 2008年 7月 11日，顺义新城已收到英大国际信托有限责任公司缴纳的新增注册资本40,000万元，变更后的累积注册资本为70,000万元。
2008年7月16日，北京市工商行政管理局向顺义新城换发了新的《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本后，顺义新城的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|英大国际信托有限责任公司|40,000.00|57.14|
|鲁能英大集团有限公司|16,500.00|23.57|
|北京财富房地产开发集团有限公司|13,500.00|19.29|
|合计|70,000.00|100.00|

根据顺义新城公司章程及《股东会决议》约定，英大国际信托有限责任公司在持股期间不参加董事会、不委派董事、不参与公司管理、不参与公司红利分配，并委托山东鲁能置业集团有限公司代为行使股东权利。根据山东鲁能置业集团有限公司与英大国际信托有限责任公司签订的《股权收购暨股权转让协议》以及鲁能英大、北京财富房地产开发集团有限公司与山东鲁能置业集团有限公司签署的《股权回购协议》（以下合称“回购协议”）以及顺义新城公司章程约定，英大国际信托有限责任公司增加的注册资本金40,000万元按照每年8.6%收取固定回报，期限三年。三年后鲁能英大、北京财富房地产开发集团有限公司按55：45的比例回购英大国际信托有限责任公司持有的 40,000万元股权。任何一方如不能按时签署相关收购的法律文件或放弃收购时，须同意另一方有优先按照上述回
购协议约定价格及方式收购的权利。
4、第二次股权转让
2009年9月10日，根据国家电网《关于山东鲁能集团有限公司产权整合方案的批复》（国家电网财[2009]762号），山东鲁能集团有限公司与鲁能英大集团有限责任公司签署了《股权无偿划转协议》，鲁能英大集团有限公司同意将其持有顺义新城23.57%的股权无偿划转给山东鲁能集团有限公司。
2009年9月10日，顺义新城作出股东会决议，上述股权划转。
2009年9月25日，北京市工商行政管理局核准了本次股权划转。
本次股权划转后，顺义新城的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|英大国际信托有限责任公司|40,000.00|57.14|
|山东鲁能集团有限公司|16,500.00|23.57|
|北京财富房地产开发集团有限公司|13,500.00|19.29|
|合计|70,000.00|100.00|

5、第三次股权转让
根据2008年7月英大国际信托有限责任公司向顺义新城增资40,000万元时签订的回购协议的约定，鲁能英大集团有限公司、北京财富房地产开发集团有限公司应按55:45的比例回购英大国际信托有限责任公司持有的40,000万元股权。
因2009年9月鲁能英大集团有限公司将其持有的顺义新城23.57%股权无偿划转给山东鲁能集团有限公司，经各方协商并经顺义新城股东会审议通过，山东鲁能集团有限公司按回购协议的约定回购英大国际信托有限责任公司所持顺义新城31.43%的股权，回购价格依据回购协议的约定确定。
2011年 12月 26日，山东鲁能集团有限公司与英大国际信托有限责任公司签署《股权收购暨股权转让协议》，英大国际信托有限责任公司同意将其持有顺义新城31.43%的股权转让给山东鲁能集团有限公司，转让价为27,676万元。
2011年12月26日，顺义新城作出股东会决议，上述股权转让。
2011年12月28日，北京市工商行政管理局核准了本次股权转让。
本次股权转让后，顺义新城的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东鲁能集团有限公司|38,500.00|55.00|

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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|北京财富房地产开发集团有限公司|13,500.00|19.29|
|英大国际信托有限责任公司|18,000.00|25.71|
|合计|70,000.00|100.00|

6、第四次股权转让
2013年8月19日，顺义新城股东会作出决议，同意北京财富房地产开发集团有限公司不再回购英大国际信托有限责任公司持有的顺义新城25.71%的股权，英大国际信托有限公司将其持有的顺义新城25.71%的股权转让给鲁能集团有限公司（原山东鲁能集团有限公司）。
2013年8月15日，英大国际信托有限责任公司与鲁能集团有限公司签署《股权收购暨股权转让协议》，英大国际信托有限责任公司将其持有的顺义新城25.71%的股权转让给鲁能集团有限公司，转让价格为25,664万元。
2013年8月30日，北京市工商行政管理局核准了本次股权转让。
本次股权转让后，顺义新城的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|鲁能集团有限公司（注）|56,500.00|80.71|
|北京财富房地产开发集团有限公司|13,500.00|19.29|
|合计|70,000.00|100.00|

注：2012年6月25日，山东鲁能集团有限公司更名为鲁能集团有限公司。
7、第五次股权转让
2013年12月9日，顺义新城股东会作出决议，同意北京财富房地产开发集团有限公司将其持有的顺义新城19.29%的股权转让给股东鲁能集团，转让后鲁能集团持有顺义新城100%的股权。
2013年10月31日，北京财富房地产开发集团有限公司与鲁能集团签署《股权转让协议》，北京财富房地产开发集团有限公司将其持有的顺义新城19.29%的股权转让给鲁能集团，转让价格为20,970.18万元（按照经国网公司备案的评估值确定）。根据中企华出具的资产评估报告（中企华评报字（2014）1055号），截至评估基准日 2013年 8月 31日，顺义新城100%股权的评估值为 108,710.11
万元；该评估结果已经国网公司备案。
2013年12月11日，北京市工商行政管理局核准了本次股权转让。
本次股权转让后，顺义新城的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|鲁能集团有限公司|70,000.00|100.00|
|合计|70,000.00|100.00|

（三）股权控制关系
截至本独立财务顾问报告出具之日，顺义新城的股权结构图如下：
顺义新城的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排；不存在影响顺义新城资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
（四）子公司基本情况
1、苏州鲁能广宇置地有限公司
2016年10月17日，顺义新城设立全资子公司苏州鲁能广宇置地有限公司（以下简称“苏州广宇置地”）。具体情况如下：
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|-|-|
|公司名称|苏州鲁能广宇置地有限公司|
|统一社会信用代码|91320507MA1MX9HA34|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|200,000万元|
|法定代表人|孙明峰|
|成立日期|2016年10月17日|
|注册地址|苏州市相城区元和街道嘉元路959号元和大厦589号|
|经营范围|房地产开发经营，酒店管理，物业管理，房屋租赁，工程项目管理服务，企业管理咨询，科技信息咨询，旅游项目开发与管理，销售建筑材料，装饰工程的设计与施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、张家口鲁能置业有限公司
2016年12月8日，顺义新城设立全资子公司张家口鲁能置业有限公司。具体情况如下：
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|-|-|
|公司名称|张家口鲁能置业有限公司|
|统一社会信用代码|91130706MA0815RC3Q|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|10,000万元|
|法定代表人|陈维波|
|成立日期|2016年12月8日|
|注册地址|河北省张家口市下花园区新辰路11号|
|经营范围|房地产开发经营；旅游项目开发经营；物业管理；自有房屋的销售及租赁；建设工程项目管理；酒店经营管理；住宿、餐饮；光伏发电项目开发及管理（具体项目开发前应按规定取得相关部门批复）；建筑工程机械及设备租赁；体育运动项目经营（高危险性体育运动项目除外）；体育项目组织服务；体育场馆经营；健康管理和咨询（须经审批的诊疗活动除外）；老年人养护服务；文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；观赏作物种植；家禽家畜养殖；农产品、水产品、旅游产品零售；葡萄酒酿造、灌装及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（五）主要资产权属状况、主要负债、或有负债情况、对外担保及行政处罚、重大诉讼、仲裁情况
1、主要资产及权属情况
（1）土地使用权
截至报告期末，顺义新城及其子公司拥有18宗已取得土地使用权证的土地使用权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（㎡）|土地使用权终止日期|土地用途|土地性质|
|1|京顺国用（2008出）字第00011号|顺义新城|顺义区马坡镇|169,370.60|住宅：2077.10.29商业：2047.10.29|住宅、商业|出让|
|2|京顺国用（2008出）字第00012号|顺义新城|顺义区马坡镇|209,664|住宅：2077.10.29商业、地下商业：2047.10.29地下办公、地下车库：2057.10.29|住宅、商业、地下办公、地下商业、地下车库|出让|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（㎡）|土地使用权终止日期|土地用途|土地性质|
|3|京（2016）顺义区不动产第0000042号|顺义新城|顺义区马坡镇|184,496.57|住宅：2078.3.10商业：2048.3.10综合（物业管理用房）、地下车库、地下综合（物业管理用房、室内文体活动中心）：2058.3.10|住宅、商业（含菜市场、综合（物业管理用房）、地下车库、地下综合（物业管理用房、室内文体活动中心）|出让|
|4|京顺国用（2014出）第00122号|顺义新城|顺义区马坡镇|71,145.06|住宅：2078.3.11商业：2048.3.11办公（物业管理用房）、地下车库、地下综合（物业管理用房、室内文体活动中心）：2058.3.11|住宅、商业、办公（物业管理用房）、地下车库、地下综合（物业管理用房、室内文体活动中心）|出让|
|5|京顺国用（2014出）第00123号|顺义新城|顺义区马坡镇|91,705.43|住宅：2078.3.11商业（含菜市场）：2048.3.11综合（物业管理用房）、地下车库、地下综合（物业管理用房、室内文体活动中心）：2058.3.11|住宅、商业（含菜市场）、综合（物业管理用房）、地下车库、地下综合（物业管理用房、室内文体活动中心）|出让|
|6|京顺国用（2013出）第00011号|顺义新城|顺义区马坡镇|180,404.30|住宅：2078.2.2商业：2048.2.2办公、办公（物业管理用房）、地下车库：2058.2.2|住宅、商业、办公、办公（物业管理用房）、地下车库|出让|
|7|京顺国用（2013出）第00012号|顺义新城|顺义区马坡镇|15,337.40|住宅：2078.2.2商业：2048.2.2办公、办公（物业管理用房）、地下车库：2058.2.2|住宅、商业、办公、办公（物业管理用房）、地下车库|出让|
|8|京顺国用（2015出）第00105号|顺义新城|顺义区后沙峪镇古城村南|81,864.97|住宅：2084.8.7商业：2054.8.7综合（物业管理用房）、地下车库、地下综合|住宅、商业、综合（物业管理用房）、地下车库、地下综合|出让|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（㎡）|土地使用权终止日期|土地用途|土地性质|
||||||（文体活动站）：2064.8.7|（物业管理用房）、地下综合（文体活动站）||
|9|京丰国用（2014出）第00107号|顺义新城|丰台区南苑乡石榴庄村旧村改造S-31|27,541.17|商业：2054.2.13综合：2064.2.13|商务金融用地（商业、综合）|出让|
|10|京丰国用（2014出）第00108号|顺义新城|丰台区南苑乡石榴庄村旧村改造S-14-1|3,499.78|商业：2054.2.13综合：2064.2.13|商务金融用地（商业、综合）|出让|
|11|京丰国用（2014出）第00221号|顺义新城|丰台区南苑乡石榴庄村旧村改造S-24|37,442.57|住宅：2084.2.13商业、地下商业：2054.2.13办公、综合（物业管理用房、文化活动站、文体活动站）、地下车库、地下办公、地下综合（物业管理用房）、地下仓储：2064.2.13|城镇住宅用地（住宅、商业（含门厅接待）、办公、综合（物业管理用房、文化活动站、文体活动站）、地下车库、地下商业、地下办公、地下综合（物业管理用房）、地下仓储）|出让|
|12|京丰国用（2015出）第00145号|顺义新城|丰台区南苑乡石榴庄村旧村改造S-20|6,919.16|商业：2054.2.13办公、地下车库、地下仓储：2064.2.13|商务金融用地（商业、办公、地下车库、地下仓储）|出让|
|13|京丰国用（2015出）第00146号|顺义新城|丰台区南苑乡石榴庄村旧村改造S-17|3,431.34|商业：2054.2.13办公、地下车库、地下仓储：2064.2.13|商务金融用地（商业、办公、地下车库、地下仓储）|出让|
|14|京丰国用（2015划）第00159号|顺义新城|丰台区南苑乡石榴庄|7,898.14|无|科教用地|划拨|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（㎡）|土地使用权终止日期|土地用途|土地性质|
||||村S-50|||||
|15|苏（2016）苏州市不动产权第7038316号|苏州广宇置地|相城区元和街建元路南、文灵路东|24,475|2086.12.22|城镇住宅用地|出让|
|16|苏（2016）苏州市不动产权第7038318号|苏州广宇置地|相城区元和街建元路南、文灵路西|38,547|2086.12.22|城镇住宅用地|出让|
|17|苏（2017）苏州市不动产权第7003806号|苏州广宇置地|相城区阳澄湖镇顺贤路西|53,359|2056.12.22|商服用地|出让|
|18|苏（2017）苏州市不动产权第7003805号|苏州广宇置地|相城区阳澄湖镇顺贤路西|138,695|2086.12.22|城镇住宅用地|出让|

①土地使用权抵押、查封、冻结或其他权利限制的情况
上述土地使用权中，京丰国用[2014出]第00108号、京丰国用[2015出]第
00145号、京丰国用[2014出]第00221号、京丰国用[2015出]第00146号《国有土地使用证》项下的土地，因顺义新城向中信银行总行营业部借款，已提供了抵押担保，担保债务金额为116,900万元。
除上述已披露土地抵押情形外，顺义新城拥有的土地使用权不存在抵押、查封、冻结或其他权利限制的情况。
②评估基准日后土地储备新增情况
顺义新城于 2016年 9月 23日通过公开竞价以 27.2365亿元竞得苏地 2016-WG-61号地块国有建设用地使用权，地块位于苏州市相城区阳澄湖镇顺贤路西，用地面积192,054平方米，用途为城镇综合用地、商服用地。截至报告期末，顺义新城子公司苏州鲁能已取得苏（2017）苏州市不动产权第7003806号及
苏（2017）苏州市不动产权第7003805号国有土地使用证。
顺义新城于 2016年 9月 23日通过公开竞价以 33.05亿元竞得苏地 2016-WG-57号地块国有建设用地使用权，地块位于苏州市相城区元和街道建元路南、文灵路两侧，用地面积 63,022平方米，用途为城镇住宅用地。截至报告
期末，顺义新城子公司苏州鲁能已取得苏（2016）苏州市不动产权第7038316号及苏（2016）苏州市不动产权第7038318号国有土地使用证。
除此之外，2016年4月30日至本报告书出具日，顺义新城不存在新购置土地使用权的情形。
（2）自有房产
截至报告期末，顺义新城持有1处房屋所有权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证号|坐落|建筑物名称|所有者|用途|产权限制|建筑面积（㎡）|
|1|京（2016）顺义区不动产权第0023057号|顺义区顺兴街7号院37号楼1至3层101|顺义新城2号地G4|顺义新城|非配套公建|无|2,903.17|

（3）注册商标
截至报告期末，顺义新城持有商标情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标标识|核定使用类别|注册证号|有效期起始日|有效期终止日|
|1|顺义新城||第37类|3903234|2016.9.14|2026.9.13|

2、主要负债、或有负债情况
根据顺义新城经审计的财务报表，截至2017年6月30日，顺义新城主要负债构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|短期借款|165,000.00|8.09%|
|应付账款|70,297.52|3.45%|
|预收款项|776,234.00|38.05%|
|应付职工薪酬|187.56|0.01%|
|应交税费|10,773.18|0.53%|
|应付利息|1,583.64|0.08%|
|其他应付款|27,176.54|1.33%|
|流动负债合计|1,051,252.44|51.53%|

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|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|长期借款|988,630.00|48.47%|
|非流动负债合计|988,630.00|48.47%|
|负债合计|2,039,882.44|100.00%|

截至报告期末，顺义新城不存在或有负债的情况。
3、对外担保情况
顺义新城按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保。该项担保为阶段性担保，期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《房地产证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。通常，若上述按揭贷款出现拖欠情况，则有关物业的可变现净值仍足已偿还未缴付的按揭本金以及应计利息和罚款，因此并无就上述担保在财务报表中做出拨备。
除此之外，顺义新城及子公司不存在对外担保的情形。
4、资质情况
顺义新城现持有中华人民共和国住房和城乡建设部于2017年7月21日核发的《房地产开发企业资质证书》（建开企[2011]1067号）。根据该资质证书，顺义新城的资质等级为一级，资质有效期至2020年6月10日。
苏州广宇置地现持有江苏省住房和城乡建设厅于2017年1月25日核发的
《房地产开发企业暂定资质证书》（苏州KF14567），可以按贰级标准从事房地产开发经营业务，资质有效期至2018年1月24日。
5、涉及未决诉讼、仲裁和行政处罚情况
（1）行政处罚
①2015年10月29日，北京市规划委员会出具《北京市规划委员会行政处罚决定书》（京规（丰）行决字2015第0008号），由于顺义新城在丰台区南苑石榴庄建设的S-17商业金融用地项目在未取得《建设工程规划许可证》的情况下开工建设，北京市规划委员会对顺义新城处以项目已建成部分工程总造价之
10%，即1,556,382.94元的罚款。根据顺义新城提供的行政处罚缴款书，顺义新
城已缴纳上述罚款。
根据北京市规划委员会丰台分局2016年1月26日出具的《关于确认石榴庄项目规划相关情况的申请的复函》，顺义新城“开发建设的S－17地块商业办公楼，在取得《方案复函的审查意见》未取得《建设规划许可证》的前提下，进行地下结构施工建设，违反了《北京市禁止违法建设若干规定》相关规定，已构成程序性违法建设。我局依法下达了限期改正通知书。你单位在规定期限内办理了该项目《建设工程规划许可证》，消除了对规划实施影响，并积极配合行政处罚，于2015年11月6日足额缴纳了罚款，完成了行政处罚。依据相关规定，你单位的违法行为属尚可通过改正可以消除对规划实施影响的情节较轻的城镇违法建
设行为。”
②2016年1月12日，北京市丰台区住房和城乡建设委员会出具《行政处罚决定书》（京建法罚（丰建）字[2015]第62-2008号），由于顺义新城在未取得《施工许可证》的情况下，组织人员对丰台区南苑乡石榴庄村旧村改造S-17地块商业金融用地项目进场开发建设，北京市丰台区住房和城乡建设委员会对顺义新城处以工程合同价款1%，即121,000元的罚款。根据顺义新城提供的行政处罚缴款书，顺义新城已缴纳上述罚款。
根据北京市丰台区住房和城乡建设委员会2016年3月11日出具的《关于确认丰台区石榴庄项目施工许可相关情况的复函》，认为顺义新城“开发建设的丰台区南苑乡石榴庄村旧村改造S－17地块项目，在未取得《建筑工程施工许可证》的前提下，擅自进行地下结构部分施工的行为，违反了《北京市建筑工程施工许可办法》相关规定，已构成违法开工。我委依法对该行为下达了‘责令停工通知书’限期改正。你单位在规定期限内办理了该项目的《建筑工程施工许可证》，并积极配合行政处罚，于2016年1月21日足额缴纳了罚款。依据相关规定，你单位的违法行为尚属情节较经，可及时改正消除影响的行为。”
③2015年6月23日，北京市城市管理综合行政执法局对顺义新城出具《行政罚款决定书》（京城管罚字（2015）160号），由于顺义新城存在未按标准设置围栏的行为，违反《北京市大气污染防治条例》第八十二条第一款第（一）项的规定，北京市城市管理综合行政执法局事实、情节轻重和社会危害程度，依据《北京市大气污染防治条例》第一百二十二条的规定，处以罚款六千元。依据《北京市大气污染防治条例》第一百二十二条的规定，“违反本条例第八十二条第一
款规定的，对施工单位或者建设单位，由城市管理综合执法部门责令限期改正，处二千元以上二万元以下罚款；逾期未改正的，责令停工整顿”。顺义新城已缴纳罚款，并在限期内完成了行政处罚，上述违法行为已得到有效纠正，对本次重组不构成重大影响。
④2014年6月23日，北京市工商行政管理局海淀分局出具《行政处罚决定书》（京工商海处字（2014）第1114号），由于顺义新城存在广告违法行为，广告中未载明商品房预售或销售许可证，广告内容涉及面积的未标明是建筑面积还是使用面积，违反了《房地产广告发布暂行规定》第六条第一款第（三）项、第十二条的规定，依据《房地产广告发布暂行规定》第二十一条规定，责令顺义新城停止发布，并处以五千元罚款。顺义新城已缴纳罚款，并在限期内完成了行政处罚，上述违法行为已得到有效纠正，对本次重组不构成重大影响。
⑤2014年5月21日，北京市顺义区卫生局出具《当场处罚决定书》（0000859），由于顺义新城未取得生活饮用水卫生许可证从事供水活动，违反了《北京市生活饮用水卫生监督管理条例》第十条第一款的规定，依据《北京市生活饮用水卫生监督管理条例》第二十二条的规定，决定给予顺义新城警告，并责令立即改正上述违法行为。根据北京市顺义区卫生和计划生育委员会（原北京市顺义区卫生局）于2016年10月17日出具的说明，“收到处罚决定书后，顺义新城按时缴纳了罚款，并积极进行整改，按要求取得了生活饮用水卫生许可，上述违法行为已得到有效纠正；截至目前，该公司未再出现因卫生行政违法行为受到我委的行政处罚”。
⑥2017年4月18日，北京市工商行政管理局丰台分局对顺义新城出具京工商丰处字[2017]第 215号《行政处罚决定书》，由于顺义新城未经奥林匹克标志权利人许可，擅自使用奥林匹克标志，违反《奥林匹克标志保护条例》的相关规定，北京市工商行政管理局丰台分局根据《奥林匹克标志保护条例》第十条第一款规定，责令顺义新城停止侵权行为，并处以15,000元罚款。
顺义新城已缴纳罚款，并停止了上述侵权行为，由于上述违法行为已得到有效纠正，同时罚款金额较小，上述处罚对本次重组不构成重大影响。
除上述情节较轻的行政处罚外，报告期内顺义新城没有因违反有关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
（2）未决诉讼、仲裁
截至本独立财务顾问报告出具之日，顺义新城及其子公司涉及1宗标的金额为500万元以上的未决诉讼、仲裁，具体情况如下：
房景文诉顺义新城、北京市顺义区马坡镇人民政府、北京城建道桥建设集团有限公司、张任峰物权保护纠纷案：原告房景文自2001年承租董喜顺在顺义区马坡镇的房屋和土地经营鸡场，后来该鸡场纳入顺义新城土地一级开发范围，顺义新城委托北京市顺义区马坡镇人民政府负责土地一级开发范围内的拆迁，原告占地2,600平方米的部分鸡场土地和房屋被纳入政府拆迁范围。原告因不满拆迁及相关拆迁补偿于2015年向北京市顺义区人民法院提起诉讼，要求顺义新城、北京市顺义区马坡镇人民政府、北京城建道桥建设集团有限公司、张任峰四被告向其支付拆迁补偿款、种山鸡损失（种山鸡厂的农村房地承包租赁经营权损失等相关费用共计约1,760万元，四被告承担连带赔偿责任。北京市顺义区人民法院已经受理该诉讼案件。
2015年7月7日，北京市顺义区人民法院已开庭审理此案，2016年2月25日，北京市顺义区人民法院对该案进行第二次开庭，法庭开展调查，双方进行了举证和质证，并发表了辩论意见。2016年8月，原告房景文向法院申请撤诉，并以北京房景文养殖场的名义起诉顺义新城、北京市顺义区马坡镇人民政府、北京城建道桥建设集团有限公司、张任峰，请求顺义新城、北京市顺义区马坡镇人民政府共同连带向原告支付拆迁补偿款260万元及自2015年10月18日至实际支付之日止的同期同类银行贷款利息，其他被告承担连带赔偿责任，请求四位被告向原告赔偿山鸡损失1,500万元。目前该案尚未开庭审理。
除上述诉讼以外，顺义新城及其子公司不存在其他标的金额为500万元以上的未决诉讼、仲裁。
上述未决诉讼、仲裁已根据重要性原则在顺义新城截至2017年6月30日的经审计财务报表附注中作为或有事项予以披露。截至本独立财务顾问报告出具之
日，以上案件仍在审理过程中，不存在表明顺义新城可能败诉的进一步证据，相关会计处理方式无重大变化。
（六）主要财务会计信息
根据瑞华出具的审计报告（瑞华专审字[2017]01420178号），顺义新城经审计的最近两年一期合并财务报表主要财务数据情况如下：
1、资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017-6-30|2016-12-31|2015-12-31|
|流动资产合计|2,209,209.26|1,977,645.67|1,271,926.58|
|非流动资产合计|41,099.91|37,766.95|17,495.70|
|资产总计|2,250,309.17|2,018,131.30|1,289,422.28|
|流动负债合计|1,051,252.44|838,996.31|605,778.62|
|非流动负债合计|988,630.00|988,630.00|505,734.42|
|负债合计|2,039,882.44|1,827,626.31|1,111,513.04|
|归属于母公司所有者权益合计|210,426.74|190,504.99|177,909.24|

2、利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|121,863.91|159,136.39|196,614.50|
|营业成本|74,768.05|107,817.65|99,399.70|
|营业税金及附加|7,944.29|9,720.80|21,639.07|
|销售费用|9,702.17|23,744.78|14,752.41|
|管理费用|951.82|2,427.45|1,983.32|
|财务费用|1,917.96|-984.71|-110.35|
|资产减值损失（损失以“－”号填列）|-|-|-|
|营业利润|26,579.61|16,410.41|58,950.34|
|利润总额|26,699.07|16,797.28|58,944.87|
|净利润|19,921.75|12,595.74|44,208.65|
|归属于母公司股东的净利润|19,921.75|12,595.74|44,208.65|
|扣除非经常性损益后的净利润|19,832.16|12,305.59|44,212.75|

3、非经常性损益表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|非流动性资产处置损益|-|-|-1.61|

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|-|-|-|-|
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|-|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|119.46|386.87|-3.86|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||-|-|
|小计|119.46|386.87|-5.47|
|所得税影响额|29.86|96.72|-1.37|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|-|
|合计|89.59|290.15|-4.10|

4、现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|146,225.97|-125,576.15|14,030.83|
|投资活动产生的现金流量净额|-|-29.29|-115.48|
|筹资活动产生的现金流量净额|17,017.40|184,916.26|-31,910.01|

5、主要财务指标情况
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|-|-|-|-|
|项目|2017-6-30|2016-12-31|2015-12-31|
|流动比率（倍）|2.10|2.36|2.10|
|速动比率（倍）|0.31|0.17|0.10|
|资产负债率|90.65%|90.56%|86.20%|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|存货周转率（次）|0.04|0.07|0.08|
|加权平均净资产收益率|9.94%|6.84%|35.14%|

（七）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
本次重组交易标的为顺义新城100.00%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（八）许可使用
2016年 7月，鲁能集团授权宜宾鲁能、鲁能亘富、顺义新城无偿使用或授权其控股子公司无偿使用许可商标，许可使用期限为10年，许可使用方式为普通许可。许可使用商标范围参见本章“一、重庆鲁能”之“（八）许可使用”。
除上述外，顺义新城不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可
方使用他人资产。
（九）本次交易不涉及债权债务转移
本次交易完成后，广宇发展将直接持有顺义新城100%股权。顺义新城将继续作为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其共享或承担，不涉及债权债务的转移。本次交易完成后，顺义新城与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，不涉及员工安置。
六、交易标的的合法合规性说明
本次交易过程中标的资产为交易对方合法拥有的重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权、顺义新城100.00%的股权以及重庆鲁能英大30.00%的股权，就该等标的资产的权属情况，交易对方鲁能集团、世纪恒美承诺：
“1、本公司现合法持有标的资产，本公司对标的资产的出资合法合规，出资额缴纳情况符合现行有效的公司法的规定；
2、本公司通过受让取得的标的资产其转让价款均依约付清；
3、标的资产的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；
4、标的资产不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖标的资产之情形；
5、本公司依法拥有标的资产的占有、使用、收益及处分权，标的资产的股权过户或者转移不存在法律障碍，也不存在其他限制过户或转移的协议或安排。”截至本独立财务顾问报告出具之日，根据交易对方出具的承诺和工商登记备案资料，标的公司重庆鲁能、宜宾鲁能、鲁能亘富、顺义新城以及重庆鲁能英大为合法设立、有效存续的公司；交易对方持有的标的公司股权均不存在被司法冻结、查封、托管、质押等限制其转让的情形；标的资产的权属不存在重大诉讼、仲裁等纠纷。
七、最近三年的股权转让、增资、资产评估情况
（一）最近三年的股权转让、增资情况
1、鲁能亘富2013年增资情况
2013年8月29日，鲁能集团向鲁能亘富出资并增加其实收资本10,000万元，鲁能亘富的注册资本由 145,000万元变更为 155,000万元。该次增资的具体情况参见本章“四、鲁能亘富”之“（二）历史沿革”之“8、第三次增加注册资本”。
该次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止转让而转让的情形。
2、顺义新城2013年股权转让情况
2013年 8月 30日，英大国际信托有限责任公司将其持有顺义新城31.43%的股权转让给鲁能集团；2013年 12月 11日，北京财富房地产开发集团有限公司将其持有的顺义新城19.29%的股权转让给鲁能集团。这两次股权转让的具体情况参见本章“五、顺义新城”之“（二）历史沿革”之“6、第四次股权转让”和“7、第五次股权转让”。该两次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止转让而转让的情形。
除上述股权转让外，标的公司最近三年不存在其他增减资或股权转让情况。
（二）最近三年资产评估情况
2013年公司进行资产重组时，以2013年8月31日为资产定价评估基准日，对重庆鲁能、宜宾鲁能、鲁能亘富、顺义新城、重庆鲁能英大的净资产进行了评估；2013年 12月 11日，北京财富房地产开发集团有限公司将其持有的顺义新城19.29%的股权转让给鲁能集团时，也以 2013年 8月 31日为评估基准日对顺义新城100%股权的净资产进行了评估，评估结果与以2013年上市重组为目的的评估结果一致。
2014年向监管机构报送申请文件时，由于定价评估基准日的评估有效期已过，公司再次委托中企华以2014年9月30日为基准日对交易标的进行了评估，但该次评估结果不作为定价依据。
本次重组以2016年4月30日为定价评估基准日，对上述标的公司的净资产进行了评估，两次定价评估基准日的估值差异情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|被评估单位|2013年8月31日净资产评估值|2016年4月30日净资产评估值|两次基准日评估值变化额|两次基准日评估值变化率%|

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|-|-|-|-|-|-|
|1|重庆鲁能|330,462.20|399,973.90|69,511.70|21.03%|
|2|宜宾鲁能|145,266.17|130,876.85|-14,389.32|-9.91%|
|3|鲁能亘富|308,344.76|393,043.97|84,699.21|27.47%|
|4|顺义新城|108,710.11|268,913.14|160,203.03|147.37%|
|合计||892,783.24|1,192,807.86|300,024.62|33.61%|
|5|重庆鲁能英大|107,421.47|86,996.86|-20,424.61|-19.01%|

注：上述评估值为100%股权对应的金额
本次评估值与2014年9月30日评估差异情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|被评估单位|2014年9月30日净资产评估值|2016年4月30日净资产评估值|两次基准日评估值变化额|两次基准日评估值变化率|
|1|重庆鲁能|380,253.44|399,973.90|19,720.46|5.19%|
|2|宜宾鲁能|148,458.38|130,876.85|-17,581.53|-11.84%|
|3|鲁能亘富|342,379.76|393,043.97|50,664.22|14.80%|
|4|顺义新城|183,217.92|268,913.14|85,695.22|46.77%|
|合计||1,054,309.50|1,192,807.86|138,498.36|13.14%|
|5|重庆鲁能英大|108,563.64|86,996.86|-21,566.78|-19.87%|

上述评估值差异的主要原因参见“第七章本次交易评估情况”之“五、标的资产最近三年估值与本次重组估值情况的差异分析”。
第五章交易标的业务与技术
一、主营业务概述
本次交易所涉及的标的公司重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富、和顺义新城主营业务均为房地产开发、销售和服务。
（一）重庆鲁能
重庆鲁能作为鲁能集团发展、改革、创新试点单位，具有国家一级房地产开发资质，近年来开发的项目主要包括鲁能星城、中央公馆、南渝星城、鲁能城、九龙花园等项目。截至2017年6月30日，重庆鲁能已销售面积424.61万平方米，尚可售面积260.36万平方米。报告期内，重庆鲁能开工面积、竣工面积、结转收入及结转面积情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|开工面积（万平米）|29.53|158.07|102.42|15.07|
|竣工面积（万平米）|31.94|27.56|12.76|19.22|
|结转收入金额（万元）|115,884.39|288,108.93|103,104.72|95,460.45|
|结转收入面积（万平米）|19.44|36.79|12.36|14.58|

（二）重庆鲁能英大
重庆鲁能英大为重庆鲁能控股子公司，具有国家二级房地产开发资质。近年来重庆鲁能英大主要开发项目为重庆鲁能领秀城项目。截至2017年6月30日，重庆鲁能英大已销售面积82.24万平方米，尚可售面积90.40万平方米。报告期内，重庆鲁能英大开工面积、竣工面积、结转收入及结转面积情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|开工面积（万平米）|43.61|24.72|26.94|-|
|竣工面积（万平米）|29.12|34.14|3.35|12.72|
|结转收入金额（万元）|26,168.47|102,630.98|41,127.54|32,305.18|
|结转收入面积（万平米）|3.03|19.52|6.90|5.11|

（三）宜宾鲁能
宜宾鲁能是鲁能集团西南房地产市场战略的重要组成部分，具有国家一级房
地产开发资质，近年来主要开发项目为山水绿城项目。截至2017年6月30日，
宜宾鲁能已销售面积154.35万平方米，尚可售面积103.32万平方米。报告期内，宜宾鲁能开工面积、竣工面积、结转收入及结转面积情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|开工面积（万平米）|-|95.74|44.09|46.93|
|竣工面积（万平米）|2.02|30.18|10.75|12.83|
|结转收入金额（万元）|23001.42|139,174.81|42,600.75|129,823.32|
|结转收入面积（万平米）|4.23|24.26|6.69|21.15|

（四）鲁能亘富
鲁能亘富自成立以来，房地产开发业务形成了以济南市场为依托，辐射周边及全省的经营格局，开发项目涉及住宅、商业、餐饮、旅游等多个领域。鲁能亘富具有国家一级房地产开发资质，近年来鲁能亘富主要开发项目为鲁能领秀城，该项目曾经是济南城建史上规模最大的开发项目。截至2017年6月30日，鲁能亘富已销售面积390.95万平方米，尚可售面积305.54万平方米。报告期内，鲁能亘富开工面积、竣工面积、结转收入及结转面积情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|开工面积（万平米）|47.06|101.64|107.95|11.60|
|竣工面积（万平米）|35.57|55.05|22.53|18.88|
|结转收入金额（万元）|234,647.32|212,355.62|123,412.23|105,667.50|
|结转收入面积（万平米）|22.22|21.91|13.57|11.62|

（五）顺义新城
顺义新城是隶属于鲁能集团旗下北京地区的房地产公司，具有国家一级房地产开发资质，近几年开发的项目包括：北京顺义新城项目、优山美地等。截至
2017年6月30日，顺义新城已销售面积126.20万平方米，尚有可售面积47.58万平方米。报告期内，顺义新城开工面积、竣工面积、结转收入及结转面积情况如下：
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|项目名称|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|开工面积（万平米）|7.15|11.43|25.01|21.81|
|竣工面积（万平米）|0.00|14.07|5.42|19.48|
|结转收入金额（万元）|121,764.50|159,069.73|196,607.57|246,370.79|
|结转收入面积（万平米）|5.68|8.12|10.74|16.76|

二、所处行业概况
（一）行业性质与特点
房地产行业是指组织房地产开发建设，从事房地产投资、经营、管理和服务的行业，是在工业化、城市化和现代化过程中兴起、发展的独立产业，与建筑施工、基础设施配套、建材、家具、家电、装修装饰等多个行业密切相关，对拉动内需、促进国民经济增长发挥着十分重要的作用。
总体而言，房地产行业具有以下特点：
1、周期性
房地产投资受国家宏观经济影响较大，与我国整个宏观经济的走势呈强正相关性。一般情况下，在宏观经济周期的上升阶段，房地产行业投资规模、市场需求和供给都会相应增加，反之，则会出现房地产市场需求萎缩，经营风险增大，投资规模下降的情况。
2、资金密集性
房地产行业属于资金密集型行业。首先，在竞标取得土地后，房地产企业缴付土地款及相关税费需要较大规模的资金；同时在项目开发阶段也需要持续投入大量开发建设资金。其次，房地产开发程序复杂且建设周期长，导致企业资金周转率较低，因此充足的现金储备以及强大的融资能力对于房地产企业来说至关重要。
3、政策敏感性
房地产行业在我国经济和民生中始终扮演着非常重要的角色，一直以来，国家颁布的法规及政策对房地产行业有着显著的影响。近年来，由于国内房地产市场过热发展，国家制定了一系列宏观调控政策予以规范，调控政策涵盖土地管理、信贷管理、税费管理等多个方面，通过调控手段使得房地产行业保持健康可持续的发展，相关调控政策的执行与退出对房地产市场的走势发展均会产生较大影响。
4、地域性
我国幅员辽阔，不同区域的文化、习俗、消费习惯均有所不同。房地产项目所处区域的经济、文化、政治、教育、医疗等因素均会对房地产的发展产生显著影响。周边基础设施的完善程度将大大影响住宅和商业地产的入住率，且直接影
响该区域房地产的价值。
5、季节性
我国房地产行业受季节性影响较高，其中每年上半年，受春节、元宵节等影响，房地产交易量一般较低；而秋季则属于销售旺季，大多数购房者的消费倾向集中于三季度。同时，由于受到国内消费者消费习惯的影响，房地产开发企业一般选择将交房时点安排下半年或集中在第四季度交房。
6、关联性
房地产与钢铁、水泥、木材、玻璃、塑料、家电等很多行业都有密切的关联性，供需之间相互影响。另外，房地产业的发展也能够带动物业管理、房地产评估、房地产中介等一系列服务业的发展。
（二）行业管理体制
我国房地产行业宏观管理的职能部门主要包括住建部、国土资源部、商务部、国家发改委及央行等部门。住建部主要负责规范住房和城乡建设管理秩序，制定和发布工程建设行业标准，研究拟订城市建设的政策等；国土资源部主要负责土地资源的规划、管理、保护与合理利用；商务部主要负责外商投资国内房地产市场的监管、审批及相关政策的制定；国家发改委主要负责综合研究拟订房地产发展政策，进行总量平衡，宏观调控房地产行业改革与发展；央行主要负责房地产信贷相关政策的制定。地方政府对房地产行业管理的机构主要为地方发展和改革委员会、各级建设委员会、国土资源管理部门、房屋交易和管理部门及规划管理部门，其机构设置和具体管理职能大致相同但存在一定的地区差异性。
目前，我国房地产行业管理体制主要分为对房地产开发企业的资质管理和对房地产开发项目的审批管理两个方面。
房地产开发企业的资质管理，统一由住建部负责。根据住建部《房地产开发企业资质管理规定》，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务；各资质等级企业应当在规定的业务范围内从事房地产开发经营业务，不得越级承担业务。其中，一级资质的房地产开发企业承担房地产项目的建设规模不受限制，可以在全国范围内承揽房地产开发项目；二级资质及以下的房地产开发企业可以承担建筑面积 25万平方米以下的开发建设项目，承担业务的
具体范围由省、直辖市、自治区人民政府建设行政主管部门确定。
房地产开发项目的审批管理，不同环节由不同行政部门进行审批监管。由于各城市的机构设置和各管理部门的具体管理职能并非完全一致，因此，房地产开发项目的审批管理存在一定的地区差异性。
（三）行业主要法律、法规和政策
房地产开发过程中涉及的主要环节包括土地获取、规划设计、建设开发等，与行业直接相关的法律主要包括：《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国建筑法》、《物权法》、《土地管理法实施条例》、《城市房地产开发经营管理条例》、《房地产开发企业资质管理规定》、《住宅室内装饰装修管理办法》、《建设工程质量管理条例》、《商品房销售管理办法》、《城市商品房预售管理办法》、《物业管理条例》、《住房公积金管理条例》等。
同时，国家为加强房地产行业管理，促进行业的健康发展，自2003年以来连续出台了规范行业的相关政策。房地产行业涉及的政策法规主要包括：
1、土地供应方式
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|-|-|-|-|
|时间|政策名称|发布部门|主要内容|
|2004年3月18日|《关于继续开展经营性土地使用权招标拍卖挂牌出让情况执法监察工作的通知》|国土资源部、监察部|2004年8月31日后不得以历史遗留问题为由采用协议方式出让经营性土地使用权。|
|2006年5月30日|《关于当前进一步从严土地管理的紧急通知》|国土资源部|明确房地产开发用地必须采用招标拍卖挂牌方式公开出让。|
|2006年8月1日|《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范》|国土资源部|对通过招标拍卖挂牌出让国有土地使用权的范围进行了明确的界定。|
|2007年8月8日|《关于开展国有土地使用权出让情况专项清理工作的通知》|监察部、国土资源部、财政部、住建部、审计署|对 2005 年 1 月 1 日至 2007 年12月31日期间供应的所有建设用地逐宗进行清理，重点方面是土地出让过程中的违法违纪行为。|
|2007年9月28日|《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》|国土资源部|明确将工业用地纳入招标拍卖挂牌出让范围；规定未按国有建设用地使用权出让合同约定缴清全部国有建设用地使用权出让金的，不得发放建设用地使用权证书，也不得按出让金缴纳比例分期发放建设用地使用权证|

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||||书。|
|2012年9月15日|《关于推进土地利用计划差别化管理的意见》|国土资源部|建立健全计划指标体系；加强计划总量、结构和布局调控；改进计划编制下达方法；推进计划分类精细化管理；严格计划执行监管。|

2、土地供应总量和结构
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|时间|政策名称|发布部门|主要内容|
|2004年10月21日|《国务院关于深化改革严格土地管理的决定》|国务院|严格控制建设用地增量，完善符合我国国情的最严格的土地管理制度。停止高档别墅类房地产、高尔夫球场等用地的审批。|
|2005年3月26日|《国务院办公厅关于切实稳定住房价格的通知》（国八条）|国务院|对已经批准但长期闲置的住宅建设用地，要严格按有关规定收回土地使用权或采取其他措施进行处置。|
|2005年4月30日|《关于做好稳定住房价格工作的意见》|住建部、国家发改委、财政部、国土资源部、央行、国家税务总局、银监会|增加中低价位普通商品住房和经济适用住房建设用地供应量。继续停止别墅类用地供应，严格控制高档住房用地供应。对超过出让合同约定的动工开发日期满 2 年未动工开发的，无偿收回土地使用权。|
|2006年5月24日|《国务院办公厅转发建设部等部门关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》|住建部、国家发改委、监察部、财政部、国土资源部、央行、国家税务总局、国家统计局、银监会|优先保证中低价位、中小套型普通商品住房（含经济适用住房）和廉租住房的土地供应，其年度供应量不得低于居住用地供应总量的70%。|
|2006年5月30日|《关于当前进一步从严土地管理的紧急通知》|国土资源部|优先保证中低价位、中小套型普通商品住房（含经济适用住房）和廉租住房的土地供应，严格限制低密度、大套型住房的土地供应。坚决执行停止别墅类房地产开发项目土地供应的规定，一律停止其供地和办理相关用地手续，进行全面清|

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|时间|政策名称|发布部门|主要内容|
||||理。|
|2007年9月8日|《关于加大闲置土地处置力度的通知》|国土资源部|土地闲置费原则上按出让或划拨土地价款的 20%征收；依法可以无偿收回的，坚决无偿收回。对于违法审批而造成土地闲置的，要在2007年年底前完成清退。|
|2008年1月3日|《关于促进节约集约用地的通知》|国务院|要求开发用地必须按照规划执行；严格执行闲置土地处置政策，闲置满两年的土地无偿收回，闲置满一年按地价款征收 20%土地闲置费；住宅开发严格执行90/70标准。|
|2010年1月14日|《国土资源部关于改进报国务院批准城市建设用地申报与实施工作的通知》|国土资源部|明确提出城市申报住宅用地时，经济适用房、廉租房、中小普通住房用地占比不得低于70%，并严格按照产业政策控制高污染、高能耗及过剩项目用地。|
|2010年12月19日|《国土资源部关于严格落实房地产用地调控政策促进土地市场健康发展有关问题的通知》|国土资源部|完善调控措施，促进土地市场健康发展；严格执行招拍挂出让制度和操作程序，规范房地产用地出让行为；加强房地产用地监管，严禁保障性住房用地改变用地性质。|
|2012年6月1日|《闲置土地处置办法》|国土资源部|企业“囤地”造成土地闲置的，未动工开发满一年将被征缴土地价款 20%的闲置费，满两年则将无偿收回土地使用权。|
|2013年12月13日|中央城镇化工作会议|中共中央政治局|加强城镇化宏观管理，城市规划由扩张性规划逐步转向限定城市边界、优化空间结构的规划。根据区域自然条件，科学设置开发强度，尽快把每个城市特别是特大城市开发边界划定。城镇建设用地特别是优化开发的三大城市群地区，要以盘活存量为主，不能无节制扩大建设用地。|
|2014年5月22日|《节约集约利用土地规定》|国土资源部|针对当前土地管理面临的新形势，对土地节约集约利用的制度进行了归纳和提升，防止地方在经济发展中急功近利，片面追求土地收益，增强规划科学性和刚性|

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|-|-|-|-|
|时间|政策名称|发布部门|主要内容|
||||管控，需对用地规模整体调控，实现“控总量、挤存量、提质量”。|
|2015年3月25日|《关于优化2015年住房及用地供应结构促进房地产市场平稳健康发展的通知》|国土资源部、住建部|对住房供应明显偏多的市、县，或在建住宅用地规模过大的市、县，应减少住宅用地供应量直至暂停计划供应；住房供求矛盾比较突出的热点城市，应根据市场实际情况有效增加住宅用地供应规模。对在建商品住房项目，在不改变用地性质和容积率等必要规划条件的前提下，允许对不适应市场需求的住房户型做出调整，支持居民自住和改善性住房需求。|
|2016年2月2日|《关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知》|财政部、国土资源部、中国人民银行、银监会|每个县级以上（含县级）法定行政区划原则上只能设置一个土地储备机构，统一隶属于所在行政区划国土资源主管部门管理；各地土地储备总体规模，应当根据当地经济发展水平、当地财力状况、年度土地供应量、年度地方政府债务限额、地方政府还款能力等因素确定。|

3、土地审批权限
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|时间|政策名称|发布部门|主要内容|
|2006年12月31日|《关于调整报国务院批准城市建设用地审批方式有关问题的通知》|国土资源部|根据《关于加强土地调控有关问题的通知》的要求，对报国务院批准的城市建设用地审批方式进行了调整。|
|2008年11月29日|《建设项目用地预审管理办法》（2008年修订）|国土资源部|本次修正遵循“既优化审批程序、方便用地单位，又可以减少违法用地现象发生”的原则进行，主要围绕审批、核准和备案三种项目管理方式的不同要求并结合用地预审自身的特点进行修改。|

4、土地使用成本
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|时间|政策名称|发布部门|主要内容|
|2006年8月31日|《关于加强土地调控有关问题的通知》|国务院|提高新增建设用地土地有偿使用费缴纳标准。|
|2006年11月7日|《关于调整新增建|财政部、|从2007年1月1日起，新批|

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|时间|政策名称|发布部门|主要内容|
||设用地土地有偿使用费政策的通知》|国土资源部、央行|准新增建设用地的土地有偿使用费征收标准在原有基础上提高1倍。今后，财政部将会同国土资源部根据需要，适时调整新增建设用地土地有偿使用费征收等别和征收标准。|
|2007年9月8日|《关于加大闲置土地处置力度的通知》|国土资源部|土地闲置费原则上按出让或划拨土地价款的20%征收；依法可以无偿收回的，坚决无偿收回。对于违法审批而造成土地闲置的，要在2007年年底前完成清退。|
|2007年12月30日|《土地登记办法》|国土资源部|对土地登记的概念、原则、效力、类型、内容、程序以及土地登记各项基本制度等作出了明确规定。增加了土地的预告登记和地役权登记。自2008年2月1起施行。|
|2008年2月15日|《房屋登记办法》|住建部|遵循《物权法》的立法精神和条文内容，调整和完善了房屋登记规则。自2008年7月1日起施行。|
|2009年11月18日|《关于进一步加强土地出让收支管理的通知》|财政部、国土资源部、央行、监察部、审计部|明确规定分期缴纳全部土地出让价款的期限原则上不超过一年；特殊项目可以约定在两年内全部缴清。首次缴纳比例不得低于全部土地出让价款的50%。|
|2010年3月8日|《国土资源部关于加强房地产用地供应和监管有关问题的通知》|国土资源部|明确土地出让最低价不得低于出让地块所在地级别基准地价的70%，竞买保证金不得低于出让最低价的20%，合同签订后1个月内必须缴纳出让价款50%的首付款，余款最迟付款时间不得超过1年；对用地者欠缴土地出让价款和闲置土地的，禁止其在一定期限内参加土地竞买。|
|2012年7月20日|《关于进一步严格房地产用地管理巩固房地产市场调控成果的紧急通知》|国土资源部|对预判成交价创历史总价最高，或单价最高，或溢价率超过50%的房地产用地，包括商服、住宅或商住综合，要及时调整出让方案，采用“限房价、竞地价”或配建保障房、公共设施等办法出让土地。严格实施竞买人资格审查，落实不得使用银行|

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|时间|政策名称|发布部门|主要内容|
||||贷款缴交土地出让价款的规定。土地出让竞买保证金不得低于出让最低价的20%。土地出让成交后，必须在10个工作日内签订出让合同，合同签订后1个月内必须缴纳出让价款50%的首付款，余款要按合同约定及时缴纳，最迟付款时间不得超过一年。|
|2015年3月20日|《国土资源部办公厅关于实施<城镇土地分等定级规程>和<城镇土地估价规程>有关问题的通知》|国土资源部|市、县国土资源主管部门应严格按照规程，开展基准地价制订、更新和公布工作。基准地价每3年应全面更新一次；超过6年未全面更新的，在土地估价报告中不再使用基准地价系数修正法；不能以网格等形式借助计算机信息系统实时更新基准地价。|

5、住宅价格和供给结构
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|时间|政策名称|发布部门|主要内容|
|2005年3月26日|《国务院办公厅关于切实稳定住房价格的通知》（国八条）|国务院|在控制非住宅和高价位商品住宅建设的基础上，着力增加普通商品住房、经济适用住房和廉租住房供给。|
|2005年4月30日|《关于做好稳定住房价格工作的意见》|住建部、国家发改委、财政部、国土资源部、央行、国家税务总局、银监会|要严格控制低密度、高档住房的建设。在规划审批、土地供应以及信贷、税收等方面，对中小套型、中低价位普通住房给予优惠政策支持。|
|2006年5月24日|《国务院办公厅转发建设部等部门关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》|住建部、国家发改委、监察部、财政部、国土资源部、人民银行、国家税务总局、国家统计局、银监会|重点发展满足当地居民自住需求的中低价位、中小套型普通商品住房。自2006年6月1日起，凡新审批、新开工的商品住房建设，套型建筑面积90平方米以下住房（含经济适用住房）面积所占比重，必须达到开发建设总面积的70%以上。|
|2006年7月6日|《关于落实新建住房结构比例要求的若干意见》|住建部|自2006年6月1日起，各城市（包括县城，下同）年度（从6月1日起计算，下同）新审批、新开工的商品住房总面积中，套型建筑面积90平方米以下住房（含经济适|

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|时间|政策名称|发布部门|主要内容|
||||用住房）面积所占比重，必须达到70%以上。|
|2007年8月7日|《关于解决城市低收入家庭住房困难的若干意见》|国务院|要把解决城市低收入家庭住房困难作为住房建设和住房制度改革的重要内容，加大保障性住房供应和资金安排；廉租住房制度保障范围由城市最低收入住房困难家庭扩大到低收入住房困难家庭；经济适用住房5年内不得上市交易，5年后交易时要向政府补齐土地收益。|
|2008年12月20日|《关于促进房地产市场健康发展的若干意见》|国务院|在2009-2011年三年时间内，计划总投资 9,000 亿元人民币通过廉租住房的方式解决城镇747万户低收入住房困难家庭的住房问题，其中287万户通过实物配租的方式解决，460万户通过货币补贴的方式解决，同时，根据各地经济适用房建设规划，今后三年，全国还将建设400万套经济适用房，并将进行国有林业、煤矿、农垦职工的棚户区危旧房改造，大约解决220万户的住房问题。|
|2010年1月7日|《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》|国务院|加快中低价位、中小套型普通商品住房建设；力争到2012 年末，基本解决 1,540万户低收入住房困难家庭的住房问题；加大对保障性安居工程建设的支持力度，适当提高对中西部地区廉租住房建设的补助标准。|
|2010年4月17日|《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（“新国十条”）|国务院|要求各地区、各有关部门要切实履行稳定房价和住房保障职责，坚决抑制不合理住房需求，增加住房有效供给，加快保障性安居工程建设以及加强市场监管；严格限制各种名目的炒房和投机性购房，房价过高地区可暂停发放购买第三套及以上住房贷款，对不能提供1年以上当地纳税证明或社会保险缴纳证明的非本地居民暂停发放购买住房贷款；加强对房地产开发企业购地和融资的监管。|

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|2010年4月13日|《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》|住建部|未取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业不得以认购、预订、排号、发放VIP 卡等方式向买受人收取或变相收取定金、预定款等性质的费用；房地产开发企业应将取得预售许可的商品住房项目在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格,并严格按照预售方案申报价格,明码标价对外销售；严格商品住房预售许可管理，合理确定商品住房项目预售许可的最低规模和工程形象进度要求，预售许可的最低规模不得小于栋，不得分层、分单元办理预售许可。|
|2011年1月26日|《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关 问 题 的 通 知 》（“新国八条”）|国务院|进一步落实地方政府责任，加大保障性安居工程建设力度，调整完善相关税收政策，加强税收征管, 强化差别化住房信贷政策，对贷款购买第二套住房的家庭，首付款比例不低于60%，贷款利率不低于基准利率的1.1倍；各直辖市、计划单列市、省会城市和房价过高、上涨过快的城市，在一定时期内，要从严制定和执行住房限购措施；落实住房保障和稳定房价工作的约谈问责机制，坚持和强化舆论引导。|
|2013年2月26日|《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（“国五条”）|国务院|完善稳定房价工作责任制，坚决抑制投机投资性购房，增加普通商品住房及用地供应，加快保障性安居工程规划建设，加强市场监管和预期管理，加快建立和完善引导房地产市场健康发展的长效机制。|
|2013年4月3日|《关于做好2013 年城镇保障性安居工程工作的通知》|住建部|2013年保障房安居工程要求基本建成470万套，新开工630套；十二五期末基本完成集中片区棚户区改造；尽量安排保障房选址于住房供求矛盾突出，外来务工人员聚集区域，全面执行绿色建筑标准；加快工程进度，完善配套设施；实施住房保障档|

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||||案管理制度；健全住房保障信息公开制度；鼓励民间资本参与租赁型保障住房建设和运营；问责和违规追责的具体规定。|
|2013年7月4日|《关于加快棚户区改造工作的意见》|国务院|进一步加大棚户区改造力度，2013年至2017年改造各类棚户区1000万户，使居民住房条件明显改善，基础设施和公共服务设施建设水平不断提高。|
|2014年3月17日|《国家新型城镇化规 划 （ 2014-2020年）》|国务院|着重解决好农业转移人口落户城镇、城镇棚户区和城中村改造、中西部地区城镇化等问题，加快城区老工业区搬迁改造，大力推进棚户区改造，稳步推进城中村改造，有序推进旧住宅小区综合整治、危旧住房和非成套住房改造，到2020年完成城区棚户区改造。|
|2014年7月21日|《关于进一步加强棚户区改造工作的通知》|国务院|要求进一步完善棚户区改造规划，优化规划布局，加快项目前期工作，加强质量安全管理，加快配套建设，落实好各项支持政策，加强组织领导。|
|2015年3月27日|《关于优化2015 年住房及用地供应结构促进房地产市场平稳健康发展的通知》|国土部、住建部|对于在建商品住房项目，各地国土资源、城乡规划主管部门在不改变用地性质和容积率等必要规划条件的前提下，允许房地产开发企业适当调整套型结构，对不适应市场需求的住房户型做出调整，满足合理的自住和改善性住房需求。|
|2016年9月30日|《关于促进本市房地产市场平稳健康发展的若干措施》|北京市市住房城乡建设委、规划和国土资源管理委员会、工商局、金融局、人民银行营业管理部、北京银监局|北京将加大住宅用地供应力度，并结合年度土地供应计划，加大中低价位、中小套型普通商品住房的供应比例，保证套型建筑面积90平方米以下住房面积所占比重不低于70%，在满足刚性住房需求的同时，兼顾满足改善性住房需求。购买首套普通自住房的首付款比例不低于35%，购买首套非普通自住房的首付款比例不低于40%(自住型商品住房、两限|

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||||房等政策性住房除外)。对拥有1套住房的居民家庭，为改善居住条件再次申请商业性个人住房贷款购买普通自住房的，无论有无贷款记录，首付款比例均不低于50%；购买非普通自住房的，首付款比例不低于70%。|
|2016年10月1日|《关于促进我市房地产市场平稳健康发展的若干措施》|成都市人民政府办公厅|成都高新区、成都天府新区、锦江区、青羊区、金牛区、武侯区、成华区、龙泉驿区、新都区、温江区、双流区、郫县范围内实行住房限购，同一身份自然人、法人只能新购买1套商品住房（法人单位经审查确属用自有资金购买商品住房且用于职工自住的除外）。严格执行住房限购地区信贷政策，购买二套房商业性个人住房贷款首付款比例不低于40%。|
|2016年11月17日|《进一步促进我市房地产市场健康发展的若干政策措施》|成都市人民政府办公厅|调整住房公积金贷款最低首付款比例，购买首套住房或已有一套住房，并已结清相应住房贷款余额的，最低首付款比例为30%；已有一套住房，但未结清相应住房贷款余额的，最低首付款比例为40%。对购买第三套及以上住房的缴存职工家庭不予以公积金贷款。|
|2016年10月2日|《济南市人民政府办公厅关于进一步加强房地产市场调控工作的通知》|济南市政府办公厅|购买首套住房商业贷款最低首付比例由 20%提高至30%，购买二套住房商业贷款最低首付比例由30%提高至40%。家庭用于购房的公积金贷款最高额度由70万元调整为60万元，个人公积金贷款最高额度由40万元调整为30万元；本市户籍家庭购买第三套住房不提供公积金贷款。本市户籍家庭已有三套住房的，暂不得再购房。非本市户籍家庭在我市限购一套住房。|
|2016年12月26日|《济南市人民政府办公厅关于进一步加大调控力度促进房地产市场持续平|济南市政府办公厅|规定济南市户籍家庭限购 2套住房，非济南市户籍家庭限购1套住房，进一步收紧限购政策。|

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||稳健康发展的通知》|||
|2017年1月13日|重庆市人民政府关于修订《重庆市关于开展对部分个人住房征收房产税改革试点的暂行办法》和《重庆市个人住房房产税征收管理实施细则》的决定|重庆市政府办公厅|关于“征收对象”和“税率”中的“在重庆市同时无户籍、无企业、无工作的个人新购的第二套（含第二套）以上的普通住房”修改为“在重庆市同时无户籍、无企业、无工作的个人新购的首套及以上的普通住房”。|
|2017年2月1日|《关于进一步规范商品房预售许可审批和在建建筑物抵押登记的通知》|重庆市国土房管局、中国人民银行重庆营管部重庆银监局、重庆市金融办|一、抵押房地产不得用于预售。开发企业依法申请办理商品房预售许可的，申请房屋及所占土地不得抵押。拟预售商品房所对应的土地使用权已抵押的，办理商品房预售许可前应注销抵押权登记，注销抵押权的土地面积应大于该建筑物对应的土地面积。二、预售商品房不得用于抵押。开发企业在取得商品房预售许可证后应按照预售许可内容对外进行销售，不得将已办理商品房预售许可的房屋用于抵押融资；金融机构不得接受开发企业用已办理预售许可的房屋作为抵押物|
|2017年3月17日|关于完善商品住房销售和差别化信贷政策的通知|北京市住建委、中国人民银行营业管理部、中国银行业监督管理委员会北京监管局、北京住房公积金管理中心|居民家庭名下在本市已拥有1套住房，以及在本市无住房但有商业性住房贷款记录或公积金住房贷款记录的，购买普通自住房的首付款比例不低于60%，购买非普通自住房的首付款比例不低于80%。暂停发放贷款期限25年（不含25年）以上的个人住房贷款。|
|2017年3月23日|《成都市人民政府办公厅关于完善我市住房限购政策的通知》|成都市政府办公厅|将二手住房纳入限购范围；在成都高新区西部园区、锦江区、青羊区、金牛区、武侯区、成华区、龙泉驿区、新都区、温江区、双流区、郫都区区域内购买住房的，购房者须具有限购区域户籍，或在限购区域稳定就业且连续不间断缴纳社会保险24个月以上；非本区域户籍居民不得通过补缴社会保险在限购区域购买住房。房管、|

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|时间|政策名称|发布部门|主要内容|
||||人社等部门要切实履行职责，强化部门协作，加强购房资格审核，确保住房限购措施落到实处|
|2017年3月26日|《关于进一步加强商业、办公类项目管理的公告》|北京市住房和城乡建设委员会等|开发企业在建(含在售)商办类项目，销售对象应当是合法登记的企事业单位、社会组织，购买商办类项目的企事业单位、社会组织不得将房屋作为居住使用；已销售的商办类项目再次上市出售时，可出售给企事业单位、社会组织，也可出售给个人。个人应当符合：1、名下在京无住房和商办类房产记录的。2、在申请购买之日起，在京已连续五年缴纳社会保险或者连续五年缴纳个人所得税。商业银行暂停对个人购买商办类项目的个人购房贷款。|
|2017年4月13日|《关于进一步加强房地产市场及住房信贷业务风险管理的通知|成都市房管局|限购区域新购住房（含新房和二手房）须取得不动产证满3年后方可转让；严格落实月供收入比不超50%；二套房在限购区域的最低首付60%，天府新区成都直管区70%，限购区域暂停发放三套房贷。|
|2017年5月18日|《重庆国土房管局关于主城区商品房交易行为监督检查“双随机一公开”实施方案》|重庆市国土资源和房屋管理局|将进一步加强对主城区商品房交易行为的事中事后监管，包括违规发布广告、捂盘惜售或变相囤积房源、价格欺诈、“首付贷”等场外配资等，推进随机抽查制度化和规范化，维护当地房地产市场秩序。|
|2017年6月25日|《关于办理商品住宅项目预售许可有关事项的通知》|北京市住房和城乡建设委员会|要求开发商全力推进“拿地未开工和开工未入市项目”尽早开工入市，并通知未开工名单，旨在降低项目入市门槛，鼓励房地产开发企业加快项目入市销售。|

6、房地产信贷
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|2003年6月5日|《关于进一步加强房地产信贷业务管|央行|房地产开发贷款对象应为具备房地产开发资质、信用等|

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||理的通知》（央行121号文）||级较高、没有拖欠工程款的房地产开发企业；适当限制大户型、大面积、高档商品房、别墅等项目；严格审批和重点监控商品房空置量大、负债率高的房地产开发企业贷款；对未取得土地使用权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和施工许可证的项目（以下简称“四证”），不得发放任何形式的贷款；严禁以房地产开发流动资金贷款及其他形式贷款科目发放；房地产开发企业申请银行贷款，其自有资金应不低于开发项目总投资的30%；严格控制土地储备贷款的发放；商业银行只能对购买主体结构已封顶住房的个人发放个人住房贷款等。|
|2004年4月26日|《关于调整部分行业固定资产投资项目资本金比例的通知》|国务院|水泥、电解铝、房地产开发项目（不含经济适用房项目）资本金比例由20%及以上提高到35%及以上。|
|2004年9月2日|《商业银行房地产贷款风险管理指引》|银监会|加强了对土地储备贷款的风险管理：商业银行对资本金没有到位或资本金严重不足、经营管理不规范的借款人不得发放土地储备贷款；加强了对房地产开发贷款的风险管理：商业银行对未取得“四证”的项目不得发放任何形式的贷款；商业银行对申请贷款的房地产开发企业，应要求其开发项目资金比例不低于35%。|
|2005年4月24日|《关于调整商业银行住房信贷政策和超额准备金存款利率的通知》|央行|取消商业银行自营性个人住房贷款优惠利率，自营性个人住房贷款利率改按商业性贷款利率执行，上限放开，实行下限管理，下限利率水平为相应期限档次贷款基准利率的0.9 倍（2006年8月19日，央行又将该比例由0.9调整为0.85）。商业银行法人可根据具体情况自主确定利率水平和内部定价规则；对房地产价格上涨过快的城市|

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||||或地区，个人住房贷款最低首付款比例可由现行的20%提高到30%。|
|2006年7月22日|《关于进一步加强房地产信贷管理的通知》|银监会|严禁向项目资本金比例达不到35%（不含经济适用房）、“四证”不齐等不符合贷款条件的房地产开发企业发放贷款。|
|2007年9月27日|《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》|央行、银监会|对房地产开发企业发放的贷款只能通过房地产开发贷款科目发放，严禁以房地产开发流动资金贷款和其它贷款科目发放；不得接受空置 3年以上的商品房作为抵押物；不得向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让金的贷款；对申请贷款购买第二套住房的首付比例不得低于40%，利率不得低于央行同期同档次基准利率的1.1倍；商业用房购房贷款首付比例不得低于50%，期限不得超过10年；贷款利率不得低于央行同期同档次基准利率的1.1倍。|
|2008年1月18日|《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于印发<经济适用住房开发贷款管理办法>的通知》|央行、银监会|经济适用房贷款项目的资本金比例不得低于30%，贷款利率可以在基准利率上下浮不超过10%。贷款人增加了股份制商业银行等其他银行业金融机构。|
|2008年10月22日|《扩大商业性个人住房贷款利率下浮幅度支持居民首次购买普通住房》|央行|自2008年10月27日起，将商业性个人住房贷款利率的下限扩大为贷款基准利率的0.7倍；最低首付款比例调整为20%。对居民首次购买普通自住房和改善型普通自住房的贷款需求，金融机构可在贷款利率和首付款比例上按优惠条件给予支持；对非自住房、非普通住房的贷款条件，金融机构适当予以提高。|
|2009年5月25日|《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》|国务院|保障性住房和普通商品房项目资本金比率由原35%下调为20%，其他房地产开发项目资本金比率由原35%下调为30%。|
|2010年1月7日|《国务院办公厅关|国务院|对已利用贷款购买住房、又|

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||于促进房地产市场平稳健康发展的通知》||申请购买第二套(含)以上住房的家庭(包括借款人、配偶及未成年子女)，贷款首付款比例不得低于40%，贷款利率严格按照风险定价。|
|2010年2月11日|《关于加强信托公司房地产信托业务监管有关问题的通知》|银监会|信托公司不得以信托资金发放土地储备贷款（土地储备贷款是指向借款人发放的用于土地收购及土地前期开发、整理的贷款）。|
|2010年4月14日|《国务院常务会议精神》|国务院|对贷款购买第二套住房的家庭，贷款首付款不得低于50%，贷款利率不得低于基准利率的1.1倍。|
|2010年9月29日|《关于完善差别化住房信贷政策有关问题的通知》|央行、银监会|暂停发放居民家庭购买第三套及以上住房贷款；对不能提供一年以上当地纳税证明或社会保险缴纳证明的非本地居民暂停发放购房贷款；对贷款购买商品住房，首付款比例调整到30%及以上；对贷款购买第二套住房的家庭，严格执行首付款比例不低于50%、贷款利率不低于基准利率1.1倍的规定；加强对消费性贷款的管理，禁止用于购买住房；继续支持房地产开发企业承担中低价位、中小套型商品住房项目和参与保障性安居工程的贷款需求。|
|2011年1月26日|《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关 问 题 的 通 知 》（“新国八条”）|国务院|对贷款购买第二套住房的家庭，首付款比例不低于60%，贷款利率不低于基准利率的1.1倍。|
|2014年9月29日|《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》|人民银行、银监会|要求加大对保障性安居工程建设的金融支持，积极支持居民家庭合理的住房贷款需求，增强金融机构个人住房贷款投放能力，继续支持房地产开发企业的合理融资需求。对于贷款购买首套普通自住房的家庭，贷款最低首付款比例为30%，贷款利率下限为贷款基准利率的0.7倍。对拥有1套住房并已结清相应购房贷款的家庭，为改善居|

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||||住条件再次申请贷款购买普通商品住房，银行业金融机构执行首套房贷款政策。在已取消或未实施“限购”措施的城市，对拥有2套及以上住房并已结清相应购房贷款的家庭，又申请贷款购买住房，银行业金融机构应根据借款人偿付能力、信用状况等因素审慎把握并具体确定首付款比例和贷款利率水平。银行业金融机构在防范风险的前提下，合理配置信贷资源，支持资质良好、诚信经营的房地产企业开发建设普通商品住房，积极支持有市场前景的在建、续建项目的合理融资需求。扩大市场化融资渠道，支持符合条件的房地产企业在银行间债券市场发行债务融资工具。积极稳妥开展房地产投资信托基金（REITs）试点。|
|2014年10日9日|《关于发展住房公积金个人住房贷款业务的通知》|住建部、财政部、人民银行|要求各地放宽公积金贷款条件，今后职工连续缴存6个月即可申请公积金贷款。同时实现异地互认、转移接续，并取消住房公积金个人住房贷款保险、公证、新房评估和强制性机构担保等收费项目。|
|2015年3月30日|《关于个人住房贷款政策有关问题的通知》|人民银行、住建部、银监会|对拥有1套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭，为改善居住条件再次申请商业性个人住房贷款购买普通自住房，最低首付款比例调整为不低于40%。缴存职工家庭使用住房公积金委托贷款购买首套普通自住房，最低首付款比例为20%；对拥有1 套住房并已结清相应购房贷款的缴存职工家庭，为改善居住条件再次申请住房公积金委托贷款购买普通自住房，最低首付款比例为30%。|
|2015年9月24日|《关于进一步完善差别化住房信贷政策有关问题的通知》|人民银行、银监会|在不实施“限购”措施的城市，对居民家庭首次购买普通住房的商业性个人住房贷|

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||||款，最低首付款比例调整为不低于25%。人民银行、银监会各派出机构应按照“分类指导，因地施策”的原则，加强与地方政府的沟通，根据辖内不同城市情况，在国家统一信贷政策的基础上，指导各省级市场利率定价自律机制结合当地实际情况自主确定辖内商业性个人住房贷款的最低首付款比例。|
|2016年2月2日|《关于调整个人住房贷款政策有关问题的通知》|人民银行、银监会|在不实施“限购”措施的城市，居民家庭首次购买普通住房的商业性个人住房贷款，原则上最低首付款比例为 25%，各地可向下浮动 5个百分点；对拥有1套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭，为改善居住条件再次申请商业性个人住房贷款购买普通住房，最低首付款比例调整为不低于30%。|

7、房地产税费
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|2005年4月30日|《关于做好稳定住房价格工作的意见》|住建部、国家发改委、财政部、国土资源部、央行、国家税务总局、银监会|自2005年6月1日起，对个人购买住房不足 2 年转手交易的，销售时按其取得的售房收入全额征收营业税；个人购买普通住房超过2年（含2年）转手交易的，销售时免征营业税；对个人购买非普通住房超过 2 年（含 2 年）转手交易的，销售时按其售房收入减去购买房屋的价款后的差额征收营业税。|
|2006年5月24日|《国务院办公厅转发建设部等部门关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》|住建部、国家发改委、监察部、财政部、国土资源部、央行、国家税务总局、国家统计局、银监会|从2006年6月1日起，对购买住房不足5年转手交易的，销售时按其取得的售房收入全额征收营业税；个人购买普通住房超过5年（含5年）转手交易的，销售时免征营业税；个人购买非普通住房超过 5 年（含5 年）转手交易的，销售时按其售房收入减去购买房屋的价款后的差额征收营业税。|
|2006年12月28日|《关于房地产开发企业土地增值税清|国税总局|房地产开发项目全部竣工、完成销售的，整体转让未竣|

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||算管理有关问题的通知》||工决算房地产开发项目的，直接转让土地使用权的，房地产公司应进行土地增值税的清算，主管税务机关亦可有条件地要求企业进行土地增值税清算。|
|2008年4月7日|《国家税务总局关于房地产开发企业所得税预缴问题的通知》|国家税务总局|房地产开发企业按当年实际利润据实分季（或月）预缴企业所得税的，对开发、建造的开发产品，在未完工前采取预售方式销售取得的预售收入，按照规定的预计利润率分季（或月）计算出预计利润额，计入利润总额预缴，开发产品完工、结算计税成本后按照实际利润再行调整；另规定了预计利润率的标准。|
|2008年7月11日|《关于改变国有土地使用权出让方式征收契税的批复》|国家税务总局|对因改变土地用途而签订土地使用权出让合同变更协议或者重新签订土地使用权出让合同的，应征收契税。|
|2008年12月20日|《关于促进房地产市场健康发展的若干意见》|国务院办公厅|自 2009 年 1 月 1 日至 2009年 12 月 31 日，个人购买普通住房超过2年(含2年)转让免征营业税，个人购买普通住房不足2 年转让的，按其转让收入减去购买住房原价的差额征收营业税；个人购买非普通住房超过2年（含2年）转让按其转让收入减去购买住房原价的差额征收营业税，个人购买非普通住房不足 2 年转让的，按其转让收入全额征收营业税。取消城市房地产税，按照法定程序取消城市房地产税，内外资企业和个人统一适用《中华人民共和国房产税暂行条例》。|
|2009年12月22日|《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》（目前已终止生效）|财政部、国家税务总局|自2010年1月1日起，个人将购买不足 5 年的非普通住房对外销售的，全额征收营业税；个人将购买超过 5 年（含 5 年）的非普通住房或者不足 5 年的普通住房对外销售的，按照其销售收入减去购买房屋的价款后的差额征收营业税；个人将购买超|

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||||过 5 年（含 5 年）的普通住房对外销售的，免征营业税。|
|2011年1月27日|《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》（目前已终止生效）|财政部、国家税务总局|个人将购买不足 5 年的住房对外销售的，全额征收营业税；个人将购买超过5年（含5年）的非普通住房对外销售的，按照其销售收入减去购买房屋的价款后的差额征收营业税；个人将购买超过 5年（含 5 年）的普通住房对外销售的，免征营业税。|
|2013年5月18日|《国务院批转发展改革委关于2013年深化经济体制改革重点工作意见的通知》|国务院|扩大个人住房房产税改革试点范围。|
|2015年3月30日|《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》|财政部、国家税务总局|2015年3月31日起，个人将购买不足2 年的住房对外销售的，全额征收营业税；个人将购买2年以上（含2年）的非普通住房对外销售的，按照其销售收入减去购买房屋的价款后的差额征收营业税；个人将购买2年以上（含2 年）的普通住房对外销售的，免征营业税。|
|2015年12月30日|《关于公共租赁住房税收优惠政策的通知》|财政部、国家税务总局|对公共租赁住房建设和运营给予税收优惠|
|2016年2月19日|《关于调整房地产交易环节契税、营业税优惠政策的通知》|财政部、国家税务总局、住建部|对个人购买家庭唯一住房(家庭成员范围包括购房人、配偶以及未成年子女，下同)，面积为90平方米及以下的，减按1%的税率征收契税；面积为90平方米以上的，减按1.5%的税率征收契税。对个人购买家庭第二套改善性住房，面积为90平方米及以下的，减按1%的税率征收契税；面积为90平方米以上的，减按2%的税率征收契税。个人将购买不足 2 年的住房对外销售的，全额征收营业税。个人将购买2年以上(含2年)的住房对外销售的，免征营业税。（北京市、上海市、广州市、深圳市暂不实施上述政策）|
|2016年4月25日|《关于营改增后契|财政部、国家税|1、计征契税的成交价格、房|

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||税房产税土地增值税个人所得税计税依据问题的通知》|务总局|产出租时计征房产税的租金以及土地增值税纳税人转让房产取得的收入均不含增值税；2、个人转让房屋的个人所得税应税收入不含增值税，其取得房屋时所支付价款中包含的增值税计入财产原值，计算转让所得时可扣除的税费不包括本次转让缴纳的增值税；3、免征增值税的，确定计税依据时，成交价格、租金收入、转让房地产取得的收入不扣减增值税额。|

（四）行业发展状况分析
从20世纪90年代末以来，我国房地产开发行业取得了飞速发展，成为我国发展速度最快的行业之一，市场化程度也日益提高。在全面建设小康社会阶段，随着经济社会的发展和人民生活水平的提高，城镇住房的增量需求和改善需求双旺盛，是房地产业持续发展的动力。
房地产业已经成为我国国民经济发展的支柱产业和主要的经济增长点。在政府坚定信心“保增长”以促使国民经济保持较高速增长的环境下，城市化进程和人口结构变迁以及城镇居民生活水平的不断提高，奠定了我国房地产业长期增长的基石。近年来，我国房地产业呈现出持续、快速、健康、稳定的发展态势。
1、以住宅为主的房地产开发投资增长势头依然强劲
2011年以来，宏观经济景气度不高，房地产市场总体走势低迷；2012年房地产开发投资额增速企稳回升，但仍是近几年最低水平；2015年房地产行业在持续的宏观调控政策下发展放缓，总体增速较前期有所降低。2016年以来房地产市场火热，房地产开发投资额呈现回升趋势。
2011年，全国房地产开发投资完成额为 61,796亿元，同比增幅为27.9%，其中，商品住宅完成投资 44,320亿元，同比增长30.2%。2012年，在国内经济增速放缓、下行压力加大的背景下，国务院对房地产市场坚持调控不放松，全国房地产开发投资完成额同比增幅回落至16.2%，商品住宅投资完成额增长11.4%。
2013年，尽管“国五条”落地宣告房地产调控的进一步趋紧，但随着中央对房
地产调控长效机制的完善以及保障房政策的日趋清晰，全国房地产开发投资完成额同比增幅回升至19.8%，商品住宅投资完成额同比增长19.4%。2015年，全国房地产开发投资实现95,979亿元，同比增长1.0%。2016年，我国房地产开发投资额达到102,581.00亿元，较上年同期增长6.89%。
从房地产投资的构成上来看，自2001年以来商品住宅投资额占房地产总投资额的比重均保持在65%以上，并呈逐年上升的趋势，2008年达到71.9%；2013年至2015年尽管比重有所下降，但依然维持在67%以上。2017年1-6月占比依然维持在67%，说明在目前阶段，我国房地产以住宅开发为主。
房地产及住宅投资增长情况图
数据来源：Wind资讯
商品住宅开发投资占房地产开发投资比重情况图
数据来源：Wind资讯、国家统计局
另据统计数据显示，2016年，房地产业投资额占我国城镇固定资产投资总额的比例为17.2%，高于 GDP增长速度和其它大部分行业的投资增速。从趋势看，我国房地产投资将会继续保持增长态势，但鉴于宏观调控政策的影响以及市场的变化情况，房地产投资增速可能会回落并逐渐趋于平稳。
房地产投资与固定资产投资关系图
数据来源：Wind资讯、国家统计局
2、房地产价格逐渐趋于稳定
根据国家发改委、国家统计局联合发布的全国商品房销售价格指数，2009年以来，由于宏观经济走势日趋明朗，随着“保增长”措施的效果逐渐显现，经济逐步稳定，房地产行业逐渐稳定下来，房地产市场逐步呈现出回暖的迹象。2010年以来，受房市回暖和市场供应量减少的双重影响，前期存量项目快速消化，空置面积大幅下降，销售价格止跌并快速回升。2011年，在严厉的房地产调控政策下，房地产市场成交低迷，在批准上市面积不减的情况下，重点城市可售面积
均持续增长。房价上涨势头得到明显遏制，房地产价格出现了松动，但未达到购房者心理预期，成交量未有明显回升，市场继续僵持。
2012年，全国商品房销售均价 5,791元/平方米，同比增长8.1%，比 2011年增加1.2个百分点。不同类型的商品房价格变化趋势差异较大。住宅销售价格较 2011年有较大的上涨，2012年均价为 5,430元/平方米，同比增长8.8%，比2011年高 2.7个百分点；商业营业用房稳步上涨，2012年均价为 8,488元/平方米，同比上升6.28%。另一方面，办公楼销售均价略有下降，2012年均价为12,327元/平方米，同比下降0.17%。
2013年 4月，反映全国 100个重点城市住宅类房产价格的百城住宅均价突破万元。百城住宅均价自2012年6月首次止跌后环比连续23个月增长，自2013年11月、12月环比增幅有所收窄。2014年5月起至2014年12月，百城住宅均价开始连续8个月环比下跌，整体来看，百城住宅价格仍处调整期，2014年12月百城住宅价格跌幅有所扩大，但下跌城市个数明显减少。
2015年百城住宅价格累计上涨4.15%，环比于5月止跌，之后持续上涨；8月同环比 16个月来首现双涨，至12月连续第五个月双涨。截至2016年底，商品房销售平均单价达到7,475.57元/平方米，较2015年底继续上涨10.06%。
从政策层面看，中央政策以“稳”为主，2014年12月《不动产登记暂行条例》正式出台，意在完善房地产长效机制建设，短期对市场影响有限；从需求方面来看，在调控回归市场化、货币政策支持的背景下，购房需求有序释放；从供应情况看，年末推盘高峰促使部分城市库存仍处于较高水平。
3、房地产市场整体上呈现供需不平衡状态
根据国家统计局数据显示，2005年-2015年间，除 2008年出现房屋竣工面积低于商品房销售面积外，我国每年商品房销售面积均超过当年的房屋竣工面积。由此可见，近年来我国房地产市场需求强劲。2010年后，随着国家房地产行业宏观调控政策的密集出台，供需差距有所减小。2014年，我国竣工房屋面积为107,459.05万平方米，商品房销售面积为120,648.54万平方米，占当年竣工房屋面积的112.27%。2015年，我国竣工房屋面积为100,039万平方米，商品房销售面积为 128,494.97万平方米，占当年竣工房屋面积的128.44%。截至 2016
年底，房屋竣工面积达到106,127.71万平方米，同比上升6.10%；商品房销售面积为157,348.53万平方米，同比增长22.50%，房地产市场的供应量有所回升。
数据来源：Wind资讯
国家在维持房地产市场稳定的发展方面也积极采取措施，如加快住房保障建设和增加普通商品住房的有效供给。供给的增加将有利于房地产市场的长期稳定健康发展。
2016年9月30日起，全国多个一线城市重启限购限贷措施，调控居民对于住房过高的投资与改善需求。2017年上半年，房地产行业宏观调控力度加大，热点城市调控政策频频加码，传统限购限贷政策不断升级，房地产供需两端信贷资金逐步收紧。一、二线城市受限购、限贷等政策影响，商品房销售面积同比去年上半年下滑明显，三、四线政策环境相对宽松，去库存持续发力。
4、国家对房地产行业的宏观调控影响日益增强
我国的房地产是典型的政府主导型产业，政府出台政策引导和控制行业的发展是常态。通过控制土地供应及信贷供应，政府对房地产有很强的操控能力。近几年来，随着房地产市场深入发展，针对持续高水平的房地产开发投资与房价增长，中央和地方政府相继出台了一系列调控房地产的政策，效果显著，如成功控制了2003~2005年间的第一轮非理性上涨及2006~2007年间的第二轮非理性上涨。宏观调控已成为常态，持续深入地宏观调控政策的出台，对房地产行业的影
响日益增强，对房地产开发商的资金实力提出了更高的要求，压缩了企业的利润空间，压缩了弱小企业的生存空间，加速了优胜劣汰，促进了行业集中度的持续提高。宏观调控不是要打压房地产市场，而是要规范土地供应和开发商行为，建立一个有效健康的商品房市场，恢复政府的住房保障功能，以促进房地产业更加持续健康地发展。抑制不合理需求的同时，控制供给速度及结构，是近期以来诸多宏观调控政策的主基调，未来宏观调控政策仍然不会偏离这个主基调。
2012年，中央及相关部委继续坚持房地产调控政策从紧趋向。一方面，多个地方政府为支持合理自住需求，调整公积金制度，提高购置首套房贷款额度，信贷环境整体趋好为房地产市场带来利好；另一方面，严格执行差异化信贷政策和限购政策，抑制投资投机性需求，通过督查等方式确保政策落实到位。此外，继续推进土地市场管理和改革，加大土地供应，特别是加大保障房土地供应量及相应资金支持力度，以增加市场有效供给。
2013年上半年，“国五条”落地宣告房地产调控进一步趋紧，对热点城市投资投机需求的抑制再度升级，北京、上海等城市配套细则相对严格，其他绝大多数城市基本延续了国五条政策方向。受政策影响，多数城市成交量在4、5月明显回落，但预售监管力度的骤然加大使得部分城市供求更加趋于紧张，房价上涨压力依然巨大。在短期的限购、限贷等调控政策收紧的同时，中央也在加紧完善房地产调控的长效机制，日趋明晰的保障房政策、逐见雏形的住房信息联网及不动产登记条例，以及房产税试点范围可能扩大等都在一定程度上为稳定市场及今后房地产市场长期健康发展提供了保障。
2014年 12月，国务院颁布《不动产登记暂行条例》，加强对不动产权利人合法财产权的保护，保障不动产交易安全，维护正常的市场交易秩序。不动产登记是征收房地产税的前提和基础，《条例》的推出或将加快房地产税、遗产税等税种推出步伐。
2016年“十一假期”，全国一线及重点二线合计21个城市（包括：北京、广州、深圳、上海一线城市以及南京、苏州、武汉、天津、东莞等二线城市）陆续推出房地产调控政策，从限购、限贷和限价三个方面进行调控。一线城市中广州提高了首套房最低首付比率至30%，同时提高已有一套住房且相应购房款未结清购买二套房首付比率不低于70%，北京与上海对新房销售价格实施限制。重点二
线城市均对购房进行了限制，同时部分城市上调了购房首付比率。11月中旬，武汉、杭州、深圳、南京等地的楼市已推起第二轮调控的波澜，这一轮的调控，整体上都是在国庆调控政策的基础上，从公积金、社保和个税缴存年限、贷款比例等方面，进行了加码。11月28日，上海、天津限购政策再升级，而上海楼市政策加码“认房又认贷”，力度更是比北京、深圳更严厉。
2016年国庆期间密集调控之后，房地产市场并未回归平稳健康发展轨道，房价上涨压力并未减弱，2017年 3月以来一、二线城市以及一线周边的热点三线城市密集出台新一轮调控政策，本次调控以预防性动机为主，从限购、限贷等政策工具降低房地产泡沫。
2017年 4月 6日，住建部和国土资源部联合签发《关于加强近期住房及用地供应管理和调控有关工作的通知》，通知指出，各地要根据商品住房库存消化周期，适时调整住宅用地供应规模、结构和时序，对消化周期在36个月以上的，应停止供地；36-18个月的，要减少供地；12-6个月的，要增加供地；6个月以下的，不仅要显著增加供地，还要加快供地节奏。通过严格的量化标准调控住宅用地，并要求建立购地资金审查制度，房地产开发企业必须使用合规的自有资金购地，不符要求的取消土地竞买资格。坚决防止出现区域性总价、土地或楼面单价新高等情况，严防高价地扰乱市场预期。
（五）行业竞争分析及主要企业情况
1、行业竞争分析
近年来我国房地产行业的竞争格局呈现出以下特点及趋势：
（1）规模化经营成为主流
由于房地产市场竞争的日益激烈，企业的经营风险也逐渐加大。小型房地产企业由于自身资金、人才实力等方面的限制，在项目前期调研和策划工作投入的资金较少，难以抵御市场风险的冲击。同时，由于房地产开发项目占用资金较大，银行为保证资金的安全，一般更愿意借贷给开发实力雄厚的大型房地产企业。因此，相当的规模是房地产开发企业在激烈的市场竞争中保持持续经营和发展能力的基本保障。近年来大型房地产企业逐渐通过业务扩张和兼并收购获得更大的市
场份额，一定程度上提高了行业集中度，同时较为明显的提升了房地产行业整体的抵抗风险能力。
（2）差异化、品牌化竞争
随着我国房地产行业的发展，市场需求日趋多元化和个性化，地区的差异性、消费人群的差异性都要求房地产企业针对不同类型的客户需求设计出高品质的产品。产品的差异化竞争将使房地产开发企业更加注重客户需求的挖掘及产品的分类设计。
另一方面，随着我国居民对住房品质的要求日益提升，住房不再是简单的居住场所，优秀的房地产产品必须具备合理的户型、完善的配套、优质的物业管理及售后服务等要素。优秀的房地产企业在跨区域发展的同时，将上述要素不断向外复制、扩散并加以完善，从而形成良好口碑与品牌效应。品牌建设已成为房地产企业提高核心竞争能力的关键因素之一。
（3）行业竞争的焦点逐步由土地储备转为资本支持
对房地产行业而言，土地储备是房地产企业持续经营的重要保证。在房地产行业发展初期，具有政府背景、土地储备丰厚的大型房地产企业在市场竞争中处于有利地位，但随着国有土地出让政策的不断完善，房地产行业竞争的焦点逐渐转移到对资本的取得。能够以市场手段实现社会资本再配置的房地产企业，通过资产优化组合及资本结构调整，在短期迅速扩大经营规模，获得竞争优势。
（4）行业集中度将不断提高
在国内市场环境下，地方政府、金融机构和消费者都更加青睐大型房地产企业，其可通过融资来增加土地储备，从而获得高增长，又进一步通过高增长来获得更多资金，形成一个强者愈强的过程。因此，预计我国房地产行业未来将继续处于产业集中度快速提升的阶段。
根据克而瑞信息集团联合中国房地产测评中心发布的数据，近年来，房地产行业企业的销售金额和面积集中度呈快速增长态势。
2014-2016年房地产企业销售金额集中度
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|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|前10名企业市场份额|26.6%|18.7%|17.05%|16.92%|

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|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|前20名企业市场份额|35.6%|25.2%|23.06%|22.79%|
|前50名企业市场份额|49.1%|35.3%|32.07%|31.15%|

数据来源：克而瑞信息，中国房地产测评中心
2、行业主要企业情况
（1）行业内主要企业及其市场份额
根据克而瑞信息集团（CRIC）联合中国房地产测评中心联合发布的历年《房地产企业销售排行榜》，按照销售金额口径和销售面积口径计算的我国前10名房地产企业期市场份额具体如下：
①按销售金额口径前10名房地产企业期市场份额
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|排名|2016年度|市场份额|2015年度|市场份额|2014年度|市场份额|
|1|恒大地产|3.17%|万科地产|3.01%|万科地产|2.78%|
|2|万科地产|3.08%|恒大地产|2.35%|绿地集团|2.73%|
|3|碧桂园|2.63%|绿地集团|2.31%|万达集团|1.97%|
|4|绿地集团|2.14%|万达集团|1.73%|恒大地产|1.80%|
|5|保利地产|1.87%|中海地产|1.71%|保利地产|1.78%|
|6|中海地产|1.64%|保利地产|1.69%|碧桂园|1.64%|
|7|融创中国|1.28%|碧桂园|1.61%|中海地产|1.51%|
|8|华夏幸福|1.02%|华润置地|0.98%|世茂房地产|0.93%|
|9|绿城中国|0.97%|融创中国|0.84%|华润置地|0.92%|
|10|万达集团|0.94%|华夏幸福|0.83%|融创中国|0.86%|

②按销售面积口径前10名房地产企业期市场份额
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|排名|2016年度|市场份额|2015年度|市场份额|2014年度|市场份额|
|1|恒大地产|2.84%|恒大地产|2.05%|绿地集团|1.67%|
|2|碧桂园|2.40%|碧桂园|1.70%|恒大地产|1.58%|
|3|万科地产|1.75%|万科地产|1.63%|碧桂园|1.56%|
|4|绿地集团|1.28%|绿地集团|1.42%|万科地产|1.48%|
|5|保利地产|1.06%|万达集团|1.23%|万达集团|0.98%|
|6|中海地产|0.85%|中海地产|1.00%|保利地产|0.88%|
|7|万达集团|0.78%|保利地产|0.90%|中海地产|0.79%|
|8|华夏幸福|0.62%|华润置地|0.52%|华润置地|0.55%|
|9|华润置地|0.50%|华夏幸福|0.52%|世茂房地产|0.48%|
|10|融创中国|0.46%|荣盛发展|0.45%|华夏幸福|0.47%|

（2）行业内主要企业简介
2017年1-6月全国销售金额排名前五的房地产企业简要介绍如下：
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|序号|公司名称|公司概况|

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|1|碧桂园|（1）2016年度实现销售面积3,782.70万平方米，销售金额3,090.30亿元；（2）碧桂园控股有限公司成立于1992年，并于2007年于香港联交所上市；（3）碧桂园是国内最大的新型城镇化住宅开发商，业务包含物业发展、建安、装修、物业管理、物业投资、酒店开发和管理等。|
|2|万科地产|（1）2016年度实现销售面积2,756.00万平方米，销售金额3,622亿元；（2）万科企业股份有限公司成立于1984年，并先后于1991年、1993年登陆A股、B股市场，后于2014年从B股退市、实现H股上市；（3）万科地产是目前国内最大的专业住宅开发企业，业务覆盖珠三角、长三角、环渤海三大城市经济圈以及中西部地区。|
|3|恒大地产|（1）2016年度实现销售面积4,467.60万平方米，销售金额3,731.50亿元；（2）恒大地产集团有限公司创立于1997年，并于2009年实现H股上市；（3）恒大地产是国内进入省会城市最多、城市布局最广的龙头房地产企业之一。|
|4|保利地产|（1）2016年度实现销售面积1,664.60万平方米，销售金额2,203.20亿元；（2）保利地产（集团）股份有限公司成立于1992年，2006年公司公司于上交所上市。（3）保利地产2013年荣获上市公司综合实力第二名，风险控制第一名，2013年，保利物业获评中国物业管理行业top200第二名、百强企业首选服务品牌第二名。|
|5|绿地集团|（1）2016年度实现销售面积2,015.40万平方米，销售金额2,513.10亿元；（2）绿地控股集团有限公司成立于1992年，并于2013年收购香港上市公司盛高置地控股有限公司，将其更名为绿地香港；（3）绿地集团是中国第一家跻身《财富》世界500强的、以房地产为主业的综合性企业集团，作为上海市混合所有制特大型企业集团，集团目前已形成“房地产主业突出，能源、金融等相关产业并举发展”的多元化产业布局。|

（六）行业发展趋势
我国房地产市场的长期发展本质上来源于城镇化过程中城市人口对住房的巨大需求，稳定增长的宏观经济和持续推进的城镇化进程是推动我国房地产市场发展的主要因素。目前来看，随着我国人均可支配收入的稳定增长，国内经济不断优化发展，以及持续的城镇化进程，我国房地产市场的未来发展向好。但经过多年的高速发展，我国房地产业正处于结构性转变的关键时期，行业供需矛盾通过一系列的宏观调控逐渐趋于缓和，行业发展逐渐趋于理性。随着市场环境的逐渐改变，一部分不能适应变化的企业逐渐被淘汰，行业内的并购整合会逐渐增多，行业集中度逐渐得到提高。随着房地产金融的逐渐发展，企业的运营模式也会逐渐向“轻资产”进行转变，使得行业的运营模式得到不断的创新。
1、宏观经济及人均可支配收入持续稳定增长，城镇化进程加快，房地产业
发展长期向好
改革开放以来，我国经济保持平稳高速发展，2005-2015年间，全国 GDP每年增长速度均超过6.9%，城镇居民人均可支配收入年增长幅度亦维持在6%以上。尽管未来宏观经济增速可能会逐步放缓，但预期国家经济仍能够维持稳定的发展趋势，为房地产业长期稳定发展创造了良好的经济环境。
世界银行研究表明，住宅需求与人均 GDP有着密切的联系，当一个国家人均 GDP在 600-800美元时，房地产业进入高速发展期；当人均 GDP进入 1,300-8,000美元时，房地产业进入稳定快速增长期。2015年我国人均GDP约为8,016美元，预计我国房地产行业将进入平稳发展时期。
房地产市场需求旺盛的主要原因在于人口的大规模向城市迁移，截至 2015年末，我国常住人口城镇化率水平为56.10%，与发达国家平均70%-80%的水平仍然存在一定差距。根据发达国家的城市化经验，城市化率在30%-70%期间是加速城市化的时期。根据《国家新型城镇化规划（2014－2020年）》，到2020年，我国常住人口城镇化率将达到60%左右。依此推算，未来6年内我国常住人口城镇化率平均每年将提高0.78个百分点，城镇常住人口每年将新增1,190万人，持续的新增住房需求仍客观存在，推动房地产业长期向好发展。
2、行业市场供需矛盾将日益缓和，行业利润空间将逐步回归理性
近年来，国家对房地产进行了一系列的宏观调控，部分地区房地产市场过热势头得到有效控制，房地产销售价格上涨势头放缓，同时房地产市场规模不断增长，国家通过限购、兴建保障房等一系列措施，以及市场的自我调节，使得紧张的供需矛盾趋于缓和。部分三、四线城市在之前行业过热的时候大量兴建房地产项目，导致行业平稳发展后出现供大于求的情况，房地产销售难度显著增加。随着土地成本的稳步上涨，建材价格及人工成本持续上升，房地产开发成本的上涨压力不断显现。并且，受到城市建设的逐渐完善，住房供需逐渐平衡等多方面因素的影响，近几年房地产企业的盈利水平逐渐平缓回归至合理水平，行业利润水平将趋于平稳。
3、房地产开发产品细分程度逐渐增强
随着房地产行业的不断发展，购房者对房地产开发产品要求不断提高，需求不断多元化，房地产的开发也呈现出地域化、多样化、个性化的特征。房地产的
开发类型以及相配套的物业管理都根据地区的差异化和消费人群的多元化而改变。物流地产、养老地产、旅游地产等新概念产品开始受到市场的广泛关注并成为部分房地产开发商尝试的转型方向。产品差异化的竞争也使得开发企业更加注重为客户群体分类设计，提供满足差异化需求的多层次开发产品。
4、行业集中度不断提升
我国房地产行业经过近几年的高速发展后，供需矛盾逐渐缓解，行业进入发展新常态。受到行业增速逐步平缓，区域市场分化、优质土地资源减少等因素影响，房地产企业竞争越发激烈，行业内并购重组加速，行业的集中度不断上升，未来的行业格局可能在竞争态势、商业模式等方面出现较大转变，重点市场将进入品牌主导下的精细化竞争态势。
随着市场化程度的加深，资本实力强大并且运作规范的房地产企业将逐步获得更大的竞争优势，综合实力弱小的企业将逐步被收购兼并退出市场，具有较大市场影响能力的房地产企业将会在这一过程中获得更高的市场地位和更大的市场份额，行业的集中度也将因此而逐步提高，进而整个房地产市场趋向良性、有序的竞争。同时，行业领导企业将逐渐明确定位，在房地产细分领域不断提升实力，进行差异化竞争。
5、房地产投融资模式持续进化，行业运营模式不断创新
近年来，房地产企业逐渐进化自身的投融资模式，不断探索轻资产运营的模式，加速与资本市场的融合。目前，房地产企业正利用资本市场，从通过开发、建设、销售获取利润的传统行业运营模式转向“轻资产、重运营”的创新运营模式。现阶段，房地产企业可以通过“小股操盘”、合作开发的模式，主要利用自身品牌和建设管理能力的输出获取收益，替代了以往凭借大量资金投入获取收益的开发模式。2014年以来，国内一线城市土地价格已达到较高水平，抑制了房地产开发公司的业务；二线城市市场行情分化严重，促使房地产开发公司大幅调整经营策略；三四线城市产品去化较为困难，房地产开发公司主动去库存的压力增大。传统的房地产开发运营模式受到了挑战，部分房地产企业对自身业务也开始实行转型，从单纯的开发商转变为综合社区服务提供商，利用互联网概念，为住户提供综合的社区服务。房地产企业自身还通过设立房地产投资基金，在资本
市场上募资，利用自身在房地产行业的优势，对市场上的优质项目进行投资以获取投资收益。未来，随着房地产行业及房地产金融的不断发展，房地产企业的投融资模式及运营模式将进一步多元化、个性化、定制化，与资本市场的结合更加紧密。
（七）影响我国房地产业发展的有利和不利因素
1、影响房地产业的有利因素
（1）宏观经济
我国房地产业属于资本密集型行业，且周期性强，因此高度依赖宏观经济的走势。近 20年以来，我国国内生产总值增长率超过9%，房地产行业随着国内 GDP的快速增长，也迎来了自身的高度发展时期，逐渐在我国经济发展中占据重要位置。虽然近几年我国国内生产总值增长率有所放缓，房地产行业的强周期性导致其短期内增长也有所放缓，但长期看来仍然会保持较稳定的增长势头。
（2）城镇居民家庭人均收入
房地产行业住宅市场主要的消费主体为家庭，其依赖于家庭的收入水平。从2001年到2015年，我国家庭人均收入以每年平均增幅超过10%的速度增长，家庭收入的快速增加也增大了居民对改善型房屋的需求量，从而在一定程度上推动了房地产价格的抬升，其增长也将有利于房地产未来的发展。
（3）房地产政策调控
房地产行业不仅是我国经济重要的支柱产业，也是与人民生活息息相关的民生产业。近年来，随着国家经济的快速发展，我国房地产市场需求和投资持续增加，房地产价格也随之上涨。
政府为了抑制过度的房地产投资行为，避免房价波动过大，保障房地产业和国民经济的持续健康发展，对房地产市场实行了一定程度的政策调控。从近年房地产市场的实际运行情况看，宏观调控已初显成效。国家宏观调控将使房地产市场更趋规范，将有利于整个行业的长远发展。
（4）城市化进程稳步推进
我国正处于城市化的快速发展期和消费结构的升级阶段，对住宅的需求将会
持续释放。随着我国城市化进程的加快，城镇人口占全国总人口的比例也将持续增加。2005年底该比例是42.99%，2015年底已经达到了56.10%。未来几年，
中国的城镇人口将会继续增加，意味着将带来大量的城市住房需求，有利于房地产业的发展。
2、影响房地产业的不利因素
（1）土地成本升高
房地产行业属于资金密集型和资源整合型行业，其中土地是弹性很小的资源。土地占用资金量较大，占用期较长、土地成本在开发成本占有较大的比重。
当可用于开发的土地资源稀缺性上升时，开发企业对土地资源的争夺也在一定程度上推高了土地的市场价格。未来特别是国内一线城市土地成本的上升将直接推高房地产行业的成本，从而压缩房地产行业利润。
（2）人力成本提高
随着中国人口增速放缓，人口红利逐渐萎缩，未来的人力成本将不可避免的逐步提升。对于房地产公司而言，除了其本身运营活动所需要的大量销售、服务和管理人员相关成本会有所增长，人力成本的提高还会显著影响到房地产行业上游的建筑施工等劳动力密集型行业，直接和间接地压缩房地产行业利润空间。
（八）房地产行业与上下游行业的关系
1、房地产行业的综合性
综合性主要体现在房地产行业是横跨生产、流通和消费各个领域的产业部门。房地产行业以流通领域和服务领域为主，服务于生产和消费，但又参与房地产开发建设的决策、组织和管理，兼有部分生产职能。房地产商品的租售活动则直接属于流通领域。而在房地产的使用过程中，提供房屋养护、维修等物业管理的服务则属于消费领域。可见，房地产行业是与各行业、各部门、各领域密切联系的多学科相结合的资金和知识密集型产业，这种高度综合性，与其它产业相比有很大区别。
2、房地产行业的产业关联度高，带动关联系数大
房地产行业的产业链较长、产业关联度高。房地产行业的高度产业关联体现在：在土地开发和房屋建造过程中带动建筑施工与基础配套设施（如市政管网、供水供电）等相关产业的发展，拉动包括钢材、水泥、玻璃等建材行业的发展，在房屋买卖、租赁过程中促进广告传媒业的发展，在房屋投入使用后间接带动家电、家具、装饰行业的发展，而整个房地产活动又通过资金融通推动金融服务业的发展。
根据美国、日本等发达国家的经验数据，按照投入产出计算，住宅产业每增加1个单位的生产值，可带动其他相关产业增加1.5至2个单位的生产值。而我国统计数据表明，房地产开发投资对关联产业的带动效应约为2。举例来说，增加100亿元的房地产开发投资，扣除大约20%土地费用外的80亿元，可以带动其他产业总产出增加约160亿元。
产业关联度高、带动关联系数大，必然使房地产行业的发展具有带动其他产业和整个国民经济增长的重大作用。
（九）行业进入壁垒
1、土地资源
获取优质土地资源是进入房地产行业的壁垒之一。作为房地产开发的核心资源，房地产项目开发受土地位置、区域影响较重。作为不可再生资源，城市优质土地资源已逐步完成转让和开发，土地稀缺性逐年升高，为获取优质土地的竞争愈演愈烈，新进入企业面临成本持续升高的压力，行业进入门槛逐步升高。
2、资金规模
房地产行业为资金密集型行业，对资金投入的需求较大，购置土地储备、项目开发都需要占用房地产开发企业大量资金。房地产开发项目需求大量的资金投入，项目建设时间较长，获取资金的成本较高，因此对新进企业的资金实力要求较高，进入门槛较高。
3、政策壁垒
我国《城市房地产开发经营管理条例》规定了房地产开发企业的设立和经营条件。在开发项目前，房地产公司需取得相应的资质证书，因此形成了一定的政策壁垒。
（十）标的公司所在地区域房地产市场分析
1、北京地区房地产市场分析
2009年至 2015年，北京 GDP增速平均保持在7.7%。2015年北京的 GDP为 22,969亿元，较上年同比增长6.9%。2016年 1-6月北京的 GDP为 11,414亿元，同比增长6.70%。2016年北京的GDP为24,899亿元，同比增长6.7%。2017年1-6月北京的GDP为12,407亿元，同比增长6.8%。
数据来源：Wind资讯
（1）房地产开发投资情况
2015年北京完成固定资产投资7,446亿元，同比增长8.3%；2016年固定资产投资7,889亿元，同比增长5.9%。北京房地产开发投资增速与固定资产投资增速基本持平，2009-2015年平均增长率为12.10%。2015年，北京完成房地产开发投资4,177亿元，同比增长6.7%；；2016年房地产开发投资 4,001亿元，同比下降4.2%。2009年后，房地产开发投资占固定资产投资的比重均保持在高位，2009年至2015年这一比重平均为54.8%，2015年该比重为56.1%，2016年1-6月该比重为53%，2016年该比重为51.0%，2017年 1-6月该比重为47%。房地
产开发投资在北京经济发展中具有重要作用。
数据来源：Wind资讯
（2）商品房销售情况
2009年至2015年，北京商品房年度销售面积平均为1,757万平方米，2015年，全市实现商品房销售 1,554万平方米，同比增加6.9%。2016年，全市商品房销售面积为 1,659万平方米，同比增加6.7%。2017年 1-6月，全市商品房销售面积为423万平方米，同比减少35%。
数据来源：Wind资讯
2009年至 2015年，北京商品房年度销售金额相对平稳，2009-2015年平均为3,099亿元，2015年北京实现商品房销售金额3,518亿元，同比增加28.4%。
2016年北京商品房销售金额为4,562亿元，同比增加29.7%。2017年1-6月北京商品房销售金额为1,468亿元，同比减少21.1%。
数据来源：Wind资讯
（3）北京房地产市场发展前景
北京作为我国政治、文化、教育中心，吸引了大量国内外企业和投资者，地区经济总量在全国各城市中位居第二。作为我国特大型城市之一，人口聚集速度非常快，城市不断外扩。鉴于北京经济发展较快，政治中心作用不断加强，国内外知名企业较多，外来人口流入明显，未来北京房地产行业发展潜力较大。
2、重庆地区房地产市场分析
2009年至 2015年，重庆 GDP增速平均保持在15.5%左右。2015年重庆的 GDP为15,720亿元，较上年同比增长11%。2016年重庆市GDP为17,559亿元，同比增长10.7%。2017年1-6月重庆市GDP为9,144亿元，同比增长10.5%。
数据来源：Wind资讯
（1）房地产开发投资情况
2015年重庆完成固定资产投资14,208亿元，同比增长17.1%。2016年，重庆完成固定资产投资 15,932亿元，同比增长12.1%。2014年，重庆完成房地产开发投资3,630亿元，同比增长20.5%；2015年，重庆完成房地产开发投资3,751亿元，同比增长3.3%。2016年，重庆完成房地产开发投资 3,726亿元，同比下降0.7%。2009年后，房地产开发投资占固定资产投资的比重持续保持高增长，2009年至2015年这一比重平均为27.7%，2015年该比重为26.4%，2016年该比重为23.4%，2017年1-6月该比重为25.9%。房地产开发投资在重庆经济发展中的重要性较高。
数据来源：Wind资讯
（2）商品房销售情况
2009年至2015年，重庆商品房年度销售面积平均为4,668万平方米，2015年，全市实现商品房销售 5,381万平方米，同比增加5.5%。2016年，重庆市商品房销售面积为6,257万平方米，同比增加16.3%。2017年1-6月，重庆市商品房销售面积为3,477万平方米，同比增加23.8%。
数据来源：Wind资讯
2009年至2015年，重庆商品房年度销售金额呈逐步上升趋势，平均为2,303亿元，2015年重庆实现商品房销售金额2,952亿元，同比增长4.9%。2016年重庆商品房销售金额为3,432亿元，同比增长16.3%。2017年1-6月重庆商品房销售金额为2,240亿元，同比增长48.8%。
数据来源：Wind资讯
（3）重庆房地产市场发展前景
重庆是直辖市之一，长江上游地区的经济、金融中心，位于中国内地西南部、长江上游地区，为中西部水、陆、空综合交通枢纽，在国家西部发展战略中占据着重要的位置。重庆过去几年房价水平一直维持在较为平稳的水平，在同级别的直辖市中价格水平偏低。随着国家城镇化进程的加快和人民收入水平的提高，重庆房地产市场仍然预计也将会迎来进一步发展的机会。
3、济南地区房地产市场分析
2009年至 2015年，济南 GDP增速平均保持在9.9%左右。2015年济南的 GDP为6,100亿元，较去年同比增长8.1%。2016年济南市GDP为6,536亿元，同比增长7.8%。2017年1-6月济南市GDP为3,417亿元，同比增长8.3%。
数据来源：Wind资讯
（1）房地产开发投资情况
2015年，济南完成固定资产投资 3,498亿元，2016年，济南完成固定资产投资3,974亿元。2015年，济南完成房地产开发投资1,014亿元，同比增长10.6%。
2016年，济南完成房地产开发投资1,164亿元，同比增长14.8%。2009年后，房地产开发投资占固定资产投资的比重持续保持高增长，2009年至2015年该比重平均为26.9%，2015年该比重为29.0%，2016年该比重为29.3%，2017年 1-6月该比重为33.3%。房地产开发投资在济南市经济发展中的重要性较高。
数据来源：Wind资讯
（2）商品房销售情况
2011年至2016年，济南商品房年度销售面积平均为927万平方米，2015年，全市实现商品房销售1,192万平方米，同比增加37.8%。2016年，济南商品房销售面积为1,425万平方米，同比增加19.6%。2017年1-6月，济南商品房销售面积为603万平方米，同比减少4.7%。
数据来源：Wind资讯
2011年至2016年，济南市商品房年度销售金额呈逐步上升趋势，平均为695亿元，2015年济南实现商品房销售金额 916亿元，同比增长43.7%。2016年济南商品房销售金额为1,175亿元，同比增长28.3%。2017年1-6月济南商品房销售金额为546亿元，同比增长6.0%。
数据来源：Wind资讯
（3）济南房地产市场发展前景
济南北连首都经济圈，南接长三角经济圈，东西连通山东半岛与华中地区，是环渤海经济区和京沪经济轴上的重要交汇点，环渤海地区和黄河中下游地区中心城市，山东半岛城市群和济南都市圈的核心城市。随着济南城市发展重心的不断东移，依托CBD、新东站、轻轨等不断利好，东部雪山、唐冶等片区未来发展潜力巨大，未来东部新城仍为开发热点。济南历下区和高新区仍保持市场供求主力地位，长期来看，西客站具有一定发展潜力。由区域市场供求分析，目前历下区和高新区为写字楼热点区域，预计短期内历下区和高新区仍将保持市场供求主力地位。
4、成都地区房地产市场分析
2009年至2015年，成都GDP增速平均保持在12%以上。2015年成都的GDP为10,801亿元，较去年同比增长7.9%。2016年 1-6月，成都GDP为5,590亿元，同比增长7.50%。2016年，成都GDP为12,170亿元，同比增长7.7%。2017年 1-6月，成都GDP为6,111亿元，同比增长8.2%。
数据来源：成都统计年鉴及成都统计公报、Wind资讯
（1）房地产开发投资情况
2015年成都完成固定资产投资7,007亿元，同比增长5.8%，2016年成都完成固定资产投资 8,371亿元，同比增长14.30%。2015年，成都完成房地产开发投资2,435亿元，同比增长9.9%，2016年，成都完成房地产开发投资2,641亿元，同比增长8.50%。2009年后，房地产开发投资占固定资产投资的比重持续保持高增长，2009年至2015年该比重平均为31.2%，2015年该比重为34.8%，2016年为31.6%，2017年1-6月为28.3%。房地产开发投资在成都经济发展中的重要性较高。
数据来源：成都统计年鉴及成都统计公报、Wind资讯
（2）商品房销售情况
2009年至2015年，成都商品房年度销售面积平均为2,817万平方米，2015年，全市实现商品房销售 2,997万平方米，同比增加1.6%。2016年，成都商品房销售面积3,929万平方米，同比增长31.1%。2017年1-6月，成都商品房销售面积1,863万平方米，同比增长11.9%。
数据来源：Wind资讯
2009年至 2015年，成都商品房年度销售金额稳步上升，自 2012起逐渐平稳，平均为1,856亿元，2015年成都实现商品房销售金额2,061亿元，同比下降0.7%。2016年成都实现商品房销售金额 2,948亿元，同比增长43.0%。2017年 1-6月成都实现商品房销售金额1,563亿元，同比增长29.9%。
数据来源：Wind资讯
（3）成都房地产市场发展前景
成都是四川省省会，中国西南地区的中心城市，西南地区经济、科技、文化、教育中心。成都位于华西地区东部，成都平原腹地，经济条件、自然条件优越，成都以其多元化的产业构成、完善的城市基础建设、优惠的商务政策、高效的政府管理、作为西部核心城市的地缘优势，不断地吸引着西南地区居民前来学习、生活、置业。同时，由于其区域性核心地位，成都受到国内外知名企业、投资者及开发商的关注，并吸引了大量的跨国公司落户。鉴于成都人口较快增长，境内外企业持续进驻，成都房地产需求将进一步提升，房地产行业仍有进一步发展的潜力。
5、宜宾地区房地产市场分析
宜宾市位于中国四川省中南部，川、滇、黔三省结合部，是长江上游开发最早、历史最悠久的城市之一，是南丝绸之路的起点，素有“西南半壁古戎州”的美誉。在国家发改委编制的成渝经济区规划中，宜宾定位为主要经济中心和特大城市。
2009年至2014年，宜宾GDP增速平均保持在14%以上。2014年宜宾市的 GDP为1,444亿元，同比增长7.5%。2015年宜宾市GDP为1,526亿元，同比增长5.7%。
数据来源：Wind资讯
（1）房地产开发投资情况
2014年宜宾完成固定资产投资1,130亿元，同比增长20.8%，完成房地产开发投资172亿元，同比增长21.8%。2015年宜宾固定资产投资额为1,296亿元，房地产开发投资额为150亿元，同比下降12.5%。2009年至2015年房地产开发投资占固定资产投资的比重平均为14%，占比较为稳定。
数据来源：Wind资讯
（2）商品房销售情况
2009年至2015年，宜宾商品房年度销售面积平均为286万平方米，2013年，全市实现商品房销售356万平方米，同比增加11.1%。2014年，宜宾商品房销售面积237万平方米，同比下降33.3%。2015年宜宾商品房销售面积为344万平方米，同比增长44.9%。近年来房地产市场过热导致价格不断上涨，2010年至2014年由3,722元/平方米上升至5,957元/平方米。不断上升的价格一定程度上造成了销售面积减少的情况。
数据来源：Wind资讯
2009年至 2015年，宜宾商品房年度销售金额呈逐步上升趋势，自 2011起
逐渐平稳，平均为115.97亿元，2013年宜宾实现商品房销售金额162.25亿元，同比增长25.71%，2014年宜宾商品房销售金额为117.24亿元，同比下降27.27%，下降幅度较大。2015年宜宾商品房销售金额为169.61亿元，同比增长44.67%。
数据来源：Wind资讯
（3）宜宾房地产市场发展前景
宜宾经济持续高速增长将使宜宾房地产业处于总量增长时期，这是宜宾市房地产业持续、健康发展的内在动力，人民生活水平的日益提高，城市化进程脚步加快使宜宾房地产市场需求总量不断增加，也是宜宾房地产业平稳、有序发展的外在动力，总体来看，宜宾房地产运行基础牢靠。
目前宜宾楼盘分布于南岸、临港、翠屏新区、金沙新区四大区。其中临港、南岸开发力度较大，项目多。中坝组团为老城区，基本无新项目销售。近两年市场供应量猛增，供需关系出现反转，供大于求的市场结构已经形成，但由于主城区后续两年内无大规模的供地计划，预计2017年该区域产品供应可能出现断档。
总体来讲，宜宾作为三、四线城市，城市化水平仍然相对较低，商品房市场还有很大的发展空间，未来市场发展可期。
三、主要经营模式
（一）主要业务流程
房地产开发项目涉及政府审批部门多，报批程序复杂，本次交易标的公司根
据多年的房地产开发经验，设置了成熟、有效的业务流程和制度，一般房地产项目开发主要流程如下：
（二）经营模式
1、生产模式
（1）项目储备库制度
标的公司采用项目储备库的方式用于储备符合发展规划的拟投资项目。各标的公司一般保持必要的土地储备量以满足业务发展的要求，原则上最低不少于满足三年战略目标的需求，最高不超过五年战略目标的要求，在此基础上，系统思考，重视机会成本，有效地利用现有资源，根据战略区域与战略产品制定明确的年度土地储备计划，建立房地产项目储备库。
年度土地储备计划包括土地储备数量、类型（住宅或商业）、面积（包括上限和下限）、可用资金、拿地节奏、重点关注区域及意向地块等。
各标的公司设发展策划部和项目部，负责按照《土地获取投资作业指引》和《土地储备三级评审作业指引》的要求，履行土地储备评审制度，即新增土地储备项目，在完成项目可行性研究报告后，须经项目部的一级评审，由发展策划部组织专业委员会进行的二级专业评审及经营班子的三级评审的评审制度。通过三
级评审的项目可进入房地产项目储备库，房地产项目储备库包括如下项目信息：项目编码、项目名称、项目位置、项目类型、预计价格、预计推出时间、占地面积、建筑面积、总投资、项目得分、备注等。
房地产项目要在考虑公司战略规划、市场环境、自身资金、人力资源等情况的基础上，结合年度土地储备计划，从区域定位、产品定位及地块获取可能性等方面，按获取意愿强弱对项目进行排序，具体执行《土地获取投资作业指引》和《土地储备三级评审作业指引》。项目按得分和重要级别从高到低分为一级、二级和三级项目。一级项目根据规划建设时序，原则上优先列入年度投资计划；二级项目根据建设必要性、评分排序和年度投资规模有选择地列入年度投资计划；
三级项目一般作为备选项目，在确有需要时方可列入年度投资计划。
（2）规划设计
标的公司总经理办公会是负责房地产项目策划定位和各项设计成果的审批决策机构。设计部是公司设计管理的归口管理部门，负责对项目设计工作进行全面管理，负责建立健全公司设计管理体系，实现设计管理“可控、在控”。发展策划部负责设计期间的目标成本控制工作，负责将概念方案阶段的成本估算、扩初设计阶段的成本概算和施工图设计阶段的成本预算纳入项目成本管理体系。工程建设部负责施工图预算审查工作，负责工程建设期间设计变更的造价审查工作。物资部（招投标管理中心）（以下简称“物资部”）负责各项设计招标工作。
营销部会同设计部负责地块产品策划定位报告的审查工作。项目部负责各项设计工作的组织和实施。
（3）工程建设
①工程建设招投标管理
标的公司设有招投标领导小组，全面领导、协调招标工作，决定招标重大事项，听取评标工作汇报并负责定标。同时标的公司另设有招投标监督小组，负责对招投标活动进行监督检查，对工作的合法性、规范性进行监督。
物资部是公司招投标工作的归口管理部门；负责制订和完善公司招投标管理规章制度；负责组织审查项目公司上报的项目整体招标计划、年度招标计划、招
标方案、招标文件，组织资格预审、开标、评标、定标工作。负责建立公司工程及工程服务类合格供方和战略合作管理。
工程建设部负责工程及工程服务类招标的以下工作：招标文件中工程管理条件和要求的审查；商务条件和要求、招标范围的审核；施工图预算及招标控制价的合规性审查；参与战略合作单位和合格供方库的管理；审核招标计划、招标方案、资格预审文件；参与开、评、定标工作。
设计部负责根据设计方案参与招标计划和招标方案审查；负责审查招标文件中的设计技术、建设标准；其他部门按照公司招投标管理规定中的职责开展相关工作。
项目公司负责招标计划、招标方案的编制和实施；负责招标文件的编制；负责合同的谈判与签署工作；负责使用战略招标成果；参与战略合作单位的管理；
参与合格供方库的建立及维护；对战略合作单位和合格供方的推荐、评价，提出评价建议。
②工程建设开、竣工管理
发展策划部负责组织管理项目前期工作，负责协调项目开工前的重大事项。
工程建设部负责项目开工到竣工期间的工程建设管理；督促项目公司落实开工前的准备工作；审定项目工程建设开工条件，监督、检查、指导项目竣工及竣工后的管理工作；监督、指导工程建设后评估工作。
项目公司负责组织开、竣工相关工作；落实开工条件、竣工验收及后续管理工作，并分别形成《工程开工报告》和《工程竣工报告》报工程建设部核准；组织竣工图纸的编制、移交和存档工作。
项目完成规划方案后，及时编制《工程管理策划方案》，经工程建设部、发展策划部审查，报标的公司总经理办公会审批后实施。同时，项目公司严格按照国家、行业有关规定、规范和标准组织竣工验收并尽快完成工程建设管理的后评估工作，总结经验和教训，以便提高工程建设的管理水平。
（4）销售交付
标的公司销售部门全面管理项目的销售管理、营销策划和客服服务工作，组织制定营销发展战略规划和相关营销计划，督导相关战略、计划的落实和重要环节按时、按质顺利完成。负责项目公司营销计划、营销费用、销售价格、销售报表、营销方案、业务合同等监控管理。
2、采购模式
（1）采购模式
标的公司物资部定期对同类项目招标采购物资的价格进行对比、分析，建立价格后评估体系，及时有效控制工程造价和生产运营成本。组织对供应商进行实地考察，对签约的供应商进行跟踪评估，定期提供评估意见。
（2）供应商管理
供应商管理包括供应商基础管理、供应商评估等工作，在管理评估的基础上建立合格供应商库。物资部组织会同公司相关职能部门建立供应商评估指标体系，在综合评估和动态管理基础上，优化供应商进入和退出机制，督促供应商提高产品质量和服务水平。
合格供应商应当具备下列基本条件：①具有良好的商业信誉和财务资信等级；②具有履行合同所必需的企业规模、资质、装备和专业技术能力；③质量优良、交货及时、服务到位；④在标的公司的物资采购活动中三年内没有不良记录。
对在物资采购活动中出现不良行为、产品出现重大质量问题、供货不及时严重影响项目进度、服务配合差造成重大影响等问题的供应商，实行黑名单制度管理。加强与供应商战略合作，选择质量优良、严格履约、服务周到、实力雄厚的供应商建立长期战略合作伙伴联盟。
项目单位建立本单位的合格供应商库，对供应商定期评价、更新，评价、更新情况定期通过信息系统报物资部备案，纳入标的公司合格供应商管理库。
3、销售模式
（1）销售方式
各标的公司房地产业务的销售针对不同的项目和产品类型，制定不同的销售模式。在营销推广中，采用了自销和委托代理结合的营销模式；并通过市场调研
工作及促销活动等进行适度推广。根据销售地域划分可分为内销和外销；根据销售主体不同分为独立销售和联合销售。目前，各个商品房项目以内销为主，同时视项目定位和产品特性适度外销。各标的公司开发的内销项目大多采用独立销售模式，部分项目采用了引进代理公司共同合作的联合销售模式。
（2）定价方式
标的公司房地产开发业务对每一个项目的开盘定价都经过严格的市场论证，一般综合考量同区域一手竞争楼盘情况、二手楼盘成交价格调研、物业价值评价、各单元户型质素评价等主要定价因素，在此基础上进行调研数据的统计分析，最终结合开发目标、专家决策形成项目销售价格。
（三）盈利模式
标的公司的房地产业务以住宅地产为主商业地产为辅，盈利模式主要为购置土地开发后销售获利。
（四）结算模式
标的公司在房地产项目开发过程中主要依据合同约定的方式进行结算，包括以节点计量和完工量计量等方式。
四、报告期项目开发情况
（一）重庆鲁能项目开发情况
报告期内重庆鲁能开发的项目包括鲁能星城项目（九期和十期）、鲁能城中央公馆项目、鲁能泰山7号项目、鲁能城项目（一期和二期）、鲁能南渝星城项目（062-7/02地块和062-5/01地块）、鲁能北渝星城项目、鲁能九龙花园东郡一街区项目和鲁能九龙花园项目，主要资产为房地产开发业务形成的存货，主要包括开发产品与开发成本。
1、报告期内开发的项目情况
（1）鲁能星城项目
鲁能星城地跨重庆市渝北、江北和北部新区，所在区域紧邻重庆北站及龙头寺公园，是重庆市中央商务区辐射区域，具有交通、区位、品牌和教育优势，该
项目规划建设以住宅、商业和公寓为主，报告期内项目占地面积约13.25万平方米，规划建筑面积约82.32万平方米。重庆鲁能星城项目实施分街区开发，其中：①已建项目
报告期内，鲁能星城九期（六街区）已经竣工。主要情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|占地面积（万平米）|建筑面积（万平米）|主要类别|
|1|鲁能星城九期（六街区）|8.95|50.84|住宅/商业|
||合计|8.95|50.84||

②在建项目
截至2017年6月30日，鲁能星城十期（十三街区）处于工程建设阶段，开工时间为2015年，预计竣工时间为2017年，截至2017年6月30日部分已经取得预售许可并已开始签约销售。主要情况如下：
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|序号|项目名称|占地面积（万平米）|建筑面积（万平米）|主要类别|
|1|鲁能星城十期（十三街区）|4.30|35.31|公寓/商业/soho|

截至2017年6月30日，鲁能星城项目所属的资格许可文件情况如下：
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|-|-|
|资格文件|证书编号|
|土地使用权证|渝国用（2002）字第812号、渝国用（2002）字第811号、渝国用（2002）字第810号、渝国用（2002）字第809号、渝国用（2002）字第806号、渝国用（2002）字第804号、渝国用（2002）字第803号、渝国用（2000）字第428号、渝国用（2000）字第425号、渝国用（2000）字第424号、115房地证2014字第32790号|
|建设用地规划许可证|地字第500112201100047号、地字第500112201400503号|
|建设工程规划许可证|建字第500112201100153号、建字第500112201200021号、建字第500112201400617号、建字第500112201600095|
|建筑工程施工许可证|500000201112270101、500000201206150101、500000201209280201、500000201302190101、500000201503130101|
|预售许可证|渝国土房管（2012）预字第（683）号、渝国土房管（2012）预字第（851）号、渝国土房管（2012）预字第（882）号、渝国土房管（2013）预字第（109）号、渝国土房管（2014）预字第（1213）号、渝国土房管（2013）预字第（366）号、渝国土房管（2013）预字第（427）号、渝国土房管（2013）预字第（563）号、渝国土房管（2013）预字第（640）号、渝国土房管（2014）预字第（118）号、渝国土房管（2014）预字第（286）号、渝国土房管（2014）预字第（400）号、渝国土房管（2014）预字第（752）号、渝国土房管（2014）预字第（911）号、渝国土房管（2015）预字第（154）号、渝国土房管（2016）预字第（084）号、渝国土房管（2015）预字第（461）号、渝国土房管（2015）预字第（708）号、渝国土房管（2015）预字第（861）号、渝国土房管（2016）预字第（290）|

|||
|-|-|
|资格文件|证书编号|
||号、渝国土房管（2016）预字第（837）号、渝国土房管（2016）预字第（948）号|

（2）鲁能城中央公馆项目
重庆鲁能于2014年11月11日与重庆市国土资源和房屋管理局签署渝地
（2014）合字（渝北）第255号《国有建设用地使用权出让合同》，获得鲁能城中央公馆土地，项目开工时间为2015年，预计竣工时间为2017年。该项目目前处于在建阶段。项目占地面积约8.01万平方米，规划建筑面积约21.89万平方米。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|占地面积（万平米）|建筑面积（万平米）|主要类别|
|1|鲁能城中央公馆|8.01|21.89|住宅|

截至2017年6月30日，鲁能城中央公馆项目所属的资格许可文件情况如下：
|||
|-|-|
|资格文件|证书编号|
|土地使用权证|201D房地证2015字第00092号、201D房地证2015字第00091号|
|建设用地规划许可证|地字第500112201500004号|
|建设工程规划许可证|建字第500112201500061号|
|建筑工程施工许可证|500119201508310101、500119201512250101|
|预售许可证|渝国土房管（2015）预字第（742）号附1号、渝国土房管（2015）预字第（1063）号、渝国土房管（2016）预字第（081）号、渝国土房管（2016）预字第（132）号、渝国土房管（2016）预字第（196）号、渝国土房管（2016）预字第（589）号、渝国土房管（2016）预字第（976）号、渝国土房管（2016）预字第（459）号、渝国土房管（2016）预字第（869）号.|

（3）鲁能南渝星城项目
重庆鲁能分别于2015年4月27日及2016年3月30日与重庆市国土资源和房屋管理局签署渝地（2015）合子（巴南）第95号和渝地（2016）合字（巴南）第88号《国有建设用地使用权出让合同》，获得南渝星城土地。其中，南渝星城（062-7/02地块）项目已于2015年开工建设，预计完工时间为2019年。南渝星城（062-5/01地块）项目尚处于规划阶段，相关证照正在办理中。该项目占地面积约9.72万平方米，规划建筑面积约52.79万平方米。
①在建项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|占地面积（万平米）|建筑面积（万平米）|主要类别|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|鲁能南渝星城（062-7/02地块）|9.02|50.89|住宅/商业|
||合计|9.02|50.89|-|

②拟建项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|占地面积（万平米）|建筑面积（万平米）|主要类别|
|1|鲁能南渝星城（062-5/01地块）|0.70|1.90|住宅/商业|
||合计|0.70|1.90|-|

截至2017年6月30日，南渝星城项目所属的资格许可文件情况如下：
|||
|-|-|
|资格文件|证书编号|
|土地使用权证|202D房地证2015字第00241号、渝2016巴南区不动产权第000608798号|
|建设用地规划许可证|地字第500113201500022号|
|建设工程规划许可证|建字第500113201500011号、建字第500113201500059号、建字第500113201600068号|
|建筑工程施工许可证|500113201507040101、500113201512300101、500113201603110101|
|预售许可证|渝国土房管（2015）预字第（759）号、渝国土房管（2015）预字第（1058）号、渝国土房管（2016）预字第（487）号、渝国土房管（2016）预字第（641）号、渝国土房管（2017）预字第（34）号、渝国土房管（2017）预字第（367）号、渝国土房管（2017）预字第（200）号|

（4）鲁能九龙花园项目
重庆鲁能九龙花园项目已处于项目建设阶段，已于2015年11月开工建设。
九龙花园项目预计完工时间为2017年，截至2017年6月30日，该项目已经取得部分预售证并且开始签约销售。项目占地面积约6.19万平方米，规划建筑面积约29.57万平方米。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|占地面积（万平米）|建筑面积（万平米）|主要类别住宅/商业|
|1|鲁能九龙花园|6.19|29.57||

截至2017年6月30日，鲁能九龙花园项目所属的资格许可文件情况如下：
|||
|-|-|
|资格文件|证书编号|
|土地使用权证|105D房地证2015字第00710号|
|建设用地规划许可证|地字第500107201500067号|
|建设工程规划许可证|建字第500107201500096号|
|建筑工程施工许可证|500107201511260101、500107201604210101|
|预售许可证|渝国土房管（2015）预字第（1054）号、渝国土房管（2016）预字第（529）号、渝国土房管（2016）预字第（468）号、渝国土|

|||
|-|-|
|资格文件|证书编号|
||房管（2016）预字第（843）号、渝国土房管（2016）预字第（720）号、渝国土房管（2016）预字第（584）号、渝国土房管（2017）预字第（53）号|

（5）鲁能九龙花园东郡一街区项目
鲁能九龙花园东郡一街区项目已处于项目建设阶段，开工时间为2016年7月，预计完工时间为2018年，目前尚未取得预售许可证，相关证照正在办理当中。项目占地面积约3.64万平方米，规划建筑面积约19.86万平方米。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|占地面积（万平米）|建筑面积（万平米）|主要类别|
|1|九龙花园东郡一街区|3.64|19.86|住宅/商业|

截至2017年6月30日，鲁能九龙花园东郡一街区项目所属的资格许可文件情况如下：
|||
|-|-|
|资格文件|证书编号|
|土地使用权证|渝（2016）九龙坡区不动产权第000406343号|
|建设用地规划许可证|地字第500107201600019号|
|建设工程规划许可证|建字第500107201600052号、建字第500107201600071号|
|建筑工程施工许可证|500107201607110101、500107201600200101|
|预售许可证|渝国土房管（2016）预字第（769）号、渝国土房管（2016）预字第（895）号、渝国土房管（2016）预字第（946）号、渝国土房管（2016）预字第（1042）、渝国土房管（2017）预字第（117）号、渝国土房管（2017）预字第（306）号|

（6）鲁能泰山7号项目
鲁能鲁能泰山7号实施分期开发，其中项目一期已于2016年6月开工建设。
项目二至五期目前处于拟建状态，尚处于项目规划阶段，尚未取得相应的资格文件。重庆鲁能与2016年3月10日签署了渝地（2016）合字（渝北）第63号以及渝地（2016）合字（渝北）第64号《国有建设用地使用权出让合同》，获得鲁能泰山7号土地。项目规划总占地面积约38.41万平方米，规划建筑面积150.75万平方米。
①在建项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|占地面积（万平米）|建筑面积（万平米）|主要类别|
|1|鲁能泰山7号一期|14.77|48.82|住宅/商业|

||||
|-|-|-|
|合计|14.77|48.82|

②拟建项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|占地面积（万平米）|建筑面积（万平米）|主要类别|
|1|鲁能泰山7号二至五期|23.64|101.93|住宅/商业|
||合计|23.64|101.93||

截至2017年6月30日，鲁能泰山7号项目所属的资格许可文件情况如下：
|||
|-|-|
|资格文件|证书编号|
|土地使用权证|渝（2016）渝北区不动产权第000370703号、渝（2016）渝北区不动产权第000370612号、渝（2016）渝北区不动产权第000370657号、渝（2016）渝北区不动产权第000370744号、渝（2016）渝北区不动产权第000370900号、渝（2016）渝北区不动产权第000374230号、渝（2016）渝北区不动产权第000374251号、渝（2016）渝北区不动产权第000374195号、渝（2016）渝北区不动产权第000374241号、渝（2016）渝北区不动产权第000528007号、渝（2016）渝北区不动产权第000647623号、渝（2017）渝北区不动产权第000050804号、渝（2017）渝北区不动产权第000050877号、渝（2017）渝北区不动产权第000050818号、渝（2017）渝北区不动产权第000050832号、渝（2017）渝北区不动产权第000051224号、渝（2017）渝北区不动产权第000051241号、渝（2017）渝北区不动产权第000050930号、渝（2017）渝北区不动产权第000050920号、渝（2017）渝北区不动产权第000050903号、渝（2017）渝北区不动产权第000049801号|
|建设用地规划许可证|地字第50011201600013号|
|建设工程规划许可证|建字第500112201600042号、建字第500112201600056号、建字第500112201600091号、建字第500112201600093号|
|建筑工程施工许可证|500119201606300201、500119201612300201|
|预售许可证|渝国土房管（2016）预字第（666）号、渝国土房管（2017）预字第（132）号、渝国土房管（2017）预字第（150）号、渝国土房管（2017）预字第（151）号、渝国土房管（2017）预字第（554）号、渝国土房管（2017）预字第（556）号、渝国土房管（2017）预字第（275）号、渝国土房管（2017）预字第（406）号、渝国土房管（2017）预字第（555）号|

（7）鲁能城项目
鲁能城项目实施分期开发，目前鲁能城一、二期项目已经处于项目建设阶段，并于2016年3月实现首批次施工建设。鲁能城三期项目目前处于拟建状态，尚处于项目规划阶段，尚未取得相应的资格文件。项目总占地面积约12.01万平方米，其中一二期占地面积约6.47万平方米。项目总体规划建筑面积约52.43万平方米，其中一二
期总建筑面积约27.81万平方米。
①在建项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|占地面积（万平米）|建筑面积（万平米）|主要类别|
|1|鲁能城一、二期|6.47|27.81|住宅/商业|
||合计|6.47|27.81|-|

②拟建项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|占地面积（万平米）|建筑面积（万平米）|主要类别|
|1|鲁能城三期|5.54|24.62|商业|
||合计|5.54|24.62|-|

截至2017年6月30日，鲁能城项目所属的资格许可文件情况如下：
|||
|-|-|
|资格文件|证书编号|
|土地使用权证|渝（2016）渝北区不动产权第000533422号、渝（2016）渝北区不动产权第000833812号、渝（2016）渝北区不动产权第000833529号、渝（2016）渝北区不动产权第000837583号、渝（2016）渝北区不动产权第0000837749号|
|建设用地规划许可证|地字第500112201500039号、地字第500112201600005号|
|建设工程规划许可证|建字第500112201500022号、建字第500112201600035号、建字第500112201600036号、建字第500112201500039号、建字第500112201600087号、建字第500112201600062号|
|建筑工程施工许可证|500119201603310101、500119201612120101|
|预售许可证|渝国土房管（2016）预字第（605）号、渝国土房管（2016）预字第（859）号、渝国土房管（2016）预字第（932）号、渝国土房管（2016）预字第（1044）号、渝国土房管（2017）预字第（082）号、渝国土房管（2017）预字第（276）号、渝国土房管（2017）预字第（523）号|

（8）北渝星城项目
北渝星城项目实施分期开发，目前一期项目已经处于工程建设阶段，并于2016年12
月30开始施工建设。北渝星城二期项目目前处于拟建状态，正在开展项目规划报批阶段，仍未取得相应的资格文件。项目总占地面积约13.83万平方米，项目规划建筑面积约49.65万平方米。
①在建项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|占地面积（万平米）|建筑面积（万平米）|主要类别|
|1|北渝星城一期|10.06|32.39|住宅/商业|
||合计|10.06|32.39|-|

②拟建项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|占地面积（万平米）|建筑面积（万平米）|主要类别|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|占地面积（万平米）|建筑面积（万平米）|主要类别|
|1|北渝星城二期|3.77|17.26|住宅/商业|
||合计|3.77|17.26|-|

截至2017年6月30日，北渝星城项目所属的资格许可文件情况如下：
|||
|-|-|
|资格文件|证书编号|
|土地使用权证|渝（2016）北碚区不动产权第000993667号、渝（2016）北碚区不动产权第000993704号|
|建设用地规划许可证|地字第500109201600017号|
|建设工程规划许可证|建字第500109201600029号|
|建筑工程施工许可证|500119201691220101、500109201706300101|
|预售许可证|渝国土房管（2017）预字第（369）号、渝国土房管（2017）预字第（429）号、渝国土房管（2017）预字第（462）号|

2、经营情况
报告期内重庆鲁能主要经营情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|2017年1-6月|||2016年|||
||销售金额（万元）|销售面积（万平米）|均价（元/平米）|销售金额（万元）|销售面积（万平米）|均价（元/平米）|
|住宅|259,296.97|34.54|7,507.15|376,359.00|55.02|6,840.40|
|商铺|39,240.97|1.85|21,211.34|26,808.00|1.65|16,247.27|
|商务公寓|34,113.42|4.19|8,141.63|49,765.00|7.2|6,911.81|
|车位|4,852.44|1.7|2,854.38|10,097.00|3.12|3,236.22|
|合计|337,503.80|42.28|7,982.59|463,029.00|66.99|6,911.91|
|产品类型|2015年|||2014年|||
||销售金额（万元）|销售面积（万平米）|均价（元/平米）|销售金额（万元）|销售面积（万平米）|均价（元/平米）|
|住宅|87,053.00|12.18|7,147.21|89,546.00|11.34|7,896.47|
|商铺|48,355.00|5.64|8,573.58|9,401.00|0.37|25,408.11|
|商务公寓|-|-|-|-|-|-|
|车位|20,252.00|5.97|3,392.29|2,960.00|1.23|2,406.50|
|合计|155,660.00|23.79|6,543.09|101,907.00|12.94|7,875.35|

注1：上表为重庆鲁能经营数据，未包含重庆鲁能英大相关数据；
注2：均价为当年销售金额/当年销售面积。
（二）重庆鲁能英大项目开发情况
报告期内，重庆鲁能英大开发的项目为重庆鲁能领秀城项目，主要资产为房
地产开发业务形成的存货，包括开发产品与开发成本。
1、报告期内开发的项目情况
重庆鲁能领秀城项目位于重庆市南岸区天文大道，处于茶园新区核心地段，紧邻南岸新区府，项目南北两端各以玉马路和规划路为界，东临新区中心公园和公务员小区，西傍铜锣山天然森林绿地，内有梨子园河蜿蜒贯穿项目南北，该项目规划建设以住宅和商业为主，项目占地面积约79.24万平方米，规划建筑面积约182.59万平方米。
重庆鲁能领秀城项目实施分块开发，其中：
（1）已建项目
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|-|-|-|-|-|
|序号|地块名称|占地面积（万平米）|建筑面积（万平米）|项目业态|
|1|鲁能领秀城2号地|6.62|12.74|住宅/商业|
|2|鲁能领秀城3号地|31.50|31.43|住宅/商业|
|3|鲁能领秀城5号地|12.35|51.06|住宅/商业|
||合计|50.47|95.23|-|

（2）在建项目
目前重庆鲁能领秀城1号、3号、4号及5号地均已开工建设，处于在建阶段，预计全部竣工时间为2019年。截至2017年6月30日，除4号地块外，其余项目均已取得部分预售许可并已开始签约销售。项目主要情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|地块名称|占地面积（万平米）|建筑面积（万平米）|项目业态|
|1|鲁能领秀城1号地|9.43|36.82|住宅/商业|
|3|鲁能领秀城4号地|19.34|53.35|住宅|
||合计|28.77|87.78|-|

截至2017年6月30日，重庆鲁能领秀城项目所属的资格许可文件情况如下：
|||
|-|-|
|资格文件|证书编号|
|土地使用权证|106D房地证2013字第00422号、106D房地证2013字第00423号、106D房地证2013字第00426号、106D房地证2013字第00424号、106D房地证2013字第00425号、106D房地证2013字第00420号、106D房地证2013字第00421号、106D房地证2007字第00308号、106D房地证2011字第00175号、106D房地证2011字第00176号|
|建设用地规划许可证|地字第500108901100022号、地字第500108201600012号、地字第500108201500025号、地字第建500108200900210号|
|建设工程规划许可证|建字第500108201300054号、建字第500108201500054号、建字第500108201700025号、建字第500108201500040号、建字第500108201500076号、建字第500108201000073号、建字第500108201000066号、建字第500108201400561号、建字第建500108201000004、建字第500108201600034、建字第500108201600078|

|||
|-|-|
|资格文件|证书编号|
|建筑工程施工许可证|500108201309060201、500108201604290201、500108201506190101、500108201509220101、500108201509210101、500108201601290201、500108201602010101、510202201003160101、500108201409280101、500108201410270101、510202201010220102、510202201010220101、500108201409290201、500108201208010101、500108201405300101、500108201101120101、500108201606160101、500108201606160000|
|预售许可证|渝国土房管（2013）预字第（1088）号、渝国土房管（2014）预字第（136）号、渝国土房管（2014）预字第（233）号、渝国土房管（2014）预字第（379）号、渝国土房管（2014）预字第（1042）号、渝国土房管（2014）预字第（105）号、渝国土房管（2015）预字第（912）号、渝国土房管（2015）预字第（776）号、渝国土房管（2016）预字第（060）号、渝国土房管（2015）预字第（663）号、渝国土房管（2016）预字第（329）号、渝国土房管（2015）预字第（185）号、渝国土房管（2016）预字第（254）号、渝国土房管（2012）预字第（920）号、渝国土房管（2010）预字第（314）号、渝国土房管（2010）预字第（772）号、渝国土房管（2010）预字第（892）号、渝国土房管（2011）预字第（223）号、渝国土房管（2011）预字第（302）号、渝国土房管（2011）预字第（399）号、渝国土房管（2011）预字第（486）号、渝国土房管（2011）预字第（721）号、渝国土房管（2015）预字第（387）号、渝国土房管（2015）预字第（387）号附1号、渝国土房管（2015）预字第（779）号、渝国土房管（2015）预字第（973）号、渝国土房管（2016）预字第（409）号、渝国土房管（2016）预字第（546）号、土房管（2016）预字第（185）号、土房管（2016）预字第（993）号、土房管（2016）预字第（642）号、土房管（2016）预字第（799）号、土房管（2016）预字第（614）号|

2、经营情况
报告期内，重庆鲁能英大主要经营情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|2017年1-6月|||2016年|||
||销售金额（万元）|销售面积（万平米）|均价（元/平米）|销售金额（万元）|销售面积（万平米）|均价（元/平米）|
|住宅|106,933.32|12.19|8,772.22|209,691.00|38.42|5,457.86|
|商铺|10,748.27|0.54|19,904.20|8,249.00|0.48|17,185.42|
|商务公寓|444.56|0.06|7,409.33|0.00|0.00|0.00|
|车位|1,109.20|0.42|2,640.95|1,009.00|0.38|2,655.26|
|合计|119,235.35|13.21|9,026.14|218,949.00|39.28|5,574.06|
|产品类型|2015年|||2014年|||
||销售金额（万元）|销售面积（万平米）|均价（元/平米）|销售金额（万元）|销售面积（万平米）|均价（元/平米）|
|住宅|83,270.00|14.73|5,653.09|22,708.00|3.36|6,758.33|
|商铺|176.00|0.01|17,600.00|0.00|0.00|0.00|
|车位|1,535.00|0.64|2,398.44|890.00|0.56|1,589.29|
|合计|84,981.00|15.38|5,525.42|23,598.00|3.92|6,019.90|

注：均价为当年销售金额/当年销售面积
（三）宜宾鲁能项目开发情况
报告期内，宜宾鲁能及其子公司成都鲁能置业主要资产为房地产开发业务形成的存货，主要包括开发产品与开发成本。
1、报告期内开发的项目情况
宜宾鲁能报告期内开发的项目为鑫悦湾二期（D-09）、鑫菁英（C-03）、皇冠假日酒店、溢香谷（B-05、B-15）、D-04住宅、D-51、B-06、D-22、D-07、 B-29地块、D-11地块和D-16地块；成都鲁能开发的项目为26号地项目和47
亩地项目。
（1）宜宾鲁能项目
报告期内，宜宾鲁能开发项目占地面积约为59.58万平方米，规划建筑面积约为193.26万平方米。
1已建项目
报告期内，鑫悦湾二期（D-09）、鑫菁英（C-03）、皇冠假日酒店项目已完成竣工备案。主要情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|地块名称|占地面积（万平方米）|建筑面积（万平方米）|主要类别|
|1|鑫悦湾二期（D-09）|1.96|6.35|住宅/商业|
|2|鑫精英（C-03）|5.61|12.83|住宅/商业|
|3|皇冠假日酒店|1.40|4.40|商业|
||合计|8.97|23.58|—|

截至2017年6月30日，鑫悦湾二期（D-09）、鑫菁英（C-03）、皇冠假日酒店项目已取得的建设许可文件情况分别如下：
A、鑫悦湾二期（D-09）项目情况
|||
|-|-|
|许可文件|证书编号|
|土地使用权证|宜市翠用（2013）字第07181号|
|建设用地规划许可证|地字第（2013）字第行14号|
|建设工程规划许可证|建字第（2013）行35号|
|建筑工程施工许可证|511500201309300101|
|预售许可证|（2014）房预售证第24号、（2013）房预售证第25号|

B、鑫菁英（C-03）项目情况
|||
|-|-|
|许可文件|证书编号|
|土地使用权证|宜市翠国用（2009）字第06487号|
|建设用地规划许可证|地字第（2011）字行15号|
|建设工程规划许可证|建字第（2011）行21号|
|建筑工程施工许可证|511500201112300101|
|预售许可证|（2012）房预售证第09号、（2012）房预售证第12号、（2012）房预售证第23号、（2013）房预售证第02号|

C、皇冠假日酒店
|||
|-|-|
|许可文件|证书编号|
|土地使用权证|宜市翠国用（2012）第04774号|
|建设用地规划许可证|地字第（2010）字第25号|
|建设工程规划许可证|建字第（2013）行33号|
|建筑工程施工许可证|511500201312130101|

②在建项目
截至2016年12月31日，“溢香谷（B-05、B-15）”、“缇香湾（D-04）”、 “D-51住宅”项目正在建设中，最早开工时间始于2014年6月，最晚预计完工时间将至2018年6月，截至2017年6月30日“溢香谷（B-05、B-15）”、“缇香湾（D-04）”、“D-51住宅”项目部分已经取得预售许可并已签约销售，主要情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|地块名称|占地面积（万平方米）|建筑面积（万平方米）|主要类别|
|1|溢香谷（B-05、B-15）|23.45|63.53|住宅、特色餐饮市场|
|2|缇香湾（D-04）|10.95|44.73|住宅|
|3|D-51 住宅|12.23|47.55|住宅|
||合计|46.63|155.81|—|

截至2017年6月30日，“溢香谷B-05、B-15”、“D-04住宅”和“D-51住宅”项目已取得的建设许可文件情况分别如下：
A、溢香谷（B-05、B-15）项目情况
|||
|-|-|
|许可文件|证书编号|
|国有土地使用证|宜市翠国用（2016）第00131号、川（2017）宜宾市不动产权第0002778号|
|建设用地规划许可证|地字第（2014）行05号、地字第（2014）行06号|
|建设工程规划许可证|建字第（2014）行14号、建字第（2014）行17A号、建字第（2014）行17B号、建字第（2014）行36号|
|建筑工程施工许可证|511500201407210101、511500201407310101511500201409040101、511500201409280101|

|||
|-|-|
|许可文件|证书编号|
||511500201411280101、511500201411280201511500201411280301、511500201502100101511500201502060101、511500201507280101511500201407010101|
|预售许可证|（2014）房预售证第25号、（2014）房预售证第28号、（2015）房预售证第04号、（2015）房预售证第06号、（2015）房预售证第09号、（2015）房预售证第10号、（2015）房预售证第11号、（2015）房预售证第14号、（2015）房预售证第17号、（2015）房预售证第21号、（2015）房预售证第24号、（2015）房预售证第25号、（2015）房预售证第26号、（2016）房预售证第01号、（2016）房预售证第02号、（2016）房预售证第03号、（2016）房预售证第04号、（2016）房预售证第06号、（2016）房预售证第08号、（2016）房预售证第11号、（2016）房预售证第10号、（2016）房预售证第12号、（2016）房预售证第32号、（2016）房预售证第28号、（2016）房预售证第28号、（2016）房预售证第32号|

B、缇香湾（D-04）项目情况
|||
|-|-|
|许可文件|证书编号|
|国有土地使用证|宜市翠国用（2016）04408号|
|建设用地规划许可证|地字第（2016）行1号|
|建设工程规划许可证|建字第（2016）行7号|
|建筑工程施工许可证|511500201606030601、511500201606030501|
|预售许可证|（2016）房预售证第20号、（2016）房预售证第21号（2016）房预售证第24号、（2016）房预售证第27号（2016）房预售证第30号、（2016）房预售证第31号（2016）房预售证第33号、（2016）房预售证第34号（2016）房预售证第37号、宜房预许（2017）第03号、宜房预许（2017）第04号|

C、D-51住宅项目情况
|||
|-|-|
|许可文件|证书编号|
|国有土地使用证|宜市翠国用（2016）03085号|
|建设用地规划许可证|地字第（2016）行7号|
|建设工程规划许可证|建字第（2016）行22号|
|建筑工程施工许可证|511500201610310101、511500201610310201、511500201610310301|
|预售许可证|宜房预许（2017）第05号、宜房预许（2017）第06号、宜房预许（2017）第08号、宜房预许（2017）第10号、宜房预许（2017）第11号、宜房预许（2017）第15号|

③拟建项目
截至2017年6月30日，“B-06”、“D-22”、“D-07”和“B-29地块”、“D-11地
项目”和“D-16地块”为拟建项目，最早开工时间始于2017年5月，最晚预计完工时间将
至2020年1月，主要情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|地块名称|占地面积（万平方米）|建筑面积（万平方米）|主要类别|
|1|B-06|1.62|5.87|商业|
|2|D-07|1.61|5.84|商业|
|3|D-22|0.75|2.16|商业|
|4|B-29|5.78|17.34|商业、住宅|
|5|D-11|2.10|4.20|住宅|
|6|D-16|0.46|0.37|商业|
||合计|12.32|35.78|—|

截至2016年12月31日，“B-06”、“D-22”、“D-07”和“B-29地块”、“D-11
地项目”和“D-16地块”项目已取得的建设许可文件情况分别如下：
A、B-06
|||
|-|-|
|许可文件|证书编号|
|国有土地使用证|川（2017）宜宾市不动产权第0001167号|
|建设用地规划许可证|地字第（2014）行07号|

B、D-22
|||
|-|-|
|许可文件|证书编号|
|国有土地使用证|川（2017）宜宾市不动产权第0000435号|
|建设用地规划许可证|地字第（2016）行7号|
|建设工程规划许可证|建字第（2016）行36号|

C、D-07
|||
|-|-|
|许可文件|证书编号|
|国有土地使用证|川（2017）宜宾市不动产权第0000437号|
|建设用地规划许可证|地字第（2016）行11号|

D、B-29
|||
|-|-|
|许可文件|证书编号|
|国有土地使用证|宜市翠国用（2016）第06344号|

E、D-11
|||
|-|-|
|许可文件|证书编号|
|国有土地使用证|川（2017）宜宾市不动产权第0000595号|
|建设用地规划许可证|地字第（2017）行3号|

F、D-16
|||
|-|-|
|许可文件|证书编号|
|国有土地使用证|川（2017）宜宾市不动产权第0000436号|
|建设用地规划许可证|地字第（2017）行4号|

（2）成都鲁能项目
成都鲁能报告期内项目为26号地和47亩地项目，均为在建项目，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|地块名称|占地面积（万平方米）|建筑面积（万平方米）|主要类别|
|1|26号地|9.39|38.34|住宅|
|2|47亩地|3.17|15.89|住宅/商业|
||合计|12.56|54.23|—|

截至2017年6月30日，上述两项目已取得的建设许可文件情况分别如下：①26号地项目情况
|||
|-|-|
|许可文件|证书编号|
|土地使用权证|成国用（2015）第128号、成国用（2015）第129号、成国用（2015）第130号|
|建设用地规划许可证|地字第510108201420145号、地字第510108201420146号、地字第510108201420101号|
|建设工程规划许可证|建字第510108201530147号、建字第510108201530150号、建字第510108201530098号、建字第510108201530099号|
|建筑工程施工许可证|510101201509180101、510101201512040201510101201512040301、510101201511270301510101201604210501、510101201605300201510101201605300401、510108201611170101510108201611170201、510101201704120101|
|预售许可证|成房预售中心城区字第11282号、成房预售中心城区字第11397号、成房预售中心城区字第11455号、成房预售中心城区字第11491号、成房预售中心城区字第11503号、成房预售中心城区字第11504号、成房预售中心城区字第100011号、成房预售中心城区字第100042号、成房预售中心城区字第100088号|

②47亩地项目情况
|||
|-|-|
|许可文件|证书编号|
|土地使用权证|成国用（2015）第253号|
|建设用地规划许可证|地字第510108201520069号|

2、经营情况
报告期内，宜宾鲁能主要经营情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|2017年1-6月|||2016年|||
||销售金额（万元）|销售面积（万平米）|均价（元/平米）|销售金额（万元）|销售面积（万平米）|均价（元/平米）|
|住宅|308,830.09|35.79|8,628.95|331,153.00|47.16|7,021.90|
|商铺|30,315.66|1.49|20,346.08|27,789.00|3.00|9,263.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|车位|4,802.68|1.59|3,020.55|3,700.00|1.44|2,569.44|
|合计|343,948.43|38.87|8,848.69|362,642.00|51.60|7,027.95|
|产品类型|2015年|||2014年|||
||销售金额（万元）|销售面积（万平米）|均价（元/平米）|销售金额（万元）|销售面积（万平米）|均价（元/平米）|
|住宅|126,640.45|22.04|5,745.94|22,028.56|3.85|5,721.70|
|商铺|2,876.85|0.17|16,922.65|12,310.48|0.64|19,235.13|
|车位|2,208.87|0.76|2,906.41|4,381.02|1.24|3,533.08|
|合计|131,726.17|22.97|5,734.70|38,720.06|5.73|6,757.43|

注：均价为当年销售金额/当年销售面积
（四）鲁能亘富项目开发情况
报告期内，鲁能亘富开发的项目主要为济南鲁能领秀城项目、唐冶项目（鲁能泰山7号）、南京栖霞鲁能公馆、硅谷公馆项目和章丘项目，其下属子公司鲁能万创开发的项目主要为鲁能领秀公馆项目，主要资产为房地产开发业务形成的存货，主要包括开发产品与开发成本。
1、报告期内开发的项目情况
（1）鲁能领秀城项目
济南鲁能领秀城项目规划建设以住宅和商业为主。该项目实施分块开发，其中鲁能领秀城M2地块三期、领秀城G1地块、领秀城L4地块、领秀城M2地块二期为已完工项目。截至报告期末，鲁能领秀城商业综合体项目（A3地块）、领秀城G3一期、领秀城K2、领秀城N1地块、领秀城N2地块、领秀城Q1地块、领秀城A2地块、领秀城P-2地块、领秀城Q2Q3地块、领秀城C2二期为在建项目；其余地块为拟建项目，主要包括领秀城E2地块、领秀城H1地块、领秀城H2地块、领秀城H3地块、领秀城G2地块、领秀城G3二期、领秀城
K2-5住宅、领秀城J1地块、领秀城J3地块、领秀城J4地块。上述报告期内项目占地面积约188.11万平方米，规划建筑面积约516.50万平方米。主要情况分别如下：
①已建项目
报告期内，鲁能领秀城项目中“M2地块三期”、“G1地块”、“L4地块”、“M2
地块二期”、“领秀城G3一期”、“领秀城K2”和“领秀城商业综合体项目（A3
地块）”已经完工。主要情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|地块名称|占地面积（万平方米）|建筑面积（万平方米）|主要类别|
|1|领秀城M2地块三期|3.34|3.07|综合|
|2|领秀城G1地块|4.4|18.58|综合|
|3|领秀城L4地块|5.89|18.88|综合|
|4|领秀城M2地块二期|2.62|2.41|综合|
|5|领秀城商业综合体项目（A3地块）|10.52|40.76|综合|
|6|领秀城G3一期|1.84|8.84|综合|
|7|领秀城K2|4.16|6.86|综合|
||合计|32.77|99.40||

②在建项目
截至2017年6月30日，鲁能亘富开发的鲁能领秀城项目“领秀城N1地块”、“领秀城N2地块”、“领秀城Q1地块”、“领秀城A2地块”、“领秀城P-2地块”、“领秀城 C2二期”、“领秀城 E2地块”和“领秀城 Q2Q3地块”正在建设，预计竣工时间将至2018年3月；其中，截至2017年6月30日，“领秀城N1地块”、“领秀城 N2地块”、“领秀城 Q1地块”、“领秀城 A2地块”已经取得预售许可并已签约销售。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|地块名称|占地面积（万平方米）|建筑面积（万平方米）|主要类别|
|1|领秀城N1地块|10.07|37.68|综合|
|2|领秀城N2地块|3.60|5.56|综合|
|3|领秀城Q1地块|7.52|15.01|综合|
|4|领秀城A2地块|3.13|12.75|综合|
|5|领秀城P-2地块|6.49|18.85|综合|
|6|领秀城C2二期|0.34|0.44|综合|
|7|领秀城E2地块|1.39|4.37|综合|
|8|领秀城Q2Q3地块|11.45|28.43|综合|
||合计|43.99|123.09|—|

③拟建项目
除已建和在建项目之外，其余地块均为拟建项目，主要包括领秀城H1地块、领秀城 H2地块、领秀城 H3地块、领秀城 G2地块、领秀城 G3二期、领秀城 G3二期、领秀城K2-5住宅、领秀城J1地块、领秀城J3地块、领秀城J4地块。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|地块名称|占地面积（万平方米）|建筑面积（万平方米）|主要类别|
|1|领秀城H1地块|2.61|10.98|综合|
|2|领秀城H2地块|4.85|19.50|综合|
|3|领秀城H3地块|0.91|1.55|综合|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|地块名称|占地面积（万平方米）|建筑面积（万平方米）|主要类别|
|4|领秀城G2地块|3.87|16.30|综合|
|5|领秀城G3二期|3.75|13.51|综合|
|6|领秀城K2-5住宅|9.53|17.54|综合|
|7|领秀城J1地块|1.63|2.65|综合|
|8|领秀城J3地块（已收储）|3.18|2.22|综合|
|9|领秀城J4地块（已收储）|0.75|0.53|综合|
||合计|31.08|84.78|—|

截至2017年6月30日，鲁能领秀城项目已取得的建设许可文件情况如下：
|||
|-|-|
|许可文件|证书编号|
|国有土地使用证|市中国用（2009）第0200105号、市中国用（2009）第0200106号、市中国用（2009）第0200108号、市中国用（2009）第0200109号、市中国用（2009）第0200110号、市中国用（2009）第0200111号、市中国用（2015）第0200033号、鲁（2016）济南市不动产权第0175288号|
|建设用地规划许可证|编号（2007）鲁01-02-198、地字第370103200900147号、编号（2006）鲁 01-02-200、地字第 370103200800222 号、地字第370103201500211 号、地字第 370102201500139 号、地字第370103201500151 号、地字第 370103201500200 号、（2005）鲁01-02-56、地字第370103201600006号、编号（2007）鲁01-02-181|
|建设工程规划许可证|建字第370103201400079号、建字第370103201300284号、建字第 370103201200177 号、建字第 370103201400078 号、建字第370103201200145 号、建字第 370103201400191 号、建字第370103201300099 号、建字第 370103201500261 号、建字第370103201500217 号、建字第 370103201500226 号、建字第370103201500265 号、建字第 370103201500295 号、建字第370103201500355 号、建字第 370103200900170 号、建字第370103201600063 号、建字第 370103201600100 号、建字第370103201600277 号、建字第 370103200900040 号、建字第370103200900106 号、建字第 370103200900107 号、建字第370103200900255 号、建字第 370103201000048 号、建字第370103201000098 号、建字第 370103201100112 号、建字第370103201500164 号、建字第 370103201500325 号、建字第370103201500326号、建字第370103201600015|
|建筑工程施工许可证|20140140、20130206、20120154、20120155、20100188、20140140、20130151、20140210、20130125、2015208、2015207、2015186、2015187、2015205、2015074、2015075、2015136、20090037、20090106、20090155、20090156、20090185、20100050、20100051、20100052、20120030、2015164、编号370100201512020201、编号 370100201604270101 、 编 号 370100201607010101 、 编 号370100201602290101 、 编 号 370100201610281401 、 编 号370100201609071101 、 编 号 370100201609121601 、 编 号370100201705171101|
|预售许可证|济建预许2015038、济建预许2014532号、济建预许2014704号、济建预许2014533号、济建预许2014534号、济建预许2014535号、济建预许2014602号、济建预许2014703号、济建预许2014079号、济建预许2014304号、济建预许2014082号、济建预许2014287|

|||
|-|-|
|许可文件|证书编号|
||号、济建预许2014069号、济建预许2014288号、济建预许2014676号、济建预许2014492号、济建预许2013262号、济建预许2013263号、济建预许2013068号、济建预许2013059号、济建预许2012396号、济建预许2012397号、济建预许2012398号、济建预许2012399号、济建预许2012536号、济建预许2012537号、济建预许2012538号、济建预许2012539号、济建预许2014702号、济建预许2015130号、济建预许2014577号、济建预许2014578号、济建预许2015131号、济建预许2014677号、济建预许2014678号、济建预许2014679号、济建预许2015556号、济建预许2013439号、济建预许2013440号、济建预许2015294号、济建预许2013441号、济建预许2013442号、济建预许2013443号、济建预许2015295号、济建预许2015260号、济建预许2013444号、济建预许2013445号、济建预许2013446号、济建预许2015234号、济建预许2013447号、济建预许2015367号、济建预许2013448号、济建预许2015706号、济建预许2015733号、济建预许2015613号、济建预许2015614号、济建预许2015615号、济建预许2015603号、济建预许2015604号、济建预许2015674号、济建预许2016163号、济建预许2015675号、济建预许2016164号、济建预许2016165号、济建预许2016166号、济建预许2015700号、济建预许2015716号、济建预许2015725号、济建预许2015744号、济建预许2015745号、济建预许2015746号、济建预许2015747号、济建预许2015748号、济建预许2015749号、济建预许2016083号、济建预许2016084号、济建预许2016085号、济建预许2015750号、济建预许2016086号、济建预许2016087号、济建预许2016088号、济建预许2016326号、济建预许2016327号、济建预许2016328号、济建预许2016114号、济建预许2016776号、济建预许2016391号、济建预许 20161292 号、济建预许 20161289 号、济建预许20161287 号、济建预许 20161290 号、济建预许 20161288 号、济建预许20161291号、济建预许2017239号、济建预许20161040号、济建预许2017240号、济建预许2017067号|

（2）唐冶项目
唐冶项目实施分期开发，其中：
①在建项目
唐冶一期（即唐冶新区七村整合北侧A地块房地产开发项目）、唐冶二期（即鲁能泰山7号二期A地块房地产开发项目）为在建项目。主要情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|地块名称|占地面积（万平方米）|建筑面积（万平方米）|项目业态|
|1|唐冶项目一期|9.14|28.41|住宅|
|2|唐冶项目二期住宅|9.94|30.13|住宅|
||合计|19.08|58.54|—|

②拟建项目
唐冶二期商业（鲁能泰山都会城三区房地产开发项目）、唐冶三期（鲁能泰山都会城五区房地产开发项目）已经立项并取得相应建设用地规划许可证，尚未取得建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|地块名称|占地面积（万平方米）|建筑面积（万平方米）|项目业态|
|1|唐冶项目二期商业|3.15|9.79|商业|
|2|唐冶项目三期|10.79|33.63|住宅|
||合计|13.94|43.42|—|

截至2017年6月30日，鲁能唐冶项目已取得的建设许可文件情况如下：
|||
|-|-|
|许可文件|证书编号|
|国有土地使用证|鲁（2016）济南市不动产权第0035721号、鲁（2016）济南市不动产权第0081575号、鲁（2016）济南市不动产权第0081599号、鲁（2016）济南市不动产权第0160476号|
|建设用地规划许可证|地字第370112201600043号、地字第370112201600098号、地字第370112201600241号|
|建设工程规划许可证|建字第370112201600104号、建字第370112201600179号、建字第370112201600180号、建字第370112201700092号|
|建筑工程施工许可证|编号370100201608101101、编号370100201608101201、编号370100201611151101、编号370100201704261101|
|商品房预售（预租）许可证|济建预许2016892号、济建预许2016893号、济建预许2016987号、济建预许2016894号、济建预许2016895号、济建预许2016896号、济建预许2016897号、济建预许20161039号、济建预许20161009号、济建预许2016988号、济建预许2016985号、济建预许20161038号、济建预许2016986号、济建预许2016898号、济建预许2017052号、济建预许2017053号、济建预许2017054号、济建预许2017055号、济建预许2017241号、济建预许2017001号、济建预许2017002号、济建预许2017003号、济建预许2017004号、济建预许2017005号、济建预许2017006号|

（3）鲁能领秀公馆项目
鲁能万创成立于2014年1月23日，是鲁能亘富的全资子公司。公司自成立至今，开发的房地产项目有鲁能领秀公馆B地块和鲁能领秀公馆A地块两个项目，上述项目皆为在建项目。该项目占地面积约24.21万平方米，规划建筑面积约48.62万平方米。
①在建项目
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|-|-|-|-|-|
|序号|地块名称|占地面积（万平方米）|建筑面积（万平方米）|主要类别|

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|-|-|-|-|-|
|1|鲁能领秀公馆B地块|18.64|48.62|住宅/商业|
|2|鲁能领秀公馆A地块|5.57|-|住宅|
||合计|24.21|48.62|—|

截至2017年6月30日，该项目取得的建设许可文件情况如下：
|||
|-|-|
|许可文件|证书编号|
|土地使用权证|市中国用（2015）第0200005号、市中国用（2015）第0200006号|
|建设用地规划许可证|地字第370103201500054号、地字第370103201500055号|
|建设工程规划许可证|建字第370103201500089号、建字第370103201500325号、建字第370103201500326号、建字第37010320170060号|
|建筑工程施工许可证|2015074、2015075、2015136、2015106、370100201602290101、370100201707282401|
|商品房预售（预租）许可证|济建预许2016142号、济建预许2016009号、济建预许2016010号、济建预许2015494号、济建预许2015495号、济建预许2015527号、济建预许2016011号、济建预许2015528号、济建预许2016012号、济建预许2015547号、济建预许2016140号、济建预许2015779号、济建预许2015548号、济建预许2015496号、济建预许2015708号、济建预许2015549号、济建预许2015497号、济建预许2015529号、济建预许2015530号、济建预许2015561号、济建预许2015562号、济建预许2016141号、济建预许2015553号、济建预许2015709号、济建预许2015550号、济建预许2015551号、济建预许2015611号、济建预许2015526号、济建预许2015612号、济建预许20161044号、济建预许20161045号、济建预许20161046号、济建预许20161047号|

（4）南京栖霞鲁能公馆
南京广宇置地成立于2016年10月13日，是鲁能亘富的全资子公司。公司自成立至今，主要开发的房地产项目为栖霞鲁能公馆项目。该项目占地面积约
3.17万平方米，规划建筑面积约8.18万平方米。截至报告期末，南京广宇置地开发的房地产项目为栖霞公馆，为在建项目。
该项目取得的基本证照情况如下：
|||
|-|-|
|许可文件|证书编号|
|国有土地使用证|苏（2016）宁栖不动产权第0021950号|
|建设用地规划许可证|地字第320113201610544号|
|建设工程规划许可证|建字第320113201710131号|
|建筑工程施工许可证|320113201703080101|

（5）硅谷公馆项目
南京鲁能硅谷房地产开发有限公司是鲁能亘富下属子公司。公司自成立至
今，主要开发的房地产项目为硅谷公馆项目。该项目占地面积约为8.79万平方米，规划建筑面积约为23.47万平方米。截至报告期末，南京鲁能硅谷房地产开发有限公司的房地产项目为硅谷公馆，为在建项目。
该项目取得的基本证照情况如下：
|||
|-|-|
|许可文件|证书编号|
|国有土地使用证|苏（2017）宁江不动产权第0090385号|
|建设用地规划许可证|地字第320115201710148号|
|建设工程规划许可证|建字第320100201710397号|
|建筑工程施工许可证|320115201706230191|

（6）章丘项目
山东鲁能朱家峪开发有限公司是鲁能亘富下属子公司。公司自成立至今，主要开发的房地产项目为章丘项目。该项目合同约定占地面积约为11.08万平方米，合同约定建筑面积约为27万平方米。截至报告期末，山东鲁能朱家峪开发有限公司的房地产项目为章丘项目，该项目已取得施工证并开工建设。
该项目取得的基本证照情况如下：
|||
|-|-|
|许可文件|证书编号|
|国有土地使用证|鲁（2016）章丘市不动产权第0008136号、鲁（2016）章丘市不动产权第0008137号|
|建设用地规划许可证|地字第370181201700004号、地字第370181201700005号|
|建设工程规划许可证|建字第370181201700005号、建字第370181201700006号、建字第370181201700007号、建字第370181201700008号|
|建筑工程施工许可证|370181201704260101、370181201704260102|

2、经营情况
报告期内，鲁能亘富主要经营情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|2017年1-6月|||2016年|||
||销售金额（万元）|销售面积（万平米）|均价（元/平米）|销售金额（万元）|销售面积（万平米）|均价（元/平米）|
|住宅|132,032.00|8.53|15,485.26|890,859.00|79.80|11,163.74|
|商铺|51,955.00|3.35|15,515.90|81,080.00|4.57|17,741.79|
|车位|34,199.00|7.65|4,469.23|22,506.00|5.08|4,431.19|
|合计|218,186.00|19.53|11,173.61|994,445.00|89.45|11,117.54|
|产品类型|2015年|||2014年|||
||销售金额（万元）|销售面积（万平米）|均价（元/平米）|销售金额（万元）|销售面积（万平米）|均价（元/平米）|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|住宅|399,527.00|39.76|10,048.47|159,027.00|14.53|10,944.74|
|商铺|9,474.00|0.97|9,767.01|6,498.00|0.32|20,306.25|
|车位|19,086.00|6.64|2,874.40|12,541.00|5.30|2,366.23|
|合计|428,087.00|47.37|9,037.09|178,066.00|20.15|8,837.02|

（五）顺义新城项目开发情况
顺义新城主要业务为房地产开发销售以及参与土地一级开发（市政基础设
施、公共服务设施、行政办公区建设等），报告期内开发和参与的项目主要为鲁能顺义新城项目，主要资产为房地产开发业务形成的存货，主要包括开发产品与开发成本。
1、报告期内开发的项目情况
顺义新城报告期内开发的项目主要为鲁能顺义新城项目，具体而言主要包括顺义1号地项目（顺义1号地住宅和顺义1号地商业大卖场）、顺义2号地项目（顺义2号地B1地块与顺义2号地B2、B3地块）、顺义7号地项目、21街区项目、丰台区南苑乡石榴庄项目、泰山7号和泰山9号。
（1）顺义1号地项目
2007年10月30日，北京市国土资源局与顺义新城签订《北京市国有土地使用权出让合同》（合同编号：京地出[合]字（2007）第0473号），土地用途
为住宅、商业金融、文化娱乐，用地位置为顺义区马坡镇顺义1号地住宅及配套、商业金融、文化娱乐。顺义新城已缴纳全部土地出让金。顺义1号地住宅已在
2014年之前竣工，顺义1号地商业大卖场处于在建过程中。该项目占地面积约37.90万平方米，规划建筑面积约66.65万平方米。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|地块名称|占地面积（万平方米）|建筑面积（万平方米）|主要类别|
|1|顺义1号地项目|37.90|66.65|住宅/商业|
||合计|37.90|66.65|—|

截至2017年6月30日，顺义1号地项目取得的建设许可文件情况如下：
|||
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|许可文件|证书编号|
|土地使用权证|京顺国用（2008出）第00011号、京顺国用（2008出）第00012号|
|建设用地规划许可证|2007规（顺）地字0083号|
|建设工程规划许可证|2016规（顺）建字0015号|
|建筑工程施工许可证|（2016）施建字0050号|

（2）顺义2号地项目
2008年3月11日，北京市国土资源局与顺义新城签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：京地出[合]字（2008）第0144号）。出让土地面积
为356,736.79平方米，规划建筑面积347,346.49平方米，土地用途为居住、办公、商业用地，土地成交价款252,000.00万元，用地位置：顺义区马坡镇住宅及配套设施项目用地（新城2号地）。
2012年10月26日，北京市国土资源局与顺义新城就《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：京地出[合]字（2008）第0144号）签订了补充协议，出让土地面积变更为347,347.06平方米，规划建筑面积变更为418,524.01平方米。
2014年9月29日，北京市国土资源局与顺义新城就《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：京地出[合]字（2008）第0144号）签订了补充协议，
出让宗地规划建筑面积由418,524.01平方米调整为460,178.75平方米。
截至本重组报告书出具日，顺义新城已缴纳全部土地出让金，并已补缴相应土地出让金。
上述土地使用权出让合同所涉顺义2号地项目实施分项目建设，其中：
①已建项目
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|-|-|-|-|-|
|序号|地块名称|占地面积（万平方米）|建筑面积（万平方米）|主要类别|
|1|顺义2号地B1地块|18.45|32.81|住宅/商业|
||合计|18.45|32.81|—|

②在建项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|地块名称|占地面积（万平方米）|建筑面积（万平方米）|主要类别|
|1|顺义2号地B2、B3地块（颐景沁园）|16.29|13.95|商业|
||合计|16.29|13.95|—|

截至2017年6月30日，顺义2号地B1地块取得的建设许可文件情况如下：
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|许可文件|证书编号|
|土地使用权证|京顺国用（2014出）第00122号、京顺国用（2014出）第00123号、京（2016）顺义区不动产权第0000042号|
|建设用地规划许可证|2008规（顺）地字0022号|
|建设工程规划许可证|2011规（顺）建字0099号、2011规（顺）建字0100号、2011规（顺）建字0101号、2011规（顺）建字0102号、2011规（顺）建字0103号、2011规（顺）建字0123号、2011规（顺）建字0124|

|||
|-|-|
||号、2011规（顺）建字0125号、2011规（顺）建字0126号、2011规（顺）建字0127号、2011规（顺）建字0128号、2011规（顺）建字0129号、2012规（顺）建字0175号、2012规（顺）建字0176号、2012规（顺）建字0177号、2012规（顺）建字0178号、2012规（顺）建字0179号、2013规（顺）建字0055号、2013规（顺）建字0011号、2014规（顺）建字0072号、2015规（顺）建字0079号、2013规（顺）建字0007号|
|建筑工程施工许可证|（2012）施[顺]建字1301号、（2012）施[顺]建字0243号、（2012）施[顺]建字0245号、（2012）施[顺]建字0246号、（2012）施[顺]建字0396号、（2012）施[顺]建字0397号、（2012）施[顺]建字0398号、（2013）施[顺]建字0005号、（2013）施[顺]建字0017号、（2013）施[顺]建字0018号、（2013）施[顺]建字0030号、（2015）施[顺]建字0067号|
|预售许可证|京房售证字（2012）106号、京房售证字（2012）57号、京房售证字（2013）169号、京房售证字（2012）296号|

截至2017年6月30日，顺义2号地B2、B3地块项目（颐景沁园）取得的建设许可文件情况如下：
|||
|-|-|
|许可文件|证书编号|
|国有土地使用证|京顺国用（2014出）字第00122号、京顺国用（2014出）字第00123号、京（2016）顺义区不动产权第0000042号|
|建设用地规划许可证|2008规（顺）地字0022号|
|建设工程规划许可证|2014规[顺]建字0039号、2014规[顺]建字0040号、2014规[顺]建字0047号、2014年（顺）建字0048号|
|建筑工程施工许可证|（2014）施[顺]建字0073号、（2014）施[顺]建字0074号、（2014）施[顺]建字0075号、（2014）施[顺]建字0076号|
|预售许可证|京房售证字（2014）279号、京房售证字（2016）80号|

（3）顺义7号地项目
2008年2月3日，北京市国土资源局与顺义新城签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：京地出[合]字（2008）第0072号）。出让土地规划
建筑面积298,678平方米，土地用途为居住、办公、商业金融，土地出让价款
121,000.00万元，用地位置：顺义区马坡镇住宅、办公、商业金融项目用地（新城7号地）。顺义新城已缴纳全部土地出让金。
2011年12月24日，北京市国土资源局与顺义新城就《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：京地出[合]字（2008）第0072号）签订了补充协议，出让宗地规划建筑面积由298,678平方米调整为387,006平方米。顺义新城已补缴相应土地出让金。
上述土地使用权出让合同所涉7号地实施分项目建设，其中：
①已建项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|地块名称|占地面积（万平方米）|建筑面积（万平方米）|主要类别|
|1|顺义7号地住宅|18.04|24.43|住宅|
||合计|18.04|24.43||

②拟建项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|地块名称|占地面积（万平方米）|建筑面积（万平方米）|主要类别|
|1|顺义7号地商业|1.53|-|商业|
||合计|1.53|-||

截至2017年6月30日，顺义7号地住宅取得的建设许可文件情况如下：
|||
|-|-|
|许可文件|证书编号|
|土地使用权证|京顺国用（2013出）字第00011号、京国用（2013出）第00012号|
|建设用地规划许可证|2008规（顺）地字0017号|
|建设工程规划许可证|2010规（顺）建字0027号、2010规（顺）建字0028号、2010规（顺）建字0029号、2010规（顺）建字0030号、2010规（顺）建字0031号、2010规（顺）建字0032号、2010规（顺）建字0033号、2013规（顺）建字0063号、2013规（顺）建字0064号、2013规（顺）建字0080号|
|建筑工程施工许可证|[2010]施建字0631号、[2010]施建字0633号、[2010]施建字0847号、[2010]施建字0879号、[2010]施建字0923号、[2013]施[顺]建字0058号、[2013]施[顺]建字0057号|
|预售许可证|京房售证字（2012）48号、京房售证字（2011）125号、京房售证字（2010）251号、京房售证字（2013）229号|

截至2017年6月30日，顺义7号地商业取得的建设许可文件情况如下：
|||
|-|-|
|许可文件|证书编号|
|土地使用权证|京顺国用（2013出）字第00011号、京国用（2013出）第00012号|
|建设用地规划许可证|2008规（顺）地字0017号|

（4）21街区项目
2014年8月8日，北京市国土资源局与顺义新城签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：京地出[合]字（2014）第0205号）。出让土地面积
81,864.97平方米，土地用途为住宅、商业、综合，土地出让价款293,000.00万元，用地位置：北京市顺义区新城第21街区。
2015年8月3日，北京市国土资源局与顺义新城就《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：京地出[合]字（2014）第0205号）签订了补充协议，
土地宗地规划总建筑面积变更为158,771.65平方米。
截至本重组报告书出具日，顺义新城已缴纳全部土地出让金，并已补缴全部补充出让金。
21街区项目分期开发，21街区鲁美嘉苑（一期）目前正在建设中，21街区优山美地D区（二期）为拟建项目。21街区项目占地面积为8.19万平方米，规划建筑面积约13.31万平方米。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|地块名称|占地面积（万平方米）|建筑面积（万平方米）|主要类别|
|1|21街区鲁美嘉苑（一期）|8.19|7.90|住宅/商业|
|2|21街区优山美地D区（二期）||7.69|住宅/商业|
||合计|8.19|15.59||

截至2017年6月30日，该项目取得的证照情况如下：
|||
|-|-|
|许可文件|证书编号|
|国有土地使用证|京顺国用（2015出）字第00105号|
|建设用地规划许可证|2015规（顺）地字0004号|
|建设工程规划许可证|2015规（顺）建字0075号|
|建筑工程施工许可证|[2015]施（顺）建字0065号、[2015]施（顺）建字0066号、[2015]施（顺）建字0076号、[2016]施[顺]建字0079号、[2016]施[顺]建字0080号、[2017]施[顺]建字0005号|
|预售许可证|京房售证字（2016）26号、京房售证字（2015）172号、京房售证字[2017]19号|

（5）丰台区南苑乡石榴庄项目
2014年2月14日，北京市国土资源局与顺义新城签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：京地出[合]字（2014）第0051号）。出让土地面积
78,834.022平方米，土地用途为商业金融用地、住宅混合公建用地、绿隔产业用地，土地出让价款424,000.00万元，用地位置：北京市丰台区南苑乡石榴庄村旧村改造S-17、S-24、S-31等地块。顺义新城已缴纳全部土地出让金。
2014年11月21日，北京市国土资源局与顺义新城就《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：京地出[合]字（2014）第0051号）签订了补充协议，出让宗地规划建筑面积由276,144平方米调整为338,364.81平方米。顺义新城已补缴相应土地出让金。
2015年7月23日，北京市国土资源局与顺义新城就《国有建设用地使用权
出让合同》（合同编号：京地出[合]字（2014）第0051号）签订了补充协议，
出让宗地规划建筑面积由338,364.81平方米调整为359,578.70平方米。顺义新城已补缴相应土地出让金。
丰台区南苑乡石榴庄项目实施分地块开发，包括榴景绮苑大厦、榴景沁苑大厦、榴景秀苑、S-24别墅和S-20Loft。
上述土地使用权出让合同所涉丰台区南苑乡石榴庄项目目前正在建设中。该项目占地面积约8.67万平方米，规划建筑面积约43.07万平方米。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|地块名称|占地面积（万平方米）|建筑面积（万平方米）|主要类别|
|1|丰台区南苑乡石榴庄项目|8.67|43.07|住宅/商业|
||合计|8.67|43.07||

截至2017年6月30日，项目取得的证照情况如下：
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|-|-|
|许可文件|证书编号|
|国有土地使用证|京丰国用（2015出）第00146号、京丰国用（2014出）第00221号、京丰国用（2014出）第00108号、京丰国用（2015出）第00145号、京丰国用（2014出）第00107号、京丰国用（2015划）第00159号|
|建设用地规划许可证|2014规（丰）地字0010号|
|建设工程规划许可证|2015规（丰）建字0044号、2015规（丰）建字0081号、2015规（丰）建字0047号、2014规（丰）建字0066号、2015规（丰）建字0059号、2015规（丰）建字0043号、2015规（丰）建字0050号|
|建筑工程施工许可证|[2015]施[丰]建字0052号、[2015]施[丰]建字0077号、[2015]施[丰]建字0050号、[2015]施[丰]建字0085号、[2016]施[丰]建字0007号、[2015]施[丰]建字0067号、[2015]施[丰]建字0051号、[2016]施[丰]建字0022号|
|预售许可证|京房售证字（2015）222号、京房售证字（2015）147号、京房售证字（2014）280号、京房售证字（2016）173号、京房售证字（2016）188号|

（6）泰山7号
2016年11月1日，苏州鲁能广宇置地有限公司签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3205012016CR0121）。合同约定出让土地面积6.30万平方米，土地类型为住宅，总建筑面积17.58万平方米。泰山7号项目已于2017年4月7日取得建筑工程施工许可证，目前已经开工建设。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|地块名称|占地面积（万平方米）|建筑面积（万平方米）|主要类别|
|1|苏地2016-WG-57号|6.30|17.58|住宅|
||合计|6.30|17.58||

截至2017年6月30日，项目取得的证照情况如下：
|||
|-|-|
|许可文件|证书编号|
|国有土地使用证|苏（2016)苏州市不动产权第7038316、苏（2016）苏州市不动产权第7038318|
|建设用地规划许可证|地字第320507201600126号|
|建设工程规划许可证|建字第320507201700037号|
|建筑工程施工许可证|320507201704070000|

（7）泰山9号
2016年11月1日，苏州鲁能广宇置地有限公司签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3205012016CR0122）。合同约定出让土地面积19.21
万平方米，土地类型为住宅及商业，总建筑面积28.80万平方米。泰山9号项目目前尚未开工建设。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|地块名称|占地面积（万平方米）|建筑面积（万平方米）|主要类别|
|1|苏地2016-WG-61号|19.21|28.80|住宅/商业|
||合计|19.21|28.80||

截至2017年6月30日，项目取得的证照情况如下：
|||
|-|-|
|许可文件|证书编号|
|国有土地使用证|苏（2017)苏州市不动产权第7003805、苏（2017)苏州市不动产权第7003806|
|建设用地规划许可证|地字第320507201700021号|

2、经营情况
报告期内，鲁能顺义新城主要经营情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品类型住宅商铺车位合计产品类型住宅商铺车位合计|2017年1-6月|||2016年销售面积 均价销售金额（万平 （元/平（万元）米） 米）1,009,648,24 19.80 50,992.34- - -2,929.00 0.74 3,958.111,012,576.84 20.54 49,297.802014年销售金额 销售面积 均价（万元） （万平米） （元/平米）283,715.00 13.47 21,062.73- - -2,722.00 0.45 6,048.89286,437.00 13.91 20,592.16||
||销售金额（万元）|销售面积（万平米）|均价（元/平米）|销售金额（万元）|销售面积（万平米）|
||263,785.28|4.33|60,920.39|1,009,648,24|19.80|
||-|-|-|-|-|
||4,736.27|1.29|3,671.53|2,929.00|0.74|
||268,521.55|5.62|47,779.64|1,012,576.84|20.54|
||2015年|||||
||销售金额（万元）|销售面积（万平米）|均价（元/平米）|销售金额（万元）|销售面积（万平米）|
||108,470.00|4.12|26,327.67|283,715.00|13.47|
||-|-|-|-|-|
||5,066.00|1.35|3,752.59|2,722.00|0.45|
||113,536.00|5.47|20,756.12|286,437.00|13.91|

五、报告期内主要客户与供应商情况
（一）重庆鲁能
1、主要客户情况
报告期内，重庆鲁能前五名客户的销售收入占当年主营业务收入的比例情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年1-6月||||
|序号|客户名称|销售金额|占比|
|1|陈XX、张XX、周XX|580.62|0.13%|
|2|李XX、何XX|544.55|0.12%|
|3|艾XX、邓XX|402.54|0.09%|
|4|王XX、陈XX|380.00|0.08%|
|5|陶XX|365.37|0.08%|
|合计||2,273.08|0.50%|
|2016年度||||
|序号|客户名称|销售金额|占比|
|1|施XX|1,215.00|0.31%|
|2|马XX、马XX|920.09|0.24%|
|3|刘XX、王XX|706.69|0.18%|
|4|叶XX、沈XX|636.70|0.16%|
|5|杨XX|620.57|0.16%|
|合计||4,099.06|1.05%|
|2015年度||||
|序号|客户名称|销售金额|占比|
|1|尹XX|438.73|0.30%|
|2|郑XX|362.24|0.25%|
|3|杨XX|359.74|0.25%|
|4|朱XX|355.48|0.25%|
|5|潘XX|344.47|0.24%|
|合计||1,860.66|1.29%|
|2014年度||||
|序号|客户名称|销售金额|占比|
|1|张XX|374.28|0.29%|
|2|卫XX|367.69|0.29%|
|3|张XX|364.15|0.28%|
|4|王XX|361.75|0.28%|
|5|陈XX、张XX|326.44|0.26%|
|合计||1,794.30|1.40%|

2014年、2015年、2016年、2017年1-6月，重庆鲁能对前五名客户的销售金额占同期总销售金额的比例为1.40%、1.29%、1.05%和0.50%。报告期内，重庆鲁能未有对单个客户的销售比例超过总额50%的情形。因重庆鲁能主营业务面对的客户主要为个体购买者，因此不存在对单个客户存在依赖性的情形。
2014年、2015年、2016年以及2017年1-6月，重庆鲁能不存在董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有重庆鲁能5%以上股份的股东在前五名客户中占有权益的情形。
2、前五大供应商情况
报告期内，重庆鲁能向前五名供应商的采购金额占当年总采购金额的比例情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年1-6月||||
|序号|供应商名称|采购金额|占比|
|1|中国建筑第二工程局有限公司|74,937.08|17.36%|
|2|重庆华硕建设有限公司|25,686.88|5.95%|
|3|中建三局集团有限公司|14,696.14|3.40%|
|4|中国建筑第八工程局有限公司|13,226.82|3.06%|
|5|南通市德胜建筑安装工程有限公司|10,062.38|2.33%|
|合计||138,609.31|32.11%|
|2016年度||||
|序号|供应商名称|采购金额|占比|
|1|中国建筑第二工程局有限公司|87,056.19|35.07%|
|2|重庆华硕建设有限公司|62,912.18|25.34%|
|3|南通市德胜建筑安装工程有限公司|27,235.53|10.97%|
|4|重庆北部双龙建设（集团）有限公司|25,490.56|10.27%|
|5|中国建筑技术集团有限公司|3,073.88|1.24%|
|合计||205,768.35|82.88%|
|2015年度||||
|序号|供应商名称|采购金额|占比|
|1|重庆华硕建设有限公司|26,256.24|5.94%|
|2|中国建筑第二工程局有限公司|19,595.83|4.43%|
|3|重庆北部双龙建设（集团）有限公司|14,584.72|3.30%|
|4|南通市德胜建筑安装工程有限公司|10,965.24|2.48%|
|5|重庆市宏德机械化工石方工程有限公司|5,008.79|1.13%|
|合计||76,410.81|17.28%|
|2014年度||||
|序号|供应商名称|采购金额|占比|
|1|中国建筑第二工程局有限公司|30,265.64|17.44%|
|2|重庆海博建设有限公司|18,596.80|10.72%|

|||||
|-|-|-|-|
|3|重庆北部双龙建设（集团）有限公司|3,944.58|2.27%|
|4|重庆市助友建筑高新技术开发有限公司|2,227.04|1.28%|
|5|重庆松龙建筑（集团）有限公司|1,950.00|1.12%|
|合计||56,984.05|32.84%|

2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，重庆鲁能对前五名供应商的采购金额占同期总采购金额的比例为32.84%、17.28%、82.88%和32.11%。报告期内，重庆鲁能不存在向单个供应商的采购比例超过总采购金额50%的情形。
2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，重庆鲁能不存在董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有重庆鲁能5%以上股份的股东在前五名供应商中占有权益的情形。
（二）重庆鲁能英大
1、主要客户情况
报告期内，重庆鲁能英大前五名客户的销售收入占当年主营业务收入的比例情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年1-6月||||
|序号|客户名称|销售金额|占比|
|1|邓XX|303.37|0.26%|
|2|罗XX|286.98|0.24%|
|3|陈XX|283.20|0.24%|
|4|刘XX|281.41|0.24%|
|5|张XX、易XX|279.27|0.24%|
|合计||1,434.23|1.22%|
|2016年度||||
|序号|客户名称|销售金额|占比|
|1|雷XX|307.13|0.30%|
|2|张XX|294.11|0.29%|
|3|赵XX|258.83|0.25%|
|4|赵XX|255.53|0.25%|
|5|魏XX|255.21|0.25%|
|合计||1,370.81|1.34%|
|2015年度||||
|序号|客户名称|销售金额|占比|
|1|田XX、陈XX|525.90|1.28%|
|2|魏XX|297.87|0.72%|
|3|程XX|292.67|0.71%|
|4|陈XX|279.72|0.68%|
|5|赵XX|277.13|0.67%|

|||||
|-|-|-|-|
|合计||1,673.29|4.07%|
|2014年度||||
|序号|客户名称|销售金额|占比|
|1|张XX|374.28|1.16%|
|2|张XX|364.15|1.13%|
|3|王XX|361.75|1.12%|
|4|陈XX、张XX|326.44|1.01%|
|5|傅XX|312.27|0.97%|
|合计||1,738.89|5.38%|

2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，重庆鲁能英大对前五名客户的销售金额占同期总销售金额的比例为5.38%、4.07%、1.34%和1.22%。报告期内，重庆鲁能英大未有对单个客户的销售比例超过总额50%的情形。因重庆鲁能英大主营业务面对的客户主要为个体购买者，因此不存在对单个客户存在依赖性的情形。
2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，重庆鲁能英大不存在董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有重庆鲁能英大5%以上股份的股东在前五名客户中占有权益的情形。
2、前五大供应商情况
报告期内，重庆鲁能英大向前五名供应商的采购金额占当年总采购金额的比例情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年1-6月||||
|序号|供应商名称|采购金额|占比|
|1|重庆华硕建设有限公司|22,988.43|11.75%|
|2|南通市德胜建筑安装工程有限公司|10,062.38|5.14%|
|3|青岛新华友建工集团股份有限公司|7,130.15|3.64%|
|4|江苏省建筑工程集团有限公司|3,300.00|1.69%|
|5|重庆弘开房地产营销策划有限公司|1,500.62|0.76%|
|合计||44,981.58|22.98%|
|2016年度||||
|序号|供应商名称|采购金额|占比|
|1|重庆市华硕建设有限公司|34,154.61|41.64%|
|2|南通市德胜建筑安装工程有限公司|27,235.53|33.21%|
|3|重庆北部双龙建设（集团）有限公司|5,967.87|7.28%|
|4|重庆市东部水务技术开发有限公司|1,232.97|1.50%|
|5|迅达(中国)电梯有限公司|782.71|0.95%|
|合计||69,373.69|84.58%|
|2015年度||||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|占比|
|1|重庆华硕建设有限公司|23,967.81|38.29%|
|2|南通市德胜建筑安装工程有限公司|10,965.24|17.52%|
|3|重庆北部双龙建设（集团）有限公司|7,527.91|12.03%|
|4|重庆海博建设有限公司|2,708.33|4.33%|
|5|国网重庆市电力公司南岸供电分公司|1,611.84|2.58%|
|合计||46,781.13|74.74%|
|2014年度||||
|序号|供应商名称|采购金额|占比|
|1|重庆海博建设有限公司|18,596.80|27.89%|
|2|重庆北部双龙建设（集团）有限公司|3,173.03|4.76%|
|3|重庆松龙建筑（集团）有限公司|1,950.00|2.92%|
|4|冠鲁建设股份有限公司|1,593.98|2.39%|
|5|重庆英特建筑装饰设计工程有限公司|1,577.14|2.37%|
|合计||26,890.95|40.33%|

2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，重庆鲁能英大对前五名供应商的采购金额占同期总采购金额的比例为40.33%、74.74%、84.58%和22.98%。报告期内，重庆鲁能英大不存在向单个供应商的采购比例超过总采购金额50%的情形。
2015年，重庆鲁能英大向关联方国网重庆市电力公司南岸供电分公司发生采购额1,611.84万元，系工程用电与预存电费所致。
2014年，重庆鲁能英大不存在董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有重庆鲁能英大5%以上股份的股东在前五名供应商中占有权益的情形。
（三）宜宾鲁能
1、主要客户情况
报告期内，宜宾鲁能前五名客户的销售收入占当年主营业务收入的比例情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年1-6月||||
|序号|客户名称|销售金额|占比|
|1|关XX、张XX、关XX|903.44|0.44%|
|2|胡XX、文XX、胡XX|891.90|0.43%|
|3|赵XX、陈XX|790.23|0.38%|
|4|徐XX、李XX、李XX|434.95|0.21%|
|5|杜XX、刘XX、单XX|393.29|0.19%|
|合计||3,413.81|1.65%|
|2016年度||||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额|占比|
|1|李XX、徐XX、李XX|872.27|0.32%|
|2|王XX|743.45|0.27%|
|3|潘XX、张XX、侯XX、雷XX|424.60|0.16%|
|4|周XX|420.72|0.15%|
|5|车XX、宁XX|419.72|0.15%|
|合计||2,880.76|1.06%|
|2015年度||||
|序号|客户名称|销售金额|占比|
|1|宜宾市商业银行股份有限公司|2,135.90|4.86%|
|2|刘XX、王XX|626.78|1.43%|
|3|刘XX、鄢XX、毛XX、丁XX|481.11|1.10%|
|4|左XX|377.78|0.86%|
|5|方XX|350.73|0.80%|
|合计||3,972.30|9.07%|
|2014年度||||
|序号|客户名称|销售金额|占比|
|1|曾XX、张XX|258.98|0.20%|
|2|左XX|197.2|0.15%|
|3|李XX|190.01|0.15%|
|4|苏XX、王XX|167.3|0.13%|
|5|万XX、王XX|166.77|0.13%|
|合计||980.26|0.76%|

2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，宜宾鲁能对前五名客户的销售金额占同期总销售金额的比例为0.76%、9.07%、1.06%和1.65%。报告期内，宜宾鲁能未有对单个客户的销售比例超过总额50%的情形。因宜宾鲁能主营业务面对的客户主要为个体购买者，因此不存在对单个客户存在依赖性的情形。
2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，宜宾鲁能不存在董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有宜宾鲁能5%以上股份的股东在前五名客户中占有权益的情形。
2、前五大供应商情况
报告期内，宜宾鲁能向前五名供应商的采购金额占当年总采购金额的比例情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年1-6月||||
|序号|供应商名称|采购金额|占比|
|1|四川纳建建设工程有限公司|25,836.09|29.63%|
|2|中国建筑第八工程局有限公司|23,389.61|26.83%|
|3|中建三局集团有限公司|7,798.32|8.94%|

|||||
|-|-|-|-|
|4|中国建筑一局(集团)有限公司|7,776.84|8.92%|
|5|天元建设集团有限公司|5,101.54|5.85%|
|合计||69,902.40|80.17%|
|2016年度||||
|序号|供应商名称|采购金额|占比|
|1|四川纳建建设工程有限公司|41,566.80|33.91%|
|2|中国建筑一局(集团)有限公司|21,762.98|17.75%|
|3|中国建筑第八工程局有限公司|12,740.31|10.39%|
|4|四川省宜宾市世兴建设工程有限责任公司|6,451.89|5.26%|
|5|云南景升建筑工程有限公司|5,926.83|4.83%|
|合计||88,448.81|72.14%|
|2015年度||||
|序号|供应商名称|采购金额|占比|
|1|四川纳建建设工程有限公司|24,296.92|23.46%|
|2|中国建筑一局（集团）有限公司|9,426.45|9.10%|
|3|中国建筑第八工程局有限公司|5,904.24|5.70%|
|4|四川省宜宾市世兴建设工程有限责任公司|3,727.69|3.60%|
|5|中国五冶集团有限公司|3,411.23|3.29%|
|合计||46,766.53|45.15%|
|2014年度||||
|序号|供应商名称|采购金额|占比|
|1|中国建筑第八工程局有限公司|12,450.44|21.83%|
|2|四川纳建建设工程有限公司|5,194.21|9.11%|
|3|浙江金华兴达建设有限公司|1,719.63|3.02%|
|4|四川省宜宾市世兴建设工程有限责任公司|1,660.17|2.91%|
|5|宜宾天然气发展有限公司|1,528.26|2.68%|
|合计||22,552.71|39.55%|

2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，宜宾鲁能对前五名供应商的采购金额占同期总采购金额的比例为39.55%、45.15%、72.14%和80.17%。报告期内，宜宾鲁能不存在向单个供应商的采购比例超过总采购金额50%的情形。
2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，宜宾鲁能不存在董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有宜宾鲁能5%以上股份的股东在前五名供应商中占有权益的情形。
（四）鲁能亘富
1、主要客户情况
报告期内，鲁能亘富前五名客户的销售收入占当年主营业务收入的比例情况如下：
单位：万元
2017年1-6月
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额|占比|
|1|山东教育出版社有限公司|10,000.00|2.03%|
|2|任XX|1,481.58|0.30%|
|3|石XX|1,367.90|0.28%|
|4|楚XX|1,033.14|0.21%|
|5|乳山市城市建设投资集团有限公司|944.00|0.19%|
|合计||14,826.62|3.01%|
|2016年度||||
|序号|客户名称|销售金额|占比|
|1|乳山市城市建设投资集团有限公司|5,743.04|0.58%|
|2|张XX|1,500.00|0.15%|
|3|王XX|1,315.09|0.13%|
|4|耿XX|1,122.44|0.11%|
|5|刘XX|1,106.06|0.11%|
|合计||10,786.63|1.08%|
|2015年度||||
|序号|客户名称|销售金额|占比|
|1|郭XX|998.92|0.78%|
|2|李XX|978.05|0.77%|
|3|张XX|708.68|0.55%|
|4|谢XX|673.40|0.53%|
|5|赵XX|655.30|0.51%|
|合计||4,014.35|3.14%|
|2014年度||||
|序号|客户名称|销售金额|占比|
|1|鲁能集团有限公司|15,016.00|12.29%|
|2|张XX、李XX、张XX|986.03|0.81%|
|3|杨XX|880.67|0.72%|
|4|王XX|806.31|0.66%|
|5|张XX|780.17|0.64%|
|合计||18,469.18|15.12%|

2014年、2015年、2016年和2017年 1-6月，鲁能亘富对前五名客户的销售金额占同期总销售金额的比例为15.12%、3.14%、1.08%和3.01%。报告期内，鲁能亘富未有对单个客户的销售比例超过总额50%的情形。因鲁能亘富主营业务面对的客户主要为个体购买者，因此不存在对单个客户存在依赖性的情形。
2014年，鲁能亘富对控股股东鲁能集团的销售收入占同期主营业务收入的比例为12.29%，该销售收入为鲁能亘富转让鲁能领秀城C2区两处投资性房地产至鲁能集团的资产转让收入。
2015年、2016年，鲁能亘富不存在董事、监事、高级管理人员、其他主要
关联方或持有鲁能亘富5%以上股份的股东在前五名客户中占有权益的情形。
2、前五大供应商情况
报告期内，鲁能亘富向前五名供应商的采购金额占当年总采购金额的比例情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年1-6月||||
|序号|供应商名称|采购金额|占比|
|1|天元建设集团有限公司|27,001.68|20.27%|
|2|中建三局集团有限公司|21,663.43|16.26%|
|3|山东高阳建设有限公司|10,009.78|7.51%|
|4|山东天齐置业集团股份有限公司|8,129.70|6.10%|
|5|北京建工集团有限责任公司|7,537.78|5.66%|
|合计||74,342.37|55.80%|
|2016年度||||
|序号|供应商名称|采购金额|占比|
|1|山东天齐置业集团股份有限公司|68,596.86|23.48%|
|2|天元建设集团有限公司|33,748.15|11.55%|
|3|中国建筑第五工程局有限公司|30,199.55|10.34%|
|4|北京建工集团有限责任公司|18,747.47|6.42%|
|5|山东高阳建设有限公司|14,008.66|4.79%|
|合计||165,300.69|56.58%|
|2015年度||||
|序号|供应商名称|采购金额|占比|
|1|山东天齐置业集团股份有限公司|35,482.90|24.12%|
|2|山东高阳建设有限公司|16,147.55|10.98%|
|3|中国建筑第八工程局有限公司|12,268.92|8.34%|
|4|天元建设集团有限公司|9,940.03|6.76%|
|5|青岛建设集团零零一工程有限公司|8,173.06|5.56%|
|合计||82,012.45|55.75%|
|2014年度||||
|序号|供应商名称|采购金额|占比|
|1|中国建筑第八工程局有限公司|20,912.06|14.60%|
|2|山东天齐置业集团股份有限公司|15,428.34|10.77%|
|3|苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司|11,473.43|8.01%|
|4|天元建设集团有限公司|8,957.36|6.25%|
|5|上海新丽装饰工程有限公司|8,410.24|5.87%|
|合计||65,181.43|45.90%|

2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，鲁能亘富对前五名供应商的采购金额占同期总采购金额的比例为45.90%、55.75%、56.58%和55.80%。报告期内，鲁能亘富不存在向单个供应商的采购比例超过总采购金额50%的情形。
2014年、2015年、2016年，鲁能亘富不存在董事、监事、高级管理人员、
其他主要关联方或持有鲁能亘富5%以上股份的股东在前五名供应商中占有权益的情形。
（五）顺义新城
1、主要客户情况
报告期内，顺义新城前五名客户的销售收入占当年主营业务收入的比例情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年1-6月||||
|序号|客户名称|销售金额|占比|
|1|田XX|4,434.00|1.91%|
|2|北京思格满文化传媒有限公司|4,257.24|1.83%|
|3|何X|4,257.24|1.83%|
|4|何XX|4,241.97|1.82%|
|5|朱XX|3,097.45|1.33%|
|合计||20,287.90|8.72%|
|2016年度||||
|序号|客户名称|销售金额|占比|
|1|文X|4,282.74|0.54%|
|2|李XX|4,248.10|0.53%|
|3|北京仟嘉仪信息技术咨询有限公司|4,170.86|0.52%|
|4|北京实地趋势房地产开发有限公司|4,134.00|0.52%|
|5|北京繁锦文化传媒有限公司|4,045.38|0.51%|
|合计||20,881.08|2.62%|
|2015年度||||
|序号|客户名称|销售金额|占比|
|1|陈XX|562.80|0.29%|
|2|石XX|558.02|0.28%|
|3|李XX|550.29|0.28%|
|4|顾XX|506.61|0.26%|
|5|毛XX|488.04|0.25%|
|合计||2,665.76|1.36%|
|2014年度||||
|序号|客户名称|销售金额|占比|
|1|谢XX|667.74|0.27%|
|2|王XX|589.72|0.24%|
|3|陈XX|583.69|0.24%|
|4|班XX|583.04|0.24%|
|5|高XX|571.32|0.23%|
|合计||2,995.51|1.22%|

2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，顺义新城对前五名客户的销售
金额占同期总销售金额的比例为1.22%、1.36%、2.62%和8.72%。报告期内，顺
义新城未有对单个客户的销售比例超过总额50%的情形。因顺义新城主营业务面对的客户主要为个体购买者，因此不存在对单个客户存在依赖性的情形。
2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，顺义新城不存在董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有顺义新城5%以上股份的股东在前五名客户中占有权益的情形。
2、前五大供应商情况
报告期内，顺义新城向前五名供应商的采购金额占当年总采购金额的比例情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年1-6月||||
|序号|供应商名称|采购金额|占比|
|1|北京建工四建工程建设有限公司|14,244.14|23.90%|
|2|北京城建八建设发展有限责任公司|11,065.26|18.57%|
|3|中北华宇建筑工程公司|3,354.45|5.63%|
|4|北京臻正房地产顾问有限公司|2,835.21|4.76%|
|5|北京星河园林景观工程有限公司|1,995.51|3.35%|
|合计||33,494.57|56.21%|
|2016年度||||
|序号|供应商名称|采购金额|占比|
|1|北京建工四建工程建设有限公司|11,579.84|12.17%|
|2|北京城建八建设发展有限责任公司|8,434.19|8.87%|
|3|中北华宇建筑工程公司|7,632.44|8.02%|
|4|北京建黎铝门窗幕墙有限公司|4,164.62|4.38%|
|5|沈阳沈飞集团铝业幕墙工程有限公司|3,797.68|3.99%|
|合计||35,608.77|37.43%|
|2015年度||||
|序号|供应商名称|采购金额|占比|
|1|北京建工四建工程建设有限公司|15,485.44|15.85%|
|2|北京城建集团有限责任公司|11,436.43|11.51%|
|3|中北华宇建筑工程公司|11,131.83|11.20%|
|4|深圳市博大建设集团有限公司|10,376.81|10.44%|
|5|北京城建八建设发展有限责任公司|5,825.71|5.86%|
|合计||54,256.23|54.58%|
|2014年度||||
|序号|供应商名称|采购金额|占比|
|1|北京城建集团有限责任公司|20,688.17|12.86%|
|2|中北华宇建筑工程公司|9,195.67|5.72%|
|3|通州建总集团有限公司|7,620.53|4.47%|
|4|北京东方中电电气工程有限公司|5,403.51|3.36%|
|5|中天开元（北京）建筑装饰工程有限公司|3,344.76|2.08%|

||||
|-|-|-|
|合计|46,252.63|28.75%|

2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，顺义新城对前五名供应商的采购金额占同期总采购金额的比例为28.75%、54.58%、37.43%和56.21%。报告期内，顺义新城不存在向单个供应商的采购比例超过总采购金额50%的情形。
2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，顺义新城不存在董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有顺义新城5%以上股份的股东在前五名供应商中占有权益的情形。
六、环境保护与安全生产情况
（一）安全生产情况
标的公司的房地产开发、销售和服务业务通常不涉及重大安全事故情形，与业务相关的可能涉及安全事故的情况主要存在于建筑工程施工过程中。标的公司建筑工程均是由专门建筑施工企业承建，标的公司均下设项目部并对每个项目的安全生产情况进行充分的监督。
鲁能集团根据相关法律法规和公司房地产开发业务的实际情况，制定了《安全生产责任制度》、《安全例会制度》、《事故调查及上报制度》、《安全检查制度》、《安全风险分析及控制制度》、《安全生产管理规定》和《安全监督管理体系汇报制度》等，有效预防安全事故的发生。报告期内，标的公司不存在发生重大安全事故而导致人员伤亡或者重大财产损失的情形。
（二）环保情况
标的公司主营业务为房地产开发、销售和服务，不属于国家环保部公布的《上市公司环境信息披露指南》中列示的重污染行业。标的公司的房地产开发项目均按规定取得相关主管部门的环评批复。标的公司在经营中严格遵守国家环保法律法规，污染物排放达到国家环保相关标准。
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司未发生过重大环境事故，未因环境污染受到重大行政处罚。
七、质量控制情况
标的公司均建立了完善的工程建设质量管理网络和管理体系。工程建设部为
标的公司工程建设质量管理的归口部门，负责制定工程建设质量管理实施细则和质量管理目标，对标的公司工程建设质量管理网络和管理体系的运转情况进行监督、检查、指导和评比；负责较大及以上质量事故的调查，分析质量事故对工程建设造价的影响。
标的公司是工程建设质量管理的责任主体，标的公司行政负责人是工程建设质量管理的第一责任人，负责建立本单位的工程建设质量管理制度；制定本单位的质量管理目标；建立健全本单位的质量管理网络和管理体系并报工程建设部备案；落实质量管理责任制。
标的公司按照国家和行业规定，结合工程建设的要求，建立工程质量管理体系并保证其正常运转；健全质量管理制度，质量管理制度主要包括但不限于：质量管理责任制度、质量签证与验收制度、质量控制旁站监理制度、施工样板制度、材料封样及检验制度、工程竣工质量后评估制度、质量事故调查及上报制度、质量责任追究及考核制度。
标的公司注意对影响工程建设质量的重点工作加强管理，严格履行施工图会审等设计评审手续，确保施工图遵守国家有关规范及标准和公司有关设计要求，保证施工图的设计质量；认真履行设备招标技术文件审查程序，严格把好设备选择的技术关口；对于新技术、新材料的应用，进行经济、技术比较，择优选用；
认真审定并监督执行监理单位编制的监理规划，按照国家和行业质量验收标准、规范等要求，制定完善的质量控制和验收程序并严格执行。
八、主要固定资产、无形资产及特许经营权情况
（一）重庆鲁能
1、主要固定资产情况
根据重庆鲁能经审计的财务报表，截至2017年6月30日，重庆鲁能固定资产净值为255.77万元，主要为运输工具、电子设备、办公设备。具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|原值（万元）|累计折旧（万元）|减值准备（万元）|账面价值（万元）|成新率（%）|
|1|运输工具|189.41|128.05|-|61.36|32.39%|
|2|电子设备|51.23|42.93|-|8.31|16.21%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|原值（万元）|累计折旧（万元）|减值准备（万元）|账面价值（万元）|成新率（%）|
|3|办公设备|551.00|364.89|-|186.11|33.78%|
|合计||791.64|535.87|-|255.77|32.31%|

2、主要房产
截至2017年6月30日，重庆鲁能无自有房产：
3、注册商标
详见本独立财务顾问报告“第四章交易标的的基本情况”之“一、重庆鲁能”之“（五）主要资产权属状况、主要负债情况、对外担保及行政处罚、重大诉讼、仲裁情况”之“1、主要资产权属状况”之“（3）注册商标”。
（二）重庆鲁能英大
1、主要固定资产情况
根据重庆鲁能英大经审计的财务报表，截至2017年6月30日，重庆鲁能英大固定资产净值为11.60万元，主要为运输工具、电子设备、办公设备。具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|原值（万元）|累计折旧（万元）|减值准备（万元）|账面价值（万元）|成新率（%）|
|1|运输工具|10.00|9.50|-|0.50|5.00%|
|2|电子设备|51.23|42.93|-|8.31|16.21%|
|3|办公设备|37.44|34.65|-|2.79|7.45%|
||合计|98.67|87.07|-|11.60|11.75%|

（三）宜宾鲁能
1、主要固定资产情况
根据宜宾鲁能经审计的财务报表，截至2016年12月31日，宜宾鲁能固定资产净值为37,844.84万元，主要为房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备、办公设备、酒店业家具等。具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|原值（万元）|累计折旧（万元）|减值准备（万元）|账面价值（万元）|成新率（%）|
|1|房屋及建筑物|29,357.11|1,248.49|-|28,108.62|95.75%|
|2|机器设备|1,296.04|90.68|-|1,205.36|93.00%|
|3|运输工具|206.46|53.09|-|153.37|74.29%|
|4|电子设备|10,073.05|2,148.87|-|7,924.19|78.67%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5|办公设备|429.74|142.58|-|287.16|66.82%|
|6|酒店业家具|208.57|42.42|-|166.15|79.66%|
||合计|41,570.98|3,726.13|-|37,844.84|91.04%|

2、主要房产
截至2017年6月30日，宜宾鲁能自有房产2处，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证号|坐落|用途|产权限制|建筑面积（㎡）|
|1|宜宾市房权证翠屏区字第X00447628号|宜宾市翠屏区睦邻路10号|商业（酒店）|无|39,669.59|
|2|尚未办理|宜宾市翠屏区D02区域|-|-|5,862.75|

3、主要无形资产
截至2017年6月30日，宜宾鲁能主要无形资产为土地使用权，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|宗地名称|土地位置|土地性质|土地用途|土地面积（㎡）|准用年限|账面价值（万元）|
|酒店用地|翠屏区南岸西区|出让|商业|14,033.75|70年/50年|347.25|
|酒店宿舍用地|翠屏区南岸西区|出让|农贸市场|3,035.00|40年|214.69|

4、商标和专利
（1）注册商标
详见本独立财务顾问报告“第四章交易标的的基本情况”之“三、宜宾鲁能”之“（五）主要资产权属状况、主要负债情况、对外担保及行政处罚、重大诉讼、仲裁情况”之“1、主要资产权属状况”之“（4）注册商标”。
（2）专利技术
详见本独立财务顾问报告“第四章交易标的的基本情况”之“三、宜宾鲁能”之“（五）主要资产权属状况、主要负债情况、对外担保及行政处罚、重大诉讼、仲裁情况”之“1、主要资产权属状况”之“（5）专利”。
（四）鲁能亘富
1、主要固定资产情况
根据鲁能亘富经审计的财务报表，截至2017年6月30日，鲁能亘富固定资产净值为112,144.46万元，主要为房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、办公设备等。具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|原值（万元）|累计折旧（万元）|减值准备（万元）|账面价值（万元）|成新率（%）|
|1|房屋及建筑物|89,248.96|2,158.77|-|87,090.19|97.58%|
|2|机器设备|13,799.18|2,012.10|-|11,787.07|85.42%|
|3|运输工具|238.25|109.12|-|129.13|54.20%|
|4|电子设备|9,289.24|2,102.17|-|7,187.07|77.37%|
|5|办公设备|7,864.66|1,913.67|-|5,951.00|75.67%|
||合计|120,440.29|8,295.83|-|112,144.46|93.11%|

2、主要房产
截至2017年6月30日，鲁能亘富自有房产8处，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证号|坐落|用途|产权限制|建筑面积（㎡）|
|1|济房权证中字第215484号|市中区鲁能领秀城4区C2超市|超市|无|7,640.21|
|2|尚未办理|市中区鲁能领秀城4区A3商场|商铺|无|240,098.96|
|3|尚未办理|C2健身中心西侧商铺|商场|无|989.37|
|4|尚未办理|市中区鲁能领秀城鲁能国际中心写字楼出租部分|办公楼|无|51,834.60|
|5|尚未办理|鲁能国际中心自用部分（7-9层）|办公楼|无|5,130.69|
|6|尚未办理|济南鲁能希尔顿酒店|酒店|无|96,747.00|

3、主要无形资产
截至2017年6月30日，鲁能亘富主要无形资产为土地使用权，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|宗地名称|土地位置|土地性质|土地用途|土地面积（㎡）|准用年限|账面价值（万元）|
|A3综合体土地使用权|市中区103省道以东，南外环路以南|出让|综合|32,496.94|50|10,634.49|

（五）顺义新城
1、主要固定资产情况
根据顺义新城经审计的财务报表，截至2017年6月30日，顺义新城固定资产净值为158.88万元，主要为运输设备、电子设备和办公设备。具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|原值（万元）|累计折旧（万元）|减值准备（万元）|账面价值（万元）|成新率（%）|
|1|运输设备|79.86|35.91|-|43.95|55.03%|
|2|电子设备|321.58|236.30|-|85.28|26.52%|
|3|办公设备|70.90|41.24|-|29.65|41.83%|
||合计|472.34|313.45|-|158.88|33.64%|

2、主要房产
截至2017年6月30日，顺义新城自有房产1处，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证号|坐落|用途|产权限制|建筑面积（㎡）|
|1|京（2016）顺义区不动产权第0023057号|顺义区顺兴街7号院37号楼1至3层101|教育|无|2,903.17|

3、主要无形资产
截至2017年6月30日，顺义新城主要无形资产为土地使用权，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|宗地名称|土地位置|土地性质|土地用途|土地面积（㎡）|准用年限|账面价值（万元）|
|1#地独立商业用地|北京市顺义区马坡镇|出让|商业|14,145.60|40|5,136.86|

4、注册商标
详见本独立财务顾问报告“第四章交易标的的基本情况”之“五、顺义新城”之“（五）主要资产权属状况、主要负债情况、对外担保及行政处罚、重大诉讼、仲裁情况”之“1、主要资产权属状况”之“（2）注册商标”。
九、主要产品生产技术所处阶段情况
本次交易所涉及的标的公司重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富、和顺义新城主营业务均为房地产开发、销售和服务，主要产品为正在开发和开发完成的房地产项目，不涉及技术研究、试生产、小批量等生产阶段的情况。
十、报告期核心技术人员特点分析及变动情况
本次交易所涉及的标的公司重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富、和顺义新城无核心技术人员。
第六章发行股份情况
一、本次发行股份购买资产情况
广宇发展拟向鲁能集团发行股份，购买其持有的重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权、顺义新城100.00%的股权；
向世纪恒美发行股份，购买其持有的重庆鲁能英大30.00%的股权。
（一）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为广宇发展第八届董事会第三十六次会议决议公告日。
（二）发行价格
1、发行价格的确定
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第三十六次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
||||
|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价（元/股）|交易均价*90%（元/股）|
|定价基准日前20交易日均价|7.71|6.94|
|定价基准日前60交易日均价|7.56|6.81|
|定价基准日前120交易日均价|9.15|8.24|

上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日前20个交易日，上市公司股票交易均价为7.71元/股、前60个交易日公司股票交易均价为 7.56元/股、前 120个交易日公司股票交易均价为7.07元/股。经各方友好协商，本次发行股份购买资产的原定市场
参考价为公司第八届董事会第三十六次会议决议公告日前60个交易日的公司股
票均价的90%，即6.81元/股。公司于2017年7月7日实施了2016年度利润分
配方案，以 2016年年末总股本512,717,581股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.6元（含税），故本次发行股份购买资产的价格调整为6.75元/股，同时，向交易对手发行的股份数量也相应调整。
最终发行价格尚需中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将作相应调整。
2、发行价格调整机制
本次交易，为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案的调整对象：价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
（2）触发条件：在公司审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，出现下列情形之一：
①深证综指（399106）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月12日的收盘点数（即1,935.60点）跌幅超过10%（不包括10%）；
②深证房地产指数（399637）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月12日的收盘点数（即5,819.16点）跌幅超过10%（不包括10%）。
“连续三十个交易日”的具体起止时点为任一交易日（T日）前三十个交易日（T-30日）起至该任一交易日前一个交易日（T-1日）止，包括上市公司股票复牌后、可调价期间首日之前的交易日。董事会有权按照调价机制进行价格调整的日期为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，均属于《重组办法》第四十五条规定的可调价期间。
价格调整方案经国务院国资委批准、广宇发展股东大会审议通过后，当出现上述情形之一时，公司董事会有权在10个工作日内召开会议审议决定是否对本次交易的发行价格进行调整。
③发行价格调整机制：公司董事会决定对发行价格进行调整的，发行价格调价基准日为审议发行价格调整事项的董事会决议公告日，具体调整机制如下：
A、本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的90%；
④发行股份数量调整：本次交易标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在审议发行价格调整的董事会决议公告日至发行日期间，若公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
调价机制对价格调整的对象、价格可调整的期间、价格调整的触发条件、定价基准日的重新确定、价格调整的幅度以及发行股份数量的调整事项进行了详细约定，发行价格调整方案明确、具体、可操作，符合《重组办法》第四十五条的规定。
公司于本次发行股份购买资产中引入发行价格调整方案，有利于保障本次交易的顺利进行。
（三）发行股份数量
本次交易向鲁能集团、世纪恒美发行股份数量的计算公式为：发行数量=各交易对方所持标的公司股权的交易价格÷发行价格。按照标的资产交易作价计
算，上市公司用于购买标的资产需要发行的股份数量合计为1,349,803,139股，向各交易对方发行的股份数量如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|交易作价（万元）|发行股份数（股）|
|鲁能集团|885,018.05|1,311,137,870|

||||
|-|-|-|
|交易对方|交易作价（万元）|发行股份数（股）|
|世纪恒美|26,099.06|38,665,269|
|合计|911,117.11|1,349,803,139|

注：按照上述公式计算，发行股份数不足一股的，交易对方自愿放弃不足一股的尾差。
在定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
（四）发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行对象为鲁能集团与世纪恒美。
（五）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（六）锁定期安排
鲁能集团、世纪恒美承诺：因本次交易获得的广宇发展新增发股份，自该等股份上市之日起 36个月内，不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由广宇发展回购，但因履行业绩补偿责任而由广宇发展回购或转让除外；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则广宇发展向其新增发股票的锁定期自动延长6个月。由于广宇发展送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。在利润补偿期间届满后，如上市公司向鲁能集团、世纪恒美购买的标的资产在利润补偿期间的实际净利润数总额未达到承诺的净利润数总额的，或经减值测试需要另行补偿股份的，则鲁能集团、世纪恒美因本次交易获得的广宇发展新增发股份，在利润承诺完成之前或股份补偿义务完成之前，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券交易所集中竞价方式、大宗交易或协议方式转让，也不由广宇发展回购。
（七）过渡期安排
过渡期间是指评估基准日次日起至标的资产股权交割日止的期间。
自标的资产股权交割日后的2个月内，上市公司将聘请具有证券业务资格的
会计师事务所对标的资产出具专项审计报告，标的资产在过渡期间产生的收益均
由上市公司享有，亏损由各交易对方在关于标的资产股权交割的专项审计报告出
具后15日内以现金方式补足，交易对方涉及多项标的资产的，收益、亏损合并计算。
二、发行前后主要财务数据变化
本次交易完成后，上市公司将直接或间接持有重庆鲁能100.00%的股权、宜宾鲁能100.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权、顺义新城100.00%的股权、重庆鲁能英大100.00%的股权。根据瑞华出具的上市公司2016年度审计报告、2017年1-6月未经审计的财务报告，及上市公司最近一年及一期备考审计报告，本次交易完成后，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|本次交易前|本次交易后|
||2017年06月30日/2017年1-6月实现数|2017年06月30日/2017年1-6月备考数|
|总资产|2,077,108.37|7,958,546.29|
|总负债|1,747,679.78|7,190,794.29|
|归属于母公司股东权益|229,360.16|767,751.99|
|营业收入（A）|143,626.89|468,348.76|
|净利润（B）|4,599.52|31,962.75|
|归属于母公司所有者净利润（C）|2,676.60|31,962.75|
|总股本（股）（D）|512,717,581|1,850,628,181|
|每股收益（元/股）（C/D）|0.05|0.17|

注：上表中上市公司2017年1-6月交易前财务数据未经审计。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|本次交易前|本次交易后|
||2016年12月31日/2016年1-12月实现数|2016年12月31日/2016年1-12月备考数|
|总资产|1,835,662.11|6,840,249.95|
|总负债|1,507,756.73|6,077,584.46|
|归属于母公司股东权益|229,759.87|762,665.49|
|营业收入（A）|393,277.16|918,866.27|
|净利润（B）|53,740.78|76,775.07|
|归属于母公司所有者净利润（C）|34,529.96|76,775.07|
|总股本（股）（D）|512,717,581|1,850,628,181|
|每股收益（元/股）（C/D）|0.67|0.41|

注：上表中上市公司2016年1-12月财务数据已经审计。
2016年，上市公司每股收益为0.67元，合并备考每股收益为0.41元；2017年1-6月，上市公司每股收益为0.05元，合并备考每股收益为0.17元。本次交易完成后，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极履行填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。为降低本次交易可能摊薄公司即期回报的风险，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东鲁能集团与实际控制人国网公司已出具关于
重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函。
三、本次交易前后公司股权结构变化
本次交易完成后公司的总股本由512,717,581股增加至1,862,520,720股，鲁能集团的持股比例由20.82%增加至76.13%，仍为公司的控股股东。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|本次交易前||本次新增股份|本次交易后||
||股份数（股）|股份比例|股份数（股）|股份数（股）|股份比例|
|鲁能集团|106,771,767|20.82%|1,311,137,870|1,417,909,637|76.13%|
|世纪恒美|-|-|38,665,269|38,665,269|2.08%|
|其他股东|405,945,814|79.18%|-|405,945,814|21.80%|
|总股本|512,717,581|100.00%|1,349,803,139|1,862,520,720|100.00%|

第七章本次交易评估情况
一、本次交易评估的基本情况
根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字（2016）第1196-01号、中企华评报字（2016）第1196-02号、中企华评报字（2016）第1196-03号、中企华评报字（2016）第 1196-04号、中企华评报字（2016）第1196-05号），本次评估以2016年4月30日为评估基准日，分别采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并最终选取资产基础法评估结果作为本次标的公司的评估值。根据中企华出具的评估结果，本次交易标的资产的评估值为911,117.11万元，较账面值 479,908.10万元评估增值 431,209.01万元，增值率为89.85%。标的资产资产基础法评估情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|账面值|评估值|增值额|增值率|
|重庆鲁能34.50%的股权|83,815.68|137,990.99|54,175.31|64.64%|
|重庆鲁能英大30.00%股权|4,407.93|26,099.06|21,691.12|492.09%|
|宜宾鲁能65.00%股权|53,400.70|85,069.95|31,669.25|59.30%|
|鲁能亘富100.00%股权|157,630.78|393,043.97|235,413.19|149.34%|
|顺义新城100.00%股权|180,653.01|268,913.14|88,260.13|48.86%|
|合计|479,908.10|911,117.11|431,209.01|89.85%|

注1：上表中账面值为标的公司母公司报表净资产乘以对应交易对方的持股比例。
鉴于资产定价评估基准日的评估有效期已过且本次重组尚未完成，广宇发展再次委托中企华以2016年12月31日为基准日，对交易标的进行补充评估。中企华对标的公司重庆鲁能、宜宾鲁能、鲁能亘富、顺义新城和重庆鲁能英大分别出具了中企华评报字(2017)第1079-01号、中企华评报字(2017)第1079-02号、中企华评报字(2017)第1079-03号、中企华评报字(2017)第1079-04号及中企华评报字(2017)第 1079-05号资产评估报告。根据中企华出具的评估结果，以 2016年12月31日为基准日，选取资产基础法评估结果作为标的公司的评估值，评估值为1,062,333.87万元，较账面值530,203.42万元评估增值532,130.46万元，增值率为100.36%。标的资产补充评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|账面值|评估值|增值额|增值率|

||||||
|-|-|-|-|-|
|重庆鲁能34.50%的股权|94,627.21|139,037.18|44,409.97|46.93%|
|重庆鲁能英大30.00%股权|5,731.06|26,545.36|20,814.30|363.18%|
|宜宾鲁能65.00%股权|59,607.13|92,017.46|32,410.33|54.37%|
|鲁能亘富100.00%股权|179,733.10|497,031.91|317,298.82|176.54%|
|顺义新城100.00%股权|190,504.92|307,701.96|117,197.04|61.52%|
|合计|530,203.42|1,062,333.87|532,130.46|100.36%|

本次重组的标的资产作价仍以2016年4月30日的评估结果为依据。本次补充评估结果不作为作价依据。
二、交易标的的评估假设
（一）一般假设
1、假设评估基准日后被评估单位在预测期内持续经营；
2、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（二）特殊假设
1、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和评估报告所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、方式与目前保持一致；
3、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
4、企业投资建设所需的主要原材料、辅料等的供应无重大变化；
5、本次预测以公司评估基准日股权结构为框架，未考虑基准日后可能发生的股权变化或重组；
6、本次评估均是基于企业开发的项目均能按计划顺利开发完成和能如期实现工程的竣工验收并根据与业主的合同约定如期交房。本次测算资产价值及企业价值时，未考虑可能出现的工程质量问题、工期后延所产生的成本增加及或有负债对评估结果的影响，开发成本能有效控制在预算范围内；
7、本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑企业在未来可能取得的新项目开发所产生的价值，假设收益期为预测期；
8、本次评估基于项目所在地目前的房地产市场情况，对可预期的未售物业的预计销售价格进行了适当合理判断，但未考虑未来项目所在地房地产市场发生较大变化时对评估结果产生的影响；
9、本次评估基于已批复的规划方案、投资计划进行预测，未考虑未来年度规划方案和投资计划调整对评估结果产生的影响；
10、本次评估，未完工程的后续专业支出是根据管理层预计项目总专业支出减去截止评估基准日已投入的专业支出金额进行确定的，评估师对其进行了必要核实，未考虑项目工程竣工决算时，项目实际总专业支出(土地、建安、前期、市政配套、基础设施及开发间接费)与目前预算金额可能存在的差异对评估结果产生的影响；
11、本次评估按照相关规定并结合企业实际情况，在动态假设开发法预测中，对于增值税、土地增值税、所得税等均按照先预征后清算的原则，假设项目销售完成后，被评估单位进行汇算清缴。
三、交易标的的评估方法
（一）评估方法的选择及合理性分析
1、对于市场法的应用分析
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。市场法评估将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象的评估价值。由于本次评估对象业务类型及开发区域较为单一，无法在资本市场中找到与评估对象相同或相似的可比上市公司；同时，由于产权交易市场不发达，难以找到足够的可比交易案例，故本次评估无法采用市场法评估。
2、对于资产基础法的应用分析
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业股东全部权益价值。本次评估对象评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了资产基础法。
3、对于收益法的应用分析
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估对象经营较为稳定，未来收益可以进行预测，并可以用货币衡量；获得未来预期收益所承担的风险可以进行预测，并可以用货币衡量；
未来收益年限可以进行预测，故本次评估选用了收益法评估。
（二）资产基础法的评估情况
1、流动资产
纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收账款、其他应收款、存货和其他流动资产。
（1）货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等方式，以核实后的账面价值确定评估值。
（2）各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信能够全额回收的，以应收款项全额作为评估值；
对于很可能无法回收的部分款项，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体
分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出无法回收的款项部分作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿证据表明无法回收的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
（3）存货—开发产品
开发产品采用市场价值倒扣法进行评估。已经签订商品房销售（预售）合同的根据合同确定开发产品销售金额，尚未签订商品房销售（预售）合同的主要采用市场法确定开发产品销售金额，在此基础上扣除相关税费和适当比例的利润确定评估值。计算公式：
开发产品评估值=开发产品销售收入-销售费用-营业税金及附加-增值税-已完工尚未支付的工程费用-土地增值税-所得税-应补交的出让金-适当数额的净利润。
注：结合国家税务总局公告（2016年第18号）的相关规定，为便于反映企业销售金额及计算增值税，上述公式中收入成本按含税价计算。
标的资产开发产品中涉及评估项目的评估过程相同，以重庆鲁能开发产品“鲁能星城12街区项目”评估具体参数和计算过程为例，列示如下：
①项目概况
鲁能星城 12街区项目，包括住宅、商业和地下车位。项目总占地面积57,399.02平方米，总建筑面积320,204.34平方米。12街区位于鲁能星城北侧，紧邻巴蜀中学，由13栋高层组成，户型面积从67㎡至123㎡不等，以2房及小3房为主，有产权车位1,433个。截至评估基准日，该项目2013年3月竣工，计划2018年底完成销售。12街区项目实测后规划经济指标如下表：
单位：平方米
|||
|-|-|
|项目规划指标|十二街区|
|总占地面积|57,399.02|
|总建筑面积|320,204.34|
|计算容积率建筑面积|265,540.23|
|容积率|4.63|
|不计算容积率建筑面积|54,664.11|
|配套设施的建筑面积(计容)|3,128.23|
|配套设施的建筑面积(不计容)|3,184.54|

|||
|-|-|
|规划可售的建筑面积|313,891.57|
|商业|9,954.00|
|高层住宅|252,458.00|
|可售车位1433个|51,479.57|

②预计销售金额
评估人员对于已销售部分房地产开发总价值采用销售合同收入，对于未销售部分房地产开发总价值采用市场比较法来确定估价对象开发完成后的房地产总价值。
A、已销售部分房地产价值
根据企业提供的销售控制表、测绘报告、预售合同清单的情况，截至评估基准日，该项目已售已结转收入、已售未结转收入明细如下：
单位：平方米、元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|12街区|已售已结转|||已售未结转|||
|项目|销售面积|销售金额|销售均价|销售面积|销售金额|销售均价|
|商业|7,692.41|127,685,553.00|16,598.90|260.78|2,515,431.00|9,645.80|
|高层住宅|252,150.13|1,709,325,205.00|6,779.00|223.99|1,464,451.00|6,538.02|
|车位（个数）|1,079.00|91,070,000.00|84402.22|36.00|2,880,000.00|80,000.00|
|合计|260,921.54|1,928,080,758.00||520.77|6,859,882.00||

B、未售房地产价值
未售住宅建筑面积83.88平方米，商业建筑面积2,000.81平方米，车位318个。
未售房地产面积如下：
||||
|-|-|-|
|序号|评估基准日剩余未签销售合同的部分|数量(㎡或个)|
|1|商业|2,000.81|
|2|住宅|83.88|
|3|车位|318.00|

对于住宅均价，参考已售商品房销售价格，考虑项目差异因素，综合考虑确定。12街区目前住宅的销售均价为 6,538.00-6,779.00元/平方米，结合企业预计售价，综合判定12街区住宅均价6,800.00元/平方米；对于商业价格取值依据主要是：目前周边竞争项目中，只有公园置尚项目的商业在售，首层价格在 3-3.5万元/平米，二层价格在 1.5-1.8万元/平米，折合均价约 2万/平米，12街区目前
商业的销售均价为9,645.00-16,598.00元/平方米，考虑位置以及物业现状特点，
结合企业预计售价，本次评估商业均价按14,600.00元/平米。对于车位均价取值，主要是参考目前销售的12街区车位成交均价，综合判断为9万元/个。
鲁能星城12街区未销售部分价值测算如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|内容|销售面积(㎡或个)|销售平均单价（元/㎡或元/个）|预计销售收入总金额|
||评估基准日剩余未签销售合同的部分|||58,402,210.00|
|1|商业|2,000.81|14,600.00|29,211,826.00|
|2|住宅|83.88|6,800.00|570,384.00|
|3|车位|318.00|90,000.00|28,620,000.00|

开发产品销售收入=已销售尚未结转房地产收入+未售房地产开发总价值
=6,859,882.00+58,402,210.00
=65,262,092.00(元)
12街区总销售收入=评估基准日项目已结转销售收入+开发产品销售收入
=1,928,080,758.00+65,262,092.00
=1,993,342,850.00(元)
③销售费用
包括项目销售部门的管理费用、销售人力资源费用、广告费用、项目咨询及策划费用、代理销售佣金等。对销售费用，以未售房地产开发总价值为计算基数，本次评估按上述销售收入的4%计取，则：
销售费用=未售房地产开发总价值×4%
=58,402,210.00×4%
=2,336,088.00(元)
④增值税
根据《国家税务总局关于发布《房地产开发企业销售自行开发的房地产项目增值税征收管理暂行办法》的公告》(2016年第18号)文相关规定，对于增值税，
房地产开发企业中的一般纳税人，销售自行开发的房地产老项目，可以选择适用
简易计税方法按照5%的征收率计税以取得的全部价款和价外费用为销售额，不得扣除对应的土地价款。
对于计算增值税的开发产品预计收入，此次评估将此收入分为2016年4月30日前已开营业税票与4月30日需开增值税票两个部分，测算如下表：
单位：元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|十二街区|
||开发产品预计收入|65,262,092.00|
|一|基准日已开票（营业税票）|3,149,882.00|
|二|基准日未开票（增值税票）|62,112,210.00|

增值税测算如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|税率|金额(元)|备注|
|一|计算增值税的销售额||62,112,210.00||
|二|增值税|5%|2,957,724.29|简易征收|

⑤税金及附加
税金及附加主要包括营业税、城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加等。各项税费税率为：营业税5%、城建税为增值税与营业税之和的7%、教育费附加为增值税与营业税之和的3%、地方教育附加为增值税与营业税之和的2%。则税金及附加测算如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|税率|金额(元)|备注|
|一|计算增值税的销售额||62,112,210.00||
|二|增值税|5%|2,957,724.29|简易征收|
|三|计算营业税的销售额||3,149,882.00||
|四|营业税|5%|157,494.10||
|五|城建税|7%|218,065.29||
|六|教育费附加|5%|155,760.92||
|七|税金及附加||531,320.31||

⑥土地增值税
土地增值税是对有偿转让国有土地使用权、地上建筑物及其附着物(简称房地产)的单位和个人，就其转让房地产所取得的增值额所征收的一种税。
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税以纳税人转让房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房地产取得的收入减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级超率累进税率，其税率如下：
增值额未超过扣除项目金额50%的部分30%；
增值额超过扣除项目金额50%、未超过100%的部分40%；
增值额超过扣除项目金额100%、未超过200%的部分50%；
增值额超过扣除项目金额200%的部分60%。
另根据财税〔2016〕36号文相关规定，转让房地产取得的收入为不含增值税收入，《中华人民共和国土地增值税暂行条例》等规定的土地增值税扣除项目涉及的增值税进项税额，允许在销项税额中计算抵扣的，不计入扣除项目，不允许在销项税额中计算抵扣的，可以计入扣除项目。
该项目土地增值税计算如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目(住宅)|计算公式|费率%|金额|
|一|转让房地产取得的收入总额|||1,990,385,125.71|
|二|扣除项目金额|||1,149,844,830.74|
|1|取得土地使用权所支付金额|||8,064,827.60|
|2|新建房屋及配套设施的成本|||792,966,701.62|
|3|新建房屋及配套设施的费用（销售费用、管理费用、财务费用）|(1＋2)*费率|10%|80,103,152.92|
|4|与转让房地产有关的税金|||108,503,842.75|
|5|加计扣除项目||20%|160,206,305.84|
|三|转让房地产的增值额|||840,540,294.98|
|四|增值额与扣除项目金额的比率|||73.10%|
|五|应纳土地增值税|||278,723,876.45|
|六|已经计提土地增值税|||271,258,310.22|
|七|补缴土地增值税|||7,465,566.24|

⑦所得税
根据项目的未来销售情况测算，销售金额扣减投资成本、税金和期间费用后测算得出该项目应缴所得税，具体如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|计算公式|费率|金额|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|计算公式|费率|金额|
|一|销售收入|||65,262,092.00|
|1|已经签约|||6,859,882.00|
|2|未签约:|||58,402,210.00|
|二|开发成本|||13,923,859.13|
|三|增值税|||2,957,724.29|
|四|销售费用|销售收入*费率|4.00%|2,336,088.40|
|五|经营税金及附加|||531,320.31|
|六|土地增值税|||7,465,566.24|
|七|利润总额|（一）-（二）-（三）-（四）-（五）||38,047,533.64|
|八|利润率|（七）/（一）||58.3%|
|九|所得税||25%|9,511,883.41|

⑧适当数额净利润
该地块尚有部分未售商品房，因尚未实现销售，需在评估值中扣除了部分利润，本次评估根据项目的销售进度、畅销程度，考虑扣除10%的净利润。
⑨开发产品评估值
评估价值=开发产品销售收入-销售费用-增值税-税金及附加-土地增值税-所得税-适当数额的净利润。
具体如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|费率|公式|金额|
|一|已签定合同但未结转部分|||6,859,882.00|
|二|未签定合同部分预计销售金额|||58,402,210.00|
|三|预计销售金额合计||(一)＋(二)|65,262,092.00|
|四|销售费用|4.00%|（二）×费率|2,336,088.00|
|五|销售税金及附加|||531,320.31|
|六|增值税|||2,957,724.29|
|七|土地增值税||按税法规定|7,465,566.24|
|八|企业所得税||按税法规定|9,511,883.41|
|九|适当数额的净利润|10%||2,853,565.02|
|十|开发产品评估价值||(三)-(四)-(五)-(六)-(七)-(八)-(九)|39,605,945.00|

（4）存货-开发成本
对于无明确开发计划、尚未开发的房地产项目（空地），采用适宜的方法评估土地使用权价值，再扣减增值税、税金及附加、土地增值税、所得税，加计账面已发生的合理的前期费用及其他费用，作为开发成本评估值。
对于正在开发的房地产项目、有明确开发计划的房地产项目，考虑到项目已取得当地规划部门审定的规划建设指标，周边原有开发项目较多，可比性较强，具备选用假设开发法的条件的，采用动态假设开发法进行评估，评估方法如下：动态假设开发法的基本原理是运用现金流折现法原理，根据评估基准日各个开发项目的房产市场价格、销售进度、开发进度安排，预测各个开发项目未来各年房产销售现金流入和后续开发成本、销售费用、管理费用和相关税金（税金及附加、增值税、土地增值税及企业所得税）的现金流出，得出每年的净现金流量，采用适当的折现率将各期净现金流折现并加和得到的开发项目价值。计算公式为：
n开发项目年净现金流量
开发成本评估值
(1
折现率)i
i1
开发项目年净现金流量=开发完成后的房地产销售收入金额-续建开发成本-管理费用-销售费用-增值税-营业税金及附加-土地增值税-企业所得税
注：结合国家税务总局公告（2016年第18号）的相关规定，为便于反映企业销售金额及计算增值税，上述公式中收入成本按含税价计算。
其中，以被评估企业的加权平均资本成本（WACC）确定相应折现率。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：
Ke：为权益资本成本
Kd：为债务资本成本
D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率
T：为企业所得税率。
其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf：无风险报酬率
β：企业风险系数
RPm：市场风险溢价
Rc：企业特定风险调整系数
①权益资本成本Ke的确定
A、无风险报酬率Rf的确定
经查询，我国发行的5年期国债的平均收益率为2.4720%，故无风险报酬率取2.4720%。
B、企业风险系数β
根据 Wind资讯查询的沪深 A股股票 100周房地产开发类上市公司的 Beta参数估计值计算确定，具体确定过程如下：
首先根据公布的类似上市公司 Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出同类上市公司无财务杠杆的平均Beta，参照类似上市公司的平均资本结构(D/E)，由此计算出企业的Beta，计算公式如下：
βL=(1+(1-T)×D/E)×βU
式中：
βL：有财务杠杆的Beta；
βU：无财务杠杆的Beta，取同类上市公司平均数0.9359；
T：所得税率，按25%计算；
根据同类上市公司目前经营中的有息债务情况并结合企业实际经营和负债情况求取企业的目标资本结构D/E；
C、市场风险溢价Rpm
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据中企华的研究成果，2016年市场风险溢价取7.11%。
D、企业特定风险调整系数Rc的确定
综合考虑被评估企业资产规模、土地储备、融资能力及业务、产品范围等因素，综合确定风险调整系数Rc。
E、权益资本成本Ke的确定
根据上述确定的参数，计算权益资本成本，公式如下：
Ke=Rf+β×Rpm+Rc
②加权评价资本成本WACC的确定
根据企业实际贷款利率确定Kd后按照如下公式计算WACC：
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
本次评估中各评估单位的WACC取值如下表所示：
|||
|-|-|
|评估对象|WACC取值|
|重庆鲁能|11.07%|
|重庆鲁能英大|11.29%|
|宜宾鲁能|11.09%|
|鲁能亘富|11.31%|
|顺义新城|10.82%|

各标的公司WACC取值存在差异的主要原因是各标的公司的资本结构及由各标的公司资产规模、土地储备、融资能力及业务、产品范围等因素决定的企业特定风险系数存在差异。
标的资产开发成本中涉及评估项目的评估过程相同，以重庆鲁能开发成本“鲁能城一期项目”评估具体参数和计算过程为例，列示如下：
①项目概况
鲁能城项目位于公园北路和公园东路交汇处，紧邻渝北区中央公园，距悦来国际会展中心约3公里，距渝北空港商圈约4公里，距江北国际机场约6公里，周边有重庆八中、巴蜀小学、三甲医院等配套。该项目规划建筑面积约280,049.49平方米，物业类型包括高层住宅、商业、车位。
评估基准日该项目已办理土地证两个（F54-1号地出让金已交、尚未办土地使用证）、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，
尚未办理商品房预售许可证。该项目于 2016年 3月开始施工，预计 2017年 11
月竣工，预计 2016年下半年开盘预售，目前正在进行鲁能城一期（北区）1#，4#-8#，S1#，S2#楼及附属车库工程的建设，销售期至2019年。
鲁能城规划技术指标如下：
单位：平方米
|||
|-|-|
|项目规划指标|鲁能城|
|总占地面积|64,751.00|
|总建筑面积|280,049.49|
|计算容积率建筑面积|213,095.34|
|容积率|3.29|
|不计算容积率建筑面积|66,954.15|
|配套设施的建筑面积(计容)|2,194.45|
|配套设施的建筑面积(不计容)|3,816.38|
|规划可售的建筑面积|274,038.66|
|商业|33,037.98|
|高层住宅|177,862.91|
|可售车位1947个|63,137.77|

该项目用地信息如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|地块|权证种类|权证编号|位置|内容|
|1|鲁能城一期|不动产权证|渝（2016）渝北区不动产权第000533422号|渝北区两路组团F标准分区F50-1、F53-1号地块|不动产单元号：500112012007GB00035；用途：城镇住宅用地；使用期限：2065-12-29，土地使用面积38844平方米。|

注：2016年7月5日，鲁能城一期原不动产权证渝（2016）渝北区不动产权第000056225号、渝（2016）渝北区不动产权第000056209号合并变更为渝（2016）渝北区不动产权第000533422号，项目土地保持不变
该项目取得的资格许可文件情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证编号|建设用地规划许可证|建设工程规划许可证号|建筑工程施工许可证号|商品房预售许可证号|项目名称|
|1|渝（2016）渝北区不动产权第000533422号|地字第500112201500039号|建字第500112201600022号、建字第500112201600035号|编号500119201603310101|未办|鲁能城一期|

②项目建设开发经营期的确定
该项目于2016年3月开始施工，预计2017年10月竣工，预计2016年下半年开盘预售，目前正在开发建设，销售期至2019年。
③项目预计销售收入的确定
A、可供销售面积的确定
根据被评估单位提供的相关资料，预测可供销售面积具体情况见下表：
||||
|-|-|-|
|物业类型|单位|数量|
|高层住宅|平方米|177,862.91|
|商业|平方米|33,037.98|
|车库|个|1,947.00|

B、基准日项目销售进展情况
至评估基准日，该项目尚未开始预售。
C、未来年度销售状况
根据该项目所处区位及物业类型，对未销售的房地产，根据评估基准日当地同类房地产交易的市场行情和被估房地产的区域位置及个别条件，结合该区域房地产市场发展趋势，预计未销售部分房地产的可实现销售均价，从而确定未销售部分房地产开发总价值。
市场行情：
2016年重庆春季房交会4月14日至4月17日全部四天总成交各类房屋8,791套，建筑面积 72.86万平方米，成交金额48.37亿元。在成交房屋中，商品住房成交 3,434套，建筑面积 33.05万平方米。其中高层商品住房成交 2,879套，建筑面积25.47万平方米，销售均价6,243元/平方米；高档低密度住房成交140套，建筑面积2.71万平方米，销售均价9,920元/平方米；多层花园洋房成交295套，建筑面积 3.69万平方米，销售均价 8,466元/平方米；装修房成交 120套，建筑面积1.18万平方米，销售均价9,064元/平方米。二手住房成交2,118套，建筑面积19.86万平方米，成交金额9.07亿元。
根据鲁能城所处区位及物业类型，选定鹏润悦秀上东、天晋、聚义香城雅郡
进行分析。从可比项目的情况来看，产品主要为高层住宅产品。
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|案例|项目名称|房屋座落|交易时间|用途|楼盘建筑面积(㎡)|建面均价(元/㎡)|
|A|鹏润悦秀上东|渝北区同茂大道中央公园旁|2016年4月|住宅|105,783.00|8,400.00|
|B|天晋|渝北区双龙湖街道同茂大道38号|2016年4月|住宅|223,098.00|8,300.00|
|C|聚义香城雅郡|渝北区空港新城兰馨大道109号（中央公园旁）|2016年4月|住宅|170,000.00|8,350.00|

各楼盘区域及个别因素分析如下：
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|因素|||待估房地产|实例A|实例B|实例C|
|位置|||鲁能城|鹏润悦秀上东|天晋|聚义香城雅郡|
||||渝北中央公园旁（公园北路和公园东路交汇处）|渝北区同茂大道中央公园旁|渝北区双龙湖街道同茂大道38号|渝北区空港新城兰馨大道109号（中央公园旁）|
|交易均价|||---|8,400|8,300|8,350|
|交易时间|||待定|2016年4月|2016年4月|2016年4月|
|交易情况|||----|正常|正常|正常|
|物业类型|||高层|高层|高层|高层|
|区域因素|基础设施|电力、煤气、通讯、供暖系统|道路、电力、供水、排水、煤气、通讯系统|道路、电力、供水、排水、煤气、通讯系统|道路、电力、供水、排水、煤气、通讯系统|道路、电力、供水、排水、煤气、通讯系统|
|||与主干道通达程度|临公园东路、公园北路、同茂大道|位于渝北区同茂大道、公园东路|临渝北区双龙湖街道、同茂大道|临兰馨大道、同茂大道|
|||附近车站客流量|临近项目有3条轨道交通线5号线（建设中）、9号线（规划中）、10号线（建设中）、以及数条公交线路经过（中央公园东站）；离本项目以南约600米处将设轨道换乘站点。|三纵四横”格局，9号线（在建中）与10号线（规划）在商业地下交汇形成大型地铁换乘站。已经通车的3号线与6号线，贯穿南北，链接着中央公园与主城各个区域板块。可换乘公园西侧的5号线和规划修建的14、15号线。|项目周边公交线路：天晋周边有685路（空港新城站下车）、686路（空港新城站下车）、619路（空港新城站下车）等多路公交车。项目周边轨道交通：未来轨道交通10号线（规划中）经过本项目。|轻轨3号线江北机场站，轻轨10号线（规划中）贯穿本区，站点为空港新城站；619/686路公交车终点站（空港新城站）。|

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|因素|||待估房地产|实例A|实例B|实例C|
||繁华程度|商业服务业繁华度|附近学校有巴蜀小学、重庆八中、空港实验小学等；渝北人民医院（三甲医院）；距悦来国际会展中心约3公里，距渝北空港商圈约4公里，后期将建成商业、休闲运动设施|重庆市检察院、重庆市人社局、重庆报业集团、重庆有线电视台、重庆文化艺术中心、重庆八中、渝北区实验小学、巴蜀小学。、渝北区人民医院（三甲）、重庆国际医疗中心。后期将引进大型生活超市、知名餐饮娱乐休闲名店、24便利店、湖滨商业等|天晋所在区域位于重庆两江新区空港新城，紧临新区政府和规划中商业中心，区域规划为空港新城区现代服务业发展区：以金融、会展、教育，行政机关、专业技术服务等产业为主。附近有、渝北区人民医院。巴蜀小学空港实验小学。中央公园、重庆国际博览中心、渝北区党校。|周边有空港新城小学、重庆八中、巴蜀小学等三大名校；临渝北三甲医院、西南医院；重庆国际博览中心、重庆国贸中心、渝北体育馆等生活配套设施较全面|
||环境质量|绿化、文化|自然环境和人文环境良好|自然环境和人文环境良好|自然环境和人文环境良|自然环境和人文环境良|
|个别因素|实物状况因素|土地性质|出让|出让|出让|出让|
|||楼层结构|住宅|住宅|住宅|住宅|
|||面积|160,000|105,783|223,098|170,000|
|||朝向|南北|南北|南北|南北|
|||房型|高层、叠拼别墅|套内48-66平方米高层|套内71-134平方米高层|套内面积69-91平方米高层|
|||物业管理水平|物业公司管理，管理水平较好|物业公司管理，管理水平较好|物业公司管理，管理水平良好|物业公司管理，管理水平较好|
|||设施、设备|升降式客梯，安全监控系统、24小时巡逻系统、停车控制及车牌识别系统、应急电源、照明和扩音系统、智能自动火警检测系统、自动喷水灭火系统、宽带网络系统等齐全；|升降式客梯，安全监控系统、24小时巡逻系统、停车控制及车牌识别系统、应急电源、照明和扩音系统、智能自动火警检测系统、自动喷水灭火系统、宽带网络系统等齐全；|升降式客梯，安全监控系统、24小时巡逻系统、停车控制及车牌识别系统、应急电源、照明和扩音系统、智能自动火警检测系统、自动喷水灭火系统、宽带网络系统等齐全；|升降式客梯，安全监控系统、24小时巡逻系统、停车控制及车牌识别系统、应急电源、照明和扩音系统、智能自动火警检测系统、自动喷水灭火系统、宽带网络系统等齐全；|
|||装修情况|毛坯|毛坯|毛坯|毛坯|
|||建筑结构|框架|框架|框架|框架|

对于住宅均价，参考周边项目售价、项目差异比较分析，并结合未来项目的销售计划，综合判定住宅销售均价 8,350.00元/平方米；对于商业和车位价格取值依据主要是根据周边类似项目的市场售价，结合企业的预计售价，综合确定商
业销售均价21,000.00元/平方米、车位预计售价为10万元/个。
该项目未售房产销售计划：
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|物业类型|单位|2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|合计|
|高层住宅|平方米|77,900.29|90,052.73|9,909.89|0.00|0.00|177,862.91|
|商业|平方米|0.00|0.00|24,261.65|8,776.33|0.00|33,037.98|
|车库|个|0.00|0.00|1,200.00|747.00|0.00|1,947.00|

D、未来年度销售收入预测
根据被评估单位提供的销售计划和实际开发情况，项目各年度销售金额测算表见下表：
房地产销售现金流入预测表：
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|-|-|-|-|-|-|
|物业类型|单位|2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|
|高层住宅|万元|65,046.74|75,194.03|8,274.76|0.00|
|商业|万元|0.00|0.00|50,949.46|18,430.30|
|车库|万元|0.00|0.00|12,000.00|7,470.00|
|合计||65,046.74|75,194.03|71,224.22|25,900.30|

E、后续开发成本
房地产开发成本主要包括土地成本、前期工程费、建筑安装工程费、开发间接费等，根据项目目前的开发进展情况，项目后续开发成本主要为尚未支付的前期工程费以及建筑安装工程费。
a.项目投资情况
通过查阅了企业提供的成本预算等成本资料，综合确定项目总投资。截至评估基准日，项目已动工建设并已部分预售。根据投资成本、已支付成本测算出至工程竣工时未付成本。项目总投资、基准日投资情况、续建成本具体情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|目标成本|基准日已支出|后续开发成本|
|土地成本|78,678.51|78,678.51|0.00|
|开发前期费用|19,952.36|8,635.44|11,316.91|
|基础建设费|11,454.50|702.49|10,752.01|
|建筑安装工程费|67,823.78|0.00|67,823.78|
|公共配套设施费|500.00|0.00|500.00|
|开发间接费|2,991.92|0.00|2,991.92|
|不可预见费|1,196.67|0.00|1,196.67|
|资本化利息|12,777.51|2,818.58|不考虑|

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|-|-|-|-|
|土地成本|195,375.25|90,835.02|94,581.29|

b.根据本项目的开发计划和实际开发情况，未来开发成本的投入预测情况见下表：
单位：万元
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|年份|2016年5-12月|2017年|2018年|
|续建成本|18,916.26|47,290.64|28,374.39|

F、销售费用
房地产开发企业的销售费用主要包括项目销售部门的工资、福利费、媒介广告费、宣传推广费、策划咨询费、销售代理费等，全部为付现的费用。根据行业通常的销售费用比例和本项目的实际情况及预测期内预计的销售费用水平，预测后续建设开发期及经营期年度的销售费用。
销售费用预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|
|销售费用|2,276.17|2,850.01|2,750.76|1,617.67|

G、管理费用
房地产开发企业的管理费用包括职工工资及福利、办公费、差旅费、水电费等，根据行业通常的管理费用比例和本项目的实际情况及预测期内预计的管理费用水平，预测后续建设开发期及经营期年度的管理费用。
管理费用预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5~12月|2017年|2018年|2019年|
|管理费用|863.34|1,288.57|1,288.57|1,288.57|

H、增值税
根据国税总局〔2016〕18号公告相关规定，对于增值税，房地产开发企业中的一般纳税人，销售自行开发的房地产老项目，可以选择适用简易计税方法按照5%的征收率计税以取得的全部价款和价外费用为销售额，不得扣除对应的土地价款。对于新项目，适用一般计税方法计税，按照取得的全部价款和价外费用，
扣除当期销售房地产项目对应的土地价款后的余额计算销售额。销售额的计算公
式如下：
销售额=（全部价款和价外费用-当期允许扣除的土地价款）/（1+11%）
本项目于 2016年3月取得建设工程施工许可证并开始施工，被评估单位选择按照新项目适用一般计税方法计税。增值税测算如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|计税基础|增值税项|
|一|销项税额|||
|1|项目预计销售收入|237,365.29||
|2|增值税率|11%||
|3|当期允许扣除的土地价款|75,647.90||
|4|计算销项税的销售额|145,691.34||
|5|销项税额||16,026.05|
|二|进项税额|||
|1|计算进项税的成本额|94,581.29||
|2|进项税额||5,635.52|
|三|增值税||10,390.53|

I、税金及附加
税金及附加主要包括营业税、城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加等。各项税费税率为：营业税5.00%、城建税为增值税与营业税之和的7%、教育费附加为增值税与营业税之和的3%、地方教育附加为增值税与营业税之和的2%。则税金及附加测算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|
|计算增值税的销售额|65,046.74|75,194.03|71,224.22|25,900.30|
|一、营业税金及附加|210.96|243.87|231.00|561.03|
|营业税|||||
|增值税（一般征收）|1,758.02|2,032.27|1,924.98|4,675.26|
|预缴增值税|1,758.02|2,032.27|1,924.98|700.01|
|累计预缴增值税|1,758.02|3,790.29|5,715.27|6,415.28|
|汇算清缴增值税|0.00|0.00|0.00|3,975.25|
|清缴时点||||清缴|
|城市维护建设税|123.06|142.26|134.75|327.27|
|教育费附加|87.90|101.61|96.25|233.76|

J、土地增值税
土地增值税：根据当地税务部门对所开发项目规定，按房屋类型按预售收入
1%或2%预征，待项目完成后，按照地块统一进行汇算清缴，多退少补。建造普
通标准住宅出售的，增值额未超过扣除项目金额（包括20%加计扣除部分）20%的，免征土地增值税。
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税以纳税人转让房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房地产取得的收入减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级超率累进税率，其税率如下：
增值额未超过扣除项目金额50%的部分30%；
增值额超过扣除项目金额50%、未超过100%的部分40%；
增值额超过扣除项目金额100%、未超过200%的部分50%；
增值额超过扣除项目金额200%的部分60%。
另根据财税〔2016〕36号文相关规定，转让房地产取得的收入为不含增值税收入，《中华人民共和国土地增值税暂行条例》等规定的土地增值税扣除项目涉及的增值税进项税额，允许在销项税额中计算抵扣的，不计入扣除项目，不允许在销项税额中计算抵扣的，可以计入扣除项目。
重庆市房地产开发企业采用预缴方式缴纳土地增值税，根据渝府办发〔2016〕 8号文规定，非普通住宅、商业、车库的土地增值税预征率为2%，普通住宅土地增值税预征率1%。待项目开发完成后，按照地块进行汇算清缴。计算过程如下：
土地增值税汇算清缴测算表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目(住宅)|计算公式|费率%|普通住宅|非住宅|
|一|转让房地产取得的收入总额|||138,488.30|82,850.94|
|二|扣除项目金额|||121,286.70|113,675.20|
|1|取得土地使用权所支付金额|||27,764.13|50,914.38|
|2|新建房屋及配套设施的成本|||64,917.48|36,184.81|
|3|新建房屋及配套设施的费用（销售费用、管理费用、财务费用）|(1＋2)*费率|10%|9,268.16|8,709.92|
|4|与转让房地产有关的税金|||800.61|446.26|
|5|加计扣除项目||20%|18,536.32|17,419.84|
|三|转让房地产的增值额|||17,201.60|-30,824.26|
|四|增值额与扣除项目金额的比率|||0.14|-0.27|
|七|应纳土地增值税|||0.00|0.00|

根据上述测算，本项目无需缴纳土地增值税。
K、企业所得税
销售期，企业销售未完工开发产品取得的收入，应先按预计计税毛利率分季（或月）计算出预计毛利额，计入当期应纳税所得额。被评估单位认定的预计毛利率为15%，在项目竣工后，根据项目的销售情况测算，销售金额扣减成本、税金、期间费用和销售利润率后的值确定项目应纳所得额，所得税税率为25%。
项目企业所得税=（项目预计销售收入-项目建设总支出-增值税-税金及附加-销售费用-管理费用-土地增值税）×所得税率
依据上述方法，未来年度项目企业所得税测算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|税率|2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|
|所得税|25%|999.51|1,028.11|786.65|3,707.71|

L、项目预测年度各期净现金流的确定
通过对以上各项的预测，得出企业预测年度净现金流量见下：
预测年度各期净现金流量预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|
|现金流入|65,046.74|75,194.03|71,224.22|25,900.30|
|销售收入|65,046.74|75,194.03|71,224.22|25,900.30|
|现金流出|25,674.74|55,485.42|36,698.08|9,106.10|
|开发成本|18,916.26|47,290.64|28,374.39|0.00|
|增值税|1,758.02|2,032.27|1,924.98|4,675.26|
|营业税金及附加|210.96|243.87|231.00|561.03|
|管理费用|863.34|1,288.57|1,288.57|1,288.57|
|销售费用|2,276.17|2,850.01|2,750.76|1,617.67|
|土地增值税|650.47|751.94|1,341.74|-2,744.14|
|所得税|999.51|1,028.11|786.65|3,707.71|
|开发项目净现金流量|39,372.00|19,708.61|34,526.14|16,794.20|

M、折现率的确定
本次评估考虑到开发项目是房地产开发企业的主要经营产品，项目的开发投入、销售模式、资金回笼、融资方式等与企业经营密不可分，其经营管理风险与
企业风险是一致的，因此本次开发项目的折现率采用企业加权平均资本成本
(WACC)，即11.07%。
N、开发成本评估值的确定
开发成本评估值=开发后房地产价值现值-后续开发成本现值-销售费用现值-管理费用现值-增值税现值-税金及附加现值-土地增值税现值-企业所得税现值
根据以上公式，开发成本评估结果如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|
|现金流入|65,046.74|75,194.03|71,224.22|25,900.30|
|销售收入|65,046.74|75,194.03|71,224.22|25,900.30|
|现金流出|25,674.74|55,485.42|36,698.08|9,106.10|
|开发成本|18,916.26|47,290.64|28,374.39|0.00|
|增值税|1,758.02|2,032.27|1,924.98|4,675.26|
|营业税金及附加|210.96|243.87|231.00|561.03|
|管理费用|863.34|1,288.57|1,288.57|1,288.57|
|销售费用|2,276.17|2,850.01|2,750.76|1,617.67|
|土地增值税|650.47|751.94|1,341.74|-2,744.14|
|所得税|999.51|1,028.11|786.65|3,707.71|
|开发项目净现金流量|39,372.00|19,708.61|34,526.14|16,794.20|
|折现率|11.07%|11.07%|11.07%|11.07%|
|折现年期|0.33|1.16|2.16|3.16|
|折现系数|0.9659|0.8900|0.8000|0.7200|
|折现现金流|38,029.42|17,540.66|27,620.91|12,091.83|
|开发成本评估值|95,282.82||||

开发成本鲁能城项目评估值为95,282.82万元。
（5）其他流动资产
其他流动资产核算内容为预缴的营业税金及附加等，评估人员向被评估单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策。查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日预缴及应交税费的记账凭证等。其他流动资产以核实无误后的账面价值作为评估值。
（6）应收利息
评估人员核对了被评估单位委托贷款合同、利息支付的相关规定和被评估单位计提利息的记账凭证，了解了业务发生的时间、本金、利率和利息所属期间等。
应收利息以审核无误后的账面价值作为评估值。
2、长期应收款
评估人员核实了委托贷款合同和相关记账凭证，贷款金额、贷款日期、到期日和利率等，以核实后账面值确认评估值。
3、长期股权投资
本次评估对被投资企业采用资产基础法和收益法两种方法进行整体评估，经分析后以最终选用的评估方法得出的被投资企业股东全部权益价值乘以持股比例得出长期投资的评估值。
4、投资性房地产
（1）对于目前出租，拟继续持有并出租的投资性房地产，本次评估选择收益法进行评估。收益法是预测评估对象未来收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数将未来收益转换为价值得到评估对象价值或价格的方法。
收益法基本计算式如下：
t a a  1 
V＝ i  1 
 
i1
(1 r)i r(1 r)t

(1r)nt

式中：V—收益价格；
ai—第i年的房地产净收益；
a—第t年以后无变化的房地产年净收益；
r—房地产还原利率（折现率）；
t—纯收益有变化的年限；
n—未来可获收益年期。
其中，折现率又称报酬率，是投资回报与所投入资本的比率。
①租赁期内报酬率
对于租赁期内报酬率本次评估采用累加法，即将报酬率视为包含无风险报酬率和风险调整值两大部分，通过对待估房产和当地房地产市场状况的综合分析，确定无风险报酬率采用五年期国债无风险利率2.47%，加风险调整值3.60%，报酬率为6.07%。
②租赁期外报酬率
对于租赁期外报酬率，采用与租赁期内报酬率相同方式确定，经分析，确定无风险报酬率采用五年期国债无风险利率2.47%，加风险调整值4.60%，报酬率为7.07%。
对于投资性房地产采用收益法评估时的折现率与对存货-开发成本采用假设开发法评估时的折现率（WACC）不一致，主要原因在于折现对象存在差异。对投资性房地产采用收益法评估时的折现对象仅为该投资性房地产净收益，并未考虑与企业整体经营相关的现金流入及支出。而对存货-开发成本采用假设开发法进行评估时，折现对象为开发项目各年房产销售现金流入扣除后续开发成本、销售费用、管理费用和相关税金（税金及附加、增值税、土地增值税及企业所得税）后的净现金流量，考虑了企业整体运营相关的现金流入及支出。
（2）对于目前出租，拟进行销售的投资性房地产，本次评估采用存货-开发产品的评估方法（即市价扣除法）进行评估。
5、机器设备
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，部分采用市场法评估。
（1）成本法
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
因被评估单位为房地产开发企业，设备不可抵扣增值税。
对于运输设备，按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置税、牌照费等其它合理费用确定其重置全价。运输设备重置全价计算公式如下：
重置全价=购置价+购置价×10%/(1+17%)+牌照费
对于其他设备，因公司的其他设备主要为电脑、空调、打印机和办公桌、沙发等办公家具，设备安装简单、无需运输，故根据了解到的市场价格和掌握的价格资料确定重置全价。
②综合成新率的确定
对于车辆，主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，分别测算出年限法成新率和里程法成新率，按照孰低原则确定理论成新率，并根据勘察结果加以调整。
其中，对有强制报废年限的车辆，计算使用年限法成新率时可以采用尚可使用年限法，也可以采用平均年限法；对没有强制报废年限的车辆，采用尚可使用年限法，总使用年限一般按15年考虑，接近或超过15年的根据实际尚可使用年限与已使用年限之和考虑。其计算公式如下：
年限法成新率=(规定使用年限-已使用年限)/规定使用年限×100%
里程法成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
③评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
（2）市场法
对于部分电子设备、办公家具和废弃设备，按照评估基准日的二手市场价格或废品价格，采用市场法进行评估。
6、无形资产——土地使用权
评估人员通过综合分析，采用基准地价系数修正法和市场比较法对不同土地使用权进行评估。
（1）基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修订系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修订系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。
（2）市场比较法
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价时点近期市场上交易的类似宗地进行比较，对类似宗地的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。
7、递延所得税资产
递延所得税资产是由于被评估单位因计提坏账准备的暂时性差异、预收账款结转收入时的暂时性差异、因预缴税金转预提税金时的暂时性差异而形成的资产。
对于因计提坏账准备的暂时性差异形成的递延所得税资产，本次评估应收账款、其他应收款坏账准备评估为零，故坏账准备形成的递延所得税资产评估为零；
对于因预收账款结转收入时的暂时性差异形成的递延所得税资产，以核实后的账面值确认为评估值，因预缴税金转预提税金时的暂时性差异形成的递延所得税资产，以核实后的账面值确认为评估值。
8、负债
纳入本次评估范围的负债包括流动负债和非流动负债，具体包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款、应付利息、应付职工薪酬、应交税费、长期借款。根据企业提供的各项目明细表，核实各项负债，按被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（三）资产基础法评估结果
1、重庆鲁能
重庆鲁能评估基准日总资产账面价值为 892,457.97万元，评估价值为1,049,487.86万元，增值额为157,029.89万元，增值率为17.60%；总负债账面价值为649,513.96万元，评估价值为649,513.96万元，无增减值变化；净资产账面价值为242,944.01万元，净资产评估价值为399,973.90万元，增值额为157,029.89万元，增值率为64.64%。
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|一、流动资产|1|792,306.65|872,367.47|80,060.82|10.10|
|二、非流动资产|2|100,151.32|177,120.39|76,969.07|76.85|
|其中：长期股权投资|3|29,790.59|106,704.70|76,914.11|258.18|
|投资性房地产|4|1,300.21|1,557.01|256.80|19.75|
|固定资产|5|197.94|196.37|-1.57|-0.79|
|在建工程|6|-|-|-||
|无形资产|7|-|-|-||
|其中：土地使用权|8|-|-|-||
|其他非流动资产|9|68,862.58|68,662.31|-200.27|-0.29|
|资产总计|10|892,457.97|1,049,487.86|157,029.89|17.60|
|三、流动负债|11|513,824.96|513,824.96|-|-|
|四、非流动负债|12|135,689.00|135,689.00|-|-|
|负债总计|13|649,513.96|649,513.96|-|-|
|净资产|14|242,944.01|399,973.90|157,029.89|64.64|

2、重庆鲁能英大
重庆鲁能英大评估基准日总资产账面价值为 276,064.84万元，评估价值为348,368.59万元，增值额为72,303.75万元，增值率为26.19%；总负债账面价值为261,371.73万元，评估价值为261,371.73万元，无增减值变化；净资产账面价值为14,693.11万元，净资产评估价值为86,996.86万元，增值额为 72,303.75万元，增值率为492.09%。
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|一、流动资产|1|274,512.39|346,950.05|72,437.66|26.39|
|二、非流动资产|2|1,552.45|1,418.54|-133.91|-8.63|
|其中：长期股权投资|3|-|-|-||
|投资性房地产|4|-|-|-||
|固定资产|5|16.00|19.68|3.68|23.00|
|在建工程|6|-|-|-||
|无形资产|7|-|-|-||
|其中：土地使用权|8|-|-|-||
|其他非流动资产|9|1,536.45|1,398.86|-137.59|-8.96|
|资产总计|10|276,064.84|348,368.59|72,303.75|26.19|
|三、流动负债|11|164,371.73|164,371.73|-|-|
|四、非流动负债|12|97,000.00|97,000.00|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|负债总计|13|261,371.73|261,371.73|-|-|
|净资产|14|14,693.11|86,996.86|72,303.75|492.09|

3、宜宾鲁能
宜宾鲁能评估基准日总资产账面价值为 416,140.93万元，评估价值为464,862.86万元，增值额为48,721.93万元，增值率为11.71%；总负债账面价值为333,986.01万元，评估价值为333,986.01万元，无评估增减值；净资产账面价值为82,154.92万元，评估价值为130,876.85万元，增值额为48,721.93万元，增值率为59.30%。
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|一、流动资产|1|319,545.67|371,946.25|52,400.58|16.40|
|二、非流动资产|2|96,595.26|92,916.61|-3,678.65|-3.81|
|其中：长期股权投资|3|30,000.00|14,934.44|-15,065.56|-50.22|
|投资性房地产|4|-|-|-||
|固定资产|5|34,310.94|34,498.51|187.57|0.55|
|在建工程|6|-|-|-||
|无形资产|7|354.73|7,867.80|7,513.07|2,117.96|
|其中：土地使用权|8|166.36|7,662.43|7,496.07|4,506.03|
|其他非流动资产|9|31,929.59|35,615.86|3,686.27|11.54|
|资产总计|10|416,140.93|464,862.86|48,721.93|11.71|
|三、流动负债|11|281,892.97|281,892.97|-|-|
|四、非流动负债|12|52,093.04|52,093.04|-|-|
|负债总计|13|333,986.01|333,986.01|-|-|
|净资产|14|82,154.92|130,876.85|48,721.93|59.30|

4、鲁能亘富
鲁能亘富评估基准日总资产账面价值为 1,155,469.53万元，评估值为1,390,882.72万元，评估增值235,413.19万元，增值率20.37%。负债账面价值为997,838.75万元，评估值为997,838.75万元，无评估增减值。净资产账面价值为157,630.78万元，评估值为393,043.97万元，评估增值235,413.19万元，增值率
149.34%。
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|一、流动资产|1|767,595.11|960,748.61|193,153.50|25.16|
|二、非流动资产|2|387,874.42|430,134.11|42,259.69|10.90|
|其中：长期股权投资|3|100,000.00|114,471.37|14,471.37|14.47|
|投资性房地产|4|177,677.06|194,742.02|17,064.96|9.60|
|固定资产|5|16,447.62|5,858.12|-10,589.50|-64.38|
|在建工程|6|54,259.56|54,726.17|466.61|0.86|
|无形资产|7|17,525.40|38,371.65|20,846.25|118.95|
|其中：土地使用权|8|17,507.62|38,350.66|20,843.04|119.05|
|其他非流动资产|9|21,964.78|21,964.78|-|-|
|资产总计|10|1,155,469.53|1,390,882.72|235,413.19|20.37|
|三、流动负债|11|728,738.75|728,738.75|-|-|
|四、非流动负债|12|269,100.00|269,100.00|-|-|
|负债总计|13|997,838.75|997,838.75|-|-|
|净资产|14|157,630.78|393,043.97|235,413.19|149.34|

5、顺义新城
顺义新城评估基准日总资产账面价值为 1,368,882.04万元，评估值为 1,457,142.17万元，评估增值 88,260.13万元，增值率6.45%。负债账面价值为 1,188,229.03万元，评估值为 1,188,229.03万元，无评估增减值。净资产账面价值为180,653.01万元，评估值为268,913.14万元，评估增值88,260.13万元，增值率48.86%。
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|1,351,259.49|1,439,537.62|88,278.13|6.53|
|非流动资产|2|17,622.55|17,604.55|-18.00|-0.10|
|其中：长期股权投资|3|-|-|-||
|投资性房地产|4|-|-|-||
|固定资产|5|189.68|171.68|-18.00|-9.49|
|在建工程|6|-|-|-||
|无形资产|7|-|-|-||
|其中：土地使用权|8|-|-|-||
|其他非流动资产|9|17,432.87|17,432.87|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|资产总计|10|1,368,882.04|1,457,142.17|88,260.13|6.45|
|流动负债|11|556,559.62|556,559.62|-|-|
|非流动负债|12|631,669.41|631,669.41|-|-|
|负债总计|13|1,188,229.03|1,188,229.03|-|-|
|净资产|14|180,653.01|268,913.14|88,260.13|48.86|

（四）收益法评估情况
1、收益法评估原理
本次评估选用企业自由现金流折现模型进行收益法预测,具体公式如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产、负债价值+长期股权投资价值
①经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F
P
 i
(1
r)i
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第i年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=销售收入-开发成本-增值税-税金及附加+其他业务利润-期间费用(管理费用、营业费用)+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
注：结合国家税务总局公告（2016年第18号）的相关规定，为便于反映企业销售金额及计算增值税，上述公式中收入成本按含税价计算。
其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：k：权益资本成本；
e
k：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下： K rMRPβ r
e f c
其中：r：无风险利率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
r：企业特定风险调整系数。
c
②溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。
③非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括
未列入经营预测的存货、递延所得税资产和应付利息等，本次评估主要采用成本法进行评估，具体评估方法详见资产基础法评估部分。
④长期股权投资价值
本次评估对长期股权投资单位以整体评估后的评估结果乘以持股比例得出长期股权投资的评估值。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。本次评估主要采用成本法进行评估。
2、收益法评估过程
（1）销售收入的预测
①各年度平均销售单价
对于报告日前已经预售的，根据实际销售价格计算基准日后现金流入；对于报告日前尚未销售的部分，主要根据评估基准日当地同类房地产交易的市场行情和被估房地产的区域位置及个别条件，结合该区域房地产市场发展趋势，预计未销售部分房地产的可实现销售均价。
②各年度可销售面积
根据项目的详细规划，并通过核实土地出让合同，建设用地规划许可证，建筑工程规划许可证等证载所列面积作为项目规划建筑面积，将各项目中不可出售面积如公共配套设施等从总规划建筑面积中予以扣除确定可出售面积。通过企业提供的项目节点控制表确定项目建设周期和工程进度，测算各年度公司可销售面积。
③销售金额的确定
将各年度可销售面积与各年度销售平均单价相乘即得预测年度销售金额，其中已签约部分直接采用合同收入作为销售金额。
（2）开发成本的预测
开发成本为项目开发各年实际支付的各项成本费用的总和，具体包括：土地成本、前期费用、建筑成本、外部工程费、公共配套费、开发间接费用、不可预见费等。年度开发成本的测算根据开发方案及各年付款计划预测。
（3）增值税、营业税金及附加的预测
增值税：根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财税〔2016〕36号文，自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税(以下称营改增)试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。
根据《房地产开发企业销售自行开发的房地产项目增值税征收管理暂行办法》（国家税务总局公告2016年第18号）的规定，对于增值税的计算，房地产开发企业中的一般纳税人销售自行开发的房地产项目，适用一般计税方法计税，按照取得的全部价款和价外费用，扣除当期销售房地产项目对应的土地价款后的余额计算销售额。
营业税金及附加包括：营业税、城建税、教育费附加及土地增值税。其中：营业税率为销售收入5%，城建税率为应纳营业税额及增值税额的7%，教育费附加为应纳营业税额及增值税额的3%，地方教育费附加为应纳营业税额及增值税额的2%。
土地增值税：根据当地税务部门对所开发项目规定，按销售收入的适当比率预征，待项目完成后，统一进行汇算清缴，多退少补。
（4）销售费用的预测
房地产开发企业的销售费用主要包括项目销售部门的工资、福利费、媒介广告费、宣传推广费、策划咨询费、销售代理费等，全部为付现的费用。以未销售部分房地产开发总价值为计算基数，根据行业通常的销售费用比例和本项目的实际情况及预测期内预计的销售费用水平，预测后续建设开发期及经营期年度的销售费用。
（5）管理费用的预测
房地产开发企业的管理费用包括职工工资及福利、办公费、差旅费、水电费等，按续建开发成本的一定比例取值，根据行业通常的管理费用比例和本项目的实际情况及预测期内预计的管理费用水平，预测后续建设开发期及经营期年度的管理费用。
（6）营业外收支的预测
企业历史年度的营业外收入和支出，主要为处置固定资产净收益、处置固定资产净损失、罚款支出等。由于营业外收支金额较小，且存在较大的不确定性，未来年度不再进行预测。
（7）所得税的预测
所得税税率为25%，根据企业经营情况进行预测。
（8）资本性支出的预测
资本性支出主要是办公设备类存量资产的更新支出。
（9）折旧与摊销的预测
计算折旧的固定资产基数为评估基准日企业固定资产账面原值及未来投资形成的固定资产，计提的固定资产折旧按直线法计算。
（10）营运资金增加额的预测
营运资金增加额=当期需营运资金-期初营运资金
当期所需营运资金，以营业费用、管理费用支出为基础，按合理周转期进行测算。期初营运资金根据基准日资产负债表调整测算。
（11）自由现金流量的预测
①明确的预测期内企业自由现金流
通过对各项目销售金额、开发成本、销售税金及附加、当期结转土地增值税与预缴差额、所得税、营业费用、折旧与摊销、营业外支出、资本性支出等科目进行的预测，得出企业未来年度净现金流量。
②终值的确定
结合评估模型，期末回收资产包括营运资金、经营性固定资产等。回收营运资金按收益期最后一年营运资金确定。回收经营性固定资产中设备类资产按期末固定资产净值确定
③折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：
Ke：为权益资本成本
Kd：为债务资本成本
D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率
T：为企业所得税率。
其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf：无风险报酬率
β：企业风险系数
RPm：市场风险溢价
Rc：企业特定风险调整系数
本次评估中各评估单位的WACC取值如下表所示：
|||
|-|-|
|评估对象|WACC取值|
|重庆鲁能|11.07%|
|重庆鲁能英大|11.29%|
|宜宾鲁能|11.09%|
|鲁能亘富|11.31%|
|顺义新城|10.82%|

收益法评估时对各评估单位WACC取值与采用假设开发法对存货-开发成本科目进行评估时所采用的WACC值一致。
（五）收益法评估结果
1、重庆鲁能
在评估基准日2016年4月30日持续经营假设前提下，采用收益法评估后重庆鲁能股东全部权益价值为399,561.65万元，较净资产账面价值242,944.01万元评估增值 156,617.64万元，增值率为64.47%。收益法评估参数及评估结果如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|2019年末|
|现金流入：||||||
|销售收入|475,688.95|401,005.09|112,115.81|80,136.09||
|现金流出：||||||
|开发成本|226,330.94|228,186.70|28,374.39|-||
|销售税金及附加|27,759.31|4,842.23|284.86|-4,557.11||
|增值税|14,229.38|17,175.95|7,057.31|11,526.96||
|管理费用|6,435.18|9,604.75|4,990.72|3,113.96||
|营业费用|13,485.50|15,405.57|5,970.41|4,030.90||
|所得税|17,659.83|12,451.54|1,772.41|7,575.44||
|加:折旧及摊销|30.31|32.79|35.26|37.74||
|减:资本性支出|50.00|50.00|50.00|50.00||
|减:营运资金追加额|8,677.30|-37.20|-1,171.20|-316.44||
|加:期末营运资金回收|||||593.94|
|加:期末固定资产回收|||||250.32|
|自由现金流量|161,091.82|113,358.34|64,822.18|58,750.12|844.26|
|折现期|0.33|1.16|2.16|3.16|3.66|
|折现率|11.07%|11.07%|11.07%|11.07%|11.07%|
|折现系数|0.9659|0.8853|0.7971|0.7177|0.6810|
|折现值|155,598.59|100,356.14|51,669.76|42,164.96|574.94|
|企业自有现金流量折现值|350,364.39|||||
|溢余资产价值|0.00|||||
|非经营性资产价值|287,181.56|||||
|对外长期投资价值|106,704.70|||||
|企业价值|744,250.65|||||
|有息债务|344,689.00|||||
|企业全部股东权益价值|399,561.65|||||

2、重庆鲁能英大
在评估基准日2016年4月30日持续经营假设前提下，采用收益法评估后重
庆鲁能英大股东全部权益价值为84,576.03万元，较净资产账面价值14,693.11万
元评估增值69,882.92万元，增值率为475.62%。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2021年末|
|现金流入：||||||||
|销售收入|167,624.52|245,651.87|186,091.45|140,645.73|101,928.52|32,223.67||
|现金流出：||||||||
|开发成本|141,576.65|158,049.50|86,767.71|32,730.20|-|-||
|销售税金及附加|2,869.26|3,460.76|3,752.60|2,701.09|1,816.24|26,111.34||
|增值税|5,148.19|7,470.51|5,087.45|3,819.96|2,766.71|26,200.68||
|管理费用|1,981.04|2,956.78|2,956.78|2,956.78|2,956.78|2,956.78||
|营业费用|4,233.03|8,154.76|6,651.42|5,515.28|4,547.35|2,804.73||
|所得税|3,797.72|4,991.43|2,555.44|1,887.78|1,341.93|27,181.84||
|加:折旧及摊销|10.87|8.77|10.01|11.25|12.49|13.73||
|减:资本性支出|-|15.00|15.00|15.00|15.00|15.00||
|减:营运资金追加额|-49,746.39|304.62|-125.36|-94.76|-80.74|-145.30||
|加:期末营运资金回收|||||||479.20|
|加:期末固定资产回收|||||||36.64|
|自由现金流量|57,775.88|60,257.29|78,440.41|91,125.65|88,577.73|-52,887.67|515.84|
|折现期|0.33|1.16|2.16|3.16|4.16|5.16|5.66|
|折现率|11.29%|11.29%|11.29%|11.29%|11.29%|11.29%|11.29%|
|折现系数|0.9653|0.8833|0.7937|0.7132|0.6408|0.5758|0.5458|
|折现值|55,771.06|53,225.26|62,258.15|64,990.81|56,760.61|-30,452.72|281.55|
|企业自有现金流量折现值|262,834.72|||||||
|溢余资产价值|-|||||||
|非经营性资产价值|-3,258.69|||||||
|对外长期投资价值|-|||||||
|企业价值|259,576.03|||||||
|有息债务|175,000.00|||||||
|企业全部股东权益价值|84,576.03|||||||

3、宜宾鲁能
在评估基准日2016年4月30日持续经营假设前提下，采用收益法评估后宜宾鲁能股东全部权益价值为130,644.70万元，较净资产账面价值82,154.92万元评估增值48,489.78万元，增值率为59.02%。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2021年末|
|现金流入：||||||||
|销售收入|197,980.33|150,618.12|209,116.91|278,800.78|119,969.94|49,863.69||
|现金流出：||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2021年末|
|开发成本|116,858.61|203,494.12|165,552.42|119,689.27|34,950.04|-||
|销售税金及附加|6,122.93|5,186.93|5,330.88|4,319.71|-8.50|-6,218.10||
|增值税|5,974.62|4,220.16|5,678.63|7,553.52|10,928.98|9,779.63||
|管理费用|2,692.91|4,381.81|4,381.81|4,381.81|4,381.81|2,198.92||
|营业费用|4,397.72|5,720.78|6,832.33|8,226.01|5,049.39|2,525.84||
|其他业务利润||||||||
|营业外收支净额||||||||
|所得税|2,624.89|447.29|136.45|312.43|17,118.68|15,961.29||
|加:折旧及摊销|27.57|46.13|49.22|50.94|54.07|54.12||
|减:资本性支出|40.00|40.00|40.00|40.00|40.00|40.00||
|减:营运资金追加额|9,975.14|90.47|92.37|116.00|-264.98|-392.21||
|加:期末营运资金回收|||||||389.22|
|加:期末固定资产回收|||||||123.61|
|自由现金流量|49,321.09|-72,917.31|21,121.24|134,212.97|47,828.60|26,022.44|512.83|
|折现期|0.33|1.16|2.16|3.16|4.16|5.16|5.66|
|折现率|11.09%|11.09%|11.09%|11.09%|11.09%|11.09%|11.09%|
|折现系数|0.97|0.89|0.80|0.72|0.65|0.58|0.55|
|折现值|47,639.24|-64,546.40|16,829.40|96,257.55|30,878.14|15,124.24|282.77|
|企业自有现金流量折现值|142,464.95|||||||
|溢余资产价值|-|||||||
|非经营性资产价值|17,146.60|||||||
|可供出售金融资产价值|6,088.72|||||||
|对外长期投资价值|14,934.44|||||||
|企业价值|180,634.70|||||||
|有息债务|49,990.00|||||||
|企业全部股东权益价值|130,644.70|||||||

4、鲁能亘富
在评估基准日2016年4月30日持续经营假设前提下，采用收益法评估后鲁能亘富股东全部权益价值为392,285.77万元，较净资产账面价值157,630.78万元评估增值234,654.99万元，增值率为148.86%。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2021年末|
|现金流入：||||||||
|销售收入|432,121.63|418,941.16|248,141.60|314,149.53|223,321.63|62,177.97||
|现金流出：||||||||
|开发成本|402,201.34|262,460.50|191,625.99|79,307.92|30,887.19|||
|销售税金及附加|11,075.13|23,383.18|3,128.89|12,318.26|27,481.11|9,105.42||
|增值税|12,551.47|18,300.87|12,142.27|16,505.77|13,780.46|9,963.89||
|管理费用|11,973.72|15,896.57|10,568.69|5,293.84|3,032.98|1,558.34||
|营业费用|13,872.97|19,215.65|14,341.71|14,840.29|10,280.82|3,946.14||
|所得税|18,125.59|39,141.19|2,746.46|15,642.22|12,685.09|13,461.99||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2021年末|
|加:折旧及摊销|149.95|213.52|213.07|210.18|204.90|200.68||
|减:资本性支出|106.70|42.53|55.17|42.17|38.09|41.52||
|减:营运资金追加额|-16,143.46|375.37|-850.11|-397.78|-568.00|-650.36||
|加:期末营运资金回收|||||||443.60|
|加:期末固定资产回收|||||||5,259.51|
|自由现金流量|-21,491.88|40,338.82|14,595.60|170,807.03|125,908.78|24,951.70|5,703.10|
|折现期|0.33|1.16|2.16|3.16|4.16|5.16|5.66|
|折现率|11.31%|11.31%|11.31%|11.31%|11.31%|11.31%|11.31%|
|折现系数|0.9653|0.8831|0.7934|0.7128|0.6404|0.5753|0.5453|
|折现值|-20,746.11|35,623.21|11,580.15|121,751.25|80,631.99|14,354.72|3,109.90|
|企业自有现金流量折现值|246,305.10|||||||
|溢余资产价值|-|||||||
|非经营性资产价值|385,609.30|||||||
|对外长期投资价值|114,471.37|||||||
|企业价值|746,385.77|||||||
|有息债务|354,100.00|||||||
|企业全部股东权益价值|392,285.77|||||||

5、顺义新城
在评估基准日2016年4月30日持续经营假设前提下，采用收益法评估后顺义新城股东全部权益价值为268,367.17万元，较净资产账面价值180,653.01万元评估增值87,714.16万元，增值率为48.55%。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2121年末|
|现金流入：||||||||
|销售收入|202,527.87|461,123.61|630,404.14|592,859.86|219,895.40|35,507.81||
|现金流出：||||||||
|开发成本|144,394.12|179,707.90|113,103.04|69,172.77|40,943.23|18,984.36||
|销售税金及附加|17,765.03|11,746.48|16,130.82|15,460.04|5,046.29|16,290.21||
|增值税|6,206.42|13,174.96|17,923.82|30,631.55|6,058.17|26,894.89||
|管理费用|2,156.31|3,234.47|3,234.47|3,234.47|2,564.72|2,564.72||
|营业费用|12,559.64|21,509.97|24,895.59|24,144.70|13,655.66|9,967.91||
|所得税|4,957.57|4,875.66|8,093.98|21,552.97|1,632.02|57,572.50||
|加:折旧及摊销|30.83|51.00|55.75|58.00|33.62|28.50||
|减:资本性支出||50.00||100.00||||
|减:营运资金追加额|-21,709.91|414.85|281.74|-62.76|-927.87|-306.89||
|加:期末营运资金回收|||||||1,042.01|
|加:期末固定资产回收|||||||52.50|
|自由现金流量|36,229.53|226,460.30|446,796.44|428,684.12|150,956.79|-96,431.40|1,094.51|
|折现期|0.33|1.16|2.16|3.16|4.16|5.16|5.66|
|折现率|10.82%|10.82%|10.82%|10.82%|10.82%|10.82%|10.82%|
|折现系数|0.9667|0.8877|0.8010|0.7228|0.6522|0.5885|0.5591|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|折现值|35,023.08|201,028.81|357,883.95|309,852.88|98,454.02|-56,749.88|611.94|
|企业自有现金流量折现值|946,104.80|||||||
|溢余资产价值|0.00|||||||
|非经营性资产价值|170,736.07|||||||
|对外长期投资价值||||||||
|企业价值|1,116,840.87|||||||
|有息债务|848,473.69|||||||
|企业全部股东权益价值|268,367.17|||||||

四、评估结论选取及评估增减值分析
（一）评估结论选取
本次评估分别采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，资产基础法、收益法评估结果及评估差异情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|资产基础法（A）|收益法（B）|差异值（C=B-A）|差异率（D=C/A*100%）|
|重庆鲁能34.50%的股权|137,990.99|137,848.77|-142.23|-0.10%|
|重庆鲁能英大30.00%股权|26,099.06|25,372.81|-726.25|-2.78%|
|宜宾鲁能65.00%股权|85,069.95|84,919.06|-150.90|-0.18%|
|鲁能亘富100.00%股权|393,043.97|392,285.77|-758.21|-0.19%|
|顺义新城100.00%股权|268,913.14|268,367.17|-545.97|-0.20%|
|合计|911,117.11|908,793.57|-2,323.55|-0.26%|

资产基础法与收益法评估结果略有差异，但差异不大，对标的资产整体评估值差异率仅为0.26%。产生差异的主要原因是：资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评估，受企业资产重置成本、成新状况、资产质量等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，受企业未来盈利能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。
本次评估最终选取资产基础法评估结果作为评估结论，主要原因系：第一，本次重组标的公司核心资产是其在建和拟建的开发项目，对于上述资产在资产基础法评估时，已经采用了动态假设开发法进行评估，该方法模拟了企业未来的经营方式并据此进行估值，实质为收益法的估值思路；第二，房地产市场未来发展趋势受政策法规的变化、国民经济的发展和人们的消费需求影响较大，市场环境
存在更大不确定性，这对其未来收益产生的影响较为重大，相对而言，资产基础
法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业股东全部权益（净资产）的市场价值。
（二）评估增减值分析
1、重庆鲁能
（1）评估结论
重庆鲁能评估基准日总资产账面价值为 892,457.97万元，评估价值为1,049,487.86万元，增值额为157,029.89万元，增值率为17.42%；总负债账面价值为649,513.96万元，评估价值为649,513.96万元，无增减值变化；净资产账面价值为242,944.01万元，净资产评估价值为399,973.90万元，增值额为157,029.89万元，增值率为64.64%。
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|一、流动资产|1|792,306.65|872,367.47|80,060.82|10.10|
|二、非流动资产|2|100,151.32|177,120.39|76,969.07|76.85|
|其中：长期股权投资|3|29,790.59|106,704.70|76,914.11|258.18|
|投资性房地产|4|1,300.21|1,557.01|256.80|19.75|
|固定资产|5|197.94|196.37|-1.57|-0.79|
|在建工程|6|-|-|-||
|无形资产|7|-|-|-||
|其中：土地使用权|8|-|-|-||
|其他非流动资产|9|68,862.58|68,662.31|-200.27|-0.29|
|资产总计|10|892,457.97|1,049,487.86|157,029.89|17.60|
|三、流动负债|11|513,824.96|513,824.96|-|-|
|四、非流动负债|12|135,689.00|135,689.00|-|-|
|负债总计|13|649,513.96|649,513.96|-|-|
|净资产|14|242,944.01|399,973.90|157,029.89|64.64|

（2）增减值分析
①流动资产——存货
存货增值原因主要为：①本次评估重庆鲁能星城项目土地使用权系
2000-2002年取得，土地成本相对较低，重庆鲁能星城项目评估基准日相同位置
及用途的土地市场及房地产成交价格有较大增长，故形成评估增值；②存货账面
价值反映的是项目投入成本，而本次评估对于有存货-开发成本的评估采用动态假设开发法，评估值是市场公允价值，包含了开发利润，故形成评估增值。
②长期股权投资
重庆鲁能持有的长期股权投资为对重庆鲁能英大70%股权及对宜宾鲁能35%股权。长期股权投资评估增值，主要是被投资单位均为房地产开发企业，其持有的存货等资产评估增值较大，对被投资单位进行整体评估后评估值乘以所持股权比例，导致评估增值。重庆鲁能英大及宜宾鲁能评估增值的具体原因详见“第七章本次交易评估情况”之“四、评估结论选取及评估增减值分析”之“（二）评估增减值分析”之“2、重庆鲁能英大”及“3、宜宾鲁能”。
2、重庆鲁能英大
（1）评估结论
重庆鲁能英大评估基准日总资产账面价值为 276,064.84万元，评估价值为348,368.59万元，增值额为72,303.75万元，增值率为26.19%；总负债账面价值为261,371.73万元，评估价值为261,371.73万元，无增减值变化；净资产账面价值为14,693.11万元，净资产评估价值为86,996.86万元，增值额为 72,303.75万元，增值率为492.09%。
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|一、流动资产|1|274,512.39|346,950.05|72,437.66|26.39|
|二、非流动资产|2|1,552.45|1,418.54|-133.91|-8.63|
|其中：长期股权投资|3|-|-|-||
|投资性房地产|4|-|-|-||
|固定资产|5|16.00|19.68|3.68|23.00|
|在建工程|6|-|-|-||
|无形资产|7|-|-|-||
|其中：土地使用权|8|-|-|-||
|其他非流动资产|9|1,536.45|1,398.86|-137.59|-8.96|
|资产总计|10|276,064.84|348,368.59|72,303.75|26.19|
|三、流动负债|11|164,371.73|164,371.73|-|-|
|四、非流动负债|12|97,000.00|97,000.00|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|负债总计|13|261,371.73|261,371.73|-|-|
|净资产|14|14,693.11|86,996.86|72,303.75|492.09|

（2）增减值分析
重庆鲁能英大净资产评估值增加主要由存货增值导致，存货增值原因主要为：存货为位于重庆市南岸区茶园新区的房地产开发项目，茶园新区是重庆市规划的离主城区最近的重点发展综合新城区，作为重庆市最新确定的城市副中心，城市化进程在产业拉动下快速推进。由于企业取得土地的时间为 2007年较早、土地取得成本较低，存货账面价值反映的是项目投入成本，而评估价值是市场公允价值，评估时采用评估基准日市场价格标准考虑了开发项目所获取的收益，对已投入成本应体现的合理的开发利润进行体现，故形成评估增值。
3、宜宾鲁能
（1）评估结论
宜宾鲁能评估基准日总资产账面价值为 416,140.93万元，评估价值为464,862.86万元，增值额为48,721.93万元，增值率为11.71%；总负债账面价值为 333,986.01万元，评估价值为 333,986.01万元，增值额为 0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为 82,154.92万元，评估价值为 130,876.85万元，增值额为48,721.93万元，增值率为59.30%。
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|一、流动资产|1|319,545.67|371,946.25|52,400.58|16.40|
|二、非流动资产|2|96,595.26|92,916.61|-3,678.65|-3.81|
|其中：长期股权投资|3|30,000.00|14,934.44|-15,065.56|-50.22|
|投资性房地产|4|-|-|-||
|固定资产|5|34,310.94|34,498.51|187.57|0.55|
|在建工程|6|-|-|-||
|无形资产|7|354.73|7,867.80|7,513.07|2,117.96|
|其中：土地使用权|8|166.36|7,662.43|7,496.07|4,506.03|
|其他非流动资产|9|31,929.59|35,615.86|3,686.27|11.54|
|资产总计|10|416,140.93|464,862.86|48,721.93|11.71|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|三、流动负债|11|281,892.97|281,892.97|-|-|
|四、非流动负债|12|52,093.04|52,093.04|-|-|
|负债总计|13|333,986.01|333,986.01|-|-|
|净资产|14|82,154.92|130,876.85|48,721.93|59.30|

（2）增减值分析
①流动资产——存货
存货评估增值的主要原因是：由于企业取得土地的时间较早、土地取得成本较低，存货账面价值反映的是项目投入成本，而评估价值是市场公允价值，是基于项目假设开发完成后的市场价值扣除后续投资及后续投资者应承担的利息、其他费用以及应享有的合理利润而得出的结果，故形成评估增值。
②长期股权投资
长期股权投资科目减值主要是由于宜宾鲁能的全资子公司成都鲁能于 2016年4月30日的存货科目账面成本高于其预计可变现净值，导致其对于存货科目计提减值准备。而宜宾鲁能对于成都鲁能采用成本法核算，该成本高于其评估值，故宜宾鲁能的长期股权投资科目减值。
4、鲁能亘富
（1）评估结论
鲁能亘富评估基准日总资产账面价值为 1,155,469.53万元，评估值为1,390,882.72万元，评估增值235,413.19万元，增值率20.37%。负债账面价值为997,838.75万元，评估值为997,838.75万元，无评估增减值。净资产账面价值为157,630.78万元，评估值为393,043.97万元，评估增值235,413.19万元，增值率149.34%。
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|一、流动资产|1|767,595.11|960,748.61|193,153.50|25.16|
|二、非流动资产|2|387,874.42|430,134.11|42,259.69|10.90|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|其中：长期股权投资|3|100,000.00|114,471.37|14,471.37|14.47|
|投资性房地产|4|177,677.06|194,742.02|17,064.96|9.60|
|固定资产|5|16,447.62|5,858.12|-10,589.50|-64.38|
|在建工程|6|54,259.56|54,726.17|466.61|0.86|
|无形资产|7|17,525.40|38,371.65|20,846.25|118.95|
|其中：土地使用权|8|17,507.62|38,350.66|20,843.04|119.05|
|其他非流动资产|9|21,964.78|21,964.78|-|-|
|资产总计|10|1,155,469.53|1,390,882.72|235,413.19|20.37|
|三、流动负债|11|728,738.75|728,738.75|-|-|
|四、非流动负债|12|269,100.00|269,100.00|-|-|
|负债总计|13|997,838.75|997,838.75|-|-|
|净资产|14|157,630.78|393,043.97|235,413.19|149.34|

（2）增减值分析
①流动资产——存货
存货评估增值的原因是：存货账面价值只包括项目成本，而评估价值是市场公允价值，对已投入成本应体现的合理的开发利润进行体现，故形成评估增值；
且纳入本次评估的用于开发建设鲁能领秀城项目的土地于 2004年取得，取得时间较早，自2004年以来，鲁能领秀城所在区域的土地市场价格及商品房销售价格涨幅较大，尤其是鲁能领秀城项目成功引入胜利大街小学、育英中学等知名度较高的中小学后，推动了鲁能领秀城项目房价的上涨，故形成评估增值。
②无形资产
土地使用权评估增值是因为待估宗地为企业于2004年取得，取得时间较早，近几年待估宗地区域内土地价格涨幅较大，本次评估以基准地价修正法及市场比较法确定其市场价值，因此造成评估增值。
5、顺义新城
（1）评估结论
顺义新城评估基准日总资产账面价值为 1,368,882.04万元，评估值为 1,457,142.17万元，评估增值 88,260.13万元，增值率6.45%。负债账面价值为
1,188,229.03万元，评估值为 1,188,229.03万元，无评估增减值。净资产账面价
值为180,653.01万元，评估值为268,913.14万元，评估增值88,260.13万元，增值率48.86%。
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|1,351,259.49|1,439,537.62|88,278.13|6.53|
|非流动资产|2|17,622.55|17,604.55|-18.00|-0.10|
|其中：长期股权投资|3|-|-|-||
|投资性房地产|4|-|-|-||
|固定资产|5|189.68|171.68|-18.00|-9.49|
|在建工程|6|-|-|-||
|无形资产|7|-|-|-||
|其中：土地使用权|8|-|-|-||
|其他非流动资产|9|17,432.87|17,432.87|-|-|
|资产总计|10|1,368,882.04|1,457,142.17|88,260.13|6.45|
|流动负债|11|556,559.62|556,559.62|-|-|
|非流动负债|12|631,669.41|631,669.41|-|-|
|负债总计|13|1,188,229.03|1,188,229.03|-|-|
|净资产|14|180,653.01|268,913.14|88,260.13|48.86|

（2）增减值分析
存货评估小幅增值的原因：存货主要是位于顺义区的各项目的评估增值，顺义新城是北京目前重点发展的新城之一，制造业、空港物流、会展、国际交往、体育休闲等快速发展，同时加上北京市区连接顺义区域的地铁开通及扩建，导致区域内的房地产开发得到迅速的发展，区域内的房价增长也相对较快。由于企业取得土地的时间相对较早，存货账面价值只包括项目成本，而评估价值是市场公允价值，对已投入成本应体现的合理的开发利润进行体现，故形成评估增值。
（三）采用基于未来收益预期方法评估的资产情况
本次评估最终选取资产基础法评估结果作为评估结论，在资产基础法评估过程中，对存货-开发成本科目中正在开发、有明确开发计划的房地产项目采用动态假设开发法评估结果。动态假设开发法的基本原理是运用现金流折现法原理，根据评估基准日各个开发项目的房产市场价格、销售进度、开发进度安排，预测
各个开发项目未来各年房产销售现金流入和后续开发成本、销售费用、管理费用
和相关税金（税金及附加、增值税、土地增值税及企业所得税）的现金流出，得
出每年的净现金流量，采用适当的折现率将各期净现金流折现并加和得到的开发项目价值。因此，动态假设开发法是基于未来收益预期的评估方法。
此外，在资产基础法评估过程中，对于目前出租，拟继续持有并出租的投资性房地产采用收益法评估结果。收益法也是基于未来收益预期的评估方法。
因此，本次评估，对于正在开发、有明确开发计划的房地产存货及目前出租，拟继续持有并出租的投资性房地产均采用基于未来收益预期的方法进行评估。具体评估情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地块名称|所属公司|评估方法|账面价值|评估值|评估增值|增值率|
|九龙花园|重庆鲁能|假设开发法|79,887.73|80,427.56|539.83|0.68%|
|鲁能城一期|||90,835.02|95,282.82|4,447.80|4.90%|
|南渝星城|||104,678.28|105,501.89|823.61|0.79%|
|中央公馆|||90,731.58|95,176.92|4,445.34|4.90%|
|鲁能星城13街区|||36,918.69|60,534.22|23,615.53|63.97%|
|巴蜀鲁能第二幼儿园（八街区）||收益法|701.85|935.59|233.74|33.30%|
|巴蜀（鲁能）幼儿园（一街区）|||598.36|621.42|23.06|3.85%|
|1号地块|重庆鲁能英大|假设开发法|14,983.47|61,506.94|46,523.47|310.50%|
|4号地块|||34,729.90|37,073.93|2,344.03|6.75%|
|5号地块|||67,013.57|83,389.60|16,376.03|24.44%|
|3号地块二期|||33,023.39|33,221.30|197.91|0.60%|
|B-05地块|宜宾鲁能|假设开发法|135,321.29|173,379.01|38,057.72|28.12%|
|B-06地块|||8,270.32|7,006.27|-1,264.05|-15.28%|
|D-04地块|||31,403.73|37,821.57|6,417.84|20.44%|
|D-51地块|||30,449.72|24,105.42|-6,344.30|-20.84%|
|D-11地块|||5,910.94|6,321.06|410.12|6.94%|
|B-29地块|||17,116.93|23,543.00|6,426.07|37.54%|
|D-07地块|||6,145.64|5,132.08|-1,013.56|-16.49%|
|D-16地块|||925.97|1,797.76|871.79|94.15%|
|D-22地块|||2,100.16|5,825.22|3,725.06|177.37%|
|26号地块|成都鲁能|假设开发法|303,697.63|275,942.83|-27,754.80|-9.14%|
|47亩地块|||70,947.08|80,450.53|9,503.45|13.40%|
|A2地块|鲁能亘富|假设开发法|17,131.73|20,463.45|890.60|5.20%|
|G1地块|||85,774.47|119,131.48|33,357.01|38.89%|
|G3地块一期|||28,801.91|35,510.00|6,708.09|23.29%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地块名称|所属公司|评估方法|账面价值|评估值|评估增值|增值率|
|K2地块二期|||13,565.79|18,423.68|4,857.89|35.81%|
|M2地块二期|||52,345.48|64,819.98|12,474.50|23.83%|
|N1地块|||84,970.71|147,816.73|62,846.02|73.96%|
|N2地块|||19,040.80|32,483.83|13,443.03|70.60%|
|Q1地块|||36,565.20|62,431.18|21,139.20|57.81%|
|C2地块二期|||1,497.07|1,840.72|343.65|22.96%|
|E2地块|||5,807.71|6,397.82|590.11|10.16%|
|G2地块|||16,139.69|16,450.17|310.48|1.92%|
|G3地块二期|||14,297.11|17,389.96|3,092.85|21.63%|
|H1地块|||4,300.98|9,931.56|5,630.58|130.91%|
|H2地块|||31,266.21|31,756.53|490.32|1.57%|
|P地块|||35,695.92|36,281.30|585.38|1.64%|
|Q2Q3地块|||53,442.61|62,816.54|9,373.93|17.54%|
|唐冶一期地块|||31,754.23|31,928.02|173.79|0.55%|
|A3综合体||收益法|171,471.56|184,765.56|13,294.01|7.75%|
|鲁能国际中心写字楼|||1,164.72|1,886.50|721.78|61.97%|
|鲁能国际中心7-9层|||2,964.20|5,225.00|2,260.80|76.27%|
|B地块|鲁能万创|假设开发法|196,728.71|212,367.49|15,638.78|7.95%|
|2#地B2、B3地块|顺义新城|假设开发法|202,769.08|223,277.50|20,508.42|10.11%|
|21街区项目(优山美D)|||360,732.16|373,857.53|13,125.37|3.64%|
|石榴庄项目|||538,938.10|541,607.64|2,669.54|0.50%|
|合计|||3,173,557.44|3,553,857.11|373,131.78|11.76%|

五、标的资产最近三年估值与本次重组估值情况的差异分析
（一）本次评估值与2013年8月31日评估差异分析
2013年公司进行资产重组时，以2013年8月31日为资产定价评估基准日，对重庆鲁能、宜宾鲁能、鲁能亘富、顺义新城、重庆鲁能英大的净资产进行了评估；2014年向监管机构报送申请文件时，由于定价评估基准日的评估有效期已过，公司再次委托中企华以2014年9月30日为基准日对交易标的进行了评估，但该次评估结果不作为定价依据。
本次重组以2016年4月30日为定价评估基准日，对上述标的公司的净资产进行了评估，两次定价评估基准日的估值差异情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被评估单位|2013年8月31日净资产评估值|2016年4月30日净资产评估值|两次基准日评估值变化额|两次基准日评估值变化率%|
|1|重庆鲁能|330,462.20|399,973.90|69,511.70|21.03%|
|2|宜宾鲁能|145,266.17|130,876.85|-14,389.32|-9.91%|
|3|鲁能亘富|308,344.76|393,043.97|84,699.21|27.47%|
|4|顺义新城|108,710.11|268,913.14|160,203.03|147.37%|
|合计||892,783.24|1,192,807.86|300,024.62|33.61%|
|5|重庆鲁能英大|107,421.47|86,996.86|-20,424.61|-19.01%|

注：上述评估值为100%股权对应的金额
前述两次评估基准日估值差异的主要原因如下：
1、存货评估对象的变化
两次基准日期间，各单位原基准日开发项目已基本上已完工结转并实现利润，新基准日时点新增项目纳入了评估范围，导致前后两次基准日纳入范围的存货开发项目评估对象发生较大变化。
2、股东增资的变化
两次基准日期间，鲁能集团对顺义新城公司增加了资本公积，增资金额为人民币6亿元。
3、规划调整的变化
两次基准日期间，鲁能亘富领秀城项目根据济南市规划局规划调整文件，对
容积率进行了调整，增加了可售面积。重庆鲁能英大领秀城1号地项目根据重庆
市规划局请示及市政府批复，对项目商住比等指标进行了调整，减小了商业项目面积，增加了住宅项目面积。
4、股权投资的变化
两次基准日期间，鲁能亘富新投资设立鲁能万创公司，宜宾鲁能新投资设立成都鲁能公司，两公司均独立运作开发项目，导致前后两次基准日纳入范围的股权投资发生较大变化。
（二）本次评估值与2014年9月30日评估差异分析
2014年9月30日标的公司评估情况及与本次评估值的差异
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被评估单位|2014年9月30日净资产评估值|2016年4月30日净资产评估值|两次基准日评估值变化额|两次基准日评估值变化率|
|1|重庆鲁能|380,253.44|399,973.90|19,720.46|5.19%|
|2|宜宾鲁能|148,458.38|130,876.85|-17,581.53|-11.84%|
|3|鲁能亘富|342,379.76|393,043.97|50,664.22|14.80%|
|4|顺义新城|183,217.92|268,913.14|85,695.22|46.77%|
|合计||1,054,309.50|1,192,807.86|138,498.36|13.14%|
|5|重庆鲁能英大|108,563.64|86,996.86|-21,566.78|-19.87%|

注：上述评估值为100%股权对应的金额
两次评估基准日评估差异的主要原因如下：
1、存货评估对象的变化
两次基准日期间，各单位原基准日开发项目已基本完工结转并实现利润，新基准日时点新增项目纳入了评估范围，导致前后两次基准日纳入范围的存货开发项目评估对象发生较大变化。
2、股东增资的变化
两次基准日期间，鲁能集团对顺义新城公司进行了增资，增资金额为人民币6亿元。
3、规划调整的变化
两次基准日期间，重庆鲁能英大领秀城1号地项目根据重庆市规划局请示及市政府批复，对项目商住比等指标进行了调整，减小了商业项目面积，增加了住
宅项目面积。
4、股权投资的变化
两次基准日期间，宜宾鲁能新投资设立成都鲁能公司，该公司独立运作开发项目，导致前后两次基准日纳入范围的股权投资发生较大变化。
（三）最近三年主要评估参数差异分析
中企华先后以2013年8月31日、2014年9月30日及2016年4月30日为评估基准日，对相关标的公司进行三次资产评估，三次评估的评估假设一致，且均以资产基础法评估值作为最终评估结论。在三次评估基准日，由于宏观经济及行业状况发生变化，导致无风险报酬率、同类上市公司无财务杠杆 Beta值及市场风险溢价均发生变动，进而导致标的公司评估的折现率（WACC值）产生差异。三次评估相关参数选择如下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年8月31日||||2014年9月30日||||2016年4月30日||||
||无风险报酬率|同类上市公司无财务杠杆Beta|市场风险溢价|WACC值|无风险报酬率|同类上市公司无财务杠杆Beta|市场风险溢价|WACC值|无风险报酬率|同类上市公司无财务杠杆Beta|市场风险溢价|WACC值|
|重庆鲁能|4.0354%|1.0044|6.93%|12.50%|3.9824%|0.9010|7.19%|11.96%|2.4720%|0.9359|7.11%|11.07%|
|重庆鲁能英大||||11.61%||||10.99%||||11.29%|
|宜宾鲁能||||11.50%||||10.67%||||11.09%|
|鲁能亘富||||11.88%||||11.30%||||11.31%|
|顺义新城||||12.62%||||10.91%||||10.82%|

注1：无风险报酬率为评估基准日，经查询的我国5年期国债的平均收益率；
注2：同类上市公司无财务杠杆Beta为根据Wind资讯查询的沪深A股股票100周房地产开发类上市公司无财务杠杆Beta的平均值；
注3：市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。其具体取值为中企华根据最新市场情况研究确定。
六、标的公司下属企业评估情况
（一）标的公司下属企业评估基本情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|下属长期股权投资|持股比例|评估方法|最终评估结果对应评估方法|评估值|账面价值|评估增值|增值率/%|
|重庆鲁能|重庆鲁能英大|70%|资产基础法、收益法|资产基础法|86,996.86|14,693.11|72,303.75|492.09|
||宜宾鲁能|35%|资产基础法、收益法|资产基础法|130,876.85|82,154.92|48,721.93|59.30|
|宜宾鲁能|成都鲁能|100%|资产基础法、|资产基础法|14,934.44|14,933.61|0.83|0.01|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|下属长期股权投资|持股比例|评估方法|最终评估结果对应评估方法|评估值|账面价值|评估增值|增值率/%|
||||收益法||||||
|鲁能亘富|鲁能万创|100%|资产基础法、收益法|资产基础法|114,471.37|98,704.17|15,767.20|15.97|

注1：标的公司重庆鲁能英大及顺义新城无长期股权投资；
注2：上表中评估值为采用资产基础法评估的100%股权所对应价值。
（二）标的公司下属企业评估结论选取及评估增减值分析
1、评估结论选取
本次评估分别采用资产基础法和收益法对标的公司所持长期股权投资进行评估，资产基础法、收益法评估结果及评估差异情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|长期股权投资|资产基础法（A）|收益法（B）|差异值（C=B-A）|差异率（D=C/A*100%）|
|重庆鲁能英大|86,996.86|84,576.03|-2,420.83|-2.78%|
|宜宾鲁能|130,876.85|130,644.70|-232.15|-0.18%|
|成都鲁能|14,934.44|14,749.95|-184.49|-1.24%|
|鲁能万创|114,471.37|113,404.64|-1,066.73|-0.93%|

注：上述评估结果均为100%股权所对应评估结果。
资产基础法与收益法评估结果略有差异，但差异不大。产生差异的主要原因是：资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评估，受企业资产重置成本、成新状况、资产质量等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，受企业未来盈利能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。
本次对于长期股权投资的评估最终选取资产基础法评估结果作为评估结论，主要原因系：第一，上述长期股权投资的核心资产是其在建和拟建的开发项目，对于上述资产在资产基础法评估时，已经采用了动态假设开发法进行评估，该方法模拟了企业未来的经营方式并据此进行估值，实质为收益法的估值思路；第二，房地产市场未来发展趋势受政策法规的变化、国民经济的发展和人们的消费需求影响较大，市场环境存在更大不确定性，这对其未来收益产生的影响较为重大，相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业股东全部权益（净资产）的市场价值。
2、评估增减值分析
（1）重庆鲁能英大
参见“第七章本次交易评估情况”之“四、评估结论选取及评估增减值分
析”之“（二）评估增减值分析之”“2、重庆鲁能英大”。
（2）宜宾鲁能
参见“第七章本次交易评估情况”之“四、评估结论选取及评估增减值分析”之“（二）评估增减值分析之”“3、宜宾鲁能”。
（3）成都鲁能
①评估结论
成都鲁能评估基准日总资产账面价值为 363,320.29万元，评估值为363,321.12万元，评估增值 0.83万元；负债账面价值为 348,386.68万元，评估值为348,386.68万元，无评估增减值；净资产账面价值为14,933.61万元，评估值为14,934.44万元，评估增值0.83万元，增值率为0.01%。
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|358,606.42|358,615.06|8.64|-|
|非流动资产|4,713.87|4,706.06|-7.82|-0.17|
|其中：长期股权投资|-|-|-||
|投资性房地产|-|-|-||
|固定资产|148.87|141.06|-7.82|-5.25|
|在建工程|-|-|-||
|无形资产|-|-|-||
|其中：无形资产—土地使用权|-|-|-||
|其他非流动资产|4,565.00|4,565.00|-|-|
|资产总计|363,320.29|363,321.12|0.83|-|
|流动负债|44,434.04|44,434.04|-|-|
|非流动负债|303,952.65|303,952.65|-|-|
|负债总计|348,386.68|348,386.68|-|-|
|净资产|14,933.61|14,934.44|0.83|0.01|

（4）鲁能万创
①评估结论
鲁能万创评估基准日总资产账面价值为 371,312.78万元，评估值为 387,079.98万元，评估增值 15,767.20万元，增值率4.25%。负债账面价值为
272,608.61万元，评估值为272,608.61万元，无评估增减值。净资产账面价值为
98,704.17万元，评估值为 114,471.37万元，评估增值 15,767.20万元，增值率15.97%。
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|一、流动资产|1|369,010.56|384,781.03|15,770.47|4.27|
|二、非流动资产|2|2,302.22|2,298.95|-3.27|-0.14|
|其中：长期股权投资|3|-|-|-||
|投资性房地产|4|-|-|-||
|固定资产|5|54.98|51.72|-3.26|-5.93|
|在建工程|6|-|-|-||
|无形资产|7|-|-|-||
|其中：土地使用权|8|-|-|-||
|递延所得税资产|9|2,247.24|2,247.23|-0.01|0.00|
|资产总计|10|371,312.78|387,079.98|15,767.20|4.25|
|三、流动负债|11|130,608.61|130,608.61|-|-|
|四、非流动负债|12|142,000.00|142,000.00|-|-|
|负债总计|13|272,608.61|272,608.61|-|-|
|净资产|14|98,704.17|114,471.37|15,767.20|15.97|

②评估增减值分析
存货评估增值的主要原因是：由于企业所开发的项目于 2014年取得项目土地，近年来随着土地成本的提高，导致基于项目假设开发完成后的市场价值扣除后续投资及后续投资者应承担的利息、其他费用以及应享有的合理利润而得出的结果高于账面成本，故形成评估增值。
七、上市公司董事会对交易标的评估合理性及定价的公允性分析（一）资产评估机构机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性
1、资产评估机构的独立性
中企华任本次重大资产重组交易的评估机构。中企华及其项目人员在执行本次资产评估工作中，能够遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和
公正的原则；中企华与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与
相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见；中企华对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了现场调查，已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注。
综上，中企华在本次评估中具备独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设详见本独立财务顾问报告“第七章本次交易评估情况”之“二、交易标的的评估假设”。
本次评估假设综合考虑了标的资产所属行业的实际情况及相关资产实际运营情况，且相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设具有合理性。
3、评估方法与目的的相关性
《资产评估准则—企业价值》第二十二条：注册资产评估师应当分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。国务院国资委产权[2006]274号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》中指出“涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估”。从上述准则、规定等可以看出，评估方法的选取应根据国家有关规定并结合评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件而定。
结合本次评估目的及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法，评估方法选择合理，符合相关政策法规的要求。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规的、符合标的资产实际情况的评估方法，选取的重要评估参数取值合理、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理。因此，本次评估的评估方法与评估目的及评估资产状况相关性一致。
（二）标的公司经营方面的变化趋势分析及评估合理性
本次重组标的公司均处于房地产行业，近年来，随着宏观经济及人均可支配收入持续稳定增长，房地产业发展长期向好。伴随城镇化进程的加快，房地产市场供需矛盾日益缓和，行业利润空间逐步回归理性。未来，房地产行业的集中度将进一步提高，房地产企业需要通过扩大规模，提高产品细分度及市场覆盖面，不断创新业务运营模式，以保持自身竞争优势。标的公司开发楼盘在涵盖多层及高层普通住宅的同时，注重社区销售型配套服务，开发了包括社区配套商业、公寓等业态项目，所开发的项目大都位于当地区域核心地段，在当地房地产行业具有较强的竞争力。
本次评估值系综合考虑了房地产行业的发展趋势，标的公司所处房地产市场的发展特点及标的公司本身的竞争优势，依据各项目公司实际开发建设情况及销售情况，经项目公司和评估机构共同进行市场调查论证后，采用适当的评估方法合理确定。
（三）标的公司后续经营环境的变化趋势
标的公司后续经营环境的变化趋势详见本独立财务顾问报告“第五章交易标的的业务与技术”之“二、所处行业概况”之“（六）行业发展趋势”。
（四）主要指标对评估值影响的敏感性分析
标的公司的核心业务为房地产开发销售，本次评估对未来收入及业绩的预测主要来源于已经获得的土地储备的开发销售，由于土地储备成本已经确定，因此对于估值影响较大的指标为销售价格。
销售价格的敏感性分析情况如下：
||||
|-|-|-|
|售价变化幅度|标的资产评估值（万元）|估值变化幅度|
|10.00%|1,168,126.43|28.21%|
|5.00%|1,040,453.58|14.20%|
|0.00%|911,117.11|0.00%|
|-5.00%|775,702.73|-14.86%|
|-10.00%|639,093.03|-29.86%|

注：上述敏感性分析，仅针对评估基准日后未售房地产项目进行售价调整，对于评估基
准日前已签订销售合同的房地产项目未考虑其售价变动。
如上表所示，当销售价格上调10%，评估值上升28.21%；当销售价格下调10%，评估值下降29.86%。评估值受销售价格变动影响较大。
（五）标的公司与上市公司之间的协同效应
本次重组完成前后，2015年度及2016年1-8月上市公司的收入及利润情况比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月||2015年度||
||上市公司|上市公司备考|上市公司|上市公司备考|
|营业收入|142,124.55|403,185.00|144,364.36|514,438.88|
|营业成本|105,674.89|343,530.80|114,826.25|415,946.30|
|营业利润|29,945.86|59,766.54|31,003.50|98,595.41|
|利润总额|29,969.02|60,383.35|31,057.15|98,742.24|
|归属于母公司所有者净利润|19,951.40|54,514.96|14,236.59|74,191.97|

 2015年度上市公司备考营业收入较重组前增长 370,074.52万元，增幅256.35%；备考营业利润较重组前增长67,591.91万元，增幅218.01%；备考归属于母公司所有者净利润较重组前增长59,955.38万元，增幅421.14%。本次重组，通过向上市公司注入优质房地产项目，将提升上市公司的经营规模及盈利能力。
本次评估中未考虑上市公司与标的公司整合、发展对标的公司业绩带来的协同效应。
（六）标的资产定价与同行业上市公司的比较分析
1、本次交易标的资产的市盈率、市净率
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|标的资产2015年度归属于母公司股东的净利润|60,983.05|
|标的资产2015年12月31日归属于母公司股东的所有者权益|648,288.65|
|标的资产交易作价|911,117.11|
|标的公司交易市盈率（倍）|14.94|
|标的公司交易市净率（倍）|1.95|

注1：标的资产2015年度归属于母公司股东的净利润：各标的资产2015年度归属于母公司股东净利润与持股比例的乘积之和；
注2：标的资产2015年12月31日归属于母公司股东的所有者权益：各标的资产2015年12月31日归属于母公司股东的所有者权益与持股比例的乘积之和；
注3：标的资产市盈率：标的资产交易作价（以2016年4月30日为基准日的标的资产评估值）÷标的资产2015年度归属于母公司股东的净利润；
注4：标的资产市净率：标的资产交易价格（以2016年4月30日为基准日的标的资产评估值）÷标的资产2015年12月31日归属于母公司股东的所有者权益。
4、结合同行业上市公司市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性
标的公司从事房地产开发及销售，隶属于房地产业，根据证监会行业分类，A股房地产业上市公司截至2016年4月30日的市盈率及市净率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率PE(LYR)|市净率PB(LF)|
|000002.SZ|万科A|14.88|2.69|
|000006.SZ|深振业A|25.69|2.44|
|000011.SZ|深物业A|53.36|3.98|
|000014.SZ|沙河股份|77.08|5.71|
|000029.SZ|深深房A|37.06|4.79|
|000031.SZ|中粮地产|25.10|3.03|
|000040.SZ|东旭蓝天|90.82|4.25|
|000042.SZ|中洲控股|25.83|1.85|
|000043.SZ|中航地产|13.91|1.41|
|000046.SZ|泛海控股|25.46|5.00|
|000402.SZ|金融街|11.98|1.06|
|000537.SZ|广宇发展|28.85|2.10|
|000540.SZ|中天城投|12.51|2.59|
|000615.SZ|京汉股份|26.90|3.87|
|000616.SZ|海航投资|33.33|1.68|
|000620.SZ|新华联|43.59|2.26|
|000631.SZ|顺发恒业|35.82|3.11|
|000656.SZ|金科股份|13.11|1.29|
|000667.SZ|美好集团|23.43|1.71|
|000671.SZ|阳光城|16.87|1.99|
|000711.SZ|京蓝科技|82.32|10.65|
|000718.SZ|苏宁环球|44.47|4.40|
|000732.SZ|泰禾集团|18.86|1.86|
|000797.SZ|中国武夷|57.68|5.99|
|000863.SZ|三湘股份|88.48|3.11|
|000882.SZ|华联股份|44.54|1.61|

|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率PE(LYR)|市净率PB(LF)|
|000926.SZ|福星股份|23.30|1.21|
|000965.SZ|天保基建|28.45|1.21|
|000979.SZ|中弘股份|62.86|3.08|
|000981.SZ|银亿股份|44.05|4.50|
|001979.SZ|招商蛇口|23.16|2.41|
|002146.SZ|荣盛发展|12.41|1.46|
|002208.SZ|合肥城建|90.59|5.35|
|002244.SZ|滨江集团|21.56|2.47|
|002285.SZ|世联行|33.26|4.77|
|002314.SZ|南山控股|59.39|2.27|
|600007.SH|中国国贸|25.01|2.78|
|600048.SH|保利地产|7.80|1.35|
|600053.SH|九鼎投资|60.08|14.88|
|600064.SH|南京高科|13.83|1.30|
|600067.SH|冠城大通|47.20|1.42|
|600077.SH|宋都股份|92.63|1.90|
|600094.SH|大名城|40.74|3.73|
|600159.SH|大龙地产|71.40|1.98|
|600162.SH|香江控股|27.73|2.45|
|600173.SH|卧龙地产|100.00|3.70|
|600177.SH|雅戈尔|8.88|1.93|
|600185.SH|格力地产|8.17|2.87|
|600208.SH|新湖中宝|28.77|1.38|
|600223.SH|鲁商置业|48.32|2.54|
|600239.SH|云南城投|18.67|1.21|
|600240.SH|华业资本|16.81|3.23|
|600266.SH|北京城建|13.39|0.99|
|600325.SH|华发股份|20.09|1.21|
|600340.SH|华夏幸福|15.50|5.50|
|600376.SH|首开股份|11.17|1.06|
|600383.SH|金地集团|17.09|1.63|
|600466.SH|蓝光发展|22.93|2.08|
|600510.SH|黑牡丹|31.39|1.28|
|600533.SH|栖霞建设|31.38|1.46|
|600565.SH|迪马股份|35.40|2.70|
|600606.SH|绿地控股|21.98|2.85|
|600621.SH|华鑫股份|42.49|2.99|
|600622.SH|嘉宝集团|32.26|2.81|
|600638.SH|新黄浦|33.63|2.11|
|600639.SH|浦东金桥|39.32|2.04|
|600641.SH|万业企业|49.60|2.83|
|600649.SH|城投控股|12.11|2.16|

|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率PE(LYR)|市净率PB(LF)|
|600657.SH|信达地产|9.87|1.01|
|600658.SH|电子城|12.31|1.88|
|600663.SH|陆家嘴|37.95|5.55|
|600665.SH|天地源|22.59|1.73|
|600683.SH|京投发展|60.48|3.52|
|600684.SH|珠江实业|18.75|2.34|
|600708.SH|光明地产|22.87|1.47|
|600736.SH|苏州高新|57.03|2.21|
|600743.SH|华远地产|12.94|2.16|
|600748.SH|上实发展|27.71|3.02|
|600791.SH|京能置业|43.82|2.29|
|600823.SH|世茂股份|9.44|0.99|
|600848.SH|上海临港|57.67|4.43|
|601155.SH|新城控股|12.13|1.84|
|601588.SH|北辰实业|22.56|1.23|
|平均值||34.28|2.81|
|中位数||27.71|2.27|
|标的资产||14.94|1.95|

注1：样本选择范围：中国证监会房地产业A股上市公司，剔除微利上市公司（市盈率大于100）、亏损上市公司和ST股上市公司；
注2：上表中上市公司市盈率、市净率对应市值以2016年4月30日收盘价计算；
注3：标的资产市盈率：标的资产交易价格（以2016年4月30日为基准日的标的资产评估值）÷标的资产2015年度归属于母公司股东的净利润；
注4：标的资产市净率：标的资产交易价格（以2016年4月30日为基准日的标的资产评估值）÷标的资产2015年12月31日归属于母公司股东的所有者权益。
数据来源：Wind资讯
截至2016年4月30日，房地产行业平均静态市盈率（对应 2015年度净利润）为34.28倍，行业平均市净率2.81倍，而本次拟注入标的资产的静态市盈率、市净率分别为14.94倍及1.95倍，显著低于同行业可比上市公司平均水平。因此，本次交易标的资产的定价合理、公允，充分保护了上市公司和全体股东的利益。
3、评估基准日后交易标的相关事项
评估基准日至本独立财务顾问报告签署日期间未发生会影响交易作价的重要事项，不会对交易作价产生影响。
八、董事会对本次交易评估事项的意见
“公司聘请中企华对本次交易的标的资产所涉及的标的公司进行评估，并出具了资产评估报告。中企华为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，中企华与广宇发展、鲁能集团、世纪恒美及本次交易涉及的其他主体均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
评估报告的假设前提系按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相适应的评估方法，评估方法合规且符合标的资产实际情况，选用的参照数据、资料可靠，评估方法与评估目的具有相关性。”
九、独立董事对本次交易评估事项的意见
上市公司独立董事就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表以下独立意见：
“本次交易公司聘请的评估机构具备相应的资格，本次评估机构的选聘程序合规，本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。拟购买标的资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则且符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。本次发行股份购买资产的交易定价参照经国务院国资委或国家电网公司备案的资产评估报告的评估结果确定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。”
第八章本次交易的主要合同
一、广宇发展与鲁能集团、世纪恒美签署的《发行股份购买资产协议》主要内容
（一）合同主体与签订时间
广宇发展分别与鲁能集团、世纪恒美于2016年7月5日签署《发行股份购买资产协议》。
（二）标的资产
广宇发展将向鲁能集团、世纪恒美发行股份购买其持有的重庆鲁能开发（集团）有限公司34.5%的股权、宜宾鲁能开发（集团）有限公司65%的股权、山东鲁能亘富开发有限公司100%的股权、北京顺义新城建设开发有限公司100%的股权、重庆鲁能英大置业有限公司30%的股权。
标的资产的现有人员按照“人随业务、资产走”的原则继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定，由标的公司继续承担该等人员的全部责任。
（三）标的资产定价以发行股份数量
交易各方同意标的资产的转让价格以具有证券业务资格的资产评估机构以2016年4月30日为评估基准日进行评估并经国务院国资委备案后的评估值为准确定。鲁能集团所持有的标的资产于《发行股权购买资产协议》签署日的预估值为848,343.14万元；世纪恒美所持有的标的资产于《发行股权购买资产协议》签署日的预估值为24,566.37万元。
本次发行股份价格以发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前六十个交易日公司股票交易均价7.56元/股为基础确定，经过双方协商，发行股份价格原定为 6.81元/股，不低于股票交易均价的90%。公司于 2017年 7月 7日实施了2016年度利润分配方案，以2016年年末总股本512,717,581股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），故本次发行股份购买资产的价格调
整为6.75元/股，同时，向交易对手发行的股份数量也相应调整。
本次预计向鲁能集团发行的股份数量共1,311,137,870股；向世纪恒美发行的股份数量共38,665,269股。最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。若有差额，鲁能集团、世纪恒美同意以现金补足。
（四）发行价格调整方案及调整机制
本次交易，为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案，方案调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
发行价格调整方案的触发条件为在广宇发展审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，出现下列情形之一：
1、深证综指（399106）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月12日的收盘点数（即1,935.60点）跌幅超过10%（不包括10%）；
2、深证房地产指数（399637）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 4月 12日的收盘点数（即 5,819.16点）跌幅超过10%（不包括10%）。
价格调整方案经国务院国资委批准、广发发展股东大会审议通过后，当出现上述情形之一时，广宇发展董事会有权在10个工作日内召开会议审议决定是否对本次交易的发行价格进行调整。
广宇发展事会决定对发行价格进行调整的，发行价格调价基准日为审议发行价格调整事项的董事会决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的广宇发展股票交易均价之一的90%。
（五）发行股份购买资产交割安排
交易各方于交易交割日开始实施交割。
对于标的公司，本协议交易各方应立即促使标的公司召开股东会或作出书面股东决定，修改公司章程，并办理标的公司的工商变更登记。
交易各方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，使广宇发展取得标的资产之所有因经营其业务所需的或与标的资产有关的许可证、同意、授权、确认及豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次发行股份购买资产按本协议全面实施。
对交易文件中未提及之本次发行股份购买资产须完成事项，本协议交易各方将本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。
（六）期间损益
广宇发展、鲁能集团、世纪恒美同意，标的资产在过渡期间产生的收益均由广宇发展享有，亏损由鲁能集团、世纪恒美补足，上述收益、亏损按标的资产合计计算。
（七）生效条件
《发行股份购买资产协议》于下列条件全部满足之日起生效：
1、协议经交易各方方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章；
2、广宇发展股东大会非关联股东批准本次发行股份购买资产及同意鲁能集团、世纪恒美及其一致行动人免于以要约收购方式增持广宇发展股份；
3、鲁能集团、世纪恒美依据其内部组织性文件的规定，履行完毕批准本次发行股份购买资产的适当的内部决策程序；
4、国务院国资委对标的资产的评估价值进行备案确认；
5、国务院国资委批准本次发行股份购买资产；
6、商务部批准本次发行股份购买资产涉及的经营者集中；
7、中国证监会核准本次发行股份购买资产。
（八）终止条件
1、在交易交割日之前，经双方协商一致终止；
2、在交易交割日之前，本次发行股份购买资产由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施；
3、由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（九）违约责任
除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
二、广宇发展与鲁能集团、世纪恒美签署的《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》主要内容
（一）合同主体与签订时间
广宇发展分别与鲁能集团、世纪恒美于 2016年10月20日签署《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》。
（二）标的资产
广宇发展将向鲁能集团、世纪恒美发行股份购买其持有的重庆鲁能开发（集团）有限公司34.5%的股权、宜宾鲁能开发（集团）有限公司65%的股权、山东鲁能亘富开发有限公司100%的股权、北京顺义新城建设开发有限公司100%的股权、重庆鲁能英大置业有限公司30%的股权。
标的资产的现有人员按照“人随业务、资产走”的原则继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定，由标的公司继续承担该等人员的全部责任。
（三）标的资产定价以发行股份数量
交易各方同意标的资产的转让价格以经具有证券业务资格的资产评估机构以2016年4月30日为基准日进行评估并经国务院国资委或电网公司备案后的评估值为准确定。依据经备案后的标的资产评估报告，截至2016年4月30日，标的资产的评估值为911,117.11万元，据此确定标的资产的转让价格为911,117.11万元。
本次发行股份价格以发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前六十个交易日公司股票交易均价7.56元/股为基础确定，经过双方协商，发行股份价格原定为 6.81元/股，不低于股票交易均价的90%。公司于 2017年 7月 7日实施了2016年度利润分配方案，以2016年年末总股本512,717,581股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），故本次发行股份购买资产的价格调整为6.75元/股，同时，向交易对手发行的股份数量也相应调整。
本次向鲁能集团发行的股份数量共 1,311,137,870股；向世纪恒美发行的股份数量共 38,665,269股。最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。若有差额，鲁能集团、世纪恒美同意以现金补足。
（四）期间损益
自标的资产股权交割日后的2个月内，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产出具专项审计报告，标的资产在过渡期间产生的收益均由上市公司享有，亏损由各交易对方在关于标的资产股权交割的专项审计报告出具后15日内以现金方式补足，交易对方涉及多项标的资产的，收益、亏损合并计算。
（五）生效条件
1、协议经交易各方方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章；
2、广宇发展股东大会非关联股东批准本次发行股份购买资产及同意鲁能集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持广宇发展股份；
3、鲁能集团、世纪恒美依据其内部组织性文件的规定，履行完毕批准本次发行股份购买资产的适当的内部决策程序；
4、国务院国资委或国网公司对标的资产的评估价值进行备案确认；
5、国务院国资委批准本次发行股份购买资产；
6、商务部批准本次发行股份购买资产涉及的经营者集中；
7、中国证监会核准本次发行股份购买资产。
（六）其他事项
除《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》第一条、第二条约定内容对《发行股份购买资产协议》做出的调整外，《发行股份购买资产协议》的其他内容均不作调整并继续有效。《发行股份购买资产协议》及补充协议生效后，《发行股份购买资产协议》与补充协议不一致的，以补充协议的相应内容为准。
补充协议为《发行股份购买资产协议》不可分割的一部分，与《发行股份购买资产协议》具有同等法律效力，并与《发行股份购买资产协议》同时生效、同时终止。
三、广宇发展与鲁能集团、世纪恒美签署的《盈利预测补偿协议》主要内容
（一）合同主体与签订时间
广宇发展分别与鲁能集团、世纪恒美于2016年7月5日签署《盈利预测补偿协议》。
（二）利润补偿期间
交易各方同意，本协议项下鲁能集团、世纪恒美对广宇发展的利润补偿期间为本次重大资产重组实施完毕（即标的资产过户完毕）当年及其后连续两个会计年度。
（三）盈利承诺和补偿义务
鲁能集团、世纪恒美将根据盈利预测情况，对利润补偿期间内标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数进行承诺。具体承诺数，将在标的资产评估报告经国务院国资委备案后，由交易各方签署《盈利预测补偿协议》的补充协议进行约定。
交易各方同意，在利润补偿期间届满后，如果标的资产在利润补偿期间根据本协议第三条确定的实际净利润数总额未达到承诺的净利润数总额，则鲁能集团、世纪恒美应按照协议约定的相应方式向广宇发展补偿标的资产实际净利润数与承诺净利润数的差额。
若标的资产在利润补偿期间实际净利润数总额大于或等于承诺的净利润数总额，则鲁能集团、世纪恒美无需向广宇发展进行补偿。
（四）实际盈利的确定
标的资产交割完毕后，广宇发展将于利润补偿期间内的每个会计年度结束后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产在利润补偿期间各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润出具专项审计报告。
标的资产在利润补偿期间各年度的实际净利润数，以专项审计报告确定的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数值为准，并在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的资产实现的实际净利润数与承诺的同期净利润数的差异情况。
鲁能集团、世纪恒美将在利润补偿期间最后一年专项审计报告出具后确定应补偿的股份数量，而后实施股份补偿。
（五）补偿的方式及实施
广宇发展将在利润补偿期间最后一年专项审计报告出具日后 10个工作日内，依照下述公式计算出应予补偿的股份（以下简称“盈利承诺应补偿股份”）数量，该应补偿股份由广宇发展以总价人民币一元的价格进行回购并予以注销，应补偿股份数的计算公式如下：
盈利承诺应补偿股份数＝（利润补偿期间承诺净利润数总额－利润补偿期间实际净利润数总额）×交易对方通过本次发行认购的股份总数÷利润补偿期间承诺净利润数总额。
如果利润补偿期间内广宇发展以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的广宇发展股份数发生变化，则广宇发展回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
此外，在补偿期限届满之后的4个月内，广宇发展将对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价>盈利承诺应补偿股份数/交易对方通过本次发行认购的股份总数，则交易对方需另行补偿股份（以下简称“减值测试应补偿股份”），应补偿股份数的计算公式如下：
减值测试应补偿股份数量=期末减值额/每股发行价格-盈利承诺应补偿股份数。
如果利润补偿期间内广宇发展实施转增或送股方式进行分配的，则“每股发行价格”及“盈利承诺应补偿股份数”进行相应调整。
前述减值额为标的资产交易作价减去补偿期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
应补偿股份的总数（盈利承诺应补偿股份数与减值测试应补偿股份数之和）不超过本次发行股份购买资产中鲁能集团、世纪恒美取得的新股总数。
在利润补偿期间届满并确定应补偿的股份数量后10个工作日内，广宇发展发出召开董事会的通知，并由董事会召集召开股东大会审议股份回购注销事宜。
若广宇发展股东大会审议通过股份回购注销方案的，广宇发展于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知鲁能集团、世纪恒美，鲁能集团、世纪恒美应在收到通知的 5个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其需补偿的股份划转至广宇发展董事会设立的专门账户的指令。
若上述股份回购事项届时未能获得广宇发展股东大会审议通过，则广宇发展将于股东大会决议公告之日起5个工作日内书面通知鲁能集团、世纪恒美，鲁能集团、世纪恒美应在接到该通知后30日内尽快取得所需批准，并在符合相关证
券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将按协议约定的公式计算确定的应回购股份无偿赠送给广宇发展的股东，其中，鲁能集团、世纪恒美按照其持有的股份数量（扣除本次重大资产重组增持的股份数量）占广宇发展上述股东大会股权登记日股份总数（扣除鲁能集团、世纪恒美本次重大资产重组增持的股份数量）的比例享有获赠股份，其他股东按其持有股份数量占广宇发展上述股东大会股权登记日股份总数（扣除鲁能集团、世纪恒美本次重大资产重组增持的股份数量）的比例享有获赠股份。
鲁能集团、世纪恒美同意，如果利润补偿期间内广宇发展有现金分红的，鲁能集团、世纪恒美按本协议计算的应补偿股份对应的分红收益应返还广宇发展，计算公式为：应返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与股东前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
（六）协议生效、解除和终止
协议经交易各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，与《天津广宇发展股份有限公司与鲁能集团有限公司之发行股份购买资产协议》、《天津广宇发展股份有限公司与乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司之发行股份购买资产协议》同时生效。
若《天津广宇发展股份有限公司与鲁能集团有限公司之发行股份购买资产协议》、《天津广宇发展股份有限公司与乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司之发行股份购买资产协议》根据其约定被解除或终止的，本协议应自动解除或终止。
四、广宇发展与鲁能集团、世纪恒美签署的《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》主要内容
（一）合同主体与签订时间
广宇发展分别与鲁能集团、世纪恒美于 2016年10月20日签署《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》。
（二）盈利承诺
鲁能集团、世纪恒美对利润补偿期间内标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数进行承诺。交易各方确认，根据《评估报告》，标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产所对应的于2016年至2019年预计实现的归属于母公司所有者的净利润数为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|预计标的公司中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）||||
||2016年|2017年|2018年|2019年|
|重庆鲁能|38,730.25|40,186.75|47,503.95|40,916.48|
|宜宾鲁能|-8,831.45|11,013.01|6,966.66|49,314.76|
|鲁能亘富|20,663.33|41,288.11|69,017.47|41,758.62|
|顺义新城|9,836.58|17,923.27|51,143.89|56,151.60|
|鲁能英大|4,152.47|9,791.20|13,487.04|19,320.83|
|合计|64,551.18|120,202.34|188,119.01|207,462.29|
|标的资产|预计标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）||||
||2016年|2017年|2018年|2019年|
|重庆鲁能34.5%股权|13,361.94|13,864.43|16,388.86|14,116.19|
|宜宾鲁能65%股权|-5,740.44|7,158.46|4,528.33|32,054.59|
|鲁能亘富100%股权|20,663.33|41,288.11|69,017.47|41,758.62|
|顺义新城100%股权|9,836.58|17,923.27|51,143.89|56,151.60|
|鲁能英大30%股权|1,245.74|2,937.36|4,046.11|5,796.25|
|合计|39,367.15|83,171.63|145,124.66|149,877.25|

如果本次重大资产重组于2016年度内实施完毕，则鲁能集团、世纪恒美对广宇发展的利润补偿期间为 2016年、2017年和 2018年：鲁能集团承诺重庆鲁能34.50%股权、宜宾鲁能65.00%股权、鲁能亘富100.00%股权和顺义新城100.00%股权中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产对应的在利润补偿期间经审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计不低于 259,434.23万元；世纪恒美承诺重庆鲁能英大30.00%股权中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产对应的在利润补偿期间经审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计不低于 8,229.21万元。
如果本次重大资产重组于2017年度内实施完毕，则鲁能集团、世纪恒美对
广宇发展的利润补偿期间为 2017年、2018年和 2019年：鲁能集团承诺重庆鲁
能34.50%股权、宜宾鲁能65.00%股权、鲁能亘富100.00%股权和顺义新城100.00%股权中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产对应的在利润补偿期间经审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计不低于 365,393.82万元；世纪恒美承诺重庆鲁能英大30.00%股权中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产对应的在利润补偿期间经审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计不低于12,779.72万元。
（三）补偿义务
交易各方同意，在利润补偿期届满后，如果标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产在利润补偿期间根据本补充协议第三条确定的实际净利润数总额未达到承诺的净利润数总额，则鲁能集团、世纪恒美应按照本补充协议第三条约定的方式向广宇发展补偿标的资产采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产实际净利润数总额与承诺净利润数总额的差额。
若标的资产采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产在利润补偿期届满后根据本补充协议第三条确定的实际净利润数总额大于或等于承诺的净利润数总额，则鲁能集团、世纪恒美无需向广宇发展进行补偿。
（四）实际盈利的确定
标的资产交割完毕后，广宇发展将于利润补偿期间内的每个会计年度结束后 4个月内，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产在利润补偿期间各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润出具专项审计报告。标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产在利润补偿期间各年度的实际净利润数，以专项审计报告确定的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数值为准，并在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产实现的实际净利润数与承诺的同期净利润数的差异情况。鲁能集团、世纪恒美将在利润补偿期间最后一年专项审计报告出具后确定应补偿的股份数量，而后实施股份补偿。
标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产在利润补偿期间的实际净利润数总额，以经具有证券业务资格的会计师事务所审计并出具的专项审计报告中标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产于利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数为准。
（五）补偿的方式
鲁能集团、世纪恒美将在利润补偿期间最后一年专项审计报告出具日后 10个工作日内，依照下述公式计算出应予补偿的股份（以下简称“盈利承诺应补偿股份”）数量，该应补偿股份由广宇发展以总价人民币一元的价格进行回购并予以注销，应补偿股份数的计算公式如下：
盈利承诺应补偿股份数＝（利润补偿期间承诺净利润数总额－利润补偿期间实际净利润数总额）×交易对方通过本次发行认购的股份总数÷利润补偿期间承诺净利润数总额。
如果利润补偿期间内广宇发展以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的广宇发展股份数发生变化，则广宇发展回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
此外，在补偿期限届满之后的4个月内，广宇发展将对标的资产进行减值测试，如：期末减值额>该项资产盈利承诺已补偿股份总数×本次交易每股发行价格，则交易对方需另行补偿股份（以下简称“减值测试应补偿股份”），该应补偿股份由广宇发展以总价人民币一元的价格进行回购并予以注销，应补偿股份数的计算公式如下：
减值测试应补偿股份数=期末减值额÷本次交易每股发行价格—盈利承诺已补偿股份数。鲁能集团、世纪恒美应以股份另行补偿。
如果利润补偿期间内广宇发展实施转增或送股方式进行分配的，则“每股发行价格”及“减值测试应补偿股份数”进行相应调整。
前述减值额为标的资产的交易作价减去补偿期末标的资产对应的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
应补偿股份的总数（盈利承诺应补偿股份数与减值测试应补偿股份数之和）不超过本次发行股份购买资产中鲁能集团、世纪恒美通过标的资产取得的新股总数。
如果利润补偿期间内上市公司有现金分红的，鲁能集团、世纪恒美按上述公式计算的应补偿股份对应的分红收益应返还上市公司，计算公式为：应返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
（六）其他事项
除《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》中对《盈利预测补偿协议》做出的调整外，《盈利预测补偿协议》的其他内容均不作调整并继续有效。《盈利预测补偿协议》及补充协议生效后，《盈利预测补偿协议》与补充协议不一致的，以补充协议的相应内容为准。
补充协议为《盈利预测补偿协议》不可分割的一部分，与《盈利预测补偿协议》具有同等法律效力，并与《盈利预测补偿协议》同时生效、同时终止。
补充协议未作约定的与本次交易相关的事项，适用《盈利预测补偿协议》的相关约定。
除非补充协议另有约定，本补充协议中的用语及其定义、解释与《盈利预测补偿协议》中的相同用语及其定义、解释一致。
五、广宇发展与鲁能集团签署的《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》主要内容
（一）合同主体与签订时间
广宇发展与鲁能集团于2017年1月23日签署《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。
（二）盈利承诺
鲁能集团对利润补偿期间内标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数分
别进行承诺。
根据《标的资产评估报告》，经鲁能集团与广宇发展确认，鲁能集团持有的标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产所对应的于
2017年至2019年预计实现的归属于母公司所有者的净利润数为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|预计标的公司中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）||||
||2017年|2018年|2019年|合计|
|重庆鲁能|40,186.75|47,503.95|40,916.48|128,607.18|
|宜宾鲁能|11,013.01|6,966.66|49,314.76|67,294.43|
|鲁能亘富|41,288.11|69,017.47|41,758.62|152,064.20|
|顺义新城|17,923.27|51,143.89|56,151.60|125,218.76|
|标的资产|预计标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）||||
||2017年|2018年|2019年|合计|
|重庆鲁能34.5%股权|13,864.43|16,388.86|14,116.19|44,369.48|
|宜宾鲁能65%股权|7,158.46|4,528.33|32,054.59|43,741.38|
|鲁能亘富100%股权|41,288.11|69,017.47|41,758.62|152,064.20|
|顺义新城100%股权|17,923.27|51,143.89|56,151.60|125,218.76|

鲁能集团对上市公司的利润补偿期间为2017年、2018年、2019年。鲁能集团承诺重庆鲁能34.5%股权、宜宾鲁能65%股权、鲁能亘富100%股权、顺义新城100%股权中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产对应的在利润补偿期间经审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总额分别
不低于44,369.48万元、43,741.38万元、152,064.20万元和125,218.76万元。
（三）补偿义务
在利润补偿期届满后，如果各标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价
值倒扣法评估的资产在利润补偿期间的实际净利润数总额未达到承诺的净利润
数总额，则鲁能集团应按照盈利预测补偿协议及其补充协议约定的方式向广宇发
展补偿标的资产采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产实际净利润数总额与承诺净利润数总额的差额。
若标的资产采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产在利润补偿期届满后的实际净利润数总额大于或等于承诺的净利润数总额，则鲁能集团无需向广宇发展进行补偿。
（四）实际盈利的确定
标的资产交割完毕后，广宇发展将于利润补偿期间内的每个会计年度结束后4个月内，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产在利润补偿期间各年度实现的扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润出具专项审计报告。标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产在利润补偿期间各年度的实际净利润数，以专项审计报告确定的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数值为准，并在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产实现的实际净利润数与承诺的同期净利润数的差异情况。鲁能集团将在利润补偿期间最后一年专项审计报告出具后确定应补偿的股份数量，而后实施股份补偿。
各标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产在利润补偿期间的实际净利润数总额，以经具有证券业务资格的会计师事务所审计并出具的专项审计报告中标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产于利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润合计数为准。
（五）补偿的方式
对于每一标的公司，鲁能集团将在利润补偿期间最后一年专项审计报告出具日后10个工作日内，依照下述公式分别计算出应予补偿的股份（以下简称“盈利承诺应补偿股份”）数量，该应补偿股份由广宇发展以总价人民币一元的价格进行回购并予以注销，应补偿股份数的计算公式如下：
盈利承诺应补偿股份数＝（利润补偿期间承诺净利润数总额－利润补偿期间实际净利润数总额）×鲁能集团本次发行中通过标的资产认购的股份总数÷利润
补偿期间承诺净利润数总额。
如果利润补偿期间内广宇发展以转增或送股方式进行分配而导致交易对方
持有的广宇发展股份数发生变化，则广宇发展回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
此外，在补偿期限届满之后的4个月内，广宇发展将对每一标的资产分别进行减值测试，如：期末减值额>该项资产盈利承诺已补偿股份总数×本次交易每
股发行价格，则交易对方需另行补偿股份（以下简称“减值测试应补偿股份”），该应补偿股份由广宇发展以总价人民币一元的价格进行回购并予以注销，应补偿股份数的计算公式如下：
减值测试应补偿股份数＝期末减值额÷本次交易每股发行价格—盈利承诺已补偿股份数。鲁能集团应以股份另行补偿。
如果利润补偿期间内广宇发展实施转增或送股方式进行分配的，则“每股发行价格”及“减值测试应补偿股份数”进行相应调整。
前述减值额为标的资产的交易作价减去补偿期末标的资产的评估值并扣除
补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
应补偿股份的总数（盈利承诺应补偿股份数与减值测试应补偿股份数之和）不超过本次发行股份购买资产中鲁能集团通过标的资产取得的新股总数。
第九章独立财务顾问核查意见
一、本次交易的合规性分析
（一）符合《重组办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易中，拟注入资产主要从事房地产开发和商业经营业务，属于房地产业。根据国家发改委《产业结构调整指导目录》，房地产业符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
2015年 12月 14日，因鲁能九龙花园项目在未办理环保审批手续情况下擅自开工建设，重庆鲁能被重庆市九龙坡区环境保护局出具《行政处罚决定书》（九环罚字（2015）99号），处以罚款贰万元的行政处罚。根据重庆市九龙坡区环境保护局出具的《证明》，重庆鲁能在上述行政罚款调查处理期间积极配合调查，并及时完善相关环保审批手续，重庆鲁能上述行政处罚情形不属于重大环保违法违规行为。
2017年6月9日，由于鲁能万创在项目建设施工过程中未落实建设项目环评文件及环评审批意见有关扬尘污染防治措施要求，济南市环境保护局对鲁能万创作出济环罚字[2017]第K024号《行政处罚决定书》，限期10日内落实扬尘污染防治措施，并罚款八万元。根据济南市环保局出具的说明函，鲁能万创对违规行为进行了整改，并及时缴纳了罚款，以上行为未构成严重社会影响，后果不严重。
除上述情形外，标的资产最近三年内未曾发生过违反环境保护方面法律法规的行为，根据标的公司及其下属子公司所在地环保部门出具的证明或标的公司及其子公司出具的说明，最近三年标的公司及其下属子公司未因环保问题受到环保部门的行政处罚，不存在因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的情形。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
标的公司及其下属子公司拥有的土地使用权均按照进度取得了土地主管部门签发的土地使用权证，土地获得手续合法、权属清晰。标的公司已建项目以及目前开发建设中的项目系以公开招拍挂等方式合法取得项目开发用地。
根据标的公司及其下属子公司所在地土地主管部门出具的证明或经查询国土资源部、各房地产项目所在地国土资源局网站，标的公司及其子公司最近三年不存在因违反国家、地方有关土地管理方面的法律、法规而被土地行政管理部门处罚的情形。
（4）本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
根据《反垄断法》，经营者集中达到国务院规定的申报标准的，同时不满足规定的豁免申报的情形的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报。
根据经审计的财务报表，本次交易中两名经营者上一会计年度在中国境内的营业额超过4亿元人民币，同时参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币，且本次交易不存在《反垄断法》规定的豁免情形。因此应当事先向国务院商务主管部门进行申报。
上市公司已于2016年10月12日收到商务部《不实施进一步审查通知》（商反垄断初审函[2016]第281号），通知内容如下：
“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条，经初步审查，现决定，对天津广宇发展股份有限公司收购宜宾鲁能开发（集团）有限公司、山东鲁能亘富开发有限公司、北京顺义新城建设开发有限公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。”
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合我国房地产产业相关政策，不存在违反环境保护相关法规的现象，也不存在违反土地管理相关法规及《反垄断法》的规定。因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
根据《上市规则》，股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。其中，社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
预计本次交易发行股票的数量为1,349,803,139股，交易完成后公司总股本为1,862,520,720股，其中社会公众持有的股份比例不低于总股本的10%，因此本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。
中企华对标的公司重庆鲁能、宜宾鲁能、鲁能亘富和顺义新城分别出具了中企华评报字（2016）第 1196-01号、中企华评报字（2016）第1196-02号、中企华评报字（2016）第1196-03号和中企华评报字（2016）第1196-04号评估报告，上述评估报告的评估值已经国务院国资委备案；中企华对标的公司重庆鲁能英大出具了中企华评报字（2016）第1196-05号评估报告，该评估报告的评估值已经国网公司备案。根据中企华出具的评估结果，本次交易标的资产的评估值为911,117.11万元。经交易双方确认，标的资产的交易价格为911,117.11万元。
上市公司本次向交易对方发行股票的发行价格原为6.81元/股，不低于公司第八届董事会第三十六次会议决议公告日前60个交易日股票交易均价的90%。
因上市公司2016年度利润分配实施完毕，本次发行股份购买资产的价格调整为6.75元/股。发行价格的确定方式符合中国证监会的相关规定，充分反映了市场定价的原则，维护了公司股东的利益。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易过程中标的资产为交易对方合法拥有的重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权、顺义新城100.00%的股权以及重庆鲁能英大30.00%的股权，就该等标的资产的权属情况，交易对方鲁能集团、世纪恒美承诺：
“1、本公司现合法持有标的资产，本公司对标的资产的出资合法合规，出资额缴纳情况符合现行有效的公司法的规定；
2、本公司通过受让取得的标的资产其转让价款均依约付清；
3、标的资产的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；
4、标的资产不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖标的资产之情形；
5、本公司依法拥有标的资产的占有、使用、收益及处分权，标的资产的股权过户或者转移不存在法律障碍，也不存在其他限制过户或转移的协议或安排。”截至本独立财务顾问报告出具之日，根据交易对方出具的承诺和工商登记备案资料，标的公司重庆鲁能、宜宾鲁能、鲁能亘富、顺义新城以及重庆鲁能英大为合法设立、有效存续的公司；交易对方持有的标的公司股权均不存在被司法冻结、查封、托管、质押等限制其转让的情形；标的资产的权属不存在重大诉讼、仲裁等纠纷。
本次交易的标的资产为公司股权，交易完成后标的公司的债权债务仍由标的
公司享有和承担，本次交易不涉及相关债权债务的转移。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的资产过户或者转移不存在实质障碍，相关债权、债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
标的公司与上市公司主营业务相同，本次重组不会对上市公司业务范围产生影响。本次重组后上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模、总收入以及归属于母公司股东的净利润规模均将大幅上升，有利于进一步改善上市公司的资产质量，提升上市公司的市场拓展能力、持续盈利能力和综合竞争实力，有利于保护广大投资者的利益。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方的独立性。
为保证上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，鲁能集团已出具关于保证上市公司独立性的承诺函，具体承诺如下：
“1、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本公司除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（3）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
（2）保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定产生，保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
（3）本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权、作出决定。
5、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。”
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
广宇发展已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，广宇发展具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。
因此，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第十一条规定。
（二）符合《重组办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司主营业务不发生变化，仍为以住宅类为主的房地产开发业务，资产规模进一步扩张，市场优势得到进一步巩固，持续盈利能力得到进一步提升，有利于未来上市公司做大做强。
本次重组前，上市公司的收入主要来自重庆的房地产开发业务。本次收购完成后，上市公司将实现在重庆、宜宾、成都、济南和北京等城市的全面布局，扩大市场占有率。上市公司的资产规模、收入水平以及盈利能力将大幅上升，从而有利于进一步壮大公司的主营业务、提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少和规范关联交易，避免同业竞争，增强独立性
（1）关联交易
本次交易前，上市公司 2016年度年度关联交易涉及购销商品、提供和接受劳务、关联租赁、关联担保、关联方资金拆借及管理人员薪酬等方面。本次交易完成后，上市公司日常经营活动（购销商品，提供或接受劳务）关联交易金额虽有所上升，但交易前后日常经营活动产生的关联交易占营业收入的比重均较低。
非日常经营活动产生的关联担保有所上升，主要是由于鲁能集团为各交易标的提供担保所致。关联方资金拆借上升是由于本次拟注入的标的资产在注入上市公司前缺乏有效的融资渠道，而房地产行业前期开发需要大规模的资金沉淀，因此通过关联方资金拆借的形式获得生产经营所需的资金。标的资产注入上市公司后，随着融资渠道的拓宽，未来关联方资金拆借的金额及占营业收入的比重均将逐步下降。公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，确保关联交易的公允性、合理性，不会损害公司及其全体股东的利益。
为进一步减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交易，维护广宇发展及其中小股东的合法权益，鲁能集团出具了关于规范关联交易的承诺函，承诺内容为：
“1、将采取措施规范并尽量减少与上市公司发生关联交易；对于正常经营范围内且无法避免的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订关联交易合同，保证关联交易的公允。
2、严格按照相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
3、保证不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。
4、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止不影响其他各项承诺的有效性。
5、本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
（2）同业竞争
本次交易前，上市公司与控股股东鲁能集团及关联方都城伟业下属公司存在经营相同或相似业务的情形，本次交易完成后，上市公司主营业务不发生变化，仍为以住宅类为主的房地产开发业务。通过本次交易，鲁能集团将其符合条件的主要住宅类资产注入了上市公司，上市公司成为鲁能集团整合及发展集团内住宅类房地产开发业务为主的综合性地产业务平台。上市公司下属各项目子公司均拥有经营其业务所必需的房地产开发企业资质证书，并拥有从事该等业务所必需的专业人员及资产，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
鲁能集团通过本次交易将其主要住宅类资产和业务注入上市公司，是解决鲁能集团与上市公司同业竞争问题的重要措施。
为进一步避免与广宇发展发生同业竞争，鲁能集团及其关联方都城伟业均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于避免同业竞争的补充承诺函（一）》及《关于避免同业竞争的补充承诺函（二）》，承诺将广宇发展作为整合及发展集团内住宅类房地产开发业务为主的综合性地产业务平台，对于未能注入广宇发展的其他涉及房地产开发业务的企业，本次交易后采取适当措施予以安排，以避免同业竞争；并承诺将采取适当措施避免未来可能形成的同业竞争。
A、鲁能集团
对于部分未注入的房地产资产和业务，为最大限度保障广宇发展的利益，避免同业竞争，鲁能集团说明及承诺如下：
“天津广宇发展股份有限公司（以下简称“广宇发展”、“上市公司”）拟向特定对象发行股份购买资产（以下简称“本次重大资产重组”）。鲁能集团有限公司（以下简称“本集团”、“鲁能集团”）现为广宇发展的控股股东和本次重大资产重组的交易对方之一。
本次重大资产重组完成后，本集团下属的主要住宅类房地产资产和业务将注入广宇发展。对于部分未注入的房地产资产和业务，为最大限度保障广宇发展的
利益，避免本集团及本集团控股或控制的企业（除广宇发展及本次拟注入的标的公司（含子公司）以外）与广宇发展及本次拟注入的标的公司（含子公司）发生同业竞争，本集团说明及承诺如下：
一、鲁能集团对广宇发展的战略定位
本集团将广宇发展作为整合及发展集团内住宅类房地产开发业务为主的综合性地产业务平台，并采取有效措施避免同业竞争。
二、鲁能集团控制的其他涉及房地产开发业务的企业
除广宇发展及本次拟注入的标的公司（含子公司）以外，截至本承诺函出具日，本集团控制的其他涉及房地产开发业务的企业如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|所在区域|开发类型|
|北京鲁能陶然房地产开发有限公司|北京|住宅|
|鲁能英大集团有限公司|北京|住宅|
|山东鲁能贵和商贸有限公司|济南|持有型物业|
|山东曲阜鲁能投资开发有限公司|曲阜|持有型物业|
|海南盈滨岛置业有限公司|澄迈|住宅|
|海南永庆生态文化旅业有限公司|澄迈|住宅|
|海南三亚湾新城开发有限公司|三亚|住宅、持有型物业|
|海南英大房地产开发有限公司|海口|住宅、持有型物业|
|山东鲁能朱家峪开发有限公司|章丘|住宅|
|大连神农科技有限责任公司|大连|住宅、持有型物业|
|大连鲁能置业有限公司|大连|住宅、持有型物业|
|南京鲁能地产有限公司|南京|住宅|
|南京方山置业有限公司|南京|住宅|
|福州鲁能地产有限公司|福州|住宅|
|杭州鲁能置业有限公司|杭州|未明确|
|苏州鲁能置业有限公司|苏州|住宅|
|郑州鲁能置业有限公司|郑州|住宅|
|武汉鲁能置业有限公司|武汉|未明确|

注：原济南天地置业有限公司的名称变更为“山东鲁能贵和商贸有限公司”，同时修改了公司经营范围，山东鲁能贵和商贸有限公司的经营范围不再包括“商品房的开发、销售”。
三、上述涉及房地产开发业务的企业本次不注入广宇发展的原因及安排
本集团上述涉及房地产开发业务的企业不适合注入或达不到注入广宇发展条件的主要原因及安排如下：
1、北京鲁能陶然房地产开发有限公司和鲁能英大集团有限公司已有的房地产项目已开发完毕，将不再从事新的房地产项目开发，该等公司已被本集团列入撤并计划，不存在注入上市公司的必要性。
本集团将促使北京鲁能陶然房地产开发有限公司和鲁能英大集团有限公司于本次重大资产重组交易交割日起二年内办理完毕注销手续。鉴于上述公司与本次交易的标的公司北京顺义新城建设开发有限公司位于同一区域，本次重大资产重组交易交割日起二年内，若上述公司未完成注销，则由本集团与广宇发展签署托管协议，将上述公司的经营管理权托管至北京顺义新城建设开发有限公司，直至完成注销。
2、山东鲁能贵和商贸有限公司仅从事酒店开发业务，与上市公司不构成实质性同业竞争，且未来不再从事房地产开发业务，不存在注入上市公司的必要性。
山东鲁能贵和商贸有限公司的房地产开发资质已过有效期，本集团已促使其变更经营范围，取消房地产开发业务。
3、山东曲阜鲁能投资开发有限公司根据业务发展规划和定位，目前或将来主要从事酒店、写字楼等持有型物业投资业务，该公司的主营业务及发展方向与广宇发展的业务发展定位存在较大差异，不构成实质性同业竞争。
本集团将确保山东曲阜鲁能投资开发有限公司不从事住宅类房地产开发业务。
4、海南盈滨岛置业有限公司和海南永庆生态文化旅业有限公司尚有部分资产和经营等方面的历史遗留问题处在解决过程中，目前无法达到注入上市公司的条件。
如海南盈滨岛置业有限公司和海南永庆生态文化旅业有限公司存在的部分资产和经营等方面的历史遗留问题在本次重大资产重组交易交割日起三年内解决完毕，并在该两公司连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正后，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。如海南盈滨岛置业有限公司和海南永庆生态文化旅业有限公司存在的部分资产和经营等方面的历史遗留问题在本次重大资产重组交易交割日起三年内无法解决完毕，则由本集团在一年内采用适当方式将其出售给与本集团无关联的第三方，如无合意第三方受让上述股权，则本集团与广宇发展签署托管协议，将上述公司的经营管理权予以托管。
5、海南三亚湾新城开发有限公司和海南英大房地产开发有限公司受近年来海南房地产市场不稳定的影响，盈利状况存在较大不确定性，目前暂不适合注入上市公司。
海南三亚湾新城开发有限公司和海南英大房地产开发有限公司在连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正后，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。
6、武汉鲁能置业有限公司和杭州鲁能置业有限公司因开发定位尚未明确而未实际开展房地产开发业务，目前暂不适合注入上市公司。
武汉鲁能置业有限公司和杭州鲁能置业有限公司尚无土地储备，开发定位尚未明确，若武汉鲁能置业有限公司和杭州鲁能置业有限公司定位确认为从事住宅类房地产开发业务则在一年内，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。
7、山东鲁能朱家峪开发有限公司原有位于章丘市官庄乡朱家峪村、宗地号为2007-4-1和2007-4-2的两宗土地，确权面积合计207,612㎡，用于开发建设鲁能朱家峪西园项目，因山东省人民政府出具的《关于章丘市朱家峪历史文化名村保护规划的批复》而开发受限一直处于未开发状态。2016年7月28日，章丘市人民政府出具章政土批字[2016]27号《章丘市人民政府关于收回山东鲁能朱家峪开发有限公司国有土地使用权的决定》，同意章丘市土地储备中心对山东鲁能朱家峪开发有限公司经登记确权的207,612㎡国有土地使用权进行收回，作为储备建设用地。章丘市人民政府和山东鲁能朱家峪开发有限公司签订《章丘•鲁能城项目投资合作框架协议》，双方协商一致，山东鲁能朱家峪开发有限公司在章丘城区投资打造教育主题社区，章丘市人民政府对鲁能朱家峪西园项目用地进行收储，同时章丘市人民政府将满足项目地块开发计划的需要，按时完成各期供地，山东鲁能朱家峪开发有限公司在项目地块土地挂牌出让公示后积极参与竞拍。
2016年 9月，山东鲁能朱家峪开发有限公司通过招拍挂程序取得用途为其他普通商品住房用地的两块土地。
为解决同业竞争，本集团承诺在山东鲁能朱家峪开发有限公司满足注入上市公司条件后一年内，由山东鲁能亘富开发有限公司对其实施收购。截至本承诺函出具日，本集团总经理办公会与广宇发展董事会已原则同意山东鲁能亘富开发有限公司收购山东鲁能朱家峪开发有限公司100%股权，尚需根据具有证券业务资格的评估机构出具的报告确认交易价格。如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后一年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方。若本次重组完成前尚未收购完毕，则本集团承诺在本次重组完成后，本集团将与广宇发展签署托管协议，将山东鲁能朱家峪开发有限公司的经营管理权予以托管。
8、大连神农科技有限责任公司和大连鲁能置业有限公司由于所在区域市场环境等原因致使开发建设具有不确定性。上述因素导致以上公司目前处于亏损状态，且未来盈利状况尚存较大不确定性，目前暂不适合注入上市公司。
大连神农科技有限责任公司和大连鲁能置业有限公司在连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正后，由广宇发展对其实施收购或采
取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。
9、南京鲁能地产有限公司由于住宅全部售罄仅剩车位等在售，不存在注入上市公司的必要性。
若南京鲁能地产有限公司计划未来继续从事住宅类房地产开发业务则在一年内，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。
10、南京方山置业有限公司、福州鲁能地产有限公司、苏州鲁能置业有限公司、郑州鲁能置业有限公司开发的项目已开始销售或即将销售，未来不再获取新的土地，并将在项目开发完毕后予以注销。
本集团承诺促使南京方山置业有限公司、福州鲁能地产有限公司、苏州鲁能置业有限公司和郑州鲁能置业有限公司在2017年6月30日之前基本完成开发房地产项目的销售，并将在项目开发完毕后予以注销。若未在2017年6月30日之前基本完成开发房地产项目的销售，由广宇发展在本次交易的标的资产交割后半年内实施收购；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后一年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方。如无合意第三方受让上述股权，则本集团与广宇发展签署托管协议，将上述公司的经营管理权予以托管。
四、鲁能集团对房地产开发业务发展的承诺
1、在广宇发展已开展房地产开发的城市中，本集团原则上不再自行获取新的住宅房地产开发业务的土地储备，不再从事新的住宅房地产开发项目。若广宇发展因资金实力不足等原因不足以获得新的住宅房地产项目，而本集团或本集团控制的其他企业可能利用自身优势获得该等项目时，则在获取该等项目且该等项目符合注入上市公司条件后，在同等商业条件下将其优先转让给广宇发展或采取合作方式由广宇发展为主开发；
2、若广宇发展拟在其目前未开展房地产开发的城市开展住宅房地产开发业务，而本集团及本集团控制的其他企业已在该等城市中开展住宅房地产开发业务时，则本集团及本集团控制的其他企业在该等城市中不再开发新的住宅房地产项目，并同意广宇发展对正在经营的房地产项目在符合注入上市公司条件后，在同等条件下享有优先收购权或采取合作方式由广宇发展为主开发；
3、在广宇发展和本集团及本集团控制的其他企业存在新的住宅房地产开发业务机会时，应由广宇发展优先开发。若广宇发展因资金实力不足等原因不足以获得新的住宅房地产项目，而本集团或本集团控制的其他企业可能利用自身优势获得该等项目时，则在获取该等项目且该等项目符合注入上市公司条件后，在同等商业条件下将其优先转让给广宇发展或采取合作方式由广宇发展为主开发。
五、其他避免同业竞争承诺
除上述情况以外，本集团及本集团控制的其他企业的主营业务不存在与广宇发展主营业务相同或相近的情况。在房地产开发业务为广宇发展主营业务期间，本集团及本集团控制的其他企业将避免从事与其构成实质性竞争的业务。
本集团承诺，自本承诺函生效日起，赔偿广宇发展因本集团违反本承诺而遭受或产生的损失或开支。
本承诺函于本次重大资产重组获得中国证监会核准后，自本次重大资产重组交易交割日起生效。本承诺在国家电网公司作为广宇发展实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。”
截至本报告出具日，杭州鲁能置业有限公司已办理注销手续。
2017年 6月，鲁能亘富与鲁能集团签署了《关于山东鲁能朱家峪开发有限公司之股权转让协议》，约定鲁能亘富以2016年12月31日经审计的净资产账面价值 23,799.94万元（以 2016年 9月 30日为基准日的净资产评估价值为23,797.70万元）收购鲁能集团持有的山东鲁能朱家峪100%股权。上述事项经上市公司于2017年6月30日召开第九届董事会第十二次会议审议通过。
此外，鲁能集团前期承诺促使南京方山置业有限公司、福州鲁能地产有限公司、苏州鲁能置业有限公司和郑州鲁能置业有限公司在2017年6月30日之前基
本完成开发房地产项目的销售，并将在项目开发完毕后予以注销。由于南京方山置业有限公司、福州鲁能地产有限公司、苏州鲁能置业有限公司和郑州鲁能置业有限公司位于热点二线城市，2016年下半年以来地方政府加强房地产调控，通过暂缓发放预售许可证、暂缓网签备案等方式管控商品房成交量，导致上述公司未实现预计销售，鲁能集团仍将按照《关于避免同业竞争的承诺函》及其补充承诺函的承诺方式解决该同业竞争问题。为进一步保障上市公司利益，避免同业竞争，鲁能集团于2017年8月7日同上市公司签署《委托经营管理合同》，约定由上市公司作为受托人，对南京方山置业有限公司、福州鲁能地产有限公司、苏州鲁能置业有限公司和郑州鲁能置业有限公司进行经营管理权托管安排，上述事项经上市公司于2017年8月7日召开第九届董事会第十四次会议通过。
截至本报告书出具日，除广宇发展及标的公司外，鲁能集团及其下属子公司未新增住宅类地产开发资产或业务。
B、都城伟业
都城伟业系国家电网公司的全资子公司，国家电网公司为广宇发展的实际控制人，为最大限度保障广宇发展的利益，避免同业竞争，都城伟业说明及承诺如下：
“天津广宇发展股份有限公司（以下简称“广宇发展”、“上市公司”）拟向特定对象发行股份购买资产（以下简称“本次重大资产重组”）。都城伟业集团有限公司（以下简称“本集团”、“都城伟业”）系国家电网公司的全资子公司，国家电网公司为广宇发展的实际控制人，为最大限度保障广宇发展的利益，避免国家电网公司控制的本集团及本集团的控制的企业与广宇发展及其控股或控制的企业发生同业竞争，本集团说明及承诺如下：
一、都城伟业控制的涉及房地产开发业务的企业
截至本承诺函出具日，本集团控制的涉及房地产开发业务的企业如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|所在区域|开发类型|
|吉林鲁能漫江生态旅游开发有限公司|抚松|生态旅游开发项目|
|四川九寨鲁能生态旅游投资开发有限公|九寨|生态旅游开发项目|

||||
|-|-|-|
|企业名称|所在区域|开发类型|
|司|||
|文安鲁能生态旅游房地产开发有限公司|文安|生态旅游开发项目|
|泰安鲁能投资开发有限公司|泰安|持有型物业|
|上海申电投资有限公司|上海|持有型物业|
|厦门闽电投资开发有限公司|厦门|持有型物业|
|国家电网（上海）智能电网研发投资有限公司|上海|持有型物业|
|青岛鲁能地产有限公司|青岛|持有型物业|
|北京鼎荣茂华房地产开发有限公司|北京|土地一级开发|
|北京碧水源房地产开发有限公司|北京|住宅|
|北京海港房地产开发有限公司|北京|住宅|
|海阳富阳置业有限公司|海阳|住宅|
|天津鲁能置业有限公司|天津|持有型物业、住宅|
|天津鲁能泰山房地产开发有限公司|天津|住宅|
|海南亿隆城建投资有限公司|文昌|土地一级开发、住宅、持有型物业|
|海南亿兴置业有限公司|文昌|住宅|
|海南亿兴城建投资有限公司|文昌|土地一级开发、住宅、持有型物业|
|杭州鲁能城置地有限公司|杭州|持有型物业|

注1：根据北京市高级人民法院于2016年9月8日作出的《民事裁定书》，由于北京海港房地产开发有限公司涉及股东资格确认纠纷诉讼，经海湾实业有限公司诉讼财产保全申请，法院裁定冻结都城伟业所持有的北京海港房地产开发有限公司48%的股权。因此，都城伟业所持有的北京海港房地产开发有限公司股权中48%的股权目前处于冻结状态。
注2：文安鲁能生态旅游开发有限公司的名称变更为“文安鲁能生态旅游房地产开发有限公司”。
注3：原青岛东泰阳置业有限公司的名称变更为“青岛鲁能地产有限公司”，已完成将青岛鲁能地产有限公司股权划转至都城伟业，已完成工商变更登记手续。
注4：截至本报告书出具日，都城伟业新增文昌宝隆实业有限公司（其主要从事酒店管理业务，都城伟业间接持股60%）及北京鲁能硅谷房地产开发有限公司（主要从事工业地产开发业务，都城伟业持股100%）。
二、上述涉及房地产开发业务的企业本次不注入广宇发展的原因及安排
本集团上述涉及房地产开发业务的企业不适合注入或达不到注入广宇发展条件的主要原因及安排如下：
1、吉林鲁能漫江生态旅游开发有限公司、四川九寨鲁能生态旅游投资开发有限公司和文安鲁能生态旅游房地产开发有限公司主要经营区域位于旅游度假地区，目前主要从事生态旅游开发项目，未从事住宅类房地产开发业务，该等公司的主营业务及发展规划与上市公司的业务发展定位存在较大差异，不构成实质性同业竞争，不存在注入上市公司的必要性。
本集团将促使吉林鲁能漫江生态旅游开发有限公司、四川九寨鲁能生态旅游投资开发有限公司和文安鲁能生态旅游房地产开发有限公司不从事住宅类房地产开发业务。如因前述生态旅游开发项目规划调整或其他原因而使该三公司从事住宅类房地产开发的，在该等公司连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正后，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。
2、泰安鲁能投资开发有限公司、上海申电投资有限公司、厦门闽电投资开发有限公司、国家电网（上海）智能电网研发投资有限公司、青岛鲁能地产有限公司和杭州鲁能城置地有限公司仅从事酒店、写字楼等持有型物业投资业务，该等公司的主营业务及发展规划与上市公司的业务发展定位存在较大差异，不构成实质性同业竞争，不存在注入上市公司的必要性。
本集团将确保泰安鲁能投资开发有限公司、上海申电投资有限公司、厦门闽电投资开发有限公司、国家电网（上海）智能电网研发投资有限公司、青岛鲁能地产有限公司和杭州鲁能城置地有限公司不从事住宅类房地产开发业务。
3、北京鼎荣茂华房地产开发有限公司的主营业务为土地一级开发，不从事住宅类的房地产开发业务，主营业务与上市公司的业务发展定位存在较大差异，不构成实质性同业竞争，不存在注入上市公司的必要性。
本集团将确保北京鼎荣茂华房地产开发有限公司不从事住宅类房地产开发业务。
4、北京碧水源房地产开发有限公司由于目前尚处于拆迁过程中，开发建设进程具有较大不确定性，目前暂不适合注入上市公司。
如北京碧水源房地产开发有限公司拆迁事项在本次重大资产重组交易交割日起三年内解决完毕，并在该公司连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正后，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。如北京碧水源房地产开发有限公司拆迁事项在本次重大资产重组交易交割日起三年内无法解决完毕，则由本集团采用适当方式将其出售给与本集团无关联的第三方，如无合意第三方受让上述股权，则本集团与广宇发展签署托管协议，将上述公司的经营管理权予以托管。
5、北京海港房地产开发有限公司尚有部分资产和经营等方面的历史遗留问题处在解决过程中，目前无法达到注入上市公司的条件。
如北京海港房地产开发有限公司存在的部分资产和经营等方面的历史遗留问题在本次重大资产重组交易交割日起三年内解决完毕，并在该公司连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正后，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。如北京海港房地产开发有限公司存在的部分资产和经营等方面的历史遗留问题在本次重大资产重组交易交割日起三年内无法解决完毕，则由本集团采用适当方式将其出售给与本集团无关联的第三方，如无合意第三方受让上述股权，则本集团与广宇发展签署托管协议，将上述公司的经营管理权予以托管。
6、海阳富阳置业有限公司和天津鲁能置业有限公司受所在区域市场环境等因素影响，目前处于亏损状态，且未来盈利状况尚存较大不确定性，目前暂不适合注入上市公司。
海阳富阳置业有限公司和天津鲁能置业有限公司在连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正后，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。
7、天津鲁能泰山房地产开发有限公司开发的房地产项目已开始销售，未来不再获取新的土地，并将在项目开发完毕后予以注销。
本集团承诺促使天津鲁能泰山房地产开发有限公司在2017年6月30日之前基本完成开发房地产开发项目的销售，并将在项目开发完毕后予以注销。若未在2017年6月30日之前基本完成开发房地产开发项目的销售，由广宇发展在本次交易的标的资产交割后半年内实施收购程序；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后一年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方。如无合意第三方受让上述股权，则本集团与广宇发展签署托管协议，将上述公司的经营管理权予以托管。
8、海南亿隆城建投资有限公司、海南亿兴置业有限公司和海南亿兴城建投资有限公司受近年来海南房地产市场不稳定的影响，盈利状况存在较大不确定性，目前暂不适合注入上市公司。
海南亿隆城建投资有限公司、海南亿兴置业有限公司和海南亿兴城建投资有限公司在连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正后，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。
三、都城伟业对房地产开发业务发展的承诺
1、在广宇发展已开展房地产开发的城市中，本集团原则上不再自行获取新的住宅房地产开发业务的土地储备，不再从事新的住宅房地产开发项目。若广宇发展因资金实力不足等原因不足以获得新的住宅房地产项目，而本集团或本集团控制的其他企业可能利用自身优势获得该等项目时，则在获取该等项目且该等项
目符合注入上市公司条件后，在同等商业条件下将其优先转让给广宇发展或采取合作方式由广宇发展为主开发；
2、若广宇发展拟在其目前未开展房地产开发的城市开展住宅房地产开发业务，而本集团及本集团控制的其他企业已在该等城市中开展住宅房地产开发业务时，则本集团及本集团控制的其他企业在该等城市中不再开发新的住宅房地产项目，并同意广宇发展对其正在经营的房地产项目在符合注入上市公司条件后，在同等条件下享有优先收购权或采取合作方式由广宇发展为主开发；
3、在广宇发展和本集团及本集团控制的其他企业存在新的住宅房地产开发业务机会时，应由广宇发展优先开发。若广宇发展因资金实力不足等原因不足以获得新的住宅房地产项目，而本集团或本集团控制的其他企业可能利用自身优势获得该等项目时，则在获取该等项目且该等项目符合注入上市公司条件后，在同等商业条件下将其优先转让给广宇发展或采取合作方式由广宇发展为主开发。
四、其他避免同业竞争承诺
除上述情况以外，本集团及本集团控制的其他企业的主营业务不存在与广宇发展主营业务相同或相近的情况。在房地产开发业务为广宇发展主营业务期间，本集团及本集团控制的其他企业将避免从事与其构成实质性竞争的业务。
本集团承诺，自本承诺函生效日起，赔偿广宇发展因本集团违反本承诺而遭受或产生的损失或开支。
本承诺函于本次重大资产重组获得中国证监会核准后，自本次重大资产重组交易交割日起生效。本承诺在国家电网公司作为广宇发展实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。”
此外，都城伟业前期承诺促使天津鲁能泰山房地产开发有限公司在2017年 6月 30日之前基本完成开发房地产项目的销售，并将在项目开发完毕后予以注销。由于天津鲁能泰山房地产开发有限公司位于热点二线城市，2016年下半年以来地方政府加强房地产调控，通过暂缓发放预售许可证、暂缓网签备案等方式管控商品房成交量，导致公司未实现预计销售，都城伟业仍将按照《关于避免同业竞争的承诺函》及其补充承诺函的承诺方式解决该同业竞争问题。为进一步保
障上市公司利益，避免同业竞争，都城伟业于2017年8月7日同上市公司签署《委托经营管理合同》，约定由上市公司作为受托人，对天津鲁能泰山房地产开发有限公司进行经营管理权托管安排，上述事项经上市公司于2017年8月7日召开第九届董事会第十四次会议通过。
截至本报告书出具日，都城伟业及其下属子公司未新增住宅类地产开发资产或业务。
综上，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组，综合考虑拟注入上市公司资产在盈利能力和资产质量等方面需符合相关法规和监管要求，鲁能集团及都城伟业选择有利于提高广宇发展资产质量和盈利能力的资产注入。鲁能集团及都城伟业将广宇发展作为整合及发展鲁能集团及都城伟业住宅类房地产开发业务为主的专业平台，通过本次重大资产重组已将下属的主要住宅类房地产资产和业务注入上市公司。本次交易有利于上市公司避免同业竞争。对于其他涉及房地产开发业务但因为资产质量或盈利能力等原因未注入上市公司的企业，鲁能集团及都城伟业也作出了相应安排，并出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于避免同业竞争的补充承诺函（一）》及《关于避免同业竞争的补充承诺函（二）》。
在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，相关承诺和安排有利于规范上市公司与控股股东之间的同业竞争情形，有利于保护上市公司及其他中小股东的利益。
（3）独立性
本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方的独立性。为保证上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，鲁能集团已出具关于保证上市公司独立性的承诺函，详见本章“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”之“（六）有利于上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；在相关方切实履行有关承诺的情况下，本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
3、上市公司2015年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见审计报告
广宇发展 2015年度财务报告经瑞华审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经本独立财务顾问核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司发行股份所购买资产为鲁能集团持有的重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权、顺义新城100.00%的股权，以及世纪恒美持有的重庆鲁能英大30.00%的股权。经核查，鲁能集团和世纪恒美持有的标的资产为依法设立和有效存续的有限责任公司股权，该等公司出资合法合规，出资额缴纳情况符合现行有效的公司法的规定；相关方通过受让取得的标的资产其转让价款均依约付清；标的资产的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；标的资产不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖标的资产之情形；交易对方依法拥有标的资产的占有、使用、收益及处分权，标的资产的股权过户或者转移不存在法律障碍，也不存在其他限制过户或转移的协议或安排。
综上，本独立财务顾问认为，上市公司发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，本次发行股份所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条规定。
（三）本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的情形
2008年 2月，国家电网的全资子公司山东电力集团公司通过收购北京国源联合有限公司与首大能源集团有限公司所持鲁能集团股权成为鲁能集团控股股东，广宇发展实际控制人变为国家电网。2008年至今，广宇发展实际控制人未发生变更。
广宇发展的实际控制人自2008年2月变更为国家电网至今已超过60个月，且本次交易不会导致实际控制人发生变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的情形。
（四）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条所记载的不得非公开发行股票的情形，具体情况如下：
1、上市公司关于本次重大资产重组的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到交易所公开谴责；
5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
二、对本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）本次发行股份的定价依据
按照《重组办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第三十六次会议决议公告
日。定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
||||
|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价（元/股）|交易均价*90%（元/股）|
|定价基准日前20交易日均价|7.71|6.94|
|定价基准日前60交易日均价|7.56|6.81|
|定价基准日前120交易日均价|9.15|8.24|

上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第八届董事会第三十六次会议
决议公告日前60个交易日的公司股票均价，即7.56元/股。经各方友好协商，股份发行价格原定为6.81元/股，不低于市场参考价的90%。
公司于2017年7月7日实施了2016年度利润分配方案，以2016年年末总股本512,717,581股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），故本次发行股份购买资产的价格调整为6.75元/股，同时，向交易对手发行的股份数量也相应调整。
最终发行价格尚需经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（二）本次交易标的的定价依据
经交易双方协商，由具有证券从业资格的资产评估机构中企华对标的资产以
2016年4月30日为基准日进行整体评估，交易双方参考评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。
根据中企华出具的、且经国务院国资委备案的《评估报告》（中企华评报字(2016)第1196-01号、中企华评报字(2016)第1196-02号、中企华评报字(2016)第1196-03号、中企华评报字(2016)第1196-04号），及中企华出具的、且经国网公司备案的《评估报告》（中企华评报字(2016)第1196-05号），本次评估以2016年4月30日为评估基准日，标的资产评估值为911,117.11万元。经交易双方确认，标的资产的交易价格为911,117.11万元。
本次标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
（三）本次发行股份的定价公允性
参阅本独立财务顾问报告“第七章本次交易评估情况”之“七、上市公司董事会对交易标的评估合理性及定价的公允性分析”。
（四）本次交易标的的定价公允性
参阅本独立财务顾问报告“第七章本次交易评估情况”之“七、上市公司董事会对交易标的评估合理性及定价的公允性分析”。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
三、本次交易资产评估合理性的分析
（一）评估假设前提的合理性
本次评估假设详见本独立财务顾问报告“第七章本次交易评估情况”之“二、交易标的的评估假设”。
本次评估假设综合考虑了标的资产所属行业的实际情况及相关资产实际运营情况，且相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设具有合理性。
（二）评估方法合理性分析
《资产评估准则—企业价值》第二十二条：注册资产评估师应当分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。国务院国资委产权[2006]274号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》中指出“涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估”。从上述准则、规定等可以看出，评估方法的选取应根据国家有关规定并结合评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件而定。
结合本次评估目的及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法，评估方法选择合理，符合相关政策法规的要求。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规的、符合标的资产实际情况的评估方法，选取的重要评估参数取值合理、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理。因此，本次评估的评估方法与评估目的及评估资产状况相关性一致。
本独立财务顾问认为，本次交易的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，本次交易评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
四、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易后上市公司盈利能力和财务状况比较
本次交易完成后，上市公司的盈利能力和财务状况均有明显提高，详见本独立财务顾问报告“第六章发行股份情况”之“二、发行前后主要财务数据变化”。
（二）本次交易完成后上市公司持续盈利能力分析
1、本次交易完成后资产负债情况分析
（1）资产结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017-6-30||||||
||交易前|占比|备考数据|占比|变动额|变动率|
|货币资金|171,917.16|8.28%|1,021,839.78|12.84%|849,922.62|494.38%|
|应收账款|152.24|0.01%-|513,47|0.01%|361.23|237.28%|
|预付账款|2,224.89|0.11%|72,268.18|0.91%|70,043.29|3148.17%|
|应收利息|-|-|-|-|-|-|
|其他应收款|8,641.07|0.42%|49,689.77|0.62%|41,048.70|475.04%|
|存货|1,797,170.99|86.52%|6,046,343.49|75.97%|4,249,172.50|236.44%|
|其他流动资产|36,647.08|1.76%|194,031.65|2.44%|157,384.57|429.46%|
|流动资产合计|2,016,753.43|97.09%|7,384,686.34|92.79%|5,367,932.91|266.17%|
|长期应收款|-|-|-|-|-|-|
|长期股权投资|24,874.28|1.20%|-|-|-24,874.28|-|
|投资性房地产|-|-|139,234.55|1.75%|139,234.55|-|
|固定资产|414.72|0.02%|150,562.90|1.89%|150,148.18|36204.71%|
|在建工程|1,372.62|0.07%|9,529.06|0.12%|8,156.44|594.22%|
|无形资产|-|-|16,428.94|0.21%|16,428.94|-|
|长期待摊费用|111.48|0.01%|111.48|0.00%|0.00%|0.00%|
|递延所得税资产|33,581.85|1.62%|141,241.66|1.77%|107,659.81|320.59%|
|非流动资产合计|60,354.94|2.91%|573,859.95|7.21%|513,505.01|850.81%|
|资产总计|2,077,108.37|100.00%|7,958,435.29|100.00%|5,881,326.92|283.15%|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016-12-31||||||
||交易前|占比|备考数据|占比|变动额|变动率|
|货币资金|96,782.08|5.27%|747,051.00|10.92%|650,268.92|671.89%|
|应收账款|-|-|514.91|0.01%|514.91|-|
|预付账款|183.21|0.01%|26,767.26|0.39%|26,584.05|14510.15%|
|应收利息|-|-|-|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016-12-31||||||
||交易前|占比|备考数据|占比|变动额|变动率|
|其他应收款|96,448.06|5.25%|129,622.79|1.90%|33,174.73|34.40%|
|存货|1,566,085.14|85.31%|5,260,699.32|76.91%|3,694,614.18|235.91%|
|其他流动资产|24,706.74|1.35%|134,978.36|1.97%|110,271.62|446.32%|
|流动资产合计|1,784,205.23|97.20%|6,299,633.64|92.10%|4,515,428.41|253.08%|
|长期应收款|-|-|-|-|-|-|
|长期股权投资|25,100.97|1.37%|-|-|-25,100.97|-100.00%|
|投资性房地产|682.40|0.04%|243,892.61|3.57%|243,210.21|35640.42%|
|固定资产|394.93|0.02%|155,130.83|2.27%|154,735.90|39180.59%|
|在建工程|-|-|5,291.17|0.08%|5,291.17||
|无形资产|-|-|16,682.50|0.24%|16,682.50|-|
|长期待摊费用|99.71|0.01%|99.71|0.00%|0.00|0.00%|
|递延所得税资产|25,178.86|1.37%|112,054.04|1.64%|86,875.18|345.03%|
|非流动资产合计|51,456.88|2.80%|540,616.31|7.90%|489,159.43|950.62%|
|资产总计|1,835,662.11|100.00%|6,840,249.95|100.00%|5,004,587.84|272.63%|

从上表可以看出，备考后，截至2016年12月31日和2017年6月30日，上市公司总资产规模分别为6,840,249.95万元和7,958,435.29万元，较备考前分别提高272.63%和283.15%，流动资产占总资产比例分别为92.10%和92.79%，非流动资产占总资产比例分别为7.90%和7.21%。公司整体资产规模大幅上升。
（2）负债结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017-6-30||||||
||交易前|占比|备考数据|占比|变动额|变动率|
|短期借款|348,310.00|19.93%|715,010.00|9.94%|366,700.00|105.28%|
|应付账款|133,995.20|7.67%|573,210.94|7.97%|439,215.74|327.78%|
|预收款项|662,468.52|37.91%|3,474,351.53|48.32%|2,811,883.01|424.46%|
|应付职工薪酬|395.69|0.02%|1,292.22|0.02%|896.53|226.57%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017-6-30||||||
||交易前|占比|备考数据|占比|变动额|变动率|
|应交税费|43,527.34|2.49%|71,530.37|0.99%|28,003.03|64.33%|
|应付利息|1,450.58|0.08%|5,396.10|0.08%|3,945.52|272.00%|
|应付股利|3,343.67|0.19%|3,343.67|0.05%|0.00|0.00%|
|其他应付款|39,429.79|2.26%|157,630.90|2.19%|118,201.11|299.78%|
|一年内到期的流动负债|-|-|40,000.00|0.56%|40,000.00|-|
|流动负债合计|1,232,920.78|70.55%|5,041,765.73|70.11%|3,808,844.95|308.93%|
|长期借款|514,759.00|29.45%|2,147,439.00|29.86%|1,632,680.00|317.17%|
|递延收益|-|-|253.85|0.00%|253.85|-|
|递延所得税负债|-|-|1,335.71|0.02%|1,335.71|-|
|非流动负债合计|514,759.00|29.45%|2,149,028.56|29.89%|1,634,269.56|317.48%|
|负债总计|1,747,679.78|100.00%|7,190,794.29|100.00%|5,443,114.51|311.45%|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016-12-31||||||
||交易前|占比|备考数据|占比|变动额|变动率|
|短期借款|319,860.00|21.21%|536,560.00|8.83%|216,700.00|65.75%|
|应付账款|78,162.04|5.18%|420,318.48|6.92%|342,156.44|437.75%|
|预收款项|415,887.15|27.58%|2,620,174.77|43.11%|2,204,287.62|530.02%|
|应付职工薪酬|293.20|0.02%|947.24|0.02%|654.04|223.07%|
|应交税费|45,600.92|3.02%|93,072.09|1.52%|47,471.17|104.10%|
|应付利息|2,569.51|0.17%|10,439.91|0.17%|7,870.40|306.30%|
|应付股利|267.36|0.02%|267.36|0.00%|0.00|0.00%|
|其他应付款|52,957.56|3.51%|135,683.96|2.23%|82,726.40|156.21%|
|一年内到期的流动负债|-|-|160,000.00|2.63%|160,000.00|-|
|流动负债合计|915,597.73|60.73%|3,977,463.82|65.44%|3,061,866.09|334.41%|
|长期借款|592,159.00|39.27%|2,098,633.56|34.53%|1,506,474.56|254.40%|
|递延收益|-|-|253.85|0.00%|253.85||
|递延所得税负债|-|-|1,233.22|0.02%|1,233.22|-|
|非流动负债合计|592,159.00|39.27%|2,100,120.64|34.56%|1,507,961.64|254.65%|
|负债总计|1,507,756.73|100.00%|6,077,584.46|100.00%|4,569,827.73|303.09%|

从上表可以看出，备考后，截至2016年12月31日和2017年6月30日，上市公司负债总额分别为6,077,584.46万元和7,190,794.29万元，较备考前分别上升了303.09%和311.45%。
（3）偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017-6-30||2016-12-31||
||交易前|备考|交易前|备考|
|资产负债率|84.14%|90.35%|82.14%|88.85%|
|流动比率|1.64|1.46|1.95|1.58|
|速动比率|0.18|0.27|0.24|0.26|

备考后，截至 2017年 6月 30日，公司的资产负债率从交易前的84.14%上升至90.35%，主要系本次收购标的中的宜宾鲁能、鲁能亘富和顺义新城由于业务扩张新增借款较多，预收账款金额较大、占比较高所致。同时，公司短期借款及长期借款比重将有所下降。因此，如剔除预收账款后，公司资产负债率将降至82.88%。交易完成后，公司的流动比率从交易前的 1.64降至1.46，速动比率从交易前的0.18升至0.27，主要系本次收购标的开发项目结转收入，导致银行存款增加所致。
（4）资产周转能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||
||交易前|备考|交易前|备考|
|应收账款周转率（次）|1,886.91|910.85|5,501,149.24|3,125.30|
|存货周转率（次）|0.07|0.06|0.24|0.15|

注：应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]
存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额）/2)]
由于备考前后公司应收账款较少，应收账款周转率较高，而存货占总资产比例较大，因此资产周转能力分析主要以存货周转率为分析指标。
备考后，公司的存货周转率总体上有所下升，主要系本次交易标的公司项目销售结转收入，导致存货占总资产比例下降所致。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响分析
（1）利润构成分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||||||
||交易前|占比|备考数据|占比|变动额|变动率|
|营业收入|143,626.89|100.00%|468,348.76|100.00%|324,721.87|226.09%|
|营业成本|113,597.37|79.09%|342,978.64|73.23%|229,381.27|201.92%|
|营业税金及|6,318.98|4.40%|28,190.84|6.02%|21,871.86|346.13%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|附加|||||||
|销售费用|13,656.40|9.51%|41,207.28|8.80%|27,550.88|201.74%|
|管理费用|3,172.69|2.21%|11,089.46|2.37%|7,916.77|249.53%|
|财务费用|651.08|0.45%|1,083.28|0.23%|432.20|66.38%|
|资产减值损失|-79.76|-0.06%|-295.88|-0.06%|-216.12|270.96%|
|投资收益|-226.69|-0.16%|120.22|0.03%|346.91|-153.03%|
|营业利润|6,083.44|4.24%|44,215.36|9.44%|38,131.92|626.82%|
|利润总额|6,094.27|4.24%|44,770.13|9.56%|38,675.86|634.63%|
|净利润|4,599.52|3.20%|31,962.75|6.82%|27,363.23|594.91%|
|归属于母公司所有者的净利润|2,676.60|1.86%|31,962.75|6.82%|29,286.15|1,094.15%|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||||||
||交易前|占比|备考数据|占比|变动额|变动率|
|营业收入|393,277.16|100.00%|918,866.27|100.00%|525,589.11|133.64%|
|营业成本|263,407.69|66.98%|617,839.63|67.24%|354,431.94|134.56%|
|营业税金及附加|38,988.62|9.91%|82,059.63|8.93%|43,071.01|110.47%|
|销售费用|22,752.17|5.79%|84,789.93|9.23%|62,037.76|272.67%|
|管理费用|7,395.94|1.88%|30,466.40|3.32%|23,070.46|311.93%|
|财务费用|-727.33|-0.18%|-2,938.73|-0.32%|-2,211.40|304.04%|
|资产减值损失|-155.41|-0.04%|18,165.75|1.98%|18,321.16|-11,788.92%|
|投资收益|-3,447.17|-0.88%|106.93|0.01%|3,554.10|-103.10%|
|营业利润|58,168.31|14.79%|88,590.59|9.64%|30,422.28|52.30%|
|利润总额|58,220.66|14.80%|88,768.00|9.66%|30,547.34|52.47%|
|净利润|53,740.78|13.66%|76,775.07|8.36%|23,034.29|42.86%|
|归属于母公司所有者的净利润|34,529.96|8.78%|76,775.07|8.36%|42,245.11|122.34%|

备考后上市公司整体盈利规模提升，2016年和2017年1-6月的营业收入分别提升133.64%和226.09%，归属于母公司所有者的净利润分别提升122.34%和1,094.15%。
（2）盈利能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017-6-30||2016-12-31||
||交易前|备考|交易前|备考|
|毛利率|20.91%|26.77%|33.02%|32.76%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017-6-30||2016-12-31||
||交易前|备考|交易前|备考|
|净利率|3.20%|6.82%|13.66%|8.36%|
|每股收益（元/股）|0.05|0.17|0.67|0.41|

2016年备考后毛利率和净利率相对交易前略微下降，主要系：1）标的公司近年来业务扩张导致借款余额大幅上升，财务费用也相应较高所致；2）标的公司近年来推广力度较大，营销推广费等费用相对较高。2015年备考后每股收益相对交易前有较大程度提升，2016年备考后每股收益相对交易前有所下降，主要系本次收购标的之一宜宾鲁能当期计提较大金额的存货跌价准备，对备考后净利润产生不利影响所致。
（3）本次重大资产重组摊薄即期回报的相关情况
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会【2015】31号）等相关规定，上市公司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》及《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2008）》对本次重大资产重组完成当年每股收益相对上年度每股收益的变化趋势进行了测算和分析，具体如下：
①本次重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益的情况
主要假设：
以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
A、本次交易在 2017年 10月实施完成；（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不构成对本次重大资产重
组实际完成时间的判断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际实施完成时间
为准）；
B、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化，上市公司及标的公司经营情况未发生重大不利变化；
C、假设本次发行的股票数为1,349,803,139股，不考虑发行费用等的影响；
（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）；
D、2017年度公司净利润预测数假设：
a、假设上市公司剔除控股子公司重庆鲁能以外的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2016年度持平；假设上市公司控股子公司重庆鲁能扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与其采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东的2017年净利润预测数持平。
根据以上假设，上市公司2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为26,863.78万元。
b、假设标的资产2017年业绩与标的资产采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测数持平（实际实现数以当年实际完成数为准）；
本次重组收购北京顺义100.00%股权、鲁能亘富100.00%股权和宜宾鲁能65.00%股权属于同一控制下企业合并，纳入2017年重组完成后每股收益计算范围的净利润为2017年11及12两个月的净利润。
本次重组收购重庆鲁能34.5%股权、重庆鲁能英大30%股权属于收购少数股东权益，纳入2017年重组完成后每股收益计算范围的净利润为2017年11及12月的净利润。
因此，根据本次重组于2017年10月完成的假设，平滑标的资产2017年当期预测净利润后，标的公司计入重组后上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为13,865.48万元。
c、根据上述假设，上市公司2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润为a+b，即为40,729.26万元。
E、未考虑上市公司 2017年公积金转增股本、股票股利分配、股权激励等其他对股份数有影响的事项。
本次重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益的情况如下所示：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度（重组后）|
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）（A）|27,514.15|40,729.26|
|发行在外的普通股加权平均数（万股）（B）|51,271.76|73,768.48|
|基本每股收益、稀释每股收益（元）（A/B）|0.54|0.55|

注：基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
②结论：
根据上述计算结果，在假设公司于2017年10月完成本次重大资产重组、且假设标的资产完成盈利预测的情况下，公司资产重组完成当年每股收益为 0.55元，高于上年度的0.54元，不存在每股收益被摊薄的情况。
（三）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，为满足标的公司未来的扩张计划，上市公司未来的资本性支出较本次交易前有所增加。
为应对未来的资本性支出的增加，本次交易完成后，上市公司的资本结构将进一步趋于合理，盈利能力得到明显提高，为上市公司后续利用股权、债权等多种工具进行融资创造了条件。
（四）本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不影响标的公司与员工已经签订的劳动合同的法律效力。因此，本
次交易不涉及职工安置。
（五）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本包括中介机构费用、交易税费等。因此，本次交易成本预计不会对上市公司现金流产生较大影响。同时，由于本次交易使得上市公司未来盈利能力得到改善，因此，尽管本次重组的中介机构费用、交易税费将使上市公司的未来年度的费用支出增加，但总体而言，对上市公司损益影响较小。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易完成后上市公司盈利能力增强，财务状况得以改善，资产质量有所提高，持续经营能力将得到显著提升，符合上市公司及全体股东利益。
五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易完成后的整合计划及对上市公司未来发展的影响
为保证本次交易完成后标的公司业务、经营的可持续发展，上市公司将按照相关法律法规、内部控制制度、规范运作指引等的要求对标的公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面进行整合。具体如下：
（1）本次交易完成后的业务整合
本次收购前，公司的收入主要来自重庆的房地产开发业务。本次收购完成后，公司将实现在重庆、宜宾、成都、济南、南京、苏州、青岛、东莞和北京等城市的布局，扩大市场占有率。通过本次交易，鲁能集团将其符合条件的主要住宅类资产注入了上市公司，上市公司成为鲁能集团整合及发展集团内住宅类房地产开发业务为主的综合性地产业务平台。
（2）本次交易完成后的资产整合
上市公司与本次交易标的公司同属房地产开发行业，在资产结构、经营业务、经营模式等方面具有相同的特点，存货占比较高。本次交易完成后，上市公司将继续按照深交所上市公司治理的要求和国有企业资产管理的相关要求对所有资产进行登记并进行严格管理。
（3）本次交易完成后的财务整合
本次重组完成后，上市公司将履行股东职责，对各公司财务体制、投资、融资方式、资金管理、利润及分红等事项进行精细化管理，明确各级决策平台的财务职权分布、财务职能与岗位设置、股东委派、股利分配机制、信息披露要求。
（4）本次交易完成后的人员整合
本次重组完成后，上市公司将对标的公司董事会成员、标的公司核心人员的任职资格、各级决策平台的人事职权分布、股东委派的人员职务和职权进行明确；
严格按照公司章程规定履行相关程序；在薪酬制度方面注重对董事会成员、经营层薪酬的评价、考核；同时促进上市公司与标的公司的人员交流；建立畅通的人力资源信息报送和收集渠道，确保信息传递的及时、准确有效。
（5）本次交易完成后的机构整合
本次重组完成后，上市公司将在加强对下属子公司有效管控的基础上，继续保持标的公司的机构完整、独立。
（二）上市公司未来发展计划
通过本次重组，广宇发展将成为鲁能集团发展房地产业务的主要平台，业务经营地区将大幅拓展，业务规模和相关财务指标显著提升，持续经营能力、综合竞争力和可持续发展能力都将明显增强。本次重组完成后，上市公司将从以下几个方面推进公司经营业务发展：
（1）保持核心竞争力优势。本次重组完成后，公司的主营业务更加突出。
公司将进一步专注于房地产开发行业，重视战略管理，并深化与国际著名企业管理机构的战略合作，形成以专业化、标准化和规范化为主要特征的开发管理模式。
公司还将着力从事从社区景观等方面改善居住品质，从建筑质量方面提升产品美誉度，为社会提供更加优质的住宅产品。
（2）继续深耕北京、济南、重庆、宜宾、成都，创新升级开发思路。公司将全面布局北京、济南、重庆、宜宾、成都，形成全生命周期覆盖的花园、星城、领秀、鲁能城等产品系列，并实现规模化发展扩张。
（3）推动其他地区销售，打造全国一流的产品体系。进一步提升重庆、宜宾、成都、济南和北京等城市项目的市场形象和项目品质，顺应各项目区域整体
规划，以功能品质升级带动市场销售，并促进后续项目资源进一步获取。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提升、经营业绩将得到较大提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议：1、交易各方于交易交割日开始实施交割；2、对于标的公司，该协议交易各方应立即促使标的公司召开股东会或作出书面股东决定，修改公司章程，并办理标的公司的工商变更登记；3、交易各方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，使广宇发展取得标的资产之所有因经营其业务所需的或与标的资产有关的许可证、同意、授权、确认及豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次发行股份购买资产按该协议全面实施。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
七、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
本次重组的交易对方鲁能集团为上市公司控股股东，为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。本次交易标的资产已经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估。中企华出具的标的公司重庆鲁能、宜宾鲁能、鲁能亘富和顺义新城的评估结果已经国务院国资委备案，中企华出具的标的公司重庆鲁能英大的评估结果已经国网公司备案，本次交易标的资产交易价格以中企
华出具的评估结果为基础，并由交易各方协商确定，作价客观、公允。同时，本次重组已经上市公司非关联董事审议通过，独立董事发表认可意见，且本次重组的交易方案已经上市公司股东大会审议通过，关联股东已回避表决。因此，本次重组尽管构成关联交易，但交易定价公允，程序上合法合规，不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。但交易定价公允，程序上合法合规，不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形。
八、关于盈利补偿的安排
（一）盈利承诺和补偿义务
鲁能集团、世纪恒美对利润补偿期间内标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产在利润补偿期间经审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润作出承诺。
如果本次重大资产重组于2017年度内实施完毕，则鲁能集团、世纪恒美对广宇发展的利润补偿期间为 2017年、2018年和 2019年：鲁能集团承诺重庆鲁能34.50%股权、宜宾鲁能65.00%股权、鲁能亘富100.00%股权和顺义新城100.00%股权中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产对应的在利润补偿期间经审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计不低于 365,393.82万元；世纪恒美承诺重庆鲁能英大30.00%股权中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产对应的在利润补偿期间经审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计不低于12,779.72万元。
在利润补偿期间届满后，如果标的资产中采用上述评估方法评估的资产在利润补偿期间的实际净利润数总额未达到承诺的净利润数总额，则交易对方鲁能集团及世纪恒美应按照约定的方式向上市公司补偿标的资产实际净利润数与承诺净利润数的差额。
（二）实际盈利的确定
标的资产交割完毕后，上市公司将于利润补偿期间内的每个会计年度结束后 4个月内，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产在利润补偿期间各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润出具专项审计报告。标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产在利润补偿期间各年度的实际净利润数，以专项审计报告确定的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数值为准，并在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的资产实现的实际净利润数与承诺的同期净利润数的差异情况。鲁能集团、世纪恒美将分别在利润补偿期间最后一年专项审计报告出具后确定应补偿的股份数量，而后实施股份补偿。
标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产在利润补偿期间的实际净利润数总额，以经具有证券业务资格的会计师事务所审计并出具的专项审计报告中标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产于利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数为准。
（三）补偿的方式及实施
鲁能集团、世纪恒美将在利润补偿期间最后一年专项审计报告出具日后 10个工作日内，依照下述公式计算出应予补偿的股份（以下简称“盈利承诺应补偿股份”）数量，该应补偿股份由广宇发展以总价人民币一元的价格进行回购并予以注销，应补偿股份数的计算公式如下：
盈利承诺应补偿股份数＝（利润补偿期间承诺净利润数总额－利润补偿期间实际净利润数总额）×交易对方通过本次发行认购的股份总数÷利润补偿期间承诺净利润数总额。
如果利润补偿期间内广宇发展以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的广宇发展股份数发生变化，则广宇发展回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
（四）减值测试安排
在补偿期限届满之后的4个月内，广宇发展将对标的资产进行减值测试，如：期末减值额>该项资产盈利承诺已补偿股份总数×本次交易每股发行价格，则交易对方需另行补偿股份（以下简称“减值测试应补偿股份”），该应补偿股份由广宇发展以总价人民币一元的价格进行回购并予以注销，应补偿股份数的计算公式如下：
减值测试应补偿股份数=期末减值额÷本次交易每股发行价格—盈利承诺已补偿股份数。鲁能集团、世纪恒美应以股份另行补偿。
如果利润补偿期间内广宇发展实施转增或送股方式进行分配的，则“每股发行价格”及“减值测试应补偿股份数”进行相应调整。
前述减值额为标的资产的交易作价减去补偿期末标的资产对应的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
应补偿股份的总数（盈利承诺应补偿股份数与减值测试应补偿股份数之和）不超过本次发行股份购买资产中鲁能集团、世纪恒美通过标的资产取得的新股总数。
如果利润补偿期间内上市公司有现金分红的，鲁能集团、世纪恒美按上述公式计算的应补偿股份对应的分红收益应返还上市公司，计算公式为：应返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的盈利承诺和补偿安排具有可行性及合理性。
九、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见1、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响
2016年，上市公司每股收益为0.67元，合并备考每股收益为0.41元；2017年 1-6月，上市公司每股收益为 0.05元，合并备考每股收益为 0.17元。本次交易完成后，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极履行填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。为降低本次交易可能摊薄公司即期回报的风险，上市公司全体董事、
高级管理人员及上市公司控股股东鲁能集团与实际控制人国网公司已出具关于重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函。
、
2 公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
本次交易完成后，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极履行填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。具体填补措施如下：
（1）加快对标的资产的整合。本次收购完成后，公司将实现在重庆、宜宾、成都、济南和北京等城市的布局，扩大市场占有率。通过本次交易，鲁能集团将其符合条件的主要住宅类资产注入了上市公司，上市公司成为鲁能集团整合及发展集团内住宅类房地产开发业务为主的综合性地产业务平台，有望进一步发挥规模效应，提升合并后上市公司的盈利能力，增强股东回报。
（2）加强公司产品竞争力，健全内部控制体系，优化成本管控。合并后上市公司一方面将通过打造全国一流的产品体系，进一步提升重庆、宜宾、成都、济南和北京等城市项目的市场形象和项目品质，提高产品的市场竞争力；另一方面，合并后上市公司将进一步加强成本控制，对发生在业务和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，同时合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本、优化财务结构、降低财务费用。
（3）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障。公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报体制。合并后上市公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。合并后上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
的规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现合并后上市公司积极回报股东的长期发展理念。
3、上市公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
上市公司控股股东鲁能集团承诺如下：
“1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、严格遵守本公司与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议中关于标的资产效益的承诺，在效益无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任；
3、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
上市公司实际控制人国网公司承诺如下：
“1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
上市公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已于《天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露了本次交易的预计即期回报摊薄情况，制定了摊薄即期回报及提高未来回报能力的合理措施，控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员均出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用问题
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在其股东及其关联方非经营性资金占用的情形。
十一、关于停牌日前六个月内买卖股票情况的核查意见
根据《26号准则》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，上市公司、交易对方及其董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）就公司股票停牌前 6个月内是否进行内幕交易进行了自查，自查期间内（2015年10月13日至2016年9月28日），自查范围内人员交易广宇发展股票的情况如下：
（一）钟安刚
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|-|-|-|-|
|交易日期|交易性质|交易股数（股）|结余股数（股）|
|2015.12.3|卖出|1,900|0|

（二）赵龙霞
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|-|-|-|-|
|交易日期|交易性质|交易股数（股）|结余股数（股）|
|2015.12.3|卖出|12,200|0|

钟安刚与赵龙霞为夫妻关系。钟安刚于 2016年 2月 2日经广宇发展 2016年第二次临时股东大会审议通过担任公司董事，并于当日召开的第八届董事会第三十一次会议选举为公司董事长，在此之前不担任公司的任何职务。钟安刚及其配偶赵龙霞的卖出股票行为发生于其在广宇发展任职之前。
钟安刚承诺：“本人未向包括赵龙霞在内的任何人提供本次交易相关信息，亦未提出过任何关于买卖广宇发展股票的建议。本人在自查期间内买卖广宇发展股票行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次交易谈判内容和相关信息，不存在利用内幕信息进行交易。本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
赵龙霞承诺：“本人知悉本次交易系通过广宇发展公开发布的信息，本人从未知悉或者探知任何有关本次交易事宜的内幕信息。本人在自查期间内买卖广宇发展股票行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次交易谈判内容和相关信息，不存在利用内幕信息进行交易。本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
（三）胡秀蒙
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|-|-|-|-|
|交易日期|交易性质|交易股数（股）|结余股数（股）|
|2016.1.13|卖出|100|0|

胡秀蒙为公司财务总监杨敏配偶。杨敏于2016年1月15日经广宇发展第八届董事会第三十次会议聘任为公司财务总监，在此之前不担任公司的任何职务。
杨敏配偶胡秀蒙的卖出行为发生于其在广宇发展任职之前。
杨敏承诺：“本人未向包括胡秀蒙在内的任何人提供本次交易相关信息，亦未提出过任何关于买卖广宇发展股票的建议。本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
胡秀蒙承诺：“本人知悉本次交易系通过广宇发展公开发布的信息，本人从未知悉或者探知任何有关本次交易事宜的内幕信息。本人在自查期间内买卖广宇发展股票行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次交易谈判内容和相关信息，不存在利用内幕信息进行交易。本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
除上述情况外，根据相关法律法规，经查实，上市公司、上市公司其他相关人员及其直系亲属在广宇发展实施本次重大资产重组自查期间，不存在持有和买卖广宇发展流通股股份的行为；亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖广宇发展股票或操纵广宇发展股票等禁止交易的行为。
（四）中信证券股份有限公司
中信证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问，该公司在自查期间，持有或买卖上市公司挂牌交易股票的情况如下：
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|股票账户|证券简称|累计买入|累计卖出|结余股数|
|0899046228|广宇发展|129,800|149,800|0|

中信证券买卖广宇发展股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
中信证券承诺：“本公司不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕信息交易或操纵市场的情形。”
综上，上述买卖上市公司股票行为不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情形，不会对本次交易产生重大不利影响。
除此以外，自查范围内其他人员不存在自查期间内买卖上市公司股票的情
况。
十二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的核查意见
根据中国证监会的相关要求，上市公司对重大资产重组信息公布前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准进行了自查，自查结果如下：
广宇发展股票价格、深证综指（代码：399106）以及深证地产指数（代码：399637）在本次重大资产重组信息公布前20个交易日期间涨跌幅情况如下：
|||
|-|-|
|2016.3.14（收盘）|2016.4.12（收盘）|
|7.21|8.01|
|1,745.29|1,935.60|
|5,584.20|5,819.16|

注：按照中国证监会行业分类，广宇发展属于房地产行业，行业指数对应深证地产指数。
数据来源：Wind资讯
本次重大资产重组信息公布前 20个交易日期间，广宇发展股票价格累计涨跌幅为上涨11.10%。剔除大盘因素（深证综指）影响，广宇发展股票价格在该区间内的累计涨跌幅为上涨0.20%，未达到20%的标准。剔除同行业板块因素（深证地产指数）影响，广宇发展股票价格在该区间内的累计涨跌幅为上涨6.89%，未达到20%标准。
综上，广宇发展在本次重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
第十章独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、长江保荐内核程序
长江保荐内核人员按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，对广宇发展发行股份购买资产暨关联交易的资格、条件等相关要素实施了必要的内部审核程序。
项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的交易报告书及相关材料进行全面的核查。项目组核查完成后，向长江保荐业务管理部提出内核申请，业务管理部人员对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题、各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，并就项目中存在的问题与相关负责人及项目组进行了探讨、项目组收到预审意见后，根据预审意见对上述相关文件材料进行了修改、项目预审和意见反馈结束后，项目组将修改后的材料正式报请内核小组审核。内核小组召开内核会议就申报材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他相关重要问题进行了讨论并最终出具意见。
二、内核意见
本独立财务顾问内核委员会成员在仔细审阅了广宇发展发行股份购买资产
暨关联交易之申报材料的基础上，召开了集体审议会议，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，就以下方面的内容进行了认真的评审并发表意见：
（一）针对《重组办法》等法律法规的规定，内核委员会认为广宇发展符合发行股份购买资产暨关联交易的条件。公司重大资产重组信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
（二）同意为天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易出具
独立财务顾问报告并向深交所及相关证券监管部门报送相关申请文件。
三、结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、律师、会计师和评估机构经过充分沟通后认为：
“（一）广宇发展本次交易方案符合《重组办法》、《重组若干问题的规定》及《格式准则第26号》等法律、法规及规范性文件的规定；
（二）本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股份的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（三）本次拟购买的标的资产权属清晰；本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
（四）报告书及相关信息披露文件符合法律、法规和证监会和深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
第十一章 风险因素
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能取消的风险
为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，公司在筹划本次交易开始就采取了严格的保密措施，在停牌前未出现二级市场股价异动的情况。
本次交易涉及与相关监管机构报批等工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。
综上，本次交易有可能面临因异常交易而涉嫌内幕交易以及交易各方利益不一致等原因而导致暂停、中止或取消本次交易的风险，提请投资者注意相关风险。
（二）交易审批风险
本次交易尚需中国证监会核准等条件满足后方可实施，该等核准为本次交易的前提条件，能否通过核准以及获得相关核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（三）拟购买资产未能实现承诺业绩的风险
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，鲁能集团、世纪恒美对利润补偿期间内标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数作出承诺。
如果本次重大资产重组于2017年度内实施完毕，则鲁能集团、世纪恒美对上市公司的利润补偿期间为2017年、2018年、2019年。鲁能集团承诺重庆鲁能34.5%股权、宜宾鲁能65%股权、鲁能亘富100%股权、顺义新城100%股权中采
用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产对应的在利润补偿期间经审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总额分别不低于 44,369.48万元、43,741.38万元、152,064.20万元和 125,218.76万元；世纪恒美承诺重庆鲁能英大30.00%股权中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产对应的在利润补偿期间经审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计不低于12,779.72万元。
上述业绩承诺系标的公司管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大。
业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本独立财务顾问报告披露的上述标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产业绩承诺与未来实际经营情况存在差异。
为了抑制土地价格持续上涨，控制投资者需求，自 2016年 9月 30日至 10月7日，国内主要城市，如北京、天津、苏州、郑州、成都、济南、无锡、合肥、武汉、南京、广州、深圳、厦门、珠海、福州等19个城市先后发布了新的房地产调控政策，加大了限购力度，进一步稳定房地产市场。本次交易中标的公司所涉及的开发项目主要位于北京、重庆、济南、成都和宜宾，除重庆和宜宾未出台新的调控政策之外，标的公司顺义新城、鲁能亘富和成都鲁能均在房地产调整政策范围之内，可能会导致重组报告书披露的上述标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，提请投资者注意风险。
（四）标的资产估值风险
本次交易标的资产的评估值为 911,117.11万元，增值率为89.85%。本次评估选用资产基础法评估结果确定标的资产评估值，其中对于较大比例的房地产存货采用基于未来现金流预测的假设开发法。尽管评估机构在评估过程中履行了勤勉尽责的职责，但房地产市场环境变数较大，未来如遇政策法规、经济形势、市
场环境等出现重大不利变化，将有可能影响本次评估的相关假设及限定条件，导致未来盈利达不到评估时的预测数，出现标的资产的评估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意相关风险。
（五）个别标的公司最近三年净利润连续下降的风险
2014年至 2016年，宜宾鲁能净利润分别为2.11亿元、0.13亿元和-0.98亿元，最近三年净利润连续下降。2015年净利润较2014年变化主要系各年度竣工交付并确认收入的项目不同导致各年度结转的收入有所波动，2016年净利润为负主要系宜宾鲁能子公司成都鲁能计提18,260.00万元存货跌价准备。
鉴于房地产项目开发周期较长，收入确认方式较为严格，因此可能存在年度之间收入、利润增长不均衡的风险，特提请投资者注意盈利状况波动可能导致的风险。
（六）标的公司资产负债率较高的风险
本次交易前，上市公司截至2016年12月31日和2017年6月30日的资产负债率分别为82.14%和84.14%。2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月 30日重庆鲁能（含重庆鲁能英大）的资产负债率分别为59.42%、72.23%、83.34%和85.05%，宜宾鲁能的资产负债率分别为81.10%、87.55%、90.89%和92.74%，鲁能亘富的资产负债率分别为80.45%、87.17%、91.02%和93.14%，顺义新城的资产负债率分别为94.13%、86.20%、90.56%和90.65%。本次发行股份购买资产完成后，根据经审计的上市公司2017年半年度备考合并财务数据，上市公司资产负债率为90.35%。因此，本次标的资产的注入将导致上市公司备考资产负债率上升。标的公司资产负债率较高主要系其预收款项较大所致，未来随着项目开发的推进，项目达到交付条件后，上述预收款项将结转至主营业务收入，有助于降低标的公司的资产负债率水平。
虽然标的公司的资产负债率将随着项目开发进度的推进而下降，上市公司也将通过提升股权融资比例的方式进一步降低资产负债率水平，但仍提请投资者注意本次标的资产注入导致上市公司资产负债率上升的风险。
（七）标的公司阶段性经营活动现金流量为负的风险
2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，除重庆鲁能英大外，重庆鲁能、宜宾鲁能、鲁能亘富及顺义新城公司累计实现经营活动现金流量净额为负值，主要系标的公司为增强后续持续经营发展能力，购置土地导致支付土地出让金金额较大，加之部分老项目用地因规划调整补缴了土地出让金等原因导致；2016年以来，随着标的公司加快销售节奏，宜宾鲁能、重庆鲁能英大、顺义新城等标的公司经营活动现金流量净额由负转正，经营活动现金流量状况逐渐改善。
（九）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易系上市公司通过发行股份的方式购买重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权、顺义新城100.00%的股权以及重庆鲁能英大30.00%的股权
本次交易后，上市公司总股本规模较发行前将有所扩大，虽然本次交易中注入的资产将提升公司的未来持续盈利能力，但并不能排除其未来盈利能力不及预期的可能。在短期内上市公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风
险。
二、本次交易后的上市公司面临的风险
（一）市场风险
1、宏观经济波动的风险
房地产行业对国民经济的发展具有重要的基础作用，同时也明显受到宏观经济状况的影响。近年来，我国宏观经济增速放缓，并处在经济结构的转型期，未来的发展仍然面临较为复杂的局面。未来宏观经济的波动，将对我国房地产行业的整体发展状况以及标的资产的业绩情况产生一定影响。
2、房地产行业市场竞争加剧的风险
房地产行业属于资金密集型行业。近年来，随着国民经济的快速发展，越来越多资金实力雄厚的企业进军房地产市场，房地产行业的竞争日趋激烈，公司也将面临更加严峻的市场竞争环境。
房地产市场竞争的加剧，一方面可能导致土地需求的增长、土地出让价款及原材料成本的上升，另一方面可能导致商品房的供给过剩、销售价格下降，从而对公司经营业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
3、股票价格波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）政策风险
房地产行业的发展周期与宏观经济的发展周期有着较大的正相关性，房地产开发受国家宏观调控政策的影响较大。近年来，我国宏观经济快速发展，房地产行业亦呈现了良好的发展态势，但是部分地区出现了房价涨幅较大的现象。为规范房地产行业的发展，2005年以来国家开始对房地产业加大宏观调控力度，陆续在行业政策、土地政策、信贷政策、税收政策等方面出台了一系列限制性措施。
为了抑制土地价格持续上涨，控制投资者需求，自 2016年 9月 30日至 10月 7日，国内主要城市，如北京、天津、苏州、郑州、成都、济南、无锡、合肥、武汉、南京、广州、深圳、厦门、珠海、福州等 19个城市先后发布了新的房地产调控政策，加大了限购力度，进一步稳定房地产市场。本次交易中标的公司所涉及的开发项目主要位于北京、重庆、济南、成都和宜宾，除重庆和宜宾未出台新的调控政策之外，标的公司顺义新城、鲁能亘富和成都鲁能均在房地产调整政策范围之内，这些政策对房地产企业在土地取得、项目开发、直接和间接融资等方面可能产生较大影响。因此，国家相关房地产宏观调控政策将可能对公司生产经营产生重大影响，提请投资者注意相关风险。
（三）经营风险
1、项目开发、建设风险
房地产项目开发周期长、投资额大、涉及上下游行业广、配套合作单位多。
房地产项目通常需要经过项目论证、土地“招拍挂”、整体规划、建筑设计、施工、营销、售后服务等阶段，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这使得标的公司对项目开发控制的难度增大。如果项目在某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、不符合政府最新出台政策、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。此外，房地产项目建设周期较长，一般通常需要1-2年建设期，在项目施工过程中，容易受到各种不确定因素（如意外安全事故、设计图纸未及时提供、恶劣天气等）影响，从而导致项目延迟完成、降低资源使用效率。
2、收入、利润增长不均衡的风险
鉴于房地产项目开发周期较长，收入确认方式较为严格，因此可能存在年度之间收入、利润增长不均衡性的风险，或者季度之间收入、利润差异较大的风险。
3、工程质量及安全事故风险
在房地产项目开发过程中，如果项目的施工质量存在问题，轻则不能通过政府质检部门的验收或者引发客户的投诉，增加额外维修成本；如发生严重质量事故或其他安全事故，有可能导致整个项目停工整改和重大赔偿，对公司的经营活动都有可能造成重大影响。
4、存货跌价风险
标的公司均以房地产开发销售为主营业务，存货主要由开发成本和开发产品构成。随着标的公司的经营规模的扩大，存货水平呈逐年上升趋势。未来若房地产行业不景气，开发项目利润下滑或项目无法顺利完成开发销售，标的资产将面临存货跌价损失风险，对公司的盈利能力产生不利影响。
5、筹资风险
房地产开发所需的资金量一般都非常大，除利用自有资金外，还需利用预售收回的资金、银行借款等其他方式。一旦国家经济形势发生重大变化，或产业政策、信贷政策发生重大变化，可能影响标的公司的资金筹集状况。除此之外，标的公司资产负债率较高，也将在一定程度上影响其未来筹资能力，从而影响其未来可持续发展。
6、区域经营及区域扩张风险
房地产行业具有明显的地域性特征。不同的区域市场，消费群体的购买力水平及消费偏好各有差异，区域的产业构成及发展各有差异，房地产开发企业面对的供应商、政府机构、金融机构、合作单位有很大不同，只有对某一区域市场有深入理解的房地产开发企业才能占据一定的市场份额。标的公司目前主要项目集中在重庆、宜宾、济南和北京，如果相关区域的房地产市场出现波动，将影响公司经营业绩。
7、未来资金支出压力较大的风险
房地产行业属于资金密集型行业，近年来，房地产开发企业获取土地的资金门槛不断提高，地价款的支付周期有所缩短，增加了企业前期土地储备资金支出负担，且后续项目的开发也需持续的资金支持，因此现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。本次交易完成后，上市公司各类在建和拟建项目所需资金可能会给上市公司带来较大的资金支出压力。
（四）管理风险
目前，上市公司控股股东鲁能集团持有上市公司20.82%股权，本次交易完成后，鲁能集团持股比例上升至76.13%，其对上市公司的控制和影响力进一步提升。如果鲁能集团利用其控股地位并通过对公司董事会的影响，干预公司的正常经营管理，有可能损害公司及公司中小股东的利益。
本次交易前，公司仅在重庆、宜宾等地开发项目，本次收购完成后，公司的业务覆盖范围将进一步扩大，未来的土地储备与项目开发分布将在重庆、宜宾、成都、济南和北京等城市。尽管公司在以往项目开发过程中积累了较为成熟、丰富的跨区域业务开发和项目管理经验，但在公司业务快速发展以及跨区域经营发
展的过程中，如果内部的管理体系、项目管理制度、人力资源储备等方面不能满足公司日益发展的要求，公司将面临一定的管理风险和跨区域经营风险。
（五）诉讼与仲裁风险
本次交易完成后，上市公司将成为覆盖重庆、宜宾、成都、济南和北京等城市，集住宅、商业地产等综合性开发于一体的房地产开发企业。公司下辖多个子公司，涉及住宅、商业地产等各个环节，可能因为施工、销售等引起潜在的诉讼或仲裁风险，将可能对公司的生产经营、财务状况产生一定的影响。
第十二章备查文件及备查地点
一、备查文件
1、广宇发展关于本次交易的董事会决议及股东大会决议
2、广宇发展独立董事关于本次交易的独立意见
3、本次交易相关协议
4、拟购买资产审计报告
5、拟购买资产的资产评估报告
6、广宇发展备考审计报告
7、天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
8、北京市天元律师事务所关于天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书之法律意见书
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
天津广宇发展股份有限公司
主要办公地址：北京市朝阳区朝外大街5号10层
法定代表人：周悦刚
联系人：韩玉卫
电话：010-85727702
传真：010-85727714
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于天津广宇发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》签章页）
项目协办人：
李振东
项目主办人：
王初 张丽丽
部门负责人：
何君光
内核负责人：
孙玉龙
法定代表人：
王承军
长江证券承销保荐有限公司2017年9月25日