法律意见书北京市海润律师事务所
关于
天夏智慧城市科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易资产交割的
法律意见书
中国北京市海淀区高梁桥斜街 59号院 1号楼 15层 邮编:100044 Add:15F,Bulding1,No.59,GaoliangqiaoRd,Haidian,District,Beijing.China. 100044电话:(Tel):010-82653566 传真:(Fax):010-88381869
二○一七年七月
法律意见书
法律意见书目录
释义 ........................................................................................................... 4一、本次交易方案概述 ............................................................................ 7二、本次交易的批准和授权 .................................................................... 7三、本次交易标的资产交割情况 ............................................................ 9四、本次交易信息披露情况 .................................................................... 9五、本次交易后续事项 .......................................................................... 10六、结论意见 .......................................................................................... 10
法律意见书释义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下含义：
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|-|-|-|
|天夏智慧/上市公司/公司|指|天夏智慧城市科技股份有限公司|
|天吻娇颜/标的公司|指|广州市天吻娇颜化妆品有限公司|
|索芙特集团/交易对方|指|广西索芙特集团有限公司|
|本次交易/本次重大资产出售/本次重大资产重组|指|天夏智慧将其截至评估基准日持有的天吻娇颜100%股权出售给索芙特集团|
|拟出售资产/交易标的/标的资产|指|天夏智慧持有的天吻娇颜 100%股权|
|《重大资产出售报告书（草案）》|指|《天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》|
|《股权转让协议》|指|《天夏智慧城市科技股份有限公司与广西索芙特集团有限公司关于广州市天吻娇颜化妆品有限公司100%股权之转让协议》|
|独立财务顾问/海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|亚太会计师、审计机构|指|亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）|
|亚太评估师、评估机构|指|北京亚太联华资产评估有限公司|
|本所|指|北京市海润律师事务所|
|本所律师|指|北京市海润律师事务所为本次重大资产出售的经办律师|
|《审计报告》|指|《广州市天吻娇颜化妆品有限公司2014年1月1日至2016 年6月30日财务报表审计报告》|
|《评估报告》|指|《天夏智慧城市科技股份有限公司拟股权转让所涉及的广州市天吻娇颜化妆品有限公司股东全部权益价值评估报告》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|南方联合产权交易中心|指|南方联合产权交易中心有限责任公司|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《天夏智慧城市科技股份有限公司章程》|
|本法律意见书|指|《北京市海润律师事务所关于天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易资产交割的法律意见书》|
|元|指|人民币元|

法律意见书北京市海润律师事务所
关于天夏智慧城市科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易资产交割的
法律意见书
致：天夏智慧城市科技股份有限公司
天夏智慧城市科技股份有限公司拟进行重大资产出售，北京市海润律师事务所接受公司委托，担任公司本次重大资产出售暨关联交易事宜的专项法律顾问。
本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
天夏智慧本次重大资产出售事宜，本所律师已于2017年1月25日出具了《北京市海润律师事务所关于天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》（[2017]海字第009号），现本所就本次重大资产出售暨关联交易资产交割情况进行查验，并在此基础上出具本法律意见书。
对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：
一、本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实以及中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法
法律意见书规、部门规章、其他规范性文件及中国证监会的有关规定发表法律意见。
三、本所律师同意将本法律意见作为天夏智慧本次重大资产出售必备的法定文件，随其他申报材料一同上报给证券监督管理部门，并愿意承担相应的法律责任。本所为天夏智慧本次重大资产出售而制作、出具的法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、本所律师同意公司部分或全部的在《重大资产出售报告书（草案）》中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
五、上市公司、天吻娇颜以及包括交易对方在内的本次交易各相关方保证已经提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的全部资料和信息，并保证所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件的复印件、副本与原件、正本一致。
六、对于本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、本次重大资产出售相关方、有关人员及其他有关单位出具的证明文件、书面说明出具本法律意见。
七、本所律师不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见，本所律师在本法律意见中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味本所律师对这些数字或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
八、本法律意见仅供本次重大资产出售之目的使用，非经本所书面授权不得用作任何其它目的。
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，在对天夏智慧本次重大资产出售相关各方提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
法律意见书一、本次交易方案概述
公司出售的标的资产为其所持有的天吻娇颜100%股权，经评估机构出具的“亚评报字[2016]242号”《资产评估报告》，天吻娇颜股东全部权益价值评估值为人民币39,753.08万元。公司以上述评估结果为参考依据，天吻娇颜100%股权以39,753.08万元为底价在南方联合产权交易中心公开挂牌转让，公告期间内未能征集到符合条件的意向受让方，公司决定继续推进本次重大资产出售事宜并申请标的资产在南方联合产权交易中心进行第二次公开挂牌转让，同时将挂牌价格底价调整为34,300.00万元。最终总成交价为34,300.00万元，受让方为索芙特集团。
二、本次交易的批准和授权
(一) 2016年 11月 15日，天吻娇颜股东作出决定，同意天夏智慧将持有的天吻娇颜100%的股权在南方联合产权交易中心通过公开挂牌方式转让。
(二) 2016年 11月 15日，天夏智慧召开第八届董事会第十次会议，会议审议通过《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于公司重大资产出售构成重大资产重组的议案》等与本次交易相关的议案，公司独立董事就本次重大资产出售事宜发表了独立董事意见。
(三) 2016年 12月 19日，天夏智慧召开第八届董事会第十二次会议，会议审议通过《关于调整广州市天吻娇颜化妆品有限公司100%股权挂牌价格的议案》,决定根据意向受让方的征集情况调整挂牌价格。公司独立董事就本次重大资产出售调整事宜发表了独立董事意见。
(四) 2016年 12月 23日，索芙特集团召开股东会，会议同意索芙特集团向南方联合产权交易中心申请受让天夏智慧出售的天吻娇颜100%的股权。
(五) 2017年 01月 25日，天夏智慧召开第八届董事会第十五次会议，会议审议通过《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规的议案》、《关于公司本次重大资产出售方案的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、
法律意见书《关于<天夏智慧科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》、《关于资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》、《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性的议案》、《关于天夏智慧城市科技股份有限公司与广西索芙特集团有限公司签订的附条件生效的＜关于广州市天吻娇颜化妆品有限公司100%股权之转让协议＞的议案》等与本次交易相关的议案。
(六) 2017年 01月 25日，公司独立董事发表了关于公司重大资产出售整体方案及其合法性的独立意见，同意公司进行本次交易。
(七) 2017年 5月 19日，公司召开 2017年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产出售方案的议案》、《关于<天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明的议案》、《关于资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》、《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性的议案》、《关于天夏智慧城市科技股份有限公司与广西索芙特集团有限公司签订的附条件生效的＜关于广州市天吻娇颜化妆品有限公司100%股权之转让协议＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》、《关于本次重大资产出售相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》、《关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及相关填补措施的
法律意见书议案》等相关议案。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，天夏智慧本次重大资产出售已取得所需取得的批准和授权，该等批准和授权合法、有效。
三、本次交易标的资产交割情况
（一）标的资产的过户情况
根据本次交易的方案以及天夏智慧与索芙特集团签订的《股权转让协议》，本次交易的标的资产为天夏智慧所持有的天吻娇颜100%股权。
根据天夏智慧提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，天夏智慧已就天吻娇颜上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续，天吻娇颜的股东已变更为索芙特集团。2017年 6月 6日，天吻娇颜取得了广州市工商行政管理局核发的变更后的《营业执照》。
（二）转让价款的支付情况
根据本次交易的方案以及天夏智慧与索芙特集团签订的《股权转让协议》，本次交易标的资产的转让价格为34,300.00万元，索芙特集团以人民币现金向天夏智慧支付转让价款。
根据天夏智慧提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，索芙特集团已向天夏智慧支付转让价款34,300.00万元。
经核查，本所律师认为，本次交易标的资产的产权交割手续已办理完成。
四、本次交易信息披露情况
根据天夏智慧在指定的信息披露媒体或网站的公告、实施本次重大资产出售的相关文件并经本所律师核查，天夏智慧就本次重大资产出售履行了相应的信息披露义务，符合中国证监会和深交所的相关规定。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，天夏智慧已就本次交易事宜依法履行了截至目前所需履行的信息披露义务，符合中国证监会和深交所
法律意见书的相关规定。
五、本次交易后续事项
经本所律师查阅《股权转让协议》及天夏智慧《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等相关文件、议案，本次交易涉及的后续事项主要为本次重大资产出售各方仍需继续按照《股权转让协议》及《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等的要求履行相关承诺。
经核查，本所律师认为，天夏智慧与索芙特集团签订的《股权转让协议》内容符合中国法律、法规及相关规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产出售相关后续事项不会对本次重大资产出售构成实质性影响。
六、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
（一）本次重大资产出售方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定；
（二）本次重大资产出售已取得所需取得的批准和授权，该等批准和授权合法、有效；本次交易相关各方签署的《股权转让协议》约定的生效条件已成就，本次交易具备实施的条件；
（三）本次交易天夏智慧已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，符合中国证监会和深交所的相关规定；
（四）本次交易标的资产的产权交割手续已办理完成；
（五）天夏智慧与索芙特集团签订的《股权转让协议》的内容符合中国法律、法规及相关规范性文件的规定，合法有效，本次重大资产出售相关后续事项不会对本次重大资产出售构成实质性影响。
本法律意见书正本一式四份。
法律意见书（本页以下无正文。）
法律意见书（本页无正文，仅为《北京市海润律师事务所关于天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易资产交割的法律意见书》之签署页。）
北京市海润律师事务所（盖章）
负责人（签字） 经办律师（签字）
朱玉栓： 唐申秋：
柏平亮：
2017年7月 10日