证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2015-041中国船舶重工股份有限公司
关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司本次使用闲置募集资金不超过人民币11亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。
一、募集资金基本情况
（一）公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会核准，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）于2009年12月4日及12月7日采取公开发行股票方式向社会公众发售1,995,000,000股人民币普通股(A股)，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币1,434,081.84万元。上述资金于2009年12月10日全部到账，中瑞岳华会计师事务所有限公司进行了审验，并出具了中瑞岳华验字[2009]第265号验资报告。
公开发行股票募集资金到位后，公司分别在中国建设银行阜成路支行和交通银行北京世纪城支行开设银行专户对募集资金实行专户存储，并于2009年12月23日与上述银行及保荐机构中国国际金融有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。后因保荐机构变更为海通证券股份有限公司，公司于2013年10月21日与上述银行及海通证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
（二）公开发行可转换公司债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会核准，公司向社会公开发行可转换公司债券总额为人民币805,015万元，扣除发行费用13,910.70万元后，公司本次发行可转换公司债券实际募集资金净额为791,104.30万元。上述资金已于2012年6月8日到位，经中瑞岳华会计师事务所进行了验证，并出具了中瑞岳华验字[2012]第0159号验
资报告。
公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司分别在中国建设银行阜成路支行和招商银行北京万寿路支行开设银行专户对募集资金实行专户存储，并于2012年6月12日与上述银行及保荐机构中国国际金融有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。后因保荐机构变更为海通证券股份有限公司，公司于2013年10月21日与上述银行及海通证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
(三)非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会核准，公司获准向大连造船厂集团有限公司(以下简称“大船集团”)、武昌造船厂集团有限公司(以下简称“武船集团”)等9家特定投资者非公开发行2,019,047,619股A股股票，扣除承销及保荐费用以及其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币831,608.51万元。上述募集资金于2014年1月21日到位，经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具瑞华验字[2014]第01360001号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
非公开发行股票募集资金到位后，公司分别在中国建设银行阜成路支行和招商银行北京万寿路支行开设银行专户对募集资金实行专户存储，并于2014年1月24日与上述银行及保荐机构海通证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）公开发行股票募集资金投资项目情况
截至2015年6月30日，公司以增资形式拨付子公司募集资金702,924万元用于募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）；超募资金补充流动资金753,816.57万元(其中67,836.57万元尚未拨付)，其中以增资形式补充子公司流动资金33,980万元；尚未使用的募集资金为45,223.44万元。公司公开发行股票募集资金专户余额为71,949.48万元。其中，募集资金结余45,223.44万元，专户存储累计利息26,726.04万元。
按照公司募集资金使用计划，募集资金主要用于船用动力及部件、船用辅机、运输设备及其他以及2010年新增募投项目的投资。至2015年6月30日，公司共向子公司拨付募投项目资金702,924万元。子公司已使用募投项目资金674,015.59
万元；尚未支付募投项目款项40,297.81万元（含子公司募集资金存放产生银行存款利息金额8,601.84万元）。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目|已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额（万元）|调整后投资总额（万元）|截至期末承诺投入金额（万元）|截至期末累计投入金额（万元）|截至期末投入进度（%）|
|(一)船用动力及部件||431,000.00|402,500.00|402,500.00|380,044.82||
|大连船机低速柴油机改扩建项目|变更募投项目投资规模|54,000.00|54,000.00|54,000.00|54,000.00|100|
|宜昌船柴船用低速柴油机改扩建项目|变更募投项目投资规模|50,000.00|50,000.00|50,000.00|50,062.08|100.12|
|陕柴重工船用中速柴油机改扩建项目|无|34,000.00|34,000.00|34,000.00|27,839.80|81.88|
|青岛海西重工有限责任公司船用大型低速柴油机曲轴二期建设项目|无|38,500.00|38,500.00|38,500.00|37,888.00|98.41|
|船用中速柴油机曲轴生产线建设项目|无|65,000.00|65,000.00|65,000.00|66,027.24|101.58|
|船用大型铸锻件生产线及柴油机零部件建设项目|无|27,000.00|27,000.00|27,000.00|27,000.00|100|
|长征重工船用锻件及铸钢件扩能技术改造项目|变更募投项目建设纲领、项目总投资额、募集资金承诺投资总额|52,000.00|23,500.00|23,500.00|13,571.23|57.75|
|重跃公司柴油机轴瓦及功能部套生|无|24,000.00|24,000.00|24,000.00|15,955.36|66.48|

产能力建设
项目
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|船用柴油机燃油喷射系统、调速器生产项目|无|27,000.00|27,000.00|27,000.00|27,633.74|102.35|
|船用增压器及叶轮机械生产线技术改造项目|无|17,000.00|17,000.00|17,000.00|17,055.42|100.33|
|船舶与风力发电齿轮传动装置生产线技术改造项目|无|27,000.00|27,000.00|27,000.00|27,098.07|100.36|
|大连船推超大型船用螺旋桨生产线建设项目|无|15,500.00|15,500.00|15,500.00|15,913.89|102.67|
|(二)船用辅机||145,150.00|145,150.00|145,150.00|139,964.83||
|武汉船机甲板机械改扩建项目|无|11,200.00|11,200.00|11,200.00|11,200.00|100|
|海西湾大型船舶配套设备及港口机械生产能力建设项目|变更募投项目建设纲领、建设内容|111,000.00|111,000.00|111,000.00|105,349.01|94.91|
|大连船阀生产能力建设项目|无|13,700.00|13,700.00|13,700.00|14,037.71|102.47|
|定位导航、石油及民船电子能力建设项目|无|4,350.00|4,350.00|4,350.00|4,439.82|102.06|
|变换器、智能交通管理系统及风电控制系统建设项目|无|4,900.00|4,900.00|4,900.00|4,938.29|100.78|
|（三）运输设备及其他||60,370.00|67,655.00|67,655.00|62,875.18||

铁路货车和
特种货车（含
无 52,000.00 52,000.00 52,000.00 52,029.23 100.06出口货车）改
造建设项目
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|环境友好型涂料建设项目|变更投资规模|1,820.00|9,105.00|9,105.00|4,270.78|46.91|
|工业生产自动化设备扩能建设项目|变更募投项目建设纲领、建设内容|1,150.00|1,150.00|1,150.00|1,150.00|100|
|高性能挤出模具及辅机能力建设项目|变更募投项目建设地点|5,400.00|5,400.00|5,400.00|5,425.17|100.47|
|（四）新增募投项目||93,284.00|91,704.00|91,704.00|91,130.76||
|大型风电锻件扩能改造建设项目|无|22,932.00|22,932.00|22,932.00|22,932.00|100|
|风力发电与立磨齿轮传动装置生产技术改造项目|无|32,701.00|32,701.00|32,701.00|32,127.76|98.25|
|轨道交通用橡塑制品产业化建设项目|变更募投项目实施方式|31,690.00|30,110.00|30,110.00|30,110.00|100|
|工艺气螺杆压缩机组扩大生产能力建设项目|无|5,961.00|5,961.00|5,961.00|5,961.00|100|
|合计||729,804.00|707,009.00|707,009.00|674,015.59||

（二）公开发行可转换公司债券募集资金投资项目情况
按照公司募集资金使用计划，募集资金主要用于收购中国船舶重工集团公司（以下简称“集团”）持有的7家目标资产、舰船及海洋工程装备产业能力建设项目、海洋工程及大型船舶改装修理及拆解建设项目以及能源环保装备及工程机
械减速机制造建设项目。截至2015年6月30日，公司向集团支付7家子公司收购款
349,204.30万元；向子公司拨付募投项目资金441,900万元。公司发行可转换公
司债券募集资金专户余额为零。
子公司已用于募投项目金额292,318.27万元（含使用存款利息），尚未支付募投项目款项157,675.53万元（含子公司募集资金存放产生银行存款利息金额8,077.76万元）。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目|已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额（万元）|调整后投资总额（万元）|截至期末承诺投入金额（万元）|截至期末累计投入金额（万元）|截至期末投入进度（%）|
|（一）收购中船重工集团持有的7家目标资产|无|363,115.00|349,204.30|349,204.30|349,204.30|100|
|（二）固定资产投资项目||441,900.00|400,095.00|400,095.00|292,318.27||
|（1）舰船及海洋工程装备产业能力建设项目||187,000.00|187,000.00|187,000.00|103,345.97||
|渤船重工舰船及海洋工程模块配套中心建设项目|无|32,000.00|32,000.00|32,000.00|31,250.80|97.66|
|渤船重工舰船及海洋工程研发制造能力提升项目|无|18,000.00|18,000.00|18,000.00|11,971.64|66.51|
|北船重工海洋工程、舰船用救生艇及大型造修船舶模块化设计制造能力提升项目|变更募投项目建设纲领和建设内容、项目总投资额|43,000.00|43,000.00|43,000.00|40,673.32|94.59|
|大船重工海洋石油配套装备制造能力建设项目|无|87,000.00|87,000.00|87,000.00|16,544.61|19.02|

北船重工青
岛北船管业
有限责任公
司海洋工程 无 7,000.00 7,000.00 7,000.00 2,905.60 41.51及大型船舶
模块单元能
力提升项目
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|（2）海洋工程及大型船舶改装修理及拆解建设项目||130,000.00|130,000.00|130,000.00|130,221.34||
|山船重工大型船舶改装修理及海洋工程装备扩建项目|无|100,000.00|100,000.00|100,000.00|100,000.00|100|
|大船重工大连船舶重工集团钢业有限公司（绿色）拆船建设|无|30,000.00|30,000.00|30,000.00|30,221.34|100.74|
|（3）能源环保装备及工程机械减速机制造建设项目||124,900.00|83,095.00|83,095.00|58,750.96||
|大船重工大连船舶重工集团装备制造有限公司装备制造基地建设项目（一期）|无|19,195.00|19,195.00|19,195.00|19,201.77|100.04|
|大船重工大连船舶重工集团装备制造有限公司装备制造基地建设项目（二期）|变更募投项目建设纲领、项目总投资额、募集资金承诺投资总额|63,805.00|25,000.00|25,000.00|9,509.09|38.04|

变更募投
江增机械离
项目投资
心式曝气鼓
规模、募
风机成套设 14,000.00 11,000.00 11,000.00 2,049.26 18.63集资金承
备生产线建
诺投资总
设项目
额
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|重齿公司工程机械减速器产业化与螺旋锥齿轮配套能力建设项目|无|27,900.00|27,900.00|27,900.00|27,990.84|100.33|
|（三）以2012 年可转债募集资金收购大连大洋船舶工程有限公司项目|||38,805.00|0|0|0|
|合计||805,015.00|788,104.30|749,299.30|641,522.57||

（三）非公开发行股票募集资金投资项目情况
截至2015年6月30日，公司收购大船集团、武船集团持有的目标资产支出327,474.92万元；以增资形式拨付子公司募集资金用于募投项目201,114万元；
补充流动资金238,000万元；尚未使用的金额为65,049.59万元。公司非公开发行股票募集资金专户余额为66,946.96万元。其中，募集资金结余65,049.59万元，专户存储累计利息扣除手续费1,897.37万元。
子公司已用于募投项目金额184,414.64万元，其中本年使用募投项目金额为13,878.85万元，尚未支付募投项目资金16,866.38万元（含子公司募集资金存放产生银行存款利息金额184.97万元）。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目|已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额（万元）|调整后投资总额（万元）|截至期末承诺投入金额（万元）|截至期末累计投入金额（万元）|截至期末投入进度（%）|
|（一）收购大船集团、武船集团持有的目标资产|无|327,475.00|327,475.00|327,475.00|327,474.92|100|

（二）固定资
266,122.00 266,122.00 266,122.00 184,414.64
产投资项目
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|（1）军工军贸装备募投项目||164,584.00|157,834.00|157,834.00|139,376.11||
|大型水面舰船技术改造项目|无|69,250.00|69,250.00|69,250.00|61,656.68|89.03|
|军用舰艇技术改造项目|无|29,230.00|29,230.00|29,230.00|29,230.00|100|
|军贸舰船技术改造项目|无|25,770.00|25,770.00|25,770.00|25,770.00|100|
|水中兵器技术改造项目|无|6,522.00|6,522.00|6,522.00|1,690.85|25.93|
|军用高速柴油机技术改造项目|变更募投项目投资规模、募集资金承诺投资总额|28,440.00|21,690.00|21,690.00|15,656.58|72.18|
|舰艇用推进装置技术改造项目|无|5,372.00|5,372.00|5,372.00|5,372.00|100|
|（2）军民融合产业募投项目||101,538.00|108,288.00|108,288.00|45,038.53||
|AP1000核电主管道等技术改造项目|无|7,000.00|7,000.00|7,000.00|2,811.91|40.17|
|高端煤矿液压支架技术改造项目|无|24,478.00|24,478.00|24,478.00|750.16|3.06|
|多种燃料发电动力及电站成套装置技术改造项目|变更募投项目建设纲领、项目总投资额、募集资金承诺投资总额|7,560.00|14,310.00|14,310.00|4,956.28|34.64|

中南装备石油
钻测设备关键
件及精密钢管
无 35,500.00 35,500.00 35,500.00 22,659.61 63.83等能源装备产
业化技术改造
项目
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|煤矿装备及重型机械压力机技术改造项目|无|18,000.00|18,000.00|18,000.00|7,997.57|44.43|
|特种精密材料成型技术改造项目|无|3,000.00|3,000.00|3,000.00|2,450.00|81.67|
|大型工程机械动力系统关键部件技术改造项目|无|6,000.00|6,000.00|6,000.00|3,413.00|56.88|
|(三)补充流动资金|无|238,011.59|238,011.59|238,011.59|238,000.00|100|
|合计||831,608.59|831,608.59|831,608.59|749,889.56||

三、本次闲置募集资金暂时补充流动资金的情况说明
为提高募集资金的使用效率，降低财务费用，遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设正常运营的情况下，公司拟使用不超过11亿元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金。使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过十二个月，到期后将资金归还到公司募集资金专用账户。
公司承诺，本次将部分暂未使用的募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动，但不影响募集资金投资计划的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向的情形。并保证及时、足额地将该等资金归还至募集资金专管账户。为保障募集资金项目正常进行，如募集资金项目需要，公司将提前及时将募集资金归还至募集资金专用账户。同时公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
四、本次闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序
公司本次以不超过11亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金,已经公司第三
届董事会第十四次会议、第三届监事会第九次会议通过。公司独立董事对本次募
集资金暂时补充流动资金的事项发表了专项意见，保荐机构对本次募集资金暂时补充流动资金的事项出具了核查意见。公司将严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定使用该资金。
五、独立董事、监事会、保荐机构意见
公司独立董事对上述募集资金使用行为发表意见：（1）该等安排有利于提高募集资金的使用效率，节约公司的财务费用，促进公司业务的发展，符合公司和全体股东的利益；（2）前述事项的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。同意公司使用闲置募集资金暂时补充公司的流动资金。
公司监事会认为：公司使用不超过11亿元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在变相改变募集资金使用投向的情形，同意公司使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
保荐机构海通证券股份有限公司意见：中国重工本次关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，独立董事、监事会已发表明确同意意见，审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定。综上，海通证券作为中国重工非公开发行股票及持续督导阶段的保荐机构，同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
六、备查文件：
1、公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案的独立董事意见；
3、公司第三届监事会第九次会议决议；
4、保荐机构海通证券股份有限公司出具的意见。
特此公告。
中国船舶重工股份有限公司董事会二〇一五年九月二十五日