申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于长虹美菱股份有限公司变更部分募集资金使用投向暨关联交易事项的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为长虹美菱股份有限公司（以下简称“长虹美菱”或“公司”）2016年度非公开发行股票持续督导的保荐机构，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）针对长虹美菱股份有限公司变更部分募集资金使用投向，使用募集资金购买部分资产的关联交易事项进行了审慎核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金使用情况
（一）募集资金到位情况
经公司股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准合肥美菱股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1396号）核准，公司于2016年10月成功向包括四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）在内的七名符合相关规定条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票280,858,676股。本次发行募集资金总额为人民币1,569,999,998.84元，扣除各项发行费用（含税）29,267,276.08元，募集资金净额为人民币1,540,732,722.76元。
（二）募集资金投资项目情况
根据公司《非公开发行A股股票预案》及股东大会批准的募集资金使用计划，本次非公开发行股票募集资金投资项目截至2019年10月31日实际已使用募集金
额情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资总额|募集资金投入额|累计投入金额（截至2019年10月31日）|永久补流金额|募集资金余额（含理财收益及利息收入）|
|1|智能制造建设项目|39,870.65|39,100.00|13,734.98|-|28,725.27|
|1.1|其中：智能制造（合肥）项目|27,870.65|27,100.00|13,558.83|-|16,901.42|

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|1.2|年产 200 万台洗衣机生产基地项目（二期）|12,000.00|12,000.00|176.16|-|11,823.84|
|2|智能研发能力建设及智能家电技术新产品开发项目|55,900.00|55,900.00|35,266.12|-|25,362.46|
|3|智慧生活项目|32,076.00|32,000.00|4,500.16|30,584.31|0|
|4|补充流动资金|30,000.00|27,073.27|27,088.01|-|0|
|合 计||157,846.65|154,073.27|80,589.27|30,584.31|54,087.73|

注：上表数据已四舍五入。
（三）募集资金管理情况
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|-|
|为了规范公司募集资金管理，提高资金的使用效率和效益，切实保护投资者|
|的利益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深|
|圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件，结合公司|
|实际情况，制定了《长虹美菱股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金专|
|户存储、使用管理、投向变更以及管理与监督等方面进行了详细严格的规定，保|
|证专款专用。|
|在募集资金到位后，长虹美菱和申万宏源承销保荐分别与中国农业银行股份|
|有限公司合肥金寨路支行、交通银行股份有限公司安徽省分行、中国光大银行股|
|份有限公司合肥分行、中国工商银行股份有限公司安徽省分行营业部签署了《募|
|集资金三方监管协议》，在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。|
|其中，由于 “智慧生活项目”由公司子公司长美科技有限公司实施，故智慧生|
|活项目募集资金存储专户由公司和长美科技有限公司与申万宏源承销保荐、中国|
|光大银行股份有限公司合肥分行共同签署募集资金监管协议。|
|根据公司募集资金后期各项目的使用计划，公司已于 2016年11月 18日将|
|“补充流动资金项目”账户的剩余资金及利息全额提取用于补充公司流动资金和|
|支付其他发行费用，并在资金提取完成后将“补充流动资金项目”账户予以了注|
|销。|
|根据公司股东大会决议通过的募集资金使用计划，公司已分别于 2019 年7|
|月26日、8月19日、10月11日将“智慧生活项目”账户的剩余募集资金及利|
|息收入全额提取用于永久补充公司流动资金。提取后，已将该账户注销。|

二、本次拟变更部分募集资金使用投向的情况
（一）募投项目原计划投资情况
根据公司2016年《非公开发行A股股票预案》，公司作为“智能研发能力建设及智能家电技术新产品开发项目”（以下简称“智能研发项目”）的实施主体，拟投资金额为 55,900万元（其中固定资产投资 18,000万元，其他费用 37,900万元）。“智能研发项目”主要包括“智能研发能力建设”和“智能家电技术及新产品开发”两部分。
截至2019年10月31日，“智能研发项目”实际累计投入金额为 35,266.12万元，募集资金余额为 25,362.46万元（含银行理财收益及利息收入 4,728.58万元）。
（二）变更部分募集资金使用投向的内容
根据公司2016年非公开发行股票募集资金投资项目“智能研发项目”的建设规划，公司拟建设企业智能研发能力，开发智能家电技术及新产品，实现智能技术、产品研发、软件支持与产品制造、智能交易的有机整合和规范运作，从根本上解决智能战略实施面临的研发能力瓶颈和产业化瓶颈。
为加快公司智能研发项目的实施，缩短公司智能产品开发周期。同时，考虑控股股东四川长虹及其子公司四川虹微技术有限公司（以下简称“虹微技术”）、深圳易嘉恩科技有限公司（以下简称“易嘉恩”）拟出售其部分智能化的基础设施平台建设、软件研发平台等资产，该部分资产取得的成果符合公司“智能研发项目”建设需求，同时，前述关联方同意向公司出售该部分研发资产，可减少资源的重复投入。经协商后，公司拟向四川长虹购买该部分智能研发的相关资产，并变更智能研发项目中部分募集资金的使用投向，即使用“智能研发项目”的部分募集资金 4,661.73万元购买四川长虹及其子公司拥有的与公司智能研发项目投向相关的部分资产。
（三）变更方案
根据公司 2016年《非公开发行 A股股票预案》的投资规划，公司使用募集资金自建智能研发系统、平台建设等。本次变更后，公司利用募集资金以协议方
式受让公司控股股东四川长虹及其控股子公司所持有的部分智能化的基础设施平台建设、软件研发平台等研发资产，快速补齐智能研发能力面临的短板。本次购买的标的资产涉及3项研发项目及1项基础设施平台建设项目涉及的机器设备、开发支出和无形资产(研发项目涉及的相关专利与专有技术)。
三、标的资产相关情况
（一）交易对方基本情况
1、四川长虹基本情况
（1）基本情况
四川长虹系上海证券交易所主板上市的股份有限公司（证券代码：600839）企业名称：四川长虹电器股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（上市）
住所：绵阳市高新区绵兴东路35号
注册资本：461,624.4222万元
法定代表人：赵勇
成立日期：1993年4月8日
经营范围：家用电器、汽车电器、电子产品及零配件、通信设备、照明设备、家居产品、计算机及其他电子设备、电子电工机械专用设备、电器机械及器材、电池系列产品、电子医疗产品、电力设备、机械设备、制冷设备及配件、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、文化及办公用机械、文教体育用品、厨柜及燃气具的制造、销售和维修，房屋及设备租赁，包装产品及技术服务，公路运输，仓储及装卸搬运，集成电路与软件开发及销售、服务，企业管理咨询与服务，高科技项目投资及国家允许的其他投资业务，房地产开发与经营，房屋建筑工程施工，废弃电器、电子产品回收及处理，信息技术服务，财务咨询服务，化工原料及产品（不含危险化学品）、建筑材料、有色金属、钢材、塑料、包装材料、机电设备、贵重金属、汽车零配件、电子元器件的销售及相关进出口业务，增值电信业务、电信业务代办，广告的设计、制作、发布、代理；无人机、无人机系统研发及设计、无人机技术推广、转让及技术咨询服务、无人机生产和销售。
（2）财务数据
根据四川长虹 2018年度经审计的财务报告，截至2018年12月31日，四川长虹资产总额71,504,938,934.12元，负债总额50,081,316,458.99元，所有者权益合计为 21,423,622,475.13元，其中归属于母公司所有者权益总额为
13,051,802,448.65元。2018年度，四川长虹实现营业收入 83,385,262,868.71元，归属于母公司所有者的净利润 323,218,610.74元。
根据四川长虹 2019年 1-9月份未经审计的财务报告，截至 2019年 9月 30日，四川长虹资产总额 72,829,983,421.49元，负债合计 51,374,156,773.57元，所有者权益合计21,455,826,647.92元，其中归属于母公司所有者权益总额为 12,940,097,448.23元。2019年 1-9月份，四川长虹实现营业收入62,209,617,942.70元，归属于母公司所有者的净利润38,493,838.63元。
2、虹微技术基本情况
（1）基本情况
企业名称：四川虹微技术有限公司
企业类型：其他有限责任公司
住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府四街199号1栋33层注册资本：2,000万元
法定代表人：阳丹
成立日期：2005年7月19日
经营范围：软件技术开发，软件开发、销售；电子元器件、电子产品、视听设备、家用电力器具、通讯设备（不含无线电广播电视发射设备及地面卫星接收设备）、计算机、环境保护专用设备、电子和电工机械专用设备研发与销售；信息系统集成、信息技术咨询、数据处理和存储服务；工业设计服务、机械工程研究服务、材料工程研究服务；合成材料的研发与销售；企业管理咨询、质检技术服务；货物进出口，技术进出口；（以上经营范围国家法律、行政法规禁止的除外；法律、法规限制的项目取得许可后方可经营）。
（2）财务数据
根据虹微技术 2018年度经审计的财务报告，截至2018年12月31日，虹微技术资产总额 918,713,781.40元，负债总额 96,306,795.98元，所有者权益合计为 822,406,985.42元。2018年度，虹微技术实现营业收入 448,375,444.54元，净利润438,503,986.64元。
根据虹微技术 2019年 1-9月份未经审计的财务报告，截至 2019年 9月 30日，虹微技术资产总额 1,002,669,902.14元，负债合计 81,123,811.87元，所有者权益合计 921,546,090.27元，虹微技术实现营业收入 228,152,582.06元，净利润99,216,631.91元。
3、易嘉恩基本情况
（1）基本情况
企业名称：深圳易嘉恩科技有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：深圳市南山区粤海街道高新区南区科技南 12路长虹科技大厦 23楼01单元
注册资本：2,000万元
法定代表人：阳丹
成立日期：2015年5月11日
经营范围：软件、通讯设备、移动通讯、电子元器件、电子产品、视听设备、家用电力器具、计算机、环境保护专用设备、电子和电工机械专用设备、合成材料的技术开发、销售与技术咨询；信息系统集成，信息技术咨询，数据库管理及服务，工业产品设计，机械工程设计，企业管理咨询，经营进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）财务数据
根据易嘉恩 2018年度经审计的财务报告，截至2018年12月31日，易嘉恩资产总额 705,044,298.05元，负债总额 30,028,143.19元，所有者权益合计为675,016,154.86元。2018年度，易嘉恩实现营业收入298,579,539.36元，净利润266,402,296.45元。
根据易嘉恩2019年1-9月份未经审计的财务报告，截至2019年9月30日，易嘉恩资产总额855,525,853.04元，负债合计7,126,654.75元，所有者权益合计848,399,198.29元。2019年1-9月份，易嘉恩实现营业收入 182,447,891.14元，净利润172,687,751.36元。
4、关联关系
公司与四川长虹、虹微技术以及易嘉恩的关联关系具体如下图所示：
5、履约能力
四川长虹、虹微技术及易嘉恩的经营状况正常，财务状况良好，具备较强的履约能力，且公司已与关联方开展了多年的交易业务，建立了良好的业务合作关系，前述关联方不属于失信责任主体，亦不是失信被执行人。公司认为前述关联方能够遵守约定，及时履约。
（二）标的资产基本情况
公司本次变更后的募集资金投向为公司使用“智能研发项目”中部分募集资金 4,661.73万元购买四川长虹及其子公司拥有的部分智能化的基础设施平台建设、软件研发平台等研发资产，即四川长虹及子公司虹微技术和易嘉恩公司共同持有的3项研发项目及1项基础设施平台建设项目涉及的机器设备、开发支出和无形资产(研发项目涉及的相关专利与专有技术)。本次购买资产后，能加快公司智能研发项目的落地，符合公司智能研发项目的建设需求。前述标的资产的相关基本情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目|产权持有人|数量|账面价值|
|1|基础设施平台建设项目—机器设备|四川长虹电器股份有限公司|87台套|1,180.32|
|2|软件研发平台项目|||1,608.46|
|2.1|机器设备|四川虹微技术有限公司|11台套|42.06|

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|-|-|-|-|-|
|序号|项目|产权持有人|数量|账面价值|
|2.2|无形资产|四川虹微技术有限公司|2项|550.06|
|2.3|开发支出|四川虹微技术有限公司|3项|352.15|
|2.4|开发支出|深圳易嘉恩科技有限公司|3项|664.20|
|3|物联网云平台项目||4项|225.61|
|3.1|无形资产|四川虹微技术有限公司|1项|15.43|
|3.2|无形资产|深圳易嘉恩科技有限公司|3项|210.18|
|4|可靠性技术在冰箱终端产品中的应用研究项目—开发支出|四川虹微技术有限公司|1项|435.68|
||合 计|||3,450.08|

（三）标的资产评估情况
公司与四川长虹、虹微技术和易嘉恩共同委托具有证券、期货相关业务资格的四川天健华衡资产评估有限公司对四川长虹及子公司虹微技术和易嘉恩公司共同持有的3项研发项目及1项基础设施平台建设项目涉及的机器设备、开发支出和无形资产(研发项目涉及的相关专利与专有技术)的市场价值进行评估，并出具《四川长虹股份有限公司及子公司四川虹微技术有限公司、深圳易嘉恩科技有限公司拟转让共同持有的部分资产涉及的其部分资产权益项目资产评估报告》（川华衡评报〔2019〕162号），评估基准日 2019年 9月 30日，本次评估采用成本法对标的市场价值进行了评估。评估结论为“在满足评估假设条件下，四川长虹及子公司虹微公司、易嘉恩公司拟转让的 3项研发项目及1项基础设施平台建设项目涉及的资产账面值3,450.08万元、评估值4,661.73万元、评估增值率35.12%”。
（四）标的资产权属情况
本次交易标的资产及相关专利权属为四川长虹、虹微技术和易嘉恩合法拥有，享有完全的相关权益，权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施等情况，标的资产不存在任何担保或者或其他任何形式权利负担的优先权，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）本次变更部分募集资金投向暨关联交易的定价政策及定价依据
本次交易的定价基准日为2019年9月30日，以四川天健华衡资产评估有限
公司出具的资产评估报告（川华衡评报〔2019〕162号）为依据，最终四川长虹
及子公司虹微技术和易嘉恩公司共同持有的3项研发项目及1项基础设施平台建设项目涉及的机器设备、开发支出和无形资产(研发项目涉及的相关专利与专有技术)的评估价值为 4,661.73万元，经交易各方友好协商，按评估价值确定了本次标的资产受让价格。
四、变更部分募集资金使用投向的原因及必要性
1、缩短公司智能产品开发周期
公司积极落实智能研发项目，经过近几年的发展，已取得突破性进展和显著成效，但是公司在智能研发系统、平台建设等方面仍然存在薄弱环节：一方面，随着AI、WIFI智能技术以及保鲜技术等应用，新一代智能家电产品开发难度增加、发周期延长；另一方面，智能研发平台项目需要跨系统二次开发集成与验证，测试阶段周期比预期延长。
为提高募集资金使用的效益，加速智能研发项目的实施和落地，缩短公司智能产品开发周期，公司拟通过变更“智能研发项目”中部分募集资金使用投向的方式购买部分智能研发资产，快速补齐智能研发项目在智能研发系统、平台建设等方面存在的薄弱环节。
本次变更后的募集资金依然用于“智能研发项目”的具体投向，仅是通过购买控股股东智能研发资产来加快实现项目目的和需求，没有改变募集资金的投资主体和范围。
2、加快公司“智能研发项目”的实施
四川长虹在研发基础设施平台建设项目方面，具备搭建数据中心基础设施的资金条件和技术能力，其构建的高效、安全、自动化的云基础设施服务，不仅能够提供快速稳定高效的基础设施云服务，而且可以缩短公司智能研发平台项目设施资源交付周期；四川长虹下属子公司虹微技术和易嘉恩在软件研发平台系统方面，通过自身搭建物联网云平台，提高了智能家电产品软件设计开发效率，降低研发成本；虹微技术的可靠性检测试验系统能够支撑智能家电新产品开发过程的软件可靠性验证分析需求，有效提供了数据分析支撑，缩短智能家电新产品开发验证周期。
公司控股股东四川长虹及其子公司虹微技术、易嘉恩拟出售其部分智能化的基础设施平台建设、软件研发平台等资产，该部分资产取得的成果符合公司“智能研发项目”建设需求，并与公司智能研发项目建设的匹配度极高，可减少公司资源的重复投入，加快公司智能研发项目的实施和落地。因此，公司拟购买其该部分智能资产。
3、充分发挥协同效应
随着家电行业智能化的深入发展，各大家电企业在智能家电产品的竞争加大，部分智能化技术存在壁垒。在此背景下，四川长虹积极推动智能产品的技术开发和研究并已取得重大成就，通过智能家居一体化，四川长虹积极打造家庭互联网生态优势，推进黑白电产业在消费需求和技术创新等方面的相融共生，以不断完善黑白电终端的智能协同。
公司作为四川长虹旗下白电战略发展平台，以自身产品为核心，不断提升白电产品的研发、制造和协同能力，致力于为用户提供一整套智慧白电系统解决方案。目前，公司智能化战略已取得突破性进展，智能化技术已得到有效应用，但是公司在智能研发系统、平台建设等方面存在部分技术障碍。四川长虹在智能研发方面，拥有行业领先的技术水平，同时积累了大量的实践经验，近期四川长虹拟出售其智能研发的硬件和软件产品等资产。为加大双方在智能家电领域的协同，充分利用四川长虹在电子产品方面积累的强大的研发能力，结合公司的白电产品智能化技术的特点，公司拟购买其拟出售资产，利用其开发成功的研发系统、软件开发能力及其已搭建的研发平台，从而加快促进公司产品研发的智能化。
4、有利于提升公司研发能力和产品竞争力
在智能化战略的指引下，根据“智能研发项目”建设规划，公司拟建设企业智能研发能力，基于已有的研发平台、实验中心、信息化平台和人才储备，推动以软件为重点的智能研发平台建设。同时，公司从研发系统推进智能化战略的实施，以软件为核心重新定义智能产品形态，实现智能技术、产品研发、软件支持与产品制造、智能交易的有机整合和规范运作，从而解决智能战略实施面临的研发能力瓶颈和产业化瓶颈。
本次交易完成后，有利于完善公司研发系统和平台建设，提升公司软件开发能力和产品的稳定性。
五、本次变更部分募集资金使用投向对公司的影响
鉴于四川长虹、虹微技术和易家恩的智能技术能力较强，研发成果通用性较广，统一整合利用研发资源，公司可有效利用并快速推进智能研发的实施，提升研发效率。同时，有利于缩短公司智能产品开发周期，减少智能研发资源的重复投入。
本次购买关联方智能研发相关资产后，智能研发平台管理系统硬件基础设施服务得到充分的保障，智能新产品软件开发建设得到快速补充应用，提升产品开发效率；同时，智能新产品开发过程质量控制能力得到有效提升，确保产品质量一致性。
公司本次变更部分募集资金使用投向，主要是基于公司募投项目实际需求，本着对股东负责，为提高募集资金使用效率，经公司反复审慎研究后而做出的谨慎决策。本次变更后，不影响募投项目的实施，有利于提高公司募集资金使用效率，加快募投项目的实施和落地，符合公司的发展战略和全体股东利益。
本次交易价格以第三方评估数据为基础，定价公允，不会影响公司的独立性。
公司主要业务也不会因上述交易而对关联方产生依赖或被其控制，没有损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益。
六、公司决策所履行的程序
公司于 2019年 11月 29日召开了第九届董事会第三十一次会议、第九届监事会第十六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金使用投向暨关联交易的议案》，同意公司变更募集资金投资项目“智能研发能力建设及智能家电技术新品开发项目”的使用投向。
本次变更部分募集资金使用投向的议案已经公司全体独立董事事前认可，并发表了同意上述事项的独立董事意见，关联董事回避表决，履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
保荐机构审阅了公司董事会关于变更部分募集资金使用投向暨关联交易的相关报告及其他相关信息披露文件；审阅了公司独立董事、监事会意见，了解募集资金投资项目进展情况。
经核查，保荐机构认为：长虹美菱本次变更部分募集资金使用投向，即使用部分募集资金购买关联方公司智能研发相关资产有利于缩短公司智能产品开发周期，减少智能研发资源的重复投入，快速推进智能研发的实施，提升研发效率，符合公司整体利益，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益；
该事项已经公司第九届董事会第三十一次会议、第九届监事会第十六次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事事前认可并发表同意的独立意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的决策程序；符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件和公司章程的规定，保荐机构对该事项无异议，该事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）