深圳市瑞丰光电子股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要深圳市瑞丰光电子股份有限公司
第二期员工持股计划（草案）摘要
特别提示
1、深圳市瑞丰光电子股份有限公司第二期员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第 20号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《深圳市瑞丰光电子股份有限公司公司章程》的规定成立。
2、本计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划筹集资金总额上限为 2,750万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。
4、参加公司员工持股计划的人员范围为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司的其他正式员工
5、本员工持股计划设立后委托国联证券股份有限公司成立国联瑞丰光电 1号集合资产管理计划进行管理，国联瑞丰光电1号集合资产管理计划主要投资范围为购买和持有瑞丰光电股票。
6、国联瑞丰光电1号集合资产管理计划份额上限为 5,500万份，每份1元，按照1:1设立优先级份额和劣后级份额，本集合计划优先级份额和劣后级份额的资产将合并运作。本员工持股计划筹集资金全额认购国联瑞丰光电1号集合资产管理计划的劣后级份额。
优先级份额：按“国联瑞丰光电1号集合资产管理计划资产管理合同”的约定享有预期年化收益率的份额。集合计划收益分配和终止清算时，资产分配顺序位于劣后级份额之前。
劣后级份额：按“国联瑞丰光电1号集合资产管理计划资产管理合同”的约
深圳市瑞丰光电子股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要定对优先级份额本金和预期收益为限承担补偿责任。同时根据产品运作情况享有扣除优先级份额的本金和预期收益及管理费、托管费等费用后的全部剩余资产和收益的分配。
7、公司实际控制人龚伟斌先生为国联瑞丰光电 1号集合资产管理计划中优先级份额的权益实现提供不可撤销的连带责任保证担保。
8、国联瑞丰光电 1号集合资产管理计划以二级市场购买股票等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，国联瑞丰光电 1号集合资产管理计划拟通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。
9、以国联瑞丰光电1号集合资产管理计划的规模上限5,500万元和公司2016年 3月 31日的收盘价 15.40元/股来测算，国联瑞丰光电 1号集合资产管理计划所购买和持有的标的股票上限约为 357.14万股，占公司现有股本总额的1.42%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
本期员工持股计划持有的股票数不包括员工在在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
10、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
深圳市瑞丰光电子股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要目录
特别提示............................................................ 1一、 员工持股计划的基本原则....................................... 5二、 员工持股计划的参加对象及确定依据............................. 5三、 资金来源、股票来源和数量..................................... 6四、 存续期和锁定期............................................... 7五、 员工持股计划的管理模式....................................... 8六、 资产管理业务费用的种类....................................... 8七、 本员工持股计划的资产构成、权益分配和期满后股份的处置办法..... 8八、 员工持股计划的变更和终止..................................... 9九、 公司融资的参与方式.......................................... 11十、 其他........................................................ 11
深圳市瑞丰光电子股份有限公司第二期员工持股计划（草案）释 义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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|瑞丰光电/公司/本公司|指深圳市瑞丰光电子股份有限公司|
|本员工持股计划|指深圳市瑞丰光电子股份有限公司第二期员工持股计划|
|本计划草案|指《深圳市瑞丰光电子股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》|
|《管理办法》|指《深圳市瑞丰光电子股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》|
|大股东、控股股东、实际控制人|指公司的实际控制人龚伟斌先生|
|持有人|指出资参加本员工持股计划的公司员工|
|持有人大会|本员工持股计划持有人大会|
|管理委员会|本员工持股计划管理委员会|
|高级管理人员|指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员|
|本集合计划|指国联瑞丰光电1号集合资产管理计划|
|集合资产管理计划资产净值|指集合资产管理计划资产总值扣除负债后的净资产值|
|标的股票|指本集合计划通过合法方式购买和持有的瑞丰光电股票|
|委托人|指本员工持股计划|
|资产管理机构或管理人|指国联证券股份有限公司|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|元、万元、亿元|指人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|《公司法》|指《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《公司章程》|指《深圳市瑞丰光电子股份有限公司公司章程》|

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
深圳市瑞丰光电子股份有限公司第二期员工持股计划（草案）一、员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、员工持股计划的参加对象及确定依据
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
参加公司员工持股计划的人员范围为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司的其他正式员工。
本员工持股计划的持有人应符合下属标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司及控股子公司核心业务骨干；
全部参与对象均遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。
有如下情形之一的，不能成为持有人：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本持股计划持有人的情形；
深圳市瑞丰光电子股份有限公司第二期员工持股计划（草案）5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本持股计划持有人的情形。
参加本期员工持股计划的总人数为209人，包括公司董事、监事和高级管理人员6人及其他员工203人。
具体份额分配情况如下：
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|序号|姓名|职务|出资额（万元）|占总规模的比例|
|1|吴强|董事、审计部经理|90|9.09%|
||陈璟琳|董事、副总经理|35||
||龙胜|董事|35||
||胡建华|监事|20||
||张丹|监事|35||
||庄继里|财务总监|35||
|2|其他员工（203名）||2,500|90.91%|
|合计|||2,750|100%|

注：参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。
三、资金来源、股票来源和数量
（一）本员工持股计划的资金来源
参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式等。本员工持股计划筹集资金总额上限为 2,750万元，员工持股计划共 2,750万份额，每份份额为 1.00元。单个员工必须认购整数倍份额。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为公司股东大会通过本次员工持股计划之日起至国联瑞丰光电 1号集合资产管
理计划成立日之前2个工作日。
深圳市瑞丰光电子股份有限公司第二期员工持股计划（草案）持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
国联瑞丰光电 1号集合资产管理计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票，持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。国联瑞丰光电 1号集合资产管理计划将在本公司股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，通过二级市场购买等合法合规方式获得标的股票。
（三）员工持股计划涉及的标的股票规模
以国联瑞丰光电 1号集合资产管理计划的规模上限 5,500万元和公司 2016年3月25日的收盘价13.20元/股来测算，国联瑞丰光电1号集合资产管理计划所购买和持有的标的股票上限约为416.67万股，占公司现有股本总额的1.65%。
最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本员工持股计划最终持有的股票数量确定产生影响。
四、存续期和锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为24个月，自本计划草案通过股东大会审议之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前 3个月，经持有人会议 2/3以上份额同意，并经公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌等情况，导致员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期前全部变现时，经持有人会议2/3以上份额同意，并经公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）员工持股计划购买标的股票的锁定期
本员工持股计划通过二级市场购买的方式所获标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔买入股票过户至本集合资产管理计划名下之日起计算。通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。
深圳市瑞丰光电子股份有限公司第二期员工持股计划（草案）本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2交易日内。
五、员工持股计划的管理模式
国联证券股份有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定管理本员工持股计划，并维护本员工持股计划的合法权益，确保本员工持股计划的财产安全。
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
六、资产管理业务费用的种类
1、参与费率：0；
2、退出费率：0；
3、管理费率：本集合计划的年管理费率为0.25%；
4、托管费率：根据届时签订的资产管理合同确定；；
5、业绩报酬：本集合计划不收取业绩报酬；
6、其他费用：出证券交易费、管理费、托管费、业绩报酬之外的集合计划费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金额列入费用，从集合计划资产中支付。
七、本员工持股计划的资产构成、权益分配和期满后股份的处置办法（一）本员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过委托资产管理机构设立的国
深圳市瑞丰光电子股份有限公司第二期员工持股计划（草案）联瑞丰光电1号集合资产管理计划而享有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和银行利息；
3、集合资产管理计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（二）本员工持股计划的权益分配
1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。
2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
3、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
（三）员工持股计划期满后股份的处置办法
1、若员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，且员工持股计划资产依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前 3个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经持有人会议2/3以上份额同意，并经公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、本员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后 30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
八、员工持股计划的变更和终止
（一）若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，本次员工持股计划不作变更。
（二）存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持
深圳市瑞丰光电子股份有限公司第二期员工持股计划（草案）2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（三）本员工持股计划存续期满后自行终止；本员工持股计划的锁定期满后，当集合资产管理计划所持有的公司股票全部出售后，本员工持股计划可提前终止。
（四）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于抵押、质押、担保、偿还债务，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（五）但发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，受让人按照转让人初始本金向持有人支付转让款：1）持有人辞职或擅自离职的；
2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或控股子公司续签劳动合同的；
3）持有人在劳动合同到期后，公司或控股子公司不与其续签劳动合同的；
4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或控股子公司解除劳动合同的；
5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
（六）存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（七）存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（八）存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（九）存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
深圳市瑞丰光电子股份有限公司第二期员工持股计划（草案）九、公司融资的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
十、其他
1、董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
2、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
3、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
4、召开股东大会审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可以实施。
5、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或控股子公司服务的权利，不构成公司或控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或控股子公司与持有人签订的劳动合同执行；
6、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行；
7、本员工持股计划自经公司股东大会批准之日起生效；
8、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
深圳市瑞丰光电子股份有限公司董事会
二○一六年三月三十一日