证券代码：000807 股票简称：云铝股份 公告编号：2014-078
云南铝业股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第六届董事
会第八次会议的通知于 2014年 10月 17日（星期五）以书面、传真和电子邮
件方式发出，于 2014年 10月 28日（星期二）以通讯方式召开。会议应到董
事11名、实到董事11名。会议的召开、召集符合《公司法》、《公司章程》及
有关法律法规的规定。会议审议通过了以下议案：
一、《关于公司非公开发行股票构成关联交易的预案（修订）》；
由于公司的控股股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集
团”）拟参与认购公司本次非公开发行的股票；同时，公司拟以本次非公开发
行股票募集资金收购冶金集团控股的云南浩鑫铝箔有限公司（以下简称“浩鑫
铝箔”）的86.92%股权以及冶金集团全资子公司云南冶金集团投资有限公司
（以下简称“冶金投资”）持有的云南源鑫炭素有限公司（以下简称“源鑫炭
素”）的100%股权，因此本次非公开股票发行构成关联交易。
由于本预案涉及关联交易，关联董事田永、何伟、周鸿对本预案回避表决。
本预案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
二、《关于公司 2014年度非公开发行股票方案的预案（修订）》；
公司于2014年9月23日召开了第六届董事会第五次会议，并审议通过了
《关于公司2014年度非公开发行股票方案的预案》。鉴于公司非公开发行股票
募集资金收购浩鑫铝箔86.92%股权、源鑫炭素100%股权的审计、评估工作目
前已完成，公司对本次非公开发行股票方案进行了相应修订。
本预案涉及关联交易，关联董事田永、何伟、周鸿对本预案回避表决。经
8名非关联董事（包括4名独立董事）参与表决逐项通过了以下预案：
1.发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
2.发行及认购方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，所有投资者均以现金进行认购。在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）拟认购本次非公开发行股票的股份数量不低于本次发行股份总数的40%（含40%），本次非公开发行股票完成后，冶金集团仍为公司控股股东。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
3.发行对象
本次发行对象为包括公司控股股东冶金集团在内的不超过10名特定对象。除冶金集团以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除冶金集团外，其他最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定予以确定。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
4.发行价格及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议
公告日（即 2014年 9月 26日）。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日
公司股票的交易均价的90%，即不低于4.51元/股（定价基准日前20个交易日
公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总额/定价基
准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。本次非公开发行股票的最终发行
价格将在公司取得本次发行核准文件后，根据发行竞价结果，由公司董事会与
本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行底价将做相应调整。
公司控股股东冶金集团不参与本次发行定价的竞价过程，但按照竞价结果
与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
5.发行数量
本次非公开发行股票股份数量不超过 53,000万股。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
6.募集资金用途
本次募集资金总额不超过239,026.71万元（含发行费用）,扣除发行费用后拟投资于以下项目：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟以募集资金投入|
|1|收购浩鑫铝箔86.92%股权|58,538.85|58,538.85|
|2|收购源鑫炭素100%股权|58,457.36|58,457.36|
|3|投资源鑫炭素60万吨炭素项目二期35万吨工程|106,061.00|53,030.50|
|4|补充流动资金|69,000.00|69,000.00|
||总计|292,057.21|239,026.71|

若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前,公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到
位之后予以置换。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
7.限售期
冶金集团通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
8.滚存未分配利润安排
公司在本次发行前滚存未分配利润，将由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
9.上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
10.决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
本预案需提交公司股东大会审议。
三、《关于〈云南铝业股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案（修订稿）〉的预案》；
公司于2014年9月23日召开了第六届董事会第五次会议，并审议通过了
《关于〈云南铝业股份有限公司2014年度非公开发行股票预案〉的预案》。鉴
于公司非公开发行股票募集资金收购浩鑫铝箔86.92%股权、源鑫炭素100%股
权的审计、评估工作目前已完成，公司对《云南铝业股份有限公司 2014年度
非公开发行股票预案》进行了相应修订。修订后的具体内容详见同日刊登在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《云南铝业股份有限公司 2014年度非公
开发行股票预案（修订稿）》。
本预案涉及关联交易，关联董事田永、何伟、周鸿对本预案回避表决。
本预案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
四、《关于〈云南铝业股份有限公司关于 2014年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析（修订稿）〉的预案》；
公司于2014年9月23日召开了第六届董事会第五次会议，并审议通过了
《关于〈云南铝业股份有限公司关于 2014年度非公开发行股票募集资金运用
的可行性分析〉的预案》。鉴于公司非公开发行股票募集资金收购浩鑫铝箔
86.92%股权、源鑫炭素100%股权的审计、评估工作目前已完成，公司对本次募
集资金运用的可行性分析进行了相应修订。
修订后的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
的《云南铝业股份有限公司关于 2014年度非公开发行股票募集资金运用的可
行性分析（修订稿）》。
本预案涉及关联交易，关联董事田永、何伟、周鸿对本预案回避表决。
本预案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
五、《关于〈云南铝业股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的预案》；
公司根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号)的有关规定，编制了《云南铝业股份有限公司前次募集资金使用情况报
告》。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《云南
铝业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
本预案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
六、《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题的意见的预案》；
公司为本次非公开发行股票聘请了中和资产评估有限公司（以下简称“中
和评估”）对浩鑫铝箔86.92%股权、源鑫炭素100%股权进行了评估，就本次发
行的评估事项，公司董事会认为：
（一）公司经过综合考察评估机构的资质条件、执业质量及信誉后，委托中和评估对标的资产进行评估，并与之签订了相关协议，选聘程序符合公司的相关规定；
（二）中和评估是具有证券业务评估资质的专业评估机构，具备胜任本次评
估工作的能力；
（三）中和评估与公司、冶金集团除业务关系外，不存在其他关联关系，与本次发行其他相关各方不存在关联关系；亦不存在与本次发行相关各方现实的或预期的利益关系，具有独立性；
（四）本次资产评估选用的评估假设符合国家有关法律、法规等规范性文件的规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；
（五）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则；
评估中所选用的数据、资料可靠，评估结果公允、准确；本次对浩鑫铝箔86.92%股权和源鑫炭素100%股权进行评估时，均同时采用了资产基础法和收益法，最终选择了资产基础法的评估结果。本次资产评估方法选用适当，评估结论合理，评估结果已经云南省国资委备案。
综上所述，本次评估选聘评估机构程序符合公司的规定，所选聘评估机构
具有证券业务评估资质，具备独立性，评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估结果已经云南省国资委备案。本次
交易定价合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，符合公司和全体股东的
利益。
本预案涉及关联交易，关联董事田永、何伟、周鸿对本预案回避表决。
本预案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
七、《关于公司本次非公开发行股票募集资金拟收购标的资产的审计评估结果的预案》；
浩鑫铝箔86.92%股权、源鑫炭素100%股权的审计评估结果的具体内容，
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本预案涉及关联交易，关联董事田永、何伟、周鸿对本预案回避表决。
本预案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
八、《关于聘请公司2014年度财务审计机构和内部控制审计机构的预案》；
根据公司规范运作的需要及公司审计委员会建议，拟聘请瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2014年度财务审计机构和内部控制审计机构。具
体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本预案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
九、《关于召开公司 2014年第二次临时股东大会的议案》。
根据工作需要，公司董事会决定于 2014年 11月 26日（星期三）以现场
表决与网络投票相结合的方式召开2014年第二次临时股东大会。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
云南铝业股份有限公司董事会