公司简称：三盛教育 证券代码：300282上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
三盛智慧教育科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划首次授予
相关事项
之
独立财务顾问报告
目录
一、释义 .................................................... 3二、声明 .................................................... 4三、基本假设................................................. 5四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ........................... 6五、本次限制性股票的首次授予情况 ............................... 8六、本次限制性股票首次授予条件说明 .............................10七、独立财务顾问的核查意见 ....................................11
一、释义
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|三盛教育、本公司、公司、上市公司|指|三盛智慧教育科技股份有限公司（含下属全资或控股子公司）|
|独财顾问|指|上海荣正投资咨询股份有限公司|
|独立财务顾问报告|指|上海荣正投资咨询股份有限公司关于三盛智慧教育科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告|
|本激励计划、本计划|指|三盛智慧教育科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划|
|限制性股票|指|公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通|
|激励对象|指|按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心及中层管理人员、核心业务（技术）骨干人员|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得上市公司股份的价格|
|限售期|指|本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算|
|解除限售期|指|本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间|
|解除限售条件|指|根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《三盛智慧教育科技股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|元|指|人民币元|

二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由三盛教育提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对三盛教育股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对三盛教育的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序
三盛智慧教育科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2019年7月 18日，第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于<三盛智慧教育科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<三盛智慧教育科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，《关于提请召开 2019年第二次临时股东大会的议案》。公司第四届监事会第八次会议审议通过上述相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2019年 7月 22日，公司披露了三盛智慧教育科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）（更新后）、三盛智慧教育科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案摘要）（更新后）、三盛智慧教育科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单（更新后）。
（三）2019年7月 26日，第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于<三盛智慧教育科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》、《关于<三盛智慧教育科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于 2019年第二次临时股东大会取消审议原<2019年限制性股票激励计划（草案）>及原<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
（四）2019年8月 14日，公司 2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<三盛智慧教育科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》、《关于<三盛智慧教育科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2019年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件
时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（五）2019年11月8日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
五、本次限制性股票的首次授予情况
（一）限制性股票授予日
根据公司第四届董事会第十六次会议，本次限制性股票的首次授予日为2019年11月8日。
（二）限制性股票的来源、数量和分配
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划首次授予限制性股票数量 493.25万股，占目前公司股本总额的1.32%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制
性股票的授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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||||||获授的限制性股||占首次授予限制性||占目前总股本的|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量（万股）||股票总数的比例||比例|
|张辉||董事、总经理||25.00||5.07%||0.07%||
|张昌楠||副董事长||10.00||2.03%||0.03%||
|徐楚||副总经理||20.00||4.05%||0.05%||
|谢丰威||副总经理||20.00||4.05%||0.05%||
|管红明||财务总监||10.00||2.03%||0.03%||
|杨玉英||副总经理、董事会秘书||10.00||2.03%||0.03%||
|核心及中层管理人员、核心业务（技术）骨干人员（56人）||||398.25||80.74%||1.06%||
|合计（62人）||||493.25||100.00%||1.32%||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
本次授予的内容与公司2019年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、首次授予部分限制性股票的授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股5.93元，即满足授予条件后，激励对象可以每股5.93元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股11.86元的50%，为每股 5.93
元；
（2）本激励计划草案公告前120交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股10.29元的50%，为每股
5.14元。
六、本次限制性股票首次授予条件说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
经核查，公司不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外公司不存在“上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次限制性股票的首次授予条件已经成就。
七、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，三盛智慧教育科技股份有限公司本次限制性股票激励计
划已取得了必要的批准与授权，公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的
批准与授权，本次限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的
确定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和
规范性文件的规定，三盛智慧教育科技股份有限公司不存在不符合公司2019年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于三盛智慧教育科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正投资咨询股份有限公司2019年11月8日