证券代码：300230 证券简称：永利带业 公告编号： 2014-067
上海永利带业股份有限公司
关于召开 2014年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海永利帯业股份有限公司（以下简称“公司”）公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开上海永利帯业股份有限公司 2014年第一次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、会议召开的基本情况
1、股东大会届次：2014年第一次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开上海永利帯业股份有限公司2014年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。
4、会议时间
（1）现场会议召开时间：2014年11月28日（星期五）14:00；
（2）网络投票时间：2014年11月27日—11月28日，其中：
①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年 11月 28日9:30-11:30，13:00-15:00；
②通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2014年 11月 27日 15:00至2014年11月28日15:00的任意时间。
5、股权登记日：2014年11月21日（星期五）
6、现场会议召开地点：上海市青浦区徐泾镇徐旺路 58号公司会议室
7、召开方式：本次股东大会采取现场投票表决与网络投票相结合的方式。
本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在
网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
8、会议出席对象
（1）截至 2014年11月21日（星期五）15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东(授权委托书式样见附件二)；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师及相关人员。
二、会议审议事项
1、审议《关于上海永利帯业股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
2、审议《关于上海永利帯业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》；
2.1交易对方
2.2标的资产
2.3标的资产的定价原则及交易价格
2.4期间损益归属
2.5发行股票的种类和面值
2.6发行方式、发行对象及认购方式
2.7发行股份的定价原则及发行价格
2.8发行数量
2.9本次交易中的现金支付方式
2.10滚存未分配利润的安排
2.11锁定期安排
2.12业绩奖励
2.13拟上市地点
2.14标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.15配套募集资金用途
2.16决议有效期
3、审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
4、审议《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法（2014年11月23日起实施）>第四十三条第二款规定的议案》；
5、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》；
6、审议《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
7、审议《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议>的议案》；
8、审议《关于签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》；
9、审议《关于<上海永利帯业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
10、审议《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
11、审议《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；
12、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
13、审议《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告
的议案》；
14、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；
15、审议《关于调整募集资金项目投资进度的议案》。
上述议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。本次股东大会与重组相关的议案需由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
三、本次股东大会现场会议登记方法
1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记；
2、登记时间：本次股东大会现场登记时间为 2014年11月26日（周三）上午9:00至11:30，下午 13:30至17:00；
3、登记地点：上海市青浦区徐泾镇徐旺路 58号公司办公楼一楼接待大厅；
4、自然人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；
5、法人股股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；
6、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在 2014年 11月26日下午17:00点之前送达或传真到公司）。但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。股东请仔细填写《参会股东登记表》（式样详见附件一），不接受电话登记。
7、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件到场。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（ http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的相关事宜具体说明如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：365230
2、投票简称：永利投票
3、投票时间：2014年11月28日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。对于逐项表决的议案，例如议案二中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案二下全部子议案进行表决，2.01元代表议案二中子议案2.1，2.02元代表议案二中子议案2.2，依此类推。每一议
案应以相应的委托价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
本次股东大会各项议案对应的委托价格如下：
||||
|-|-|-|
|序号|议 案 名 称|委托价格|
|总议案||100|
|1|关于上海永利帯业股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案|1.00|
|2|关于上海永利帯业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案|2.00|
|2.1|交易对方|2.01|
|2.2|标的资产|2.02|
|2.3|标的资产的定价原则及交易价格|2.03|
|2.4|期间损益归属|2.04|
|2.5|发行股票的种类和面值|2.05|
|2.6|发行方式、发行对象及认购方式|2.06|
|2.7|发行股份的定价原则及发行价格|2.07|
|2.8|发行数量|2.08|
|2.9|本次交易中的现金支付方式|2.09|
|2.10|滚存未分配利润的安排|2.10|
|2.11|锁定期安排|2.11|
|2.12|业绩奖励|2.12|
|2.13|拟上市地点|2.13|
|2.14|标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任|2.14|
|2.15|配套募集资金用途|2.15|
|2.16|决议有效期|2.16|
|3|关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|3.00|

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|-|-|-|
|4|关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法（2014年11 月23 日起实施）》第四十三条第二款规定的议案|4.00|
|5|关于本次交易构成关联交易的议案|5.00|
|6|关于签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案|6.00|
|7|关于签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》的议案|7.00|
|8|关于签订附生效条件的《股份认购协议》的议案|8.00|
|9|关于《上海永利帯业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案|9.00|
|10|公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案|10.00|
|11|关于聘请本次交易相关中介机构的议案|11.00|
|12|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案|12.00|
|13|关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案|13.00|
|14|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案|14.00|
|15|关于调整募集资金项目投资进度的议案|15.00|

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。不同表决意见对应的“委托数量”如下表：
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|-|-|
|表决意见类型|委托数量|
|同意|1 股|
|反对|2 股|
|弃权|3 股|

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，
视为未参与投票。
（二）采用互联网投票的操作流程：
1、通过互联网投票系统开始投票时间为 2014年11月27日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2014年11月28日（现场股东大会结束当日）15:00。
2、股东获取身份认证的具体流程
股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
五、其他事项
1、联系方式
地址：上海市青浦区徐泾镇徐旺路 58号董事会办公室
邮编：201702
联系人：恽黎明、魏冉
电话：021 -59884061
传真：021 -59884157
2、本次现场会议会期预计半天，与会人员的交通、食宿等费用自理。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第十九次会议决议
2、其他备查文件
特此公告。
上海永利帯业股份有限公司
董事会
2014年11月12日
附件一：
上海永利带业股份有限公司
2014年第一次临时股东大会参会股东登记表
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|-|-|
|个人股东姓名：法人股东名称：|身份证号码：或营业执照号码：|
|股东账号：|持股数量：|
|联系电话：|电子邮箱：|
|联系地址：|邮编：|
|代理人姓名：|代理人身份证号码：|
|发言意向及要点：||
|股东签字（法人股东盖章）：年 月 日||

附注：
1、请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。
2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于 2014年11月 26日下午17：00之前送达、邮寄或传真方式（传真号：021-59884157）到公司（地址：上海市青浦区徐泾镇徐旺路58号，邮政编码：201702，信封请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。
3、如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需的时间。请注意：因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证本参会股东登记表上表明发言意向及要点的股东均能在本次股东大会上发言。
4、上述参会股东登记表的复印件或按以上格式自制均有效。
附件二：
2014年第一次临时股东大会授权委托书
致：上海永利带业股份有限公司
兹全权委托________先生（女士）代表本人/本单位出席上海永利带业股份有限公司2014年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。
（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“赞成”“反对”“弃权”三个选择项下都不打“√”视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|议 案 名 称|同意|反对|弃权|备注|
|1|关于上海永利帯业股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案|||||
|2|关于上海永利帯业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案|||||
|2.1|交易对方|||||
|2.2|标的资产|||||
|2.3|标的资产的定价原则及交易价格|||||
|2.4|期间损益归属|||||
|2.5|发行股票的种类和面值|||||
|2.6|发行方式、发行对象及认购方式|||||
|2.7|发行股份的定价原则及发行价格|||||
|2.8|发行数量|||||
|2.9|本次交易中的现金支付方式|||||
|2.10|滚存未分配利润的安排|||||
|2.11|锁定期安排|||||

|||
|-|-|
|2.12|业绩奖励|
|2.13|拟上市地点|
|2.14|标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任|
|2.15|配套募集资金用途|
|2.16|决议有效期|
|3|关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|
|4|关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年 11 月 23 日起实施）》第四十三条第二款规定的议案|
|5|关于本次交易构成关联交易的议案|
|6|关于签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案|
|7|关于签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》的议案|
|8|关于签订附生效条件的《股份认购协议》的议案|
|9|关于《上海永利帯业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案|
|10|公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案|
|11|关于聘请本次交易相关中介机构的议案|
|12|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案|
|13|关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案|
|14|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案|
|15|关于调整募集资金项目投资进度的议案|

委托人姓名或名称（签章）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人持股数：
委托人股东账号：
受托人签名：
受托人身份证号：
委托日期： 年月日
委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束
（注：授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）