证券代码：600396 上市地：上海证券交易所 证券简称：金山股份沈阳金山能源股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）
交易对方名称： 华电能源股份有限公司
注册地址： 哈尔滨市南岗区高新技术开发区19号楼B座
通讯地址： 哈尔滨市南岗区大成街209号
交易对方名称： 辽宁能源投资（集团）有限责任公司
注册地址： 沈阳市沈河区青年大街106号
通讯地址： 沈阳市沈河区青年大街106号
独立财务顾问
二○一四年十二月
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）公司声明
本公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，并对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易对方已出具承诺函，保证其所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
中国证监会及其它政府机关对本次重组所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计、或其它专业顾问。
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）交易对方承诺
一、华电能源股份有限公司承诺
华电能源股份有限公司针对本次交易出具承诺：
“一、保证及时向金山股份提供本次交易、相关信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整。
二、如因本公司提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金山股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让本公司在金山股份拥有权益的股份。”
另外，华电能源在《股份锁定承诺函》中承诺：
“一、本公司通过本次交易取得的股份，自登记至本公司名下并在上海证券交易所上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理。
二、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易的股份发行价格，华电能源因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
三、上述股票锁定期限届满后，本公司所持上述金山股份的股票交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
二、辽宁能源投资（集团）有限责任公司承诺
辽宁能源投资（集团）有限责任公司针对本次交易出具承诺：
“一、保证及时向金山股份提供本次交易相关信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整。
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）二、如因本公司提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给“金山股份”或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让本公司在金山股份拥有权益的股份。”
另外，辽宁能源在《股份锁定承诺函》中承诺：
“一、本公司通过本次交易取得的股份，自登记至本公司名下并在上海证券交易所上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理。
二、上述股票锁定期限届满后，本公司所持上述金山股份的股票交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易情况概述
（一）本次交易总体方案
本公司拟分别向华电能源和辽宁能源发行股份购买其分别持有的铁岭公司
51%和49%股权。本次交易完成后，本公司将直接持有铁岭公司100%股权。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为华电能源和辽宁能源。
（三）标的资产
本次交易的标的资产为铁岭公司100%股权。
二、标的资产交易价格和评估值情况
本次拟购买的标的资产交易价格以评估基准日经具有证券从业资格的资产
评估机构出具、并经华电集团备案确认的《资产评估报告》记载的评估结果为基础，并经双方协商一致后确定。
标的资产评估基准日为 2014年6月30日，根据中同华2014年11月18
日出具的资产评估报告（中同华评报字[2014]第555号），采用资产基础法评估结果作为评估结论，标的资产净资产账面值为 103,011.51万元，评估值为
285,712.07万元，评估增值182,700.56万元，增值率为177.36%。上述评估报告尚需华电集团备案。
本次交易的交易价格以上述评估结果为基础，经交易各方协商确定为
285,712.07万元。
三、本次发行股份情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）本次发行方式及发行对象
本次发行采用向特定对象非公开发行方式，发行对象为华电能源和辽宁能源。
（三）本次发行价格及定价依据
I
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价作为发行价格的基础。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（2014年12月10日），股份发行价格为4.83元/股，不低于定价基准日前20个交易日金山股份股票交易均价的90%。
定价基准日至本次股票发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。
（四）本次发行股份的数量
本次交易的发行股份数量总数为59,153.64万股，占发行后总股本的
40.51%，其中向华电能源发行30,168.36万股，向辽宁能源发行28,985.28万股。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（五）发行股份的限售期
华电能源通过本次重组取得的股份，自登记至华电能源名下并在上海证券交易所上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易的股份发行价格，华电能源因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。上述股票锁定期限届满后，华电能源所持上述金山股份的股票交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
II
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）辽宁能源通过本次重组取得的股份，自登记至辽宁能源名下并在上海证券交易所上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理。上述股票锁定期限届满后，辽宁能源所持上述金山股份的股票交易按照中国证监会及上海证券交易所的有
关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）上市地点
本次发行的股份在上交所上市交易。
（七）期间损益
自评估基准日至资产交割日，铁岭公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产，由公司承担。
（八）关于本次发行前滚存利润的安排
本次发行前滚存的未分配利润，由公司新老股东按照本次交易后的持股比例共享。
四、本次交易构成关联交易
本次交易前，华电能源、本公司均为华电集团的直接或间接控股公司，因此，本次重大资产重组构成关联交易。本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，拟购买资产的交易价格为285,712.07万元，占本公司 2013
年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益即131,994.15万元的216.46%，超过50%。因此，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
六、本次交易不构成借壳上市
III
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2009年10月14日，东方新能源原全体股东金宇贸易商社及邹子文等 36
名自然人与华电金山签订《股份转让协议》，约定以人民币 127,000万元的价
格向后者转让东方新能源100%的股权。2010年7月28日，华电集团收到国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2010]589号《关于华电金山能源有限公司间接受让沈阳金山能源股份有限公司有关问题的批复》，批复同意华电集团全资子公司华电金山受让东方新能源100%股权。次日，金山股份向中国证券登记结算公司上海分公司申请办理相关股份性质变更程序。金山股份 2009年末经审计的资产总额（合并口径）为 624,211.15万元。本次拟购买的铁岭公司截至 2014年6月30日资产总额为594,703.06万元，占收购前一年末资产总额的95.27%，未达到100%。
本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
七、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准
（一）本次交易已取得的授权和批准
1、2014年12月9日，华电能源第八届董事会第五次会议审议通过了参与认购金山股份非公开发行股票的相关议案；
2、2014年12月9日，辽宁能源董事会审议通过了参与认购金山股份非公开发行股票的相关议案；
3、2014年12月9日，金山股份第五届董事会第十九次会议审议通过了本次发行股份购买资产相关议案。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、辽宁省国资委对辽宁能源参与认购金山股份非公开发行股票的批准；
2、国务院国资委批准本次重大资产重组方案；
3、华电能源股东大会审议通过参与认购金山股份非公开发行的相关议案；
4、金山股份股东大会审议通过本次重大资产重组方案，金山股份股东大会批准华电集团免于以要约方式增持股份；
5、证监会核准金山股份本次重大资产重组方案。
八、金山股份本次交易相关方所作出的重要承诺
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|

IV
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|1|关 于提 供材 料真实、准确、完 整的 承诺函|华电能源、辽宁能源|一、保证及时向金山股份提供本次交易、相关信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整。二、如因本公司提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金山股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让本公司在金山股份拥有权益的股份。|
|2|关 于真实、合 法持 有交 易资 产的 承诺函|华电能源、辽宁能源|一、本公司拟转让给金山股份的标的股权是本公司合法拥有，该股权权属清晰。本公司对该股权的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权利，并保证免遭第三方追索。二、本公司拟转让给金山股份的标的股权不存在被质押、冻结或司法查封等权利受到限制的情形；不会因本公司的原因导致该股权不能合法过户到金山股份名下。三、本公司不存在或潜在存在与标的股权相关的任何诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项。|
|3|关 于持 有上 市公 司股 份锁 定期 的承 诺函|华电能源|一、本公司通过本次交易取得的股份，自登记至本公司名下并在上海证券交易所上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理。二、本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次交易的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易的股份发行价格，华电能源因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6个月。三、上述股票锁定期限届满后，本公司所持上述金山股份的股票交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。|
|4||辽宁能源|一、本公司通过本次交易取得的股份，自登记至本公司名下并在上海证券交易所上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理。二、上述股票锁定期限届满后，本公司所持上述金山股份的股票交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。|
|5|房 产权 属瑕疵|华电能源、辽宁能源|纳入本次交易资产评估范围的铁岭公司18处房屋和华电检修3处房屋，若因尚未完成所有权转移登记或未取得所有权证书的原因而给铁岭公司造成资产价值减少或其他损失，本公司将以适当方式按持有铁岭公司的股权比例给予金山股份相应的现金补偿。|
|6|确 保金 山股 份独 立|华电集团|一、资产独立、完整1、确保金山股份依法拥有独立的法人财产权，不以实际控制人地位干涉金山股份对其资产的控制和运营，保证其资产的独立和完整。|

V
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||性||2、确保不存在金山股份的资金、资产被华电集团及华电集团的关联方占用的情形。二、人员独立1、支持金山股份依法建立完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，不以实际控制人身份干涉金山股份的人事任免和安排。2、确保金山股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在华电集团及华电集团控制的其他公司担任除董事、监事外的其他职务。三、财务独立1、确保金山股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、确保金山股份建立规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、确保金山股份独立在银行开户，不与华电集团及其关联方共用一个银行帐户。4、确保金山股份能够作出独立的财务决策。5、确保金山股份的财务人员独立，不在华电集团及其关联方处兼职或领取报酬。6、确保金山股份依法独立纳税。四、业务独立确保金山股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立、自主、持续经营的能力。五、机构独立1、确保金山股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织架构。2、确保金山股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、经营班子等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。|
|7|避 免同 业竞争|华电集团|一、基于避免同业竞争的目的，我公司确定金山股份是我公司在辽宁省内发展火电项目的投资主体，我公司支持金山股份未来的发展。二、为履行对华电能源的股改承诺，我公司已将持有的铁岭公司51%股权转让给华电能源，该股权转让行为已完成。华电能源拟以持有的铁岭公司上述 51%股权参与金山股份非公开发行股份的认购，以最终解决因铁岭公司带来的华电能源股改承诺和华电集团下属两家公司同业竞争的问题。三、我公司承诺在辽宁省境内不再直接投资开发或收购新的火电项目。|
|8|减 少和 规范 关联 交易|华电集团|一、不利用金山股份的实际控制人地位及对金山股份的重大影响，谋求金山股份在业务合作等方面给予本公司及本公司所控制的企业优于市场第三方的权利。二、不利用金山股份的实际控制人地位及对金山股份的重大影响，谋求与金山股份达成交易的优先权利。三、杜绝本公司及本公司所控制的企业非法占用金山股份资|

VI
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|金、资产的行为，在任何情况下，不要求金山股份违规向本公司及本公司所控制的企业提供任何形式的担保。四、本公司及本公司所控制的企业不与金山股份及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与金山股份及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：1、督促金山股份按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和金山股份章程的规定，签署书面协议，并履行关联交易的决策程序，本公司并将严格按照该等规定履行关联董事及关联股东的回避表决义务；2、遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，按市场价格、政府定价、政府指导价或协议价格等公允定价方式与金山股份进行交易，不利用该类交易从事任何损害金山股份利益的行为；3、根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和金山股份章程的规定，督促金山股份依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。|

VII
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易风险因素
（一）本次重组无法按期进行的风险
本次重组受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次重组可能因为以下事项的发生而不能按期进行：
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次重组存在被暂停、中止或取消的风险；
2、标的资产经营环境发生重大变化而导致业绩大幅下滑；
3、其他可能导致本次重组无法进行的事项。
若本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，本公司董事会再次作出发行股份购买资产决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。本公司董事会将在本次重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间进度以及重组工作时间进度的不确定性所可能导致的重新计
算股票发行价格的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于须获得本公司股东大会批准；华电能源股东大会批准；辽宁省国资委对本次交易的批准；国务院国资委对本次交易的批准；中国证监会对重大资产重组的核准等。本次交易能否获得上述批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产评估的相关风险
标的资产评估基准日为 2014年 6月 30日，根据中同华 2014年 11月 18日出具的资产评估报告（中同华评报字[2014]第555号），采用资产基础法评估结果作为评估结论，标的资产净资产账面值为 103,011.51万元，评估值为
VIII
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）285,712.07万元，评估增值182,700.56万元，增值率为177.36%。本次交易标的资产的评估值增值幅度较大，主要是源自铁岭公司长期股权投资、建筑类资产、设备类资产、土地使用权评估增值较大。提请投资者关注评估值增值较大的风险。
（四）标的公司部分房产权属瑕疵风险
铁岭公司有16处房产产权所有人为铁岭发电厂，建筑面积为3,261.33平方米，占房产总建筑面积的1.17%；铁岭公司有2处房产未取得房产证，建筑面
积为1,046平方米，占房产总建筑面积的0.37%；华电检修有3处房产未取得
房产证，建筑面积为120平方米，占房产总建筑面积的0.04%。详见本报告书第四章“九、主要固定资产及无形资产”。
上述房产权证正在积极办理更名或补办中。对此，华电能源和辽宁能源已出具书面承诺，上述铁岭公司18处房屋和华电检修3处房屋，若因尚未完成所有权转移登记或未取得所有权证书的原因而给铁岭公司造成资产价值减少或其他
损失，华电能源和辽宁能源将以适当方式按持有铁岭公司的股权比例给予金山股份相应的现金补偿。提请投资者关注房产权属瑕疵风险。
（五）标的公司经营业绩波动风险
本次交易标的公司为火力发电企业，其经营业绩受到宏观经济波动、国家电力调度政策、电力上网价格、煤炭价格等多方面因素的影响，若未来上述因素发生相关波动，标的公司的经营业绩存在一定不确定性。
（六）电价调整风险
2013年，国家发改委发布《国家发展改革委关于调整发电企业上网电价有关事项的通知》（发改价格[2013]1942号），辽宁电网下调1.2分/千瓦时，自2013年9月25日起执行。下调后，铁岭公司主要上网电价为0.4022元/千瓦时。
2014年，国家发改委发布《国家发展改革委关于进一步疏导环保电价矛盾的通知》（发改价格[2014]1908号），辽宁电网下调0.0098元/千瓦时，自2014年9月1日起执行。下调后，铁岭公司主要上网电价为0.3924元/千瓦时。
铁岭公司上网电价下调对铁岭公司经营业绩产生一定影响，提醒投资者注意风险。
（七）销售集中风险
IX
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）最近两年及一期，铁岭公司对辽宁省电力有限公司的销售占比保持在95%以上，铁岭公司产品销售客户集中的现状主要是由目前国家电力行业的管理体制造成的。我国发电企业所发电量目前基本通过电网实现销售，送达终端用户，而辽宁省电力有限公司是辽宁电网的唯一运营商，因此铁岭公司在辽宁地区投资的各发电企业所发电量除了满足厂用电需求之外，全部销售给辽宁省电力有限公司，上述情况导致铁岭公司产品销售客户比较集中。随着未来我国电力体制改革的深入，大用户直购电的推广，铁岭公司的客户集中度有可能逐步减小。提请投资者注意标的公司销售集中风险。
二、本次交易完成后上市公司风险因素
（一）宏观经济波动风险
本公司所处的发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，国家宏观经济周期的变化将对电力的需求产生影响。如果宏观经济持续放缓，那么对电力的需求就会下滑，从而影响发电企业的业绩。因此，宏观经济走势以及公司发电业务所在区域的整体经济变化将会对本公司未来生产经营产生影响。
（二）政策性风险
电力行业属于国民经济的重要部门，由于电能的销售价格标准由政府主管部门核定，企业没有自主定价权，因此政府主管部门调整电力价格将会对本公司的盈利产生较大影响。同时，随着电力体制改革的不断深入，新的电力市场交易格局的构建和电价机制的形成，将对公司未来的经营产生更深远的影响。
此外，公司经营还将受到国家宏观经济政策、财政税收以及环保等政策的影响。公司将密切关注外部政策环境的变化，积极采取措施加以应对，保持公司生产经营的稳定和持续发展。
（三）燃料价格大幅波动的风险
本次交易前后，公司经营业务仍以燃煤发电为主，燃料成本是营业成本的主要构成部分，煤炭价格的波动将直接影响公司的盈利水平。公司将积极关注煤炭市场情况，不断强化燃料管理，稳定燃料价格，有效控制燃料成本。
（四）实际控制人控制风险
本次交易完成后，华电集团对本公司的间接持股比例将进一步提高，对本公司的控制力进一步提升，可能有影响其他股东利益的风险。本公司将不断完善公
X
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。
（五）资本市场风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，从而影响公司股票价格。另外，股票价格还会受宏观经济形势变化、行业景气度的变化、国家经济政策调整、投资者心理变化等因素影响。因此，本公司提醒投资者需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
XI
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）目 录
重大事项提示 .................................................................................................... I一、本次交易情况概述............................................ I二、标的资产交易价格和评估值情况................................ I三、本次发行股份情况............................................ I四、本次交易构成关联交易...................................... III五、本次交易构成重大资产重组.................................. III六、本次交易不构成借壳上市.................................... III七、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准................... IV八、金山股份本次交易相关方所作出的重要承诺..................... IV重大风险提示 ............................................................................................... VIII一、本次交易风险因素......................................... VIII二、本次交易完成后上市公司风险因素.............................. X目录 ........................................................................................................... XII释义 .............................................................................................................. 1第一章本次交易概述 ..................................................................................... 4一、本次交易的背景和目的........................................ 4二、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准.................... 5三、本次交易概述................................................ 5四、本公司董事会、股东大会对本次交易的表决情况.................. 7第二章上市公司基本情况 .............................................................................. 8一、公司概况.................................................... 8二、历史沿革及最近三年控股权变动情况............................ 8三、最近三年主营业务发展情况................................... 10四、主要财务数据及主要财务指标................................. 11五、控股股东及实际控制人情况................................... 12第三章交易对方基本情况 ............................................................................ 15一、本次交易产权控制关系结构图................................. 15二、华电能源................................................... 15三、辽宁能源................................................... 26第四章标的资产基本情况 ............................................................................ 36一、基本信息................................................... 36二、历史沿革................................................... 36三、股权结构................................................... 39四、最近三年主营业务发展情况、最近两年及一期财务数据........... 39五、下属企业基本情况........................................... 40六、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况............. 45七、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况..................... 48八、铁岭公司主营业务具体情况................................... 49九、主要固定资产及无形资产..................................... 56十、资产评估情况............................................... 69十一、特许经营权............................................... 80
XII
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）十二、重大会计政策及会计估计差异情况........................... 80十三、股权权属情况及其转让涉及的其他股东同意的情况............. 80十四、其他重要事项............................................. 81第五章本次发行股份情况 ............................................................................ 82一、本次发行股份的具体方案..................................... 82二、本次交易前后主要财务数据对比............................... 83三、本次交易前后公司股权结构对比............................... 84第六章本次交易合同的主要内容 ................................................................. 86一、本次重组整体方案........................................... 86二、标的资产作价与支付......................................... 86三、股份发行具体方案........................................... 86四、协议生效条件............................................... 88五、标的资产交割............................................... 88六、期间损益归属............................................... 89七、标的资产涉及员工的安排..................................... 89八、本协议的效力、变更及解除................................... 89九、法律适用、争议解决与违约责任............................... 89第七章本次交易的合规性分析 ..................................................................... 91一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定................. 91二、本次交易符合《重组办法》第四十三条相关规定................. 94第八章本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ........................................ 97一、本次交易定价依据........................................... 97二、标的资产定价公允性分析..................................... 98三、上市公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见.................. 101四、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的意见...................................................... 103第九章董事会就本次交易对上市公司影响的分析 ...................................... 104一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析.......... 104二、标的资产行业特点.......................................... 116三、交易标的竞争优势分析...................................... 126四、本次交易后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析............ 126五、公司未来发展规划.......................................... 130第十章财务会计信息 ................................................................................. 132一、标的公司的最近两年及一期的简要财务报表.................... 132二、本次交易完成后的备考报表.................................. 138第十一章同业竞争与关联交易 ................................................................... 143一、同业竞争.................................................. 143二、关联交易.................................................. 148第十二章本次交易对公司治理结构的影响 ................................................. 165一、本次交易完成后，公司拟进一步完善治理的具体措施............ 165二、实际控制人对保证上市公司独立性的承诺...................... 166第十三章风险因素 .................................................................................... 169一、本次交易风险因素.......................................... 169
XIII
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）二、本次交易完成后上市公司风险因素............................ 171第十四章其他重要事项 ............................................................................. 173一、资金、资产占用和关联担保情况.............................. 173二、本次交易对公司负债结构的影响.............................. 173三、上市公司最近十二个月内的重大资产交易情况.................. 173四、连续停牌前公司股票价格的波动情况.......................... 173五、股票买卖自查情况.......................................... 174第十五章对本次交易的结论性意见 ........................................................... 178一、独立董事对本次交易意见.................................... 178二、独立财务顾问对本次交易结论性意见.......................... 179三、法律顾问对本次交易结论性意见.............................. 179第十六章中介机构及相关经办人员 ........................................................... 181一、独立财务顾问.............................................. 181二、法律顾问.................................................. 181三、审计机构.................................................. 181四、资产评估机构.............................................. 181第十七章董事、交易对方及相关中介机构声明 ......................................... 183第十八章备查文件及备查地点 ................................................................... 190一、备查文件.................................................. 190二、备查地点.................................................. 190
XIV
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|本报告书、本报告、报告书|指|沈阳金山能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）|
|摘要|指|沈阳金山能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要|
|金山股份、本公司、上市公司、公司|指|沈阳金山能源股份有限公司|
|华电集团、实际控制人|指|中国华电集团公司|
|东方新能源、控股股东|指|丹东东方新能源有限公司|
|丹东东辰|指|丹东东辰经贸有限公司|
|华电金山|指|华电金山能源有限公司|
|白音华金山|指|白音华金山发电有限公司|
|丹东金山|指|丹东金山热电有限公司|
|铁岭公司、标的公司|指|辽宁华电铁岭发电有限公司|
|华电检修|指|辽宁华电检修工程有限公司|
|新元建材|指|铁岭新元建材有限责任公司|
|交易标的、拟购买资产、标的资产|指|辽宁华电铁岭发电有限公司100%股权|
|交易对方|指|华电能源股份有限公司和辽宁能源投资（集团）有限责任公司|
|华电能源|指|华电能源股份有限公司（A股股票简称：华电能源，A股股票代码：600726；B股股票简称：华电B股，B股股票代码：900937）|
|辽宁能源|指|辽宁能源投资（集团）有限责任公司|
|本次重组、本次重大资产重组、本次交易|指|本公司以4.83元/股的价格向交易对方发行股份购买铁岭公司100%股权|

金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|定价基准日|指|金山股份第五届董事会第十九次会议决议公告日|
|发行价格|指|本次收购的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即4.83元/股|
|评估基准日|指|2014年6月30日|
|资产交割日|指|金山股份向华电能源和辽宁能源购买标的资产完成交付之日（即持有铁岭公司100%股权的股东由华电能源、辽宁能源变更为金山股份的工商变更登记完成之日）|
|《发行股份购买资产协议》|指|沈阳金山能源股份有限公司与华电能源、辽宁能源签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议书》|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|辽宁省国资委|指|辽宁省国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中登公司上海分公司|指|中国证券登记结算有限公司上海分公司|
|申银万国、独立财务顾问|指|申银万国证券股份有限公司|
|金诚同达、法律顾问|指|北京金诚同达律师事务所|
|瑞华会计、审计机构|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中同华、评估机构|指|北京中同华资产评估有限公司|
|元/万元/亿元|指|人民币元/人民币万元/人民币亿元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|

金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|装机容量|指|发电设备的额定功率之和|
|上网电量|指|发电厂销售给电网的电量|
|上网电价|指|发电厂销售给电网的单位电力价格|
|兆瓦（MW）、万千瓦、千瓦|指|功率的计量单位，1兆瓦=1,000,000瓦=1,000千瓦=0.1万千瓦|

本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
近年来，国家发布多项政策，积极推动国有企业实施战略重组，盘活存量资产，优化资源配置，提高国有资产证券化水平和上市公司整体质量。公司实际控制人华电集团作为大型中央企业，积极响应国家政策要求，不断加强内部资源整合，努力提升资产价值，支持上市公司不断做大做强。
此外，2010年华电集团间接收购金山股份后，华电集团控股的铁岭公司与金山股份主要电力资产同处辽宁省电网，造成铁岭公司与金山股份在辽宁省存在同业竞争。
华电集团下属的另一家上市公司华电能源在2006年实施股权分置改革时，华电集团作为控股股东为顺利推进股权分置改革工作，曾做出特别承诺，“在华电能源股权分置改革完成后，以适当方式将华电集团拥有的铁岭公司51%的股权注入华电能源。”由于煤炭价格持续上涨等原因，铁岭公司盈利能力持续下滑，2009年、2010年、2011年持续亏损，不具备注入华电能源的条件，因此，华电集团一直未能履行在华电能源股权分置改革时做出的特别承诺。2012年、2013年铁岭公司盈利状况大幅改善，使得华电集团履行华电能源股改承诺创造了条件。
2014年12月，华电集团将所持铁岭公司51%股权转让给华电能源。
华电集团履行完华电能源的股改承诺后，华电能源与金山股份之间存在同业竞争。
（二）本次交易的目的
1、整合资源，提高上市公司竞争力和盈利水平
通过本次交易，华电集团在辽宁省的主要发电资产注入本公司，本公司的装机容量、资产规模和盈利能力将得到较大提升，有利于巩固并提升本公司的市场地位和核心竞争力，符合全体股东的利益。
2、避免同业竞争
公司已投运电力资产主要集中在辽宁省，与铁岭公司处于相同电网，铁岭公司与公司之间存在同业竞争。虽然华电能源已委托金山股份管理铁岭公司，但不
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）能彻底解决与铁岭公司的同业竞争问题。通过本次交易，铁岭公司成为本公司的子公司，同业竞争将彻底消除。
3、减少关联交易
本次交易之前，公司与铁岭公司及其子公司在销售燃煤、工程施工、设备检修等方面存在关联交易。本次交易后，铁岭公司成为公司的子公司，上述关联交易将彻底消除。
此外，由于历史及专业化分工等原因，铁岭公司与华电集团及其下属企业存在一定的关联交易。本次交易完成后，上述关联交易将形成金山股份与华电集团之间新增的关联交易。
总体上看，本次交易有助于减少上市公司的关联交易。
二、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准
（一）本次交易已取得的授权和批准
1、2014年12月9日，华电能源第八届董事会第五次会议审议通过了参与认购金山股份非公开发行股票的相关议案；
2、2014年12月9日，辽宁能源董事会审议通过了参与认购金山股份非公开发行股票的相关议案；
3、2014年12月9日，金山股份第五届董事会第十九次会议审议通过了本次发行股份购买资产相关议案。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、辽宁省国资委对辽宁能源参与认购金山股份非公开发行股票的批准；
2、国务院国资委批准本次重大资产重组方案；
3、华电能源股东大会审议通过参与认购金山股份非公开发行的相关议案；
4、金山股份股东大会审议通过本次重大资产重组方案，金山股份股东大会批准华电集团免于以要约方式增持股份；
5、证监会核准金山股份本次重大资产重组方案。
三、本次交易概述
（一）本次交易总体方案
本公司拟分别向华电能源和辽宁能源发行股份购买其分别持有的铁岭公司
51%和49%股权。本次交易完成后，本公司将直接持有铁岭公司100%股权。
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二）交易对方
本次交易的交易对方为华电能源和辽宁能源。
（三）标的资产
本次交易的标的资产为铁岭公司100%股权。
（四）标的资产交易价格和评估值情况
本次拟购买的标的资产交易价格以评估基准日经具有证券从业资格的资产评估机构出具、并经华电集团备案确认的《资产评估报告》记载的评估结果为基础，并经双方协商一致后确定。
标的资产评估基准日为 2014年6月30日，根据中同华2014年11月18日出具的资产评估报告（中同华评报字[2014]第555号），采用资产基础法评估结果作为评估结论，标的资产净资产账面值为 103,011.51万元，评估值为
285,712.07万元，评估增值182,700.56万元，增值率为177.36%。上述评估报告尚需华电集团备案。
本次交易的交易价格以上述评估结果为基础，经交易各方协商确定为
285,712.07万元。
（五）本次交易构成关联交易
本次交易前，华电能源、本公司均为华电集团的直接或间接控股公司，因此，本次重大资产重组构成关联交易。本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（六）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，拟购买资产的交易价格为285,712.07万元，占本公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益即131,994.15万元的216.46%，超过50%。因此，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（七）本次交易不构成借壳上市
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2009年10月14日，东方新能源原全体股东金宇贸易商社及邹子文等36名自然人与华电金山签订《股份转让协议》，约定以人民币 127,000万元的价格向后者转让东方新能源100%的股权。2010年7月28日，华电集团收到国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2010]589号《关于华电金山能源有限公司间接受让沈阳金山能源股份有限公司有关问题的批复》，批复同意华电集团全资子公司华电金山受让东方新能源100%股权。次日，金山股份向中国证券登记结算公司上海分公司申请办理相关股份性质变更程序。金山股份 2009年末经审计的资产总额（合并口径）为 624,211.15万元。本次拟购买的铁岭公司截至 2014年6月30日资产总额为594,703.06万元，占收购前一年末资产总额的95.27%，未达到100%。
本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
四、本公司董事会、股东大会对本次交易的表决情况
2014年12月9日，本公司召开第五届董事会第十九次会议，会议应到董事7名（其中独立董事3名），实到董事7名（其中独立董事3名）。本公司监事及其他高级管理人员列席了该次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议逐项审议通过了《关于<沈阳金山能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>全文及摘要的议案》等与本次重组相关的议案。上述审议事项中涉及关联交易的事项，关联董事予以回避表决，非关联董事审议一致通过，其余未涉及关联交易的事项，全体参会董事审议一致通过。独立董事对本次重大资产重组暨关联交易事项发表了独立董事意见。
本公司尚未召开股东大会审议本次交易。
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第二章 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称（中文）： 沈阳金山能源股份有限公司
公司名称（英文）： Shenyang Jinshan Energy Co., Ltd
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称及代码： 金山股份（600396）
法定代表人： 彭兴宇
总股本： 86,866.4386万元
注册地址： 沈阳市苏家屯区迎春街2号
成立日期： 1998年6月4日
邮编编码： 110006
联系电话： 024-83996041
传真号码： 024-83996040
电子信箱： zqb600396@126.com
办公地址： 辽宁省沈阳市和平区南五马路183号泰宸商务大厦
B座23层
经营范围： 火力发电，供暖、供热，粉煤灰、金属材料销售，小型电厂机、炉、电检修，循环水综合利用，技术服务，水力发电，风力发电，风力发电设备安装及技术服务，煤炭批发。
二、历史沿革及最近三年控股权变动情况
（一）历史沿革
1、公司设立及上市情况
（1）1998年公司设立
公司前身为沈阳金山热电股份有限公司，系1998年5月28日经沈阳市经济体制改革委员会“沈体改发[1998]52号”文件批准，以沈阳市冶金国有资产经营有限公司为主发起人，联合沈阳线材厂、沈阳金天实业有限公司、沈阳冶金工业
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）经济技术协作开发公司和沈阳钢铁总厂职工持股会等四家法人共同发起设立，设立时总股本为85,000,000股。
（2）2001年首次公开发行并上市
2001年3月28日，经中国证监会“证监发行字[2001]22号”文批准，金山股份向社会公众公开发行股票45,000,000股，并于上海证券交易所上市。首次公开发行后，金山股份的总股本为130,000,000股。
2、公司上市后历次股本变动情况
（1）2004年派发红股
2004年4月29日，金山股份召开了第六次股东大会，审议通过2003年年度利润分配方案，以2003年末的总股本130,000,000股为基数，向全体股东每10股送红股2股并派发现金红利0.5元（含税）。剩余的可分配利润38,806,914.62元结转至以后年度。以2003年末总股本130,000,000股为基数，向全体股东每10股转增5股，共转增65,000,000股。完成此次送转股后，公司总股本增至
221,000,000股。
（2）2006年非公开发行股份
2006年6月5日，金山股份 2005年年度股东大会决议通过《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》。2006年7月26日，经证监会“证监发行字
[2006]53号”文件核准，金山股份于 2006年9月12日以非公开发行方式向 8家特定机构投资者发行41,000,000股,非公开发行后，公司总股本增至
262,000,000股。
（3）2007年资本公积转增股本
2007年8月30日，金山股份召开2007年第二次临时股东大会，审议通过2007年半年度资本公积转增股本方案，公司以截至 2007年6月30日的总股本 262,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股。转增后公司总股本由262,000,000股增至340,600,000股。
（4）2014年非公开发行股份
2013年8月26日，中国证监会出具《关于核准沈阳金山能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1121号）核准公司非公开发行不超过
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）15,000万股股票。2014年1月8日，公司以6.26元/股的价格向不超过10名投资者非公开发行股票 93,732,193股，发行后股本增至434,332,193股。
（5）2014年派发红股
2014年4月24日，金山股份召开了 2013年年度股东大会，审议通过 2013年年度利润分配预案，以 2013年末的总股本434,332,193股为基数，向全体股东每10股送红股5股并转增5股。完成此次送转股后，公司总股本增至
868,664,386股。
（二）最近三年控股权变动情况
公司最近三年控股股东为东方新能源，实际控制人为华电集团，未发生变化。
2014年11月10日，华电金山与东方新能源及其全资子公司丹东东辰签署《吸收合并协议》，华电金山吸收合并东方新能源及丹东东辰。吸收合并后东方新能源及丹东东辰注销，上述两公司全部资产（包括但不限于对外投资形成的股权等）、负债以及人员、业务等均由华电金山承继，合并基准日确定为2014年 12月31日。
截至本报告出具日，上述吸收合并正在办理中。待上述吸收合并完成后，公司控股股东将变更为华电金山，实际控制人仍为华电集团。
（三）最近三年重大资产重组情况
2011年6月30日，东方新能源将其所持白音华金山30%股权在上海联合产权交易所挂牌，挂牌底价为4.2亿元。金山股份通过摘牌获得白音华金山30%股权，收购价格为挂牌底价 4.2亿元。金山股份收购白音华金山30%股权为公司
2011年非公开发行股票募投项目之一。
白音华金山为坑口电厂，依托白音华矿区并利用四号露天矿开展煤电联营。
白音华金山资产质量良好，盈利能力强。
金山股份收购白音华金山30%股权后，共持有其61%股权，白音华金山将纳入公司的合并范围，通过该项目的实施，有助于金山股份逐步消除同业竞争，扩大装机规模，优化发电资产结构，增强公司的盈利能力。
三、最近三年主营业务发展情况
公司是集火力发电、风力发电、供热和供汽为一体的综合性的能源企业，核心业务为发电。公司产品以电力为主，热力为辅。
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）截至 2014年9月30日，公司控制装机容量（已投入运营）为290.03万千瓦，其中，火电机组为280万千瓦，风电机组为10.03万千瓦。
金山股份 2011年完成发电量 1,052,472.53万千瓦小时，完成上网电量
951,837.42万千瓦小时，供热量完成 529.83万吉焦。实现营业收入 321,825.57万元，营业利润15,915.71万元，归属于上市公司股东的净利润12,316.16万元。
金山股份 2012年完成发电量 1,124,447.26万千瓦小时，同比增长6.84％；
完成上网电量1,020,573.33万千瓦小时，同比增长7.22％；供热量完成 618.32万吉焦，同比增长16.70％。实现营业收入 357,427.53万元，同比增长11.06%，实现营业利润19,222.92万元，同比增长20.78%；实现归属于上市公司股东的净利润11,031.58万元，同比降低10.43％。
金山股份2013年完成发电量 1,323,137.00万千瓦时，同比增长17.67％；
完成上网电量1,200,271.00万千瓦时，同比增长17.61％；供热量完成 797.93万吉焦，同比增长29.05％。实现营业收入 441,267.10万元，同比增长23.46%，实现营业利润42,621.30万元，同比增长121.72%；实现归属于上市公司股东的净利润21,589.38万元，同比增长95.71％。
金山股份2014年1~9月完成发电量1,087,378万千瓦时，同比增长11.39%；
完成上网电量986,608.50万千瓦时，同比增长19.23%；2014年1-9月份供热量511.80万吉焦，同比增长12.9%；实现营业收入354,504.79万元，同比增长11.85%；实现营业利润50,171.63万元，同比增长32.77%；实现归属于上市公司股东的净利润28,811.25万元，同比增长54.68%。
四、主要财务数据及主要财务指标
金山股份最近三年及一期的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|资产总计|1,529,746.00|1,493,258.42|1,478,115.62|1,399,721.50|
|负债合计|1,228,967.30|1,269,493.52|1,280,981.33|1,213,546.40|
|归属于母公司所有者权益合计|214,879.77|131,994.15|113,686.35|103,798.83|
|收入利润项目|2014.1~9月|2013|2012|2011|
|营业收入|354,504.79|441,267.10|357,427.53|321,825.57|

金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业利润|50,171.63|42,621.30|19,222.92|15,915.71|
|利润总额|50,440.44|42,434.29|22,554.01|19,344.49|
|归属于母公司所有者的净利润|28,811.25|21,589.38|11,031.58|12,316.16|
|现金流量表项目|2014.1~9月|2013|2012|2011|
|经营活动产生的现金流量净额|127,388.60|176,082.94|135,167.52|71,667.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-48,234.29|-78,299.14|-125,851.18|-122,293.46|
|筹资活动产生的现金流量净额|-35,077.33|-94,569.30|-11,429.44|51,685.62|
|现金及现金等价物净增加额|44,076.99|3,214.50|-2,113.09|1,055.41|
|主要财务指标|2014.9.30/2014.1~9月|2013.12.31/2013|2012.12.31/2012|2011.12.31/2011|
|基本每股收益|0.3357|0.6339|0.3239|0.3616|
|资产负债率|80.34%|85.01%|86.66%|86.70%|
|全面滩薄净资产收益率|13.41%|16.36%|9.70%|11.87%|

注：2011、2012、2013年度财务数据经审计，2014年1~9月财务数据未经审计。
五、控股股东及实际控制人情况
金山股份与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）国务院国有资产管理委员会
100%
中国华电集团公司
100%
华电金山能源有限公司
100%
丹东东方新能源有限公司
100%
丹东东辰经贸有限公司
10.11% 19.69%
沈阳金山能源股份有限公司
截至本报告书出具日，东方新能源持有公司17,108.15万股股份，占公司股份总数的19.69%，另外，东方新能源全资子公司丹东东辰持有公司8,777.46万股股份，占公司股份总数的10.11%，东方新能源合计持有公司股份总数的
29.80%。
截至本报告书出具日，东方新能源的基本情况如下：
公司名称： 丹东东方新能源有限公司
注册资本： 507,953,950元
法定代表人： 周可为
注册地址： 丹东市边境经济合作区I区B座102室
成立日期： 2000年6月12日
营业执照号： 210600004021971
经营范围： 电力热力开发及销售；新能源的开发利用；发供电设备及材料、节能、环保设备、现代办公设备、电力电子产品的销售，房屋及电力设备租赁；商务信息咨询服务。
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）截至本报告书出具日，华电集团的基本情况如下：
公司名称： 中国华电集团公司
注册资本： 1,479,241万元
法定代表人： 李庆奎
公司类型： 全民所有制企业
注册地址： 北京市西城区宣武门内大街2号
设立日期： 2003年4月1日
经营范围： 对外派遣境外工程所需的劳务人员（有效期至2014
年3月11日）。实业投资及经营管理；电源的开发、
投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与监理；电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制造与检修；经济信息咨询；物业管理；进出口业务；煤炭、页岩气开发、投资、经营和管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
华电集团是2002年底国家电力体制改革组建的全国性五家国有独资发电企业集团之一，属于国务院国资委监管的特大型中央企业。截至 2013年底，华电集团控制的装机容量11,269万千瓦，其中，火电8,555万千瓦，水电2,085万千瓦，风电等其他能源629万千瓦，清洁能源装机比重接近三分之一；资产总额6,534亿元人民币；年发电量4,728亿千瓦时。
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第三章 交易对方基本情况
一、本次交易产权控制关系结构图
本次交易的产权控制关系结构图如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
辽宁省国有资产监督管理中国华电集团公司
委员会
100% 44.80% 100%
辽宁能源投资（集团）华电金山能源有限公司 华电能源股份有限公司
有限责任公司
100%
51% 49%
丹东东方新能源有限公司
辽宁华电铁岭发电有限公司
100%
丹东东辰经贸有限公司
10.11% 19.69%
交易对方
沈阳金山能源股份有限公司
标的资产
本次交易的交易对方为华电能源和辽宁能源。
二、华电能源
（一）基本情况
公司名称： 华电能源股份有限公司
企业性质： 股份有限公司（中外合资、上市）（外资比例小于25%）
住所： 黑龙江哈尔滨市南岗区高新技术开发区19号楼B座
办公地点： 黑龙江哈尔滨市南岗区高新技术开发区19号楼B座
法定代表人： 霍利
注册资本： 196,667.5153万人民币
成立日期： 1993年2月2日
营业执照注册号： 230000400002692
组织机构代码： 12697342-2
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）税务登记证号： 230109126973422
经营范围： 建设、经营、维修电厂；生产销售电力、热力，电力行业的技术服务、技术咨询；电力仪器、仪表及零部件的生产销售；煤炭生产与销售；粉煤灰、石膏、硫酸铵、石灰石及其制品的加工与销售；新型建筑材料的生产、加工与销售；房产、土地及设备租赁；开发、生产、销售保温管道；大气污染治理，固体废物污染治理；工程和技术研究与试验发展；
施工总承包。
（二）历史沿革
1、公司设立
华电能源前身黑龙江电力股份有限公司，成立于1993年2月2日，由黑龙江省电力有限公司、黑龙江省电力开发公司、原中国人民建设银行黑龙江省信托投资公司及原黑龙江省华能发电公司等四家单位共同发起设立，是黑龙江省政府和原电力工业部首批股份制试点企业之一。
2、1996年4月发行境内上市外资股（B股）
1996年4月，华电能源经上海市证券管理办公室核发的《关于同意黑龙江电力股份有限公司发行境内上市外资股（B股）10000万股的批复》（沪证办
[1996]051号）文件批准，向境外投资者公开发行境内上市外资股（B股）共10,000万股，每股面值人民币1.00元，发行价为2.03元/股，共募集资金 20,300万元。
本次发行完成后，华电能源的总股本增加至30,177.44万股，注册资本增至
30,177.44万元。1996年4月22日，境内上市外资股（B股）上市申请经上交所上证上[96]第（015）号文件审核批准，在上交所挂牌交易，股票简称为龙电 B股，证券代码为900937。
3、1996年7月发行A股并上市
1996年6月，华电能源经中国证监会核发的《关于黑龙江电力股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发审字[1996]85号）批准，向境内投资者公开发行人民币普通股（A股）1,003万股，每股面值人民币1.00元，发行价5.88元/股，共募集资金5,897.64万元，华电能源注册资本增至31,180.44万元。1996
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）年7月1日，华电能源该次发行的1,003万股A股，与原定向募集的2,997万股内部职工股，共计4,000万股在上交所上市交易，股票简称：龙电股份，股票代码：600726。
1996年10月3日，华电能源经国家对外贸易经济合作部核发的《关于黑龙江电力股份有限公司转为外商投资股份有限公司的批复》（[1996]外经贸资二函字第540号）予以批准，转为中外合资股份有限公司，并于 1996年10月28日经国家工商行政管理局变更登记核准。
4、1997年6月，第一次增发B股
1997年6月，华电能源经中国证监会核发的《关于同意黑龙江电力股份有限公司增发8000万股境内上市外资股的批复》（证委发[1997]29号文）和上海市证券管理办公室核发的《关于同意黑龙江电力股份有限公司增发境内上市外资股8000万股的批复》（沪证市[1997]018号）文件批准，向境外投资者增发 B股8,000万股，每股面值人民币1.00元，发行价美元0.838元/股，以当日上午收市美元兑人民币中间价8.2928计算，折合人民币6.95元/股，共募集美元 6,704万元，折合人民币55,594.93万元。本次增发完成后，华电能源总股本增加至
39,180.44万股，注册资本增至39,180.44万元。
5、1998年5月，第一次送股及资本公积金转增股本
1998年5月，华电能源召开 1997年度股东大会，会议审议通过以1997年末股本总数39,180.44万股为基数，向全体股东每10股送2股，资本公积金向全体股东每10股转增3股的方案。共计送红股7,836.09万股，资本公积金转增股本11,754.13万股。该次方案实施后，华电能源股份总数增至58,770.66万股，注册资本增至58,770.66万元。
6、2000年9月，换股吸收合并华源电力
2000年9月，华电能源经中国证监会核发的《关于黑龙江电力股份有限公司申请定向发行股票吸收合并黑龙江华源电力（集团）股份有限公司的批复》（证监公司字[2000]85号）予以批准，采取吸收合并的方式，向黑龙江华源电力（集团）股份有限公司全体股东定向增发人民币普通股6,808.40万股，每股面值人民币1.00元，按1.5:1的换股比例（即每1.5股华源电力股票换取1股华电能源股票），换取其持有的华源电力的全部股份。合并后，华源电力的全部资产、负债、
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）所有者权益由华电能源依照《合并协议书》的规定承继，华源电力法人资格注销。
该次定向增发后，华电能源股份总数增至65,579.06万股，注册资本增至
65,579.06万元。
7、2000年11月，第一次增发A股
2000年11月，华电能源经中国证监会核发的《关于核准黑龙江电力股份有限公司申请增发股票的通知》（证监公司字[2000]198号）予以批准，向境内投资者增发4,500万股A股，其中上网发行和向老股东配售2,300万股，网下向机构投资者配售2,200万股，每股面值人民币1.00元，发行价15.30元/股，共募集资金人民币 68,850万元。该次增发完成后，华电能源股份总数增至 70,079.06万股，注册资本增至70,079.06万元。
8、2001年，第二次资本公积金转增股本
2001年3月，华电能源召开 2000年度股东大会，会议审议通过以2000年末股本总数70,079.06万股为基数，每10股转增6股的方案。华电能源资本公积金转增股本共计42,047.44万股。该次方案实施后，华电能源股份总数增至
112,126.50万股，注册资本增至 112,126.50万元。
9、2003年至2007年，第一次发行的可转换公司债券转股
2003年6月，华电能源经中国证监会核发的《关于核准黑龙江电力股份有限公司公开发行可转换公司债券的通知》（证监发行字[2003]53号）予以核准，以票面金额人民币100元平价向境内公众发行800万张可转债，发行总额为
80,000万元，年利率1.5%，转债期限为5年，2003年6月18日在上交所上市交易。2003年12月3日，华电能源之可转债进入转股期，截至2007年12月31日，累计转股数为24,780.06万股，华电能源已将剩余1,210.40万元未转股的可转债全部赎回。至此，华电能源股份总数增至136,906.56万股（其中含191股A股及2股B股，为华电能源之前年度送股及公积金转增股本的余股调整）。
10、2006年，股权分置改革
2006年8月21日华电能源召开了股改A股市场相关股东会议，审议了华电能源股权分置改革方案。此方案为华电能源全体非流通股股东以向全体A股流通股股东送股作为本次股权分置改革的对价安排，本方案实施股权登记日登记在册的全体A股流通股股东每10股获送3.2股。
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）11、2009年，向华电集团非公开发行股份
华电能源于2008年12月 12日召开了六届七次董事会，审议通过了非公开发行预案等一系列议案，华电集团以不超过15亿元资金认购华电能源发行的 A股股票，将发行价格锁定为 2.51元/股，并获得国务院国资委的同意。2009年1月16日召开了华电能源2009年第一次临时股东大会，非公开发行方案等议案获得90%以上赞成率高票通过。9月14日经证监会发审会审核，华电能源非公开发行A股的申请获得有条件审核通过。2009年11月20日，中国证监会印发了《关于核准华电能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1203号），核准了华电能源本次非公开发行。11月25日，中国证监会印发了《关于中国华电集团公司公告华电能源股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2009]1204号），该批复对公告华电能源收购报告书无异议，并豁免华电集团的要约收购义务。12月 7日，华电集团按照股份认购协议约定，以2.5元/股的价格认购华电能源非公开发行股份597,609,561股。本次发行完成后，华电集团对华电能源的持股数由21,648.51万股增至88,112.656万股，持股比例由20.71%上升至44.80%。华电能源总股本增至196,667.52万股。
截至本报告书出具日，华电能源为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形，具有本次交易的主体资格。
（三）最近三年注册资本变化情况
华电能源最近三年注册资本未发生变化。
（四）主要业务发展状况和主要财务数据
1、主要业务发展情况
华电能源最近三年主营业务均为发电、供热和电表销售，最近三年主营业务无变化。华电能源是哈尔滨市、齐齐哈尔市、牡丹江市和佳木斯市等主要大中城市的供热主体。在黑龙江地区占据较大的发电、供热市场份额，具有较强的整体竞争优势。
2011年华电能源全资及控股电厂完成发电量 288.62亿千瓦时，上网电量完成263.34亿千瓦时；2012年华电能源全资及控股电厂完成发电量 292.71亿千瓦时，上网电量完成267.12亿千瓦时；2013年华电能源全资及控股电厂完成发电量258.62亿千瓦时，上网电量 235.11亿千瓦时。
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2、主要财务数据
华电能源最近三年的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|总资产|2,354,841.49|2,310,264.03|2,205,797.46|
|归属于母公司所有者权益|297,609.53|292,367.85|339,822.64|
|项目|2013|2012|2011|
|营业总收入|1,023,792.20|1,073,783.53|973,854.38|
|利润总额|10,092.93|-41,376.79|12,554.33|
|净利润|5,096.09|-44,888.52|4,911.04|
|归属于母公司所有者的净利润|1,425.14|-46,107.00|824.35|

（五）简要财务报表
大信会计师事务有限公司对华电能源2011年财务报告进行了审计并出具大信审字[2012]第1-1150号的标准无保留意见审计报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对华电能源2012年和2013年财务报告进行了审计并出具信会师报字[2013]第710741号和信会师报字[2014]第710777号的标准无保留意见审计报告。
华电能源最近三年简要财务报表如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资 产|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动资产：||||
|货币资金|233,926.12|223,349.81|129,939.73|
|交易性金融资产|-|-|-|
|应收票据|35,036.86|32,803.78|15,313.99|
|应收账款|98,987.82|76,226.29|87,077.22|
|预付款项|47,843.32|50,558.06|13,812.26|
|应收利息|-|-|-|
|应收股利|1,567.22|1,038.00|-|
|其他应收款|8,937.12|11,345.79|29,655.28|
|存货|58,611.48|57,565.09|46,401.40|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|
|其他流动资产|-|-|-|

金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|流动资产合计|484,909.95|452,886.82|322,199.88|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资|19,387.75|31,628.11|30,820.87|
|投资性房地产|1,396.49|1,460.66|-|
|固定资产|1,673,184.29|1,674,066.22|1,686,384.55|
|在建工程|35,505.76|35,705.29|51,857.01|
|工程物资|661.80|742.24|2,623.42|
|固定资产清理|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|
|无形资产|109,394.14|83,862.78|82,058.39|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|27,663.73|27,663.73|27,663.73|
|长期待摊费用|470.09|604.39|783.13|
|递延所得税资产|2,267.49|1,643.78|1,406.48|
|其他非流动资产|-|-|-|
|非流动资产合计|1,869,931.54|1,857,377.21|1,883,597.58|
|资产总计|2,354,841.49|2,310,264.03|2,205,797.46|

（续表）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|负债及股东权益|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动负债：||||
|短期借款|385,902.60|426,902.60|357,219.00|
|交易性金融负债|-|-|-|
|应付票据|-|22,000.00|20,000.00|
|应付账款|194,253.14|131,261.04|140,826.83|
|预收款项|43,480.29|31,934.81|23,265.09|
|应付职工薪酬|8,957.06|8,768.87|8,915.70|
|应交税费|15,752.92|23,962.07|4,103.94|
|应付利息|-|-|-|
|应付股利|1,253.37|1,207.70|596.32|
|其他应付款|55,991.88|63,414.25|60,130.85|
|一年内到期的非流动负债|135,300.00|86,600.00|38,300.00|
|其他流动负债|7,689.14|132,797.52|3,068.84|
|流动负债合计|848,580.40|928,848.86|656,426.56|
|非流动负债：||||
|长期借款|796,380.62|915,843.99|1,058,909.03|
|应付债券|236,026.28|--|--|

金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|长期应付款|30,747.00|30,747.00|30,747.00|
|专项应付款|22,689.94|17,952.88|10,739.00|
|预计负债|-|-|-|
|递延所得税负债|11,724.25|12,817.28|14,197.30|
|其他非流动负债|50,731.74|52,695.96|39,817.48|
|非流动负债合计|1,148,299.84|1,030,057.11|1,154,409.81|
|负债合计|1,996,880.24|1,958,905.97|1,810,836.37|
|股东权益：||||
|股本|196,667.52|196,667.52|196,667.52|
|资本公积|150,069.19|147,888.89|146,141.06|
|减：库存股|-|-|-|
|专项储备|960.42|1,361.63|29.12|
|盈余公积|27,915.88|27,915.88|27,915.88|
|未分配利润|-78,003.47|-81,466.06|-30,930.94|
|归属于母公司所有者权益|297,609.53|292,367.85|339,822.64|
|少数股东权益|60,351.73|58,990.22|55,138.44|
|股东权益合计|357,961.26|351,358.06|394,961.09|
|负债及股东权益合计|2,354,841.49|2,310,264.03|2,205,797.46|

2、简要合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013|2012|2011|
|一、营业收入|1,023,792.20|1,073,783.53|973,854.38|
|减：营业成本|907,005.08|991,226.38|900,337.37|
|营业税金及附加|8,827.50|8,088.16|5,332.03|
|销售费用|5,498.01|3,765.63|2,657.29|
|管理费用|11,510.55|10,518.42|9,056.44|
|财务费用|95,550.05|102,441.03|95,498.90|
|资产减值损失|1,900.26|8,776.29|330.38|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|
|投资收益|9,091.74|1,996.64|27,488.30|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|254.78|140.77|-|
|二、营业利润|2,592.48|-49,035.74|-11,869.73|
|加：营业外收入|7,692.06|9,560.54|24,917.97|
|减：营业外支出|191.61|1,901.59|493.91|
|其中：非流动资产处置损失|77.11|217.37|73.08|
|三、利润总额|10,092.93|-41,376.79|12,554.33|
|减：所得税费用|4,996.84|3,511.73|7,643.29|
|四、净利润|5,096.09|-44,888.52|4,911.04|
|归属于母公司所有者的净利润|1,425.14|-46,107.00|824.35|

金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|少数股东损益|3,670.95|1,218.48|4,086.69|
|扣除非经常性损益后的净利润|-7,423.63|-64,114.08|-43,532.46|
|五、每股收益：||||
|(一)基本每股收益|0.0072|-0.2344|0.0040|
|(二)稀释每股收益|0.0072|-0.2344|0.0040|
|六、其他综合收益||||
|七、综合收益总额|5,096.09|-44,888.52|4,911.04|

3、简要合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013|2012|2011|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,248,384.55|1,373,297.83|1,155,964.77|
|收到的税费返还|948.62|163.69|228.39|
|收到其他与经营活动有关的现金|14,037.30|10,157.36|8,885.25|
|现金流入小计|1,263,370.47|1,383,618.88|1,165,078.41|
|购买商品、接受劳务支付的现金|781,558.42|1,002,683.19|852,432.43|
|支付给职工以及为职工支付的现金|125,690.03|110,969.44|102,808.96|
|支付的各项税费|113,297.38|90,767.32|70,522.93|
|支付其他与经营活动有关的现金|12,632.55|12,081.75|11,273.77|
|现金流出小计|1,033,178.38|1,216,501.70|1,037,038.08|
|经营活动产生的现金流量净额|230,192.09|167,117.18|128,040.33|
|二、投资活动产生的现金流量||||
|收回投资收到的现金|17,966.90|12,936.00|12,709.30|
|取得投资收益收到的现金|3,497.42|910.79|4,871.14|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|397.59|7,432.61|8,953.66|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|现金流入小计|21,861.91|21,279.41|26,534.11|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|133,720.26|109,959.71|133,631.56|
|投资支付的现金|-|490.00|7,388.55|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|6,091.00|4,874.61|13,867.89|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|现金流出小计|139,811.26|115,324.32|154,888.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-117,949.35|-94,044.91|-128,353.89|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|吸收投资收到的现金|-|1,430.40|-|

金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|取得借款收到的现金|807,216.59|985,611.84|693,652.25|
|发行债券收到的现金|230,000.00|129,480.00|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|13,829.00|2,472.00|
|现金流入小计|1,037,216.59|1,130,351.24|696,124.25|
|偿还债务支付的现金|1,043,814.99|1,001,836.75|609,971.20|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|99,059.34|110,151.72|98,423.09|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|现金流出小计|1,142,874.33|1,111,988.47|708,394.29|
|筹资活动产生的现金流量净额|-105,657.74|18,362.78|-12,270.04|
|四、汇率变动对现金的影响额|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|6,585.00|91,435.04|-12,583.61|
|加：期初现金及现金等价物余额|227,341.13|131,914.76|142,523.33|
|六、期末现金及现金等价物余额|233,926.12|223,349.81|129,939.73|

（六）华电能源与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系
华电集团持有华电能源44.80%的股权，为华电能源的控股股东和实际控制人。产权控制关系结构图如下：
国务院国有资产管理委员会
100%
中国华电集团公司
44.80%
华电能源股份有限公司
（七）华电能源下属企业情况
截至本报告书出具日，除本次标的公司外，华电能源主要参控股公司情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|行业|序号|名称|注册资本（万元）|股权比例（%）|经营范围|
|电力热力|1|哈尔滨热电有限责任公司|50,920.00|53.32|发电、供热；热电联产、中水利用、信息、节能技术的开发、咨询和推广服务；仓储；房屋、设备、场地租赁；粉煤灰、石膏、中水的销售；工矿工程建筑，架线和管道工程建筑，工|

金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||程管理服务。法律、行政法规和国务院决定的前置审批项目除外。|
||2|黑龙江华电齐齐哈尔热电有限公司|50,580.00|90.50|热电项目的开发、投资、建设和经营；电能和热能的生产和销售；电厂废弃物的综合利用及经营；电力技术咨询、服务；电力物资、设备采购。|
||3|中国华电集团哈尔滨发电有限公司|12,699.00|56.63|生产、销售电力、热力产品及副产品（粉煤灰）的销售；电力技术咨询、服务和开发；科技产品的推广。|
|环保能源|4|黑龙江新世纪能源有限公司|6,000.00|55.00|从事新型环保能源、垃圾发电、风能发电、太阳能发电的开发和利用，环保能源设备的开发和制造；经销：机电设备、锅炉、太阳能热水设备。|
|矿业|5|黑河市兴边矿业有限公司|16,980.00|70.00|煤炭生产（按许可证规定范围生产经营，采矿许可证有效期至 2015 年 12 月，煤炭生产许可证有效期至2043年12月31日）。|
||6|陈巴尔虎旗天顺矿业有限责任公司|6,000.00|70.00|煤炭生产、销售。|
|工程技术|7|华电能源工程有限公司|16,666.67|100.00|从事电力工程、热力工程、新能源工程的技术开发、技术咨询、技术服务；电站设备改造的技术服务；接受委托从事电站运营管理；销售：电站设备、机电设备、电子产品、化工产品（不含易燃易爆危险品、剧毒品）、新能源设备；建筑工程施工，电站设备维修及相关的技术咨询、技术服务.|
|实业投资|8|黑龙江富达投资有限公司|5,000.00|51.00|实业投资.|
|仪器仪表|9|黑龙江龙电电气有限公司|5,300.00|85.71|机电一体化、电子信息、仪器仪表、自动控制技术及产品的|

金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||开发、生产、销售和技术咨询、技术服务、技术转让；购销办公自动化设备、家用电器、电站辅助设备、金属材料、五金交电。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”的业务；技防工程设计、施工。|
||10|黑龙江省龙源电力燃料有限公司|3,000.00|100.00|重油电站设备,仪器仪表,电子计算机及配件,自动化设备.技术人员培训及技术信息咨询服务.货物进出口(国家禁止的项目除外，国营贸易管理或国家限制的项目取得授权或许可后方可经营），煤炭批发经营。|
|物资采购|11|黑龙江华电联合物资有限公司|1,000.00|49%|批发（无仓储）危险化学品（有效期至2017年7月29日）。购销电力成套设备及配件、机械设备、电子产品、金属材料、建材、化肥、非食用盐、化工产品、五金交电、计算机软件、办公设备；电力技术咨询服务。|

（八）华电能源与上市公司关联关系及向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况
华电能源为公司实际控制人华电集团直接控股的子公司，是公司的关联方。
截至本报告书出具日，华电能源未向金山股份推荐董事、监事及高级管理人员。
（九）华电能源及其现任董事、监事和高级管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书出具日，华电能源及其现任董事、监事和高级管理人员最近五年未有因违法行为而受到行政处罚或刑事处罚的情形，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、辽宁能源
（一）基本情况
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）公司名称： 辽宁能源投资（集团）有限责任公司
企业性质： 有限责任公司（国有独资）
住所： 沈阳市沈河区青年大街106号
办公地点： 沈阳市沈河区青年大街106号
法定代表人： 何健勇
注册资本： 450,000万元
成立日期： 1993年4月20日
营业执照注册号： 210000004941815
组织机构代码： 11756005-2
税务登记证号： 21010211756005
经营范围： 投资开发能源（火电、热电、可再生能源）、基础设施、高新科技项目与节能环保项目，装备制造、设备销售。
（二）历史沿革
1、辽宁能源设立
辽宁能源前身为辽宁省能源开发公司，其系经1985年3月19日辽宁省人民政府《关于同意成立辽宁省能源开发公司的批复》（辽政办[85]14号）批准成立的隶属于辽宁省计划经济委员会的全民所有制企业。其成立时注册资金为 16,298万元人民币。
2、名称变更及注册资金变化
根据辽宁省人民政府 1990年 2月 13日《关于成立辽宁能源总公司的通知》（辽政发[1990]7号），辽宁省能源开发公司更名为辽宁能源总公司，并成为直接隶属于辽宁省人民政府的全民所有制企业。其更名后实有资本金变更为 77,723万元人民币（其中固定资金为7,423万元人民币，流动资金为70,300万元人民币）。
1990年2月24日，其名称变更获得辽宁省工商局核准。
3、增加注册资金
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）1993年4月19日，经辽宁省计划经济委员会批准并经辽宁省国有资产管理局审核，辽宁能源注册资金变更为人民币147,981万元（其中固定资金9,551万元，流动资金 138,430万元）。
1997年12月9日，经辽宁省计划经济委员会批准，辽宁能源注册资金变更为265,000万元。
1997年12月8日，辽宁顺华会计师事务所出具辽顺会内验【1997】25号《验资报告》，验证：辽宁能源增加投入资本 117,090万元，变更后注册资金
265,000万元。
4、公司制改建
2003年9月17日，根据辽宁省国资委《关于调整辽宁创业（集团）有限责任公司和辽宁能源总公司管理体制的批复》（辽国资办发[2003]112号），辽宁能源总公司改制为辽宁能源投资（集团）有限责任公司，辽宁省国资委行使出资人权利。改制后辽宁能源注册资本为26.5亿元人民币。
2003年10月13日，辽宁中宜会计师事务所有限公司出具辽宁中宜验字
（2003）第013号《验资报告》，验证，截止2003年10月13日，辽宁能源注册资本为人民币265,000万元。辽宁省工商局核准辽宁能源总公司改制为辽宁能源投资（集团）有限责任公司。
5、增加注册资本
2006年12月21日，根据辽宁省人民政府国有资产管理委员会辽国资经营【2006】305号文件，同意辽宁能源通过转增注册资本的方式将注册资本金由
26.5亿元调增至45亿元。
2006年12月25日，辽宁中宜会计师事务所有限公司出具辽宁中宜验字
（2006）第029号《验资报告》，验证，截止2006年12月25日，辽宁能源将资本公积145,000万元、未分配利润40,000万元合计185,000万元转为实收资本。截止2006年12月25日，辽宁能源变更后的注册资本实收金额为 450,000万元。辽宁省工商局核准辽宁能源的前述注册资本变更登记申请。
截至本报告书出具日，辽宁能源为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规及其公司章程规定需予终止的情形，具有本次交易的主体资格。
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（三）最近三年注册资本变化情况
辽宁能源最近三年注册资本未发生变化。
（四）主要业务发展状况和主要财务数据
1、主要业务发展情况
辽宁能源是由辽宁省人民政府出资，经辽宁省国资委批准的辽宁省大型国有企业集团，是辽宁省本级国有资本的投资运营机构。辽宁能源主要从事能源和基础设施及相关产业领域的投资，以及授权范围内国有资产的运营与管理，具体包括但不限于：投资能源项目（包括火电、热电、可再生能源）和基础设施项目，经营管理电力投资项目、开发节能环保工程和高新技术产业项目、从事装备制造业。
2、主要财务数据
辽宁能源最近三年主要财务数据及财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|总资产|1,095,289.15|1,118,100.48|1,027,373.01|
|归属于母公司所有者权益|627,785.70|627,788.67|626,004.94|
|项目|2013|2012|2011|
|营业总收入|136,765.02|144,407.04|109,790.45|
|利润总额|4,755.76|1,693.56|-44,059.17|
|净利润|4,811.09|245.44|-44,716.36|
|归属于母公司所有者的净利润|10,225.93|1,326.01|-35,743.42|

（五）简要财务报表
大华会计师事务所有限公司东北分公司对辽宁能源2011年财务报告进行了审计并出具大华（东北）审[2012]028号的标准无保留意见审计报告。
北京中证天通会计师事务所有限公司对辽宁能源2012年财务报告进行了审计并出具中证天通[2013]审字第21514号的标准无保留意见审计报告。
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对辽宁能源2013年财务报告
进行了审计并出具中证天通审[2014]90080号的标准无保留意见审计报告。
辽宁能源最近三年简要财务报表如下：
1、简要合并资产负债表
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资 产|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动资产：||||
|货币资金|82,874.65|122,872.24|84,363.10|
|交易性金融资产||||
|应收票据|10.00|8,005.00|5.00|
|应收账款|24,325.05|22,448.13|11,312.04|
|预付款项|40,032.40|67,325.46|15,798.46|
|应收利息||||
|应收股利|5,937.30|3,156.10|2,423.18|
|其他应收款|23,346.09|25,354.02|25,363.71|
|存货|22,723.88|26,141.87|24,202.30|
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产|2,302.88|4,002.77|168.18|
|流动资产合计|201,552.25|279,305.59|163,635.97|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产||||
|持有至到期投资|420.00|500.00|70,000.00|
|长期应收款|1,626.47|2,552.33|1,820.87|
|长期股权投资|492,500.03|447,919.06|508,229.04|
|投资性房地产||||
|固定资产|330,749.07|339,559.52|260,927.19|
|在建工程|51,996.36|31,939.88|10,592.41|
|工程物资||||
|固定资产清理|819.09|819.09|819.09|
|生产性生物资产||||
|无形资产|4,810.10|5,081.03|5,440.76|
|开发支出||||
|商誉|4,907.32|4,907.32|360.18|
|长期待摊费用|1,887.83|1,888.08|1,817.97|
|递延所得税资产|4,020.62|3,628.58|3,729.53|
|其他非流动资产||||
|非流动资产合计|893,736.90|838,794.90|863,737.04|
|资产总计|1,095,289.15|1,118,100.48|1,027,373.01|

（续表）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|负债及股东权益|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动负债：||||
|短期借款|57,745.00|75,100.00|61,700.00|
|交易性金融负债||||

金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|应付票据|2,130.07|9,800.00||
|应付账款|60,021.50|45,145.15|41,174.58|
|预收款项|16,938.19|12,158.30|16,679.03|
|应付职工薪酬|2,368.18|1,844.83|1,682.56|
|应交税费|-12,667.10|-13,080.05|-7,950.18|
|应付利息|550.00|564.26|450.00|
|应付股利|1,335.98|1,335.98|380.51|
|其他应付款|24,434.19|23,586.22|12,641.49|
|一年内到期的非流动负债|12,520.00|12,920.00|121.64|
|其他流动负债||||
|流动负债合计|165,376.02|169,374.69|126,879.65|
|非流动负债：||||
|长期借款|202,030.00|206,044.22|170,230.00|
|应付债券|60,000.00|60,000.00|60,000.00|
|长期应付款|4,454.26|4,454.26|4,606.26|
|专项应付款|0.33|0.33|0.33|
|预计负债||||
|递延所得税负债||||
|其他非流动负债|9,929.28|16,775.21|17,365.65|
|非流动负债合计|276,413.87|287,274.02|252,202.24|
|负债合计|441,789.88|456,648.70|379,081.89|
|股东权益：||||
|股本|450,000.00|450,000.00|450,000.00|
|资本公积|75,556.48|75,556.48|77,787.96|
|减:库存股||||
|专项储备||||
|盈余公积|37,511.39|35,991.93|36,983.42|
|未分配利润|64,717.83|66,240.26|61,233.55|
|归属于母公司所有者权益合计|627,785.70|627,788.67|626,004.94|
|少数股东权益|25,713.57|33,663.11|22,286.19|
|股东权益合计|653,499.27|661,451.78|648,291.12|
|负债及股东权益合计|1,095,289.15|1,118,100.48|1,027,373.01|

2、简要合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013|2012|2011|
|一、营业收入|136,765.02|144,407.04|109,790.45|
|减：营业成本|122,437.59|124,859.05|119,844.72|
|营业税金及附加|1,738.72|2,210.26|1,483.12|
|销售费用|2,822.01|2,825.88|2,642.36|
|管理费用|13,193.64|17,910.52|16,235.24|

金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|财务费用|22,433.04|18,825.53|14,970.17|
|资产减值损失|3,251.02|775.25|11,892.62|
|加：公允价值变动收益||||
|投资收益|33,183.37|16,861.15|11,509.51|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|473.49|||
|二、营业利润|4,072.37|-6,138.31|-45,768.27|
|加：营业外收入|1,081.46|7,941.21|2,057.86|
|减：营业外支出|398.07|109.33|348.76|
|其中：非流动资产处置损失|13.40|12.81|8.08|
|三、利润总额|4,755.76|1,693.56|-44,059.17|
|减：所得税费用|-55.34|1,448.12|657.19|
|四、净利润|4,811.09|245.44|-44,716.36|
|归属于母公司所有者的净利润|10,225.93|1,326.01|-35,743.42|
|少数股东权益|-5,414.84|-1,080.57|-8,972.95|
|五、每股收益：||||
|(一)基本每股收益||||
|(二)稀释每股收益||||
|六、其他综合收益||||
|七、综合收益总额|4,811.09|245.44|-44,716.36|

3、简要合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013|2012|2011|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|148,437.87|148,987.77|142,619.18|
|收到的税费返还|528.59|567.87|261.91|
|收到其他与经营活动有关的现金|36,467.55|95,926.84|21,541.50|
|现金流入小计|185,434.01|245,482.48|164,422.58|
|购买商品、接受劳务支付的现金|89,978.52|121,047.56|100,721.13|
|支付给职工以及为职工支付的现金|18,036.57|20,403.18|18,770.73|
|支付的各项税费|8,103.62|7,882.15|10,131.10|
|支付其他与经营活动有关的现金|26,454.39|77,136.23|37,492.10|
|现金流出小计|142,573.09|226,469.11|167,115.05|
|经营活动产生的现金流量净额|42,860.92|19,013.36|-2,692.47|
|二、投资活动产生的现金流量||||
|收回投资收到的现金|31,279.04|104,112.44|72,364.22|
|取得投资收益收到的现金|33,170.73|5,933.40|11,908.64|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|175.85|689.76|2,010.79|

金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||6,669.93||
|收到其他与投资活动有关的现金|75.17|4,708.49|107.15|
|现金流入小计|64,700.79|122,114.02|86,390.81|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|25,473.59|54,046.24|18,191.33|
|投资支付的现金|72,650.00|21,684.90|90,563.18|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||
|支付其他与投资活动有关的现金|1,021.12|453.73|3,000.04|
|现金流出小计|99,144.70|76,184.87|111,754.55|
|投资活动产生的现金流量净额|-34,443.91|45,929.14|-25,363.74|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|吸收投资收到的现金|||810.00|
|取得借款收到的现金|71,639.09|125,044.22|49,040.99|
|发行债券收到的现金||||
|收到其他与筹资活动有关的现金||1,127.99|2,326.64|
|现金流入小计|71,639.09|126,172.21|52,177.64|
|偿还债务支付的现金|85,504.65|127,185.00|64,537.92|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|34,523.55|24,112.42|17,878.43|
|支付其他与筹资活动有关的现金|12.15|1,259.95|2,760.54|
|现金流出小计|120,040.35|152,557.37|85,176.88|
|筹资活动产生的现金流量净额|-48,401.26|-26,385.16|-32,999.24|
|四、汇率变动对现金的影响额|-0.00027|-0.68|-0.00045|
|五、现金及现金等价物净增加额|-39,984.25|38,556.66|-61,055.46|
|加：期初现金及现金等价物余额|122,858.91|84,315.57|145,418.56|
|六、期末现金及现金等价物余额|82,874.65|122,872.24|84,363.10|

（六）辽宁能源与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系
辽宁省国资委持有辽宁能源100%股权，是辽宁能源的控股股东和实际控制人。辽宁能源的产权控制关系结构图如下：
辽宁省国有资产监督管理委员会
100%
辽宁能源投资（集团）有限责任公司
（七）辽宁能源下属企业情况
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）截至本报告书出具日，除本次标的公司外，辽宁能源主要参控股公司情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|行业|序号|名称|注册资本（万元）|股权比例（%）|经营范围|
|电力热力|1|辽宁能港发电有限公司|71,645.77|16.03%|生产销售电力及开发经营电力，生产过程中与电力相关的副产品。|
||2|沈阳经济技术开发区热电有限公司|26,611.888|42,83%|燃煤及其他供热；发电；投资开发节能节材热电集中供热项目；承包国内外热电工程建设项目；开发推广节能新技术、新产品；节能设备租赁；节能热电技术咨询服务；经销热电成套设备、建筑材料、金属材料、节能综合产品。|
|风力发电|3|辽宁辽能风力发电有限公司|80,000.00|100.00|开发、建设、运营风力发电场；风力发电技术咨询服务及研究开发；提供工程配套服务；风电产品的销售；风力发电项目投资。|
||4|辽宁天力风电投资有限责任公司|3,800.00|100.00|风力发电项目及设备投资。|
|光伏发电|5|辽宁太阳能研究应用有限公司|10,428.47|81.51|太阳能产品、设备、太阳能组件及LED灯的研发、生产、销售、检测、工程设计、施工安装，城市道路照明工程，电力工程的设计、施工，机电设备安装工程的设计、施工，光伏电站运行、维护。|
||6|辽宁能源（北票）光伏发电有限公司|6,052.00|99.50|太阳能光伏发电；光伏发电技术研究、开发、利用。|
|酒业|7|辽宁五女山米兰酒业有限公司|2,000.00|40.00|冰葡萄酒、葡萄酒、果酒、配制酒、果汁、其他饮料产品的生产、加工；广告设计、制作、代理、发布。|
|房地产|8|沈阳辽法房屋开发有限公司|10,000.00|99.50|房屋建筑开发及房屋销售；自有房屋租赁。|

金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|农业|9|辽宁农业产业投资有限责任公司|3,000.00|100.00|农业项目开发投资及基金管理服务，农业产业园建设经营，果蔬、农副产品及畜牧业的开发、销售，建材、刚才、设备销售，农业开发技术咨询、转让、服务。|

（八）辽宁能源与上市公司关联关系及向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况
辽宁能源与上市公司无关联关系。截至本报告书出具日，辽宁能源未向金山股份推荐董事、监事及高级管理人员。
（九）辽宁能源及其现任董事、监事和高级管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书出具日，辽宁能源及其现任董事、监事和高级管理人员最近五年未有因违法行为而受到行政处罚或刑事处罚的情形，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第四章 标的资产基本情况
本次交易的交易标的为铁岭公司100%股权。
一、基本信息
公司名称： 辽宁华电铁岭发电有限公司
企业性质： 有限责任公司
住所： 辽宁省铁岭市镇西堡三台子
办公地点： 辽宁省铁岭市镇西堡三台子
法定代表人： 金玉军
注册资本： 145,580.36万元
成立日期： 2005年6月16日
营业执照注册号： 211200004016605
组织机构代码： 77462953-1
税务登记证号： 211202774629531
经营范围： 电力项目的开发、投资、建设和经营；电（热）能的生产和销售；电力废弃物的综合利用及经营；电力技术咨询、服务；电力物资、设备采购。
二、历史沿革
（一）2005年设立
铁岭公司系由华电集团、辽宁能源两家公司于2005年 6月16日发起设立的有限公司，设立时注册资本1,000万元，上述资本经辽宁万博联合会计师事务所于2005年6月14日出具的所验字[2005]第73号《验资报告》验证，各股东股权比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|中国华电集团公司|510|51%|
|辽宁能源投资（集团）有限责任公司|490|49%|
|合计|1,000|100%|

（二）2006年增资
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2005年12月31日，根据国资委《关于对铁岭发电厂（一期）产权权属有关问题予以确认的函》（国资产权[2005]1614号文），确认铁岭发电厂（一期）属于中央与地方合建项目，并确认华电集团对铁岭发电厂（一期）拥有51%的产权，辽宁能源对铁岭发电厂（一期）拥有49%的产权。
2006年2月10日，根据华电集团《关于重组辽宁华电铁岭发电有限公司的通知》（中国华电人[2006]157号文），与辽宁能源协商同意将铁岭发电厂一期资产和负债增资注入铁岭公司，铁岭发电厂办理注销手续。铁岭发电厂净资产经辽宁中天华资产评估有限责任公司出具的“辽中天华评报字[2006]第006号”《资产评估报告》评估，评估值为64,230.81万元。
2006年1月24日，经铁岭公司2006年第一次股东会决议同意，公司注册资本增至5.52亿元，上述增资经辽宁天华会计师事务所有限责任公司于 2006年3月2日出具的辽天会师验字[2006]第009号《验资报告》验证，各股东股权比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|中国华电集团公司|28,173.71|51%|
|辽宁能源投资（集团）有限责任公司|27,068.85|49%|
|合计|55,242.56|100%|

（三）2012年增资
2012年9月30日，经铁岭公司2012年度股东会决议同意，华电集团、辽宁能源以货币资金、资本公积、应付股利转增资本，公司注册资本增至14.56亿元，上述增资经铁岭华诚会计师事务所有限责任公司于 2012年11月2日出具的铁华会验字[2012]25号《验资报告》验证，各股东股权比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|中国华电集团公司|74,245.98|51%|
|辽宁能源投资（集团）有限责任公司|71,334.38|49%|
|合计|145,580.36|100%|

（四）2014年股权转让
2014年10月16日，铁岭公司召开2014年第一次临时股东会，审议通过了《公司股权处置的议案》，同意华电集团将其持有的铁岭公司51%股权转让予华电能源；铁岭公司另一股东辽宁能源同意上述股权转让并承诺放弃该转让51%股
权的优先购买权；同意授权铁岭公司董事会根据股权转让内容修改章程。
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2014年10月23日，华电集团与华电能源签署《股权转让协议》，约定华电集团将所持铁岭公司51%股权转让给华电能源，转让价格以转让基准日（2014年6月30日）经国务院国资委备案的、具有证券业务资格的资产评估机构评估结果为基础，铁岭公司100%股权评估值（未经国务院国资委备案）为 287,066.34万元，对应的铁岭公司51%股权评估值为 146,403.83万元，双方协商交易价格确定为 146,403.83万元，同时约定，若国有资产管理部门的评估备案结果有调整，双方同意按经国有资产管理部门备案的评估结果为基础确定最终转让价格。
2014年11月15日，铁岭公司召开2014年第二次临时股东会，会议审议通过了《关于辽宁华电铁岭发电有限公司非经营性资产处置的方案》。主要内容概述如下：铁岭公司拟将以划拨方式取得的位于铁岭市银州区铜钟街十五委的证号分别为铁市国用【2001】字第00166号、铁市国用【2001】字第00167号和铁市国用【2006】字第131号三宗土地及地上房屋建筑物、构筑物、管道和沟槽等进行转让处置，资产转让的基准日为2014年6月30日。
2014年11月15日，铁岭公司与华电金山签署《资产转让协议》，双方约定资产转让涉及的地上房屋建筑物、构筑物、管道和沟槽等转让价格以本次资产转让基准日账面值为基础，双方协商确定为人民币9,897,567.17元，其中，资产价值对价为9,381,580.26元，交易税费为 515,986.91元；资产转让涉及的三宗国有划拨土地使用权之转让价格以国土资源管理部门或同级人民政府最终批准的国有划拨土地使用权转让方案为基础，由协议双方另行签署补充协议协商确定。
截至本报告书出具日，上述转让正在办理过程中。
2104年 11月 18日，中同华评报字（2014）第 541号《资产评估报告书》获国务院国资委备案，依《国有资产评估项目备案表》显示，铁岭公司净资产评估值为 285,712.07万元。
2014年11月24日，国务院国资委《关于辽宁华电铁岭发电有限公司国有股权协议转让有关问题的批复》（国资产权【2014】1081号）批准华电集团与华电能源的上述股权转让行为。
2014年11月25日，华电能源股东大会批准华电集团与华电能源的上述股权转让行为，并批准华电能源与华电集团签署的《股权转让协议》，华电集团与
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）华电能源依据国务院国资委备案的评估结果确定铁岭公司51%股权的最终转让价格为 145,713.16万元。
2014年12月8日，工商变更登记完成。
上述股权转让完成后，各股东股权比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|华电能源股份有限公司|74,245.98|51%|
|辽宁能源投资（集团）有限责任公司|71,334.38|49%|
|合计|145,580.36|100%|

三、股权结构
截至本报告书出具日，铁岭公司的股权结构为：华电能源出资比例为51%，辽宁能源出资比例为49%。
华电能源 辽宁能源
51% 49%
铁岭公司
100% 100% 3.37% 1.08% 1.00%
辽 铁
宁 岭 华 华
华 新 电 华 信
电 元 煤 电 保
检 建 业 置 险
修 材 集 业 经
工 有 团 有 纪
程 限 有 限 有
有 责 限 公 限
限 任 公 司 公
公 公 司 司
司 司
四、最近三年主营业务发展情况、最近两年及一期财务数据
（一）最近三年主营业务情况
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）铁岭公司的主营业务为电（热）能的生产和销售。公司经营范围涉及电力项目的开发、投资，建设和经营；电（热）能的生产和销售；电力废弃物的综合利用及经营；电力技术咨询、服务；电力物资、设备采购。
铁岭公司拥有6个发电机组，总装机容量240万千瓦。2011年发电量 108.75亿千瓦时，上网电量100.69亿千瓦时；2012年发电量99.42亿千瓦时，上网电量92.47亿千瓦时；2013年发电量98.93亿千瓦时，上网电量 91.88亿千瓦时；
2014年1~9月公司发电量78.28亿千瓦时，上网电量完成72.80亿千瓦时。
（二）最近两年及一期的主要财务数据及财务指标
铁岭公司最近两年及一期主要财务数据及财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014.9.30|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|
|资产总计|566,085.28|594,703.06|570,545.09|572,506.61|
|负债合计|449,619.19|491,392.57|481,009.19|514,782.12|
|归属于母公司所有者权益合计|116,466.10|103,310.49|89,535.91|57,724.49|
|收入利润项目|2014.1~9月|2014.1~6月|2013|2012|
|营业收入|261,111.99|159,376.81|335,772.08|339,860.31|
|营业利润|36,860.59|19,145.11|39,492.79|4,601.61|
|利润总额|36,972.41|19,082.85|40,091.75|9,080.11|
|归属于母公司所有者的净利润|27,429.09|14,146.19|30,976.12|6,675.17|
|现金流量表项目|2014.1~9月|2014.1~6月|2013|2012|
|经营活动产生的现金流量净额|88,736.90|58,822.86|98,157.71|84,578.56|
|投资活动产生的现金流量净额|-28,407.85|-17,705.06|-44,256.17|-42,325.70|
|筹资活动产生的现金流量净额|-49,711.29|-7,333.73|-52,833.43|-34,997.73|
|现金及现金等价物净增加额|10,617.77|33,784.07|1,068.11|7,255.13|
|主要财务指标|2014.9.30/2014.1~9月|2014.6.30/2014.1~6月|2013.12.31/2013|2012.12.31/2012|
|资产负债率|79.43%|82.63%|83.57%|89.92%|
|全面滩薄净资产收益率|23.55%|13.69%|34.60%|11.56%|

注：上述数据已经瑞华会计审计
五、下属企业基本情况
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）截至本报告书出具日，铁岭公司共有全资子公司2家，参股子公司3家，其基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|1|辽宁华电检修工程有限公司|5,084万元|100%|发电设备安装、销售业务|
|2|铁岭新元建材有限责任公司|1,120万元|100%|粉煤灰生产、销售业务|
|3|华电煤业集团有限公司|36.57亿元|3.37%|煤炭加工、销售业务|
|4|华电置业有限公司|26.98亿元|1.08%|房地产开发业务|
|5|华信保险经纪有限公司|1亿元|1.00%|保险、再保险经纪业务|

（一）辽宁华电检修工程有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|辽宁华电检修工程有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|张凤学|
|注册资本|5,084万元|
|成立日期|1992年11 月2日|
|注册地址|铁岭县镇西堡三台子|
|营业执照注册号|211206000000013|
|税务登记号|211202122721893|
|组织机构代码|12272189-3|
|经营期限|1992年11 月2日-2058年12月21日|
|经营范围|发电设备安装、维修、改造、监理、运行及调试；防腐保温工程；电力科技咨询；机械加工；普通机械、金属材料、电子产品、仪器仪表、五金交电、水暖器材、橡塑制品、塑料制品、水泥销售；货物运输；汽车电机修理、通讯设备修理、土建修缮；厂内物业管理；外室电接入（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
华电检修设立于 1992年11月，设立时其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|铁岭发电厂|647|52.43%|
|2|铁岭电力建筑开发工程公司|587|47.57%|
|合计||1,234|100%|

2001年12月，华电检修召开股东会，决议由铁岭发电厂向华电检修增资 550
万元，增资完成后华电检修注册资本变更为1,784万元。本次增资完成后，华电
检修股权结构为：
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|铁岭发电厂|1,197|67.10%|
|2|铁岭电力建筑开发工程公司|587|32.90%|
|合计||1,784|100%|

2002年12月，铁岭电力建筑开发工程公司将所持 320.11万元的出资额转让给铁岭发电厂。本次转让完成后，华电检修股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|铁岭发电厂|1,517.11|85.04%|
|2|铁岭电力建筑开发工程公司|266.89|14.96%|
|合计||1,784|100%|

2005年7月，华电检修召开股东会，决议由铁岭发电厂向华电检修增资3,300万元，增资完成后华电检修注册资本变更为5,084万元。本次增资完成后，华电检修股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|铁岭发电厂|4,817.11|94.75%|
|2|铁岭电力建筑开发工程公司|266.89|5.25%|
|合计||5,084|100%|

2006年3月，华电检修召开股东会，决议由铁岭发电厂将其持有的华电检修94.75%股权全部转让给铁岭公司。本次股权转让完成后，华电检修股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|辽宁华电铁岭发电有限公司|4,817.11|94.75%|
|2|铁岭电力建筑开发工程公司|266.89|5.25%|
|合计||5,084|100%|

2007年6月，华电检修召开股东会，决议由铁岭电力建筑开发工程公司将其持有的华电检修5.25%股权全部转让给铁岭公司，华电检修变更为铁岭公司的全资子公司。本次股权转让完成后，华电检修股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|辽宁华电铁岭发电有限公司|5,084|100%|
|合计||5,084|100%|

3、主营业务情况及最近两年及一期主要财务数据
华电检修主要经营范围是发电设备安装、维修、改造、监理、运行及调试；防腐保温工程；机械加工等。主要负责铁岭公司的机组检修和对两个驻外项目部检
修。检修公司两个驻外项目部负责金山股份子公司白音华金山和丹东金山四台机
组的日常维护检修工作。
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）华电检修最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014.9.30|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|
|资产总计|4,928.12|6,021.21|5,545.00|5,368.94|
|负债合计|1,188.12|1,543.79|1,001.95|866.18|
|归属于母公司所有者权益合计|3,739.99|4,477.42|4,543.05|4,502.75|
|收入利润项目|2014.1~9月|2014.1~6月|2013|2012|
|营业收入|6,855.67|5,124.61|11,986.14|10.335.01|
|营业利润|-803.07|-65.65|48.84|-244.35|
|利润总额|-803.03|-65.65|59.46|56.14|
|归属于母公司所有者的净利润|-803.05|-65.65|40.30|28.93|

（二）铁岭新元建材有限责任公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|铁岭新元建材有限责任公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|王迎东|
|注册资本|1,120万元|
|成立日期|1999年12 月29日|
|注册地址|辽宁省铁岭市铁岭县镇西堡镇三台子|
|营业执照注册号|211221004003403|
|税务登记号|21122701874720|
|组织机构代码|70187472-0|
|经营期限|1999年12 月29日-2014年12月31日|
|经营范围|销售粉煤灰、生产粉煤灰制品、烧结陶粒砌块、炼钢隔垫材料及其他制品、钢材、建筑材料经销、高科技项目开发、粉煤灰设备安装、设备拆除安装、生产新型建筑材料。|

2、历史沿革
新元建材设立于 1999年12月，设立时其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|铁岭发电厂|90|15%|
|2|铁岭发电关联集团有限责任总公司|270|45%|
|3|铁岭电力建筑开发工程公司|240|40%|
|合计||600|100%|

2002年12月，新元建材召开股东会，决议由铁岭发电厂向新元建材增资 760
万元，增资完成后新元建材注册资本变更为1,360万元。本次增资完成后，新元
建材股权结构如下：
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|铁岭发电厂|850|62.50%|
|2|铁岭发电关联集团有限责任总公司|270|19.85%|
|3|铁岭电力建筑开发工程公司|240|17.65%|
|合计||1,360|100%|

 2007年4月，新元建材召开股东会，决议减资240万元，其中铁岭电力建筑开发工程公司出资额减少为零，其他股东出资额不发生变动，减资完成后新元建材注册资本变更为1,120万元。本次减资完成后，新元建材股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|辽宁华电铁岭发电有限公司|850|75.89%|
|2|铁岭发电关联集团有限责任总公司|270|24.11%|
|合计||1,120|100%|

 2007年10月，新元建材召开股东会，决议由铁岭公司受让铁岭发电关联集团有限责任总公司持有的新元建材270万元出资额，新元建材变更为铁岭公司的全资子公司。本资股权转让完成后，新元建材股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|辽宁华电铁岭发电有限公司|1,120|100%|
|合计||1,120|100%|

3、主营业务情况及最近两年及一期主要财务数据
新元建材以资源综合利用为主要产业，生产、销售粉煤灰及相关制品。主要经营范围为分选、销售粉煤灰及漂珠，生产各种规格的粉煤灰小型空心砌块等建筑材料。
新元建材最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014.9.30|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|
|资产总计|2,473.43|2,676.31|2,221.64|2,013.33|
|负债合计|399.98|650.74|290.01|459.86|
|归属于母公司所有者权益合计|2,073.46|2,025.56|1,931.63|1,553.47|
|收入利润项目|2014.1~9月|2014.1~6月|2013|2012|
|营业收入|1,626.45|784.02|2,753.23|2,202.24|
|营业利润|193.24|105.08|304.62|170.55|
|利润总额|189.10|100.95|331.69|200.32|
|归属于母公司所有者的净利润|141.82|93.93|307.95|200.32|

（三）华电煤业集团有限公司
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|公司名称|华电煤业集团有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|法定代表人|丁焕德|
|注册资本|365,714.2857 万元人民币|
|成立日期|2005年9月 8日|
|注册地址|北京市昌平区科技园区中兴路 10号A303室|
|营业执照注册号|100000000039761|
|经营期限|长期|
|经营范围|煤炭批发经营；煤炭的加工、储存；电力生产；货物装卸服务；实业投资；资产受托管理；机械电子设备租赁；房屋出租及物业管理；电力工程建设与监理；进出口业务；经济信息咨询；技术开发、转让、培训、服务；煤炭高效燃烧技术与装置、电子信息技术开发、研究和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（四）华电置业有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|华电置业有限公司|
|企业类型|有限责任公司(外商投资企业与内资合资)|
|法定代表人|王栋|
|注册资本|269,750万元|
|成立日期|2005年6月 8日|
|注册地址|北京市西城区宣武门内大街 2号中国华电大厦 B510室|
|营业执照注册号|110000008533624|
|经营期限|至2055年 6月7日|
|经营范围|房地产开发（不含土地成片开发；高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心的建设、经营；大型主题公园的建设、经营）；销售自行开发后的商品房；物业管理；酒店管理；仓储；承办展览展示活动；技术开发、技术咨询、技术服务。|

（五）华信保险经纪有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|华信保险经纪有限公司|
|企业类型|其他有限责任公司|
|法定代表人|刘晖|
|注册资本|10,000万元|
|成立日期|2003年9月 23日|
|注册地址|北京市西城区宣武门内大街 2号楼西楼办公 1119-1124室|
|营业执照注册号|110000006153848|
|经营期限|至2053年9 月22日|
|经营范围|为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估；风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务。|

六、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（一）主要资产的权属情况
截至 2014年9月30日，铁岭公司主要资产情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项 目|2014.9.30|
|流动资产：||
|货币资金|346,232,711.66|
|应收票据|4,050,000.00|
|应收账款|390,919,422.69|
|预付款项|33,466,526.26|
|应收股利|26,407,700.00|
|其他应收款|12,075,571.18|
|存货|59,750,477.91|
|其他流动资产|3,114,512.71|
|流动资产合计|876,016,922.41|
|非流动资产：||
|可供出售金融资产|153,350,000.00|
|投资性房地产|7,234,340.26|
|固定资产|4,405,729,514.19|
|在建工程|112,545,800.18|
|无形资产|3,278,750.19|
|递延所得税资产|102,697,508.85|
|非流动资产合计|4,784,835,913.67|
|资产总计|5,660,852,836.08|

铁岭公司拥有的固定资产、无形资产等均未设有抵押权或任何其他第三方权益，也没有被司法查封或冻结的情况。铁岭公司主要生产设备、土地使用权、房屋所有权的权属状况详见本章“九、主要固定资产及无形资产”。
（二）主要负债情况
截至 2014年9月30日，铁岭公司主要负债情况如下：
单位：元
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|项 目|2014.9.30|
|流动负债：||
|短期借款|569,500,000.00|
|应付账款|413,422,459.19|
|预收款项|1,762,613.22|
|应付职工薪酬|20,439,569.79|
|应交税费|35,519,990.40|
|应付利息|6,563,750.15|
|其他应付款|69,541,627.94|
|一年内到期的非流动负债|252,440,000.00|
|流动负债合计|1,369,190,010.69|
|非流动负债：||
|长期借款|2,924,950,000.00|
|专项应付款|67,660,000.00|
|长期职工薪酬|78,089,163.24|
|递延收益|52,307,999.17|
|递延所得税负债|3,994,679.53|
|非流动负债合计|3,127,001,841.94|
|负债合计|4,496,191,852.63|

截至 2014年9月30日，铁岭公司主要负债为银行借款，其主要借款合同如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款额度|利率|借款期限|担保方式|借款用途|借款银行|
|1|1.0亿元|基准利率|2014.02.21~2015.02.20|信用贷款|流动资金贷款|农业银行铁岭分行|
|2|0.5亿元|6.0%|2014.05.15~2015.05.14|信用贷款|流动资金贷款|中国银行铁岭分行|
|3|1亿元|6.0%|2014.04.15~2015.04.14|信用贷款|流动资金贷款|中国银行铁岭分行|
|4|15.7亿元|基准利率|2011.07.14~2026.07.13|收费权质押|固定资产建设|国开行辽宁分行|
|5|2.0亿元|基准利率下浮5%|2013.11.21~2018.11.20|信用贷款|固定资产建设|国开行辽宁分行|
|6|0.7997亿元|5.6%|2014.04.11~ 2014.10.10|信用贷款|流动资金贷款|工商银行铁岭分行|

金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|7|0.695亿元|5.6%|2014.04.24~2014.10.23|信用贷款|流动资金贷款|工商银行铁岭分行|
|8|1.0亿元|基准利率|2013.11.12~2023.11.06|信用贷款|固定资产建设|工商银行铁岭分行|
|9|1.0亿元|基准利率|2013.12.09~2023.12.06|信用贷款|固定资产建设|工商银行铁岭分行|
|10|0.5亿元|基准利率|2011.04.11~2026.04.10|信用贷款|固定资产建设|中国银行铁岭分行|
|11|0.5亿元|基准利率|2011.05.11~2026.5.10|信用贷款|固定资产建设|中国银行铁岭分行|
|12|8.0亿元|基准利率下浮10%|2011.01.19~2026.01.20|信用贷款|固定资产建设|工商银行铁岭分行|
|13|3.0亿元|基准利率|2011.03.22~2026.03.22|信用贷款|固定资产建设|工商银行铁岭分行|
|14|2.0亿元|基准利率|2011.05.25~2026.05.24|信用贷款|固定资产建设|工商银行铁岭分行|
|15|1.2亿元|基准利率下浮10%|2010.06.11~2025.06.10|信用贷款|固定资产建设|农业银行铁岭分行|
|16|0.5亿元|基准利率|2011.04.22~2026.04.21|信用贷款|固定资产建设|农业银行铁岭分行|
|17|1.0亿元|基准利率|2012.07.27~2026.04.21|信用贷款|固定资产建设|农业银行铁岭分行|
|18|1.0亿元|基准利率|2012.10.30~2026.04.21|信用贷款|固定资产建设|农业银行铁岭分行|
|19|1.0亿元|基准利率|2014.02.21~2015.02.20|信用贷款|流动资金贷款|建设银行铁岭电厂支行|
|20|1.0亿元|基准利率|2014.04.28~2015.04.27|信用贷款|流动资金贷款|建设银行铁岭电厂支行|
|21|1.0亿元|基准利率|2014.04.28~2015.04.27|信用贷款|流动资金贷款|建设银行铁岭电厂支行|

截至本报告书出具日，上述6、7两笔借款到期后已归还。
（三）对外担保情况
截至本报告书出具日，铁岭公司不存在对外担保事项。
七、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
（一）2012年增资
2012年9月30日，经铁岭公司2012年度股东会决议同意，华电集团、辽宁能源以货币资金、资本公积、应付股利转增资本，公司注册资本增至14.56亿
元，上述增资经铁岭华诚会计师事务所有限责任公司于 2012年11月2日出具的
铁华会验字[2012]25号《验资报告》验证。
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二）2014年股权转让
2014年10月23日，华电集团与华电能源签署《股权转让协议》，将其所持51%股权转让给华电能源，转让价格以经国务院国资委备案的《资产评估报告》（中同华评报字（2014）第541号）为基础，协商确定为 285,712.07万元。2014年12月8日，工商变更登记完成。
2014年11月18日，中同华出具中同华评报字（2014）第541号《资产评估报告》，以2014年6月30日作为评估基准日。该次评估情况及评估值与本次标的资产评估值一致。
八、铁岭公司主营业务具体情况
（一）主要产品及用途
铁岭公司主要从事电力、热力的生产与销售，主要产品为电力和热力。
（二）工艺流程图
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）供热管网*
煤炭运输
电厂储煤
蒸汽推动
汽轮机
发电机
输煤系统
锅炉燃 变压器
制粉系统
煤使水
变成蒸 电网汽
水源**风机
烟气
冷凝器
脱硝 水
装置 塔
脱硫装置 除尘装置
大气
水处理
系统
石膏 除灰系统
水源
石膏库或综合利用灰场或综合利用
*热电联产机组供热方式
**排放的方式之一
（三）经营模式
铁岭公司主要经营模式为生产销售型，即铁岭公司采购煤炭等原材料进行电力、热力的生产，而后进行电力、热力的销售。
采购模式：铁岭公司燃料采购结构以阜新矿业集团等国矿为主。铁岭公司目前通过多元化煤源结构来保证燃料供应的稳定，为达到节约成本的目的积极开展混配掺烧工作。具体方式：通过燃料采购管理制度及燃料采购计划来实施市场化的采购方式，加强煤炭市场的调研与分析工作，针对燃料供应商及供应量、质、价，提出公司燃料采购策略和采购方案。
生产模式：铁岭公司主要产品为电力、热力，采用燃煤作为一次能源，通过煤粉燃烧加热锅炉使锅炉中的水变为水蒸汽，利用蒸汽推动汽轮机发电；同时，将汽轮机中段乏汽导入热力供应系统中。
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）销售模式：电力销售上，铁岭公司主要的电力销售对象为辽宁省电力有限公司，热力销售上，铁岭公司将其生产的热力趸售给铁岭市新城供热有限公司，由铁岭市新城供热有限公司面向用户销售热力，销售对象为铁岭市新城区采暖热用户。
（四）主要产品产销情况
1、产能、产量和销量
铁岭公司装机容量为 240万千瓦，主要产量和销量情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|发电量|||上网电量|||供热量||
||数量（万千瓦时）||较上年同期增幅|数量（万千瓦时）||较上年同期增幅|数量（万吉焦）|较上年同期增幅|
|2014.1~9月||782,818.28|5.09%||728,042.00|5.28%|142.05|12.39%|
|2013|989,331.48||-0.49%||918,826.00|-0.64%|228.51|15.38%|
|2012|994,186.94||-8.58%|924,722.00||-8.17%|198.05|286.82%|

2、销售收入和成本情况
最近两年及一期，铁岭公司主营业务收入和成本情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2014.1~9月||2013||2012||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|电力|251,798.98|190,251.47|319,694.71|247,682.49|327,136.60|286,698.56|
|热力|4,376.48|5,119.74|6,799.20|8,970.36|5,864.30|5,921.58|
|劳务|8,433.57|8,086.02|11,936.14|10,844.80|10,243.79|10,355.17|
|小计|264,609.03|203,457.23|338,430.05|267,497.65|343,244.69|302,975.31|
|减：内部抵消数|5,318.38|4,731.34|6,250.85|6,042.76|6,482.39|7,418.86|
|合计|259,290.65|198,725.89|332,179.21|261,454.90|336,762.30|295,556.45|

3、执行的电价情况
2011年，国家发改委发布《国家发展改革委关于调整东北电网电价的通知》（发改价格[2011]2620号），明确铁岭公司的上网电价为 0.4142元/千瓦时，自2011年12月1日起执行。
2013年，国家发改委发布《国家发展改革委关于调整发电企业上网电价有关事项的通知》（发改价格[2013]1942号），辽宁电网下调 1.2分/千瓦时，自 2013
年9月25日起执行。下调后，铁岭公司主要上网电价为 0.4022元/千瓦时。
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2014年，国家发改委发布《国家发展改革委关于进一步疏导环保电价矛盾的通知》（发改价格[2014]1908号），辽宁电网下调0.0098元/千瓦时，自2014年9月1日起执行。下调后，铁岭公司主要上网电价为 0.3924元/千瓦时。
4、公司向前5名客户的销售总额
铁岭公司的主要客户为辽宁省电力有限公司，2012-2014年9月，铁岭公司向前5名客户销售的具体情况如下表所列：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|销售额（万元）|占主营业务收入的比例|
|2014.1~9月|1|辽宁省电力有限公司|251,382.39|96.27%|
||2|铁岭新城供热公司|5,691.09|2.18%|
||3|白音华金山发电有限公司|1,398.83|0.54%|
||4|铁岭财京投资有限公司|188.97|0.07%|
||5|铁岭县铭成建材有限公司|264.96|0.10%|
||小计||258,926.24|99.16%|
|2013|1|辽宁省电力有限公司|319,815.48|95.25%|
||2|铁岭新城供热公司|6,799.20|2.02%|
||3|白音华金山发电有限公司|2,161.72|0.64%|
||4|河南省雅居乐建筑有限公司|256.41|0.08%|
||5|国电南京自动化股份有限公司|144.91|0.04%|
||小计||329,177.72|98.04%|
|2012|1|辽宁省电力有限公司|327,460.82|96.35%|
||2|铁岭新城供热公司|6,411.16|1.89%|
||3|白音华金山发电有限公司|2,012.27|0.59%|
||4|阜新金山煤矸石有限公司|45.00|0.01%|
||5|大唐七台河发电有限公司|50.33|0.01%|
||小计||335,979.58|98.86%|

最近两年及一期，铁岭公司对辽宁省电力有限公司的销售占比保持在95%以上，铁岭公司产品销售客户集中的现状主要是由目前国家电力行业的管理体制造成的。我国发电企业所发电量目前基本通过电网实现销售，送达终端用户，而辽宁省电力有限公司是辽宁电网的唯一运营商，因此铁岭公司在辽宁地区投资的各发电企业所发电量除了满足厂用电需求之外，全部销售给辽宁省电力有限公司，上述情况导致铁岭公司产品销售客户比较集中。随着未来我国电力体制改革的深入，大用户直购电的推广，铁岭公司的客户集中度有可能逐步减小。
（五）主要产品所需的主要原材料和能源及其供应情况
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）铁岭公司火力发电和供热业务的主要原材料是燃煤，辅助材料为少量的备品备件、水处理药剂和助燃柴油等，火力发电、供热所需的能源动力为电力，公司的能源动力全部来源于自身所发电力，即厂用电。
1、燃煤供应
铁岭公司所需燃煤主要来自于阜新矿业集团，主要采用铁路运输的方式。
总体而言，铁岭公司所需燃煤大部分产自大型矿业集团，铁岭公司与主要供应商建立了长期稳定的合作关系，煤源与发电企业距离较近、运输方便，燃煤供应有保障，最近三年铁岭公司未出现过燃煤供应困难情况。
2、燃煤价格变动趋势
2011年至2014年9月30日，燃煤价格总体呈现下行趋势，环渤海动力煤指数综合平均价从 2011年11月的850元/吨跌至2014年9月的480元/吨，下跌幅度约为43.53%。
环渤海动力煤指数图
数据来源：SXCOAL
铁岭公司的燃煤成本控制较好，2012至2014年1-9月铁岭公司入炉标煤平均采购单价分别为692.28元/吨、576.16元/吨和576.38元/吨。
3、燃煤采购情况
2012至2014年1-9月，铁岭公司火电厂耗用的燃煤标煤数量分别为306.54万吨、300.57万吨和232.52万吨，当期燃煤成本分别占同期营业成本的69.88%、64.43%和67.13%。
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2012至2014年1-9月，铁岭公司前5名煤炭供应商情况如下表所列：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|采购额（万元）|占煤炭总采购额的比例|
|2014.1~9月|1|阜新矿业集团彰武煤炭销售有限公司|19,892.53|14.93%|
||2|沈阳金山能源股份有限公司|15,733.76|11.81%|
||3|铁岭市韫达煤矿|12,343.43|9.26%|
||4|铁法煤业（集团）商贸物流有限责任公司煤炭销售分公司|10,024.49|7.52%|
||5|阜新德欣矿业有限责任公司|8,408.18|6.31%|
||小计||66,402.39|49.83%|
|2013|1|阜新矿业集团彰武煤炭销售有限公司|42,629.82|25.12%|
||2|铁法煤业（集团）商贸物流有限责任公司煤炭销售分公司|14,600.32|8.60%|
||3|辽宁益东工贸集团有限公司|13,521.02|7.97%|
||4|铁岭市韫达煤矿|13,381.95|7.88%|
||5|沈阳金山能源股份有限公司|9,320.74|5.49%|
||小计||93,453.85|55.06%|
|2012|1|阜新矿业集团彰武煤炭销售有限公司|72,435.32|35.06%|
||2|阜新矿业集团煤炭销售有限公司|22,994.30|11.13%|
||3|铁法煤业（集团）商贸物流有限责任公司煤炭销售分公司|19,144.01|9.27%|
||4|阜新桓生工贸有限公司|15,154.65|7.34%|
||5|辽宁益东工贸集团有限公司|10,564.77|5.11%|
||小计||140,293.05|67.90%|

（六）安全生产及环保情况
1、安全生产情况
铁岭公司按照国家有关法规建立了比较完善的安全规章制度体系：现有安全管理标准23项，各项规章制度20项。铁岭公司认真贯彻落实《安全生产法》及上级有关安全生产的各项要求，公司现有安监副总工程师一名，设立安全监察部，有主任、副主任各一名，安全专责工程师五名，其中高级工程师三名，国家注册安全工程师五名，二级安全评价师两名。各生产二级单位均设立了专职安全员。
由于责任落实，措施得力，铁岭公司安全生产局势一直较为平稳。
铁岭市安全生产监督管理局2014年10月13日出具合规证明：辽宁华电铁岭发电有限公司一直以来严格遵守安全生产法律法规，认真履行安全生产主体责任，贯彻落实当地安监部门安排部署的各项安全生产管理活动，连续多年获得铁岭市
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）安全生产先进单位荣誉，是铁岭地区安全生产管理的模范带头单位并在出具证明之日止未受到安全监管部门行政处罚。
2、环保情况
为加强环保工作，改善生产环境，提高可持续发展能力，铁岭公司制定了《环境保护监督管理标准》《环境保护监督考核细则》等各项环保规章制度。铁岭公司总经理高度重视，将环保工作放到公司生产经营管理工作第一位，设立了以总工程师领导下的环保监督管理网络，下设部门环保负责人及专责人。
铁岭公司严格执行国家和地方环保相关法律、法规，将环保设施运行及维护工作纳入了重要的工作日程。每周生产例会汇报脱硫、脱硝、除尘等环保设施运行情况，及时反映环保设施运行出现的问题，并督促相关部门尽快解决，确保各项污染物达标排放。
按照《辽宁省“十二五”主要污染物总量减排目标责任书》的要求，同时为了满足《火电厂大气污染物排放标准》，铁岭公司对六台机组实施了烟气脱硝改造。采用低氮燃烧系统+SCR相结合的改造策略，计划总投资为3.59亿元。项目建设内容主要包括：SCR反应系统、烟道系统、氨供应系统等。二期#5、#6机组设计脱硝效率为80%，已于2013年7月完成建设并投入运行，氮氧化物排放浓度低于100mg/m3。一期1-4号机组脱硝改造工程于2013年8月开工，截至2014年7月末，四台机组脱硝改造已全部完成建设并投入运行，氮氧化物排放浓度低于
200mg/m3。
按照铁岭市“十二五”污染减排目标责任书要求，铁岭公司对公司六台机组实施除尘器改造，计划总投资为1.25亿元。一期四台机组除尘器改造采用电袋复合式除尘器，设计除尘效率为99.94％；二期＃5、＃6机组除尘器进行高频电源改造。截至2014年7月，公司六台机组除尘改造全部完成改造，烟尘排放浓度均低于30mg/m3。
铁岭公司近两年开展的六台机组烟气脱硝改造工程以及除尘器改造工程，是按照国家环保部及省、市环保部门要求，落实“十二五”节能减排工作的重要措施。脱硝工程投产后，一期1-4号机组氮氧化物排放浓度低于200mg/m3，二期#5、#6机组氮氧化物排放浓度低于100mg/m3，六台机组年氮氧化物减排量可达2万吨。
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）1-6号机组除尘器改造工程的实施，烟尘排放浓度可低于30mg/m3，每年烟尘减排量可达2千吨。
铁岭公司经过近年脱硫、脱硝及除尘等环保技改项目的实施，二氧化硫、氮氧化物及烟尘的排放浓度均满足国家环保部颁布的自2014年7月1日起开始执行的《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）要求。铁岭公司对环保设施改造的大力投入，大大减少了污染物的排放，具有显著的环境效益和社会效益。
铁岭公司最近两年及一期环保投入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|排污费用|环保设备改造支出|合计|
|2014.1~9月|1,811.00|4,861.71|6,672.71|
|2013|3,357.74|25,236.49|28,594.23|
|2012|3,909.47|164.60|4,074.07|

铁岭市环境保护局2014年9月11日出具合规证明：辽宁华电铁岭发电有限公司成立起至本证明出具日止，其在生产经营活动中严格执行国家和地方各类环境保护法律、行政法规的规定，未有违反法律行政法规的行为，也未受到过本局的行政处罚。
九、主要固定资产及无形资产
（一）主要生产设备
铁岭公司的主要生产设备包括机器设备、运输工具、电子及其他设备等，截至2014年6月30日，主要生产设备的账面净值为314,208.28万元。
铁岭公司账面原值在5,000万元以上的生产设备情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|规格型号|数量|启用日期|成新率|账面价值（万元）||
|||||||原值|净值|
|1|#1锅炉本体|1021T/H|1|1993/3/1|30%|10,521.77|315.65|
|2|#2锅炉本体|1021T/H|1|1993/12/1|32%|9,435.63|283.07|
|3|#3锅炉本体|1021T/H|1|1994/12/1|36%|14,962.52|448.88|
|4|#4锅炉本体|1021T/H|1|1996/12/1|42%|15,976.49|479.29|
|5|#5锅炉机组本体|HG-1795/26.15-YM600MW|1|2008/10/10|81%|29,163.42|20,056.07|
|6|#5再热器|非标|1|2008/10/10|72%|5,520.41|3,784.61|
|7|#5过热器|非标|1|2008/10/10|72%|13,296.02|9,115.32|
|8|#6锅炉机组本体|HG-1795/26.15-YM600MW|1|2008/10/10|81%|29,163.42|20,056.07|
|9|#6再热器|非标|1|2008/10/10|72%|5,520.41|3,784.61|
|10|#6过热器|非标|1|2008/10/10|72%|13,296.02|9,115.32|

金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|11|烟风煤管道|非标|5,000|2008/10/10|72%|5,837.04|4,001.68|
|12|高压管道|非标|1,711|2008/10/10|72%|21,471.04|14,718.84|
|13|低压管道|非标|3,400|2008/10/10|72%|8,056.35|5,523.17|
|14|#1汽轮机|N-300-16.7|1|1993/3/1|30%|5,436.47|163.09|
|15|#2汽轮机|N-300-16.7|1|1993/12/1|32%|6,273.10|188.19|
|16|#3汽轮机|N-300-16.7|1|1994/12/1|36%|6,301.29|189.04|
|17|#4汽轮机|N-300-16.7|1|1996/12/1|42%|7,256.92|217.71|
|18|#5汽轮机本体|CCLN600-25/600/600|1|2008/10/10|81%|16,430.08|11,263.92|
|19|#5汽轮发电机|QFSN-600-ZYHG|1|2008/10/10|81%|7,934.08|5,439.35|
|20|#6汽轮机本体CCLN600-25/600/600|CCLN600-25/600/600|1|2008/10/10|81%|16,354.92|11,212.40|
|21|#6汽轮发电机QFSN-600-ZYHG|QFSN-600-ZYHG|1|2008/10/10|82%|7,934.08|5,436.43|
|22|汽水管道(1/4)|非标|810|1993/3/1|15%|5,271.75|158.15|
|23|汽水管道(1/4)|非标|810|1994/12/1|15%|5,270.75|158.12|
|24|汽水管道(1/4)|非标|810|1993/12/1|15%|5,271.75|158.15|
|25|汽水管道(1/4)|非标|810|1996/12/1|15%|5,271.75|158.15|
|26|SF6罐式断路器550PM|550PM|5|1996/12/1|15%|6,118.13|416.77|
|27|电力电缆|非标|1|2008/10/10|62%|8,010.61|5,665.53|

（二）土地使用权
截至本报告书出具日，铁岭公司及其控股子公司拥有土地使用权28宗，面积合计4,500,517.21平方米，其中划拨用地13宗，面积为4,483,099.00平方米，出让用地15宗，面积为17,418.21平方米。铁岭公司及其控股子公司主要土地情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|权证编号|用途|使用权类型|权利终止日期|取得日期|面积（㎡）|
|1|铁岭公司|铁岭县国用2014第098号|工业|划拨|无|2014/5/26|1,336,306.00|
|2|铁岭公司|铁岭县国用2013第160号|铁路用地|划拨|无|2013/9/3|648.00|
|3|铁岭公司|铁岭县国用2013第161号|铁路用地|划拨|无|2013/9/3|9,761.00|
|4|铁岭公司|铁岭县国用2013第162号|铁路用地|划拨|无|2013/9/3|596.00|

金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|铁岭公司|铁岭县国用2014第147号|铁路专用线|划拨|无|1996/10/16|535,596.00||
|6|铁岭公司|调兵山市国用2014第0991号|运煤铁路|划拨|无|1997/8/7|83,094.00||
|7|铁岭公司|铁岭县国用2014第093号|仓储用地|划拨|无|2014/5/23|2,206,610.00||
|8|铁岭公司|铁岭县国用2014第146号|电厂补给水管线|划拨|无|1996/10/16|62,060.00||
|9|铁岭公司|银州国用2014第0708号|电厂补给水工程|划拨|无|1993/12/25|54,551.00||
|10|铁岭公司|银州国用2014第0707号|建泵房|划拨|无|1994/1/14|8,000.00||
|11|铁岭公司|铁岭县国用2014第094号|工业|划拨|无|2014/5/23|3,798.00||
|12|铁岭公司|铁岭县国用2014第095号|工业|划拨|无|2014/5/23|39,202.00||
|13|铁岭公司|铁岭县国用2014第096号|工业|划拨|无|2014/5/23|142,877.00||
|14|铁岭公司|铁岭县国用2014第097号|工业|出让|2051/11/14|2014/5/23|17,209.00||
|15|铁岭公司|铁市国用2011字第300192号|仓储|出让|2056/5/26|2011/5/10|26.14||
|16|华电检修|铁市国用（2011）字第300307号|仓储|出让|2056/5/26|2011/5|24.15||
|17|华电检修|铁市国用（2011）字第300306号|仓储|出让|2056/5/26|2011/5|||
|||||||||26.56|
|18|华电检修|沈阳国用（2010）第SH01315号|住宅|出让|2053/3/14|2010/7|7.57||
|19|华电检修|沈阳国用（2010）第SH01317号|住宅|出让|2053/3/14|2010/7|5.46||
|20|华电检修|沈阳国用（2010）第SH01316号|住宅|出让|2053/3/14|2010/7|7.46||
|21|华电检修|沈阳国用（2010）第SH01309号|住宅|出让|2053/3/14|2010/7|6.85||

金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|22|华电检修|沈阳国用（2010）第SH01310号|住宅|出让|2053/3/14|2010/7|17.25|
|23|华电检修|沈阳国用（2010）第SH01311号|住宅|出让|2053/3/14|2010/7|6.26|
|24|华电检修|沈阳国用（2010）第SH01314号|住宅|出让|2053/3/14|2010/7|6.26|
|25|华电检修|沈阳国用（2010）第SH01313号|住宅|出让|2053/3/14|2010/7|6.94|
|26|华电检修|沈阳国用（2010）第SH01312号|住宅|出让|2053/3/14|2010/7|6.94|
|27|新元建材|铁市国用（2011）字第300335号|仓储|出让|2056/5|2011/5|26.30|
|28|新元建材|铁市国用（2011）字第300337号|仓储|出让|2056/5|2011/5|35.07|
|合 计|||||||4,500,517.21|

（三）房屋所有权
截至本报告书出具日，铁岭公司及其控股子公司共拥有房屋188处，建筑面积合计 279,325.12平方米。铁岭公司及其控股子公司主要房产情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|权证编号|坐落地址|建筑面积（㎡）|
|1|铁岭公司|房权证铁岭县字第0002969号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|87,523.40|
|2|铁岭公司|房权证铁岭县字第0002970号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|34,969.99|
|3|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003033号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|6,138.97|
|4|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003071号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|795.44|
|5|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003072号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|795.44|
|6|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003073号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|795.44|
|7|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003074号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|795.44|
|8|铁岭公司|房权证铁岭县字第0002992号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|1,348.45|

金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|9|铁岭公司|房权证铁岭县字第0002993号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|1,348.45|
|10|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003048号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|1,560.42|
|11|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003090号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|233.75|
|12|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003091号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|233.75|
|13|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003092号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|233.75|
|14|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003093号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|233.75|
|15|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003044号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|467.50|
|16|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003045号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|467.50|
|17|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003046号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|467.50|
|18|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003047号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|467.50|
|19|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003050号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|3,964.85|
|20|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003001号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|846.26|
|21|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003002号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|507.38|
|22|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003059号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|157.75|
|23|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003027号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|177.35|
|24|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003028号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|177.35|
|25|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003069号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|3,521.71|
|26|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003070号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|3,207.60|
|27|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003058号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|133.84|

金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|28|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003060号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|1,973.10|
|29|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003061号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|490.89|
|30|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003089号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|1,651.70|
|31|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003038号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|150.09|
|32|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003034号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|776.43|
|33|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003010号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|408.64|
|34|铁岭公司|房 权 证 铁 岭 县 字 第004523号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|111.71|
|35|铁岭公司|房 权 证 铁 岭 县 字 第004527号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|97.76|
|36|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003018号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|66.45|
|37|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003029号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|260.00|
|38|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003000号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|1,704.71|
|39|铁岭公司|房权证铁岭县字第0002996号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|105.51|
|40|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003062号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|1,110.17|
|41|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003063号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|118.10|
|42|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003075号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|826.48|
|43|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003076号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|826.48|
|44|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003043号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|1,057.39|
|45|铁岭公司|房权证铁岭县字第0002989号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|676.23|
|46|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003003号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|389.41|

金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|47|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003004号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|483.85|
|48|铁岭公司|房权证铁岭县字第004537号|铁岭县镇西堡镇心田堡村|126.96|
|49|铁岭公司|房权证铁岭县字第004538号|铁岭县镇西堡镇心田堡村|380.74|
|50|铁岭公司|房权证铁岭县字第004539号|铁岭县镇西堡镇心田堡村|102.26|
|51|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003017号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|210.21|
|52|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003006号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|3,024.90|
|53|铁岭公司|房权证铁岭县字第0002991号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|3,253.00|
|54|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003064号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|4,349.29|
|55|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003035号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|257.99|
|56|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003037号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|640.06|
|57|铁岭公司|房权证铁岭县字第0002994号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|308.23|
|58|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003039号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|460.88|
|59|铁岭公司|房权证铁岭县字第0002995号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|308.23|
|60|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003022号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|336.28|
|61|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003023号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|336.28|
|62|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003024号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|336.28|
|63|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003025号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|336.28|
|64|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003030号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|872.86|
|65|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003031号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|872.86|

金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|66|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003021号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|742.22|
|67|铁岭公司|房权证铁岭县字第0002975号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|1,678.55|
|68|铁岭公司|房权证铁岭县字第0002976号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|315.19|
|69|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003051号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|232.89|
|70|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003026号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|578.29|
|71|铁岭公司|房权证铁岭县字第0002986号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|268.00|
|72|铁岭公司|房权证铁岭县字第0002990号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|336.82|
|73|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003015号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|759.61|
|74|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003054号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|535.35|
|75|铁岭公司|房权证铁岭县字第0002977号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|5,868.49|
|76|铁岭公司|房权证铁岭县字第0002972号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|7,040.83|
|77|铁岭公司|房权证铁岭县字第0002973号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|1,190.58|
|78|铁岭公司|房权证铁岭县字第0002971号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|119.26|
|79|铁岭公司|房权证铁岭县字第0002997号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|106.63|
|80|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003080号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|174.03|
|81|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003007号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|911.82|
|82|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003008号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|97.59|
|83|铁岭公司|房权证铁岭县字第0002988号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|184.00|
|84|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003019号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|270.00|

金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|85|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003056号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|760.76|
|86|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003055号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|356.45|
|87|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003078号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|307.49|
|88|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003065号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|1,247.41|
|89|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003053号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|3,235.02|
|90|铁岭公司|房权证铁岭县字第004528号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|504.00|
|91|铁岭公司|房权证铁岭县字第0002978号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|1,336.85|
|92|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003040号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|308.35|
|93|铁岭公司|房权证铁岭县字第0002999号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|3,174.45|
|94|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003032号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|312.08|
|95|铁岭公司|房权证铁岭县字第004526号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|19.62|
|96|铁岭公司|房权证铁岭县字第004519号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|94.77|
|97|铁岭公司|房权证铁岭县字第004517号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|344.49|
|98|铁岭公司|房权证铁岭县字第004530号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|83.92|
|99|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003077号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|270.25|
|100|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003049号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|2,741.63|
|101|铁岭公司|房权证铁岭县字第0002983号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|821.54|
|102|铁岭公司|房权证铁岭县字第0002987号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|1,531.20|
|103|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003016号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|766.34|

金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|104|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003066号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|1,862.52|
|105|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003088号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|461.10|
|106|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003081号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|429.93|
|107|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003057号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|2,177.43|
|108|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003012号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|1,137.38|
|109|铁岭公司|房权证铁岭县字第0002985号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|1,707.29|
|110|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003014号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|1,062.25|
|111|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003013号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|1,123.23|
|112|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003067号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|682.17|
|113|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003011号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|332.26|
|114|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003079号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|758.32|
|115|铁岭公司|房权证铁岭县字第0002984号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|346.40|
|116|铁岭公司|房权证铁岭县字第0002982号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|317.89|
|117|铁岭公司|房权证铁岭县字第0002980号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|4,551.37|
|118|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003052号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|1,239.48|
|119|铁岭公司|房权证铁岭县字第0002998号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|3,105.19|
|120|铁岭公司|房权证铁岭县字第004518号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|374.54|
|121|铁岭公司|房 权 证 铁 岭 县 字 第004531号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|235.45|
|122|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003036号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|1,946.97|

金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|123|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003005号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|456.32|
|124|铁岭公司|房权证铁岭县字第004516号|铁岭县镇西堡镇永安堡村|20.90|
|125|铁岭公司|房权证铁岭县字第004529号|铁岭县镇西堡镇永安堡村|267.92|
|126|铁岭公司|房权证铁岭县字第004543号|铁岭县镇西堡镇永安堡村|90.38|
|127|铁岭公司|房权证铁岭县字第004532号|铁岭县镇西堡镇永安堡村|41.92|
|128|铁岭公司|房权证铁岭县字第004541号|铁岭县镇西堡镇镇西堡村|876.40|
|129|铁岭公司|房权证铁岭县字第004542号|铁岭县镇西堡镇镇西堡村|471.25|
|130|铁岭公司|房权证铁岭县字第004540号|铁岭县镇西堡镇镇西堡村|356.86|
|131|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003084号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|312.75|
|132|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003085号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|312.75|
|133|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003086号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|312.75|
|134|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003087号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|312.75|
|135|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003082号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|379.62|
|136|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003083号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|379.62|
|137|铁岭公司|房权证铁岭县字第004524号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|10.99|
|138|铁岭公司|房权证铁岭县字第004525号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|10.99|
|139|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003020号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|1,085.92|
|140|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003041号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|3,259.49|
|141|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003042号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|5,266.45|

金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|142|铁岭公司|房权证铁岭县字第0002981号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|3,055.36|
|143|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003009号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|1,172.20|
|144|铁岭公司|房权证铁岭县字第0002979号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|1,986.42|
|145|铁岭公司|房权证铁岭县字第004520号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|532.44|
|146|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003068号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|3,406.21|
|147|铁岭公司|房权证铁岭县字第0002974号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|300.73|
|148|铁岭公司|房权证铁岭县字第004521号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|895.12|
|149|铁岭公司|房权证铁岭县字第004535号|铁岭市铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|142.10|
|150|铁岭公司|房权证铁岭县字第004534号|铁岭市铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|269.70|
|151|铁岭公司|房权证铁岭县字第004522号|铁岭市铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|140.74|
|152|铁岭公司|房权证铁岭县字第004536号|铁岭市铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|1,198.35|
|153|铁岭公司|房权证铁岭县字第004533号|铁岭市铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|1,528.01|
|154|铁岭公司|铁岭市房权证银州区字第211202-080501-0号|银州区柴河街明珠馨园8幢CK5房号|47.53|
|155|铁岭发电厂|铁岭房权证银州区字第211202-019001-0号|银州区铜钟街十五委明珠园|98.27|
|156|铁岭发电厂|铁岭房权证银州区字第211202-018999-0号|银州区铜钟街十五委明珠园|84.02|
|157|铁岭发电厂|铁岭房权证银州区字第B002292号|银州区铜钟街十五委明珠园|80.93|
|158|铁 岭 发 电厂|铁岭市房权证银州区字第211202-004560-0号|银州区铜钟街十五委明珠园|55.51|
|159|铁 岭 发 电厂|铁岭市房权证银州区字第211202-004855-0号|银州区铜钟街十五委明珠园|118.01|
|160|铁 岭 发 电厂|铁岭市房权证银州区字第211202-004858-0号|银州区铜钟街十五委明珠园|110.14|

金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|161|铁 岭 发 电厂|铁岭市房权证银州区字第211202-004861-0号|银州区铜钟街十五委明珠园|55.51|
|162|铁 岭 发 电厂|铁岭市房权证银州区字第211202-004862-0号|银州区铜钟街十五委明珠园|84.13|
|163|铁 岭 发 电厂|铁岭市房权证银州区字第211202-004864-0号|银州区铜钟街十五委明珠园|206.77|
|164|铁 岭 发 电厂|铁岭市房权证银州区字第211202-004866-0号|银州区铜钟街十五委明珠园|475.15|
|165|铁 岭 发 电厂|铁岭市房权证银州区字第211202-004869-0号|银州区铜钟街十五委明珠园|705.07|
|166|铁 岭 发 电厂|铁岭市房权证银州区字第211202-004870-0号|银州区铜钟街十五委明珠园|357.76|
|167|铁 岭 发 电厂|铁岭市房权证银州区字第211202-004874-0号|银州区铜钟街十五委明珠园|175.92|
|168|铁 岭 发 电厂|铁岭市房权证银州区字第211202-004877-0号|银州区铜钟街十五委明珠园|348.33|
|169|铁 岭 发 电厂|铁岭市房权证银州区字第211202-004879-0号|银州区铜钟街十五委明珠园|133.69|
|170|铁 岭 发 电厂|铁岭市房权证银州区字第211202-004880-0号|银州区铜钟街十五委明珠园|172.12|
|171|铁岭公司|无|银州区龙山乡七里屯村|86.00|
|172|铁岭公司|无|银州区龙山乡七里屯村|960.00|
|173|华电检修|沈房权证沈河字NO20005257|沈河区文艺路19号（1-25-7）|101.70|
|174|华电检修|沈房权证沈河字NO20005258|沈河区文艺路19号（1-25-9）|73.27|
|175|华电检修|沈房权证沈河字NO20005259|沈河区文艺路19号（1-25-8）|100.10|
|176|华电检修|沈房权证沈河字NO20005260|沈河区文艺路19号（1-25-1）|91.91|
|177|华电检修|沈房权证沈河字NO20005261|沈河区文艺路19号（1-25-2）|231.59|
|178|华电检修|沈房权证沈河字NO20005262|沈河区文艺路19号（1-25-3）|84.10|
|179|华电检修|沈房权证沈河字NO20005263|沈河区文艺路19号（1-25-6）|84.10|
|180|华电检修|沈房权证沈河字NO20005264|沈河区文艺路19号（1-25-5）|93.19|

金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|181|华电检修|沈房权证沈河字NO20005265|沈河区文艺路19号（1-25-4）|93.19|
|182|华电检修|铁岭市房权证银州区字第211202-081159-1|银州区柴河街明珠馨园19幢CK2房号|43.91|
|183|华电检修|铁岭市房权证银州区字第211202-081160-1|银州区柴河街明珠馨园19幢CK1房号|41.03|
|184|华电检修|无|沈河区文艺路19号地王国际花园A区51号|40.00|
|185|华电检修|无|沈河区文艺路19号地王国际花园A区50号|40.00|
|186|华电检修|无|沈河区文艺路19号地王国际花园A区52号|40.00|
|187|新元建材|铁岭市房权证银州区字第211202-081391-1|银州区柴河街明珠馨园22幢CK5房|47.83|
|188|新元建材|铁岭市房权证银州区字第211202-081389-1|银州区柴河街明珠馨园22幢CK7房|63.77|

铁岭公司现有16处房产登记的产权所有人为铁岭发电厂，建筑面积为
3,261.33平方米，占房产总建筑面积的1.17%；铁岭公司有2处房产未取得房产证，建筑面积为1,046平方米，占房产总建筑面积的0.37%；华电检修有3处房产未取得房产证，建筑面积为120平方米，占房产总建筑面积的0.04%。上述房产权证正在积极办理更名或补办中。
华电能源和辽宁能源已出具承诺函：前述铁岭公司18处房屋和华电检修 3处房屋，若因尚未完成所有权转移登记或未取得所有权证书的原因而给铁岭公司造成资产价值减少或其他损失，华电能源和辽宁能源将以适当方式按持有铁岭公司的股权比例给予金山股份相应的现金补偿。
独立财务顾问申银万国认为，总体来说，上述权属瑕疵房产面积占铁岭公司房产总建筑面积较小，另外，交易对方已出具减值或损失补偿承诺函，上述权属瑕疵房产不会对本次交易造成重大影响。
法律顾问金诚同达认为：标的公司合法拥有前述房屋所有权，不存在抵押或其他权利限制的情形，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。虽尚有少量房屋未完成所有权申请、转移登记手续，但不影响目标公司的使用和实际控制，华电能源和辽宁能源出具的承诺合法、有效，前述情形不构成本次交易的实质性法律障碍。
十、资产评估情况
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（一）标的资产评估概述
标的资产评估基准日为 2014年6月30日，根据中同华2014年11月18日出具的资产评估报告（中同华评报字[2014]第555号），采用资产基础法评估结果作为评估结论，标的资产净资产账面值为 103,011.51万元，评估值为
285,712.07万元，评估增值182,700.56万元，增值率为177.36%。中同华具有执行证券、期货业务资格。
（二）评估假设
1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2、本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3、本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
4、被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
5、铁岭公司生产经营所消耗的主要原材料、辅料的供应方式无重大变化；
成本、费用控制能按相关计划实现；
6、评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
7、本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
8、本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流；
9、根据《国家发展改革委关于进一步疏导环保电价矛盾的通知》（发改价格[2014]1908号）中规定，对脱硝、除尘排放达标并经环保部门验收合格的燃煤发电企业，电网企业自验收合格之日起分别支付脱硝、除尘电价每千瓦时1分钱和0.2分钱。铁岭公司于2014年9月份取得环保部门的验收意见，包括1-4号机组的除尘及1、4号机组的脱硝，2、3号机组脱硝预计12月底取得环保部门的验收意见，本次评估假设企业可按计划完成环保验收并取得环保电价；
10、本次收益预测的电价以评估基准日及国家发改委 2014年8月20日公布的电价调整文件执行的价格标准确定，以后年度按不变价考虑。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
（三）评估方法
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）1、评估方法的选择
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；（3）被评估对象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；（2）公开市场上有可比的交易案例。
资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备可利用的历史资料。
铁岭公司提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的经营和财务资料以及未来经营收益预测的有关数据和资料，通过分析铁岭公司提供的相关资料并结合对宏观经济形势、铁岭公司所处行业的发展前景以及铁岭公司自身的经营现状的初步分析，铁岭公司可持续经营且运用资产基础法和收益法评估的前提和条件均具备，因此采用资产基础法和收益法进行评估，并通过对两种方法的初步评估结果进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步评估结果的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理评估结论。
2、评估方法简介
（1）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。各资产和负债的具体评估方法如下：
①流动资产
1）货币资金：对于货币资金中的现金，评估人员核对有关账册并采用监盘的方式进行现场盘点，根据评估基准日至盘点日现金出库数、入库数，倒推出评估基准日实有金额，编制库存现金盘点表，与评估基准日账面价值进行核对；对于货币资金中的银行存款，评估人员查阅了银行日记账、银行对账单、银行存款余额调节表，并对开户银行进行了函证，检查是否存在重大的长期未达账项和影响净资产的事项。以经核实后的账面价值确认评估价值。
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2）应收款项：对于应收款项（应收账款、其他应收款），对各项应收款项进行核对，查看其是否账表相符。对账面余额较大的应收款项进行函证，核实账面余额的准确性；抽查相关业务合同，核实业务的真实性。判断分析应收款项的可收回性确定评估值。对于预付款项，评估人员通过核查账簿、原始凭证和账簿等相关资料，在核实其业务单位、业务内容、合同金额和预付比例无误的基础上，依据其形成的资产或拥有的权益确认评估值。
3）应收股利：对于应收股利，评估人员查阅了被投资单位投资协议、公司章程、股东会决议、分红议案等相关资料，并与账面记录进行了核对。经评估人员调查，账务记录符合规定，余额正确，未发现不可收回迹象，无核实调整事项，以经核实无误的账面值作为评估值。
4）存货：评估人员在企业的配合下进行了抽查盘点，核实库存原材料数量，查看其品质状态。对无法进行盘点的原材料，查阅有关账册、采购合同和订单，了解主要材料的入账依据，以验证核实账面数量和金额。对于已不具备使用价值、由于系统核算造成的与实际数量差异的原材料，评估值为零，同时存货跌价准备评估为零。对于近期购进原材料，市场价值变化不大，按照账面值确定评估值。
5）其他流动资产：评估人员调查核实了企业执行的税收政策、计算基础、税率，并抽查了企业缴纳企业所得税及土地使用税的完税凭证，以确认账面记录的合法性、真实性，以经核实无误的账面值作为评估值。
②非流动资产
1）长期股权投资：评估人员依据长期股权投资明细账，收集有关的投资协议和被投资单位的企业法人营业执照、验资报告、公司章程、评估基准日财务报表等资料，并与资产评估申报表所列内容进行核对。同时向企业了解长期股权投资的核算方法和被投资单位的经营状况，重点关注对被投资单位的实际控制权情况，并根据对被投资单位的实际控制权情况，采用以下评估方法：
A、对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估值。
B、对参股且被投资单位仍在正常经营的长期股权投资，根据被投资单位评估基准日资产负债表的净资产计算或以账面值作为评估值。
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2）递延所得税资产：本次评估在审计后的账面价值基础上，对企业各类准备计提的合理性、递延所得税资产形成及计算的合理性和正确性进行了调查核实，并根据对应科目的评估处理情况计算确认递延所得税资产。
3）投资性房地产：本次投资性房地产评估采用市场比较法进行评估。市场比较法是将待估房地产与在较近时期内发生的同类房地产交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素（房地产的外部条件）及个别因素（房地产自身条件）加以比较对照，以同类房地产的价格为基础，做必要的修正，得出待估房地产最可能实现的合理价格。
市场比较法的基本计算公式为：
房地产价值=比较实例房地产价格×交易情况修正系数×交易时间修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
4）建构筑物类：根据本次评估的特定目的及被评估建筑类资产的特点，以资产持续使用为前提，采用重置成本法确定生产区建筑类资产的评估价值；采用市场比较法确定明珠园住宅小区商品房地产的评估价值。
A、重置成本法就是在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对象，所需的全部成本减去评估对象的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值后的差额，以其作为评估对象现实价值的一种评估方法。
重置成本法的基本计算公式为：评估价值＝重置价值×成新率
重置价值=建安工程造价+前期费用+其他费用+资金成本
B、市场比较法是将待估房地产与在较近时期内发生的同类房地产交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素（房地产的外部条件）及个别因素（房地产自身条件）加以比较对照，以同类房地产的价格为基础，做必要的修正，得出待估房地产最可能实现的合理价格的方法。运用市场法评估一般采用以下步骤：ⅰ搜集房产所在地的房地产实际交易实例；
ⅱ选取与待估房产同一性质、同一供需圈内、交易时间接近的三宗实际交易实例作为可比案例；
ⅲ对可比案例成交价格做适当处理，进行价格换算（既统一价格单位及内涵）、价格修正（既交易情况修正）和价格调整（包括交易日期和房地产状况调整）；
ⅳ求取比准价格；
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）ⅴ计算待估房产的评估单价和评估总价。
计算公式如下：
评估价值=P×A×B×C×D
式中：P—交易案例交易价格；A—交易情况修正系数；B—交易日期修正系数；C—区域因素修正系数；D—个别因素修正系数
5）设备类：根据本次评估的特定目的及被评估设备的特点，确定主要以市场价值为本次资产评估的价值类型，采用重置成本法计算确定设备的评估价值。
机器设备评估的重置成本法是通过估算全新机器设备的更新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定机器设备评估价值的方法。本次评估采用的基本计算公式为：
评估价值=重置价值×成新率
A、重置价值的确定
a、机器设备
对于仍在现行市场流通的设备，直接按现行市场价确定设备的购置价格；对于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定购置价格。确定设备的购置价格后，根据设备的具体情况考虑相关的运杂费、安装调试费、设备基础费、其他必要合理的费用和资金成本，以确定设备的重置价值。
设备重置价值的计算公式如下：
重置价值=设备购置价+运杂费+设备基础费+安装费+其他费用+资金成本-可抵扣增值税
b、车辆
通过市场询价取得车辆的现行购置价格，再加上车辆购置税及其他费用确定车辆的重置价值，其中购置税依据相关主管部门的规定，为车辆购置价格（不含税）的10%；其他费用包括工商交易费、车检费、办照费等。其计算公式如下：重置价值=车辆购买价格+车辆购置税+其他相关费用-可抵扣增值税
对于厂家已不再生产、市场已无同等新车销售的车辆，评估人员通过二手车交易市场取得该等车辆的二手车交易价，再根据实际成交车辆的成新率调整确定其重置价值。
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）c、电子设备
对于电子设备，重置价值直接以市场购置价扣除可抵扣进项增值税确定。
d、待报废设备评估价值的确定
对于待报废的设备，按可变现净值确定评估值。
B、成新率的确定
a、大型设备
通过对设备的现场勘查，结合使用年限法综合确定。观察法确定成新率权重为60%,使用年限法确定成新率权重为40%。
成新率=观察法成新率×60%+年限法成新率×40%
b、普通设备、电子设备
对价值较小的普通设备，以使用年限法为主确定设备的成新率。对更新换代速度快、价格变化快、功能性贬值较大的电子设备，成新率根据设备的经济使用年限及产品的技术更新速度等因素综合确定。
成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
对逾龄电子设备，按二手市场价格确定。
c、车辆
对于车辆，主要依据国家2012年最新颁布的车辆强制报废标准，其中：
小型客车无年限限制，成新率=行驶里程成新率×调整系数
行驶里程成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%
中型非营运客车采用孰低法确定车辆的理论成新率，再结合现场勘查情况调整确定相应的成新率。计算公式如下：
成新率=理论成新率×调整系数
理论成新率=MIN（年限法成新率，行驶里程成新率）
年限法成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
行驶里程成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%
调整系数：判断车辆的制造质量（制造系数）、使用维护保养状况（使用系数）、现场勘察状况（个别系数，包括现场勘察过程中了解到的对价值产生影响的各种因素，如发生过事故等），综合上述价值影响因素给出理论成新率的综合调整系数。
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）6）在建工程：评估师通过现场勘查，了解在建工程的形象进度，按现行建筑、安装工程定额标准对在建工程中发生的各项工程支出进行核实，同时了解付款进度情况，并对该在建工程所耗用的主要工程物资的国内外市场价格进行了调查。在建工程账面中含有资金成本，本次评估按照客观的评估成本重新计算。
7）无形资产-土地使用权：委估宗地的评估方法包括市场比较法、成本逼近法二种评估方法。
A、市场比较法
市场比较法是指在求取一宗待评估土地的价值时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出待估土地的评估时日地价的方法。
B、成本逼近法
成本逼近法是以土地取得费、土地开发所耗各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。
它一般适用于新开发土地估价，特别适用于土地市场不发育，缺乏交易实例，无法采用其它方法进行估价的土地（如工业用地、学校等），其基本公式为：
土地价格=土地取得费及税费+土地开发费+利息+利润+土地增值收益
8）无形资产-其他无形资产
本次评估范围内的其他无形资产包括企业外购软件。评估人员在核实软件型号、版本和软件使用情况的基础上，按该软件的市价确定评估值。
（3）关于流动负债及非流动负债的评估
关于负债中短期借款、应付账款、其他应付款、应交税费、应付职工薪酬、应付利息、一年内到期的非流动负债、长期借款、专项应付款、递延所得税负债、其他非流动负债等的评估，评估人员根据企业提供的各项目明细表，对非企业基准日实际承担负债评估减值，其他款项以经过清查核实后作为其评估值。
（2）收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：
EBD
（1）
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
B
PC
i （2）
P：被评估企业的经营性资产价值
C
i：被评估企业评估基准日存在的长期投资、非经营性及溢余性资产的价值
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1 （3）
式中：
Ri：被评估企业未来第i年的预期收益（企业自由现金流）
Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
r：折现率（WACC，加权平均资本成本）
E D
WACCR R (1T)
e
DE
d
DE
n：预测期限
3、评估结论确定的方法
一般情况下，收益法的预测模型是建立在目前市场环境和各项假设前提下的，存在的不确定因素较多；且铁岭公司收入取决于国家对电力行业的投资力度，加之上网电价由发改委确定，铁岭公司没有自主定价权，未来上网电价的预测具有不确定性；电煤价格近年来持续走低，未来电煤的走势具有不确定性。综合分析收益法对铁岭公司未来具体经营战略及实施存在较大的不确定性，基于上述原因，本次评估从谨慎角度考虑选定资产基础法评估结论为最终评估结论。
（四）评估结果
1、资产基础法评估结果
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）采用资产基础法确定的华电铁岭股东全部权益评估价值为 285,712.07万元，比专项审计后账面净资产增值 182,700.56万元，增值率为177.36%。评估结果见下表：
资产评估结果汇总表（资产基础法）
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|102,414.93|102,414.83|-0.10|-0.00|
|非流动资产|2|491,835.97|669,135.54|177,299.57|36.05|
|其中：长期股权投资|3|21,539.00|45,369.29|23,830.29|110.64|
|投资性房地产|4|155.53|2,597.06|2,441.53|1,569.80|
|固定资产|5|440,086.51|552,156.62|112,070.11|25.47|
|在建工程|6|14,802.82|14,919.09|116.27|0.79|
|无形资产|7|328.63|40,520.27|40,191.64|12,230.01|
|其中：土地使用权|8|37.17|40,208.89|40,171.72|108,071.46|
|其他非流动资产|9|14,923.48|13,573.21|-1,350.27|-9.05|
|资产总计|10|594,250.90|771,550.37|177,299.47|29.84|
|流动负债|11|182,614.83|182,615.50|0.67|0.00|
|非流动负债|12|308,624.56|303,222.80|-5,401.76|-1.75|
|负债总计|13|491,239.39|485,838.30|-5,401.09|-1.10|
|净资产（所有者权益）|14|103,011.51|285,712.07|182,700.56|177.36|

采用资产基础法确定的评估值主要增减值原因为：
（1）长期股权投资增值：企业采用成本法核算的相关长期股权投资，评估对长期股权投资价值按被投资单位评估基准日确定的净资产乘以持股比例确定。
（2）投资性房地产增值：投资性房地产建成于1994年，20年来房地产市场涨幅较大。
（3）固定资产增值
①建筑类资产：铁岭公司一期工程建于1993~1996年，二期工程建于 2008
年，评估基准日与建设时期相比，人工费、材料费和机械费有较大幅度的提高，
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）建筑类资产重置价值提高；建筑类资产的财务折旧年限房屋建筑物为30~35年，构筑物为15~25年，但建筑类资产经济耐用年限普遍高于财务折旧年限。
②机器设备类资产：净值增值是因为企业计提折旧的时间短于评估所采用的经济使用年限造成。
（4）土地使用权增值：委估宗地使用权类型基本为划拨性质，发生的征地补偿款已计入固定资产，划拨土地使用权无账面价值，故评估增值。
（5）递延所得税资产减值：产生该递延所得税资产的其他非流动负债评估值为零，该递延所得税资产评估值也为零，故导致评估减值。
（6）其他非流动负债减值：非流动负债为辽宁省财政厅及环保部门给予的铁岭公司节能技术改造及环保专项基金补贴款等，该项补贴款日后不需支付，评估为零，导致评估减值。
2、收益法评估结果
在持续经营的假设条件下，华电铁岭股东全部权益评估价值为 297,000.00万元，比专项审计后账面净资产增值 193,988.49万元，增值率为188.32%。收益法评估结果见下表：
资产评估结果汇总表（收益法）
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|102,414.93|-|-|-|
|非流动资产|2|491,835.97|-|-|-|
|其中：长期股权投资|3|21,539.00|-|-|-|
|投资性房地产|4|155.53|-|-|-|
|固定资产|5|440,086.51|-|-|-|
|在建工程|6|14,802.82|-|-|-|
|无形资产|7|328.63|-|-|-|
|其中：土地使用权|8|37.17|-|-|-|
|其他非流动资产|9|14,923.48|-|-|-|
|资产总计|10|594,250.90|-|-|-|
|流动负债|11|182,614.83|-|-|-|

金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债|12|308,624.56|-|-|-|
|负债总计|13|491,239.39|-|-|-|
|净资产（所有者权益）|14|103,011.51|297,000.00|193,988.49|188.32|

采用收益法确定的评估值主要增值原因为：账面价值是从投入的角度，收益法是从企业的未来获利能力角度来考虑；收益法根据未来收益折现确定评估值，近年来燃料成本大幅下降，未来经营效益较好，所以导致收益法评估结果较账面价值增值。
3、评估结论
本次选定以资产基础法评估结果作为铁岭公司的股东全部权益价值的最终评估结论，即铁岭公司100%股权价值为285,712.07万元。
（五）标的资产评估值与最近三年评估值差异的原因
2014年11月18日，中同华出具中同华评报字（2014）第541号《资产评估报告》，以2014年6月30日作为评估基准日。该次评估情况及评估值与本次标的资产评估值一致。
十一、特许经营权
铁岭公司已取得《电力业务许可证》（1320706-00028），有效期为自 2006年7月25日至2026年7月24日。
十二、重大会计政策及会计估计差异情况
铁岭公司会计政策与金山股份基本一致，但铁岭公司部分会计估计与金山股份存在差异，主要是部分固定资产折旧年限和固定资产残值率与金山股份存在差异。
铁岭公司部分固定资产折旧年限短于金山股份，部分固定资产残值率低于金山股份。经初步测算，因上述会计估计的差异，2013年影响铁岭公司利润总额约 14,764.29万元，2014年1~9月影响铁岭公司利润总额约12,621.55万元。
十三、股权权属情况及其转让涉及的其他股东同意的情况
（一）股权权属情况
华电能源和辽宁能源已分别出具承诺：华电能源/辽宁能源拟转让给金山股份
的铁岭公司股权是其合法拥有，该股权权属清晰，华电能源/辽宁能源对该股权的
占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权利，并保证免遭第三方追
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）索；华电能源/辽宁能源拟转让给金山股份的铁岭公司股权不存在被质押、冻结或司法查封等权利受到限制的情形，不会因华电能源/辽宁能源的原因导致该股权不能合法转让到金山股份名下；铁岭公司股权不存在或潜在存在相关的任何诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项。
（二）股权转让涉及的其他股东同意情况
铁岭公司《公司章程》第十三条规定，股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东三分之二以上股东同意；不同意转让的股东应购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让；经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
2014年12月9日，铁岭公司召开股东会，华电能源和辽宁能源一致同意将各自所持股份转让给金山股份，并承诺放弃优先购买权。
十四、其他重要事项
（一）涉及的未决诉讼、仲裁、行政处罚情况
截至本报告书出具日，铁岭公司不涉及未决诉讼、仲裁、行政处罚情况。
（二）交易标的涉及的债权债务转移
本次交易标的不涉及债权债务的转移。
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第五章 本次发行股份情况
本公司拟分别向华电能源和辽宁能源发行股份购买其分别持有的铁岭公司
51%和49%股权。
一、本次发行股份的具体方案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）本次发行方式及发行对象
本次发行采用向特定对象非公开发行方式，发行对象为华电能源和辽宁能源。
（三）本次发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价作为发行价格的基础。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（2014年12月10日），股份发行价格为4.83元/股，不低于定价基准日前20个交易日金山股份股票交易均价的90%。
定价基准日至本次股票发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。
（四）本次发行股份的数量
本次交易的发行股份数量总数为59,153.64万股，占发行后总股本的40.51%，其中向华电能源发行30,168.36万股，向辽宁能源发行28,985.28万股。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（五）发行股份的限售期
华电能源通过本次重组取得的股份，自登记至华电能源名下并在上海证券交易所上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易的股份发行价格，华电能源因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。上述股票锁定期限届满后，华电能源所持上述金山股份的股票交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
辽宁能源通过本次重组取得的股份，自登记至辽宁能源名下并在上海证券交易所上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理。上述股票锁定期限届满后，辽宁能源所持上述金山股份的股票交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）上市地点
本次发行的股份在上交所上市交易。
（七）期间损益
自评估基准日至资产交割日，铁岭公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产，由公司承担。
（八）关于本次发行前滚存利润的安排
本次发行前滚存的未分配利润，由公司新老股东按照本次交易后的持股比例共享。
二、本次交易前后主要财务数据对比
本公司本次发行前后主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014.9.30||2013.12.31||
||实际数|备考数|实际数|备考数|

金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产总计|1,529,746.00|2,088,908.50|1,493,258.42|2,061,846.67|
|负债合计|1,228,967.30|1,672,763.35|1,269,493.52|1,748,545.86|
|归属于母公司所有者权益合计|214,879.77|330,246.22|131,994.15|221,530.05|
|收入利润项目|2014.1~9月||2013||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|营业收入|354,504.79|596,997.61|441,267.10|764,091.45|
|营业利润|50,171.63|85,932.58|42,621.30|82,114.08|
|利润总额|50,440.44|86,313.20|42,434.29|82,526.04|
|归属于母公司所有者的净利润|28,811.25|55,140.70|21,589.38|52,565.49|
|主要财务指标|2014.9.30/2014.1~9月||2013.12.31/2013||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|基本每股收益（元/股）|0.34|0.38|0.25|0.36|
|每股净资产（元/股）|2.47|2.26|1.52|1.52|
|资产负债率|80.34%|80.08%|85.01%|84.80%|
|全面滩薄净资产收益率|13.41%|16.70%|16.36%|23.73%|

注：实际数的总股本以交易前公司总股本为计算依据，即86,866.44万股计算；备考数的总股本以发行后总股本146,020.08万股计算。
三、本次交易前后公司股权结构对比
截至报告出具日，本公司总股本为86,866.44万股，东方新能源持有公司
17,108.15万股股份，东方新能源子公司丹东东辰持有公司 8,777.46万股股份，东方新能源与丹东东辰合计持有公司25,885.61万股股份，占总股本的29.80%。
华电集团间接持有公司29.80%的股权，为公司实际控制人。
本次交易前及本次交易完成后，公司与相关各方的持股变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易前||交易后||
||数量（万股）|比例（%）|数量（万股）|比例（%）|
|东方新能源|17,108.15|19.69|17,108.15|11.72|
|丹东东辰|8,777.46|10.11|8,777.46|6.01|
|华电能源|—|—|30,168.36|20.66|
|辽宁能源|—|—|28,985.28|19.85|
|其他股东|60,980.83|70.20|60,980.83|41.76|
|合计|86,866.44|100|146,020.08|100|

金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，公司第一大股东变更为华电能源，华电集团将间接持有公司38.39%股权，实际控制人未发生变更。本次交易也不会导致公司股权分布不符合上交所的上市规则。
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第六章 本次交易合同的主要内容
金山股份与华电能源、辽宁能源于2014年12月9日签署《发行股份购买资产协议》，其主要内容如下：
一、本次重组整体方案
本次重组整体方案为：金山股份以每股4.83元非公开发行股份的方式购买华电能源所持铁岭公司51%股权和辽宁能源所持铁岭公司49%股权。
二、标的资产作价与支付
1、各方同意，标的资产作价以评估基准日经具有证券从业资格的资产评估机构出具、并经华电集团备案的《资产评估报告》记载的评估结果为基础，经双方协商一致后确定。
（1）根据中同华出具的中同华评报字[2014]第555号《资产评估报告》，标的资产账面净资产值为 103,011.51万元，评估值为285,712.07万元。上述《资产评估报告》尚须经华电集团备案。
（2）根据前述《资产评估报告》，各方协商一致后确定本次交易的总价格暂定为 285,712.07万元，其中，华电能源51%股权的交易价格为 145,713.16万元；辽宁能源49%股权交易价格为139,998.91万元。
2、各方同意，金山股份将以非公开发行股份方式支付标的资产购买对价。
（1）各方同意根据上述确定的交易价格，金山股份向华电能源、辽宁能源支付股份对价计算股数时如果出现小数，则舍小数取整数，具体为：
向华电能源发行/支付股份数=1,457,131,600元/4.83元/股=301,683,561股向辽宁能源发行/支付股份数=1,399,989,100元/4.83元/股=289,852,815股基于上述，本次交易金山股份发行的股份总数为 591,536,376股。
（2）华电能源、辽宁能源同意放弃根据各方确定的交易价格折算股数时舍去的不足1股对应的价值。
3、若华电集团备案的标的资产评估值与《资产评估报告》中评估值有差异，各方同意届时以备案的标的资产评估值为基础重新协商确定本次交易的价格。
三、股份发行具体方案
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律的规定，本次重组过程中，金山股份向华电能源、辽宁能源发行股份购买资产的具体方案如下：
1、发行方式
向特定对象非公开发行。
2、发行股票种类和面值
境内上市的人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。
3、发行对象和认购方式
发行对象为华电能源和辽宁能源，其均以持有的铁岭公司股权认购；
4、定价基准日
本次发行定价基准日为金山股份第五届董事会第十九次会议决议公告日.
5、发行价格
本次发行的的价格为定价基准日前20个交易日的股票交易均价，即人民币4.83元/股。
如定价基准日至股票发行日期间甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格亦做相应调整，发行数量也将根据发行价格的变化进行相应处理。
6、发行数量
发行数量=标的资产的价格÷发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，舍去小数取整数（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。
7、滚存利润安排
在新增股份发行完成后，金山股份本次重组前滚存的未分配利润，由金山股份新老股东按照本次重组后的持股比例共享。
8、发行股份的锁定期
金山股份本次向华电能源非公开发行的股份，自新增股份上市之日起 36个月内不转让；本次交易完成后6个月内如金山股份股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易的股份发行价格，华电能源因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）定期的基础上自动延长6个月；上述股票锁定期限届满后，本公司所持上述金山股份的股票交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
金山股份本次向辽宁能源非公开发行的股份，自新增股份上市之日起12个月内不转让，12个月后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
9、上市安排
金山股份本次非公开发行的股份将在上交所上市交易。
四、协议生效条件
以下条件均成就时，本协议生效：
1、本协议经各方法定代表人或授权代表签字，并加盖公章；
2、铁岭公司股东会审议通过本次股权转让，且华电能源、辽宁能源承诺放弃优先购买权；
3、金山股份股东大会审议通过本次重组相关议案，并同意华电集团免于要约方式增持金山股份股票；
4、华电能源股东大会审议通过本次重组相关议案；
5、辽宁省国资委批准本次重组；
6、国务院国资委批准本次重组；
7、中国证监会核准本次重组。
五、标的资产交割
1、各方同意，在本次重组获得所有必须批准后的十二个月内，完成标的资产的交割。
2、标的资产的移交和过户手续在本次重组经中国证监会核准后进行，由金山股份负责办理，华电能源和辽宁能源应就前述手续办理事宜提供必要协助，包括但不限于根据主管工商登记部门要求分别签署标的资产转让协议、办理标的资产过户至金山股份的工商变更登记手续等。
3、金山股份应聘请具有相关资质的中介机构就华电能源和辽宁能源在发行股份购买资产过程中认购金山股份新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并及时向上交所和结算公司申请办理将该新增股份登记至华电能源和辽宁能源名下的手续和向工商管理部门办理相关变更登记事宜。
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）4、在交割日，各方应就本协议项下的标的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。
5、各方同意并确认，标的资产的权利、义务和风险自交割日起发生转移，金山股份自交割日起即为标的资产的唯一的所有权人，华电能源、辽宁能源对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务。
六、期间损益归属
1、各方同意，自评估基准日至资产交割日，铁岭公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产归金山股份所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产，由金山股份承担。
2、评估基准日至资产交割日期间的损益的确定以资产交割审计报告为准。
七、标的资产涉及员工的安排
标的资产涉及员工在交割日后仍与铁岭公司保持劳动关系不变。
八、本协议的效力、变更及解除
1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自本协议约定的全部条件成就后生效。
2、一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后 30日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
3、如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，各方可协商解除本协议。
4、如因政府相关审批部门的审批原因及不可抗力，导致本协议无法履行而解除的，各方应无条件恢复本协议签署前的状态，且各方不承担任何违约责任。
九、法律适用、争议解决与违约责任
1、本协议适用中国法律。
2、本协议成立后，因法律修订、新法生效等原因导致增加或减少各方在本协议中相应权利义务、增加或减少行政审批程序等情形时，按当时有效的中国法律对本协议中相应条款进行解释，各方无需变更本协议相应内容。
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）3、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交被告所在地法院管辖。
4、本协议一经签署，对双方均有约束力，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务（因本协议所述条件未能成就而导致的不能履行除外），导致本协议的缔约目的无法达成的，给其他方造成损失的，应赔偿损失。
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第七章 本次交易的合规性分析
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》等法律法规及监管规则的规定，现就本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十三条相关规定说明如下：
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易标的资产符合国家产业政策
本次交易标的公司拥有 240万千瓦发电机组，其中：4台30万千瓦机组属于热电联产，2台60万千瓦机组属于超临界发电机组。根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》，采用背压（抽背）型热电联产、热电冷多联产、30万千瓦及以上热电联产机组，单机60万千瓦及以上超临界、超超临界机组电站建设均属于国家鼓励类项目。因此，本次交易标的公司符合国家产业政策。
2、本次交易符合国家有关环境保护的相关规定
本次交易标的公司一、二期工程均取得了相关环保批复、环保验收文件，标的公司所在地的环保主管部门 2014年9月11日已出具证明，确认标的公司成立起至证明出具日止，其在生产经营活动中严格执行国家和地方各类环境保护法律、行政法规的规定，未有违反法律行政法规的行为，也未收到过环境保护局的行政处罚。
3、本次交易标的公司符合国家有关土地管理的相关规定
铁岭公司及其控股子公司拥有土地使用权28宗，面积合计4,500,517.21平方米，其中划拨用地13宗，面积为4,483,099.00平方米，出让用地15宗，面积为17,418.21平方米。
本次交易标的公司已经取得全部土地权属证书，标的公司土地使用情况详见本报告书第四章“九、主要固定资产及无形资产”。
4、本次交易符合国家有关反垄断的相关规定
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，金山股份从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
因此，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组办法》第十一条第（一）款的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
《上市规则》第十八章释义18.1第（十一）条规定：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”本次交易完成后，上市公司股本总额将增至 146,020.08万股，东方新能源、华电能源、丹东东辰、辽宁能源合计将持有上市公司85,039.25万股，占上市公司总股本的58.24%。本次交易完成后，上市公司社会公众股股东持股比例将不低于10%。符合相关法律、法规和规范性法律文件的规定。
因此，本次交易完成后，本公司股票仍具备上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，本次交易标的资产的交易价格以评估基准日经具有证券从业资格的资产评估机构出具、并经华电集团备案确认的《资产评估报告》记载的评估结果为基础，并经双方协商一致后确定。金山股份董事会通过合法程序审核批准了标的资产的定价依据和交易价格，关联董事回避了表决，独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允。
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价作为发行价格的基础。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（2014年12月10日），股份发行价格为4.83元/股，不低于定价基准日前20个交易日金山股份股票交易均价的90%，符合《重组办法》第四十五条的规定。
因此，本次发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为华电能源持有的铁岭公司51%股权和辽宁能源持有的铁岭公司49%股权，上述股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在被查封、冻结、托管等限制转让的情形，上述标的资产的股权转让均已取得其他股东放弃优先购买权的同意，不存在其他限制转让的情形。
本次交易标的资产不存在对外担保及其他权利负担情形，不存在受到行政处罚的事实及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷，不存在股东资金占用问题和为其股东提供担保的情况。
因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）款的规定。
（五）有利于金山股份增强持续经营能力，不存在可能导致金山股份重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，金山股份装机规模将实现大幅增长。截至本报告书出具日，金山股份控制的装机容量为290.03万千瓦，本次拟购买的标的公司装机容量为240万千瓦。本次交易完成后，金山股份控制的装机容量由 290.03万千瓦提升至530.03万千瓦，增加比例约为82.75%。
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易完成后，将有效减少金山股份与华电集团及其关联人在辽宁区域的同业竞争问题，有利于金山股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
针对本次交易，华电集团已出具承诺，本次交易完成后，确保金山股份在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）款的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，金山股份已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，华电集团仍为上市公司的实际控制人，不会改变金山股份的控制关系，金山股份将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行全面修订，以适应本次交易后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）款的规定。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的要求。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条相关规定
根据《重组办法》第四十三条规定，上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，金山股份装机容量及资产规模均大幅提高，抗风险能力得到加强。根据经瑞华会计审计的上市公司备考合并财务报表，本次交易后，上市公司资产质量得到明显改善，营业收入及净利润规模也均有显著提升。本次交易对于公司财务状况、盈利能力以及未来发展趋势的影响详见本报告书第九章“四、本次交易后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
综上，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到进一步提高，资产质量和财务状况将得到增强，上市公司将获得较强的持续经营能力。
2、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易之前，金山股份与铁岭公司及其子公司在销售燃煤、工程施工、设备检修等方面存在关联交易。本次交易后，铁岭公司成为上市公司的子公司，上述关联将彻底消除。
此外，由于历史及专业化分工等原因，铁岭公司与华电集团及其下属企业存在一定的关联交易。本次交易完成后，上述关联交易将形成金山股份与华电集团之间新增的关联交易，具体详见本报告书第十一章中“二、关联交易情况”。
为了进一步减少和规范同金山股份的关联交易，华电集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体承诺内容详见本报告书第十一章中“二、关联交易情况”。
3、本次交易对上市公司同业竞争的影响
根据我国电力体制的运行特点，电网运行实行统一调度、分级管理。上市公司与华电集团控制的电力企业各自与所处电网签订购售电合同，由电网公司根据国家政策和公平调度原则以及当地区域电力需求等情况决定各电力企业上网电量的分配与调度。
本次交易标的公司铁岭公司与上市公司拥有的主要已投运发电资产同处于辽宁省电网，因此，华电能源与金山股份存在同业竞争。
本次交易完成后，金山股份的同业竞争情况详见本报告书第十一章中“一、同业竞争情况”。
同时，华电集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺内容详见本报告书第十一章中“一、同业竞争情况”。
4、对上市公司独立性的影响
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为不断完善上市公司的独立性，华电集团出具了《关于确保沈阳金山能源股份有限公司独立性的承诺函》，具体承诺内容详见本报告书第十二章“二、实际控制人对保证上市公司独立性的承诺”。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
瑞华会计对上市公司2013年度财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告，不存在被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（二）款的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
金山股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（三）款的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
华电能源和辽宁能源合法持有且有权转让本次标的公司股权，标的公司股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
因此，本次交易目标资产权属清晰，办理权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求。
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第八章 本次交易定价的依据及公平合理性的分析
一、本次交易定价依据
（一）标的资产的定价依据
本次拟购买的标的资产交易价格以评估基准日经具有证券从业资格的资产评估机构出具、并经华电集团备案确认的《资产评估报告》记载的评估结果为基础，并经双方协商一致后确定。
标的资产评估基准日为 2014年6月30日，根据中同华出具的资产评估报告
（中同华评报字[2014]第555号），标的资产净资产账面值为 103,011.51万元，评估值为 285,712.07万元，评估增值182,700.56万元，增值率为177.36%。上述评估报告尚需华电集团备案。
本次交易的交易价格以上述评估结果为基础，经交易各方协商确定为
285,712.07万元。
（二）发行股份的定价依据
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（2014年12月10日），前20个交易日均价为4.83元/股，前60个交易日均价为4.99元/股，前120个交易日均价为4.78元/股。
根据上述规定，基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价作为发行价格的基础。
本次金山股份发行价格为4.83元/股，不低于定价基准日前20个交易日金山股份股票交易均价的90%。
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）定价基准日至本次股票发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。
综上，本次交易的定价依据合理，符合相关法律、法规的规定。
二、标的资产定价公允性分析
（一）可比交易的估值定价情况分析
本次交易标的资产为火力发电公司的股权，在本报告书中，选取A股市场最近三年重大资产重组中包含火力发电资产的可比交易，对目标资产估值水平与可比发电业务相关资产交易进行对比分析，从市净率、市盈率角度与可比交易进行了对比，作为判断目标资产估值合理性的参考。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司简称|证监会核准日期|购买电力资产|市净率（倍）|市盈率（倍）|
|1|建投能源|2014年4月|宣化热电100%股权|1.16|——|
||||沧东发电40%股权|2.00|8.80|
||||三河发电15%股权|1.19|12.62|
|2|漳泽电力|2013年1月|同华发电95%股权|1.16|22.84|
||||塔山发电60%股权|1.13|3.37|
||||大唐热电88.98%股权|0.94|15.85|
||||王坪发电60%股权|1.05|——|
|3|京能电力|2012年12月|岱海发电51%股权|2.59|8.80|
||||宁东发电65%股权|1.43|44.46|
||||大同发电40%股权|1.45|——|
||||华能北京热电34%股权|1.21|15.38|
||||三河发电30%股权|0.99|18.57|

金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||托克托发电25%股权|2.63|10.20|
||||托克托第二发电25%股权|4.75|8.44|
|4|粤电力A|2012年6月|广前LNG电厂60%股权|1.86|7.55|
||||惠州LNG电厂35%股权|1.77|10.06|
||||平海电厂45%股权|1.40|——|
||||红海湾电厂40%股权|1.29|12.96|
||||台山电厂20%股权|1.63|6.83|
|5|通宝能源|2011年6月|陕西地方电力100%股权|1.19|9.37|
|可比交易算术平均值||||1.64|13.51|
|铁岭公司||||2.77|9.22|

注1：宣化热电、王坪发电、大同发电、平海电厂在交易前一年的净利润为负，故计算市盈率值为负值，不具参考价值；
注2：铁岭公司市盈率=评估值/2013年归属于母公司所有者净利润，可比交易中标的资产对应市盈率按照类似方法计算；
注3：市净率=标的资产的评估值/标的资产股权对应账面值。
从上表可以看出，参照同行业上市公司购买发电业务相关资产的情况，可比交易中发电业务相关资产市净率均值为1.64倍，市盈率均值为13.51倍，铁岭公司市净率为2.77倍，市盈率为9.22倍。
铁岭公司市净率高于可比交易标的资产算术平均值，主要是由于铁岭公司拥有较多无偿划拨土地，账面值均为0，另外，铁岭公司固定资产折旧年限较短，固定资产账面值较低。
铁岭公司市盈率显著低于可比交易标的资产算术平均值，体现了铁岭公司的良好盈利能力。
通过与可比交易进行比较，本次交易目标资产交易价格是公允的。
（二）同行业上市公司估值比较
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本公司及本次交易标的资产均主要从事火力发电业务，故选择国内火电行业可比上市公司（A股），另外，为了增强可比性，选择装机容量近似的可比上市公司，火力发电企业装机容量无法完全统计，而市值与装机容量关联度很高，故本次选择的可比上市公司为总市值在100亿以下的火电行业可比上市公司，其市盈率、市净率指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票简称|总市值（亿元）|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|1|600021.SH|上海电力|93.51|7.92|1.20|
|2|600452.SH|涪陵电力|15.18|28.04|3.27|
|3|600726.SH|华电能源|53.49|375.36|1.65|
|4|600744.SH|华银电力|21.56|201.58|1.69|
|5|600780.SH|通宝能源|49.41|12.89|1.23|
|6|000543.SZ|皖能电力|69.51|6.34|1.02|
|7|000600.SZ|建投能源|90.29|12.62|1.29|
|8|000601.SZ|韶能股份|44.84|21.67|1.21|
|9|000690.SZ|宝新能源|70.45|6.36|1.56|
|10|000720.SZ|新能泰山|20.03|59.47|2.45|
|11|000767.SZ|漳泽电力|61.75|13.55|1.29|
|12|000875.SZ|吉电股份|41.19|96.64|1.12|
|13|000899.SZ|赣能股份|30.91|7.01|1.65|
|14|000966.SZ|长源电力|35.35|12.08|1.78|
|14|001896.SZ|豫能控股|41.08|14.10|3.66|
|算术平均值||||58.38|1.74|
|剔除异常值后算术平均值||||22.98|1.75|
|铁岭公司||||9.22|2.77|

数据来源：同花顺iFind。
注1：样本范围以iFind申银万国行业分类（SW火电）为基础，选择2014年6月30日时点总市值在100亿元以下的上市公司；
注2：剔除异常值，异常值定义为市盈率高于100倍的公司；
注3：可比公司市盈率=2014年6月30日收盘价/2013年每股收益；铁岭公司市盈率=评估值/2013年归属于母公司所有者净利润；
注4：可比公司市净率=2014年6月30日收盘价/2014年6月30日每股净资产；铁岭公司市净率=评估值/2014年6月30日归属于母公司所有者权益。
铁岭公司市净率高于可比上市公司算术平均值，原因同上述可比交易标的资
产分析。
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）铁岭公司市盈率显著低于可比上市公司算术平均值，体现了铁岭公司良好的盈利能力。
金山股份、铁岭公司的市盈率和市净率情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|金山股份|18.35|1.93|
|铁岭公司|9.22|2.77|

注1：金山股份市盈率=2014年6月30日收盘价/2013年每股收益；铁岭公司市盈率=评估值/2013年归属于母公司所有者净利润。
注2：金山股份市净率=2014年6月30日收盘价/2014年6月30日每股净资产；铁岭公司市净率=评估值/2014年6月30日归属于母公司所有者权益。
从上表看出，铁岭公司市净率高于金山股份的市净率，但铁岭公司市盈率远低于金山股份的市盈率，本次交易完成后，有助于提升上市公司盈利能力。
综上所述，本次交易的估值处于合理水平。本次发行股份定价合理，较好的保护了上市公司公众股东的合法权益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
三、上市公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见
公司董事会就本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
“一、评估机构的独立性
公司聘请了北京中同华资产评估有限公司承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。北京中同华资产评估有限公司作为本次拟购买资产的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书。除因本次聘请外，公司与北京中同华资产评估有限公司无其他关联关系，具有独立性。同时，北京中同华资产评估有限公司及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。
二、评估假设前提的合理性
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为确定本次重大资产重组标的资产于评估基准日的公允价值，从而为公司本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，选用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的相关性一致。
资产价值的评估方法包括资产基础法、市场法和收益现值法。不同的评估方法适用不同的前提条件。
根据铁岭公司的实际情况并结合对宏观经济形势、铁岭公司所处行业的发展前景的初步分析，铁岭公司可持续经营且运用资产基础法和收益法评估的前提和条件均具备，因此本次采用资产基础法和收益法进行评估。
一般情况下，收益法的预测模型是建立在目前市场环境和各项假设前提下的，存在的不确定因素较多；且铁岭公司收入取决于国家对电力行业的投资力度，加之上网电价由发改委确定，铁岭公司没有自主定价权，未来上网电价的预测具有不确定性；电煤价格近年来持续走低，未来电煤的走势具有不确定性。基于上述原因，本次评估从谨慎角度考虑选定资产基础法评估结论为最终评估结论。
综上，本次交易的评估方法与评估目的相关一致，评估方法选取适当合理。
四、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟购买的资产均以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
五、董事会对本次评估的结论性意见
综上所述，公司董事会认为，本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用合理且与评估目的一致，评估定价公允。”
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）四、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的意见
公司独立董事认为：“公司本次发行股份购买资产交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门备案核准的评估结果为依据确定。公司聘请北京中同华资产评估有限公司承担此次交易的评估工作，选聘程序合规，评估机构具备独立性和执业资质，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第九章 董事会就本次交易对上市公司影响的分析
本公司董事会以经瑞华会计审计的本公司最近两年的财务报告、最近一年及一期备考财务报告、标的公司最近两年及一期的财务报告，完成了本节的分析与讨论。投资者在阅读本节时，请同时参考本报告书“第十章财务会计信息”以及上述财务报告。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）本次交易前公司财务状况分析
1、资产构成
本次交易前，上市公司最近两年及一期的资产结构如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产项目|2014.9.30||2013.12.31||2012.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|80,716.31|5.28%|36,639.32|2.45%|33,424.82|2.26%|
|应收票据|-|-|70.00|0.00%|-|-|
|应收账款|43,869.11|2.87%|47,387.38|3.17%|48,416.75|3.28%|
|预付款项|8,662.98|0.57%|1,321.21|0.09%|1,371.72|0.09%|
|应收股利|-|-|-|-|1,378.56|0.09%|
|其他应收款|6,920.93|0.45%|6,491.70|0.43%|6,491.55|0.44%|
|存货|16,946.55|1.11%|15,068.95|1.01%|20,996.16|1.42%|
|其他流动资产|2,989.20|0.20%|3,310.28|0.22%|1,350.62|0.09%|
|流动资产合计|160,105.08|10.47%|110,288.86|7.39%|113,430.19|7.67%|
|长期股权投资|47,982.83|3.14%|48,547.83|3.25%|44,501.37|3.01%|
|固定资产|1,266,489.33|82.79%|1,257,294.30|84.20%|1,270,665.40|85.97%|
|在建工程|36,701.49|2.40%|60,026.60|4.02%|30,898.58|2.09%|
|工程物资|1,625.69|0.11%|153.18|0.01%|98.81|0.01%|
|无形资产|10,307.83|0.67%|10,482.69|0.70%|10,680.21|0.72%|
|长期待摊费用|69.02|0.00%|82.27|0.01%|99.94|0.01%|
|递延所得税|6,464.73|0.42%|6,382.71|0.43%|7,741.13|0.52%|

金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|||||||
|非流动资产合计|1,369,640.92|89.53%|1,382,969.57|92.61%|1,364,685.43|92.33%|
|资产总计|1,529,746.00|100.00%|1,493,258.42|100.00%|1,478,115.62|100.00%|

2013年末，公司资产总额合计1,493,258.42万元，较2012年末增长1.02%；
2014年9月末，公司资产总额合计1,529,746.00万元，较2013年末增长2.44%。
公司资产规模保持稳定上升态势，2012年末、2013年末、2014年9月末，流动资产占总资产的比例分别为7.67%、7.39%及10.47%，非流动资产占总资产的比例分别为92.33%、92.61%及89.53%，公司资产结构较为稳定，未发生重大变化。
截至 2014年9月末，流动资产主要由应收账款和货币资金构成，占资产总额的比例分别为2.87%和5.28%；非流动资产主要由固定资产、长期股权投资和在建工程构成，占资产总额的比例分别为82.79%、3.14%和2.40%。
金山股份属于电力行业，电力行业为资本密集型行业，机器设备投资规模大，因此固定资产占非流动资产比重较大，同时非流动资产占总资产比重较大。公司的资产结构符合电力企业资本密集型的行业特点。
（1）流动资产分析
2012年末、2013年末和 2014年9月末，本公司货币资金余额分别为
33,424.82万元、36,639.32万元和80,716.31万元。货币资金在总资产中所占比例相对较低；报告期内，公司货币资金余额呈上升态势，其中 2014年9月末货币资金余额较2013年末大幅增长120.30%，主要原因是公司2014年初通过再融资方式增加资金注入，同时白音华金山因经营效益提高增加资金净流量。
2012年末、2013年末及2014年9月末，公司应收账款余额分别为48,416.75万元、47,387.38万元和43,869.11万元。公司应收账款主要是国网辽宁省电力公司及国家电网公司东北分部的应收售电款。报告期内，公司应收账款余额较为稳定，2014年9月末的应收账款余额相对略低，主要原因为电力行业存在季节性波动影响所致。
2012年末、2013年末及2014年9月末，公司预付款项余额分别为 1,371.72万元、1,321.21万元及8,662.98万元。2012年末、2013年末公司预付款项余额
保持基本稳定，公司2014年9月末预付款项较2013年末增长555.69%，主要
原因是公司所属子公司沈阳金山热电分公司预付工程款所致。
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2012年末、2013年末及2014年9月末，公司其他应收款余额分别为6,491.55万元、6,491.70万元及6,920.93万元，占公司总资产比例较小且较为稳定。
2012年末、2013年末及 2014年9月末，公司存货分别为20,996.16万元、 15,068.95万元及16,946.55万元，主要为原材料、低值易耗品和燃料等。2013年末，公司存货余额较2012年末下降28.23%，主要原因是期末燃煤储量及库存单价较上年显著下降所致；2014年9月末，公司存货余额较 2013年末增加
12.46%，是要是公司生产经营规模不断扩大所致。
（2）非流动资产分析
2012年末、2013年末及 2014年9月末，公司长期股权投资净额分别为
44,501.37万元、48,547.83万元和47,982.83万元。2013年末公司长期股权投资净额较2012年末增长9.09%，主要是由于对联营企业投资收益增加所致；2014年9月末公司长期股权投资净额较2013年末下降1.16%，主要是由于联营企业盈利下降所致；
2012年末、2013年末及 2014年9月末，公司固定资产净值分别为
1,270,665.40万元、1,257,294.30万元和1,266,489.33万元。报告期内，公司固定资产净值较为稳定，其变化主要是由于固定资产折旧及在建工程转固所致。
2012年末、2013年末及2014年9月末，公司在建工程余额分别为30,898.58万元、60,026.60万元和36,701.49万元。2013年末公司在建工程余额较 2012年末增长94.27%，主要原因是公司所属子公司彰武华电风力发电有限公司和康平华电风力发电有限公司风电项目建设投资进度增加所致；2014年9月末公司在建工程余额较 2013年末减少38.86%，主要原因是彰武华电风力发电有限公司和康平华电风力发电有限公司于2014年投产运营暂估转固定资产所致。
2012年末、2013年末及2014年9月末，公司无形资产净值分别为10,680.21万元、10,482.69万元和10,307.83万元，无形资产所占公司总资产比例较小且较为稳定，主要为生产经营所需的土地使用权等摊销余额。
2、本次交易前，上市公司负债结构及变动分析
本次交易前，上市公司最近两年及一期的负债结构如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|负债项目|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|

金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款|254,500.00|20.71%|274,200.00|21.60%|198,200.00|15.47%|
|应付账款|87,321.60|7.11%|106,626.89|8.40%|119,436.07|9.32%|
|预收款项|6,015.88|0.49%|15,964.86|1.26%|10,933.93|0.85%|
|应付职工薪酬|1,638.26|0.13%|973.09|0.08%|491.28|0.04%|
|应交税费|-8,618.81|-0.70%|-13,445.57|-1.06%|-17,769.40|-1.39%|
|应付股利|29,255.24|2.38%|9,485.54|0.75%|7,386.61|0.58%|
|其他应付款|53,163.20|4.33%|38,110.34|3.00%|56,868.10|4.44%|
|一年内到期的非流动负债|89,731.57|7.30%|106,837.07|8.42%|101,947.61|7.96%|
|其他流动负债|17,927.76|1.46%|16,766.88|1.32%|8,917.32|0.70%|
|流动负债合计|530,934.71|43.20%|555,519.09|43.76%|486,411.51|37.97%|
|长期借款|661,991.70|53.87%|693,456.10|54.62%|767,190.66|59.89%|
|长期应付款|29,355.89|2.39%|13,833.33|1.09%|20,694.16|1.62%|
|专项应付款|6,685.00|0.54%|6,685.00|0.53%|6,685.00|0.52%|
|非流动负债合计|698,032.59|56.80%|713,974.43|56.24%|794,569.82|62.03%|
|负债合计|1,228,967.30|100.00%|1,269,493.52|100.00%|1,280,981.33|100.00%|

2013末，公司负债总额为1,269,493.52万元，较 2012年末减少0.90%；
2014年9月末，公司负债总额为1,228,967.30万元，较2013年末减少3.19%。
2012年末、2013年末、2014年9月末，公司负债结构基本保持稳定，非流动负债占负债总额的比例分别为62.03%、56.24%及56.80%，公司的非流动负债主要由长期借款构成。
（1）流动负债分析
2012年末、2013年末及 2014年9月末，公司短期借款余额分别为
198,200.00万元、274,200.00万元及254,500.00万元。2013年末公司短期借款余额较 2012年末增加38.35%，主要原因是公司2013年借入的短期资金增加所致；2014年9月末公司短期借款余额较 2013年末减少7.18%，主要是由于公司归还部分短期借款所致。
2012年末、2013年末及 2014年9月末，公司应付账款余额分别为
119,436.07万元、106,626.89万元及87,321.60万元。2013年末公司应付账款
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）余额较 2012年末减少10.72%，2014年9月末较 2013年末减少18.11%，主要原因是公司应付基建工程及设备款减少所致。
2012年末、2013年末及2014年9月末，公司预收款项余额分别为10,933.93万元、15,964.86万元和6,015.88万元。2013年末公司预收款项余额较2012年末增长46.01%，主要是由于子公司丹东金山全面投产预收的热费增加所致；2014年9月末公司预收款项余额较 2013年末减少62.32%，主要原因是公司所属子公司将预收款项随供暖期转销确认收入所致。
2012年末、2013年末及 2014年9月末，公司其他应付款余额分别为
56,868.10万元、38,110.34万元和53,163.20万元。2013年末公司其他应付款较2012年末减少32.98%，主要是由于公司偿还关联方资金拆借款所致；2014年9月末公司其他应付款余额较2013年末增加39.50%，主要原因是本公司及公司所属子公司辽宁康平金山风力发电有限公司和辽宁彰武金山风力发电有限公司与东方新能源在 2014年进行资金拆借，款项尚未支付。
2012年末、2013年末及 2014年9月末，公司其他流动负债分别为 8,917.32万元、16,766.88万元和17,927.76万元。2013年末公司其他流动负债较 2012年末增长88.03%，主要是由于公司按新增供暧面积收取的一次性挂网费（热网配套费）增加所致；2014年 9月末公司其他流动负债较 2013年末增加6.92%，主要是由于收取供热配套费（挂网费）增加所致。
（2）非流动负债分析
2012年末、2013年末及 2014年9月末，公司长期借款余额分别为
767,190.66万元、693,456.10万元和661,991.70万元。2013年末公司长期借款余额较 2012年减少9.61%，2014年9月末公司长期借款余额较2013年末减少4.54%，主要是由于公司归还银行贷款所致。
2012年末、2013年末及 2014年9月末，公司长期应付款余额分别为
20,694.16万元、13,833.33万元和29,355.89万元。2013年末公司长期应付款余额较 2012年末减少33.15%，主要是由于2013年支付融资租赁款所致；2014年9月末公司长期应付款余额较2013年末增加112.21%，主要原因是公司所属子公司阜新金山煤矸石热电有限公司新增加融资租赁业务所致。
3、公司偿债能力分析
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本次交易前，公司偿债能力情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|偿债指标|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|
|流动比率|0.30|0.20|0.23|
|速动比率|0.27|0.17|0.19|
|资产负债率|80.34%|85.01%|86.66%|

截至2014年9月末，公司资产负债率为80.34%，高于行业平均水平的
65.67%；2013年末，公司资产负债率为85.01%，高于行业平均的69.12%。公司及行业整体资产负债率水平较高主要是由于电力行业收益相对稳定，现金流较好，国家对电力项目建设中的资本金比例要求相对较低，电力企业可以较充分运用财务杆杠所导致。
截至 2012年末、2013年末及 2014年 9月末，公司流动比率分别为0.23、0.20及0.30，公司速动比率分别为0.19、0.17及0.27，与行业截至2013年末平均流动比率0.62、平均速动比率0.53相比，处于较低水平，主要是由于公司在资产构成上固定资产等非流动资产占比较高，应收账款、存货等流动资产占比较低所致。
同行业可比上市公司 2013年末的有关偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司简称|流动比率|速动比率|资产负债率（%）|
|1|上海电力|0.45|0.39|67.22|
|2|涪陵电力|0.20|0.20|41.69|
|3|华银电力|0.57|0.45|88.12|
|4|通宝能源|0.58|0.51|51.77|
|5|皖能电力|0.72|0.65|54.30|
|6|建投能源|0.57|0.49|71.22|
|7|韶能股份|0.66|0.49|57.09|
|8|宝新能源|2.04|1.71|53.32|
|9|新能泰山|0.41|0.29|82.51|
|10|漳泽电力|0.56|0.51|82.60|
|11|吉电股份|0.59|0.57|76.47|
|12|赣能股份|0.33|0.27|71.11|

金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|13|长源电力|0.34|0.26|80.17|
|14|豫能控股|0.73|0.62|74.48|
|15|华电能源|0.57|0.50|84.80|
|均值||0.62|0.53|69.12|
|金山股份||0.23|0.19|86.66|

同行业可比上市公司 2014年9月末的有关偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司简称|流动比率|速动比率|资产负债率（%）|
|1|上海电力|0.47|0.44|70.28|
|2|涪陵电力|0.45|0.45|41.32|
|3|华银电力|0.59|0.45|88.01|
|4|通宝能源|0.76|0.73|49.13|
|5|皖能电力|0.75|0.65|49.15|
|6|建投能源|0.87|0.81|56.51|
|7|韶能股份|0.94|0.69|54.10|
|8|宝新能源|2.71|2.57|49.75|
|9|新能泰山|0.46|0.34|80.10|
|10|漳泽电力|0.84|0.74|81.12|
|11|吉电股份|0.49|0.47|77.24|
|12|赣能股份|0.45|0.39|67.74|
|13|长源电力|0.32|0.21|72.62|
|14|豫能控股|0.79|0.64|64.95|
|15|华电能源|0.55|0.44|82.99|
|均值||0.76|0.67|65.67|
|金山股份||0.30|0.27|80.34|

（二）本次交易前公司经营成果分析
1、影响经营成果的主要因素
公司主要从事发电业务，其中火力发电业务是本公司利润的主要来源，影响
本公司经营成果的主要因素包括：
（1）装机容量
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）发电机组的装机容量决定了本公司的生产规模。近年来本公司在建发电项目较多并陆续投产，装机容量逐步增加，截至2014年9月末公司已投产控制发电装机容量为 290.03万千瓦。
（2）发电利用小时数
平均利用小时数表示发电设备的利用程度，直接决定着公司发电量的多少，是影响公司营业收入的重要因素。2012年度、2013年度及2014年1-9月公司控股发电机组的平均利用小时数分别为4,789小时、4,644小时和3,760小时。
（3）售电价格
电价是影响发电企业营业收入的重要因素，目前公司控股发电公司的售电价格均由国家有关部门核准。2012年、2013年及2014年1-9月，本公司平均上网电价分别为0.377元/千瓦时、0.383元/千瓦时及0.371元/千瓦时。
（4）燃煤价格
本公司控股发电公司主要以火力发电为主，因此燃煤价格变动直接影响到发电企业营业成本高低，进而对公司盈利情况产生较大影响。2012年、2013年及2014年1-9月，公司入炉标煤平均采购单价（不含税）分别为493.15元/吨、444.34元/吨及406.25元/吨。
2、利润构成分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.1-9月|2013|2012|
|一、营业总收入|354,504.79|441,267.10|357,427.53|
|其中：营业收入|354,504.79|441,267.10|357,427.53|
|二、营业总成本|305,707.76|405,432.25|349,249.76|
|其中：营业成本|240,599.60|311,001.43|269,956.94|
|营业税金及附加|2,637.69|3,235.17|2,375.16|
|销售费用|0|0|0|
|管理费用|13,940.53|20,762.65|16,097.54|
|财务费用|48,046.48|67,218.64|58,667.48|
|资产减值损失|483.46|3,214.36|2,152.64|
|投资收益（损失以“—”号填列）|1,374.60|6,786.44|11,045.14|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|1,374.60|6,786.44|10,699.91|

金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“—”号填列）|50,171.63|42,621.30|19,222.92|
|加：营业外收入|399.89|1,487.25|3,809.91|
|减：营业外支出|131.08|1,674.25|478.83|
|其中：非流动资产处置损失|-|1,525.01|221.60|
|四、利润总额（亏损以“—”号填列）|50,440.44|42,434.29|22,554.01|
|减：所得税费用|3,649.85|4,415.73|2,949.79|
|五、净利润（亏损以“—”号填列）|46,790.58|38,018.56|19,604.21|
|归属于母公司所有者的净利润|28,811.25|21,589.38|11,031.58|
|少数股东损益|17,979.33|16,429.18|8,572.63|

 2012年、2013年及2014年1-9月，本公司营业收入分别为 357,427.53万元、441,267.10万元和354,504.79万元，保持持续增长的态势；营业利润分别为19,222.92万元、42,621.30万元和50,171.63万元，实现了持续增长；利润总额分别为22,554.01万元、42,434.29万元和50,440.44万元，实现了持续增长；净利润分别为19,604.21万元、38,018.56万元和46,790.58万元，实现了持续增长。
公司最近两年及一期利润增长的主要原因包括：公司全资子公司丹东金山
2012年9月及12月分别投产一台机组，使得公司主营业务收入有所增长；同时，由于煤炭市场供给大幅增加、需求下降，煤炭价格持续下跌，公司燃料成本大幅下降，导致盈利能力逐渐增强。
3、营业收入及营业成本构成分析
（1）营业收入构成分析
公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|产品|2014.1-9月|2013|2012|
|电力|312,672.13|393,518.47|329,394.14|
|热力|19,096.61|28,963.29|22,652.87|
|供汽|3,785.62|5,183.70|2,110.30|
|挂网费|1,780.95|2,450.78|2,335.65|

金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|合计|337,335.31|430,116.24|356,492.96|

2012年、2013年、2014年1-9月，公司分别实现主营业务收入 356,492.96万元、430,116.24万元和 337,335.31万元。公司主营业务收入主要为电力收入，占营业收入的比例在90%以上。
2013年度公司电力收入较 2012年增长19.47%，主要原因为公司全资子公司丹东金山2012年9月及12月分别投产一台机组，其在2013年实现全年运转，使得公司主营业务收入有所增长。
2014年以来，公司发电量持续增加，主营业务收入亦维持增长态势。
（2）营业成本构成分析
公司主营业务成本构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|产品|2014.1-9月|2013|2012|
|电力|202,923.00|259,654.75|241,009.99|
|热力|14,486.44|35,690.79|26,611.63|
|供汽|7,512.95|6,387.75|2,241.41|
|合计|224,922.39|301,733.29|269,863.02|

 2012年、2013年及2014年1-9月，公司分别发生主营业务成本 269,863.02万元、301,733.29万元和224,922.39万元。公司主营业务成本主要为电力业务成本，占主营业务成本比例约90%。
2013年度公司电力业务成本较2012年增长7.74%，主要是由于公司全资子公司丹东金山2012年9月及 12月分别投产一台机组，其在 2013年营业成本相应增加所致；同时，由于煤炭价格持续下跌，公司燃料成本持续下降，使得主营业务成本增长幅度低于主营业务收入增长幅度。
2014年以来，由于煤炭价格持续下跌，导致公司燃料成本及主营业务成本走低。
（3）期间费用构成分析
公司期间费用构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.1-9月|2013|2012|
|销售费用|0|0|0|
|管理费用|13,940.53|20,762.65|16,097.54|

金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|财务费用|48,046.48|67,218.64|58,667.48|
|合计|61,987.01|87,981.29|74,765.02|

报告期内，本公司的客户主要为电网公司，未发生销售费用。
2012年、2013年及2014年1-9月，公司管理费用分别为16,097.54万元、20,762.65万元和13,940.53万元。2013年公司管理费用较2012年增加28.98%，主要是由于是公司全资子公司丹东金山 2012年 9月及 12月分别投产一台机组，2013年全年生产经营所致。
2012年、2013年及2014年1-9月，公司财务费用分别为58,667.48万元、67,218.64万元和48,046.48万元。2013年公司财务费用较2012年增加14.58%，主要原因是公司全资子公司丹东金山2013年全部借款利息费用化而2012年1-9月借款利息资本化所致。
（4）盈利能力分析
公司主要盈利能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|指标|2014.1-9月|2013|2012|
|毛利率|32.13|29.52|24.47|
|净利润率|13.20|8.62|5.48|
|基本每股收益（元／股）|0.34|0.25|0.13|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.33|0.25|0.10|
|稀释每股收益（元／股）|0.34|0.25|0.13|
|加权平均净资产收益率|14.81%|17.53%|10.13%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|14.69%|17.35%|8.15%|

注：实际数的总股本以交易前公司总股本为计算依据，即86,866.44万股计算。
2013年，公司毛利率及净利润率较2012年均有所上升，主要是由于煤炭市场供应充足、需求下降，煤炭价格持续下跌，致使公司标煤单位持续下降所致。
2012年、2013年及2014年1-9月，公司净利润水平逐年提升，公司基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益、加权平均净资产收益率以及扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率均呈逐年上升趋势。
同行业可比上市公司2013年盈利能力指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司简称|基本每股收益（元/股）|扣除非经常性损益后的基本每股|加权平均净资产收益率|扣除非经常性损益后的加权平均|

金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||收益（元/股）||净资产收益率|
|1|上海电力|0.55|0.59|15.79|17.05|
|2|涪陵电力|0.34|0.24|13.84|9.77|
|3|华银电力|0.02|-0.13|0.74|-6.44|
|4|通宝能源|0.33|0.34|10.35|10.70|
|5|皖能电力|1.11|1.07|18.12|19.66|
|6|建投能源|0.78|0.75|21.77|20.87|
|7|韶能股份|0.20|0.19|5.71|5.99|
|8|宝新能源|0.64|0.61|26.42|25.21|
|9|新能泰山|0.04|0.03|4.41|2.96|
|10|漳泽电力|0.22|0.19|9.32|14.58|
|11|吉电股份|0.05|0.02|2.15|0.55|
|12|赣能股份|0.68|0.68|28.62|28.48|
|13|长源电力|0.53|1.21|19.23|43.98|
|14|豫能控股|0.47|0.37|37.95|30.26|
|15|华电能源|0.01|-0.04|0.48|-2.52|
|均值||0.40|0.41|14.33|14.74|
|金山股份||0.25|0.25|17.53|17.35|

（5）营运能力分析
本公司最近两年的主要营运能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|主要财务指标|2013|2012|
|存货周转率（次/年）|17.25|13.30|
|应收账款周转率（次/年）|9.21|8.23|
|总资产周转率（次/年）|0.30|0.25|

2012年、2013年公司存货周转率分别为13.30、17.25。2013年公司存货周转率较2012年有所上升，主要是由于期末营业成本同比增加以及存货平均余额同比减少所致。
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2012年、2013年公司应收账款周转率分别为8.23、9.21。2013年公司应收账款周转率较 2012年有所上升，主要是公司在营业收入规模增长的同时，应收账款规模仍维持在较低水平上所致。
2012年、2013年公司总资产周转率分别为0.25、0.30。2013年公司总资产周转率较2012年有所提高，主要是公司营业收入规模增长幅度高于总资产规模增加幅度所致。
同行业可比上市公司2013年度的有关资产周转指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司简称|存货周转率|应收账款周转率|总资产周转率|
|1|上海电力|23.28|8.11|0.45|
|2|涪陵电力|169.25|294.21|1.61|
|3|华银电力|7.18|5.79|0.45|
|4|通宝能源|28.34|16.92|0.83|
|5|皖能电力|42.43|10.82|0.64|
|6|建投能源|18.61|11.17|0.50|
|7|韶能股份|4.95|10.05|0.27|
|8|宝新能源|5.30|10.08|0.58|
|9|新能泰山|9.57|5.30|0.52|
|10|漳泽电力|14.34|8.35|0.43|
|11|吉电股份|35.76|6.62|0.25|
|12|赣能股份|10.55|10.48|0.43|
|13|长源电力|14.71|8.51|0.64|
|14|豫能控股|17.21|8.61|0.72|
|15|华电能源|15.61|11.69|0.44|
|均值||27.81|28.45|0.58|
|金山股份||17.25|9.21|0.30|

注：涪陵电力的经营模式与其他同行业上市公司存在一定区别，其外购电力占比较大，致使其资产周转指标与其他公司存在明显差异，如将其剔除，则同行业上市公司2013年度的存货周转率、应收账款周转率、总资产周转率分别为17.70、9.46、0.51，与公司较为接近。
二、标的资产行业特点
（一）电力行业发展概况
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）电力行业是整个国民经济的基础和命脉。经过多年的建设，我国电力工业取得了巨大的成就，电源和电网的规模分别跃居世界第二和第一位，电力供需形势经历了从过去的严重短缺到目前的基本平衡的发展历程。近十年来我国电力装机容量和发电量的情况如下表所列：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|装机容量（万千瓦）|装机容量增长率（%）|发电量（亿千瓦时）|发电量增长率（%）|
|2004|44,070|14.62|21,870|14.79|
|2005|50,841|14.90|24,747|13.16|
|2006|62,200|20.30|28,344|14.54|
|2007|71,329|14.36|32,777|15.64|
|2008|79,523|10.34|34,669|5.77|
|2009|87,407|10.23|36,812|6.67|
|2010|96,641|10.56|42,278|14.85|
|2011|105,600|9.27|47,217|11.68|
|2012|114,491|8.42|49,774|5.42|
|2013|124,738|8.95|53,474|7.43|

数据来源：《中国电力年鉴》及历年《全国电力工业统计快报》
目前，在我国电力结构中，火电仍然占据着主导地位。经过多年的发展，我国水电、核电、风电等清洁能源技术和相关产业也取得了巨大进步，正在加快实现电源结构多元化和电力生产清洁化的进程。截至2013年12月31日，我国全口径发电装机容量已达12.47亿千瓦，近五年复合增长率为9.30%；全国全口径发电量已达53,474亿千瓦时，近五年复合增长率为9.78%，与发电装机容量增长率基本同步。在此期间，电源结构调整效果明显，水电、核电和风电等非火电装机增速逐年上升，2013年末非火电装机比重已达全口径装机容量的30.86%，2013年非火电发电量已占我国全口径发电量的21.64%。
目前，我国电力行业基本上已进入向大容量、高参数和环保型发展的新时期。
尽管如此，由于我国人口众多，起步较晚，能源分布与需求存在逆向分布以及电源结构性的矛盾，人均享有的电力资源仍然十分有限。因此在我国宏观经济仍可在较长时期实现快速增长的背景下，电力需求亦有望持续提升，我国的发电行业仍具有很大的发展空间。
（二）我国电力行业的监管体制及相关法律、法规
1、行业主管部门
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）目前，我国电力行业主管部门为国家发改委、电监会和国家能源局。国家发改委主要负责制定我国电力行业的整体发展规划，研究和制定国家关于电力行业和电力市场的重大政策，批准重大电力建设项目以及根据宏观经济需要调整电力供应价格。
电监会主要负责制定我国电力市场运行规则，监管电力市场运行，向政府价格主管部门提出调整电价的建议，监督检查电力企业生产质量标准，颁发和管理电力业务许可证，处理电力市场纠纷等。
国家能源局主要负责研究国内外能源开发利用情况，提出电力发展战略和重大政策，研究拟订电力发展规划，提出体制改革的建议，实施对电力行业的管理，指导地方电力能源发展建设，提出能源节约和发展新能源的政策措施等。
2、我国电力体制改革
长期以来，中国一直对电力行业采取发电、输电、配电、售电等环节垂直一体化的管理模式。2002年国务院正式批准了《电力体制改革方案》，电力体制改革开始进入逐步实施阶段。根据电力体制改革方案，改革的总体目标是：打破垄断，引入竞争，提高效率，降低成本，健全电价机制，优化资源配置，促进电力发展，推进全国联网，构建政府监管下的政企分开、公平竞争、开放有序、健康发展的电力体系。
电力体制改革已对中国电力行业产生深远的影响。一是“政企分开”，原电力部取消，国家电力公司承接了原电力部下属的五大区域集团公司、七个省公司和华能、葛洲坝两个直属集团。二是“厂网分开”，原国家电力公司管理的资产按照发电和电网两类业务划分，被重组为五个大型独立发电集团和两家电网公司。
在发电领域，组建了华能集团、大唐集团、中国国电、华电集团和中电投集团；
在电网领域，组建成立了国家电网公司和中国南方电网有限责任公司，国家电网公司旗下的五大区域电网公司也挂牌成立。三是改变了政府直接控制、行政审批为主的行业管理体制，成立了电监会，进一步加强了行业监管。新组建的电监会依照法律、法规，用法律的、经济的、技术的并辅之以行政的手段对电力市场和电力企业进行监管，履行制定电力市场运行规则、监管市场运行、维护公平竞争的职责。四是不断深入电价定价机制改革。电价定价机制改革是电力体制改革的核心问题，在电价定价机制中引入市场机制是电价改革的总体方向。2003年国务
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）院批准了《电价改革方案》，进一步明确上网电价改革的方向是全面引入竞争机制，价格由供需各方竞争形成。2005年国家发改委发布《上网电价管理暂行办法》，规定上网电价由国家核定容量电价和竞价上网电价两部份构成，逐步引入竞争机制，实行竞价上网。
近年来，电价定价机制改革不断深入。为理顺煤电价格关系，促进煤炭、电力行业全面、协调、可持续发展，2004年国家发改委以《国家发展改革委印发关于建立煤电价格联动机制的意见的通知》推出煤电联动机制。2009年6月，国家发改委、电监会和国家能源局发布《关于完善电力用户与发电企业直接交易试点工作有关问题的通知》，推广大用户直购试点工作，以推动购售电的市场化。2009年10月，国家发改委、电监会和国家能源局发布《关于规范电能交易价格管理等有关问题的通知》，对上网电价、跨区交易电价和终端电价进行了规范，鼓励跨地区电能交易，破除省间壁垒，发展区域电力市场，实现资源的有效配置。
2010年6月上旬，江苏、浙江、重庆等地输配电价格获批，开始大力推广直购电。总体来看，电价形成过程中将越来越多加入需求方因素，在建设区域电力市场的基础上，有望最终形成合约为主、现货为辅、合理监管的电价形成机制。
推进电力行业市场化改革，改革电价形成机制是根治“用电荒”根本出路。
电力体制改革将促进整个电力行业的健康发展，使电力行业形成新的市场竞争主体，促使发电、输电和供电各环节加强内部管理，降低发电成本，促进电源结构的调整和电网结构的优化，推动我国电力行业的稳定、持续发展。
2013年3月，第十二届全国人民代表大会第一次会议审议通过了《国务院机构改革和职能转变方案》，将现国家能源局、电监会的职责整合，重新组建国家能源局。主要职责是，拟订并组织实施能源发展战略、规划和政策，研究提出能源体制改革建议，负责能源监督管理等。同时，不再保留电监会。改革后，国家能源局继续由国家发改委管理。国家发改委主要是做好国民经济和社会发展规划与能源规划的协调衔接。
2014年11月，国家发改委发布《关于深圳市开展输配电价改革试点的通知》（发改价格【2014】2379号），为探索建立健全科学合理的输配电价形成机制，推进电力市场化改革，决定在深圳市开展输配电价改革试点。
3、主要法律法规
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）目前，一个由国际条约、国内法律、行政法规、部门规章和政策性文件构成的我国电力行业法律体系已经基本形成，规范内容涵盖了电力行业的各环节。
电力行业的基础性法律法规包括《中华人民共和国电力法》、《中华人民共和国可再生能源法》、《中华人民共和国节约能源法》和《电力监管条例》等。
此外，电力行业涉及的主要领域也均有相应的法律法规和文件进行规范。电价制定方面的主要法规和政策性文件包括《国家发展改革委关于进一步疏导电价矛盾规范电价管理的通知》、《关于建立煤电价格联动机制的意见的通知》、《国家发展改革委关于印发电价改革实施办法的通知》、《上网电价管理暂行办法》、《输配电价管理暂行办法》、《销售电价管理暂行办法》、《关于完善电力用户与发电企业直接交易试点工作有关问题的通知》、《关于规范电能交易价格管理等有关问题的通知》等。电源项目开发方面的主要法规和政策性文件包括《关于投资体制改革的决定》和《企业投资项目核准暂行办法》等。电力调度方面的主要法规是国务院颁布的《电网调度管理条例》。安全生产方面的主要法规是电监会发布的《电力安全生产监管办法》。环境保护方面的主要法律法规包括《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《火电厂大气污染物排放标准》等国内法，以及我国加入的《京都议定书》等国际条约。
（三）热电行业发展概况
热电联产是热能和电能联合生产的一种高效能源生产方式。与热电分产相比，热电联产使能源得到梯级利用，减少了能量冷凝损失，具有节约能源、改善环境、提高供热质量、增加电力供应等综合效益。作为循环经济的重要手段，热电联产是工业供热和城市居民采暖的支柱行业，也是能源行业中推进节能环保的重要举措。
1、热电行业的管理体制
2000年8月5日，原国家计委、原国家经贸委、原建设部、原国家环保总局联合下发了《关于发展热电联产的规定》（计基础[2000]1268号文），该文要求，各地政府在制定发展规划时，按照原建设部、原国家计委《关于加强城市供热规划管理工作的通知》的规定（建城[1995]126号），编制和审查城市供热规划；依据本地区城市供热规划、环境治理规划和电力规划编制本地区的热电联产
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）规划；各级计委负责热电联产的规划和基本建设项目的审批，各级经贸委负责热电联产的生产管理、热电联产技术改造规划的制定的审批，各级建设部门是城市供热行业管理部门，各级环保部门要依照相关的环保法规对热电联产进行监督。
2007年1月17日，国家发改委、原建设部联合发布了《热电联产和煤矸石综合利用发电项目建设管理暂行规定》（发改能源[2007]141号文），文件指出，发展改革部门（经委、经贸委）按照国家有关规定，负责热电联产和煤矸石综合利用发电规划、项目申报与核准，以及相关监管工作；在严寒、寒冷地区（包括秦岭淮河以北、新疆、青海和西藏）且具备集中供热条件的城市，应优先规划建设以采暖为主的热电联产项目，取代分散供热的锅炉，以改善环境质量，节约能耗；以热水为供热介质的热电联产项目覆盖的供热半径一般按20公里考虑，在10公里范围内不重复规划建设此类热电项目；以蒸汽为供热介质的一般按8公里考虑，在8公里范围内不重复规划建设此类热电项目；热电联产和煤矸石综合利用发电项目的上网电价，执行国家发改委颁布的《上网电价管理暂行办法》，在实行竞价上网的地区，由市场竞争形成，在未实行竞价上网的地区，新建项目上网电价执行国家公布的新投产燃煤机组标杆上网电价；热电联产项目的热力出厂价格，由省级价格主管部门或经授权的市、县人民政府根据合理补偿成本、合理确定收益、促进节约用热、坚持公平负担的原则，按照价格主管部门经成本监审核定的当地供热定价成本及规定的成本利润率或净资产收益率统一核定，并按照国家有关规定实行煤热联动；对热电联产供热和采用其他方式供热的销售价格逐步实行同热同价；热电联产和煤矸石综合利用发电项目应优先上网发电。热电联产机组在供热运行时，依据实时供热负荷曲线，按“以热定电”方式优先排序上网发电，在非供热运行时或超出供热负荷曲线所发电力电量，应按同类凝汽发电机组能耗水平确定其发电调度序位。
2007年8月，国家发改委、原国家环保总局、电监会和国家能源局联合下发了《节能发电调度办法（试行）》（国办发[2007]53号文），文件规定，各类发电机组按以下顺序确定序位：无调节能力的风能、太阳能、海洋能、水能等可再生能源发电机组；有调节能力的水能、生物质能、地热能等可再生能源发电机组和满足环保要求的垃圾发电机组；核能发电机组；按“以热定电”方式运行的燃煤热电联产机组，余热、余气、余压、煤矸石、洗中煤、煤层气等资源综合利用
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）发电机组；天然气、煤气化发电机组；其他燃煤发电机组，包括未带热负荷的热电联产机组；燃油发电机组。
可见，热电联产对于节约能源、保护环境的重要意义得到了国家的充分重视和肯定，国家在有关政府文件中明确提出鼓励、支持、发展热电联产。
2、热电行业主要监管部门和行业协会
如前文所述，热电行业的主管部门为国家发改委、电监会和国家能源局。
热电行业的全国性行业协会是中国电机工程学会热电专业委员会，其主要功能是推动热电联产的指导性政策的提出，以及组织行业内热电企业的技术交流和管理交流。
3、热电行业的发展现状和发展前景
我国热电联产行业经过五十年的发展，已具备了相当规模。2013年底，全国发电装机容量首次跃居世界第一，达到12.47亿千瓦。（资料来源：中电联《2014年全国电力供需形势分析预测报告》）
但是，多年来热电企业大部分一直以市场价格自主采购煤炭，由于大部分热电企业规模较小，购买煤炭无大集团依托，加之采购各个环节并不通畅，导致燃料成本进一步加大。随着近期煤炭价格的逐步下滑，我国热电行业经营状况有所改善。
2002年6月，国家发改委能源局编制了《2010年热电联产发展规划及 2020年远景发展目标》，文件指出，到2020年，全国热电联产总装机容量将达到 2亿千瓦，其中城市集中供热和工业生产用热的热电联产装机容量都约为1亿千瓦。
根据上述规划，2001年至2020年期间，全国每年要增加热电联产装机容量约900万千瓦，年增加节能能力约800万吨标准煤。作为既环保又节能的先进能源利用形式，热电联产在我国将有更加广阔的发展空间。
2011年全国能源工作会议指出，“十二五”能源发展的指导思想是：以科学发展为主题，以转变能源发展方式为主线，合理控制能源消费总量，大力调整能源结构，积极开展能源国际合作，加强科技创新能力建设，推动能源生产和利用方式变革，构建安全稳定经济清洁的现代能源产业体系。会议要求“十二五”期间大力推动传统能源清洁高效利用，建设大型煤炭基地、大型油气基地，合理布局火电，通过“上大压小”、热电联产等，实现火电优化发展。
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（四）进入发电行业的主要壁垒
发电行业进入壁垒较高。在资本金方面，发电行业属于资金密集型行业，投资者必须具有较为雄厚的资金实力；在行业准入方面，国家对发电行业进行严格监管，电力项目必须符合国家规定和总体规划，同时必须经过有关部门的严格审批和验收；在技术方面，发电行业对技术和安全稳定性要求高，需要有很强的专业技术队伍；在销售渠道方面，在电力供需基本平衡的背景下，由两大电网公司主导的电力销售渠道对新进入的发电企业形成了较高的渠道门槛；在环境保护方面，火力发电的要求较高，必须具有符合国家环境保护标准的技术和设备，取得国家环保部门的批准。
（五）市场发展与供求状况
电力工业是国民经济的重要基础工业，是国家经济发展战略中的重点和先行产业。受中国宏观经济的持续增长和快速的工业化进程所驱动，中国发电行业的装机规模和发电量近年来保持高速增长。
2003年以来，我国经济进入快速增长期。在2004年之前，电力投资增速较慢，全国装机容量增长率低于全社会用电量增长率，导致2005年出现比较严重的电力供应紧张局面，曾出现持续的大面积缺电现象。2005年和2006年电力供应紧张拉动电力投资出现迅猛增长，全国装机容量增长率分别达到14.90%和20.30%。2007年，随着前期大量电源项目的陆续投产发电，电力市场供需基本趋于平衡。
2008年由美国次贷危机引发的国际金融危机导致全球经济下滑，需求不振，我国经济受到了较大的冲击。在宏观经济增速放缓的影响下，2008年我国电力需求相应放缓。在国家宏观经济政策的刺激下，2009年下半年，我国电力需求逐步提升。2011年，电力消费需求总体保持旺盛，全年全国全社会用电量46,928亿千瓦时。2012年起，受宏观经济增速回落影响，全社会用电量增长降至5.51%。
我国2008-2013年间的装机容量、发电量和社会用电量的增长情况如下表所列：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|装机容量||发电量||社会用电量||
||数量（万千瓦）|增幅（%）|数量（亿千瓦时）|增幅（%）|数量（亿千瓦时）|增幅（%）|
|2008|79,523|10.34|34,669|5.77|34,268|5.23|
|2009|87,407|10.23|36,812|6.67|36,430|6.31|
|2010|96,641|10.56|42,278|14.85|41,999|14.76|
|2011|105,600|9.27|47,217|11.68|46,928|11.74|

金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2012|114,491|8.42|49,774|5.42|49,591|5.67|
|2013|124,738|8.95|53,474|7.43|53,233|7.34|

数据来源：中电联网站
由上表可见，从总量上看我国电力需求与电力供应基本达到平衡。
2013年，全国电力运行安全平稳，电力供需总体平衡。全社会用电量全年同比增长7.34%，第三产业和城乡居民用电延续高速增长，分别同比增长10.3%和9.2%；第二产业用电同比增长7.0%，制造业用电增速逐季攀升，四大高耗能行业用电增速先降后升、同比增长6.0%；西部地区用电增速继续明显领先，各地区增速均高于上年。全年非化石能源新增装机占全部新增的比重提高到62%，水电新增装机创历史新高，并网太阳能发电新增装机增长近十倍。风电发电量保持高速增长，设备利用小时同比再提高151小时、设备利用率明显提高。
根据中电联预测，2014年我国经济将延续平稳增长态势，预计国内生产总值同比增长7.5%左右，相应全社会用电量同比增长7.0%左右，年底全国发电装机13.4亿千瓦左右。预计全国电力供需总体平衡，东北区域电力供应能力富余较多，西北区域电力供应能力有一定富余，华北区域电力供需平衡偏紧，华东、华中、南方区域电力供需总体平衡。（资料来源：中电联《2014年全国电力供需形势分析预测报告》）
但是我国能源分布与需求存在逆向分布以及能源结构性的矛盾，造成“三北”地区风电消纳矛盾突出，西南水电比重较大的地区电力供应“丰松枯紧”，水电外送季节性压力较大，电力供应和消费的地区分布并不均匀。在一些人口集中、经济发达、增长较快、用电需求较高的地区，供求矛盾仍未完全解决，局部不平衡的状况依然存在。中电联预计，受新增装机区域分布不平衡、电源电网建设不协调、火电新增规模下降以及电煤供应矛盾等结构性因素的影响，未来几年全国电力供需形势总体偏紧，表现在部分地区持续偏紧，局部地区存在时段性电力紧张局面，预计在“十二五”期间特别是“十二五”中期电力供需矛盾将更加突出。
因此，随着我国经济的持续发展，全社会用电量将进一步增长，电力需求强劲，电力行业的发展前景十分广阔。
（六）行业技术水平
发电行业正朝着高可靠性、高参数、大容量、低污染、优化运行、控制自动
化等方向发展。目前，我国已掌握先进的100万千瓦火电机组、70万千瓦水轮发
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）电机组、100万千瓦核电机组和800千伏交直流输变电工程的设计、施工、调试和运行技术。我国电厂和电力系统的仿真技术已进入世界先进行列，运行实现了自动化、现代化管理；电力系统微机集成线路保护、电力系统暂态稳定分析及在线计算机技术等高新电力技术的研究与应用方面都开始进入国际先进水平。
2010年，云南至广东以及向家坝至上海±800千伏特高压直流输电工程建成投运，为世界特高压直流输电技术的最高水平，将我国电网技术提升到新台阶。宁夏灵武电厂二期工程百万千瓦机组建成投产，成为世界上首个百万千瓦超超临界空气冷却发电机组项目，将促进我国富煤、贫水地区电力工业的可持续发展。上海东海大桥海上风电场34台风机全部正式并网，成为亚洲首个大型海上风电并网发电项目。
（七）行业的周期性、季节性特征
我国电力行业具有明显的周期性特征，循环周期与宏观经济的循环周期基本相同。影响电力行业周期的主要因素包括国内生产总值增长速度、电力设备装机容量（产能）变化、能源价格成本的变化以及城市化、工业化的进程等因素。
此外，由于用电需求受季节因素影响较为明显，电力行业的生产及供需关系也存在一定的季节性特征。具体到本公司而言，由于地处东北，主营业务为供电和供热，季节性特征明显。
（八）与上下游行业的关联性
热电行业的上游主要为煤炭行业。煤炭价格是热电企业的主要成本要素，已占到70%左右，自2003年至2011年，我国煤炭价格持续上涨，如秦皇岛5,500大卡煤炭累计上涨超过150%。（资料来源：中电联《全国电力供需与经济运行形势分析预测报告（2010-2011年度）》）2012年起受宏观经济增速减缓的影响，电煤价格有所下滑，根据中电联统计，当前国内煤炭市场供应宽松，电煤价格先降后升。（资料来源：中电联《2014年全国电力供需形势分析预测报告》）
发电行业的直接下游主要为电网公司，通过电网公司供应到民用及工业用户。
近五年来工业用电量在全社会用电量中所占的比例一直在70%以上，其中尤以重工业为最大的电力消耗产业。2006-2013年间全社会用电量分产业情况如下表所列：
单位：亿千瓦时
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|全社会|第一|第二|第三|城乡居|其中：|工业|轻|重|

金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||用电量|产业|产业|产业|民生活|工业|占比|工业|工业|
|2006|28,248|832|21,354|2,822|3,240|21,154|74.89%|4,133|17,021|
|2007|32,565|863|24,909|3,185|3,608|24,596|75.53%|4,467|20,130|
|2008|34,268|879|25,863|3,498|4,035|25,495|74.40%|4,511|20,984|
|2009|36,430|947|26,993|3,921|4,571|26,664|73.19%|4,617|22,048|
|2010|41,999|976|31,450|4,478|5,094|30,967|73.68%|5,336|25,631|
|2011|46,928|1,015|35,185|5,082|5,646|34,633|73.80%|5,830|28,803|
|2012|49,591|1,013|36,669|5,690|6,219|36,061|72.72%|6,083|29,978|
|2013|53,233|1014|39,143|6,273|6,793|38,471|72.27%|6,379|32,092|

数据来源：中电联网站
除电网公司外，根据《关于完善电力用户与发电企业直接交易试点工作有关问题的通知》，国家在具备条件的试点地区开展发电企业向较高电压等级或较大用电量的用户和配电网直接供电的试点工作。直供电量的价格由发电企业与用户协商确定，并执行国家规定的输配电价。2010年6月，江苏、浙江、重庆等地输配电价格获得批准，开展了直购电的试点。
对于热电联产企业而言，其热力产品通过供热管网直接或通过供热公司供给需要热水或蒸汽的居民或单位。
三、交易标的竞争优势分析
（一）机组优势
铁岭公司目前拥有6个发电机组，均为高参数、大容量机组，设计供电煤耗低于行业平均水平，机组全部安装有电除尘、脱硫、脱销等环保设施，除尘效率高达99.9%以上，脱硫效率高达95%，综合脱销效率70%以上，全部符合国家环保标准要求，有效减少了粉尘、二氧化硫、氮氧化物的排放。
（二）区位优势
铁岭公司位于辽宁省铁岭县镇西堡镇，交通便利，距离主要煤源地铁法矿 15公里，属于坑口电站，距离负荷中心沈阳仅70公里。
综上所述，此次交易标的在机组性能、能耗\地理区位等方面均具有优势。
四、本次交易后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析
(一)财务变动状况分析
根据瑞华会计审计的本公司资产负债表和备考资产负债表，本次交易前本公
司财务数据与交易后本公司备考报表反映的财务数据于报告期内对比情况如下：
1、资产规模、构成变化分析
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产项目|2014.9.30||2013.12.31||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|货币资金|80,716.31|115,339.58|36,639.32|60,644.83|
|应收票据|-|405.00|70.00|140.00|
|应收账款|43,869.11|78,028.43|47,387.38|77,716.29|
|预付款项|8,662.98|10,019.47|1,321.21|1,321.21|
|应收股利|-|2,640.77|-|2,640.77|
|其他应收款|6,920.93|1,687.99|6,491.70|1,066.08|
|存货|16,946.55|22,921.60|15,068.95|21,049.11|
|其他流动资产|2,989.20|3,300.65|3,310.28|3,353.96|
|流动资产合计|160,105.08|225,836.47|110,288.86|167,932.26|
|可供出售金融资产|-|15,335.00|-|15,335.00|
|长期股权投资|47,982.83|47,982.83|48,547.83|48,547.83|
|投资性房地产|-|153.26|-|164.96|
|固定资产|1,266,489.33|1,707,632.45|1,257,294.30|1,710,382.82|
|在建工程|36,701.49|47,956.07|60,026.60|76,467.64|
|工程物资|1,625.69|1,625.69|153.18|153.18|
|无形资产|10,307.83|10,635.70|10,482.69|10,875.83|
|长期待摊费用|69.02|69.02|82.27|82.27|
|递延所得税资产|6,464.73|16,734.48|6,382.71|26,410.48|
|其他非流动资产|-|14,947.52|-|5,494.39|
|非流动资产合计|1,369,640.92|1,863,072.03|1,382,969.57|1,893,914.41|
|资产总计|1,529,746.00|2,088,908.50|1,493,258.42|2,061,846.67|

假设本次交易已经完成的前提下，随着资产注入上市公司，将使公司总资产自 2013年末的 1,493,258.42万元上升至 2,061,846.67万元，增幅为38.08%；
2014年9月末公司的总资产将至1,529,746.00上升至2,088,908.50万元，增幅
为36.55%。公司总资产大幅增长的原因是因为此次交易完成后，铁岭公司将作
为子公司纳入上市公司合并报表范围，导致总资产规模扩张。
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2、对公司负债总额和结构的影响
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|负债项目|2014.9.30||2013.12.31||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|短期借款|254,500.00|311,450.00|274,200.00|354,200.00|
|应付账款|87,321.60|123,059.08|106,626.89|147,706.95|
|预收款项|6,015.88|6,179.65|15,964.86|17,198.59|
|应付职工薪酬|1,638.26|3,682.21|973.09|1,585.73|
|应交税费|-8,618.81|-5,253.75|-13,445.57|-12,258.57|
|应付股利|29,255.24|29,255.24|9,485.54|9,485.54|
|其他应付款|53,163.20|60,754.81|38,110.34|47,441.49|
|一年内到期的非流动负债|89,731.57|114,975.57|106,837.07|133,916.07|
|其他流动负债|17,927.76|-|16,766.88|-|
|流动负债合计|530,934.71|644,102.81|555,519.09|695,275.80|
|长期借款|661,991.70|954,486.70|693,456.10|991,606.10|
|长期应付职工薪酬|-|7,808.92|-|7,289.01|
|长期应付款|29,355.89|29,355.89|13,833.33|13,833.33|
|专项应付款|6,685.00|13,451.00|6,685.00|13,451.00|
|递延收益|-|23,158.56|-|22,429.17|
|递延所得税负债|-|399.47|-|661.46|
|非流动负债合计|698,032.59|1,028,660.54|713,974.43|1,049,270.06|
|负债合计|1,228,967.30|1,672,763.35|1,269,493.52|1,748,545.86|

假设本次交易已经完成的前提下，2013年末，公司总负债将由 1,269,493.52万元上升至1,748,545.86万元，增幅为37.74%。其中，流动负债由 555,519.09万元上升至 695,275.80万元，增幅为25.16%；非流动负债由 713,974.43万元上升至 1,049,270.06万元，增幅为46.96%。2014年9月末，公司总负债将由1,228,967.30万元上升至1,672,763.35万元，增幅为36.11%。其中，流动负债
由530,934.71万元上升至644,102.81万元，增幅为21.31%；非流动负债由
698,032.59万元上升至1,028,660.54万元，增幅为47.37%。
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，2013年末，公司流动负债占总负债比例将由43.76%降至39.76%，非流动负债占总负债比例将由56.24%上升至60.04%；2014年9月末，公司流动负债占总负债比例将由43.20%降至38.51%，非流动负债占总负债比例将由56.80%上升至61.49%。流动负债比例有所降低，非流动负债比例相应上升。
3、对公司偿债能力的影响
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.9.30||2013.12.31||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|资产负债率|80.34%|80.08%|85.01%|84.80%|
|流动比率|0.30|0.35|0.20|0.24|
|速动比率|0.27|0.32|0.17|0.21|

本次交易完成后，2013年末，公司资产负债率将由85.01%下降至84.80%，流动比率将由0.20上升至0.24，速动比率将由0.17上升至0.21；2014年9月末，公司资产负债率将由80.34%下降至80.08%，流动比率将由0.30上升至0.35，速动比率将由0.27上升至0.32。
本次交易完成后，公司资产负债率将有所下降，流动比率、速动比率有所提升，公司偿债能力有所增强。
（二）盈利能力分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.1-9月||2013||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|营业收入|354,504.79|596,997.61|441,267.10|764,091.45|
|营业成本|240,599.60|422,552.60|311,001.43|560,696.52|
|毛利|113,905.19|174,445.01|130,265.67|203,394.93|
|利润总额|50,440.44|86,313.20|42,434.29|82,526.04|
|净利润|46,790.58|73,120.03|38,018.56|68,994.67|
|归属于母公司所有者的净利润|28,811.25|55,140.70|21,589.38|52,565.49|
|全面摊薄净资产收益率|13.41%|16.70%|16.36%|23.73%|
|基本每股收益（元/股）|0.34|0.38|0.25|0.36|

金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）注：实际数的总股本以交易前公司总股本为计算依据，即86,866.44万股计算；备考数的总股本以发行后总股本146,020.08万股计算。
1、营业收入与毛利分析
假设本次交易已经完成的前提下，2013年度，公司营业收入将由 441,267.10上升至 764,091.45万元，增幅为73.16%；毛利将由130,265.67万元上升至
203,394.93万元，增幅为56.14%。2014年1-9月，公司营业收入将由354,504.79万元上升至 596,997.61万元，增幅为68.40%；毛利将由113,905.19万元上升至174,445.01万元，增幅为53.15%。
由上可知，本次交易完成后，公司营业收入与毛利总额将大幅增长。
2、交易前后净利润比较分析
假设本次交易已经完成的前提下，2013年度，公司归属于母公司所有者的净利润将由21,589.38万元上升至52,565.49万元，增幅为143.48%；2014年1-9月，公司归属于母公司所有者的净利润将由28,811.25万元上升至55,140.70万元，增幅为91.39%。
由上可知，本次交易完成后，公司净利润水平将显著提升。
3、交易前后各项盈利能力指标分析
假设本次交易已经完成的前提下，2013年度，公司全面摊薄净资产收益率将由16.36%上升至23.73%，基本每股收益将由0.25元/股上升至0.36元/股；2014年1-9月，公司全面摊薄净资产收益率将由13.41%上升至16.70%，基本每股收益将由0.34元/股上升至0.38元/股。
由上可知，本次交易完成后，公司盈利能力将有所增强。
五、公司未来发展规划
公司贯彻落实国家能源战略和相关产业规划，结合辽宁省经济和社会发展“十二五”及长远规划和能源发展战略，重点考虑电网规划情况和一、二次能源结构，遵循可持续创造价值的发展理念，改善经营环境，提升存量资产质量，大力开发煤电基地外送电源项目和煤炭资源项目，实现煤电一体化、以煤保电、以电促煤的协调机制；根据接入和市场消纳情况择优加快开发风电、光伏等新能源项目并加大其资源储备，提高可再生能源的比重；因地制宜发展煤源落实、市场条件好、有盈利能力的大中城市热电联产项目以及附加值高的配套热网项目；稳步推进分
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）布式能源项目，争取形成“开发一批、规划一批、争取一批”的良性发展格局，发挥股份公司融资优势，为公司发展提供动力。
1、大型煤电基地火电
以白音华金山2*600MW火电项目为基础，加快推进白音华金山二期
2*660MW火电项目前期工作，争取“十二五”末列入煤电基地特高压外送规划并核准开工建设。
2、风电、光伏等可再生能源
以康平金山、彰武金山风电项目为基础，加快推进阜新娘及营子、双山子、彰武大林台和孙家坑等四个 48MW风电项目前期工作，争取在“十二五”末、“十三五”初开工建设；同时做好其他陆域风电资源和光伏资源的争取工作，力争“十三五”期间有所突破，提高可再生能源的比重。跟踪大连等地区海上风电项目进展情况，根据辽宁省开发规划，开展前期工作，为公司做好项目储备。
3、大型城市热电
以苏家屯金山热电分公司 400MW热电和丹东金山热电项目为基础，因地制宜发展煤源落实、市场条件好、有盈利能力的大中城市热电联产项目以及附加值高的配套热网项目。“十三五”期间，争取苏家屯金山2*350MW“污泥掺烧”热电项目实现核准并投产，同时加大公司供热市场的争取力度，努力实现公司热电机组效益最大化。适时开展丹东金山二期项目前期工作。
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十章 财务会计信息
一、标的公司的最近两年及一期的简要财务报表
瑞华会计对铁岭公司编制的 2012年、2013年及2014年1-6月的财务报表及附注进行了审计，并出具了《审计报告》（瑞华专审字[2014]第01390206号），发表了标准无保留意见。
瑞华会计对铁岭公司编制的 2012年、2013年及2014年1-9月的财务报表及附注进行了审计，并出具了《审计报告》（瑞华专审字[2014]第01390209号），发表了标准无保留意见。
铁岭公司经审计的2012年、2013年、2014年1~6月及2014年1-9月简要财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014.9.30|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|
|流动资产：|||||
|货币资金|346,232,711.66|577,895,724.76|240,055,050.61|229,373,911.15|
|交易性金融资产|-|-|-|-|
|应收票据|4,050,000.00|3,400,000.00|700,000.00|-|
|应收账款|390,919,422.69|362,600,067.19|322,857,584.10|337,289,728.07|
|预付款项|33,466,526.26|31,119,184.34|-|150,000.00|
|应收股利|26,407,700.00|26,407,700.00|26,407,700.00||
|其他应收款|12,075,571.18|11,286,277.38|687,713.04|5,271,141.45|
|买入返售金融资产|-|-|-|-|
|存货|59,750,477.91|61,356,520.67|59,801,614.96|93,068,378.28|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|
|其他流动资产|3,114,512.71|2,169,636.61|436,775.24|9,513.28|
|流动资产合计|876,016,922.41|1,076,235,110.95|650,946,437.95|665,162,672.23|
|非流动资产：|||||

金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|可供出售金融资产|153,350,000.00|153,350,000.00|153,350,000.00|153,350,000.00|
|持有至到期投资|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|-|
|长期股权投资|-|-|-|-|
|投资性房地产|7,234,340.26|7,312,360.04|7,461,957.54|7,761,152.54|
|固定资产|4,405,729,514.19|4,409,484,436.99|4,525,072,877.56|4,553,790,217.41|
|在建工程|112,545,800.18|148,028,203.68|164,410,494.10|51,300,948.89|
|工程物资|-|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|-|
|无形资产|3,278,750.19|3,385,719.33|3,931,481.29|825,575.19|
|开发支出|-|-|-|-|
|商誉|-|-|-|-|
|长期待摊费用|-|-|-|-|
|递延所得税资产|102,697,508.85|149,234,771.72|200,277,670.52|292,875,529.21|
|其他非流动资产|-|-|-|-|
|非流动资产合计|4,784,835,913.67|4,870,795,491.76|5,054,504,481.01|5,059,903,423.24|
|资产总计|5,660,852,836.08|5,947,030,602.71|5,705,450,918.96|5,725,066,095.47|

（续表）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014.9.30|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|
|流动负债：|||||
|短期借款|569,500,000.00|930,470,000.00|800,000,000.00|1,050,000,000.00|
|应付票据|-|-|-|-|
|应付账款|413,422,459.19|441,804,748.69|430,369,098.24|149,003,809.38|
|预收款项|1,762,613.22|2,118,502.71|12,337,278.69|28,600,341.29|
|应付职工薪酬|20,439,569.79|92,183,021.34|6,126,461.00|6,992,461.56|
|应交税费|35,519,990.40|60,254,295.84|11,869,962.54|55,703,979.59|
|应付利息|6,563,750.15|7,150,925.70|7,771,306.86|8,446,694.34|

金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他应付款|69,541,627.94|76,008,617.78|85,540,211.86|368,031,694.27|
|一年内到期的非流动负债|252,440,000.00|217,690,000.00|270,790,000.00|237,470,000.00|
|其他流动负债|-|-|-||
|流动负债合计|1,369,190,010.69|1 ,8 2 7 ,6 8 0 ,1 1 2 .0 6|1 ,6 2 4 , 8 0 4 , 3 1 9 . 1 9|1 , 9 0 4 , 2 4 8 ,9 8 0.43|
|非流动负债：|-|-|-|-|
|长期借款|2,924,950,000.00|2,959,700,000.00|2,981,500,000.00|3,027,200,000.00|
|应付债券|-|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|-|
|专项应付款|67,660,000.00|6 7 ,6 6 0 ,0 0 0 .0 0|6 7 ,6 6 0 , 0 0 0 . 0 0|6 7 , 6 6 0 ,000.00|
|长期职工薪酬|78,089,163.24|-|72,890,073.46|81,246,000.00|
|递延收益|52,307,999.17|4,867,976.37|56,622,899.67|58,982,266.17|
|递延所得税负债|3,994,679.53|54,017,584.44|6,614,570.07|8,483,945.42|
|其他非流动负债|||||
|非流动负债合计|3,127,001,841.94|3,086,245,560.81|3,185,287,543.20|3,243,572,211.59|
|负债合计|4,496,191,852.63|4,913,925,672.87|4,810,091,862.39|5,147,821,192.02|
|所有者权益：|||||
|实收资本|1,455,803,600.00|1,455,803,600.00|1,455,803,600.00|1,455,803,600.00|
|资本公积|8,335,193.51|8,335,193.51|8,335,193.51|8,335,193.51|
|专项储备|-|-|-|-|
|盈余公积|17,218,427.44|17,218,427.44|17,218,427.44|17,218,427.44|
|其他综合收益|4,871,000.00|6,144,000.00|9,860,000.00|1,507,000.00|
|未分配利润|-321,567,237.50|-454,396,291.11|-595,858,164.38|-905,619,317.50|
|归属于母公司股东的所有者权益合计|1,164,660,983.45|1,033,104,929.84|895,359,056.57|577,244,903.45|
|少数股东权益|-|-|-|-|
|所有者权益合计|1,164,660,983.45|1,033,104,929.84|895,359,056.57|577,244,903.45|
|负债和所有者权益总计|5,660,852,836.08|5,947,030,602.71|5,705,450,918.96|5,725,066,095.47|

（二）合并利润表
单位：元
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014.1-9月|2014.1-6月|2013|2012||
|一、营业总收入|2,611,119,938.24|1,593,768,109.14|3,357,720,753.14|3,398,603,124.00||
|其中：营业收入|2,611,119,938.24|1,593,768,109.14|3,357,720,753.14|3,398,603,124.00||
|二、营业总成本|2,242,514,050.98|1,402,316,970.12|2,989,660,564.67|3,352,976,986.65||
|其中：营业成本|1,994,350,245.78|1,236,166,609.92|2,625,928,159.07|||
||||||2,968,994,225.98|
|营业税金及附加|20,182,162.36|12,368,558.85|26,553,740.63|22,349,974.71||
|销售费用|638,434.84|397,995.04|1,135,033.19|874,523.32||
|管理费用|37,888,288.00|25,336,241.85|62,154,226.54|||
||||||66,746,484.46|
|财务费用|188,414,247.57|127,006,892.03|265,090,568.62|294,011,778.18||
|资产减值损失|1,040,672.43|1,040,672.43|8,798,836.62|-||
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|-||
|投资收益（损失以“-”号填列）|-|-|26,867,700.00|390,000.00||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|-||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|-||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|368,605,887.26|191,451,139.02|394,927,888.47|46,016,137.35||
|加：营业外收入|7,418,238.18|5,677,352.91|6,440,996.90|44,951,025.95||
|其中：非流动资产处置利得|4,276.92|-|6,276.93|4,904,636.72||
|减：营业外支出|6,300,001.77|6,299,991.22|451,396.84|166,039.99||
|其中：非流动资产处置损失|1,483,575.72|1,467,038.98|328,899.10|-||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)|369,724,123.67|190,828,500.71|400,917,488.53|90,801,123.31||
|减：所得税费用|95,433,196.79|49,366,627.44|91,156,335.41|24,049,403.19||
|五、净利润（净亏损以"－"号填列）|274,290,926.88|141,461,873.27|309,761,153.12|66,751,720.12||
|归属于母公司所有者的净利润|274,290,926.88|141,461,873.27|309,761,153.12|66,751,720.12||
|少数股东损益|-|-|-|-||

金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|六、其他综合收益的税后净额|-4,989,000.00|-3,716,000.00|8,353,000.00|1,507,000.00|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|-|
|1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-4,989,000.00|-3,716,000.00|8,353,000.00|1,507,000.00|
|2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|-|
|1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|-|
|2、可供出售金融资产公允价值变动损益|-|-|-|-|
|3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|-|-|
|4、现金流量套期损益的有效部分|-|-|-|-|
|七、综合收益总额|269,301,926.88|137,745,873.27|318,114,153.12|68,258,720.12|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|269,301,926.88|137,745,873.27|318,114,153.12|68,258,720.12|
|归属于少数股东的综合收益总额|-|-|-|-|

（三）合并现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014.1-9月|2014.1-6月|2013|2012|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|3,066,407,502.09|1,903,559,941.00|4,070,885,152.77|4,187,001,812.65|
|收到的税费返还|-|-|35,482.26|151,861.83|
|收到其他与经营活动有关的现金|9,687,166.02|6,257,249.57|13,515,115.00|11,097,899.58|
|经营活动现金流入小|3,076,094,668.11|1,909,817,190.57|4,084,435,750.03|4,198,251,574.06|

金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|计|||||
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,740,650,448.73|1,056,679,344.19|2,440,484,446.07|2,771,557,051.19|
|支付给职工以及为职工支付的现金|183,881,803.54|122,657,630.93|261,211,519.38|250,109,656.79|
|支付的各项税费|246,987,922.06|126,958,911.76|372,074,249.28|302,521,126.05|
|支付其他与经营活动有关的现金|17,205,481.83|15,292,739.64|29,088,402.24|28,278,189.99|
|经营活动现金流出小计|2,188,725,656.16|1,321,588,626.52|3,102,858,616.97|3,352,466,024.02|
|经营活动产生的现金流量净额|887,369,011.95|588,228,564.05|981,577,133.06|845,785,550.04|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|-|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|-|-|460,000.00|390,000.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|8,500.00|8 , 5 0 0 . 0 0|6 0 3 , 5 4 3 . 4 0|401,078.25|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|2,570,000.00|23,750,000.00|
|投资活动现金流入小计|8,500.00|8,500.00|3,633,543.40|24,541,078.25|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|284,086,984.59|177,059,129.01|446,195,248.40|447,798,032.82|
|投资支付的现金|-|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|284,086,984.59|177,059,129.01|446,195,248.40|447,798,032.82|
|投资活动产生的现金流量净额|-284,078,484.59|-177,050,629.01|-442,561,705.00|-423,256,954.57|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||

金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|吸收投资收到的现金||-|-|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||-|-|-|-|
|取得借款收到的现金||889,470,000.00|889,470,000.00|1,560,000,000.00|1,731,000,000.00|
|发行债券收到的现金||-|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金||-|-|-|32,000,000.00|
|筹资活动现金流入小计||889,470,000.00|889,470,000.00|1,560,000,000.00|1,763,000,000.00|
|偿还债务支付的现金||1,194,870,000.00|833,900,000.00|1,822,380,000.00|1,818,880,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||191,712,866.31|128,907,260.89|265,954,288.60|294,097,266.77|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||-|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金||-|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计||1,386,582,866.31|962,807,260.89|2,088,334,288.60|2,112,977,266.77|
|筹资活动产生的现金流量净额||-497,112,866.31|-73,337,260.89|-528,334,288.60|-349,977,266.77|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||-|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额||106,177,661.05|337,840,674.15|10,681,139.46|72,551,328.70|
|加：期初现金及现金等价物余额||240,055,050.61|240,055,050.61|229,373,911.15|156,822,582.45|
||六、期末现金及现金等|346,232,711.66|577,895,724.76|240,055,050.61|229,373,911.15|
||价物余额|||||

二、本次交易完成后的备考报表
（一）备考合并财务报表的编制基础
1、本备考财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企
业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的披露规定编制。
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本备考财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、本备考财务报表是假设备考财务报表附注一所述的重大资产重组在 2013年1月1日已经完成，按照重大资产重组完成后的公司架构编制的。备考财务报表以本公司及经审计的铁岭发电2013年度、2014年1-9月的财务报表为基础合并编制而成，对各主体在报告期内的交易金额和往来余额进行了抵销。
3、由于本次重组构成同一控制下的企业合并，本备考财务报表是以账面价值为基础对铁岭发电财务报表进行合并，不考虑其评估增减值情况。同时，由于交易尚未最终完成，编制备考财务报表时未分别列示所有者权益项目，也不包括拟收购资产支付的对价（发行股份）及其资本溢价情况。
4、本备考财务报表按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订）等相关规定和要求编制，仅供本公司申请重大资产重组之事宜使用。
（二）备考合并财务报表
瑞华会计对金山股份编制的 2013年、2014年1-9月的备考财务报表及附注进行了审计，并出具了《审计报告》（瑞华专审字[2014]第01390210号），发表了标准无保留意见。
金山股份经审计的2013年、2014年1-9月备考财务报表如下：
1、备考合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014.9.30|2013.12.31|
|流动资产：|||
|货币资金|1,153,395,832.70|606,448,280.44|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|
|应收票据|4,050,000.00|1,400,000.00|
|应收账款|780,284,258.92|777,162,917.52|
|预付款项|15,124,506.54|13,212,131.87|
|应收利息|||

金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|应收股利|26,407,700.00|26,407,700.00|
|其他应收款|16,879,942.91|10,660,845.29|
|存货|229,215,959.11|210,491,140.57|
|一年内到期的非流动资产|-|-|
|其他流动资产|33,006,544.33|33,539,608.72|
|流动资产合计|2,258,364,744.51|1,679,322,624.41|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|153,350,000.00|153,350,000.00|
|持有至到期投资|-|-|
|长期应收款|-|-|
|长期股权投资|479,828,293.50|485,478,269.50|
|投资性房地产|1,532,592.61|1,649,637.75|
|固定资产|17,076,324,546.69|17,103,828,188.78|
|在建工程|479,560,651.50|764,676,448.50|
|工程物资|16,256,937.19|1,531,790.04|
|固定资产清理|-|-|
|生产性生物资产|-|-|
|油气资产|-|-|
|无形资产|106,357,040.65|108,758,331.96|
|开发支出|-|-|
|商誉|-|-|
|长期待摊费用|690,215.48|822,702.78|
|递延所得税资产|167,344,843.09|264,104,773.93|
|其他非流动资产|149,475,165.77|54,943,908.40|
|非流动资产合计|18,630,720,286.48|18,939,144,051.64|
|资产总计|20,889,085,030.99|20,618,466,676.05|

（续表）
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014.9.30|2013.12.31|
|流动负债：|||
|短期借款|3,114,500,000.00|3,542,000,000.00|

金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|
|应付票据|-|-|
|应付账款|1,230,590,816.97|1,477,069,513.76|
|预收款项|61,796,462.91|171,985,886.69|
|应付职工薪酬|36,822,123.95|15,857,337.81|
|应交税费|-52,537,458.14|-122,585,702.31|
|应付利息|-|-|
|应付股利|292,552,393.58|94,855,416.02|
|其他应付款|607,548,119.91|474,414,888.91|
|一年内到期的非流动负债|1,149,755,666.24|1,339,160,666.24|
|其他流动负债|-|-|
|流动负债合计|6,441,028,125.42|6,992,758,007.12|
|非流动负债：|||
|长期借款|9,544,867,000.00|9,916,061,000.00|
|长期应付职工薪酬|78,089,163.24|72,890,073.46|
|长期应付款|293,558,947.65|138,333,332.51|
|专项应付款|134,510,000.00|134,510,000.00|
|递延收益|231,585,581.83|224,291,659.50|
|递延所得税负债|3,994,679.53|6,614,570.07|
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|10,286,605,372.25|10,492,700,635.54|
|负债合计|16,727,633,497.67|17,485,458,642.66|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|归属于母公司所有者权益合计|3,302,462,230.40|2,215,300,532.95|
|少数股东权益|858,989,302.92|917,707,500.44|
|所有者权益合计|4,161,451,533.32|3,133,008,033.39|
|负债和所有者权益总计|20,889,085,030.99|20,618,466,676.05|

2、备考合并利润表
单位：元
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项 目|2014.1-9月|2013|
|一、营业总收入|5,969,976,092.46|7,640,914,532.41|
|其中：营业收入|5,969,976,092.46|7,640,914,532.41|
|二、营业总成本|5,124,396,364.50|6,914,505,804.12|
|其中：营业成本|4,225,526,013.56|5,606,965,233.28|
|营业税金及附加|46,559,085.73|58,905,446.39|
|销售费用|638,434.84|1,135,033.19|
|管理费用|176,918,579.81|269,280,699.02|
|财务费用|668,879,011.81|937,276,919.14|
|资产减值损失|5,875,238.75|40,942,473.10|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|13,746,023.76|94,732,110.68|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|13,746,023.76|67,864,410.68|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|859,325,751.72|821,140,838.97|
|加：营业外收入|11,417,119.87|21,313,468.96|
|其中：非流动资产处置利得|8,476.92|6,276.93|
|减：营业外支出|7,610,824.51|17,193,916.74|
|其中：非流动资产处置损失|1,483,619.76|15,578,992.48|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)|863,132,047.08|825,260,391.19|
|减：所得税费用|131,931,736.46|135,313,651.98|
|五、净利润（净亏损以"－"号填列）|731,200,310.62|689,946,739.21|
|归属于母公司所有者的净利润|551,406,969.93|525,654,912.20|
|少数股东损益|179,793,340.69|164,291,827.01|
|六、其他收益总额|-4,989,000.00|8,353,000.00|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|
|1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-4,989,000.00|8,353,000.00|
|2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-|-|
|1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|
|2、可供出售金融资产公允价值变动损益|-|-|
|3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|
|4、现金流量套期损益的有效部分|-|-|
|七、综合收益总额|726,211,310.62|698,299,739.21|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|546,417,969.93|534,007,912.20|
|归属于少数股东的综合收益总额|179,793,340.69|164,291,827.01|

金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十一章 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
根据《中华人民共和国电力法》、《上网电价管理暂行办法》和《关于促进电力调度公开、公平、公正的暂行办法》等相关电力行业文件的规定，发电企业的上网电价和上网电量直接受到政府监管和电网公司的统一调度、管理，发电企业无法控制上网电量的制定，也无法调整或改变上网电价的核定标准，因此不同省网的各发电企业之间在此管理体制下不会产生实质性的竞争关系。
此外，热电联产项目的实施必须严格按照当地的城市供热规划及热电联产规划来进行。根据《关于发展热电联产的规定》和《热电联产和煤矸石综合利用发电项目建设管理暂行规定》，一个热区在合理的供热半径范围内只规划一个主要热源，目前我国确认的以蒸汽为供热介质的最大经济供热半径是8公里左右，以热水为供热介质的最大经济供热半径是20公里左右，因此热电联产行业具有区域自然垄断性。一般来说，热电联产企业在所在城市或区域都有较为明确的供热范围，担负供热范围内的集中供热，彼此间在供热区域上的竞争度较低。热电联产企业受供热半径的制约，此经营特点导致各热电联产企业之间实质上不存在竞争关系。
但是随着未来我国电力体制改革的不断深入，竞价上网和大用户直购电等政策的实施和推广，各发电企业在电力行业市场化的情况下将可能存在实质性的竞争关系。
（一）本次交易前同业竞争状况
1、控股股东
截至本报告出具日，东方新能源直接和间接合计持有公司29.80%的股份，为公司的控股股东。
截至2014年9月30日，东方新能源主要从事对外股权投资，除了直接间接合计持有公司29.80%的股权之外，东方新能源持有的其他股权投资为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资公司名称|主要经营范围|投资类型|权益比例|
|1|沈阳华润热电有限公司|火力发电、供暖、供热|参股|13.26%|
|2|丹东东辰经贸有限公司|建筑材料、金属材料等的销售|控股|100.00%|

金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|元宝山发电有限公司|火力发电|参股|2.55%|
|4|丹东福瑞德酒店有限公司|饮食服务、文化娱乐、百货|参股|30.00%|
|5|桓仁金山热电有限公司|火力发电、水力发电、供暖、供热、供汽、粉煤灰、金属材料销售、循环水综合利用、技术服务。|控股|80%|

公司及其子公司均为发电、供热企业，而东方新能源投资的其他公司存在所经营的业务与公司业务部分相同或相似的情形。
其中，桓仁金山80%的股权系东方新能源于 2012年 8月受让自金山股份。
桓仁金山装机容量为2.4万千瓦时，主要为当地居民提供热力同时兼顾部分供电业务。金山股份从规模、效益及发展前景考量，为了改善金山股份资产质量，优化电源结构，于2011年8月 17日，金山股份第四届董事会第二十六次会议审议并通过了关于出售金山股份所持桓仁金山80%股权的议案，并在上海产权交易所进行挂牌。挂牌期满，只有东方新能源提交摘牌申请，最终由东方新能源以挂牌价格受让桓仁金山80%股权。桓仁金山最近两年及一期的主要财务数据如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|
|资产总计|25,484.90|27,903.37|27,536.49|
|负债合计|24,659.43|27,266.06|26,033.22|
|所有者权益合计|825.47|637.31|1,503.27|
|收入利润项目|2014.1~9月|2013|2012|
|营业收入|6,673.66|10,770.84|8,911.60|
|营业利润|-1,058.81|-412.46|-3,182.14|
|利润总额|188.16|-865.96|-1,789.74|
|净利润|188.16|-865.96|-1,800.66|

另外，东方新能源通过全资子公司丹东东辰间接持有东电沈阳热电有限责任公司（以下简称“东电热电”）55%股权。东电热电主营热力、电力生产和销售，兼营粉煤灰开发和综合利用、检修及调试。东电热电装机容量为6万千瓦，该机组为沈阳热电厂三期工程扩建项目，其主要供电、供热公用设施均依赖于沈阳热电厂，生产经营上不具有独立性。东电热电最近两年及一期的主要财务数据如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|
|资产总计|34,387.67|40,182.39|39,988.03|
|负债合计|24,787.88|29,389.15|30,507.33|

金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|所有者权益合计|9,599.79|10,793.24|39,988.03|
|收入利润项目|2014.1~9月|2013|2012|
|营业收入|13,414.10|20,055.62|21,226.12|
|营业利润|-1,356.21|1,273.97|-450.34|
|利润总额|-1,193.44|1,748.22|-176.00|
|净利润|-1,193.44|1,312.53|-176.00|

注：2012年、2013年经瑞华会计审计，2014年1-9月未经审计。
鉴于东方新能源在电力、供热行业的股权投资大部分为参股，对所投资企业不具备管理能力，前述经营业务的相同或相似性对公司的经营管理不存在实质性影响；桓仁金山装机容量较小，效益较差，不利于改善金山股份经营业绩；丹东东辰所控股的东电热电装机容量较小，其经营上依赖于沈阳热电厂，不具有经营独立性；另外，由于我国目前电力管理体制现状，尽管上述控股股东存在拥有与本公司相同或相似经营业务的情形，但与本公司相同或相似不构成实质性的同业竞争。
2、实际控制人
华电集团通过其全资子公司华电金山持有公司控股股东东方新能源100%的股权，为公司的实际控制人，其与公司的竞争主要表现为省网内发电企业之间的竞争。
在华电集团2009年间接收购金山股份并成为其实际控制人后，基于集团业务整合和管理的需要，同时为避免与金山股份之间存在同业竞争，华电集团将金山股份确定为其在辽宁省内发展火电项目的投资主体，并采取积极措施维护金山股份在电力项目开发、电力生产和经营管理方面的独立性，避免因双方经营同类业务而损害金山股份及其他股东利益的情况。
（1）火电
2014年11月前，华电集团在辽宁区域持有的火电业务资产除东方新能源外，还持有铁岭公司51%股权。
2014年11月，华电集团为了履行华电能源的股改时的特别承诺，将其所持铁岭公司51%股权转让给华电能源。
为了进一步减少金山股份与铁岭公司存在同业竞争情形对公司正常生产经营
和其他股东利益造成重大不利影响，2013年4月25日，金山股份与华电集团签
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）订了《股权委托管理协议》，金山股份受托管理铁岭公司。在铁岭公司51%股权转让给华电能源后，2014年12月9日，金山股份与华电能源签订了《股权委托管理协议》，金山股份受托管理铁岭公司。
华电集团间接控制的铁岭公司与公司拥有的已投运发电资产同处于辽宁省电网，但在目前的电力监管体系和电网调度机制下，发电企业的上网电价和上网电量直接受到政府监管和电网公司的统一调度、管理，发电企业无法控制上网电量的制定，也无法调整或改变上网电价的核定标准。因此，华电集团间接控制的铁岭公司与本公司之间存在同业竞争的情形，但该等情形并不会对公司正常生产经营和其他股东利益造成重大不利影响。
（2）风电
华电集团在辽宁区域持有的风电业务资产除金山股份相关子公司外，还间接持有华电铁岭风力发电有限公司（以下简称“铁岭风电”）100%股权。截至2014年9月30日，铁岭风电股权结构图如下：
中国华电集团公司
69.23%
华电福新能源股份有限公司
（HK0816)
100%
华电新能源发展有限公司
100%
华电铁岭风力发电有限公司
铁岭风电系H股上市公司中国华电福新能源发展股份有限公司下属独资发电企业，于2009年3月9日在辽宁省铁岭县正式注册。铁岭风电镇西堡风场（一期）装机容量4.8万千瓦，一期工程于 2010年9月正式投产；李家屯风场（二期）装机容量4.8万千瓦，二期工程于 2012年4月正式投产。心田堡风场（三期）装机容量4.8万千瓦，三期工程于2013年10月正式投产。
铁岭风电最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|
|资产总计|106,761.37|110,957.76|112,028.39|
|负债合计|89,174.11|92,363.77|94,358.73|
|所有者权益合计|17,587.26|18,593.99|17,669.67|
|收入利润项目|2014.1~9月|2013|2012|
|营业收入|567.28|10,891.72|7,922.62|
|营业利润|-403.99|-529.10|-22.99|
|利润总额|-401.81|-505.97|649.22|
|净利润|-401.81|-75.67|735.92|

注：2012年、2013年经瑞华会计审计，2014年1-9月未经审计。
虽然铁岭风电与金山股份风电业务同处于辽宁区域，如果辽宁区域现有风电厂发电量超过辽宁区域电网的调度容量，存在限制该区域所有风电厂发电量的可能性，但在这种情况下，一般要求所有风电厂按相应比例同步削减发电量，不会有单一风电场受到不合比例的影响。另外，金山股份风电装机容量为10.03万千瓦，占本次交易完成后金山股份总装机容量的1.89%，对金山股份影响较小。因此华电集团间接控制的铁岭风电与本公司之间存在同业竞争的情形，但该等情形并不会对公司正常生产经营和其他股东利益造成重大不利影响。
（二）本次交易后同业竞争状况
本次交易的主要目的之一也是为了解决上述铁岭公司与金山股份的同业竞争问题。
本次交易完成后，铁岭公司成为金山股份的全资子公司，将彻底解决上述铁岭公司与金山股份的同业竞争问题。在辽宁省区域内，金山股份为华电集团在辽宁省内发展火电项目的投资主体。
（三）避免同业竞争的措施
华电集团自成为金山股份实际控制人以来，积极维持公司的人员独立、资产完整、财务独立、业务独立和机构独立的状态，保持公司在电力项目开发、电力生产和经营管理方面的独立性，避免因双方经营同类业务而损害公司及其他股东利益的情况。
为进一步避免和解决华电集团与金山股份之间存在的同业竞争问题，华电集
团于出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，做出了如下承诺：
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）“一、基于避免同业竞争的目的，我公司确定金山股份是我公司在辽宁省内发展火电项目的投资主体，我公司支持金山股份未来的发展。
二、为履行对华电能源的股改承诺，我公司已将持有的铁岭公司51%股权转让给华电能源，该股权转让行为已完成。
华电能源拟以持有的铁岭公司上述51%股权参与金山股份非公开发行股份的认购，以最终解决因铁岭公司带来的华电能源股改承诺和华电集团下属两家公司同业竞争的问题。
三、我公司承诺在辽宁省境内不再直接投资开发或收购新的火电项目。”
（四）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问申银万国认为：本次交易完成后，金山股份与华电集团及其控制的电力企业在辽宁省内的同业竞争大为减少，尽管控股股东东方新能源、实际控制人下属的企业与本公司还存在同业竞争的情形，但目前电力管理体制与市场条件下，该等情形并不会对公司正常生产经营和其他股东利益造成重大不利影响，对本次交易不构成实质性障碍。华电集团已经就避免同业竞争出具承诺，上述承诺有利于金山股份增强在辽宁地区的市场竞争力。
2、律师核查意见
法律顾问金诚同达认为：金山股份虽然与其控股股东及实际控制人控制的企业之间存在一定程度的同业竞争，但由于金山股份所处电力行业的特殊性，售电价格和售电范围均受国家经济和物价主管部门的调控，公司与上述关联方均不能自主决定售电价格和售电范围，且公司已与控股股东、实际控制人共同采取了必要的措施，尽量避免和减少现在和将来可能存在的同业竞争，所以，该等程度的同业竞争不会对金山股份的正常生产经营造成重大不利影响。
二、关联交易
（一）本次交易前的关联交易情况
本次交易前上市公司关联交易基本情况如下：
1、本次交易前的关联方情况
（1）控股股东情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|母公司名称|企业类型|注册地|实际控制人|注册资本|组织机构代码|

金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||（万元）||
|丹东东方新能源有限公司|有限公司|辽宁丹东|华电集团|50,795.40|71966186-2|

（2）子公司情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|子公司类型|注册地|业务性质|注册资本（万元）|组织机构代码|
|通过设立或投资等方式取得的子公司||||||
|丹东金山热电有限公司|全资子公司|辽宁丹东|火力发电、供热|38,100.00|66728909-2|
|辽宁康平金山风力发电有限公司|控股子公司|辽宁康平|风力发电|4,750.00|73869021-2|
|辽宁彰武金山风力发电有限公司|控股子公司|辽宁彰武|风力发电|4,750.00|74078654-7|
|阜新金山煤矸石热电有限公司|控股子公司|辽宁阜新|火力发电、供热|53,658.00|76182090-0|
|沈阳苏家屯金山热电有限公司（注）|全资子公司|辽宁沈阳|火力发电、供热|36,000.00|68745596-7|
|康平华电风力发电有限公司|全资子公司|辽宁康平|风力发电|4,159.00|58387736-4|
|彰武华电风力发电有限公司|全资子公司|辽宁彰武|风力发电|4,291.00|58417857-3|
|同一控制下企业合并取得的子公司||||||
|白音华金山发电有限公司|控股子公司|内蒙古西乌旗|火力发电|101,622.00|78303662-3|

注：沈阳苏家屯金山热电有限公司于2013年8月1日起终止经营，其日常经营业务及整体资产、负债和权益全部并入金山股份及下属沈阳金山能源股份有限公司金山热电分公司。
（3）合营和联营企业情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|持股比例|注册地|业务性质|注册资本（万元）|
|沈阳华润热电有限公司|26%|辽宁沈阳|供热发电|56,638.00|
|内蒙古白音华海州露天煤矿有限公司|20%|内蒙西乌旗|开采煤炭|58,834.00|

（4）其他关联方情况
||||
|-|-|-|
|其他关联方名称|与公司关系|组织机构代码|
|华电金山能源有限公司|本公司第一大股东之母公司|69266826-2|
|沈阳市苏家屯区污水处理有限公司污水处理厂|本公司代管单位|74320339-4|
|辽宁华电检修工程有限公司|受同一最终控制方控制|12272189-3|
|国电南京自动化股份有限公司|受同一最终控制方控制|71625224-6|
|中国华电工程（集团）有限公司|受同一最终控制方控制|10001149-5|
|华电电力科学研究院|受同一最终控制方控制|74290397-0|
|中国华电财务有限公司|受同一最终控制方控制|11778303-7|
|华电重工股份有限公司|受同一最终控制方控制|683552962|

金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|黑龙江龙电电力设备有限公司|受同一最终控制方控制|128084776|
|国电南自新能源科技有限公司|受同一最终控制方控制|721751904|
|中国华电集团电力建设技术经济咨询中心|受同一最终控制方控制|710933649|
|阜新矿业（集团）有限公司|持有阜新煤矸石金山热电有限公司49%股权|121515860|
|辽宁华电铁岭发电有限公司|受同一最终控制方控制|774629531|
|华电水务工程有限公司|受同一最终控制方控制|573246374|
|山东华电节能技术有限公司|受同一最终控制方控制|72328368-1|
|中国华电集团物资有限公司|受同一最终控制方控制|717830255|
|南京国电南自美卓控制系统有限公司|受同一最终控制方控制|58046526-8|
|南京南瑞继保工程技术有限公司|受同一最终控制方控制|72609608-0|
|南京华盾电力信息安全测评有限公司|受同一最终控制方控制|13492713-5|
|南京国电南自风电自动化技术有限公司|受同一最终控制方控制|13487931-3|
|华电郑州机械设计研究院有限公司|受同一最终控制方控制|41580001-8|
|郑州科源耐磨防腐工程有限公司|受同一最终控制方控制|07137817-4|
|郑州科润机电工程有限公司|受同一最终控制方控制|76312647-X|

2、本次交易前的关联交易情况
（1）销售商品/提供劳务的关联交易
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价原则及决策程序|2014.1~9月||2013||
||||金额（万元）|占同类交易金额的比例|金额（万元）|占同类交易金额的比例|
|铁岭公司|销售燃煤|市场协议价|15,733.76|61.46%|9,320.74|100.00%|

（2）采购商品/接受劳务的关联交易
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价原则及决策程序|2014.1~9月||2013||
||||金额（万元）|占同类交易金额的比例|金额（万元）|占同类交易金额的比例|
|内蒙古白音华海州露天煤矿有限公司（注）|采购燃煤|市场价|18,806.90|67.19%|43,629.02|23.50%|
|中国华电工程（集团）有限公司|烟气脱硝|公开招标|10,599.98|36.54%|142,44.34|100.00%|
|辽宁华电检修工程有限公司|供热管道施工、设备检修|协议价|2,880.08|7.56%|4,631.25|14.26%|
|黑龙江龙电电力设备有限公司|设备采购|公开招标|53.64|0.57%|935.09|13.35%|
|国电南京自动化股份有限公司|设备采购|公开招标|114.70|1.21%|519.62|5.29%|
|华电重工股份有限公司|设备采购|公开招标|-|-|3,444.03|3.71%|
|华电电力科学研究院|可研服务、技术服务|协议价|126.20|30.24%|1,231.61|100.00%|

金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|内蒙古白音华海州露天煤矿有限公司|购买水费|协议价|51.06|25.11%|145.21|4.36%|
|华电水务工程有限公司|设备采购|招标定价|-|-|999.65|100.00%|
|山东华电节能技术有限公司|节能技术改造|协议招标|-|-|81.60|100.00%|
|中国华电集团物资有限公司|设备采购|招标定价|-|-|583.51|4.66%|
|南京南瑞继保工程技术有限公司|设备采购|招标定价|11.13|0.12%|44.50|0.43%|
|中国华电集团电力建设技术经济咨询中心|咨询服务|协议价|-|-|60.00|100.00%|
|阜新矿业（集团）有限责任公司运输部|燃煤铁路运输|市场价|1,014.31|100%|-|-|
|南京国电南自美卓控制系统有限公司|材料采购|协议价|19.81|5.60%|-|-|
|中国华电集团物资有限公司|设备采购|协议价|2,912.84|30.81%|-|-|
|南京华盾电力信息安全有限公司|劳务|协议价|4.40|1.05%|-|-|

注：白音华金山发电有限公司报告期燃煤采购均来自于内蒙古白音华海州露天煤矿有限公司，并通过阜矿集团彰武煤炭销售有限公司进行购销交易，定价原则为市场价。阜矿集团彰武煤炭销售有限公司与内蒙古白音华海州露天煤矿有限公司同受阜矿集团控制。
（3）关联租赁情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|租赁期限|租赁费定价依据|2014年1~9月租赁费（万元）|2013年租赁费（万元）|
|华电金山能源有限公司|金山股份|办公场所|一年一签|按当地租金水平|96.00|128.00|
|辽宁华电铁岭检修有限公司|彰武金山|办公场所|一年一签|按当地租金水平|9.375|12.50|
|辽宁华电铁岭检修有限公司|彰武华电|办公场所|一年一签|按当地租金水平|9.375|12.50|
|辽宁华电铁岭检修有限公司|康平金山|办公场所|一年一签|按当地租金水平|9.375|12.50|
|辽宁华电铁岭检修有限公司|康平华电|办公场所|一年一签|按当地租金水平|9.375|12.50|
|阜新金山煤矸石热电有限公司|华电融资租赁有限公司|融资租赁|2014.4.30~2019.4.30|资产价值|年度确认租赁费536.61|-|

（4）关联担保情况
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|金山股份|丹东金山热电有限公司|29,360.82|2011.1.4|2016.1.3|否|
|金山股份|阜新金山煤矸石热电有限公司|23,783.00|2005.11.11|2023.11.10|否|
|金山股份|内蒙古白音华海州露天煤矿有限公司|20,940.00|2007.3.27|2019.3.26|否|
|金山股份|丹东金山热电有限公司|10,000.00|2011.1.4|2016.1.3|否|
|金山股份|丹东金山热电有限公司|6,000.00|2012.9.13|2017.9.12|否|
|金山股份|康平华电风力发电有限公司|14,427.00|2012.7.20|2027.7.19|否|
|金山股份|彰武华电风力发电有限公司|14,882.00|2012.7.20|2027.7.19|否|
|丹东东方新能源有限公司|辽宁康平金山风力发电有限公司|4,200.00|2013.9.27|2014.9.26|是|
|丹东东方新能源有限公司|辽宁康平金山风力发电有限公司|4,200.00|2014.9.30|2015.9.29|否|
|丹东东方新能源有限公司|辽宁康平金山风力发电有限公司|800.00|2014.9.30|2015.9.29|否|
|丹东东方新能源有限公司|辽宁康平金山风力发电有限公司|500.00|2013.7.31|2014.7.30|是|
|丹东东方新能源有限公司|辽宁彰武金山风力发电有限公司|4,500.00|2013.9.27|2014.9.26|是|
|丹东东方新能源有限公司|辽宁彰武金山风力发电有限公司|4,500.00|2014.9.30|2015.9.29|否|
|丹东东方新能源有限公司|辽宁彰武金山风力发电有限公司|500.00|2014.9.30|2015.9.29|否|
|丹东东方新能源有限公司|辽宁彰武金山风力发电有限公司|500.00|2013.7.31|2014.7.30|是|
|阜新矿业（集团）有限公司|阜新金山煤矸石热电有限公司|19,420.00|2005.11.22|2018.11.29|否|

（6）关联方资金拆借
||||||
|-|-|-|-|-|
|资金借出方|资金借入方|拆借金额（万元）|起始日|到期日|
|丹东东方新能源有限公司|金山股份|1,500.00|2013.7.12|2014.2.13|
|丹东东方新能源有限公司|金山股份|2,000.00|2013.7.24|2014.2.13|
|丹东东方新能源有限公司|金山股份|1,500.00|2013.8.1|2014.2.13|
|丹东东方新能源有限公司|金山股份|1,500.00|2013.12.12|2014.2.13|
|丹东东方新能源有限公司|金山股份|3,000.00|2014.5.4|2014.5.8|

金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|丹东东方新能源有限公司|金山股份|15,000.00|2014.6.25|未约定|
|丹东东方新能源有限公司|金山股份|12,000.00|2014.1.6|2014.2.13|
|华电金山能源有限公司|金山股份|7,000.00|2014.6.5|2015.6.4|
|华电金山能源有限公司|金山股份|20,000.00|2014.5.7|2015.5.6|
|华电金山能源有限公司|金山股份|7,000.00|2014.6.10|2015.6.9|
|中国华电财务有限公司|金山股份|8,000.00|2010.11.9|2020.11.9|
|中国华电财务有限公司|金山股份|20,000.00|2012.3.19|2014.9.19|
|中国华电财务有限公司|金山股份|5,000.00|2014.1.10|2015.1.9|
|中国华电财务有限公司|金山股份|15,000.00|2014.4.17|2014.10.17|
|中国华电财务有限公司|金山股份|7,000.00|2014.9.10|2015.9.9|
|中国华电财务有限公司|金山股份|8,000.00|2014.9.2|2015.9.1|
|中国华电财务有限公司|金山股份|10,000.00|2013.12.12|2014.12.11|
|中国华电财务有限公司|金山股份|5,000.00|2013.1.14|2014.1.14|

注：金山股份2013年支付东方新能源资金拆借利息12,205,871.62元，2014年1~9月支付东方新能源资金拆借利息3,634,088.87元；金山股份2013年支付华电金山利息
26,951,111.15元，金山股份2014年1~9月支付华电金山利息15,797,777.80元；金山股份2013年支付中国华电财务有限公司利息24,117,795.86元，2014年1~9月支付中国华电财务有限公司利息24,351,150.00元。资金拆借利率执行银行同期贷款利率。
（6）其他关联交易
①关联方存款
截至 2013年12月31日，金山股份在中国华电财务有限公司的银行存款余额为255,557,584.47元，2013年取得活期存款利息收入3,547,739.38元；截至2014年9月30日，金山股份在中国华电财务有限公司的银行存款余额为
412,236,434.76元，2014年1~9月取得活期存款利息收入6,092,585.78元。存款利率执行人民银行活期存款利率。
②与沈阳市苏家屯区污水处理有限公司污水处理厂交易
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|交易金额（万元）||备注|
||2014.1~9月|2013||
|支付租赁收购款及其他往来款|1,342.54|800.00||
|购买中水水费支出|538.20|480.96|每吨1.20元|
|售电收入|141.77|179.44|每度0.66元|
|代收代付工资企业年金往来款|75.60|||

③关联托管
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价原则及决策程序|2014.1~9月|||
|||金额（万元）|占同类交易金额的比例|金额（万元）|

金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价原则及决策程序|2014.1~9月||2013||
||||金额（万元）|占同类交易金额的比例|金额（万元）|占同类交易金额的比例|
|华电集团|（注）|（注）|75.00|100.00%|68.49|100.00%|

注：金山股份于2013年4月25日与中国华电集团公司签订了《股权委托管理协议》。
协议规定：委托管理费每年100.00万元（未满一年按每年365天均摊计算每日托管费用），并按年支付（每满一年支付）；托管期限为中国华电集团公司将铁岭公司股权全部转让或铁岭公司解散或清算时终止。
3、关联方应收应付款项
（1）关联方应收、预付款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2014.9.30||2013.12.31||
||账面余额（万元）|坏账准备（万元）|账面余额（万元）|坏账准备（万元）|
|应收账款|||||
|辽宁华电铁岭发电有限公司|4,443.08|-|-|-|
|合计|4,443.08|-|-|-|
|预付款项：|||||
|中国华电工程(集团)有限公司|6,500.00|-|-|-|
|华电郑州机械设计研究院有限公司|1,398.50|-|-|-|
|合 计|7,898.50|-|-|-|
|其他应收款：|||||
|沈阳市苏家屯区污水处理有限公司污水处理厂|4,575.50|-|3,629.39|-|
|中国华电集团有限公司|43.49|-|68.49|-|
|合 计|4,618.99|-|3,697.88|-|

（2）关联方应付、预收款项
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|2014.9.30|2013.12.31|
|短期借款：|||
|华电金山能源有限公司|34,000.00|44,000.00|
|中国华电财务有限公司|45,000.00|15,000.00|
|合 计|79,000.00|59,000.00|
|应付账款：|||
|辽宁华电检修工程有限公司|2,474.82|1,875.02|
|国电南京自动化股份有限公司|1,462.35|1,311.46|
|内蒙古白音华海州露天煤矿有限公司|664.93|643.00|
|华电电力科学研究院|685.61|976.41|

金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|国电南自新能源科技有限公司|136.90|136.90|
|黑龙江龙电电力设备有限公司|1,430.99|1,198.62|
|华电水务工程有限公司|549.65|749.65|
|华电重工股份有限公司|382.67|382.67|
|中国华电工程（集团）有限公司|4,394.42|296.40|
|山东华电节能技术有限公司|5.94|73.44|
|中国华电集团物资有限公司|42.67|90.27|
|郑州科源耐磨防腐工程有限公司|960.00|-|
|郑州科润机电工程有限公司|188.00|-|
|阜新矿业（集团）有限责任公司运输部|121.70|-|
|南京国电南自风电自动化技术有限公司|25.66|-|
|南京南瑞继保工程技术有限公司|22.25|-|
|合 计|13,548.55|7,733.83|
|预收款项：|||
|辽宁华电铁岭发电有限公司|1,977.66|-|
|合计|1,977.66|-|
|应付股利：|||
|丹东东方新能源有限公司|1,283.11|-|
|丹东东辰经贸有限公司|658.31|-|
|合 计|1,941.42|-|
|其他应付款：|||
|丹东东方新能源有限公司|24,900.00|6,500.00|
|国电南自新能源科技有限公司|45.63|45.63|
|中国华电工程（集团）有限公司|1,622.03|610.90|
|国电南京自动化股份有限公司|99.42|115.25|
|华电电力科学研究院|16.32|16.32|
|黑龙江龙电电力设备有限公司|177.02|177.02|
|辽宁华电检修工程有限公司|-|18.93|
|山东华电节能技术有限公司|8.16|8.16|
|华电郑州机械设计研究院有限公司|73.00|-|
|合 计|26,941.58|7,492,21|
|一年以内到期长期借款：|||
|中国华电财务有限公司|1,000.00|20,000.00|
|合 计|1,000.00|20,000.00|
|长期借款：|||
|中国华电财务有限公司|7,000.00|9,000.00|
|合 计|7,000.00|9,000.00|
|专项应付款：|||
|中国华电集团有限公司|6,685.00|6,685.00|
|合 计|6,685.00|6,685.00|
|长期应付款：|||
|华电融资租赁有限公司|19,809.55|-|

金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|合 计|19,809.55|

（二）本次交易完成后的关联交易情况
1、本次交易完成后的关联方
（1）第一大股东情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|母公司名称|企业类型|注册地|实际控制人|注册资本（万元）|组织机构代码|
|华电能源股份有限公司|股份有限公司|黑龙江哈尔滨|华电集团|196,667.5153|12697342-2|

（2）子公司情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|子公司类型|注册地|业务性质|注册资本（万元）|组织机构代码|
|通过设立或投资等方式取得的子公司||||||
|丹东金山热电有限公司|全资子公司|辽宁丹东|火力发电、供热|38,100.00|66728909-2|
|辽宁康平金山风力发电有限公司|控股子公司|辽宁康平|风力发电|4,750.00|73869021-2|
|辽宁彰武金山风力发电有限公司|控股子公司|辽宁彰武|风力发电|4,750.00|74078654-7|
|阜新金山煤矸石热电有限公司|控股子公司|辽宁阜新|火力发电、供热|53,658.00|76182090-0|
|沈阳苏家屯金山热电有限公司（注）|全资子公司|辽宁沈阳|火力发电、供热|36,000.00|68745596-7|
|康平华电风力发电有限公司|全资子公司|辽宁康平|风力发电|4,159.00|58387736-4|
|彰武华电风力发电有限公司|全资子公司|辽宁彰武|风力发电|4,291.00|58417857-3|
|同一控制下企业合并取得的子公司||||||
|白音华金山发电有限公司|控股子公司|内蒙古西乌旗|火力发电|101,622.00|78303662-3|
|辽宁华电铁岭发电有限公司|全资子公司|辽宁铁岭|火力发电、供热|145,580.36|77462953-1|

注：沈阳苏家屯金山热电有限公司于2013年8月1日起终止经营，其日常经营业务及整体资产、负债和权益全部并入金山股份及下属沈阳金山能源股份有限公司金山热电分公司。
（3）合营和联营企业情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|持股比例|注册地|业务性质|注册资本（万元）|
|沈阳华润热电有限公司|26%|辽宁沈阳|供热发电|56,638.00|
|内蒙古白音华海州露天煤矿有限公司|20%|内蒙西乌旗|开采煤炭|58,834.00|

（4）其他关联方情况
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|其他关联方名称|与公司关系|组织机构代码|
|华电金山能源有限公司|本公司第三大股东之母公司|69266826-2|
|丹东东方新新能源有限公司|本公司第三大股东|71966186-2|
|沈阳市苏家屯区污水处理有限公司污水处理厂|本公司代管单位|74320339-4|
|国电南京自动化股份有限公司|受同一最终控制方控制|71625224-6|
|中国华电工程（集团）有限公司|受同一最终控制方控制|10001149-5|
|华电电力科学研究院|受同一最终控制方控制|74290397-0|
|中国华电财务有限公司|受同一最终控制方控制|11778303-7|
|华电重工股份有限公司|受同一最终控制方控制|683552962|
|黑龙江龙电电力设备有限公司|受同一最终控制方控制|128084776|
|国电南自新能源科技有限公司|受同一最终控制方控制|721751904|
|中国华电集团电力建设技术经济咨询中心|受同一最终控制方控制|710933649|
|阜新矿业（集团）有限公司|持有阜新煤矸石金山热电有限公司49%股权|121515860|
|华电水务工程有限公司|受同一最终控制方控制|573246374|
|山东华电节能技术有限公司|受同一最终控制方控制|72328368-1|
|中国华电集团物资有限公司|受同一最终控制方控制|717830255|
|南京南自科林系统工程有限公司|受同一最终控制方控制|72456230-8|
|北京华电南自控制系统科技有限公司|受同一最终控制方控制|76504023-1|
|南京国电南自美卓控制系统有限公司|受同一最终控制方控制|58046526-8|
|南京南瑞继保工程技术有限公司|受同一最终控制方控制|72609608-0|
|南京华盾电力信息安全测评有限公司|受同一最终控制方控制|13492713-5|
|南京国电南自风电自动化技术有限公司|受同一最终控制方控制|13487931-3|
|华电郑州机械设计研究院有限公司|受同一最终控制方控制|41580001-8|
|郑州科源耐磨防腐工程有限公司|受同一最终控制方控制|07137817-4|
|郑州科润机电工程有限公司|受同一最终控制方控制|76312647-X|
|华电（北京）热电有限公司|受同一最终控制方控制|80110579-3|

2、本次交易后的关联交易情况
（1）采购商品/接受劳务的关联交易
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价原则及决策程序|2014.1~9月||2013||
||||金额（万元）|占同类交易金额的比例|金额（万元）|占同类交易金额的比例|
|内蒙古白音华海州露天煤矿有限公司（注）|采购燃煤|市场价|18,806.90|6.82%|43,629.02|11.92%|
|中国华电工程（集团）有限公司|接受劳务|公开招标|10,599.98|45.98%|22,003.91|31.88%|
|黑龙江龙电电力设备有限公司|设备采购|公开招标|53.64|0.23%|935.09|1.35%|
|国电南京自动化股份有限公司|设备采购|公开招标|114.70|0.50%|613.42|0.89%|
|华电重工股份有限公|设备采购|公开招标|-|-|3,444.03|4.99%|

金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|司|||||||
|华电电力科学研究院|可研服务、技术服务|协议价|126.20|0.55%|1,231.61|1.78%|
|内蒙古白音华海州露天煤矿有限公司|购买水费|协议价|51.06|1.01%|145.21|4.36%|
|华电水务工程有限公司|设备采购|招标定价|-|-|999.65|1.45%|
|山东华电节能技术有限公司|节能技术改造|协议招标|-|-|81.60|0.12%|
|南京南瑞继保工程技术有限公司|设备采购|招标定价|11.13|0.05%|44.50|0.06%|
|中国华电集团电力建设技术经济咨询中心|咨询服务|协议价|-|-|60.00|0.09%|
|南京国电南自美卓控制系统有限公司|材料采购|协议价|19.81|0.09%|-|-|
|中国华电集团物资有限公司|设备采购|协议价|2,912.84|12.63%|3,481.01|5.05%|
|南京华盾电力信息安全有限公司|接受劳务|协议价|4.40|0.02%|-|-|
|郑州科源耐磨防腐工程有限公司|防腐工程|协议价|1,920.00|100%|-|-|

注：白音华金山发电有限公司报告期燃煤采购均来自于内蒙古白音华海州露天煤矿有限公司，并通过阜矿集团彰武煤炭销售有限公司进行购销交易，定价原则为市场价。阜矿集团彰武煤炭销售有限公司与内蒙古白音华海州露天煤矿有限公司同受阜矿集团控制。
（2）关联租赁情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|租赁期限|租赁费定价依据|2014年1~9月租赁费（万元）|2013年租赁费（万元）|
|华电金山能源有限公司|金山股份|办公场所|一年一签|按当地租金水平|96.00|128.00|
|阜新金山煤矸石热电有限公司|华电融资租赁有限公司|融资租赁|2014.4.30~2019.4.30|资产价值|年度确认租赁费536.61|-|

（3）关联方资产转让、债务重组情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价原则|2014.1~9月||2013||
|||||金额（万元）|占同类交易金额的比例|金额（万元|占同类交易金额的）比例|
|华电金山能源有限公司|转让资产|转让生活区非经营性固定资产|协商定价|989.76|100.00%|-|-|

（4）关联担保情况
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|金山股份|丹东金山热电有限公司|29,360.82|2011.1.4|2016.1.3|否|
|金山股份|阜新金山煤矸石热电有限公司|23,783.00|2005.11.11|2023.11.10|否|
|金山股份|内蒙古白音华海州露天煤矿有限公司|20,940.00|2007.3.27|2019.3.26|否|
|金山股份|丹东金山热电有限公司|10,000.00|2011.1.4|2016.1.3|否|
|金山股份|丹东金山热电有限公司|6,000.00|2012.9.13|2017.9.12|否|
|金山股份|康平华电风力发电有限公司|14,427.00|2012.7.20|2027.7.19|否|
|金山股份|彰武华电风力发电有限公司|14,882.00|2012.7.20|2027.7.19|否|
|丹东东方新能源有限公司|辽宁康平金山风力发电有限公司|4,200.00|2013.9.27|2014.9.26|是|
|丹东东方新能源有限公司|辽宁康平金山风力发电有限公司|4,200.00|2014.9.30|2015.9.29|否|
|丹东东方新能源有限公司|辽宁康平金山风力发电有限公司|800.00|2014.9.30|2015.9.29|否|
|丹东东方新能源有限公司|辽宁康平金山风力发电有限公司|500.00|2013.7.31|2014.7.30|是|
|丹东东方新能源有限公司|辽宁彰武金山风力发电有限公司|4,500.00|2013.9.27|2014.9.26|是|
|丹东东方新能源有限公司|辽宁彰武金山风力发电有限公司|4,500.00|2014.9.30|2015.9.29|否|
|丹东东方新能源有限公司|辽宁彰武金山风力发电有限公司|500.00|2014.9.30|2015.9.29|否|
|丹东东方新能源有限公司|辽宁彰武金山风力发电有限公司|500.00|2013.7.31|2014.7.30|是|
|阜新矿业（集团）有限公司|阜新金山煤矸石热电有限公司|19,420.00|2005.11.22|2018.11.29|否|

（5）关联方资金拆借
||||||
|-|-|-|-|-|
|资金借出方|资金借入方|拆借金额（万元）|起始日|到期日|
|丹东东方新能源有限公司|金山股份|1,500.00|2013.7.12|2014.2.13|
|丹东东方新能源有限公司|金山股份|2,000.00|2013.7.24|2014.2.13|
|丹东东方新能源有限公司|金山股份|1,500.00|2013.8.1|2014.2.13|
|丹东东方新能源有限公司|金山股份|1,500.00|2013.12.12|2014.2.13|
|丹东东方新能源有限公司|金山股份|3,000.00|2014.5.4|2014.5.8|

金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|丹东东方新能源有限公司|金山股份|15,000.00|2014.6.25|未约定|
|丹东东方新能源有限公司|金山股份|12,000.00|2014.1.6|2014.2.13|
|华电金山能源有限公司|金山股份|7,000.00|2014.6.5|2015.6.4|
|华电金山能源有限公司|金山股份|20,000.00|2014.5.7|2015.5.6|
|华电金山能源有限公司|金山股份|7,000.00|2014.6.10|2015.6.9|
|中国华电财务有限公司|金山股份|8,000.00|2010.11.9|2020.11.9|
|中国华电财务有限公司|金山股份|20,000.00|2012.3.19|2014.9.19|
|中国华电财务有限公司|金山股份|5,000.00|2014.1.10|2015.1.9|
|中国华电财务有限公司|金山股份|15,000.00|2014.4.17|2014.10.17|
|中国华电财务有限公司|金山股份|7,000.00|2014.9.10|2015.9.9|
|中国华电财务有限公司|金山股份|8,000.00|2014.9.2|2015.9.1|
|中国华电财务有限公司|金山股份|10,000.00|2013.12.12|2014.12.11|
|中国华电财务有限公司|金山股份|5,000.00|2013.1.14|2014.1.14|

注：金山股份2013年支付东方新能源资金拆借利息12,205,871.62元，2014年1~9月支付东方新能源资金拆借利息3,634,088.87元；金山股份2013年支付华电金山利息
26,951,111.15元，金山股份2014年1~9月支付华电金山利息15,797,777.80元；金山股份2013年支付中国华电财务有限公司利息24,117,795.86元，2014年1~9月支付中国华电财务有限公司利息24,351,150.00元。资金拆借利率执行银行同期贷款利率。
（6）其他关联交易
①关联方存款
截至 2013年12月31日，金山股份在中国华电财务有限公司的银行存款余额为255,557,584.47元，2013年取得活期存款利息收入3,547,739.38元；截至2014年9月30日，金山股份在中国华电财务有限公司的银行存款余额为
412,236,434.76元，2014年1~9月取得活期存款利息收入6,092,585.78元。存款利率执行人民银行活期存款利率。
②与沈阳市苏家屯区污水处理有限公司污水处理厂交易
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|交易金额（万元）||备注|
||2014.1~9月|2013||
|支付租赁收购款及其他往来款|1,342.54|800.00||
|购买中水水费支出|538.20|480.96|每吨1.20元|
|售电收入|141.77|179.44|每度0.66元|
|代收代付工资企业年金往来款|75.60|||

③关联托管
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价原则及决策程序|2014.1~9月|||
|||金额（万元）|占同类交易金额的比例|金额（万元）|

金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价原则及决策程序|2014.1~9月||2013||
||||金额（万元）|占同类交易金额的比例|金额（万元）|占同类交易金额的比例|
|华电集团|（注）|（注）|75.00|100.00%|68.49|100.00%|

注：金山股份于2013年4月25日与中国华电集团公司签订了《股权委托管理协议》。
协议规定：委托管理费每年100.00万元（未满一年按每年365天均摊计算每日托管费用），并按年支付（每满一年支付）；托管期限为中国华电集团公司将铁岭公司股权全部转让或铁岭公司解散或清算时终止。
3、关联方应收应付款项
（1）关联方应收、预付款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2014.9.30||2013.12.31||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|||||
|国电南京自动化股份有限公司|123.89|-|144.08|-|
|合计|123.89|-|144.08|-|
|其他应收款：|||||
|中国华电集团有限公司|43.49|-|68.49|-|
|华电金山能源有限公司|989.76|-|-|-|
|合 计|1,033.25|-|68.49|-|
|其他非流动资产：|||||
|中国华电工程(集团)有限公司|6,500.00|-|-|-|
|沈阳市苏家屯区污水处理有限公司污水处理厂|4,575.50|-|3,629.39|-|
|华电郑州机械设计研究院有限公司|1,398.50|-|-|-|
|中国华电集团物资有限公司|454.58|-|-|-|
|合 计|12,928.57|-|3,629.39|-|

（2）关联方应付、预收款项
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|2014.9.30|2013.12.31|
|短期借款：|||
|华电金山能源有限公司|34,000.00|44,000.00|
|中国华电财务有限公司|45,000.00|15,000.00|
|合 计|79,000.00|59,000.00|
|应付账款：|||
|国电南京自动化股份有限公司|1,586.24|1,478.35|
|内蒙古白音华海州露天煤矿有限公司|664.93|643.00|
|华电电力科学研究院|1,155.71|1,546.51|

金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|国电南自新能源科技有限公司|136.90|136.90|
|黑龙江龙电电力设备有限公司|1,430.99|1,198.62|
|华电水务工程有限公司|549.65|749.65|
|华电重工股份有限公司|382.67|382.67|
|中国华电工程（集团）有限公司|9,894.92|8,756.78|
|山东华电节能技术有限公司|5.94|73.44|
|中国华电集团物资有限公司|42.67|90.27|
|郑州科源耐磨防腐工程有限公司|960.00|-|
|郑州科润机电工程有限公司|188.00|300.00|
|南京国电南自风电自动化技术有限公司|25.66|-|
|南京南瑞继保工程技术有限公司|22.25|-|
|华电（北京）热电有限公司|-|200.00|
|合 计|17,046.53|15,556.19|
|应付股利：|||
|丹东东方新能源有限公司|1,283.11|-|
|丹东东辰经贸有限公司|658.31|-|
|合 计|1,941.42|-|
|其他应付款：|||
|丹东东方新能源有限公司|24,900.00|6,500.00|
|国电南自新能源科技有限公司|45.63|45.63|
|中国华电工程（集团）有限公司|1,890.16|879.03|
|国电南京自动化股份有限公司|151.71|237.45|
|华电电力科学研究院|24.12|24.12|
|黑龙江龙电电力设备有限公司|177.02|177.02|
|山东华电节能技术有限公司|8.16|8.16|
|华电郑州机械设计研究院有限公司|73.00|-|
|北京华电南自控制系统科技有限公司|8.80|8.80|
|华电能源工程有限公司|108.34|108.34|
|中国华电集团物资有限公司|156.23|156.23|
|南京南自科林系统工程有限公司|13.95|13.95|
|中国华电集团公司|-|82.06|
|合 计|27,557.12|8,240.78|
|一年以内到期长期借款：|||
|中国华电财务有限公司|1,000.00|20,000.00|
|合 计|1,000.00|20,000.00|
|长期借款：|||
|中国华电财务有限公司|7,000.00|9,000.00|
|合 计|7,000.00|9,000.00|
|专项应付款：|||
|中国华电集团公司|13,451.00|13,451.00|
|合 计|13,451.00|13,451.00|
|长期应付款：|||

金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|华电融资租赁有限公司|24,497.05|-|
|合 计|24,497.05|-|

（三）关联交易的规范
1、公司制度保证
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《新企业会计准则—关联方披露》的规定，制订了《关联交易管理办法》，对关联交易进行全面规范，从关联人确认、关联交易确认、关联交易决策及信息披露等方面对关联交易予以规范，从而进一步保证了公司关联交易的公允性。
2、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护金山股份及其中小股东的合法权益，华电集团已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容为：
“一、不利用金山股份的实际控制人地位及对金山股份的重大影响，谋求金山股份在业务合作等方面给予本公司及本公司所控制的企业优于市场第三方的权利。
二、不利用金山股份的实际控制人地位及对金山股份的重大影响，谋求与金山股份达成交易的优先权利。
三、杜绝本公司及本公司所控制的企业非法占用金山股份资金、资产的行为，在任何情况下，不要求金山股份违规向本公司及本公司所控制的企业提供任何形式的担保。
四、本公司及本公司所控制的企业不与金山股份及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与金山股份及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：1、督促金山股份按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和金山股份章程的规定，签署书面协议，并履行关联交易的决策程序，本公司并将严格按照该等规定履行关联董事及关联股东的回避表决义务；
2、遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，按市场价格、政府定价、政府指导价或协议价格等公允定价方式与金山股份进行交易，不
利用该类交易从事任何损害金山股份利益的行为；
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）3、根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和金山股份章程的规定，督促金山股份依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。”
（四）中介机构关于关联交易的意见
1、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问申银万国认为：总体来说，本次交易有助于减少上市公司的关联交易，对于铁岭公司与华电集团及其下属企业（除金山股份外）之间的关联交易，金山股份将确保该等关联交易的定价由交易双方按照公平、公正、合理的原则签订协议，并严格按照协议执行。华电集团已就减少和规范关联交易出具了承诺函，确保关联交易定价公允，确保公司和中小股东的合法权益不受侵害。
2、律师核查意见
法律顾问金诚同达认为：金山股份已就该等关联交易根据《重组管理办法》等法律法规及公司章程的规定履行了现阶段的相关审议批准和授权程序。金山股份及其实际控制人均采取的减少和规范关联交易的措施，该等措施合法、有效。
本次交易完成后将有利于减少和规范关联交易。
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十二章 本次交易对公司治理结构的影响本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关公司治理规范性文件，建立了较为完善的公司法人治理结构，并坚持规范运作，不断提高公司治理水平。本次交易完成后，公司仍将继续坚持规范运作，不断完善法人治理结构和内部控制体系，保持独立运营的经营机制，切实维护公司及全体股东的合法权益。公司拟采取以下措施：
一、本次交易完成后，公司拟进一步完善治理的具体措施
（一）股东及股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求和《公司章程》要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案得到有效执行。《公司章程》中已经明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。《公司章程》中规定了股东大会对董事会的授权原则。在合法、有效的前提下，公司将通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，通过网络投票、征集代理权等各种方式和途径，合理安排股东大会时间、地点，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权，切实维护中小股东利益。
（二）董事与董事会
公司董事会人员构成符合法律、法规的要求，独立董事人数符合法律、法规要求。公司严格遵守国家有关法律、法规、规章及公司章程等相关规定的要求，就董事及独立董事的任职资格、人数构成、产生程序以及独立董事的责任和权力等事宜进行规范的运作。公司将进一步完善董事和董事会制度要求，确保董事会公正、科学、高效地进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（三）监事与监事会
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，确保监事会独立行使监督职责，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（四）控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易完成后，公司将保持和控股股东、实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立，公司独立经营、自主决策并承担经营责任和风险。公司董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够按照法定程序和规则要求形成。公司将积极督促控股股东、实际控制人依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
（五）进一步完善公司治理相关制度
本次交易完成后，本公司将及时根据中国证监会及其派出机构、上交所等部门的法规、通知以及相关要求，对公司治理相关制度进行修订，确保公司规范运作。在重大事项决策过程中，严格执行决策权限和决策流程，做好信息披露工作，充分保护广大中小股东的合法利益。
（六）进一步强化信息披露
本次交易完成后，本公司将进一步强化信息披露工作，并按照中国证监会、上交所等部门关于上市公司信息披露的有关规范性文件以及《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定开展信息披露工作，确保披露信息真实、准确、完整、及时。本次交易完成后，公司将继续依照证监会的相关信息披露法规，严格执行《信息披露事务管理办法》，主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，按公开、公平、公正的原则对待所有股东。董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督。
二、实际控制人对保证上市公司独立性的承诺
本次交易前，本公司在资产、人员、财务、机构、业务方面与控股股东及其关联企业相互独立。本次交易完成后，本公司仍将继续保持资产、人员、财务、机构、业务与控股股东及其关联企业的相互独立。
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）华电集团出具了《关于确保金山能源股份有限公司独立性的承诺函》，主要内容如下：
“一、资产独立、完整
1、确保金山股份依法拥有独立的法人财产权，不以实际控制人地位干涉金山股份对其资产的控制和运营，保证其资产的独立和完整。
2、确保不存在金山股份的资金、资产被华电集团及华电集团的关联方占用的情形。
二、人员独立
1、支持金山股份依法建立完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，不以实际控制人身份干涉金山股份的人事任免和安排。
2、确保金山股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在华电集团及华电集团控制的其他公司担任除董事、监事外的其他职务。
三、财务独立
1、确保金山股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、确保金山股份建立规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、确保金山股份独立在银行开户，不与华电集团及其关联方共用一个银行帐户。
4、确保金山股份能够作出独立的财务决策。
5、确保金山股份的财务人员独立，不在华电集团及其关联方处兼职或领取报酬。
6、确保金山股份依法独立纳税。
四、业务独立
确保金山股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立、自主、持续经营的能力。
五、机构独立
1、确保金山股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织架构。
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2、确保金山股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、经营班子等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。”
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十三章 风险因素
一、本次交易风险因素
（一）本次重组无法按期进行的风险
本次重组受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次重组可能因为以下事项的发生而不能按期进行：
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次重组存在被暂停、中止或取消的风险；
2、标的资产经营环境发生重大变化而导致业绩大幅下滑；
3、其他可能导致本次重组无法进行的事项。
若本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，本公司董事会再次作出发行股份购买资产决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。本公司董事会将在本次重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间进度以及重组工作时间进度的不确定性所可能导致的重新计算股票发行价格的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于须获得本公司股东大会批准；华电能源股东大会批准；辽宁省国资委对本次交易的批准；国务院国资委对本次交易的批准；中国证监会对重大资产重组的核准等。本次交易能否获得上述批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产评估的相关风险
标的资产评估基准日为 2014年6月30日，根据中同华2014年11月18日出具的资产评估报告（中同华评报字[2014]第 555号），采用资产基础法评估结果作为评估结论，标的资产净资产账面值为 103,011.51万元，评估值为 285,712.07万元，评估增值 182,700.56万元，增值率为177.36%。本次交易标
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的资产的评估值增值幅度较大，主要是源自铁岭公司长期股权投资、建筑类资产、设备类资产、土地使用权评估增值较大。提请投资者关注评估值增值较大的风险。
（四）标的公司部分房产权属瑕疵风险
铁岭公司有16处房产产权所有人为铁岭发电厂，建筑面积为3,261.33平方米，占房产总建筑面积的1.17%；铁岭公司有2处房产未取得房产证，建筑面积为1,046平方米，占房产总建筑面积的0.37%；华电检修有3处房产未取得房产证，建筑面积为120平方米，占房产总建筑面积的0.04%。详见本报告书第四章“交易标的的基本情况”。
上述房产权证正在积极办理更名或补办中。对此，华电能源和辽宁能源已出具书面承诺，上述铁岭公司 18处房屋和华电检修3处房屋，若因尚未完成所有权转移登记或未取得所有权证书的原因而给铁岭公司造成资产价值减少或其他损失，华电能源/辽宁能源将以适当方式按持有铁岭公司的股权比例给予金山股份相应的现金补偿。提请投资者关注房产权属瑕疵风险。
（五）标的公司经营业绩波动风险
本次交易标的公司为火力发电企业，其经营业绩受到宏观经济波动、国家电力调度政策、电力上网价格、煤炭价格等多方面因素的影响，若未来上述因素发生相关波动，标的公司的经营业绩存在一定不确定性。
（六）电价调整风险
2013年，国家发改委发布《国家发展改革委关于调整发电企业上网电价有关事项的通知》（发改价格[2013]1942号），辽宁电网下调 1.2分/千瓦时，自 2013年9月25日起执行。下调后，铁岭公司主要上网电价为 0.4022元/千瓦时。
2014年，国家发改委发布《国家发展改革委关于进一步疏导环保电价矛盾的通知》（发改价格[2014]1908号），辽宁电网下调0.0098元/千瓦时，自2014年9月1日起执行。下调后，铁岭公司主要上网电价为0.3924元/千瓦时。
铁岭公司上网电价下调对铁岭公司经营业绩产生一定影响，提醒投资者注意风险。
（七）销售集中风险
最近两年及一期，铁岭公司对辽宁省电力有限公司的销售占比保持在95%以上，铁岭公司产品销售客户集中的现状主要是由目前国家电力行业的管理体制造
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）成的。我国发电企业所发电量目前基本通过电网实现销售，送达终端用户，而辽宁省电力有限公司是辽宁电网的唯一运营商，因此铁岭公司在辽宁地区投资的各发电企业所发电量除了满足厂用电需求之外，全部销售给辽宁省电力有限公司，上述情况导致铁岭公司产品销售客户比较集中。随着未来我国电力体制改革的深入，大用户直购电的推广，铁岭公司的客户集中度有可能逐步减小。提请投资者注意标的公司销售集中风险。
二、本次交易完成后上市公司风险因素
（一）宏观经济波动风险
本公司所处的发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，国家宏观经济周期的变化将对电力的需求产生影响。如果宏观经济持续放缓，那么对电力的需求就会下滑，从而影响发电企业的业绩。因此，宏观经济走势以及公司发电业务所在区域的整体经济变化将会对本公司未来生产经营产生影响。
（二）政策性风险
电力行业属于国民经济的重要部门，由于电能的销售价格标准由政府主管部门核定，企业没有自主定价权，因此政府主管部门调整电力价格将会对本公司的盈利产生较大影响。同时，随着电力体制改革的不断深入，新的电力市场交易格局的构建和电价机制的形成，将对公司未来的经营产生更深远的影响。
此外，公司经营还将受到国家宏观经济政策、财政税收以及环保等政策的影响。公司将密切关注外部政策环境的变化，积极采取措施加以应对，保持公司生产经营的稳定和持续发展。
（三）燃料价格大幅波动的风险
本次交易前后，公司经营业务仍以燃煤发电为主，燃料成本是营业成本的主要构成部分，煤炭价格的波动将直接影响公司的盈利水平。公司将积极关注煤炭市场情况，不断强化燃料管理，稳定燃料价格，有效控制燃料成本。
（四）实际控制人控制风险
本次交易完成后，华电集团对本公司的间接持股比例将进一步提高，对本公司的控制力进一步提升，可能有影响其他股东利益的风险。本公司将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（五）资本市场风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，从而影响公司股票价格。另外，股票价格还会受宏观经济形势变化、行业景气度的变化、国家经济政策调整、投资者心理变化等因素影响。因此，本公司提醒投资者需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十四章 其他重要事项
一、资金、资产占用和关联担保情况
本次交易前后，除正常经营往来外，本公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况。
公司为参股子公司内蒙古白音华海州露天煤矿有限公司提供20,940.00万元担保，担保期限为 2007年3月27日至2019年3月26日。除上述事项外，本次交易前后，除上市公司对子公司的担保外，不存在本公司为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对公司负债结构的影响
根据本公司2013年度及 2014年1~9月的财务报表及经审计的备考合并财务报表，截至2014年9月30日，本次交易前后公司的负债构成及偿债能力指标变动情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.9.30||2013.12.31||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|流动负债|530,934.71|644,102.81|555,519.09|699,275.80|
|非流动负债|698,032.59|1,028,660.54|713,974.43|1,049,270.06|
|负债合计|1,228,967.30|1,672,763.35|1,269,493.52|1,748,545.86|
|资产负债率|80.34%|80.08%|85.01%|84.80%|

本次交易对金山股份流动负债影响较小，非流动负债影响较大，但总体来说，本次交易完成后，金山股份资产负债率有略微降低。
三、上市公司最近十二个月内的重大资产交易情况
截至本报告书出具日前十二个月内，除本次交易外，上市公司未发生其他重大资产购买、出售、置换及与本次交易相关的交易行为。
四、连续停牌前公司股票价格的波动情况
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，金山股份对股票连续停牌前股价波
动的情况进行了自查，结果如下：金山股份股票自2014年7月19日起连续停牌，
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2014年7月18日收盘价为4.98元/股，前20个交易日2014年6月20日收盘价为4.39元/股，7月18日收盘价较6月20日收盘价涨幅为13.44%。自2014年6月21日至2014年7月18日，上证A股指数（000002.SH）自2,026.67点上涨至2,059.07点，累计涨幅为1.60%；申万二级电力行业指数（801161）自1,661.936点上涨至1,775.048点，累计涨幅为6.81%。金山股份股票剔除大盘因素和同行业板块因素影响的累计涨幅分别为11.84%和6.63%，均未超过
20%。因此，连续停牌前金山股份股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
五、股票买卖自查情况
公司对本次重大资产重组上市公司停牌日前六个月至本次重大资产重组董事会召开之日前的核查期间（2014年1月19日至2014年12月9日）内本次交易相关各方及人员买卖金山股份股票的情况进行了核查，相关机构和人员出具了自查报告。根据各相关人员出具的自查报告与中登公司上海分公司的查询结果，相关自查范围内人员买卖上市公司股票情况如下：
1、铁岭公司总经理魏英杰配偶买卖金山股份股票情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|自查对象姓名|职务|买卖人姓名|亲属关系|交易情况||||
|||||交易日期|买入|卖出|结余股数|
|魏英杰|总经理|于淼|配偶|2014-1-19之前|-|-|30,000|
|||||2014-5-16|送股、红利30,000|-|60,000|
|||||2014-6-5|20,000|-|80,000|
|||||2014-6-10|5,000|-|85,000|
|||||2014-7-3|-|5,000|80,000|
|||||2014-7-10|20,000|-|100,000|

在于淼进行金山股份股票买卖期间，魏英杰从未向于淼透露金山股份正在筹划重大事项，也未建议其买卖该股票，于淼买入金山股份股票纯属其个人的投资行为。于淼长期关注金山股份股票，在 2014年1月19日前，其已持有金山股份
股票30,000股，其后续买入和卖出金山股份股票为其个人投资分析判断，不存
在利用内幕信息进行交易的情况。
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）魏英杰出具的声明与承诺：本人魏英杰为于淼的配偶——铁岭公司总经理。
关于金山股份以非公开发行股份的方式购买铁岭公司股权这一重大资产重组信息，本人是在金山股份停牌后才获悉的。本人对金山股份本次重大资产重组相关信息进行了严格保密，从未将交易细节告知包括本人配偶在内的任何人。本人配偶于淼买卖金山股份股票时并未获知关于金山股份本次重大资产重组的任何内幕消息，其买卖金山股份股票是基于个人判断的正常操作行为，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形。本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为，并将加强对亲属的教育，以避免亲属不当买卖股票情形的发生。
于淼出具的说明与承诺：本人于淼系铁岭公司总经理魏英杰之配偶，在 2014年1月19日至2014年7月10日期间曾经买卖过金山股份的股票。本人买卖金山股份股票纯属个人的投资行为。本人长期关注金山股份股票，在2014年1月19日前，已持有金山股份股票30,000股，其后陆续买入和卖出金山股份股票，系自身对金山股份已公开披露信息的分析、对金山股份股价走势的判断以及自身资金情况而作出，没有利用任何内幕信息进行金山股份股票交易的情况。
2、铁岭公司副总经理杨彪配偶买卖金山股份股票情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|自查对象姓名|职务|买卖人姓名|亲属关系|交易情况||||
|||||交易日期|买入|卖出|结余股数|
|杨彪|副总经理|张淑红|配偶|2014-4-11|700|-|700|
|||||2014-5-5|-|700|0|
|||||2014-5-14|19,400|-|19,400|
|||||2014-5-16|送股、红利19,400|-|38,800|
|||||2014-6-10|-|38,800|0|
|||||2014-6-12|39,400|-|39,400|
|||||2014-7-4|-|39,400|0|

在张淑红进行金山股份股票买卖期间，杨彪从未向张淑红透露金山股份正在筹划重大事项，也未建议其买卖该股票，张淑红买入金山股份股票纯属其个人的
投资行为，不存在利用内幕信息进行交易的情况。
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）杨彪出具的声明与承诺：本人杨彪为张淑红的配偶——铁岭公司副总经理。
关于金山股份拟以非公开发行股份的方式购买铁岭公司股权这一重大资产重组信息，本人是在金山股份停牌后才获悉的。本人除对金山股份本次重大资产重组相关信息进行了严格保密外，并未参与相关配合工作，并不知悉交易相关细节，更没有将相关交易信息告知包括本人配偶在内的任何人。本人配偶张淑红买卖金山股份股票时并未获知关于金山股份本次重大资产重组的任何内幕消息，其买卖金山股份股票是基于个人判断的正常操作行为，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形。本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为，并将加强对亲属的教育，以避免亲属不当买卖股票情形的发生。
张淑红出具的说明与承诺：本人张淑红系铁岭公司副总经理杨彪之配偶，在2014年4月11日至2014年 7月4日期间曾经买卖过沈阳金山能源股份有限公司（下称金山股份）的股票。本人买卖金山股份股票纯属个人的投资行为。系独立对金山股份已公开披露信息的分析、对金山股份股价走势的判断以及自身资金情况而作出，没有利用任何内幕信息进行金山股份股票交易的情况。
3、独立财务顾问申银万国集合资产管理计划买卖金山股份股票情况
申万宝鼎稳盈1号在2014年5月30日买入金山股份37,200股。
申万宝鼎9期在2014年5月28日买入金山股份47,500股。
申万宝鼎阿尔法套利2期在2014年5月19日至7月18日期间多次买入卖出金山股份股票，累计买入金山股份151,000股，累计卖出金山股份122,700股。
上述涉及到的三个集合计划产品投资策略中均含有量化对冲套利策略，该策略操作方式为在交易股票组合的同时，利用股指期货进行相应的对冲。而交易使用的股票组合是通过数量化选股模型筛选出来的。在2014年1月19日至2014年7月18日期间内，金山股份正好属于上述对冲套利策略所使用的量化股票组合里面的一只证券，其在组合中的权重为1.25%。在2014年1月19日至2014年7月18日期间内，对冲套利策略会根据股票市场的走势不定期地对量化股票组合仓位进行调整，这样就会涉及到量化股票组合的交易，由于金山股份是上述一揽子量化股票组合中的一只证券，这样就会相应地产生金山股份的交易行为。
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）独立财务顾问申银万国认为，根据上述个人出具的说明与承诺，于淼、张淑红在自查期间买卖金山股份股票的行为系在未获知本次重组相关信息的情况下所进行的操作，其买卖股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形，上述相关人员在自查期间内买卖金山股份股票的行为不属于内幕交易；申银万国三个集合资产管理计划买卖金山股份股票属于根据量化选股模型被动操作，其买卖股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形，故上述集合资产管理计划买卖金山股份股票的行为不属于内幕交易。
法律顾问金诚同达认为，在核查期间内，除上述申银万国集合资产管理计划、于淼及张淑红买卖金山股份股票的情况外，不存在其他信息披露义务人买卖金山股份股票的情况。本所经办律师认为，申银万国、于淼及张淑红买卖金山股份股票的行为不属于《证券法》等法律法规和相关规范性文件所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形，不属于内幕交易，不构成本次交易的法律障碍。
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十五章 对本次交易的结论性意见
一、独立董事对本次交易意见
本公司独立董事认真审阅本公司董事会提供的关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项的所有相关文件，按照国家有关法律、法规和本公司《公司章程》的规定，基于独立立场，对本次发行股份购买资产暨关联交易事项发表独立意见如下：
1、本次提交公司第五届董事会第十九次会议审议的《关于<沈阳金山能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>全文及摘要的议案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。
2、本次交易相关事项经公司第五届董事会第十九次会议审议通过。本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次交易构成关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。
3、本次发行的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益，有利于公司减少关联交易的原则，避免同业竞争，增强公司独立性。
4、公司本次发行股份购买资产交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门备案核准的评估结果为依据确定。公司聘请北京中同华资产评估有限公司承担此次交易的评估工作，选聘程序合规，评估机构具备独立性和执业资质，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
5、公司本次发行的定价公平、合理，方案切实可行，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
6、本次发行将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。
7、公司拟与交易对方签订的协议，定价原则公平、合理，有利于规范公司本次发行完成后的持续性关联交易事项，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）二、独立财务顾问对本次交易结论性意见
本公司聘请申银万国作为本次重大资产重组的独立财务顾问。独立财务顾问通过对本次重大资产重组涉及事项进行审慎核查后，发表了以下核查意见：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
4、本次交易完成后，有利于上市公司提高资产质量、提升市场地位，增强盈利能力，形成可持续发展能力；
5、本次交易有利于解决上市公司与华电集团之间的同业竞争问题，通过华电集团的承诺，有利于规范上市公司的关联交易，增强上市公司的独立性；本次交易不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题，符合上市公司和全体股东的合法权益；
6、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在重大权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，金山股份已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
三、法律顾问对本次交易结论性意见
公司本次聘请的法律顾问金诚同达对公司本次交易发表意见如下：
本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定,在本法律意见书之“四、本次交易的批准和授权/(二)本次交易尚
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）需履行的批准和授权”所述的全部批准及授权得到满足后,本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十六章 中介机构及相关经办人员
一、独立财务顾问
名称： 申银万国证券股份有限公司
法定代表人： 储晓明
住所： 上海市徐汇区长乐路989号世纪商贸广场45层
联系电话： 021－33389888
传真： 021－54047982
项目主办人： 黄晓彦、张明正
项目协办人： 胡磊
项目经办人员： 徐欢云、杭航、刘之航
二、法律顾问
名称： 北京金诚同达律师事务所
负责人： 贺宝银
住所： 中国北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦10层
联系电话： 010-57068585
传真： 010-65263519
经办律师： 朱娜、赵曦
三、审计机构
名称： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人： 杨剑涛，顾仁荣
住所： 北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
联系电话： 010-88095588
传真： 010-88091190
经办注册会计师： 张琴，郭涛
四、资产评估机构
名称： 北京中同华资产评估有限公司
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）法定代表人： 季珉
北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地产广场住所：
西塔3层
联系电话： 010-68090001
传真： 010-68090099
经办注册评估师： 贾瑞东，王增帅
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十七章 董事、交易对方及相关中介机构声明
公司董事声明
本公司全体董事承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
______________ ______________ ______________
彭兴宇 金玉军 陶云鹏
______________ ______________ ______________
李丙信 李国运 李永建
______________
张文品
沈阳金山能源股份有限公司年 月 日
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）交易对方声明
本公司同意沈阳金山能源股份有限公司在本报告书及其摘要中援引本企业提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人： ______________
霍利
华电能源股份有限公司年 月 日
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）交易对方声明
本公司同意沈阳金山能源股份有限公司在本报告书及其摘要中援引本企业提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）： ______________
郭洪波
辽宁能源投资（集团）有限责任公司年 月 日
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）独立财务顾问声明
本公司保证由本公司同意沈阳金山能源股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人： ______________
胡磊
项目主办人： ______________ ______________
黄晓彦 张明正
法定代表人（或授权代表）： ______________
储晓明
申银万国证券股份有限公司年 月 日
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）法律顾问声明
本所及经办律师保证由本所同意沈阳金山能源股份有限公司在本报告书及其摘要中引用的本所出具的法律意见书内容已经本所审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人： ______________
贺宝银
经办律师： ______________ ______________
朱娜 赵曦
北京金诚同达律师事务所年 月 日
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）审计机构声明
本所及经办会计师保证沈阳金山能源股份有限公司在本报告书及其摘要中引用的本所出具的审计报告和盈利预测审核报告内容已经本所审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人： ______________ ______________
杨剑涛 顾仁荣
经办会计师： ______________ ______________
张琴 郭涛
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）资产评估机构声明
本公司及经办评估师保证由本公司同意沈阳金山能源股份有限公司在本报告
书及其摘要中引用的本公司出具的资产评估报告内容已经本公司审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
评估机构法定代表人： ______________
季珉
经办注册资产评估师： ______________ ______________
贾瑞东 王增帅
北京中同华资产评估有限公司年 月 日
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十八章 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、金山股份第五届董事会第十九次会议决议；
2、金山股份2014年第二次临时股东大会决议；
3、金山股份独立董事关于公司重大资产重组事项的独立意见；
4、附条件生效的《发行股份购买资产协议》；
5、铁岭公司2012年、2013年、2014年1-6月、2014年1-9月财务报表及审计报告；
6、金山股份2013年、2014年1-9月备考财务报表及审计报告；
7、铁岭公司资产评估报告书；
8、申银万国证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告；
9、北京金诚同达律师事务所出具的法律意见书。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9：00－11：00，下午13：00至15：00，于下列地点查阅上述文件：
（一）沈阳金山能源股份有限公司
地址：沈阳市和平区南五马路183号泰宸商务大厦B座23层
电话： 024-83996005
传真： 024-83996039
联系人：黄宾、马佳
（二）申银万国证券股份有限公司
地址：上海市常熟路239号
电话： 021-33389888
传真： 021-54047982
联系人：黄晓彦、张明正
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（此页无正文，为《沈阳金山能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
沈阳金山能源股份有限公司（盖章）年 月 日