高盛高华证券有限责任公司
关于江苏中天科技股份有限公司
关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，高盛高华证券有限责任公司（以下简称“高盛高华”或“保荐机构”）作为江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）2017年非公开发行股票的保荐机构，对中天科技本次关联交易进行了核查，具体情况如下：一、保荐机构的核查工作
高盛高华保荐代表人就关联交易事项与中天科技董事、高级管理人员进行了沟通，查阅了关联交易的信息披露文件及独立董事意见，以及相关业务和管理规章制度，对其关联交易的决策有效性进行了核查。
二、关联交易基本情况
2018年7月11日，中天科技与中天科技集团有限公司（以下简称“中天科技集团”）签署了《关于江东电子材料有限公司100%股权的转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），中天科技以自有资金40,650.56万元人民币协议收购中天科技集团持有的江东电子材料有限公司（以下简称“江东电子材料”）100%股权。
中天科技集团直接持有公司25.05%的股份，为公司的控股股东；根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次股权收购构成关联交易。
2018年7月11日，公司召开第六届董事会第十八次会议，以同意7票、反对 0票、弃权 0票审议通过了《关于收购江东电子材料有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决。
本次关联交易总金额为 40,650.56万元，未达到公司最近一期经审计净资产5%，不需经过公司股东大会批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。交易实施不存在重大法律障碍。
三、关联方的基本情况
关联方名称：中天科技集团有限公司
住 所：如东县河口镇中天工业园区
法定代表人：薛济萍
注册资本：90000万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：光纤、光缆、电线、电缆、导线及相关材料和附件、有源器件、无源器件及其他光电子器件、通信设备、输配电及控制设备、光纤复合架空地线、海底光电缆、铝合金、镁合金及板、管、型材加工技术的研究与转让；风电场开发建设及经营风力发电场、太阳能光伏发电系统集成技术开发应用；输配电及控制设备销售；复合钢带、铝带、阻水带、填充剂等光缆用通信材料制造、销售；
投资管理；光缆、电线、电缆、电缆监测管理系统及网络工程、温度测量设备的设计、安装、施工及相关技术服务；通信设备开发；货物及技术的进出口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；木盘加工、销售；废旧物资（废铜、废铝、废钢、废铁、废边角塑料、废电缆）回收、销售。普通货运；货运代理（代办）、货运配载。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2017年 12月 31日，中天科技集团总资产 2,920,810.48万元，总负债 1,069,585.20万元，净资产 1,851,225.29万元，2017年实现营业收入 2,787,108.29万元，净利润 177,587.20万元。
关联关系：中天科技集团是中天科技之控股股东。
四、关联交易标的基本情况
名 称：江东电子材料有限公司
住 所：如东经济开发区淮河路168号
法定代表人：薛济萍
注册资本：40000万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：电子五金精密加工、电子铜箔、3D打印器件、电池的铝壳和铝盖板、软连接、压铸制品、冲压件、五金制品、汽车零部件及配件、模具的研发、制造和销售；高、低压配电开关控制设备、气动动力装置、气动元件、电容器及其配件、电力电子元器件的制造、加工和销售；有色金属（电解铜、电解铝、铜锭、铝锭、铜基铝基材料）的批发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
江东电子材料成立于2016年9月29日，中天科技集团持有其100%股权。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴华审字（2018）第021390号），截至2017年12月31日，江东电子材料总资产34,569.18万元，总负债9,504.56万元，净资产25,064.62万元，2017年度营业收入2,163.95万元，净利润-530.39万元。截止2018年5月31日，江东电子材料总资产53,855.15万元，总负债 14,213.94万元，净资产 39,641.20万元；2018年(1-5月)营业收入223.10万元，净利润172.76万元。
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2018]第 01-334号），截至评估基准日 2018年 5月 31日，江东电子材料总资产评估值为 54,864.50万元，总资产评估增值 1,009.35万元，增值率1.87%，总负债评估值为 14,213.94万元，评估无增减值。净资产评估值为40,650.56万元，净资产评估增值1,009.35万元，增值率2.55%。
公司和中天科技集团一致同意，以上述《资产评估报告》中截至评估基准日
2018年5月31日的净资产评估值为依据，确定股权转让价格为40,650.56万元。
五、关联交易协议的主要内容
（一）签署方的法定名称
受让方：江苏中天科技股份有限公司
转让方：中天科技集团有限公司
（二）协议签署日期
2018年7月11日，公司与中天科技集团签署了《关于江东电子材料有限公司100%股权的转让协议》
（三）交易标的
中天科技集团持有的江东电子材料有限公司100%股权。
（四）交易价格
公司和中天科技集团一致同意，以北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2018]第 01-334号）中截至评估基准日 2018年 5月 31日的净资产评估值为依据，确定股权转让价格为40,650.56万元。
（五）资金来源
本次公司收购江东电子材料100%股权所需资金均为公司自有资金。
（六）支付方式
公司于《股权转让协议》生效之日起 15个工作日内向中天科技集团支付本次股权交易合同价款40650.56万元。
（七）违约责任
如《股权转让协议》一方不履行或严重违反《股权转让协议》的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除《股权转让协议》另有规定外，守约方
亦有权要求解除《股权转让协议》及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。
如果受让方未能按《股权转让协议》第二条的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的 0.5‰支付违约金。受让方向转让方支付违约金后，如果受让方的违约给转让方造成的损失超过违约金数额，或因受让方违约给转让方造成其它损害的，不影响转让方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。
（八）生效条款
《股权转让协议》经转让方、受让方双方签字盖章之日起生效。
六、关联交易履行的程序
本次关联交易经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决，本次关联交易无需提交公司股东大会批准。
本次关联交易已获得公司独立董事事前认可并对本次关联交易发表了意见。
公司独立董事认为：公司本次收购江东电子材料100%股权是从自身业务布局需要出发，进一步完善新能源产业链，向锂电池生产所需的上游锂电池负极集流材料延伸，符合公司发展战略。本次收购江东电子材料100%股权的相关评估工作的假设前提具有合理性，采取的评估方法与本次交易的评估目的具有相关性；本次交易中标的资产的最终交易价格以评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易定价原则合理，并履行了相应的审批程序，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。同意公司以现金 40,650.56万元人民币收购江东电子材料100%股权事项及与此相关的安排。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
经查阅董事会决议、独立董事发表的事前认可意见、独立意见及《股权转让协议》，保荐机构认为，本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避
表决，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、中天科技《公司章程》等有关规定的要求。保荐机构对本次关联交易无异议。本次关联交易无需提交公司股东大会批准。
（以下无正文）