苏州宝馨科技实业股份有限公司
拟收购南京友智科技有限公司股东股权项目
资产评估报告书
中和评报字（2013）第 BJV3042号
（共一册，第一册）
二○一四年三月二十七日
南京友智科技有限公司资产评估报告书资产评估报告书目录
注册资产评估师声明 ............................................ 1摘 要 ....................................................... 2资 产 评 估 报 告 书 ............................ 3一、 委托方、被评估企业及其他评估报告使用者 ................................................... 3二、 评估目的 ............................................................................................................... 8三、 评估对象和评估范围 ........................................................................................... 8四、 价值类型及其定义 ............................................................................................. 10五、 评估基准日 ......................................................................................................... 11六、 评估原则 ............................................................................................................. 11七、 评估依据 ............................................................................................................. 12八、 评估方法 ............................................................................................................. 14九、 评估程序实施过程和情况 ................................................................................. 20十、 评估假设 ............................................................................................................. 22十一、评估结论 ............................................................................................................. 23十二、特别事项说明 ..................................................................................................... 25十三、评估报告使用限制说明 ..................................................................................... 26十四、评估报告日 ......................................................................................................... 26资产评估报告书附件 ........................................... 28
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南京友智科技有限公司资产评估报告书注册资产评估师声明
1.我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中搜集到的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2.评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报并经其盖章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
3.我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
4.我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
5.我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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南京友智科技有限公司资产评估报告书苏州宝馨科技实业股份有限公司
拟收购南京友智科技有限公司股东股权项目
资产评估报告书
中和评报字（2013）第BJV3042号
摘 要
苏州宝馨科技实业股份有限公司：
中和资产评估有限公司(以下简称“本公司”)接受贵单位的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，对苏州宝馨科技实业股份有限公司拟股权收购事宜涉及的南京友智科技有限公司的股东全部权益在评估基准日 2013年 12月 31日所表现的市场价值进行了评估。评估结果的使用有效期自评估基准日起一年内有效。现将资产评估结果揭示如下：
根据本项目的具体情况，本次评估选取收益法结果作为本次评估结论。
在评估基准日 2013年 12月 31日，南京友智科技有限公司净资产账面价值为 2,115.64万元，持续经营前提下，经收益法评估，净资产（股东权益）评估价值为 42,348.00万元，增值额为 40,232.36万元，增值率为1902%。
南京友智科技有限公司合并会计报表归属于母公司净资产为 2,115.64万元，相对于合并报表，净资产（股东权益）评估增值额为增值额为 40,232.36万元，增值率为1902%。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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南京友智科技有限公司资产评估报告书苏州宝馨科技实业股份有限公司
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资产评估报告书
中和评报字（2013）第BJV3042号
苏州宝馨科技实业股份有限公司：
中和资产评估有限公司(以下简称“本公司”)接受贵单位的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，对苏州宝馨科技实业股份有限公司拟收购股权事宜涉及的南京友智科技有限公司的股东全部权益在评估基准日 2013年 12月 31日所表现的市场价值进行了评估。评估结果的使用有效期为一年。现将资产评估结果揭示如下：
一、委托方、被评估企业及其他评估报告使用者
委托方：苏州宝馨科技实业股份有限公司
被评估单位：南京友智科技有限公司
（一）委托方简介：
公司名称：苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“宝馨科技”）住 所：苏州高新区浒墅关经济开发区新亭路 10号
工商注册号：320500400026273
法定代表人：叶云宙
注册资本：人民币 10880万元
实收资本：人民币 10880万元
公司类型：股份有限公司(中外合资，上市)
经营范围：从事精密模具，用于电子专用设备、测试仪器、电力通讯
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南京友智科技有限公司资产评估报告书设备等的钣金结构件的研发、生产，销售自产产品。
宝馨科技是经商务部以商资批[2007]2030号文批准，由原苏州宝馨科技精密机械有限公司整体变更设立的股份有限公司。宝馨科技于 2007年 12月 27日在苏州市工商行政管理局进行了变更登记，取得 320500400026273号企业法人营业执照。2010年经中国证监会证监许可[2010]1581号文审核批准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,700万股。2010年 12月 3日，公司股票在深圳证券交易所上市。
宝馨科技的主要产品为数控钣金结构产品，是中间产品，作为必备件配套供应给电力、医疗、通讯、金融及新能源等领域的终端产品生产企业。
与面向大众消费者的消费性产品相比，宝馨科技的工业级数控钣金结构产品在尺寸、结构复杂程度、结构体精度、结构强度、功能性、耐用性方面均具备更高的要求，属于仅次于军用级产品的高端产品。
（二） 被评估单位简介
1、企业基本概况：
公司名称：南京友智科技有限公司（以下简称“南京友智”）
工商注册号：320100000137247
住所：南京市雨花台区铁心桥街道高家库工业园
法定代表人：陈东
注册资本：人民币 1050万元
实收资本：人民币 1050万元
公司类型：有限公司（自然人控股）
经营范围：许可经营项目：无
一般经营：软件开发、销售及相关技术咨询；自动化控制系统集成；
仪器仪表销售。
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南京友智科技有限公司资产评估报告书2、历史沿革及股权结构
南京友智科技有限公司系于 2008年 2月由自然人陈东和汪敏共同出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为 300万元，其中陈东认缴 270万元，占注册资本的90%；汪敏认缴 30万元，占注册资本的10%。2008年 2月 1日，友智科技就公司设立事宜办理了工商注册登记并取得《企业法人营业执照》。
友智科技设立时股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈东|270.00|90.00|
|2|汪敏|30.00|10.00|
|合计||300.00|100.00|

后来友智科技增加注册资本 750万元，其中陈东认缴 680万元，汪敏认缴 70万元，友智科技注册资本变更为 1,050万元。
截止评估基准日，公司股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈东|950.00|90.48|
|2|汪敏|100.00|9.52|
|合计||1,050.00|100.00|

3、公司主要业务范围及产品
友智科技作为高新技术企业，自成立以来一直专注于气体流速流量测量设备、锅炉优化燃烧系统中的煤粉流速流量、风速风量监测系统和环保监测系统中的烟气流速流量监测系统的研发、设计和销售，其下游客户集中于电力行业。
经过多年的技术积累和项目实践，友智科技掌握了复杂工况环境下气体
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南京友智科技有限公司资产评估报告书流速流量测量的工艺和技术，并具备根据客户的不同需求研发、设计适应不同工况环境的气体流速流量测量设备及系统集成的能力。凭借着产品良好的自清灰功能和在流场分布不均匀的环境中测量准确度高和稳定性好的优势，友智科技为电厂提供主机锅炉煤粉流速流量、风速风量监测系统和脱硫脱硝烟气流速流量监测系统解决方案，赢得了众多电力行业客户，包括国电集团、中电投集团、华电集团和大唐电力集团等发电集团下属电厂以及地方电力集团下属电厂等。
友智科技的产品包括前端硬件产品和成套系统产品。前端硬件产品是气体流速（流量）测量设备，包括煤粉流速（流量）测量设备、风速风量测量设备和烟气流速（流量）测量设备等三大类；成套系统产品则包括锅炉优化燃烧系统中的煤粉流速（流量）、风速风量监测系统和环保监测系统中的烟气流速（流量）监测系统等两大类。
友智科技的气体流速（流量）测量设备主要用于管道气体流速流量的测量，是气体流速流量监测系统前端的硬件设备。友智科技的气体流速（流量）测量设备作为一次元件，在与二次元件分析仪表、监控软件和 DCS/CEMS集成运行后，构成管道气体流速流量监测系统。
友智科技采用多点矩阵式结构技术对大截面气体流速测速，测试结果准确度高，性能稳定，可靠性高，并取得了良好的效果，该技术广泛应用于国内大型火力发电厂。
友智科技在气体流速测试方面取得了使用新型 3项，软件著作权 14项（其中两项为全资子公司江苏德勤环保技术有限公司所有）。
友智科技的“风速风量测量装臵”、“自清灰全截面烟气流量测速装臵”均已取得“计量器具型式批准证书”及“制造计量器具许可证”，“烟气流速流量测量装臵”已取得中环协（北京）认证中心颁发的“中国环境保护产品认证证书”。
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南京友智科技有限公司资产评估报告书计量器具型式批准证书：
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|序号|证书号|计量器具名称|证书持有人|发证日期|
|1|2012F113-32|自清灰全截面烟气流量测速装置|南京友智科技有限公司|2012年6月28日|
|2|2011F275-32|风速风量测量装置|南京友智科技有限公司|2012年6月28日|

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|-|
|南京友智科技有限|
|公司|

制造计量器具许可证：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书号|证书类型|计量器具名称|证书持有人|生产场所|有效期|
|1|（ 苏 ） 制01000382号（-1号）|制造计量器许可证|1.风速风量测量装置2.自清灰全截面烟气流量测速装置|南京友智科技有限公司|南京市江宁区秣陵街道清水亭东路987号|2013-08-19至2016-08-18|

中国环境保护产品认证证书：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书号|产品名称|证书持有人|生产场所|有效期|
|1|CCAEPI-EP-2014-038|烟气流速流量测量装置|南京友智科技有限公司|南京市江宁区秣陵街道清水亭东路987号|2014-02-13至2017-02-13|

4、近三年主要资产负债和损益情况：
（1）资产负债情况
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2011年12月31日|2012年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|2,224.24|3,610.37|4,940.32|
|负债合计|2,134.49|2,736.68|2,824.41|
|股东权益合计|89.75|873.21|2,115.64|

（2）损益情况
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2011年度|2012年度|2013年度|
|营业收入|1,478.77|2,211.20|4,051.73|
|营业利润|1,390.00|1,400.27|1,821.93|
|利润总额|-562.93|-191.68|1,466.12|
|净利润|-465.13|33.46|1,382.56|

南京友智科技有限公司资产评估报告书均出具了无保留意见的审计报告，报告文号“大华审字[2014]003879号”。
（三） 委托方与被评估企业之间的关系
委托方与被评估企业没有任何关系。
（四） 其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用。
二、评估目的
苏州宝馨科技实业股份有限公司拟收购南京友智科技有限公司股东股权，需要对南京友智科技有限公司涉及的相关资产及负债进行评估，以确定其在评估基准日 2013年 12月 31日的价值，为苏州宝馨科技实业股份有限公司股权收购提供价值依据。
三、评估对象和评估范围
根据本次评估目的，评估对象是南京友智科技有限公司的股东全部权益价值。评估范围是南京友智科技有限公司的全部资产及相关负债。
本次评估的资产总额 49,400,490.38元，其中：流动资产 34,280,708.00元，长期投资 598,626.96元，固定资产 1,725,016.36元，无形资产 2,732.19元，其他非流动资产12,712,145.08；负债总额 28,244,091.90元，均为流动负债；净资产 21,156,398.48元。详细见下表：
2013年12月31日资产负债表
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|资 产|期末数|负债及所有者权益|期末数|
|流动资产：||流动负债：||
|货币资金|4,707,588.66|短期借款|11,700,000.00|
|交易性金融资产|-|交易性金融负债|-|
|应收票据|9,761,500.00|应付票据|-|
|应收账款|7,549,174.67|应付账款|6,570,445.31|

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南京友智科技有限公司资产评估报告书预付款项 455,879.02 预收款项 6,609,684.88
|||||
|-|-|-|-|
|应收利息|-|应付职工薪酬|883,980.51|
|应收股利|-|应交税费|2,463,672.06|
|其他应收款|2,488,979.27|应付利息|-|
|存货|9,317,586.38|应付股利|-|
|一年内到期的非流动资产||其他应付款|16,309.14|
|其他流动资产||一年内到期的非流动负债||
|流动资产合计|34,280,708.00|其他流动负债||
|非流动资产：||流动负债合计|28,244,091.90|
|可供出售金融资产||非流动负债：||
|持有至到期投资||长期借款||
|长期应收款||应付债券||
|长期股权投资|598,626.96|长期应付款||
|投资性房地产|-|专项应付款||
|固定资产|1,725,016.36|预计负债||
|在建工程|-|递延所得税负债||
|工程物资|-|其他非流动负债||
|固定资产清理|-|非流动负债合计||
|生产性生物资产|-|负债合计|28,244,091.90|
|油气资产|-|所有者权益：||
|无形资产|2,732.19|实收资本|10,500,000.00|
|开发支出|-|资本公积||
|商誉|-|专项储备||
|长期待摊费用|-|盈余公积|1,357,592.87|
|递延所得税资产|81,261.79|未分配利润|9,298,805.62|
|其他非流动资产|12,712,145.08|外币报表折算差额||
|非流动资产合计|15,119,782.38|所有者权益合计|21,156,398.49|
|资产总计|49,400,490.38|负债和所有者权益总计|49,400,490.39|

以上评估范围与委托评估的范围及被评估企业所申报评估的资产范围一致，其账面金额已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计,并出具报告编号为“大华审字[2014]003879号”无保留意见审计报告。
南京友智拥有 1个全资子公司，企业基本情况如下表：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|注册地|经营范围|成立时间|2013年12月31日净资产|
|南京雨花台区|环保产品研发、生产、销售|2012年8月2日|598,626.96|

本次评估范围内的实物资产分布在南京友智科技有限公司办公室内及
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南京友智科技有限公司资产评估报告书各个项目实施地。
本次南京友智科技有限公司申报评估的实物资产主要包括：机器设备、车辆、电子设备以及存货。
1.存货账面价值 9,317,586.38元，为工程施工成本。
2.设备类账面原值 3,003,575.96元，账面净值 1,725,016.36元，包括机器设备、车辆和电子设备。上述设备经现场勘察使用状况良好。
除账面资产外，友智科技及子公司江苏德勤环保技术有限公司尚有帐外无形资产，分别为专利、软件著作权，明细如下：
（1）专利
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称||专利权人||专利类型|到期日|
|1|2009200432917||自清灰整流式横截面风||南京友智科技|实用新型|2020-08-18|
||||量、风速测量装置||有限公司|||
|2|2012201467224||自清灰全截面烟气流量||南京友智科技|实用新型|2022-10-31|
||||测速装置||有限公司|||
|3|2012201498519|烟气流量测量装置|||南京友智科技|实用新型|2023-01-23|
||||||有限公司|||

（2）软件著作权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|著作权人|首次发表日期|登记日期|证书号|
|1|燃尽风流量（流速）在线监测系统软件|南京友智科技有限公司|2013-06-14|2013-08-02|2013SR079788|
|2|全截面矩阵式烟气流量在线监测系统软件|南京友智科技有限公司|2013-06-10|2013-08-08|2013SR082391|
|3|友智磨煤机入口总风量在线监测系统软件|南京友智科技有限公司|2012-12-08|2013-03-14|2013SR023958|
|4|烟囱烟气流速流量在线监测系统软件|南京友智科技有限公司|2012-04-13|2013-03-06|2013SR020470|
|5|友智热二次风总风量在线监测系统软件|南京友智科技有限公司|2012-03-28|2012-11-08|2012SR106120|
|6|友智煤粉流速流量在线监测系统软件|南京友智科技有限公司|2012-03-06|2012-11-08|2012SR106118|
|7|友智二次风速在线监测系统软件|南京友智科技有限公司|2009-09-15|2010-01-04|2010SR000097|
|8|友智二次风流量在线监测系统软件|南京友智科技有限公司|2009-09-15|2010-01-04|2010SR000062|

||
|-|
|友智二次风流量在线监测|
|系统软件|

||
|-|
|南京友智科|
|技有限公司|

南京友智科技有限公司资产评估报告书
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|-|-|-|-|-|-|
|9|友智烟气脱硫流量在线监测系统软件|南京友智科技有限公司|2009-09-20|2010-01-04|2010SR000060|
|10|友智一次风流量在线监测系统软件|南京友智科技有限公司|2009-09-15|2009-12-31|2009SR061158|
|11|友智一次风速在线监测系统软件|南京友智科技有限公司|2009-09-15|2009-12-31|2009SR061156|
|12|友智风量（风速）监测软件|南京友智科技有限公司|2008-08-02|2008-09-23|2008SR20347|
|13|脱硝烟气流量在线监测系统软件|江苏德勤环境技术有限公司|2013-06-10|2013-08-07|2013SR081719|
|14|一次总风量在线监测系统软件|江苏德勤环境技术有限公司|2011-07-01|2012-12-06|2012SR120231|

||
|-|
|江苏德勤环|
|境技术有限|
|公司|

南京友智科技有限公司资产评估报告书（四）遵循资产持续经营原则、替代原则和公开市场原则。
七、评估依据
法律法规依据：
（一）中华人民共和国企业国有资产法（2008年 10月 28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
（二）中华人民共和国公司法（2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订通过）；
（三）中华人民共和国物权法（2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
（四）中华人民共和国证券法（2005年 10月 27日中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议）；
（五）国务院 91号令《国有资产评估管理办法》（1991年）；
（六）国务院国资委第 12号令《企业国有资产评估管理办法》；
（七）财政部令第 14号《国有资产评估管理若干问题的规定》；
准则依据
（一）《资产评估准则—基本准则》（财企［2004］20号）；
（二）《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企［2004］20号）；
（三）《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248号）；
（四）《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协［2003］18号）；
（五）《资产评估准则－企业价值》（中评协［2011］227号）；
（六）《资产评估准则－评估报告》（中评协[2011]230号）；
（七）《资产评估准则－评估程序》（中评协［2007］189号）；
（八）《资产评估准则－业务约定书》（中评协[2011]230号）；
（九）《资产评估准则－工作底稿》（中评协［2007］189号）；
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南京友智科技有限公司资产评估报告书（十）《资产评估准则－机器设备》（中评协［2007］189号）；
（十一）《资产评估准则－不动产》（中评协［2007］189号）；
（十二）《资产评估价值类型指导意见》（中评协［2007］189号）；
（十三）《资产评估准则——无形资产》（中评协[2008]217号）
（十四）《资产评估准则——利用专家工作》（中评协[2012]244号）；
（十五）《专利资产评估指导意见》（中评协[2008]217号）；
（十六）《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）
（十七）《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230号）；
（十八）《资产评估操作专家提示——上市公司重大资产重组评估报告披露》；
（十九）《企业会计准则》（2006年版）。
产权依据：
（一）南京友智科技有限公司软件著作权；
（二）南京友智科技有限公司提供的《中华人民共和国机动车行驶证》；
（三）南京友智科技有限公司提供的专利注册证书；
（四）其他有关产权证明。
取价依据：
（一）《机电产品报价手册》（2013年）；
（二）《UDC联合商情》（2013年）；
（三）《黑马信息广告》（2013年）；
（四）商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》；
（五）中和资产评估有限公司《评估资讯网》；
（六）南京友智科技有限公司提供的设备运行记录以及重大设备的购建合同；
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南京友智科技有限公司资产评估报告书（七）南京友智科技有限公司提供的设备大修理、改造记录及锅炉、电梯、压力容器等特种设备安检记录；
（八）评估人员对评估对象进行勘察核实的记录；
（九）南京友智科技有限公司提供的非标设备调查表及其它相关资料；
（十）重点设备询价资料;
（十一）南京友智科技有限公司提供的资产负债表、损益表、成本费用表等财务报表；
（十二）南京友智科技有限公司提供的未来收益预测表；
（十三）评估人员收集的环保行业市场资料；
（十四） Wind资讯；
（十五） CVSource投资数据库；
（十六）与此次整体资产评估有关的其它资料。
其他依据：
（一）被评估企业评估基准日专项审计报告(审计报告号“大华审字[2014]003879号”；
（二）资产评估业务约定书。
八、评估方法
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
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南京友智科技有限公司资产评估报告书按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
由于不能搜集到适量的、与被评估对象可比的交易实例以及将其与评估对象对比分析所需要的相关资料，不具备采用市场法进行评估的操作条件，本次评估不能够采用市场法。
由于能够收集到分析被评估对象历史状况、预测其未来收益及风险所需的必要资料，具备采用收益法实施评估的操作条件，本次评估可以采用收益法。
由于被评估企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以选择资产基础法。
根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择资产基础法和收益法进行评估。
●资产基础法
（一）流动资产：本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：
1.实物类流动资产：主要是指存货，为在产品-工程施工成本，在核实账面发生各项成本的基础上确定评估值；
2.货币类流动资产：包括现金和银行存款，币种为人民币，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等进行核查，以核实后的价值确定评估值；
3.应收预付类流动资产：包括应收账款、其他应收款、预付账款等；
对应收类流动资产，主要是在清查核实其账面余额的基础上，根据每笔款项可能回收的数额确定评估值；对预付款项根据所能收回的货物或者服务，以及形成的资产或权利确定评估值；
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南京友智科技有限公司资产评估报告书（二）非流动资产：本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：
1、长期投资：本次评估的长期投资为 1家全资子公司，对被投资单位进行整体评估，以整体评估后的股东全部权益价值与持股比例的乘积确定该长期股权投资的股权价值。被投资单位成立时间较晚（2012年成立），其业务内容与友智科技相同，完全由友智科技经营管理，在成本法评估时对其单独评估，在收益法评估时与友智科技合并在一起进行评估。
2、机器设备：采用重臵成本法进行评估；
评估价值=重臵全价×综合成新率
（1）重臵价的确定
1）设备重臵价的确定
本次评估的设备为国产设备，购买后不需安装即可使用，厂家免费运送，以不含增值税市价确认评估值。
2）运输车辆
按照评估基准日同类车辆现行市场价，并考虑其相应的购臵附加税、牌照费及手续费等确定。
3）电子设备
主要查询评估基准日相关报价资料确定。
（2）设备综合成新率的确定
1） 机器、电子设备
一般采用综合年限法和勘查打分法两种结果，按以下公式加以确定：综合成新率=勘查打分法确定的成新率×60%+年限法确定的理论成新率×40%
其中：
年限法成新率=设备尚可使用年限÷（设备已使用年限+设备尚可使用年限）×100%
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南京友智科技有限公司资产评估报告书勘查打分法成新率，则根据被评估设备满足生产使用要求情况，由评估人员通过对设备使用条件、运行维护记录和实际状态核实、勘查加以确定。
价值量较小设备，综合成新率按年限法成新率确定。
2）运输车辆
分别运用年限法、里程法计算其成新率，取二者之中的最低值作为理论成新率，在此基础上，依据对车辆的现场勘查情况，确定对理论成新率的修正系数，以修正后的理论成新率作为其综合成新率。
综合成新率=理论成新率×修正系数
其中:
理论成新率=Min（年限法成新率，里程法成新率）
年限法成新率=(规定使用年限-已使用年限)/规定使用
年限×100%
里程法成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶
里程×100%
3、其他无形资产：
企业外购软件使用权，市场尚有销售，以现行市场价格作为评估值。
帐外专利及软件著作权为自创无形资产，以收益法进行评估，采用利润分成模型。
专利技术收益法评估公式：
n
P

S
DT(1r)i
i
i1
其中： P——评估基准日的无形资产价值
S ——该项无形资产未来第i年预期收益
i
D ——该项无形资产分成率
T ——所得税额
R ——折现率,由股权资本成本确定
I——收益计算年
n——剩余经济寿命期
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南京友智科技有限公司资产评估报告书4、其他非流动资产
其他非流动资产为预付购房款，结合购买合同、付款凭证等进行核实，以核实后账面值确认评估值。
（三）负债：根据企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
●收益法：
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。根据评估目的，此次评估被评估企业的全部股东权益选择现金流量折现法。根据被评估企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，本次现金流量折现法采用企业自由现金流折现模型。
按合并报表口径：
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债
企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+未并入母公司盈利预测的长期股权投资价值
有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。
1.营业性资产价值的计算公式为：
n
P[Ri(1r)i R/r(1r)n]
n1
i1
其中：P——评估基准日的企业营业性资产价值
R——企业未来第i年预期自由净现金流
i
r——折现率,由加权平均资本成本确定
i——收益预测年份
n——收益预测期
式中 R按以下公式计算：
i，
第i年预期自由现金流=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
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南京友智科技有限公司资产评估报告书 2.溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，采用成本法确定评估值。
3.非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用成本法确定评估值。
4.长期股权投资价值的确定
本次评估的长期投资为股权投资，被投资单位为全资子公司，其业务、产品与母公司相同，将其与母公司的收益合并考虑，不再单独用收益对长期投资进行评估。
5.折现率的选取
有关折现率的选取，我们采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。
WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC=k×[E÷(D+E)]+k×(1-t)×[D÷(D+E)]
e d
其中：
k：权益资本成本
e
E：权益资本的市场价值
D：债务资本的市场价值
k：债务资本成本
d
t：所得税率
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
E[R]= R+β(E[R] -R )+Alpha
e f1 m f2
其中:
E[R]：权益期望回报率，即权益资本成本
e
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南京友智科技有限公司资产评估报告书 R：长期国债期望回报率
f1
β：贝塔系数
E[R]：市场期望回报率
m
R：长期市场预期回报率
f2
Alpha：特别风险溢价
(E[R] -R)为股权市场超额风险收益率，称 ERP
m f2
九、评估程序实施过程和情况
评估人员对纳入此次评估范围的资产和负债进行了评估。主要评估过程如下：
（一）接受委托
本公司接受委托前，与南京友智科技有限公司的有关人员进行了会谈，详细了解了此次评估的目的、评估对象与评估范围、评估基准日等。在此基础上，本公司遵照国家有关法规与委托方签署了《资产评估业务约定书》，并拟定了相应的评估计划。
（二）资产清查
根据南京友智科技有限公司提供的评估申报资料，评估人员于 2014年 1月 7日至 2014年 1月 25日对申报的全部资产和负债进行了必要的调查、核实。听取南京友智科技有限公司有关人员对待评资产历史和现状的介绍，对申报的资产进行账账核实、账表核实、账实核实。
1.对机器设备的清查
对企业申报的机器设备、电子设备和运输车辆，评估人员根据申报明细表进行了必要的清查核实；对设备的使用环境、工作负荷、维护保养、自然磨损、大修、中修、小修及日常维护等情况进行了了解；并通过与设备管理人员及操作人员的广泛接触，详细了解设备的管理、使用情况，以及设备管理制度的贯彻执行情况；通过问、观、查，详细了解设备现状。
评估人员对清查中发现的问题，建议委托方对申报表进行相应修改或作出
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南京友智科技有限公司资产评估报告书补充说明。
2.对存货的清查
对企业申报的存货，评估人员根据申报明细表查阅了大量有关购销合同、购货发票、销售发票及其它原始会计资料；采用了抽查方法核实了存货资产，以清查核实后的实物资产及数量作为评定估算的依据。
3.无形资产的清查：本次委托评估的无形资产主要为自创专利技术和软件著作权以及外购通用软件，我们对专利和软件进行了核实，并取得了专利证书、软件著作权登记证、外购软件采购合同及发票复印件，对其历史来源情况进行了调查，并与财务账进行了核对。
4.递延所得税资产的清查：本次委托评估的递延所得税资产主要是指往来款项跌价准备等引起的所得税时间性差异，我们对其进行了抽查原始凭证等核实程序，并与财务账进行了核对。
5.对往来款项、其它资产及负债的清查：对往来款项、其它资产及负债，评估人员根据申报明细表搜集了往来款项、其它资产及负债有关的各种原始资料、证明文件及有关会计资料，对往来款进行了函证，对非实物性资产及负债进行必要的账务核实，以清查核实后的资产及相关信息作为评估的依据。
6.收益法调查
1)听取南京友智科技有限公司工作人员关于业务基本情况及资产财务状况的介绍，了解该公司的资产配臵和使用情况，收集有关经营和基础财务数据；
2)分析南京友智科技有限公司的历史经营情况，特别是前三年收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势；
3)分析南京友智科技有限公司的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素；
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南京友智科技有限公司资产评估报告书 4)根据南京友智科技有限公司的财务计划和战略规划及潜在市场优势,预测公司未来期间的预期收益、收益期限，并根据经济环境和市场发展状况对预测值进行适当调整；
5)建立收益法评估定价模型。
（三）评定估算
对采用资产基础法评估的，评估人员在进行必要的市场调查、询价的基础上，对企业各项资产和负债选用适当的具体评估方法进行评估测算，从而确定被评估企业的股东权益价值。
对采用收益法评估的，评估人员通过与企业管理层的访谈、考察企业生产现场，收集企业近年来各项财务数据指标，同时结合对同类上市公司的对比分析，在充分了解市场状况的基础上，对企业未来收益、收益期及风险回报进行量化分析，最终确定了被评估企业的股东权益价值。
（四）评估汇总及报告
本次评估是按《资产评估准则－评估报告》及《企业国有资产评估报告指南》的要求对评估结果进行汇总、分析、撰写资产评估报告书和评估说明。并对评估报告进行了三级复核。
十、评估假设
1.一般性假设
①南京友智科技有限公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
②南京友智科技有限公司将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
③国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；
④不考虑通货膨胀对经营价格和经营成本的影响；
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南京友智科技有限公司资产评估报告书⑤无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2.针对性假设
①假设南京友智科技有限公司各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
②南京友智科技有限公司各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
③南京友智科技有限公司未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
④评估基准日南京友智科技有限公司享受高新技术所得税优惠税率（15%），未来也能享受这一优惠政策。
若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，报告使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。
十一、评估结论
我们分别采用收益法和资产基础法对南京友智科技有限公司的全部股东权益价值进行了评估。
（一）收益法评估结果
在评估基准日 2013年 12月 31日，南京友智科技有限公司净资产账面价值为 2,115.64万元，持续经营前提下，经收益法评估，净资产（股东权益）评估价值为 42,348.00万元，增值额为 40,232.36万元，增值率为1902%。
南京友智科技有限公司合并会计报表归属于母公司净资产为 2,115.64万元，相对于合并报表，净资产（股东权益）评估增值额为增值额为 40,232.36万元，增值率为1902%。
（二）资产基础法评估结果
经评估，南京友智科技有限公司总资产账面价值为 4,940.05万元，评估价值为 7,253.81万元，增值额为 2,313.76万元，增值率为446.84%；
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南京友智科技有限公司资产评估报告书总负债账面价值为 2,824.41万元，评估价值为 2,824.41万元，增值额为 0.00万元，增值率为0.00%；
净资产账面价值为 2,115.64万元，净资产评估价值为 4,429.40万元，增值额为 2,313.76万元，增值率为109.36%。评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2013年12月31日 单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|1|流动资产|3,428.07|3,428.07|-|0.00|
|2|非流动资产|1,511.98|3,825.74|2,313.76|153.03|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-||
|4|持有至到期投资|-|-|-||
|5|长期应收款|-|-|-||
|6|长期股权投资|59.86|58.81|-1.05|(1.75)|
|7|投资性房地产|-|-|-||
|8|固定资产|172.50|199.93|27.43|15.90|
|9|在建工程|-|-|-||
|10|工程物资|-|-|-||
|11|固定资产清理|-|-|-||
|12|生产性生物资产|-|-|-||
|13|油气资产|-|-|-||
|14|无形资产|0.27|2,287.65|2,287.38|847177.78|
|15|开发支出|-|-|-||
|16|商誉|-|-|-||
|17|长期待摊费用|-|-|-||
|18|递延所得税资产|8.13|8.13|-|0.00|
|19|其他非流动资产|1,271.21|1,271.21|-|0.00|
|20|资产总计|4,940.05|7,253.81|2,313.76|46.84|
|21|流动负债|2,824.41|2,824.41|-|0.00|
|22|非流动负债|-|-|-||
|23|负债合计|2,824.41|2,824.41|-|0.00|
|24|净资产（所有者权益）|2,115.64|4,429.40|2,313.76|109.36|

（三）评估结果的确定
资产基础法评估净资产价值为 4,429.40万元，收益法评估净资产价值
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南京友智科技有限公司资产评估报告书为 42,348.00万元，两者相差 37,918.60万元，收益法评估结果与资产基础法评估结果有较大差异，差异的主要原因是在收益法评估过程，不仅考虑了账面存在的有形资产和无形资产，同时还考虑了对收益有重大影响的因素，比如稳定的客户资源，科学的管理体制，雄厚的产品研发能力及高素质的员工队伍等，因此收益法的评估结果高于成本法评估结果。
收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。资产基础法是从资产重臵的角度间接地评价资产的公平市场价值，它是从企业的资产现值的角度来确认企业整体价值。
企业存在的根本目的是为了盈利，在整体资产或企业股权的买卖交易中，人们购买的目的往往并不在于资产本身，而是资产的获利能力。采用收益法对企业整体价值进行评估所确定的价值，是指为获得该项资产以取得预期收益的权利所支付的货币总额，企业整体价值与资产的效用或有用程度密切相关，资产的效用越大，获利能力越强，它的价值也就越大。
鉴于以上原因，本次评估决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：南京友智科技有限公司的股权价值评估结果为 42,348.00万元。
十二、特别事项说明
本评估报告中陈述的特别事项是指在已确定评估结果的前提下，评估人员已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定的有关事项。
1.大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对评估基准日母公司及合并财务报表进行了审计，并出具报告编号为“大华审字[2014]003879号”无保留意见审计报告。
2.本次评估结论没有考虑流动性对股东权益价值的影响。
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南京友智科技有限公司资产评估报告书 3.本公司对南京友智科技有限公司的资产只进行价值估算并发表专业意见，为报告使用人提供价值参考依据，对评估对象法律权属确认或发表意见不在我们的执业范围，我们不对评估对象的法律权属提供保证。我们仅根据评估准则和执业规范要求对南京友智科技有限公司提供的被评估资产的权属证明及来源资料进行了查验，并对查验情况按规定进行了披露。
4.委托方及被评估企业所提供的资料是进行本次资产评估的基础，委托方和被评估企业应对所提供资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
十三、评估报告使用限制说明
1.本评估报告的结论是以持续经营为前提条件。
2.本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
3.本评估报告只能由本评估报告载明的评估报告使用者使用。
4.本评估报告的全部或部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
5.评估结果的使用有效期自评估基准日起一年，即超过 2014年 12月 30日使用本评估结果无效。
6.本评估报告必须完整使用方为有效，对仅使用报告中部分内容所导致的可能的损失，本公司不承担责任。
十四、评估报告日
本评估报告提出日期：二零一四年三月二十七日。
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法定代表人授权代表:
中和资产评估有限公司
注册资产评估师
评估项目负责人：
二零一四年三月二十七日
注册资产评估师
评估报告复核人：
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南京友智科技有限公司资产评估报告书资产评估报告书附件
附件一、资产评估结果汇总表和明细表；
附件二、委托方营业执照复印件；
附件三、被评估企业营业执照复印件；
附件四、被评估企业评估基准日会计报表（审计报告另附）；
附件五、评估对象涉及的主要权属证明资料；
附件六、委托方承诺函；
附件七、被评估企业承诺函；
附件八、签字注册资产评估师承诺函；
附件九、中和资产评估有限公司营业执照复印件；
附件十、中和资产评估有限公司资产评估资格证书复印件；
附件十一、中和资产评估有限公司证券业资产评估资格证书复印件；
附件十二、签字注册资产评估师资格证书复印件；
附件十三、法定代表人授权书。
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