证券代码： 002309 证券简称：中利科技 公告编号：2015-162
中利科技集团股份有限公司
第三届监事会2015年第四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中利科技集团股份有限公司（以下简称“中利科技”或“公司”）2015年12月18日以传真和电子邮件的方式通知公司第三届监事会成员于2015年12月22日
以现场方式在公司四楼会议室召开第三届监事会2015年第四次临时会议。会议于2015年12月22日如期召开。本次会议应到监事3名，现场出席会议的监事3名，会议由监事会主席李文嘉主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施向特定对象发行股份购买资产的条件。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》；
中利科技现持有中利腾晖光伏科技有限公司（以下简称“中利腾晖”）74.81%股权，为了进一步巩固公司对中利腾晖的控制权，加强上市公司资产完整性，增强公司持续盈利能力，中利科技拟向国开金融有限责任公司（以下简称“国开金融”）、农银（苏州）投资管理有限公司（以下简称“农银苏州投资”）、无锡国联创投基金企业（有限合伙）（以下简称“国联创投”）、农银无锡股权投资
基金企业（有限合伙）（以下简称“农银无锡投资”）和农银国联无锡投资管理有限公司（以下简称“农银国联”）发行股份购买其持有的中利腾晖25.19%股权，交易完成后，中利腾晖将成为中利科技的全资子公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司上述交易不构成上市公司重大资产重组。根据深圳证券交易所《股票上市规则》之规定，本次交易完成后，国开金融未来12个月内可能通过本次交易成为直接持有公司5%以上股份的股东，本次交易构成关联交易。
现任上市公司监事会中没有关联监事，无需回避表决。
与会监事逐项审议了本议案的内容，该议案需提交公司股东大会逐项审议，具体如下：
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为国开金融、农银苏州投资、国联创投、农银无锡投资、农银国联。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、标的资产
本次发行股份购买的标的资产为交易对方持有的中利腾晖25.19%股权，其中国开金融持有中利腾晖17.99%股权；农银苏州投资持有中利腾晖0.77%股权；国联创投持有中利腾晖2.06%股权；农银无锡投资持有中利腾晖3.08%股权；农银国联持有中利腾晖1.29%股权。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、交易方式
公司将以向特定对象非公开发行股份的方式购买标的资产。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行股份
（1）发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式
本次股份发行的方式为向上述交易对方发行股票购买标的资产。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象
发行股份购买资产的交易对方为国开金融、农银苏州投资、国联创投、农银无锡投资和农银国联。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会2015年第九次临时会议决议公
告日。
本次发行股份购买资产的市场参考价选择定价基准日前20个交易日股票均
价。即，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），因中利科技股票于2015年11月24日起停牌，故定价基准日前20个交易日即为2015年11月24日前20
个交易日。由此确定本次发行股份购买资产的发行价确定为17.07元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（5）交易价格
本次拟收购的标的资产由具有证券期货相关业务资格的中联资产评估集团
有限公司（以下简称“中联评估”）以 2015年9月 30日为评估基准日，对标的资产进行了评估。中利腾晖100%股权评估值为466,845.95万元，其对应25.19%股权评估值为117,611.58万元。根据评估结果，并经交易各方协商一致，交易价格为117,600.00万元。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（6）发行股份购买资产的股份发行数量
按交易价格计算，公司向交易对方国开金融、农银苏州投资、国联创投、农银无锡投资和农银国联合计发行股份的数量为68,892,792股。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||交易对价||股份对价|
||股东名称|||||
||||（万元）||（股）|
|国开金融有限责任公司||84,000.00||49,209,138||
|农银（苏州）投资管理有限公司||3,600.00||2,108,963||
|无锡国联创投基金企业（有限合伙）||9,600.00||5,623,901||
|农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）||14,400.00||8,435,852||
|农银国联无锡投资管理有限公司||6,000.00||3,514,938||
|合计||117,600.00||68,892,792||

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行数量进行相应调整。最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（7）股份锁定期安排
交易对方国开金融、农银苏州投资、国联创投、农银无锡投资和农银国联在取得本次发行的上市公司股份时，对其用于认购股份的中利腾晖股权持续拥有权
益的时间将超过12个月。根据《重组办法》规定，交易对方国开金融、农银苏州
投资、国联创投、农银无锡投资和农银国联在本次发行中认购取得的对价股份，
自发行结束日起12个月内不得转让。本次交易完成后，由于中利科技送红股、转增股本等原因增加的中利科技股份，亦应遵守上述约定。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（8）评估基准日至实际交割日期间损益的归属
经各方协商，自评估基准日至交割日止的过渡期间，中利腾晖所产生的损益均由中利科技享有和承担。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（9）权属转移的合同义务和违约责任
本次发行股份购买资产获得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后，交易对方在十二个月内将交易标的过户至公司名下，交易对方应协助办理交易标的之工商变更登记手续。交易对方未能遵守或履行相关约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿公司因此而受到的损失。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（10）上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（11）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，中利科技本次发行前的滚存未分配利润，由公司新老股东
按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、本次发行决议有效期
本次发行股份购买资产决议经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
监事会认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定：
1、公司本次采取发行股份方式购买的资产为国开金融、农银苏州投资、国联创投、农银无锡投资和农银国联所持有中利腾晖25.19%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。就本次交易行为涉及的报批事项，公司已在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中详细披露了尚需表决通过或核准的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大风险提示。
2、交易对方持有的中利腾晖的股权不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，增强公司持续盈利能力。
本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
本议案需提交公司股东大会审议。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四
十三条规定的议案》；
监事会认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体情况如下：
1、本次交易能够充分利用上市公司与标的公司的产业优势，提高综合竞争力，增强公司的规模和持续盈利能力、进一步提升盈利水平、发挥产业链的作用；
2、注册会计师已对本公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、中利腾晖股权权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，亦不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，中利腾晖将成为公司的全资子公司，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5、本次交易在公司控制权不发生变更的情况下向特定对象发行股份购买资产。
本议案需提交公司股东大会审议。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于本次交易不构成重大资产重组及<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》；
本次交易前后，公司相关比例计算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||标的资产财务数据||中利科技2014年|||
||项目||||||比例|
||||2014年末/年度||经审计数据|||
|资产总额及交易作价孰高||283,111.46||1,711,489.54||16.54%||
|营业收入||115,988.01||518,538.80||22.37%||
|资产净额及交易作价孰高||117,600.00||924,607.16||12.72%||

注：标的资产财务数据为中利腾晖财务数据或交易价格乘以本次交易股权比例后而得。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，标的公司的资产总额、营业收入、资产净额等相应指标均未达到上市公司最近一个会计年度对应指标的50%以上，故本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易完成后，王柏兴仍为公司的控股股东、实际控制人，因此，本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市。
本议案需提交公司股东大会审议。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于本次交易定价依据及公平合理性分析的议案》；
本次交易涉及标的资产的交易价格以中联评估出具的评估报告的评估结果
为依据，由交易各方协商确定最终本次交易涉及标的资产的交易价格为人民币
117,600万元。
本次发行股份的价格为17.07元/股，不低于公司审议本次发行股份购买资产暨关联交易事宜的董事会决议公告日之前20个交易日的公司A股股票的交易均价的90%。
监事会认为，本次交易的标的资产以经具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估值为基础协商确定价格；本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本议案需提交公司股东大会审议。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》；
本次发行股份购买资产的交易对方为国开金融、农银苏州投资、国联创投、农银无锡投资和农银国联,其中国开金融投入中利腾晖533,548,734.84元人民币注册资本；根据现有评估价值，如本次发行股份购买资产完成后，国开金融将持
有中利科技7.68%的股权，成为持有中利科技5%以上的法人股东。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，在未来十二个月内，持有上市公司5%以上股份的法人为上市公司的关联法人。本次发行股份购买资产为中利科技与潜在持股5%以上主要股东之间的交易，构成关联交易。现任上市公司董事会、监事会中均没有关联董事、关联监事。
本项议案需提交公司股东大会审议。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于公司与国开金融、农银苏州投资、国联创投、农银无锡
投资、农银国联签订附条件生效发行股份购买资产协议的议案》；
同意公司与国开金融、农银苏州投资、国联创投、农银无锡投资和农银国联签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》。协议具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本项议案需提交公司股东大会审议。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于<中利科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要>的议案》；
具体详见2015年12月23日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)登载相关内容。
本议案需提交公司股东大会审议。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明的议案》；
监事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 17号——重大资产重组相关事项》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。
监事会认为本次提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
本项议案需提交公司股东大会审议。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《关于批准本次交易相关的审计报告、审阅报告、备考审阅
报告、评估报告的议案》；
监事会批准天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易出具的《中利腾晖光伏科技有限公司2015年1至9月、2014年度及2013年度财务报表审计报告》【天衡审字（2015）02159号】、《中利科技集团股份有限公司2015年1-9月合并财务报表审阅报告》【天衡专字（2015）02251号】、《中利科技集团股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》【天衡专字（2015）02248号】以及中联资产评估集团有限公司为本次交易出具的《中利科技集团股份有限公司拟发行股份购买国开金融有限责任公司等持有的中利腾晖光伏科技有限公司少数股权项目资产评
估报告》【中联评报字（2015）第1766号】。
公司拟将前述相关审计报告、审阅报告、备考审阅报告和资产评估报告用于本次发行股份购买资产的信息披露并根据监管部门的要求作为向其提交的申报
材料。公司本次发行股份购买资产相关审计报告、审阅报告、备考审阅报告及资产评估报告的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本项议案需提交公司股东大会审议。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；
监事会同意公司聘请华泰联合证券有限责任公司、天衡会计师事务所(特殊普通合伙)、国浩律师(上海)事务所、中联资产评估集团有限公司分别作为本次交易的独立财务顾问、审计机构、法律服务机构、评估机构。本项议案需提交公司股东大会审议。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的明确意见议案》；
公司为本次交易聘请了中联评估担任评估机构，该公司就本次交易所涉及标的资产出具了评估报告。监事会认为：
（一）评估机构具有独立性
本次交易的资产评估机构中联评估具有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。
（二）评估假设前提具有合理性
中联评估及其评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、符合评估准则及行业惯例的要求、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的具备相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次发行股份购买资产暨关联交易提供价值参考依据。中联评估采用了市场法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（四）评估定价具备公允性
本次发行股份购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《关于填补每股收益措施的议案》；
《关于填补每股收益措施的说明》详见刊登于巨潮资讯网内容，本议案需提交公司股东大会审议批准。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过了《关于公司停牌前股票价格波动未达到第五条相关标准的议
案》。
经核查，根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，无异常波动。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中利科技集团股份有限公司监事会