证券代码：300426 证券简称：唐德影视 公告编号：2019-088浙江唐德影视股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江唐德影视股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议以通讯表决的方式召开，会议通知及会议资料于2018年 8月 2日以电子邮件方式送达各位董事、监事及高级管理人员。本次会议表决截止时间为 2019年 8月 2日 17时。会议应参加表决的董事 10人，实际表决的董事 10人。会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和《浙江唐德影视股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。
参会董事认真审议后，依照有关规定通过以下决议：
一、审议通过了《关于豁免董事会会议通知时限的议案》
根据《公司章程》及《浙江唐德影视股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，情况紧急，需要尽快召开董事会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
现根据公司实际情况需要，拟豁免本次董事会会议提前五日通知的要求。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，获得通过。
二、审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商备案登记的议案》
根据深圳证券交易所《关于修改<深圳证券交易所股票上市规则><深圳证券交易所创业板股票上市规则>有关条款的通知》（深证上〔2019〕245号），结合公司实际和工商行政管理机关的指导性意见，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，并授权公司董事会及其授权范围内转授权其他人员办理公司章程工商变
更登记手续及相关事宜。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，获得通过。
修订后的《公司章程》具体内容请参见公司于同日刊登于巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）等中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）创业板指定信息披露网站的《公司章程》（2019年8月）和《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2019-090）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于修订<总经理、联席总经理工作细则>的议案》
根据相关法律、法规和规范性文件的修订情况，结合公司实际，公司拟对《总经理、联席总经理工作细则》相应条款进行修订。
修订后的《总经理、联席总经理工作细则》具体内容请参见公司于同日刊登于巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）等中国证监会创业板指定信息披露网站的《总经理、联席总经理工作细则》（2019年8月）。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，获得通过。
四、审议通过了《关于豁免公司董事、监事、高级管理人员履行增持承诺暨终止增持计划的议案》
公司于2018年 7月 2日披露了《关于公司董事、监事、高级管理人员计划增持公司股份的公告》（公告编号：2018-053），吴宏亮先生、赵健先生、李兰天先生、郑敏鹏先生、付波兰女士、郁晖先生、李民先生、王智强先生、李欢先生计划拟在未来六个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，通过深圳证券交易所证券交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易等）增持本公司股份，增持金额合计不低于10,000万元。
需的资金来源为自有资金或自筹资金。
首次披露增持计划前，吴宏亮先生、赵健先生、李兰天先生、郑敏鹏先生、付波兰女士、郁晖先生、李民先生、王智强先生、李欢先生已就增持资金来源及增持计划的可行性进行了充分的分析和论证。其中，吴宏亮先生拟以自有资金 10,000万元进行增持，其他增持人将视向第三方融资情况确定其参与增持的金额，最终由增持人完成增持金额合计不低于 10,000万元的增持计划。为此，前述增持人承诺拟在披露增持公告后的六个月内通过证券交易系统增持公司股份，增持金额合计不低于10,000万元的增持计划具有可行性。
但自上述增持公告披露后，由于受国内外经济形势的变化以及全球贸易摩擦加剧的影响，A股市场出现了非理性波动，加之受影视行业舆情影响，公司的股价在短时间内出现了大幅度的下跌，自 2018年 7月 2日收盘价的 11.91元跌至 2019年8月2日收盘价的 5.90元，跌幅达到50.46%。
因前述股价大幅下跌，为避免出现股票质押平仓风险，保障公司稳定经营，控股股东、实际控制人、董事长兼总经理吴宏亮和董事赵健多次提前偿还质押融资、补充质押股票和提供担保物。其中，2018年 7月 2日至今，吴宏亮累计偿还股票质押融资约 17,600万元，赵健累计偿还股票质押融资约 600万元，直接导致吴宏亮和赵健个人现金流陷入紧张，原拟用于增持的资金均用于偿还股票质押融资，无法全部完成增持工作。
其他增持人原计划通过向第三方融资等方式筹措资金进行增持，但受宏观经济下行压力加大和金融去杆杠政策的影响，融资渠道收紧，资金来源受限，加之受影视行业景气度下降和影视行业监管趋严的影响，增持人资金筹措未达预期，从而导致增持计划的实施遇到困难，未能在承诺期限内完成全部增持工作。
截至本公告日，上述增持人已完成增持金额共计 50,817,484.01元，增持股份共计 8,083,710股，具体增持情况如下：
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|序号|增持主体|增持方式|增持日期|增持数量（股）|增持均价（元/股）|增持金额（元）|占总股本比例|
|1|吴宏亮|集中竞价|2019年5月17日|253,900|6.507|1,652,127.30|0.06%|
|2|古元峰|集中竞价|2019年5月20日|250,000|6.529|1,632,336.00|0.06%|
||||2019年5月23日|791,010|6.472|5,119,380.95|0.19%|
||||2019年5月24日|539,700|6.529|3,523,816.28|0.13%|
||||2019年7月29日|1,596,850|6.244|9,970,005.50|0.39%|
|3|赵 健|集中竞价|2019年7月29日|482,650|6.196|2,990,515.00|0.12%|
|4|郑敏鹏|集中竞价|2019年7月29日|482,000|6.205|2,990,725.34|0.12%|
|5|郁 晖|集中竞价|2019年7月29日|2,207,600|6.323|13,957,645.50|0.53%|
|6|付波兰|集中竞价|2019年7月29日|489,700|6.107|2,990,722.00|0.12%|
|7|李 民|集中竞价|2019年7月29日|164,300|6.067|999,765.50|0.04%|
|8|李 欢|集中竞价|2019年7月29日|489,400|6.111|2,990,911.64|0.12%|
|9|王智强|集中竞价|2019年7月29日|336,600|5.940|1,999,533.00|0.08%|
|总计||||8,083,710||50,817,484.01|1.96%|

 2019年7月 31日，公司董事会接到公司董事长、总经理吴宏亮先生，董事、联席总经理、董事会秘书古元峰先生，董事赵健先生，董事、副总经理李兰天先生，董事、副总经理、财务总监郑敏鹏先生，监事付波兰女士，监事郁晖先生，副总经理李民先生，副总经理王智强先生，副总经理李欢先生的通知，鉴于目前的市场环境、融资渠道及融资手段等实际情况，上述增持人一致认为无法继续完成本次增持计划，经审慎研究决定，申请豁免履行上述增持承诺。
表决结果：同意5票，反对 0票，弃权0票，获得通过。关联董事吴宏亮先生、古元峰先生、赵健先生、李兰天先生、郑敏鹏先生回避表决。
公司独立董事对该关联交易事项发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会由非关联股东审议通过。
五、审议通过了《关于提请召开公司2019年第七次临时股东大会的议案》
提请董事会同意公司于2019年8月19日召开2019年第七次临时股东大会，
审议公司第三届董事会第二十八次会议通过的需提交公司股东大会的相关议案。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，获得通过。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）等中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于召开 2019年第七次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-091）
特此公告。
浙江唐德影视股份有限公司董事会
二零一九年八月二日