北京市金杜律师事务所
关于中国宝安集团股份有限公司
注销已授予股票期权及调整期权数量和行权价格
之法律意见书
致：中国宝安集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《中国宝安集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受中国宝安集团股份有限公司（以下简称“中国宝安”或“公司”）委托，就公司注销部分股票期权激励计划涉及的已授予股票期权（以下简称“本次注销股票期权”）及调整期权数量和行权价格相关事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，我们假设所有提供给我们的文件是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导之处，且文件材料为副本或复
印件的，其均与正本或原件一致。
本所同意将本法律意见书作为注销股票期权及调整期权数量和行权价格的
必备文件之一，随其他材料一同提交有关部门，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为本次注销股票期权及调整期权数量和行权价格之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股票期权激励计划取得的批准或授权
经本所经办律师核查中国宝安相关董事局、监事会、股东大会的会议文件及中国宝安的公开信息披露文件，中国宝安就本次股票期权激励计划取得的批准或授权及实施的具体情况如下：
1、2010年11月1日，中国宝安第十一届董事局第三次会议审议通过了《中国宝安集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。
2、2011年1月28日，中国宝安第十一届董事局第五次会议审议通过了《中国宝安集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）。
3、经中国证监会备案且无异议后，2011年2月16日，中国宝安2011年第一次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划》、《关于提请股东大会授权董事局办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。根据《关于提请股东大会授权董事局办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事局决定股权激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于终止公司股权激励计划、撤销激励对象尚未行权的权益工具等。
4、2011年2月17日，中国宝安第十一届董事局第六次会议审议通过了《关于授予激励对象股票期权的议案》，本次股票期权授予日确定为2011年2月18日。
5、2011年3月15日，中国宝安完成了《中国宝安集团股份有限公司股票期权激励计划》的股票期权授予登记工作。
二、股票期权注销及调整方案
2016年1月22日，公司召开了第十二届董事局第三十九次会议，公司董事局根据2011年第一次临时股东大会的授权审议通过了《关于对股票期权激励计划进行调整及注销部分已授予股票期权的议案》。根据该议案，中国宝安决定注销部分已授予股票期权，并对股票期权数量及行权价格进行调整，具体方案如下：（一）由于公司权益分派对行权价格进行调整
公司2014年度分红派息方案为每10股派0.2元（含税），根据公司《股权激励计划》相关规定，股票期权行权价格由原10.52元/股调整为10.50元/股。
（二）注销部分已授予股票期权及调整授予数量
1、因2014年度公司考核业绩不达标而注销的部分股票期权
根据众环海华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（“众环审字（2015）011296号”），公司2014年度扣除非经常性损益的净利润为-100,431,310.78元，与2009年度和2010年度扣除非经常性损益的净利润的平均值117,095,035.65元相比增长-185.77％；2014年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为-3.04％，根据公司《股票期权激励计划》相关规定，上述净利润增长率和加权平均净资产收益率不满足《股票期权激励计划》设定的业绩考核目标：2014年净利润相比考核基数增长不低于107%和2014年加权平均净资产收益率不低于7.5%。因此，公司2014年度业绩不满足行权条件，激励对象获授的第四个行权期的期权不能行权，该部分期权共2301.84万份将注销。
2、因激励对象离职而注销的部分股票期权
自2014年12月31日，公司第十二届董事局第二十四次会议决定注销部分已授予股票期权。至2015年12月31日，刘新铁、胡昊勇、吴云鹤、林雄涛、阳万龙、张静等6名公司股权激励计划激励对象因各种原因与公司解除劳动合同而不具备《股票期权激励计划》规定的激励对象资格，其持有股票期权33.12万份将注销。
综上，本次将由公司注销已授予的股票期权合计2334.96万份，注销后公司已授予的股票期权数量调整为2268.72万份，激励对象调整为126人。
注销后的股票期权分配情况见下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||授予股票期||占授予股票期权||占目前总股本|
||姓名||职务/人数|||||||
||||||权（万份）||总数的比例||的比例|
|陈政立||董事局主席兼总裁||207||9.12%||0.13%||
|陈泰泉||董事局常务副主席兼执行总裁||165.6||7.30%||0.10%||
|陈 平||执行董事兼执行总裁||107.64||4.74%||0.07%||
|贺德华||营运总裁||107.64||4.74%||0.07%||
|娄 兵||营运总裁||82.8||3.65%||0.05%||
|钟征宇||营运总裁||82.8||3.65%||0.05%||
|骆文明||审计长||82.8||3.65%||0.05%||
|陈匡国||董事||82.8||3.65%||0.05%||
|郭山清||董事局秘书兼总裁助理||20.7||0.91%||0.01%||
|其他人员||117人||1328.94||58.58%||0.83%||
|合计||126人||2268.72||100.00%||1.42%||

经核查，本所律师，中国宝安本次注销部分股票期权以及对期权数量和行权价格进行调整方案符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司《股票期权激励计划》等相关法律、法规、规范性文件及公司制度的规定。
三、注销已授予的股票期权履行的程序
1、2016年1月22日，公司召开了第十二届董事局第三十九次会议，公司董事局根据2011年第一次临时股东大会的授权审议通过了《关于对股票期权激励计划进行调整及注销部分已授予股票期权的议案》。
2、2016年1月22日，公司召开了第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于对股票期权激励计划进行调整及注销部分已授予股票期权的审核意见》。
3、独立董事已就本次注销股票期权发表了独立意见，同意公司第十二届董事局第三十九次会议《关于对股票期权激励计划进行调整及注销部分已授予股票
期权的议案》。
综上，本所律师认为，中国宝安本次注销已授予的股票期权以及对期权数量和行权价格进行调整尚需办理登记手续并根据登记的进展依法履行信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、中国宝安本次注销部分已授予的股票期权以及对期权数量和行权价格进行调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及公司《股票期权激励计划》的规定；
2、中国宝安本次注销部分已授予股票期权以及对期权数量和行权价格进行调整尚需办理登记手续并根据登记的进展依法履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式二份，具有同等效力。