华电国际电力股份有限公司
2015年第三次临时股东大会
会议材料
二一五年十二月
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华电国际电力股份有限公司
2015年第三次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2015年12月28日（星期一）下午2:00，预计会期半天
现场会议地点：北京市西城区宣武门内大街4号华滨国际大酒店
会议召集人：华电国际电力股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会
会议召开方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议通过有关提案。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向公司的 A股股东提供网络形式的投票平台。公司的 A股股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。公司 A股股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
现场会议安排：
会议主席宣布公司2015年第三次临时股东大会开始。
第一项，与会股东及代表听取并审议各项议案。
特别决议案
1、审议及批准《建议修订本公司〈公司章程〉的议案》。
普通决议案
2、审议及批准《关于本公司与中国华电集团公司（“中国华电”）订立框架协议的持续关联交易的议案》。
逐项审议及批准本公司与中国华电订立为期一年的《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团公司关于购买(供应)煤炭、设备和服务框架协议》，并批准该协议项下以下关联交易及其年度上限：
2.1本公司向中国华电及其子公司和直接或间接持股30%或以上的被投资公司购买煤炭及该持续关连交易截至2016年12月31日止的财政年度的年度上限为人民币60亿元
2.2本公司向中国华电及其子公司和直接或间接持股30%或以上的被投资公司购买工程设备、产品和服务及该持续关连交易截至 2016年 12月31日止的财政年度的年度上限为人民币45亿元
2.3本公司向中国华电及其子公司和直接或间接持股30%或以上的被投资公司供应煤炭和服务及该持续关连交易截至2016年12月31日止的财政年度的年度上限为人民币20亿元
授权本公司总经理或其授权人士根据境内外监管要求对协议酌情进行修改，并在达成一致后签署该协议，并按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定完成其他必须的程序和手续。在审议本议案时，中国华电须回避表决。
第二项，与会股东及代表讨论发言。
第三项，与会股东及代表投票表决。
1、计票人统计现场投票结果并汇总网络投票结果后，宣布股东大会投票结果
2、董事会秘书宣读《本公司股东大会决议》
3、与会董事签署会议文件
会议主席宣布本公司2015年第三次临时股东大会结束。
股东大会议案一：
华电国际电力股份有限公司
2015年第三次临时股东大会
关于修改《公司章程》的议案
为适应国家法律法规不时修订要求，提高公司治理合规化水平，拟对《公司章程》注的部分和第六条第一款中部分法律法规颁布时间进行修订；并根据发起人股东名称变更情况和工商部门要求对第一条第三款发起人名称等内容进行修订，现提请股东大会以特别决议案进行审议、批准。
附件：修订说明；
二〇一五年十二月二十八日
附件：
修订说明
一、原《公司章程》注：
“在章程条款旁注中，《公司法》指修订后的于2006年1月1日生效的《公司法》，MP指原国务院证券委与原国家体改委联合颁布的《到境外上市公司章程必备条款》，《章程指引》指中国证监会颁发的《上市公司章程指引（2006年修订）》，《治理准则》指中国证监会颁发的《上市公司治理准则》，《担保通知》指中国证监会颁发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，证监会 138号文指《中国证监会关于上市公司深入学习<刑法修正案(六)>有关事宜的通知》。”
修订为：
“在章程条款旁注中，《公司法》指1993年颁布并不时修订的《中华人民共和国公司法》，MP指原国务院证券委与原国家体改委联合颁布的《到境外上市公司章程必备条款》，《章程指引》指中国证监会颁布并不时修订的《上市公司章程指引》，《治理准则》指中国证监会颁布的《上市公司治理准则》，《担保通知》指中国证监会颁布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，证监会138号文指《中国证监会关于上市公司深入学习<刑法修正案(六)>有关事宜的通知》。”
二、原第一条第三款
“公司的发起人为（依当时名称）：
山东省电力公司
山东省国际信托投资公司（曾更名为山东省国际信托投资有限公司，现名为山东省国际信托有限公司）
山东鲁能开发总公司(曾更名为山东鲁能集团总公司、山东鲁能集团有限公司，现名为山东鲁能发展集团有限公司)
中国电力信托投资有限公司
枣庄市基本建设投资公司”
修订为：
“公司的发起人为（依当时名称）：
山东省电力公司
山东省国际信托投资公司（曾更名为山东省国际信托投资有限公司、山东省国际信托有限公司，现名为山东省国际信托股份有限公司）
山东鲁能开发总公司(曾更名为山东鲁能集团总公司、山东鲁能集团有限公司，现名为山东鲁能发展集团有限公司)
中国电力信托投资有限公司
枣庄市基本建设投资公司（现名为枣庄市重点工程投资办公室）”三、原第六条第一款：
“本章程依据《公司法》、《特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》（简称“《必备条款》”）、《上市公司章程指引（2014年修订）》（简称“《章程指引》”）、《上市公司治理准则》（简称“《治理准则》”）以及其他相关规定，对公司原章程进行修改，由股东大会以特别决议通过，报国务院授权的公司审批部门批准后生效。”
修订为：
“本章程依据《公司法》、《特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》（简称“《必备条款》”）、《上市公司章程指引》（简称“《章程指引》”）、《上市公司治理准则》（简称“《治理准则》”）以及其他相关规定，对公司原章程进行修改，由股东大会以特别决议通过，报国务院授权的公司审批部门批准后生效。”
股东大会议案二：
华电国际电力股份有限公司
2015年第三次临时股东大会
关于本公司与中国华电订立框架协议的持续关联交易的议案
本公司就 2016年持续性关联交易及其额度预计和框架协议提交七届董事会第十二次会议审议通过，根据七届董事会第十二次会议决议，本公司于 2015年11月12日，与中国华电就以下事项：
（1）本公司向中国华电及其子公司和直接或间接持股30%以上的被投资公司购买煤炭（截至2016年12月31日止财政年度的年度上限为人民币60亿元）；
（2）本公司向中国华电及其子公司和直接或间接持股30%以上的被投资公司购买工程设备、系统、产品、工程承包、环保系统改造项目和服务、物资采购服务及其他杂项及相关服务（截至 2016年 12月 31日止财政年度的年度上限为人民币45亿元）；
（3）本公司向中国华电及其子公司和直接或间接持股30%以上的被投资公司供应煤炭和服务（截至 2016年 12月 31日止的财政年度的年度上限为人民币20亿元）；
签署了《关于购买(供应)煤炭、设备和服务框架协议》。
具体情况请参见公司于2015年11月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站上刊登的《华电国际电力股份有限公司持续关联交易公告》。同时，按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的要求，本公司聘请了中投证券（香港）有限公司为上述关联交易的独立财务顾问，对上述关联交易进行了财务评估，出具了独立财务顾问报告。独立董事委员会亦出具了独立意见。
按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《上海证券交易所股票上市规则》，上述框架协议属于关联交易，须股东大会批准。关联股东回避表决，也不计入计算投票表决总票数。
授权总经理或其授权人士对协议酌情修改，并在达成一致后签署该协议，并按照《上市规则》的有关规定完成其他必须的程序和手续。
请股东大会审议批准。
二〇一五年十二月二十八日