证券代码：002036 证券简称：汉麻产业 公告编:2016-011
汉麻产业投资股份有限公司关于对外投资认购
江西通信集成电路产业投资基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次对外投资暨关联交易概述
1、汉麻产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）拟与西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司、硅谷天堂资产管理集团股份有限公司（以下简称“硅谷天堂”）或其关联方、江西省工业创业投资引导基金股份有限公司、宁波雅戈尔健康科技产业投资基金合伙企业（有限合伙）及其他投资者共同投资设立江西通信集成电路产业投资基金（暂定名）。
2、江西通信集成电路产业投资基金的规模为5亿元人民币，其中西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司认缴出资1,000万元人民币，占基金份额的2%；
公司作为有限合伙人（劣后级），认缴出资12,000万元人民币，占基金份额的24%；
硅谷天堂或其关联方作为有限合伙人（中间级）认缴出资 10,000万元人民币，占基金份额的20%，江西省工业创业投资引导基金股份有限公司作为有限合伙人（优先级）认缴出资 10,000万元人民币，占基金份额的20%；宁波雅戈尔健康科技产业投资基金合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人（中间级）认缴出资 5,000万元人民币，占基金份额的10%；其余两家有限合伙人（中间级）认缴出资 12,000万元人民币，占基金份额的24%。基金管理单位为硅谷天堂资产管理集团股份有限公司的全资子公司西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司。
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||3、关联交易情况|
|公司股东天津硅谷天堂鸿盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海硅谷||
|天堂合众创业投资有限公司、上海硅谷天堂阳光创业投资有限公司、北京硅谷天||
|堂合众创业投资有限公司、浙江天堂硅谷银泽股权投资合伙企业（有限合伙）、||
|成都硅谷天堂通威银科创业投资有限公司、天津硅谷天堂鸿瑞股权投资基金合伙||
|企业（有限合伙）、硅谷天堂恒信财富 1 号专项资产管理计划等 8 家机构（合称||

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|“硅谷天堂系”，下同）均与硅谷天堂资产管理集团股份有限公司存在控制或管|
|理等密切关联，因此形成了一致行动关系，截止目前，其合计持有公司 50,412,308|
|股，持股比例为8.47%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律、法|
|规的规定，硅谷天堂及其关联方、西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司为公|
|司关联方。|

宁波雅戈尔健康科技产业投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙人为雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“雅戈尔集团”）、雅戈尔投资有限公司和宁波雅戈尔投资管理有限公司，其中宁波雅戈尔投资管理有限公司为普通合伙人，为雅戈尔集团的关联方。而雅戈尔集团持有公司13.18%股权，为公司的关联方。
因此，本次公司对外投资构成关联交易。
4、审批程序
上述投资事项已经公司于2016年2月28日召开的第六届董事会第三次会议审议通过，董事以 6票同意，0票反对，0票弃权表决通过。本投资事项涉及关联交易，关联董事李寒辉先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可。根据有关法律法规及《公司章程》的规定，本次对外投资暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。
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|5、本次对外投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资|
|产重组。|
|6、公司本次投资期间不属于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不|
|属于将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月；不属于将超募资金|
|永久用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。|
|二、交易对手方基本情况|
|1、关联方|
|（1）西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司及硅谷天堂资产管理集团股|
|份有限公司|
|公司名称：西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司|
|成立时间：2014年8月28 日|
|注册资本：2，000万元|
|注册地址：西藏泽当镇湖北大道结莎段商品房 104-4室|

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|股东结构：硅谷天堂资产管理集团股份有限公司持有 100%股份|
|法定代表人：张全有|
|经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询。|
|西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司是硅谷天堂资产管理集团股份有|
|限公司（简称“硅谷天堂”或“公司”）的全资子公司，硅谷天堂是以并购整合|
|专业服务见长的中国领先的综合性资产管理集团，成立于 2000 年，注册资本为|
|14.7738 亿元人民币。硅谷天堂在杭州、上海、天津、武汉、深圳、成都、香港|
|等重点城市设立了 10 余家分子公司，并多次被中国创投委、清科集团等行业权|
|威研究机构评选为“优秀创投机构金奖”、“中国创业投资机构十强”等。2014|
|年，公司获批中国证券投资基金业协会备案，成为全国首批 50 家私募投资基金|
|管理人之一。 截止 2015 年 3 月底，硅谷天堂旗下基金达 120 余支，管理资产|
|规模超过120亿元人民币，公司已成功投资近 200家优秀企业，其中已上市企业|
|超过 70 家。2015 年 7 月 30 日，公司在全国中小企业股份转让系统挂牌，股票|
|代码833044，简称硅谷天堂。|

（2）宁波雅戈尔健康科技产业投资基金合伙企业（有限合伙）
公司名称：宁波雅戈尔健康科技产业投资基金合伙企业（有限合伙）
成立时间：2015年8月5日
注册资本：100,000万元
注册地址：宁波市鄞州区首南西路68号（鄞城大厦）A幢13层
合伙人：宁波雅戈尔投资管理有限公司（GP）、雅戈尔集团股份有限公司（LP）、雅戈尔投资有限公司（LP）
经营范围：股权投资及其管理。
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|2、非关联方：江西省工业创业投资引导基金股份有限公司|
|公司名称： 江西省工业创业投资引导基金股份有限公司|
|成立时间：2015年8月21 日|
|注册资本：20，000万元|
|注册地址：江西省南昌市高新技术产业开发区高新一路 89 号|

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|股东结构：江西省轻工行业管理办公室资产经营管理中心持有 50%股份、江|
|西省手工合作联社持有50%股份|
|法定代表人：何新跃|
|经营范围：受托管理股权投资基金、政府引导基金等各类基金；从事股权投|
|资、创业投资、项目投资、投融资管理、资产管理及相关咨询服务。|
|公司与江西省工业创业投资引导基金股份有限公司不存在关联关系，公司与|
|之发生的交易不构成关联交易。|

三、江西通信集成电路产业投资基金基本情况
合伙企业名称：江西通信集成电路产业投资基金(暂定名)
注册地址：江西省南昌市
经营范围：投资、投资管理（暂定）
合伙目的：通过对中国境内外企业进行符合适用法律及经营范围的股权投资，实现资本增值。
注：上述信息最终以工商行政管理部门登记为准。
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|四、本基金有限合伙协议主要内容|
|1、本基金投资方向：将通过并购重组、股权投资的方式，引入发达国家集|
|成电路技术、研发管理团队等，在江西进行集成电路产业及下游芯片应用的投资|
|与发展。|
|2、合伙人认缴出资自成立之日起两年内按 2.5 亿元、2.5 亿元分两期进行|
|募集，各合伙人按其认缴出资比例进行出资。|
|3、本基金之存续期限为五年。其中，投资期三年，退出期两年，根据合伙|
|人大会的决定，可将存续期限延长。|
|4、本基金设立投资委员会，负责对本基金的投资项目（及其退出）、行业地|
|域侧重、风险控制、投资项目的后期管理进行审议及最终决策。|

5、收益分配。因项目投资产生的可分配收入，应在合伙人及管理人按以下顺序和金额进行分配：
（1）优先级有限合伙人全部实缴出资额；
（2）中间级有限合伙人（其他有限合伙人）全部实缴出资额，如不足以支
付全部中间级有限合伙人实缴出资额的，则在各中间级有限合伙人之间按其实缴
出资比例进行分配；
（3）劣后级有限合伙人全部实缴出资额；
（4）普通合伙人全部实缴出资额；
（5）上述本金分配完还有收益的，按照以下比例进行分配：①优先级剩余收益：20%分配给普通合伙人、40%分配给优先级有限合伙人、40%分配给劣后级有限合伙人；②中间级剩余收益：20%分配给普通合伙人，80%分配给中间级有限合伙人；③劣后级剩余收益：20%分配给普通合伙人，80%分配给劣后级有限合伙人；④普通合伙人剩余收益：100%归普通合伙人所有。
各级剩余收益=（可分配收入-已分配给各级合伙人的实缴出资额）*该级合伙人在本合伙企业的出资比例
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|6、本基金投资期届满后，其投资项目可通过采取 IPO、股东回购、股权转|
|让、并购重组等方式。|
|五、定价的原则与依据|
|本次对外投资，公司按出资比例及承担的风险享有收益，定价公允合理，未|
|对公司独立性产生影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。|
|六、本次对外投资的目的和对本公司的影响|
|本基金由政府引导基金出资、主导，硅谷天堂专业基金管理公司管理，围绕|
|国家鼓励的集成电路产业开展并购重组、股权投资，公司参与投资，分享投资收|
|益，将对本公司发展具有重要的战略意义。|
|公司作为有限合伙人认购本基金，不会对公司的持续经营构成重大影响；同|
|时公司通过本基金可延伸产业链，推动公司快速发展。|
|七、本次对外投资存在的风险及控制措施|
|1、存在的风险|
|（1）各合伙人对设立本基金虽达成共识，但由于本基金尚未注册登记，存|
|在一定的不确定性。|
|（2）并购重组、股权投资存在着战略决策风险；实施过程中存在信息不对|
|称风险、资金财务风险；整合过程中存在管理风险、文化融合等无法实现协同效|
|应的风险。|
|2、风险控制措施|

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|针对上述投资风险，公司将结合集成电路行业走势，密切关注本基金运作情||
|况，委托管理人员跟踪本基金投资项目进展，督促加强风控论证和管理，维护本||
|公司及股东的利益。||
|八、与关联人累计已发生的各类关联交易总金额||
|2016 年 1 月 1 日至今，公司与西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司、||
|硅谷天堂资产管理集团股份有限公司无关联交易金额；与雅戈尔集团股份有限公||
|司及关联方未发生关联交易。||
||九、独立董事事前认可和独立意见|
|1、事前认可||

我们于会前收到公司《关于对外投资认购江西通信集成电路产业投资基金暨关联交易的议案》等相关材料。经认真审核，我们认为：本次公司与关联方：西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司、硅谷天堂资产管理集团股份有限公司、及宁波雅戈尔健康科技产业投资基金合伙企业（有限合伙）和非关联方：江西省工业创业投资引导基金股份有限公司共同投资设立江西通信集成电路产业投资基金（关联交易），符合公司发展战略，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的行为，有利于推动公司产业整合，形成公司新的产业板块和新的增长点，提升公司的综合竞争力和盈利能力，提高股东价值，符合公司及全体股东的利益。
本次交易符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，我们同意将本次关于对外投资认购江西通信集成电路产业投资基金暨关联交易提交公司董事会审议。
2、独立意见
（一）、本次公司与关联方：西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司、硅谷天堂资产管理集团股份有限公司及宁波雅戈尔健康科技产业投资基金合伙企业（有限合伙）和非关联方：江西省工业创业投资引导基金股份有限公司共同投资设立江西通信集成电路产业投资基金（关联交易），该事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定的要求。
（二）、本次对外投资涉及关联交易，在提交公司第六届董事会第三次会议
审议前已经全体独立董事事前认可，会议的召集召开程序、表决程序及方式等符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
（三）、我们认为本次关联交易遵循自愿、平等合理、协商一致的原则，按出资比例享有收益，定价公允合理，未对公司独立性产生影响。本次对外投资将有利于推动公司产业整合，形成公司新的产业板块和新的增长点，提升公司综合竞争力和盈利能力，提高股东价值，符合公司和全体股东的利益。
（四）、本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的行为，我们同意公司对外投资认购江西通信集成电路产业投资基金暨关联交易。
十、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、汉麻产业参与投资认购江西通信集成电路产业投资基金的行为符合国家相关法律法规和公司章程的规定。此次投资属于利用自有资金进行的投资，不存在变更募集资金使用用途的情形。
2、汉麻产业参与投资认购江西通信集成电路产业投资基金是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要。公司通过并购基金专业化的投资管理团队管理运作，利用产业投资并购基金的平台拓展业务领域、创新业务模式，有利于降低投资并购风险，促使公司产业经营和资本运营达到良性互补，培育公司新的利润增长点。
3、本次对外投资已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，独立董事就本次对外投资事项发表了独立意见，尚需提交股东大会审议。
综上，本次对外投资事项决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，没有损害公司、非关联股东，特别是中小股东的利益。
本次对外投资符合公司的战略规划，有利于降低公司未来投资整合的风险，推动公司未来投资及产业并购业务的开展。因此，本独立财务顾问对汉麻产业拟于股东大会审议通过后参与投资认购江西通信集成电路产业投资基金的安排无
异议。
十一、备查文件
1、第六届董事会第三次会议决议；
2、第六届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于对外投资认购江西通信集成电路产业投资基金暨关联交易的事前认可意见；
4、独立董事关于对外投资认购江西通信集成电路产业投资基金暨关联交易的独立意见。
5、长城证券股份有限公司关于汉麻产业投资股份有限公司对外投资认购江西通信集成电路产业投资基金暨关联交易的核查意见。
汉麻产业投资股份有限公司
二零一六年二月二十八日