北京市中伦律师事务所
关于利达光电股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
二〇一八年五月
法律意见书释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|上市公司、利达光电、公司|指|利达光电股份有限公司|
|南阳利达|指|南阳利达光电有限公司，系利达光电前身|
|中光学、标的公司|指|河南中光学集团有限公司|
|机电装备|指|南阳中光学机电装备有限公司|
|川光电力|指|南阳川光电力科技有限公司|
|中原电梯|指|南阳中原智能电梯有限公司|
|南方智能|指|南阳南方智能光电有限公司|
|横琴中光学|指|珠海横琴中光学科技有限公司|
|成都光明|指|成都光明光电股份有限公司|
|华中光电|指|湖北华中光电科技有限公司|
|长江光电|指|湖北长江光电仪器有限公司|
|华南光电|指|湖南华南光电（集团）有限责任公司|
|兵器装备集团、交易对方|指|中国兵器装备集团有限公司|
|交易标的、标的资产|指|中光学100%股权|
|本次发行股份购买资产|指|利达光电向兵器装备集团发行股份购买其持有的中光学100%股权|
|本次募集配套资金|指|利达光电向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过35,063万元|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|利达光电向兵器装备集团发行股份购买其持有的中光学100%股权并募集配套资金|
|《发行股份购买资产协议》|指|利达光电与交易对方于2018年2月9日签署的《发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|利达光电与交易对方于2018年5月23日签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《业绩承诺及补偿协议》|指|利达光电与交易对方于2018年2月9日签署的《业绩承诺及补偿协议》|
|《业绩承诺及补偿协议之补充协议》|指|利达光电与交易对方于2018年5月23日签署的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》|
|评估基准日、审计基准日|指|2017年12月31日|

法律意见书
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|华泰联合、财务顾问|指|华泰联合证券有限责任公司|
|审计机构、会计师、立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中资|指|中资资产评估有限公司|
|本所、中伦|指|北京市中伦律师事务所|
|《重组报告书》|指|《利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|本法律意见书|指|《北京市中伦律师事务所关于利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》|
|《审计报告》|指|立信出具的信会师报字[2018]第ZG20895号《河南中光学集团有限公司审计报告及财务报表》|
|《评估报告》|指|中资出具的中资评报字[2018]11号《利达光电股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的中国兵器装备集团公司持有的河南中光学集团有限公司股东全部权益项目资产评估报告》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|国防科工局|指|国家国防科技工业局|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|河南省工商局|指|河南省工商行政管理局|
|南阳市工商局|指|南阳市工商行政管理局|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|本所|指|北京市中伦律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013年修正）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014年修正）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》（2006年修正）|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修正）|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》（2014年修正）|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修正）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修正）|
|报告期|指|2016年、2017年|
|法律法规|指|中国现行有效的法律、法规、规章及其他规范性文件，包括其不时的修改、补充或重新制定|

法律意见书
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|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|中国|指|中华人民共和国，仅就本法律意见书而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|

法律意见书前 言
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受利达光电股份有限公司（以下简称“公司”或“利达光电”）的委托，作为公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，就公司本次重组事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
1．本所已得到本次重组相关方的保证和承诺，其所提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，副本或复印件均与正本或原件一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料，并对前述承诺承担法律责任；
2．本法律意见书对有关审计报告和资产评估报告某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证；
3．本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关资产交易各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件出具法律意见；
4．本法律意见书仅供本次重组目的使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的。
5．本所律师同意将本法律意见书作为本次重组的相关申请文件之一，随同其他材料一起申报或予以披露。
6．本所律师根据现行法律法规的要求以及中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次重组相关文件及有关事实进行了审查和验证，出具本法律意见书。
法律意见书目 录
释 义 ......................................................................................................................... 2前 言 ......................................................................................................................... 5正 文 ......................................................................................................................... 7一、 本次重大资产重组的方案 .......................................................................... 7二、 本次重组参与各方的主体资格 ................................................................ 16三、 本次重组的相关协议 ................................................................................ 21四、 对本次重组的批准和授权 ........................................................................ 21五、 标的资产 .................................................................................................... 22六、 债权债务的处理及人员安置 .................................................................... 54七、 关联交易和同业竞争 ................................................................................ 54八、 本次重组的信息披露 ................................................................................ 57九、 本次重组的实质性条件 ............................................................................ 57十、 证券服务机构 ............................................................................................ 64十一、 关于本次重组相关方买卖股票的自查情况 ........................................ 65十二、 结论 ........................................................................................................ 66
法律意见书正 文
一、本次重大资产重组的方案
根据利达光电第四届董事会第十二次会议决议、利达光电第四届董事会第十四次会议决议、《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》及《重组报告书》，本次重大资产重组方案的主要内容如下：
（一）方案概述
利达光电拟向兵器装备集团非公开发行股份购买兵器装备集团持有的中光学100%股权，并向不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过 35,063万元。本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套资金募集成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）本次发行股份购买资产方案
1.标的资产及交易作价
本次发行股份购买资产的标的资产为中光学100%的股权。
根据具有证券、期货业务资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》（中资评报[2018]11号），截至评估基准日 2017年 12月 31日，中光学全部股东权益的评估值为 51,812.75万元。基于上述评估结果，经交易双方协商，中光学100%股权作价51,812.75万元。
2.交易对方及对价支付方式
本次交易的交易对方为中光学的股东兵器装备集团。本次交易上市公司拟全部通过非公开发行股票的方式支付对价。
3.发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
法律意见书 4.定价基准日及发行价格
本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格经交易双方友好协商约定为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即15.24元/股。
2018年 5月 22日，公司已经实施 2017年度利润分配方案，每股派发现金红利0.025元（含税），实施完毕后，股票发行价格调整为15.22元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司再次实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，上市公司将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
5.发行价格调整机制
（1）价格调整方案对象
价格调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的交易价格不做调整。
（2）价格调整方案生效条件
国务院国资委核准本价格调整方案；上市公司董事会、股东大会审议通过本价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形之一，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续 20个交易日中至少 10个交易日的收盘价格相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年9月7日的收盘价格的跌幅超过10%，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一
法律意见书次调整：
①中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中至少 10个交易日的收盘价格相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年9月7日收盘数跌幅超过10%；或
②光学光电子指数（801084.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中至少 10个交易日的收盘价格相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年9月7日收盘数跌幅超过10%。
（5）调价基准日
调价触发条件成就日。
（6）调整后的发行价
调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，调整后的发行价格为在不低于调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。
（7）调整后的发行股份数量
标的资产的定价不变，发行价格调整后，发行的股份数量随之进行相应调整。
（8）调整方式
在可调价期间内，当“调价触发条件”成就后，交易对方有权在成就之日起5个工作日内决定是否通知上市公司对发行价格进行调整，交易对方决定通知上市公司对发行价格进行调整的，上市公司应当在收到通知之日起 10个工作日内召开董事会对发行价格调整事项进行决议，并以“调价触发条件”成就日作为调价基准日。在可调价期间，当“调价触发条件”成就后，上市公司董事会可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
（9）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
法律意见书调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。
6.发行方式及发行数量
上市公司拟以非公开发行股份的方式购买中光学100%股权。本次交易向交易对方非公开发行的股票数量的计算公式为：
向交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格
如按照前述公式计算后所能换取的股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照以下取整的原则处理，即不足1股部分对应的净资产由交易对方赠予上市公司。
根据本次交易标的资产的作价及发股价格计算，购买标的资产发行股份数量为34,042,540股。在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，或者调价触发条件满足且上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，发股数量亦将作相应调整。最终发股数量以中国证监会最终核准的发行股数为准。
7.本次发行股份的限售期
交易对方兵器装备集团通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内不以任何方式转让，锁定期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。如本次交易完成后 6个月内上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，上述锁定期自动延长6个月。
8.期间损益安排
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易各方按依法或依约定承担），标的资产在评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间因实现盈利或其他原因而增加的净资产部分
法律意见书归交易对方所有，由上市公司以现金方式向交易对方全额支付；因发生亏损或其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，由交易对方以现金方式向上市公司全额补足。期间损益数额由有证券、期货业务资质的审计机构审计确认。
9.上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
10.上市地点
本次发行的股票将在深交所上市交易。
11.业绩承诺及补偿安排
在本次交易中，标的资产以资产基础法评估结果作为定价基础，但对中光学、川光电力部分无形资产采用收益法进行评估。交易对方对采用收益法评估的资产所在公司的净利润分别作出业绩承诺。净利润是指中光学、川光电力按照中国会计准则编制且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的母公司报表中扣除非经常性损益后的净利润。
经具有证券、期货业务资格的资产评估机构评估，截至评估基准日，中光学及其下属企业在本次交易的评估中采取收益法评估的资产及其评估价值以及交易作价如下表所示：
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|公司名称|资产类别|评估价值（万元）|交易作价（万元）|
|中光学|专利权、软件著作权|2,255.00|2,255.00|
|川光电力|专利权、软件著作权|108.00|108.00|

交易对方承诺业绩补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即2018年、2019年、2020年。如本次交易实施完毕的时间延后，则补偿期间相应顺延。
交易对方承诺在承诺期内，以收益法评估的资产所在公司预计实现的净利
润如下表所示：
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|公司名称|预测净利润（万元）|

法律意见书
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||2018年|2019年|2020年|
|中光学|3,388.94|3,701.03|3,992.37|
|川光电力|238.11|217.04|224.39|

如在承诺期内，若中光学母公司或川光电力在承诺期内的任一会计年度实现净利润数低于同期承诺净利润数，则兵器装备集团应当以股份方式对上市公司进行补偿；若在承诺期内的任一会计年度实现净利润数高于或等于同期承诺净利润数，则兵器装备集团无需进行补偿。
业绩补偿金额的计算公式为：当年应补偿金额=（截至当期期末中光学或者川光电力累积承诺净利润数－截至当期期末该公司累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的该公司承诺净利润数总和×该公司根据收益法评估的无形资产交易价格－累积已补偿金额。
业绩补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格（若在业绩承诺期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整）。
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对中光学出具《减值测试报告》。如经测试，以收益法评估的无形资产期末减值额＞已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格（若在业绩承诺期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整），则兵器装备集团应对上市公司另行补偿。因以收益法评估的无形资产减值应另行进行业绩补偿的计算公式为：
减值测试补偿金额=以收益法评估的无形资产期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润实际补偿的金额；
减值测试补偿股份数量=减值测试补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格（若在业绩承诺期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整）。
业绩补偿的金额不超过根据收益法评估的无形资产交易价格，即不超过
2,363.00万元。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补
法律意见书偿的金额不冲回。
12.业绩补偿的实施
应补偿的股份数由上市公司以1元总价回购并注销。上市公司应当在具有证券、期货业务资格的审计机构出具《专项审核报告》、《减值测试报告》之日起 30个工作日内召开董事会、股东大会，审议关于回购业绩补偿股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
若应补偿股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则兵器装备集团承诺在收到上市公司书面通知之日起的 30个工作日内，将应补偿股份赠送上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除兵器装备集团之外的其他股东，除兵器装备集团之外的其他股东按照各自所持上市公司股份数量占前述股权登记日上市公司扣除兵器装备集团所持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
13.标的资产的权属转移及违约责任
兵器装备集团应在中国证监会核准本次交易之日起 30个工作日内办理完毕标的资产转让的工商变更登记手续，将标的资产过户至公司名下。标的公司股东由兵器装备集团变更为利达光电的工商登记/备案手续完成之日即为标的资产的资产交割日。
根据公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》，协议生效后，除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在协议项下之义务或承诺或其所做出的陈述或保证严重失实或严重有误，则该方应被视作违约。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
（三）发行股份募集配套资金
1.发行方式
向特定对象非公开发行股票。
法律意见书 2.发行股票种类和面值
本次募集配套资金项下发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
3.募集金额
本次发行股份拟募集配套资金总额不超过 35,063万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%（以上交易价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的公司部分对应的交易价格）。
4.发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份募集资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
交易均价计算公式为：
定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照《发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
5.发行数量
本次募集配套资金总额预计不超过 35,063万元，本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终发股数量不超过发行前公司总股本的20%，具体以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
6.发行对象
上市公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象数量将不超过 10
法律意见书名。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，上市公司与独立财务顾问（主承销商）将按《上市公司非公开发行股票实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。
7.本次发行股份的限售期
本次募集配套资金所发行股份锁定期为自发行结束之日起12个月。
8.上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
9.募集资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用后主要用于以下用途：
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|序号|项目名称|投资总额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|1|智能化光电侦察及要地防御系统生产线建设项目|25,092|20,092|
|2|军民两用光电技术创新平台建设项目|7,997|7,997|
|3|投影显示系统配套能力建设项目|7,974|4,974|
|4|支付中介机构费用|-|2,000|
|合计||41,063|35,063|

 10.上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟在深交所上市。
（四）本次重组决议的有效期
本次重组决议有效期为上市公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起 12个月。如果上市公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则有效期自动延长至本次重组实施完成之日。
法律意见书经核查，本所律师认为，利达光电本次重大资产重组的方案不违反相关法
律法规和规范性文件的强制性规定。
二、本次重组参与各方的主体资格
（一）利达光电的主体资格
利达光电为本次交易新增股份的发行方及标的资产的购买方。
1.基本情况
根据利达光电现行有效的《营业执照》和《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，利达光电的基本情况如下：
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|公司名称|利达光电股份有限公司|
|股票代码|002189|
|股票简称|利达光电|
|成立日期|1995年4月5日|
|股票上市日期|2007年12月3日|
|股票上市地点|深圳证券交易所|
|统一社会信用代码|91410000615301803D|
|住所|河南省南阳市工业南路508号|
|法定代表人|李智超|
|注册资本|19,924万元|
|公司类型|股份有限公司（上市）|
|经营范围|精密光学元件、光学镜头、数码投影产品、光伏电池模组及系统应用等太阳聚能产品、光学辅料、光敏电阻、光电仪器设备等相关产品和零部件的研发、设计、生产、销售、安装和售后服务|
|营业期限|1995年4月5日至长期|

2.控股股东和实际控制人
截至本法律意见书出具之日，兵器装备集团作为国务院国资委下属的国有独资公司，直接持有利达光电38.99%的股份，通过南方工业资产管理有限责任公司
间接持有利达光电3.44%的股份，合计持有利达光电42.43%股份，为利达光电的
控股股东和实际控制人。
法律意见书兵器装备集团的基本情况见本法律意见书之“二、本次重组参与各方的主体资格”之“（二）本次发行股份购买资产交易对方的主体资格”。
3.主要历史沿革
（1）1995年 4月，利达光电前身南阳利达设立
上市公司前身为南阳利达。1995年3月28日，南阳市对外经济贸易委员会以《关于设立“南阳利达光电有限公司”的批复》（宛外经贸资字（1995）038号）批准中南光电厂（已于2001年12月改制为“河南中光学集团有限公司”）与维尔京第二光学合资设立南阳利达，注册资本为5,143万元。其中中南光电厂以厂房、设备、无形资产（技术软件）、流动资产出资3,343万元，占注册资本的65%；维尔京第二光学以相当于1,800万元人民币的美元现汇出资，占注册资本的35%。
南阳利达于1995年3月28日获河南省人民政府《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸豫府宛资字[1995]03号）批准；1995年4月5日在国家工商行政管理局进行了登记注册，领取了《企业法人营业执照》（工商企合豫宛字第00004号）。南阳利达设立时的股权结构如下表所示：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|中南光电厂|3,343|65|实物出资|
|2|维尔京第二光学|1,800|35|货币出资|
|合 计||5,143|100|-|

（2）2006年 1月，控股股东股权划转
为推动南阳利达进一步实现产业发展、业务整合，2006年1月8日经兵器装备集团兵装资[2006]104号文决定，将下属全资企业中光学所持南阳利达国有股权无偿划转给兵器装备集团。本次股权划转后，中光学持有的南阳利达股权全部转由兵器装备集团持有，南阳利达控股股东由中光学变更为兵器装备集团。由于中光学为兵器装备集团全资子公司，本次股权划转后南阳利达实际控制人没有发生变化。
（3）2006年 6月，利达光电设立
法律意见书根据2006年6月12日中华人民共和国商务部《商务部关于同意南阳利达光电有限公司变更为外商投资股份制公司的批复》（商资批[2006]1312号），南阳利达进行股份制改造整体变更为利达光电。
2006年6月21日，中瑞华恒信会计师事务所出具了《验资报告》（中瑞华恒信验字[2006]第2033号），对变更设立的出资情况进行了验证。
利达光电于2006年6月15日取得商务部颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审A字[2006]0259号），并于2006年6月28日取得河南省工商局核发的《企业法人营业执照》（企股豫总字第003449号）。利达光电设立时的发起人情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股本额（元）|持股比例（%）|
|1|中国南方工业集团公司|81,455,192|54.58|
|2|南方工业资产管理有限责任公司|26,713,960|17.90|
|3|日本清水（香港）有限公司|17,177,524|11.51|
|4|富士能佐野株式会社|15,446,340|10.35|
|5|明汇国际有限公司|4,686,136|3.14|
|6|南阳市金坤光电仪器有限责任公司|3,760,848|2.52|
|合 计||149,240,000|100|

（4）2007年 12月，首次公开发行股票并上市
2007年11月2日，经中国证监会“证监发行[2007]394号”文核准，利达光电在深交所公开发行人民币普通股5,000万股；2007年12月3日，经深交所“深证上[2007]186号”文同意，利达光电股票在深交所上市，股票简称“利达光电”，股票代码“002189”。
首次公开发行股票并上市后，利达光电总股本增加至19,924万元，股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股本额（元）|持股比例（%）|
|1|中国南方工业集团公司|81,455,192|40.88|
|2|南方工业资产管理有限责任公司|26,713,960|13.41|

法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股本额（元）|持股比例（%）|
|3|日本清水（香港）有限公司|17,177,524|8.62|
|4|富士能佐野株式会社|15,446,340|7.75|
|5|明汇国际有限公司|4,686,136|2.35|
|6|南阳市金坤光电仪器有限责任公司|3,760,848|1.89|
|7|其他流通A股股东|50,000,000|25.10|
|合 计||199,240,000|100|

（5）上市以来股本变动情况
利达光电自首次公开发行股票并上市后股本未发生变动。
4.股本结构
经过历次股本结构变动后，截至2018年4月30日，上市公司前十大股东持股数量和比例如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|中国兵器装备集团有限公司|77,690,015|38.99%|
|2|南方工业资产管理有限责任公司|6,844,351|3.44%|
|3|中央汇金资产管理有限责任公司|5,457,900|2.74%|
|4|南阳市金坤光电仪器有限责任公司|3,760,848|1.89%|
|5|肖连丰|3,390,560|1.70%|
|6|张燕|780,977|0.39%|
|7|刘云佳|642,749|0.32%|
|8|上海海星曹行商业有限公司|531,713|0.27%|
|9|朱琴琴|500,000|0.25%|
|10|杨绍鑫|486,550|0.24%|

综上，本所律师认为，利达光电为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，利达光电不存在根据相关法律法规、规范性文件以及其公司章程规定需要终止的情形。在取得中国证监会的批准后，利达光电具有实
施本次重大资产重组的主体资格。
法律意见书（二）本次发行股份购买资产交易对方的主体资格
兵器装备集团为本次发行股份购买资产的唯一交易对方。根据现行有效的兵器装备集团的《营业执照》及其《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，兵器装备集团的基本情况如下表所示：
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|公司名称|中国兵器装备集团有限公司|
|成立日期|1999年6月29日|
|统一社会信用代码|91110000710924929L|
|住所|北京市西城区三里河路46号|
|法定代表人|徐平|
|注册资本|3,530,000万元|
|公司类型|有限责任公司（国有独资）|
|经营范围|国有资产投资、经营与管理；武器装备的研发、生产、保障、服务；车辆、电力设备、光电信息及产品与其设备、机械设备、工程与建筑机械、化工材料（危险化学品除外）、消防器材、医疗与环保设备、金属与非金属材料及其制品的研发、制造、销售及综合服务业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|营业期限|2017年12月28日至长期|

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，兵器装备集团为有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规、规范性文件以及其公司章程规定需要终止的情形，具有参与本次重大资产重组的主体资格。
（三）本次配套融资交易对方的主体资格
上市公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象数量将不超过 10名。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问
法律意见书（主承销商）将按《实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组的交易各方均依法有效存续，具备本次重组的主体资格。
三、本次重组的相关协议
（一）《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》 2018年 2月 9日，利达光电和交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，就本次交易整体方案、标的资产作价、发行股份购买资产的具体方案、滚存未分配利润安排、期间损益安排、业绩承诺及补偿安排、交割安排、协议生效的先决条件、协议的生效与解除、违约责任等事项进行了约定。2018年5月23日，利达光电和交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，就标的资产作价等事项进行了补充约定。
经核查，本所律师认为，利达光电与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，系合法有效之协议。
（二）《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》
2018年2月9日，利达光电和交易对方签署了《业绩承诺及补偿协议》，就业绩承诺、业绩补偿、业绩补偿的实施、违约责任、协议的生效与解除等事项进行了约定。2018年5月23日，利达光电和交易对方签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，就业绩承诺具体金额等事项进行了补充约定。
经核查，本所律师认为，利达光电与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，系合法有效之协议。
四、对本次重组的批准和授权
（一）就本次重组已经履行的批准和授权
1.本次重组方案已获得国防科工局的正式批准；
法律意见书 2.本次重组方案已获得国务院国资委的原则性同意；
3.本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委备案；
4.本次重组方案已经交易对方兵器装备集团内部决策机构审议通过；
5.本次重组预案已经上市公司第四届董事会第十二次会议审议通过；
6.本次重组正式方案已经上市公司第四届董事会第十四次会议审议通过。
（二）就本次重组尚未履行的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次重组尚需获得的批准或履行的审批程序包括：
1.本次重组尚需取得国务院国资委的正式批复；
2.本次重组方案尚待取得公司股东大会的批准；
3.本次重组尚待取得中国证监会的核准。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除上述尚需履行的批准和授权外，本次重组已履行必要的批准和授权程序。
五、标的资产
根据本次重组的方案，本次重组的标的资产为兵器装备集团持有的中光学100%股权。
（一）基本情况
中光学于 2001年 12月 31日在南阳市工商局注册设立，现持有统一社会信用代码为9141130017635497XW的《营业执照》。根据中光学《营业执照》及现行有效的公司章程，中光学的基本情况如下表所示：
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|-|-|
|公司名称|河南中光学集团有限公司|
|成立日期|2001年12月31日|
|统一社会信用代码|9141130017635497XW|
|住所|南阳市工业南路508号|

法律意见书
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|-|-|
|法定代表人|王志亮|
|注册资本|14,900万元|
|公司类型|有限责任公司（国有独资）|
|经营范围|光学元件、镜头、投影机、大屏幕及各类光电显示设备，计算机软件及计算机信息系统集成、雷达、周界防范设备、光电仪器、光伏模组及系统、电子产品、电力设备、二三类机电设备、仓储器材、化工产品（不含危化品）及相关产品和零部件的设计、生产、销售、安装和售后服务；安全技术防范工程设计、施工、维修三级；电梯、专用车辆销售；从事货物和技术进出口业务*|
|营业期限|2003年3月1日至2033年2月28日|

截至本法律意见书出具之日，中光学的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|兵器装备集团|14,900|100|
|合计||14,900|100|

（二）历史沿革
1.2001年12月，中光学改制设立
中光学系经兵器装备集团批准，在其前身河南中南光电仪器厂基础上整体改制而建立的有限责任公司。
2001年 10月 11日，兵器装备集团下发《关于河南中南光电仪器厂改制为河南中光学集团有限公司的批复》（兵装经[2001]426号），同意河南中南光电仪器厂改制为河南中光学集团有限公司。
2001年11月30日，南阳信威有限责任会计师事务所出具《验资报告》（信会验字[2001]207号）：经审验，截至 2001年 11月 30日，中光学（筹）已收到兵器装备集团缴纳的注册资本合计人民币 5,000万元，全部以净资产出资。
2001年12月31日，中光学收到南阳市工商局核发的《企业法人营业执照》
（注册号：4113001000746）。
中光学设立时的股权结构如下：
法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|兵器装备集团|5,000|100|
|合计||5,000|100|

2.2017年12月，中光学第一次增资
2017年 12月 22日，兵器装备集团下发《关于河南中光学集团有限公司增资项目的批复》（兵装计[2017]573号），以现金方式出资9,900万元对中光学进行增资，增资完成后中光学的注册资本由5,000万元变更为14,900万元。2017年12月27日，兵器装备集团对中光学新增的9,900万元货币出资全部实缴。
2017年 12月 27日，中光学收到南阳市工商局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：9141130017635497XW）。
本次增资完成后，中光学的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|兵器装备集团|14,900|100|
|合计||14,900|100|

截至本法律意见书出具之日，中光学的股权结构没有再次发生变更。
综上，本所律师认为，中光学为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，中光学不存在根据法律法规及其公司章程规定需要终止的情形。兵器装备集团持有中光学100%的股份，该等股权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在被质押、冻结等权利受到限制的情况。
（三）对外投资情况
根据中光学控股子公司持有的《营业执照》、公司章程、工商档案资料等文件并经中光学确认，截至本法律意见书出具之日，中光学对外投资基本情况如下：
1.子公司情况
法律意见书 (1)南阳中光学机电装备有限公司
根据机电装备 2018年 4月 28日核发的现行有效的《营业执照》，并经本所律师通过全国企业信用信息公示系统等所进行的核查，截至本法律意见书出具之日，机电装备基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|南阳中光学机电装备有限公司|
|登记机关|南阳市工商局高新技术开发区分局|
|注册号/统一社会信用代码|9141130077651288X4|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|4,000万元|
|法定代表人|王志亮|
|经营范围|光学设备.齿轮.齿轮变速箱等机械零部件;望远镜及光电仪器;金属表面处理和热处理加工；铝塑及非金属类管材；矿用产品；铝合金铸件；电力用器材和相关产品等生产和售后服务（国家有专项规定的除外）；从事货物和技术进出口业务（国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进口的货物和技术除外）|
|公司住所|南阳市北京路908号、1218号|
|成立日期|2005年6月15日|
|经营期限|2008年5月6日至2028年5月5日|

根据中光学提供的资料并经本所律师核查，截至法律意见书出具之日，该公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1.|中光学|4,000|4,000|100|
|合计||4,000|4,000|100|

经核查，本所律师认为，机电装备为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，机电装备不存在根据法律法规及其公司章程规定需要终止的情形。
(2)南阳川光电力科技有限公司
根据川光电力2015年11月12日核发的现行有效的《营业执照》，并经本所
法律意见书律师通过全国企业信用信息公示系统等所进行的核查，截至本法律意见书出具之日，川光电力基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|南阳川光电力科技有限公司|
|登记机关|南阳市工商行政管理局高新技术开发区分局|
|注册号/统一社会信用代码|91411300721895318H|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|3,000万元|
|法定代表人|贾金富|
|经营范围|经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原辅料及技术进出口业务（但国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外）；电力自动化产品、机械电子产品、电力成套设备、变压器、电力检测仪器设备、图像显示、视频监控系统的生产，加工，销售及售后服务；电力系统软件开发；电力系统特种车辆的销售；安全技术防范工程设计、施工、维修|
|公司住所|南阳市北京路908号|
|成立日期|2006年11月17日|
|经营期限|2006年11月17日至2019年5月31日|

根据中光学提供的资料并经本所律师核查，截至法律意见书出具之日，该公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1.|机电装备|3,000|3,000|100|
|合计||3,000|3,000|100|

经核查，本所律师认为，川光电力为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，川光电力不存在根据法律法规及其公司章程规定需要终止的情形。
(3)南阳中原智能电梯有限公司
根据中原电梯 2016年 9月 23日核发的现行有效的《营业执照》，并经本所
律师通过全国企业信用信息公示系统等所进行的核查，截至本法律意见书出具之
日，中原电梯基本情况如下：
法律意见书
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|-|-|
|公司名称|南阳中原智能电梯有限公司|
|登记机关|南阳市工商行政管理局高新技术开发区分局|
|注册号/统一社会信用代码|914113007492111927|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|20,000万元|
|法定代表人|张含宇|
|经营范围|乘客电梯、载货电梯、杂货电梯、自动扶梯、自动人行道梯、机械式停车设备的制造、安装、改造、维修|
|公司住所|南阳市北京路北路1218号|
|成立日期|2006年2月28日|
|经营期限|2006年3月29日至长期|

根据中光学提供的资料并经本所律师核查，截至法律意见书出具之日，该公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1.|机电装备|20,000|1,500|100|
|合计||20,000|1,500|100|

中原电梯有两家分公司，分别为南阳中原智能电梯有限公司云梦分公司和南阳中原智能电梯有限公司安装维修分公司，根据中光学提供的资料并经本所律师核查，这两家分公司的基本情况如下：
南阳中原智能电梯有限公司云梦分公司：
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|分公司名称|南阳中原智能电梯有限公司云梦分公司|
|登记机关|云梦县工商局城北工商所|
|注册号/统一社会信用代码|91420923MA487CBW4L|
|负责人|李铁|
|经营范围|在隶属公司的经营范围内联系业务|
|营业场所|湖北省云梦县城关镇湖光路楚盛香湖郡1号楼1幢1层101室|
|成立日期|2015年4月28日|

南阳中原智能电梯有限公司安装维修分公司：
法律意见书
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|分公司名称|南阳中原智能电梯有限公司安装维修分公司|
|登记机关|南阳市工商局高新技术开发区分局|
|注册号/统一社会信用代码|91411300MA3XDRBK0A|
|负责人|刘鹏云|
|经营范围|为总公司联系业务|
|营业场所|南阳市北京北路1218号|
|成立日期|2007年8月20日|

经核查，本所律师认为，中原电梯为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，中原电梯不存在根据法律法规及其公司章程规定需要终止的情形。
(4)南阳南方智能光电有限公司
根据南方智能 2018年 1月 29日核发的现行有效的《营业执照》，并经本所律师通过全国企业信用信息公示系统等所进行的核查，截至本法律意见书出具之日，南方智能基本情况如下：
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|公司名称|南阳南方智能光电有限公司|
|登记机关|南阳市工商行政管理局|
|注册号/统一社会信用代码|91411300793209372P|
|企业类型|有限责任公司（中外合资）|
|注册资本|35,300万日元|
|法定代表人|王大治|
|经营范围|设计、生产、销售镜头、光学引擎、投影仪、多媒体展台、光电仪器及其他相关产品，并提供服务，从事货物和技术的进出口业务*|
|公司住所|河南省南阳市高新区光电产业园区梨园路中光学集团新区|
|成立日期|2006年9月6日|
|经营期限|2006年9月6日至2036年9月5日|

根据中光学提供的资料并经本所律师核查，截至法律意见书出具之日，该公
司股权结构如下：
法律意见书
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|序号|股东|认缴出资额（万日元）|实缴出资额（万日元）|出资比例（%）|
|1.|中光学|18,000|18,000|51|
|2|中日诹访光学电子株式会社|17,300|17,300|49|
|合计||35,300|35,300|100|

经核查，本所律师认为，南方智能为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，南方智能不存在根据法律法规及其公司章程规定需要终止的情形。
(5)珠海横琴中光学科技有限公司
根据横琴中光学 2016年 6月 17日现行有效的《营业执照》，并经本所律师通过全国企业信用信息公示系统等所进行的核查，截至本法律意见书出具之日，横琴中光学基本情况如下：
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|公司名称|珠海横琴中光学科技有限公司|
|登记机关|珠海市横琴新区工商行政管理局|
|注册号/统一社会信用代码|914404000779193579|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|4,000万元|
|法定代表人|王志亮|
|经营范围|安全防范及其他光电信息系统的设计、开发、销售和工程安装、技术咨询服务；工程承包，光电信息产品等其他业务|
|公司住所|珠海市横琴新区宝兴路118号1栋219-42室|
|成立日期|2013年9月16日|
|经营期限|2013年9月16日至2023年9月16日|

根据中光学提供的资料并经本所律师核查，截至法律意见书出具之日，该公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1.|中光学|2,200|2,200|55|
|2|湖南华南光电科技股份有限公司|800|800|20|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|3|北方国际合作股份有限公司|1,000|1,000|25|
|合计||4,000|4,000|100|

经核查，本所律师认为，横琴中光学为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，横琴中光学不存在根据法律法规及其公司章程规定需要终止的情形。
2.分公司情况
根据中光学提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中光学拥有一家分公司河南中光学集团有限公司惠州分公司，其基本情况如下：
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|分公司名称|河南中光学集团有限公司惠州分公司|
|登记机关|广东省惠城区工商行政管理局|
|注册号/统一社会信用代码|9111010855480676XT|
|负责人|耿孟义|
|经营范围|承揽公司业务联系。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业场所|惠州市江北惠州大道南26号|
|成立日期|2010年1月6日|

（四）主要经营资质
根据中光学的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中光学已具备武器装备科研生产许可证、装备承制单位注册证书、武器装备质量体系认证证书、二级保密资格单位证书等从事军品业务的相关资质、军工系统安全生产标准化二级单位等军工业务资质。中光学其他业务所具备的主要资质及经营许可情况如下：
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|序号|持有单位|资质名称|发证单位|有效期|
|1|中光学|质量管理体系认证证书|凯新认证（北京）有限公司|2017.4.24至2018.6.18|
|2|中光学|环境管理体系认证证书|凯新认证（北京）有限公司|2017.4.24至2018.6.18|
|3|中光学|信息系统集成及服务资质证书（贰级）|中国电子信息行业联合会|2016.10.15至2020.11.14|

法律意见书
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|4|中光学|河南省公共安全技术防范服务许可证（二级）|河南省公安厅|2015.8.3至2020.6.30|
|5|中光学|对外贸易经营者备案登记表|-|2018.2.6至长期|
|6|中光学|海关报关单位注册登记证书|南阳海关|1997.11.26至长期|
|7|中光学|自理报检单位备案登记证明书|南阳出入境检验检疫局|2003.11.10至长期|
|8|中光学|高新技术企业证书|河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国税局、河南省地税局|2017.12.1至2020.11.30|
|9|中光学|中国国家强制性产品认证证书3C（DLP投影单元）|中国质量认证中心|2015.12.23至2020.12.23|
|10|中光学|中国国家强制性产品认证证书3C（LCD显示单元）|中国质量认证中心|2015.12.23至2020.12.23|
|11|中光学|中国国家强制性产品认证证书3C（多屏图像处理器）|中国质量认证中心|2016.11.1至2021.11.1|
|12|中光学|中国国家强制性产品认证证书3C（多波段光电成像转台系统）|中国质量认证中心|2016.3.14至2021.3.14|
|13|中光学|中国国家强制性产品认证证书3C（激光投影机）|中国质量认证中心|2017.11.15至2022.10.11|
|14|中光学|中国国家强制性产品认证证书3C（纳米技术智慧云黑板）|中国质量认证中心|2017.4.13至2022.2.20|
|15|中光学|中国国家强制性产品认证证书3C（激光投影机）|中国质量认证中心|2017.4.10至2022.3.7|
|16|中光学|中国国家强制性产品认证证书3C（激光投影机）|中国质量认证中心|2016.9.26至2021.6.17|

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|17|中光学|中国国家强制性产品认证证书3C（多媒体触控一体机）|中国质量认证中心|2016.6.30至2021.2.24|
|18|中光学|中国国家强制性产品认证证书3C（微型投影机）|中国质量认证中心|2016.6.22至2020.4.15|
|19|中光学|中国国家强制性产品认证证书3C（多媒体触控一体机）|中国质量认证中心|2014.12.23至2019.12.23|
|20|中光学|中国国家强制性产品认证证书3C（数字投影机）|中国质量认证中心|2015.10.13至2020.9.29|
|21|中光学|中国国家强制性产品认证证书3C（激光投影机）|中国质量认证中心|2018.5.11至2023.3.26|
|22|中光学|中国国家强制性产品认证证书3C（激光投影机）|中国质量认证中心|2018.5.3至2023.3.26|
|23|中光学|中国国家强制性产品认证证书3C（多媒体显示终端、交互式电子白板（显示设备）、多媒体信息终端（显示设备）、液晶广告机（显示设备）、触摸广告机（显示设备）、触摸 显示器（显示设备）、触摸查询机（显示设备）、液晶拼接显示终端（显示设备））|中国质量认证中心|2017.5.12至2020.12.18|
|24|机电装备|质量管理体系认证证书|梅津（上海）检测认证有限公司|2017.8.30至2020.8.29|
|25|机电装备|环境管理体系认证证书|梅津（上海）检测认证有限公司|2017.8.30至2020.8.29|
|26|机电装备|职业健康安全管理体系认证证书|梅津（上海）检测认证有限公司|2017.8.30至2020.8.29|
|27|机电装备|排污许可证|南阳市环境保护局|2017.12.7至2018.12.6|

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|28|中原电梯|质量管理体系认证证书|中检优邦（北京）检验认证有限公司|2017.9.11至2020.9.10|
|29|中原电梯|环境管理体系认证证书|中检优邦（北京）检验认证有限公司|2017.9.11至2020.9.10|
|30|中原电梯|职业健康安全管理体系认证证书|中检优邦（北京）检验认证有限公司|2017.9.11至2020.9.10|
|31|中原电梯|中华人民共和国特种设备制造许可证（电梯）|国家质量监督检验检疫总局|2014.12.11至2018.8.1|
|32|中原电梯|中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证（电梯）|河南省质量技术监督局|2014.7.22至2018.8.1|
|33|中原电梯|中华人民共和国特种设备制造许可证（起重机械）|国家质量监督检验检疫总局|2017.9.5至2021.9.4|
|34|中原电梯|中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证（起重机械）|河南省质量技术监督局|2017.1.16至2021.1.15|
|35|川光电力|河南省公共安全技术防范服务许可证（三级）|河南省公安厅|2014.6.30至2020.6.30|
|36|川光电力|软件企业认定证书|河南省工业和信息化厅|2013.8.29至长期|
|37|南方智能|环境管理体系认证证书|中国质量认证中心|2015.7.6至2018.7.5|
|38|南方智能|对外贸易经营者备案登记表|-|2017.12.26至长期|
|39|南方智能|海关报关单位注册登记证书|南阳市海关|2015.1.20至长期|
|40|南方智能|自理报检单位备案登记证明书|南阳出入境检验检疫局|2011.3.28至长期|

（五）主要资产
1.土地使用权
根据中光学提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中光学及其子公司合法拥有下列土地使用权：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|坐落|面积（㎡）|用途|类型|终止日期|证书号码|是否抵押|
|1|中光|北京路|108,630.9|工业|出让|2052-12-|宛开土国用|是|

法律意见书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||学|西侧||||26|（2003）字第0006号||
|2|中光学|北京路中段|124,414.4|工业|出让|2056-09-19|宛开土国用（2015）字第00050号|否|
|3|中光学|高新区3号工业园312国道北侧|28,981.2|工业|出让|2060-01-07|宛开土国用（2011）字第00072号|否|
|4|中光学|312国道北侧|26,018.9|工业|出让|2057-08-10|宛开土国用（2011）字第00073号|是|
|5|中光学|312国道北侧|94,155.9|工业|出让|2057-08-10|宛开土国用（2011）字第00074号|是|
|6|中光学|中州路254号|62,056.7|工业|授权经营|2053-04-14|豫（2018）南阳市不动产权第0004954号|否|

2.房屋所有权
根据中光学提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中光学及其子公司合法拥有下列房屋的所有权：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|坐落位置|面积（㎡）|用途|产权证书|是否抵押|
|1|中光学|卧龙区梅溪办事处中州路254号|1,618.04|厂房|宛市房权证第303121号|否|
|2|中光学|高新区北京路980号|10,844.75|工业|豫（2018）南阳市不动产权第0001761号|否|
|3|中光学|卧龙区梅溪办事处工业路|861.78|商业|宛市房权证第303258号|否|
|4|中光学|卧龙区梅溪办事处中州路254号|651.38|工业|宛市房权证第303121号|否|
|5|中光学|高新区北京路6号|3,720.47|工业|宛市房权证第801317号|否|
|6|中光学|卧龙区七一街道办事处中光社区河南中光学集团有限公司20幢101|301.00|车间|豫（2018）南阳市不动产权第0006547号|否|
|7|中光学|卧龙区百里奚街道办|455.76|厂房|豫（2018）南阳|否|

法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||事处中原厂居委会河南中光学集团有限公司（北京路1218号）A区9幢101|||市不动产权第0006548号||
|8|中光学|卧龙区七一街道办事处中光社区河南中光学集团有限公司18幢101|431.86|车间|豫（2018）南阳市不动产权第0006549号|否|
|9|中光学|卧龙区百里奚街道办事处中原厂居委会河南中光学集团有限公司（北京路1218号）A区8幢101|396.26|厂房|豫（2018）南阳市不动产权第0006550号|否|
|10|中光学|卧龙区七一街道办事处中光社区河南中光学集团有限公司17幢101|338.28|车间|豫（2018）南阳市不动产权第0006552号|否|
|11|中光学|卧龙区七一街道办事处中光社区河南中光学集团有限公司16幢101|568.25|车间|豫（2018）南阳市不动产权第0006553号|否|
|12|中光学|卧龙区七一街道办事处中光社区河南中光学集团有限公司21幢101|602.36|车间|豫（2018）南阳市不动产权第0006554号|否|
|13|中光学|卧龙区七一街道办事处中光社区河南中光学集团有限公司15幢101|324.10|车间|豫（2018）南阳市不动产权第0006557号|否|
|14|中光学|卧龙区百里奚街道办事处川光厂居委会河南中光学集团有限公司（北京路980号）B区14幢101|810.34|厂房|豫（2018）南阳市不动产权第0006558号|否|
|15|中光学|卧龙区七一街道办事处中光社区河南中光学集团有限公司19幢101|186.23|车间|豫（2018）南阳市不动产权第0006560号|否|
|16|中光学|卧龙区百里奚街道办事处川光厂居委会南阳中光学机电装备有限公司（北京路980号）B区17幢101|377.21|厂房|豫（2018）南阳市不动产权第0006577号|否|

法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|17|机电装备|高新区北京路6号|2,229.53|工业|宛市房权证第80123号|否|
|18|机电装备|高新区北京路6号|7,878.91|厂房|宛市房权证第80125号|否|
|19|机电装备|高新区北京路6号|1,219.85|工业|宛市房权证第80124号|否|
|20|机电装备|高新区北京路6号|7,598.40|厂房|宛市房权证第80163号|否|
|21|机电装备|高新区北京路6号|5,359.49|厂房|宛市房权证第80104号|否|
|22|机电装备|高新区北京路6号|3,699.35|工业|宛市房权证第402103号|否|
|23|机电装备|高新区北京路6号|9,288.18|厂房|宛市房权证第801333号|否|
|24|机电装备|高新区北京路6号|698.44|厂房|宛市房权证第402101号|否|
|25|机电装备|高新区北京路980号|16,858.23|工业|宛市房权证第80113号|否|
|26|机电装备|高新区北京路980号|2,989.83|办公|宛市房权证第80186号|否|
|27|机电装备|卧龙区百里奚街道办事处川光厂居委会南阳中光学机电装备有限公司（北京路980号）B区13幢101|281.37|厂房|豫（2018）南阳市不动产权第0006543号|否|
|28|机电装备|卧龙区百里奚街道办事处中原厂居委会南阳中光学机电装备有限公司（北京路1218号）A区18幢101|916.82|厂房|豫（2018）南阳市不动产权第0006544号|否|
|29|机电装备|卧龙区百里奚街道办事处川光厂居委会南阳中光学机电装备有限公司（北京路980号）B区15幢101|494.40|厂房|豫（2018）南阳市不动产权第0006545号|否|
|30|机电装备|卧龙区百里奚街道办事处川光厂居委会南阳中光学机电装备有限公司（北京路980号）B区20幢101|151.29|厂房|豫（2018）南阳市不动产权第0006546号|否|
|31|机电装备|卧龙区百里奚街道办事处川光厂居委会南阳中光学机电装备有|150.45|厂房|豫（2018）南阳市不动产权第0006551号|否|

法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||限公司（北京路980号）B区18幢101|||||
|32|机电装备|卧龙区百里奚街道办事处川光厂居委会南阳中光学机电装备有限公司（北京路980号）B区16幢101|372.74|厂房|豫（2018）南阳市不动产权第0006555号|否|
|33|机电装备|卧龙区百里奚街道办事处中原厂居委会南阳中光学机电装备有限公司（北京路1218号）A区17幢101|413.58|厂房|豫（2018）南阳市不动产权第0006556号|否|
|34|机电装备|卧龙区百里奚街道办事处中原厂居委会南阳中光学机电装备有限公司（北京路1218号）A区20幢101|3,280.50|厂房|豫（2018）南阳市不动产权第0006559号|否|
|35|机电装备|卧龙区百里奚街道办事处川光厂居委会南阳中光学机电装备有限公司（北京路980号）B区19幢101|460.10|厂房|豫（2018）南阳市不动产权第0006561号|否|
|36|中原电梯|卧龙区百里奚街道办事处中原厂居委会南阳中原智能电梯有限公司（北京路1218号）A区19幢101|3,288.63|厂房|豫（2018）南阳市不动产权第0006562号|否|

3.租赁房产
根据中光学提供的资料，并经本所律师核查，截至 2017年 12月 31日，中光学及其子公司主要租赁房产情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|坐落|租赁期限|用途|
|1|中光学|利达光电|中州路254号|2017.7.1-2018.6.30|办公|
|2|南方智能|利达光电|光电产业园梨园路|2014.7.1-2021.6.30|厂房|
|3|横琴中光学|查华沙|横琴新区海河街63号华兴楼一单元103商铺|2017.7.15-2018.7.14|办公|

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|中光学|汤韬|重庆市九龙坡区科园一街25号附4号8-6|2016.2.21-2018.2.20|办事处|
|5|中光学|吴壮志|北京市海淀区林大北路柏儒苑5-E-102号|2017.7.1-2018.6.30|办事处|
|6|中光学|王焕芝|北京市丰台区马官营南路风荷曲苑小区11号楼2单元602|2017.7.1-2018.2.28|办事处|
|7|中光学|高志先|乌鲁木齐市东泉路清泉小区22栋四单元201室|2017.7.1-2018.7.1|办事处|
|8|中光学|朱静|北京市海淀区紫竹院路62号院1号楼10层2102|2017.11.10-2018.11.9|办事处|
|9|中光学|李典|湖南长沙市岳麓区湖韵佳苑五栋410号|2017.7.1-2018.6.30|办事处|
|10|中光学|王志平|北京市海淀区甘家口17号楼|2017.4.3-2020.4.2|办事处|

4.注册商标
根据中光学提供的资料并经本所律师核查，截至 2017年 12月 31日，中光学及其子公司在境内主要注册商标情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标|注册号|有效期|国际分类|
|1|中光学||7358755|2010.10.21-2020.10.20|35|
|2|中光学||7358757|2010.9.14-2020.9.13|7|
|3|中光学||7358758|2010.8.21-2020.8.20|7|
|4|中光学||7358759|2010.12.7-2020.12.6|9|
|5|中光学||7358760|2010.12.7-2020.12.6|9|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|6|中光学|7453673|2011.1.14-2021.1.13|9|
|7|中光学|3032546|2013.2.21-2023.2.20|9|
|8|中光学|5018527|2008.10.28-2018.10.27|7|
|9|中光学|7453613|2010.10.14-2020.10.13|4|
|10|中光学|7453622|2010.10.14-2020.10.13|4|
|11|中光学|7453633|2011.9.14-2021.9.13|9|
|12|中光学|7453636|2011.1.14-2021.1.13|9|
|13|中光学|9137967|2012.4.28-2022.4.27|9|
|14|中光学|1525992|2011.2.21-2021.2.20|9|
|15|中光学|1551585|2011.4.7-2021.4.6|12|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|16|中光学|3064951|2014.1.28-2024.1.27|9|
|17|中光学|3064952|2013.5.14-2023.5.13|35|
|18|中光学|3064953|2013.3.7-2023.3.6|12|
|19|中光学|3064954|2015.6.7-2025.6.6|7|
|20|中光学|6258203|2010.03.28-2020.3.27|9|
|21|中光学|6258204|2010.03.28-2020.3.27|9|
|22|中光学|6258205|2010.03.28-2020.3.27|9|
|23|中原电梯|11366804|2014.1.21-2024.1.20|7|
|24|中原电梯|11366214|2014.1.21-2024.1.20|37|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|25|中原电梯|11366393|2014.1.21-2024.1.20|37|
|26|中原电梯|11366461|2014.1.21-2024.1.20|7|
|27|中原电梯|891591|2016.10.28-2026.10.27|7|
|28|中原电梯|11366427|2014.1.21-2024.1.20|37|
|29|中原电梯|20705006|2017.9.14-2027.9.13|7|
|30|中原电梯|20705046|2017.9.14-2027.9.13|7|
|31|中原电梯|9046604|2012.1.21-2022.1.20|42|
|32|中原电梯|11366156|2014.1.21-2024.1.20|37|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|33|中原电梯|20705151|2017.9.14-2027.9.13|7|
|34|机电装备|5464315|2009.05.28-2019.05.27|12|
|35|机电装备|5556154|2009.11.21-2019.11.20|9|
|36|川光电力|11342622|2014.3.14-2024.3.13|9|
|37|川光电力|11342652|2014.7.7-2024.7.6|9|

中光学及其子公司在境外拥有以下商标：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标|注册号|有效期|注册官方|国际分类|
|1|中光学||1371744|2010年12月7日-2020年12月6日|印度|9|
|2|中光学||1994732|2010年12月7日-2020年12月6日|澳大利亚|9|

根据中光学提供的资料，经本所律师核查，中光学6258205号“COSTAR”商标存在诉讼情况，具体情况见本法律意见书“五、标的资产”之“（六）重大诉讼、仲裁及行政处罚”部分。
除上述涉及诉讼的6258205号“COSTAR”商标外，截至2017年12月31日，中
法律意见书光学及其子公司拥有的其他商标不存在许可给第三方使用的情形，也不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。
5.专利
根据中光学提供的资料，经本所律师核查，截至2017年12月31日，中光学及其子公司的主要授权专利如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利号|权利人|申请日|
|1|脉冲激光测距仪的目标寻找方法及其目标寻找装置|发明|2004100604084|中光学|2004-7-15|
|2|同步调焦式数码望远照相机|发明|2005101131260|中光学、机电装备|2005-10-14|
|3|超硬铝异形零件半熔融加热半固态成形方法|发明|2005101073602|中光学|2005-12-30|
|4|光源匀光光纤低损传导投光装置|发明|2007100539341|中光学、机电装备|2007-2-1|
|5|高亮度匀光可调光斑投光装置|发明|2007100539356|中光学、机电装备|2007-2-1|
|6|可调式膜厚监控光电信号转换装置|发明|2007100539375|中光学、机电装备|2007-2-1|
|7|光学镀膜膜厚检测自动控制系统及监控方法|发明|200710053938X|中光学|2007-2-1|
|8|光学镀膜反射率的测量及显示方法|发明|2007100540207|中光学、机电装备|2007-2-27|
|9|光学镀膜多位比较片换位装置及控制方法|发明|2007100540194|中光学、机电装备|2007-2-27|
|10|光学镀膜监控系统信号消噪方法|发明|2007100539708|中光学|2007-2-8|
|11|光学膜厚在线测量折射率的方法|发明|2007100540211|中光学、机电装备|2007-2-27|
|12|一种投影系统中的调整装置|发明|2007101950533|中光学、南阳南方长虹科技有限公司|2007-12-11|
|13|分划间隙定量测量调校方法及其辅助用具|发明|2007101931960|中光学|2007-12-19|
|14|铝合金异型件等温精锻工艺方法|发明|2007101931975|中光学|2007-12-19|
|15|光学镀膜自动化控制系统及其控制方法|发明|2008101408243|中光学|2008-7-28|

法律意见书
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|序号|专利名称|专利类型|专利号|权利人|申请日|
|16|一种变焦镜头目标测距的计算机终端系统|发明|2009100653280|中光学|2009-6-30|
|17|一种激光测距仪模拟检测装置|发明|2009100653261|中光学|2009-6-30|
|18|低精度码盘实现高精度控制步进电机的方法|发明|2009100653346|中光学|2009-6-30|
|19|一种消除温度漂移的测量电路|发明|2009100658299|中光学|2009-8-19|
|20|一种使用集成电路IC卡来存储防误设备编码的方法|发明|2009102276142|中光学、川光电力|2009-12-23|
|21|远距离柔性传动喷头摆动机构|发明|2010102930948|中光学|2010-9-27|
|22|开槽压圈间隙调整装置|发明|2010106001902|中光学|2010-12-22|
|23|百倍连续变焦CCD镜头光学系统|发明|2011103727870|中光学|2011-11-22|
|24|连续变焦CCD电视跟踪镜头光学系统|发明|201110372764X|中光学|2011-11-22|
|25|新型高精度微光瞄准镜|发明|2011103727866|中光学|2011-11-22|
|26|双镜头单CCD的合景光学系统|发明|2011103727885|中光学|2011-11-22|
|27|数字微光瞄准镜光学系统|发明|2011104438628|中光学|2011-12-27|
|28|红外连续变焦镜头光学系统|发明|2011104438986|中光学|2011-12-27|
|29|昼夜猫眼侦察镜头光学系统|发明|2012103412998|中光学|2012-9-17|
|30|直升机落地自由姿态校靶系统|发明|2013101278005|川光电力|2013-4-15|
|31|一种通用数字式姿态自动测量电路|发明|2013101301158|中光学|2013-4-16|
|32|小尺寸碟形垫圈特性弹力值检测装置及其检测方法|发明|2013101539950|中光学|2013-4-28|
|33|电器簧片弹力值测量装置及其测量方法|发明|2013101523914|中光学|2013-4-28|
|34|复合仪表式驾驶员潜望镜|发明|2014100615059|中光学|2014-2-24|
|35|小型仪器高低、方位调节机构|发明|2014107746658|中光学|2014-12-16|
|36|大中型监控转台转动系统及其运行控制方法|发明|2015108027134|中光学|2015-11-19|
|37|一种通过手轮进行电分划调整的装置|发明|201610010376X|中光学|2016-1-8|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利号|权利人|申请日|
|38|光学瞄准镜震动冲击试验转换装置|发明|2016100169606|中光学|2016-1-8|
|39|一种光轴的调校装置|实用新型|2008200689993|中光学|2008-1-6|
|40|可拆分的操作控制柜|实用新型|2008200690007|中光学|2008-1-6|
|41|一种瞄准镜的连接装置|实用新型|2008200690948|中光学|2008-1-7|
|42|头盔用翻转调节装置|实用新型|2008200690952|中光学|2008-1-7|
|43|一种新型光学透镜压紧装置|实用新型|2008200690967|中光学|2008-1-7|
|44|基于视频叠加的微显示电子分划装置|实用新型|2008200690971|中光学|2008-1-7|
|45|便于背投电视换灯的装置|实用新型|2008200693236|中光学|2008-2-2|
|46|光学引擎光路调整机构|实用新型|2008200693240|中光学、南阳南方长虹科技有限公司|2008-2-2|
|47|一种光学产品的转角定位机构|实用新型|2008201481371|中光学|2008-7-19|
|48|瞄具可折叠遮阳罩|实用新型|2008202309255|中光学|2008-12-17|
|49|具有缓冲结构的包装箱|实用新型|2008202309363|中光学|2008-12-18|
|50|激光器光轴的柔性调节装置|实用新型|2008202309359|中光学|2008-12-18|
|51|仪器微动精确复位装置|实用新型|2008202310591|中光学|2008-12-23|
|52|仪器缓冲精确复位装置|实用新型|2008202310587|中光学|2008-12-23|
|53|变焦镜头光学预置位装置|实用新型|2009200912219|中光学|2009-6-30|
|54|一种简易测角装置|实用新型|2009200912204|中光学|2009-6-30|
|55|多功能镜头控制系统|实用新型|2009200912187|中光学|2009-6-30|
|56|通用型脉冲计数电路|实用新型|2009200912191|中光学|2009-6-30|
|57|全天候球形监控转台|实用新型|2010205994646|川光电力|2010-11-10|

法律意见书
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|序号|专利名称|专利类型|专利号|权利人|申请日|
|58|红外定焦光电系统|实用新型|2010206741762|中光学|2010-12-22|
|59|一种方位俯仰微调机构|实用新型|2010206741813|中光学|2010-12-22|
|60|微光瞄镜综合检测仪|实用新型|2010206741349|中光学|2010-12-22|
|61|箱式产品通用调整机构|实用新型|2010206741300|中光学|2010-12-22|
|62|反射镜俯仰调节机构|实用新型|2010206741264|中光学|2010-12-22|
|63|一种可靠的转台操控装置|实用新型|2010206741103|中光学|2010-12-22|
|64|一种简易红外热像靶板|实用新型|2010206753030|中光学|2010-12-23|
|65|一种激光发射、接收光轴平行性调节机构|实用新型|2010206753134|中光学|2010-12-23|
|66|线缆内外腔的气密性防护结构|实用新型|2010206753401|中光学|2010-12-23|
|67|显示屏放大转像器|实用新型|2010206753257|中光学|2010-12-23|
|68|一种微型投影机|实用新型|2010206762307|中光学|2010-12-23|
|69|多波长激光器融合发射光学系统|实用新型|2011204657508|中光学|2011-11-22|
|70|RS485/RS422串口转换器|实用新型|2011204657476|中光学|2011-11-22|
|71|一种基于无线传输的便携式音视频采集设备|实用新型|2011204657531|中光学|2011-11-22|
|72|半导体激光测距机光学系统|实用新型|2011204657527|中光学|2011-11-22|
|73|可触摸式微机防误与操作票专家系统|实用新型|2011205112518|川光电力|2011-12-09|
|74|光学装配用万能扳手|实用新型|2011205541778|中光学|2011-12-27|
|75|多功能光电瞄准镜调校平台|实用新型|2011205541797|中光学|2011-12-27|
|76|多功能白光光电瞄准镜光学系统|实用新型|2011205541782|中光学|2011-12-27|
|77|具有增距镜的CCD镜头光学系统|实用新型|2011205541975|中光学|2011-12-27|

法律意见书
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|序号|专利名称|专利类型|专利号|权利人|申请日|
|78|连续变倍体视显微镜光学系统|实用新型|2011205541640|中光学|2011-12-27|
|79|一种光栏调节机构|实用新型|201120554180X|中光学|2011-12-27|
|80|柱上真空断路器遥控闭锁系统|实用新型|2012204553683|川光电力|2012-9-10|
|81|双视场星位标定数字镜头光学系统|实用新型|2012204697374|中光学|2012-9-17|
|82|非调焦无热化红外光学系统|实用新型|2012204697444|中光学|2012-9-17|
|83|电视校靶镜光电系统|实用新型|2012204697779|中光学|2012-9-17|
|84|具有隐蔽摄录功能的观测仪|实用新型|2012204697800|中光学|2012-9-17|
|85|一种新型分划板调节机构|实用新型|2012206840273|中光学|2012-12-13|
|86|新型摄像机和镜头联接调校机构|实用新型|2012206843110|中光学|2012-12-13|
|87|望远、显微镜光学系统|实用新型|201220720516X|中光学|2012-12-25|
|88|应用于无线传输产品的蓝牙模块|实用新型|2013201571788|中光学|2013-4-1|
|89|基于TDC-GP2的脉冲激光测距计时装置|实用新型|2013201570747|中光学|2013-4-1|
|90|远程红外双视场变焦光学系统|实用新型|2013201537560|中光学|2013-4-1|
|91|长波中程红外双视场变焦光学系统|实用新型|201320153758X|中光学|2013-4-1|
|92|一种通用的一键式电源开关|实用新型|2013201569504|中光学|2013-4-1|
|93|户外配变低压保护开关箱|实用新型|2013203211950|川光电力|2013-6-5|
|94|远程可视化变电站运行防误操作系统|实用新型|201320862061X|川光电力|2013-12-30|
|95|一种单铰链门的锁紧机构|实用新型|2014200778507|中光学|2014-2-24|
|96|一种旋转轴阻尼机构|实用新型|2014200779919|中光学|2014-2-24|
|97|一种旋转270°双定位锁紧的单铰链门结构|实用新型|2014200779834|中光学|2014-2-24|

法律意见书
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|序号|专利名称|专利类型|专利号|权利人|申请日|
|98|微型独脚发光二极管功率老练试验装置|实用新型|2014201339672|中光学|2014-3-24|
|99|CR2锂电池持续放电试验老炼测试仪|实用新型|2014201435557|中光学|2014-3-27|
|100|一种基于OLED显示器的字符叠加装置|实用新型|2014203828940|中光学|2014-7-11|
|101|一种一键多功能控制电路|实用新型|2014203318079|中光学|2014-6-20|
|102|一种电池并排同向组合供电装置|实用新型|201420421144X|中光学|2014-7-29|
|103|一种非制冷红外探测器组件减振复位装置|实用新型|2014204214490|中光学|2014-7-29|
|104|一种USB数据采集装置|实用新型|2014207937858|中光学|2014-12-16|
|105|一种基于STM32的无纸记录仪|实用新型|2014207937843|中光学|2014-12-16|
|106|一种双电源多通道模数转换装置|实用新型|2014207935392|中光学|2014-12-16|
|107|一种简单的负重转动机构|实用新型|2014207934099|中光学|2014-12-16|
|108|一种陀螺稳像转台装置|实用新型|2014207983856|中光学|2014-12-17|
|109|一种转动锁紧机构|实用新型|2014208224260|中光学|2014-12-23|
|110|一种转角锁紧机构|实用新型|2014208224256|中光学|2014-12-23|
|111|像增强器矩阵集成筛选老炼仪|实用新型|2015204642695|中光学|2015-7-1|
|112|一种用于光学设备的联动调焦装置|实用新型|2015204958984|中光学|2015-7-10|
|113|一种光轴快速调校装置|实用新型|2015207984590|中光学|2015-10-16|
|114|高精度滑动支撑装置|实用新型|2015207986666|中光学|2015-10-16|
|115|一种光轴基准线快速校准装置|实用新型|2015207988074|中光学|2015-10-16|
|116|一种激光扩束融合光学系统|实用新型|2015208904095|中光学|2015-11-10|
|117|中大型监控转台俯仰角度转动限位结构|实用新型|2015209236096|中光学|2015-11-19|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利号|权利人|申请日|
|118|观瞄仪昼夜通用开合眼罩|实用新型|2016200143724|中光学|2016-1-8|
|119|一种用于前置瞄具物镜目镜光轴一致性调校机构|实用新型|2016206538046|中光学|2016-6-28|
|120|一种大型光学仪器减震支持机构|实用新型|2016209307397|中光学|2016-8-24|
|121|一种双轴滑动间隙快速调节机构|实用新型|2016213280946|中光学|2016-12-6|
|122|小型雷达和光电转台的联动控制系统|实用新型|2016213486597|中光学|2016-12-9|
|123|一种新型瞄具用分划板调节机构|实用新型|2016214178254|中光学|2016-12-22|
|124|一种高精度双筒测距望远镜的目距调节机构|实用新型|2016214176899|中光学|2016-12-22|
|125|一种有线连接的远程操控装置|实用新型|2016214373238|中光学|2016-12-26|
|126|一种可拉伸自动探测温度装置|实用新型|2016214379323|中光学|2016-12-26|
|127|一种全景监控预警系统|实用新型|2016214468670|中光学|2016-12-27|
|128|基于切换实现不同色域的滤光器|实用新型|2017201443218|中光学|2017-2-17|
|129|一种手轮延长操作用软轴装置|实用新型|2017201547274|中光学|2017-2-21|
|130|一种用于昼夜合一瞄准镜的手动挡光装置|实用新型|2017201564621|中光学|2017-2-21|
|131|一种大角度可靠限位机构|实用新型|2017203042630|中光学|2017-3-27|
|132|一种基于调制技术的激光照明装置|实用新型|2017204464146|中光学|2017-4-26|
|133|一种实现前置红外瞄具系统光轴一致性的调校装置|实用新型|201720446696X|中光学|2017-4-26|
|134|一种新型移动净水车|实用新型|2011205541636|中光学|2011-12-27|
|135|超静音大功率电源车|实用新型|2011205541763|中光学|2011-12-27|
|136|车载精密仪器平衡支撑装置|实用新型|2008202310604|中光学|2008-12-23|
|137|光学瞄具（Ⅰ）|外观设计|2010306921296|中光学|2010-12-22|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利号|权利人|申请日|
|138|光学瞄具（Ⅱ）|外观设计|2010306921084|中光学|2010-12-22|
|139|远程电源管理器|外观设计|2015304538409|中光学|2015-11-13|
|140|LED微型投影机|外观设计|2017301238420|中光学|2017-4-14|
|141|短焦激光投影机|外观设计|2017301238435|中光学|2017-4-14|

根据中光学确认，并经本所律师核查，截至 2017年 12月 31日，中光学及其子公司拥有的上述专利不存在许可给第三方使用的情形，也不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。
6.软件著作权
根据中光学确认，经本所律师核查，截至 2017年 12月 31日，中光学及其子公司已登记的软件著作权如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|登记号|权利人|首次发表日期|
|1|大屏幕拼接控制系统V1.0|2011SR001185|中光学|2010-8-8|
|2|焦距和焦截距计算程序1.0|2011SR071813|中光学|2010-10-1|
|3|激光测距参数计算软件V1.0|2014SR071484|中光学|2013-12-1|
|4|中光学图像大屏幕分布式显示控制系统软件V1.0|2015SR008715|中光学|2013-12-15|
|5|中光学边海防视频监控站软件V1.0|2015SR009142|中光学|2012-3-30|
|6|大屏幕状态显示单元控制软件 V1.0|2016SR122136|中光学|2015-10-10|
|7|中光学CI管理软件 V2.0|2017SR258931|中光学|2017-4-6|
|8|中光学多点触摸控制程序V2.0|2017SR259053|中光学|2017-2-12|
|9|中光学多媒体触控互动CostarboardV1.0|2015SR125583|中光学|未发表|
|10|中光学集控管理系统软件V1.0|2017SR268358|中光学|2017-3-23|
|11|中光学产品信息管理系统V1.0|2017SR576722|中光学|2016-10-20|
|12|多台光电跟踪仪联动图像融合平台V1.0|2017SR576717|中光学|2016-12-29|

法律意见书
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|13|光电跟踪仪多源信息接入平台V1.0|2017SR595503|中光学|2017-9-19|
|14|森林火险监测系统软件V1.0|2017SR595053|中光学|2017-8-5|
|15|多源全景图像实时拼接软件V1.0|2017SR604467|中光学|2017-6-29|
|16|伺服调试系统软件V1.1|2017SR646897|中光学|2016-11-20|
|17|川光高压开关设备用微机控制防误闭锁WS2.0|2007SR13637|川光电力|2007-4-30|
|18|变电站巡检系统|2011SR071321|川光电力|2009-8-18|
|19|智能钥匙管理系统V1.0|2011SR071194|川光电力|2008-6-9|
|20|川光监控转台控制系统V1.2|2014SR084356|川光电力|2010-10-1|
|21|川光调度指挥中心控制系统V1.0|2014SR084497|川光电力|2012-2-25|
|22|川光电脑钥匙软件系统V1.0|2014SR084198|川光电力|2011-10-28|
|23|川光地线管理机系统V1.0|2014SR084411|川光电力|2012-9-30|
|24|川光在线式微机综合控制装置V1.0|2014SR084361|川光电力|2013-6-1|

根据中光学确认，并经本所律师核查，截至 2017年 12月 31日，中光学及其子公司拥有的上述软件著作权不存在许可给第三方使用的情形，也不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。
（六）重大诉讼、仲裁及行政处罚
1.未决诉讼、仲裁情况
根据中光学提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中光学及其下属企业存在的尚未了结的诉讼、仲裁情况如下：
（1）麦科隆国际股份有限公司依据《中华人民共和国商标法》第四十四条第（四）项的规定，以连续三年停止使用为由，申请撤销中光学在第9类注册号为6258205号的“COSTAR”商标，2014年3月13日，国家工商行政管理局管理总局商标局作出初审决定（编号：撤201302557），驳回麦科隆国际股份有限公司的撤销申请。
2014年3月19日，麦科隆国际股份有限公司不服商标局的撤201302557决
定，提出复审申请，2015年4月22日，国家工商行政管理总局商标评审委员会
法律意见书作出复审决定（商评字[2015]第 0000031929号），对 6258205号的“COSTAR”商标予以撤销。
2015年 6月 9日，中光学不服该复审决定，以国家工商行政管理总局商标评审委员会为被告，麦科隆国际股份有限公司为第三人，向北京知识产权法院提起行政诉讼，请求撤销商评字[2015]第0000031929号复审决定，截至本法律意见书出具之日，2017年 12月 22日，北京知识产权法院作出一审判决，判决中光学胜诉，撤销被告国家工商行政管理总局商标评审委员会于2015年4月22日作出的复审决定（商评字[2015]第0000031929号），被告应于一审判决生效后重新作出复审决定。2017年 12月 27日，国家工商行政管理总局商标评审委员会因不服上述判决提起上诉，请求撤销一审判决。目前该案件二审程序尚在进行中。
鉴于标的公司投影机销售主要采取 OEM及 ODM的战略客户销售模式，以自主品牌对外销售的金额较小，且除“COSTAR”商标外，公司常用商标还包括“中光学”等替代商标，因此上述未决诉讼不会对公司的生产经营产生实质性影响。此外，本次对标的公司的商标的预评估采用成本法进行评估，标的公司名下全部商标的评估值为27.39万元，因此上述诉讼亦不会对本次标的资产的估值产生实质性影响。
（2）2017年 1月 17日，北京市仲裁委员会受理了中光学（申请人）与深圳市保千里电子有限公司（被申请人）《合作协议》项下的争议仲裁案，仲裁请求为：被申请人限期向申请人偿还剩余管理费 170万元及利息；被申请人承担违约责任，向申请人支付违约金；被申请人承担本案仲裁费。
2017年4月20日，北京市仲裁委员会开庭对该案进行审理，在案件审理过程中，深圳市保千里电子有限公司提出反请求，反请求中光学返还已支付的管理费200万元，并承担仲裁费、律师费。
2017年7月22日，北京仲裁委员会作出（2017）京仲裁字第1198号裁决：申请人应向被申请人支付款项共计191.97万元，并于裁决书送达之日起 10日内支付完毕。
2018年 1月 22日，中光学向北京市第三中级人民法院提出撤销仲裁申请，
法律意见书请求依法撤销上述仲裁裁决。2018年3月13日，北京市第三中级人民法院作出（2018）京03民特74号裁定，驳回中光学提出的撤销仲裁申请。
上述案件系中光学在经营过程中因维护自身权益提出的正常诉请，且案件的具体金额占中光学营业收入的比重不足1%，对中光学持续经营能力不构成重大影响。因此，该案不会对本次重组构成实质性法律障碍。
除上述案件外，截至本法律意见书出具之日，中光学及其子公司不存在其他重大未决诉讼、仲裁案件。
2.中光学及其子公司行政处罚情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内，中光学及其下属企业受到的行政处罚情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|处罚对象|处罚机关|决定文书号|处罚原因|处罚决定|决定日期|是否整改完毕|
|1|中 光学 惠州 分公司|惠 城区 工商 行政 管理局|（惠城）市监处字〔2017〕7号|逾 期 报 送2015 年年度报告|罚 款5,000元。|2017-1-5|是|
|2|横 琴中 光学|珠 海市 横琴 新区 国家 税务局|14404942016000002344|未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料|罚 款440元|2016-11-15|是|

（1）根据《广东省商事登记条例》第五十九条的规定，对于未按照规定公示年度报告或者未按照登记机关责令的期限公示有关信息的，处五千元以上三万元以下罚款。本次标的公司惠州分公司因逾期报送 2015年年报而被处罚，但处罚金额为行政处罚金额的下限，不构成重大违法违规。截至 2017年 1月 5日，该分公司已经补报未报年份的年度报告，相关登记机关已将该分公司从经营异常名录中移出，且该分公司已无实际经营业务，因此上述工商行政处罚对标的公司经营不构成实质性影响，亦不构成本次重组的实质性障碍。
2018年5月16日，惠州市惠城区市场监督管理局出具证明，确认已将河南
中光学集团有限公司惠州分公司从经营异常名录中移出，除该事项外，河南中光
法律意见书学集团有限公司惠州分公司不存在其他违反工商行政管理法规的行为。
（2）根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。鉴于横琴中光学因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料而被处罚440元，但处罚金额不足二千元，违法情节轻微。珠海横琴新区国家税务局已出具相关证明，证明上述“所得税逾期未申报的违法行为已处理完毕，除此之外，暂未发行其存在欠缴税款或其他偷税、漏税问题，或因违反国家税收法律、法规及政策被行政处罚的情形”。综上，鉴于横琴中光学上述行政处罚已处理完毕，且处罚金额较小，违法情节轻微，因此上述处罚对标的公司经营不构成实质性影响，亦不构成本次重组的实质性障碍。
除上述情形外，报告期内，中光学及下属公司未受到其他行政处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
六、债权债务的处理及人员安置
根据《重组报告书》以及本次交易相关协议并经本所律师核查，本次交易不涉及变更利达光电、兵器装备集团和中光学各自原有债权债务的享有和承担方式，即利达光电、兵器装备集团和中光学各自原有债权债务仍依法由其各自享有和承担，交易各方不会因本次交易而承担职工安置义务。
综上，本所律师认为，本次交易不涉及债权债务的处理及人员安置。
七、关联交易和同业竞争
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为公司控股股东、实际控制人兵器装备集团。因此，本次交易构成关联交易。
公司审议本次交易相关关联交易议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过；公司独立董事就本次交易相关关联交易议案进行了事前审查认可，
法律意见书并发表了独立意见。公司股东大会审议本次交易相关关联交易议案时，关联股东将回避表决，由非关联股东进行表决。
（二）规范关联交易的措施
为维护上市公司及其中小股东合法权益，进一步减少与规范本次交易完成后的新增关联交易，上市公司控股股东、实际控制人兵器装备集团出具承诺如下：“1、本次交易完成后，在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（以下简称“下属企事业单位”）尽量减少与上市公司的关联交易。
2、本次重组完成后，对于上市公司与本公司或本公司下属企事业单位之间无法避免的关联交易，本公司及本公司下属企事业单位保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。
3、若违反上述承诺，本公司将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。
4、上述承诺在本公司及本公司下属企事业单位构成上市公司关联方的期间持续有效。”
（三）同业竞争情况
1.本次交易有利于解决公司与标的公司之间的同业竞争
本次交易前，公司主要从事精密光学元组件、光学辅料、光敏电阻等光电产品的研发、设计、生产及销售业务。公司处于光电行业产业链的中游，上游为光学材料生产行业，下游为光电整机行业。
公司生产的光学元组件与标的公司下属的南方智能生产的光学镜头、光学引擎分别属于光电产业的子行业微显示投影行业中游的上端和下端，关联度较高。
公司上市时，兵器装备集团曾承诺，在公司发行上市后，若南方智能光学引擎项目发展成熟，且利达光电提出要求，兵器装备集团将择机通过合适方式将南方智能股权（或相关资产）注入利达光电，以促进利达光电进一步发展。因此，本次
法律意见书交易有利于解决公司与标的公司之间存在的同业竞争。
2.本次交易完成后，公司与控股股东及其控制的其他下属企业不存在新增同业竞争情形
本次交易完成后，上市公司主营业务新增产品将涵盖微光及红外瞄准镜、手持光电探测系统、光电对抗系统、智能化要地防御系统等光电防务产品以及投影机、投影机核心部件等光电行业下游产品，公司将打造光电元组件与军工业务的双核心企业。
本次交易完成后，兵器装备集团仍为公司的控股股东、实际控制人。兵器装备集团是国务院国资委管理的大型中央企业集团，系我国陆军武器装备的主要研制、生产基地，同时也为海军、空军、火箭军等诸兵种以及武警、公安提供各种武器弹药和装备。截至 2017年 12月 31日，兵器装备集团主要从事国有资产投资及经营管理，其自身不直接从事具体业务。
兵器装备集团控制的其他下属企业中成都光明、华中光电、长江光电、华南光电所属行业为光电行业。其中，成都光明主要从事玻璃毛坯的生产，为公司上游企业，与公司不存在同业竞争。华南光电主要从事面向政府及企业等民用领域的安防业务，与公司的要地防御系统在目标市场、行业领域、核心产品及核心技术等方面不同，因此不存在同业竞争。华中光电、长江光电存在部分军用观瞄产品，但主要系白光观瞄产品，与公司生产的微光、红外观瞄产品存在本质区别，且因军品下游市场较为单一，主要为军方，并非市场化的产品。对于军方用户而言，某特定型号产品的采购将根据主管部门认定的配套关系及承制商的生产能力，采取定点生产采购模式，不同军种需要的产品之间不存在替代性，也并不影响各自的业务空间。
因此，重组完成后上市公司与兵器装备集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（四）关于避免同业竞争的承诺
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免兵器装备集团及其控制的其他企业可能与未来上市公司产生同业竞争问题，兵器装备集团出具了关
法律意见书于避免同业竞争的承诺：
“在本次交易完成后，本公司将对自身及本公司所控制除标的公司以外的全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（以下简称“下属企事业单位”）的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及下属企事业单位（包括本次交易完成后设立的企事业单位）的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：
（1）本公司及相关下属企事业单位从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司、标的公司及其子公司的产品或业务可能构成同业竞争的，本公司及相关企事业单位将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；
（2）如本公司及相关下属企事业单位与上市公司、标的公司及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司、标的公司及其子公司的利益；
（3）上市公司认为必要时，本公司及其相关下属企事业单位企业将进行减持直至全部转让相关企事业单位持有的相关资产和业务；
（4）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关下属企事业单位持有的有关资产和业务。
本公司承诺，自本承诺出具之日起，若本公司及相关下属企事业单位违反本承诺任何条款而导致上市公司遭受或产生任何损失或开支，本公司将全额赔偿。”八、本次重组的信息披露
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，利达光电已履行了现阶段法定的信息披露义务和报告义务，后续尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》、《股票上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
九、本次重组的实质性条件
（一）本次交易符合《重组管理办法》的规定
1.本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
法律意见书（1）根据中光学的说明、《重组报告书》，并经本所律师核查，中光学是一家主要从事光电防务、要地监控、投影显示等产品的研发、生产和销售的国家高新技术企业。根据《产业结构调整目录（2011年本）》（2013年修正），以上业务均不属于限制类或者淘汰类产业。本次交易的交易标的所从事的业务符合国家产业政策，因此，本次交易符合国家的产业政策。
中光学不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，根据中光学所在地环境保护部门出具的证明，报告期内中光学及下属单位不存在环境保护方面的违法违规行为，不存在因违反环境方面的法律、法规、规范性文件而受到行政处罚的情形，因此，本次交易不存在违反有关环境保护的法律和行政法规的情形。
根据中光学所在土地主管部门出具的证明，报告期内，中光学及其下属单位能够遵守国家土地管理法律、法规、规范性文件的规定，未发现存在违反用地管理方面法律、法规、规范性文件的行为，不存在被土地主管部门行政处罚的情形，因此，本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定。
本次重组不会导致公司从事的业务构成垄断行为。本次重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，本次交易不涉及环境保护问题，不存在违反国家关于土地管理、反垄断等有关法律、行政法规规定的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项规定。
（2）本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例仍将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项规定。
（3）本次重组按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格依据《重组管理办法》等相关法律法规，以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告确认的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
因此，本次交易标的资产的定价方式公允，不存在损害上市公司和股东合法
法律意见书权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项规定。
（4）本次交易的标的资产为中光学100%的股权。根据中光学集团及交易对方出具的承诺以及中光学集团的工商登记备案资料，中光学集团系合法设立、有效存续的公司，该等资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封或其他法律、法规、规范性文件或公司章程所禁止或限制转让的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转让、过户不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务的转移。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务的处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项规定。
（5）本次交易前，上市公司主要从事精密光学元组件、光学辅料、光敏电阻等光电产品的研发、设计、生产及销售，处于光电行业产业链的中游。本次交易完成后，上市公司将持有中光学集团100%的股权。中光学集团主要从事光电防务、安防监控、投影机等光电整机产品，处于光电行业的下游。通过本次收购，中光学将成为利达光电全资子公司，将进一步拓宽上市公司产业链，丰富上市公司的产品结构，增强上市公司持续盈利能力，维护上市公司股东利益。
因此，本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，本次重组后不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项规定。
（6）本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务、资产、人员、机构、财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
本次交易后，上市公司将持有中光学集团100%的股权，进一步完善了公司的业务体系，增强了公司的综合实力，不会对公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性产生重大影响。
法律意见书综上所述，公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项规定。
（7）本次交易前，公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，公司具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及行业主管部门的要求，根据实际情况对上市公司的章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全的上市公司法人治理结构。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
2.本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
本次交易前后，公司实际控制权未发生变动，公司控股股东、实际控制人仍为兵器装备集团。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
3.本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定
（1）根据《重组报告书》、上市公司出具的承诺函等文件并经本所律师核查，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；本次交易完成后，上市公司关联交易规模将有所增加，该等关联交易具有必要性，定价公允，不会影响上市公司独立性，且本次交易有利于解决上市公司与标的公司的同业竞争情况。本次交易完成后，上市公司资产质量及盈利能力得到提高，有利于上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面与控股股东及其关联方保持独立性。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（2）根据利达光电《2016年度审计报告》和《2017年度审计报告》，利达光电2016年度及2017年度财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计
法律意见书报告，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项之规定。
（3）根据利达光电说明，并经本所律师核查，利达光电及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项之规定。
（4）本次重组涉及的标的资产为中光学100%股权。根据《重组报告书》、兵器装备集团的承诺，并经本所律师核查，本次重组标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况，相关债权债务处理合法，因此在相关法律程序得到适当履行的情形下，标的资产权属转移不存在法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项之规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
4.本次重大资产重组符合《重组管理办法》的其他规定
本次发行股份购买资产的发行价格为公司第四届董事会第十二次会议决议公告日前60个交易日股票交易均价的90%，即15.24元/股。
2018年5月22日，公司已经实施2017年度利润分配方案，每股派发现金红利0.025元（含税），实施完毕后，股票发行价格调整为15.22元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司再次实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
本次发行股份购买资产的董事会决议已说明市场参考价的选择依据。此外，交易双方经过协商，制定了本次交易发行股份购买资产的发行价格调整机制。调整机制中已明确约定了具体的可调价期间、触发条件、调价基准日、调价幅度、调价方式等，相关条款表述清晰、标准客观，调价机制明确、具体、可操作，不存在相关方主观控制或主动调节的情况。因此，本次交易发行股份的价格符合《重组管理办法》第四十五条规定。
本次交易中，兵器装备集团以资产认购上市公司新增股份，兵器装备集团承诺因本次交易所获得的利达光电的股份自发行结束之日起36个月内不以任何方
法律意见书式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
（二）本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求
1.本次募集配套资金的股票发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者，不存在发行对象为境外战略投资者并应当经国务院相关部门事先批准的情形。本所律师认为，本次募集配套资金的发行对象均符合《发行管理办法》第三十七条关于非公开发行股票的特定对象的规定。
2.上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
（1）本次重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（3）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（4）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（5）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（6）不存在最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
3.根据《<重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；
超过100%的，一并由发行审核委员会审核。
本次拟募集配套资金总额将不超过拟购买资产交易价格100%，应由并购重
法律意见书组审核委员会予以审核，符合上述规定。
4.根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年6月17日），上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%，其中“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的公司部分对应的交易价格。此外，考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的公司在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务。
根据利达光电的说明、《重组报告书》并经本所律师核查，本次募集配套资金比例和用途均符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年6月17日）的规定。
5.根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2017年2月17日）的规定，“上市公司申请非公开发行股票的，拟
发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。”
本次交易利达光电募集配套资金总额35,063万元，不超过本次交易总金额的100%，且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，其中33,063万元用于标的公司在建项目，剩余2,000万元将用于支付本次交易的中介费用。符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2017年2月17日）的相关规定。
（三）本次重组符合《收购管理办法》豁免申请的规定
本次交易前，兵器装备集团直接持有公司7,769.00万股股份，并通过全资子公司南方工业资产管理有限责任公司间接持有公司684.44万股，合计控制公司42.43%的股权；本次重组完成后（不考虑配套募集资金的影响），兵器装备集团直接持有公司股权比例为47.90%，合计控制公司股权比例为50.83%。
根据《收购管理办法》第六十三条的规定，经公司股东大会非关联股东批准，
法律意见书投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于向中国证券监督管理委员会提出豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
兵器装备集团已承诺因本次交易获得的新增股份自发行结束之日起36个月内不转让。在本次交易经上市公司股东大会非关联股东批准且同意交易对方免于发出要约之后，交易对方可以按《上市公司收购管理办法》第六十三条之规定免于向中国证监会提交豁免申请。
综上，本所律师认为，在相关各方承诺得以切实履行的情况下，本次重组符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《收购管理办法》、《实施细则》等相关法律法规规定的实质性条件。
十、证券服务机构
经本所律师核查，利达光电就本次重大资产重组聘请的独立财务顾问为华泰联合，法律顾问为本所，审计机构为立信，资产评估机构为中资。
（一）根据华泰联合获发的《营业执照》（统一社会信用代码：914403002794349137）、《经营证券期货业务许可证》（编号：914403002794349137），华泰联合具有担任利达光电本次重大资产重组的财务顾问资格。
（二）根据本所获发的《律师事务所执业许可证》（证号：31110000E00018675X）和年度检验记录，本所具有作为利达光电本次重大资产重组的法律顾问资格。
（三）根据立信获发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310101568093764U）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000194），立信具有为利达光电和中光学出具审计报告的资格。
（四）根据中资获发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101081000124554）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100024011），中资具有为本次重组出具评估报告的资格。
法律意见书综上，本所律师认为，上述证券服务机构具有为本次重大资产重组提供相关证券服务的适当资格。
十一、关于本次重组相关方买卖股票的自查情况
（一）本次交易中的内幕知情人员核查范围
1.利达光电及其董事、监事和高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人。
2.交易对方及其董事、监事和高级管理人员及相关知情人员。
3.标的公司中光学及其董事、监事和高级管理人员及相关知情人员。
4.相关中介机构及具体业务经办人员。
5.前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。
（二）内幕知情人员买卖股票的情形
根据各方的自查报告及登记结算公司出具的查询（《信息披露义务人持股
及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》）记录，在2017年3月7日
至本法律意见书出具之日，本次交易自查主体在自查期间买卖上市公司股票的
情形如下：
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|姓名|职务|交易日期|交易内容|
|贾君瑛|中光学高级管理人员贾金富之配偶|2017-04-17|卖出7,600股|
|赵桂英|中光学原董事齐纬镕之母亲|2017-05-16|买入100股|
|||2017-06-14|买入100股|
|||2017-06-21|卖出100股|
|||2017-07-06|卖出100股|
|郭向红|中光学董事祝道山之配偶|2017-04-18|买入400股|
|||2017-05-17|卖出400股|
|||2017-08-30|买入300股|
|||2017-09-06|买入300股|

法律意见书
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|||2018-05-14|卖出600股|
|肖连丰|利达光电原董事|2017-05-09|卖出150,000股|
|||2017-05-11|卖出28,600股|
|||2018-03-09|买入2,854,635股|

上述人员对上述买卖股票的情况出具说明和承诺如下：
“本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行利达光电股票买卖和为自身谋取利益。本人买卖利达光电股票的行为完全是根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。”
综上所述，本次交易事项内幕信息知情人严格履行了相关保密义务，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息或利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形，不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
十二、结论
综上，在本法律意见书上述分析的前提下，本所律师认为：
（一）本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《收购管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定，不构成借壳上市。
（二）截至本法律意见书出具之日，利达光电和本次重组其他参与方有效存续，具备进行本次重组的主体资格。
（三）除尚需获得的批准和授权外，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效。
（四）本次重组符合《重组管理办法》、《发行管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，在取得必要的批准和同意后，实施本次重大资产重组不存在实质性法律障碍。
（五）本次交易涉及的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》、
《发行股份购买资产协议之补充协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的
法律意见书形式和内容符合法律、法规和规范性文件的规定，该等协议自各自约定的生效条件全部满足之日起生效。
（六）本次交易所涉及的标的资产即交易对方持有的中光学100%的股权，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况。本次交易涉及的资产过户或者转移不存在法律障碍，各方能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（七）本次交易不涉及债权、债务的转移以及员工安置。
（八）本次交易构成关联交易。上市公司已按相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务和关联交易内部决策程序，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
（九）参与本次交易活动的独立财务顾问、资产评估机构、审计机构、法律顾问均具有必备的从事证券业务的资格。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于利达光电股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》的签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
经办律师：
杨开广
陈笛
赵隽
2018年 5月 2 3日