中咨律师事务所 股东大会见证意见北京市中咨律师事务所关于横店集团东磁股份有限公司
2014年年度股东大会见证意见
致：横店集团东磁股份有限公司
北京市中咨律师事务所接受横店集团东磁股份有限公司（以下简称公司）委托，指派郭晓雷律师、王伟律师（以下合称本所律师）出席并见证公司 2014年年度股东大会（以下简称本次股东大会）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）及《横店集团东磁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师审查了有关本次股东大会的会议资料，并对本次股东大会的召集程序，会议召集人资格，本次股东大会的召开，出席会议人员资格，本次股东大会的议案、临时提案情况，议案表决情况，本次股东大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。
根据核验结果，本所律师对本次股东大会发表见证意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
1、本次股东大会经公司第六届董事会第六次会议决议召开。经本所律师核查，该次董事会所做决议合法、有效。
2、2015年 3月 28日，公司董事会分别在巨潮资讯网站及《证券时报》上以公告形式刊登了《横店集团东磁股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知的公告》（以下简称《本次股东大会通知》）。
3、《本次股东大会通知》记载了本次股东大会召开的基本情况（包括会议时间、会议召开方式、会议出席对象、现场会议召开地点、股权登记日）、会议审议事项、会议登记方法、参加网络投票的操作程序等内容，符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师认为，公司董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的程序公告了本次股东大会的会议通知；本次股东大会的召集程序符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会会议召集人资格
本次股东大会由公司董事会负责召集，符合《公司法》等有关法律、法规和
中咨律师事务所 股东大会见证意见《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的召开
1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次股东大会现场会议按照《本次股东大会通知》的要求于 2015年 4月28日下午14：00在东磁大厦九楼会议室召开，由公司董事长何时金先生主持。
3、根据深圳证券信息有限公司确认，本次股东大会的网络投票时间为2015年4月27日—4月28日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年4月28日的9：30至11：30、13：00至15：00，即2015年4月28日的股票交易时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年4月27日15：00至2014年10月9日15：00的任意时间。
经核查，上述网络投票时间与《本次股东大会通知》一致。
4、根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的公司股东共计39人。
本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
四、出席本次股东大会会议人员的资格
根据《本次股东大会通知》，本次股东大会的股权登记日为2015年4月21日。
经核查，实际出席本次股东大会的人员为：
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计4人，代表股份
229,250,598股，占公司有表决权股份总数的55.79%。
经核查，本所律师认为出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人之资格符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的公司股东共计 39人，代表股份 5,407,475股，占公司有表决权股份总数的1.32%。
3、公司董事会成员、监事会成员、其他高级管理人员和本所律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
中咨律师事务所 股东大会见证意见五、本次股东大会的议案
本次股东大会审议的议案为：
（一）审议《公司 2014年年度报告及其摘要》
（二）审议《公司 2014年度董事会工作报告》
（三）审议《公司 2014年度监事会工作报告》
（四）审议《公司 2014年度财务决算报告》
（五）审议《公司 2015年度财务预算报告》
（六）审议《公司 2014年度利润分配的预案》
（七）审议《公司关于续聘 2015年度审计机构的议案》
（八）审议《公司有关日常关联交易的议案》
（九）审议《公司关于选举方小波先生为公司第六届董事会独立董事的议案》（十）审议《公司关于修订<公司章程>的议案》
（十一）审议《公司关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》
（十二）审议《公司关于修订<公司董事会议事规则>的议案》
（十三）审议《公司关于修订<公司监事会议事规则>的议案》
（十四）审议《公司关于增加经营范围并修订<公司章程>部分条款的议案》（十五）审议《公司关于使用自有闲置资金进行委托理财和金融衍生品投资的议案》
（十六）审议《公司关于制订<公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》
（十七）审议《公司关于会计政策变更的议案》
本所律师认为，本次股东大会审议的议案内容与《本次股东大会通知》一致，独立董事在本次股东大会上履行了述职义务，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
六、临时提案
经查，本次股东大会没有临时提案。
七、本次股东大会议案的表决情况
（一）出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了表决，并按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票，涉及关联交易的议案，关联股东回避表决。
中咨律师事务所 股东大会见证意见（二）公司通过深圳证券交易所系统为股东提供本次股东大会的网络投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
（三）本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。参加本次股东大会投票表决的股东及股东代理人共计 43人，代表股份234,658,073股，占公司有表决权股份总数的57.11%。
各项议案的表决情况如下：
议案一、审议《公司2014年年度报告及其摘要》；
该议案总表决情况为：同意 234,471,673股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.92%；反对 130,200股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.06%；弃权56,200股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.02%。
议案二、审议《公司2014年度董事会工作报告》；
该议案总表决情况为：同意 234,471,673股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.92%；反对 130,200股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.06%；弃权56,200股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.02%。
议案三、审议《公司2014年度监事会工作报告》；
该议案总表决情况为：同意 234,471,673股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.92%；反对 128,200股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.05%；弃权58,200股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.02%。
议案四、审议《公司2014年度财务决算报告》；
该议案总表决情况为：同意 234,471,673股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.92%；反对 128,200股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.05%；弃权58,200股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.02%。
议案五、审议《公司2015年度财务预算报告》；
该议案总表决情况为：同意 234,471,673股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.92%；反对 130,200股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.06%；弃权56,200股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.02%。
议案六、审议《公司2014年度利润分配的预案》；
该议案总表决情况为：同意 234,471,673股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.92%；反对 188,400股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
中咨律师事务所 股东大会见证意见 0.08%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。
中小股东表决情况为：同意 5,308,273股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的96.57%；反对188,400股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的3.43%；弃权0股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0%。
议案七、审议《公司关于续聘2015年度审计机构的议案》；
该议案总表决情况为：同意 234,471,673股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.92%；反对 130,200股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.06%；弃权56,200股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.02%。
议案八、审议《公司有关日常关联交易的议案》；
该议案总表决情况为：同意 5,421,673股，占出席本次会议有效表决权股份总数的96.68%；反对130,200股，占出席本次会议有效表决权股份总数的2.32%；
弃权56,200股，占出席本次会议有效表决权股份总数的1.00%。
中小股东表决情况为：同意 5,310,273股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的96.61%；反对130,200股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的2.37%；弃权56,200股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的1.02%。
该议案关联股东横店集团控股有限公司回避表决。
议案九、审议《公司关于选举方小波先生为公司第六届董事会独立董事的议案》;
该议案总表决情况为：同意 234,471,673股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.92%；反对 130,200股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.06%；弃权56,200股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.02%。
中小股东表决情况为：同意 5,310,273股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的96.61%；反对130,200股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的2.37%；弃权56,200股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的1.02%。
议案十、审议《公司关于修订<公司章程>的议案》；
该议案总表决情况为：同意 234,471,673股，占出席本次会议有效表决权股
中咨律师事务所 股东大会见证意见份总数的 99.92%；反对 130,200股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.06%；弃权56,200股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.02%。
中小股东表决情况为：同意 5,310,273股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的96.61%；反对130,200股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的2.37%；弃权56,200股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的1.02%。
议案十一、审议《公司关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；
该议案总表决情况为：同意 234,471,673股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.92%；反对 130,200股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.06%；弃权56,200股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.02%。
议案十二、审议《公司关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；
该议案总表决情况为：同意 234,471,673股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.92%；反对 130,200股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.06%；弃权56,200股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.02%。
议案十三、审议《公司关于修订<公司监事会议事规则>的议案》；
该议案总表决情况为：同意 234,471,673股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.92%；反对 130,200股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.06%；弃权56,200股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.02%。
议案十四、审议《公司关于增加经营范围并修订<公司章程>部分条款的议案》；
该议案总表决情况为：同意 234,471,673股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.92%；反对 130,200股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.06%；弃权56,200股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.02%。
议案十五、审议《公司关于使用自有闲置资金进行委托理财和金融衍生品投资的议案》；
该议案总表决情况为：同意 234,471,673股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.92%；反对 130,200股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.06%；弃权56,200股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.02%。
中小股东表决情况为：同意 5,310,273股，占出席本次会议中小股东有效表
中咨律师事务所 股东大会见证意见决权股份总数的96.61%；反对130,200股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的2.37%；弃权56,200股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的1.02%。
议案十六、审议《公司关于制订<公司未来三年（2015-2017年）>股东回报规划的议案》;
该议案总表决情况为：同意 234,392,575股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.89%；反对 209,298股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.09%；弃权56,200股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.02%。
议案十七、审议《公司关于会计政策变更的议案》。
该议案总表决情况为：同意 234,471,673股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.92%；反对 130,200股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.06%；弃权56,200股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.02%。
中小股东表决情况为：同意 5,310,273股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的96.61%；反对130,200股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的2.37%；弃权56,200股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的1.02%。
八、本次股东大会的表决程序及表决结果
出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案
进行表决并进行了监票、验票和计票。同时，公司按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定对现场投票和网络投票进行了合并统计并宣布表决结果，各项议案在本次股东大会上均获通过。涉及关联交易的议案，关联股东回避表决。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序与表决结果符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
结论意见
1、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、本次股东大会会议召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
中咨律师事务所 股东大会见证意见3、出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
4、本次股东大会审议的议案与会议通知相符，符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
5、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上，本次股东大会所形成的决议合法、有效。
特此见证，本见证意见正本两份。
中咨律师事务所 股东大会见证意见（本页为《北京市中咨律师事务所关于横店集团东磁股份有限公司 2014年年度股东大会见证意见》之签字页）
北京市中咨律师事务所 见证律师：
负责人：林柏楠 郭晓雷
王伟
2015年4月28日