证券代码：300001 证券简称：特锐德 公告编号：2014-051青岛特锐德电气股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（1）2014年10月8日，青岛特锐德电气股份有限公司（以下简称“公司”）与山东天恩综合能源有限公司（以下简称“潍坊天恩”）签署《合资经营协议书》，公司拟与潍坊天恩在山东省潍坊市共同出资成立“潍坊天恩特锐德汽车充电有限公司”（暂定名，实际以工商核准登记为准；以下简称“合资公司”或“潍坊特锐德”），合资公司注册资本不低于5000万元，其中公司出资占注册资本的51%。
（2）根据《公司章程》的规定，本次投资在公司董事长决策权限内，无需经过董事会或股东大会审议。
（3）本次对外投资不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
山东天恩综合能源有限公司为注册于潍坊滨海经济开发区的有限责任公司，公司成立于2013年，注册资本3亿元，法定代表人王波。
潍坊天恩致力于“新能源领域的专业运营与服务”，构筑了以光伏发电站的建设及运营、新能源汽车运营（含充电桩生产、销售、运营）、环境能源产品交易三大核心业务协同发展的格局。潍坊天恩由潍坊市金融控股集团联合香港天宝集团等公司共同出资设立，目前股东包括山东互联通信工程有限公司、惠州天能源逆变技术有限公司、潍坊市金融控股集团有限公司。根据潍坊天恩提供的信息，其实际控制人为潍坊市人民政府所有潍坊市金融控股集团，该集团为山东省潍坊市人民政府批准设立的一家集金融、财政及经济服务于一体的综合性国有金融控股集团。
三、投资标的的基本情况
（1）出资方式
合资公司注册资本不低于人民币5000万元，其中公司以现金出资不低于2550万元，占注册资本的51%；潍坊天恩以股权出资，占注册资本的49%（股权以各方认可的评估值为准；评估后的股权价值如低于2450万元（5000万元*49%）时，以现金补齐出资，使合资公司注册资本不低于5000万元）。潍坊天恩用于出资的股权包括：①潍坊天恩巴士有限公司100%股权（该公司成立于2014年3月，为潍坊天恩全资设立的法人独资有限公司，注册资本1000万元，截止2014年9月30日未经审计的总资产2,501.05万元，净资产829.75万元）；②潍坊天恩出租车有限公司100%股权（该公司成立于2014年3月，为潍坊天恩全资设立的法人独资有限公司，注册资本1000万元，截止2014年9月30日未经审计的总资产989.99万元，净资产987.70万元）。
（2）潍坊特锐德基本情况
公司名称：潍坊天恩特锐德汽车充电有限公司（暂定名，以工商局核定为准）注册地址：潍坊市高新区
公司性质：有限责任公司
经营范围：充电设施网络的规划、设计、建设、投资运营；电动汽车采购、销售、维修服务；销售汽车配件；电动汽车租赁服务。（以工商局核定为准）
注册资本：不低于5000万元，其中公司出资占51%；潍坊天恩出资占49%。
四、对外投资合同的主要内容
1、合同双方：
甲方：青岛特锐德电气股份有限公司；乙方：山东天恩综合能源有限公司。
2、拟设立公司情况
（1）公司名称：潍坊天恩特锐德汽车充电有限公司（暂定名）。
（2）注册地址：潍坊市高新区
（3）公司性质：有限责任公司
（4）经营范围：主营业务是充电设施网络的规划、设计、建设、投资运营；
电动汽车采购、销售、维修服务；销售汽车配件；电动汽车租赁服务。（以工商局核定为准）
3、公司注册资本、出资方式
合资公司注册资本不低于人民币 5000万元，其中甲方出资占注册资本的51%；乙方以出资占注册资本的49%。合资公司注册资金不得少于 5000万元，不足部分，双方按股权比例以现金出资补齐。
（1）乙方用于出资的股权：
①潍坊天恩巴士有限公司100%股权；
②潍坊天恩出租车有限公司100%股权。
（2）甲乙双方应在本协议签定后，由双方认可的、在中国注册的评估机构进行评估并出具评估报告。
（3）注册资本增资，投资双方应按照原始股权比例同期进行投资，如一方不能按照约定原比例增资，将根据新投入实际资金比例，重新调整确定股权比例。
4、公司治理
合资公司设立董事会，成员为5人，其中甲方委派3人，乙方委派2人。董事会设董事长 1人，董事长由甲方委派/提名，董事和董事长任期 3年，经委派方继续委派可以连任；除以下事项外，合资公司董事会半数通过即可：制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；公司向其他企业投资或者为他人提供担保。
合资公司设立监事会,监事会由 3名监事组成，甲方委派 1名，乙方委派 1名，职工通过职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举职工监事1名。设监事会主席由甲方提名并经监事会选举产生。
合资公司经营管理团队由董事会决定聘任或者解聘。合资公司设总经理 1人，财务总监 1人，副总经理 2-4人。总经理由乙方委派/提名，财务总监由甲方委派/提名，报请董事会聘任，副总经理由总经理提名，董事会聘任。总经理是公司法定代表人。
6、合资期限
合资公司的期限为自营业执照签发之日起二十年，合资公司经营期满前，经合资各方一致同意，可延长经营期限。公司存续期间，如因电动汽车保有量等原因导致合资公司不能盈利，乙方可在合资公司成立后 18个月内将其对合资公司
的出资按照不高于15%的溢价转让给甲方；18个月后合资公司的股权等事宜参照公司法的有关规定执行。
7、出资各方的职责
甲方职责：
（1）负责合资公司经营充电设施所需要的全面技术（含云平台）、产品、服务、运营等方面的支持；
（2）充电云平台网络的规划、设计，将合资公司运营的充电设施接入甲方云平台，并为合资公司提供互联网增值服务；
（3）合资公司享有甲方所代理新能源汽车的同等政策；
（4）以公允的价格提供产品。
乙方职责：
（1）委托人员负责办理为设立合资公司向有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等一切有关手续；
（2）负责协调当地政府部门，为合资公司运作营造良好的环境;
（3）负责向当地政府部门协调出台支持充电设施建设的政策及建设充电设施补贴的政策;
（4）协调企事业单位、公共停车场等场地，支持充电设备进入安装；
（5）负责协调电网企业做好相关电力基础网络建设和充电设施报装接入增容服务等工作；
（6）负责提供合资公司经营场地；
（7）合资公司享有乙方所代理新能源汽车的同等政策；
（8）提供合资公司经营区域充电设备布点的整体规划；
（9）积极利用城市中现有的场地和设施，推进充电设施项目建设；
（10）负责为合资公司争取当地政府的优惠政策及减免税政策；
（11）负责办理合资公司委托的其他事务。
8、禁止行为
各方代表要严守公司的商业和技术秘密，在潍坊地区禁止以任何方式与其他公司或单位从事与本公司业务相同或相似的经营活动，禁止将与公司相关的技术项目转让或透露给他方；禁止甲乙双方以各自公司或合资公司名义进行有损合资
公司利益的活动；否则其活动获得利益归合资公司所有，造成损失按有关法律赔偿。
9、违约责任
由于合资一方不履行合同、公司章程规定的义务，或严重违反合同、公司章程规定，造成合资公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，守约方除有权向违约方索赔外，并有权向原审批机构申请批准终止合同。如继续合资的，违约一方应赔偿合资公司的经济损失。
合资一方未按照合资合同的规定如期缴付或者缴清其出资的，即构成违约。
守约方应当催告违约方在一个月内缴付或者缴清出资。逾期仍未缴付或者缴清的，视同违约方放弃在合资合同中的一切权利，自动退出合资公司。守约方应当在逾期后一个月内，向原审批机关申请批准解散合资公司或者申请批准另找合资者，承担违约方在合资合同中的权利和义务，守约方可以依法要求违约方赔偿因未缴付或者未缴清出资造成的经济损失。
由于一方的过错，造成合同及其合同附件不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如属双方的过错，根据双方的过错比例，由双方分别承担相应的违约责任。
10、争议的解决
凡因执行合同所发生的或与合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，应向合资公司注册地人民法院起诉；在诉讼过程中，除双方有争议正在进行诉讼的部分外，本合同其他部分应继续履行。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次对外投资将使用公司自有资金完成。
潍坊市具有较高的机动车保有量，根据公开数据，截至2014年8月底,潍坊全市机动车保有量超过295万辆,其中汽车保有量超过了171万辆，并且以每月约1万辆左右的增长量持续增长。潍坊特锐德成立后，公司将在潍坊地区积极开展电动汽车充电系统的实际应用推广，在终端网络投资建设、充电运营、电动汽车销售、4S电动汽车维修服务、电动汽车租赁等方面积极推进，为公司在潍坊市及周边地区的汽车充电业务发展形成良好的示范及带动作用。
潍坊天恩致力于“新能源领域的专业运营与服务”，构筑了以光伏发电站的
建设及运营、新能源汽车运营（含充电桩生产、销售、运营）、环境能源产品交易三大核心业务协同发展的格局。潍坊天恩下属潍坊天恩巴士有限公司、潍坊天恩出租车有限公司分别拥有城区公交客运道路运输经营资质及出租车道路运输经营资质，其中潍坊天恩巴士有限公司为山东省首批纳入政府购买公共服务体系的企业，其运营的纯电动公交线路为国内最长的纯电动公交线路，潍坊天恩出租车有限公司为省内唯一一家专业从事纯电动出租车运营的企业，其业务推广符合相关政策需求并获得政府相关支持，在潍坊地区具有良好的电动车业务推广基础。
特锐德“电动汽车群智能充电系统”是历经两年的深入研究、在电动汽车充电领域的重大突破，是对传统充电桩模式的颠覆，解决了充电桩无序充电产生的电网安全、设备安全、充电安全问题，解决了充电成本高和电网重复建设问题，解决了接入难、占地大的问题，该系统通过高低压设备层、充电控制层、负荷调度层、云平台管理层的四层结构，构建电动汽车群智能充电系统，以居民用电优先、利用电力负荷裕量充电为原则，实现低谷充电，安全用电，并建成无桩、防水、抗碾压、非充电状态下插头不带电的充电终端结构，同时具有移动终端人机界面的云管理信息体系，实现了电网、车网、互联网的“三网融合”，其系统的鉴定结论为：“产品世界首创、技术水平国际领先”，对电动汽车充电技术实现了重大创新。而潍坊天恩在潍坊市新能源电动汽车及充电设施运营方面有良好的市场基础，与特锐德有非常好的市场互补性，其规划运营的新能源电动汽车与充电设施能够相互带动，具有极强的发展协同性。通过合作，可强化潍坊特锐德的综合服务能力和总体竞争力，为公司全体股东创造价值。
六、风险提示
本次《合资经营协议书》的签署将有效促进特锐德在电动汽车充电业务领域的拓展进速度，并对公司未来收入及利润的增长带来积极影响。但由于协议所述潍坊特锐德尚未开始注册、合资对方的出资尚需经过评估等程序，且有关运营模式、运营团队等尚需进一步确定，因此《合资经营协议书》能否顺利实施存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
七、其他
公司将根据有关规定及时披露本次对外投资的其他进展或变化情况。
青岛特锐德电气股份有限公司董事会
2014年10月8日