贵州省广播电视信息网络股份有限公司 对外投资管理办法贵州省广播电视信息网络股份有限公司
对外投资管理办法
二零一七年四月
贵州省广播电视信息网络股份有限公司 对外投资管理办法目录
贵州省广播电视信息网络股份有限公司 对外投资管理办法第一章总则
第一条为规范贵州省广播电视信息网络股份有限公司（（以下简称“本公司”或“公司”））的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，使资金的时间价值最大化，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国合同法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）以及其他国家法律、法规的相关规定，结合《贵州省广播电视信息网络股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等其他公司制度，制定本办法。
第二条本办法所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；
长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三）他境内、外独立法人实体；
（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第四条投资管理应遵循的基本原则：
（一）遵循国家相关法律、法规的规定；
（二）符合国家产业政策；
（三）符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益；
（四）坚持效益优先的原则，确保投资收益率不低于行业平均水平。
贵州省广播电视信息网络股份有限公司 对外投资管理办法第五条本办法适用于股份公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。
第六条本办法旨在建立有效的控制机制，对公司及子公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司抗风险能力。
第二章对外投资的审批权限
第七条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第八条公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和本公司《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
（一）对外进行短期投资，应确定其可行性。经论证投资必要且可行后，按照权限逐层进行审批。期末应对短期投资进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提跌价准备；
（二）公司进行长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实有效的论证研究。对确信为可以投资的，应按权限逐层进行审批。公司投资后，应对被投资单位按照新会计准则要求进行成本法或权益法核算，并按规定计提减值准备；
（三）拟投资项目涉及关联交易的，还需满足公司关联交易管理制度的规定。
第九条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。对外投资分别由公司董事会及股东大会审批，其计算标准及需履行的评估、审计及信息披露等程序，按照《上交所上市规则》的相关规定执行。公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额计算。
第十条股东大会或者董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。
贵州省广播电视信息网络股份有限公司 对外投资管理办法权限的机构进行表决。公司持股50%以下的参股公司发生的重大投资行为，交易标的金额乘以参股比例后达到国家证券监管部门规定的指标的，亦适用前述规定。
第三章对外投资的组织管理机构
第十二条公司股东大会、董事会、总经理办公会议为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第十三条公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十四条公司设投资评审小组，主要负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。
第十五条公司投资部门参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备。
第十六条公司财务部门负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第十七条公司法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。
第四章对外投资的决策管理
第一节短期投资
第十八条公司短期投资决策程序：
（一）公司投资部门负责预选投资机会和投资对象，根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划；
（二）财务部负责提供公司资金流量状况；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
贵州省广播电视信息网络股份有限公司 对外投资管理办法第十九条财务部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第二十条涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第二十一条公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第二十二条公司财务部门负责定期核实证券投资资金的使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。
第二节长期投资
第二十三条公司投资部门对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报总经理办公会初审。
第二十四条初审通过后，公司投资部门按相关项目投资建议书，负责对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，提交公司总经理办公会议讨论通过，上报董事会战略委员会评审。
第二十五条董事会战略委员会对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后提交董事会审议；董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东大会。
第二十六条已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负责具体实施。
第二十七条公司经营管理班子负责监督项目的运作及其经营管理。
第二十八条长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经公司法律顾问进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
贵州省广播电视信息网络股份有限公司 对外投资管理办法第三十条对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第五章对外投资管理的人事管理
第三十一条对外投资组建的全资子公司和控股子公司（以下简称子公司），公司应按照该子公司章程的规定委派执行董事、董事或相应的经营管理人员（包括财务负责人），对子公司的运营、决策起重要作用。对参股公司可通过委派董事、监事或其它人员等方式，维护公司的利益。
第三十二条派出人员应按照《公司法》和被投资公司的公司章程的规定切实履行职责，在公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第六章对外投资的财务管理及审计
第三十三条公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细帐簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第三十四条长期对外投资的财务管理由公司财务部门负责，公司财务部门根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益。
第三十五条公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。
第三十六条公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第三十七条公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第三十八条公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
贵州省广播电视信息网络股份有限公司 对外投资管理办法他人员进行定期盘点或委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与帐面记录相互核对以确认账实的一致性。
第七章对外投资的转让与回收
第四十条发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第四十一条发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望的；
（三）投资项目失去市场前景的；
（四）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（五）本公司认为有必要的其他情形。
第四十二条对外投资的回收和转让必须符合《公司法》、《上交所上市规则》、《公司章程》及其他法律法规的相关规定，防止公司资产的流失。
第四十三条批准处置对外投资的程序和权限与批准实施对外投资的权限相同。
第八章对外投资的责任划分
第四十四条在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、致使公司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况立案调查，并视情节轻重给予警告、罚款或处分。构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任：
（一）未按本规定履行报批程序，或未经审批擅自投资的；
（二）对投资项目领导不力、管理不善的；
（三）因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；
贵州省广播电视信息网络股份有限公司 对外投资管理办法（四）与外方恶意串通，造成公司投资损失的；
（五）提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其它违规违纪行为等。
第四十五条公司委派的董事、监事、经理或股东代表，应切实履行其职责，如因失当造成公司投资损失的，将按公司有关制度规定，追究当事人的责任。
第九章对外投资的信息披露
第四十六条公司的对外投资应严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、《公司章程》等相关规定履行信息披露的义务。
第四十七条公司相关部门和各子公司应及时向公司报告对外投资的情况，配合公司做好对外投资的信息披露工作。
第四十八条子公司董事会或执行董事必须指定专人作为联络人，负责与公司董事会秘书就子公司信息披露事宜进行沟通。
第四十九条在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。
第十章附则
第五十条本办法与法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定及《公司章程》的规定不一致时，以法律法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定及《公司章程》的规定为准。本办法未尽事宜按照法律法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定及《公司章程》的规定执行。本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。
第五十一条本办法由公司董事会负责解释。