华林证券股份有限公司
关于内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
非公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施的核查意见
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐人”）作为内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“福瑞股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，就公司第五届董事会第二十次会议审议通过的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》和《关于实际控制人、董事、高级管理人员等关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》进行了核查，核查情况如下：一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设本次非公开发行于2016年9月底完成，该完成时间仅为估计，实际完成时间以经中国证监会核准发行的时间为准。
2、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
3、截止2015年12月31日，公司股本数为263,457,542股；
4、假设本次非公开发行股份数量为50,000,000股；
5、假设本次非公开发行的最终募集资金总额（含发行费用）为80,000万元；
不应据此进行投资决策；
7、假设公司利润分配方案于 2016年 6月实施，2016年度无其他利润分配措施；
8、未考虑本次发行募集资金到帐后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；
9、未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
10、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
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|项目|2016年度/2016年12月31日||
||发行前|发行后|
|总股本（万股）|26,345.75|31,345.75|
|净资产（万元）|140,638.74|220,638.74|
|基本每股收益（元）|0.35|0.33|
|稀释每股收益（元）|0.35|0.33|
|每股净资产（元）|5.34|7.04|
|加权平均净资产收益率（%）|6.67|5.83|

注：基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、对本次发行摊薄即期回报拟采取的填补措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，为保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司拟主要采取的措施：
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措
施
1、公司现有业务板块的运营状况及发展态势
福瑞股份目前的主营业务包括自有药品生产及销售、肝病诊断仪器的研发及销售、药品代理及配送和针对肝病患者的综合服务业务。
公司生产的主要药品包括复方鳖甲软肝片和壳脂胶囊。复方鳖甲软肝片经过十多年的市场验证，已经成为抗肝纤维化第一品牌用药，具有广泛的市场知名度，其销售额一直处于专业抗肝纤维化中成药领域第一，市场份额达25%以上。壳脂
胶囊主要用于治疗非酒精性脂肪肝，是目前国内第一个批准的专门用于治疗脂肪
肝的中药。公司目前积极拓展产品,一方面获得更多的药品代理品种，另一方面
通过企业并购获得更多的肝病治疗药物品种，建立更广泛专业的药品销售渠道，与一线抗病毒治疗药物生产商建立战略合作关系，形成符合肝病治疗指南及趋势的全线肝病产品线，全面覆盖肝病患者的用药需求。
公司主要诊断仪器为FibroScan肝纤维化诊断仪器，该设备适用于各种慢性肝病包括病毒性肝炎、酒精性肝炎及自身免疫性肝病等所导致的肝纤维化、肝硬化、脂肪肝的检查。Fibroscan已被世界卫生组织（WHO）、欧洲肝病学会（EASL）、亚太肝病学会（APASL）、美国肝病研究学会（AASLD）等多家权威机构列入肝病检测指南或作为官方推荐的肝脏弹性检测设备。公司未来将继续加强肝病诊断技术研发，保持公司在行业内的领先地位。
2、公司面临的主要风险及改进措施
（1）业务范围拓展的风险
公司从 2012年开始战略转型，集合公司在肝病行业多年积累的优势资源，开始向医疗服务相关业务拓展，从单一的药品器械的生产企业向以慢性肝病为核心的慢性病管理的服务公司转型。随着医疗改革的不断深入，医疗行业机遇与风险并存。公司的医疗服务相关业务尚处于转型期，在医疗机构管理、人才队伍建设、市场开拓等方面都存在一定的风险。
应对措施：在公司筹划医疗服务相关业务之初，已预见到在医疗政策和医院管理方面的可能存在的风险问题，公司持续性地关注医疗领域的政策变化，并提前研究政策变化的对策，在医院管理方面，公司利用上市公司的品牌资源优势，同时将加强与外部医疗机构和院校合作，引入先进的管理理念，并通过直接招聘、合作培养等方式逐步建立人才队伍。
（2）主要原材料价格波动带来产品毛利率波动的风险
公司主要业务药品的原材料包括天然冬虫夏草、鳖甲、三七、连翘等，其中，冬虫夏草是公司主导药品复方鳖甲软肝片的最主要原材料。冬虫夏草的采购价格自 2012年下半年开始暴涨以来，报告期内，冬虫夏草采购价格回落到可接受水平。软肝片毛利率相比去年同期有明显上升，但冬虫夏草的价格仍存在波动风险，从而导致产品毛利率波动的风险。
应对措施：为减小冬虫夏草价格波动的影响，公司主要采取三方面措施，第一，公司指派专人深入一线产地，利用虫草产新的有利时机直接收购，争取降低直接采购成本。第二，公司采取预付收购款的方式，提前锁定收购价格。第三，
进一步加强采购价格制度和流程管理。此外，公司还大力拓展医疗服务相关业务，丰富公司产品品种和业务结构，提高医疗器械和医疗服务相关业务收入，降低药品收入的比例。从根本上缓解冬虫夏草价格波动对公司经营业绩的影响。
（3）行业竞争及行业政策的风险
随着全民健康意识的提高和医疗保障体制的进一步健全，肝病诊断、治疗未来的市场潜力巨大，会有更多的企业进入肝病诊疗市场，现有的企业也会加大市场投入和产品的研发，行业的整体竞争将更加剧烈，对公司产品销售和新产品研发都将产生压力。随着医药卫生体制改革的不断推进，各省招标降价政策、国家医保控费等措施，将带来医疗器械和药品的降价趋势，将对公司持续提升市场竞争力提出新的挑战。
应对措施：面对行业竞争日益加剧，公司进一步加快战略转型的步伐，积极推进业务结构调整，加速医疗服务相关业务的布局，建设肝病诊疗产品平台，通过整合纵向和横向资源，增强与医院的议价及合作能力，以抵消招标降价和医保控费的不利影响。
（4）业务发展不均衡风险
公司目前处于业务转型期，从收入结构上看，主营业务仍主要集中在肝纤维化诊疗药品和肝脏诊断设备，新开展的医疗服务相关业务由于尚处于转型期，收入和利润在报告期内贡献相对较低。
应对措施：公司将围绕“建立肝纤维化全球共识，以肝纤维化的诊断、治疗和患者服务为核心，提供肝病全面解决方案”的战略目标，充分发挥公司在肝病诊断、治疗、服务领域的优势，整合先进的诊疗设备、全线的治疗药品、先进的个案管理体系及优化的临床治疗路径等优势资源，建立全新的肝病医疗服务模式，逐步实现各资源板块目标，使各业务模块均衡发展，提升公司盈利能力和抗风险能力。
（5）肝病诊断产品和技术的开发风险
公司研发的重点在肝纤维化诊断领域，未来公司将努力持续开发基于物理、血液、生化和基因检测的系列诊断产品，此外，还将持续整合各种肝病检测手段，应用医学信息技术工具，开发肝病诊断评估系统，为医生和患者提供一体化的肝病诊断和患者管理工具。因此，未来的研发过程中容易受到不可预测因素的影响，存在一定的技术开发风险。
应对措施：针对技术开发风险，公司将研发工作的重心向法国倾斜，子公司法国 Echosens拥有一支技术领先的肝病诊断技术研发团队，会紧密的结合肝病诊断方法的发展趋势，保持肝病评估领域的领先优势。此外，法国 Echosens还将通过国际并购与合作，获得更多更有效的诊断技术产品，这些肝病诊断技术都将成为公司诊断系列产品的重要组成部分。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的
具体措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金使用管理，积极提高募集资金使用效率，做大做强主营业务，以增强公司的盈利能力，强化投资者回报机制，具体措施如下：
1、加强募集资金监管，保证募集资金规范使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
2、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目将为公司培育新的利润增长点，符合公司整体战略发展方向，具有较好的市场前景。根据募投项目的可行性分析，公司募投项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，使募投项目能尽快产生效益回报股东。
3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款进行了修订。
根据《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司未来三年（2016-2018）股东回报规划》，公司明确了2016-2018年分红回报规划的制定原则和具体规划内容，充
分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行利润分配政策，积极实施对股东的利润分配，强化对投资者的回报机制。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
三、公司实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次创业板非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）公司实际控制人王冠一先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加，由于募集资金投资项目从投入到实现效益需要一定的时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现下降，针对此情况，本人承诺将督促公司采取措施填补被摊薄即期回报。
2、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
四、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已于2016年6月15日经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，并将提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了福瑞股份的相关董事会决议、股东大会决议和相关公告文件，公司董事、高级管理人员出具的承诺，经核查，福瑞股份已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定对即期回报摊薄的影响情况、公司采取的填补回报措施履行了审议程序和信息披露义务，公司董事、高级管理人员对填补回报措施出具了承诺，填补回报的具体措施符合公司自身经营特点，相关承诺能够得到切实履行。
（此页无正文，为《华林证券股份有限公司关于内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
铁维铭
马洪凯
法定代表人签字：
林立
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