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浙江九洲药业股份有限公司
2015年年度股东大会
会 议 资 料
中国·浙江·台州
二零一六年四月二十八日
浙江九洲药业股份有限公司2015年年度股东大会会议资料目 录
一、股东大会会议议程 .............................................. 3二、股东大会会议须知 .............................................. 5三、股东大会会议议案 .............................................. 7议案一公司2015年度董事会工作报告.......................................................... 7议案二公司2015年度监事会工作报告.......................................................... 8议案三公司2015年度财务决算报告............................................................ 12议案四公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案................ 17议案五关于公司2015年年度报告全文及摘要的议案................................ 18议案六关于续聘公司2016年度审计机构及其报酬的议案........................ 19议案七关于确认公司2015年度董事、监事薪酬的议案............................ 20议案八关于确认公司2015年度关联交易的议案........................................ 21议案九关于2016年度公司及子公司向银行申请授信额度的议案............ 22议案十关于控股股东为公司年度申请银行授信提供担保预计暨关联交易的议案.......................................................................................................................... 24议案十一关于公司 2016年度对全资子公司提供借款和提供担保额度的议案.................................................................................................................................. 25议案十二关于增补公司董事候选人的议案.................................................. 27独立董事 2015年度述职报告............................................................................ 28
浙江九洲药业股份有限公司2015年年度股东大会会议资料浙江九洲药业股份有限公司
2015年年度股东大会会议议程
会议时间：2016年4月28日下午14:00
会议地点：台州丽廷凤凰山庄（浙江省台州市椒江区解放南路77-1号）
会议召集人：公司董事会
会议主持人：花轩德先生
—签到、宣布会议开始—
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》
2、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况
3、推选现场会议的计票人、监票人
4、董事会秘书宣读大会会议须知
—会议议案—
5、宣读议案1《公司2015年度董事会工作报告》
6、宣读议案2《公司2015年度监事会工作报告》
7、宣读议案3《公司2015年度财务决算报告》
8、宣读议案4《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
9、宣读议案5《关于公司2015年年度报告全文及摘要的议案》
10、宣读议案6《关于续聘公司2016年度审计机构及其报酬的议案》
11、宣读议案7《关于确认公司2015年度董事、监事薪酬的议案》
12、宣读议案8《关于确认公司2015年度关联交易的议案》
13、宣读议案9《关于2016年度公司及子公司申请授信额度的议案》
14、宣读议案10《关于控股股东为公司申请授信提供担保预计暨关联交易的议案》
浙江九洲药业股份有限公司2015年年度股东大会会议资料15、宣读议案11《关于公司2016年度对全资子公司提供借款和提供担保额度的议案》
16、议案12《关于增补公司董事候选人的议案》
17、独立董事代表向股东大会做2015年度述职报告，独立董事述职报告已于2016年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。
—审议、表决—
18、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答
19、大会对上述议案进行审议并投票表决
20、计票、监票
—宣布现场会议结果—
21、董事长宣读现场会议表决结果
—等待网络投票结果—
22、董事长宣布现场会议休会
23、汇总现场会议和网络投票表决情况
—宣布决议和法律意见—
24、董事长宣读本次股东大会决议
25、律师发表本次股东大会的法律意见
26、签署会议决议和会议记录
27、主持人宣布会议结束
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董事会
二零一六年四月二十八日
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2015年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
六、本次股东大会共审议十二个议案，所有议案均为普通议案，由参加表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过即可。
浙江九洲药业股份有限公司2015年年度股东大会会议资料七、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
二零一六年四月二十八日
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股东大会会议议案
议案一公司 2015年度董事会工作报告
各位股东：
公司2015年度董事会工作报告详见年报全文之“第四节管理层讨论与分析”（第9页）。
请各位股东审议！
浙江九洲药业股份有限公司董事会
二零一六年四月二十八日
各位股东：
公司2015年度监事会工作报告如下，请各位股东审议：
2015年度，公司监事会成员本着对全体股东负责的原则，依照《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等法律法规，认真履行监督职责。报告期内，监事会对公司的资本运作情况、财务管理、重大事项决策情况及董事、高层管理人员履职情况进行监督。公司全体监事恪尽职守、勤勉尽责，较好地发挥了监事会的监督职能，保证了股东大会形成的各项决议的落实及各事项的合法运作，维护了公司及股东的合法权益，现将2015年度公司监事会工作报告如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开了7次会议，会议审议事项如下：
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|会议届次|监事会会议议题|
|第五届监事会第二次会议2015年2月13日|1、《关于公司非公开发行股票方案的议案》；2、《关于公司非公开发行股票预案的议案》；3、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；4、《关于未来三年（2015—2017 年）股东分红回报规划的议案》。|
|第五届监事会第三次会议2015年4月9日|1、《公司2014年度监事会工作报告》；2、《公司2014年度财务决算报告》；3、《关于公司2014 年年度报告全文及摘要的议案》；4、《公司2014年度利润分配预案》；5、《关于公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；6、《关于公司2014 年度内部控制自我评价报告的议案》；7、《关于续聘公司 2015年度审计机构及其报酬的议案》；8、《关于公司2015 年度监事薪酬计划的议案》；|

浙江九洲药业股份有限公司2015年年度股东大会会议资料
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||9、《关于确认公司 2014 年度关联交易暨2015 年度日常关联交易预计的议案》。10、《关于制定<董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。|
|第五届监事会第四次会议2015年4月28日|1、《关于公司2015 年第一季度报告的议案》；2、《关于控股股东为公司年度申请银行授信提供担保预计暨关联交易的议案》；|
|第五届监事会第五次会议2015年7月10日|1、《关于修改公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》；2、《关于修改股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权期限的议案》；3、《浙江九洲药业股份有限公司 2015年度员工持股计划（草案）》及其摘要；4、《关于核实公司员工持股计划持有人名单的议案》；|
|第五届监事会第六次会议2015年7月30日|1、《公司2015年半年度报告及摘要》|
|第五届监事会第七次会议2015年10月30日|1、《关于公司2015 年第三季度报告的议案》|
|第五届监事会第八次会议2015年12月4日|1、《关于以非公开发行股票募集资金置换预先投入自筹资金的议案》；2、《关于使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》；|

二、监事会对报告期内公司有关情况发表的独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会成员出席了公司股东大会和董事会会议，对公司股东大会和董事会会议的召开程序及决议合法性、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和公司高级管理人员执行职务的情况等进行了监督。
监事会认为：公司董事会和管理层 2015年度的工作，严格依照《公司法》、《公司章程》及国家有关法规制度进行规范运作，认真履行股东大会有关决议，经营决策科学合理，工作认真负责，未发现有违反法律、法规和《公司章程》或
损害公司及股东利益的行为。
浙江九洲药业股份有限公司2015年年度股东大会会议资料（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告：即公司 2014年度审计报告、2015半年度审计报告及2015年第三季度报告及其他相关文件；
对公司 2015年度财务工作的情况进行了检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。
监事会认为：报告期内，公司在财务运作上遵循国家相关财务会计制度及会计准则，严格执行公司财务制度及流程，公司财务报表真实、准确、完整、及时的反映了公司的实际情况，无重大遗漏和虚假记载；天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2015年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，客观、公正、真实反映了公司2015年度的财务状况和经营成果。
（三）募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金的存放和使用情况进行了监督和核查。
监事会认为：报告期内，公司认真按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规的要求，及时、准确地披露公司募集资金存储、实际使用和管理的情况，不存在损害股东利益的情况。
（四）公司收购、出售资产情况
监事会对公司收购、出售资产事项进行了认真审核。
监事会认为：公司资产收购、出售交易价格合理，交易行为遵循了自愿、合理、公平、诚信的原则，相关决策、审批程序合法、合规，无内幕交易和损伤部分股东权益或造成公司资产流失的情况。
（五）公司关联交易情况
报告期内，公司审议通过《关于确认公司2014年度关联交易暨2015年度日常关联交易预计的议案》。公司报告期内所发生的关联交易均按照国家有关法律、法规以及《公司章程》有关规定表决和执行，交易事项真实合法，符合公司长远利益，未发现内幕交易、损害部分股东权益及造成公司资产流失的情况。
（六）对内部控制自我评价报告的意见
监事会对公司 2015年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到
浙江九洲药业股份有限公司2015年年度股东大会会议资料有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
请各位股东审议！
浙江九洲药业股份有限公司监事会
二零一六年四月二十八日
各位股东：
现将公司 2015年度财务决算报告如下，请各位股东审议：
2015年度，公司采取了各项积极措施,加大销售力度，加强内部管理,在全体员工的努力下,取得较好的效益。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）签署审计意见的2015年度合并会计报表数据，总体如下：
一、2015年度各项基本经济指标：
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|项目|2015年期末数或年度数（万元）|2014年期末数或年度数（万元）|增长额(万元)|增长%|2015 年预算数|完成率%|
|营业收入|1 4 4 , 4 5 1|1 2 8 ,6 2 1|15,830|12.31|||
|其中：1、主营业务收入|135,962|121,442|14,520|11.96|145,732|93.30|
|其中:（1）中枢神经类药物|35,841|35,356|485|1.37|||
|（2）非甾体类药物|11,515|11,948|-433|-3.62|||
|（3）抗感染类药物|18,748|25,650|-6,902|-26.91|||
|（4）降血糖类药物|10,316|8,900|1,416|15.91|||
|（5）其他药物|55,782|36,814|18,968|51.52|||
|（6）加工费|-|491|-491|-100.00|||
|（7）贸易类|3,760|2,283|1,477|64.68|||
|归属于母公司股东净利润|20,008|13,328|6,680|50.12|20,821|96.09|
|资产总计|333,522|220,823|112,699|51.04|||
|其中:1、流动资产|154,178|116,373|37,805|32.49|||
|2、非流||104,450|||||

浙江九洲药业股份有限公司2015年年度股东大会会议资料
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|动资产|179,344||74,894|71.70|
|负债合计|81,946|62,498|19,448|31.12|
|其中:1、流动负债|74,318|57,855|16,463|28.46|
|2、非流动负债|7,628|4,643|2,985|64.29|

1、2015年度营业收入实绩 144,451万元，比上年同期 128,621万元增加了 15,830万元，同比增长12.31%；2015年主营业务收入实绩 135,962万元，比上年同期 121,442万元增加了 14,520万元，同比增长11.96%。各类产品营业收入除非甾体类、抗感染类略、加工费有所下降外，其余各类均有不同程度增长。
与年初预算相比，主营业务收入完成全年预算145,732万元的93.30%。
从价量角度，2015年营业收入的增长主要在于其他类产品销量增长。其中，其他类产品增加18,968万元，主要是在于合同订制类产品销售收入的增长。
2、2015年度实现归属于母公司股东的净利润20,008万元,比上年同期增长50.12%,增加额为6,680万元，完成预算目标20,821万元的96.09%。
3、2015年末总资产为 333,522万元,比上年同期 220,823万元增加 112,699万元,同比增长51.04%。其中流动资产为154,178万元,占全部资产的46.23%。
非流动资产为179,344万元,占全部资产的53.77%。流动资产和非流动资产同比分别增长32.49%和71.70%，流动资产的增加主要是其他流动资产及存货分别增加了34,855万及9,888万。
4、2015年末负债总计为 81,946万元,比上年同期 62,498万元增加 19,448万元,同比增长31.12%。其中流动负债为 74,318万元,占负债总额的90.69%，同比增加16,463万元，其中短期借款增加 22,341万,应付账款增加2,714万。
5、2015年实现经营活动现金净流入 14,053万元，较上年度增加 13,036万元。
6、年末每股净资产12.04元，比上年9.36元增长28.63%，主要是定向增发募集资金所致。
7、2015年每股收益 0.96元，比上年 0.79元增加21.52%，主要是本年归属母公司净利润增加所致。
浙江九洲药业股份有限公司2015年年度股东大会会议资料二、2015年度公司财务评价指标：
1、偿债能力指标：
（1）资产负债率24.57%,比上年28.30%下降3.73个百分点。
（2）流动比率2.0746,比上年2.0115略有上升。
（3）速动比率0.6533,比上年0.9591有较大幅度下降。
反映长期偿债能力均比2014年有小幅增强。
2、运营能力指标：
（1）应收账款周转率5.81次,比上年6.14次减少0.33次。
（2）存货周转率为1.86次，比上年2.75次减少0.89次。
3、盈利能力指标：
（1）净资产收益率11.63%,比上年13.93%下降2.30个百分点；
（2）营业收入净利润率为13.82%，比上年10.66%增加3.16个百分点；
（3）成本费用净利润率为15.95%，比上年11.90%增加4.05个百分点。
反映资金获利能力有所增强。
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|项目|2015年期末数或年度数（万元）|2014年期末数或年度数（万元）|增长额(万元)|增长（%）|2015预算数|完成率%|
|营业成本费用总计|125,169|115,205|9,964|8.65|121,862|102.71|
|其中：1、主营业务成本|89,129|85,475|3,654|4.27|101,160|88.11|
|其中:(1) 中枢神经类药物|25,872|26,318|-446|-1.70|||
|(2) 非 甾 体类药物|7,278|7,630|-352|-4.61|||
|(3) 抗 感 染类药物|17,393|23,126|-5,733|-24.79|||
|(4) 降 血 糖类药物|7,225|6,723|502|7.47|||
|(5) 其 他 药物|27,674|19,119|8,555|44.75|||
|(6) 加工费||379|-379|-100.00|||
|(7) 贸易类|3,687|2,180|1,507|69.13|||
|2、销售费用|2 ,3 2 3|2 , 1 4 1|182|8.49|2,441|95.16|

浙江九洲药业股份有限公司2015年年度股东大会会议资料
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||2 5 ,3 5 8|1 7 , 5 2 6|7 ,832|44.69|18,351||
|4、财务费用|- 9 6 8|1 , 7 3 4|- 2 ,702|-155.82|-600|161.32|
|成本费用净利润率（%）|15.95|11.9|增加4.05个百分点||17.09|93.33|

A、销售费用总额同比增加182万,主要是工资及福利、保险费增加。
B、管理费用总额同比增加7,832万元,主要是工资及福利费、技术开发费增加。
C、财务费用同比总额下降 2,702万元，主要是利息支出减少，汇兑收益增加。
三、资产负债变化结构
2015年末资产总额为 333,522万元，比上年末220,823万元增加112,699万元。其中，流动资产增加37,805万元，固定资产与在建工程及工程物资增加61,797万元。
2015年末负债81,946万元,比上年同期62,498万元增加19,448万元。其中，流动负债增加16,463万元，长期负债增加2,985万元。
2015年末归属于母公司股东权益为 251,576万元,比上年同期 158,084万元增加93,492万元，同比增长59.14%。
四、2015年末股本结构
2015年末总股本为221,573,103股。其中：有限售条件股份为 163,733,103
股，占总股本的73.90%；无限售条件股份为57,840,000股，占总股本的26.10%。
五、利润分配
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度归属于母公司所有者的净利润为200,079,304.52元，按2015年度母公司实现净利润 198,247,450.60元，根据《公司法》、新《企业会计准则》以及本公司章程的规定，提取10%法定盈余公积19,824,745.06元，加上年初未分配利润556,561,536.04元，减去本年实际分配利润 41,556,000.00元，本年度实际可供股东分配的利润为695,260,095.50元。
本公司2015年度利润分配预案为：拟以公司2015年12月31日的总股本
221,573,103股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），派发现
金红利总额为66,471,930.90元。当年现金分红数额占合并报表中归属于母公司所
浙江九洲药业股份有限公司2015年年度股东大会会议资料有者净利润的33.22%，剩余未分配利润结转下一年度。2015年度以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
请各位股东审议！
浙江九洲药业股份有限公司董事会
二零一六年四月二十八日
浙江九洲药业股份有限公司2015年年度股东大会会议资料议案四公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度归属于母公司所有者的净利润为200,079,304.52元，按2015年度母公司实现净利润 198,247,450.60元，根据《公司法》、新《企业会计准则》以及本公司章程的规定，提取10%法定盈余公积19,824,745.06元，加上年初未分配利润556,561,536.04元，减去本年实际分配利润 41,556,000.00元，本年度实际可供股东分配的利润为695,260,095.50元。
本公司 2015年度利润分配预案为：拟以公司 2015年 12月 31日的总股本 221,573,103股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3.00元（含税），派发现金红利总额为66,471,930.90元。当年现金分红数额占2015年度合并报表中归属于母公司所有者净利润的33.22%，剩余未分配利润结转下一年度。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。转增后，公司股本将增至 443,146,206股。
请各位股东审议！
浙江九洲药业股份有限公司董事会
二零一六年四月二十八日
浙江九洲药业股份有限公司2015年年度股东大会会议资料议案五关于公司 2015年年度报告全文及摘要的议案
各位股东：
公司已根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号—年度报告的内容与格式（2015年修订）》等相关规定，编制完成了公司《2015年年度报告》和《2015年年度报告摘要》，本公司 2015年年度报告全文及摘要已经第五届董事会第十三次会议审议通过，年报全文于 2016年 4月 8日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上，年度报告摘要同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》等指定信息披露媒体上。
请各位股东审议！
浙江九洲药业股份有限公司董事会
二零一六年四月二十八日
浙江九洲药业股份有限公司2015年年度股东大会会议资料议案六 关于续聘公司 2016年度审计机构及其报酬的议案
各位股东：
根据公司 2014年度股东大会决议，公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙），对本公司 2015年年度的财务报告状况进行了审计，并出具无保留意见的审计报告。天健会计师事务所（特殊普通合伙）是具备证券从业资格的审计机构，执业水平较高。根据公司董事会审计委员会的提议，董事会拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务审计及内控审计机构，聘期一年。并结合本公司的实际情况，参考行业收费标准，拟同意支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度费用共计75万元。
请各位股东审议！
浙江九洲药业股份有限公司董事会
二零一六年四月二十八日
浙江九洲药业股份有限公司2015年年度股东大会会议资料议案七 关于确认公司 2015年度董事、监事薪酬的议案
各位股东：
根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委员会研究和审核，认为公司 2015年度董事、监事支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理有关制度的情况。
公司 2015年度董事、监事薪酬方案详见年报全文之“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况（第69页）。
请各位股东审议！
浙江九洲药业股份有限公司董事会
二零一六年四月二十八日
浙江九洲药业股份有限公司2015年年度股东大会会议资料议案八 关于确认公司 2015年度关联交易的议案
各位股东：
公司 2014年度股东大会审议通过了公司 2015年度日常关联交易预测的议案，现将公司2015年度日常关联交易执行情况提请各位股东审议，内容如下表：一、公司2015年度日常关联交易执行情况
单位：元
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|-|-|-|-|
|关联交易类型|关联交易内容|2015年预计金额|2015年实际金额|
|购买商品|采购货物|170,000,000.00|23,601,272.29|
|销售商品|销售货物|70,000,000.00|8,517,034.25|
|销售商品以外的资产|销售设备||5,829.72|
|-|-|240,000,000.00|32,124,136.26|

请各位股东审议！
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
二零一六年四月二十八日
浙江九洲药业股份有限公司2015年年度股东大会会议资料议案九 关于 2016年度公司及子公司向银行申请授信额度的议案
各位股东：
根据公司生产经营活动的需要，拟同意公司及其子公司 2016年度通过与银行签订本外币融资合同筹集不超过 9.8亿元的资金（授信额度，明细见附表），并根据授信额度，办理相关资产的抵押、质押等手续；拟同意授权公司董事长在上述金额范围内根据业务需要负责签署或授权他人签署相关协议、文件等。
本次公司及子公司向银行申请授信额度的期限截至公司 2016年度董事会或股东大会召开之日止。
请各位股东审议！
浙江九洲药业股份有限公司董事会
二零一六年四月二十八日
附件：公司2016年向银行申请授信额度明细
单位：(人民币)万元
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||银行名称||授信额度|
|中国工商银行股份有限公司椒江支行||22,200.00||
|中国农业银行股份有限公司椒江支行||12,800.00||
|中国银行股份有限公司台州分行||12,000.00||
|兴业银行股份有限公司台州分行||10,000.00||
|江苏大丰农村商业银行股份有限公司||10,000.00||
|交通银行股份有限公司台州分行||8,000.00||
|招商银行股份有限公司台州分行||5,000.00||
|中国光大银行股份有限公司台州分行||5,000.00||
|上海浦东发展银行股份有限公司大丰支行||5,000.00||

浙江九洲药业股份有限公司2015年年度股东大会会议资料
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|中国建设银行股份有限公司台州分行|4,000.00|
|宁波银行股份有限公司台州分行|4,000.00|
|合 计|98,000.00|

浙江九洲药业股份有限公司2015年年度股东大会会议资料议案十关于控股股东为公司年度申请银行授信提供担保预计暨关联交易的议案
各位股东：
根据公司 2016年生产经营活动的需要，公司及控股子公司 2016年度通过与银行签订本外币融资合同筹集不超过9.8亿元的资金，其中公司控股股东浙江中贝九洲集团有限公司（以下简称“中贝集团”）为上述授信业务提供保证担保，担保额上限不超过1.8亿元人民币，剩余授信包括由公司及控股子公司将其土地使用权以及相关土地上的房产提供最高抵押额不超过 3.96亿元的抵押担保，以及部分信用额度授信。具体担保金额和担保期限以公司根据资金使用计划与银行签订的相关协议为准。
鉴于中贝集团为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该事项构成了关联交易。
中贝集团本次为公司年度申请银行授信提供保证担保，不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保。
本次交易是根据公司日常经营发展所需流动资金向银行授信的需要，有利于公司正常生产经营活动。
请各位股东审议！
浙江九洲药业股份有限公司董事会
二零一六年四月二十八日
浙江九洲药业股份有限公司2015年年度股东大会会议资料议案十一关于公司 2016年度对全资子公司提供借款和提供担保额度的议案
各位股东：
为进一步加强江苏瑞科医药科技有限公司（以下简称“江苏瑞科”）的经营实力，优化资本结构，公司拟向江苏瑞科提供不超过8亿元额度的财务支持，具体包括：
1、向江苏瑞科提供不超过7亿元（含）的借款；
2、为江苏瑞科提供不超过1亿元额度（含）的银行融资担保。
一、提供借款额度的主要内容
1、借款金额：不超过7亿元人民币（含），在有效期内可循环使用；
2、借款期限：截至公司2016年度董事会或股东大会召开之日止；
3、资金占用费率：银行同期贷款利率；
4、借款用途：补充流动资金；
5、借款方式：具体以双方签订的借款合同为准；
6、授权：本次借款事项经公司股东大会审议通过后，授权公司管理层根据江苏瑞科的业务开展情况，在核定额度内处理具体借款事宜。
二、提供担保额度的主要内容
1、担保金额：不超过1亿元人民币（含），在有效期内可循环使用；
2、提供担保额度的期限：截至公司 2016年度董事会或股东大会召开之日止；
3、担保期限：依据江苏瑞科与有关银行最终签署的贷款合同而定；
4、担保方式：连带责任保证担保；
6、授权：本次借款事项经公司股东大会审议通过后，授权公司管理层根据江苏瑞科的业务开展情况，在核定担保额度内处理具体担保事宜。
三、江苏瑞科基本情况
1、公司名称：江苏瑞科医药科技有限公司
2、注册资本：20,937.5万元
3、企业类型：有限责任公司
浙江九洲药业股份有限公司2015年年度股东大会会议资料4、法定代表人：陈仁贤
5、经营范围：药品、化工原料研发、制造
6、注册地址：盐城市大丰区海洋生物医药产业园
四、提供借款和担保额度的目的及对公司的影响
1、公司本次向江苏瑞科提供借款，将补充江苏瑞科的流动资金，用于其生产经营的可持续发展，资金占用费率定价原则合理、公允，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形；
2、本次对江苏瑞科提供担保额度是考虑公司生产经营及投资资金需求的基础上合理预测确定的，符合公司的经营实际和未来发展战略，本次向江苏瑞科提供借款，有利于进一步增强江苏瑞科的资金实力，优化其资本结构，提升公司的整体经营实力和市场竞争力。
请各位股东审议！
浙江九洲药业股份有限公司董事会
二零一六年四月二十八日
浙江九洲药业股份有限公司2015年年度股东大会会议资料议案十二 关于增补公司董事候选人的议案
各位股东：
因个人原因，夏宽云先生不再担任公司第五届董事会董事的职务。董事会对夏宽云先生在担任公司董事期间所作出的贡献表示衷心的感谢！辞职后夏宽云先生亦不在担任本公司任何职务。
根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规要求以及股东的提名情况，现提议蒋祖林先生为公司第五届董事会董事候选人，任期至第五届董事会届满。
请各位股东审议！
浙江九洲药业股份有限公司董事会
二零一六年四月二十八日
附：候选人简历
蒋祖林：男，1967年3月出生，大专，高级工程师，国务院政府特殊津贴获得者。历任浙江三门盐场化工厂技术科长、浙江九洲制药厂车间技术员和车间主任等职，现担任本公司副总经理。
浙江九洲药业股份有限公司2015年年度股东大会会议资料浙江九洲药业股份有限公司
独立董事 2015年度述职报告
2015年度，我们作为浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等法律法规和规章制度的有关规定，认真履行勤勉尽责义务，及时了解公司生产经营及发展情况，重点关注公司内部控制、内部审计、规范运作以及中小投资者权益保护等事项。
2015年度我们积极出席公司会议，认真审议公司董事会各项议案，并对相关事项发表独立意见。现将 2015年度我们的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
马建峰：男，1973年 7月出生，本科，经济学学士，注册会计师，高级会计师。历任宁波会计师事务所项目经理、宁波永德会计师事务所经理助理、宁波天健永德联合会计师事务所合伙人、宁波波导股份有限公司财务负责人。现担任浙江舜宇光学有限公司财务总监。2012年8月起任公司独立董事。
唐国华：男，1963年12月出生，本科，法学学士，律师。历任杭州大学法律系（现浙江大学光华法学院）讲师、法律系所属浙江联合律师事务所第一所副主任，杭州大学所属浙江恒业房地产开发有限公司总经理、浙江泽大律师事务所主任、第十届浙江省政协委员，现为上海锦天城律师事务所高级合伙人。2013年2月起任公司独立董事。
杨立荣：男，1962年 8月生，博士，教授，博士生导师。曾先后任教于浙江工业大学、浙江大学。现担任浙江大学化学工程与生物工程学系教授、工业生物催化国家地方联合工程实验室主任。同时兼任中国微生物学会酶工程专业委员会委员，中国生物工程学会工业及环境生物技术专业委员会委员，“生物反应器工程国家重点实验室”和“国家固态酿造工程技术研究中心”学术委员会委员，教
浙江九洲药业股份有限公司2015年年度股东大会会议资料育部“生物质转化”工程中心学术委员会委员。2014年10月起任公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们及其亲属均不持有本公司股份，与本公司或本公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1、参加董事会、股东大会情况
2015年度，公司共计召开11次董事会，5次股东大会。我们作为独立董事，认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了忠实、勤勉的义务。2015年度，出席会议的情况下：
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|姓名|董事会会议||||董事会专门委员会|股东大会|是否连续两次未亲自出席董事会会议|
||应出席（次）|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|缺席（次）|亲自出席（次）||
|马建峰|11|11|0|0|0|0|否|
|唐国华|11|11|0|0|0|2|否|
|杨立荣|11|11|0|0|0|2|否|

2、独立董事履职情况
2015年，我们本着独立、客观的原则，忠实履行独立董事的职责，积极维护公司和股东特别是中小股东利益。作为独立董事，我们重点关注公司非公开发行股票、公司财务状况、董事会决议执行等事项；以电话沟通、参与会议、邮件发送等方式及时获悉公司各重大事项的进展情况，在与公司内部董事、高级管理人员充分沟通的基础上，从各自专业角度提出建设性意见或建议。充分发挥了独立董事的指导与监督作用，切实维护了公司和全体股东的利益。
3、其他
公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员通过会谈或通讯方式，与我们保持定期的沟通，使我们能够及时了解公司日常经营和重大事项进展情况。
在董事会及相关会议召开前，公司能够及时为我们提供会议资料，保证我们的知情权，保障我们独立行使职权的权利。同时，公司管理层对我们提出的问题能够
做到及时落实和修正。这些都为我们更好的履职提供了必要的条件和大力支持。
浙江九洲药业股份有限公司2015年年度股东大会会议资料三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2015年度，我们对以下事项进行了重点关注，对相关审议事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、材料的完备性和提交时间及披露情况的合法合规性做出了全面审慎的判断和决策，并发表了独立意见和事前认可意见，具体情况如下：
1、关联交易情况
2015年 4月 9日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于确认 2014年度关联交易暨 2015年度日常关联交易预计的议案》。我们经过审查，认为公司 2015年度与关联方之间进行关联交易是为了公司正常生产经营的需要，交易定价遵循了公平、公允的市场原则，交易金额预计客观、合理，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。
2、对外担保及资金占用情况
公司于 2015年 7月 10日召开的第五届董事会第八次会议、2015年 7月 27日召开的 2015年第三次临时股东大会审议通过《关于向全资子公司提供借款和提供担保额度的议案》。我们认为审议和决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》规定。
公司对子公司的担保属于公司生产经营和资金合理使用的需要，我们认为公司风险可控，不会损害广大股东的利益。
3、募集资金使用情况
2015年度，公司严格按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理办法》的相关规定，规范、合理地使用募集资金。
截止2015年8月27日，公司首次公开发行的募投项目已全部投入完毕，募集资金专户中的募集资金也已使用完毕，公司根据相关法律法规，结合公司实际生产经营情况，已将首次公开发行的募投项目结项，并注销了募集资金专户。
2015年12月4日，公司第五届第十一次董事会审议通过后，在不影响募投项目建设正常进行的前提下，公司使用 2015年募集的募集资金 8,647.46万元置换预先已投入的自筹资金；使用总额不超过4.5亿元暂时闲置募集资金购买保本
浙江九洲药业股份有限公司2015年年度股东大会会议资料型理财产品，授权期限自董事会审议通过之日起至公司 2015年度董事会召开之日止。
我们作为公司的独立董事，在审阅有关文件资料后，对公司 2015年度募集资金使用情况，基于独立判断的立场，发表意见如下：
（1）公司使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东利益。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（2）在保障资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，有利于提高部分暂时闲置募集资金的收益；公司使用部分暂时闲置募集资金没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司及全体股东利益的情形。
4、董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
（1）董事提名情况
2015年12月，董事周其林先生因个人原因提请辞去公司第五届董事会董事职务，经股东提名拟增补涂永强先生为第五届董事候选人，我们经审查发表如下意见：
经查阅本次会议提名的公司第五届董事会董事人选的个人履历及相关资料，我们认为本次提名的董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，不存在《中华人民共和国公司法》规定禁止任职的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象。我们同意该事项并同意提交股东大会审议。
（2）高级管理人员薪酬情况
我们按照 2015年 4月 9日公司第五届第四次董事会审议通过的《关于公司 2015年度董事、高级管理人员薪酬计划的议案》、《浙江九洲药业股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》（以下简称“《公司薪酬管理制度》”）的相关规定，对公司董事、高管人员 2015年度所披露的薪酬进行审核。
我们认为：在公司 2015年年度报告中披露的公司董事、高管人员的薪酬情况符合《公司薪酬管理制度》，未有违反或不一致的情形发生。
浙江九洲药业股份有限公司2015年年度股东大会会议资料5、聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。
6、现金分红与其他投资者回报情况
2015年度，经公司第五届董事会第四次会议及2014年度股东大会审议通过，公司以 2014年 12月 31日的总股本 207,780,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.00元（含税）的 2014年度利润分配方案。公司已于 2015年 5月20日完成分配。
公司制定了《未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》，我们认为：公司制定的《未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》，充分考虑了股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求，强化了回报股东的意识，增强了公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期。我们同意该事项并同意提交股东大会审议。
7、公司及股东承诺履行情况
本报告期内，公司及股东未发生违反承诺的情况。
8、信息披露的执行情况
我们对规定信息的及时披露进行了有效的检查和监督，切实维护广大投资者和公众股东，特别是中小股东的合法权益。报告期内，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》，履行必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
9、内部控制的执行情况
2015年 4月 9日，公司经董事会审议通过并对外披露《2014年度内部控制评价报告》。我们关注公司内部控制制度的建立及执行情况，定期听取内部审计部门对公司内控制度评估情况的汇报，并及时提供必要的指导。我们还听取了天健会计师事务所关于公司内控情况的审核意见，重点关注内控中可能存在的风险。我们认为，2015年度公司按照《企业内部控制基本规范》等相关规定在所有重大事项方面保持了有效的财务报告内部控制。
10、董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会及下属专门委员会严格按照已制定的议事规则召开会议并
浙江九洲药业股份有限公司2015年年度股东大会会议资料对公司相关事项进行了审核审批。
我们认为：公司董事会及下属专门委员会运作程序合法、合规、有效。
四、总体评价和建议
报告期内，作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求，恪尽职守、尽职尽责的履行独立董事的职责和义务。充分发挥客观独立性，为推动公司治理结构完善与优化，维护公司整体利益和社会公众股股东的合法权益做出了应有的努力。
2016年，我们将继续严格遵照各项法律、法规和《公司章程》的规定要求，忠实有效地履行独立董事的职责和义务，维护公司和广大投资者利益，为促进公司转型发展发挥积极作用。
最后，我们对公司在 2015年给予我们工作上的大力支持和积极配合表示衷心的感谢！
独立董事：马建峰、杨立荣、唐国华
二零一六年四月二十八日