江西赣能股份有限公司
2015年度董事会工作报告
姚迪明
各位董事：
我代表公司第七届董事会向大家作2015年度董事会工作报告，请审议。
一、报告期公司经营情况回顾
2015年，公司在面临国家经济形势下行的压力下，持续稳步发展，抓住丰电三期建设和定向增发两项重点工作，融入新鲜血液，提升公司市场核心竞争力。
一方面，煤炭市场产能过剩，供大于求，煤炭价格大幅下降，降低了公司下属火电厂燃料成本压力。但另一方面，实体经济整体走势疲软，消费者信心下降明显，全社会用电量增速持续下滑。面对经济社会发展“新常态”及我省国资国企改革取得积极进展的新形势，公司董事会与管理层自觉、持续地规范运作，在稳健经营的基础上努力提升公司运营效率，完成了公司各项经营目标。
2015年，公司累计完成上网电量67.46亿千瓦时，比上年增长0.24%，实现营业收入25.53亿元，比上年下降4.36%，实现净利润5.74亿元。
报告期内，公司定向增发事宜获中国证监会批准，募集资金总额为21.58亿元。截至 2016年 2月，新增股份 3.29亿股已办理完毕发行、登记、上市工作，国投电力控股股份有限公司成为公司第二大股东。
二、公司投资情况介绍
（一）募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金使用情况。
2015年 12月 28日，经中国证监会核准，公司向国投电力非公开发行人民币普通股（A股）3.29亿股，每股发行价格为 6.56元，募集资金总额为人民币21.58亿元，扣除本次发行费用人民币773.37万元后的实际募集资金净额为人民币 21.5亿元。经天健会计师事务所出具《验资报告》验证，公司本次募集资金已于2016年1月12日全部到位。公司已按照相关规定，对上述募集资金进行专户存储。
经2016年3月9日召开的公司2016年第一次临时董事会、监事会会议审议
通过，同意公司以募集资金置换预先已投入的自筹资金 1.63亿元，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|募集资金投资额|自筹资金预先投入额|置换金额|
|丰城电厂三期扩建项目|不超过155,824|11,300|11,300|
|偿还银行借款|60,000|5,000|5,000|
|合计|215,824|16,300|16,300|

（二）非募集资金投资情况
1、报告期内，经与大股东江投集团协商，公司以1213万元收购江投集团所持有的丰电三期45%股权，公司进而持有丰电三期100%股权，在丰电三期股权转让手续完成后，公司对丰电三期进行工商变更登记，注销其独立法人资格，并更名为江西赣能股份有限公司丰城三期发电厂，公司电力业务的集中管理水平得到了进一步提升。
丰城三期发电厂紧紧围绕“安全管控、质量管理、投资控制、工程进度”四条主线，稳步推进项目建设工作。目前，丰城电厂三期扩建项目EPC总承包、2×1000MW超超临界机组三大主机设备采购、铁路专用线工程 EPC总承包等工作均已开展，总承包、监理、施工各方已全面入场，项目公司切实加强组织管理，及时优化设计方案，严格强化安全意识，丰电三期项目正有序推进中。
2、为积极响应国家“互联网+”行动计划，把握当下互联网时代的新机遇，2015年10月，公司与航天云网科技发展有限责任公司合资组建江西航天云网科技有限公司，致力于打造江西省互联网创新服务平台，提升传统产业和推广制造技术。目前公司已按照项目公司注册资本的40%认缴出资额人民币 2,000万元。
3、公司与网新集团、杭州网新睿昌共同组建的项目公司江西网新科技投资有限公司正式成立，注册资本1,000万元。公司经营范围为科技园开发运营、技术推广、投资，房地产开发。截至本报告披露日，为提升项目公司的融资能力，继续推进项目公司的建设，经公司董事会审议通过，同意公司与其他股东共同增加项目公司注册资本金 14,000万元，公司按持股比例40%出资金额 5,600万元，
具体增资方式为：公司拟将该项目竞拍土地款4,640万转为注册资本金，并以现
金增加出资960万。本次增资完成后，项目公司注册资金将增加至15,000万元，
公司出资金额增至6,000万元，持股比例仍为40%。目前，上述增资工作尚未实施。
4、经公司 2014年 8月 27日第六届董事会第五次会会议审议，通过了公司关于对丰电二期电除尘器实施改造的议案，根据国家最新环保要求，同意公司对下属丰电二期发电厂两台火电机组电除尘设备实施改造，项目预算费用约 3,600万元。2015年，该项目已实施完毕。
5、经公司 2015年 12月 18日 2015年第八次临时董事会会审议，通过了公司关于丰城二期发电厂#5机组汽轮机通流改造项目的议案，根据国家节能环保相关规定，同意公司结合丰城二期发电厂机组运行现状，对公司丰电二期#5汽轮机通流系统进行改造，改造投资概算为9,000万元（最终金额以招标结果为准），目前，该项目尚未实施。
三、报告期内董事会日常工作情况
（一）董事会及股东大会会议召开情况
2015年，公司共召开3次股东大会、11次董事会，公司董事会全体董事勤勉尽责，认真履行《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，持续提高公司治理水平，促进了公司各项业务的发展，为公司科学决策和董事会规范运作做了大量的工作。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议：完成公司2015年度非公开发行股份方案制定（修订）并报送监管部门审批；
根据监管部门要求，及时修订《公司章程》中涉及股东大会网络投票及中小投资者表决单独计票等条款；续聘天健会计师事务所为公司 2015年度财务报告审计机构和内控审计机构等。完成公司2014年度利润分配，向全体股东每10股派发1元人民币现金（含税）。
（三）董事会专门委员会履职情况
1、公司董事会战略与投资委员会履职情况
报告期内，公司董事会战略与投资委员会根据《董事会战略与投资委员会工作细则》，认真履行职责，对公司 2015年非公开发行股份、丰电三期项目建设、江西云网及网新科技园等投资项目进行了充分讨论，为董事会及股东大会决
策发挥了重要作用。
2、公司董事会审计委员会履职情况
报告期内，公司董事会审计委员会根据《董事会审计委员会工作细则》及《董事会审计委员会年报审计工作规程》，与负责年度审计工作的注册会计师见面沟通，听取了公司本年度财务报表审计和内部控制审计工作总结。认为审计机构在 2015年度年报审计过程中，认真遵循审计工作计划的安排，在审计过程中履行了必要的审计程序，同意天健会计师事务所出具标准无保留的审计意见。同意续聘天健会计师事务所为公司2016年度财务报告审计机构和内控审计机构。
3、公司董事会提名、薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，公司董事会提名、薪酬与考核委员会按照《董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则》认真履行职责，对报告期内董事、监事和高管人员的聘任、薪酬披露事项进行了审核。
各专门委员会认真履职保证了公司提交董事会及股东大会的资料真实、准确、完整地反映公司实际情况，相关决策程序合理、合法有效。
（三）公司法人治理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，坚持规范运作，维护了全体股东的利益。
报告期内，公司“三会”运作规范，建立的决策程序和议事规则民主、透明；管理层职责明确，制衡监督机制有效运作，内部监督和反馈系统健全；公司在组织控制、业务控制、风险控制、信息控制、会计管理控制、预算控制等方面均建立了相关制度规范，现行的内部控制制度完整、合理、有效，能够适应公司现行管理要求和发展的需要。
截至本报告披露日，公司已完成第七届董、监事会换届选举工作，对公司董、监事会成员组成结构及高级管理人员做了部分调整，公司法人治理结构进一步完善。
（四）公司内部控制的自我评价
公司已根据内部控制基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至2015年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出之日间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、公司2016年发展的展望
2016年是“十三五”规划的开局之年，一方面，我国经济增速放缓，随着钢铁、水泥、采矿类等传统高耗能企业“去产能，去库存”深入推进，社会用电量增速将随之放缓；受国家持续对上网电价下调及环保投入不断增加的影响，公司 2016年主营业务收入可能受到一定的冲击。另一方面，当前经济结构的优化促进了电力行业“创新、绿色、节能、开放、共享”的新发展理念，新的发展契机有助于优化电力机组性能，提升公司市场竞争力；再者，受产能过剩及进口煤价等多种因素影响，国际煤炭市场供大于求，煤炭价格仍然有下降空间。
（一）省内发展动力不断增强、缓中趋稳，社会用电量仍有提升可能。新一轮科技革命和产业变革孕育新突破，有利于江西省发挥后发优势、加快产业转型升级；国家把生态文明建设摆到更加重要位置，生态优势将转化为发展优势；
江西省工业化和城镇化均低于全国平均水平，有助于激发投资和消费的潜力，服务业发展也有望提速；江西经济发展动力不断增强，社会用电量有望提升。
（二）煤炭产能过剩、供大于求，燃煤成本有望进一步降低。新的一年，国家将继续促进经济结构优化，产业升级，淘汰落后产能，倡导创新、绿色的投资发展理念。作为高污染的煤炭行业，面临进一步的需求压缩，以及国际煤炭市场供大于求的局面将继续持续，公司运营成本有望持续在低位。
（三）引入战略投资者，公司治理有望迈上新台阶，核心竞争力持续增强。
利用非公开发行股份募集资金，拓宽了公司再融资渠道，进一步降低了公司融资成本及资产负债率；国投电力的加入使得公司可借助其影响力和丰富的项目储备资源，进一步提升公司获取其他优质项目的能力；发行股份所募集资金投入丰电三期项目建设并偿还银行贷款，进一步降低了公司财务费用，并使未来公司在业务规模、生产效率及市场占有率上有望得到进一步提升，增强公司核心竞争力。
（四）继续贯彻落实公司战略发展规划，加大资本运作力度，促进公司稳健发展。公司将充分发挥上市公司的体制优势和投融资平台的作用，加大资本运作的力度。积极配合江投集团有效整合资产、提高江投集团资产证券化率的发展思路，力争在资产重组和融资渠道上有新突破，增强企业快速发展能力，积极整合有关资源和推进再融资相关工作，争取公司早日进入快速发展轨道。
在新的一年里，董事会将继续秉承求真务实、改革创新的精神，牢牢把握国有企业改革的契机，紧跟电力体制改革进程，努力提高公司发展质量和效益，建立起适应新常态的下的体制机制和发展方式，争取以良好的业绩回报全体股东。
谢谢大家！