证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2014-047思美传媒股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权报告书
重要提示
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事许永斌先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于 2015年 1月 29日召开的 2015年第一次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
本人许永斌作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托就公司 2015年第一次临时股东大会中相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本报告书的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
（一）公司基本情况
公司名称：思美传媒股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
证券交易所股票简称：思美传媒
股票代码：002712
法人营业执照注册号码：330000000010178
法定代表人：朱明虬
董事会秘书：潘海强
地址：浙江省杭州市虎玉路41号公司董事会办公室
电话：0571-86588028
传真：0571-86588028
电子信箱：IR@simei.com
（二）征集事项
由征集人针对公司 2015年第一次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东征集投票权：
1、审议《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（各子议案需要逐项审议）：
1.1激励对象的确定依据和范围；
1.2限制性股票的来源、数量和分配；
1.3本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日和禁售期；
1.4限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；
1.5限制性股票的授予与解锁条件；
1.6限制性股票激励计划的调整方法和程序；
1.7限制性股票的会计处理；
1.8限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序；
1.9预留限制性股票的处理；
1.10公司与激励对象各自的权利义务；
1.11公司与激励对象发生异动的处理；
1.12限制性股票回购注销的原则。
2、审议《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
3、审议《关于余欢先生作为本次股权激励计划激励对象的议案》。
5、审议《关于调整独立董事津贴的议案》。
（三）本征集委托投票权报告书签署日期为2015年1月13日。
三、本次股东大会基本情况
关于本次临时股东大会召开的具体情况，请详见2015年1月14日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《思美传媒股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。
四、征集人基本情况
1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事许永斌先生，基本情况如下：许永斌，中国籍，无境外永久居留权，研究生学历，会计学教授、博士生导师。历任杭州商学院财务与会计学院院长。现任浙江工商大学财务与会计学院院长。2013年11月29日起担任公司独立董事。
2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；
其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为本公司的独立董事，征集人出席了公司于 2014年 12月 16日召开的第三届董事会第十次会议，对《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于余欢先生作为本次股权激励计划激励对象的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》投了同意票。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截止2015年1月23日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全
体股东。
（二）征集时间：2015年 1月 26日至 1月 27日，上午9:00-12:00,下午14:00-17:00。
（三）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
1、按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：
（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由股东法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
（2）委托投票股东为自然人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。
委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：
地址：浙江省杭州市虎玉路41号公司董事会办公室
收件人：潘海强
邮编：310008
电话：0571-86588028
传真：0571-86588028
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东如亲自或委托代理人出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
征集人：_______________
附件：
思美传媒股份有限公司独立董事
征集委托投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《思美传媒股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《思美传媒股份有限公司关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托思美传媒股份有限公司独立董事许永斌先生作为本人/本公司的代理人出席思美传媒股份有限公司 2015年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
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|序号|会议审议事项|同意|反对|弃权|
|总议案|本次股东大会所有议案||||
|议案1|《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》||||
|1.1|激励对象的确定依据和范围；||||
|1.2|限制性股票的来源、数量和分配；||||
|1.3|本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日和禁售期；||||
|1.4|限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；||||
|1.5|限制性股票的授予与解锁条件；||||
|1.6|限制性股票激励计划的调整方法和程序；||||

1.7 限制性股票的会计处理；
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|1.8|限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序；|
|1.9|预留限制性股票的处理；|
|1.10|公司与激励对象各自的权利义务；|
|1.11|公司与激励对象发生异动的处理；|
|1.12|限制性股票回购注销的原则。|
|议案2|《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|议案3|《关于余欢先生作为本次股权激励计划激励对象的议案》|
|议案4|《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》|
|议案5|《关于调整独立董事津贴的议案》|

投票说明：
1、在“表决结果”栏内的“同意”、“反对”、“弃权”之一栏□内打“√”表示。
2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。
委托人签名（或盖章）：____________________________
委托人身份证或营业执照号码：______________________
委托人深圳股票账户卡号码：_________________________
委托人持股数：_____________________________________
受托人签名：______________________________________
受托人身份证号：__________________________________
委托日期：________年____月____日