广东红墙新材料股份有限公司
关于募集资金2018年度存放与使用情况的鉴证报告
广会专字[2019]G18034130038号
目 录
报告正文………………………………………………………1-2
附件：广东红墙新材料股份有限公司董事会《关于募集资金
广会专字[2019]G18034130038号广东红墙新材料股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“贵公司”）董事会编制的《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定及相关格式指引编制募集资金年度使用情况的专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是对贵公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，贵公司董事会编制的《关于募集资金 2018年度存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号-上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，如实反映了贵公司2018年度募集资金实际存放与使用情况。
附件：《广东红墙新材料股份有限公司董事会关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》
广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：洪文伟
（项目合伙人）
中国注册会计师：冯军
中国 广州 二○一九年四月二十九日
附件：
广东红墙新材料股份有限公司董事会
关于募集资金 2018年度存放与使用情况的
专 项 报 告
一、募集资金基本情况
（一）、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】1709号”文核准，广东红墙新材料股份有限公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股发行价格22.46元。公司发行新股募集资金总额为人民币449,200,000.00元，扣除发行费用人民币56,601,500.00元后，募集资金净额为392,598,500.00元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“广会验字【2016】G14000190405号”《验资报告》。
（二）、2018年度募集资金使用情况及余额
截止2018年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币元项目 金额
2017年12月31日募集资金余额 232,529,235.34加：利息收入扣减手续费净额（含理财收入） 7,939,852.64加：定期存单转募集资金 -加：理财产品转入募集资金 -减：直接投入募集资金投资项目 36,021,716.862018年12月31日募集资金余额 204,447,371.12截至2018年12月31日，尚未使用的募集资金余额与募集资金专户中的期末余额相符。
二、募集资金的管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》和深圳证券交易所颁布的《深圳证劵交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号—上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《广东红墙新材料股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。
根据该《管理办法》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督。根据本公司的募集资金使用管理制度，募集资金使用实行总裁、财务总监联签制度。募集资金项目的每一笔支出均需由使用部门按照募集资金使用计划提出募集资金使用申请，送公司财务中心审核后报财务总监和总裁批准后实施。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。审计部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会审计委员会。
根据《管理办法》规定并经董事会批准，2016年9月5日公司与保荐机构国都证券股份有限公司、招商银行股份有限公司惠州分行、珠海华润银行股份有限公司惠州分行、广发银行股份有限公司惠州惠城支行（以下统称“专户银行”）分别签署了募集资金三方监管协议，开设了三个募集资金专项账户。2016年 11月28日，公司及公司实施募投项目的全资子公司河北红墙新材料有限公司与招商银行股份有限公司惠州分行以及保荐机构国都证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》，开设了一个募集资金专项账户，银行账号：752900137710210。
公司与国都证券股份有限公司及募集资金专户各银行签定的募集资金监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
2018年度，公司严格按照《募集资金三（四）方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
（二）公司募集资金在各银行账户的存储情况
截至2018年12月31日，公司募集资金在银行专项账户的余额为204,447,371.12元。募集资金的存储情况如下：
表一：募集资金的存储情况
单位：元
|||
|-|-|
|银行账号|截至2018年12月31日银行余额|
|752900031410205|96,789,421.46|
|752900137710210|9,700,487.75|
|219210130293900003|97,957,461.91|
|9550880016712600174|-|
||204,447,371.12|

注1：募集资金专户广发银行股份有限公司惠州惠城支行，账号为 9550880016712600174已在2018年7月注销。
三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况
表二
募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||39,259.85||本年度投入募集资金总额|||||
|||11,168.35|||||||
|||20,182.35||已累计投入募集资金总额|||||
|||51.41%|||||||
|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|是|10,068.00|2,041.10|106.61|2,041.10|100.00|-|-|否|
|是|2,004.00|2,004.00|1,396.44|1,418.05|70.76|-|-|否|
|是|-|16,204.13|2,099.13|2,099.13|12.95|-|-|不适用|
|是||3,978.22||||||不适用|
|是|9,014.00|-|-|-|-|-|-|否|
|是|3,180.00|38.55|-|38.55|100.00|-|-|否|
|否|14,993.85|14,993.85|-|14,993.85|100.00|不适用|不适用|不适用|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|-|39,259.85|39,259.85|3,602.18|20,590.68|52.45|

超募资金投向
不适用
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-|39,259.85|39,259.85|3,602.18|20,590.68|52.45||||

1、除一期工程外，河北项目原拟建设的其他生产线均属于萘系减水剂及脂肪族减水剂，其在京津冀市场的使用比例已呈现下降趋势，因此，不再按原项目方案进行建设；
2、公司将企业研发中心项目的实施地点由河北红墙变更为广东红墙，占用了原广东项目的设计用地。同时，广东本部现有产能已基本满足公司在华南地区的市场需求。上两个因素导致了如继续开展广东项目，则需另行购置土地，且会形成产能过剩，导致投资浪费。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
3、由于单体行业的内外环境及经济可行性已经发生了较大变化，公司终止了广西项目。
4、报告期内，为了完善公司生产基地布局、避免投资浪费，同时巩固和提高公司市场占有率，公司将“河北红墙新材料有限公司年产20万吨高性能混凝土外加剂项目”及“广东红墙新材料股份有限公司年产5.5万吨高性能混凝土外加剂项目”剩余募集资金，以及部分闲置募集资金共同用于支付购买武汉苏博、黄冈苏博及湖北苏博各60%股权。
1、公司于2017年11月24日召开的第三届董事会第十三次会议及2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》，由于单体行业的内外环境及经济可行性已经发生了较大变化，并结合公司的资金状况和未来发展战略、经营目标，确保募集资金使用效益，避免出现由于产能过剩导致投资效率低的情形，同意终止实施募投项目“广西红墙新材料有限公司年产3万吨聚羧酸减水剂大单体项目”，相关募集资金目前暂时进行现金管理，转为定期存款或结构性存款等方式存放。公司将积极筹划新的募集资金投资项目，审慎进行项目可行性分析，有效防范投资风险并提高募集资金使用效益。待后续出现良好投资机会时，公司将在履行相关法定程序后使用。2017年11月24日，公司保荐机构国都证券股份有限公司出具《关于广东红墙新材料股份有限公司终止部分募投项目的核查意见》，对公司本次终止实施“广西红墙新材料有限公司年产3万吨聚羧酸减水剂大单体项目”无异议
项目可行性发生重大变化的情况说明
2、公司于2018年3月23日召开的第三届董事会第十五次会议及2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及使用部分闲置募集资金收购股权的议案》，同意公司使用原“河北红墙新材料有限公司年产20万吨高性能混凝土外加剂项目”及“广东红墙新材料股份有限公司年产5.5万吨高性能混凝土外加剂项目”剩余募集资金，以及部分闲置募集资金共同用于支付购买武汉苏博、黄冈苏博及湖北苏博各60%股权的交易对价，金额合计16,204.13万元。2018年3月23日，公司保荐机构国都证券股份有限公司出具了相应核查意见，对公司变更募集资金用途无异议。
公司按照资产收购协议于2018年4月取得苏博系公司后续60%股权后，由于双方的经营理念存在重大差异，公司未能实际控制苏博系公司的经营和财务政策。双方于2019年4月签订《股权收购终止协议》，朱华雄同意以9,275.00万元回购公司持有的苏博系公司65%的股权，同时公司无需再按照收购协议约定向朱华雄支付剩余交易对价。由于无法实现与苏博系公司的协同效应，为了化解投资风险，保障募集资金的使用安全，2019年4月22日公司第三届董事会第二十九次会议通过了《关于
终止对外投资的议案》及《关于终止部分募投项目的议案》，同意终止苏博收购募投项目。公司保荐机构国都证券股份有限公司出具了相应核查意见，对公司终止该项目无异议。该事项尚需提交股东大会审议。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 报告期内不存在此情况
公司于2017年4月27召开的第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，同意公司将河北项目中企业研发中心项目的实施主体由河北红墙变更为红墙股份，将实施地点由河北红墙所在地变更为红墙股份所在地，变更后河北年产20万吨外加剂项目使用募集资金10,068.00万元，企业研发中心项目使用募集资金2,004.00万元，同时鉴于募集资金投资项目实施地点变更情况
公司生产线中减水剂的产能已基本能满足市场需求，公司拟择机、另行择地开展广东红墙新材料股份有限公司年产5.5万吨高性能混凝土外加剂项目。2017年4月27日，公司保荐机构国都证券股份有限公司出具《关于广东红墙新材料股份有限公司变更部分募投项目实施主体及实施地点的核查意见》，对公司本次变更部分募投项目实施主体及实施地点事项无异议。
募集资金投资项目实施方式调整情况
报告期内不存在此情况
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本专项报告三、（二）的说明
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期内不存在此情况
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 报告期内不存在此情况
尚未使用的募集资金用途及去向 详见本专项报告三、（三）的说明
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 报告期内不存在此情况
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2016年9月13日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议决议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换截至2016年8月31日预先已投入募投项目的自筹资金13,811,095.49元。公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构对该议案发表了保荐意见。上述募集资金投资项目先期投入及置换情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具广会专字【2016】G14000190416号的“关于广东红墙新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告”鉴证。
（三）尚未使用的募集资金用途及去向
为了提高公司募集资金的存放利率，增加存储收益，合理降低财务费用。公司于 2018年 6月 29日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》，董事会、监事会同意在确保不影响募集资金项目建设和公司日常经营的前提下，使用总额度不超过人民币 4亿元的闲置募集资金和自有资金进行现金管理，投资购买保本型理财产品、结构性存款、定期存单，不能将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。在上述额度内，由董事会授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署相关合同文件，财务总监负责组织财务中心具体实施，使用期限为自 2018年 7月 2日起之后的 12个月。该议案经2018年9月14日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过。公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构对该议案发表了保荐意见。
2018年 8月 17日，公司第三届董事会第二十次会议，第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》，董事会、监事会同意公司使用总额度不超过人民币6亿元的闲置募集资金和自有资金进行现金管理，投资购买保本型理财产品、结构性存款、定期存单。其中，闲置募集资金额度不超过3亿元，闲置自有资金额度不超过3亿元。使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。该议案经2018年9月14日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构对该议案发表了保荐意见。
截止2018年12月31日，公司尚未使用的募集资金共计20,444.74万元，均存放于募集资金专户。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规情形。
广东红墙新材料股份有限公司董事会
二○一九年四月二十九日