深圳市铁汉生态环境股份有限公司
证券代码：300197 证券简称：铁汉生态 公告编号：2014－032关于对公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权
期及预留股票期权第一个行权期获授期权未达到行权条件予
以注销的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司股票期权激励计划概述
（一）股权激励计划简介
2013年，公司股票期权激励计划授予本公司的高级管理人员、核心业务人员股票期权，股票来源为公司向激励对象定向发行股票。实施股权激励计划履行的相关程序如下：
1、2013年1月20日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《深圳市铁汉生态环境股份有限公司2013年度股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于公司股票期权激励计划实施考核办法》、《关于公司股票期权激励计划管理办法》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见，并报中国证监会备案。
2、2013年1月20日，公司第二届监事会第三次会议审议通过了《深圳市铁汉生态环境股份有限公司2013年度股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，并认为激励对象名单符合公司股票期权激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
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限公司2013年度股票期权激励计划（草案）》进行了适应性修订，形成了《深圳市铁汉生态环境股份有限公司2013年度股票期权激励计划（草案修订案）》，并报中国证监会备案无异议；2013年3月31日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《深圳市铁汉生态环境股份有限公司2013年度股票期权激励计划（草案修订案）》。公司独立董事对此修订案发表了独立意见。
4、2013年3月31日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《深圳市铁汉生态环境股份有限公司2013年度股票期权激励计划（草案修订案）》，且认为激励对象名单符合《股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5、2013年4月19日，公司2013年第一次临时股东大会逐项审议通过了《公司2013年度股票期权激励计划（草案修订案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于公司股票期权激励计划实施考核办法》、《关于公司股票期权激励计划管理办法》等议案，董事会被授权确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
本次股权激励拟向激励对象授予总量为891.7万份的股票期权，涉及标的股票数量为891.7万股，占授予时公司股本总额的4.24%，其中首次授予的股票期权为802.7万份，占股票期权数量总额的90.02%；预留股票期权为 89万份，占股票期权数量总额的9.98%。股票期权有效期内若发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票数量将根据本计划相关规定进行调整。行权价格为
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35.6元。每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股铁汉生态股票的权利。激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。首期股票期权激励计划有效期为自股票期权授权日起5年。自首期股票期权激励计划授权日起满12个月后，激励对象可在可行权日内按10%：20%：30%：40%的行权比例分期行权。
（二）股票期权激励计划的调整和首次授予
1、2013年5月5日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量的议案》和《关于首次向激励对象授予股票期权的议案》。由于原激励对象中有3人因个人原因离开公司，不再满足成为激励对象的条件，根据《股权激励计划》的相关规定，对公司首次股权激励计划的相关内容进行调整，激励对象由228人调整为225人，对应3人的4万份期权予以注销，首次授予期权数量由802.7万份调整为
798.7万份。确定公司首次股票期权激励计划授权日为2013年5月3日，并授予225名激励对象共计798.7万份股票期权。独立董事对股票期权激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2013年5月5日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量的议案》和《关于首次向激励对象授予股票期权的议案》。认为首次获授股票期权的激励对象作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意激励对象按照有关规定获授股票期权。
（三）首次股票期权激励计划的调整
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于调整股票期权行权价格及行权数量的议案》,同意将首次授予的股票期权行权价格调整为23.63元；将计划授予股票期权总数调整为1,331.55万股（其中，首期授予的股票期权数量调整为1,198.05万股，预留股票期权行权数量调整为133.5万股）。独立董事对股票期权激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2013年5月25日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格及行权数量的议案》，认为：本次调整符合公司《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1－3号》及公司《股票期权激励计划（草案修订案）》中关于股票期权的行权价格和数量调整的相关规定，同意董事会对股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量进行调整。
（四）公司股票期权激励计划第一个行权期获授期权未达到行权条件予以注销
2014年4月13日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于对公司股票期权第一个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》，对激励对象第一个行权期所获授的可行权数量即获授期权总量（1,198.05万份）的10%计119.8050万份予以注销。注销后，第一个行权期股权支付费用不再确认，剩余的首期授予的股票期权数量为1,078.2450万股，相应的期权成本或费用调整为16,523.58万元。
（五）股票期权激励计划预留期权的授予
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对象授予133.5万份预留股票期权，确定预留股票期权授予日为2014年5月7日，预留股票期权行权价格为20.67元。
（六）股票期权行权价格及行权数量的调整
基于《2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案》的影响，即以2013年12月31日公司总股本315,805,878.00股为基数，向全体股东每10股派发现金1元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。
2014年5月24日，公司第二届董事会第二十一次会议、公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格及行权数量的议案》,同意将首次授予的股票期权行权价格从23.63元调整为14.71元；预留授予股票期权行权价格将从20.67元调整到12.86元。计划授予股票期权总数从1,211.745万股调整为1,938.792万股（其中，首期授予的股票期权数量从1,078.2450万股调整为1,725.1920万股，预留股票期权行权数量从133.50万股调整为213.60万股）。
二、本次对公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期未达到行权条件予以注销的情况
公司于2015年4月19日召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于对公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》。
根据《公司股票期权激励计划》的规定，公司每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩指标作为激励对象行权的必要条件。公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期的业绩考核指标为：必须同时满足以下条件：A、公司 2014
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年加权平均净资产收益率不低于10%。B、公司 2014年经审计的净利润与 2012年经审计的净利润相比，增长率不低于95%。上述净利润指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润。若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。公司股票股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期条件实际完成情况为：A、公司 2014年加权平均净资产收益率12.86%。达到考核指标；B、2014年实现扣除非经常性损益后的净利润 243,856,675.93元，比 2012年扣除非经常性损益后的净利润 215,851,496.02元增长12.97%，增长率低于95%，未到考核指标；因此，公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期行权条件没有达到。根据《公司股票期权激励计划》的规定，激励对象首次授予股票期权第二个行权期所获授的可行权数量 383.376万份及预留股票期权第一个行权期所获授的可行权数量 64.08万份由公司注销。
三、对公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期未达到行权条件予以注销对公司的影响
根据本次调整后的股票期权数量，假设后续各期可行权的股票期权数量不发生变化，绩效考核指标可以顺利达标，依据会计准则，2015年-2017年公司期权成本或费用摊销情况的测算结果见下表：
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|年度|2013年度|2014年度|2015年度|2016年度|2017 年度|合计|
|摊销成本（万元）|2,698.81|3,061.86|3,988.73|3,032.86|1038.49|13,820.75|

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根据《企业会计准则讲解》（2010）第十二章《股份支付》的有关规定，“在会计上，无论已授予的权益工具的条款和条件如何修改，甚至取消权益工具的授予或结算该权益工具，企业都应至少确认按照所授予的权益工具在授予日的公允价值来计量获取的相应的服务，除非因不能满足权益工具的可行权条件（除市场条件外）而无法可行权”，鉴于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期因未达到行权条件而注销激励对象获授的股票期权，公司作出会计处理如下：1、2014年不确认首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期股权支付费用并冲回2013年确认的首次授予股票期权第二个行权期股权支付费用815.66万元，计入当期损益；2、2015年度也不确认首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期股权支付费用。本次对公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期未达到行权条件予以注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事关于对公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的独立意见
公司独立董事对公司股票期权首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期获授期权未达到行权条件予以注销发表独立意见如下：
公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期未达到行权条件，公司董事会对激励对象相应获授股票期
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权予以注销，并根据《企业会计准则讲解》（2010）第十二章《股份支付》的有关规定进行会计处理，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号:股权激励(股票期权)实施、授予、行权与调整》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司股票期权激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。
综上所述，我们同意公司董事会对首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期未达到行权条件予以注销，激励对象首次授予股票期权第二个行权期所获授的可行权数量 383.376万份及预留股票期权第一个行权期所获授的可行权数量 64.08万份由公司注销。
五、监事会关于对公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期未达到行权条件予以注销的核查意见监事会对公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的情况进行了核实，并发表如下意见：
根据《公司股票期权激励计划》的相关规定，公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期未达到行权条件，公司董事会对激励对象相应获授股票期权予以注销，合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响全体股东的利益。
六、律师出具的法律意见书结论意见
国浩律师（深圳）事务所对公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期未达到行权条件予以注销事项出
具的法律意见书认为：公司首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期
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权第一个行权期未达到行权条件予以注销事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期未达到行权条件予以注销事项，符合《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》以及《公司股票期权激励计划》的规定。
七、备查文件
1、第二届董事会第三十次会议决议；
2、第二届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（深圳）事务所出具的法律意见书。
特此公告。
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