证券代码：002415 证券简称：海康威视 公告编号：2014-032号杭州海康威视数字技术股份有限公司
关于限制性股票计划首期第一个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1．本次限制性股票解锁实际可上市流通的数量为 5,244,231股，占目前公司总股本的0.13%；
2．本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“公司”或“海康威视”）首期限制性股票计划第一个解锁期解锁条件已经满足，经公司二届董事会二十四次会议和二届监事会十六次会议审议通过，公司共562名激励对象在第一个解锁期实际可解锁5,244,231股限制性股票。具体情况如下：
一、限制性股票计划首期已履行的相关审批程序简述
2012年 4月 22日，公司二届董事会七次会议审议通过了《关于公司<限制性股票计划（草案）及摘要的议案>》。
2012年 7月 2日，公司取得国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于杭州海康威视数字技术股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资分配[2012]426号），公司限制性股票计划获得国资委审核通过。
2012年7月19日，公司取得中国证券监督管理委员会下发的《关于杭州海康威视数字技术股份有限公司限制性股票激励计划的意见》（上市部函[2012]353
号），公司限制性股票计划经证监会备案无异议。
2012年7月25日，公司二届董事会九次会议审议通过了《关于公司〈限制性股票计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》。
2012年 8月 13日，公司 2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈限制性股票计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》。
2012年8月23日，公司召开二届董事会十一次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票计划授予对象、授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；公司独立董事对限制性股票调整及授予等事项发表了独立意见。同日，公司召开二届监事会五次会议，对《限制性股票激励对象名单》（调整后）进行了核实。
2012年 9月 12日，公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，授予股份的上市日期为2012年9月13日。
2014年9月15日，公司分别召开二届董事会二十四次会议和二届监事会十六次会议，审议通过了《关于限制性股票计划首期第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
二、限制性股票计划首期第一个解锁期解锁条件满足的说明
1、锁定期已届满
根据公司《限制性股票计划》，向激励对象授予限制性股票之日即2012年8月23日起24个月为锁定期，授予日后的第二个周年日可申请解锁获授标的股票总数的1/3；至2014年8月23日，公司授予激励对象的限制性股票锁定期已届满。
2、满足解锁条件情况说明
公司对《限制性股票计划》首期限制性股票第一个解锁期解锁约定的业绩条件进行了审查，《限制性股票计划》所有解锁条件详见下表：
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|首期限制性股票计划设定的第一个解锁期的解锁条件|是否达到解锁条件的说明|
|1、海康威视未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3、公司层面解锁条件：（1）解锁时点前一年度净资产收益率不低于15%，且不低于标杆公司前一年度75分位水平。净资产收益率指扣除非经常性损益后扣除股权激励成本的加权平均净资产收益率。（2）解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于30%，且不低于标杆公司同期75分位增长率水平。|（1）公司2013年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为30.02%，高于限制性股票计划设定的15%的净资产收益率，且高于标杆公司前一年度75分位水平（9.55%），满足解锁条件；(2) 公司2013年度相比2011年度的复合营业收入增长率为43%，高于限制性股票计划设定的30%的营业收入复合增长率，且高于标杆公司同期75分位水平（13%），满足解锁条件。|

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|4、激励对象层面解锁条件：根据公司的绩效考核办法，限制性股票解锁前一个财务年度，激励对象个人绩效考核结果为优秀或良好，限制性股票实际解锁股数为所有该批次可解锁股数的100%；激励对象个人绩效考核结果为合格，限制性股票解锁比例为95%；激励对象个人绩效考核结果为待改进，限制性股票解锁比例为0%。|本次限制性股票计划的590名激励对象中：（1）2013年度，338人绩效考核结果为优秀或良好，可解锁股数为当期的全部限制性股票；212人绩效考核结果为合格，可解锁股数为当期限制性股票的95%；12人绩效考核结果为待改进，可解锁股数为当期限制性股票的0%；共计可解锁限制性股票5,244,231股。（2）第一个解锁期可解锁的限制性股票，由于绩效考核条件而不得解锁的部分，由公司回购注销，共计242,678股；（2）有28人在锁定期内离职，其获授的全部限制性股票由公司回购注销，共计762,600股。|

3、关于公司业绩满足业绩条件的说明
《限制性股票计划》第一期限制性股票解锁约定的公司业绩条件共有两个：第一个是关于净资产收益率的要求，第二个是关于营业收入增长率的要求。
1)关于净资产收益率的要求
a)《限制性股票计划》的约定
《限制性股票计划》约定的第一期限制性股票的解锁的业绩条件为：“解锁时点前一年度净资产收益率不低于15%，且不低于标杆公司前一年度75分位水平。”
“净资产收益率指扣除非经常性损益后扣除股权激励成本的加权平均净资产收益率。”
b)相关指标计算
由下表可以看出，公司2013年度扣除非经常性损益后净资产收益率为30.02%，高于限制性股票计划设定的15%的净资产收益率，且高于标杆公司
前一年度75分位水平。
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|证券代码||公司名称||净资产收益率（%）||
||002415.SZ||海康威视||30.02|
||标杆组P75||||9.55|
|000050.SZ||深天马A||2.95||
|000536.SZ||华映科技||18.75||
|000636.SZ||风华高科||0.95||
|000733.SZ||振华科技||1.87||
|002056.SZ||横店东磁||8.81||
|002156.SZ||通富微电||1.19||
|002429.SZ||兆驰股份||17.15||
|002463.SZ||沪电股份||5.60||
|002506.SZ||超日太阳||0.00||
|300118.SZ||东方日升||3.82||
|600525.SH||长园集团||10.29||
|600584.SH||长电科技||-0.02||
|600673.SH||东阳光铝||4.17||
|002152.SZ||广电运通||19.74||
|600776.SH||东方通信||3.87||

2)关于营业收入复合增长率的要求
a)《限制性股票计划》的约定
“解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于30%，且不低于标杆公司同期75分位增长率水平。”
b)相关指标计算
由下表可以看出，公司2013年度相比2011年度的复合营业收入增长率为43%，高于限制性股票计划设定的30%的营业收入复合增长率，且高于标杆公司同期75分位水平。
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|证券代码||公司名称||营业收入复合增长率（%）||
||002415.SZ||海康威视||43%|
||标杆组P75||||13%|
|000050.SZ||深天马A||-1%||
|000536.SZ||华映科技||59%||
|000636.SZ||风华高科||4%||
|000733.SZ||振华科技||-6%||
|002056.SZ||横店东磁||-4%||
|002156.SZ||通富微电||4%||
|002429.SZ||兆驰股份||23%||
|002463.SZ||沪电股份||-2%||

002506.SZ 超日太阳 -59%
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|300118.SZ|东方日升|1%|
|600525.SH|长园集团|21%|
|600584.SH|长电科技|16%|
|600673.SH|东阳光铝|1%|
|002152.SZ|广电运通|10%|
|600776.SH|东方通信|5%|

综上所述，董事会认为限制性股票计划首期设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，且本次限制性股票计划的解锁相关内容与已披露的限制性股票计划无差异。根据公司 2012年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照限制性股票计划的相关规定办理第一个解锁期的解锁事宜。
三、限制性股票计划首期第一个解锁期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量
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|激励对象||获授的限制性股票数（股）|第一个解锁期可解锁的限制性股票数（股）|个人绩效考核原因不能解锁的限制性股票数(股)|剩余未解锁的限制性股票数（股）|第一个解锁期解锁的实际可上市流通股票数（股）|
|总监层级|30人|1,912,000|579,997|57,339|1,274,664|579,997|
|中层管理人员|161人|5,055,800|1,604,785|80,491|3,370,524|1,604,785|
|业务骨干|371人|9,492,822|3,059,449|104,848|6,328,525|3,059,449|
|总计|562人|16,460,622|5,244,231|242,678|10,973,713|5,244,231|

注1：公司于2013年7月10日实施了每10股送红股5股、转增5股、派3元人民币现金的2012年度权益分派方案，2012年已授予的限制性股票总量变更为17,223,222股；
注2：上表中不包括 28位已离职的激励对象，其所持合计 762,600股获授限制性股票将由公司按照《限制性股票计划》的相关规定予以回购注销；
注3：激励对象中，338人绩效考核结果为优秀或良好，可解锁股数为当期的全部限制性股票；212人绩效考核结果为合格，可解锁股数为当期限制性股票的95%；12人绩效考核
结果为待改进，可解锁股数为当期限制性股票的0%；共计可解锁限制性股票5,244,231股。
个人绩效考核原因不能解锁的限制性股票共计242,678股将由公司予以回购注销。
四、董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票计划首期第一个解锁期解锁事项的核实意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票计划首期第一个解锁期解锁条件满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3号》相关法律、法规和规范性文件及公司《限制性股票计划》的相关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《限制性股票计划》的相关规定办理第一次解锁相关事宜。
五、独立董事对限制性股票计划第一个解锁期解锁相关事项的独立意见
公司独立董事对《限制性股票计划》所授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司《限制性股票计划》中对限制性股票计划首期第一个解锁期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》及《限制性股票计划》等有关法律、法规的规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，公司限制性股票计划第一个解锁期的解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
六、监事会对公司限制性股票计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的核实意见
公司监事会对本次限制性股票计划第一个解锁期可解锁激励对象名单进行核查后认为：公司562名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票计划第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理本次解锁手续。
七、国浩律师事务所就公司限制性股票计划第一个解锁期解锁相关事项出具了法律意见书
截至本法律意见书出具日，公司激励对象所获授的限制性股票的锁定期已届满并进入第一次解锁期限；公司及激励对象（除回购及注销限制性股票的激励对象）均已满足《限制性股票计划》中所规定的第一次解锁条件；公司本次进行回购并注销的部分已获授的限制性股票的数量、回购价格均符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》的有关规定；公司对本次限制性股票第一次解锁及回购注销部分限制性股票事宜已履行了必要的法律程序，尚需取得深圳证券交易所确认后向证券登记结算机构办理相关解锁登记手续。
八、备查文件
1、杭州海康威视数字技术股份有限公司二届董事会二十四次会议决议；
2、杭州海康威视数字技术股份有限公司二届监事会十六次会议决议；
3、杭州海康威视数字技术股份有限公司独立董事关于二届董事会二十四次会议所涉事项的独立意见；
4、国浩律师（杭州）事务所关于杭州海康威视数字技术股份有限公司 2012年度限制性股票激励计划第一次解锁及回购注销部分限制性股票事宜之法律意见书。
特此公告。
杭州海康威视数字技术股份有限公司董事会