国浩律师（深圳）事务所
关 于
深圳市农产品集团股份有限公司
重大资产出售
之
法律意见书
深圳市深南大道6008号特区报业大厦24、31、41、42层，邮编：518034
24,31,41,42/F, Tequbaoye Building 6008 Shennan Avenue Shenzhen 518034, China
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国浩律师（深圳）事务所 农产品重大资产出售法律意见书目 录
释义 ................................................................................................................................................ 1第一节引言 .................................................................................................................................... 1第二节正文 .................................................................................................................................... 3一、本次交易方案 ........................................................................................................................... 3二、本次交易相关方的主体资格 ................................................................................................... 6三、本次交易的授权与批准 ........................................................................................................... 8四、本次重大资产出售具备的实质条件 ..................................................................................... 10五、本次交易相关协议 ................................................................................................................. 12六、标的公司基本情况 ................................................................................................................. 13七、关联交易和同业竞争 ............................................................................................................. 62八、本次交易涉及的债权债务及人员安置 ................................................................................. 64九、与本次交易相关的信息披露 ................................................................................................. 64十、相关人员买卖证券行为的核查 ............................................................................................. 67十一、参与本次交易的证券服务机构及其报告签署人员的资质 ............................................. 69十二、结论性意见 ......................................................................................................................... 70第三节签署页 .............................................................................................................................. 71
国浩律师（深圳）事务所 农产品重大资产出售法律意见书释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
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|农产品、上市公司、公司|指|深圳市农产品集团股份有限公司，及其更名前的深圳市农产品股份有限公司|
|福德资本、控股股东|指|深圳市福德国有资本运营有限公司，系农产品的控股股东|
|海吉星|指|深圳市海吉星投资管理股份有限公司|
|深圳市国资委|指|深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，系农产品的实际控制人|
|中农网、标的公司|指|深圳市中农网有限公司|
|农产品交易中心|指|深圳市农产品交易中心股份有限公司，系中农网股份2013年5月更名前的企业名称|
|中农网股份|指|深圳市中农网股份有限公司，系中农网于 2017 年4月6日变更组织形式前的企业名称|
|交易对方、卓尔云商|指|卓尔云商供应链（武汉）有限公司|
|卓尔集团|指|卓尔智联集团股份有限公司，及其更名前的卓尔集团股份有限公司|
|交易双方|指|上市公司及交易对方|
|标的资产|指|农产品持有的中农网 8.36%股权|
|本次交易、本次重组、本次重大资产出售|指|上市公司将其持有的标的公司 8.36%股权转让给交易对方，交易对方以现金方式支付转让价款的行为|
|《股权转让协议》|指|农产品与交易对方签署的附生效条件的《关于深圳市中农网有限公司 8.36%股权之股权转让协议》|
|《股权转让协议之补充协议》|指|农产品与交易对方签署的《关于深圳市中农网有限公司8.36%股权之股权转让协议的补充协议》|
|香港俊皆|指|（香港）俊皆有限公司|
|香港景林|指|（香港）景林高盈投资有限公司|
|兴农壹号|指|深圳市兴农零壹投资管理中心（有限合伙）|
|兴农贰号|指|深圳市兴农零贰投资管理中心（有限合伙）|
|沃泰华康|指|深圳市沃泰华康投资有限公司|
|香港昌迅|指|香港昌迅有限公司|
|香港京利|指|香港京利国际有限公司|
|中农易果|指|深圳市中农易果供应链有限公司|
|沐甜科技|指|沐甜科技股份有限公司|
|农产品配送|指|深圳市农产品配送中心有限公司|
|中农易讯|指|深圳市中农易讯信息技术有限公司|
|深圳中农电子商务|指|深圳市中农网电子商务有限公司，系深圳市中农易讯信息技术有限公司于 2013 年 6 月 6 日更名前的企业名称|
|中农易联|指|中农易联（武汉）供应链有限公司|

国浩律师（深圳）事务所 农产品重大资产出售法律意见书
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|中农易鲜|指|深圳市中农易鲜供应链有限公司|
|中农易板|指|广西中农易板电子商务有限公司|
|广西中农电子商务|指|广西中农易贸电子商务有限公司，系广西中农易板电子商务有限公司于2017年8月21日更名前的企业名称|
|中农大唐|指|西安中农大唐供应链有限公司|
|大宗茧丝|指|广西大宗茧丝交易市场有限责任公司|
|合肥国家棉花|指|合肥国家棉花交易中心有限责任公司|
|广西糖网|指|广西糖网食糖批发市场有限责任公司|
|康宸世糖|指|广西康宸世糖贸易有限公司|
|昆商易糖|指|深圳市昆商易糖供应链有限公司|
|糖网物流|指|广西糖网物流有限公司|
|品糖贸易|指|广西品糖贸易有限公司|
|云南鲲鹏|指|云南鲲鹏农产品电子商务批发市场有限公司|
|和众理货|指|广西和众理货有限公司|
|中农易安|指|深圳前海中农易安商业保理有限公司|
|云南食糖|指|云南国际食糖交易中心有限公司|
|深圳中农茧丝绸|指|深圳市中农茧丝绸供应链有限公司|
|河池中农茧丝绸|指|河池市中农茧丝绸有限公司|
|智蜂物流|指|深圳市智蜂物流科技有限公司|
|商晟通云|指|上海商晟通云网络科技有限公司|
|中农易贸|指|深圳中农易贸供应链有限公司|
|《上市公司备考合并审阅报告》|指|大华出具的大华核字[2019]002717号《深圳市农产品集团股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告》|
|《中农网审计报告》|指|大华出具的大华审字[2019]004858号《深圳市中农网股份有限公司审计报告》|
|《中农网评估报告》|指|鹏信评估出具的鹏信资评报字[2018]第S084号《深圳市农产品股份有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳市中农网有限公司股东全部权益价值资产评估报告》|
|过渡期间|指|自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间|
|报告期|指|2016年度、2017年度及 2018年1-11月|
|深圳联交所|指|深圳联合产权交易所|
|深圳市监局|指|深圳市市场监督管理局|
|深圳经信委|指|深圳市经济贸易和信息化委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》（2014年修订）|

国浩律师（深圳）事务所 农产品重大资产出售法律意见书
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|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）|
|国信证券、独立财务顾问|指|国信证券股份有限公司|
|本所、国浩|指|国浩律师（深圳）事务所|
|大华、审计机构|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|鹏信评估、评估机构|指|深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司|
|元|指|指人民币元|
|中国|指|中华人民共和国，为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|

国浩律师（深圳）事务所 农产品重大资产出售法律意见书国浩律师（深圳）事务所
关于深圳市农产品集团股份有限公司
重大资产出售
之法律意见书
编号：GLG/SZ/A4146/FY/2018-277致：深圳市农产品集团股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所接受贵司委托，担任本次重大资产出售的专项法律顾问，依据《公司法》《证券法》《重组办法》《收购办法》《重组规定》《上市规则》《26号准则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会及深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易相关事宜出具本法律意见书。
第一节引言
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易双方及标的公司向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，贵司已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有
国浩律师（深圳）事务所 农产品重大资产出售法律意见书关政府部门、本次交易双方、标的公司或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次交易事宜必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依据相关规定予以公开披露，依法对所发表的法律意见承担责任。
（四）本所律师同意贵司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但贵司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。贵司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（五）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发表意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论进行引述时，已履行了作为非会计、审计、资产评估专业人士必要的注意义务，但该等引述并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
（六）本法律意见书仅供贵司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用于任何其他目的。
国浩律师（深圳）事务所 农产品重大资产出售法律意见书第二节正文
一、本次交易方案
（一）董事会审议通过的本次交易方案
根据上市公司第八届董事会第二十四次会议审议通过并拟提交股东大会审议的《关于本次重大资产出售方案的议案》及本次交易双方签署的《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》，本次交易以鹏信评估出具的《中农网评估报告》确定的评估结果为基础，以 30,700万元作为挂牌底价在深圳联交所公开挂牌转让标的资产。根据联交所公开挂牌确认的最终结果，本次公开挂牌只征集到一个符合受让条件的意向受让方，即卓尔云商，受让价格合计为人民币 30,700万元。公司于2019年5月6日与卓尔云商签署了附生效条件的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》。
本次交易方案的主要内容如下：
1.标的资产、交易方式和交易对方
本次交易的标的资产为农产品持有的中农网8.36%股权。
公司通过深圳联交所以公开挂牌征集受让方的方式出售标的资产，公开挂牌的期间为自2018年12月3日至2018年12月28日。截至2018年12月28日挂牌公告期满，上市公司未能征集到意向受让方，因此将挂牌公告期延长至 2019年1月7日。
根据联交所公开挂牌确认的最终结果，本次重大资产出售的交易对方为卓尔云商。
2.交易价格和定价依据
根据鹏信评估以2018年6月30日为评估基准日出具的《中农网评估报告》，截至评估基准日，中农网的股东全部权益价值的市场价值为人民币148,000万元（中农网8.36%的股权折合为12,372.80万元）。
公司以《中农网评估报告》确定的评估结果为基础，以30,700万元作为挂牌底价在深圳联交所公开挂牌转让标的资产。根据成交结果，标的资产的最终交易价格确定为30,700万元。
3.保证金及交易价款支付方式
根据公司在公开挂牌时设置的交易价款支付条件及与卓尔云商签署的《股权
国浩律师（深圳）事务所 农产品重大资产出售法律意见书转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，卓尔云商以现金方式向公司支付标的资产的交易价款。
卓尔云商已根据公开挂牌要求和条件，于2019年1月7日通过深圳联交所交纳了人民币3,000万元的交易保证金。自交易双方签署《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》的同时，保证金自动转为交易价款的一部分。
交易对方应于《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》生效之日起五个工作日内，将扣除保证金等相关款项后的剩余交易价款，一次性支付至深圳联交所指定账户。交易对方应同时向深圳联交所提交委托函，授权深圳联交所将收到的全部交易价款划付至公司的指定收款账户。自公司收到全部交易价款之日，视为交易对方履行完毕其支付交易价款义务。
4.交易的费用和成本安排
交易双方同意各自承担关于标的资产转让所产生的费用和成本（包括但不限于律师费、财务顾问费用、评估费及审计费用、深圳联交所收取的交易费用及其他费用），且该等费用不包含在交易价款中。
5.交易协议的签署和审批
本次交易的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》经交易双方有效签章之日起成立，经农产品董事会、股东大会批准之日起生效。
6.过渡期间标的资产损益的归属
标的资产对应的过渡期间中农网损益由公司享有或承担，不得以过渡期间中农网损益为由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。该等过渡期间的损益以中农网聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具的审计报告确定的结果为准。
自《股权转让协议》生效之日起 10个工作日内，由中农网聘请审计机构按照中国会计准则对中农网在过渡期间的损益进行审计，审计机构应当在过渡期间结束后的 20个工作日内提交审计结果；且交易双方应在审计机构提交审计结果后 10个工作日内进行结算并支付，由受让方将中农网该等过渡期间收益乘以8.36%计算得出的相应收益金额以银行转账或交易双方协商一致的其他方式支付给转让方；或由转让方将中农网过渡期间亏损按照上述比例计算原则得出的相应亏损金额以银行转账或交易双方协商一致的其他方式支付给受让方。
7.滚存未分配利润安排
国浩律师（深圳）事务所 农产品重大资产出售法律意见书中农网于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为标的公司整体估值的一部分，本次交易完成后中农网滚存的未分配利润将由本次交易后中农网的新老股东共同享有。
8.与标的资产相关的债权债务安排
本次交易不涉及标的公司债权债务的转移问题，标的公司现有债权债务关系保持不变。
9.员工安置方案
本次交易不涉及人员安置事宜，中农网职工的劳动合同关系不因本次交易发生变动，中农网将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同，职工和其他相关人员的劳动和社会保险关系继续保留在中农网。
10.标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
自公司按《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》约定收到全部交易价款，且深圳联交所出具鉴证文件之日起两个工作日内，交易双方应共同配合中农网向登记管理机关递交办理股权变更登记手续的申请。
如交易对方未能按协议约定的时间和方式支付交易价款，或未能及时配合中农网向登记机关递交办理股权变更登记手续的申请，则每延迟一天，交易对方应按未支付交易价款的0.02%/日的利率向农产品支付延期履约违约金。逾期超过10个工作日的，农产品有权解除协议，并没收交易对方的保证金，不管何种原因，农产品可以将标的资产再行挂牌，且无需通知交易对方。
如农产品未能及时配合中农网向登记机关递交办理股权变更登记手续的申请，则每延迟一天，农产品应按交易对方已支付交易价款的0.02%/日的利率向交易对方支付延期履约违约金。
11.本次交易决议有效期限
本次重大资产出售的相关决议自审议该等决议的股东大会通过之日起12个月内有效。
12.董事会授权
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会及其转授权人士全权办理本次重大资产出售的有关事宜，该等转授权人士由公司董事长以书面方式指定，且自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
国浩律师（深圳）事务所 农产品重大资产出售法律意见书综上所述，本所律师认为，本次交易方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次重组的性质
1.本次重组构成重大资产重组
根据大华出具的《中农网审计报告》，中农网2017年度经审计的资产总额、资产净额、营业收入分别为 1,002,646.63万元、78,649.99万元、3,253,392.15万元，因此本次交易农产品拟出售的中农网8.36%股权对应的资产总额、资产净额、营业收入分别为 83,821.26万元、6,575.14万元、271,983.58万元。根据大华出具的上市公司《审计报告》（大华审字[2018]006735号），上市公司 2017年度经审计的合并财务会计报告期末的资产总额、资产净额、营业收入分别为1,884,343.30万元、480,992.64万元、244,628.14万元。本次交易农产品拟出售的标的资产涉及的营业收入占上市公司 2017年度经审计的合并财务会计报告期末的营业收入比例达到50%以上，因此根据《重组办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
2.本次重组不构成重组上市
本次重组为上市公司出售资产，不涉及上市公司控制权发生变更，根据《重组办法》第十三条关于重组上市的判断标准之相关规定，本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
3.本次重组不构成关联交易
本次重组的交易对方为卓尔云商，根据《上市规则》第10.1.3、10.1.6条的规定，卓尔云商不属于上市公司的关联方，本次交易完成后农产品也不会新增根据股票上市规则所列举的关联方情形而应视同为上市公司的关联法人或自然人的主体。因此，本次交易不构成关联交易。
综上，本所律师认为，农产品本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易；本次重大资产出售的方案符合《公司法》《证券法》《重组办法》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
二、本次交易相关方的主体资格
（一）本次重组标的资产的出售方：农产品
经本所律师核查，农产品是依据中国法律合法设立且有效存续，其股票依法
国浩律师（深圳）事务所 农产品重大资产出售法律意见书在深交所挂牌上市交易的股份公司，股票简称“农产品”，股票代码“000061”。
农产品现持有深圳市监局于2018年7月19日核发的《营业执照》，根据公司提供的工商资料并经本所律师登录深圳市场监督管理委员会官网商事登记簿查询平台（https://app02.szmqs.gov.cn/outer/entSelect/gs.html）及国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）查询，农产品工商登记的基本信息如下：
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|公司名称|深圳市农产品集团股份有限公司|
|英文名称|Shenzhen Agricultural Products Co., Ltd.|
|注册地址|深圳市罗湖区东晓街道布吉路1019号农产品批发市场第一层|
|法定代表人|何建锋|
|成立时间|1989年1月14日|
|公司类型|上市股份有限公司|
|上市地点|深交所|
|上市时间|1997年1月10日|
|股票代码|000061|
|股票简称|农产品|
|总股本|169,696.4131万元|
|实收资本|169,696.4131万元|
|统一社会信用代码|91440300192179163P|
|经营范围|开发、建设、经营、管理农产品批发市场（农产品批发市场的营业执照需另行申办），经营管理市场租售业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营农产品、水产品的批发、连锁经营和进出口业务（具体经营需另行办理营业执照）；为农产品批发市场提供配套的招待所、小卖部、食店、运输、装卸、仓储包装（具体项目营业执照另行申报）；从事信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）、物业管理、酒店管理；自有物业租赁：市场投资、投资兴办实业（具体项目另行申报）|

截至本法律意见书出具之日，福德资本直接持有农产品 576,917,663股，占农产品总股本的34%，为上市公司的控股股东；福德资本为深圳市国资委下属全资子公司，深圳市国资委为上市公司的实际控制人。
本所律师核查后认为，农产品是依法设立并有效存续的股份公司，截至本法律意见书出具之日，其不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需
要终止的情形，具备实施本次重大资产出售的主体资格。
（二）本次重组的交易对方
国浩律师（深圳）事务所 农产品重大资产出售法律意见书1．交易对方的基本情况
根据卓尔云商提供的工商资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）查询，卓尔云商现持有武汉市工商行政管理局于2016年11月4日核发的统一社会信用代码为91420100MA4KN8NN4W的《营业执照》，注册资本为10,000万港币，住所为武汉市黄陂区盘龙城经济开发区楚天大道特1号1A栋4层，法定代表人为楼晓岸，主体类型为有限责任公司（台港澳法人独资），经营范围为：供应链管理及相关配套服务；农产品、水产品、预包装食品、建筑材料、化工产品、木材、石材的批发兼零售及贸易进出口业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务和转口贸易业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）经济信息咨询；计算机软硬件技术开发、施工、服务、转让。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，卓尔云商系由卓尔云商（香港）有限公司直接100%持股的外商独资企业，且由卓尔集团间接持股的全资子公司。
2．交易对方的守法和诚信情况
根据交易对方出具的承诺并经本所律师适当核查，卓尔云商自设立至今未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。
综上，本所律师核查后认为：本次重组的交易对方卓尔云商为依法有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及其他相关文件规定需要终止的情形，具备本次交易的主体资格。
三、本次交易的授权与批准
（一）农产品的授权和批准
1．2018年10月29日，农产品独立董事签署了《深圳市农产品股份有限公司独立董事关于重大资产出售事项的独立意见》，对本次重组及相关事项给予了
国浩律师（深圳）事务所 农产品重大资产出售法律意见书肯定性的评价。
2．2018年10月29日，农产品独立董事出具了《深圳市农产品股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的独立意见》，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。
3．2018年10月29日，农产品召开第八届董事会第二十次会议，逐项审议通过了《关于在深圳联合产权交易所以公开挂牌方式出售中农网8.36%股权的议案》《关于批准本次交易的相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于本次重大资产出售方案的议案》《关于〈深圳市农产品股份有限公司重大资产出售预案〉的议案》《关于本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》《关于本次重大资产出售不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》《关于本次重大资产出售摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其转授权人士办理本次重大资产出售相关事宜的议案》《关于暂不召开股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。
4．2019年 5月 10日，农产品独立董事签署了《深圳市农产品集团股份有限公司独立董事关于重大资产出售事项的独立意见》，对本次重组及相关事项给予了肯定性的评价。
5．2019年 5月 10日，农产品召开第八届董事会第二十四次会议，逐项审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》《关于本次重大资产出售方案的议案》《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》《关于〈深圳市农产品集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司与相关交易对象签订附生效条件的〈关于深圳市中农网有限公司8.36%股权之股权转让协议〉及其补充协议的议案》《关于批准公司本次交易的相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的
国浩律师（深圳）事务所 农产品重大资产出售法律意见书公允性的议案》《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》《关于本次重大资产出售不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》《关于本次重大资产出售摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其转授权人士办理本次重大资产出售相关事宜的议案》《关于提请召开 2019年第三次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）交易对方的授权和批准
2018年12月，卓尔云商的股东卓尔云商（香港）有限公司作出股东决定，同意卓尔云商购买农产品持有的中农网8.36%的股权。
（三）标的公司的内部审议程序
2018年10月11日，中农网召开了股东会会议，全体股东经审议一致同意农产品拟转让其持有的中农网8.36%的股权事宜，其他股东均同意放弃对该等股权的优先购买权。
（四）本次交易尚需取得的授权与批准
本次交易尚需农产品股东大会审议通过后方可实施。
综上，本所律师核查后认为，农产品本次重大资产出售事宜在现阶段已取得了必要的授权和批准，并履行了必要的法律程序，该等授权及批准合法有效；本次交易尚需履行上述相关授权和批准后方可实施。
四、本次重大资产出售具备的实质条件
1．本次重大资产出售的标的资产为上市公司持有的中农网8.36%股权，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产出售不存在违反国家产业政策及有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
根据卓尔集团《2017年年度报告》及中农网提供的工商资料，卓尔集团已完成对中农网控股权的收购、并进行了股权变更登记，中农网已经成为卓尔集团合并报表范围内的子公司。
国浩律师（深圳）事务所 农产品重大资产出售法律意见书根据本所律师的适当核查，卓尔集团收购中农网控股权事宜达到《反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》项下经营者集中申报申请的标准。根据本所律师对卓尔集团相关人士的访谈，卓尔集团计划于近期就该等事项向有权部门申报经营者集中申请。
根据《反垄断法》第 22条的规定：“经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的……”，本所律师认为，鉴于卓尔集团已完成收购中农网控股权的股权变更登记手续，并拟就该等事项提交经营者集中申报申请，依据《反垄断法》第 22条的规定，本次交易可以不再进行经营者集中申报。
2．本次重大资产出售系上市公司转让其所持有的中农网8.36%股权，交易对方以现金方式向上市公司支付对价，上市公司的股本总额和股本结构不会因本次交易发生变化，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3．本次重大资产出售中，上市公司聘请了具有证券相关业务资格的会计师事务所、评估机构依据有关规定出具审计、评估报告，并以标的资产评估值为参考依据确定挂牌价格，以不低于评估值的 30,700万元为挂牌底价在深圳联交所公开挂牌转让标的资产，遵循公开、公平、公正、公允的原则，并以公开挂牌确定的价格为最终交易价格。根据成交结果，标的资产的最终交易价格确定为30,700万元。公司独立董事已就选聘评估机构的程序合法有效性、机构独立性和胜任性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估结论合理性，以及以评估结果作为定价依据的公允性等事项出具肯定性的独立意见。因此，本次交易所涉资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4．本次交易的标的资产为上市公司所持有的中农网8.36%股权，标的资产产权清晰，不存在权利质押、冻结等影响资产过户的情形；标的公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移问题。因此，本次重大资产出售所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5．本次交易前，农产品直接及间接持有中农网39.2927%股权，属非合并报
国浩律师（深圳）事务所 农产品重大资产出售法律意见书表企业，农产品核心主营业务为农产品批发市场的投资、建设、经营和管理，中农网的主营业务为大宗农产品 B2B及供应链服务；本次交易完成后，上市公司合并资产负债及营业收入均不会受到影响，同时上市公司将回笼较大金额的现金资产，有利于后续业务的发展，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6．本次交易前，上市公司已建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。根据上市公司控股股东出具的相关承诺，本次交易完成后，将继续保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。因此，本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7．本次交易前，公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，本次交易不会对公司的法人治理带来不利影响，公司将继续保持其健全有效的法人治理结构。因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本所律师认为，本次重大资产出售符合《重组办法》对于上市公司进行重大资产重组规定的原则性和实质性条件。
五、本次交易相关协议
2019年 5月 6日，农产品与交易对方卓尔云商签署了《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，就本次重大资产出售相关事宜进行了约定。《股权转让协议》经交易双方有效签章之日起成立，并经农产品董事会、股东大会批准之日起生效。《股权转让协议之补充协议》经双方有效签章之日起成立，自《股权转让协议》生效之日起生效。
根据《股权转让协议》，交易对方卓尔云商以在深圳联交所履行公开挂牌程序后确定的交易价格30,700万元受让标的资产。
交易对方卓尔云商已根据公开挂牌程序文件的要求，向深圳联交所指定的监管账户合计缴纳3,000万元作为交易保证金，交易保证金在《股权转让协议》签
国浩律师（深圳）事务所 农产品重大资产出售法律意见书署后直接转为交易价款的一部分；另外，受让方已于2017年6月28日向转让方支付3,000万元诚意金，交易双方确认转让方无需向受让方返还该等3,000万元诚意金，而由受让方自应向转让方支付的剩余交易价款中据实扣除，据此交易对方应于《股权转让协议》生效之日起5个工作日内将交易价款扣除保证金及诚意金后的剩余交易价款（合计24,700万元）一次性支付至深圳联交所指定结算账户。
根据《股权转让协议》，交易双方同意，自农产品按《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》约定收到全部交易价款，且深圳联交所出具鉴证文件之日起2个工作日内，交易双方应共同配合中农网向登记管理机关递交办理股权变更登记手续的申请。
除上述内容外，经本所律师核查，《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》对标的资产的交割、交易双方的陈述和保证、本次交易完成后标的公司的组织架构、受让方的同业竞争限制、标的公司的股权变动限制、标的公司过渡期间损益归属、滚存未分配利润安排、债权债务安排及员工安置安排、费用和税项、违约责任、适用法律及争议解决、协议的变更与终止等事项进行了明确约定。
综上，本所律师核查后认为，《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》的形式和内容合法、有效，符合《重组办法》《重组规定》《26号准则》等法律、法规和规范性文件的规定且具有可执行性，在其约定的生效条件满足后生效。
六、标的公司基本情况
本次重组拟出售的标的资产为农产品持有的中农网8.36%股权。根据中农网的工商资料，并经本所律师登录深圳市场监督管理委员会官网商事登记簿查询平台（https://app02.szmqs.gov.cn/outer/entSelect/gs.html）及国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）查询，中农网的具体情况如下：
（一）基本信息
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|名称|深圳市中农网有限公司|
|住所|深圳市福田区福强路（深圳文化创意园）AB座三层A301.A302|
|法定代表人|孙炜|
|注册资本|50,900万元|
|实收资本|50,900万元|
|公司类型|有限责任公司（台港澳与境内合作）|
|统一社会信用代码|91440300550315381H|

国浩律师（深圳）事务所 农产品重大资产出售法律意见书
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|经营范围|从事农产品（不含粮食）、林产品的批发和进出口及相关配套业务和供应链服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品、按国家有关规定办理申请）；提供软件技术信息咨询；提供经济信息咨询服务（以上各项不含外商投资限制、禁止类项目）。|
|成立日期|2010年1月11日|
|营业期限|永续经营|

根据中农网的说明并经本所律师登录深圳市场监督管理委员会官网商事登记簿查询平台（https://app02.szmqs.gov.cn/outer/entSelect/gs.html）及国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）查询，中农网自成立以来至 2013年前历年均依法进行了年检工作，2013年度至2017年度已依照《注册资本登记制度改革方案》（国发[2014]7号）等相关规定将企业年度报告予以公示。根据农产品的说明并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易的标的资产权属清晰，不存在任何权利限制，也不存在任何限制转让的情形。
截至本法律意见书出具之日，中农网的股权结构如下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|||认缴出资（万元）|||实缴出资（万元）|||出资比例（%）|||
|1|农产品||||19,000|||19,000|||37.3281||
|2|香港俊皆||||13,320|||13,320|||26.1690||
|3|香港景林|||||8,436|||8,436||16.5737||
|4||香港昌迅||||4,046|||4,046|||7.9489|
|5|Sweet Returns Holdings Limited|||||4,000|||4,000|||7.8585|
|6|||海吉星|||1,000|||1,000|||1.9646|
|7|香港京利|||988|||988|||1.9411|||
|8|||史伟鹏|110|||110|||0.2161|||
|合计||||50,900|||50,900|||100.0000|||

（二）主要历史沿革
1．2010年1月，农产品交易中心设立
2009年 8月 27日，深圳市工商行政管理局出具了编号为[2009]第 2285029号的《名称预先核准通知书》，农产品交易中心设立时的名称为“深圳市农产品交易中心股份有限公司”。
2009年 11月 25日，农产品、海吉星签署了《发起人协议》，约定共同出
资设立农产品交易中心，总股本为人民币8,000万元。其中，农产品以折合人民
国浩律师（深圳）事务所 农产品重大资产出售法律意见书币4,923.81万元的股权和2,676.19万元的现金出资，认购7,600万股；海吉星以人民币 400万元出资，认购 400万股。出资时间为在发起人协议书签署之日起 10日内一次性缴足货币出资，在农产品交易中心登记注册之日起 3个月内办理出资股权的变更登记。
2009年 11月 27日，深圳南方民和会计师事务所出具了深南验字（2009）第 184号《验资报告》，验证截至 2009年 11月 26日，农产品交易中心（筹）已收到全体股东缴付的货币出资合计人民币 3,076.19万元，其中农产品缴付 2,676.19万元，海吉星缴付400万元，出资方式均为货币。
2009年 11月 30日，农产品、海吉星签署了《深圳市农产品交易中心股份有限公司章程》。同日，农产品交易中心（筹）召开了第一次股东大会，决议通过了上述章程。
2010年1月11日，农产品交易中心在深圳市工商行政管理局办理完毕设立登记手续并取得了注册号为440301104458151的《企业法人营业执照》。
农产品交易中心设立时的股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名||认缴股本（万元）|实缴股本（万元）|持股比例（%）|
|1||农产品|7,600|2,676.19|95|
|2||海吉星|400|400.00|5|
|合计|||8,000|3076.19|100|

2．2010年5月，实收股本增至8,000万元
2009年9月10日，深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司以2009年7月31日为评估基准日，就农产品的出资股权出具了深天健国众联评报字（2009）第2-10906号、深天健国众联评报字（2009）第2-10907号、深天健国众联评报字（2009）第 2-10908号、深天健国众联评报字（2009）第 2-10909号资产评估报告书，农产品的出资股权评估值合计为4,923.81万元。
2010年 5月 4日，深圳南方民和会计师事务所出具了深南验字（2010）第125号《验资报告》，验证截至2010年4月30日，农产品交易中心已收到股东农产品以股权缴付的本期出资4,923.81万元。本次实缴出资后，农产品交易中心的累计实缴股本为8,000万元。
2010年 5月 6日，农产品交易中心召开股东大会，确认收到农产品以股权
作价缴纳的第二期出资合计4,923.81万元。
国浩律师（深圳）事务所 农产品重大资产出售法律意见书 2010年 5月 14日，深圳市监局出具了编号为[2010]第 2724865号的《变更通知书》，核准了农产品交易中心本次实收股本变更。
本次实收股本变更完成后，农产品交易中心的股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名||认缴股本（万元）|实缴股本（万元）|持股比例（%）|
|1||农产品|7,600|7,600|95|
|2||海吉星|400|400.00|5|
|合计|||8,000|8,000|100|

3．2010年12月，总股本及实收股本增至20,000万元
2010年 12月 20日，农产品交易中心召开股东大会，同意将公司总股本增加至 20,000万元。新增总股本由股东按原持股比例认缴，即由农产品认缴新增股本11,400万元，海吉星认缴新增股本600万元，出资方式均为货币。
随后，农产品和海吉星就本次新增股本事宜签署了《深圳农产品交易中心股份有限公司增资扩股协议》，由农产品以人民币11,400万元认缴新增股本 11,400万股，海吉星以人民币600万元认缴新增股本600万股。
2010年 12月 27日，中审国际会计师事务所出具了中审国际验字[2010]09030033号《验资报告》，验证截至 2010年 12月 24日，农产品交易中心已收到农产品、海吉星以货币缴付的出资合计 12,000万元，本次实缴出资后农产品交易中心累计实收总股本为20,000万元。
2010年12月30日，深圳市监局出具了编号为[2010]第3254599号的《准予登记通知书》，核准了农产品交易中心本次变更。
本次变更完成后，农产品交易中心的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名||认缴股本（万元）|实缴股本（万元）|持股比例（%）|
|1||农产品|19,000|19,000|95|
|2||海吉星|1,000|1,000|5|
|合计|||20,000|20,000|100|

4．2012年6月，总股本增至22,644万元及实收股本增至 20,528.80万元
2011年9月28日，深圳市德正信资产评估有限公司以2011年6月30日为评估基准日出具了德正信综评报字[2011]第083号《关于深圳市农产品交易中心
股份有限公司增资扩股项目股权全部权益价值评估报告》，本次以收益法评估的
农产品交易中心股东全部权益的评估值为人民币 28,250万元。2011年 11月 25
国浩律师（深圳）事务所 农产品重大资产出售法律意见书日，深圳市国资委出具了《国有资产评估项目备案表》（深国资委评备[2011]010号），对该评估报告进行了备案。
2011年10月8日，深圳市国资委出具了《关于深圳市农产品交易中心股份有限公司引进战略投资者有关事宜的复函》（深国资委函[2011]67号），原则同意农产品交易中心增资扩股引进战略投资者的方案。
2012年 6月 13日，农产品交易中心召开股东大会，同意公司增发 2,644万股股份，其中齐志平认购898万股，孙炜认购852万股，董华新认购418万股，史伟鹏认购 294万股，李华认购 182万股，公司的总股本增加至 22,644万元；
同意修订《公司章程》。
根据《股份认购协议》及《公司章程修正案》，本次增资中齐志平、孙炜、董华新、史伟鹏、李华首期应予实缴的股份数分别为179.60万股、170.40万股、 83.60万股、58.80万股、36.40万股，出资时间以验资报告为准，其余认购股份应于首期出资后的2年内缴足。
2012年 6月 20日，中审国际会计师事务所出具了中审国际验字[2012]09030020号《验资报告》，验证截至 2012年6月19日，农产品交易中心已收到齐志平、孙炜、董华新、史伟鹏、李华以货币缴付的首期出资款合计7,471,150.80元，其中5,288,000元为实收资本，其余2,183,150.80元计入资本公积。本次实缴出资后，农产品交易中心累计实缴股本增至20,528.80万元。
2012年 6月 27日，深圳市监局出具了编号为[2012]第 80538752号《变更（备案）通知书》，核准了农产品交易中心本次变更。
本次变更完成后，农产品交易中心的股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴股本（万元）|实缴股本（万元）|持股比例（%）|
|1|农产品|19,000|19,000|83.9074|
|2|海吉星|1,000|1,000|4.4162|
|3|齐志平|898|179.60|3.9657|
|4|孙炜|852|170.40|3.7626|
|5|董华新|418|83.60|1.8460|
|6|史伟鹏|294|58.80|1.2984|
|7|李华|182|36.40|0.8037|
|合计||22,644|20,528.80|100.0000|

5．2012年 11月，总股本及实收股本增至 44,400万元，变更为外商投资股
国浩律师（深圳）事务所 农产品重大资产出售法律意见书份公司
经农产品交易中心委托深圳联交所公开披露企业增资信息，通过竞争性（一对一）谈判择优选定互联网与电子商务战略投资者和股权投资基金各一名作为农产品交易中心的最终投资者。2011年11月25日起，深圳联交所在《深圳商报》及深圳联交所网站进行增资信息发布，信息发公告期自2011年11月25日至2011年12月22日。公告期间，Vision Knight Capital (China) Fund I.L.P和香港景林经深圳联交所审查及农产品交易中心确认符合项目条件要求。2011年12月28日，深圳联交所通过组织意向投资方进行竞争性（一对一）谈判，确认 Vision Knight Capital (China) Fund I.L.P和香港景林为最终投资者。
2012年5月22日，Vision Knight Capital (China) Fund I.L.P的全资子公司香港俊皆、香港景林与农产品交易中心、农产品、海吉星、齐志平、孙炜、董华新、史伟鹏、李华签署了《股份认购协议》，约定农产品交易中心增发股份 21,756万股，其中香港俊皆以相当于人民币 188,191,620元的美元资金认购其中 13,320万股，香港景林以相当于人民币119,188,026元的美元资金认购8,436万股。
2012年6月8日，深圳联交所对农产品交易中心本次通过竞争性（一对一）谈判择优选定投资者进行增资事宜，出具了编号为 GY012011-00292A的《企业产权交易证明》。
2012年 6月 28日，农产品交易中心召开股东大会，同意公司增发 21,756万股股份，其中俊皆有限公司认购13,320万股、景林高盈投资有限公司认购8,436万股，公司的总股本增至 44,400万元；公司依法变更设立为外商投资股份有限公司；并通过了新的《公司章程》。
2012年9月28日，深圳经信委出具了编号为深经贸信息资字[2012]1507号的《关于深圳市农产品交易中心股份有限公司股权并购变更设立为外商投资企业的批复》，同意农产品交易中心总股本增至 44,400万元，由俊皆有限公司以相当于人民币188,191,620元的美元对价认购新增股份13,320万股，景林高盈投资有限公司以相当于人民币 119,188,026元的美元对价认购新增股份 8,436万股；
股权并购后农产品交易中心的性质变更为外商投资股份制企业；批准各方于2012年5月22日签订的《深圳市农产品交易中心股份有限公司章程》。
2012年10月8日，农产品交易中心就本次增资事宜取得了深圳市人民政府
国浩律师（深圳）事务所 农产品重大资产出售法律意见书核发的编号为商外资粤深股资证字[2012]0011号《台港澳侨投资企业批准证书》。
2012年 11月 5日，中审国际会计师事务所出具了中审国际验字[2012]09030037号《验资报告》，验证截至 2012年11月1日，农产品交易中心已收到俊皆有限公司、景林高盈投资有限公司以货币缴付的出资款合计人民币307,400,533元，其中217,560,000元为实收资本；并且收到齐志平、孙炜、董华新、史伟鹏、李华以货币缴付的第二期出资合计人民币 29,884,603.20元，其中 21,152,000元为实收资本。本次实缴出资后农产品交易中心的总股本及累计实缴股本为44,400万元。
2012年11月21日，深圳市监局出具了编号为[2012]第4618582号的《变更（备案）通知书》，核准了农产品交易中心本次总股本及实收股本变更。
本次变更完成后，农产品交易中心的股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴股本（万元）|实缴股本（万元）|持股比例（%）|
|1|农产品|19,000|19,000|42.7928|
|2|香港俊皆|13,320|13,320|30.0000|
|3|香港景林|8,436|8,436|19.0000|
|4|海吉星|1,000|1,000|2.2523|
|5|齐志平|898|898|2.0225|
|6|孙炜|852|852|1.9189|
|7|董华新|418|418|0.9414|
|8|史伟鹏|294|294|0.6622|
|9|李华|182|182|0.4099|
|合计||44,400|44,400|100.0000|

6．2016年3月，总股本增至50,900万元及实收股本增至 50,002.6671万元 2015年 4月 15日，大华以 2014年 12月 31日为审计基准日，出具了编号为大华审字[2015]010300号《审计报告》，截至2014年12月31日中农网股份1的归属于母公司的股东权益合计为59,845.56万元。
2015年5月30日，深圳市德正信国际资产评估有限公司以2014年12月31日为评估基准日出具了德正信综评报字[2015]第030号《深圳市中农网股份有限公司拟进行增资扩所涉及的深圳市中农网股份有限公司股权全部权益评估报告》，本次以收益法评估的中农网股份股东全部权益的评估值为人民币 104,000
12013年5月15日，深圳市监局核准公司名称由“深圳市农产品交易中心股份有限公司”变更为“深圳市
中农网股份有限公司”。
国浩律师（深圳）事务所 农产品重大资产出售法律意见书万元。
2015年 11月 21日，中农网股份召开董事会，审议通过《关于〈成立公司 2015年定向增发确定增资定价的竞争性谈判工作小组〉的议案》，同意成立由董事俞浩、李晋翔、潘迪组成的公司 2015年定向增发确定增资定价的竞争性谈判工作小组；董事会全权委托竞争性谈判工作小组为确定本次增资定价相关事项的代理人。
2015年11月21日，中农网股份通过组织意向投资方进行竞争性（一对一）谈判，确认沃泰华康为最终投资者。同日，中农网股份与沃泰华康签署了《深圳市中农网股份有限公司 2015年增资项目增资价格确认书》，确认沃泰华康以每股人民币2.77元的价格，认购中农网股份新增股本4,000万股，认购价格合计人民币11,080万元。
2015年12月10日，中农网股份召开股东大会，同意公司增发6,500万股份，其中沃泰华康以人民币11,080万元认购新增股份4,000万股、兴农壹号以人民币 4,188.24万元的价格认购新增股份 1,512万股，兴农贰号以人民币 2,736.76万元的价格认购新增股份988万股，并同意修订《公司章程》。
2015年 12月 16日，沃泰华康、兴农壹号、兴农贰号与中农网股份及其原股东签署了《增资协议》及其补充协议书，约定中农网股份拟增发6,500万股份，其中沃泰华康作为战略投资者以人民币11,080万元认购其中的4,000万股，兴农壹号作为中农网股份对部分管理人员进行股份激励的持股平台以人民币 4,188.24万元认购其中的 1,512万股，兴农贰号作为中农网股份对其他人员进行股份激励的持股平台以人民币2,736.76万元认购其中的988万股。
2016年1月11日，深圳经信委出具了编号为深经贸信息资字[2016]18号的《关于中外合资企业深圳市中农网股份有限公司增加投资者、增资的批复》，同意中农网股份进行本次增资事宜。
2016年1月12日，中农网股份就本次增资事宜取得了深圳市人民政府核发的编号为商外资粤深股资证字[2012]0011号《台港澳侨投资企业批准证书》。
2016年 2月 24日，深圳皇嘉会计师事务所出具了深皇嘉所验字[2016]038号《验资报告》，验证截至 2016年1月20日，中农网股份已收沃泰华康、兴农壹号、兴农贰号缴纳的新增出资合计5,602.6671万元；沃泰华康以货币出资11,080
国浩律师（深圳）事务所 农产品重大资产出售法律意见书万元，其中 4,000万元计入注册资本，其余 7,080万元计入资本公积；兴农壹号以货币出资4,188.24万元，其中1,512万元计入注册资本，其余 2,676.24万元计入资本公积；兴农贰号以货币出资251.147867万元，其中90.6671万元计入注册资本，其余 160.480767万元计入资本公积。本次新增实缴出资后，中农网股份的累计实收股本增至50,002.6671万元。
2016年3月2日，深圳市监局出具了编号为[2016]第84030598的《变更（备案）通知书》，核准了中农网股份本次变更。
本次变更完成后，中农网股份的股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴股本（万元）|实缴股本（万元）|持股比例（%）|
|1|农产品|19,000|19,000|37.3281|
|2|香港俊皆|13,320|13,320|26.1690|
|3|香港景林|8,436|8,436|16.5737|
|4|沃泰华康|4,000|4,000|7.8585|
|5|兴农壹号|1,512|1,512|2.9705|
|6|海吉星|1,000|1,000|1.9646|
|7|兴农贰号|988|90.6671|1.9411|
|8|齐志平|898|898|1.7642|
|9|孙炜|852|852|1.6739|
|10|董华新|418|418|0.8212|
|11|史伟鹏|294|294|0.5776|
|12|李华|182|182|0.3576|
|合计||50,900|50,002.6671|100.0000|

本所律师注意到，本次增资未严格按国资要求履行相关程序。
7．2017年4月，实收股本增至50,900万元
2017年4月5日，深圳皇嘉会计师事务所出具了深皇嘉所验字[2017]074号《验资报告》，验证截至 2017年 4月 1日，中农网股份已收到兴农贰号缴纳的货币出资 2,485.612133万元，其中 897.3329万元计入注册资本，1,588.27933万元计入资本公积。本次实缴出资后，中农网股份累计实收股本增至 50,900万元。
本次变更完成后，中农网股份的股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴股本（万元）|实缴股本（万元）|持股比例（%）|
|1|农产品|19,000|19,000|37.3281|
|2|香港俊皆|13,320|13,320|26.169|
|3|香港景林|8,436|8,436|16.5737|
|4|沃泰华康|4,000|4,000|7.8585|

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|-|-|-|-|-|
|5|兴农壹号|1,512|1,512|2.9705|
|6|海吉星|1,000|1,000|1.9646|
|7|兴农贰号|988|988|1.9411|
|8|齐志平|898|898|1.7642|
|9|孙炜|852|852|1.6739|
|10|董华新|418|418|0.8212|
|11|史伟鹏|294|294|0.5776|
|12|李华|182|182|0.3576|
|合计||50,900|50,900|100.0000|

8．2017年4月,由外商投资股份公司变更为中外合资有限公司
2017年3月30日，中农网召开股东大会，同意公司变更组织形式，由股份有限公司变更为有限责任公司，名称变更为“深圳市中农网有限公司”，并通过了中农网新的《公司章程》及《合资合同》。
2017年4月6日，深圳市监局出具了编号为21700059525的《变更（备案）通知书》，核准了中农网股份本次变更，并向其换发了统一社会信用代码为 91440300550315381H的《企业法人营业执照》。
2017年 4月 26日，深圳市福田区经济促进局出具了编号为粤深福外资备 201700567号《外商投资企业变更备案回执》，对本次企业类型变更予以备案。
9．2017年4月，股权转让
2017年 3月 30日，中农网召开股东会，同意兴农壹号将其持有的中农网2.9705%股权转让给齐志平，兴农贰号将其持有的中农网1.9411%股权转让给孙炜，其他股东同意放弃行使优先购买权；同意通过《公司章程修正案》及《合资合同修正案》。
同日，兴农壹号与齐志平签署《股权转让协议书》，约定兴农壹号所持中农网2.9705%股权以人民币4,188.24万元的价格转让给齐志平；兴农贰号与孙炜签署《股权转让协议书》，约定兴农贰号所持中农网1.9411%股权以人民币 2,736.76万元的价格转让给孙炜。
2017年4月21日，深圳市监局出具了编号为21700203214的《变更（备案）通知书》，核准了中农网本次变更。
2017年 5月 5日，深圳市福田区经济促进局出具了编号为粤深福外资备
201700627号《外商投资企业变更备案回执》，对本次股权转让事宜予以备案。
国浩律师（深圳）事务所 农产品重大资产出售法律意见书本次变更完成后，中农网的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴资本（万元）|实缴资本（万元）|持股比例（%）|
|1|农产品|19,000|19,000|37.3281|
|2|香港俊皆|13,320|13,320|26.1690|
|3|香港景林|8,436|8,436|16.5737|
|4|沃泰华康|4,000|4,000|7.8585|
|5|齐志平|2,410|2,410|4.7348|
|6|孙炜|1,840|1,840|3.6149|
|7|海吉星|1,000|1,000|1.9646|
|8|董华新|418|418|0.8212|
|9|史伟鹏|294|294|0.5776|
|10|李华|182|182|0.3576|
|合计||50,900|50,900|100.0000|

10．2017年6月，股权转让
2017年6月2日，中农网召开股东会，同意齐志平将其持有的中农网4.7348%股权以人民币 6,675.70万元的价格转让给香港昌迅，孙炜将其持有的中农网1.6738%股权以人民币 2,360.04万元的价格转让给香港昌迅，孙炜将其持有的中农网1.9411%股权以人民币2,736.76万元的价格转让给香港京利，董华新将其持有的中农网0.8212%股权以人民币1,157.86万元的价格转让给香港昌迅，史伟鹏将其持有的中农网0.3615%股权以人民币509.68万元的价格转让给香港昌迅，李华将其持有的中农网0.3576%股权以人民币504.14万元的价格转让给香港昌迅，沃泰华康其持有的中农网7.8585%股权以人民币11,080万元的价格转让给Sweet Returns HoldingsLimited，其他股东同意放弃行使优先购买权；同意通过公司章程修正案及合资合同修正案。
随后，孙炜与香港京利，沃泰华康与 Sweet Returns HoldingsLimited，齐志平、孙炜、董华新、史伟鹏、李华与香港昌迅分别就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2017年6月6日，深圳市监局出具了编号为 21700411022的《变更（备案）通知书》，核准了中农网本次变更。
2017年 6月 28日，深圳市福田区经济促进局出具了编号为粤深福外资备
201700937号《外商投资企业变更备案回执》，对本次股权转让事宜予以备案。
本次变更完成后，中农网的股权结构如下：
国浩律师（深圳）事务所 农产品重大资产出售法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴资本（万元）|实缴资本（万元）|持股比例（%）|
|1|农产品|19,000|19,000|37.3281|
|2|香港俊皆|13,320|13,320|26.1690|
|3|香港景林|8,436|8,436|16.5737|
|4|海吉星|1,000|1,000|1.9646|
|5|香港昌迅|4,046|4,046|7.9489|
|6|Sweet ReturnsHoldings Limited|4,000|4,000|7.8585|
|7|香港京利|988|988|1.9411|
|8|史伟鹏|110|110|0.2161|
|合计||50,900|50,900|100.0000|

综上所述，本所律师认为，2015年沃泰华康、兴农壹号、兴农贰号认购中农网新增股份时未严格按国资要求履行相关程序，但增资方已经全额缴纳了股份认购款，且该等事项经过了商务部门审批，办理了工商备案登记，前述事项不影响标的资产的合法有效性，对于本次交易不构成实质性影响。除此之外，中农网历次股权变更均依法履行了必要的程序，并依法办理了工商变更登记，相关股权变更均合法有效。截至本法律意见书出具之日，中农网为依法设立并有效存续的企业法人，不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形。
（三）标的公司的主要资产情况
1．对外投资情况
根据中农网提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中农网对外投资控制的企业情况如下：
（1）中农易果
中农易果系中农网的控股子公司，截至本法律意见书出具之日，中农网持有该公司80%股权。
根据中农易果的工商资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）查询，其工商基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|深圳市中农易果供应链有限公司|
|住所|深圳市福田区沙头街道福强路4001号文化创意园二期A座A301|
|法定代表人|齐志平|
|注册资本|500万元|
|公司类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|91440300080761781R|

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|-|-|
|经营范围|供应链管理；初级农产品的销售与仓储物流服务；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；软件技术咨询；经济信息咨询；国际货运代理，国内货运代理|
|成立日期|2013年9月30日|
|营业期限|永续经营|

截至本法律意见书出具之日，中农易果的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|任志祥|100|20|
|2|中农网|400|80|
|合计||500|100|

（2）沐甜科技
沐甜科技系中农网的控股子公司，截至本法律意见书出具之日，中农网持有该公司66.4678%股份。
根据沐甜科技的工商资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）查询，其工商基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|沐甜科技股份有限公司|
|住所|柳州市桂中大道南端2号阳光壹佰城市广场25栋9-1|
|法定代表人|高文|
|注册资本|9,000万元|
|公司类型|股份有限公司（非上市）|
|统一社会信用代码|91450200MA5KYWPU1L|
|经营范围|计算机及网络系统的技术开发及服务；软件技术信息咨询；软件开发及销售；国内贸易；供应链管理及相关配套服务；商品信息咨询服务；社会经济咨询；仓储服务；物流方案设计；货运服务及代理；装卸、搬运服务|
|成立日期|2017年2月21日|
|营业期限|长期|

截至本法律意见书出具之日，沐甜科技的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股本（万元）|持股比例（%）|
|1|中农网|5,982.0988|66.4678|
|2|广西柳州市金融投资发展集团有限公司|1,789.7692|19.8863|
|3|梁徵琳|14.1300|0.1570|
|4|熊毅敏|14.1300|0.1570|
|5|柳州市邦哲投资有限公司|21.9690|0.2441|

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|-|-|-|-|
|6|张笃初|14.1300|0.157|
|7|徐步基|21.9690|0.2441|
|8|张小春|23.5530|0.2617|
|9|欧阳江华|117.7470|1.3083|
|10|罗洪武|70.6500|0.7850|
|11|李照芸|56.5200|0.6280|
|12|黄伟光|47.0970|0.5233|
|13|简逸凡|47.0970|0.5233|
|14|李伟春|47.0970|0.5233|
|15|秦谦涛|47.0970|0.5233|
|16|傅文刚|47.0970|0.5233|
|17|周广俊|47.0970|0.5233|
|18|沈春艳|47.0970|0.5233|
|19|苏兴明|37.6830|0.4187|
|20|刘建慈|1.5750|0.0175|
|21|李国赏|23.5530|0.2617|
|22|黄晓|23.5530|0.2617|
|23|吉文|1.5750|0.0175|
|24|陈丹|23.5530|0.2617|
|25|黄一航|18.8370|0.2093|
|26|韦文斌|14.1300|0.1570|
|27|陈忠星|14.1300|0.1570|
|28|李艳|286.1460|3.1794|
|29|陈佳怡|14.1300|0.1570|
|30|高宁宁|14.1300|0.1570|
|31|吕建光|14.1300|0.1570|
|32|梁洁|14.1300|0.1570|
|33|万智|14.1300|0.1570|
|34|涂虹|9.4230|0.1047|
|35|蓝施|9.4230|0.1047|
|36|唐艳荣|9.4230|0.1047|
|合计||9,000|100%|

（3）农产品配送
农产品配送系中农网的控股子公司，截至本法律意见书出具之日，中农网持有该公司55%股权。
根据农产品配送的工商资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
网站（http://www.gsxt.gov.cn）查询，其工商基本信息如下：
国浩律师（深圳）事务所 农产品重大资产出售法律意见书
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|-|-|
|名称|深圳市农产品配送中心有限公司|
|住所|深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦1902室|
|法定代表人|齐志平|
|注册资本|200万元|
|公司类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|91440300736292130B|
|经营范围|国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；从事货物及技术的进出口业务(国家明令禁止及特种许可的除外)；农产品批发及配送；农产品销售；网上销售农产品；信息咨询（不含证券咨询、人才中介服务和其它限制项目）；国内货运代理、装卸服务、仓储服务（法律、行政法规、国务院决定规定需要交通部门审批的，需取得相关批准文件方可经营）|
|成立日期|2002年4月18日|
|营业期限|自2002年4月18日起至2022年4月18日止|

截至本法律意见书出具之日，农产品配送的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|中农网|110|55|
|2|深圳市盈农贸易有限公司|90|45|
|合计||200|100|

（4）中农易讯
中农易讯系中农网的全资子公司，截至本法律意见书出具之日，中农网持有该公司100%股权。
根据中农易讯的工商资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）查询，其工商基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|深圳市中农易讯信息技术有限公司|
|住所|深圳市福田区福强路4001号（深圳文化创意园）AB座三层A308（仅限办公）|
|法定代表人|熊浩敏|
|注册资本|3,000万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码|91440300192238485D|
|经营范围|农业科技及农产品信息咨询服务；数据库及计算机网络服务，网络技术开发，农业高新技术开发；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；农业信息技术开发|
|成立日期|1993年7月31日|
|营业期限|自1993年7月31日起至2043年7月31日止|

国浩律师（深圳）事务所 农产品重大资产出售法律意见书（5）中农易联
中农易联系中农网的全资子公司，截至本法律意见书出具之日，中农网持有该公司100%股权。
根据中农易联的工商资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）查询，其工商基本信息如下：
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|-|-|
|名称|中农易联（武汉）供应链有限公司|
|住所|武汉市东西湖区将军路街武汉客厅小型会展中心F栋23层07室（12）|
|法定代表人|孙炜|
|注册资本|2,000万元|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|统一社会信用代码|91420112MA4KXY9N08|
|经营范围|供应链管理，预包装食品销售，商务信息咨询（不含投资咨询），企业管理咨询， 农产品、橡胶原料及制品、纸浆、化肥、饲料、金属制品、金属材料、贵金属、纺织原料及产品、机械设备及配件、办公用品、橡胶制品、玻璃制品、电子产品、仪器仪表、润滑油、矿产品、棉花的销售；煤炭的批发；自营或代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）|
|成立日期|2018年3月15日|
|营业期限|自2018年3月15日起至2048年3月14日止|

（6）中农易鲜
中农易鲜系中农网的全资子公司，截至本法律意见书出具之日，中农网持有该公司100%股权。
根据中农易鲜的工商资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）查询，其工商基本信息如下：
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|-|-|
|名称|深圳市中农易鲜供应链有限公司|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|法定代表人|孙炜|
|注册资本|1,000万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码|91440300335043539M|
|经营范围|供应链管理；国际、国内货运代理；计算机软件技术咨询；经济信息咨询；食品添加剂、食品配料、预包装食品、食用农产品、茧丝绸、棉花、纱、布及其他纺织原料和纺织品、林产品及其加工品、农产品及其加工品、水产品及其加工品、大麦、小麦、稻|

国浩律师（深圳）事务所 农产品重大资产出售法律意见书
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||谷、玉米、大豆及其他饲料原料和饲料产品、煤炭及煤炭制品、石化产品、矿产品、黑色金属、有色金属、贵金属、金属材料及金属制品、橡胶原料及制品、塑料制品、玻璃制品、化工原料及化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、化肥、建筑材料、装饰材料、机械设备及配件、汽车及零配件、计算机软硬件、机电设备、通讯设备、五金交电、电子产品、仪表仪器、电子元器件、办公用品、日用品、工艺品、珠宝首饰、文化用品、体育用品、家用电器、照相器材、家居家具、卫生洁具、服装服饰、配件配饰、化妆品及卫生用品、保健食品、钟表眼镜的销售、经营进出口业务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）天然气、石油、成品油的销售；仓储服务|
|成立日期|2015年3月31日|
|营业期限|永续经营|

（7）中农易板
中农易板系中农网的控股子公司，截至本法律意见书出具之日，中农网持有该公司80%股权。
根据中农易板的工商资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）查询，其工商基本信息如下：
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|-|-|
|名称|广西中农易板电子商务有限公司|
|住所|广西南宁市青秀区金湖路63号金源·现代城1515号|
|法定代表人|黄晓|
|注册资本|500万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|统一社会信用代码|91450100086536219M|
|经营范围|销售：农副土特产品（仅限初级农产品），原木、单板、胶合板（凭许可证经营，具体项目以审批部门核定为准）；批发零售预包装食品（凭许可证经营，具体项目以审批部门核定为准）；商品信息咨询、物流信息咨询服务、软件技术信息咨询服务|
|成立日期|2013年12月30日|
|营业期限|长期|

截至本法律意见书出具之日，该公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|中农网|400|80|
|2|董华新|80|16|
|3|黄晓|20|4|
|合计||500|100|

国浩律师（深圳）事务所 农产品重大资产出售法律意见书（8）中农大唐
中农大唐系中农网的控股子公司，截至本法律意见书出具之日，中农网持有该公司60%股权。
根据中农大唐的工商资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）查询，其工商基本信息如下：
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|-|-|
|名称|西安中农大唐供应链有限公司|
|住所|西安经济技术开发区尚苑路雨润农产品物流中心13栋1排10号|
|法定代表人|齐志平|
|注册资本|1,000万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|统一社会信用代码|9161013233376333XF|
|经营范围|农产品的销售；货物及技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）；软件技术咨询；商务信息咨询；国际货运代理、国内货运代理；展览展示；企业管理；品牌管理；市场营销策划。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）|
|成立日期|2015年7月6日|
|营业期限|长期|

截至本法律意见书出具之日，该公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|中农网|600|60|
|2|侯俊文|400|40|
|合计||1,000|100|

（9）大宗茧丝
大宗茧丝系中农网的控股子公司，截至本法律意见书出具之日，中农网直接持有该公司41%股权，并通过子公司中农易讯间接持有该公司10%股权。
根据大宗茧丝的工商资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）查询，其工商基本信息如下：
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|-|-|
|名称|广西大宗茧丝交易市场有限责任公司|
|住所|南宁市青秀区金湖路63号金源·现代城15层1501-1503号|
|法定代表人|陈晖|
|注册资本|1,800万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|统一社会信用代码|91450000768928017P|
|经营范围|组织茧丝绸、酒精原料、纸浆、松香、有色金属、橡胶、钢材、|

国浩律师（深圳）事务所 农产品重大资产出售法律意见书
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|-|-|
||棕榈油、化纤等工业原料购销订货交易，提供市场交易信息、咨询、中介、代购、代销、代储|
|成立日期|2004年12月27日|
|营业期限|长期|

截至本法律意见书出具之日，该公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|中国中丝集团海南公司|252|14|
|2|中丝贸易物流有限公司|90|5|
|3|中丝进出口有限责任公司|180|10|
|4|中农易讯|180|10|
|5|中农网|738|41|
|6|南宁市新黛丝联贸易有限公司|144|8|
|7|深圳市粤阳成长投资企业（有限合伙）|72|4|
|8|如皋贝特福制线有限公司|144|8|
|合计||1,800|100|

（10）合肥国家棉花
合肥国家棉花系中农网的控股子公司，截至本法律意见书出具之日，中农网持有该公司40%股权。
根据合肥国家棉花的工商资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）查询，其工商基本信息如下：
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|-|-|
|名称|合肥国家棉花交易中心有限责任公司|
|住所|安徽省合肥市新站区胜利路光大国际广场B座15层|
|法定代表人|董华新|
|注册资本|1,000万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|统一社会信用代码|91340100677554718D|
|经营范围|从事棉花的购销和网上销售，提供棉花及相关产品市场交易信息及投资咨询、代购代销、货物运输代理服务；纱、布及其他纺织品销售|
|成立日期|2008年7月1日|
|营业期限|自2008年7月1日起至2038年7月1日止|

截至本法律意见书出具之日，该公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|中农网|400|40|
|2|中储棉花信息中心|180|18|

国浩律师（深圳）事务所 农产品重大资产出售法律意见书
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|-|-|-|-|
|3|广州市承丰贸易有限公司|170|17|
|4|安徽省棉麻有限责任公司|50|5|
|5|安徽天纤纺织资源有限公司|120|12|
|6|合肥华伦科贸有限公司|80|8|
|合计||1,000|100|

（11）广西糖网
广西糖网系中农网子公司沐甜科技100%持股的全资子公司。
根据广西糖网的工商资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）查询，其工商基本信息如下：
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|-|-|
|名称|广西糖网食糖批发市场有限责任公司|
|住所|柳州市桂中大道南端2号阳光壹佰城市广场25栋8-1|
|法定代表人|胡诗科|
|注册资本|5,000万元|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|统一社会信用代码|91450200751208603P|
|经营范围|信息服务业（不含电话信息服务）；提供商品网上交易平台服务；网上交易市场开发经营，投资管理；供应链管理；社会经济咨询；软件技术信息咨询；软件开发及销售（电子出版物除外）；仓储服务；货物运输代理；装卸服务|
|成立日期|2003年6月4日|
|营业期限|长期|

（12）康宸世糖
康宸世糖系中农网子公司沐甜科技100%持股的全资子公司。
根据康宸世糖的工商资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）查询，其工商基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|广西康宸世糖贸易有限公司|
|住所|柳州市桂中大道南端2号阳光壹佰城市广场25栋9-1|
|法定代表人|张丽君|
|注册资本|1,000万元|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|统一社会信用代码|91450200083608096M|
|经营范围|国内贸易；供应链管理及相关配套服务；商品信息咨询服务；经济信息咨询服务；预包装食品批发及网上销售；仓储服务；物流方案设计；国内货运代理；装卸、搬运服务；计算机及网络系统的技术开发及服务|
|成立日期|2013年11月18日|
|营业期限|长期|

国浩律师（深圳）事务所 农产品重大资产出售法律意见书（13）昆商易糖
昆商易糖系中农网子公司沐甜科技100%持股的全资子公司。
根据昆商易糖的工商资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）查询，其工商基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|深圳市昆商易糖供应链有限公司|
|住所|深圳市福田区福强路（深圳文化创意园）AB座三层A306A|
|法定代表人|刘勇|
|注册资本|8,000万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码|91440300066300225L|
|经营范围|一般经营项目：国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经济信息咨询（不含限制项目）；国内货运代理；国际货运代理；从事装卸、搬运业务；物流配送信息系统、计算机及网络系统的技术开发；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；供应链管理及相关配套服务；物流方案设计；物流信息咨询服务。许可经营项目：港口服务，包括：港口船舶引航服务；港口拖船服务；集装箱装拆服务；货运船舶停靠和物资供应服务|
|成立日期|2013年4月8日|
|营业期限|永续经营|

（14）糖网物流
糖网物流系中农网子公司沐甜科技的全资二级子公司。
根据糖网物流的工商资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）查询，其工商基本信息如下：
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|-|-|
|名称|广西糖网物流有限公司|
|住所|南宁市青秀区金湖路49号圣展独立公社A栋A2606号房|
|法定代表人|陈郭祥|
|注册资本|2,000万元|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|统一社会信用代码|914501035640245852|
|经营范围|国内货运代理（除国家有专项规定外）；道路货物运输服务（具体项目以审批部门批准的为准）；销售：预包装食品（不含冷藏冷冻食品）（具体项目以审批部门批准的为准）；仓储服务（除危险化学品）、装卸服务；商务信息咨询（除国家有专项规定外）|
|成立日期|2010年11月10日|
|营业期限|自2010年11月10日起至2020年11月10日止|

国浩律师（深圳）事务所 农产品重大资产出售法律意见书（15）品糖贸易
品糖贸易系中农网子公司沐甜科技的全资二级子公司。
根据品糖贸易的工商资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）查询，其工商基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|广西品糖贸易有限公司|
|住所|柳州市桂中大道南端2号阳光壹佰城市广场25栋8-1|
|法定代表人|徐大松|
|注册资本|3,600万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|统一社会信用代码|914502000737601823|
|经营范围|国内贸易；货物及技术进出口业务；供应链管理及相关配套服务；商品信息咨询服务；预包装食品批发及网上购销；仓储服务；国内货运代理；装卸、搬运服务；计算机及网络系统的技术开发及服务；设备租赁；货物及技术进出口；进出口代理|
|成立日期|2013年7月4日|
|营业期限|长期|

（16）云南鲲鹏
云南鲲鹏系中农网子公司沐甜科技的全资二级子公司。
根据云南鲲鹏的工商资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）查询，其工商基本信息如下：
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|-|-|
|名称|云南鲲鹏农产品电子商务批发市场有限公司|
|住所|云南省昆明市西山区日新中路397号广福城A11-2幢22a、22b|
|法定代表人|刘勇|
|注册资本|4,000万元|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|统一社会信用代码|915300007816971961|
|经营范围|进行预包装食品及其他商品的现货交易和网上销售（涉及专项审批凭许可证经营）；向市场提供有关商品的信息咨询服务（涉及专项审批凭许可证经营）；仓储、物流服务；供应链管理及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2006年1月9日|
|营业期限|长期|

（17）和众理货
和众理货系糖网物流持股51%的控股子公司。
根据和众理货的工商资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统网
国浩律师（深圳）事务所 农产品重大资产出售法律意见书站（http://www.gsxt.gov.cn）查询，其工商基本信息如下：
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|-|-|
|名称|广西和众理货有限公司|
|住所|南宁市青秀区金湖路63号金源现代城1636号|
|法定代表人|陈郭祥|
|注册资本|200万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|统一社会信用代码|91450103MA5L60TF5A|
|经营范围|港口理货服务（具体项目以审批部门批准的为准）；装卸搬运服务；理货信息咨询|
|成立日期|2017年5月24日|
|营业期限|自2017年5月24日起至2037年5月23日日止|

截至本法律意见书出具之日，该公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|广西大德物流有限公司|52|26|
|2|广西伟恒物流有限公司|46|23|
|3|糖网物流|102|51|
|合计||1,000|200|

（18）中农易安
中农易安系云南鲲鹏持股100%持股的全资子公司。
根据中农易安的工商资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）查询，其工商基本信息如下：
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|-|-|-|
|名称|深圳前海中农易安商业保理有限公司||
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）||
|法定代表人|奚航宇||
|注册资本|5,000万元||
|公司类型|有限责任公司（法人独资）||
|统一社会信用代码||91440300MA5F29988U|
|经营范围|从事保付代理（非银行融资类）；从事与商业保理相关的咨询业务；信用风险管理平台软件的技术开发与销售；投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询；供应链管理及相关配套服务；从事担保业务（不含融资性担保业务及其他限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）||
|成立日期|2018年3月30日||
|营业期限|永续经营||

国浩律师（深圳）事务所 农产品重大资产出售法律意见书（19）云南食糖
云南食糖系云南鲲鹏持股55%的控股子公司。
根据云南食糖的工商资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）查询，其工商基本信息如下：
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|-|-|
|名称|云南国际食糖交易中心有限公司|
|住所|云南省昆明市西山区日新中路397号广福城A11-2幢22a、22b|
|法定代表人|高文|
|注册资本|5,000万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|统一社会信用代码|91530000MA6KBDML33|
|经营范围|食糖经营，向市场提供与经营相关的仓储、物流、信息咨询等相关配套服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2017年2月20日|
|营业期限|长期|

截至本法律意见书出具之日，该公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|云南鲲鹏|2,750|55|
|2|云南广大铁路集装箱汽车物流配送有限公司|1,500|30|
|3|云南新储物流有限公司|750|15|
|合计||5,000|100|

（20）深圳中农茧丝绸
深圳中农茧丝绸系大宗茧丝持股100%的全资子公司。
根据深圳中农茧丝绸的工商资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）查询，其工商基本信息如下：
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|-|-|
|名称|深圳市中农茧丝绸供应链有限公司|
|住所|深圳市福田区沙头街道福强 4001 深圳文化创意园 AB 座三层A306|
|法定代表人|陈晖|
|注册资本|1,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|91440300093680964N|
|经营范围|一般经营项目：茧丝绸、蚕蛹、绸缎及茧丝绸副品购销；经营进出口业务；货物运输代理；茧丝绸供应链服务及相关业务的咨询。许可经营项目：仓储服务；普通货运|
|成立日期|2014年3月28日|

国浩律师（深圳）事务所 农产品重大资产出售法律意见书
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|-|-|
|营业期限|永续经营|

（21）河池市中农茧丝绸
河池市中农茧丝绸系大宗茧丝持股100%的全资子公司。
根据河池市中农茧丝绸的工商资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）查询，其工商基本信息如下：
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|-|-|
|名称|河池市中农茧丝绸有限公司|
|住所|河池市宜州区庆远镇城西开发区金宜大道546号|
|法定代表人|陈晖|
|注册资本|3,000万元|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|统一社会信用代码|91451281MA5N2PF600|
|经营范围|鲜茧（蚕茧）收购、销售；丝绵、蚕丝绸、蚕蛹、绸缎、畜禽产品、农产品、纺织机、针纺织及原料、茧丝绸副品购销及进出口贸易；仓储服务；普通货运；货物运输代理；茧丝绸供应链服务及相关业务的咨询|
|成立日期|2018年3月15日|
|营业期限|长期|

（22）智蜂物流
智蜂物流系中农网持股100%的全资子公司。
根据智蜂物流的工商资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）查询，其工商基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|深圳市智蜂物流科技有限公司|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|法定代表人|黄汝军|
|注册资本|1,000万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码|91440300MA5F8C8H6D|
|经营范围|物流信息技术及物流软件的开发及相关技术推广、技术转让，货运代理，货物配送服务，装卸服务，包装服务，数据处理及数据库技术研发及运用服务，网络支持平台开发及应用服务，供应链管理服务，物流方案设计，物流信息咨询，在网上从事商贸活动（不含限制项目），货物进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）国内交通运输货运，普通货运,普通货物仓储服务|
|成立日期|2018年7月26日|
|营业期限|长期|

国浩律师（深圳）事务所 农产品重大资产出售法律意见书（23）商晟通云
商晟通云系中农网持股100%的全资子公司。
根据商晟通云的工商资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）查询，其工商基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|上海商晟通云网络科技有限公司|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室|
|法定代表人|易静|
|注册资本|100万元|
|公司类型|有限责任公司（外商投资企业法人独资）|
|统一社会信用代码|91310115MA1K46TL1Q|
|经营范围|从事网络科技专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，商务信息咨询，企业管理咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理，橡胶及制品、纸浆、化肥、煤炭、饲料、金属材料及制品、纺织原料及产品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机械设备及配件、办公用品、玻璃制品、电子产品、仪器仪表、燃料油（除危险品）、润滑油、矿产品、汽车及零配件、建材、工艺品（象牙及其制品除外）、计算机软件及辅助设备、通讯设备的销售，计算机软件开发。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2018年9月11日|
|营业期限|长期|

（23）中农易贸
中农易贸系中农易鲜持股100%的全资子公司。
根据商晟通云的工商资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）查询，其工商基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|深圳中农易贸供应链有限公司|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|法定代表人|朱鹭|
|注册资本|1,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|91440300MA5FBA4X2F|
|经营范围|供应链服务；农产品的批发；经营进出口业务；计算机软件技术咨询；经济信息咨询；国际、国内货运代理；包装袋、包装盒的销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。（依法须经批|

国浩律师（深圳）事务所 农产品重大资产出售法律意见书
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||准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2018年9月28日|
|营业期限|长期|

经本所律师核查，中农网上述子公司均为合法设立且有效存续的企业法人，不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形。
2．自有土地及房产
（1）自有土地
根据中农网提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中农网及其控股子公司持有的土地情况如下：
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|序号|权利人|权利证书编号|座落|用途|面积|终止日期|
|1|大宗茧丝|南宁国用（2013）第613168号|南宁市青秀区金湖路 63号金源·现代城1501号|城镇住宅用地|2.94m2|2068.5.31|
|2|大宗茧丝|南宁国用（2013）第613169号|南宁市青秀区金湖路 63号金源·现代城1502号|城镇住宅用地|2.23m2|2068.5.31|
|3|大宗茧丝|南宁国用（2013）第613182号|南宁市青秀区金湖路 63号金源·现代城1503号|城镇住宅用地|2.76m2|2068.5.31|
|4|大宗茧丝|南宁国用（2013）第613170号|南宁市青秀区金湖路 63号金源·现代城1505号|城镇住宅用地|2.76m2|2068.5.31|
|5|大宗茧丝|南宁国用（2013）第613171号|南宁市青秀区金湖路 63号金源·现代城1506号|城镇住宅用地|2.60m2|2068.5.31|
|6|大宗茧丝|南宁国用（2013）第613172号|南宁市青秀区金湖路 63号金源·现代城1507号|城镇住宅用地|2.76m2|2068.5.31|
|7|大宗茧丝|南宁国用（2013）第613173号|南宁市青秀区金湖路 63号金源·现代城1508号|城镇住宅用地|3.10m2|2068.5.31|
|8|大宗茧丝|南宁国用（2013）第613174号|南宁市青秀区金湖路 63号金源·现代城1509号|城镇住宅用地|2.76m2|2068.5.31|
|9|大宗茧丝|南宁国用（2013）第613175号|南宁市青秀区金湖路 63号金源·现代城1510号|城镇住宅用地|3.33m2|2068.5.31|
|10|大宗茧丝|南宁国用（2013）第613176号|南宁市青秀区金湖路 63号金源·现代城1511号|城镇住宅用地|2.76m2|2068.5.31|
|11|大宗茧丝|南宁国用（2013）第613177号|南宁市青秀区金湖路 63号金源·现代城1512号|城镇住宅用地|3.34m2|2068.5.31|

（2）自有房产
根据中农网提供的相关房屋购买合同及权属证书、并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中农网及其控股子公司持有的房产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|权利证书编号|座落|建筑面积|用途|
|1|中农网|皖（2017）合不动产权第|瑶海区站前路与胜利路交口光大国际广场B区1501室|1,049.81|办公用房|

国浩律师（深圳）事务所 农产品重大资产出售法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|||0180030号||||
|2|中农网|/|福田区侨香路一冶广场 3 栋A座（单元）305房|59.59m2|住宅|
|3|中农网|/|福田区侨香路一冶广场 3 栋A座（单元）2505房|59.59 m2|住宅|
|4|中农网|/|龙岗区平湖凤凰大道南侧坤宜福苑2号楼1501房|87.77 m2|住宅|
|5|中农网|/|龙岗区平湖凤凰大道南侧坤宜福苑2号楼1502房|87.76 m2|住宅|
|6|中农网|/|龙岗区平湖凤凰大道南侧坤宜福苑2号楼1503房|58.78 m2|住宅|
|7|中农网|/|龙岗区平湖凤凰大道南侧坤宜福苑2号楼1709房|87.76 m2|住宅|
|8|大宗茧丝|邕房权证字第01826028号|南宁市青秀区金湖路 63 号金源·现代城1501号|59.98 m2|公寓|
|9|大宗茧丝|邕房权证字第01825898号|南宁市青秀区金湖路 63 号金源·现代城1502号|45.39 m2|公寓|
|10|大宗茧丝|邕房权证字第01826013号|南宁市青秀区金湖路 63 号金源·现代城1503号|56.17 m2|公寓|
|11|大宗茧丝|邕房权证字第01826018号|南宁市青秀区金湖路 63 号金源·现代城1505号|56.17 m2|公寓|
|12|大宗茧丝|邕房权证字第01826021号|南宁市青秀区金湖路 63 号金源·现代城1506号|53.00 m2|公寓|
|13|大宗茧丝|邕房权证字第01825899号|南宁市青秀区金湖路 63 号金源·现代城1507号|56.17 m2|公寓|
|14|大宗茧丝|邕房权证字第01825902号|南宁市青秀区金湖路 63 号金源·现代城1508号|63.07 m2|公寓|
|15|大宗茧丝|邕房权证字第01825901号|南宁市青秀区金湖路 63 号金源·现代城1509号|56.17 m2|公寓|
|16|大宗茧丝|邕房权证字第01828914号|南宁市青秀区金湖路 63 号金源·现代城1510号|47.95 m2|公寓|
|17|大宗茧丝|邕房权证字第01825900号|南宁市青秀区金湖路 63 号金源·现代城1511号|56.17 m2|公寓|
|18|大宗茧丝|邕房权证字第01825903号|南宁市青秀区金湖路 63 号金源·现代城1512号|68.11 m2|公寓|
|19|广西糖网|邕房权证字第01598021号|南宁市金湖路 49 号圣展独立公社A栋A2601号|45.20 m2|住宅|
|20|广西糖网|邕房权证字第01598014号|南宁市金湖路 49 号圣展独立公社A栋A2602号|44.82 m2|住宅|
|21|广西糖网|邕房权证字第01598003号|南宁市金湖路 49 号圣展独立公社A栋A2603号|54.16 m2|住宅|
|22|广西糖网|邕房权证字第01598009号|南宁市金湖路 49 号圣展独立公社A栋A2604号|53.15 m2|住宅|
|23|广西糖网|邕房权证字第01598017号|南宁市金湖路 49 号圣展独立公社A栋A2605号|59.11 m2|住宅|
|24|广西糖网|邕房权证字第01598042号|南宁市金湖路 49 号圣展独立公社A栋A2606号|57.86 m2|住宅|
|25|广西糖网|柳房权证字第D0264643号|柳州市桂中大道南端 2 号阳光100城市广场25栋8-1楼|1692.02m2|非住宅|

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|26|广西糖网|柳房权证字第D0264644号|柳州市桂中大道南端 2 号阳光100城市广场25栋9-1楼|1694.29m2|非住宅|
|27|云南鲲鹏|邕房权证字第02228413号|南宁市青秀区民族大道 92-1号新城国际26层2608-1号|64.75 m2|住宅|
|28|云南鲲鹏|邕房权证字第02228416号|南宁市青秀区民族大道 92-1号新城国际26层2608-2号|74.98 m2|住宅|

根据中农网提供的说明及本所律师核查，上述表格第2至7项房产系中农网根据《福田区企业人才住房配售管理办法》等法律法规规定依法申请并获配售的企业人才住房，中农网已就上述房产与深圳市福田区住房和建设局签订《深圳市福田区人才住房购买合同》。根据相关规定，该等住房为有限产权，企业不得将该等住房出租、出借或转让给企业以外的人员居住，并且不得向政府以外的任何单位或个人进行任何形式的产权交易。
根据中农网提供的说明及本所律师核查，2016年12月2日，广西壮族自治区柳州市柳北区人员法院作出（2016）桂 0205执 113-3号《执行裁定》，将被执行人东兴市桂鹰房地产开发有限责任公司所有的东兴市江平镇平安大道西 66号（江平商贸城）10、12、13幢房屋作价人民币 31,155,000元抵偿给申请执行人广西糖网所有。截至本法律意见书出具之日，广西糖网尚未完成签署房屋的产权变更登记。
根据中农网的书面说明并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书已披露的情形外，中农网及其子公司自有土地及房产均权属清晰、不存在产权纠纷。
3．租赁房产
根据中农网提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中农网及其控股子公司租赁房产的情况如下：
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|序号|出租人|承租人|地址|租金|面积(m2)|期限|
|1|深圳市泊寓租赁服务有限公司|中农网|龙岗区翔鸽路泊寓布吉店（荔景御园）J栋2304|1376.78元/月，自2019年4月1日起每年递增5%|33.45|2018.9.16-2021.9.15|
|2|深圳市世纪文化创意有限公|中农网|深圳市福田区福强路4001号文化创意园AB座三层 A301、302、303、|基础租金450,973元/月，并逐年递增5%|6,956.24|2017.10.8-2020.10.7|

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||司||305、306、308、309||||
|3|深圳市福田区住房和建设局|中农网|深圳市福田区梅花苑二期1栋0207|1,176.44元/月|62.71|2016.9.1-2019.8.31|
|4|深圳市福田区住房和建设局|中农网|深圳市福田区梅花苑二期1栋0307|1,182.71元/月|62.71|2016.9.1-2019.8.31|
|5|深圳市福田区住房和建设局|中农网|深圳市福田区梅花苑二期1栋0310|1,076.26元/月|60.60|2016.9.1-2019.8.31|
|6|深圳市福田区住房和建设局|中农网|坤宜福苑009栋0204|1,660.60元/月|87.40|2018.4.1-2021.3.31|
|7|深圳市福田区住房和建设局|中农网|城市春天002栋019H房|4,774.55元/月|86.81|2018.4.1-2021.3.31|
|8|何邵平|中农网|深圳市福田区新洲路金地海景花园 35 栋 21 层21B|15,000元/月|149|2018.4.18-2020.4.17|
|9|李泯锋|糖网物流|广西壮族自治区南宁市金湖路63号金源CBD现代城1636、1638、1640、1642、1643、1645、1646、1647、1648、1649、1651、1653|2014年11月1日至2015年12月31日期间租金为58,858.40元/月，2016年1月1日至2016年12月31日期间租金为62,389.90元/月，2017年1月1日至2017年12月31日期间租金为67,392.87元/月，2018年1月1日至2018年12月31日期间租金为72,763.70元/月，2019年1月1日至2019年12月31日期间租金为78,575.96元/月。|735.73|2014.9.15-2019.12.31|
|10|云南锦盟电力投资有限公司（曾用名：兰坪县宏盛锦盟电力实业有限公司）|云南鲲鹏|云南省昆明市广福城A11地块B2栋22、23楼办公室 及 地 下 三 层 ： A11C291-C295 、 C299 、C300-C306共十二个车库|88,271.20元/月（前4个月免租装修期），租金每三年递增5%。|2,146.78（未包括车位）|2017.5.4-2023.5.3|
|11|潘燕霞|云南|深圳福田区新洲路绿景花园二期C栋406|9,000元/月|112|2018.1.15-2019.5.15|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||鲲鹏|||||
|12|胡丹|中农易板|广西壮族自治区南宁市青秀区金湖路 63 号金源·现代城15楼1513号|5,336.15元/月|56.17|2019.1.1-2019.12.31|
|13|李琼|中农易板|广西壮族自治区南宁市青秀区金湖路 63 号金源·现代城15楼1515号|5,336.15元/月|56.17|2019.1.1-2019.12.31|
|14|卢丽|中农易板|广西壮族自治区南宁市青秀区金湖路 63 号金源·现代城15楼1517号|4,982.75元/月|52.45|2019.1.1-2019.12.31|
|15|李志|中农易板|广西壮族自治区南宁市青秀区金湖路 63 号金源·现代城15楼1519号|6,585.40元/月|69.32|2019.1.1-2019.12.31|
|16|娄玉琴|中农易板|广西壮族自治区青秀区南宁市金湖路 63 号金源·现代城823号|3,812.90元/月，每年递增5%。|54.47|2018.2.1-2021.1.31|
|17|林芷艺|中农易板|广西壮族自治区青秀区南宁市金湖路 63 号金源·现代城825号|3,812.90元/月，每年递增5%。|54.47|2018.2.1-2021.1.31|
|18|李霞|中农易板|广西壮族自治区青秀区南宁市金湖路 63 号金源·现代城827号|3,812.90元/月，每年递增5%。|54.47|2018.2.1-2021.1.31|
|19|李克光|中农易果|山东省烟台市开发区黄海小区 33 号楼内 6 号楼房一套|2,750元/月|213.71|2017.7.5-2019.7.4|
|20|屈凌云|中农易果|陕西省延安市洛川县中心街尚苹苑小区 3 号楼 2单元704|14,000元/年|137.05|2018.5.21-2019.5.20|
|21|烟台市联峰化工原料有限公司|中农易果|山东省烟台市开发区中信大厦22层2203房|83,000元/年|118.08|2017.6.1-2020.5.31|
|22|武汉卓尔城投资发|中农|湖北省武汉市东西湖区金银潭大道 9 号“武汉客|基础租金3,600元/月，第4年为3,960元/月，|102.86|2018.3.28-2023.3.27|

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||展有限公司|易联|厅”F幢23层07室（房产证：东西湖区将军路街武汉客厅小型会展中心F栋23层07室）|第5年为4,356元/月|||
|23|中农网|中农易鲜|福田区福强路文化创意园二期大楼A座三楼|14,250元/月|150|2017.1.1-2019.12.31|
|24|中农网|中农易讯|福田区福强路文化创意园二期大楼A座三楼|161,500元/月|1,700|2017.1.1-2019.12.31|
|25|中农网|昆商易糖|深圳市福田区福强路（深圳文化创意园）AB 座三层A306A|14,250元/月|150|2017.1.1-2019.12.31|
|26|中农网|深圳中农茧丝绸|深圳市福田区沙头街道福强 4001 深圳文化创意园AB座三层A306|14,250元/月|150|2017.1.1-2019.12.31|
|27|宜州市恒源达丝绸有限公司|大宗茧丝|广西宜州市庆远镇金宜达到546号|五年合计8,420,421元|12,630|2018.8.10-2023.8.9|

截至本法律意见书出具之日，中农网及其子公司就上述租赁房产签署了合法有效的租赁合同，对合同双方均具有法律约束力；除第 11项租赁房产外，其他租赁房产未办理租赁登记备案，不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在因该等瑕疵而受到房地产管理部门罚款的法律风险。鉴于未办理租赁备案手续并不影响租赁合同的法律效力，且中农网及其子公司承租该等租赁房屋以来在使用方面不存在任何障碍，若发生停用或搬迁的情形，也较容易找到替代性租赁房产，该等事项不会对中农网及其子公司的正常业务经营造成重大不利影响。
4．知识产权
（1）商标专用权
根据中农网提供的资料并经本所律师登陆国家工商行政管理总局商标局网
站查询（http://sbj.saic.gov.cn/sbcx/）查询，截至本法律意见书出具之日，中农网
国浩律师（深圳）事务所 农产品重大资产出售法律意见书及其子公司持有的注册商标具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标权人|商标样式|注册号|类别|专用权期限|
|1|中农网||29622448|39|2019.1.14-2029.1.13|
|2|中农网||29620255|37|2019.1.14-2029.1.13|
|3|中农网||29617922|23|2019.1.14-2029.1.13|
|4|中农网||29617914|5|2019.1.14-2029.1.13|
|5|中农网||29617170|40|2019.1.14-2029.1.13|
|6|中农网||29614289|31|2019.1.14-2029.1.13|
|7|中农网||29614279|24|2019.1.14-2029.1.13|
|8|农产品交易中心||10183898|35|2013.1.14-2023.1.13|
|9|农产品交易中心||10183856|31|2013.1.14-2023.1.13|
|10|农产品交易中心||10183611|29|2013.1.14-2023.1.13|
|11|农产品交易中心||8425878|35|2011.7.21-2021.7.20|
|12|中农网股份||13996148|9|2015.7.28-2025.7.27|
|13|中农易果||23985989|42|2018.4.21-2028.4.20|
|14|中农易果||23984881|9|2018.4.28-2028.4.27|
|15|中农易果||27576558|9|2018.11.21-2028.11.20|

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|16|中农易果|27570918|9|2018.11.21-2028.11.20|
|17|中农易果|15761469|42|2016.1.14-2026.1.13|
|18|中农易果|15761411|38|2016.1.7-2026.1.6|
|19|中农易果|15761323|35|2016.1.14-2026.1.13|
|20|中农易果|15761196|31|2016.1.14-2026.1.13|
|21|中农易果|15761137|29|2016.1.14-2026.1.13|
|22|农产品配送|5332530|35|2010.3.28-2020.3.27|
|23|农产品配送|5332527|39|2009.9.7-2019.9.6|
|24|合肥国家棉花|6902638|35|2010.9.28-2020.9.27|
|25|广西糖网|11010543|42|2015.4.7-2025.4.6|
|26|广西糖网|11010476|45|2013.9.28-2023.9.27|
|27|云南鲲鹏|20394712|35|2017.8.14-2027.8.13|
|28|云南鲲鹏|20394676|30|2017.8.14-2027.8.13|
|29|云南鲲鹏|20394345|42|2017.8.14-2027.8.13|
|30|中农易鲜|29525861|38|2019.1.28-2029.1.27|

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|31|中农易鲜|29520107|36|2019.1.28-2029.1.27|
|32|中农易鲜|29520103|29|2019.1.14-2029.1.13|
|33|中农易鲜|29520101|9|2019.1.7-2029.1.6|
|34|中农易鲜|29519023|35|2019.2.14-2029.2.13|
|35|中农易鲜|29519016|5|2019.1.7-2029.1.6|
|36|云南食糖|26500250|35|2018.9.7-2028.9.6|
|37|云南食糖|26500251|30|2018.9.7-2028.9.6|
|38|中农易板|29526311|35|2018.2.7-2028.2.6|
|39|中农易板|29524737|40|2018.2.7-2028.2.6|
|40|中农易板|29524716|9|2018.2.7-2028.2.6|
|41|中农易板|29522773|39|2018.2.7-2028.2.6|
|42|中农易板|29521580|20|2018.2.7-2028.2.6|
|43|中农易板|29516248|36|2018.1.28-2028.1.27|
|44|中农易板|29515386|42|2018.1.28-2028.1.27|
|45|中农易板|29515036|38|2018.1.28-2028.1.27|
|46|中农易板|29513041|7|2018.2.14-2028.2.13|

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|47|中农易板|29511719|44|2018.2.7-2028.2.6|

根据中农网提供的商标权属证书并经本所律师登录中国商标网（http://sbj.saic.gov.cn）进行查询，中农网及其子公司现拥有的上述商标专用权权属清晰，注册商标登记证书完备有效。
（2）专利
根据中农网提供的资料并经本所律师登陆国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统（http://cpquery.sipo.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具之日，中农网及其子公司持有的专利情况如下所示：
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|序号|专利名称|类别|专利号|权利人|有效期限|
|1|一种交易平台的监控系统|发明|201210218219.X|郑州郑大信息技术有限公司、广西糖网|2012.6.28-2022.6.27|

根据中农网提供的专利权属证书、国家知识产权局出具的专利权属证明并经本所律师登录国家知识产权局官网（http://www.sipo.gov.cn/）进行查询，本所律师认为，中农网子公司现拥有的上述专利权权属清晰，专利登记证书完备有效，且不存在权利质押或其他权利限制情形。
（3）计算机软件著作权
根据中农网提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中农网及其子公司取得的计算机软件著作权具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|登记号|软件名称|权利人|首次发表日|
|1|2018SR839470|中农网成员单位借款系统V1.0|中农网|2018.8.20|
|2|2018SR837893|中农网流贷业务系统V1.0|中农网|2018.5.15|
|3|2018SR836799|中农网大宗茧丝寄存业务系统V1.0|中农网|2018.8.01|
|4|2018SR836805|中农网大宗茧丝交收业务系统V1.0|中农网|2018.8.15|
|5|2018SR836590|中农网质押融资交易监管系统V1.0|中农网|2018.8.15|
|6|2018SR836593|中农资金银票代理贴现业务系统|中农网|2018.8.1|

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|||V1.0|||
|7|2018SR836599|中农网资金组合结算业务系统V1.0|中农网|2018.8.15|
|8|2018SR836731|中农网日常资金收付系统V1.0|中农网|2018.8.15|
|9|2018SR836734|中农网账龄分析系统V1.0|中农网|2018.6.5|
|10|2018SR835616|中农网信用证业务系统V1.0|中农网|2018.8.15|
|11|2018SR835624|中农网银行保理业务系统V1.0|中农网|2018.8.15|
|12|2018SR835608|中农网融资平台管理系统V1.0|中农网|2018.8.15|
|13|2018SR835614|中农网收付款管理系统V1.0|中农网|2018.3.15|
|14|2018SR835931|中农网结算中心借款系统V1.0|中农网|2018.8.20|
|15|2018SR835953|中农网生丝结算业务系统V1.0|中农网|2018.8.15|
|16|2018SR836108|中农网茧丝在线交易服务系统V1.0|中农网|2018.8.15|
|17|2018SR836106|中农网茧丝预售合同管理系统V1.0|中农网|2018.8.15|
|18|2018SR836088|中农网大宗茧丝费用结算系统V1.0|中农网|2018.8.1|
|19|2018SR836126|中农网银行存款管理系统V1.0|中农网|2018.4.15|
|20|2018SR835128|中农网融资还款管理系统V1.0|中农网|2018.8.15|
|21|2018SR937613|现货交易资金管理系统V1.0|中农网|2018.9.2|
|22|2014SR163235|白糖电子购销系统V1.0|中农网股份|2014.4.28|
|23|2014SR163618|茧丝电子购销系统V1.0|中农网股份|2013.4.29|
|24|2013SR152629|进口水果电子商务及在线供应链管理系统V2.0|中农网股份|2013.6.10|
|25|2013SR153031|农产品电子商务及供应链综合服务系统V1.0|中农网股份|2011.3.29|
|26|2013SR152746|农产品赊销交易管理系统软件V1.0|中农网股份|2012.4.2|
|27|2013SR152773|农产品网上分销贸易管理系统V1.0|中农网股份|2013.6.10|
|28|2013SR152953|农产品网上交易全程供应链“云服务”系统V1.0|中农网股份|2012.5.18|

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|29|2013SR152792|农产品网上交易全程供应链“云服务”系统V2.0|中农网股份|2013.9.2|
|30|2013SR152782|农产品网上交易云数据采集系统V1.0|中农网股份|2012.5.3|
|31|2013SR152560|农产品现货挂牌交易系统V1.0|中农网股份|2012.3.30|
|32|2013SR152568|农产品预售融资管理系统软件V1.0|中农网股份|2012.4.2|
|33|2013SR153024|农产品在线供应链金融网上交易系统软件V1.0|中农网股份|2013.6.26|
|34|2014SR163518|微信公众服务平台系统V1.0|中农网股份|2013.12.30|
|35|2013SR152759|中农网网站内容管理系统V1.0|中农网股份|2011.12.5|
|36|2018SR753953|广西糖网食糖产业链管理平台V1.0|广西糖网|2018.7.23|
|37|2018SR753756|广西糖网食糖交收预报管理系统V1.0|广西糖网|2018.3.6|
|38|2018SR753483|广西糖网食糖产品质量溯源系统V1.0|广西糖网|2018.1.24|
|39|2018SR753948|广西糖网物流发运追踪监控平台V1.0|广西糖网|2018.4.24|
|40|2014SR089705|广西糖网售后服务系统V1.0|广西糖网|2014.1.5|
|41|2014SR088304|广西糖网现货购销系统V1.0|广西糖网|2014.1.5|
|42|2018SR937613|现货交易资金管理系统V1.0|中农易迅|2018.9.2|
|43|2018SR940127|大宗农产品现货挂牌交易业务系统V1.0|中农易迅|2018.9.15|
|44|2018SR940121|大宗农产品现货交易中农小易移动APP软件V1.0|中农易迅|2018.9.12|
|45|2018SR952227|白糖全程供应链云服务平台V1.0|中农易迅|2018.11.15|
|46|2018SR937545|大宗农产品现货交易结算管理系统V1.0|中农易迅|2018.9.21|
|47|2018SR943872|大宗农产品现货网上交易合同管理系统软件V1.0|中农易迅|2018.9.18|
|48|2018SR939782|大宗农产品现货网上商城系统软件V1.0|中农易迅|2018.9.15|

国浩律师（深圳）事务所 农产品重大资产出售法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|49|2018SR940039|公共基础业务管理系统V1.0|中农易迅|2018.9.3|
|50|2018SR940046|大宗农产品现货交易供应链管理平台业务系统V1.0|中农易迅|2018.9.12|
|51|2018SR944643|中农云仓储物流系统V1.0|中农易迅|2018.9.1|
|52|2018SR937618|跨平台会员统一管理系统V1.0|中农易迅|2018.9.8|
|53|2018SR925347|跨平台权限统一管理系统V1.0|中农易迅|2018.9.20|
|54|2018SR937609|水果供应链服务平台V1.0|中农易迅|2018.9.20|
|55|2018SR767322|茧丝云服务平台V1.0|中农易迅|2018.8.8|
|56|2018SR477676|茧易融系统V1.0|中农易迅|2018.4.27|
|57|2017SR351572|农产品网上交易全程供应链服务平台V1.0|中农易讯|2016.11.30|
|58|2017SR026560|中农易讯冷库管理系统V1.0|中农易讯|2016.11.30|
|59|2017SR026373|中农易讯门禁管理系统V1.0|中农易讯|2016.9.30|
|60|2017SR026383|中农易讯农产品商城订单系统V1.0|中农易讯|2016.5.30|
|61|2017SR026374|中农易讯交易终端管理系统V1.0|中农易讯|2016.10.30|
|62|2017SR677270|中农易讯丝路通电商平台V1.0|中农易讯|2017.10.19|
|63|2017SR026377|中农易讯档位收费系统V1.0|中农易讯|2016.11.30|
|64|2017SR026371|中农易讯订货分销系统平台V1.0|中农易讯|2016.11.30|
|65|2017SR026381|中农易讯信息内容发布管理系统V1.0|中农易讯|2016.9.30|
|66|2017SR026369|中农易讯进销存管理系统平台V1.0|中农易讯|2016.12.1|
|67|2017SR676804|糖业上游涉农金融综合服务平台V1.0|中农易讯|2017.10.20|
|68|2017SR676914|中农易讯糖微商城平台V1.0|中农易讯|2017.10.20|
|69|2017SR677055|果来乐产销对接信息服务平台|中农易讯|2017.10.19|
|70|2017SR677135|果满仓仓储管理系统|中农易讯|2017.10.19|
|71|2012SR123727|批发市场门户网站系统V1.0|中农易讯|2012.4.11|
|72|2012SR124379|中农网内容管理系统V1.0|中农易讯|2012.5.16|
|73|2012SR124195|中农网食品安全备案管理系统|中农易讯|2011.7.15|

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|-|-|-|-|-|
|||V1.0|||
|74|2012SR123703|中农网基地品牌认证系统V1.0|中农易讯|2012.4.17|
|75|2012SR123672|中农网物业管理系统V1.0|中农易讯|2010.3.3|
|76|2012SR123865|中农网短信平台V1.0|中农易讯|2011.3.16|
|77|2012SR123874|中农网农产品产品库管理系统V1.0|中农易讯|2011.3.11|
|78|2012SR123877|中农网食品安全预警系统V1.0|中农易讯|2011.5.20|
|79|2012SR123868|中农网批发市场抽检管理系统V1.0|中农易讯|2012.5.17|
|80|2012SR123863|中农网批发市场计重收费系统V1.0|中农易讯|2010.3.3|
|81|2012SR123900|中农网批发市场车型收费系统V1.0|中农易讯|2010.3.3|
|82|2012SR123675|中农网客户销售管理系统V1.0|中农易讯|2012.4.18|
|83|2012SR123673|中农网农产品价格采集信息管理系统V2.0|中农易讯|2012.7.17|
|84|2012SR123699|中农网竞价拍卖系统V1.0|中农易讯|2010.3.3|
|85|2012SR123693|中农网农产品流通检测系统V1.0|中农易讯|2011.6.22|
|86|2012SR123659|中农网农资库存管理系统V1.0|中农易讯|2011.5.18|
|87|2012SR123601|中农网价格之窗系统V2.0|中农易讯|2012.7.19|
|88|2012SR123581|中农网批发市场车辆管理系统V1.0|中农易讯|2010.3.3|
|89|2012SR123610|中农网批发市场中央结算系统V1.0|中农易讯|2012.3.3|
|90|2012SR123598|中农网批发市场在线物业租赁系统V1.0|中农易讯|2011.9.15|
|91|2012SR123585|中农网批发市场在线客服系统V1.0|中农易讯|2012.3.14|
|92|2012SR123593|中农网农产品配送管理系统V1.0|中农易讯|2011.4.1|
|93|2012SR123725|中农网客户服务支持系统V1.0|中农易讯|2012.6.19|
|94|2011SR042789|农产品批发价格指数系统V1.0|中农易讯|2008.12.1|
|95|2015SR263089|中农易板平台V1.4.1.8|广西中农电子商务|2015.8.17|

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|-|-|-|-|-|
|96|2018SR644432|大宗茧丝电子商务大数据采集分析系统V1.0|大宗茧丝|2018.3.28|
|97|2018SR649332|大宗茧丝电子商务订单服务系统V1.0|大宗茧丝|2018.2.20|
|98|2018SR646928|茧丝电子购销APP软件V1.0|大宗茧丝|2018.5.29|
|99|2018SR646574|茧丝供应链综合管理系统V1.0|大宗茧丝|2018.1.16|
|100|2018SR644422|茧丝商品信息跟踪追溯系统V1.0|大宗茧丝|2018.4.18|
|101|2018SR646923|茧丝网上交易电子结算系统V1.0|大宗茧丝|2018.6.12|
|102|2018SR752165|沐甜科技食糖产业链产品溯源平台V1.0|沐甜科技|2017.10.30|
|103|2018SR754227|沐甜科技产业链产融合作服务平台V1.0|沐甜科技|2017.11.29|
|104|2018SR755583|沐甜科技农产品金融综合服务系统V1.0|沐甜科技|2018.7.24|
|105|2018SR755595|沐甜科技全产业链ERP系统V1.0|沐甜科技|2018.2.20|
|106|2018SR752247|沐甜科技物流配送分销系统V1.0|沐甜科技|2018.1.23|
|107|2018SR773401|沐甜科技现货电商平台V1.0|沐甜科技|2018.5.29|
|108|2018SR752241|沐甜科技云仓物流一体化平台V1.0|沐甜科技|2017.9.28|
|109|2018SR752169|沐甜科技BI商务智能系统平台V1.0|沐甜科技|2018.6.18|

经核查，本所律师认为，中农网及其子公司现拥有的计算机软件著作权权属清晰，计算机软件著作权登记证书完备有效，且不存在权利质押或或其他权利限制情形。
（4）域名
根据中农网提供的资料并经本所律师检索相关域名查询网站（www.net.cn、http://www.cnnic.net.cn、http://www.whois.com）及工业和信息化部“ICP/IP地址/域名信息备案管理系统”（http://www.miitbeian.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，中农网及其子公司持有的域名具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|域名|主办单位|ICP备案|有效期|
|1|ap-ec.cn|中农网|粤ICP备17148641|2009.12.10|

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|-|-|-|-|-|
||||号-1|-2020.12.10|
|2|msweet.com.cn|广西沐甜科技股份公司|桂ICP备17012427号-1|2017.8.11-2027.8.11|
|3|cncsen.com|大宗茧丝|桂ICP备16000583号-1|2007.7.12-2019.7.12|
|4|gsmn.com.cn|广西糖网|桂ICP备07009502号-1|2002.9.24-2024.9.24|
|5|sugarinfo.net|云南鲲鹏|滇ICP备05000432号-1|2007.11.19-2019.12.27|
|6|gxznym.com|中农易板|桂ICP备15003367号-1|2015.4.21-2019.4.21|

经核查，本所律师认为，中农网及其子公司上述域名权属清晰，权利证书完备有效。
（四）业务资质
根据农产品提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，农产品及其主要子公司现持有如下与经营业务相关的主要经营资质如下：
1．中农网的主营业务
根据中农网的说明及本所律师核查，中农网的主营业务是大宗农产品 B2B及供应链服务。
2．主要业务资质与行政许可
中农网现持有深圳市食品药品监督管理局于 2018年 6月 5日核发的编号为 JY14403040263531的《食品经营许可证》，经营项目为预包装食品（不含冷藏冷冻食品），有效期至2023年6月4日。
云南鲲鹏现持有云南省通信管理局于 2017年 11月 20日核发的编号为滇B2-20160038的《增值电信业务经营许可证》，业务种类为在线数据处理与交易业务（仅限经营类电子商务，不含互联网金融、网络预约出租汽车服务）、信息服业务（仅限互联网信息服务，不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务），有效期至2021年8月29日。
商晟通云现持有上海通信管理局于2019年4月19日颁发的《中国（上海）自由贸易试验区外商投资经营增值电信业务试点批复》（沪通信管自贸[2019]13号），批复业务为在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务），有效期为
3年。
国浩律师（深圳）事务所 农产品重大资产出售法律意见书康宸世糖现持有柳州市城中区食品药品监督管理局于2017年5月26日核发的编号为JY14502020015802的《食品经营许可证》，经营项目为预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，有效期至2022年5月25日。
品糖贸易现持有柳州市城中区食品药品监督管理局于 2018年 6月 5日核发的编号为JY14502020008856的《食品经营许可证》，经营项目为预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，有效期至2021年5月16日。
糖网物流现持有南宁市青秀区食品药品监督管理局于2018年3月27日核发的编号为JY14501030019441的《食品经营许可证》，经营项目为预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，有效期至2021年3月24日。
糖网物流现持有南宁市青秀区道路运输管理所于 2016年 5月 5日核发的编号为桂交运管许可南字 450107101811号的《道路运输经营许可证》，经营范围为普通货运、货物专用运输（集装箱），有效期至2020年5月14日。
中农易联现持有武汉市东西湖区食品药品监督管理局于 2018年 5月 4日核发的编号为JY14201340009853的《食品经营许可证》，经营项目为预包装食品（不含冷藏冷冻食品），有效期至2023年5月23日。
（五）中农网及其子公司的主要税收优惠情况
根据南宁市青秀区地方税务局于2014年4月24日出具的《企业所得税优惠项目备案决定书》（南青地税所得审字[2014]21号），糖网物流的主营业务符合《产业结构调整指导目录（2005年版）》第一类鼓励项目第二十一条公路及道路运输的第7条“公路集装箱和厢式运输项目”，且该等年度公路集装箱运输业务收入占主营业务收入比例符合《财政部、国家税务总局、海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税字[2011]58号）的规定，因此在 2014年 1月 1日起至 2020年 12月 31日止，可享受企业所得税减按15%的税率征收的优惠。糖网物流已就该项税收优惠事项办理了 2016年度税收优惠备案，并取得了2016年度《企业所得税优惠事项备案表》。
根据柳州市柳南区国家税务局出具的《税务事项通知书》（柳南国通[2017]2724号）及2016年度、2017年度《企业所得税优惠事项备案表》，广西糖网的经营业务符合《西部地区鼓励类产业目录》第29条“现代物流类”第1款“粮食、棉花、食用油、食糖、化肥、石油等重要商品现代化物流设施建设”的规定，根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58
国浩律师（深圳）事务所 农产品重大资产出售法律意见书号）第二条相关规定，2016年度、2017年度减按15%的税率缴纳企业所得税。
同时，根据柳州市柳南区国家税务局出具的《税务事项通知书》（柳南国通[2017]2725号）及《纳税人减免税备案登记表》，根据《广西壮族自治区人民政府关于加快电子商务发展的若干意见》（桂政发[2015]22号），广西糖网为提供第三方服务的电子商务平台和大宗商品电子商务交易平台，可减免属于地方分享的6%企业所得税。因此，2016年度、2017年度广西糖网实际按照9%的税率缴纳企业所得税。
根据柳州市柳南区国家税务局出具的《税务事项通知书》（柳南国通[2017]2711号）及2016年度、2017年度《企业所得税优惠事项备案表》，康宸世糖经营业务符合《西部地区鼓励类产业目录》第33条“商贸服务业”第5款“商贸企业的统一配送和分销网络建设”、第 6款“利用信息技术改签提升传统商品交易市场”规定的内容，根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）第二条相关规定，2016年度、2017年度减按15%的税率缴纳企业所得税。
根据南宁市青秀区国家税务局出具的《西部大开发税收优惠事项审核确认通知书》（南青国税审字[2014]6号），大宗茧丝符合享受西部大开发税收优惠政策的规定，2013年度至2020年度可减按15%的税率缴纳企业所得税。根据大宗茧丝提供的2016年度、2017年度《企业所得税优惠事项备案表》，大宗茧丝的经营业务符合《西部地区鼓励类产业目录》第 28条“信息产业”第37款“电子商务和电子政务系统开发与应用”的规定，鼓励类项目收入占收入总额的比例符合《财政部、国家税务总局、海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税字[2011]58号）的规定，因此2016年度、2017年度减按15%的税率缴纳企业所得税。同时，根据南宁市国家税务局出具的《企业所得税优惠事项备案表》，根据《广西壮族自治区人民政府关于加快电子商务发展的若干意见》（桂政发[2015]22号），大宗茧丝为提供第三方服务的电子商务平台和大宗商品电子商务交易平台，可减免属于地方分享的6%企业所得税。因此，2016年度、2017年度大宗茧丝实际按照9%的税率缴纳企业所得税。
本所律师认为，中农网及其子公司享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（六）诉讼、仲裁及行政处罚
国浩律师（深圳）事务所 农产品重大资产出售法律意见书1．尚未了结的重大诉讼、仲裁
根据中农网提供的资料并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，中农网及其子公司不涉及尚未了结的仲裁案件，涉及尚未了结的诉讼标的在20万元以上的主要诉讼共9项，具体情况如下：
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|序号|原告/申请人|被告/被申请人|案由|案号|标的额|案件状态|主要判决结果|执行情况|
|1|中农网|通源木业、莫志文等31名自然人|买卖合同纠纷|（2017）粤0304民初8946-8961号、（2017）粤0304民初8962-8976号/（2018）粤03民终24505-24520号、（2019）粤03民终1543-1577号|返还预付款并支付资金占用费/违约金合计人民币470.29万元|已上诉，二审正在审理中|-|-|
|2|中农网|刘军、王康雄、白水县康达果蔬有限责任公司|合同纠纷|（2017）粤0304民初2252号|偿还货款219,655.20元，支付违约金24,956元|一审判决生效|一审判决被告支付货款133,522.65元并支付违约金|已申请执行|
|3|康宸世糖|大连新源华食品加工有限公司、锦州佐源|买卖合同纠纷|（2015）柳市民二初字第43号/（2017）桂民终70|返还货款6,210万元及支付补偿金361.82万元、律师费58.15万元|一审已审结，被告上诉被驳回，一审判决|一审判决被告大连新源华食品加工有限公司返还货款6,210万元及支付补偿金361.82万元，其他被告对此|已申请执行|

国浩律师（深圳）事务所 农产品重大资产出售法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||糖业食品有限公司、汪义钧、佐源集团糖业食品有限公司||号||生效|承担连带清偿责任；原告有权以锦州佐源糖业食品有限公司质押的白糖折价、拍卖或变卖所得价款优先清偿上述货款及补偿金。||
|4|||买卖合同纠纷|（2017）桂0202民初1892号/（2019）桂02民终620号|支付违约金621万元|一审被告已上诉，二审正在审理中|一审判决被告大连新源华食品加工有限公司支付违约金621万元；原告有权以质押物折价、拍卖或变卖所得价款优先受偿；其余被告承担连带责任。|-|
|5|康宸世糖|大连新源华食品加工有限公司、锦州佐源糖业食品有限公司、汪义钧、佐源集团糖业食品有限公司|买卖合同纠纷|（2015）柳市民二初字第44号/（2017）桂民终71号|返还货款3,780万元及支付补偿金204.71万元、律师费34.89万元|一审已审结，被告上诉被驳回，一审判决生效|一审判决被告大连新源华食品加工有限公司返还货款3,780万元及支付补偿金204.71万元，其他被告对此承担连带清偿责任。原告有权以锦州佐源糖业食品有限公司质押的白糖折价、拍卖或变卖所得价款优先清偿上述货款及补偿金。|已申请执行|
|6|||买卖合同纠纷|（2017）桂0202民初1893号/（2019）桂02民终621号|支付违约金378万元|一审被告已上诉，二审正在审理中|一审判决被告大连新源华食品加工有限公司支付违约金378万元；原告有权以质押物折价、拍卖或变卖所得价款优先受偿；其余被告承担连带责任。|-|
|7|广西糖网|防城港市国大糖业发展有限公司、东兴市|买卖合同纠纷|（2014）北民二初字第397号/（2016）桂0205执|返 还 借 款58,312,800 元，支付资金占用费3,219,100元、律师费763,000元|一审判决已生效|被告防城港市国大糖业发展有限公司返还借款58,312,800元及其资金占用费、支付律师费763,000元，|已申请执行|

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|||桂鹰房地产有限责任公司、黄慧、柳州市旺慧糖业有限公司||113号|||其他被告对此承担连带清偿责任；若在本判决书规定的期间内未能履行上述债务，原告有权以被告东兴市桂鹰房地产有限责任公司位于东兴市江平镇平安大道西66号8-13、15、22栋房产进行折价、拍卖或者变卖，并在担保范围即借款43,807,000元及相关费用763,000元范围内优先受偿。||
|8|深圳市运丰供应链服务有限公司|中农易鲜|公路运输合同纠纷|（2018）粤0391民初609号|支 付 运 费1,434,414.21元，相 关 损 失 费 用606,376.00元|一审正在审理中|-|-|
|9|中农易果|上海资林商业有限公司、WongChunMun|买卖合同纠纷|（2015）深前法涉外初字第553-556号|支付货款合计 45万及违约金8,624元|一审判决已生效|原告诉讼请求得到支持|-|
|10|中农易果|栖霞市华美果蔬保鲜冷库|仓储合同纠纷|(2018) 粤0304 民初41064号|赔偿损失人民币577,200元|一审正在审理中|-|-|
|11|中|蓬莱市|仓|(2018) 粤|赔偿损失人民币|一审正|-|-|

国浩律师（深圳）事务所 农产品重大资产出售法律意见书
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||农易果|黎明包装材料有限公司|储合同纠纷|0304 民初42338号|1,027,800元|在审理中|||
|12|广西品糖|广州市广顺隆进出口有限公司、许珊、徐辉|借款合同纠纷|（2018）桂02民初65号|偿 还 委 托 贷 款40,792,710.28元及支付委托贷款手 续 费 84,400元 、 律 师 费100,000元|一审正在审理中|-|-|

根据中农网的说明及本所律师目前取得的材料，上述第5项诉讼案件目前的进展情况如下：中国工商银行股份有限公司大连友好广场支行已就上述第5项诉讼向广西壮族自治区高级人民法院提起了第三人撤销之诉，以上述第5项诉讼的原告与被告侵害其对该项诉讼项下的抵押物享有的质权人的合法权益为由，诉请法院撤销（2015）柳市民二初字第 44号第三项判决，该项第三人撤销之诉尚在审理中。
上述第8项诉讼案件目前的进展情况如下：中农易鲜已经向法院提出反诉请求，请求本诉原告返还代收货款及逾期利息合计2,783,400.68元；请求本诉原告返还其送货司机吴长清代收货款及逾期利息合计107,993.39元。
本所律师认为，上述未决诉讼的标的金额占中农网或其子公司的净资产金额较小，且除上述第8项诉讼外，中农网或其子公司主要系主张债权权益的一方，上述诉讼不会对中农网的持续经营造成重大不利影响，亦未对本次重组构成实质性法律障碍。
2、行政处罚
根据相关税务主管部门出具的证明并经本所律师适当核查，中农网及其子公司最近三年存在如下主要税务处罚情况：
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|序号|公司|时间|处罚事项|处罚文书|处罚机关|金额|状态|
|1|昆商易糖|2017.8.3|2014-2016年部分费用未取得合法有效凭证即在进行税前扣除|二稽罚[2018]48号|深圳市国税局第二稽查局|6,757.75元|已缴纳|
|2|康宸|2017.12.12|2015、2016年计提印|柳市国|柳州市|369,244.95|已缴|

国浩律师（深圳）事务所 农产品重大资产出售法律意见书
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||世糖||花税，未进行纳税调整|税稽罚[2017]31号|国税局稽查局|元|纳|
|3|商晟通云|2018.12.7|未按规定期限办理纳税申报和报送纳税资料|沪税浦保一简罚[2018]552号|上海市浦东新区保税区税务局|50元|已缴纳|

关于上述第二项处罚，康宸世糖存在两次违法行为，分别为：2015年计提印花税时未进行纳税调整造成2015年度少缴企业所得税718,489.89元，违反《税收征收管理法》第 63条第 1款，导致被处以50%的罚款，罚款金额 359,244.95元；2016年计提印花税时未进行纳税调整，违反《税收征收管理法》第64条第 1款的规定，导致被以处罚款 10,000.00元；上述两次违法行为合计缴纳罚款369,244.95元。
根据原广西壮族自治区国家税务局于2012年发布的《关于发布<广西壮族自治区国家税务局规范税务行政处罚裁量权实施方法>（试行）的公告》及其附件之《广西壮族自治区国家税务局税务行政处罚裁量基准》（以下简称《裁量基准》），税收违法行为依据其违法情节的不同，分为“较轻”、“一般”和“严重”三个档次分别适用不同处罚基准。该《裁量基准》对于违反《税收征收管理法》第 63条第 1款的行为，按照违法情节“较轻”、“一般”或“严重”，分别规定了处税款0.5倍、0.5倍以上3倍以下、3倍以上5倍以下的三档罚款基准；而对于违反《税收征收管理法》第64条第1款的行为，则按照其违法情节“较轻”、“一般”或“严重”，分别规定了处5,000元以下、5,000元以上2万元以下、2万元以上 5万元以下的三档罚款基准。按照前述《裁量基准》，康宸世糖 2015年度、2016年度两次违法行为均不属于严重违法违规行为。根据康宸世糖的说明，康宸世糖已经按照税务部门的要求全额缴纳了罚款。本所律师认为，该等情形对于本次交易不构成实质性法律障碍。
根据工商、税务、社保等政府主管部门出具的证明，除上述行政处罚外，中农网及其子公司报告期内不存在其他重大违法违规行为而受到行政处罚的情形。
（七）综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1．中农网为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、行政
国浩律师（深圳）事务所 农产品重大资产出售法律意见书法规以及其公司章程规定应予终止之情形。
2．本次交易涉及的中农网8.36%股权的权属清晰，不存在任何权利限制，也不存在任何限制转让的情形，依法有权进行转让。
3．中农网及其子公司合法拥有的主要资产权属清晰，不存在重大产权纠纷或潜在重大纠纷。
4．中农网不存在尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
七、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1．本次出售中农网8.36%股权事宜不存在关联交易
根据本次交易双方出具的书面说明、农产品第八届董事会第二十四次会议决议，并经本所律师核查，本次交易的资产交易对方卓尔云商与上市公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
根据《股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有股票上市规则所列举的关联方情形之一的法人或自然人，视同为上市公司的关联人。经本所律师核查，本次交易完成后，农产品不会新增根据股票上市规则所列举的关联方情形而应视同为上市公司的关联法人或自然人的主体。
因此，本次交易的资产交易对方卓尔云商与农产品及其控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，本次交易完成后，农产品不会新增根据股票上市规则所列举的关联方情形而应视同为上市公司的关联法人或自然人的主体，本次公司以现金对价出售中农网8.36%股权事宜不构成关联交易。
2．减少和规范关联交易的承诺
为减少和规范相关主体在本次重组完成后与农产品的关联交易，维护农产品及其中小股东的合法权益，农产品的控股股东、中农网及交易对方卓尔云商出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
农产品的控股股东出具的承诺内容为：“在作为上市公司的关联方期间，承
国浩律师（深圳）事务所 农产品重大资产出售法律意见书诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业将尽量减少与上市公司发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，承诺人及承诺人控制的企业与上市公司将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程之规定，履行关联交易审批决策程序、办理信息披露等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益的情况发生。”
中农网出具的承诺内容为：“在作为上市公司的关联方期间，承诺人及承诺人的下属企业将尽量减少与上市公司发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程之规定，履行关联交易审批决策程序、办理信息披露等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益的情况发生。”
交易对方卓尔云商出具的承诺内容为：“在作为中农网的股东期间，将约束中农网及其下属企业尽量减少与上市公司发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程之规定，履行关联交易审批决策程序、办理信息披露等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益的情况发生。”
本所律师认为，农产品的控股股东、中农网及交易对方卓尔云商出具的上述承诺将有利于减少和规范上市公司与该等相关主体之间的关联交易行为，保障上市公司及其中小股东的合法权益。
（二）同业竞争
1．关于目前的同业竞争情况
本次交易系农产品将其持有的中农网8.36%股权出售给交易对方卓尔云商，不存在因本次交易而导致上市公司与上市公司的控股股东、实际控制人形成同业竞争的情形。
2．关于避免同业竞争的承诺
农产品的控股股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容主要如下：
（1）截至承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企
国浩律师（深圳）事务所 农产品重大资产出售法律意见书业以外的其他企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的主要业务构成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动。
（2）在承诺人及承诺人控制的企业作为上市公司股东期间及转让完毕承诺人及承诺人控制的企业持有的上市公司股份之后2年内，承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业不直接或间接从事或发展与上市公司及其控股子公司所从事的主要业务相同或相似的业务或项目，也不为承诺人或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争；承诺人不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动；在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；如上市公司经营的业务与承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业或其他关联公司构成或可能构成实质性竞争，承诺人同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购承诺人在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，承诺人同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方；承诺人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。
（3）承诺人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部损失。
本所律师认为，农产品的控股股东出具的上述承诺具有约束力，并有助于保护上市公司及其中小股东的合法权益。
八、本次交易涉及的债权债务及人员安置
本次交易不涉及中农网债权债务的转移问题，中农网现有债权债务关系保持不变；本次交易不涉及中农网人员安置事宜，中农网职工的劳动合同关系不因本次交易发生变动，中农网将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同，职工和其他相关人员的劳动和社会保险关系继续保留在中农网。
九、与本次交易相关的信息披露
经核查，截至本法律意见书出具之日，农产品关于本次交易已履行的主要信息披露义务的情况如下：
1．2017年 6月 28日，农产品在中国证监会指定媒体上披露了《深圳市农产品股份有限公司关于拟公开挂牌转让中农网8.36%股权暨重大资产出售停牌
国浩律师（深圳）事务所 农产品重大资产出售法律意见书公告》。根据该公告，本次交易触发《重组办法》规定的重大资产重组相关标准，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深交所的相关规定，经公司申请，公司证券自2017年6月28日上午开市时起开始停牌。
2．2017年 7月 28日，农产品在中国证监会指定媒体上披露《关于拟公开挂牌转让中农网8.36%股权暨重大资产出售停牌期满申请继续停牌的公告》。根据该等公告，公司原预计在 2017年 7月 29日前按照《26号准则》的要求披露重大资产重组信息，鉴于目前该事项仍在推进中，经公司申请，公司股票自 2017年7月28日上午开市起继续停牌，并预计继续停牌时间不超过1个月。
3．2017年 8月 28日，农产品在中国证监会指定媒体上披露《关于拟公开挂牌转让中农网8.36%股权暨重大资产出售停牌期满申请继续停牌公告》《第八届董事会第四次会议决议公告》《关于拟转让中农网8.36%股权暨重大资产出售停牌期满2个月向深圳证券交易所申请继续停牌的独立意见》。根据该等公告，公司原预计在 2017年 7月 29日前按照《26号准则》的要求披露重大资产重组信息，鉴于目前该事项仍在推进中，无法在上述期限内披露重组预案，公司于2017年8月24日召开公司第八届董事会第四次会议，审议通过了申请继续停牌的相关议案。经公司申请，公司股票自2017年8月28日上午开市起继续停牌，并承诺原则上公司筹划本次重大资产重组事项累计停牌时间不超过 3个月。对此，公司独立董事已出具独立意见，同意上述继续停牌的决定。
4．2017年7月 5日、2017年7月 12日、2017年7月 19日、2017年 7月 26日、2017年 8月 4日、2017年 8月 11日、2017年 8月 18日、2017年 8月 25日、2017年 9月 4日、2017年 9月 11日、2017年 9月 18日、2017年 9月25日，农产品在中国证监会指定媒体上披露《关于拟公开挂牌转让中农网8.36%股权暨重大资产出售停牌的进展公告》。
5．2017年 9月 27日，农产品在中国证监会指定媒体上披露《关于股票复牌且继续推进重大资产出售事项的公告》。根据该等公告，农产品股票于 2017年 9月 27日（星期三）上午开市起复牌，上市公司股票复牌后将继续推进本次重大资产出售事项。
6．2017年 10月 18日、2017年 11月 1日、2017年 11月 15日、2017年11月29日、2017年12月13日、2017年12月27日、2018年1月10日、2018年 1月 24日、2018年 2月 7日、2018年 2月 28日、2018年 3月 14日、2018
国浩律师（深圳）事务所 农产品重大资产出售法律意见书年 3月 28日、2018年 4月 3日、2018年 4月 19日、2018年 5月 7日、2018年 5月 21日、2018年 6月 4日、2018年 6月 19日、2018年 7月 4日、2018年7月17日、2018年7月31日、2018年8月14日、2018年8月28日、2018年9月11日、2018年10月22日、2018年11月6日、2018年11月30日、2018年 12月 29日、2019年 1月 9日、2019年 1月 30日、2019年 3月 1日、2019年3月30日、2019年5月6日，农产品在中国证监会指定媒体上披露了《关于拟公开挂牌转让中农网8.36%股权暨重大资产出售事项的进展公告》。
7．2018年10月29日，农产品独立董事签署了《深圳市农产品股份有限公司独立董事关于重大资产出售事项的独立意见》，对本次重组及相关事项给予了肯定性的评价。
8．2018年10月29日，农产品独立董事出具了《深圳市农产品股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的独立意见》，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。
9．2018年10月29日，农产品召开第八届董事会第二十次会议，逐项审议通过了《关于在深圳联合产权交易所以公开挂牌方式出售中农网8.36%股权的议案》《关于批准本次交易的相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于本次重大资产出售方案的议案》《关于〈深圳市农产品股份有限公司重大资产出售预案〉的议案》《关于本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》《关于本次重大资产出售不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》《关于本次重大资产出售摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其转授权人士办理本次重大资产出售相关事宜的议案》《关于暂不召开股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。
10．2019年5月10日，农产品独立董事签署了《深圳市农产品集团股份有限公司独立董事关于重大资产出售事项的独立意见》，对本次重组及相关事项给
国浩律师（深圳）事务所 农产品重大资产出售法律意见书予了肯定性的评价。
11．2019年5月10日，农产品召开第八届董事会第二十四次会议，逐项审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》《关于本次重大资产出售方案的议案》《关于〈深圳市农产品集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》《关于公司与相关交易对象签订附生效条件的〈关于深圳市中农网有限公司8.36%股权之股权转让协议〉及其补充协议的议案》《关于批准公司本次交易的相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》《关于本次重大资产出售不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》《关于本次重大资产出售摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其转授权人士办理本次重大资产出售相关事宜的议案》《关于提请召开 2019年第三次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。
综上，截至本法律意见书出具之日，农产品已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。本次重大资产出售各参与方尚需根据本次交易进展情况，按照《重组办法》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定持续履行信息披露义务。
十、相关人员买卖证券行为的核查
（一）本次交易的内幕知情人员
1．上市公司：农产品现任董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的配偶及直系亲属；
2．农产品控股股东福德资本及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的配偶及直系亲属；
3．标的公司：中农网及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的配偶及直系亲属；
4．中介机构：为本次重组提供中介服务的国信证券、国浩、大华、鹏信评估及其经办人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的配偶及直系亲属。
国浩律师（深圳）事务所 农产品重大资产出售法律意见书（二）相关方买卖股票的情况
根据本次重大资产出售各方提供的知情人名单、相关公司和人员出具的自查报告和买卖股票的情况说明，及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2018年 10月 30日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，本次交易相关内幕知情人员在农产品就筹划本次重大资产出售事项首次停牌前 6个月（即 2016年 12月 28日）起至本次交易草案披露前一日止（以下简称核查期间），买卖农产品股票的情况如下：
1．买卖农产品股票的自然人情况
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|姓名|身份|交易日期|交易方向|买卖股票（股）|
|陈小华|农产品董事、副总裁|2017年5月2日|卖出|112,020|
|薛彤|农产品副总裁|2017年3月16日|卖出|720|
|叶琴|农产品党群工作部副部长|2017年5月17日|买入|300|
|岳凯|农产品办公室高级项目经理|2017年3月24日|买入|1,000|
|||2017年4月19日|卖出|700|
|岳金林|农产品员工岳凯父亲|2017年3月24日|买入|2,600|
|曹宇|农产品监事会主席|2017年4月5日|买入|12,800|
|||2017年6月6日|卖出|12,800|
|胡诗科|中农网职工监事|2017年2月16日|卖出|32|
|||2017年2月17日|卖出|10,000|
|||2017年2月20日|卖出|20,900|
|||2017年2月21日|卖出|24,300|
|||2017年2月27日|卖出|31,268|
|||2017年3月1日|卖出|20,800|
|石秀荣|中农网董事长齐志平母亲|2017年10月27日|卖出|6,000|
|||2017年11月6日|卖出|5,000|
|李兴南|鹏信评估项目组成员|2018年3月15日|买入|100|
|||2018年4月16日|卖出|100|

注：曹宇女士于 2017年 8月 7日起任农产品监事会主席，交易时并非公司董事、监事及高级管理人员。
2．国信证券买卖农产品股票情况
参与本次重组的中介机构国信证券及其经办人和相关内幕消息知情人中，存
在以下买卖股票的情况：
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|部门|交易日期|交易方向|买卖股票（股）|

国浩律师（深圳）事务所 农产品重大资产出售法律意见书
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|部门|交易日期|交易方向|买卖股票（股）|
|资产管理总部|2017年5月24日|买入|100,000|
||2017年6月9日|卖出|100,000|
|融资融券部|2016年12月30日|买入|50,000|
||2017年3月28日|卖出|20,000|
||2017年3月30日|卖出|10,000|
||2017年4月5日|卖出|10,000|
||2017年4月6日|卖出|10,000|
||2017年4月10日|卖出|10,000|
||2017年4月11日|卖出|15,000|
||2017年4月13日|卖出|10,000|
||2017年4月14日|卖出|10,000|
||2017年4月17日|卖出|10,000|
||2017年4月18日|卖出|10,000|
||2017年4月19日|卖出|10,000|
||2017年4月24日|卖出|10,000|
||2017年4月25日|卖出|10,000|

（三）上述买卖股票主体的说明
根据买卖农产品股票的自然人所出具的相关说明，其买卖公司股票时未获知本次重大资产出售事项的内幕信息，其股票交易行为是基于个人独立决策或家庭财务安排作出的正常商业行为，与本次农产品重大资产出售事项不存在任何关联，不属于利用内幕消息从事证券交易的行为，不存在内幕交易情况。
根据国信证券出具的自查报告，国信证券上述买卖股票行为均严格遵守了证监会和交易所的监管要求以及公司相关规定，因此前述股票买卖不涉及利用内幕信息进行交易的情况。国信证券已建立了健全的信息隔离墙制度来规范利益冲突部门之间的信息隔离，资产管理部门并无人员参与本次重组的筹划，其买卖农产品股票是基于独立的投资决策。
根据农产品、标的公司等相关方自查报告、本次重大资产出售的交易进程备忘录、相关方出具的说明，本所律师经核查后认为：上述信息披露义务主体在相关期间买卖农产品不存在涉及内幕交易的情形，不构成本次重大资产出售的实质性法律障碍。
十一、参与本次交易的证券服务机构及其报告签署人员的资质
1．根据国信证券获发的《企业法人营业执照》及《经营证券业务许可证》、
国浩律师（深圳）事务所 农产品重大资产出售法律意见书签字人员获发的《中国证券业执业证书》，国信证券及其签字人员作为农产品本次重组的独立财务顾问资格合法、有效。
2．根据本所获发的《律师事务所执业许可证》、经办律师获发的《律师执业证》，本所及经办律师作为农产品本次重组的法律顾问资格合法、有效。
3．根据大华获发的《企业法人营业执照》《会计师事务所执业证书》《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》和经办会计师持有的《注册会计师证书》，为本次重组出具审计报告的大华及其经办会计师的资格合法、有效。
4．根据鹏信评估获发的《企业法人营业执照》《资产评估资格证书》《证券期货相关业务评估资格证书》和经办评估师获发的《注册资产评估师证书》，为标的资产出具评估报告的鹏信评估及其经办评估师的资格合法、有效。
综上，本所律师认为，为本次重组出具专业意见的中介机构及其报告签字人具备有关部门规定的从业资格和条件，具备为本次重组出具专业意见的资格。
十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为，农产品本次重大资产出售事宜符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，本次重组的主体均具备相应的资格，相关协议内容和形式合法，重组方案合法、有效。在完成本次交易尚需取得的相关授权与批准后，本次重组的实施不存在法律障碍，不存在其他未在本法律意见书中披露的可能会对本次重组构成实质性障碍的法律问题或风险。
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国浩律师（深圳）事务所 农产品重大资产出售法律意见书第三节签署页
（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市农产品集团股份有限公司重大资产出售之法律意见书》的签署页）
本法律意见书于2019年5月10日出具，正本一式四份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人：马卓檀 经办律师：李晓丽
何俊辉