证券代码：600734 证券简称：实达集团 公告编号：第2016-079号
福建实达集团股份有限公司
关于对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（162142号）的反馈意见回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建实达集团股份有限公司（以下简称“实达集团”、“上市公司”、“公司”）于 2016年 9月 7日收到中国证券监督管理委员会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（162142号）（以下简称“反馈意见通知书”），根据反馈意见通知书的要求，公司会同相关中介机构对有关问题进行了认真分析并逐一落实，现就反馈意见通知书中提及的相关问题回复如下：
（本公告中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与重组报告书中所指含义相同。）
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本公告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
一、反馈相关问题回复
反馈问题 1
申请材料显示，本次交易的股份对价为 21,691万元，同时拟募集配套资金 19,500万元，扣除发行费用后将用于支付本次重组的现金对价。申请材料同时显示，上市公司停牌前 6个月内，交易对方力合请源、中科鑫通向中科融通增资1,000万元，增资完成后各自持有公司股权5.56%。请你公司补充披露本次募集配套资金扣除停牌前 6个月现金增资部分对应的交易价格的计算过程，募集资金总额是否符合我会相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（1）募集资金总额符合相关规定
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”。《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次重组的具体方案为，上市公司向王江、王嵚、孙福林、杨云春、施光耀、力合清源购买其合计持有的中科融通91.11%股权，中科融通91.11%股权的交易价格为41,000.00万元。本次重组向各交易对方支付对价的具体情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|持有标的公司股|支付总对价|现金对价|

||||
|-|-|-|
|权比例|||
|41.48%|191,871,794.00|82,504,871.00|
|32.59%|150,756,409.00|64,825,256.00|
|2.96%|13,705,128.00|5,893,205.00|
|2.96%|10,666,666.00|10,666,666.00|
|5.56%|20,000,000.00|20,000,000.00|
|5.56%|23,000,000.00|9,200,000.00|
|91.11%|409,999,997.00|193,089,998.00|

“本次交易以发行股份方式购买资产的交易价格”为向王江、王嵚、孙福林及力合清源分别支付的股份对价109,366,923.00元、85,931,153.00元、7,811,923.00元和13,800,000.00元，合计为216,909,999.00元。
“拟购买资产交易价格”指“本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格”。本次交易以发行股份方式购买资产的交易价格为向王江、王嵚、孙福林及力合清源分别支付的股份对价 109,366,923.00元、85,931,153.00元、7,811,923.00元和13,800,000.00元。在向王江、王嵚、孙福林及力合清源支付的股份对价 109,366,923.00元、85,931,153.00元、7,811,923.00元和 13,800,000.00元中，扣除在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，即扣除前述股份对价中孙福林和力合清源对应的交易价格 7,811,923.00元和13,800,000.00元，本次交易中以发行股份方式
购买资产的交易价格为195,298,076.00元。
本次重组募集配套资金金额为195,000,000.00元，为本次重组中以发行股份方式购买资产交易价格216,909,999.00元的89.90%；扣除本次重组停牌前六个月内及停牌期间入股标的资产部分对应的发行股份支付的交易价格后，本次重组募集配套资金金额为以发行股份方式购买资产交易价格 195,298,076.00元的99.85%。
综上，本次重组募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%，其中，拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，且不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，符合中国证监会的相关规定。
（2）补充披露情况
公司已按照反馈意见通知书的要求，在重组报告书“第八节本次交易的合规性分析/三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明”进行了补充披露。
（3）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：实达集团本次重组募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%，其中，拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，且不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，符合中国证监会的相关规定。
反馈问题 2
申请材料未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》相关规定，披露募集资金的必要性、募集资金管理和使用的内部控制制度、募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序、募集资金失败的补救措施等。请你公司按照我会相关规定，补充披露相关内容。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（1）募集资金的必要性、募集资金管理和使用的内部控制制度、募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序、募集资金失败的补救措施
①募集资金的必要性
本次重组拟募集配套资金 195, 000,000.00元，在扣除发行费用后将用于支付本次重组的现金对价193,089,998.00元。
1）上市公司资产负债率情况
上市公司于 2016年上半年完成深圳兴飞100%股权收购，主营业务变更为移动通讯智能终端及相关核心部件的研发、设计、生产和销售，属于中国证监会《上市公司行业分类指引（2012版）》规定的“制造业/计算机、通信和其他电子设备制造业（行业代码：C39）”。2016年 6月 30日，同行业“制造业/计算机、通信和其他电子设备制造业（行业代码：C39）”上市公司的流动比率、速动比率及资产负债率情况如下：
|||
|-|-|
|流动比率|速动比率|
|2.47|1.99|
|1.29|1.15|

数据来源：Wind资讯
2016年6月30日，上市公司流动比率及速动比率明显低于同行业平均水平，资产负债率为57.92%，高于同行业平均水平。本次交易募集配套资金 19,500.00万元，能够降低公司的资产负债率水平、提升公司的短期偿债能力，有利于降低公司的财务运营成本，并提升公司的财务运营安全。
2）上市公司现金流量情况
2016年1-6月，上市公司现金流量情况如下：
单位：万元
2016.6.30
||
|-|
|合并口径|
|-765.80|
|-68,796.50|
|122,827.74|
|0.29|
|53,265.73|
|69,454.98|

上市公司最近一期的现金流量情况来看，上市公司母公司及合并口径经营活动产生的现金流量净额均为负值，公司目前正常经营活动需要一定的资金支持。
3）上市公司货币资金情况
截止 2016年 6月 30日，上市公司合并口径货币资金为 85,365.86万元，其中，上市公司（母公司）货币资金为 52,303.00万元，子公司深圳兴飞货币资
金为33,062.86万元。具体情况如下：
单位：万元
2016.6.30
项目
74.30库存现金
69,380.68银行存款
15,910.87其他货币资金
85,365.85合计
A、上市公司货币资金
截止 2016年 6月 30日，上市公司（母公司口径）货币资金为 52,303.00万元，具体明细如下：
单位：万元
2016.6.30
项目
0.41库存现金
52,302.59银行存款
52,303.00合计
扣除前次重组募集配套资金中用于募投项目的货币资金共计 368,421,575.00元，上市公司截至2016年6月30日的货币资金为154,608,429.33元。
截至目前，前次重组除长春融创23.50%股权尚未交割外，其他交易事项均已实施完毕。对于前次重组长春融创的股权尚未交割事宜，昂展置业已出具承诺将于 2016年 10月 15日之前完成长春融创交易款项的支付，并启动完成办理工商变更登记等相关交割手续。根据昂展置业出具的承诺，昂展置业或其指定的第三方将向实达集团支付8,240.75万元。
B、上市公司货币资金使用计划
2016年 9月 9日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了实达集团全资子公司深圳兴飞向自然人邢亮支付现金购买其所持有的东方拓宇100%股权的议案，东方拓宇100%股权的交易价格为30,000.00万元，交易对价的支付方式为现金，深圳兴飞资金来源为自筹资金，包括自有资金、银行贷款及股东借款。
根据深圳兴飞取得的《北京银行贷款意向函》及与上市公司初步沟通情况，深圳兴飞拟使用自有资金 3,000万元支付本次交易首期付款；向银行申请并购贷款 1亿至 2亿元，其余向上市公司申请借款支持。上述资金来源具体金额将根据银行最终贷款审批情况，以及交割时深圳兴飞及上市公司的自有资金情况最终确定。为支持全资子公司深圳兴飞发展，于前述交易中，上市公司将向深圳兴飞提供一定金额的有偿贷款。
此外，上市公司抓住国家经济转型的机遇，通过前次收购及资产出售，目前已顺利实现了战略转型，并明确“移动互联+物联”战略，竭力成为移动互联网、物联网产业经济的深度参与者。未来，公司将继续借助内生发展及外延并购的手段，围绕移动互联网、物联网领域，积极拓展与公司现有业务相关联且具备高成长性的以行业应用、智能安防等为代表的相关细分领域，加大对相关产业的投资步伐和力度，逐步完成集智能硬件终端研发和制造，软件开发和系统集成、大数据运营为一体的产业链布局。“移动互联+物联”战略的具体实施需要公司进一步加大对相关产业的投资步伐及力度，需要一定的资金支持。
综上，上市公司目前货币资金相对有限且已有明确用途，货币资金在满足公司日常管理开支、部分有偿提供子公司深圳兴飞后，将主要用于公司继续投资与公司现有业务相关联且具备高成长性的以行业应用、智能安防等为代表的“移动
互联+物联”相关细分领域。
4）本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
本次交易上市公司拟向交易对方支付现金对价 19,309.00万元，上市公司现有货币资金需要继续满足其持续发展的需要，依靠自有资金支付全部现金对价存在一定难度，在上市公司短期偿债能力相对较低且资产负债水平相对较高的情形下，募集配套资金用于支付本次交易的发行费用及现金对价，有利于提高本次并购的整合效率。
综上所述，结合公司的资产负债水平、现金流情况、货币资金使用计划以及公司未来发展战略需求等方面因素综合考虑，本次重组募集配套资金符合公司的财务状况和业务发展需要，有利于保障本次交易的顺利实施和提高本次重组的整合效率，具备必要性。
②募集资金管理和使用的内部控制制度、募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序
为了规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《福建实达集团股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《“募集资金管理及使用制度》”)并经股东大会审议通过。该制度对募集资金存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定；明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。
1）关于募集资金存储的相关规定
公司募集资金的存放坚持安全、专项账户（以下简称"专户"）存储和便于监督管理的原则。
公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
2）关于募集资金使用的相关规定
公司应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用募集资金，未经股东大会批准不得改变。
严禁将募集资金通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助、纵容公司擅自或变相改变募集资金用途的违规行为。
为避免募集资金闲置，提高资金的使用效益，公司可以用闲置募集资金暂时补充流动资金。闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用。
当次募集金额10%以下（含10%）的闲置募集资金暂时补充流动资金时，须经董事会审议批准；当次募集金额10%以上（不含10%）的闲置募集资金暂时补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐人须单独发表意见并披露。
公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。募集资金的使用，由董事会授权董事长进行审批。募集资金使用实行董事长、总裁、财务总监联签制度。审批程序为：有关部门提出资金使用计划→财务部门→财务总监→总裁→董事长→执行。
公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金使用情况及投资项目的进展情况。
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经董事会审议通过及会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意见后方可实施，发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。
3）关于募集资金项目变更的相关规定
募集资金投资项目应与招股说明书或募集说明书承诺的项目相一致，原则上不得变更。对因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投资方式的，必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会批准。
公司变更后的募集资金投资项目原则上应投资于主营业务。
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。信息披露应包括以下内容：(一)原项目基本情况及变更的具体原因；
(二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；(三)新项目的投资计划；(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；(五)独立董事、监事会、
保荐机构对变更募集资金项目的意见；(六)变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；(七)上海证券交易所要求的其他内容。
4）关于募集资金管理和监督的相关规定
公司内部审计部门应当每年度至少对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时报告检查结果。董事会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应及时履行报告和公告义务。公告内容包括募集资金存在的违规情形、己经或可能导致的后果及己经或拟采取的措施。
公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为"基本不相符"或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。
独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计，公司应当全力配合专项审计工作并承担审计费用。
公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况有权予以制止。
募集资金使用情况的信息披露工作由董事会秘书负责。
公司董事、管理人员及有关责任人违反本规定的，应责令改正。造成公司资金损失或其他严重后果的，要依法追究其法律责任。
③募集资金失败的补救措施
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。
从财务稳健性及经营持续性角度考虑，为降低债务融资成本对公司经营业绩的影响，维持公司战略发展所需资金，提高本次交易资金来源的稳定性，本次交易募集配套资金以支付现金对价对上市公司的发展更为有利。如本次募集配套资金未能实施或募集配套金额低于预期，公司将根据本次重组交割支付时点上市公司的具体情况，以自有资金及外部债务融资等自有和自筹资金解决本次募集配套资金缺口。
（2）补充披露情况
公司已按照反馈意见通知书的要求，在重组报告书“第六节发行股份情况/三、募集配套资金使用情况/（三）本次配套募集资金的必要性分析/”进行了补充披露。
（3）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合前次重组募集资金的使用情况、上市公司的资产负债水平、现金流情况、货币资金使用计划以及未来发展战略等方面因素综合考虑，本次重组募集配套资金有利于保障本次交易的顺利实施和提高本次重组的整合效率，具备必要性。如本次募集配套资金未能实施或募集配套金额低于预期，上市公司将以自有资金及外部债务融资等自有和自筹资金解决本次募集配套资金缺口。上市公司制定了《福建实达集团股份有限公司募集资金管理制度》并经股东大会审议通过，募集资金管理制度明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；同时，募集资金管理制度对募集资金存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。
反馈问题 3
申请材料显示，本次交易中，上市公司向百善仁和等非公开发行 15,751,209股股份募集配套资金 19,500万元，其中，百善仁和为上市公司控股股东昂展置业的全资子公司。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，补充披露上市公司控股股东及其一致行动人本次交易前持有上市公司的股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（1）昂展置业本次交易前持有实达集团股份的锁定期安排
《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”
《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”
截至目前，昂展置业持有上市公司 226,404,507股股份，占上市公司总股本的38.36%，系上市公司控股股东。本次交易前，昂展置业一致行动人百善仁和不持有上市公司股票。
2016年9月20日，昂展置业出具了《关于重大资产重组交易前持有上市公司股份锁定期的承诺函》，作出如下承诺：“根据《证券法》第九十八条和《收购办法》第七十四条的规定，本公司承诺，除在实际控制人景百孚同一控制下的转让外，对本次交易前所持有的实达集团股份在本次交易完成后 12个月内不以任
何形式转让。如前述股份由于实达集团送股、转增股本等事项增持的，增持的股份亦遵守上述承诺。”
（2）补充披露情况
公司已按照反馈意见通知书的要求，在重组报告书“重大事项提示/十一、本次重组相关方所作出的重要承诺”中补充披露。
（3）中介机构核查意见
①独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：昂展置业已根据《证券法》第九十八条和《收购办法》第七十四条的规定，对本次交易前持有的实达集团股份作出了锁定期安排。
②律师的核查意见
经核查，海问律师认为，昂展置业已根据《证券法》第九十八条和《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，对本次交易前持有的实达集团股份作出了锁定期的安排。
反馈问题 4
请你公司：1）结合前次重组收购的深圳兴飞及本次交易标的资产中科融通的主营业务、盈利模式、所属行业及相关性等，补充披露上市公司近三年的投资计划与“移动互联+物联”发展战略的具体关系。2）补充披露中科融通从教育信息化转型防入侵业务的背景、原因，两种业务是否具有相关性，中科融通在防入侵领域的核心竞争力，是否与公司长期发展战略相匹配。3）进一步补充披露上市公司未来的战略规划，并结合战略规划补充披露本次交易的原因及必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（1）上市公司近三年的投资计划与“移动互联+物联”发展战略的具体关系①上市公司最近三年投资计划实施情况
1）收购深圳兴飞100%股权
经中国证监会于 2015年 12月 30日出具的《关于核准福建实达集团股份有限公司向深圳市腾兴旺达有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]3173号）核准，实达集团向昂展置业或其指定的第三方出售实达信息100%的股权、长春融创23.50%的股权、实达电脑17%的股权；向深圳兴飞全体股东发行股份及支付现金购买深圳兴飞100%的股权；并向昂展置业、天利2号非公开发行股票募集配套资金12亿元。
深圳兴飞主营业务为移动通讯智能终端及相关核心部件的研发、设计、生产和销售。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），深圳兴飞属于“ C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。经过多年发展，深圳兴飞积累了明显的产品研发优势和产品设计优势，并建立了相应的供应链体系，可以通过规模化生产，获得稳定的利润水平，ODM模式为深圳兴飞的主要盈利模
式。
通过剥离有色金属贸易、房地产及打印机制造业务并收购深圳兴飞100%股权，上市公司完成了向移动互联网、物联网领域战略转型的的第一步，实现业务的初步转型。
2）拟收购中科融通91.11%股权
经 2016年 7月第八届董事会第二十四次会议及 2016年度第二次临时股东大会审议通过，实达集团拟向王江、王嵚、孙福林、杨云春、施光耀、力合清源购买其合计持有的中科融通91.11%股权；并向百善仁和、吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小花非公开发行股份募集配套资金 19,500.00万元。本次交易尚需取得中国证监会的核准。
中科融通主要从事周界防入侵系统、视频监控及物联网安防应用相关软件、硬件产品的研发、生产、销售及提供相应的技术服务，是以公安、司法、边防为核心应用领域的周界防入侵整体解决方案提供商。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》规定，中科融通属于“I-信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I65-软件和信息技术服务业”。中科融通主要通过销售自主防入侵产品及提供周界防入侵整体解决方案获取相应利润。
本次交易，上市公司拟通过收购中科融通快速切入防入侵领域，实现上市公司在物联网安防行业的初始布局，进一步深入推进公司“移动互联+物联”的战略部署。
3）拟收购东方拓宇100%股权
经2016年9月公司第八届董事会第二十七次会议及2016年第三次临时股东大会审议，实达集团的全资子公司深圳兴飞向自然人邢亮支付现金购买其所持有的东方拓宇100%股权，交易价格为 30,000.00万元。
东方拓宇主要从事移动通讯移动通信智能终端主板、移动通信智能终端整机等产品的研发、设计生产和销售，为客户提供移动通讯智能终端产品整体设计方案。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），东方拓宇属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。东方拓宇主要通过 ODM模式向客户提供移动通信智能终端主板、移动通信智能终端整机等产品的定制化服务获取相应收益。
深圳兴飞与东方拓宇同属移动通讯智能终端 ODM企业，深圳兴飞在生产环节、后端供应链整合能力和资金实力方面拥有比较优势；而东方拓宇则在产品的研发、设计和定义能力上更胜一筹。深圳兴飞与东方拓宇之间具备较强的协同性，通过前述交易，上市公司以深圳兴飞为主体的移动通讯智能终端业务将得以加强，现有业务市场竞争力将得到进一步提升。
②上市公司近三年投资计划与“移动互联+物联”的关系
2015年度，上市公司启动战略转型，通过剥离原有资产及收购深圳兴飞100%股权，上市公司主营业务向移动互联网领域转变，实现了公司“移动互联+物联”战略转型的第一步。目前，上市公司拟通过全资子深圳兴飞收购东方拓宇100%股权，提升上市公司现有移动通讯智能终端 ODM业务实力，进一步增强上市公司在移动智能终端领域的市场竞争力。本次交易，上市公司拟收购中科融通91.11%的股权是继收购深圳兴飞实现向移动互联网业务转型后的再度升级。通过此次交
易，上市公司将快速切入防入侵领域，将主营业务延伸至物联网安防领域，实现在物联网安防领域的业务拓展。
从主营业务方面来看，上市公司现有业务与中科融通主营业务目前在采购、销售及产品等方面不具备明显的协同效应，但上市公司可以充分利用多年经营方面的理念和经验，在战略规划、风险控制、内部管理方面给予中科融通指导和帮助，以促进中科融通的公司治理水平和综合管理能力的提升，在公司管理和运营方面发挥整合协同效应。
深圳兴飞、东方拓宇及中科融通均属于“大物联”、“大信息”业务范畴，从行业属性来看，深圳兴飞和东方拓宇同属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，中科融通属于“I65-软件和信息技术服务业”，均属于电子信息行业的范畴，上述企业业务开展具备相同的技术基础。基于移动互联网与物联网技术日益交织融合的发展趋势，深圳兴飞、东方拓宇和中科融通未来有望在技术研发、产品制造领域实现共享与互补。
综上，上市公司近三年的投资计划系分别从横向的产业整合和纵向的产业延伸角度逐步落实“移动互联+物联”的长期发展战略，符合公司既定发展战略，有利于上市公司业务拓展及增强可持续发展能力。
（2）中科融通从教育信息化转型防入侵业务的背景、原因，两种业务的相关性；中科融通在防入侵领域的核心竞争力，与公司长期发展战略相匹配的说明
①中科融通成立伊始即定位于防入侵业务的说明
中科融通系由王江、王嵚及孙福林创业团队和中国科学院物联网研究发展中
心下属企业中科创投于 2013年 4月共同成立的企业。中科融通创立伊始即定位于公安、司法、边防细分领域的物联网防入侵解决方案以及行业定制产品的开发和应用，具体表现如下：
2013至2014年，中科融通取得了江苏省安防工程资质证书、计算机信息系统集成资质等与防入侵业务开展相关资质或认证。2013至2014年，中科融通累计申请智能防入侵领域专利 15件，其中发明专利 8件，实用新型专利 7件；中科融通取得了“中科融通监狱智能出入口管理软件”等 10项软件著作权；通过对“中科融通监狱智能出入口管理软件”等6项软件进行检测，中科融通完成了相关防入侵软件产品的登记。2013至2014年，中科融通申请并承担了面向特殊场景的高端安全防范产品线的研发和推广、光电观瞄跟踪系统、罪犯循证矫正研究与实践技术支撑系统研发与示范、罪犯监内全时控精准管控系统关键技术研发与示范和全天候智能周界安防系统研发与示范等多项防入侵项目（课题）。2014年度是中科融通防入侵业务的重要积蓄期，企业实际承接的防入侵项目合同金额约为 2,700万元，因项目周期原因多于 2015年度确认收入，于 2015年确认收入的合同金额约为2,000万元。
②中科融通从事教育信息化业务的说明及两种业务的关系
中科融通创立伊始即定位于防入侵业务领域，但防入侵业务开展需要一定的技术及产品积累，客户资源拓展也需要一定的时间。相较而言，教育信息化集成业务技术难度较小、进入门槛较低，中科融通创始团队在教育信息化领域积累了一定的渠道及信息资源，中科融通在成立初期亦同时开展教育信息化业务（主要为教育信息化集成项目）。中科融通成立初期开展教育信息化业务的主要目的在
于为企业提供业务收入来源，确保企业正常经营运转。随着中科融通防入侵业务的发展壮大，中科融通于 2015年不再从事教育信息化集成业务，专注防入侵业务领域。
教育信息化业务与防入侵业务同属于信息化业务范畴，两种业务均以计算机信息技术为基础，且两种业务在业务模式、管理模式及客户需要等方面具有相当的一致性。首先，教育信息化集成项目也需要按照客户的需求，全面深入地运用计算机信息技术，提供从方案设计、项目实施、系统测试到最终验收的整体解决方案，其业务模式与防入侵业务模式类似。其次，基于业务模式的相似性，教育信息化集成业务及防入侵整体解决方案业务的项目关键管理节点类似，项目管理经验可以互相借鉴、项目管理人才可以共用。同时，客户对于两种业务下系统运行的稳定性、产品的适配性及技术更新的及时性需求基本相同。
综上，中科融通成立初期开展教育信息化业务的主要目的在于为企业提供业务收入来源，保证企业的正常经营活动。教育信息化业务在业务模式、管理模式及客户需要等方面与防入侵业务具有一致性，是中科融通防入侵业务积累壮大期间的有益补充。
③中科融通在防入侵领域的核心竞争力
中科融通是以公安、司法、边防为核心领域的防入侵整体解决方案提供商，主营业务为向客户提供包括防入侵方案咨询、系统设计、软硬件定制开发、设备销售、安装调试及运维服务为一体的整体解决方案。中科融通目前在司法、边防、公安细分领域的核心竞争优势主要体现在以下方面：
1）品牌及客户优势
中科融通成立至今，凭借自身在核心技术研发及行业应用方面的示范效应，已逐步在公安、司法及边防细分领域建立了一定的优势地位，在业内形成了较为良好的口碑和一定的市场知名度。
中科融通在公安、司法及边防细分领域所完成的典型项目较多。在司法监狱领域，中科融通服务的项目或客户包括司法部燕城监狱、天津康宁监狱、司法部监狱管理局关于国家科技支撑项目监狱智能化安全防范体系关键技术研究与示范、发改委国家监外罪犯管控物联网应用示范工程、北京垦华监狱、山东临沂监狱、江苏龙潭监狱等；在公安边防领域，中科融通服务的项目或客户包括云南公安边防总队、吉林公安边防总队、新疆公安边防总队、内蒙公安边防总队、广东公安边防总队及天津市公安局等。
2）产品及技术优势
中科融通致力于构建面向多行业的高等级、智能化、立体式安防体系，实现物联网技术在司法、边防、公安等周界防入侵领域的优化定制和应用验证。中科融通自主研发了物联网周界 MEMs传感器智能报警系统、物联网周界光纤光栅智能报警系统、陆基光电观瞄平台、便携式视频监控设备等软硬件产品，初步形成了以软硬件产品研发为基础，配合解决方案设计、自有产品销售、系统项目实施及后续运维服务的综合服务链条。
中科融通作为承办单位之一承担了国家发改委、司法部“物联网十大专项行动”中“国家监外罪犯管控物联网应用示范工程”方案的编写和技术支撑；承担了我国第一项监狱领域国家级科技研发项目国家科技支撑计划三项课题的研究任务，并参与编制了《监狱智能化安全防范体系建设关键技术研究与示范》行业标准；
同时，中科融通拥有多传感器融合感知技术、复杂背景中弱小运动目标复合检测和跟踪技术、基于规则引擎的高扩展性物联网应用集成平台架构等多项自有核心技术，具备一定的技术研发优势。
3）专业人才优势
中科融通拥有一支较为稳定、凝聚力强、学历背景出色、研发水平较高的管理团队，能够基于行业发展趋势和市场需求及时、有效地制定公司发展战略并予以贯彻执行。中科融通的核心管理团队在物联网信息技术服务领域从业多年，对司法、边防、公安细分领域的发展趋势具有良好的专业判断能力，且具有丰富的防入侵系统项目实施及企业管理经验。
中科融通自设立以来就非常注重专业领域内技术人才的培养与挖掘，目前已形成了一支技术覆盖全面、核心力量突出的技术研发队伍和管理人员队伍。同时，中科融通建立了一支懂技术、擅营销的销售队伍，其成员具有较强的市场开拓能力，同时能够及时反馈市场及客户需求的最新变化，为企业新产品的研发设计提供了信息支持。整体而言，中科融通具备一定的人才优势。
④收购中科融通与上市公司长期发展战略相匹配
中科融通创立伊始即定位于公安、司法、边防细分领域的物联网防入侵解决方案以及行业定制产品的开发和应用，企业具备研发、产品及客户等方面的优势，目前已成为国内优秀的周界防入侵整体解决方案提供商。
通过本次并购，上市公司将快速切入安防行业，实现上市公司在物联网安防行业的初始布局。凭借标的公司对于防入侵报警系统、视频监控及物联网安防平
台应用等业务内涵及对高等级安防产业发展趋势的深刻理解，上市公司可据此为切入点深入推进“移动互联+物联”战略。本次交易符合公司“通过外延并购及内生积累相结合的方式迅速将公司打造成为一家在业内具有一定竞争力且业务链条较为完整的‘移动互联+物联’控股集团”的长期发展战略，是上市公司深耕移动互联网和物联网产业，打造“移动互联+物联产业整合平台”的重大举措。
（3）结合上市公司未来的战略规划对本次交易的原因及必要性的说明
①上市公司未来战略规划
实达集团将进一步通过外延式并购的方式进行横向的产业整合以及纵向的产业链延伸，在做大做强现有业务的同时，积极向以行业应用、智能可穿戴设备、智慧城市、智能家居、智能安防等为代表的移动互联网、物联网、大数据、云计算等相关领域进行拓展，逐步完成集智能硬件终端研发和制造，软件开发和系统集成、大数据运营为一体的产业链布局，推动上市公司“移动互联+物联”战略的实施，使公司成为移动互联网、物联网产业经济的深度参与者，成为一家在业内具有一定竞争力且业务链条较为完整的“移动互联+物联”控股集团。
②本次交易的原因以及必要性
1）切入物联网安防领域，推进公司发展战略
实达集团通过置出原有资产，收购深圳兴飞100%股权之后，主营业务开始向移动互联网及物联网领域延伸，并由此确定了“移动互联+物联”的发展战略。
为推动这一战略规划的落地实施，上市公司积极向以行业应用、智能安防等为代表的移动互联网、大数据、云计算、物联网等相关领域进行拓展，通过外延式并
购的方式进行横向的产业整合以及纵向的产业链延伸，寻求优质的目标资产。
中科融通是国内优秀的周界防入侵整体解决方案提供商，凭借自身在核心技术研发及行业应用方面的示范效应，已逐步在公安、司法及边防细分领域建立了一定的优势地位。通过本次重组，公司将快速切入高等级安防行业，实现在物联网安防领域的初始布局，进一步加速推进公司整体战略落地，本次重组符合上市公司的长期战略规划。
2）抢占市场先机，提升公司综合竞争力
根据中国安防展览网和中安网统计及预测，2015年我国安防行业的市场规模在4,860亿元左右，到2018年，我国安防市场总产值将达到 6,805亿元；2015年至2018年的平均复合增长率将达到11.87%。中科融通是国内优秀的周界防入侵整体解决方案提供商，凭借自身在核心技术研发及行业应用方面的示范效应，目前在司法、边防、公安细分市场建立了一定的优势地位，具备较好的发展潜力。
通过本次交易，上市公司有望抢占市场先机，进一步扩大经营范围及拓展业务领域。依托安防产业广阔的发展空间及中科融通良好的发展前景，本次重组将有利于改善公司资产质量及增强可持续发展能力，进而提升公司综合实力。
3）引入优质资产，拓宽公司盈利增长点
中科融通创立伊始即定位于公安、司法、边防细分领域的物联网防入侵解决方案以及行业定制产品的开发和应用，报告期内，中科融通业绩增长较快，呈现出良好的业务发展趋势。中科融通 2015年净利润为 1,214.48万元，根据行业发展及经营情况，本次交易对方王江、王嵚、孙福林承诺，中科融通2016年、2017
年及 2018年的净利润（指合并口径扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润）分别不低于3,000万元、3,900万元及5,070万元。本次交易完成后，上市公司整体盈利水平有望得到进一步提升，有利于进一步提高上市公司的整体价值，预期能为投资者带来更丰厚、稳定的回报。
综上，本次交易符合上市公司推进“移动互联+物联”的既定战略，有利于提升上市公司拓展新的盈利增长，提升公司的综合竞争力。
（4）补充披露情况
公司已按照反馈意见通知书的要求，在重组报告书“第九节管理层讨论与分析/五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析/（三）上市公司未来发展计划”进行了补充披露。
（5）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司近三年的投资计划系分别从横向的产业整合和纵向的产业延伸角度逐步落实“移动互联+物联”的长期发展战略，符合公司既定发展战略。中科融通创立伊始即定位于防入侵业务领域，教育信息化业务在业务模式、管理模式及客户需要等方面与防入侵业务具有一致性，是中科融通防入侵业务积累壮大期间的有益补充。中科融通具备研发、产品及客户等方面的优势，本次交易符合公司推进“移动互联+物联”的长期发展战略，有利于拓展上市公司业务、拓宽新的盈利增长点及进一步提升上市公司的综合竞争实力。
反馈问题 5
申请材料显示，中科融通创始团队具备多年从事软件及信息技术服务的从业及创业经历，主要从事领域为物联网防入侵。中科融通创立伊始即定位于公安、司法、边防细分领域的物联网防入侵解决方案以及行业定制产品的开发和应用，致力于构建面向多行业的高等级、智能化、立体式安防体系，实现物联网技术在边防和司法安防领域等周界防入侵领域的优化定制和应用验证。请你公司补充披露上述表述与中科融通报告期实际业务和收入来源是否矛盾，中科融通“多年从事该领域业务”经历的依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（1）相关表述与中科融通报告期实际业务和收入来源不存在矛盾，中科融通“多年从事该领域业务”经历的依据
①中科融通创始团队具备多年从事软件及信息技术服务的从业及创业经历的依据
中科融通创始团队从业及创业经历如下：
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|任职时间|从业/创业经历|任职职务|主要职责|
|1997.6-2001.12|北京贝尔通信公司|工程师|通信终端研发|
|2002.1-2009.7|北京数码晨景信息技术有限公司|总经理|软件产品研发和销售|
|2009.7-2011.11|江苏中科泛联物联网科技股份有限公司|副总经理|物联网产品战略和销售|

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|2011.11-2013.4|北京中科威德科技有限公司|总经理|负责销售和产品战略|
|2012.12-2015.6|中科软科技股份有限公司|物联网事业部副总经理|产品销售|
|2009.7-2011.11|江苏中科泛联物联网科技股份有限公司|副总经理|产品研发|
|2011.11-2013.4|中科软科技股份有限公司|物联网事业部技术工程师|技术支持|
|1996.8-2000.12|台湾德星电子科技有限公司北京分公司|软件测试部经理和项目经理|软件测试、产品质量控制和项目管理|
|2000.12-2001.8|美国影立驰技术有限公司北京分公司|产品和质量控制部经理|产品质量控制|
|2001.8-2008.6|北京宽视网络技术有限公司|产品经理和质量控制部经理|参与公司产品的开发和质量控制工作|

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|2010.3-2012.3|北京泛联至诚科技有限公司|总经理助理|商务采购和质量工作|
|2012.4-2014.4|中科软科技股份有限公司|物联网事业部总经理|项目管理|

王江先生先后就职于多家软件及信息技术服务行业公司，具备多年的从业及创业经历。此外，王江先生在物联网、图像处理、安防领域拥有多年专业研究经验，参与了多项防入侵专利的发明；并曾参与了国家“863”项目（基于 H.263协议标准的会议电视系统）的研发工作。2014年，王江先生作为课题负责人主持国家科技支撑项目“监狱智能化安全防范体系关键技术研究与示范”中《罪犯循证矫正研究与实践技术支撑系统研发与示范》课题的研发工作。
王嵚先生先后就职于江苏中科泛联物联网科技股份有限公司和中科软科技股份有限公司，在物联网产品和解决方案的研发、设计方面有着丰富经验的积累。
此外，王嵚先生在重要国内外期刊、国际会议发表学术论文十余篇，曾荣获铁道部科技进步二等奖；深度参与了光纤光栅传感器、热成像图像增强与 PZT环境下的目标检测和跟踪、复杂环境下高稳定度人员定位以及内置多种业务流与事件处理规则的高扩展性安防应用集成平台架构等核心技术的研发，参与了多项防入侵专利的发明。2014年，王嵚先生作为课题负责人主持国家科技支撑项目“监狱智能化安全防范体系关键技术研究与示范”中《全天候智能周界安防系统研发与示范》课题的研发工作。
孙福林先生曾任职于多家电子信息服务行业内企业，从业期间主要负责产品
质量控制和项目管理运营工作，在质量控制和项目管理方面拥有丰富的经验。
综上所述，中科融通创始团队具备多年从事软件及信息技术服务的从业及创业经历。
②中科融通创立伊始即定位于公安、司法、边防细分领域的物联网防入侵业务的依据
详见反馈问题 4-（2）-①
③2014年度安防业务收入占比较低的说明
2014年度、2015年度和2016年1-3月，中科融通防入侵业务占主营业务收入的比例分别为28.69%、88.94%和100.00%。
防入侵业务开展需要一定的技术及产品积累，客户资源开拓也需要一定的时间积累，2014年度属于中科融通防入侵业务发展的重要积蓄期。2014年度，中科融通实际承接的防入侵业务项目合同金额约为 2,700万元，因项目周期原因，上述项目于 2015年确认收入的合同金额约为 2,000万元。中科融通成立初期开展教育信息化业务的主要目的在于为企业提供业务收入来源，保证企业的正常经营活动，教育信息化业务是中科融通防入侵业务积累壮大期间的有益补充。基于中科融通防入侵业务2014年所处的发展阶段，2014年度承接防入侵项目因周期原因大多于2015年度确认收入是导致中科融通2014年度防入侵业务收入较少及占比较低的原因。
综上所述，中科融通创始团队具备多年从事软件及信息技术服务的从业及创业经历，中科融通创立伊始即定位于公安、司法、边防细分领域的物联网防入侵
解决方案以及行业定制产品的开发和应用。基于中科融通防入侵业务所处发展阶段，2014年度承接防入侵项目因周期原因大多于2015年度确认收入导致中科融通2014年度防入侵业务收入较少及占比较低。上述表述与2014年度中科融通安防业务收入占比较低不存在矛盾。
（2）补充披露情况
公司已按照反馈意见通知书的要求，在重组报告书“第四节拟购买资产基本情况/四、主营业务发展情况/（十）中科融通业务定位及业务发展的说明”进行了补充披露。
（3）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：中科融通创始团队具备多年从事软件及信息技术服务的从业及创业经历，中科融通成立伊始即定位于防入侵业务具有事实依据。
教育信息化业务是中科融通防入侵业务发展壮大期间的有益补充，基于中科融通防入侵业务发展阶段，2014年度承接防入侵项目因周期原因大多于 2015年度确认收入是中科融通2014年度防入侵业务占比较低的主要原因。
反馈问题 6
请你公司：1）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。2）补充披露上市公司与标的资产主营业务是否存在协同效应及具体体现。3）结合财务数据补充披露重组后上市公司的主营业务构成，上市公司现有业务与标的资产相关业务的开展计划、定位及发展方向。4）补充披露是否存在因本次交易导致核心人员流失的风险及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（1）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
①本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，交易标的中科融通将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司的管理范围，为保证本次收购完成后，中科融通尽快融入上市公司，从经营管理和资源配置等角度出发，公司在业务、人员、财务、资产、机构等方面制定了整合计划，具体如下：
1）业务整合
本次交易完成后，上市公司主营业务将拓展至防入侵报警系统、视频监控及物联网应用安防领域，实现在安防行业的快速布局，初步形成“移动互联+物联”的产业格局。
中科融通成为上市公司的子公司后，上市公司将借助其产业平台的资本、资源优势支持中科融通业务发展，中科融通将进一步深耕智能周界防入侵领域，不断丰富原有业务的载体和内涵，提高市场知名度和影响力，吸引更多的优秀人才加入共同推动现有业务发展。
2）资产整合
上市公司原管理团队，具有丰富的运营上市公司经验，在后续业务整合中将重点借助资本市场为新业务发展提供资金及资源支持。中科融通原核心管理团队，熟悉智能防入侵新业务的经营，二者以上市公司为平台，发挥各自优势，实现驱动发展。
交易完成后，中科融通可以利用上市公司融资平台通过债权或股权融资方式获得发展资金，改变交易之前融资途径缺乏、融资成本相对较高的不利局面。同时，中科融通可以通过多样化的融资方式优化公司资产负债结构，提高资产的运营效率。
3）财务整合
根据《购买资产协议》，收购完成后，中科融通的财务负责人由实达集团提名并由标的公司聘任，上市公司将按照符合上市公司治理要求的各项财务管理制度把中科融通纳入上市公司统一财务管理体系之中。
本次交易完成后，上市公司将按照对子公司管理制度加强对标的公司的控制及管理。针对收购后可能出现的子公司财务管理风险，中科融通将参照上市公司财务核算原则，完善原有的各项财务管理制度；上市公司将对中科融通财务实施垂直管理，严格控制中科融通的各项财务风险。
4）人员整合
本次交易完成后，上市公司将根据公司治理规范要求适时对中科融通董事会进行重组。根据《购买资产协议》，中科融通董事会由 5人组成，其中上市公司委派3名董事。
为维持中科融通经营的稳定性，本次交易后，中科融通仍由原团队管理运营，上市公司将继续维持中科融通经营管理的连贯及稳定。上市公司将进一步加大相关专业人才招募力度，协助并推动中科融通的发展。同时，上市公司还将与中科融通核心经营管理人员紧密沟通，实现标的公司与上市公司的融合。
5）机构整合
根据上市公司的规划，收购完成后，中科融通仍以独立法人主体的形式存在。
中科融通现有的内部组织机构基本不变，中科融通在资产、业务和人员等方面依然保持连贯及稳定，上市公司将主要通过中科融通董事会对中科融通实施管理。
公司将根据规范治理准则的相关规定和子公司管理的各项制度，在公司总体经营目标框架下，行使对中科融通的重大事项管理，保证中科融通按照上市公司的公司章程和管理制度规范运行。
②本次交易的整合风险以及相应管理控制措施
本次交易完成后，上市公司将控股中科融通，从而进入安防行业领域。中科融通主营业务和上市公司现有业务存在一定差异，基于业务领域的差异，收购完成后上市公司在组织机构设置、管理团队磨合、内部控制管理等方面会面临一定的挑战。
为降低本次交易的整合风险，提高本次重组效益，上市公司将采取如下措施提高本次重组的整合效率：
1）针对交易后子公司管理风险的管理措施
收购完成后，为强化对子公司的管理，规避业务转型和整合过程中存在的风险，上市公司将根据上市公司《公司章程》、《子公司管理制度》的相关规定，改
组中科融通的董事会。
改组后的中科融通董事会将由 5名成员组成，其中上市公司委派 3名董事；
财务负责人由实达集团提名并由目标公司聘任。各交易对方承诺将在本协议生效后、交割日之前就前述公司治理安排相应修改中科融通公司章程、履行内部审议程序并完成工商登记/备案。
2）针对交易后人员整合风险的管控措施
本次交易实施前，上市公司与中科融通的业存在一定差异，为保证对中科融通的管控能力且不影响标的公司的正常运营，交易各方在《购买资产协议》中对交易完成后中科融通的管理层人员进行如下安排：
A、任职期限和竞业禁止安排
王江、王嵚和孙福林应促使中科融通的核心管理人员于交割日前与中科融通签署实达集团和目标公司共同确认版本的聘用合同，以确保该等人员自交割日起于中科融通的任职期限不少于3年，且该等人员于上述任职期间及上述任职期满后 4年内不得以任何形式直接或间接拥有、管理或控制与中科融通及其子公司（如有，以下同）主营业务存在相同或者相竞争的业务的其他公司、企业或任何实体（“竞争对手”），不得到竞争对手任职、担任任何形式的顾问或为其提供服务，不得以实达集团、中科融通及其子公司以外的名义为中科融通及其子公司现有客户提供相同或相似的产品或服务，王江、王嵚和孙福林应当自行或促使相关核心管理人员将其因违反前述承诺的所得无条件支付给实达集团或中科融通，并向实达集团或中科融通承担违约及赔偿责任。
B、业绩承诺及补偿
王江、王嵚及孙福林承诺，中科融通 2016年、2017年及 2018年的合并口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 3,000万元、3,900万元和5,070万元。
补偿期限内任一年度的当期累计实际净利润数低于当期累计净利润承诺数，王江、王嵚及孙福林需履行相应的补偿义务，具体补偿方式参见重组报告书“第七节本次交易合同的主要内容/二、盈利预测补偿协议”。
C、股份锁定安排
王江、王嵚和孙福林承诺（对于孙福林而言，其通过本次交易获得的上市公司股份，若于2016年11月6日或之后登记至其证券账户的，则应遵守该等承诺）：本次交易获得的上市公司股份（包括上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份，下同）自登记至其证券账户之日起12个月内不以任何方式进行转让；自该等股份登记至其证券账户之日起12个月期限届满后，待满足《盈利预测补偿协议》相应条款，方可就该等股份解除锁定。孙福林同时承诺：通过本次交易获得的上市公司股份，若于2016年11月5日或之前登记至其证券账户，则自该股份登记至其证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让。
D、业绩奖励安排
实达集团同意，在补偿期限结束后，且经会计师事务所出具中科融通业绩补偿期限最后一个会计年度的专项审核报告后，将中科融通业绩补偿期限的累计实际净利润和累计净利润承诺数进行对比考核（均指扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润），对于超额完成业绩承诺指标的部分（即累计实际净利润与累计净利润承诺数的差额），各补偿义务人有权要求将其中30%的金额（税前），
由中科融通以现金方式向届时在中科融通任职的补偿义务人或由补偿义务人确认的中科融通员工进行奖励，具体奖励方案由中科融通履行内部决策程序后报实达集团备案方可实施。前述奖励金额为税前金额，无论如何，金额最高不超过本次交易标的资产作价的20%，即8,200万元，由支付人依法代扣代缴相关税费后相应支付。
3）针对资产和业务整合风险的对应措施
针对中科融通整体规模较小，融资渠道单一，抗风险能力较弱的运营风险，上市公司将在后续整合中借助资本市场为中科融通提供资金支持，中科融通可以通过多样化的融资方式优化公司资产负债结构，提高资产的运营效率。
针对收购后可能出现的业务整合风险，上市公司将与中科融通在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，结合上市公司对中科融通的业务、财务方面的管理以及对核心业务人员的约束与激励措施，尽最大可能规避业务整合中可能出现的各项风险。
4）针对财务整合风险的规范措施
中科融通的财务工作较为规范，已具有良好的财务基础。本次交易完成后，财务整合的主要风险从信息搜集层面来看，是中科融通财务信息能否实现有效搜集与汇报，从宏观管理层面是上市公司的财务风险控制体系能否在中科融通得到认真贯彻和执行。
针对上述风险，财务信息搜集层面，上市公司将把自身规范、成熟的上市公司财务管理体系引入中科融通财务工作中，通过向中科融通提名财务负责人，从财务管理人员、财务管理制度等方面对中科融通进行整合；宏观管理层面，上市
公司将统筹中科融通的资金使用和外部融资，并通过财务负责人定期汇报制度，使上市公司及时、准确、全面地了解中科融通的经营和财务情况。未来中科融通财务系统、财务管理制度将与上市公司财务系统实现全面对接，参照上市公司的统一标准，对中科融通重大投资、对外担保、资金运用等事项进行管理。
（2）上市公司与标的资产主营业务是否存在协同效应及具体体现的说明
上市公司与标的公司属于不同细分行业，从现有阶段来看，上市公司现有的移动智能终端业务与中科融通的防入侵业务在销售、采购及产品等方面不存在明显的协同效应。但本次交易完成后，上市公司可以充分利用公司多年经营方面的理念和经验，在战略规划、风险控制、内部管理方面给予中科融通指导和帮助，以促进中科融通的公司治理水平和综合管理能力的提升，在公司管理和运营方面发挥协同效应。
从长期发展来看，互联网与物联网技术日益交织融合，上市公司现有业务与中科融通业务所需技术具有相关性，中科融通客户所需产品定制化特征较强，未来双方有望在技术及产品研发方面互相促进。
（3）上市公司现有业务与标的资产相关业务的开展计划、定位及发展方向①本次交易完成后，上市公司主营业务构成
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审阅报告（立信中联审字（2016）-D0541号），2016年 1-3月和 2015年度上市公司营业收入变化情况如下表所示：
单位：万元
项目 2016年1-3月 2015年度
||||
|-|-|-|
|金额|占比|金额|
|80,904.33|98.06%|466,762.32|
|1,293.49|1.57%|6,975.15|
|309.62|0.38%|1,278.17|
|82,507.44|100.00%|475,015.64|

根据上表，本次交易完成后上市公司主营业务将由移动通讯智能终端及相关领域拓展至防入侵报警系统、视频监控及物联网应用安防领域。
②上市公司现有业务与标的资产相关业务的开展计划、定位及发展方向
本次交易完成后，上市公司主营业务将从移动通讯智能终端及相关领域拓展至防入侵报警系统、视频监控及物联网应用安防领域。
对于现有移动通讯智能终端业务，上市公司将沿着深圳兴飞移动通信智能终端ODM业务逐步向上下游产业链延伸，同时依托移动通讯智能终端主业逐步向 OTT家庭数字娱乐领域、行业通讯保障领域、加密通讯领域、移动互联网金融支付领域等方向延伸，实现协同发展。
对于防入侵业务，本次交易完成中科融通成为上市公司的全资子公司后，上市公司将借助其产业平台的资本、资源优势支持中科融通业务发展；中科融通未来将深耕司法、边防及公安等智能周界防入侵领域，不断丰富自主产品的内容并不断拓展原有业务的范围，保持中科融通的核心市场竞争力。
（4）本次交易导致核心人员流失的风险及应对措施
①本次交易导致核心人员流失的风险分析
报告期内，中科融通核心人员保持稳定，企业目前建立了较为完善的职业晋
升通道及薪酬体系，核心技术人员的薪酬待遇在行业内具备一定竞争力。针对核
心技术人员，中科融通签订了保密协议及竞业限制协议。同时，本次交易完成后，上市公司将最大限度地维持中科融通人力资源管理的连贯性，确保中科融通核心技术人员的工作环境和条件不会在本次交易后发生重大变化。
②针对核心人员流失的风险所采取的应对措施
针对标的公司核心人员流失的风险，上市公司所采取的主要应对措施如下：1）详见本题反馈回复前文（“1）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施”
2）保证标的公司后续经营团队稳定的其他安排
本次交易完成后，上市公司还将进一步加大相关专业人才招募力度，协助并推动中科融通的发展。与此同时，上市公司将与中科融通核心经营管理人员紧密沟通，努力实现标的公司与上市公司的融合，进一步促使中科融通经营管理团队的稳定。
综上，针对核心人员流失的风险，上市公司在重组相关协议中通过任职期限、竞业禁止、业绩承诺、业绩补偿及股份锁定等方面约定对其加以约束；为激发其工作热情，为上市公司创造更大价值，上市公司还提供了较为优厚的超额业绩奖励条件。此外，上市公司将进一步加大相关专业人才招募力度，协助并推动中科融通的发展，努力实现中科融通与上市公司的融合，进一步促使中科融通经营团队的稳定。
（5）补充披露情况
公司已按照反馈意见通知书的要求，在重组报告书“第九节管理层讨论与分析/五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析/（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施”、
“第九节管理层讨论与分析/五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析/（三）上市公司未来发展计划”进行了补充披露。
（6）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司对本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划较为合理，可行性较高，各项管理控制措施较为全面。
上市公司现有的移动智能终端业务与中科融通的防入侵业务不存在明显的协同效应；但本次交易完成后，上市公司可以充分利用多年经营方面的理念和经验，促进中科融通的公司治理水平和综合管理能力的提升，在公司管理和运营方面发挥协同效应。本次交易完成后，上市公司主营业务将从移动通讯智能终端及相关领域拓展至防入侵报警系统、视频监控及物联网应用安防领域。对于现有移动终端业务及本次交易拟收购标的公司的防入侵业务，上市公司制定了明确的未来发展计划及定位。针对因本次交易导致核心人员流失的风险，上市公司制定的应对措施切实可行。
反馈问题 7
申请材料显示，2015年12月，财务投资人力合请源、中科鑫通因看好中科融通发展前景，以现金增资中科融通，交易价格对应的中科融通整体估值为 18,000万元。2016年 2月，因未能在约定时问内完成私募基金备案程序，中科鑫通将其持有的中科融通股权按原价转让给其投资人杨云春。本次交易以 2016年3月31日为评估基准日，中科融通整体评估作价45,000万元。其中，杨云春全部以现金对价方式退出。请你公司：1）补充披露中科融通2015年12月增资时的作价依据及合理性，是否反映了中科融通的公允价值。2）结合中科融通报告期业绩变化情况及未来业绩预期变化情况、对应的市盈率、控制权溢价案例以及近期市场可比交易的比较分析，量化分析并补充披露中科融通本次交易与2015年12月增资时点接近但交易作价差异较大的原因及合理性，与其业绩增长是否匹配，是否公允反映了中科融通的市场价值。3）补充披露中科鑫通股权结构、实际控制人情况及其与中科融通的关系，2015年12月因看好中科融通发展前景入股但本次交易其投资人杨云春全部以现金方式退出的原因。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（1）中科融通2015年12月增资时的作价依据及合理性
2015年 9月，中科融通为进一步强化治理结构、增强资金实力，拟引入财务投资人力合清源及中科鑫通（以下简称“前次增资”）。前次增资系根据中科融通的预计经营状况及发展前景，结合交易双方签署的《增资扩股协议》及其补充协议，由交易双方协商确定。
根据交易各方于 2015年 9月签署的《关于中科融通物联科技无锡有限公司之增资扩股协议》及《关于中科融通物联科技无锡有限公司之增资扩股协议之补充协议》，中科融通及其控股股东承诺，2015年和 2016年中科融通合计实现经具有证券从业资格的会计师事务所审计报告确认的净利润合计不低于 3,200.00
万元；若标的公司未能在2015年和2016年两年内实现上述承诺业绩的95%，即 3,040万元，则中科融通原控股股东应以股权或现金方式补偿力合清源及中科鑫通。基于上述协议，前次增资对应中科融通预计 2015年实现净利润的市盈率水平约为 15.00倍，对应 2015年和 2016年承诺净利润的平均动态市盈率为 11.84倍。
前次增资协议系签署于 2015年 9月，前次增资标的公司交易作价方式符合市场一般惯例，标的公司作价与其增资时点企业经营情况相符，具备合理性。
（2）结合中科融通报告期业绩变化情况及未来业绩预期变化情况、对应的市盈率、控制权溢价案例以及近期市场可比交易的比较分析，对中科融通本次交易与2015年12月增资时点接近但交易作价差异较大的原因及合理性的说明
①报告期业绩变化情况、未来业绩预期变化情况
中科融通报告期业绩及未来业绩预期情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|191.8|2,555.74|7,001.40|8,751.74|10,939.68|13,127.62|15,096.76|
|707.63|3,493.47|7,257.97|9,072.46|11,340.58|13,608.70|15,650.00|
|283.09|154.38|183.34|200.00|200.00|200.00|200.00|
|2,845.48|-|-|-|-|-|-|
|94.55|771.56|-|-|-|-|-|
|4,122.55|6,975.15|14,442.71|18,024.21|22,480.26|26,936.31|30,946.76|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|-|69.20%|9.84%|24.80%|24.72%|19.82%|14.89%|
|5.23|1,214.48|2,997.12|3,863.51|4,949.03|6,027.39|6,981.86|
|-|23,121.4%|146.78%|28.91%|28.10%|21.79%|15.84%|

前次增资时，标的公司上年度即 2014年度实现营业收入及净利润分别为4,122.55万元和5.23万元。本次交易时，截至本次评估基准日即 2016年3月31日，标的公司上年度即 2015年度实现营业收入及净利润分别为 6,975.15万元和1,214.48万元。相比于前次增资时点，本次交易时点标的公司财务状况明显改善、盈利能力及确定性显著增强。
2015年 9月之后，在监狱物联网安防领域，企业承接了司法部燕城监狱、天津康宁监狱两所中大型监狱物联网改造项目，在公安边防物联网安防领域企业承接了三河市数据指挥中心，云南公安厅及机动支队等项目，开拓了内蒙地区的公安边防物联网建设项目。相比于前次增资时点，本次交易时点标的业务拓展能力显著增强。
前次增资时，标的公司预计 2015年实现净利润约为 1,200万元，未来两年（2015年和 2016年）承诺合计实现净利润不低于 3,040万元。本次交易时，结合企业业绩实现情况及订单情况，标的公司预计2016年度实现净利润约为 3,000万元，未来两年（2016年和 2017年）承诺合计实现净利润不低于 6,900万元。
基于标的公司实际发展情况，相比于前次增资时点，本次交易时点标的公司预期未来业绩有较大提升。
②两次交易对应市盈率情况比较
前次增资交易作价对应的市盈率情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2015年|
|5.23||
||1,200.00|

总作价 18,000.00
|||
|-|-|
|3,441.68|15.00|

本次交易作价对应的市盈率情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|
|1,214.48|||
||2,997.12||
||6,900（两年合计）||

总作价 45,000.00
||||
|-|-|-|
|37.05|15.01|13.04（两年平均）|

由上表可以看出，本次交易标的公司估值对应静态市盈率远低于前次，本次交易标的资产作价对应当年预测净利润的动态市盈率与前次增资相当，本次交易标的资产作价对应未来两年承诺净利润所对应的平均动态市盈率略高于前次增资。本次交易标的公司估值作价对应的动态市盈率与前次增资标的公司作价对应动态市盈率差异较小。
③本次交易对应的控制权溢价分析
近年中国产权并购市场上少数股权交易市盈率与控制权交易市盈率的差异
情况，具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|少数股权交易||控股权交易||
||并购案例数量|市盈率（P/E）|并购案例数量|市盈率（P/E）|
|2015年|290|18.18|309|20.26|
|2014年|444|16.31|421|18.35|
|2013年|377|15.18|266|16.47|
|2012年|456|13.16|266|14.8|
|2011年|498|19.36|408|21.35|
|2010年|461|16.67|346|18.54|
|2009年|470|13.82|251|17.32|
|2008年|450|14.82|257|17.31|
|2007年|408|15.81|244|20.23|
|2006年|130|15.01|83|19.49|
||3,984|15.83|2,851|18.41|

注：并购交易案例数据来源：CVSourse
由上表可知，2005年到 2015年控制权溢价率平均值为16.29%。2015年度力合清源和中科鑫通对中科融通增资时，中科融通估值对应未来两年（2015年和 2016年）承诺净利润所对应的平均动态市盈率为 11.84倍，本次交易中科融通估值对应未来两年（2016年和2017年）承诺净利润所对应的平均动态市盈率为13.04倍。本次交易股权作价的控制权溢价率为10.14%，低于中国产权并购市场上少数股权交易市盈率与控制权交易市盈率的平均差异。
综上，本次交易较前次增资作价存在较大差异的主要原因系标的公司报告期
业绩及未来业绩预期均发生较大变化，两次交易作价差异与标的公司交易时点实
际经营业绩及预期增长情况匹配。本次交易与前次增资对应的动态市盈率差异较小且本次交易股权作价的控制权溢价率低于中国产权并购市场控制权溢价率的平均差异水平。
（3）中科鑫通股权结构、实际控制人情况及其与中科融通的关系，2015年 12月因看好中科融通发展前景入股但本次交易其投资人杨云春全部以现金方式退出的原因
①中科鑫通股权结构及中科鑫通实际控制人情况
根据中科鑫通的《合伙协议》、中科鑫通创业投资管理（北京）有限责任公司（以下简称“中科鑫通创投”）的《公司章程》及其出具的说明文件，并经在全国企业信用信息公示系统（http://qyxy.baic.gov.cn/beijing）检索核实，中科鑫通的出资结构如下图所示：
韩付海 刘亚飞
90.000% 10.000%
% %
中科鑫通创投 杨云春
LP49.999% GP0.001% LP50.000%
中科鑫通
根据中科鑫通《合伙协议》的约定及中科鑫通创投出具的说明，中科鑫通创投为中科鑫通的唯一普通合伙人及执行事务合伙人，对外代表中科鑫通，中科鑫通创投拥有中科鑫通的控制权。韩付海持有中科鑫通创投90%股份，根据中科鑫
通创投的《公司章程》及韩付海的说明，韩付海为中科鑫通创投的控股股东，系中科鑫通的实际控制人。
②中科鑫通与中科融通的关系
根据中科鑫通、中科鑫通创投、中科鑫通实际控制人韩付海及中科鑫通有限合伙人杨云春出具的相关说明，除中科鑫通的有限合伙人杨云春持有中科融通5.56%股权外，中科鑫通、中科鑫通创投、中科鑫通实际控制人韩付海与中科融通、中科融通其他股东及中科融通现任董事、监事、高级管理人员之间均不存在任何关联关系。
③本次交易投资人杨云春全部以现金方式退出的原因
根据杨云春的说明，其在本次交易中选择以全部现金退出系基于股票、现金两种对价方式下收益风险考量后的自主决策。如以上市公司股票作为股权转让的对价，存在股票锁定期等限制条件；同时股票价格波动受国家政策、二级市场环境以及上市公司经营业绩等多方面的影响，存在收益高但风险大的特征。相对于获取股票方式退出，选择以现金方式退出相对稳妥，因此本次交易其自主选择以获取现金对价的形式退出。
（4）补充披露情况
公司已按照反馈意见通知书的要求，在重组报告书“第四节拟购买资产基本情况/一、中科融通基本情况（/三）中科融通最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性”进行了补充披露。
（5）中介机构核查意见
①独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：中科融通2015年12月增资，标的公司作价方式符合市场一般惯例，标的公司交易作价与其增资时点企业经营情况相符，具备合理性。本次交易较2015年12月增资估值存在较大差异的主要原因系标的公司报告期业绩及未来业绩预期均发生较大变化，两次交易估值差异与标的公司交易时点实际经营业绩及预期增长情况匹配；本次交易与前次增资对应的动态市盈率差异较小且本次交易股权作价的控制权溢价率低于近年中国产权并购市场控制权溢价率的平均差异水平，估值差异具备合理性。除中科鑫通的有限合伙人杨云春持有中科融通5.56%股权外，中科鑫通、中科鑫通创投、中科鑫通实际控制人韩付海与中科融通、中科融通其他股东及中科融通现任董事、监事、高级管理人员之间均不存在任何关联关系。本次交易中杨云春选择以全部现金退出系基于股票、现金两种对价方式下收益风险考量后的自主决策。
②律师核查意见
经核查，律师认为：除中科鑫通的有限合伙人杨云春持有中科融通5.56%股权外，中科鑫通、中科鑫通创投、中科鑫通实际控制人韩付海与中科融通、中科融通其他股东及中科融通现任董事、监事、高级管理人员之间均不存在任何关联关系。本次交易中杨云春选择以全部现金退出系基于股票、现金两种对价方式下收益风险考量后的自主决策。
③评估师核查意见
经核查，评估师认为：本次评估结果较前次增资作价存在差异的主要原因系标的公司报告期业绩及未来业绩预期均发生较大变化。基于企业目前的经营业绩及预期增长，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，本次评估采用收益法反映了中科融通的市场价值。
反馈问题 8
申请材料显示，2016年 7月 1日，中科融通取得了中国电子信息行业联合会下发的“编号XZ3320020160863”《计算机信息系统集成企业资质证书》，核定中科融通的计算机信息系统集成企业资质为叁级。请你公司补充披露：1）中科融通取得系统集成企业资质之前的业务开展情况及合规性。2）中科融通是否取得了主营业务所必需的全部资质。3）中科融通主要为司法、边防、公安等核心领域提供解决方案，其是否具备为该等客户提供业务所必备的资质及对未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核査并发表明确意见。
回复：
（1）中科融通取得系统集成企业资质之前的业务开展情况及合规性
2016年 7月 1日，中科融通取得了中国电子信息行业联合会下发的“编号XZ3320020160863”《信息系统集成及服务资质证书》，核定中科融通的计算机信息系统集成企业资质为叁级。在此之前，中科融通于 2014年 12月 31日取得了中国电子信息行业联合会颁发的《计算机信息系统集成企业资质证书》（证书编号：Z4320020140851），核定中科融通的信息系统集成及服务资质为肆级。
根据工业和信息化部于1999年12月发布的《计算机信息系统集成资质管理办法（试行）》，从事计算机信息系统集成业务的单位必须经过系统集成资质认证并取得《计算机信息系统集成资质证书》，同时《计算机信息系统集成资质管理办法（试行）》亦对申请系统集成资质认证所需要的从业时间、完成项目数量、人员队伍建设及设备环境提出一定要求。中科融通成立初期，企业尚不具备依据《计算机信息系统集成资质管理办法（试行）》取得系统集成资质的客观条件。
中科融通在2014年12月取得系统集成资质之前，其系统集成业务主要通过与具备系统集成资质的合作方以合作开展的方式完成。在取得系统集成资质之前，中
科融通与具备系统集成资质的合作方以合作方式开展系统集成业务符合《计算机信息系统集成资质管理办法（试行）》的规定，与企业实际发展阶段相适应。
《计算机信息系统集成资质管理办法（试行）》规定，“如因计算机信息系统主建单位没有按规定选择具有相应等级《计算机信息系统集成资质证书》的信息系统集成单位而出现工程质量问题的，将由有关部门追究信息系统主建单位和承建单位的责任。”为消除中科融通取得系统集成资质前开展系统集成业务可能引发的上述法律责任，对标的公司造成不利影响，中科融通股东王江、王嵚、孙福林出具相关承诺：“中科融通如因承担建设的信息系统集成工程出现工程质量问题受到有关部门追究责任，导致中科融通或其股东利益损失的，本人自愿承担因此引发的所有损失和赔偿责任。”
（2）中科融通是否取得了主营业务所必需的全部资质的说明；中科融通主要为司法、边防、公安等核心领域提供解决方案，是否具备为该等客户提供业务所必备的资质及对未来生产经营的影响的说明
中科融通主要从事防入侵系统、视频监控及物联网防入侵应用相关软件、硬件产品的研发、生产、销售及提供相应的技术服务，主营业务为向客户提供包括防入侵方案咨询、系统设计、软硬件定制开发、设备销售、安装调试及运维服务为一体的整体解决方案。中科融通目前经营范围为：计算机及网络设备、安防设备、通信设备的技术开发技术转让、技术服务（不含互联网信息服务）、技术咨询、安装、销售；软件开发、销售；电子产品设计、制造、销售；信息系统集成。
中科融通目前持有中国电子信息行业联合会于 2016年 7月 1日颁发的《信息系统集成及服务资质证书》（证书编号：XZ3320020160863，信息系统集成及服务资质：三级），证书有效期为2016年7月1日至2020年6月30日。
此外，中科融通于 2014年 10月 13日取得了中国安全防范产品行业协会颁发的《安防工程企业资质证书》（编号：ZAX-QZ03201432000120），资质等级为三级。该证书的有效性依年审合格予以保持，每年年审一次。根据中国安全防范产品行业协会于 2015年 10月 15日向中科融通出具的《中国安全防范产品行业协会证明》，因中国安全防范产品行业协会正对资质评价体系文件进行修订和调整，决定从2015年6月5日起暂停受理企业资质年审及复评等事项。暂停期间，中科融通获得的安防工程企业三级资质证书（证书号：中国安全防范产品行业协会）保持有效。中国安全防范产品行业协会于2016年5月24日发布了《关于开展安防工程企业能力评价的通知》，中国安全防范产品行业协会原开展的安防工程企业资质评定工作自 2015年 6月暂停后已停止不再开展，中国安全防范产品行业协会将开展安防工程企业设计施工维护能力评价工作，能力评价采取企业自愿参加。
中科融通目前业务开展正常，通过招投标形式取得的业务合同，招标方未对企业需要具备其他资质有所限定，企业正常经营活动中不存在因为资质问题而受到相关行政处罚或遭受民事诉讼的情形，在司法、边防、公安客户领域，中科融通具备开展目前主营业务所必需的全部资质。
（3）补充披露情况
公司已按照反馈意见通知书的要求，在重组报告书“第四节拟购买资产基本情况/二、中科融通合法合规性情况/（三）业务经营资质”进行了补充披露。
（4）中介机构核查意见
①独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：中科融通取得系统集成资质前开展系统集成业务不会对本次交易构成实质性法律障碍。中科融通已取得目前主营业务所必需的资质；对于司法、边防、公安领域客户，中科融通亦具备开展目前主营业务所必需的资质。
②律师核查意见
经核查，律师认为：中科融通取得系统集成资质前开展系统集成业务不会对本次交易构成实质性法律障碍。中科融通已取得目前主营业务所必需的资质；对于司法、边防、公安领域客户，中科融通亦具备开展目前主营业务所必需的资质。
反馈问题 9
申请材料显示，截至重组报告书出具目，中科融通正在申请的专利共 11项，均为发明专利。请你公司补充披露该等发明专利申请的进展情况、预计取得时间和逾期未取得对生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（1）正在申请的发明专利申请的进展情况、预计取得时间和逾期未取得对生产经营的影响
截至目前，中科融通尚有 11项发明专利正在申请过程中，专利申请办理进展情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|专利类型|专利名称|申请号|办理进展|
|发明专利|一种大容量光纤光栅传感解调系统光源|201410049046.2|等待实审请求|
|发明专利|一种快速的光纤光栅解调系统的动态定标方法|201410049033.5|等待实审请求|
|发明专利|一种高精度大容量光纤光栅解调系统的波长检测方法|201410049061.7|等待实审请求|
|发明专利|电容屏多点触摸压力检测方法|201410144835.4|等待颁证公告|
|发明专利|智能红外热成像与高清可见光双波段视频监控系统|201410179327.X|一通出案待答复|
|发明专利|基于不可拆卸腕带和智能手机的社区矫正人员管控前端装置|201410207225.4|驳回，等复审请求|
|发明专利|无线电源供电的鼠标|201410205414.8|中通出案待答复|
|发明专利|多视角热像监控系统|201410242966.6|进入实质审查|

|||||
|-|-|-|-|
|专利类型|专利名称|申请号|办理进展|
|发明专利|全天候防入侵智能周界系统|201510563463.3|等待实审提案|
|发明专利|远程激光夜视观瞄系统|201510563258.7|等待实审提案|
|发明专利|长滞空无人机基站通信及监控系统|201610074578.0|等待实审提案|

上述第4项正在申请的专利，中科融通已于2016年8月25日取得《办理登记手续通知书》。根据《办理登记手续通知书》，中科融通应当于 2016年11月9日之前缴纳专利登记费、年费等相关费用，中科融通按期缴纳上述费用的，国家知识产权局将在专利登记簿上登记专利权的授予，颁发专利证书并予以公告，专利权自公告之日起生效。根据中科融通提供的国家知识产权局专利收费收据，中科融通已于2016年9月14日缴纳了上述费用。目前正在等待国家知识产权局将向中科融通授予相关专利，颁发专利证书，并予以公告。除上述第4项正在等待国家知识产权局颁发专利证书并公告，其他正在申请的专利目前均按照法律规定正在履行相关申请审核程序，未有第三方对该等正在申请的专利提出权利主张，亦未发生过纠纷、诉讼或仲裁。
根据中科融通的说明，中科融通上述正在申请的专利系中科融通生产经营活动中积累的技术成果，中科融通以该等技术积累成果申请专利注册是为了增强对技术成果知识产权的保护力度并提高自身在行业内的竞争优势，防止竞争对手抢先提交相关专利申请。上述第4项专利正在等待国家知识产权局颁发专利证书并公告；除此之外的其他专利申请目前均处于正常审核状态，中科融通将按照国家相关法律法规积极推进并尽早落实上述专利申请的办理事宜。
中科融通正在申请的专利系企业生产经营活动中积累的技术成果，根据《专
利法》，在专利申请日前已经制造相同产品、使用相同方法或者已经作好制造、使用的必要准备，并且仅在原有范围内继续制造、使用的，不视为侵犯专利权。
如中科融通最终未能获得专利授权，并不会影响中科融通在原有范围内继续使用该等技术，因此，中科融通逾期未取得该等专利授权预计不会对企业生产经营活动造成实质性不利影响。
（2）补充披露情况
公司已按照反馈意见通知书的要求，在重组报告书“第四节拟购买资产基本情况/二、中科融通合法合规性情况/（五）无形资产权属情况/1、专利”进行了补充披露。
（3）中介机构核查意见
①独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：鉴于中科融通正在申请的专利系企业生产经营活动中积累的技术成果，因此相关专利申请如最终未能获得授权，中科融通在原有范围内继续使用该等技术不视为侵犯专利权，逾期未取得该等专利授权预计不会对企业生产经营活动造成实质性不利影响。
②律师核查意见
经核查，律师认为：鉴于中科融通正在申请的专利系企业生产经营活动中积累的技术成果，因此相关专利申请如最终未能获得授权，中科融通在原有范围内继续使用该等技术不视为侵犯专利权，逾期未取得该等专利授权预计不会对企业生产经营活动造成实质性不利影响。
反馈问题 10
申请材料显示，中科融通创始人曾任中科软物联网事业部主管，中科融通的教育信息化业务主要采取与中科软合作的模式展开，因此2014年度对中科软实现销售的金额占当期营业收入比例较高。请你公司补充披露：1）上述曾任中科软物联网事业部主管的创始人相关信息，包括但不限于个人履历、在中科软的任职情况、离职相关背景、原因，是否签订过竞业禁止协议，是否违反公司董事、高级管理人员竞业禁止的法定要求，是否存在诉讼、仲裁、纠纷，中科融通所拥有的专利及非专利技术等是否属于职务发明，是否存在潜在争议。2）中科融通与中科软的关系，报告期双方就教育信息化业务合作的具体模式，关联交易具体内容、定价依据及其公允性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（1）曾任中科软物联网事业部主管的创始人相关信息，包括但不限于个人履历、在中科软的任职情况、离职相关背景、原因，是否签订过竞业禁止协议，是否违反公司董事、高级管理人员竞业禁止的法定要求，是否存在诉讼、仲裁、纠纷，中科融通所拥有的专利及非专利技术等是否属于职务发明，是否存在潜在争议的说明
①中科融通创业团队个人履历
详见反馈问题5-（1）-①
②中科融通创始人曾在中科软的任职情况
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|姓名|任职职务|任职起止时间|离职原因|
|王江|物联网事业部副总经理|2012年12月至2015年6月|个人原因|

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|王嵚|物联网事业部工程师|2012年12月至2015年6月|个人原因|
|孙福林|物联网事业部总经理|2012年4月至2014年4月|个人原因|

③曾任中科软物联网事业部主管的创始人是否签订过竞业禁止协议，是否违反公司董事、高级管理人员竞业禁止的法定要求，是否存在诉讼、仲裁、纠纷
中科融通创始人王江、王嵚、孙福林未在中科软担任董事、高级管理人员。
根据王江、王嵚、孙福林与中科软签署的《解除劳动合同证明》以及中科软、王江、王嵚、孙福林分别出具的书面确认，王江、王嵚、孙福林的离职系因个人原因主动离职，已与中科软办理完毕离职手续，未与中科软签订过竞业禁止协议，中科软与王江、王嵚、孙福林不存在任何诉讼、仲裁、纠纷或未决事项。
中科融通创始人王江、王嵚、孙福林自 2013年 4月至今在中科融通担任董事/高级管理人员。王江、王嵚、孙福林提供的相关离职文件显示，孙福林于 2014年 4月与中科软办理了离职手续，王江、王嵚于 2015年 6月与中科软办理了离职手续，上述三人在担任中科融通董事/高级管理人员期间同时在中科软任职。
根据王江、王嵚、孙福林分别出具的书面说明，在中科融通成立初期，为了中科融通业务发展之需要，中科融通与中科软存在业务合作关系，但上述三人均不存在利用职务便利为中科软谋取属于中科融通的商业机会，或者为中科软经营与中科融通同类的业务的情形。
为消除竞业禁止期间可能存在的因利益冲突所导致的标的公司利益损失，王
江、王嵚、孙福林承诺“本人在担任中科融通董事/高级管理人员期间，不存在利用职务便利为自己或者他人谋取属于中科融通的商业机会，自营或者为他人经营与中科融通同类的业务的情形；如因本人涉及任何竞业限制相关事宜导致中科融通或其股东损失的，本人自愿承担因此所导致中科融通损失的所有赔偿责任”。
④中科融通所拥有的专利及非专利技术等是否属于职务发明，是否存在潜在争议
中科融通所拥有的上述创始人作为发明人的专利或专利申请如下：
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|专利类型|专利名称|
|发明专利|面向社区矫正人员管控的电子腕带系统及异常检测方法|
|实用新型|监狱智能电话终端|
|实用新型|低空目标监测系统|
|实用新型|光纤光栅传感器应力支架|
|实用新型|立式全景摄像机系统|
|实用新型|模块化设计的光电转台|
|实用新型|适用于排水管道的光纤光栅传感器应力支架|
|实用新型|全天候立体式周界防护多传感器接入融合终端|
|实用新型|适配于电子戒具的无线充电装置|

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|专利类型|专利名称|
|实用新型|适用于铁栅栏及钢网墙的振动传感器应力支架|
|实用新型|监狱罪犯循证矫正心理咨询终端|
|实用新型|物联网罪犯监外执行综合管控基站|
|发明专利|一种大容量光纤光栅传感解调系统光源|
|发明专利|一种快速的光纤光栅解调系统的动态定标方法|
|发明专利|一种高精度大容量光纤光栅解调系统的波长检测方法|
|发明专利|电容屏多点触摸压力检测方法|
|发明专利|智能红外热成像与高清可见光双波段视频监控系统|
|发明专利|基于不可拆卸腕带和智能手机的社区矫正人员管控前端装置|
|发明专利|无线电源供电的鼠标|
|发明专利|多视角热像监控系统|
|发明专利|全天候防入侵智能周界系统|
|发明专利|远程激光夜视观瞄系统|
|发明专利|长滞空无人机基站通信及监控系统|

根据王江、王嵚、孙福林出具的说明，王江、王嵚、孙福林在中科软任职期
间主要负责销售工作，不涉及研发工作；王江、王嵚、孙福林在中科融通工作过程中未利用其他单位的任何物质条件（包括但不限于资金、设备、零部件、原材料或者未向外公开的技术资料等），也未侵犯其他单位的专利、著作权或专有技术等知识产权。王江、王嵚、孙福林所从事的研发工作与其他单位无任何关系，三人在中科融通所参与研发的所有专利及非专利技术不属于其他单位的职务发
明，与其他单位就该等专利及非专利技术不存在任何权属纠纷、争议或潜在争议。
同时，中科软出具书面确认，王江、王嵚、孙福林在中科软任职期间未有基于职务的发明专利或非专利技术，中科软与中科融通及其创始人员王江、王嵚、孙福林在专利及非专利技术方面不存在任何争议。
综上所述，中科融通创始人未与中科软签订过竞业禁止协议，不存在违反公司董事、高级管理人员竞业禁止的法定要求的情形，与中科软不存在诉讼、仲裁、纠纷；中科融通所拥有的中科融通创始人作为发明人的专利及非专利技术不属于在中科软的职务发明，与中科软不存在任何争议或潜在争议。同时，为消除竞业禁止期间可能存在的因利益冲突所导致的标的公司损失，中科融通创始人已作出相关承诺，保障了标的公司及其股东的合法权益。
（2）中科融通与中科软的关系，报告期双方就教育信息化业务合作的具体模式，关联交易具体内容、定价依据及其公允性
中科融通成立初期，中科融通创始人王江、王嵚及孙福林曾在中科软物联网事业部任职，除上述任职关系外，中科融通与中科软不存在其他关联关系。
中科融通与中科软的具体合作模式为：中科软作为总承包商与终端客户签订业务合同，中科融通作为总包供应商再与中科软签订销售合同，合同中明确约定
了中科融通开展项目实际服务的终端客户及销售产品或提供服务内容，终端客户按项目进度与中科软结算，中科软收到终端客户的结算款项后再分阶段支付中科融通合同款项。
报告期内，中科融通向中科软的销售商品、提供服务的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|交易内容|实际交易对方|交易金额（万元）|毛利率|
|核心交换机、服务器区交换机、服务器区防火墙、光纤交换机、网管软件|任丘市教育体育局|374.13|8.98%|
|短焦投影仪、电子白板、多媒体教学一体化；多媒体教学一体机；多媒体教室安装配件等|黄骅市教育局|2,141.43||
|红外固定摄像机、红外球型摄像机、联网数字硬盘录像机、液晶显示器|北京市通州区教育委员会|342.48||
|彩色半球红外摄像机、门禁监控管理软件、面部指纹机、无线报警主机|北京市新康监狱|26.01||
|电子白板一体机|河南息县教育体育局|329.91||

中科融通与中科软合作开展项目的定价为双方根据项目实施内容、参考市场
情况洽谈协商决定，合作双方根据合同约定的服务内容获取合理利润，2014年中科融通该部分业务的毛利率为8.98%，不存在明显高于同行业信息化集成业务毛利率水平的情形，具备合理性。
（3）补充披露情况
公司已按照反馈意见通知书的要求，在重组报告书“第四节拟购买资产基本情况/二、中科融通合法合规性情况/（九）曾任中科软物联网事业部主管的创始人相关信息及是否违反公司董事、高级管理人员竞业禁止的法定要求，是否存在诉讼、仲裁、纠纷，中科融通所拥有的专利及非专利技术等是否属于职务发明，是否存在潜在争议的说明”和“第十一节同业竞争与关联交易/二、关联交易（/一）拟购买资产在报告期内的关联交易情况/4、中科融通与中科软的关系，报告期双方就教育信息化业务合作的具体模式，关联交易具体内容、定价依据及其公允性”进行了补充披露。
（4）中介机构核查意见
①独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：中科融通创始人未与中科软签订过竞业禁止协议，不存在违反公司董事、高级管理人员竞业禁止的法定要求的情形，与中科软不存在诉讼、仲裁、纠纷，中科融通所拥有的王江、王嵚、孙福林作为发明人的专利及非专利技术不属于在中科软的职务发明，与中科软不存在争议。报告期内中科融通与中科软参照市场价格通过洽谈协商议定交易金额，关联交易的价格公允。
②律师核查意见
经核查，律师认为：中科融通创始人王江、王嵚、孙福林未与中科软签订过竞业禁止协议，不存在违反公司董事、高级管理人员竞业禁止的法定要求的情形，与中科软不存在诉讼、仲裁、纠纷；中科融通所拥有的中科融通创始人王江、王嵚、孙福林作为发明人的专利及非专利技术不属于在中科软的职务发明，与中科软不存在任何争议。
③会计师核查意见
经核查，会计师认为：报告期内中科融通与中科软参照市场价格通过洽谈协商议定交易金额，关联交易的价格公允。
反馈问题 11
申请材料显示，中科融通两种结算模式，一是直接销售给终端客户，二是销售给总承包商或代理商，一般来用“背靠背”的结算方式。报告期内，中科融通收入可分为招投标、总包供应商、商务谈判以及代理四种，其中最近一期代理收入比例已达到66.21%。请你公司补充披露：1）中科融通与总承包商、代理商的具体结算方式、收入确认时点、依据及合理性。2）中科融通报告期主要总承包商、代理商情况及其下游客户，相关的收入、毛利、占比及终端销售实现情况，双方的应收应付、资金往来、回款情况，是否为关联方，是否代理或销售其他公司产品。3）中科融通最近一期代理收入比例大幅上升的原因及合理性，是否符合行业惯例。4）中科融通采用“背靠背”结算的销售业务实际交易对方、交易具体内容、相应的合同金额、实际交易对方合同执行情况，是否具备真实的商业实质，“背靠背”转包是否存在违约风险。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（1）中科融通与总承包商、代理商的具体结算方式、收入确认时点、依据及合理性
中科融通与总承包商的具体结算模式主要有以下两种：一是最终用户终验验收通过且全额支付总承包商款项后，总承包商再全额支付款项给中科融通；另一种是在合同中约定付款结算的时间节点，其前提是最终用户分阶段支付合同款项给总承包商后，总承包商再分阶段支付款项给中科融通。上述两种结算方式都需要最终用户先付款给总承包商后，总承包商才支付中科融通相关款项。
中科融通与总承包商的收入确认时点为最终客户验收通过且取得相应的验收报告，根据合同约定，此时与该项交易相关的主要风险和报酬已转移，符合收入确认的条件，将取得最终用户验收报告作为收入确认的时点是合理的。
中科融通与代理商根据合同约定在合同签订、货物验收等阶段支付部分款项，剩余款项会给予代理商一定的账期，一般在代理商实现销售并收到货款之后完成全部款项支付，剩余款项实际账期一般不会超过1年。
中科融通与代理商的收入确认时点为取得代理商签字确认的货物验收单，根据合同约定，此时与该项交易相关的主要风险和报酬已转移，符合收入确认的条件，将取得代理商签字确认的货物验收单作为收入确认的时点是合理的。
（2）中科融通报告期主要总承包商、代理商情况及其下游客户，相关的收入、毛利、占比及终端销售实现情况，双方的应收应付、资金往来、回款情况，是否为关联方，是否代理或销售其他公司产品
2016年1-3月主要总承包商、代理商情况：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户类别|客户名称|收入|毛利|收入占比|应收余额（20160331）|截至2016.8.31回款情况|截至2016.8.31未回款情况|是否销售给终端|是否关联方|是否代理或销售其他公司产品|
|代理商|云南恒品科技有限公司|8,564,274.09|2,578,190.66|66.21%|11,965,605.00|1,500,801.76|10,464,803.24|是|否|是|

2015年主要总承包商、代理商情况：
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户类|客户名称|收入|毛利|收入占|应收余额|截至|截至|是否销|是否|是否代理或|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|别||||比|（20151231）|2016.8.31回款情况|2016.8.31未回款情况|售给终端|关联方|销售其他公司产品|
|总承包商|北 京 大 唐高 鸿 数 据网 络 技 术有限公司|2,466,452.99|501,593.97|3.54%|3,705,259.48|全部回款|-|是|否|是|
|代理商|云 南 恒 品科 技 有 限公司|8,224,369.23|1,627,820.13|11.79%|7,392,159.74|全部回款|-|是|否|是|
|代理商|中 科 润 程（北京）物联 科 技 有限 责 任 公|2,574,359.01|1,646,575.12|3.69%|-|-|-|是|否|是|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||司||||||||||
|代理商|北 京 特 赛尔 科 技 发展 有 限 公司|1.751,282.04|1,409,544.72|2.52%|1,399,000.00|全部回款|-|是|否|是|
|代理商|山 西 坤 腾世 纪 科 技有限公司|1,674,300.00|985,749.90|2.40%|1,958,931.00|全部回款|-|是|否|是|

2014年总承包商、代理商情况：
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户类别|客户名称|收入|毛利|收入占比|应收余额（20141231）|2016年4-8月回款情况|截至2016.8.31未回款情况|是否销售给终端|是否关联方|是否代理或销售其他公司产|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||品|
|总承包商|中 科 软科 技 股份 有 限公司|28,840,530.51|2,249,270.18|69.96%|16,918,045.82|16,904,626.98|13,418.84|是|是|是|
|总承包商|北 京 中科 软 科技 有 限公司|3,299,145.44|638,136.86|8.00%|1,260,000.00|全部回款-|-|是|是|是|

注：中科融通终端销售实现情况的核查详见天风证券出具的《天风证券有限公司关于福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见相关事项之专项核查报告》和致同会计师事务所出具的《关于中科融通物联科技无锡股份有限公司报告期与主要客户、供应商业务的真实性的专项核查报告》。
（3）中科融通最近一期代理收入比例大幅上升的原因及合理性，及是否符合行业惯例的说明
中科融通防入侵业务具有较强的季节性，主营业务收入确认及回款一般集中在下半年度，一季度收入较少且占全年业务收入比例较低。2016年1-3月，中科融通营业收入为1,293.49万元，占全年预测营业收入的比例为8.96%；中科融通一季度业务收入较少，代理收入占比较高的情形相较全年情况而言可比性不强。
根据中科融通未经审计财务数据，2016年1-8月，中科融通实现营业收入6,513.46万元，其中代理收入占中科融通2016年1-8月营业收入的比重为19.69%，与2015年度全年代理收入占比21.70%不存在重大差异。
（4）中科融通采用“背靠背”结算的销售业务实际交易对方、交易具体内容、相应的合同金额、实际交易对方合同执行情况，是否具备真实的商业实质，“背靠背”转包是否存在违约风险的说明
中科融通报告期采用“背靠背”结算的主要情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|总承包方|实际交易对方|交易具体内容|合同金额（万元）|合同执行情况|是否具备商业实质|
|中 科软 科技 股份 有限 公司|黄骅市教 育局、任丘市教育体育局、北京市通|多媒体教学一体机、多媒体教室安装配件、电子白板一体机、交换机、显|3,729.91|在 2014 年度验收完毕，截止2016 年 8月，尚有1.34 万元款项尚未|中科融通成立初期开展教育信息化业务的主要目的在于为企业提供 业 务 收 入 来源，业务活动均存在相应的货物|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||州区教育委员会、河南息县教育体育局|示器、摄像机、数字硬盘录像机、服务器、网管软件等||收回|流、单据流和资金流。在交易过程中，商品所有权的主要风险和报酬与业务流保持一致，交易价格亦是遵守市场价格协商确定，该项交易是真实存在且具备商业实质。|
|北 京大 唐高 鸿数 据网 络技 术有 限公司|天津市公安局指挥部|网络设备、软 件 及LED 大屏幕|183.815|2015 年 12月验收，已全部回款||

（5）补充披露情况
公司已按照反馈意见通知书的要求，在重组报告书“第九节管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析/（三）盈利能力分析/2、主营业务收入的分类构成/（4）主营业务收入按销售模式划分”进行了补充披露。
（6）中介机构核查意见
①独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：中科融通与总承包商、代理商因销售模式差异采用不同的结算方式，收入确认的时点和依据合理，符合企业会计准则的规定。
中科融通报告期内与主要总承包商、代理商及其下游客户的的交易实现终端销售，
双方的回款情况良好，报告期内除 2014年度与中科软科技股份有限公司构成关
联方关系外，其他的客户与中科融通均不存在关联方关系。中科融通最近一期代理收入比例大幅上升的情形相较全年情况而言可比性不强。报告期内中科融通采用“背靠背”结算的销售业务，相关项目均已验收，款项基本收回，具备真实的商业实质；中科融通“背靠背”结算模式存在一定的回款风险，报告期内不存在最终客户因项目质量问题拒绝向总承包商支付合同款项的情形，中科融通与总承包商的回款情况良好。
②律师核查意见
经核查，律师认为：中科融通“背靠背”结算模式存在一定的回款风险，但报告期内不存在实际交易对方因项目质量问题拒绝向总承包商支付合同款项的情形，中科融通与总承包商的回款情况良好。
③会计师核查意见
经核查，会计师认为：中科融通与总承包商、代理商因销售模式差异采用不同的结算方式，收入确认的时点和依据合理，符合企业会计准则的规定；中科融通报告期内与主要总承包商、代理商及其下游客户的的交易已实现终端销售，双方的回款情况良好，报告期内除 2014年度与中科软科技股份有限公司构成关联方关系外，其他的客户与中科融通均不存在关联方关系；报告期内中科融通采用“背靠背”结算的销售业务，具备真实的商业实质，与实际交易对方的项目均已验收，合同已履行完毕，“背靠背”结算模式存在一定的回款风险，报告期内不存在最终客户因项目质量问题拒绝向总承包商支付合同款项的情形，中科融通与总承包商的回款情况良好。
反馈问题 12
申请材料显示，报告期中科融通对前五大客户销售占同期营业收入的比例分别为94.40%、42.46%及96.43%。其中，云南恒品既是前五大客户又是前五大供应商。请你公司：1）补充披露前五大客户主营业务、双方交易的具体内容、销售模式和结算模式，交易条款、价格及付款条件与其他客户是否存在重大差异，是否为中间商或代理商。2）结合合同执行情况，补充披露中科融通向前五大客户销售相关收入确认时点、依据及合理性。3）结合合同约定条款、双方资金往来、支付结算、回款及终端销售情况等，补充披露云南恒品既是中科融通前五大客户又是前五大供应商的合理性，及相关收入、成本确认的合理性。4）结合合同约定条款、合作期限、续期风险、业务占比等，补充披露中科融通与主要客户合作的稳定性，是否存在对主要客户的业务依赖及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（1）前五大客户主营业务、双方交易的具体内容、销售模式和结算模式、交易条款、价格及付款条件与其他客户是否存在重大差异，是否为中间商或代理商的说明
2016年1-3月前五大客户情况：
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|客户名称|主营业务|交易的具体内容|销售模式|毛利率|付款条件|

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|云南恒品科技有限公司|计算机网络工程设计及安装；计算机软硬件的开发及应用；计算机系统集成及综合布线；网络技术服务；安全技术防范工程设计及施工|AVCON 嵌入式多点控制单元、AVCON嵌入式高清视频终端、AVCON嵌入式视频网关服务器、AVCON嵌入式无线单兵编码器、会议电视终端、高清摄像机、数字集群对讲机、车载台、交换系统软件卡、挂壁式振动探测器、挂壁式振动探测主机、光栅探测器、光栅光谱解调仪、MCGI 移动通讯绿岛服务器端软件、基站主板等|代理商|30.10%|合同签订、货物验收支付部分合同款项，余款给予一定时间账期，一般不超过一年|

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|-|-|-|-|-|-|
|武警云南省边防总队|国家武装力量|数据中心应用服务器、数据服务器、磁盘阵列、服务器虚拟化|招投标|18.10%|双方验收合格并书面确认后，支付总价款。|
|北京市监狱管理局|国家司法机关|软件升级|招投标|87.71%|合同生效后 5 个工作日内支付 50%；余款为质保金|
|娄底市宇豪科技有限公司|计算机软件开发、销售；计算机网络信息系统集成、综合布线|挂壁式振动探测器|商务谈判|43.32%|合同生效后 3 天内支付20%，设备生产完成准备发货前 3 个工作日内支付80%|
|北京市武警总队第八支队|国家武装力量|电脑、NVR 录像机、高清云台、高清半球摄像机|招投标|11.35%|到货后 10 个工作日支付95%，剩余 5%作为质保金|

2015年前五大客户情况：
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|客户名称|主营业务|交易的具体内容|销售模式|毛利率|付款条件|
|云南省公安边防总队|国家武装力量|视频监控、光纤光栅振动传感器、红外对射传感器、互联传感器|招投标|38.02%|合同签订、工程进度、验收合格等节点分阶段支付|
|云南恒品科技有限公司|计算机网络工程设计及安装；计算机软硬件的开发及应用；计算机系统集成及综合布线；网络技术服务；安全技术防范工程设计及施工|AVCON 嵌入式会议网关服务器、AVCON嵌入式高清指挥视频终端、AVCON嵌入式高清视讯终端、射频单元、MCGI 移动通讯绿岛终端转件、基带处理单元、交换控制单元|代理商|19.79%|合同签订、货物验收支付部分合同款项，余款给予一定时间账期，一般不超过一年|

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|-|-|-|-|-|-|
|郑州云榷电子技术有限公司|计算机网络系统集成；计算机软硬件开发及技术服务；网络技术服务；安全技术防范工程设计及施工|虚拟化计算服务器、虚拟化管理服务器、储存节点、存储光纤交换机|商务谈判|27.83%|货到甲方指定地址后 14日内，支付货款 60%；全部送达并通过验收后的 5 个工作日内，支付货款 40%|
|北京市第三建筑工程有限公司|生产商品混凝土；普通货运，大型物件运输（1）；施工总承包等|咨询服务|商务谈判|62.58%|甲方收到第一笔工程款后，支付乙方总额的 30%（不得超过收到的工程款）；甲方收到的工程款达到 50%时，付清乙方咨询服务费|
|中国人民武装警察边防部队吉林省边|国家武装力量|交通卡扣抓拍单元、交通卡口终端服务器、摄像机、交通综合管控平台|招投标|39.57%|合同签订后 7 日内支付60%预付款；设备签收后 7日内支付 20%；初验合格后 7 日内支付 15%；余款|

|||
|-|-|
|防总队|为质保金|

2014年前五大客户情况：
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|客户名称|主营业务|交易的具体内容|销售模式|毛利率|付款条件|
|中科软科技股份有限公司|计算机软件开发及产品的销售及服务；计算机系统集成及服务，建筑智能化系统集成（其中消防子系统除外）专项工程设计；建筑智能化工程专业承包；安防系统工程设计与施工服务|多媒体教学一体化、多媒体教室安装配件、电子白板一体机、交换机、红外摄像机、网管软件、液晶显示器等|总包供应商|8.98%|按合同签订、货到验收、终验合格、质保期满等节点分阶段付款|
|北京中科泛联物联|技术推广服务；销售电子产品|亲情电话系统开发服务|商务谈判|49.40%|提供履约保证金 7 个工作日内买方支付全|

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|-|-|-|-|-|-|
|科技有限公司|||||部货款|
|北京中电兴发科技有限公司|设计、安装有线电视站、共用天线；技术开发、技术转让、技术培训、技术服务、技术咨询；智能建筑设计（系统集成、其中消防子系统除外）|监狱亲情电话系统、红外一体摄像机、硬盘录像机、监视器、点对点对讲设备、安检门、电缆桥架、防火电缆桥架等|商务谈判|58.19%|合同签订、系统运行、验收合格等节点分阶段付款|
|铭基电子技术（北京）有限公司|建筑系统（包括建筑设备自动化系统和软件、控制设备、低压智能系统、空调、冷冻及其他相关设施）的设计、安装、集成；销售自行开发产品|会见及综合管理信息系统|总包供应商|60.42%|合同签订 10 个工作日内支付 30%；完成软件实际测试后 10个工作日内支付 70%|
|北京神州升腾科技发展有限|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服|联想电脑|商务谈判|2.91%|自标的物到现场后起或安装调试验收合格之日起 3 日内支付全|

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|公司|务；|部货款|

注：中科融通的销售业务一般根据客户的定制化需求展开，各项目由于需求的不同所包含的产品类别不同，一般说来，项目内如果中科融通的自有产品较多，该项目的就较高，反之则较低，从整体来看，中科融通的销售价格并不受是否为公司的主要客户或其他客户而有所差别，更多的是受到项目的定制化需求影响。
报告期内，中科融通产品的最终客户主要为公安、司法、边防等细分领域政府机构客户，上述客户的防入侵需求专业性强且个性化高，中科融通向不同客户销售内容有所不同。由于提供项目解决方案的差异化、自有产品的比重各不相同等因素影响，向不同客户销售的毛利率存在差异、可比性不强。中科融通结算模式主要受销售模式的影响，不同销售模式下所约定的结算方式有所不同。
（2）结合合同执行情况，对中科融通向前五大客户销售相关收入确认时点、依据及合理性的说明
①2016年1-3月
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|客户名称|合 同 金 额（元）|合同执行情况|收 入 确 认时点|收 入 确认依据|
|云南恒品科技有限公司|10,019,700.00|分别于 2016年1-3月验收完毕，截止2016 年 8 月已 回 款1,500,801.76元 ， 尚 有10,464,803.24元款项未收回|货 物 已 经交 给 购 货方，并由对方 单 位 相关 人 员 在货 物 验 收单 据 上 签字|验 收 单据|
|武警云南省边防总队|3,794,865.00|于 2016 年 1月验收；全部回款|客 户 或 最终 用 户 公司 出 具 最终验报告|终 验 报告|
|北京市监狱管理局|1,000,000.00|于 2015 年 6月验收，在|合 同 约 定的 服 务 期||

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|||2015 年 6 月-2016 年 5 月期间分期确认收入；全部回款|限 内 采 用直 线 法 确认||
|娄底市宇豪科技有限公司|244,000.00|于 2016 年 1月验收；全部回款|客 户 或 最终 用 户 公司 出 具 最终验报告||
|北京市武警总队第八支队|242,340.00|于 2016 年 3月验收；尚有12,117.00 元未收回|货 物 已 经交 给 购 货方，并由对方 单 位 相关 人 员 在货 物 验 收单 据 上 签字|验 收 单据|

②2015年
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|客户名称|合 同 金 额|合同执行情|收 入 确 认|收入确认|

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||（元）|况|时点|依据|
|云南省公安边防总队|11,571,971.43|分别于 2015年 7-8 月验收完毕，已全部回款|客 户 或 最终 用 户 公司 出 具 最终验报告|最终验报告|
|云南恒品科技有限公司|9,622,512.00|分别于 2015年 11-12 月验收完毕，已全部回款|货 物 已 经交 给 购 货方，并由对方 单 位 相关 人 员 在货 物 验 收单 据 上 签字|验收单据|
|郑州云榷电子技术|6,518,491.00|于 2015 年11 月验收；|客 户 或 最终 用 户 公|终验报告|

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|有限公司||尚 有2,668,491.00元未收回|司 出 具 最终验报告|
|北京市第三建筑工程有限公司|3,300,000.00|全部回款|客 户 或 最终 用 户 公司 出 具 最终验报告|
|中国人民武装警察边防部队吉林省边防总队|2,983,035.00|2015 年 12月验收；尚有596,607.00元未收回。|客 户 或 最终 用 户 公司 出 具 最终验报告|

③2014年
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|客户名称|合同金额（元）|合同执行情况|收入确认时点|收入确认依据|
|中科软科技股份有限公司|37,603,420.63|分 别 于2014 年 验收完毕，尚有13,418.84元未收回。|客户或最终用户公司出具最终验报告|终验报告|
|北京中科泛联物联|2,288,603.00|2014 年 11月验收；全|客户或最终用户公司出|终验报告|

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|科技有限公司||部回款|具最终验报告||
|北京中电兴发科技有限公司|2,115,128.00|2014年4月验收；尚有74,500.00元未收回|货物已经交给购货方，并由对方单位相关人员在货物验收单据上签字|验收单据|
|铭基电子技术（北京）有限公司|1,300,000.00|2014 年 11月验收；全部回款|客户或最终用户公司出具最终验报告|终验报告|

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|北京神州升腾科技发展有限公司|1,106,220.00|2014年1月验收；全部回款|货物已经交给购货方，并由对方单位相关人员在货物验收单据上签字|验收单据|

（3）结合合同约定条款、双方资金往来、支付结算、回款及终端销售情况等，对云南恒品既是中科融通前五大客户又是前五大供应商的合理性，及相关收入、成本确认的合理性的说明
①云南恒品作为客户的合同约定条款、双方资金往来、支付结算、回款情况，云南恒品为中科融通前五大客户的合理性
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|销售合同|合同约定条款|
|高清升级系统销售合同|合同金额为 4,414,902.00 元；合同内容为销售高清升级系统；付款方式为合同签订后 10 个工作日内支付10%预付款，货物验收后支付 20%，60个工作日内支付剩余款项；验收方式为收到货物 5 日内进行检验；依据产品明细、厂家出厂标准进行验收；自验收之日起货物所有权转移到买方。|

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|通信绿岛系统销售合同|合同金额为 5,207,610.00 元；合同内容为销售通信绿岛系统；付款方式为合同签订后 10 个工作日内支付10%预付款，货物验收后支付 20%，60个工作日内支付剩余款项；验收方式为收到货物 5 日内进行检验；依据产品明细、厂家出厂标准进行验收。|
|产品购销合同|合同金额为 2,406,400.00 元；合同内容为销售挂壁式振动探测器、挂壁式振动探测主机、光栅探测器、光栅光谱解调仪等；买方收到货物后支付 20%合同款，剩余款项在收到货物后 60个工作日内支付。收到货物5 日内进行检验；依据产品明细、厂家出厂标准进行验收；自验收之日起货物所有权转移到买方。|
|视频会议系统销售合同|合同金额为 1,350,000.00 元；合同内容为销售 AVCON嵌入式多点控制单元、AVCON嵌入式高清视频终端、AVCON嵌入式视频网关服务器、AVCON嵌入式无线单兵编码器等；合同签订后 10 个工作日内支付 50%合同款，剩余款项在收到货物后 30个工作日内支付。收到货物 5日内进行检验；超过 5 日代表验收；自验收之日起货物所有权转移到买方。|
|视频会议系统销售合同|合同金额为 1,997,500.00 元；合同内容为会议电视终端、高清摄像机、阵列麦克风等；合同签订后 10个工作日内，买方支付 10%预付款；货到验收后支付 20%，剩余款项在收到货物后 60个工作日内支付；到达买方|

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||指定地点后进行验收|
|信息化设备采购项目销售合同|合同金额为 1,392,950.00 元；合同内容为销售数字集群对讲机、车载台、交换系统软件卡等；合同签订 10个工作日内支付 50%，剩余款项在货到后 30个工作日内支付；收到货物 5日内进行检验，超过 5 日视同验收。|
|通信绿岛系统销售合同|合同金额为 1,272,850.00 元；合同内容为销售 MCGI移动通讯绿岛服务器端软件、基站主板、射频模块等；合同签订 10个工作日内支付 50%，剩余款项在货到后30个工作日内支付；收到货物 5日内进行检验，超过5日视同验收。|
|视频会议系统销售合同|合同金额为 1,272,850.00 元；合同内容为销售 AVCON嵌入式多点控制单元、AVCON嵌入式高清视频终端、AVCON嵌入式高清指挥视频终端、AVCON嵌入式无线单兵编码器等；合同签订 10个工作日内支付 50%，剩余款项在货到后 30 个工作日内支付；收到货物 5日内进行检验，超过 5日视同验收。|

中科融通具备司法、边防及公安领域等细分领域优势，能够为向客户提供一体化的防入侵整体解决方案。对于云南恒品承接实施的司法、边防及公安领域的
防入侵项目，云南恒品能够借助中科融通一体化的防入侵整体解决方案能力，向
客户提供包括方案咨询、系统设计、软硬件定制开发、设备销售、安装调试及运
维服务为一体的整体解决方案，故云南恒品会向中科融通采购相关项目的产品。
基于双方合作往来的逐步深化，云南恒品逐步发展成为中科融通的代理商。
②云南恒品作为供应商的合同约定条款、双方资金往来、支付结算情况，云南恒品为中科融通前五大供应商的合理性
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|合同约定条款|
|合同金额为 929,000.00 元；交易内容为工程项目的施工服务及相关售后服务|
|合同金额为 1,062,685.00 元；交易内容为工程项目的施工服务及相关售后服务|
|合同金额为 128,000.00 元；交易内容为工程项目的施工服务及相关售后服务|

云南恒品是一家从事计算机软件开发与应用、计算机系统集成与相关服务的综合性 IT企业。云南恒品具有安防相关项目的实施和服务经验，与中科融通云南地区的行业客户地理位置较近，具备当地快速反应的优势，中科融通能借助云南恒品向行业用户提供及时的实施及售后服务支持；基于上述原因，中科融通也会向云南恒品采购相关工程施工服务及相关安防项目的售后服务，云南恒品同时也成为中科融通的供应商。
③云南恒品既是中科融通前五大客户又是前五大供应商的合理性，及相关收入、成本确认的合理性
报告期内，云南恒品作为中科融通的代理商客户，中科融通向云南恒品销售的内容主要为周界防入侵产品及应急指挥调度系统等，中科融通向云南恒品销售
产品最终主要用于云南省司法、公安和边防武警部队项目；云南恒品作为中科融
通的供应商，中科融通向云南恒品采购的内容均为针对中科融通在云南地区所开展项目的实施和售后服务。中科融通针对云南恒品的销售和采购已按照合同约定执行，具有真实的交易和商业实质。
中科融通对云南恒品销售收入确认时点为相关货物已经交给云南恒品，并由云南恒品相关人员在货物验收单据上签字确认，根据合同约定，在此时点与该批货物有关的主要风险和报酬已经转移，故将该时点作为收入确认的时点是合理的。
中科融通向云南恒品采购时，在相关的施工或服务发生时确认为工程施工成本，待相关项目验收完毕后，在此时点将已确认的工程施工成本结转为营业成本，成本确认及结转过程合理。
（4）结合合同约定条款、合作期限、续期风险、业务占比等，对中科融通与主要客户合作的稳定性，是否存在对主要客户的业务依赖及应对措施的说明
①中科融通与主要客户合作的稳定性的说明
中科融通目前的防入侵业务集中于司法、边防及公安领域，该领域终端客户均为政府型客户，此类客户通常会通过招投标方式进行项目采购，合同一般没有明确的合作期限。报告期内，中科融通每年均有大量新增客户，且前五名客户基本不相同，这主要是因为，就单一客户而言，中科融通基于其防入侵建设的需求为其提供了整体解决方案及相关服务后，客户同类项目新的建设或改造需求往往具有一定的周期。
中科融通通过不断的技术开发和经验积累，产品不断完善，在行业中形成了良好的口碑和信誉，凭借自身在核心技术研发及行业应用方面的示范效应，在公安、司法、监狱这一细分领域建立了一定的市场优势。在司法监狱防入侵领域，根据十一届全国人大常委会第二十六次会议统计数据，全国共有监狱681所，中科融通报告期内服务的监狱客户达 50余家；在公安边防防入侵领域，我国边防
重点支队共有云南、西藏、新疆、内蒙、吉林、山东、浙江、江苏、福建、广东、广西共11个区域，中科融通相关产品已经介入云南、新疆、内蒙、吉林、山东、广东6个重要边防地区，目前已完成云南地区的边防管控平台的搭建（国家级第一个试点）。专业的技术能力、优质的一体化服务、良好的市场口碑在一定程度上保障了中科融通与客户合作的稳定性。
同时，为维护客户的稳定性，中科融通注重强化技术研发与产品开发，不断提高企业技术水平及丰富提供产品类型，满足现有目标客户群体的差异化需求。
同时，中科融通推行老客户策略，通过提前发现客户需求引导客户进行产品或技术的更新换代或保持对接现有客户的后续刚性需求，通过定期拜访、客户反馈及日常技术交流等形式维护现有客户关系。此外，中科融通重视提升定制化服务能力，通过为客户提供定制专属产品和服务解决方案来获取客户认同，提升客户粘性。
②中科融通对主要客户的业务依赖即应对措施的说明
2015年中科融通防入侵客户相对分散，中科融通服务的防入侵业务客户达 50余家，客户数量相对较多，不存在对主要客户重大依赖的情形。2016年 1-8月，中科融通合计实现收入6,513.46万元，其中前五大客户销售金额合计4,715.59万元，合计占当期销售收入比例的72.40%。前五大客户销售收入合计占比和单一客户销售收入占比较2016年1-3月份有所下降，随着2016年下半年在手订单陆续完成，前五大客户占销售的比例有望进一步下降。
在监狱物联网安防建设方面，中科融通 2014年度开拓的地区包括北京、山东、江苏 3个地区，2015年度新开拓的地区包括天津、安徽、湖南 3个地区；
在公安边防物联网安防建设方面，中科融通 2014年拓展的地区包括新疆、云南、
山东、吉林 4个地区，2015年新开拓广东、内蒙 2个地区。中科融通未来将深耕司法、边防及公安等智能周界防入侵领域，在现有客户的基础上不断拓展新增客户，降低对主要客户的业务依赖。
（5）补充披露情况
公司已按照反馈意见通知书的要求，在重组报告书“第四节拟购买资产基本情况/四、主营业务发展情况/（五）主要产品的生产、销售情况/5、报告期内中科融通向前五名客户销售情况的其他说明”进行了补充披露。
（6）中介机构核查意见
①独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：中科融通前五大客户的交易条款、价格及付款条件与其他客户不存在重大差异。结合合同执行情况来看，中科融通向前五大客户销售相关收入确认时点、依据具有合理性。结合业务合作背景、合同约定条款、双方资金往来、支付结算、回款及终端销售情况等情况，云南恒品既是中科融通前五大客户又是前五大供应商具有合理性，相关收入、成本确认合理。中科融通防入侵客户相对分散，不存在对主要客户重大依赖的情形；为维护客户的稳定性，中科融通采取了相应的应对措施。
②会计师核查意见
经核查，会计师认为：中科融通前五大客户的交易条款、价格及付款条件与其他客户不存在重大差异。结合合同执行情况来看，中科融通向前五大客户销售相关收入确认时点、依据具有合理性。结合合同约定条款、双方资金往来、支付结算、回款及终端销售情况等，云南恒品既是中科融通前五大客户又是前五大供应商具有合理性，相关收入、成本确认具有合理性。
反馈问题 13
申请材料显示，中科融通报告期前五大供应商变动较大。请你公司：1）补充披露中科融通报告期前五大供应商主营业务，双方交易的具体内容、采购模式和结算模式，交易条款、价格及付款条件与其他供应商是否存在重大差异。2）补充披露中科融通向前五大供应商采购相关成本的确认时点、依据及合理性。3）结合同行业可比公司采购情况，补充披露中科融通报告期前五大供应商变动较大的合理性，上述情形对中科融通业务稳定性的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（1）中科融通报告期前五大供应商主营业务，双方交易的具体内容、采购模式和结算模式，交易条款、价格及付款条件与其他供应商是否存在重大差异的说明
①2016年1-3月
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|供应商名称|主营业务|交易的具体内容|采购模式|交易条款|
|北京方兴科技有限公司|计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；计算机维修；销售软件及辅助设备，软件开发|MCGI 移动通 讯 绿 岛服 务 器 端软件、路由模块、交换控制单元|以销定购|收到预付款10 个工作日内发货|
|云南恒|计算机网络工|工 程 项 目|以||

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|品科技有限公司|程设计及安装；计算机软硬件的开发及应用；计算机系统集成及综合布线；网络技术服务；安全技术防范工程设计及施工|的 施 工 服务 及 相 关售后服务|销定购||
|云南晔祥科技有限公司|计算机软硬件的开发及应用；计算机系统集成及综合布线；安全防范技术工程设计与施工；消防设施工程专业承包|350兆 PDT数 字 集 群对讲机、车载台、基地台|以销定购|合同签订后13 个日历日到货|
|杭州海康威视数字技术股份有限公|电子产品（含防爆电气产品、通信设备及其辅助设备、多媒体设备）的研发、|网 络 摄 像机、硬盘录像机、3.5寸 监 控 级硬盘、解码|以销定购|在货到后 7日内完成验收，如有异议应在该期限内书面提出，|

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|司北京分公司|生产；销售自产产品；提供技术服务，电子设备安装，电子工程及智能系统工程的设计、施工及维护|器、服务器||未提出的视为验收合格。|
|广州市易恒信息技术有限公司|通信设备零售;电子产品零售;软件开发;信息技术咨询服务;电子、通信与自动控制技术研究、开发;网络技术的研究、开发;计算机技术开发、技术服务;计算机网络系统工程服务|E4E便携式卫 星 移 动站系统、控制软件|以销定购|签订合同后20天内交货|

②2015年
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|供应商名称|主营业务|交易的具体内容|采购|交易条款|

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||||模式||
|北京北交智信科技有限公司|计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备|光纤光栅传感器封装工艺流程、光纤光栅传感器生产线、光纤光栅传感器测试检验线|以销定购|甲方确认生产工艺流程及生产过程的合理性|
|湖北泰信科技信息发展有限公司|计算机软件开发应用；安防工程研发、安装；消防工程安装；自营和代理货物及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技|监所物联网可视门禁、泰信科技物联网信息交互 管 理 系统、电视节目解调器、电视信号分配器|以销定购|甲方收到验收报告后7天内组织有关人员验收，并在 15 天内给于认可或提出修改意见。|

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||术）；||||
|石家庄煜华通网络科技有限公司|计算机软硬件的开发、销售及维修，计算机网络设备及办公用品的销售、维修，计算机网络工程安装|曙光服务器|以销定购|自设备发到甲方指定地点并由甲方相关负责人签字之日起，设备毁损灭失风险由甲方承担。|
|昆明纷众网络科技有限公司|计算机网络工程、安全技术防范工程的设计与施工；计算机软硬件的开发及应用；计算机软硬件及耗材、五金、建筑材料、装饰材料的销售|会议电视终端、高清摄像机、交直流一体化机箱、通用中心控制板|以销定购|合同设备的毁损、灭失风险自需方或需方指定的第三方签收时从供方转移到需方|

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|河北众达网络科技有限责任公司|计算机软件开发、销售及技术咨询服务；计算机及外围辅助设备、计算机配件、计算机耗材、电子产品、通讯器材用品的批发零售；计算机系统集成；计算机维护|核 心 交 换机、服务器区交换机、可视化运维系统、出口安全网关|以销定购|应收货后五日内书面通知乙方，否则视为验收通过|

③2014年
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|供应商名称|主营业务|交易的具体内容|采购模式|交易条款|
|石家庄华通创新科技有限公司|计算机系统集成、综合布线、软件及外围辅助设备销售、实验室设备、教学仪器设备的销售|日 立 投 影机、鸿合电子白板|以销定购|当场验收并在货 运 单 上 签字，收货 7 天内为验收期|

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|北京吉益永昌商贸有限公司|技术开发、技术转让、技术服务；维修计算机、销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、建筑材料|触摸屏、计算机、光纤藕合器、光端机、二合一防雷器、超 五 类 网线、光栅单元、光栅调制板、互联传感器|以销定购|当场验收并在货 运 单 上 签字，收货 7 天内为验收期|
|北京东方建强商贸有限公司|销售计算机软硬件及外围设备、五金交电、电子元器件、机械、电气设备、通讯设备；维修计算机、手机|内置球笼万向固定架、自立杆、监控杆、物理围栏、投影机、电子白板、推拉黑板、中控|以销定购|当场验收并在货 运 单 上 签字，收货 7 天内为验收期|
|湛江市|计算机软件、硬|多媒体一体|以|设备安装调试|

||||||
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|力讯科技有限公司|件、多媒体教学设备及各种电子产品开发、装配；闭路电视监控系统、校园音响、语音教学系统、多媒体电教及各种教学设备安装|机|销定购|完毕 7 个工作日内验收|
|郑州云榷电子技术有限公司|计算机网络系统集成；计算机软硬件开发及技术服务；网络技术服务；安全技术防范工程设计及施工（凭资质证经营）；批发零售：家用电器、电子产品、五金交电、文具、日用百货、摄录器材|元器件、教育物联网平台软件|以销定购|当场验收并在货 运 单 上 签字，收货 7 天内为验收期|

除根据客户要求进行指定采购外，对于拥有自主采购权的原材料采购（含外
购件及自制件原材料采购），中科融通会根据项目需求，综合考虑并选定合格供应商，最终选定的供应商之间在市场价格、交易条款、付款条件等方面不存在重大差异。
（2）中科融通向前五大供应商采购相关成本的确认时点、依据及合理性
①2016年1-3月
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|供应商名称|采购成本确认时点|
|北京方兴科技有限公司|收到货物并签字确认验收|
|云南恒品科技有限公司|相关的施工或服务发生时|
|云南晔祥科技有限公司|收到货物并签字确认验收|
|杭州海康威视数字技术股份有限公司北京分公司||
|广州市易恒信息技术有限公司||

②2015年
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|供应商名称|采购成本确认时点|
|北京北交智信科技有限公司|收到货物并签字确认验收|
|湖北泰信科技信息发展有限公司||
|石家庄煜华通网络科技有限公司||
|昆明纷众网络科技有限公司||
|河北众达网络科技有限责任公司||

③2014年
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|供应商名称|采购成本确认时点|
|石家庄华通创新科技有限公司|收到货物并签字确认验收|
|北京吉益永昌商贸有限公司||
|北京东方建强商贸有限公司||
|湛江市力讯科技有限公司||
|郑州云榷电子技术有限公司||

中科融通对前五大供应商的采购成本在签收入库或劳务实际发生时确认，具体金额根据与供应商签订的合同、支付的价款及发票等相关凭据确定，按取得时的实际成本计价，符合会计准则的相关规定，具备合理性。
（3）结合同行业可比公司采购情况，对中科融通报告期前五大供应商变动较大的合理性及上述情形对中科融通业务稳定性影响的说明
中科融通的主要市场竞争对手包括理工光科、波汇通信及中科赛思。波汇通信及中科赛思为非公众公司，无法公开获取其经营相关资料。理工光科为拟上市企业，根据公开披露信息显示，理工光科 2013至2015年度前五大供应商情况如下：
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|2015年度|2014年度|
|武汉华尔信息技术有限公司|北京市警视达机电设备研究所有限公司|
|济南通欧信息技术有限公司|武汉高思光电科技有限公司|
|武汉高思光电科技有限公司|广西捷创科技有限公司|

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|英森电气系统（上海）有限公司|上海腾盛智能交通技术有限公司|
|武汉邮科院|武汉邮科院|
|上海天诚线缆销售有限公司|镇江市神龙电器管件有限公司|

注：1、以上信息来源为《武汉理工光科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》；上述供应商中武汉邮科院是理工光科的实际控制人，系关联交易。
根据公开披露信息显示，2013年度至 2015年度，如剔除关联采购的影响，同行业可比公司理工光科前五大供应商变动较大。
中科融通2014年教育信息化业务占比较高，但企业于2015年不再从事教育信息化业务，2014年度前五名供应商较 2015年度、2016年1-3月变动较大主要系业务变化导致所需采购产品不同。对于报告期内防入侵业务，中科融通原材料采购绝大多数为包括前端采集设备、中端传输设备及后端控制器的通用性安防外购件采购。中科融通针对的主要终端客户为司法、边防及公安领域政府机构，单个项目定制化特征较强，基于项目定制化要求及客户偏好差异，客户所指定的前端采集设备、中端传输设备及后端控制器所采用的品牌往往有所不同。同时，对于非客户指定的外购件采购，中科融通仍需要根据项目的定制化需求选择不同供应商进行有针对性采购。中科融通报告期内前五名供应商变动较大的主要原因系中科融通防入侵业务定制化特征较强，与同行业可比公司不存在重大差异。
中科融通主要采取“以销定购”的采购模式，其主要原材料为通用安防设备
（如摄像机、录像机、显示器）、各类电子元器件、电/光功能模块/模组以及部分
计算机配件等，企业上游行业基本都属于充分竞争行业，提供各类原材料以及通用设备的的供应商众多，中科融通可以按照客户指定或计划以市场价格从供应商采购。
综上，中科融通报告期内供应商变动较大具备合理原因，与同行业可比公司不存在重大差异，企业上游行业基本都属于充分竞争行业，上述情形不会对中科融通业务稳定性造成较大影响。
（4）补充披露情况
公司已按照反馈意见通知书的要求，在重组报告书“第四节拟购买资产基本情况/四、主营业务发展情况/（四）主要产品的采购及供应情况/3、报告期内中科融通向前五名供应商采购情况的其他说明”进行了补充披露。
（5）中介机构核查意见
①独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：中科融通前五大供应商的交易条款、价格及付款条件与其他供应商不存在重大差异。结合合同执行情况来看，中科融通前五大供应商采购相关成本确认时点、依据具有合理性。中科融通报告期内供应商变动较大具备合理原因，与同行业可比公司不存在重大差异，企业上游行业基本都属于充分竞争行业，上述情形不会对中科融通业务稳定性造成较大影响。
②会计师核查意见
经核查，会计师认为：中科融通前五大供应商的交易条款、价格及付款条件与其他供应商不存在重大差异。结合合同执行情况来看，中科融通前五大供应商采购相关成本确认时点、依据具有合理性。
反馈问题 14
请独立财务顾问和会计师在保证覆盖率的前提下，对中科融通报告期与主要客户、供应商业务的真实性进行专项核查并提供核查报告，同时在重组报告
书披露其核查情况及核查结论。
回复：
（1）在保证覆盖率的前提下，对中科融通报告期与主要客户、供应商业务的真实性进行专项核查并提供核查报告
独立财务顾问和会计师对中科融通报告期与主要客户、供应商交易的真实性情况进行了专项核查；核查情况详见天风证券出具的《天风证券有限公司关于福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见相关事项之专项核查报告》和致同会计师事务所出具的《关于中科融通物联科技无锡股份有限公司报告期与主要客户、供应商业务的真实性的专项核查报告》。
（2）补充披露情况
公司已按照反馈意见通知书的要求，在重组报告书“第四节拟购买资产基本情况/四、主营业务发展情况/（十一）对中科融通报告期与主要客户、供应商业务的真实性的专项核查情况”进行了补充披露。
（3）中介机构核查意见
①独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：独立财务顾问实施了包括了解、测试和评价中科融通销售与收款、采购与付款环节内部控制设计和执行的有效性的程序，认为中科融通内部控制设计合理、执行有效。在此基础上，独立财务顾问设计了本次专项核查的相关程序，在保证样本覆盖率的情况下，对中科融通报告期与主要客户、供应商业务的真实性进行了专项核查及分析。经核查，中科融通报告期内与主要客户、供应商之间的交易是真实的，毛利率真实反映了企业业务情况，具备合理性。
②会计师核查意见
经核查，会计师认为：会计师实施了包括了解、测试和评价中科融通销售与收款、采购与付款环节内部控制设计和执行的有效性的程序，认为中科融通内部控制设计合理、执行有效。在此基础上，会计师设计了本次专项核查的相关程序，在保证样本覆盖率的情况下，对中科融通报告期与主要客户、供应商业务的真实性进行了专项核查及分析。经核查，会计师认为，中科融通报告期内与主要客户、供应商之间的交易是真实的，毛利率真实反映了企业业务情况，具备合理性。
反馈问题 15
申请材料显示，中科融通成立于2013年7月，2014年主要从事教育信息化业务。由于市场竞争激烈，2015年开始，中科融通放弃了教育信息化集成业务，专注防入侵领域业务。请你公司：1）以列表方式补充披露中科融通主要客户、合作情况、业务规模、技术领先度、市场份额等情况，并与竞争对手进行比较分析。2）结合上述情形，补充披露中科融通 2015年才开始专注防入侵领域业务，与主要竞争对手相比的核心竞争优势及其可持续性。3）结合中科融通从事防入侵领域业务的经验、市场竞争状况、核心竞争优势、业务发展阶段及业务拓展情况、目前经营业绩以及同行业可比公司业绩发展趋势等，补充披露中科融通主营业务的稳定性及未来持续盈利的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（1）中科融通主要客户、合作情况、业务规模、技术领先度、市场份额等情况，与竞争对手的比较分析
安防行业范围较广、细分领域众多且延展性强，虽然目前国内涉足安防行业的上市公司较多，但各公司业务往往涉及不同的产品及行业细分领域，从业务及产品细分情况来看难以与中科融通进行直接类比，A股市场尚无主要从事周界防入侵领域相关业务的上市公司。
目前，中科融通的市场竞争对手主要有武汉理工光科股份有限公司（以下简称“理工光科”），上海波汇通信科技有限公司（以下简称“波汇通信”），上海中科赛思信息工程有限公司（以下简称“中科赛思”）。中科融通与前述公司的对比情况如下：
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|-|-|-|-|
|主营业务|主要客户及合作情况|业务规模|技术领先度|

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|-|-|-|-|
|专门从事光纤传感及智能化应用，向用户提供光纤传感技术安全监测系统整体解决方案及相关服务|客户遍及全国100 多 个 地市，与福建省高速公路信息科 技 有 限 公司、福建省高速公路信息科技有限公司、中 国 石 化 集团、中石油管道联合有限公司西部分公司等公司建立了合作关系|2015年主营业务 收 入 为18,367.38 万元，净利润为3,810.37万元|已经发展成为我国光纤传感产业规模较大的研究开发中心与生产基地；是国内光纤传感技术安全监测系统整体解决方案最主要的提供商之一，目前在技术水平方面处于国内领先地位|
|光电器件及光纤传感设备和安全监控解决方案的提供|主要客户集中在石油石化、冶金、建筑、电力、水利、交通等领域|-|在光纤传感、智能视频和光传输及处理三大技术领域确立了优势地位|

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|-|-|-|-|
|安防系统的研发建设、维护、销售等|已与上海浦东国际机场和上海虹桥机场建立了合作关系|-|基于传感网的机场飞行区周界防入侵系统，已成功应用在上海浦东国际机场和上海虹桥机场|
|主要从事防入侵系统、视频监控及物联网防入侵应用相关软件、硬件产品的研发、生产、销售及提供相应的技术服务|司法部燕城监狱、天津康宁监狱、北京垦华监狱、司法部 监 狱 管 理局、山东临沂监狱、山东潍北监狱、云南公 安 边 防 总队、吉林公安边防总队、新疆公安边防总队、广东公安边防总队及天|2015年主营业务 收 入 为6,975.1万元，净 利 润 为1,214.48万元|拥有多传感器融合感知技术、复杂背景中弱小运动目标复合检测和跟踪技术、基于规则引擎的高扩展性物联网应用集成平台架构等涉及周界防入侵领域的核心技术|

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|-|
|津市公安局等|

注：1.理工光科相关资料来源于《武汉理工光科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》。2.波汇通信和中科赛思为非公众公司，上述相关资料来源于其官方网站公开资料。
理工光科主要系向用户提供光纤传感技术安全监测系统整体解决方案及相关服务，主要产品包括等光纤油罐火灾报警系统、光纤隧道火灾报警系统、光纤周界入侵报警系统等，其中光纤周界入侵报警系统适用于机场、监狱、核电站、石化厂区、政府机关、军事设施、博物馆、高档住宅区等各种重要场所的周界入侵报警监测。波汇通信是光电器件及光纤传感设备和安全监控解决方案的供应商，主要产品包括分布式光纤测温系统、分布式光纤应力传感系统、光纤安防系统、光纤光栅在线监测系统等。中科赛思是主要从事安防系统的研发建设、维护和销售，其基于传感网的机场飞行区周界防入侵系统，已成功应用在上海浦东国际机场和上海虹桥机场。从上表可知，上述竞争对手与中科融通均从事周界防入侵业务领域，但各个公司业务侧重领域有所不同，在业务范畴、客户范围、技术方向等方面存在一定差异。
（2）中科融通2015年才开始专注防入侵领域业务，与主要竞争对手相比的核心竞争优势及其可持续性
1）中科融通防入侵业务的核心竞争优势
详见反馈问题4-（2）-③
2）中科融通防入侵业务的可持续性
A、广阔的行业前景有利于保持防入侵业务的可持续性
中科融通所处的物联网安防行业属于国家产业政策扶持领域，从目前国家对
于安防行业的远期规划及安防行业的客观社会需求来看，安防行业未来发展空间较大。根据中国安防展览网和中安网统计及预测，2015年我国安防行业的市场规模在4,860亿元左右，到2018年我国安防市场总产值将达到 6,805亿元，2015年至2018年的平均复合增长率将达到11.87%，安防行业未来整体仍将保持较快速度增长。作为业内优秀的防入侵整体解决方案提供商，中科融通有望借助行业东风，进一步做大做强自身业务。
B、丰富的项目经验有利于保持防入侵业务的可持续性
中科融通致力于构建面向多行业的高等级、智能化、立体式安防体系，为客户提供专业的一体化防入侵整体解决方案。截至本反馈回复出具日，中科融通已为司法部燕城监狱、天津康宁监狱、北京垦华监狱、司法部监狱管理局、山东临沂监狱、山东潍北监狱、云南公安边防总队、吉林公安边防总队、新疆公安边防总队、广东公安边防总队及天津市公安局等客户提供了防入侵整体解决方案。在防入侵领域积累了丰富的业务经验。成熟的项目经验有助于保障新项目的顺利实施，有利于保持主营业务稳定性及未来持续盈利稳定性。
C、一定的细分领域优势有利于保持防入侵业务的可持续性
经过近三年的发展，中科融通已成为国内优秀的周界防入侵整体解决方案提供商，拥有多传感器融合感知技术、复杂背景中弱小运动目标复合检测和跟踪技术、基于规则引擎的高扩展性物联网应用集成平台架构等多项自有核心技术，在公安、司法及边防细分领域建立了一定的优势地位；初步形成了以软硬件产品研发为基础，配合解决方案设计、自有产品销售、系统项目实施及后续运维服务的综合服务链条。一定的细分领域优势有助于中科融通主营业务的稳定发展，是未来持续盈利的重要保证。
（3）结合中科融通从事防入侵领域业务的经验、市场竞争状况、核心竞争优势、业务发展阶段及业务拓展情况、目前经营业绩以及同行业可比公司业绩发展趋势等，对中科融通主营业务的稳定性及未来持续盈利的稳定性的说明
①中科融通的业务发展阶段、业务拓展情况及防入侵业务经验
中科融通拥有多传感器融合感知技术、复杂背景中弱小运动目标复合检测和跟踪技术、基于规则引擎的高扩展性物联网应用集成平台架构等多项自有核心技术，且自主研发了物联网周界 MEMs传感器智能报警系统、物联网周界光纤光栅智能报警系统、陆基光电观瞄平台、便携式视频监控设备等软硬件产品，目前已初步形成了以软硬件产品研发为基础，配合解决方案设计、自有产品销售、系统项目实施及后续运维服务的综合服务链条。
在司法监狱防入侵领域，根据十一届全国人大常委会第二十六次会议统计数据，全国共有监狱 681所，中科融通报告期内服务的监狱客户达 50余家；涉及的省份包括北京市、天津市、湖南省、重庆市、山东省、安徽省、江苏省、江西省，共计8个省级行政区域及直辖市，市场覆盖率相对较高。报告期内，中科融通承担并完成的典型项目包括司法部燕城监狱项目、天津康宁监狱项目、司法部监狱管理局关于国家科技支撑项目监狱智能化安全防范体系关键技术研究与示范项目、发改委国家监外罪犯管控物联网应用示范工程项目等，在司法监狱防入侵领域积累了较为丰富的业务经验。
在公安边防防入侵领域，我国边防重点支队共有云南、西藏、新疆、内蒙、吉林、山东、浙江、江苏、福建、广东、广西共 11个区域，中科融通相关产品已经介入云南、新疆、内蒙、吉林、山东、广东6个重要边防地区，已完成云南地区的边防管控平台的搭建（国家级第一个试点）。中科融通负责全国部分重要边防地区省级平台的搭建，在边防防入侵领域具备较为丰富的业务经验，考虑到
产品的适配性，中科融通的业务有望得到进一步的拓展。
②核心竞争优势
详见反馈问题4-（2）-③
③中科融通目前经营情况
2016年中科融通整体预测收入 14,442.71万元，根据未经审计的财务数据， 2016年 1-8月中科融通实现收入 6,513.46万元，占中科融通 2016年全年预测收入的45.10%。截至目前，中科融通已签署的合同、已确认正在履行签署程序的合同以及已取得的中标通知书中尚未确认的收入约为3,574.47万元，占中科融通 2016年全年预测收入的24.75%。中科融通正在洽谈中的合同约 6,500.00万元，预计2016年确认收入的项目合计约 5,500.00万元。
中科融通目前经营情况良好，业务规模持续扩大，盈利能力及确定性不断增强，根据企业发展、订单情况等进行收入预测具有合理性。
④市场竞争状况及同行业可比公司业绩发展趋势
近年来，随着国内安防市场的快速发展，参与安防行业的企业数量迅速增加。
目前，安防行业上市公司的主营业务大多集中在平安城市、智能交通、信息安全和数据安全等领域。由于安防技术应用的细分领域差距较大，导致在不同的细分市场的竞争主体也不尽相同。从周界防入侵业务来看，中科融通的市场竞争对手主要有理工光科、波汇通信及中科赛思。根据《武汉理工光科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》数据显示，2013至2015年度，理工光科主营业务保持平稳增长，其中光纤周界入侵报警系统业务收入复合增长率为42.54%；2013至2015年度，理工光科毛利率分别为47.73%、47.12%和50.03%，毛利率整体水平较高且保持稳定，企业盈利能力较强。
综上所述，中科融通拥有自主核心技术及产品，目前已初步形成了以软硬件产品研发为基础，配合解决方案设计、自有产品销售、系统项目实施及后续运维服务的综合服务链条。中科融通在司法监狱、公安边防防入侵领域具备一定的市场份额，积累了较为丰富的业务经验，报告期内业务快速发展，目前经营情况良好。中科融通所处行业发展前景向好，与主要竞争对手业务侧重领域各有不同，不存在显著的市场竞争。上述情形有利于保持中科融通主营业务的稳定性及未来持续盈利的稳定性。
（4）补充披露情况
公司已按照反馈意见通知书的要求，在重组报告书“第九节管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析/（一）标的公司所属行业基本情况/10、中科融通行业竞争地位/（5）中科融通主要客户、合作情况、业务规模、技术领先度、市场份额等情况，与竞争对手进行的比较分析”、“第九节管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析/（一）标的公司所属行业基本情况/12、中科融通 2015年才开始专注防入侵领域业务，与主要竞争对手相比的核心竞争优势及其可持续性”和“第九节管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析/（一）标的公司所属行业基本情况/13、结合中科融通从事防入侵领域业务的经验、市场竞争状况、核心竞争优势、业务发展阶段及业务拓展情况、目前经营业绩以及同行业可比公司业绩发展趋势等，对中科融通主营业务的稳定性及未来持续盈利的稳定性的分析”进行了补充披露。
（5）中介机构核查意见
①独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：中科融通拥有自主核心技术及产品，目前已初步形成了以软硬件产品研发为基础，配合解决方案设计、自有产品销售、系统项目实施及后续运维服务的综合服务链条。中科融通在司法监狱、公安边防防入侵领域具备一定的市场份额，积累了较为丰富的业务经验，报告期内业务快速发展，
目前经营情况良好。中科融通所处行业发展前景向好，与主要竞争对手业务侧重领域各有不同，不存在显著的市场竞争。上述情形有利于保持中科融通主营业务的稳定性及未来持续盈利的稳定性。
②会计师核查意见
经核查，会计师认为：中科融通拥有自主核心技术及产品，目前已初步形成了以软硬件产品研发为基础，配合解决方案设计、自有产品销售、系统项目实施及后续运维服务的综合服务链条。中科融通在司法监狱、公安边防防入侵领域具备一定的市场份额，积累了较为丰富的业务经验，报告期内业务快速发展，目前经营情况良好。中科融通所处行业发展前景向好，与主要竞争对手业务侧重领域各有不同，不存在显著的市场竞争。上述情形有利于保持中科融通主营业务的稳定性及未来持续盈利的稳定性。
反馈问题 16
请你公司：1）补充披露中科融通2015年防入侵业务收入大幅上升的原因及合理性，是否均符合收入确认条件。2）结合中科融通业务发展阶段及同行业可比公司同类产品毛利率的比较分析，补充披露中科融通报告期各类产品毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（1）中科融通2015年防入侵业务收入符合收入确认条件，防入侵收入大幅上升的原因及合理性分析
中科融通成立于 2013年 4月，由于防入侵业务开展需要一定的技术及产品积累，客户资源开拓也需要一定的时间积累，因此 2014年度仍属于中科融通防入侵业务发展的积蓄期。2014年度，中科融通实际承接的防入侵项目合同金额约为 2,700万元，因项目周期原因，上述项目多于 2015年度确认收入，其中于2015年确认收入的合同金额约为2,000万元。基于防入侵业务发展阶段，中科融通 2014年承接的防入侵项目因周期原因大多确认于 2015年度是导致中科融通2015年度防入侵业务收入较2014年度大幅上升的原因，2015年中科融通防入侵业务收入大幅上升与企业发展阶段相符。
中科融通于2014年承接，在2015年确认收入的防入侵项目具体如下：
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|-|-|-|
|客户名称|项目名称|合同签订日期|
|山东省淮北监狱|潍北监狱周界|2014年7月|
|中科润程（北京）物联科技有限责任公司|石家庄机场周界|2014年7月|

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|-|-|-|
|云南省公安边防总队|云南瑞丽边控|2014年7月|
|北京中电兴发科技有限公司|监狱亲情电话|2014年8月|
|中国人民武装警察边防部队吉林省边防总队|吉林边控|2014年10月|
|北京市监狱管理局清河分局|垦华监狱综合管控平台|2014年10月|
|无锡市司法强制隔离戒毒所|无锡戒毒所周界|2014年11月|
|中科润程（北京）物联科技有限责任公司|厦门机场周界|2014年11月|
|云南省公安边防总队|云南勐腊边控|2014年12月|

合同金额合计 2,083.46 2015年度，中科融通根据不同的业务类型，按照合同的具体约定，以收到签收单、验收报告等确认文件作为收入确认依据，收入确认时点与该项交易相关的主要风险和报酬已转移，符合收入确认的条件。
（2）结合中科融通业务发展阶段及同行业可比公司同类产品毛利率的比较分析，对中科融通报告期各类产品毛利率水平的合理性分析
中科融通拥有多传感器融合感知技术、复杂背景中弱小运动目标复合检测和跟踪技术、基于规则引擎的高扩展性物联网应用集成平台架构等多项自有核心技
术，且自主研发了物联网周界 MEMs传感器智能报警系统、物联网周界光纤光
栅智能报警系统、陆基光电观瞄平台、便携式视频监控设备等软硬件产品，目前
已初步形成了以软硬件产品研发为基础，配合解决方案设计、自有产品销售、系统项目实施及后续运维服务的综合服务链条。
2015年度，深证安防产业指数共计 50家上市公司实现毛利率的平均数为39.96%，中位数为39.47%；中科融通 2015年实现的毛利率为38.80%，与同行业上市公司平均水平相当，不存在较大差异。
中科融通的主要市场竞争对手包括理工光科、波汇通信及中科赛思。波汇通信及中科赛思为非公众公司，无法公开获取其经营相关资料。理工光科为拟上市企业，根据公开披露信息显示，理工光科与中科融通可比报告期内各类业务毛利率情况如下：
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|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|光纤隧道火灾报警系统|51.98%|46.42%|
|光纤油罐火灾报警系统|75.13%|65.09%|
|电力设备光纤在线监测系统|53.46%|51.50%|
|光纤周界入侵报警系统|35.56%|36.58%|
|大型结构健康监测系统|-|57.63%|
|计量类产品|82.70%|48.37%|
|维保服务|59.69%|68.82%|
|其他|6.17%|7.22%|
|主营业务毛利率|50.04%|47.12%|
|防入侵产品销售|38.78%|49.89%|
|防入侵解决方案|38.75%|22.35%|
|技术服务|59.06%|54.84%|
|防入侵业务毛利率|39.26%|34.59%|

2014年度及2015年度，中科融通防入侵业务毛利率分别为34.59%和39.26%，
低于理工光科47.12%和50.04%的主营业务毛利率整体水平；但相对于理工光科主营业务中的光纤周界入侵报警系统业务36.58%和35.56%的毛利率水平，中科融通防入侵业务毛利率与理工光科同类产品毛利率水平相当，与同行业可比公司同类产品不存在显著差异。
（3）补充披露情况
公司已按照反馈意见通知书的要求，在重组报告书“第九节管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析/（三）盈利能力分析/2、主营业务收入的分类构成/（5）中科融通 2015年防入侵业务收入符合收入确认条件，防入侵收入大幅上升的原因及合理性分析”和“第九节管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析/（三）盈利能力分析/3、毛利率情况/（3）结合中科融通业务发展阶段及同行业可比公司同类产品毛利率的比较分析，对中科融通报告期各类产品毛利率水平的合理性分析”进行了补充披露。
（4）中介机构核查意见
①独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：基于防入侵业务发展阶段，中科融通 2014年度承接的防入侵项目因周期原因大多确认于2015年度是导致中科融通2015年度防入侵业务收入较2014年度大幅上升的原因，中科融通2015年防入侵业务收入确认符合会计准则及相关规定。中科融通 2015年度防入侵业务毛利率与同行业可比公司同类产品毛利率水平不存在显著差异。
②会计师核查意见
经核查，会计师认为：中科融通 2014年度承接的防入侵项目因周期原因大多确认于 2015年度是导致中科融通 2015年度防入侵业务收入较 2014年度大幅上升的原因，中科融通2015年防入侵业务收入确认符合会计准则及相关规定。
反馈问题 17
申请材料显示，本次评估假设标的资产在未来经营期内将保持基准日时的
经营管理模式持续经营，且资产规模及其构成、主营业务、产品结构、收入与
成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态。申请材料同
时显示，中科融通 2015年开始转型，专注于防入侵业务。请你公司补充披露中科融通2014年主管业务与2015年截然不同，其报告期业务构成及业绩增长情况相对于评估预测期是否具备可参照性，以及上述评估假设的合理性。请独立财
务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（1）报告期业务构成及业绩增长情况相对于评估预测期具备可参照性，以及上述评估假设的合理性说明
本次评估假设标的资产在未来经营期内将保持基准日时的经营管理模式持
续经营，且资产规模及其构成、主管业务、产品结构、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态。上述评估假设主要系考虑以下因素：
①中科融通防入侵业务发展及经营模式具有延续性
中科融通创立伊始即定位于防入侵业务领域，中科融通2014年业务构成为教育信息化集成业务及物联网周界防入侵业务，中科融通成立初期开展教育信息化业务的主要目的在于为企业提供业务收入来源，确保企业正常经营运转。随着中科融通防入侵业务的发展壮大，中科融通于2015年不再从事教育信息化集成业务，专注防入侵业务领域。从企业业务发展情况来看，中科融通成立伊始即开展防入侵业务，历史年度防入侵业务具有延续性。
教育信息化业务与防入侵业务同属于信息化业务范畴，两种业务在业务模式、管理模式及客户需要等方面具有相当的一致性。首先，教育信息化集成项目也需要按照客户的需求，全面深入地运用计算机信息技术，提供从方案设计、项目实
施、系统测试到最终验收的整体解决方案，其业务模式与防入侵业务模式类似。
其次，基于业务模式的相似性，教育信息化集成业务及防入侵整体解决方案业务的项目关键管理节点类似，项目管理经验可以互相借鉴、项目管理人才可以共用。
同时，客户对于两种业务下系统运行的稳定性、产品的适配性及技术更新的及时性需求基本相同。中科融通历史年度业务开展的管理模式及经营模式来并未发生实质改变，具有延续性。
②业务拓展能力不断增强
从企业收入情况来看，2014年安防产品的收入899.44万元，2015年安防产品收入6,049.20万元，同比增长572.55%。从业务拓展范围来看，在监狱物联网安防建设方面，中科融通2014年开拓的地区包括北京、山东、江苏3个地区，2015年新开拓的地区包括天津、安徽、湖南3个地区。中科融通目前已经签署的合同及所部属的产品主要分布在北京市、天津市、湖南省、重庆市、山东省、安徽省、江苏省、江西省，共计8个省级行政区域及直辖市；在公安边防物联网安防建设方面，中科融通2014年拓展的地区包括新疆、云南、山东、吉林4个地区，2015年新开拓广东、内蒙2个地区，中科融通相关产品已经介入云南、新疆、内蒙、吉林、山东、广东6个重要边防地区。从业务拓展方面来看，企业历史年度防入侵业务拓展能力得以不断增强，对于未来预测具备一定参考性。
③业绩预测增长的合理性
对于2016年营业收入的预测，主要根据企业实现业绩情况并结合在手订单及意向性合同进行预测；对于 2017年-2021年营业收入预测，结合历史年度客户开拓情况、业务发展情况及产品结构，依据企业自身的经营规划、竞争优势以及
安防行业未来的发展趋势进行预测，业绩预测增长符合企业实际经营及未来发展情况。
综上，中科融通历史年度业务开展的管理模式及经营模式来并未发生实质改变，具有延续性；中科融通历史年度防入侵业务拓展能力不断增强，对于未来预测具备一定参考性。中科融通未来业绩预测增长系根据在手订单及意向性合同，结合历史年度客户开拓情况、业务发展情况及产品结构，依据企业自身的经营规划、竞争优势以及安防行业未来的发展趋势进行的预测，业绩预测增长符合企业实际经营及未来发展趋势。
（2）补充披露情况
公司已按照反馈意见通知书的要求，在重组报告书“第五节标的资产的评估情况/一、评估的基本情况/（二）评估假设/3、报告期业务构成及业绩增长情况相对于评估预测期具备可参照性，以及上述评估假设的合理性说明”进行了补充披露。
（3）中介机构核查意见
①独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：中科融通历史年度业务开展的管理模式及经营模式来并未发生实质改变，具有延续性；中科融通历史年度防入侵业务拓展能力不断增强，对于未来预测具备一定参考性，上述评估假设具有合理性。
②评估师核查意见
经核查，评估师认为：中科融通历史年度业务开展的管理模式及经营模式来并未发生实质改变，具有延续性；中科融通历史年度防入侵业务拓展能力不断增强，对于未来预测具备一定参考性。因此，上述评估假设具有合理性。
反馈问题 18
申请材料显示，根据第三方数据测算，未来3-5年监狱物联网安防的市场容量将不低于 204,300万元。本次交易评估预测中科融通未来年度营业收入快速增长，毛利率保持稳定水平。截至2021年，中科融通安防产品营业收入将达到
32,484.10万元，占市场的比例约16%。请申请人结合行业地位、市场竞争状况、客户拓展情况、期后待确认收入合同、正在洽谈合同的签订与执行情况、同行
业可比公司业绩预测趋势等，补充披露中科融通未来年度营业收入、毛利率预
测依据及合理性，与其经营规模、市场容量、市场份额是否匹配。请独立财务
顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（1）中科融通未来年度营业收入、毛利率预测依据及合理性，与其经营规模、市场容量、市场份额是否匹配的分析
①关于监狱物联网安防市场容量的说明
经检索，目前尚未发现专门针对监狱物联网安防市场容量进行统计或预测的权威公开数据。申请材料中关于“未来3-5年监狱物联网安防的市场容量将不低
于204,300万元”系中科融通基于从业经验对于未来中科融通自有产品适用市场
容量的预测，该预测数据主要考虑涉及中科融通自有产品在监狱物联网安防领域适用的市场容量。预测过程如下：根据企业历史期服务的北京垦华监狱及新康监狱来看，每个监狱涉及到中科融通产品总金额在300万元左右，根据十一届全国人大常委会第二十六次会议统计数据，全国共有监狱681所，单独考虑中科融通自有产品在监狱物联网安防领域适用的市场容量，保守估计不低于204,300万元。
如考虑监狱物联网安防信息化建设过程中所需要的通用安防设备（如摄像机、录像机、显示器）等，监狱物联网安防信息化建设市场容量将有所增加。据中安网（www.cps.com.cn）数据，2015年我国安防行业的市场规模在 4,860亿元左右，
根据中安网统计的“安防产品各领域应用占比”情况，司法监狱领域约占到安防产品市场总量的3%。
结合企业的经营规划、市场优势及未来年度安防行业发展趋势预测，安防产品营业收入主要来自于监狱物联网安防建设的收入以及公安边防物联网安防建
设的收入，收入预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|
|9,448.14|11,767.44|14,120.93|16,239.07|
|7,876.07|10,012.82|11,915.38|13,607.69|
|200.00|200.00|200.00|200.00|
|500.00|500.00|700.00|900.00|
|18,024.21|22,480.26|26,936.31|30,946.75|

②中科融通行业地位与市场竞争情况
在司法监狱防入侵领域，根据十一届全国人大常委会第二十六次会议统计数据，全国共有监狱681所，中科融通报告期内服务的监狱客户达50余家；涉及的省份包括北京市、天津市、湖南省、重庆市、山东省、安徽省、江苏省、江西省，共计8个省级行政区域及直辖市，市场覆盖率相对较高。报告期内中科融通完成的典型项目包括司法部燕城监狱项目、天津康宁监狱项目、司法部监狱管理局关于国家科技支撑项目监狱智能化安全防范体系关键技术研究与示范项目、发改委国家监外罪犯管控物联网应用示范工程项目等。在公安边防防入侵领域，我国边防重点支队共有云南、西藏、新疆、内蒙、吉林、山东、浙江、江苏、福建、
广东、广西共11个区域，中科融通相关产品已经介入云南、新疆、内蒙、吉林、
山东、广东6个重要边防地区，已完成云南地区的边防管控平台的搭建（国家级第一个试点）。由于中科融通负责了全国部分重要边防地区省级平台的搭建，考虑到产品的适配性，预计中科融通的市场份额将进一步扩大。
目前，中科融通的市场竞争对手主要有理工光科、波汇通信及中科赛思。理工光科主要系向用户提供光纤传感技术安全监测系统整体解决方案及相关服务，主要产品包括等光纤油罐火灾报警系统、光纤隧道火灾报警系统、光纤周界入侵报警系统等，其中光纤周界入侵报警系统适用于机场、监狱、核电站、石化厂区、政府机关、军事设施、博物馆、高档住宅区等各种重要场所的周界入侵报警监测。
波汇通信是光电器件及光纤传感设备和安全监控解决方案的供应商，主要产品包括分布式光纤测温系统、分布式光纤应力传感系统、光纤安防系统、光纤光栅在线监测系统等。中科赛思是主要从事安防系统的研发建设、维护和销售，其基于传感网的机场飞行区周界防入侵系统，已成功应用在上海浦东国际机场和上海虹桥机场。上述竞争对手与中科融通均从事周界防入侵业务领域，但各个公司业务侧重领域各有不同，在业务范畴、客户范围、技术方向等方面也存在一定差异，中科融通服务客户所在领域不存在显著的市场竞争情况。
③客户拓展情况
在监狱物联网安防建设方面，中科融通 2014年开拓的地区包括北京、山东、江苏3个地区，2015年新开拓的地区包括天津、安徽、湖南3个地区。中科融通目前已经签署的合同及所部属的产品主要分布在北京市、天津市、湖南省、重庆市、山东省、安徽省、江苏省、江西省，共计8个省级行政区域及直辖市；在公安边防物联网安防建设方面，中科融通 2014年拓展的地区包括新疆、云南、
山东、吉林4个地区，2015年新开拓广东、内蒙2个地区，中科融通相关产品已经介入云南、新疆、内蒙、吉林、山东、广东6个重要边防地区。中科融通在周界安防领域业务的不断发展壮大，显示了中科融通在安防领域的业务和客户拓展能力。
④同行业公司业绩预测趋势
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|证券简称|一致预测营业收入(FY1)[交易日期]最新收盘日[单位]万元|一致预测营业收入(FY2)[交易日期]最新收盘日[单位]万元|一致预测营业收入(FY3)[交易日期]最新收盘日[单位]万元|2017年增长率|
|长城电脑|6,675,002.86|7,037,317.14|6,865,668.00|5.43%|
|航天发展|148,350.00|187,713.33|241,683.33|26.53%|
|神州信息|771,403.00|868,498.00|1,013,071.11|12.59%|
|烽火电子|||||
|振华科技|644,637.80|802,556.60|990,798.40|24.50%|
|浪潮信息|1,441,072.50|1,945,623.25|2,620,272.36|35.01%|
|北斗星通|188,335.00|273,086.00|349,550.00|45.00%|
|广电运通|497,228.79|620,764.43|767,554.50|24.84%|
|远望谷|||||
|御银股份|126,200.00|142,600.00|158,200.00|13.00%|
|大立科技|41,750.00|53,200.00|73,700.00|27.43%|

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|-|-|-|-|-|
|启明信息|165,543.00|207,982.50|265,795.00|25.64%|
|大华股份|1,405,142.88|1,903,054.38|2,543,042.86|35.43%|
|川大智胜|36,172.00|47,218.23|58,710.31|30.54%|
|卫士通|215,617.67|280,814.83|364,899.50|30.24%|
|辉煌科技|69,757.00|84,409.67|100,408.83|21.01%|
|皖通科技|137,200.00|175,850.00|215,980.00|28.17%|
|太极股份|643,033.67|796,975.33|927,380.00|23.94%|
|千方科技|189,306.47|231,078.13|282,546.64|22.07%|
|合众思壮|107,512.00|151,144.67|203,027.67|40.58%|
|雷科防务|55,141.86|78,810.57|108,564.33|42.92%|
|高德红外|89,975.75|124,434.63|175,008.50|38.30%|
|海康威视|3,328,875.62|4,338,956.62|5,489,750.64|30.34%|
|启明星辰|207,469.90|272,672.10|350,332.79|31.43%|
|海格通信|496,014.20|626,540.70|792,494.78|26.32%|
|银河电子|220,440.11|280,344.00|365,837.50|27.17%|
|英飞拓|||||
|杰赛科技|270,230.00|405,903.33|471,993.33|50.21%|
|海能达|361,416.31|492,669.88|641,458.81|36.32%|
|银江股份|205,829.14|233,831.43|266,518.67|13.60%|
|华力创通|57,954.44|87,262.38|103,381.29|50.57%|
|天源迪科|233,472.00|312,716.73|411,977.73|33.94%|

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|-|-|-|-|-|
|欧比特|54,400.00|79,631.75|115,997.75|46.38%|
|华平股份|50,500.00|72,000.00|100,200.00|42.57%|
|数字政通|90,119.62|116,917.08|150,390.67|29.74%|
|思创医惠|125,129.76|163,175.94|210,731.75|30.41%|
|金刚玻璃|||||
|高新兴|184,375.44|270,792.78|362,436.22|46.87%|
|振芯科技|73,652.22|100,494.44|140,479.43|36.44%|
|安居宝|92,086.00|108,649.00|119,252.00|17.99%|
|万达信息|228,908.33|280,128.33|330,802.00|22.38%|
|美亚柏科|112,904.89|151,100.33|194,318.50|33.83%|
|易华录|207,432.70|265,930.00|341,439.14|28.20%|
|拓尔思|51,500.33|67,859.83|89,385.83|31.77%|
|蓝盾股份|177,644.80|244,647.60|328,091.25|37.72%|
|旋极信息|252,796.67|390,433.33|498,841.67|54.45%|
|北信源|57,369.20|69,325.40|81,775.00|20.84%|
|东方网力|155,125.62|207,619.76|268,966.05|33.84%|
|绿盟科技|123,686.53|167,956.73|227,621.09|35.79%|
|捷顺科技|81,045.93|102,106.07|127,890.36|25.99%|
|||||31.05%|
|||||30.37%|
|||||24.80%|

数据来源：wind资讯
由上表可知，深证安防产业指数共计 50家上市公司2017年营业收入同比增长率平均数为31.05%，中位数为30.37%；2018年营业收入与同比增长率平均数为26.88%，中位数为28.44%；中科融通2017年营业收入同比增长率24.80%，2018年与同行业上市公司营业收入增长平均水平不存在重大差异；符合安防行业特点、符合同行业平均水平。
⑤营业收入及毛利率预测的合理性分析
1）营业收入预测的合理性
2016年中科融通整体预测收入 14,442.71万元，根据未经审计的财务数据，2016年1-8月中科融通实现收入6,513.46万元，占中科融通2016年全年预测收入的45.10%。截至目前，中科融通已签署的合同、已确认正在履行签署程序的合同以及已取得的中标通知书中尚未确认的收入约为3,574.47万元，占中科融通2016年全年预测收入的24.75%。中科融通正在洽谈中的合同约 6,500.00万元，预计2016年确认收入的项目合计约 5,500.00万元。
中科融通目前经营情况良好，业务规模持续扩大，盈利能力及确定性不断增强，根据企业发展、订单情况等进行收入预测具有合理性。
2）毛利率预测的合理性
A、同行业上市公司毛利率对比分析
2015年度，深证安防产业指数共计 50家上市公司实现毛利率的平均数为39.96%，中位数为39.47%；中科融通 2015年实现的毛利率为38.80%，与同行业上市公司平均水平相当。
中科融通的主要市场竞争对手包括理工光科、波汇通信及中科赛思。波汇通信及中科赛思为非公众公司，无法公开获取其经营相关资料。理工光科为拟上市
企业，根据公开披露信息显示，中科融通防入侵业务毛利率分别为34.59%和39.26%，低于理工光科47.12%和50.04%的主营业务毛利率整体水平；但相对于理工光科主营业务中的光纤周界入侵报警系统业务36.58%和35.56%的毛利率水平，中科融通防入侵业务毛利率与理工光科水平相当。
B、历史年度毛利率对比分析
历史年度2014年、2015年、2016年 1-3月的毛利率为15.54%、38.80%、29.70%。其中2014年毛利率较低的原因是2014年中科融通教育信息化集成业务占比较高，教育信息化集成业务毛利率相对偏低。2016年1-3月毛利率偏低的原因是：2016年1-3月，中科融通防入侵产品销售中，云南恒品科技有限公司销售占比为90%。云南恒品科技有限公司为中科融通自有产品主要代理商之一，其平均毛利率略低于中科融通直接面对终端客户销售的毛利率水平。基于中科融通业务的季节性特征，中科融通一季度业务收入较少，云南恒品一季度占比较高的情形相较全年情况而言可比性不强。
结合上述情况，本次盈利预测主要参考企业2015年的毛利率水平进行预测具备合理性，与同行业可比上市公司的毛利率水平不存在重大差异。
综上，结合司法监狱及公安边防物联网市场容量、中科融通的行业地位、竞争优势和客户拓展情况，考虑到安防行业未来高成长性有利外部条件，对比行业可比公司的经营情况，中科融通未来年度营业收入、毛利率预测具备合理性，与其经营规模、市场容量、市场份额相匹配。
（2）补充披露情况
公司已按照反馈意见通知书的要求，在重组报告书“第五节标的资产的评估情况/一、评估的基本情况/（四）收益法评估情况/4、中科融通未来年度营业收
入、毛利率预测依据及合理性，与其经营规模、市场容量、市场份额是否匹配的分析”进行了补充披露。
（3）中介机构核查意见
①独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合司法监狱及公安边防物联网市场容量、中科融通的行业地位、竞争优势和客户拓展情况，考虑到安防行业未来高成长性有利外部条件，对比行业可比公司的经营情况，中科融通未来年度营业收入、毛利率预测具备合理性。
②评估师核查意见
经核查，评估师认为：结合司法监狱及公安边防物联网市场容量、中科融通的行业地位、竞争优势和客户拓展情况，考虑到安防行业未来高成长性有利外部条件，对比行业可比公司的经营情况，中科融通未来年度营业收入、毛利率预测具备合理性。
反馈问题 19
申请材料显示，目前中科融通正在洽谈中预计2016年确认收入的项目合计约 6,000万元。请你公司补充披露：1）上述项目的客户是否会进行供应商招投标筛选，中科融通是否具备相应的业务资质、符合相应的招投标条件，是否拟
通过代理商进行投标。2）上述项目的跟踪情况，中标率分析及依据。3）上述项目计划进度及预计相关收入将在2016年确认的依据。4）上述项目单项合同金额远高于报告期同类项目金额的原因及上述合同金额与客户的经营规模是否匹配。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（1）“中科融通正在洽谈中预计2016年确认收入合计约6,000万元的项目”是否会进行供应商招投标筛选，中科融通是否具备相应的业务资质、符合相应
的招投标条件，是否拟通过代理商进行投标的说明
中科融通产品的最终客户主要为公安、司法、边防等细分领域政府机构客户，根据国家法律法规相关规定，上述政府机构客户采购一般需要采用招投标方式进行公开招标。中科融通取得了计算机信息系统集成资质和江苏省安防工程资质证书，具备为司法、边防、公安等核心领域客户提供现有业务所必备的资质，符合一般的招投标条件。
除通过招投标方式获取订单外，中科融通还作为总承包商的产品或服务供应商，通过其向最终客户提供产品或解决方案获取订单。在合作中，中科融通努力促使总承包商在为终端用户制作的项目方案中优先选用中科融通提供的定制化
产品方案，并在总承包商获取合同后采购企业的产品或服务，从而实现销售。对于自有产品销售，为扩大企业销售规模及提高企业品牌知名度，中科融通逐渐采取发展代理商的模式进行代理销售，不存在拟通过代理商进行招投标的情形。
（2）项目的跟踪情况、项目计划进度、中标率情况、预计相关收入将在 2016年确认的依据的分析
“中科融通正在洽谈中预计2016年确认收入合计约6,000万元的项目”具体跟踪情况、计划进度情况、中标率分析及依据如下：
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|-|-|-|-|
|预计金额（万元）|已中标或签订合同金额（万元）|项目跟踪情况及项目计划进度|项目进度变化情况及放缓原因|
|500.00||尚未开标，企业预计11月份开标，2017年验收|平台改造前需进行产品适配性测算，开标时间晚于预期|
|200.00||尚未开标，预计10月份招标，12月份验收|项目开标前发标方履行内部程序时间较预期长，项目开标时间有所放缓|
|250.00|250.00|此项目与代理商签订产品采购合同，代理商已全部采购完毕|已完成|
|1,000.00|643.00|此项目变更为指挥系统设备采购，已签署643万元合同并采购完毕，后续|已完成一期采购|

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|-|-|-|-|
|||仍有约300万元货物待采购，预计12月份可完成货物交付。||
|1,000.00|162.00|此项目分期进行，后续仍有预计约800.00万元项目待签署，预计2016年年底完成验收。|已完成一期采购|
|500.00||此项目尚未开标，预计10月份开标，12月份完成验收。|未发生变化|
|300.00||此项目预计10月份开标，11月份可完成供货。|项目开标前发标方履行内部程序时间较预期长，项目开标时间有所放缓|
|650.00||此项目预计11月份招标，12月份可完成验收。|项目开标前发标方履行内部程序时间较预期长，项目开标时间有所放缓|

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|700.00|157.00|此项目已签署157.00万元合同，后续采购约500.00万元。|已完成一期采购|
|450.00||此项目预计10月份招标，12月份完成验收。|未发生变化|
|150.00||此项目预计10月份招标，12月份完成验收。|未发生变化|
|500.00||此项目预计10月份招标，2017年完成验收。|政府项目开标前履行内部程序时间不及预期，项目进度有所放缓|
|300.00||企业预计10月份招标，12月份验收|未发生变化|

企业预计前述项目将于2016年确认收入系主要结合合同预计签订日期、意向性订单的项目实施内容、项目大小及历史年度同类型订单具体执行情况所作出的预测。
截至目前，前述预测项目部分项目已经取得一定进展，部分项目在实际执行
过程中甲方采取分期招标并已完成一期采购，部分项目在实际执行过程中主要由
于甲方开标前需要履行内部程序的时间较预期长导致项目进程有所放缓。除前述项目之外，中科融通新签订合同金额约1,000万元，新洽谈的意向性订单且预计于2016年能够实施完成的金额约1,500万元。前述预测性项目进度放缓具备合理原因，基于企业对于新项目的开拓情况，预计不会对中科融通的经营预测造成不利影响。
（3）项目单项合同金额远高于报告期同类项目金额的原因及上述合同金额与客户的经营规模是否匹配的分析
“中科融通正在洽谈中预计2016年确认收入合计约6,000万元的项目”单项合同金额与报告期内标的企业同类型合同金额对比情况如下：
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|合同额(万元)|历史可比项目|合同额（万元）|
|500.00|某监狱平台改造（软件部分）|50.00|
|1,000.00|||
|1,000.00|某项目周界产品采购|240.64|
|500.00|某机动支队通信项目|520.76|
|700.00|某省边防总队|765.69|

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|-|-|-|
||某片区项目||
|650.00|某省连队连可视化项目|459.09|
|500.00|某监控项目|72.75|

上述合同金额系主要根据客户需求、项目拟实施的具体内容，结合企业历史期同类型合同执行情况进行的预测，与历史上同类型项目合同金额不存在较大差异，与企业的经营规模相匹配。
（4）补充披露情况
公司已按照反馈意见通知书的要求，在重组报告书“第五节标的资产的评估情况/一、评估的基本情况/（四）收益法评估情况/3、评估测算依据、合理性以及业绩的可实现性”进行了补充披露。
（5）中介机构核查意见
①独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：中科融通预计项目中标系主要考虑了企业在该地区已完成实施项目情况、项目和产品的延续性等方面因素，具备一定的合理性。
上述项目预测金额系主要根据客户需求分析、项目拟实施的具体内容，结合企业历史期同类型合同执行情况进行的预测，与历史上同类型项目合同金额不存在较大差异，与企业的经营规模相匹配。
②评估师核查意见
经核查，评估师认为：中科融通预计项目中标系主要考虑了企业在该地区已
完成实施项目情况、项目和产品的延续性等方面因素，具备一定的合理性。上述
项目预测金额系主要根据客户需求分析、项目拟实施的具体内容，结合企业历史期同类型合同执行情况进行的预测，与历史上同类型项目合同金额不存在较大差异，与企业的经营规模相匹配。
反馈问题 20
申请材料显示，防入侵业务具有明显的季节性特征。中科融通 2016年 1-3月已实现的营业收入、净利润分别为 1,293.49万元、35.14万元；截至 2016年 1-7月，已实现的营业收入、净利润(未经审计）占全年预测值的比例分别为32.01%、21.09%。评估预测中科融通2016年营业收入、净利润分别为 14,442.71万元、2，997.12万元；交易对方承诺中科融通 2016-2018年净利润分别不低于3,000万元、3,900万元及5,070万元。请你公司：1）结合中科融通 2015年季度业绩实现情况及同行业可比公司季度业绩情况，补充披露中科融通防入侵业务具有明显季节性特征的依据。2）补充披露中科融通期后相关合同截至目前的收入确认情况，是否符合企业会计准则规定。3）结合截至目前的经营业绩、合同的签订与执行情况、潜在合同或意向性合同情况等，补充披露中科融通2016-2018年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（1）中科融通防入侵业务具有明显季节性特征的依据
2015年度，深证安防产业指数同行业上市公司下半年营业收入占全年营业收入总额的平均比例为63.28%，从同行业整体情况来看，同行业上市公司主营业务呈现出较为明显的季节性特征。
中科融通的市场竞争对手主要包括理工光科、波汇通信及中科赛思。上述竞争对手中，波汇通信和中科赛思为非公众公司，无法从公开资料中获取其财务信息。理工光科为拟 IPO企业，根据《武汉理工光科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，理工光科2013至2015年各季度业绩情况如下：单位：元
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|-|-|
|2015年度|2014年度|

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|-|-|-|-|-|
|收入|比例|收入|比例|收入|
|14,595,859.32|7.95%|15,513,670.52|8.63%|12,487,931.63|
|43,147,842.90|23.49%|29,438,264.64|16.37%|31,617,288.87|
|25,693,792.52|13.99%|35,896,796.45|19.96%|31,102,931.85|
|100,236,267.29|54.57%|99,003,831.09|55.05%|97,740,598.86|
|183,673,762.03|100.00%|179,852,562.70|100.00%|172,948,751.21|

注：理工光科财务数据源自《武汉理工光科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》。
2013年度、2014年度及2015年度，理工光科下半年收入占全年收入比重分别为74.49%、75.01%和68.56%，季节性特征明显。《武汉理工光科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露，理工光科季节性特征明显的主要原因系：“公司主要客户如政府部门、石油石化、电力等行业采购具有明显的季节性。这些行业用户采购一般遵守较为严格的预算管理制度，通常在每年第一季度制定投资计划，然后经历方案审查、立项批复、请购批复、招投标、合同签订等严格的程序，年度资本开支如工程建设和设备安装等主要集中在下半年尤其是四季度。受上述因素影响，公司上半年实现的营业收入较少，一般情况下仅占当年全年营业收入的25%左右，具有明显的季节性。”
2015年度，中科融通第一季度、第二季度、第三季度及第四季度实现收入占全年总收入比例分别为5.49%、6.18%、23.03%、65.30%，具备较强的季节性。
中科融通的安防业务集中于司法、边防及公安领域，终端客户绝大多数为政府型机构。政府型机构通常会在每年年初制定投资及建设计划，然后需经过一系列严
格的内部审批程序，具体产品采购、设备安装及系统建设一般集中于下半年度，
因此中科融通主营业务表现出较为明显的季节性特征。中科融通主营业务的季节性特征主要由企业客户特征所决定，主营业务存在季节性与同行业可比公司不存在重大差异。
（2）中科融通期后相关合同截至目前的收入确认情况，是否符合企业会计准则规定的说明
中科融通 2016年 4月-8月收入确认金额合计为 5,219.97万元，该部分收入所对应的项目均已取得了客户签字确认的验收报告或验收单，根据合同相关约定，与该部分交易相关的主要风险和报酬于收入确认时点已经转移，收入确认符合企业会计准则的相关规定。
（3）结合截至目前的经营业绩、合同的签订与执行情况、潜在合同或意向性合同情况等，对中科融通2016-2018年业绩预测的可实现性的分析
①中科融通最新经营业绩情况
根据中科融通未经审计的1-8月份财务数据，截至2016年8月31日，中科融通业绩情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度（预测数/承诺数）|2016年1-8月（实现情况）|
|14,442.71|6,513.46|
|2,997.12|1,453.02|
|3,000.00|1,271.45|

②尚未确认收入已签订合同及执行情况
经统计，中科融通已签订合同尚未确认收入共计3,574.47万元，占2016年预测营业收入的比例为24.75%。其中包括监狱物联网合同1,667.70万元，公安边防物联网改造合同916.60万元，其他行业合同990.16万元，目前尚未确认收入的合同正在执行中，企业预计在手合同年底前可全部实现验收或交货并确认收入。
③企业预计将于2016年度完成的潜在合同及情况统计
目前企业预计的潜在合同情况统计如下：
A司法监狱领域
某省监狱管理局监外管控系统项目，预计合同额200.00万元，10月份招标，预计12月份确认收入；某女子监狱改造项目，预计合同额400.00万元，此项目合同与其他总包方签订，预计12月份完成验收；某省某两市监狱物联网项目，预计合同额100.00万元，预计11月份招标，12月份完成供货确认收入；某高等法院安防平台，预计合同额300.00万元，预计12月份安装调试完毕并确认收入。
B公安边防领域
某边防总队指挥系统设备采购项目，预计合同额300.00万元，已采购了第一批，预计12月份完成第二批采购确认收入；某边防总队下属支队周界边控项目，已采购了第一批，预计仍有800.00万元产品12月份采购完毕确认收入；某边检站项目，预计合同额500.00万元，预计10月份开标，12月份验收完毕确认收入；某边防总队情报处设备采购，预计合同额300.00万元，预计10月份招标，11月份完成采购确认收入；某边防总队边控某片区项目，预计合同额650.00万元，预计11月份招标，12月份完成验收确认收入；某边防总队下属支队视频会议调度指挥系统项目，预计合同额500.00万元，已采购第一批，预计11月份完
成第二批货物采购确认收入；某边防总队项目，预计合同额150.00万元，预计10月份招标，12月份完成验收确认收入；某装备库项目，预计合同额450.00万元，预计10月份招标，12月份完成验收确认收入；某总队某边检站项目，预计合同额300.00万元，预计11月份招标，12月份完成验收确认收入。某边防武警设备采购，预计合同额300.00万元，预计10月份招标，12月份完成验收确认收入。某市公安局周界平台改造项目，预计合同额200.00万元，预计10月份招标，12月份完成验收确认收入。
综上，根据目前洽谈情况，企业预计2016年可确认验收的项目合同额约
5,500.00万元。
④中科融通2016年以后年度业绩预测合理性
1）安防行业未来发展情况及中科融通竞争优势
详见反馈问题18-（1）
2）司法监狱、公安边防市场容量较大，中科融通将保持持续增长
A、中科融通在司法监狱物联网安防信息化进程中保持持续增长，未来市场容量较大
根据中科融通前期在天津监狱管理局和北京监狱管理局所承接项目的情况，中大型监狱的安防系统改造总价约在1,400万左右；长三角、珠三角和京津冀等国内发达地区的司法行业信息化建设需要急迫且有着较为良好的财政支撑能力，上述区域将于国内首批开展智能化技防系统建设和改造，预期每所监狱和劳教所的价格在500-600万；其他区域全国监狱及劳教所平均单体智能化技防系统的建设改造价格预期将控制在300万左右；根据从十一届全国人大常委会第二十六次会议上获悉的数据，全国共有监狱681所。据中安网（www.cps.com.cn）数据，
2015年我国安防行业的市场规模在4,860亿元左右，根据中安网统计的“安防产品各领域应用占比”情况，司法监狱领域约占到安防产品市场总量的3%。
B、中科融通在公安边防物联网安防信息化建设中保持持续增长，未来市场容量较大
目前，中科融通已经介入的省份包括云南、新疆、内蒙、吉林、山东、广东等省份，已完成云南地区的边防管控平台的搭建（国家级第一个试点）。从中科融通历史合作情况来看，未来几年，国家在云南、新疆、内蒙、吉林、山东、广东省份的物联网安防的总投入不低于10亿元。由于中科融通负责了省级平台的搭建，考虑产品的适配性，中科融通预计云南、新疆、内蒙、吉林四省的市场份额有望继续提升。中科融通正在准备方案的省份还包括广西、福建等省份，将会带动企业销售的进一步增长。
C、中科融通正在拓展其他行业业务，未来将进一步拉动企业收入增长
中科融通主要从事防入侵系统、视频监控及物联网防入侵应用相关软件、硬件产品的研发、生产、销售及提供相应的技术服务。其产品除可应用于司法、公安边防领域外，还可应用于机场、道路、铁路等防入侵领域。
中科融通积极拓展监狱客户，取得了良好的进展。根据历史年度监狱客户的合作情况来看，中科融通2014年开拓的省份及直辖市包括北京、山东、江苏，2015年新开拓的省份及直辖市包括天津、安徽、湖南。中科融通目前已经签署的合同及所部属的产品主要分布在北京市、天津市、湖南省、重庆市、山东省、安徽省、江苏省、江西省，共计8个省级行政区域及直辖市。
3）中科融通未来年度经营计划
中科融通在监狱物联网安防领域经营计划：
根据历史年度中科融通服务的监狱客户对应省份以及目前正在跟踪的监狱
物联网安防信息化项目，中科融通在司法监狱领域的未来经营计划如下表所示：单位：万元
||
|-|
|2017年度收入|
|800.00|
|1,800.00|
|1,600.00|
|500.00|
|900.00|
|800.00|
|600.00|
|800.00|
|600.00|
|500.00|
|1,000.00|
|300.00|
|200.00|
|600.00|
|11,500.00|
|9,829.06|

中科融通在公安边防领域经营计划：
历史年度中科融通在边境安防物联网信息化进程中已经介入云南、新疆、内蒙、吉林、山东、广东等省份；重点合作项目包括云南省瑞丽、版纳、勐腊、孟连片区项目；吉林省长白、应急库房项目；山东威海某岛防控项目；内蒙毕阿拉善总队应急项目；新疆指挥中心、博乐等项目；广东省应急库房项目。
根据历史年度合作情况以及目前项目跟踪情况，中科融通在公安边防领域的未来年度经营计划如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|客户|2017年收入|
|云南|2,000.00|
|吉林|1,500.00|
|内蒙|1,500.00|
|山东|1,000.00|
|新疆|1,500.00|
|广西|800.00|
|广东|1,000.00|
|福建|500.00|
||9,800.00|
||8,376.07|

根据行业发展趋势及中科融通经营发展情况，结合中科融通的市场地位、核心竞争优势及中科融通制定的未来经营规划，中科融通 2016年度以后业绩预测
具备一定的可实现性。
（4）补充披露情况
公司已按照反馈意见通知书的要求，在重组报告书“第九节管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析/（三）盈利能力分析/2、主营业务收入的分类构成/（3）主营业务收入按照季度划分/①中科融通防入侵业务具有明显季节性特征的依据”和“第五节标的资产的评估情况/一、评估的基本情况/（四）收益法评估情况/3、评估测算依据、合理性以及业绩的可实现性/（2）结合截至目前的经营业绩、合同的签订与执行情况、潜在合同或意向性合同情况等，对中科融通2016-2018年业绩预测的可实现性的分析”进行了补充披露。
（5）中介机构核查意见
①独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：中科融通主营业务的季节性特征主要由企业客户特征所决定，主营业务存在季节性与同行业可比公司不存在重大差异。中科融通 2016年 4月-8月收入确认金额合计为 5,219.97万元，该部分收入所对应的项目均已取得了客户签字确认的验收报告或验收单，根据合同相关约定，收入确认符合企业会计准则的相关规定。根据目前经营情况、订单情况，结合行业发展趋势、中科融通的市场地位、核心竞争优势及中科融通制定的未来经营规划，中科融通2016-2018年业绩预测具备一定的可实现性。
②会计师核查意见
经核查，会计师认为：中科融通2016年4月-8月收入确认金额合计为5,219.97万元，该部分收入所对应的项目均已取得了客户签字确认的验收报告或验收单，根据合同相关约定，收入确认符合企业会计准则的相关规定。
③评估师核查意见
经核查，评估师认为：结合中科融通最新经营数据、在手订单情况、意向客户情况及未来年度经营计划，中科融通2016-2018年业绩预测具有一定可实现性。
反馈问题 21
请你公司结合业绩预测的可实现性、业绩承诺方的资金实力、本次交易设置的业绩补偿安排、股份锁定期安排等，提出切实可行的保障本次交易业绩承诺履行的具体措施和对相关方的追偿措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（1）保障本次交易业绩承诺履行的具体措施和对相关方的追偿措施
①中科融通的业绩预测可实现性较强
详见反馈问题20-（3）
②业绩补偿义务人承担的补偿义务与其获得交易对价的情况和资金实力相符
王江、王嵚、孙福林为本次交易的业绩补偿义务人，本次交易中王江、王嵚及孙福林取得的股份及现金对价合计为 356,333,331.00元，占本次交易总对价的86.91%。具体如下表：
|||
|-|-|
|标的公司持股比例|获得总对价（元）|
|41.48%|191,871,794.00|
|32.59%|150,756,409.00|
|2.96%|13,705,128.00|
|2.96%|10,666,666.00|
|5.56%|20,000,000.00|
|5.56%|23,000,000.00|
|91.11%|409,999,997.00|

业绩补偿义务人于本次交易中取得了金额较大的股份和现金对价，资产实力
较强。本次交易中，业绩补偿义务人以取得的全部对价向上市公司履行业绩补偿义务，合计补偿比例为86.91%，业绩补偿的覆盖比例较高。
考虑到业绩补偿义务人于本次交易中所获得的对价金额、业绩补偿人履行业绩补偿义务的交易对价范围及标的公司目前的经营业绩情况，业绩补偿义务人承担的补偿义务与其获得交易对价的情况及资金实力相符。
③本次交易股份锁定安排有利于保障业绩承诺及补偿义务的履行
根据《资产购买协议》股份锁定的约定，在业绩补偿期间，补偿义务人股份锁定情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2017年度|
|3,000|3,900|
|41,000.00|30,724.31|
|100%|100%|
|20,311.10|20,311.10|

注：孙福林同时承诺：通过本次交易获得的上市公司股份，若于2016年11月 5日或之前登记至其证券账户，则自该股份登记至其证券账户之日起 36个月内不以任何方式进行转让。上述表格情况假定孙福林锁定期与王江、王嵚相同。
根据交易双方协商的股份锁定安排，在业绩补偿义务人所持有的股份对价不
足以覆盖未来年度极端情况下可能需要承担的业绩补偿义务之前，业绩补偿义务
人所持有的上市公司股份需保持锁定。上述股份锁定设置安排相对合理，有利于保障业绩补偿义务的履行。
④本次交易安排的切实可行的保障本次交易业绩补偿实施的具体措施及相关方追偿的约束措施
1）保障本次交易业绩补偿实施的具体措施
A、根据本次交易安排，本次购买资产实施完毕后，实达集团应当在补偿期限内每一会计年度审计时对中科融通当年实现的实际净利润数与净利润承诺数的差异进行审核，并由实达集团认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见（该专项审核意见应基于按照企业会计准则出具的中科融通合并财务报告，“专项审核意见”）。净利润差额将按照净利润承诺数减去实际净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。
业绩承诺期间，若补偿义务人需对实际净利润数低于净利润承诺数的差额进行补偿，则每一补偿义务人应优先以其通过本次交易取得的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
B、补偿义务人应在补偿期限内每一会计年度专项审核意见出具后 10个工作日内按照《盈利预测补偿协议》约定口径计算该会计年度的应补偿股份数，并且实达集团应在该期限内发出董事会通知，召开董事会审议实达集团以 1.00元的总价回购并注销各补偿义务人当年补偿的股份事宜（如需）。
实达集团董事会审议通过上述股份回购注销方案后，应于 10个工作日内发出召开股东大会通知。如果实达集团股东大会审议通过上述股份回购注销方案，实达集团应于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人，股份补偿义务人应在收到通知的 15个工作日内与实达集团共同到中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理应补偿股份的注销手续。在专项审核意见出具之日至补偿股份注销手续完成之日期间，补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
如果实达集团股东大会未能审议通过上述股份回购注销方案，实达集团应于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知的 30个工作日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给实达集团上述股东大会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后实达集团的股本数量的比例获赠股份。
2）本次交易协议对业绩承诺义务人追偿的约束措施
《盈利预测补偿协议》约定，如王江、王嵚及孙福林未根据本协议的约定及时、足额向实达集团进行补偿，实达集团有权要求补偿义务人履行义务，且补偿义务人应向实达集团按照未足额支付的补偿额年化9%计算的金额支付违约金，直至完全支付，但因实达集团不及时配合补偿义务人办理应补偿股份注销手续导致的延迟除外。
（2）补充披露情况
公司已按照反馈意见通知书的要求，在重组报告书“第十四节其他重要事项/十二、保障本次交易业绩承诺履行的具体措施和对相关方的追偿措施”进行了补充披露。
（3）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合业绩补偿义务人于本次交易中所获得的对价金额、业绩补偿人履行业绩补偿义务的交易对价范围及标的公司目前的经营业绩情况，业绩补偿义务人承担的补偿义务与其获得交易对价的情况及资金实力相
符。根据交易双方协商的股份锁定安排，在业绩补偿义务人所持有的股份对价不足以覆盖未来年度极端情况下可能需要承担的业绩补偿义务之前，业绩补偿义务人所持有的上市公司股份需保持锁定，上述股份锁定设置安排相对合理，有利于保障业绩补偿义务的履行。根据《盈利预测补偿协议》的约定，本次交易安排了切实可行的保障本次交易业绩补偿实施的具体措施及相关方追偿的约束措施。
反馈问题 22
申请材料显示，本次交易收益法评估折现率取值12.46%。请你公司结合中科融通业务发展阶段、面临的经营风险及市场可比交易案例情况，补充披露本次交易评估折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（1）本次交易评估折现率取值的合理性分析
①折现率计算模型
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
r rwrw
d d e e ①
式中：
Wd：被评估企业的长期债务比率；
D
w
d
(ED)
②
We：被评估企业的权益资本比率；
E
w
e
(ED)
③
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本r；
e e
rr(rr)
e f e m f ④
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：被评估企业的特性风险调整系数；
β：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) ) ⑤
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i ⑥
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x ⑦
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
②折现率计算过程
1）无风险收益率r
f
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见下表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即r=4.12%。
f
2）市场期望报酬率r
m
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2015年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=11.53%。
m
3）e值
中科融通是以司法、边防、公安为核心领域的防入侵整体解决方案提供商，主要从事防入侵系统、视频监控及物联网防入侵应用相关软件、硬件产品的研发、生产、销售及提供相应的技术服务，主营业务为向客户提供包括防入侵方案咨询、系统设计、软硬件定制开发、设备销售、安装调试及运维服务为一体的整体解决方案，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的规定，中科融通所处行业属于“I-信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I65-软件和信息技术服务业”根据中科融通主营业务具体情况，中科融通所处的细分领域为安防行业，本次评估选取与中科融通行业大类相对接近的可比上市公司股票，以最近60个月的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β，按式⑦计算得到预期市场平均风险系数β，并由式⑥得到预期无财务杠杆 x t
风险系数的估计值β，见下表：
u
||||||
|-|-|-|-|-|
|总市值（万元）|付息债务（万元）|所得税率|βx|βt|
|A|D|E|F|G=0.34+0.66F|
|615,000.00|25,000,000.00|25%|0.7506|0.8354|
|637,971.31|872,756,619.21|10%|0.6263|0.7534|
|1,935,110.39|1,625,576,497.36|25%|0.8625|0.9093|
|598,840.41|92,298,360.93|15%|0.9591|0.9730|
|854,266.28|850,000,000.00|25%|0.8729|0.9161|
|462,754.04|27,162,132,000.00|15%|1.0393|1.0259|
|909,120.00|480,000,000.00|15%|1.0250|1.0165|
||||0.8765|0.9185|

取平均数得到βu=0.8639
最后由式⑤得到权益资本预期风险系数的估计值β。具体如下：
e
|||
|-|-|
|编号|2016年4-12月|
|A|0.9720|
|B|0.0280|
|C|0.2500|
|D|0.8639|
|E=D×（1+（1-C）×B/A）|0.8851|

4）权益资本成本r
e
据中科融通的实际情况，其主要从事向客户提供包括防入侵方案咨询、系统设计、软硬件定制开发、设备销售、安装调试及运维服务为一体的整体解决方案，属于安防行业。
本次评估，考虑到企业处于快速成长阶段，面临客户集中、业务季节性、应收账款回款等经营风险，但是从企业的在手订单及2016-2018年的经营规划来看，企业整体预测具有一定可实现性，对风险的选取公司特性风险调整系数ε=0.02；
本次评估根据式④得到被评估企业的权益资本成本r。具体如下：
e
权益资本成本计算表
|||
|-|-|
|编号|2016年4-12月|
|A|0.0412|
|B|0.1153|
|C|0.8851|
|D|0.0200|

|||
|-|-|
|E=A+C*(B-A)+D|0.1268|

5）债务比率Wd和权益比率We
由式②和式③得到债务比率W和权益比率W。
d e
6）折现率r（WACC）
将上述各值分别代入式①即得到折现率r。
中科融通预测期折现率计算过程见下表。
预测期折现率计算表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|0.9720|0.9720|0.9720|0.9720|0.9720|0.9720|
|0.0280|0.0280|0.0280|0.0280|0.0280|0.0280|
|0.0586|0.0586|0.0586|0.0586|0.0586|0.0586|
|0.0412|0.0412|0.0412|0.0412|0.0412|0.0412|
|0.1153|0.1153|0.1153|0.1153|0.1153|0.1153|
|0.1500|0.1500|0.1500|0.1500|0.1500|0.1500|
|0.8765|0.8765|0.8765|0.8765|0.8765|0.8765|
|0.9185|0.9185|0.9185|0.9185|0.9185|0.9185|
|0.8639|0.8639|0.8639|0.8639|0.8639|0.8639|
|0.8851|0.8851|0.8851|0.8851|0.8851|0.8851|
|0.0200|0.0200|0.0200|0.0200|0.0200|0.0200|
|0.1268|0.1268|0.1268|0.1268|0.1268|0.1268|
|0.0498|0.0498|0.0498|0.0498|0.0498|0.0498|
|0.1246|0.1246|0.1246|0.1246|0.1246|0.1246|

③折现率合理性分析
本次评估所选取的折现率指标—资本资产加权平均成本（WACC）与企业总资产报酬率从本质上来讲同为反映企业整体投资资本回报率的指标，同行业上市公司2014年度、2015年度总资产报酬率（ROA）如下表：
|||
|-|-|
|证券简称|总资产报酬率ROA|

|||
|-|-|
||[报告期] 2014年报[单位] %|
|长城电脑|1.54|
|航天发展|8.77|
|神州信息|5.42|
|烽火电子|3.18|
|振华科技|4.56|
|浪潮信息|10.12|
|北斗星通|3.58|
|广电运通|15.48|
|远望谷|3.78|
|御银股份|8.35|
|大立科技|6.74|
|启明信息|0.03|
|大华股份|17.50|
|川大智胜|1.47|
|卫士通|9.88|
|辉煌科技|6.04|
|皖通科技|5.05|
|太极股份|5.37|
|千方科技|19.19|

|||
|-|-|
|合众思壮|3.01|
|雷科防务|3.44|
|高德红外|2.84|
|海康威视|28.88|
|启明星辰|9.49|
|海格通信|8.54|
|银河电子|6.45|
|英飞拓|1.44|
|杰赛科技|5.50|
|海能达|2.72|
|银江股份|6.51|
|华力创通|4.25|
|天源迪科|5.17|
|欧比特|4.07|
|华平股份|2.48|
|数字政通|9.42|
|思创医惠|6.27|
|金刚玻璃|3.20|
|高新兴|10.80|
|振芯科技|6.91|
|安居宝|5.40|

|||
|-|-|
|万达信息|8.53|
|美亚柏科|11.01|
|易华录|8.02|
|拓尔思|7.34|
|蓝盾股份|4.42|
|旋极信息|9.46|
|北信源|8.68|
|东方网力|14.08|
|绿盟科技|15.37|
|捷顺科技|9.48|

7.13
平均值
同行业可比上市公司2014年度、2015年度总资产报酬率（ROA）如下表：
|||
|-|-|
|证券简称|总资产报酬率ROA[报告期] 2014年报[单位] %|
|汇源通信|2.05|
|东华软件|3.92|
|中安消|7.70|
|英飞拓|1.44|
|保千里|3.35|
|中兴通讯|4.52|

|||
|-|-|
|银江股份|6.51|

 5.46平均值
本次评估中确定的折现率为12.46%，高于同行业上市公司历史两年的平均总资产收益率水平7.13%，高于同行业可比上市公司历史两年的平均总资产收益率水平5.46%，折现率的选取是合理的。
④同行业并购案例折现率水平
||||
|-|-|-|
|标的资产|评估基准日|交易价格（万元）|
|北京中电兴发科技有限公司100%股权|2014/12/31|172,669.00|
|深圳通宝莱科技有限公司100%股权|2015/12/31/|172,518.90|
|广东迅通科技股份有限公司100%股权|2015/12/31/|155,571.64|
|杭州创联电子技术有限公司100%股权|2015/2/28/|110,951.16|
|广州市国迈科技有限公司100%股权|2015/2/28/|20,460.11|
|广州铂亚信息技术股份有限公司100%股权|2014/8/31/|52,800.00|
|杭州天夏科技集团有限公司100%股权|2015/6/30/|439,900.00|

交易案例折现率平均数12.74%，中科融通本次评估所选取折现率与同行业并购案例的折现率选择差异不大，位于同行业折现率区间范围内。
（2）补充披露情况
公司已按照反馈意见通知书的要求，在重组报告书“第五节标的资产的评估情况/一、评估的基本情况/（四）收益法评估情况/5、本次交易评估折现率取值的合理性分析”进行了补充披露。
（3）中介机构核查意见
①独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合中科融通业务发展阶段、面临的经营风险及市场可比交易案例情况等分析，折现率的选取合理。
②评估师核查意见
经核查，评估师认为：结合中科融通业务发展阶段、面临的经营风险及市场可比交易案例情况等分析，折现率的选取是合理的。
反馈问题 23
申请材料显示，重组报告书所引用的与标的公司所在行业、行业地位、竞争格局等相关信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站或公开披露信息，存在信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险。请独立财务顾问就是否对申请材料引用的信息或数据履行了勤勉尽责义务发表明确意见。
回复：
（1）重组报告书所引用的与标的公司所在行业、行业地位、竞争格局等相关信息或数据披露的说明
经核实，重组报告书中所引用的与标的公司所在行业、行业地位、竞争格局等相关信息或数据主要是根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）、《上市公司行业分类指引（2012年修订）》、《中国安全防范行业年鉴》、中安网（www.cps.com.cn）数据研究报告、调研机构Freedonia分析预测、调研机构 IHS Research分析预测等文件或资料进行的审慎披露。上市公司董事会及全体董事承诺保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
为避免产生误导，上市公司在其修订后的重组报告书中删除了风险提示中“所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险”。
（2）报告书披露情况
公司已修订后的重组报告书中删除风险提示及风险因素中的“所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险”。
（3）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：独立财务顾问就申请材料引用的信息或数据履行了勤勉尽责义务，上述信息披露符合真实、准确和完整的要求；上市公司已经删除有关表述，不存在误导投资者的情形。
反馈问题 24
请你公司结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业公司情况，补充披露中科融通应收账款坏账准备计提的充分性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（1）中科融通应收账款坏账准备计提的充分性
①报告期内中科融通应收账款应收方情况和期后回款情况
2016年 1-3月中科融通主要应收账款情况如下：
||||
|-|-|-|
|应收账款余额|账龄|截止2016年8月底已回款金额（元）|
|11,965,605.00|1年以内|1,500,801.76|
|2,668,491.00|1年以内|0.00|
|1,746,031.00|1年以内|1,746,031.00|
|1,508,530.00|1年以内|510,350.00|
|1,399,000.00|1年以内|1,399,000.00|
|1,193,214.00|1年以内|0.00|

||||
|-|-|-|
|891,838.00|1年以内|0.00|
|752,600.00|1年以内|0.00|
|650,390.00|1年以内|650,390.00|
|500,821.00|1年以内|0.00|
|23,276,520.00|-|5,806,572.76|
|27,736,325.80|-|-|
|83.92%|-|-|

2015年度中科融通主要应收账款情况如下：
||||
|-|-|-|
|应收账款余额|账龄|截止2016年8月底已回款金额（元）|
|7,392,159.74|1年以内|7,392,159.74|
|3,705,259.48|1年以内|3,705,259.48|

||||
|-|-|-|
|2,668,491.00|1年以内|0.00|
|2,223,900.00|1年以内|2,065,050.00|
|1,958,931.00|1年以内|1,958,931.00|
|1,508,530.00|1年以内|510,350.00|
|1,399,000.00|1年以内|1,399,000.00|
|891,838.00|1年以内|0.00|
|752,600.00|1年以内|0.00|
|697,200.00|1年以内|645,880.63|
|23,197,909.22|-|17,676,630.85|
|30,685,369.84|-|-|
|75.60%|-|-|

2014年度中科融通主要应收账款情况如下：
||||
|-|-|-|
|应收账款余额|账龄|截止2016年8月底已回款金额（元）|
|16,918,045.82|1年以内|16,904,626.98|
|1,260,000.00|1年以内、1～2年|1,260,000.00|
|760,581.56|1年以内、1～2年|760,581.56|
|154,460.00|1～2年|154,460.00|
|549,407.01|1年以内|549,407.01|
|19,642,494.39|-|19,629,075.55|
|20,152,821.51|-|-|
|97.47%|-|-|

截至2016年8月，2014年12月31日账面大额应收账款已收回近100%；
2015年 12月 31日账面大额应收账款已收回近80%；2016年 3月 31日账面
大额应收账收回近30%，尚未收回的款项主要为应收云南恒品科技有限公司、郑州云榷电子技术有限公司、山西坤腾世纪科技有限公司、北京迈世互联科技有限公司、北京特赛尔科技发展有限公司及中国人民武装警察部队吉林省边防总队款项。云南恒品科技有限公司、郑州云榷电子技术有限公司、山西坤腾世纪科技有限公司、北京迈世互联科技有限公司、北京特赛尔科技发展有限公司为中科融通的中间商或代理商，中科融通一般于发货得到对方签收时即确认对应收入，但由于市场中间商或产品代理商本身实现终端客户回款需要一定时间，根据市场惯例，中科融通通常会给予此类客户一定的信用账期，但一般不会超过 1年。
②报告期内，中科融通向客户提供的信用政策以及同行业情况
1）报告期内中科融通向客户提供的信用政策
报告期内，中科融通主要应收账款应收方情况、期后回款情况和向客户提供的信用政策如下：
报告期内，中科融通对不同客户的信用期略有不同，但一般不超过 1年；
报告期内各期末，中科融通主要客户的账龄基本为 1年以内，具体情况如下：A、中科融通与武警、公安及监狱终端客户进行直接交易的具体结算模式为按合同约定分阶段支付货款，销售款一般在合同签订、到货验收、安装调试验收、质保期满等节点分期收取，一般在验收合格后收到95%合同款项，其余5%作为质量保证金，故一般该类客户在验收完毕确认收入后合同款项基本结算完毕。
B、对于中科融通的代理商或中间商，中科融通一般于发货得到对方签收
时即确认对应收入，但由于市场中间商或产品代理商本身实现终端客户回款需要一定时间，根据市场惯例，中科融通通常会给予此类客户一定的信用账期，根据不同客户略有不同，但一般不会超过 1年。
2）同行业情况上市公司应收款项坏账政策
中科融通与同行业上市公司应收款项坏账政策如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|
|5|10|30|60|80|
|3|10|20|100|-|
|2|10|20|50|100|
|4|10|30|50|60|
|5|20|50|80|80|
|5|10|30|60|100|
|0.5|5|10|30|50|
|5|8|20|50|80|
|5|10|50|90|-|
|5|10|20|50|50|
|5|10|30|50|100|
|5|10|30|100|-|
|0|10|20|30|40|
|5|10|30|50|80|
|5|10|30|60|80|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|10|20|40|50|
|2.5|5|15|35|80|
|1|10|20|50|80|
|3|10|20|50|80|
|5|10|30|50|50|
|5|10|30|50|80|
|5|10|30|50|80|
|0.5|8|20|50|50|
|0.5|5|10|30|50|
|5|10|20|50|50|
|5|10|20|50|-|
|5|10|30|50|80|
|1|10|20|50|80|
|5|10|30|100|-|
|5|10|20|50|50|
|5|10|30|50|80|
|3|10|20|50|-|
|5|10|20|50|50|
|5|10|30|50|80|
|5|10|30|100|-|
|5|10|15|25|50|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|10|30|80|-|
|5|10|20|40|60|
|1|10|30|100|-|
|3|5|10|20|50|
|5|10|30|50|80|
|0|10|30|80|80|
|1|10|20|100|-|
|5|10|30|50|80|
|5|10|20|50|50|
|5|10|30|50|80|
|5|10|30|50|100|
|0.5|10|20|50|80|
|3.78|9.71|25|56.46|70.53|
|5|10|20|50|80|

中科融通采用个别方式和组合方式计提坏账准备，报告期应收账款余额基本均按组合方式计提坏账，中科融通按账龄计提坏账准备的比例相对于同行业上市公司不存在重大差异。
（2）补充披露情况
公司已按照反馈意见通知书的要求，在重组报告书“第九节管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析/（二）财务状况分析/1、资产和负债构成分析/（1）资产构成分析/2）应收账款/⑤中科融通应收账款坏账准
备计提的充分性”进行了补充披露。
（3）中介机构核查意见
①独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：中科融通报告期内应收账款回款良好，中科融通采用个别方式和组合方式计提坏账准备，报告期内应收账款余额基本均按组合方式计提坏账，按账龄计提坏账准备的比例相对于同行业上市公司不存在重大差异，应收账款坏账准备计提充分。
②会计师核查意见
经核查，会计师认为：中科融通报告期内应收账款回款良好，中科融通采用个别方式和组合方式计提坏账准备，报告期内应收账款余额基本均按组合方式计提坏账，按账龄计提坏账准备的比例相对于同行业上市公司不存在重大差异，应收账款坏账准备计提充分。
反馈问题 25
请你公司补充披露中科融通2014年第二季度收入占比较大的原因及合理性，与行业季节性波动的趋势是否一致。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（1）中科融通 2014年第二季度收入占比较大的原因及合理性,与行业季节性波动的趋势一致
2014年第二季度，中科融通收入具体来源如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|项目名称/内容|最终用户|
|中科软科技股份有限公司|黄骅教育项目（短焦投影仪、电子白板、多媒体教学一体机等）|黄骅市教育局|
|中科软科技股份有限公司|黄骅教育项目（多媒体教学一体机等）|黄骅市教育局|
|中科软科技股份有限公司|黄骅教育项目（网管及综合考勤软件、数字化课程资源包、计算机及服务器等）|黄骅市教育局|
|北京中电兴发科技有限公司|天津监狱亲情电话|天津市监狱管理局|
|北京中电兴发科技有限公司|天津监狱项目|天津市监狱管|

||||
|-|-|-|
|||理局|
|北京中电瑞达电子技术有限公司|清河分局垦华监狱亲情电话|天津市监狱管理局|
|北京康辰亚奥技术股份有限公司|设备销售（监狱对讲）|北京市监狱管理局|
|北京中电瑞达电子技术有限公司|周界高压电网系统网络嵌入模式|北京市监狱管理局|

中科融通2014年第二季度收入总额占全年的比重为55.24%，占比较高的原因为中科融通与中科软合作的黄骅教育项目于 2014年第二季度确认收入，上述项目金额较大。中科融通2014年第二季度安防业务收入总额为 135.93万元，占 2014年度安防业务收入总额的比例为11.49%，第二季度安防业务收入占比符合行业季节性波动的趋势。
（2）补充披露情况
公司已按照反馈意见通知书的要求，在重组报告书“第九节管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析/（三）盈利能力分析/2、主营业务收入的分类构成/（3）主营业务收入按照季度划分/③中科融通 2014年第二季度收入占比较大的原因及合理性”进行了补充披露。
（3）中介机构核查意见
①独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：中科融通 2014年第二季度收入总额占全年的比重为55.24%，占比较高的原因为中科融通与中科软合作的黄骅教育项目于2014年第二季度确认收入，上述项目金额较大。中科融通2014年第二季度安防
业务收入总额为 135.93万元，占 2014年度安防业务收入总额的比例为11.49%，
第二季度安防业务收入占比与行业季节性波动的趋势吻合。
②会计师核查意见
经核查，会计师认为：中科融通 2014年第二季度收入总额占全年的比重为55.24%，占比较高的原因为中科融通与中科软合作的黄骅教育项目于 2014年第二季度确认收入，上述项目金额较大。
反馈问题 26
申请材料显示，中科融通 2014年扣除所得税影响后的非经常性损益为179.05万元，占同期归属母公司所有者净利润的比例为3,421.09%，其中主要为政府补助。请你公司补充披露上述政府补助会计确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（1）中科融通2014年度政府补助会计确认依据及合理性
根据《企业会计准则第 16号——政府补助》的相关规定，政府补助根据政府文件及款项用途区分为与资产相关政府补助和与收益相关政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益，其中，按名义金额计量的政府补助直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。对于综合性项目的政府补助，需要将其分解为与资产相关的部分和与收益相关的部分，分别进行会计处理；难以区分的，将政府补助整体归类为与收益相关的政府补助，视情况不同计入当期损益，或者在项目期内分期确认为当期收益。
2014年度主要政府补助情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|政府补助内容|政府补助相关文件|收到补助时间|补助金额（万元）|是否为财政资金|
|无锡市第一批科技创新领军人才、|无锡市科学技术局文件(锡科计【2013】|2014年12月25日|140.00|是|

||||||
|-|-|-|-|-|
|科技创新领军人才项目及经费|200号)、无锡市财政局文件（锡财工贸【2013】132号）||||
|2014 年第二次房租补贴|关于 2014年第二次房租补贴工作的通知（微发字【2014】17号）|2014年5月12日|42.72|是|
|2014 年度新区民营经济发展专项资金|关于开展2014年度新区民营经济发展专项资金项目申报工作的通知|2014年11月26日|27.43|是|
|税收返还--软件退税|《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税【2011】100号）|2014年11月26日|11.97|是|
||||222.12|-|

对于上表中所述的政府补助，中科融通均已取得政府补助相关文件，满足政府补助相关文件所附条件，并于 2014年当年实际收到了相关补助资金，中科融通 2014年度确认损益的政府补助符合《企业会计准则》及其相关规定。
（2）补充披露情况
公司已按照反馈意见通知书的要求，在重组报告书“第九节管理层讨论与分
析/二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析/（三）盈利能力分析/9、中科融通2014年度政府补助会计确认依据及合理性”进行了补充披露。
（3）中介机构核查意见
①独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2014年度中科融通收到的政府补助有明确依据，其确认符合《企业会计准则》及其相关规定，具有合理性。
②会计师核查意见
经核查，会计师认为：2014年度中科融通收到的政府补助有明确依据，其确认符合《企业会计准则》及其相关规定，具有合理性。
反馈问题 27
申请材料显示，上市公司前次重组除长春融创23.50%股权尚未交割外，其他交易事项均已实施完毕。请你公司补充披露：1）上述股权交割的进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。2）前次重组资产运行情况及承诺履行情况。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（1）前次重组长春融创23.50%股权交割情况
截至目前，前次重组除长春融创23.50%股权尚未交割外，其他交易事项均已实施完毕。对于前次重组长春融创的股权尚未交割事宜，昂展置业已出具承诺将于 2016年 10月 15日之前完成长春融创交易款项的支付，并启动完成办理工商变更登记等相关交割手续。
（2）前次重组资产运行情况及承诺履行情况
①前次重组资产运行情况
深圳兴飞2015年度及2016年1-6月经营情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年1-6月|
|225,855.11|
|4,235.04|
|4,025.30|

注：以上数据未经审计。
2015年度，深圳兴飞合并口径扣除非经常损益后归属于公司普通股股东的净利润为 11,697.98万元，略高于 2015年度承诺净利润 11,560万元。2016年上
半年，深圳兴飞营业收入较 2015年上半年变化较为平稳，2016年 1-6月，深圳
兴飞合并层面营业收入约22.58亿元，实现扣除非经常损益后归属于公司普通股股东的净利润为4,025.30万元，已完成2016年业绩承诺的29.60%。
②前次重组承诺履行情况
根据上市公司相关公告，前次重组中相关各方出具的主要承诺的履行情况如下：
|||
|-|-|
|承诺方|承诺内容|
|陈峰、萍乡市腾兴旺达企业管理有限公司（“腾兴旺达”）、萍乡市隆兴茂达投资管理有限合伙企业（有限合伙）（“隆兴茂达”）、深圳市长飞投资有限公司（“深圳长飞”）、中兴通讯股份有限公司（“中兴通讯”）|一、合法持有深圳兴飞股权，对该股权拥有完整的股东权益；已经依法对深圳兴飞履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；二、持有的深圳兴飞股权之权属清晰，不存在现实或潜在争议，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；三、在本次交易完成之前，保证不就该等股权设置质押等任何限制性权利。|
|腾兴旺达|一、合法持有深圳兴飞33.1%股权，对该股权拥有完整的股东权益；本公司已经依法对深圳兴飞履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；二、持有的深圳兴飞33.1%股权之权属清晰，不存在现实或潜在争议，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且除将该等股权质押给华商银行深圳分行外，不存在其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；三、为保证实达集团重大资产重组交易获得中国证监会核准后顺利将腾兴旺达持有的深圳兴飞 33.1%股权交割至实达集团名下，承诺在实达集团取得中国证监会关于实达集团重大资产重组交易的正式核准批文之日起5个工作日内，或根据实达集团重大资产重组交易需要的更早日期，解除《最高额质押合同》（编号：51021003-2015年深圳（质）字0066号）及《最高额质押合同》（编号：51021003-2015年深圳（质）字0068号）项下33.1%股权的质押，并为办理该股|

|||
|-|-|
|承诺方|承诺内容|
||权质押注销登记相关手续提供一切必要的配合。|
|腾兴旺达、陈峰、隆兴茂达|如深圳兴飞在损益归属期间盈利，则该利润所形成的权益归实达集团享有；如深圳兴飞在损益归属期间亏损，则所产生的亏损由腾兴旺达、陈峰及隆兴茂达承担，并由腾兴旺达、陈峰及隆兴茂达按本次交易完成前各自持有深圳兴飞的股权比例占本次交易完成前各自持有深圳兴飞的股权比例之和的比例于本次交易完成后以现金形式对实达集团予以补偿。|
|天利2号出资人|承诺在实达集团取得中国证监会关于重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易正式核准批文之日起5个工作日内，或根据重组交易需要的更早日期前足额缴付认购天利2号份额的资金。|
|腾兴旺达、陈峰、隆兴茂达、中兴通讯；昂展置业、天利 2号|通过本次交易取得的实达集团股份自相关股份登记至本人（本公司）名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让。之后根据盈利预测补偿协议锁定。若上市公司在股份锁定期内实施转增或送红股分配的，则因此取得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。|
|景百孚先生、昂展置业|承诺在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目完成后36个月内，除在实际控制人景百孚同一控制下的转让外，不会：（1）放弃实达集团的控股股东或实际控制人地位；（2）全部或部分放弃在实达集团股东大会、董事会中的表决权；（3）协助任何第三方成为实达集团控股股东或实际控制人；（4）协助任何第三方增强其在实达集团股东大会及董事会中的表决权。|
|陈峰、腾兴旺达、隆兴茂达、深圳长飞、中兴通讯|承诺在本次交易完成后36个月内，不会单独或与其他股东通过任何方式（包括但不限于增持、协议、合作、委托、征集投票权、关联方关系、一致行动关系等）扩大持股比例或表决权比例从而谋求对实达集团的控制权。|
|深圳长飞|保证深圳兴飞将彻底停止不规范使用票据贴现融资的行为，并清理历史上深圳兴飞已存在的票据融资不规范行为。|
|深圳长飞|如深圳兴飞由于上述票据融资不规范行为而被银行、供应商或任何其他第三方索赔，或者被行政主管部门处罚的，承诺人将对深圳兴飞予以足额现金补偿，以确保深圳兴飞不会因|

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|承诺方|承诺内容|
||票据融资不规范行为而遭受任何损失。|
|深圳长飞|一、深圳兴飞于2013年12月27日与冯锡章签署了《股权转让协议》，冯锡章将其持有的睿德电子19.54%的股权以人民币25,108,579元转让给深圳兴飞。 二、上述《股权转让协议》签订时，冯锡章存在代他人持股的情形。该等股权转让当时的所有实际股东均已书面同意转让并放弃优先购买权，冯锡章转让该19.5402%的股权不存在任何争议和纠纷。股权转让完成后，深圳兴飞对该部分股权享有完整的股票权益。 三、如因睿德电子历史上存在的代持事宜，有任何人士向深圳兴飞或睿德电子主张其享有睿德电子的任何股份权益，由此给深圳兴飞或睿德电子造成任何损失的，深圳长飞将承担相关责任并对深圳兴飞或睿德电子予以足额现金补偿，以确保深圳兴飞或实达集团不会因此而遭受任何损失。|
|深圳长飞|一、截至目前（即2015年8月14日），郑州兴飞、睿德电子均正常使用相应的租赁物业，相关租赁物业存在的出租方权属手续不完备等情形未对上述公司的业务经营活动产生不利影响； 二、本公司将督促郑州兴飞、睿德电子与相关出租方进行充分协商和沟通，要求相关出租方完善租赁物业存在的瑕疵问题； 三、在租赁合同期内，如因出租方对租赁物业的权属瑕疵导致租赁合同无法继续履行，本公司将积极寻找其他合适的物业作为郑州兴飞、睿德电子的生产经营场所，保障其生产经营平稳过渡，并承担由此带来的包括但不限于搬迁费用、停产、减产造成的一切经济损失，具体承担经济损失的金额由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所在上述所列的费用和损失发生或支付完毕后的30个工作日内出具专项审核报告予以确定，审核报告出具后的20个工作日内，以现金方式向郑州兴飞、睿德电子予以补偿，保障其经济利益不受损失。|
|昂展置业|承诺除在实际控制人景百孚同一控制下的转让外，对本次交易前所持有的实达集团股份在本次交易完成后12个月内不以任何形式转让。如前述股份由于实达集团送股、转增股本等事项增持的，增持的股份亦遵守上述承诺。|
|景百孚先生|承诺若昂展置业不能履行《关于拟出售子公司在资产交割前|

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|承诺方|承诺内容|
||偿还对上市公司非经营性占款的承诺函》的相关义务时，将由本人代为履行。|
|陈峰、腾兴旺达、隆兴茂达、昂展置业、深圳长飞、中兴通讯|除已披露的本次交易涉及的相关协议外，本公司与交易各方不存在其他协议安排，且差异化定价不会对本次交易产生负面影响。|
|腾兴旺达|在本次交易完成后的36个月内，本公司及一致行动人向实达集团推荐的董事人数将合计将不超过一名，本公司及一致行动人不谋求对实达集团董事会、监事会、管理层的控制。|
|景百孚先生、昂展置业|（一）保证人员独立1、保证实达集团的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领薪；保证实达集团的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。2、保证实达集团拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。（二）保证资产独立完整1、保证实达集团具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。2、保证实达集团具有独立完整的资产，且资产全部处于实达集团的控制之下，并为实达集团独立拥有和运营。3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占用实达集团的资金、资产；不以实达集团的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务提供担保。（三）保证财务独立1、保证实达集团建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证实达集团具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证实达集团独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。|

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|承诺方|承诺内容|
||4、保证实达集团能够作出独立的财务决策，本承诺人不违法干预实达集团的资金使用调度。5、不干涉实达集团依法独立纳税。（四）保证机构独立1、保证实达集团建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证实达集团内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业与实达集团之间不产生机构混同的情形。（五）保证业务独立1、保证实达集团的业务独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。2、保证实达集团拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。3、保证本承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉实达集团的业务活动。|
|陈峰、腾兴旺达、隆兴茂达、深圳长飞|一、在本次交易完成后，本人/本公司不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益，或通过他人代本人经营）直接或间接从事与深圳兴飞（包括其控股公司，下同）相同或相似的业务。二、将采取合法及有效的措施，促使本人/本公司的其他控股、参股公司不从事与深圳兴飞及其子公司相同或相似的业务，如果有同时适用于深圳兴飞和本人/本公司其他控股、参股子公司进行商业开发的机会，深圳兴飞在同等条件下享有优先选择权。三、本人/本公司承诺给予深圳兴飞与本人/本公司其他控股、参股公司同等待遇，避免损害深圳兴飞的利益。四、本人/本公司保证上述承诺在深圳兴飞为实达集团全资或控股子公司期间持续有效，并不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本人/本公司承担因此给深圳兴飞造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。|
|景百孚先生、昂展置业|在本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司其他控股、参股子公司将尽量减少并规范与实达集团及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本公司及本人/本公司其他控股、参股子公司将遵|

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|承诺方|承诺内容|
||循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其控制地位损害实达集团的利益。本人/本公司作为实达集团的实际控制人/控股股东期间，不会利用控制地位损害实达集团及其他中小股东的合法权益。本人/本公司保证上述承诺在本次交易完成后且本人/本公司作为实达集团实际控制人/控股股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本人控股股东/承担因此给实达集团造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。|
|昂展置业|对于公司为福建实达电脑设备有限公司提供的担保：一、若出现因上述担保事项，导致上市公司面临履行担保责任时，本公司承诺代上市公司全额支付相关款项，或全额给予上市公司补偿，确保上市公司不因之遭受一切经济损失或支付义务；二、在代为履行担保责任或给予补偿后，本公司不得因履行上述义务而对上市公司主张包括追偿在内的任何权利。三、本公司承诺，因上述纠纷而产生的一切诉讼费用、赔偿责任、支付义务，上市公司享有追偿权。|
|昂展置业|一、在本次交易交割前拟售出子公司归还其对上市公司的所有与经营无关的往来款。否则，本公司承诺将代其向上市公司偿还。二、如因向拟售出子公司提供与经营无关的往来款导致任何损失，本公司将以现金支付的方式无条件承担上市公司因此受到的全部经济损失。|
|实达设备|承诺自2015年8月4日起将不再产生对应的主合同项下的新的债务，不会使上市公司产生新的担保责任，因上述纠纷而产生的一切诉讼费用、赔偿责任、支付义务，上市公司享有追偿权。|
|实达信息、长春融创|在本次交易交割前归还其对实达集团的所有与经营无关的往来款。|
|腾兴旺达、陈峰、中兴通讯、隆兴茂达|深圳兴飞2015年、2016年、2017年及2018年的合并口径下归属于母公司所有者净利润（以下简称“净利润”）分别不低于11,560万元、13,600万元、15,840万元和18,370万元。|

前述前次重组的交易各方已经履行或正在履行相关承诺，未发现正在履行承
诺的相关方有违反其出具的主要承诺的情况。
（4）补充披露情况
公司已按照反馈意见通知书的要求，在重组报告书“第二节上市公司基本情况/四、最近三年重大资产重组情况”和“第十四节其他重要事项”进行了补充披露。
（5）中介机构核查意见
①独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：对于前次重组长春融创的股权尚未交割事宜，昂展置业已出具承诺将于2016年10月15日之前完成长春融创交易款项的支付，并启动完成办理工商变更登记等相关交割手续。上市公司收购深圳兴飞后，深圳兴飞资产运行良好；前次重组的交易各方已经履行或正在履行相关承诺，未发现正在履行承诺的相关方有违反其出具的主要承诺的情况。
②律师核查意见
经核查，律师认为：前次重组的交易各方已经履行或正在履行相关承诺，未发现正在履行承诺的相关方有违反其出具的主要承诺的情况。
二、上网公告附件
1、天风证券股份有限公司关于福建实达集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复之核查意见
2、北京市海问律师事务所关于福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）
3、致同会计师事务所(特殊普通合伙)关于福建实达集团股份有限公司发行股份购买资产申请文件审查反馈意见中有关财务会计问题的专项说明相关问题的核查意见
4、中联资产评估集团有限公司关于中国证券监督管理委员会[162142]号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》资产评估相关问题的核查意见5、天风证券股份有限公司天风证券股份有限公司关于福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见相关事项之专项核查报告
6、致同会计师事务所(特殊普通合伙)关于中科融通物联科技无锡股份有限公司报告期与主要客户、供应商业务真实性的专项核查报告的专项核查报告
特此公告。
福建实达集团股份有限公司董事会2016年9月29日