上柴股份 2014年年度股东大会会议资料
上海柴油机股份有限公司
2014年年度股东大会会议资料
2015年 5月 20日
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2014年年度股东大会会议议程
现场会议召开时间：2015年 5月 20日13:30。
网络投票时间：2015年 5月 20日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
现场会议地点：上海市杨浦区军工路 2636号公司办公楼会议室
会议议程：
1、审议《2014年度董事会报告》
2、审议《2014年度监事会报告》
3、审议《2014年度财务决算及 2015年度预算报告》
4、审议《2014年度利润分配预案》
5、审议《关于聘请 2015年度会计师事务所的议案》
6、审议《关于聘请 2015年度内控审计机构的议案》
7、审议《2014年度独立董事述职报告》
8、审议《2014年年度报告及摘要》
9、审议《关于签署日常关联交易框架协议及 2015年度日常关联交易的议案》
10、审议《关于修订公司章程及股东大会议事规则的议案》
11、审议《关于董事会换届选举的议案》（累积投票制）
12、审议《关于监事会换届选举的议案》（累积投票制）
13、登记发言的股东发言提问，主持人或相关人员回答提问
14、现场投票表决和统计投票结果
15、宣读表决结果
16、律师见证
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2014年年度股东大会现场会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会现场会议的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、公司章程和股东大会议事规则等有关规定，特制定本须知。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包括代理人，以下同）的合法权益，务请出席现场会议的股东准时到会场签到并参加会议。股东大会设秘书处，具体负责大会有关事宜。
二、股东出席现场大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。在大会召开过程中，公司不向参会股东发放任何形式的礼品，对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。
三、出席现场会议的股东要求发言或就有关问题提出质询时，需要在会议正式开始前10分钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请
单，经大会秘书处许可，按登记的先后顺序依次发言。股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量。每一股东发言时间一般不超过3分钟。由大会主持人或其指定的有关人员对股东提出的问题进行回
答。
四、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由股东对各项议案进行审议，随后对各项议案进行表决。
六、大会现场表决采用记名投票表决。
七、宣布统计投票结果并由律师宣读法律意见书。
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上柴股份2014年年度股东大会文件之一
2014年度董事会报告
各位股东：
现将公司 2014年度董事会工作情况汇报如下，请予审议。
一、2014年度董事会工作情况
2014年，公司董事会深入学习贯彻党的十八大精神和科学发展观，围绕“思想建设增动力、经济建设创活力、制度建设强定力”的工作主题，认真履行勤勉尽责和忠实诚信义务，严格执行股东大会各项决议，持续加强科学决策和规范运作，不断提高治理水平，面对工程机械市场整体下滑和车用、船电柴油机市场竞争日趋激烈的市场形势，管理层和全体员工共同努力，外部积极开拓市场，内部加强成本控制，公司总体运行质量良好。
（一）在经营工作方面：
1、经营工作完成情况
2014年，面对复杂的国内外经济运行环境，我国国民经济在新常态下保持平稳运行，呈现出增长平稳、结构优化、质量提升、民生改善的良好态势，但经济增速放缓，国内生产总值（GDP）同比增长7.4％。
受国民经济结构调整和增速放缓的宏观环境和外部市场竞争激烈等因素影响，公司实现柴油机销售 63,797台，上年为 65,858台，同比减少3.13％。
2014年，公司主动适应经济发展新常态，坚持创新驱动、转型发展战略，一是积极开展技术创新，通过开发新产品和现有产品优化升级，形成全系列产品平台，依托多品种、宽系列的完整产品链满足各类市场动力需求。二是积极开展转型升级，在原有非车用柴油机领域，公司仍将作为多领域柴油机的独立供应商,继续保持工程机械行
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业主要动力供应商的地位，同时积极开发车用柴油机新产品，进入车用柴油机领域，为更多的整车厂商提供各类产品，成为商用车主要动力供应商，目前公司新开发的车用柴油机等产品已成为公司一个新的收入和利润增长点，新产品全年销量占公司总销量已达到38%左右。
三是积极推进战略协同，自公司进入上海汽车集团股份有限公司（以下简称：上汽集团）以来，在战略上与上汽集团协同，努力将公司打造成上汽集团商用车的动力基地和集团自主品牌柴油机和新能源发动机制造基地。四是积极开展业务和生产结构调整，逐步转移非核心零部件业务，集中资源于产品缸体缸盖精加工和总装能力建设，聚焦核心产品能力建设，从整体上提高公司核心竞争力。
2、2014年度主要经营指标情况
2014年末，公司资产总额 53.70亿元，比上年减少3.05％；归属于母公司的所有者权益 34.26亿元，比上年增加3.44％。
2014年，公司实现营业收入 27.77亿元，比上年降低6.84％，实现归属于母公司所有者的净利润 15,017万元，比上年降低26.87%主要原因是本年度公司销售毛利和确认的政府补助同比减少，使得净利润有所下降。
（二）在加强公司治理结构方面：
2014年，公司董事会根据《公司法》《公司章程》和国家相关法律法规赋予的职责，认真履行勤勉尽责和忠实诚信义务，严格执行了股东大会的各项决议。2014年度，公司共召开 2次股东大会、6次董事会会议，并及时完成了 4次定期报告和 25个临时公告的披露，使股东能及时、公平、准确地了解公司情况。
2014年度，公司董事会共召开 6次会议，全体董事会成员对公司年度经营决算和预算、利润分配、内部控制、募集资金的管理等重大经营决策事项进行了认真审议。2014年度，公司董事会专门委员会共召开 7次会议，其中董事会审计委员会召开会议 4次、董事会薪
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酬与考核委员会召开会议 1次，董事会提名委员会召开会议 2次，通过召开专门委员会会议，各专门委员会特别是独立董事就公司经营发展在公司完善内控体系、定期报告审议、董事和高级管理人选提名、财务管理等方面积极主动提出各项专业意见和建议，提高了公司的科学决策水平。
1、董事会会议召开审议情况
1）公司于 2014年 3月 13日召开了董事会七届五次会议，会议审议通过了《2013年度总经理业务报告》、《2013年度董事会报告》、《2013年度财务决算及 2014年度预算报告》、《2013年度利润分配预案》、《关于申请 2014年度综合授信额度的议案》、《关于聘请 2014年度会计师事务所的议案》、《关于向上柴动力海安有限公司提供委托贷款的议案》、《2013年度内部控制评价报告》、《关于聘请 2014年度内控审计机构的议案》、《2013年度独立董事述职报告》、《2013年度社会责任报告》、《关于<公司 2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《2013年年度报告及摘要》、《关于 2014年度日常关联交易的议案》、《关于召开 2013年度股东大会的议案》。
2）公司于 2014年 4月 22日召开了董事会 2014年度第一次临时会议，会议审议通过了《2014年第一季度报告》。
3）公司于 2014年 8月 8日召开董事会七届六次会议，会议审议通过了《2014年上半年总经理工作报告》、《2014年上半年财务报告及分析》、《2014年半年度报告》、《2014年上半年内部控制评价报告》、《关于<公司 2014年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。
4）公司于 2014年 8月 29日召开了董事会 2014年度第二次临时会议，会议审议通过了《关于补选公司董事的议案》、《关于召开 2014年度第一次临时股东大会的议案》。
5）公司于 2014年 9月 17日召开了董事会 2014年度第三次临
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时会议，会议审议通过了《关于选举公司董事长的议案》。
6）公司于 2014年 10月 29日召开董事会 2014年度第四次临时会议，会议审议通过了《关于公司高级管理人员变动的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《2014年第三季度报告》。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会全面贯彻执行了股东大会决议。
1）2014年 6月 20日，公司召开了 2013年度股东大会，会议审议通过了《2013年度董事会报告》、《2013年度监事会报告》、《2013年度财务决算及 2014年度预算报告》、《2013年度利润分配预案》《、关于聘请 2014年度会计师事务所的议案》、《关于聘请 2014年度内控审计机构的议案》、《2013年度独立董事述职报告》、《2013年年度报告
及摘要》、《关于 2014年度日常关联交易的议案》。其中，公司 2013年度利润分配方案为以公司2013年末总股本866,689,830股为基数，每 10股派发现金红利人民币 0.59元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度分配。上述派发现金红利已在 2014年内实施完毕。
2）2014年 9月 17日，公司召开了 2014年度第一次临时股东大会，会议审议了《关于补选公司董事的议案》。
二、2015年工作计划
1、公司发展环境分析
2015年，我国仍面临复杂的国内外经济运行环境，有利方面，国家仍将坚持稳中求进工作总基调，继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，并将积极推进新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展和重点实施“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带三大战略，将为公司带来新的发展机会。但另一方面，经济发展将进入新常态，将从高速增长转向中高速增长，经济发展动力正从传统增长点转向新的增长点，国内经济运行下行压力较大，同时随着国内发
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动机行业竞争日趋持续激烈，公司面临的外部市场竞争压力仍然较大，外部竞争环境十分严峻。
2、工作计划和措施
2015年，公司将继续坚持科学发展观，全面贯彻党的十八届三中、四中全会精神，主动适应经济发展新常态，着眼长远，坚持创新驱动、转型发展战略，进一步增强应对挑战的危机感、增强创新驱动的紧迫感、增强加快发展的使命感，紧紧围绕创新主题，继续加强市场销售、产品质量、技术开发和降本增效工作，深入推进内控体系建设，从整体上提升公司核心竞争力，争取实现较好的经营业绩。
在董事会日常工作方面，2015年，公司董事会将继续密切关注国内发动机行业未来发展趋势，积极开展重大经营决策研究，充分发挥独立董事和董事会专门委员会的作用，努力提高公司的核心竞争力和公司治理水平。
3、2015年的经营目标
2015年度，公司计划全年实现柴油机销售 71,180台，实现营业收入 29.21亿元，营业成本 23.93亿元。
各位董事、监事，2014年，在公司管理层和全体员工的共同努力下，公司各项工作取得了一定的成绩，2015年，公司董事会将继续以迎难而上、求真务实的工作态度开展各项工作，主动适应国内经济发展新常态，努力加强公司重大决策及各项经营工作管理，争取实现更好的经营业绩。
以上报告，请各位股东审议。
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上柴股份2014年年度股东大会文件之二
2014年度监事会报告
各位股东：
2014年，公司全体监事根据《公司法》《证券法》和《公司章程》等相关法律法规的规定和要求，认真履行监事会职责，充分发挥监督检查督促职能，为公司的持续健康发展和提高核心竞争力作出了积极的努力，现将公司 2014年度监事会工作情况报告如下：
一、2014年监事会工作总体情况
2014年度，公司监事会全体监事以对公司和全体股东高度负责的态度，围绕公司股东大会、董事会的各项决议，以加强财务制度执行情况、财务运行情况监督和重点工作落实为核心，认真履行了监督检查督促职能。
1、对公司依法运作情况的检查意见：2014年度，公司董事会和经营层能够依照法律法规和公司章程规范运作，各项决策程序合法合规，公司内部控制机制良好，公司董事会和管理层均严格执行了公司股东大会形成的各项决议，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、对公司财务情况的检查意见：2014年度公司财务决算报告已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了无保留意见的审计意见。公司的财务报表能够客观、真实、公允地反映公司 2014年财务状况和经营成果。
3、对公司募集资金投入情况的检查意见：2014年度，公司严格按照有关法律、法规及制度的规定及根据股东大会、董事会决议使用募集资金，公司无募集资金实际投资项目发生变更的情况，无对外转让或置换的募集资金投资项目情况。公司在募集资金的使用和管理中未发现存在违规行为。
4、对公司重大资产收购出售情况的检查意见：2014年度，公司
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未实施重大收购出售资产行为。
5、对公司关联交易情况的检查意见：2014年度，公司的关联交易均是日常关联交易，且严格遵循公开公正公平的原则进行，各项关联交易为市场公允价格为基础，且履行了相关的审批程序，未发现存在损害公司和中小股东利益的情形。
二、监事会会议召开情况
2014年，公司监事会共召开 4次会议，分别就公司 2013年年度报告、2014年第一季度报告、2014年半年度报告、2014年第三季度报告等进行了审议，会议召集、召开程序符合法律法规和公司章程的规定，出席会议的人员资格及表决程序均合法有效。
1）公司于 2014年 3月 13日召开了监事会七届五次会议，会议审议通过了《2013年度监事会报告》、《2013年度内部控制评价报告》、《2013年度社会责任报告》、《关于<公司 2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《2013年年度报告及摘要》、《关于 2014年度日常关联交易的议案》。
2）公司于 2014年 4月 22日召开了监事会 2014年度第二次临时会议，会议审议通过了《2014年第一季度报告》。
3）公司于 2014年 8月 8日召开了监事会七届六次会议，会议审议通过了《2014年半年度报告》、《关于<公司 2014年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。
4）公司于 2014年 10月 29日召开了监事会 2014年度第三次临时会议，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》、《2014年第三季度报告》。
三、2015年的工作计划
2015年，公司监事会将继续忠实履行《公司法》、《公司章程》赋予的职责，以加强财务监督检查工作和重点工作为核心，为维护公司、股东权益积极做好工作，监事会 2015年的工作重点包括：
1、持续对公司的重大决策和财务状况进行监督，审查程序和实体上是否符合法律法规和公司章程等相关规定。
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2、加强监事会自身的规范运作工作，做好监事会成员的履职培训工作，实现公司的持续健康发展和努力提高核心竞争力。
以上报告,请各位股东审议。
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上柴股份2014年年度股东大会文件之三
2014年度财务决算及 2015年度预算报告
各位股东：
我受公司董事会的委托，向股东大会报告公司 2014年度财务决算报告及 2015年度财务预算报告，请审议。
一、2014年度财务决算
2014年度公司财务决算报告已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了无保留意见的审计意见。审计报告认为：公司的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司2014年12月31日的财务状况以及2014年度的经营成果和现金流量。现将公司 2014年度的财务决算报告如下：一、2014年度公司主要财务指标完成情况（合并报表）
1、营业总收入： 277,688.80万元，比上年降低6.84%。
2、营业利润： 14,003.78万元，比上年降低30.47%。
3、利润总额：15,529.21万元，比上年降低31.49%。
4、归属于上市公司的净利润：15,017.07万元，比上年降低26.87%。
5、总资产：2014年末 536,995.62万元，比上年降低3.05%。
6、归属于上市公司的股东权益：2014年末 342,641.32万元，比上年增加3.44%。
7、基本每股收益：0.17元/股，比上年减少26.87%。
8、每股净资产：3.95元/股，比上年增加3.44%。
9、加权平均净资产收益率：4.46%，比上年降低 1.88个百分点。
10、每股经营活动产生的净现金流量：0.31元/股，比上年 0.19元/股，增加 0.12元/股。
11、资产负债率：36.07%，比上年40.04%，降低 3.97个百分点。
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二、2014年度母公司主要财务指标完成情况
1、营业总收入：276,271.68万元，比上年降低6.70%。
2、营业利润：17,921.12万元，比上年降低18.96%。
3、利润总额： 19,159.42万元，比上年降低21.46%。
4、净利润：18,479.05万元，比上年降低16.09%。
5、总资产：2014年末 531,222.04万元，比上年降低2.80%。
6、股东权益：2014年末 336,959.58万元，比上年增长4.61%。
7、期末净资产收益率：5.48%，比上年6.84%降低 1.36个百分点。
8、资产负债率：36.57%，比上年41.06%，降低 4.49个百分点。
二、2015年度财务预算
根据 2015年实际经营情况，结合 2015年市场情况和公司经营目标，本着实事求是的态度和积极开拓的精神，制定了 2015年度财务预算如下：
一、2015年发动机销售计划
2015年公司计划销售发动机 71,180台，较 2014年销售量增加 7,383台，增幅11.57%，主要是新产品销量增加。
二、2015年主要财务指标预算
（1）营业收入
2015年预计实现营业收入 29.21亿元，比 2014年实际增加 1.44亿元，收入的增长主要来自发动机销量的增加。
三、公司固定资产投资情况
2015年公司固定资产投资共安排用款数为 33,814万元，其中历届批准项目用款数 32,676万元；本次报批新增项目 1,489万元，其中 2015年用款 1,138万元。
以上报告，请各位股东审议。
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上柴股份2014年年度股东大会文件之四
2014年度利润分配预案
各位股东：
我受公司董事会的委托，向股东大会作公司 2014年度利润分配预案的报告，请予以审议。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014年度实现归属于母公司的合并净利润为 150,170,703.18元，每股收益 0.17元。2014年度母公司实现的净利润为 184,790,513.43元，提取法定盈余公积 18,479,051.34元，加上以前年度结转的未分配利润 748,536,602.95元，减去公司 2013年度利润分配派发现金红利 51,176,587.25元后，2014年末母公司可供股东分配的利润为 863,671,477.79元。2014年末，母公司资本公积金余额为 1,123,595,235.64元。
2014年度利润分配预案如下：以公司 2014年末总股本 866,689,830股为基数，每 10股派发现金红利人民币 0.52元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度分配。
以上预案，请各位股东审议。
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上柴股份2014年年度股东大会文件之五
关于聘请 2015年度会计师事务所的议案
各位股东：
2014年度，公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及全资子公司上海上柴发动机销售有限公司、上柴动力海安有限公司年报审计的会计师事务所，向其支付的报酬是 100万元人民币（不含税）。
根据 2014年度的审计工作情况，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）能够严格按审计计划时间表开展工作，在审计工作中也能够积极与公司进行全方位的沟通，经公司董事会审计委员会提名， 2015年公司拟继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年报审计的会计师事务所，向其支付年度报酬最高为 100万元人民币（不含税）。
以上议案，请各位股东审议。
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上柴股份2014年年度股东大会文件之六
关于聘请 2015年度内控审计机构的议案
各位股东：
根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布的《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的规定，自 2012年起，主板上市的公司应当对内部控制的有效性进行自我评价并披露年度自我评价报告，同时应当聘请会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告。
2014年度，公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度财务报告内部控制审计机构，向其支付报酬为 28.30万元人民币(不含税)。在 2014年度内控审计过程中，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）能够合理安排内控审计计划并开展工作，展现了较好的专业知识及服务经验，同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务报告内部控制审计机构，向其支付年度报酬最高为 28.30万元人民币(不含税)。
以上议案，请各位股东审议。
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上柴股份2014年年度股东大会文件之七
2014年度独立董事述职报告
各位股东：
2014年度，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定，本着维护上市公司合法权益、保障中小股东利益的原则，公司三名独立董事欧阳明高先生、严义明先生、孙勇先生分别在节能与新能源汽车能源动力系统和柴油发动机研究、法律和公司治理、财务会计领域就公司的经营发展战略和重大决策事项，勤勉尽责开展工作，并就公司关联交易、聘任会计师事务所、对外担保和资金占用核查、补选董事等进行独立判断并发表意见，较好地履行了《公司章程》和《独立董事工作细则》中赋予独立董事的职责，对公司的规范、稳定、健康发展发挥了积极的推动作用。现将公司独立董事 2014年工作情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
公司独立董事的工作履历、专业背景及兼职情况如下：
欧阳明高先生：曾任清华大学副教授、教授、博士生导师。现任教育部长江学者特聘教授，清华大学学术委员会副主任，教授、博士生导师，汽车安全与节能国家重点实验室主任，全国政协常委，中国汽车工程学会副理事长，“十二五”科技部《电动汽车》重点专项总体专家组组长。
严义明先生：曾任上海市锦天城律师事务所合伙人、律师，现任上海严义明律师事务所主任、律师。
孙勇先生：会计学硕士，中国注册会计师资深会员，英国特许公认会计师协会资深会员（FCCA），澳洲资深注册会计师（FCPAAustralia），副研究员，上海证券交易所上市委员会委员、上海市注
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册会计师协会常务理事、中国注册会计师协会理事、中国注册会计师协会专业指导委员会委员，并兼任多家证券有限公司内核委员，上海市科技创业导师。现任众华会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人。
公司独立董事与公司及公司控股股东上海汽车集团股份有限公司不存在关联关系，均不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
欧阳明高先生：2014年度，公司共召开了六次董事会会议，欧阳明高先生亲自出席了五次会议，委托孙勇先生出席董事会审议会议议案一次。另外，欧阳明高先生还积极参加了董事会下属提名委员会、薪酬与考核委员会有关会议。2014年度，公司提名委员会召开两次会议，欧阳明高先生出席两次；薪酬与考核委员会召开一次会议，欧阳明高先生出席一次。
严义明先生：2014年度，公司共召开了六次董事会会议，严义明先生亲自出席了五次会议，委托孙勇先生出席董事会审议会议议案一次。另外，严义明先生还积极参加了董事会下属提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会有关会议。2014年度，公司提名委员会召开两次会议，严义明先生出席两次；审计委员会召开四次会议，严义明先生出席四次；薪酬与考核委员会召开一次会议，严义明先生出席一次。
孙勇先生：2014年度，公司共召开了六次董事会会议，孙勇先生亲自出席了六次会议。另外，孙勇先生还积极参加了董事会下属审计委员会会议。2014年度，公司审计委员会召开四次会议，孙勇先生出席四次。
2014年度，公司独立董事对董事会及下属委员会有关会议的议案积极提出了有价值的专业意见及建议，对公司董事会审议的各项议
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案未提出过异议。
2014年度，公司共召开两次股东大会，即 2014年度第一次临时股东大会、2013年度股东大会。欧阳明高先生亲自出席一次，严义明先生亲自出席两次，孙勇先生亲自出席两次。在股东大会上，公司独立董事均能够认真听取股东提出的意见和建议，严格履行独立董事职责，促进公司规范运作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2014年 3月 13日，公司董事会召开七届五次会议审议了 2013年年度报告等事项，公司独立董事审查了公司 2013年度财务审计报告及安永华明会计师事务所出具的相关说明，对照证监会证监发【2003】56号文件精神，公司 2013年度不存在对外担保事项，亦不存在控股股东非经营性资金占用的情况。公司独立董事审查了公司与上海汽车集团股份有限公司等之间拟进行日常关联交易的有关文件，并对交易主体的关联关系、交易背景、交易定价等事项从独立、公正的角度出发进行了审慎判断，并发表了同意的意见。
同时，在日常的董事会工作中，公司独立董事也对公司关联交易、聘任会计师事务所、对外担保和资金占用核查、补选董事和高级管理人员、现金分红、内部控制的执行等事项进行了认真审议，公司独立董事认为，公司董事会及下属专门委员会的运作情况规范良好，上市公司对公司独立董事的工作给予了高度的支持和重视，公司不存在妨碍独立董事独立性的情况发生。
在公司的日常经营工作中，公司独立董事认为公司能够注重保护中小股东利益，重视独立董事意见，公司独立董事都能够定期索阅相关资料，及时了解公司的生产经营动态，开展监督与核查工作，较好地履行了独立董事的职责，维护了公司整体利益和社会公众股东的合法权益。
上柴股份 2014年年度股东大会会议资料
在编制上市公司 2014年度报告工作中，根据中国证监会和上海证券交易所关于做好上市公司 2014年年度报告工作的要求，公司独立董事积极按要求开展了年报审议工作。
四、总体评价和建议
2014年，本着对全体股东高度负责的态度，公司独立董事忠实勤勉地履行了公司在《章程》和《独立董事工作细则》中赋予独立董事的职责，对公司的规范、稳定、健康发展发挥了积极的推动作用。
2015年，公司独立董事将分别在节能与新能源汽车能源动力系统研究、柴油发动机领域行业研究、重大投资项目研究和《公司法》、《证券法》等法律研究、规范公司治理和财务会计领域研究、维护公司及中小股东利益方面继续开展工作，继续加强对重大投资项目、经营管理等事项及董事会决议执行情况的监督，谨慎、认真、勤勉地行使职权，为保护全体股东、特别是中小股东的利益，促进公司的规范健康发展和提高公司治理水平做出新的贡献。
以上报告，请各位股东审议。
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上柴股份2014年年度股东大会文件之八
2014年年度报告及摘要
各位股东：
现将公司 2014年年度报告及摘要提请股东大会审议。
公司 2014年年度报告全文及摘要已经于 2015年 3月 28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公开披露。
请各位股东审议。
上柴股份 2014年年度股东大会会议资料
上柴股份2014年年度股东大会文件之九
关于签署日常关联交易框架协议及
2015年度日常关联交易的议案
各位股东：
按照上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》的规定，现将公司签署日常关联交易框架协议及 2015年度日常关联交易事项报告如下：
经公司董事会六届七次会议及 2011年度股东大会审议通过，公司与上海汽车集团股份有限公司（以下简称：上汽集团）签订了《零部件和配件供应框架协议》、《生产服务框架协议》、《房屋及土地租赁框架协议》，与上汽集团控股的子公司上海汽车集团财务有限责任公司（以下简称：上汽财务公司）签署了《金融服务框架协议》，上述框架协议有效期自公司与上汽集团等签署协议且公司 2011年度股东大会审议通过之日起，至三年后公司股东大会批准新的协议取代前述协议之日止。
公司根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》等的有关规定，并根据公司实际情况，拟与上汽集团续签《零部件和配件供应框架协议》、《生产服务框架协议》、《房屋及土地租赁框架协议》，与上汽财务公司续签《金融服务框架协议》。上述四个协议自公司 2014年度股东大会审议批准之日起生效，原协议自动失效。
上述协议将按照市场原则，就交易内容、定价原则和依据、交易价格、期限和终止、声明担保和保证、不可抗力、保密条款、争议及处理等进行约定。在每年初预测该类关联交易项下本年度公司发生的相关金额，并报公司董事会和股东大会审议批准。董事会和股东大会无需就该协议项下的具体实施协议进行表决。在每一个会计年度结束后，公司将按照会计准则计算实际发生的金额，向董事会和股东大会进行汇报。公司将严格按照监管部门的相关规定以及公司的《关联交易管理
上柴股份 2014年年度股东大会会议资料
办法》履行上述关联交易框架协议。根据业务需要，公司与上海菱重增压器有限公司(以下简称：菱重增压器)、上海菱重发动机有限公司（以下简称：菱重发动机）等发生日常关联交易。
一、关联方概况和关联关系
1、上汽集团：法定代表人：陈虹；注册资本 11,025,566,629元；
成立日期 1997年 11月 24日。主要经营业务或管理活动：汽车，摩托车，拖拉机等各种机动车整车，机械设备，总成及零部件的生产、销售，国内贸易（除专项规定），咨询服务业，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，汽车租赁及机械设备租赁，实业投资，从事货物及技术进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
上汽集团是公司的控股股东。
2、菱重增压器：法定代表人：钱俊；注册资本 2,059.50万美元；
注册地：上海市青浦区；公司类型：有限责任公司（中外合资）；经营范围：设计和制造发动机进气增压器及其配套的相关零部件，销售自产产品，并提供产品技术支持及售后服务；从事上述产品及同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。(涉及行政许可的，凭许可证经营）。
菱重增压器是公司的联营公司。
3、菱重发动机：法定代表人：钱俊；注册资本 20,000万元；注册地：上海市杨浦区；公司类型：有限责任公司（中外合资）；经营范围：船用发动机、发电用发动机、发电机组及相关部件的设计和制造；销售自制产品；船、电发动机部件和发电机组的批发和进出口；
提供产品技术支持和售后服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品、专项规定管理的商品，按国家有关规定办理；涉及行政许可的，凭许可证经营）。
上柴股份 2014年年度股东大会会议资料
菱重发动机是公司的合营公司。
二、定价政策和定价依据
本公司与上汽集团、上汽财务公司、菱重增压器、菱重发动机等关联方之间购买、销售和服务的价格，有国家定价的，适用国家定价；
没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，参照实际成本加合理的费用由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。财务公司提供金融服务的定价按照银监会规定要求执行。
三、关联交易框架协议有效期
协议有效期自公司与上汽集团等签署协议且公司 2014年度股东大会审议通过之日起，至三年后公司股东大会批准新的协议取代前述协议之日止，经协议各方协商一致可以续签。
四、交易目的和交易对股东的影响
本公司及下属公司向上汽集团等关联方采购发动机零部件，属日常零部件采购；向上汽集团等关联方销售发动机及配件，属日常产品配套。上汽财务公司提供金融服务，有利于本公司有关存款、结算及其他金融中间业务等业务。本公司与关联方之间的日常关联交易按照诚实信用和公开、公正、公平的原则进行，是公司维持正常生产经营的需要。该等关联交易将在平等、互利的基础上进行，对公司的生产经营不构成不利影响，不损害公司股东的利益，不影响公司的独立性。
五、2014年度日常关联交易实际发生额说明
2014年初，公司预计 2014年度《零部件和配件供应框架协议》项下的日常关联交易金额为 69,821.20万元；《生产服务框架协议》项下的日常关联交易金额为 12,959.50万元；《金融服务框架协议》项下的日常关联交易金额为 400.00万元，且日均存款金额不超过 3亿元；《房屋与土地租赁框架协议》项下的日常关联交易金额为 1,200.00万元；预计与菱重增压器发生日常关联交易金额 5,500.00万元；与菱重发动机发生日常关联交易金额 3,000.20万元。
2014年公司实际发生关联交易金额为 67,464.23万元，其中：
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提供“零部件和维修配件供应”的金额为 56,782.74万元，提供“生产服务”的金额为 4,765.26万元；与上海汽车集团财务有限责任公司提供“金融服务”的金额为 244.24万元；“房屋与土地租赁”的金额为 962.00万元；与菱重增压器的关联交易金额为 3,527.37万元；
与菱重发动机的关联交易金额为 1,182.62万元。
上述关联交易属于本公司日常生产经营中必要的、正常的、持续性的交易行为，本着公平交易的原则采用市场价定价，对本公司的独立性不构成影响，本公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或被其控制，不会对其他股东利益造成损害。
六、2015年度日常关联交易金额预计
基于 2014年度日常关联交易的实际发生金额，并考虑业务发展及可能发生的变动因素后，公司预计 2015年度《零部件和配件供应框架协议》项下的日常关联交易金额为 123,684.16万元；《生产服务框架协议》项下的日常关联交易金额为 24,139.50万元；《金融服务框架协议》项下的日常关联交易金额为 400.00万元，且日均存款金额不超过 3亿元；《房屋与土地租赁框架协议》项下的日常关联交易金额为 1,200.00万元；预计与菱重增压器发生日常关联交易金额 4,800.00万元；与菱重发动机发生日常关联交易金额 5,732.00万元。
因本议案涉及与控股股东、实际控制人等之间的关联交易，关联股东在本议案表决时应履行回避义务，由其余非关联股东对本项议案予以表决。
以上议案，请各位股东审议。
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上柴股份2014年年度股东大会文件之十
关于修订公司章程及股东大会议事规则的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等规定，公司结合实际情况，对《公司章程》和《股东大会议事规则》相关条款进行修订，具体如下：
（一）《公司章程》修订内容：
||||
|-|-|-|
||原条款内容|修订后条款内容|
|第三十一条|第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。|第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。|
|第四十六条|第四十六条 本公司召开股东大会的地点以公司公告的上海市某地点为准。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络投票方式或监管部门认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第四十六条 本公司召开股东大会的地点以公司公告的上海市某地点为准。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式或监管部门认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利，并根据有关法律、法规确定股东身份。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|第七十六条|第七十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。|第七十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。|
|第八十条|第八十条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。|第八十条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第一百二十二条|第一百二十二条 董事会决议表决方式为：以举手及书面记名投票等形式表决。|第一百二十二条 董事会决议表决方式为：以举手或书面记名投票等形式表决。董事会会议在保障董事充分表达意见的|

上柴股份 2014年年度股东大会会议资料
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|-|-|-|
||董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签名。|前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签名。|
|第一百七十四条|第一百七十四条 公司的利润分配政策如下：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，在保证公司业务发展所需净资产和现金流的基础上，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司可以采取现金或者股票及其他法律、法规允许的方式分配股利；（二）在公司盈利、在现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，公司可以进行现金分红方式的中期或年度股利分配，如年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露未分红的原因及资金留存公司的用途。（三）如存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还占用的资金。|第一百七十四条 公司的利润分配政策如下：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。（二）公司可以用现金或者股票方式支付股利，优先考虑现金形式。公司可以进行中期现金分红。（三）公司当年经审计母公司报表净利润和累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的前提下，公司应进行现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润额不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司当年度实施股票回购所支付的现金视同现金股利。（四）公司当年盈利且累计未分配利润为正，但未提出现金利润分配预案的，应由独立董事发表明确意见，并在年度报告中详细说明未分红的原因和未用于分红的资金留存公司的用途。（五）如存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（六）公司经营环境发生重大变化或者董事会认为必要时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策时应听取中小股东意见，并经独立董事发表独立意见，由董事会详细说明理由。调整利润分配政策的议案由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。|
|第一百七十六条|第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转增公司资本。资本公积金中除股本溢价、接受现金捐赠、拨款转入、外币资本折算差额和其他资本公积金外，其他均不能转作资本。|第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转增公司资本。|
|第一百八十六条|第一百八十六条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。|第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。（原第一百八十六条与原第一百八十七条合并为第一百八十六条。以下各条相应调整序|
|第一百八十七条|第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事||

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||务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当事情。|号。）|
|第二百二十七条|第二百二十七条 本章程经公司2013 年度第一次临时股东大会授权董事会修订后生效。|第二百二十六条 本章程经公司股东大会批准通过后生效。|

（二）《公司股东大会议事规则》修订内容：
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||原条款内容|修订后条款内容|
|第一条|第一条为规范上市公司运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引（2006 年修订）》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《上海柴油机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及其他法律、法规的规定，制定本议事规则。|第一条为规范上市公司运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《上海柴油机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及其他法律、法规的规定，制定本议事规则。|
|第十条|第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。召集股东应当在发布股东大会通知前，应向上海证券交易所申请在上述期间锁定其持有的全部或者部分股份。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。|第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东的持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。|
|第二十条|第二十条公司应当在《公司章程》规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|第二十条公司应当在《公司章程》规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|
|第二十二条|第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。除出|第二十二条公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除|

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||席会议的股东、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。|出席或列席会议的股东、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。|
|第三十一条|第三十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。|在第三十一条后增加以下各款：股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第四十五条|第四十五条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销的，应向人民法院缴纳公司要求的合理数额的保证金。|第四十五条股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。|
|第五十一条|第五十一条本规则作为《公司章程》的附件，与《公司章程》正文具有同等效力。|第五十一条本规则作为《公司章程》的附件，与《公司章程》正文具有同等效力。本规则未作规定，但现行法律、行政法规有规定的，从其规定。本规则与现行法律、行政法规相抵触的，服从现行法律、行政法规。|

以上议案，请各位股东审议。
上柴股份 2014年年度股东大会会议资料
上柴股份2014年年度股东大会文件之十一
关于董事会换届选举的议案
各位股东：
公司第七届董事会任期届满，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，应对董事会进行换届选举。公司第八届董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名，董事任期自股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
董事会提名下列人士为公司第八届董事会非独立董事候选人（简历附后）：蓝青松、甘平、顾晓琼（女）、曹心平、钱俊、孙瑜，共 6人；提名下列人士为公司第八届董事会独立董事候选人（简历附后）：孙勇、罗建荣、楼狄明，共 3人。
以上董事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。以上独立董事候选人均已同意出任公司第八届董事会独立董事候选人，且与公司及公司控股股东上海汽车集团股份有限公司不存在关联关系。
根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，本议案需经股东大会以累积投票制选举产生第八届董事会董事。
以上议案，请各位股东审议。
上柴股份 2014年年度股东大会会议资料
附件：
上柴股份第八届董事会
董事候选人简历
一、非独立董事候选人：
蓝青松：男，1965年 1月出生，中共党员，研究生毕业，工商管理硕士、工程硕士，工程师。曾任上海通用汽车有限公司制造部生产计划与物流分部主任、总监、人力资源部总监、总经理办公室主任、采购部执行总监、上海萨克斯动力总成部件系统有限公司执行副总经理、双龙汽车股份有限公司首席执行副社长、上海汽车集团股份有限公司商用车事业部副总经理。现任上海汽车集团股份有限公司副总裁兼商用车事业部总经理、上海汽车商用车有限公司总经理，本公司第七届董事会董事长。
甘平：男，1962年 4月出生，中共党员，研究生毕业，硕士学位，工程师。曾任上海汽车工业（集团）总公司利用外资部科员、国际合作部副科长、科长、国际合作部副经理、上海上汽汽车模具技术应用有限公司总经理、上海汽车集团股份有限公司零部件业务董事局专职董事。现任上海汽车集团股份有限公司商用车事业部副总经理。
顾晓琼：女，1964年 7月出生，中共党员，工商管理硕士，高级会计师。曾任上海大众汽车有限公司财务部资金科经理、财务部会计科经理、财务部代副理、副理兼销售财务控制部副理、上海汽车集团股份有限公司财务部总监、财务部总监（主持工作）。现任上海汽车集团股份有限公司财务部执行总监。
曹心平：男，1963年 4月出生，中共党员，大学学历，工学学士，研究员级高级工程师。曾任上海汽车集团股份有限公司商用车事业部副总经理，商用车事业部副总经理兼上海汇众汽车制造有限公司副总经理。现任上海汽车集团股份有限公司商用车技术中心主任。
钱俊：男，1961年 11月出生，中共党员，研究生学历，高级
上柴股份 2014年年度股东大会会议资料
工程师。曾任上海大众汽车有限公司发动机厂车间经理，上海大众汽车有限公司发动机质保科副理，上海大众汽车有限公司质保部售后质保科经理，上海汽车集团股份有限公司乘用车分公司制造部发动机厂总监，本公司副总经理。现任本公司副总经理（主持工作）。
孙瑜：男，1973年 10月出生，中共党员，大学毕业，硕士学位，高级会计师。曾任本公司成本核算、资金经理、投资权益管理经理，上海浦东伊维燃油喷射有限公司（上柴股份子公司）财务总监，公司资产财务部副部长、部长。现任本公司财务总监。
二、独立董事候选人：
孙勇：男，1960年 10月出生，大学毕业，硕士学位，中国注册会计师资深会员，英国特许公认会计师协会资深会员（FCCA），澳洲资深注册会计师（FCPAAustralia），副研究员。曾任上海众华沪银会计师事务所有限公司审计师、副主任，现任上海众华沪银会计师事务所有限公司主任、首席合伙人，本公司独立董事。兼任上海证券交易所上市委员会委员、上海市注册会计师协会常务理事、中国注册会计师协会理事、中国注册会计师协会专业指导委员会委员、上海市科技创业导师，昆山华恒焊接股份有限公司、长江精工钢结构（集团）股份有限公司、上海市北高新股份有限公司等上市公司的独立董事。
罗建荣：男，1963年 2月出生，九三学社，大学毕业，硕士学位，工商管理学博士，从事执业律师。曾任华东政法学院（华东政法大学）、上海海洋大学经贸学院教师；1999年起，任上海锦天城律师事务所律师、合伙人；现任上海市锦天城律师事务所高级合伙人。兼任中国法学会会员、上海市作家协会会员、上海市企业家心理专业委员会理事、九三学社上海市委经济委员会委员、同济大学法政学院兼职教授。
楼狄明：男，1963年 7月出生，中共党员，大学毕业，硕士学位，工学博士。曾任上海铁道学院机械工程系副主任、党总支书记，
上柴股份 2014年年度股东大会会议资料
同济大学机械工程学院分党委副书记兼机车车辆工程系党总支书记、铁道与城市轨道交通研究院常务副院长、中共同济大学第二联合委员会书记；现任同济大学教授、博士生导师、汽车学院汽车发动机设计研究所所长。兼任上海市内燃机学会副理事长；中国内燃机学会理事、中小功率柴油机分会副主任委员、油品与清洁燃料分会副主任委员；
全国内燃机标准化技术委员会专家技术委员会委员、中国内燃机工业协会专家委员会委员、全国变性燃料乙醇和燃料乙醇标准化技术委员会委员、国家“十二五”863项目“汽车动力总成关键技术研究”首席专家等；兼任昆明云内动力股份有限公司独立董事。
上柴股份 2014年年度股东大会会议资料
上柴股份2014年年度股东大会文件之十二
关于监事会换届选举的议案
各位股东：
公司第七届监事会任期届满，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，应对公司监事会进行换届选举。公司第八届监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。监事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
公司监事会提名下列人士为公司第八届监事会非职工代表监事
候选人：周郎辉、姜宝新（简历附后）。
以上非职工代表监事候选人均未受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
另有职工代表监事 1名将根据《公司章程》规定，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入第八届监事会。
根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，本议案需经股东大会以累积投票制选举产生第八届监事会非职工代表监事。
以上议案，请各位股东审议。
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附件：
上柴股份第八届监事会
非职工代表监事候选人简历
周郎辉：男，1971年7月出生，中共党员，研究生学历，硕士学位，经济师。曾任上海汽车集团股份有限公司副总裁、副总裁兼人力资源部执行总监。现任上海汽车集团股份有限公司副总裁、党委副书记，本公司第七届监事会主席。
姜宝新：男，1969年6月出生，研究生学历，硕士学位，高级会计师。曾任上海通用汽车有限公司会计高级经理，双龙汽车株式会社经营会计担当常务，双龙汽车株式会社财务总监，上海汽车集团股份有限公司商用车事业部财务总监，本公司董事、财务总监，上海汽车集团股份有限公司审计室副主任。现任上海汽车集团股份有限公司审计室主任。