证券代码：000009 证券简称：中国宝安 公告编号：2017-049
中国宝安集团股份有限公司
关于下属子公司对外投资设立投资管理合伙企业的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、中国宝安集团股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司横琴宝安资本管理有限公司（以下简称“宝安资本”，普通合伙人一）及全资子公司宝安集团产业投资管理有限公司（以下简称“宝安产投”，有限合伙人一）与深圳市毅飞投资有限公司（以下简称“毅飞投资”，普通合伙人二）、共青城诚毅壹号投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“诚毅壹号”，有限合伙人二）、共青城诚毅贰号投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“诚毅贰号”，有限合伙人三）于2017年9月21日签署了《共青城宝安毅飞投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“本协议”），共同出资设立共青城宝安毅飞投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定，最终以工商登记为准，以下简称“合伙企业”或“本合伙企业”）。合伙企业主要对新能源汽车产业链、新材料、物联网等高新技术方向的企业进行投资。
2、本合伙企业的认缴出资总额为 20亿元人民币，均为现金出资。本合伙企业实缴出资额分期缴纳。首期缴付出资金额为人民币5亿元，后续认缴出资额的出资时间进程由普通合伙人根据投资项目要求确定，但有限合伙人应自本合伙企业设立之日起3年内完成全部认缴出资义务。
3、根据《公司章程》规定，本次投资无需提交董事局审议。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
二、交易合作方基本情况
（一）普通合伙人
1、横琴宝安资本管理有限公司
成立日期：2017年4月7日
注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室
法定代表人：张渠
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币3,000万元
经营范围：资本管理；开展股权投资和企业上市咨询业务；受托管理股权投资基金；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东：宝安集团产业投资管理有限公司持股100%
2、深圳市毅飞投资有限公司
成立日期：2016年5月10日
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：康诚成
企业性质：有限责任公司
注册资本：人民币2,000万元
经营范围：股权投资；创业投资。
股东情况：邹飞持股65%，林淑贤持股35%
截至本公告披露日，毅飞投资与本公司不存在关联关系或其他利益安排、与本公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东不存在关联关系或其他利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份，也不存在参与本公司重大资产重组、再融资等业务情况。毅飞投资为诚毅壹号、诚毅贰号的执行事务合伙人，除此之外，毅飞投资与其他参与设立本合伙企业的投资人宝安产投及宝安资本不存在一致行动关系。
毅飞投资已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序，登记编号：P1060781。
（二）有限合伙人
1、宝安集团产业投资管理有限公司
成立日期：2014年10月30日
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：张渠
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币10,000万元
经营范围：投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询（不含限制项目）；对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务、受托管理股权投资基金。（以上项目均不得以任何方式公开发行和募集基金）
股东情况：中国宝安集团股份有限公司持股100%
2、共青城诚毅壹号投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期：2017年6月29日
主要经营场所：江西省九江市共青城市私募基金创新园内
普通合伙人：深圳市毅飞投资有限公司
有限合伙人：深圳市鑫航股权投资合伙企业（有限合伙）
经营范围：项目投资，投资管理，实业投资，创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告披露日，诚毅壹号与本公司不存在关联关系或其他利益安排、与本公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东不存在关联关系或其他利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份，也不存在参与本公司重大资产重组、再融资等业务情况。毅飞投资为诚毅壹号、诚毅贰号的执行事务合伙人，除此之外，诚毅壹号与其他参与设立本合伙企业的投资人宝安产投及宝安资本不存在一致行动关系。
3、共青城诚毅贰号投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期：2017年7月3日
主要经营场所：江西省九江市共青城市私募基金创新园内
普通合伙人：深圳市毅飞投资有限公司
有限合伙人：深圳市鑫航股权投资合伙企业（有限合伙）
经营范围：项目投资，投资管理，实业投资，创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告披露日，诚毅贰号与本公司不存在关联关系或其他利益安排、与本公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东不存在关联关系或其他利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份，也不存在参与本公司重大资产重组、再融资等业务情况。毅飞投资为诚毅壹号、诚毅贰号的执行事务合伙人，除此之外，诚毅贰号与其他参与设立本合伙企业的投资人宝安产投及宝安资本不存在一致行动关系。
三、合伙企业基本情况
1、合伙企业名称：共青城宝安毅飞投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定，最终以工商登记为准）
2、组织形式：有限合伙企业
3、主要经营场所：江西省九江市共青城市私募基金创新园内
4、经营范围：项目投资、投资管理、实业投资、创业投资。
5、合伙企业期限：本合伙企业经营期限为自营业执照签发之日起成立，经营期限 10年。其中投资期限 5年，前三年为投资期，自领取私募投资基金备案证明之日起起算，退出期2年，自投资期满之后计算。为确保有序退出本合伙企业的投资，由普通合伙人提议并经全体合伙人一致同意可延长投资期或退出期。
6、管理人：毅飞投资
7、执行事务合伙人：宝安资本
8、合伙企业出资情况：本合伙企业的认缴出资总额为 20亿元人民币，均为现金出资。本有限合伙企业实缴出资额分期缴纳。首期缴付出资金额为人民币5亿元，普通合伙人应在本合伙企业工商注册登记完成后十个工作日向各合伙人发出缴款通知书，各合伙人应根据缴款通知书要求支付相应的认缴出资额。后续认缴出资额的出资时间进程由普通合伙人根据投资项目要求确定，但有限合伙人应自本合伙企业设立之日起3年内完成全部认缴出资义务。
各方认缴出资额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|性质|认缴出资额（人民币万元）|出资比例|
|横琴宝安资本管理有限公司|普通合伙人|1|0.0005%|
|深圳市毅飞投资有限公司|普通合伙人|1|0.0005%|
|宝安集团产业投资管理有限公司|有限合伙人|40,000|20.00%|
|共青城诚毅壹号投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|79,999|39.9995%|
|共青城诚毅贰号投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|79,999|39.9995%|
|合计|--|200,000|100.00%|

普通合伙人可根据协议的规定及合伙人信息变动情况对认缴出资额、认缴出资比例等相关信息进行相应调整。
9、退出机制：可以通过标的企业IPO、股权转让、资本市场并购等多种方式实现退出。
10、会计核算方式：有限合伙是独立的会计核算主体，其所募集的资金及对外投资均严格参照《会计法》、《企业会计准则》及国家其他有关法律和法规执行，单独建账、独立核算，单独编制财务会计报告。
11、投资方向：对新能源汽车产业链、新材料、物联网等高新技术方向的企业进行投资。
四、合伙协议的主要内容
2017年9月21日，宝安产投、宝安资本与其他三名合伙人签署了《共青城
宝安毅飞投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，主要内容如下：
1、合伙企业目的：本协议的全体合伙人出于投资之目的，根据《合伙企业法》及其他法律规定设立合伙企业，以合伙企业作为全体合伙人出资构成之基金的载体，按照本协议规定实施投资以获得投资收益。
2、执行事务合伙人：本合伙协议签订生效之日起由普通合伙人宝安资本作为合伙企业的执行事务合伙人。
一个普通合伙人作为执行事务合伙人的，其他普通合伙人将作为参与合伙事务的合伙人，共同执行事务合伙人管理合伙企业事务，其与执行事务合伙人对合伙事务享有同等的权利。
3、普通合伙人的分工：
（1）宝安资本主要负责合伙企业的信息披露，寻找推荐投资标的，尽职调查及相关商业谈判，投资决策，投资及退出的交易方案设计和执行等工作。
（2）毅飞投资主要负责有限合伙的资金募集、设立备案、日常管理及信息披露、寻找推荐投资标的、尽职调查及相关商业谈判、投资决策、投资及退出的交易方案设计和执行等项工作。
4、合伙人及其出资：同上述“三、合伙企业基本情况”第8项“合伙企业出资情况”。
5、管理方式：管理人负责本合伙企业的日常投资管理运营。如管理人决定将管理本合伙企业资产、投资业务和行政业务的职能全部或部分委托给其指定的机构承担，应与其他普通合伙人共同做出决定，并及时通知各有限合伙人，并且前述委托不应增加任何有限合伙人应承担的管理费的金额。
投资方式为股权投资，投资形式以普通股为主，可辅以优先股、可转换债等形式。
6、投资范围：本合伙企业的投资范围是以新能源汽车产业链、新材料、物联网等高新技术方向的企业。本合伙企业也可以投资其他基金，但投资额不超过本合伙企业认缴出资总额的30%。
本合伙企业不限定投资区域和单个项目的投资金额。
为实现合伙人利益的最大化，本合伙企业可将待投资、待分配、费用备付等原因的留存现金用于银行短期理财等临时投资。
7、投资限制：本合伙企业不得投资于与投资范围不相符合的投资项目。本
合伙企业不得进行适用法律禁止从事的投资活动。
8、投资决策：执行事务合伙人应组建投资决策委员会，对投资的立项、投资及退出进行专业决策。
投资决策委员会构成：投资决策委员会由 5名委员组成，其中普通合伙人宝安资本及毅飞投资各委派2名，另1名为外聘行业专家委员，由执行事务合伙人根据不同项目在外部专家库中选取。
投资决策委员会设主任 1名，由执行事务合伙人的委派代表担任。主任负责召集并主持投资决策委员会会议。
投资决策委员会议事规则：投资决策委员会的任何决策必须经五分之三（含）以上投资决策委员会委员表决通过方可生效执行。投资决策委员会会议决议应以书面记名方式作出。
9、投资后的管理：合伙企业对投资组合进行投资后，普通合伙人应使合伙企业对投资组合进行持续监控，并在适宜的时机实现投资变现。
投资后保持对被投资企业的持续监控。一旦发现被投资公司经营出现重大变化，可能给本合伙企业投资造成损失，按照普通合伙人内部风险管理机制采取必要措施，避免或减少损失，并及时向全体合伙人报告。根据情况，可要求所投资公司或其实际控制人提供相应担保。
10、利润分配及亏损承担：
（1）收益的核算：合伙企业收益分配原则上以现金分配进行。
（2）可分配资金的分配时间及顺序：合伙企业因投资产生的可分配资金，应在合伙企业投资期期满后开始进行分配。
合伙企业采取“先回本后分利”原则，在投资期满且所投资项目退出时，且支付完成各项合伙费用后及其它费用后，按照下列顺序对投资收益进行分配：①按照合伙企业各合伙人实缴出资比例分配给各合伙人，直至收回实缴出资额；
②超额投资收益（如有），普通合伙人提取超额收益的20%作为业绩奖励（按照“宝安资本：毅飞=51%：49%”的比例予以实际分配）；
③剩余80%的超额投资收益（如有），按照有限合伙人实缴出资比例予以实际分配。
本协议未作明确约定的其他合伙企业可分配资金，在所有合伙人之间按其实缴出资比例分配。
（3）可分配资金的分配形式：可分配资金的分配以现金、可流通的有价证券、未上市公司股权的形式进行。其中非现金分配的标的在视同转换为现金的基础上进行计算。
合伙人共同认可的其他形式。
（4）亏损分担：合伙企业的亏损由所有合伙人按其实缴出资比例分担。
11、管理费：存续期内，合伙企业每年应支付的管理费为合伙人实际出资总金额的2%。
12、会计：
（1）记账：普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律、法规规定的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。
（2）会计年度：合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自合伙企业成立日起到2017年12月31日。
（3）审计：合伙企业应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计。
13、违约责任：一方违反本协议或未按照本协议的规定全部或部分履行义务的，应向其他各方和本合伙企业承担相应的违约责任。
14、终止、解散与清算：
（1）终止、解散条件
当下列任何情形之一发生时，合伙企业应被解散并清算：
①全体合伙人经特别同意决定合伙企业提前解散；
②合伙企业期限届满；
③合伙企业的投资全部变现、普通合伙人决定合伙企业解散；
④普通合伙人根据本协议约定退伙或被除名，且合伙企业没有接纳新的普通合伙人；
⑤合伙企业被吊销营业执照；
⑥出现《合伙企业法》规定的其他解散原因。
（2）清算
各合伙人在此同意指定管理人担任清算人。所有合伙企业未变现的资产由清算人负责管理。清算完毕后，合伙企业正式解散。
15、本协议生效日：
本协议于签署方签署后对其具有法律约束力，并自各方签署之日起生效。
五、本次投资的目的和对公司的影响
本公司全资子公司此次参与设立投资管理合伙企业，主要对新能源汽车产业链、新材料、物联网等高新技术方向的企业进行投资，合作双方可以在产业基础、资本实力、项目资源等方面实现优势互补；同时，配合公司的产业布局，为公司储备和培育高新技术产业项目，降低并购前期的项目风险，有助于公司获取新的投资机会和利润增长点，对公司未来的发展产生积极影响。本次投资资金为自有资金，对公司短期业绩及财务状况无重大影响。
六、风险揭示
1、存在合伙人不能如期缴付出资而导致合伙企业不能如期开展投资或者合伙企业因此无法满足最低出资额的要求而解散的风险；
2、存在未能寻求到合适的投资标的的风险；
3、存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险或合伙企业亏损的风险。
七、备查文件
1、《共青城宝安毅飞投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
特此公告
中国宝安集团股份有限公司董事局二〇一七年九月二十二日