股票代码：002772 股票简称：众兴菌业
公告编号：2018-133债券代码：128026 债券简称：众兴转债
天水众兴菌业科技股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于 2018年 09月 28日上午在天水国家农业科技园区公司会议室以现场结合通讯的方式召开。
本次会议由公司董事长陶军先生召集并主持，会议通知已于2018年09月25日以专人递送、电子邮件等方式送达给全体董事和高级管理人员。应出席董事 9人，实际出席董事9人，其中出席现场会议董事5人，以通讯方式参会董事4人。
公司监事以及董事会秘书等列席了本次会议。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：
（一）逐项审议通过了《关于公司拟回购部分社会公众股份预案的议案》
公司拟以自有资金总额不超过10,000万元人民币（含10,000万元）且不低于5,000万元（含5,000万元），回购价格不超过人民币 9.00元/股（含9.00元/股）回购公司部分社会公众股份，回购期限自股东大会审议通过本回购股份预案之日起不超过6个月。回购股份拟用于实施股权激励计划、员工持股计划或者减少注册资本。
公司董事会逐项审议了该预案，具体审议情况如下：
1、回购股份的目的和用途
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
基于对公司价值的判断和未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，保持公司长久持续运营和发展能力，在综合考虑近期公司股票二级市场表现并结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景的基础上，为进一步增强投资者信心，稳定投资者预期，有效维护广大投资者利益，公司拟以自有资金回购部分社会公众股份。回购股份拟用于实施股权激励计划、员工持股计划或减少注册资本。公司的股权激励计划或员工持股计划另行制定，并按照规定提交董事会及股东大会审议后实施。若公司未能实施股权激励计划、员工持股计划或者实施后剩余部分，公司将依法予以注销。
2、拟回购股份的方式
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。
3、回购股份的价格区间、定价原则
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次拟回购股份的价格不超过人民币9.00元/股（含9.00元/股）。实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金分红、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
4、拟用于回购的资金来源及总额
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
公司本次回购的资金总额不超过10,000万元（含10,000万元）且不低于5,000万元（含5,000万元），资金来源为公司自有资金。
5、拟回购股份的种类、数量和占总股本的比例
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
回购股份的数量：本次回购资金总额不超过10,000万元（含10,000万元）且不低于5,000万元（含5,000万元），回购价格不超过人民币 9.00元/股（含9元/股）。按照回购总金额上限 10,000万元、回购价格上限 9.00元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计可回购股份数量为 11,111,111股，约占公司目前已发行总股本的2.98%，具体回购股份的数量以回购期届满（含提前届满）时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金分红、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
6、回购股份的期限
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
回购期限自股东大会审议通过本回购股份预案之日起不超过6个月。董事会将根据公司股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
如果在此期限内触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
7、决议有效期
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
本次回购股份预案决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份预案之日起12个月内。
公司独立董事发表了独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于公司拟回购部分社会公众股份预案》（公告编号：2018-135），详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《独立董事关于对第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（二）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购公司股份相关事宜的议案》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
为保证本次回购股份的顺利实施，公司提请股东大会授权董事会在本次回购股份的决议有效期内全权办理回购公司部分社会公众股份的相关事宜，授权范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案，以及根据国家规定、证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
2、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
3、在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等，具体实施股份回购方案；
4、根据实际回购情况，以及后续股权激励计划或员工持股计划或注销减少注册资本实施的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
5、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本次回购方案；
6、其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项，以及依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；
7、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日
止。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于对全资子公司提供担保的议案》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
为满足武威众兴菌业科技股份有限公司项目建设资金需求，公司根据第二届董事会第四十三次会议及2017年度股东大会审议通过的《关于审议公司 2018年度向银行申请融资额度的议案》，在融资额度范围内，拟为武威众兴提供1.5亿元人民币的担保，拟担保额度有效期自该事项经股东大会审议通过之日起至2018年度拟向银行申请不超过人民币 150,000万元（含本外币）融资额度的有效期到期日止。公司董事会提请股东大会授权公司董事长在股东大会批准的担保额度及有效期内，根据实际经营需求全权办理相关融资申请、担保合同的签署等。
董事会认为：本次担保是为满足武威众兴项目建设资金需求，为公司对全资子公司提供的担保，其财务风险处于公司可控范围内，子公司贷款用途为项目建设，预期未来经营情况稳定且现金流状况良好，不会影响公司持续经营能力，不存在损害公司及全体股东利益的情况，符合公司发展战略。
本次担保事项不涉及关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《天水众兴菌业科技股份有限公司公司章程》等相关规定，因武威众兴资产负债率达到70％以上，故本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
《关于对全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2018-136），详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（四）审议通过了《关于公司首次公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
截至目前，鉴于公司首次公开发行募集资金投资项目已实施完毕，公司拟将全部募集资金投资项目结项后节余募集资金17,219,254.15元（受利息收入影响，具体补充金额以转入自有资金账户当日实际金额为准，并前述金额含尚未支付的
900,542.00元项目尾款及设备质保金）用于永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动，将有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司及全体股东利益。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。本次节余募集资金永久性补充流动资金金额为 17,219,254.15元，根据相关规定，该事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
《关于公司首次公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补
充流动资金的公告》（公告编号：2018-137），详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《独立董事关于对第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》及《中国国际金融股份有限公司关于天水众兴菌业科技股份有限公司首次公开发行募集资金投资项目结
项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
（五）审议通过了《关于提请召开2018年第六次临时股东大会的议案》
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
董事会提请于 2018年 10月 15日以现场投票及网络投票相结合的方式召开公司2018年第六次临时股东大会，审议上述相关事项。
《关于召开2018年第六次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2018-138）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
《天水众兴菌业科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》
特此公告
天水众兴菌业科技股份有限公司董事会
2018年09月28日