中信证券股份有限公司
关于青岛英派斯健康科技股份有限公司
2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”，“保荐机构”）作为青岛英派斯健康科技股份有限公司（以下简称“英派斯”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对英派斯 2018年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛英派斯健康科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1539号）核准，青岛英派斯健康科技股份有限公司向社会公开发行人民币普通股（A股）30,000,000股，每股面值1元，每股发行价格16.05元，募集资金总额人民币481,500,000.00元,扣除各项发行费用合计人民币48,294,558.28元，实际募集资金净额为433,205,441.72元。截止2017年9月11日，实际募集资金净额433,205,441.72元已全部到位，上述募集资金到位情况已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具和信验字（2017）第000098号《验资报告》验证。公司开设专户存储上述募集资金。
（二）募集资金使用和结余情况
2018年度募集资金专户使用情况及2018年12月31日余额如下：
单位：人民币元2017年12月31日募集资金余额 128,757,613.11加：赎回暂时闲置募集资金购买理财产品本金 276,000,000.00加：赎回暂时闲置募集资金购买理财产品利息 5,314,739.73
加：本年度募集资金专户的利息收入扣减手续费净额 1,697,522.79其中：募集资金利息收入 1,701,065.18手续费支出 3,542.39减：本年度投入募投项目的募集资金 90,098,864.58减：暂时闲置募集资金购买理财产品 254,000,000.002018年12月31日募集资金专户余额 67,671,011.05二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《青岛英派斯健康科技股份有限公司募集资金管理办法》。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司分别与恒丰银行股份有限公司济南分行、交通银行股份有限公司青岛即墨支行、华夏银行股份有限公司青岛分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务；公司及青岛英派斯体育器材销售有限公司、中信证券与交通银行股份有限公司青岛崂山支行签置了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述募集资金监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司严格按照募集资金监管协议的规定使用募集资金。
(二)募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，公司有4个募集资金专户，资金存放情况如下：单位：人民币万元
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|-|
|银行账号|
|853110010122610114|
|853110010122610105|
|853110010122610123|
|372005570018000042894|

合计 67,671,011.05
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司募投项目之“研发中心建设项目”、“国内营销网络升级项目”、“国外营销网络建设项目”不直接产生经济效益，不进行效益核算；“健身器材生产基地升级建设项目”、“健身器材连锁零售项目”尚未投资建成完成，暂不进行效益核算。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
“国外营销网络建设募投项目”计划是公司于 2016年根据当时的国际业务发展形势及实际发展需求予以制定，以配合公司当时的国际市场开拓战略。当前公司国际市场业务发展形势较最初项目计划制定之时已经发生了较大的变化，原项目实施计划已经不再符合目前国际业务发展的现状和实际需求。鉴于此，公司于2018年3月20日召开第一届董事会2018年第二次会议、第一届监事会2018年第二次会议审议通过了《关于公司部分募投项目变更的议案》，经 2018年 5月17日召开的2017年年度股东大会审议批准，同意公司重新制定国际营销网络建设项目计划，重新选择建设地点，并以自有资金通过独立投资、合作投资等多种投资方式相结合的形式实施建设。原计划投入该项目的2,682.53万元募集资金及其利息（利息金额以银行结算为准）全部转为投入“健身器材生产基地升级建设募投项目”。
变更募集资金投资项目情况详见本报告附件2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、保荐机构的核查工作
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对英派斯募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括:查阅公
司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告等资料，在公司办公地现场核查了解其募集资金项目实施情况,并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
七、保荐机构的核查意见
经核查，英派斯严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议。截至 2018年 12月 31日，英派斯募集资金具体使用情况与已披露情况一致,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附件1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额|||43,320.54|||本年度投入募集资金总额|9,009.89||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||2,682.53|||已累计投入募集资金总额|11,984.66||||
|累计变更用途的募集资金总额|||2,682.53||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|募集后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1.健身器材生产基地升级建设项目|是|20,497.90|23,180.43|2,815.76|4,994.29|21.55%|2020年9月14日|不适用|不适用|否|
|2.研发中心建设项目|否|9,084.86|9,084.86|2,811.83|3,080.52|33.91%|2019年9月14日|不适用|不适用|否|
|3.国内营销网络升级项目|是|6,184.74|6,184.74|2,491.43|2,491.43|40.28%|2019年9月14日|不适用|不适用|否|
|4.健身器材连锁零售项目|是|4,870.51|4,870.51|890.87|1,418.42|29.12%|2020年9月14日|不适用|不适用|否|
|5.国外营销网络建设项目|是|2,682.53||||||不适用|不适用|是|
|承诺投资项目小计||43,320.54|43,320.54|9,009.89|11,984.66|27.67%|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|不适用||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|详见本报告“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”。||||||||||

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|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施主体变更情况|1、公司于2017年10月20日召开的第一届董事会2017年第七次会议、第一届监事会2017年第六次会议及2017年11月8日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更健身器材连锁零售募投项目实施主体的议案》，同意将募集资金投资项目之“健身器材连锁零售项目”实施主体，由公司全资子公司青岛英派斯健康发展有限公司变更为二级子公司青岛英派斯体育器材销售有限公司。2、公司于2017年10月20日召开的第一届董事会2017年第七次会议、第一届监事会2017年第六次会议审议通过了《关于变更国内营销网络升级募投项目实施主体的议案》，同意将募集资金投资项目之“国内营销网络升级募投项目”实施主体，由公司全资子公司青岛英派斯健康发展有限公司变更为本公司。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|详见本报告“四、变更募集资金投资项目情况”。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2017年11月14日召开的第一届董事会2017年第八次会议、第一届监事会2017年第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币23,232,786.08元置换先期已投入募投项目的自筹资金。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|公司于2018年10月19日召开的第二届董事会2018年第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过人民币 26,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、短期、有保本约定的理财产品。使用期限为自公司董事会审议通过之日起 6 个月内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。截至2018年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品余额为25,400万元。其余尚未使用的募集资金存储于募集资金专项存储账户内。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

附件2：变更募集资金投资项目情况表 单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|健身器材生产基地升级建设项目|国外营销网络建设项目|23,180.43|2,815.76|4,994.29|21.55%|2020年9月14日|不适用|不适用|否|
|合计||23,180.43|2,815.76|4,994.29|21.55%|||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）|||详见本报告“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”。|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||不适用|||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用|||||||

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于青岛英派斯健康科技股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：__________________ _________________
牛振松 徐睿
中信证券股份有限公司年 月 日