证券代码：900948 股票简称：伊泰 B股 编号：临 2017-042
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
关于公司对 2017年度日常关联/持续性关连交易上限进行补充预计的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
该议案尚需股东大会审议批准。

日常关联交易对上市公司的影响：属于本公司日常及一般业务过程中签
署的协议和发生的交易，相关协议按一般商业条款和公平合理的条款签署，本公司不会因该等协议及其项下的交易对交易对方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本公司于 2017年 9月29日上午9：00时召开的第七届六次董事会审议该项日常关联交易议案时，全部4名非关联董事一致表决通过，7名关联董事就该项议案的表决进行了回避。该议案尚需股东大会审议批准，关联股东将对该议案回避表决。本公司独立董事发表了同意的独立董事事前认可声明及独立董事意见。同时，本公司审计委员会认为该事项是根据公司发展战略和实际情况做出的，符合公司和全体股东的利益，不会对公司财务状况和生产经营产生重大不利影响。
二、对2017年度日常关联/持续性关连交易上限的调整
根据境内外上市监管规定，由于公司及关联/连方业务的调整，公司需要对已经审议通过的 2017年度的日常关联/持续性关连交易个别项目上限做出调整。
具体原因如下：
1．由于 2017年煤炭市场好转，煤炭销售价格大幅上涨，按照截至 2017年 8月实际发生的平均煤价计算，综合考虑目前实际销售价格和后期市场的预期，本公司向京能电力销售煤炭产品、煤矸石的年度平均价格比原来预期增加36元/吨,销量比原预计增加20万吨。因此本公司预计向京能电力公司销售产品的现有年度上限将不足以应付本公司业务增长需要。
2.由于伊泰广联红庆河煤矿已开始投产并且运行良好，所产煤炭的质量优良，市场销售反映良好。此外，由于 2017年煤炭市场行情看好，煤炭销售价格大幅上涨，按照截至 2017年 8月实际发生的平均煤价计算，综合考虑目前实际销售价格和后期市场的预期，本公司向伊泰集团红庆河煤矿采购煤炭的年度平均价比原来预期增加83元/吨。因此本公司预计向伊泰集团及其附属公司购买产品的现有年度上限将不足以应付本公司业务增长需要。
鉴于上述原因，本公司建议修订截至 2017年 12月 31日止部分交易的年度上限。
调整的2017年预计发生日常关联/持续性关连交易上限具体明细见下表：
公司2017年日常关联/持续性关连交易预计明细表
单位：万元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易类型|关联交易方|关联交易内容|执行依据|协议价格|2017年原预计|2017年新预计|
|销售商品|北京京能电力股份有限公司及其分子公司|向关联/连方销售煤炭、煤矸石、柴油|与北京京能电力签署的《产品购销框架协议》|同期市场价格|21,500|30,000|
|购买商品|内蒙古伊泰集团有限公司及其分子公司|向控股股东及其子公司购买化工材料、煤炭、信息产品等|与伊泰集团签署的《产品和服务购销框架协议》|同期市场价格|345,500|425,500|

除上表调整的项目外，其他日常关联/持续性关连交易上限保持 2015及2016年度股东大会审议通过的金额不变。
三、关联/关连方介绍和关联/关连关系
1.北京京能电力股份有限公司
企业类型：股份有限公司
法定代表人：郭明星
注册资本：人民币陆拾柒亿肆仟陆佰柒拾叁万元
地址：北京市石景山区广宁路10号
主营业务：生产电力、热力产品；普通货运、货物专用运输（罐式）；电力供应；销售热力产品；电力设备运行；发电设备检测、修理；销售脱硫石膏。
关联/关连关系：北京京能电力股份有限公司持有公司控股子公司内蒙古伊泰京粤酸刺沟煤矿有限公司24%的股权，构成《上海证券交易所股票上市规则》下的关联方，同时构成《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的下的关连人士。
2.内蒙古伊泰集团有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：张东海
注册资本：人民币壹拾贰亿伍仟万元
地址：鄂尔多斯市东胜区伊煤路南14号街坊区六中南
主营业务：原煤生产、加工、运销、销售；铁路建设、铁路客货运输；矿山设备、零配件及技术的进口业务；公路建设与经营；煤化工、煤化产品销售。
关联/关连关系：内蒙古伊泰集团有限公司为公司的控股股东，依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，构成本公司的关联方。
四、定价政策
本公司的煤炭产品销售价格主要以市场价格为基础。本公司每周会对相关同类产品在一定区域内的价格进行询价、考察，包括但不限于(i)本公司向独立第三方提供煤炭的价格；(ii)由主要供货商的报价或其网站中颁布的市场公开价格；
以及(iii)周边煤矿的主流销售价格及港口的主流销售价格。在上述询价结果的基础上，本公司会根据上述询价结果得出的市场价格以及合理成本加合理利润与对手方协商确定交易的最终价格。具体而言，本公司将主要通过参考销售予独立第三方的类似产品的毛利，在生产成本中计入合理的毛利。其中，生产成本为生产
产品相关的原材料、合理劳工成本、管理支出和消耗品之全部费用。同时本公司会参照环渤海动力煤价格指数及中国煤炭交易价格指数，以确保最终交易价格不会大幅偏离上述价格指数。
在厘定有关化工相关材料的价格时，因该等化工相关材料为伊泰集团独家销售，因此市场无同类产品的可比价格。但本公司会要求伊泰集团提供其向独立第三方销售类似产品的价格列表，以确保本公司向伊泰集团购买的化工相关产品的价格不高于独立第三方向伊泰集团购买的同类产品的价格。
在厘定有关信息产品的价格时，本公司将参考市场上可获取的产品或服务的价格，包括但不限于(i)本公司向独立第三方购买上述产品和服务的价格；及(ii)由主要供货商的报价或其网站中颁布的市场公开价格（如适用）。同时，除询价及市场价格外，本公司及对手方可能也会按照合理成本加合理利润而厘定价格。
五、内控措施
为确保本公司遵守上述定价政策，本公司将于日常营运中采取一系列内控措施，该等内控措施由本公司财务部及董事会办公室进行及监察：
1.本公司已经制订和采纳了一套关联/关连交易管理办法，根据该办法，董事会办公室和财务部负责对关联/关连交易的信息收集和监控，并对交易条款和定价条款的公平性进行评估；
2.本公司的独立非执行董事亦已审阅并将继续审阅日常关联/持续关连交易，以确保该等协议是按照一般商业条款签订，属公平合理，并根据该等协议的条款进行。
3.本公司的核数师亦将对该等日常关联/持续关连交易的定价和年度上限进行年度审阅。
六、关联/关连交易的目的及对上市公司的影响
上述关联/关连交易是为了满足公司及公司控股子公司日常正常业务开展的需要，关联/关连交易事项定价公允，不损害公司及中小股东的利益。相关合作关联/关连方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，
也不会影响公司独立性。
特此公告。
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会二○一七年九月二十九日
附件1：独立董事事前认可声明
独立董事关于对公司2017年度日常关联/持续性关连交易上限进行补充预计的议案的事前认可声明
我们认真阅读了董事会提供的相关资料，发表声明如下：
关于公司对2017年度日常关联/持续性关连交易上限进行补充预计的方案系公司正常经营中的交易事项，符合公司发展需要与公司战略要求，能够提升公司的整体业务能力和市场竞争力。且符合《公司法》、《公司章程》等相关规定的要求，符合公允价格的要求和相关规定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害非关联股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们同意将该事项提交到公司第七届六次董事会审议。
独立董事： 俞有光 黄速建 张志铭 黄显荣
二〇一七年九月二十九日
附件2：独立董事意见
独立董事关于公司对2017年度日常关联/持续性关连交易
上限进行补充预计的议案的独立意见
公司与公司关联方之间的日常关联/持续性关连交易包括：销售商品、
提供劳务、采购材料、接受劳务等。对 2017年度日常关联交易上限进行补
充预计基本符合公司2017年度的经营计划。
我们认为，2017年度日常关联/持续性关连交易上限是以市场价格作为
交易基础进行补充预计，以合同的方式明确了各方的权利和义务，是公司及
公司关联方日常经营所需要的，在平等、互利的基础上进行，未损害公司中
小股东利益。
因此，独立董事同意上述议案，并同意该议案提交公司2017年度第一
次临时股东大会审议。
独立董事：俞有光 黄速建 张志铭 黄显荣
二〇一七年九月二十九日
附件3：董事会审核委员会意见
关于公司对 2017年度日常关联/持续性关连交易上限进行补充预计的意见
公司第七届董事会第六次会议审议《公司对2017年度日常关联/持续性关连交易上限进行补充预计的议案》。作为公司的审核委员会委员，我们详细审阅了该议案，现发表意见如下：
上述关联交易事项是根据公司发展战略和实际情况做出的，符合公司和全体股东的利益，不会对公司财务状况和生产经营产生重大不利影响；本次关联交易遵循公平、公正、公开原则，不存在损害公司及中小股东利益的行为；审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》等有关法律、法规和《公司章程》、公司《审计委员会议事规则》的规定。
审核委员会委员： 俞有光 张志铭 黄速建 黄显荣
二〇一七年九月二十九日