关于中国国际贸易中心股份有限公司
2013年度股东大会的
法律意见书
大成（证）字[2014]第37号
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法律意见书——中国国际贸易中心股份有限公司2013年度股东大会北京大成律师事务所
关于中国国际贸易中心股份有限公司
2013年度股东大会的法律意见书
致：中国国际贸易中心股份有限公司
北京大成律师事务所接受中国国际贸易中心股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派李明国律师、孙其明律师出席公司2013年度股东大会（以下简称“本次大会”）进行法律见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规及《公司章程》之规定，就本次大会的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1、《公司章程》；
2、《中国国际贸易中心股份有限公司五届二十四次董事会会议决议公告》（以下简称“董事会决议公告”）;
3、《中国国际贸易中心股份有限公司关于召开 2013年度股东大会的通知》（以下简称“本次大会会议通知”）；
4、本次大会股东到会登记记录及相关证明资料；
5、本次大会其他相关文件。
本所同意将本法律意见书作为本次大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此之外，未经本所同意，本法律意见书不得用于其他
任何目的。
法律意见书——中国国际贸易中心股份有限公司2013年度股东大会一、本次大会的召集、召开程序
经查阅，公司董事会于2014年4月9日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上发布了关于本次大会会议通知的公告，我们确认召开本次大会会议通知的发出时间及会议通知中关于本次大会召开时间、地点、会议议程、出席会议股东资格、出席会议登记办法等相关事项的披露均符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次大会于 2014年 4月 29日上午 9:30在北京市建国门外大街1号中国国际贸易中心国贸大厦7层多功能厅如期召开，本次大会召集人为公司董事会，公司董事长洪敬南先生主持了本次大会。
经审查，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》之规定。
二、出席本次大会人员资格
1、出席本次大会的股东（包括股东委托代理人）共 8名，代表股份共计836,634,546股，占公司有表决权股份总数的83.06%，均为截至2014年4月23日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席本次大会登记手续的公司股东。股东均持有相关持股证明，股东委托代理人持有书面授权委托书。
2、公司部分董事、监事出席了本次大会,列席本次大会的其他人员为公司高级管理人员、公司聘请的注册会计师及见证律师。
经验证，出席本次大会的人员资格均符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。
三、本次大会的提案
根据公司董事会于 2014年 4月 9日在《中国证券报》、《上海证券报》及上
海证券交易所网站上发布的关于本次大会会议通知及董事会决议公告，本次大会
法律意见书——中国国际贸易中心股份有限公司2013年度股东大会的议程共十六项：
（一）审议公司2013年度董事会工作报告；
（二）审议公司2013年度财务决算；
（三）审议公司2013年度利润分配预案；
（四）审议支付普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度财务报告审计报酬人民币100.35万元，以及财务报告内部控制审计报酬人民币30万元的议案；
（五）审议公司2013年年度报告；
（六）审议选举洪敬南先生、张彦飞先生、廖晓淇先生、郭孔丞先生、王思东先生、李镛新先生、任亚光先生、黄小抗先生、秦晓先生、钟维国先生、任克雷先生、黄汝璞女士为公司第六届董事会董事的议案；
（七）审议选举秦晓先生、钟维国先生、任克雷先生、黄汝璞女士为公司第六届董事会独立董事的议案；
（八）审议向公司独立董事每人每年支付津贴 15万元人民币，并向担任公司董事会审计委员会委员的独立董事每人每年额外支付津贴7万元人民币，独立董事津贴的相关税费和出席公司董事会、专门委员会会议及处理公司相关事务的费用由公司承担的议案；
（九）审议公司相关董事2014年度薪酬计划的议案；
（十）审议关于国贸三期B阶段项目的议案；
（十一）审议关于国贸三期B阶段项目授权事项的议案；
（十二）审议关于申请银团借款用于国贸三期B阶段项目建设的议案；
（十三）审议关于申请银团借款用于国贸三期B阶段项目建设事项相关授权的议案；
（十四）审议续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度财务报告及其内部控制进行审计，以及对公司 2014年半年度财务报告进行审阅的议案；
（十五）审议公司2013年度监事会工作报告；
法律意见书——中国国际贸易中心股份有限公司2013年度股东大会（十六）审议选举赵博雅先生、雷孟成先生为公司第六届监事会监事的议案。
本次大会没有收到临时提案。
经验证，本次大会审议的议案与本次大会会议通知、董事会决议公告的内容一致，属于股东大会的审议范围，符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规及《公司章程》的规定。
四、本次大会的表决程序及表决结果
本次大会对列入议程的议案进行了审议，采用记名投票方式对议案进行投票表决，按照《公司章程》的规定程序进行监票，当场公布表决结果，会议记录由主持人、出席本次大会的董事签名。根据大会当场公布的表决结果，本次股东大会审议并表决通过了如下议案：
(一)审议通过了公司 2013年度董事会工作报告（同意 836,634,546股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的100%）；
（二）审议通过了公司2013年度财务决算（同意836,599,646股，反对34,900股，弃权 0股，同意票占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的99.99%）；
（三）审议通过了公司 2013年度利润分配预案（同意 836,634,546股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的100%）；
（四）审议通过了支付普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度财务报告审计报酬人民币 100.35万元，以及财务报告内部控制审计报酬人民币 30万元的议案（同意 836,634,546股，反对 0股，弃权 0股，同意票占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的100%）；
（五）审议通过了公司2013年年度报告（同意836,634,546股，反对0股，
法律意见书——中国国际贸易中心股份有限公司2013年度股东大会弃权0股，同意票占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的100%）；
（六）采用累积投票制度对每一名董事候选人逐个投票表决，审议通过了选举公司第六届董事会董事的议案：
1、审议通过了选举洪敬南先生为公司第六届董事会董事的议案（同意 836,600,346票，超过出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的50%）；
2、审议通过了选举张彦飞先生为公司第六届董事会董事的议案（同意 836,599,546票，超过出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的50%）；
3、审议通过了选举廖晓淇先生为公司第六届董事会董事的议案（同意 836,599,546票，超过出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的50%）；
4、审议通过了选举郭孔丞先生为公司第六届董事会董事的议案（同意 836,599,546票，超过出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的50%）；
5、审议通过了选举王思东先生为公司第六届董事会董事的议案（同意 836,599,546票，超过出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的50%）；
6、审议通过了选举李镛新先生为公司第六届董事会董事的议案（同意 836,599,546票，超过出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的50%）；
7、审议通过了选举任亚光先生为公司第六届董事会董事的议案（同意 836,599,546票，超过出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的50%）；
8、审议通过了选举黄小抗先生为公司第六届董事会董事的议案（同意 836,599,546票，超过出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的
50%）。
法律意见书——中国国际贸易中心股份有限公司2013年度股东大会（七）采用累积投票制度对每一名独立董事候选人逐个投票表决，审议通过了选举公司第六届董事会独立董事的议案：
1、审议通过了选举秦晓先生为公司第六届董事会独立董事的议案（同意 836,599,946票，超过出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的50%）；
2、审议通过了选举钟维国先生为公司第六届董事会独立董事的议案（同意 836,599,546票，超过出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的50%）；
3、审议通过了选举任克雷先生为公司第六届董事会独立董事的议案（同意 836,599,546票，超过出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的50%）；
4、审议通过了选举黄汝璞女士为公司第六届董事会独立董事的议案（同意 836,599,546票，超过出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的50%）。
（八）向公司独立董事每人每年支付津贴 15万元人民币，并向担任公司董事会审计委员会委员的独立董事每人每年额外支付津贴7万元人民币，独立董事津贴的相关税费和出席公司董事会、专门委员会会议及处理公司相关事务的费用由公司承担的议案（同意 836,599,646股，反对 34,900股，弃权 0股，同意票占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的99.99%）；
（九）公司相关董事2014年度薪酬计划的议案（同意836,599,546股，反对 35,000股，弃权 0股，同意票占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的99.99%）；
（十）关于国贸三期B阶段项目的议案（同意836,634,546股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的100%）；
（十一）关于国贸三期B阶段项目授权事项的议案（同意836,634,546股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份
数的100%）；
法律意见书——中国国际贸易中心股份有限公司2013年度股东大会（十二）关于申请银团借款用于国贸三期 B阶段项目建设的议案（同意836,634,546股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的100%）；
（十三）关于申请银团借款用于国贸三期B阶段项目建设事项相关授权的议案（同意836,634,546股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的100%）；
（十四）续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014年度财务报告及其内部控制进行审计，以及对公司 2014年半年度财务报告进行审阅的议案（同意836,634,546股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的100%）；
（十五）公司2013年度监事会工作报告（同意836,634,546股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的100%）；
（十六）采用累积投票制度对每一名监事候选人逐个投票表决，审议通过了选举公司第六届监事会监事的议案：
1、审议通过了选举赵博雅先生为公司第六届监事会监事的议案（同意 836,634,446票，超过出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的50%）；
2、审议通过了选举雷孟成先生为公司第六届监事会监事的议案（同意 836,634,446票，超过出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的50%）。
经验证，本次大会的表决程序合法，上述议案均获本次大会审议通过，本次大会表决结果合法有效。
综上，本律师认为，本次大会的召集、召开和表决程序、出席人员的资格、本次大会的提案均符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，本次大会通过
的决议合法有效。