证券代码：002505 证券简称：大康农业 公告编号：2017-058湖南大康国际农业食品股份有限公司
关于筹划重大资产重组停牌的进展暨停牌期将满申请延期
复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票已于2017年3月13日（星期一）上午开市起停牌，有关本事项的具体内容登载于深交所指定媒体；并自2017年3月27日起转入重大资产重组事项继续停牌；停牌期间，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于 2017年 3月 20日、2017年 3月 27日、2017年 4月 1日、2017年 4月 12日、2017年 4月19日、2017年4月26日、2017年5月4日、5月11日、5月12日、5月19日开市起继续停牌，有关本事项的具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于筹划重大事项停牌的进展公告》、《关于筹划重大资产重组停牌的公告》《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-018、019、021、023、026、029、042、045、047、050）。
公司原预计在累计不超过3个月的时间内，即2017年6月12日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案或者报告书并申请复牌。因本次重大资产
重组标的经营实体为海外公司，公司及中介机构尽职调查，标的资产审计、评估等工作量较大，重组方案的具体内容仍需进一步论证和完善，公司预计无法在2017年6月12日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》要求的重大资产重组预案或者报告书（草案）。经公司董事会审议，将于2017年6月9日召开股东大会审议继续停牌事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
（一）标的资产情况
本次重大资产重组的目标资产为 .(以下简称 “ ”)，上市公司控股股东上海鹏欣(集团)有限公司（以下简称“鹏欣集团”）通过香港全资子公司Pengxin South America Resources InvestmentLimited（以下简称“鹏欣香港”）持有DKBA100%股份。
本次重大资产购买的标的经营实体为位于巴西的大型农业企业
.A.以及其物业资产持有主体.A.（以下合称“ ”），其主要从事巴西农产品和农业生产资料贸易，股东与实际控制人均为巴西籍自然人。
（二）交易具体情况
公司已与鹏欣集团签署了《重组框架协议》，上市公司拟向鹏欣集团子公司现金收购 DKBA全部或控股权，并通过 DKBA以增资及向第三方受让老股等方式收购标的经营实体的控股权，交易对价全部以现金方式支付。
本次交易不会导致公司实际控制人发生变化，不构成借壳上市。本次交易的交易对手方为公司控股股东上海鹏欣（集团）有限公司的全资子公司，本次交易构成关联交易。
以上事项尚存在不确定性，具体交易事项以经公司董事会审议并公告的重大资产重组方案为准。
二、本次重大资产重组涉及的中介机构
本次重大资产重组涉及的中介机构包括：国泰君安证券股份有限公司为独立财务顾问、国浩律师（上海）事务所为法律顾问、上海财瑞资产评估有限公司为
评估机构、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构。各中介机构正在对交易方案进行研讨协商，并对标的资产进行尽职调查、审计与评估工作。
三、本次交易涉及的有权部门事前审批情况
本次交易需经公司董事会、股东大会审议通过。此外还需要获得上海市自贸区管委会等有权发改委、商务主管部门及外汇管理部门对本次交易境外投资事项的备案。
四、重组框架协议的主要内容
公司已与标的经营实体的相关股东、公司控股股东就本次重大资产重组事项达成初步共识，并与鹏欣集团签订《重组框架协议》。重组框架协议的主要内容如下：
公司全资子公司拟以现金方式向鹏欣香港收购 DKBA的全部股权或控股股权（以下简称“标的股权”），收购将以DKBA的注册资本为定价基准。收购的具体收购比例及对价仍待进一步沟通，并在拟签署的正式股权转让协议中就相关事项进行具体约定。收购DKBA的正式股权转让协议签订之日至交割日止的期间，标的股权对应的全部损失应由乙方承担，标的股权对应的全部收益应由甲方享有。
公司于收购标的股权交割完成日起成为DKBA股东，并根据相关法律和公司章程享有作为 DKBA股东的权利，并承担相应义务，并将通过 DKBA继续履行DKBA于2017年1月27日与境外交易对方 、Ana Paula Zanarde FavaroColofatti、Carlos BarbosaAndreo、Flávio Barboso Andreo和Gisele Andreo Covolo Lima签署的《投资协议》项下的权利和义务，进而实施对 BelagrícolaComércio eRepresentações de ProdutosAgrícolasS.A.和 Landco Administradora de Bens eImóveisS.A.的收购。
重组框架协议系公司与鹏欣集团关于 DKBA股权转让之初步意向性文件，对双方均不具有法律约束力，具体交易方式有待双方进一步协商确定，并签署
正式协议。
五、公司重大资产重组的进展及延期复牌的原因
（一）公司停牌期间的相关工作进展
DKBA已与境外交易对手方签署了关于收购 控股权的《投资协议》及其他附属协议。停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重组涉及的各项工作，与交易对手方鹏欣集团签署了重组框架性协议；对交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，对其买卖公司股票的情况进行了自查；并陆续选聘了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，积极会同重组相关各方就本次重组方案进行论证及协商。
截止目前，本次重组方案的相关内容和细节还在进一步论证、商讨中，公司与 DKBA及 的股东等境内外交易对方就本次重组事项进行了积极沟通、洽谈，已初步就本次交易达成共识并签署了重组框架性协议。本次重大资产重组涉及的中介机构正在积极、有序地按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定对可能涉及的交易对手和交易标的有序开展尽职调查及审计、评估等相关工作。同时，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，且根据相关规定每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告，认真履行信息披露义务。
（二）延期复牌原因
由于本次重组方案具有一定的复杂性，涉及相关事项较多、规模较大，标的资产涉及的尽职调查、审计、评估等工作量大，中介机构相关工作尚未最终完成交易方案的商讨、论证和完善所需时间较长，交易细节尚需进一步沟通和谈判，公司预计无法按照原计划于2017年6月12日前披露重组预案（或报告书）并复牌。为确保本次重组工作的顺利进行，并保证信息披露的资料真实、准确、完整，防止公司股价异常波动，维护投资者权益，根据《上市公司重大资产重组管理办
法》及深圳证券交易所的相关规定，公司拟于2017年6月9日召开2017年第一次临时股东大会审议《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》,并将在股东大会审议通过后向深圳证券交易所申请公司股票自 2017年 6月 13日开市起继续停牌不超过3个月，即公司预计不晚于2017年9月12日，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》的要求披露本次重大资产重组预案（或报告书）并申请公司股票复牌。
继续停牌期间，公司将积极协调相关各方共同推进本次重大资产重组各项工作，并根据该事项的进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。
六、承诺事项
如公司股东大会审议通过《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，公司承诺争取在2017年9月12日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》要求的重组预案（或报告书）并申请复牌。
若公司股东大会审议未通过《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。
若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。
公司对延期复牌给广大投资者带来的不便表示歉意。公司将尽快完成相关工作，并在停牌期间根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。
公司本次筹划重大资产重组事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告！
湖南大康国际农业食品股份有限公司董事会2017年5月25日