董事会审计委员会实施细则云南云天化股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
（经公司2018年12月14日第七届董事会第四十次会议审议通过）
第一章总则
第一条为了提高公司治理水平，强化公司董事会决策功能，规范公司董事会审计委员会的运作，确保董事会对经理层的有效监督，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》以及公司《章程》等相关规范性文件的规定，特制定本实施细则。
第二条董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。主要负责公司内、外部审计的指导、沟通、监督和核查工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第二章人员组成
第三条审计委员会成员由五名董事组成，独立董事委员应当占审计委员会成员总数的 1/2以上，且委员中至少有一名独立董事且为会计专业人士。
第四条审计委员会委员由董事长提名，并由董事会选举产生。
审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
董事会审计委员会实施细则第五条审计委员会设主任一名，在委员内选举产生，需具备会计或财务管理相关专业经验的独立董事担任，并报董事会批准产生，负责主持委员会工作。
第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员会根据本细则的规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期届满。
第七条审计委员会下设审计委员会办公室，办公室设在公司内部控制领导小组。
第三章职责权限
第八条审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
1．评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
2．向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
3．审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
4．与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项;
5．监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
董事会审计委员会实施细则（二）指导公司内部审计工作；
1．审阅公司年度内部审计工作计划；
2．督促公司内部审计计划的实施；
3．审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
4．指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
（三）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
1．协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
2．协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
（四）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
1．审阅上市公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
2．重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
董事会审计委员会实施细则4．监督财务报告问题的整改情况。
（五）评估公司内控制度的有效性；
1．评估公司内部控制制度设计的适当性；
2．审阅内部控制自我评价报告；
3．审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
4．评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第九条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十一条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第四章决策程序
第十二条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
董事会审计委员会实施细则（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易的审计报告；
（六）公司董事会授权的其他事宜。
第十三条审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价、建议；
（五）其他相关事宜。
第五章议事规则
第十四条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会会议每年至少召开四次定期会议。审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。
第十五条审计委员会会议召开前七天以书面、邮件、短信等形式通知全体委员，会议由主任委员召集和主持，主任委员不能履行职责时，应委托一名独立董事委员代为履行职责。
董事会审计委员会实施细则通讯方式召开或现场与通讯方式相结合的方式召开。
第十七条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十八条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十九条审计委员会会议表决方式原则为投票表决。
第二十条审计委员会办公室成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请外部审计机构代表、法律顾问、公司董事、监事及高级管理人员、内部审计人员、财务人员等相关人员列席会议并提供必要信息。
第二十一条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十二条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十三条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提交公司董事会。
董事会审计委员会实施细则系，须予以回避。
第二十五条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章信息披露
第二十六条公司披露审计委员会的人员情况,应包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第二十七条 公司须在披露年度报告的同时在本所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第二十八条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及本所《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第二十九条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第三十条公司须按照法律、行政法规、部门规章、本所《股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第七章附则
第三十一条本实施细则自董事会审议通过之日起生效。
董事会审计委员会实施细则程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。