股票简称：盛路通信 股票代码：002446 上市地点：深圳证券交易所广东盛路通信科技股份有限公司
（住所：佛山市三水区西南工业园进业二路 4号）
公开发行可转换公司债券预案
二零一七年八月
广东盛路通信科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案声 明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次公开发行可转换公司债券完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是发行人董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
广东盛路通信科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|盛路通信、发行人、母公司、公司|指|广东盛路通信科技股份有限公司|
|本预案|指|广东盛路通信科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案|
|南京恒电|指|南京恒电电子有限公司|
|合正电子|指|深圳市合正汽车电子有限公司|
|报告期、最近三年及一期|指|2014年、2015年、2016年及2017年1-6月|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|本次发行|指|本次公司以公开发行可转换公司债券的方式，募集资金不超过10亿元的行为|
|可转债|指|可转换公司债券|
|公司章程|指|不时修改或修订的广东盛路通信科技股份有限公司章程|
|董事会|指|广东盛路通信科技股份有限公司董事会|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

广东盛路通信科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案目 录
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明 ... 5二、本次发行概况 ....................................................................................................... 5（一）发行证券的种类......................................................................................... 5（二）发行规模..................................................................................................... 5（三）票面金额和发行价格................................................................................. 5（四）债券期限..................................................................................................... 5（五）债券利率..................................................................................................... 5（六）付息的期限和方式..................................................................................... 6（七）转股期限..................................................................................................... 6（八）转股价格的确定及其调整......................................................................... 7（九）转股价格向下修正条款............................................................................. 8（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法..................... 8（十一）赎回条款................................................................................................. 9（十二）回售条款................................................................................................. 9（十三）转股年度有关股利的归属................................................................... 10（十四）发行方式及发行对象........................................................................... 10（十五）向原股东配售的安排........................................................................... 10（十六）债券持有人会议相关事项................................................................... 10（十七）本次募集资金用途............................................................................... 12（十八）担保事项............................................................................................... 12（十九）募集资金存管....................................................................................... 12（二十）本次决议的有效期............................................................................... 12三、财务会计信息及管理层讨论与分析
........................................................................... 13（一）最近三年一期合并财务报表
............................................................................ 13（二）最近三年一期母公司财务报表
........................................................................ 17（三）合并报表范围及变化情况
................................................................................. 22（四）公司最近三年及一期主要财务指标
............................................................... 23四、本次公开发行可转债的募集资金用途
...................................................................... 27五、公司利润分配政策的制定和执行情况
...................................................................... 27（一）公司现行利润分配及现金分红政策
............................................................... 27（二）最近三年公司利润分配方案及现金分红情况
............................................ 29（三）公司最近三年未分配利润的使用情况
.......................................................... 30（四）公司未来三年分红规划........................................................................... 30
广东盛路通信科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对照上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求，不是失信责任主体，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次拟发行可转债总额不超过人民币10亿元（含10亿元），具体数额由股东大会授权公司董事会或其他被授权人士在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。
（四）债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由股东大会授权公司董事会或其他被授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会或其他被授权人士对票面利率作相应调整。
广东盛路通信科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（六）付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
2、付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
广东盛路通信科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会或其他被授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）；
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P＝（P-D+A×k）/（1+n+k）。
1 0
其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股 0
或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股 1
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
广东盛路通信科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
广东盛路通信科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P为申请转股当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会或其他被授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：I=B×i×t/365
A
I：指当期应计利息；
A
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有
广东盛路通信科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或其他被授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债给予原股东优先配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会或其他被授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转债转为公司A股股份；
③根据约定的条件行使回售权；
广东盛路通信科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司所发行的可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
广东盛路通信科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（十七）本次募集资金用途
本次公开发行可转债预计募集资金总额不超过人民币10亿元（含10亿元），扣除发行费用后拟全部用于投资以下项目：
单位：万元
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|序号|项目|预计总投资|募集资金投入|
|1|盛路通信智能通信天线研发与生产中心建设项目|46,288.59|39,000.00|
|2|合正电子智能制造基地建设项目|58,430.70|47,000.00|
|3|合正电子研发中心建设项目|7,241.33|6,000.00|
|4|南京恒电微波信号模拟技术中心及环境试验与测试中心建设项目|9,341.60|8,000.00|
|合计||121,302.22|100,000.00|

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
在本次公开发行可转债募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目进展的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规的程序予以置换。若本次公开发行可转债实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金，不足部分由公司自筹资金解决。
（十八）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十九）募集资金存管
公司已建立《广东盛路通信科技股份有限公司募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次决议的有效期
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
广东盛路通信科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司 2014年度、2015年度及 2016年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为信会师报字[2015]第 410314号、信会师报字[2016]第 410405号及信会师报字[2017]第 ZC10482号标准无保留意见的审计报告。公司于2017年8月22日公告了2017年半年度报告。
本节中关于公司2014年度、2015年度、2016年度的财务数据均摘引自经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告；2017年1-6月的财务数据，摘引自公司公布的2017年半年度报告，未经审计。
（一）最近三年一期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
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|项目|2017年6月30日|2 016年12月31日|2 015年12月31日|2 014年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|50,526.33|32,959.20|39,769.30|25,975.41|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||||
|衍生金融资产|||||
|交易性金融资产|||||
|应收票据|16,633.52|21,339.56|10,304.92|6,898.37|
|应收账款|57,621.62|52,291.96|50,808.18|33,612.69|
|预付款项|2,694.88|1,469.64|1,964.95|519.64|
|应收利息|1.05|8.36|8.97|47.39|
|应收股利|130.00||||
|其他应收款|3,162.36|4,477.17|1,031.52|701.17|
|存货|24,665.42|30,784.03|23,605.17|12,815.50|
|划分为持有待售的资产|||||
|一年内到期的非流动资产|||||
|其他流动资产|7,966.98|24,438.25|14,820.05|3,520.22|
|流动资产合计|163,402.17|167,768.18|142,313.06|84,090.39|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|4,000.00|4,000.00|||
|持有至到期投资|||||
|长期应收款|||||

广东盛路通信科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
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|项目|2017年6月30日|2 016年12月31日|2 015年12月31日|2 014年12月31日|
|长期股权投资|1,598.47|175.12||3,190.19|
|投资性房地产|||||
|固定资产|23,015.98|23,556.32|15,684.03|14,156.13|
|在建工程|5,062.99|371.32|6,834.57|1,029.60|
|工程物资|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产|||||
|油气资产|||||
|无形资产|3,198.00|3,127.62|4,099.36|3,694.08|
|开发支出|109.84|1.81|265.28|471.13|
|商誉|122,457.34|122,457.34|122,457.34|43,664.31|
|长期待摊费用|1,449.30|1,300.48|883.33|457.98|
|递延所得税资产|825.59|825.59|672.36|783.26|
|其他非流动资产|4,864.03|2,531.33|318.75|371.14|
|非流动资产合计|166,581.52|158,346.92|151,215.01|67,817.81|
|资产总计|329,983.69|326,115.10|293,528.07|151,908.20|
|流动负债：|||||
|短期借款|15,000.00|8,100.00|2,900.00||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||||
|衍生金融资产|||||
|应付票据|14,610.40|11,616.91|5,755.94|4,877.55|
|应付账款|21,495.86|32,531.56|25,319.39|14,831.18|
|预收款项|730.00|306.85|401.93|295.67|
|应付职工薪酬|2,316.72|2,995.28|2,319.70|1,330.53|
|应交税费|1,846.75|2,030.73|2,137.71|1,323.33|
|应付利息||||66.25|
|应付股利|280.00|280.00|682.64|815.34|
|其他应付款|7,151.02|8,260.00|8,796.75|5,027.95|
|一年内到期的非流动负债|||||
|其他流动负债|||||
|流动负债合计|63,430.74|66,121.33|48,314.06|28,567.79|
|非流动负债：|||||
|长期借款|||||
|应付债券|||||
|长期应付款|||||
|长期应付职工薪酬|||||
|专项应付款||||52.50|

广东盛路通信科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
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|项目|2017年6月30日|2 016年12月31日|2 015年12月31日|2 014年12月31日|
|预计负债|15,000.00|15,000.00|15,000.00||
|递延收益|409.55|346.10|106.75|183.75|
|递延所得税负债|||||
|其他非流动负债|||||
|非流动负债合计|15,409.55|15,346.10|15,106.75|236.25|
|负债合计|78,840.29|81,467.43|63,420.81|28,804.04|
|所有者权益：|||||
|股本|76,211.03|44,830.02|44,830.02|17,008.19|
|其他权益工具|||||
|资本公积|124,197.75|155,578.76|155,578.76|88,304.97|
|减：库存股|||||
|其他综合收益|||||
|盈余公积|4,079.71|4,079.71|3,082.16|2,745.41|
|未分配利润|46,743.04|39,963.87|26,616.32|14,990.83|
|归属于母公司所有者权益合计|251,231.52|244,452.35|230,107.26|123,049.40|
|少数股东权益|-88.13|195.32||54.76|
|所有者权益合计|251,143.40|244,647.67|230,107.26|123,104.16|
|负债和所有者权益总计|329,983.69|326,115.10|293,528.07|151,908.20|

2、合并利润表
单位：万元
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|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|50,918.45|115,634.16|90,979.95|52,596.78|
|减：营业成本|32,127.83|71,345.99|62,281.06|36,378.59|
|营业税金及附加|381.30|986.23|574.31|327.73|
|销售费用|2,579.62|5,725.07|5,098.11|3,375.95|
|管理费用|8,499.10|15,595.65|10,175.27|7,123.29|
|财务费用|-25.29|46.55|-126.87|-342.25|
|资产减值损失|5.10|927.19|468.93|684.91|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||||
|投资收益（损失以“－”号填列）|1,307.57|3,506.28|191.47|120.96|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-49.88|-190.19|101.02|
|其他收益|87.69||||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|8,746.04|24,513.75|12,700.63|5,169.52|
|加：营业外收入|1,094.70|1,665.52|1,190.92|552.49|

广东盛路通信科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|减：营业外支出|26.03|6,139.81|68.99|83.60|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|9,814.71|20,039.46|13,822.55|5,638.40|
|减：所得税费用|1,077.48|3,736.24|1,692.81|924.99|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|8,737.23|16,303.21|12,129.75|4,713.42|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|9,020.67|16,137.89|12,132.33|4,821.46|
|少数股东损益|-283.45|165.32|-2.59|-108.04|
|五、其他综合收益的税后净额|||||
|六、综合收益总额|8,737.23|16,303.21|12,129.75|4,713.42|
|七、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益（元/股）|0.12|0.36|0.32|0.15|
|（二）稀释每股收益（元/股）|0.12|0.36|0.32|0.15|

3、合并现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|57,825.49|118,005.15|95,112.34|55,605.90|
|收到的税费返还|154.58|1,183.54|927.71|307.90|
|收到其他与经营活动有关的现金|5,611.40|6,882.49|1,141.41|2,102.54|
|经营活动现金流入小计|63,591.46|126,071.19|97,181.45|58,016.34|
|购买商品、接受劳务支付的现金|37,101.54|72,457.94|69,074.10|43,068.63|
|支付给职工以及为职工支付的现金|8,858.05|16,285.90|11,688.41|7,226.52|
|支付的各项税费|5,300.73|11,191.13|6,619.94|3,445.42|
|支付其他与经营活动有关的现金|9,753.15|15,466.64|5,904.52|7,838.41|
|经营活动现金流出小计|61,013.46|115,401.61|93,286.98|61,578.97|
|经营活动产生的现金流量净额|2,578.00|10,669.58|3,894.48|-3,562.63|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|47,503.69|179,206.06|116,920.00|400.00|
|取得投资收益收到的现金|3,380.56|512.04|210.66|12.68|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||43.20|12.58|104.70|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||4,774.41|88.27||
|收到其他与投资活动有关的现金|||||

广东盛路通信科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|投资活动现金流入小计|50,884.26|184,535.70|117,231.51|517.38|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|7,528.67|8,130.74|5,465.23|3,650.62|
|投资支付的现金|32,350.44|193,746.27|125,720.00|3,500.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||3,525.35|3,219.31|7,872.34|
|支付其他与投资活动有关的现金||80.83|197.70|168.92|
|投资活动现金流出小计|39,879.11|205,483.19|134,602.24|15,191.88|
|投资活动产生的现金流量净额|11,005.15|-20,947.49|-17,370.73|-14,674.51|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金||30.00|25,450.00|15,250.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||30.00|||
|取得借款收到的现金|9,924.00|8,100.00|2,900.00|1,500.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金||174.46|288.68|1,202.63|
|筹资活动现金流入小计|9,924.00|8,304.46|28,638.68|17,952.63|
|偿还债务支付的现金|3,000.00|3,100.00|1,300.00||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|2,558.86|2,477.41|645.15|350.51|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|||||
|支付其他与筹资活动有关的现金||||226.61|
|筹资活动现金流出小计|5,558.86|5,577.41|1,945.15|577.12|
|筹资活动产生的现金流量净额|4,365.14|2,727.04|26,693.53|17,375.51|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-7.64|126.01|71.76|6.41|
|五、现金及现金等价物净增加额|17,940.65|-7,424.86|13,289.04|-855.21|
|加：期初现金及现金等价物余额|30,200.74|37,625.60|24,336.56|25,191.77|
|六、期末现金及现金等价物余额|48,141.39|30,200.74|37,625.60|24,336.56|

（二）最近三年一期母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|25,861.22|27,289.24|37,123.53|23,979.70|

广东盛路通信科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||||
|衍生金融资产|||||
|应收票据|5,620.73|6,179.33|2,429.12|4,863.41|
|应收账款|17,874.70|17,978.60|17,336.36|17,630.32|
|预付款项|0.10|255.88|1,170.66|2.86|
|应收利息|1.05|8.36|8.97|47.39|
|应收股利|6,073.04|6,073.04|1,200.00||
|其他应收款|34,518.10|21,787.26|9,831.80|6,745.15|
|存货|5,336.76|6,572.16|8,404.42|7,323.93|
|划分为持有待售的资产|||||
|一年内到期的非流动资产|||||
|其他流动资产|6,924.05|18,720.30|14,820.05|1,000.00|
|流动资产合计|102,209.75|104,864.18|92,324.90|61,592.76|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|||||
|持有至到期投资|||||
|长期应收款|||||
|长期股权投资|153,919.49|148,639.49|149,414.49|64,079.64|
|投资性房地产|||||
|固定资产|9,705.51|12,341.94|9,382.19|9,803.38|
|在建工程|15.47||2,078.60|973.20|
|工程物资|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产|||||
|油气资产|||||
|无形资产|2,753.57|2,921.88|2,802.63|2,392.85|
|开发支出|46.44||259.97|464.30|
|商誉|||||
|长期待摊费用|150.52|152.80|142.97|123.14|
|递延所得税资产|285.94|285.94|261.12|354.32|
|其他非流动资产|806.71|652.25|274.95|314.19|
|非流动资产合计|167,683.66|164,994.31|164,616.95|78,505.00|
|资产总计|269,893.41|269,858.49|256,941.85|140,097.76|
|流动负债：|||||
|短期借款|||||
|以公允价值计量且|||||

广东盛路通信科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|其变动计入当期损益的金融资产|||||
|衍生金融资产|||||
|应付票据|8,786.90|7,102.78|5,755.94|4,677.55|
|应付账款|11,759.93|17,262.37|14,259.34|12,538.64|
|预收款项|128.78|40.88|41.81|106.40|
|应付职工薪酬|1,106.55|1,294.80|933.78|805.04|
|应交税费|432.76|269.86|169.94|251.66|
|应付利息|||||
|应付股利|||||
|其他应付款|6,571.87|7,529.05|4,333.53|2,432.53|
|一年内到期的非流动负债|||||
|其他流动负债|||||
|流动负债合计|28,786.79|33,499.73|25,494.35|20,811.81|
|非流动负债：|||||
|长期借款|||||
|应付债券|||||
|长期应付款|||||
|长期应付职工薪酬|||||
|专项应付款|||||
|预计负债|15,000.00|15,000.00|15,000.00||
|递延收益|29.25|58.50|4.75|13.75|
|递延所得税负债|||||
|其他非流动负债|||||
|非流动负债合计|15,029.25|15,058.50|15,004.75|13.75|
|负债合计|43,816.04|48,558.23|40,499.10|20,825.56|
|所有者权益：|||||
|股本|76,211.03|44,830.02|44,830.02|17,008.19|
|其他权益工具|||||
|资本公积|124,197.75|155,578.76|155,578.76|88,304.97|
|减：库存股|||||
|其他综合收益|||||
|盈余公积|4,077.87|4,077.87|3,080.33|2,743.57|
|未分配利润|22,504.14|16,813.62|12,953.65|11,215.46|
|所有者权益合计|226,990.79|221,300.27|216,442.75|119,272.20|
|负债和所有者权益总计|269,897.39|269,858.49|256,941.85|140,097.76|

广东盛路通信科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案2、母公司利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|19,789.12|46,864.58|42,614.07|32,400.49|
|减：营业成本|14,569.41|34,741.93|32,371.46|23,853.26|
|营业税金及附加|226.34|411.49|247.32|164.14|
|销售费用|1,055.89|2,663.97|2,616.15|2,298.02|
|管理费用|3,109.38|6,397.91|5,218.61|4,631.09|
|财务费用|-33.46|-235.17|-389.01|-390.80|
|资产减值损失||106.92|183.76|129.61|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||||
|投资收益（损失以“－”号填列）|5,472.87|10,768.28|23.89|107.39|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||-190.19|101.02|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|6,334.43|13,545.81|2,389.65|1,822.55|
|加：营业外收入|948.04|198.81|151.57|204.17|
|减：营业外支出|22.53|6,117.15|65.50|78.08|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|7,259.95|7,627.47|2,475.72|1,948.63|
|减：所得税费用|241.34|977.16|230.70|353.70|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|7,018.60|6,650.32|2,245.02|1,594.94|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|||||
|少数股东损益|||||
|五、其他综合收益的税后净额|||||
|六、综合收益总额|7,018.60|6,650.32|2,245.02|1,594.94|
|七、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益（元/股）|0.09|0.05|0.06|0.05|
|（二）稀释每股收益（元/股）|0.09|0.05|0.06|0.05|

3、母公司现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|26,405.22|50,526.57|51,705.15|36,017.17|

广东盛路通信科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|收到的税费返还|||||
|收到其他与经营活动有关的现金|1,221.88|3,745.84|739.18|1,560.05|
|经营活动现金流入小计|27,627.10|54,272.40|52,444.33|37,577.21|
|购买商品、接受劳务支付的现金|20,961.62|31,955.62|35,137.64|26,125.20|
|支付给职工以及为职工支付的现金|2,978.35|5,532.74|4,978.27|4,100.40|
|支付的各项税费|1,805.74|3,642.58|2,308.36|1,831.36|
|支付其他与经营活动有关的现金|2,839.01|5,306.57|3,512.32|10,334.37|
|经营活动现金流出小计|28,584.71|46,437.52|45,936.60|42,391.32|
|经营活动产生的现金流量净额|-957.61|7,834.89|6,507.73|-4,814.11|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|12,750.00|168,620.00|110,920.00||
|取得投资收益收到的现金|7,033.03|2,895.23|189.03|6.37|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||-|11.52|53.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||4,850.00|300.00||
|收到其他与投资活动有关的现金|472.87||||
|投资活动现金流入小计|20,255.91|176,365.23|111,420.55|59.37|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|460.25|2,571.85|2,264.49|2,011.34|
|投资支付的现金|17,921.31|176,648.19|122,220.00|1,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||3,525.35|3,724.65|8,000.00|
|支付其他与投资活动有关的现金||10,010.83|2,797.70|168.92|
|投资活动现金流出小计|18,381.57|192,756.22|131,006.84|11,180.26|
|投资活动产生的现金流量净额|1,874.34|-16,390.98|-19,586.29|-11,120.89|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|||25,450.00|15,250.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|||||
|取得借款收到的现金|||||
|收到其他与筹资活动有关的现金||174.46|288.68|1,202.63|
|筹资活动现金流入小计||174.46|25,738.68|16,452.63|
|偿还债务支付的现金|||||

广东盛路通信科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|2,375.68|1,798.58|195.24|135.85|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|||||
|支付其他与筹资活动有关的现金||||226.61|
|筹资活动现金流出小计|2,375.68|1,798.58|195.24|362.46|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,375.68|-1,624.12|25,543.43|16,090.17|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-7.64|126.01|71.76|6.41|
|五、现金及现金等价物净增加额|-1,466.59|-10,054.21|12,536.64|161.59|
|加：期初现金及现金等价物余额|24,942.88|34,997.09|22,460.45|22,298.86|
|六、期末现金及现金等价物余额|23,476.28|24,942.88|34,997.09|22,460.45|

（三）合并报表范围及变化情况
1、合并报表范围
截至2017年6月30日，纳入合并报表范围的子公司有：佛山市盛夫通信设备有限公司、深圳市朗赛微波通信有限公司、深圳市合正汽车电子有限公司、南京恒电电子有限公司、广东星磁检测技术研究有限公司和深圳前海盛元投资有限公司。
2、合并报表范围变化情况
（1）2017年1-6月合并报表范围变化
2017年1-6月，公司合并报表范围未发生变化。
（2）2016年度合并报表范围变化
公司转让控股公司湖南盛路人防科技有限责任公司100%股权。股权转让后，公司不再持有湖南盛路人防科技有限责任公司股权，不再纳入公司合并报表范围。
（3）2015年度合并报表范围变化
公司新增纳入合并报表范围的子公司3家，分别是南京恒电电子有限公司、
广东星磁检测技术研究有限公司、深圳前海盛元投资有限公司。
广东盛路通信科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案公司转让控股子公司深圳市专一通信科技有限公司70%股权。股权转让后，公司不再持有深圳市专一通信科技有限公司股权，不再纳入公司合并报表范围。
公司转让参股公司深圳市诚隆投资股份有限公司33.707%的股权。股权转让后，公司不再持有深圳市诚隆投资股份有限公司股权，不再纳入公司合并报表范围。
（4）2014年度合并报表范围变化
公司新增纳入合并报表范围的子公司1家：深圳市合正汽车电子有限公司。
（四）公司最近三年及一期主要财务指标
1、最近三年及一期的净资产收益率及每股收益
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|报告期|加权平均净资产收益率|每股收益（元/股）||
||||基本|稀释|
|归属于公司普通股股东的净利润|2017年1-6月|3.62%|0.12|0.12|
||2016年度|6.80%|0.21|0.21|
||2015年度|8.99%|0.19|0.19|
||2014年度|5.63%|0.09|0.09|
|扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润|2017年1-6月|3.11%|0.10|0.10|
||2016年度|7.96%|0.25|0.25|
||2015年度|8.77%|0.19|0.19|
||2014年度|5.47%|0.09|0.09|

注：2015年和2017年盛路通信以资本公积转增股本，增加发行在外的普通股数量，为了保持会计指标的前后期可比性，按调整后的股数重新计算2014-2016年的每股收益。
2、最近三年一期的其他主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|流动比率|2.58|2.54|2.95|2.94|
|速动比率|2.19|2.07|2.46|2.49|
|资产负债率（合并报表口径）|23.89%|24.98%|21.61%|18.96%|
|资产负债率（母公司口径）|16.23%|17.99%|15.76%|14.87%|
|应收账款周转率|0.88|2.13|2.05|1.75|
|存货周转率|1.09|2.47|3.13|3.40|

上述指标的具体计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产÷流动负债；
（2）速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债；
（3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；
（4）应收账款周转率=营业收入÷应收帐款平均账面余额；
广东盛路通信科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（5）存货周转率=营业成本÷存货平均账面余额。
3、公司财务状况简要分析
（1）资产构成情况分析
最近三年及一期，公司资产构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|货币资金|50,526.33|15.31|32,959.20|10.11|39,769.30|13.55|25,975.41|17.10|
|交易性金融资产|||||||||
|应收票据|16,633.52|5.04|21,339.56|6.54|10,304.92|3.51|6,898.37|4.54|
|应收账款|57,621.62|17.46|52,291.96|16.03|50,808.18|17.31|33,612.69|22.13|
|预付款项|2,694.88|0.82|1,469.64|0.45|1,964.95|0.67|519.64|0.34|
|应收利息|1.05|0.00|8.36|0.00|8.97|0.00|47.39|0.03|
|应收股利|130.00|0.04|||||||
|其他应收款|3,162.36|0.96|4,477.17|1.37|1,031.52|0.35|701.17|0.46|
|存货|24,665.42|7.47|30,784.03|9.44|23,605.17|8.04|12,815.50|8.44|
|其他流动资产|7,966.98|2.41|24,438.25|7.49|14,820.05|5.05|3,520.22|2.32|
|流动资产合计|163,402.17|49.52|167,768.18|51.44|142,313.06|48.48|84,090.39|55.36|
|非流动资产：|||||||||
|可供出售金融资产|4,000.00|1.21|4,000.00|1.23|||||
|长期股权投资|1,598.47|0.48|175.12|0.05|||3,190.19|2.10|
|投资性房地产|||||||||
|固定资产|23,015.98|6.97|23,556.32|7.22|15,684.03|5.34|14,156.13|9.32|
|在建工程|5,062.99|1.53|371.32|0.11|6,834.57|2.33|1,029.60|0.68|
|无形资产|3,198.00|0.97|3,127.62|0.96|4,099.36|1.40|3,694.08|2.43|
|开发支出|109.84|0.03|1.81|0.00|265.28|0.09|471.13|0.31|
|商誉|122,457.34|37.11|122,457.34|37.55|122,457.34|41.72|43,664.31|28.74|
|长期待摊费用|1,190.11|0.44|1,300.48|0.40|883.33|0.30|457.98|0.30|
|递延所得税资产|825.59|0.25|825.59|0.25|672.36|0.23|783.26|0.52|
|其他非流动资产|4,864.03|1.47|2,531.33|0.78|318.75|0.11|371.14|0.24|
|非流动资产合计|166,581.52|50.48|158,346.92|48.56|151,215.01|51.52|67,817.81|44.64|
|资产总计|329,983.69|100.00|326,115.10|100.00|293,528.07|100.00|151,908.20|100.00|

报告期各期末，公司的资产总额分别为151,908.20万元、293,528.07万元、
326,115.10万元及 329,983.69万元。其中，流动资产的占比分别为55.36%、
广东盛路通信科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案48.48%、51.44%和49.52%，流动资产占比有所波动，其中 2015年度流动资产占比较上年末有较大幅度的降低，主要系收购南京恒电产生的商誉所致。
公司流动资产主要为货币资金、应收票据、应收账款、存货和其他流动资产。
报告期各期末，公司流动资产余额的变动主要系公司业务规模的增长以及 2015年度发行股份及支付现金购买南京恒电100%股权并募集配套资金所致。
公司的非流动资产主要为固定资产和商誉。报告期各期末，公司非流动资产余额的变动主要系固定资产规模为满足业务规模扩张而逐步增长以及 2015年度收购南京恒电产生的商誉所致。
（2）负债构成情况分析
最近三年及一期，公司负债构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|15,000.00|19.03|8,100.00|9.94|2,900.00|4.57|||
|应付票据|14,610.40|18.53|11,616.91|14.26|5,755.94|9.08|4,877.55|16.93|
|应付账款|21,495.86|27.27|32,531.56|39.93|25,319.39|39.92|14,831.18|51.49|
|预收款项|730.00|0.93|306.85|0.38|401.93|0.63|295.67|1.03|
|应付职工薪酬|2,316.72|2.94|2,995.28|3.68|2,319.70|3.66|1,330.53|4.62|
|应交税费|1,846.75|2.34|2,030.73|2.49|2,137.71|3.37|1,323.33|4.59|
|应付利息|||||||66.25|0.23|
|应付股利|280.00|0.36|280.00|0.34|682.64|1.08|815.34|2.83|
|其他应付款|7,151.02|9.07|8,260.00|10.14|8,796.75|13.87|5,027.95|17.46|
|流动负债合计|63,430.74|80.45|66,121.33|81.16|48,314.06|76.18|28,567.79|99.18|
|非流动负债：|||||||||
|专项应付款|||||||52.50|0.18|
|预计负债|15,000.00|19.03|15,000.00|18.41|15,000.00|23.65|0.00|0.00|
|递延收益|409.55|0.52|346.10|0.42|106.75|0.17|183.75|0.64|
|非流动负债合计|15,409.55|19.55|15,346.10|18.84|15,106.75|23.82|236.25|0.82|
|负债合计|78,840.29|100.00|81,467.43|100.00|63,420.81|100.00|28,804.04|100.00|

报告期各期末，公司负债总额分别为 28,804.04万元、63,420.81万元、81,467.43万元和78,840.29万元。其中，流动负债的占比分别为99.18%、76.18%、81.16%和80.45%，公司的负债主要为流动负债。
公司的流动负债主要为应付票据和应付账款。2014-2016年末，公司流动负
债余额的变动主要系业务规模的扩大导致经营性应付项目规模增长所致。2017
广东盛路通信科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案年6月末，公司流动负债有所减少，主要系公司上半年生产销售规模低于下半年，因此应付账款较余额较年末低所致。
公司的非流动负债主要为预计负债，系对 2015年公司收购南京恒电产生的合并或有对价的最佳估计金额。
（3）偿债能力分析
最近三年及一期，公司主要偿债指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|流动比率|2.58|2.54|2.95|2.94|
|速动比率|2.19|2.07|2.46|2.49|
|资产负债率（合并报表口径）|23.89%|24.98%|21.61%|18.96%|
|资产负债率（母公司口径）|16.23%|17.99%|15.76%|14.87%|

最近三年及一期，公司流动比率和速动比率基本保持稳定，流动资产和速动资产能够完全覆盖流动负债，短期偿债能力较强。公司的资产负债率较低且较为稳定，长期偿债能力较强。综上，公司的长短期偿债能力均较强。
（4）盈利能力分析
最近三年及一期，公司主要盈利指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|50,918.45|115,634.16|90,979.95|52,596.78|
|营业成本|32,127.83|71,345.99|62,281.06|36,378.59|
|营业利润|8,746.04|24,513.75|12,700.63|5,169.52|
|利润总额|9,814.71|20,039.46|13,822.55|5,638.40|
|净利润|8,737.23|16,303.21|12,129.75|4,713.42|
|归属于母公司股东的净利润|9,020.67|16,137.89|12,132.33|4,821.46|

报告期内公司的利润来源主要为营业收入。最近三年及一期，公司的营业收入分别为52,596.78万元、90,979.95万元、115,634.16万元和50,918.45万元，营业收入总体上呈现逐年增长的趋势。
最近三年及一期，公司归属于母公司股东的净利润分别为 4,821.46万元、 12,132.33万元、16,137.89万元和 9,020.67万元，归属于母公司所有者的净利润呈现逐年增长的趋势。
综上，公司的营业收入和归属于母公司所有者的净利润均持续增长，公司的
盈利能力逐步提升。
广东盛路通信科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案四、本次公开发行可转债的募集资金用途
本次公开发行可转债预计募集资金总额不超过人民币10亿元（含10亿元），扣除发行费用后拟全部用于投资以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|预计总投资|募集资金投入|
|4|盛路通信智能通信天线研发与生产中心建设项目|46,288.59|39,000.00|
|2|合正电子智能制造基地建设项目|58,430.70|47,000.00|
|3|合正电子研发中心建设项目|7,241.33|6,000.00|
|4|南京恒电微波信号模拟技术中心及环境试验与测试中心建设项目|9,341.60|8,000.00|
|合计||121,302.22|100,000.00|

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
在本次公开发行可转债募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目进展的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规的程序予以置换。若本次公开发行可转债实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金，不足部分由公司自筹资金解决。
五、公司利润分配政策的制定和执行情况
（一）公司现行利润分配及现金分红政策
公司在《公司章程》中对与利润分配相关的条款进行了明确的规定。《公司章程》中有关利润分配政策的主要内容如下：
“第一百五十六条公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
第一百五十七条
（一）现金分红的具体条件和比例
公司拟实施现金分红时应满足以下条件：
1、公司该年度或半年度实现盈利且累计未分配利润为正值、且现金流充裕，
实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报
广东盛路通信科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
4、无董事会认为不适宜现金分红的其他情况。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超5,000万元人民币。
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红的条件下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（二）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、发放股票股利的具体条件：
公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在考虑现金分红优先及保证公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审批。
（三）公司利润分配的决策机制
1、公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。若年度盈利但未提出现金分红，董事会在分配预案中应说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。
广东盛路通信科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。董事会审议通过利润分配政策相关议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。
3、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
4、公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。”
（二）最近三年公司利润分配方案及现金分红情况
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计4,204.78万元，占最近三年实现的年均可分配利润11,030.56万元的38.12%，具体现金分红实施方案如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率|
|2016年度|22,415,007.65|161,378,932.17|13.89%|
|2015年度|17,932,006.12|121,323,321.93|14.78%|
|2014年度|1,700,819.30|48,214,589.48|3.53%|
|最近三年累计现金分红金额占最近三年平均净利润的比例|||38.12%|

广东盛路通信科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（三）公司最近三年未分配利润的使用情况
2014年度至2016年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向公司股东分红后，每年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。
（四）公司未来三年分红规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2012]43号）等相关文件要求，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，使投资者能够分享公司成长和发展的成果，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，公司制定了《广东盛路通信科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》（以下简称“本规划”），并经公司第三届董事会第三次会议审议通过，具体内容如下：
1、本规划制定的考虑因素
公司未来三年股东回报规划是在综合分析企业经营发展实际情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及融资环境等情况后，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。
2、本规划的制定原则
公司应实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司股利分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润。
3、公司未来三年（2015年—2017年）具体股东回报规划
（1）公司将采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或者法律、法规许可的其他方式分配利润。
（2）公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配
广东盛路通信科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案利润的10%，未来三年以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的30%。
（3）在符合现金分红条件下，公司未来三年原则上每年将进行一次现金分红。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
（3）在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配和公积金转增等方式进行利润分配。
（4）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。
4、未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
（1）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
（2）公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
特此公告。
广东盛路通信科技股份有限公司董事会
二〇一七年八月二十日