摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于
蓝帆医疗股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
2018年度持续督导工作报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年四月
独立财务顾问声明
2018年 5月 8日，中国证监会核发了《关于核准蓝帆医疗股份有限公司向淄博蓝帆投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2018］804号），核准蓝帆医疗向淄博蓝帆投资有限公司发行179,919,243股股份、向北京中信投资中心（有限合伙）发行 190,900,843股股份购买相关资产，并核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过19亿元。
摩根士丹利华鑫证券接受上市公司的委托，担任本次交易之独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对本次重大资产重组的实施情况履行持续督导职责，经过审慎核查并结合公司2018年年度报告，出具本报告。
1.本报告所依据的文件、材料由上市公司、交易各方提供，其保证所提供的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任。
2.本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。
3.本报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4.本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和核查意见做任何解释或者说明。
5.独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。
释义
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本报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
目录
独立财务顾问声明 ................................................................................................. 2释义 ......................................................................................................................... 3一、本次交易方案概述 ......................................................................................... 7二、本次交易决策与审批情况 ............................................................................. 8三、交易实施情况 ............................................................................................... 10四、交易各方当事人承诺的履行情况 ............................................................... 16五、配套募集资金使用情况 ............................................................................... 35六、盈利预测的实现情况 ................................................................................... 37七、管理层讨论和分析部分提及的各项业务的发展现状 ............................... 38八、公司治理结构和运行情况 ........................................................................... 40九、与已公布的重大资产重组方案存在差异的其他事项 ............................... 45
一、本次交易方案概述
本次交易方案分为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个部分，具体包括：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向蓝帆投资等 17名交易对方购买其合计持有的 CBCH II62.61%股份，并拟通过发行股份的方式向北京中信购买其所持有的 CBCH V100%股份。本次交易完成后，上市公司将直接持有 CBCH II62.61%股份，并将通过CBCH V间接持有CBCH II30.76%股份，直接和间接合计持有 CBCH II93.37%股份。
上市公司为本次交易标的资产合计支付的股份和现金对价为 589,527.34万元。本次交易中购买标的资产涉及的股份发行价格为10.75元/股。本次交易标的资产的交易作价、向交易对方支付的现金和股份对价、以及发行股份数量如下表所示：
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|交易对方|直接或间接持有CBCH II的股权比例|现金对价金额（万元）|股份对价金额（万元）|

CBCHII的股东
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|淄博蓝帆投资有限公司|30.98%|-|193,413.19|
|Wealth Summit VenturesLimited|10.70%|64,253.81|-|
|V-Sciences Investments PteLtd|5.82%|34,927.69|-|
|China Development BankInternational Holdings Limited|3.64%|21,829.81|-|
|Marine Trade HoldingsLimited|2.96%|17,785.00|-|
|Cinda Sino-Rock InvestmentLimited|1.38%|8,295.33|-|
|Tongo Investment Limited|1.38%|8,295.33|-|
|Jose Calle Gordo|1.09%|6,563.89|-|
|The Calle Moreno FamilyTrust（Affinity Trust Limited作为The Calle Moreno FamilyTrust的受托人）|1.09%|6,563.89|-|
|Li Bing Yung|1.24%|8,249.34|-|
|Frederick D Hrkac|0.65%|3,912.70|-|

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|交易对方|直接或间接持有CBCH II的股权比例|现金对价金额（万元）|股份对价金额（万元）|
|Wang Chicheng Jack|0.70%|4,204.34|-|
|Yoh Chie Lu|0.70%|4,204.34|-|
|Thomas Kenneth Graham|0.10%|658.70|-|
|Wang Dan|0.07%|494.03|-|
|David Chin|0.07%|420.42|-|
|Pascal Vincent Cabanel|0.04%|237.13|-|

 CBCHV的股东
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|北京中信投资中心（有限合伙）|30.76%|-|205,218.41|
||93.37%|190,895.75|398,631.59|

注：根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，现金对价将按本次交易的评估基准日（即2017年10月31日）当天中国人民银行发布的美元兑人民币汇率中间价（即6.6397）折合成美元进行支付。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行数量不超过 98,871,000股，募集资金规模不超过 19亿元。募集资金总额扣除中介机构费用及相关税费后，全部用于支付本次交易的现金对价。
二、本次交易决策与审批情况
（一）蓝帆医疗履行的决策程序
2017年 12月 22日，蓝帆医疗召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》以及《关于〈蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等其他与本次交易相关的议案。独立董事事前认可了本次交易并发表了同意的独立意见。
2018年1月8日，蓝帆医疗召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》以及《关于〈蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等其他与本次交易相关的
议案。
（二）交易对方履行的决策程序
蓝帆投资、北京中信、WealthSummit、V-Sciences、CDBI、MarineTrade、 CindaSino-Rock、TongoInvestment、The Calle Moreno FamilyTrust（Affinity Trust Limited作为The Calle Moreno Family Trust的受托人）等交易对方均已各自履行内部决策程序，其余自然人交易对方均已签署相关交易协议，同意参与本次交易。
（三）标的公司履行的决策程序
2017年12月18日，CBCH III按照CBCH II章程规定出具了书面同意，同意CBCH II交易对方将其持有的 CBCH II股份转让给蓝帆医疗。
2017年 12月 18日，CBCH II的股份转让委员会作出决议，批准 CBCH II交易对方将其持有的 CBCH II股份转让给蓝帆医疗。
2017年 12月 18日，CBCH V的董事会作出决议，批准北京中信将其持有的CBCHV股份转让给蓝帆医疗。
（四）相关政府部门的批准或备案程序
2017年 12月 18日，国家发改委外资司出具《境外收购或竞标项目信息报告确认函》（发改外资境外确字［2017］130号），对本次交易予以确认。
2018年1月23日，中国商务部出具《商务部经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（商初反垄初审函［2018］第 30号），决定对本次交易不实施进一步审查，蓝帆医疗从即日起可以实施集中。
2018年2月8日，国家发改委办公厅出具《项目备案通知书》（发改办外资备［2018］74号），对本次交易予以备案。
2018年3月，山东省商务厅已就本次交易核发《企业境外投资证书》。
2018年 5月 8日，中国证监会出具《关于核准蓝帆医疗股份有限公司向淄
博蓝帆投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2018］804号），核准蓝帆医疗本次交易相关事宜。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
三、交易实施情况
（一）发行股份及支付现金购买资产的实施情况
1.标的资产过户情况
本次交易标的资产为交易对方持有的 CBCH V100%的股份和 CBCH II62.61%的股份。
根据 Maples出具的CBCHV标的资产交割完成后的 CBCHV股东名册，于 2018年 5月 14日，蓝帆医疗已取得 49,819,912股 CBCH V股份（占 CBCH V总股份的100%）。
根据 Maples出具的CBCH II标的资产交割完成后的CBCH II股东名册，于2018年5月14日，公司已取得510,128,903股CBCH II股份（约占 CBCH II总股份（即814,738,083股）的62.61%）。
根据 Maples出具的法律意见书，交易协议约定的所有生效条件全部满足后， CBCH V和CBCH II可以通过变更股东名册的方式分别完成 CBCHV标的资产和CBCH II标的资产的交割手续。
根据 Maples于2018年5月14日出具的补充法律意见书，
（1）CBCH II的股东名册已于2018年5月14日更新，以反映本次交易中 CBCH II交易对方将其持有的 CBCH II股份转让给公司，相应的，公司从 2018
年5月14日起成为510,128,903股CBCH II股份的注册股东，约占 CBCH II总股份（即814,738,083股）的62.61%；
（2）CBCHV的股东名册已于2018年5月14日更新，以反映 CBCHV交易对方将其持有的 CBCHV股份转让给蓝帆医疗，相应的，蓝帆医疗从2018年5月14日起成为49,819,912股 CBCHV股份的注册股东，占 CBCHV总股份的比例为100%；
（3）根据CBCH II的股东名册，CBCHIII是250,611,469股CBCH II股份的注册股东；根据 CBCH III的股东名册，CBCH IV是 CBCH III的唯一注册股东；根据 CBCH IV的股东名册，CBCH V是CBCH IV的唯一注册股东；因此，由于 CBCH V的唯一股东已变成蓝帆医疗，公司除了直接拥有 510,128,903股 CBCH II股份（约占 CBCH II总股份的62.61%）外，还间接拥有250,611,469股 CBCH II股份（约占 CBCH II总股份的30.76%），从而直接和间接合计持有 760,740,372股CBCH II股份，约占 CBCH II总股份的93.37%。
综上，根据 Maples于 2018年 5月 14日出具的补充法律意见书，本次交易的标的资产已完成交割，公司已直接持有 510,128,903股 CBCH II股份（约占 CBCH II总股份（即814,738,083股）的62.61%），并通过直接持有 CBCH V100%股份间接持有250,611,469股CBCH II股份（约占CBCH II总股份的30.76%），直接和间接合计持有 760,740,372股 CBCH II股份（约占 CBCH II总股份的93.37%）。本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。
2.发行股份购买资产新增股份登记及上市事项的办理情况
公司向蓝帆投资发行的 179,919,243股股份、向北京中信发行的 190,900,843股股份已于2018年5月28日办理完毕股份登记手续。经深交所批准，该等新增股份已于2018年6月19日在深交所上市。
3.发行股份购买资产新增股份验资情况
2018年5月23日，德勤出具了《蓝帆医疗股份有限公司发行股份购买资产
验资报告》（德师报（验）字（18）第 00237号），经其审验，截至 2018年 5月14日，公司已收到蓝帆投资以股权出资方式缴纳的新增注册资本及实收资本（股本）人民币179,919,243.00元，收到北京中信以股权出资方式缴纳的新增注册资本及实收资本（股本）人民币190,900,843.00元。截至2018年5月14日，公司累计注册资本及实收资本（股本）为人民币865,175,086.00元。
4.标的资产过渡期间损益的归属情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份购买资产协议》中交易各方对过渡期间损益归属的约定，上市公司聘请审计机构德勤对标的公司过渡期损益情况进行了审阅。根据《CBCH II财务报表及审阅报告》（德师报（阅）字（18）第R00070号），CBCH II过渡期产生收益148,980,746.95元，由交易完成后标的公司全体股东享有；根据《CBCHV财务报表及审阅报告》（德师报（阅）字（18）第R00069号），CBCH V过渡期产生收益45,523,270.47元，由上市公司享有。
（二）募集配套资金的实施情况
1.发行情况
（1）发行方式
本次发行为向特定对象非公开发行。
（2）发行数量及面值
本次共发行人民币普通股（A股）98,871,000股，每股面值人民币1元。
（3）发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，即2018年8月17日。本次发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价的90%，即不低于18.27元/股。
最终发行价格由上市公司、独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况
遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定为18.58元/股，相当于发行底价的101.70%，相当于申购报价截止日（2018年8月22日）收盘价19.51元/股的95.23%，相当于申购报价截止日（2018年 8月22日）收盘前 20个交易日均价20.03元/股的92.76%。
（4）上市时间及地点
本次募集配套资金新增股份经深交所批准，已于2018年9月10日在深交所上市。
（5）募集资金金额及用途
本次发行募集资金总额为 1,837,023,180.00元，扣除承销费用共计 45,000,000.00元（含税）后，实际收到募集资金 1,792,023,180.00元，扣除中介机构费用及相关税费后，将全部用于支付本次交易的现金对价。
（6）锁定期安排
本次募集配套资金发行股份的认购对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
对于本次发行完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
（7）发行对象情况
本次募集配套资金发行股份的有效认购对象共8家，根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，结合募集资金用途，公司和独立财务顾问（主承销商）确定本次募集配套资金发行股份的发行价格为 18.58元/股，发行数量为 98,871,000股，募集资金总额为 1,837,023,180.00元。发行对象及其获配股数、金额的具体情况如下：
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|发行对象名称|获配股数（股）|获配金额（元）|
|富安达基金管理有限|10,226,049|189,999,990.42|

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|发行对象名称|获配股数（股）|获配金额（元）|
|公司|||
|上海北信瑞丰资产管理有限公司|10,226,049|189,999,990.42|
|泰达宏利基金管理有限公司|17,061,356|316,999,994.48|
|江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙）|10,764,262|199,999,987.96|
|国信国投基金管理（北京）有限公司|15,608,180|289,999,984.40|
|上海中兵国泰君安投资中心（有限合伙）|10,226,049|189,999,990.42|
|共青城胜恒投资管理有限公司|17,707,212|328,999,998.96|
|胡金龙|7,051,843|131,023,242.94|
||98,871,000|1,837,023,180.00|

发行对象的获配产品情况如下表所示：
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|认购对象|认购产品|
|富安达基金管理有限公司|富安达基金管理有限公司-富享14号股票型资产管理计划|
|上海北信瑞丰资产管理有限公司|北信瑞丰资产光蓝 1 号专项资产管理计划|
|泰达宏利基金管理有限公司|泰达宏利价值成长定向增发766号资产管理计划|
||泰达宏利价值成长定向增发778号资产管理计划|
|江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙）|江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙）|
|国信国投基金管理（北京）有限公司|国信国投基金管理（北京）有限公司—北京华宇瑞泰股权投资合伙企业（有限合伙）|
|上海中兵国泰君安投资中心（有限合伙）|上海中兵国泰君安投资中心（有限合伙）|
|共青城胜恒投资管理有限公司|胜恒普惠一期私募投资基金|

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|认购对象|认购产品|
|胡金龙|胡金龙|

2.募集配套资金新增股份验资情况
（1）关于获配对象认购资金的验资情况
独立财务顾问（主承销商）于2018年8月23日向获得配售的投资者发出了《蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》。截至 2018年8月27日16:00前，所有认购对象均已足额缴纳认股款项至独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。
根据德勤于2018年8月27日出具的《蓝帆医疗股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票认购资金验证报告》（德师报（验）字（18）第 00386号），截至 2018年 8月 27日，特定投资者根据《蓝帆医疗股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》的要求，已将认购资金合计人民币 1,837,023,180.00元足额划入摩根士丹利华鑫证券指定的认购资金专用账户（户名：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司，开户银行：中国建设银行股份有限公司上海金茂支行，账号：31001520368050006465）。截至 2018年 8月 28日，公司累计注册资本及实收资本（股本）为人民币 964,046,086.00元。
（2）关于蓝帆医疗募集资金的验资情况
2018年8月28日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除承销费后划转至公司指定的募集资金专户。根据德勤于2018年8月28日出具的《蓝帆医疗股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票验资报告》（德师报（验）字（18）第 00387号），截至 2018年 8月 28日，蓝帆医疗共收到特定投资者以货币实际缴纳新增出资额人民币 1,837,023,180.00元，扣除承销费用人民币 45,000,000.00元后，蓝帆医疗于2018年8月28日实际收到非公开发行股票募集资金人民币 1,792,023,180.00元，业已存入蓝帆医疗开立的以下募集资金专项账
户中：
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|开户行|
|中国银行淄博临淄支行营业部|

上述实际收到的募集资金人民币1,792,023,180.00元，其中增加实收资本（股本）人民币 98,871,000.00元，扣除其他相关发行费用及相关税费后的余额，计入资本公积。
3.募集配套资金新增股份登记及上市事项的办理情况
根据中登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，截至2018年8月31日，公司向募集资金认购方发行的98,871,000股股份已办理完毕股份登记手续。经深交所批准，该等新增股份已于 2018年 9月 10日上市。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，截至本报告出具日，上市公司本次交易已取得了必要的授权和批准，本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效；本次交易已实施完毕；上市公司已就本次交易履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
四、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）关于本次交易的交易文件与相关协议的核查
本次交易涉及《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。截至本报告出具日，上述协议均已生效，交易各方已经或者正在履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
（二）关于本次交易的相关承诺的核查
本次交易中，交易各方、公司控股股东和实际控制人，以及公司董事、监事
和高级管理人员等出具了相应的承诺。截至本报告出具日，关于本次交易的主要
承诺如下：
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|承诺事项|
|关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函|
|关于符合发行条件的承诺函|
|关于守法情况的承诺函|

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|承诺事项|
|关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函|
|关于本次重大资产重组摊薄即期回报的承诺函|

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|承诺事项|
|关于未来60个月增持或减持上市公司股份安排情况的承诺函|
|关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函|
|关于避免同业竞争的承诺函|

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|承诺事项|
|关于减少和规范关联交易的承诺函|
|关于保持蓝帆医疗股份有限公司独立性的承诺函|

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|承诺事项|
|关于本次交易前持有上市公司股份锁定期的承诺函|
|关于不存在《上市公司收|

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|承诺事项|
|购管理办法》第六条的情形的承诺函|
|关于优先处置其他资产偿还债务的承诺函|
|关于未来60个月上市公司股份变动安排情况的承诺函|

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|承诺事项|
|关于发行股份锁定期的承诺函|
|关于守法情况的承诺函|

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|承诺事项|
|关于本次交易相关事项的补充承诺函|
|关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函|

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|承诺事项|
|关于减少和规范关联交易的承诺函|
|关于保持蓝帆医疗股份有限公司独立性及不谋求控制权的承诺函|

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|承诺事项|
|关于发行股份锁定期的承诺函|

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|承诺事项|
|关于发行股份锁定期的补充承诺函|
|关于守法情况的承诺函|
|关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条的情形的承诺函|

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|承诺事项|
|关于本次交易相关事项的补充承诺函|
|关于未来60个月上市公司股份变动安排情况的承诺函|
|关于境外投资备案事项的承诺函|

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|承诺事项|
|关于所提供的信息真实、准确、完整的承诺函|
|关于守法情况的承诺函|
|关于守法情况的承诺函|

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|承诺事项|
|关于守法情况的承诺函|
|关于守法情况的承诺函|

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|承诺事项|
|关于守法情况的承诺函|

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|承诺事项|
|关于守法情况的承诺函|
|关于守法情况的承诺函|

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|承诺事项|
|关于守法情况的承诺函|

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|承诺事项|
|发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票之发行对象关于所认购股份限售的承诺函|

（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次交易各方已经或正在履行本次重大资产重组相关协议，不存在违反协议约定的情况；与本次交易有关
的承诺，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，不存在违反承诺的情况。
五、配套募集资金使用情况
（一）配套募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准蓝帆医疗股份有限公司向淄博蓝帆投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2018］804号），蓝帆医疗向募集配套资金认购方上海北信瑞丰资产管理有限公司、富安达基金管理有限公司、共青城胜恒投资管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙）、国信国投基金管理（北京）有限公司、上海中兵国泰君安投资中心（有限合伙）及胡金龙非公开发行人民币普通股（A股）98,871,000股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币 18.58元，募集资金总额为人民币 1,837,023,180.00元，扣除承销费用共计 45,000,000.00元（含税）后，实际收到募集资金 1,792,023,180.00元，以上募集资金已由德勤于 2018年8月27日出具的《蓝帆医疗股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票认购资金验证报告》（德师报（验）字（18）第00386号）及于2018年8月28日出具的《蓝帆医疗股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票验资报告》（德师报（验）字（18）第 00387号）验证确认，公司已将全部募集资金存放于募集资金专户进行管理。
（二）配套募集资金存放和使用情况
1.配套募集资金存放情况
公司将实际收到的募集资金 1,792,023,180.00元存放于蓝帆医疗开立的以下募集资金专项账户中：
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|-|
|开户行|
|中国银行淄博临淄支行营业部|

为规范上市公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，根据《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已于2018年9月10日与摩根士丹
利华鑫证券、中国银行淄博临淄支行签署了《募集资金专户存储之监管协议》。
2.配套募集资金使用情况
2018年10月8日，公司以配套募集资金及自有资金向收取现金对价的Wealth Summit等16名交易对手方支付现金对价合计 280,426,383.00美元，具体情况如下：
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|-|-|
|交易对方|现金对价（美元）|
|Wealth Summit Ventures Limited|96,772,159.00|
|V-Sciences Investments Pte Ltd|52,604,323.00|
|China Development Bank InternationalHoldings Limited|32,877,701.00|
|Marine Trade Holdings Limited|26,785,842.00|
|Cinda Sino-Rock Investment Limited|12,493,526.00|
|Tongo Investment Limited|12,493,526.00|
|Jose Calle Gordo|9,885,827.00|
|The Calle Moreno Family Trus（t AffinityTrust Limited 作为 The Calle MorenoFamily Trust的受托人）|9,885,826.00|
|Li Bing Yung|12,424,271.00|
|Frederick D Hrkac|5,892,884.00|
|Wang Chicheng Jack|6,332,122.00|
|Yoh Chie Lu|6,332,122.00|
|Thomas Kenneth Graham|992,068.00|
|Wang Dan|744,051.00|
|David Chin|633,186.00|
|Pascal Vincent Cabanel|357,144.00|
||287,506,578.00|

注：根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，管理层股东Li BingYung、Thomas KennethGraham及WangDan的现金对价将分成四期支付，剩余共计
7,080,195.00美元将根据协议约定分期支付。
上述支付完成后，公司配套募集资金已全部使用完毕。为便于公司资金账户
管理，公司于2019年3月15日将上述募集资金专户予以注销；注销前该募集资金专户结息产生余额 344.13元，均为募集资金产生的利息收入，上述余额全部转入公司基本账户。根据《中小板规范运作指引》的募集资金管理规定，全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元人民币或者低于募集资金净额1%的，可以豁免履行《中小板规范运作指引》中规定的相关审批程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
上述募集资金专户注销后，公司与中国银行淄博临淄支行、摩根士丹利华鑫证券签署的《募集资金三方监管协议》终止。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司募集资金已使用完毕，募集资金的管理和使用合法合规。
六、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测的实现情况
根据公司与蓝帆投资、北京中信等签署的《盈利预测补偿协议》，蓝帆投资、北京中信及管理层股东承诺 CBCH II2018、2019和2020年度实现的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，以下简称“净利润”）分别不低于38,000万元、45,000万元及 54,000万元。
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组标的公司盈利预测实现情况审核报告》（德师报（核）字（19）第E00058号），CBCH II经审计的2018年度合并利润表中的净利润扣除非经常性损益后的实现净利润数为人民币 39,024.17万元，与《盈利预测补偿协议》中2018年度承诺净利润数人民币38,000.00万元相比，实现率为102.70%；截至2018年度合并利润表中的净利润扣除非经常性损益后的累积实现净利润数为人民币 39,024.17万元，与《盈利预测补偿协议》中截至2018年度累积承诺净利润数人民币38,000.00万元相比，实现率为102.70%，实现了2018年度的业绩承诺。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次重大资产重组标的公司 2018年度的业绩承诺已经实现，截至本报告出具日，上述业绩补偿承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
七、管理层讨论和分析部分提及的各项业务的发展现状
2018年，公司在原有的医疗手套和健康防护手套业务稳健发展的基础上，完成对全球领先的心血管医疗器械企业柏盛国际的收购，进入介入性心脏手术器械领域。以此为全新的发展起点，公司于 2018年 9月全面调整了治理结构、组织结构和人事安排，确立了两大事业部和各总部一级职能中心的管理结构。原有的PVC手套、丁腈手套、敷料和防护产品的业务单元改组为“防护事业部”；以柏盛国际为平台，心脏支架及其他介入器械产品的业务单元改组为“心脑血管事业部”。通过事业部的改组，公司建立起医疗器械“中低值耗材+高值耗材”的业务结构。2018年度，公司实现营业收入 265,312.01万元，同比增长68.35%；归属于上市公司股东的净利润34,671.40万元，同比增长72.61%。
（一）防护事业部
产品种类方面，报告期内，针对消费者日益提高的需求，防护事业部进一步丰富产品种类，拥有检查手套、护理手套、防护类手套、家用手套、儿童手套等多个品类，产品覆盖医疗护理、食品加工、电子生产等多个领域；同时，公司积极开拓急救包、医用及日常护理产品市场和民用消防市场，涵盖车载急救包、家庭护理箱、便携护理包、公共护理箱等多个品类急救包及医用、日常护理产品和水基式灭火器等，形成丰富的、多层次的产品矩阵。
产能方面，报告期内，公司医疗及健康防护手套的总产能超过180亿支/年。
公司“60亿支/年健康防护（新型手套）项目”一期（20亿支/年）产能已成功释放，“60亿支/年健康防护（新型手套）项目”二期（40亿支/年）已于 2018年11月27日部分建成投产；伴随公司TPE手套的上线，公司产品多元化迈上新台
阶。
国际市场开拓方面，报告期内，公司产品已覆盖5大洲110余个国家，PVC手套市场占有率位居全球第一；公司努力开拓东欧、中东和南美等新兴市场，新增客户70余个，进一步巩固了国际市场份额。国内市场开拓方面，公司采用“线下+线上双轮驱动”的发展策略，进一步拓展客户群体，增强客户粘性，在电子工业市场、医院渠道、OTC渠道、食品餐饮渠道及电商渠道等领域实现较快增长。
自动化升级方面，公司通过不断创新研发，持续推动制造技术升级，应用视觉在线监测设备、自动化生产控制系统、智能化生产装备、清洁能源和先进回收处理系统及大数据等先进生产设备和生产技术，大幅提升生产效率。
（二）心脑血管事业部
报告期内，公司完成对柏盛国际的收购，将柏盛国际确立为心脑血管事业部的核心平台，开启成为跨国综合医疗器械龙头企业的第一步。
产品方面，报告期内，柏盛国际目前依托子公司吉威医疗在山东威海和子公司Biosensors Interventional Technologies Pte.Ltd.在新加坡的两个生产基地，配备完整的金属支架、输送系统及药物支架生产线，支架产品产能达 142.6万条/年。
柏盛国际的主营产品以冠脉支架为主，包括了药物涂层支架（DCS）、药物洗脱支架（DES）、裸金属支架和球囊及球囊导管等心脏介入手术相关器械产品，涵盖BioFreedomTM产品系列、BioMatrixTM产品系列、爱克塞尔®（EXCEL）支架、心跃TM（EXCROSSAL）支架、不锈钢金属裸支架、钴铬合金金属裸支架、PTCA冠脉球囊导管和球囊扩张导管八大系列，并拥有自主专利药物 Biolimus
A9TM。
未来柏盛国际将以心脏支架产品为依托，不断开发 PCI配件、药物球囊、结构性心脏病的相关系列产品，通过自主研发、合作开发、投资、代理合作等方式，丰富、拓展和完善 PCI手术相关的产品线组合，创造新的业绩增长点。
国际市场开拓方面，柏盛国际在新加坡、瑞士、法国、德国、西班牙、日本、
美国、荷兰等国家和地区均设有运营主体，由新加坡柏盛国际生产的各类支架产品共销往全球 90多个国家和地区。柏盛国际已建立起稳定的销售渠道，积累了丰富的客户资源和经销商网络，为后续产品迅速开拓市场提供有力保障，并为公司未来新增的事业部扩展国际市场打开良好的基础。国内市场开拓方面，2018年度，吉威医疗支架产品提升销售量达到30.98万条，销售植入量同期增长超过20%，超过行业整体增长。EXCEL支架自上市以来截止2018年累计销量超过 200万条，累计超过130万患者受益于其产品及疗法。
战略合作方面，公司依托柏盛国际在心脏支架领域全球排名前四的强大实力，积极开展一系列国内外重大合作。其中，与西门子医疗系统有限公司合作生产血管造影机项目已于2018年9月成功签约；与北京安贞医院、阜外心血管病医院、北京协和医院等五大医院的心内大主任合作，搭建了蒲公英医疗联盟，致力培育提升县级医院医疗水平。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内，公司完成了对柏盛国际的收购，防护事业部和心脑血管事业部顺利融合，开启了“中低值耗材+高值耗材”的全新发展模式。公司在医疗器械行业内的整体竞争力和持续经营能力得到极大增强，盈利能力进一步提升。
八、公司治理结构和运行情况
（一）股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》和深交所相关规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东，特别是保证中小股东享有平等地位。
（二）公司与控股股东
公司拥有独立的业务和自主经营能力，在人员、资产、财务、机构、和业务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，无超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。控股股东能够严格遵守对公司作出的避免同业竞争的承诺。公司与控股股东发生关联交易时，能严格遵守回避表决制度，保证关联交易的公平、公正和公允。
1.业务独立
公司是独立从事经营的企业法人，拥有完整的供应、研发、生产和销售体系，具有独立面向市场自主经营的能力，独立开展业务，独立核算和决策，独立承担责任与风险，控股股东承诺不从事任何与公司经营范围相同或相近的业务。
2.资产独立
公司拥有独立于控股股东的经营场所、完整的资产结构和独立的经营活动所必须的生产经营系统和配套设施。公司与控股股东产权关系明晰，具有完整独立的法人财产，公司对所有的资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。
3.人员独立
公司已建立健全了独立的法人治理结构。公司在人事及工资管理方面已形成独立完整的体系，完全独立于各股东。拥有独立的员工队伍、高级管理人员以及财务人员，公司董事、监事及其他高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定合法产生；公司高级管理人员（不含独立董事）均专职在公司工作并领取薪酬，不存在在股东、关联单位、业务相同或相近的其他单位担任除董事、监事以外职务的情况。
4.机构独立
公司已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构，各职能机构在人员、办公场所和管理制度等均完全独立，不存在受股东及其他任何单位或个人
干预公司机构设置的情形。
5.财务独立
公司已按照相关法律、法规的要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度。公司设有独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的会计核算体系和规范的财务管理制度，独立进行财务决策。公司在银行独立开立账户，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东共用银行账户或混合纳税现象。
（三）董事与董事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生董事。截至本报告
出具日，公司董事会设董事 11名，其中独立董事 4名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规开展工作，出席董事会、董事会专门委员会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
根据蓝帆医疗于2018年8月25日发布的《关于部分董事、监事和高级管理人员辞职的公告》（公告编号：2018－059），蓝帆医疗董事会、监事会于 2018年 8月 24日分别收到公司部分董事、监事和高级管理人员的书面辞职报告，具体如下：
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|姓名|辞职原因|辞去职务|
|王相武|公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的 资产过户已于 2018年5月14日完成，基于公司未来发展战略的考虑，公司存在对董事会、监事会和高级管理人|辞去董事职务，辞职后不在公司担任任何职务|
|吴 强||辞去董事职务，辞职后不在公司担任任何职务|
|韩邦友||辞去董事、董事会秘书职务，辞职后继续在公司担任其他职务|
|宿玉海||辞去独立董事、董事会战略委员会委员、提名委员会主任委员和审计委员|

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|姓名|辞职原因|辞去职务|
||员进行调整的需要，部分董 事、监事及高级管理人员因此提出辞职|会委员职务，辞职后不在公司担任任何职务|
|李 斌||辞去监事会主席职务，辞职后继续在公司担任其他职务|
|孙传志||辞去总经理职务，辞职后继续担任董事、财务总监及审计委员会委员职务|
|张永臣||辞去发展总监职务，辞职后继续在公司担任其他职务|
|曹元和||辞去总工程师职务，辞职后继续在公司担任其他职务|
|张木存||辞去研发总监职务，辞职后继续在公司担任其他职务|

2018年8月27日，公司召开第四届董事第十五次会议；2018年9月13日，公司召开 2018年第三次临时股东大会和第四届董事会第十六次会议；10月 12日，公司召开第四届董事会第十七次会议，增补部分董事及高级管理成员，分别为：非独立董事成员新增刘东先生、唐柯先生、李炳容先生和钟舒乔先生；独立董事成员新增刘胜军先生和董书魁先生；高级管理人员新增总裁李炳容先生，副总裁、首席战略官杨帆先生，副总裁、首席资本官、董事会秘书钟舒乔先生，副总裁、首席研发官王丹女士、副总裁顾磊敏先生和副总裁 Thomas Kenneth Graham先生。截至本报告出具日，前述董事及高级管理人员的增补事项已经完成。
根据蓝帆医疗于2019年4月13日发布的《关于公司副总裁辞职的公告》（公告编号：2019－031），公司收到副总裁顾磊敏先生的书面辞职报告，顾磊敏先生因个人原因申请辞去公司副总裁职务，同时辞去其在公司子公司担任的职务，辞职后顾磊敏先生将不在公司担任任何管理职务，顾磊敏先生所负责的工作已实现平稳交接、过渡，其离职不会对公司的正常工作及生产经营带来负面影响。
（四）监事与监事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事。公司监事会设监事 3名，其中职工监事 1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。
公司全体监事能够按照《公司章程》、《监事会议事规则》等规定的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
2018年8月27日，公司召开第四届监事会第八次会议；2018年9月13日，公司召开 2018年第三次临时股东大会和第四届监事会第九次会议，增补祝建弘先生为监事并选举祝建弘先生为监事会主席。
截至本报告出具日，前述监事的增补事项已经完成。
（五）关于绩效评价和激励约束机制
公司建立了公正、透明的高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机制。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）信息披露
公司严格按照中国证监会及深交所的相关法律、法规和《公司章程》、《信息披露管理制度》等的要求，认真履行信息披露义务。公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时、完整地披露公司信息，确保所有股东有公平的机会获得公司相关信息。同时，公司指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露与投资者关系管理，接待股东的来访和咨询。
（七）关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，加强与各方的沟通与交流，共同推动公司持续、稳健发展。
（八）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，上市公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。
九、与已公布的重大资产重组方案存在差异的其他事项
经核查，独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次交易的交易各方按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
（此页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度持续督导工作报告》之签字盖章页）
项目主办人：
金萌萌 陈昱东
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司年 月 日