兰州民百（集团）股份有限公司
独立董事 2018年度述职报告
我们作为兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定的要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、审慎行使职权，为促进公司规范运作、健康发展提出了合理化建议，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2018年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
公司第八届董事会共三名独立董事，分别为仇兰英女士、刘陆天先生、赵优珍女士。具体个人情况如下：
仇兰英女士：1961年 2月出生，中共党员，大专学历，高级会计师。历任浙江中大集团股份有限公司财务管理总部总经理、投资子公司总经理，浙江川山物资甲供应链有限公司投资发展部总监、董事会秘书，浙江顺达进出口有限公司总经理。现任本公司独立董事。
刘陆天先生：1965年 11月出生，中共党员，法学博士，经济学博士后。
专长于经营管理、市场营销策划。历任山东省临沂商贸学校讲师，浦东新区农村党校讲师，浦东新区人事局留学生服务中心职工，浦东新区企业博士后科研工作站业务主管。现任上海陆道工程设计管理有限公司市场部经理，本公司独立董事。
赵优珍女士：1973年 1月出生，中共党员，经济学硕士，管理学博士。现任复旦大学管理学院副教授，本公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚
和上海证券交易所的惩戒；我们具备中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1、报告期内，公司共召开董事会14次，股东大会7次。我们按时出席公
司股东大会、董事会及董事会各专门委员会并就会议审议的议案事先进行审核，会上积极参与各议题的讨论并提出建议和意见，以严谨的态度行使表决权。本
年度，我们对各项议案及公司其它事项没有提出异议，对相关议案均投了赞成
票。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|董事姓名|参加董事会会情况|||参加股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|其中：以通讯方式参加次数|出席股东大会的次数|
|仇兰英|14|14|12|7|
|刘陆天|14|14|11|7|
|赵优珍|14|14|12|7|

2、报告期内，我们积极履行职责，充分利用参加会议的机会，深入了解公司经营情况，财务情况，业务发展和投资项目进度情况。公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员与我们保持持续、顺畅的沟通，使我们能及时了解公司经营动态，并获取了大量作为独立判断的资料。同时，公司组织我们进行了投资项目现场考察，深入了解公司的经营情况，在召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为我们的工作提供了便利条件。
3、在 2017年度年报的编制和披露过程中，我们严格按照《独立董事年报工作制度》的规定积极参与了年报审计工作，到公司进行实地考察，听取公司管理层对于经营状况和重大事项进展情况的汇报，多方面了解公司的运营情况，积极关注年报审计工作的整体安排及具体进展情况，并与公司管理层、年审会计师进行深入交流，对年报审计工作提出意见和建议，积极督促会计师按时完成审计工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易及对外担保情况
2018年 3月 19日，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则，经对截止 2018年 12月 31日公司对外担保情况认真检查和落实后，发表独立意见如下：
1、2018年，我们认为公司本年度内发生的关联交易属于公司正常经营行为，双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上严格遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司或中小股东利益的行为发生，符合公司及股东利益最大化的原则。
2、公司能够认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。
3、报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
4、报告期内，公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
（二）募集资金的使用情况
公司 2018年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的有关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（三）重大股权转让事项的情况
报告期内，经公司第八届董事会第二十五次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过，全资子公司杭州环北丝绸服装城有限公司与上海尚敏管理咨询
有限公司签署转让上海永菱房产发展有限公司90%的股权；与上海昶褚企业管
理咨询有限公司签署转让上海乾鹏置业有限公司100%的股权的协议。
我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真
审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作。
（四）高级管理人员提名及董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司董事会换届及聘任高级管理人员，其任职资格符合担任上市公司董事及高级管理人员的条件，能够胜任所聘任岗位职责的要求，相关提名聘任程序合法有效。
作为公司的独立董事，经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：2018年度公司拟定的董、监、高人员薪酬方案符合公司实际情况，符合公司所处行业和地区的薪酬水平，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，相关审议程序合法有效。因此，我们同意董事会拟定的董、监、高人员薪酬方案。
（五）聘任会计师事务所情况
2018年 3月 19日，经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过《关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度审计报酬及续聘》的议案，经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货审计业务资格，在担任公司审计机构期间，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表独立审计意见。其出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况和内部控制情况，考虑到公司财务审计的连续性，同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度财务和内部控制审计机构。
（六）公司及股东承诺履行情况
2018年 1月 19日，公司独立董事基于独立判断的立场，经审慎分析，对控股股东红楼集团有限公司及朱宝良、洪一丹、朱家辉有关申请变更其于 2017年重大资产重组交易中所获得的部分股份不可质押、不可托管的承诺事项（以下简称“变更承诺事项”）发表如下独立意见：公司第八届董事会独立董事认为：本次变更承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市
公司承诺及履行》等法律法规及《公司章程》的有关规定；本次变更承诺事项不存在损害公司和其他非关联股东利益的情形；同意本次股东变更承诺事项，并将该事项提交公司股东大会审议。
我们积极关注公司及股东承诺履行情况，我们对控股股东历年来的其他承诺事项也进行了逐项自查，公司也在定期报告中进行披露。我们将继续督促公司及相关主体严格履行承诺并做好信息披露工作。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
我们对公司董事会提出的 2017年度利润分配预案、2018年半年度利润分配预案及 2018年第三季度利润分配预案发表了独立意见，公司提出的预案符合有关法律法规、《公司章程》的规定，是符合公司经营现状的利润分配预案，充分考虑了公司的现金流状况、盈利水平、资金需求及未来发展等各种因素，为公司后续发展积蓄力量的同时也为投资者带来了长期回报。本次利润分配预案不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况。
公司董事会提出制定《公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，规划内容能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策和规划；并能充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，可以更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。
（八）内部控制执行情况
根据中国证监会、上海证券交易所的相关要求，我们对公司 2017年度《内部控制评价报告》进行了认真审阅，并与公司管理层和有关管理部门沟通，查阅了公司的管理制度，发表如下意见：公司建立的内控管理体系能得到有效执行，公司出具的《内部控制评价报告》比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，能够保证经营管理的合法合规与资产安全，可确保财务报告及相关信息的真实完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现。公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（九）信息披露的执行情况
2018年公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，认真履行信息披露义务，切实保护了广大投资者的合法权益，提高了公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司共披露 82份公告，其中临时公告 78份，定期报告 4份。公司信息披露真实、准确、完整、及时，能客观反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的准确性、可靠性和有用性。
（十）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司第八届董事会由 9名董事组成，其中 3名为独立董事，符合法律法规和《公司章程》的规定，董事会严格按照《董事会议事规则》开展工作，董事会成员尽职尽责，认真负责，确保董事会科学决策、规范运作和高效运行。公司董事会下设的战略、提名、薪酬与考核、审计等四个专门委员会，各专业委员会有五名具有相关专业背景和经验的董事担任，委员会根据公司实际情况，按照各自的工作制度，在报告期内对各自分管的事项分别进行了审议。各专门委员忠实履行了各自职责，运作规范。
五、总体评价和建议
2018年，我们认真、勤勉、谨慎地行使《公司章程》所赋予独立董事的各项权利，利用自己的专业知识和经验，为董事会提供具有建设性的意见，切实履行了独立董事的责任和义务。
2019年，我们将继续本着勤勉守信的原则和对公司全体股东负责的态度，严格按照相关制度要求，忠实地履行独立董事的职责和义务，加深对公司运营情况的关注，充分发挥我们的专业优势，为公司的规范运作和发展提出更多更具有参考价值的意见和建议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。
（以下无正文）
签字页）
独立董事签字：
仇兰英 刘陆天 赵优珍
2019年1月30日