平安证券股份有限公司
关于深圳海联讯科技股份有限公司
2016年度募集资金使用与存放情况专项核查报告
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为深圳海联讯科技股份有限公司（以下简称“海联讯”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，对海联讯2016年募集资金的使用与存放情况进行了核查，核查情况如下：一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1736号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商平安证券股份有限公司采用公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,700万股，发行价为每股人民币23.00元，共计募集资金 39,100.00万元，扣除承销和保荐费用 3,267.00万元后的募集资金为35,833.00万元，已由主承销商平安证券股份有限公司于2011年11月17日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用622.88万元后，公司本次募集资金净额为35,210.12万元。上述募集资金到位情况已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（深鹏
所验字[2011]0369号）。
（二）募集资金使用及结余情况
截止 2016年 12月 31日，累计已使用募集资金 32,404.77万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 1,612.76万元；结项转出 4,418.11万元；募集资金账户余额为0；
2015年4月23日，公司将募投项目“技术支持中心项目”结余资金 109.71万元用于永久补充流动资金，并于2015年7月27日销户
2015年 4月 23日，公司终止“信息应用系统研发升级项目”，将该项目剩余募集资金 4,306.50万元永久补充流动资金，并于 2016年 4月 27日销户，转出利息余额1.89万元永久补充流动资金.
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保障公司股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司实际情况，制定了《深圳海联讯科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），依据《管理办法》，公司对募集资金采取专户存储制度，实行专款专用。
2011年12月12日，公司分别与保荐人平安证券股份有限公司、兴业银行股份有限公司深圳深南支行签订了《募集资金三方监管协议》；2011年12月13日，公司、保荐人平安证券股份有限公司分别与平安银行股份有限公司深圳高新技术区支行、广发银行股份有限公司深圳福田支行两家银行签订了《募集资金三方监
管协议》。
2012年12月14日，经公司第二届董事会第十六次会议审议通过,公司将存放于广发银行股份有限公司深圳福田支行的募集资金变更至包商银行股份有限公司深圳分行进行专户存储，并与保荐机构平安证券、包商银行股份有限公司深圳分行共同签订了《募集资金三方监管协议》，协议已及时报深圳证券交易所备案，并于2012年12月18日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露。
2013年12月27日，经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，公司将存放于兴业银行股份有限公司深圳深南支行、包商银行股份有限公司深圳分行专户的募集资金分别变更至招商银行深圳华侨城支行、平安银行高新技术区支行进行专户存储。公司与保荐机构平安证券于2014年1月6日、2014年2月12日分别与招商银行深圳华侨城支行、平安银行高新技术区支行共同签订《募集资金三方监管协议》，协议已及时报深圳证券交易所备案，并于 2014年2月15日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露。
2015年1月9日，经公司第三届董事会第七次会议审议通过，同意公司将存放于招商银行深圳华侨城支行专户的募集资金变更至光大银行深圳高新技术区支行进行专户存储。2015年 3月 17日，公司与保荐机构平安证券、光大银行深圳高新技术区支行共同签订了新的《募集资金三方监管协议》,协议已及时报深圳证券交易所备案，并于 2015年3月18日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至 2016年 12月 31日，公司严格按照《管理办法》、《募集资金三方监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放与使用进行有效的监督和管理，以确
保募集资金专款专用。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐人，接受保荐代表人的监督。
（二）募集资金专户存储情况
截止2016年12月31日，公司两个募投项目及超募资金银行专户余额均为0。
三、2016年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
参见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
无。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
不适用。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2013年 9月 24日，经公司第二届董事会第二十七次会议审议批准，同意公司使用闲置募集资金3,500万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过 6个月，到期归还至募集资金专户。该笔资金已于 2013年 9月 25日从募集资金专户转出，并于2014年2月25日归还至募集资金专户。
2014年 4月 29日，经公司第二届董事会第三十一次会议审议批准，同意公司使用闲置募集资金3,500万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过 6个月，到期归还至募集资金专户。该笔资金已于 2014年 5月 5日从募集资金专户转出,并于2014年9月19日归还至募集资金专户。
2014年 9月 23日，经公司第三届董事会第三次会议审议批准，同意公司使用闲置募集资金3,500万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过6个月，到期归还至募集资金专户。该笔资金已于 2014年9月25日从
募集资金专户转出,并于2015年4月10日归还至募集资金专户。
（五）结余募集资金使用情况
（1）经2015年4月23日第三届董事会第十一次会议审议批准，同意公司将募投项目“技术支持中心项目”结余资金109.71万元用于永久补充流动资金,并于2015年7月27日销户。
（2）经2015年4月23日第三届董事会第十一次会议审议批准，同意终止募投项目“信息应用系统研发升级项目”的实施，并将该项目剩余募集资金4,306.50万元永久补充流动资金,并于2016年4月27日销户，转出利息余额1.89万元永久补充流动资金。
（六）超募资金使用情况
（1）2011年12月9日，经公司第二届董事会第四次会议决议通过，并独立董事、保荐机构发表意见，公司使用超募资金中3,500万元用于永久补充流动资金；
2011年12月19日，该款项已转入公司流动资金账户；
(2)2012年5月10日,经公司第二届董事会第九次会议决议通过，同意公司使用超额募集资金购置北京房产 4,300万元，该款已于 2012年 5月 25日转出。
（3）2012年8月7日，经公司第二届董事会第十二次会议审议批准，并独立董事、保荐机构发表意见，公司使用超募资金3,000万元用于设立广州全资子公司。广州全资子公司广州海联讯智能科技有限公司（现已更名为“广州盛卓智能科技有限公司”）已于2012年11月12日注册成立，注册资本3,000万元；
（4）2013年5月27日，经公司第二届董事会第二十三次会议决议通过，并独立董事、保荐机构发表意见，公司使用超额募集资金4,200万元永久补充流动资金；2013年6月13日，该款项已转入公司流动资金账户；
（5）2012年8月7日，经公司第二届董事会第十二次会议决议通过，同意公司使用超募资金1,000万元用于广州技术支持中心、广州营运中心办公用房建设。
该笔资金已于2013年10月8日、2013年12月31日分别从超募资金专户转出394.52万元、605.48万元；
（6）2014年9月23日，经公司第三届董事会第三次会议审议批准，同意公司使用部分超募资金4,200万元永久补充流动资金，同意公司使用超募资金2,000
万元设立子公司深圳海联讯投资管理有限公司。超募资金4,200万元永久补充流动资金已分别于2014年10月20日转出200万元、2014年12月16日转出4,000万元；
深圳海联讯投资管理有限公司投资款2,000万元已于2014年12月29日从超募资金专户转出。
（7）2016年3月29日，经公司第三届董事会二十三次会议审议批准，将剩余超募资金 623.97万元（含利息）增资海联讯子公司深圳海联讯投资管理有限公司，该金额已于2016年4月26日转出并销户。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
（1）经2015年4月23日第三届董事会第十一次会议审议批准，同意公司将募投项目“技术支持中心项目”结余资金109.71万元用于永久补充流动资金,并于2015年7月27日销户。
（2）经 2015年 4月 23日第三届董事会第十一次会议审议批准，同意终止募投项目“信息应用系统研发升级项目”的实施，并将该项目剩余募集资金 4,306.50万元永久补充流动资金；并于 2016年 4月 27日销户，转出利息余额1.89万元永久补充流动资金。（八）募集资金使用的其他情况
不适用。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
经 2015年 4月 23日第三届董事会第十一次会议审议批准，同意终止募投项目“信息应用系统研发升级项目”的实施，并将该项目剩余募集资金 4,306.50万元永久补充流动资金；并于2016年4月27日销户，转出利息余额1.89万元永久补充流动资金；
截止2016年12月31日，公司不存在其他变更募集资金投资项目的情况。
五、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人对海联讯募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用台帐、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和三会文件等资料，并与公司高管及相关人员沟通交流等。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：海联讯募集资金的存放及使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及文件的规定，不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情况。
附件:1
募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：深圳海联讯科技股份有限公司 单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||35,210.12|||本年度投入募集资金总额||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0||||||623.97|||
|累计变更用途的募集资金总额|||4,306.50|||已累计投入募集资金总额||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||12.23%||||||32,404.77|||
|承诺投资项目和|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|截止报告期末累计事项的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|超募资金投向||||||||||||
|承诺投资项目||||||||||||
|信息应用系统研发升级项目|否|9,031.73|9,031.73|0.00|5,199.34|57.57%||0|-740|否|是|
|技术支持中心项目|否|4,313.99|4,313.99|0.00|4,381.46|101.56%|2015.3.31|0|0|是|否|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目小计|否|13,345.72|13,345.72|0.00|9,580.80|||
|超募资金投向||||||||
|归还银行贷款(如有)||||||||
|补充流动资金(如有)||11,900.00|11,900.00||11,900.00|||
|北京购置房地产||4,300.00|4,300.00||4,300.00|||
|设立广州盛卓智能科技有限公司||3,000.00|3,000.00||3,000.00|||
|广州购置办公用房||1,000.00|1,000.00||1000.00|||
|设立深圳海联讯投资管理有限公司||2,000.00|2,000.00||2,000.00|||
|增资深圳海联讯投资管理有限公司||623.8|623.97|623.97|623.97|||
|超募资金投向小计||22,823.80|22,823.97|623.97|22,823.97|||
|合计||36,169.52|36,169.69|623.97|32,404.77|0|0|

|||
|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|信息应用系统研发升级项目累计实现的效益为－740万元，未达到预计收益，主要原因如下：|
||鉴于市场形势变化等因素，公司逐步调整业务结构，在业务重点和业务亮点上集中资源投入，而信息应用系统研发升级项目原计划的建设内容不符合公司目前的业务策略和调整方向，公司已于2015年4月23日终止该募投项目。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|截止2015年4月23日，信息应用系统研发升级项目终止，项目累计投入5199.34万元，总投资进度57.57%，原计划2014年12月31日达到预计可使用状态，但由于目前的市场形势变化因素，公司逐步调整业务结构，同时合理资源配置，在业务重点和业务亮点上集中资源投入，而信息应用系统研发升级项目原计划的建设内容不符合公司目前的业务策略和调整方向，项目建设也未能达到预期收益，为了避免盲目投入造成的资源浪费，同时提高募集资金使用效率，经公司第三届第十一次董事会审议通过，终止实施“信息应用系统研发升级项目”，并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|1、2011年12月9日，经公司第二届董事会第四次会议决议通过，并独立董事、保荐机构发表意见，公司使用超募资金中3,500万元用于永久补充流动资金；2011年12月19日，该款项已转入公司流动资金账户；|
||2、2012年5月10日，经公司第二届董事会第九次会议决议通过，并独立董事、保荐机构发表意见，公司使用超募资金4,300万元用于购置北京研发及办公用房。2012年5月17日，已支付全部购房款，目前购置的办公用房已投入使用；|
||3、2012年8月7日，经公司第二届董事会第十二次会议审议批准，并独立董事、保荐机构发表意见，公司使用超募资金3,000万元用于设立广州全资子公司。广州全资子公司广州海联讯智能科技有限公司（现已更名为“广州盛卓智能科技有限公司”）已于2012年11月12日注册成立，注册资本3,000万元；|
||4、2013年5月27日，经公司第二届董事会第二十三次会议决议通过，并独立董事、保荐机构发表意见，公司使用超额募集资金4,200万元永久补充流动资金；2013年6月13日，该款项已转入公司流动资金账户；|
||5、2012年8月7日，经公司第二届董事会第十二次会议决议通过，同意公司使用超募资金1,000万元用于广州技术支持中心、广州营运中心办公用房建设。该笔资金已于2013年10月8日、2013年12月31日分别从超募资金专户转出394.52万元、605.48万元。|

|||
|-|-|
||6、2014年9月23日，经公司第三届董事会第三次会议审议批准，同意公司使用部分超募资金4,200万元永久补充流动资金，同意公司使用超募资金2,000 万元设立子公司深圳海联讯投资管理有限公司，超募资金4200万元永久补充流动资金已分别于2014年10月20日转出200万元、2014年12月16日转出4000万元；深圳海联讯投资管理有限公司投资款2000万元已于2014年12月29日从超募资金专户转出。|
||7、2016年3月29日，经公司第三届董事二十三次会议审议批准，同意将剩余超募资金623.8万元向海联讯子公司深圳海联讯投资管理有限公司增资，截止至2016年4月27日，超募资金专户余额623.97万元已全部转出。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2013年9月24日，经公司第二届董事会第二十七次会议审议批准，同意公司使用闲置募集资金3,500 万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过6个月，到期归还至募集资金专户。该笔资金已于2013年9月25日从募集资金专户转出，并于2014年2月28日归还至募集资金专户。|
||2014年4月29日，经公司第二届董事会第三十二次会议审议批准，同意公司使用闲置募集资金3,500 万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过6个月，到期归还至募集资金专户。该笔资金已于2014年5月5日从募集资金专户转出，并于2014年9月19日归还至募集资金专户。|
||2014年9月23日，经公司第三届董事会第三次会议审议批准，同意公司使用闲置募集资金3,500万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过6个月，到期归还至募集资金专户。该笔资金已于2014年9月25日从募集资金专户转出，并于2015年4月10日归还至募集资金专户。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|“技术支持中心项目”承诺投资4,313.99万元，累计使用募集资金4,381.46万元，公司按计划完成该项目，截至2015年4月23日募集资金专户余额109.71万元，均为利息收入。经2015年4月23日第三届董事会第十一次会议审议批准，同意公司将募投项目“技术支持中心项目”结余资金109.71万元用于永久补充流动资金。|

|||
|-|-|
|尚未使用的募集资金用途及去向|（1）经2015年4月23日第三届董事会第十一次会议审议批准，同意公司将募投项目“技术支持中心项目”结余资金109.71万元用于永久补充流动资金；并于2015年7月27日销户。（2）经2015年4月23日第三届董事会第十一次会议审议批准，同意终止募投项目“信息应用系统研发升级项目”的实施，并将该项目剩余募集资金4,306.50 万元永久补充流动资金; ；并于2016年4月27日销户，转出利息余额1.89万元永久补充流动资金。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无，均已按要求披露。|

【本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于深圳海联讯科技股份有限公司2016年度募集资金使用与存放情况专项核查报告》之签章页】
保荐代表人：
韩鹏 欧阳刚
平安证券股份有限公司2017年4月28日