利亚德光电股份有限公司
募集资金管理制度
（2017年3月 27日经公司第三届董事会第六次会议审议通过）
第一章总则
第一条为规范利亚德光电股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称募集资金是指公司通过发行股票（包括首次公开发行股票、上市后配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行股票等方式向投资者募集用于特定用途的资金。
第三条募集资金限定用于公司对外公布的募集资金投向的项目，未经公司股东大会依法作出决议，不得改变公司募集资金的用途。使用募集资金要做到规范、公开、透明。
第四条凡违反本制度，致使公司遭受损失时，应视具体情况,给予相关责任人以处分，必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。
第五条公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司监事会、独立董事和保荐机构对募集资金管理和使用行使监督权。
第二章募集资金的存放
第六条为方便募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督，公司实行募集资金专户存储制度，以保证募集资金的安全性和专用性。
第七条公司在银行设立募集资金专户，将募集资金及时、完整地存放在专户内，并按照招股说明书承诺的募集资金使用计划使用。
第八条公司认为募集资金的数额较大，并且考虑到公司的发展以及与金融机构的长期合作关系，在坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储原则的前提下，经董事会批准可以在一家以上银行开设专用账户，但募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。在不违反相关规定情况下，经董事会审议批准，募集资金可以存为定期存单。
第九条专用账户的设立由公司董事会批准。
第十条公司应当在募集资金到位后的一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议。
协议至少包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元或募集资金净额的百分之十的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司需及时将签订的协议报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，上市公司应当自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第十一条公司负责督促商业银行履行协议。若商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与
调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。上述内容应纳入第十条所述的三方监管协议之中。
第三章募集资金的使用
第十二条募集资金应当按照招股说明书或募集说明书承诺的投资项目使
用，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
第十三条公司在使用募集资金时，应当严格履行内部申请和审批手续。所有募集资金的支出，先由使用部门提出使用计划，纳入财务预算；具体支出时，使用部门提供付款依据或付款申请（包括付款时间、方式和付款对象），报财务负责人及董事会秘书审核签署意见，需要总经理或者董事长签字的由总经理或董事长签字后，方可予以付款。
第十四条募集资金投资项目应严格按照董事会的计划进度实施，执行部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成。确因不可预见的客观因素影响项目不能按计划完成，公司应对实际情况公开披露并说明原因。
第十五条为避免资金闲置，充分发挥其效益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，经董事会或股东大会批准，闲置募集资金可以暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（五）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使
用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
补充流通资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第十六条公司不得将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。也不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
禁止对公司具有实际控制权的法人、自然人及其关联人占用募集资金。
第十七条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十八条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第十九条公司若决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第二十条公司若有预先已投入募集资金投资项目的自筹资金需以募集资金置换的情况。应当经公司董事会审议通过、注册会计师事务所专项审计并出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金
额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第二十一条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审
议通过，并在2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因。
公司改变募集资金投资项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
第二十二条募集资金投资的项目，应当按照公司招股说明书承诺的项目执行，原则上不应变更。
第二十三条对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经董事会审议，并报股东大会审批。公司拟改变募集资金用途的，除董事会向股东大会作详细陈述并明确表示意见外，还应当履行项目论证程序和信息披露义务。
第四章募集资金投向的变更
第二十四条公司募集资金投向的变更需经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更。变更后的募集资金投向应投资于公司主营业务。
第二十五条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十六条公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十七条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当充分了解合资方基本情况，慎重考虑合资的必要性，且应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十八条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十九条单个募投项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、独立董事、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十四条、二十六条履行相应程序及披露义务。
第三十条募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，上市公司使用节余资金应当符合以下条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 300万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
第五章超募资金的使用
第三十一条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）达到或者超过 5000万元人民币或者计划募集资金金额20%的，适用本章规定。
第三十二条公司使用超募资金应符合以下基本要求：
（一）超募资金应当存放于募集资金专户管理。
（二）超募资金应当用于公司主营业务，不得用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
（三）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的20%。
（四）超募资金用于暂时补充流动资金，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。
第三十三条公司应按照如下程序使用超募资金：
（一）制定超募资金使用计划
1、公司最晚应在募集资金到账后 6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
2、公司计划使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，应当符合以下要求并在公告中披露：
（1）公司最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资；
（2）超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，需经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意；
（3）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意。
3、超募资金使用计划的披露内容应当包括：
（1）募集资金及超募资金基本情况，包括募集资金到账时间、金额、超募金额、超募资金已投入的项目名称及金额、累计已计划的超募资金使用金额及实际使用金额；
（2）超募资金计划投入的项目介绍，逐项说明计划投入项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或尚待有关部门审批的说明及风险提示；
（3）偿还银行贷款或补充流动资金的必要性，包括公司流动资金短缺的原因，偿还银行贷款或补充流动资金为公司节约的财务费用，偿还银行贷款或补充流动资金的详细计划及时间安排（如适用）；
（4）董事会审议超募资金使用计划的程序及表决结果；
（5）独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见；
（6）深圳证券交易所要求披露的其他内容。
4、公司披露超募资金使用计划之前需向深圳证券交易所提交以下文件：
（1）公告文稿；
（2）董事会决议；
（3）在建项目及新项目的项目可行性分析报告；
（4）董事会关于偿还银行贷款或补充流动资金必要性的专项说明（如适用）；
（5）深圳证券交易所要求的其他文件。
（二）实际使用超募资金
1、公司在实际使用超募资金之前，应按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第九章、第十章的要求，履行相应的董事会或股东大会审议程序及信息披露义务。
2、公司单次实际使用超募资金金额达到5000万元人民币且达到超募资金总额的20%的，应事先提交股东大会审议。
3、超募资金实际使用项目的披露内容包括：
（1）超募资金计划投入该项目的情况；
（2）拟将超募资金实际投入该项目时，该项目的基本情况或可研分析与已披露的情况是否发生变化及变化的详细情况；
（3）该项目尚需提交股东大会审议通过的说明（如适用）；
（4）董事会审议超募资金实际使用项目的程序及表决结果；
（5）深圳证券交易所要求披露的其他内容。
4、公司披露超募资金实际使用计划之前应当向深圳证券交易所提交以下文件：
（1）公告文稿；
（2）董事会决议；
（3）在建项目及新项目的项目可行性分析报告（如发生变化）；
（4）深圳证券交易所要求的其他文件。
5、超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化，或单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过50%的，应当按变更募集资金投向履行相关审议程序和信息披露义务。
6、公司实际使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，公司应承诺偿还银行贷款或补充流动资金后 12个月内不进行证券投资等高风险投资并在公告中披露。
7、公司董事会关于募集资金存放及使用情况的年度专项报告、注册会计师的鉴证报告以及保荐机构出具的跟踪报告应当包含以下内容：
（1）年度内超募资金各投入项目的实际使用金额、收益情况；
（2）年度内超募资金各投入项目的实际使用金额与计划使用进度的差异情况；
（3）超募资金累计使用金额；
（4）深圳证券交易所要求的其他内容。
第六章募集资金使用情况的报告
第三十四条募集资金使用和管理的相关部门应定期向总经理汇报投资项目的进展、收益实现及存在的问题等情况，总经理应召开办公会议，检查募集资金的使用情况，并向董事会报告。
第三十五条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报
告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
董事会应当在年度股东大会和定期报告（年度报告、中期报告和季度报告）中披露专用帐户资金使用，批准及项目实施进度情况，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
第三十六条募集资金使用情况的信息披露工作由董事会秘书负责，证券事务部门组织实施。
第七章募集资金使用情况的监督
第三十七条募集资金使用情况由公司财务部、证券事务部门进行日常监督，两部门一致行动可随时对募集资金的使用进行检查。
第三十八条独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。
第三十九条经全体独立董事同意，可以聘请具有证券业务资格的会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计并出具审计报告。专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。
第四十条监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
第四十一条公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元或募集资金净额的百分之十的，公司应及时通知保荐机构。
第四十二条公司董事会授权保荐机构可以随时到银行查询募集资金专用帐户资料。保荐机构定期对公司募集资金的使用情况进行现场调查，在调查中发现募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报
告。
第八章附则
第四十三条本制度由公司董事会负责解释。
第四十四条本制度未尽事宜依照有关法律法规及《公司章程》的有关规定执行。
第四十五条本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。
第四十六条本制度依据实际情况需要修订时须由董事会提交公司股东大会审议批准。
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