山东联创互联网传媒股份有限公司
（LECRON INTERNET MEDIA INDUSTRY Co.,Ltd）
非公开发行股票预案（修订稿）
二〇一六年九月
发行人声明
公司及董事会成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行A股股票引致投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
一、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第二届董事会第四十四次会议、2016年第一次临时股东大会、公司第三届董事会第五次会议审议通过。本次发行发行尚需中国证监会的核准。
二、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过5名（含）。本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证券监督管理委员会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。
三、本次非公开发行的股票数量不超过8,910万股（含8,910万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
四、本次发行定价基准日为发行期首日，发行价格的定价原则为：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或者不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
五、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：（1）发行价格不
低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
六、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 175,610万元（含 175,610万元）,扣除发行费用后将投资于以下项目：
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|序号|项目名称|募集资金投资额（万元）|
|1|数字营销技术研发中心|25,070|
|2|移动数字营销平台|31,760|
|3|移动端社会化内容营销平台|10,920|
|4|数字营销整合运营中心|67,860|
|5|补充流动资金|40,000|
|合计||175,610|

为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金、银行贷款或其他途径进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。如果实际募集资金低于项目投资总额，不足部分公司将通过银行贷款或其他途径解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金金额进行适当的调整。
七、为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
八、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
九、公司重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的信念，并兼顾
公司的可持续发展、利润分配政策的连续性和稳定性。根据中国证监会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市
公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，《公司章程》中已对利润分配政策、现金分红政策等作出规定。
公司上市以来，一直重视对投资者的回报。最近二年公司累计现金分红金额占最近二年年均归属于上市公司股东净利润的比例达到96.55%，符合中国证监会和《公司章程》关于现金分红的规定，具体分红情况如下表所示：
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|项目|2015 年|2014 年|
|现金分红金额|3,191.31|400.00|
|合并报表中归属于上市公司股东的净利润|3,081.46|638.03|
|现金分红占比|103.56%|62.69%|

公司具体的分红政策及股利分配情况，请参阅本预案“第四节-公司利润分配政策的制定及执行情况”。
目录
重大事项提示........................................................ 3目录................................................................ 6释义................................................................ 8第一节本次非公开发行方案概要 ..................................... 10一、发行人基本情况 ............................................. 10二、本次非公开发行的背景和目的 ................................. 11三、发行对象及其与公司的关系 ................................... 13四、本次非公开发行方案概要 ..................................... 13五、募集资金投向 ............................................... 15六、本次发行是否构成关联交易 ................................... 16七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......................... 16八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ................. 16第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................... 17一、本次非公开发行募集资金使用计划 ............................. 17二、本次募集资金投资项目的战略意义 ............................. 17三、本次募集资金投资项目建设的具体方案 ......................... 20四、本次募集资金使用对公司经营管理和财务状况的影响 ............. 40五、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析结论 ............. 41第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................... 42一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ....... 42
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ....... 43三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................. 43四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......... 44五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ..... 44六、本次股票发行相关的风险说明 ................................. 44第四节公司利润分配政策的制定及执行情况 ........................... 48一、公司章程关于利润分配政策及利润分配决策程序的规定 ........... 48二、公司最近三年利润分配情况 ................................... 51三、未分配利润的使用安排 ....................................... 52四、公司未来三年股东分红回报规划（2016年-2018年） ............. 52第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ....................... 56一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ........................................................... 56二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施 ................... 56
释义
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|联创互联、本公司、公司、发行人|指|山东联创互联网传媒股份有限公司|
|控股股东、实际控制人|指|李洪国|
|上海新合|指|上海新合文化传播有限公司|
|上海麟动|指|上海麟动市场营销策划有限公司|
|上海激创|指|上海激创广告有限公司|
|预案、本预案|指|山东联创互联网传媒股份有限公司非公开发行股票预案|
|本次发行、本次非公开发行|指|山东联创互联网传媒股份有限公司本次非公开发行方式向特定对象发行 A股股票的行为|
|定价基准日|指|发行期首日|
|公司章程|指|山东联创互联网传媒股份有限公司章程|
|董事会|指|山东联创互联网传媒股份有限公司董事会|
|股东大会|指|山东联创互联网传媒股份有限公司股东大会|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|暂行办法|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|深证通|指|深圳证券通信有限公司|
|元|指|人民币元|
|DSP|指|Demand Side Platform，需求方平台，为广告主提供跨媒介的投放平台。该平台可以对接多个广告交易平台或媒体的私有交易平台，广告主能够在平台上设置广告的目标受众、投放地域、广告出价等，最终 DSP通过数据事例、分析实现基于受众的精准投放市场，|

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|||并且实时监控不断优化。|
|DMP|指|Data Management Platform，数据管理平台，通过将各种来源的数据进行规范化、标签化管理，涉及受众购买的环境数据都需要 DMP底层提供。在完善 DSP广告投放方面，DMP将扮演重要的角色。|
|DAP|指|大数据分析系统 Data-Analytic Platform，基于大数据为广告主提供多维度、多层次可定制的洞察分析，为广告主优化投放策略提供分析支持。|
|SSP|指|Supply Side Platform，供应方平台，面向网站主、网站代理，是在媒体有很多广告网络、交易平台、DSP出现的情况下，给媒体提供的技术平台，卖主于广告位优化、展示有效性优化、展示竞价优化，为媒体的广告投放进行全方位的分析和管理的平台|
|AD Exchange 平台|指|“证券化”的广告交易平台模式，使广告主和互联网媒体如买卖股票般对展示广告位进行交易，能帮助广告联盟、DSP和第三方技术提供商购买众多互联网站点的广告资源。|
|RTB|指|Real Time Bidding，实时竞价，是一种利用第三方技术在数以百万计的网站上针对每一个用户展示行为进行评估以及出价的竞价技术。与大量购买投放频次不同，实时竞价规避了无效的受众到达，针对有意义的用户进行购买 ADX，是一种类似于使用美国股票交易平台模式来进行购买广告的形式。|

本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节本次非公开发行方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：山东联创互联网传媒股份有限公司
英文名称：LECRON INTERNET MEDIA INDUSTRY CO.,LTD
股票上市地：深圳证券交易所（A股）
股票简称：联创互联
股票代码：300343
上市时间：2012年08月01日
法定代表人：王宪东
成立日期：2003年01月29日
注册地址：淄博市张店区东部化工区昌国东路219号
注册资本：590,392,690元
办公地址：淄博市张店区东部化工区昌国东路219号
邮政编码：255080
电话及传真：0533-6286018，0533-6286018
统一社会信用代码：913700007465697547
互联网网址：http://www.lecron.cn/
电子信箱：lczq@lecron.cn
经营范围：互联网媒体运营、互联网相关技术开发；市场营销、企业形象策划；广告设计、制作、发布、代理；货物进出口；聚氨酯原料生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、近年来，我国大数据产业市场增长迅速，行业应用得到快速推广，市场规模增速明显，根据相关数据显示，我国大数据市场规模自 2011年的37.4亿元增长至2014年的75.7亿元，年均复合增长率26.50%。预计2016年市场规模将达到129.3亿元。
2、互联网技术正在改变大众的生活习惯和生活规律，尤其是移动互联网的兴起，给企业经营和居民生活带来了巨大的变化。随着移动智能终端的普及、通信技术的发展，推动了全民“移动互联”时代的到来。截至 2015年 6月，使用移动终端接入互联网的用户规模达 5.94亿，受益于移动互联网的发展，移动互联网营销市场同时进入快速发展时期。
3、我国正处于“调结构、保增长”的重要社会转型期，也是各种社会矛盾和敏感问题的多发阶段，而随着改革开放步入深水区，进入攻坚克难的关键时期。
目前我国自媒体行业虽受到相关政府部门及平台内部制度管理，但就自媒体发展至今而言，总体来看，由于自媒体本身创作的自主性和随意性、传播者水平良莠不齐、传播信息鱼龙混杂、传播过程把关人缺失等原因，导致大量传播内容形态散、质量滥、庸俗化、低俗化使其越来越偏离最初的意义。随着行业的不断发展，自媒体的管理形式正在走向国家、企业和个人三个方向进行协同治理的时期。企业参与到整个自媒体体系内，有助于起到集中管理、约束规范的作用，这不仅是促进社会和谐、文化发展、文明进步的现实需要，同时也是公司致力于推广格调更高、符合社会主旋律、带有正能量色彩信息的发展理念的需要。
4、公司选择在北京及上海建设数字营销整合运营中心，不论在人才聚集、产业聚集上，还是在目前“联创数字”板块深度整合、内部资源高效匹配上，都能够给公司发展带来更多的支持和机会，对公司未来的长期稳定发展起到积极的推动作用。
（二）本次非公开发行的目的
1、随着越来越多的优质媒介资源与广告主认可交易平台带来的高效率，程
序化购买占广告购买比重增多。根据相关数据显示，2014年中国程序化展示广告市场规模达到 52.3亿元，增长率为141.0%。预计到 2016年，中国程序化购买市场整体规模将达到187.6亿。程序化购买通过用户数据搜集分析实现目标受众的购买习惯，通过对大数据的分析可以实现精准用户细分，实施广告精准投放，可帮助广告主提高广告投放的精准度，降低网络广告的无效预算，从而减少浪费，降低成本。鉴于进入大数据分析行业的技术壁垒较高，同时大数据分析环节又是互联网广告程序化购买过程中不可或缺的一环，因此大数据分析成为了互联网广告程序化购买的重要组成部分。公司计划设立的数字营销技术研发中心正是瞄准的大数据核心即大数据分析领域，旨在通过对大数据进行量化分析后，为客户提供精准的营销决策依据，进一步实现营销传播的精准化，为客户创造更高的服务溢价。同时，通过不断对数字模型及深度算法的研究、优化达到对大数据的深度挖掘，实现帮助各类企业发现数据背后隐藏的规律，提前预判市场变化进行相应资源规划，进而极大程度有效降低运营成本的目的。从为客户制定营销全案的专业机构转变成客户产品定型的专业顾问。
2、在移动互联网营销行业进入高速增长期的背景下，尽早布局营销平台建设，提前卡位行业竞争关键环节，已成为优质互联网营销公司的共识。伴随数字营销技术的不断发展，广告主对实时竞价、媒介分析、人群定位、效果检测、程序化投放等方面提出了更高的要求。目前公司“联创数字”板块为了获得上述服务效果，满足客户需求，必须对接多个服务公司，这种方式下沟通成本高、时间长、效率低。通过自建移动数字营销平台，能够实现为客户高效率的提供包括移动分析、移动投放、移动定位、移动监测在内的多种营销增值服务。达到提高综合服务品质，增强客户粘度的目的，有利于公司的长远发展。
3、目前自媒体业务的开展普遍依赖于第三方平台，如各类社交网站，即时通讯软件等。公司自有的内容与社会化营销也不可避免的依赖于第三方平台。公司基于对提高未来持续经营能力的考虑计划通过本次非公开发行进行自有移动端社会化内容营销平台的建设，逐步摆脱目前相关业务环节严重依赖第三方平台的现状。
4、公司通过前期收购，切入到互联网营销领域，并加快该业务领域内上下
游的拓展及布局。目前公司已通过前期整合，打造了具备国内领先的“全方位数字整合营销能力”的“联创数字”业务板块，在创意及策略制定、媒介购买、数字公关、社会化营销、电商创新应用、数据分析循环利用等各业务环节提供卓越服务、构建了基于移动端及新媒体的传播矩阵，形成了营销闭环。公司计划通过本次非公开发行建设的数字营销整合运营中心，能够进一步提高公司内部资源的匹配效率，同时为未来人员增加及业务发展奠定坚实基础。
5、公司的“联创数字”业务板块目前所处的互联网营销行业单纯依靠公司目前自有资金难以支撑公司的业务拓展。同时“联创数字”板块属于轻资产行业范畴，可供银行抵押的固定资产相对较少，较难通过银行贷款等方式拓宽融资渠道。本次募集资金拟募集 40,000万元用于补充流动资金，以满足“联创数字”业务板块日常营运资金需求进一步提高公司抗风险能力及核心竞争力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过5名。本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证券监督管理委员会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。
目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和时间
本次非公开发行的股票采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准批准后6个月内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象不超过5名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（四）发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为发行期首日，发行价格为：1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；2、发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票交易均价的90%；若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次发行价格将做相应调整，最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会核准文件后，根据中国证监会相关规则及竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过8,910万股（含8,910万股）。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
（六）发行股份的限售期
本次非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前公司滚存的未分配利润。
（八）拟上市的证券交易所
本次非公开发行的股票限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过175,610万元，扣除发行费用后将投资于以下项目：
单位：万元
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|序号|募投项目|项目总投入|本次募集资金投入|
|1|数字营销技术研发中心|31,191|25,070|
|2|移动数字营销平台|36,713|31,760|
|3|移动端社会化内容营销平台|18,248|10,920|
|4|数字营销整合运营中心|70,795|67,860|
|5|补充流动资金|40,000|40,000|
|合计||196,947|175,610|

六、本次发行是否构成关联交易
本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，公司总股本为590,392,690股，本次非公开发行前，公司控股股东及实际控制人李洪国持有公司165,115,741股股份，占发行前公司总股本的27.97%。
若按发行上限8,910万股计算，本次公开发行后，公司控股股东及实际控制人李洪国直接持股比例下降为24.30%，仍处于控股地位。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已经 2016年 6月 6日公司第二届董事会第四十四次会议、2016年6月22日公司2016年第一次临时股东大会、2016年9月20日公司第三届董事会第五次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需中国证监会的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发
行股票全部呈报批准程序。
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
公司处于目前互联网营销行业快速发展的历史时期，在立足于为客户提供优质完整的互联网综合营销解决方案的同时并兼顾自身内涵式增长的基础上，对互联网领域、尤其是互联网营销产业链上拥有创新商业模式和理念的、具有优质内容及价值的项目进行投资，通过不断扩展业务广度，巩固和提高联创互联在互联网营销行业的综合竞争优势。为此，公司拟非公开发行股票募集资金不超过175,610万元（含发行费用）。本次发行扣除发行费用后募集资金净额将全部用于数字营销技术研发中心建设项目、移动数字营销平台建设项目、移动端社会化内容营销平台建设项目、数字营销整合运营中心建设项目及补充流动资金。
本次募集资金使用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|募投项目|项目总投入|本次募集资金投入|
|1|数字营销技术研发中心|31,191|25,070|
|2|移动数字营销平台|36,713|31,760|
|3|移动端社会化内容营销平台|18,248|10,920|
|4|数字营销整合运营中心|70,795|67,860|
|5|补充流动资金|40,000|40,000|
|合计||196,947|175,610|

为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，如果实际募集资金低于项目投资总额，不足部分公司将通过银行贷款或其他途径解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金金额进行适当的调整。
二、本次募集资金投资项目的战略意义
公司2015年及2016年先后完成对上海新合、上海激创、上海麟动三家互联
网公司的收购，收购完成后公司逐渐实现向互联网及相关服务行业转型。
（一）公司在互联网及相关服务行业完成了阶段性整合；进行了相关细分服务的布局；拥有了丰厚的人才、技术、客户基础
1.上海新合是国内较早提供互联网综合营销服务的公司之一。具体服务包括媒介投放策略制定、创意与策划、媒介采购与执行、广告效果监测与优化等。业务可细分为展示类营销、搜索引擎营销、移动互联网营销、内容与社会化媒体营销及精准营销等类别。主要客户包括神龙汽车（下辖东风标致、东风雪铁龙两大品牌）、广汽菲亚特等。
2.上海激创是国内为数不多的能够向细分行业提供全案互联网整合营销服务的公司，能够为客户提供创新而高效的互联网整合营销服务，涵盖从趋势研究、策略定制、创意设计与制作、媒体合作、互动传播、社会化内容营销、数据分析与效果监测、搜索优化到电子商务的完备营销体系，初步构建了互联网领域整合营销服务闭环。服务对象包括上汽通用、广汽菲克、上汽商用车、奇瑞汽车、上海大众等著名车企，服务的知名汽车品牌有Jeep、凯迪拉克、上汽大通、大众帕萨特、开瑞汽车等。按照营销投放方式的不同，上海激创业务可细分为展示类营销、搜索引擎营销、移动互联网营销、内容营销及创意设计等类别。近两年，凭借着在 PC端长期积累的全案服务经验和扎实的技术整合研发能力，上海激创尤为注重在移动端及电商平台的研究与拓展，并在移动端形成了从移动数据分析、移动场景营销策略制定、创意、互动传播、媒介购买、内容营销、微信营销、实时广告效果监测到客户关系管理、移动电商开发的营销服务闭环，力求通过灵活创新运用各类主流移动端产品，为客户提供更加全面优质的移动互联网整合营销方案。
3.上海麟动及其子公司作为创新型整合营销传播服务机构，致力于帮助客户企业在组织内部搭建并完善整合高效的营销传播体系，最终帮助企业形成独特的核心竞争力，并支持企业可持续发展。目前，上海麟动提供的服务主要包括消费者公关、财经传播、企业声誉、危机处理和体验式营销活动等公共关系服务。客户行业涉及汽车、奢侈品、电子消费品、金融等行业，能够为客户提供品牌诊断、创意方案设计、数字公关传播、品牌活动、产品推广、客户培训的全价值链公共关系服务。
（二）互联网及相关服务行业新模式不断涌现，势必改变传统广告及营销行业
在互联网与各领域融合发展及“互联网+”的时代背景下，传统广告及营销行业正在面临重构，互联网使传统企业对于品牌、产品的推广由电视媒体、纸媒等转战至新媒体平台，使新媒体和传统媒体呈现出逐步融合的趋势。随着技术的进步与理论的深入，大数据时代的到来给了广告及营销行业一次彻底革新的契机。在传统电视媒体、纸媒体时代，信息传递是单向的，用户在使用线下传统媒体的过程中，会受到一定的时间约束性和空间限制性，但网络传媒的灵活性和机动性是其它媒介所不及的，它既不受时间和地域的限制，也极具信息传递的互动性，其传播价值是有目共睹的。对比传统广告形式互联网广告有着天生的优势。
从考量效果上看互联网营销更能够有直观的数据支撑，每次展示，每次点击，每次注册都有详细的统计，而传统广告目前是无法做到的。同时互动传播、社会化内容营销、数据分析与效果监测、搜索优化等新模式的开发及使用为客户提供了更多的选择和更有效率的产品推广模式。
（三）公司将通过本次非公开发行积极探索互联网营销产业链上的创新商业模式，巩固和提高公司在互联网营销行业的综合竞争优势
公司坚持向互联网及相关服务行业转型的业务模式。在原有的聚氨酯产业链领域，通过处置发展前景及盈利能力较弱资产，并对盈利能力相对较强的业务领域加快产品的推出及研发的投入，以实现聚氨酯产业链业务结构的优化及调整。
在互联网及相关服务业务领域，通过前期收购，切入到互联网营销领域，并加快该业务领域内上下游的拓展及布局。目前公司已整合上海新合、上海激创及上海麟动三家业内优秀的营销传播企业，打造了具备国内领先的“全方位数字整合营销能力”的“联创数字”业务板块，在创意及策略制定、媒介购买、数字公关、社会化营销、电商创新应用、数据分析循环利用等各业务环节提供卓越服务、构建了基于移动端及新媒体的传播矩阵，形成了营销闭环。为了更好的契合互联网与各领域融合发展及“互联网+”的时代背景与发展机遇，同时基于公司目前拥有的丰厚人才、技术、客户基础，本次募投项目拟投入不超过175,610万元（含发行费用）用于数字营销技术研发中心建设项目、移动数字营销平台建设项目、
移动端社会化内容营销平台建设项目、数字营销整合运营中心建设项目及补充流动资金。公司力求对“联创数字”板块实施更深入的整合，对内部资源进行更高效的匹配，同时继续推进对创新商业模式的探索，达到增强上市公司的持续经营能力和盈利能力的目标，更好的回报公司全体股东。
三、本次募集资金投资项目建设的具体方案
（一）数字营销技术研发中心
1.项目基本概况
|||
|-|-|
|项目名称|数字营销技术研发中心|
|总投资|31,191万元|
|募集资金投入|25,070万元|
|项目建设周期|二年|

2.投入资金的具体构成
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|面积|金额|实施地点|
|场地投入|1,500㎡|9,570|上海|
|配套投入|-|21,621|-|
|合计|1,500㎡|31,191|-|

本项目的建设实施地点为上海市，主要办公场所拟通过在上海市核心区域购置的方式予以解决，配套投入主要为软、硬件设备等的采购、人力资源投入及预备费等。
3.项目实施的背景
（1）互联网广告市场蓬勃发展，大数据分析需求不断增加
随着当今信息的爆发性增长，人类文明正从信息技术时代向数据技术时代飞速变革，大数据正吸引着越来越多的关注。大数据通常是用来形容一个系统运行
过程中创造的大量非结构化和半结构化的数据，而针对这些大数据，大数据分析
服务能够将这些数据转化为标准的报告和服务，鉴于大数据分析服务需求的不断
增加，分析服务越来越显示出其重要性。
近年来，我国大数据产业市场增长迅速，行业应用得到快速推广，市场规模增速明显，但整体而言仍处于起步发展阶段。根据易观智库数据显示，我国大数据市场规模自2011年的37.4亿元增长至2014年的75.7亿元，年均复合增长率26.50%。预计2016年市场规模将达到129.3亿元。
（2）大数据分析技术的发展影响互联网营销模式不断推陈出新
自互联网营销方式逐步受到广告主的认可开始，大数据概念的热度就越来越高。在对 DSP有了一定认识之后，广告主和广告代理公司也将目光转向 DMP及DAP，期待DSP与DMP及DAP的组合运用帮助他们更加深入的洞察和分析消费者，提高营销推广的投资回报率。
目前整个互联网营销行业对于大数据分析的重要性已经有了比较深刻的认识，通过大数据分析完成的互联网营销行为也基本成为了市场的主流。
（3）政策导向促进大数据行业的发展
随着大数据技术的广泛应用，大数据产业日益成为事关我国发展全局的战略新兴产业，得到国家产业政策的大力支持。《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》提出支持海量数据存储、处理技术的研发与产业化。2014年《政府工作报告》明确提出，“设立新兴产业创业创新平台，在新一代移动通信、集成电
路、大数据、先进制造、新能源、新材料等方面赶超先进，引领未来产业发展”。
2015年《国务院关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》（国发[2015]5号）明确要求“加强大数据开发与利用”。2015年《促进大数据发展行动纲要》（国发[2015]50号）明确提出“全面推进我国大数据发展和应用，加快建设数据强国”。
4.项目实施的必要性及可行性
（1）大数据分析是广告媒体程序化购买的重要组成部分
程序化购买即指广告主通过数字平台的大数据手段进行用户画像之后，由数字平台自动执行广告媒体购买、投放和优化的过程。通过程序化购买的方式来取代传统的人工购买，可以极大的提高广告投放的有效性。在传统交易环境下，广告主无法精确的抓住有效目标受众，因此造成广告投放预算的浪费。而程序化购买可以通过搜集分析用户数据，实现获取目标受众的购买习惯，帮助广告主提高广告投放的精准度，降低网络广告的无效预算，从而达到减少浪费，降低成本的效果。
通过对大数据的分析可以实现精准用户细分，实施广告精准投放，同时，实时测量监控用户细分群体和广告媒体在广告投放中的反馈，可以使媒体采购和广告创意得到实时优化。
鉴于进入大数据分析行业的技术壁垒较高，同时大数据分析环节又是互联网广告程序化购买过程中不可或缺的一环，因此大数据分析成为了互联网广告程序化购买的重要组成部分。
（2）程序化展示广告市场规模快速增长
随着越来越多的优质媒介资源与广告主认可交易平台带来的高效率，程序化购买占广告购买比重增多。根据美国调研机构 eMarketer数据显示，2014年美国展示广告中程序化购买占比已超过一半，其中以RTB实时竞价为代表的程序化购买已成为了广告平台交易的主要方式。同时根据易观智库发布的数据，2014年中国程序化展示广告市场规模达到52.3亿元，增长率为141.0%。预计到2016年，中国程序化购买市场整体规模将达到187.6亿。
（3）不断提高公司核心竞争力，为公司“联创数字”板块提供强有力的技术支撑
目前国内大数据企业大部分从事的是数据收集和清洗以及数据可视化的工作，而大数据核心价值的中端，即如何通过模型和算法来实现信息挖掘和有效预测则是技术壁垒最高，也最难实现的。公司计划设立的数字营销技术研发中心正是瞄准的大数据核心即大数据分析领域，旨在通过对大数据进行量化分析后，为客户提供精准的营销决策依据，进一步实现营销传播的精准化，为客户创造更高的服务溢价。
同时，通过不断对数字模型及深度算法的研究、优化达到对大数据的深度挖掘，实现帮助各类企业发现数据背后隐藏的规律，提前预判市场变化进行相应资源规划，进而达到有效降低运营成本的目的。从为客户制定营销全案的专业机构转变成客户产品定型的专业顾问。
5.项目的预期效益分析
本项目不直接产生经济效益，但本项目的实施主要是通过对大数据的深度分析和研究，达到提高公司技术水平及研究能力，提升公司整体运营效率和专业化水平，同时进一步巩固公司核心竞争力，促进公司主营业务可持续发展的目的。
6.项目备案及环评情况
本项目相关备案工作和环评程序正在进行。
7.项目的实施安排
本项目实施进度安排如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间项目内容|第一年||||第二年||||
||1|2|3|4|1|2|3|4|
|项目选址|||||||||
|房产交付|||||||||
|确定设计方案|||||||||
|装修施工|||||||||
|工程验收|||||||||
|组织设备采购|||||||||
|招聘人员|||||||||
|搭建硬件平台|||||||||
|建设软件平台|||||||||

（二）移动数字营销平台
1.项目基本概况
|||
|-|-|
|项目名称|移动数字营销平台|
|总投资|36,713万元|
|募集资金投入|31,760万元|
|项目建设周期|二年|

2.投入资金的具体构成
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|面积|金额|实施地点|
|场地投入|2,000m2|12,760|上海|
|配套投入|-|23,953|-|
|合计|2,000m2|36,713||

本项目的建设实施地点为上海市，主要办公场所拟通过在上海市核心区域购置的方式予以解决，配套投入主要为软、硬件设备等的采购、人力资源投入及预备费等。
3.项目实施的背景
（1）移动端用户增速迅猛，“移动互联”时代到来
随着移动智能终端的普及、通信技术的发展及民众碎片化时间的增加，推动了全民“移动互联”时代的到来。截至 2015年 6月，使用移动终端接入互联网的用户规模达 5.94亿，基于海量用户构筑起了日益兴盛的移动互联生态圈，同时移动应用的丰富极大的促进移动支付、移动购物、移动阅读、移动视频等新兴互联网行业的发展。
（2）移动互联网营销行业发展迅速
受益移动互联网的发展，移动互联网营销市场同时进入快速发展时期，2014
年整体市场规模超过296.90亿元，同比增长122.1%。未来三年，行业复合增长率预期将超过75%。
（3）互联网营销行业未来向移动端发展趋势明显
目前互联网营销市场的需求主要来自于 PC端客户，随着人们生活方式的转变、碎片化时间的有效利用、移动端设备的便利性及移动互联网技术的不断发展，未来将会有越来越多的用户行为从PC端转移至移动端。
移动互联网广告，在客观上给了广告主一个在任何时间、在任何地点都能触碰潜在客户的手段，同时，随着第三方营销效果评估体系的完善、广告主对移动互联网营销认可程度的提高，未来广告主势必将加大移动端营销预算的投入。
4.项目实施的必要性及可行性
（1）成为公司数字营销技术研发中心的必要延伸
公司计划建设的移动数字营销平台将由 SSP平台、AD Exchange平台、DSP平台组成，移动数字营销平台建设完成后将与公司计划建设的数字营销技术研发中心及移动端社会化内容营销平台形成互动及配合，最终形成一个集媒体资源购
买、投放策略制定、投放实施方案优化、大数据分析反馈，联动买卖双方的综合性移动互联网营销平台系统。同时建设完成后的平台系统将结合公司媒体创意制作团队为移动互联网营销客户提供一站式的移动营销解决方案，亦可以为其他移动互联网营销媒体提供高质量的变现渠道，以实现移动互联网营销市场资源的有效配置。
（2）迎合移动趋势，抢占市场先机
自 2013年开始，移动互联网营销行业迎来了高速增长期。尽早布局营销平台建设，提前卡位行业竞争关键环节，已成为优质互联网营销公司的共识。与 PC端互联网营销不同，移动端互联网营销在用户数据类型、投放广告方式、媒介资源渠道、技术实现手段等多方面与传统数字营销有较大差异，鉴于目前的行业发展趋势，公司有必要根据终端媒介类型、客户营销需求等特点开发运营专门的移动数字营销平台。
（3）进一步提高服务品质，满足客户全方位需求
随着数字营销技术的不断发展，广告主对实时竞价、媒介分析、人群定位、效果检测、程序化投放等方面提出了更高的要求。
目前情况下公司“联创数字”板块为了获得上述服务效果，满足客户需求，必须对接多个服务公司，这种方式下沟通成本高、时间长、效率低。通过自建移动数字营销平台，公司能够实现为客户高效率的提供包括移动分析、移动投放、移动定位、移动监测在内的多种营销增值服务，达到提高综合服务品质，增强客户粘度的目的，有利于公司的长远发展。
5.项目的预期效益分析
经测算，本项目税后内部收益率为19.4%，投资回收期为 6.09年，具有较好的经济效益。
6.项目备案及环评情况
本项目相关备案工作和环评程序正在进行。
7.项目的实施安排
本项目实施进度安排如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间项目内容|第一年||||第二年||||
||1|2|3|4|1|2|3|4|
|项目选址|||||||||
|房产交付|||||||||
|确定设计方案|||||||||
|装修施工|||||||||
|工程验收|||||||||
|组织设备采购|||||||||
|招聘人员|||||||||
|搭建硬件平台|||||||||
|建设软件平台|||||||||

（三）移动端社会化内容营销平台
1.项目基本概况
|||
|-|-|
|项目名称|移动端社会化内容营销平台建设项目|
|总投资|18,248万元|
|募集资金投入|10,920万元|
|项目建设周期|二年|

2.投入资金的具体构成
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|面积|金额|实施地点|
|场地投入|1,500m2|9,720|上海|

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|-|-|-|-|
|配套投入|-|8,528|-|
|合计|1,500m2|18,248||

本项目的建设实施地点为上海市，主要办公场所拟通过在上海市核心区域购置的方式予以解决，配套投入主要为自媒体媒介签约费、软、硬件设备等的采购、人力资源投入及预备费等。
3.项目实施的背景
（1）自媒体群体规模持续扩大，在打破传统媒体垄断信息、传播资源、拓宽信息传播渠道方面起到重要作用
“自媒体”(Wemedia)这一概念是由硅谷著名 IT专栏作家丹•吉尔默(DanGillmor)最早提出的。2003年1月，《哥伦比亚新闻评论》刊登了丹•吉尔默撰写的题为《下一时代的新闻:自媒体来临》(News for the Next Generation:Here Comes “WeMedia”)的文章"，这篇广为流传的“自媒体开篇词”指出自媒体将是未来的主流媒体，同时宣告了自媒体这一概念登上历史舞台。随着互联网技术的发展和普及应用，人们对互联网信息服务的诉求进一步提升，逐渐衍生出了自媒体行业。自媒体又称“公民媒体”或“个人媒体”，是指私人化、平民化、普泛化、自主化的传播者以现代化、电子化的手段向不特定的大多数或者特定的单个人传递规范性及非规范性信息的新媒体的总称。自媒体的产生打破了传统媒体自上而下的传播形态，强调传播渠道及内容的个性化，迎合了人们对于信息交互和信息获取的消费需求。
目前，国内互联网自媒体业务主要依托于微博、微信两大社交网络平台开展，
据中国互联网络报告显示，截止 2014年 12月 31日，新浪微博月活跃用户数为1.757亿，较2013年同期增长36%，微信和WeChat的合并月活跃账户数为5亿，较去年同期增长41%。
（2）社会化内容营销盈利模式不断增加，创新的商业模式给自媒体行业带来了持续发展的动力
目前，自媒体行业经历了从不规范化的个人管理到规范化的团队或企业管理过程，其盈利模式逐渐呈现出多样性及可持续发展性。具体而言，可以归结如下：
|||||
|-|-|-|-|
|盈利模式|概述|收益来源|特点|
|内容输出型|自媒体人通过在自媒体上的内容创作，在平台上广泛积累关注度，把关注度转化为个人增值资源，因而在自媒体外获得更多工作机会而产生收益的方法。|广告投放|目前自媒体行业最核心的盈利模式，业务模式成熟且完善，但受制于内容的持续更新供应，长期发展缺乏稳定性。|
|服务输出型|（1）通过自媒体平台展示内容，与客户即时通讯进行服务输出活动而产生收益的方法。（2）提供由自媒体内容出发而衍生出的针对于客户需求的个性化定制服务而产生收益的方法。|收取服务费|长期而言具有收益的可持续性，但容易受制于服务产品所包含的品牌内涵。|
|社区关系型|自媒体通过自身内容形成聚落，通过会员申请制度把受众聚拢到一起，得到用户的基本信息、需求信息、甚至交易信息，而会员用户得到自媒体人的额外增值服务。双方通过会员费用来进行交易。|收取会员费|长期而言具有收益的可持续性，关键在于增强用户的社区关系，提高与用户的交互性。用户对自媒体的粘合度越高，其社区关系越强，变现能力越高。|
|品牌展示|自媒体通过整体化营销来发展和完善自身的品牌形象，扩大品牌影响力，|品牌价值|兼具自身品牌展示、品牌推广和品牌销售的系列|

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|-|-|-|-|
|型|得到品牌价值的提升，并且以品牌内涵吸引对品牌认可的受众群体，引导其对于品牌商品的二次消费。|二次消费|功能，具有长期收益的可持续发展性。|

（3）我国正处于社会转型的重要时期，自媒体这一民众参与度极高的传播媒介正在走向国家、企业和个人三个方向进行协同治理的时期
我国正处于“调结构、保增长”的重要社会转型期，也是各种社会矛盾和敏感问题的多发阶段，而随着改革开放步入深水区，进入攻坚克难的关键时期，市场调节对社会资源配置和产品的分配方式产生的巨大变动衍生出同样深刻变化的利益分配格局，而不同的利益诉求与多元价值观相互之间的冲突与失衡则易导致社会矛盾长期郁积，社会突发事件多发。在这样的时代大背景下，自媒体这一民众参与度极高的传播媒介对于社会文化的形成和推广、营造和谐民主的舆论环境有着不可忽视的重要作用，而“水能载舟亦能覆舟”，在我们享受着自媒体带来的便捷服务，不亦乐乎地“与世界抱作一团”时，利用自媒体进行造谣、传谣，侵犯公民隐私，过度娱乐化和传播低俗内容，民意表达的非理性和舆论左右审判等问题亦层出不穷。这些自媒体伦理问题，轻则影响公民的日常生活，重则危害整个社会秩序，甚至会挑起某些难以控制的群体性事件。目前我国自媒体行业虽受到相关政府部门及平台内部制度管理，但就自媒体发展至今而言，总体来看，由于自媒体本身创作的自主性和随意性、传播者水平良莠不齐、传播信息鱼龙混杂、传播过程把关人缺失等原因，导致大量传播内容形态散、质量滥、庸俗化、低俗化使其越来越偏离最初的意义。随着行业的不断发展自媒体的管理形式正在走向国家、企业和个人三个方向进行协同治理的时期。企业参与到整个自媒体体系内，有助于起到集中管理、约束规范的作用，这不仅是促进社会和谐、文化发展、文明进步的现实需要，同时也是公司致力于推广格调更高、符合社会主旋律、带有正能量色彩信息的发展理念的需要。
4.项目实施的必要性及可行性
（1）与公司现有业务契合度、关联度高，公司现有客户通过移动端社会化
内容营销平台进行社会化内容营销的意图明确
公司2015年及2016年先后完成对上海新合、上海激创及上海麟动三家业内
优秀的营销传播企业的收购，目前公司已打造了具备国内领先的“全方位数字整合营销能力”的“联创数字”业务板块，业务范围涵盖趋势研究、策略定制、创意设计与制作、媒体合作、互动传播、社会化内容营销、数据分析与效果监测、搜索优化到电子商务的完备营销体系，同时包括消费者公关、财经传播、企业声誉、危机处理和体验式营销活动等公共关系服务，初步构建了互联网领域整合营销服务闭环。
通过内容及社会化媒体营销的相关案例：
2014年 6月为广汽菲亚特根据世界杯主题邀请名人进行微博宣传并组织线上活动，为人头马制作视频短片等
凯迪拉克「挑战极速6.2」营销传播项目，本案中公司联合顾爷等最高质量原创KOL，独家定制互联网语境的优质内容，使信息的传递如蝴蝶效应一般快速释放，起到了四两拨千斤的传播效果。
美宝莲「一笔轻松画眼线」整合营销项目，本案中通过移动端场景式互动，引导消费者刺激购买欲望，达到线上/线下闭环式整合营销。
目前公司已经在内容与社会化营销领域拥有了相关的业务团队、内容制作能力及完整的项目经验，同时公司服务的客户对于内容与社会化营销的方式拥有很强的兴趣及实施意图。公司移动端社会化内容营销平台的建立有助于更好的配合公司既有业务的开展，进一步满足客户对于互联网营销方案及内容的高品质要
求。
（2）公司建设自有移动端社会化内容营销平台有助于提高公司的持续经营能力，逐步摆脱依赖于各类社交网站，即时通讯软件等第三方平台的现状
现阶段，自媒体业务的开展普遍依赖于第三方平台，如各类社交网站，即时通讯软件等。公司自有的内容与社会化营销也不可避免的依赖于第三方平台。从事自媒体行业的主体主要通过在这些平台上发展自身的有一定影响力的账号来招揽广告业务和营销策划业务，对于这些存在于第三方平台上的账号，其商业价值在很大程度上会受到基础平台用户规模和发展状况的影响，而自媒体行业所开展的业务及其发展也会受到第三方平台自身业务规划的约束。公司基于对提高未来持续经营能力的考虑计划投资 18,248万元，进行自有移动端社会化内容营销平台的建设，通过签约一部分网络知名自媒体人的方式与其达成合作关系，公司对其发布的内容有事前知悉的权利，相关内容的首次发布应于公司建设的移动端社会化内容营销平台上进行。签约后的网络知名自媒体人同时会配合公司现有客户的产品推广活动，随着公司自有移动端社会化内容营销的运行，逐步形成粉丝导流效应，达到建设一个内容格调高、个性化互动性强的生活服务类的移动端社会化内容营销平台。
（3）公司社会价值的体现，起到集中约束、管理传播内容的作用
自媒体时代，信息与作者之间的隶属关系变得进一步模糊和不确定，文字内容与作者的创作行为、知识水平都不再具有直接关联性。互联网通过庞大的信息网络连接起前所未有的海量用户，用户间可以自由地传播和接收信息，使媒体原有的单向性传播特质被不断削弱，并更多地体现出交互性和开放性。这种以个人传播为主的媒介方式使得每个人都是信息传播源，皆能从不同层面、不同角度以非常自由灵活的方式来记录、转述与评判个人生活和公共社会事件，使网民的行为具有更多的社会公共性，这既为公众参与提供了途径与便利，又增加了社会的不稳定性，同时过度娱乐化和低俗的内容，对于整体网络环境产生了相对负面的影响。
商业利益是自媒体发展的重要推动力量，公司作为上市公众公司及互联网行业的参与者，同时肩负更多的社会责任，公司建设移动端社会化内容营销平台将
致力于推广格调更高、符合社会主旋律、带有正能量色彩的相关内容，承担起作为上市公众公司的相应责任和义务，在追求经济效益的同时兼顾社会效益。
5.项目的预期效益分析
经测算，本项目税后内部收益率为18.3%，投资回收期为 6.29年，具有较好的经济效益。
6.项目备案及环评情况
本项目相关备案工作和环评程序正在进行。
7.项目的实施安排
项目实施进度安排如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间项目内容|第一年||||第二年||||
||1|2|3|4|1|2|3|4|
|项目选址|||||||||
|房产交付|||||||||
|确定设计方案|||||||||
|装修施工|||||||||
|工程验收|||||||||
|组织设备采购|||||||||
|招聘人员|||||||||
|筛选并确定签约媒介|||||||||
|制作及完善软件平台|||||||||

（四）数字营销整合运营中心
1.项目基本概况
|||
|-|-|
|项目名称|数字营销整合运营中心|
|总投资|70,795万元|
|募集资金投入|67,860万元|
|项目建设周期|一年|

2.投入资金的具体构成
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|面积|金额|实施地点|
|场地投入|4,000m2|21,800|北京|
||7,000m2|45,360|上海|
|配套投入|-|3,635|-|
|合计|11,000m2|70,795||

本项目的建设实施地点为北京市及上海市，主要办公场所拟通过在北京市及上海市核心区域购置的方式予以解决，以整合上海新合、上海激创、上海麟动三家互联网公司分散办公的人员；配套投入主要为办公设备采购、人力资源投入及预备费等。
3.项目实施的背景
（1）公司业务发展战略逐步实施，公司产业布局进一步完善
随着公司对上海新合、上海激创、上海麟动三家互联网公司的整合，三家公司原有北京上海两地租用的办公场所已不能满足公司办公需求。选择在北京及上海核心区域购置办公场所，不论在人才聚集上，产业聚集上还是在目前“联创数字”板块整合、内部资源高效匹配上都能够给企业发展带来更多的支持和发展机会。此次数字营销整合运营中心项目的建设是基于公司核心内容制作、人才储备和产业发展的需要，既有利于公司积极打造平台战略，全面激活员工积极性，也有利于公司引进高端优秀人才，加快产业布局和资源整合，对公司未来的长期稳
定发展起到积极的推动作用。
（2）“互联网+”成为我国社会发展的重大趋势，并深刻影响着互联网营销行业的发展走向
互联网技术正在改变大众的生活习惯和生活规律，尤其是移动互联网的兴起，给企业经营和居民生活带来了巨大的变化。“互联网+”是互联网思维进一步的实践成果，其代表一种先进的生产力，将推动经济形态的不断演变。对于互联网营销行业来讲，专注于将技术和创意相结合，专注于为客户在互联网生态网络上开拓一个新的市场空间，塑造品牌影响力，这和传统概念上的数字营销又是不完全一样的。在“互联网+”时代，人才汇集、内部资源高效整合以及相关业务互相渗透带来的新模式新思路尤为重要。
（3）市场规模持续快速增长，为公司进一步发展提供良好的市场环境
根据iResearch《年度数据发布-网络广告2014年》，2014年我国互联网广告市场规模达1,540亿元，同比增长40%。2004年以来我国互联网营销市场一直处于高速发展期。未来几年，我国互联网营销的市场规模仍将保持持续稳定增长态势，在规模突破千亿大关后，随着市场成熟度不断提高，预计未来增速将有所放缓，但与我国广告市场整体规模增速、传统营销方式规模增速相比，仍保持相对较高的速度。
根据iResearch《中国网络广告行业年度监测报告 2015年》，2014年我国互联网营销的市场规模为1574.40亿元，预计未来互联网广告将与电视广告并列为最大的两类广告形式。
4.项目实施的必要性及可行性
（1）符合公司总体战略规划，满足公司日益升级的办公需求
随着公司对上海新合、上海激创及上海麟动三家业内优秀的营销传播企业的收购，目前公司已打造了具备国内领先的“全方位数字整合营销能力”的“联创数字”业务板块，为了更好的契合互联网与各领域融合发展及“互联网+”的时代背景及发展机遇，同时实现公司主业良性发展的战略目标，公司计划对现有内部资源及价值进行更深度的整合和挖掘，不断扩展公司互联网营销相关细分市场的覆盖范围。随着公司发展，人员增加，租用办公场所已不能满足公司目前的办公需要，并且已不适合公司目前的战略定位，影响公司长远发展。为了更好促进公司战略转型，提高综合竞争力，吸引更多高端人才，更好的实现公司战略目标，公司拟于北京及上海核心区域购置办公场所，建设数字营销整合运营中心。
（2）有效解决管理问题，提升运作效率
目前公司“联创数字”业务板块内主要业务团队办公场所基本分布于北京及上海租赁的若干个分散办公场所内，人员分散，难以形成合力，各环节沟通和协
助效率低下，公司整体运作效率无法得到提升。实施本项目，将“联创数字”业务板块涵盖人员集合在一起办公，形成北京、上海两个区域运营中心，业务团队人员及核心人员能够进行面对面沟通，便于优化管理和不断推进并购后的融合发展思路，对促业务团队之间的沟通协作，提高整体工作效率能够起到保障作用。
（3）提高公司整体形象，为公司发展预留足够空间
公司目前“联创数字”业务板块能够面向细分行业提供全案互联网整合营销服务，客户涵盖神龙汽车（下辖东风标致、东风雪铁龙两大品牌）、广汽菲亚特、上汽通用、广汽菲克、上汽商用车、奇瑞汽车、上海大众等著名车企，服务的知名汽车品牌包括Jeep、凯迪拉克、上汽大通、大众帕萨特、开瑞汽车等。
数字营销整合运营中心的建设，有助于进一步提高公司整体形象，有利于现有客户的维护，为市场开拓提供便利条件。
公司“联创数字”板块现有租赁办公场所接近6000m2,从业人员接近600人。
办公面积已不能满足目前需要，从现有人员办公场地需求及公司未来发展人员增长的角度出发，购置及预留一定的办公空间是公司进一步发展的坚实基础。
5.项目的预期效益分析
本项目购入的办公房产入账价值为67,160万元，按照5%的残值率计算，预计残值为 3,358万元，预计折旧年限为 40年。公司对固定资产折旧采用直线折旧法，由此产生的办公楼折旧费用为1,595.05万元/年。参考上海及北京地区的同档次、同面积的办公楼租金，按照租金8元/平方米/日及7元/平方米/日计算，上海7,000平方米的面积每年需支出房租2,044万元；北京4,000平方米的面积每年需要支出房租1,022万元。若购置办公大楼，公司可避免上述房租支出，每年可节省租金费用 1,470.95万元。考虑到随着公司业务规模的扩大需增聘人员及商业用房租金的提高，公司认为从长远发展考虑，建设数字营销整合运营中心项目是必要的、经济的。
6.项目的实施安排
本项目实施进度安排如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间项目内容|季度||||
||1|2|3|4|
|项目选址|||||
|房产交付|||||
|确定设计方案|||||
|装修施工|||||
|工程验收|||||
|组织相关设备采购|||||

（五）补充流动资金
1.补充流动资金概述
本次非公开发行股票募集资金拟补充流动资金 40,000万元，用于公司互联网营销业务日常运营。
2.补充资金的必要性
在“互联网+”的时代背景及发展机遇下，互联网营销行业将得到快速发展，进而推动公司业务规模的增长，公司将需要更多的资金来保证运营。与此同时，公司逐步增加的人力资源支出、相关研究开发及内容制作费用，使得公司需要更多的营运资金。通过本次募集资金补充运营资金缺口的实施，一方面将有利于增强公司的运营能力和市场竞争力，有利于提高公司营业收入与利润水平，维持公司快速发展的良好状态，巩固公司现有市场地位；另一方面还将显著改善公司流动性指标，降低公司财务风险与经营风险，使公司财务与经营结构与业务经营更稳健。
四、本次募集资金使用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目建成运营后，公司将进一步整合目前“联创数字”板
块，实现内部资源的高效匹配。在巩固现有业务的同时，通过新平台的建设及推广向客户提供更加丰富的互联网营销服务模式，力争不断增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，更好的回报公司全体股东，实现公司在互联网营销生态圈中的可持续发展。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行所募集的资金，在扣除发行费用后，公司的资本将得到进一步充实，资本结构得到进一步优化，有利于提高公司抗风险能力和偿债能力。同时，随着本次募集资金投资项目的实施推进，公司的盈利能力将进一步增强，更好的回报公司全体股东。
五、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析结论
综上，公司董事会认为，本次非公开发行股票募集资金投资项目有利于公司完善产业布局及资源整合，符合公司业务发展战略，具有实施的必要性。投资项目符合国家产业政策，有利于提高公司核心竞争力，提升公司整体盈利能力，符合公司及全体股东的利益。因此，上述方案切实可行。
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
通过本次发行，公司力求达到优化管理、提高核心竞争力的目的。
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，未来会逐渐加快产业布局和资源整合，以实现内部资源高效匹配。
（二）本次发行后《公司章程》变化情况
本次发行完成后，公司董事会将依据股东大会授权，按照相关规定对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及本次非公开发行相关的事项进行修改，并办理公司变更登记。
（三）本次发行后公司预计股东结构变动情况
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，一方面是增加一部分或有限售条件的流通股份，另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所下降。但是上述不会导致公司实际控制权的变化，公司的控股股东、实际控制人仍为李洪国先生。
（四）本次发行后公司高级管理人员变化情况
截至本预案公告之日，公司高级管理人员结构保持稳定，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，不会对公司高级管理人员结构产生重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行后公司业务结构变动情况
公司通过前期收购，切入到互联网营销领域，并加快该业务领域内上下游的拓展及布局。目前公司已通过前期整合，打造了具备国内领先的“全方位数字整合营销能力”的“联创数字”业务板块，本次发行募集资金投资项目实施后，将
为公司“联创数字”业务板块进一步夯实健康发展的基础，有利于进一步提升公司的综合竞争力，持续保持在行业中的领先地位和竞争优势。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，资产负债结构将更趋合理，盈利能力将进一步增强，核心竞争力将显著提升。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响分析如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，将有利于充实公司股本规模，优化公司资本结构。公司总资产和净资产规模都将有所增加，资产负债率将有所下降，公司偿债能力和抗风险能力都将显著增强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后将有利于增强和提升公司整体盈利能力和核心竞争力，推动公司向互联网营销领域的战略转型，有利于公司经济效益持续增长和健康可持续发展。本次发行后，由于募集资金投资项目短期内不会产生效益，本次发行可能导致公司净资产收益率下降，每股收益摊薄。但随着募集资金投资项目的建成投产，公司的营业收入和净利润也会得到显著增长，公司的盈利能力将得到明显提高。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，发行对象以现金认购，公司筹资活动现金流入将大幅增加；
项目建设期内，随着募集资金投入使用，投资活动现金流出也将大幅增加；项目建成投产后，公司未来经营性现金净流入量将得到显著增强。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。本次发行不会产生同业竞争和新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行前，公司负债结构符合信息技术行业特点，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。截至 2015年 12月 31日，总资产为 247,733.69万元，总负债为 77,839.21万元，公司的资产负债率为31.42%。由于本次募集资金投资项目投资规模较大，采用债务融资的方式筹措项目资金将会显著增加公司的运营和财务风险，因此，采用股权融资是目前较为适宜的方式。
本次发行完成后，公司净资产大幅增加，资产负债率将相应下降，财务结构将更为安全，并进一步增强公司通过银行借款或其他债权融资的能力，为公司长远发展提供保障。同时，随着本次募投项目的展开，公司的业务量将日益增大，对资金的需求也进一步增大，公司会通过银行借款或其他方式进行补充，因此不存在负债比例过低和财务成本不合理的情形。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）国家产业政策和行业监管变化的风险
数字营销行业属于新兴行业。国家出台了《广告产业发展“十二五”规划》等系列产业政策，对该行业给予支持和鼓励。若未来产业政策发生重大变化，则可能影响行业的竞争格局，并对公司的数字营销业务发展造成影响。数字营销行业受到国家对广告行业和互联网行业的交叉监管。我国广告行业的主管部门是国家工商总局，互联网行业的主管部门是工信部。同时，根据相关法律法规，国家新闻、出版、教育、卫生、药品、公安、安全等有关主管部门，在各自职责范围内依法对涉及特定领域或内容的互联网信息内容实施监督管理。若相关监管政策发生重大变化，也会对公司的数字营销业务发展造成影响。
（二）业务合规风险
根据《中华人民共和国广告法》的规定，广告应当真实、合法，不得含有虚假的内容，不得欺骗和误导消费者。公司“联创数字”板块作为互联网营销一站式全案服务提供商，业务范围涵盖趋势研究、策略定制、创意设计与制作、媒体合作、互动传播、社会化内容营销、数据分析与效果监测、搜索优化、电子商务消费者公关、财经传播、企业声誉、危机处理和体验式营销活动等。公司目前虽然建立了较为完善的业务流程和内部控制制度，但如果少数广告主刻意隐瞒其产品的真实信息，公司和合作媒体又未能及时发现，仍不排除未来出现因制作、推广违规内容广告而被相关主管部门处罚或被相关方追究法律责任，进而给公司带来的合规风险。
（三）不当使用互联网用户信息的风险
数字营销公司在开展业务活动时，基于监测和改善营销投放效果、控制营销投放频次、提高营销投放精准度等方面的需要，会对浏览相关营销内容和合作网站内容的互联网用户的浏览行为等信息进行记录、分析。在使用这些信息时，公司会通过技术手段确保实现用户身份关联信息的去身份化，这些信息无法用于识别、确认或关联至某个特定用户。公司严格遵守相关法律、法规的规定，并制定了有关规章制度，对员工查阅和使用用户信息有严格要求。但是，公司仍无法有效控制所有员工的个人行为，一旦由于人为原因出现用户信息的不当使用，将会给公司声誉造成不利影响，甚至可能会对公司的业务开展造成不利影响，进而影响公司的经营业绩。
（四）市场竞争加剧风险
我国数字营销领域的行业集中度相对较低，竞争较为激烈，互联网技术和模式的发展日新月异，基于互联网的营销形式也日趋丰富多样，客户对于数字营销的认识和要求也在不断提高，行业领先企业先发优势开始显现，加之传统营销公司转型以及国际公司通过收购介入竞争，公司如果不能持续提升技术水平、引进优秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力、准确把握互联网及数字营销行业的发展趋势和客户对数字营销需求的变化，市场竞争加剧的风险将对公司经营业绩产生重大不利影响。
（五）技术风险
基于互联网的各种营销方式均与技术紧密结合，依赖技术得以实现，并与技术的发展相互促进，是数字营销与传统营销方式的主要区别之一。随着广告主对数字营销需求日趋多样化，数字信息技术不断进步，技术对数字营销的作用越来越明显，已成为行业竞争制胜的决定性因素之一。如果公司不能准确把握数字营销技术发展趋势、持续加大技术投入、提高技术成果对营销服务的支持能力、保持并扩大技术人才团队规模，技术风险将对公司经营业绩产生重大不利影响。
（六）募集资金投资项目风险
公司本次发行募集资金投资项目均经过审慎论证，充分考虑了公司现有经营条件、未来发展规划以及数字营销行业的未来发展趋势、市场竞争环境、国家宏观经济形势等综合因素。但由于从募集资金投资项目论证完成到募集资金到位、项目建成实施的周期较长，这期间上述各项因素均有可能发生较大变化而导致项目无法顺利实施或实施后无法实现预计效益，因此，本次发行募集资金投资项目是否能够顺利实施、是否能够实现预计效益均具有一定的不确定性。同时，募集资金投资项目将产生一定的固定资产折旧，对公司短期内的经营业绩会产生一定的影响。
（七）人才流失风险
互联网营销属于人才密集型行业，对于公司而言，专业的互联网营销人才是公司的核心资源之一，是保持和提升公司核心竞争力的关键要素，随着公司业务规模的扩大，公司对专业人才的需求日益增强。由于互联网营销公司对人才的争夺日趋激烈，人才流动性也会随之提高。尽管公司已制定并实施了针对公司员工的多项绩效激励制度，但随着市场竞争的不断加剧，市场对专业人才需求的与日俱增，仍不排除人才流失的风险。
（八）本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票还需经公司股东大会审议批准，因此本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。另外，公司本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。
（九）本次非公开发行摊薄即期收益的风险
本次发行后，公司的净资产会出现显著增加，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平，因此公司营业收入及净利润难以立即实现同步增长，故公司短期内存在净资产收益率下降及每股收益被摊薄的风险。
（十）股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。股票价格不仅随公司经营状况、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的变动而变动，还受到各种经济因素、国家宏观经济政策、政治因素以及投资者心理预期等方面的影响。因此，公司股票价格可能会偏离其内在价值，从而给投资者带来投资风险。
第四节公司利润分配政策的制定及执行情况
一、公司章程关于利润分配政策及利润分配决策程序的规定
为进一步规范公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司制定了《山东联创互联网传媒股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》，《公司章程》中关于利润分配政策的主要规定如下：
“第一百五十八条（一）公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展；
（二）公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、外部监事（如适用）充分讨论，应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
（三）董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过。公司独立董事可以在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事（如有）意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
（四）公司利润分配方式可以为现金、股票或者现金与股票相结合的方式。
并优先考虑采取现金方式分配利润。公司原则上每年度进行一次分红，公司董事会可以提议公司进行中期现金分红。公司利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。
公司现金分红的条件和比例：
（1）公司当年未分配利润为正；
（2）在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，且无重大资金支出安排，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不
少于当年实现的归属于母公司所有者的净利润弥补亏损和提取公积金后所余税后利润的15%。
在符合上述现金分红条件的情况下。公司董事会应该综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
下列情况为前款所称的重大资金支出安排：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大现金支付发生须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
（五）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案。
公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案，对于当年未提出现金分配预案时，公司董事会应当在定期报告中说明原因、未分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（六）在每个会计年度结束后的六个月内，公司董事会根据当年的经营业绩和未来的经营计划提出股利分配方案，经股东大会批准后实施。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（七）若公司外部经营环境发生重大变化或现有利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以修改利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
下列情况为前款所称的外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营：
1、国家制定的法律、法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营困难；
2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营困难；
3、公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的30%。
除上述情形外，公司不进行利润分配政策调整。公司提出修改利润分配政策时应当注重对投资者利益的保护，并提交股东大会审议。
(八)董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见，并需在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应对此发表独立意见。
有关利润分配调整政策的议案应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，并及时予以披露。
监事会应当对董事会拟定的有关利润分配调整政策的议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事（如有）意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
（十）公司向个人分配股利时，按《中华人民共和国个人所得税法》和国家税务总局发布的《征收个人所得税若干问题的规定》，由公司代扣、代缴个人所得税。”
二、公司最近三年利润分配情况
（一）最近三年利润分配
公司2015年度利润分配方案为：2016年5月25日发行人2015年度股东大会审议通过了《关于 2015年度利润分配预案的议案》。以公司截至 2016年 4月 28日总股本 159,565,592股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 27股，向全体股东每 10股派发现金 2.00元人民币（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币31,913,118.40元。
公司2014年度利润分配方案为：2015年5月29日，发行人2014年度股东大会审议通过了《关于2014年利润分配预案的议案》。以截至2014年12月31日公司股份总数8,000万股为基数，每10股派发现金0.50元（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币400万元。剩余未分配利润继续留存公司用于支持公司经营需要。
公司2013年度利润分配方案为：2014年4月27日，发行人2013年度股东大会审议通过了《关于 2013年度利润分配预案的议案》。以公司截至 2013年12月31日总股本4,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.10元（含税），共计派发现金股利1,640万元（含税）。剩余未分配利润继续留存公司用于支持公司经营需要。
（二）最近三年现金分红
公司最近三年现金分红具体情况如下：
公司 2013年度现金分红时，依据当时有效的公司章程第一百五十八条第四款的规定，公司“以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
30%”。
公司 2014年度现金分红时，依据当时有效的公司章程第一百五十八条第四款的规定，公司“以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司所有者的净利润弥补亏损和提取公积金后所余税后利润的30%”。
公司 2015年度现金分红时，依据当时有效的公司章程第一百五十八条第四款的规定，公司“以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司所有者的净利润弥补亏损和提取公积金后所余税后利润的15%”。
公司2013年度、2014年度及2015年度的现金分红分别为1,640万元、400.00万元和3,191.31万元，符合中国证监会及公司章程关于公司现金分红的规定。
三、未分配利润的使用安排
最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司日常经营。
四、公司未来三年股东分红回报规划（2016年-2018年）
公司为建立健全科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，便于投资者形成稳定的回报预期，切实保护投资者的合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2012]43号）等相关文件要求及《山东联创互联网传媒股份有限公司章程》的规定，制定《山东联创互联网传媒股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》，公司于 2016年 6月 6日召开公司第二届董事会第四十四次会议审议通过了《关于公司<未来三年（2016年-2018年）股东分红回报规划>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。公司未来三年（2016年-2018年）股东分红回报规划的主要内容如下：
1、制定股东分红回报规划的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合分析了经营发展实际情况及业务发展目标、股东的要求和意愿、发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素；充分
考虑了目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况；建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证股利分配政策的连续性和稳定性。
2、制定股东分红回报规划的原则
公司股东分红回报规划应严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策。
公司股东分红回报规划应当充分考虑和听取股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见。
公司分红回报规划的制定应充分考虑投资者回报，合理平衡地处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。
公司优先采用现金分红的利润分配方式，可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。
3、公司未来三年内股东分红回报具体规划
（1）利润分配的形式及优先顺序：公司利润分配方式可以为现金、股票或者现金与股票相结合的方式。并优先考虑采取现金方式分配利润。
公司在经营情况良好、并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东的整体利益时，可以在满足上述现金分红条件下，提出股票股利的分配预案。
（2）利润分配的期间间隔：在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次分红，公司董事会可以提议公司进行中期现金分红。
（3）公司现金分红的具体条件和比例
公司采取现金分红时，必须同时满足下列条件：①公司当年未分配利润为正；
②在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，且无重大资金支出安排，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司所有者的净利润弥补亏损和提取公积金后所余税后利润的15%。
如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），公司应当采取现金方式分配利润。
（4）差异化的现金分红政策
公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策。
①公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，可以按照前项规定处理。
前述重大资金支出安排是指：
①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
②交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；
④交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
⑤交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。
前述重大资金支出指：单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的30%以上的投资资金或营运资金的支出。
4、股东分红回报规划的决策机制
（1）公司管理层、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。
（2）股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（3）如公司做出不实施利润分配或实施利润分配方案不含现金的决定，公司应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由在定期报告中予以披露，公司独立董事及监事会应对此发表意见。
5、利润分配调整机制
公司根据生产经营状况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过。调整分红政策应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
鉴于公司未来发展规划及公司资产、负债状况，公司未来十二个月内不排除安排其他股权融资计划。
二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施具体如下：
（一）本次非公开发行对公司每股收益的影响
假设本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）上限为175,610万元，非公开发行股票数量不超 8,910.00万股（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）。以该上限计算，公司股本规模将由 59,039.27万股增加至67,949.27万股，归属于母公司的净资产将有大幅增加，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标将面临下降的风险。
1、主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承诺赔偿责任。
测算假设：
（1）假设公司 2016年 12月完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（2）除本次非公开发行以外，2016年公司总股本增加情况如下：①公司通过发行股份及支付现金购买上海激创、上海麟动100%股权之非公开发行股份 1,667.34万股；募集配套资金之非公开发行 1,775.78万股，已于 2016年 4月 18日完成股份登记并上市；②2016年 6月 7日实施利润分配，以资本公积金向全体股东每10股转增27股。为使每股收益和加权平均净资产收益率等指标更具可比性，假设该事项于2015年1月1日完成，假设2015年12月31日的总股本为59,039.27万股。仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化的情况；
（3）本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以发行价格，其中发行价格应以发行期首日为基础确定，因发行日期尚不确定，假设以 19.71元/股及本次非公开发行募集资金上限175,610万元测算本次非公开发行的股票数量。本次非公开发行的股票数量仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股票数量为准；
（4）在假设2016年度归属于母公司股东的净利润时，假设公司原有聚氨酯业务2016年实现的净利润与2015年实现的净利润相同。假设新合并的上海新合、上海激创、上海麟动以2016年度业绩承诺的净利润为基础。
（5）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（6）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015 年度/2015 年 12 月31 日|2016 年度/2016 年 12月 31 日||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|59,039.27|59,039.27|67,949.27|
|归属于母公司股东的净利润|14,128.31|21,188.71|21,188.71|

|||||
|-|-|-|-|
|（万元）||||
|利润分配（万元）|-|3,191.31||
|归属于母公司股东权益（万元）|392,406.48|410,403.87|586,013.87|
|基本每股收益（元）|0.28|0.36|0.36|
|稀释每股收益（元/股）|0.28|0.36|0.36|
|每股净资产（元/股）|6.65|6.95|8.62|
|加权平均净资产收益率（%）|4.33|5.28|5.28|

（二）本次非公开发行摊薄即期收益风险的特别提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平，因此公司营业收入及净利润难以立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2016年归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（三）公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施
2015年，受全球经济波动、国内经济增长放缓等因素影响，固定资产投资持续低迷，公司原有业务下游需求下降明显，减水剂及外墙保温材料施工业务受房地产及基础建设行业增长放缓影响较大，存在一定的经营压力和经营风险。
针对这种情况，公司不断进行管理创新，在全面分析和研究国家宏观经济走势、行业发展趋势的基础上，依托公司董事会制定的发展战略，一方面对原有的聚氨酯产业结构进行调整，即对发展前景及盈利能力较弱的资产进行处置，对盈利能力相对较强的业务领域加快产品的推出及研发的投入；另一方面大力拓展互
联网和相关服务业的上下游产业领域，通过收购具有产业协同效应的优质标的资
产，以加快业务布局。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
（1）加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》和《信息披露管理制度》等内控管理制度。本次非公开发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。
（2）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
本次募集资金投资项目经过较为严格科学的论证，符合国家产业政策和公司发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有利于推进公司转型升级。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步提升公司业务规模，优化业务结构，提高综合服务能力和持续盈利能力。本次非公开发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前做好募投项目的前期准备工作；本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取募投项目早日实现预期收益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（4）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引》（2014年修订）的要求。此外，公司制定了《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。公司将严格执行《公司章程》、《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，并将结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（四）相关主体出具的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施，作如下承诺：
“本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
山东联创互联网传媒股份有限公司
董事会
二〇一六年九月二十一日