深圳市朗科科技股份有限公司
独立董事2016年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人（张田余）作为深圳市朗科科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、公司《章程》、公司《独立董事制度》等相关法律、法规、规章、制度的规定和要求，在2016年度认真地履行了独立董事的职责，参加公司召开的董事会会议，认真审议董事会及专门委员会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及专门委员会的作用。本人能够恪尽职守，勤勉尽责，一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司尤其是中小股东的利益，促进公司规范运作；另一方面发挥本人的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展。现就本人2016年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席董事会会议情况
2016年公司第三届董事会共计召开9次董事会会议，本人亲自出席8次，授权委托其他独立董事出席1次。本人与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了很多合理化建议，对提交董事会的议案均认真审议，以谨慎的态度行使表决权，在会议过程中积极参与讨论并提出合理化建议，为董事会做出科学决策起到了积极的作用，对董事会审议的议案除了3项弃权以外均投了赞成票。其中3项弃权票的具体情况为：
1、对第三届董事会第二十一次（临时）会议审议的《关于进行专项审计、专项核查以及对部分董监事报酬事项进行确认的议案》弃权，弃权的主要理由是：本议案提议进行专项审计和专项核查的时间范围不明确，致使本人无法对提议进行专项审计和专项核查所基于的客观事由及必要性作出合理判断。
注：《关于进行专项审计、专项核查以及对部分董监事报酬事项进行确认的议案》未获本次董事会审议通过。
2、对第三届董事会第二十二次（临时）会议审议的《关于对2015年度有关事项进行专项审计、专项核查以及对部分董监事报酬事项进行确认的议案》弃权，弃权的主要理由是：公司2015年年报已经公司董事会审议通过，并且大华会计师事务所也对2015年度财务报表及附注进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，而本议案所涉及的专项审计、专
项核查的范围涵盖了2015年日常生产经营活动，因此本人对实施该专项审计、专项核查的
必要性，以及实施该专项审计、专项核查是否会影响公司日常生产经营活动，是否会影响员工的情绪和工作积极性都无法做出判断。为了公司的稳定发展，从谨慎起见，本人弃权。
注：《关于对2015年度有关事项进行专项审计、专项核查以及对部分董监事报酬事项进行确认的议案》未获本次董事会审议通过。
3、对第三届董事会第二十四次（临时）会议审议的《关于对2015年度有关事项进行专项审计、专项核查以及对部分董监事报酬事项进行确认的议案（修订）》弃权，弃权的主要理由是：现在没有充分的证据表明有进行专项审计的必要性。
注：《关于对2015年度有关事项进行专项审计、专项核查以及对部分董监事报酬事项进行确认的议案（修订）》未获本次董事会审议通过。
二、专门委员会履职情况
公司第三届董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会4个专门委员会，本人担任第三届董事会审计委员会的召集人，薪酬与考核委员会、提名委员会的委员。
2016年，公司召开了4次审计委员会、2次薪酬与考核委员会会议，公司2016年度未发生董事、高管变动，未召开提名委员会会议。本人作为董事会审计委员会的召集人、薪酬与考核委员会委员，均亲自参加上述会议，并按照专门委员会议事规则的相关要求，对提交专门委员会的议案均认真审议，达成意见后向董事会提出了专门委员会意见，发挥了审计委员会、薪酬与考核委员会的作用。本人对提交董事会审计委员会、薪酬与考核委员会的议案均投了赞成票。具体情况如下：
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||会议名称||会议召开日期||审议议案|
|审计委员会2016年第一次（定期)会议||2016年4月20日||1、审议《关于公司2015年度计提资产减值准备的议案》||
|||||2、审议《2015年度财务报告》||
|||||3、审议《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》||
|||||4、审议《内审部2015年度工作总结》||
|||||5、审议《内审部2016年度工作计划》||
|审计委员会2016年第二次（临时）会议||2016年4月25日||审议《2016年第一季度财务报表》||
|审计委员会2016年第三次（临时)会议||2016年8月23日||1、审议《2016年半年度财务报告》||
|||||2、审议《关于处置第四批呆滞存货实物的议案》||
|审计委员会2016年第四次（临时）会议||2016年10月27日||审议《2016年第三季度财务报表》||
|薪酬与考核委员会2016年第一次会议||2016年1月11日||审议《关于发放2015年度公司高管年终奖的议案》||
|薪酬与考核委员会2016年第二次会议||2016年3月28日||逐项审议《关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》||
|||||1、调整总经理杜铁军先生的基本薪酬||
|||||2、调整副总经理兼董事会秘书王爱凤女士的基本薪酬||

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|3、调整财务负责人刘俏女士的基本薪酬|

三、发表独立董事意见情况
（一）对公司2016年1月15日召开的第三届董事会第十七次（临时）会议审议的《关于发放2015年度公司高管年终奖的议案》发表了独立意见，具体如下：
董事会对《关于发放2015年度公司高管年终奖的议案》的审议及表决符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《章程》的有关规定，程序合法有效。公司制定的2015年度公司高管年终绩效奖的发放方案是结合市场情况和公司的实际经营情况而制定的，有利于更好地调动公司高级管理人员工作的积极性和创造性，建立责权利相适应的激励约束机制，提升公司的经营管理效益。
本人同意第三届董事会第十七次（临时）会议关于发放2015年度公司高管年终绩效奖的相关决议。
（二）对公司2016年3月31日召开的第三届董事会第十九次（临时）会议审议的《关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》发表了独立意见，具体如下：
董事会对《关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》的审议及表决符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《章程》的有关规定，程序合法有效。公司制定的《关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》是参照深圳市创业板上市公司的高管薪酬水平及结合公司实际情况而制定的，有利于更好地调动公司高级管理人员工作的积极性和创造性，建立责、权、利相适应的激励约束机制，提升公司的经营管理效益。
本人同意公司关于调整公司高级管理人员薪酬的相关决议。
（三）对公司2016年4月20日召开的第三届董事会第二十次（定期）会议审议的事项及其它相关事项发表了独立意见，具体如下：
1、对《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》的事先认可意见及独立意见
（1）董事会在发出《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）为公司2016年度审计机构的议案》前，已取得了本人的认可。本人认为大华所在担任公司2012年度、2013年度、2014年度、2015年度审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师审计准则》勤勉、尽职地发表独立审计意见。大华所具备证券期货相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2016年度审计工作要求。
（2）经公司内审部审阅大华所相关执业资料、调查大华所的诚信情况等，认为大华所
符合公司《会计师事务所选聘制度》所规定的资质条件。公司董事会审计委员会已对聘请
2016年度会计师事务所的事项进行了审议并形成审查意见。
（3）公司聘请大华所为公司2016年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）、公司《章程》及公司《会计师事务所选聘制度》等的有关规定，没有损害公司和中小股东利益。
因此，本人同意公司聘请大华所为公司2016年度审计机构，负责公司2016年度的审计工作。本人同意将该议案提交公司股东大会审议。
2、公司独立董事关于公司2015年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司根据监管部门的要求，并结合自身经营特点，建立了与现有管理水平相称的法人治理结构和内部控制制度并能得到执行。公司内部控制制度是有效的，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。本人认为，公司2015年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。
3、关于2015年度募集资金存放与使用的独立意见
经核查，公司在自查中发现几笔违规使用募集资金的情况，具体为：
（1）2010年4月19日从募集资金账户平安银行深大支行支付2009年的专利年费6万元，2010年8月11日从深圳发展银行中心城支行支付2009年移动存储产品宣传广告费 0.45万元，这两笔费用不应在募集资金账户中支付,公司已于2011年4月份将该款项的本息归还到上述募集资金账户。
（2）2011年5月20日从募集资金账户平安银行深大支行支付北京通商律师事务所律师费用50万元、40万元，2011年9月28日支付北京通商律师事务所律师费用120万元，这三笔律师费不应在募集资金账户中支付,公司已于2011年10月14日将该三笔款项的本息归还到上述募集资金账户。
（3）2012年计结存入广西朗科中国银行北海支行一般账户的募集资金利息73.97万未按规定转入募集资金专户，公司已于2013年1月21日将上述款项本息归还到募集资金账户。
（4）2013年1月29日从募集资金账户平安银行中心区支行支付深圳市虎格广告有限公司广告费用5万元，这笔费用不应该从募集资金账户中支付。公司已于2013年4月15日将该笔款项的本息归还到上述募集资金账户。
上述违规使用募集资金的情况，导致公司已披露的相关募集资金使用信息存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
除此以外，公司不存在其它违规使用募集资金的情况。
本人认为，2015年度公司募集资金的存放和使用遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，基本符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于募集资金存放和使用
的相关规定，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益之情形，符合全体股东利益，
是合理、合规和必要的。
4、关于2015年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，不存在控股股东及其关联方占用资金的情况。本人认为，公司能够认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）的有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。
5、关于2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
本人认为，该利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司实际情况，没有违反《公司法》和公司《章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。本人同意将该预案提请股东大会审议。
（四）对公司2016年6月22日召开的第三届董事会第二十二次（临时）会议审议的《关于向香港子公司提供借款的议案》发表了独立意见，具体如下：
公司根据香港子公司的业务开展需要和资金需求向其提供借款，可以支持香港子公司配合公司业务发展而开展相关采销业务，提高公司总体资金的使用效率，财务风险可控,不影响公司的正常经营，不会损害公司及全体股东的利益。本人同意公司以自有资金向香港子公司提供借款人民币3,000万元（或等值美元）的相关决议。
（五）对公司2016年8月23日召开的第三届董事会第二十三次（临时）会议审议的事项及其它相关事项发表了独立意见，具体如下：
1、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发(2005)120号)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》〔证监发[2003]56号〕等政策法规的要求，本人作为公司的独立董事，对公司的对外担保情况进行了认真的核查，现发表独立意见如下：公司认真贯彻执行了相关规定，截至2016年6月30日止，公司不存在为股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也没有以前期间发生并延续到报告期的对外担保事项。
2、关于持股5%以上股东及其他关联方资金占用情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》〔证监发[2003]56号〕等政策法规的有关规定，本人作为公司的独立董事，对公司2016年1月1日至2016年6月30日期间持股5%以上股东及其他关联方资金占用情况进行了核实，现发表独立意见如下：公司认真贯彻执行了相关规定，截至2016年6月30日止，公司
未发生持股5%以上股东及其他关联方违规占用公司资金情况，也不存在以前期间发生但延
续到报告期的持股5%股东及其他关联方占用公司资金的情况。
3、关于香港子公司借款延期的独立意见
香港子公司开展贸易业务，有利于公司拓展经营模式，有利于提升公司经营业绩。公司根据香港子公司的资金需求向其提供借款，可以支持香港子公司业务开展，提高公司总体资金的使用效率，财务风险可控,不影响公司的正常经营，不会损害公司及全体股东的利益。本人同意公司董事会本次会议将香港子公司的人民币2,000万元借款额度到期后继续延期1年的相关决议。
4、关于2016年半年度募集资金存放与使用的独立意见
本人对公司2016年半年度募集资金存放与使用的情况进行了认真核查，审阅了公司编制的《关于2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
经核查，公司在自查中发现几笔违规使用募集资金的情况，具体为：
（1)2010年4月19日从募集资金账户平安银行深大支行支付2009年的专利年费6万元，2010年8月11日从深圳发展银行中心城支行支付2009年移动存储产品宣传广告费0.45万元，这两笔费用不应在募集资金账户中支付,公司已于2011年4月份将该款项的本息归还到上述募集资金账户。
（2）2011年5月20日从募集资金账户平安银行深大支行支付北京通商律师事务所律师费用50万元、40万元，2011年9月28日支付北京通商律师事务所律师费用120万元，这三笔律师费不应在募集资金账户中支付,公司已于2011年10月14日将该三笔款项的本息归还到上述募集资金账户。
（3）2012年计结存入广西朗科中国银行北海支行一般账户的募集资金利息73.97万未按规定转入募集资金专户，公司已于2013年1月21日将上述款项本息归还到募集资金账户。
（4）2013年1月29日从募集资金账户平安银行中心区支行支付深圳市虎格广告有限公司广告费用5万元，这笔费用不应该从募集资金账户中支付。公司已于2013年4月15日将该笔款项的本息归还到上述募集资金账户。
除此以外，公司不存在其它违规使用和存放募集资金的情况。
本人认为，上述报告客观、真实地反映了公司募集资金存放与使用的实际情况。2016年半年度公司募集资金的存放和使用遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，基本符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益之情形，符合全体股东利益，是合理、合规和必要的。
四、对公司进行现场检查的情况
2016年，本人利用现场参加会议和与公司其他董事、监事和高管业务交流的机会对公司进行调查和了解，了解了公司的生产经营情况、项目建设情况、内部控制和财务状况，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，对公司经营管理提出积极的建议。
五、在保护投资者权益方面所做的工作
1、本人有效履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地服务于股东。
2、本人持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作。
3、本人对公司治理及经营管理进行监督检查，针对中国证监会、深圳监管局及深圳证券交易所提出的各项具体监管要求，公司从组织、实施、披露到建立长效机制逐步推进落实，既收到了显著的效果，又从中发现了自身存在的不足，明确了今后持续改进的目标。
通过整改活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
4、本人作为审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员，切实履行了独立董事职责，规范公司运作，健全内部控制。
六、培训与学习情况
担任公司独立董事以来，本人一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加公司和监管机构以各种方式组织的相关培训，更全面的了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，并促进公司进一步规范运作。
七、其他工作情况
1、报告期内，本人没有提议召开董事会；
2、报告期内，本人提议续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审
计机构，并已提交第三届董事会第二十次（定期）会议审议通过，亦已经公司2015年度股
东大会审议通过；
3、报告期内，本人没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。
作为公司第三届董事会独立董事，同时作为第三届董事会审计委员会的召集人，提名委员会、薪酬与考核委员会的委员，本人在2017年的任期内继续依照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真尽责、谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
经公司2017年2月20日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过，选举产生了第四届董事会成员，本人因任期届满离任。本人希望公司在新的一年里更加稳健经营、规范运作，以优异的业绩回报广大投资者。
特此报告，谢谢！
独立董事：______________张田余
二○一七年四月二十一日