河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）股票代码：000600 股票简称：建投能源 上市地：深圳证券交易所
河北建投能源投资股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）摘要
（修订稿）
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|交易对方名称|住所/通讯地址|
|河北建设投资集团有限责任公司|石家庄市裕华西路9 号裕园广场A座|

独立财务顾问
二〇一九年七月
河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）上市公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重组完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）投资者若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）目 录
上市公司声明 ....................................................... 2目录 ............................................................. 4释义 ............................................................. 6第一节重大事项提示 ................................................ 8一、本次重组方案简要介绍 ....................................... 8二、本次交易构成关联交易 ....................................... 8三、本次交易不构成重大资产重组 ................................. 8四、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市 ........... 9五、发行股份购买资产的简要情况 ................................. 9六、股份锁定期 ................................................ 11七、交易标的评估作价情况 ...................................... 12八、本次收购部分少数股东权益符合“经营性资产”要求 ............ 12九、本次重组对上市公司影响的简要介绍 .......................... 15十、本次交易需履行的决策程序及报批程序 ........................ 18十一、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................ 18十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及其与上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 .................................. 24十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................... 25十四、独立财务顾问的保荐资格 .................................. 29十五、其他重大事项 ............................................ 29
河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）第二节重大风险提示 ............................................... 30一、与本次交易相关的风险 ...................................... 30二、交易标的相关风险 .......................................... 31三、其他风险 .................................................. 35第三节本次交易概况 ............................................... 37一、交易背景及目的 ............................................ 37二、本次交易决策过程和批准情况 ................................ 43三、本次交易具体方案 .......................................... 43四、本次交易对上市公司的影响 .................................. 48
河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中含义如下：
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|本次重组、本次交易、本次发行股份购买资产|指|建投能源拟以发行股份方式购买建投集团持有的张河湾公司45%股权和秦热公司40%股权|
|建投能源/公司/上市公司|指|河北建投能源投资股份有限公司|
|张河湾公司|指|河北张河湾蓄能发电有限责任公司|
|秦热公司|指|秦皇岛秦热发电有限责任公司|
|建投集团|指|河北建设投资集团有限责任公司|
|交易标的、标的资产|指|张河湾公司45%股权和秦热公司40%股权|
|标的公司|指|张河湾公司、秦热公司|
|评估基准日|指|2018年9月30日|
|报告书||《河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》|
|摘要、报告书摘要|指|《河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》|
|股东大会|指|河北建投能源投资股份有限公司股东大会|
|董事会|指|河北建投能源投资股份有限公司董事会|
|监事会|指|河北建投能源投资股份有限公司监事会|
|河北省国资委|指|河北省人民政府国有资产监督管理委员会|
|国网河北省公司|指|国网河北省电力有限公司，改制前曾用名国网河北省电力公司，河北省电力公司|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|独立财务顾问、国泰君安|指|国泰君安证券股份有限公司|
|国浩律师|指|国浩律师(石家庄)事务所|
|中审亚太|指|中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中铭国际|指|中铭国际资产评估（北京）有限责任公司|
|利安达|指|利安达会计师事务所（特殊普通合伙）|
|最近两年及一期、报告期|指|2017年度、2018年度及2019年1-3月|
|最近两年|指|2017年度、2018年度|
|《发行股份购买资产协议》|指|《河北建设投资集团有限责任公司与河北建投能源投资股份有限公司之发行股份购买资产协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《河北建投能源投资股份有限公司章程》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市公司规范运作指引》|指|《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》|
|装机容量|指|发电设备的额定功率之和|
|上网电量|指|发电厂销售给电网的电量|
|上网电价|指|发电厂销售给电网的单位电力价格|
|热电联产|指|利用已发电后工作介质的热能，以蒸汽或热水形式向用户继续供热的生产方式|
|吉焦|指|热量单位，1GJ=1,000,000,000J|
|兆瓦（MW）、万千瓦、千瓦|指|功率的计量单位，1MW（兆瓦）=1,000,000瓦=1,000千瓦=0.1万千瓦|
|Kwh|指|计量用电的单位，即千瓦时|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|人民币普通股/A股|指|用人民币标明面值且以人民币进行买卖的股票|
|交易日|指|深圳证券交易所的正常营业日|
|元|指|人民币元|

注：本报告书摘要任何图表中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）第一节重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
一、本次重组方案简要介绍
本次交易方案系建投能源向建投集团发行股份购买其持有的张河湾公司45%股权和秦热公司40%股权。
根据中铭国际出具的资产评估报告，标的资产在评估基准日2018年9月30日的评估值合计为 104,921.35万元。经交易双方协商，标的资产整体成交金额为104,921.35万元。建投能源以发行股份的方式支付对价。
本次发行股份的定价基准日为建投能源第八届董事会第九次临时会议决议公告日。建投能源向建投集团发行股份购买资产的发行价格为公司董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价的90%，即发行价格为5.21元/股。
公司于 2019年 6月 5日实施了 2018年年度权益分派，以分配前总股本 1,791,626,376股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 1.00元人民币现金（含税）。本次发行股份购买资产的股份发行价格由 5.21元/股调整 5.11元/股。
二、本次交易构成关联交易
本次重组交易对方建投集团为上市公司控股股东，故本次交易构成关联交易。
在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事均已回避表决；在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
三、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司 2018年经审计财务数据以及标的资产交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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|项目|资产总额|资产净额|营业收入|
|张河湾公司45%股权（注1）|108,536.23|47,285.21|19,085.04|
|秦热公司40%股权（注2）|178,386.73|58,916.58|108,755.40|
|上述两项合计|286,922.96|106,201.79|127,840.44|
|成交金额合计|104,921.35||-|
|孰高值|286,922.96|106,201.79|127,840.44|
|上市公司|3,185,204.69|1,095,402.66|1,397,628.68|
|相关财务指标占比|9.01%|9.70%|9.15%|
|《重组办法》规定的重大资产重组标准|50%|50%|50%且金额大于5,000万元|
|是否达到重大资产重组标准|否|否|否|

注1：购买张河湾公司45%股权为参股权，资产总额、资产净额、营业收入以被投资企业的资产总额、资产净额、营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为计算标准；
注2：购买秦热公司40%股权为控股权，资产总额、资产净额、营业收入以被投资企业的资产总额、资产净额、营业收入为计算标准。
根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。同时，本次交易属于上市公司发行股份购买资产的情形，根据《重组办法》第四十七条的规定，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
四、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市
上市公司近60个月内实际控制权未发生变更，且本次交易前后上市公司控股股东均为建投集团，实际控制人均为河北省国资委。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
五、发行股份购买资产的简要情况
（一）定价基准日
本次交易发行股份定价基准日为上市公司第八届董事会第九次临时会议决议公告日。
（二）发行股份种类及面值
本次交易发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币
1.00元。
河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）（三）发行股份的定价依据和价格
根据《重组办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次购买资产所发行股份定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下：
单位：元/股
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|股票交易均价计算区间|交易均价|交易均价的90%|
|前20个交易日|6.34|5.71|
|前60个交易日|5.79|5.21|
|前120个交易日|5.44|4.90|

注：上表所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上，兼顾上市公司长期发展利益、中小股东利益以及国有资产保值增值，通过与交易对方充分磋商，本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，为5.21元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，则依据相关规定对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
公司于 2019年 6月 5日实施了 2018年年度权益分派，以分配前总股本 1,791,626,376股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 1.00元人民币现金（含税）。本次发行股份购买资产的股份发行价格由 5.21元/股调整 5.11元/股。
发行价格调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
根据上述公式，本次发行股份购买资产的股票发行价格为：（调整前有效的发行价格 5.21元/股–每股派送现金股利 0.10元）/1=5.11元/股。
（四）本次重组涉及的股份发行数量
按照发行价格5.21元/股、股份对价金额104,921.35万元计算，上市公司本次向建投集团发行股份数量为 201,384,547股。本次发行股份购买资产涉及的最终股份发行数量以经中国证监会核准的数额为准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量也将根据本次发行股份购买资产价格的调整情况进行相应调整。
公司于 2019年 6月 5日实施了 2018年年度权益分派，以分配前总股本 1,791,626,376股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 1.00元人民币现金（含税）。本次发行股份购买资产的股份发行价格由 5.21元/股调整 5.11元/股。
按照调整后 5.11元/股的发行底价计算，上市公司本次向建投集团发行股份数量为 205,325,536股。本次发行股份购买资产涉及的最终股份发行数量以经中国证监会核准的数额为准。
六、股份锁定期
建投集团在本次重组完成前持有的建投能源股份，在本次重组完成后 12个月内不转让。
建投集团于本次重组完成前持有的建投能源股份因送红股、转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定期安排；建投集团将本次重组完成前所持有的建投能源股份转让给本公司控制的子公司不受前述 12个月的限制。
河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）建投集团通过本次重组取得的对价股份自股份上市之日起36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次发行结束后，建投集团若由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
如本次重组因涉嫌建投集团所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，建投集团不转让直接或间接持有的上市公司股份。
若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，建投集团同意根据相关监管规定进行相应调整。
限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
七、交易标的评估作价情况
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案的评估报告的评估结果为准。标的资产的评估情况和根据评估情况测算的交易价格基本情况如下：
单位：万元
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|标的公司|100%股权账面价值|100%股权评估值|增减值|增减率（%）|收购比例|标的资产作价|
||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|||
|张河湾公司|110,527.52|170,241.18|59,713.66|54.03%|45.00%|76,608.53|
|秦热公司|58,844.64|70,782.05|11,937.41|20.29%|40.00%|28,312.82|
|合计|169,372.16|241,023.23|71,651.07|42.30%|-|104,921.35|

注：上表中100%股权账面价值为标的公司母公司口径净资产账面值。
八、本次收购部分少数股东权益符合“经营性资产”要求
根据中国证监会关于《重组办法》第四十三条“经营性资产”的相关监管问答，建投能源发行股份购买张河湾公司45%股权符合相关规定，具体情况如下：
河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）1、中国证监会关于《<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）》的相关规定
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）》：
“问：《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定，‘充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续’。当上市公司发行股份拟购买的资产为少数股权时，应如何理解是否属于‘经营性资产’？
答：上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：
（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
（二）交易完成后上市公司拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。
对于少数股权对应的经营机构为金融企业的，需符合金融监管机构及其他有权机构的相关规定；且最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。
上市公司重大资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件。”
2、标的资产符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定
（1）经营性资产
张河湾公司为依法设立并且有效存续的有限责任公司，主要从事抽水蓄能发电业务，主要产品为通过抽水蓄能的方式发出的电力，属于经营性资产。
秦热公司为依法设立并且有效存续的有限责任公司，主要从事热电联产业务，主要产品为电力和热力，属于经营性资产。
河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）（2）权属清晰
截至本报告摘要签署日，张河湾公司45%股权及秦热公司40%股权不存在股权质押等限制其股权转让的情形，也不存在任何可能导致标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
（3）能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易双方已签署《发行股份购买资产协议》并对资产交割进行了约定，在各方严格履行协议的情况下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
3、本次交易上市公司收购张河湾公司少数股权，符合相关规定和要求
（1）张河湾公司与上市公司现有主营业务具有协同效应，有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量
张河湾公司主要从事抽水蓄能发电业务，上市公司主要从事火力发电和供热业务，按照中国证监会《上市公司行业分类指引》规定，上述公司应划分为“电力、热力、燃气及水生产和供应业”中的“电力、热力生产和供应业”，属于同一行业。
张河湾抽水蓄能电站位于河北省石家庄市井陉县测鱼镇张河湾村附近，供电区域为河北南部电网，与上市公司主要供电区域相同，与上市公司具有良好的协同效应；张河湾公司为上市公司控股股东重要的参股抽水蓄能发电公司，盈利状况良好，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
（2）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况
本次交易完成后，上市公司装机规模将进一步扩大，有利于增强持续经营能力。
根据经审阅的备考合并财务数据，本次交易前后上市公司投资收益占净利润比例如下表所示：
单位：万元
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|项目|2018年度||2019年1-3月||
||本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|

河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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|项目|2018年度||2019年1-3月||
||本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|营业收入|1,397,628.68|1,506,308.61|406,972.11|445,072.20|
|投资收益|12,588.32|11,889.02|4,213.61|5,372.85|
|合并报表净利润|66,164.40|66,041.71|39,289.58|44,371.31|
|投资收益占合并报表净利润比例|19.03%|18.00%|10.72%|12.11%|

本次交易完成后，上市公司投资收益占合并净利润的比重预计维持在20%以下，与本次交易前相比变化较小。因此，本次交易完成后上市公司不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情况。
综上，本次交易上市公司收购张河湾公司少数股权，符合中国证监会关于《<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）》的相关规定。
九、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）对上市公司股权结构的影响
本次建投能源向建投集团发行股份购买其持有的张河湾公司45%股权和秦热公司40%股权。根据标的资产的交易作价和发行价格，本次重组完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：股
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|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|建投集团|1,175,905,950|65.63%|1,381,231,486|69.17%|
|其他投资者|615,720,426|34.37%|615,720,426|30.83%|
|总股本|1,791,626,376|100.00%|1,996,951,912|100.00%|

本次交易前，建投集团持有上市公司65.63%股份，为公司控股股东；河北省国资委为公司实际控制人。本次交易完成后，建投集团持有公司 1,381,231,486股份，占总股本69.17%，仍为公司控股股东；河北省国资委仍为公司实际控制人。本
次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。
河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据利安达出具的上市公司2018年度《审计报告》（利安达审字[2019]第 2080号）、上市公司未经审计的 2019年 1-3月的财务报表以及中审亚太出具的上市公司 2018年度及 2019年1-3月《备考审阅报告》（中审亚太审字（2019）020473号）。
本次交易完成前后，上市公司主要财务数据如下所示：
单位：万元
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|财务指标|2018年末/2018年度||增幅|
||交易前（实现数）|交易后（备考数）||
|总资产|3,185,204.69|3,438,303.11|7.95%|
|归属于母公司所有者权益|1,095,402.66|1,194,878.52|9.08%|
|营业收入|1,397,628.68|1,506,308.61|7.78%|
|归属于母公司所有者的净利润|43,184.18|42,715.52|-1.09%|
|资产负债率|57.76%|56.94%|-1.42%|
|每股净资产（元/股）|6.11|5.98|-2.77%|
|基本每股收益（元/股）|0.241|0.214|-11.20%|
|财务指标|2019年3月末/2019年1-3月||增幅|
||交易前（实现数）|交易后（备考数）||
|总资产|3,185,004.66|3,449,577.68|8.31%|
|归属于母公司所有者权益|1,126,706.37|1,228,910.47|9.07%|
|营业收入|406,972.11|445,072.20|9.36%|
|归属于母公司所有者的净利润|31,303.71|34,031.95|8.72%|
|资产负债率|56.42%|55.71%|-1.26%|
|每股净资产（元/股）|6.29|6.15|-2.23%|
|基本每股收益（元/股）|0.175|0.170|-2.86%|

注：资产负债率=期末负债总额/期末资产总额；每股净资产=归属于母公司普通股股东的期末所有者权益/期末实收股本；基本每股收益=归属于母公司普通股股东的当期合并净利润/当期发行在外普通股的算术加权平均数
如上表所示，本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司的资产规模及业务规模有所增大，总资产、净资产、营业收入指标均较本次交易前有所增长。通过本次重组，建投能源将进一步扩大装机容量、提高资产规模，提升建投能源在河
河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）北电网的市场份额，有助于增强建投能源的核心竞争能力和持续经营能力，实现建投能源的可持续发展。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司主营业务为投资、建设、运营管理以电力生产为主的能源项目，公司电力业务以燃煤火力发电和供热为主，同时涉及核电、风电、水电等新能源项目投资。
本次交易完成后，公司所从事的发电业务在装机规模、发电量以及市场占有率等方面将有所提升，公司的盈利水平将得到进一步提高。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次重组的交易对方建投集团是公司控股股东，为建投能源的关联方，故本次交易构成关联交易。本次交易标的资产由具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。根据相关规定，本次交易的正式方案还需中国证监会核准后方可实施。
本次交易完成后，建投集团仍为公司控股股东，公司将继续按照规范程序对与建投集团及其控股的除本公司以外的企业的关联交易进行决策，保证关联交易价格公允，并尽量减少不必要的关联交易。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响
为履行建投集团所作出的避免同业竞争的承诺，增强上市公司运营独立性，避免上市公司与建投集团存在的同业竞争情况，双方拟开展本次交易，将具备注入条件的秦热公司、张河湾公司股权注入建投能源，解决同业竞争问题。本次交易完成
河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）后，建投集团控股的火力发电企业、符合注入上市公司条件的火力发电资产已全部注入或托管至上市公司，建投集团已有效解决与上市公司之间的同业竞争问题。
十、本次交易需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、本次交易已经建投集团同意；
2、本次交易已获得河北省国资委预审核原则性同意；
3、本次交易已经上市公司第八届董事会第九次临时会议审议通过；
4、国有资产监督管理部门或其授权机构完成对标的资产评估报告的备案；
5、国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次交易正式方案；
6、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案。
（二）本次重组实施前尚需履行的决策程序及报批程序
1、中国证监会核准本次交易；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准等程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得相关监管机构的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
十一、本次重组相关方作出的重要承诺
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|上市公司|关于信息真实、准确和完整的承诺|1、本公司就本次交易提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构及上市公司所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|

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||关于无违法违规行为的承诺函|1、本公司最近三年内未受到相关行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；2、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；3、本公司最近三年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|关于信息真实、准确和完整的承诺函|1、本人就本次交易提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；2、本人保证向参与本次交易的各中介机构及上市公司所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||关于无违法违规行为的承诺函|1、承诺人最近三年内未受到相关行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；2、承诺人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；3、承诺人最近三年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
||关于所持建投能源股份减持计划的承诺函|如在本次资产重组或本次资产重组实施完毕前本人持有建投能源的股份，则自建投能源本次资产重组股票复牌之日起至实施完毕期间，本人不减持所持建投能源股份，亦未有任何减持建投能源股份的计划。|
||关于不存在泄露本次资产重组内幕消息及利用本次资产重组信息进行内幕交易的承诺函|1、本人不存在向第三人泄露本次资产重组内幕信息的情形；2、本人在上市公司筹划本次资产重组事项公告前六个月内不存在买卖上市公司股票的情况；3、本人不存在利用本次资产重组信息进行其他内幕交易的情形。|
|上市公司董|对公司填补回报措施能|若本次交易完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司|

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|事、高级管理人员|够得到切实履行作出具体承诺函|即期回报被摊薄，本人将履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、对本人的职务消费行为进行约束；3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|
|上市公司控股股东建投集团|关于信息真实、准确和完整的承诺函|1、本公司就本次交易提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构及上市公司所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||减少及规范关联交易的承诺函|1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其子公司之间将尽量减少和避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易程序及信息披露义务；2、本公司保证将依照相关法律法规行使股东权利，承担相应义务。本公司保证不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易转移上市公司利益，不利用关联交易恶意损害上市公司及其他股东的合法权益。|
||关于保持上市公司独立性的承诺函|1、保证上市公司人员独立：（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及所控制的除建投能源及其下属子公司以外的其他公司（以下统称为“本公司及其控制的其他企业”）担任除董事、监事以外的职务；（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及其控制的其他企业之间完全独立；（3）本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行|

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||使职权作出人事任免决定；2、保证上市公司资产独立完整：（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司及其控制的其他企业非经营性占用的情形；3、保证上市公司的财务独立：（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及其控制的其他企业共用银行账户；（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及其控制的其他企业兼职；（4）保证上市公司依法独立纳税；（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及其控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；4、保证上市公司机构独立：（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和上市公司章程行使职权；5、保证上市公司业务独立：（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；（2）保证不对上市公司的业务活动进行不正当干预。|
|股份锁定期限的承诺函|1、建投集团通过本次交易取得的建投能源股份自上市之日起 36 个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外；2、本次发行结束后，建投集团若由于上市公司送红股、转增股本等原因而相应增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定；3、如本次重组因涉嫌建投集团所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，建投集团不转让持有的上市公司股份。4、若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，建投集团同意根据相关监管规定进行相应调整。|
|关于标的资产权属清晰的承诺函|1、本公司已履行了张河湾公司《公司章程》以及秦热公司《公司章程》规定的全额出资义务，对拟注入上市公司之张河湾公司45%的股权和秦热公司40%的股权（以下简称“标的资产”）拥有有效的占有、使用、收益及处分权；2、本公司拟注入上市公司之标的资产不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、査封、拍卖本公司持有的张河湾公司、秦热公司股权之情形；3、本公司拟注入上市公司之标的资产权属清晰，不存在代持安排，历次股权变动合法合规，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。|
|避免同业竞争的承诺函|1、建投能源作为建投集团在境内重要的资本运作平台，建投集团将全力支持建投能源在火力发电领域的发展。建投集团将持续在火力发电项目投资、资本运作、资产并购等方面优先支持建投能源，协助其做大做强主营业务；2、本次交易完成后，如存在可能产生新的同业竞争的商业机会，包括新建火力发电项目及火力发电资产并购等，建投集团将上述商业机会优先提|

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||供给建投能源，由建投能源决定是否利用该等商业机会；3、以上承诺将适用于本公司控制的其他企业，本公司将依法促使本公司控制的其他企业按照与本公司同样的标准遵守以上承诺。如以上承诺事项与事实不符，或者本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺事项，本公司将依法承担相应的法律责任。|
|避免同业竞争措施具体期限|1、建投集团将积极履行此前做出的相关承诺，将建投能源作为建投集团在境内火电资产最终的整合平台，积极将境内火力发电资产注入上市公司。2、对于暂时不具备注入上市公司条件的河北国华定州发电有限责任公司、国电建投内蒙古能源有限公司、建投国电准格尔旗能源有限公司（以下统称“火力发电资产”），建投集团通过将上述火力发电资产转让给第三方的方式，和/或力争在本次交易完成后五年之内，通过后续整改使之符合上市条件并将上述股权注入上市公司的方式解决同业竞争问题。对于拟转让给第三方的火力发电资产，建投能源将享有优先受让权，由建投能源决定是否同意受让本公司持有的该等火力发电企业股权。|
|未受处罚、调查的承诺函|1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；上述主体不存在《关于加强与上市公司资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2016]16号）第十三条规定的不得参与任何上市公司的资产重组的情形；2、截至本承诺出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年内没有发生证券市场失信行为；3、截至本承诺出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在以下诚信有失的情况，包括但不限于：未履行有关公开承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；因涉违法违规行为被中国证监会立案调查，尚无定论；对所任职（包括现任职和曾任职）公司、企业因重大违法违规行为而被处罚负有责任；个人负有数额较大债务到期未清偿；欺诈或其他不诚实行为等情形；4、截至本承诺出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可能发生的诉讼、仲裁）。|
|摊薄即期回报采取填补措施的承诺函|不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。|
|不存在内幕交易的承诺函|1、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；2、本公司在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处|

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||罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|所持上市公司股份减持计划的承诺函|1、本公司原则性同意本次发行股份购买资产；2、自本次资产重组事项首次公告之日起至实施完毕期间，本公司不减持所持建投能源股份，亦未有任何减持建投能源股份的计划。|
|标的资产房产情况的承诺函|1、张河湾公司名下正在取得权属证书的房屋建筑物由张河湾公司投资、占有和使用，权属并不存在任何争议和纠纷，并没有因上述瑕疵情况生产经营受到重大不利影响；2、秦热公司未取得权属证书的房屋建筑物由秦热公司及其子公司投资、建设、占有和使用，权属不存在任何争议和纠纷，并没有因上述瑕疵情况生产经营受到重大不利影响；3、建投集团承诺将积极敦促张河湾公司办理房屋所有权证书，并积极推进秦热公司尽快解决房产瑕疵问题，确保张河湾公司及秦热公司能按照现状使用该等房屋；4、本次交易完成后，如因法律法规、国家政策等原因导致秦热公司名下未办理权属证书的瑕疵房屋建筑物无法正常使用或被行政主管部门处罚，使秦热公司遭受损失，建投集团将在建投能源依法确定该等事项造成的实际损失后，按建投集团向建投能源转让的秦热公司股权比例对建投能源进行补偿。补偿金额以本次交易该等瑕疵房屋建筑物的评估值乘以建投集团向建投能源转让的秦热公司股权比例为限；若张河湾公司、秦热公司上述房屋建筑物后续取得房屋所有权证书的，则本承诺自取得产权证书之日起自动终止。|
|标的公司土地情况的承诺函|本次交易完成后，若因法律法规或国家政策调整导致秦籍国用（2011）第 091 号划拨用地被收回或需要转为出让地，建投集团将积极配合秦热公司办理划拨转出让手续或采取其他切实可行的解决措施，若因此导致秦热公司遭受任何实际损失（不含秦热公司依据法律法规规定需缴纳的土地出让金或租金、征地费、权属登记费用、税费及其他相关费用），建投集团将在建投能源依法确定该等事项造成的实际损失后，按建投集团向建投能源转让的秦热公司股权比例对建投能源进行补偿；如秦籍国用（2011）第 091 号土地后续获得保留划拨土地批复的，则本承诺自秦热公司取得国土部门出具正式批复之日起自动终止。|
|标的资产瑕疵资产情况的补充承诺函|1、将委派专人负责协助张河湾公司办证事宜，积极敦促张河湾公司尽快完成办证的各项前置手续并提交办证。2、在本次交易完成后至取得房产权属证书前，因法律法规、国家政策等原因导致上述瑕疵房屋建筑物无法正常使用或被行政主管部门处罚而使张河湾公司遭受损失，承诺将在建投能源依法确定该等事项造成的实际损失后 3 个月内，按建投集团向建投能源转让的张河湾公司股权比例对建投能源进行补偿。补偿金额以本次交易该等瑕疵房屋建筑物的评估值乘以建投集团向建投能源转让的张河湾公司股权比例为限。上述承诺自张河湾公司上述房屋建筑物取得产权证书之日起自动终止。3、本次交易完成后，如因法律法规、国家政策等原因导致秦热公司名下未办理权属证书的瑕疵房屋建筑物无法正常使用或被行政主管部门处罚，使秦热公司遭受损失，建投集团将在建投能源依法确定该等事项造|

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||成的实际损失后 3 个月内，按建投集团向建投能源转让的秦热公司股权比例对建投能源进行补偿。补偿金额以本次交易该等瑕疵房屋建筑物的评估值乘以建投集团向建投能源转让的秦热公司股权比例为限。4、如车辆行驶证未在秦热公司名下的帕萨特车辆在未来使用过程中给秦热公司造成损失，承诺将在建投能源依法确定该等事项造成的实际损失后 3 个月内，建投集团将给予足额现金补偿，补偿金额以本次交易时该瑕疵车辆的评估值乘以建投集团向建投能源转让的秦热公司的股权比例为限。|
|标的资产划拨土地情况的承诺函|张河湾公司持有 14 块划拨土地的使用权，秦热公司持有 12 块划拨土地的使用权，就标的资产存在使用国有划拨土地的情况，本次交易完成后，如因法律法规、国家政策要求等原因导致该等标的资产无法正常使用，给建投能源造成损失的（不含标的资产依据法律法规规定需缴纳的土地出让金或租金、征地费、权属登记费用及其他相关税费），建投集团将在建投能源依法确定该等事项造成的实际损失后，按建投集团向建投能源转让的标的资产股权比例对建投能源进行补偿。补偿金额以该等无法正常使用的划拨土地使用权的评估值乘以建投集团向建投能源转让的标的资产的股权比例为限。补偿时间为建投能源依法确定该等事项造成的实际损失后的3个月内。|
|交易前上市公司持有股份锁定期限的承诺函|建投集团在本次重组完成前持有的建投能源股份，在本次重组完成后 12个月内不转让。建投集团于本次重组完成前持有的建投能源股份因送红股、转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定期安排。建投集团将本次重组完成前所持有的建投能源股份转让给建投集团控制的子公司不受前述12个月的限制。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，建投集团同意根据相关监管规定进行相应调整。|
|履行重大资产重组相关承诺的措施|1、建投集团将委派专人负责协助张河湾公司房产办证事宜，积极敦促张河湾公司尽快完成办证的各项前置手续并提交办证。2、如按照本次交易中建投集团所出具的关于瑕疵资产的承诺，未来需建投集团履行赔偿责任的，在实施赔偿之前，建投集团承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并于建投能源通知赔偿的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交建投能源董事会，由董事会代建投集团向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权建投能源董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送建投集团的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送建投集团的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。|

十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及其与上市公司
董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及其股份减持计划
河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司的资产规模及业务规模有所增大，总资产、净资产、营业收入及归属于母公司所有者的净利润指标均较本次交易前有所增长。通过本次重组，建投能源将进一步扩大装机容量、提高资产规模，提升建投能源在河北电网的市场份额，有助于增强建投能源的核心竞争能力和持续经营能力，实现建投能源的可持续发展。
建投集团作为上市公司控股股东，特出具如下声明与承诺：
“1、本公司原则性同意本次发行股份购买资产；
2、自本次资产重组事项首次公告之日起至实施完毕期间，本公司不减持所持建投能源股份，亦未有任何减持建投能源股份的计划。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员出具如下声明与承诺：
“如在本次资产重组或本次资产重组实施完毕前本人持有建投能源的股份，则自建投能源本次资产重组股票复牌之日起至实施完毕期间，本人不减持所持建投能源股份，亦未有任何减持建投能源股份的计划。”
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会表决
根据中国证监会相关规定，本次交易在董事会审议通过后，已提交股东大会批准。股东大会以现场会议形式召开，并提供网络投票方式为股东参与股东大会提供便利。在股东大会就本次重组相关事项进行表决时，关联股东回避表决，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露，股东大会决议在股东大会做出相关决议的次一工作日公告，律师事务所对股东大会的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具法律意见书，并一同公告。
（二）网络投票安排
河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（三）本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施
1、关于摊薄即期回报的风险提示
本次发行股份购买资产实施完毕后，上市公司 2018年度基本每股收益由 0.241元/股下降至 0.214元/股，2019年 1-3月基本每股收益将由 0.175元/股下降至 0.170元/股，2018年和 2019年 1-3月即期回报摊薄。从上市公司长期发展战略及标的公司目前的盈利能力和竞争优势判断，本次交易注入标的资产有利于增强上市公司持续盈利能力，有利于维护上市公司股东的利益。但由于标的公司未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，如果标的公司无法保持发展势头，或出现利润大幅波动甚至下滑的情形，则不排除公司未来年度实际取得的经营成果低于预期的情况，而由此导致未来短期内公司即期回报被摊薄，特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。
2、上市公司填补摊薄即期回报的具体应对措施
为防范本次交易导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：
（1）有效整合标的公司，充分发挥协同效应
本次交易通过同行业整合收购，可以形成良好的规模效应。本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司的资产规模及业务规模有所增大，总资产、净资产、营业收入及归属于母公司所有者的净利润指标均较本次交易前有所增长。通过本次重组，建投能源将进一步扩大装机容量、提高资产规模，提升建投能源在河北电网的市场份额，有助于增强建投能源的核心竞争能力和持续经营能力，实现建投能源的可持续发展。
河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）（2）加强公司内部管理和成本控制
上市公司将持续加强内部控制，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制，提升企业管理效率，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。同时公司将进一步加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制公司资金和经营管控风险。
（3）不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
（4）落实利润分配政策，优化投资回报机制
上市公司现行公司章程中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的要求。上市公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在上市公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺上市公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
4、上市公司控股股东关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
建投集团承诺：“不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。”
（四）确保发行股份购买资产定价公平、公允
本公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，评估结果已经国有资产监督管理部门或其授权机构备案，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理，公司独立董事对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见。
（五）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（六）严格执行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事回避表决，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见；在本公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东回避表决。
（七）股份锁定安排
河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）上市公司向建投集团非公开发行的股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
十四、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十五、其他重大事项
报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站（www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。
报告书及其摘要根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读报告书披露的风险提示内容，注意投资风险。
本报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）第二节重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）交易的审批风险
本次交易尚需中国证监会核准。本次交易能否取得核准及取得核准的时间存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播。但仍不排除有关机构和个人可能利用本次内幕信息进行内幕交易，导致本次交易存在可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件。
此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能，提请投资者关注相关风险。
（三）标的资产评估风险
本次交易中标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案后的评估值为基础确定。尽管评估机构在其出具评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估相关规定，并履行勤勉、尽职职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，导致未来标的资产市场价值发生变化。因此特别提请投资者关注相关风险。
（四）标的资产部分资产产权瑕疵风险
截至本报告摘要签署日，标的资产部分房产存在产权瑕疵风险。其中，张河湾公司尚有21处地上建筑物未办理相关权证。根据标的公司提供的资料及书面确认，
河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）上述房屋不存在产权纠纷，亦不存在抵押、查封等权利受到限制的情况。标的公司正在积极办理相关产权证书。尽管如此，标的公司仍存在由于部分房屋建筑物存在产权瑕疵，而被相关主管部门处以罚款、限期改正、强制拆除等处罚，并对其正常经营造成不利影响的风险。公司提请投资者充分关注本次交易标的部分资产产权存在瑕疵的风险。
（五）本次交易摊薄即期回报的风险
本次发行股份购买资产实施完毕后，上市公司 2018年度基本每股收益由 0.241元/股下降至 0.214元/股，2019年 1-3月基本每股收益将由 0.175元/股下降至 0.170元/股，2018年和 2019年 1-3月即期回报摊薄。从上市公司长期发展战略及标的公司目前的盈利能力和竞争优势判断，本次交易注入标的资产有利于增强上市公司持续盈利能力，有利于维护上市公司股东的利益。但由于标的公司未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，如果标的公司无法保持发展势头，或出现利润大幅波动甚至下滑的情形，则不排除公司未来年度实际取得的经营成果低于预期的情况，而由此导致未来短期内公司即期回报被摊薄，特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。
二、交易标的相关风险
（一）行业宏观经济周期风险
电力行业发展及盈利水平与经济周期的相关性较为显著。如国内经济增速放缓，工业生产及居民生活电力需求将有所减少，用电负荷的减少使得电厂发电机组利用小时数下降，直接影响到电厂的生产经营以及盈利能力。
近年来受国内经济结构调整、投资增速放缓等众多因素影响，我国经济增速放缓，全社会电力需求增速有所下降，2013年至2015年，全社会用电量分别为 53,223亿千瓦时、55,233亿千瓦时、55,500亿千瓦时，同比增长分别为7.50%、3.80%、0.50%，增速呈下滑趋势。2016年至2017年，全社会用电量分别为 59,198亿千瓦时、63,077亿千瓦时，同比增长6.66%、6.55%，增速略有回升。2018年，全社会
河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）用电量为 68,449亿千瓦时，同比增长8.5%，增速进一步提升，但未来仍存在用电量增速进一步放缓的可能性。若未来我国经济增速持续放慢，将相应导致电力消费增速持续放缓、发电设备利用小时数下降，可能对标的公司的生产经营产生不利影响。
（二）标的资产盈利水平波动的风险
本次交易标的资产主要从事电力行业，其经营业绩受到宏观经济波动、国家电力调度政策、电力上网价格、原材料价格等多方面因素的影响，且所面临的行业发展及市场竞争形势趋于严峻，如果市场供需形势变化，政策、销售价格及燃料价格走势等发生重大变化，则标的资产未来持续盈利能力将受到不利影响。目前，国内电力改革继续稳步推进，市场化进程有望提速。电力行业政策改革可能对行业上下游的议价能力、行业内竞争格局、售电模式及价格等产生影响，从而影响标的公司未来经营情况。如标的公司未能在电力行业市场化改革中巩固并提升自身竞争实力，未来可能存在市场份额及盈利能力波动甚至下降的风险。
（三）上网电价调整风险
在我国现行的电力监管体制下，发电企业的上网电价主要由以国家发改委为主的价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益和依法计入税金的原则核定，发电企业无法控制或改变上网电价的核定标准，电力行业市场化程度较低。如果相关部门对上网电价进行向下调整，或发电成本的上升不能通过销售端及时得到疏导，则标的公司的业务及盈利将受到影响。
同时，随着国家电力体制改革逐步深化，未来若竞价上网全面实施，在全国电力供需基本平衡或供大于求的情况下，发电企业间可能就电价展开竞争，也有可能影响标的公司的盈利水平。
（四）电源结构较为单一带来的燃料成本上升的风险
秦热公司下属的机组主要为以煤炭为原料的火电机组，电源结构相对比较单一。
燃料成本在秦热公司营业成本中占比较高，因此煤炭价格走势对经营业绩产生较大影响。近年来，煤炭价格受经济供给侧改革、去产能等因素影响导致供求关系出现
河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）变化和价格持续上涨。未来若煤炭价格持续居高不下，将增加秦热公司的燃料成本和营业成本，可能对秦热公司的盈利带来不利影响。
（五）秦热公司火电项目受政策影响的风险
2016年11月7日，国家发改委、国家能源局正式发布了《电力发展“十三五”规划（2016-2020年）》，规划提出未来五年中国将加快煤电转型升级，促进清洁能源有序发展。在“十三五”期间，取消和推迟煤电建设项目 1.5亿千瓦以上，到 2020年全国煤电装机规模力争控制在 11亿千瓦以内。根据河北省政府制定的《河北省“十三五”电力发展规划》，到2020年计划省内燃煤火电装机容量控制在5,200万千瓦以内，占总装机比重降至55%以下，大容量、高参数机组占燃煤火电装机比重提高至90%以上。2017年初，国家能源局对多个省份下发了关于限制煤电投产规模的文件，严控煤电总量规模，加大淘汰落后产能力度，同时采取“取消一批、缓核一批、缓建一批”的措施，适当放缓煤电项目建设速度。
秦热公司目前全部运营火电机组均为装机容量在 30万千瓦以上的热电联产机组，符合国家及省内关于容量、环保等政策，但若未来有关政策发生变化，可能对公司生产经营产生不利影响。
（六）张河湾公司业绩受汇兑损益影响的风险
张河湾公司是“十五”期间国家重点项目，由于投资金额较大，建设时由国家财政部牵头引入了亚洲开发银行贷款1.44亿美金，是河北省第一个利用亚洲开发银行贷款建设的电力项目。截至 2019年 3月 31日，张河湾公司尚有未偿还的美元负债 9,690.62万元美金。报告期内，由于人民币对美元汇率波动较大，张河湾公司汇兑损益金额变化较大。最近两年及一期，张河湾公司汇兑损益分别为-4,144.26万元、 3,141.05万元、-1,204.99万元。
本次交易完成后，上市公司仍支持张河湾公司按照亚行贷款协定规定的分期还本计划，偿还此笔借款。还款计划如下：
||||
|-|-|-|
|还款日期|还款比例（%）|还款金额（美元）|
|2018年12月15日|2.51%|3,422,789.52|
|2019年6月15日|2.64%|3,600,065.47|

河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
||||
|-|-|-|
|2019年12月15日|2.77%|3,777,341.42|
|2020年6月15日|2.91%|3,968,253.99|
|2020年12月15日|3.05%|4,159,166.55|
|2021年6月15日|3.20%|4,363,715.72|
|2021年12月15日|3.37%|4,595,538.12|
|2022年6月15日|3.53%|4,813,723.91|
|2022年12月15日|3.71%|5,059,182.92|
|2023年6月15日|3.90%|5,318,278.54|
|2023年12月15日|4.09%|5,577,374.16|
|2024年6月15日|4.29%|5,850,106.39|
|2024年12月15日|4.51%|6,150,111.85|
|2025年6月15日|4.74%|6,463,753.91|
|2025年12月15日|4.97%|6,777,395.98|
|2026年6月15日|5.22%|7,118,311.27|
|2026年12月15日|5.48%|7,472,863.17|
|2027年6月15日|5.75%|7,841,051.69|
|合计|70.64%|96,329,024.58|

注1：还款比例为借款合同中规定的还款比例，还款金额为根据借款金额及还款比例计算的金额；
注2：第一笔已于 2018年 12月 12日归还。
张河湾公司没有境外业务，汇兑损益主要来自外币借款，外币借款具有期限较长、利率较低的特点。张河湾公司各期汇兑损益大部分为未实现外币交易的汇兑损益，对公司现金流影响较小，对实际经营状况的影响相对较小，因此公司未针对汇率波动采取相应措施。长远看，人民币对美元汇率保持基本稳定的趋势不会改变。
但是，如果短期内人民币对美元汇率出现大幅波动，张河湾公司汇兑损益大幅波动进而会使公司面临经营业绩大幅波动的风险。
（七）单一大客户依赖风险
报告期内，标的公司第一大客户销售比例超过50%，存在大客户依赖的风险，详见报告书“第四章交易标的基本情况”。造成上述情形的主要原因系标的公司主要从事能源行业，其中发电的下游电网属于垄断行业，因此客户数量较少。
（八）环保风险
河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）上市公司以及本次重组标的公司中部分公司主营业务为火力发电项目，在生产过程中会产生粉尘、烟气等，可能对环境造成污染。近年来，随着我国经济增长方式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家对环保工作日益重视，我国环保治理的力度不断加大。随着未来国家环保力度不断加大，环境保护标准日益提高，标的公司污染物排放缴费额度和环保设施改造运行维护费用支出可能增加，标的公司的运营成本将会相应提升。
（九）未来上网电量下降的风险
电力行业发展及盈利水平与经济周期的相关性较为显著。当国民经济增速放缓时，工业生产及居民生活电力需求减少，用电负荷的减少使得电厂发电机组利用小时数下降，直接影响到电厂的生产经营以及盈利能力。近年来，受益于国家鼓励发展清洁能源政策，我国电力结构绿色转型速度加快，我国电力供需形势总体宽松。
若电力需求总量出现大幅度缩减，秦热公司将面临上网电量下降的风险，可能会对秦热公司的生产经营及业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场价格波动不仅受企业的经营业绩和未来发展前景的影响，还受宏观经济周期、所处行业的发展与整合、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，提请投资者注意股价波动风险。
（二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
上市公司于本报告书摘要中所引用的与标的资产所在行业、行业地位、竞争格局等相关信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站。上市公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映标的资产所在行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在完整阅读本报告摘要的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于本报告摘要中所引用的信息和数据，提请广大投资者注意。
河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）（三）其他
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）第三节本次交易概况
上市公司拟向建投集团发行股份购买其持有的张河湾公司45%股权和秦热公司40%股权。本次发行股份购买资产实施完成后，上市公司将直接持有上述公司的股权。
一、交易背景及目的
（一）交易背景
1、履行建投集团解决同业竞争的承诺
1）2013年11月出具避免同业竞争承诺具体情况
2013年，建投集团启动对上市公司的重大资产重组，将其持有的宣化热电、沧东发电、三河发电三家发电公司股权转让于上市公司。2013年 11月 1日，为进一步解决与上市公司的同业竞争问题，建投集团出具避免同业竞争承诺，具体内容如下：
“1、建投能源作为建投集团在境内重要的资本运作平台，建投集团将全力支持建投能源在火力发电领域的发展，建投集团未来在境内新建火力发电项目及火力发电项目相关的资产运作、并购等机会将优先提供给建投能源进行项目的投资、建设、运营及其他的资本运作。
2、对于本次交易完成后尚未注入建投能源的境内火力发电资产（以下简称“火力发电资产”），建投集团将交由建投能源代为管理以减少同业竞争，之后，建投集团将在充分考虑各相关方利益基础上，将符合上市条件的火电资产全部逐步依法注入建投能源，具体实施计划如下：
（1）对于盈利能力良好且通过后续整改能够基本符合上市条件的火力发电资产，本着“成熟一家，注入一家”的原则，待该等火力发电资产业绩状况良好、不存在合规性问题并符合注入上市公司条件后一年内启动注入建投能源工作，以逐步实现本公司下属境内优质火力发电资产整体上市。
河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）（2）对于盈利能力较差、存在合规性问题且短期内难以改善的火力发电资产，本公司将以转让给第三方或继续由建投能源代为管理的方式减少同业竞争。对于拟转让给第三方的火力发电资产，建投能源将享有优先受让权，由建投能源决定是否同意受让本公司持有的该等火力发电企业股权。同时对于不进行转让的火力发电企业，本公司将继续将其持有的该等火力发电企业股权由建投能源代为管理，直至该等火力发电企业盈利能力有所改善并符合注入上市公司条件后注入建投能源。
（3）避免产生新的同业竞争问题的保障措施
在上述计划实施过程中，如存在可能产生新的同业竞争的商业机会，包括新建火力发电项目及火力发电资产并购等，本公司将上述商业机会优先提供给建投能源，由建投能源决定是否利用该等商业机会。若在上述过程中出现因建投能源放弃上述商业机会而最终由建投集团承接的情况，本公司将在该等火力发电资产符合注入上市公司条件后注入建投能源。若存在无法满足注入上市公司条件的情况，本公司依法将其持有的该等火力发电企业股权转让给第三方或由建投能源代为管理，直至该等火力发电企业符合注入上市公司条件后注入建投能源。
在上述方案实施完成后，本公司所有的火力发电项目将均注入建投能源或建投能源进行管理。届时，建投能源将成为本公司在火力发电领域在境内唯一的资本运作平台，最终实现彻底解决同业竞争。
（4）在切实履行以上承诺的同时，本公司将依法促使本公司其他全资和/或控股企业遵守上述承诺。”
2）2013年11月出具《避免同业竞争的具体措施》具体情况
2013年11月 26日，在前述避免同业竞争承诺的基础上，建投集团出具了《避免同业竞争的具体措施》，具体如下：
“1、建投集团将积极履行此前做出的相关承诺，将建投能源作为建投集团在境内火电资产最终的整合平台。
2、对于盈利能力较好，但暂时还不具备注入上市公司条件的火力发电资产，建投集团力争在本次交易完成后三年之内，通过后续整改使之符合上市条件，并将
河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）上述股权注入上市公司。若届时该等资产仍存在注入上市公司的障碍，建投集团将以转让给第三方或由建投能源代为管理的方式减少同业竞争。对于拟转让给第三方的火力发电资产，建投能源将享有优先受让权，由建投能源决定是否同意受让本公司持有的该等火力发电企业股权。拟转让的火力发电企业若无受让方，建投集团将继续将该等火力发电企业股权交由建投能源代为管理。
3、对于盈利能力较差且短期内难以改善的火力发电资产，建投集团后续将加强管理并进行整改，努力提高该等电厂的盈利能力，力争在五年内使之符合注入上市公司的要求，并注入建投能源。若仍存在注入上市公司的障碍，建投集团将以转让给第三方或由建投能源代管的方式减少同业竞争。拟转让的火力发电企业若无受让方，建投集团将继续将该等火力发电企业股权交由建投能源代为管理。
4、河北兴泰发电有限责任公司拟关停，建投集团已将其交由建投能源代为管理，直至其关停。”
3、2010年12月出具《关于避免同业竞争和支持上市公司发展的承诺函》的具体情况
2010年 12月，建投集团出具《关于避免同业竞争和支持上市公司发展的承诺函》，其中针对张河湾公司具体内容如下：“对于本公司持有的河北张河湾蓄能发电有限责任公司的股权，在同等条件下，由建投能源优先受让”。
为推进建投能源同业竞争问题的解决，履行上述承诺，建投集团决定实施此次资产注入。
2、资本市场为国有企业并购重组提供良好环境
2010年 9月，国务院颁布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）2014年3月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。同时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。
2015年8月，证监会、财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。
上述一系列文件鼓励国有企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励企业通过兼并重组方式进行资源整合。
3、本次交易的必要性
建投能源在 2013年重大资产重组时，建投集团作出同业竞争承诺，“对于盈利能力较差且短期内难以改善的火力发电资产，建投集团后续将加强管理并进行整改，努力提高该等电厂的盈利能力，力争在五年内使之符合注入上市公司的要求”。
此外，建投集团曾于 2010年出具避免同业竞争和支持上市公司发展的承诺，明确“对于本公司持有的河北张河湾蓄能发电有限责任公司的股权，在同等条件下，由建投能源优先受让”。
1）秦热公司具备注入上市公司的要求
2018年10月启动本次重组时，距前次建投集团出具同业竞争承诺即将满 5年，经梳理，秦热公司已符合注入上市公司条件和标准：
在 2013年11月作出上述承诺时，秦热公司前三年的收入及净利润情况如下：单位：万元
河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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|项目|2012年度|2011年度|2010年度|
|营业收入|122,692.85|116,339.94|110,885.56|
|净利润|642.60|-3,390.78|1,102.47|

在 2018年10月启动本次重组时，秦热公司前三年的收入及净利润情况如下：单位：万元
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|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|105,471.10|93,506.24|102,980.33|
|净利润|695.07|7,429.02|12,636.48|

注：2016年度、2017年度数据经中审亚太审计，2015年度数据为管理层提供的年审数据
在 2013年作出承诺时，秦热公司连续三年累计净利润仍为负，为-1,645.71万元；在 2018年 10月启动本次重组时，秦热公司已连续三年盈利，前三年累计净利润为 20,760.56万元，盈利能力已较作出承诺时得到明显改善。此外，虽然秦热公司业绩有所波动，但是未出现亏损情况，2017年以来的业绩大幅下滑，主要是短期受煤炭价格维持高位影响所致。综合考虑煤炭市场供需变化、煤电联动政策的实施、秦热公司具有的区位优势、良好的经营条件等因素，秦热公司具有良好的盈利基础条件，未来业绩改善的空间较大。
此外，秦热公司资产权属清晰，治理结构完善，不存在重大违法违规行为，符合注入上市公司的规范性条件。
2）国家鼓励引入社会资本进入抽水蓄能电站领域
《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发〔2014〕60号）指出，鼓励社会资本参与电力建设，在做好生态环境保护、移民安置和确保工程安全的前提下，通过业主招标等方式，鼓励社会资本投资常规水电站和抽水蓄能电站。国家发改委相关负责人指出，《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》所提出的鼓励社会资本进入的领域是我国经济发展的薄弱环节，也是党中央、国务院明确要求加快推进的重点建设任务。
《国家发展改革委关于促进抽水蓄能电站健康有序发展有关问题的意见》（发
改能源[2014]2482号）、《国家发展改革委关于完善抽水蓄能电站价格形成机制有
河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）关问题的通知》（发改价格[2014]1763号）等政策也明确提出，鼓励引入社会资本进入抽水蓄能电站领域，逐步建立多元市场化投资体制机制。
近年来，在上述政策引导下，社会资本参与抽水蓄能电站的积极性较高，但由于抽水蓄能电站的选址、核准条件非常苛刻，除电网公司外，目前能够真正进入参与投资的社会资本较少。通过公开信息查询，电力上市公司中，申能股份、粤水电等正在参与投资抽水蓄能的电站，宁波热电通过并购重组收购了溪口水电。本次重组标的之一张河湾公司为运营成熟的抽水蓄能电站，装机容量大，持股比例达到45%。上市公司通过本次交易注入建投集团持有的盈利状况良好的张河湾公司股权，收购后能产生较好的投资收益，在河北火电市场装机容量稳定领先的同时，布局抽水蓄能发电行业，有利于上市公司扩大业务范围、丰富能源结构，积累水电行业经营管理经验，储备水电业务管理人才，为公司未来拓展水电业务奠定基础。
综上，本次交易是建投集团对前次解决同业竞争承诺的具体履行，有利于解决本公司与建投集团之间的同业竞争，进一步提高建投能源的公司治理水平和经营的独立性。
（二）交易目的
1、履行建投集团前期承诺，避免同业竞争
本次交易完成后，建投集团控股火力发电企业、符合注入上市公司条件的火力发电资产已全部注入或托管至上市公司，建投集团与上市公司之间的同业竞争问题已得到有效解决。本次交易是建投集团对前次解决同业竞争承诺的具体履行，有利于解决本公司与建投集团之间的同业竞争，进一步提高建投能源的公司治理水平和经营的独立性。
2、有利于提高上市公司生产规模和市场占有率
在本次交易完成后，建投能源将增加对秦热公司的控股装机容量65万千瓦、对张河湾公司的权益装机容量45万千瓦，将进一步扩大在河北电网的市场份额、提高资产规模，有助于增强建投能源的核心竞争能力和持续经营能力，实现建投能源的可持续发展。
河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）3、符合上市公司长期发展战略目标
建投能源目前主要发电机组集中在河北南网，收购秦热公司可以增加上市公司河北北网控股装机容量65万千瓦，对上市公司业务覆盖区域形成有效补充。同时，建投能源近几年大力发展供热业务，秦热公司的燃煤供热发电机组拥有665万吉焦的供热能力，主要供给秦皇岛地区用于集中供暖，符合上市公司积极发展供热业务的发展战略。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、本次交易已经建投集团同意；
2、本次交易已获得河北省国资委预审核原则性同意；
3、本次交易已经上市公司第八届董事会第九次临时会议审议通过；
4、国有资产监督管理部门或其授权机构完成对标的资产评估报告的备案；
5、国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次交易正式方案；
6、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案。
（二）本次重组实施前尚需履行的决策程序及报批程序
1、中国证监会核准本次交易；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准等程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得相关监管机构的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
三、本次交易具体方案
（一）交易概述
河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）建投能源拟向建投集团发行股份购买其持有张河湾公司45%股权和秦热公司40%股权。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为建投集团持有的张河湾公司45%股权和秦热公司40%股权。
（三）交易对方
本次交易的交易对方为建投集团。
（四）支付方式及支付安排
本次交易标的资产的交易对价由上市公司以发行股份的方式向交易对方支付。
（五）交易标的评估作价情况
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案的评估报告的评估结果为依据。标的资产的评估情况和根据评估情况确定的交易价格基本情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|100%股权账面价值|100%股权评估值|增减值|增减率（%）|收购比例|标的资产作价|
||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|||
|张河湾公司|110,527.52|170,241.18|59,713.66|54.03%|45.00%|76,608.53|
|秦热公司|58,844.64|70,782.05|11,937.41|20.29%|40.00%|28,312.82|
|合计|169,372.16|241,023.23|71,651.07|42.30%|-|104,921.35|

注：上表中100%股权账面价值为标的资产母公司口径净资产账面值。
（六）发行股份购买资产基本情况
1、定价基准日
本次交易发行股份定价基准日为上市公司第八届董事会第九次临时会议决议公
告日。
河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）2、发行股份种类及面值
本次交易发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
3、发行股份的定价依据和价格
根据《重组办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次购买资产所发行股份定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价|交易均价的90%|
|前20个交易日|6.34|5.71|
|前60个交易日|5.79|5.21|
|前120个交易日|5.44|4.90|

注：上表所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上，兼顾上市公司长期发展利益、中小股东利益以及国有资产保值增值，通过与交易对方充分磋商，本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，为5.21元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，则依据相关规定对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
公司于 2019年 6月 5日实施了 2018年年度权益分派，以分配前总股本 1,791,626,376股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 1.00元人民币现金（含税）。本次发行股份购买资产的股份发行价格由 5.21元/股调整 5.11元/股。
发行价格调整公式如下：
河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
根据上述公式，本次发行股份购买资产的股票发行价格为：（调整前有效的发行价格 5.21元/股–每股派送现金股利 0.10元）/1=5.11元/股。
4、本次重组涉及的股份发行数量
按照发行价格5.21元/股、股份对价金额 104,921.35万元计算，上市公司本次向建投集团发行股份数量为 201,384,547股。本次发行股份购买资产涉及的最终股份发行数量将以中国证监会核准的数额为准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量也将根据本次发行股份购买资产价格的调整情况进行相应调整。
公司于 2019年 6月 5实施了 2018年年度权益分派，以分配前总股本 1,791,626,376股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 1.00元人民币现金（含税）。本次发行股份购买资产的股份发行价格由 5.21元/股调整 5.11元/股。
按照调整后 5.11元/股的发行底价计算，上市公司本次向建投集团发行股份数量为 205,325,536股。本次发行股份购买资产涉及的最终股份发行数量以经中国证监会核准的数额为准。
5、股份锁定期
建投集团在本次重组完成前持有的建投能源股份，在本次重组完成后 12个月内不转让。
河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）建投集团于本次重组完成前持有的建投能源股份因送红股、转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定期安排；建投集团将本次重组完成前所持有的建投能源股份转让给建投集团控制的子公司不受前述 12个月的限制。
本公司通过本次交易取得的建投能源股份自上市之日起 36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次发行结束后，建投集团若由于上市公司送红股、转增股本等原因而相应增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
如本次重组因涉嫌建投集团所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，建投集团不转让持有的上市公司股份。
若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，建投集团同意根据相关监管规定进行相应调整。
（七）本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及是否构成重组上市及其判断依据
1、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司 2018年经审计财务数据以及标的资产交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额|资产净额|营业收入|
|张河湾公司45%股权（注1）|108,536.23|47,285.21|19,085.04|
|秦热公司40%股权（注2）|178,386.73|58,916.58|108,755.40|
|上述两项合计|286,922.96|106,201.79|127,840.44|
|成交金额合计|104,921.35||-|
|孰高值|286,922.96|106,201.79|127,840.44|
|上市公司|3,185,204.69|1,095,402.66|1,397,628.68|
|相关财务指标占比|9.01%|9.70%|9.15%|
|《重组办法》规定的重大资产重组标准|50%|50%|50%且金额大于5,000万元|

河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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|-|-|-|-|
|是否达到重大资产重组标准|否|否|否|

注1：购买张河湾公司45%股权为参股权，资产总额、资产净额、营业收入以被投资企业的资产总额、资产净额、营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为计算标准；
注2：购买秦热公司40%股权为控股权，资产总额、资产净额、营业收入以被投资企业的资产总额、资产净额、营业收入为计算标准。
根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。同时，本次交易属于上市公司发行股份购买资产的情形，根据《重组办法》第四十七条的规定，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
2、本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方建投集团是上市公司的控股股东，故本次交易构成关联交易。
3、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为河北省国资委，控股股东均为建投集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次建投能源向建投集团发行股份购买其持有的张河湾公司45%股权和秦热公司40%股权。根据标的资产的交易作价和发行价格，本次重组完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|建投集团|1,175,905,950|65.63%|1,381,231,486|69.17%|
|其他投资者|615,720,426|34.37%|615,720,426|30.83%|
|总股本|1,791,626,376|100.00%|1,996,951,912|100.00%|

河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）本次交易前，建投集团持有上市公司65.63%股份，为公司控股股东；河北省国资委为公司实际控制人。本次交易完成后，建投集团持有公司 1,381,231,486股份，，占总股本69.17%，仍为公司控股股东；河北省国资委仍为公司实际控制人。
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据利安达出具的上市公司2018年度《审计报告》（利安达审字[2019]第 2080号）、上市公司未经审计的 2019年 1-3月的财务报表以及中审亚太出具的上市公司 2018年度及2019年 1-3月《备考审阅报告》（中审亚太审字（2019）020473号）。
本次交易完成前后，上市公司主要财务数据如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2018年12月31日/2018年度||增幅|
||交易前（实现数）|交易后（备考数）||
|总资产|3,185,204.69|3,438,303.11|7.95%|
|归属于母公司所有者权益|1,095,402.66|1,194,878.52|9.08%|
|营业收入|1,397,628.68|1,506,308.61|7.78%|
|归属于母公司所有者的净利润|43,184.18|42,715.52|-1.09%|
|资产负债率|57.76%|56.94%|-1.42%|
|每股净资产（元/股）|6.11|5.98|-2.77%|
|基本每股收益（元/股）|0.241|0.214|-11.20%|
|财务指标|2019年3月31日/2019年1-3月||增幅|
||交易前（实现数）|交易后（备考数）||
|总资产|3,185,004.66|3,449,577.68|8.31%|
|归属于母公司所有者权益|1,126,706.37|1,228,910.47|9.07%|
|营业收入|406,972.11|445,072.20|9.36%|
|归属于母公司所有者的净利润|31,303.71|34,031.95|8.72%|
|资产负债率|56.42%|55.71%|-1.26%|
|每股净资产（元/股）|6.29|6.15|-2.23%|
|基本每股收益（元/股）|0.175|0.170|-2.86%|

注：资产负债率=期末负债总额/期末资产总额；每股净资产=归属于母公司普通股股东的期末所
有者权益/期末实收股本；基本每股收益=归属于母公司普通股股东的当期合并净利润/当期发行
在外普通股的算术加权平均数
河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）如上表所示，本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司的资产规模及业务规模有所增大，总资产、净资产、营业收入及归属于母公司所有者的净利润指标均较本次交易前有所增长。通过本次重组，建投能源将进一步扩大装机容量、提高资产规模，提升建投能源在河北电网的市场份额，有助于增强建投能源的核心竞争能力和持续经营能力，实现建投能源的可持续发展。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司主营业务为投资、建设、运营管理以电力生产为主的能源项目，公司电力业务以燃煤火力发电和供热为主，同时涉及核电、风电、水电等新能源项目投资。
本次交易完成后，公司所从事的发电业务在装机规模、发电量以及市场占有率等方面将有所提升，公司的盈利水平将得到进一步提高。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次重组的交易对方建投集团是公司控股股东，为建投能源的关联方，故本次交易构成关联交易。本次交易标的资产由具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。根据相关规定，本次交易的正式方案还需中国证监会核准后方可实施。
本次交易完成后，建投集团仍为公司控股股东，公司将继续按照规范程序对与建投集团及其控股的除本公司以外的企业的关联交易进行决策，保证关联交易价格公允，并尽量减少不必要的关联交易。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响
为履行建投集团所作出的避免同业竞争的承诺，增强上市公司运营独立性，避免上市公司与建投集团存在的同业竞争情况，双方拟开展本次交易，将具备注入条件的张河湾公司、秦热公司股权注入建投能源，解决同业竞争问题。本次交易完成后，建投集团控股的火力发电企业、符合注入上市公司条件的火力发电资产已全部注入或托管至上市公司，建投集团已有效解决与上市公司之间的同业竞争问题。
河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）（此页无正文，为《河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》之签章页）
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