国都证券有限责任公司
关于
福安药业（集团）股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年十一月
国都证券有限责任公司 产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见目 录
释义 .................................................................................................................................. 2声明与承诺 ........................................................................................................................... 3第一节独立财务顾问核查意见 ............................................................................................ 4一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 ................................................................ 4二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市 ........................................................................................................................... 5三、本次重大资产重组是否涉及发行股份 .................................................................... 6四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形................................ 6第二节独立财务顾问核查结论 ............................................................................................ 7
国都证券有限责任公司 产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见释 义
本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|公司/上市公司/福安药业|指|福安药业（集团）股份有限公司|
|天衡药业/标的公司|指|宁波天衡药业股份有限公司|
|交易对方|指|中拓时代、汪天祥、黄道飞、龙磐创业、合瑞医药、金基医药、宁波腾丰、宁波海邦、宁波中柯、赵磊、张虹|
|交易标的/标的资产/拟购买资产|指|中拓时代等十一名交易对方合计持有的天衡药业100%股权|
|发行股份及支付现金购买资产/本次交易|指|本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，向中拓时代等十一名交易对方购买其所持有的天衡药业 100%股权|
|核查意见|指|《国都证券有限责任公司关于福安药业（集团）股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）|
|新《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会公告第109号）|
|独立财务顾问/国都证券|指|国都证券有限责任公司|

国都证券有限责任公司 产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见声明与承诺
国都证券有限责任公司受福安药业（集团）股份有限公司委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
国都证券有限责任公司 产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见第一节独立财务顾问核查意见
国都证券根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2011修订）等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的有关规定，现根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》及深圳证券交易所于 2013年 9月 27日下发的深证上[2013]323号《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等文件的要求，对相关事项出具本专项核查意见。
国都证券项目主办人已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
国都证券仅就与福安药业本次重大资产重组有关问题发表意见，根据国都证券的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
福安药业主要从事抗生素原料药及制剂的研发、生产和销售。根据我国国民经济行业分类标准和中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，该主营业务属于“医药制造业”。属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢
国都证券有限责任公司 产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业。
本次交易标的为宁波天衡药业股份有限公司（简称“天衡药业”、“标的公司”）100%股份，天衡药业主营业务为抗肿瘤及辅助类、呼吸系统类等药品原料药与制剂的研发、生产和销售。根据我国国民经济行业分类标准和中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，该主营业务属于“医药制造业”。属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
（一）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
本次重组前上市公司的经营范围是普通货运；生产、销售（限本企业自产产品）无菌原料药、非无菌原料药。（以上经营范围按相关许可证核定事项及期限从事经营）*研究、开发精细化工产品、专用化学品（不含危险化学品）；生产、销售化工产品（不含危险化学品）；技术转让，货物进出口（以上经营范围法律、行政法规禁止的不得经营；法律、行政法规规定需取得许可或审批的，未取得许可或审批前不得经营）。主营业务是抗生素原料药及制剂的研发、生产和销售。
而标的公司主要从事抗肿瘤类、抗肿瘤辅助类、呼吸系统类等药品的研发、生产和销售。因此本次交易系同行业并购。
国都证券有限责任公司 产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易构成医药制造业的行业内并购。
（二）是否构成借壳上市
借壳上市或借壳重组是指《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组，即：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组。本次交易完成后，上市公司的控制权并未发生变化，本次交易并不构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，本次交易不构成借壳上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次交易中福安药业拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的公司100%股份。经测算，本次交易向交易对方发行股份约为 21,750,491股。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形
根据上市公司出具的声明和承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
国都证券有限责任公司 产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见第二节独立财务顾问核查结论
经核查《福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次重大资产重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；
2、本次重大资产重组所涉及的交易构成医药制造业的行业内并购；本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，本次交易不构成借壳上市；
3、本次重大资产重组涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
国都证券有限责任公司 产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《国都证券有限责任公司关于福安药业（集团）股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
国都证券有限责任公司 2014年 11月21日