证券代码：600699 证券简称：均胜电子 公告编号：2015-040宁波均胜电子股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“发行人”，“公司”或“均胜电子”）非公开发行股票事宜已于 2015年2月27日取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》（150347号）。2015年 5月12日，公司聘请的保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“海通证券”）取得《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150347号）。根据该反馈意见通知书的相关要求，公司现对非公开发行股票涉及的相关事项公告如下：
第一节重点问题
问题1、本次募集资金拟使用 25,448.40万元补充流动资金，请申请人结合公司已经支付“QuinGmbH”75%股权款的资金来源以及公司的经营模式，说明本次补充流动资金量的测算依据。请保荐机构发表核查意见。
回复：
（一）Quin GmbH75%股权收购价款的资金来源
根据2014年12月发行人与卖方签署的《股权购买协议》（SPA）约定，QuinGmbH的75%股权交割时，发行人应向卖方支付最低收购价款的75%，即6,787.50万欧元。
2015年1月26日，发行人通过中国工商银行股份有限公司向卖方合计支付了 6,787.50万欧元股权价款，其中用自有资金支付 2,000.00万欧元（按汇率 7.2060折算为人民币 14,412.00万元）和 1,393.75万欧元（按汇率 7.2009折算为人民币 10,036.25万元）；用银行贷款支付 3,393.75万欧元。发行人向卖
方支付股权收购价款时履行了相应的外汇登记结算手续。
截至 2015年 1月 27日（德国时间），Quin GmbH75%股权完成过户手续，发行人直接持有 Quin GmbH75%股权。
（二）公司的经营模式及募集资金必要性
发行人于2011年变更实际控制人并实施重大资产重组，2012年再次实施重大资产重组暨发行股份收购德国普瑞股权，这两次重大资产重组完成后，公司主营业务从汽车功能件升级到汽车电子件与汽车功能件并存，逐渐完成产业转型升级。围绕成为全球优秀汽车生产商可信赖的合作伙伴、全球客户认可的具有成长能力的汽车电子企业的经营目标，公司确立了“四大产品系协同发展”、“引进来、走出去同步进行的市场战略”和“内生外延并重的发展战略”的经营模式。
“四大产品系协同发展”：汽车电子（人车交互产品系HMI）、新能源汽车动力控制系统、高端内外饰功能件和工业自动化及机器人集成。发行人目前四大产品系在行业均处于领先地位，HMI、新能源汽车动力控制系统和工业自动化及机器人集成更是在细分市场处于全球前列。其中HMI将向智能人车交互和驾驶领域演进，而新能源汽车动力控制系统主要包括新能源汽车电池管理系统（BMS）和涡轮增压进排气系统等产品。未来发行人将继续上述产品领域的投入，使其在细分市场上保持领先地位，成为发行人的基石业务。在内外饰功能件领域，发行人将聚焦高端客户和市场，同时通过内部横向合作，与HMI产品系形成协同效应，共同推出高度集成化的HMI整体解决方案。
“引进来、走出去同步进行的市场战略”：通过一系列的海外并购，发行人已成功获得了一批拥有很高技术水平的欧洲细分市场领先企业，如德国普瑞、IMA和Quin GmbH等，在未来一段时间，发行人将致力于将上述公司的先进技术和经验引入到中国，依托于发行人在中国资源和开拓能力，服务于中国这个庞大市场（中国市场容量与欧洲相当，但很多领域国内企业几乎还是空白，特别是在汽车零部件行业）。HMI产品系通过“引进来”战略已经成功实现在国内的飞速发展，新能源汽车动力控制系统和工业机器人集成也将采用类似战略实现在国内的高速增长。在“引进来”的同时，发行人也在大力推进“走出去”战略，即将在中国市场已经获得高端客户认可的功能件产品借助海外子公司的渠道推向全球市
场，形成对整车厂商的全球供应，形成规模效应。
“内生外延并重的发展战略”：发行人从成立以来一直采用内生和外延并重的双轮驱动发展战略。发行人通过外延式发展获得核心技术、客户和市场，再通过内生式发展消化上述技术，实现有效整合。未来，公司也将继续这样发展战略，通过外延式发展积极拓展如车联网、汽车安全、汽车控制等产品系，再通过与现有的驾驶控制系统、动力控制系统产品形成合力，积极布局主动驾驶和智能汽车领域。
在公司发展过程中，发行人通过债权融资和股权融资并重的方式来解决所需资金。截至 2015年 3月 31日，发行人合并报表资产负债率为64.89%，流动比率和速动比率分别为1.01和0.66。本次非公开发行募集资金用于募投项目及补充流动资金后，公司资产负债率将有所降低，偿债能力得到提高，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强。同时，募集资金补充流动资金后，将降低公司财务费用，缓解财务风险和经营压力，进一步提升盈利水平，增强公司长期可持续发展能力，符合公司发展的战略目标。
（三）本次补充流动资金的测算依据
1、测算公式
根据《流动资金贷款管理暂行办法》（银监会令 2010年第 1号）之附件《流动资金贷款需求量的测算参考》给出的营运资金需求量计算公式：
营运资金量=上年度销售收入×（1-上年度销售利润率）×（1+预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数
其中：营运资金周转次数=360/（存货周转天数+应收账款周转天数-应付账款周转天数+预付账款周转天数-预收账款周转天数），销售利润率=利润总额/销售收入
根据上述公式，并参考公司报告期内的财务状况和经营成果，公司通过如下公式计算公司所需增加的营运资金：
增加营运资金量=上年度销售收入×（1-上年度销售利润率）×（1+预计销
售收入年增长率）/预计的营运资金周转次数-上年度销售收入×（1-上年度销售利润率）/营运资金周转次数
2、测算参数
①预计销售收入年增长率
2014年以来，发行人加大产品结构调整力度、加强优化客户资源，四大产品系产品销售情况良好。2014年，发行人实现营业收入 70.77亿元，比上年同期增长15.94%，实现营业利润4.24亿元，归属上市公司股东净利润3.47亿元，较上年同期增长20.03%。发行人推进全球化和精细化管理，基于智能人车交互和驾驶时代进行提前布局，使得公司各项业务保持活力，取得明显成绩。
结合公司现有业务历史营业收入的增长情况、市场的需求增加以及公司订单的增长情况，选取2012年至2014年的营业收入算术平均增长率15%作为未来三年公司销售收入的年增长率。
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|项目|2012 年|2013 年|2014 年|
|营业收入（万元）|535,845.86|610,382.65|707,709.11|
|营业收入增长率|-|14%|16%|
|营业收入平均增长率|15%|||

②其他参数的确定
对公司未来所需流动资金测算其他参数的确定选取公司2013年和2014年相关参数的平均值，具体情况如下：
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|指标|2013 年|2014 年|未来三年预测值|
|应收票据周转天数|3.30|3.76|3.53|
|应收账款周转天数|45.14|47.43|46.28|
|预付款项周转天数|3.69|5.02|4.35|
|存货周转天数|55.69|54.50|55.10|
|应付票据周转天数|4.74|7.20|5.97|
|应付账款周转天数|59.11|59.45|59.28|
|预收款项周转天数|8.19|6.49|7.34|
|销售利润率|4.91%|4.94%|4.93%|

3、测算结果
根据以上测算，公司2015年-2017年营运资金缺口总额约为34,042.84万元。公司本次拟通过非公开发行股票补充流动资金 25,448.40万元，不足部分公司将通过其他方式筹集。此外，发行人将本次非公开发行募集资金中的
25,448.40万元用于补充流动资金，占本次募集资金总额22.55%，补充流动资金比例未超过募集资金总额的30%。公司本次补充流动生产经营所需的流动资金有利于缓解公司日常生产经营面临的资金压力，保证公司未来稳定可持续发展，具有必要性与可行性，符合公司与全体股东的利益。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人已向 QuinGmbH原股东支付最低收购价款的75%，资金来源于自有资金与银行贷款，Quin GmbH75%股权已完成过户手续；发行人本次发行募集资金补充流动资金与公司的生产经营规模相匹配，发行人本次发行募集资金补充流动资金有利于充实公司营运资金、提高抗风险能力，在保障公司日常生产经营稳步发展、夯实公司资本实力的同时，能加速公司未来发展战略的践行和实施，保持并提升公司的市场竞争能力和持续发展能力，符合公司全体股东利益。
问题2、请保荐机构结合公司 2011年重组收购资产收益法评估中 2014年的业绩预测情况，核查说明 2014年收购资产的实际业绩是否达到预计效益；同时核查说明2012年收购资产的盈利情况。
请申请人结合上述情况按照证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》重新提供截止 2014年 12月 31日的《前次募集资金使用情况报告》和会计师的鉴证报告，并履行相应程序。
回复：
经核查，发行人和保荐机构说明如下：
（一）2011年重组收购资产收益法评估中 2014年的业绩预测情况，2014年收购资产的实际业绩是否达到预计效益
根据北京中企华资产评估有限责任公司于2011年3月31日出具的“中企华评报字(2011)第3047-1、3047-2、3047-3和 3047-4号”评估报告，对 2011年重组收购的资产分别按资产基础法和收益法进行评估，并以收益法的评估结果作为评估结论。为此，公司对 2011年重组收购的资产采用收益法预测的 2011-2013年效益作了业绩承诺，该次重组收购的资产 2011年-2013年实际实现的扣非归属于母公司净利润均达到了承诺的盈利预测水平。
业绩承诺期之外，按照评估基准日时股权架构模拟合并的收益法评估预测的 2014年度归属于上述交易标的资产净利润为人民币 19,897.63万元，2014年度上述交易标的资产实际完成净利润为人民币18,088.61万元，完成率为90.91%。
2011年重组收购资产在2014年未实现收益法评估预测目标的主要原因系公司 2014年初提出了三大产品（HMI产品系、新能源动力控制系统和工业自动化及机器人集成）的战略性发展方向，业务发展重心聚焦电子化、新能源化和高端化（详见公司2013年报），同时对内外饰功能件产品（即 2011年重组收购资产）进行优化整合，对部分“三低”（低价、低门槛、低毛利）并且存在价格战的产品进行调整（详见公司 2014年半年报），有序地将相对低价的产品所占产能转到其它高端事业部的核心产品上（详见公司 2014年三季报），以保证公司的长期健康发展。在此过程中公司主动放弃了部分“三低”项目和订单，使 2011年重组收购资产对应的 2014年营收增长放缓，同时在产能转移过程中也发生了部分一次性费用，由此对2014年度利润实现产生一定负面影响。
（二）2012年收购资产的盈利情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司于2012年5月10日出具“中企华评报字(2012)第3177-01、3177-02号”评估报告，对2012年收购资产分别按资产基础法和收益法进行评估，并以资产基础法的评估结果作为评估结论，发行人未对该次重组收购资产对应的收益法预测的 2012-2014年实现效益进行业绩承诺。
德国普瑞控股74.90%股权及德国普瑞5.10%股权以 2011年 12月 31日为基准日的采用收益法评估的2012、2013和2014年度归属于上述交易标的资产预测净利润分别为 2,055.77万欧元、2,277.29万欧元和 2,608.76万欧元，2012、2013和2014年度上述交易标的资产实际完成的净利润分别为1,756.25万欧元、
2,605.53万欧元和3,385.12万欧元，完成率分别为85.43%、114.41%和129.76%，其中 2012年收购当年未实现收益法评估预测目标的主要原因系跨国收购整合过程中德国普瑞控股和德国普瑞内部管理体系和人员结构调整使成本费用增加多于预期所致；随着对该次收购资产实施有效整合，2012年收购资产对应的 2013年、2014年实际业绩均超过收益法评估预测目标。
发行人已结合上述情况按照证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》重新提供了截止 2014年 12月 31日的《前次募集资金使用情况报告》和会计师的鉴证报告，并于2015年5月22日经发行人第八届董事会第十五次董事会审议通过《关于前次募集资金使用及效益实现情况报告的议案》，独立董事发表明确同意意见；发行人于2015年6月8日召开2015年第二次临时股东大会审议上述议案，履行相应审议程序。
经核查，保荐机构认为：发行人按前次募集资金运用方案使用了募集资金，对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，由会计师出具了鉴证报告，并履行相应的审议程序。发行人 2011年重大资产重组收购资产于 2011年、2012年和 2013年均达到了承诺的盈利预测水平；2011年及 2012年两次重大资产重组注入资产在个别年度实际盈利情况与评估预测数值之间存在的差异情形，具有客观合理解释理由，发行人通过两次重大资产重组，实现了优质资产注入，各项经营指标相比重组前上市公司情况均有了较大提升，符合重组预期和目标，有利于公司经济效益的提高和可持续发展。
问题3、根据申请文件，申请人 2011年、2012年、2013年合并报表中归属于母公司股东的净利润分别为 15,164.41万元、20,684.94万元和 28,900.86万元，母公司 2011年、2012年、2013年实现的净利润分别为-873.46万元、-2,482.61万元和-4,366.82万元，母公司 2011年末、2012年末、2013年末可供股东分配的利润分别为-43,750.24万元、-46,232.85万元和-50,599.67万元。
请申请人说明公司下属子公司直至2014年四季度才开始向母公司大规模分红的原因，子公司的分红政策以及可行性。请保荐机构核查说明上述情况是否合规是否损害中小股东利益，是否落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的规定。
回复：
（一）公司下属子公司直至 2014年四季度才开始向母公司大规模分红的原因
发行人已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，修订了《公司章程》关于利润分配政策的内容，制定了《未来三年股东回报规划》，并经公司董事会和股东大会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。
根据《公司章程》的规定，“公司主要采取现金分红的利润分配政策，即在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
如无重大投资计划或重大现金支出发生，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十，公司控股子公司每年以现金分红方式分配利润按照前述规定执行。”
发行人2011年至2014年分红方案如下表所示：
单位：万元
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|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于母公司股东的净利润|期末母公司可供分配利润|分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例|
|2014年度|6,997.59|34,688.35|7,420.63|20.17%|
|2013年度|0|28,900.86|-50,599.67|0|
|2012年度|0|20,684.94|-46,232.85|0|
|2011年度|0|15,164.41|-43,750.24|0|

1、发行人2011年-2013年度未进行现金分红的原因
发行人母公司在 2011年、2012年和 2013年末可供股东分配的利润存在巨
额累计亏损，导致无法实施现金分红，主要原因为发行人于 2010年发生破产重
整、2011年发生借壳重组，发行人需承继原“ST得亨”母公司的累计亏损未弥补所致，发行人 2011年-2013年度未进行现金分红未违反《公司章程》的相关规定。
发行人于2011年度和2012年度内，先后进行了两次重大资产重组，且发行人母公司的累计可分配利润为负数，因此发行人2011年度、2012年度未进行现金分红，未违反《公司章程》的相关规定。即使上市公司控股子公司于 2011年度、2012年度按照当年实现的可分配利润的百分之三十以现金方式分配利润，也无法弥补母公司的巨额累计亏损，上市公司也不会因此具备分红能力，因此子公司未按照当年实现的可分配利润的百分之三十以现金方式分配利润实质上也并不存在损害上市公司中小股东利益的情形。
发行人先后于2011年底完成借壳重组及2012年底完成发行股份购买德国普瑞后，公司经营规模迅速扩大，日常生产经营的资金压力始终较大，即使发行人于2013年4月通过非公开发行股票募集配套资金4.68亿元补充流动资金，资产负债率仍然偏高。
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|项目|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|资产负债率（合并）|59.29%|66.57%|55.24%|
|短期借款（万元）|79,502.17|115,972.55|37,985.96|
|长期借款（万元）|21,889.14|16,635.20|17,742.70|
|流动比率|1.04|0.85|1.07|
|速动比率|0.68|0.56|0.66|
|货币资金（万元）|56,102.06|51,947.17|21,728.10|

由上表可见，2011年末、2012年末和2013年末发行人合并报表的资产负债率始终较高，各期末借款余额较大，公司一直面临着较大的偿债压力。如果 2011-2013年发行人下属子公司向母公司实施分红，一方面无法弥补母公司的巨额累计亏损，而且会影响子公司当年的正常经营活动和重组整合绩效，增加财务风险。因此，2011年-2013年发行人子公司未实施分红实质上不存在损害上市公司中小股东利益，而将当年实现的留存收益继续投入日常经营符合全体股东利益
最大化的原则。
2、发行人2013年度董事会和股东大会制定了弥补累计亏损的方案
为回报投资者，尽早恢复上市公司分红能力，进一步推进公司的现金分红工作，发行人制定了《关于母公司弥补累计亏损的方案》，并经 2014年 4月 21日和2014年5月12日召开的公司2013年度董事会和2013年度股东大会审议通过，方案具体内容如下：“为回报投资者，进一步推进公司的现金分红工作，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等有关规定，公司特制订弥补累计亏损方案如下：
第一步：母公司拟以 2013年 12月 31日为基准日，用盈余公积金人民币 23,991,952.06元，弥补母公司以前年度的累计亏损。弥补亏损后母公司尚有未弥补的亏损为人民币 482,004,714.30元。
第二步：母公司控股子公司实施利润分配，母公司确认投资收益来弥补剩余的累计亏损。母公司在本次控股子公司利润分配中确认的投资收益弥补剩余的累计亏损后，母公司未分配利润为正数”。
3、发行人下属子公司于2014年四季度向母公司分红的实施情况
根据 2014年上半年制定的《关于母公司弥补累计亏损的方案》，并结合发行人下属子公司的实际经营和资金周转情况，下属子公司于 2014年四季度向母公司实施利润分配，其中分配下属子公司截至 2013年末可供分配利润合计 39,383.54万元（占 2013年合并报表中归属于上市公司股东净利润的136%）、分配下属子公司截至2014年9月末可分配利润21,750.00万元（占2014年合并报表中归属于上市公司股东净利润的63%），合计向母公司分红61,133.54万元。
下属子公司实施上述利润分配后，上市公司母公司 2014年当年实现净利润 56,445.61万元，弥补亏损后母公司 2014年末可供分配利润为 7,420.63万元。
经公司2014年度董事会和股东大会审议通过，公司以截至2014年12月31日总股本636,144,817股为基数，按《公司章程》限定的累计可分配利润的范围内的最大额度，即按每 10股派发现金红利 1.10元（含税），共计分配股利 6,997.59万元。
（二）子公司分红政策及可行性
根据发行人《公司章程》的规定，如无重大投资计划或重大现金支出发生，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十，公司控股子公司每年以现金分红方式分配利润按照前述规定执行。
发行人下属子公司均为发行人全资拥有或绝对控股，上市公司对下属子公司拥有绝对控制权（包括分红政策），且下属子公司的《公司章程》中未对现金方式分配的利润占当年实现的可分配利润的比例进行限定。因此，发行人子公司上述利润分配政策具有可行性。
（三）保荐机构核查意见
经核查，发行人2011年末至2013年末发行人母公司期末可供分配利润均为负数，且发行人于2011年和2012年先后进行了两次重大资产重组，因此发行人2011年至2013年度未进行现金分红，不违反《公司章程》的相关规定。发行人于 2014年上半年制定了切实有效的母公司弥补累计亏损方案，并于当年第四季度贯彻落实，通过控股子公司向母公司大规模分红的方式弥补了母公司历史上留存的巨额累计亏损，并于2014年度董事会和股东大会审议通过了2014年度利润分配方案，在《公司章程》限定的累计可分配利润的范围内实施了最大额度的现金分红。
发行人制订了完善的利润分配政策，利润分配的决策机制符合相关法律法规的规定。发行人已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，修订了《公司章程》关于利润分配政策的内容，并制定了《未来三年股东回报规划》；发行人建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益。
经核查，保荐机构认为：发行人2011年至2014年的利润分配未违反《公司章程》等相关规定，发行人控股子公司分红政策按照上市公司母公司《公司章程》规定执行，具有可行性，不存在损害中小投资者利益的情形；发行人已经落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第
3号—上市公司现金分红》的规定。
问题4、请保荐机构详细分析“Quin GmbH”2014年业绩快速增长的原因，并结合业绩的变化说明业绩增长的合理性及可持续性。
请保荐机构及评估机构结合评估假设、评估参数、报告期业绩不均衡增长等情况，说明“QuinGmbH”评估结果的谨慎性，以及评估结果中是否包含了收购后的协同效益。
回复：
（一）“Quin GmbH”2014年业绩快速增长的原因，并结合业绩的变化说明业绩增长的合理性及可持续性
发行人收购的Quin GmbH于2013年、2014年业绩情况如下表：
单位：人民币万元
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|项目|2014 年||2013 年||
||金额|占比|金额|占比|
|营业收入|108,890.60|100.00%|85,483.85|100.00%|
|营业成本|74,999.39|68.88%|60,668.27|70.97%|
|销售费用|6,506.57|5.98%|5,985.15|7.00%|
|管理费用|12,429.99|11.42%|13,326.49|15.59%|
|财务费用|1,376.56|1.26%|1,648.80|1.93%|
|资产减值损失|269.38|0.25%|272.26|0.32%|
|利润总额|13,308.70|12.22%|3,582.88|4.19%|
|所得税费用|3,333.60|3.06%|753.70|0.88%|
|净利润|9,975.11|9.16%|2,829.18|3.31%|
|外币财务报表折算差额|2,359.08|2.17%|101.18|0.12%|
|综合收益总额|7,616.02|6.99%|2,930.36|3.43%|

 QuinGmbH营业收入由2013年的85,483.85万元增至2014年的108,890.60
万元，增幅27.38%；毛利率由2013年的29.03%增至2014年的31.12%，增加2.09%。
三项期间费用率合计由2013年的24.52%下降至2014年的18.65%，降低5.87%。
Quin GmbH于2014年业绩快速增长原因如下：
1、生产技术的不断革新推动营业收入增长、毛利率上升
QuinGmbH于2007年对内饰件和方向盘 1-stepPMMA（有机玻璃）技术上投入资金，自 2009年开始将该技术投入生产线进行量产，除了新材料光学和性能上的优势，由于简化了打磨和抛光的环节，生产周期被显著缩短；QuinGmbH于 2010年在内饰件和方向盘 2-stepPUR（聚氨酯）技术上进行优化，通过低压真空浇注的新一代改进的表面涂层处理工艺，实现了两个步骤在一个工具中完成，从而简化了复杂的生产步骤。
上述技术创新应用于QuinGmbH主要产品内饰件和方向盘产品并进行规模化生产推动了企业的营业收入的快速增长，同时降低了企业的营业成本、提升了毛利率水平。
2、产品结构的优化提升了企业总体毛利率水平
内饰功能件产品是Quin GmbH的主要产品，其毛利率较高，并且在行业内处于技术领先水平，因此该产品为企业的主要发展对象，2013年该产品销售额占总销售额的62%，2014年该产品的销售额占总销售额提升至的71%；方向盘总成产品是 Quin GmbH的第二大产品，其毛利率较内饰功能件产品低，2013年该产品销售额占总销售额的29%，而2014年该产品的销售额占总销售额的25%；Quin GmbH其他产品安全气囊盖和模具产品利润率较低，这两个产品的销售额合计占总销售额的百分比从 2013年的9%降低至 2014年的4%。因此，Quin GmbH生产产品的结构优化提升了企业的总体毛利率水平。
3、产品系列的批量生产导致营业收入增长、毛利率上升
Quin GmbH为奔驰 S系列和 C系列提供的内饰件总成产品分别于 2013年 6月和2014年2月开始规模化生产，导致企业2014年的营业收入增长较快，同时由于规模效应使得企业的毛利率上升。
4、期间费用率下降
发行人三项期间费用率合计由 2013年的24.52%下降至 2014年的18.65%，
主要由于 Quin GmbH于 2013年及以前年度投入的产品研发费用及营销费用等较高，而 2014年产品批量投入生产后该等费用相对下降，同时企业部分固定费用会因企业收入规模的扩大而摊薄。
综上，技术工艺的创新提高了企业的生产效率，收入、毛利率得以增长；此外，业务发展重心的明确和调整，优化了企业的产品结构，提升了企业总体毛利率水平；同时2013年下半年至2014年上半年实现的主要产品规模化生产使得企业的毛利率上升、期间费用率下降，故2014年QuinGmbH业绩快速增长。
经核查，保荐机构认为：Quin GmbH于 2014年业绩快速增长具有合理性；
同时，结合QuinGmbH及下属各公司的业务发展规划，根据当前重要客户的订单情况和所提供的采购信息，并结合一定的定价策略综合预测企业各类产品的销售收入，预计未来 Quin GmbH在行业发展的良好机遇下，自身努力维持现有客户，继续开发新的市场，收入和利润可以实现持续稳定增长。
（二）请结合评估假设、评估参数、报告期业绩不均衡增长等情况，说明“QuinGmbH”评估结果的谨慎性，以及评估结果中是否包含了收购后的协同效益
本次评估对 Quin GmbH的预测假设有：未来持续经营、会计政策保持不变；
经营范围和经营模式保持不变；所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；QuinGmbH集团在未来可预见年份内根据经营能力和市场需求情况对业务内容和结构进行合理的调整等。即 QuinGmbH的持续经营、稳定发展的盈利预测是在这些假设的基础上进行的，对于各项评估参数的选取也是基于上述假设，包括：
1、对收入的预测
本次评估对于收入的预测，是基于 Quin GmbH集团层面上的 2014年 10-12月至 2019年财务预算等预测数据的基础上进行的。企业预期未来几年内在汽车配件的生产水平上继续发展提高，发展程度主要取决于整车厂的生产计划。
2014年~2017年的详细生产计划，QuinGmbH是根据截至评估基准日（2014年 9月 30日）的主要客户戴姆勒、BMW等厂商的生产计划和订单情况制定的。
2018年和2019年的收入增长是根据企业的历史情况以及考虑企业战略规划和发
展趋势进行预测的。由于整车厂的生产计划安排每种车型每年的订单数量和交货时间不同，可能使预测期企业具体单项产品收入具有阶段性。
但从长期来看，不同品类产品能够形成阶段性互补，使收入能够保持总体平稳增长。未来企业在行业发展的良好机遇下，自身努力维持现有客户，继续开发新的市场，收入规模能够以较为稳定的增长速度发展，本次对于预测期内的收入增长率在2%~3%之间，是合理的。
从行业整体发展趋势上看，根据第三方咨询机构IHS的预测，全球汽车销量将从2013年的8170万辆增加到2018年的1亿辆，期间平均增长率为4.1%。考虑到QuinGmbH集团在细分市场中的优势地位和主要客户戴姆勒、BMW等厂商的持续稳定发展，对QuinGmbH在2015-2019年2%~3%的收入增长率预测是谨慎的。
2013-2020年全球汽车销量预测（资料来源：IHS 2013年 9月）
2、对成本费用的预测
成本和费用根据各项目的性质分为变动费用和固定费用。
其中对于与收入呈线性关系的项目，评估人员根据各公司历年发生额占收入比乘以预测年度的主营业务收入来测算；对与产品收入呈非线性关系的项目，则根据具体情况分析预测。如：对于直接人员和间接人员工资主要是依据企业内各
公司上报到企业的未来用工计划及职工薪酬规划体系，经企业汇总后预测的；对于折旧摊销，是根据 Quin GmbH各个子公司一贯执行的会计政策进行预测的。
由于QuinGmbH的生产已处于稳定成熟的状态，控制成本和费用的方法和手段相对成熟，因此毛利率和净利率并不会因为收入的波动而产生显著波动，而部分固定费用会因企业收入规模的扩大而摊薄，因此预计 Quin GmbH的毛利率和净利率将相对稳定，略有增长。
3、对企业所得税的预测
在评估基准日，由于Quin Poland享受特殊经济区的税收优惠，直至 2017年不需缴纳企业所得税，群英（天津）尚未产生盈利，无所得税税赋，负责主要销售的 QuinGmbH德国本部的企业所得税率为28.43%，处于较高的水平，故 QuinGmbH的综合税率约为25%。
但考虑到2017年起Quin Poland税收优惠的结束和群英（天津）将逐渐实现盈利的情况，QuinGmbH的综合所得税率会逐步提高，至 2019年预计将提高至28%。本次对于企业所得税的预测是充分考虑了企业下属各公司的税收政策和盈利情况得出的，也是谨慎、合理的。
此外，QuinGmbH根据主要客户戴姆勒、BMW等的生产计划制定了2014年
~2017年的详细生产计划，但是这份生产计划只是根据截止至基准日拿到的订单制定的，并不排除在基准日之后整车厂会有别的车型的订单需求。例如，Quin
GmbH在2014年12月与BMW签订了新项目订单，由于该订单为基准日之后签订，因此未包含在企业在基准日制定的生产计划中。故这份生产计划将是企业从基准日至2017年保守的一份生产计划。由该份生产计划所做的盈利预测也是谨慎的预测，评估结果未包含上市公司收购后的协同效益。
经核查，保荐机构和评估机构认为：QuinGmbH评估结果依据的盈利预测具有谨慎性，评估结果未包含上市公司收购后的协同效益。
问题5、请保荐机构进一步核查说明收购“QuinGmbH”过渡期损益的归属权，并量化说明对申请人的影响。
回复：
（一）第一阶段收购 Quin GmbH的75%股权过渡期损益的归属权及其影响
2014年12月，卖方1 VolanGbR和卖方2 Andreas Klemm先生与买方均胜电子签署了转让 Quin GmbH100%股权的《股权购买协议》（以下简称“SPA”）。
根据SPA第4.1条，“卖方1在此向买方出售其所持有的卖方1的股份，卖方2在此向买方出售其所持有的卖方2的股份。买方在此接受上述股份。股份出售包括上述股份所附有的全部附属权利，包括收取公司2014年经营年度任何利润以及上一经营年度的任何未分配利润的权利。”
2015年1月，发行人第一阶段收购 Quin GmbH的75%股权完成交割，根据上述协议条款，卖方向买方出售的 Quin GmbH的75%股权附有全部附属权利，即由买方均胜电子享有上述股权对应的2014年经营年度任何利润以及上一经营年度的任何未分配利润的权利。
2014年QuinGmbH（基于中国会计准则）实现的净利润为9,975.11万元，截至2013年末的未分配利润为 13,551.52万元，第一阶段交割后由买方均胜电子享有 Quin GmbH的75%股权以及对应的上述过渡期损益注1。
（二）第二阶段收购 Quin GmbH的25%股权过渡期损益的归属权及其影响
根据双方签署的SPA，有关第二阶段 Quin GmbH的25%股权的过渡期损益归属的条款如下：
“第 8.1.3条步骤 2之股份的收购价款合计为以下计算得出金额的25%。
（1）收购价款；
（2）加：公司 2015年、2016年、2017年财务年度应计净利润的70%，若2015年、2016年、2017年财务年度净利润等于或超过商业计划中预算净利润的80%时注1；
（3）加：公司100%应计净利润，若2015年、2016年、2017年财务年度净利润等于或超过商业计划书中预算净利润的100%时；
1SPA项下的财务指标基于德国会计准则审定，因此过渡期损益实际值因德国和中国会计准则转换原因与
上述数据略有差异。
（4）任何净利润均应根据目标集团截至相关资产负债表日期的已审计合并财务报表进行计算。”
“第8.1.4条为避免产生异议，卖方在2015年、2016年、2017年财务年度或之后无权享有任何其他分红权利。”
根据SPA附录3商业计划书的约定，QuinGmbH于2015年、2016年和2017年的预算净利润（基于德国会计准则）分别为972万欧元、1,046万欧元和1,255万欧元，合计为3,273万欧元。
综上，根据SPA及其附录3商业计划书的约定，对于第二阶段 Quin GmbH的25%股权的过渡期损益归属分为以下情形，具体量化说明如下：
1）若 Quin GmbH在 2015-2017年财务年度合计净利润等于或超过 3,273万欧元，则卖方持有 Quin GmbH的25%股权对应的过渡期损益全部归卖方享有；
2）若 Quin GmbH在 2015-2017年财务年度合计净利润等于或超过 2,618万欧元（即 3,273万欧元×80%），则卖方持有 Quin GmbH的25%股权对应的过渡期损益的70%归卖方享有，其余30%归买方均胜电子享有；
3）若QuinGmbH在2015-2017年财务年度合计净利润少于2,618万欧元时，则卖方持有 QuinGmbH的25%股权的过渡期损益全部归买方均胜电子享有。
经核查，保荐机构认为，根据发行人与卖方签署的《股权购买协议》，发行人第一阶段收购 Quin GmbH的75%股权已于 2015年 1月完成交割，其过渡期损益归均胜电子享有；第二阶段收购的 Quin GmbH25%股权于 2015年、2016年、 2017年财务年度的过渡期损益，将根据 Quin GmbH的实际盈利情况，由卖方或买方按照上述协议条款的约定享有。
问题6、请保荐机构核查说明公司保理业务与现有主营业务的关系，未来是否会继续开展保理业务，申请人是否存在未披露的风险事项。
回复：
保理业务是卖方将其与买方订立的货物销售所产生的应收账款转让给保理人，支付一定的保理服务费用，由保理人向卖方提供资金融通、信用风险担保、
账款催收等一系列服务的综合金融服务方式。
报告期内，发行人保理业务主要为发行人境外子公司德国普瑞和 Quin GmbH在经营活动中通过保理人对其应收账款进行保理提供资金融通，以获取短期营运资金；报告期内，发行人境内子公司未开展保理业务。
鉴于汽车零部件行业的经营特征，德国普瑞和 Quin GmbH对下游客户整车厂应收账款的信用期较长，而其供应商的货款结算周期早于销售收款的时点，发行人境外子公司通过开展保理业务能够使现金流匹配度增加，满足短期营运资金需求，降低应收账款坏账风险，因此保理业务的开展与公司现有主营业务密切相关。
未来德国普瑞和 QuinGmbH根据业务经营需要，将继续开展保理业务。
1、德国普瑞的保理业务
德国普瑞与保理人SüdFactoring GmbH签署了保理协议，从2003年12月1日起对德国普瑞的应收账款进行保理，并于2014年4月10日进行修订。根据相关的合同安排，德国普瑞与保理人进行的保理业务为买断式无追索权，应收账款买断后，保理人承担无法收回账款的所有风险，符合《企业会计准则 23号》中规定的终止确认条件，即“企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方”，因此在资产负债表中终止确认相关的应收账款。
2、QuinGmbH的保理业务
QuinGmbH与保理人SüdFactoring GmbH及德意志银行签署了保理协议，从2006年8月起对QuinGmbH的应收账款进行保理。根据相关安排，由于 Quin GmbH与保理人开展的保理业务，未满足企业会计准则中终止确认的条件，因此相关应收账款在 QuinGmbH的财务报表中，包含在应收账款的余额中，而自保理人处获得的款项列示在短期借款中保理借款项下，相关信息已经在 Quin GmbH中国会计准则财务报表附注中披露。
3、保理协议的执行情况及其风险事项
从2003年12月1日起保理人对德国普瑞的应收账款进行保理。目前保理采用无追索权的买断保理方式。截至目前，德国普瑞与SüdFactoring签署的保理协议履行正常，双方当事人都能履行自己的义务，不存在到期不能履行的风险和诉讼风险。德国普瑞通过保理业务有利于缩短货款回收周期，不再承担如客户不
能清偿货款而产生的信用风险等基于应收账款上的各类风险，也不会额外增加公司的经营风险。均胜电子 2014年度财务报告附注六 4（6）中已根据企业会计准则及相关规定的要求公开披露：“于2014年12月，本集团向金融机构以不附追索权的方式转让的应收账款中，尚未获得客户偿付的部分余额为 156,591,495.65元”。
从2006年8月起保理人对QuinGmbH的应收账款进行保理。根据相关安排，由于Quin GmbH与保理人开展的保理业务，未满足中国企业会计准则中终止确认的条件，因此相关应收账款在 QuinGmbH的财务报表中，包含在应收账款的余额中，而自保理人处获得的款项列示在短期借款中保理借款项下，相关信息已经在 QuinGmbH中国准则财务报表附注中披露，而就应收账款的信用风险，保理借款的流动性风险及利率风险，也已在财务报告附注中予以披露。
综上所述，发行人境外子公司开展保理业务时，保理业务相关信息已在相应财务报告附注中予以披露，发行人不存在应披露而未披露的风险事项。
经核查，保荐机构认为：发行人开展保理业务能够使现金流匹配度增加，满足短期营运资金需求，降低应收账款坏账风险，因此保理业务的开展与公司现有主营业务密切相关。未来发行人根据业务经营需要，将继续开展保理业务。发行人子公司已在相关财务报告中披露了有关保理业务事项，不存在未披露的风险事项。
第二节一般问题
问题1、2014年公司根据发展战略对产品进行重分类，请保荐机构核查说明重分类是否更加清晰的反映了公司各项业务结构，是否提升了信息披露的质量和可理解性。
回复：
2014年8月，发行人披露2014年半年报，发行人对定期报告（半年报、年报）中“主营业务分行业、分产品情况”章节中的产品说明进行了重分类，将之前的“内外饰类产品”和“功能件类产品”合并为“内外饰功能件”进行披露，
将新能源汽车有关产品线单独列示成为“新能源动力控制系统”进行披露，其余保持不变。产品分类调整前后分别为：
|||||
|-|-|-|-|
|调整前|汽车电子产品|调整后|汽车电子产品|
||内外饰类产品||内外饰功能件|
||功能件类产品||新能源动力控制系统|
||创新自动化（PIA）||工业自动化及机器人系统集成|

发行人对产品重分类的原因为自 2013年以来，新能源汽车领域企业成为资本市场关注热点，发行人因较早开展该方面业务，逐渐受到市场密切关注和议论，继而引起股价的波动。根据上海证券交易所要求，发行人为此专门做过两次风险提示（2013年 5月 9日的交易异常波动公告和 2014年 2月 12日的风险提示公告）。考虑到资本市场对新能源汽车领域的密切关注，为投资者更好了解公司新能源汽车业务开展进程，进行有效分析和判断，减少不确定性带来的风险，发行人从 2014年半年报公告起，在定期报告的“主营业务分行业、分产品情况”一节中，将新能源汽车有关业务的主要财务信息归结到“新能源动力控制系统”这一产品类别中进行集中披露，并在管理层讨论中进行详细说明，包括对行业、市场和公司客户的讨论，正面公开披露和回应了广大投资者对于公司新能源汽车业务相关信息的需求，对公司业务未来情况进行展望，减少了市场的猜测和疑虑，尽可能地消除不确定性风险，有助于广大投资者全面完整地了解相关信息披露。
经核查，保荐机构认为：发行人在定期报告中对产品重分类进行调整，主要目的为更好地向市场反映了公司业务开展情况，增加市场对公司新能源汽车业务线的理解，消除不确定性；发行人产品重分类的调整能够更加清晰地反映公司各项业务结构，有助于提升信息披露的质量和可理解性。
问题2、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公
开披露将采用何种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄
的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。
回复：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、公司2014年度利润分配方案于2015年6月实施完毕；
2、假设本次非公开发行方案于2015年7月末实施完毕；
3、本次发行募集资金 112,837.00万元，不考虑发行费用；
4、经公司第八届董事会第九次会议、第八届董事会第十次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行数量上限为 5300.00万股；由于本次发行前公司将实施2014年度利润分配方案，即以2014年12月31日总股本 63,614.48万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税），因此本次发行股份数量将相应调整如下：
调整后的发行底价＝（调整前的发行底价-每股现金红利）/（1+送股率）=（21.29-0.11）/（1+0）=21.18元；
调整后发行数量上限＝募集资金总额÷调整后的发行底价＝112,837.00万元÷21.18元=5,327.53万股（取100股的整数倍）
假设本次发行数量按上限发行，即5,327.53万股；
5、2014年上市公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润 31,998.71万元、收购标的公司 QuinGmbH的净利润为9,975.11万元。
由于2015年1月，发行人先行以自筹资金支付第一阶段 QuinGmbH75%股权的收购价款并完成了交割，Quin GmbH开始纳入发行人合并报表范围。
对公司2015年度业绩做如下情形假设：
情形一：上市公司2015年度业绩与2014年度持平，即实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润31,998.71万元；Quin GmbH实现的增长同欧元汇率下跌的影响相抵消，即 Quin GmbH的2015年度净利润和2014年持平；
情形二：假设上市公司 2015年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润增长率与2014年增长率相同，即增长20%；不考虑欧元汇率下跌影响，
Quin GmbH的2015年度净利润较2014年度增长20%。
6、未考虑除收购 Quin GmbH拟投入募集资金 68,888.60万元以外的本次发行其余募集资金（即43,948.40万元）到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响；
7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年末总股本（万股）|63,614.48|||||
|2015年送红股（万股）|0|||||
|利润分配预计实施月份|2015年6月|||||
|送红股后、本次发行前的总股本（万股）|63,614.48|||||
|本次增发数量（万股）|5,327.53|||||
|本次发行后的总股本（万股）|68,942.01|||||
|本次发行预计完成月份|2015年7月末|||||
|本次发行募集资金净额（万元）|112,837.00|||||
|2015年现金分红（万元）|6,997.59|||||
|主要财务指标|2014年度/2014.12.31|2015年度/ 2015.12.31||||
|||上市公司0%增长、标的公司0%增长||上市公司20%增长、标的公司20%增长||
|||本次发行前|本次发行后|本次发行前|本次发行后|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润（万元）|31,998.71|31,998.71|39,480.04|38,398.45|47,376.05|
|期初归属母公司股东权益（万元）|228,787.65|242,033.59|242,033.59|242,033.59|242,033.59|
|期末归属母公司股东权益（万元）|242,033.59|267,034.71|387,353.04|273,434.45|395,249.05|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.50|0.50|0.60|0.60|0.71|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.50|0.50|0.60|0.60|0.71|
|每股净资产（元/股）|3.80|4.20|5.62|4.30|5.73|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|13.67|12.57|12.93|14.90|15.32|

注1：上述测算不代表公司 2015年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
注2：本次非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行募集资金金额和实际发行完成时间为准。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。若本次收购的 Quin GmbH由于欧元汇率下跌因素或其他因素未达到预期的盈利水平，同时本次募投工业机器人项目对公司业绩增长贡献需要一定的时间，造成本次发行后公司的净利润的增长速度可能低于股本及净资产的增长速度，存在发行后每股收益和净资产收益率指标被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
公司根据意见要求对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，采取以下措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险，提高未来回报能力：1、通过募投项目提升公司持续盈利能力和综合实力
本次非公开发行是公司为进一步提高竞争力及持续盈利能力所采取的重要措施。董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，一方面收购Quin GmbH能够丰富公司产品系，与现有产品产生协同效应，为整车厂商提供HMI、高端方向盘和内饰功能件总成，同时迅速提高公司功能件事业部的市场拓展能力，进入奔驰、宝马、奥迪等重要高端客户市场，使均胜功能件事业部从对重要客户的地区级供应走向全球级供应，使公司的客户系得到进一步提升，提高整体盈利水平；另一方面将优化产品结构，增加工业机器人集成业务线产能，将德国普瑞-IMA的先进技术和经验与国内实际情况相结合，拓展汽车零部件、电子、医疗和消费品等领域的国内客户，服务于中国的制造业整体升级。
2、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的
专户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
3、加强市场开拓，提升盈利能力
公司将继续丰富公司产品线，秉持“四大产品系协同发展”、“引进来、走出去同步进行的市场战略”和“内生外延并重的发展战略”的战略目标，提升公司的产品研能力、打造有别于传统的RFQ（Request ForQuote，即买方先询价，卖方再报价）模式的新型客户关系，加强市场开拓，努力提升公司现有业务水平，扩大产业规模、提升核心竞争力。同时，加强公司经营管理和内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理和投资管理，强化预算执行监督，全面提升公司的经营效率和盈利能力。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制
为进一步提高公司分红政策的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，对《公司章程》中有关利润分配政策的条款进行了修订，并经发行人第八届董事会第四次会议及 2014年第二次临时股东大会审议通过。
为了明确重组后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司于 2014年 12月 15日制定并公告了《宁波均胜电子股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》并经第八届董事会第九次会议及2015年第一次临时股东大会通过。
本次发行完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《宁波均胜电子股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的规定，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
6、加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
四、本次非公开发行募集资金按计划使用的保障措施
公司为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
本次非公开发行募集资金到位后，公司为保障规范、有效使用募集资金，基于《募集资金管理办法》，将对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、募集资金到位后，公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集资金存放于董事会批准设立的专项账户集中管理；
2、公司在募集资金到位后 1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；
3、公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；
4、公司在进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续；
5、公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；
6、保荐机构与公司在保荐协议中约定，保荐机构应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
问题3、请申请人披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。
回复：
发行人最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况：
一、2011年重大资产重组实施前的监管措施情况
2010年9月16日，上市公司公告收到中国证监会行政处罚决定书（[2010]22号），处罚情况主要内容为：上市公司 2008年中期报告显示，前十名股东名单没有李跃、柳凤莲。根据中国证券登记结算公司数据显示，“李跃”“柳凤莲”账户分别为“*ST得亨”第七名和第九名无限售条件股东。发行人 2008年中期报告未准确披露前十名股东，构成未按照规定披露信息行为。发行人 2008年中期报告未按照规定准确披露前十名股东的行为，违反了《证券法》第六十三条关于“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整”的规定，构成《证券法》第一百九十三条规定的“未按照规定披露信息”的违法行为。赵利、由春玲是该违法行为直接负责的主管人员。
对有关当事人及上市公司的处罚根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，按照《证券法》第一百九十三条、第二百零二条的规定，中国证监会决定给予上市公司警告，并处以30万元罚款。发行人公告了上述处罚情况，并放弃申请行政复议，相关罚款已缴纳。
经核查，保荐机构认为：上述事项为发行人 2011年实际控制人变更及重大资产重组之前发生的事项，该处罚结果已落实，不会对发行人本次非公开发行构
成重大不利影响。
二、2011年重大资产重组实施后的监管措施情况
2014年8月18日，宁波证监局对发行人出具了《关于宁波均胜电子股份有限公司的监管关注函》（甬证上市函[2014]40号），对发行人财务管理和会计核算方面问题、信息披露方面问题、内部控制方面问题进行了关注。
2014年 9月 5日，发行人出具了《宁波均胜电子股份有限公司关于宁波监管局监管关注函的回复》，相关问题及答复情况如下：
“一、财务管理和会计核算方面问题
1、模具和产品研发费用摊销不规范。公司财务制度规定产品批产后 3个月起开始摊销生产该零部件的模具成本和研发费用。但目前公司财务核算系统和生产销售系统尚未实现数据对接，难以复核是否每个项目都及时准确的开始摊销，导致公司模具和产品研发费用摊销不规范。
发行人答复：公司目前产品研发费用的摊销方法与流程如下：研发项目结项时召开项目移交会议，项目由研发部移交至营运部进行小批量试产。财务人员参加项目移交会议，并取得两部门签字确认的移交单，项目会议3个月后，整个项目的研发费用开始进行摊销，摊销的起点是由财务人员进行判断和确认的。年度审计时，审计人员在审计研发费用时，也重点关注研发费用的摊销起点，抽查项目移交单并核对摊销起点的准确性。经与公司信息部门沟通，可在PDM系统中设置一个触发机制，项目会议3个月后，系统自动发出该项目进行费用摊销的通知，该通知自动发送至财务人员的邮箱，财务人员必须按此通知摊销该项目的研发费用，这样避免了系统外跟踪带来的遗漏与失误。该项工作已于 8月 31日完成。
2、公司未对国内使用的模具进行减值测试。公司国内模具采用平均年限法按3-5年摊销，由于整车厂会根据汽车销售情况调整后续产品订单，相关的模具和产品研发费的摊余价值也需要定期进行减值测试来反映资产的实际价值。目前公司尚未进行逐项对比和开展减值测试。
发行人答复：公司于资产负债表日对模具等设备类资产整体进行减值测试，发现存在减值迹象的，则估计其可回收金额，进行减值测试。公司的客户均为主
流合资厂商，提供产品所对应的乘用车型基本达到了设定的生命周期，若有中途退出市场的，公司销售部门会及时通知公司调整生产计划，财务部门会同步处理与此相关的模具和研发费用。按照贵局的要求，公司在 2014年度会对模具进行逐项的对比和开展减值测试。
经核查，保荐机构认为：针对上述财务管理和会计核算方面整改事项，发行人已逐项落实。
二、信息披露方面问题
公司 2013年年报中商品销售收入会计政策仅列举会计准则中原则性规定，未披露具体的收入确认时点，不能体现公司业务特点，不符合《证监会公告〔2012〕42号》的规定。
发行人答复：公司商品销售收入会计政策，严格按照企业会计准则的规定，并参考同类上市公司。公司作为汽车零部件供应商，收入确认的时点为产品被客户领用并取得相关单据。本公司会根据贵局的要求，在 2014年度报告中适当修改商品销售收入会计政策的表述，以反映公司的业务特点。
经核查，保荐机构认为：发行人已在 2014年度报告中落实修改了商品销售收入会计政策的表述。
三、内部控制方面问题
1、公司内部审计不规范。公司当前内部审计人员为2名，2013年公司内审部门未对公司各部门、子公司开展内部审计工作，不符合公司《内部审计制度》对内审部门人员配置不少于 3名的要求及工作职责的规定。
发行人答复：根据公司《内部审计制度》第七条规定，公司对内审部门人员配置要不少于 3名，目前公司有内审人员 2名，尚未满足公司《内部审计制度》对内审部门人员配置要求。为继续做好公司内部控制方面的整改工作，根据《企业内部控制基本规范》、《内部审计基本准则》以及公司《内部审计制度》的规定，公司将积极培养财务人员，熟悉内部控制要求和内部审计的规范，安排其参与 2014年公司对于下属子公司的预审和年审，计划在条件成熟时候，充实内审部。公司下属子公司兼职公司内审人员共3名，协助公司对各部门、子公司开展
内部审计工作。2014年公司已开展对公司各部门、子公司的内部审计工作，计划于2014年年报披露的同时，披露公司董事会对公司内部控制的自我评价报告，以及注册会计师出具的内部控制审计报告。
后续整改情况：截至本回复签署日，公司已按照《内部审计制度》的规定，配置了3名专职内审人员，满足《内部审计制度》对内审部门人员配置要求。
经核查，保荐机构认为：发行人 3名内审人员已得到落实；发行人 2014年已开展对各部门、子公司的内部审计工作，并在披露 2014年年报时，同时披露了《均胜电子 2014年度内部控制评价报告》以及注册会计师出具的《内部控制审计报告》。
2、内幕信息知情人登记管理不规范。公司 2014年 4月 16日召开董事会，决定参加收购标的公司100%股权项目的全球招标，报价不得高于4.42亿元；公司 2014年 6月 17日召开董事会，审议通过了公司控股子公司德国普瑞以 1430万欧元收购IMA的全部股权和相关知识产权，上述两事项公司均未填写制作内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。不符合证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度》规定。
发行人答复：公司将继续加强学习和宣传，进一步提高公司董事、监事、高级管理人员，以及公司实际控制人和其他知悉内幕信息的工作人员的自觉性，做到内幕交易防控意识常抓不懈。在今后的工作中，对进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，公司将严格按照证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度》和公司《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，规范填写上市公司内幕信息知情人档案，制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，并督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
经核查，保荐机构认为：发行人已落实整改，已按照证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度》和公司《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，规范填写了上市公司内幕信息知情人档案，制作重大事项进程备忘录。
综上，保荐机构认为：发行人已就上述情况逐项落实整改，制定了详细的整
改方案与整改措施，并根据方案切实完成了整改工作，整改达到预定效果。上述事项不会对发行人的财务状况、经营业绩产生重大不利影响，亦不会对发行人本次非公开发行造成重大不利影响。
特此公告。
宁波均胜电子股份有限公司董事会2015年5月27日