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北京观韬中茂律师事务所
关于中视传媒股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的法律意见书
观意字（2019）第0553号致：中视传媒股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）受中视传媒股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派本所律师出席公司2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）以及公司现行有效的《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。本所律师保证本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书1、本次股东大会的召集由公司董事会根据于 2019年 8月 28日召开的第七届董事会第二十二次会议的决议作出。
2、2019年 8月 29日，公司在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上刊登了《中视传媒股份有限公司关于召开 2019年第二次临时股东大会通知的公告》，以公告形式通知召开本次股东大会。
公告载明了本次股东大会的召集人、会议时间、会议地点、召开方式等召开会议的基本情况；会议审议事项；投票注意事项；会议出席对象；会议登记方法等事项。公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期已满十五日。
3、公司本次股东大会现场会议于2019年9月18日（星期三），下午14:00，在北京市海淀区复兴路3号中国科技会堂404会议室召开，会议由公司董事、总经理王钧先生主持。召开时间、地点及召开方式与公告相一致。
公司已通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票时间：2019年 9月 18日--2019年 9月 18日。其中，通过上海证券交易所网络投票系统投票的时间为 2019年 9月 18日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的时间为 2019年 9月 18日9:15-15:00。涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定。
二、关于召集人资格及出席本次股东大会人员的资格
1、召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
2、出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人
根据本次股东大会通知，截至2019年9月 11日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其以书面形式委托
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书的代理人均有权出席本次股东大会。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及股东代理人合计 7人，代表公司有表决权股份数 227,647,904股，占公司有表决权股份总数的57.2401%。
经上海证券信息有限公司统计并确认，在网络投票时间内通过网络直接投票的股东共计6人，所持有表决权的股份总数为194,786股，占公司有表决权股份总数的0.0489%。
据此，出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人共 13人，代表公司股份数227,842,690股，占公司股份总数的57.2891%，均为股权登记日在册股东。
3、出席、列席本次股东大会的人员
除上述股东、股东代表及委托代理人外，公司部分董事、监事出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会，本所律师见证了本次股东大会。
经本所律师审查，本次股东大会召集人及出席本次股东大会的人员资格符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议了如下议案：
1.审议《关于修订<中视传媒股份有限公司章程>的议案》
2.审议《关于修订<中视传媒股份有限公司独立董事津贴制度>的议案》
3.审议《关于换届选举公司非独立董事的议案》
3.01唐世鼎
3.02赵建军
3.03王钧
3.04李颖
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书 3.05胡源广
3.06吕春光
4.审议《关于换届选举公司独立董事的议案》
4.01陈海燕
4.02庞正忠
4.03宗文龙
5.审议《关于换届选举公司监事的议案》
5.01王浩
5.02任春萍
上述议案已经公司第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过，其中，《关于修订<中视传媒股份有限公司章程>的议案》为特别决议议案。
本次股东大会没有收到临时议案或新的提案。
（二）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决。本次股东大会的议案按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并于网络投票截止后公布表决结果，同时对中小投资者的表决情况进行了单独统计。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下：
1.审议《关于修订<中视传媒股份有限公司章程>的议案》
同意 227,392,453股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权99.8023%；弃权 0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0.0000%；反对 450,237股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0.1977%。
2.审议《关于修订<中视传媒股份有限公司独立董事津贴制度>的议案》
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书同意 227,837,690股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权99.9978%；弃权 0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0.0000%；反对 5,000股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0.0022%。
3.审议《关于换届选举公司非独立董事的议案》
本议案采取累积投票制对非独立董事候选人分别进行了相关表决。
3.01唐世鼎
同意 227,813,250股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的99.9870%。
公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意11,631,056股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.7475%。
3.02赵建军
同意 227,813,250股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的99.9870%。
公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意11,631,056股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.7475%。
3.03王钧
同意 227,813,250股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的99.9870%。
公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意11,631,056股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.7475%。
3.04李颖
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书同意 227,813,250股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的99.9870%。
公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意11,631,056股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.7475%。
3.05胡源广
同意 227,813,269股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的99.9870%。
公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意11,631,075股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.7476%。
3.06吕春光
同意 227,813,249股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的99.9870%。
公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意11,631,055股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.7475%。
4.审议《关于换届选举公司独立董事的议案》
本议案采取累积投票制对独立董事候选人分别进行了相关表决。
4.01陈海燕
同意 227,813,271股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的99.9870%。
公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意11,631,077股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.7477%。
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书 4.02庞正忠
同意 227,813,251股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的99.9870%。
公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意11,631,057股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.7475%。
4.03宗文龙
同意 227,813,251股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的99.9870%。
公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意11,631,057股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.7475%。
5.审议《关于换届选举公司监事的议案》
本议案采取累积投票制对监事候选人分别进行了相关表决。
5.01王浩
同意 227,813,253股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的99.9870%。
5.02任春萍
同意 227,813,253股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的99.9870%。
以上议案均经参加本次股东大会的股东有效表决通过。
（三）会议记录由出席本次股东大会的公司董事、董事会秘书、会议主持人签署，会议决议由出席本次股东大会的公司董事签署。
经本所律师审查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书四、结论
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
本法律意见书一式二份，具有同等法律效力。
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书