证券代码：300359 股票简称：全通教育 公告编号：2015-051广东全通教育股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东全通教育股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第十六次会议
通知于2015年5月11日以电话通知方式送达各位董事，会议于2015年5月22日上
午9点在中山市东区盛景尚峰5座18楼公司会议室以现场方式召开。本次会议应
到董事9名，实际参加董事9名，会议由董事长陈炽昌先生主持，公司监事会成
员及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》
和《公司章程》以及有关法律、法规的规定，会议合法有效。
根据《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定，经出席会议
的董事认真审议各项议案，以记名投票表决方式，逐项审议形成以下决议：
一、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司拟以发行股份及支付现金方式分别收购北京顺业恒通资产管理有限公司（下称“顺业恒通”）、朱敏、张雪涛、陈江武合计持有的北京继教网技术有限公司（下称“继教网技术”）100%的股权以及张威、薛兆泽合计持有的西安习悦信息技术有限公司（下称“西安习悦”）100%的股权（下称“标的资产”）。
同时，为提高整合绩效，公司拟向孝昌恒瑞天华投资中心（有限合伙）（下称“恒瑞天华”）、民生稳赢 3号集合资产管理计划（下称“民生稳赢 3号”，尚未设立）、陈炽昌、喻进、莫剑斌等 5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过92,660万元，且募集资金总额不超过《<上市公司重大资产重
组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（2015年4月24日发布）所规定的本次交易拟购买资产交易价格的100%。
本次配套募集资金扣除发行费用后用于支付标的资产的现金对价，剩余部分用于补充公司流动资金。
本次对继教网技术、西安习悦两个标的公司的收购不互为前提，两个标的
中任何一个收购成功与否不影响其他标的公司的收购；本次发行股份及支付现
金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发
行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）本次发行股份及支付现金购买资产方案
1.发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00
元/股。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.发行方式
本次发行的方式为非公开发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3.发行价格与定价方式
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十二次会议决议公告日。
发行股份购买资产的发行价格为公司在定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即82.87元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
2015年5月15日，公司实施了每10股派0.67元现金（含税）、以资本公积金每 10股转增 12股的除权除息事项，因此，本次发行的价格相应调整为 37.64
元/股。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4.上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5．发行前公司滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6.决议的有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司已
于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并配套融
资的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）关于公司收购继教网技术100%股权的方案
1．发行对象
公司拟向顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武发行股份及支付现金收购其合
计持有的继教网技术100%的股权。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2．交易对价及作价依据
北京天健兴业资产评估有限公司（下称“天健兴业”）采用收益法和资产
基础法对继教网技术进行评估，并采用收益法评估结果作为继教网技术股东权
益价值的最终评估结论。继教网技术的评估基准日为2014年9月30日，根据天
健兴业出具的天兴评报字（2014）第1292号《评估报告》，继教网技术100%股
权采用收益法的评估值为110,670.00万元。经各方协商，参考评估值，考虑继
教网技术在评估基准日后向原股东分配现金股利6,000万元，公司收购继教网
技术100%股权的交易对价确定为105,000万元，其中股份支付比例为50%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3．发行股份数量和现金对价
根据发行股份价格定价原则计算，本次交易拟向顺业恒通发行5,213,735股、向朱敏发行 4,647,449股、向张雪涛发行 2,956,960股，向陈江武发行 1,129,782股，合计发行数量13,947,926股。
本次交易拟向顺业恒通支付现金19,624.50万元、向朱敏支付现金 17,493.00万元、向张雪涛支付现金11,130.00万元、向陈江武支付现金4,252.50万元。
若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。
发行股份数量和现金对价的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股比例（%）|现金支付对价（万元）|股份支付||
|||||股份支付对价（万元）|支付股数（股）|
|1|顺业恒通|37.38|19,624.50|19,624.50|5,213,735|
|2|朱敏|33.32|17,493.00|17,493.00|4,647,449|
|3|张雪涛|21.20|11,130.00|11,130.00|2,956,960|
|4|陈江武|8.10|4,252.50|4,252.50|1,129,782|
|合 计|||52,500.00|52,500.00|13,947,926|

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4．现金对价支付安排
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|交易对方|交割日完成十个工作日内||配套募集资金完成后二十个工作日内||现金支付总额|
|||金额|占比|金额|占比||
|继教网技术|朱敏|8,746.50|50%|8,746.50|50%|17,493.00|
||张雪涛|5,565.00|50%|5,565.00|50%|11,130.00|
||陈江武|2,126.25|50%|2,126.25|50%|4,252.50|
||顺业恒通|9812.25|50%|9,812.25|50%|19,624.50|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合计|26,250.00|50%|26,250.00|50%|52,500.00|

若本次配套募集资金失败，或公司决定不募集配套资金，或中国证监会的核准募集配套资金批文过期，在前述任一事实发生之日起三十个工作日内，公司向交易对方支付完毕剩余50%的现金；若中国证监会未批准本次募集配套资金，则公司在继教网技术股权交割至公司名下之日起五十个工作日内，支付完毕剩余50%的现金。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5．锁定期
顺业恒通因本次交易取得的公司对价股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让、质押、托管。
朱敏、张雪涛、陈江武因本次交易取得的公司对价股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让、质押、托管。在此基础上，取得的公司股份在满足以下的具体条件后分三期解除限售：
（1）第一期可解除限售股份应于本次发行结束之日起至十二个月届满且公司在指定媒体披露继教网技术2015年度专项审核报告后解除限售，具体可解除限售股份数量按如下公式进行计算：
第一期可解除限售股份数量=补偿义务人取得的全部公司股份*30%-2015年业绩未完成应补偿的股份数，可解除限售股份数量小于0时按0计算；
（2）第二期可解除限售股份应于公司在指定媒体披露继教网技术2016年度专项审核报告后解除限售，具体可解除限售股份数量按如下公式进行计算：
第二期可解除限售股份数量=补偿义务人取得的全部公司股份*60%-2015年和2016年业绩未完成应补偿的股份数-第一期可解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于0时按0计算；
（3）第三期可解除限售股份应于公司在指定媒体披露继教网技术2017年度专项审核报告及《资产减值测试报告》后解除限售，具体可解除限售股份数量按
如下公式进行计算：
第三期可解除限售股份数量=补偿义务人取得的全部公司股份-2015年、2016年和2017年业绩未完成及资产减值应补偿的股份数-第一期可解除限售股份数量-第二期可解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于0时按0计算。
若上述限售期与监管机构的最新监管意见不相符，顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武应根据监管机构的最新监管意见确定限售期并出具相应调整后的限售期
承诺函。
限售期限届满后，股份转让按中国证监会及深交所有关规定执行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6．过渡期损益安排
自评估基准日起至交割日止为过渡期。过渡期内继教网技术实现的损益均
由公司享有或承担。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7．滚存未分配利润安排
2014年12月6日，继教网技术股东会作出决议，同意向全体股东进行利润
分配，利润分配金额为人民币6,000万元，该分配的利润由继教网技术原股东
享有。除上述分红事项外，继教网技术不得进行利润分配，继教网技术在交割
日后的滚存未分配利润由公司享有。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8．利润承诺及补偿安排
朱敏、陈江武、张雪涛、顺业恒通承诺继教网技术2015年、2016年和2017
年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于
6,800万元、8,500万元和10,625万元。如果实际利润低于上述承诺利润的，则
顺业恒通、朱敏、张雪涛和陈江武将按照签署的附条件生效的《利润补偿协议》
对公司进行补偿。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9.相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）工商变更登记及其他相关事宜办理
根据相关交易各方与公司签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后二十个工作日，顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武应当将各自持有的继教网技术股权经工商登记管理机关登记程序登记至公司名下，并促使继教网技术向工商登记管理机关办理完毕股权变更登记有关的公司章程备案等手续，公司应就前述事项的办理给予必要的配合及协助。上述工商变更登记手续办理完毕之日即为交割日。
若顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武未能在约定的期限届满之日起十日内
办理完毕对应股权过户登记手续的，则公司有权解除相应的《发行股份及支付
现金购买资产协议》及其补充协议，同时要求顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江
武赔偿由此产生的全部损失。
（2）本次发行股份及支付现金购买资产所涉股份发行事宜办理
根据相关交易各方与公司签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，在顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武履行完毕资产交付义务的二十个工作日内，公司应向深圳证券登记公司办理本次发行的新增股份的登记手续，顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武应提供必要的协助及配合。
若公司未能在约定的期限届满之日起十日内向深圳证券登记公司办理本次发行的新增股份的登记手续的，则顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武有权解除相应的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，同时要求公司赔偿由此产生的全部损失，协议解除后，各自返还已交割的资产或已支付的对价。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）关于公司收购西安习悦100%股权的方案
1．发行对象
公司拟向张威、薛兆泽发行股份及支付现金收购其合计持有的西安习悦
100%的股权。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2．交易对价及作价依据
天健兴业采用收益法和资产基础法对西安习悦进行评估，并采用收益法评
估结果作为西安习悦股东权益价值的最终评估结论。西安习悦的评估基准日为
2014年9月30日，根据天健兴业出具的天兴评报字（2014）第0997号《评估报
告》，西安习悦100%股权采用收益法的评估值为8,021.00万元。经各方协商，
参考评估值，公司收购西安习悦100%股权的交易对价确定为8,000万元，其中
股份支付比例为60%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3．发行股份数量和现金对价
根据发行股份价格定价原则计算，本次交易拟向张威发行 1,275,239股并支付现金3,120万元，拟向薛兆泽支付现金80万元。
若公司股票在定价基准日至发行日期间如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。
发行股份数量和现金对价的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股比例（%）|现金支付对价（万元）|股份支付||
|||||股份支付对价（万元）|支付股数（股）|
|1|张威|99|3,120|4,800|1,275,239|
|2|薛兆泽|1|80|-|-|
|合 计|||3,200|4,800|1,275,239|

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4．现金对价支付安排
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|交易对方|《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起十个工作日内||交割日完成后十个工作日内||配套募集资金到位并完成验资后二十个工作日内||现金支付总额（万元）|
|||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比||
|西安习悦|张威|780|25%|1,560|25%|1,560|50%|3,120|
||薛兆泽|20|25%|40|25%|40|50%|80|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|800|-|800|-|1,600|-|3,200|

若本次配套募集资金失败，或公司决定不募集配套资金，或中国证监会的核准募集配套资金批文过期，在前述任一事实发生之日起三十个工作日内，公司向交易对方支付完毕剩余50%的现金；若中国证监会未批准本次募集配套资金，则公司在标的资产交割至公司名下之日起三十个工作日内，支付完毕剩余50%的现金。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5．锁定期
张威因本次交易取得的公司对价股份，自发行结束之日起十二个月内不得转让、质押、托管。在此基础上，取得的公司股份在满足以下的具体条件后分三期解除限售：
（1）第一期可解除限售股份应于本次发行结束之日起至十二个月届满且
公司在指定媒体披露西安习悦2015年度专项审核报告后解除限售，具体可解除
限售股份数量按如下公式进行计算：
第一期可解除限售股份数量=张威取得的全部公司股份*30%-2015年业绩
未完成应补偿的股份数，可解除限售股份数量小于0时按0计算；
（2）第二期可解除限售股份应于公司在指定媒体披露西安习悦2016年度
专项审核报告后解除限售，具体可解除限售股份数量按如下公式进行计算：
第二期可解除限售股份数量=张威取得的全部公司股份*60%-2015年和
2016年业绩未完成应补偿的股份数-第一期可解除限售股份数量，可解除限售
股份数量小于0时按0计算；
（3）第三期可解除限售股份应于公司在指定媒体披露西安习悦2017年度
专项审核报告及《资产减值测试报告》后解除限售，具体可解除限售股份数量
按如下公式进行计算：
第三期可解除限售股份数量=张威取得的全部公司股份-2015年、2016年和
2017年业绩未完成及资产减值应补偿的股份数-第一期可解除限售股份数量-
第二期可解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于0时按0计算。
若上述限售期与监管机构的最新监管意见不相符，张威应根据监管机构的
最新监管意见确定限售期并出具相应调整后的限售期承诺函。
限售期限届满后，股份转让按中国证监会及深交所有关规定执行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6．过渡期损益安排
自评估基准日起至交割日止为过渡期。过渡期内西安习悦实现的损益均由
公司享有或承担。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7．滚存未分配利润安排
本次交易完成前，西安习悦不进行利润分配，西安习悦在交割日后的滚存
未分配利润由公司享有。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8．利润承诺及补偿安排
张威承诺西安习悦2015年、2016年和2017年经审计的扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润分别不低于580万元、760万元和1,050万元。如
果实际利润低于上述承诺利润的，则张威将按照签署的附条件生效的《利润补
偿协议》向公司进行补偿。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9.相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）工商变更登记及其他相关事宜办理
根据张威、薛兆泽与公司签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后三十个工作日，张威、薛兆泽应当将各自持有的西安习悦股权经工商登记管理机关登记程序登记至公司名下，并促使西安习悦向工商登记管理机关办理完毕股
权变更登记有关的公司章程备案等手续，公司应就前述事项的办理给予必要的配合及协助。上述工商变更登记手续办理完毕之日即为交割日。
若张威、薛兆泽未能在约定的期限届满之日起十日内办理完毕对应股权过
户登记手续的，则公司有权解除《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补
充协议，同时要求张威、薛兆泽赔偿由此产生的全部损失。
（2）本次发行股份及支付现金购买资产所涉股份发行事宜办理
根据张威、薛兆泽与公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，在张威、薛兆泽履行完毕资产交付义务的二十个工作日内，公司应向深圳证券登记公司办理本次发行的新增股份的登记手续，张威应提供必要的协助及配合。
若公司未能在约定的期限届满之日起十日内向深圳证券登记公司办理本
次发行的新增股份的登记手续的，则张威、薛兆泽有权解除相应的《发行股份
及支付现金购买资产协议》及其补充协议，同时要求公司赔偿由此产生的全部
损失，协议解除后，各自返还已交割的资产或已支付的对价。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）募集配套资金的具体方案
1．发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面
值为人民币1.00元/股。
关联董事陈炽昌、林小雅、万坚军回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2．发行方式与发行对象
本次募集配套资金发行方式采用非公开发行的方式，发行对象为恒瑞天
华、民生稳赢3号、陈炽昌、喻进和莫剑斌。
关联董事陈炽昌、林小雅、万坚军回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
3．发行价格与定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第十二次会议决议公告日。
发行股份募集配套资金的发行价格为公司在定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即82.87元/股。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
2015年5月15日，公司实施了每10股派0.67元现金（含税）、以资本公积金每 10股转增 12股的除权除息事项，因此，本次发行的价格相应调整为 37.64元/股。
发行股份募集配套资金发行价格的最终确定尚需中国证监会的核准。
关联董事陈炽昌、林小雅、万坚军回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
4．发行数量及认购方式
本次交易拟募集配套资金总额不超过92,660万元，且不超过《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（2015年4月24日发布）所规定的本次交易拟购买资产交易价格的100%。根据发行股份价格定价原则计算，向配套融资认购对象发行的股份数不超过24,617,428股，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象|发行数量（股）|认购金额（万元）|
|1|恒瑞天华|4,250,797|16,000.00|
|2|民生稳赢 3 号|2,381,581|8,964.27|
|3|陈炽昌|15,571,825|58,612.35|
|4|莫剑斌|1,361,939|5,126.34|

|||||
|-|-|-|-|
|5|喻进|1,051,286|3,957.04|
|合计||24,617,428|92,660.00|

注：认购金额与发行价格和发行数量相乘计算的结果若存在差异，该差异系由计算的认购金额四舍五入所致。
在本次董事会决议公告日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。
本次发行的股票全部采用现金认购方式。
关联董事陈炽昌、林小雅、万坚军回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
5．锁定期
发行对象所认购的本次募集配套资金发行的股份自上市之日起三十六个
月内不予转让。
在上述锁定期届满后，股份转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规
定执行。
关联董事陈炽昌、林小雅、万坚军回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
6．募集资金用途
本次发行股份募集的配套资金扣除发行费用后用于支付收购继教网技术
100%股权以及西安习悦100%股权的现金对价，剩余部分用于补充公司流动资
金。
关联董事陈炽昌、林小雅、万坚军回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
7．滚存未分配利润安排
公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老
股东按发行后的持股比例共同享有。
关联董事陈炽昌、林小雅、万坚军回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
8．上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
关联董事陈炽昌、林小雅、万坚军回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
9．决议的有效期
本次募集配套资金决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。如
果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产
并配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
关联董事陈炽昌、林小雅、万坚军回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于<广东全通教育股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站
（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《广东全通教育股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
关联董事陈炽昌、林小雅、万坚军回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会认为本次发行股份及支付现金购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
（一）本次交易标的资产为继教网技术100%股权和西安习悦100%股权，本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项；本次交易所涉及的相关报批事项已在《广东全通教育股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）拟转让继教网技术及西安习悦股权的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，除西安习悦股东张威将其持有的西安习悦99%股权质押给西安创新融资担保有限公司外，拟转让的股权之上不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。两家标的公司继教网技术及西安习悦为依法设立和存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
张威将其持有的西安习悦99%股权质押给西安创新融资担保有限公司系为西安习悦的银行贷款提供反担保，目的是为补充西安习悦经营过程中所需的运营资金，促进西安习悦的发展。2015年1月20日，张威向公司出具相关承诺，承诺在办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手续之日前解除股权质押，并保证该股权不存在任何其他质押、冻结、设置第三方权利或被司法机关查封的情形，亦不存在任何纠纷和争议；若因上述股权质押行为给西安习悦或全通教育带来的任何经济损失，均由张威承担。
（三）本次交易完成后，公司的业务和资产规模进一步提升，有利于公司发挥行业协同效应。本次交易完成后，公司将继续保持业务、资产、财务、机构和人员的独立性。
（四）本次交易有利于公司进一步增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，且上市公司原有的独立性不会因此产生负面影响，不会导致新增关联交易和同业竞争。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金构成关联交易的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与全通教育不构成关联关系，因此，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。但是，本次交易配套融资认购方中陈炽昌、喻进、莫剑斌分别为公司董事长、监事会主席、监事，配套融资认购方民生稳赢3号集合资产管理计划系为参与本次非公开发行而拟专设的集合资产管理计划，民生稳赢3号集合资产管理计划的拟认购人中包括公司副董事长万坚军、财务总监孙光庆、投资总监杨帆、战略合作部总经理孟广林等中高层管理人员。因此，本次配套融资认购方与上市公司存在关联关系，本次募集配套资金构成关联交易。
本议案详见于同日披露的《广东全通教育股份有限公司关于签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告（修订）》。
关联董事陈炽昌、林小雅、万坚军回避表决。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
公司董事会同意公司与相关交易对方签署附条件生效的《广东全通教育股
份有限公司与北京继教网技术有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议》及《广东全通教育股份有限公司与西安习悦信息技术有限
公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司与孝昌恒瑞天华投资中心（有限合伙）、民生稳赢3号集合资产管理计划、喻进、莫剑斌签署附条件生效的<广东全通教育股份有限公司非公开发行股票认购协议之补充协议>及公司与陈炽昌签署附条件生效的<广东全通教育股份有限公司非公开发行股票认购协议>的议案》
公司董事会同意公司与孝昌恒瑞天华投资中心（有限合伙）、民生稳赢3
号集合资产管理计划、喻进、莫剑斌签署附条件生效的《广东全通教育股份有
限公司与孝昌恒瑞天华投资中心（有限合伙）关于广东全通教育股份有限公司
募集配套资金之非公开发行股票认购协议之补充协议》、《广东全通教育股份
有限公司与民生稳赢3号集合资产管理计划关于广东全通教育股份有限公司募
集配套资金之非公开发行股票认购协议之补充协议》、《广东全通教育股份有
限公司与喻进关于广东全通教育股份有限公司募集配套资金之非公开发行股
票认购协议之补充协议》、《广东全通教育股份有限公司与莫剑斌关于广东全
通教育股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购协议之补充协议》以
及公司与陈炽昌签署附条件生效的《广东全通教育股份有限公司与陈炽昌关于
广东全通教育股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购协议》。
关联董事陈炽昌、林小雅、万坚军回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于广东全通教育股份有限公司发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易拟购买资产的交易价格以天健兴业出具的相关评估报告所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定，本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作
价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》
天健兴业受聘对标的资产进行了评估，并出具了天兴评报字（2014）第1292
号和天兴评报字（2014）第0997号《评估报告》。公司董事会根据相关法律、
法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项后，认为：
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构天健兴业具有证券期货相关业务资格。天健兴业
及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关
系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用
惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存
在，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据。天健兴业采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标
的资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标
的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估
目的相关性一致。
（四）本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各
类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估
值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于批准本次交易相关审计、评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，审计机构及资产评估机构对拟购买的标的资产进行了审计、评估，并分别出具了相关财务报表的审计报告
及资产评估报告，并对公司出具了相关备考财务报表的审计报告。董事会经审议批准上述与本次交易有关的审计报告、评估报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于本次交易履行法律程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》
公司董事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》
公司拟于2015年6月8日采取现场投票和网络投票相结合方式召开2015年第二次临时股东大会。本次股东大会会议通知于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
广东全通教育股份有限公司董事会2015年5月22日