中国国际金融股份有限公司
关于
《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》（161556号）
之反馈意见回复
独立财务顾问
二零一六年八月
本反馈意见回复所述的词语或简称与《国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（161556号）》（以下简称“《反馈意见》”），中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“国药一致”、“公司”）资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易聘请的独立财务顾问，就反馈意见要求独立财务顾问核查的内容进行了核查，具体情况回复如下：
目录
问题一：申请材料显示，本次交易拟向平安资管配套募集资金27,361万元，用于支付本次交易南方医贸49%股权现金对价。请你公司结合本次配套募集资金金额占上市公司完成并购后的货币资金比例情况、上市公司完成并购后经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........................................................................................... 7问题二：申请材料显示，本次资产出售和发行股份及支付现金购买资产两部分同时生效、互为前提条件，其中向现代制药出售资产交易方案尚需取得商务部作出对经营者集中不予禁止的决定。请你公司补充披露商务部审批进展情况、预计办毕时间，并明确在取得批准前不得实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................. 13问题三：申请材料显示，报告期内，国大药房的第一大供应商均为国药集团，主要原因为国药集团下属子公司国药控股为中国最大的药品、医疗保健产品分销商及领先的供应链服务提供商，拥有并经营中国最大的药品分销及配送网络。此外，佛山南海、新特药、南方医贸报告期前五名客户或供应商中也有国药集团。请你公司：1）补充披露上述关联交易的作价依据及合理性。2）结合与第三方交易价格、可比市场价格，补充披露上述关联交易价格的公允性及对本次交易估值的影响。3）补充披露本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的有关规定。请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 14问题四：申请材料显示，本次交易拟注入标的公司国大药房、南方医贸存在数项标的金额在人民币500万元以上的未决诉讼，其中包括一项股权转让纠纷。请你公司补充披露：1）未决诉讼的进展情况。2）股权转让纠纷是否影响本次交易标的资产的权属清晰性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第（四）项的规定。3）若败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................... 26问题五：申请材料显示，国大药房下属子公司的直营店共2245家，取得的主要业务资质包括《药品经营许可证》、《药品经营质量管理规范认证证书》等。其中，5家直营店的《药品经营许可证》已过期，3家直营店的《药品经营质量管理规范认证证书》已过期；2家直营店尚未取得《药品经营许可证》，44家直营店尚未取得《药品经营质量管理规范认证证书》。请你公司列表披露相关资质续期及办理手续的办理进展情况，预计办毕期限，是否存在不能如期办毕的法律障碍及拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................. 30问题六：申请材料显示，国大药房及其下属公司存在被许可使用他人注册商标的情况。
请你公司补充披露：1）相关许可协议的主要内容，包括但不限于许可方、许可范围、许可费用及支付方式、许可期限等。2）本次重组对上述许可协议效力的影响，以及该等许可对上市公司持续经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 . 32
问题七：申请材料显示，本次交易国大药房下属公司存在相关土地权属证书未办理完毕及租赁用地情况。请你公司列表披露：1）尚未取得相应权证的资产所对应的账面价值、产权证的办理进展、预计办毕期限、相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司未来生产经营的具体影响等。2）相关租赁合同是否履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险，以及对国大药房经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................. 35问题八：申请材料显示，国大药房存在一处划拨用地。请你公司补充披露：1）上述划拨地的取得过程及是否符合相关规定。2）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策，补充披露上述划拨地注入上市公司是否违反相关规定。如涉嫌违反，是否已采取必要措施进行纠正，并披露由此形成的相关费用的承担方式及对评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
................................................................................................................................................. 37问题九：申请材料显示，国大药房存在土地房屋抵押情况。请你公司补充披露上述担保对应的债务总金额、被担保人、担保责任到期日及解除的日期和具体方式、被担保人的偿债能力，担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................... 39问题十：申请材料显示，最近三年，国大药房受到的罚款金额超过一万元的行政处罚共计18例。请你公司补充披露报告期内的行政处罚事项对国大药房生产经营的影响，以及本次交易完成后保障国大药房合法合规运营的制度和措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................. 40问题十一：申请材料显示，国大药房加盟店的销售模式也为传统的“采购-销售”模式，主要由物流中心统一采购商品并进行统一配送，与直营店不同的是，待采购商品验收进入门店后，即完成销售过程，后续加盟店的门店销售情况与国大药房无关。请你公司补充披露报告期内国大药房向加盟店的销售退换情况，相关会计处理是否符合规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................... 42问题十二：申请材料显示，国大药房主营业务毛利率在2013年、2014年、2015年分别为28.87%、28.05%、24.39%，低于同行业可比上市公司毛利率平均水平。请你公司：1）结合国大药房的竞争优势和市场地位、同行业竞争对手毛利率变动情况，补充披露国大药房毛利率在报告期内变动的原因以及合理性。2）结合国大药房扣除加盟店营业收入和营业成本后毛利率情况，补充披露与同行业毛利率平均水平的差异情况，并说明原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................... 43问题十三：请你公司结合国大药房的采购模式，补充披露国大药房在报告期内采购过程中的返点情况，并说明相关会计处理是否符合会计准则。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................. 47问题十四：申请材料显示，国大药房账龄在1年以上的应付账款余额在2013年末、2014年末、2015年末分别为3,726万元、3,146万元、4,342万元，占当年应付账款余额比例分别为4.47%、3.33%、3.64%。请你公司结合对供应商的结算模式，补充披露上述长账龄应付账款形成的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
................................................................................................................................................. 50
问题十五：申请材料显示，2015年国大药房对下属泉州市国大药房连锁有限公司计提了商誉减值准备，金额为2,500万元。请你公司补充披露上述商誉减值准备计提的背景、依据以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................. 54问题十六：申请材料显示，报告期内，为降低资金运营成本，提高资金运用效益，国药控股进行统一的资金调配，对除上市公司（国药一致和国药股份）外的其他下属子公司（包括国大药房）开展资金池业务，即对于下属子公司留存的多余现金统一划拨国药控股资金池管理，并按照一定的利率支付利息。同时，为支持下属子公司发展，国药控股也根据子公司（包括国大药房）的资金需求情况提供内部借款。截至报告书签署日，国大药房与国药控股的资金池业务已经停止，拆入国药控股资金池的资金已经清理完毕。
请你公司补充披露资金池业务停止对国大药房生产经营的影响，资金池停止后国大药房拟采取的替代措施（若有）。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......... 56问题十七：申请材料显示，佛山南海、广东新特药、南方医贸主营业务毛利率均低于同行业平均水平。请你公司：1）补充披露广东地区医药招标模式、药品价格与其他省份的对比情况，请结合上述差异情况，补充披露选取可比公司毛利率水平的依据以及合理性。2）补充披露佛山南海、广东新特药、南方医贸与广东省内可比同行业药品批发公司的毛利率的差异情况，请说明原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................................. 57问题十八：申请材料显示，2013年末、2014年末及2015年末，广东新特药的预付账款占流动资产比例分别为5.62%、10.61%和9.15%。请你公司结合广东新特药的采购模式、同行业公司预付账款情况，补充披露上述预付账款形成的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................. 63问题十九：申请材料显示，广东新特药2013年末、2014年末、2015年末应付票据余额分别为8,309万元、21,223万元、25,804万元，占流动负债比例分别为24.46%、42.36%、66.85%。请你公司结合广东新特药对供应商的结算模式、同行业公司，补充披露广东新特药支付货款时以应付票据为主要方式的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................. 66问题二十：申请材料显示，2015年度，广东新特药客户国药控股北京天星普信生物医药有限公司按原售价退回2014年采购的货物869万元。请你公司补充披露上述销售退回的原因、会计处理的合理性、对广东新特药的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................... 69问题二十一：申请材料显示，南方医贸账龄在一年以上的应收账款余额在2013年末、2014年末、2015年末分别为332万元、657万元、863万元，占应收账款余额比例分别为1%、1.5%、1.9%。请补充披露上述长账龄应收账款形成的背景、原因以及合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................. 70问题二十二：申请材料显示，南方医贸2013年、2014年、2015年存货周转率分别为
19.16、18.21、11.83。请你公司结合上游供应商对其他药品流通企业的库存投放情况、南方医贸存货管理情况、同行业公司存货周转率变动情况，补充披露南方医贸存货周转率下降的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............. 74
问题二十三：申请材料显示，致君医贸51%股权资产基础法评估值和收益法评估值分别为2,044.23万元、812.53万元，最终选取收益法评估值作为评估结果。请你公司补充披露：1）致君医贸51%股权资产基础法评估值高于收益法评估值的原因以及合理性。2）国药一致在本次出售致君医贸51%股权过程中采用收益法评估值作为评估结果的原因
以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..................................... 77问题二十四：申请材料显示，国大药房收益法评估值为215,687万元，较账面净资产评估增值105.91%。按国大药房2015年实现净利润计算，交易对价对应的市盈率为25.64倍，高于同近期其他上市公司收购医药零售标的资产平均收购市盈率。请你公司结合国大药房的行业地位、核心竞争力、主营业务、行业特征以及同行业收购案例，补充披露国大药房评估增值率、市盈率较高的原因以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................... 78问题二十五：申请材料显示，本次拟出售资产致君制药、致君医贸以及坪山制药三家企业以本次交易前一年（2015年）的净利润总和27,369.87万元计算，交易对价对应的市盈率为13.92倍，低于同行业收购化学制药标的平均水平。请你公司结合上述拟出售标的的行业地位、核心竞争力，补充披露本次拟出售资产致君制药、致君医贸以及坪山制药市盈率较低的原因以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 . 84问题二十六：申请材料显示，国药一致拟以致君制药51%股权、致君医贸51%股权、坪山制药51%股权和坪山基地整体经营性资产认购现代制药新发行的股份。请你公司补充披露本次交易未置出子公司全部股权的原因，是否彻底解决了医药工业业务的同业竞争问题，后续是否有相关置出安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................. 89问题二十七：申请材料显示，本次重大资产重组完成后，国药一致不再控股经营医药工业相关的业务，主营业务将为全国性的医药零售和两广地区的医药分销业务。本次重组解决了公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间在医药工业与医药分销业态同业竞争的情况。在医药零售领域，国药控股下属分销子公司还开设了部分社会零售药店，与重组后的上市公司下属国大药房可能存在同业竞争的情形。请申请人补充披露：1）国药集团以往作出的相关承诺以及承诺履行情况。2）请国药集团进一步梳理解决下属企业同业竞争的承诺与安排，并结合其下属企业的主营业务、主要产品及经营模式等情况，明确各上市公司未来业务发展方向。3）国药集团与重组后的国药一致可能存在同业竞争的具体情形，并提出切实可行的解决方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................. 90
问题一：申请材料显示，本次交易拟向平安资管配套募集资金27,361万元，用于支付本次交易南方医贸49%股权现金对价。请你公司结合本次配套募集资金金额占上市公司完成并购后的货币资金比例情况、上市公司完成并购后经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露本次交易募集配套资金的必要性
（一）本次配套募集资金金额占上市公司完成并购后的货币资金比例情况
根据普华永道出具的《国药集团一致药业股份有限公司 2016年 1月 1日至2016年4月30日止期间及2015年度备考合并财务报表及专项审阅报告》（普华永道中天阅字（2016）第44号），本次配套募集资金金额占上市公司完成并购后的货币资金比例情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2016年4月30日|2015年12月31日|
|货币资金|233,810.67|258,140.14|
|本次配套募集资金金额|27,361.49||
|本次配套募集资金金额占货币资金比例|11.70%|10.60%|

根据上述备考报表及专项审阅报告，假定重组完成后，截至2016年4月30日上市公司货币资金余额为233,810.67万元，上述货币资金的用途主要包括：
（1）保证金
上市公司完成并购后的货币资金中用途受限的保证金规模如下表所示：
单位：万元
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|用途|2016年4月30日|2015年12月31日|
|银行承兑汇票保证金|28,566.75|36,031.66|
|远期结售汇业务保证金|11,286.60|12,774.32|
|信用证保证金|1,003.74|256.33|
|合计|40,857.09|49,062.31|

（2）股利分红
上市公司完成并购后的货币资金中需用于支付股利分红的如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|用途|2016年4月30日|2015年12月31日|
|应付普通股股利|10,878.96|-|
|其他|3,036.34|3,651.73|
|合计|13,915.29|3,651.73|

根据上市公司 2015年度利润分配方案，上市公司进行了现金股利分配，合计分配现金股利 10,878.96万元，截至本反馈意见回复签署日，现金股利分配已实施完毕。
（3）偿还短期负债
截至2016年4月30日，上市公司完成并购后的短期借款余额为 169,685.85万元，一年内到期的非流动负债余额为 268.97万元，未来上市公司完成并购后偿还短期负债存在较大资金支出需求。
单位：万元
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|-|-|-|
|用途|2016年4月30日|2015年12月31日|
|短期借款|169,685.85|163,423.20|
|一年内到期的非流动负债余额|268.97|424.49|
|合计|169,954.82|163,847.69|

（4）满足营运资金需求
由于上市公司从事的医药分销业务属于资金沉淀型业务，业务模式对于营运资金需求较大，随着上市公司完成并购后未来业务规模持续稳定地扩张，上市公司营运资金占用额预计将进一步提升，需要进一步准备足够的经营性资金以满足日常业务的正常运转与发展。
单位：万元
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|用途|2016年4月30日|2015年12月31日|
|应收票据|73,938.14|75,945.02|
|应收账款|975,174.73|762,005.65|

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|用途|2016年4月30日|2015年12月31日|
|预付款项|46,192.69|62,711.73|
|存货|367,986.31|385,111.82|
|经营性资产小计|1,463,291.86|1,285,774.22|
|应付票据|198,715.62|241,908.89|
|应付账款|699,570.74|586,139.35|
|预收账款|20,876.10|21,988.22|
|经营性负债小计|919,162.45|850,036.46|
|营运资金占用额|544,129.41|435,737.76|

综上所述，本次配套募集资金金额占上市公司完成并购后的货币资金比例与上市公司财务状况相匹配，且上市公司完成并购后的货币资金均有相应用途安排，因此募集配套资金用于支付本次交易的现金对价具有必要性。
（二）上市公司完成并购后经营现金流
根据普华永道出具的《国药集团一致药业股份有限公司 2016年 1月 1日至2016年4月30日止期间及2015年度备考合并财务报表及专项审阅报告》（普华永道中天阅字（2016）第 44号），2015年度以及2016年 1-4月份，上市公司完成并购后经营现金流情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2016年1月1日至2016年4月30日|2015年度|
|经营活动现金流入小计|1,317,757.96|4,302,488.73|
|经营活动现金流出小计|1,369,397.11|4,212,160.46|
|经营活动产生的现金流量净额|-51,639.15|90,328.26|

上市公司完成并购后，2016年 1-4月与 2015年度的经营活动产生的现金流量净额分别为-51,639.15万元和90,328.26万元。由于受季节性影响，医药分销企业一季度销售额普遍低于其他季度，而采购额普遍高于其他季度，结合下游医疗机构等客户医保结算等因素，收付款存在账期的时间差，对于医药分销企业用于日常经营活动的资金规模提出了较高的要求。因此上市公司经营活动产生的现金
流量主要用于满足日常经营活动的需要，且随着上市公司并购完成后业务规模的
不断扩张，上市公司在未来对于资金的需求将进一步加大。因此，募集配套资金用于支付本次交易的现金对价具有必要性。
（三）上市公司完成并购后资产负债率
根据普华永道出具的《国药集团一致药业股份有限公司 2016年 1月 1日至2016年4月30日止期间及2015年度备考合并财务报表及专项审阅报告》（普华永道中天阅字（2016）第44号），上市公司完成并购后资产负债率情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2016年4月30日|2015年12月31日|
|资产总计|2,076,416.09|1,958,256.03|
|负债合计|1,291,629.50|1,223,552.79|
|资产负债率|62.20%|62.48%|

根据申银万国医药商业II行业分类，截至2015年12月31日，上市公司与同行业可比上市公司资产负债率的比较情况如下：
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|名称|资产负债率|
|柳州医药|68.39%|
|南京医药|78.67%|
|瑞康医药|61.58%|
|英特集团|75.26%|
|嘉事堂|62.59%|
|华东医药|71.59%|
|九州通|69.79%|
|国药股份|46.40%|
|中国医药|62.63%|
|上海医药|54.53%|
|第一医药|36.34%|
|浙江震元|34.03%|
|华通医药|43.53%|
|鹭燕医药|78.24%|
|一心堂|45.70%|

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|名称|资产负债率|
|老百姓|39.69%|
|益丰药房|41.75%|
|平均数|57.10%|
|国药一致（完成并购前，截至2015年12月31日）|57.89%|
|国药一致（完成并购后备考，截至2015年12月31日）|62.48%|
|国药一致（完成并购后备考，截至2016年4月30日）|62.20%|

由上可知，上市公司完成并购后的资产负债率略高于同行业可比上市公司平均水平。为保证上市公司的日常运营、降低财务风险，本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价存在必要性。
（四）上市公司未来支出计划
根据国药一致 2016年度的战略投资规划，上市公司未来主要的投资支出计划如下表所示：
单位：万元
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|序号|项目|金额|
|1|医疗合作项目投资计划|70,000.00|
|2|收购广东区域内医药分销企业|1,950.00|
|3|参股设立创新型医药服务企业|2,000.00|
|4|分销物流中心基建技改项目|4,250.00|
|合计||78,200.00|

由上表可知，上市公司完成并购后的货币资金需要用于满足上市公司未来发展的投资支出需求；除此之外，上市公司并购完成后亦需要资金用以支持标的公司的未来发展。因此，募集配套资金用以支付本次交易的现金对价具有必要性。
（五）上市公司融资渠道与授信额度
作为上市公司，公司主要融资渠道有股权融资与债权融资等融资渠道。除股权融资外，上市公司的融资渠道主要为银行借款，上市公司取得银行授信额度情
况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2016年4月30日|2015年12月31日|
|已使用银行贷款授信额度|290,597.83|303,442.78|
|尚未使用的银行贷款授信额度|389,902.17|454,057.22|
|银行贷款授信额度|680,500.00|757,500.00|

截至2016年4月30日，上市公司银行授信额度为 680,500.00万元，其中尚可使用的银行贷款授信额度为389,902.17万元。上市公司银行贷款授信额度的主要用途为供应链融资业务、流动资金贷款、票据类业务等业务品种。根据银行合同约定，现有银行贷款授信额度的借款用途存在使用限制，不得用于固定资产、股权投资等用途，因此无法用于支付本次交易的现金对价。如果通过其他债务融资方式来支付本次交易的现金对价，将推高上市公司资产负债率及财务费用的金额，并导致上市公司财务风险的增加，对上市公司盈利能力产生不利影响。因此，本次募集配套资金存在必要性。
二、核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：本次配套募集资金金额占上市公司完成并购后的货币资金比例与上市公司财务状况相匹配，且上市公司完成并购后的货币资金均有相应用途安排；上市公司经营活动产生的现金流量主要用于满足日常经营活动的需要，随着上市公司并购完成后业务规模的不断扩张，上市公司在未来对于资金的需求将进一步加大；上市公司完成并购后的资产负债率略高于同行业可比上市公司平均水平，募集配套资金用以支付本次交易的现金对价有利于保证上市公司的日常运营、降低财务风险；根据上市公司的未来支出计划，上市公司完成并购后现有货币资金规模亦需要用于满足上市公司和标的公司未来发展的投资支出需求；除股权融资外，上市公司的融资渠道主要为银行借款，现有银行贷款授信额度的借款用途存在使用限制，无法用于支付本次交易的现金对价，如果通过其他债务融资方式来支付本次交易的现金对价，将推高上市公司资产负债率及财务费用的金额，并导致上市公司财务风险的增加，对上市公司盈利能力产生不利影响。因此，根据本次配套募集资金金额占上市公司完成并购后的
货币资金比例情况、上市公司完成并购后经营现金流、资产负债率、未来支出计
划、融资渠道、授信额度等情况，上市公司本次募集配套资金具有充分的必要性。
问题二：申请材料显示，本次资产出售和发行股份及支付现金购买资产两部分同时生效、互为前提条件，其中向现代制药出售资产交易方案尚需取得商务部作出对经营者集中不予禁止的决定。请你公司补充披露商务部审批进展情况、预计办毕时间，并明确在取得批准前不得实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、请你公司补充披露商务部审批进展情况、预计办毕时间
根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，现代制药已于2016年7月13日就其购买资产交易方案涉及的经营者集中事项向商务部反垄断局提交《经营者集中简易案件反垄断审查申报表》，商务部反垄断局于当日受理并出具《商务部行政事务服务中心申办事项受理单》（受理单号232016073007）。2016年7月22日，商务部反垄断局下发《补充问题清单》，现代制药已于2016年8月2日向商务提交补充材料，截至本反馈意见回复签署日，上述申请仍在审查过程中，预计9月中旬可取得商务部对本次交易涉及的经营者集中反垄断的审查决定。
二、公司明确在取得批准前不得实施本次重组
国药一致已就现代制药购买资产交易方案所需经营者集中审查事宜出具相关承诺，承诺在现代制药取得商务部反垄断局作出批准经营者集中的决定前，国药一致不会实施本次重组；国药一致亦在《重组报告书（草案）（三次修订稿）》中就本次交易无法获得批准的风险作出提示，明确本次交易无法获得或不能及时取得相应批准文件（包括现代制药购买资产交易方案需取得的商务部对经营者集中作出不予禁止的决定），则本次交易将无法进行并取消。
三、核查意见
经核查，本次交易独立财务顾问认为，现代制药已根据经营者集中相关法律法规的要求提交反垄断审查申请且该等申请已经商务部反垄断局受理并在审查过程中；国药一致已在《重组报告书（草案）（三次修订稿）》中补充披露商务部
审批进展情况、预计办毕时间，并承诺在现代制药取得批准前不得实施本次重组；
《重组报告书（草案）（三次修订稿）》已就本次交易无法获得批准的风险作出提示。
问题三：申请材料显示，报告期内，国大药房的第一大供应商均为国药集团，主要原因为国药集团下属子公司国药控股为中国最大的药品、医疗保健产品分销商及领先的供应链服务提供商，拥有并经营中国最大的药品分销及配送网络。此外，佛山南海、新特药、南方医贸报告期前五名客户或供应商中也有国药集团。请你公司：1）补充披露上述关联交易的作价依据及合理性。2）结合与第三方交易价格、可比市场价格，补充披露上述关联交易价格的公允性及对本次交易估值的影响。3）补充披露本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的有关规定。请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露上述关联交易的作价依据及合理性
（一）关联采购的作价依据及合理性
本次重组的标的公司国大药房的主营业务为医药零售，属于零售终端；佛山南海、广东新特药、南方医贸的主营业务为医药分销，属于医药批发。从医药行业的产业结构上看，医药流通行业属于医药工业的下游。医药工业的参与主体为各类制药企业，制药企业需要通过医药分销公司进行产品的配送、分销给零售终端（医疗机构以及零售药店），或由一级分销公司调拨至二级及以下分销公司，由二级分销公司最后销售给包括医院、零售药店在内的零售终端，由零售终端抵达消费者。报告期内，国大药房、佛山南海、广东新特药、南方医贸主要向国药集团及其下属的医药商业企业（即医药零售企业向医药分销企业采购以及二级医药分销企业向一级医药分销企业采购）和医药工业企业（即医药零售企业直接向医药制造企业采购以及医药分销企业向医药制造企业采购）采购药品等医疗用品。
零售终端
医
一级医药 二级医药分
医院等医疗
药 分销 销（如有）
机构
制
终
造
（ 端
医药批发
最 消
终
费
供
者
货
方
零售药店
）
1、向医药商业企业关联采购的定价依据及合理性
国药集团下属的国药控股为目前中国最大的药品、医疗保健产品分销商及领先的供应链服务提供商，拥有并经营中国最大的药品分销及配送网络，拥有丰富的上游医药工业的供应商资源，也是众多药品的一级医药分销代理商。由于国药控股所处产业链上位置以及目前的行业地位，置入标的公司与国药控股下属子公司及其他关联方不可避免的发生采购货物等关联交易，该等关联采购具有必要性和合理性。
在产业链中，医药分销企业承担批发、物流和配送的职能，盈利模式主要为产品的进销差价。在实际运营过程中，往往由制药企业（药品的最终供货方）、医药分销公司与医药零售企业或制药企业（药品的最终供货方）、一级医药分销代理商与二级医药分销代理商签订分销协议，协议中明确：医药分销公司/一级医药分销代理商按照供货方建议价格销售给医药零售企业/二级医药分销代理商，即医药分销公司销售给医药零售企业或一级医药分销代理商销售给二级医药分销代理商的价格是由最终的药品供货方确定，医药分销公司/一级医药分销代理商无权对交易价格进行修正。如最终供货方未就医药分销公司或一级医药分销代理商对外销售的价格签订明确的分销协议予以约定，则一般由医药分销公司或一级医药分销代理在采购成本的基础上考虑物流配送的成本、回款账期和自身毛利率空间等因素后在产品采购价格上进行一定加成，再销售给二级医药分销企业或
包括医院、零售药店在内的渠道终端。由于行业竞争充分，毛利水平透明，通常直销业务（即医药分销公司销售给零售终端）的平均毛利率为6%左右，一二级分销企业之间的调拨业务平均毛利率为3%左右。因此，本质上医药分销企业或一级医药分销代理商对产品销售并无自有定价权。
综上，置入标的公司向医药商业企业的关联方采购亦遵循上述分销协议的约定或根据相同的行业规则与惯例确定采购价格。
2、向医药工业企业关联采购的定价依据及合理性
国药集团为中国最大的医药集团，除了前述经营中国最大的医药分销业务外，经营范围还涵盖生物制品、化学制药、现代中药、诊断试剂与化学试剂、科学仪器与医疗器械等多个方面。
本次重组置入的标的资产中，国大药房为一家全国性的大型医药零售连锁企业和国内医药零售市场领先的医药零售营运商；佛山南海、广东新特药、南方医贸主要以两广地区为中心开展医药商业业务，经营的药品种类丰富，涵盖范围广，超过 10万个。因此不可避免的，国大药房以及佛山南海、广东新特药、南方医贸也会向国药集团下属工业企业采购药品以及其他医疗用品，该等关联采购具有必要性和合理性。
医药工业企业销售给标的公司的产品价格是在各地区市场终端价格基础上，结合医药流通企业的物流配送的成本、回款的账期和给予医药流通企业毛利率空间后综合制定的，医药工业企业对关联方产品销售价格与第三方销售定价方法一致。
二、关联销售的作价依据及合理性
如前所述，制药企业需要通过医药分销公司进行产品的配送、分销给零售终端（医疗机构以及零售药店），或由一级分销公司调拨至二级及以下分销公司，由二级分销公司最后销售给包括医院、零售药店在内的零售终端。鉴于佛山南海拥有包括头孢克洛胶囊等药品的一级总代理，广东新特药拥有包括雅美罗等药品的一级总代理；南方医贸拥有包括“静脉注射用人血免疫球蛋白”等药品的全国总代理；因此，报告期内，国药集团下属公司也存在向佛山南海、广东新特药以及
南方医贸采购相关药品以及其他医疗用品的情形，形成关联销售。
如前所述，上述关联销售价格依据最终药品供应商、一级医药分销代理商与二级医药分销代理商签订分销协议予以确定，或由一级分销企业在采购成本的基础上考虑物流配送的成本和自身毛利率空间后在产品采购价格上进行一定加成，本质上一级医药分销代理商对产品销售并无自有定价权，上述关联销售价格即为市场价格。
二、结合与第三方交易价格、可比市场价格，补充披露上述关联交易价格的公允性及对本次交易估值的影响
（一）国大药房
1、向医药商业企业关联采购情况
以报告期内国大药房合计向国药集团下属医药商业企业采购的前五大品种为例，关联方销售给国大药房以及无关联第三方的价格对比情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|品规|2016年1-4月、2015年度、2014年度及2013年度|||
||可比第三方交易价格注1|关联交易价格|差异比例注2|
|药品1|404.56|404.40|-0.04%|
|药品2|61.43|61.40|-0.05%|
|药品3|810.23|811.39|0.14%|
|药品4|96.20|97.32|1.16%|
|药品5|71.94|73.70|2.45%|

注1：为国大药房的关联方销售给可比第三方的品规价格
注2：差异比例=（关联交易价格-可比第三方交易价格）/可比第三方交易价格
由上表可见，国大药房与国药集团关联商业企业之间的采购价格与可比第三方交易价格差别较小，存在差异主要由于国大药房向上游经销商付款的账期与第三方向上游经销商付款的账期不同、上游经销商配送区域的距离差异导致的物流成本不同，以及各省市的招标价格有所不同所致。报告期内对药品5，国大药房
采购价格高于可比第三方交易价格的主要原因为部分药品为近效期药品，国药控
股分销中心向第三方一次性清仓处理库存，清仓价格较低所致。
结合与可比第三方交易价格，上述国大药房向国药集团关联商业企业采购的交易价格具有公允性，不会对本次估值造成影响。
2、向医药工业企业关联采购情况
2013年度、2014年度、2015年度、2016年 1-4月，国大药房向国药集团下属医药工业企业采购药品的金额占全部关联采购金额的比例分别为3.81%、3.28%、3.43%、3.11%，占比很小，且由于该等医药工业企业通常的下游经销商客户以医药分销企业为主，少量为医药零售企业客户，其中除国大药房外无其他大型医药零售企业。由于采购量不同等差异，采购价格可比性较低。
（二）佛山南海
1、向医药商业企业关联采购情况
以报告期内佛山南海合计向国药集团下属医药商业企业采购的前五大品种为例，关联方销售给佛山南海以及无关联第三方的价格对比情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|品规|2016年1-4月、2015年度、2014年度及2013年度|||
||可比第三方交易价格注1|关联交易价格|差异比例注2|
|药品6|106.83|106.83|0.00%|
|药品7|15.33|15.35|0.11%|
|药品8|29.21|29.46|0.85%|
|药品9|59.70|59.84|0.24%|
|药品10|29.62|30.00|1.27%|

注1：为佛山南海的关联方销售给可比第三方的品规价格
注2：差异比例=（关联交易价格-可比第三方交易价格）/可比第三方交易价格
由上表可见，佛山南海与国药集团关联商业企业之间的采购价格与可比第三方交易价格差别较小，存在差异主要由于佛山南海向上游经销商付款的账期与第三方向上游经销商付款的账期不同、上游经销商配送区域的距离差异导致的物流成本不同，以及各省市的招标价格有所不同引起。
结合与第三方交易价格，上述佛山南海向国药集团关联商业企业采购的交易
价格具有公允性，不会对本次估值造成影响。
2、向医药工业企业关联采购情况
以报告期内佛山南海向国药集团下属医药工业企业采购销售额在 1万元以上的品种为例，关联方销售给佛山南海以及无关联第三方的价格对比情况如下：单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|品规|2016年1-4月、2015年度、2014年度及2013年度|||
||可比第三方交易价格注1|关联交易价格|差异比例注2|
|药品11|5.90|5.90|0.00%|

注1：为佛山南海的关联方销售给可比第三方的品规价格
注2：差异比例=（关联交易价格-可比第三方交易价格）/可比第三方交易价格
由上表可见，佛山南海向国药集团关联工业企业采购的价格与第三方交易价格并无差异。结合与第三方交易价格，上述关联交易价格具有公允性，不会对本次估值造成影响。
3、向关联企业销售情况
以报告期内佛山南海合计向国药集团下属企业销售的前五大品种为例，佛山南海销售给国药集团及其下属企业以及无关联第三方的价格对比情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|品规|2016年1-4月、2015年度、2014年度及2013年度|||
||可比第三方交易价格|关联交易价格|差异比例注1|
|药品12|32.53|32.53|0.00%|
|药品13|19.22|19.22|0.00%|
|药品14|18.42|18.42|0.00%|
|药品15|56.33|56.49|0.30%|
|药品16|33.72|33.73|0.03%|

注1：差异比例=（关联交易价格-可比第三方交易价格）/可比第三方交易价格
由上表可见，佛山南海销售给关联方的价格与销售给可比第三方的价格基本没有差异，存在差异主要由于客户回款账期不同、配送区域的距离差异导致的物
流成本不同，以及各省市的招标价格有所不同引起。佛山南海的销售定价依据市
场规律进行，在考虑了各地区市场公开招标的形式、市场终端价格以及相关行业
政策的制约等因素后，综合制定产品的销售价格。对关联方产品销售定价与非关联销售定价方法一致。关联方销售价格与第三方销售价格之间不存在不公允的现象。
结合与第三方交易价格，上述佛山南海向关联方销售价格具有公允性，不会对本次估值造成影响。
（三）广东新特药
1、向医药商业企业关联采购情况
以报告期内广东新特药向国药集团下属医药商业企业采购的前五大品种为例，关联方销售给广东新特药以及无关联第三方的价格对比情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|品规|2016年1-4月、2015年度、2014年度及2013年度|||
||可比第三方交易价格注1|关联交易价格|差异比例注2|
|药品17|8,395.55|8,376.85|-0.22%|
|药品18|1,777.56|1,762.16|-0.87%|
|药品19|1,772.23|1,772.23|0.00%|
|药品20|30.89|30.89|0.00%|
|药品21|1,455.27|1,454.04|-0.08%|

注1：为广东新特药的关联方销售给可比第三方的品规价格
注2：差异比例=（关联交易价格-可比第三方交易价格）/可比第三方交易价格
由上表可见，广东新特药与国药集团关联商业企业之间的采购价格与可比第三方交易价格差别较小，存在差异主要由于广东新特药向上游经销商付款的账期与第三方向上游经销商付款的账期不同、上游经销商配送区域的距离差异导致的物流成本不同，以及各省市的招标价格有所不同引起。
结合与可比第三方交易价格，上述广东新特药向国药集团关联商业企业采购的交易价格具有公允性，不会对本次估值造成影响。
2、向医药工业企业关联采购情况
报告期内广东新特药向国药集团关联医药工业企业采购即于 2014年度及
2015年度向坪山制药采购药品，由于广东新特药为该药品的全国总代理，故报
告期内无上游厂商销售给第三方的交易价格。双方主要依据该产品的市场终端价格为基础，结合物流配送的成本、回款的账期和给予的毛利率空间后综合制定了上述药品的交易价格，定价是公允和合理的。
3、向关联企业销售情况
报告期内，广东新特药向国药集团下属企业销售的药品即下述药品22，广东新特药销售给国药集团及其下属企业以及无关联第三方的价格对比情况如下：单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|品规|2016年1-4月、2015年度、2014年度及2013年度|||
||可比第三方交易价格|关联交易价格|差异比例注1|
|药品22|1,626.02|1,626.02|0.00%|

注1：差异比例=（关联交易价格-可比第三方交易价格）/可比第三方交易价格
由上表可见，广东新特药销售给关联方的价格与销售给可比第三方的价格基本没有差异，存在差异主要由于客户回款账期不同、配送区域的距离差异导致的物流成本不同，以及各省市的招标价格有所不同引起。广东新特药的销售定价依据市场规律进行，在考虑了各地区市场公开招标的形式、市场终端价格以及相关行业政策的制约等因素后，综合制定产品的销售价格。对关联方产品销售定价与非关联销售定价方法一致。关联方销售价格与第三方销售价格之间不存在不公允的现象。
结合与可比第三方交易价格，上述广东新特药向关联方销售价格具有公允性，不会对本次估值造成影响。
（四）南方医贸
1、向医药商业企业关联采购情况
以报告期内南方医贸向国药集团下属医药商业企业采购的前五大品种为例，关联方销售给南方医贸以及无关联第三方的价格对比情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|品规|2016年1-4月、2015年度、2014年度及2013年度|||
||可比第三方交易价格注1|关联交易价格|差异比例注2|

|||||
|-|-|-|-|
|品规|2016年1-4月、2015年度、2014年度及2013年度|||
||可比第三方交易价格注1|关联交易价格|差异比例注2|
|药品23|530.00|530.00|0.00%|
|药品24|32.53|32.53|0.00%|
|药品25|963.23|968.71|0.57%|
|药品26|27.23|27.21|-0.04%|
|药品27|251.35|251.35|0.00%|

注1：为南方医贸的关联方销售给可比第三方的品规价格
注2：差异比例=（关联交易价格-可比第三方交易价格）/可比第三方交易价格
由上表可见，南方医贸与国药集团关联商业企业之间的采购价格与可比第三方交易价格差别较小，存在差异主要由于南方医贸向上游经销商付款的账期与第三方向上游经销商付款的账期不同、上游经销商配送区域的距离差异导致的物流成本不同，以及各省市的招标价格有所不同引起。
结合与可比第三方交易价格，上述南方医贸向国药集团关联商业企业采购的交易价格具有公允性，不会对本次估值造成影响。
2、向医药工业企业关联采购情况
报告期内南方医贸无向国药集团下属医药工业企业采购的情况。
3、向关联企业销售情况
以报告期内南方医贸向国药集团下属企业销售的前五大品种为例，南方医贸销售给国药集团及其下属企业以及无关联第三方的价格对比情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|品规|2016年1-4月、2015年度、2014年度及2013年度|||
||可比第三方交易价格|关联交易价格|差异比例注1|
|药品28|616.05|611.51|-0.74%|
|药品29|1,174.01|1,181.27|0.62%|
|药品30|529.82|529.80|<0.01%|
|药品31|2,562.77|2,549.06|-0.53%|
|药品32|650.48|641.71|-1.35%|

注1：差异比例=（关联交易价格-可比第三方交易价格）/可比第三方交易价格
由上表可见，南方医贸销售给关联方的价格与销售给可比第三方的价格基本没有差异，存在差异主要由于客户回款账期不同、配送区域的距离差异导致的物流成本不同，以及各省市的招标价格有所不同引起。南方医贸的销售定价依据市场规律进行，在考虑了各地区市场公开招标的形式、市场终端价格以及相关行业政策的制约等因素后，综合制定产品的销售价格。对关联方产品销售定价与非关联销售定价方法一致。关联方销售价格与可比第三方销售价格之间不存在不公允的现象。
结合与第三方交易价格，上述南方医贸向关联方销售价格具有公允性，不会对本次估值造成影响。
三、补充披露本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的有关规定
（1）本次交易完成前后的主要关联交易变化情况
国药一致的关联交易类型主要为销售商品和采购商品交易。根据备考报表，本次重组前后，国药一致最近一年一期（即2015年及2016年1-4月）经审计的销售商品和采购商品交易金额及占当期营业收入、营业成本的比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-4月|||||
|关联交易类型|本次重组前||本次重组后||
||金额|占当期营业收入的比例|金额|占当期营业收入的比例|
|销售商品|59,557.07|6.32%|58,534.33|4.39%|
|关联交易类型|本次重组前||本次重组后||
||金额|占当期营业成本的比例|金额|占当期营业成本的比例|
|采购商品|82,799.27|9.50%|130,891.80|10.92%|
|关联交易类型|本次重组前||本次重组后||
||金额|占当期营业收入的比例|金额|占当期营业收入的比例|
|销售及采购商品合计|142,356.34|15.11%|189,426.13|14.21%|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度|||||
|关联交易类型|本次重组前||本次重组后||
||金额|占当期营业收入的比例|金额|占当期营业收入的比例|
|销售商品|167,505.94|6.44%|149,912.71|4.10%|
|关联交易类型|本次重组前||本次重组后||
||金额|占当期营业成本的比例|金额|占当期营业成本的比例|
|采购商品|239,924.80|10.01%|353,607.27|10.76%|
|关联交易类型|本次重组前||本次重组后||
||金额|占当期营业收入的比例|金额|占当期营业收入的比例|
|销售及采购商品合计|407,430.74|15.67%|503,519.98|13.77%|

本次交易完成后，拟注入标的公司将成为上市公司子公司，上市公司与标的公司以及标的公司之间的关联交易将会消除，但会增加标的公司与交易完成后上市公司的其他关联方的部分关联交易，如置入资产国大药房、佛山南海、广东新特药与国药控股之间的采购和销售交易、南方医贸与国药集团之间的采购和销售交易等都将转为关联交易，同时国药一致原有医药分销资产与工业资产之间存在的采购交易在本次交易后也将由内部交易转为与现代制药下属公司之间的关联交易，由此会导致重组后采购商品的关联交易金额占当期营业成本的比例略有上升。但总体来看，本次交易完成后销售及采购商品的关联交易合计占当期营业收入的比例将下降。
（2）本次重组后进一步规范关联交易、增强独立性的情况
本次交易后，国药一致关联交易主要是由于医药零售商与医药分销商之间，以及医药分销商与生产企业之间因既有商业模式而无法避免或有合理原因而产生的关联交易，存在其合理性和必要性。在本次交易后，上市公司将充分发挥标的资产的协同效应，着力提升整体销售规模，加强内部采购等措施减少关联交易。
对于无法回避的关联交易，国药一致已依照《公司法》、《证券法》、中国证
监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关
联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等进行了规定。本次交易完成以
后，国药一致针对关联交易将严格执行上述规定，国药一致的监事会、独立董事将依据法律法规及《公司章程》的规定，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
同时，国药一致和国药控股、国药集团将继续按照此前作出关于规范关联交易相关的承诺，遵循市场公开、公平、公正的原则，依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定关联交易价格，保证关联交易价格具有公允性，国药控股和国药集团将与国药一致依法签订规范的关联交易协议。国药一致将按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和国药一致章程的规定履行批准程序，并履行关联交易的信息披露义务。
综上所述，本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的有关规定。
四、核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为，国大药房、佛山南海、广东新特药、南方医贸与国药集团发生的关联交易主要是向国药集团及其下属子公司采购和销售商品，定价依据为置入标的公司、关联方以及最终供货商签订的分销协议或采购价格的合理成本加成，定价合理。鉴于各自的行业地位和市场地位，该等关联交易不可避免，上述关联交易具有合理性。结合与第三方交易价格、可比市场价格，上述关联交易价格公允，不会对本次交易估值产生影响。
本次交易后，国药一致关联交易主要是由于系医药分销商之间、医药零售商与医药分销商之间，以及医药分销商与生产企业之间因既有商业模式而无法避免或有合理原因而产生的关联交易，存在其合理性和必要性。本次交易后，上市公司将充分发挥标的资产的协同效应，着力提升整体销售规模，加强内部采购等措施减少关联交易。对于无法回避的关联交易，国药一致和国药控股、国药集团将继续按照此前作出关于规范关联交易相关的承诺，遵循市场公开、公平、公正的原则，依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定关联交易价格，保证关联交易价格具有公允性，同时国药控股和国药集团将与国药一致依法签订规范的关联交易协议。国药一致按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和国药一致章程的规定履行批准程序，并履行关联交易的信息披露义务，不
会对上市公司和中小股东权益造成影响。总体来看，交易前后销售及采购商品合计占比有所下降，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的有关规定。
问题四：申请材料显示，本次交易拟注入标的公司国大药房、南方医贸存在数项标的金额在人民币 500万元以上的未决诉讼，其中包括一项股权转让纠纷。请你公司补充披露：1）未决诉讼的进展情况。2）股权转让纠纷是否影响本次交易标的资产的权属清晰性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第（四）项的规定。3）若败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、未决诉讼的进展情况
截至本反馈意见回复签署日，本次交易拟注入标的相关未决诉讼的进展如下：1、国大药房与陈淑贞、王莉芳、方雷的股权转让纠纷已于 2016年 5月 27日开庭，目前该案件仍在进一步审理的过程中，法院尚未作出判决。
2、南方医贸与建行越秀支行、广东荣泰金融借款合同纠纷已于 2016年 2月26日开庭，目前该案件仍在进一步审理的过程中，法院尚未作出判决。
3、南方医贸与信达广东分公司、广东坤泰金融借款合同纠纷已于2016年4月11日开庭，目前该案件仍在进一步审理的过程中，法院尚未作出判决。
4、南方医贸与中行荔湾支行、广东华强金融借款合同纠纷已于 2016年 7月25日开庭，目前该案件仍在进一步审理的过程中，法院尚未作出判决。
二、股权转让纠纷是否影响本次交易标的资产的权属清晰性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第（四）项的规定
国大药房与陈淑贞、王莉芳、方雷的股权转让纠纷，系因国大药房原拟收购
陈淑贞、王莉芳、方雷合计持有的国大力丰65%股权而产生，与本次标的资产国大药房100%股权无直接关联。该股权转让纠纷的相关情况如下：
2011年6月29日，陈淑贞、王莉芳、方雷与国大药房签署《股权转让协议》，约定陈淑贞、王莉芳、方雷将其合计持有的国大力丰65%的股权转让给国大药房，转让价格不高于人民币 4,611.75万元，分为两个部分，第一部分股权转让款为2,305.875万元，于股权转让变更登记完成且相关交割前提事项完成后20个工作日内支付，国大药房于协议签署后5个工作日内支付的定金1,152.9375万元将转为第一部分股权转让款；第二部分股权转让款不超过 2,305.875万元，将根据业绩对赌安排进行支付。但除协议签署前支付的100万元保证金外，国大药房未向陈淑贞、王莉芳、方雷支付包括定金在内的任何股权转让价款。
因此，陈淑贞、王莉芳、方雷向广州市越秀区人民法院提起诉讼，请求国大药房立即向陈淑贞、王莉芳、方雷支付股权转让款 2,305.875万元及相应利息并承担诉讼费用。国大药房提起反诉，请求解除双方于2011年6月29日签订的《股权转让协议》；陈淑贞、王莉芳、方雷返还国大药房保证金 100万元并承担诉讼费用。
经广州市越秀区人民法院(2013)穗越法民二初字第 3322号一审判决，并经广东省广州市中级人民法院(2014)穗中法民二终字第 1421号二审判决，判决解除国大药房与陈淑贞、王莉芳、方雷于2011年6月29日签订的《股权转让协议》。
2016年1月20日，陈淑贞、王莉芳、方雷就上述事实再次向广州市越秀区人民法院提起诉讼，请求国大药房向陈淑贞支付违约损失 5,321,250.00元及相应利息、向王莉芳支付违约损失3,547,500.00元及相应利息、向方雷支付违约损失14,190,000.00元及相应利息，并承担相应诉讼费用。
根据国大药房该案诉讼代理律师北京观韬（上海）律师事务所出具的《关于国药控股国大药房有限公司与陈淑贞、王莉芳、方雷之间股权转让纠纷案的情况说明》，据其预测，在原告不变更诉讼请求、不补充证据的前提下，且在广州市两级法院能公正审判本案的情况下，国大药房在该案中承担的民事赔偿责任限额应在345,077元以内。该案已于2016年5月27日开庭审理，目前法院尚未作出判决。
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：…（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；…。第四十三条规定，上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：…（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；…。
本次重大资产重组所涉及的标的资产国大药房的100%股权为国药控股所持有，相关出资真实、合法，资产权属清晰，不存在资产过户或者转移的法律障碍，亦不涉及债权转移、债务承担事项。在本次交易各项生效条件达成后，国大药房100%的股权可根据国药一致与国药控股签署的《发行股份购买资产协议》的相关条款在约定期限内办理完毕权属转移手续。国大药房与陈淑贞、王莉芳、方雷的上述股权转让诉讼的标的系涉及国大药房的对外投资，与本次重大资产重组交易标的国大药房100%的股权无关，上述纠纷不会影响本次交易标的资产的权属清晰性，因此，本次交易标的符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项和第四十三条第（四）项的规定。
三、若败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体，以及对本次交易的影响
1、国大药房相关诉讼案件败诉所涉责任承担主体以及对本次交易的影响
国药一致和国药控股签署的《发行股份购买资产协议》已就后续诉讼产生的损失作出如下约定：
（1）标的资产在过渡期产生的盈利由国药一致享有；如发生亏损，则由交易对方以现金方式补足。交割日后 90日内，国药一致应聘请经双方共同认可的审计机构对标的资产在过渡期产生的损益进行审计并出具专项审计报告，若经审计标的资产在过渡期发生亏损，则交易对手方应于专项审计报告出具之日起 20个工作日内向国药一致以现金方式补足。
（2）国药控股承诺，自交割日起，交易标的发生或遭受基于交割日前已经存在的诉讼而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任，均由其承担；若发生上述款项由交易标的先行垫付情况，其应当在该等垫付发生后 20个工作日内偿还。
因此，若国大药房在与陈淑贞、王莉芳、方雷的股权转让纠纷案件中败诉，则由国药控股向国药一致承担相应的补偿责任，该等安排有利于保障国药一致的利益，不会对本次交易造成不利影响。
2、南方医贸相关诉讼案件败诉所涉责任承担主体以及对本次交易的影响
国药一致和国药外贸及南方医贸自然人股东分别签署的《发行股份购买资产协议》及《股权转让协议》已就后续诉讼产生的损失作出如下约定：
（1）标的资产在过渡期产生的盈利由国药一致享有；如发生亏损，则由交易对方以现金方式补足。交割日后 90日内，国药一致应聘请经双方共同认可的审计机构对标的资产在过渡期产生的损益进行审计并出具专项审计报告，若经审计标的资产在过渡期发生亏损，则交易对手方应于专项审计报告出具之日起 20个工作日内向国药一致以现金方式补足。
（2）国药外贸、南方医贸自然人股东承诺，自交割日起，交易标的发生或遭受基于交割日前已经存在的诉讼而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任，均由其承担；若发生上述款项由交易标的先行垫付情况，其应当在该等垫付发生后20个工作日内偿还。
因此，若南方医贸在与建行越秀支行、广东荣泰金融借款合同纠纷案件、与信达广东分公司、广东坤泰金融借款合同纠纷案件以及与中行荔湾支行、广东华强金融借款合同纠纷案件中败诉，则由国药外贸及南方医贸自然人股东向国药一致承担相应的补偿责任，该等安排有利于保障国药一致的利益，不会对本次交易造成不利影响。
四、核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为，本次重大资产重组的标的为国大药房100%的股权，该等交易标的权属清晰，资产过户不存在法律障碍；国大药房与陈淑贞、王莉芳、方雷的股权转让纠纷与本次重大资产重组交易标的国大药房100%的股权无关，不影响本次交易标的资产的权属清晰性，本次交易标的符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项和第四十三条第（四）项的规定；根据本次重组相关交易文件的约定，若相关案件败诉涉及赔偿，则相
关责任的承担主体为交易对方，不会对本次交易造成不利影响。
问题五：申请材料显示，国大药房下属子公司的直营店共2245家，取得的主要业务资质包括《药品经营许可证》、《药品经营质量管理规范认证证书》等。
其中，5家直营店的《药品经营许可证》已过期，3家直营店的《药品经营质量管理规范认证证书》已过期；2家直营店尚未取得《药品经营许可证》，44家直营店尚未取得《药品经营质量管理规范认证证书》。请你公司列表披露相关资质续期及办理手续的办理进展情况，预计办毕期限，是否存在不能如期办毕的法律障碍及拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、请你公司列表披露相关资质续期及办理手续的办理进展情况，预计办毕期限
截至2016年4月30日，国大药房下属公司的直营店共 2245家，有50家直营店尚未取得或尚未办理完毕《药品经营许可证》或《药品经营质量管理规范认证证书》（以下简称“GSP证”），其中少数直营店《药品经营许可证》和 GSP证均未取得或尚未办理完毕。截至本反馈意见回复签署日，上述 50家直营店中 30家直营店已取得《药品经营许可证》或 GSP证或已办理延期，6家直营店已经或正在办理注销手续或已歇业；其余14家直营店已经向药监部门提交 GSP认证的申请，但尚未取得GSP证。根据相关规定，企业申请GSP认证的主要流程如下：企业提交认证申请、药监部门受理、现场检查、审批与发证。
综合上述，国大药房下属公司直营店均已取得《药品经营许可证》，尚余14家直营店未取得GSP证，其中10家直营店已通过药监部门现场检查，4家直营店已提交现场检查申请，具体情况如下：
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|国大药房下属子公司|门店名称|截至2016年4月30日未取得/未办理完毕续期手续的证书|最新进展/预计办毕期限|
|复美大药房|虹桥路店|GSP证|已于2016年8月10日通过现场检查。根据国大药房确认，预计在2016年9月取得相应证书。|
||石泉路店|GSP证|已于2016年8月9日通过现场检查。根据国大药房确认，预计在|

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|国大药房下属子公司|门店名称|截至2016年4月30日未取得/未办理完毕续期手续的证书|最新进展/预计办毕期限|
||||2016年8月取得相应证书。|
|秦皇岛国大|光明路店|GSP证|根据国大药房确认，秦皇岛国大已于2016年7月3日提交现场检查申请，预计在2016年9月取得相应证书。|
||和平大街店|GSP证|根据国大药房确认，秦皇岛国大已于2016年7月3日提交现场检查申请，预计在2016年9月取得相应证书。|
||泰山路店|GSP证|根据国大药房确认，秦皇岛国大已于2016年7月3日提交现场检查申请，预计在2016年9月取得相应证书。|
||文化南路店|GSP证|根据国大药房确认，秦皇岛国大已于2016年7月3日提交现场检查申请，预计在2016年9月取得相应证书。|
|沈阳国大|铁岭南马路店|GSP证|已于2016年7月26日通过现场检查。根据国大药房确认，预计在2016年8月取得相应证书。|
||铁岭广裕店|GSP证|已于2016年7月26日通过现场检查。根据国大药房确认，预计在2016年8月取得相应证书。|
||铁岭龙首店|GSP证|已于2016年7月26日通过现场检查。根据国大药房确认，预计在2016年8月取得相应证书。|
||铁岭龙翔店|GSP证|已于2016年7月26日通过现场检查。根据国大药房确认，预计在2016年8月取得相应证书。|
|内蒙古国大|第四十三门店|GSP证|呼和浩特市食品药品监督管理局行政审批办公室已于2016年8月2日出具《证明》，确认内蒙古国大第四十三门店、第四十四门店及第四十五门店GSP认证现场检查已通过，GSP 认证证书正在核发过程中。根据国大药房确认，预计在 2016 年 8 月取得相应证书。|
||第四十四门店|GSP证||
||第四十五门店|GSP证||
|广州国大|体育西店|GSP证|已于2016年6月23日通过现场检查，广州市食药监局已于2016年 7 月 5 日在其网站就广州国大体育西店申请GSP证事项进行公告。根据国大药房确认，预计在2016年9月取得相应证书。|

二、是否存在不能如期办毕的法律障碍及拟采取的解决措施
针对国大药房下属子公司部分直营店尚未取得的 GSP证的情形，相应直营店均已根据《中华人民共和国药品管理法》及《中华人民共和国药品管理法实施条例》的相关规定提交了 GSP证认证申请，其中部分直营店已完成现场检查。
根据国大药房确认，经核对《药品经营质量管理规范》，该等直营店不存在实质违反《药品经营质量管理规范》所列的各项条件的情形，其将积极督促相应子公司推进该等直营店GSP证的办理进程，该等直营店取得GSP证不存在实质性法律障碍。
针对上述直营店可能发生的相关资质证书不能如期办毕的情形，国药控股已出具《承诺函》：“就本公司下属子公司的自营店尚未取得相关资质证书以及可能发生的资质证书到期后无法完成展期之事宜，本公司承诺，将承担因此给该等子公司造成的任何经济损失。若因交割日前存在的上述事宜而产生的纠纷、诉讼或处罚导致的该等子公司任何支出和赔偿，由本公司承担。”
三、核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为，截至本反馈意见回复签署日，国大药房下属尚有14家直营店尚未取得有效 GSP证，该等直营店已根据相关法律法规的要求提交了 GSP证办理申请，部分直营店已完成现场检查；经国大药房确认，该等直营店不存在实质违反《药品经营质量管理规范》所列的各项条件的情形，该等直营店取得 GSP证不存在实质性法律障碍；若国大药房下属直营店发生由于未取得相关资质证书或相关资质证书尚未续展导致相关子公司受到任何经济损失的情形，国药控股已承诺承担相应的损失或者费用，该等安排有利于保障国药一致的利益，不会构成本次交易的实质性法律障碍。
问题六：申请材料显示，国大药房及其下属公司存在被许可使用他人注册商标的情况。请你公司补充披露：1）相关许可协议的主要内容，包括但不限于许可方、许可范围、许可费用及支付方式、许可期限等。2）本次重组对上述许可协议效力的影响，以及该等许可对上市公司持续经营的影响。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、相关许可协议的主要内容，包括但不限于许可方、许可范围、许可费用及支付方式、许可期限等
国大药房及其下属公司与注册商标的许可方签署的相关许可协议的主要内容如下：
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|被许可方|许可方|商标注册号|商标|许可范围|许可费用|支付方式|许可期限|
|国大药房|郑正华|896669||化妆品、洗面奶、护发素、洗发香波、润肤膏|未载明（注）|未载明（注）|2013.01.01-2016.12.31|
|国大药房|国药集团|3160682||数据通讯网络上的在线广告；在通讯媒体上出租广告时间；广告；组织商业或广告交易会；组织技术展览；组织商业广告性的贸易交易会；进出口代理；人事管理咨询；在计算机档案中进行数据检索（替他人）；计算机数据信息分类|未载明（注）|未载明（注）|2015.03.01-2017.02.28|
|沈阳天益堂|沈阳医药股份有限公司|773880||医药咨询；医药辅助；理疗业；保健；按摩；化妆品研究|无|无|-|
|沈阳天益堂|沈阳医药股份有限公司|648040||中药、西药|无|无|-|
|河北乐仁堂|乐仁堂投资集团股份有限公司（以下简称“乐仁堂投资”）|1627902||医药咨询；医疗辅助；医疗诊所；保健|无|无|2014.03.12-2017.03.12|

注：该等商标许可文件未约定许可费用及支付方式，根据国大药房的确认，该等许可不涉及
许可费用的支付。
二、本次重组对上述许可协议效力的影响，以及该等许可对上市公司持续经营的影响
上述许可协议并未约定被许可方发生股权变更、重组等事项时需要许可方事先同意或者将导致协议效力发生变化，因此，本次重组不会对上述许可协议的效力产生影响，该等许可将按照许可协议约定继续执行。
国大药房及其下属子公司被许可使用的他人注册商标的具体用途及与许可方的关系如下：
（1）郑正华持有的“采雪”商标，国大药房将该许可商标用于采雪冻裂清乳膏、采雪止痒凝露、采雪熏衣草珍珠甘油、采雪珍珠护肤甘油、采雪貂蛇油护手霜等贴牌产品的生产和销售，涉及销售金额约为40万元/年；该商标系由郑正华授权国大药房后用于贴牌生产相关产品，双方系长期合作关系。
（2）国药集团持有的“国药”商标，国大药房将该许可商标用于药店字号；
国药集团系国大药房的实际控制人，该项商标许可系集团内商标许可。
（3）沈阳医药股份有限公司持有的“天益堂”商标，沈阳天益堂将该许可商标用于药店字号，授权方沈阳医药股份有限公司系被授权方沈阳天益堂的少数股东。2015年沈阳天益堂实现主营业务收入74,729.85万元。
（4）乐仁堂投资集团股份有限公司持有的“乐仁堂”商标，河北乐仁堂将该许可商标用于药店字号，授权方乐仁堂投资集团股份有限公司系被授权方河北乐仁堂的少数股东。2015年河北乐仁堂实现主营业务收入45,867.43万元。
针对第（1）项许可使用，鉴于国大药房与许可方郑正华系长期合作关系，预计许可期限到期后许可方不同意续展的风险较小，同时考虑到该等商标仅用于国大药房贴牌生产业务，且涉及销售金额较低，亦非国大药房主要经营产品，即便无法续期，对国大药房的生产经营实际影响较小；针对第（2）项许可使用，鉴于该等商标系由国大药房实际控制人国药集团授权许可国大药房使用，许可期限到期许可方不同意续展的可能性较低；针对第（3）项和第（4）项许可使用，鉴于相应商标系由相关下属子公司少数股东授权相应子公司使用，预计不会发生
许可期限到期后许可方不同意续展的情形；同时国大药房亦作出承诺，即使相应少数股东不再持有相关子公司的股权，届时其也将尽力促使相关子公司与少数股东续展相应许可协议；此外，目前国大药房正在对下属门店字号进行清理统一，除保留部分老字号商标外，其他门店字号均统一为“国大药房”，因此对第（3）项和第（4）项的授权到期后无法续期，相关门店字号也将根据国大药房经营安排统一为“国大药房”，不会对国大药房的实际经营产生重大影响。
三、核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为，相关许可协议的主要内容已在《重组报告书（三次修订稿）》中进行了补充披露，鉴于相关许可协议不存在针对本次重组的限制性条款，因此本次重组不会对上述许可协议的效力产生影响。考虑到国大药房及其下属子公司与相关许可方的关系，该等许可商标授权期限届满后续展的风险均较小；此外，即便出现无法续展的情形，考虑到该等许可使用的商标的具体用途以及国大药房后续经营安排，无法续展该等商标许可使用亦不会对国大药房的经营产生重大不利影响，综合上述，该等许可不会对国药一致的持续经营造成重大不利影响。
问题七：申请材料显示，本次交易国大药房下属公司存在相关土地权属证书未办理完毕及租赁用地情况。请你公司列表披露：1）尚未取得相应权证的资产所对应的账面价值、产权证的办理进展、预计办毕期限、相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司未来生产经营的具体影响等。2）相关租赁合同是否履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险，以及对国大药房经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、尚未取得相应权证的资产所对应的账面价值、产权证的办理进展、预计办毕期限、相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司未来生产经营的具体影响等
截至2016年4月30日，宁夏国大位于金凤区高新开发区6号路3号厂房第二层2-1号的房产所对应土地的账面价值为379.87万元。根据宁夏回族自治区人民政府颁发的《宁夏回族自治区人民政府关于加快我区国有企业改革与脱困若干问题的暂行规定》、宁夏回族自治区企业改革和兼并破产领导小组下发的《关于同意宁夏医药商业（集团）公司32处房产转让的批复》（宁企改组发[2010]3号）、宁夏国大与宁夏医药商业（集团）有限公司签署的《部分破产财产转让协议》，该等土地及其上房屋系宁夏国大自宁夏医药商业（集团）有限公司处受让取得，对应房屋已变更登记至宁夏国大名下，由于涉及宁夏医药商业（集团）有限公司破产事宜，尚有部分申请材料正在与相关方协调取得过程中，故该处土地的土地使用权证书更名工作暂未办结，宁夏国大正在积极跟进办理事宜，预计将于 2016年底前办理完毕。宁夏医药商业（集团）有限公司管理人已出具说明函，确认宁夏国大取得该处土地的使用权证书不存在法律障碍。该处土地后续办理土地使用权证书仅需缴纳少量的手续费，无需缴纳土地出让金，相关手续费金额非常小，将由宁夏国大自行承担。
此外，国药控股已出具承诺函，承诺“因标的资产的自有土地、房屋未取得相应土地证、房产证或者因其他违反土地、房屋管理法律法规的情形而使标的资产需要承担任何罚款和/或损失，本公司将足额补偿国药一致因此发生的支出和/或产生的损失，保证国药一致不因此遭受任何损失。”
因此，国药一致已与国药控股就上述瑕疵资产的或有损失问题，达成了有利于国药一致的保障安排。
二、相关租赁合同是否履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险，以及对国大药房经营稳定性的影响
国大药房及下属子公司未租赁土地，不存在未办理土地租赁备案登记和租赁违约的风险，亦不存在对国大药房经营稳定性的影响。
三、核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为，针对宁夏国大尚未办结的土地使用权证，考虑到所涉及的土地面积较小，账面价值及评估值均占本次交易金额较小；
尚未办结的原因系由于该等土地涉及破产财产而需外部协调，宁夏国大正在积极推进，且宁夏医药商业（集团）有限公司管理人已确认办证不存在法律障碍；同时，办证仅涉及较少金额的手续费，且国药控股已针对由此可能产生的损失作出赔偿承诺，综合上述，该等尚未办结的土地使用权证事宜不会对本次交易和上市公司产生重大不利影响。此外，国大药房及下属子公司未租赁土地，不存在未办理土地租赁备案登记和租赁违约的风险，亦不存在对国大药房经营稳定性的影响。
问题八：申请材料显示，国大药房存在一处划拨用地。请你公司补充披露：1）上述划拨地的取得过程及是否符合相关规定。2）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策，补充披露上述划拨地注入上市公司是否违反相关规定。如涉嫌违反，是否已采取必要措施进行纠正，并披露由此形成的相关费用的承担方式及对评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、划拨地的取得过程及是否符合相关规定
复美药业持有编号为沪房地普字（2015）第 018177号的《上海市房地产权证》，根据该房地产权证以及上海市普陀区房地产登记处的上海市房地产登记簿所载信息，该房地产权证对应的房地坐落于真北路2922、2924号，土地使用权取得方式为划拨，用途为住宅，宗地（丘）面积为 31,900平方米，其中复美药业持有的编号为沪房地普字（2015）第 018177号房地产对应的土地使用权面积为0，房屋建筑面积为74.07平方米，建筑类型与用途均为店铺。
根据普陀区真如镇人民政府下发的《关于真如镇杨家桥地区旧城改造由真如房产开发公司全面组织实施的通知》（普真府（1992）139号），真如镇杨家桥地区旧城改造由上海真如房产开发公司全面组织实施。因上海复星药业有限公司原相关门店房地位于真如镇杨家桥地区旧城改造区域，2000年 2月 4日，上海复星药业有限公司与上海真如房产开发公司签订了《上海市房地产买卖合同》，约定上海真如房产开发公司将包括上述房屋在内的房屋及房屋占用范围内的土地
使用权转让给上海复星药业有限公司，转让完成后，上海复星药业有限公司原相关门店房地置换为上述房地。2000年 12月 26日，上海复星药业有限公司取得上述房地的《上海市房地产权证》（编号：沪房地普字（2001）第 000081号）。
因上海复星药业有限公司名称变更为国药控股国大复美药业（上海）有限公司，复美药业于 2015年 7月 14日依法换领了编号为沪房地普字（2015）第 018177号的《上海市房地产权证》。
根据上述情形并结合与上海市普陀区规划和土地管理局相关负责人员的访谈确认，上述房地转让过程已经过适当程序，复美药业系该等房地的合法权利人，上述划拨地的取得过程合法有效。
二、结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策，补充披露划拨地注入上市公司是否违反相关规定，如涉嫌违反，是否已采取必要措施进行纠正，由此形成的相关费用的承担方式及对评估值的影响
如前所述，虽复美药业系该等房地的合法权利人，但是上述划拨地不属于军事用地、社会保障性住房用地或特殊用地，不符合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）等最新划拨用地政策。为此，复美药业积极与上海市普陀区规划和土地管理局、上海市普陀区房地产登记处进行沟通，并正式递交了将前述划拨地转为出让地的申请材料且获得受理，目前正在办理过程中。根据对上海市普陀区规划和土地管理局相关负责人员的访谈，复美药业与上海市普陀区规划和土地管理局最终签订国有土地使用权出让合同并取得土地使用权取得方式为出让的《上海市房地产权证》，不存在实质性法律障碍。
根据国药控股出具的相关承诺，前述划拨地转为出让地所涉及的相关费用（包括但不限于国有建设用地使用权出让价款以及相关手续费、评估费），将由国药控股负责承担，因此，该等费用承担方式不会对相关资产的评估值产生影响。
三、核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为，根据复美药业提供的文件、上海市普陀区规划和土地管理局的查档文件以及经与上海市普陀区规划和土地管理局
相关负责人员的访谈确认，上述划拨地系复美药业通过拆迁安置取得，复美药业与承担真如镇杨家桥地区旧城改造职能的上海真如房产开发公司签署《上海市房地产买卖合同》，并取得了上海市房屋土地管理局核发的沪房地普字（2001）第 000081号《上海市房地产权证》且后续办理了更名手续，复美药业系该等房地的合法权利人。尽管上述划拨地不符合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）等最新划拨用地政策，但复美药业已采取必要措施进行纠正，由此形成的相关费用由国药控股承担，不会对相关资产的评估值产生影响。
问题九：申请材料显示，国大药房存在土地房屋抵押情况。请你公司补充披露上述担保对应的债务总金额、被担保人、担保责任到期日及解除的日期和具体方式、被担保人的偿债能力，担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、请你公司补充披露上述担保对应的债务总金额、被担保人、担保责任到期日及解除的日期和具体方式、被担保人的偿债能力，担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性
国大药房的土地房屋抵押情况为国大药房下属子公司扬州大德生以其自有土地房屋为其自身债务进行担保形成，该等抵押担保所对应的债务总金额、被担保人、担保责任到期日及解除的日期和具体方式如下：
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|债务人|被担保人|债权人|债务总金额|担保责任到期日|解除的日期及具体方式|
|扬州大德生|扬州大德生|交通银行股份有限公司扬州分行|最高债权额630万元|2016.08.04|债务偿还完毕后解除|

上述抵押所担保的主合同系扬州大德生与交通银行股份有限公司扬州分行签署的《开立银行承兑汇票合同》（编号：Z1505BA15615736），该汇票开立合同已到期，且该主合同项下所涉及的汇票票款已由扬州大德生缴存完毕，相应的
土地房屋抵押也已解除，不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定。
二、核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为，扬州大德生该等担保事项系在其经营过程中为其自身债务进行的担保，且抵押所担保的主合同业已到期，且该主合同项下所涉及的汇票票款已由扬州大德生缴存完毕，相应的土地抵押也已解除。
综合上述，扬州大德生的该等担保事项不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。
问题十：申请材料显示，最近三年，国大药房受到的罚款金额超过一万元的行政处罚共计18例。请你公司补充披露报告期内的行政处罚事项对国大药房生产经营的影响，以及本次交易完成后保障国大药房合法合规运营的制度和措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、请你公司补充披露报告期内的行政处罚事项对国大药房生产经营的影响
报告期内，国大药房及其下属子公司受到的罚款金额超过一万元的行政处罚共计18例，具体情况如下：
1、受药监部门的行政处罚
（1）因药品质量瑕疵受到的行政处罚
国大药房及其下属子公司因销售药品存在质量瑕疵而被药品行政主管部门处以罚款金额超过一万元的行政处罚共计3例，涉及金额共计90,158.4元。该等行政处罚主要由于药品生产者生产药品过程中存在瑕疵，被药品行政主管部门认定为劣药。
（2）因经营或销售行为不规范受到的行政处罚
国大药房及其下属子公司因经营或销售行为不规范而被药品行政主管部门处以罚款金额超过一万元的行政处罚共计10例，涉及金额共计428,689.1元。
2、受其他部门的行政处罚
国大药房及其下属子公司被其他行政主管部门处以罚款金额超过一万元的行政处罚共计5例，涉及金额共计112,480.68元。按处罚部门划分，1例被道路运输行政主管部门处罚，1例被税务稽查管理部门处罚，1例被城市综合管理部门处罚，2例被市场监督管理部门处罚。
报告期内国大药房及其下属子公司受到的行政处罚事项不属于其对应的处罚依据所规定的“情节严重”的情形，或已经相关主管机关确认该等行为不属于重大违法行为；且相关公司已通过停止违法违规行为、加强药品质量和药品销售监管行为、完善内部管理制度等措施积极完成整改，及时消除了该等违法违规情形的不利影响，并均已及时足额缴纳了罚款；国药控股已在与国药一致签署的《发行股份购买资产协议》承诺承担国大药房发生或遭受基于交割日前已经存在的违反相关法律法规的规定而承担的任何支付、缴纳、赔偿或者补偿责任。因此，该等行政处罚未对国大药房及其下属子公司的经营造成重大不利影响。
二、本次交易完成后保障国大药房合法合规运营的制度和措施
针对药品质量的控制方面，国大药房制定了《采购业务管理办法》、《集采商品质量监控管理制度》、《质量风险管理制度》、《质量考核管理制度》、《质量事故管理制度》、《供应商和商品质量评审管理制度》、《质量管理体系内审管理制度》、《质量信息管理制度》、《供应商日常监督及年度评估管理办法》等制度，明确规定了药品的采购管理、药品质量的监督、风险控制、事故管理、信息管理以及供应商监督及评估等方面的具体要求；针对药品销售行为的规范方面，国大药房制定了《国大药房集采商品经营管理办法》、《商品销售质量管理制度》、《商品销售退货质量管理制度》、《经营性召回管理办法》等制度，明确规定了药品的经营管理、销售质量管理、退货质量管理及药品召回等方面的具体要求；针对其他的合规经营方面，国大药房制定了《法律事务管理办法》、《门店安全管理制度》、《药品零售店员工岗位安全细则》、《消防安全管理制度》、《车辆交通安全管理制度》等制度，明确规定了法律事务、门店安全、零售员工岗位安全、消防安全、车辆交通安全等方面的具体要求。除制定相关制度并切实执行外，国大药房承诺将继续通过要求子公司及时上报重大事项、开展不定期现
场检查、组织合规培训、解答子公司遇到的合规问题、明确相关奖惩事宜等方面，进一步加强合规事务管理，确保国大药房及下属子公司合法合规运营。
三、核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为，针对国大药房及其下属子公司受到的相关行政处罚，鉴于该等处罚不属于相关法律法规规定的“情节严重”的情形或已经相关主管部门确认不属于重大违法行为，且国大药房及其下属子公司均已积极完成整改，及时消除了该等违法违规情形的不利影响，并及时缴纳了罚款，因此，上述行政处罚未对国大药房及其下属子公司的经营造成重大不利影响；国大药房已制定了保障国大药房合法合规运营的制度和措施，并承诺采取必要措施进行合规事务管理，确保国大药房及下属子公司合法合规运营。
问题十一：申请材料显示，国大药房加盟店的销售模式也为传统的“采购-销售”模式，主要由物流中心统一采购商品并进行统一配送，与直营店不同的是，待采购商品验收进入门店后，即完成销售过程，后续加盟店的门店销售情况与国大药房无关。请你公司补充披露报告期内国大药房向加盟店的销售退换情况，相关会计处理是否符合规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、请你公司补充披露报告期内国大药房向加盟店的销售退换情况，相关会计处理是否符合规定
（一）报告期内国大药房向加盟店的销售退换情况
截至2016年4月30日，国大药房共有954家加盟店，国大药房与供应商签订采购协议，根据协议采购商品，随后配送并销售给加盟零售药店网络，从而获取销售价格高于采购成本的部分作为盈利。根据国大药房提供的数据，2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-4月，由于产品包装破损或产品经供应商统一召回等原因，国大药房向加盟店的销售退换货情况如下：
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||2016年1-4月|2015年度|2014年度|2013年度|
|加盟店退换货金|228.99|655.32|65.49|10.93|

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|-|-|-|-|-|
||2016年1-4月|2015年度|2014年度|2013年度|
|额（万元）|||||
|占当期加盟店销售额比例|0.80%|0.89%|0.25%|0.05%|

（二）销售退换的会计处理情况
根据加盟店销售退换货情况，国大药房已在退换货发生当期冲减相应收入和成本。根据企业会计准则第14号-收入第九条“企业己经确认销售商品收入的售出商品发生销售退回的，应当在发生时，冲减当期的销售商品收入”。国大药房上述销售退货的会计处理，符合相关企业会计准则的规定。
二、核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为，报告期内国大药房因为包装破损或供应商统一召回而发生加盟店销售退换，根据企业会计准则第14号-收入第九条的规定，上述国大药房关于加盟店退换货的会计处理符合相关规定。
问题十二：申请材料显示，国大药房主营业务毛利率在 2013年、2014年、 2015年分别为28.87%、28.05%、24.39%，低于同行业可比上市公司毛利率平均水平。请你公司：1）结合国大药房的竞争优势和市场地位、同行业竞争对手毛利率变动情况，补充披露国大药房毛利率在报告期内变动的原因以及合理性。
2）结合国大药房扣除加盟店营业收入和营业成本后毛利率情况，补充披露与同行业毛利率平均水平的差异情况，并说明原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合国大药房的竞争优势和市场地位、同行业竞争对手毛利率变动情况，补充披露国大药房毛利率在报告期内变动的原因以及合理性
按照商务部统计口径，国大药房是全国销售规模排名第一的医药零售企业。
国大药房是我国少数拥有全国性直营药品零售网络的企业之一，经营区域范围覆
盖程度领先同行，并在多个省级市场占据领先地位，是中国医药零售市场领先的医药零售营运商：（1）具有规模领先、覆盖全国的营销网络，遍布上海、江苏、山东、福建、浙江、安徽、山西、北京、河北、内蒙古、天津、辽宁、广东、广西、湖南、河南、宁夏、新疆合计18个省、自治区及直辖市，近70个大中小城市；（2）拥有丰富的商品品类体系和覆盖全国的采购网络，经营商品品规超过 11万种；（3）具备现代化的物流配送体系，建立了包括上海全国物流中心、23个省市级配送中心的物流配送网络。
因此，为充分利用国大药房全国性的营销网络和现代化的配送体系，在大力发展直营店的同时，国大药房创造整合有效的连锁力量，也同步发展加盟店，将加盟店作为国大药房补充的门店形式，也是国大药房区别于其他医药零售可比上市公司在模式上的差异。根据国大药房与供应商签订的采购协议，国大药房将药品配送并销售给加盟零售药店网络，从而获取销售价格高于采购成本的部分作为盈利。与直营店不同的是，待采购商品验收进入加盟店门店后，即完成销售过程，后续加盟店的门店销售情况与国大药房无关，因此加盟店配送业务类似批发业务业务，毛利率水平较低，一般在3%-5%左右，大幅低于直营店毛利率。
报告期内，国大药房通过并购、新开店两种方式实现销售门店网络扩张。国大药房的门店数量从2013年起的1,912家，增加2016年4月末的3,199家。
报告期内国大药房门店情况如下：
单位：家
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|门店数量|2016年4月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|直营店|2,245|2,128|1,747|1,627|
|增长率|5.50%|21.81%|7.38%|N.A|
|加盟店|954|952|349|285|
|增长率|0.21%|172.78%|22.46%|N.A|
|合计|3,199|3,080|2,096|1,912|

由上表可见，从结构上看，直营店和加盟店都呈现快速增长的态势，但相对
于直营店，加盟店数增长更快，尤其是国大药房 2015年度收购北京金象与复美
大药房（旗下共有518家加盟店）使得加盟店占比迅速上升，进而影响了国大药
房整体主营业务毛利率的水平，特别是 2015年加盟店数量大幅增加后主营业务毛利率出现了一定程度的下滑。
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||2016年1-4月|2015年度|2014年度|2013年度|
|主营业务|24.50%|24.39%|28.05%|28.87%|
|其中：加盟店配送业务毛利率|3.38%|3.22%|4.62%|3.28%|
|直营店业务毛利率|30.80%|30.35%|29.24%|30.16%|

剔除加盟店等其他业务外，报告期内国大药房直营店业务毛利率分别为30.16%、29.24%、30.35%和30.80%，基本保持稳定，与同行业可比公司毛利率水平变动趋势基本相同。
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|公司名称|2015年度|2014年度|2013年度|
|一心堂|41.92%|40.44%|39.59%|
|老百姓|37.22%|37.00%|35.92%|
|益丰药房|39.23%|39.77%|38.66%|
|均值|39.46%|39.07%|38.06%|
|中值|39.23%|39.77%|38.66%|

综上，报告期内国大药房的主营业务毛利率在2015年度出现一定程度下滑，主要是由于外延式收购导致低毛利率的加盟店配送业务有所上升所致，国大药房直营店毛利率基本保持稳定，与其他同行业可比公司在报告期内的毛利率变动趋势进本一致。
二、结合国大药房扣除加盟店营业收入和营业成本后毛利率情况，补充披露与同行业毛利率平均水平的差异情况，并说明原因以及合理性
报告期内，剔除加盟店等其他业务收入后，国大药房直营店业务的营业收入和营运成本以及毛利率情况如下：
单位：万元、%
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||2016年1-4月|2015年度|2014年度|2013年度|
|主营业务营业收入|220,359.98|602,503.34|512,052.83|428,844.49|
|主营业务营业成本|152,497.59|419,663.21|362,339.47|299,497.59|
|毛利率|30.80%|30.35%|29.24%|30.16%|

由上表可见，同行业可比公司相比，国大药房的直营店毛利率水平较低，主要是由于：
（一）国大药房集采比率与同行业可比公司相比较低
零售药店的采购模式主要包括集中采购和地区性采购，其中零售药店集中采购主要针对销售量较大的、区域适销性较广的、品牌影响力较强的商品，鉴于采购量大，与上游供应商具有较强的议价能力，采购成本较低；与集中采购相对应的地区性采购主要为满足区域性消费者的需求进行商品的补充，鉴于采购量一般不大，与上游供应商的议价能力较低，采购成本较高。根据老百姓首次公开发行股票（A股）招股说明书，老百姓2013年集中采购比例为39.20%，2014年集中采购比例为39.89%；根据一心堂首次公开发行股票（A股）招股说明书，一心堂2013年集中采购比例为32.36%。
与老百姓、一心堂等同行业可比公司的区域性特征不同，国大药房是一家全国性的大型医药零售连锁企业，零售药店布局全国18个省市自治区70多个城市，各个区域采购需求有所不同，适用集中采购模式的药品种类不多，相对于同行业可比公司，国大药房的集中采购比例处于较低水平。
2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-4月，国大药房的采购情况如下表所示，最近三年及一期集采比例有所上升。未来随着国大药房经营网络的持续扩大，有望继续加强商品集采供应功能，进一步提高集采比例：
单位：万元
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|采购模式|2016年1-4月||2015年||2014年||2013年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|集中采购|39,361.88|17.97%|101,480.09|18.21%|58,015.85|15.96%|39,372.75|14.55%|
|地区性采购|179,680.32|82.03%|455,915.08|81.79%|305,378.92|84.04%|231,203.56|85.45%|
|合计|219,042.20|100.00%|557,395.17|100.00%|363,394.77|100.00%|270,576.30|100.00%|

（二）国大药房产品结构中低毛利率的处方药占比较高
国大药房拥有丰富的上游医药工业企业品种资源，依托国药控股的分销优势，
在处方药品的零售业务中具有明显的竞争优势，产品结构中处方药占比较高。但
相对于非处方药，处方药毛利率较低，也在一定程度上影响了国大药房直营店业务整体的毛利率水平。
国大药房直营店业务报告期内产品结构及毛利率情况如下：
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|产品类别|2016年1-4月||2015年度||2014年度||2013年度||
||毛利率|收入占比|毛利率|收入占比|毛利率|收入占比|毛利率|收入占比|
|处方药|17.46%|46.37%|17.81%|45.06%|18.95%|44.58%|19.49%|43.16%|
|非处方药|36.55%|28.47%|36.26%|28.80%|36.14%|28.17%|35.90%|28.27%|
|中药饮片|40.59%|7.79%|38.71%|7.96%|38.15%|8.24%|37.70%|8.38%|
|其他|39.70%|17.38%|39.89%|18.19%|41.56%|19.01%|42.30%|20.19%|

二、核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为，国大药房毛利率在报告期内有所变动主要由于外延式收购导致低毛利率的加盟店配送业务有所上升所致，国大药房毛利率在报告期内变动具有合理性。国大药房扣除加盟店营业收入和营业成本后毛利率与同行业毛利率平均水平相比仍较低，主要由于国大药房集采比率与同行业可比公司相比较低及国大药房产品结构中低毛利率的处方药占比较高所致，国大药房扣除加盟店营业收入和营业成本后毛利率与同行业毛利率平均水平相比仍较低具有合理性。
问题十三：请你公司结合国大药房的采购模式，补充披露国大药房在报告
期内采购过程中的返点情况，并说明相关会计处理是否符合会计准则。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、请你公司结合国大药房的采购模式，补充披露国大药房在报告期内采购过程中的返点情况，并说明相关会计处理是否符合会计准则
答复：
（一）国大药房的采购模式
国大药房的采购模式如下：
1）采购流程
国大药房采购流程主要包含以下几个步骤：
i.预算与规划：根据国大药房全年预算，由商品管理部分解制定全年的采购计划并制定年度商品规划，由采购中心和各地采购部门负责和供应商进行谈判。
谈判内容包括：价格、结算账期、运输、质量、品种等；对于采购价格进行市场比价和成分分析后与供应商询价，最后确定采购的渠道和价格；新引进的品种由采购中心申报，由质量部按质量管理规范进行首营商品的审批后，进行合同的签署和执行采购订单；
ii.供应商选取与管理：国大药房通过制定供应商评级标准，对供应商进行评估打分，以挑选合格供应方合作，保证产品质量，提高国大药房整体质量管理水平；保证供应链畅通，确保满足顾客需求的能力；加强与优质供应商的合作，争取最优惠的合作条件，减少中间环节，最大程度实现经营效益，提高经理整理，实现共赢。
iii.商品质量管理：国大药房根据《药品经营质量管理规范实施细则》对药品进行管理，安排专门人员负责对商品验收环节的质量把关。国大药房严格按照GSP认证规范要求，通过对产品包装外观、品名规格、厂家产地、批文批号等进行核对，对产品内包装进行观察，发现可疑及不合格产品一律不得入库；定期对重点产品进行抽样送检；要求厂家提供检验报告；对首次购进的品种，要求厂家提供最近的质检报告等。国大药房通过上述商品质量管理措施确保销售商品的质
量。
2）部门设置
国大药房设立了专门的商品管理部、采购中心、采购支持部负责商品的采购工作。
3）具体采购模式
国大药房对商品的采购实行集中采购与地区性采购相结合的方式，根据商品的市场属性采取不同的采购模式，能够综合性地确保商品采购的价格优势和门店商品满足率。
集中采购主要针对销售量较大的、区域适销性较广的、品牌影响力较强的商品；地区性采购主要为满足区域性消费者的需求进行商品的补充。集中采购的商品主要由国大药房上海总部采购中心负责统一采购合作，地区性采购主要由国大药房各区域公司的采购部门负责采购合作。
供应商为激励销售，按照与公司签署的购销框架合同、协议等，根据国大药房采购其产品的情况给予国大药房一定的返利。
（二）国大药房在报告期内采购过程中的返点情况
根据国大药房与供应商签订的采购协议约定，采购返利一般以采购量或采购金额为基数，按照一定的比例由供应商对国大药房进行返利，通常分为月度返利、季度返利和年度返利。国大药房在报告期内采购过程中的返点情况如下：
单位：万元
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||2016年1-4月|2015年度|2014年度|2013年度|
|返点情况|2,183.65|5,354.39|1,918.00|1,086.50|

（三）返点的会计处理情况
根据企业会计准则基本准则的相关规定，符合资产定义的资源，在同时满足
“(一)与该资源有关的经济利益很可能流入企业；(二)该资源的成本或者价值能够
可靠地计量”的条件时，确认为资产。根据企业会计准则的规定以及现有相关采购返利的合同和协议，国大药房会根据协议或者与供应商之间的其他约定计算与供应商之间的采购返利金额，并经供应商书面确认后，确认采购返利，冲减相应的存货成本和销售成本。供应商通过后续折扣的形式将上述采购返利返还给国大药房。国大药房上述采购返利的会计处理，符合相关企业会计准则的规定。
二、核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为，报告期内国大药房供应商为激励销售，按照与公司签署的购销框架合同、协议等，根据国大药房采购其产品的情况给予国大药房一定的返利。国大药房会根据协议或者与供应商之间的其他约定计算与供应商之间的采购返利金额，并经供应商书面确认后，确认采购返利，冲减相应的存货成本和销售成本。上述国大药房关于采购返利的会计处理符合相关规定。
问题十四：申请材料显示，国大药房账龄在1年以上的应付账款余额在2013年末、2014年末、2015年末分别为 3,726万元、3,146万元、4,342万元，占当年应付账款余额比例分别为4.47%、3.33%、3.64%。请你公司结合对供应商的结算模式，补充披露上述长账龄应付账款形成的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、请你公司结合对供应商的结算模式，补充披露上述长账龄应付账款形成的原因以及合理性
（一）国大药房对供应商的结算模式
国大药房对供应商的结算模式为：发票到后按账期付款。双方结束合作前，最后一批货款待双方清理完毕合作中的全部遗留问题后即结算。
（二）长账龄应付账款形成的原因及合理性
报告期内国大药房账龄在1年以上的应付账款形成的主要原因包括：（1）有
效的运营资金管理有助于提升国大药房的日常运营效率，为加强对运营资金的进一步管理，国大药房通过提升对供应商的议价能力，争取到更长的信用期限，并在约定的信用期限内付款；（2）部分厂家需在新领域、新市场或对新药品进行铺货，为了保证药品的推广效果，该类供应商通常不和国大药房就信用期进行明确约定。国大药房通过与这些供应商的协商和议价，延长付款期限，以降低运营资金的压力；（3）因国大药房与部分供应商停止合作，尚在洽谈终止合作的相关事宜，且供应商未主动催款或因供应商未提供合规发票也会形成超过一年尚未支付的应付款项。国大药房上述长账龄应付账款均有真实的交易及协议背景，系业务经营中形成，具有合理性。
报告期内国大药房账龄在1年以上的应付账款集中度较低，1年以上的前五大应付账款对象的应付账款明细如下：
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|2016年4月30日|||||
|序号|应付账款对象|期末余额（万元）|占当年应付账款余额比例|形成原因|
|1|宁夏医药商业(集团)有限公司|154.72|0.10%|宁夏医药商业(集团)有限公司目前尚未完成破产清算程序，待清算结束后付款|
|2|天津市新瑞创辉药品销售连锁有限公司|113.31|0.07%|停止合作，与供应商尚在进行终止合作的相关事宜的商讨，对方未主动催款，故国大药房尚未支付相关款项|
|3|安国市凯达中药饮片有限公司|95.79|0.06%|停止合作，与供应商尚在进行终止合作的相关事宜的商讨，对方未主动催款，故国大药房尚未支付相关款项|
|4|山西仁达药业有限公司|92.11|0.06%|国大药房为加强对运营资金的进一步管理、合理利用应付账款的信用期，通过提升对供应商的议价能力，取得了较长的结算周期，故产生了一年以上的应付账款|
|5|安徽惠隆中药饮片有限公司|73.47|0.05%|国大药房为加强对运营资金的进一步管理、合理利用应付账款的信用期，通过提升对供应商的议价能力，取得了较长的结算周期，故产生了一年以上的应付账款|
||合计|529.40|0.34%||

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|2015年12月31日|||||
|序号|应付账款对象|期末余额（万元）|占当年应付账款余额比例|形成原因|
|1|宁夏医药商业(集团)有限公司|154.72|0.13%|宁夏医药商业(集团)有限公司目前尚未完成破产清算程序，待清算结束后付款|
|2|天津市新瑞创辉药品销售连锁有限公司|113.31|0.09%|停止合作，与供应商尚在进行终止合作的相关事宜的商讨，对方未主动催款，故国大药房尚未支付相关款项|
|3|上海仁达药品经营有限公司|82.62|0.07%|国大药房为加强对运营资金的进一步管理、合理利用应付账款的信用期，通过提升对供应商的议价能力，取得了较长的结算周期，故产生了一年以上的应付账款，该款项已于期后支付完毕|
|4|安徽惠隆中药饮片有限公司|73.67|0.06%|国大药房为加强对运营资金的进一步管理、合理利用应付账款的信用期，通过提升对供应商的议价能力，取得了较长的结算周期，故产生了一年以上的应付账款|
|5|东三圣(天津)商贸有限公司|85.31|0.07%|供应商未及时提供合规发票导致长账龄的应付账款，于2016年4月30日，国大药房已收到了部分合规发票并结清相对应的款项，尚未收到合规发票导致未结算余额约为50万|
||合计|509.63|0.42%||

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|2014年12月31日|||||
|序号|应付账款对象|期末余额（万元）|占当年应付账款余额比例|形成原因|
|1|宁夏医药商业(集团)有限公司|154.72|0.16%|宁夏医药商业(集团)有限公司目前尚未完成破产清算程序，待清算结束后付款|
|2|天津市新瑞创辉药品销售连锁有限公司|113.31|0.12%|停止合作，与供应商尚在进行终止合作的相关事宜的商讨，对方未主动催款，故国大药房尚未支付相关款项|
|3|上海虹桥中药饮片有限公司|93.48|0.10%|国大药房为加强对运营资金的进一步管理、合理利用应付账款的信用期，通过提升对供应商的议价能力，争取到更长的信用期限。因该供应商信用期较长，故产生长账龄的应付账款。上述款项已于期后完成支付|

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|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日|||||
|4|东三圣(天津)商贸有限公司|67.52|0.07%|供应商未及时提供合规发票导致长账龄的应付账款，于2016年4月30日，国大药房已收到了部分合规发票并结清相对应的款项，尚未收到合规发票导致未结算余额约为50万|
|5|北京凯星公司|55.98|0.06%|停止合作，与供应商尚在进行终止合作的相关事宜的商讨，对方未主动催款，故国大药房尚未支付相关款项|
||合计|485.01|0.51%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年12月31日|||||
|序号|应付账款对象|期末余额（万元）|占当年应付账款余额比例|形成原因|
|1|上海仁达药品经营有限公司|179.29|0.22%|国大药房为加强对运营资金的进一步管理、合理利用应付账款的信用期，通过提升对供应商的议价能力，取得了较长的结算周期，故产生了一年以上的应付账款。上述款项已于期后完成支付|
|2|宁夏医药商业(集团)有限公司|154.72|0.19%|宁夏医药商业(集团)有限公司目前尚未完成破产清算程序，待清算结束后付款|
|3|湖北李时珍药业股份有限公司|139.49|0.17%|国大药房为加强对运营资金的进一步管理、合理利用应付账款的信用期，通过提升对供应商的议价能力，取得了一年以上的结算周期，故产生了一年以上的应付账款。上述款项已于期后完成支付|
|4|天津市新瑞创辉药品销售连锁有限公司|113.31|0.14%|停止合作，与供应商尚在进行终止合作的相关事宜的商讨，对方未主动催款，故国大药房尚未支付相关款项|
|5|上海虹桥中药饮片有限公司|92.58|0.11%|国大药房为加强对运营资金的进一步管理、合理利用应付账款的信用期，通过提升对供应商的议价能力，取得了一年以上的结算周期，故产生了一年以上的应付账款。上述款项已于期后完成支付|
||合计|679.39|0.83%||

二、核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为，报告期内国大药房账龄在1年以上的应付账款系因正常业务经营而形成，具有合理性。相关内容已在《重组报告书（草案）（三次修订稿）》“第十节管理层讨论与分析\三、拟注入资产财务状况和盈利能力的讨论与分析\（一）国大药房\1、财务状况分析\（2）负债的主要构成及偿债能力情况”中作了补充披露。
问题十五：申请材料显示，2015年国大药房对下属泉州市国大药房连锁有限公司计提了商誉减值准备，金额为2,500万元。请你公司补充披露上述商誉减值准备计提的背景、依据以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、请你公司补充披露上述商誉减值准备计提的背景、依据以及合理性
（一）商誉减值准备计提的背景
国大药房于2011年3月收购泉州国大51%的股权，该等交易属于非同一控制下的企业合并。交易发生时，购买成本超过购买企业所购可辨认资产和负债的公允价值中的股权份额的部分作为商誉并确认为一项资产。于收购日泉州国大可辨认净资产价值为1,582.24万元，其中国大药房51%股权所占的可辨认净资产价值为806.94万元，收购对价为4,936.80万元，商誉金额为4,129.86万元。
近年来泉州国大盈利能力有所下滑，主要由于（1）受泉州地区经济下行影响，零售超商业态受到较大冲击。泉州国大部分选址于百货超商的“店中店”受百货超市销售下滑和关店的影响导致门店数量有所下降；（2）根据《泉州市人力资源和社会保障局关于修订泉州市基本医疗保险定点零售药店服务协议文本通知》第十二条规定，为了维护医保定点零售药店形象，医保门店承诺不摆放或销售食品、日用品、化妆品，不采用有奖销售、附赠礼品等方式向参保人员销售药品、不收留参保人员的社会保障卡(医疗保险卡)。而泉州国大医保门店占总门店数量的比重较多，该等政策的执行对泉州国大整体的销售业绩产生较大冲击。（3）泉
州当地零售药房市场药店连锁率低，市场价格竞争较为激烈，新竞争对手的进入抢占了部分市场份额；同时新版 GSP执行对在岗执业药师、药店硬件和新开店提出更高要求，对泉州国大开店抢占市场的战略产生影响。
综合上述影响对泉州国大盈利能力造成的负面影响，国大药房于 2015年进行了泉州国大的商誉减值测试，根据减值测试结果，泉州国大可回收金额低于账面价值，应确认商誉减值损失。出于谨慎性考虑，2015年国大药房对泉州国大计提了商誉减值准备，金额为2,500万元。
（二）商誉减值准备计提的依据以及合理性
2015年国大药房在充分考虑了泉州市场的行业竞争情况下调整了泉州国大的发展目标，降低了预测期内泉州国大的销售增长率，并在此基础上完成了 2015年度的商誉减值测试。具体的商誉减值测试流程如下：
根据《企业会计准则第 8号－资产减值》的规定，企业合并所形成的商誉，至少应当每年年度终了进行减值测试。由于商誉难以独立产生现金流量，因此，商誉应当结合与其相关的资产组进行减值测试。泉州国大主要业务为药品零售，业务形态较为单一，因此国大药房以泉州国大作为一个资产组，进行商誉减值测试。
商誉减值测试的基础是资产组可回收金额。根据企业会计准则的规定，资产组可回收金额定义为资产组公允价值减去处置费用后的净额与资产组使用价值两者之间的较高者。在分析泉州国大于评估基准日的可回收金额时，国大药房考虑了泉州国大的公司结构和运营模式、财务与运营状况、业务风险、所在行业或市场的常规经济前景和具体经济与竞争因素和市场驱动投资回报率等。同时，国大药房分析及参考可比公司的公开市场信息、交易资料及其他相关的市场统计数据确定计量模型的重要参数(包括折现率)。综上，国大药房依据上述重大影响因素及基本假设分析泉州国大可带来的未来经济效益，并进行财务预测，采用现金流量折现法计算泉州国大在评估基准日的使用价值，进行减值测试分析。
综上所述，国大药房采用现金流量折现法进行计算分析后，确定了泉州国大资产组可收回金额和资产组总账面价值的差额，出于谨慎性考虑，国大药房于2015年度计提了2,500万元的商誉减值准备。
二、核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为，由于泉州当地的经济下行，政策变化及市场竞争的加剧导致泉州国大盈利能力有所下滑，国大药房于 2015年进行了泉州国大的商誉减值测试。根据减值测试结果，泉州国大可回收金额低于账面价值，应确认商誉减值损失。出于谨慎性考虑，2015年国大药房对泉州国大计提了商誉减值准备，金额为 2,500万元。上述商誉减值准备的计提具有合理性。
问题十六：申请材料显示，报告期内，为降低资金运营成本，提高资金运用效益，国药控股进行统一的资金调配，对除上市公司（国药一致和国药股份）外的其他下属子公司（包括国大药房）开展资金池业务，即对于下属子公司留存的多余现金统一划拨国药控股资金池管理，并按照一定的利率支付利息。同时，为支持下属子公司发展，国药控股也根据子公司（包括国大药房）的资金需求情况提供内部借款。截至报告书签署日，国大药房与国药控股的资金池业务已经停止，拆入国药控股资金池的资金已经清理完毕。请你公司补充披露资金池业务停止对国大药房生产经营的影响，资金池停止后国大药房拟采取的替代措施（若有）。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、请你公司补充披露资金池业务停止对国大药房生产经营的影响，资金池停止后国大药房拟采取的替代措施（若有）
（一）资金池的具体安排
报告期内，为降低资金成本，提高资金使用效益，标的公司控股股东国药控股进行了统一的资金调配，对体系内除上市公司（国药股份及国药一致）外的其他下属子公司开展资金池业务，即下属子公司留存的多余资金全部统一划拨到国药控股在指定金融机构设立的资金池进行管理。同时，下属子公司也根据自身的资金需求在上存的资金限额内从资金池提款用于自身的经营发展。
（二）停止资金池对国大药房生产经营的影响，资金池停止后国大药房拟采取的替代措施（若有）
根据国药控股《本部资金管理制度》的规定，报告期内国大药房将溢余资金上存至国药控股的资金池，并在上存余额内从资金池提取资金用于自身发展经营。
因此，资金池业务停止不会对国大药房的融资渠道和融资方式产生影响。根据上述管理制度的规定，在资金池业务存续期间的报告期末，若国大药房内部借款余额大于现金池余额，国大药房以内部借款扣除现金池的净额乘以内部借款利率确认内部借款利息支出。因此停止资金池可能引起国大药房财务费用略有上升。
国大药房将通过溢余资金存放银行，并与银行加强沟通合作从而借款与还款不受固定期限限制等方式，增加贷款和还款的时间灵活性，降低贷款成本等多种方式提高资金使用效率。因此，停止资金池业务不会对标的公司的生产经营构成重大不利影响。
二、核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：资金池业务停止不会对国大药房的融资渠道和融资方式产生影响，停止资金池业务可能会引起国大药房财务费用略有上升，国大药房未来将通过把溢余资金存放银行、与银行加强沟通合作争取借款与还款不受固定期限限制、降低贷款综合成本等多种方式提高资金使用效率。
因此，停止资金池业务不会对国大药房的生产经营构成重大不利影响。
问题十七：申请材料显示，佛山南海、广东新特药、南方医贸主营业务毛利率均低于同行业平均水平。请你公司：1）补充披露广东地区医药招标模式、药品价格与其他省份的对比情况，请结合上述差异情况，补充披露选取可比公司毛利率水平的依据以及合理性。2）补充披露佛山南海、广东新特药、南方医贸与广东省内可比同行业药品批发公司的毛利率的差异情况，请说明原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、请你公司补充披露广东地区医药招标模式、药品价格与其他省份的对比情况，请结合上述差异情况，补充披露选取可比公司毛利率水平的依据以及合理性。
（一）佛山南海、广东新特药和南方医贸可比公司基本情况
本次重组置入标的公司包括佛山南海、广东新特药和南方医贸三家在广东地区从事医药分销的企业（以下简称“分销标的公司”），根据三家分销公司的主营业务性质和特点，公司选取了上市公司中医药分销为主营业务的区域性医药分销公司国药一致、柳州医药、南京医药、瑞康医药、英特集团和嘉事堂作为可比公司，具体情况如下：
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|公司名称|主要经营地区|主营业务|
|国药一致-医药商业|广东、广西|药品分销业务位居广东、广西两省前茅，名列中国医药商业20强，拥有完善的全国商业网络和深度渗透的南区终端市场网络，拥有华南地区自动化程度最高、服务能力最强的专业医药物流中心，也是华南地区首家获批第三方医药物流资质的企业|
|柳州医药|广西|主要从事药品、医疗器械等医药产品的批发和零售业务，以医院销售为主，零售药店和第三终端并重发展，连续多年稳居广西医药流通企业榜首|
|南京医药|江苏|在南京市场上经营多年，拥有良好的终端和渠道优势。通过全面整合健康产品与服务的集成化供应链，以药品物流一体化及其增值业务为核心，构建基于订单为导向、以药事管理服务为特征的集成化供应链，为公众和社会提供健康利益管理与服务，逐步由传统医药商业企业向为公众和社会提供健康产品与服务的现代医药健康服务企业转型|
|瑞康医药|山东|以山东省为目标市场、以规模以上医院及基础医疗市场的直接销售为主营业务、以商业分销为补充、具备药品现代物流资质和能力、可采用电子商务等现代化交易手段经营的医药商业企业|
|英特集团|浙江|以药品分销、中药产业、生物器械三大业务为主营业务，下设药品分销中心、中药产业中心、生物与器械拓展中心、战略支持中心、营销网络中心五大经营中心|
|嘉事堂|北京|专注于以医药批发、零售为主营业务模式的医药商业经营。连锁零售为北京地区最大的直营药店网络，品牌知名度名列前茅；医药分销为北京地区两家社区医院药品配送商，覆盖二、三级医院的销售网络；医药物流为北京地区三家第三方药品配送试点企业；药品生产拥有多个较大的OTC产品销售网络|

资料来源：上市公司2015年年报
（二）可比公司主要经营区域医药招标模式对比情况
分销标的公司与可比公司主要经营地区医药招标模式如下：
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|主要经营地区|医药招标模式|
|广东|2014年开始，广东省医疗机构通过第三方药品电子交易平台（广东省药品交易平台）进行药品采购。广东省价格主管部门会同省卫生主管部门首先会根据相应规则制定“入市价”，参加竞标的企业报价不得高于入市价格。月初时，第三方交易平台将自动“撮合”厂家和医疗机构交易，报价最低的厂商将自动中标。对于竞价和议价类药品，“入市价”为同厂同品规全国最低 5 省/3 省中标价（不含广东）均值与广东最新一轮入市价之间取低值|
|广西|要求基层医疗卫生机构全部配备使用基本药物，实行零差率销售；鼓励公立医院优先配备使用基本药物，属县级公立医院综合改革试点的二级医疗机构基本药物配备使用比例不低于60%、采购金额不低于30%，其他二级及三级医疗机构基本药物配备使用比例及采购金额不低于30%。原则上根据安徽、山东、江西、吉林、海南5省最新招标入围均价与广西同一品种入围价，取低值作为报价限价。无广西入围价的，以以上5省平均价为报价限价；采集不到以上5省平均价的，以广西入围价为报价限价。以上5省无平均价和广西无入围价的品种以其它有入围价的相同药品均价作为报价限价。现每年于广西壮族自治区药械集中采购网发布采购通知|
|江苏|中标药品零售价格=采购价×(1+加价率)，中标药品零售价格=采购价+加价额，不同类型的药品实行不同的加价率。廉价药根据省级价格主管部门公布的廉价药品目录，在对制药企业进行遴选的基础上，区别情况制定零售价格：零售价格5元及以下，直接执行零售价格，采购价格由购销双方协商；零售价格5.01-6.25元，在采购价格基础上加2.5元；零售价格6.26-10元，在采购价格基础上加40%；零售价格10.01-15元，在采购价格基础上加4元。国家发展改革委定价药品目录内的药品和纳入国家基本药物目录的药品，在不突破国家规定价格的前提下，以最小零售包装的实际采购价为基础，顺加不超过15%的加价率作价，实际购进价500元以上的，最高加价额不超过75元。医疗机构在规定加价率之外，不得再以任何理由同中标企业（配送企业）进行“二次议价”要求给予折扣。医疗机构如低于集中采购价购进药品的，应以其实际采购价为基础顺加规定的加价率（加价额）作价。现每年会在江苏省医疗机构药品（耗材）集中采购与监管平台发布招标通知|
|山东|根据《山东省县级公立医院综合改革试点医院常用药品集中采购实施方案(试行)》规定，山东省药品集中采购工作领导小组办公室将根据药品通用名公布药品集中采购目录，对纳入集中采购目录的药品，实行公开招标采购，按照同生产企业同通用名同剂型同规格产品设定最高限价。限价采集数据为试点医院实际采购价格、江苏等12个省份最近一次药品集中采购中标（挂网）价格和山东省县级及县级以上医疗机构药品集中采购挂网价格。竞价产品（指每一个药品，投标企业数量在3个及3个以上的）以上述数据的中位价及以下价格的平均值作为限价，议价产品（指每一个药品，投标企业数量为1-2个的）以上述数据中的最低值作为限价。投标产品数量在3个及以上的竞价产品，采用“双信封”方法评审；投标企业为2个的议价产品，由专家组与综合评审得分最高的企业进行议价；独家产品由专家组与投标企业议价并确定是否中标。采购周期为一年一次|
|浙江|浙江省基层和县级以上医院基本药品采用统一政府招标模式进行。浙江省药品集中采购(第二批)采用价格确认的方式进行，以浙江省采购平台中在线交易价格下降10%作为参考价。其中属于中药注射剂或抗菌药物的，在下降10%的基础上下降5%为参考价；属于浙江省公布|

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|主要经营地区|医药招标模式|
||的2013年配送金额前200位的品种，在下降10%的基础上，前50位的降5%，51-100位的降4%，101-150位的降3%，151-200位的降2%。同时符合上述2种情形的降幅累加计算。采购周期为一年一次|
|北京|2012年9月北京市医药集中采购服务中心发布2012年北京市基本药物集中采购实施细则，规定基本药物集中采购主要采用经济技术标、商务标的“双信封”形式进行评审。药品投标报价上限不高于政府最高零售限价和国家基本药物最高零售限价，不高于该产品在北京市市和其他省级药品集中采购中的全国现行中标价|

资料来源：根据公开资料整理
根据上表各省医药招标模式比较显示，各省医药招标模式均根据《国务院办公厅关于巩固完善基本药物制度和基层运行新机制的意见》（国办发[2013]14号）、《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》（国办发[2015]7号）等国家相关指导意见制定，不存在显著差异，但在具体执行上，广东省的医药统一采购价格以“入市价”为上限，入市价是参考全国最低的5省/3省中标价均值与广东省最新一轮入市价中的较低值设置，并每个月更新。相较于其他省份年度甚至更低频率的统一招标模式而言，广东省施行“天天交易、月月竞价”的模式，医药招标频率更高，各生产厂商为争夺市场份额会用更低的价格投标，医药招标竞争更为激烈。因此广东省药品中标品种流动性加大，且中标价格市场化程度更高。
（三）可比公司选取的依据和合理性
由前述各地区药品招标政策的对比情况看，虽然分销标的公司与可比公司因主要经营地区不同而适用不同的医药招标运行模式，但各省医药招标模式均根据《国务院办公厅关于巩固完善基本药物制度和基层运行新机制的意见》（国办发[2013]14号）、《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》（国办发[2015]7号）等国家相关指导意见制定，因此不存在实质性差异。同时，分销标的公司与可比公司主营业务均为医药分销业务，且区域性经营特点明显，在市场环境、业务模式和财务指标方面可比性较强，选取该等可比公司，有助于说明分销标的公司在估值水平、偿债能力、营运能力以及盈利能力等方面的分析，
从统一和可比的角度综合考虑，公司选取了相应可比公司毛利率数据进行比较和
分析，具有合理性。
二、请你公司补充披露佛山南海、广东新特药、南方医贸与广东省内可比同行业药品批发公司的毛利率的差异情况，请说明原因以及合理性。
报告期内，佛山南海、广东新特药、南方医贸与广东省内药品批发公司主营业务毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2016年1-4月|2015年度|2014年度|2013年度|
|佛山南海|5.88%|6.07%|6.25%|6.32%|
|广东新特药|4.54%|5.91%|5.72%|5.46%|
|南方医贸|4.70%|5.30%|4.87%|4.88%|
|国药一致-医药商业|N/A|5.22%|5.35%|5.28%|
|白云山-大商业|N/A|7.63%|7.69%|7.25%|
|平均值|4.44%|5.48%|5.53%|5.31%|
|中值|4.54%|5.30%|5.35%|5.28%|

1、佛山南海
佛山南海主营业务毛利率水平高于广东省内多数可比公司，主要是因为佛山南海深耕佛山地区医院直销业务，医院直销业务毛利率较高。报告期内，佛山南海收入构成如下：
单位：万元
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|产品类别|2016年1-4月||2015年||2014年||2013年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|医院直销|51,800.33|84.11%|1 43,257.71|83.62%|139,131.74|87.40%|138,592.63|87.66%|
|其他终端直销|5,075.16|8.24%|14,175.34|8.27%|15,612.01|9.81%|15,797.86|9.99%|
|零售直销|1,350.86|2.19%|1,211.39|0.71%|740.44|0.47%|509.91|0.32%|
|商业调拨|3,361.83|5.46%|12,673.85|7.40%|3,700.43|2.32%|3,206.25|2.03%|
|合计|61,588.17|100.00%|1 71,318.29|100.00%|159,184.72|100.00%|158,106.66|100.00%|

除收入构成方面的优势外，佛山南海较高的毛利率还来自于其积极应对广东省招标政策和方式的变化：①不断优化产品结构和业务创新，借助药品、耗材招标的机遇，扩大耗材的经营；②同时推进高毛利的中成药饮片经营；③完善
网络布局，抓住佛山市各区医疗整合及开展社区配送的机遇，大力拓展社区销售。
2、广东新特药
广东新特药主营业务毛利率水平高于南方医贸和国药一致-医药商业，主要是因为广东新特药毛利率较高的医药直销收入占比较高；广东新特药毛利率水平低于佛山南海，主要是由于广东新特药医药直销收入占比低于佛山南海。报告期内，广东新特药收入构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2016年1-4月||2015年||2014年||2013年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|医院直销|20,818.69|74.44%|58,278.79|58.96%|73,948.10|72.56%|63,817.72|71.40%|
|商业调拨|7,149.30|25.56%|40,567.38|41.04%|27,958.33|27.44%|25,557.53|28.60%|
|合计|27,967.99|100.00%|98,846.18|100.00%|101,906.43|100.00%|89,375.25|100.00%|

除此之外，广东新特药毛利率处于广东省内行业较高水平主要是因为其积极调整产品结构，在现有品种的基础上，重点引入更多高毛利率水平的体外诊断试剂及医学美容业态产品。
2016年 1-4月广东新特药主营业务毛利率为4.54%，有所下滑，主要由于：①广东新特药于2016年1-4月清理了部分账期较长的客户以提高回款效率，部分高毛利率品种受清理影响较大；②广东新特药本期内部分供应商返利较去年同期延迟。广东新特药及时调整发展战略，做大做强现有医疗器械品种，引入更多的医疗器械、体外诊断试剂，提速特色业态，力求走出公司的差异化之路。广东新特药主营业务毛利率略低于佛山南海，主要是因为报告期内的医院直销业务均低于佛山南海。
3、南方医贸
南方医贸主营业务毛利率低于佛山南海、广东新特药，主要是因为：南方医贸医药直销业务占比很低，以商业调拨业务为主，且商业调拨业务毛利率较医院直销业务低。报告期内，南方医贸收入构成如下：
单位：万元
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|产品类别|2016年1-4月||2015年||2014年||2013年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|医院直销|19,772.91|25.10%|64,165.35|33.22%|72,769.63|34.29%|71780.46|37.07%|

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|商业调拨|58,906.78|74.78%|128,757.72|66.66%|138,846.67|65.42%|121,500.93|62.75%|
|其他|95.89|0.12%|238.39|0.12%|615.93|0.29%|348.08|0.18%|
|合计|78,775.58|100.00%|193,161.46|100.00%|212,232.23|100.00%|193,629.47|100.00%|

报告期内，南方医贸商业调拨业务占比为62.75%、65.42%、66.66%和74.78%。
2016年1-4月南方医贸毛利率有所下降，主要是由于低毛利率的血制品销量比重上升。近年来南方医贸积极寻求转型，以药品业态为效益导向，打造专业化的药品平台；于经营品类结构中提高毛利率较高的自营进口产品。
分销标的公司毛利率均低于白云山-大商业业务的毛利率，主要是因为两者的业务分部业务内容有较大差异。白云山-大商业业务中包括其医药分销和采芝林连锁的零售业务，由于零售业务在其大商业业务中占比较高且毛利率较高，因此白云山-大商业业务毛利率均高于分销标的公司。
三、核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：通过对佛山南海、广东新特药和南方医贸与可比公司主营业务、主要经营地区医药招标模式和价格等因素进行对比分析，佛山南海、广东新特药和南方医贸的可比公司选取合理，保证了本次重组报告书财务数据、比率整体的统一性和可比性。佛山南海、广东新特药和南方医贸与广东省内可比公司毛利率的差异主要是由于各自业务结构的差异，是合理的。
问题十八：申请材料显示，2013年末、2014年末及 2015年末，广东新特药的预付账款占流动资产比例分别为5.62%、10.61%和9.15%。请你公司结合广东新特药的采购模式、同行业公司预付账款情况，补充披露上述预付账款形成的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、请你公司结合广东新特药的采购模式、同行业公司预付账款情况，补充披露上述预付账款形成的原因以及合理性
（一）广东新特药的采购模式
广东新特药的采购模式为与供应商签定采购合同，货物由厂家发送至公司指定的物流仓库后验收确认，广东新特药主要采用电汇、支票并辅以银行承兑汇票方式结算货款。
（二）同行业公司预付账款情况
最近三年，广东新特药同行业可比上市公司的预付账款占流动资产比例如下，2013年末、2014年末及2015年末，可比公司预付账款占流动资产比例均值分别为2.58%、2.69%及2.49%。2013年末、2014年末及 2015年末，广东新特药的预付账款占流动资产比例分别为5.62%、10.61%和9.15%，高于同行业可比上市公司。
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|-|-|-|-|
|公司名称|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|国药一致|0.64%|0.87%|0.68%|
|柳州医药|2.27%|2.08%|2.08%|
|南京医药|5.09%|4.71%|5.89%|
|瑞康医药|1.58%|2.45%|1.48%|
|英特集团|3.20%|3.52%|2.68%|
|嘉事堂|2.15%|2.53%|2.70%|
|均值|2.49%|2.69%|2.58%|
|中值|2.21%|2.49%|2.38%|

（三）预付账款形成的原因以及合理性
报告期内广东新特药的预付账款均以真实的交易及协议为背景，因业务经营中广东新特药向上游供应商预付货款而形成。近年来广东新特药调整发展战略，引入更多的医疗器械、体外诊断试剂以提速特色业态。其中部分品种的供应商要求广东新特药预付一定比例的货款采购商品，广东新特药会根据市场情况及公司市场策略，与供应商谈判确定付款方式。广东新特药采取预付账款进行采购，是合理的。
报告期内广东新特药前五大预付账款对象的预付账款明细及形成原因如下：
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|-|-|-|-|-|
|2016年4月30日|||||
|序号|预付账款对象|期末余额（万元）|占当年流动资产余额比例|形成原因|
|1|北京利德曼生化股份有限公司|3,712.94|6.33%|预付货款|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年4月30日|||||
|2|深圳市智超科技有限公司|1,800.00|3.07%|预付货款|
|3|国药集团中科器深圳有限公司|1,742.97|2.97%|预付货款|
|4|青岛保康生物科技有限公司|373.01|0.64%|预付货款|
|5|唐山市诺鑫医疗器械有限公司|166.50|0.28%|预付货款|
||合计|7,795.42|13.29%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日|||||
|序号|预付账款对象|期末余额（万元）|占当年流动资产余额比例|形成原因|
|1|国药集团中科器深圳有限公司|3,050.55|5.97%|预付货款|
|2|广州市国盈新药特药批发部|1,502.58|2.94%|预付货款|
|3|北京利德曼生化股份有限公司|88.70|0.17%|预付货款|
|4|费森尤斯卡比（中国）投资有限公司|10.85|0.02%|预付货款|
|5|珠海经济特区生物化学制药厂|5.10|0.01%|预付货款|
||合计|4,657.78|9.11%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日|||||
|序号|预付账款对象|期末余额（万元）|占当年流动资产余额比例|形成原因|
|1|北京利德曼生化股份有限公司|5,144.24|8.46%|预付货款|
|2|石家庄以岭药业股份有限公司|394.69|0.65%|预付货款|
|3|四川兴科蓉药业有限责任公司|379.00|0.62%|预付货款|
|4|北京汉典制药有限公司|179.00|0.29%|预付货款|
|5|西安太极药业有限公司|109.98|0.18%|预付货款|
||合计|6,206.91|10.20%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年12月31日|||||
|序号|预付账款对象|期末余额（万元）|占当年流动资产余额比例|形成原因|
|1|北京科园信海医药经营有限公司|2,208.61|5.14%|预付货款|
|2|卫材(苏州)贸易有限公司|208.12|0.48%|预付货款|
|3|北京永惠国康医药有限公司|0.06|<0.01%|预付货款|

|||||
|-|-|-|-|
|2013年12月31日||||
||合计|2,416.79|5.62%|

二、核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为，报告期内广东新特药的预付账款均以真实的交易及协议为背景，因业务经营中广东新特药向上游供应商预付货款而形成，是合理的。
问题十九：申请材料显示，广东新特药 2013年末、2014年末、2015年末应付票据余额分别为8,309万元、21,223万元、25,804万元，占流动负债比例分别为24.46%、42.36%、66.85%。请你公司结合广东新特药对供应商的结算模式、同行业公司，补充披露广东新特药支付货款时以应付票据为主要方式的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、请你公司结合广东新特药对供应商的结算模式、同行业公司，补充披露广东新特药支付货款时以应付票据为主要方式的原因以及合理性
（一）广东新特药对供应商的结算模式
广东新特药的对供应商货款的结算模式主要分为现金结算（银行电子汇票或者支票）和开立承兑汇票的方式进行支付货款。支付模式根据广东新特药业务部门与供应商协商确定。
报告期内广东新特药票据结算规模如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年1-4月|2015年度|2014年度|2013年度|
|采购额|32,431.36|111,703.01|109,731.18|101,784.72|
|其中：现金结算金额|25,729.12|73,604.04|80,774.06|88,912.30|
|占采购额比例|79.33%|65.89%|73.61%|87.35%|
|其中：票据结算金额|6,702.23|38,098.97|28,957.12|12,872.42|
|占采购额比例|20.67%|34.11%|26.39%|12.65%|

报告期内广东新特药应付票据对象前五大明细如下，均为日常经营中广东新特药向上游供应商采购货物形成的应付票据：
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|-|-|-|-|
|2016年1-4月||||
|序号|应付票据对象|期末余额（万元）|占当年应付票据比例|
|1|北京利德曼生化股份有限公司|15,296.95|79.56%|
|2|广州申宏医疗器械有限公司|3,930.62|20.44%|
||合计|19,227.57|100.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|2015年度||||
|序号|应付票据对象|期末余额（万元）|占当年应付票据比例|
|1|北京利德曼生化股份有限公司|10,668.04|41.34%|
|2|广州申宏医疗器械有限公司|9,997.12|38.74%|
|3|北京科园信海医药经营有限公司|1,273.46|4.93%|
|4|华润广东医药有限公司|772.98|3.00%|
|5|国药控股分销中心有限公司|456.22|1.77%|
||合计|23,167.82|89.78%|

|||||
|-|-|-|-|
|2014年度||||
|序号|应付票据对象|期末余额（万元）|占当年应付票据比例|
|1|北京利德曼生化股份有限公司|12,000.00|56.54%|
|2|广州申宏医疗器械有限公司|5,371.67|25.31%|
|3|北京科园信海医药经营有限公司|1,761.20|8.30%|
|4|国药控股分销中心有限公司|1,034.99|4.88%|
|5|广州医药有限公司|506.60|2.39%|
||合计|20,674.46|97.41%|

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|-|-|-|-|
|2013年度||||
|序号|应付票据对象|期末余额（万元）|占当年应付票据比例|
|1|广州申宏医疗器械有限公司|4,451.39|53.57%|
|2|北京科园信海医药经营有限公司|3,583.12|43.12%|

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|-|-|-|-|
|2013年度||||
|序号|应付票据对象|期末余额（万元）|占当年应付票据比例|
|3|国药控股股份有限公司|115.59|1.39%|
|4|国药控股分销中心有限公司|53.19|0.64%|
|5|广州长都医疗科技有限公司|48.73|0.59%|
||合计|8,252.02|99.31%|

（二）同行业公司对供应商的结算模式
根据公开资料，相关可比公司对供应商的结算模式如下所示：
|||
|-|-|
|公司|对供应商的结算模式|
|柳州医药|柳州医药利用自身在医药流通市场中良好的商业信誉，积极开展票据结算方式。票据结算方式的使用有助于改善公司流动资金紧张的状况，加速了公司流动资金的周转，提高了资金的使用效率。同时，票据结算规模的扩大也反映了公司在与银行及供应商合作方面具有良好的商业信誉。公司建立了严格的票据管理规章、制度，应付票据的开具均以真实的交易为背景，符合国家法律法规及公司内部管理制度的规定|
|瑞康医药|对于规模较大的客户和供应商，瑞康医药考虑到以票据结算货款方式的便利性和经济性，近年来增加了以票据结算的比例|
|鹭燕医药|鹭燕医药根据财务状况并与供应商协商一致，在付款方式上适当使用银行承兑汇票|
|华通医药|华通医药的应付票据全部为银行承兑汇票，报告期内随着公司业务规模的不断扩大使用应付票据支付货款的规模也随之扩大，应付票据占负债总额的比例也呈小幅增长趋势|
|一心堂|为了满足一心堂经营的资金需求，提高资金使用效率，同时降低财务成本，以银行承兑汇票支付部分商品采购款|

（三）广东新特药支付货款时以应付票据为主要方式的原因以及合理性
报告期内广东新特药支付货款的方式主要包括现金结算及开具承兑汇票结算，2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-4月，广东新特药以票据方式支付货款的金额占采购额的比例分别为12.65%、26.39%、34.11%和20.67%。广东新特药以票据方式支付货款的占比有所提高主要由于近年来广东新特药调整发展战略，提速特色业态，引入更多的医疗器械、体外诊断试剂供应商所致。而以器械业态发展为例，供应商提供的信用期（一般为 90天）较下游客户的回款期（一般为120-270天）短，为适应业务发展的需要，加强资金管理并平衡资金
需求，广东新特药与供应商协商以应付票据方式结算，供应商亦接受了该等安排。
广东新特药以应付票据支付货款具有合理性。
二、核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为，广东新特药的对供应商货款的结算模式主要分为现金结算和开立承兑汇票的方式进行支付货款。广东新特药支付货款时以应付票据为主要方式主要由于近年来广东新特药调整发展战略，提速特色业态，引入更多的医疗器械、体外诊断试剂供应商，而该等供应商的信用期较下游客户的回款期短。为适应业务发展的需要，加强资金管理并平衡资金需求，广东新特药与供应商协商以应付票据方式结算，供应商亦接受了该等安排。广东新特药以应付票据支付货款具有合理性。
问题二十：申请材料显示，2015年度，广东新特药客户国药控股北京天星普信生物医药有限公司按原售价退回2014年采购的货物 869万元。请你公司补充披露上述销售退回的原因、会计处理的合理性、对广东新特药的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、请你公司补充披露上述销售退回的原因、会计处理的合理性、对广东新特药的影响
（一）北京天星普信生物医药有限公司销售退回的原因
2014年北京天星普信生物医药有限公司（以下简称“天星普信”）正在争取该上游厂商在北京等地区的经销商资质，向广东新特药购买体外试剂等药品约 1,260万元用于医院分销等前期市场推广。根据合同，广东新特药在天星普信对货物验收无异议，所有权风险发生转移满足收入确认条件后，确认 2014年的销售收入。
2015年，由于上游厂商经销商渠道管理的安排，各方未能达成一致，天星普信未取得该等货物在北京等地区的经销商资质，提出按原价退回试剂等药品896万元。广东新特药经评估后认为，其有能力当年就在市场上全部出售上述退回的货物，并不会因此产生存货跌价、采购成本上涨等损失，因此，广东新特药同意销售退回，从天星普信退回的货物全部在2015年当年实现销售。
（二）会计处理的合理性及对广东新特药的影响
针对上述销售退回，广东新特药于 2015年对退回试剂等药品开具红字销售发票，冲减 2015年当期销售收入 896万元。该退货金额占 2014年销售收入的0.8%，占 2015年销售收入的0.9%，且退回的天星普信货物全部在 2015年当年实现销售，对广东新特药无重大影响。
根据企业会计准则第 14号-收入第九条“企业己经确认销售商品收入的售出商品发生销售退回的，应当在发生时，冲减当期的销售商品收入。”广东新特药上述销售退货的会计处理，符合相关企业会计准则的规定。
二、核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为，天星普信由于上游厂商经销商渠道管理的安排变化退回 2014年向广东新特药采购的货物 869万元，退回的天星普信货物全部在 2015年当年实现销售，对广东新特药无重大影响。广东新特药的会计处理符合相关企业会计准则的规定。
经核查，本次交易的会计师普华永道认为：针对报告期内广东新特药该笔退货情况，本次交易的会计师普华永道已按照中国注册会计师审计准则的规定，在实施风险评估的基础上，执行了审计程序。根据企业会计准则第14号-收入第九条的规定，上述广东新特药对该笔退货的会计处理符合相关规定。
问题二十一：申请材料显示，南方医贸账龄在一年以上的应收账款余额在 2013年末、2014年末、2015年末分别为 332万元、657万元、863万元，占应收账款余额比例分别为1%、1.5%、1.9%。请补充披露上述长账龄应收账款形成的背景、原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、请补充披露上述长账龄应收账款形成的背景、原因以及合理性
（一）一年以上的应收账款形成的背景
南方医贸一年以上的应收账款主要为大中型医院的质保金及尚未收回的销售货款。（1）南方医贸主营药品及大型医疗器械的销售，大型医疗器械销售对象主要为大中型医院。由于大型医疗器械销售一般要经过采购、运输、到货安装、
调试、验收等多环节，故周期一般较长，另外为保证医疗设备安装后的正常运行，医院与南方医贸签订合同时会约定质量保证期和质保金，质保期通常为 1年、3年、5年不等，质保金通常为合同总金额的5%-10%，质保金于质保期结束后回款；（2）南方医贸代理进口业务主要模式为南方医贸代理进口药物，报关入库后根据委托人要求直接开票销售给指定第三方同时确认应收账款，委托人在收到指定第三方货款后再支付南方医贸货款，由于每一付款环节存在信用期，导致部分代理进口业务应收账款账龄超过1年。
（二）一年以上的应收账款形成的原因以及合理性
南方医贸一年以上的应收账款主要为大中型医院的质保金及尚未收回的销售货款。
随着大型医疗器械的销售额增长，与此对应的一年以上的应收账款余额随之增长，报告期内大型医疗器械销售的质保金增加趋势与大型医疗器械销售额增长趋势匹配。南方医贸一年以上的应收账款为正常业务开展形成；尚未收回的销售货款主要是代理进口业务销售款，由于该部分款项一般要经过两个付款环节才能收回，导致回款周期较长，南方医贸一年以上的应收账款为正常业务开展形成，具有合理性。
（1）一年以上的应收账款明细情况
南方医贸报告期内一年以上的应收账款余额明细如下：
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|-|-|-|-|-|
|2016年4月30日|||||
|序号|应收账款对象|期末余额（万元）|占当年一年以上应收账款余额比例|形成原因|
|1|广州雪利昂生物科技有限公司|179.04|34.06%|代理进口业务销售款|
|2|中山大学附属第一医院|135.41|25.76%|高频电外科手术系统项目质保金|
|3|南宁市釜尚贸易有限公司|60.00|11.42%|直线加速器质保金|
|4|广州市第一人民医院|37.83|7.20%|射频消融系统、输液系统、监护仪、呼吸机等销售质保金|
|5|云浮市中医院|26.04|4.95%|超声诊断仪销售质保金|
||合计|438.32|83.39%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日|||||
|序号|应收账款对象|期末余额（万元）|占当年一年以上应收账款余额比例|形成原因|
|1|中山大学附属第一医院|471.23|54.60%|高频电外科手术系统项目质保金|
|2|广州雪利昂生物科技有限公司|130.79|15.15%|代理进口业务销售款|
|3|南宁市第二人民医院|128.00|14.83%|直线加速器项目质保金|
|4|北京纽世达科技有限公司|19.92|2.50%|应收未收的代理进口货款|
|5|廉江市人民医院|11.30|1.42%|耗材（人工晶体）销售货款|
||合计|761.24|88.50%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日|||||
|序号|应收账款对象|期末余额（万元）|占当年一年以上应收账款余额比例|形成原因|
|1|南宁市釜尚贸易有限公司|330.00|50.18%|直线加速器质保金|
|2|中山大学第一附属医院|129.90|19.75%|高频电外科手术系统项目质保金|
|3|国药控股福州有限公司|63.00|9.58%|客户拖欠，2015年12月已收回|
|4|湛江市第二人民医院|44.84|6.82%|耗材（人工晶体）销售货款，回款期实际超1年|
|5|辽宁北药物流配送有限公司|21.20|3.22%|客户拖欠款，2015年12月已收回|
||合计|588.94|89.55%||

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|-|-|-|-|-|
|2013年12月31日|||||
|序号|应收账款对象|期末余额（万元）|占当年一年以上应收账款余额比例|形成原因|
|1|中山大学第一附属医院|129.90|39.13%|高频电外科手术系统项目质保金|
|2|国药控股广州有限公司|50.44|15.20%|代理进口业务销售款|
|3|重庆吉森医疗器械有限公司|41.46|12.49%|代理进口业务销售款|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年12月31日|||||
|序号|应收账款对象|期末余额（万元）|占当年一年以上应收账款余额比例|形成原因|
|4|汕头市卫伦医药有限公司|29.39|8.85%|客户拖欠，已于 2016 年 5 月全部收回|
|5|辽宁北药物流配送有限公司|21.20|6.39%|客户拖欠，已于2015年12月全部收回|
||合计|272.39|82.06%||

2016年4月末，南方医贸一年以上应收账款主要对象为大中型医院及贸易公司，前五大占当年一年以上应收账款余额比例为83.39%，其中大中型医院、贸易公司的一年以上应收账款的形成原因为器械销售质保金及应收未收的代理进口业务销售款所致。
2015年末，南方医贸一年以上应收账款主要对象为大中型医院及医药贸易公司及未收回的销售贷款，前五大占当年一年以上应收账款余额比例为88.50%，其中大中型医院、贸易公司的一年以上应收账款的形成原因为器械销售质保金、应收未收的代理进口业务销售所致。
2014年末，南方医贸一年以上应收账款主要对象为大中型医院及医药贸易公司及未收回的销售贷款，前五大占当年一年以上应收账款余额比例为89.55%，其中大中型医院、医药公司的一年以上应收账款的形成原因为器械销售质保金及客户拖欠款所致。
2013年末，南方医贸一年以上应收账款主要对象为大中型医院及医药贸易公司及未收回的销售贷款，前五大占当年一年以上应收账款余额比例为82.06%，其中大中型医院、贸易公司、医药公司的一年以上应收账款的形成原因为器械销售质保金及、应收未收的代理进口业务销售款及客户拖欠款所致。
（2）大型医疗器械销售情况
南方医贸报告期内大型医疗器械销售情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年1-4月|2015年度|2014年度|2013年度|
|大型医疗器械销售额|2,708.27|7,493.56|2,886.13|4,991.03|
|增长率|-63.86%|159.64%|-42.17%|N.A|
|一年以上的大型医疗器械销售的质保金|268.23|664.18|459.90|129.90|
|增长率|-59.61%|44.42%|254.04%|N.A|
|一年以上的应收账款余额|525.64|863.06|657.60|331.96|
|增长率|-39.10%|31.24%|98.10%|N.A|

二、核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为，南方医贸一年以上的应收账款余额的形成背景与原因为医院为保证医疗设备安装后正常运行所约定的质保金及由代理进口业务所致尚未收回的销售货款。南方医贸一年以上的应收账款为正常业务开展形成；尚未收回的销售货款主要是代理进口业务销售款，由于该部分款项一般要经过两个付款环节才能收回，导致回款周期较长，南方医贸一年以上的应收账款为正常业务开展形成，具有合理性。
问题二十二：申请材料显示，南方医贸 2013年、2014年、2015年存货周转率分别为19.16、18.21、11.83。请你公司结合上游供应商对其他药品流通企业的库存投放情况、南方医贸存货管理情况、同行业公司存货周转率变动情况，补充披露南方医贸存货周转率下降的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、请你公司结合上游供应商对其他药品流通企业的库存投放情况、南方医贸存货管理情况、同行业公司存货周转率变动情况，补充披露南方医贸存货
周转率下降的原因以及合理性
（一）上游供应商对其他药品流通企业的库存投放情况
在高度竞争的医药行业中，上游供应商倾向于对下游药品流通企业进行库存投放：一方面，出于销售业绩的考虑，上游药品供应商如各药厂、医药制造企业等倾向于将库存投放到下游医药流通企业。库存投放后，既可以增加药厂当季销售额、减轻药厂库存积压情况，又可以增加下游医药流通企业的清货压力、进一步刺激本厂药品在市场中的销售量；另一方面，下游医药流通企业为了与上流供应商保持良好的合作关系，并从药品大量采购中获取更多返利优惠及其他奖励政策，普遍会选择性地接受上游供应商对其高市场知名度、广泛使用的药品的库存投放。
南方医贸在2015年度的下半年成为了上海莱士血液制品股份有限公司生产产品“静脉注射用人血免疫球蛋白”的独家总代理。血制品行业中，上游供应商对下游药品流通企业的库存投放更为普遍：首先，血制品原材料具有较大的特殊性和稀缺性，国家出于药品安全的考虑对血液制品行业进行长期的严格管制，市场中的血液制品长期处于供不应求的状态，血液制药品市场存在较大的明显供需缺口。因此，下游药品流通企业为及时满足市场对血液制药品的需求，有主动储备血制药品库存的动机。其次，根据2015年上半年发改委等中央部委联合发布的《关于印发推进药品价格改革意见的通知》，自2015年6月起，血制品等药品的最高零售价限制将正式放开，改由市场调节。在明显供不应求的我国血制品市场环境下，血制品限价的放开导致了医药行业内对血制药品价格上涨的预期。因此，下游药品流通企业为控制未来血制药品的销售成本，倾向于在价格低点大量储备血制药品库存。
（二）南方医贸存货管理情况
南方医贸制定了长效的库存管理机制，考量了商品的最低库存量，采购部根据销售量严格把控商品的采购，使库存量在保持正常水平满足销售需求的基础上，提升存货的周转速度。近年来南方医贸的存货周转率处于行业较高的水平。
（三）南方医贸同行业公司存货周转率变动情况
南方医贸同行业存货周转率变动情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|国药一致|9.87|10.59|10.90|

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|-|-|-|-|
|公司名称|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|柳州医药|9.40|9.72|10.28|
|南京医药|12.28|12.68|12.30|
|瑞康医药|10.00|11.57|12.05|
|英特集团|9.90|10.56|11.02|
|嘉事堂|8.87|8.66|9.47|
|均值|10.05|10.63|11.00|
|中值|9.89|10.58|10.96|

资料来源：公司年报、Wind资讯
南方医贸的存货周转率与行业可比公司总体趋势较为一致，于2013年末、2014年末及2015年末逐年下降。
（四）南方医贸存货周转率下降的原因及合理性
（1）代理销售产品注册证到期影响
南方医贸代理销售的辉凌制药（瑞士）有限公司生产的“醋酸曲普瑞林注射液”于2015年度进口批准文件即将到期，该等文件到期后南方医贸将无法从上游制药厂商处继续进口该等产品，但库存产品仍可进行销售。故在进口批准文件到期前南方医贸加大了采购量，2015年末该批存货余额为2,129.77万元，导致存货周转率降低；
（2）新增代理品种影响
南方医贸在2015年度成为了上海莱士血液制品股份有限公司生产产品“静脉注射用人血免疫球蛋白”的独家总代理，为了履行协议满足供应商的下游产品投放要求，在2015年末第三、四季度集中采购了总值15,262.14万元产品，2015年末该批存货余额为7,528.03万元，导致期末存货周转率降低。
若不考虑（1）、（2）因素对存货周转率的影响，则年末存货周转率为17.21。
2013年、2014年、2015年，南方医贸存货周转率呈现下降趋势主要由于代理
销售产品进口批复文件到期影响加大该等产品的采购，及2015年度南方医贸成为
上海莱士“静脉注射用人血免疫球蛋白”的独家总代理，加大采购所致，存货周转
率下降具有合理性。
二、核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为，上游供应商尤其是血制品供应商对药品流通企业进行库存投放较为普遍。对此，南方医贸制定了长效的管理机制，在满足销售的情况下有效把控库存。与同行业库存周转率相比，南方医贸存货周转率较同行业高，南方医贸2013年末、2014年末、2015年末存货周转率有所下滑与同行业公司总体趋势较为一致。2013年末、2014年末、2015年末，南方医贸存货周转率呈现下降趋势主要由于代理销售产品注册证到期影响及上游供应商加大对药品流通企业的库存投放所致，具有合理性。
问题二十三：申请材料显示，致君医贸51%股权资产基础法评估值和收益法评估值分别为 2,044.23万元、812.53万元，最终选取收益法评估值作为评估结果。请你公司补充披露：1）致君医贸51%股权资产基础法评估值高于收益法评估值的原因以及合理性。2）国药一致在本次出售致君医贸51%股权过程中采用收益法评估值作为评估结果的原因以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、请你公司补充披露致君医贸51%股权资产基础法评估值高于收益法评估值的原因以及合理性
致君医贸资产基础法评估值应为 636.23万元，已对重组报告书进行了相应的修改。修改后致君医贸易评估情况如下，收益法评估值高于资产基础法评估值：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|资产基础法|收益法|最终选取的评估方式|评估结果|
|致君医贸51%股权|636.23|812.53|收益法|812.53|

二、国药一致在本次出售致君医贸51%股权过程中采用收益法评估值作为评估
结果的原因以及合理性
致君医贸报告期内净利润情况如下所示，具有稳定、持续的盈利能力：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-4月|2015年度|2014年度|2013年度|
|致君医贸|43.09|77.43|41.02|34.70|

致君医贸目前经营稳定、收益较好，预计未来收益存在较大增长且收益实现的可能性大。采取收益法估值能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论具有合理性。
三、核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为，根据《国药集团一致药业股份有限公司拟以其持有的深圳致君医药贸易有限公司51%股权认购上海现代制药股份有限公司非公开发行股份项目资产评估报告书》（中企华评报字(2016)1047-2-4号），致君医贸51%股权对应资产基础法评估结果应为636.23万元，已对重组报告书进行了相应的修改，收益法评估结果为 812.53万元，收益法评估值高于资产基础法评估值。致君医贸目前经营稳定、收益较好，预计未来收益存在较大增长且收益实现的可能性大。采取收益法估值能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论具有合理性。
问题二十四：申请材料显示，国大药房收益法评估值为 215,687万元，较账面净资产评估增值105.91%。按国大药房2015年实现净利润计算，交易对价对应的市盈率为25.64倍，高于同近期其他上市公司收购医药零售标的资产平均收购市盈率。请你公司结合国大药房的行业地位、核心竞争力、主营业务、行业特征以及同行业收购案例，补充披露国大药房评估增值率、市盈率较高的原因以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、请你公司结合国大药房的行业地位、核心竞争力、主营业务、行业特征
以及同行业收购案例，补充披露国大药房评估增值率、市盈率较高的原因以及
合理性
（一）国大药房的行业地位、核心竞争力、主营业务、行业特征
1、国大药房的行业地位
国大药房作为医药零售行业龙头企业，屡获行业殊荣。在商务部发布的《药品流通行业运行统计分析报告》中，国大药房于2011-2015年度连续5年排名零售企业销售总额排行榜第一名；由 CDFA南方所评选的“中国连锁药店综合实力百强榜”中，国大药房于 2013年、2014年蝉联第一名；国大药房荣获由中国医药商业协会评选的 2013-2014年“最佳零售药店服务奖”、“最佳药品零售连锁企业管理奖”、“最佳信息化实践奖”；国大药房荣获2013-2014年度、2014-2015年度中国药店价值榜第一名；由中国药品零售发展研究中心主导评选的“中国药品零售企业竞争力百强”排行榜中，国大药房分别于 2014年获得规模力冠军、于2013年获得品牌力冠军、于2012年和2011年蝉联资本力冠军。
按照商务部统计口径，国大药房是全国销售规模排名第一的医药零售企业。
国大药房是我国少数拥有全国性直营药品零售网络的企业之一，经营区域范围覆盖程度领先同行，并在多个省级市场占据领先地位，是中国医药零售市场领先的医药零售营运商。国大药房是医药零售是我国医药零售连锁行业排名前十名企业中为数不多的国有控股企业，旗下医保定点药房占比高于行业其他大多数医药零售企业。
2、国大药房的核心竞争力
1）规模领先、覆盖全国的营销网络
国大药房是全国销售规模排名第一的医药零售企业，是我国少数拥有全国性直营药品零售网络的企业之一。截至 2016年 4月末，国大药房零售连锁网络遍布上海、江苏、山东、福建、浙江、安徽、山西、北京、河北、内蒙古、天津、辽宁、广东、广西、湖南、河南、宁夏、新疆合计 18个省、自治区及直辖市，遍及近70个大中小城市，共经营3,199家零售药店门店。
2）丰富的商品品类体系和覆盖全国的采购网络
按照经营商品品规数计算，国大药房是全国药品零售连锁企业中商品最为丰富的企业之一。国大药房凭借强大的采购网络和多年商品运营经验，根据消费者
需求及用药习惯建立了一套覆盖面广、专业化高、品种丰富的商品体系。截至 2016年 4月 30日，国大药房经营商品品规超过 11万种，丰富及具有吸引力的商品组合推动国大药房销售额稳步增长。
国大药房丰富的商品体系来源于覆盖全国、稳定可靠的采购网络。国大药房历年来通过覆盖全国的总部集中采购和地区性采购两级采购网络体系、一体化的采购管理不断强化优质产品销售集中度、扩大重点厂商合作规模，深得广大合作伙伴信任。国大药房是国内国际各大知名医药及健康产品生产、分销企业的首选长期战略合作伙伴，大多数供应商和国大药房已经有多年的合作，保证了国大药房商品采购在价格及质量方面的竞争优势。同时，国大药房建立了一整套严格的质量保证体系，落实多项质量管理措施，严格遵守国家 GSP标准执行商品采购、物流及销售的全过程，进一步保证了商品质量安全。
3）现代化的物流配送体系
国大药房拥有覆盖全国范围的现代化物流配送体系，建立了包括上海全国物流中心、23个省市级配送中心的物流配送网络，覆盖全国所有门店。国大药房利用全国和省市级配送中心支持集采和地采商品相结合的采购模式，高效反应前台业务需求，有效实现物流成本最小化。
凭借现代化的物流配送体系，国大药房实现门店48小时内送达的配送能力。
此外，国大药房通过上线先进的曼哈顿仓库管理系统（WMS）支持多种作业方式并对各作业环节实行优化，大幅提升作业效率及配送准确率。
3、国大药房的主营业务
报告期内，国大药房专注于医药零售业务，主要从事药品及其他健康相关商品的门店销售。截止 2016年 4月 30日，国大药房经营商品品规超过 11万个，范围主要包括处方药、非处方药、中药饮片、保健食品、个人护理品、家居便利品、便利食品和家庭健康用品等。
4、国大药房的行业特征
国大药房主要从事医药零售业务，所属行业为医药流通行业，业态表现为连锁化经营。目前，我国医药流通行业主管部门是卫计委、国家食药监局及地方食
品药品监督管理部门、商务部、国家发改委以及中国医药商业协会和中国医药企业管理协会等自律性组织。
根据食药监局最新统计数据，截至2015年11月底，我国共有药品零售连锁企业 4,981家、下辖门店 20.49万家，零售单体药店 24.32万家，零售药店门店总数达44.81万家。
根据商务部《2015年药品流通行业运行统计分析报告》，2015年前100位药品零售企业门店总数占全国零售药店门店总数的11.6%；2015年前100位药品零售企业销售额占零售市场总额的28.8%，其中前3位企业占6.7%，前10位企业占15.9%，前 50位企业占25.7%；销售额在 10亿元以上的药品零售企业有 21家；零售连锁药店占药店门店总数的45.73%。
新版 GSP在药品零售企业全面实施，对执业药师配备、信息技术等方面提出更高要求，使单体药店生存压力加大，促使医药零售行业集中度与连锁率持续提升，龙头企业呈现强者愈强态势，但行业整体结构未有明显改变，较商务部《全国药品流通行业发展规划纲要（2011-2015）》提出的“药品零售连锁百强企业年销售额占药品零售企业销售总额60%以上；连锁药店占全部零售门店的比重提高到2/3以上”的目标仍有较大差距。
（二）国大药房同行业收购案例
选取近期产业并购大型医药零售等标的资产的交易案例进行比较分析，具体统计如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|评估基准日|交易价格（万元）|市盈率（交易前一年）|市盈率（交易当年）|评估增值率|
|老百姓|老百姓大药房连锁（天津）有限公司49%股权|2015年8月31日|16,066.00|20.70|23.22|1,001.03%|
|老百姓|兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司65%股权|2015年8月31日|34,840.00|26.97|20.69|1,596.81%|
|老百姓|老百姓大药房连锁（广西）有限公司49%股权|2015年8月31日|27,770.08|18.10|15.53|1,625.22%|
|老百姓|老百姓大药房连锁（彬州）有限公司49%股权|2015年8月31日|15,762.78|20.75|19.40|2,511.08%|
|老百姓|湖南省康一馨大药房零售连锁有限公司相关资产100%股权|N.A|10,600.00|N.A|22.08|N.A|
|一心堂|山西长城药品零售连锁|N.A|24,000.00|N.A|20.00|N.A|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|评估基准日|交易价格（万元）|市盈率（交易前一年）|市盈率（交易当年）|评估增值率|
||有限公司门店资产及其存货||||||
|一心堂|山西百姓平价大药房连锁有限公司门店资产及其存货|N.A|7,700.00|N.A|28.73|N.A|
|均值||||21.63|21.38|1,683.54%|

注1：资料来源为各上市公司公告文件
注2：市盈率=交易价格/归属于母公司净利润；市净率=交易价格/评估归属于母公司的所有者权益
注3：湖南省一馨大药房、山西长城药品零售连锁有限公司门店2015年预测数为2015年8-12月数据简单年化得到
注4：山西百姓平价大药房连锁有限公司门店 2015年预测数为 2015年 7-12月数据简单年化得到
由国大药房同行业收购案例可知，近期其他上市公司收购医药零售行业标的资产平均收购市盈率（交易前一年）为 21.63倍，市盈率（交易当年）为 21.38倍，评估增值率为1,683.54%。
（三）国大药房评估增值率、市盈率较高的原因以及合理性
本次国大药房的评估结果具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|最终选取的评估方法|账面净资产（万元）|评估值（万元）|增减额（万元）|增减率（%）|评估值对应的市盈率||
||||||2015年实际数|2016年预测数|
|收益法|104,750.19|215,687.10|110,936.91|105.91|25.64|21.90|

（1）国大药房评估增值率较高的原因以及合理性
国大药房本次评估增值增值率为105.91%，低于同行业评估增值的均值1,683.54%。评估增值的主要原因是企业账面资产未包括经营管理、客户关系、品牌、门店网络规模、良好的市场占有率等影响企业经营收益的无形资产。考虑到国大药房是一家全国性的大型医药零售连锁企业和国内医药零售市场领先的医药零售营运商，拥有全国最大的销售网络布局，国内最有名的品牌资源和较强
的市场占有率，评估增值率较高具有合理性。
（2）国大药房市盈率较高的原因以及合理性
国大药房本次评估增值率对应 2015年市盈率为 25.64倍，对应 2016年（预测）市盈率为21.90倍。由国大药房同行业收购案例可知，近期其他上市公司收购医药零售行业标的资产平均收购市盈率（交易前一年）为 21.63倍，市盈率（交易当年）为 21.38倍。国大药房本次评估值对应的 2015年市盈率较高主要由于 2015年一次性商誉减值影响所致。2015年国大药房对下属一家子公司泉州市国大药房连锁有限公司计提了商誉减值，金额为2,500万元。如不考虑一次性商誉减值影响，国大药房交易对价对应的市盈率为19.76倍，与上述行业收购市盈率较为接近。
本次选取收益法的评估结果作为国大药房股东全部权益价值的评估结论，收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为国大药房自由现金流，通过对国大药房整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。根据国药一致与交易对手方国药控股签署的《股权转让之盈利预测补偿协议》，国药控股保证，在利润补偿期间国大药房实现的净利润数（税后归属母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润孰低者）不低于国药控股承诺国大药房在利润补偿期间实现的净利润数，如果国大药房实际净利润数未达到承诺净
利润数，则国药控股须进行补偿。
考虑到国大药房是一家全国性的大型医药零售连锁企业和国内医药零售市场领先的医药零售营运商，拥有全国最大的销售网络布局，国内著名的品牌资源和较强的市场占有率，国大药房市盈率较高具有合理性。
二、核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为，国大药房本次评估增值率为105.91%，交易价格对应 2015年市盈率为 25.64倍，不考虑一次性商誉减值影响，交易价格对应 2015年市盈率为 19.76倍。评估增值率及市盈率较高主要由于国大药房是一家全国性的大型医药零售连锁企业和国内医药零售市场领先的医药零售营运商，拥有全国最大的销售网络布局，国内著名的品牌资源和较强的市场占有率。
本次评估增值率、市盈率具有合理性。
问题二十五：申请材料显示，本次拟出售资产致君制药、致君医贸以及坪山制药三家企业以本次交易前一年（2015年）的净利润总和27,369.87万元计算，交易对价对应的市盈率为 13.92倍，低于同行业收购化学制药标的平均水平。请你公司结合上述拟出售标的的行业地位、核心竞争力，补充披露本次拟出售资产致君制药、致君医贸以及坪山制药市盈率较低的原因以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、请你公司结合上述拟出售标的的行业地位、核心竞争力，补充披露本次拟出售资产致君制药、致君医贸以及坪山制药市盈率较低的原因以及合理性
（一）拟出售标的的行业地位、核心竞争力
（1）拟出售标的的行业地位
本次拟出售资产中，致君制药主要从事抗感染药物等化学制剂的研发、生产、销售，其主要产品为头孢类抗生素口服制剂及注射剂，在医院市场占有率位居前列；坪山制药专注于儿科、妇科和中老年领域的中成药产品的研发、生产及销售，其主要产品健儿清解液、小儿清热止咳口服液（小儿清热止咳合剂）等都拥有较好的市场号召力；致君医贸是致君制药及坪山制药的营销中心，其头孢制剂出口量在国内领先。
（2）拟出售标的的核心竞争力
1）产品品种优势
拟出售标的公司主要产品包括抗感染药物以及儿科、妇科和中老年领域的中成药产品等药品。致君制药、坪山制药和致君医贸在医药行业通过多年的研究积累和业务拓展，具备一定的综合实力和市场竞争力。
2）经验丰富的团队优势
拟出售标的公司管理团队积累了丰富的研发、生产、财务、营销经验，大多具有医学和管理的双重背景，对市场和技术发展趋势具有前瞻把握能力，在生产经营中能够基于企业的实际情况制定务实、高效的经营策略，有较强的经营管理
能力。
（二）拟出售标的评估市盈率较低的原因以及合理性
（1）拟出售标的的评估市盈率
以2015年9月30日为评估基准日，拟出售资产致君制药51%股权、致君医贸51%股权、坪山制药51%股权的评估情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|标的资产|账面价值|评估结果|最终采用的评估方法|
|致君制药51%股权|26,504.73|154,327.18|收益法|
|坪山制药51%股权|1,967.14|39,230.39|收益法|
|致君医贸51%股权|610.03|812.53|收益法|
|合计|29,081.90|194,370.10||

根据拟出售资产审计报告以及公司与交易对方签署的盈利预测补偿协议对 2016年的业绩承诺，本次拟出售资产致君制药、致君医贸、坪山制药作价对应2015年和2016年的市盈率水平如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|归属于母公司所有者的净利润（万元）||市盈率（倍）||
||2015年实际数|2016年预测数|2015年实际数|2016年预测数|
|致君制药|26,370.65|22,267.17|11.47|13.59|
|致君医贸|77.43|237.96|20.57|6.70|
|坪山制药|921.78|3,971.63|83.45|19.37|
|合计|27,369.87|26,476.76|13.92|14.39|

注1：市盈率=交易作价/相应股权比例对应的归属于母公司所有者的净利润
注2：市净率=交易作价/相应股权比例对应的归属于母公司所有者的净资产
注3：致君制药、致君医贸及坪山制药 2016年归属于母公司所有者的净利润预测数为盈利补偿协议约定的业绩承诺数
（2）同行业交易案例标的资产的评估市盈率
除致君医贸外，坪山制药及致君医贸属于化学制药相关资产，考虑到致君医
贸主要为致君制药及坪山制药提供出口贸易服务，致君医贸的盈利能力与致君制
药及坪山制药关系密切。因此将致君医贸并入其他化药资产与可比交易一并进行比较。公司选取近期医药制造类可比交易案例进行比较分析，具体统计如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|评估基准日|交易价格（万元）|市盈率（交易前一年）|市盈率|
||||||（交易当年）|
|誉衡药业|普德药业|2014年12月31日|238,872.99|16.33|14.86|
|华润双鹤|华润赛科|2015年2月28日|353,898.06|18.07|17.37|
|台城制药|海力制药|2015年1月31日|46,101.95|29.44|N.A..|
|众生药业|先强药业|2014年12月31日|126,997.00|21.57|16.25|
|安科生物|苏豪逸明|2014年12月31日|40,539.57|15.77|13.51|
|福安药业|天衡药业|2014年6月30日|57,000.00|19.85|14.25|
|精华制药|东力企管|2015年4月30日|69,160.00|15.85|13.30|
|均值||||19.55|14.92|

数据来源：各上市公司公告文件
由上表可知，近期其他上市公司收购化学制药行业标的按照收购当年计算的资产平均收购市盈率为14.92倍。拟出售资产致君制药、致君医贸以及坪山制药三家企业以本次交易前一年（2015年）的净利润总和27,369.87万元计算，交易对价对应的市盈率为13.92倍，以本次交易当年（2016年）的预测净利润26,476.76万元计算，交易对价对应的市盈率为14.39倍，与上述行业收购市盈率较为接近，略低于行业收购平均市盈率。
（3）同行业交易案例标的资产与本次拟出售标的资产的主营业务比较
上述可比交易中，交易标的资产的主营药物种类如下表所示：
||||
|-|-|-|
|上市公司|标的资产|标的资产主营药物种类|
|誉衡药业|普德药业|心脑血管药物、抗微生物感染药物、呼吸系统药物、抗肿瘤药物、营养类药物|
|华润双鹤|华润赛科|心脑血管领域的抗高血压类药物和调脂类药物、泌尿系统药物|
|台城制药|海力制药|心脑血管药物、抗微生物感染药物、呼吸系统药物|
|众生药业|先强药业|抗病毒类药物、抗生素类药物、产科类药物及心脑血管类药物|
|安科生物|苏豪逸明|多肽类原料药、客户肽|
|福安药业|天衡药业|抗肿瘤类药物、抗肿瘤辅类药物、呼吸系统类药物|
|精华制药|东力企管|医药及农药中间体（异戊酰氯、甲基肼及甲基肼副产品）|

数据来源：各上市公司公告文件
从上表可知，近期其他上市公司收购化学制药行业资产的可比交易中，标的资产的主营药物类型都有较优的发展前景。
本次交易中资产出售的标的资产致君制药51%股权、致君医贸51%股权和坪山制药51%股权系国药一致下属的医药工业业务板块，主要产品包括头孢类、消化系统、呼吸系统等系列产品。据国药一致 2013年、2014年和 2015年年度报告披露，医药工业收入分别为 165,076.51万元、164,188.19万元和 162,847.43万元,呈现一定的下滑趋势。；根据国药一致 2016年 1-4月管理层报表，医药工业收入为54,518.84万元。
拟出售标的资产的主打产品头孢类药品作为国内用药金额最大的类别受国家政策重点监管，给公司的头孢抗生素业务带来了一定的经营压力，拟出售标的资产的头孢类产品销售收入自2012年以来增长较为缓慢。
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-4月||2015年度||2014年度||2013年度||2012年度||
||销售收入|毛利率|销售收入|毛利率|销售收入|毛利率|销售收入|毛利率|销售收入|毛利率|
|头孢类抗生素口服固体|21,100.37|60.20%|65,901.88|56.97%|58,675.68|58.06%|57,388.53|54.79%|50,104.49|51.39%|
|头孢类抗生素针剂|18,620.62|19.71%|56,034.94|21.39%|55,483.24|19.94%|50,001.20|17.21%|57,355.74|23.83%|
|合计|39,720.99|41.22%|121,936.82|38.89%|114,158.92|39.53%|107,389.73|37.29%|107,460.22|36.68%|
|销售收入增长率|-2.27%||6.81%||6.30%||-0.07%||-3.22%||

注：2016年1-4月的销售收入增长率计算经过简单年化
同时，拟出售标的资产的呼吸系统止咳用药的主要产品复方磷酸可待因口服溶液（又名联邦止咳露），受到国家对含麻制剂的严格管制，尤其是 2015年后，国家食品药品监管总局、公安部、卫计委决定将含可待因复方口服液体制剂（包括口服溶液剂、糖浆剂）列入第二类精神药品管理的规定导致其销售收入出现了
较大程度的下滑。
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-4月||2015年度||2014年度||2013年度||2012年度||
||销售收入|毛利率|销售收入|毛利率|销售收入|毛利率|销售收入|毛利率|销售收入|毛利率|
|复方磷酸可待因口服液|681.66|73.37%|2,725.02|76.16%|7,069.66|78.43%|10,164.43|79.98%|10,139.86|82.90%|
|销售增长增长率|-24.96%||-61.45%||-30.45%||0.24%||-40.33%||

注：2016年1-4月的销售收入增长率计算经过简单年化
另一方面2015年7月22日，国家食药监总局发布了《国家食品药品监督管理总局关于开展药物临床试验数据自查核查工作的公告》，基于目前国内临床机构的现状与问题，以及临床研究机构、合同研究组织的建议，同时结合国家药监局最新有关药品的审评政策，国药一致主动撤回了瑞普拉生片、法罗培南钠胶囊等 12个注册申请，虽然上述注册申请的撤回不会对公司当期及未来生产经营与业绩产生重大影响，但给公司未来医药工业业务的发展带来一定的不确定性。
综上所述，本次拟出售标的资产的主营药品为头孢系列药品受到国家监管影响未来增长放缓，而近期其他上市公司收购化学制药行业资产的可比交易中，标的资产的主营药物类型都有较优的发展前景。因此，本次拟出售资产的估值水平较低具有合理性。
二、核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：本次评估是在标的企业根据其历年发展情况、目前实际状况以及以及未来发展规划，结合行业发展情况进行合理盈利预测的基础上进行的，评估考虑了企业自身特性、行业特点及市场环境等因素，评估结果及过程独立、客观、公允。结合致君制药、致君医贸以及坪山制药的行业地位、核心竞争力、主营业务、行业特征以及同行业收购案例等因素综合分析，最终评估结果市盈率相对较低，主要是由于其部分产品受到国家政策监管，相对可比交易标的公司的收入增长率较低，本次拟出售资产的市盈率较低具有合理性。。
问题二十六：申请材料显示，国药一致拟以致君制药51%股权、致君医贸51%股权、坪山制药51%股权和坪山基地整体经营性资产认购现代制药新发行的股份。请你公司补充披露本次交易未置出子公司全部股权的原因，是否彻底解决了医药工业业务的同业竞争问题，后续是否有相关置出安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露本次交易未置出子公司全部股权的原因，是否彻底解决了医药工业业务的同业竞争问题，后续是否有相关置出安排
（一）本次交易未置出子公司全部股权的原因
截至本反馈意见回复签署日，致君制药、致君医贸、坪山制药均为上市公司下属全资子公司。本次交易未置出子公司全部股权的原因主要如下：
1、本次交易完成前，致君制药、致君医贸、坪山制药长期以来一直是国药一致的全资子公司，其经营所在地亦与国药一致同在深圳。本次交易完成后，国药一致保留致君制药49%股权、致君医贸49%股权、坪山制药49%股权，继续作为致君制药、致君医贸及坪山制药的股东，将有利于相关标的公司在实际经营与政府优惠政策等方面继续保留原有有利条件，保障相关标的公司日常生产经营与人员结构的稳定性，从而有助于相关标的公司未来完成业绩承诺目标，符合上市公司全体股东的利益；
2、本次交易完成后，国药一致保留致君制药49%股权、致君医贸49%股权、坪山制药49%股权，有利于减少上市公司因本次重组导致的对即期回报摊薄的影响，有利于保护上市公司全体股东的利益。
（二）是否彻底解决了医药工业业务的同业竞争问题
本次交易完成后，国药一致及其下属控股子公司将不再控股经营任何医药工业类业务；对于交易后国药一致仍保留部分股权的相关标的公司，国药一致将不再控制上述标的公司；现代制药将成为上述标的公司的控股股东，控制上述标的公司并主导其相关活动。因此，本次交易能够彻底解决上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间在医药工业业务的同业竞争问题。
（三）后续是否有相关置出安排
截至本反馈意见回复签署日，国药一致暂无置出致君制药、致君医贸、坪山制药剩余股权的后续计划和安排。
二、核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：本次交易上市公司未置出子公司全部股权有利于相关标的公司在实际经营与政府优惠政策等方面继续保留原有有利条件，有利于保障相关标的公司日常生产经营与人员结构的稳定性，有利于相关标的公司未来业绩承诺目标的实现，有利于减少上市公司因本次重组导致的对即期回报摊薄的影响，有利于保护上市公司全体股东的利益。本次交易完成后，国药一致及其下属控股子公司将不再控股经营任何医药工业类业务；对于重组后国药一致仍保留部分股权的相关标的公司，国药一致重组完成后将作为财务型投资者，不再参与相关标的公司的日常经营决策；因此，本次交易将能够彻底解决上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间在医药工业业务的同业竞争问题。截至本反馈意见回复签署日，国药一致暂无置出致君制药、致君医贸、坪山制药剩余股权的后续计划和安排。
问题二十七：申请材料显示，本次重大资产重组完成后，国药一致不再控股经营医药工业相关的业务，主营业务将为全国性的医药零售和两广地区的医药分销业务。本次重组解决了公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间在医药工业与医药分销业态同业竞争的情况。在医药零售领域，国药控股下属分销子公司还开设了部分社会零售药店，与重组后的上市公司下属国大药房可能存在同业竞争的情形。请申请人补充披露：1）国药集团以往作出的相关承诺以及承诺履行情况。2）请国药集团进一步梳理解决下属企业同业竞争的承诺与安排，并结合其下属企业的主营业务、主要产品及经营模式等情况，明确各上市公司未来业务发展方向。3）国药集团与重组后的国药一致可能存在同业竞争的具体情形，并提出切实可行的解决方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、国药集团以往作出的相关承诺以及承诺履行情况
截至本反馈回复签署日，国药集团以往作出的针对下属公司在避免同业竞争方面的相关承诺以及承诺履行情况具体如下表所示：
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|序号|承诺内容|承诺时间及期限|涉及上市公司|履行情况|
|1|国药集团在《中国医药集团总公司关于避免与国药集团一致药业股份有限公司同业竞争有关事项的承诺函》中承诺：一、在未来五年内，国药集团计划采取适当方式（包括资产置换或收购、股权重组等多种方式）解决国药威奇达与国药一致之间的同业竞争问题。二、除过往以及本承诺函已经披露的事项外，本公司及本公司全资、控股或其他具有实际控制权的企业（除国药一致及其控制的企业外，以下同）在中国境内不直接从事、参与或进行与国药一致的生产、经营构成实质性竞争的业务及活动。本公司过往就避免同业竞争所作出的相关承诺仍继续有效。三、本公司不会利用对国药一致的控制关系损害国药一致及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。四、本承诺函自出具之日起生效，并在本公司作为国药一致实际控制人或其关联方的整个期间持续有效|承诺时间：2013年10月16日；期限：长期有效|国药一致|《关于公司实际控制人申请豁免履行有关国药集团威奇达药业有限公司同业竞争承诺的议案》已经国药一致第七届董事会第十六次会议、2016 年第三次临时股东大会审议通过。截至本反馈意见回复签署日，原承诺已豁免履行|
|2|国药集团在《中国医药集团总公司关于避免与国药集团一致药业股份有限公司同业竞争有关事项的承诺函》中承诺：截至本承诺函出具日，本公司为国药一致的实际控制人。本次国药一致重大资产重组（以下简称“本次重组”）完成后，国药一致不再控股经营医药工业相关的业务，主营业务将为全国性的医药零售和两广地区的医药分销业务。为支持国药一致的业务发展，避免与国药一致及其控制的企业之间产生同业竞争事宜，本公司特作出以下不可撤销的承诺及保证：1、 本次重组完成后，对于本公司拥有或控制的除国药控股国大药房有限公司及其下属子公司、分公司外的社会零售药店资产，本公司承诺在本次重组完成之日起五年内，采取适当方式解决本公司与国药一致之间在医药零售业务方面|承诺时间：2016年3月9日；期限：长期有效|国药一致|待本次重组完成后履行|

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|序号|承诺内容|承诺时间及期限|涉及上市公司|履行情况|
||的同业竞争问题。2、 本公司解决同业竞争问题的方式包括且不限于由国药一致收购本公司下属社会零售药店资产、由国药一致及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制社会零售药店资产，或本公司将社会零售药店资产的控股权对外转让。3、 如果本公司或本公司所控制企业以外的社会零售药店资产股东（以下简称“第三方”）在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使优先购买权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本公司应尽最大努力促使第三方放弃优先购买权。若无法促使第三方放弃优先购买权，则本公司将促使本公司所控制企业转让社会零售药店资产给第三方，以解决同业竞争问题。4、 本公司目前拥有或控制的医药分销资产分布于两广以外地区，目前与国药一致不存在同业竞争，未来也不会在两广地区从事医药分销业务，如果本公司及其控股的其他企业在国药一致两广地区医药分销业务范围内获得与国药一致主营业务构成实质性同业竞争的新业务（以下简称“竞争性新业务”）机会，本公司将书面通知国药一致，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给国药一致或其控股企业，以避免与国药一致及其控制的企业之间产生同业竞争。5、 本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本公司不再作为国药一致的实际控制人；或（2）国药一致股票终止在证券交易所上市||||
|3|现代制药战略定位为以非头孢类，非青霉素类药品为主攻方向，研究和生产有特色的原料药和制剂，沿既有的产品路线，大力拓展其它市场。现代制药现有小规模头孢类品种将利用现有销售渠道维持自然销量，在未来 5 年内全面解决同业竞争问题|承诺时间：2010年09月16日；期限：5年|现代制药|2015年10月28日，现代制药进入重大资产重组停牌程序，国药集团启动了构建化学药工业板块平台、履行避免同业竞争承诺的重大资产重组。截至本反馈意见回复签署日，该重组事项尚在推进过程|

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|序号|承诺内容|承诺时间及期限|涉及上市公司|履行情况|
|||||中|
|4|国药集团在《关于避免国药集团药业股份有限公司同业竞争的承诺》中承诺：为了支持国药集团药业股份有限公司规范运营，避免同业竞争，国药控股此前已做出有关避免同业竞争的承诺并进行了相应的公告。根据承诺精神，国药控股采取了有效措施并在避免同业竞争方面取得了一定的成效。近年来，中国医药分销行业发展迅速，市场竞争也日趋激烈，为了适应市场发展的趋势，切实保护中小股东利益，彻底解决国药股份的同业竞争问题，国药集团进一步承诺将以国药控股作为医药商业运营最终唯一平台，积极推动其内部与国药股份的业务和资产整合工作，未来 5 年内在条件成熟时将尽快全面解决与国药股份的同业竞争问题，更加规范上市公司的运|承诺时间：2011年3月12日；承诺完成期限：2017年3月11日|国药股份、国药控股|2016年2月18日，国药股份停牌并发布《重大事项停牌公告》，并积极推进相关重大资产重组工作。同时由于国药股份重大资产重组的相关工作和决策及审批流程复杂，相关程序尚未履行完毕，因此国药股份第六届第七次董事会和2016年第一次临时股东大会审议通过实际控制人国药集团延期一年履行承诺的议案，以确保本次重大资产重组顺利进行，切实履行相关承诺。截至本反馈意见回复签署日，该重组事项尚在推进过程中|
|5|国药集团在《关于避免国药集团药业股份有限公司同业竞争的承诺》中承诺：国药股份完成本次重组后，国药集团不会经营北京地区医药分销业务，与国药股份在北京地区医药分销领域不存在同业竞争，未来也不会从事与国药股份相同或类似的全国麻精特药一级分销业务、北京地区医药分销业务，如果本公司及其控股的其他企业在国药股份北京地区医药分销业务范围内获得与国药股份主营业务构成实质性同业竞争的新业务机会，国药集团将书面通知国药股份，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给国药股份或其控股企业，以避免与国药股份或其控制的企业之间产生同业竞争|承诺时间：2016年7月20日；期限：长期有效|国药股份|待本次重组完成后履行|

二、请国药集团进一步梳理解决下属企业同业竞争的承诺与安排，并结合
其下属企业的主营业务、主要产品及经营模式等情况，明确各上市公司未来业
务发展方向
根据国药集团的说明，国药集团下属各上市公司主营业务、主要产品及经营模式如下表所示：
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|序号|上市公司|股票代码|主营业务、主要产品及经营模式|
|1|国药一致|000028.SZ/200028.SZ|国药一致主营业务包括医药分销和医药工业。其中，医药分销业务的经营区域主要集中在广东、广西地区，两广地区市场份额整体排名第一，两广地区细分市场领先；医药工业业务主要生产开发头孢系列产品和原料药的升级产品、心血管、消化系统、呼吸系统等系列产品|
|2|现代制药|600420.SH|现代制药主要从事化学原料药和制剂的研发、生产、销售业务。产品系列聚焦循环系统药物、抗感染、抗 HIV药物、激素、生殖辅助用药等多个治疗领域，重点产品包括硝苯地平控释片、马来酸依那普利片、尿源生化制品原料药、阿奇霉素原料药、注射用甲泼尼龙琥珀酸钠、天麻素注射液等，均具有较高的市场占有率和知名度，畅销海外市场。现代制药擅长药物新型制剂的开发，在缓控释剂型领域具有技术优势。独家生产的硝苯地平控释片为“国内两家、国产唯一”的控释片，临床上广泛用于治疗高血压和心绞痛|
|3|国药股份|600511.SH|国药股份主营业务包括麻醉药品及第一类精神药品等特殊药品的全国一级分销业务、普通药品的北京地区分销业务和创新医疗业务|
|4|天坛生物|600161.SH|天坛生物是一家从事疫苗、血液制剂等生物制品的研究、生产和经营的企业。拥有30余种产品文号，包括乙型肝炎疫苗、脊髓灰质炎疫苗、麻腮风疫苗、乙型脑炎疫苗、流感疫苗、水痘疫苗、人血白蛋白、静注人免疫球蛋白等品种|
|5|国药控股|01099.HK|国药控股为中国最大的药品、医疗保健产品批发商和零售商，及领先的供应链服务提供商。国药控股主营医药分销业务，依托覆盖全国的分销及配送网络，为国内外药品、医疗器械、耗材及其他医疗保健产品的制造商和供货商，及下游的医院、其他分销商、零售药店、基层医疗机构等客户提供全面的分销、物流和其他增值服务。同时，国药控股在中国主要城市以直接经营和特许经营方式管理零售连锁药店网络，向终端消费者销售药品及大健康产品，现已在中国医药零售行业居于领先地位。此外，国药控股亦从事药品、化学制剂及实验室用品的制造与销售，并且在医药、医疗等健康相关产业中积极创新，探索多元化业务协同发展|
|6|中国中药|00570.HK|中国中药是中国领先的中药制造企业，产品涵盖传统中药饮片、中药配方颗粒、中成药及健康产品。中国中药可生产 700 余种中药配方颗粒和 500 多个成药产品，其中 200 多个成药被收录在全国医保用药目录，超过 100个成药被列入国家基药目录，包括 7 个独家产品（仙灵骨葆胶囊╱片、玉屏风颗粒、鼻炎康片、颈舒颗粒、润燥止痒胶囊、风湿骨痛胶囊和枣仁安神胶囊）。中国中药目前在中药提取、传统和现代中药制剂、缓控释制剂等|

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|序号|上市公司|股票代码|主营业务、主要产品及经营模式|
||||方面积累了雄厚的技术经验|

根据国药集团的说明，国药集团根据解决下属企业同业竞争的承诺与安排，并结合其下属企业的主营业务、主要产品及经营模式等情况，对下属各上市公司的未来业务发展方向定位如下：
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|序号|上市公司|股票代码|未来业务发展方向定位|
|1|国药一致|000028.SZ/200028.SZ|国药集团旗下国药控股下属两广地区医药分销平台与全国性医药零售平台|
|2|现代制药|600420.SH|国药集团旗下化药板块平台|
|3|国药股份|600511.SH|国药集团旗下国药控股下属北京地区唯一医药分销平台和全国麻精特药一级分销平台|
|4|天坛生物|600161.SH|国药集团旗下中生股份下属唯一的血液制品业务平台|
|5|国药控股|01099.HK|国药集团下属医药商业运营最终唯一平台|
|6|中国中药|00570.HK|国药集团下属中医药板块平台|

就国药集团上述下属各上市公司的未来发展方向，各上市公司在相关公告文件中就未来发展方向披露如下：
1、国药一致（000028.SZ）
本次交易后，国药一致原有的医药工业相关资产将置出上市公司，不再控股医药工业相关的资产，有助于公司积极稳妥推进主营业务调整工作，聚焦医药商业。同时国药一致通过注入全国性的医药零售资产、两广地区的医药分销资产，将实现国有医药零售龙头企业国大药房与资本市场的对接，进一步巩固及增强两广地区医药分销的竞争优势，大幅拓展公司业务规模和范围，有效提升公司持续发展能力和综合竞争能力，提升上市公司盈利能力。
关于国药一致未来业务发展方向的具体内容请见《重组报告书（草案）（三次修订稿）》“重大事项提示/十二、本次重组对上市公司的影响/（一）本次交易对上市公司主营业务的影响”。
2、现代制药（600420.SH）
经现代制药第五届董事会第三十次会议、第五届董事会第三十一次（临时）会议及2016年第二次临时股东大会审议通过的《上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》显示：
本次交易后，现代制药的主营业务在现有基础上将进一步补充心血管药物、抗感染类药物、全身性用药、抗肿瘤用药、麻醉精神类等产品种类，在以上领域形成丰富的产品线及在研管线。
本次交易将现代制药打造成为国药集团旗下化药板块平台，整合国药集团资源并依托资本市场，充分发挥现代制药行业整合经验和运营能力，实现快速、健康的跨越式发展。本次重组后，现代制药在资产规模、收入规模、产品布局、在研管线等各方面都处于同行业领先地位。
3、国药股份（600511.SH）
经国药股份第六届董事会第十三次会议审议通过的《国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》显示：
本次交易完成后，国药股份将继续保持医药分销为主的主营业务模式，整合各标的公司在北京地区的医药分销网络，发挥各标的公司在新药特药、生化药品、血液制品、抗肿瘤药品、胰岛素类药品、心脑血管类用药等各细分领域中的独特竞争优势，推进各标的公司业务协同，丰富公司直销、分销产品构成，扩宽渠道，不断提高销售覆盖率；巩固国药股份在麻精特药分销方面的优势，进一步提升国药股份在医药商业领域的领先地位。
本次交易将解决国药股份与控股股东国药控股之间同业竞争问题，全面提升国药股份业务布局、资产规模、盈利能力。国药股份将成为国药控股下属北京地区唯一医药分销平台和全国麻精特药一级分销平台。
本次交易的实施对国药股份的未来发展布局有着深远的影响和战略意义，通过此次重组，国药股份明晰“一个核心、一个驱动、四个专业平台”——以打造“特色医药健康产业专业化品牌”为核心、深化资本创新驱动力、创建四个专业平台的战略升级定位，深化国药股份的业务布局，竞合特色资源，形成集中优势，提升竞争实力，实现规模倍增、效益提升，全面打造“特色医药健康产业专业化”品牌。
4、天坛生物（600161.SH）
天坛生物于 2016年 2月 24日收到其控股股东中国生物技术股份有限公司（以下简称“中生股份”）《关于与北京天坛生物制品股份有限公司之间同业竞争的承诺》，披露内容显示：中生股份将积极致力于所属企业的业务整合工作，目前已经确定了将天坛生物打造为中生股份下属唯一的血液制品业务平台的基本方案，即将下属经营血液制品业务的主要资产以作价入股天坛生物控股子公司成都蓉生药业有限责任公司等方式转入上市公司，同时，天坛生物将把下属经营疫苗资产业务的相关资产的控制权转移给中生股份。中生股份承诺于 2018年3月15日之前消除所属企业（除天坛生物以外）与天坛生物之间的同业竞争，从而更加规范上市公司的运作，更好地保护广大中小投资者的利益。
5、国药控股（01099.HK）
依托已形成的规模优势、客户资源、网络平台以及品牌地位，国药控股将充分利用中国药品及医疗保健行业稳健增长的市场环境，把握医疗体制改革的机遇，进一步巩固并提升市场领先地位，不断进取，努力成为具有国际竞争力的医药健康服务提供商。
6、中国中药（00570.HK）
未来，中国中药将进一步开拓中药配方颗粒市场；进入中医药健康服务领域，多层次开发产业链；抓住机遇，打造中医药行业龙头企业。
三、国药集团与重组后的国药一致可能存在同业竞争的具体情形，并提出切实可行的解决方案
本次重组完成后，在医药零售领域，国药控股下属分销子公司还开设了部分社会零售药店，与重组后的上市公司下属国大药房可能存在同业竞争的情形。
国药控股下属除国大药房以外的社会零售药店分布较为分散，为国药控股下属从事医药分销的子公司兼营的非核心业务，且由于社会零售药店独特业务特性，单体药店的销售辐射半径较小。针对上述本次重组完成后国药控股下属社会零售药店可能与国大药房存在的同业竞争情况，国药控股和国药集团已分别出具避免同业竞争承诺函，国药控股和国药集团将在本次重组完成之日起 5年内解决目前国药控股下属除国大药房外的社会零售药店资产与国大药房的同业竞争
问题。
关于国药集团与重组后的国药一致可能存在同业竞争的具体情形与切实可行的解决方案的具体内容请见《重组报告书（草案）（三次修订稿）》“重大事项提示/十二、本次重组对上市公司的影响/（四）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响/1、对同业竞争的影响”。
四、核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：截至本反馈意见回复签署日，国药集团以往作出的相关承诺处于正常履行状态中或已经上市公司董事会、股东大会同意豁免履行/延期履行；国药集团根据解决下属企业同业竞争的承诺与安排，并结合其下属企业的主营业务、主要产品及经营模式等情况，对各上市公司的未来业务发展方向已作出了清晰明确的定位；关于国药集团与重组后的国药一致可能存在同业竞争的情形，国药控股与国药集团已出具了相关承诺，提出了切实可行的解决方案。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉（161556号）之反馈意见回复》之签章页）
项目主办人：
张磊 陈超
中国国际金融股份有限公司年 月 日