克明面业股份有限公司
2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
上市公告书
证券简称：18克明 01
证券代码：112774
发行总额：4亿元
上市时间：2018年 11月 2日
上市地点：深圳证券交易所
主承销商/簿记管理人/受托管理人
（住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层）
签署日期：2018年 10月 30日
克明面业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书第一节绪言
重要提示
克明面业股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“本公司”）董事会已批准该上市公告书，保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对克明面业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因本公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本期债券仅面向合格投资者公开发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA，评级展望为稳定。本期债券上市前，发行人截至2018年9月末的净资产为22.44亿元（截至2018年9月30日未经审计的合并报表中所有者权益合计数），合并口径资产负债率为40.62%，母公司资产负债率为41.06%，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润即平均归母净利润为1.19亿元（2015
年、2016年及2017年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期债券上市前的财务指标符合相关规定。
符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称
“双边挂牌”）的上市条件。
本期债券上市地点为深交所，根据中国证券登记结算有限责任公司 2017年4月7日发布的《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引（2017年修订版）》，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，本期债券发行人主体评级AA，债项评级AAA，评级展望为稳定。具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。
本期债券符合《证券法》规定的公开发行公司债券的发行条件，符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级
克明面业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权在债券上市前，选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
发行人在向深交所申请本期债券上市时，已与受托管理人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
发行人为深交所中小板上市公司（股票代码：002661），截至本公告出具日，发行人股票处于正常流通状态，不存在因业绩重大下滑或重大违法违规而影响本期债券发行及上市条件的事项。
根据发行人在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公布的2018年三季度未经审计的财务报表，发行人2018年三季度营业外收入、净利润、总资产、净资产等主要财务数据和财务指标如下：
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|项目|2018年1-9月|
|营业收入（亿元）|7.10|
|营业利润（亿元）|0.65|
|利润总额（亿元）|0.61|
|净利润（亿元）|0.49|
|归属于母公司所有者的净利润（亿元）|0.49|
|项目|2018年9月末|
|总资产（亿元）|37.78|
|总负债（亿元）|15.35|
|所有者权益（亿元）|22.44|
|归属于母公司的净资产（亿元）|22.44|

截至本期债券募集说明书签署之日，公司生产经营情况正常，业绩未出现大幅下滑或亏损。发行人没有影响公司持续发展的法律、正常、市场等方面的重大变化，不存在影响公司经营或者偿债能力的其他不利变化。发行人仍然符合公开发行公司债券需要满足的法定发行条件，不存在相关法律法规禁止发行
的情形，且本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台
同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。
克明面业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书投资者欲详细了解本期债券的偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、债券受托管理人以及其他重要事项等信息，请仔细阅读《克明面业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告》和《克明面业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》，上述材料已于 2018年 10月 12日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）披露。
克明面业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书第二节释义
在本公告书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
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|发行人/发行主体/本公司/公司/评级主体|指|克明面业股份有限公司|
|本次债券|指|发行人经发行人股东大会及董事会批准，发行面额总值不超过人民币6.5亿元的公开发行公司债券|
|本期债券|指|克明面业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）|
|本次发行|指|本期债券的公开发行（面向合格投资者）|
|募集说明书|指|发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《克明面业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》|
|募集说明书摘要|指|发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《克明面业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要》|
|发行公告|指|发行人在发行前刊登的《克明面业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《债券管理办法》|指|《公司债券发行与交易管理办法》|
|《信息披露准则 23号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》|
|《公司章程》|指|现行有效的《克明面业股份有限公司章程》|
|主承销商/簿记管理人/受托管理人|指|国信证券股份有限公司|
|评级机构/鹏元资信|指|鹏元资信评估有限公司|
|公司律师/湖南启元|指|湖南启元律师事务所|
|公司审计机构/天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|监管银行|指|中国建设银行股份有限公司南县支行、长沙银行股份有限公司湘银支行|
|债券登记机构|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《债券受托管理协议》、受托管理协议|指|《克明面业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券之受托管理协议》及其变更和补充|
|《债券持有人会议规则》、持有人会议规则|指|《克明面业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券持有人会议规则》及其变更和补充|
|账户监管协议|指|《克明面业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集资金与偿债保障金专项账户监管协议》|

克明面业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书
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|法定节假日、休息日|指|中华人民共和国的法定及政府指定节假日或证券经营机构的休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）|
|工作日|指|全国商业银行的对公营业日|
|交易日|指|本期债券流通转让的证券交易场所交易日|
|A股|指|获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的以人民币标明价值、以人民币认购和进行交易的股票|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|企业会计准则|指|中华人民共和国财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》|
|报告期/最近三年及一期|指|2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月|
|最近三年|指|2015年度、2016年度及2017年度|
|元|指|如无特别说明，为人民币元|

本公告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本公告书中若出现加总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
克明面业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书第三节发行人简介
一、发行人基本信息
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|中文名称|克明面业股份有限公司|
|英文名称|KemenNoodleManufacturingCo.,Ltd.|
|法定代表人|陈克明|
|股票市场交易商|深圳证券交易所|
|股票简称|克明面业|
|股票代码|002661|
|注册资本|人民币333,556,523.00元|
|实缴资本|人民币333,556,523.00元|
|设立日期|1997年06月16日|
|注册地址|湖南省益阳市南县兴盛大道工业园1号|
|办公地址|湖南省长沙市雨花区振华路28号|
|邮政编码|410116|
|信息披露事务负责人|陈燕|
|电话|0731-89935187|
|传真|0731-89935152|
|互联网网址|http://www.kemen.cn/|
|电子信箱|kemen@kemen.net.cn|
|公司类型|股份有限公司(上市、自然人投资或控股)|
|统一社会信用代码|91430900617162624T|
|所属行业|食品制造业|
|经营范围|粮食收购；挂面（普通挂面、花色挂面）生产、销售；餐饮服务；饮用纯净水生产、销售；普通货运服务；预包装食品批发；专利权许可使用服务；信息系统服务；企业管理咨询服务；自有商标权的许可使用服务；自营和代理各类商品及技术的的进出口业务。（公司的具体经营范围以工商登记机构核准内容为准）。|

关于公司的具体信息，请见本公司于2018年10月12日披露的《克明面业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》第五节。
克明面业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书第四节债券发行、上市概况
一、债券全称
克明面业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（债券简称：18克明01，债券代码:112774）。
二、债券发行总额
本期债券的发行总额为人民币4亿元。
三、债券发行批准机关及文号
本期债券经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]2394号”文核准公开发行。
四、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。
本期债券实际发行规模为人民币4亿元，票面利率为6.50%。
（二）发行对象
持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（三）发行时间
本期债券网下发行时间自2018年10月16日至2018年10月18日。
五、债券发行的牵头主承销商、簿记管理人、受托管理人
本期债券的主承销商、簿记管理人、受托管理人为国信证券股份有限公司。
六、债券面额及发行价格
本期债券面值100元，平价发行。
七、债券存续期限
本期债券发行期限为2年期。
八、债券利率、计息方式及还本付息方式
1、债券利率：本期债券票面利率为6.50%，在存续期内固定不变。
克明面业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。
3、起息日：2018年10月18日。
4、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
5、付息日：2019年至 2020年每年的 10月 18日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
6、兑付日： 2020年 10月 18日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
九、债券信用等级
根据鹏元资信评估有限公司出具的《克明面业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，本期债券信用等级为AAA，发行人主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定。鹏元资信评估有限公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
十、募集资金用途
本期债券募集资金用于补充营运资金。
十一、募集资金的验资确认
经与发行人确定，本期债券募集资金已在发行结束次一工作日，即 2018年10月19日足额到账。
十二、上市地：深圳证券交易所。
十三、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AAA，评级展望为稳定。根据中国证券登记结算有限责任公司2017年4月7日发布的《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引（2017年修订版）》，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。
十四、担保情况：深圳市高新投集团有限公司为本期债券提供全额不可撤销的连带责任保证担保。
克明面业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书十五、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
克明面业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书第五节债券上市与托管基本情况
一、债券上市核准部门及文号
经深圳证券交易所深证上〔2018〕505号文同意，本期债券将于 2018年 11月2日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易，债券简称：18克明01，债券代码：112774。
二、债券上市托管情况
根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
克明面业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书第六节发行人主要财务状况
公司 2015年度、2016年度和 2017年度财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2016〕2-123号、天健审〔2017〕2-328号及天健审〔2018〕2-29号标准无保留意见的审计报告，2018年 9月的财务报表未经审计。
一、发行人合并口径主要财务数据
单位：万元
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|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|377,804.12|299,330.50|247,348.56|245,596.26|
|总负债|153,450.47|83,632.72|37,453.08|45,655.64|
|归属于母公司股东权益合计|224,353.64|214,836.37|209,502.59|199,940.62|

单位：万元
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|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|199,869.47|226,938.31|216,352.16|182,352.45|
|净利润|16,295.63|11,223.54|13,699.17|10,587.54|
|归属于母公司所有者的净利润|16,368.80|11,267.52|13,706.28|10,602.46|
|经营活动产生的现金流量净额|22,121.95|-2,637.40|2,716.86|14,210.64|
|投资活动产生的现金流量净额|-58,347.39|-17,917.50|-99,566.25|-18,094.99|
|筹资活动产生的现金流量净额|52,412.03|42,486.38|-17,738.62|117,002.42|
|现金及现金等价物净增加（减少）额|16,200.08|21,928.76|-114,587.88|113,118.07|

二、发行人合并报表口径主要财务指标
（一）合并报表口径主要财务指标
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|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动比率（倍）|1.34|2.19|4.63|3.80|
|速动比率（倍）|0.48|1.84|4.04|3.65|
|资产负债率|40.62%|27.94%|15.14%|18.59%|
|应收账款周转率（次/年）|8.59|7.46|6.61|7.27|
|存货周转率（次/年）|5.06|7.60|13.49|20.92|
|毛利率|24.39%|22.79%|21.81%|22.05%|
|净利率|8.19%|4.95%|6.33%|5.81%|
|EBITDA（万元）|27,092.52|24,495.70|23,189.67|18,407.62|
|EBITDA利息保障倍数（倍）|11.20|14.51|67.27|25.74|

注1：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
克明面业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业收入
净利率=净利润/营业收入
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
EBITDA利息保障倍数＝EBITDA/（计入利息费用的利息支出+资本化利息支出）
注2：2018年1-9月数据为非年化数据。
（二）最近三年及一期净资产收益率及每股收益（合并报表口径）
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|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|净资产收益率（%）|7.49%|5.45|6.74|13.57|
|每股收益（元/股）|0.495|0.338|0.413|0.421|

克明面业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书第七节本期债券的偿付风险及对策措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、严格的信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
本期债券的偿付风险及对策措施请见发行人于2018年10月12日披露的募集说明书第四节。
克明面业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书第八节债券担保人基本情况及资信情况
本期债券通过保证担保的方式增信，由深圳市高新投集团有限公司提供全额不可撤销的连带责任保证担保，债券持有人及债券受托管理人对担保事项予以持续监督。
本期债券的担保人基本情况及资信情况请见发行人于2018年10月12日披露的募集说明书第四节。
克明面业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书第九节债券跟踪评级安排说明
根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，鹏元资信将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用评级。鹏元资信将在发行人年度报告披露后2个月内披露定期跟踪评级结果。如果未能及时公布定期跟踪评级结果，鹏元资信将披露其原因，并说明跟踪评级结果的公布时间。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用评级。
如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用评级，必要时，可公布信用评级暂时失效或终止评级。
鹏元资信将及时在公司网站（www.pyrating.cn）、证券交易所和中国证券业协会网站公布跟踪评级报告，且在证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠道公开披露的时间。
克明面业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书第十节债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》以及《债券管理办法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请国信证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人，并签订了《国信证券股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券债券受托管理协议》（以下简称“债券受托管理协议”或“本协议”）。投资者认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意本公司与债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》。
一、受托管理人的基本情况
根据发行人与国信证券股份有限公司于 2017年 6月签署的《克明面业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券债券受托管理协议》，国信证券股份有限公司受聘担任本次债券的受托管理人。
国信证券股份有限公司是目前国内规模最大、经营范围最宽、机构分布最广的证券公司之一，在国内债券市场中占据重要地位，具有丰富的债券项目执行经验。作为本次债券发行的主承销商和债券受托管理人，国信证券股份有限公司与克明面业股份有限公司不存在其他利害关系。
本次债券受托管理人的联系方式如下：
债券受托管理人名称：国信证券股份有限公司
联系地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦22层
邮编：518001
联系人：任惠中
联系电话：0755-82130833
传真：0755-82133436
二、受托管理事项及利益冲突的相关约定
受托管理人将代表债券持有人，依照相关法律法规、部门规章的规定、本协议的约定及债券持有人会议的授权行使权利和履行义务，维护债券持有人的最大利益和合法权益，不得与债券持有人存在利益冲突，但受托管理人在其正常业务经营过程中与债券持有人之间可能发生、存在的利益冲突除外。
如受托管理人从事下列与发行人相关的业务，应将负责本协议项下受托管理事务的部门和负责下列业务的部门及其人员进行隔离：
克明面业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书（1）自营买卖发行人发行的证券；
（2）为发行人提供证券投资咨询以及财务顾问服务；
（3）为发行人提供收购兼并服务；
（4）证券的代理买卖；
（5）开展与发行人相关的股权投资；
（6）为发行人提供资产管理服务；
（7）为发行人提供其他经中国证监会许可但与债券持有人存在利益冲突的业务服务。
受托管理人不得为本次债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
发行人及受托管理人双方违反利益冲突防范机制给债券持有人造成损失的，债券持有人可依法提出赔偿申请。
三、《债券受托管理协议》的主要内容
《债券受托管理协议》的主要内容参见发行人于2018年10月12日披露的募集说明书“第九节债券受托管理人”之“二、《债券受托管理协议》主要内容”。
克明面业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书第十一节债券持有人会议规则的有关情况
为保证本次债券持有人的合法权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《债券管理办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》（以下简称“本会议规则”或“本规则”）。《债券持有人会议规则》的全文置备于发行人办公场所，债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。
债券持有人会议由本次债券或本期债券（如分期发行）全体债券持有人组成，依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
《债券持有人会议规则》的主要内容参见发行人于2018年10月12日披露的募集说明书“第八节债券持有人会议”。
克明面业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书第十二节发行人最近三年是否存在违法违规行为的说明
截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年不存在重大违法违规及受处罚的情况。
克明面业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书第十三节募集资金的运用
一、募集资金规模
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及未来资金需求，经发行人股东决定，并经发行人董事会会议审核通过，发行人申请发行不超过6.5亿元的公司债券。
克明面业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）为本次债券项下的首期发行，发行规模4亿元，已于2018年10月18日成功发行。
二、募集资金运用计划
根据发行人的财务状况和资金需求情况，发行人将发行额度4亿元全部用于补充营运资金。通过上述安排，可以在一定程度上满足公司营运资金需求，使现金资产规模与公司整体经营规模保持良好的配比关系，确保公司资产流动性继续处于良好态势。
2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月，发行人分别实现经营活动现金流入207,749.29万元、267,944.53万元、262,679.78万元和236,198.83万元；经营活动现金流出金额分别为193,538.65万元、265,227.67万元、265,317.18万元和214,076.88万元。因公司投资的遂平及延津挂面生产线项目于2016年全面投入运营、乌鲁木齐生产基地年产 6.3万吨挂面生产线项目、延津年产20万吨小麦粉项目和长沙米粉项目于2018年投产运营，公司在向上游延伸面粉生产业务需资金收储小麦以及需要投入更多的营运资金以保持在行业内的竞争优势和地位并支
撑未来主营业务的增长。同时，公司还将在业务模式创新、行业优秀人才引进和市场开发等方面增加投入力度，抓住国内消费升级的机遇，在新产品的研发及生产、新业务的拓展方面也将加大投入，也将使得日常运营所需的营运资金继续增长。
近年来，公司为积极利用市场需求增长带来的市场机遇，做强做大业务，提升市场竞争力，公司亟需大量资金满足经营需求。公司债券作为直接融资工具能够以较低的利率锁定未来较长一段时间的财务成本，有利于公司资金来源的稳固和公司财务管理效率的提高。
为方便募集资金管理、使用及对使用情况进行监督，发行人设立了募集资金与偿债保障金专项账户。该募集资金与偿债保障金专项账户仅用于募集说明书约定用途，不得用作其他用途。
克明面业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书第十四节其他重要事项
本期债券发行后至上市公告书公告前，发行人运转正常：
一、发行人经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等未发生重大变化；
二、本期债券信用评级未发生变化；
三、未发生发行人主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押、出售、转让、报废等情况；
四、发行人未发生债务违约或者延迟支付本息的情况；
五、发行人累计新增借款或者对外提供担保未超过上年末净资产的20%；
六、发行人未放弃超过上年末净资产的10%的债权或者财产；
七、发行人未发生超过上年末净资产10%的重大损失；
八、发行人未作出减资、合并、分立、解散、申请破产及其他涉及发行人主体变更的决定；
九、发行人未涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
十、发行人未涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
十一、本期债券偿债保障措施未发生变化；
十二、未发生导致本期债券可能不符合债券上市条件的重大变化；
十三、未发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
克明面业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书第十五节本期债券发行的相关机构
一、发行人：克明面业股份有限公司
住所：南县兴盛大道工业园1号
办公地址：长沙市雨花区振华路28号
法定代表人：陈克明
联系人：陈燕
电话：0731-89935187
传真：0731-89935152
邮政编码：410000
二、主承销商、簿记管理人：国信证券股份有限公司
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
办公地址：深圳市罗湖区红岭中路1010号深圳国际信托大厦14楼1408
法定代表人：何如
项目负责人：任惠中、林亿平
项目经办人：何牧野、杨尚君
电话：0755-8213 0833
传真：0755-8213 3436
邮政编码：518001
三、发行人律师：湖南启元律师事务所
住所：湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层
负责人：丁少波
经办律师：刘中明、傅怡堃
电话：0731-82953778
传真：0731-82953779
邮政编码：410000
四、会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：杭州市西溪路128号9楼
负责人：曹国强
签字注册会计师：刘钢跃、周毅、龙梅、王胜
联系人：龙梅
克明面业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
邮政编码：310020
五、资信评级机构：鹏元资信评估有限公司
住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
法定代表人：张剑文
经办人：钟继鑫、宋根南
电话：0755-82872242
传真：0755-82872090
邮政编码：518000
六、募集资金与偿债保障金专项账户监管银行：
中国建设银行股份有限公司南县支行
营业场所：湖南省益阳市南县南洲镇兴盛路
负责人：曾将营
联系人：孟宇宏
电话：18507371818
传真：0737-5221554
邮编：413200
长沙银行股份有限公司湘银支行
营业场所：长沙市八一路172号
负责人：冯辉
联系人：王春烨
电话：17773115655
传真：0731-84463945
邮编：410000
七、申请上市的证券交易场所：深圳证券交易所
办公地址：深圳市福田区深南大道2012号
总经理：王建军
电话：0755-88668888
传真：0755-82083164
克明面业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书八、本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址：深圳市深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼
总经理：戴文华
电话：0755-21899999
传真：0755-21899000
克明面业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书第十六节备查文件
一、备查文件目录
本上市公告书的备查文件目录如下：
1、《克明面业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》；
2、发行人2015年至2017年度审计报告及2018年三季度报告；
3、主承销商出具的核查意见；
4、发行人律师出具的法律意见书；
5、资信评级公司出具的资信评级报告；
6、债券持有人会议规则；
7、债券受托管理协议；
8、中国证监会核准本期发行的文件。
二、查阅地点
投资者可在本期债券发行期及存续期的交易日上午9:00~11:30，下午
1:00~5:00，于下列地点查阅上述文件，或登录深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn）查阅。
查阅地点：国信证券股份有限公司
办公地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦22层
联系人：任惠中
电话：0755-82130833
传真：0755-82133436
（以下无正文）