中信建投证券股份有限公司关于顾家家居股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（下称“中信建投”）作为顾家家居股份有限公司（下称“顾家家居”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法规和规范性文件的要求，对顾家家居 2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准顾家家居股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1881号）核准，并经上海证券交易所同意，顾家家居于2016年10月14日首次公开发行普通股（A股）8,250万股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币24.66元，募集资金总额为203,445万元，扣除发行费用7,765.83万元后，募集资金净额共计人民币195,679.17万元。上述资金于2016年10月10日全部到位，由天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）审验并出具了天健验〔2016〕408号《验资报告》。
二、募集资金的存储、管理、使用及结余情况
（一）募集资金专户存储和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《顾家家居股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。
根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专
户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2016年10月27日分别与中国银行股份有限公司浙江省分行、招商银行股份有限公司杭州解放支行、中国农业银行股份有限公司浙江省分行营业部、浙商银行股份有限公司杭州萧山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2016年11月28日，公司以通讯表决的方式召开了第二届董事会第十五次会
议，审议并通过了《关于公司向全资子公司增资及授权设立募集资金专户、签署四方监管协议的议案》，同意公司对实施募投项目“年产97万标准套软体家具生产项目”的全资子公司浙江顾家梅林家居有限公司（以下简称“顾家梅林公司”）增资14,000万元，并于2017年01月24日与顾家梅林公司、中国银行股份有限公司浙江省分行和中信建投签署了《募集资金专户储存四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。
经核查，上述三方监管协议和四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金使用和结余情况
1、账户结余情况
截至 2017年 12月 31日，公司共有 4个募集资金专户，募集资金账户及余额情况如下：
单位：人民币元
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|开户银行|银行账号|账户余额|备注|
|中国银行浙江省分行|403971644727|413,123.66|活期存款|
|招商银行杭州解放支行|571905698310603|3,160,095.60|活期存款|
|浙商银行杭州萧山支行|3310010110120100328028|1,917,667.33|活期存款|
|中国银行浙江省分行|355872035730|2,180,197.87|活期存款|
|合计|-|7,671,084.46|-|

2、募集资金使用情况
公司以前年度已使用募集资金 175,578.63万元（包括变更“连锁营销网络扩
建项目”将其剩余的募集资金补充流动资金 40,330.67万元），以前年度收到的
银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 175.87万元；2017年度实际使用募集
资金 4,423.60万元，2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为100.97万元；累计已使用募集资金 180,002.23万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为276.84万元。
经核查，顾家家居2017年度不存在募集资金违规使用的情况。截至2017年末，公司募集资金实际使用的具体情况如下表所示：
截至2017年末募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额||||197,341.65||本年度投入募集资金总额|||||4,423.60||
|变更用途的募集资金总额||||40,330.67||已累计投入募集资金总额|||||180,002.23||
|变更用途的募集资金总额比例||||20.61%|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(1)-(2)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|年产97万标准套软体家具生产项目|否|117,945.60|117,945.60|117,945.60|3,923.45|105,161.51|12,784.09|89.16|2016年6月|28,436.42|否|否|
|信息化系统建设项目|否|6,977.00|6,977.00|6,977.00|500.15|4,084.15|2,892.85|58.54|不适用|-|不适用|否|
|连锁营销网络扩建项目|是|47,076.60|47,076.60|6,745.93|-|6,745.93|-|100.00|2016年12月|-|不适用|是|
|补充流动资金项目|否|23,679.97|23,679.97|64,010.64|-|64,010.64|-|100.00|不适用|-|不适用|否|
|合计|-|195,679.17|195,679.17|195,679.17|4,423.60|180,002.23|15,676.94|91.99|-|28,436.42|-|-|
|未达到计划进度原因（分具体项目）|||||无||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||连锁营销网络扩建项目投资计划中门店房产的购置是本项目的主要投资方向，随着公司发展战略进一步优化以及国内房地产市场环境的迅速变化，购置房产已不再是公司连锁营销网络扩建的优先选项。以租赁形式开设直营门店不仅能加快细分市场开拓步伐，迅速占据城镇核心地段，进一步提升品牌知名度和市场占有率，而且有利于减少公司的资本投入，降低募集资金的投资风险，提高剩余募集资金的使用效率。基于以上考量，公司董事会计划变更本募投项目的实现形式，后续新开直营门店的房产由购置改为租赁，相关投资支出（包括租赁、装修等）由公司自筹资金解决。2016 年 12 月 15 日，公司第四次临时股东大会会议审议通过了《关于公司变更“连锁营销网络扩建项目”资金用途的议案》。公司将项目剩余募集资金40,330.67 万元用于补充公司永久流动资金。||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||||无||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||||无||||||||

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|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司于2016年10月28日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币 110,930.70 万 元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司已于 2016 年11月3日和2016年11月8日划转了上述募集资金。|
|使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|公司于2017年3月17日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币16,000万元临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。2017年8月21日，因募投项目进展需要，公司将上述用于临时补充流动资金中的700万元提前归还至募集资金专用账户。截至2017年12月31日止，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金15,300万元。|
|对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况|无|
|募集资金其他使用情况|无|

注：公司部分募集资金投资项目无法单独核算效益的原因如下：
1.公司信息化系统建设项目因管理信息系统本身不直接产生经济收入，故无法单独核算效益。
2.连锁营销网络扩建项目因项目可行性发生重大变化，经公司第四次临时股东大会决议，公司已变更该募集资金投资项目，将其剩余募集资金永久补充流动资金，故其无法单独核算效益。
3.补充流动资金项目因用于公司日常运营，难以区分其直接产生的经济收入，故无法单独核算效益。
三、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见会计师对顾家家居董事会编制的2017年度《顾家家居股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了“天健鉴
〔2018〕3850号”《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，鉴证结论认为“顾家家居公司董事会编制的2017年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了顾家家居公司募集资金2017年度实际存放与使用情况。”
四、保荐机构核查方式
保荐代表人指导持续督导小组成员通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对顾家家居募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要核查方式包括检查和审阅募集资金相关的监管协议、银行对账单、银行凭证、公司披露的公告、公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告、会计师出具的募集资金使用情况的鉴证报告等相关文件，并与公司高管、财务部负责人、账户开户银行的联系人等相关人员沟通确认。
五、保荐机构核查意见
经核查，中信建投认为：顾家家居2017年度募集资金的存放、管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，公司募集资金使用及披露不存在重大问题，顾家家居董事会编制的《顾家家居股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》中关于公司2017年度募集资金存放、管理与使用情况的描述与实际情况相符。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于顾家家居股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页）
保荐代表人： ________________
付新雄 李华筠
中信建投证券股份有限公司年 月 日