国信证券股份有限公司
关于九州通医药集团股份有限公司 2016年度
募集资金存放与使用专项核查报告
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为九州通医药集团股份有限公司（以下简称“九州通”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对九州通2016年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查情况
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、注册会计师等人员交谈，查询了公司募集资金专户对账单、董事会出具的年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、会计师出具的募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经2016年1月5日中国证券监督管理委员会证监许可[2016]11号文核准，公司于2016年1月15日向社会公众公开发行面值总额不超过150,000.00万元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计1,500万张（150万手），按面值发行，募集资金总额为人民币1,500,000,000.00元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币23,639,000.00元，实际募集资金净额为人民币1,476,361,000.00元。上述资金已于2016年1月21日全部到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月21日出具的众环验字（2016）
010009号验资报告审验。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
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|时间|金额（万元）|
|2016年1月21日募集资金总额|150,000.00|
|减：发行费用|2,363.90|
|2016年1月21日实际募集资金净额|147,636.10|
|加：本年度利息收入|212.79|
|减：本年度已使用金额|101,700.11|
|减：临时性补充流动资金|43,911.48|
|截至2016年12月31日止募集资金专户余额|2,237.30|

三、募集资金管理情况
为规范募集资金管理，保护投资者利益，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求，制定了《九州通医药集团股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作了具体明确的规定。
募集资金到位后，公司在汉口银行龙阳大道支行（账号023021000080431）、公司的全资子公司湖南九州通医药有限公司在中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行下辖长沙四方坪支行（账号43001513061052506583）、西藏三通医药科技有限公司在中国农业银行股份有限公司拉萨经济技术开发区支行（账号25961001040003944）、贵州九州通达医药有限公司在贵州银行股份有限公司贵阳宝山支行下辖贵阳七一路社区支行（账号0139001100600998）、陕西九州通医药有限公司在汉口银行龙阳大道支行（账号023021000080654）、无锡九州通医药科技有限公司在招商银行无锡分行新区支行（账号510903091810959）、北京均大制药有限公司在北京银行股份有限公司金融港支行（账号
20000029845200005811365）、北京九州通医药有限公司在中国工商银行股份有限
公司北京翠微路支行（账号0200080919200268673）、九州通中药材电子商务有
限公司在兴业银行股份有限公司武汉江城支行（账号416190100100011821）、公司在中国光大银行股份有限公司武汉分行（账号38310188000515293）开设了10个募集资金存放专项账户。
公司及上述子公司与国信证券、“专户银行”签署了募集资金专户存储监管协议。以上募集资金监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司对募集资金实行专款专用，协议各方均按监管协议的规定履行了相关职责。
截至2016年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
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|开户公司|开户行|账号|余额（万元）|备注|
|九州通医药集团股份有限公司|汉口银行龙阳大道支行|023021000080431|98.05||
|湖南九州通医药有限公司|中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行下辖长沙四方坪支行|43001513061052506583|已销户||
|西藏三通医药科技有限公司|中国农业银行股份有限公司拉萨经济技术开发区支行|25961001040003944|192.98||
|贵州九州通达医药有限公司|贵州银行股份有限公司贵阳宝山支行下辖贵阳七一路社区支行|0139001100600998|384.00||
|陕西九州通医药有限公司|汉口银行龙阳大道支行|023021000080654|0.49||
|无锡九州通医药科技有限公司|招商银行无锡分行新区支行|510903091810959|已销户||
|北京均大制药有限公司|北京银行股份有限公司金融港支行|20000029845200005811365|297.68||
|北京九州通医药有限公司|中国工商银行股份有限公司北京翠微路支行|0200080919200268673|1,229.81||
|九州通中药材电子商务有限公司|兴业银行股份有限公司武汉江城支行|416190100100011821|34.29||
|九州通医药集团股份有限公司|中国光大银行股份有限公司武汉分行|38310188000515293|0.00||
|合计|||2,237.30||

四、募集资金项目的使用情况
截至2016年12月31日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：
单位：万元
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|募集资金总额||||147,636.10||本年度投入募集资金总额|||||101,700.10||
|变更用途的募集资金总额||||0.00||已累计投入募集资金总额|||||101,700.10||
|变更用途的募集资金总额比例||||0.00%|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|湖南九州通现代医药物流中心一期建设项目|否|6,940.00|6,940.00|6,940.00|6,940.06|6,940.06|0.06|100.00%|2017年1月|不适用|不适用|否|
|西藏三通现代医药产业园项目（一期）|否|6,020.00|6,020.00|6,020.00|5,038.77|5,038.77|-981.23|83.70%|2017年1月|不适用|不适用|否|
|贵州九州通达医药有限公司现代医药物流中心建设项目（一期）|否|9,980.00|9,980.00|9,980.00|6,848.43|6,848.43|-3,131.57|68.62%|2017年8月|不适用|不适用|否|
|陕西九州通医药健康产品电子商务创业园建设项目（一期）|否|15,000.00|15,000.00|15,000.00|3,845.76|3,845.76|-11,154.24|25.64%|2018年1月|不适用|不适用|否|
|九州通苏南现代|否|6,590.00|6,590.00|6,590.00|6,590.00|6,590.00|0.00|100.00%|2016年10月|不适用|不适用|否|

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|医药总部基地工程项目（一期）|||||||||||||
|北京均大制药有限公司生产基地建设项目（一期）|否|25,620.00|25,620.00|25,620.00|22,857.71|22,857.71|-2,762.29|89.22%|2017年8月|不适用|不适用|否|
|九州通中药材电子商务综合服务平台项目|否|18,150.00|18,150.00|18,150.00|11,823.44|11,823.44|-6,326.56|65.14%|2018年1月|不适用|不适用|否|
|医院营销网络建设项目|否|28,000.00|28,000.00|28,000.00|16,523.80|16,523.80|-11,476.20|59.01%|2017年7月|不适用|不适用|否|
|北京九州通医药有限公司现代医药物流服务中心项目|否|16,220.00|16,220.00|16,220.00|13,234.24|13,234.24|-2,985.76|81.59%|2017年7月|不适用|不适用|否|
|九州通信息化系统升级改造项目|否|14,480.00|14,480.00|14,480.00|7,997.89|7,997.89|-6,482.11|55.23%|2018年2月|不适用|不适用|否|
|合计||147,000.00|147,000.00|147,000.00|101,700.10|101,700.10|-45,299.90|69.18%|||||
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||不适用。||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用。||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||2016年2月2日，经公司董事会审议通过，公司以募集资金对先期投入的60,746万元自筹资金进行了置换。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年2月2日出具的众环专字（2016）010066号专项报告鉴证。||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||2016年2月2日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于将暂时闲置的募集资金补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，将60,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起 12 个月。截止于 2016年12 月31 日公司分批将 16,088.52万元资金归还并存入公司募集资金专用账户。截至2017年1月3日，公司已将剩余补充流动资金43,911.48万元的暂时闲置募集资金全部提前归还至相应的募集资金专户，具体内容详见公司于 2017年1月5 日在上海证||||||||

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||券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《九州通医药集团股份有限公司关于闲置募集资金暂时补充流动资金提前归还的公告》（公告编号：临2017-002号）。2017年1月4日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续将暂时闲置的部分募集资金 35,000 万元用于补充流动资金，使用期限自本次会议审议通过之日起不超过12个月。|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|本期无此情况。|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|无。|
|募集资金结余的金额及形成原因|无。|
|募集资金其他使用情况|医院营销网络建设项目含团队建设及内、外部培训费及设备投资。|

注1、“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
2、“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
五、募集资金投资项目变更的情况
经核查，公司本年度不存在募集资金投资项目变更的情况。
六、会计师对 2016年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对九州通《关于 2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项鉴证，并出具了《募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》，发表意见为：董事会编制的截至2016年12月31日止的《关于 2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等有关规定编制，反映了贵公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：2016年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了募集资金专户存储监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情况。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于九州通医药集团股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
郑江波邓俊
国信证券股份有限公司年月日