高盛高华证券有限责任公司
关于中国石油化工股份有限公司2013年度募集资金
存放与实际使用情况的专项核查报告
高盛高华证券有限责任公司（以下简称“高盛高华”或“保荐机构”）作为中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化”或“公司”）2011年公开发行 A股可转换公司债券（以下简称“A股可转债”）的保荐机构，依据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的规定，对公司2013年度A股可转债募集资金的存放与实际使用情况进行了专项核查，核查情况及核查意见如下：
一、A股可转债募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2011]214号文《关于核准中国石油化工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》批准，2011年2月23日公司按债券面值公开发行了总额为人民币23,000,000,000.00元可转换公司债券。2011年 3月 1日，扣除人民币 104,820,000.00元承销商佣金后，人民币 22,895,180,000.00元募集资金净额全部进入公司在中国工商银行北京和平里支行（“开户银行”）的募集资金专用账户（账号：0200004229200104280）。毕马威华振会计师事务所于 2011年 3月 1日对此出具了募集资金验证报告（报告号：KPMG-AH (2011) CRNo.0001）。
二、A股可转债募集资金管理情况
公司按照中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，修订了《中国石油化工股份有限公司募集资金管理办法》，并已于2013年8月23日经公司第五届董事会第九次会议审议通过。
公司与开户银行及保荐机构于 2011年 3月 11日及 2011年 5月 19日分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储三方监管协议补充协议》（“监管协议及补充协议”）。上述监管协议及补充协议与上海证券交易所发布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。
根据监管协议及补充协议，公司对募集资金实行专户存储。截至2013年 12月 31日，募集资金专用账户余额为零。
三、本年度A股可转债募集资金的实际使用情况及专户余额情况
2013年度，公司严格按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及募集说明书披露的用途使用 A股可转债募集资金。
2013年度 A股可转债募集资金的实际使用情况详见附表“A股可转债募集资金使用情况对照表”。
截至2013年12月31日，公司本年度使用募集资金人民币3.5902亿元（其中含募集资金产生的部分利息收入 0.73亿元），累计使用募集资金总额人民币 229.6238亿元；尚未使用募集资金余额人民币 0.5170亿元，系募集资金以前年度及本年度产生的利息收入；截至2013年12月31日，前述募集资金最终结余的人民币0.5170亿元已转入公司自有账户。
四、用A股可转债募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况根据公司第四届董事会第五次会议及 2009年股东年会表决通过，并经《中国石油化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书》公开披露，“如本次发行可转债募集资金不足或募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将以自有资金、银行贷款或其他融资方式完成项目投资，本次募集资金到位后将予以置换；本次募集资金将按上述募集资金投向的资金需求轻重缓急安排使用”。
据此，公司于 2011年 3月 25日召开第四届董事会第十二次会议，批准以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币91.41亿元。
五、闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
公司于 2011年 3月 25日召开第四届董事会第十二次会议，批准对募投项目闲置募集资金按规定在不超过募集资金金额10%的额度内，暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6个月（自2011年3月25日至2011年9月24日止）。
公司已于 2011年 9月 23日将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至公司募集资金专用账户。
六、A股可转债变更募集资金投资项目的资金使用情况
经保荐机构核查，公司不存在募集资金实际投资项目变更的情况。
七、A股可转债募集资金使用及披露中存在的问题
经保荐机构核查，公司2013年度关于A股可转债募集资金使用的相关信息均能够及时、真实、准确、完整地披露，不存在募集资金管理违规的情形。
八、保荐机构对公司 A股可转债募集资金存放与实际使用情况是否合规的结论性意见
经核查，保荐机构认为，公司 2013年度募集资金的存放及使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
保荐机构：高盛高华证券有限责任公司二〇一四年三月二十一日
A股可转债募集资金使用情况对照表
单位：人民币亿元
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|募集资金总额||||229.6238（注1）||本年度投入募集资金总额|||||3.5902||
|变更用途的募集资金总额||||0||已累计投入募集资金总额|||||229.6238||
|变更用途的募集资金总额比例||||0|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|武汉80万吨/年乙烯工程项目|不适用|114.00|112.8938|112.8938|0.00|112.8938|0.00|100%|2013年|（注2）|（注2）|否|
|安庆分公司含硫原油加工适应性改造及油品质量升级工程项目|不适用|30.00|30.00|30.00|0.0027|30.00|0.00|100%|2013年|（注3）|（注3）|否|
|石家庄炼化分公司油品质量升级及原油劣质化改造工程项目|不适用|32.00|32.73（注4）|32.73|3.5875|32.73|0.00|100%|2014年|无|不适用|否|
|榆林-济南输气管道工程项目|不适用|33.00|33.00|33.00|0.00|33.00|0.00|100%|2012年上半年|（注5）|（注5）|否|
|日照-仪征原油管道及配套工程项目|不适用|21.00|21.00|21.00|0.00|21.00|0.00|100%|2011年|（注6）|（注6）|否|
|合计||230.00|229.6238|229.6238|3.5902|229.6238|0.00||||||

A股可转债募集资金使用情况对照表（续）
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|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|石家庄炼化分公司油品质量升级及原油劣质化改造工程项目原定项目达到预定可使用状态日期为2013年底，由于受到详细设计图设计进度滞后的制约，公司将达到预定可使用状态的日期调整为2014年。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司于2011年3月25日召开第四届董事会第十二次会议，批准置换公司于2011年2月28日前预先已投入募集资金投资项目（“募投项目”）的自筹资金人民币91.41亿元。毕马威华振会计师事务所于2011年3月21日对预先已投入募投项目的自筹资金截至2011年2月28日止的使用情况出具了审核报告（报告号：KPMG-AH (2011) OR No.0001）。公司于2011年3月25日利用募集资金置换了预先已投入募投项目的自筹资金人民币91.41亿元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|公司于2011年3月25日召开第四届董事会第十二次会议，批准对募投项目闲置募集资金按规定在不超过募集资金金额10%的额度内，暂时用于补充流动资金，期限不超过6个月。公司于2011年3月25日将募集资金人民币22.8875亿元暂时用于补充流动资金，并于2011年9月23日将上述资金全部归还至公司募集资金专用账户。|
|募集资金结余的金额及形成原因|募集资金未使用金额为人民币0.5170亿元，系募集资金以前年度及本年度产生的利息收入，已转入公司自有账户。|
|募集资金其他使用情况|不适用|

注1：募集资金总额为发行总额人民币230亿元扣除人民币1.1062亿元发行费用（包括承销商佣金以及其他中介机构费用），加募集资金在募集资金专户产生的部分利息人民币0.73亿元后的金额，该金额未包含募集资金最终结余的人民币0.5170亿元、未扣除支付的环评费用等人民币403万元。
注2：公司的承诺效益为税后财务内部收益率。武汉80万吨/年乙烯工程项目的使用期为15年，项目从2013年开始投入营运，截止目前营运时间较短，因此难以在目前阶段确定武汉80万吨/年乙烯工程项目是否达到所承诺的整个项目营运期的预计税后财务内部收益率。
注3：公司的承诺效益为税后财务内部收益率。安庆分公司含硫原油加工适应性改造及油品质量升级工程项目的使用期为15年，项目从2013年开始投入营运，截止目前营运时间较短，因此难以在目前阶段确定安庆分公司含硫原油加工适应性改造及油品质量升级工程项目是否达到所承诺的整个项目营运期的预计税后财务内部收益率。
注4：石家庄炼化分公司油品质量升级及原油劣质化改造工程项目募集前承诺投资金额为人民币32亿元，公司在2013年下拨募集资金时，将募集资金专户中募集资金产生的部分利息收入人民币0.73亿元全部投入该项目。该项目来自募集资金的投资金额调整为人民币32.73亿元。
注5：公司的承诺效益为税后财务内部收益率。榆林-济南输气管道工程项目的使用期为20年，项目从2012年上年开始投入营运，截止目前营运时间较短，因此难以在目前阶段确定榆林-济南管道工程项目是否达到所承诺的整个项目营运期的预计税后财务内部收益率。
注6：公司的承诺效益为税后财务内部收益率。日照-仪征原油管道及配套工程项目的使用期为20年，项目从2011年年底开始投入营运，截止目前营运时间较短，因此难以在目前阶段确定日照-仪征原油管道及配套工程项目是否达到所承诺的整个项目营运期的预计税后财务内部收益率。