证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2019-100
明阳智慧能源集团股份公司
关于出售子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“转让方”、“明阳智能”或“公司”）将分别：（1）出售全资子公司大庆市中丹瑞好风力发电有限公司（以下简称“大庆中丹瑞好”）84.6032%的股权给丰远绿色能源有限公司（以下简称“丰远绿能”）和0.3968%的股权给济南润和创投合伙企业（有限合伙）（以下简称“润和创投”），交易对价分别为人民币 10,660万元和人民币 50万元；（2）出售全资子公司大庆市杜蒙胡吉吐莫风电有限公司（以下简称“大庆胡吉吐莫”）84.6429%的股权给丰远绿能和0.3571%的股权给润和创投，交易对价分别为人民币11,850万元和人民币 50万元；（3）出售大庆市杜蒙奶牛场风力发电有限公司（以下简称“大庆奶牛场”）84.7266%的股权给丰远绿能和0.2734%的股权给润和创投，交易对价分别为人民币 15,493.1万元和人民币50万元；以及（4）出售大庆市杜蒙胡镇奶牛场风力发电有限公司（以下简称“大庆杜蒙胡镇”）84.7462%的股权给丰远绿能和0.2538%的股权给润和创投，交易对价分别为人民币16,695万元和人民币50万元。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易已经公司第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第二十一次会议审议通过，本次交易无需提交股东大会审议
本次出售全资子公司股权事宜，基于公司推进风电场滚动开发的整体战
略，对成熟电站项目择机出让，也有利于进一步整合公司资源。该交易预计 2020年完成，交易完成后预计将增加 2020年税前利润合计 5,200万元。
一、交易概述
公司于2019年12月25日与受让方丰远绿能和润和创投分别就以下4个项目签署了股权转让协议，（1）出售全资子公司大庆中丹瑞好84.6032%的股权给丰远绿能和0.3968%的股权给润和创投，交易对价分别为人民币 10,660万元和人民币50万元；（2）出售全资子公司大庆胡吉吐莫84.6429%的股权给丰远绿能和0.3571%的股权给润和创投，交易对价分别为人民币 11,850万元和人民币 50万元；（3）出售大庆奶牛场84.7266%的股权给丰远绿能和0.2734%的股权给润和创投，交易对价分别为人民币 15,493.1万元和人民币 50万元；以及（4）出售大庆杜蒙胡镇84.7462%的股权给丰远绿能和0.2538%的股权给润和创投，交易对价分别为人民币16,695万元和人民币50万元。
以上“大庆中丹瑞好”、“大庆胡吉吐莫”、“大庆奶牛场”和“大庆杜蒙胡镇”以下合称“目标公司”；以上“丰远绿能”与“润和创投”以下合称“受让方”。
以上“转让方”与“受让方”以下合称“双方”。以上“转让方”、“受让方一”、“受让方二”与“目标公司”以下合称“各方”。
上述交易价格以目标公司股权价值评估值为参考，经各方友好协商确认。
（1）大庆中丹瑞好85%股权对应账面净资产 13,461.05万元，交易对价 10,710万元，折价 2,751.05万元；（2）大庆胡吉吐莫85%股权对应账面净资产 11,649.08万元，交易对价 11,900万元，溢价250.92万元；（3）大庆奶牛场85%股权对应账面净资产11,664.40万元，交易对价15,543.1万元，溢价 3,878.70万元；（4）大庆奶牛场85%股权对应账面净资产11,635.91万元，交易对价 16,745万元，溢价5,109.10万元。
本次交易标的的四家目标公司85%股权对应账面净资产合计 48,410.43万元，交易对价合计54,898.1万元，溢价合计6,487.67万元，溢价率13.40%。
本次交易已经公司第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第二十一次会议审议通过。
公司独立董事对本次交易发表了独立意见：本次交易定价方式合理，定价依
据公允，决策程序符合《公司法》和《公司章程》等法律法规的有关规定。本次交易符合公司利益及经营发展需要，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司及中小股东利益。我们对本次交易发表同意的独立意见。
本次交易无需提交股东大会审议。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次股权转让需要取得四家目标公司债权人国家开发银行书面同意。如果国家开发银行要求受让方以目标公司新股东的身份为目标公司的债务提供股权质押、保证金质押、保证担保的，受让方同意按照国家开发银行的要求提供相应担保。如果国家开发银行要求转让方继续为目标公司的债务提供担保的，则转让方应当提供的担保方式至多包括按照现状向国家开发银行提供履约保证金担保，以及使用转让方继续持有的目标公司15%股权向国家开发银行提供股权质押担保。
本次交易完成后，公司将持有大庆中丹瑞好15%的股权、大庆胡吉吐莫15%的股权、大庆奶牛场15%的股权和大庆杜蒙胡镇15%的股权。
二、交易各方当事人
公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，并确认交易对方当事人与公司不存在关联关系。
（一）受让方一
公司名称：丰远绿色能源有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：济南市莱芜区雪野镇南部旅游商品加工园
法定代表人：张浩
注册资本：26,262万元
经营范围：以企业自有资金对风力发电、光伏发电、光热发电、地热发电、储能发电、生物质发电、燃气发电、垃圾发电项目进行投资、建设、运营、管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；
智能电网技术研发、技术服务；锅炉安装（含修理、改造）（A）；工业自动化系统工程、智能楼宇及数据中心计算机系统工程设计、施工；对清洁能源工程的设计、采购、施工（EPC总承包）；电力工程施工；机械设备租赁服务；房屋租赁；
国内劳务派遣（不含劳务中介）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；计算机系统集成、软件开发及服务。
实际控制人：山东省国有资产管理委员会
丰远绿能最近三年主要业务涵盖风力发电、光伏发电、生物质发电、燃气发电、垃圾发电等项目投资、运营、管理和新能源及传统火电工程的设计、采购、施工(EPC总承包)，在做强施工板块的同时，大力开展新能源资产的投资。最近一年一期主要财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2019年 9月（未经审计）|2018年（未经审计）|
|总资产|251,623|152,845|
|总负债|229,574|134,482|
|净资产|22,049|18,363|
|财务指标|2019年 1-9月（未经审计）|2018年（未经审计）|
|营业收入|38,831|30,933|
|净利润|2,270|3,827|

（二）受让方二
公司名称：济南润和创投合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路 7000号汉峪金谷A4区3栋34层018室
执行事务合伙人：张浩
注册资本：2,000万元
经营范围：创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务。(未经金融监管部门批准,不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。
润和创投成立于 2019年 9月 6日，为丰远绿能的员工持股平台，该员工持股平台的执行事务合伙人同为丰远绿能的法定代表人张浩。最近一期主要财务指
标如下：
单位：元
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|-|-|
|项目|2019年 9月（未经审计）|
|总资产|449,985|
|总负债|0|
|净资产|450,000|
|财务指标|2019年 1-9月（未经审计）|
|营业收入|0|
|净利润|-15|

三、交易标的基本情况
（一）交易标的一
公司名称：大庆市中丹瑞好风力发电有限公司
成立时间：2010年9月10日
企业性质：有限责任公司
注册地址：黑龙江省大庆市杜尔伯特蒙古族自治县德力戈尔工业园区
法定代表人：张超
注册资本：15,800万元
经营范围：风力发电；太阳能、风能设备的研究、开发、推广及销售；风能发电项目建设投资。
大庆中丹瑞好是公司100%全资控股子公司，目前运营项目为中丹 198MW风电项目的第一期项目。第一期项目容量49.5MW，于2011年8月开工建设，2014年8月通过竣工验收。
大庆中丹瑞好于2012年9月向国家开发银行借款人民币30,000万元，并提供全部固定资产（不含建筑物及土地使用权）为抵押、电费收费权为质押；同时由明阳智能提供连带责任保证，并以明阳智能所持 13,500万元股权提供股权质押担保。2017年9月28日，明阳智能取得大庆中丹瑞好100%股权。
除上述事项外，大庆中丹瑞好产权清晰，不存在其他抵押、质押及任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。
大庆中丹瑞好最近一年一期主要财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2019年 6月（经审计）|2018年（经审计）|
|总资产|43,541.62|43,092.31|
|总负债|27,705.08|26,927.00|
|净资产|15,836.53|16,165.31|
|财务指标|2019年 1-6月（经审计）|2018年（经审计）|
|营业收入|2,526.07|4,229.02|
|净利润|709.29|669.43|
|扣除非经常性损益后的净利润|710.19|669.43|

注：以上财务数据取自中汇会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所出具的《中汇京会审[2019]0517号》审计报告，该事务所具备有从事证券、期货业务资格。
（二）交易标的二
公司名称：大庆市杜蒙胡吉吐莫风电有限公司
成立时间：2010年9月10日
企业性质：有限责任公司
注册地址：黑龙江省大庆市杜尔伯特蒙古族自治县胡吉吐莫镇胡吉吐莫村
法定代表人：张超
注册资本：13,500万元
经营范围：风力发电；太阳能、风能设备的研究、开发、推广及销售；风能发电项目建设投资。
大庆胡吉吐莫是公司100%全资控股子公司，目前运营项目为中丹 198MW风电项目的第二期项目。第二期项目容量49.5MW，于2011年8月开工建设，2014年8月通过竣工验收。
大庆胡吉吐莫于 2012年 12月向国家开发银行借款人民币 25,700万元，并提供全部固定资产（不含土地使用权）为抵押、电费收费权为质押；同时由公司提供连带责任保证，并以公司所持13,500万元股权提供股权质押担保。2017年9月28日，公司取得大庆胡吉吐莫100%股权。
除上述事项外，大庆胡吉吐莫产权清晰，不存在其他抵押、质押及任何限制
转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权
属转移的其他情况。
大庆胡吉吐莫最近一年一期主要财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2019年 6月（经审计）|2018年（经审计）|
|总资产|37,462.75|37,484.13|
|总负债|23,757.95|21,936.15|
|净资产|13,704.80|15,547.98|
|财务指标|2019年 1-6月（经审计）|2018年（经审计）|
|营业收入|2,596.48|4,150.61|
|净利润|869.93|907.71|
|扣除非经常性损益后的净利润|874.00|907.71|

注：以上财务数据取自中汇会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所出具的《中汇京会审[2019]0518号》审计报告，该事务所具备有从事证券、期货业务资格。
（三）交易标的三
公司名称：大庆市杜蒙奶牛场风力发电有限公司
成立时间：2010年9月10日
企业性质：有限责任公司
注册地址：黑龙江省大庆市杜尔伯特蒙古族自治县德力戈尔工业园区
法定代表人：张超
注册资本：13,500万元
经营范围：风力发电；太阳能、风能设备的研究、开发、推广及销售；风能发电项目建设投资，风电场风资源评估技术服务及咨询，节能减排咨询服务。
大庆奶牛场是公司100%全资控股子公司，目前运营项目为中丹 198MW风电项目的第三期项目。第三期项目容量49.5MW，于2011年8月开工建设，2014年8月通过竣工验收。
大庆奶牛场于 2013年 12月向国家开发银行借款人民币 27,500万元，并提
供电费收费权为质押；同时由公司提供连带责任保证，并以公司所持 13,500万
元股权提供股权质押担保。2017年9月28日，公司取得大庆奶牛场100%股权。
除上述事项外，大庆奶牛场产权清晰，不存在其他抵押、质押及任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。
大庆奶牛场最近一年一期主要财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2019年 6月（经审计）|2018年（经审计）|
|总资产|36,479.26|36,623.35|
|总负债|22,756.44|20,899.96|
|净资产|13,722.82|15,723.39|
|财务指标|2019年 1-6月（经审计）|2018年（经审计）|
|营业收入|2,488.21|3,857.27|
|净利润|943.57|943.23|
|扣除非经常性损益后的净利润|949.16|943.23|

注：以上财务数据取自中汇会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所出具的《中汇京会审[2019]0519号》审计报告，该事务所具备有从事证券、期货业务资格。
（四）交易标的四
公司名称：大庆市杜蒙胡镇奶牛场风力发电有限公司
成立时间：2010年9月10日
企业性质：有限责任公司
注册地址：黑龙江省大庆市杜尔伯特蒙古族自治县胡吉吐莫镇胡吉吐莫村
法定代表人：张超
注册资本：13,500万元
经营范围：风力发电；太阳能、风能设备的研究、开发、推广及销售；风能发电项目建设投资。
大庆杜蒙胡镇是公司100%全资控股子公司，目前运营项目为中丹 198MW风电项目的第四期项目。第四期项目容量49.5MW，于2011年8月开工建设，2014
年8月通过竣工验收。
大庆杜蒙胡镇于 2013年 12月向国家开发银行借款人民币 27,500万元，并
提供电费收费权为质押；同时由公司提供连带责任保证，并以公司所持 13,500万元股权提供股权质押担保。2017年 9月 28日，公司取得大庆杜蒙胡镇100%股权。
除上述事项外，大庆杜蒙胡镇产权清晰，不存在其他抵押、质押及任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。
大庆杜蒙胡镇最近一年一期主要财务指标如下：
单位：万元
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|项目|2019年 6月（经审计）|2018年（经审计）|
|总资产|36,268.17|36,222.87|
|总负债|22,578.87|20,829.85|
|净资产|13,689.30|15,393.01|
|财务指标|2019年 1-6月（经审计）|2018年（经审计）|
|营业收入|2,646.05|4,196.76|
|净利润|1,036.90|1,099.41|
|扣除非经常性损益后的净利润|1,044.04|1,099.22|

注：以上财务数据取自中汇会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所出具的《中汇京会审[2019]0520号》审计报告，该事务所具备有从事证券、期货业务资格。
上述交易以 2019年6月30日为转让基准日，转让基准日之前的未分配利润归转让方所有，通过分红方式取得。转让基准日的次日（即 2019年 7月 1日）当天起至股权交割日前的期间（以下简称“过渡期”）产生的收益，由转让方与受让方按本合同约定的股权转让后的持股比例享有。
四、交易标的评估情况
本次交易标的均经过正衡资产评估（山东）有限公司的评估，并分别出具了《丰远绿色能源有限公司拟股权收购涉及的大庆市中丹瑞好风力发电有限公司股东全部权益价值资产评估报告》正衡（鲁）评报字【2019】第92号、《丰远绿
色能源有限公司拟股权收购涉及的大庆市杜蒙胡吉吐莫风电有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》正衡（鲁）评报字【2019】第93号、《丰远绿色能源有
限公司拟股权收购涉及的大庆市杜蒙奶牛场风力发电有限公司股东全部权益价值资产评估报告》正衡（鲁）评报字【2019】第 99号和丰远绿色能源有限公司拟股权收购涉及的大庆市杜蒙胡镇奶牛场风力发电有限公司股东全部权益价值资产评估报告》正衡（鲁）评报字【2019】第100号。本次评估以 2019年 6月 30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计，大庆中丹瑞好、大庆胡吉吐莫、大庆奶牛场和大庆杜蒙胡镇截止 2019年 6月 30日的净资产分别为 15,836.53万元、13,704.80万元、13,722.82万元和 13,689.30万元，合计56,953.45万元。
经正衡资产评估（山东）有限公司采用收益法评估后，大庆中丹瑞好、大庆胡吉吐莫、大庆奶牛场和大庆杜蒙胡镇截止 2019年 6月 30日的股东全部权益价值分别为 14,555.70万元、14,618.53万元、18,664.86万元和 19,874.95万元，合计 67,714.04万元。
本次交易标的的四家目标公司85%股权对应账面净资产合计 48,410.43万元，评估值57,556.93万元，评估增值率18.89%。交易对价合计54,898.1万元，对价相对账面净资产的增值率为13.4%。
本次股权转让的交易定价公平合理，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
五、交易协议的主要内容及履约安排
（一）大庆中丹瑞好股权转让协议
1、合同主体
转让方：明阳智慧能源集团股份公司
受让方一：丰远绿色能源有限公司
受让方二：济南润和创投合伙企业（有限合伙）
目标公司：大庆市中丹瑞好风力发电有限公司
2、转让标的及价格
本次转让标的为公司持有的大庆中丹瑞好85%的股权，转让价格为人民币 10,710万元。其中84.6032%的股权转让给丰远绿能，转让价格为人民币 10,660
万元；0.3968%的股权转让给润和创投，转让价格为人民币50万元。
3、支付方式
1）第一笔股权转让价款的支付：合同签订后且下列条件全部成就之日起五个工作日内，受让方支付股权转让价款的10%，即人民币1,071万元到转让方名义开立的共管账户，于股权变更登记日当天，受让方与转让方委派的共管账户监管人员共同将上述款项解除支付限制，并在股权变更登记日起一个工作日内按转让方要求划转至转让方指定的收款账户。
A.各方确认并签署本合同附件1《债权债务处理方案》；
B.转让方就本次交易事宜已取得转让方董事会同意的决议文件；
2）第二笔股权转让价款的支付：自合同约定的下列条件全部成就之日起五个工作日内，受让方应将股权转让价款的30%，即人民币3,213万元支付至共管账户。于股权变更登记日当天，受让方与转让方委派的共管账户监管人员共同将上述款项解除支付限制，并在股权变更登记日起一个工作日内按转让方要求划转至转让方指定的收款账户。
A.转让方与受让方就本次交易获得国家开发银行的同意。
3）第三笔股权转让价款的支付：自本合同约定的下列条件全部成就之日起一个工作日内，受让方应向转让方支付股权转让价款的55%，即人民币 5,890.5万元（其中受让方一需支付股权对价款人民币5,840.5万元，受让方二需支付的股权转让价款人民币50万元），该款项应由受让方直接支付至转让方指定的收款账户。
A.目标公司在工商部门完成股东变更登记，受让方登记成为持有目标公司85%股权的股东。；
B.双方指定交接人员在实物交接清单上签字并加盖双方公章之日，受让方取得对目标公司实物资产的管理权；
C.双方指定代表在文件交接清单上签字并加盖双方公章之日，受让方取得对目标公司文件资料的接管；
4）第四笔股权转让价款的支付：转让方为目标公司办理完成相关手续后五个工作日内，受让方应向转让方支付股权转让价款的剩余5%，即人民币 535.5万元，该款项应由受让方无息直接支付至转让方指定的收款账户。
4、生效条件
本合同及合同附件《债权债务处理方案》自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。
5、违约责任
如果确因转让方违反陈述与保证给目标公司或受让方造成不利影响的，转让方应积极采取相应的补救措施，消除不利影响，尽快使目标公司恢复至转让方在合同中陈述与保证的情形与状态，由此发生的全部费用由转让方承担；如果确因转让方违反本合同第七条项下的陈述与保证，给目标公司或受让方造成经济损失的，由转让方向目标公司或受让方赔偿相应损失。发生上述情况时，受让方应积极履行通知、协助及在力所能及范围内的防止损失扩大的义务。
本合同签署后，受让方未按本合同约定的期限支付股权转让价款的（包括向共管账户付款以及直接向转让方付款），每迟延支付一日，受让方应当按该付款期限应支付而未支付的相应款项金额的万分之五按日支付违约金。
因转让方原因未及时履行第二、三笔股权转让价款支付条件约定的相关义务，导致相应股权转让价款的付款条件无法成就的，在受让方不存在违反本合同项下义务的情况下，受让方有权按照条款单方解除合同。自受让方的解除合同通知书发出之日起，受让方无条件随时取回已支付的股权转让价款。同时，转让方应按照年息8%的标准向受让方支付资金占用损失，并按合同约定的股权转让价款总额的4%向受让方支付违约金。
因受让方未及时履行第二、三笔股权转让价款支付条件约定的相关义务，导致相应股权转让价款的付款条件无法成就的，在转让方不存在违反本合同项下义务的情况下，转让方有权按照条款单方解除合同。自转让方的解除合同通知书发出之日起，受让方无条件随时取回已支付的股权转让价款，利息损失由受让方自行承担。受让方应赔偿转让方因履行本合同所产生的相关费用及损失，并按照合同约定股权转让价款总额的4%向转让方支付违约金。
（二）大庆胡吉吐莫股权转让协议
1、合同主体
转让方：明阳智慧能源集团股份公司
受让方一：丰远绿色能源有限公司
受让方二：济南润和创投合伙企业（有限合伙）
目标公司：大庆市杜蒙胡吉吐莫风电有限公司
2、转让标的及价格
本次转让标的为公司持有的大庆胡吉吐莫85%的股权，转让价格为人民币 11,900万元。其中84.6429%的股权转让给丰远绿能，转让价格为人民币 11,850万元；0.3571%的股权转让给润和创投，转让价格为人民币50万元。
3、支付方式
1）第一笔股权转让价款的支付：合同签订后且下列条件全部成就之日起五个工作日内，受让方支付股权转让价款的10%，即人民币1,190万元到转让方名义开立的共管账户，于股权变更登记日当天，受让方与转让方委派的共管账户监管人员共同将上述款项解除支付限制，并在股权变更登记日起一个工作日内按转让方要求划转至转让方指定的收款账户。
A.各方确认并签署本合同附件1《债权债务处理方案》；
B.转让方就本次交易事宜已取得转让方董事会同意的决议文件；
2）第二笔股权转让价款的支付：自合同约定的下列条件全部成就之日起五个工作日内，受让方应将股权转让价款的30%，即人民币3,570万元支付至共管账户。于股权变更登记日当天，受让方与转让方委派的共管账户监管人员共同将上述款项解除支付限制，并在股权变更登记日起一个工作日内按转让方要求划转至转让方指定的收款账户。
A.转让方与受让方就本次交易获得国家开发银行的同意。
3）第三笔股权转让价款的支付：自本合同约定的下列条件全部成就之日起一个工作日内，受让方应向转让方支付股权转让价款的55%，即人民币6,545万元（其中受让方一需支付股权对价款人民币6,495万元，受让方二需支付的股权转让价款人民币 50万元），该款项应由受让方直接支付至转让方指定的收款账户。
A.目标公司在工商部门完成股东变更登记，受让方登记成为持有目标公司85%股权的股东。；
B.双方指定交接人员在实物交接清单上签字并加盖双方公章之日，受让方取得对目标公司实物资产的管理权；
C.双方指定代表在文件交接清单上签字并加盖双方公章之日，受让方取得对目标公司文件资料的接管；
4）第四笔股权转让价款的支付：转让方为目标公司办理完成相关手续后五个工作日内，受让方应向转让方支付股权转让价款的剩余5%，即人民币 595万元，该款项应由受让方无息直接支付至转让方指定的收款账户。
4、生效条件
本合同及合同附件《债权债务处理方案》自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。
5、违约责任
如果确因转让方违反陈述与保证给目标公司或受让方造成不利影响的，转让方应积极采取相应的补救措施，消除不利影响，尽快使目标公司恢复至转让方在合同中陈述与保证的情形与状态，由此发生的全部费用由转让方承担；如果确因转让方违反本合同第七条项下的陈述与保证，给目标公司或受让方造成经济损失的，由转让方向目标公司或受让方赔偿相应损失。发生上述情况时，受让方应积极履行通知、协助及在力所能及范围内的防止损失扩大的义务。同时，转让方同意，如自本合同签署之日起一年内发生转让方违反陈述与保证给目标公司或受让方造成不利影响或损失的情形的，就消除不利影响所发生的费用及给目标公司或受让方造成的损失，在双方对金额进行确认后，转让方同意前述经双方确认的金额可在所持15%股权于 2020年会计年度内所对应的目标公司利润分配款项内予以扣除；对于利润分配款项不足以扣除的部分，从转让方后续分红款中予以扣除。
本合同签署后，受让方未按本合同约定的期限支付股权转让价款的（包括向共管账户付款以及直接向转让方付款），每迟延支付一日，受让方应当按该付款期限应支付而未支付的相应款项金额的万分之五按日支付违约金。
因转让方原因未及时履行第二、三笔股权转让价款支付条件约定的相关义务，导致相应股权转让价款的付款条件无法成就的，在受让方不存在违反本合同项下义务的情况下，受让方有权按照条款单方解除合同。自受让方的解除合同通知书发出之日起，受让方无条件随时取回已支付的股权转让价款。同时，转让方应按照年息8%的标准向受让方支付资金占用损失，并按合同约定的股权转让价款总额的4%向受让方支付违约金。
因受让方未及时履行第二、三笔股权转让价款支付条件约定的相关义务，导致相应股权转让价款的付款条件无法成就的，在转让方不存在违反本合同项下义务的情况下，转让方有权按照条款单方解除合同。自转让方的解除合同通知书发
出之日起，受让方无条件随时取回已支付的股权转让价款，利息损失由受让方自行承担。受让方应赔偿转让方因履行本合同所产生的相关费用及损失，并按照合同约定股权转让价款总额的4%向转让方支付违约金。
（三）大庆奶牛场股权转让协议
1、合同主体
转让方：明阳智慧能源集团股份公司
受让方一：丰远绿色能源有限公司
受让方二：济南润和创投合伙企业（有限合伙）
目标公司：大庆市杜蒙奶牛场风力发电有限公司
2、转让标的及价格
本次转让标的为公司持有的大庆奶牛场85%的股权，转让价格为人民币 15,543.1万元。其中84.7266%的股权转让给丰远绿能，转让价格为人民币 15,493.1万元；0.2734%的股权转让给润和创投，转让价格为人民币 50万元。
3、支付方式
1）第一笔股权转让价款的支付：合同签订后且下列条件全部成就之日起五个工作日内，受让方支付股权转让价款的10%，即人民币 1,554.31万元到转让方名义开立的共管账户，于股权变更登记日当天，受让方与转让方委派的共管账户监管人员共同将上述款项解除支付限制，并在股权变更登记日起一个工作日内按转让方要求划转至转让方指定的收款账户。
A.各方确认并签署本合同附件1《债权债务处理方案》；
B.转让方就本次交易事宜已取得转让方董事会同意的决议文件；
2）第二笔股权转让价款的支付：自合同约定的下列条件全部成就之日起五个工作日内，受让方应将股权转让价款的30%，即人民币 4,662.93万元支付至共管账户。于股权变更登记日当天，受让方与转让方委派的共管账户监管人员共同将上述款项解除支付限制，并在股权变更登记日起一个工作日内按转让方要求划转至转让方指定的收款账户。
A.转让方与受让方就本次交易获得国家开发银行的同意。
3）第三笔股权转让价款的支付：自本合同约定的下列条件全部成就之日起一个工作日内，受让方应向转让方支付股权转让价款的55%，即人民币8,548.705
万元（其中受让方一需支付股权对价款人民币8,498.705万元，受让方二需支付的股权转让价款人民币50万元），该款项应由受让方直接支付至转让方指定的收款账户。
A.目标公司在工商部门完成股东变更登记，受让方登记成为持有目标公司85%股权的股东。；
B.双方指定交接人员在实物交接清单上签字并加盖双方公章之日，受让方取得对目标公司实物资产的管理权；
C.双方指定代表在文件交接清单上签字并加盖双方公章之日，受让方取得对目标公司文件资料的接管；
4）第四笔股权转让价款的支付：转让方为目标公司办理完成相关手续后五个工作日内，受让方应向转让方支付股权转让价款的剩余5%，即人民币 777.155万元，该款项应由受让方无息直接支付至转让方指定的收款账户。
4、生效条件
本合同及合同附件《债权债务处理方案》自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。
5、违约责任
如果确因转让方违反陈述与保证给目标公司或受让方造成不利影响的，转让方应积极采取相应的补救措施，消除不利影响，尽快使目标公司恢复至转让方在合同中陈述与保证的情形与状态，由此发生的全部费用由转让方承担；如果确因转让方违反本合同第七条项下的陈述与保证，给目标公司或受让方造成经济损失的，由转让方向目标公司或受让方赔偿相应损失。发生上述情况时，受让方应积极履行通知、协助及在力所能及范围内的防止损失扩大的义务。同时，转让方同意，如自本合同签署之日起一年内发生转让方违反陈述与保证给目标公司或受让方造成不利影响或损失的情形的，就消除不利影响所发生的费用及给目标公司或受让方造成的损失，在双方对金额进行确认后，转让方同意前述经双方确认的金额可在所持15%股权于 2020年会计年度内所对应的目标公司利润分配款项内予以扣除；对于利润分配款项不足以扣除的部分，从转让方后续分红款中予以扣除。
本合同签署后，受让方未按本合同约定的期限支付股权转让价款的（包括向共管账户付款以及直接向转让方付款），每迟延支付一日，受让方应当按该付款期限应支付而未支付的相应款项金额的万分之五按日支付违约金。
因转让方原因未及时履行第二、三笔股权转让价款支付条件约定的相关义务，导致相应股权转让价款的付款条件无法成就的，在受让方不存在违反本合同项下义务的情况下，受让方有权按照条款单方解除合同。自受让方的解除合同通知书发出之日起，受让方无条件随时取回已支付的股权转让价款。同时，转让方应按照年息8%的标准向受让方支付资金占用损失，并按合同约定的股权转让价款总额的4%向受让方支付违约金。
因受让方未及时履行第二、三笔股权转让价款支付条件约定的相关义务，导致相应股权转让价款的付款条件无法成就的，在转让方不存在违反本合同项下义务的情况下，转让方有权按照条款单方解除合同。自转让方的解除合同通知书发出之日起，受让方无条件随时取回已支付的股权转让价款，利息损失由受让方自行承担。受让方应赔偿转让方因履行本合同所产生的相关费用及损失，并按照合同约定股权转让价款总额的4%向转让方支付违约金。
（四）大庆杜蒙胡镇股权转让协议
1、合同主体
转让方：明阳智慧能源集团股份公司
受让方一：丰远绿色能源有限公司
受让方二：济南润和创投合伙企业（有限合伙）
目标公司：大庆市杜蒙胡镇奶牛场风力发电有限公司
2、转让标的及价格
本次转让标的为公司持有的大庆杜蒙胡镇85%的股权，转让价格为人民币16，745万元。其中84.7462%的股权转让给丰远绿能，转让价格为人民币 16,695万元；0.2538%的股权转让给润和创投，转让价格为人民币50万元。
3、支付方式
1）第一笔股权转让价款的支付：合同签订后且下列条件全部成就之日起五个工作日内，受让方支付股权转让价款的10%，即人民币1,674.5万元到转让方名义开立的共管账户，于股权变更登记日当天，受让方与转让方委派的共管账户监管人员共同将上述款项解除支付限制，并在股权变更登记日起一个工作日内按转让方要求划转至转让方指定的收款账户。
A.各方确认并签署本合同附件1《债权债务处理方案》；
B.转让方就本次交易事宜已取得转让方董事会同意的决议文件；
2）第二笔股权转让价款的支付：自合同约定的下列条件全部成就之日起五个工作日内，受让方应将股权转让价款的30%，即人民币5,023.5万元支付至共管账户。于股权变更登记日当天，受让方与转让方委派的共管账户监管人员共同将上述款项解除支付限制，并在股权变更登记日起一个工作日内按转让方要求划转至转让方指定的收款账户。
A.转让方与受让方就本次交易获得国家开发银行的同意。
3）第三笔股权转让价款的支付：自本合同约定的下列条件全部成就之日起一个工作日内，受让方应向转让方支付股权转让价款的55%，即人民币 9,209.75万元（其中受让方一需支付股权对价款人民币 9,159.75万元，受让方二需支付的股权转让价款人民币50万元），该款项应由受让方直接支付至转让方指定的收款账户。
A.目标公司在工商部门完成股东变更登记，受让方登记成为持有目标公司85%股权的股东。；
B.双方指定交接人员在实物交接清单上签字并加盖双方公章之日，受让方取得对目标公司实物资产的管理权；
C.双方指定代表在文件交接清单上签字并加盖双方公章之日，受让方取得对目标公司文件资料的接管；
4）第四笔股权转让价款的支付：转让方为目标公司办理完成相关手续后五个工作日内，受让方应向转让方支付股权转让价款的剩余5%，即人民币 837.25万元，该款项应由受让方无息直接支付至转让方指定的收款账户。
4、生效条件
本合同及合同附件《债权债务处理方案》自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。
5、违约责任
如果确因转让方违反陈述与保证给目标公司或受让方造成不利影响的，转让方应积极采取相应的补救措施，消除不利影响，尽快使目标公司恢复至转让方在合同中陈述与保证的情形与状态，由此发生的全部费用由转让方承担；如果确因转让方违反本合同第七条项下的陈述与保证，给目标公司或受让方造成经济损失的，由转让方向目标公司或受让方赔偿相应损失。发生上述情况时，受让方应积
极履行通知、协助及在力所能及范围内的防止损失扩大的义务。同时，转让方同意，如自本合同签署之日起一年内发生转让方违反陈述与保证给目标公司或受让方造成不利影响或损失的情形的，就消除不利影响所发生的费用及给目标公司或受让方造成的损失，在双方对金额进行确认后，转让方同意前述经双方确认的金额可在所持15%股权于 2020年会计年度内所对应的目标公司利润分配款项内予以扣除；对于利润分配款项不足以扣除的部分，从转让方后续分红款中予以扣除。
本合同签署后，受让方未按本合同约定的期限支付股权转让价款的（包括向共管账户付款以及直接向转让方付款），每迟延支付一日，受让方应当按该付款期限应支付而未支付的相应款项金额的万分之五按日支付违约金。
因转让方原因未及时履行第二、三笔股权转让价款支付条件约定的相关义务，导致相应股权转让价款的付款条件无法成就的，在受让方不存在违反本合同项下义务的情况下，受让方有权按照条款单方解除合同。自受让方的解除合同通知书发出之日起，受让方无条件随时取回已支付的股权转让价款。同时，转让方应按照年息8%的标准向受让方支付资金占用损失，并按合同约定的股权转让价款总额的4%向受让方支付违约金。
因受让方未及时履行第二、三笔股权转让价款支付条件约定的相关义务，导致相应股权转让价款的付款条件无法成就的，在转让方不存在违反本合同项下义务的情况下，转让方有权按照条款单方解除合同。自转让方的解除合同通知书发出之日起，受让方无条件随时取回已支付的股权转让价款，利息损失由受让方自行承担。受让方应赔偿转让方因履行本合同所产生的相关费用及损失，并按照合同约定股权转让价款总额的4%向转让方支付违约金。
六、涉及收购、出售资产的其他安排
对于受让方接收的员工，转让方已按当地合法合规的要求进行社保补缴，并按受让方的要求将该部分员工的社保缴纳账户由原缴纳保险的公司迁移至目标公司；对于受让方不接收的员工，转让方已于股权变更登记日前，将该部分员工的书面辞呈及劳动关系终止协议，需支付经济补偿金、赔偿金等材料及凭证一并提交给受让方。应支付的经济补偿金、赔偿金已由转让方承担。
本次股权转让不涉及土地租赁、关联交易等情况。
七、出售资产的目的和对公司的影响
1、鉴于中国风电行业目前正处于良好发展阶段，公司为控制经营规模快速增长过程中资产负债率过高可能带来的财务风险，对电站运营业务采取“滚动开发”的整体战略，即新增电站资产不断投建过程中，持续对成熟电站项目择机出让，总体控制存量资产规模，这样有利于进一步整合公司资源，发挥资金的投资效益。公司本次出售全资子公司股权事宜，属于“滚动开发”战略的实施，属于正常经营行为。
2、本次交易预计 2020年完成，交易完成后预计将增加 2020年税前利润合计5,200万元。
3、公司为目标公司提供的连带责任担保和股权质押担保将于本次交股权交割完成后撤销。
4、公司与目标公司之间不存在委托理财、未披露的债务等情况；本次交易不存在员工安置问题。
八、独立董事、监事会的意见
公司独立董事认为：公司本次关于全资子公司股权转让，符合公司发展战略部署和实际经营发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。本次交易的出售价格公允、合理，决策程序符合有关法律、法规、公司章程及有关制度的规定。因此，我们一致同意公司本次出售子公司股权事项。
监事会认为：公司本次关于全资子公司股权转让，符合公司发展战略部署和实际经营发展需要，相关交易条款按正常商业条款订立，交易的出售价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意公司本次出售子公司股权事项。
特此公告。
明阳智慧能源集团股份公司董事会2019年12月27日