万联证券股份有限公司关于
航天工业发展股份有限公司终止部分募集资金投资项目
并将部分结余募集资金用于永久补充流动资金的核查意见
万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”、“保荐机构”）作为航天工业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“航天发展”）2011年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等的规定和要求，对航天发展终止部分募集资金投资项目并将部分结余募集资金用于永久补充流动资金的情况进行了核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准神州学人集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1774号）核准，公司于2011年5月16日非公开发行人民币普通股（A股）64,367,816股在深圳证券交易所上市，股票每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币8.70元，共募集资金人民币559,999,999.20元，扣除发行费用人民币 12,780,000.00元，实际募集资金净额为人民币 547,219,999.20元。以上募集资金的到位情况已经福建华兴会计师事务所有限公司审验并出具闽华兴所（2011）验字C-002号《验资报告》。
二、募集资金的使用情况
截至2018年12月14日，公司募集资金使用情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|承诺投资项目|募集资金承诺投资总额（万元）|已投入金额(万元)|尚未使用募集资金金额（万元）|
|新一代低噪音柴油发电机组项||||
||11,547.29|1,734.71|9,783.49|
|目（暂停）||||
|无刷同步发电机项目|5,000.00|5,318.46|48.53|

|||||
|-|-|-|-|
|配套用地和厂房建设项目|3,448.63|1,862.59|43.26|
|收购仿真公司股权项目|35,105.21|30,307.50|5,056.08|
|投资设立恒容电子公司项目|2,550.00|1,589.57|999.97|
|合计|57,651.13|40,812.83|15,931.33|

注：募集资金承诺投资总额包含募集资金到账后的利息收入。上表所示截至2018年12月 14日尚未使用募集资金数据中不包括新一代低噪音柴油发电机组项目已用于临时补充流动资金3050万元、配套用地和厂房建设项目已用于临时补充流动资金2350万元。
2018年 11月 30日，公司第八届董事会第三十一次（临时）会议、第八届监事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 6,500万元（含 6,500万元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。
三、公司终止部分募集资金投资项目并将部分结余募集资金用于永久补充流动资金的情况
公司拟终止 2011年非公开发行募集资金项目中的新一代低噪音柴油发电机组项目、投资设立恒容电子公司项目和配套用地和厂房建设项目三个项目，并计划将该三个项目终止后结余募集资金中的 16,400万元用于永久补充流动资金。
其中，计划将新一代低噪音柴油发电机组项目、投资设立恒容电子公司项目两个项目终止后结余的募集资金全部用于永久补充流动资金；配套用地和厂房建设项目终止后，剩余募集资金在补足前述永久补充流动资金额度的不足部分后，未用于永久补充流动资金的部分结余募集资金待有新的项目后再行投资。详情请参见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|拟终止的募集资金项目|计划投资金额|已投入金额|截至12.14尚未使用募集资金金额|终止计划|拟永久补充流动资金金额（为预估数，以实际实施时数据为准）|
||新一代低噪音||||终止后剩余募||
|||||||12,833.67|
|1|柴油发电机组|11,547.29|1,734.71|9,783.49|集资金用于永||
||项目||||久补流||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||终止并出售全||
|||||||2,550.00|
||投资设立恒容||||部 51%股权，||
|2||2,550.00|1,589.57|999.97||（最终价格以|
||电子公司项目||||将股权转让款||
|||||||成交价为准）|
||||||用于永久补流||
||||||终止后剩余募||
||||||集资金，部分||
||配套用地和厂||||用 于 永 久 补|1,016.33|
|3||3,448.63|1,862.59|43.26|||
||房建设项目||||流，部分待有|（注）|
||||||新的项目后再||
||||||行投资||
|合计|-|17,545.92|5,186.87|10,826.72|-|16,400.00|

注：配套用地和厂房建设项目终止后，剩余募集资金用于永久补充流动资金金额预计为 1,016.33万元，未用于永久补充流动资金的部分募集资金待有新的项目后再行投资。上表所示截至2018年12月14日尚未使用募集资金数据中不包括新一代低噪音柴油发电机组项目已用于临时补充流动资金 3050万元、配套用地和厂房建设项目已用于临时补充流动资金2350万元。
2018年 11月 30日，公司第八届董事会第三十一次（临时）会议、第八届监事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 6,500万元（含 6,500万元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。公司将在上述永久性补充流动资金事项实施前，将上述项目募集资金中已用于暂时补充流动资金归还至相应募集资金专户。
四、终止部分募集资金投资项目并将部分结余募集资金用于永久补充流动资金的原因
公司 2011年募集资金分别投资于新一代低噪音柴油发电机组项目、配套用地和厂房建设项目、无刷同步发电机项目、收购仿真公司股权项目、投资设立恒容电子公司项目。公司拟终止 2011年非公开发行募集资金项目中的新一代低噪音柴油发电机组项目、投资设立恒容电子公司项目和配套用地和厂房建设项目三个项目，并计划将结余募集资金中的 16,400万元用于永久补充流动资金，未用
于永久补充流动资金的部分结余募集资金待有新的项目后再行投资。
1、新一代低噪音柴油发电机组项目经公司第七届董事会第三十次会议审议
同意，目前该项目处于暂停状态。鉴于柴油发电机组行业竞争激烈，该项目承担运营成本较高，项目整体效益较低，短期难以提升。若继续投入该项目，将可能降低公司资金使用效率。为避免投资风险，并聚焦军工主营业务，公司拟终止新一代低噪音柴油发电机组项目，并将该项目剩余募集资金用于永久补充流动资金。
2、投资设立恒容电子公司项目受军改等政策性因素影响，原有的一些军品项目不确定性因素增大，为控制投资风险，公司拟终止投资设立恒容电子公司项目并将公司所持有的北京航天恒容电磁科技有限公司51%股权挂牌出售，公司董事会授权管理层根据市场情况，在不低于评估价值的前提下，确定具体挂牌价格并办理相关手续，北京航天恒容电磁科技有限公司其他股东已同意本次挂牌转让事宜。投资设立恒容电子公司项目终止后，该项目转让价款用于永久补充流动资金。
3、配套用地和厂房建设项目系为新一代低噪音柴油发电机组等所需配套用地和厂房而设立，鉴于新一代低噪音柴油发电机组项目因公司战略调整而终止，因此公司拟相应终止配套用地和厂房建设项目。配套用地和厂房建设项目终止后剩余的募集资金将部分用于永久补充流动资金（即永久补充流动资金额度 16,400万元扣除新一代低噪音柴油发电机组项目及投资设立恒容电子公司项目补充流动资金后的剩余部分），未用于永久补充流动资金的部分结余募集资金待有新的项目后再行投资。
五、本次终止部分募集资金投资项目并将部分结余募集资金用于永久补充流动资金对公司的影响
公司以电磁科技工程以及指控通信为业务基础，持续推进产业整合，加快在网络信息安全、微系统、海洋信息装备三个新方向的业务布局。公司本次终止部分募集资金投资项目并将部分结余募集资金用于永久补充流动资金，是根据公司目前实际情况作出的优化调整，不会影响其他募集资金项目实施进度，不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在其他损害股东利益的情形。同时还可以提高募集资金的使用效率，降低财务费用，提升经营效益，有利于促进公司主营业务持续稳定发展，为广大股东创造更大的利益。
六、公司相关承诺及说明
1、本次终止部分募集资金投资项目并将部分募集资金永久补充流动资金的募集资金到账时间超过一年；
2、本次终止部分募集资金投资项目并将部分募集资金永久补充流动资金不影响其他募集资金项目的实施；
3、本次使用部分募集资金永久补充流动资金前12个月内公司不存在从事风险投资的情况，未对控股子公司以外的对象提供财务资助；
4、公司承诺本次使用部分募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
七、公司内部履行的决策程序
（一）董事会意见
公司第八届董事会第三十三次（临时）会议审议通过了《关于终止 2011年非公开发行的部分募集资金投资项目并将部分结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意公司拟终止 2011年非公开发行募集资金项目中的新一代低噪音柴油发电机组项目、投资设立恒容电子公司项目和配套用地和厂房建设项目三个项目。公司永久补充流动资金额度为 16,400万元，其中将新一代低噪音柴油发电机组项目、投资设立恒容电子公司项目终止后剩余的募集资金全部用于永久补充流动资金，剩余永久补充流动资金额度则使用配套用地和厂房建设项目终止后的募集资金，配套用地和厂房建设项目终止后未用于永久补充流动资金的部分结余募集资金待有新的项目后再行投资。
（二）监事会意见
公司第八届监事会第二十二次(临时)会议审议通过了《关于终止 2011年非公开发行的部分募集资金投资项目并将部分结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，公司根据实际情况终止部分募集资金投资项目并将部分结余募集资金用于永久补充流动资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，符合公司战略规划安排，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司长远发展，有利于实现公司与全体股东利益的最大化。监事会同意该项议案，并同意将此议案提交股东大会审议。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司本次终止部分募集资金投资项目并将部分结余募集资金用于永久补充流动资金的决定符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，符合公司实际经营发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。该项目终止后不会对公司现有业务造成不利影响，更有利于公司的长远发展。同意公司终止 2011年非公开发行部分募集资金投资项目并将部分结余募集资金用于永久补充流动资金的议案，并同意将此议案提交股东大会审议。
八、保荐机构意见
经查阅公司董事会、监事会相关决议内容、独立董事发表的意见，并与公司经营人员沟通，对公司经营情况进行了解，保荐机构认为：
1、航天发展本次终止部分募集资金投资项目并将部分结余募集资金用于永久补充流动资金事项已经公司第八届董事会第三十三次（临时）会议、第八届监事会第二十二次(临时)会议审议通过，独立董事已对此事项发表了同意意见，上述事项尚需提交股东大会审议批准。公司终止部分募集资金投资项目并将部分结余募集资金用于永久补充流动资金的审批程序符合相关法律、法规的规定；
2、公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司之外的对象提供财务资助，并承诺在本次永久性补充流动资金后十二个月内不从事风险投资以及不为控股子公司以外的对象提供财务资助；
3、本次终止部分募集资金投资项目并将部分结余募集资金用于永久补充流动资金是根据公司目前实际情况作出的优化调整，不会影响其他募集资金项目实施进度，不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情形。
同时可以发挥募集资金的使用效率，降低公司财务费用，提升经营效益，有利于促进公司主营业务持续稳定发展，符合公司发展战略。
综上，保荐机构对航天发展终止部分募集资金投资项目并将部分结余募集资金用于永久补充流动资金事项无异议。
（本页无正文，为《万联证券股份有限公司关于航天工业发展股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将部分结余募集资金用于永久补充流动资金的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
陈忠华 赵向前
保荐机构：万联证券股份有限公司（盖章）年月日