申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
陕西延长石油化建股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二零一八年三月
目录
目录 .................................................................................................................................................. 2释义 .................................................................................................................................................. 4声明与承诺....................................................................................................................................... 6重大事项提示 ................................................................................................................................... 8重大风险提示 ................................................................................................................................. 35第一节本次交易概况 ................................................................................................................... 39一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 39二、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 39三、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................................... 41四、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 42五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 56六、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 56七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情况 ................................. 56八、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 57第二节上市公司基本情况 ........................................................................................................... 61一、上市公司概况 ................................................................................................................. 61二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................................. 61三、最近六十个月控制权变动情况 ..................................................................................... 70四、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 70五、最近三年的主营业务发展情况 ..................................................................................... 70六、主要财务数据及财务指标 ............................................................................................. 71七、控股股东及实际控制人情况 ......................................................................................... 72八、延长化建及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁、被立案侦查或立案调查情况 ................................................................................. 72第三节交易对方基本情况 ........................................................................................................... 74一、发行股份购买资产交易对方的情况 ............................................................................. 74二、交易对方与上市公司之间关联关系说明 ................................................................... 108三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 ........................................... 109四、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ................................................................................................... 109五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................................... 109六、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明 ....................................................... 109第四节标的公司基本情况 ......................................................................................................... 110一、北油工程概况 ............................................................................................................... 110二、北油工程历史沿革 ....................................................................................................... 110三、北油工程产权控制关系 ............................................................................................... 120四、北油工程的子公司、参股公司及其他分支机构情况 ............................................... 126五、资产总额、营业收入、净资产额或净利润达到20%的子公司具体情况 ............... 134
六、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况 ............................................... 134七、北油工程主营业务情况 ............................................................................................... 134八、报告期内经审计的主要财务指标及利润分配情况 ................................................... 155九、北油工程主要经营性资产情况 ................................................................................... 157十、北油工程对外担保及主要负债情况 ........................................................................... 168十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ............................................................... 170十二、北油工程涉及的分立事项说明 ............................................................................... 175十三、其他情况说明 ........................................................................................................... 182第五节发行股份购买资产 ......................................................................................................... 185一、发行股份购买资产基本情况 ....................................................................................... 185二、发行前后上市公司主要财务数据 ............................................................................... 193三、发行前后上市公司股权结构 ....................................................................................... 194第六节标的资产评估及定价情况 ............................................................................................. 195一、标的资产评估情况 ....................................................................................................... 195二、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ............................................... 230三、独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性的独立意见 ....................................................................................................................... 235第七节本次交易主要合同 ......................................................................................................... 237一、发行股份购买资产协议及补充协议 ........................................................................... 237二、盈利预测补偿协议及补充协议 ................................................................................... 250第八节独立财务顾问核查意见 ................................................................................................. 256一、基本假设 ....................................................................................................................... 256二、本次交易的合规性核查 ............................................................................................... 256三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形 ....................................... 265四、本次交易标的定价和股份定价合理性的分析 ........................................................... 265五、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 ....................................................................................... 269六、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 .......................................................................................................................................... 275七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ............................................................................................................................... 283八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ........................... 287九、本次交易涉及关联交易的核查 ................................................................................... 288十、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见 ................................................... 293第九节本次核查结论性意见 ..................................................................................................... 294第十节独立财务顾问内核情况说明 ......................................................................................... 296（一）独立财务顾问内部审核程序 ........................................................................................... 296（二）独立财务顾问内核意见 ................................................................................................... 296
释义
除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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注：本报告书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
声明与承诺
申万宏源承销保荐接受延长化建的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项向延长化建全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、文件的有关规定和要求，在尽职调查和内部审核基础上，假设本次交易各方均按照相关协议约定条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上，根据本次交易各方提供相关资料和承诺文件编制而成。
本独立财务顾问按照行业公认业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易基础上，对本次重组报告书发表核查意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价。
本次交易各方已出具相关承诺，保证其提供有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并为此承担个别和连带法律责任。
本独立财务顾问声明或承诺如下：
1、本独立财务顾问与延长化建本次发行股份购买资产暨关联交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次重组报告书所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，确信披露文件内容与格式符合要求；
4、本独立财务顾问有充分理由确信，延长化建委托本独立财务顾问出具独立财务顾问报告的本次重组报告书符合法律、法规、中国证监会及证券交易所相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、本独立财务顾问就本次重组报告书出具的独立财务顾问报告书已提交本独立财务顾问内部审核机构审查，内部审核机构同意出具上述专业意见；
6、在与上市公司接触后至担任本次重大资产重组独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
7、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
8、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；
9、本报告不构成对上市公司任何投资建议，对于投资者根据本报告所作出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
10、本独立财务顾问同意将本报告作为本次交易必备的法定文件，随《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》上报上海证券交易所并上网公告。未经本独立财务顾问书面同意，本报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次交易方案概述
上市公司拟向陕西延长石油（集团）有限责任公司、刘纯权、金石投资有限公司、武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限合伙）、武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、北京京新盛天投资有限公司以发行股份的方式购买其持有的以 2017年 9月 30日为基准日进行派生分立后存续公司北京石油化工工程有限公司合计100%股权。
北京石油化工工程有限公司拟以2017年9月30日为基准日实施公司派生分立，分立为北京石油化工工程有限公司（存续公司）和北京天居园科技有限公司（筹）（新设公司），分立后，北油工程（新）注册资本为 20,000万元，天居园科技（筹）注册资本为 10,000万元，原股东在分立后的存续及新设公司中保持原有股权比例不变。分立基准日天居园科技（筹）总资产 43,698.91万元，主要为北京市朝阳区天居园 7号楼地下 1-3层 170个车位、地上 4-27层房产；总负债27,947.12万元，主要为向陕西延长石油财务有限公司的借款。北油工程（新）作为存续公司承继原北油工程除上述外的资产及负债，并作为本次交易的标的公司。标的资产北油工程（新）100%股权的评估值为人民币161,956.00万元。
2017年 12月 14日，上市公司与延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，2018年3月2日，公司与上述主体签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》；2017年12月14日，公司与延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》，2018年3月2日，公司与上述主体签署了《盈
利预测补偿协议之补充协议》。
本次交易完成后，上市公司将持有北油工程（新）100%股权，使公司成为工程技术开发、设计、承包、采购、制造、施工一体化企业，从而完善产业链，优化上市公司资本结构，提升核心竞争力。
二、本次交易构成重大资产重组
根据标的资产经审计财务数据及评估作价情况，与上市公司 2016年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|
|168,075.32|249,003.39|
|161,956.00|161,956.00|
|168,075.32|249,003.39|
|542,811.00|362,572.11|
|30.96%|68.68%|
|达到50.00%以上|达到50.00%以上|
|否|是|

注：延长化建资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的上市公司2016年合并资产负债表和利润表；标的资产的资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，此处应取相关交易标的资产的交易金额，其2016年末资产总额、2016年营业收入取自经审计的标的资产模拟合并报表数据。
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会审核。
三、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天，其中延长集团为公司的控股股东，另根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方，本次交易完成后，刘纯权持有公司股权比例预计为7.27%，
超过5%，因此延长集团、刘纯权均为公司关联方，本次交易构成关联交易。上
市公司在召开董事会、股东大会审议和表决本次交易的相关议案时，关联董事、
关联股东回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
上市公司近 60个月内不存在控制权发生变更的情况，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为陕西延长石油（集团）有限责任公司，实际控制人仍为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会，控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
五、发行股份购买资产的简要情况
1、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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|-|
|交易均价（元/股）|
|6.003|
|6.155|
|7.119|

本次重组有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。本次重组结合标的资产的估值和上市公司估值情况，同时充分兼顾上市公司长期发展利益以及中小股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行股票价格不低于市场参考价的90%，即确定为5.41元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
2、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为
人民币1.00元。
3、购买资产金额和支付对价
本次交易中标的资产交易价格总额为161,956.00万元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为 299,364,138股。本次上市公司拟向交易对方分别发行股份数量为：
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|-|-|
|交易对方|持有交易对价金额（万元）|
|延长集团|88,730.83|
|刘纯权|35,975.29|
|金石投资|8,745.62|
|毕派克|8,097.80|
|中派克|8,097.80|
|北派克|6,478.24|
|京新盛天|5,830.42|
||161,956.00|

延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天取得的上市公司股份数量系其持有的标的资产对价除以本次发行股份价格计算而得，不足1股的部分上述主体承诺予以放弃，由于在本次交易中，刘纯权承担了其和金石投资、京新盛天所合计持有标的公司股权比例所对应的业绩补偿义务，而金石投资、京新盛天并未实际参与本次交易中的业绩补偿安排，鉴于此，经各方协商一致，确认上述对价金额。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
4、股份锁定情况
延长集团承诺因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36个月内不以任何方式转让；本次交易前持有的上市公司股份自股份上市之日起 12个月内不以任何方式转让；本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，延长集团在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月；前
述锁定期届满之时，若因标的公司未能达到《盈利预测补偿协议》及补充协议项
下的承诺净利润而导致延长集团须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补
偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期延长至延长集团在《盈利预测补偿协议》及补充协议项下的股份补偿义务履行完毕之日止。本次发行结束后，在上述锁定期内，延长集团基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天承诺因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不以任何方式转让，12个月届满后，金石投资、京新盛天所持股份全部解除锁定，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所取得的对价股份在满足以下条件后分三次解禁：
第一次解禁条件：1）本次交易自发行结束之日起已满 12个月；2）本次交易结束当年标的公司《专项审核报告》已经披露；3）根据上述《专项审核报告》，标的公司该年实现扣非净利润≥该年承诺净利润。
上述解禁条件全部满足后，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所取得的对价股份的解禁比例为本次交易所获股份数量的20%。
第二次解禁条件：1）本次交易自发行结束之日起已满 24个月；2）本次交易结束起次年标的公司《专项审核报告》已经披露；3）根据上述《专项审核报告》，标的公司交易结束当年及次年累计实现扣非净利润≥交易结束当年及次年累计承诺净利润。
上述解禁条件全部满足后，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所取得的对价股份的解禁比例为本次交易所获股份数量的50%-已解禁比例。
第三次解禁条件：1）本次交易自发行结束之日起已满 36个月；2）业绩补偿期第三年标的公司《专项审核报告》已经披露；3）根据上述《专项审核报告》，标的公司累计实现扣非净利润≥业绩补偿期内累计承诺扣非净利润；4）补偿期满减值测试后未发生减值或标的资产期末减值额≤补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额。
上述解禁条件全部满足后，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所持有的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。
除此之外，刘纯权、毕派克、中派克、北派克在上述业绩补偿期内履行完毕
对应期间的业绩补偿义务后，视为满足各期股份解禁条件，按照各期约定比例予以解禁。
本次发行结束后，在上述锁定期内，刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
如交易对方作出的上述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会或上交所的监管意见进行相应调整。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
六、业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与本次交易对方延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克、签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在 2018年实施完毕，则盈利补偿期间为 2018年、2019年及 2020年（若本次发行股份购买资产在 2018年 12月 31日前未能实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延）。
补偿义务人同意由上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所分别于盈利补偿期间每一会计年度结束后对上述标的资产实际净利润数予以核算，将相关标的资产实际净利润数与补偿义务人承诺的对应会计年度承诺净利润数的差额予以审核，并出具专项审计报告。上述标的资产截至当期期末实际实现的净利润数未能达到截至当期期末实际承诺净利润数，则补偿义务人应按照《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务。
具体补偿办法及补偿安排参见本报告书“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（二）本次重组业绩承诺及补偿安排”。
七、标的资产评估和作价情况
本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定。标的资产的评估情况（基准日为2017年9月30日）如下：
单位：万元
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|-|-|
|账面价值|标的资产评估值|
|38,198.00|161,956.00|

以 2017年 9月 30日为评估基准日，本次北油工程（新）100%权益（母公司）账面净资产为38,198.00万元，评估值为161,956.00万元，评估增值123,758.00万元，增值率为323.99%。
经各方协商，本次重组标的资产作价为161,956.00万元。
八、本次交易对于上市公司的影响
1、本次交易有利于消除潜在同业竞争，增强独立性
本次交易完成前，延长化建与北油工程均为延长集团控制的企业，随着近几年延长化建与北油工程业务的逐步发展，尤其是北油工程 EPC业务规模的逐步壮大，延长化建与北油工程的业务边界逐渐靠近，形成了潜在同业竞争。本次交易完成后，北油工程将成为上市公司的全资子公司，本次交易消除了上市公司的潜在同业竞争，有利于增强上市公司独立性。
2、对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主营业务为石油化工工程施工、房屋建筑工程施工、市政公用工程施工总承包、机电设备安装工程、防腐保温工程、土石方工程、钢结构工程专业承包、设备制造及销售、设备吊装及运输、物资销售以及工程技术服务等业务。
本次发行股份购买资产的标的公司北油工程（新）主要从事化工及石油化工、天然气化工、新型煤化工等领域的工程设计、工程咨询以及工程总承包等业务。
北油工程具有化工石化医药行业工程设计甲级资质，具有建筑行业、商务粮行业
（成品油储运工程）、石油天然气（海洋石油）行业（油气库、油田地面、气田
地面）及市政行业（排水工程）工程设计专业乙级资质；此外还获得了化工专业
工程咨询甲级资质，石化及石油天然气、建筑、机械专业工程咨询丙级资质。同时北油工程也取得了压力容器设计、压力管道设计等业务的相关资质证书，并取得了与上述业务相关的对外工程总承包资格。
本次交易完成后，上市公司将整合北油工程在化工及石油化工、天然气化工、新型煤化工等领域的工程设计技术和工程总承包能力，发挥上市公司施工能力与北油工程设计技术能力的协同效应，延伸上市公司在化工及石油化工、天然气化工、新型煤化工等领域的产业链，形成工程设计、施工、设备采购及总承包一体化的业务格局，增强上市公司抗风险能力，提升上市公司总体的竞争力与盈利能力。
3、对上市公司财务状况及盈利能力的影响
根据经审计机构审计或审阅的2016年度和2017年1-9月上市公司财务报告以及上市公司备考财务报告，上市公司本次交易前后财务数据对比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|本次交易前|||
|2017年1-9月/2017.09.30|2016年/2016.12.31|2017年1-9月/2017.09.30|
|538,699.75|542,811.00|679,263.64|
|200,364.18|192,665.82|230,566.33|
|268,144.75|362,572.11|524,261.46|
|9,493.93|14,516.92|18,156.86|
|8,614.60|12,281.65|15,492.36|
|0.1399|0.1994|0.1693|

本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均有所提升，不存在每股收益被摊薄的情形。
4、股权结构的预计变化情况
根据本次重组对注入资产的初步评估结果和交易方式测算，本次交易完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||
||持股数量(股)|占总股本比|持股数量(股)|

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|-|-|-|-|
|||例(%)||
|陕西延长石油(集团)有限责任公司|326,570,199|53.03|490,582,830|
|陕西延化工程建设有限责任公司1|12,520,326|2.03|12,520,326|
|刘纯权|||66,497,756|
|金石投资|||16,165,663|
|毕派克|||14,968,207|
|中派克|||14,968,207|
|北派克|||11,974,565|
|京新盛天|||10,777,109|
|其他股东|276,705,435|44.93|276,705,435|
|合计|615,795,960|100.00|915,160,098|

注1：原陕西省石油化工建设公司，2017年12月22日更名为陕西延化工程建设有限责任公司
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经交易对方同意；
2、本次交易方案已获得国有资产监督管理部门原则性同意；
3、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第十八次会议审议通过。
4、本次交易标的资产评估结果已经陕西省国资委备案；
5、本次交易正式方案已经上市公司第六届董事会第十九次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、国有资产监督管理部门批准本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易方案；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
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|-|
|出具承诺名称|
|关于披露信息真实、准确、完整的承诺函|
|关于合法合规的承诺|
|关于保持标的公司经营稳定的承诺函|
|关于披露信息真实、准确、完整的承诺函|

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|关于合法合规的承诺|
|关于不存在内幕交易的承诺|

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|关于不实施股份减持计划的承诺函|
|关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺|
|关于所提供信息真实、准确和完整的承诺|

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|关于股份锁定的承诺函|
|关于标的资产权属清晰完整的承诺|

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|关于保持上市公司独立性的承诺函|

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|关于避免同业竞争的承诺函|
|关于减少和规范关联交易的承诺函|

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|关于或有事项的承诺函|

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|关于所提供信息真实、准确和完整的承诺|

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|关于标的资产权属清晰完整的承诺|
|关于放弃表决权的承诺|

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|关于任职期间和竞业禁止的承诺|
|关于避免同业竞争的承诺函|

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|关于或有事项的承诺函|

担足额赔偿责任；
4、截至本承诺函出具之日，标的公司的生产经营场所和设施涉及立项、环保、安全、消防、职业病防护、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批手续，标的公司已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件，如因未取得前述手续导致本次交易完成后的上市公司及/或标的公司遭受行政处罚或其他损失，本人将按本人、北京京新盛天投资有限公司及金石投资有限公司合计持有标的公司的股权比例与标的公司其他股东一并承担足额赔偿责任；
5、截至本承诺函出具之日，如因标的公司目前的相关资产（包括房产、土地、知识产权等）未取得权属证书导致上市公司遭受行政处罚或其他损失，本人将按持有标的公司的股权比例与标的公司其他股东一并予以足额赔偿，并积极协助标的公司办理未取得的权属证书；对于标的公司目前承租使用的相关资产，如果因为出租方未取得权属证书导致本次交易完成后的上市公司及/或标的公司遭受行政处罚或其他损失，本人将按本人、北京京新盛天投资有限公司及金石投资有限公司合计持有标的公司的股权比例与标的公司其他股东一并承担足额赔偿责任；
6、截至本承诺函出具之日，标的公司按通常的商业惯例并依据合同条款履行重大合同，不存在标的公司的重大违约行为；如前述声明被证明为不真实或因标的公司的合同存在任何瑕疵而导致本次交易完成后的上市公司及/或标的公司遭受任何经济损失的，则本人将按本人、北京京新盛天投资有限公司及金石投资有限公司合计持有标的公司的股权比例与标的公司其他股东一并以现金等额补偿上市公司及/或标的公司因此受到的全部经济损失；
7、截至本承诺函出具之日，标的公司依法办理税务登记手续，及时、按规定办理纳税申报手续，并及时、足额缴纳税款，不存在任何欠税、偷税、漏税的情形，也不存在任何可能遭致税务处罚的其他情形；如标的公司因有关税务的争议而导致本次交易完成后的上市公司及/或标的公司遭受任何费用支出、经济损失或法律责任，本人保证将按本人、北京京新盛天投资有限公司及金石投资有限公司合计持有标的公司的股权比例与标的公司其他股东一并无条件为上市公司承担及代偿相应支出；
8、截至本承诺函出具之日，标的公司依法与其员工签订了劳动合同，已按时、足额支付员工工资和报酬，并足额提取或缴纳法律规定的社会保险费、住房公积金以及其他福利费用；标的公司与员工之间不存在尚未了结的重大劳动争议；
如标的公司因本次交易交割日前存在的劳务合同、劳务派遣等劳工事项而导致本次交易完成后的上市公司及/或标的公司遭受任何行政处罚、费用支出、经济损失或法律责任，本人保证将按本人、北京京新盛天投资有限公司及金石投资有
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|关于或有事项的承诺函|

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|关于避免同业竞争的承诺函|

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|关于避免同业竞争的承诺函|

十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
2017年 12月 14日，上市公司控股股东延长集团出具声明，原则性同意公司本次重大资产重组事项；作为上市公司控股股东的一致行动人，陕西省石油化工建设公司出具声明，原则性同意上市公司本次重大资产重组事项。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东延长集团及其一致行动人陕西省石油化工建设公司出具说明，自本次重组复牌之日起至重组实施完毕期间内不减持上市公司股份；上市公司现任董事、监事、高级管理人员出具承诺，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间不存在减持上市公司股票的计划。
十二、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告
书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案将在上市公司股东大会上由上市公司非关联股东予以表决，上市公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（三）股份锁定安排
交易对方延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天已与上市公司签署《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，约定了本次交易完成后交易对方持有上市公司股份的锁定期安排，详见本报告书“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（一）本次交易的具体方案”。
（四）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
根据经审计或审阅的2016年度和2017年1-9月上市公司财务报告及上市公司备考财务报告，本次交易完成后，上市公司基本每股收益相应增加，不存在重
组摊薄即期回报的情况，有利于保护中小投资者的利益。
上市公司拟通过以下措施防范当期回报被摊薄的风险和提高未来回报能力：“1、加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
2、实行积极的利润分配政策
本次重组完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结合公司的实际情况，广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。”
为防范当期回报被摊薄的风险和提高未来回报能力，上市公司董事及高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；
8、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”
（五）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。在本次交易完成后控股股东延长集团将继续保持上市公司的独立性，遵守证监会有关规定，规范运作上市公司。
此外，为充分保护投资者权益，上市公司与延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克签署了《盈利预测补偿协议》。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请申万宏源承销保荐担任本次交易的独立财务顾问，申万宏源承销保荐经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、本次重组审批风险
本次交易方案已获得国有资产监督管理部门的原则性同意，标的资产评估报告已完成国有资产监督管理部门的备案。本次重组方案已经本公司第六届董事会第十九次会议审议通过。
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于：
1、国有资产监督管理部门批准本次交易正式方案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易方案；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的核准存在不
确定性，就上述事项取得核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
三、交易标的估值风险
以2017年9月30日为评估基准日，本次标的资产北油工程（新）100%权益（母公司）账面净资产为 38,198.00万元，评估值为161,956.00万元，评估增值123,758.00万元，增值率为323.99%。
本次标的资产的评估值较账面净资产增值较高，主要是由于本次重组标的资产具有较好的持续盈利能力。但由于评估过程的各种假设存在不确定性，本次交易仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未来不能达到预期进而影响标的资产估值的风险。
四、北油工程尚未分立完成的风险
本次发行股份购买的标的资产为北京石油化工工程有限公司以 2017年 9月 30日为基准日分立后的存续公司北油工程（新）100%股权，截至本报告书签署日，北油工程的分立工作尚未完成，北油工程（新）尚未取得工商行政管理部门换发的营业执照，提请投资者注意因拟购买的标的公司尚未最终设立完成而产生的不确定性风险。
五、经济周期波动的风险
本次拟购买的标的资产业务主要为能源化工领域内的工程设计、工程咨询及工程总承包。化工行业的发展不仅取决于国民经济的需求，也受到国家宏观政策（如宏观经济政策、能源政策、环保政策等）的较大影响。未来宏观经济的周期性波动，可能致使相关行业的经营环境发生变化，并使固定资产投资或技术改造项目投资出现收缩和调整，进而间接影响到行业的发展。因此，受到未来宏观经济周期性波动的影响，本次重组完成后，上市公司盈利能力存在一定的波动风险。
六、税收优惠变动风险
截至本报告书签署日，标的公司为高新技术企业；按照《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，高新技术企业按15%的税率缴纳企业所得税。
未来可能因上述税收优惠政策被取消，或者相关主体在现有高新技术企业证书有效期后无法被继续认定为高新技术企业等原因，导致标的公司无法继续获得该项税收优惠。因此，本次重组完成后，上市公司的经营业绩存在税收优惠变动风险。
七、标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，补偿义务人承诺北油工程（新）2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润分别不低于19,202.50万元、
19,328.51万元、19,922.06万元。根据市场情况及上述业绩承诺，预期北油工程（新）未来三年净利润将呈现逐步上升的增长趋势，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧、未能获得足够业务订单等情况，北油工程（新）经营业绩能否达到预期存在不确定性，提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。
八、未按规划用途使用房产的瑕疵风险
根据北油工程分立方案，分立完成后，天居园7号楼地下1-3层，地上4-27层房产及配套信息化系统设施将归属于新设公司天居园科技（筹），但由于北油工程（新）的经营需要，短期内须继续租用该栋大楼作为办公场地使用，因天居园7号楼地下1-3层、地上4-27层均规划为住宅房产，故北油工程（新）短期内将存在租用住宅类房产进行办公的瑕疵风险。北油工程各股东已在股东会决议及相关承诺中明确将督促北油工程（新）于2018年12月31日前寻找合适办公地点并将4-27层办公人员搬离天居园7号楼，在继续使用天居园7号楼进行办公的过程中如遭受相关行政处罚将由北油工程（新）各股东按照持股比例对其进行补偿。
九、业务整合的风险
本次重组完成后，上市公司的业务范围和业务规模将得到拓展和增长，上市公司将新增化工及石油化工、天然气化工、新型煤化工等领域内的工程设计、工程咨询及工程总承包等业务，业务布局进一步完善。上市公司原有的部分经营决策机制需要进行调整，部分组织结构、管理办法、规章制度也可能涉及变动。因
此，本次重组完成后上市公司将面临管理水平和公司治理能力能否适应重组后相关情况的风险。如果管理水平、治理能力和资产整合不能达到预期，重组后上市公司业务协同效应将无法在短期内得以充分体现，从而影响公司的长远发展。本公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制、提高公司管理水平等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、完整、及时的披露。
十、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
十一、标的公司客户集中度较高及关联交易占比较高的风险
根据标的公司财务报表，报告期内北油工程（新）的工程总承包业务均来源于延长集团及其控制下企业，2015年度、2016年度及2017年1-9月其设计咨询业务中来源于延长集团及其控制下企业的比例分别为61.94%、80.00%和69.38%。
上述交易均构成关联交易，从而导致标的公司同时存在客户集中度较高及关联交易占比较高的风险。为进一步规范和减少本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，延长集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺将尽量避免或减少与北油工程及其下属子公司或上市公司及其下属企业之间的关联交易，确保不损害上市公司及上市公司其他非关联股东的合法权
益。本次交易完成后，上市公司将严格履行关联交易的法定程序，持续保证关联交易内容及定价原则合理，但是若未来关联交易偏离市场化和公允性原则，或者延长集团违背其相关承诺，将会对非关联股东的利益产生影响。特此提醒广大投资者关注标的公司客户集中度较高及关联交易占比较高的风险。
第一节本次交易概况
一、本次交易方案概述
延长化建拟分别向延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天发行股份购买上述各方持有的分立后存续公司北油工程（新）100%股权，其中以发行股份方式购买延长集团所持北油工程（新）54.79%股权，购买刘纯权所持北油工程（新）21.21%股权，购买金石投资所持北油工程（新）6.00%股权，购买毕派克所持北油工程（新）5.00%股权，购买中派克所持北油工程（新）5.00%股权，购买北派克所持北油工程（新）4.00%股权，购买京新盛天所持北油工程（新）4.00%股权。
北京石油化工工程有限公司拟以2017年9月30日为基准日实施公司分立，分立为北京石油化工工程有限公司（存续公司）和北京天居园科技有限公司（新设公司），分立后，北油工程（新）注册资本为20,000.00万元，天居园科技（筹）注册资本为 10,000.00万元，原股东在分立后的存续及新设公司中保持原有股权比例不变。
根据北油工程截至2017年9月30日的经审计财务数据，分立前，北京石油化工工程有限公司总资产（母公司口径）为217,660.83万元，总负债为 168,198.63万元，净资产为 49,462.20万元。分立后新设公司天居园科技（筹）总资产为43,698.91万元，总负债为 27,947.12万元，净资产为15,751.79万元。
截至 2017年 9月 30日，标的资产北油工程（新）100%股权评估值为人民币161,956.00万元。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
我国正处在新一轮深化改革开放的重要历史关口。十八届三中全会发布《关
于全面深化改革若干重大问题的决定》以来，混合所有制改革、国企整体上市等政策不断出台。2015年 8月《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》要求，国有企业要完善现代企业制度，积极推进公司制股份制改革，加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。2015年9月，国务院下发《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54号），明确提出除国家有明确规定的特定领域，鼓励通过整体上市、并购重组、发行可转债等方式，逐步调整国有股权比例，积极引入各类投资者，形成股权结构多元、股东行为规范、内部约束有效、运行高效灵活的经营机制。关于国企改革，十九大报告明确指出，为尽快完善社会主义市场经济体制，我国要继续深化国有企业改革，加快推进国有经济布局优化、结构调整和战略性重组，国有企业战略性重组已经成为我国深化国有企业改革，完善社会主义市场经济体制的三大重要抓手之一。
北京石油化工工程有限公司是上市公司控股股东延长集团下属的高新技术企业，其中，延长集团持股54.79%。北油工程主要从事化工及石油化工、天然气化工、新型煤化工等领域的工程设计、工程咨询及工程总承包等业务，而上市公司以化工工程施工及相关设备制造为主营业务，与北油工程具有较强的业务关联性，为有效整合两家公司的业务并提高延长集团的资产证券化率，推动国有资产整体上市进程，更好地实现国有资产的保值增值，上市公司拟实施本次重组。
（二）本次交易的目的
1、消除上市公司潜在同业竞争
本次交易完成前，延长化建与北油工程均为延长集团控制的企业，随着近几年延长化建与北油工程业务的逐步发展，产生了因业务边界拓展需求形成的潜在同业竞争。本次交易完成后，北油工程将成为上市公司的全资子公司，从而消除了上市公司潜在同业竞争，有利于增强上市公司独立性。
2、完善上市公司工程服务产业链，提高市场竞争力
本次交易完成后，上市公司将整合北油工程在化工及石油化工、天然气化工、新型煤化工等领域的工程设计技术和工程总承包能力，发挥上市公司施工能力与
北油工程设计技术能力的协同效应，延伸上市公司在化工及石油化工、天然气化工、新型煤化工等领域的产业链，形成工程设计、施工、设备采购及总承包一体化的业务格局，增强上市公司抗风险能力，提升上市公司总体的竞争力与盈利能力。
3、提高延长集团资产证券化率，促进国有资产保值增值
作为延长集团主要资本运作平台之一，本次重组完成后，上市公司资产规模、技术水平将得到提升，延长集团企业国有资产证券化率将得到进一步提高，同时通过后续整合产业资源，提升上市公司盈利能力，将促进国有资产的保值增值。
4、优化上市公司股权结构
通过本次发行股份购买资产，上市公司股权结构将得到进一步优化，形成延长集团仍为控股股东、多元化投资者参与的股权结构，为进一步深化国企改革积累经验。
5、增强上市公司人才储备
本次重组的标的公司为高新技术企业，其拥有较为完善的人才体系，通过本次发行股份购买资产，上市公司将增强人才储备，进一步提升自身软实力。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经交易对方同意；
2、本次交易方案已获得国有资产监督管理部门原则性同意；
3、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第十八次会议审议通过。
4、本次交易标的资产评估结果已经陕西省国资委备案；
5、本次交易正式方案已经上市公司第六届董事会第十九次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、国有资产监督管理部门完成批准本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易方案；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
（三）本次交易存在的审批风险
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，上市公司就上述事项取得批准或核准的时间也存在不确定性，本次重组存在审批风险，提请广大投资者注意。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易的具体方案
上市公司已与延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天签署了《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产协议》及《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》。本次交易的具体方案如下：
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天。
2、交易标的
本次交易的标的资产为北京石油化工工程有限公司100%股权，该北京石油化工工程有限公司系原北京石油化工工程有限公司以2017年9月30日为基准日经过派生分立后的存续公司。
3、支付方式
本次重组的支付方式为发行股份购买资产。
4、交易标的价格
本次交易价格以中和评估正式出具的并经国有资产监督管理部门备案的评估报告所载明的标的资产评估价值作为定价的参考依据，由交易双方协商确定本次交易的价格。
以 2017年 9月 30日为评估基准日，本次标的资产的评估值为 161,956.00万元。交易各方约定交易价格为 161,956.00万元，由于在本次交易中，刘纯权承担了其和金石投资、京新盛天所合计持有标的公司股权比例所对应的业绩补偿义务，而金石投资、京新盛天并未实际参与本次交易中的业绩补偿安排，鉴于此，经各方协商一致，各交易对方对价情况确定如下：
（1）延长集团、毕派克、中派克以及北派克本次交易前分别持有北油工程（新）54.787%、5.00%、5.00%以及4.00%的股权，交易对价分别为 88,730.83万元、8,097.80万元、8,097.80万元以及6,478.24万元；
（2）刘纯权本次交易前持有北油工程（新）21.213%的股权，交易对价为35,975.29万元；
（3）金石投资本次交易前持有北油工程（新）6%的股权，交易对价为 8,745.62万元；
（4）京新盛天本次交易前持有北油工程（新）4%的股权，交易对价为 5,830.42万元。
5、发行股份购买资产情况
（1）发行股份种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
||
|-|
|交易均价|
|6.003|
|6.155|
|7.119|

综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况，以及本次重大资产重组董事会决议公告日前公司的股价情况，并兼顾交易各方的利益，根据与交易对方的协商，公司拟以审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（即定价基准日，为2017年12月15日）前20个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行股票价格不低于市场参考价的90%，即确定为5.41元/股。
在定价基准日至本次交易完成日期间，上市公司若有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，则本次发行股份的发行价格、发行数量将按照上交所的有关规则进行相应调整。
（3）发行数量
按上述标的资产的交易价格及本次股份发行价格 5.41元/股计算，在本次交易中，延长化建拟向交易对方发行股份数合计 299,364,138股，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|出让北油工程股权||取得对价|
||股权比例|交易对价（万元）|股票数量（股）|
||54.79%|88,730.83||
||21.21%|35,975.29||
||6.00%|8,745.62||
||5.00%|8,097.80||
||5.00%|8,097.80||
||4.00%|6,478.24||

|||
|-|-|
|4.00%|5,830.42|
|100%|161,956.00|

延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天取得的上市公司股份数量系通过以其持有的标的资产对价除以本次发行股份价格计算而得，不足1股的部分上述主体承诺予以放弃。
本次发行股份购买资产的最终交易价格、股份发行价格、发行数量等以经中国证监会核准的发行方案内容为准。
（4）股份锁定情况
延长集团承诺因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36个月内不以任何方式转让；本次交易前持有的上市公司股份自股份上市之日起 12个月内不以任何方式转让；本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，延长集团在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月；前述锁定期届满之时，若因标的公司未能达到《盈利预测补偿协议》及补充协议项下的承诺净利润而导致延长集团须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期延长至延长集团在《盈利预测补偿协议》及补充协议项下的股份补偿义务履行完毕之日止。本次发行结束后，在上述锁定期内，延长集团基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天承诺因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不以任何方式转让，12个月届满后，金石投资、京新盛天所持股份全部解除锁定，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所取得的对价股份在满足以下条件后分三次解禁：
第一次解禁条件：1）本次交易自发行结束之日起已满 12个月；2）本次交易结束当年标的公司《专项审核报告》已经披露；3）根据上述《专项审核报告》，标的公司该年实现扣非净利润≥该年承诺净利润。
上述解禁条件全部满足后，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所取得的对价
股份的解禁比例为本次交易所获股份数量的20%。
第二次解禁条件：1）本次交易自发行结束之日起已满 24个月；2）本次交易结束起次年标的公司《专项审核报告》已经披露；3）根据上述《专项审核报告》，标的公司交易结束当年及次年累计实现扣非净利润≥交易结束当年及次年累计承诺净利润。
上述解禁条件全部满足后，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所取得的对价股份的解禁比例为本次交易所获股份数量的50%-已解禁比例。
第三次解禁条件：1）本次交易自发行结束之日起已满 36个月；2）业绩补偿期第三年标的公司《专项审核报告》已经披露；3）根据上述《专项审核报告》，标的公司累计实现扣非净利润≥业绩补偿期内累计承诺扣非净利润；4）补偿期满减值测试后未发生减值或标的资产期末减值额≤补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额。
上述解禁条件全部满足后，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所持有的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。
除此之外，刘纯权、毕派克、中派克、北派克在上述业绩补偿期内履行完毕对应期间的业绩补偿义务后，视为满足各期股份解禁条件，按照各期约定比例予以解禁。
本次发行结束后，在上述锁定期内，刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
如交易对方作出的上述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会或上交所的监管意见进行相应调整。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
6、过渡期安排
（1）延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天分别地且独立地同意且承诺，过渡期内，将按照事先拟定的分立方案尽快完成北油工程分立工作，并促使北油工程及分立后的北油工程（新）均按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。此外，除本协议另有约定或为实现本协议之目的外，未经延长化建事先书面同意，上述主体将不进行下述事项：
1）转让所持北油工程或北油工程（新）的全部或部分股权、通过增减资等方式变更北油工程或北油工程（新）的股东股权比例；
2）任免北油工程或北油工程（新）的总经理及其他高级管理人员；
3）交易对方中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有北油工程或北油工程（新）的全部或部分股权；
4）针对与北油工程或北油工程（新）股权相关的重大收购、兼并、资本重组与任何第三方就该等重大交易达成任何协议或交易意向（按照事先拟定的分立方案实施公司分立除外）；
同时，除发行股份购买资产协议及其补充协议另有约定或为实现协议之目的外，上述主体将保证北油工程或北油工程（新）不进行下述事项：
1）停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
2）购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产（按照事先拟定的分立方案实施公司分立除外），但在正常业务过程中发生的除外；
3）改变决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制；
4）向股东分配红利或进行其他任何形式的利润分配；
5）修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一贯做法作出的除外；
6）终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何业务资质许可；
7）主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；
8）为非关联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
9）向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排；
10）在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订立之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他方权利；
11）和解或妥协处理任何重大的税务责任，而且有理由预期上市公司会因此受到重大不利影响；
12）不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。
（2）上市公司与交易对方同意，标的资产过渡期产生的损益归属如下：
标的公司截至本次交易评估基准日的滚存未分配利润，作为标的公司估值的不可分割的组成部分，在股权交割日后归上市公司享有。在股权交割日后，上市公司将聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具审计报告，以确定标的公司在过渡期间的损益情况。若股权交割日为当月 15日（含）之前，则过渡期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15日（不含）之后，则过渡期间损益审计基准日为当月月末。
标的公司自评估基准日起至股权交割日止的未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益均归上市公司享有。标的公司在过渡期产生的盈利或净资产的增加均归上市公司享有。标的公司在过渡期间若发生亏损、损失或净资产的减少，则由延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天按其在本次交易前在标的公司的持股比例承担，并应当在会计师事务所出具专项审计报告后10日内以现金方式向标的公司予以全额补足。
（3）在过渡期内，除本协议另有约定或为实现本协议之目的外，非经上市公司同意，上述主体不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证北油工程或北油工程（新）在过渡期内不得进行与正常生产经营无关的资产处置（按照事先拟定的分立方案实施公司分立的除外）、对外担保或增加重大债务之行为。
7、标的资产的交割
（1）各方同意，发行股份购买资产协议项下的交易应于该协议生效后十二个月内（或经各方书面议定的较后的日期），根据有关法律法规，妥善办理标的资产的交割手续。包括但不限于：
1）自协议生效之日起30日内，交易对方应当将标的资产（即北油工程（新）100%的股权）变更登记至上市公司名下，使上市公司在工商行政管理部门登记为标的公司唯一股东，且标的公司的新章程应完成在工商行政管理部门的备案，交易对方及标的公司应当配合上市公司办理相应的工商、税务变更登记等一切相关手续。
2）自协议生效之日起并在股权交割日前，交易对方及标的公司应当将标的公司拥有的及/或使用的所有财产（包括但不限于：银行存款、现金、存货等流动资产，房屋建筑物/构筑物及土地，机器设备、车辆、电子设备等固定资产，商标、专利、非专利技术等无形资产，产权证书、资质证书、许可证等各类证书(照)，公章、合同专用章等印鉴，财务会计资料、银行账户、合同或协议、公司人事档案等全部文件资料），完整地移交给上市公司接收和管理。
3）自股权交割日起10个工作日内，上市公司应当聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所，就交易对方在本次发行中认购上市公司向其发行的股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，上市公司应当在验资报告出具后 10个工作日内向上交所和中国结算上海分公司申请办理将上市公司本次向交易对方发行的股份登记至交易对方各方名下。交易对方应当在上市公司办理上述事项时给予配合。
4）本次交易完成后，上市公司及交易对方应当按照相关法律、法规和规范
性文件的规定及时履行信息披露义务。
8、上市公司滚存未分配利润的安排
上市公司截至本次交易完成日的滚存未分配利润，由上市公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次交易完成后的持股比例共同享有。
9、人员与劳动关系安排
（1）本次交易不影响北油工程员工与该公司签订的劳动合同关系，原劳动合同继续履行。
（2）本次交易完成后，北油工程（新）董事会成员全部由上市公司提名、股东决定产生；董事长由过半数董事选举产生；北油工程（新）总经理由其新任董事长提名，董事会聘任；副总经理由总经理提名，董事会聘任；财务总监由上市公司向总经理推荐，并由总经理提名，董事会聘任。
10、税费的承担
各方同意，因本次交易（包括但不限于标的资产转让相关事宜）所应缴纳的各项税费，包括但不限于股权出让方承担的个人所得税，由各方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。
（二）本次重组业绩承诺及补偿安排
1、利润补偿期间及参与业绩补偿主体
根据目前的交易进度，本报告书所指利润补偿的期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即2018年、2019年、2020
年三个会计年度。若本次交易于2018年无法实施完毕，则利润补偿期间顺延至
2019年、2020年、2021年三个会计年度。
本次交易实施完毕之日是指：本次交易经中国证监会等相关机关核准且本次交易的标的资产过户至上市公司名下之日。
参与本次交易业绩承诺及补偿主体为延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克（以下简称业绩补偿主体），金石投资、京新盛天的业绩补偿责任由刘纯
权代为承担。
2、承诺净利润数的确定
标的资产的交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经国有
资产监督管理部门备案的评估结果为依据，由交易各方协商确定。标的资产北油工程（新）100%股权截至评估基准日（2017年9月30日）的评估值为161,956.00万元，本次交易价格为161,956.00万元。
根据注入资产的评估值情况，业绩承诺主体承诺标的公司在2018年、2019
年、2020年度的实现净利润数如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年承诺净利润|2019年承诺净利润|
|19,202.50|19,328.51|

如标的公司在利润补偿期间内每年实际实现的合并报表经审计扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润数未达到约定的同期承诺净利润数，则延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克需根据约定对延长化建进行补偿。
业绩补偿主体承诺，北油工程（新）的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与上市公司会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规定会计准则的调整或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，补偿期间内，未经上市公司董事会批准，不得改变北油工程（新）的会计政策、会计估计。
北油工程（新）的所得税率不因上市公司的税率变化而变化，按北油工程（新）实际执行的税率计算。
3、实际净利润的确定
注入资产交割完毕后，延长化建应在利润补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所于上市公司年报披露时对标的公司的实
际盈利情况出具专项审核意见（以下简称《专项审核报告》）。标的公司在利润
补偿期间各年度实现的实际净利润数，以专项审核意见确定的经审计的扣除非经
常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数值为准。
延长化建应在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的公司所对应
实现的实际净利润数与业绩补偿主体承诺的同期净利润数的差异情况。
4、利润补偿的方式及计算公式
（1）各方确认，本次交易实施完毕后，标的公司于利润补偿期间每年实际实现的净利润数应不低于业绩补偿主体同期承诺净利润数，否则业绩补偿主体应按照下文所述方式及比例对延长化建承担补偿责任。
（2）如业绩补偿主体依据本协议的约定需进行补偿的，延长集团以本次交易中所获得的上市公司股份进行补偿，刘纯权、毕派克、中派克、北派克优先以现金进行补偿，现金不足以补偿的，以本次交易取得的截至补偿义务发生时尚未出售的股份进行补偿。延长集团、毕派克、中派克、北派克各自承担的补偿义务总金额（含补偿义务届满后减值测试应予补偿金额）不超过其本次交易所获得的交易对价，刘纯权承担的补偿义务总金额（含补偿义务届满后减值测试应予补偿金额）不超过刘纯权、金石投资、京新盛天本次交易所获得的总对价。
（3）延长化建在北油工程（新）当年《专项审核报告》出具后的10个工作日内，按照下述约定计算各业绩补偿主体应补偿的金额并书面通知业绩补偿主
体。上述主体应在接到上市公司的书面通知后10个工作日内以其持有的延长化建的股份或现金对延长化建进行补偿，以股份进行补偿的，应依照下述公式计算对延长化建应予补偿的股份数量，该应补偿股份由延长化建以总价人民币1元的价格进行回购并予以注销，以现金进行补偿的，业绩补偿主体应在接到上市公司的书面通知后10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账
户。各业绩补偿主体应补偿金额及股份数的计算公式如下：
1）延长集团
当期补偿金额=[（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数－截至当期期末标的公司累积实现净利润数）÷补偿期限内各年标的公司承诺净利润数总和×注入资产最终交易作价]×54.787%－延长集团累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
注1：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公
式计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
注2：按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
2）毕派克、中派克、北派克
当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×（毕派克、中派克、北派克各自持有标的公司股权比例）－各自累积已补偿金额
当期应补偿股份数量＝（当期补偿金额－当期现金补偿金额）÷本次股份的发行价格
注1：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的补偿金额数小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
注2：按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
3）刘纯权
当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×31.213%－刘纯权累积已补偿金额
当期应补偿股份数量＝（当期补偿金额－当期现金补偿金额）÷本次股份的发行价格
注1：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的补偿金额数小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
注2：按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
（4）在补偿期限届满后，上市公司应当对标的资产进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如标的资产期末减值额＞补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额，则延长
集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克将另行向上市公司进行补偿。
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（本次发行股份价格×补偿期内已补偿股份总数+补偿期间内已补偿现金总金额）
前述公式中的减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的
评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
标的资产减值应补偿的金额确定后，延长集团、毕派克、中派克、北派克的补偿义务按照本次交易前各自持有的标的公司股权比例确定，刘纯权的补偿义务按照本次交易前刘纯权、金石投资、京新盛天合计持有的标的公司股权比例确定，延长集团以本次交易中所获得的上市公司股份进行补偿，刘纯权、毕派克、中派克、北派克优先以现金进行补偿，现金不足以补偿的，以本次交易取得的截至补偿义务发生时尚未出售的股份进行补偿。须以股份进行补偿的，补偿的股份数量＝（各业绩补偿主体因标的资产减值应补偿的金额－各业绩补偿主体因标的资产减值已补偿的现金金额）÷本次发行股份价格。因标的资产减值须另行补偿的支付方式及回购价格参照前述业绩补偿相关约定执行。
（5）如延长化建在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则应补偿股份数量相应调整为：按上述公式计算的因利润差异当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（6）如延长化建在利润承诺期内实施现金分配，延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克所取得应补偿股份对应的现金分配部分应相应返还至延长化建指定的账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的补偿股份数量。
本次交易的最终利润补偿方式及计算公式以经中国证监会核准的发行方案
内容为准，若监管机构在后续审核过程中对上述事项提出修改要求，交易各方将根据监管要求进行相应修改。
（三）有关本次交易业绩承诺及补偿安排的说明
1、延长集团与刘纯权、毕派克、中派克、北派克采取不同补偿方式的原因及合理性
由于本次交易构成关联交易，作为上市公司的控股股东，延长集团有义务维护上市公司的投资价值，同时本次交易完成后，延长集团仍然可以间接控制标的公司，但刘纯权、毕派克、中派克、北派克将不再是北油工程的股东，也不对北油工程拥有直接的决策权力。因此，延长集团与刘纯权、毕派克、中派克、北派克对标的公司未来的战略发展、经营决策、风险管控的影响力度有很大差别，从而也影响其业绩承诺的方式。
根据《重组管理办法》的有关规定，延长集团作为上市公司的控股股东，对上市公司承诺业绩补偿并以股份进行补偿系其法定义务。除延长集团以外的刘纯权、毕派克、中派克、北派克等其他股东是否对上市公司承诺业绩补偿以及采取何种补偿方式应根据市场化原则与上市公司自主协商。为了有利于推动本次重
组，尽最大可能保障上市公司中小股东的利益，刘纯权、毕派克、中派克、北派克自愿参与业绩承诺补偿，并与上市公司通过协商一致所达成的业绩补偿方式系合理的，符合《重组管理办法》的有关规定。
2、金石投资和京新盛天不参与业绩承诺的原因
金石投资、京新盛天均为北油工程的财务投资者，与北油工程其他股东、上市公司均无关联关系。金石投资、京新盛天未向北油工程推荐董事、监事、高级管理人员，无关联人员在北油工程任职，也未参与北油工程日常经营管理。本次交易后，金石投资、京新盛天将成为上市公司股东，与北油工程无其他直接关系。
因此，经各方股东、上市公司相互协商，确定金石投资、京新盛天不参与业绩承诺，其业绩承诺责任由刘纯权承担。
根据《重组管理办法》的有关规定以及刘纯权、金石投资和京新盛天所出具的说明，本次交易中，除延长集团以外的其他交易对方有权与上市公司就业绩补偿的具体安排根据市场化原则自主协商，为了有利于推动本次重组，尽最大可能保障上市公司中小股东的利益，经刘纯权与金石投资和京新盛天协商一致，决定由刘纯权代金石投资和京新盛天履行业绩承诺并据此相应调整刘纯权、金石投
资、京新盛天所持有标的公司股权的交易作价。上述行为属于三方之间本着互利
互惠原则达成的公平交易，系三方经过自主协商所作出的真实意思表示，未损害任何第三方利益，且不存在任何潜在的争议或纠纷，未违反有关法律法规的规定。
五、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天，其中延长集团为公司的控股股东，另根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方，按照标的资产评估值进行测算，本次交易完成后，刘纯权持有上市公司股权比例为7.27%，超过5%，因此延长集团、刘纯权均为公司关联方，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|
|168,075.32|249,003.39|
|161,956.00|161,956.00|
|168,075.32|249,003.39|
|542,811.00|362,572.11|
|30.96%|68.68%|
|达到50.00%以上|达到50.00%以上|
|否|是|

注：延长化建资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的上市公司2016年合并资产负债表和利润表；标的资产的资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，此处应取相关交易标的资产的交易金额，其2016年末资产总额、2016年营业收入取自经审计的标的资产模拟合并报表数据。
由上表所示，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条规定，本次交易构成重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情况
上市公司近 60个月内不存在控制权发生变更的情况，本次交易完成后，上
市公司控股股东仍为陕西延长石油（集团）有限责任公司，实际控制人仍为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会，控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）对主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主营业务为石油化工工程施工、房屋建筑工程施工、市政公用工程施工总承包、机电设备安装工程、防腐保温工程、土石方工程、钢结构工程专业承包、设备制造及销售、设备吊装及运输、物资销售以及工程技术服务等业务。
本次发行股份购买资产的标的公司北油工程（新）主要从事化工及石油化工、天然气化工、新型煤化工等领域的工程设计、工程咨询以及工程总承包等业务。
北油工程具有化工石化医药行业工程设计甲级资质，具有建筑行业、商务粮行业（成品油储运工程）、石油天然气（海洋石油）行业（油气库、油田地面、气田地面）及市政行业（排水工程）工程设计专业乙级资质；此外还获得了化工专业工程咨询甲级资质，石化及石油天然气、建筑、机械专业工程咨询丙级资质。同时北油工程也取得了压力容器设计、压力管道设计等业务的相关资质证书，并取得了与上述业务相关的对外工程总承包资格。
本次交易完成后，上市公司将整合北油工程在化工及石油化工、天然气化工、新型煤化工等领域的工程设计技术和工程总承包能力，发挥上市公司施工能力与北油工程设计技术能力的协同效应，延伸上市公司在化工及石油化工、天然气化工、新型煤化工等领域的产业链，形成工程设计、施工、设备采购及总承包一体化的业务格局，增强上市公司抗风险能力，提升上市公司总体的竞争力与盈利能力。
（二）对盈利能力的影响
根据经审计机构审计或审阅的2016年度和2017年1-9月上市公司财务报告以及上市公司备考财务报告，上市公司本次交易前后财务数据对比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|2017年1-9月/2017.09.30|2016年/2016.12.31|2017年1-9月/2017.09.30|
|538,699.76|542,811.00|679,263.64|
|200,364.18|192,665.82|230,566.33|
|268,144.75|362,572.11|524,261.46|
|9,493.93|14,516.92|18,156.86|
|8,614.60|12,281.65|15,492.36|
|0.1399|0.1994|0.1693|

本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均有所提升，不存在每股收益被摊薄的情形。
（三）对关联交易的影响
根据经审计机构审计或审阅的2016年度和2017年1-9月上市公司财务报告
以及上市公司备考财务报告，上市公司本次交易前后关联交易及其占比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|||
|交易前|交易后|交易前|
|1,537.20|2,222.37|5,485.99|
|0.79%|0.56%|3.20%|
|149,307.09|402,650.67|199,879.68|
|55.68%|76.80%|55.13%|

本次交易完成后，上市公司关联采购比例较本次交易前有所下降，关联销售比例较本次交易前有所上升，主要为标的公司与延长集团及其下属企业关联交易金额较高所致。
标的公司与延长集团及其下属企业之间的关联交易既符合双方的发展需求，
也符合石油化工行业相对垄断的自身特点，具有一定的必要性和合理性，有关前
述必要性和合理性的论述详见本报告书“第八节独立财务顾问核查意见”之“九、
本次交易涉及关联交易的核查”之“（三）标的公司关联交易的必要性与合理性”。
（四）对同业竞争的影响
1、本次交易有助于消除上市公司潜在同业竞争
本次交易完成前，延长化建与标的公司北油工程（新）均为延长集团控制的企业。由于工程总承包业务涵盖了工程施工部分，且标的公司工程总承包业务集中在石油化工领域，因此最近几年随着标的公司在工程总承包业务方面的发展壮大，延长化建与标的公司之间的业务边界更加模糊，逐渐呈现出一种业务交叉的格局，也因此逐渐形成一种潜在的同业竞争关系。本次上市公司发行股份购买标的公司100%股权，交易完成后标的公司将成为上市公司的全资子公司，因此本次交易将有助于消除上市公司与北油工程（新）之间的潜在同业竞争。
2、本次交易不会导致上市公司与延长集团产生同业竞争
本次交易完成前，标的公司与延长集团内部企业间不存在同业竞争的情况，本次交易完成后，标的公司北油工程（新）将成为上市公司的全资子公司，上市公司将由此增加工程设计、工程咨询及工程总承包等工程技术服务业务，本次交易不会导致上市公司产生新的同业竞争。
（五）对股权结构的影响
根据对本次交易标的资产的最终定价情况及发行股份价格进行测算，本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||
||持股数量(股)|占总股本比例(%)|持股数量(股)|
|陕西延长石油(集团)有限责任公司|326,570,199|53.03|490,582,830|
|陕西省石油化工建设公司|12,520,326|2.03|12,520,326|
|刘纯权|||66,497,756|
|金石投资|||16,165,663|
|毕派克|||14,968,207|
|中派克|||14,968,207|
|北派克|||11,974,565|

|||||
|-|-|-|-|
|京新盛天|||10,777,109|
|其他股东|276,705,435|44.93|276,705,435|
|合计|615,795,960|100|915,160,098|

（六）对负债结构的影响
根据经审计或审阅的2016年度和2017年1-9月上市公司财务报告及上市公司备考财务报告，本次交易完成前后上市公司的资产、负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|2017.09.30|2016.12.31|2017.09.30|
|455,522.96|461,008.27|568,417.85|
|83,176.80|81,802.72|110,845.79|
|538,699.76|542,811.00|679,263.64|
|338,038.92|349,839.86|448,400.65|
|296.66|305.33|296.66|
|338,335.58|350,145.18|448,697.31|
|62.81%|64.51%|66.06%|

本次交易完成后，上市公司的资产、负债规模均将有所上升，2017年 9月30日资产负债率由62.81%上升至66.06%，变动幅度较小且均处于合理范围。在负债结构方面，本次交易完成前后负债结构未发生较大变化，仍以流动负债为主，2017年9月30日流动负债占比由交易完成前的99.91%上升至99.93%。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司概况
中文名称 陕西延长石油化建股份有限公司
英文名称 Shaanxi Yanchang Petroleum Chemical Engineering Co.,Ltd.
曾用名 杨凌秦丰农业科技股份有限公司
注册地 陕西省杨凌农业高新技术产业示范区西农路6号
办公地址 陕西省杨凌农业高新技术产业示范区新桥北路2号延长化建大厦
法定代表人 高建成
成立日期 1998年11月30日
化工石油工程施工、市政公用工程施工、房屋建筑工程施工总承包；
机电设备安装工程、防腐保温工程、土石方工程、钢结构工程、消防设施工程专业承包；小型平面定轮闸门、中型弧形闸门的制造、安装；
球形储罐现场组焊；第一类压力容器、第二类低、中压容器的制造、销售；设备吊装、运输；汽车大修、总成修理、维修、小修及汽车专项修理（上述范围仅限于陕西化建工程有限责任公司及其分支机构经经营范围
营）；油气勘探开发配套管材、设备、材料销售及对外工程承包；石油化工设备制造、销售；机械制造、安装及销售；土地综合开发；化工产品（易制毒及危险化学品除外）、机电产品（小轿车除外）、百货的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制和禁止的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本 61,579.60万元
统一社会信用代码 91610000710097708A
股票简称 延长化建
股票代码 600248
上市地 上海证券交易所
邮政编码 712100
联系电话 029-87016795；029-87016796
传真 029-87035723
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司发起设立
1、公司设立
陕西延长石油化建股份有限公司原名杨凌秦丰农业科技股份有限公司，系经陕西省人民政府陕政函（1998）234号批准，以陕西省种业集团有限责任公司为主要发起人，联合杨凌现代农业开发有限公司、中国宝鸡天外天集团公司、西北农业大学农业科技发展公司、中国科学院西北植物研究所科飞农业科技开发中心共同发起设立，并于 1998年 11月 30日在陕西省工商行政管理局登记设立的股份有限公司。
上市公司成立时的股权结构具体如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|4,708.00|
|1,650.00|
|1,424.00|
|225.00|
|75.00|
|8,082.00|

2、股东变更
上市公司成立后，因原发起人之一中国宝鸡天外天集团公司用于出资的陕西天澳实业股份有限公司的股权无法办理股权过户登记手续，经上市公司其他发起人与中国宝鸡天外天集团公司、陕西嘉业科工贸有限公司、陕西省投资公司协商，决定中国宝鸡天外天集团公司不再作为公司股东，其股东地位由陕西嘉业科工贸有限公司和陕西省投资公司替代，并分别由陕西嘉业科工贸有限公司投入现金 1,100万元、陕西省投资公司投入现金 600万元，原发起人杨凌现代农业开发有限公司追加投入现金500万元以填补中国宝鸡天外天集团公司不能出资的部分，公司总股本仍维持不变。陕西嘉业科工贸有限公司、陕西省投资公司、杨凌现代
农业开发有限公司投入的共计 2,200万现金其中 1,650万元计入股本，550万元
计入资本公积金。
对此，陕西省体改委和陕西省国有资产管理局分别以陕改发（1999）81号文、陕国行（1999）004号文批复同意，陕西五联有限责任会计师事务所出具了陕会验字（1999）110号《验资报告》，公司已于 1999年 6月 28日在陕西省工商行政管理局进行了工商变更登记。本次变更后公司股权结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|4,708.00|
|1,799.00|
|825.00|
|450.00|
|225.00|
|75.00|
|8,082.00|

（二）首次公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会证监发行字（2000）59号文批准，公司于 2000年 5月 19日上网定价发行、2000年 5月 20日向二级市场投资者配售，以每股7.68元的价格首次向社会公众发行人民币普通股4,800万股，本次公开发行后注册资本增加到 12,882万元。陕西五联有限责任会计师事务所出具了陕会验字（2000）128号的《验资报告》，经审验确认，截至 2000年 5月 29日，秦丰农业已收到向社会募集的资金 36,071.42万元。
经上海证券交易所上证上字（2000）第 36号文件批复，公司股票于 2000年6月22日在上海证券交易所挂牌交易，股票代码为600248，简称“秦丰农业”。
公开发行上市后公司股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|8,082.00|
|7,257.00|
|825.00|

||
|-|
|4,800.00|
|12,882.00|

（三）股权分置改革
2006年 11月 28日，陕西省国资委出具《关于杨凌秦丰农业科技股份有限公司股权分置改革方案的批复》（陕国资产权发[2006]409号），批准了发行人的股权分置改革方案。
2007年 1月 22日，公司召开 2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东大会，审议通过了公司股权分置改革方案，具体如下：公司向方案实施股权登记日（2007年2月13日）登记在册的流通股股东以资本公积定向转增股份，流通股股东每持有10股流通股将获得2.6838股股票，支付对价股份合计为12,882,000股。
公司完成股权分置改革后，总股本变更为 14,170.20万股。希格玛会计师出具了希会验字（2007）041号《验资报告》。股权分置改革完成后公司的股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|8,082.00|
|7,257.00|
|825.00|
|6,088.20|
|14,170.20|

（四）暂停上市
公司由于2004、2005、2006年连续三年亏损，于 2007年 5月 21日接到上海证券交易所上证上字〔2007〕103号《关于对杨凌秦丰农业科技股份有限公司股票实施暂停上市的决定》，公司股票自2007年5月25日暂停上市。
（五）重大资产重组
2008年，陕西延长石油（集团）有限责任公司决定收购公司，并对公司进行重组，具体步骤如下：
2008年4月10日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了本次重大资产出售及发行股份购买资产的相关方案，详情如下：
1、重大资产出售。公司与原控股股东陕西省种业集团有限责任公司签署《重大资产出售协议》，将截至2007年12月31日除6,069万元其他应收款、货币现金以外所有资产和等额负债以专项审计报告结果作为定价基础出售给陕西省种业集团有限责任公司，定价基础日至资产交割日期间产生的收益或者亏损由种业集团享有或者承担。根据希格玛会计师希会审字(2008)0549号《审计报告》，截至 2007年 12月 31日，拟出售资产总额账面值为 448,500,931.85元，负债总额账面值为448,500,931.85元，账面净值为0元，经双方协商一致，最终确定交易价格为0元。
2、股权转让及无偿划转。延长集团分别与陕西省种业集团有限责任公司签署《股权划转协议》，与陕西省高新技术产业投资有限公司、杨凌现代农业开发有限公司及陕西省产业投资有限公司分别签署《股权转让协议》，陕西省种业集团有限责任公司将其持有的公司4,708万股国有法人股无偿划转给延长集团，陕西省高新技术产业投资有限公司、杨凌现代农业开发有限公司及陕西省产业投资有限公司将其合计持有的公司 1,749万股股份，根据中宇资产评估有限公司出具的《股权价值评估报告书》（中宇评报字[2008]2061号）所载评估结果协商作价，以每股3元的价格转让给延长集团。
3、发行股份购买资产。公司与延长集团、陕西省石油化工建设公司签署《新增股份购买资产协议》，以公司于 2007年4月28日停牌前20个交易日均价为定价依据，即每股发行价格 5.26元，向延长集团发行不超过 56,563,800股，用于购买其持有的陕西化建工程有限责任公司92.50%的股权，向陕西省石油化工建设公司发行不超过 4,586,200股，用于购买其持有的陕西化建工程有限责任公司7.50%的股权，陕西化建工程有限责任公司的作价以截至2007年12月31日的评估值确定。根据中威公司出具的中威华德诚评报字[2008]1043号《资产评估报告》，截至2007年12月31日，拟购买的陕西化建工程有限责任公司账面净资产
28,716.44万元，委托评估账面净资产 27,716.44万元，评估净值为 32,167.28万元，评估增值率16%，交易价格为32,167.28万元。
2008年 4月 28日，公司召开 2008年第二次临时股东大会，审议通过了本次重大资产出售及发行股份购买资产的相关方案。
2008年 4月 30日，陕西省国资委出具了陕国资产权发[2008]106号《关于认购秦丰农业非公开发行股份的批复》，同意延长集团及石油建设公司以所持陕西化建股份认购公司新增股份。
2008年 5月 22日，陕西省国资委出具了陕国资产权发[2008]139号《关于杨凌秦丰农业科技股份有限公司重组方案的批复》，批准了公司本次重大资产重组方案。
2008年5月29日，国务院国资委出具了《关于杨凌秦丰农业科技股份有限公司国有股权无偿划转和协议转让有关事项的批复》（国资产权[2008]494号），同意延长集团对秦丰农业存量股份的收购和划转。
2008年9月12日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准杨凌秦丰农业科技股股份有限公司重大资产出售及向陕西延长石油（集团）有限责任公司、陕西省石油化工建设公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1120号），核准公司向延长集团发行 56,563,800股人民币普通股、向陕西省石油化工建设公司发行 4,586,200股人民币普通股购买其分别持有的陕西化建工程有限责任公司92.50%、7.50%股权事宜。同日，中国证监会出具了《关于核准陕西延长石油（集团）有限责任公司及一致行动人陕西省石油化工建设公司公告杨凌秦丰农业科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2008]1121号），对公告杨凌秦丰农业科技股份有限公司收购报告书全文无异议；
核准豁免延长集团本次重组及股权转让过程中应履行的要约收购义务。
2008年9月25日，陕西化建工程有限责任公司完成股东变更的工商登记手续；2008年 9月 27日，希格玛会计师出具了希会验字（2008）115号《验资报告》。2008年 10月 6日，本次发行股份购买资产完成新增股份登记，公司注册资本变更为20,285.20万元。
2008年 11月 26日，延长集团完成了陕西省种业集团有限责任公司持有的公司4,708万股限售流通股划转工作。
2008年 11月 28日，延长集团完成了收购陕西省高新技术产业投资有限公司 700万股、杨凌现代农业开发有限公司 799万股、陕西省产业投资有限公司250万股限售流通股的收购过户工作。
2009年4月28日，经公司第四届董事会第四次会议审议通过，公司与陕西省种业集团有限责任公司签订《交割事宜确认协议书》。根据此协议，延长化建与陕西省种业集团有限责任公司确认，《重大资产出售协议》中约定的出售资产的交割日最终为 2008年 11月 30日。全部出售资产的风险负担自 2008年 11月 30日转移由陕西省种业集团有限责任公司承担，延长化建向种业集团实际交付的资产与负债以出售资产《审计报告》（希会审字(2009)0574号）所载明的内容为准。
至此，公司本次重大资产出售暨发行股份购买资产相关的股权变动实施完毕。公司此次重组后的股本结构情况（截至2008年11月28日）如下表所示：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|14,197.00|
|12,113.38|
|458.62|
|300.00|
|225.00|
|200.00|
|75.00|
|825.00|
|6,088.20|
|20,285.20|

本次重大资产重组后，公司名称变更为“陕西延长石油化建股份有限公司”，
陕西化建工程有限责任公司成为公司的全资子公司。延长集团通过认购公司股
份、划转陕西省种业集团有限责任公司所持公司股权，购买陕西省高新技术产业投资有限公司、杨凌现代农业开发有限公司和陕西省产业投资有限公司持有的公司股份，成为公司的控股股东。公司主营业务从农作物、农产品的生产销售转变为化工石油工程施工。
（六）恢复上市
上海证券交易所于 2008年 12月 16日出具《关于同意陕西延长石油化建股份有限公司股票恢复上市的通知》（上证上字[2008]119号）。公司股票获准于2008年12月26日在上海证券交易所恢复上市。
（七）2009年、2010年资本公积转增股本
公司 2009年、2010年分别经过 2008年、2009年年度股东大会决议，实施了“每10股转增5股”、“每10股转增4股”资本公积转增股本方案，公司注册资本变更为42,598.92万元。
1、2009年4月资本公积金转增股本
2009年4月28日，公司召开2008年年度股东大会，决议通过每10股转增 5股的资本公积转增股本方案，转增后总股本为 30,427.80万股。希格玛会计师出具了希会验字（2009）126号《验资报告》。2009年5月19日本次转增完成后公司股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|21,295.50|
|20,058.00|
|1,237.50|
|9,132.30|
|30,427.80|

2、2010年4月资本公积金转增股本
2010年4月12日，公司召开2009年年度股东大会，决议通过每10股转增
4股的资本公积转增股本方案，转增后总股本为 42,598.92万股。希格玛会计师
出具了希会验字（2010）068号《验资报告》。2010年 5月 7日本次转增完成后公司股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|29,813.70|
|28,081.20|
|1,732.50|
|12,785.22|
|42,598.92|

（八）2014年非公开发行
根据中国证监会证监许可【2014】52号文《关于核准陕西延长石油化建股份有限公司非公开发行股票的批复》，延长化建以6.90元/股的价格向兴业证券股份有限公司（资管）、陕西省国际信托股份有限公司、华夏基金管理有限公司、安徽安粮控股股份有限公司非公开发行股票 4,770.00万股，延长化建于 2014年4月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，本次发行后，公司股本由42,598.92万股变更为47,368.92万股。希格玛会计师出具了希会验字（2014）0033号《验资报告》。本次非公开发行后公司股本结构情况如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|18,241.50|
|13,471.50|
|4,770.00|
|29,127.42|
|47,368.92|

（九）2016年资本公积转增股本
2016年4月22日，公司召开2015年年度股东大会，决议通过每10股转增
3股的资本公积转增股本方案，转增后总股本为 61,579.60万股。希格玛会计师
出具了希会验字（2016）0055号《验资报告》。2016年6月8日本次转增完成后公司股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|819.00|
|819.00|
|-|
|60,760.60|
|61,579.60|

三、最近六十个月控制权变动情况
（一）上市公司最近六十个月控制权变动情况
延长化建控股股东为陕西延长石油（集团）有限责任公司，实际控制人为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会，最近六十个月公司控股股东和实际控制人未发生变更。
（二）公司上市以来最近一次控制权变动情况
延长化建上市以来最近一次控制权变动情况详见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“二、历史沿革及股本变动情况”之“（五）重大资产重组”。
四、最近三年重大资产重组情况
截至本报告书签署日，延长化建最近三年未进行重大资产重组。
五、最近三年的主营业务发展情况
延长化建主营业务为化工石油工程承包，以及与化工石油工程承包相关的设备制造、物资销售、无损检测及技术服务等业务，工程承包业务是公司核心及主营业务，业务种类涵盖石油、化工、天然气、钢结构、军工航天工程、长输油气管道、吊装运输、光伏等多个领域，服务项目覆盖国内、海外；物资销售业务涵
盖的范围包括石油、化工、天然气、电力、公共事业、工业与民用建筑、长输油
气管道等工程的物资采购销售及管理工作；设备制造业务涵盖的范围包括石油化工、煤化工、天然气、航空航天、食品机械等领域涉及的塔器、换热器、反应器、容器、大型储罐的制造和安装；无损检测及技术服务业务涵盖的范围包括第三方无损检测、理化检验、焊接培训及技术服务工作。最近三年延长化建一直专注于化工石油工程的建设，主营业务和主营产品未发生重大变化。
最近三年延长化建主营业务各类型收入情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2015年|
|300,700.63|320,224.29|
|47,429.53|49,370.01|
|9,755.84|7,846.51|
|3,683.29|3,514.70|
|361,569.29|380,955.51|

六、主要财务数据及财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017-09-30|2016-12-31|2015-12-31|
|538,699.76|542,811.00|502,765.97|
|338,335.58|350,145.18|320,215.12|
|200,364.18|192,665.82|182,550.85|
|200,364.18|192,665.82|182,550.85|
|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|268,144.75|362,572.11|381,730.33|
|250,086.06|330,698.44|337,972.19|
|9,493.93|14,516.92|15,003.16|
|9,969.20|14,635.50|15,056.33|
|8,614.60|12,281.65|12,113.56|
|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|18,697.21|426.45|-28,222.51|
|17,956.23|-3,745.29|-49,718.54|
|2017-09-30/2017年1-9月|2016-12-31/2016年度|2015-12-31/2015年度|
|62.81%|64.51%|63.69%|
|6.73%|8.79%|11.46%|

||||
|-|-|-|
|0.1399|0.1994|0.1967|
|4.39%|6.56%|6.85%|

七、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东情况
截至本报告书签署日，延长集团直接持有上市公司 326,570,199股股份，占公司总股本的53.03%，通过其全资子公司陕西省石油化工建设公司（现已更名为陕西延化工程建设有限责任公司）间接持有上市公司12,520,326股股份，占公司总股本的2.03%，合计持股比例为55.06%，为上市公司的控股股东。
延长集团的具体情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方的情况”之“（一）陕西延长石油（集团）有限责任公司”。
（二）实际控制人情况
陕西省国有资产监督管理委员会持有延长集团51%的股份，为延长集团的控股股东，为上市公司的实际控制人。
上市公司与控股股东及实际控制人的产权及控制关系如下：
延安市国资委 陕西省国资委 榆林市国资委
44% 51% 5%
陕西延长石油（集团）有限责任公司 100%
53.03% 陕西延化工程建设有限责任公司
陕西延长石油化建股份有限公司
2.03%
八、延长化建及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事
处罚、涉及诉讼或者仲裁、被立案侦查或立案调查情况
延长化建及其现任董事、高级管理人员最近三年内均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
延长化建及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
第三节交易对方基本情况
一、发行股份购买资产交易对方的情况
本次发行股份购买资产的交易对方为：陕西延长石油（集团）有限责任公司、刘纯权、金石投资有限公司、北京京新盛天投资有限公司、武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限合伙）、武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限合伙）。具体情况如下:（一）陕西延长石油（集团）有限责任公司
1、基本情况
项目 简况
公司名称 陕西延长石油（集团）有限责任公司
公司类型 有限责任公司（国有控股）
注册资本 1,000,000.00万元
法定代表人
杨悦
成立日期 1996年8月2日
统一社会信用代码 91610000220568570K
注册地 延安市宝塔区枣园路延长石油办公基地
营业期限 自1996年8月2日至长期
石油、天然气勘探、开采、加工、运输、销售；石油化工产品（仅限办理危险化学品工业生产许可证，取得许可证后按许可内容核定经营范围）及新能源产品（专控除外）的开发、生产和销售；与油气共生或钻遇的其他矿藏的开采、经营业务；煤炭、萤石、盐、硅、硫铁矿等矿产资源的地质勘探、开发、加工、运输、销售和综合利用（仅限子公司凭许可证在有效期内经营）；煤层气的开发利用；煤化工产品经营范围 的研发、生产及销售；兰炭的开发和综合利用；煤炭、萤石、盐、硅、硫铁矿伴生矿物深加工；与上述业务相关的勘察设计、技术开发、技术服务；石油机械、配件、助剂（危险品除外）的制造、加工；项目投资、股权投资（限企业自有资金）；房地产开发；酒店管理；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；电力供应、移动式压力容器充装（仅限分公司凭许可证在有效期内经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
项目 简况
可开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
陕西延长石油（集团）有限责任公司是中国拥有石油和天然气勘探开发资质的四家企业之一，也是集石油、天然气、煤炭等多种资源一体化综合开发、深度转化、循环利用的大型能源化工企业。其前身为陕西省石油开发技术服务公司，经陕西省石油化学工业厅决定于 1993年7月16日设立。1999年1月20日，经陕西省人民政府和陕西省石油化学工业局批准，陕西省石油开发技术服务公司正式变更为陕西省延长石油工业集团公司，成为省政府直属企业。
2005年9月11日，中共陕西省委办公厅、陕西省人民政府办公厅批准《陕北石油企业重组方案》（陕办发[2005]31号），依照该重组方案，陕西延长石油工业集团公司于2005年12月29日正式重新组建为陕西延长石油（集团）有限责任公司。设立时注册资本为 300,000.00万元，股东为陕西省国资委（出资
153,000.00万元，占51%股权）、延安市国资委（出资 132,000.00万元，占44%股权）和榆林市国资委（出资 15,000.00万元，占5%股权）。
2008年7月7日，陕西省人民政府国有资产监督管理委员会签发《关于陕西延长石油（集团）有限责任公司增加注册资本金的批复》（陕国资产权发
[2008]203号），同意公司注册资本由300,000.00万元增至1,000,000.00万元。
2008年10月20日，陕西省工商行政管理局核发了本次增资后的营业执照。
本次变更后，陕西延长石油（集团）有限责任公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|
|510,000.00|510,000.00|货币|
|440,000.00|440,000.00|货币|
|50,000.00|50,000.00|货币|

延长集团最近三年注册资本未发生变化。
3、股权控制关系
延安市国资委 陕西省国资委 榆林市国资委
44% 51% 5%
陕西延长石油（集团）有限责任公司
4、主营业务情况
延长集团是中国拥有石油和天然气勘探开发资质的四家企业之一，也是集石油、天然气、煤炭等多种资源一体化综合开发、深度转化、循环利用的大型能源化工企业。截至2016年底，全集团总资产3,166亿元，全集团已形成油气探采、加工、储运、销售，以及矿业、新能源与装备制造、工程设计与建设、技术研发、金融服务等专业板块；拥有延长石油国际（HK00346）、兴化股份（SZ002109）和延长化建（SH600248）3个上市公司，此外，延长集团积极拓宽多元化金融平台，设立财务公司、投资公司、延长低碳基金、关天租赁公司等金融机构，参股长安银行、永安保险，实现了实体产业与金融业务协同发展。
延长集团是中国千万吨级大油田之一和油气煤盐综合化工产业的开拓者。
2007年原油产量突破1000万吨，2011年打成中国第一口陆相页岩气井，成为中国首批矿产资源综合利用示范基地之一和首个国家级陆相页岩气示范区；2016
年完成油气当量1127万吨，加工原油1331万吨，生产化工品459万吨，目前已形成原油生产能力1275万吨/年、炼油加工能力1740万吨/年、天然气产能29
亿方/年、煤炭产能800万吨/年、化工品产能500万吨/年。在特低渗透油气田勘探开发、煤油气资源综合利用、节能环保等领域掌握了一批国际国内领先的前瞻性创新技术，建成投产了全球首套煤油气资源综合化工园区、全球首套煤油共炼和合成气制乙醇等多个工业示范项目，正在建设煤焦油加氢、合成气制油等一大批以资源综合利用和深度转化为特色的能源化工项目，基本形成了油气煤盐综合发展的产业格局。
延长集团是国家认定的企业技术中心和陕西省首批创新型企业之一。延长集团目前拥有5个科研设计机构、24个省级工程技术研发中心、10个研发试验平台、8个国家级和省级企业技术中心和3个中试基地，已建成陕西省1号院士专家工作站和博士后创新基地。延长集团加入了中科院“低阶煤利用产学研协同创新联盟”、“中国精细化工催化产业技术创新战略联盟”，参与我国战略性先导科技专项的攻关。累计获得国家专利授权312项。掌握着特低渗透油气田勘探开发的成套技术和油气煤盐综合利用的集成技术，其中鄂尔多斯盆地深层勘探理论与关键技术荣获国家科学技术进步奖二等奖，正在合作研发30多项具有世界领先水平的创新型油气煤资源高效转化技术。
5、主要财务数据
延长集团 2015年、2016年经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|31,656,114.80|
|11,439,400.33|
|9,772,850.25|
|2016年度|
|23,529,218.75|
|12,609.66|
|-15,040.11|
|265,885.03|

6、控股股东基本情况介绍
延长集团控股股东为陕西省国资委，陕西省国资委是陕西省人民政府直属正厅级特设机构。陕西省人民政府授权陕西省国资委代表陕西省人民政府履行出资人职责。
7、下属企业情况
截至2017年9月30日，延长集团主要控制的核心企业如下表所示：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|延长油田股份有限公司|1,000,000|50.29%|

||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|陕西延长中煤榆林能源化工有限公司|1,000,000|78.57%|
|陕西延长石油投资有限公司|300,000|100%|
|陕西延长石油延安能源化工有限责任公司|650,000|100%|
|陕西延长石油西北橡胶有限责任公司|296,200|100%|
|延长石油集团（香港）有限公司|10,000|100%|
|陕西延长石油矿业有限责任公司|450,413.8993|100%|
|永安财产保险股份有限公司|30,0941.6|20%|
|陕西延长石油国际勘探开发工程有限公司|103,220.06|100%|
|陕西延长石油财务有限公司|100,000|79%|
|延长壳牌石油有限公司|207,600|46%|
|陕西兴化化学股份有限公司|70,196.3193|48.24%|
|陕西延长石油化建股份有限公司|61,579.596|53.03%|
|陕西延长石油房地产开发有限公司|56,900|100%|
|延长壳牌（四川）石油有限公司|119,200|46%|
|陕西光伏产业有限公司|100,000|50%|
|陕西兴化集团有限责任公司|14,292|100%|
|陕西延长低碳产业基金投资管理有限公司|30,000|100%|
|北京石油化工工程有限公司|30,000|54.79%|

||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|陕西宾馆有限责任公司|80,400|43.78%|
|PTIAL 国际有限公司|62.38|51%|
|西安西化氯碱化工有限责任公司|41,831.59|100%|
|陕西华特玻纤材料集团有限公司|18,141.2212|93.4%|
|延长石油（泰国）有限公司|2,500|100%|
|陕西延长石油材料有限责任公司|21,743.3|100%|
|陕西延长石油工贸有限公司|20,000|100%|
|西北化工研究院|30,295.13|100%|
|PTICA 国际有限公司|1,387.2|45.9%|
|延长壳牌（广东）石油有限公司|61,962.8836|46%|
|陕西延长石油油田化学科技有限责任公司|21,225|51%|
|陕西省种业集团有限责任公司|7,000|100%|
|中油延长石油销售股份有限公司|21,988.1|41%|
|陕西南宫山旅游发展有限责任公司|5,400|98.15%|
|陕西延长石油集团四川销售有限公司|5,000|100%|

||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|延长石油化工销售（上海）有限公司|5,000|100%|
|延长石油湖北销售有限公司|5,000|100%|
|陕西延长化建房地产开发有限公司|25,000|96%|
|陕西延长石油榆林煤化有限公司|405,000|100%|
|延长石油天津销售有限公司|5,000|100%|
|关天投资有限公司|10,000|49.8%|
|陕西省石油化工研究设计院|2,787|100%|
|陕西延长石油榆林综合服务有限责任公司|3,000|100%|
|陕西延长石油集团山西销售有限公司|3,000|100%|
|陕西省石油化工工业贸易公司|3,000|100%|
|陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司|3,000|100%|
|北京亿联易成能源科技有限公司|5,001|51%|
|陕西延长保险经纪有限责任公司|5,000|77%|
|陕西延长石油压裂材料有限公司|2,400|100%|
|陕西榆炼实业有限责任公司|2,000|100%|
|陕西延长石油秦京置业有限责任公司|3,000|66.67%|
|延长石油定边盐化工有限公司|2,500|100%|
|陕西延长新能源有限责任公司|1,500|100%|
|陕西延长石油集团榆林治沙有限公司|1,050|100%|
|陕西省石油化工建设公司|2,062.92|100%|

||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|榆林石化集运有限公司|1,840|50%|
|陕西延长石油天然气有限责任公司|120,000|100%|
|陕西能源化工交易所有限公司|1,000|75%|
|陕西延长石油物资集团有限责任公司|50,000|100%|
|陕西非常规油气杂志有限公司|100|100%|
|陕西延长石油职业技能鉴定所|10|100%|
|陕西群信冷链物流有限责任公司|2,695.0414|100%|

注：延长石油集团（香港）有限公司注册资本币种为港币；延长石油（泰国）有限公司注册资本币种为美元；PTICA国际有限公司注册资本币种为美元；PTIAL国际有限公司注册资本币种为中非法郎。
（二）刘纯权
1、基本情况
姓名 刘纯权
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33021119681005****
住所 北京市朝阳区慧忠北里****
通讯地址 北京市朝阳区天居园7号楼
是否取得其他国家或地区的
否
居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||
|-|
|职务|
|北京石油化工工程有限公司总经理|

||
|-|
|延长石油凯洛格（北京）技术有限公司董事|
|北京昊诚油气科技有限公司董事|
|宁波市索图石化设备有限公司总经理、执行董事|
|宁波大榭开发区洛克特贸易有限公司总经理、执行董事|
|宁波市索图环境工程有限公司总经理、执行董事|

3、对外投资基本情况
截至本报告书出具之日，刘纯权除持有北油工程的股权外，持有其他企业权益情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|主营业务|合伙份额|
|武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限合伙）|从事非证券股权投资活动及相关的咨询服务业务|2,700.00万元|
|武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限合伙）|从事非证券股权投资活动及相关的咨询服务业务|2,160.00万元|

注：刘纯权在上述合伙企业中均担任有限合伙人
4、交易对方之间是否存在关联关系及其情况说明
刘纯权作为本次交易的交易对方之一，其为本次交易对方武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，持有该合伙份额比例为38.89%；
其仍是本次交易对方武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，持有该合伙份额比例为16.67%。
（三）金石投资有限公司
1、基本情况
企业名称 金石投资有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110000710935134P
法定代表人 张佑君
注册资本 300,000万元
注册地址 北京市朝阳区亮马桥路48号
成立时间 2007年10月11日
实业投资；投资咨询、管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容经营范围 开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限 2007年10月11日至长期
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2007年10月，中信证券股份有限公司出资设立金石投资，注册资本为83,100万元。
截至本报告书签署日，金石投资无变更股东的情形。
最近三年注册资本变更情况为：2018年1月8日，金石投资的注册资本及实缴资本由720,000.00万元变更为300,000.00万元。
截至本报告书签署日，金石投资的注册资本如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|中信证券股份有限公司|300,000.00|300,000.00|
||300,000.00|300,000.00|

3、股权控制关系
截至本报告书出具日，金石投资的产权控制关系结构图如下：
中信证券股份有限公司（上市公司）
100%
金石投资有限公司
4、主营业务情况
金石投资有限公司于2007年10月设立，是中信证券私募股权投资业务的综合平台,涵盖直投基金、并购基金、房地产基金等。
5、主要财务数据
金石投资 2015年、2016年经审计合并口径的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日/2016年度|
|3,103,039.11|
|1,308,085.60|
|324,364.82|
|215,151.06|
|167,195.76|
|-705,903.59|
|57.85%|

6、控股股东基本情况介绍
公司控股股东为中信证券股份有限公司，为上海证券交易所的上市公司，股票简称“中信证券”，股票代码“600030”。
7、下属企业情况（截至2017年9月30日）
截至2017年9月30日，金石投资的主要对外投资企业如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|出资比例|
|青岛金石灏汭投资有限公司|80,500|100%|
|中信并购基金管理有限公司|10,000|100%|
|中信金石基金管理有限公司|10,000|100%|
|青岛金石润汇投资管理有限公司|1,010|100%|
|青岛金石暴风投资咨询有限公司|5,010|100%|
|金石泽信投资管理有限公司|100,000|100%|
|金沣（深圳）投资有限公司|1,500|100%|
|金尚（天津）投资管理有限公司|1,250|100%|
|青岛金石蓝海投资管理有限公司|500|100%|
|上海中信金石股权投资管理有限公司|1,500|100%|
|金石夹层资本管理有限公司|5,000|100%|
|青岛金石信城投资管理有限公司|500|100%|
|金津投资(天津)有限公司|10,000|100%|

||||
|-|-|-|
|青岛金石财富投资有限公司|50,000|100%|
|金石博信投资管理有限公司|50,000|100%|
|金沣（北京）投资有限公司|50,000|100%|
|深圳市中信联合创业投资有限公司|7,000|92.07%|
|三峡金石投资管理有限公司|10,000|60%|

（四）武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91420100070526112Y
武汉市东湖开发区高新大道666号武汉国家生物产业基地项目B、主要经营场所
C、D区研发楼B1栋
执行事务合伙人 王召军
成立时间 2013年6月26日
从事非证券股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发经营范围 行基金）。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）
合伙期限 2013年6月26日至2023年6月25日
2、历史沿革及最近三年股本变化情况
（1）2013年6月，合伙企业设立
毕派克系于2013年6月26日经武汉市工商行政管理局批准设立的有限合伙企业。设立时合伙人有3名，认缴出资额2,070.00万元，其中王召军为普通合伙人，认缴出资额207.00万元；刘纯权、李智为有限合伙人，分别认缴出资额1,780.20万元、82.80万元。
设立时，毕派克的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|王召军|普通合伙人|207.00|
|刘纯权|有限合伙人|1,780.20|
|李智|有限合伙人|82.80|
|||2,070.00|

（2）2013年12月，合伙企业第一次增资
2013年12月，经全体合伙人一致同意，毕派克认缴出资额由2,070.00万元增至2,700.00万元，新增630.00万元出资额由王召军、刘纯权、李智按原出资比例认缴。
本次增资完成后,毕派克全体合伙人的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|王召军|普通合伙人|270.00|
|刘纯权|有限合伙人|2,322.00|
|李智|有限合伙人|108.00|
|||2,700.00|

（3）2014年6月，新增合伙人暨第一次份额转让
2014年6月，毕派克召开合伙人会议,全体合伙人一致同意引入新的合伙人,
刘纯权将认缴的部分合伙企业份额分别转让给新合伙人王凤瑞、曹坚、田伟、王战军、张钊、樊明祥、计鸿瑾、王湘、李建民、王平、张垂旺、蔡佩华、郭晓岚、强彩虹、杨善升、段文杰、卞潮渊、昝河松、蒋晓伟、林云喜、王永峰、王巍、王学峰、高庆贵、刘杰、楼建江、熊策及徐彦明；王召军将其认购的份额分别转让给新合伙人郑寅生、余耀明、宋国春及白俊生；李智将其认购的份额分别转让给新合伙人王建国。上述转让各方分别签署了《出资额（财产份额）转让协议书》。
转让完成后毕派克的合伙人增加至36人，全体合伙人出资情况如下:
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|
|王召军|普通合伙人|168.00|
|刘纯权|有限合伙人|1,008.00|
|李智|有限合伙人|90.00|
|王凤瑞|有限合伙人|600.00|
|曹坚|有限合伙人|120.00|
|郑寅生|有限合伙人|66.00|
|田伟|有限合伙人|36.00|

||||
|-|-|-|
|王战军|有限合伙人|24.00|
|张钊|有限合伙人|24.00|
|樊明祥|有限合伙人|12.00|
|计鸿瑾|有限合伙人|12.00|
|王湘|有限合伙人|12.00|
|李建民|有限合伙人|30.00|
|王平|有限合伙人|30.00|
|张垂旺|有限合伙人|18.00|
|蔡佩华|有限合伙人|18.00|
|郭晓岚|有限合伙人|18.00|
|强彩虹|有限合伙人|18.00|
|杨善升|有限合伙人|18.00|
|段文杰|有限合伙人|36.00|
|卞潮渊|有限合伙人|24.00|
|昝河松|有限合伙人|12.00|
|蒋晓伟|有限合伙人|12.00|
|王建国|有限合伙人|18.00|
|林云喜|有限合伙人|12.00|
|余耀明|有限合伙人|12.00|
|宋国春|有限合伙人|12.00|
|白俊生|有限合伙人|12.00|
|王永锋|有限合伙人|12.00|
|王巍|有限合伙人|12.00|
|王学锋|有限合伙人|12.00|
|高庆贵|有限合伙人|12.00|
|刘杰|有限合伙人|24.00|
|楼建江|有限合伙人|12.00|
|熊策|有限合伙人|72.00|
|徐彦明|有限合伙人|72.00|
|||2,700.00|

（4）2017年4月，有限合伙人变更暨第二次份额转让
2017年4月19日，经全体合伙人一致同意，杨善升将其全部出资额转让给刘纯权，转让双方分别签署了《出资额（财产份额）转让协议书》。
本次变更后,全体合伙人出资情况如下:
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|
|王召军|普通合伙人|168.00|
|刘纯权|有限合伙人|1,026.00|
|李智|有限合伙人|90.00|
|王凤瑞|有限合伙人|600.00|
|曹坚|有限合伙人|120.00|
|郑寅生|有限合伙人|66.00|
|田伟|有限合伙人|36.00|
|王战军|有限合伙人|24.00|
|张钊|有限合伙人|24.00|
|樊明祥|有限合伙人|12.00|
|计鸿瑾|有限合伙人|12.00|
|王湘|有限合伙人|12.00|
|李建民|有限合伙人|30.00|
|王平|有限合伙人|30.00|
|张垂旺|有限合伙人|18.00|
|蔡佩华|有限合伙人|18.00|
|郭晓岚|有限合伙人|18.00|
|强彩虹|有限合伙人|18.00|
|段文杰|有限合伙人|36.00|
|卞潮渊|有限合伙人|24.00|
|昝河松|有限合伙人|12.00|
|蒋晓伟|有限合伙人|12.00|
|王建国|有限合伙人|18.00|
|林云喜|有限合伙人|12.00|

||||
|-|-|-|
|余耀明|有限合伙人|12.00|
|宋国春|有限合伙人|12.00|
|白俊生|有限合伙人|12.00|
|王永锋|有限合伙人|12.00|
|王巍|有限合伙人|12.00|
|王学锋|有限合伙人|12.00|
|高庆贵|有限合伙人|12.00|
|刘杰|有限合伙人|24.00|
|楼建江|有限合伙人|12.00|
|熊策|有限合伙人|72.00|
|徐彦明|有限合伙人|72.00|
|||2,700.00|

（4）2017年6月,有限合伙人变更暨第三次份额转让
2017年6月7日，经全体合伙人一致同意，张钊将其全部出资额转让给刘纯权，转让双方分别签署了《出资额（财产份额）转让协议书》。
本次变更后，全体合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|
|王召军|普通合伙人|168.00|
|刘纯权|有限合伙人|1,050.00|
|李智|有限合伙人|90.00|
|王凤瑞|有限合伙人|600.00|
|曹坚|有限合伙人|120.00|
|郑寅生|有限合伙人|66.00|
|田伟|有限合伙人|36.00|
|王战军|有限合伙人|24.00|
|樊明祥|有限合伙人|12.00|
|计鸿瑾|有限合伙人|12.00|
|王湘|有限合伙人|12.00|

||||
|-|-|-|
|李建民|有限合伙人|30.00|
|王平|有限合伙人|30.00|
|张垂旺|有限合伙人|18.00|
|蔡佩华|有限合伙人|18.00|
|郭晓岚|有限合伙人|18.00|
|强彩虹|有限合伙人|18.00|
|段文杰|有限合伙人|36.00|
|卞潮渊|有限合伙人|24.00|
|昝河松|有限合伙人|12.00|
|蒋晓伟|有限合伙人|12.00|
|王建国|有限合伙人|18.00|
|林云喜|有限合伙人|12.00|
|余耀明|有限合伙人|12.00|
|宋国春|有限合伙人|12.00|
|白俊生|有限合伙人|12.00|
|王永锋|有限合伙人|12.00|
|王巍|有限合伙人|12.00|
|王学锋|有限合伙人|12.00|
|高庆贵|有限合伙人|12.00|
|刘杰|有限合伙人|24.00|
|楼建江|有限合伙人|12.00|
|熊策|有限合伙人|72.00|
|徐彦明|有限合伙人|72.00|
|||2,700.00|

截至本报告书签署日，毕派克的出资结构未再发生变化。
3、股权控制关系
刘 王 王 曹 李智等
纯 凤 召 坚 30名自
权 瑞 军 然人
瑞
38.89% 22.23% 6.23% 4.44% 28.21%
武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业
毕派克及其合伙人承诺，毕派克的合伙人投入到该合伙企业的资金以及毕派克投资于标的公司的资金均为自有资金,不存在向他人募集资金的情形,其资产
也未委托基金管理人进行管理。毕派克不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规范的私募投资基金,无需按照相关规定履行私募基金管理人登记和私募投资基金备案程序。
4、合伙人基本情况
截至本报告书签署日，毕派克的合伙人共计34人，除王凤瑞、李建民、蔡佩华、郭晓岚、强彩虹及刘杰6位有限合伙人为标的公司及其合营企业已离职员工外，其余合伙人均为标的公司员工。
毕派克的执行事务合伙人为王召军先生，王召军先生的基本情况如下：
姓名 王召军
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33022419720909****
住所 浙江省奉化市尚田镇下王村****
通讯地址 北京市朝阳区天居园7号楼
是否取得其他国家或地区的居留权 否
截至本报告书签署日，除毕派克外王召军先生无其他控制企业。
5、主营业务情况及主要财务指标
毕派克的主营业务为股权投资，截至报告书签署日，除持有北油工程的股权外，无实际经营业务。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，毕派克除持有北油工程5.00%的股权外，无其他对外投资。
7、合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
截至本报告书签署日，毕派克的执行事务合伙人王召军先生与中派克的执行事务合伙人邬雄霞女士为夫妻关系；毕派克的合伙人刘纯权先生除持有38.89%
的份额外，仍持有北派克16.67%的份额，且其因直接持有北油工程股份而为本次交易的交易对手之一；毕派克有限合伙人田伟持有1.34%的合伙份额，同时持有其他交易方中派克2.22%的合伙份额。
（五）武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91420100070526083K
武汉市东湖开发区高新大道666号武汉国家生物产业基地项目B、主要经营场所
C、D区研发楼B1栋
执行事务合伙人 邬雄霞
成立时间 2013年6月26日
从事非证券股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发经营范围 行基金）。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）
合伙期限 2013年6月26日至2023年6月25日
2、历史沿革及最近三年股本变化情况
（1）2013年6月，合伙企业设立
中派克系于2013年6月26日经武汉市工商行政管理局批准设立的有限合伙企业。设立时合伙人有3名，认缴出资额2,070.00万元，其中邬雄霞为普通合伙人，
认缴出资额207.00万元；刘纯权、国昕为有限合伙人,分别认缴出资额1,531.80万元、331.20万元。
设立时，中派克的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|邬雄霞|普通合伙人|207.00|
|刘纯权|有限合伙人|1,531.80|
|国昕|有限合伙人|331.20|
|||2,070.00|

（2）2013年12月，合伙企业第一次增资
2013年12月，经全体合伙人一致同意，中派克认缴出资额由2,070.00万元增至2,700.00万元，新增630.00万元出资额由邬雄霞、刘纯权、国昕按原出资比例认缴。
本次增资完成后,中派克全体合伙人的出资情况如下:
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|邬雄霞|普通合伙人|270.00|
|刘纯权|有限合伙人|1,998.00|
|国昕|有限合伙人|432.00|
|||2,700.00|

（3）2014年6月，新增合伙人暨第一次份额转让
2014年6月，中派克召开合伙人会议,全体合伙人一致同意引入新的合伙人,
刘纯权将持有的部分合伙企业份额分别转让给邬雄霞以及新合伙人申建民、罗
杰、田平汉、潘岩、王仁淦、张宝贵、管建华、谭俊、孙磊、卞晓军、郑凤刚、伍萱、宋飞、王坚强、张军、戴宝才、孙海斌、张志良、王诗琳、崔云海、崔慧、潘澍宇、张舵、余冬明、董荣亮、贾贫、王在东、刘汉英、王斌、尹长炳、蒋梅斗、崔经明、赵景运、陈立刚、李刚、张文立、丁文胜、高睿冰、李雪松、李文
德、崔敏燕、孟庆嘉及高捷；国昕将其认购的份额转让给新合伙人席春华。上述
转让各方分别签署了《出资额（财产份额）转让协议书》。
转让完成后中派克的合伙人增加至48人，全体合伙人出资情况如下:
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|
|邬雄霞|普通合伙人|348.00|
|国昕|有限合伙人|360.00|
|申建民|有限合伙人|72.00|
|罗杰|有限合伙人|72.00|
|田平汉|有限合伙人|72.00|
|席春华|有限合伙人|72.00|
|潘岩|有限合伙人|60.00|
|王仁淦|有限合伙人|48.00|
|张宝贵|有限合伙人|48.00|
|管建华|有限合伙人|42.00|
|谭俊|有限合伙人|42.00|
|孙磊|有限合伙人|42.00|
|卞晓军|有限合伙人|42.00|
|郑凤刚|有限合伙人|42.00|
|尚长友|有限合伙人|36.00|
|伍萱|有限合伙人|36.00|
|宋飞|有限合伙人|30.00|
|王坚强|有限合伙人|30.00|
|张军|有限合伙人|24.00|
|戴宝才|有限合伙人|24.00|
|刘应春|有限合伙人|24.00|
|孙海斌|有限合伙人|24.00|
|张志良|有限合伙人|24.00|
|王诗琳|有限合伙人|18.00|
|崔云海|有限合伙人|12.00|
|崔慧|有限合伙人|12.00|
|潘澍宇|有限合伙人|12.00|

||||
|-|-|-|
|张舵|有限合伙人|12.00|
|余东明|有限合伙人|30.00|
|董荣亮|有限合伙人|36.00|
|贾贫|有限合伙人|36.00|
|王在东|有限合伙人|18.00|
|刘汉英|有限合伙人|12.00|
|王斌|有限合伙人|12.00|
|尹长炳|有限合伙人|12.00|
|蒋梅斗|有限合伙人|12.00|
|崔经明|有限合伙人|12.00|
|赵景运|有限合伙人|12.00|
|陈立刚|有限合伙人|12.00|
|李刚|有限合伙人|12.00|
|张文立|有限合伙人|12.00|
|丁文胜|有限合伙人|12.00|
|高睿冰|有限合伙人|12.00|
|李雪松|有限合伙人|60.00|
|李文德|有限合伙人|60.00|
|崔敏燕|有限合伙人|36.00|
|孟庆嘉|有限合伙人|12.00|
|高捷|有限合伙人|600.00|
|||2,700|

（4）2015年4月，有限合伙人变更暨第二次份额转让
2015年4月1日，李文德将其持有的全部合伙企业份额转让给邬雄霞，转让双方签署了《出资额（财产份额）转让协议书》。
本次变更后,全体合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|
|邬雄霞|普通合伙人|408.00|

||||
|-|-|-|
|国昕|有限合伙人|360.00|
|申建民|有限合伙人|72.00|
|罗杰|有限合伙人|72.00|
|田平汉|有限合伙人|72.00|
|席春华|有限合伙人|72.00|
|潘岩|有限合伙人|60.00|
|王仁淦|有限合伙人|48.00|
|张宝贵|有限合伙人|48.00|
|管建华|有限合伙人|42.00|
|谭俊|有限合伙人|42.00|
|孙磊|有限合伙人|42.00|
|卞晓军|有限合伙人|42.00|
|郑凤刚|有限合伙人|42.00|
|尚长友|有限合伙人|36.00|
|伍萱|有限合伙人|36.00|
|宋飞|有限合伙人|30.00|
|王坚强|有限合伙人|30.00|
|张军|有限合伙人|24.00|
|戴宝才|有限合伙人|24.00|
|刘应春|有限合伙人|24.00|
|孙海斌|有限合伙人|24.00|
|张志良|有限合伙人|24.00|
|王诗琳|有限合伙人|18.00|
|崔云海|有限合伙人|12.00|
|崔慧|有限合伙人|12.00|
|潘澍宇|有限合伙人|12.00|
|张舵|有限合伙人|12.00|
|余东明|有限合伙人|30.00|
|董荣亮|有限合伙人|36.00|
|贾贫|有限合伙人|36.00|

||||
|-|-|-|
|王在东|有限合伙人|18.00|
|刘汉英|有限合伙人|12.00|
|王斌|有限合伙人|12.00|
|尹长炳|有限合伙人|12.00|
|蒋梅斗|有限合伙人|12.00|
|崔经明|有限合伙人|12.00|
|赵景运|有限合伙人|12.00|
|陈立刚|有限合伙人|12.00|
|李刚|有限合伙人|12.00|
|张文立|有限合伙人|12.00|
|丁文胜|有限合伙人|12.00|
|高睿冰|有限合伙人|12.00|
|李雪松|有限合伙人|60.00|
|崔敏燕|有限合伙人|36.00|
|孟庆嘉|有限合伙人|12.00|
|高捷|有限合伙人|600.00|
|||2,700.00|

（5）2015年7月，有限合伙人变更暨第三次份额转让
2015年7月2日，邬雄霞将其持有的部分份额转让给田伟，转让双方签署了《出资额（财产份额）转让协议书》。
本次变更后，全体合伙人出资情况如下:
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|
|邬雄霞|普通合伙人|348.00|
|国昕|有限合伙人|360.00|
|申建民|有限合伙人|72.00|
|罗杰|有限合伙人|72.00|
|田平汉|有限合伙人|72.00|
|席春华|有限合伙人|72.00|

||||
|-|-|-|
|潘岩|有限合伙人|60.00|
|王仁淦|有限合伙人|48.00|
|张宝贵|有限合伙人|48.00|
|管建华|有限合伙人|42.00|
|谭俊|有限合伙人|42.00|
|孙磊|有限合伙人|42.00|
|卞晓军|有限合伙人|42.00|
|郑凤刚|有限合伙人|42.00|
|尚长友|有限合伙人|36.00|
|伍萱|有限合伙人|36.00|
|宋飞|有限合伙人|30.00|
|王坚强|有限合伙人|30.00|
|张军|有限合伙人|24.00|
|戴宝才|有限合伙人|24.00|
|刘应春|有限合伙人|24.00|
|孙海斌|有限合伙人|24.00|
|张志良|有限合伙人|24.00|
|王诗琳|有限合伙人|18.00|
|崔云海|有限合伙人|12.00|
|崔慧|有限合伙人|12.00|
|潘澍宇|有限合伙人|12.00|
|张舵|有限合伙人|12.00|
|余东明|有限合伙人|30.00|
|董荣亮|有限合伙人|36.00|
|贾贫|有限合伙人|36.00|
|王在东|有限合伙人|18.00|
|刘汉英|有限合伙人|12.00|
|王斌|有限合伙人|12.00|
|尹长炳|有限合伙人|12.00|
|蒋梅斗|有限合伙人|12.00|

||||
|-|-|-|
|崔经明|有限合伙人|12.00|
|赵景运|有限合伙人|12.00|
|陈立刚|有限合伙人|12.00|
|李刚|有限合伙人|12.00|
|张文立|有限合伙人|12.00|
|丁文胜|有限合伙人|12.00|
|高睿冰|有限合伙人|12.00|
|李雪松|有限合伙人|60.00|
|田伟|有限合伙人|60.00|
|崔敏燕|有限合伙人|36.00|
|孟庆嘉|有限合伙人|12.00|
|高捷|有限合伙人|600.00|
|||2,700.00|

（6）2016年2月，有限合伙人变更暨第四次份额转让
2016年2月29日，刘应春将其持有的全部份额转让给邬雄霞，转让双方签署了《出资额（财产份额）转让协议书》。
本次变更后，全体合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|
|邬雄霞|普通合伙人|372.00|
|国昕|有限合伙人|360.00|
|申建民|有限合伙人|72.00|
|罗杰|有限合伙人|72.00|
|田平汉|有限合伙人|72.00|
|席春华|有限合伙人|72.00|
|潘岩|有限合伙人|60.00|
|王仁淦|有限合伙人|48.00|
|张宝贵|有限合伙人|48.00|
|管建华|有限合伙人|42.00|

||||
|-|-|-|
|谭俊|有限合伙人|42.00|
|孙磊|有限合伙人|42.00|
|卞晓军|有限合伙人|42.00|
|郑凤刚|有限合伙人|42.00|
|尚长友|有限合伙人|36.00|
|伍萱|有限合伙人|36.00|
|宋飞|有限合伙人|30.00|
|王坚强|有限合伙人|30.00|
|张军|有限合伙人|24.00|
|戴宝才|有限合伙人|24.00|
|孙海斌|有限合伙人|24.00|
|张志良|有限合伙人|24.00|
|王诗琳|有限合伙人|18.00|
|崔云海|有限合伙人|12.00|
|崔慧|有限合伙人|12.00|
|潘澍宇|有限合伙人|12.00|
|张舵|有限合伙人|12.00|
|余东明|有限合伙人|30.00|
|董荣亮|有限合伙人|36.00|
|贾贫|有限合伙人|36.00|
|王在东|有限合伙人|18.00|
|刘汉英|有限合伙人|12.00|
|王斌|有限合伙人|12.00|
|尹长炳|有限合伙人|12.00|
|蒋梅斗|有限合伙人|12.00|
|崔经明|有限合伙人|12.00|
|赵景运|有限合伙人|12.00|
|陈立刚|有限合伙人|12.00|
|李刚|有限合伙人|12.00|
|张文立|有限合伙人|12.00|

||||
|-|-|-|
|丁文胜|有限合伙人|12.00|
|高睿冰|有限合伙人|12.00|
|李雪松|有限合伙人|60.00|
|田伟|有限合伙人|60.00|
|崔敏燕|有限合伙人|36.00|
|孟庆嘉|有限合伙人|12.00|
|高捷|有限合伙人|600.00|
|||2,700.00|

（7）2017年，有限合伙人变更暨份额转让
2017年3月1日，余冬明将其持有的全部份额转让给邬雄霞；2017年3月28日，张舵将其持有的全部份额转让给邬雄霞；2017年4月12日，高睿冰将其持有的全部份额转让给邬雄霞；2017年6月7日，丁文胜将其持有的全部份额转让给邬雄霞；2017年8月4日，陈立刚、张军将其持有的全部份额转让给邬雄霞；上述转让各方分别签署了《出资额（财产份额）转让协议书》。
2017年7月13日，乐晓峰继承原合伙人管建华的全部份额，成为中派克的有限合伙人，并与普通合伙人邬雄霞签订《入伙协议书》；
经过上述份额转让后，中派克的合伙人为41人，全体合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|
|邬雄霞|普通合伙人|474.00|
|国昕|有限合伙人|360.00|
|申建民|有限合伙人|72.00|
|罗杰|有限合伙人|72.00|
|田平汉|有限合伙人|72.00|
|席春华|有限合伙人|72.00|
|潘岩|有限合伙人|60.00|
|王仁淦|有限合伙人|48.00|
|张宝贵|有限合伙人|48.00|
|乐晓峰|有限合伙人|42.00|

||||
|-|-|-|
|谭俊|有限合伙人|42.00|
|孙磊|有限合伙人|42.00|
|卞晓军|有限合伙人|42.00|
|郑凤刚|有限合伙人|42.00|
|尚长友|有限合伙人|36.00|
|伍萱|有限合伙人|36.00|
|宋飞|有限合伙人|30.00|
|王坚强|有限合伙人|30.00|
|戴宝才|有限合伙人|24.00|
|孙海斌|有限合伙人|24.00|
|张志良|有限合伙人|24.00|
|王诗琳|有限合伙人|18.00|
|崔云海|有限合伙人|12.00|
|崔慧|有限合伙人|12.00|
|潘澍宇|有限合伙人|12.00|
|董荣亮|有限合伙人|36.00|
|贾贫|有限合伙人|36.00|
|王在东|有限合伙人|18.00|
|刘汉英|有限合伙人|12.00|
|王斌|有限合伙人|12.00|
|尹长炳|有限合伙人|12.00|
|蒋梅斗|有限合伙人|12.00|
|崔经明|有限合伙人|12.00|
|赵景运|有限合伙人|12.00|
|李刚|有限合伙人|12.00|
|张文立|有限合伙人|12.00|
|李雪松|有限合伙人|60.00|
|田伟|有限合伙人|60.00|
|崔敏燕|有限合伙人|36.00|
|孟庆嘉|有限合伙人|12.00|

||||
|-|-|-|
|高捷|有限合伙人|600.00|
|||2,700.00|

截至本报告书签署日，中派克的出资结构未再发生变化。
3、股权控制关系
高 邬 国 申 罗杰等
捷 雄 昕 建 37名自
霞 民 然人
22.22% 17.55% 13.33% 2.67% 44.23%
武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业
中派克及其合伙人承诺，中派克的合伙人投入到该合伙企业的资金以及中派克投资于标的公司的资金均为自有资金,不存在向他人募集资金的情形,其资产也未委托基金管理人进行管理。中派克不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规范的私募投资基金,无需按照相关规定履行私募基金管理人登记和私募投资基金备案程序。
4、合伙人基本情况
截至本报告书签署日，中派克的合伙人为41人，除乐晓峰和高捷2位有限合伙人外，其余合伙人均为标的公司员工：其中乐晓峰通过继承其丈夫管建华（已过世）的份额成为中派克的有限合伙人，其丈夫管建华生前为标的公司员工，高捷为标的公司参股子公司北京拓首能源科技股份有限公司的董事长、总经理。
中派克的执行事务合伙人为邬雄霞女士，邬雄霞女士的基本情况如下：
姓名 邬雄霞
性别 女
国籍 中国
身份证号码 33020419790715****
住所 浙江省宁波市江东区江南路***
通讯地址 北京市朝阳区天居园***
是否取得其他国家或地区的居留权 否
截至本报告书签署日，除中派克外邬雄霞女士无其他控制企业。
5、主营业务情况及主要财务指标
中派克的主营业务为股权投资，截至报告书签署日，除持有北油工程的股权外，无实际经营业务。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，中派克除持有北油工程5.00%的股权外,无其他对外投资。
7、合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
截至本报告书签署日，中派克的执行事务合伙人邬雄霞女士与毕派克的执行事务合伙人王召军先生系夫妻关系；中派克有限合伙人田伟持有2.22%的合伙份额，同时持有其他交易方毕派克1.34%的合伙份额。
（六）武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 914201000705261044
武汉市东湖开发区高新大道666号武汉国家生物产业基地项目B、主要经营场所
C、D区研发楼B1栋
执行事务合伙人 郭劲松
成立时间 2013年6月26日
从事非证券股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发经营范围 行基金）。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）
合伙期限 2013年6月26日至2023年6月25日
2、历史沿革及最近三年股本变化情况
（1）2013年6月，合伙企业设立
北派克系于2013年6月26日经武汉市工商行政管理局批准设立的有限合伙企业。设立时合伙人有2名，其中郭劲松为普通合伙人，认缴出资额1,725.00万元；
刘纯权为有限合伙人，认缴出资额345.00万元。
设立时，北派克的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|郭劲松|普通合伙人|1,725.00|
|刘纯权|有限合伙人|345.00|
|||2,070.00|

（2）2013年12月，合伙企业第一次增资
2013年12月16日，经全体合伙人一致同意，北派克认缴出资额由2,070.00万元增至2,160.00万元,新增90万元出资额由郭劲松、刘纯权按原出资比例认缴。
本次增资完成后,北派克全体合伙人的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|郭劲松|普通合伙人|1,800.00|
|刘纯权|有限合伙人|360.00|
|||2,160.00|

截至本报告书签署日，北派克的出资结构未再发生变化。
3、股权控制关系
截至本报告书出具日，北派克的股权控制关系如下：
郭劲松
刘纯权
83.33% 16.67%
%%
武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业
北派克及其合伙人承诺，北派克的合伙人投入到该合伙企业的资金以及北派克投资于标的公司的资金均为自有资金,不存在向他人募集资金的情形,其资产
也未委托基金管理人进行管理。北派克不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规范的私募投资基金,无需按照相关规定履行私募基金管理人登记和私募投资基金备案程序。
4、执行事务合伙人基本情况
北派克的执行事务合伙人为郭劲松先生，郭劲松先生的基本情况如下：
姓名 郭劲松
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11011019650317****
住所 北京市朝阳区鼎成路6号碧海方舟****
通讯地址 北京市朝阳区辛店路1号亚运新新家园****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
截至本报告书签署日，除北派克外郭劲松先生无控制的其他企业。
5、主营业务情况及主要财务指标
北派克的主营业务为股权投资，截至报告书签署日，除持有北油工程的股权外，无实际经营业务。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，北派克除持有北油工程4.00%的股权外，无其他对外投资。
7、合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
截至本报告书签署日，北派克的合伙人刘纯权先生除持有16.67%的份额外，仍持有毕派克38.89%的份额，且因其直接持有北油工程股权而为本次交易的交易对手之一。
（七）北京京新盛天投资有限公司
1、基本情况
企业名称 北京京新盛天投资有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91110108074190513D
法定代表人 宋向禾
注册资本 1,800万元人民币
注册地址 北京市海淀区北洼路90号16号楼2层2133室
成立时间 2013年7月17日
投资管理；资产管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经经营范围
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）营业期限 2013年7月17日至2033年7月16日
2、历史沿革及最近三年股本变化情况
（1）2013年7月，公司设立
2013年7月4日，宋向禾、崔凤华共同出资设立京新盛天，注册资本 1,800.00万元。2013年7月17日，北京市工商行政管理局海淀分局向其核发了营业执照，京新盛天设立时的股东及股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|||（万元）|||
|1|宋向禾|1,710.00|342.00|95.00|
|2|崔凤华|90.00|18.00|5.00|
|合计||1,800.00|360.00|100.00|

（2）2017年8月，延期缴纳出资
2017年8月17日，京新盛天全体股东一致同意修改公司章程，延长实缴出资日期至2022年7月2日。2017年8月24日，北京市工商行政管理局海淀分局对修改后的章程进行了备案登记。
3、股权控制关系
截至本报告书出具日，京新盛天的股权控制关系如下：
宋向禾 崔凤华
95%
5%
北京京新盛天投资有限公司
京新盛天不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规范的私募投资基金,无需按照相关规定履行私募基金管理人登记和私募投资基金备案程序。
4、实际控制人情况
宋向禾持有北京京新盛天投资有限公司95%的股权，为京新盛天的实际控制人。
5、主营业务情况及主要财务指标
京新盛天的主营业务为股权投资，截至本报告书签署日，除持有北油工程的股权外，无其他对外投资，未实际经营业务。
6、下属企业情况
截至本报告书出具日，京新盛天除持有北油工程4%的股份外，不存在其他对外投资。
二、交易对方与上市公司之间关联关系说明
截至本报告书签署之日，发行股份购买资产交易对方中的延长集团为上市公司控股股东，另根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方，本次交易完成后，刘纯权持有公司股权比例预计为7.27%，超过5%，因此延长集团、刘纯权均为公司关联方，除此之外，发行股份购买资产的交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
本次交易对方已出具承诺函，截至本报告书签署之日，延长集团作为本次发行股份购买资产的交易对方，同时作为上市公司的控股股东，直接持有上市公司53.03%股份，推荐高建成、王栋、张来民、李科社及卫洁担任上市公司的董事。
除此之外，本次发行股份购买资产的交易对方不存在其他向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
四、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
本次交易对方已出具承诺函，截至本报告书签署日，交易对方最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
本次交易对方已出具承诺函，截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
六、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明
截至本报告书签署日，交易对方中中派克的执行事务合伙人邬雄霞女士与毕派克的执行事务合伙人王召军先生系夫妻关系。根据收购管理办法第八十三条的规定,中派克和毕派克构成一致行动关系。
第四节标的公司基本情况
本次交易标的资产为原北京石油化工工程有限公司以2017年9月30日经审
计、评估后净资产为依据实施派生分立后存续公司北油工程（新）的100%股权。
截至本报告书签署日，北油工程尚未完成分立工作，故新的工商登记尚未变更完毕。实施分立前，北油工程基本情况如下：
一、北油工程概况
公司名称 北京石油化工工程有限公司
公司类型 其他有限责任公司
住所 北京市朝阳区天居园7号楼3层301
注册资本 30,000.00万元
法定代表人 符杰平
统一社会信用代码 911101051016586378
成立日期 1992年09月01日
营业期限 2007年07月11日至2022年07月10日
工程设计、工程监理、工程咨询、工程招标预算、项目管理；环境评价、安全评价；技术开发、技术转让；承包境外石油化工医药行业的工程勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、经营范围
材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；施工总承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售化工产品（不含危险化学品）、机械设备、电子产品。
二、北油工程历史沿革
1、1992年8月，北京市化工橡胶设计院成立
北京石油化工工程有限公司的前身为北京市化工橡胶设计院（以下简称“橡胶设计院”），是原属于北京化学工业集团的事业单位，最初由原北京市化工设计所和北京市橡胶制品设计研究院的设计部分组建而成。1991年8月31日，北京市计划委员会下发“京计综字（1991）第854号”《关于原北京市化学工业总公司机关及所属部分事业单位改制为企业的批复》，同意北京市化工橡胶设计院改制为全民所有制企业并撤销其原有事业单位编制。
1992年7月28日，北京市国有资产管理局出具了《资金信用证明》，证明显示，橡胶设计院资金总额75万元，其中15万元为流动资金，60万元为实物折价形式投入的固定资金。
1992年8月24日，北京市朝阳区工商行政管理局为其核发了《企业法人营业执照》。橡胶设计院设立时的基本情况如下：
企业名称 北京市化工橡胶设计院
法定代表人 张崇武
注册号 05218964
住所 北京市朝阳区垂杨柳
注册资金 75万元
经济性质 全民所有制
主营：化工、橡胶及医药为主的整体或单项工程设计，以及其他工经营范围 业、民用建筑的设计，技术服务；兼营：工程招标预算、电算，描、晒图，装订。
2、1999年4月，橡胶设计院第一次增资
1997年8月，国家国有资产管理局为橡胶设计院颁发了《国有资产产权登记证》，经审定，北京市化工橡胶设计院1997年度国家资本为205万元。
1999年4月7日，北京市朝阳区工商行政管理局正式受理了橡胶设计院提交的《企业申请变更登记注册书》，橡胶设计院申请将其注册资金增加至 205
万元。1999年4月16日，北京市朝阳区工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，橡胶设计院的注册资金由75万元变更为205万元。
3、2002年4月，橡胶设计院第二次增资
2002年4月24日，北京市财政局审核通过了橡胶设计院的《企业国有资产变动产权登记表》。根据该登记表，北京化学工业集团有限责任公司向橡胶设计院追加国有法人资本100万元。
2002年4月27日，北京市工商行政管理局朝阳分局核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，橡胶设计院的注册资金由205万元变更为305万元。
4、2004年7月，橡胶设计院更名为北京石油化工设计院
2004年7月8日，北京市化工橡胶设计院向北京市工商行政管理局申请更名为“北京石油化工设计院”（以下简称“化工设计院”），该申请于2004年7月 9日获得批准，由此北京市化工橡胶设计院正式更名为北京石油化工设计院。
5、2004年8月，北京石油化工设计院整体改制为个人独资企业
2004年5月25日北京华荣建资产评估事务所对北京石油化工设计院出具了“华荣建评报字（2004）第033号”《资产评估报告书》，该评估报告显示：以
2003年12月31日为评估基准日，以重置成本法为主要评估方法，橡胶设计院的净资产账面价值为69.47万元，评估值为57.83万元，增值率为-16.76%。2004年6月10日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会对此进行了评估备案（备案编号：119）。
2004年7月22日，北京化学工业集团有限责任公司下发“京化工改革发
（2004）136号”《关于北京石油化工设计院（原北京市化工橡胶设计院）实施整体改制和人员分流方案的请示的批复》，同意化工设计院的整体并购改制方案及对在职职工的安置分流方案和对离退休职工的安置方案。
2004年7月26日，北京化学工业集团有限责任公司（甲方）与刘纯权先生（乙方）签订《产权转让合同》，合同约定刘纯权先生以北京华荣建资产评估事务所出具的评估值57.83万元为交易价格购买北京石油化工设计院的全部净资产（包括企业拥有的各项资质）。
2004年7月27日，北京产权交易所出具《产权转让交割单》（编号：02838），依据该交割单，刘纯权已向北京化学工业集团有限责任公司支付产权转让价款共计57.83万元，支付价款与合同价款及评估值一致。
2004年8月31日，北京市工商行政管理局宣武分局核发了变更后的《个人独资企业营业执照》。本次改制后，化工设计院由全民所有制企业变更为个人独资企业，其基本情况如下：
企业名称 北京石油化工设计院
投资人姓名 刘纯权
注册号 1101042218964
企业住所 北京市宣武区康乐里12号楼
化工设计、工程监理、工程招标预算。法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可经营范围及方式 的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；
法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
6、2007年7月，个人独资企业改制为有限责任公司
由于北京市规划委员会因化工设计院属于个人独资企业的性质不予受理其
关于设计资质变更的申请，从而影响化工设计院业务的发展，2007年北京石油化工设计院筹划由个人独资企业改制为有限责任公司。
2007年6月10日，北京市捷宾资产评估有限责任公司出具“京捷评报字
（2007）第012号”《北京石油化工设计院资产评估报告》。该评估报告以 2006年12月31日为评估基准日，以重置成本法为主要评估方法，经评估，化工设计院净资产的账面价值为1,084.57万元，评估值为1,000.73万元，增值率为-7.73%。
2007年6月18日，北京市华颂会计师事务所有限公司出具“（2007）华会验B字第（005）号”《验资报告》。根据该验资报告，截至2007年6月18日，北京石油化工设计院有限公司已收到全体股东缴纳的出资，其中，刘纯权先生
990万元，刘海波女士10万元，均为以化工设计院截至 2006年12月31日的净资产出资。
2007年7月，化工设计院向北京市工商行政管理局申请变更（改制）登记，2007年7月11日北京市工商行政管理局准予化工设计院的变更（改制）登记，并于同日核发了变更后的《企业法人营业执照》。本次改制后，北京石油化工设计院更名为“北京石油化工设计院有限公司”（以下简称“设计院有限公司”），设计院有限公司的基本情况如下：
名称 北京石油化工设计院有限公司
法定代表人 刘纯权
注册号 110104002189643
住所 北京市朝阳区安立路101号院3号楼7层
类型 有限责任公司
注册资本 1,000万元
实收资本 1,000万元
工程设计、工程监理、工程咨询、工程招标预算、项目管理；环境评价、安全评价；技术开发、技术转让；承包境外石油化工医药行业的工程勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、经营范围
材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
本次改制完成后，设计院有限公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|刘纯权|990.00|990.00|
|刘海波|10.00|10.00|
||1,000.00|1,000.00|

刘海波为刘纯权同胞妹妹。2017年11月4日，刘海波与刘纯权分别出具《情况说明》，为满足2007年设计院有限公司成立时工商行政管理机关关于有限公司股东须两人以上的要求，刘纯权委托刘海波代其持有设计院有限公司1%的股权，双方未就股权代持事宜签订任何协议，刘海波10万元实缴出资来自于北京石油化工设计院经评估的净资产值，刘海波与刘纯权不存在因代持关系而产生纠纷或潜在纠纷的情况。
7、2010年5月，有限公司阶段第一次股权转让
2010年5月25日，设计院有限公司召开第二届第七次股东会会议并形成如下决议：（1）同意股东刘海波将其持有的1%公司股权转让给股东刘纯权；（2）此次股权转让与延长集团增资扩股同时办理工商变更登记手续。同日，刘海波与刘纯权签订《股权转让协议书》，协议约定：刘海波将其持有的1%的公司股权以人民币10万元转让给刘纯权。
根据刘海波与刘纯权分别于 2017年11月4日出具的《情况说明》，本次转让行为仅为解除自2007年起存在的股权代持行为，刘纯权并未实际支付协议中约定的10万元转让价款，且刘海波持有设计院有限公司股份期间未参与公司经营、未实际获得过设计院有限公司分配的利润等股东权益。本次股权转让完成后，设计院有限公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|

||||
|-|-|-|
|刘纯权|1,000.00|1,000.00|
||1,000.00|1,000.00|

8、2010年9月，有限公司阶段第一次增资
为获取更大的业务发展，2010年5月25日，经设计院有限公司股东会决议，同意延长集团对设计院有限公司通过增资扩股方式进行重组。
2010年5月18日，中宇资产评估有限责任公司出具“中宇评报字[2010]第
2049号”《陕西延长石油（集团）有限责任公司拟向北京石油化工设计院有限公司增资扩股项目资产评估报告》，该评估报告显示：北京石油化工设计院有限公司于评估基准日2009年12月31日的股东全部权益价值为6,148.60万元，比经审计的账面净资产1,832.27万元增加4,316.33，增值率为235.57%。
2010年5月26日，刘纯权与延长集团签订《北京石油化工设计院有限公司增资扩股协议》。根据该协议，延长集团对北油工程增资5,000.00万元，其中
1,040.82万元计入注册资本，占公司注册资本的51%，余3,959.18万元计入资本公积。
2010年6月28日，陕西省人民政府国有资产监督管理委员会出具陕国资改革发（2010）194号《关于延长石油重组北京石油化工设计院有限公司的批复》，同意延长集团重组设计院有限公司的方案，并同意设计院有限公司重组后更名为“北京石油化工工程有限公司”。
2010年8月19日，北京市工商行政管理局朝阳分局核发（京朝）名称变核（内）字（2010）第0017176号《企业名称变更核准通知书》，核准设计院有限公司名称变更为“北京石油化工工程有限公司”。
2010年8月27日，北京市华颂会计师事务所有限公司出具“（2010）华会验B字第（006）号”《验资报告》，验证截至当日北油工程已收到延长集团缴
纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币1,040.82万元。在此之前，北油工程交通银行北京分行账户已于2010年8月26日收到延长集团出资3,959.18万元。
由此，延长集团已经履行完毕本次增资协议约定的出资义务。
2010年9月6日，北京市工商行政管理局朝阳分局核发了《企业法人营业执照》。本次增资完成后，北油工程的注册资本变更为 2,040.82万元，其基本情况如下：
名称 北京石油化工工程有限公司
法定代表人 李大鹏
注册号 110104002189643
住所 北京市朝阳区安立路101号院3号楼6层
类型 其他有限责任公司
注册资本 2,040.82万元
实收资本 2,040.82万元
一般经营项目：工程设计、工程监理、工程咨询、工程招标预算、项目管理；环境评价、安全评价；技术开发、技术转让；承包境外石油化工医药行业的工程勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外经营范围
工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；施工总承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售化工产品（不含危险化学品）、机械设备、电子产品。
本次增资完成后，北油工程的股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|延长集团|1,040.82|1,040.82|
|刘纯权|1,000.00|1,000.00|
||2,040.82|2,040.82|

9、2013年1月，有限公司阶段第二次增资
2012年5月10日，北油工程向延长集团提出“京工程公司【2012】16号”《关于北京工程公司<增资及股份制改造方案的请示>》，北油工程共向延长集
团提供了四种增资方案，其中方案四为：延长集团增资 1.5亿元，中国中煤集团公司增资1.5亿元。经研究决定，延长集团同意按照请示中的方案四进行增资，并报请陕西省国资委同意。2012年10月11日，陕西省国资委就此出具“陕国资改革发[2012]416号”《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会关于延长石油集团北京石油化工工程有限公司增资及股改方案的批复》，同意北油工程增资方案，同意延长集团向北油工程增资1.5亿元，增资后延长集团持有北油工程的
股权比例为50.8003%。
2012年10月29日，延长集团下发“陕油上市办发【2012】2号”《关于北京石油化工工程有限公司<增资及股份制改造方案>的批复》，经集团公司研究
并报陕西省国资委同意，同意按照请示中的方案四进行增资，即延长集团增资
1.5亿元，中国中煤集团公司增资 1.5亿元。
2012年11月26日，延长集团出具“陕油上市办发[2012]3号”《关于北京石油化工工程有限公司调整增资战略投资者的批复》，更换原方案中战略投资者中国中煤能源集团有限公司，改由金石投资有限责任公司增资9,012.00万元，陕西关天产业基金（有限合伙）增资 5,988.00万元。后鉴于陕西关天产业基金（有限合伙）当时还不符合国家对私募基金相关规范要求，调整方案中陕西关天产业基金（有限合伙）增资5,988.00万元义务最终由延长集团履行。
2012年12月3日，北油工程2012年第一次临时股东会审议通过《北京石油化工工程有限公司增资的议案》，同意延长集团增资 20,988.00万元，其中
356.3455万元计入注册资本；同意金石投资增资 9,012.00万元，其中153.0106
万元计入注册资本。
2012年12月12日，延长集团（甲方1）、刘纯权（甲方2）、北油工程（乙方）与金石投资（丙方）共同签订《对北京石油化工工程有限公司的增资协议》，协议约定：本次增资协议各方对中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字[2012]104号”《北京石油化工工程有限公司增资扩股项目评估报告》的评估结果予以认定并同意作为本次北油工程增资的定价依据。本次评估以2011年12月
31日作为评估基准日，评估方法采用收益法，最终评估值为120,200万元，比审计后账面净资产16,368.30万元增值103,831.70万元，增值率为634.35%。本次协议约定：若截至2015年6月30日，北油工程仍未实现上市，或在2015年6月30日之前的任何时间，北油工程明示放弃上市安排，金石投资有权要求按约定方式（包括向第三方转让、要求延长集团或刘纯权受让、由北油工程通过减资方式回购）退出北油工程，协议约定金石投资行使上述权利须在2015年9月30日前向相关方提出要求。
2017年12月13日，金石投资出具《关于增资协议相关事宜的确认函》，确认其不会在重组期间就上述增资协议向北油工程或北油工程的原股东主张任
何权利或追究其违约责任或其他法律责任。
2012年12月26日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中瑞岳华验字（2012）第 0379号”《验资报告》。根据该验资报告，截至2012年12月24日延长集团已实际缴纳新增出资额人民币20,988万元，全部为货币出资，其中计入实收资本356.3455万元，计入资本公积 20,631.6545万元；金石投资有限公司已经实际缴纳新增出资额人民币9,012万元，全部为货币出资，其中，计入实收资本153.0106万元，计入资本公积8,858.9894万元。
2013年1月4日，北京市工商行政管理局朝阳分局核发了《企业法人营业执照》。本次增资完成后，北油工程的注册资本由 2,040.82变更为2,550.1761
万元，其基本情况如下：
名称 北京石油化工工程有限公司
法定代表人 李大鹏
注册号 110104002189643
住所 北京市朝阳区天居园7号楼3层301
类型 其他有限责任公司
注册资本 2,550.1761万元
实收资本 2,550.1761万元
一般经营项目：工程设计、工程监理、工程咨询、工程招标预算、项目管理；环境评价、安全评价；技术开发、技术转让；承包境外石油化工医药行业的工程勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外经营范围
工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；施工总承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售化工产品（不含危险化学品）、机械设备、电子产品。
本次增资完成后，北油工程的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|延长集团|1,397.1655|1,397.1655|
|刘纯权|1,000.0000|1,000.0000|
|金石投资|153.0106|153.0106|
||2,550.1761|2,550.1761|

10、2013年9月，有限公司阶段第二次股权转让
2013年9月，刘纯权分别向武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限合伙）、武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业（有限合伙）各转让其持有的北油工程5%的股权，转让价格均为 2,655.00万元；刘纯权分别向武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、北京京新盛天投资有限公司各转让其持有的北油工程4%的股权，转让价格均为2,124万元。本次转让完成后，刘纯权持有北油工程的股权比例由39.21%下降至21.21%。本次股权转让履行了如下程序： 2013年7月31日，北油工程2013年第三次临时股东会作出决议，同意上述股权转让行为，且原股东均不行使优先购买权。
2013年7月31日，刘纯权分别与上述四名新增股东签订了《股权转让协议》，其中与京新盛天的股权转让协议中特别约定：若公司在 2018年12月31日前仍未实现上市，则刘纯权应回购其持有的股权，股权转让价格不低于截至2018年12月31日经审计的每股净资产。
2017年10月15日，刘纯权与北京京新盛天投资有限公司就上述《股权转让协议》签订了补充协议，双方一致同意将原协议中股权回购条款解除，且承诺在上述股权回购条款有效期间，双方不存在与该协议有关的任何纠纷或潜在争
议。
本次股权转让完成后，北油工程的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|延长集团|1,397.1655|1,397.1655|
|刘纯权|540.9684|540.9684|
|金石投资|153.0106|153.0106|
|毕派克|127.5088|127.5088|
|中派克|127.5088|127.5088|
|北派克|102.0070|102.0070|
|京新盛天|102.0070|102.0070|
||2,550.1761|2,550.1761|

11、2014年5月，资本公积金转增注册资本
2014年4月1日，北油工程2014年第一次临时股东会作出决议，同意将公司资本公积金中的27,449.8239万元转增注册资本，公司注册资本由 2,550.1761万元增至30,000万元。其中，延长集团增加 15,038.9345万元，刘纯权增加
5,822.9316万元，金石投资增加 1,646.9894万元，毕派克增加1,372.4912万元，中派克增加1,372.4912万元，北派克增加1,097.9930万元，京新盛天增加
1,097.9930万元。
2014年5月26日，北京市工商行政管理局朝阳分局换发了《营业执照》，北油工程注册资本由2,550.1761万元变更为30,000万元。本次资本公积转增注册资本完成后，北油工程的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|延长集团|16,436.10|16,436.10|
|刘纯权|6,363.90|6,363.90|
|金石投资|1,800.00|1,800.00|
|毕派克|1,500.00|1,500.00|
|中派克|1,500.00|1,500.00|
|北派克|1,200.00|1,200.00|
|京新盛天|1,200.00|1,200.00|
||30,000.00|30,000.00|

三、北油工程产权控制关系
（一）股权及控制关系
截至本报告书签署日，北油工程的控股股东为延长集团，实际控制人为陕西省国资委，其股权控制关系如下图所示：
陕西省国资委 延安市国资委 榆林市国资委
51% 44% 5%
刘 金 毕 中 北 京
纯 石 派 派 派 新
陕西延长石油（集团） 权 投 克 克 克 盛
资 天
有限责任公司
54.79% 21.21%6% 5% 5% 4% 4%
北京石油化工工程有限公司
（二）股东出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，北油工程历次出资均经工商主管部门核准，不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和《公司章程》所规定应予终止的情形。
截至本报告书签署日，本次交易对方持有的北油工程的股权均合法、完整、有效，不存在设置质押、查封、冻结等权利限制的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，交易对方均可依法有权处置相关股权。
（三）《公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，北油工程《公司章程》合法有效，不存在对本次交易产生影响的相关投资协议或安排。
（四）高级管理人员、核心人员的安排
1、基本原则
本次重组完成后，北油工程（新）董事会成员全部由上市公司提名、股东决定产生；董事长由过半数董事选举产生；北油工程（新）总经理由其新任董事长提名，董事会聘任；副总经理由总经理提名，董事会聘任；财务总监由上市公司向总经理推荐，并由总经理提名，董事会聘任。
2、具体安排
非因现任高级管理人员、核心人员出现任职资格限制、未履行忠实义务和勤勉尽责义务等相关情形，标的公司所有现任高级管理人员、核心人员原则上均不发生职务变动，继续在原有岗位留任，上市公司将不对其单方解聘或通过标的公司单方解聘。但若因实际经营需要，上市公司及标的公司将在遵守相关法律法规和公司章程且不对标的公司经营发展稳定造成重大影响的前提下可进行适当调
整。
3、维持高级管理人员、核心人员稳定的主要措施
（1）上市公司对标的公司高级管理人员、核心人员的留任安排出具承诺
为保持本次交易完成后标的公司的经营发展状况持续稳定，维护上市公司股东的合法权益，针对标的公司未来经营管理相关事宜，上市公司出具《关于保持标的公司经营稳定的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本次交易完成后，延长化建将继续保持标的公司现有的组织结构及运营管理模式不发生重大变化；
2、本次交易完成后，延长化建将继续保持标的公司现有的员工薪酬福利体系不发生重大变化，标的公司所有在职员工的劳动合同不因本次重组发生变化，继续按原合同正常履行；
3、本次交易完成后，除非标的公司现任高级管理人员、核心人员出现任职资格限制、未履行忠实义务和勤勉尽责义务、怠于行使职责、出现竞业禁止或同业竞争、侵害上市公司权益、损害标的公司利益等相关情形，或出现违反相关法律、行政法规或规范性文件，以及违反上市公司、标的公司章程及内部管理制度的情形，标的公司所有现任高级管理人员、核心人员原则上均不发生职务变动，继续在原有岗位留任，上市公司将不对其单方解聘或通过标的公司单方解聘。但若因实际经营需要，上市公司及标的公司将在遵守相关法律法规和公司章程且不
对标的公司经营发展稳定造成重大影响的前提下方可进行适当调整。”
（2）高级管理人员、核心人员对其任职期间和竞业禁止出具承诺
为保证标的公司持续发展和经营稳定,标的公司的高级管理人员、核心人员出具承诺函，具体如下：
“1.本人在北油工程（包括其子公司、合营企业、参股公司、分公司，下同）的任职期限将自北油工程股权过户至上市公司名下之日（以下简称“资产交割
日”）起不少于3年，且不得无故解除与北油工程的劳动合同；
2.本人如有违反北油工程规章制度、失职或营私舞弊损害北油工程利益等情形并符合《中华人民共和国劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，北油工程可依法解除本人的劳动合同；
3.存在以下情形的，不视为违反上述任职期限承诺：
（1）法定退休；
（2）丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡的；
（3）因疾病或丧失劳动能力等身体原因不能继续胜任工作的原因而离职的；
（4）因北油工程在劳动合同到期后不以同等条件续聘或违反劳动法律法规导致本人离职的。
4.本人承诺将在资产交割日前与北油工程签订竞业禁止协议，保证在北油工程任职期间以及离职后2年内，不直接或间接从事与北油工程相同或竞争的业务；
5.本人确认，上述承诺是基于本次交易而作出的，而不是基于和北油工程的劳动合同关系而作出的。本人不会以本承诺函的约定与《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规规定不一致、相冲突、未收取离职补偿金、未收取竞业禁止/限制补偿金等为由，而主张本承诺函无效、可撤销或者可变更。”
根据上述承诺的要求，本次交易完成前，每一核心人员在资产交割日前与北油工程签订符合上市公司规定条件的自资产交割日起算不少于3年的劳动合同；
每一核心人员在资产交割日前与北油工程签订符合法律法规要求的竞业禁止协
议，其在北油工程任职期间及离职之后两年内不得从事与北油工程相同或竞争的业务。
（3）持股高级管理人员、核心人员的股份锁定及业绩补偿
截至本报告书签署日，高级管理人员持有标的公司股票情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|职务|
|刘纯权|总经理|
|许缄涛|副总经理|
|国昕|副总经理|
|曹坚|副总经理|
|熊策|副总经理|
|田伟|副总经理|
|金德浩|副总经理|
|李耀民|财务总监|

截至本报告书签署日，核心人员持有标的公司股票情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|具体认定|
|许缄涛|副总经理|核心管理人员|
|国昕|副总经理兼西安分公司经理|核心管理人员|
|金德浩|副总经理|核心管理人员|
|曹坚|副总经理兼总工程师|核心技术人员|
|田伟|副总经理兼项目执行中心主任|核心技术人员|
|熊策|副总经理|核心管理人员|
|李耀民|财务总监|核心管理人员|
|田平汉|总经理助理兼技术质量安全部部长|核心技术人员|
|徐彦明|总经理助理|核心技术人员|
|卞潮渊|副总工程师兼西安分公司副经理|核心技术人员|

||||
|-|-|-|
|段文杰|副总工程师兼西安分公司副经理|核心技术人员|
|王建国|副总工程师兼西安分公司副经理|核心技术人员|
|王平|副总工程师兼西安分公司副经理|核心技术人员|
|余耀明|副总工程师兼西安分公司电仪室主任|核心技术人员|
|白俊生|副总工程师兼西安分公司油气储运室主任|核心技术人员|
|卞晓军|副总工程师兼自控室主任|核心技术人员|
|潘岩|副总工程师|核心技术人员|
|谭俊|副总工程师|核心技术人员|
|席春华|副总工程师|核心技术人员|
|赵景运|副总工程师|核心技术人员|
|计鸿谨|副总工程师|核心技术人员|
|尚长友|副总工程师|核心技术人员|
|蒋梅斗|副总工程师|核心技术人员|
|宋飞|副总工程师|核心技术人员|
|崔经明|副总工程师|核心技术人员|
|崔云海|副总工程师|核心技术人员|
|郑凤刚|副总工程师|核心技术人员|

本次交易前，标的公司的总经理刘纯权直接持有标的公司股权，并与其他绝大多数高级管理人员、核心人员通过毕派克、中派克、北派克三家合伙企业间接持有标的公司的股权，实现了标的公司与其大部分高级管理人员及核心人员的利益绑定。本次交易完成后，刘纯权直接持有上市公司股票，并与其他相关高级管理人员、核心人员通过毕派克、中派克、北派克三家合伙企业间接持有上市公司股票，仍然保持着利益绑定关系。为进一步保持前述人员的稳定，上市公司采取了包括业绩补偿、股份锁定等措施，主要体现在《发行股份购买资产协议》及《盈
利预测补偿协议》中。
《发行股份购买资产协议》对持股高级管理人员、核心人员的股份锁定安排详见本报告书“第七节本次交易主要合同”之“一、发行股份购买资产协议及其补充协议”中有关刘纯权、毕派克、中派克、北派克的股份锁定期安排。
《盈利预测补偿协议》中对持有标的公司股份的高级管理人员、核心人员的业绩补偿的约定详见“第七节本次交易主要合同”之“二、盈利预测补偿协议及其补充协议”中有关刘纯权、毕派克、中派克、北派克的业绩承诺及补偿安排。
综上，本次交易完成后，上市公司承诺将继续留任标的公司高级管理人员及其他核心人员，原则上均继续维持其职务及薪酬福利体系不变，标的公司高级管理人员、核心人员自愿承诺在标的公司的任职期限自北油工程（新）股权过户至上市公司名下之日起不少于3年，并承诺在北油工程（新）股权过户至上市公司名下之日前与北油工程（新）签订竞业禁止协议，保证在北油工程任职期间以及离职后2年内，不直接或间接从事与北油工程相同或竞争的业务。上述措施有助于保持标的公司管理团队及核心人员的稳定，有助于维护标的公司的经营稳定。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，北油工程不存在影响其独立性的协议或其他安排。
四、北油工程的子公司、参股公司及其他分支机构情况
报告期内，北油工程共拥有2家全资子公司，分别为延长石油（北京）项目管理有限公司（以下简称“项目管理公司”）和延长石油（北京）信息技术有限公司（以下简称“信息技术公司”）。其中，信息技术公司自2016年以来未实际开展业务，并已于2017年12月18日正式取得北京市工商行政管理局朝阳分局的注销核准通知书。
报告期内，北油工程另投资有 1家参股公司和1家合营企业，并在西安设有西安分公司。其中参股公司为北京拓首能源科技股份有限公司（以下简称：“拓首能源公司”），参股比例为34%；合营企业为延长石油凯洛格（北京）技术有限公司（以下简称“凯洛格公司”），持股比例为50%。
报告期内，北油工程的子公司、参股公司及其他分支机构具体如下图所示：
北油工程
100% 100% 50% 34%
延长石 延长石 延长石 北京拓 西
油（北 油（北 油凯洛 首能源 安
京）项 京）信 格（北 科技股 分
目管理 息技术 京）技术 份有限 公
有限公 公司注1 有限公 公司 司
司 司
注1：延长石油（北京）信息技术公司已于2017年12月18日正式取得北京市工商行政管理局朝阳分局的注销核准通知书。
（一）延长石油（北京）项目管理有限公司
1、基本情况
企业名称 延长石油（北京）项目管理有限公司
法定代表人 田伟
统一社会信用代码 911101055825374807
住所 北京市朝阳区天居园7号楼3层301
成立时间 2011年9月14日
类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 500万元
工程项目管理；专业承包；技术推广服务。（依法须经批准的项目，经营范围
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
营业期限 2011年9月14日至2031年09月13日
2、历史沿革
（1）2011年9月，项目管理公司设立
为集中发展工程项目管理相关业务，北油工程于 2011年9月设立全资子公司——延长石油（北京）项目管理有限公司（以下简称“项目管理公司”）。该公司的设立经延长集团“陕油企发【2011】52号”《关于北京石油化工工程有限公司成立延长石油（北京）项目管理有限公司的批复》同意，由北油工程以现金方式出资500万元人民币设立，公司经营范围为：工程项目管理承包及相关技术与管理服务。
2011年9月1日，北京市华颂会计师事务所为项目管理公司的设立出具
“（2011）华会验B字第（105）号”《验资报告》，验证截至2011年8月24日，项目管理公司（筹）已收到北油工程缴纳的实收资本，合计人民币 500.00
万元整，全部为货币出资。
2011年9月14日，北京市工商行政管理局朝阳分局为项目管理公司核发了《企业法人营业执照》。
项目管理公司设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|北京石油化工工程有限公司|500.00|500.00|
||500.00|500.00|

（2）项目管理公司自设立以来，其股权结构及注册资本均未发生过变化。
3、经营发展情况
报告期内，项目管理公司主要从事工程项目管理服务，作为北油工程的全资子公司，其业务来源包括北油工程承接的工程设计或 EPC项目中的项目管理服务部分。将项目管理服务业务集中到项目管理公司开展，既便于统一管理，也有助于提高项目管理服务质量。2016年后，标的公司计划将已签订的业务合同执行完毕后停止该公司运营。未来若承接新的项目管理业务，将改由北京工程（新）直接执行。
4、主要财务数据
项目管理公司最近两年及一期经审计的主要经营数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年9月30日|2016年12月31日|
|709.39|2,382.17|
|21.75|1,664.95|
|687.64|717.22|
|2017年1-9月|2016年度|
|0.51|1,230.24|
|-29.58|137.48|

报告期内，项目管理公司的资产总额、营业收入、净资产、净利润均未超过北油工程（新）合并财务报表相应数据的20%。
（二）延长石油（北京）信息技术有限公司（已注销）
1、基本情况
企业名称 延长石油（北京）信息技术有限公司
法定代表人 王凤瑞
统一社会信用代码 110105014352142
住所 北京市朝阳区天居园7号楼3层301
成立时间 2011年10月26日
类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 500万元
技术推广服务；计算机系统服务；公共软件服务（不含医用软件）；
销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品；企业管理咨经营范围
询；工程项目管理；工程监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
营业期限 2011年10月26日至2031年10月25日
2、历史沿革
（1）2011年10月，信息技术公司设立
北油工程于2011年5月设立全资子公司——延长石油（北京）信息技术有限公司（以下简称“信息技术公司”）。该公司的设立经延长集团“陕油企发【2011】
29号”《关于北京石油化工工程有限公司成立延长石油（北京）信息技术有限
公司的批复》同意，由北油工程以现金方式出资500万元人民币设立，公司经营范围为：信息与自动化专业咨询，科技开发，国际国内贸易，设备成套，项目管理与技术服务。
2011年9月16日，北油工程签署了《延长石油（北京）信息技术有限公司章程》。
2011年9月26日，北京市华颂会计师事务所出具“（2011）华会验B字第（009）号”《验资报告》，验证截至2011年9月16日信息技术公司（筹）已收到北油工程缴纳的实收资本，合计人民币500万元整，全部为货币出资。
2011年10月26日，北京市工商行政管理局朝阳分局为信息技术公司核发了《企业法人营业执照》。
信息技术公司设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|北京石油化工工程有限公司|500.00|500.00|
||500.00|500.00|

（2）信息技术公司自设立以来至注销日止，其股权结构及注册资本情况均未发生过变化。
3、经营发展情况
信息技术公司成立后主营业务为信息技术服务，自 2016年以来信息技术公司未开展实际经营业务，已于 2017年12月18日办理完毕工商注销手续。
4、主要财务数据
信息技术公司最近两年及一期经审计的主要经营数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年9月30日|2016年12月31日|
|320.22|320.33|
|-|0.05|
|320.22|320.28|

|||
|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|
|-|-|
|-0.06|-0.04|

报告期内，信息技术公司资产总额、营业收入、净资产及净利润均未超过北油工程（新）合并财务报表相应数据的20%。
（三）延长石油凯洛格（北京）技术有限公司
1、基本情况
企业名称 延长石油凯洛格（北京）技术有限公司
法定代表人 查尔斯·帕特森·森特纳
统一社会信用代码 9111010558906919X5
住所 北京市朝阳区天居园7号楼2层201
成立时间 2012年3月2日
类型 有限责任公司（中外合资）
注册资本 60万美元
与石化工艺相关的技术开发；技术咨询；技术服务；转让自有技术；
石化工艺设备和产品的批发、佣金代理（拍卖除外）；货物进出口；
经营范围 技术进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
营业期限 2012年3月2日至2042年3月1日
2、经营发展情况
凯洛格公司是北油工程与美国凯洛格布朗路特公司（Kellogg Brown
&Root，简称KBR）于2012年3月共同出资组建的合营公司，注册资本60万美元，股东双方各占50%。美国凯洛格布朗路特公司是石油化工技术供应商和工程承包商。
该合资公司主营业务为VCC悬浮床加氢裂化技术（以下简称“VCC技术”）
在中国的推广应用。VCC技术为美国凯洛格布朗路特公司的专有技术，该技术
是目前加氢领域的前沿技术，可加工劣质重油、煤焦油、煤油共炼，具有原料灵
活性高、转化率好、流程简单、高投资回报等特点，是重油轻质化的最佳解决方案之一，已在延长石油的煤焦油加氢和油煤共炼项目中得到推广使用。美国凯洛格布朗路特公司为继续在中国其他客户中推广该技术，特与北油工程合资成立凯洛格公司，由凯洛格公司直接负责相关技术推广工作，并以向国内客户出售该技术的授权许可来获取主要收入。最近几年随着国内其他公司类似相关技术的研发突破，凯洛格公司 VCC技术在中国的推广应用较少。
3、主要财务数据
凯洛格公司最近两年及一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年9月30日|2016年12月31日|
|406.22|418.17|
|-|1.30|
|406.22|416.87|
|2017年1-9月|2016年度|
|-|-|
|-10.64|11.78|

（四）北京拓首能源科技股份有限公司
1、基本情况
企业名称 北京拓首能源科技股份有限公司
法定代表人 高捷
统一社会信用代码 91110114051412769P
住所 北京市昌平区科技园区超前路37号院16号楼2层C2327号
成立时间 2012年7月26日
类型 其他股份有限公司（非上市）
注册资本 4000万元
工业炉及其设备、环保设备、节能设备、新能源、新材料的技术开
经营范围 发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；工程和技术研究
与试验发展；货物进出口、技术进出口、代理进出口；计算机系统
集成；软件开发；应用软件服务（不含医疗软件）；工业炉、环保设备、节能设备的设计；生产组装工业炉。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限 2012年7月26日至2032年7月25日
2、经营发展情况
拓首能源公司由北油工程与北京拓首石化工程技术有限公司于2012年7月共同出资成立，当前注册资本为 4,000.00万元，北油工程公司持股34%。拓首能源公司为北油工程的参股公司，北油工程对其不具有控制权。
拓首能源公司主要定位为节能环保综合技术解决方案提供商，其研发、制造基地位于天津武清，拥有工业炉、低温热泵、氮氧化物回收、污泥焚烧等多项技术，可广泛应用于炼油、石化、煤化工、冶金、电厂等领域。
3、主要财务数据
拓首能源公司最近两年及一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年9月30日|2016年12月31日|
|21,518.47|23,260.82|
|14,791.63|16,712.52|
|6,703.99|6,548.30|
|2017年1-9月|2016年度|
|12,059.47|19,651.78|
|155.69|1,665.75|

（五）西安分公司
1、基本情况
企业名称 北京石油化工工程有限公司西安分公司
负责人 国昕
统一社会信用代码 91610131561491970Y
住所 西安市高新区高新路51号高新大厦8-9层
成立时间 2010年11月12日
类型 有限责任公司分公司(自然人投资或控股)）
登记状态 开业
一般经营项目：工程设计、工程监理、工程咨询、工程招标预算、项目管理；环境评价、安全评价；技术开发、技术转让；承包境外石油化工医药行业的工程勘测、咨询、设计和监理项目；施工总承经营范围 包；货物进出口、技术进出口、代理进出口（国家禁止和限制的货物与技术出口除外）；销售化工产品（不含危险化学品）、机械设备、电子产品。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）
营业期限 2010年11月12日起
2、经营发展情况
西安分公司业务定位为西北地区的煤化工和油田地面工程业务，目前重点业务种类包括了煤气化、煤制甲醇、醋酸、制氢、煤提质分馏、煤制特种石化产品、天然气管道集输等方面工程咨询、工程设计及总承包，是北油工程的重要业务组成部分。
五、资产总额、营业收入、净资产额或净利润达到20%的子公司具体情况
经审计，北油工程（新）不存在资产总额、营业收入、净资产额或净利润达到20%的子公司。
六、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况
最近三年，北油工程未进行过资产评估或资产交易事项，也未发生过其他增资或改制等情况。
七、北油工程主营业务情况
（一）主营业务概况
北油工程的前身是北京市化工橡胶设计院，成立于1992年8月，系由原北京市化工设计所和北京市橡胶制品设计研究院的设计部分组建而成。后经历多次改制与重组，于2010年7月通过增资的方式引入延长集团，正式成为延长集团的在京控股子公司和工程勘察设计业务平台。
截至本报告书签署日，北油工程具有化工石化医药行业工程设计甲级资质，具有建筑行业、商务粮行业（成品油储运工程）、石油天然气（海洋石油）行业（油气库、油田地面、气田地面）及市政行业（排水工程）工程设计专业乙级资质；此外还获得了化工专业工程咨询甲级资质，石化及石油天然气、建筑、机械专业工程咨询丙级资质。同时北油工程也取得了压力容器设计、压力管道设计等业务的相关资质证书，并取得了与上述业务相关的对外工程总承包资格。
北油工程的经营范围为：工程设计、工程监理、工程咨询、工程招标预算、项目管理；环境评价、安全评价；技术开发、技术转让；承包境外石油化工医药行业的工程勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；
对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；施工总承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售化工产品（不含危险化学品）、机械设备、电子产品。
自成立以来，北油工程主要从事化工及石油化工领域的工程设计、工程咨询及工程项目管理等工程技术服务，并从2010年以后逐步扩展业务范围至工程总承包业务，涵盖领域也逐渐扩展至新型煤化工、天然气化工等新型化工领域。当前，北油工程拥有千万吨级炼油、百万吨级乙烯以及新型煤化工等全厂性大型化工设计与工程总承包能力，所掌握的技术领域既涵盖常减压、催化裂化、加氢、重整等常规炼油装置技术，也涵盖悬浮床加氢裂化、钴基催化剂费托合成油、煤油混炼、汽油脱硫（FCC）、合成气制乙醇等国际领先的新型能源化工技术，是国内少有的同时拥有石油炼制、石油化工、天然气化工、现代煤化工及油气储运等相关领域工程技术力量的中大型工程公司。
近五年来，北油工程共完成了近两百余项工程设计项目，全程参与完成神华包头煤制烯烃示范项目的项目管理，全面组织实施延安油气煤综合利用等大型工
程项目，以及煤油共炼、煤焦油加氢、甲醇制燃料乙醇、天然气制苯、轻油流化床催化裂化制烯烃、油醇混合制PX联产烯烃等多个重大科技公关项目，积累了较为丰富的工程设计和管理经验，形成了一定的专业技术优势。
（二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门及监管体制
北油工程主要从事化工及石油化工、天然气化工、新型煤化工等领域内的工程设计、工程咨询以及工程总承包等业务。按照《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)，其所处行业属于“专业技术服务业”（M74）下的“工程技术服务”子行业（M748）。根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》，北油工程属于“M74专业技术服务业”。
我国工程技术服务行业的政府主管部门包括国家发展与改革委员会，住房和城乡建设部及其各省、自治区、直辖市建设厅(局)（以下统称“国家及地方住建部门”）。
国家发展与改革委员会主要负责：（1）拟定或授权相关协会拟定行业发展规划并颁布实施；（2）对行业进行事中事后监管，维护行业发展秩序。
国家及地方住建部门对工程技术服务行业主要施行分级管理模式，即住房和城乡建设部对工程技术服务行业进行统一监管，各省、自治区、直辖市建设厅(局)依据住房和城乡建设部的授权对行业进行分级管理。国家及地方住建部门的管理内容主要包括以下三个方面：一是对市场主体资格和资质的审批和管理，主要是对合格单位颁发工程设计资质证书；二是对建设工程项目全过程的管理；三是对建设项目的经济技术标准管理。
除政府部门外，行业协会是构成工程勘察设计行业监管体系的另一重要组成部分。工程技术服务的行业协会数量众多，既包括中国勘察设计协会、中国工程咨询协会（CNAEC）等全国性的协会组织，也包括诸如北京市工程咨询协会、北京工程勘察设计行业协会等地方性行业协会。工程技术服务领域的行业协会在行业的发展与管理中发挥了重要的作用，2016年《工程咨询业 2016-2020年发展规划》即由中国工程咨询协会（CNAEC）颁布，对整个行业的发展起到了指导
的作用。
中国工程咨询协会（CNAEC）成立于1992年，是经国家民政部批准注册的具有法人资格的全国性社会团体，其会员遍布全国各地。中国工程咨询协会主要由工程咨询单位、注册咨询工程师及工程技术领域的专家、学者组成，其工作主要包括：（1）接受国家有关部门授权或委托，参与相关法律法规、部门规章及行业标准、行业准入条件等制度的研究制定工作；（2）在政府有关部门指导下，制订并组织实施工程咨询行业职业道德准则等行规行约，建立并完善行业自律和约束机制；（3）根据授权开展统计工作，进行工程咨询行业调查研究；（4）根据会员需求，组织和开展相关培训活动；（5）按照有关规定经批准，开展优秀工程咨询成果评选等活动；（6）代表中国工程咨询行业加入国际咨询工程师联合会（简称FIDIC，菲迪克）等国际组织并参加其重要活动。
北油工程自成立以来一直主动参加各大行业协会，积极与行业协会建立联系，目前参加的主要协会包括中国工程咨询协会（CNAEC）、北京市工程咨询协会、中国石油和化工勘察设计协会、北京市工程勘察设计行业协会、菲迪克成员协会等。最近几年北油工程连续获得行业协会颁发的获奖证书，包括：2017年 4月延长石油轻烃综合利用项目荣获 2016年度化工行业优秀工程咨询成果奖一等奖；2014年9月，大连长兴岛石油化工园区发展规划（修编）荣获2014年度化工行业优秀工程咨询成果奖二等奖。
2、行业法律法规及政策
（1）行业法律法规
经过几十年的发展，当前我国工程技术服务行业已经具备相对而言较为完善的法律法规体系，基本涵盖了市场主体资质管理、工程质量管理、招投标管理、环境保护、行政许可等各个方面。行业相关的具体法律法规如下：
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|-|-|
|法律法规名称|文件编号|
|中华人民共和国行政许可法|主席令第七号|
|中华人民共和国建筑法（2011修正）|主席令第46号|
|中华人民共和国招标投标法|主席令第21号|
|中华人民共和国安全生产法（2014修正）|主席令第13号|
|建筑工程勘察设计资质管理规定|建设部令第160号|

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|-|-|
|工程设计资质标准|建市[2007]86号|
|建设工程勘察设计管理条例（2015修订）|国务院令第662号|
|建设工程安全生产管理条例|国务院令第393号|
|建设工程质量管理条例|国务院令第279号|
|中华人民共和国招标投标法实施条例（2017修订）|国务院令第676号|
|工程建设项目招标范围和规模标准规定|发改委令第3号|
|建设项目环境保护管理条例（2017修订）|国务院令第682号|

（2）行业重要政策
在行业政策方面，国家相应出台了一系列鼓励和规范政策如下：
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|-|-|-|
|出文日期|出文单位|政策名称|
|2003年2月|建设部|《关于培育发展工程总承包和工程项目管理企业指导意见》|
|2013年2月|住建部|《关于进一步促进工程勘察设计行业改革和发展若干意见》|
|2013年2月|国家发改委|《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013年修正）|
|2010年2月|国家发改委|《工程咨询业2010—2015年发展规划纲要》|
|2016年12月|中国工程咨询协会|《工程咨询业2016-2020年发展规划》|
|2014年2月|国务院|《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合|

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|-|-|-|
|||发展的若干意见》|
|2016年5月|住建部|《住房城乡建设部关于进一步推进工程总承包发展的若干意见》|
|2016年1月|科技部、财政部、国税总局|《国家重点支持的高新技术领域》|

（三）主要产品或服务
1、主要产品（服务）及其变化情况
北油工程重点服务于炼油、煤制烯烃、煤制油、天然气化工、氟硅化工、油气储运等领域，具体包括设计炼油领域的常减压、催化、加氢等装置，煤制烯烃领域的煤气化、净化、轻油裂解、聚乙烯、聚丙烯等装置，煤制油领域的煤焦油综合利用、油煤共炼、煤制润滑油等装置，天然气化工领域的天然气液化净化装置，氟硅化工领域的有机硅、多晶硅、氯甲烷等装置，油气储运领域的储运库、石化罐区、油田地面工程、长输管线等装置。
北油工程的主要产品或服务最终成果包括：上述领域或装置的工程咨询报告
（如：项目建议书、可行性研究报告、项目规划报告、方案设计文件、项目管理咨询报告等），工程设计文件或图纸，成套提供的设备或材料，整体工厂、装置或建构筑物等，报告期内其主要产品或服务未发生重大变化。
2、报告期内主要产品（服务）的销售情况
（1）基本情况
报告期内，北油工程（新）的营业收入分产品构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-9月||2016年度|||
|营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|
|282,322.49|99.99%|248,967.78|99.99%|95,211.93|

||||||
|-|-|-|-|-|
|8,995.16|3.19%|15,249.89|6.12%|20,377.98|
|273,327.33|96.81%|233,717.90|93.86%|71,793.78|
|-|-|-|-|3,040.17|
|19.21|0.01%|35.61|0.01%|62.67|
|282,341.70|100.00%|249,003.39|100.00%|95,274.59|

（2）设计咨询业务前五大客户
报告期内，北油工程（新）设计咨询业务前五大客户情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-9月销售额|占同类业务比例（%）|
|6,241.23|69.38|
|516.45|5.74|
|438.23|4.87|
|385.34|4.28|
|283.02|3.15|
|7,864.27|87.43|

续表
|||
|-|-|
|2016年度销售额|占同类业务比例（%）|
|12,200.08|80.02|
|1,401.26|9.19|
|655.51|4.30|
|511.73|3.36|
|189.59|1.24|
|14,958.17|98.11|

续表
|||
|-|-|
|2015年度销售额|占同类业务比例（%）|
|12,622.13|61.88|
|2,417.34|11.85|
|1,683.77|8.26|
|783.02|3.84|
|644.85|3.16|
|18,151.10|88.99|

注：陕西延长石油（集团）有限责任公司项下销售额包括了北油工程（新）对延长集团控制下的多家企业销售额；神华集团有限责任公司项下销售额包括了北油工程（新）对神华集团有限责任公司控制下的神华宁夏煤业集团有限责任公司、中国神华煤制油化工有限公司两家公司的销售额；光汇石油集团有限公司项下销售额包括了北油工程（新）对光汇石油集团有限公司控制下的多家企业销售额。
（3）工程总承包业务前五大客户
报告期内，北油工程（新）工程总承包业务前五大客户情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-9月销售额|占同类业务比例（%）|
|269,953.72|98.77|
|1,398.06|0.51|
|1,107.10|0.41|
|868.46|0.32|
|273,327.33|100.00|

续表
|||
|-|-|
|2016年度销售额|占同类业务比例（%）|
|211,965.77|90.69|
|10,352.14|4.43|
|7,326.48|3.13|
|4,073.50|1.74|
|233,717.90|100.00|

续表
|||
|-|-|
|2015年度销售额|占同类业务比例（%）|
|41,461.47|57.75|
|13,637.63|19.00|
|9,713.30|13.53|
|6,981.38|9.72|
|71,793.78|100.00|

报告期内，北油工程（新）的工程总承包业务前五大客户均为延长集团及其其他下属企业。报告期内，北油工程（新）工程总承包业务收入均来自关联方。
3、报告期内采购情况
（1）营业成本结构表
报告期内，北油工程（新）的营业成本分产品构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-9月||2016年度|||
|营业成本|占比|营业成本|占比|营业成本|
|249,918.42|100.00%|208,944.36|100.00%|77,570.31|
|7,100.47|2.84%|10,680.87|5.11%|15,870.43|
|242,817.96|97.16%|198,263.49|94.89%|59,034.89|
|-|-|-|-|2,664.99|
|3.46|0.00%|0|0.00%|25.96|
|249,921.88|100.00%|208,944.36|100.00%|77,596.27|

（2）前五大供应商
北油工程（新）的采购主要是 EPC项目中的物资采购及工程施工分包，报告期内其前五大供应商具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-9月采购额|占采购总额的比例（%）|
|46,599.96|19.30|
|43,815.76|18.14|
|39,714.43|16.44|
|14,869.31|6.16|
|12,452.95|5.16|
|157,452.41|65.20|

续表
|||
|-|-|
|2016年采购额|占采购总额的比例（%）|
|44,278.32|24.54|
|21,775.78|12.07|
|17,899.73|9.92|
|17,809.83|9.87|
|11,698.99|6.48|
|113,462.65|62.87|

续表
|||
|-|-|
|2015年采购额|占采购总额的比例（%）|
|15,973.93|34.87|
|1,892.65|4.13|
|1,801.61|3.93|
|1,219.02|2.66|
|1,157.89|2.53|
|22,045.10|48.12|

注：中国化学工业集团公司项下采购额包括了北油工程（新）对中国化学工业集团公司控制下的多家企业采购额，具体包括：中国成达工程有限公司、中国化学工程第六建设有限公司、中国化学工程第七建设有限公司、中国化学工程第十一建设有限公司、中国化学工程第十四建设有限公司、中国化学工程重型机械化公司等；陕西延长石油(集团)有限责任公司项下采购额包括了北油工程（新）对延长集团控制下的陕西化建工程有限责任公司和陕西省石油化工研究设计院的采购额；中国石油化工集团公司项下采购额包括了北油工程
（新）对中国石油化工集团公司控制下的中石化南京工程有限公司、中石化第十建设有限公司的采购额。
4、报告期内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况
报告期内，北油工程（新）的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方及除延长集团外的其他持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中均不存在拥有权益的情形。报告期内，存在延长集团及其下属企业为北油工程（新）前五大客户或前五大供应商的情形，具体情况详见“第十二节同业竞争与关联交易”之“二、标的公司报告期内关联交易情况”。
（四）主要产品（服务）的生产技术
自成立以来，北油工程（新）一直致力于化工和石化行业技术进步，尤其是自2010年重组加入延长集团以来，依托延长集团的技术研发大平台，充分发挥了其工程化开发能力，担当了实验室与工业化应用之间的桥梁，加快了延长集团科技研发从实验室小试—中试—工艺包开发—工程应用的历程，在炼油、石化、
煤化工、天然气化工等领域自主形成了一批创新性工程化技术，其中悬浮床加氢
裂化工程化技术、合成气制乙醇工程化技术、汽油固定床超深度催化吸附脱硫工
程化技术、钴基催化剂费托合成工程化技术、粉煤热解气化一体化工程化技术、大型输运床气化工程化技术、新型芳烃分离系统设计工艺技术等领域走在了国内外工程勘察设计行业技术前沿。在多项核心技术的基础上，北油工程（新）充分结合石油炼化、煤化工、天然气化工等领域的各自特点，创新跨界融合，实施碳氢互补、芳烯互补，从分子层面确定适宜的加工路线，形成油煤气资源的综合利用优势，保证了其技术核心竞争力。
北油工程（新）的主要生产技术及所处阶段具体如下：
|||
|-|-|
|技术名称|目前所处阶段|
|悬浮床加氢裂化工程化技术|小批量生产|
|合成气制乙醇工程化技术|大批量生产|
|汽油固定床超深度催化吸附脱硫工程化技术|大批量生产|
|钴基催化剂费托合成工程化技术|小批量生产|
|粉煤热解气化一体化工程化技术|小批量生产|
|大型输运床气化工程化技术|小批量生产|
|新型芳烃分离系统设计工艺技术|大批量生产|
|天然气液化净化装置工艺技术|大批量生产|
|超大型油库设计工艺技术|大批量生产|
|油田伴生气轻烃回收成套工艺包及橇装化装备技术|大批量生产|

（五）主要业务流程
1、工程设计业务
工程设计业务是指根据建设工程的要求，对建设工程所需的技术、经济、资源、环境等条件进行综合分析、论证，编制建设工程设计文件的业务。北油工程的工程设计业务具体流程如下：
签署合同 下达任务 组建项目组 制定计划 开展工作
完成设计文件审查稿 修改 内部评审 完成设计初稿
递交业主 业主评审 完成设计文件终稿
2、工程咨询业务
北油工程的工程咨询业务主要包括传统意义上的工程咨询业务和以项目管
理承包模式（PMC）为主的项目管理业务。
（1）工程咨询业务
工程咨询业务是指根据建设工程的要求，对建设工程所需的技术、经济、资源、环境等条件进行分析、论证，编制建设工程可行性研究等咨询报告的业务。
北油工程的工程咨询业务具体流程如下：
签署合同 下达任务 组建项目组 制定计划 开展工作
完成咨询文件审查稿 修改 内部评审 完成咨询文件初稿
递交业主 业主评审 完成咨询文件终稿
（2）PMC业务
PMC业务是指公司接受业主委托，为业主提供对工程项目的组织实施进行
全过程或若干阶段的管理或服务的业务。北油工程的PMC业务具体流程如下：
签署合同 下达任务 组建项目组 与业主对接 开展工作
3、工程总承包业务
工程总承包是指从事工程总承包的企业受业主委托，按照合同约定对工程项目的勘察、设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等实行全过程或若干阶段的承包。工程总承包企业按照合同约定对工程项目的质量、工期、造价等向业主负责。工程总承包企业可依法将所承包工程中的部分工作发包给具有相应资质的分包企业；分包企业按照分包合同的约定对总承包企业负责。
工程总承包业务模式包括设计—采购—施工(EPC)/交钥匙总承包、设计—施工总承包(D-B)等形式，一般都含有工程设计，实际上是工程设计业务向下的延伸。北油工程的工程总承包业务主要采用EPC模式，即交钥匙总承包模式，其具体业务流程如下：
签署合同 下达任务 组建项目组 制定计划 开展工作完成工程施工工作 完成采购工作 完成设计工作
竣工验收 开车 试运行 移交业主
（六）主要经营模式
1、营销模式
（1）招投标方式
报告期内，招投标是北油工程获取项目机会的重要方式之一，其承揽的工程总承包项目（集团内具有重大科技攻关性质的试验示范项目除外）及列入业主招标范围、标准或情形的工程设计项目、工程咨询项目一般均通过参与项目业主方的市场化招投标方式承接。
在招投标方式下，从获取项目投标资格到最终合同签订，北油工程一般有如下流程：对投标机会进行项目风险分析与评估，以确定是否参与项目投标；召开报价策略会制定初步报价计划；召开报价开工会讨论并修订报价计划；报价文件的评审和交付；报价文件澄清和谈判；接收中标通知书；签署合同；总结中标经验。该种模式下能否中标，主要由业主单位首先根据国家有关法律法规和自身及项目的实际情况，提出对投标方的业务资质、以往项目业绩等方面的要求，然后根据投标方的报价文件按照公开公平公正的原则分别对技术标和商务标进行评
分，择优选择两项综合得分最高的投标方。
（2）商务谈判方式
除招投标方式外，商务谈判也是北油工程获取项目机会的另一重要途径。该种方式下，一般均为北油工程基于其擅长的技术领域及过往项目经验等自身优势特点，与项目业主方通过商务谈判的方式承接项目，该种方式下承接的项目价格主要以同类项目的市场价为基础进行充分协商确定。
2、研发模式
北油工程的技术研发主要采取自主研发与合作研发的模式，其研发工作由其技术开发部统筹规划，技术开发部的职责包括：负责公司的技术发展规划、科技项目管理、知识产权管理、高新技术企业资质管理及技术保密管理等。
北油工程的技术研发主要是结合工程项目设计过程中的重点难点，有针对性地开发某些工程技术或者工艺包，以提高公司的技术水平和项目执行的能力。除此之外，北油工程还参与延长集团的一些前瞻性或示范性项目研究工作，一般由延长集团委托北油工程代为研发并支付委托研发费用。截至2017年9月30日北油工程共拥有66项专利技术，全部由北油工程研发申请取得，其中发明专利 18项。
3、采购模式
北油工程的采购主要为EPC项目的物资采购及工程施工服务采购，其采购业务的归口管理部门为采购部。在采购制度方面，北油工程制定了严密的内部采购制度体系，包括《项目供应商名单审批程序》、《采购工作程序》、《公司招标
管理办法》、《催交工作程序》等详细规定。在人员及分工方面，采购工作一般由公司任命的项目采购经理负责项目采购的全面工作，并根据项目要求设置综合管理、采买、催交、检验、物流、现场管理等职能组。在采购流程方面，主要包括项目采购策划、确定项目合格供应商名单、接受请购文件（技术文件）、公开招标/竞争性询比价、签订合同、催交、检验、运输、入库等。
在采购方式上，北油工程一般按照项目主合同的约定执行，项目主合同没有约定的则根据项目金额及性质一般采用公开招标、邀请招标或者竞争性询比价、单一来源采购等采购方式。
根据北油工程《采购工作程序》的规定，其以下项目均应采用公开招标：a)设备、物资、生产消耗性材料等采购，单项合同估算金额在100万元人民币以上的；b)需要减免税的进口物资；c)未包含在工程总承包范围内的物资，业主要求我方实施采购的，且达到以上两条标准之一的；d)以暂估价形式包括在总承包范围内的货物，达到规模标准的。北油工程的公开招标流程具体如下：
招标方案编 招标文件编 招标挂网 招标公
制和审批 制和评审 申请 告公布
评标结果的 开标及评标 评标专家 招标文件
确认 确定 发售
评标结果 中标通知书
公示 办理和签约
4、生产模式
北油工程在通过招投标或商务谈判方式获取业务机会并签订项目合同后，具体的项目执行工作均由其项目执行中心负责组织实施。项目执行中心作为北油工程的项目协调指挥中心，主要负责对公司所有项目进行生产任务安排、人力统筹安排、生产计划、生产统计和项目目标考核等。在具体的业务内容上，对于工程设计或工程咨询业务，北油工程通过自身的技术和经验积累为客户提供包括项目建议书、可行性研究报告、工艺包设计、基础工程设计、详细工程设计等服务；
对于工程总承包业务，北油工程运用自身的设计业务人员与技术优势，并通过整合行业内设备供应商、施工服务商等合作伙伴的资源及信息优势，一般为项目业主方提供EPC模式的交钥匙总承包工程服务。
5、结算模式
北油工程的项目结算模式与同行业公司基本一致。根据业务性质的不同，可以主要分为设计咨询业务结算模式和工程总承包业务结算模式，具体如下：
（1）设计咨询业务结算模式
对于设计咨询业务，北油工程主要按照工程设计或咨询的进度分阶段与业主方进行结算并在业务合同中约定清晰。以工程设计业务为例，一般而言，第一次收费是在合同生效后半个月至一个月以内，一般收取合同总金额的20%左右作为项目预收款；第二次收费是在提交的基础设计文件通过业主方审查并修改完成
后，一般收取合同总金额的20%作为项目进度款；第三次收费一般是在提交全部详细设计文件并通过审查后，收取合同总金额的50%-55%作为项目进度款；最后在项目竣工验收一个月内或者项目投产后6-12个月内（以先到者为准）支付合同的剩余款项，比例一般控制在5%至10%之间。
（2）工程总承包业务结算模式
对于工程总承包业务，北油工程一般在合同正式签订后的一段时间内收取
10%-15%的项目预收款；在后续的项目建设过程中，主要根据合同具体约定按月或按季申请工程进度结算并收款，一般在工程中交后业主应支付到合同总价款的90%左右，在工程竣工并经结算审计后业主方一般会支付到合同价款的95%，最后预留合同总价款的5%作为工程质保金，一般会在开车正常运行12个月后支付。
（七）境外业务情况
报告期内，北油工程共开展了如下境外项目：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|国别|签订日期|业主名称|项目性质|
|俄罗斯12万吨LNG厂和加气|俄罗斯|2017.5.30|LenOblVod-InvestCo,Ltd|设计咨询|

||||||
|-|-|-|-|-|
|站可研项目|||||
|孟加拉ARL凝析油蒸馏和半再生重整项目|孟加拉|2016.11.1|AQUA RefineryLtd.(ARL炼油厂公司)|设计咨询|

上述境外项目报告期内实现的收入及占比情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度1-9月|2016年度|
|30.37|-|
|438.23|32.03|
|468.60|32.03|
|8,995.16|15,249.89|
|5.21%|0.21%|

截至本报告书签署日，除在境外开展上述业务外，北油工程未在境外设立分支机构，也未在境外拥有任何资产。
（八）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
北油工程以提供工程技术服务为主营业务，在工程设计、工程咨询等服务项目中一般不直接涉及重大安全生产责任情形，但在工程总承包业务中的工程施工阶段则存在发生安全生产事故并承担相应责任的风险。但由于北油工程 EPC业务主要采用施工分包的模式，即EPC业务中的施工部分均分包给专门的工程建设单位，自身并不承担具体施工工作，因此施工过程中的安全生产情况仍主要由施工企业负责，北油工程在其中主要承担 HSE管理体系下的管理职责。
在安全生产管理方面，北油工程已经建立了较为详细的安全管理制度体系，
并在内部设置了相应的技术质量安全管理部，对公司的安全生产情况进行归口管
理，能够有效预防安全生产事故的发生。此外，报告期内北油工程还持续购买了
建设工程设计责任保险和员工意外伤害保险，即使在发生安全生产事故的情况
下，能够有效地将北油工程的损失降至最低。
报告期内，北油工程未发生过重大安全生产事故，也不存在因重大安全生产事故而导致人员伤亡或者重大财产损失的情形。
2、环境保护情况
北油工程主要服务于化工、石油化工、新型煤化工等能源化工领域主要客户，在重组进入延长集团后，依托延长集团的技术研发平台和自身丰富的工程技术人力资源，开发并掌握了包括悬浮床加氢裂化技术、煤气化技术、煤油共炼技术、合成气制乙醇技术在内的诸多新型能源化工技术并将其进行工程化应用，这些技术的工程化应用能够大大提高我国各类煤油气等传统能源的利用效率，在生产和使用过程中能够有效降低环境污染程度，对我国化工行业实现节能环保目标具有重要意义。
在具体的项目执行过程中，北油工程严格执行其 HSE管理体系文件规定的各项环保制度，报告期内连续通过权威部门的环境管理体系认证，认证表明其当前环境管理体系符合 ISO14001:2015标准。
报告期内，北油工程未发生过重大环境污染事故或重大生态破坏事件。
（九）质量控制情况
在质量控制管理制度方面，北油工程自主编写了具有独立知识产权的 HSE
管理体系文件，包括《QHSE管理手册》、《内部审核程序》、《不合格品控制程序》、《HSE法律法规及合规性评价管理程序》、《HSE事故调查处理和预防管理程序》、《公司 HSE教育培训管理规定》等。北油工程在开展各类业务中充分执行上述制度并定期检查执行情况，有效保证了各类项目的业务质量。报告期内，北油工程连续通过北京三星九千认证中心的质量管理体系认证并获得了《质量管理体系认证证书》，其质量管理体系符合ISO9001：2015标准。
在组织结构方面，北油工程设有技术质量安全管理部，统筹完成北油工程的质量管理工作。在项目执行过程中，技术质量安全管理部为每个工程项目配备质
量工程师，并由质量工程师撰写项目开工报告中的项目质量计划部分，负责进行项目的安全分析并检查项目的各项设计资料，在项目执行中全程参与项目例会。
对于大型项目，技术质量安全管理部还须派出专门的质量经理，定期或不定期制作项目质量安全简报。
在项目质量控制方面，北油工程主要采取以下措施预防项目质量风险：（1）在项目设计过程中严格履行设计评审手续，不断开展检查和自查，确保北油工程出具的设计文件符合国家相关规范及标准以及北油工程内部相关设计要求；（2）在项目设计文件交底后，派出有经验的设计人员参加项目的后续施工建设，对施工建设进行全程指导和跟踪协调；（3）在项目实施过程中充分听取有关各方的意见建议，最大程度满足业主的合理改动需求；（4）结合对公司资质的管理工作，不定期对员工开展岗位培训、岗位“比武”、技能考试或答辩等活动，以不断提高员工的业务素质和综合执业能力；（5）定期收集行业内的典型事故案例，对员工开展质量安全警示教育活动，提高全员质量意识和安全意识。
报告期内，北油工程未与业主单位发生过项目质量纠纷，亦未发生过相关的诉讼事宜。
（十）员工结构及核心人员
1、北油工程（新）的员工人数、员工结构
北油工程以2017年9月30日为基准日实施公司分立，根据其分立原则及相关人员安排，本次分立后新设的天居园科技（筹）将主要以经营物业租赁业务为主，北油工程共有4名综合办公室员工的劳动合同关系将转移至该新设公司。截至2017年9月30日，分立前，北油工程共有1078名员工。按照上述人员安排，分立完成后的存续公司北油工程（新）截至 2017年9月30日共有1074名员工，其员工构成如下：
|||
|-|-|
|类别|人数|
|30岁以下|122|
|30-39岁|516|
|40-49岁|211|
|50岁以上（含）|225|
|合计|1074|

|||
|-|-|
|硕士及以上|269|
|本科|587|
|大专及以下|218|
|合计|1074|
|工程技术人员|897|
|运营管理人员|136|
|市场营销人员|20|
|财务审计人员|21|
|合计|1074|

注：报告期内，北油工程存在通过劳务派遣方式为其 EPC项目聘用司机、厨师、保管员等辅助性生产人员的情形，上述员工人数及员工结构未包含该部分劳务派遣人员。截至 2017年9月30日，其劳务派遣人员共计75人，全部为辅助性工作岗位人员，劳务派遣人员占其用工总数的比例低于10%，且其合作的劳务派遣公司具备劳务派遣经营许可资质，符合《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》等法律法规的要求。
2、北油工程（新）的核心人员基本情况
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|-|-|-|-|-|
|姓名|年龄|性别|职务|职称/执业资格|
|许缄涛|51|男|副总经理|高级工程师|
|国昕|58|男|副总经理兼西安分公司经理|高级工程师、注册电气工程师|
|金德浩|54|男|副总经理|教授级高级工程师|
|曹坚|53|男|副总经理兼总工程师|教授级高级工程师、注册化工工程师|
|田伟|45|女|副总经理兼项目执行中心主任|高级工程师、注册造价工程师|
|熊策|50|男|副总经理|高级工程师|
|李耀民|52|男|财务总监|注册会计师、高级会计师|
|田平汉|54|男|总经理助理兼技术质量安全部部长|高级工程师、国家注册一级结构师、注册土木（岩土）工程师|
|徐彦明|44|男|总经理助理|工程师、一级建造师|
|卞潮渊|55|男|副总工程师兼西安分公司副经理|教授级高级工程师、注册化工工艺工程师|
|段文杰|50|男|副总工程师兼西安分公司副经理|教授级高级工程师|

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|-|-|-|-|-|
|王建国|53|男|副总工程师兼西安分公司副经理|高级工程师|
|王平|47|男|副总工程师兼西安分公司副经理|高级工程师、一级注册结构工程师、一级注册建造师、注册监理工程师|
|余耀明|51|男|副总工程师兼西安分公司电仪室主任|教授级高级工程师|
|白俊生|48|男|副总工程师兼西安分公司油气储运室主任|高级工程师|
|卞晓军|48|男|副总工程师兼自控室主任|高级工程师|
|潘岩|53|男|副总工程师|高级工程师、注册电气工程师|
|谭俊|46|男|副总工程师|高级工程师|
|席春华|53|男|副总工程师|高级工程师，一级注册结构师|
|赵景运|49|男|副总工程师|高级工程师、注册公用设备工程师（动力）|
|计鸿谨|55|男|副总工程师|高级工程师|
|尚长友|55|男|副总工程师|教授级高级工程师、注册化工工程师、一级注册建造师|
|蒋梅斗|53|男|副总工程师|教授级高级工程师、注册化工工程师|
|宋飞|49|男|副总工程师|高级工程师|
|崔经明|58|男|副总工程师|高级工程师|
|崔云海|57|男|副总工程师|高级工程师|
|郑凤刚|55|男|副总工程师|教授级高级工程师、注册化工工程师、注册监理工程师|

3、核心技术人员特点分析及变动情况
北油工程（新）的核心技术人员均为长期服务于石油化工、煤化工等领域的
业务一线工程设计或项目管理专业人才，均拥有高级工程师或教授级高级工程师
职称，且目前均担任北油工程（新）副总工程师以上职务。上述核心技术人员在北油工程（新）的任职期限均较长，报告期内未发生过重大变动。
（十一）董事、监事、高级管理人员情况
截至 2017年9月30日，北油工程的董事、监事及高级管理人员构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职位|性别|年龄|
|符杰平|董事长|男|55|
|刘纯权|副董事长、总经理|男|49|
|许缄涛|董事、副总经理|男|51|
|国昕|董事、副总经理|男|58|
|景建民|董事|男|50|
|田伟|董事、副总经理|女|45|
|金德浩|董事、副总经理|男|54|
|罗杰|监事会主席|女|49|
|洪利辉|监事|男|43|
|张娜|职工监事|女|36|
|曹坚|副总经理|男|53|
|熊策|副总经理|男|50|
|李耀民|财务总监|男|52|

八、报告期内经审计的主要财务指标及利润分配情况
（一）主要财务指标
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛会计师”）出具的“希会审字（2017）2659号”《审计报告》，北油工程（新）最近两年及
一期经审计的主要财务数据及财务指标（模拟）如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年9月30日|2016年12月31日|

|||
|-|-|
|177,793.76|168,075.32|
|139,587.89|135,103.57|
|38,205.87|32,971.75|
|38,205.87|32,971.75|
|2017年1-9月|2016年度|
|282,341.70|249,003.39|
|249,921.88|208,944.36|
|11,352.22|22,360.56|
|11,352.05|22,582.05|
|9,528.99|19,915.79|
|9,528.99|19,915.79|
|2017年1-9月|2016年度|
|78.51%|80.38%|
|11.48%|16.09%|
|24.94%|60.40%|

（二）非经常性损益情况
报告期内，北油工程（新）的非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年9月30日（金额）|2016年12月31日（金额）|
|-0.14|-10.88|
|-|837.18|
|39.43|82.78|

|||
|-|-|
|-0.02|149.59|
|-|-|
|39.27|1,058.67|
|5.89|33.22|
|-|-|
|33.38|1,025.45|
|9,528.99|19,915.79|
|0.35%|5.15%|

2016年、2015年北油工程（新）非经常性损益/净利润的比例较高，主要为北油工程（新）根据《企业所得税法》及其实施条例等税收法规享受的研发费用加计扣除税收优惠对净利润的影响。报告期内，随着北油工程（新）经营业绩的增长，其非经常性损益占净利润的比重呈下降趋势。
（三）利润分配情况
根据 2016年1月22日北油工程股东会决议，北油工程共向其全体股东分配现金股利41,014,501元。
根据2017年5月20日北油工程股东会决议，北油工程共向其全体股东分配现金股利46,462,431元。
九、北油工程主要经营性资产情况
（一）主要固定资产情况
1、总体构成情况
根据希格玛会计师出具的“希会审字（2017）2659号”《审计报告》，截至2017年9月30日，北油工程（新）固定资产的账面价值为15,559.20万元，具体构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|房屋及建筑物|运输设备|电子及其他设备|

||||
|-|-|-|
|17,815.01|1,155.72|2,563.64|
|2,938.20|915.31|2,121.67|
|-|-|-|
|14,876.81|240.42|441.97|
|83.51%|20.80%|17.24%|
|95.61%|1.55%|2.84%|

2、房屋及建筑物
截至 2017年9月30日，北油工程（新）及其子公司名下房产如下，均不存在抵押或查封等资产权利限制情况：
|||||
|-|-|-|-|
|房产证编号|建筑面积（㎡）|发证机关|用途|
|X京房权证朝字第1023611号|2,396.35|北京市朝阳区房屋管理局|商业配套|
|X京房权证朝字第1023654号|3,134.26|北京市朝阳区房屋管理局|商业配套|
|X京房权证朝字第1023643号|2,546.10|北京市朝阳区房屋管理局|商业配套|

（二）主要无形资产情况
1、土地使用权
截至 2017年9月30日，北油工程（新）及其子公司名下未拥有土地使用权。
2、商标
截至 2017年9月30日，北油工程（新）及其子公司名下未拥有商标。
3、软件
截至 2017年9月30日，根据北油工程（新）经审计的模拟剥离财务报表，其软件的账面价值合计481.85万元，公司相关软件系自行开发或外购获得，但均未申请软件著作权登记。
4、专利
截至 2017年9月30日，北油工程共拥有66项专利，其中发明专利18项，实用新型48项。分立后，北油工程（新）将承继北油工程的全部专利技术，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|类型|取得方式|专利号|申请日|专利权人|
|一种甲基单体合成气体洗涤除尘的节能工艺|发明|申请|ZL 2008 1 0138888.X|2008年08月08日|北京石油化工设计院有限公司、山东东岳有机硅材料有限公司|
|一种甲基氯硅烷浓酸水解连续生产水解物的方法|发明|申请|ZL 2008 1 0138562.7|2008年07月24日|北京石油化工设计院有限公司、山东东岳有机硅材料有限公司|
|一种氯甲烷回收精制的方法|发明|申请|ZL 2008 1 0159449.7|2008年12月01日|山东东岳有机硅材料有限公司、北京石油化工设计院有限公司|
|一种有机硅单体合成生产中氯甲烷的回收方法及设备|发明|申请|ZL 2008 1 0238480.X|2008年12月19日|山东东岳有机硅材料有限公司、北京石油化工设计院有限公司|
|一种液相催化法制备一氯甲烷的节能生产工艺|发明|申请|ZL 2008 1 0159581.8|2008年11月28日|北京石油化工设计院有限公司、山东东岳有机硅材料有限公司|
|一种锅炉排污系统|发明|申请|ZL 2013 1 0198783.4|2013年05月24日|北京石油化工工程有限公司|
|一种芳构化反应产物的分离装置及方法|发明|申请|ZL 2013 1 0450632.3|2013年09月25日|北京石油化工工程有限公司|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|类型|取得方式|专利号|申请日|专利权人|
|一种煤焦油悬浮床加氢裂化装置优化进料的配套工艺方法|发明|申请|ZL 2013 1 0447621.X|2013年09月25日|北京石油化工工程有限公司|
|浆态床反应器气体分布结构|发明|申请|ZL 2014 1 0452991.7|2014年09月05日|北京石油化工工程有限公司|
|一种悬浮床加氢裂化反应产物分离减压组合系统|发明|申请|ZL 2014 1 0741353.7|2014年12月05日|北京石油化工工程有限公司|
|一种备用仪表气源的储存与应急供应装置及方法|发明|申请|ZL 2015 1 0005297.5|2015年01月06日|北京石油化工工程有限公司|
|一种重整催化剂再生氮气专供装置及方法|发明|申请|ZL 2015 1 0063500.4|2015年02月06日|北京石油化工工程有限公司|
|一种煤的加工方法与系统|发明|申请|ZL 2015 1 0400624.7|2015年07月09日|北京石油化工工程有限公司|
|一种固定床反应器的入口气体分布器|发明|申请|ZL 2013 1 0526826.7|2013年10月30日|北京石油化工工程有限公司|
|气液定向排放器|发明|申请|ZL 2015 1 0119178.2|2015年03月18日|北京石油化工工程有限公司|
|一种芳烃联合装置|发明|申请|ZL 2015 1 0671026.3|2015年10月15日|北京石油化工工程有限公司|
|一种悬浮床加氢的热高压分离器|发明|申请|ZL 2015 1 0438789.3|2015年07月23日|北京石油化工工程有限公司|
|一种带旋分的悬浮床加氢的热高压分离器|发明|申请|ZL 2015 1 0437377.8|2015年07月23日|北京石油化工工程有限公司|
|一种双面辐射螺旋盘管加热炉|实用新型|申请|ZL 2012 2 0698497.5|2012年12月17日|北京石油化工工程有限公司|
|新风换气机|实用新型|申请|ZL 2013 2 0025404.7|2013年01月17日|北京石油化工工程有限公司|
|一种涡流自热式天|实用|申请|ZL 2013 2 0173060.4|2013年04|北京石油化|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|类型|取得方式|专利号|申请日|专利权人|
|然气调压系统|新型|||月09日|工工程有限公司|
|一种液化烃精脱水集成装置|实用新型|申请|ZL 2013 2 0173310.4|2013年04月09日|北京石油化工工程有限公司|
|一种固定床反应器的入口气体分布器|实用新型|申请|ZL 2013 2 0678751.X|2013年10月30日|北京石油化工工程有限公司|
|一种煤焦油的处理系统|实用新型|申请|ZL 2013 2 0600022.2|2013年09月25日|北京石油化工工程有限公司|
|一种芳构化反应产物的分离装置|实用新型|申请|ZL 2013 2 0600148.X|2013年09月25日|北京石油化工工程有限公司|
|三相浆态床取热单元|实用新型|申请|ZL 2013 2 0890510.1|2013年12月31日|北京石油化工工程有限公司|
|用于流化床反应器的自然循环废热锅炉取热装置及系统|实用新型|申请|ZL 2014 2 0326428.0|2014年06月18日|北京石油化工工程有限公司|
|用于移动床甲醇甲苯制芳烃工艺的辐射式防爆电加热器|实用新型|申请|ZL 2014 2 0335467.7|2014年06月23日|陕西延长石油（集团）有限责任公司炼化公司、北京石油化工工程有限公司|
|甲醇甲苯制芳烃的反应器、催化剂再生器和成套设备|实用新型|申请|ZL 2014 2 0350644.9|2014年06月26日|陕西延长石油（集团）有限责任公司炼化公司、北京石油化工工程有限公司|
|一种加氢反应器|实用新型|申请|ZL 2014 2 0501007.7|2014年09月01日|北京石油化工工程有限公司|
|一种挡板结构和含有该挡板结构的化工设备|实用新型|申请|ZL 2014 2 0503193.8|2014年09月02日|北京石油化工工程有限公司|
|热壁式悬浮床加氢|实用|申请|ZL 2014 2 0642472.2|2014年10|北京石油化|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|类型|取得方式|专利号|申请日|专利权人|
|反应器|新型|||月31日|工工程有限公司|
|一种热旁路精馏塔顶压力控制系统|实用新型|申请|ZL 2014 2 0715326.8|2014年11月25日|北京石油化工工程有限公司|
|一种悬浮床加氢裂化反应产物分离减压组合系统|实用新型|申请|ZL 2014 2 0761458.4|2014年12月05日|北京石油化工工程有限公司|
|压缩天然气节流脱烃集成装置|实用新型|申请|ZL 2015 2 0051669.3|2015年01月26日|北京石油化工工程有限公司|
|混合制冷天然气液化装置|实用新型|申请|ZL 2015 2 0053169.3|2015年01月26日|北京石油化工工程有限公司|
|一种仓斗用的疏通装置|实用新型|申请|ZL 2015 2 0406420.X|2015年06月12日|北京石油化工工程有限公司|
|一种柱塞往复泵及其系统|实用新型|申请|ZL 2015 2 0443034.8|2015年06月25日|北京石油化工工程有限公司|
|竖琴式转化炉转化管系统|实用新型|申请|ZL 2015 2 0384816.9|2015年06月05日|北京石油化工工程有限公司|
|螺杆元件|实用新型|申请|ZL 2015 2 0481157.0|2015年07月06日|北京石油化工工程有限公司|
|一种悬浮床加氢热高分至热低分的减压系统|实用新型|申请|ZL 2015 2 0479605.3|2015年07月06日|北京石油化工工程有限公司|
|一种煤的加工系统|实用新型|申请|ZL 2015 2 0493007.1|2015年07月09日|北京石油化工工程有限公司|
|联合站油气水处理能量调优集成装置|实用新型|申请|ZL 2015 2 0430104.6|2015年06月19日|北京石油化工工程有限公司|
|一种悬浮床加氢热高分至温低分的减压系统|实用新型|申请|ZL 2015 2 0479602.X|2015年07月06日|北京石油化工工程有限公司|
|一种带旋分的悬浮床加氢的热高压分离器|实用新型|申请|ZL 2015 2 0540698.6|2015年07月23日|北京石油化工工程有限公司|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|类型|取得方式|专利号|申请日|专利权人|
|大型立式高效螺旋折流板换热器|实用新型|申请|ZL 2015 2 0690686.1|2015年09月08日|北京石油化工工程有限公司|
|套管气回收器|实用新型|申请|ZL 2015 2 0760566.4|2015年09月29日|北京石油化工工程有限公司|
|悬浮床加氢紧急泄压系统|实用新型|申请|ZL 2015 2 0752460.X|2015年09月25日|北京石油化工工程有限公司|
|天然气液化及凝液回收一体化装置|实用新型|申请|ZL 2015 2 0864727.4|2015年11月03日|北京石油化工工程有限公司|
|超声减压蒸馏法回收系统|实用新型|申请|ZL 2015 2 0895157.5|2015年11月11日|北京石油化工工程有限公司|
|挤出机|实用新型|申请|ZL 2015 2 0899353.X|2015年11月12日|北京石油化工工程有限公司|
|煤粉临时卸料散装机|实用新型|申请|ZL 2016 2 0607319.5|2016年06月20日|北京石油化工工程有限公司|
|冷冻站不凝气排放过程中有效回收丙烯的分离系统|实用新型|申请|ZL 2016 2 0617590.7|2016年06月21日|北京石油化工工程有限公司|
|石脑油加氢精制低压脱氧及进料换热优化的系统|实用新型|申请|ZL 2016 2 0671872.5|2016年06月29日|北京石油化工工程有限公司|
|具有反加热装置的费托合成反应器|实用新型|申请|ZL 2016 2 0671884.8|2016年06月29日|北京石油化工工程有限公司|
|一种芳烃、烷烃及溶剂油的优化组合生产系统|实用新型|申请|ZL 2016 2 1078106.4|2016年09月23日|北京石油化工工程有限公司|
|一种多元化原料制芳烃的系统|实用新型|申请|ZL 2016 2 1057681.6|2016年09月14日|北京石油化工工程有限公司|
|一种用于煤粉与油的混合机|实用新型|申请|ZL 2016 2 1105257.4|2016年10月08日|北京石油化工工程有限公司|
|一种单螺杆挤出机|实用新型|申请|ZL 2016 2 1118639.0|2016年10月13日|北京石油化工工程有限|

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|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|类型|取得方式|专利号|申请日|专利权人|
||||||公司|
|低露点变压吸附制氮装置|实用新型|申请|ZL 2016 2 1126013.4|2016年10月14日|北京石油化工工程有限公司|
|一种蒸汽自冷凝装置|实用新型|申请|ZL 2016 2 1142080.5|2016年10月20日|北京石油化工工程有限公司|
|人孔挡板结构|实用新型|申请|ZL 2017 2 0098588.8|2017年01月26日|北京石油化工工程有限公司|
|单管程浮头式换热器|实用新型|申请|ZL 2017 2 0098592.4|2017年01月26日|北京石油化工工程有限公司|
|用于研究气体放电的反应器|实用新型|申请|ZL 2017 2 0200441.5|2017年03月02日|北京石油化工工程有限公司|
|芳烃转化反应器|实用新型|申请|ZL 2017 2 0152143.3|2017年02月20日|北京石油化工工程有限公司|
|用于回转炉内绞笼式物料结垢破碎装置|实用新型|申请|ZL 2017 2 0234835.2|2017年03月10日|北京石油化工工程有限公司|

上述专利中共有7项专利为北油工程与其他单位的共有专利，针对这7项共有专利，北油工程已与相关共享单位签有相关协议，协议中均对共有专利的权利义务进行了明确约定，不存在专利权属争议的情况。
5、计算机网络域名
截至 2017年9月30日，北油工程及其全资子公司和分支机构拥有的计算机网络域名如下：
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|序号|域名|持有者|ICP备案号|审核时间|
|1|www.bpdi.com.cn|北油工程|京ICP备05020606号-1|2017年9月6日|

（三）房屋租赁情况
截至 2017年9月30日，北油工程及其子公司、分公司对外租赁房产的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|用途|面积|地址|期限|
|西安分公司|金堆城钼业集团有限公司注1|办公|6,120平方米|西安市高进技术开发区高新路51号高新大厦F8-F11、F12北|8楼、9楼:2015年11月1日-2018年10月31日；10楼:2016年5月1日-2018年10月31日；11楼:2016年7月20日-2018年10月31日；12楼北:2015年11月15日-2018年10月31日|
|西安分公司|西安康立物业管理有限公司注2|仓库|165平方米|西安市高进技术开发区高新路60乙号一品美道C座负2层|2017年7月1日-2017年12月31日|
|北油工程|彭在谦|员工居住|91.67平方米|北京市朝阳区双营路12号北苑路5#城锦苑小区A3号楼2单元2302|2017年1月24日至2018年1月23日，共12个月|
|北油工程|乔茜|员工居住|65.45平方米|北京市朝阳区仰山路万科星园6号楼14层1403|2017年5月15日至2018年5月14日，共12个月|
|北油工程|耿喜书|员工居住|119.10平方米|北京市朝阳区北苑路5号3号|2017年4月26日至2018年4月25日，共12个月|

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|||||楼1305||
|北油工程|徐仁新|员工居住|89.56平方米|北京市朝阳区北苑南区居住项目6号楼3单元2203|2017年3月10日至2018年3月9日，共12个月|
|北油工程|雷富琼|员工居住|92.37平方米|北京市朝阳区北苑南区居住项目3#住宅楼3单元2403|2017年8月6日-2018年8月5日，共12个月|
|北油工程|林婷|员工居住|121.50平方米|北京市朝阳区双营路2号院6号楼1单元602|2017年9月27日-2018年9月26日，共12个月|

注1：该房产证载明中国有色金属工业西安公司为其所有权人，中国有色金属工业西安公司于2017年4月25日已出具说明，证明金堆城钼业集团有限公司为该大厦8-19层的实际产权人，分户产权证正在办理当中。
注2：该处产权属于陕西万田房地产有限责任公司所有，其委托西安康立物业管理有限公司管理并租赁给北油工程作为仓库使用，陕西万田房地产有限责任公司已出具相关授权书和证明函。
上述租赁房屋均未办理租赁登记备案手续。依据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第4条“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持”，故前述房屋租赁未备案事宜不会影响合同的有效性，不会对北油工程及其分支机构权益构成重大不利影响，北油工程及其分支机构有权依据租赁合同约定使用该等房产。
（四）业务资质证书情况
北油工程目前拥有化工石化医药行业工程设计甲级资质、化工专业工程咨询甲级资质等相关资质，拥有一、二、三类压力容器设计和分析设计资质以及GA、
GB、GC类压力管道设计资质，并通过了 ISO9001质量体系、ISO14001环境管
理体系和职业健康安全管理体系认证。分立后，北油工程（新）将承继北油工程全部业务资质证书。
截至本报告书签署日，其拥有的资质情况具体如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|资质名称|编号|颁发机构|获取日期|有效期至|
|工程设计资质证书|A111002669|住建部|2013年12月31日|2018年12月31日|
|工程设计资质证书|A211002666|北京市规划委员会|2015年7月27日|2019年10月20日|
|工程咨询单位资格证书|工咨甲10120070048|国家发改委|2012年8月15日|2017年8月14日注|
|工程咨询单位资格证书|工咨丙10120070048|国家发改委|2012年8月15日|2017年8月14日|
|特种设备设计许可证（压力容器）|TS1210236-2021|国家质量监督检验检疫总局|2017年7月18日|2021年9月1日|
|特种设备|TS181|国家质量|2017年7|2021年7|

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|设计许可证（压力管道）|0006-2021|监督检验检疫总局|月18日|月17日|
|海关报关单位注册登记证书|1105310014|北京海关|2017年6月5日|长期有效|
|高新技术企业证书|GR201511000015|北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局|2015年7月21日|2018年7月20日|
|质量管理体系认证证书|03117Q20040R4M|北京三星九千认证中心|2017年1月25日|2020年1月26日|
|环境管理体系认证证书|03117E20022R3M|北京三星九千认证中心|2017年1月25日|2020年1月26日|
|职业健康安全管理体系认证证书|03117S10018R3M|北京三星九千认证中心|2017年1月25日|2020年1月26日|

注：北油工程持有的工程咨询单位资格证书已于2017年8月14日到期，根据《国务院关于取消一批行政许可事项的决定》（国发【2017】46号）的规定，当前“工程咨询单位资格认定”的行政审批已取消，今后，国家对工程咨询单位实行告知性备案管理制度。根据《中华人民共和国国家发展和改革委员会公告》2017年第17号，在新的管理规定实施之前，为保障工程咨询服务质量，工程咨询服务委托方可参照工程咨询单位原资格证书选择服务提供方，故而在此继续列示其工程咨询证书。
（五）特许经营权的情况
截至本报告书签署日，北油工程不存在拥有特许经营权的情况。
十、北油工程对外担保及主要负债情况
（一）对外担保情况
报告期内北油工程均未发生对外担保事项，截至本报告书签署日亦不存在对外担保情况。
（二）主要负债情况
根据希格玛会计师出具的“希会审字（2017）2659号”《审计报告》，截至
2017年9月30日，北油工程（新）的主要负债情况如下：
单位：万元
项目 金额
流动负债
短期借款 11,000.00应付账款 93,490.28预收款项 591.11应付职工薪酬 2,729.14应交税费 14,841.22其他应付款 250.43一年内到期的非流动负债 10,052.88其他流动负债 6,632.83流动负债合计 139,587.89非流动负债合计 -负债合计 139,587.891、北油工程（新）银行借款情况
截至 2017年9月30日，北油工程（新）银行借款具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|贷款人|借款余额（万元）|执行利率|期限|到期日|
|中国农业银行股份有限公司北京亚运村支行|10,000.00|4.35%|1年|2018-6-29|
|中国农业银行股份有限公司北京亚运村支行|1,000.00|4.35%|1年|2018-9-10|
|-|11,000.00||||

2、一年内到期的非流动负债
截至2017年9月30日，北油工程（新）尚欠陕西延长石油财务有限公司借款10,052.88万元，利率为6.00%。该项借款将于2018年2月到期，2017年12
月28日北油工程已与陕西延长石油财务有限公司签订该项借款的三年展期合
同，到期日为2020年12月27日。
十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
北油工程（新）的营业收入主要包括建造合同收入、销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入，其收入确认原则如下：
1、建造合同收入
根据《企业会计准则—建造合同》的规定确认建造合同收入。
对于工程项目在同一个会计年度内开始并完成的，在项目完工并交付，收到价款或取得收取价款凭据时确认收入；对于工程项目的开始和完成分属不同的会计年度的：
（1）在建造合同结果能够可靠估计，即劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入企业，已经发生的成本和完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量的情况下，按照完工百分比法确认合同收入，合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
北油工程（新）确认工程收入具体方法为：a.对于当期在建过程中的工程项目，在资产负债表日，按照项目合同所确定的总造价作为该项目实施过程中可实现的合同收入的总额，根据上述方法确定的完工百分比确认每个会计期间实现的营业收入；b.对于当期已完工且已办理决算的工程项目，按决算收入减去以前会计年度累计已确认的收入后的金额确认当期营业收入；c.对于当期已完工尚未办理决算的工程项目，按合同总收入减去以前会计年度累计已确认的收入后的差额作为当期收入。若实际已收到的工程款超过合同总价，则按已实现的收款确认总收入。
（2）在资产负债表日，建造合同的结果不能可靠估计的，分别下列情况处理：a.合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；b.合同成本不可能收回的，在发生时确认为合同费用，不确认合同收入。
2、商品销售收入
北油工程（新）以将产品、商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，不再对该产品、商品实施继续与所有权有关的管理权和实际控制权，相关的经济利益能够流入上市公司，并且与销售该产品、商品有关的收入、成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
合同或协议的价款收取采用递延方式，实质上具有融资性质、且金额较大的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定收入金额。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。
3、劳务收入
对于设计、技术服务合同与建筑安装合同一揽子交易签订，收入并于相关工程项目的建筑安装收入总额，按照上述建筑安装工程收入的确认原则确认收入。
对于除上述情况外，在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入，合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定；提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
4、让渡资产使用权收入
当相关的经济利益能够流入企业，并且收入的金额能够可靠地计量时确认收入。利息收入按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）报告期内会计政策或会计估计变更
1、会计政策变更
（1）执行增值税会计处理规定
报告期根据财政部（财会[2016]22号）文件《增值税会计处理规定》，将“营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”科目，该科目核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费；利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。对于2016年5月1日至本规定施行之间发生的交易由于本规定而影响资产、负债和损益等财务报表列报项目金额的，已按本规定调整；对于2016年1月1日至4月30日期间发生的交易，不予追溯调整；对于2016年财务报表中可比期间的财务报表也不予追溯调整。该项会计政策变更增加2016年度税金及附加3,447,188.96元，减少管理费用3,447,188.96元。
（2）执行2017年6月颁布的《企业会计准则第16号-政府补助》
自2017年1月1日起，将利润表中营业外收入项目中与日常活动相关的政府补助由“营业外收入”项目调整为“其他收益”项目，比较数据不予调整。调增合并及母公司报表其他收益2017年1-9金额394,309.12元，调减营业外收入
394,309.12元。
（3）执行2017年5月颁布的《企业会计准则第42号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》
财政部于2017年5月颁布了《企业会计准则第42号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行。在利润中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示在“营业外收入”、“营业外支出”的资产处置损益重分类至“资产处置损益”项目。比较数据相应调整。该准则对公司财务报表本期无影响，追溯调整增加2015年度资产处置收益131,837.00元，减少2015年营业外收入
131,837.00元。
2、会计估计变更
报告期内，北油工程（新）无会计估计变更。
（三）与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
经查阅三维工程（股票代码：002469.SZ）、百利科技（股票代码：603959.SH）、中衡设计（股票代码：603017.SH）等同行业上市公司 2016年度审计报告中的会计政策和会计估计，北油工程（新）的收入成本确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司之间不存在
重大差异，对北油工程（新）的利润无重大影响。
（四）财务报表编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
（1）本次重组的标的公司为北油工程以2017年9月30日为基准日通过公司分立方式剥离部分住宅性质房产及其配套设施后的存续公司。截至2017年9月30日该项公司分立工作尚未完成，北油工程（新）法律主体亦尚未设立，为便于理解分立事项对公司财务状况及经营成果等产生的影响，本次重组标的公司的财务报告为模拟剥离财务报告。
北油工程模拟剥离财务报告假设从2015年1月1日起，北油工程已将上述资产、负债剥离，并假设北油工程（新）租用北京天居园科技有限公司（筹）房产用于办公，租金按照租赁给无关第三方的价格计算；在报告期内拟剥离房产应承担的折旧、房产税等税费及租金收入同时予以剥离，拟剥离负债应承担的借款利息同时予以剥离。
（2）北油工程（新）以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
2、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）合并财务报表范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对被
投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。北油工程（新）的合并范围包括北油工程（新）及全部子公司。子公司，是指被北油工程（新）控制的主体，报告期内其子公司具体包括：
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||
||||直接|间接|
|北京|北京|工程项目管理等|100||
|北京|北京|信息技术服务等|100||

一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，北油工程（新）将进行重新评估。合并财务报表所采用的会计方法：北油工程（新）合并财务报表的编制和列报，执行《企业会计准则——合并财务报表》及有关补充规定。
（2）合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，北油工程（新）开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初余额。
在编制合并财务报表时，子公司与北油工程（新）采用的会计政策或会计期间不一致的，按照北油工程（新）的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益及当期净损益中不属于北油工程（新）所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数
股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。
（3）变化情况及变化原因
报告期内，北油工程（新）合并财务报表范围未发生变化。
（五）报告期资产转移剥离调整情况及影响
报告期内资产剥离情况详见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“十二、北油工程涉及的分立事项说明”。
本次模拟剥离财务报表即是假设从2015年1月1日起，北油工程已将资产、负债剥离，并假设北油工程（新）租用北京天居园科技有限公司（筹）房产用于办公，租金按照租赁给无关第三方的价格计算；在报告期内拟剥离房产应承担的折旧、房产税等税费及租金收入同时予以剥离，拟剥离负债应承担的借款利息同时予以剥离。
（六）与上市公司的会计政策或会计估计是否存在较大差异
报告期内，北油工程（新）所使用的会计政策及会计估计与延长化建的会计政策及会计估计无重大差异；截至本报告书出具日，北油工程（新）不存在按规定应当变更的会计政策或会计估计，不存在重大会计政策或会计估计差异或变更对标的资产利润产生影响的情况。
（七）行业特殊的会计处理政策
报告期内北油工程（新）不存在行业特殊的会计处理政策。
十二、北油工程涉及的分立事项说明
2010年，北油工程购买了北京市朝阳区天居园7号楼用于办公，该楼建筑层数30层，其中地上27层，地下3层。北油工程拥有地上27层房产及地下3层中共计170个车位的全部产权。地上1至3层及26至27层规划用途为商业配套，产权证5个，其中1-3层合计建筑面积8,076.71平方米，26-27层建筑面积2,027.54平方米，商业配套部分建筑面积合计10,104.25平方米；其余楼层规划用途为住宅，产权证242个，住宅部分建筑面积为 20,853.64平方米；地下1-3
层的170个车位建筑面积合计 6,703.09平方米。
由于 4-25层规划为住宅性质，北油工程将其用于办公存在房产使用与规划用途不一致的瑕疵，26、27层大部分面积为天居园7号楼配套设施，无法用于办公，因此北油工程决定将4-27层房产、地下170个车位及部分负债整体作为物业租赁资产采用公司分立方式予以剥离。分立后，新设公司天居园科技（筹）经营物业租赁业务，存续公司北油工程（新）将重新租赁其他非关联方商业写字楼用于办公。
北京石油化工工程有限公司拟以2017年9月30日为基准日实施公司分立，分立为北油工程（新）和天居园科技（筹）。
（一）分立原则及账务处理
1、北油工程（新）的公司性质、股东情况、各股东的持股比例不变。
2、北油工程（新）的注册资本变更为20,000万元，实收资本20,000万元。
3、天居园科技（筹）注册资本为10,000万元，实收资本10,000万元，股东情况、各股东的持股比例与北油工程（新）相同。
4、根据北油工程截至2017年9月30日的经审计财务数据，分立前，北京石油化工工程有限公司总资产（母公司口径）为217,660.83万元，总负债为168,198.63万元，净资产为49,462.20万元。分立后天居园科技（筹）总资产为43,698.91万元，主要为北京市朝阳区北苑路天居园7号楼地下1-3层170个车位、地上4-27层房产，总负债为27,947.12万元，主要为向陕西延长石油财务有限公司的借款，净资产为15,751.79万元。
5、土地使用权和房屋所有权的后续安排
分立前北油工程无土地使用权，房屋所有权仅涉及位于北京市朝阳区天居园7号楼，建筑层数30层，其中地上27层，地下3层，北油工程拥有地上27层全部产权。地上1至3层及26至27层规划用途为商业配套，产权证5个，其中1-3层合计建筑面积8,076.71平方米，26-27层建筑面积2,027.54平方米，商业配套部分建筑面积合计10,104.25平方米；其余楼层规划用途为住宅，产权证242个，住宅部分建
筑面积为20,853.64平方米。北油工程购买的地下1-3层产权车位170个，产权证170个，建筑面积合计6,703.09平方米。
本次分立将原北油工程资产中的北京市朝阳区北苑路天居园7号楼地下1-3
层170个车位、地上4-27层房产划归天居园科技（筹），地上1-3层商用房产留归北油工程（新）。本次分立以2017年9月30日为基准日计算，根据经审计的财务数据，合计剥离固定资产（含投资性房地产）原值为535,691,967.07元，累计折旧98,702,901.06元，净值为436,989,066.01元。
6、负债安排
本次分立将原北油工程负债中279,471,185.57元划归天居园科技（筹），该负债系原北油工程向陕西延长石油财务有限公司的部分借款，年利息为6.00%。
陕西延长石油财务有限公司已于2017年12月29日出具《关于同意北油工程分立事项所涉债务处理的确认函》，陕西延长石油财务有限公司同意北油工程
279,471,185.57元债务由分立后的天居园科技（筹）承担，不要求分立后的北油工程（新）对该项债务承担连带赔偿责任。
7、人员安排
本次分立中北油工程共有4名综合办公室员工的劳动合同关系将转移至新设公司，分立后天居园科技（筹）拥有满足其业务发展所需要的部分人员，该部分人员由北油工程（新）、天居园科技（筹）与其签订劳动合同变更协议。其余1074名员工留任北油工程（新）。
8、分立过渡期的安排
北油工程已于2017年12月6日召开股东会审议分立原则，并已发出公告，按照《公司法》规定履行相应债权公告、工商变更、房产过户等程序，存续公司北油工程（新）及天居园科技（筹）视为自2017年9月30日起设立，两家公司各自核算归属于不同主体的收益及费用，具体包括：
（1）由于截至2017年9月30日北油工程尚未完成分立手续，但本次交易的标的资产截至2017年9月30日不包含天居园7号楼地下1-3层共170个车位、地上4-27
层建筑物的房产。根据预计，北油工程（新）在分立过渡期内仍然需要使用天居园7号楼的部分房产用于办公，预计需租用面积为12,730平方米，租用至2018年12月31日之前，租金参考市场价格并按照租赁给无关联关系的第三方的价格确
定，约为4.57元/平方米/日，从而计算出2017年10月1日至分立完成日的租金金额，未来支付给天居园科技（筹）。
（2）由于截至2017年9月30日北油工程尚未完成分立手续，但本次重大资产重组交易的标的公司持有截至2017年9月30日不包含天居园7号楼地下1-3层共
170个车位、地上4-27层建筑物的房产，因此该部分房产在2017年9月30日之后在北油工程账面产生的房产税费以及相应的应分摊的贷款部分的利息等以及其他
相关费用支出由分立公司天居园科技（筹）承担，未来由天居园科技（筹）支付给北油工程（新）。
北油工程原股东决定，至天居园科技（筹）办理完毕分立后共同清理上述债权债务关系，结清相互欠款。
9、有关北油工程（新）过渡期内继续租赁天居园7号楼部分房产的说明
为保证北油工程（新）短期内的经营需要，北油工程（新）在搬迁至新办公区域前须继续租用天居园7号楼部分房产进行办公，故在短期内北油工程（新）仍将存在使用规划为住宅的房产进行办公的瑕疵。
天居园小区原为北京奥运媒体村，2008年北京奥运会之后由开发商对外发
售，7号楼位于天居园小区东南角，毗邻马路，与小区内其他住宅楼相对独立，北油工程在此栋大楼内从事设计类业务办公，无环境、噪声类污染，多年来未出现扰民纠纷，亦未因使用该处住宅房产进行办公而受到工商、消防、规划等部门处罚。
北油工程股东会明确，自分立基准日起北油工程（新）和天居园科技（筹）各自核算归属于不同主体的收益及费用，北油工程（新）按照市场价格向天居园科技（筹）租用部分房产，且租赁期限最晚至2018年12月31日。北油工程（新）各股东将督促并协助北油工程（新）尽快落实办公场地，尽量减少租用规划用途
为住宅的房产进行办公的瑕疵期间，目前北油工程（新）已开始寻找并接洽办公区域附近合适地点的商业写字楼租赁方。
延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克已分别出具《关于或有事项的承诺函》，明确若因标的公司的生产经营场所和设施未取得立项、环保、安全、消防、职业病防护、行业准入、用地、规划、建设施工等相关许可或有关主管部门的批复文件而导致上市公司遭受行政处罚或其他损失，则延长集团、毕派克、中派克、北派克将按照持有标的公司股权比例承担赔偿责任，刘纯权将按照刘纯权、金石投资、京新盛天合计持有标的公司股权比例承担赔偿责任。
综上所述，分立后存续公司北油工程（新）租用规划用途为住宅的房产进行办公虽存在瑕疵，但由于历史上未发生争议纠纷、租用的期限较短且各股东已就可能存在的损失承担进行承诺，故该风险可控，不会对本次重组造成重大影响。
根据北油工程（新）的办公需要，继续租赁的面积经过测算为12,730平方米；
北油工程（新）拥有天居园7号楼地上1-3层房产所有权，办公面积为8,076.71平方米，西安分公司办公用租赁房产面积为6,285平方米（含仓库），共计办公面积27,091.71平方米，北油工程（新）向天居园科技（筹）租赁房产面积占北油工程（新）全部办公用房的比例约为46.99%。
由于上述租赁房产仍位于天居园7号楼内部，楼内搬迁工作不会影响标的公司正常经营；目前北油工程已开始寻找并接洽办公区域附近合适地点的商业写字楼租赁方，考虑到标的公司办公及员工生活的需要，未来办公区域仍将位于天居园小区附近，搬迁工作对标的公司正常经营不存在重大影响。
根据北油工程与无关联第三方化学工业工程质量监督总站签订的房屋租赁合同，化学工业工程质量监督总站租用天居园7号楼401室、402室用于办公，租金为4.57元/平方米/日，由于住宅性质房产办公利用率相比商业写字楼较低，因此天居园7号楼对外租赁平均单价略低于附近商业写字楼。根据大型办公用房租赁网站“好租网”的信息显示，朝阳区北苑区域附近租赁面积较大的商业写字楼租赁价格为5-8元/平方米/日，部分租赁信息如下：
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|-|
|写字楼地址|
|北苑路30号|

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|-|
|北苑路18号|
|朝阳区红军营南路|

数据来源：好租网https://www.haozu.com
综上，北油工程（新）租用天居园7号楼的租金价格较为公允。
按照租用面积12,730平方米、租金4.57元/平方米/日计算，北油工程（新）每年须向天居园科技（筹）支付租金2,094.34万元，影响利润金额预计为税前2,094.34万元/年。
（二）分立履行的相关程序
1、北油工程分立事项需要完成的工作及目前进展情况
根据《公司法》、《企业国有资产法》等有关法律法规的规定，北油工程针对本次分立需要完成的工作及相关时间进程计划如下：
时间节点 工作内容
2017年11月28日 召开协调会，确定分立时间表及分工
2017年12月6日 召开北油工程分立事项股东会
2017年12月12日
在《法制晚报》刊登《分立公告》
（T1）
2017年12月15日 向一般债权人发送《分立通知》
以2017年9月30日为基准日出具专项审计报告
以2017年9月30日为基准日进行评估，并出具评估报告
审计、评估报告备案
T1+45期间 编制分立方案并上报审批
取得延长集团的确认意见
准备分立协议
准备新设公司有关协议、章程等有关文件
T2 召开股东会，审议通过分立方案、分立协议
（T+45期间届满且
所需准备资料均已具
提交工商变更登记手续
备的当天）
T3
存续公司取得工商营业执照
（T2+20期间届满）
T4
新设公司取得工商营业执照
（T3+15期间届满）
对剥离的资产进行专项审计，建账
T4+20期间 办理新设及存续公司相关的税务变更等手续
办理房产过户
T5
完成全部的分立程序
（T4+20期间届满）
北油工程目前已完成的分立工作情况如下：
（1）2017年 12月 6日，北油工程召开股东会会议并作出关于本次分立的股东会决议；
（2）2017年12月12日，北油工程在《法制晚报》刊登了《分立公告》；
（3）2017年12月15日，北油工程向债权人发出了《分立通知》。
截至本报告书签署日，除上述工作已经完成以外，北油工程本次分立的审计、评估及后续工作尚在进行当中，由于审计、评估报告尚须取得有权机关的备案，故建立在审计、评估数据基础上的工作如正式分立方案的制定、分立协议的签署等未能按照原定计划于T1+45天内完成。待相关审计、评估备案工作完成后，北油工程全体股东将签署分立协议。
2、北油工程分立事项的后续预计进程以及对本次重组构成的影响
根据现有工作开展情况，有关北油工程本次分立的审计、评估备案工作预计将在2018年3月底前完成，待审计、评估工作完成后，后续其他工作将按照前述时间进程计划实施。
上市公司已与本次交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》，本次交易以下述条件的满足为先决条件：
（1）上市公司董事会通过决议，批准本次交易的相关事项；
（2）上市公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
（3）交易对方内部有权决策机构通过决议，批准本次交易；
（4）本次分立后的北油工程（新）和天居园科技（筹）完成工商变更/设立登记手续；
（5）陕西省国资委出具关于同意本次交易的批复；
（6）中国证监会核准本次交易。
截至本报告书签署日，上述先决条件未全部完成，目前尚未完成分立工作作为《发行股份购买资产协议》生效的先决条件之一，不会对本次重组产生重大不利影响。但若其他条件均已满足，则未完成分立工作将导致本次重组进程的顺延。
十三、其他情况说明
（一）行政处罚情况
报告期内，北油工程收到的行政处罚如下：
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|-|-|-|-|
|处罚单位|处罚决定书|处罚时间|处罚金额（万元）|
|陕西省富县环保局|富环罚字[2017]06号|2017.4.23|10|
|北京市统计局|京统执罚决字（2014）第0218号|2015.1.18|1.5|

1、富县环保局行政处罚
2017年4月23日陕西省富县环保局对北油工程下发了“富环罚字[2017]06号”《行政处罚决定书》，该《行政处罚决定书》载明的违法违规内容为：你公司下属单位陕西建工集团有限公司存在工程垃圾、生活垃圾乱倒行为，违反了《中华人民共和国环境保护法》第四十二条和《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第十六、十七、三十三条。
本次环保处罚事件发生在延安煤油气资源综合利用项目现场，作为该项目的 EPC总承包方，北油工程对此具有一定的管理责任，但并不承担环境污染行为的直接责任，主要理由如下：
首先，陕西建工集团有限公司（以下简称“陕西建工”）系北油工程延安煤油气资源综合利用项目（EPC）的施工分包商，两者于 2016年3月30日签订土建工程施工分包合同，陕西建工与北油工程之间不存在股权控制关系，并非行政处罚书中所称的北油工程下属单位；
其次，本次“违规倾倒垃圾”事件的发生属于陕西建工的单方面行为，在垃圾倾倒行为发生前，陕西建工未曾与北油工程进行过沟通，也未获得过北油工程的认可或确认。
陕西建工集团有限公司作为本次工程垃圾、生活垃圾乱倒的违法行为主体，应当承担违法行为的主要责任，北油工程作为总承包商应当承担 HSE管理不到位的责任。2017年9月15日，富县环境监察大队对此出具环保守法证明，证明上述处罚事项不属于重大违法违规行为，且除上述处罚事件外，北油工程未发生过其他环境违法行为。
2、北京市统计局行政处罚
2015年1月18日北京市统计局对北油工程下发了“京统执罚决字（2014）第0218号”《行政处罚决定书》，《行政处罚决定书》记载的处罚原因为：北油工程提供的2013年度部分统计报表数据与实际核查数据不一致，处罚金额为一万五千元整。
收到此行政处罚后，北油工程立即进行调查并积极与北京市统计局进行检讨与沟通，其调查结果显示：北油工程此次上报北京市统计局的数据与北京市统计局的检查数据之间确实存在差异，但是差异主要是由于北油工程的统计人员未将异地分公司的数据包含在此次统计上报数据之中。因此，此次行政处罚主要是由于公司统计人员的工作失误导致，且处罚金额较小，北油工程在受到行政处罚之后亦积极查明原因并落实整改，未对社会造成重大影响，本次行政处罚事件不构成重大违法违规行为。
（二）股权转让取得其他股东同意的情况
本次延长化建发行股份购买资产的交易对方合计持有北油工程（新）100%的股权，因此，本次重组不存在需要取得北油工程（新）其他股东同意的情形，亦不存在需要符合北油工程公司章程规定的股权转让前置条件的情况。
（三）本次交易是否涉及债权债务转移情况
本次交易为延长化建向延长集团等7名交易对象购买北油工程（新）100%股权，本次交易完成后北油工程（新）的法人主体地位不发生变化，本次交易不涉及债权债务转移情况。
（四）交易标的是否涉及涉及土地使用权、矿业权等资源类权利本次交易的标的公司北油工程（新）不拥有土地使用权、矿业权等资源类权利，不涉及相关证书、费用及开发开采条件等相关事项。
（五）立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项
北油工程已取得必要的经营资质，目前不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等需要报批的事项。
（六）交易标的是否涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产
报告期内，除房屋租赁外，北油工程不存在许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况。
第五节发行股份购买资产
一、发行股份购买资产基本情况
（一）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为审议本次交易相关事项的
首次董事会决议公告日。延长化建定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
||
|-|
|交易均价|
|6.003|
|6.155|
|7.119|

综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况，以及本次重大资产重组董事会决议公告日前公司的股价情况，并兼顾交易各方及上市公司中小股东利
益，经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行股票价格不低于市场参考价的90%，即确定为5.41元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。本次发行定价基准日至本次交易完成日期间，上市公司若有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，则本次发行股份的发行价格、发行数量将按照上交所的有
关规则进行相应调整。
发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+n)；
1 0
配股：P=(P+A×k)/(1+k)；
1 0
上述两项同时进行：P=(P+A×k)/(1+n+k)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×k)/(1+n+k)。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股 0
率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
（二）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为延长化建审议本次重大资产重组事项的第六
届董事会第十八次会议决议公告日。
（三）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=拟购买资产的交易价格÷本次发行股份发行价格。
按标的资产的评估价值及本次股份发行价格5.41元/股计算，在本次交易中，延长化建向交易对方发行股份数合计299,364,138股，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|出让北油工程（新）股权||取得对价|
||股权比例|交易对价（万元）|股票数量（股）|
||54.79%|88,730.83||

|||
|-|-|
|21.21%|35,975.29|
|6.00%|8,745.62|
|5.00%|8,097.80|
|5.00%|8,097.80|
|4.00%|6,478.24|
|4.00%|5,830.42|
|100%|161,956.00|

延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天取得的上市公司股份数量系其持有的标的资产对价除以本次发行股份价格计算而得，不足1股的部分上述主体承诺予以放弃，由于在本次交易中，刘纯权承担了其和金石投资、京新盛天所合计持有标的公司股权比例所对应的业绩补偿义务，而金石投资、京新盛天并未实际参与本次交易中的业绩补偿安排，鉴于此，经各方协商一致，确认上述对价金额。
本次交易前，上市公司总股本为 615,795,960股，本次拟发行股份数量占发行后总股本的比例为32.71%。
最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在本次发行的定价基准日至交易完成日期间，延长化建如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
（五）股份锁定安排
延长集团承诺因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36个月内不以任何方式转让；本次交易前持有的上市公司股份自股份上市之日起 12个月内不以任何方式转让；本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，延长集团在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月；前述锁定期届满之时，若因标的公司未能达到《盈利预测补偿协议》及补充协议项下的承诺净利润而导致延长集团须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补
偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期延长至延长集团在《盈利预测补偿协议》
及补充协议项下的股份补偿义务履行完毕之日止。本次发行结束后，在上述锁定期内，延长集团基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天承诺因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不以任何方式转让，12个月届满后，金石投资、京新盛天所持股份全部解除锁定，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所取得的对价股份在满足以下条件后分三次解禁：
第一次解禁条件：1）本次交易自发行结束之日起已满 12个月；2）本次交易结束当年标的公司《专项审核报告》已经披露；3）根据上述《专项审核报告》，标的公司该年实现扣非净利润≥该年承诺净利润。
上述解禁条件全部满足后，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所取得的对价股份的解禁比例为本次交易所获股份数量的20%。
第二次解禁条件：1）本次交易自发行结束之日起已满 24个月；2）本次交易结束起次年标的公司《专项审核报告》已经披露；3）根据上述《专项审核报告》，标的公司交易结束当年及次年累计实现扣非净利润≥交易结束当年及次年累计承诺净利润。
上述解禁条件全部满足后，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所取得的对价股份的解禁比例为本次交易所获股份数量的50%-已解禁比例。
第三次解禁条件：1）本次交易自发行结束之日起已满 36个月；2）业绩补偿期第三年标的公司《专项审核报告》已经披露；3）根据上述《专项审核报告》，标的公司累计实现扣非净利润≥业绩补偿期内累计承诺扣非净利润；4）补偿期满减值测试后未发生减值或标的资产期末减值额≤补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额。
上述解禁条件全部满足后，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所持有的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。
除此之外，刘纯权、毕派克、中派克、北派克在上述业绩补偿期内履行完毕对应期间的业绩补偿义务后，视为满足各期股份解禁条件，按照各期约定比例予
以解禁。
本次发行结束后，在上述锁定期内，刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
如交易对方作出的上述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会或上交所的监管意见进行相应调整。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
（六）业绩补偿安排
1、利润补偿期间及参与业绩补偿主体
根据目前的交易进度，本报告书所指利润补偿的期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即2018年、2019年、2020
年三个会计年度。若本次交易于2018年无法实施完毕，则利润补偿期间顺延至
2019年、2020年、2021年三个会计年度。
本次交易实施完毕之日是指：本次交易经中国证监会等相关机关核准且本次交易的标的资产过户至上市公司名下之日。
参与本次交易业绩承诺及补偿主体为延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克（以下简称业绩补偿主体），金石投资、京新盛天的业绩补偿责任由刘纯权代为承担。
2、承诺净利润数的确定
标的资产的交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经国有
资产监督管理部门备案的评估结果为依据，由交易各方协商确定。标的资产北油工程（新）100%股权截至评估基准日（2017年9月30日）的评估值为161,956.00万元，本次交易价格为161,956.00万元。
根据注入资产的评估值情况，业绩承诺主体承诺标的公司在2018年、2019
年、2020年度的实现净利润数如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年承诺净利润|2019年承诺净利润|
|19,202.50|19,328.51|

如标的公司在利润补偿期间内每年实际实现的合并报表经审计扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润数未达到约定的同期承诺净利润数，则延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克需根据约定对延长化建进行补偿。
业绩补偿主体承诺，北油工程（新）的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与上市公司会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规定会计准则的调整或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，补偿期间内，未经上市公司董事会批准，不得改变北油工程（新）的会计政策、会计估计。
北油工程（新）的所得税率不因上市公司的税率变化而变化，按北油工程（新）实际执行的税率计算。
3、实际净利润的确定
注入资产交割完毕后，延长化建应在利润补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所于上市公司年报披露时对标的公司的实
际盈利情况出具专项审核意见（以下简称《专项审核报告》）。标的公司在利润补偿期间各年度实现的实际净利润数，以专项审核意见确定的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数值为准。
延长化建应在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的公司所对应
实现的实际净利润数与业绩补偿主体承诺的同期净利润数的差异情况。
4、利润补偿的方式及计算公式
（1）各方确认，本次交易实施完毕后，标的公司于利润补偿期间每年实际
实现的净利润数应不低于业绩补偿主体同期承诺净利润数，否则业绩补偿主体应
按照下文所述方式及比例对延长化建承担补偿责任。
（2）如业绩补偿主体依据本协议的约定需进行补偿的，延长集团以本次交易中所获得的上市公司股份进行补偿，刘纯权、毕派克、中派克、北派克优先以现金进行补偿，现金不足以补偿的，以本次交易取得的截至补偿义务发生时尚未出售的股份进行补偿。延长集团、毕派克、中派克、北派克各自承担的补偿义务总金额（含补偿义务届满后减值测试应予补偿金额）不超过其本次交易所获得的交易对价，刘纯权承担的补偿义务总金额（含补偿义务届满后减值测试应予补偿金额）不超过刘纯权、金石投资、京新盛天本次交易所获得的总对价。
（3）延长化建在北油工程（新）当年《专项审核报告》出具后的10个工作日内，按照下述约定计算各业绩补偿主体应补偿的金额并书面通知业绩补偿主
体。上述主体应在接到上市公司的书面通知后10个工作日内以其持有的延长化建的股份或现金对延长化建进行补偿，以股份进行补偿的，应依照下述公式计算对延长化建应予补偿的股份数量，该应补偿股份由延长化建以总价人民币1元的价格进行回购并予以注销，以现金进行补偿的，业绩补偿主体应在接到上市公司的书面通知后10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账
户。各业绩补偿主体应补偿金额及股份数的计算公式如下：
1）延长集团
当期补偿金额=[（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数－截至当期期末标的公司累积实现净利润数）÷补偿期限内各年标的公司承诺净利润数总和×注入资产最终交易作价]×54.787%－延长集团累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
注1：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
注2：按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
2）毕派克、中派克、北派克
当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×（毕派克、中派克、北派克各自持有标的公司股权比例）－各自累
积已补偿金额
当期应补偿股份数量＝（当期补偿金额－当期现金补偿金额）÷本次股份的发行价格
注1：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的补偿金额数小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
注2：按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
3）刘纯权
当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×31.213%－刘纯权累积已补偿金额
当期应补偿股份数量＝（当期补偿金额－当期现金补偿金额）÷本次股份的发行价格
注1：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的补偿金额数小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
注2：按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
（4）在补偿期限届满后，上市公司应当对标的资产进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如标的资产期末减值额＞补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额，则延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克将另行向上市公司进行补偿。
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（本次发行股份价格×补偿期内已补偿股份总数+补偿期间内已补偿现金总金额）
前述公式中的减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的
评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
标的资产减值应补偿的金额确定后，延长集团、毕派克、中派克、北派克的补偿义务按照本次交易前各自持有的标的公司股权比例确定，刘纯权的补偿义务按照本次交易前刘纯权、金石投资、京新盛天合计持有的标的公司股权比例确定，延长集团以本次交易中所获得的上市公司股份进行补偿，刘纯权、毕派克、中派克、北派克优先以现金进行补偿，现金不足以补偿的，以本次交易取得的截至补偿义务发生时尚未出售的股份进行补偿。须以股份进行补偿的，补偿的股份数量＝（各业绩补偿主体因标的资产减值应补偿的金额－各业绩补偿主体因标的资产减值已补偿的现金金额）÷本次发行股份价格。因标的资产减值须另行补偿的支付方式及回购价格参照前述业绩补偿相关约定执行。
（5）如延长化建在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则应补偿股份数量相应调整为：按上述公式计算的因利润差异当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（6）如延长化建在利润承诺期内实施现金分配，延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克所取得应补偿股份对应的现金分配部分应相应返还至延长化建指定的账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的补偿股份数量。
本次交易的最终利润补偿方式及计算公式以经中国证监会核准的发行方案
内容为准，若监管机构在后续审核过程中对上述事项提出修改要求，交易各方将根据监管要求进行相应修改。
二、发行前后上市公司主要财务数据
根据经审计机构审计或审阅的2016年度和2017年1-9月上市公司财务报告以及上市公司备考财务报告，上市公司本次交易前后财务数据对比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|2017年1-9月/2017.09.30|2016年/2016.12.31|2017年1-9月/2017.09.30|
|538,699.75|542,811.00|679,263.64|
|200,364.18|192,665.82|230,566.33|

||||
|-|-|-|
|268,144.75|362,572.11|524,261.46|
|9,493.93|14,516.92|18,156.86|
|8,614.60|12,281.65|15,492.36|
|0.1399|0.1994|0.1693|

三、发行前后上市公司股权结构
上市公司本次交易完成前后股权结构变动如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||
||持股数量(股)|占总股本比例(%)|持股数量(股)|
|陕西延长石油(集团)有限责任公司|326,570,199|53.03|490,582,830|
|陕西延化工程建设有限责任公司1|12,520,326|2.03|12,520,326|
|刘纯权|||66,497,756|
|金石投资|||16,165,663|
|毕派克|||14,968,207|
|中派克|||14,968,207|
|北派克|||11,974,565|
|京新盛天|||10,777,109|
|其他股东|276,705,435|44.93|276,705,435|
|合计|615,795,960|100.00|915,160,098|

注1：原陕西省石油化工建设公司，2017年12月22日更名为陕西延化工程建设有限责任公司
本次交易完成后，延长集团及其一致行动人陕西延化工程建设有限责任公司将合计持有延长化建54.98%的股权，上市公司控股股东仍为延长集团，实际控制人仍为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会，本次发行股份未导致上市公司控股权发生变化。
第六节标的资产评估及定价情况
一、标的资产评估情况
（一）北油工程（新）评估基本情况
1、评估结果
根据中和资产评估有限公司出具的资产评估报告（中和评报字（2017）第XAV1082号），本次以2017年9月30日为基准日对标的资产北油工程（新）（模拟剥离后）100%股权采用了资产基础法和收益法分别进行了评估。评估结果已经陕西省国资委备案确认，备案编号为陕国资产备[2018]1号。
（1）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，北油工程（新）（模拟剥离后）总资产账面价值为 178,449.51万元，评估价值为 230,064.05万元，增值额为 51,614.54万元，增值率为28.92%；总负债账面价值为 140,251.51万元，评估价值为140,251.51万元；
股东全部权益账面价值为 38,198.00万元，股东全部权益评估价值为 89,812.54万元，增值额为51,614.54万元，增值率为135.12%。
（2）收益法评估结果
经收益法评估，北油工程（新）（模拟剥离后）总资产账面价值为 178,449.51万元，总负债账面价值为 140,251.51万元，股东全部权益账面价值为 38,198.00万元，收益法评估后的股东全部权益价值为161,956.00万元，增值额为123,758.00万元，增值率为323.99%。
2、评估方法选择
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
由于能够收集到分析被评估对象历史状况、预测其未来收益及风险所需的必要资料，具备采用收益法实施评估的操作条件，本次评估可以采用收益法。
由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以选择资产基础法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。由于国内产权交易市场发育尚不完善，难以从市场上获得同类或相近的交易案例，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，无法取得合理参考数据确定评估价值。因此不适用市场法。
根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择资产基础法和收益法进行评估。
3、评估结论
资产基础法评估股东全部权益价值为 89,812.54万元，收益法评估股东全部权益价值为161,956.00万元，两者相差72,143.46万元，差异率为80.33%，收益法评估结果比资产基础法评估结果多出的差异系北油工程（新）具有的各项工程资质、稳定的客户资源、雄厚的研发能力及高素质的员工队伍的综合体现。同时考虑收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。成本法是从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，它是从企业的资产现值的角度来确认企业整体价值。
企业存在的根本目的是为了盈利，在整体资产或企业股权的买卖交易中，购买人购买的目的往往并不在于资产本身，而是资产的获利能力。采用收益法对企业整体价值进行评估所确定的价值，是指为获得该项资产以取得预期收益的权利所支付的货币总额，企业整体价值与资产的效用或有用程度密切相关，资产的效用越大，获利能力越强，价值也就越大。
鉴于以上原因，本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论，即：北油工程（新）（模拟剥离后）的股东全部权益评估价值为 161,956.00万元。
（二）收益法评估说明
1、收益法的概述及应用
（1）收益法概述
收益法是通过估算被评估单位在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成基准日的现值，求得被评估单位在基准日时点的营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、非控股长期股权投资价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
在采用收益法评估中，要求被评估单位价值内涵和运用的收益类型以及折现率的口径必须是一致的。
①关于收益类型——自由现金流
本次评估采用的收益类型为被评估单位全部资本所产生自由现金流，自由现金流等于被评估单位的无息税后净利润（即将公司不包括利息收支的利润总额扣除实付所得税税金之后的数额）加上折旧及摊销等非现金支出，再减去营运资本的追加投入和资本性支出后的余额，它是公司所产生的税后现金流量总额，可以提供给公司资本的所有供应者，包括债权人和股东。
②关于折现率
有关折现率的选取，评估人员采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。
WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC= k×[E÷(D+E)]+k×(1-t)×[D÷(D+E)]
e d
其中：k=权益资本成本
e
E=权益资本的市场价值
D=债务资本的市场价值
k=债务资本成本
d
t=所得税率
计算权益资本成本时，评估人员采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
E[Re]= Rf+β(E[Rm] - Rf )+ Alpha
1 2
其中：E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本
Rf=长期国债期望回报率
1
β=贝塔系数
E[Rm]=市场期望回报率
Rf=长期市场预期回报率
2
Alpha=特别风险溢价
(E[Rm] - Rf)为股权市场超额风险收益率，称 ERP
2
③关于收益期
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2017年10月1日至 2022年 12月 31日，预测期为 5.25年。在此阶段中，根据对被评估单位的历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为 2023年 1月 1日至永续经营，在此阶段中，北油工程（新）的净现金流在 2022年的基础上将保持稳定。
本次评估通过将自由现金流折现还原为基准日的净现值，确定出评估基准日的被评估单位全部资本（含投入资本和借入资本）的价值，再扣减被评估单位借入资本价值，计算出被评估股权的价值。
（2）收益法适用条件
运用收益法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，
对被评估单位整体价值的评估。评估基础是对被评估单位资产未来收益的预测和折现率的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：
被评估资产持续经营并能产生经营收益，且经营收益可以用货币计量；
被评估资产在未来经营中面临的风险可以计量。
（3）收益法评估思路
本次评估按照如下基本思路进行：
①对北油工程（新）主营业务的收益现状以及市场、行业、竞争等环境因素和经营、管理、成本等内部条件进行分析；
②对北油工程（新）的主营业务及未来收益进行合理的预测；
③对北油工程（新）的主营业务及未来收益趋势进行判断和估算；
④选择适合的评估模型；
⑤根据评估模型和确定的相关参数估算北油工程（新）的股东权益价值。
（4）收益法评估公式
在本次评估具体操作过程中，评估人员以被评估单位的自由现金流作为收益额，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的未来收益分为前后两个阶段进行预测，首先预测前阶段各年的收益额；再假设从第二阶段第一年开始，以后各年预期收益额均相同。
根据北油工程（新）的发展计划，对未来五年的收益指标进行预测，在此基础上考虑资本性支出及流动资金补充，并进而确定北油工程（新）未来期间各年度的自由现金流指标。最后，将未来预期收益进行折现求和，即得到北油工程（新）在评估基准日时点的市场公允价值。
本次收益法评估选用企业现金流。
股东全部权益价值＝被评估单位整体价值－有息负债
被评估单位整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+非控股长期股权投资价值
有息负债是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务，包括短期借款和一年内到期的长期借款。
营业性资产价值的计算公式为：
n
P(cid:32)[(cid:166)Ri(1(cid:14)r)(cid:16)i (cid:14)R/r(1(cid:14)r)(cid:16)n]
n(cid:14)1
i(cid:32)1
其中：P——评估基准日的被评估单位营业性资产价值
R——被评估单位未来第i年预期自由净现金流
i
r——折现率
i——收益计算年
n——折现期
（5）收益期预测的基础和假设
①收益预测的基础
对北油工程（新）的收益预测是根据目前的销售状况和能力以及评估基准日后该公司的预期经营业绩及各项财务指标，考虑该公司主营业务类型及主要产品目前在市场的销售情况和发展前景，以及该公司管理层对被评估单位未来发展前途、市场前景的预测等基础资料，并遵循国家现行的法律、法规和企业会计制度的有关规定，本着客观求实的原则，采用适当的方法编制。由于企业列入合并范围的两个子公司的收入主要来源于母公司，因此本次评估收益法评估采用合并口径进行评估。
②预测期的假设条件
对北油工程（新）的未来收益进行预测是采用收益法进行评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的，本次评估收益预测建立在以下假设条件基础上：
A.一般性假设
a.国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
b.有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
c.假设被评估单位持续经营，其管理方式及水平、经营方向和范围，与评估
基准日基本一致；
d.除非另有说明，假设被评估单位遵守相关法律法规，经营管理和技术骨干有能力、负责任地担负其职责，并保持相对稳定；
e.假设被评估单位未来所采取的会计政策和编写本次评估报告时采用的会计政策在重要方面基本一致；
f.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
B.针对性假设
a.北油工程（新）2011年至评估基准日为高新技术企业，享受15%的所得税优惠政策，企业以后年度的研发继续保持，继续享受15%的所得税税收优惠。
b.北油工程（新）评估基准日后及未来年度，按照模拟财务报表进行资产、业务、人员及经营的剥离和运营。
c.北油工程（新）营业执照列示的经营期限到期后，企业经营期能够延续，企业一直持续经营。
2、收益法评估过程
本次评估过程如下：
（1）听取北油工程（新）工作人员关于业务基本情况及资产财务状况的介绍，收集有关经营和基础财务数据；
（2）分析北油工程（新）的历史经营情况，特别是前2.75年收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势；
（3）分析北油工程（新）的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素；
（4）根据北油工程（新）的财务计划和战略规划及潜在市场优势，分析、核查北油工程（新）提供的预期收益、收益期限和相关风险预测，并根据经济环境、行业和市场发展等情况进行必要的调整；
（5）建立收益法评估定价模型；
（6）确定折现率，估算评估对象的公允价值。
3、收入、费用及现金流的预测
（1）营业收入的预测
北油工程（新）的收入主要分为设计及咨询项目收入和建设总承包 EPC项目收入，截至评估基准日，EPC项目收入在收入中占有较大比重，且收入已达到稳定状态。
评估基准日已签订正在执行或尚未开始执行的主要合同如下：
①设计咨询
延长油田伴生气资源循环利用项目（正在执行）；
石家庄建投精细化工有限公司 20万吨/年（一期 10万吨/年）环已酮（正在执行）；
炼化公司轻烃综合利用项目（正在执行）；
内蒙古安泰万河清洁能源有限公司10万吨/年蒽油加氢改质示范项目（尚未执行）；
纳米比亚炼油厂项目（尚未执行）。
②EPC项目
陕西延长石油延安煤油气资源综合利用项目（正在执行）；
陕西延长石油安源化工有限公司 100万吨/年煤焦油加氢项目(712)（基本完成）；
延长石油(集团)公司煤-油共炼试验示范项目(100)（基本完成）。
结合北油工程（新）2015年、2016年及评估基准日的经营业绩、评估基准日已签订的合同及正在执行的合同，对2017年10月1日以后的销售收入等项目预测如下：
营业收入预测表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017.10-12|2018|2019|2020|2021|
|4,382.03|12,360.80|14,255.75|15,566.04|16,981.13|
|104,491.32|289,215.31|296,987.33|305,000.00|316,000.00|
|-|172.30|-|-|-|
|108,873.36|301,748.42|311,243.08|320,566.04|332,981.13|

 2022年以后的销售收入与 2021年持平。
（2）主营业务成本的预测
主营业务成本的预测，通过与企业相关管理人员进行的深入了解，在被评估单位提供的成本费用的预测的基础上进行预测。
对已签订合同的及正在执行的项目，主营业务成本按企业预算成本预测，对未签订合同的，主营业务成本按 2017年1－9月的毛利率进行预测。
对2017年10月1日后的销售成本预测如下：
销售成本预测表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017.10-12|2018|2019|2020|2021|
|3,388.81|9,611.70|11,253.00|12,287.29|13,404.32|
|93,083.61|256,666.28|263,951.39|270,955.26|280,727.41|
||151.04||||
|96,472.42|266,429.03|275,204.39|283,242.55|294,131.73|

 2022年以后的销售成本与2021年持平。
（3）期间费用的预测
期间费用主要包括销售费用、管理费用、财务费用。
①销售费用包括销售人员工资、差旅费、办公费用等。
人工工资的预测，评估人员以企业销售人员人数和工资标准为基础，对于未
来的人员平均工资标准则考虑一定幅度的增长，来确定销售费用中的人工费用；
差旅费，根据企业历史年度数据，对于未来考虑一定幅度的增长。
②管理费用主要包括人工工资、折旧费、无形资产摊销、差旅费、租赁费、水电费、及其他费用等
人工工资的预测，评估人员以企业管理人员和后勤服务人员人数和工资标准为基础，对于未来人员平均工资标准则考虑一定幅度的增长；
折旧费的预测，评估人员根据企业计入管理费用中的固定资产原值、折旧计提政策来确定预测期各年计提的折旧额。
租赁费：按计入管理费用中的租赁资产清单和当地办公楼租赁价格水平预测租赁费。
③财务费用主要包括利息支出、利息收入、手续费等，按基准日财务费用水平预测
由上所述，本次评估所预测的期间费用如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年10-12月|2018|2019|2020|2021|
|234.15|887.07|921.31|1,080.86|1,122.58|
|2,249.39|8,934.42|9,409.51|9,765.91|10,430.33|
|241.42|965.17|965.67|966.17|966.67|

 2022年以后的期间费用与 2022年持平。
（4）折旧和资本支出
在本次评估中，评估人员按公司年报各类资产的账面原值和净值，根据固定资产的经济寿命估计折旧年限。
对于评估基准日以后的资本性支出主要是固定资产的技术改造和维持简单再生产的费用，评估人员假定在 2022年及以后的资本性支出等于折旧。
（5）运营资本的增量
营业流动资金等于营业流动资产减去无息负债。营业流动资产包括公司经营所使用或需要的所有流动资产，包括某些现金余额、应收款项及存货等。本次评
估按 2016年营运资金的增量占销售收入增量比例的计算出营运资金增量占销售
收入增量的百分比，以后年度的预测按照此百分比计算。但在 2022年后销售收
入不再增加，因此其营运资金增量亦为零。
（6）未来年度企业自由现金流预测
自由现金流=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
根据上述各项预测，未来各年度企业自由现金流量预测如下：
单位：万元
预测
项目
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||评估基准日至年底|第2年|第3年|第4年|第5年|
||108,873.36|301,748.42|311,243.08|320,566.04|332,981.13|
||96,482.10|266,467.74|275,243.10|283,281.26|294,170.44|
||808.79|1,902.84|1,964.06|2,034.12|2,106.35|
||11,582.47|33,377.83|34,035.92|35,250.65|36,704.34|
|期间费用|2,724.96|10,786.66|11,296.50|11,812.94|12,519.59|
|销售费用|234.15|887.07|921.31|1,080.86|1,122.58|
|管理费用|2,249.39|8,934.42|9,409.51|9,765.91|10,430.33|
|财务费用|241.42|965.17|965.67|966.17|966.67|
|其中：利息支出|270.42|1,081.67|1,081.67|1,081.67|1,081.67|
||8,857.51|22,591.17|22,739.42|23,437.71|24,184.75|
|其它业务利润||||||
||8,857.51|22,591.17|22,739.42|23,437.71|24,184.75|
|投资收益||||||
|营业外支出(收入)||||||
||8,857.51|22,591.17|22,739.42|23,437.71|24,184.75|
||0.15|0.15|0.15|0.15|0.15|
|所得税|1,328.63|3,388.68|3,410.91|3,515.66|3,627.71|
||7,528.89|19,202.50|19,328.51|19,922.06|20,557.04|
|折旧和摊销|325.65|1,120.67|1,120.67|1,120.67|1,120.67|
|资本性支出|-|||||
|权益性投资支出||||||
|运营资本增量|5,307.57|-6,380.18|677.10|664.85|885.36|
|税后利息支出|229.86|919.42|919.42|919.42|919.42|
||2,776.82|27,622.77|20,691.50|21,297.30|21,711.77|

4、折现率等重要参数的获取来源和形成过程
（1）运用CAPM模型计算权益资本成本
CAPM模型是国际上普遍应用的估算投资者股权资本成本的办法。
在 CAPM分析过程中，评估人员采用了下列步骤：
①长期国债期望回报率（Rf）的确定
1
本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为4.04%（数据来源：Wind资讯）。
②ERP，即股权市场超额风险收益率（E[R] - Rf）的确定
m 2
我国证券市场历史数据较短，而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。评估机构以美国金融学家Aswath Damodaran有关市场风险溢价最新研究成果作为参考，其计算公式为：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿率+国家补偿率
上述公式中成熟股票市场的基本补偿率取 1928-2016年美国股票与国债算术平均收益差6.24%；国家风险补偿额根据国家债务评级机构Moody’ Investors Service对我国的债务评级为Aa3,转换为国家风险补偿额为0.86%；
则：ERP=6.24%+0.86%=7.10%
③确定可比公司市场风险系数β
评估人员首先收集了多家工程设计服务行业上市公司的资料；经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与被评估单位相近的 5家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日 36个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深 300指数）的风险系数β（数据来源：Wind资讯），并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β系数，计算其平均值作为被评估单位的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数。无财务杠杆β的计算公式如下：
β=β /[1+(1-t)(D/E)]
U L
其中：β=无财务杠杆β
U
β=有财务杠杆β
L
t=所得税率
D=债务资本的市场价值
E=权益资本的市场价值
经上述计算，无财务杠杆β系数值为0.76。
根据被评估单位的财务结构进行调整，确定适用于被评估单位的β系数。计算公式为：
β=β×[1+(1-t)(D/E)]
L U
其中：β=无财务杠杆β
U
β=有财务杠杆β
L
t=所得税率
D=债务资本的市场价值
E=权益资本的市场价值
经上述计算，适用于被评估单位的β系数值为0.85。
④特别风险溢价Alpha的确定
在特别风险溢价 Alpha的确定过程中，评估人员考虑了以下因素的风险溢价：
A.规模风险报酬率的确定
世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。通过与入选沪深300指数中的成份股公司比较，被评估单位的规模相对较小，因此评估人员认为有必要做规模报酬调整。根据评估人员的比较和判断结果，评估人员认为追加2%的规模风险报酬率是合理的。
B.个别风险报酬率的确定
个别风险指的是被评估单位相对于同行业企业的特定风险，个别风险主要有：（1）被评估单位所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；（4）被评估单位经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管
理及控制机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）对主要客户及供应商的依赖；
（8）财务风险。
出于上述考虑，评估人员将本次评估中的个别风险报酬率确定为2%。
根据以上分析计算，评估人员确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为14.04%。
（2）运用WACC模型计算加权平均资本成本
WACC模型是国际上普遍应用的估算投资资本成本的办法。在WACC分析过程中，评估人员采用了下列步骤：
①权益资本成本（ke）采用CAPM模型的计算结果。
②对被评估单位的基准日报表进行分析，确认其资本结构。
③债务资本成本(kd)采用目标公司债务的加权平均利率5.14%。
④所得税率(t)采用目标公司适用的法定税率15%。
根据以上分析计算，评估人员确定用于本次评估的投资资本回报率，即加权平均资本成本为12.93%。
5、评估值的计算过程
（1）经营性资产价值的确定
对收益期内各年预测自由现金流量进行折现，从而得出企业经营性资产价值，计算结果情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估基准日至年底|第2年|第3年|第4年|第5年|
|2,776.82|27,622.77|20,691.50|21,297.30|21,711.77|
|12.93%|12.93%|12.93%|12.93%|12.93%|
|0.98|0.91|0.81|0.72|0.63|
|2,734.94|25,215.57|16,726.14|15,245.10|13,762.68|

经营性资产价值 175,659.65
（2）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，多为溢余的货币资金。根据企业生产经营活动的特点，目前持有的资产配置较为合理，无溢余资产。
（3）非营运资产和付息债务
在评估基准日，北油工程（新）的非运营资产为其他流动资产、其他非流动资产、其他流动负债，评估值为 4,866.95万元，付息债务为21,052.88万元。
（4）非控股长期股权投资
非控股长期股权投资共2笔，本次评估对延长石油凯洛格(北京)技术有限公司采用资产基础法评估后的股东全部权益价值按股权比例确定；对北京拓首能源科技股份有限公司用基准日未审计的报表与股权比例的乘积确定。长期股权投资评估值为2,482.50万元。
（5）企业股东全部权益价值的确定
企业股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+非控股长期股权投资价值-付息债务
根据上述公式计算，标的资产北油工程（新）股权全部权益价值为 161,956.00万元。
（三）资产基础法评估说明
1、资产基础法评估结果
根据中和出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2017）第XAV1082号），北油工程（新）（模拟剥离后）总资产账面价值为 178,449.51万元，评估价值为 230,064.05万元，增值额为 51,614.54万元，增值率为28.92%；总负债账面价值为 140,251.51万元，评估价值为 140,251.51万元；股东全部权益账面价值为 38,198.00万元，股东全部权益评估价值为 89,812.54万元，增值额为 51,614.54万元，增值率为135.12%。评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|151,199.52|167,387.14|16,187.62|
|非流动资产|27,249.99|62,676.91|35,426.92|
|其中：可供出售金融资产||||
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资|3,482.47|3,485.64|3.17|
|投资性房地产||||
|固定资产|15,552.62|49,908.80|34,356.18|
|在建工程||||
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产|481.85|3,977.56|3,495.71|
|开发支出||||
|商誉||||
|长期待摊费用|23.20|23.20|0.00|
|递延所得税资产|3,659.26|439.19|-3,220.07|
|其他非流动资产|4,050.59|4,842.52|791.93|
|资产总计|178,449.51|230,064.05|51,614.54|
|流动负债|140,251.51|140,251.51|0.00|
|非流动负债||||
|负债合计|140,251.51|140,251.51|0.00|
|股东权益（净资产）|38,198.00|89,812.54|51,614.54|

2、资产基础法增值原因
从上表可以看出，资产基础法评估增值主要由固定资产增值和无形资产增值构成，其中固定资产增值 34,356.18万元，增值率为220.90%，无形资产增值3,495.71万元，增值率为725.48%。固定资产增值主要为标的资产北油工程（新）自有房产增值，增值原因为近年来北京市房价较大幅度上涨所致；无形资产增值主要为北油工程（新）原始取得（自行研发）的多项专利未进行资本化、账面价值为零，评估增值较大。
3、资产基础法评估技术说明
资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估
企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体是指
将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得股东全部权益价值的方法。
（1）资产核实总体概述
①资产核实组织工作
评估机构组建评估专业工作小组，对列入评估范围内资产、负债的构成情况向被评估单位进行了解，指导被评估单位填写资产评估清查申报明细表，并制定详细的现场清查实施计划。
②资产核实实施步骤
A.指导被评估单位财务与相关资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产清查评估明细表”、“资料清单”及其申报要求，进行登记填报，同时收集被评估资产的产权归属证明文件和反映其性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料。
B.评估人员通过了解涉及评估范围内具体对象的详细状况，然后审查各类资产清查评估明细表，检查有无填写不全、错填、漏填、资产项目填写不明确等现象，对所发现的问题提请被评估单位人员及时更正。
C.评估人员依据资产评估明细表，对申报资产进行了现场核查。对非实物资产主要通过查阅被评估单位的原始会计凭证、核查被评估单位债权债务的形成过程和账面数字的准确性，通过访谈、函证及账龄分析了解其真实性及回收（偿付）可能。对实物资产主要采用逐项清查和抽查，针对不同的资产性质及特点，采取不同的勘查方法，核查其数量、使用环境及状态等。
D.根据现场核查结果，进一步完善资产评估明细表，做到“账”“表”“实”相符。
E.对被评估资产的产权进行调查，收集、查验相关权属证明资料。对权属资料不完善、权属不清晰的要求被评估单位核实，出具相关产权说明文件。
③核实结论
评估机构通过对评估范围内的资产产权进行核实，对实物资产的数量和状况
进行现场盘点和勘查，对其他资产及负债进行真实性检查，没有发现申报内容与账面记录和实际情况存在差异，申报评估的资产和负债账账、账实、账表相符。
纳入评估范围的资产产权清晰，权属证明文件齐全。
（2）流动资产评估技术说明
本次评估的流动资产包括货币资金、应收账款、其他应收款、预付账款、存货和其他流动资产。
①货币资金
北油工程（新）申报评估的评估基准日货币资产账面价值为 386,335,011.85元，包括现金、银行存款和其他货币资金，评估值为386,335,011.85元。
A.现金
北油工程（新）现金账面值为 3,098.14元，全部为人民币，存放于北油工程（新）财务部保险柜。
评估人员核对了总账、现金日记账和会计报表，与被评估单位财务人员一起对现金进行了现场盘点，盘点完成后参加人员签字、形成现金盘点表。根据盘点日现金盘存额，以及盘点日至评估基准日间的收入支出倒推出评估基准日北油工程（新）的现金余额。本次评估以核实后的账面值作为评估值，现金评估值为3,098.14元。
B.银行存款
北油工程（新）银行存款账面值385,437,913.71元。
评估人员查阅了被评估单位银行对账单和余额调节表，对未达账项进行了核实，同时对各个账户进行了函证。对于银行存款中的外币存款账户，评估人员以2017年9月30日人民币的汇率乘以外币账面金额作为评估值，其他人民币存款账户以核实后的账面价值作为评估值。银行存款评估值为385,437,913.71元。
C.其他货币资金
北油工程（新）其他货币资金账面值894,000.00元，为企业在浦发银行活期
保函保证金，评估人员查阅了相关合同，对账面价值进行了核实，以核实后的账面价值作为评估值。其他货币资金评估值为894,000.00元。
②应收账款
北油工程（新）评估基准日应收账款账面余额为 638,654,205.40元，计提坏账准备 243,191,628.17元，应收账款净额 395,462,577.23元。核算的主要是北油工程（新）提供劳务尚未收回的设计费、工程款等款项。
评估人员将申报表与会计报表、明细账、总账进行了核对，了解了北油工程（新）的信用政策，查阅了相关应收账款的原始凭证，对大额款项进行了函证。
在此基础上向北油工程（新）了解相关款项的欠款原因、客户资信、历史年度应收账款的回收情况等，以便对应收账款的可回收性做出判断。
此次采用账龄分析法确定被评估应收账款的评估值。具体确定方法如下：
应收款项坏账损失比例为：一年以内的应收款项按余额的1%计算坏账损失，一至二年的应收款项按余额的10%计算坏账损失，二至三年的应收款项按余额的30%计算坏账损失，三年以上的应收款项按余额的80%计算坏账损失，对关联方往来按核实后的账面值确认评估值。
由于应收账款评估时已考虑到预计回收风险，此次将评估基准日北油工程（新）计提的应收账款坏账准备评估为零，应收账款评估值为610,002,139.74元。
③预付账款
北油工程（新）评估基准日预付账款账面值为 342,282,064.92元，核算内容为该公司按照合同规定预付的购货款、工程进度款及审计剥离房屋模拟冲回的应剥离房屋以前年度计入损益的房屋折旧等款项。
评估人员将申报表与会计报表、明细账、总账进行了核对，查阅了相关款项的入账凭证，对协议或合同执行情况进行了核查，对大额款项实施了函证。了解了预付款项形成的原因、对方单位的资信、相关业务的状况等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，对能收回货物及劳务的预付账款，以核实后的账面值确认评估值；对审计冲回的房屋折旧本次评估
为零。
预付账款的评估值为 289,486,925.71元。
④其他应收款
北油工程（新）评估基准日其他应收款账面余额为6,207,121.16元，计提坏账准备559,141.78元，其他应收款净额5,647,979.38元。核算的主要是北油工程（新）主营业务以外的应收、暂付款项，包括备用金、投标保证金、应向职工收取的垫付养老保险、住房公积金款项等。
评估人员将申报表与会计报表、明细账、总账进行了核对，查阅了相关其他应收款的原始凭证，对大额款项进行了函证。在此基础上向北油工程（新）了解相关款项的欠款原因、债务人的资信、历史年度相关应收款的回收情况等，以便对其他应收款的可回收性做出判断。
其他应收款采用个别认定与账龄分析相结合的方法实施评估。思路和标准与应收账款评估类似；对关联方及单位内部职工往来，按核实后的账面值确认评估。
由于评估时已考虑到预计回收风险，此次将评估基准日北油工程（新）计提的其他应收款坏账准备评估为零。其他应收款评估值为 5,779,755.56元。
⑤存货
北油工程（新）评估基准日存货账面余额为 320,153,105.89元。核算内容为原材料、在库周转材料、工程施工等。
A.原材料
原材料账面价值 198,021,895.12元。核算内容为库存的各种材料，主要包括外购的EPC项目用材料、设备等。
评估人员首先将申报表与会计报表、明细账、总账进行核对，了解北油工程（新）的原材料采购、保管、出入库管理制度，并查阅了相关的会计记录和原始凭证。在此基础上根据评估申报表对北油工程（新）申报评估的原材料进行了监盘，盘点采取抽查方式，抽查内容占被评估原材料账面价值的60%以上，盘点完成后参加人员签字、形成原材料盘点表。在盘点结果基础上，根据盘点日至评估
基准日的出入库数据倒推出评估基准日的原材料数量，经核查可以确认北油工程（新）提供的原材料申报信息。在盘点中同时关注原材料的存放环境、存放时间、领用保管情况等，未发现存在残次冷背材料。
北油工程（新）原材料采用实际成本核算，其账面价值包括购置价、运输费、装卸费、保险费以及其他合理费用。评估人员了解了北油工程（新）的原材料采购模式、市场价格信息，抽查了原材料的采购合同、购置发票和领用记录，得知北油工程（新）申报的原材料耗用量大、周转速度较快、账面值与评估基准日市价较为接近，此次以核实后的账面价值作为其评估值，评估值为 198,021,895.12元。
B.在库周转材料
在库周转材料账面价值 162,344.53元。主要为低值易耗品、劳保用品等。
北油工程（新）在库周转材料采用实际成本核算，其账面价值构成与原材料类似。
评估人员采用与前述原材料类似的方法和程序，对北油工程（新）申报评估的在库周转材料实施了账务和实物核查，经核查可以确北油工程（新）提供的在库周转材料申报信息，未发现存在残次冷背材料。
评估人员了解了北油工程（新）的在库周转材料采购模式、市场价格信息，抽查了在库周转材料的采购合同、购置发票和领用记录，得知北油工程（新）申报的在库周转材料均为近期购买，账面价值基本反映了评估基准日市场行情，此次以核实后的账面价值作为其评估值，评估值为 162,344.53元。
C.工程施工
工程施工账面价值 121,968,866.24元。核算内容为北油工程（新）为评估基准日正在进行的煤焦油综合利用项目（712总承包）、煤油共炼试验示范装置（100项目总承包）、榆煤化 15万吨/年合成气制油示范项目（费托总承包）等 EPC项目等的施工成本和施工毛利。
评估人员首先将申报表与会计报表、明细账、总账进行核对，调查了北油工
程（新）的施工流程、施工成本和施工毛利核算制度，了解了被评估在产品的施工进度和账面价值构成，核查了该公司施工成本和施工毛利核算归集的合理性和一致性。经核查可以确认北油工程（新）提供的工程施工申报信息。
北油工程（新）申报评估在产品的账面价值基本反映其在评估基准日的市场价值，此次以核实后的账面价值作为其评估价值，评估值为121,968,866.24元。
⑥其他流动资产
北油工程（新）其他流动资产的账面金额为 62,114,484.86元，其他流动资产核算的是企业待抵扣进项税，评估人员通过查阅发票及合同及财务凭证等，以核实后账面价值确定评估值。
经评估，其他流动资产的评估值为62,114,484.86元。
（3）长期股权投资评估技术说明
本次评估范围内长期股权投资共4项，其中控股长期股权投资2项，非控股长期股权投资 2项，长期股权投资账面余额合计 34,824,690.46元，评估值为34,856,430.60元，评估增值 31,740.14元，增值率为0.09%。
对进入评估范围的长期股权投资，评估人员通过审核投资发生的时间、金额、投资方式、投资比例，并查验被投资单位的章程，对2项控股长期股权投资单位及延长石油凯洛格(北京)技术有限公司进行整体评估，评估依据、评估程序同北油工程（新）一致，以整体评估后的净资产与持股比例的乘积确定该等长期股权投资的评估价值；对北京拓首能源科技股份有限公司，以评估基准日报表净资产与持股比例的乘积确定该等长期股权投资的评估价值。
①延长石油（北京）信息技术有限公司
延长石油（北京）信息技术有限公司为北油工程（新）的全资子公司，住所：北京市朝阳区天居园 7号楼 3层301，注册资本：500万元，法定代表人：王凤瑞，经营范围：技术推广服务；计算机系统服务；公共软件服务（不含医用软件）；
销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品；企业管理咨询；工程项目管理；工程监理。
经资产基础法评估，延长石油（北京）信息技术有限公司总资产账面价值为320.22万元，评估价值为 318.63万元，增值额为-1.59万元，增值率为-0.50%；
总负债账面价值为 0.00万元，评估价值为 0.00万元；股东全部权益账面价值为320.22万元，股东全部权益评估价值为318.63万元，增值额为-1.59万元，增值率为-0.50%。
该公司于 2017年12月18日注销。
②延长石油(北京)项目管理有限公司
延长石油(北京)项目管理有限公司为北油工程（新）的全资子公司，住所：北京市朝阳区天居园7号楼3层301，注册资本：500万元，法定代表人：田伟，经营范围：专业承包；技术推广服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
经资产基础法评估，延长石油（北京）项目管理有限公司总资产账面价值为709.39万元，评估价值为706.30万元，增值额为-3.09万元，增值率为-0.44%；
总负债账面价值为 21.75万元，评估价值为 21.75万元；股东全部权益账面价值为687.64万元，股东全部权益评估价值为684.55万元，增值额为-3.09万元，增值率为-0.45%。
③延长石油凯洛格(北京)技术有限公司
北油工程（新）占延长石油凯洛格（北京）技术有限公司投资总额的50%。
延长石油凯洛格(北京)技术有限公司住所：北京市朝天区天居园7号楼2层201，注册资本：60万美元，法定代表人：查尔斯.帕特森.森特纳，经营范围：与石化工艺相关的技术开发：技术咨询；技术服务；转让自有技术；石化工艺设备和产品的批发、佣金代理（拍卖除外）货物进出口；技术进出口；（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
经资产基础法评估，延长石油凯洛格（北京）技术有限公司总资产账面价值为406.22万元，评估价值为406.21万元，增值额为-0.01万元，增值率为0.00%；
总负债账面价值为 0.00万元，评估价值为 0.00万元；股东全部权益账面价值为
406.22万元，评估价值为406.21万元，增值额为-0.01万元，增值率为0.00%。
按照投资比例计算北油工程（新）对延长石油凯洛格（北京）技术有限公司长期股权投资的评估值为：4,062,128.54×50.00%=2,031,064.27元。
④北京拓首能源科技股份有限公司
北油工程（新）占北京拓首能源科技股份有限公司投资总额的34%。北京拓首能源科技股份有限公司住所：北京市昌平区科技园区超前路 37号院 16号楼 C2327号，注册资本：4000万元，法定代表人：高捷，经营范围：工业炉及其设备、环保设备、节能设备、新能源、新材料的技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；工程和技术研究与试验发展；货物进出口、技术进出口、代理进出口；计算机系统集成；软件开发；应用软件服务（不含医疗软件）；工业炉、环保设备、节能设备的设计；生产组装工业炉。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政和限制类项目的经营活动。）
北京拓首能源科技股份有限公司评估基准日账面净资产为67,039,913.22元。
按照持股比例计算北油工程（新）对北京拓首能源科技股份有限公司长期股权投资的评估值为：67,039,913.22×34.00%=22,793,570.50元。
综上，北油工程（新）长期股权投资评估结果如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|投资日期|持股比例|账面价值|
|2011年9月|100.00%|5,000,000.00|
|2011年8月|100.00%|5,000,000.00|
|2012年6月|50.00%|2,031,119.96|
|2012年7月|34.00%|22,793,570.50|
|||34,824,690.46|

（4）房屋建筑物评估技术说明
纳入本次评估范围的房屋建筑物主要为北油工程（新）于 2011年 3月购买
的位于朝阳区北苑路天居园7号楼1-3层，证载总建筑面积为 8076.71平方米，2008年6月建成，钢混结构，已办理《房屋所有权证》共3册。
①评估方法选取
委估房屋建筑物为北油工程（新）外购商品房，且被评估房屋所在地房地产市场比较发达，市场资料易于取得的投资性房地产，采用市场比较法。
市场法评估投资性房地产的基本思路是：根据替代原理，将被评估房屋与类似房屋在基准日时点近期的交易价格进行比较分析，通过对交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等因素对交易价格进行适当修正，得出被评估房屋在评估基准日的价值。
估价对象房地产评估价值=比较案例房地产的价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
②市场比较法估价步骤
A.比较实例选择
在市场比较法计算时评估人员按照替代原则，选取与估价对象建筑规模、结构、用途、地理位置相类似的，已经交易或挂牌出售的实例作为比较实例。
B.比较因素的选择
评估人员根据影响房地产价格的主要因素，结合估值对象和比较实例的差异情况，选择交易情况、市场状况、房地产状况等三个修正因素，其中房地产状况选取区位状况因素、权益状况因素和实物状况因素等作为修正因素。
C、编制因素条件说明表和因素比较修正系数表并确定比准价格
分析比较实例的具体情况，并根据实际情况确定各个比较因素的修正系数，在比较实例价格的基础上进行交易情况、市场状况、房地产状况因素修正，计算确定比准价格。
D.计算房屋建筑物单位价值
依照比较实例的比准价格，采用简单算术平均法得出估值对象的单位价值。
E.计算待估房屋建筑物价值
估值价值=估值单价×面积
③评估结果
标的资产北油工程（新）房屋建筑物评估结果及增减值情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值|||
||原值|净值|原值|净值|原值|
|房屋建筑物|178,150,113.88|148,768,145.81|485,652,000.00|485,652,000.00|172.61|
|合计|178,150,113.88|148,768,145.81|485,652,000.00|485,652,000.00|172.61|

本次评估资产整体评估增值226.45%。主要原因是：本次评估范围内房屋建筑物为商品房，为北油工程（新）较早时期的购买价格，近几年北京市商品房价格上涨较快，导致评估原值增值较大；北油工程（新）对房屋建筑计提折旧较大，本次对应商品房按照基准日近期商品房二手房市场成交价格综合测算，由此导致评估净值增值较大。
（5）机器设备评估技术说明
本次纳入评估范围的机器设备类资产主要是北油工程（新）拥有的运输车辆、电子设备。电子设备主要是计算机、健身器材、复印机、打印机、办公家具、空调等；车辆有帕萨特轿车、霸道越野车、别克商务用车、奥迪A6轿车、丰田客车、宇通客车等。本次评估的设备主要分布于北京公司总部和西安分公司办公场所，主要设备购置日为 2012年以后，设备有专人管理，使用正常。待估资产在评估基准日的账面价值情况如下：
单位：元
||
|-|
|账面原值|
|11,557,237.96|
|25,275,585.55|
|36,832,823.51|

①评估方法
根据本次评估目的，确定重置成本法作为机器设备类资产评估方法，基本计
算公式为：评估价值=重置全价×综合成新率。
②重置价值的确定
A.电子设备：
根据评估目的和被评估设备的特点，主要采用重置成本法进行评估。对可以搜集二手市场交易信息的设备采用市场法评估。
B.运输车辆
按照评估基准日同类车辆现行市场价，并考虑其相应的购置附加税、上牌照手续费等费用确定。
③综合成新率的确定
A.电子设备：依据年限法确定的成新率。
年限法确定的成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
B.车辆
分别运用年限法、里程法计算其成新率，取二者之中的最低值作为理论成新率，在此基础上，依据对车辆的现场勘查情况，确定对理论成新率的修正系数，以修正后的理论成新率作为其综合成新率。计算公式如下：
综合成新率=理论成新率×修正系数
理论成新率=Min（年限法成新率，里程法成新率）
年限法成新率=(经济使用年限 -已使用年限 )/经济使用年限×100%
里程法成新率=(经济行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100%
④评估值的确定
评估价值=重置全价×综合成新率
⑤评估结果
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账面原值|账面净值|评估原值|评估净值|增值额|
|11,557,237.96|2,427,460.63|9,810,500.00|6,713,140.00|4,285,679.37|
|25,275,585.55|4,330,553.11|19,733,565.00|6,722,836.45|2,392,283.34|
|36,832,823.51|6,758,013.74|29,544,065.00|13,435,976.45|6,677,962.71|

北油工程（新）此次申报评估的机器设备的账面原值合计 36,832,823.51元,账面净值合计 6,758,013.74元。评估原值为 29,544,065.00元，评估净值为13,435,976.45元，评估净值比账面值增值6,677,962.71元，增值率为98.82%。上述增值主要原因为A.电子设备：由于电子设备更新较快，电子设备购置价降幅较大，电子设备原值评估减值，但由于北油工程（新）计提折旧较大，折旧金额较大，造成净值评估值增值；B.车辆：虽然车辆更新较快，车辆购置价降幅较大，但由于北油工程（新）计提折旧较大，折旧金额较大，造成评估值增值。
（6）无形资产--其他无形资产评估技术说明
纳入本次评估范围的其他无形资产账面价值 4,818,509.54元，主要为北油工程（新）外购的设计软件、预算管理软件、办公软件等，以及所拥有的发明专利、实用新型等。
①专有技术评估方法的选择和确定
无形资产评估基本方法包括重置成本法、市场比较法和收益法。
A.重置成本法
重置成本法是指根据现行条件下重新形成或得该项无形资产所需的全部费用做为重置成本，并在考虑贬值因素后，得出委托评估的无形资产评估价值。鉴于上述专有技术难以估算其重置成本，并且专有技术资产的各种贬值因素难以准确计量，因此不适宜采用重置成本法进行评估。
B.市场比较法
采用市场比较法的前提，是确定具有相同或相似的无形资产交易案例，且交易行为应该是公平交易。当与类似无形资产具有可比性时，根据宏观经济、行业和无形资产变化情况，考虑交易条件、时间因素、交易地点和影响价值的其他各
种因素的差异，调整确定评估值。
结合本次专有技术的自身特点及市场情况，目前我国还缺乏一个充分发育、活跃的专有技术资产交易市场，且由于专有技术自身的特性，很难在市场上找到可比的交易参照物，因此不适宜采用市场比较法进行评估。
C.收益法
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值,来判断资产价值的各种评估方法的总称。它服从资产评估中将利求本的思路,即采用资本化和折现的途径及其方法来判断和估算资产价值。本次评估范围的专有技术已转化为企业生产力、规模化生产，给企业未来带来的收益可以预测，获得预期收益的风险可以用货币衡量、专有技术预期获利年限可以预测，故评估人员确定对上述技术采用收益法进行评估。
②专有技术收益法评估思路
无形资产收益法的计算公式为：
n Rt(cid:117)K
P(cid:32)(cid:166)
(1(cid:14)i)i
i(cid:32)0
P——无形资产价值；
K——收入分成率
Rt——产权持有者未来第 i年销售收入；
i——折现率；
n——收益期限；
运用该种方法的步骤：
A.确定专有技术的经济寿命期限，预测在经济寿命期限内技术产品的收益额；
B.分析确定专有技术对技术产品收益额的分成率，确定专有技术对技术产品的收益额贡献；
C.采用适当的折现率将收益额折成现值。折现率应考虑相应的形成该收益额
的风险因素和资金时间价值等因素；
D.将收益额现值相加，确定专有技术的评估价值。
③专有技术收益法评估计算
A.收益期的预测
无形资产在刚出现时给企业带来的效益是相对大的，随着专有性、独占性的削弱，它为企业带来的效益相对减少；技术的飞速发展、顾客消费的个性化和经济全球化使得产品和服务的生命周期越来越短，根据企业对技术更新的分析，本次评估的专有技术的技术综合更新周期为5-8年，本次按5.25年收益期预测。
B.收益额的预测
由于本次评估的 66项无形资在企业的设计项目及 EPC项目的设计阶段使用，所带来的经济效益也是通过北油工程（新）的设计收入集中体现无形资产收益，无法将其带来的收益单独进行收益预测。预测时将 66项无形资产组合起来进行收益预测。收益预测结果见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|第1.25年|第2.25年|第3.25年|第4.25年|
|23,929.42|26,135.25|27,766.04|29,621.13|

注：收入预测中设计咨询项目收入取收益法中的设计收入,EPC项目按收入总额的4%确定EPC项目的设计收入。
C.收入分成率的确定
无形资产收益通过分成率来获得，是目前国际和国内技术交易中常用的一种实用方法。本次评估采用综合评价法确定销售收入分成率。综合评价是对评价对象的多种因素的综合价值进行权衡、比较、优选和决策的活动，又称为多属性效用理论，简称MAUT(Multiple Attributive UtilityTheory)。利用综合评价法确定分成率，主要是通过对分成率的取值有影响的各个因素(即法律因素、技术因素及经济因素)进行评测，确定各因素对分成率的影响度，再根据由多位专家确定的
各因素权重，最终得到分成率。运用综合评价法确定的分成率，考虑了可能对分
成率取值有影响的各种因素，并且参考了国际技术贸易中对技术提成率的数值，
因而具有科学性及公正性。
a.分成率计算公式
K=M+(N-M)*R
式中:K—待估专利技术的分成率
M—分成率的取值下限
N—分成率的取值上限
R—分成率的调整系数
b.分成率取值范围
分成率的取值范围是根据国际技术贸易中已被众多国家认可的技术提成比率范围确定的。随着国际技术市场的发展,提成率的大小已趋于一个规范的数值，联合国工业发展组织对各国的技术贸易合同的提成率作了大量的调查统计，结果显示，提成率的一般取值范围为0.5%-10%(分成基数为销售收入)，石油化工行业取值范围为:0.5%-2%。
c.确定分成率调整系数
通过分析待估专利技术自身的特征并经测评，待专利技术分成率的调整系数为0.526。
d.计算确定分成率
根据上述计算公式,本次待估无形资产技术的分成率(分成基数为销售收入)为：=0.5%+(2%-0.5%)*0.526
=1.29%
D.折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估资产价值的重要参数。
本次评估的折现率采用风险累加法作为技术评估的折现率。折现率的公式为：
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
a.无风险报酬率的确定
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照八年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率，即无风险收益率确定为3.86%。
b.风险报酬率的确定
对专利技术而言，风险系数由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数及管理风险系数之和确定。根据目前评估惯例，各风险系数的取值范围在0%-5%之间，而具体的数值则根据评测表求得。通过各项风险的测评表计算，本次专利技术评估的风险报酬率为12.70%。
c.根据折现率计算公式计算，本次专利技术评估的折现率为16.56%。
E.评估结果
经过上述分析，评估基准日评估范围内的专利技术评估价值见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估基准日至年底|第1.25年|第2.25年|第3.25年|第4.25年|
|8,561.69|23,929.42|26,135.25|27,766.04|29,621.13|
|15.00|15.00|15.00|15.00|15.00|
|1.29|1.29|1.29|1.29|1.29|
||10.00|10.00|10.00|10.00|
|93.88|236.15|257.92|274.01|292.32|
|16.56|16.56|16.56|16.56|16.56|
|0.13|0.75|1.75|2.75|3.75|
|0.98|0.89|0.76|0.66|0.56|
|92.10|210.51|197.25|179.79|164.55|

折现值合计 985.36
北油工程（新）评估基准日无形资产专利技术的评估值为985.36万元。
④外购软件的评估
对外购软件，评估人员查阅了原始凭证及购货发票，了解了软件的使用及维护情况，对不使用的软件，本次评估为零，对正常使用的软件，以其目前市场价作为评估值。外购软件评估值 29,922,026.82元，增值 25,103,517.28元，增值率
520.98%，主要原因为无形资产摊销金额较大。
综上所述，委估范围内无形资产账面价值 4,818,509.54元，评估值
39,775,626.82元，评估增值 34,957,117.28元，增值率 725.48%，增值主要原因为：北油工程（新）原始取得（自行研发）的多项专利未进行资本化、账面价值为零，评估增值较大；外购软件摊销金额较大。
（7）长期待摊费、递延所得税资产、其他非流动资产评估技术说明
长期待摊费账面价值 231,992.73元，主要为办公楼装修费用。评估人员首先审核长期待摊费报表、总账、明细账的一致性，向有关财务人员了解长期待摊费形成的原因、时间、原始发生额和内容，查阅了相关购置合同等文件，本次按剩余受益期限进行评估，经核实公司摊销正确，受益期与公司摊销期限基本一致，按核实后账面值确认评估值。
递延所得税资产账面价值 36,592,615.50元，属可抵扣暂时性差异影响的所得税费用，评估人员首先审核递延税款借项报表、总账、明细账的一致性，向有关财务人员了解递延税款借项形成的原因、时间、原始发生额和内容，查阅了相关文件，递延税款借项包括应收款项坏账准备的影响，这些影响的所得税费用均可以在期后随着账务处理的变化进行冲回，本次按应收款项评估后的坏账损失及所得税比例的乘积确定评估值，递延所得税资产的评估值为4,391,914.70元。
其他非流动资产账面值 40,505,893.93元，为审计调整以前年度利润冲回企业多交代抵扣所得税，本次评估考虑预付帐款中审计剥离房屋模拟冲回的应剥离房屋以前年度计入损益的房屋折旧等款项对所得税的影响，按调整后的价值确认评估值，其他非流动资产评估值 48,425,164.82元。
（8）负债评估技术说明
评估范围为北油工程（新）申报的负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债等。
负债评估基准日账面值如下：
单位：元
项目 金额
短期借款 110,000,000.00应付账款 941,756,446.29
预收款项 5,911,064.80应付职工薪酬 27,105,555.92应交税费 148,380,654.45其他应付款 2,504,257.73一年内到期的非流动负债 100,528,814.43其他流动负债 66,328,309.11合计 1,402,515,102.73①短期借款
短期借款评估基准日账面值 110,000,000.00元，为企业向银行借入的期限在一年以内的借款。评估人员搜集了借款合同等资料，查阅了相关原始凭证，认为短期借款业务发生正常，入账价值准确，以核实后的账面值110,000,000.00元作为评估值。
②应付账款
应付账款评估基准日账面值 941,756,446.29元，主要是应付采购款、施工分包款等。通过查阅部分合同、会计账目和会计凭证，对每一项债务内容进行核实，同时对金额较大的应付款项发函询证。评估人员了解、分析了各项负债的形成原因、账龄、是否确需支付等情况，查阅了重要款项的购销合同及入库单等资料，列入评估范围的各项预收账款均为被评估单位应于评估基准日后所实际承担的
债务，以核实无误账面值 941,756,446.29元确定评估值。
③预收账款
评估基准日预收账款账面值5,911,064.80元，均为被评估单位预收的工程款、设计费等。评估人员了解、分析了负债的形成原因、账龄等情况，查阅了重要款项的合同等资料，以经核实的账面值5,911,064.80元确认为评估值。
④其他应付款
其他应付款评估基准日账面值 2,504,257.73元。主要是应付投标保证金、房屋押金等款项。评估过程中通过查阅会计账目及会计凭证来确认负债的真实性。
经审核，列入评估范围的其他应付款形成合理，账账、账证核对无误，属于被评估单位实际承担的负债，按照核实后的账面价 2,504,257.73元确认评估值。
⑤应付职工薪酬
应付职工薪酬评估基准日账面值为27,105,555.92元，是被评估单位应付而未付的工资、工会经费、职工教育经费等。评估人员核实了被评估单位明细账及总账，相应的会计凭证及被评估单位有关工资政策，以核实无误账面值
27,105,555.92元确认为评估值。
⑥应交税费
评估基准日应交税费账面值 148,380,654.45元，是被评估单位按税法规定已计提而尚未缴纳的增值税等。评估人员核查了被评估单位相关账簿、凭证、纳税申报表等资料。在此基础上，以经核实的账面值 148,380,654.45元确认评估值。
⑦一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面值为100,528,814.43元，为企业向陕西延长石油财务有限公司借入的期限在一年以内的借款。评估人员搜集了借款合同等资
料，查阅了相关原始凭证，认为短期借款业务发生正常，入账价值准确，以核实后的账面值100,528,814.43元作为评估值。
⑧其他流动负债
其他流动负债账面值为 66,328,309.11元，为企业待转销项税，评估人员核查了被评估单位相关账簿、凭证、纳税申报表等资料。在此基础上，以经核实的账面值66,328,309.11元确认评估值。
综上所示，北油工程（新）评估基准日负债评估结果汇总表如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|账面值|评估价值|增值额|
|110,000,000.00|110,000,000.00|0.00|
|941,756,446.29|941,756,446.29|0.00|
|5,911,064.80|5,911,064.80|0.00|
|27,105,555.92|27,105,555.92|0.00|
|148,380,654.45|148,380,654.45|0.00|
|2,504,257.73|2,504,257.73|0.00|
|100,528,814.43|100,528,814.43|0.00|
|66,328,309.11|66,328,309.11|0.00|
|1,402,515,102.73|1,402,515,102.73|0.00|

（四）是否引用其他估值机构内容情况
北油工程（新）本次评估中，不存在引用其他评估机构或估值机构报告内容
（如矿业权评估报告、土地估价报告等）、特殊类别资产（如珠宝、林权、生物资产等）相关第三方专业鉴定等资料的情况。
（五）是否存在特殊的评估处理或对估值具有重大影响的事项
北油工程（新）本次评估中，不存在特殊的估值处理，或对估值结论有重大影响的事项。
（六）评估基准日后的重大事项情况
评估基准日至评估报告签署日期间，不存在影响北油工程（新）估值的重大事项。
二、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析
（一）董事会对本次交易估值事项的意见
公司为本次发行股份购买资产事项聘请了中和资产评估有限公司，中和资产评估有限公司出具了“中和评报字（2017）第XAV1082号”《资产评估报告书》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、本次评估机构的独立性
关于本次交易的评估，公司已聘请中和资产评估有限公司（以下简称“中和”）对标的资产进行了评估并出具了《陕西延长石油化建股份有限公司重大资产重组涉及北油工程（新）股权评估项目资产评估报告书》（中和评报字（2017）第XAV1082号）。本次发行股份购买资产的评估机构中和具有证券期货相关业务评估资格。中和及经办评估师与公司、北油工程及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
2、本次评估前提假设的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中和采用了基础资产法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的具有相关性。
4、评估定价公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正反映了评估基准日2017年9月30日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
（二）评估依据的合理性
工程技术服务作为经济社会发展的先导产业和现代服务业的重要组成部分，具有知识和技术高度密集的行业特点，在提高投资决策的科学性、保证投资建设质量和效益、促进经济社会可持续发展等方面发挥了重要作用。工程技术行业的发达程度充分体现了一个国家的经济社会发展水平。
自成立以来，北油工程一直主要从事化工、石油化工及新型煤化工等领域的工程设计、工程咨询及工程项目管理等工程技术服务，并从 2010年以后逐步扩展业务范围至工程总承包业务。当前，北油工程拥有千万吨级炼油、百万吨级乙烯以及新型煤化工等全厂性大型化工设计与工程总承包能力，所掌握的技术领域既涵盖常减压、催化裂化、加氢、重整等常规炼油装置技术，也涵盖悬浮床加氢
裂化、钴基催化剂费托合成油、煤油混炼、汽油脱硫（FCC）、合成气制乙醇等国际领先的新型能源化工技术，是国内少有的同时拥有石油炼制、石油化工、天然气化工、现代煤化工及油气储运等相关领域工程技术力量的中大型工程公司。
近五年来，北油工程共完成了近两百余项工程设计项目，全程参与完成神华包头煤制烯烃示范项目的项目管理，全面组织实施延安油气煤综合利用等大型工程项目，以及煤油共炼、煤焦油加氢、甲醇制燃料乙醇、天然气制苯、轻油流化床催化裂化制烯烃、油醇混合制PX联产烯烃等多个重大科技公关项目，积累了较为丰富的工程建设和管理经验。
根据中和出具的中和评报字（2017）第XAV1082号《资产评估报告书》北油工程（新）2018年至2020年财务预测情况具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年度|2019年度|
|301,748.42|311,243.08|
|22,591.17|22,739.42|
|22,591.17|22,739.42|
|19,202.50|19,328.51|

标的资产北油工程（新）在收益、成本、费用等方面预测依据充分，与近三年财务情况不存在较大差异，本次评估依据合理。
（三）协同效应分析
上市公司主营业务为化工、石油化工等领域的工程施工服务，以及与工程承包相关的设备制造、物资销售、无损检测及技术服务等业务，工程施工业务是公司核心及主营业务。北油工程（新）主要从事化工及石油化工领域的工程设计、工程咨询及工程项目管理等工程技术服务，并从 2010年以后逐步扩展业务范围至工程总承包业务，涵盖领域也逐渐扩展至新型煤化工、天然气化工等新型化工领域。
本次交易完成后，公司将成为集工程技术服务、工程施工服务及相关设备制造于一体的大型工程服务企业，重组后公司将具有更加完善的工程服务产业链，
将新增化工石化医药行业工程设计甲级资质、化工专业工程咨询甲级资质等相关
业务资质。
北油工程（新）与上市公司同处于工程服务产业链的不同环节，双方优势互补、资源共享，业务存在较为明显的协同效应。
（四）交易定价的公允性
北油工程（新）主要从事化工及石油化工领域的工程设计、工程咨询及工程项目管理等工程技术服务。根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2017）第 XAV1082号《资产评估报告》，标的资产北油工程（新）评估值为 161,956.00万元，标的资产 2016年度模拟合并归属于母公司所有者的净利润为 19,915.79万元，对应本次标的资产评估值市盈率为8.13倍。截至2016年12月31日标的资产模拟合并归属于母公司所有者的所有者权益为 33,084.46万元，对应本次标的资产评估值市净率为4.91倍。
标的资产估值情况与可比公司对比情况如下：
|||
|-|-|
|证券名称|市盈率|
|三维工程|381.5|
|山鼎设计|216.8|
|启迪设计|90.26|
|三联虹普|75.77|
|天海防务|64.88|
|百利科技|60.47|
|中材节能|56.24|
|万邦达|54.04|
|中衡设计|49.51|
|中国海诚|41.58|
|中设集团|34.2|
|苏交科|30.57|
|建研集团|27.82|
|中国化学|18.86|
|易世达|-56.48|
|华电重工|-103.19|
|东华科技|72.10|
|中衡设计|47.17|
||51.78|
||50.35|
||8.13|

注：市盈率=上市公司2016年12月31日总市值/2016年度归属于上市公司股东的净利润，市盈率平均值与中值已剔除市盈率高于100倍与市盈率为负值的影响
市净率=上市公司2016年12月31日总市值/2016年12月31日归属于上市公司股东的净资产
根据本次交易注入资产的经营范围及所处行业，公司选取 A股市场最近两年公告的可比重大资产重组案例，并根据交易估值等相应指标计算标的资产市盈率、市净率，与本次交易中注入标的资产的市盈率、市净率进行比较。
||||
|-|-|-|
|可比交易|标的公司主营业务|市盈率|
|金城股份收购江苏省冶金设计院有限公司|主要从事冶金行业的工程咨询、设计和总承包业务|150.19|
|st天利收购中国石油集团工程设计有限责任公司|国内外石油天然气、石油化工、建筑、公路、市政及其他行业的工程勘察、工程设计、工程施工、工程总承包、工程咨询、工程监理、工程造价以及高科技产品研发等|10.19|
|st天利收购中国寰球工程公司|主要在石油化工、炼油工程、化肥和煤化工、LNG与低温工程、油气田与储运工程、新能源等领域提供工程建设、工程咨询、工程设计、工程管理等方面业务|7.45|
|兰石重装收购洛阳瑞泽石化工程有限公司|以石油化工行业工程设计服务为主，同时向客户提供石油化工行业工程总承包等其他服务|29.20|
|围海股份收购上海千年城市规划工程设计股份有限公司|城市规划设计、市政工程设计、公路工程设计、建筑设计、风景园林设计、水利工程设计、旧城改造设计、工程勘察等多方面的设计咨询服务|26.30|
|||26.3|
|||44.67|
||主要从事化工及石油化|8.13|

||
|-|
|工、天然气化工、新型煤化工等领域的工程设计、工程咨询以及工程总承包等业务|

注：市盈率=可比标的公司评估值/评估基准日上一年度合并报表归属于标的公司股东的净利润；市净率=可比标的公司评估值/评估基准日上一年末归属于标的公司股东的净资产
综合以上分析结果，本次注入标的资产的市盈率低于可比交易市盈率均值及中位值，但与 st天利收购中国寰球工程公司项目的市盈率处于同一水平；收购市净率低于可比交易市净率均值，与可比交易市净率均值处于同等水平，标的资产交易作价情况总体合理。
（五）交易定价与评估值结果不存在较大差异
本次交易标的资产交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，交易定价与评估值结果之间不存在较大差异。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性的独立意见
公司独立董事参加了 2018年 3月 2日召开的第六届董事会十九次会议，认真审阅了公司本次发行股份购买资产方案相关文件并就如下事项发表独立意见：（一）评估机构的独立性
关于本次交易的评估，公司已聘请中和资产评估有限公司（以下简称“中和”）对标的资产进行了评估并出具了《陕西延长石油化建股份有限公司重大资产重组涉及北油工程（新）股权评估项目资产评估报告书》（中和评报字（2017）第 XAV1082号）。本次发行股份购买资产的评估机构中和具有证券期货相关业务评估资格。中和及经办评估师与公司、北油工程及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中和采用了基础资产法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的具有相关性。
（四）评估定价的公允性
评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
本次发行股份购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
综上所述，独立董事认为，本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，交易标的评估定价公允。
第七节本次交易主要合同
一、发行股份购买资产协议及补充协议
（一）合同主体、签订时间
2017年12月14日，延长化建分别与延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天签署了附生效条件的《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产协议》。
2018年3月2日，延长化建分别与延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天签署了附生效条件的《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》。
（二）标的资产
延长化建本次发行股份购买的标的资产为交易对方合计持有的北油工程（新）的100%股权，其中包括：1、延长集团持有的北油工程（新）54.787%的股权；2、刘纯权持有的北油工程（新）21.213%的股权；3、金石投资持有的北油工程（新）6%的股权；4、毕派克持有的北油工程（新）5%的股权；5、中派克持有的北油工程（新）5%的股权；6、北派克持有的北油工程（新）4%的股权；7、京新盛天持有的北油工程（新）4%的股权。
（三）交易价格
根据《评估报告》以及经陕西省国资委备案的评估结果，双方协商确定，本次交易标的资产的最终交易价格为161,956万元。根据《盈利预测补偿协议》的约定，由于在本次交易中，刘纯权承担了其和金石投资、京新盛天所合计持有标的公司股权比例所对应的业绩补偿义务，而金石投资、京新盛天并未实际参与本次交易中的业绩补偿安排，鉴于此，经各方协商一致，各交易对方对价情况确定如下：
||
|-|
|交易对方|
|延长集团|
|刘纯权|
|金石投资|
|武汉毕派克|
|武汉中派克|
|武汉北派克|
|京新盛天|

合计 161,956.00
（四）本次交易对价的支付方式
延长化建同意以发行股份作为对价向交易对方购买其拥有的标的资产，交易对方同意向延长化建出售其拥有的标的资产，并同意接受延长化建向其发行的股份作为对价。本次股份发行方案如下：
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币A股普通股股票，每股面值为人民币1.00元。
2、发行股份的定价基准日、发行价格
本次发行股份的定价基准日为延长化建第六届董事会第十八次会议决议公告日（即定价基准日为2017年12月15日）。本次发行股票的发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（鉴于延长化建股票已于 2017年 7月 18日起停牌，因此，上述前 20个交易日公司股票交易均价实际上是 2017年 7月18日停牌前20个交易日的公司股票交易均价）作为市场参考价，确定为 5.41元/股，不低于前述市场参考价的90%。
自定价基准日至本次交易完成日期间，延长化建若有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，则本次发行股份的发行价格、发行数量将按照上交所的有关规则进行相应调整。
3、发行股份数量
根据上述标的资产的最终交易价格，甲方以发行股份的方式支付本次交易对价，发行股份价格为 5.41元/股，甲方向交易对方发行股份数合计 299,364,138股，具体如下：
||
|-|
|交易对方|
|延长集团|
|刘纯权|
|金石投资|
|武汉毕派克|
|武汉中派克|
|武汉北派克|
|京新盛天|

合计 299,364,138
交易对方取得的上市公司股份数量系通过经各方协商一致所约定的交易对价除以本次发行股份的发行价格计算而得，不足1股的部分交易对方承诺予以放弃。
本次发行股份购买资产的最终交易价格、股份发行价格、发行数量等以经各方协商确定并经中国证监会核准的发行方案内容为准。在本次重组的定价基准日至交易完成日期间，延长化建如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
若根据甲方股东大会的批准或/和中国证监会的最终核准，须调整甲方最终向乙方发行的股份数量以及乙方各股东实际应取得的甲方股份数，则各方应予同意并另行签署补充协议。
4、本次发行股份的上市地点
延长化建本次向交易对方发行的股份将在上交所上市交易。
5、股份锁定期
延长化建本次向交易对方发行的股份的锁定期如下：
（1）延长集团承诺因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起
36个月内不以任何方式转让；本次交易前持有的上市公司股份自股份上市之日
起 12个月内不以任何方式转让；本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，延长集团在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长 6个月；前述锁定期届满之时，若因标的公司未能达到《盈利预测补偿协议》及补充协议项下的承诺净利润而导致延长集团须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期延长至延长集团在《盈利预测补偿协议》及补充协议项下的股份补偿义务履行完毕之日止。本次发行结束之日后，在上述锁定期内，延长集团基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
（2）刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天承诺因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12个月内不以任何方式转让，12个月届满后，金石投资、京新盛天所持股份全部解除锁定，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所取得的对价股份在满足以下条件后分三次解禁：
第一次解禁条件：1）本次发行结束之日起已满 12个月；2）本次交易结束当年标的公司《专项审核报告》已经披露；3）根据上述《专项审核报告》，标的公司该年实现扣非净利润≥该年承诺扣非净利润。
上述解禁条件全部满足后，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所取得的对价股份的解禁比例为本次交易所获股份数量的20%。
第二次解禁条件：1）本次发行结束之日起已满 24个月；2）本次交易结束起次年标的公司《专项审核报告》已经披露；3）根据上述《专项审核报告》，标的公司交易结束当年及次年累计实现扣非净利润≥交易结束当年及次年累计承诺扣非净利润。
上述解禁条件全部满足后，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所取得的对价股份的解禁比例为本次交易所获股份数量的50%-已解禁比例。
第三次解禁条件：1）本次发行结束之日起已满 36个月；2）业绩补偿期第三年标的公司《专项审核报告》已经披露；3）根据上述《专项审核报告》，标的公司累计实现扣非净利润≥业绩补偿期内累计承诺扣非净利润；4）补偿期满减
值测试后未发生减值或标的资产期末减值额≤补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额。
上述解禁条件全部满足后，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所持有的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。
除此之外，刘纯权、毕派克、中派克、北派克在上述业绩补偿期内履行完毕对应期间的业绩补偿义务后，视为满足各期股份解禁条件，按照各期约定比例予以解禁。
本次发行结束后，在上述锁定期内，刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
（3）如交易对方作出的上述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会或上交所的监管意见进行相应调整。
（4）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
（五）标的资产在过渡期间的损益归属
1、交易对方分别地且独立地同意且承诺，自评估基准日至交割日的过渡期内，将按照事先拟定的分立方案尽快完成北油工程分立工作，并促使北油工程及分立后的北油工程（新）均按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。此外，除协议另有约定或为实现协议之目的外，未经延长化建事先书面同意，交易对方将不进行下述事项：（1）转让所持北油工程或北油工程（新）的全部或部分股权、通过增减资等方式变更北油工程或北油工程（新）的股东股权比例；
（2）任免北油工程或北油工程（新）的总经理及其他高级管理人员；
（3）交易对方中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有北
油工程或北油工程（新）的全部或部分股权；
（4）针对与北油工程或北油工程（新）股权相关的重大收购、兼并、资本重组与任何第三方就该等重大交易达成任何协议或交易意向（按照事先拟定的分立方案实施公司分立除外）；
同时，除本协议另有约定或为实现本协议之目的外，上述主体将保证北油工程或北油工程（新）不进行下述事项：
（1）停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
（2）购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产（按照事先拟定的分立方案实施公司分立除外），但在正常业务过程中发生的除外；
（3）改变决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制；
（4）向股东分配红利或进行其他任何形式的利润分配；
（5）修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一贯做法作出的除外；
（6）终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何业务资质许可；
（7）主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；
（8）为非关联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
（9）向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排；
（10）在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订立之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他方权利；
（11）和解或妥协处理任何重大的税务责任，而且有理由预期延长化建会因此受到重大不利影响；
（12）不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。
2、上市公司与交易对方共同同意，标的资产过渡期产生的损益归属如下：标的公司截至本次交易评估基准日的滚存未分配利润，作为标的公司估值的不可分割的组成部分，在股权交割日后归延长化建享有。在股权交割日后，延长化建将聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具审计报告，以确定标的公司在过渡期间的损益情况。若股权交割日为当月 15日（含）之前，则过渡期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15日（不含）之后，则过渡期间损益审计基准日为当月月末。
标的公司自评估基准日起至股权交割日止的未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益均归延长化建享有。标的公司在过渡期产生的盈利或净资产的增加均归延长化建享有。标的公司在过渡期间若发生亏损、损失或净资产的减少，则由交易对方按其在本次交易前在标的公司的持股比例承担，并应当在会计师事务所出具专项审计报告后10日内以现金方式向标的公司予以全额补足。
3、在过渡期内，除本协议另有约定或为实现本协议之目的外，非经延长化建同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证北油工程或北油工程（新）在过渡期内不得进行与正常生产经营无关的资产处置（按照事先拟定的分立方案实施公司分立除外）、对外担保或增加重大债务之行为。
（六）标的资产的交割
1、各方同意，本协议项下的交易应于本协议生效后十二个月内（或经各方书面议定的较后的日期），根据有关法律法规，妥善办理标的资产的交割手续。
包括但不限于：
（1）自本协议生效之日起30日内，交易对方应当将标的资产（即北油工程（新）100%的股权）变更登记至延长化建名下，使延长化建在工商行政管理部门登记为标的公司唯一股东，且标的公司的新章程应完成在工商行政管理部门的备案，交易对方及标的公司应当配合延长化建办理相应的工商、税务变更登记等一
切相关手续。
（2）自本协议生效之日起并在股权交割日前，交易对方及标的公司应当将标的公司拥有的及/或使用的所有财产（包括但不限于：银行存款、现金、存货等流动资产，房屋建筑物/构筑物及土地，机器设备、车辆、电子设备等固定资产，商标、专利、非专利技术等无形资产，产权证书、资质证书、许可证等各类证书(照)，公章、合同专用章等印鉴，财务会计资料、银行账户、合同或协议、公司人事档案等全部文件资料），完整地移交给延长化建接收和管理。
（3）自股权交割日起10个工作日内，延长化建应当聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所，就交易对方在本次发行中认购延长化建向其发行的股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，延长化建应当在验资报告出具后 10个工作日内向上交所和中国结算上海分公司申请办理将延长化建本次向交易对方发行的股份登记至交易对方各方名下。交易对方应当在延长化建办理上述事项时给予配合。
（4）本协议项下交易完成后，交易各方应当按照相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务。
（七）延长化建滚存未分配利润安排
延长化建截至本次交易完成日的滚存未分配利润，由延长化建本次发行完成后的全体新老股东按照在本次交易完成后的持股比例共同享有。
（八）人员与劳动关系安排
1、本次交易不影响北油工程（新）员工与该公司签订的劳动合同关系，原劳动合同继续履行。
2、本次交易完成后，北油工程（新）董事会成员全部由延长化建提名、股东决定产生；董事长由过半数董事选举产生；北油工程（新）总经理由其新任董事长提名，董事会聘任；副总经理由总经理提名，董事会聘任；财务总监由延长化建向总经理推荐，并由总经理提名，董事会聘任。
（九）协议生效的先决条件
本协议自签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效。本协议任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效。
1、延长化建董事会通过决议，批准本次交易的相关事项；
2、延长化建股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
3、交易对方内部有权决策机构通过决议，批准本次交易；
4、本次分立后的北京石油化工工程有限公司（存续公司）和北京天居园科技有限公司（新设公司）完成工商变更/设立登记手续；
5、陕西省国资委出具关于同意本次交易的批复；
6、中国证监会核准本次交易；
（十）陈述和保证
1、在本协议签署之日，延长化建作出如下陈述和保证：
（1）延长化建是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，有权从事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定；
（2）除本协议第九条规定的相关程序外，延长化建已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权；延长化建签署本协议不会导致其违反有关法律法规、延长化建的章程及其他内部规定；
（3）延长化建向本协议其他各方提供的与本次发行有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）延长化建将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理本次发行的审批手续，并协助办理任何与本协议其他各方有关的审批或申请程序；
（5）延长化建不存在公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（6）延长化建不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（7）延长化建不存在其现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（8）延长化建不存在其自身或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（9）延长化建不存在未予以披露的任何重大诉讼、仲裁，无潜在的重大诉讼或仲裁；
（10）延长化建在上海证券交易所作出的所有公告，在所有重要方面都是真实、准确、完整的，没有误导性陈述或重大遗漏；
（11）延长化建遵守相关的法律法规，公司没有受到任何可能导致对公司产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致公司遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件；
（12）延长化建自始至终均遵守向有关政府部门所作出的承诺；
（13）延长化建承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。
2、在本协议签署之日，交易对方分别地且独立地作出如下陈述和保证：
（1）交易对方保证其对标的资产具有合法的所有权，且截至本协议签署之日，标的资产不存在抵押、质押、查封或其他权利限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议；
（2）交易对方所涉及的与本次交易相关的任何诉讼、仲裁，已向延长化建完整披露；交易对方并无潜在的与本次交易相关的重大诉讼或仲裁；
（3）交易对方遵守与所属行业相关的管理法律法规，没有受到任何可能导致对其产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致交易对方遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件；
（4）北油工程所涉及的与本次交易相关的诉讼、仲裁，已向延长化建完整披露；北油工程并无潜在的与本次交易相关的重大诉讼或仲裁；
（5）北油工程依法按有关税务机关的要求提交应由其提交的所有纳税申报表，且所有该等纳税申报表在所有重大方面均完整正确，北油工程已依法按有关税务机关的要求支付其应付的所有税费，或已依法按有关税务机关的要求在其财务报表上计提适当准备；
（6）北油工程遵守与所属行业相关的管理法律法规，没有受到任何可能导致对其产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致北油工程遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件；
（7）本次交易前北油工程的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员以及全部自然人股东，未从事其他与北油工程相同、相似或有竞争关系的业务（包括但不限于以投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式参与上述业务），亦未在相关单位工作或任职。
（8）本次交易完成前，北油工程现有董事、监事、高级管理人员及核心技术人员稳定且无变化。
（9）交易对方承诺，在本次交易完成后，北油工程（新）发生或遭受基于本次交易完成前既存的事实和状态引起的任何损失和赔偿，包括但不限于任何担保、诉讼以及违反相关环保、税务、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律、法规和规范性文件的规定而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任，均由做出本承诺的交易对方按照各自在北油工程（新）中所占股份比例承担；若发生上述款项由北油工程（新）先行垫付情况，交易对方应当在该等垫付发生后 10个工作日内偿还。交易对方承诺按照各自在北油工程（新）中所占股份比例承担本次交易完成前，北油工程或北油工程（新）在经营过程中所产生的其他或有负债、或有损失。
（10）交易对方承诺北油工程及其控股子公司拥有的知识产权和专利等无形资产为其独立合法持有，权属清晰，不存在侵权，无纠纷或潜在纠纷，产权关系明晰。
（11）交易对方承诺，本协议签署后至本次交易完成前，北油工程或北油工程（新）不进行分红，亦不以其他方式进行变相分红。
（12）交易对方应在本协议生效之日起 30日内将标的资产过户至延长化建名下。交易对方应协助延长化建办理相应的股权变更登记等手续。
（13）交易对方自始至终均遵守所作出的承诺。
（14）交易对方同意，在本协议签署后至本次交易完成前，北油工程或北油工程（新）新增对外投资或对现有子公司增资、减资、合并、分立、转让子公司股权等，均应当经延长化建书面同意。
（15）交易对方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力或实施的行为。
（16）本次交易完成后，交易对方承诺自身并督促北油工程（新）的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，或前述人员的关联方，与北油工程（新）之间确有必要的销售、采购及其他交易应当按年度进行预算，并按照延长化建子公司的相关管理制度，经北油工程（新）的董事会审议批准通过，确保交易价格公允、合理，相关交易不得损害延长化建及其股东、北油工程（新）的合法利益。
（十一）税费的承担
各方同意，因本次交易（包括但不限于标的资产转让相关事宜）所应缴纳的各项税费，包括但不限于股权出让方承担的个人所得税，由各方及北油工程（新）按照国家相关法律、法规的规定各自承担。
（十二）违约责任
1、本协议经双方签署并按照本协议约定的条件生效后，除不可抗力因素外，交易对方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则延长化建有权选择：
（1）延长化建向司法机关提起诉讼，要求交易对方赔偿给延长化建造成的经济损失；
或
（2）要求违约交易对方按照其在标的公司中的持股之比向延长化建支付违约金（若交易对方在本协议陈述与保证中约定的第 2款第 4至 10项所作的陈述与保证失实或严重有误的，交易对方应按照其所持有标的公司的股权比例先行向延长化建承担违约责任，对于前述违约责任给金石投资和京新盛天所造成的损失，刘纯权有义务向金石投资和京新盛天进行补偿），违约金相当于交易价格的10%。
2、本协议经双方签署并按照约定的条件生效后，除不可抗力因素外，延长化建如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则交易对方有权选择：
（1）交易对方向司法机关提起诉讼，要求延长化建赔偿给交易对方造成的经济损失；
或
（2）要求延长化建承担违约责任，支付违约金，违约金相当于交易价格的10%。
为免疑义，交易对方上述选择权为互相独立的，任一交易对方均有权独立进行选择。在任一交易对方选择要求延长化建承担违约责任并支付违约金时，该等违约金金额为该交易对方所对应的交易价格的10%。
3、若交易对方对涉及北油工程或北油工程（新）所做的陈述和保证严重失实或严重有误或北油工程或北油工程（新）本身存在未明示的瑕疵，导致本协议目的不能实现的，延长化建据此不履行本协议将不视为违约。若因此给其他交易对方造成损失的，则该等违约交易对方应赔偿其他守约交易对方因此遭受的损失。
（十三）协议生效、变更及终止
1、协议生效
本协议经各方签署后成立，并在本协议所述的先决条件实现时立即生效。
2、协议有效期
本协议有效期：自满足本协议所述的各项先决条件生效之日起计算，至本次交易涉及的有关事项最终全部完成日止。
3、协议变更
本协议的变更需经各方协商一致并签订书面协议。
4、协议终止
在以下情况下，本协议终止：
（1）经各方协商一致，终止本协议；
（2）受不可抗力影响，一方可依据本协议相关规定终止本协议；
（3）本协议被各方就本次交易另行签订的新协议所取代（应在新协议中明确约定取代本协议）；
（4）本协议已被各方依法并适当履行完毕。
（5）若交易对方对北油工程或北油工程（新）所做的陈述或保证严重失实或严重有误或北油工程或北油工程（新）本身存在未明示的重大瑕疵，延长化建可单方终止本协议，由此造成的交易对方损失延长化建不承担责任。
二、盈利预测补偿协议及补充协议
（一）合同主体、签订时间
2017年12月14日，延长化建分别与延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克签署了附生效条件的《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》。
2018年 3月 2日，延长化建分别与延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克签署了附生效条件的《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》。
（二）业绩承诺期间
业绩承诺期间是指：本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）；本次交易实施完毕后连续三个会计年度系指 2018年度、2019年度及 2020年度，若本次交易于 2018年无法实施完毕，则利润补偿期间顺延至2019年、2020年、2021年三个会计年度，双方另行签订补充协议约定。
（三）业绩承诺内容
1、本次交易以标的资产的收益法评估结果作为定价依据，交易对方承诺，在补偿期间，北油工程（新）每年实现的经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润（以下简称“实际净利润”）均不低于北油工程（新）在业绩承诺期间的承诺净利润数（以下简称“承诺净利润”）。
标的资产的交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据由交易各方协商确定。标的资产北油工程（新）100%股权截至评估基准日（2017年9月30日）的评估值为 161,956.00万元，本次交易价格为 161,956.00万元。
根据标的资产的评估值情况，交易对方承诺标的公司在2018年、2019年、2020年度的实现净利润数情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年预测净利润|2019年预测净利润|
|19,202.50|19,328.51|

如标的公司在利润补偿期间内每年实际实现的合并报表经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数未达到约定的同期承诺净利润数，则交易对方需根据约定对延长化建进行补偿。
2、交易对方承诺，北油工程（新）的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与延长化建会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规定会计准则的调整或延长化建改变会计政策、会计估计，否则，补偿期间
内，未经延长化建董事会批准，不得改变北油工程（新）的会计政策、会计估计。
北油工程（新）的所得税率不因延长化建的税率变化而变化，按北油工程（新）
实际执行的税率计算。
（四）实际净利润的确认
注入资产交割完毕后，延长化建应在利润补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况出具专项审核意见（以下简称“《专项审核报告》”）。标的公司在利润补偿期间各年度实现的实际净利润数，以专项审核意见确定的经审计的扣除非经常性损益后的净利润数值为准。
延长化建应在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的公司所对应实现的实际净利润数与交易对方承诺的同期净利润数的差异情况。
（五）利润补偿方式及计算公式
1、各方确认，本次交易实施完毕后，标的公司于利润补偿期间每年实际实现的净利润数应不低于交易对方同期承诺净利润数，否则交易对方应按照以下方式及比例对延长化建承担补偿责任。
2、如交易对方依据本协议的约定需进行补偿的，延长集团以本次交易中所获得的上市公司股份进行补偿，刘纯权、毕派克、中派克、北派克优先以现金进行补偿，现金不足以补偿的，以本次交易取得的截至补偿义务发生时尚未出售的股份进行补偿。延长集团、毕派克、中派克、北派克各自承担的补偿义务总金额（含补偿义务届满后减值测试应予补偿金额）不超过其本次交易所获得的交易对价，刘纯权承担的补偿义务总金额（含补偿义务届满后减值测试应予补偿金额）不超过刘纯权、金石投资、京新盛天本次交易所获得的总对价
3、延长化建在北油工程（新）当年《专项审核报告》出具后的10个工作日内，按照下述约定计算交易对方应补偿的金额并书面通知交易对方。上述主体应在接到上市公司的书面通知后10个工作日内以其持有的延长化建的股份或现金
对延长化建进行补偿。以股份进行补偿的，应依照下述公式计算对延长化建应予补偿的股份数量，该应补偿股份由延长化建以总价人民币1元的价格进行回购并予以注销；以现金进行补偿的，业绩补偿主体应在接到上市公司的书面通知后10
个工作日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。交易对方应补偿金额及股份数的计算公式如下：
1）延长集团
当期补偿金额=[（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数－截至当期期末标的公司累积实现净利润数）÷补偿期限内各年标的公司承诺净利润数总和×注入资产最终交易作价]×54.787%－延长集团累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
注1：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
注2：按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
2）毕派克、中派克、北派克
当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×（毕派克、中派克、北派克各自持有标的公司股权比例）－各自累积已补偿金额
当期应补偿股份数量＝（当期补偿金额－当期现金补偿金额）÷本次股份的发行价格
注1：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的补偿金额数小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
注2：按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
3）刘纯权
当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×31.213%－刘纯权累积已补偿金额
当期应补偿股份数量＝（当期补偿金额－当期现金补偿金额）÷本次股份的
发行价格
注1：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的补偿金额数小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
注2：按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
4、在补偿期限届满后，上市公司应当对标的资产进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如标的资产期末减值额＞补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额，则交易对方将另行向上市公司进行补偿。
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（本次发行股份价格×补偿期内已补偿股份总数+补偿期间内已补偿现金总金额）
前述公式中的减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的
评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
5、标的资产减值应补偿的金额确定后，延长集团、毕派克、中派克、北派克的补偿义务按照本次交易前各自持有的标的公司股权比例确定，刘纯权的补偿义务按照本次交易前刘纯权、金石投资、京新盛天合计持有的标的公司股权比例确定，延长集团以本次交易中所获得的上市公司股份进行补偿，刘纯权、毕派克、中派克、北派克优先以现金进行补偿，现金不足以补偿的，以本次交易取得的截至补偿义务发生时尚未出售的股份进行补偿。须以股份进行补偿的，补偿的股份数量＝（各业绩补偿主体标的资产减值应补偿的金额－各业绩补偿主体标的资产减值已补偿的现金金额）÷本次发行股份价格。因标的资产减值须另行补偿的支付方式及回购价格参照前述业绩补偿相关约定执行。
6、如延长化建在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则应补偿股份数量相应调整为：按上述公式计算的因利润差异当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
7、如延长化建在利润承诺期内实施现金分配，交易对方所取得应补偿股份
对应的现金分配部分应相应返还至延长化建指定的账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的补偿股份数量。
本次交易的最终利润补偿方式及计算公式以经中国证监会核准的发行方案
内容为准。
（六）违约责任
任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括因违约而给另一方带来的一切直接经济损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产
生的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔偿
等。
（七）税费
除本协议各方另有约定外，各方按国家法律、法规的规定各自承担因履行协议所产生的税费。
（八）协议的生效、变更、转让、解除
1、本协议于各方法定代表人（负责人）或授权代表签字并加盖公章之日起成立，于《发行股份购买资产协议》生效之日，同时生效。
2、经甲、乙各方协商一致并达成书面协议，可以终止或解除本协议；
3、如因一方严重违约导致本协议无法履行的或本协议目的无法实现的，守约方有权立即终止或解除本协议；
4、因一方违约导致本协议被终止或解除的，不影响守约方要求违约方承担违约责任和赔偿损失；
5、如出现导致《发行股份购买资产协议》项下的交易事项不能进展的情形，各方协商并形成书面协议终止本协议。
6、经协议各方一致同意，《发行股份购买资产协议》解除或终止之日，本协议同时解除或终止。
第八节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表的意见是基于如下主要假设：
1、交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
2、交易各方遵循诚实信用的原则，协议得以充分履行；
3、国家现行法律法规和政策无重大变化；
4、交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
5、本次交易能够如期完成；
6、无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性核查
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
标的公司主营业务为化工及石油化工、天然气化工、新型煤化工等领域内的工程设计、工程咨询及工程总承包等业务。按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），标的公司所处行业属于“专业技术服务”中的“工程技术服务”（代码：M748）。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司归属于“M74专业技术服务业”。2011年6月，国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》施行，并于2013年2月进行修正，其中将“工程咨询服务（包括规划编制与咨询、投资机会研究、可行性研究、评估咨询、工
程勘察设计、工程和设备监理、工程项目管理等）”列入鼓励类投资项目。本次交易完成后，工程咨询服务将成为上市公司的主营业务之一，因此本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易不直接涉及相关环保审批事项，不存在直接违反环境保护法律法规的情形，且本次交易的标的公司也不属于高污染行业，报告期内未发生过重大环境污染事故或重大生态破坏事件。
本次交易完成后，延长化建将持续注重环保工作，严格遵守环境保护法规，认真贯彻实施国家和公司各项环保制度和规定，坚持企业发展与环境保护并重，因此本次交易符合有关环境保护的规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司名下不存在土地使用权，也未发现其存在因违反土地管理相关法律法规而受到相关部门重大处罚的情形，且本次交易不直接涉及土地开发利用或者土地权属转移等相关事宜，不存在违反土地相关法律或行政法规规定的情况。
本次交易符合有关土地管理的规定。
（4）本次交易不存在违反有关垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》第二十一条的规定：“经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。”根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。”根据《中华人民共和国反垄断法》第二十二条规定：“经营者集中有下列情形之一的，可以不向国
务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。”
本次交易中，延长化建及标的公司北油工程（新）2016年度营业额均超过4亿元人民币，且在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，本次交易达到经营者集中的申报标准。但由于本次交易参与集中的经营者延长化建和北油工程（新）均为延长集团控股的子公司，延长集团拥有延长化建和北油工程（新）有表决权的股份均在50%以上。因此，根据《中华人民共和国反垄断法》第二十二条的规定，本次交易无需向国务院反垄断机构申报，不存在违反国家反垄断法律和行政法规的情形。
综上所述，本次交易不涉及相关行业主管部门审批事项，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，以交易各方商定的北油工程（新）100%股权交易价格161,956.00万元测算，上市公司股份总数将达到915,160,098股，符合《上市规则》规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。
本次交易完成后，社会公众持股总数超过上市公司股份总数的10%，因此上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。上市公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。上市公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易各方同意由具备证券期货从业资格的中和评估对标的资产股权进行评估，评估基准日为2017年9月30日。本次交易价格为161,956.00万元人民币，
本次交易最终价格须经公司股东大会批准。
综上所述，本次交易所涉及的定价原则符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为北油工程（新）100%股权。延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天拥有的北油工程（新）100%股权权属清晰，不存在股权质押或其他担保权益，也不存在被有权机关予以查封、扣押、冻结等限制或禁止转让的情形。在本次交易履行必要的批准和授权程序后，标的资产过户至延长化建名下不存在法律障碍；本次交易完成后，北油工程（新）将变更为延长化建的全资子公司，仍然是独立的企业法人主体，本次交易不改变延长化建、北油工程（新）的自身债权债务的享有和承担方式。
综上所述，本次交易对方持有的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主营业务为石油化工工程施工、房屋建筑工程施工、市政公用工程施工总承包、机电设备安装工程、防腐保温工程、土石方工程、钢结构工程专业承包、设备制造及销售、设备吊装及运输、物资销售以及工程技术服务等。
本次交易的标的公司是一家专门从事化工及石油化工、天然气化工、新型煤化工等领域的工程设计、工程咨询及工程总承包等业务的企业，具有化工石化医药行业工程设计甲级资质，建筑行业、商务粮行业（成品油储运工程）、石油天然气（海洋石油）行业（油气库、油田地面、气田地面）及市政行业（排水工程）工程设计专业乙级资质，此外还拥有化工专业工程咨询甲级资质，石化及石油天
然气、建筑、机械专业工程咨询丙级资质。经过多年的重点开拓与发展，标的公司已在相关化工及石油化工、天然气化工、新型煤化工领域积累了较为丰富的业务经验，形成了一定的核心技术和竞争优势，具备较强的工程设计和工程总承包能力。
本次交易完成后，上市公司将整合北油工程的工程设计及工程总承包能力，充分发挥上市公司工程施工能力与北油工程设计能力的协同效应，延伸上市公司在化工、石油化工、煤化工等领域的产业链，形成工程设计、施工、设备采购及总承包一体化的业务格局，由单一的工程施工服务企业转变为集工程技术服务、工程施工服务及相关设备制造于一体的大型工程服务企业。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，上市公司的实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。根据本次交易的相关协议，本次交易未对公司业务、资产、财务、人员、机构等方面作出影响上市公司独立性的不合理安排。另外，上市公司的控股股东——延长集团已出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺保证延长化建能够在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立性。因此本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
综上所述，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，
上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的所有规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易对上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力的影响
本次交易完成前，上市公司的主营业务为石油化工工程施工、房屋建筑工程施工及市政公用工程施工总承包等。本次发行股份购买资产的标的公司北油工程（新）是一家专门从事化工及石油化工、天然气化工、新型煤化工等领域的工程设计、工程咨询及工程总承包等业务的企业，具有化工石化医药行业工程设计甲级资质，建筑行业、商务粮行业（成品油储运工程）、石油天然气（海洋石油）行业（油气库、油田地面、气田地面）及市政行业（排水工程）工程设计专业乙级资质，此外还拥有化工专业工程咨询甲级资质，石化及石油天然气、建筑、机械专业工程咨询丙级资质。经过多年的重点开拓与发展，标的公司已在相关领域积累了较为丰富的业务经验，形成了一定的核心技术和竞争优势，具备较强的工程设计和工程总承包能力。
本次交易完成后，上市公司将整合北油工程（新）的工程设计及工程总承包能力，充分发挥上市公司工程施工能力与北油工程（新）设计及总承包能力的协同效应，延伸上市公司在化工、石油化工、煤化工等领域的产业链，形成工程设计、施工、设备采购及总承包一体化的业务格局，进而由单一的工程施工服务企业转变为集工程技术服务、工程施工服务及相关设备制造于一体的大型工程服务企业。本次交易将为上市公司注入优质的工程设计类业务和资产，将有助于提高上市公司的整体资产质量，优化资本结构，并增强其持续盈利能力。
（2）本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成前，延长化建与北油工程均为延长集团控制的企业，随着近几年延长化建与北油工程业务的逐步发展，尤其是北油工程EPC业务规模的逐步壮大，延长化建与北油工程的业务边界逐渐靠近，形成了潜在同业竞争。本次上市公司发行股份购买标的公司100%股权，交易完成后标的公司将成为上市公司的全资子公司，因此本次交易将有助于解决上市公司与北油工程之间的潜在同业竞争。
另外，本次交易标的公司北油工程（新）与延长集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，因此本次交易不会导致上市公司与控股股东及其控制的其他企业产生新的同业竞争。为避免将来可能出现的同业竞争，维护上市公司及中小股东的合法权益，延长集团已出具关于避免同业竞争的承诺。
综上，本次交易有助于消除上市公司与北油工程之间潜在的同业竞争，且本次交易完成后不会导致上市公司与延长集团之间产生新的同业竞争。
（3）本次交易对关联交易的影响
本次交易完成后，上市公司关联交易同时发生两方面变化：1）标的公司将成为上市公司的子公司，其与延长集团及其其他下属单位之间的关联交易将纳入上市公司的关联交易范畴，进而增加上市公司的关联交易金额；2）上市公司对标的公司的关联销售金额（包括提供施工服务及物资销售）将在本次交易完成后的上市公司合并财务报表中得以抵消，从而减少该部分关联交易。
根据上市公司备考合并财务报表，本次交易前后，报告期内上市公司关联交易金额及占比具体数据如下：
单位：万元
2017年1-9月
项目
|||
|-|-|
|交易前|交易后|
|1,537.20|2,222.37|
|0.79%|0.56%|
|149,307.09|402,650.67|

|||
|-|-|
|55.68%|76.80%|

续表
2016年度
项目
|||
|-|-|
|交易前|交易后|
|5,485.99|6,214.42|
|3.20%|1.82%|
|199,879.68|433,789.14|
|55.13%|72.35%|

标的公司北油工程（新）与延长集团及其其他下属单位之间的关联交易主要是北油工程（新）为其提供相关的工程设计、工程咨询或工程总承包业务。延长集团作为国家重要的能源勘探开发企业和陕西省国有重点企业，是除中石油、中石化及中海油之外的国内第四家拥有石油和天然气勘探开发资质的大型集团企业，具有较为悠久的企业历史。而北油工程（新）作为延长集团内部唯一具有相应工程技术服务能力的控股子公司和工程勘察设计和项目管理业务平台，具有熟悉集团业务流程并便于沟通协作的天然优势，在具备相应的业务资质和能力的前提下，通过公开招标或者其他合法的方式，积极承接了集团及其下属企业的工程化项目并形成了长期稳定的合作关系。作为我国为数不多的大型石油集团旗下直属的工程服务公司，北油工程（新）与延长集团及其其他下属企业之间的关联交易符合石油化工行业自身的特点，且具有一定的必要性和合理性。
北油工程（新）与延长集团及其其他下属公司之间的关联交易一方面有利于延长集团油气探采、石油炼制、煤油气综合利用等业务的发展，另一方面也为北油工程提供了长期稳定的石油工程建设服务市场，有助于实现标的公司自身的快速发展。经过多年的发展，标的公司已成为国内重要的石油化工工程建设企业，延长集团作为中国四大石油公司之一，双方之间的关联交易也是各自的经营需要，符合行业特点。为进一步规范和减少本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，上市公司控股股东延长集团出具了《关于减少和规
范关联交易的承诺函》，保证延长集团及控制的其他下属子公司将尽量避免或减
少与北油工程及其下属子公司或上市公司及其下属企业之间的关联交易；对于无
法避免或有合理理由存在的关联交易将按照公平、合理、公允的市场价值进行，保证不损害上市公司及上市公司其他非关联股东的合法权益。
（4）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前延长化建与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后延长化建与控股股东、实际控制人及其关联方仍将继续保持独立。为了维护上市公司的独立性，延长集团已出具关于保持上市公司独立性的承诺。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司2016年财务报告已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“希会审字(2017)0815号”标准无保留意见审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并且能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为北油工程（新）100%股权。延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天拥有的北油工程（新）100%股权权属清晰，不存在股权质押或其他担保权益，也不存在被有权机关予以查封、扣押、冻结等限制或禁止转让的情形。在本次交易履行必要的批准和授权程序后，标的资产过户至延长化建名下不存在法律障碍。因此本次交易标的为权属清晰的经营性资产，并且能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的所有规定。
（三）上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
延长化建不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，延长化建不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形
上市公司近 60个月内不存在控制权发生变更的情况，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为陕西延长石油（集团）有限责任公司，实际控制人仍为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会，控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
四、本次交易标的定价和股份定价合理性的分析
（一）本次交易标的定价合理性的分析
1、标的资产的估值情况
本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为依据，由交易各方
协商确定。标的资产的评估情况（基准日为2017年9月30日）如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面价值|标的资产评估值|
|38,198.00|161,956.00|

以2017年9月30日为评估基准日，采用收益法进行评估，本次北油工程（新）100%权益（模拟剥离后）账面净资产为38,198.00万元，评估值为161,956.00万元，评估增值123,758.00万元，增值率为323.99%。根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，各方确定的资产交易价格为161,956.00万元。
2、标的资产估值情况与可比公司及可比交易比较
北油工程（新）主要从事化工及石油化工领域的工程设计、工程咨询及工程项目管理等工程技术服务。根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2017）第 XAV1082号《资产评估报告》，标的资产北油工程（新）评估值为 161,956.00万元，标的资产 2016年度模拟合并归属于母公司所有者的净利润为 19,915.79万元，对应本次标的资产评估值市盈率为8.13倍。截至2016年12月31日标的资产模拟合并归属于母公司所有者的所有者权益为 33,084.46万元，对应本次标的资产评估值市净率为4.91倍。
标的资产估值情况与可比公司对比情况如下：
|||
|-|-|
|证券名称|市盈率|
|三维工程|381.5|
|山鼎设计|216.8|
|启迪设计|90.26|
|三联虹普|75.77|
|天海防务|64.88|
|百利科技|60.47|
|中材节能|56.24|
|万邦达|54.04|
|中衡设计|49.51|
|中国海诚|41.58|
|中设集团|34.2|
|苏交科|30.57|
|建研集团|27.82|
|中国化学|18.86|
|易世达|-56.48|

|||
|-|-|
|华电重工|-103.19|
|东华科技|72.10|
|中衡设计|47.17|
||51.78|
||50.35|
||8.13|

注：市盈率=上市公司2016年12月31日总市值/2016年度归属于上市公司股东的净利润，市盈率平均值与中值已剔除市盈率高于100倍与市盈率为负值的影响
市净率=上市公司2016年12月31日总市值/2016年12月31日归属于上市公司股东的净资产
根据本次交易注入资产的经营范围及所处行业，公司选取 A股市场最近两年公告的可比重大资产重组案例，并根据交易估值等相应指标计算标的资产市盈率、市净率，与本次交易中注入标的资产的市盈率、市净率进行比较。
||||
|-|-|-|
|可比交易|标的公司主营业务|市盈率|
|金城股份收购江苏省冶金设计院有限公司|主要从事冶金行业的工程咨询、设计和总承包业务|150.19|
|st天利收购中国石油集团工程设计有限责任公司|国内外石油天然气、石油化工、建筑、公路、市政及其他行业的工程勘察、工程设计、工程施工、工程总承包、工程咨询、工程监理、工程造价以及高科技产品研发等|10.19|
|st天利收购中国寰球工程公司|主要在石油化工、炼油工程、化肥和煤化工、LNG与低温工程、油气田与储运工程、新能源等领域提供工程建设、工程咨询、工程设计、工程管理等方面业务|7.45|
|兰石重装收购洛阳瑞泽石化工程有限公司|以石油化工行业工程设计服务为主，同时向客户提供石油化工行业工程总承包等其他服务|29.20|
|围海股份收购上海千年城市规划工程设计股份有限公司|城市规划设计、市政工程设计、公路工程设计、建筑设计、风景园林设计、水利工程设计、旧|26.30|

|||
|-|-|
|城改造设计、工程勘察等多方面的设计咨询服务||
||26.3|
||44.67|
|主要从事化工及石油化工、天然气化工、新型煤化工等领域的工程设计、工程咨询以及工程总承包等业务|8.13|

注：市盈率=可比标的公司评估值/评估基准日上一年度合并报表归属于标的公司股东的净利润；市净率=可比标的公司评估值/评估基准日上一年末归属于标的公司股东的净资产
综合以上分析结果，本次注入标的资产的市盈率低于可比交易市盈率均值及中位值，但与 st天利收购中国寰球工程公司项目的市盈率处于同一水平；收购市净率低于可比交易市净率均值，与可比交易市净率均值处于同等水平，标的资产交易作价情况总体合理。
（二）本次发行股份定价合理性分析
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为审议本次交易相关事项的
首次董事会决议公告日。延长化建定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
||
|-|
|交易均价|
|6.003|
|6.155|
|7.119|

综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况，以及本次重大资产重组董事会决议公告日前公司的股价情况，并兼顾交易各方的利益，根据与交易对方
的协商，公司拟以审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前20个交易日
股票交易均价作为市场参考价，发行股票价格不低于市场参考价的90%，即确定
为5.41元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易
总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。本次发行定价基准日至本次交易完成日期间，上市公司若有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，则本次发行股份的发行价格、发行数量将按照上交所的有关规则进行相应调整。
发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+n)；
1 0
配股：P=(P+A×k)/(1+k)；
1 0
上述两项同时进行：P=(P+A×k)/(1+n+k)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×k)/(1+n+k)。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股 0
率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的发行价格符合《重组管理办法》等法律法规的相关规定，股份发行定价具有合理性。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价具有合理性，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
五、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
（一）评估概述
根据本次评估目的和标的公司的特点，以及评估方法的适用条件，最终选取
收益法评估结果为北油工程（新）的评估值。
根据标的资产 2017年 9月 30日为基准日的经审计财务报表，以 2017年 9月30日为评估基准日，注入资产收益法评估结果情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账面值（100%权益）|评估值（100%权益）|增减值|增值率|收购比例|
|A|B|C=B-A|D=C/A|E|
|38,198.00|161,956.00|123,758.00|323.99%|100%|

在评估基准日2017年9月30日，北油工程（新）股东全部权益（模拟剥离后）账面价值为38,198.00万元，评估结果161,956.00万元，评估增值123,758.00万元，增值率323.99%。根据相关标的资产的注入比例计算，本次标的资产评估值为161,956.00万元。
（二）评估结果选择的适当性分析
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
由于能够收集到分析被评估对象历史状况、预测其未来收益及风险所需的必要资料，具备采用收益法实施评估的操作条件，本次评估可以采用收益法。
由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以选择资产基础法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具
有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。由于国内产权交易市场
发育尚不完善，难以从市场上获得同类或相近的交易案例，且同类企业在产品结
构和主营业务构成方面差异较大，无法取得合理参考数据确定评估价值。因此不适用市场法。
根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择资产基础法和收益法进行评估。
（三）评估假设前提的合理性分析
1、一般性假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
（3）假设被评估单位持续经营，其管理方式及水平、经营方向和范围，与评估基准日基本一致；
（4）除非另有说明，假设被评估单位遵守相关法律法规，经营管理和技术骨干有能力、负责任地担负其职责，并保持相对稳定；
（5）假设被评估单位未来所采取的会计政策和编写本次评估报告时采用的会计政策在重要方面基本一致；
（6）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
2、针对性假设
（1）北油工程（新）2011年至评估基准日为高新技术企业，享受15%的所得税优惠政策，企业以后年度的研发继续保持，继续享受15%的所得税税收优惠。
（2）北油工程（新）评估基准日后及未来年度，按照模拟财务报表进行资产、业务、人员及经营的剥离和运营。
（3）北油工程（新）营业执照列示的经营期限到期后，企业经营期能够延续，企业一直持续经营。
本独立财务顾问认为：标的资产评估报告的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场通用的惯例或准则，符合标的资产的实际状况，假设前提具有合理性。
（四）重要评估参数取值的合理性分析
1、运用CAPM模型计算权益资本成本
CAPM模型是国际上普遍应用的估算投资者股权资本成本的办法。
在 CAPM分析过程中，评估人员采用了下列步骤：
①长期国债期望回报率（Rf）的确定
1
本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为4.04%（数据来源：Wind资讯）。
②ERP，即股权市场超额风险收益率（E[R] - Rf）的确定
m 2
我国证券市场历史数据较短，而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。评估机构以美国金融学家Aswath Damodaran有关市场风险溢价最新研究成果作为参考，其计算公式为：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿率+国家补偿率
上述公式中成熟股票市场的基本补偿率取 1928-2016年美国股票与国债算术平均收益差6.24%；国家风险补偿额根据国家债务评级机构Moody’ Investors Service对我国的债务评级为Aa3,转换为国家风险补偿额为0.86%；
则：ERP=6.24%+0.86%=7.10%
③确定可比公司市场风险系数β
评估人员首先收集了多家工程设计服务行业上市公司的资料；经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与被评估单位相近的 5家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日 36个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深 300指数）的风险系数β（数据来源：Wind资讯），并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β系数，计算其平均值作为被评
估单位的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数。无财务杠杆β的计算公式如下：
β=β /[1+(1-t)(D/E)]
U L
其中：β=无财务杠杆β
U
β=有财务杠杆β
L
t=所得税率
D=债务资本的市场价值
E=权益资本的市场价值
经上述计算，无财务杠杆β系数值为0.76。
根据被评估单位的财务结构进行调整，确定适用于被评估单位的β系数。计算公式为：
β=β×[1+(1-t)(D/E)]
L U
其中：β=无财务杠杆β
U
β=有财务杠杆β
L
t=所得税率
D=债务资本的市场价值
E=权益资本的市场价值
经上述计算，适用于被评估单位的β系数值为0.85。
④特别风险溢价Alpha的确定
在特别风险溢价 Alpha的确定过程中，评估人员考虑了以下因素的风险溢价：
A.规模风险报酬率的确定
世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。通过与入
选沪深300指数中的成份股公司比较，被评估单位的规模相对较小，因此评估人员认为有必要做规模报酬调整。根据评估人员的比较和判断结果，评估人员认为追加2%的规模风险报酬率是合理的。
B.个别风险报酬率的确定
个别风险指的是被评估单位相对于同行业企业的特定风险，个别风险主要有：（1）被评估单位所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；（4）被评估单位经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）对主要客户及供应商的依赖；
（8）财务风险。
出于上述考虑，评估人员将本次评估中的个别风险报酬率确定为2%。
根据以上分析计算，评估人员确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为14.04%。
2、运用 WACC模型计算加权平均资本成本
WACC模型是国际上普遍应用的估算投资资本成本的办法。在WACC分析过程中，评估人员采用了下列步骤：
①权益资本成本（ke）采用CAPM模型的计算结果。
②对被评估单位的基准日报表进行分析，确认其资本结构。
③债务资本成本(kd)采用目标公司债务的加权平均利率5.14%。
④所得税率(t)采用目标公司适用的法定税率15%。
根据以上分析计算，评估人员确定用于本次评估的投资资本回报率，即加权平均资本成本为12.93%。
在收益法评估过程中，对于各项参数的选择，充分考虑了宏观经济情况、行业发展状况及标的资产具体情况，相关参数的选择合理谨慎。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易根据资产评估结果定价，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理。
六、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）交易前后公司主要财务状况比较分析
1、本次交易前后资产结构分析
假设上市公司于 2015年 1月 1日已完成本次交易，按照本次交易完成后的资产架构编制的2015年度、2016年度及2017年1-9月备考财务报告已经希格玛会计师审阅并出具希会审字(2017)2756号备考审阅报告，交易前后上市公司主要财务状况和指标比较如下：
单位：万元
2017年9月30日
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|本次交易完成前||本次交易完成后||||
|金额|占比(%)|金额|占比(%)|增长金额||
|65,536.58|12.17|104,507.38|15.39|38,970.80||
|19,044.05|3.54|19,044.05|2.80|-||
|212,865.77|39.51|238,198.79|35.07|25,333.02||
|2,691.02|0.50|36,919.23|5.44|34,228.21||
|4,188.99|0.78|4,753.79|0.70|564.80||
|142,899.62|26.53|150,485.97|22.15|7,586.35||
|8,296.93|1.54|14,508.65|2.14|6,211.72||
|455,522.96|84.56|568,417.85|83.68|112,894.89||
|9,923.52|1.84|9,923.52|1.46|-||
|1,339.20|0.25|3,821.67|0.56|2,482.47||
|2,063.42|0.38|2,063.42|0.30|0.00||
|53,847.13|10.00|69,406.33|10.22|15,559.20||
|220.87|0.04|220.87|0.03|-||
|7,998.64|1.48|8,480.49|1.25|481.85||
|2,480.66|0.46|2,503.86|0.37|23.20||
|5,303.35|0.98|10,375.03|1.53|5,071.68||
|-|-|4,050.59|0.60|4,050.59|100.00|
|83,176.80|15.44|110,845.79|16.32|27,668.99||
|538,699.76|100.00|679,263.64|100.00|140,563.89||

续表
2016年12月31日
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|本次交易完成前||本次交易完成后||||
|金额|占比(%)|金额|占比(%)|增长金额||
|47,580.36|8.77|71,804.79|10.48|24,224.43||
|55,907.60|10.30|55,907.60|8.16|0.00||
|206,561.36|38.05|255,150.01|37.24|48,588.65||
|3,384.54|0.62|22,035.62|3.22|18,651.08||
|2,555.19|0.47|2,997.54|0.44|442.35||
|138,675.50|25.55|153,437.22|22.39|14,761.72||
|6,343.72|1.17|13,230.00|1.93|6,886.28||
|461,008.27|84.93|574,562.78|83.86|113,554.51||
|10,393.69|1.91|10,393.69|1.52|0.00||
|-|-|2,434.85|0.36|2,434.85|100.00|
|1,091.48|0.20|1,091.48|0.16|0.00||
|54,913.04|10.12|71,191.89|10.39|16,278.85||
|33.86|0.01|33.86|0.00|0.00||
|6,786.78|1.25|7,573.62|1.11|786.84||
|2,703.75|0.50|2,727.46|0.40|23.71||
|5,880.12|1.08|8,714.15|1.27|2,834.03||
||-|6,417.50|0.94|6,417.50|100.00|
|81,802.72|15.07|110,578.52|16.14|28,775.80||
|542,811.00|100.00|685,141.30|100.00|142,330.31||

本次交易完成后，截至 2017年 9月 30日，上市公司总资产由 538,699.76万元增长至 679,263.64万元，增幅为26.09%；其中，流动资产由 455,522.96万元增长至568,417.85万元，增幅为24.78%，非流动资产由83,176.80万元增长至110,845.79万元，增幅为33.27%；资产结构方面，本次交易完成后未发生重大变化，流动资产占比由交易前的84.56%降至83.68%。
2、本次交易前后负债结构分析
根据上市公司审计报告及本次重组备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司的负债情况如下：
单位：万元
2017年9月30日
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|本次交易完成前||本次交易完成后||||
|金额|占比(%)|金额|占比(%)|增长金额||
|-|-|11,000.00|2.45|11,000.00|100.00|
|20,466.09|6.05|20,466.09|4.56|0.00||

2017年9月30日
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|本次交易完成前||本次交易完成后||||
|金额|占比(%)|金额|占比(%)|增长金额||
|253,333.48|74.88|319,466.10|71.20|66,132.62||
|25,077.45|7.41|23,800.05|5.30|-1,277.40||
|5,751.43|1.7|8,480.57|1.89|2,729.14||
|10,555.58|3.12|25,396.81|5.66|14,841.23||
|47.88|0.01|47.88|0.01|-||
|10,236.76|3.03|10,487.18|2.34|250.42||
|-|-|10,052.88|2.24|10,052.88|100.00|
|12,570.25|3.72|19,203.08|4.28|6,632.83||
|338,038.92|99.91|448,400.65|99.93|110,361.73||
|296.66|0.09|296.66|0.07|0.00||
|296.66|0.09|296.66|0.07|0.00||
|338,335.58|100.00|448,697.31|100.00|110,361.73||

续表
2016年12月31日
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|本次交易完成前||本次交易完成后||||
|金额|占比(%)|金额|占比(%)|增长金额||
|-|-|8,640.31|1.86|8,640.31|100.00|
|2,079.92|0.59|2,079.92|0.45|0.00||
|278,073.04|79.42|360,748.21|77.60|82,675.17||
|23,408.65|6.69|21,467.30|4.62|-1,941.35||
|11,187.70|3.20|15,737.24|3.39|4,549.54||
|13,479.47|3.85|19,672.28|4.23|6,192.81||
|31.50|0.01|31.50|0.01|-||
|13,019.37|3.72|13,235.58|2.85|216.21||
|8,560.20|2.44|12,885.67|2.77|4,325.47||
|349,839.85|99.91|454,498.01|97.77|104,658.16||
|-|-|10,052.88|2.16|10,052.88|100.00|
|305.33|0.09|305.33|0.07|0.00||
|305.33|0.09|10,358.21|2.23|10,052.88||
|350,145.18|100.00|464,856.21|100.00|114,711.03||

本次交易完成后，截至2017年9月30日，上市公司负债总额由 338,335.58万元增长至 448,697.31万元，增幅为32.62%，主要为流动负债的增长；在负债结构方面，本次交易完成前后负债结构未发生较大变化，仍以流动负债为主，流
动负债占比由交易完成前的99.91%上升至99.93%。
3、偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|2017年9月30日|||
|交易完成前|交易完成后|交易完成前|
|1.35|1.27|1.32|
|0.92|0.93|0.92|
|62.81|66.06|64.51|

注：上述财务指标的计算公式为：资产负债率=（总负债/总资产）×100%；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
本次交易完成后，截至2017年9月30日，上市公司流动比率略有下降，速动比率略有上升，资产负债率由62.81%上升至66.06%，总体而言对上市公司偿债能力影响不大。
4、本次交易前后资产周转能力分析
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|||
|交易完成前|交易完成后|交易完成前|
|1.71|2.40|1.62|
|2.37|3.88|2.83|

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司应收账款周转率、存货周转率均有较大幅度的提升。
（二）交易前后主要经营状况和盈利指标比较分析
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
假设上市公司于 2015年 1月 1日已完成本次交易，按照本次交易完成后的资产架构编制的2015年度、2016年度及2017年1-9月备考财务报告已经希格玛会计师审阅并出具希会审字(2017)2756号备考审阅报告，交易前后上市公司利润表主要项目比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|||
|交易完成前|交易完成后|增长金额|
|268,144.75|524,261.46|256,116.71|
|250,086.06|477,386.22|227,300.16|
|1,078.94|2,593.50|1,514.56|
|788.04|1,351.80|563.76|
|7,618.45|14,194.52|6,576.07|

||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|||
|交易完成前|交易完成后|增长金额|
|-289.23|412.46|701.69|
|1,717.11|13,031.50|11,314.39|
|9,493.93|18,156.86|8,662.93|
|9,969.20|18,202.15|8,232.95|
|8,614.60|15,492.36|6,877.76|

续表
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|交易完成前|交易完成后|增长金额|
|362,572.11|599,566.99|236,994.88|
|330,698.44|529,122.85|198,424.41|
|3,801.17|5,017.52|1,216.35|
|1,099.22|1,747.16|647.94|
|11,898.11|19,731.74|7,833.63|
|-1,128.20|-313.32|814.88|
|2,087.49|7,271.19|5,183.70|
|14,516.92|38,043.24|23,526.32|
|14,635.51|38,303.22|23,667.71|
|12,281.66|33,120.25|20,838.59|

本次交易完成后，上市公司营业收入及净利润均有大幅度增长，上市公司盈利能力得到增强。
2、交易前后盈利能力指标比较分析
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|||
|交易完成前|交易完成后|交易完成前|
|6.73|8.94|8.79|
|3.21|2.96|3.39|

本次交易完成后，上市公司销售毛利率有较大幅度提升，上市公司盈利能力得到增强。
（三）本次交易对上市公司的持续经营能力的影响
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
（1）规模效应
根据希格玛会计师出具的希会审字(2017)2756号备考审阅报告，本次交易完
成后截至2017年9月30日公司总资产增长26.09%，净资产增长15.07%；2017
年1至9月营业收入增长95.51%，净利润增长 79.84%。本次交易完成后，上市公司总资产、净资产均呈增长趋势，尤其营业收入、净利润增长显著，具备了公司进一步发挥规模优势的前提。
（2）协同效应
上市公司主营业务为化工、石油化工等领域的工程施工服务，以及与工程承包相关的设备制造、物资销售、无损检测及技术服务等业务，工程施工业务是公司核心及主营业务。北油工程主要从事化工及石油化工领域的工程设计、工程咨询及工程项目管理等工程技术服务，并从 2010年以后逐步扩展业务范围至工程总承包业务，涵盖领域也逐渐扩展至新型煤化工、天然气化工等新型化工领域。
本次交易完成后，上市公司将成为集工程技术服务、工程施工服务及相关设备制造于一体的大型工程服务企业，重组后上市公司将具有更加完善的工程服务产业链，将新增化工石化医药行业工程设计甲级资质、化工专业工程咨询甲级资质等相关业务资质。
上市公司与标的资产处于同一产业链的不同分工领域，双方优势互补、资源共享，增强了上市公司的核心竞争力及持续经营能力。
2、财务安全性
本次交易完成前后，截至2017年9月30日，上市公司流动资产占比分别为84.56%和83.68%，交易前后上市公司资产结构未发生重大变化，其中流动资产主要由货币资金、应收账款及存货等构成，非流动资产主要由固定资产等构成。
本次交易完成前后，截至 2017年 9月 30日，流动负债占比分别为99.91%和99.93%，交易前后上市公司负债结构未发生重大变化，上市公司流动负债主要由应付账款、应付票据、预收账款等构成。本次交易完成后，带息负债占流动负债的比例为4.70%。
本次交易完成后，截至 2017年 9月 30日，上市公司资产负债率由62.81%上升至66.06%，增幅为5.17%，资产负债率略有上升。
上市公司将根据未来业务拓展需要，综合考虑公司的资本结构、盈利能力、外部市场等多种因素，不断拓展新的融资渠道，优化资本结构，降低融资成本，提高财务安全性。
（四）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析
1、实现优质资产注入，增强上市公司盈利能力和抗风险能力
本次交易完成后，延长集团旗下的工程设计咨询业务核心资产将置入上市公司，上市公司未来主营业务将由施工总承包、物资销售、相关设备制造等，扩展到工程设计咨询以及工程总承包业务，弥补了上市公司无相关工程设计咨询、总承包相关资质与能力的短板。
北油工程（新）具有化工石化医药行业工程设计甲级资质，化工专业工程咨询甲级资质，建筑行业、商务粮行业（成品油储运工程）、石油天然气（海洋石油）行业（油气库、油田地面、气田地面）及市政行业（排水工程）工程设计专业乙级资质，在石油化工、煤化工、氟硅化工以及油气储运领域具有较强的竞争力。
本次交易完善了上市公司产业链，增强了上市公司整体竞争力，增厚了上市公司业绩，有利于提高上市公司持续盈利能力和抗风险能力，提升公司价值和股东回报。
2、财务整合
本次交易完成后，标的公司财务将纳入上市公司财务管理体系，按照上市公司财务核算原则及管理要求开展相关工作，加强内控建设，防范财务风险，提高资金使用效率。
3、机构和人员整合
本次交易完成后，上市公司将继续保持标的公司现有的组织结构及运营管理模式不发生重大变化，标的公司所有现任高级管理人员、核心人员原则上均不发生职务变动，继续在原有岗位留任，上市公司将不对其单方解聘或通过标的公司单方解聘。
（五）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2017年 1-9月财务报表以及按本次交易完成后架构编制的备
考合并财务报表，本次交易完成前后上市公司主要财务数据及指标情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年9月30日|||
|交易完成前|交易完成后|增长金额|
|538,699.75|679,263.64|140,563.89|
|338,335.58|448,697.31|110,361.73|
|200,364.18|230,566.33|30,202.15|
|200,364.18|230,566.33|30,202.15|

续表
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|||
|交易完成前|交易完成后|增长金额|
|268,144.75|524,261.46|256,116.71|
|250,086.06|477,386.22|225,368.31|
|9,493.93|18,156.86|10,594.78|
|9,969.20|18,202.15|10,164.80|
|8,614.60|15,492.36|8,519.83|
|8,614.60|15,492.36|8,519.83|

续表
|||
|-|-|
|2017年1-9月/2017年9月30日||
|交易完成前|交易完成后|
|0.1399|0.1693|
|3.2537|2.5194|
|1.35|1.27|
|0.92|0.93|
|62.81|66.06|

注：上表中本次交易后每股指标的计算采用了本次交易后公司总股数915,160,098股。
本次交易完成后，截至 2017年 9月 30日公司总资产增长26.09%，净资产增长15.07%，总资产和净资产均呈增长趋势。本次备考后，2017年1至9月营业收入增长95.51%，净利润增长79.84%，公司盈利能力得到较大幅度增强；同期每股收益由0.1399元增长至0.1693元，增幅为21.00%，不存在摊薄即期每股收益的风险；截至2017年9月30日归属于母公司股东的每股净资产有所下降，降幅为22.57%，流动比例略有下降，降幅为5.93%；速动比率、资产负债率略有上升。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后将进一步完善上市公司的产业链，增强上市公司的市场竞争
力，不会因本交易新增资本性支出项目。截至本报告书出具日，上市公司尚未计划未来的融资计划和新增的资本项目支出。
3、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易的不涉及员工安置问题。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上市公司作为发行股份购买资产的收购方，涉及的税收较少，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）对交易完成后上市公司的市场地位及持续发展能力分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
（1）产业协同效应
本次交易完成前，标的公司北油工程（新）作为我国成立时间较早的设计公司，自成立以来一直专注于化工及石油化工等领域的工程设计、工程咨询及工程项目管理等业务，当前不仅掌握了一批较为先进的化工工程工艺技术，而且拥有一支相对较大规模的工程技术人才队伍，是国内少有的同时拥有石油炼制、石油化工、天然气化工、现代煤化工及油气储运等相关领域工程技术力量的中大型工程公司。截至本报告书签署日，北油工程（新）已具备千万吨级炼油、百万吨级乙烯以及新型煤化工等全厂性大型化工设计与工程总承包能力，其所掌握的技术领域既涵盖常减压、催化裂化、加氢、重整等常规炼油装置技术，也涵盖悬浮床加氢裂化、钴基催化剂费托合成油、煤油混炼、汽油脱硫（FCC）、合成气制乙醇等国际领先的新型能源化工技术，在油煤气综合利用及现代煤化工等领域形成了独特的项目经验及市场地位。
本次交易完成前，上市公司主营业务为石油化工工程施工、房屋建筑工程施
工、市政公用工程施工总承包、机电设备安装工程、防腐保温工程、土石方工程、钢结构工程专业承包、设备制造及销售、设备吊装及运输、物资销售以及工程技术服务等业务。本次交易完成后，上市公司将整合标的公司北油工程（新）在化工及石油化工、天然气化工、新型煤化工等领域的工程设计技术和工程总承包能力，发挥上市公司施工能力与北油工程（新）设计技术能力的协同效应，延伸上市公司在化工及石油化工、天然气化工、新型煤化工等领域的产业链，形成工程设计、施工、设备采购及总承包一体化的业务格局，从而能够提升上市公司的市场地位及综合竞争力。
（2）规模效应
根据希格玛会计师出具的希会审字(2017)2756号备考审阅报告，本次交易完成后截至2017年9月30日公司总资产增长26.09%，净资产增长15.07%；2017年1至9月营业收入增长95.51%，净利润增长 79.84%。本次交易完成后，公司总资产、净资产均呈增长趋势，尤其营业收入、净利润增长显著，具备了公司进一步发挥规模优势的前提。
根据上市公司 2017年 1-9月财务报表以及按本次交易完成后架构编制的备考合并财务报表，本次交易完成前后上市公司主要财务数据及指标情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年9月30日|||
|交易完成前|交易完成后|增长金额|
|538,699.75|679,263.64|140,563.89|
|338,335.58|448,697.31|110,361.73|
|200,364.18|230,566.33|30,202.15|
|200,364.18|230,566.33|30,202.15|

续表
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|||
|交易完成前|交易完成后|增长金额|
|268,144.75|524,261.46|256,116.71|
|250,086.06|477,386.22|225,368.31|
|9,493.93|18,156.86|10,594.78|
|9,969.20|18,202.15|10,164.80|
|8,614.60|15,492.36|8,519.83|
|8,614.60|15,492.36|8,519.83|

续表
|||
|-|-|
|2017年1-9月/2017年9月30日||
|交易完成前|交易完成后|
|0.1399|0.1693|
|3.2537|2.5194|
|1.35|1.27|
|0.92|0.93|
|62.81|66.06|

注：上表中本次交易后每股指标的计算采用了本次交易后公司总股数915,160,098股。
2、财务安全性
本次交易完成前后，截至2017年9月30日，公司流动资产占比分别为84.56%和83.68%，交易前后公司资产结构未发生重大变化，其中流动资产主要由货币资金、应收账款及存货等构成，非流动资产主要由固定资产等构成。
本次交易完成前后，截至 2017年 9月 30日，流动负债占比分别为99.91%和99.93%，交易前后公司负债结构未发生重大变化，公司流动负债主要由应付账款、应付票据、预收账款等构成。本次交易完成后，带息负债占流动负债的比例为4.70%。
本次交易完成后，截至 2017年 9月 30日，公司资产负债率由62.81%上升至66.06%，增幅为5.17%，资产负债率略有上升。
上市公司将根据未来业务拓展需要，综合考虑公司的资本结构、盈利能力、外部市场等多种因素，不断拓展新的融资渠道，优化资本结构，降低融资成本，提高财务安全性。
（二）本次交易对上市公司的经营业绩影响分析
本次交易完成后，上市公司的营业收入和利润规模均有大幅上升。具体参见本报告“第八节独立财务顾问核查意见”之“六、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题”之“（二）交易前后主要经营状况和盈利指标比较分析”。
（三）交易完成后上市公司的治理机制分析
本次交易完成后，上市公司将继续维持现有制度，同时严格按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《上市公司股东大会规则》等的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
公司保证将在合法、有效的前提下，不断丰富各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。上市公司将完善《关联交易实施细则》，严格规范上市公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司控股股东未发生变化，公司将积极督促控股股东严格依法行使股东权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务。除依法行使其股东权利以外，控股股东不得直接或间接参与公司决策和生产经营活动，不得利用其关联关系或控股地位谋取额外利益。公司控股股东将积极学习有关控股股东行为规范的法律、法规，严格规范自己的行为，以维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
3、董事与董事会
本次交易完成后，公司将严格按照国家有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，进一步完善公司治理结构。公司将充分发挥独立董事在规范公司运作，维护中小股东合法权益，提高公司决策的科学性等方面的积极作用。公司也将进一步完善独立董事的选聘，规范独立董事工作制度的建立和执行，各位董事亦将继续勤勉尽责的履行相关职责和义务。
4、监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，北油工程（新）将成为上市公司的全资子公司，有助于提升上市公司资产规模和资产质量，优化上市公司财务状况，提升上市公司的市场地位和经营业绩，对上市公司的持续发展能力和公司治理机制的健全发展产生积极的影响。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
2017年 12月 14日，公司与延长集团等北油工程全体股东签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
《发行股份购买资产协议》就资产过户的时间安排约定如下：
各方同意，本协议项下的交易应于本协议生效后十二个月内（或经各方书面议定的较后的日期），根据有关法律法规，妥善办理标的资产的交割手续。包括但不限于：
1）自本协议生效之日起30日内，交易对方应当将标的资产（即北油工程（新）100%的股权）变更登记至上市公司名下，使上市公司在工商行政管理部门登记为标的公司唯一股东，且标的公司的新章程应完成在工商行政管理部门的备案，交易对方及标的公司应当配合上市公司办理相应的工商、税务变更登记等一切相关手续。
2）自本协议生效之日起并在股权交割日前，交易对方及标的公司应当将标的公司拥有的及/或使用的所有财产（包括但不限于：银行存款、现金、存货等流动资产，房屋建筑物/构筑物及土地，机器设备、车辆、电子设备等固定资产，商标、专利、非专利技术等无形资产，产权证书、资质证书、许可证等各类证书(照)，公章、合同专用章等印鉴，财务会计资料、银行账户、合同或协议、公司
人事档案等全部文件资料），完整地移交给上市公司接收和管理。
3）自股权交割日起10个工作日内，上市公司应当聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所，就交易对方在本次发行中认购上市公司向其发行的股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，上市公司应当在验资报告出具后 10个工作日内向上交所和中国结算上海分公司申请办理将上市公司本次向交易对方发行的股份登记至交易对方各方名下。交易对方应当在上市公司办理上述事项时给予配合。
4）本次交易完成后，上市公司及交易对方应当按照相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务。
自交割日起，延长化建成为北油工程（新）唯一股东，依法享有股东权利，承担股东义务。
综上，本独立财务顾问认为，对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后或交付其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效、不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
九、本次交易涉及关联交易的核查
（一）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天，其中延长集团为公司的控股股东，另根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方，按照标的资产评估值进行测算，本次交易完成后，刘纯权持有上市公司股权比例预计7.27%，超过5%，因此延长集团、刘纯权均为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
1、消除上市公司潜在同业竞争
本次交易完成前，延长化建与北油工程均为延长集团控制的企业，随着近几年延长化建与北油工程业务的逐步发展，产生了因业务边界拓展需求形成的潜在同业竞争。本次交易完成后，北油工程将成为上市公司的全资子公司，从而消除了上市公司潜在同业竞争，有利于增强上市公司独立性。
2、完善上市公司工程服务产业链，提高市场竞争力
本次交易完成后，上市公司将整合北油工程在化工及石油化工、天然气化工、新型煤化工等领域的工程设计技术和工程总承包能力，发挥上市公司施工能力与北油工程设计技术能力的协同效应，延伸上市公司在化工及石油化工、天然气化工、新型煤化工等领域的产业链，形成工程设计、施工、设备采购及总承包一体化的业务格局，增强上市公司抗风险能力，提升上市公司总体的竞争力与盈利能力。
3、提高延长集团资产证券化率，促进国有资产保值增值
作为延长集团主要资本运作平台之一，本次重组完成后，上市公司资产规模、技术水平将得到提升，延长集团企业国有资产证券化率将得到进一步提高，同时通过后续整合产业资源，提升上市公司盈利能力，将促进国有资产的保值增值。
4、优化上市公司股权结构
通过本次发行股份购买资产，上市公司股权结构将得到进一步优化，形成延长集团仍为控股股东、多元化投资者参与的股权结构，为进一步深化国企改革积累经验。
5、增强上市公司人才储备
本次重组的标的公司为高新技术企业，其拥有较为完善的人才体系，通过本次发行股份购买资产，上市公司将增强人才储备，进一步提升自身软实力。
（三）标的公司关联交易的必要性与合理性
报告期内，北油工程（新）来自于延长集团及其其他下属单位的关联交易较多，关联交易主要内容为北油工程（新）作为工程技术服务提供商为延长集团及其其他下属单位提供相关的工程设计、工程咨询或工程总承包等专业技术服务。
根据本次希格玛会计师出具的审计报告，报告期内北油工程（新）工程总承包业务均来源于其控股股东延长集团及其控制下企业，2015年度、2016年度及2017年1-9月北油工程（新）设计咨询业务中来源于延长集团及其控制下企业的比例分别为61.94%、80.00%和69.38%，报告期内北油工程（新）持续存在关联交易比例较高的情形。但作为我国为数不多的大型石油集团旗下直属的工程技术服务公司，北油工程（新）与延长集团及其其他下属企业之间的关联交易既符合双方的发展需求，也符合石油化工行业相对垄断的自身特点，具有一定的必要性和合理性，具体分析如下：
1、符合国内石油化工工程行业的市场格局特征
首先，我国石油化工行业具有高度集中的特点，石油化工业务主要集中在中石油、中石化及中海油等大型集团企业，而延长集团是除上述集团企业之外的国内第四家拥有石油和天然气勘探开发资质的大型集团企业。2016年延长集团完成油气当量1127万吨，加工原油1331万吨，生产化工品459万吨，总资产超过 3000亿元，其业务范围覆盖油气探采、加工、储运、销售，石油炼制、煤油气综合化工，煤炭与电力等领域，是我国集石油、天然气、煤炭等多种资源高效开发、综合利用、深度转化为一体的大型能源化工企业，其企业性质和业务与中石油、中石化和中海油基本一致。
其次，石油化工领域的工程设计、工程咨询及工程总承包业务具有专业性强、技术难度大、业务资质要求高等特点，标的公司在该领域的上下游市场参与者相对固定。当前，各大石油化工集团出于战略发展及技术保密的需要，均下设集团内部工程技术服务公司，以满足集团企业内部的工程技术服务需求，从而造成各集团企业内部业务相对封闭，形成了一定程度的集团内合作业务模式。当前，中石油、中石化和中海油旗下的工程建设公司均依托各自母公司的业务需求开展相关业务。其中，中石油集团旗下从事工程建设业务的企业是中国石油集团工程股份有限公司（股票代码：600339，股票简称：中油工程）；中石化集团旗下有中石化石油工程技术服务股份有限公司（股票代码：600871，股票简称：石化油服）和中石化炼化工程(集团)股份有限公司（股票代码：2386.HK，股票简称：中石化炼化工程）；中海油旗下主要有海洋石油工程股份有限公司（股票代码：600583，
股票简称：海油工程）。因而，北油工程（新）作为延长集团内部唯一具有相应工程技术服务能力的控股子公司和工程勘察设计及项目管理业务平，具有熟悉集团业务流程并便于沟通协作的天然优势，在具备相应的业务资质和能力的前提下，通过公开招标或者其他合法的方式，由其承接延长集团及其其他下属单位的工程化建设项目符合行业自身的特点。
综上，作为我国为数不多的大型石油集团旗下直属的工程服务公司，标的公司与延长集团内部关联交易，既有利于延长集团石油炼制、石油化工、煤油气综合利用等业务的发展，也为北油工程（新）提供了长期稳定的石油工程建设服务市场，有助于实现标的公司自身的快速发展。
2、契合延长集团内部的保密需求，有利于其大型科技试验示范项目的工程化建设顺利开展和完成
报告期内标的公司与延长集团及其其他下属单位之间的关联交易较多与延长集团最近几年开展的一系列大型科技试验示范项目有关。近些年来，为了充分利用陕北油、气、煤、盐综合资源的特殊优势，延长集团主动承担了较多的相关科技攻关项目，为我国提高能源使用效率，降低煤油气等传统能源所导致的环境污染问题做出了重大贡献。这些科技攻关项目具体包括煤油共炼、煤制油、合成气制乙醇等一系列大型科技试验示范项目，该类项目一般均具有技术不够成熟、项目协调难度更大的特点。北油工程（新）作为延长集团内部唯一具有相应工程技术服务能力的控股子公司和工程勘察设计业务平台，不仅积极参与了部分项目的课题研究工作，开发出了相应的工艺包或专利技术，而且具有熟悉集团业务流程并便于沟通协作的天然优势，在具备相应的业务资质和能力的前提下，相比外部单位，由其承接集团内部的这类科技攻关项目的工程化业务一方面契合延长集团科技攻关项目的保密需求，另一方面也能够有利于延长集团更好地协调该类项目的各项工作，有利于该类项目的顺利开展和完成。
3、来自于延长集团的内部业务增长较快，一定程度上制约了外部业务承接近年来，北油工程（新）来自于延长集团内部的业务增长较快，在北油工程（新）现有人员等业务力量规模下需优先满足延长石油及其下属公司的业务需求。尤其自特大型项目“延能化项目”开工以来，北油工程（新）为保障该项目
的顺利实施，投入了大量人力、物力、财力等资源，由此在资源有限的情况下对开拓集团外业务也产生了一定的影响，从而导致最近几年北油工程（新）的关联交易金额及占比较高。
（四）本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为审议本次交易相关事项的
首次董事会决议公告日。延长化建定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
||
|-|
|交易均价|
|6.003|
|6.155|
|7.119|

综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况，以及本次重大资产重组董事会决议公告日前公司的股价情况，并兼顾交易各方的利益，根据与交易对方的协商，公司拟以审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行股票价格不低于市场参考价的90%，即确定为5.41元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易
总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。本次发行定价基准日至本次交易完成日期间，上市公司若有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，则本次发行股份的发行价格、发行数量将按照上交所的有关规则进行相应调整。
发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格
的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+n)；
1 0
配股：P=(P+A×k)/(1+k)；
1 0
上述两项同时进行：P=(P+A×k)/(1+n+k)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×k)/(1+n+k)。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股 0
率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，北油工程（新）与上市公司控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争。本次发行股份购买资产涉及关联交易，其发行价格符合《重组管理办法》等法律法规的相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。拟发行股份定价符合相关规定、程序公正，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况。
十、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，交易各方就标的公司未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易合同的主要内容”。
综上所述，本独立财务顾问认为：根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司与交易对方已经就相关资产的实际盈利数不足利润预测数的情况在协议中进行了明确约定，相关补偿安排合理、可行。
第九节本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《重组信息披露指引》、《格式准则第26号》、《临时公告格式指引第四十四号》等法律、法规和有关规定，通过尽职调查和对本次重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、延长化建本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《重组信息披露指引》、《格式准则第26号》等法律、法规和规范性文件中关于上市公司重大资产重组的要求；
2、本次重组报告书等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
3、本次交易前后上市公司控股股东与实际控制人未发生变更，不构成《重组管理办法》所规定的借壳上市的情形；
4、本次交易所涉及的资产定价和股份定价具有合理性，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形；
5、本次交易根据资产评估结果定价，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理。
6、本次交易完成后，上市公司将注入优质资产，有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司可持续发展能力，并且不存在损害股东，特别是中小股东合法权益的情况，符合上市公司及全体股东利益；
7、本次交易对方持有的标的资产权属清晰，对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后或交付其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益；
8、本次交易完成后，北油工程（新）与上市公司控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争。本次发行股份购买资产涉及关联交易，其发行价格符合《重
组管理办法》等法律法规的相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。拟发行股份定价符合相关规定、程序公正，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况。
9、根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司与交易对方已经就相关资产的实际盈利数不足利润预测数的情况在协议中进行了明确约定，相关补偿安排合理、可行。
第十节独立财务顾问内核情况说明
（一）独立财务顾问内部审核程序
申万宏源承销保荐按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定的要求成立内核小组，对本次重组实施必要的内部审核程序。属于资产重组项目出具独立财务顾问报告的，由内核小组根据项目进展召开内核会议履行内核职责，并以会议决议形式出具书面内核意见。内核小组会议通过后，出具财务顾问专业意见或报告。
申万宏源承销保荐出具的独立财务顾问专业意见或报告由法定代表人（或授权代表人）、部门负责人、内核负责人、财务顾问主办人、财务顾问协办人签名并加盖公章。
（二）独立财务顾问内核意见
内核小组成员在认真审阅延长化建本次交易的申请材料的基础上，召开了内核会议。内核意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规的规定；
2、同意出具《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》。