众环专字（2019）050045号深圳市中金岭南有色金属股份有限公司全体股东：
我们接受深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“贵公司”）委托，对后附的贵公司董事会编制的截至2018年12月31日止的《关于2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了专项鉴证。
贵公司的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《主板信息披露业务备忘录第 7号信息披露公告格式之第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定的要求编制募集资金存放与实际使用情况的专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对募集资金存放与实际使用情况的专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》准则的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，贵公司董事会编制的截至2018年12月31日止的《关于2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《主板信息披露业务备忘录第 7号信息披露公告格式之第21号：上市公司募集资金年
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度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制，在所有重大方面公允的反映了贵公司2018年度募集资金存放与使用情况。
本鉴证报告仅供贵公司 2018年度财务报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司2018年度财务报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
附件：《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会关于 2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：龚静伟
（盖章） （签名并盖章）
中国注册会计师：陈伟权
（签名并盖章）
中国 武汉 二○一九年三月二十八日
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附件：
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会
关于2018年度募集资金存放与使用情况专项报告
一、募集资金基本情况
（一）2015年非公开发行募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]171号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股） 149,687,058股，募集资金总额 1,272,339,993.00元，扣除承销保荐等发行费用后实际募集资金净额人民币1,244,893,193.14元。该项募集资金于 2015年 2月 17日全部到位，已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了瑞华验字[2015]48060002号《验资报告》。
2、截至2018年12月31日募集资金使用情况及结余情况
项目 金额（万元）
募集资金净额（注） 124,489.32
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|-|
|以前年度已投入|
|理财收益及账户利息|
|手续费支出|

2017年12月31日募集资金余额 56,202.56
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|-|
|直接投入募集资金项目|
|理财收益及利息|
|手续费支出|

募集资金购买理财产品及结构性存款余额 30,000.00募集资金专项账户实际余额 13,199.11注：募集资金初始存放金额为募集资金总额减去保荐承销等费用后的余额。
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（二）2017年非公开发行募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]64号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股） 167,162,280股，募集资金总额 1,524,519,993.60元，扣除保荐和承销费用人民币 32,490,399.87元（含税）后，余额人民币1,492,029,593.73元，再扣除验资费、律师费等发行费用1,747,162.28（含税）后，实际募集资金净额人民币 1,490,282,431.45元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税 1,937,975.22元，募集资金净额（不含税）合计 1,492,220,406.67元。该项募集资金于2017年6月20日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华验字[2017]48080004号《验资报告》。
2、截至2018年12月31日募集资金使用情况及结余情况
单位：万元
项目 金额（万元）
募集资金净额（注） 149,222.04
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|-|
|以前年度已投入|
|理财收益及账户利息|
|手续费支出|

2017年12月31日募集资金余额 107,479.78
||
|-|
|直接投入募集资金项目|
|理财收益及利息|
|手续费支出|

募集资金购买理财产品及结构性存款余额 90,000.00募集资金专项账户实际余额 15,946.08注：募集资金净额（不含税）为募集资金总额减去保荐承销、验资及律师等费用（不含税）后的余额。
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二、募集资金管理情况
（一）2015年非公开发行募集资金管理与存放情况
1、募集资金管理情况
为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司《募集资金管理办法》等规定要求，公司对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构国泰君安证券股份有限公司以及募集资金专项账户所在银行签署了《募集资金三方监管协议》。
2、募集资金在专项账户的存放情况
公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定以及根据《中金岭南有色金属股份有限公司募集资金使用管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储。2015年 3月 18日公司与保荐机构及中国建设银行股份有限公司深圳南山支行签订了《募集资金三方监管协议》， 2015年 3月 18日公司下属分公司深圳市中金岭南有色金属股份有限公司凡口铅锌矿与保荐机构及中国工商银行股份有限公司仁化支行签订了《募集资金三方监管协议》，2015年3月17日公司投资成立的子公司广西中金岭南矿业有限公司与保荐机构及中国银行股份有限公司武宣支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至 2018年 12月 31日止，《募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
截至2018年12月31日止，募集资金存储情况列示如下（含利息收入）：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|银行名称|银行账号|账户类别|初始存放|
||||金额|
|中国建设银行深圳华侨城支行|44201518300059000060|募集资金专户|124,489.32|
|中国银行武宣支行|622366482184|募集资金专户||
|中国工商银行韶关仁化凡口支行|2005012229022103810|募集资金专户||

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|-|-|-|-|
|银行名称|银行账号|账户类别|初始存放|
||||金额|
||||124,489.32|

（二）2017年非公开发行募集资金管理与存放情况
1、募集资金管理情况
为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司《募集资金管理办法》等规定要求，公司对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构国泰君安证券股份有限公司以及募集资金专项账户所在银行签署了《募集资金三方监管协议》。
2、募集资金专项账户存放及余额情况
公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定以及根据《中金岭南有色金属股份有限公司募集资金使用管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储。2017年 7月 18日，公司与保荐机构及中国建设银行股份有限公司广州荔湾支行签订了《募集资金三方监管协议》，2017年7月18日公司与保荐机构及中国银行股份有限公司深圳市分行签订了《募集资金三方监管协议》，2017年7月18日公司与保荐机构及广发银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》，2017年7月18日公司及下属分公司深圳市中金岭南有色金属股份有限公司凡口铅锌矿与保荐机构及中国银行股份有限公司韶关分行签订了《募集资金三方监管协议》，2017年 7月 18日公司及下属子公司深圳市中金岭南科技有限公司与保荐机构及中国银行股份有限公司深圳龙岗支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2018年12月 31日止，《募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
截至2018年12月31日止，募集资金存储情况列示如下（含利息收入）：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|银行名称|银行账号|账户类别|初始存放金额|
|中国建设银行广州荔湾支行|44050145004500000187|募集资金专户||
|中国银行深圳分行|760168601807|募集资金专户|149,202.96|
|中国银行韶关分行|678268836672|募集资金专户||
|广发银行深圳分行|9550880006283900123|募集资金专户||
|中国银行深圳龙岗支行|741968902422|募集资金专户||
||||149,202.96|

三、募集资金使用情况
（一）2015年非公开发行募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
公司募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2、募投项目先期投入及置换情况
2015年3月31日，公司第七届董事局第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用99,954,145.69元的募集资金置换预先已投入广西中金岭南矿业有限责任公司铅锌采选3000t/d扩产改造项目的自筹资金。
2015年4月广西中金岭南矿业有限责任公司已经从该公司募集资金专户将99,954,145.69元转出至该公司非募集资金账户。
3、闲置募集资金进行现金管理，投资相关理财产品情况
2017年4月27日，公司第七届董事局第二十九次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》。为提高募集资金使用效率，同意公司使用不超过59,300万元闲置募集
资金适时购买安全性高、流动性好、期限在一年以内（含一年）的保本型理财产品，相关决议自董
事局审议通过一年之内有效，该等资金额度在决议有效期内可滚动使用。
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2018年4月26日，公司第七届董事局第四十次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案》。为提高募集资金使用效率，同意公司使用不超过44,000万元闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、期限在一年以内（含一年）的保本型理财产品或结构性存款，相关决议自董事局审议通过一年之内有效，该等资金额度在决议有效期内可滚动使用。
公司使用部分闲置募集资金在 2017年度购买并延续至本年的理财产品，以及公司在本年度购买的理财产品的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|产品名称|产品类型|认购金额(万元)|预计年化收益率|期限|
|广发银行“薪加薪16 号”人民币理财计划产品|保本浮动收益型|44,000|最高4.6%最低2.6%|2017.07.25-2018.02.07|
||保本浮动收益型|44,000|最高4.8%最低2.6%|2018.02.07-2018.05.08|
|广发银行“薪加薪16 号“人民币结构性存款|保本浮动收益型|33,000|最高4.75%最低2.6%|2018.05.17-2018.11.13|
|单位结构性存款|保本浮动收益型|10,000|MIN（挂钩指标，5.00%）-0.166%|2018.05.18-2018.08.16|
|广发银行“薪加薪16 号”人民币结构性存款|保本浮动收益型|4,000|2.6%或4.3%|2018.09.07-2019.03.06|
|广发银行“薪加薪16 号”人民币结构性存款|保本浮动收益型|26,000|2.6%或4.25%|2018.11.16-2019.04.25|

4、超募资金使用情况
公司不存在超募集资金。
5、募集资金使用的其他情况
本期公司募集资金除使用于募投项目本身和利用部分闲置资金在董事会授权额度范围内进行现金管理外，不存在用于其他情况的情形。
（二）2017年非公开发行募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
公司募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。
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2、募投项目先期投入及置换情况
公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
3、闲置募集资金进行现金管理，投资相关理财产品情况
2017年8月17日，公司第七届董事局第三十一次会议审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》。为提高募集资金使用效率，同意公司及全资子公司深圳市中金岭南科技有限公司使用不超过102,000万元闲置募集资金购买保本型理财产品，相关决议自董事局审议通过一年之内有效，该等资金额度在决议有效期内可循环使用。
2018年8月27日，公司第八届董事局第二次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。为提高募集资金使用效率，同意公司及全资子公司深圳市中金岭南科技有限公司使用不超过95,000万元闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、期限在一年以内（含一年）的保本型理财产品或结构性存款，相关决议自董事局审议通过一年之内有效，该等资金额度在决议有效期内可滚动使用。
公司使用部分闲置募集资金在2017年度购买并延续至本年的理财产品，以及公司在本年度购买的理财产品的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|签约银行|产品名称|产品类型|认购金额（万元）|预计年化收益率|期限|
|兴业银行深圳分行|“金雪球”保证收益封闭式人民币理财产品|保证收益型|97,000|5.00%|2017.8.23-2018.2.28|
|中国银行深圳市分行|单位结构性存款|保本浮动收益型|15,000|MIN（挂钩指标，5.00%）-0.842%|2018.3.2-2018.6.6|
|兴业银行深圳分行|“金雪球”保证收益封闭式人民币理财产品|保证收益型|80,000|5.00%|2018.03.02-2018.09.05|
|广发银行深圳深圳湾支行|广发银行“薪加薪16号”人民币结构性存款|保本浮动收益型|5,000|2.6%或4.3%|2018.09.07-2018.12.06|
|广发银行深圳深圳湾支行|广发银行“薪加薪16号”人民币结构性存款|保本浮动收益型|30,000|2.6%或4.3%|2018.09.07-2019.03.06|
|兴业银行深圳中心区支行|兴业银行企业金融结构性存款|保本浮动收益型|50,000|4.34%或4.35%或4.38%%|2018.09.07-2019.03.06|

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|签约银行|产品名称|产品类型|认购金额（万元）|预计年化收益率|期限|
|中国银行深圳坑梓支行|中银保本理财-人民币按期开放【CNYAQKF】|保证收益型|10,000|4.00%|2018.09.29-2019.07.01|

4、超募资金使用情况
公司不存在超募集资金。
5、募集资金使用的其他情况
本期公司募集资金除使用于募投项目本身和利用部分闲置资金在董事会授权额度范围内进行现金管理购买理财产品外，不存在用于其他情况的情形。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至 2018年 12月 31日，本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用信息，公司不存在违规情况。
附件1：2015年非公开发行募集资金使用情况对照表
附件2：2017年非公开发行募集资金使用情况对照表
本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会2019年3月28日
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附件1：
2015年非公开发行募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||124,489.32||本期投入募集资金总额|||||
|||0.00||已累计投入募集资金总额|||||
|||0.00|||||||
|||0.00|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|67,086.00|67,086.00|15,635.73|32,458.97|48.38|2019年8月底|项目正在实施|不适用|
|否|21,978.00|21,978.00|0.00|22,167.62|100.86|2015年9月|3,692.63|否|
|否|38,170.00|38,170.00||35,577.94|93.21|不适用|不适用|不适用|
||127,234.00|127,234.00|15,635.73|90,204.53|70.90||||

1、凡口铅锌矿选矿厂技术升级改造工程项目由于以下原因导致项目实际实施进展落后于计未达到计划进度或预计收益的情况和原因 划进度：（1）项目设计评审完善、根据国家职业卫生新要求增加相关评审内容导致项目设计进度相应推迟；（2）项目公开招投标（包括项目的设计、勘查、监理、试化验室施工、
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项目总承包等）、合同洽谈等工作时间较预计延长；（3）为保证矿山正常运营，导致部分利旧老系统改造及原有生产设施的拆迁重建时间延长。基于前述原因，本着对股东负责及谨慎投资的原则，经公司2019年3月28日召开的第八届董事局第十二次会议审议通过，公司决定调整该项目达到预定可使用状态的日期为2019年8月底。
2、广西中金岭南矿业有限责任公司铅锌采选3000t/d扩产改造项目未达到预计效益，主要原因是由于安全环保的制约，矿山实际处理矿石量低于预期，使得生产成本相对偏高。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不存在实际募集资金净额超过计划募集资金金额的情况。
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
2015年3月31日，公司第七届董事局第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先募集资金投资项目先期投入及置换情况 已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用 99,954,145.69元的募集资金置换预先已投入广西中金岭南矿业有限责任公司铅锌采选3000t/d扩产改造项目的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 募投项目正在进行，未能决定募集资金结余的金额。
截止2018年12月31日，尚未使用的募集资金除30,000万元办理保本型结构性存款外，其尚未使用的募集资金用途及去向
余存放于募集资金专户中，用于募集资金投资项目的后续投入。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
注：募集资金总额124,489.32万元为扣减保荐承销等发行费用后的金额。
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附件2：
2017年非公开发行募集资金使用情况对照表
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|||149,222.04||本期投入募集资金总额|||||
|||0.00||已累计投入募集资金总额|||||
|||0.00|||||||
|||0.00|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|60,701.00|60,701.00|0.00|0.00|0.00|2020年1月|不适用|不适用|
|否|26,328.00|26,328.00|3,360.61|3,360.61|12.76|2020年7月|不适用|不适用|
|否|15,096.00|15,096.00|2,846.02|2,982.00|19.75|2019年7月|不适用|不适用|
|否|4,592.00|4,592.00|400.00|400.00|8.71|2019年12月|不适用|不适用|
|否|45,735.00|45,735.00||42,505.04|92.94|不适用|不适用|不适用|
||152,452.00|152,452.00|6,606.63|49,247.65|32.30||||

1、尾矿资源综合回收及环境治理开发项目由于客观原因变化，项目实施的可行性未达到计划进度或预计收益的情况和原因 发生重大变化，公司本着对股东负责及谨慎投资的原则，暂未使用募集资金实施该项目。
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2、新材料研发中心项目建设进度较慢，主要原因是相关研发项目前期技术论证及市场调研等需要时间较长。考虑实际情况，根据谨慎性原则，经公司2019年3月28日召开的第八届董事局第十二次会议审议通过，公司决定调整该项目达到预定可使用状态的日期为2019年12月底。
尾矿资源综合回收及环境治理开发项目在募集资金到位后，由于客观环境变化，项目实施可行性发生了重大变化，主要原因是：（1）根据广东省生态环境厅关于矿产资源开发活动集中区域执行部分重金属水污染物特别排放限值的等相关政策要求，项目实施的工艺技术路径需提升与改进；（2）因项目产品市场供需发生重大项目可行性发生重大变化的情况说明
变化，同时原项目生产所需原辅料材料市场价格发生较大不利变化，导致原项目经济效益指标受到较大影响。综上原因，本着对国有资产、对股东负责的原则，公司暂未使用募集资金实施该项目，并拟考虑对该项目进行调整，目前正在积极开展募集资金项目变更的前期论证和准备工作。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不存在实际募集资金净额超过计划募集资金金额的情况。
为适应国家安全环保新要求，高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目中子项目“综合利用项目”存在实施地点变更的可能。公司已开展该子项目实施地点变更的相关募集资金投资项目实施地点变更情况
准备工作，待相关审批手续办结后，公司将及时履行项目实施地点变更的审批程序及信息披露义务。
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 募投项目正在进行，未能决定募集资金结余的金额。
截止2018年12月31日，尚未使用的募集资金除90,000万元购买保本型银行理财尚未使用的募集资金用途及去向
产品外，其余存放于募集资金专户中，用于募集资金投资项目的后续投入。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
注：募集资金总额149,222.04万元为扣除保荐承销、验资及律师等费用（不含税）后的金额。
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