广州海格通信集团股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及
西安驰达飞机零部件制造股份有限公司股东全部权益
资产评估报告书
中联羊城评字【2016】第VYGQD0314号
评协备案号码1500123044160260号
广东中联羊城资产评估有限公司
CHINAUNITEDY.C.APPRAISALCO.,LTD.
二〇一六年九月十八日
资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第VYGQD0314号目录
资产评估师声明 ................................................ 1摘要 .......................................................... 3一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ............... 6二、评估目的 ............................................ 33三、评估对象和评估范围 .................................. 34四、价值类型及其定义 .................................... 43五、评估基准日 .......................................... 44六、评估依据 ............................................ 44七、评估方法 ............................................ 49八、评估程序实施过程和情况 .............................. 68九、评估假设 ............................................ 70十、评估结论 ............................................ 74十一、特别事项说明 ....................................... 79十二、评估报告的使用限制说明 ............................. 80十三、评估报告日 ......................................... 82资产评估报告书附件 ........................................... 84资产评估明细表………………………………………………………另册资产评估说明…………………………………………………………另册
广东中联羊城资产评估有限公司
资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第VYGQD0314号资产评估师声明
1、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则、技术规范和行业指导意见，恪守独立、客观和公正的原则，根据执业过程中收集的资料进行分析、估算、判断和推论，形成评估意见和结论，撰写评估报告；本报告中所陈述的事项是根据我们在执业过程中所掌握情况和收集资料基础上描述的，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认。提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性是委托方和相关当事方的责任。
3、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与委托方或评估目的所涉及经济行为的相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
4、我们已对报告中评估对象及其所涉及资产进行现场调查，对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对其相关法律权属资料进行查验，但不对评估对象及其所涉及资产法律权属的真实性做任何形式的保证。我们已对发现的问题进行如实披露，并提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
5、本报告中的分析、意见和结论是我们基于公平原则下的专业分析、判断和结论，没有以预先设定的价值作为评估结论，但受到报告中的评估假设和限定条件的限制。评估报告使用者应充分考虑报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
6、本报告和所披露的评估结论是相关经济行为实现的参考依据，但仅限于报告中载明的评估报告使用者于报告中所载明的评估目的下，在评估结论使用有效期限内使用。
广东中联羊城资产评估有限公司第1页
资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第VYGQD0314号7、评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
广东中联羊城资产评估有限公司 第2页
资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第VYGQD0314号广州海格通信集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及
西安驰达飞机零部件制造股份有限公司股东全部权益
资 产 评 估 报 告
中联羊城评字【2016】第VYGQD0314号
摘要
重要提示
本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当认真阅读资产评估报告书正文。
广东中联羊城资产评估有限公司接受委托，依据国家有关法律法规、资产评估准则、技术规范、指导意见和相关文件，遵循客观、公正、独立、科学的原则，通过制定相应的评估方案和工作计划，实施必要的评估程序，在基于报告所述特定的评估假设与限制条件下，采用与评估目的相匹配的评估标准与方法，对经济行为所对应的评估对象进行评估。资产评估情况摘要如下：
委托方：广州海格通信集团股份有限公司。
被评估单位：西安驰达飞机零部件制造股份有限公司。
相关经济行为：根据广州海格通信集团股份有限公司于 2016年 6月 13日发布的《广州海格通信集团股份有限公司关于发行股份购买资产及配套募集资金停牌公告》（公告编号：2016-036号），广州海格通信集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，其中将收购西安驰达飞机零部件制造股份有限公司53.125%的股权。
评估目的：为委托方拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，提供评估对象的市场价值参考依据。
广东中联羊城资产评估有限公司 第3页
资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第VYGQD0314号评估对象：西安驰达飞机零部件制造股份有限公司的股东全部权益。
评估范围：西安驰达飞机零部件制造股份有限公司评估基准日拥有的全部资产及相关负债，包括流动资产、固定资产和非流动资产等资产及相应负债，并包括未在账面列示的整体无形资产。
价值类型：评估采用的价值类型为市场价值。
评估基准日：评估基准日为二○一六年五月三十一日。
评估方法：评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对西安驰达飞机零部件制造股份有限公司进行整体评估，然后加以比较分析；
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，选用收益法评估结果作为最终评估结论。
评估结论：经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出评估对象在评估基准日的评估结论如下：
账面值为人民币陆仟壹佰陆拾伍万伍仟陆佰元(RMB6,165.56万元)；
评估值为人民币叁亿伍仟零玖拾壹万捌仟伍佰元(RMB35,091.85万元)；
评估增值人民币贰亿捌仟玖佰贰拾陆万贰仟玖佰元(RMB28,926.29万元)，增值率469.16%。
评估结论的有效期：按照评估报告准则和其他现行规定，只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，即二○一六年五月三十一日起至二○一七年五月三十日以内，可以使用本评估报告。超过报告有效期，需重新进行评估。
评估结论的应用：
评估报告书摘要所披露的评估结论是作为委托方实现相关经济行为的参考依据，但并不保证相关经济行为的可实现性，仅限于委托方和其他
报告使用者于报告所述评估目的下，在评估结论使用有效期限内使用。
广东中联羊城资产评估有限公司 第4页
资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第VYGQD0314号在使用本评估结论时，特别提请评估报告使用者应关注评估报告中所载明的假设、特别事项说明、限定条件以及期后重大事项对评估结论的影响，并恰当使用评估报告。
除法律、法规规定另有规定以外，未征得评估机构和资产评估师书面同意，本摘要内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
按照国家现行国有资产监督管理有关要求，本评估项目属于需要办理核准或备案的评估项目。因此，本评估报告必须经过负责核准或备案的国有资产监督管理机构核准或备案，或由其授权经营的出资企业进行备案后，才能作为相应经济行为作价的参考依据。
广东中联羊城资产评估有限公司 第5页
资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第VYGQD0314号广州海格通信集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及
西安驰达飞机零部件制造股份有限公司股东全部权益
资 产 评 估 报 告
中联羊城评字【2016】第VYGQD0314号
广州海格通信集团股份有限公司：
广东中联羊城资产评估有限公司接受贵公司委托，根据有关的法律、法规、资产评估准则、资产评估原则、技术规范和指导意见，以及相关的文件资料，遵循客观、公正、独立、科学的原则，通过制定相应的评估方案与工作计划，实施了实地查勘、市场调查与询证等必要的评估程序，基于特定的评估假设与限制条件下，分别采用资产基础法和收益法两种方法，对广州海格通信集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉及西安驰达飞机零部件制造股份有限公司的股东全部权益在二○一六年五月三十一日的市场价值进行评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者
(一)委托方
1、基本情况
公司名称：广州海格通信集团股份有限公司
注册地址：广东省广州市高新技术产业开发区科学城海云路88号法定代表人：杨海洲
注册资本：贰拾壹亿肆仟伍佰柒拾伍万壹仟陆佰伍拾肆元整
广东中联羊城资产评估有限公司 第6页
资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第VYGQD0314号经济性质：股份有限公司
统一社会信用代码：91440101724308182L
经营范围：通信系统设备制造；通信终端设备制造；卫星通信技术的研究、开发；频谱监测技术的研究、开发；雷达及配套设备制造；电子元件及组件制造；计算机信息安全设备制造；导航、气象及海洋专用仪器制造；电子、通信与自动控制技术研究、开发；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；雷达、导航与测控系统工程安装服务；通信系统工程服务；计算机网络系统工程服务；
雷达、无线电导航设备专业修理；软件批发；电子产品批发；软件零售；
通信设备零售；电子元器件零售；电子产品零售；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；房屋租赁；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营期限：自2000年7月20日至长期
2、企业情况简介
广州海格通信集团股份有限公司（股票简称：海格通信；交易代码：002465）是国家创新型企业、全国电子信息百强企业之一的广州无线电集团的主要成员企业。海格通信是国家规划布局内重点软件企业、国家火炬计划重点高新技术企业、中国软件业务收入前百家企业、广东省北斗卫星导航产业联盟执行主席单位，拥有国家级企业技术中心及博士后科研工作站核心分部。
海格通信的前身源于1956年始创的国营第七五○厂，秉承近60年的悠久军工产业历史并发扬光大。自 2000年体制创新以来，海格通信已由原来单一为海军提供舰用短波通信、导航的整机设备厂，发展成为陆、海、空、火箭军、战略支援部队等全军各军兵种及政府、公安、武警、消防、
广东中联羊城资产评估有限公司 第7页
资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第VYGQD0314号交通等国民经济重要部门提供通信、导航信息化装备与服务的军民融合的大型高科技企业集团；主要技术领域现已扩展到包括无线通信、卫星通信、导航定位、数字集群、雷达电子、模拟仿真、海事安全、频谱管理、芯片设计、软件评测、民航电子、信息服务，涵盖整机设备及系统集成服务；
是我国军用通信、导航及信息化领域最大的整机和系统供应商之一；是行业内最具竞争力的重点军工电子企业之一。
海格通信于2010年8月31日实现A股挂牌上市(股票代码:002465)。
近年来，海格通信围绕“以全球的视野，将海格通信建设成为电子信息领域军民融合、规模发展的高科技创新型企业”的战略目标，以产业与资本双轮驱动，实现新的跨越式发展。现拥有怡创科技、摩诘创新、嵘兴实业、海华电子、海格恒通、海通天线、爱尔达、通导信息、海格神舟、南方海岸、润芯信息、寰坤通信、长沙海格、海格云熙、海格资产、海格智能、海格经纬、海格星航等19家全资/控股子公司，地域覆盖广州、北京、深圳、西安、南京、成都、杭州、郑州等地区。
自成立以来，海格通信持续保持稳健的发展态势，产销利年均保持20%以上的速度增长。目前，海格通信集结了一支高素质、稳定的人才队伍。集团员工超 6000名，经理人、专家及各类专业技术人才占员工总数的75％以上。
面向未来，海格通信将更珍惜并依托这一来之不易的基业平台，在联合参谋部、后勤保障部、装备发展部等军委机关、陆、海、空、火箭军、战略支援部队等各军兵种机关及各级政府的指导和支持下，不断巩固和提升传统野战通信、导航领域的竞争力，寻求与武器平台结合、与指控结合，增强军用通信、导航领域的综合竞争力，在无线通信、北斗导航、网络通信、卫星通信、数字集群、频谱管理、天线、雷达、信息服务等战略性新兴产业领域实现快速发展。
广东中联羊城资产评估有限公司 第8页
资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第VYGQD0314号(二)被评估单位
1、基本情况
公司名称：西安驰达飞机零部件制造股份有限公司（简称“驰达飞机”）注册地址：西安市阎良区新型工业园
法定代表人：陶炜
注册资本：叁仟贰佰万元人民币
经济性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91610114698633183A
股东及持股比例：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股金额（元）|持股比例|
|1|陶炜|10,000,000|31.25%|
|2|孟令晖|10,000,000|31.25%|
|3|航空基金|3,920,000|12.25%|
|4|柴朝明|2,350,000|7.33%|
|5|国海景恒|1,960,000|6.13%|
|6|长城嘉信1号资管计划|1,960,000|6.13%|
|7|西商创业|1,810,000|5.66%|
|合计||32,000,000|100.00%|

经营范围：一般经营项目：航空零部件的数控加工、技术应用、开发、技术咨询服务；复合材料制件的设计、制造；机械设备租赁；飞机地面设备、模具的设计、制造；橡胶、玻璃钢、蜂窝件的加工；非标制作；机械、机电产品（不含小轿车）、机床刀具、金属材料（不含专控）的销售；技术咨询（以上经营范围不含国家规定的专控及前置许可项目、禁止项目）经营期限：自2010年2月5日至长期
控股子公司：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|投资期限|持股比例（%）|投资成本（元）|
|1|西安优盛航空科技有限公司|2014.10|长期|100|5,000,000.00|
|2|西安厦鹭刀具有限公司|2016.3|长期|96|480,000.00|

广东中联羊城资产评估有限公司 第9页
资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第VYGQD0314号2、委托方与被评估单位的关系：
本次资产评估的委托方为广州海格通信集团股份有限公司，被评估单位为西安驰达飞机零部件制造股份有限公司。委托方与被评估单位无关联关系，委托方拟收购被评估单位股权。
3、企业历史情况简介
（1）历史沿革
1)2010年2月设立
2010年1月28日，刘红云、朱亚军和班浩签署《西安驰达飞机零部件制造有限公司章程》，约定共同以货币形式出资50万元设立驰达有限，其中刘红云出资17万元、朱亚军和班浩分别出资16.5万元。
2010年1月29日，陕西元通会计师事务所有限责任公司出具“陕元通验字[2010]012908号”《验资报告》，确认截至2010年1月28日，驰达有限（筹）已收到全体股东以货币形式缴纳的注册资本金50万元。
2010年2月5日，西安市工商行政管理局阎良分局核准驰达有限设立。
驰达有限设立时的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|刘红云|17.00|17.00|34%|
|2|朱亚军|16.50|16.50|33%|
|3|班浩|16.50|16.50|33%|
|合计||50.00|50.00|100%|

2)2010年2月股权转让
2010年2月26日，驰达有限股东会通过决议，同意刘红云将其持有的驰达有限34%股权转让给李文宽，并对公司章程进行相应修正。
2010年2月26日，刘红云与李文宽签署《股权转让协议》，刘红云以
17万元的价格将驰达有限34%股权转让给李文宽。
广东中联羊城资产评估有限公司 第10页
资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第VYGQD0314号2010年3月9日，西安市工商行政管理局阎良分局为本次转让办理了工商登记。本次转让完成后，驰达有限的股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|李文宽|17.00|17.00|34%|
|2|朱亚军|16.50|16.50|33%|
|3|班浩|16.50|16.50|33%|
|合计||50.00|50.00|100%|

3)2010年5月增资
2010年5月5日，驰达有限股东会通过决议，同意公司注册资本由50万元增加至500万元，并对公司章程进行相应修正。
2010年5月7日，陕西元通会计师事务所有限责任公司出具“陕元通验字[2010]050704号”《验资报告》，确认截至2010年5月6日，驰达有限已收到股东李文宽、朱亚军、班浩以货币形式缴纳的新增注册资本450万元。
2010年5月14日，西安市工商行政管理局阎良分局为本次增资办理了工商登记。本次增资完成后，驰达有限的股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|李文宽|170.00|170.00|34%|
|2|朱亚军|165.00|165.00|33%|
|3|班浩|165.00|165.00|33%|
|合计||500.00|500.00|100%|

4)2011年3月股权转让
2011年2月28日，驰达有限股东班浩与陶炜签订《股权转让协议》，约定班浩将其持有的驰达有限33%股权以165万元价格转让给陶炜。
2011年3月3日，驰达有限股东会通过决议，同意班浩将驰达有限33%股权转让给陶炜，并对公司章程进行相应修正。
2011年3月11日，西安市工商行政管理局阎良分局为本次转让办理了
工商登记。本次转让完成后，驰达有限的股权结构情况如下：
广东中联羊城资产评估有限公司 第11页
资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第VYGQD0314号
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|李文宽|170.00|170.00|34%|
|2|朱亚军|165.00|165.00|33%|
|3|陶炜|165.00|165.00|33%|
|合计||500.00|500.00|100%|

5)2014年7月股权转让
2014年7月22日，驰达有限股东会通过决议，同意朱亚军将驰达有限33%股权转让给孟令晖，并对公司章程进行相应修正。
2014年7月22日，朱亚军与孟令晖签署《股权转让协议》，约定朱亚军将其持有的驰达有限33%股权以165万元价格转让给孟令晖。
2014年7月31日，西安市工商行政管理局阎良分局为本次转让办理了工商登记。本次转让完成后，驰达有限的股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|李文宽|170.00|170.00|34%|
|2|陶炜|165.00|165.00|33%|
|3|孟令晖|165.00|165.00|33%|
|合计||500.00|500.00|100%|

6)2014年8月股权转让
2014年8月8日，驰达有限股东会通过决议，同意李文宽向陶炜、孟令晖分别转让西安驰达17%股权，并对公司章程进行相应修正。
2014年8月8日，李文宽与陶炜、孟令晖分别签署《股权转让协议》，约定李文宽分别向陶炜、孟令晖转让驰达飞机17%的股权，转让价均为170万元。
2014年8月21日，西安市工商行政管理局阎良分局为本次转让办理了工商登记。本次转让完成后，驰达有限的股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|陶炜|250.00|250.00|50%|

广东中联羊城资产评估有限公司 第12页
资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第VYGQD0314号
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|孟令晖|250.00|250.00|50%|
|合计||500.00|500.00|100%|

7)2014年8月增资
2014年8月25日，驰达有限股东会通过决议，同意公司注册资本由500万元增加至620万元，新增的120万元注册资本由新股东榆林亚太以经评估的8,414.94平方米出让用地使用权缴纳（土地使用权溢价部分计入资本公积），并对公司章程进行相应修正。
2014年8月25日，北京大正海地人资产评估有限公司出具“大正海地人评报字（2014）第208E号”《榆林市亚太商贸有限责任公司拟以土地使用权价值对西安驰达飞机零部件制造有限公司增资项目资产评估报告》，确认截至评估基准日2014年8月4日，榆林亚太拟用于向驰达飞机出资的土地使用权的评估值为249.08万元。
2014年8月27日，陕西航达会计师事务所有限责任公司出具“西航会验字（2014）第010号”《验资报告》，确认截至2014年8月27日，驰达有限已收到榆林亚太以土地使用权形式缴纳的249.08万元，其中120万元作为新增注册资本，其余溢价部分计入资本公积。
本次增资之前，榆林亚太就上述出资土地持有“西阎国用[2009]第13号”《国有建设用地使用权证》；本次增资之后，上述出资土地已于2015年5月6日变更登记至驰达飞机名下，土地使用权证号变更为“西阎国用[2015]第07号”。
2014年9月15日，西安市工商行政管理局阎良分局为本次增资办理了工商登记。本次增资完成后，驰达有限的股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|陶炜|250.00|250.00|40.325%|
|2|孟令晖|250.00|250.00|40.325%|
|3|榆林亚太|120.00|120.00|19.350%|
|合计||620.00|620.00|100%|

广东中联羊城资产评估有限公司 第13页
资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第VYGQD0314号 8)2014年10月股权转让
2014年10月28日，驰达有限股东会通过决议，同意榆林亚太将其持有的120万元股东出资分别转让给陶炜、孟令晖各60万元，转让价格均为60万元，并对公司章程进行相应修正。
2014年10月28日，榆林亚太分别与陶炜、孟令晖就本次股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2014年11月5日，西安市工商行政管理局阎良分局为本次转让办理了工商登记。本次转让完成后，驰达有限的股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|陶炜|310.00|310.00|50%|
|2|孟令晖|310.00|310.00|50%|
|合计||620.00|620.00|100%|

9)2015年3月整体变更为股份公司
根据有限公司整体变更为股份有限公司之需要，驰达有限聘请中介机构以2014年11月30日为基准日对其资产进行了审计和评估，具体情况如下：2015年1月29日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具“希会审字（2015）0104号”《审计报告》，确认截至2014年11月30日，驰达有限经审计的净资产为24,118,121.89元。2015年2月15日，中和评估资产评估有限公司出具“中和评报字（2015）第XAV1010号”《评估报告》，确认截至2014年11月30日，驰达有限净资产的评估值为37,774,032.49元。
2015年2月16日，驰达有限股东会通过如下决议：（1）同意公司的组织形式由有限责任公司变更为股份有限公司，整体变更后公司名称变更为“西安驰达飞机零部件制造股份有限公司”；（2）对“希会审字（2015）0104号”《审计报告》和“中和评报字（2015）第XAV1010号”《评估报
告》予以确认；（3）同意将驰达有限经审计的24,210,104.84元净资产折
为股份有限公司的2,000万元股本，净资产扣除股本后的4,210,104.84元
广东中联羊城资产评估有限公司 第14页
资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第VYGQD0314号部分转入股份有限公司的资本公积。
2015年2月16日，驰达有限股东陶炜和孟令晖作为股份公司的发起人签订了《发起人协议》。
2015年3月3日，驰达飞机召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，审议通过《股份有限公司筹办情况报告》、《公司章程》、《股份有限公司设立费用报告》、《授权公司董事会全权办理公司变更登记手续等相关事宜》的议案及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外担保决策制度》、《对外投资制度》等公司治理制度，并选举了公司第一届董事会董事和第一届监事会股东代表监事。
2015年3月4日，希格玛会计师事务所出具“希会验字（2015）0004号”《验资报告》，驰达飞机已收到全体发起人投入的净资产折合股本总额2,000万元。
2015年3月20日，西安市工商行政管理局阎良分局核准驰达有限整体变更为股份有限公司。整体变更完成后，驰达飞机的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（股）|持股比例|
|1|陶炜|10,000,000|50%|
|2|孟令晖|10,000,000|50%|
|合计||20,000,000|100%|

10)2015年6月增资
2015年4月20日，驰达飞机召开2015年第二次临时股东大会，同意公司股份总额由2,000万股增加至3,200万股，新增的1,200万股份由新股东国海景恒、长城嘉信1号资管计划、航空基金、西商创业及柴朝明以现金认购。
2015年4月21日，驰达飞机上述股东就本次增资事宜签署《投资协议》
及《补充协议》，对本次增资的相关事宜予以明确。国海景恒等5名新股
东本次认购驰达飞机新发行股份的情况为：
广东中联羊城资产评估有限公司 第15页
资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第VYGQD0314号
|||||
|-|-|-|-|
|序号|新股东名称/姓名|认购股份数量（万股）|认购价格（万元）|
|1|国海景恒|196|501.2700|
|2|长城嘉信1号资管计划|196|501.2700|
|3|航空基金|392|1,002.5400|
|4|西商创业|181|462.9075|
|5|柴朝明|235|601.0125|

2015年5月19日，希格玛会计师事务所出具“希会验字（2015）0020号”《验资报告》，确认截至2015年5月5日，驰达飞机已收到股东以货币形式缴纳的新增股本金合计1,200万元，扣除股本后的股东出资1,869万元计入资本公积。
2015年6月4日，西安市工商行政管理局阎良分局为本次增资办理了工商登记。本次增资完成后，驰达飞机的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（股）|持股比例|
|1|陶炜|10,000,000|31.2500%|
|2|孟令晖|10,000,000|31.2500%|
|3|航空基金|3,920,000|12.2500%|
|4|柴朝明|2,350,000|7.3438%|
|5|国海景恒|1,960,000|6.1250%|
|6|长城嘉信1号资管计划|1,960,000|6.1250%|
|7|西商创业|1,810,000|5.6563%|
|合计||32,000,000|100%|

11)2016年1月挂牌
2015年11月30日，驰达飞机收到全国中小企业股份转让系统下发的《关于同意西安驰达飞机零部件制造股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]8412号）。
2016年1月14日，驰达飞机股票开始在全国中小企业股份转让系统挂
牌交易。
（2）组织架构
广东中联羊城资产评估有限公司 第16页
资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第VYGQD0314号（3）主要业务介绍
驰达飞机下属2家子公司，西安优盛航空科技有限公司（简称“优盛科技”）和西安厦鹭刀具有限公司（简称“厦鹭刀具”）。驰达飞机及其子公司的主要业务为军/民用飞机机身、机翼及尾翼用金属零件、复合材料零件的研发、生产。公司从业务种类上主要有金属材料零件数控加工，碳纤维复合材料零件成型加工，部件装配和贸易业务；从业务来源上主要分军机、民机和国际转包业务。
其中，驰达飞机目前主要业务为金属零件数控加工和贸易业务，待厦鹭刀具正式运营后，贸易业务将由厦鹭刀具公司经营，而优盛科技主要业务为碳纤维复合材料零件成型加工和国际转包业务。
1)金属零件数控加工（驰达飞机）
数控加工（numericalcontrolmachining），是指在数控机床上进行零件加工的一种工艺方法。数控加工与传统机械加工的明显变化是用数字信息技术精确控制零件和刀具位移，可有效解决飞机零件品种多变、批量小、形状复杂、精度要求高等问题，实现高效化和自动化加工。数控加工
编程方法分手工编程和自动编程。手工编程由人工按数控系统所规定的指
广东中联羊城资产评估有限公司 第17页
资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第VYGQD0314号令格式编写全部工艺程序内容。自动编程即计算机编程，是以语言和绘画为基础，由编程软件实现工艺自动编程。
公司主要从事大型飞机零部件的数控加工，自2010年开始，公司在钛合金零件高速切削加工技术上实现突破，有效解决零件应力变形、超薄零件加工等技术难点，成为业内技术领先企业，以此获得了国家某重点项目研制生产的准入资格，为后期获取大飞机量产订单奠定了技术基础。公司现已成为国内主要军/民机生产厂家等的合格供应商，参与了我军多型号主力军机试验件生产，为该行业大型钛合金、铝合金零件的主要民企供应商之一。
2)碳纤维复合材料零件成型加工（优盛科技）
碳纤维主要是由碳元素组成的一种特种纤维，具有一般碳素材料的特性，如耐高温、耐摩擦、导电、导热及耐腐蚀等，与一般碳素材料不同的是，其外形有显著的各向异性、柔软、可加工成各种织物，沿纤维轴方向表现出很高的强度。碳纤维是由含碳量较高，在热处理过程中不熔融的人造化学纤维，经热稳定氧化处理、碳化处理及石墨化等工艺制成。公司通过自有的热压成型工艺将碳纤维复合材料加工成各式飞机零件，供应给各种型号的飞机使用。
复材零件由于其碳纤维材料的特性，成型加工过程中影响最终成品质量的节点较多且不易控制，任何细节均可能造成零件报废，成品率较低，成为复材零件难以大面积推广的主要原因之一。其难点主要体现在成型工艺全过程的控制上，公司通过自身的技术积累和摸索，已经具备了较为先进的自主复材加工工艺技术，并建立了完善的工艺节点控制体系，其产品成品率超过80%，处于国内领先水平。2014年公司复材零件形成了规模化加工的能力，仅半年时间即完成某新型涡桨飞机舱门，某型主力战机多型号整流罩、天线罩等零件数千件，复材零件交付后用户反映良好，复材零
件加工是公司的主要竞争优势，也将是未来公司主要的利润来源。
广东中联羊城资产评估有限公司 第18页
资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第VYGQD0314号3)飞机部件装配（驰达飞机）
飞机部件装配为公司的新业务，目前有某机型短舱发动机的外罩装配业务，目前规模不大，是公司业务发展的一项尝试。
4)贸易业务（厦鹭刀具）
贸易业务主要是经营合金棒料相关的业务。
（4）生产工艺流程
公司的生产流程主要分为数控加工工艺流程及复合材料零件加工工艺流程：
1)数控加工工艺流程：主要加工设备为五轴、三轴数控机床、龙门加工中心。业务方式为来料加工，按照加工工时赚取加工费。以某主要客户为例，将部分零件外包加工，由扩散办管理，该客户数控分厂、零件分厂外扩加工出于两个主要原因，一是自身产能不足，近年来，我国航空业高速发展，各类机型加工任务量大增，飞机制造主机厂零件加工能力严重不足；二是为了降低加工成本。一般情况下，外扩出去的零件不再收回，主要系此类客户对于接受外扩的企业经过多年筛选，对其加工能力、质量较为信任；此外，外扩企业熟悉自身能力，可对工艺不断优化，固定设备加工，不仅效率高，质量和交货节点也有保障。
图：数控加工工艺流程
2)复合材料零件加工流程：复材成型加工当前主要为手工操作，其主要难度体现在模具设计、材料剪裁、铺贴的质量；零件成型后需在热压罐中加温加压固化，固化后的零件如出现缺陷，基本无法修复。固化成型后
广东中联羊城资产评估有限公司 第19页
资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第VYGQD0314号进行打孔、切边等机械加工，得到最终零件。整个过程影响零件质量的环节较多，不同形状零件的工艺很难固定，很多需要靠经验和试验摸索，这是复材零件加工的难点，对成型质量和成本有极大的影响，各复材零件制造企业都将这些工艺过程中的经验和窍门视为核心技术。
图：复合材料零件加工流程
（5）商业模式
驰达飞机属于航空制造业，处于产业链的中游。主要业务是给飞机主机厂提供金属零件、复合材料零件加工制造和部件装配。驰达飞机已掌握大型飞机零部件制造技术，主要业务方式为来料加工，按加工工时赚取加工费，实现营业收入和盈利。
1)生产模式
由于军工产品需求的计划性和定制化特征，驰达飞机“以销定产”根据客户订单，合理安排生产。对于表面处理、部分粗加工环节，驰达飞机将组织外包生产。
广东中联羊城资产评估有限公司 第20页
资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第VYGQD0314号 2)采购模式
公司目前零件加工业务都为来料加工，不论军机、民机还是国际转包，都是由主机厂提供原料和毛坯件，企业完成加工，获取加工费收入。由于航空产品对可靠性要求高，生产组织管理体系严格，对原材料管理有具体要求，通常不允许企业自行采购原料，企业一般只采购一些辅料，如刀具、润滑剂等。
公司内部经过评估和认定程序选择常年的定点供应商，根据采购物品价格变动的情况的不同采取不同的定价方式，针对价格变动小的产品，约定采用固定价格结算；针对价格变动大的产品，约定一定的核算方式。通常由定点供应商负责将刀具或辅料送至公司，每次采购在采购完成后进行月结算。
3)销售模式
公司主要的业务来源于全国的各个飞机制造厂，主要客户是客户一，订单多数是由各飞机制造厂考核企业加工能力和多年任务完成情况分派，客户一外扩加工原因是自身加工能力不足和降低成本的考虑，合作关系比较稳定。
公司的主要营销方式为两种：A.通过参与各类军机与民机型号的研制与试飞，飞机制造厂提供零件加工图纸，按要求加工完成后，验收并进行试用，经多次试飞使用产品可靠性高耐久度强，经过审批该机型进行批量生产，公司纳入该机型的零件合格生产商，基本在公司不出现产品质量问题的情况下，一般情况该部位的零件都由公司生产，客户的粘度和稳定性都较高。B.因飞机型号产量需求的提高或其他零件的质量原因，飞机制造厂会将部分加工指标分派给部分优秀和稳定的合格供应商以缓解生产压力。公司借此承揽部分型号飞机零件的生产指标，以切入该飞机型号零件生产加工供应商名录。
4)盈利模式
广东中联羊城资产评估有限公司 第21页
资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第VYGQD0314号公司在测算的科研、生产、开发等综合成本基础上，上浮合理的利润空间，确定销售价格，以获取合理的利润。
4、企业的资产负债状况及财务状况
(1)企业前3年和评估基准日的简要财务数据
资产、负债、所有者权益和财务状况简表（合并）
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标名称|2013-12-31|2014-12-31|2015-12-31|2016-5-31|
|总资产|7,791.50|11,096.77|15,492.29|14,352.55|
|总负债|6,138.90|8,127.12|8,789.01|7,873.08|
|所有者权益|1,652.60|2,969.65|6,703.28|6,479.47|
||2013年度|2014年度|2015年度|2016年1-5月|
|营业收入|2,611.96|4,455.27|6,599.57|1,061.94|
|利润总额|-11.54|1,400.42|800.53|-260.60|
|净利润|-34.45|1,167.97|664.63|-223.81|
|审计意见|无保留意见|无保留意见|无保留意见|无保留意见|

资产、负债、所有者权益和财务状况简表（母公司）
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标名称|2013-12-31|2014-12-31|2015-12-31|2016-5-31|
|总资产|7,762.37|11,232.81|15,387.84|14,220.59|
|总负债|6,127.85|8,661.66|9,067.19|8,055.03|
|所有者权益|1,634.52|2,571.15|6,320.65|6,165.56|
||2013年度|2014年度|2015年度|2016年1-5月|
|营业收入|2,644.03|4,516.25|6,632.32|1,089.70|
|利润总额|70.54|830.57|819.16|-179.76|
|净利润|47.48|680.93|680.49|-155.09|
|审计意见|无保留意见|无保留意见|无保留意见|无保留意见|

 (2)企业历史经营业绩分析（合并）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2014年度|2015年度|2016年1-5月|
|1|主营收入增长率|70.57%|48.13%|/|
|2|净利润率|26.22%|10.07%|-21.08%|
|3|资产负债率|73.24%|56.73%|54.85%|
|4|流动比率|1.01|2.72|2.85|
|5|净资产收益率|50.54%|13.74%|-3.40%|

5、企业经营状况
广东中联羊城资产评估有限公司 第22页
资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第VYGQD0314号驰达飞机及其子公司历史年度主营业务收入构成主要是数控加工、复合材料加工、贸易业务、国际转包业务，其他业务收入主要是数控加工金属废料销售的收入。随着公司生产能力的扩大以及业务规模的扩大，公司收入近三年呈现较快增长速率，且主营业务突出，主营业务收入占营业收入总额均保持在95%以上。具体每年的收入及主营业务收入占比如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2013年|2014年|2015年|2016年1-5月|
|主营业务收入|万元|2,507.48|4,324.41|6,586.45|1,061.94|
|其他业务收入|万元|104.48|130.87|13.13|-|
|合计|万元|2,611.96|4,455.27|6,599.57|1,061.94|
|主业业务收入占比|%|96.00%|97.06%|99.80%|100.00%|
|其他业务收入占比|%|4.00%|2.94%|0.20%|0.00%|

将主营业务收入细分来看，主要有数控加工、复合材料加工、贸易业务、国际转包业务等，每一类别收入及占比具体如下所示：
（1）数控加工业务是公司自成立以来的核心业务领域，占比均在50%以上，2014年末获评客户一优秀供应商，双方合作关系进一步深入，对数控零件的需求呈现高速增长，使得2015年数控加工收入大幅增长，而由于
2016年1-5月签订合同较慢，1-5月生产的产品大部分已经交付但尚未签订
合同，导致确认的收入较少，已于6月份签回大部分合同。
广东中联羊城资产评估有限公司 第23页
资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第VYGQD0314号（2）随着国家多型号新型主力军机、自主民用机投产，主要客户对于复合材料制件的需求呈现逐步上升趋势，且公司复合材料加工技术处于业内领先水平，因此该业务将成为公司今后着力拓展的重要领域。2014年复合材料加工业务收入占主营业务收入的比重大幅上涨，原因系主营复合材料加工业务的子公司优盛科技于2013年设立，在2013年尚未正式投产，属于试生产阶段，而2014年业务进入正常发展模式，增长较快，使得复合材料加工业务收入大幅增涨，而受限于产能，使得2015年复合材料收入和2014年基本持平，其中国际转包业务属于复合材料类别；2016年1-5月复合材料加工收入较少是由于2、3月份有一款产品处于研制阶段。
（3）贸易业务主要是合金棒料的销售，公司自2013年开始代理经销合金棒料业务，前期公司对该业务模式不太熟悉，目前该销售模式已定型，且公司已取得了厦门金鹭特种合金有限公司代理经销合金棒料的授权书，其收入相对稳定。
与主营业务收入相对应的主营业务成本及毛利率如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||单位|2013年|2014年|2015年|2016年1-5月|
|主营业务收入|数控加工|万元|2,034.24|2,263.82|4,667.88|844.18|
||复合材料加工|万元|6.73|1,210.66|973.02|46.25|
||贸易业务|万元|466.50|849.93|713.63|171.51|
||国际转包业务|万元|-|-|231.92|-|
||小计|万元|2,507.48|4,324.41|6,586.45|1,061.94|
|主营业务成本|数控加工|万元|1,379.20|1,361.36|3,429.20|452.09|
||复合材料加工|万元|2.92|204.05|279.58|33.46|
||贸易业务|万元|399.77|448.16|380.64|87.45|
||国际转包业务|万元|-|-|104.05|-|
||小计|万元|1,781.89|2,013.57|4,193.47|573.00|
|毛利率|数控加工|%|32.20%|39.86%|26.54%|46.45%|
||复合材料加工|%|56.61%|83.15%|71.27%|27.65%|
||贸易业务|%|14.31%|47.27%|46.66%|49.01%|
||国际转包业务|%|/|/|55.14%|/|
||整体|%|28.94%|53.44%|36.33%|46.04%|

根据上述表格可看出，每一类别的业务毛利率呈现较大的波动。2013
广东中联羊城资产评估有限公司 第24页
资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第VYGQD0314号年由于企业规模较小，复合材料加工和贸易业务都处于起步阶段，毛利率较低。2014年企业规模提升后，毛利率上升效果较明显。2015年收入继续增长，而毛利率呈现下降趋势，主要是由于数控加工业务产能不够，存在委外情况，且某主要机型开始量产，价格大幅下降，这两个主要原因使得数控加工业务毛利率下降；而复合材料加工业务由于2015年设备和人员的增加，使得毛利率较2014年下降；国际转包业务也属于复合材料加工业务的一种，自2015年才出现，毛利率为55%左右。而2016年1-5月的整体毛利率有所上升，主要是由于企业自2016年开始实施全面预算，采取了一系列措施对成本进行控制及提高生产效率，使得数控加工业务毛利率上升；但由于复合材料加工业务在2、3月份有一产品处于研制阶段，其整体收入规模较少，但成本较高，所以毛利率下降，预计在下半年业务规模提升后能回归正常。
6、影响企业经营的主要因素
（1）宏观因素
今年以来，面对错综复杂的国际形势和持续较大的经济下行压力，在党中央、国务院坚强领导下，全国上下共同努力，适应把握和引领经济发展新常态，科学统筹稳增长、调结构、惠民生、防风险，在适度扩大总需求的同时，大力推进供给侧结构性改革，经济运行延续了稳中有进的发展态势，结构调整深入推进，新兴动能加快积聚，一些主要指标出现积极变化，国民经济开局良好。
初步核算，一季度国内生产总值158,526亿元，按可比价格计算，同比增长6.7%。分产业看，第一产业增加值8,803亿元，同比增长2.9%；第二产业增加值59,510亿元，增长5.8%；第三产业增加值90,214亿元，增长7.6%。以2015年价格计算，今年一季度GDP增量为9,851亿元，比上年同期多增222亿元。
广东中联羊城资产评估有限公司 第25页
资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第VYGQD0314号（2）行业因素
1)我国航空制造业发展状况
航空制造业是国家必须高度重视的战略产业，它不仅是国民经济的加速器，更是国家安全的有力保证，中国与世界主要强国之间仍将保持既有合作又有斗争的微妙关系，在未来相当长的时间都是国家重点发展的行业。
航空产品主要包括航空军品和航空民品，我国航空工业是在高度重视国防建设的上世纪五六十年代开始的，完全依靠国家投资，并已具备了一定的技术、产业基础，航空制造业研发投入大、风险高和投资回收周期长的特点使航空工业的进入门槛远远高于其他产业。国家对航空航天产业扶持力度加大，我国航空制造业正处于一个重大的历史转折点，面临着巨大的发展机遇，先进战机的升级换装，大飞机（C919、大型运输机）研制是国家战略，对整个航空制造业的发展是一大难得的契机。
发展大飞机，不仅能大幅提高我国航空制造的水平，缩小与发达国家的差距，也能带动众多相关产业的升级，对拉动经济增长和增强国防实力
广东中联羊城资产评估有限公司 第26页
资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第VYGQD0314号具有重要意义。同时航空制造业又是非常适合军民融合发展的行业，关中是中国航空制造业集中的地区之一，阎良是目前唯一国家级航空产业基地所在地，为民营航空配套企业提供了良好的发展环境。
经过60多年的努力，我国已经建立独立自主的航空工业体系，近年来成功研制了以歼15、歼20、运20、武直10等为代表的军用飞机；在民机方面“新舟”系列已交付百架，ARJ21等支线客机即将投入航线，大型干线客机C919的研制取得了重要阶段性成果，并已得到四百多架订单，小型无人机和通航飞机正处在快速发展之中；总的来说，我国航空制造业发展较快，且市场尤其是通航制造市场潜力巨大，但总体制造水平不高，民航大型客机全靠进口，通航制造业发动机制造水平落后，整个航空制造业在全球的竞争力很小。
2)行业发展前景
航空工业属于高新技术产业，是一个国家综合实力的重要体现。中国航空工业经过半个多世纪的发展，已经形成了具有一定产业规模，上下游产品配套完整的工业体系。我国的航空产品主要包括：各类军用飞机、民用飞机、运输机、直升机、教练机；各类航空发动机；各种航空机载系统等。早在“十七大报告”中就明确提出过“提升高新技术产业，发展航空航天产业”，说明党和国家对发展航空工业的重视。可以说，中国航空产业面临着巨大的发展机遇，有相当可观的发展预期，投资规模会在相当长的一段时间内继续维持在一个较高的水平，这也将为航空相关制造行业带来巨大的发展空间。
在航空产业领域，我国研制大型飞机及其发动机是国家在新世纪作出的具有重大战略意义的决策。在《国家中长期科学和技术发展规划纲要》和“十一五”规划纲要中，国家已经把大型飞机列为重大专项工程，而且要求最终配装具有自主知识产权的大涵道比涡扇发动机，包括军民两用型
大型飞机发动机，这是必须实现的国家战略目标。
广东中联羊城资产评估有限公司 第27页
资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第VYGQD0314号中国航空工业经过50多年发展，逐步形成了专业门类齐全、研制设计、试验制造手段基本完整的工业体系。根据“十三五”规划，航空工业将面临更大的跨越式发展机遇。可以看出，航空工业的发展对飞机、发动机、机载设备的材料、工艺和结构提出了新的要求，这就对相关设备制造业提出了新的挑战，也为相关制造企业带来了巨大的市场机遇。
3)行业规模
航空制造业是技术密集、资金密集、高附加值、高风险的大工业，在中国市场增长空间大、技术水平更新快、行业壁垒高、盈利能力稳定，因此，航空制造业目前处于生命周期中的成长期阶段。航空制造业按最终用户可分为军用航空与民用航空，军用航空可分为战斗机、轰炸机、军用运输机、机载武器等，民用航空可分为干线飞机、支线飞机、公务机及小型通用飞机等。目前世界上共有50多个国家拥有不同规模的航空工业，但生产干线大飞机及第四代军机的核心航空技术，仍被美、欧、俄等少数国家垄断。
A.军机
军用运输机是进行现代战争必不可少的一个机种，特别是大、中型军用运输机，它能够及时、快捷输送大量作战人员、武器装备和给养，实施大规模空投、空降，在快速多变和速战速决的现代战争中，这种运输机占据突出地位，早已引起世界各军事大国的高度重视，在发展歼击机的同时，这些国家无不大力发展本国的军事空运力量。
在我国，对于抢险救灾、人道救援、保护海外利益也对大型运输平台有极大需求，长期以来，这个级别的运输机一直是依靠进口，技术落后且数量严重不足，远远不能满足需求，因此中国研制大型运输机及其发动机是党中央、国务院做出的具有重大战略意义的决策，在《国家中长期科学和技术发展规划纲要》和“十一五”规划纲要中，国家把大飞机（大型运
输机和干线客机）列为重大专项工程。
广东中联羊城资产评估有限公司 第28页
资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第VYGQD0314号中国的运输机数量远低于美国、俄罗斯、印度，中国军队人数（约230万）却基本相当于俄军（约110万）和美军（约130万）的两倍。增加军用运输机，将成为未来空军装备现代化的重要方向。
2014年世界军用运输机市场容量为630架，总额为504亿美元，其中美国占据了军用运输机市场的半壁江山，俄罗斯大运的研制能力仅次于美国，欧洲和日本都在积极进行大型军用运输机的研制。就目前来说，我国运输机无论从数量上、运载能力上，还是从技术水平上都不能满足应用需要，国产大型运输机更是空白，我国从最初模仿苏联开始，通过不断学习，已具备自主研发中小型运输机的能力，但迟迟无法研制出拥有自主知识产权的大型运输机。美国和俄罗斯的大型运输机数量分别为450架和350架，而我国仅有十几架从俄罗斯进口的伊尔-76。美国和俄罗斯运输机最大载重量分别为118吨和150吨，而我国现役的，仿制前苏联上世纪60年代研发安-12的主力运输机Y-8，最大载重量仅20吨，即便如此，Y-8平台的产能还不能满足现有需求。我国军用运输机，不仅数量不足，大型运输机数量少且完全依赖进口，型号单一而且技术老化，与世界先进水平还存在很大差距，空中运输能力薄弱，更缺少预警机、加油机、电子战机和反潜机平台，这与发展攻防兼备的战略空军目标极不相称，急需发展大型军机平台。
(数据来源：FlightGlobal2014军力报告)
B.民机
2008年金融危机以后，国际航空市场景气度明显回升，空客与波音净增订单总数已由2009年的413架上升至2012年的2036架。2013年波音和空客分别获得新订单1531架、1619架；总计相比2012年增长55%，处于1998年以来的最高水平，这也意味着航空转包市场持续向好。
2013年5月23日，工信部发布了《民用航空工业长期发展规划（2013-2020年）》，提出2020年民用飞机产业化实现重大跨越，年营业
收入超过1000亿元，相当于2011年产业规模的5倍；同时，提出2020年国
广东中联羊城资产评估有限公司 第29页
资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第VYGQD0314号产干线飞机国内新增市场占有率达5%以上。据中航工业在2012年发布的市场预测，2012年-2031年我国干线客机的新增需求为4200余架，年均需求210架，5%市场占有率约为10架以上，中长期目标是达到15%的市场占有率，将对产业链中企业具有巨大带动作用。同时，规划明确了对几种重点产品的进度要求。ARJ21和新舟系列支线飞机的产业化，C919大型飞机完成研制、生产和支付。
根据波音、空客、庞巴迪、中航商飞近年来发布的市场报告,普遍认为未来20年后全球民用飞机将在目前基础上翻倍;其中中国民航飞机数量增长幅度更高,总需求量将达到3000架以上。
C.复合材料加工市场分析
飞机上的复合材料主要是指碳纤维的复合材料,以前飞机上采用的材料都是以先进铝合金、钢材、钛合金等金属材料,飞机的设计、制造都建立在这种材料基础之上。以波音777为例，其机体结构中，铝合金占到70%、钢11%、钛7%，复合材料仅占到11%，而且复合材料主要用于飞机非承力件。
但到波音787，复合材料的使用出现了质的飞跃，不仅数量激增，而且开始用于飞机的主要受力件，现在波音787的复合材料用量已占到结构重量的50%。巨无霸空客A380的复材用量也达到30%以上。
复合材料在飞机上应用有以下几大优点：1.质量更轻，密度仅有1.7，比铝合金轻，强度超过钢材，减重效果好，可明显降低油耗和提高航程等指标；2.使用复合材料后，零件的耐热、强度等指标上有显著改善；3.复合材料可以像布料一样裁剪（如787所用的碳纤维），而金属材料必须大面积切割和去除余量，产生大量的边角余料和废料。
复材在飞机上使用量是衡量飞机先进性的指标之一，目前国产军机中，复材最大用量不到10%，驰达飞机C919样机复合材料用量仅为3%，而美国F35上已达45%，差距明显。复材用量的明显差距导致国产飞机的先进性相
对落后于国外航空产业大国。我国若希望促进航空产业发展，赶上国外航
广东中联羊城资产评估有限公司 第30页
资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第VYGQD0314号空产业大国航空产业发展水平，则提高飞机复材用量将成为产业发展必然趋势之一，这将为复材制件成型加工市场提供巨大的发展空间。
（3）行业发展相关政策
|||||
|-|-|-|-|
|政策文件|颁布时间|颁布部门|涉及领域|
|《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》|2006|国务院|发展战略规划|
|《国防科工委关于非公有制经济参与国防科技工业建设的指导意见》|2007|国防科工委|投资体制改革|
|《深化国防科技工业投资体制改革的意见》|2007|国防科工委|投资体制改革|
|《武器装备科研生产许可管理条例》|2008|国务院、中央军委|投资体制改革|
|《武器装备科研生产许可实施办法》|2010|工信部|投资体制改革|
|《国务院党中央军委关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》《关于深化我国低空空域管理改革的意见》|20102010|中央军委、国务院中央军委、国务院|投资体制改革发展战略规划|
|《鼓励和引导民间资本进入国防科技工业领域的实施意见》|2012|国防科工局、总装备部|投资体制改革|
|《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》|2013|党中央|投资体制改革|
|《民用航空工业中长期发展规划（2013-2020年）》|2013|工信部|发展战略规划|

（4）企业自身因素
1)经营优势
A、技术实力
飞机零件的生产需要较高的技术水平。由于军用要求较高，标准和质量控制严格，更需要一些独创的技术。其中，针对本行业产品而言主要包
括钛合金零件高速切削加工工艺、飞机结构零件数控加工工艺、复合材料
零件成型加工工艺、飞机起飞着陆系统专用零部件的加工工艺、武器装备
广东中联羊城资产评估有限公司 第31页
资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第VYGQD0314号专用工装和工具加工工艺等。而驰达飞机已牢牢掌握上述技术，是长时间技术积累的成果。
B、专业团队
航空制造技术要求较高，对人员素质的要求更高，尤其是军用飞机零部件的研发生产，对于产品的可靠性、耐久性、高强度均有较高要求，在这方面，精通专业知识，又同时具有行业加工经验的人才显得格外重要。
而驰达飞机拥有这样一批核心技术人员，部分核心技术人员在行业内从业年限超10年，有着丰富的经验，具备较强的技术能力，为企业立足于行业、获取收益提供重要的支持。
C、经营资质齐全
经营资质方面，驰达飞机目前拥有三级保密资格单位证书、武器装备质量管理体系认证证书GJB9001B-2009、武器装备科研生产许可证、AS9100Rev.C民用航空金属零部件的加工体系认证证书等，资质齐全且具有含金量，为开拓业务、拓展产业链条、形成规模经营奠定了坚实基础，为公司做大做强、全面发展提供了有力保障。同时，驰达飞机在2014年末成为某主要客户的合格供应商，双方合作进一步深入。
2)经营风险
A、宏观经济波动风险
驰达飞机的业务主要集中于军工领域，军工订单受制于国家国防经费支出，与我国国防预算、航空发展规划等密切相关。近年来，随着我国经济持续快速发展，国防经费呈现稳步增长态势，但如果我国经济增长速度放缓、国防预算减少，将导致航天和军备采购减少，进而影响公司销售收入，对公司经营业绩产生不良影响。
B、市场竞争风险
驰达飞机主要为军工行业部分配件提供配套技术服务和产品支持，由
于军工产品采购的保密性，公司无法准确获知目标市场及竞争对手情况，
广东中联羊城资产评估有限公司 第32页
资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第VYGQD0314号包括市场规模、未来发展方向、竞争对手名单、技术实力等，如公司无法持续提升技术实力，保持自身竞争优势，适应行业发展趋势，捕捉瞬息万变的市场机遇，则可能出现订单减少、销售下降的情形，影响公司盈利能力。
C、民品市场开拓风险
为开拓市场领域，增加销售规模，提升利润空间，驰达飞机已经着手将公司优势技术推广至民用产品领域，通过与波音公司的试用合作均取得了良好的市场反应，且预期市场规模广阔。但目前，公司产品民用领域的开拓速度较为缓慢，民用产品占公司营业收入的比重仍较低，如未来民用市场开拓受阻，公司营业收入可能难以得到有效提升。
(三)委托方以外的其他评估报告使用者
根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的使用者为委托方、被评估单位和国家法律、法规规定的评估报告使用者。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
根据广州海格通信集团股份有限公司于2016年6月13日发布的《广州海格通信集团股份有限公司关于发行股份购买资产及配套募集资金停牌公告》（公告编号：2016-036号），广州海格通信集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，其中将收购西安驰达飞机零部件制造股份有限公司53.125%的股权。
本资产评估报告是反映西安驰达飞机零部件制造股份有限公司的股东全部权益在评估基准日时的市场价值，为委托方拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易提供价值参考依据。
广东中联羊城资产评估有限公司 第33页
资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第VYGQD0314号三、评估对象和评估范围
根据委托，评估对象是西安驰达飞机零部件制造股份有限公司的股东全部权益；评估范围是西安驰达飞机零部件制造股份有限公司在评估基准日二○一六年五月三十一日拥有的全部资产、负债，包括未在账面列示的整体无形资产。资产、负债的主要内容如下：
账面原值 账面(净)值
资产类型 简要说明
(人民币万元) (人民币万元)
包括：货币资金、应收票据、应收款项、预付账款、流动资产 9,780.77其他应收款、存货、其他流动资产等
包括对西安优盛航空科技有限公司和西安厦鹭刀具有长期股权投资 506.63
限公司的投资等
固定资产 4,368.80 3,137.39包括房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备等在建工程 2.29主要为中央空调地基安装
无形资产 287.75包括土地使用权、专利、财务软件等
主要是长期待摊费用、递延所得税资产、长期应收款、其他资产 505.76
可供出售金融资产等
资产总计 14,220.59
包括短期借款、应付账款、其他应付款、应付职工薪负债合计 8,055.03酬、应付利息、应交税费、长期借款、长期应付款、递延收益等
所有者权益合计 6,165.56
以上各项资产均由西安驰达飞机零部件制造股份有限公司控制，各项资产均正常使用，没有重大毁损和明显不可收回情况。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。本次纳入评估范围的资产、负债已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计（审计报告号：信会师报字[2016]第190871号），评估是在经过审计后的资产、负债基础上进行的。
(一)评估范围中对企业价值影响较大资产（组合）的法律权属、经济、物理状况
1、存货
列入评估范围的存货均由被评估单位持有，基本情况如下：
广东中联羊城资产评估有限公司 第34页
资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第VYGQD0314号类别 权属状况 经济状况 物理状况
原材料 无争议 周转良好 存放于仓库，保管良好
在库周转材料 无争议 周转良好 存放于仓库，保管良好
在产品 无争议 周转良好 存放于仓库，保管良好
发出商品 无争议 周转良好 已发出
2、长期股权投资
被评估单位拥有对外长期股权投资共2项，具体情况如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|投资期限|持股比例（%）|投资成本（元）|账面价值（元）|
|1|西安优盛航空科技有限公司|2014.10|长期|100|5,000,000.00|5,066,287.45|
|2|西安厦鹭刀具有限公司|2016.3|长期|96|480,000.00|-|

（1）西安优盛航空科技有限公司
西安优盛航空科技有限公司成立于2013年3月12日，注册地址为西安市阎良国家航空高技术产业基地中小航空产业园 A3-1块，法定代表人为陶炜，注册资本为500万元，营业期限为2013年3月12日至长期，统一社会信用代码为91610137057146182F。经营范围为一般经营项目:航空零部件的数控加工、技术应用、开发、技术咨询服务;复合材料制件的设计、制造;飞机地面设备、模具的设计、制造;橡胶、玻璃钢、蜂窝件的加工;非标制作;机械、机电产品（不含小轿车）、机床刀具、金属材料（不含专控）的销售。(以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定)。
基准日西安优盛航空科技有限公司的资产负债表和利润表如下：
资产负债表
2016年5月31日
编制单位：西安优盛航空科技有限公司 金额单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|资产|2016/5/31|负债和所有者权益|2016/5/31|
|流动资产：||流动负债：||
|货币资金|14,329.32|短期借款|0.00|

广东中联羊城资产评估有限公司 第35页
资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第VYGQD0314号
|||||
|-|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|0.00|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|0.00|
|应收票据|0.00|应付票据|0.00|
|应收账款|2,761,245.31|应付账款|878,033.20|
|预付款项|196,080.00|预收款项|0.00|
|应收利息|0.00|应付职工薪酬|148,220.63|
|应收股利|0.00|应交税费|286,299.17|
|其他应收款|66,002.63|应付利息|0.00|
|存货|2,080,402.00|应付股利|0.00|
|一年内到期的非流动资产|0.00|其他应付款|35,676.38|
|其他流动资产|801,189.12|一年内到期的非流动负债|0.00|
|流动资产合计|5,919,248.38|其他流动负债|0.00|
|非流动资产：||流动负债合计|1,348,229.38|
|可供出售金融资产|0.00|非流动负债：||
|持有至到期投资|0.00|长期借款|0.00|
|长期应收款|0.00|应付债券|0.00|
|长期股权投资|0.00|长期应付款|0.00|
|投资性房地产|0.00|专项应付款|0.00|
|固定资产|1,627,383.10|预计负债|0.00|
|在建工程|38,960.38|递延收益|0.00|
|工程物资|0.00|递延所得税负债|0.00|
|固定资产清理|0.00|其他非流动负债|0.00|
|生产性生物资产|0.00|非流动负债合计|0.00|
|油气资产|0.00|负债合计|1,348,229.38|
|无形资产|63,006.05|所有者权益：||
|开发支出|0.00|股本|5,000,000.00|
|商誉|0.00|资本公积|0.00|
|长期待摊费用|0.00|减：库存股|0.00|
|递延所得税资产|46,117.06|盈余公积|378,794.24|
|其他非流动资产|2,500,000.00|未分配利润|3,467,691.35|

广东中联羊城资产评估有限公司 第36页
资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第VYGQD0314号
|||||
|-|-|-|-|
|非流动资产合计|4,275,466.59|所有者权益合计|8,846,485.59|
|资产总计|10,194,714.97|负债和所有者权益总计|10,194,714.97|

利润表
2016年1-5月
编制单位：西安优盛航空科技有限公司 金额单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年1-5月|
|一、营业总收入|2,360,181.83|
|其中：营业收入|2,360,181.83|
|二、营业总成本|2,309,089.17|
|其中：营业成本|1,573,453.65|
|营业税金及附加|39,841.80|
|销售费用|-|
|管理费用|646,369.57|
|财务费用|967.44|
|资产减值损失|48,456.71|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|-|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|51,092.66|
|加：营业外收入|3,862.01|
|减：营业外支出|339.93|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|54,614.74|
|减：所得税费用|8,192.21|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|46,422.53|

（2）西安厦鹭刀具有限公司
西安厦鹭刀具有限公司成立于2016年3月28日，注册地址为西安市航空基地中小航空园2#-3，法定代表人为张彦锋，注册资本为 50万元，
营业期限为 2016年 3月 28日至长期，统一社会信用代码为
91610137MA6TXQB050。经营范围为一般经营项目：钨粉、碳化钨粉、硬质
广东中联羊城资产评估有限公司 第37页
资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第VYGQD0314号合金、切削刀具等钨系列产品的销售、维修、售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至评估基准日，西安厦鹭刀具有限公司尚未正式运营。
3、主要设备
被评估单位经营所用机器设备是航空零件生产设备，主要包括有龙门加工中心、数控立式铣床、龙门5轴高速铣削中心、空气能热泵热水机组、稳压电源、自动下料机，存放于西安驰达飞机零部件制造股份有限公司厂区内使用，大部分设备购置于2011年至2016年。
目前生产实行两班作业制，实行设备动态保养及定期维护保养制度。
设备管理良好，设备生产运行正常，机器设备运行环境良好，符合设备的性能要求。机器设备总体技术性能水平与同类设备相比，处于中上游水平，能满足企业当前经营的生产需要。
部分机器设备目前已办理抵押贷款，已设定他项权利，具体抵押清单如下：
设备抵押清单
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|编号|名称|购入日期|规格|情况说明|
|1|040-01-07|龙门镗铣加工中心|2010年12月|PM202H|设备回租-成都合盈|
|2|030-01-08|龙门镗铣加工中心|2011年1月|PM161H|设备回租-成都合盈|
|3|060-01-06|龙门镗铣加工中心|2011年2月|PM254H|设备回租-成都合盈|
|4|025-01-09|立式加工中心|2012年3月|VM2504F|设备回租-成都合盈|
|5|100-01-14|龙门加工中心|2012年3月|PM25100H|设备回租-成都合盈|
|6|040-02-12|龙门加工中心|2012年3月|PM2040H|设备回租-成都合盈|
|7|030-02-11/030-03-13|龙门加工中心|2012年4月|PM1630H|设备回租-成都合盈|
|8|C-001-01|三坐标测量机|2013年1月|Atlas206015|设备回租-成都合盈|
|9|060-03-15|五坐标数控龙门铣|2013年5月|FRF 200V/A6|设备回租-成都合盈|
|10|010-01-16|立式加工中心|2014年7月|VMC-1000L|长期借款-宁波中行|
|11|010-02-17|立式数控铣床|2014年12月|CNC-1000|融资租赁-万向租赁|
|12|010-03-18|立式数控铣床|2014年12月|CNC-1000|融资租赁-万向租赁|
|13|020-01-19|立式数控铣床|2014年12月|CNC-2082|融资租赁-万向租赁|
|14|020-02-20|立式数控铣床|2014年12月|CNC-2082|融资租赁-万向租赁|
|15|YS-20|自动下料机|2015年8月|DCS2500|融资租赁-万向租赁|
|16|060-04-21|高速五轴加工中心|2015年9月|RFMP2060GM/5X|长期借款-新昌中行|

4、主要房屋建筑物
广东中联羊城资产评估有限公司 第38页
资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第VYGQD0314号被评估单位的房屋建筑物主要为经营用固定资产中的房屋建筑物。经营用房屋建筑物共4栋4,924.72m2，主要是作为厂房、办公楼等用途使用，包括1#门卫室、2#办公楼、3#办公室及卫生间、4#厂房，位于西安市阎良区新型工业园，大部分建于 2011年，建筑结构以混合结构、钢排架为主。房屋建筑物结构、基础、维护保养良好，使用正常，能满足企业当前经营的生产场所需要。
截至评估基准日时，房屋建筑物未办理相关产权资料，也未办理抵押贷款。
5、土地使用权
被评估单位目前使用的土地共1宗，土地使用者为西安驰达飞机零部件制造股份有限公司，用作为西安驰达飞机零部件制造股份有限公司厂区用地，面积为 8,414.94平方米，位于阎良区新型工业园，土地性质为国有土地，土地用途为工业用地。土地已办理有偿使用手续和国有土地使用权证，并已缴纳全部土地出让金。国有土地使用证证号“西阎国用（2015）第07号”，登记日期为2015年5月6日，使用期限至2058年10月22日，至评估基准日，剩余使用年限为42.39年。
目前土地现状为“五通一平”，地上已建设有4项建筑物,建筑面积为 4,924.72平方米，但尚未办理相关产权资料。
截至评估基准日时，土地使用权未设定他项权利。
6、在建工程
在建工程主要为1项土建工程，即中央空调地基安装工程项目。
在建工程开始于2015年10月，目前各项在建工程项目均正常进行，不存在建设资金不足无法继续建设或中止迹象。
(二)企业申报的无形资产
广东中联羊城资产评估有限公司 第39页
资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第VYGQD0314号根据被评估单位申报，目前拥有的无形资产包括：
1、一项土地使用权，具体情况详见“评估范围中对企业价值影响较大资产（组合）的法律权属、经济、物理状况”第5点。
2、外购的应用软件，如金蝶、西门子软件系统等，账面值合计 341,648.10元。
3、专利共60项，均已取得专利证书，且均为实用新型专利，法定使用年限均为 10年。目前委估专利已由被评估单位使用在生产过程中，未授权他人使用。其中驰达飞机所拥有的 30项专利账面值合计 64,621.07元，优盛科技所拥有的 30项专利账面值合计 63,006.05元。具体情况如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|号|序专利名称或内容|证书号|专利号|专利权人|申请日期|剩余使用年限|
|1|带定位装置的工装|4215292|ZL201420710180.8|驰达飞机|2014/11/24|8.48|
|2|CNC正弦工装磁台|4214940|ZL201420710267.5|驰达飞机|2014/11/24|8.48|
|3|侧向压紧定位器|4215283|ZL201420710236.X|驰达飞机|2014/11/24|8.48|
|4|SOS桥型整体式零件加工装置|4214594|ZL201420710231.7|驰达飞机|2014/11/24|8.48|
|5|一种SES真空平台多面加工工装|4214559|ZL201420710230.2|驰达飞机|2014/11/24|8.48|
|6|一种28度五轴转三轴铣闭角工装装置|4215589|ZL201420710197.3|驰达飞机|2014/11/24|8.48|
|7|一种零件闭角区三轴加工装夹装置|4215495|ZL201420710182.7|驰达飞机|2014/11/24|8.48|
|8|一种零件真空平台工装|4236371|ZL201420710122.5|驰达飞机|2014/11/24|8.48|
|9|可调角度的闭角面三轴加工工装|4216456|ZL201420710181.2|驰达飞机|2014/11/24|8.48|
|10|工装定位装置|4334062|ZL201420710288.7|驰达飞机|2014/11/24|8.48|
|11|一种卡爪卡尺|4498434|ZL201520189601.1|驰达飞机|2015/3/31|8.83|
|12|一种定位打磨治具|4550136|ZL201520187278.4|驰达飞机|2015/3/31|8.83|
|13|薄壁件加工辅助装置|4700015|ZL201520298208.6|驰达飞机|2015/5/11|8.94|
|14|一种铝制型材加工快速校直治具|4628668|ZL201520298336.0|驰达飞机|2015/5/11|8.94|

广东中联羊城资产评估有限公司 第40页
资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第VYGQD0314号
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|号|序专利名称或内容|证书号|专利号|专利权人|申请日期|剩余使用年限|
|15|快速定位装置|4550289|ZL201520298471.5|驰达飞机|2015/5/11|8.94|
|16|一种铣制具|4550161|ZL201520298435.9|驰达飞机|2015/5/11|8.94|
|17|一种气动装置|4552363|ZL201520298516.9|驰达飞机|2015/5/11|8.94|
|18|龙门机床|4552037|ZL201520298399.6|驰达飞机|2015/5/11|8.94|
|19|一种0~30°可调精铣闭角定位工装|4551609|ZL201520298240.4|驰达飞机|2015/5/11|8.94|
|20|一种装夹治具|4698046|ZL201520310162.5|驰达飞机|2015/5/14|8.95|
|21|一种圆柱体零件固定装置|4710150|ZL201520310301.4|驰达飞机|2015/5/14|8.95|
|22|一种圆弧导轨面抛光治具|4706122|ZL201520310243.5|驰达飞机|2015/5/14|8.95|
|23|一种双向旋式螺钉|4711664|ZL201520310202.6|驰达飞机|2015/5/14|8.95|
|24|一种数控机床冷却液循环改善装置|4700752|ZL201520310102.3|驰达飞机|2015/5/14|8.95|
|25|一种切削屑收集装置|4705260|ZL201520310185.6|驰达飞机|2015/5/14|8.95|
|26|一种可调刀距的镗刀|4711631|ZL201520310091.9|驰达飞机|2015/5/14|8.95|
|27|一种可定位式的锪窝钻|4696881|ZL201520310275.5|驰达飞机|2015/5/14|8.95|
|28|一种可拆卸的倒角刀|4696670|ZL201520310294.8|驰达飞机|2015/5/14|8.95|
|29|一种同轴孔加工工装|4707469|ZL201520318666.1|驰达飞机|2015/5/18|8.96|
|30|一种带倒角加工的钻头|4699490|ZL201520319008.4|驰达飞机|2015/5/18|8.96|
|31|可移动式钳工工作装置|4295101|ZL201420710268.X|优盛科技|2014/11/24|8.48|
|32|蜂窝芯铣切平台|4257414|ZL201420710139.0|优盛科技|2014/11/24|8.48|
|33|打磨吸尘装置|4216121|ZL201420710183.1|优盛科技|2014/11/24|8.48|
|34|一种铣削加工中倒角刀对刀装置|4215572|ZL201420710187.X|优盛科技|2014/11/24|8.48|
|35|数铣对刀防错装置|4216674|ZL201420710256.7|优盛科技|2014/11/24|8.48|
|36|一种飞行器外套筒快速定位装置|4216236|ZL201420710302.3|优盛科技|2014/11/24|8.48|
|37|一种壳类零件侧耳孔加工定位点预制治具|4236194|ZL201420710237.4|优盛科技|2014/11/24|8.48|
|38|一种关于异型或非铁金属零件的加工装夹装置|4215492|ZL201420710269.4|优盛科技|2014/11/24|8.48|

广东中联羊城资产评估有限公司 第41页
资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第VYGQD0314号
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|号|序专利名称或内容|证书号|专利号|专利权人|申请日期|剩余使用年限|
|39|存料车|4216688|ZL201420710140.3|优盛科技|2014/11/24|8.48|
|40|真空管架|4311980|ZL201420710301.9|优盛科技|2014/11/24|8.48|
|41|一种下料角度尺|4499053|ZL201520187347.1|优盛科技|2015/3/31|8.83|
|42|一种用于支撑模胎的工作平台|4551844|ZL201520187444.0|优盛科技|2015/3/31|8.83|
|43|一种零件固化辅助架|4553437|ZL201520187412.0|优盛科技|2015/3/31|8.83|
|44|一种可调工装架|4553059|ZL201520187277.X|优盛科技|2015/3/31|8.83|
|45|一种加热装置|4550158|ZL201520189545.1|优盛科技|2015/3/31|8.83|
|46|一种工装贮存架|4550620|ZL201520217886.5|优盛科技|2015/4/13|8.87|
|47|小型进罐工装架|4551232|ZL201520282903.3|优盛科技|2015/5/5|8.93|
|48|放料车|4551359|ZL201520286510.X|优盛科技|2015/5/6|8.93|
|49|V形块|4552482|ZL201520286671.9|优盛科技|2015/5/6|8.93|
|50|多功能拖把池|4710229|ZL201520298483.8|优盛科技|2015/5/11|8.94|
|51|大型进罐工装架|4803357|ZL201520390638.0|优盛科技|2015/6/9|9.02|
|52|平板类零件工装|4735292|ZL201520391165.6|优盛科技|2015/6/9|9.02|
|53|零件快速装夹工装|4808403|ZL201520621332.1|优盛科技|2015/8/18|9.21|
|54|U槽快速夹紧装置|4912847|ZL201520621980.7|优盛科技|2015/8/18|9.21|
|55|一种放料架|4664421|ZL201520187442.1|优盛科技|2015/3/31|8.83|
|56|夹层环件铣切工装|4819385|ZL201520621286.5|优盛科技|2015/8/18|9.21|
|57|数控机床冷却液清理装置|4807214|ZL201520621983.0|优盛科技|2015/8/18|9.21|
|58|快速定位气动压紧装置|4828805|ZL201520621784.X|优盛科技|2015/8/18|9.21|
|59|一种机床|4843615|ZL201520621412.7|优盛科技|2015/8/18|9.21|
|60|万能角度铣头快速对刀装置|4843775|ZL201520621370.7|优盛科技|2015/8/18|9.21|

被评估单位未单独申报不可确指无形资产（商誉），基于评估目的和
评估对象要求，企业不可确指无形资产（商誉）一并列入评估范围。
广东中联羊城资产评估有限公司 第42页
资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第VYGQD0314号(三)企业申报的表外资产
本次评估，被评估单位未申报表外资产。
(四)引用其他机构出具报告结论所涉及的资产
本项目所有评估工作均由广东中联羊城资产评估有限公司完成，评估过程中未涉及资产价值引用任何其他评估机构出具的报告结论。
四、价值类型及其定义
从经济行为和评估目的分析:基于经济行为考虑，本次评估目的是为经济行为各关联方提供评估对象的价值参考意见,各方均处于平等地位，其实施的经济行为是正常、公平的市场交易行为,按市场价值进行交易一般较能为交易各方所接受；
从市场条件分析:随着市场经济的不断发展,资产交易日趋频繁,按市场价值进行交易已为越来越多的投资者所接受；
从价值类型的选择与评估假设的相关性分析:本次评估的评估假设是立足于模拟一个完全公开和充分竞争的市场而设定的,即设定评估假设条件的目的在于排除非市场因素和非正常因素对评估结论的影响；
从价值类型选择惯例分析:当对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求时,应当选择市场价值作为评估结论的价值类型。
故本次评估选取的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
“公平交易”是指在没有特定或特殊关系的当事人之间的交易，即假设在互无关系且独立行事的当事人之间的交易。
本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告遵
循的评估原则，基于一定的评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序、
广东中联羊城资产评估有限公司 第43页
资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第VYGQD0314号方法和价值类型，仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。
五、评估基准日
1、本项目资产评估基准日为二○一六年五月三十一日；
2、评估基准日是由委托方在综合考虑实现经济行为的需要、被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性要求，以及会计期末提供资料的便利和评估基准日前后利率和汇率的稳定，与评估基准日与经济行为实现日尽可能接近等因素后确定；
3、本次评估采用的价格均为评估基准日的有效价格或标准。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则和规范依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据等，具体如下：
(一)经济行为依据
《广州海格通信集团股份有限公司关于发行股份购买资产及配套募集资金停牌公告》（公告编号：2016-036号）。
(二)法律法规依据
1、《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；
2、《中华人民共和国企业国有资产法》（中华人民共和国主席令第五号，2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
3、《企业国有资产监督管理暂行条例》（中华人民共和国国务院令
广东中联羊城资产评估有限公司 第44页
资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第VYGQD0314号第378号）；
4、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号）；
5、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；
6、《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941号）；
7、《中华人民共和国会计法》(中华人民共和国主席令第24号)；
8、《中华人民共和国专利法》（2008年 12月 27日第十一届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国专利法〉的决定》修正）；
9、《中华人民共和国城市房地产管理法》（中华人民共和国主席令第29号）；
10、《中华人民共和国土地管理法》（中华人民共和国主席令第 28号）；
11、《中华人民共和国土地管理法实施条例》（中华人民共和国国务院令第256号）；
12、《中华人民共和国担保法》（中华人民共和国主席令第50号）；
13、《企业会计准则—基本准则》（财政部令第33号，2006年颁布（新准则））；
14、《企业财务通则》（财政部令第41号）；
15、其他适用的相关法律、法规、文件政策、准则及规定。
(三)评估准则和规范依据
1、《资产评估准则——基本准则》和《资产评估职业道德准则——基本准则》（财政部财企[2004]20号文）；
广东中联羊城资产评估有限公司 第45页
资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第VYGQD0314号2、《资产评估准则——评估报告》（中评协[2011]230号文）；
3、《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号文）；
4、《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）文）；
5、《资产评估准则——不动产》（中评协[2007]189号文）；
6、《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189号文）；
7、《资产评估准则——无形资产》（中评协[2008]217号）；
8、《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协【2012】248号文）；
9、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号文）；
10、《资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（中国注册会计师协会会协[2003]18号）；
11、《专利资产评估指导意见》（中评协[2008]217号）；
12、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230号）；
13、《资产评估专家指引第 6号——上市公司重大资产重组评估报告披露》（中评协〔2015〕67号文）；
14、《企业会计制度》（财政部财会[2005]25号文）；
15、《企业财务会计报告条例》（中华人民共和国国务院令第 287号）；
16、《企业财产损失财务处理暂行办法》（财企[2003]233号）；
17、《房地产估价规范》（住房城乡建设部第 797号文，GB/T50291-2015）；
18、《城镇土地分等定级规程》（国土资厅发〔2015〕12号文，GB/T18507—2014）；
19、《城镇土地估价规程》（国土资厅发〔2015〕12号文，GB/T18508—2014）。
广东中联羊城资产评估有限公司 第46页
资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第VYGQD0314号(四)权属依据
1、基准日股份持有证明和出资证明文件；
2、《国有土地使用证》；
3、《建设用地规划许可证》；
4、《机动车行驶证》；
5、实用新型专利证书；
6、固定资产购置发票、合同协议；
7、企业经营相关业务合同、协议、发票；
8、委托方、被评估单位提供的资产清查评估明细表；
9、其他相关权属证明资料。
(五)取价依据
1、《关于发布实施<全国工业用地出让最低价标准>的通知》（国土资发【2006】307号）；
2、西安市土地招拍挂公告；
3、《基本建设财务管理规定》（财建[2002]394号）；
4、《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10号）；
5、《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》（计办价格[2002]1153号）；
6、《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格[2007]670号）；
7、《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980号）；
8、《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》（计价格[2002]125号）；
9、《陕西省建筑与装饰工程计价表》（最新）；
广东中联羊城资产评估有限公司 第47页
资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第VYGQD0314号10、《陕西省安装工程计价表》（最新）；
11、《西安市建筑安装工程造价指数、三材价格指数》（最新）；
12、《西安市工程建设材料市场指导价》（最新）；
13、《房屋完损等级评定标准》（原国家城乡建设环境保护部颁布）；
14、最新《机电产品报价手册》（机械工业信息研究院、机械工业出版社）；
15、《机电产品价格信息查询系统》（机械工业信息研究院）；
16、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令第294号）；
17、《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）；
18、《车辆购置税征收管理办法》（国家税务总局令38号，2015年 12月28日公布）；
19、《关于减征1.6升及以下排量乘用车车辆购置税的通知》（财税[2009]12号）；
20、国家统计局《中国经济景气月报》相关统计数据；
21、国务院国有资产监督管理委员会统计评价局制定的《2015年企业绩效评价标准》；
22、北京科学技术出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》及相关风险系数资料；
23、中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）公布的债券交易资料；
24、中国人民银行颁布的金融机构存贷款利率；
25、相关上市公司公开信息资料；
26、上海万得信息技术有限公司的统计资料（WIND资讯）；
27、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料；
28、企业提供的资产负债表、损益表、资产评估明细表等有关申报
广东中联羊城资产评估有限公司 第48页
资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第VYGQD0314号资料及其他评估相关资料；
29、企业提供的有关经营预测资料及财务会计报表、其他财务经营资料；
30、近期机器设备和材料物资市场交易价格信息、互联网上和电话询价结果；
31、房地产所在地的房地产市场交易价格信息和征地补偿信息；
32、房地产所在地建筑安装工程预算定额、建筑安装工程费用定额等工程造价信息；
33、评估人员现场勘查、核实及市场调查资料。
七、评估方法
(一)企业价值资产评估的基本方法
依据资产评估准则，企业价值资产评估的基本方法有市场法、收益法与成本法（资产基础法）。
1、市场法
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场途径适用于市场数据充分并有可比的参考企业或交易案例的条件下的企业价值评估。
应用市场法的基本前提：
(1)存在一个活跃的公开市场；
(2)公开市场上存在可比的参考案例等权益性资产及其交易活动。
2、收益法
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法适用于评估有获利能力的企业。
应用收益法的基本前提：
广东中联羊城资产评估有限公司 第49页
资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第VYGQD0314号 (1)被评估单位的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
(2)资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡量；
(3)被评估单位的预期获利年限可以预测。
3、资产基础法
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估被评估单位表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
应用资产基础法的基本前提：
(1)被评估单位各项被评估资产处于持续使用状态或设定处于持续使用状态；
(2)可以调查取得购建被评估资产的现行途径及相应的社会平均成本资料。
(二)评估方法的选择
本次评估的资产价值类型是市场价值，因此，资产评估的目标是在于反映资产的公平市场价值。作为反映资产公平市场价值的手段，市场法无疑是资产评估的首选方法。从形式上看，收益法似乎并不是一种估测资产公平市场价值的直接方法，但是收益法是从决定资产公平市场价值的基本要素—资产预期收益的角度“将利求值”，符合市场经济条件下的价值观念，因此，收益法也是评估资产价值的一种直接方法。资产基础法相对于市场法和收益法，从购建成本角度出发反映资产价值，其估测资产公平市场价值的角度和途径则是间接的。
各种评估基本方法是从不同的角度去表现资产的价值。不论是通过与市场参照物比较获得评估对象的价值，还是根据评估对象预期收益折现获
广东中联羊城资产评估有限公司 第50页
资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第VYGQD0314号得其评估价值，或是按照资产的再取得途径判断评估对象的价值都是从某一个角度对评估对象在一定条件下的价值的描述，它们之间是有内在联系并可相互替代的。
1、市场法的适用性分析
由于国内目前与被评估单位处于同一或类似行业，且规模相当的企业在权益性交易市场上的交易案例不丰富，可比较的同类型上市公司数量也为数不多，少数案例中交易对象的产权交易信息缺乏透明度，参考企业的经营和财务数据难以采集，故难以采用市场法对评估对象进行评估。
2、收益法的适用性分析
由于被评估单位具有完善的历史经营资料，稳定的业务收益来源和管理团队，在现有经营管理模式下，在可见未来具有持续盈利的能力，其相关的收入、成本、费用，以及投资计划、经营风险和预期获利年限等因素可以进行预测量化，即评估对象未来年度的收益与风险可以可靠地估计，故可以采用收益法评估。
3、资产基础法的适用性分析
由于被评估单位的各项资产、负债购建、形成资料齐备，主要资产处于持续使用当中，同时可以在市场上取得购建类似资产的市场价格信息，满足采用资产基础法评估的要求，。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，也为经济行为实现后被评估单位的经营管理提供了依据，故可以采用资产基础法进行评估。
由于资产基础法是从企业购建成本角度间接反映企业价值，在评估企业价值时容易忽略各项资产综合的获利能力，以及企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，以持续经营为前提对企业进行评估时，资产基础法一般不应当作为唯一使用的评估方法。因此，本次评估
广东中联羊城资产评估有限公司 第51页
资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第VYGQD0314号采用把被评估单位作为一个有机整体，从考量整体资产盈利能力出发的收益法与资产基础法结合同时使用。
(三)采用收益法评估介绍
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型，并根据企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。由于本次评估对象是被评估单位的股东全部权益，因此适用于现金流量折现法（DCF）。
1、评估模型选择
考虑被评估单位成立时间长短、资本结构和历史经营情况，尤其是未来经营模式、收益稳定性和发展趋势、资本结构预计变化，资产使用状况等，我们采用企业自由现金流折现模型评估。
2、评估基本思路
根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估是以评估对象的合并报表口径评估其权益资本价值，基本思路是： (1)对纳入报表范围的资产区分经营性资产、溢余资产、非经营性资产和负债，并调整为与之对应的报表。溢余资产、非经营性资产和负债包括基准日存在的非日常经营所需货币资金，企业非经营性活动产生的往来款等流动资产或负债，非经营性的对外投资，呆滞或闲置设备等非流动资产或负债；
(2)对纳入经营性资产相应报表范围的资产和主营业务，按照基准
日前后经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益，并折现得到
广东中联羊城资产评估有限公司 第52页
资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第VYGQD0314号经营性资产的价值；
(3)对不纳入经营性资产报表范围，在预期收益估算中未予考虑的溢余资产、非经营性资产和负债，单独评估其价值；
(4)由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务、少数股东权益价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
3、评估计算公式
本次评估基本计算公式为：
EBDM
（1）
式中：E：被评估单位的股东全部权益价值；
B：被评估单位的企业价值；
D：被评估单位付息债务价值；
M：被评估单位的少数股东权益价值。
其中：B PC （2）
P：被评估单位的经营性资产价值；
å
n R R
P=
i
+ n+1 （3）
(1+r)ir(1+r)n
i=1
式中：R：评估对象在预测期内第i年的预期收益；预测期是指被 i
评估单位从评估基准日至达到经营收益相对稳定的时间。
R：评估对象在预测期满后第1年的预期收益；
n+1
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
C：被评估单位基准日存在的溢余和非经营性资产（负债）的价值；
CCC
（4）
1 2
式中：C：基准日溢余资产价值；
1
C：基准日非经营性资产（负债）价值；
2
广东中联羊城资产评估有限公司 第53页
资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第VYGQD0314号4、应用收益法时的主要参数选取
(1)预期收益指标和实现收益时点
根据本项目评估对象的具体情况，使用企业自由现金流量作为评估对象经营性资产的预期收益指标。
企业自由现金流量＝收入－成本费用－税收＋折旧与摊销＋利息费用×（1－企业所得税率）－资本性支出－净营运资金变动
其中，预期收益中包括被评估单位于评估基准日及以前年度已实现利润中可分配但尚未分配的利润，未扣除评估对象的所有者持有权益期间为管理该项权益而需支付的成本费用，以及取得该等预期收益时可能需在中华人民共和国境内支付的税项与相关费用。
预期收益实现时点按年度预期收益报表时点确定，设定在每年的公历年末。
(2)预测期
为合理地预测被评估单位未来年度营业收入及收益的变化规律及其趋势，应选择可进行预测的尽可能长的预测期。根据被评估单位收入成本结构、财务状况、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期，管理层对未来业务发展规划和市场发展前景预测，所在行业现状和发展前景，以及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期。预测期取自评估基准日起的后5个完整收益年度。
(3)预期收益的收益期
由于国家有关法律法规未对被评估单位所处行业的经营期限有所限制，被评估单位的章程等文件也未对企业的经营期限做出规定，被评估单位所在行业是持续发展且没有可预见的消亡期，同时，根据被评估单位的主营业务构成、经营现状、拥有的资产特点和资源条件，及其对未来发展
广东中联羊城资产评估有限公司 第54页
资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第VYGQD0314号潜力和前景的判断，被评估单位具有市场竞争能力和可持续经营能力，在正常情况下，被评估单位将一直持续经营，因此，本次评估设定预期收益的收益期为永续年期。
(4)预期收益终止时的清算价值
由于被评估单位一直持续经营，评估对象预期收益的持续时间为无穷，故设定评估对象在永续经营期之后的清算价值为零。
(5)折现率
由于评估模型采用自由现金流折现模型，按照预期收益额与折现率口径统一的原则，折现率 r选取加权平均资本成本模型（WACC）计算确定。
则：
r rwrw
d d e e （5）
W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
（6）
W：评估对象的权益比率；
e
E
w
e
(ED)
（7）
r：评估对象的税后债务成本；
d
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益 e
资本成本r；
e
r r(rr) （8）
e f e m f
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
广东中联羊城资产评估有限公司 第55页
资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第VYGQD0314号 D
(1(1t) ) （9）
e u
E
β：可比公司的无杠杆市场风险系数；
u

 t （10）
u D
1(1t) i
E
i
β：可比公司股票的预期市场平均风险系数
t
34%K66%
t x
（11）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
5、溢余资产价值确定
溢余资产是指与被评估单位收益无直接关系的，超过被评估单位经营所需的多余资产。经分析，考虑到后期营运资金增加的需求，本次评估时，将评估基准日的货币资金扣除最低货币资金保有量之后的那部分用来弥补后期营运资金的增加，而不再单独考虑溢余资产。
6、非经营性资产价值确定
非经营性资产是指与被评估单位收益无直接关系的，不产生效益并扣除非经营性负债后的资产。经分析，驰达飞机及优盛科技均存在非经营性资产（负债）。优盛科技拟取得土地自建厂房，但截至评估基准日时，尚未有具体计划且土地也未取得，故本次评估仅考虑租赁厂房的形式扩大产能，并将与新厂房及土地相关的款项考虑为非经营性资产。非经营性资产
（负债）主要采用成本法评估。具体情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|明细项目|账面值（元）|评估方法|所属公司|

广东中联羊城资产评估有限公司 第56页
资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第VYGQD0314号
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|长期待摊费用||高尔夫会员证|246,827.19||成本法|驰达|
|长期应收款||融资租赁保证金|3,366,523.08||成本法|驰达|
|可供出售金融资产||信保基金|250,000.00||成本法|驰达|
|在建工程||新厂房基础建设|31,660.38||成本法|优盛|
|其他非流动资产||预付土地款|2,500,000.00||成本法|优盛|
|非经营性资产合计|||6,395,010.65||||
|其他应付款||孟令晖|2,408,700.00||成本法|驰达|
|应付利息||补提利息费用|641,810.95||成本法|驰达|
|递延收益||工业发展资金|1,029,000.00||成本法|驰达|
||非经营性负债合计|||4,079,510.95|||

(四)采用资产基础法评估介绍
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据。采用资产基础法评估，是对评估基准日被评估单位所拥有的各项要素资产，包括全部有形资产和无形资产，根据资产各自具体情况选用适当的具体评估方法分别评估其市场价值并加总，然后扣除基准日被评估单位实际应承担的全部负债，从而得出被评估单位的企业价值。
各类资产及负债的评估方法说明如下：
1、货币性资产
货币性资产包括现金、银行存款等，币种全部为人民币。经清查核实后，评估人员以评估基准日企业合法持有的货币金额为基础，扣除可能存在的回收成本数额为其评估价值。
2、应收票据
评估人员通过查阅应收票据的种类、号码和出票日期、票面金额、票
广东中联羊城资产评估有限公司 第57页
资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第VYGQD0314号面利率、交易合同号和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期日、背书转让日、贴现日期、贴现率和贴现净额、未计提利息，以及收款日期和收回金额、退票情况等资料，核实款项的真实性，以核实无误的账面值作为评估值。
3、应收类款项
对应收账款、其他应收款的评估，经清查核实后，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
4、预付账款
评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以调整后账面值作为评估值。
5、存货
被评估单位生产经营消耗的存货，包括原材料、在库周转材料等，根据评估基准日市场同等用途、品质存货的同等批量的估计采购价，考虑此类存货存在的失效、变质、残损、报废、无用、物理磨损等情况扣除相应的贬值额，以此确定其评估价值；
广东中联羊城资产评估有限公司 第58页
资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第VYGQD0314号用于对外销售的存货，包括在产品等，根据此类存货以不含税正常出厂价预计可实现的销售收入，扣除需追加投入的生产成本、销售成本、税费等及相应的合理利润确定正常市场价值。
对于分期收款发出商品，依据公司提供的资料，对分期收款发出商品的所有权进行核实，抽查形成分期收款发出商品的购货发票等，对于确实是企业在以后经营期间能获得收益的分期收款发出商品按其审定后的调整后账面值确定评估值。
6、其他流动资产
其他流动资产主要为中航信托利息，即长期借款服务费，评估人员通过核实长期借款合同的有效性，以经清查核实后的数据确认评估值。
7、长期股权投资
长期股权投资包括对西安优盛航空科技有限公司、西安厦鹭刀具有限公司的投资。
评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和完整性。对于控股或实际控制的长期股权投资单位，采用资产基础法对该被投资企业100%股权市场价值进行评估，然后再根据被评估单位的持股比例计算该项股权投资的价值。
各项长期股权投资评估中所遵循的评估原则，采用的评估方法，各项资产及负债的评估过程保持一致，采用同一标准、同一尺度，以合理公允和充分地反映各被投资单位各项资产的价值。
长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益价值×持股比例
在确定长期股权投资评估值时，评估人员没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
广东中联羊城资产评估有限公司 第59页
资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第VYGQD0314号8、可供出售金融资产
可供出售金融资产主要为企业所持有的理财产品。评估人员查阅理财产品的购买协议、企业理财产品台账，核实被评估单位所持有的理财产品的数量、金额、投资日期、投资收益率等，同时评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，以证实交易性金融资产的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。由于企业所持有的理财产品到期日接近评估基准日且可预计到期收益，故以其投资成本和持有至评估基准日所获得的收益之和作为评估值。
9、长期应收款
长期应收款主要为融资租赁的保证金，评估人员通过查阅融资租赁合同和现在调查了解的情况，付款发票等，核实款项的真实性、完整性，以核实无误的账面值作为评估值。
10、房屋建筑物
位于西安市阎良区工业园驰达飞机厂区内部的房屋建筑采用重置成本法评估。房屋建筑物成本法评估即以评估基准日开发或建造同类或类似房屋建筑所需的建筑安装工程费、税费、工程建设其他费用等各项必要费用之和为基础，再加上占用资金的利息及合理利润，得出该等房屋建筑的重置全价。然后根据该等房屋建筑的使用及维护情况，相应扣除其实体性贬值及可能存在的功能性贬值、经济性贬值等各项贬值，以此确定该等房屋建筑的评估价值。
房屋建筑物评估值=房屋建筑物重置全价×成新率
其中：
重值全价＝建安造价＋前期及其他费用＋资金成本
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）100%
广东中联羊城资产评估有限公司 第60页
资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第VYGQD0314号其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估值。
11、机器设备类资产
机器设备类资产包括机器设备、电子设备和车辆。根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和可收集资料情况，采用重置成本法进行评估。重置成本法是先行估算设备的评估基准日之重置全价，然后根据设备的运行维护现状及预计其未来使用情况，相应扣减其实体性贬值及可能存在的功能性贬值、经济性贬值等各项贬值，以此确定待估设备的评估价值。
机器设备的重置全价组成依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕 170号）《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自 2009年 1月1日起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于生产性机器设备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。
机器设备评估值=重置全价×成新率
(1)重置全价
A.机器设备重置全价
机器设备重置全价由具有替代性的同等或类似设备的购置价或建造成本，税费、运杂费、安装调试费、其他包括工艺生产联合试运转和准备费、固定资产投资必要的前期费用与管理费用等费用，以及占用资金的利息和合理利润等组成。
重置全价计算公式：
重置全价＝设备购置费或建造成本＋税费＋运杂费+安装调试基础费
广东中联羊城资产评估有限公司 第61页
资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第VYGQD0314号＋其他费用＋资金成本＋建造利润－设备购置所发生的增值税进项税额①设备购置费
向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设备，以市场价确定其购置价；
不能从市场询到价格的设备，通过查阅近年机电产品价格信息等资料及网上询价来确定其购置价；
对自制非标设备的设备价值，主要依据所发生的材料费、运杂费、人工费及机械台班费等综合确定其单位材料(主材)造价(以元/吨计)，再乘以设备的总重量确定。
②运杂费
设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时(在购置价格中已含此部分价格)，则不计运杂费。
③安装调试基础费
包括安装工程费、设备调试费用和基础费用等。参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的工艺要求、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基准，按不同安装费率、基础费率计取。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。对安装不需要单独基础的设备，不考虑基础费用。
④其它费用
包括建设工程前期费与管理费用、工艺生产联合试运转和准备费等其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
⑤资金成本
广东中联羊城资产评估有限公司 第62页
资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第VYGQD0314号对于需要预选定货、制造时间较长的单台设备或生产线，重置全价中应包括资金成本。
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况周期计算，并按均匀投入考虑：
资金成本=(工程建安造价+前期及其它费用)×合理工期×贷款利息×50%
B.运输车辆重置全价
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行不含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=现行含税购价+车辆购置税+新车上户手续费
①现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
②新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规定计取。
C.电子设备重置全价
根据当地市场信息等近期市场价格资料，依据其购置价（含税价）确定重置全价。
(2)成新率
A.机器设备成新率
按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／(实际已使用年限+尚可使用年限)×100%
广东中联羊城资产评估有限公司 第63页
资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第VYGQD0314号 B.电子设备成新率
电子设备主要依据其经济寿命年限来确定综合成新率。计算公式如下：年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100% C.车辆成新率
按照商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》，按年限成新率和里程成新率孰低原则确定。然后结合现场勘察情况进行调整。其中：
使用年限成新率＝(1－已使用年限／规定使用年限)×100%
行驶里程成新率＝(1－已行驶里程／规定行驶里程)×100%
成新率=MIN（使用年限成新率，行驶里程成新率）
(3)评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
12、在建工程
在建工程采用成本法评估。评估人员在现场核实了相关明细账、入账凭证及可研报告、初步设计、概预算和预决算等资料，查看了在建工程的实物，与项目工程技术人员等相关人员进行了座谈，确认委估的在建工程项目进度基本上是按计划进行的，实物质量达到了设计要求，实际支付情况与账面相符，基本反映了评估基准日的购建成本。考虑在建工程的合理工期较短，资金成本和物价变化不大，在确认工程预算合理性前提，以及在全面核实企业在建工程账的基础上，结合本次在建工程的特点，以经清查核实后的账面值确认评估值。
13、工程物资
由于工程物资为配合在建项目购置的材料，均为近期购入，与市场价
格相比基本无变化，且经清查核实后，评估人员认为账面价值计价准确、
广东中联羊城资产评估有限公司 第64页
资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第VYGQD0314号构成合理，故以清查后的账面值确认评估值。
14、土地使用权
土地使用权采用市场比较法进行评估。
市场比较法是将待估宗地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域及个别因素等差别，修正得出待估宗地在估价基准日地价的方法。其基本公式为：
待估宗地价格=比较案例宗地价格×交易情况修正系数×交易期日修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数×使用年期修正系数
15、其他无形资产
其他无形资产为购买的各种应用软件及专利权。本次评估对于外购的软件类资产以现行市场价格确定评估值。
对于专利权，本次评估采用收益法评估，具体采用销售收入分成法，根据销售收入与销售收入分成率测算无形资产的收益，即从在一定的规模条件下预测运用专利技术生产的产品能够为公司带来的收入入手，计算未来可能取得的收益，再乘以一定的销售收入分成率，确定评估对象能够为资产拥有方带来的利益，得出该评估对象在一定的经营规模下于评估基准日的公允价值。基本计算公式为：
评估值=未来收益期内各期的收益额现值之和
式中：
P—评估价值
r—折现率
广东中联羊城资产评估有限公司 第65页
资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第VYGQD0314号 R—未来第t年的收入
t
n—收益年限
t—未来第t年
K—销售收入分成率
其中，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为委估专利资产税前预期收益，则选取无形资产回报率作为其折现率。计算公式为：
r=（WACCBT－W×r－W×r）÷W
i c c f f i
其中：WACCBT：税前加权平均总资本回报率
W：为营运资产（资金）占全部资产比例；
c
W：为固定资产（资金）占全部资产比例；
f
W：为无形资产（资金）占全部资产比例；
i
r：为投资营运资产（资金）期望回报率；
c
r：为投资固定资产（资金）期望回报率；
f
r：为投资无形资产（资金）期望回报率
i
16、长期待摊费用
对长期待摊费用，在核实支出和摊销政策的基础上，以评估目的实现后的资产占有者还存在对经营收益有贡献的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。
17、递延所得税资产
递延所得税资产产生于可抵扣暂时性差异。资产、负债的账面价值与其计税基础不同产生可抵扣暂时性差异的，在估计未来期间能够取得足够的应纳税所得额用以利用该可抵扣暂时性差异时，应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产，本次评估以经核实后账面值作为评估值。
广东中联羊城资产评估有限公司 第66页
资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第VYGQD0314号18、应付款项
应付款项包括应付账款、其他应付款等。评估人员核实了应付款项有关账簿记录，文件资料，并选取金额较大或异常的款项抽查其原始凭证，同时进行业务与合同及其合理性分析和必要的函证工作。在此基础上确定应付款项的真实性，以经核实后确定的账面价值作为评估值。
19、应付职工薪酬
对应付职工薪酬，评估人员获取企业计提和发放职工薪酬资料，核实相关会计记录，以经核实后账面价值作为评估值。
20、应交税费
评估人员通过了解被评估单位应纳税项的内容，核查相关数据的正确性及汇缴真实性，以经核实后账面值作为评估值。
21、应付利息
应付利息主要是短期借款和长期借款应付而未付的利息。评估人员核查了相关凭证及账簿资料，查阅了应付利息对应的借款合同，以及相关本金的收入和以往的利息支出凭证，获取或编制利息计算表，复核加计正确，并与明细账、总账、报表数核对，汇总或收集与现金流量有关的信息等。
经查实与相关会计科目的应付利息计提数核对一致，账面余额均为应承担的负债，以经核实后账面值作为评估值。
22、短期借款和长期借款
对短期借款和长期借款，评估人员经查阅了借款合同，抽查了有关会计记录等现场核实，账务记载真实、利息支付及时，以经核实后的账面值作为评估值。
23、长期应付款
长期应付款主要为应付融资租入固定资产的租赁费。评估人员查阅了
广东中联羊城资产评估有限公司 第67页
资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第VYGQD0314号有关资产的租赁合同、协议、委托代理合同等，经核实，账务记载真实，入账及时，以核实后的账面值确定评估值。
24、递延收益
企业递延收益主要为工业发展资金。评估人员查阅了有关合同、协议等递延收益入账依据，经核实账务记载真实。由于国家拨付给被评估单位的资金属于政府给予企业的无偿资助即政府补助，是与资产相关的政府补助以及用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的政府补助，经核实，该部分补助不需要返还，但需考虑缴纳企业所得税，故评估值按账面值乘以企业所得税税率确认。
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作共分五个阶段进行。
(一)前期准备阶段：
1、与委托方洽谈，明确此次评估的目的、评估基准日、评估对象和范围，签订委托业务约定书；
2、依据初步调查了解的情况，制订出本次资产评估工作计划，拟定了评估的总体方案和现场实施方案。
3、评估项目组人员对委估资产实地进行总体了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需基本文件资料。
(二)资产清查核实和现场评估阶段：
1、根据评估需要，协助并指导企业进行资产清查，填报资产评估申报明细表；
2、根据企业提供的资产评估申报表，核对各项目明细账与总账、
广东中联羊城资产评估有限公司 第68页
资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第VYGQD0314号报表的余额是否相符；
3、听取被评估单位有关人员对企业及委估资产状况（包括历史和现状）的介绍；
4、对被评估单位填报的资产评估申报表进行征询、核查，并与财务账表记录进行核对，对发现的问题协同企业做出调整；
5、核实被评估单位填报的有关资料，搜集产权证明文件和其他资产评估所需文件资料；
6、现场对实物资产全面清查核实，对资产状况进行详细察看，做好完善记录，并向资产管理人员了解资产的经营、管理状况。
(三)评定估算阶段：
1、根据委估资产的实际状况和特点，选择制定具体的评估方法；
2、查阅委估资产的产权证明文件、对产权持有单位提供的权属资料进行查验；
3、收集价格信息资料，开展市场调研询价工作。对主要设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；对房屋建筑物，了解管理制度和维护、改建、扩建情况，收集相关资料；
4、对各项委估资产进行数据处理，分项评定估算，并初步汇算出评估价值。
(四)评估汇总阶段：
根据各专业评估小组对各类资产评估的初步结果，进行汇总分析，检查并确认有无错、漏、重评的情况，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
(五)提交报告阶段：
广东中联羊城资产评估有限公司 第69页
资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第VYGQD0314号评估小组组织讨论并分析评估结果，撰写评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行组织审查，汇集工作底稿。最后，向委托方提交资产评估报告书。
九、评估假设
(一)评估基本假设
1、交易假设。假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2、公开市场假设。假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3、假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
(二)关于评估对象的假设
1、除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产的购置、取得、改良、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。
2、除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设与之相关的国有土地使用权出让金、税费、各种应付款项均已付清。
3、评估报告中所涉及房地产的面积、性质、形状等数据均依据房地产权属文件记载或由委托方提供，评估人员未对相关房地产的界址、
面积等进行测量，假设其均为合法和真实的。
广东中联羊城资产评估有限公司 第70页
资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第VYGQD0314号4、除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的土地、房屋建筑物等房地产无影响其持续使用的重大缺陷，相关资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
5、评估人员已对评估对象所涉及房地产、设备等有形资产从其可见实体外部进行勘察，并尽职对其内部存在问题进行了解，但因技术条件限制，未对相关资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等组织专项技术检测。除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的机器设备、车辆等无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的质量缺陷。
6、评估人员已就评估对象所涉及的无形资产从其实质、具体内容的技术先进性、经济适用性、市场接受程度等方面开展尽职调查，并与有关专业人员进行访谈，但未就相关资产组织专项论证。无形资产价值认识过程必然受到资料收集过程、访谈对象和内容差异，以及从中获取的信息等影响，对评估人员形成的专业判断带有一定的主观性。本次评估是在假设评估人员掌握评估对象所涉及的无形资产的相关信息是符合其实际情况并满足其购建、开发、利用、经营和收益等一般情况的基础上进行的。
7、除本报告有特别说明外，假设评估对象不会受到已经存在的或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素对其价值的影响。
8、假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济政策不会发生重大变化。
9、假设评估对象不会遇有其他人力不可抗拒因素或不可预见因素对其价值造成重大不利影响。
10、假设被评估单位生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准
广东中联羊城资产评估有限公司 第71页
资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第VYGQD0314号日保持一致而不发生变化；
11、假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
(三)关于企业经营和预测假设
1、假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2、假设所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
3、假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策等政策环境相对稳定。除非另有说明，假设被评估单位经营完全遵守有关的法律法规。
4、假设被评估单位在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式、管理水平、财务结构，以及所处行业状况及市场状况下持续经营下去，能连续获利，其收益可以预测。
5、假设在评估目的经济行为实现后，被评估单位仍按照预定之开发或经营计划、方式持续开发或经营。
6、评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化带来的影响；假设被评估单位将维持评估基准日的投资总额、财务杠杆等基本保持不变。
7、假设被评估单位在持续经营期内的任一时点其资产的表现形式是不同的。
8、假设被评估单位按评估基准日现有的管理水平继续经营，被评估单位管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来
广东中联羊城资产评估有限公司 第72页
资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第VYGQD0314号预期收益的影响。
9、假设被评估单位未来采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
(四)其他假设
1、假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
2、假设评估范围与委托方及被评估单位提供的评估申报表一致，未考虑委托方及被评估单位提供评估申报明细表以外可能存在的或有资产及或有负债对评估结论的影响。
3、假设西安驰达飞机零部件制造股份有限公司于 2015年 8月 31日取得的高新技术企业证书（证书编号：GR201561000290，有效期为三年），西安优盛航空科技有限公司于2015年8月31日取得的高新技术企业证书（证书编号：GR201561000113，有效期为三年），到期后能按现有政策正常续期，并持续享受15%的企业所得税优惠。
4、假设西安驰达飞机零部件制造股份有限公司已取得的以下经营资格证书，到期后能正常续期：
|||
|-|-|
|资质证书|有效期|
|三级保密资格单位证书|2015年7月27日至2020年7月26日|
|武器装备质量管理体系认证证书|2016年3月15日至2019年3月14日|
|武器装备科研生产许可证|2015年8月24日至2019年9月7日|
|民用航空金属零部件的加工体系认证证书|2013年10月28日至2016年10月27日|

5、截至评估基准日时，子公司西安厦鹭刀具有限公司尚未正式运营。
由于西安厦鹭刀具有限公司已于评估基准日后开始与客户签订合同，本次
评估假设子公司西安厦鹭刀具有限公司于2016年6月正式运营。
广东中联羊城资产评估有限公司 第73页
资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第VYGQD0314号当上述评估假设和评估中遵循的评估原则等情况发生变化时，将会影响并改变评估结论，评估报告将会失效。
十、评估结论
我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用公认的评估方法，经过实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等必要的评估程序，在本报告所述之评估目的、评估假设与限制条件下，得到以下评估结论：
(一)不同评估方法的评估结果
1、采用收益法评估结果
采用现金流量折现法（DCF）进行评估，西安驰达飞机零部件制造股份有限公司的股东全部权益于评估基准日二○一六年五月三十一日的市场价值评估结果如下：
账面值为人民币陆仟壹佰陆拾伍万伍仟陆佰元(RMB6,165.56万元)；
评估值为人民币叁亿伍仟零玖拾壹万捌仟伍佰元(RMB35,091.85万元)；
评估增值人民币贰亿捌仟玖佰贰拾陆万贰仟玖佰元(RMB28,926.29万元)，增值率469.16%。
企业价值评估计算表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|会计年度|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|一、营业收入|7,997.22|10,373.09|12,359.46|14,524.08|16,806.89|18,587.67|18,587.67|
|减：营业成本|3,544.52|4,580.29|5,371.20|6,208.00|7,070.53|7,756.56|7,756.56|
|营业税金及附加|87.85|113.96|139.78|168.27|198.56|221.63|221.63|
|销售费用|264.05|321.57|370.78|435.72|504.21|557.63|557.63|
|管理费用|598.21|1,207.00|1,339.26|1,472.15|1,560.67|1,595.92|1,595.92|
|财务费用|308.19|329.69|93.57|65.31|65.31|65.31|65.31|
|二、营业利润|3,194.41|3,820.59|5,044.87|6,174.64|7,407.62|8,390.62|8,390.62|

广东中联羊城资产评估有限公司 第74页
资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第VYGQD0314号
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|3,194.41|3,820.59|5,044.87|6,174.64|7,407.62|8,390.62|8,390.62|
|减：所得税|517.23|611.53|796.25|966.56|1,152.53|1,300.82|1,300.82|
|四、净利润|2,677.18|3,209.06|4,248.62|5,208.08|6,255.10|7,089.80|7,089.80|
|加：折旧与摊销|278.59|539.19|679.35|755.72|774.36|763.01|713.52|
|减：资本性投资|651.00|1,090.94|2,012.93|1,061.99|154.43|365.73|366.12|
|减：营运资金增加额|923.94|1,092.59|1,912.89|2,110.75|2,229.92|1,738.44|-|
|加：固定资产及土地残值回收|-|-|-|-|-|-|-|
|加：利息*（1-所得税税率）|261.96|280.24|79.53|55.51|55.51|55.51|55.51|
|五、净现金流量|1,642.79|1,844.94|1,081.69|2,846.58|4,700.62|5,804.16|7,492.72|
|六、折现率|13.38%|13.07%|13.00%|13.00%|13.00%|13.00%|13.00%|
|七、净现金流量折现值|1,526.81|1,518.94|788.88|1,837.18|2,685.00|2,934.00|29,142.18|
|八、预测期经营价值|40,432.99|||||||
|加：溢余资产|0.00|||||||
|非经营性资产|824.98|||||||
|减：非经营性负债|320.49|||||||
|减：有息负债|5,845.63|||||||
|九、股权价值|35,091.85|||||||

2、采用资产基础法评估结果
资产总计：账面值为人民币壹亿肆仟贰佰贰拾万零伍仟玖佰元 (RMB14,220.59万元)，评估值为人民币壹亿陆仟肆佰捌拾壹万捌仟贰佰元(RMB16,481.82万元)，评估增值人民币贰仟贰佰陆拾壹万贰仟叁佰元 (RMB2,261.23万元)，增值率15.90%；
负债总计：账面值为人民币捌仟零伍拾伍万零叁佰元(RMB8,055.03万元)，评估值为人民币柒仟玖佰陆拾柒万伍仟柒佰元(RMB7,967.57万元)，评估减值人民币捌拾柒万肆仟陆佰元(RMB87.46万元)，减值率1.09%；
所有者权益（净资产）：账面值为人民币陆仟壹佰陆拾伍万伍仟陆佰元(RMB6,165.56万元)，评估值为人民币捌仟伍佰壹拾肆万贰仟伍佰元 (RMB8,514.25万元)，评估增值人民币贰仟叁佰肆拾捌万陆仟玖佰元 (RMB2,348.69万元)，增值率38.09%。
广东中联羊城资产评估有限公司 第75页
资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第VYGQD0314号资产评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|9,780.77|10,531.91|751.14|7.68|
|2|非流动资产|4,439.82|5,949.91|1,510.09|34.01|
|3|其中：可供出售金融资产|25.00|25.16|0.16|0.64|
|4|长期应收款|336.65|336.65|-|-|
|5|长期股权投资|506.63|1,065.12|558.49|110.24|
|6|固定资产|3,137.39|3,483.66|345.27|11.01|
|7|在建工程|2.29|2.29|-|-|
|8|无形资产|287.75|710.63|422.88|146.96|
|9|长期待摊费用|75.05|258.35|183.30|244.24|
|10|递延所得税资产|69.05|69.05|-|-|
|11|资 产 总 计|14,220.59|16,481.82|2,261.23|15.90|
|12|流动负债|3,680.29|3,680.29|-|-|
|13|非流动负债|4,374.74|4,287.28|-87.46|-2.00|
|14|负 债 总 计|8,055.03|7,967.57|-87.46|-1.09|
|15|净 资 产（所有者权益）|6,165.56|8,514.25|2,348.69|38.09|

(二)评估结论的分析、确定和应用
采用收益法和资产基础法两种评估方法评估，结果相差26,577.60万元，差异率为312.15%。两种评估方法产生差异的主要原因是：
1、两种评估方法反映的价值内涵不同引起的差异。
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动（购建成本），这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。西安驰达飞机零部件制造股份有限公司实物资产主要包括房屋建筑物、设备类资产等，资产基础法评估结果与该等资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的流动资产、其他非流动资产和负债价值具有较大关联。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能
力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、
广东中联羊城资产评估有限公司 第76页
资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第VYGQD0314号企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于西安驰达飞机零部件制造股份有限公司属于航空零件制造行业，其收入主要来自于零件的加工费，收益法评估结果不仅与企业账面实物资产存在一定关联，亦能反映企业所具备的技术先进水平、市场开拓能力、客户保有状况、人才集聚效应、行业运作经验等表外因素的价值贡献。
2、被评估单位核心竞争优势明显
(1)拥有突出的工艺技术
被评估单位拥有钛合金零件高速切削加工工艺、飞机结构零件数控加工工艺、复合材料零件成型加工工艺、飞机起飞着陆系统专用零部件的加工工艺、武器装备专用工装和工具加工工艺，而这些工艺对于飞机零件的生产至关重要，属于企业的核心竞争力。
(2)专业的管理运营团队
航空制造技术要求较高，对人员素质的要求更高，尤其是军用飞机零部件的研发生产，对于产品的可靠性、耐久性、高强度均有较高要求，在这方面，精通专业知识，又同时具有行业加工经验的人才显得格外重要。
而驰达飞机拥有这样一批核心技术人员，部分核心技术人员在行业内从业年限超 10年，有着丰富的经验，具备较强的技术能力，为企业立足于行业、获取收益提供重要的支持。
(3)良好的品牌形象
被评估单位在已成为某客户的优秀供应商，将为未来的进一步合作提供良好基础。
被评估单位属于航空零件制造行业，具有较显著的知识及技术密集型特性，其价值不仅体现在评估基准日存量实物资产及可辨认无形资产上，更多体现于评估对象所具备的技术经验、市场地位、客户资源、团队优势
广东中联羊城资产评估有限公司 第77页
资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第VYGQD0314号等方面。在行业政策及市场趋势支持被评估单位市场需求持续增长的大趋势下，收益法评估从整体资产预期收益出发，结果能够较全面地反映其依托并利用上述资源所形成的整体组合价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。故我们选用收益法评估结果作为评估结论。即
在本次评估目的下，西安驰达飞机零部件制造股份有限公司的股东全部权益于评估基准日二○一六年五月三十一日的市场价值为：
账面值为人民币陆仟壹佰陆拾伍万伍仟陆佰元(RMB6,165.56万元)；
评估值为人民币叁亿伍仟零玖拾壹万捌仟伍佰元(RMB35,091.85万元)；
评估增值人民币贰亿捌仟玖佰贰拾陆万贰仟玖佰元(RMB28,926.29万元)，增值率469.16%。
评估结果的详细情况见本报告附件《资产评估明细表》、收益法计算结果表。
(三)评估结论的有关说明
1、本评估结论未考虑评估对象及涉及资产欠缴税款和交易时可能需支付的各种交易税费及手续费等支出对其价值的影响，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。
2、评估人员已知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重大影响。
但由于无法获得足够的行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，故本次评估中没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响。
3、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上依赖于委托方、被评估
广东中联羊城资产评估有限公司 第78页
资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第VYGQD0314号单位和其他关联方提供关于评估对象的信息资料。因此，评估工作是以委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件、资产所有权文件、证件及会计凭证，以及技术参数、经营数据等评估相关文件、资料的真实合法为前提。相关资料的真实性及完整性会对评估结果产生影响，评估人员假定这些信息资料均为可信，对其真实性和完整性不做任何保证。这些相关资料的真实性和完整性由委托方或被评估单位负责，评估人员未向有关部门核实，亦不承担与评估对象所涉及资产产权有关的任何法律事宜。
4、使用本评估结论需特别注意本报告所述之“评估假设”、“特别事项说明”。
5、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
(1)当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
(3)对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
十一、特别事项说明
以下事项可能影响评估结论的使用，评估报告使用者应特别注意以下事项对评估结论的影响：
1、纳入本次评估范围的房屋建筑物尚未办理相关产权证明文件，评估计算时所依据的面积数据由委托方提供，若该数据与实际面积存在差异，评估结果应相应进行修改。
2、截至评估基准日，评估对象所涉及资产中存在以下设备抵押及应
广东中联羊城资产评估有限公司 第79页
资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第VYGQD0314号收账款质押情况：
设备抵押清单
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|编号|名称|购入日期|规格|情况说明|
|1|040-01-07|龙门镗铣加工中心|2010年12月|PM202H|设备回租-成都合盈|
|2|030-01-08|龙门镗铣加工中心|2011年1月|PM161H|设备回租-成都合盈|
|3|060-01-06|龙门镗铣加工中心|2011年2月|PM254H|设备回租-成都合盈|
|4|025-01-09|立式加工中心|2012年3月|VM2504F|设备回租-成都合盈|
|5|100-01-14|龙门加工中心|2012年3月|PM25100H|设备回租-成都合盈|
|6|040-02-12|龙门加工中心|2012年3月|PM2040H|设备回租-成都合盈|
|7|030-02-11/030-03-13|龙门加工中心|2012年4月|PM1630H|设备回租-成都合盈|
|8|C-001-01|三坐标测量机|2013年1月|Atlas206015|设备回租-成都合盈|
|9|060-03-15|五坐标数控龙门铣|2013年5月|FRF 200V/A6|设备回租-成都合盈|
|10|010-01-16|立式加工中心|2014年7月|VMC-1000L|长期借款-宁波中行|
|11|010-02-17|立式数控铣床|2014年12月|CNC-1000|融资租赁-万向租赁|
|12|010-03-18|立式数控铣床|2014年12月|CNC-1000|融资租赁-万向租赁|
|13|020-01-19|立式数控铣床|2014年12月|CNC-2082|融资租赁-万向租赁|
|14|020-02-20|立式数控铣床|2014年12月|CNC-2082|融资租赁-万向租赁|
|15|YS-20|自动下料机|2015年8月|DCS2500|融资租赁-万向租赁|
|16|060-04-21|高速五轴加工中心|2015年9月|RFMP2060GM/5X|长期借款-新昌中行|

应收账款质押清单
|||||
|-|-|-|-|
|质押权人|质押金额（应收账款）|应收账款债务人名称|质押合同号|
|中国银行西安阎良航空高技术产业基地支行|3,939,030.00|中航飞机股份有限公司西安飞机分公司|2015年陕中银阎良驰达质押字005号《应收账款质押合同》|
|中国银行西安阎良航空高技术产业基地支行|2,810,631.00|中航飞机股份有限公司西安飞机分公司|2016年陕中银阎良驰达质押字001号《应收账款质押合同》|
|中国银行西安阎良航空高技术产业基地支行|2,455,020.00|中航飞机股份有限公司西安飞机分公司|2016年陕中银阎良驰达质押字002号《应收账款质押合同》|
|中航信托股份有限公司|28,047,258.72|中航飞机股份有限公司西安飞机分公司|《最高额质押合同》|

截至评估基准日时，未发现上述事项异常，故本次评估未考虑上述事项可能对评估对象价值的影响。
以上存在的特别事项特提请报告使用者注意。
十二、评估报告的使用限制说明
1、本评估报告只能用于评估报告中载明的评估目的和用途。若用于其他目的和用途，评估结论将失效，评估机构和资产评估师不承担任何相
关义务和责任。
广东中联羊城资产评估有限公司 第80页
资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第VYGQD0314号本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
2、本报告的分析与结论是根据报告中所述评估原则、评估依据、评估假设与限制条件、评估方法、评估程序而得出，仅在本报告所述评估假设和限制条件下成立。
3、在评估报告出具日期后及本评估报告有效期内，如发生影响评估对象价值的重大期后事项，包括国家、地方及行业的法律法规、经济政策的变化，资产市场价值的巨大变化等，不能直接使用本报告评估结论。
4、本报告包含若干备查文件及评估明细表，所有备查文件及评估明细表亦构成本报告的重要组成部分，但应与本报告正文同时使用才有效。
5、本评估报告是以委托方和被评估单位提供的相关资产权属证明材料复印件为依据，评估人员已对评估对象的法律权属给予了合理关注，对相关资料进行了必要的查验，但不保证对所有文件和材料复印件的正本进行了逐项审阅和复核；除报告中有特别说明以外，未考虑评估对象权属缺陷对其价值的影响。
6、本报告中对评估对象法律权属的陈述不代表评估师对评估对象的法律权属提供保证或鉴证意见。本报告不能成为资产的权属证明文件，亦不为资产的权属状况承担任何法律责任。
7、本评估报告只能由委托方、国家法律、法规规定的评估报告使用者和报告中载明的委托方以外的其他报告使用者使用。除非事先得到书面授权使用，对于任何其他用途、或被出示或掌握本评估报告的其他人，评估机构和资产评估师将不承担任何义务或责任，不因本次评估报告而提供进一步的咨询、提供证词、出席法庭或其他法律诉讼过程中的聆讯，并保留向未经授权人追究由此造成损失的权利。
8、未征得评估机构和资产评估师同意，本评估报告的内容不得被摘
广东中联羊城资产评估有限公司 第81页
资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第VYGQD0314号抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
9、根据国家现行国有资产监督管理要求，本评估项目属于需要办理核准或备案的评估项目。因此，本评估报告须经负责核准或备案的国有资产监督管理机构核准或备案，或由其授权经营的出资企业进行备案后，才能作为相应经济行为的作价参考依据。
10、按照现行有关规定和评估准则，在本报告载明的评估假设和限制条件没有重大变化的基础上，只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过壹年时，才可以使用本评估报告。如超过壹年，应重新进行资产评估。
11、本评估报告内容的解释权属本评估机构，除国家法律、法规有明确的特殊规定外，其他任何单位、部门均无权解释。
十三、评估报告日
本评估报告日为二〇一六年九月十八日。
广东中联羊城资产评估有限公司 第82页
资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第VYGQD0314号（本页无正文）
广东中联羊城资产评估有限公司
法定代表人：胡东全
资产评估师：梁东升
资产评估师：梁瑞莹
二〇一六年九月十八日
广东中联羊城资产评估有限公司 第83页
资产评估报告书 中联羊城评字【2016】第VYGQD0314号资产评估报告书附件
1、委托方和被评估单位法人营业执照复印件 （共贰页）2、评估对象涉及资产的主要权属证明资料复印件 （共伍拾肆页）3、委托方和相关当事方承诺函复印件 （共贰页）4、签字资产评估师承诺函 （共壹页）5、评估机构资产评估资格证书复印件 （共壹页）6、评估机构具有从事证券资产评估业务资格证书复印件 （共壹页）7、军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书复印件 （共壹页）8、评估机构法人营业执照复印件 （共壹页）9、签字资产评估师资格证书复印件 （共贰页）10、资产评估业务约定书复印件 （共陆页）
广东中联羊城资产评估有限公司 第84页