北京市中伦律师事务所
关于广东文化长城集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之标的资产过户情况的法律意见书
二〇一八年三月
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法律意见书
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北京市中伦律师事务所
关于广东文化长城集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之标的资产过户情况的法律意见书
致：广东文化长城集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“文化长城”、“发行人”或“公司”）的委托，担任文化长城发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就文化长城本次交易之标的资产过户事宜出具本法律意见书。
法律意见书
为出具本法律意见书，本所律师查阅了与本次交易标的资产过户情况相关的必要文件，包括但不限于交易协议、会议文件、工商登记材料、营业执照，并听取了交易各方及相关人员就有关事实的陈述和说明。
为出具本法律意见书之目的，本所律师假定：文化长城提供给本所的与本次交易标的资产过户情况相关全部文件、资料、信息和陈述是全面的、完整的、及时的和真实的，不存在隐瞒、虚假、篡改或误导的情况。复印件、传真件、扫描文件均与原件一致，内容相符。所有签字、印鉴、印章均为真实有效的，且依法获得了必要的授权、许可、同意或批准。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。
本所仅就本法律意见书涉及的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对其他专业机构出具的文件中有关数据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证或确认。
本所同意发行人依据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定在本次交易
的相关申报、公告文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供发行人为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的，或向任何其他个人、公司、政府部门、社团、组织或其他任何单位提供。
在本法律意见中，除非另有说明，所用专门词语和简称具有与本所出具的《北京市中伦律师事务所关于广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金的法律意见书》相同的含义。
基于上述基础、假定和声明，本所就文化长城本次交易之标的资产过户情况出具本法律意见书。
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一、本次交易的方案
根据文化长城与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、文化长城第三届董事会第三十二次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过的与本次重组相关的议案，本次交易的方案如下：
文化长城拟向翡翠教育的全体股东新余智趣、安卓易科技、御泓投资、嘉兴卓智、新余信公、新余卓趣、普方达、新余创思、纳隆德、木槿1号（委托管理人：瑞元资本）、共昇1号（委托管理人：华安未来）、朱慧欣、新余邦得、天津钰美瑞、虹佳龙文化、御景投资发行股份及支付现金购买翡翠教育100%的股权。
同时，文化长城拟采用询价发行方式向不超过五名符合条件的特定对象非公开发行股份，本次拟发行股份募集配套资金不超过标的股权交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量将不超过本次发行前总股本的20%。
二、本次交易的批准和授权
（一）本次交易双方取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权：
1．文化长城的批准和授权
2017年9月19日，文化长城第三届董事会第三十二次会议审议通过本次交易的相关议案：《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<盈利及减值补偿协议>的议案》、《关于<广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
文化长城独立董事对本次交易发表了独立意见，认为本次交易中的评估机构具有独立性、评估假设前提合理，标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益，符合相关法律、法规、规范
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性文件及《公司章程》的规定。
2017年10月13日，文化长城召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<盈利及减值补偿协议>的议案》、《关于<广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2．翡翠教育的批准和授权
2017年9月19日，翡翠教育作出股东会决议，同意全体股东将合计持有翡翠教育100%的股权转让予文化长城；同意签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利及减值补偿协议》以及其他与本次交易有关的事项。
3．交易对方的批准和授权
2017年9月19日，新余智趣作出决议，同意将持有翡翠教育的全部股权转让给文化长城。
2017年9月19日，安卓易科技作出决议，同意将持有翡翠教育的全部股权转让给文化长城。
2017年9月19日，御泓投资作出决议，同意将持有翡翠教育的全部股权转让给文化长城。
2017年9月19日，嘉兴卓智作出决议，同意将持有翡翠教育的全部股权转让给文化长城。
2017年9月19日，新余信公作出决议，同意将持有翡翠教育的全部股权转让给文化长城。
2017年9月19日，新余卓趣作出决议，同意将持有翡翠教育的全部股权转让给文化长城。
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给文化长城。
2017年9月19日，新余创思作出决议，同意将持有翡翠教育的全部股权转让给文化长城。
2017年9月19日，纳隆德作出决议，同意将持有翡翠教育的全部股权转让给文化长城。
2017年9月19日，瑞元资本作出决议，同意将木槿1号持有的翡翠教育的全部股权转让给文化长城。
2017年9月19日，华安未来作出决议，同意将共昇1号持有的翡翠教育的全部股权转让给文化长城。
2017年9月19日，新余邦得作出决议，同意将持有翡翠教育的全部股权转让给文化长城。
2017年9月19日，天津钰美瑞作出决议，同意将持有翡翠教育的全部股权转让给文化长城。
2017年9月19日，虹佳龙文化作出决议，同意将持有翡翠教育的全部股权转让给文化长城。
2017年9月19日，御景投资作出决议，同意将持有翡翠教育的全部股权转让给文化长城。
（二）中国证监会的批准
2018年3月9日，文化长城取得中国证监会出具的《关于核准广东文化长城集团股份有限公司向安卓易（北京）科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]394号）。
综上，本所律师认为，文化长城本次交易已依法履行了必要的内部决策程序，相关批准和授权合法有效；本次发行已经中国证监会核准；本次交易各方有权按照上述批准和授权实施本次交易。
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三、本次交易的标的资产的过户情况
本次交易的标的资产为新余智趣、安卓易科技、御泓投资、嘉兴卓智、新余信公、新余卓趣、普方达、新余创思、纳隆德、木槿 1号、共昇 1号、朱慧欣、新余邦得、天津钰美瑞、虹佳龙文化、御景投资合计持有翡翠教育100%的股权。
2018年3月27日，翡翠教育取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101080513911795），翡翠教育100%的股权已过户至文化长城名下，翡翠教育的类型变更为有限责任公司（法人独资）。文化长城与新余智趣、安卓易科技、御泓投资、嘉兴卓智、新余信公、新余卓趣、普方达、新余创思、纳隆德、木槿1号、共昇1号、朱慧欣、新余邦得、天津钰美瑞、虹佳龙文化、御景投资完成了标的资产过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
经核查，本所律师认为，本次交易标的资产的过户已完成工商变更登记，文化长城目前依法持有翡翠教育100%股权；交易对方已完成标的资产的交付、过户义务，上述标的资产过户行为合法有效。
四、本次交易尚需完成的事项
本次交易之标的资产完成过户手续后，文化长城尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定以及各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》等交易文件的约定完成以下事项：
1．文化长城应根据有关规定就本次交易依法履行相应的信息披露义务；
2．文化长城根据交易文件约定的条件将现金对价支付给交易对方；
3．文化长城根据交易文件约定向交易对方发行股份，完成新增股份的登记及上市手续；
4．文化长城应在中国证监会核准的期限内完成非公开发行股份募集配套资金不超过783,295,600元。
经核查，本所律师认为，上述后续事宜的办理不存在实质性法律障碍。
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五、本次交易的信息披露
根据文化长城的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，文化长城已就本次交易履行相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。
六、结论意见
综上，本所律师认为：
（一）本次交易已获文化长城批准并经中国证监会核准，交易各方有权实施本次交易。
（二）本次交易之标的资产过户手续已依法办理完毕，相关权益已归属文化长城。
（三）文化长城尚须根据交易文件约定的条件将现金转让价款支付给交易对方。
（四）文化长城尚需依照交易文件的约定向交易对方发行股份，以及根据相关法律、法规和规范性文件的规定办理新增股份的登记和上市事宜。
（五）文化长城应在中国证监会核准的期限内完成非公开发行股份募集配套资金不超过783,295,600元。
本法律意见书正本四份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 郭伟康
经办律师：
邵芳