证券代码:300443 证券简称:金雷股份 公告编号：2019-055金雷科技股份公司
第四届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金雷科技股份公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议于 2019年 9月 30日在公司以现场方式召开。会议通知于 2019年 9月 25日以电话及电子邮件等方式送达给全体监事。应出席监事 3人，实际出席监事 3人，本次会议由监事会主席蔺立元先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。会议经审议和书面表决形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，董事会对公司的实际情况逐项进行自查，认为公司符合创业板非公开发行股票的资格和条件。因此，监事会认为公司具备创业板非公开发行股票的条件，符合创业板非公开发行股票的规定，监事会同意公司申请创业板非公开发行股票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对 0票，弃权 0票
二、审议通过了《关于公司创业板非公开发行股票方案的议案》
监事会逐项审议通过了公司本次创业板非公开发行人民币普通股股票的方案，具体如下：
（1）发行股票的种类及面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
表决结果:同意:3票；反对:0票；弃权:0票。
（2）发行方式
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
表决结果:同意:3票；反对:0票；弃权:0票。
（3）发行对象及认购方式
本次创业板非公开发行股票的发行对象不超过 5名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果:同意:3票；反对:0票；弃权:0票。
（4）发行价格及定价原则
本次创业板非公开发行的定价基准日为本次创业板非公开股票发行期首日。
发行价格的定价原则为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日或前一个交易日公司股票均价的百分之九十。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量。定价基准日前一个交易日股票交易均价＝定价基准日前一个交易日股票交易总额/定价基准日前一个交易日股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次创业板非公开发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果:同意:3票；反对:0票；弃权:0票。
（5）发行数量
本次创业板非公开发行的股票数量不超过 47,611,360股（含 47,611,360股）。若公司股票在关于本次创业板非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次创业板非公开发行的股票数量将做相应调整。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
表决结果:同意:3票；反对:0票；弃权:0票。
（6）限售期
本次创业板非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会和深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。
表决结果:同意:3票；反对:0票；弃权:0票。
（7）募集资金投向
公司本次创业板非公开发行募集资金不超过 50,000.00万元（含50,000.00万元），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
||
|-|
|项目名称|
|海上风电主轴与其他精密传动轴建设项目|

合计 50,000.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次创业板非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
若本次创业板非公开发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项目的资金需要，不足部分将由公司根据实际需要通过其他方式解决。
表决结果:同意:3票；反对:0票；弃权:0票。
（8）上市地点
在限售期届满后，公司将申请本次创业板非公开发行的股票在
深圳证券交易所上市交易。
表决结果:同意:3票；反对:0票；弃权:0票。
（9）本次创业板非公开发行股票前滚存利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，由本公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果:同意:3票；反对:0票；弃权:0票。
（10）本次创业板非公开发行股票决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果:同意:3票；反对:0票；弃权:0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司创业板非公开发行股票预案的议案》
具体内容详见 2019年 9月 30日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《创业板非公开发行股票预案》。
表决结果：同意3票，反对 0票，弃权 0票
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次创业板非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
具体内容详见 2019年 9月 30日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《创业板非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意3票，反对 0票，弃权 0票
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于创业板非公开发行股票方案论证分析报告的议案》
具体内容详见 2019年 9月 30日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《创业板非公开发行股票方案论证分析报告》。
表决结果：同意3票，反对 0票，弃权 0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于创业板非公开发行股票摊薄即期回报、相关填补措施及相关主体出具承诺的议案》
具体内容详见 2019年 9月 30日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于创业板非公开发行股票摊薄即期回报、相关填补措施及相关主体出具承诺的说明》。
表决结果：同意3票，反对 0票，弃权 0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于建立募集资金专项账户的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司将本次创业板非公开发行股票募集资金存放于公司董事会决定的专项账户，实行专户专储管理，并根据相关规定签署与设立募集资金专用账户相关的法律文件。
表决结果:同意:3票；反对:0票；弃权:0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见 2019年 9月 30日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于前次募集资金使用情况报告》。
表决结果:同意:3票；反对:0票；弃权:0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次创业板非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成本次创业板非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次创业板非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：
1．授权公司董事会根据具体情况制订本次创业板非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；
2．授权公司董事会按照公司股东大会审议通过的创业板非公开发行股票方案，根据中国证监会及其他相关政府部门核准/批准情况及市场情况，决定发行时机、具体发行价格、最终发行数量、发行起止日期、发行对象等具体事宜，并执行获得授权和批准的公司创业板非公开发行股票方案；
3．授权公司董事会批准并签署本次创业板非公开发行股票过程中的重大合同，但根据相关法规及公司章程规定应该由公司股东大会审议通过的除外；
业板非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于发行合同、承销协议、上市协议等；
5．授权公司董事会办理本次创业板非公开发行股票申报事宜；
6.授权公司董事会根据证监会及其他相关政府部门的要求，或在相关政策有新的规定时，或市场条件出现变化时，对本次创业板非公开发行方案进行相应调整；
7.授权公司董事会根据本次创业板非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
8.授权公司董事会在本次创业板非公开发行股票完成后，办理本次创业板非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
9.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事会办理与本次创业板非公开发行股票有关的其他事项；
10.本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果:同意:3票；反对:0票；弃权:0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于增加经营范围并修改公司章程相关条款的议案》
鉴于公司业务发展的需要，拟在公司原有经营范围的基础上增加“金属制品的检测和校准；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）”，增加后公司经营范围变更为“风电主轴研发、锻造、金属锻件、机械零部件加工销售；钢材、钢锭、钢坯、铸件、金属材料的批发销售；废旧金属制品回
收；金属制品的检测和校准；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）”。
同时，相应修改公司章程第十二条内容。具体内容详见 2019年 9月 30日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程修正案》。
最终修改的内容以工商登记机关核准的为准。
表决结果:同意:3票；反对:0票；弃权:0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
金雷科技股份公司监事会