康欣新材料股份有限公司
2016年第二次临时股东大会
资料
康欣新材料股份有限公司
2016年第二次临时股东大会会议议程
一、会议召开时间
１、现场会议召开时间：2016年 2月 16日14：00
２、网络投票召开时间：本次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2016年 1月 15日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议表决方式：
本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
三、现场会议召开地点：湖北省武汉市东西湖区金银湖环湖路
57号中部慧谷 30栋公司一楼会议室。
四、会议内容：
(一)审议议案：
议案一：关于向关联方湖北汉川农村商业银行股份有限公司借款的议案。
(二)对议案提出意见或建议
(三)对议案进行投票表决
(四)宣读大会决议
五、出席现场会议的董事在股东大会记录上签字
六、出席现场会议的股东及股东代表签字
七、大会闭幕
议案一：
关于向关联方湖北汉川农村商业银行股份有限公司
借款的议案
各位董事：
公司孙公司湖北康欣科技开发有限公司拟向关联方湖北汉川农村商业银行股份有限公司贷款 6500万元用于湖北康欣科技开发有限公司森林资源资产投资经营以及弥补流动资金不足，上述交易构成上市公司的关联交易，2016年 1月 25日，公司第八届第十七次董事会审议通过了本次关联交易议案，关联董事对该议案回避表决。公司三名独立董事对此发表了事前认可意见及独立意见。现提请本次股东大会审议。
一、关联交易概述
湖北康欣科技开发有限公司是康欣新材料股份有限公司的全资孙公司，湖北康欣科技开发有限公司拟向湖北汉川农村商业银行股份有限公司贷款 6500万元。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司关联自然人郭志先女士（公司董事长兼法人）担任湖北汉川农村商业银行股份有限公司董事，并直接持有湖北汉川农村商业银行股份有限公司2%的股份，公司关联自然人李洁、周晓璐（公司董事）直接持有湖北汉川农村商业银行股份有限公司各2%的股份，本次交易构成上市公司的关联交易。
本次关联交易金额6500万元，至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人湖北汉川农村商业银行股份有限公司的关联交易超过 3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司关联自然人郭志先女士（公司董事长兼法人）担任湖北汉川农村商业银行股份有限公司董事，并直接持有湖北汉川农村商业银行股份有限公司2%的股份，公司关联自然人李洁（公司董事、总经理）、周晓璐（公司董事）直接持有湖北汉川农村商业银行股份有限公司各2%的股份，本次交易构成上市公司的关联交易。
（二）关联人基本情况
1、公司名称：湖北汉川农村商业银行股份有限公司
注册地址：湖北省汉川市西湖大道7号
法定代表人：汪桂轩
注册资本：人民币40000万元整
主营业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡（借记卡）业务；代理收付款项；代理保险业务（有效期至2017年4月15日止）；提供保险箱服务；办理经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东及实际控制人：汉川市碧海蓝天酒店管理有限公司（持股比例10%）、湖北川东投资控股集团有限公司（持股比例10%）、湖北汉海地产有限公司（持股比例10%）、湖北山虎物资贸易有限公司（持股比例10%）、惠誉房地产有限公司（持股比例10%）、湖北孝感农村商业银行股份有限公司（持股比例5%）、郭志先（持股比例2%）、李洁（持股比例2%）、周晓璐（持股比例2%）、李汉华（持股比例2%）。根据关联方章程及股东持股情况，关联方无实际控制人。
2、关联方主要业务发展状况。
湖北汉川农村商业银行股份有限公司是由农信社改制而成的现代股份制商业银行，牢固树立“以市场为导向、以客户为中心”的经营理念，依托体质的优势、机制的灵活、科技的先进，建立了以资产业务为核心、负债业务为基础、中间业务为两翼的业务体系，加强金融产品创新，推出了三大系列二十六个独具特色的信贷服务产品，积极支持了一大批汉川市区域内的优质企业、招商引资企业
和农业产业化龙头企业发展。
3、关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。
除公司董事长兼法人郭志先女士是湖北汉川农村商业银行股份有限公司股东之一兼任董事，公司董事、总经理李洁及董事周晓璐均为股东外，关联方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
4、关联方最近一年主要财务指标。
湖北汉川农村商业银行股份有限公司 2014年末资产总额 644121万元，资产净额53262万元，营业收入33320万元，净利润5546万元。
三、关联交易标的基本情况
1、借款金额与期限：总金额最高不超过人民币 6500万元，借款期限为 1年，每笔资金的借款期限根据其实际到账日分别起算。
2、借款用途：借入的资金将用于湖北康欣科技开发有限公司森林资源资产投资经营以及弥补流动资金不足。
3、利率与利息：本次借款利率按目前基准利率上浮15%，利息从资金到账次日开始计算。
4、还款方式：分期偿还本息。
5、每笔借款发生时将签订具体的借款合同。
四、关联交易价格确定的一般原则和方法
本次拟借款的利率在中国人民银行公布的贷款基准利率基础上，充分考虑商业银行市场利率情况确定。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次借款拟用于湖北康欣科技开发有限公司的森林资源资产的投资经营及补充流动资金。
随着东南亚等地区热带雨林保护力度的加大、国内对天然生态环境保护的日益重视以及优质天然林的日渐短缺，克隆木等热带阔叶硬木、国内材质较好的树种价格存在持续走高的风险。公司全资孙公司湖北康欣科技开发有限公司需大力发展速生杨树、松木等人工用材林，储备丰富的速生丰产人工用材林资源，努力提高应对未来原材料成本上升的风险的防御水平，确保上市公司总体生产经营稳定、持续、高效运行。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2016年1月25日，公司第八届第十七次董事会审议通过了本次关联交易议案，关联董事对该议案回避表决，由非关联董事表决通过。公司三名独立董事对此发表了明确的独立意见。
独立董事对该关联交易予以事前认可，并发表独立意见如下：公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于向关联方借款的议案》，我们认为本次向关联方借款的事项有利于保障子公司对资金的需求，有利于公司主营业务持续健康发展，借款利率合理。董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事实施回避表决，上述关事项的审议、决策程序符合法律法规及公司《章程》规定，本次关联交易不存在损害中小股东利益的情形。我们同意向关联方湖北汉川农村商业银行股份有限公司借款 6500万元用于湖北康欣科技开发有限公司的森林资源资产的投资经营及补充流动资金。董事会审计委员会对该关联交易作出了书面审核意见，载明“此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。”
七、历史关联交易情况
截止 2015年 12月 24日，湖北康欣新材料科技有限责任公司在湖北汉川农村商业银行股份有限公司贷款余额：长期贷款5900万元，短期贷款2300万元；
湖北康欣科技开发有限公司于2015年1月21日取得湖北汉川农村商业银行股份有限公司短期贷款3800万元已偿还完毕。
请审议。
康欣新材料股份有限公司
董事会