证券代码：002801 证券简称：微光股份 公告编号：2018-037
杭州微光电子股份有限公司
关于股权收购暨增资协议的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、杭州微光电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以股权转让以及增资方式取得杭州祥和实业有限公司（以下简称“祥和实业”或“标的公司”）53.50%的股权，合计金额5,999.90万元。
2、本次交易未构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
1、2018年5月5日，本公司与祥和实业、祥和实业股东冯金祥先生、冯罗平先生、冯建平先生、湖州祥大投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“祥大投资”）、杭州汇牛铄今股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇牛铄今”）、叶普宇先生以及贵阳万达祥和实业发展有限公司签署了《股权收购暨增资协议》(以下简称“本协议”)。各方约定本公司通过股权转让及增资方式取得祥和实业53.50%股权，合计金额 5,999.90万元，交易完成后祥和实业成为本公司控股子公司（以下简称“本次交易”）。各方已就本次股权转让及增资事宜于2018年2月6日签署了《股权收购暨增资意向书》，具体情况详见本公司于2018年2月6日披露的《关于对外投资的提示性公告》。
2、2018年 5月 5日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于股权收购暨增资协议的议案》，独立董事对此事项发表了同意的意见。本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
3、本次交易未构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、冯金祥
冯金祥，中国籍自然人，身份证号码：33012319520822****，住址：浙江省富阳市常安镇****。
2、冯罗平
冯罗平，中国籍自然人，身份证号码：33012319790304****，住址：浙江省富阳市富春街道****。
3、冯建平
冯建平，中国籍自然人，身份证号码：33012319761126****，住址：浙江省富阳市富春街道****。
4、湖州祥大投资管理合伙企业（有限合伙）
(1)基本情况
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|公司名称|湖州祥大投资管理合伙企业（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙企业|
|出资额|250万元|
|执行事务合伙人|冯罗平|
|设立日期|2016年11月11日|
|统一社会信用代码|91330501MA28CHJA2Y|
|注册地点|湖州市嘉年华国际广场D座D205室-5|
|经营范围|投资管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|

(2)本次交易前，祥大投资股权结构如下：
祥大投资是标的公司的员工持股平台，股权结构如下：
李平飞等37名合
冯罗平（GP）
伙人（LP）
35.60% 64.40%
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|-|
|湖州祥大投资管理合|
|伙企业（有限合伙）|

5、杭州汇牛铄今股权投资合伙企业（有限合伙）
(1)基本情况
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|公司名称|杭州汇牛铄今股权投资合伙企业（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙企业|
|出资额|2,100万元|
|执行事务合伙人|浙江汇牛投资管理有限公司|
|设立日期|2015年8月31日|
|统一社会信用代码|91330102352509599E|
|注册地点|上城区白云路26号299室|
|经营范围|服务：股权投资及相关咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|

(2)本次交易前，汇牛铄今股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|浙江汇牛投资管理有限公司|200|9.5238|普通合伙人|
|2|谢绯|600|28.5714|有限合伙人|
|3|沈建国|200|9.5238|有限合伙人|

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|4|刘洋|200|9.5238|有限合伙人|
|5|王雅|200|9.5238|有限合伙人|
|6|陈向明|100|4.7619|有限合伙人|
|7|王利群|100|4.7619|有限合伙人|
|8|沈丽萍|100|4.7619|有限合伙人|
|9|毛雷|100|4.7619|有限合伙人|
|10|应慧珠|100|4.7619|有限合伙人|
|11|赵月琴|100|4.7619|有限合伙人|
|12|美丽健乳业集团有限公司|100|4.7619|有限合伙人|
|合计||2,100|100.00||

6、叶普宇
叶普宇，中国籍自然人，身份证号码：33262619790925****，住址：浙江省宁波市海曙区****。
冯金祥、冯罗平、冯建平、叶普宇、祥大投资和汇牛铄今与公司以及公司截至2018年2月28日的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、标的公司的基本情况
（一）标的公司基本情况
名称：杭州祥和实业有限公司
成立时间：2001年3月14日
统一社会信用代码：91330183X091953504
住所：杭州富阳区东洲工业功能区八号路8号
法定代表人：冯金祥
注册资本：人民币 3,620.60万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：制造：汽车空调机组、汽车空调配件、汽车空调散热器、汽车冲压零合件、汽车塑料内饰件、汽车电器；货运：普通货运；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。
（二）标的公司主要产品及客户
祥和实业是一家专业从事汽车空调产品研发、生产、销售与服务的高新技术企业。该公司致力于为国内知名客车厂提供产品配套和技术服务，其主要客户包括保定长安、湖南中车、扬州亚星、厦门金旅和郑州宇通等。
（三）本次交易前，标的公司的股权结构
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|冯金祥|960.00|26.51|
|2|冯罗平|1,280.00|35.35|
|3|冯建平|960.00|26.51|
|4|湖州祥大投资管理合伙企业（有限合伙）|168.00|4.64|
|5|杭州汇牛铄今股权投资合伙企业（有限合伙）|140.3333|3.88|
|6|叶普宇|112.2667|3.10|
|合计||3,620.60|100.00|

（四）标的公司主要财务数据
单位：万元
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|项目|2018年2月28日|2017年12月31日|
|资产总额|13,156.23|14,717.71|
|负债总额|10,888.34|10,673.31|
|应收账款|2,336.40|2,624.59|
|净资产|2,267.89|4,044.40|
|项目|2018年1-2月|2017年度|
|营业收入|494.85|7,758.73|
|营业利润|-1,776.32|562.25|
|净利润|-1,776.51 [注]|475.57|
|经营活动产生的现金流量净额|-370.88|-979.35|

[注]：主要系标的公司出售全资子公司铜陵祥和机电有限公司的股权产生了 1,600万的非经常性损失所致，剔除此影响，标的公司2018年1-2月净利润为-176.51万元。
上述财务数据已经具有证券期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的天健审〔2018〕2716号《杭州祥和实业有限公司审计报告》。
四、交易标的定价政策及定价依据
祥和实业的股权定价参考具有证券期货业务资格的评估机构坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）出具的《杭州微光电子股份有限公司拟对外投资涉及的杭州祥和实业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》中确认的评估值，并经交易各方协商确定。
坤元评估分别采取了收益法和资产基础法对祥和实业100%股权进行评估，并最终选取收益法评估结果作为最终评估结果。根据坤元评估出具的评估报告，截止评估基准日（2018年2月28日），祥和实业公司股东全部权益的评估价值为 90,589,800元，与账面价值 22,724,170.27元相比，评估增值 67,865,629.73元，增值率为298.65%。因此，祥和实业100%股权的评估价值为 90,589,800元，经交易各方协商，一致同意标的资产的交易价格为90,152,940.00元。
五、交易协议的主要内容
甲方：杭州微光电子股份有限公司
乙方：冯金祥、冯罗平、冯建平、祥大投资、汇牛铄今、叶普宇
丙方：祥和实业、贵阳祥和
（一）股权收购方式、比例及对价
1、股权转让
本公司以2.49元/股自乙方受让祥和实业股份1,526.1万股，股权转让价款合计3,799.989元，具体如下：
（1）冯金祥以 2.49元/股向本公司转让祥和实业股份 382.05万股，股权转
让价款951.3045万元；
（2）冯罗平以 2.49元/股向本公司转让祥和实业股份 509.40万股，股权转让价款1,268.406万元；
（3）冯建平以 2.49元/股向本公司转让祥和实业股份 382.05万股，股权转让价款951.3045万元；
（4）汇牛铄今以 2.49元/股向本公司转让祥和实业股份 140.3333万股，股权转让价款349.429917万元；
（5）叶普宇以 2.49元/股向本公司转让祥和实业股份 112.2667万股，股权转让价款279.544083万元。
2、增资
本公司以 2.49元/股向祥和实业增资 883.50万股，增资款合计 2,199.915万元。
3、本次收购前后祥和实业股权结构
本次收购完成后，祥和实业股权变更如下：
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|序号|股东名称|本次收购前||本次收购后||
|||出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|杭州微光电子股份有限公司|-|-|2,409.60|53.50|
|2|冯金祥|960|26.5149|577.95|12.83|
|3|冯罗平|1,280|35.3533|770.60|17.11|
|4|冯建平|960|26.5149|577.95|12.83|
|5|湖州祥大投资管理合伙企业（有限合伙）|168|4.6401|168.00|3.73|
|6|杭州汇牛铄今股权投资合伙企业（有限合伙）|140.3333|3.8760|-|-|
|7|叶普宇|112.2667|3.1008|-|-|
|合计||3,620.60|100.00|4,504.10|100|

（二）业绩承诺
冯金祥、冯罗平、冯建平承诺， 2018年度、2019年度、2020年度，标的公司资产合并报表口径下扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润将分别不低于1,250万元、1,500万元、1,750万元。
在上述承诺期内，由本公司聘请其认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对相关的承诺年度目标资产实际实现的净利润和差异情况出具《专项审计报告》。
（三）业绩补偿
在承诺期内，如标的公司净利润未达到本协议所载之业绩承诺的，冯金祥、冯罗平、冯建平应向本公司进行业绩补偿，补偿原则如下：
1、若实际业绩未达到业绩承诺的80%（不包含本数），则冯金祥、冯罗平、冯建平按照以下公式计算现金补偿金额：
应现金补偿金额=（当期期末承诺净利润-当期期末实现净利润）/补偿年限内各年的承诺净利润总和*本次交易总对价
2、若实际业绩达到业绩承诺的80%（包含本数）-100%（不包含本数），则冯金祥、冯罗平、冯建平按照以下公式计算现金补偿金额：
应现金补偿金额=当期期末承诺净利润-当期期末实现净利润
3、以上现金补偿，由本公司在《专项审计报告》出具后10日内，以书面方式通知冯金祥、冯罗平、冯建平，该三方于收到通知后 30日内履行现金补偿义务。
如届时冯金祥、冯罗平、冯建平未能依照上述约定进行现金补偿，本公司有权要求冯金祥、冯罗平、冯建平以其所持祥和实业股权，按照上一年度经审计的祥和实业合并报表下每股净资产价格，向本公司进行股份补偿。
冯金祥、冯罗平、冯建平就该业绩补偿义务承担连带责任。
4、如承诺期届满后，标的公司累计实现的业绩总额达到承诺业绩总额的，则本公司向冯金祥、冯罗平、冯建平返还以前年度的补偿款（税后金额）或返还
补偿的相应股份。
在承诺期内，如标的公司净利润超过上述业绩承诺，则本公司同意以其享有的超额部分的业绩分红，给予标的公司管理团队业绩奖励。
（四）价款支付
本公司须于交割日后 5个工作日内向冯金祥、冯罗平、冯建平支付股权转让款。本公司已依照《股权收购暨增资意向书》之约定，向汇牛铄今、叶普宇支付股权转让预付款，交割日后该股权转让预付款抵作本公司应向汇牛铄今以及叶普宇支付之股权转让款。
本公司已依照《股权收购暨增资意向书》之约定，向祥和实业支付预付款，交割日后该预付款部分抵作本公司应向祥和实业支付之增资款，差额部分由祥和实业退还本公司。
（五）公司治理
本次收购完成后，祥和实业设董事会，由 5人组成，其中原股东冯金祥、冯罗平、冯建平委派2名董事，本公司委派3名董事，董事长由本公司委派的董事担任，董事长为标的公司法定代表人。在业绩对赌期间，本公司充分尊重标的公司现有股东及团队的经营管理权，经营班子保持稳定，本公司委派财务总监对标的公司规范运作进行监督，标的公司经营班子必须遵守相关法律法规，按照上市公司要求进行规范运作。
标的公司核心员工须与标的公司签署自交割日起不少于 5年的劳动合同，并同时签署符合本公司要求的保密协议及竞业限制协议。
六、收购目的和对公司的影响
公司在确保现有电机、风机稳步发展的同时，紧跟工业 4.0和互联网时代的创新步伐，努力实现产品向汽车、通讯、物联网等领域拓展。在此过程中，公司将对能与公司业务实现互补、协同效应的产业加大收购以及整合力度。标的公司空调产品主要应用于新能源客车、乘用车和物流车，同时标的公司与国内知名厂家建立了良好的合作关系，积累了丰富的客户资源。标的公司业务与
公司业务有良好的协同、互补效应，通过本次交易将延伸公司产业链，实现公司在汽车产业的布局以及突破，并推动电机、风机等产品在汽车领域的渗透和应用，进一步提升公司的业务规模和行业竞争水平。
七、风险提示
（一）整合风险
考虑到标的公司所从事的业务类型、客户等，与公司目前主要业务类型及客户存在差异。在收购之后，如不能做到资源与业务的有效整合，将会对公司经营和管理带来风险。
（二）财务风险
尽管目前标的公司的资产和业务规模占公司整体比重较小，但考虑到标的公司的未来的经营情况存在不确定性，如果标的公司的经营出现问题，将会影响到公司的财务状况。
（三）商誉减值风险
根据交易方在评估值基础上确定的交易价格较标的公司账面净资产增值较高。本次股权购买完成后公司将会确认较大金额的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的公司所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第十九次会议的决议；
2、独立董事意见；
3、公司与交易对方签署的《股权收购暨增资协议》；
4、《杭州祥和实业有限公司审计报告》（天健审〔2018〕2716号）；
5、《杭州微光电子股份有限公司拟对外投资涉及的杭州祥和实业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2018〕225号）。
特此公告。
杭州微光电子股份有限公司董事会二〇一八年五月五日