西南证券股份有限公司关于江苏井神盐化股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
西南证券股份有限公司
(以下简称“西南证券”
)作为江苏井神盐化股份有限公司
(以下简称“井神股份”或“公司”
)首次公开发行股票上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关
柳定的要求,对井神股份首次公开发行部分限售股份申请上市流通事项进行了核查,并
发表核查意见如下
:
一、公司首次公开发行股票和股本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]I3CZI号文核准,公司向社会公开(A股
发行⒇,OO0,0O0股人民币普通股 ),自⒛15年12月31日起在上海证券交易所挂牌交易。发行后公司总股本为559,440,OO0股
。
井神股份首次公开发行前股份数量为9o,OO0,OOo股
,发行上市后公司股份总额为559,佴0,OO0股,未解除限售的股份(或非流通股)数
量为弱9,佴o,OOo股 ,占公司总股本的B3.91%。本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股 ,本次解除限售股份数量为189,300,⒇
5股,占公司股本总数的33。胼%,锁
定期为自公司股票上市之日起十二个月,锁定期即将届满,将于
2017年1月3日上市流通。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
(一)招股说明书、上市公告书中作出的承诺
1、
持股5%以上的股东汇鸿国际出具承诺函,承诺自井神股份上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理该等股份,也不由井神股份回购该等股份。
自锁定期满之日起十二个月内,累计减持发行人股份总数不超过发行人股票上市之日所持有发行人股份总额的40%,减
持价格不低于发行价格;自锁定期满之
日起二十四个月内,累计减持股份总数不超过股票上市之日所持有发行人股份总额的
80%,减
持价格不低于发行价格。上述两年期限届满后,汇
鸿国际减持发行人股票时,将按市价且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产
(审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除杈除息处理)的价格进行减持。所持股票在锁定期满后两年内减持的,将提前五个交易日通知发行人,并由发行人在减持前三个交易日予以公告。其减持发行人股票时,将严格依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定执行。如违反本承诺进行减持的,自愿将减持所得收益上缴发行人。
2、除控股股东及持股5%以上股东外,公司其他17家
股东均出具《承诺函》 ,承诺其本次发行前持有的发行人股份,自井神股份首次公开发行股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理该等股份,也
不由发行人回购该等股份。
3、
全国社会保障基金取得从公司国有法人股股东处划转来的公司8,”2,2呒股股份,其
中划转自公司控股股东江苏省盐业集团有限责任公司的6,%9,ω0股自上市之日起锁定36个月;其他1,252,⑩8股自上市之日起锁定12个月。
(二)股份锁定承诺的履行情况
1、
本次申请解股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。
2、
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形,不存在侵害公司利益的行为,上市公司也不存在对其违规担保的情形。
3、
本次申请解除股份限售的股东在《招股说明书》中做出的承诺与
《上市公告书》中做出的承诺一致,亦
无后续追加承诺。
4、
江苏集群信息产业股份有限公司持有的井神股份4,018,”5股限售流通股被司法执行,扣划至邵陆毅名下;江苏中海联合信息工程发展有限公司持有的井神股份3,500,OO0股限售流通股被司法拍卖,竞
买人宋明竞得该股权,扣划至宋明名下。以上两项限售流通股股东变更事宜属于司法强制执行,而非江苏集群信息产业股份有限公司、江苏中海联合信息工程发展有限公司违反股票限售承诺的行为;同时,取得该等股份的新股东邵陆毅、宋明继续遵循了该等股份相应的限售承诺。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
(一)本
次解除限售股份的上市流通日期为⒛17年
1月3日。
(二)本次解除限售股份数量为189,300,⒛5股,占公司股本总数的
拼%;33∶
(三)本
次股份解除限售及实际上市流通具体情况如下
:
本次解除限
本次解除限
股东名称
持数量有限(股售股
)
的占比总例股(本
%)
售股份数量
售本股的占
比J总
例股
备注
(股
) (%)
自上市之日起锁定aa个月 ;自锁定期满之日起Iz个月内,累计减持发行人股份总数不超过发行人股票上市江苏汇鸿国际
之日所持有发行人股份总集团股份有限 30,056,175 5,37 30,056,175
5.37
额的0o9b,减持价格不低于公司 (ss)
发行价格;自锁定期满之日起24个月内,累计减持股份总数不趣过股票上市之日所持有发行人股份总额的8隅,减持价格不低于发行价格。
淮安高尔登投
自上市之日起锁 23,060,000 4.12 23,06o,ooo 4.12
资有限公司
定12个月
莱州诚源盐化
自上市之日起锁 22,960,000 4.10 22,960,ooo 4.10
有限公司
定12个月
江苏华昌化工
自上市之日起锁股份有限公司
18,000,000 3.22 18,000,ooo
3.22
定12个月
浙江省盐业集
自上市之日起锁团有限公司 17,621,145 3.15 17,621,145 3.15定12个月
(ss)
连云港市工业
自上市之日起锁投资集团有限 14,753,800 2.64 14,753,8oo 2.64定12个月
公司
(ss)
江苏苏豪创业
自上市之日起锁投资有限公司 14,692,852 2.63 14,692,852
2.63定12个月
(ss)
本次解除限
本次解除限
持有限售股 占总股本 售股占总股
股东名称
数量
(股
)
的比例(%)
售股份数量
本的比例
备注
(股
) (%)
安徽新江淮投 自上市之日起锁 11,537,450 2.06 11,537,45o 2.06
资有限公司 定12个月
上海上大鼎正 自上市之日起锁软件股份有限 7,129,960 1.27 7,129,960 1.27定⒓个月
公司
江苏和睦家投 自上市之日起锁资管理有限公 6,500,000 1.16 6,500,000 1.16定12个月
司
通过司法执行自江苏集群信息产邵陆毅(注
D
4,018,725 0,72 4,018,725 0.72业股份有限公司取得,自上市之日起锁定12个月江苏泰华德勤
自上市之日起锁投资管理有限 4,000,000 0.72 4,000,000 0.72定12个月
公司
山西省盐业公
自上市之日起锁 3,500,000 0.63 3,500,000 0.63
司
定12个月
通过司法拍卖自江苏中海联合信宋明
(注
2) 3,500,000 0,63 3,500,0oo 0.63
息工程发展有限公司处取得,自上市之日起锁定12个月
江苏众合创业
自上市之日起锁 3,500,000 0.63 3,500,000 0.63
投资有限公司
定12个月
江苏省农垦投
自上市之日起锁资管理有限公 1,950,500 0.35 1,950,500 0.35定12个月
司
(ss)
淮安市淮阴盐 自上市之日起锁化工发展有限 633,800 0.11 633,800 0.11定12个月
公司
(ss)
江苏省银宝控
自上市之日起锁股集团有限公 633,800 0.11 633,800
0.11定12个月
司
(sS)
本次解除限
本次解除限
持有限售股 占总股本 售股占总股
股东名称
数量
(股
)
的比例(%)
售股份数量
本的比例
备注
(股
) (%)
其中6,%9,ω0股自上市之日起锁全国社会保障 36个
定 月 8,222,298 1.47 1,252,698 0.22 ;基金理事会
1,2笼,69s股 自上市之日起锁定 12个月
合计 196,270,505 35.08
189,3Q0,9o5
33.84
注⒈根据南京市秦淮区人民法院《执行裁定书》((⒛16)苏
01⒄执 11“(2014)秦
号 执字第11焖号),因民间借贷纠纷,江苏集群信息产业股份有限公司持有的井神股份4,018,”5股限售流通股被司法执行,扣
划至邵陆毅名下。
注2:根
据南京市秦淮区人民法院《执行裁定书》((⒛16)苏
01∝执”o号),因借款合同纠纷,江
苏中海联合信息工程发展有限公司持有的井神股份四、本次解除部分限售股份的上市流通前后股份变动情况表
本次解除部分限售股份的上市流通前后股份变动情况表如下
:
单位
:
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
(+,一
数量 比例
) 数量 比例一、有限售条件股份
469,440,00C 83.91% ˉ189,300,905
280,139,09550.07%1、
国家持股
2、
国有法人持股 361,733,865 64.66% ˉ81,594,77C
280,139,09550.07%3、
其他内资持股 107,706,135 19.25% ˉ107,706,135
0
0%其中:境
内法人持股 I00,187,410 17.91% ˉ100,187,41C
0
0%境内自然人持股 7,518,725 1.34% ˉ7,518,725
0 0%、外资持股
其中:境外法人持股
境外自然人持股
5、
高管股份
二、无限售条件股份
90,000,000 16.09% 189,300,9o5 279,30o,9o549.93%1、
人民币普通股 90,000,000 16.09% 189,300,905 279,300,9o549.93%境内上市的外资股
2、
、境外上市的外资股
4、
其他
三、股份总数 559,440,000 100.00%
559,440,00C100.00%五、保荐机构核查意见
·
为了核查公司限售股份持有人承诺的履行情况以及与之相关的其他情况,保荐人重点核查了以下相关文件
:
1、
井神股份《首次公开发行股票招股说明书》、《首次公开发行股票上市公告书》
;
2、
井神股份出具的《解除限售股的提示性公告》
;
3、
中国证券登记结算有限公司上海分公司登记存管部提供给公司的
《限售股份明细数据表》
;
4、
南京市秦淮区人民法院《执行裁定书》((2o16)苏
01⒄执11胡号(2014)秦执字第11锶号
);
5、
南京市秦淮区人民法院《执行裁定书》((⒛16)苏
01⒄执拟0号
)。
经核查,本
保荐机构认为
:
公司限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺,并正在执行其在首次公开发行股票中所做的承诺。
本次部分限售股份解禁并上市流通符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求;本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺;截至本核查报告出具之日,公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对井神股份本次限售股份解禁上市流通无异议。
(此页无正文,为西南证券股份有限公司关于江苏井神盐化股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见之签章页
)
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乞
饣
保秫麸:亻;幌 11逞