西南证券股份有限公司
关于
江苏长海复合材料股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产暨重大资产重组
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二零一四年六月
声明与承诺
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）受江苏长海复合材料股份有限公司委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项出具独立意见并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要
求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供江苏长海复合材料股份有限公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本次交易涉及的各方当事人向独立财务顾问提供了出具本报告书所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（二）独立财务顾问已对出具本报告书所依据的事实进行了尽职调查，对本报告书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（三）本报告书旨在通过对《江苏长海复合材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书》所涉及的内容进行详尽核查和深入分
析，就本次交易是否合法、合规以及对长海股份全体股东是否公平、合理发表独立意见。
（四）对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（五）独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告书中
列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。
（六）独立财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对江苏长海复合材料股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
（七）独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读江苏长海复合材料股份有限公司董事会发布的《江苏长海复合材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书》等公告、独立董事出具的《江苏长海复合材料股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组的独立意
见》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书和盈利预测审核报告等文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问与本次交易当事方均无任何利益关系，就本次交易所发表的核查意见是完全独立地进行的。
（二）本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。
有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
（三）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（四）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（五）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（六）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（七）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案及交易标的评估值
（一）本次交易方案
本次重组长海股份拟通过向中企新兴、常州联泰、常州海天、中企汇鑫、常州常以、苏州华亿发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的天马集团68.48%的股权。
根据华信评估出具的《资产评估报告》（苏华评报字[2014]第 061号）的评估结果为依据，以 2013年 12月 31日为评估基准日，经长海股份与交易对方协商确认，本次交易中企新兴、常州联泰、常州海天、中企汇鑫、常州常以、苏州华亿等 6名交易对方合计持有天马集团68.48%股权交易对价为 349,371,195.52元（其中以现金方式支付交易对价 43,800,000.00元，以发行 20,688,638股股份方式支付对价305,571,195.52元）。
本次交易具体金额及发行股份数如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方名称|转让标的公司持股比例|交易对价（元）|支付方式||
||||现金方式支付（元）|股份方式支付（股）|
|中企新兴|35.76%|182,440,332.24|41,100,000.00|9,569,420|
|常州联泰|10.52%|53,670,925.48|-|3,633,780|
|常州海天|9.10%|46,426,370.90|-|3,143,288|
|中企汇鑫|5.30%|27,039,534.70|2,700,000.00|1,647,903|
|常州常以|5.20%|26,529,354.80|-|1,796,165|
|苏州华亿|2.60%|13,264,677.40|-|898,082|
|合计|68.48%|349,371,195.52|43,800,000.00|20,688,638|

注：根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，若计算的本次发行股份数量出现小数的情况，则向下取整数作为本次发行股份的数量。
本次交易前，公司持有天马集团31.52%股权；本次交易完成后，公司将持
有天马集团100%股权。本次交易未导致公司实际控制人发生变更。
（二）标的资产交易价格
本次重组中，标的资产交易价格以华信评估出具的资产评估报告确定的资产评估结果为依据，由交易双方协商确定。
根据华信评估出具的《资产评估报告》（苏华评报字[2014]第061号），以2013年12月31日为评估基准日，天马集团基准日的净资产账面值为 38,565.94万元，采用资产基础法确定的天马集团股东全部权益评估价值为 51,017.99万元，比审计后账面净资产增值12,452.05万元、增值率32.29%。采用收益法确定的天马集团股东全部权益评估价值为47,139.75万元，比审计后账面净资产增值 8,573.81万元，增值率为22.23%。本次评估以资产基础法的评估结果作为最终的评估结论。本次交易标的特定对象持有的天马集团68.48%股权的交易价格为 34,937.12万元
二、本次发行股份的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为长海股份第二届董事会第十六次会议（临时）决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
据此，本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价，即23.83元/股。本次发行股票定价基准日前，长海股份发生利润分配及资本公积金转增股本事项，需对发行价格作相应除权、除息处理。根据长海股份2014年4月23日召开2013年度股东大会审议通过的《2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》及《关于增加公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，公司以 2013年末总股本 12,000万股为基数，向全体股东每10股派发人民币2.00元现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增 6股。本次权益分派股权登记日为：2014年 5月 6日；除权除息日为：2014年5月7日。2014年5月28日，长海股份就转增股本事项完成了工商变更登记
程序并换领《营业执照》。
因此，本次发行价格在定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价 23.83元/股的基础上作相应的调整，经除权除息并经交易双方协商确认的本次发行股份价格为14.77元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则除权除息后，则本次发行价格将作相应的调整，本次发行股份购买资产中发行股份的数量也将随之进行调整。
三、本次发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次交易的标的资产特定对象持有的天马集团68.48%股权的作价 34,937.12万元。按照此交易价格（扣除本公司拟以现金方式支付的4,380万元）和发行价格 14.77元/股计算，公司本次拟向交易对方发行股份的数量总计为 20,688,638股。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|本次发行股份（股）|占交易后公司总股本比例（%）|
|中企新兴|9,569,420|4.5|
|常州联泰|3,633,780|1.71|
|常州海天|3,143,288|1.48|
|中企汇鑫|1,647,903|0.77|
|常州常以|1,796,165|0.84|
|苏州华亿|898,082|0.42|
|合计|20,688,638|9.73|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则除权除息后，则本次发行价格将作相应的调整，本次发行股份购买资产中发行股份的数量也将随之进行调整。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金购买特定对象持有的天马集团68.48%股权。
根据上市公司、天马集团经审计的 2013年度财务数据以及交易作价情况，
相关财务比例计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|长海股份|天马集团|交易对价|财务指标占比|
|资产总额|143,223.24|79,793.51|34,937.12|55.71%|
|营业收入|91,971.14|52,831.37|-|57.44%|
|资产净额（归属于母公司股东权益合计）|97,558.74|38,455.29|34,937.12|39.42%|

注：长海股份与天马集团财务数据分别取自长海股份2013年度《审计报告（》苏W[2013]A083号），2012-2013年度天马集团《审计报告》（苏公W[2014]E1238号）；
根据《重组办法》本次重组导致上市公司取得标的资产控制权，标的资产资产总额以其资产总额与成交金额二者中的较高者为准，营业收入以其营业收入为准，资产净额以其净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
五、交易对方所持股份的转让或交易限制
中企新兴、常州联泰、常州海天、中企汇鑫、常州常以、苏州华亿承诺：“本次交易完成后，本合伙企业通过本次交易获得的长海股份（300196）的股份，自股份发行结束之日起 12个月内不转让。中国证监会及深圳证券交易所另有规定的，从其规定。”
六、本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案；
2、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。
七、主要风险因素
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
（一）与本次交易相关风险因素
1、本次交易的审批风险
根据本次交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上述协议
经长海股份董事会和股东大会分别审议通过，并经中国证监会核准后即生效。本次发行股份及支付现金购买资产事项尚需公司股东大会审议通过，且需中国证监会的核准，上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
2、本次交易估值及未做业绩承诺的风险
本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，华信评估以资产基础法结果作为交易标的的最终评估结论。根据华信评估出具的《资产评估报告》（苏华评报字[2014]第 061号），截至评估基准日 2013年 12月 31日，天马集团于评估基准日经审计后的净资产账面值为 38,565.94万元，采用资产基础法评估后的净资产（股东全部权益）价值为51,017.99万元，评估增值率为32.29%；采用收益法评估后的净资产（股东权益）价值为 47,139.75万元，评估增值率为22.23%。本次评估最终选用资产基础法的评估结果。经交易各方协商，标的资产（特定对象持有的天马集团68.48%股权）最终交易作价34,937.12万元。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次资产评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。
考虑到本次交易未选取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据。交易双方就本次重组事项进行洽谈过程中未将利润补偿事宜作为本次交易的条件，提请投资者关注标的资产业绩波动可能产生的风险。
3、盈利预测的风险
公证天业对公司及拟收购资产的盈利预测进行了审核，并出具了《备考合并盈利预测审核报告》（苏公W[2014]E1239号）。根据该报告，重组完成后，长海股份2014年全年预测实现营业收入 175,371.99万元，2014年全年预测实现归属于母公司所有者净利润16,469.23万元
上述盈利预测是根据已知的资料对公司的经营业绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定
性的特征，同时意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但如果盈利预测期内出现对公司的盈利状况造成影响的因素，仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，提请投资者在进行投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
4、每股收益摊薄的风险
依据公证天业基于本次重组出具的长海股份2013年度备考《审计报告》（苏公W[2014]E1230号）进行测算，本次交易后上市公司的主要盈利指标变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|实际数|备考数|
|基本每股收益（元/股）|0.88|0.85|
|每股净资产|8.13|9.84|
|加权平均净资产收益率|11.38%|9.36%|

2013年度，长海股份备考口径每股收益为0.85，略低于长海股份2013年实际每股收益0.88；备考口径加权平均净资产收益率为9.36%，低于长海股份 2013年实际加权平均净资产收益率11.38%，本次重组造成上市公司每股收益被摊薄以及加权平均净资产收益率下降。提请投资者关注此事项引致的风险。
5、新业务扩张的相关风险
本次交易完成后，上市公司将在现有短切毡、薄毡、隔板、涂层毡及其他新产品基础上，进入玻纤复合材料行业的中的玻纤增强热固性树脂及辅料、玻纤增强复合材料等产品领域。
本次交易完成后上市公司能够迅速扩大经营规模，增加产品种类，完善产品结构，通过优化资源配置，充分发挥协同效应，人才技术优势得到互补，客户渠道进行有效融合。另一方面，由于上市公司此前未涉足天马集团主要从事玻纤增强热固性树脂及辅料、玻纤增强复合材料生产与销售业务，缺少相应的细分行业经验，如不能理顺原有业务与新增业务间的关系，上市公司将面临拓展新增业务效果不如预期的风险。
6、业务整合及企业文化融合风险
本次交易完成后，天马集团将成为上市公司的全资子公司。从上市公司整体的角度来看，天马集团和上市公司需在管理制度、业务拓展等方面进行融合。此
外，由于天马集团系国有企业改制而来，在经营风格、生产管理、企业文化等方
面与长海股份存在一定的差异。长海股份能否有效整合天马集团，实现协同效应具有不确定性，整合不顺可能会对上市公司的正常业务发展产生不利影响，从而对上市公司和股东造成损失。上市公司将借助成熟的管理模式，积极与天马集团在公司制度、技术对接、企业文化等诸多方面进行融合，降低因业务整合和文化融合不顺带来的风险。
7、实际控制人股份解限的风险
公司控股股东和实际控制人所持长海股份的股份已于 2014年 3月 26日解限，提请投资者关注控股股东和实际控制人所持长海股份的股份解限的风险。长海股份实际控制人杨鹏威、杨国文及杨凤琴已出具承诺，承诺自公司股票复牌之日起6个月内不减持上市公司股票。
（二）标的公司业务经营相关的风险
1、宏观经济波动风险
玻纤及其制品是无机非金属材料中重要的一类，在建筑建材、轨道交通、石油化工、汽车制造等领域得到广泛应用，其市场需求与国家宏观经济发展密切相关。国家宏观经济发展、产业政策的变动及经济周期的变化对整个行业、上市公司以及标的公司经营生产都会造成重大影响。
与OC、PPG等跨国公司相比天马集团经营规模相对较小，抵抗市场风险和行业风险的能力相对较弱。本次重组旨在通过一体化经营和管理，发挥协同效应，提高长海股份和天马集团在行业内的整体竞争力，并增强抗风险能力。
2、资产抵押、质押风险
近年来，由于天马集团固定资产规模扩大，新增贷款较多。为获取银行贷款，天马集团以固定资产、土地使用权向银行抵押借款（具体情况参见“（三）天马集团主要资产情况”之“1、固定资产”以及“2、无形资产”部分）。截至 2013年12月31日止，天马集团以房屋建筑物、机器设备和土地使用权等资产抵押给相关银行，共获得银行借款 126,000,000元。目前天马集团现金流良好，且具备正常的偿债能力，并与主要债权银行建立了良好的合作关系。如果天马集团资金安排或使用不当，资金周转出现困难，未能在合同规定的期限内归还贷款，则不排除债权银行将可能采取强制措施对上述资产进行处置，从而对天马集团正常生
产经营造成一定影响。
3、能源价格波动风险
作为国内主要玻纤及制品生产基地之一，天马集团在生产过程中需要消耗大量的硼钙石、叶腊石等各类矿石原料、各种化学品单体及化工辅料等以及天然气、电力等。国家能源政策变动导致的天然气、电力价格波动，以及上述其他原材料价格、运费价格波动均将会影响天马集团的生产成本。此外，上述变动亦可能增加天马集团流动资金的占用，加剧其资金周转压力。从而影响天马集团正常生产经营。
针对上述风险，本次整合完成后长海股份与天马集团将通过设立价格联动机制，根据原材料市场价格的变动迅速调整产品价格，转移原材料价格波动的风险。
此外，长海股份还将协助天马集团强化订单管理及存货管理，根据市场材料价格变动择优采购，合理调整存货库存量，优化内部业务流程，提高上市公司及标的公司整体运行效率，降低消耗，减少价格波动对营业成本的影响。
4、出口退税政策风险
根据《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退办法的通知》（财税[2002]7号）、《国家税务总局关于印发〈生产企业出口货物免抵退税管理操作规范〉（试行）的通知》（国税发[2002]11号）、《财政部、国家税务总局关于调低部分商品出口退税率的通知》（财税[2007]90号）、《财政部、国家税务总局关于提高轻纺电子信息等商品出口退税率的通知》（财税[2009]43号）等规范性文件的规定，天马集团及控股子公司海克莱化工、华碧宝新材料的出口货物增值税实行“免、抵、退”办法，2007年6月30日前，出口货物增值税退税率为13%，2007年7月1日起，出口货物增值税退税率降为5%。目前，天马集团主要出口产品的退税率为5%。天马集团 2013年实现营业收入 50,147.74万元，其中出口产品销售收入为8,300.19万元。税收是调控宏观经济的重要手段，如果国家调整出口退税政策，降低甚至取消相关产品的出口退税税率，导致标的公司目前享受5%出口退税不能实现，将会影响天马集团产品出口的市场竞争力，进而影响出口业务。
5、汇率波动风险
2012年、2013年天马集团主要产品对外出口金额分别占当年营业收入
19.20%、16.55%。天马集团出口业务主要结算货币为美元。未来人民币汇率变化将影响天马集团产品的销售价格，从而影响天马集团的利润，加大整体经营风险。为应对此风险，本次重组后，天马集团将通过加快科技创新，增强自主创新能力，提高产品附加值；并提高生产效率，降低综合能耗，不断降低天马集团各主要产品的生产成本；适时采用外汇市场的远期结汇、远期外汇买卖等避险产品，降低汇率波动风险。
6、进口国实施反补贴、反倾销措施带来的风险
2013年 12月 12日，欧盟委员会发布立案公告，决定对原产自中国的长丝玻纤产品启动反补贴调查。长海股份收到本次调查函件，函件称对长海股份、天马集团出口至欧盟的长丝玻纤产品进行损害幅度复审和反补贴调查。欧盟已于 2011年 3月起对该产品征收7.3%-13.8%的反倾销税，长海股份产品执行的倾销税率是7.3%。2012年、2013年度天马集团无销往欧盟地区产品，上述反倾销反补贴政策对天马集团目前生产经营不存在明显影响。但上述反倾销、反补贴事项将会对天马集团的未来开拓欧盟地区国家市场造成一定影响。
7、业务许可及资质证书到期的风险
天马集团取得的高新技术企业证书以及部分与生产经营相关的业务许可及资质证书，均是按照国家有关部门规定审定合格后，由相关主管部门发放。如遇政策变动或天马集团自身经营等其他原因，业务许可证和或资质证书未能顺利延续和持有，将会影响到天马集团主营业务的正常经营及相关税收优惠，对天马集团业绩将会造成一定影响。
标的公司及其子公司华碧宝均为高新技术企业。高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。依据标的资产 2014年度《盈利预测审核报告》（苏公W[2014]E1239号），2014年标的资产预计实现利润总额 2,794.87万元，所得税费用发生额为204.47万元。如遇政策变动或自身经营等其他原因，标的公司母公司及其子公司华碧宝未能享受高新技术企业15%所得税率，将对公司经营业绩产生一定影响。
8、环保政策的风险
天马集团玻纤增强热固性树脂及辅料、玻纤增强复合材料属于化工类产品，
由于化工企业受日益严格的环保法律和法规的监管，主要监管内容包括征收废弃物的排放费用、征收违反环保法规罚款及强制关闭拒不整改或继续造成环境破坏的企业等。我国政府目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，同时颁布并执行更加严格的环保标准。如果不能遵守现行或未来的环保法规，天马集团可能需要支付罚金或采取整改措施，有可能给其业务经营和财务状况带来负面影响。
9、标的公司业绩波动的风险
2012年度、2013年度，天马集团净利润分别为-3,334.15万元、1,701.62万元，2013年，在扣除非经常性损益后，天马集团仍能略有盈利。天马集团 2013年实现扭亏为盈主要原因系其营业收入呈上升趋势，且对营业成本实施了有效控制。
如果宏观经济、产业政策、行业情况以及天马集团自身经营发生重大不利变化，标的公司的盈利能力将受到影响。请投资者注意相关风险。
（三）其他风险
1、资本市场风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；
另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次资产重组完成后，上市公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司的《信息披露办法》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。本报告书根据目前重组进展情况以及可能面临的不确定性，就本次资产重组的有关风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读本报告书所披露的相关风险内容，注意投资风险。
2、其他
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目录
声明与承诺 ....................................................................... 2一、独立财务顾问声明 ................................................................................................................. 2二、独立财务顾问承诺 ................................................................................................................. 3重大事项提示 ..................................................................... 5目录 ........................................................................... 16释义 ............................................................................ 19一、一般释义 .............................................................................................................................. 19二、专业术语释义....................................................................................................................... 21第一章交易概述 ................................................................. 24一、本次交易的背景和目的 ....................................................................................................... 24二、本次交易的原则 ................................................................................................................... 27三、本次交易的具体方案 ........................................................................................................... 27四、本次交易不构成关联交易 ................................................................................................... 29五、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................... 29六、本次交易未导致公司控制权变化 ....................................................................................... 30七、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................................... 31八、本次交易的决策过程 ........................................................................................................... 31第二章上市公司基本情况 ......................................................... 33一、上市公司概况....................................................................................................................... 33二、公司设立及股本变动情况 ................................................................................................... 34三、公司主营业务发展情况 ....................................................................................................... 42四、公司主要财务指标 ............................................................................................................... 42五、上市公司控股股东及实际控制人概况 ............................................................................... 43六、最近三年控股权变动情况 ................................................................................................... 43七、公司前十大股东情况 ........................................................................................................... 44第三章本次交易对方基本情况 ..................................................... 45一、基本情况 .............................................................................................................................. 45二、发行股份购买资产的交易对方 ........................................................................................... 45四、交易对方与上市公司之间不存在关联关系 ....................................................................... 70五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ............................................... 70六、交易对方最近五年内未受过相关处罚 ............................................................................... 70第四章交易标的基本情况 ......................................................... 71一、交易标的的基本情况及历史沿革 ....................................................................................... 71二、天马集团的产权控制关系及子公司情况 ........................................................................... 83三、天马集团的业务经营情况 ................................................................................................... 96四、对外担保、主要负债及主要资产及其权属 ..................................................................... 120五、天马集团业务资质 ............................................................................................................. 133六、天马集团财务概况 ............................................................................................................. 134七、最近三年资产评估、交易、增资情况 ............................................................................. 137八、本次交易标的评估情况 ..................................................................................................... 138
九、天马集团股东对本次交易的审批情况 ............................................................................. 157十、本次交易标的资产涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况 ................. 157十一、标的资产涉及的许可使用情况 ..................................................................................... 158十二、重大会计政策与会计估计差异情况 ............................................................................. 158第五章本次交易涉及股份发行的情况 .............................................. 160一、本次交易的方案概要 ......................................................................................................... 160二、本次发行股份的具体方案 ................................................................................................. 160三、本次发行前后主要财务数据变化情况 ............................................................................. 163四、本次发行前后公司股权结构变化 ..................................................................................... 163第六章本次交易合同的主要内容 ................................................. 165一、合同主体、签订时间 ......................................................................................................... 165二、交易价格及定价依据 ......................................................................................................... 165三、支付方式 ............................................................................................................................ 165四、资产交割及过渡期安排 ..................................................................................................... 167五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ......................................................... 167六、债权债务及员工安置 ......................................................................................................... 167七、合同的生效条件和生效时间 ............................................................................................. 168八、协议的变更、解除与终止 ................................................................................................. 168九、违约责任条款..................................................................................................................... 168第七章独立财务顾问意见 ........................................................ 170一、基本假设 ............................................................................................................................ 170二、本次交易的合规性分析 ..................................................................................................... 170三、本次交易定价合理性分析 ................................................................................................. 179四、本次交易所涉及的资产评估方法的适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性分析 ................................................................................................................................ 184五、本次交易前后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ............................................. 187六、本次交易后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析 . 196七、资产交付安排分析 ............................................................................................................. 198八、本次交易是否构成关联交易核查 ..................................................................................... 198九、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查 ............................................................................................................. 198十、独立财务顾问内核意见和结论性意见 ............................................................................. 199第八章其他重要事项 ............................................................ 202一、本次交易前后公司资金占用、重大诉讼、抵押及担保情况 ......................................... 202二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ............................................................................. 202三、上市公司最近十二月内发生的资产交易情况说明 ......................................................... 202三、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ................................. 202四、连续停牌前公司股票价格的波动情况 ............................................................................. 214五、不存在泄露本次重大资产重组内幕信息及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情况 ............................................................................................................................................ 215六、未发现存在涉嫌本次重组相关的内幕交易情况 ............................................................. 215七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ................. 215第九章备查文件 ................................................................ 217
一、备查文件 ............................................................................................................................ 217二、备查地点 ............................................................................................................................ 217
释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：
一、一般释义
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二、专业术语释义
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|指|GFRP（Glassfiber Reinforced Plastic,也叫 GRP 或|
||FRP），中文名称玻纤增强塑料,俗称玻璃钢,是一种有|
||机非金属跟无机非金属复合的树脂基复合材料,包含|
||基体和增强体两部分。|
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|指|涂在玻纤增强复合材料表面，提高其防腐、防水、耐|
||热性能的一类涂层树脂，其中最高档的为钢琴面层涂|
||料|
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第一章交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、相关法规、政策鼓励上市公司通过资产重组以实现资源优化配置
2010年8月28日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），明确指出：“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。
进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”
2012年 1月 4日，工信部发布《新材料产业“十二五”发展规划》中明确提出“发挥重点新材料企业的支撑和引领作用，通过强强联合、兼并重组，加快培育一批具有一定规模、比较优势突出、掌握核心技术的新材料企业。”鼓励建立以优势企业为龙头，联合产业链上下游核心企业的产业联盟，形成以新材料为主体、上下游紧密结合的产业体系。
2014年3月24日，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确指出：“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。”
国家加快转变经济增长方式、发展战略性新兴产业政策和措施，为公司并购重组提供了政策支持。
2、本次重组符合行业发展趋势
玻纤行业保持集中度较高的竞争格局，新进入企业很难通过技术转让获取玻纤生产的核心技术。面对已有几十年发展历史的海外玻纤企业，中国玻纤企业不断加大技术研发投入、增强自主创新能力。近年来，国内主要玻纤企业的生产工
艺、技术水平已逐渐追上国外企业。凭借较高的产品性价比，国内企业抢占了大量的海外市场。“十一五”期间，中国的玻纤产能从 160万吨增长到 265万吨，年均复合增长率达到13.44%，而同期全球产能年均复合增长率仅为4.89%，国内玻纤产能已超过全球玻纤总产能的50%以上。
2012年 9月，《玻纤行业准入条件》（2012年修订）颁布实施，新修订的准入条件在企业生产布局、工艺与装备、能源消耗、环境保护和产品质量等方面提高了行业的准入门槛。这将有效遏制玻纤行业重复建设和盲目扩张，促进产业结构升级和节能减排，规范行业发展，维护市场竞争秩序。
根据国家《玻纤行业“十二五”发展规划》的发展目标，全行业将进行结构大调整，从以发展池窑为中心转移到完善池窑技术、重点发展玻纤制品加工业为主的方向上来；深化制品加工，大力开发产品应用领域，延伸产业链；强化自主创新能力，继续提高技术、工艺、装备水平，瞄准国际玻纤高端产品；实施走出去战略；全面提高企业管理水平和综合竞争力，力求全行业实现科学可持续发展。
同时《玻纤行业“十二五”发展规划》中已明确提出“推进产业结构调整，提倡适当专业分工，按产业链构建战略合作，更好发挥已有“基地”作用，支持和提倡企业重组、兼并、联合，提高行业整体竞争力。”
本次重组旨在通过重组、兼并，提高上市公司在行业内的综合竞争力，符合未来玻纤及玻纤制品行业发展趋势。
（二）本次交易目的
1、实现公司长期战略发展目标，打造国内玻纤复合材料领先企业
长海股份于2011年3月29日在深交所创业板上市以来，始终保持高速发展势态。秉承着将公司打造成中国最具竞争优势、产业链完整的专业化玻纤制品上市公司的长期发展理念，立足于玻纤复合材料领域，充分利用现有技术优势、品牌优势、市场优势，以上市为契机优化资源配置，加大技术创新投入，整合上下游产业链，扩大生产能力，拓宽玻纤深加工制品应用领域，不断巩固增强公司核心竞争力。
上市以来，公司在原有生产基地布局的基础上，更新装备、提高质量、扩大核心业务生产规模，解决产能不足的瓶颈，实现营业收入的快速增长。2012年、
2013年公司在玻纤制品及玻纤复合材料方面新增了多条生产线。公司通过进一步扩大玻纤制品及复合材料产能，实现产业链的延伸，有助于新增玻纤纱的自我消化。
长海股份和天马集团均为玻纤制品行业中具有相对优势的企业，且处于同一地区。通过本次重组，天马集团将成为长海股份全资子公司。借鉴公司多年的生产管理经验，成熟的管理模式，长海股份将从销售、采购、生产、财务等多个环节对上市公司及标的公司进行业务整合，优化资源配置；此外，上市公司将与标的公司一同梳理归纳各自的研发体系并实现技术共享，提升整体技术水平和研发能力，进一步确立公司在增强玻纤复合材料和相关领域的技术、市场、成本的领先地位。从而提升公司行业知名度及综合竞争力，保证了盈利能力的提升和未来业绩的增长。本次重组符合公司长期战略目标。
2、延伸产业链、完善上市公司主营业务结构
公司主营业务为玻纤制品及玻纤复合材料的研发、生产和销售，是国内规模最大、实力最强、技术最先进的玻纤复合材料领域生产企业之一。公司主要产品包括短切毡、薄毡、隔板、涂层毡等多个系列。近年来，公司在不断提高产品工艺水平的基础上，逐步扩大了原有短切毡、湿法薄毡的产能，同时新增了PE隔板、电子薄毡、装饰板材等多个产品。在提高原有工艺水平及产品技术含量的基础上，大力研发新产品，提高产品附加值，完善产业链是公司始终秉承的重要经营理念。天马集团为目前我国品种较多、产品覆盖面最广的玻璃钢及复合材料基地之一，主要产品为玻纤及玻纤制品、玻纤增强热固性树脂及辅料、玻纤增强复合材料。
本次交易前，长海股份和天马集团在原料、产品、设备、客户等各方面均存在极高的相关度。天马集团一直是长海股份的重要原料供应商，其生产的玻纤增强热固性树脂及辅料属于行业内较为高端的产品，是长海股份现有各类玻纤复合材料产品的重要原材料之一。天马集团玻纤增强材料产品则使用了长海股份生产的短切毡、薄毡等产品。
本次重组将有助于上市公司对重要原材料的控制，进一步拓展玻纤增强热固性树脂及辅料、玻纤增强复合材料的生产业务，使上市公司形成更加完整的产业链，改善上市公司主营业务结构，从而增强公司市场竞争力，实现公司可持续发
展。
3、发挥上市公司与标的公司协同效应
2012年 8月，上市公司已经对天马集团实现参股，通过前一阶段的磨合适应，上市公司协助天马集团销售、采购、财务等多个环节进行整合，并使其逐步扭亏为盈。本次交易完成后，上市公司即可将天马集团经营管理工作和技术研发工作纳入公司整体规划中，双方取长补短，统筹资源、共同提高，从而增强上市公司的市场竞争力；通过销售团队的整合，上市公司将与天马集团在市场开拓、客户资源共享等方面充分发挥协同效应，从而取得并分享更为广阔、优质的市场资源。本次交易可以更好的发挥上市公司与天马集团在各个方面的潜力，加深和提高各方在各个方面的合作水平，合力实现共同发展。
二、本次交易的原则
（一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
（二）“公开、公平、公正”以及“诚实信用、协商一致”的原则；
（三）维护公司全体股东的合法权益，特别是中小股东利益的原则；
（四）完善公司治理，避免同业竞争、规范关联交易的原则；
（五）有利于公司的长期健康发展，提升公司的经营业绩和持续发展能力，提高公司抗风险能力的原则。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
上市公司拟通过向中企新兴、常州联泰、常州海天、中企汇鑫、常州常以、苏州华亿非公开发行股份和支付现金的方式购买其合计持有的天马集团68.48%股权。本次交易完成后，上市公司将持有天马集团100%股权。
本次交易不安排配套融资。
（二）本次交易方案的主要内容
1、交易对方
本次非公开发行股份及支付现金购买资产的股份发行方、现金支付方及资产
收购方为长海股份；
本次非公开发行股份及支付现金购买资产的股份发行对象：中企新兴、常州联泰、常州海天、中企汇鑫、常州常以、苏州华亿；
本次非公开发行股份及支付现金购买资产现金支付对象为：中企新兴、中企汇鑫。
2、交易标的
本次交易的标的资产为特定对象持有的天马集团68.48%的股权。
3、标的资产的评估基准日及定价
根据华信评估出具的《资产评估报告》（苏华评报字[2014]第061号），以2013年12月31日为评估基准日，选取资产基础法评估结果，本次重组标的公司天马集团净资产账面值为38,565.94万元，评估价值为51,017.99万元，增值率32.29%。
4、发行股票的种类和面值本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
5、支付方式
本次交易采用向特定对象非公开发行股份及支付现金相结合的方式。
6、发行价格及依据
本次发行股份的定价基准日为长海股份审议本次交易事项的第二届董事会第十六次会议（临时）决议公告日，本次发行价格为定价基准日前前 20个交易日的公司股票交易均价，即 23.83元/股。由于公司定价基准日之前，公司实施 2013年度利润分配方案，向全体股东每 10股派发现金红利 2.00元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 6股，经除权除息并经交易双方协商确认本次发行价格调整为14.77元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则除权除息后，则本次发行价格将作相应的调整，本次发行股份购买资产中发行股份的数量也将随之进行调整。
7、发行数量
根据本次交易各方协商确定的标的资产交易价格 34,937.12万元（其中以现金支付 4,380万元）及股份发行价格 14.77元/股测算,本次向特定对象发行的 A股股票数量为20,688,638股。
8、本次发行股票的锁定期及上市安排
本次交易的发行对象中企新兴、常州联泰、常州海天、中企汇鑫、常州常以、苏州华亿已作出承诺：“本次交易完成后，本合伙企业通过本次交易获得的长海股份（300196）的股份，自股份发行结束之日起 12个月内不转让。中国证监会及深圳证券交易所另有规定的，从其规定。”
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市，待限售期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。
9、期间损益归属
本次交易交易基准日之前的标的公司未分配利润由标的股权交割完成后的长海股份享有。
在交易基准日至交割日期间，标的股权产生的盈利由长海股份享有；标的股权产生的亏损由中企新兴、常州联泰、常州海天、中企汇鑫、常州常以、苏州华亿各方按比例承担，并在标的股权交割审计报告出具后 30日内以现金方式一次性补足。
10、滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
四、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易对方，即中企新兴、常州联泰、常州海天、中企汇鑫、常州常以、苏州华亿，与上市公司及其关联方之间不存在关联。因此，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金购买特定对象持有的天马集团68.48%股权。
根据上市公司、天马集团经审计的 2013年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|长海股份|天马集团|交易对价|财务指标占比|
|资产总额|143,223.24|79,793.51|34,937.12|55.71%|
|营业收入|91,971.14|52,831.37|-|57.44%|
|资产净额（归属于母公司股东权益合计）|97,558.74|38,455.29|34,937.12|39.42%|

注：长海股份与天马集团财务数据分别取自长海股份2013年度《审计报告（》苏W[2013]A083号），2012-2013年度天马集团《审计报告》（苏公W[2014]E1238号）；
根据《重组办法》本次重组导致上市公司取得标的资产控制权，标的资产资产总额以其资产总额与成交金额二者中的较高者为准，营业收入以其营业收入为准，资产净额以其净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
六、本次交易未导致公司控制权变化
截至本报告签署日，上市公司实际控制人为杨鹏威、杨国文及杨凤琴，其持股比例分别为39.38%、11.25%、5.63%，合计持有上市公司56.25%的股份，自2011年3月公司上市以来，实际控制人持股未发生变更；具体股权结构如下表：
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|股东名称|持股总数（股）|持股比例|
|杨鹏威|75,600,000|39.38%|
|杨国文|21,600,000|11.25%|
|杨凤琴|10,800,000|5.63%|
|杨鹏威、杨国文及杨凤琴合计持有|108,000,000|56.26%|
|总股数|192,000,000|100%|

本次交易完成后，杨鹏威、杨国文及杨凤琴三人的持股比例分别为35.54%、10.16%、5.08%，合计持有上市公司股份50.78%的股份，仍是长海股份控股股东暨实际控制人，长海股份实际控制权在交易前后未发生变化，具体股权结构如下表：
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|股东名称||持股总数（股）|持股比例|
|公司实际控制人|杨鹏威|75,600,000|35.54%|
||杨国文|21,600,000|10.16%|
||杨凤琴|10,800,000|5.08%|
||杨鹏威、杨国文及杨凤琴合计持有|108,000,000|50.78%|
|本次发行股份购买资产股份发行方|中企新兴|9,569,420|4.50%|
||常州联泰|3,633,780|1.71%|
||常州海天|3,143,288|1.48%|
||中企汇鑫|1,647,903|0.77%|

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|常州常以|1,796,165|0.84%|
|苏州华亿|898,082|0.42%|
|本次交易对方合计持有|20,688,638|9.73%|
|总股数|212,688,638|100%|

公司实际控制人也未发生变更，仍为杨鹏威、杨国文及杨凤琴。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成前后，公司的控股股东暨实际控制人均为杨鹏威、杨国文及杨凤琴，本次交易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十二条规定的借壳上市
八、本次交易的决策过程
（一）已履行的决策程序
1、2014年 5月 30日，天马集团召开股东会，并作出决议，全体股东一致同意：长海股份采用向中企新兴、中企汇鑫、常州常以、苏州华亿、常州联泰及常州海天等特定对象非公开发行股票和支付现金相结合的方式购买其持有的天马集团合计68.48%股权。其中，长海股份以现金4110万元作为部分对价支付中企新兴，剩余款项以非公开发行股份方式支付；以现金270万元作为部分对价支付中企汇鑫，剩余款项以非公开发行股份方式支付。本次交易其他特定对象常州常以、苏州华亿、常州联泰及常州海天的对价款项，长海股份全部以非公开发行股票方式支付。
2、2014年 6月 6日，上市公司召开第二届董事会第十六次会议（临时），审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案》，同意公司采用向中企新兴、中企汇鑫、常州常以、苏州华亿、常州联泰、常州海天非公开发行股票和支付现金相结合的方式购买其合计持有的天马集团68.48%股权。
（二）尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案；
2、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证
监会核准。
第二章上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司全称： 江苏长海复合材料股份有限公司
英文名称： Jiangsu Changhai Composite Materials Co., Ltd.
注册地址： 江苏省常州市武进区遥观镇塘桥村
公司简称（代码）： 长海股份（300196）
法人代表： 杨国文
注册资本（万元）： 19,200.00
邮政编码： 213102
公司电话： 0519-88712521
公司传真： 0519-88712521
公司网址： http://www.changhaigfrp.com
营业执照注册号： 320483000062432
税务登记证号码： 320400743721247
经营范围： 玻纤纱、织物及制品、玻璃钢制品、其他产业纤维的织物及制品、建筑及装饰增强材料生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
二、公司设立及股本变动情况
（一）整体变更前
1、设立常州新区长海蓄电池材料有限公司
公司前身为常州新区长海蓄电池材料有限公司（以下简称“长海蓄材”）。2000年 3月 28日，杨国文、曾国良、杨彩英等 3名自然人签署《常州新区长海蓄电池材料有限公司章程》，决定三人分别以现金出资 40万元、5万元、5万元设立常州新区长海蓄电池材料有限公司。2000年4月28日，常州汇丰会计事务所出具“常汇会验（2000）内250号”《验资报告》，对各方出资情况予以验证，公司注册资本总额为 50万元人民币，股东各方已足额缴付出资。资金来源为股东自有资金。
2000年5月17日，长海蓄材领取了常州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册资本：50万元人民币。
2、长海蓄材股权转让
2002年1月1日，长海蓄材股东杨彩英与杨凤琴签署《股权转让协议》，约定股东杨彩英将其持有的公司5万元出资额转让给杨凤琴，转让价格以截至2002年1月1日该转让股权的实际价值计算；长海蓄材股东曾国良与杨鹏威签署《股权转让协议》，约定股东曾国良将其持有的公司 5万元出资额转让给杨鹏威，转让价格以截至2002年1月1日该转让股权的实际价值计算。2002年2月26日，长海蓄材全体股东就相关股权转让事宜形成书面决议。
2002年3月6日，长海蓄材办理了上述事宜的工商变更登记。
3、长海蓄材更名为长海玻纤
2002年 10月 30日，长海蓄材召开股东会并形成书面决议，一致同意变更公司名称。2002年 10月 28日，长海蓄材办理了上述事宜的工商变更登记，公司名称变更为“常州市长海玻纤制品有限公司”。
4、长海玻纤第一次增资
2002年 11月 13日，长海玻纤召开股东会并形成书面决议，一致同意：增加注册资本250万元。其中，杨国文增加投资87.5万元，合计出资127.5万元；
杨鹏威增加投资 125万元，合计出资 130万元；杨凤琴增加投资 37.5万元，合计出资42.5万元。2002年11月14日，常州中瑞会计师事务所有限公司出具“常中瑞会验（2002）第1046”号《验资报告》，确认股东方已足额缴付此次增资金额。此次增资资金来源为股东自有资金。
2002年12月2日，长海玻纤办理了上述事宜的工商变更登记。
5、长海玻纤第二次增资
2005年4月14日，长海玻纤召开股东会并形成书面决议，一致同意：增加注册资本 700万元。其中，杨国文增加投资 72.5万元，合计出资 200万元；杨鹏威增加投资 570万元，合计出资 700万元；杨凤琴增加投资 57.5万元，合计出资100万元。2005年4月26日，常州市永申联合会计师事务所出具“常永申会验（2005）第106”号《验资报告》，确认股东方已足额缴付此次增资金额。
此次增资资金来源为股东自有资金。
2006年3月24日，长海玻纤办理了上述事宜的工商变更登记。
6、长海玻纤第三次增资
2006年 12月 26日，长海玻纤召开股东会并形成书面决议，一致同意：增加注册资本3,500万元。其中，杨国文增加投资700万元，合计出资900万元；
杨鹏威增加投资 2,450万元，合计出资 3,150万元；杨凤琴增加投资 350万元，合计出资 450万元。2006年 12月 28日，常州永申人合会计师事务所有限公司出具“常永申会内验（2006）37”号《验资报告》，确认股东方已足额缴付此次增资金额。此次增资资金来源为股东自有资金。
2006年12月29日，长海玻纤办理了上述事宜的工商变更登记。
7、长海玻纤第四次增资
2008年6月26日，长海玻纤召开股东会并形成书面决议，一致同意：江苏高晋创业投资有限公司、江苏高投成长创业投资有限公司成为公司股东；增加注
册资本 1,200万元，其中，江苏高晋创业投资有限公司增资 650万元（以 2,600万元现金认购）；江苏高投成长创业投资有限公司增资 550万元（以 2,200万元现金认购）。2008年 5月 20日，江苏中天资产评估事务所有限公司出具“苏中资评报字（2008）第59号”《江苏高晋创业投资有限公司股权投资项目资产评估报告书》。2008年 6月 20日，常州永申人合会计师事务所有限公司出具“常永申会内验（2008）211”号《验资报告》，确认股东方已足额缴付此次增资金额。
此次增资资金来源为股东自有资金。
2008年9月10日，长海玻纤办理了上述事宜的工商变更登记。
8、长海玻纤第五次增资
2008年10月6日，长海玻纤召开股东会并形成书面决议，一致同意：增加注册资本300万元，由杨国忠等38名自然人以现金认购。2008年10月16日，江苏公证会计师事务所有限公司出具“苏公C[2008]B080”号《验资报告》，确认股东各方已足额缴付此次增资金额。此次增资资金来源为股东自有资金。
2008年10月23日，长海玻纤办理了上述事宜的工商变更登记。
9、长海玻纤股权转让
2009年 2月 20日，长海玻纤股东杨国忠与蔡志军签署《股权转让协议》，约定股东蔡志军将其持有的长海玻纤1万元出资额以人民币1万元的价格平价转让给股东杨国忠。同日，长海玻纤全体股东就相关股权转让事宜形成书面决议。
2009年2月20日，长海玻纤办理了上述事宜的工商变更登记。
此次股权转让完成后，长海玻纤股东各方的出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|杨鹏威|3,150|52.50%|
|2|杨国文|900|15.00%|
|3|江苏高晋创业投资有限公司|650|10.83%|
|4|江苏高投成长创业投资有限公司|550|9.17%|
|5|杨凤琴|450|7.50%|
|6|杨国忠|18|0.30%|
|7|邵俊|17|0.28%|
|8|杨琳|16|0.27%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例|
|9|杨汉国|16|0.27%|
|10|马军|16|0.27%|
|11|沈百顺|15.5|0.26%|
|12|戚稽兴|15|0.25%|
|13|邵溧萍|15|0.25%|
|14|许耀新|15|0.25%|
|15|杨彩英|15|0.25%|
|16|李平|13|0.22%|
|17|李荣平|10|0.17%|
|18|曾国良|10|0.17%|
|19|黄焕荣|10|0.17%|
|20|贾革文|9|0.15%|
|21|兰海航|8|0.13%|
|22|徐江烽|8|0.13%|
|23|朱贵林|6|0.10%|
|24|孙小青|6|0.10%|
|25|苏勇伟|6|0.10%|
|26|周宇|5.5|0.09%|
|27|周元龙|5|0.08%|
|28|徐亚峰|5|0.08%|
|29|张中|5|0.08%|
|30|吴海鸥|5|0.08%|
|31|沈国兴|4|0.07%|
|32|居晓红|3|0.05%|
|33|张府|3|0.05%|
|34|陆小法|3|0.05%|
|35|尹林|2.5|0.04%|
|36|杨晋东|2.5|0.04%|
|37|吴文忠|2.5|0.04%|
|38|龚健|2.5|0.04%|
|39|沈荷芬|2|0.03%|
|40|汤桂香|2|0.03%|
|41|郑述坤|2|0.03%|
|42|沈中慰|1|0.02%|
|合 计||6,000|100%|

（二）整体变更设立
2009年4月2日，长海玻纤全体股东就整体变更为股份公司事宜签署了《发
起人协议》。2009年4月20日，长海玻纤召开2009年第二次股东会会议，同意
长海玻纤整体变更为股份公司。根据江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的
“苏公C[2009]A122号”《审计报告》，长海玻纤截至 2008年12月 31日经审计的账面净资产值为 123,667,977.83元人民币，按1：0.727755的比例折为股份公司9,000万股普通股股份，每股面值人民币1元，净资产值超过股本总额的部分计入资本公积；公司全体股东同意作为发起人，将分别持有的长海玻纤股权所对应的净资产作为对股份公司的出资，按原出资比例认购股份公司的股份。2009年6月24日，公司召开了第一次股东大会暨创立大会。
2009年 7月 10日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具“苏公C[2009]B056号”《验资报告》，确认截至 2009年6月24日，公司股东已足额缴纳其出资，公司注册资本已到位。
2009年7月30日，股份公司领取江苏省常州工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320483000062432）。
股份公司成立后，各发起人（股东）持股数量及持股比例等情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人（股东）名称/姓名|持股数量（万股）|持股比例|
|1|杨鹏威|4,725|52.50%|
|2|杨国文|1,350|15.00%|
|3|江苏高晋创业投资有限公司（SS）|975|10.83%|
|4|江苏高投成长创业投资有限公司|825|9.17%|
|5|杨凤琴|675|7.50%|
|6|杨国忠|27|0.30%|
|7|邵俊|25.5|0.28%|
|8|杨琳|24|0.27%|
|9|杨汉国|24|0.27%|
|10|马军|24|0.27%|
|11|沈百顺|23.25|0.26%|
|12|戚稽兴|22.5|0.25%|
|13|邵溧萍|22.5|0.25%|
|14|许耀新|22.5|0.25%|
|15|杨彩英|22.5|0.25%|
|16|李平|19.5|0.22%|
|17|李荣平|15|0.17%|
|18|曾国良|15|0.17%|
|19|黄焕荣|15|0.17%|
|20|贾革文|13.5|0.15%|
|21|兰海航|12|0.13%|
|22|徐江烽|12|0.13%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人（股东）名称/姓名|持股数量（万股）|持股比例|
|23|朱贵林|9|0.10%|
|24|孙小青|9|0.10%|
|25|苏勇伟|9|0.10%|
|26|周宇|8.25|0.09%|
|27|周元龙|7.5|0.08%|
|28|徐亚峰|7.5|0.08%|
|29|张中|7.5|0.08%|
|30|吴海鸥|7.5|0.08%|
|31|沈国兴|6|0.07%|
|32|居晓红|4.5|0.05%|
|33|张府|4.5|0.05%|
|34|陆小法|4.5|0.05%|
|35|尹林|3.75|0.04%|
|36|杨晋东|3.75|0.04%|
|37|吴文忠|3.75|0.04%|
|38|龚健|3.75|0.04%|
|39|沈荷芬|3|0.03%|
|40|汤桂香|3|0.03%|
|41|郑述坤|3|0.03%|
|42|沈中慰|1.5|0.02%|
|合 计||9,000|100%|

注：股东名称后标识“SS”（State-owned Shareholder的缩写）表明该股东为国有股东。2009年6月16日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于江苏长海复合材料股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（苏国资复[2009]35号），确认江苏高晋创业投资有限公司所持有公司 975万股为国有股（SS），占公司股本总额的10.83%。
2010年 2月，江苏高晋创业投资有限公司完成了民营化改制。2010年 3月1日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于江苏臻诚投资有限责任公司产权变动涉及江苏长海复合材料股份有限公司国有股权性质变更有关问题的批复》（苏国资复[2010]22号），江苏高晋创业投资有限公司所持公司的股份不再被认定为国有股。
公司股东全部由自然人股股东和社会法人股股东组成，各股东持股数量及持股比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（万股）|持股比例|
|1|杨鹏威|4,725|52.50%|
|2|杨国文|1,350|15.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（万股）|持股比例|
|3|江苏高晋创业投资有限公司|975|10.83%|
|4|江苏高投成长创业投资有限公司|825|9.17%|
|5|杨凤琴|675|7.50%|
|6|杨国忠|27|0.30%|
|7|邵俊|25.5|0.28%|
|8|杨琳|24|0.27%|
|9|杨汉国|24|0.27%|
|10|马军|24|0.27%|
|11|沈百顺|23.25|0.26%|
|12|戚稽兴|22.5|0.25%|
|13|邵溧萍|22.5|0.25%|
|14|许耀新|22.5|0.25%|
|15|杨彩英|22.5|0.25%|
|16|李平|19.5|0.22%|
|17|李荣平|15|0.17%|
|18|曾国良|15|0.17%|
|19|黄焕荣|15|0.17%|
|20|贾革文|13.5|0.15%|
|21|兰海航|12|0.13%|
|22|徐江烽|12|0.13%|
|23|朱贵林|9|0.10%|
|24|孙小青|9|0.10%|
|25|苏勇伟|9|0.10%|
|26|周宇|8.25|0.09%|
|27|周元龙|7.5|0.08%|
|28|徐亚峰|7.5|0.08%|
|29|张中|7.5|0.08%|
|30|吴海鸥|7.5|0.08%|
|31|沈国兴|6|0.07%|
|32|居晓红|4.5|0.05%|
|33|张府|4.5|0.05%|
|34|陆小法|4.5|0.05%|
|35|尹林|3.75|0.04%|
|36|杨晋东|3.75|0.04%|
|37|吴文忠|3.75|0.04%|
|38|龚健|3.75|0.04%|
|39|沈荷芬|3|0.03%|
|40|汤桂香|3|0.03%|
|41|郑述坤|3|0.03%|
|42|沈中慰|1.5|0.02%|
|合 计||9,000|100%|

（三）公司首次公开发行股票并上市
2011年 3月 10日，经中国证监会“证监许可〔2011〕353号”文件核准，公司向社会公开发行3,000万股人民币普通股，发行价格为18.58元/股。本次发行完成后，公司总股本变更为12,000万股，2011年3月29日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|持股人|持股数量（万股）|持股比例|
|一、有限售条件股份|9,600|80%|
|其中：IPO前股东持股|9,000|75%|
|网下配售股份|600|5%|
|二、无限售条件股份|2,400|20%|
|合计|12,000|100%|

2011年4月27日，公司在江苏省常州工商行政管理局完成首次公开发行股份股权变更工商登记。
（四）公司 2014年利润分配，资本公积转增股本
2014年4月23日，公司2013年度股东大会审议通过了2013年度利润分配方案：以公司现有总股本12,000万股为基数，向全体股东每10股派2.00人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 6股。转增后公司总股本变为19,200万股。公司于2014年5月7日完成本次利润分配。公证天业出具了《验资报告》（苏公W[2014]B060号），对公司本次新增注册资本及其实收情况进行了审验。
2014年5月28日，公司就本次股本增加完成工商变更登记，并换领《营业执照》（注册号：320483000062432）。
（五）目前股本结构
截至本报告书签署日，公司总股本为 19,200万股，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|持股人|持股数量（万股）|持股比例|
|一、有限售条件股份|8,362.66|43.56%|
|其中：IPO前股东持股|8,362.66|43.56%|
|网下配售股份||-|
|二、无限售条件股份|10,837.34|56.44%|
|合计|19,200.00|100%|

长海股份实际控制人杨鹏威、杨国文及杨凤琴在未来6个月内无减持上市公司股票的计划。
三、公司主营业务发展情况
公司主营业务为玻纤制品及玻纤复合材料的研发、生产和销售，主要产品包括短切毡、湿法薄毡、涂层毡等多个系列。公司自设立以来，主营业务未发生变化。公司主要产品包括纺织型玻纤深加工制品及玻璃钢制品两大类产品。
玻璃纤维拥有绝缘性、耐热性、抗腐蚀性、机械强度高等多种性能，因而玻纤产品应用领域广泛。如短切毡可广泛应用于汽车顶蓬、卫浴洁具、大型储罐、透明板材等多个方面；湿法薄毡可用于内外墙装饰、屋面防水、电子基材等方面；
复合隔板可应用于蓄电池中；涂层毡可应用于建筑建材中；连续毡是玻璃钢机械成型工艺中不可缺少的重要基材，其增强制品可广泛应用于化工防腐、汽车、船艇、军工、体育器具、建材、电绝缘等领域。
四、公司主要财务指标
根据公司2011、2012、2013年度经审计的财务报告，公司最近三年及一期的主要财务数据与财务指标（合并数）如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|总资产（万元）|143,223.24|118,324.32|95,704.33|
|总负债（万元）|41,885.37|27,745.68|11,897.32|
|归属于母公司的股东权益（万元）|97,558.74|87,047.56|80,563.52|
|每股净资产（元/股）|8.13|7.25|6.71|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入（万元）|91,971.14|60,199.05|44,358.97|
|利润总额（万元）|12,051.91|10,423.30|7,007.58|
|归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万元）|10,208.97|8,428.41|5,535.73|
|基本每股收益（元/股）|0.88|0.74|0.52|
|稀释每股收益（元/股）|0.88|0.74|0.52|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|11,870.84|17,268.91|10,391.03|
|每股经营活动现金流量（元/股）|0.99|1.44|0.87|

五、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东实际控制人基本情况
1、杨鹏威
杨鹏威，公司董事、总经理，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为3204831982****0514，住所为江苏省常州市武进区遥观镇塘桥村东城塘 37号。
截至本招股说明书签署之日，杨鹏威持有公司7,560万股，占本次发行前公司股本总额的39.38%。
2、杨国文
杨国文，公司董事长，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为3204211957****0515，住所为江苏省常州市武进区遥观镇塘桥村东城塘 37号。
截至本招股说明书签署之日，杨国文持有公司2,160万股，占本次发行前公司股本总额的11.25%。
3、杨凤琴
杨凤琴，公司董事，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为3204211955****0548，住所为江苏省常州市武进区遥观镇塘桥村东城塘 37号。
截至本招股说明书签署之日，杨凤琴持有公司1,080万股，占本次发行前公司股本总额的5.63%。
（二）控股股东与实际控制人介绍
公司的控股股东、实际控制人为杨鹏威、杨国文及杨凤琴。本次发行前杨鹏威、杨国文及杨凤琴分别持有公司7,560万股、2,160万股及1,080万股，合计持有 10,800万股，占公司本次发行股份购买资产实施前总股本的56.26%。杨国文与杨凤琴系夫妻关系，杨国文、杨凤琴与杨鹏威系父子、母子关系。杨国文为公司创始人之一现任公司董事长，杨鹏威现任公司董事兼总经理，杨凤琴现任公司董事。
六、最近三年控股权变动情况
近三年,公司控股股东及实际控制人未发生变动。
七、公司前十大股东情况
截至2014年3月31日，公司前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例（%）|持股总数（股）|
|杨鹏威|限售流通 A 股,A股流通股|39.38|47,250,000|
|杨国文|限售流通 A 股,A股流通股|11.25|13,500,000|
|杨凤琴|限售流通 A 股,A股流通股|5.63|6,750,000|
|招商银行股份有限公司-光大保德信优势配置股票型证券投资基金|A股流通股|4.66|5,586,377|
|上海浦东发展银行-长信金利趋势股票型证券投资基金|A股流通股|3.21|3,856,283|
|中国光大银行股份有限公司-光大保德信量化核心证券投资基金|A股流通股|2.97|3,561,916|
|中国银行-银华优质增长股票型证券投资基金|A股流通股|1.75|2,099,887|
|全国社保基金一一四组合|A股流通股|1.66|1,995,536|
|中国工商银行-广发聚丰股票型证券投资基金|A股流通股|1.17|1,399,923|
|中国农业银行-新华优选分红混合型证券投资基金|A股流通股|1.15|1,377,011|
|合计||71.19|87376933|

第三章本次交易对方基本情况
一、基本情况
本次非公开发行股份及支付现金购买资产的股份发行对象：中企新兴、常州联泰、常州海天、中企汇鑫、常州常以、苏州华亿；
本次非公开发行股份及支付现金购买资产现金支付对象为：中企新兴、中企汇鑫。
本次交易的标的资产为特定对象持有的天马集团68.48%股权
本次交易具体金额及发行股份数如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方名称|转让标的公司持股比例|交易对价（元）|支付方式||
||||现金方式支付（元）|股份方式支付（股）|
|中企新兴|35.76%|182,440,332.24|41,100,000.00|9,569,420|
|常州联泰|10.52%|53,670,925.48|-|3,633,780|
|常州海天|9.10%|46,426,370.90|-|3,143,288|
|中企汇鑫|5.30%|27,039,534.70|2,700,000.00|1,647,903|
|常州常以|5.20%|26,529,354.80|-|1,796,165|
|苏州华亿|2.60%|13,264,677.40|-|898,082|
|合计|68.48%|349,371,195.52|43,800,000.00|20,688,638|

注：根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，若计算的本次发行股份数量出现小数的情况，则向下取整数作为本次发行股份的数量。
二、发行股份购买资产的交易对方
（一）中企新兴南京创业投资基金中心
1、中企新兴基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中企新兴南京创业投资基金中心（有限合伙）|
|合伙企业性质|有限合伙企业|
|经营场所|南京市高淳区经济开发区花山路8号1幢|
|执行事务合伙人|中企高达江苏创业投资管理有限公司（委派代表：于小镭）|
|营业执照注册号|320100000157053|
|组织机构代码|59354802-X|
|税务登记证号码|32011359354802X|
|经营范围|创业投资；从事对未上市企业的股权投资；项目投资；投资咨询及投资管理服务。|

2、历史沿革
中企新兴成立于 2012年 6月 8日，系由中企高达江苏创业投资管理有限公司等4个合伙人共同出资成立。设立时，各合伙人出资情况为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资占比|
|1|中企高达江苏创业投资管理有限公司|普通合伙人|1,000|9.09%|
|2|戈耀明|有限合伙人|7,000|63.64%|
|3|孙晓东|有限合伙人|2,000|18.18%|
|4|张一勤|有限合伙人|1,000|9.09%|
|合计-|||11,000|100.00%|

（1）新增合伙人、原合伙人出资变更
2012年 11月 16日，中企新兴合伙人会议做出决议：同意张卫、南京国际租赁有限公司、罗琴、陆翀、北京点金投资、马国祥、廖新入伙中企新兴，其中张卫出资1075万元，南京国际租赁有限公司出资2075万元，罗琴出资215万元，陆翀出资 200万元、北京点金投资出资 2000万元、马国祥出资 301万元、廖新出资322.5万元。
此次会议同意普通合伙人中企高达江苏创业投资管理有限公司出资额由 1000万元变更为 100万元，有限合伙人戈耀明出资额由 7000万元变更为 7700万元，有限合伙人孙晓东出资额由2000万元变更为1075万元，有限合伙人张一勤出资由1000万元变更为413.5万元。
2013年6月20日，中企新兴就上述事项完成工商变更登记。
（2）经营场所变更
2013年9月20日，中企新兴合伙人会议决议，公司主要经营场所由原南京市栖霞区马群街道紫东路1号变更为高淳区经济开发区花山路8号1幢。中企新兴与2013年10月14日完成该事项工商变更登记。
截至本报告签署日，中企新兴各合伙人出资情况为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资占比|
|1|中企高达江苏创业投资管理有限公司|普通合伙人|100|0.65%|
|2|戈耀明|有限合伙人|7,700|49.75%|
|3|孙晓东|有限合伙人|1075|6.95%|
|4|张一勤|有限合伙人|413.5|2.67%|
|5|张卫|有限合伙人|1,075|6.95%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资占比|
|6|南京国际租赁有限公司|有限合伙人|2,075|13.41%|
|7|罗琴|有限合伙人|215|1.39%|
|8|陆翀|有限合伙人|200|1.29%|
|9|北京点金投资有限公司|有限合伙人|2,000|12.92%|
|10|马国祥|有限合伙人|301|1.94%|
|11|廖新|有限合伙人|322.5|2.08%|
|合 计|||15,477|100.00%|

3、中企新兴主要业务情况
中企新兴主要从事创业投资业务，作为股权投资的主体进行长期投资。
4、中企新兴主要财务指标
中企新兴最近一年的财务状况简表如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2013.12.31|
|资产总额|14,632.85|
|股东权益|14,597.85|
|资产负债率|0.24%|
|项 目|2013年度|
|营业收入|0.00|
|营业利润|-125.93|
|利润总额|-125.93|
|净利润|-125.93|

注：以上数据摘自中企新兴2013年财务报表（未经审计）
5、合伙人情况
（1）控制关系
根据中企新兴及其各合伙人工商登记资料的记载，其股权关系如下：
江苏省人民政府国有资
产监督管理委员会
100%
江苏省国信资产管
理集团有限公司
100% 陈文彪
100% 100%
江苏舜天国际集 江苏省广播电视江苏联威置业有
罗洪祥 于小镭 王志勇 陈跃团有限公司 集团有限公司 限公司
100%
90% 10%73.27%
50.32% 100% 100%
100%
江苏舜限天公股司份有博腾易国有际限投公资司贸江苏资广有电限创公业司投江苏联限威公投司资有九龙实业司有限公
刘宝林 刘兆年刘树林
中资企基高金达管（理北有京限）公投
司
王洋
南京管久理欣有限汇元公投司资45% 37% 18%25.96% 15.00% 15.38% 23.08% 20.58% 56% 20% 24%
南京国际租 北京点金投 中企高达江苏创业
戈耀明 孙晓冬 张卫 罗琴 陆翀 张一勤 马国祥 廖新赁有限公司 资有限公司 投资管理有限公司
49.75% 13.41% 6.95% 6.95% 1.39% 1.29% 2.67% 12.92% 1.94% 0.65% 2.08%中企新兴南京创业投资基金中心
（有限合伙）
（2）合伙人基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|身份证号/营业执照号|合伙人性质|
|1|中企高达江苏创业投资管理有限公司|320106000193413|普通合伙人|
|2|戈耀明|3204831954****0719|有限合伙人|
|3|孙晓东|3201111971****321X|有限合伙人|
|4|张一勤|1402021971****3079|有限合伙人|
|5|张卫|3201061966****1318|有限合伙人|
|6|南京国际租赁有限公司|320000400000028|有限合伙人|
|7|罗琴|5105021981****1127|有限合伙人|
|8|陆翀|3206021974****0011|有限合伙人|
|9|北京点金投资有限公司|110000006931004|有限合伙人|
|10|马国祥|3210231971****3015|有限合伙人|
|11|廖新|1101051962****1121|有限合伙人|

6、中企新兴下属企业基本情况
截至本报告签署日，中企新兴持有天马集团35.76%股权外，投资其他企业基本情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|投资金额|持股比例（%）|主营业务|注册资本（万元）|
|湖北鑫山卓越新材料科技股份有限公司|260|4.13%|新型功能材料、矿物材料、复合新材料等产品的开发生产；经营本企业自营进出口业务，代理进出口业务。|6,610.00|

7、其他相关事项
（1）与上市公司的关联关系
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，中企新兴在本次交易前不属于公司的关联方。
（2）最近五年受处罚情况
根据中企新兴出具的书面说明，中企新兴及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）中企汇鑫南京股权投资基金中心（中企新兴一致行动人）
中企新兴与中企汇鑫于 2014年 4月 3日签订《一致行动人协议》，约定二
者在持有天马集团股权或长海股份股票期间，在参与相关决策过程中采取一致行
动。
1、中企汇鑫基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中企汇鑫南京股权投资基金中心（有限合伙）|
|合伙企业性质|有限合伙企业|
|主要经营场所|南京市栖霞区紫东路2号|
|主要办公地点|南京市栖霞区紫东路2号|
|执行事务合伙人|中企高达（北京）投资基金管理有限公司（委派代表：于小镭）|
|营业执照注册号|120116000008580|
|组织机构代码|06709925-2|
|税务登记证号码|320113067099252|
|经营范围|非证券股权投资活动及相关资讯业务|

2、历史沿革
中企汇鑫原名中企汇鑫（天津）股权投资基金合伙企业，该合伙企业于 2010年11月02日，由北京中企汇金投资管理有限公司、北京中证联投资管理有限公司共同出资成立，设立时各合伙人出资情况为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资占比|
|1|北京中企汇金投资管理有限公司|普通合伙人|5|0.1%|
|2|北京中证联投资管理有限公司|有限合伙人|4,995|99.9%|
|合计|||5,000|100%|

 2010年 12月 24日，北京中证联投资管理有限公司名称变更为中证联投资基金管理（北京）有限公司。2011年 7月 8日，北京中企汇金投资管理有限公司更名为中企高达（北京）投资基金管理有限公司。中企汇鑫就上述股东更名于2012年2月完成工商变更登记。
2012年8月28日，中企汇鑫合伙人会议决议，将本企业认缴出资额由 5,000万元增加至10,000万元，各合伙人具体认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资占比|
|1|中企高达（北京）投资基金管理有限公司|普通合伙人|5|0.1%|
|2|北京中证联投资管理有限公司|有限合伙人|9,995|99.9%|
|合计|||10,000|100%|

 2013年 3月 8日，中企汇鑫合伙人会议决议，公司将主要经营场所从天津迁往南京。2013年4月28日，公司在南京市工商局办理完成工商迁入登记。
2013年 5月 7日，中企汇鑫（天津）股权投资基金合伙人会议决议，中证
联投资基金管理有限公司退伙，并将其将持有中企汇鑫（天津）股权投资基金 9,995万元财产份额转让给福建华通置业有限公司 1,650万元，转让给北京华阳盛通实业发展有限公司7,300万元，转让给中企华商南京股权投资基金中心（有限合伙）1,045万元。此外，本次会议另决议将公司名称由“中企汇鑫（天津）股权基金合伙企业（有限合伙）”变更为“中企汇鑫南京股权投资基金中心”。
2013年5月22日，中企汇鑫在南京市工商局办理完成工商变更登记。中企汇鑫各合伙人出资情况为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资占比|
|1|中企高达（北京）投资基金管理有限公司|普通合伙人|5|0.05%|
|2|福建华通置业有限公司|有限合伙人|1,650|16.50%|
|3|北京华阳盛通实业发展有限公司|有限合伙人|7,300|73.00%|
|4|中企华商南京股权投资基金中心（有限合伙）|有限合伙人|1,045|10.45%|
|合计|||10,000|100%|

3、主要业务情况
中企汇鑫主要从事创业投资业务，作为股权投资的主体进行长期投资。
4、主要财务指标
中企汇鑫最近一年的财务状况简表如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2013.12.31|
|资产总额|6,412.74|
|股东权益|6,392.51|
|资产负债率|0.32%|
|项 目|2013年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-4.30|
|利润总额|30.90|
|净利润|30.90|

注：以上数据摘自中企汇鑫2013年财务报表（未经审计）
5、合伙人情况
（1）控制关系
根据中企汇鑫及其各合伙人工商登记资料的记载，其股权关系如下：
于小镭
高扬瑜
73.27%
李荻 王增柱 刘春芳
98%
中企高达（北京）投
资基金管理有限公司
香港新亚（中国）国际
51% 38.54% 10.46%
集团有限公司
100%
新沃鼎业科技（深圳） 北京中企华商创业
陈连余 杜军 周美琪 岳鸿声有限公司 投资管理有限公司
福建福机有限责任
公司
52.42% 0.08% 9.67% 12.89% 4.83% 4.83%华鑫通国际招商集团股
赵国明 阮少范 苏晓涛 全寿山 夏国庆份有限公司
82.43%
14.50% 8.06% 14.50% 16.12% 14.50%45.17%
北京华阳盛通实业 中企华商南京股权投资
福建华通置业有限公司
发展有限公司 基金中心（有限合伙）
16.50% 73.00% 0.05% 10.45%
中企汇鑫南京股权投资基金中心
（2）合伙人基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|营业执照号|合伙人性质|
|1|中企高达（北京）投资基金管理有限公司|110117005072208|普通合伙人|
|2|福建华通置业有限公司|350105100007511|有限合伙人|
|3|北京华阳盛通实业发展有限公司|110000005036725|有限合伙人|
|4|中企华商南京股权投资基金中心（有限合伙）|110108015436786|有限合伙人|

6、投资企业基本情况
截至本报告签署日，中企汇鑫持有天马集团5.30%股权外，投资其他企业基本情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|投资金额（万元）|持股比例（%）|主营业务|注册资本（万元）|投资时间|
|江苏速升自动化装备股份有限公司|450.00|2.34%|输送、涂装、仓储、环保、非标设备、自动化装备的研发、设计、制造、安装、维修、技术咨询及技术服务；机械设备、计算机软件、工业控制软件、系统集成设备的开发、制造、销售；国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）|6,000.00|2010.11|
|郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司|1,200.00|3.55%|有色金属、黑色金属、贵金属再生冶炼加工、循环利用经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、荆讲及技术的进口业务、经营进料加工和“三来一补”业务。|15,360.00|2010.11|
|贵州百花医药股份有限公司|1,125.00|3.51%|生产：片剂、酊剂、丸剂、颗粒剂、乳膏剂、散剂、搽剂、合剂、硬胶囊剂、糖浆剂、酒剂、喷雾剂、橡胶膏剂、软膏剂、中药饮片；进出口贸易业务（除国家限制的以外）；新药的研发。|15,390.00|2011.10|
|江苏现代电力科技股份有限公司|800.00|2.67%|电力电容器、高低压开关电器、电力无功补偿设备、电力节能设备和电力自动化设备和电力无功控制软件的研发、生产、销售及售后服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。|6,000.00|2012.6|
|云南良方制药有限公司|798.00|1.33%|中西药原料及制剂、中成药的生产、加工及自产自销（经营范围按医药、卫生两许可证经营）。|2,142.86|2012.10|

7、其他相关事项
（1）与上市公司的关联关系
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，中企汇鑫在本次交易前不属于公司的关联方。
（2）最近五年受处罚情况
根据中企汇鑫出具的书面说明，中企汇鑫及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）常州联泰股权投资中心
1、常州联泰基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|常州联泰股权投资中心（普通合伙）|
|合伙企业性质|普通合伙企业|
|主要经营场所|常州市新北区建设大厦B座402室|
|执行事务合伙人|周垚|
|营业执照注册号|320407000202400|
|组织机构代码|05663471-5|
|税务登记证号码|320400056634715|
|经营范围|项目投资；投资咨询及投资管理服务|

2、历史沿革
常州联泰成立于2012年11月2日，系由周垚、刘岳君、单小武、顾春英 4人共同出资设立。
设立时，各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资占比|
|1|周垚|普通合伙人|250|25%|
|2|单小武|普通合伙人|250|25%|
|3|刘岳君|普通合伙人|300|30%|
|4|顾春英|普通合伙人|200|20%|
|合计|||1,000|100%|

 2013年 3月 22日，合伙人会议决议增加刘道基等 38自然人入伙。2013年 4月 16日，常州联泰就该事项办理完成工商变更登记。截至本报告签署日，常州联泰再未发生工商变更事项。各合伙人出资情况为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|合伙人性质|认缴出资额|比例|
|1|刘岳君|普通合伙人|11,500,000|28.43%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|合伙人性质|认缴出资额|比例|
|2|单小武|普通合伙人|10,200,000|25.22%|
|3|周垚|普通合伙人|2,500,000|6.18%|
|4|马志伟|普通合伙人|2,000,000|4.94%|
|5|王雯霞|普通合伙人|2,000,000|4.94%|
|6|顾春英|普通合伙人|2,000,000|4.94%|
|7|王珂|普通合伙人|1,000,000|2.47%|
|8|苏加华|普通合伙人|500,000|1.24%|
|9|仇小伟|普通合伙人|500,000|1.24%|
|10|唐兴中|普通合伙人|500,000|1.24%|
|11|庄国华|普通合伙人|500,000|1.24%|
|12|顾晓明|普通合伙人|400,000|0.99%|
|13|刘道基|普通合伙人|300,000|0.74%|
|14|章美英|普通合伙人|300,000|0.74%|
|15|周旭东|普通合伙人|300,000|0.74%|
|16|陈万猛|普通合伙人|300,000|0.74%|
|17|张勇|普通合伙人|300,000|0.74%|
|18|卜赞林|普通合伙人|300,000|0.74%|
|19|刘罗庆|普通合伙人|300,000|0.74%|
|20|王友存|普通合伙人|300,000|0.74%|
|21|曹鑫|普通合伙人|300,000|0.74%|
|22|陈泠|普通合伙人|300,000|0.74%|
|23|尤志清|普通合伙人|300,000|0.74%|
|24|王闵玉|普通合伙人|300,000|0.74%|
|25|王建新|普通合伙人|300,000|0.74%|
|26|顾伟华|普通合伙人|250,000|0.62%|
|27|柏文忠|普通合伙人|200,000|0.49%|
|28|王丽琴|普通合伙人|200,000|0.49%|
|29|华其欣|普通合伙人|200,000|0.49%|
|30|田峰|普通合伙人|200,000|0.49%|
|31|陈凯|普通合伙人|200,000|0.49%|
|32|缪彦琛|普通合伙人|200,000|0.49%|
|33|杨琪|普通合伙人|200,000|0.49%|
|34|吴风波|普通合伙人|200,000|0.49%|
|35|沈仲飞|普通合伙人|200,000|0.49%|
|36|费晓莉|普通合伙人|200,000|0.49%|
|37|朱万田|普通合伙人|150,000|0.37%|
|38|罗元宏|普通合伙人|150,000|0.37%|
|39|陆栋梁|普通合伙人|150,000|0.37%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|合伙人性质|认缴出资额|比例|
|40|宋琛|普通合伙人|100,000|0.25%|
|41|肖芝虎|普通合伙人|75,000|0.19%|
|42|位杰|普通合伙人|75,000|0.19%|
|合计|||40,450,000|100%|

3、合伙人情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号|合伙人性质|
|1|刘岳君|3202221969****4437|普通合伙人|
|2|单小武|3301031967****1633|普通合伙人|
|3|周垚|3204831987****0531|普通合伙人|
|4|马志伟|3204021978****0219|普通合伙人|
|5|王雯霞|3204021962****1226|普通合伙人|
|6|顾春英|3204021967****1029|普通合伙人|
|7|王珂|3204041972****0413|普通合伙人|
|8|苏加华|3204041965****2210|普通合伙人|
|9|仇小伟|3204111968****1434|普通合伙人|
|10|唐兴中|3204021954****0837|普通合伙人|
|11|庄国华|3204111972****0658|普通合伙人|
|12|顾晓明|4201061962****4876|普通合伙人|
|13|刘道基|3204021952****0414|普通合伙人|
|14|章美英|3204041960****0822|普通合伙人|
|15|周旭东|3204041969****0431|普通合伙人|
|16|陈万猛|3204021975****0815|普通合伙人|
|17|张勇|3423271969****0014|普通合伙人|
|18|卜赞林|3204041964****0815|普通合伙人|
|19|刘罗庆|3204041964****1075|普通合伙人|
|20|王友存|3424251976****5374|普通合伙人|
|21|曹鑫|3210221976****1716|普通合伙人|
|22|陈泠|3204021971****0820|普通合伙人|
|23|尤志清|3204021953****0813|普通合伙人|
|24|王闵玉|3204021971****1223|普通合伙人|
|25|王建新|3204021955****083X|普通合伙人|
|26|顾伟华|3305011986****8237|普通合伙人|
|27|柏文忠|3204111975****1633|普通合伙人|
|28|王丽琴|3204211967****2747|普通合伙人|
|29|华其欣|3204021985****4311|普通合伙人|
|30|田峰|3204041974****0810|普通合伙人|
|31|陈凯|3204021977****0034|普通合伙人|
|32|缪彦琛|3201061968****1257|普通合伙人|

|||||
|-|-|-|-|
|33|杨琪|3204021969****0815|普通合伙人|
|34|吴风波|3210841982****5230|普通合伙人|
|35|沈仲飞|3204021968****0816|普通合伙人|
|36|费晓莉|3204041979****4125|普通合伙人|
|37|朱万田|3426251969****0298|普通合伙人|
|38|罗元宏|5113251979****461X|普通合伙人|
|39|陆栋梁|3206021980****6512|普通合伙人|
|40|宋琛|4307231987****3848|普通合伙人|
|41|肖芝虎|4130271981****7616|普通合伙人|
|42|位杰|3203241987****2317|普通合伙人|

4、主要业务情况
常州联泰主要从事创业投资业务，作为股权投资的主体进行长期投资。
5、主要财务指标
常州联泰最近一年的财务状况简表如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2013.12.31|
|资产总额|4,046.92|
|股东权益|4,042.52|
|资产负债率|0.11%|
|项 目|2013年度|
|营业收入|0|
|营业利润|-1.72|
|利润总额|-1.72|
|净利润|-1.72|

注：以上数据摘自常州联泰2013年财务报表（未经审计）
6、投资企业基本情况
截至本报告书签署日，常州联泰持有天马集团10.52%股权，无其他存在控制关系企业或关联企业。
7、其他相关事项
（1）与上市公司的关联关系
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，常州联泰在本次交易前不属于公司的关联方。
（2）最近五年受处罚情况
根据常州联泰出具的书面说明，常州联泰及其主要管理人员最近五年内未受
到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）常州海天创业投资中心
1、常州海天基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|常州海天创业投资中心（有限合伙）|
|合伙企业性质|有限合伙企业|
|主要经营场所|常州新北区玉龙北路501号|
|执行事务合伙人|邵俊|
|营业执照注册号|320400000046367|
|组织机构代码|06626029-4|
|税务登记证号码|320400066260294|
|经营范围|项目投资；投资咨询及投资管理服务|

2、历史沿革
常州联泰成立于2013年4月8日，系由邵俊等47人共同出资设立。
截至本报告签署日，常州联泰未发生股权变动，其他工商相关信息亦未发生变更。
截至本报告签署日，常州海天各合伙人出资情况为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|合伙人性质|出资额|比例|
|1|邵俊|普通合伙人|5,000,000|14.29%|
|2|宣维栋|有限合伙人|5,000,000|14.29%|
|3|史建军|有限合伙人|3,000,000|8.57%|
|4|解桂福|有限合伙人|3,000,000|8.57%|
|5|秦录平|有限合伙人|3,000,000|8.57%|
|6|雷建平|有限合伙人|2,000,000|5.71%|
|7|陈健|有限合伙人|500,000|1.43%|
|8|尹洪生|有限合伙人|500,000|1.43%|
|9|祝小冬|有限合伙人|500,000|1.43%|
|10|唐晋芬|有限合伙人|500,000|1.43%|
|11|刘捍东|有限合伙人|500,000|1.43%|
|12|刘晔|有限合伙人|500,000|1.43%|
|13|杨大弟|有限合伙人|500,000|1.43%|
|14|张建国|有限合伙人|500,000|1.43%|
|15|万瑞芳|有限合伙人|500,000|1.43%|
|16|陈波|有限合伙人|500,000|1.43%|
|17|冯志国|有限合伙人|500,000|1.43%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|18|安宝民|有限合伙人|500,000|1.43%|
|19|李怀昌|有限合伙人|500,000|1.43%|
|20|何建芳|有限合伙人|300,000|0.86%|
|21|黄冰一|有限合伙人|300,000|0.86%|
|22|屠寅亮|有限合伙人|300,000|0.86%|
|23|朱明春|有限合伙人|300,000|0.86%|
|24|王维东|有限合伙人|300,000|0.86%|
|25|严瑞琳|有限合伙人|300,000|0.86%|
|26|施利杰|有限合伙人|300,000|0.86%|
|27|朱忠裕|有限合伙人|300,000|0.86%|
|28|马晓琴|有限合伙人|300,000|0.86%|
|29|王建中|有限合伙人|300,000|0.86%|
|30|王良生|有限合伙人|300,000|0.86%|
|31|周文群|有限合伙人|300,000|0.86%|
|32|王军伟|有限合伙人|300,000|0.86%|
|33|胡开伟|有限合伙人|300,000|0.86%|
|34|朱荣幸|有限合伙人|300,000|0.86%|
|35|秦伟|有限合伙人|300,000|0.86%|
|36|陈翠如|有限合伙人|300,000|0.86%|
|37|刘迎庆|有限合伙人|300,000|0.86%|
|38|赵宁|有限合伙人|300,000|0.86%|
|39|陈亚平|有限合伙人|300,000|0.86%|
|40|彭华新|有限合伙人|200,000|0.57%|
|41|史洁辉|有限合伙人|200,000|0.57%|
|42|张建锋|有限合伙人|200,000|0.57%|
|43|周震宇|有限合伙人|200,000|0.57%|
|44|徐大云|有限合伙人|200,000|0.57%|
|45|陆震信|有限合伙人|200,000|0.57%|
|46|周昕|有限合伙人|200,000|0.57%|
|47|曹敏|有限合伙人|100,000|0.29%|
|合计|||35,000,000|100%|

3、合伙人情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号码|合伙人性质|
|1|邵俊|3204111970****1019|普通合伙人|
|2|宣维栋|3204041968****0822|有限合伙人|
|3|史建军|3204041970****0630|有限合伙人|
|4|解桂福|3204021947****0811|有限合伙人|
|5|秦录平|3101041964****4111|有限合伙人|
|6|雷建平|3204021955****041X|有限合伙人|

|||||
|-|-|-|-|
|7|陈健|3204211980****3816|有限合伙人|
|8|尹洪生|4201061965****4879|有限合伙人|
|9|祝小冬|3204021966****1231|有限合伙人|
|10|唐晋芬|3204111973****1422|有限合伙人|
|11|刘捍东|3204021968****0816|有限合伙人|
|12|刘晔|3204041952****0018|有限合伙人|
|13|杨大弟|3204021962****5013|有限合伙人|
|14|张建国|3204041959****141X|有限合伙人|
|15|万瑞芳|3204021954****0823|有限合伙人|
|16|陈波|3204021972****0214|有限合伙人|
|17|冯志国|3204111969****1010|有限合伙人|
|18|安宝民|4201111976****4258|有限合伙人|
|19|李怀昌|6101031976****3615|有限合伙人|
|20|何建芳|3204021953****0826|有限合伙人|
|21|黄冰一|3204021960****1221|有限合伙人|
|22|屠寅亮|3204021974****001X|有限合伙人|
|23|朱明春|3204021973****0814|有限合伙人|
|24|王维东|3204021964****0839|有限合伙人|
|25|严瑞琳|3204021967****0022|有限合伙人|
|26|施利杰|3408021982****0832|有限合伙人|
|27|朱忠裕|3210281970****4456|有限合伙人|
|28|马晓琴|6127291972****4005|有限合伙人|
|29|王建中|3204021963****0218|有限合伙人|
|30|王良生|3201241984****2015|有限合伙人|
|31|周文群|3204211970****2129|有限合伙人|
|32|王军伟|3713251976****1915|有限合伙人|
|33|胡开伟|3713251977****5316|有限合伙人|
|34|朱荣幸|3204021963****003X|有限合伙人|
|35|秦伟|3204821981****7339|有限合伙人|
|36|陈翠如|3101101966****6300|有限合伙人|
|37|刘迎庆|3204021959****0810|有限合伙人|
|38|赵宁|3201071977****0319|有限合伙人|
|39|陈亚平|3204021954****0812|有限合伙人|
|40|彭华新|3204021962****0813|有限合伙人|
|41|史洁辉|3204811983****2240|有限合伙人|
|42|张建锋|3204831981****3611|有限合伙人|
|43|周震宇|3204011985****2210|有限合伙人|
|44|徐大云|3204021956****0814|有限合伙人|
|45|陆震信|3204231968****5816|有限合伙人|

|||||
|-|-|-|-|
|46|周昕|3204111974****1610|有限合伙人|
|47|曹敏|3207231982****2614|有限合伙人|

3、主要业务情况
常州海天主要从事创业投资业务，作为股权投资的主体进行长期投资。
4、主要财务指标
常州海天最近一年的财务状况简表如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2013.12.31|
|资产总额|3,501.78|
|股东权益|3,498.08|
|资产负债率|0.11%|
|项 目|2013年度|
|营业收入|0|
|营业利润|-1.92|
|利润总额|-1.92|
|净利润|-1.92|

注：以上数据摘自常州海天2013年财务报表（未经审计）
6、投资企业基本情况
截至本报告书签署日，常州海天持有天马集团9.10%股权，无其他存在控制关系企业或关联企业。
7、其他相关事项
（1）与上市公司的关联关系
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，常州海天在本次交易前不属于公司的关联方。
（2）最近五年受处罚情况
根据常州海天出具的书面说明，常州海天及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）常州常以创业投资中心
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|常州常以创业投资中心（有限合伙）|
|合伙企业性质|有限合伙企业|

|||
|-|-|
|主要经营场所|常州新北区太湖东路9-1号26层2605室|
|主要办公地点|常州新北区太湖东路9-1号26层2605室|
|执行事务合伙人|Amir Gal Or|
|营业执照注册号|320400000034222|
|组织机构代码|69939350-5|
|税务登记证号码|320400699393505|
|经营范围|创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务；参与设立创业投资企业与创业管理顾问机构。|

2、历史沿革
常州常以原名“常州常以股权投资中心”，系由常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司与常州常以创业投资管理有限公司，于2010年01月08日共同出资成立。
设立时，各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资占比|
|1|常州常以创业投资管理有限公司|普通合伙人|100|1%|
|2|常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司|有限合伙人|9,900|99%|
|合计|||10,000||

2011.年1月26日，根据合伙人会议决议，常州常以名称由变更为常州常以创业投资中心（有限合伙），经营范围变更为“创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务；参与设立创业投资企业与创业管理顾问机构。”
2012年11月26日，根据合伙人会议决议，常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司将其持有合伙企业退伙，将其持有常州常以股权转让给常州和泰股权投资有限公司。
完成本次变更后，各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资占比|
|1|常州常以创业投资管理有限公司|普通合伙人|100|1.00%|
|2|常州和泰股权投资有限公司|有限合伙人|9,900|99.00%|
|合计|||10,000|100.00%|

截至本报告签署日，常州常以各合伙人出资情况为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资占比|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|常州常以创业投资管理有限公司|普通合伙人|100|1%|
|2|常州和泰股权投资有限公司|有限合伙人|9,900|99%|
|合计|||10,000|100%|

3、主要业务情况
常州常以主要从事创业投资业务，作为股权投资的主体进行长期投资。
4、主要财务指标
常州常以最近一年的财务状况简表如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2013.12.31|
|资产总额|4,429.05|
|股东权益|4,428.48|
|资产负债率||
|项 目|2013年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-1,229.54|
|利润总额|-1,229.54|
|净利润|-1,229.54|

注：以上数据摘自江苏苏亚金诚会计师事务所向常州常以出具的2013年《审计报告》（苏亚常会审[2014]A162）
5、合伙人情况
（1）控制关系
根据常州常以工商登记资料的记载，其产权控制关系如下：
（2）合伙人基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|营业执照号|合伙人性质|
|1|常州常以创业投资管理有限公司|320407000129042|普通合伙人|
|2|常州和泰股权投资有限公司|320407000003864|有限合伙人|

6、常州常以下属企业基本情况
截至本报告签署日，常州常以持有天马集团5.20%股权外，投资其他企业基本情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|投资金额（万元）|持股比例（%）|主营业务|注册资本（万元）|投资时间|
|THT HeatTransferTechnology,Inc|667.76|1.49%|换热产品技术咨询、模具研发、技术输出、管理培训。|-|2010.11|
|常州德一物联网科技有限公司|600.00|39.74%|物联网及计算机信息技术开发、技术咨询与技术服务；射频识别标签、电子产品、电器机械及器材、计算机软硬件的进出口及国内批发业务；射频识别标签的生产|1,510.00|2012.06|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|投资金额（万元）|持股比例（%）|主营业务|注册资本（万元）|投资时间|
|哈尔滨第一工具制造有限公司|750|2.92%|金属切削刀具、量仪、量具的制造；刀具加工机械设备的制造。金属材料的表面热处理加工；汽车配件制造及技术咨询；自有房产租赁；批发：刀具加工机械设备、工量具、量仪、金属材料及上述产品的进出口|25,722.00|2011.09|
|石家庄市兴柏生物工程有限公司|1,150|2.73%|精细化工、医药中间体、阿维菌素及副产品、苯甲酸盐苯甲酸衍生物、甲氨基阿维菌素，苯甲酸盐生产、销售、进出口业务、玉米加工；玉米淀粉、淀粉糖、液糖、葡萄糖（食用）、药用糊精、蒸汽加工、销售|4,192.05|2011.03|

截至本报告签署日，常州常以除持有上述公司股权以外，不存在其他控制的企业和关联企业。
7、其他相关事项
（1）与上市公司的关联关系
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，常州常以在本次交易前不属于公司的关联方。
（2）最近五年受处罚情况
根据常州常以出具的书面说明，常州常以及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）苏州华亿创业投资中心
1、苏州华亿基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|苏州华亿创业投资中心（有限合伙）|
|合伙企业性质|有限合伙企业|
|主要经营场所|苏州工业园区凤里街345号沙湖创投中心2座B103室|
|执行事务合伙人|苏州华亿基金管理有限公司（委派代表：李莹）|
|营业执照注册号|320594000127252|
|组织机构代码|68297402-0|
|税务登记证号码|321700682974020|

|||
|-|-|
|经营范围|创业投资业务；代理其他创业投资企业机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|

2、历史沿革
（1）公司成立
苏州华亿成立于 2008年 11月 19日，系由苏州华亿基金管理管理有限公司与中新苏州工业园区创业投资有限公司共同出资成立。设立时，公司原名称为苏州华亿投资中心（有限合伙），各合伙人出资情况为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|认缴出资占比|
|1|苏州华亿基金管理管理有限公司|普通合伙人|0.0001|-|
|2|中新苏州工业园区创业投资有限公司|有限合伙人|17,763|100%|
|合计|||17,763|100%|

（2）合伙人增资
2010年 12月 29日，苏州华亿合伙人会议做出决议：同意中新苏州工业园区创业投资有限公司增加认缴出资额 3,437.00万元。根据江苏华星会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华星会验字[2010]第 0332号），对各合伙人出资情况予以审验。
截至本次工商变更登记完成，各合伙人出资情况为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|认缴出资占比|
|1|苏州华亿基金管理管理有限公司|普通合伙人|0.0001|-|
|2|中新苏州工业园区创业投资有限公司|有限合伙人|21,200|100%|
|合计|||21,200|100%|

（3）企业名称、经营场所及经营范围变更
2011年3月23日，苏州华亿合伙人会议决议：公司名称由原“苏州华亿投资中心（有限合伙）”修改为“苏州华亿创业投资中心（有限合伙）”；公司经常所由“苏州工业园区置业商务广场1幢901室”修改为“苏州工业园区工业园区里街 345号沙湖创投 2座 B103室”。公司经营范围由“以全部自由资金进行股权投资；投资咨询、为所投资企业提供管理咨询”变更为“创业投资业务；代理
其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企
业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构”。
截至本报告签署日，苏州华亿各合伙人出资情况为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|认缴出资占比|
|1|苏州华亿基金管理管理有限公司|普通合伙人|0.0001|-|
|2|中新苏州工业园区创业投资有限公司|有限合伙人|21,200|100%|
|合计|||21,200|100%|

3、主要业务情况
苏州华亿主要从事创业投资业务，作为股权投资的主体进行长期投资。
4、主要财务指标
苏州华亿最近一年的财务状况简表如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2013.12.31|
|资产总额|15,175.44|
|股东权益|15,125.82|
|资产负债率|0.33%|
|项 目|2013年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-459.25|
|利润总额|-459.25|
|净利润|-459.25|

注：以上数据摘自苏州东恒会计师事务所向苏州华亿出具的2013年《审计报告》（苏东恒会审字[2014]第174号）
5、合伙人情况
（1）控制关系
根据苏州华亿及其各合伙人工商登记资料的记载，其股权关系如下：
（2）合伙人基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|营业执照号|
|1|苏州华亿基金管理管理有限公司|普通合伙人|320594000124821|
|2|中新苏州工业园区创业投资有限公司|有限合伙人|320594000001311|
|合计||||

6、苏州华亿投资企业基本情况
截至本报告签署日，苏州华亿持有天马集团2.60%股权外，投资其他企业基本情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|投资金额（万元）|持股比例（%）|主营业务|注册资本（万元）|投资时间|
|苏州华亿安防科技有限公司|3,438.75|98.25%|研究、开发安防监控产品及计算机硬件、软件系统及配套零件、网络设备、多媒体产品、电子信息产品、通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备；安防监控产品及计算机应用系统的安装、维修。|3,500.00|2010.12|
|上海左岸芯慧电子科技有限公司|500|14.29%|专业从事物联网系统研发、生产、销售，致力于为客户提供专业物联网解决方案的高新技术企业。|583.33|2014.3|
|Oberon MediaInc|1,941.27|1.66%|游戏平台，提供管理、集成、收费和广告工具；休闲游戏发行，包括|-|2011.7|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|投资金额（万元）|持股比例（%）|主营业务|注册资本（万元）|投资时间|
||||跨所有平台（网络、手机、iTV和零售）的休闲游戏的生产、开发和分销|||
|THT HeatTransferTechnology, Inc|2,005|4.46%|换热产品技术咨询、模具研发、技术输出、管理培训。|-|2010.11|
|精实万维软件（北京有限公司）|800|9.60%|为中小企业提供基于搜索引擎的SEM网络营销服务。|385.11|2011.12|
|盈威力新能源科技（上海）有限公司|600|3%|太阳能、风能并网逆变器、电力电子产品的研发、设计、自有技术成果的转让，逆变器的生产，上述同类产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关配套服务，并提供相关技术咨询和技术服务|3,284.31|2013.4|
|石家庄市兴柏生物工程有限公司|1,750|4.15%|精细化工、医药中间体、阿维菌素及副产品、苯甲酸盐苯甲酸衍生物、甲氨基阿维菌素，苯甲酸盐生产、销售、进出口业务、玉米加工；玉米淀粉、淀粉糖、液糖、葡萄糖（食用）、药用糊精、蒸汽加工、销售|4,192.05|2011.9|
|哈尔滨第一工具制造有限公司|750|2.92%|主要从事汽车、航空航天、能源、机床及重大装备制造、军工等行业所需的各类刀具的开发、制造、销售和服务。主导产品有齿轮刀具、拉削刀具、可转位铣削刀具、螺纹刀具、铣削刀具、钻削刀具、车削刀具、锯削刀具、木工刀具9大类、200 多个品种、20000 多个规格，年产1500多万件。|25,722.00|2011.9|
|湖南利德电子浆料有限公司|700|8.28%|专门从事电子浆料研发、生产与销售的经营实体。LEED 电子浆料产品系列分为晶体硅太阳能电池浆料、银钯导体浆料及银浆、不锈钢基板电子浆料、汽车玻璃热线银浆、钌系电阻浆料和包封介质浆料、低温导电银浆及导电胶、铝基板浆料等八大类100多个型号，应用覆盖太阳能、微电路、家电、汽车、通信等多领域。|1,702.15|2014.4|
|苏州希图视鼎微电子有限公司|382.81|2.36%|主要从事数字娱乐和网络通信融合技术的研发等业务,产品为一系列低成本,高性能,完全可编程 SoC产品,这种产品系列支持所有主要的互联网音频和视频编解码包括VC1,H,264,MPEG,MPEG4,RMVB>|2,736.96|2012.10|

7、其他相关事项
（1）与上市公司的关联关系
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，苏州华亿在本次交易前不属于公司的关联方。
（2）最近五年受处罚情况
根据苏州华亿出具的书面说明，苏州华亿及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、交易对方与上市公司之间不存在关联关系
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。本次发行股份及支付现金购买资产交易对方中企新兴、常州联泰、常州海天、中企汇鑫、常州常以、苏州华亿与长海股份及其关联方均不存在关联关系。
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
六、交易对方最近五年内未受过相关处罚
根据交易对方出具的《承诺函》，交易对方最近五年内均能遵纪守法，未曾因违法、违规等行为遭受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦不存在重大民事仲裁和诉讼的情形。
第四章交易标的基本情况
一、交易标的的基本情况及历史沿革
（一）基本情况
企业名称：常州天马集团有限公司（原建材二五三厂）
企业性质：有限公司
住所：常州市新北区黄海路309号
法定代表：邵俊
注册资本：人民币9,969.48万元
成立日期：1980年6月30日
营业执照注册号：320400000015019
组织机构代码号：13716632-7
税务登记证号码：苏税常字320400137166327号
经营范围：不饱和聚酯树脂的制造。过氧化甲乙酮[在溶液中，含量≤45%，含有效氧≤10%]（不含剧毒化学品、易致爆化学品、一类易制毒化学品、农药；
经营场所不得存放危化品）的批发。玻璃纤维及制品、玻璃钢制品、冷却塔、模塑料及制品、胶衣树脂及辅料、乙烯基树脂、粘结剂及乳液、土工材料的制造及销售；化工原料、玻纤原料的销售；玻璃钢及原辅材料的检测、技术培训及咨询服务；自有房屋租赁；成员企业的污水处理及服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）历史沿革
1、天马集团（前身建材二五三厂）的设立
常州天马集团有限公司前身为国营常州建材二五三厂，经建工部（60）建新办字第 8号文批准于 1960年 8月 1日设立，隶属于国家建工部，为部直属的全民所有制企业，主要从事玻璃纤维纱、布的生产。1969年12月改为隶属省建材工业局，由常州机械工业局代管；1986年调整为常州市市属国有企业，由常州
化工局管理。
1993年 6月，根据常州市经济体制改革委员会、常州市计划委员会、常州市经济委员会《关于同意组建“天马集团（常州）公司”的批复》（常体改发[1993]46号），组建“天马集团（常州）公司”，并于 1993年 7月在常州市工商行政管理局进行了登记注册并领取了“企业法人营业执照”，注册号为13716632-7。
2、2003年天马集团改制为有限公司
2003年 6月，天马集团进行国企改制并组建有限责任公司。根据常州市企业改革和脱困工作领导小组办公室《关于同意天马集团公司实施改制的批复》（常改革办[2003]8号），企业改制后，名称为“常州天马集团有限公司”，注册资本3,185.65万元，其中常州塑料集团公司出资637.13万元，占20%；其他自然人出资2,548.52万元，占80%。原天马集团公司的全部债权、债务由改制后企业承担，全部职工（含离退休职工）由改制后企业接收并妥善安置。2003年6月26日，天马集团领取注册号为3204002102245的《企业法人营业执照》。
具体改制流程如下：
（1）2003年3月，经常州市塑料集团公司常塑集字（2003）第6号文同意，常州常申会计师事务所对天马集团整体资产进行评估并出具《评估报告》（常申报[2003]第 13号），截至 2002年 3月 31日天马集团净资产总额为 17,634.71万元，该评估结果于2003年3月28日经常州市财政局“025”号备案表备案。
（2）2003年3月28日，天马集团公司召开第十一届十八次职工代表大会，与会职工代表（应到120名，实到111名）对企业改制方案、募股方案、员工竞争上岗及富余人员分流方案及工资结余处置方案进行了审议，并表决通过了上述议案。
（3）2003年 4月 10日，常州市土地交易市场出具常地估 02121号土地估价报告，天马集团改制核定的常州市北郊砚瓦池旁、常澄路1号六地块土地的评估总价值为 6,674.52万元。根据江苏公证会计师事务所出具的《审计报告》（苏公C[2003]A278号），2002年 4月至 2003年 2月的期间天马集团建材二五三厂利润为 588.06万元。常州市财政局《关于确认天马集团公司（建材二五三厂）改制评估基准日后的期间损益的批复》（常政财[2003]36号）对该期间利润进行了确认，期间损益588.06万元调增净资产。
（4）2003年6月6日，常州市国土资源局下发《关于天马集团公司建材二五三厂改制土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函》（常国土资函[2003]10号），对天马集团公司建材二五三厂提请的《关于要求对土地估价结果备案及土地使用权处置方案的请示》作如下批复：“因企业改制需要，所涉土地资产委托常州市土地交易市场对该等土地进行了评估，土地估价报告已报我局备案，估价报告编号为常地估02121号。组建常州天马集团有限公司涉及国有划拨土地三宗，作价入股土地三宗，总面积 191,792平方米。根据企改办 2003年 5月14日第23号会议纪要精神，三宗作价入股土地可享受现行改制政策。上述国有土地由常州天马集团有限公司采取出让方式取得（使用年限为 50年），根据常州市地价水平和土地出让金标准，同意常州天马集团有限公司按地价的30%缴纳土地出让金，即 2,002.3580万元。因宗地A、宗地 B在规划红线范围内，签订土地出让合同后，不办理土地变更登记手续，两宗地地价 175.6250万元的30%土地出让金52.6875万元不解缴市财政，市土地收购储备中心实施收储时按改制基准日地价的70%予以补偿。因此，实缴土地出让金应为 1,826.733万元。
（5）2003年 6月 13日，常州市财政局下发《关于天马集团公司建材二五三厂产权界定及出让价格的通知》（常财国[2003]28号），该文显示：根据常申评报字（2003）第 13号评估报告以及常州市财政局 025号备案表，天马集团公司建材二五三厂评估后净资产（不含土地使用权）为 10,700.88万元，期间利润 588.06万元调增净资产。根据市政府（2003）第 15号会议纪要，对下列事项核减净资产：原丝项目资产不纳入改制范围，同意将对原丝项目的其他应收款 5909.73万元从企业净资产中划出；同意将提取的公房维修基金 96.66万元从净资产中剥离。同意将宿舍共用部位厂内供电改为供电局直供电费用 160万元从净资产中提留。根据相关政策及企业实际情况，同意企业在净资产中核减和剥离补偿职工安置费、补偿定补人员费用、坏账准备金等 1,936.9万元。经以上政策性剥离和享受改制政策后的挂牌价为 3,185.65万元，扣除保留的20%国有股 637.13万元，并享受有关优惠政策（按60%价格出让）后的最后出让价为 1,529.11万元。
根据土地交易市场出具常地估 02121号土地估价报告以及常州市国土资源局下发《关于天马集团公司建材二五三厂改制土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函》（常国土资函[2003]10号），同意天马集团按改制有关政策购买土地使
用权，出让价按政策规定上缴30%计1826.73万元。
（6）2003年6月18日，常州市企业改革及脱困工作领导小组办公室以《关于同意天马集团公司实施改制的批复》（常改革办[2003]8号）批准企业改制，同意常塑集团所属天马集团公司改制为有限责任公司，资产最终出让价格同意按常州市财政局《关于天马集团公司建材二五三厂产权界定及出让价格的通知》（常财国[2003]28号）规定办理；国有土地使用权处置同意按常州市国土资源局《关于天马集团公司改制土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函》（常国土资函[2003]10号）规定办理。另，企业改制后的股本总额为 3,185.65万元，其中常塑集团出资 637.13万元，占20%；其他自然人出资 2,548.52万元，占80%。
原天马集团公司的全部债权、债务由改制后的企业承担，全部职工（含离退休职工）由改制后的企业予以妥善安置，同时按有关规定承担各项社会保障费用，且原则同意企业改制方案和公司章程（草案）。
（7）2003年 6月 20日，公司召开首次股东会，通过公司章程，选举产生首届董事会董事和监事会监事。
（8）2003年 6月 24日，常州产权交易所将天马集团公司建材二五三厂的应出让净资产以 1,529.11万元出售给解桂福等 45名自然人，该交易已经常州产权交易所《产权交易成交确认书》（常产交确定（2003）第 049号）确认。常州常申会计师事务所有限公司出具《验资报告》（常申验（2003）第74号）验证，常州天马集团有限公司注册资本3,185.65万元出资到位，均以净资产出资。
（9）2003年 6月 26日，天马集团领取注册号为 3204002102245的《企业法人营业执照》，完成此次改制的工商变更。
改制前后企业股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|改制前||改制后||
|||金额（元）|比例|金额（元）|比例|
|1|常塑集团（国有股）|92,640,000.00|100%|6,371,300.00|20.000%|
|2|解桂福|-|-|7,008,430.00|22.000%|
|3|雷建平|-|-|2,548,520.00|8.000%|
|4|敖文亮|-|-|2,548,520.00|8.000%|
|5|史建军|-|-|1,911,390.00|6.000%|
|6|王常义|-|-|955,695.00|3.000%|
|7|潘齐华|-|-|955,695.00|3.000%|
|8|马伯安|-|-|501,950.00|1.576%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|改制前||改制后||
|||金额（元）|比例|金额（元）|比例|
|9|秦录平|-|-|300,000.00|0.942%|
|10|郑汝俊|-|-|300,000.00|0.942%|
|11|唐兴中|-|-|300,000.00|0.942%|
|12|傅新民|-|-|200,000.00|0.628%|
|13|谢泽新|-|-|200,000.00|0.628%|
|14|钱卫强|-|-|200,000.00|0.628%|
|15|袁宁宏|-|-|200,000.00|0.628%|
|16|祝小冬|-|-|200,000.00|0.628%|
|17|朱荣幸|-|-|200,000.00|0.628%|
|18|仇小伟|-|-|200,000.00|0.628%|
|19|宣维栋|-|-|200,000.00|0.628%|
|20|卞祖斌|-|-|200,000.00|0.628%|
|21|陆国华|-|-|200,000.00|0.628%|
|22|苏加华|-|-|200,000.00|0.628%|
|23|许兰红|-|-|200,000.00|0.628%|
|24|万瑞芳|-|-|200,000.00|0.628%|
|25|朱文元|-|-|200,000.00|0.628%|
|26|郑其沂|-|-|200,000.00|0.628%|
|27|杨大弟|-|-|200,000.00|0.628%|
|28|张勇|-|-|200,000.00|0.628%|
|29|梅锦波|-|-|200,000.00|0.628%|
|30|尤志清|-|-|200,000.00|0.628%|
|31|钱力平|-|-|200,000.00|0.628%|
|32|陈亚平|-|-|200,000.00|0.628%|
|33|居云龙|-|-|200,000.00|0.628%|
|34|陈翠如|-|-|200,000.00|0.628%|
|35|王建新|-|-|200,000.00|0.628%|
|36|虞建强|-|-|200,000.00|0.628%|
|37|刘涵超|-|-|200,000.00|0.628%|
|38|黄子伟|-|-|200,000.00|0.628%|
|39|朱小琰|-|-|200,000.00|0.628%|
|40|黄冰一|-|-|445,000.00|1.397%|
|41|陈文梅|-|-|445,000.00|1.397%|
|42|周旭东|-|-|285,000.00|0.895%|
|43|季成|-|-|285,000.00|0.895%|
|44|贾春林|-|-|285,000.00|0.895%|
|45|严龙兴|-|-|405,000.00|1.271%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|改制前||改制后||
|||金额（元）|比例|金额（元）|比例|
|46|杨令|-|-|405,000.00|1.271%|
|合计||92,640,000.00|100%|31,856,500.00|100%|

3、2010年股权转让暨代持解除
公司改制设立时，由于股东人数超过了有限责任公司 50人的限制，存在部分委托持股的行为。上述46名股东中黄冰一、陈文梅、周旭东、贾春林、季成、严龙兴、杨令7人受托代持股份，实际股东共计76人，其中自然人75人。具体代持情况如下：
||||
|-|-|-|
|1|代持人|黄冰一（名义持股44.5万元，实际持股10.5万元）|
||被代持人|杨伟峰（6万元）、翁海宁（6万元）、朱明春（6万元）、万金根（6万元）、何建芳（6万元）、魏科金（4万元）|
|2|代持人|陈文梅（名义持股44.5万元，实际持股10.5万元）|
||被代持人|张从勇（10 万元）、李元庆（6 万元）、王维东（6 万元）、段惠忠（6万元）、尹洪生（6万元）|
|3|代持人|周旭东（名义持股28.5万元，实际持股10.5万元）|
||被代持人|庄立新（6万元）、肖建伟（6万元）、刘道基（6万元）|
|4|代持人|贾春林（名义持股28.5万元，实际持股10.5万元）|
||被代持人|张为骅（6万元）、伍建东（6万元）、陈志刚（6万元）|
|5|代持人|季成（名义持股28.5万元，实际持股10.5万元）|
||被代持人|薛仲明（6万元）、龚晓君（6万元）、陈万猛（6万元）|
|6|代持人|严龙兴（名义持股40.5万元，实际持股10.5万元）|
||被代持人|杨连生（6 万元）、王叔范（6 万元）、陈波（6 万元）、范军（6万元）、彭华新（6万元）|
|7|代持人|杨令（名义持股40.5万元，实际持股10.5万元）|
||被代持人|朱忠裕（6万元）、曹鑫（6万元）、王建中（6万元）、刘捍东（6万元）、刘臣柱（6万元）|

自天马集团改制至 2010年 7月前，被代持人内部仅发生一次股权转让，为范军将其所持全部股份转让给史建军。因此，截至 2010年 7月前，天马集团实际股东为75人，其中自然人74人。
2010年7月，为了规范天马集团股东代持股行为，经天马集团股东会决议，同意傅新民、谢泽新、钱卫强、袁宁宏、祝小冬、朱荣幸、仇小伟、卞祖斌、陆国华、苏加华、许兰红、万瑞芳、朱文元、郑其沂、杨大弟、张勇、梅锦波、尤志清、钱力平、陈亚平、居云龙、陈翠如、王建新、虞建强、刘涵超、黄子伟、
朱小琰分别将其在天马集团的出资各 20万元合计 540万元转让给新股东常州市
东海宝鼎投资有限公司；原股东王常义将其在天马集团的出资 95.5696万元合计540万元转让给新股东常州市东海宝鼎投资有限公司；原股东唐兴中、郑汝俊、秦录平分别将其在天马集团的出资额各30万元合计90万元转让给新股东常州市东海宝鼎投资有限公司；原股东黄冰一、陈文梅将其在天马集团的出资额各 44.5万元合计 89万元转让给新股东常州市南湖明珠投资有限公司；原股东周旭东、贾春林、季成分别将其在天马集团的出资额各 28.5万元合计 85.5万元转让给新股东常州市南湖明珠投资有限公司；原股东杨令将其在天马集团的出资额 40.5万元转让给新股东常州市南湖明珠投资有限公司；原股东严龙兴将其在天马集团的出资额 40.5万元分别转让给新股东常州市南湖明珠投资有限公司 34.5万元、转让给原股东史建军6万元；转让各方分别签订了股权转让协议。
此次股权转让后，天马集团股东的代持股行为终止，原股东通过宝鼎投资及明珠投资间接持有的天马集团的股权比例与原直接持有的比例相等。此次股权转让后，天马集团的股权结构如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股东认缴额（万元）|持股比例|
|常塑集团|637.13|20.00%|
|宝鼎投资|725.57|22.78%|
|明珠投资|249.50|7.83%|
|解桂福|700.84|22.00%|
|雷建平|254.85|8.00%|
|敖文亮|254.85|8.00%|
|史建军|197.14|6.19%|
|潘齐华|95.57|3.00%|
|马伯安|50.20|1.58%|
|宣维栋|20.00|0.63%|
|合计|3,185.65|100%|

 2010年 7月 7日，天马集团在常州市工商行政管理局办理完成工商变更登记。
2011年9月28日，江苏省人民政府办公厅出具《省政府办公厅关于确认常州天马集团有限公司历史沿革及改制等有关事项合规性的函》（苏政办函[2011]115号），确认“天马集团前身为成立于 1960年的部属企业国营常州建材二五三长。1993年，经有关部门批准，以该厂为核心组建天马集团公司，性质
改为市属国有企业。2003年，经有关部门批准，天马集团公司改制为常州天马
集团有限公司，其中，国有股占20%，自然人股占80%。同年 6月，常州产权交易所受常州国有资产管理委员会委托，将天马集团公司改制的80%净资产出售给解桂福等 45名自然人。天马集团公司改制中涉及的土地使用权经评估后，根据有关改制政策缴纳了土地出让金。后经多次股权转让，2010年，常州天马集团有限公司股东变更为常州塑料集团公司等3家法人及解桂福等7名自然人。常州天马集团有限公司历史沿革及改制等事项履行了相关程序，并经主管部门批准，符合国家相关法律法规和政策规定”。
独立财务顾问及本次重组律师环球律所经核查认为天马集团改制为有限公司及解决代持股的过程中，履行了相关法律程序，在税收、土地管理等方面的处理符合相关规定，获得了相关有权机关的批准或同意，不存在重大瑕疵或障碍，不存在潜在纠纷。天马集团全体股东长海股份、中企新兴、中企汇鑫、常州常以、苏州华亿、常州联泰及常州海天一致同意，如果日后发生因天马集团改制为有限公司及解决代持股而产生的应由天马集团承担的或应代扣代缴的相关费用、税款，或发生潜在纠纷，由各方按持股比例分别承担。独立财务顾问及环球律所认为，前述安排不违反国家的相关强制性或禁止性规定，合法、有效。
4、2012年股权转让
2012年7月23日，经天马集团股东会决议，同意股东解桂福持有的天马集团22%股权、股东常州市东海宝鼎投资有限公司持有的天马集团22.78%股权、股东雷建平持有的天马集团8%股权、股东敖文亮持有的天马集团8%股权、股东常州市南湖明珠投资有限公司持有的天马集团7.83%股权、股东史建军持有的天马集团6.19%股权、股东潘齐华持有的天马集团3%股权、股东马伯安持有的天马集团1.58%股权、股东宣维栋持有的天马集团0.63%股权，合计占总股本3,185.65万元80%的股权2,548.52万元，全部转让给中企新兴和中企汇鑫，转让价款总计人民币9,600万元。常塑集团根据授权并经内部决策程序，同意前述股权转让并放弃优先受让权。各股东于2012年7月24日就上述股权转让事项签订《股权转让协议》。
本次转让完成后，天马集团的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股东认缴额（万元）|持股比例|
|中企新兴|2,150.314|67.5%|
|常塑集团|637.13|20.00%|

||||
|-|-|-|
|中企汇鑫|398.206|12.5%|
|合计|3,185.65|100%|

2012年8月10日，天马集团在常州市工商行政管理局办理完成工商变更登记。
5、2012年9月增资
2012年8月22日，江苏中天资产评估事务所出具《常州天马集团有限公司增资扩股评估书》（常中资评报字[2012]第 90号），确认截至 2012年 7月 31日天马集团评估净资产为 12,286.84万元。该评估结果经常州市人民政府国有资产监督管理委员会《关于对常州天马集团有限公司资产评估报告核准的批复》（常国资[2012]39号）确认。
2012年8月29日，天马集团、天马集团原股东与长海股份签订《增资扩股合同书》，约定长海股份以 5,120万元投资天马集团，获得天马集团29.41%的股权，其中 1,327.35万元计入注册资本，剩余 3,792.65万元计入资本公积。2012年 8月 30日，天马集团通过股东会决议，同意由长海股份单方现金出资增加注册资本1,327.35万元。
2012年 9月 5日，常州市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于同意常州天马集团有限公司增资扩股的批复》（常国资[2012]43号），同意天马集团本次增资扩股。
2012年 9月 6日，公证天业出具了《验资报告》（苏公C[2012]B084号），验证截至 2012年 9月 6日止新增注册资本合计 1,327.35万元，变更后的注册资本为4,513.00万元万元。
本次增资完成后，天马集团的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股东认缴额（万元）|持股比例|
|中企新兴|2,150.314|47.65%|
|长海股份|1,327.35|29.41%|
|常塑集团|637.13|14.12%|
|中企汇鑫|398.206|8.82%|
|合计|4,513.00|100%|

2012年9月10日，天马集团在常州市工商行政管理局办理完成工商变更登
记。
6、2012年11月增资
2012年11月8日，江苏中天资产评估事务所有限公司出具《常州天马集团有限公司增资扩股评估书》（苏中资评报字[2012]第140号），确认截至2012年8月31日天马集团评估净资产为12,155.54万元。该评估结果经常州市人民政府国有资产监督管理委员会常国资[2012]46号文《关于对常州天马集团有限公司资产评估报告核准的批复》确认。
2012年11月8日，经天马集团股东会决议，同意增加注册资本2,333.50万元，其中原股东中企新兴以现金人民币 2,000.00万元增加注册资本518.54万元，原股东长海股份以现金人民币 3,000.00万元增加注册资本 777.89万元，新增股东常州常以现金人民币 2,000.00万元增加注册资本 518.53万元，新增股东苏州华亿以现金人民币 1,000.00万元增加注册资本 259.27万元，新增股东常州联泰以现金人民币1,000.00万元增加注册资本259.27万元。
2012年 11月 16日常州市国资委出具《关于同意常州天马集团有限公司增资扩股的批复》（常国资[2012]46号）。
2012年11月20日，公证天业出具了《验资报告》（苏公C[2012]B114号），验证截至 2012年 11月 20日止新增注册资本合计 2,333.50万元，变更后的注册资本为6,846.50万元万元。
本次增资完成后，天马集团的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股东认缴额（万元）|持股比例|
|中企新兴|2,668.854|38.98%|
|长海股份|2,105.24|30.75%|
|常塑集团|637.13|9.31%|
|中企汇鑫|398.206|5.82%|
|常州常以|518.53|7.57%|
|苏州华亿|259.27|3.79%|
|常州联泰|259.27|3.79%|
|合计|6,846.50|100%|

 2012年 11月 22日，天马集团在常州市工商行政管理局办理完成工商变更登记。
7、2013年3月股权转让
常塑集团拟转让其持有的9.31%天马集团股权，江苏中天资产评估事务所接
受常州市国有资产监督管理委员会委托，以2012年11月30日为基准日对9.31%
天马集团股权进行了评估，于2012年12月14日出具《评估报告书》（苏中资评
报字[2012]第141号），确认9.31%股权评估值为2,422.89万元。
2013年 1月 5日，常州市国有资产监督管理委员会出具《关于对常州天马集团有限公司资产评估报告核准的批复》（常国资[2013]1号），对资产评估予以确认。
2013年1月28日，常塑集团将其持有的天马集团9.31%股权在常州市产权交易所进行挂牌交易，最后征集到一个意向受让方中企新兴。
2013年 3月 7日常州市国有资产监督管理委员会出具《关于同意常州塑料集团公司国有股权协议转让的批复》（常国资[2013]12号），同意常塑集团以2,422.89万元将9.31%天马集团股权转让给中企新兴。
2013年3月15日，天马集团通过股东会决议同意常塑集团将股权转让予中企新兴，同日，常塑集团与中企新兴签署股权转让协议。
本次转让完成后，天马集团的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股东认缴额（万元）|持股比例|
|中企新兴|3,305.984|48.29%|
|长海股份|2,105.24|30.75%|
|中企汇鑫|398.206|5.82%|
|常州常以|518.53|7.57%|
|苏州华亿|259.27|3.79%|
|常州联泰|259.27|3.79%|
|合计|6,846.50|100%|

2013年4月12日，天马集团在常州市工商行政管理局办理完成工商变更登记。
8、2013年4月增资
2013年4月24日，经天马集团股东会决议，同意增加注册资本3,122.98万元。同日，天马集团、天马集团原股东、常州海天共同签订《增资扩股合同书》，约定原股东中企新兴以现金人民币 1,000.00万元增加注册资本 259.28万元，原股东长海股份以现金人民币4,000.00万元增加注册资本1,037.10万元，原股东中企汇鑫以现金人民币 500.00万元增加注册资本 129.64万元，原股东常州联泰以现金人民币 3,045.00万元增加注册资本 789.50万元，新增股东常州海天以现金人民币3,500.00万元增加注册资本907.46万元。
2013年 5月 8日，公证天业出具了《验资报告》（苏公C[2012]B044号），
验证截至 2013年 5月 7日止新增注册资本合计 3,122.98万元，变更后的注册资本为9,969.48万元万元。
本次增资完成后，天马集团的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股东认缴额（万元）|持股比例|
|中企新兴|3,565.264|35.76%|
|长海股份|3,142.34|31.52%|
|常州联泰|1,048.77|10.52%|
|常州海天|907.46|9.10%|
|中企汇鑫|527.846|5.30%|
|常州常以|518.53|5.20%|
|苏州华亿|259.27|2.60%|
|合计|9,969.48|100%|

 2013年 05月 10日，天马集团在常州市工商行政管理局办理完成工商变更登记。
9、2013年5月变更住所
2013年4月26日，天马集团召开股东会决议通过将公司地址变更为常州市新北区黄海路309号。2013年5月21日，天马集团在常州市工商行政管理局办理完成工商变更登记。
10、2013年9月变更经营范围
2013年4月28日，天马集团召开股东会决议通过将经营范围变更为许可经营项目：不饱和聚酯树脂的制造；过氧化甲乙酮[在溶液中，含量45%，含有效氧10%]（不含剧毒化学品、易制爆化学品、一类易制毒化学品、农药；经营场所不得存放危化品）的批发。一般经营项目：玻璃纤维及制品、玻璃钢制品、冷却塔、模塑料及制品、胶衣树脂及辅料、乙烯基酯树脂、粘结剂及乳液、土工材料的制造及销售；化工原料、玻纤原料的销售；玻璃钢及原辅材料的检测、技术培训及咨询服务；自有房屋租赁；成员企业的污水处理及服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。2013年9月5日，天马集团在常州市工商行政管理局办理完成工商变更登记。
截至本报告出具之日，天马集团的注册资本和股权结构未发生变化。
独立财务顾问针对天马集团2003年改制、2010年股权转让暨代持解除过程
进行了核查，认为公司改制、股权转让暨代持解除过程履行了相关程序，符合相
关规定，股权转让及代持解除相关的转让款项均已支付。
二、天马集团的产权控制关系及子公司情况
（一）产权控制关系
天马集团所有股东已做出承诺：合法拥有所持交易标的的所有权，不存在出资不实或其他影响其合法存续的情况，且该等股权之上不存在任何质押、冻结、查封等可能对本公司依法处分该等股权构成限制的情况。
（二）下属子公司情况
1、华碧宝
（1）基本情况
公司名称：常州华碧宝特种新材料有限公司
注册资本：120万美元
法定代表人：邵俊
注册地址：常州市玉龙北路501号
营业执照注册号：320400400006687
税务登记证号码：苏税常字 320400729304316号
经济类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：一般经营项目：生产工业用特种纺织品（除纯毛纺织、棉纺织）和新型装饰材料，销售自产产品；从事水性涂料、粘合剂（危险品除外）的国内批发业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；从事相关售后服务。
（2）历史沿革
江苏省人民政府于 2001年 6月颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字（2001）37756号），由常州天辉复合材料有限公司、天马集团及亚洲资产管理有限公司分别出资 24万美元、42万美元及 54万美元合计120万美元，组建中外合资企业常州华碧宝特种新材料有限公司。2001年7月2日，在常州市工商行政管理局完成工商设立登记。设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股东认缴额（万美元）|持股比例|
|常州天辉复合材料有限公司|24|20%|
|天马集团|42|35%|
|亚洲资产管理有限公司|54|45%|
|合计|120|100%|

2003年7月24日，华碧宝第一届三次董事会议一致同意亚洲资产管理有限公司将其持有华碧宝的20％出资以人民币 200万元转让给常州天辉复合材料有限公司，2004年5月21日，常州市天宁区对外贸易经济合作局出具《关于变更常州华碧宝特种新材料有限公司合同、章程有关条款的批复》（常天外[2004]11号，同意上述转让。2004年6月16日，华碧宝在常州市工商行政管理局完成股权变更的工商登记程序，此次股权转让后，其股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股东认缴额（万美元）|持股比例|
|常州天辉复合材料有限公司|48|40%|
|天马集团|42|35%|
|亚洲资产管理有限公司|30|25%|
|合计|120|100%|

 2010年 8月 5日，华碧宝董事会通过决议，同意亚洲资产管理有限公司将其华碧宝25%股权（30万美元出资）转让给 CHANG PAN, PETER先生。双方签订了股权转让协议，2010年 9月 3日，江苏省商务厅出具的《关于同意常州华碧宝特种新材料有限公司股权变更的批复》（苏商资审字[2010]第 04215号）同
意上述转让。此次股权转让后，华碧宝的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股东认缴额（万美元）|持股比例|

||||
|-|-|-|
|常州天辉复合材料有限公司|48|40%|
|天马集团|42|35%|
|CHANG PAN, PETER|30|25%|
|合计|120|100%|

2012年9月21日，华碧宝董事会决议通过同意常州天辉复合材料有限公司将其华碧宝40%股权（48万美元出资）转让给天马集团。双方签订了股权转让协议，2012年11月3日，常州高新区管委会出具的《关于常州华碧宝特种新材料有限公司股权转让的批复》（常开委经[2012]231号）同意上述转让。2012年 12月 7日，华碧宝在常州市工商行政管理局完成股权变更的工商登记程序此次股权转让后，华碧宝的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股东认缴额（万美元）|持股比例|
|天马集团|90|75%|
|CHANG PAN, PETER|30|25%|
|合计|120|100%|

2014年4月26日，华碧宝董事会通过决议，同意股东 CHANG PAN, PETER将其所持有的华碧宝25%股权作价300万元全部转让给天马集团，本次股权转让后，华碧宝的企业类型将由中外合资企业变更为内资企业。转让双方于 2014年 4月 26日签订了股权转让协议，截止本报告出具之日，华碧宝正在履行相关审批程序，尚未办理工商变更登记。
本所重组律师环球律所核查了华碧宝工商登记资料以及相关文件后认为，华碧宝为依法有效存续的有限责任公司，其设立、变更符合法律法规的相关规定，真实有效。根据公司提供的相关纳税文件及相关税务部门提供的证明材料，华碧宝依法纳税，无偷税、漏税情况。天马集团全体股东长海股份、中企新兴、中企汇鑫、常州常以、苏州华亿、常州联泰及常州海天一致同意，如果华碧宝历史沿革中由中外合资企业变更为内资企业过程中发生相关补交费用（包括税款）或潜在纠纷，由各方按持股比例分别承担。环球律所认为，前述安排不违反国家的相关强制性或禁止性规定，合法、有效。
（3）主要财务数据
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（苏
公C[2014]A083号），华碧宝截止 2013年 12月 31日及 2013年度的主要财务数
据如下：
①简要资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|
|总资产|38,153,024.69|36,776,545.30|
|总负债|15,497,112.39|11,651,617.17|
|所有者权益|22,655,912.30|25,124,928.13|

②简要利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|
|营业收入|57,224,691.00|65,945,031.48|
|营业成本|42,931,990.28|47,762,152.23|
|利润总额|721,486.50|3,647,344.00|
|净利润|518,984.17|3,446,924.82|

注：以上数据
2、天鹏化工
（1）基本情况
公司名称：常州市天鹏化工有限公司
注册资本：100万元人民币
法定代表人：邵俊
注册地址：常州市新北区玉龙北路 501号
营业执照注册号：32041197004121009
税务登记证号码：苏税常字 320400137187507号
经济类型：有限公司（法人独资）私营
经营范围：许可经营项目：危险化学品生产（过氧化环己酮[在溶液中，含量≤72%，含有效氧≤9%]）。一般经营项目：促进剂、浸润剂的制造。
（2）历史沿革
1999年4月23日，常州市国有资产管理局出具《关于对资产评估结果的确认通知》（常国评审字[1999]第 23号），同意天马集团将部分资产评估作价 44.751110万元投资组建常州市天鹏化工有限公司。常州市天马集团、王新月、祝小东、陆健、庄涛、李秋萍、邵国华、杨连生、彭华新等共同出资100万元人
民币设立常州市天鹏化工有限公司。
1999年12月8日，常州汇丰会计师事务所出具《验资报告》（常汇会验[1999]内266号），对截止1999年11月30日的实收资本及相关资产、负债进行审验。
设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股东认缴额（万元）|持股比例|
|天马集团|44.751110|44.75%|
|王新月|10|10%|
|祝小东|10|10%|
|陆健|8.24889|8.25%|
|庄涛|7|7%|
|李秋萍|5|5%|
|邵国华|5|5%|
|杨连生|5|5%|
|彭华新|5|5%|
|合计|100|100%|

1999年12月11日，天鹏化工在常州市工商行政管理局完成工商设立登记。
2004年 3月 20日，天鹏化工股东会决议，同意股东王新月将其出资 10万元转让给天辉复合，同意股东陆健将其出资8.24889万元转让给天辉复合，同意股东庄涛将其出资7万元转让给天辉复合，同意股东邵国华将其出资5万元转让给天辉复合，转让各方签订了股权转让协议。此次股权转让后，其股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股东认缴额（万元）|持股比例|
|天马集团|44.751110|44.75%|
|天辉复合|30.24889|30.24889%|
|祝小东|10|10%|
|李秋萍|5|5%|
|杨连生|5|5%|
|彭华新|5|5%|
|合计|100|100%|

 2004年 5月 26日天鹏化工在常州市工商行政管理局完成工商变更登记程序。
2009年 12月 20日，天鹏化工股东会决议，同意股东天辉复合、杨连生、彭华新分别将其持有的公司股权30.24889%、5%、5%全部转让给天马集团，同意股东祝小东、李秋萍分别将其持有的公司股权10%、5%全部转让给新股东陈
亚平先生，转让各方签订了股权转让协议。此次股权转让后，其股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股东认缴额（万元）|持股比例|

||||
|-|-|-|
|天马集团|85|85%|
|陈亚平|15|15%|
|合计|100|100%|

2010年5月4日天鹏化工在常州市工商行政管理局完成工商变更登记程序。
2013年1月11日，天鹏化工股东会决议，同意股东陈亚平将其持有的出资 15万元转让给天马集团，转让双方签订了股权转让协议。此次股权转让后，其股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股东认缴额（万元）|持股比例|
|天马集团|100|100%|
|合计|100|100%|

2013年2月25日天鹏化工在常州市工商行政管理局完成工商变更登记程序。
截至本报告出具之日，天鹏化工的注册资本和股权结构未发生变化。
本次重组律师环球律所核查了天鹏化工的工商登记资料以及相关文件后认为，天鹏化工为依法有效存续的有限责任公司，其设立、变更符合法律法规的相关规定，真实有效。
（3）主要财务数据
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（苏公C[2014]A077号），天鹏化工截止 2013年 12月 31日及 2013年度的主要财务数据如下：
①简要资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|
|总资产|7,094,426.70|8,751,075.61|
|总负债|1,874,398.19|1,244,109.24|
|所有者权益|5,220,028.51|7,506,966.37|

②简要利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|
|营业收入|11,175,665.63|12,226,770.78|
|营业成本|8,788,369.00|9,582,524.40|
|利润总额|1,627,896.72|1,829,522.17|
|净利润|1,213,062.14|1,372,141.63|

3、海克莱
（1）基本情况
公司名称：常州市海克莱化学有限公司
注册资本：2398.822316万元人民币
法定代表人：邵俊
注册地址：常州市新北区春江镇魏化路2号
营业执照注册号：320400400012054
税务登记证号码：苏税常字 320400755090884号
经济类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：丙烯酸[抑制了的]、甲基丙烯酸[抑制了的]（经营场所不储存）的销售。一般经营项目：丙烯酸树脂、甲基丙烯酸羟基乙酯、甲基丙烯酸羟基丙酯的制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（2）历史沿革
江苏省人民政府于 2003年 11月 20日颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字（2003）49416号），由本尼斯特企业有限公司出资300万美元，组建外商独资企业常州海克莱化学有限公司。
2003年12月25日，常州恒盛会计师事务所出具《验资报告》（常恒会验[2003]第518号），对截止2003年12月23日的实收资本进行审验，确认收到第1期以货币缴纳的注册资本10万元美元。2003年11月27日，海克莱在常州市工商行政管理局完成工商设立登记。
2004年1月14日，常州恒盛会计师事务所出具《验资报告》（常恒会验[2004]第20号），对截止2004年1月12日的实收资本进行审验，确认收到第2期以货币缴纳的注册资本21.64万元美元。2004年3月8日，常州恒盛会计师事务所出具《验资报告》（常恒会验[2004]第88号），对截止2004年3月8日的实收资本进行审验，确认收到第 3期以货币缴纳的注册资本 20.8万元美元。至此海克莱股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股东认缴额（万美元）|实缴注册资本（万美元）|持股比例|
|本尼斯特企业有限公司|300|52.44|100%|
|合计|300|52.44|100%|

2005年 11月 10日，海克莱董事会决议同意延期缴清其余注册资本 247.56
万美元，出资期限修改为自营业执照签发之日起3年内缴清。2005年7月29日常州市工商行政管理局核准了公司的变更申请。
2006年9月5日，常州汇丰会计师事务所出具《验资报告》（常汇会验[2006]外075号），对截止2006年9月4日申请设立登记的注册资本实收情况进行审验，确认收到本尼斯特企业有限公司以货币缴纳的注册资本 53.6万美元，至此海克莱累计收到本尼斯特企业有限公司缴纳的注册资本106.04万美元。
2006年8月18日，海克莱董事会决议同意原股东本尼斯特企业有限公司将其在海克莱的出资额165万美元（全部未到位）无偿转让给常州嘉多化工有限公司，转让双方签订了股权转让协议。2006年 9月 5日，常州市高新区管委会出具《关于常州海克莱化学有限公司股权转让、变更企业性质和董事会的批复》（常开委经[2006]255号）。2006年 9月 7日，常州汇丰会计师事务所出具《验资报告》（常汇会验[2006]外 075号），对截止 2006年 9月 6日变更注册资本实收资本进行审验，确认收到常州嘉多化工有限公司以货币缴纳的注册资本165万元美元，本尼斯特企业有限公司以美元现汇缴纳的注册资本28.96万美元，变更后海克莱的累计注册资本实收金额为300万美元。
2006年9月18日，海克莱在常州市工商行政管理局办理完成工商变更登记程序，公司性质同时变更为中外合资企业，变更后海克莱股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股东认缴额（万美元）|实缴注册资本（万美元）|持股比例|
|常州嘉多化工有限公司|165|165|55%|
|本尼斯特企业有限公司|135|135|45%|
|合计|300|300|100%|

 2007年 6月 6日，海克莱董事会决议同意股东常州嘉多化工有限公司将其持有的公司35%的股权转让给天马集团，同意股东常州嘉多化工有限公司将其持有的公司20%的股权转让给常州瑞华化工工程技术有限公司，转让各方签订了股权转让协议。2008年 6月 6日，常州市高新区管委会出具《关于常州海克莱化学有限公司股权转让、变更董事会的批复》（常开委经[2008]137号）。2008年 7月 10日，海克莱在常州市工商行政管理局完成工商变更登记程序。本次股权转让后海克莱的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股东认缴额（万美元）|实缴注册资本（万美元）|持股比例|

|||||
|-|-|-|-|
|本尼斯特企业有限公司|135|135|45%|
|天马集团|105|105|35%|
|常州瑞华化工工程技术有限公司|60|60|20%|
|合计|300|300|100%|

 2010年 12月 16日，海克莱董事会决议同意股东常州瑞华化工工程技术有限公司将其在公司的全部出资额 60万美元转让给天马集团，同意股东本尼斯特企业有限公司将其在公司的全部出资额 135万美元转让给天马集团，转让各方签订了股权转让协议。2010年3月29日，常州市高新区管委会出具《关于常州海克莱化学有限公司股权转让并终止合资企业合同的批复》（常开委经[2010]51号）。2010年 10月 20日，江苏苏亚金诚会计师事务所出具《验资报告》（苏亚常验[2010]114号），对截止 2010年 10月 20日注册资本及实收资本进行审验，确认变更后的注册资本为人民币 2,398.822316万元，实收资本人民币2,398.822316万元。2010年12月22日，海克莱在常州市工商行政管理局完成工商变更登记程序，本次变更后公司类型变更为“有限责任公司（法人独资）”。本次股权转让后海克莱的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股东认缴额（万元）|实缴注册资本（万元）|持股比例|
|天马集团|2,398.822316|2,398.822316|100%|
|合计|2,398.822316|2,398.822316|100%|

截至本报告出具之日，海克莱的注册资本和股权结构未发生变化。
本所律师核查了海克莱工商登记资料以及相关文件后认为，海克莱为依法有效存续的有限责任公司，其设立、变更符合法律法规的相关规定，真实有效。历史沿革中由中外合资企业变更为内资企业过程中履行了相关的法律程序，取得了相关有权机关的核准或批复，不存在重大瑕疵或障碍，不存在潜在纠纷。根据公司提供的相关纳税文件及相关税务部门提供的证明材料，海克莱依法纳税，无偷税、漏税情况。天马集团全体股东长海股份、中企新兴、中企汇鑫、常州常以、苏州华亿、常州联泰及常州海天一致同意，如果海克莱历史沿革中由中外合资企业变更为内资企业过程中发生相关补交费用（包括税款）或潜在纠纷，由各方按持股比例分别承担。本所律师认为，前述安排不违反国家的相关强制性或禁止性规定，合法、有效。
（3）主要财务数据
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（苏公C[2014]A069号），海克莱截止 2013年 12月 31日及 2013年度的主要财务数据如下：
①简要资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|
|总资产|55,466,878.53,|65,016,416.04|
|总负债|36,828,918.58|50,628,809.22|
|所有者权益|18,637,959.95|14,387,606.82|

②简要利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|
|营业收入|116,363,271.66|96,104,032.18|
|营业成本|99,370,009.60|83,774,253.22|
|利润总额|4,433,877.37|792,580.35|
|净利润|4,250,353.13|555,351.11|

4、常菱玻璃钢
（1）基本情况
公司名称：常州常菱玻璃钢有限公司
注册资本：321.143751万元人民币
法定代表人：邵俊
注册地址：常州市新北区玉龙北路 501号
营业执照注册号：320400400001393
税务登记证号码：苏税常字320400608123156
经济类型：有限公司（法人独资）内资
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：生产玻璃钢制品、玻璃纤维及其制品、玻璃钢冷却塔及其配件；销售自产产品。
（2）历史沿革
1993年3月26日，常州建材二五三厂（现天马集团）与香港新菱投资公司在常州签订《中外合资常州常菱玻璃钢有限公司合同书》和《中外合资常州常菱
玻璃钢有限公司章程》，共同投资设立常菱玻璃钢，投资总额40万美元，注册资
本30万美元。常州建材二五三厂出资21万美元，占70%，以厂房、设备、土地使用权和现金出资，香港新菱投资公司出资9万美元，占注册资本的30%，以设备、现汇出资。
1993年2月29日，常州审计事务所就常州建材二五三厂的实物出资进行了评估，并出具常财国评审（93）字10号《常州资产评估审核通知书》。1994年4月 6日常州市会计师事务所出具常会验（94）字第 62号《验资报告》确认上述出资到位。
1993年6月26日，常州高新技术产业开发区管理委员会以《关于常州常菱玻璃钢有限公司合同、章程的批复》（常开委[1993]第476号），批准常菱玻璃钢的合同及章程生效。江苏省人民政府于 1993年 06月 28日颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字（1993）13349号），由常州建材二五三厂和香港新菱投资公司共同出资 30万美元，组建中外合资企业常州常菱玻璃钢有限公司。1993年 9月 4日，常菱玻璃钢在常州市工商行政管理局完成工商设立登记。
常州会计师事务所出具《验资报告》（常会验[94]字第 62号），对各方缴纳的出资额进行核验，确认常州建材二五三厂实际缴纳17.957922万美元，香港新菱投资公司实际缴纳7.5241万美元。常菱玻璃钢设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股东认缴额（万美元）|实缴注册资本（万美元）|持股比例|
|常州建材二五三厂|21|17.957922|70%|
|香港新菱投资公司|9|7.5241|30%|
|合计|30|25.482022|100%|

1994年4月22日，常菱玻璃钢董事会决议同意常菱玻璃钢投资总额由原来 40万美元增至 50万美元，注册资本由 30万美元增加到 37.5万美元，其中常州建材二五三厂增加投资1.5万美元，香港新菱投资公司增加投资6万美元。江苏省人民政府于 1994年 6月 13日颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字（1994）13349号）。常州高新区管委会于 1994年 6月 14日出具《关于常州常菱玻璃钢有限公司变更注册资本和出资比例的批复》。
常州会计师事务所于 1994年 11月 7日出具《验资报告》（常会验[1995]字
第08号），常州建材二五三厂以1,845.53平方米作价100,322.64美元、机械设备
18台作价 34,753.79美元、土地使用权 976平方米作价 20,420.78美元及人民币
现金折合作为出资，香港新菱投资公司以机械设备及模具49台作价80,202美元和现汇69,798美元作为出资，经验证出资均已到位。
1994年 6月，常菱玻璃钢在常州市工商行政管理局办理完成工商变更登记程序，变更后常菱玻璃钢的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股东认缴额（万美元）|实缴注册资本（万美元）|持股比例|
|常州建材二五三厂|22.5|22.5|60%|
|香港新菱投资公司|15|15|40%|
|合计|37.5|37.5|100%|

2005年3月18日，常菱玻璃钢董事会决议同意公司增加注册资本12.5万美元，由未分配利润转增资本。2005年7月7日，常州常申会计师事务所出具《验资报告》（常申验（2005）第53号），对截止2005年7月7日申请新增注册资本实收情况进行核验，确认公司累计注册资本实收金额 50万美元。常州高新区管委会于2005年3月21日出具《关于常州常菱玻璃钢有限公司增资和变更经营期限的批复》。2005年6月28日国家外汇管理局出具《资本项目外汇业务核准件》（苏汇资核字第B32040020050006号），对常菱玻璃钢以未分配利润转增资本予以核准。
2005年6月30日，常菱玻璃钢在常州市工商行政管理局办理完成工商变更登记程序，变更后常菱玻璃钢的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|股东认缴额（万美元）|实缴注册资本（万美元）|持股比例|
|天马集团|30|30|60%|
|香港新菱投资公司|20|20|40%|
|合计|50|50|100%|

2013年1月11日，常菱玻璃钢董事会决议同意股东香港新菱投资公司将其持有的40%股权作价250万元人民币全部转让给天马集团，双方签订了股权转让协议。
2013年3月26日，常州市高新区管委会出具《关于常州常菱玻璃钢有限公司股权转让并终止合资企业合同的批复》（常开委经[2013]51号）。2010年10月 20日，江苏公证天业会计师事务所出具《验资报告》（苏公C[2013]B030号），
对截止2013年3月26日注册资本及实收资本进行审验，确认变更后的注册资本
为人民币321.143751万元，实收资本人民币321.143751万元。2013年4月9日，
常菱玻璃钢在常州市工商行政管理局完成工商变更登记程序，本次变更后公司类型变更为“有限责任公司（法人独资）内资”。本次股权转让后海克莱的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股东认缴额（万元）|实缴注册资本（万元）|持股比例|
|天马集团|321.143751|321.143751|100%|
|合计|321.143751|321.143751|100%|

截至本报告出具之日，常菱玻璃钢的注册资本和股权结构未发生变化。
本次重组律师环球律所核查了常菱玻璃钢工商登记资料以及相关文件后认为，常菱玻璃钢为依法有效存续的有限责任公司，其设立、变更符合法律法规的相关规定，真实有效。历史沿革中由中外合资企业变更为内资企业过程中履行了相关的法律程序，取得了相关有权机关的核准或批复，不存在重大瑕疵或障碍，不存在潜在纠纷。根据公司提供的相关纳税文件及相关税务部门提供的证明材料，常菱玻璃钢依法纳税，无偷税、漏税情况。天马集团全体股东长海股份、中企新兴、中企汇鑫、常州常以、苏州华亿、常州联泰及常州海天一致同意，如果常菱玻璃钢历史沿革中由中外合资企业变更为内资企业过程中发生相关补交费用（包括税款）或潜在纠纷，由各方按持股比例分别承担。环球律所认为，前述安排不违反国家的相关强制性或禁止性规定，合法、有效。
（3）主要财务数据
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（苏公C[2014]A095号），常菱玻璃钢截止 2013年 12月 31日及2013年度的主要财务数据如下：
①简要资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|
|总资产|8,331,383.95|13,692,862.86|
|总负债|2,145,921.56|5,546,836.29|
|所有者权益|6,185,462.39|8,146,026.57|

②简要利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|
|营业收入|13,329,794.10|19,138,968.78|

||||
|-|-|-|
|营业成本|11,841,013.43|14,503,459.34|
|利润总额|-638,364.54|1,209,119.78|
|净利润|-614,564.54|867,000.21|

独立财务顾问针对天马集团子公司华碧宝、海克莱和常菱玻璃钢历史沿革中由中外合资企业变更为内资企业过程进行了核查，认为以上子公司的变更过程履行了相关程序，符合法律法规的相关规定，不存在税收、法律等方面的瑕疵、障碍和潜在纠纷。
三、天马集团的业务经营情况
（一）主营业务
1、业务发展概况
天马集团（前身为建材二五三厂）始建于 1960年，是一个具有科研开发、生产经营、市场销售、人才培训、信息化服务等综合功能的企业，为我国主要玻璃钢原材料基地之一。经过几十年技术和人才的积淀，天马集团以其产品产量大、质量优、品种多、覆盖面广等特点，在行业内享有较高的知名度和影响力。目前公司主要生产玻璃纤维纱及制品、胶衣树脂和高性能色浆、乙烯基酯树脂、促进剂、固化剂、粘结剂及乳液、丙烯酸树脂及丙烯酸羟酯、玻璃钢储罐、冷却塔、 SMC/BMC模压材料等。其中玻纤薄毡产品连续多年居国内市场份额前列；其主要产品天马牌无碱玻璃纤维短切原丝毡、天马牌玻璃纤维土工格栅于 2005年、 2006年先后被国家质监总局授予“中国名牌产品”的称号；不饱和聚酯彩色胶衣树脂、经编高强合成纤维土工格栅于 2004年、2008年先后被中国科学技术部授予“国家重点新产品”的称号；玻璃纤维夹芯缝编复合毡等七种产品获得江苏省科学技术厅“高新技术产品”的认定；2011年 9月，天马集团取得由江苏省科学技术厅等部门颁布的“高新技术企业”证书。
作为中国玻璃钢的“摇篮”，天马集团先后参与过十余项业内标准的制定，其中有五项标准作为第一起草人参与标准制定，多次承担国家火炬计划项目并成功通过验收。对于我国玻纤以及玻璃钢行业发展，天马集团担负过行业奠基者、首创者、领军者的重任，在行业中发挥着举足轻重的作用。
2、主要产品及用途
||||
|-|-|-|
|类别|产品|产品用途、特点|
|玻璃纤维|玻璃纤维纱|玻璃纤维工业的最初级产品，是后续加工的主要原材料。具有良好的切割性、分散性、伸展性，能迅速与树脂浸透相溶|
|玻璃纤维制品|玻璃纤维布、缝编织物、短切原丝毡|具有不燃、耐腐蚀、耐高温、高强、绝缘等特殊的优异性能，用于制作玻璃钢产品的增强材料，可广泛应用于化工、造船、汽车、建筑、风力发电、玻璃钢板材和型材等方面|
||玻纤防火板材|是表面装饰用耐火建材，广泛用于室内装饰、家具、厨柜、实验室操作台面、外墙等领域|
||石英壁布|是一种集功能性、装饰性．健康性和环保性干一身的新型绿色墙体建材，具有无毒性和安全性|
|化工类产品|胶衣树脂和高性能色浆|具有优良的物理性能、施工性能和耐水性、耐候性、耐热性。特别适用于表面质量要求较高的玻璃钢产品：制作冷却塔、游艇、游乐设施、车辆等|
||乙烯基酯树脂|具有施工性能好、耐腐蚀性好、耐热性能优异、韧性好等特点，与玻璃纤维及其他材料结合性好。主要用于制作各种耐腐蚀玻璃钢产品，在石油、冶金、化工、建筑、电力能源和运动休闲器材行业应用较多，如：化学管道、电解槽、储罐、洗涤塔、净化槽和冷却塔、高速游艇、自流地坪等|
||促进剂|有效成分高、性能稳定、使用方便，用于制作玻璃钢产品。|
||固化剂|在树脂固化过程中用作引发剂，固化时间短、固化完全。适用于树脂室温固化。应用于制造玻璃钢产品，主要应用于钢琴表面等。|
||粘结剂及乳液|具有质量稳定、粘结力强、储存稳定、耐热性好、使用成本低等特点。应用于制作玻璃纤维短切毡、湿法薄毡、玻璃纤维涂层毡等。|
||丙烯酸树脂|是指在结构中带有一定的官能团，在制漆时通过和加入的氨基树脂、环氧树脂、聚氨酯等中的官能团反应形成网状结构。优异的丰满度、光泽、硬度、耐溶剂性、耐候性、在高温烘烤时不变色、不返黄。最重要的应用是和氨基树脂配合制成氨基－丙烯酸烤漆|
||丙烯酸羟脂|广泛应用于制备家具、汽车、彩色铁板等金属制品涂装的热固性涂料及水溶性热固化丙烯酸涂料和醇酸树脂涂料。在粘合剂方面，与乙烯基单体共聚，可改进其粘接强度。在纸加工方面，用于制涂层用丙烯酸乳液，可提高其耐水性和强度|
|玻璃钢制品|玻璃钢储罐|采用玻璃纤维高张力、多层次、多角度、包封头缠绕，满足有机、无机溶剂及具有化学、电化学腐蚀性介质的储存、中转和生产需要，满足非电解质流体的中转、输送、消除静电的需要，满足抗各式支承剪切及掩埋于荷载的力学要求|
||冷却塔|具有经久耐用、制冷效果优异、散水均匀、压力低、漂水损失小等特点，在制冷场所中广泛使用|
||SMC/BMC模压材料|是目前玻璃钢制品应用最广的工艺产品，具有良好的韧性、耐腐蚀性、绝缘性、阻燃性，广泛用于汽车外饰件、电器外|

壳及内部零件、建筑家装、交通运输工具装饰等
天马集团的主要产品的生产技术均比较成熟，处于大批量生产阶段。
3、主要产品工艺流程图
（1）玻璃纤维纱产品生产工艺流程
（2）缝边复合织物产品生产工艺流程
（3）玻璃纤维短切站产品生产工艺流程
（4）胶衣、色浆产品生产工艺流程
（5）乙烯基酯树脂产品生产工艺流程
（6）促进剂产品生产工艺流程
（7）固化剂产品生产工艺流程
（8）聚酯粉末粘结剂产品生产工艺流程
（9）苯丙乳液产品生产工艺流程
（10）木胶乳液产品生产工艺流程
（11）丙烯酸树脂产品生产工艺流程
（12）丙烯酸羟酯产品生产工艺流程
（13）手糊玻璃钢产品生产工艺流程
（14）缠绕玻璃钢产品生产工艺流程
（15）SMC/BMC模压材料产品生产工艺流程
（二）主要经营模式
1、采购模式
天马集团根据采购物资的数量、专业性不同而采用比价、招标等采购方式。
对于需集中采购的大宗物料，在确认对方为通过 ISO9001质量体系认证的合格
供货方的基础上，采用招标的方法确认供应商。对于专业技术性较高或者特殊产品的采购，一般由质检部或专业技术人员进行试验评审后，由供应物流部询价比价采购。天马集团定期对供方的规模资质、技术水平、质量保证能力、生产/交付能力、服务能力、产品价格水平等建档并进行合格供应商评定，保证供应商队伍的优质。一般的采购流程如下：
2、生产模式
公司主要以订单组织生产，对数量大、通用性强的产品根据经论证的安全库存量并结合市场实际情况组织生产，公司的生产流程如下：
3、销售模式
由于天马集团的大多数产品专业技术性较强，主要采用直接销售的模式，另外根据具体产品和特定区域市场的情况，辅之以经销的方式。目前，天马集团在国内的销售已覆盖除西藏、台湾的全国各省，在客户集中地区采取经销商快捷服务模式，由天马集团在技术、售后服务上给予支持。外贸通过直销和代理商相结合方式销售，主要销往在美洲、欧洲、以及东南亚等地区。销售人员一旦获取客户需求信息，及时与销售管理层、技术人员有效沟通，可一方面将价格、付款、数量等基础商务信息逐级上报公司审批，另一方面与生产、研发等对客户需求进行分析、确定，最终与客户以订单/合同的形式确认。
（三）天马集团的员工和核心技术人员
天马集团的核心技术人员如下：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|现任职务|
|1|李怀昌|副总工程师、池窑车间主任|
|2|曹鑫|技术开发部部长、合成车间主任|

||||
|-|-|-|
|3|张勇|玻璃钢事业部总经理|
|4|刘罗庆|精细化工事业部总经理|
|5|卜赞林|精细化工事业部副总经理|
|6|王友存|SMC/BMC制品车间副主任|
|7|顾晓明|SMC/BMC制品车间副主任|
|8|庄国华|华碧宝公司总经理|
|9|缪彦琛|华碧宝公司副总经理|
|10|赵宁|海克莱公司总经理|
|11|周昕|海克莱公司工程技术部部长|
|12|陈建军|海克莱公司树脂车间主任|
|13|苏良科|海克莱公司羟脂车间主任|

以上所有核心技术人员均已与天马集团签订了保密及竞业禁止协议，同意自协议签订日至 2017年 1月 1日前不主动从天马集团离职，并在协议中对受聘期间的保密义务、受聘及离职后2年内不从事竞争业务等事项进行了约定。
截止本报告出具日，天马集团及其各子公司的员工人数及人员结构分布如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|天马集团|天棚化工|华碧宝|海克莱|常菱玻璃钢|合计|
|管理|51|1|18|17|2|89|
|研发|58|1|18|5|3|85|
|供应|6|1|1|2|2|12|
|销售|50|2|14|6|7|79|
|财务|7|2|2|2|2|15|
|生产|379|5|119|53|7|563|
|合计|551|12|172|85|23|843|

（四）天马集团的核心技术情况
天马集团具有12个方面共48项核心技术，其技术来源、技术水平、成熟程度情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|核心技术名称||技术来源|技术水平|成熟程度|
|1|池窑拉丝生产线技术|池窑电极顶插电助熔技术|引进消化吸收再创新|国内领先|成熟|
|||高转化率变压吸附制氧及窑炉纯氧燃烧技术|原始创新|国内领先|成熟|
|||可调式高效冷却拉丝技术|原始创新|国内领先|成熟|
|||自动强制均匀多分束拉丝技术|引进消化吸收再创新|国内领先|成熟|
|2|纱用表面处理剂配方技术|高透光率采光纱专用表面处理剂配方技术|原始创新|国内领先|成熟|
|||结构型及表面级SMC纱专用表面处理剂配方技术|原始创新|国内领先|成熟|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||高分散短切纱专用表面处理剂配方技术||原始创新|国内领先|成熟|
|||络纱外涂表面处理剂配方及工艺技术||原始创新|国内领先|成熟|
|3|玻璃钢制品|贮罐|强度及防腐结构设计技术|原始创新|国内领先|成熟|
||||三维结构设计及有限元分析技术|引进消化吸收再创新|国内领先|成熟|
|||冷却塔|强度结构设计技术|原始创新|国内领先|成熟|
||||三维结构设计及有限元分析技术|引进消化吸收再创新|国内领先|成熟|
||||高效散热填料设计技术|原始创新|国内领先|成熟|
||||热力性能曲线设计技术|原始创新|国内领先|成熟|
||||闭式盘管冷却技术|原始创新|国内领先|成熟|
||||大型冷却塔风筒一次整体真空成型技术|原始创新|国内领先|成熟|
||||快速承插接头的技术|原始创新|国内领先|成熟|
||||拉挤面板的应用技术|原始创新|国内领先|成熟|
|4|玻纤制品|玻纤布|原材料制造及织物组织设计技术|原始创新|国内领先|成熟|
|||玻璃纤维缝编织物|闭模成型用缝编复合织物导流层铺棉、牵引及针刺技术|原始创新|填补国内空白；国际先进|成熟|
||||多层功能性缝编复合材料设计及制造技术|原始创新||成熟|
|||短切毡|低克重高分散短切毡成套工艺及技术|原始创新|国内领先|成熟|
|5|胶衣树脂及辅料|胶衣树脂|胶衣树脂配方及分散技术|原始创新|国内领先|成熟|
||||彩色胶衣树脂配色、测色及调色技术|原始创新|国内领先|成熟|
|||颜料糊|色粉与载体树脂研磨及细度控制技术|原始创新|国内领先|成熟|
|6|不饱和聚酯类|乙烯基酯树脂|无卤阻燃乙烯基酯树脂配方及合成技术|原始创新|国内领先|成熟|
||||高强高韧性乙烯基酯树脂配方及合成技术|原始创新|国内领先|成熟|
|||粉末粘结剂|粉末粘结剂配方及合成技术|原始创新|填补国内空白；国际先进|成熟|
||||粉碎、细度搭配及添加剂技术|原始创新||成熟|
|7|精细化工类|乳液|蓄电池隔板（毡）粘结剂配方及合成技术|原始创新|国内领先|成熟|
||||高性能定型乳液配方及合成技术|原始创新|国内领先|成熟|
||||高性能短切毡用乳液粘结剂配方及合成技术|原始创新|填补国内空白；|成熟|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||国际先进||
|||脲醛树脂|低游离醛脲醛树脂配方及合成技术||原始创新|国内领先|成熟|
|8|铂铹合金漏板加工技术|铂铑合金清洗及提纯技术|||原始创新|国内领先|成熟|
|||铂铑合金漏板底板加工及焊接技术|||原始创新|国内领先|成熟|
|9|模塑料|SMC||高强低收缩SMC配方及制造技术|原始创新|国内领先|成熟|
|||||A级表面SMC配方及制造技术|原始创新|国内领先|成熟|
|||||位差可调式双工位收卷技术|原始创新|国内领先|成熟|
|||BMC||低压电器用BMC配方及制造技术|原始创新|国内领先|成熟|
|||||高表面可涂装车灯用BMC配方及制造技术|原始创新|国内领先|成熟|
|10|石英壁布|高弹玻纤毛纱拉丝技术|||原始创新|填补国内空白；国际先进|成熟|
|||玻纤纱膨化技术|||原始创新|国内领先|成熟|
|||石英壁布表面发泡技术|||原始创新|填补国内空白；国内领先|成熟|
|||石英壁布表面植绒技术|||原始创新|填补国内空白；国内领先|成熟|
|11|丙烯酸羟酯|高稳定性丙烯酸羟酯的配方及工艺技术|||原始创新|国内领先|成熟|
|||原料储罐储存及输送安全技术|||原始创新|国内领先|成熟|
|12|丙烯酸树脂|流量计量滴加及分子量控制技术|||原始创新|国内领先|成熟|
|||添加改性配方及工艺技术|||原始创新|国内领先|成熟|

（五）主要产品的生产与销售情况
1、主营业务收入构成情况
近两年，天马集团主要产品的销售收入及比例如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2013年度|||2012年度|||
||金额|占比（%）|毛利率（%）|金额|占比（%）|毛利率（%）|
|玻璃纤维|81,648,365.55|15.45|18.19|19,718,915.56|4.17|5.42|
|玻纤制品|99,539,835.57|18.84|21.38|150,647,473.64|31.83|20.29|
|化工制品|293,652,428.64|55.58|16.87|251,250,507.78|53.09|16.75|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|玻璃钢制品|26,636,795.91|5.04|21.92|32,629,169.30|6.89|18.24|
|主营业务收入合计|501,477,425.67|94.92|18.25|454,246,066.28|95.98|17.54|
|营业收入合计|528,313,671.61|100.00|18.13|473,252,538.63|100.00|17.15|

如上表所示，2013年天马集团的毛利率为18.25%，较2012年略有增长。其中玻璃纤维产品的毛利率从2012年的5.42%增长为18.19%，其他产品毛利率基本保持稳定。
下表为行业内主要玻纤及玻纤制品上市公司产品毛利率情况：
||||
|-|-|-|
|企业名称|产品类别|毛利率|
|中国玻纤|玻纤及制品|31.90%|
|九鼎新材|纺织型玻纤深加工制品|19.54%|
|云天化|玻璃纤维布|10.61%|
|中材科技|特种纤维复合材料制品|22.77%|
|平均||21.21%|

由上表可知，天马集团玻纤及制品的毛利率与行业平均水平基本持平，处行业正常水平。
2013年天马集团玻璃纤维毛利率增长的主要原因为：
（1）2013年8月天马集团3万吨池窑点火投产，天马集团玻纤纱产能从2012年的 5千吨，增长为 2013年的 3万吨。公司的玻纤生产工艺由池窑点火前的坩埚拉丝生产工艺改进为池窑生产工艺，产品的单位生产成本随之有较大幅度的降低。
（2）如下表所示天马集团玻纤纱销量从2012年的3,719.72万吨增长到2013年的 18,016.95万吨。玻璃纤维销量增长较大，在销售单价略有下降的情况下，单位成本大幅下调，使得销售毛利率大幅上升。
单位：元
||||
|-|-|-|
|玻璃纤维|2013|2012|
|销售数量|18,016,949.36|3,719,722.63|
|销售单价|4.53|5.30|
|单位成本|3.71|5.01|
|销售毛利率|18.19%|5.42%|

2012年、2013年，天马集团主要产品销售地区及比例如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|地区|2013年||2012年||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|国 内|418,475,532.94|341,074,614.88|367,014,697.35|305,920,046.33|
|华北|21,450,083.84|17,752,497.76|47,584,914.95|40,132,492.45|

||||||
|-|-|-|-|-|
|东北|8,339,995.33|7,010,306.06|6,616,423.91|5,507,699.69|
|华东|297,499,216.91|240,404,211.10|220,998,372.60|181,710,135.54|
|华南|72,664,180.28|60,598,022.14|61,295,654.74|52,591,634.58|
|西北|18,522,056.58|15,309,577.82|30,519,331.15|25,978,084.07|
|国 外|83,001,892.73|68,883,012.00|87,231,368.93|68,641,020.51|
|亚洲|34,061,899.37|29,080,170.76|24,427,079.40|20,478,816.19|
|欧洲|47,306,116.60|38,356,134.58|59,942,182.45|45,705,007.00|
|美洲|1,633,876.76|1,446,706.67|2,862,107.07|2,457,197.32|
|合计|501,477,425.67|409,957,626.88|454,246,066.28|374,561,066.84|

2、主要产品的产能、产量和销量
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|产品种类|计量单位|产 能|产 量|销 量|销售收入（万元）|
|2012 年度|玻纤纱|吨|5,000|3,824.08|3,719.72|1,971.89|
||玻纤布|吨|6,320|4,289.72|4,028.25|2,479.13|
||缝编毡|吨|8,000|2,974.06|2,927.76|2,299.12|
||短切毡|吨|8,100|4,414.19|4,476.73|3,648.88|
||土工格栅|万平方米|2,700|353.17|401.94|1,300.42|
||乙烯基树脂|吨|3,000|775.12|778.36|1,503.53|
||合成化工|吨|4,800|2,224.87|2,193.44|4,428.75|
||精细化工|吨|15,800|4,924.79|4,862.90|2,302.35|
||SMC|万PCS|2,000|743.06|703.35|5,344.66|
||玻钢储罐|万PCS|40|11.89|9.82|1,508.09|
|2013 年度|玻纤纱|吨|30,000|19,461.72|18,016.95|8,164.84|
||玻纤布|吨|-|-|2,256.91|1,819.96|
||缝编毡|吨|-|-|1,680.42|1,245.32|
||短切毡|吨|-|-|2,642.57|2,084.70|
||土工格栅|万平方米|-|-|89.21|168.49|
||乙烯基树脂|吨|3,000|1,656.59|1,687.62|3,262.38|
||合成化工|吨|4,800|2,142.77|2,066.38|4,010.48|
||精细化工|吨|15,800|8,488.74|8,638.80|4,229.89|
||SMC|万PCS|2,000|646.11|640.27|4,688.98|
||玻钢储罐|万PCS|40|14.97|14.96|2,410.15|

3、前五名客户销售情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|序号|客户名称|金额|占营业收入比例（%）|
|2013年度|1|江苏长海复合材料股份有限公司|56,020,324.74|10.60|
||2|常州联洋玻璃纤维有限公司|39,907,139.99|7.55|

||||||
|-|-|-|-|-|
||3|长兴化学工业股份有限公司|24,014,447.26|4.55|
||4|常州普泰玻纤制品有限公司|10,786,359.75|2.04|
||5|Graham Brown|8,729,547.21|1.65|
||合计||139,457,818.95|26.40|
|2012年度|1|江苏长海复合材料股份有限公司|22,189,571.79|4.69|
||2|长兴化学工业股份有限公司|19,108,919.53|4.04|
||3|ADEO（安达屋）|15,194,906.66|3.21|
||4|Graham Brown|10,115,699.72|2.14|
||5|CASTORAMA（BRICO）|8,744,300.37|1.85|
||合计||75,353,398.07|15.92|

天马集团客户集中度较低，不存在单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。
4、主要产品的销售价格情况
2012-2013年度，天马集团主要产品的年度平均售价如下所示：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称||计量单位||2012年度|2013年度|变动幅度|
||玻纤纱||公斤|5.30|4.53|-14.53%|
||玻纤布||公斤|6.15|8.06|31.06%|
||缝编毡||公斤|7.85|7.41|-5.61%|
||短切毡||公斤|8.15|7.89|-3.19%|
||土工格栅||平方|3.24|1.89|-41.67%|
||乙烯基酯树脂||公斤|19.32|19.33|0.05%|
||合成化工||公斤|20.19|19.41|-3.86%|
||精细化工||公斤|4.73|4.90|3.59%|
||SMC||PCS|7.60|7.32|-3.68%|
||玻钢储罐||PCS|153.62|161.12|4.88%|
||丙烯酸树脂||公斤|11.78|12.15|3.14%|
||丙烯酸羟乙酯||公斤|12.80|13.55|5.86%|
||甲基丙烯酸羟乙酯||公斤|18.56|19.30|3.99%|
||丙烯酸羟丙酯||公斤|12.99|13.61|4.77%|
||甲基丙烯酸羟丙酯||公斤|18.66|19.24|3.11%|

由上表可知，报告期内天马集团主要产品的平均售价保持相对稳定，受市场环境影响，玻纤纱和玻纤布等产品价格波动较大。总体而言，玻纤及玻纤制品的平均售价2013年较2012年略有下降，各类化工产品及玻璃纤维增强材料（如玻
璃钢储罐等）的平均售价2013年较2012年则略有上升。因市场竞争较为激烈，
产品毛利较低，天马集团在报告期逐步停止生产土工格栅产品，2013年的销售
主要为消化库存，加之市场价格下滑，致使该产品2013年的售价较2012年下降较多。综上，天马集团主要产品的售价在报告期内相对稳定，波动在合理范围之内。
（六）主要原材料和能源供应情况
1、主营业务成本构成情况
报告期内，天马集团营业成本按产品分类如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|2013年度||2012年度||
||营业成本|占比|营业成本|占比|
|玻璃纤维|66,796,793.82|16.29%|18,649,990.78|4.98%|
|玻纤制品|78,253,345.17|19.09%|120,074,997.80|32.06%|
|化工制品|244,110,137.09|59.55%|209,159,579.95|55.84%|
|玻璃钢制品|20,797,350.80|5.07%|26,676,498.31|7.12%|
|合计|409,957,626.88|100.00%|374,561,066.84|100.00%|

玻璃纤维、玻纤制品、化工制品和玻璃钢制品是公司的主要产品，也是公司最主要的成本构成。报告期内，公司主要产品营业成本构成情况如下：
（1）玻璃纤维
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|成本项目|2013年度||2012年度||
||成本额|比例|成本额|比例|
|直接材料|27,541,480.95|41.23%|12,430,545.43|66.65%|
|直接人工|8,238,873.10|12.33%|2,623,129.19|14.07%|
|能源动力|23,414,767.78|35.05%|2,188,877.07|11.74%|
|制造费用|7,601,671.99|11.38%|1,407,439.10|7.55%|
|合计|66,796,793.82|100.00%|18,649,990.78|100.00%|

（2）玻纤制品
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|成本项目|2013年度||2012年度||
||成本额|比例|成本额|比例|
|直接材料|60,263,704.01|77.01%|85,271,881.10|71.02%|
|直接人工|6,300,604.89|9.43%|12,744,267.56|10.61%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|能源动力|6,301,968.18|9.43%|10,722,512.95|8.93%|
|制造费用|5,387,068.09|8.06%|11,336,336.19|9.44%|
|合计|78,253,345.17|100.00%|120,074,997.80|100.00%|

（3）化工制品
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|成本项目|2013年度||2012年度||
||成本额|比例|成本额|比例|
|直接材料|227,022,137.95|93.00%|195,039,660.01|93.25%|
|直接人工|6,443,841.82|2.64%|5,392,245.18|2.58%|
|能源动力|3,382,048.39|1.39%|3,535,794.30|1.69%|
|制造费用|7,262,108.93|2.97%|5,191,880.45|2.48%|
|合计|244,110,137.09|100.00%|209,159,579.95|100.00%|

（4）玻璃钢制品
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|成本项目|2013年度||2012年度||
||成本额|比例|成本额|比例|
|直接材料|13,438,929.47|64.62%|17,087,813.70|64.06%|
|直接人工|3,768,255.98|18.12%|3,788,759.05|14.20%|
|能源动力|106,936.61|0.51%|136,037.00|0.51%|
|制造费用|3,483,228.74|16.75%|5,663,888.56|21.23%|
|合计|20,797,350.80|100.00%|26,676,498.31|100.00%|

2012年、2013年天马集团主要原材料和能源的耗用情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|原材料/能源品种|金额|占营业成本比例|
|2013年度|甲基丙烯酸|28,105,445.42|6.50%|
||丙烯酸|18,666,755.68|4.32%|
||天燃气|16,176,136.40|3.74%|
||电|15,124,132.88|3.50%|
||苯乙烯|14,859,732.26|3.44%|
||合计|92,932,202.64|21.49%|
|2012年度|丙烯酸|22,801,562.09|5.82%|
||甲基丙烯酸|21,169,777.75|5.40%|
||无碱毡用纱-2400Tex|17,609,843.95|4.49%|
||环氧乙烷|16,939,612.33|4.32%|
||无碱SMC纱-4800A|10,283,897.32|2.62%|
||合计|88,804,693.44|22.65%|

2、前五名供应商的采购情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|金额（元）|占营业成本比例（%）|
|2013年度|1|常州天马瑞盛复合材料有限公司|34,214,899.24|7.91|
||2|常州普泰玻纤制品有限公司|22,307,762.64|5.16|
||3|浙江友联化学工业有限公司|17,204,582.77|3.98|
||4|常州永丰化学品有限公司|14,574,721.28|3.37|
||5|常州联洋玻璃纤维有限公司|14,221,231.02|3.29|
||合计||102,523,196.95|23.70|
|2012年度|1|常州天马瑞盛复合材料有限公司|31,301,138.12|7.98|
||2|巨石集团有限公司|29,656,426.99|7.56|
||3|上海华谊新材料化工销售有限公司|14,692,749.05|3.75|
||4|浙江友联化学工业有限公司|18,944,239.09|4.83|
||5|杭州鑫永贸易有限公司|11,802,549.98|3.01|
||合计||106,397,103.23|27.14|

从上表及前文可知，联洋、普泰为天马集团的主要客户和供应商。2012年下半年，中企汇鑫、中企新兴、长海股份等成为天马集团的新股东后，天马集团对业务结构进行重新梳理，结合当时的行业发展现状，将较缺乏竞争力、利润率相对较低的业务予以剥离，将主要资源聚焦于具有较高技术水平、盈利能力的玻纤及玻纤制品、玻纤增强热固性树脂及辅料等业务上来。基于这一战略，天马集团将玻纤布、缝编毡、短切毡等玻纤制品的生产环节剥离，为此引入常州联洋玻璃纤维有限公司、常州普泰玻纤制品有限公司两家下游生产厂商，由其为天马集团贴牌生产玻纤制品。具体流程为天马集团将池窑生产的玻纤纱销售给以联洋、普泰供其加工，然后回购其生产的一部分玻纤布、缝编毡、短切毡贴牌对外销售，剩余部分由联洋、普泰独立对外销售。天马集团将用于以上产品生产的主要机器设备卖给联洋、普泰，并向其租赁相关的厂房。
2013年，天马集团与联洋、普泰的交易情况如下：联洋、普泰在 2013年进入天马集团的前五大客户，对其销售收入分别占到公司全年营业收入的7.55%、2.04%。
单位：元
||||
|-|-|-|
|客户名称|金额|占公司全年营业收入的比例|
|联洋|39,907,139.99|7.55%|
|普泰|10,786,359.75|2.04%|

联洋、普泰在 2013年进入天马集团的前五大供应商，对其采购量分别占到
公司全年营业成本的3.29%、5.16%。
单位：元
||||
|-|-|-|
|供应商名称名称|金额|占公司全年营业成本的比例|
|联洋|22,307,762.64|5.16%|
|普泰|14,221,231.02|3.29%|

天马集团向联洋、普泰采购玻纤布、缝编毡、短切毡与天马集团从其他公司采购的同质产品不存在明显价格差异。天马集团向其销售玻纤纱及基本与该地区此类产品市场价格相符。
（七）安全生产、环保情况及其他违法违规行为
1、安全生产情况
天马集团于2013年按照AQ30013－2008《危险化学品从业单位安全标准化通用规范》的要求，制订了包含安全生产职责、奖惩管理制度、特种作业人员管理、风险评价、隐患排查治理、重大危险源管理、事故管理和安全作业管理等 52项制度的安全生产标准化管理制度。从生产操作的各个环节以及消防、安全用电、特殊设备使用、事故处理等各方面落实安全生产要求。此外，天马集团还制定了《环保安全管理奖惩制度》（天集字[2013]第 29号文），开展安全生产集中检查和评比，提高员工的安全生产意识。
2014年 4月，常州市安全生产监督管理局出具证明文件，证明天马集团、天鹏化工、华碧宝、海克莱、常菱玻璃钢等五家公司认真执行国家及地方有关安全生产方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定，严格遵守安全生产方面的相关法律法规，近3年来未发生过重大安全事故，无因违反安全生产相关法律法规而受到处罚之情形。
2、环保情况
（1）环境管理机构和环保制度
天马集团设立了健全环境管理机构，环保工作由安全环保科负责，具体工作由各部门（车间）领导小组组织实施。其职责是贯彻执行环保方针、政策，制定、实施环保工作计划、规划，审查、监督建设项目的“三同时”工作，组织全公司环保工作的实施、验收及考核，监督“三废”的达标排放及作业场所的劳动保护，指导和组织环境监测，负责事故的调查、分析和处理，编制环保统计及环保考核等
报告。车间有兼职环保员负责本部门环境保护管理工作。
此外，天马集团还建立健全了企业环境管理制度，逐步完善环保档案管理。
天马集团编制了一系列的环境管理文件，对环保法律、法规、废气废水排放控制程序、环保设备管理，固废和危废处理处置程序等做了详细的规定，并制定了《环境保护责任制度》、《环境风险应急预案》等明确责任，应对突发事故。
天马集团已于 2005年 12月 29日通过 ISO14001环境管理体系认证，2008年12月16日再次通过认证。2009年11月被中国建筑材料联合会授予“全国建材行业标准化工作先进集体”的称号。
（2）污染物的治理情况
①废气
天马集团及各子公司产生的工业废气包括甲醛、甲苯、二甲苯、苯乙烯、氨、粉尘等，排放执行《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）中二级排放标准及《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93），燃煤蒸汽锅炉及导热油炉产生的SO2、烟尘执行《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2001）。
各主要污染工段设有废气收集、处理、排放系统，粉尘主要采用集气罩收集后通过布袋除尘器处理后通过 15m排气筒排放，生产废气经收集后经过化学溶液或植物液喷淋吸收＋光氢离子净化＋活性炭吸附等方法处理后通过 15m高排气筒排放，导热油炉、蒸汽锅炉产生的 SO、烟尘经过旋风除尘+NM法脱硫除 2
尘后通过40米排气筒排放。
②废水
天马集团搬迁前废水经过厂内污水处理站处理后排入大湾浜河，废水排放执行《太湖地区城镇污水处理厂及重点工业行业主要水污染物排放限值》（DB32/1072-2007）的排放限值。搬迁后天马集团产生的废水经厂内污水处理站预处理后接管常州市江边污水处理厂集中处理，执行《常州市江边污水处理厂接管水质标准》。
各子公司（除海克莱外）以租用天马集团厂房的形式进行生产，因此排水系统依托天马集团全厂“清污分流、雨污分流”的排水系统，废水经过污水管网收集后进入天马集团污水处理站进行处理后达到常州市江边污水处理厂接管标准接管污水处理厂集中处理，最终达标排入长江。海克莱的废水收集后委托常州市安耐得工业废弃物处置有限公司处置。
③固体废弃物
天马集团及各子公司产生的固体废物及处理方式如下：
一般固体废物：对于可回收的废物均收集后对外出售以便再利用。如：玻璃纤维制品生产过程产生的废玻璃纤维丝/纱/布、燃煤锅炉产生的煤渣外售综合利用；钢材裁切产生的钢材边角料和焊接后的钢材整形产生的焊渣均出售给金属回收公司综合利用；玻纤布裁切产生的废边角料外售给其他厂家进行综合利用，制造其他玻纤制品（比如石棉网），原料桶由原料供应厂家回收再利用等。对于不可回收固体废物一般统一收集后委托常州市安耐得工业废弃物处置有限公司处置。
危险废物：主要有精细化工产生生产过程产生的釜渣、残液、废气处理产生的废活性炭、污水处理产生的污泥等，均委托常州市安耐得工业废弃物处置有限公司处理；废树脂桶委托常州赛科废物处理有限公司处理。
生活垃圾：由环卫部门统一收集处理。
天马集团及各子公司一般废物及危险废物都有专门的暂存场所可，一般工业固废和危废均得到了妥善处置，安全处置率为100％。
④噪声
天马集团厂界噪声执行《工业企业厂界噪声排放标准》（GB12348-2008）的3类区标准。
（3）因环境保护原因受到处罚的情况
2012年 09月 28日，天马集团子公司海克莱收到常州市环保局出具的《行政处罚决定书》，海克莱因排污不达标被处以罚款 3万元，海克莱及时缴纳了罚款，并根据决定书要求进行了整改，并于 2012年 12月 10日通过了常州环保局的现场监测。
2013年 11月 12日，天马集团收到常州市环境保护局出具的《行政处罚决定书》，公司因“‘搬迁扩建项目中的1#池窑生产线’项目需要配套建设的环境污染防治设施未经环保验收即投入生产”被处以罚款5万元。天马集团及时缴纳了罚款，天马集团实际于2013年8月30日取得《建设项目试生产（运行）环境保护核准通知》，并于2014年1月17日通过了常州市环保局的现场验收监测。
2013年 12月 31日，天马集团子公司海克莱收到常州市新北区环境保护局
出具的《行政处罚决定书》，海克莱因“危险废物储存场所不符合危险废物规范化管理的要求，部分包装容器无识别标志，部分包装容器内装有高浓度废水，危险废物储存场所无渗滤液收集系统、未达到防渗漏等要求”被处以罚款10万元，海克莱公司及时缴纳了罚款，并根据决定书的要求进行了整改，并于 2014年 1月9日通过了常州环保局的现场监测。
除以上情况外，天马集团无其他环保罚款情形。2014年 4月，常州市环保局出具证明文件，证明天马集团、天鹏化工、华碧宝等五家公司自 2011年以在生产经营活动中，能遵守环保相关法律、法规和其他规范性文件，未发现有发生环境污染事故。
3、其他违法违规行为
天马集团及各子公司在报告期内无其他重大违法违规行为。
（八）质量控制情况
1、质量控制标准
公司于1999年获得ISO9001质量管理体系认证，按照 ISO9001:2000标准建立的质量体系已经通过北京国建联信认证中心有限公司认证。公司 2005年获江苏省质量技术监督局颁发的计量合格确认证书，并于 2010年重新通过复评。公司于 2013年通过了江苏省标准化良好化行为 4A级审核，2013年公司获评企业质量信用等级2A级。公司针对主要产品的关键性能制定了严格的质量验收标准，并积极参与了多项国家标准的起草。公司将 ISO9001质量体系严格地应用于公司产品设计和生产的各个环节，严格按照质量控制体系执行质量控制，公司多年来参与制定的国家标准和自主制定的企业标准如下：
（1）国家标准清单
|||||
|-|-|-|-|
|序号|标准名称|制定标准级别|发布时间|
|1|纤维增强塑料用液体不饱和聚酯树脂|国标（GB/T8237-2005）|2005.5.18|
|2|玻璃纤维短切原丝毡和连续纤维毡|国标（GB/T17470-2007）|2007.3.26|
|3|玻璃纤维土工格栅|国标（GB/T21825-2008）|2008.5.12|
|4|树脂浇铸体性能试验方法|国标（GB/T2567-2008）|2008.6.30|
|5|塑料（聚酯树脂）、色漆和清漆（胶粘剂）部分酸值和总酸值的测定|国标（GB/T7643-2008）|2009.7|
|6|不饱和聚酯树脂命名规则|国标（GB/T24118-2009）|2009.7|
|7|纤维增强塑料机械成型用|行标（JC/T1092-2008）|2008.6.16|

|||||
|-|-|-|-|
||不饱和聚酯树脂|||
|8|不饱和聚酯树脂试验方法|国标（GB/T7193-2008）|2008.6.30|
|9|玻璃纤维缝编织物|国标（GB/T25040-2010）|2010.09.02|
|9|玻璃纤维薄毡|国标（GB/T26733-2011）|2011.07.20|
|10|B玻璃纤维机织单向布|国标（GB/T26733-2011）|2013.09.18|

（2）企业标准清单
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|-|-|-|-|
|序号|标准名称|标准号|企业标准备案号|
|1|玻纤薄毡用聚醋酸乙烯酯乳液|Q/320400JZ033-2014|34-2008-G|
|2|颜料糊|Q/320400JZ018-2013|355-2010-G|
|3|促进剂E1|Q/320400JZ015-2013|352-2010-G|
|4|引发剂H|Q/320400JZ016-2013|353-2010-G|
|5|SR-1 水溶性聚酯|Q/320400JZ019-2013|356-2010-G|
|6|触变添加剂|Q/320400JZ013-2013|351-2010-G|
|7|聚乙烯醇脱模剂|Q/320400JZ017-2013|354-2010-G|
|8|液体引发剂H-B|Q/320400JZ047-2013|111-2010-G|
|9|促进剂E4|Q/320400JZ030-2012|339-2009-G|
|10|促进剂E3|Q/320400JZ001-2012|335-2009-G|
|11|TM38胶衣树脂|Q/320400JZ028-2012|338-2009-G|
|12|促进剂E0|Q/320400JZ039-2012|340-2009-G|
|13|TMNQ1玻纤薄毡用脲醛树脂|Q/320400JZ027-2012|337-2009-G|
|14|L液体引发剂|Q/320400JZ007-2012|336-2009-G|
|15|乙烯基酯树脂|Q/320400JZ050-2012|342-2009-G|
|16|TM31胶衣树脂|Q/320400JZ046-2012|104-2009-G--|
|17|彩色胶衣树脂|Q/320400JZ045-2014|380-2008-G|
|18|TM36胶衣树脂|Q/320400JZ042-2014|379-2008-G|
|19|TM33、34胶衣树脂|Q/320400JZ014-2014|247-2008-G|
|20|促进剂E5|Q/320400JZ035-2014|248-2008-G|
|21|促进剂EC-100|Q/320400JZ010-2014|249-2008-G|
|22|有机硅树脂|Q/320400JZ054-2013|119-2010-G|
|23|高性能丙烯酸酯共聚乳液|Q/320400JZ053-2013|118-2010-G|
|24|水性压敏胶|Q/320400JZ052-2013|117-2010-G|
|25|玻璃纤维无捻粗纱布|Q/320400JZ003-2013|231-2010-G|
|26|CW140中碱玻璃纤维布|Q/320400JZ020-2013|230-2010-G|
|27|玻璃纤维短切原丝毡（Ⅱ）|Q/320400JZ032-2014|64-2008-G|
|28|无碱玻璃纤维无捻粗纱|Q/320400JZ036-2014|367-2008-Q|
|29|中碱玻璃纤维无捻粗纱|Q/320400JZ037-2014|367-2008-Q|
|30|玻璃纤维短切原丝毡（A）|Q/320400JZ038-2013|110-2010-G|
|31|玻璃纤维缝编织物|Q/320400JZ040-2012|341-2009-G|
|32|玻璃纤维网格土工布|Q/320400JZ041-2014|378-2008-Q|

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|-|-|-|-|
|33|250g玻璃纤维短切原丝毡|Q/320400JZ043-2012|103-2009-Q|
|34|汽车配件用片状模塑料（SMC）|Q/320400JZ048-2013|232-2010-G|
|35|无碱玻璃纤维短切原丝毡|Q/320400JZ051-2014|72-2008-Q|
|36|玻璃纤维土工格栅|Q/320400JZ088-2012|105-2009-G|
|37|合成纤维土工格栅|Q/320400JZ089-2012|343-2009-G|
|38|玻璃纤维夹芯缝编复合毡|Q/320400JZ090-2014|250-2008-G|
|39|路用培基布（路用聚酯玻纤布）|Q/320400JZ091-2012|53-2009-Q|

2、质量管理措施
（1）建立质量管理机制
2002年，公司成立了以总经理为组长的“质量管理领导小组”，由公司总工程师、技术中心负责人、工程师及车间技术人员组成。公司制定了质量管理方法，明确各部门的质量管理职责，形成文件化管理并建立了质量管理体系和管理网络。通过培训教育增加员工质量意识，并在全公司实行质量考核制度，将产品质量与员工的绩效挂钩，进而达到全面质量控制的目的。近年来更是推行“计划流程化”、“精细化生产管理”、“卓越绩效管理”等活动进一步强化质量控制。
（2）严格执行生产标准和产品标准
根据生产和产品的要求，公司制定了《原材料入库检验管理办法》、《产品生产工艺流程》、《合格供方合格品种清单》，严把原材料进货关与生产过程质量关，做到“始终提供顾客满意的产品和服务”的质量目标，技术品保部对出库产品进行严格的质量检测，不合格品坚决不放出厂。
（3）利用企业信息化管理平台（ERP）加强质量控制
公司建成了完善的企业信息化管理平台，通过建立采购、生产、销售与财务一体化运行平台，统筹安排企业的供应、生产和销售计划，提升了企业经营管理决策的效率。技术品保部利用信息系统内质量检测数据档案，对原材料、中间产品、成品等相关信息进行分析，迅速查出影响质量的原因并提出短期质量改进及中长期质量预防措施，保证产品质量的稳定。
3、产品质量纠纷
公司近三年内无产品质量纠纷。
2014年 4月，常州市质量技术监督局出具证明文件，证明天马集团、天鹏
化工、华碧宝五家公司近3年来无违反质量技术监督法律法规的记录，未因违反
质量技术监督相关法律法规而受到处罚之情形。
四、对外担保、主要负债及主要资产及其权属
（一）天马集团对外担保情况
截止本报告签署日，天马集团的对外担保情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|担保人|债务人|担保额（万元）|业务发生的金融机构|
|1|天马集团|华碧宝|800|交通银行常州分行|
|2|天马集团|海克莱|800|交通银行常州分行|
|3|天马集团|海克莱|1,000|招行银行常州分行|

2012年天马集团对江苏常隆化工有限公司提供保证担保 9,000万元，截至2013年12月31日止，上述保证担保已撤销。
本次重组独立顾问核查了天马集团 2012年、2013年期间的对外担保情况，确认公司不存在互保联保等情形，截止本报告签署日仅存在对子公司的担保情形。
（二）天马集团主要负债情况
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（苏公W[2014]E1238号），截至 2013年 12月 31日，天马负债合计 407,718,290.41元，全部为流动负债，具体构成如下：
单位：元
|||
|-|-|
|负债|2013.12.31|
|流动负债：||
|短期借款|198,500,000.00|
|应付账款|86,885,572.84|
|预收账款|9,731,204.41|
|应付职工薪酬|582,607.84|
|应交税费|2,632,708.98|
|应付利息|82,500.00|
|其他应付款|27,680,964.12|
|一年内到期的非流动负债|81,202,732.22|
|其他流动负债|420,000.00|
|流动负债合计|407,718,290.41|

天马集团 2013年 12月 31日短期借款合计 198,500,000.00元，具体情况如
下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2013.12.31|
|保证借款|22,500,000.00|
|抵押借款|126,000,000.00|
|信用借款|50,000,000.00|
|合计|198,500,000.00|

其中，抵押借款情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|贷款单位|借款本金|借款期限|抵押物|
|建设银行怀德路支行|22,000,000.00|2013.4.19-2014.4.18|土地及房产|
|建设银行怀德路支行|23,000,000.00|2013.4.18-2014.4.17|土地及房产|
|建设银行怀德路支行|28,000,000.00|2013.4.17-2014.4.16|土地及房产|
|建设银行怀德路支行|20,000,000.00|2013.8.21-2014.2.20|土地及房产|
|建设银行怀德路支行|2,000,000.00|2013.7.10-2014.1.9|土地及房产|
|建设银行怀德路支行|15,000,000.00|2013.12.4-2014.6.3|土地及房产|
|江南银行常州西林支行|5,500,000.00|2013.4.23-2014.4.22|土地及房产|
|江南银行常州西林支行|8,000,000.00|2013.4.24-2014.4.23|土地及房产|
|江南银行常州西林支行|2,500,000.00|2013.4.23-2014.4.22|土地及房产|
|合计|126,000,000.00|-|-|

其中，担保借款情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|贷款单位|借款本金|借款期限|担保人|
|交通银行博爱路支行|10,000,000.00|2013.5.8-2014.3.6|常州天马集团|
|交通银行城中支行|10,000,000.00|2013.11.26-2014.3.6|常州天马集团|
|交通银行城中支行|2,000,000.00|2013.10.9-2014.3.6|常州天马集团|
|兴业银行常州支行|500,000.00|2013.9.17-2014.3.16|常州天马集团|
|合计|22,500,000.00|-|-|

（三）天马集团主要资产情况
截止2013年12月31日天马集团资产情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（元）|比例|
|流动资产：|||
|货币资金|30,904,648.71|3.87%|
|交易性金融资产|213,677.38|0.03%|
|应收票据|16,609,061.34|2.08%|
|应收账款|129,337,506.93|16.21%|
|预付账款|15,167,734.51|1.90%|

|||||
|-|-|-|-|
|其他应收款||9,561,837.98|1.20%|
|存货||58,571,488.45|7.34%|
|其他流动资产||122,560.77|0.02%|
|流动资产合计||260,488,516.07|32.65%|
||非流动资产：|||
|固定资产||435,650,500.27|54.60%|
|在建工程||9,743,073.01|1.22%|
|无形资产||82,818,391.58|10.38%|
|长期待摊费用||474,939.67|0.06%|
|递延所得税资产||8,759,699.99|1.10%|
|非流动资产合计||537,446,604.52|67.35%|
||资产总计|797,935,120.59|100.00%|

1、固定资产
截至2013年12月31日，天马集团固定资产分类情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面净值|
|房屋建筑物|291,189,297.81|59,234,329.36|-|231,954,968.45|
|机器设备|307,607,366.13|66,485,161.29|42,540,958.16|198,581,246.68|
|运输工具|2,337,358.14|1,283,583.39|-|3,881,958.19|
|电子设备|9,885,405.97|6,003,447.78|-|1,053,774.75|
|其他设备|263,814.59|85,262.39|-|178,552.20|
|合计|611,283,242.64|133,091,784.21|42,203,855.21|435,650,500.27|

（1）房屋建筑物
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房屋坐落地点|面积（m2）|所有权人|用途|账面原值（元）|账面净值（元）|成新率（%）|抵押情况|
|1|常房权证新字第00666191号|黄海路309号|4,355.69|天马集团|工业|6,522,522.05|5,205,787.87|79.81|已抵押|
|2|常房权证新字第00649166号|黄海路309号|78,997.18|天马集团|工业|106,107,961.57|84,450,186.97|79.59|已抵押|
|3|常房权证新字第00649167号|黄海路309号|9,638.58|天马集团|工业|12,482,801.07|9,959,870.97|79.79|已抵押|
|4|常房权证新字第00649168号|黄海路309号|4,931.64|天马集团|工业|7,473,997.76|5,968,035.85|79.85|已抵押|
|5|常房权证新字第00649169号|黄海路309号|4,136.96|天马集团|工业|5,849,819.23|4,667,497.55|79.79|已抵押|
|6|常房权证新字第00649170号|黄海路309号|3.029.96|天马集团|工业|4,451,613.70|3,551,886.87|79.79|已抵押|
|7|常房权证新字第00649171号|黄海路309号|4,405.46|天马集团|工业|5,121,072.83|4,086,211.70|79.79|已抵押|
|8|常房权证新字第00649172号|黄海路309号|1,723.58|天马集团|工业|5,351,292.56|4,175,314.24|78.02|已抵押|
|9|常房权证新字第00649173号|黄海路309号|39,365.22|天马集团|工业|46,418,456.70|37,038,889.09|79.79|已抵押|
|10|常房权证新字第00649174号|黄海路309号|12,832.82|天马集团|工业|28,396,290.48|22,657,045.14|79.79|已抵押|
|11|常房权证新字第00649175号|黄海路309号|856.00|天马集团|工业|2,971,194.09|2,373,937.81|79.90|已抵押|
|12|常房权证新字第00029368号|春江镇常恒花苑36幢301室|537.61|海克莱|住宅|429,002.84|280,899.06|65.48|未抵押|
|13|常房权证新字第00051739号|春江镇魏化路2号|4,592.49|海克莱|工业|3,244,744.23|2,244,720.37|69.18|未抵押|
|14|常房权证新字第00051740号|春江镇魏化路2号|16.98|海克莱|工业||||未抵押|
|15|常房权证字第00676364号|建材宿舍区23幢|514.52|天马集团|住宅|-|-|-|未抵押|
|16|常房权证字第00676371号|建材宿舍6幢1号|937.93|天马集团|住宅|62,246.26|49,665.52|79.79|未抵押|
|17|常房权证字第00676376号|建材宿舍5-1幢|935.22|天马集团|住宅|62,066.41|49,522.02|79.79|未抵押|
|18|常房权证字第00676369号|建材宿舍16幢甲单元101室|47.21|天马集团|住宅|71.27|71.27|100.00|未抵押|
|19|常房权证字第00676370号|建材宿舍15幢丙单元302室|47.21|天马集团|住宅|71.41|71.41|100.00|未抵押|
|20|常房权证字第00677630号|建材宿舍12幢乙单元402室|67.94|天马集团|住宅|435.81|435.81|100.00|未抵押|
|21|常房权证字第00677722号|建材宿舍2幢甲单元101室|75.71|天马集团|住宅|174.41|174.41|100.00|未抵押|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房屋坐落地点|面积（m2）|所有权人|用途|账面原值（元）|账面净值（元）|成新率（%）|抵押情况|
|22|常房权证字第00677720号|建材宿舍10幢乙单元102室|80.51|天马集团|住宅|10.78|10.78|100.00|未抵押|
|23|常房权证字第00677721号|建材宿舍10幢乙单元201室|91.66|天马集团|住宅|12.29|12.29|100.00|未抵押|
|24|常房权证字第00677716号|建材宿舍10幢丙单元302室|76.70|天马集团|住宅|10.28|10.28|100.00|未抵押|
|25|常房权证字第00676452号|建材宿舍3幢甲单元402室|74.16|天马集团|住宅|357.07|357.07|100.00|未抵押|
|26|常房权证字第00677707号|建材宿舍13幢丁单元401室|91.66|天马集团|住宅|12.29|12.29|100.00|未抵押|
|27|常房权证字第00677704号|建材宿舍13幢乙单元301室|91.66|天马集团|住宅|12.29|12.29|100.00|未抵押|
|28|常房权证字第00677649号|建材宿舍13幢丙单元301室|91.66|天马集团|住宅|12.29|12.29|100.00|未抵押|
|29|常房权证字第00677672号|建材宿舍13幢甲单元201室|91.66|天马集团|住宅|12.29|12.29|100.00|未抵押|
|30|常房权证字第00677719号|建材宿舍10幢甲单元201室|91.66|天马集团|住宅|12.29|12.29|100.00|未抵押|
|31|常房权证字第00677717号|建材宿舍10幢丙单元401室|91.66|天马集团|住宅|12.29|12.29|100.00|未抵押|
|32|常房权证字第00678673号|建材宿舍13幢丁单元302室|76.70|天马集团|住宅|10.28|10.28|100.00|未抵押|
|33|常房权证字第00677696号|建材宿舍13幢甲单元301室|91.66|天马集团|住宅|12.29|12.29|100.00|未抵押|
|34|常房权证字第00678559号|建材宿舍13幢丙单元401室|91.66|天马集团|住宅|12.29|12.29|100.00|未抵押|
|35|常房权证字第00677699号|建材宿舍13幢甲单元302室|76.70|天马集团|住宅|10.28|10.28|100.00|未抵押|
|36|常房权证字第00678669号|建材宿舍13幢丁单元301室|91.66|天马集团|住宅|12.29|12.29|100.00|未抵押|
|37|常房权证字第00678591号|建材宿舍13幢丁单元201室|91.66|天马集团|住宅|12.29|12.29|100.00|未抵押|
|38|常房权证字第00678582号|建材宿舍13幢丁单元102室|80.51|天马集团|住宅|10.79|10.79|100.00|未抵押|
|39|熟房权证碧溪字第10000193号|常熟海城花苑10-1203|70.86|常菱|住宅|211,774.10|172,375.41|81.40|未抵押|

（2）主要机器设备
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|账面原值（元）|账面净值（元）|成新率（%）|
|1|开双柱可倾压力机|3|35,240,677.61|32,664,968.14|92.69|
|2|空气锤|1|18,286,269.06|18,142,003.60|99.21|
|3|变温仪表柜|11|20,115,634.39|13,460,550.23|66.92|
|4|油压机|2|10,041,051.23|9,961,559.58|99.21|
|5|贮油缸|2|6,906,866.87|6,852,187.51|99.21|
|6|普通车床|1|11,319,076.64|6,748,999.41|59.62|
|7|剪板机|1|6,577,608.64|6,525,535.90|99.21|
|8|搅拌机|4|7,134,884.38|6,225,350.85|87.25|
|9|贮油设备|1|3,590,667.63|3,562,241.51|99.21|
|10|冷饮水机|1|2,984,844.66|2,896,694.54|97.05|
|11|双筒拉丝机|5|3,704,846.40|2,686,924.59|72.52|
|12|原丝车|1330|5,856,119.97|2,314,893.41|39.53|
|13|羟脂车间设备|1|3,119,842.84|2,259,783.16|72.43|
|14|羟脂二期设备|1|3,341,665.92|2,240,724.60|67.05|
|15|砂轮切辖机|1|1,917,565.58|1,905,886.46|99.39|
|16|砂带磨光机|1|1,735,205.57|1,721,468.53|99.21|
|17|齿轮泵|22|2,338,097.94|1,714,626.52|73.33|
|18|板式提升机|2|2,775,923.12|1,653,557.74|59.57|
|19|冷饮水箱|1|2,503,653.73|1,487,133.58|59.40|
|20|贮缸|1|1,475,257.89|1,463,578.77|99.21|
|21|全电子高速剑杆织机|8|1,237,606.84|1,042,683.58|84.25|
|22|液压泵|3|924,080.59|738,085.34|79.87|
|23|直流电焊机|1|1,209,412.90|719,676.27|59.51|
|24|仪表控制柜|3|651,082.02|609,636.38|93.63|
|25|三辊研磨机|1|1,014,570.01|605,114.32|59.64|
|26|智能温控仪|20|1,554,676.60|579,342.03|37.26|
|27|高温箱式电炉|1|848,671.70|506,020.51|59.63|

注：机器设备的账面净值为2013年12月31日数据。
2、无形资产
截至2013年12月31日，天马集团无形资产分类情况如下：
单位：元
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|项目|账面原值|累计摊销|账面净值|
|土地使用权|88,929,271.52|7,215,469.74|81,713,801.78|
|技术转让费|1,234,280.00|141,213.49|1,093,066.51|
|软件|74,819.54|63,296.25|11,523.29|
|合计|90,238,371.06|7,419,979.48|82,818,391.58|

（1）土地使用权
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|序号|证书编号|土地座落|用途|面积（m2）|使用权类型|使用权人|期限|抵押情况|
|1|常国用（2013）第58616号|玉龙北路501号|工业|125,890.00|出让|天马集团|至2059.07.19|已抵押|
|2|常国用（2013）第55255号|新北区春江镇玉龙路东侧|工业|66,700.00|出让|天马集团|至2058.01.29|已抵押|
|3|常国用（2013）第55239号|新北区玉龙北路501号|工业|16,849.00|出让|天马集团|至2061.01.04|已抵押|
|4|常国用（2006）第0193640号|新北区春江镇魏村临江村3号|工业|58,333.00|出让|海克莱|至2056.10.7|未抵押|
|5|常国用（2014）第13496号|建材宿舍6幢1号|住宅|163.79|出让|天马集团|至2073.12.30|无抵押|
|6|常国用（2014）第12409号|建材宿舍5-1幢|住宅|141.80|出让|天马集团|至2073.12.30|无抵押|
|7|常国用（2014）第12407号|建材宿舍16幢甲单元101室|住宅|18.50|划拨|天马集团|-|无抵押|
|8|常国用（2014）第12408号|建材宿舍15幢丙单元302室|住宅|19.20|划拨|天马集团|-|无抵押|
|9|常国用（2014）第15291号|建材宿舍12幢乙单元402室|住宅|16.00|划拨|天马集团|-|无抵押|
|10|常国用（2014）第15289号|建材宿舍2幢甲单元101室|住宅|27.90|划拨|天马集团|-|无抵押|
|11|常国用（2014）第15209号|建材宿舍10幢乙单元102室|住宅|29.20|划拨|天马集团|-|无抵押|
|12|常国用（2014）第15217号|建材宿舍10幢乙单元201室|住宅|30.60|划拨|天马集团|-|无抵押|
|13|常国用（2014）第15250号|建材宿舍10幢丙单元302室|住宅|29.20|划拨|天马集团|-|无抵押|
|14|常国用（2014）第15298号|建材宿舍3幢甲单元402室|住宅|21.60|划拨|天马集团|-|无抵押|
|15|常国用（2014）第15282号|建材宿舍13幢丁单元401室|住宅|31.40|划拨|天马集团|-|无抵押|
|16|常国用（2014）第15321号|建材宿舍13幢乙单元301室|住宅|35.80|划拨|天马集团|-|无抵押|
|17|常国用（2014）第15324号|建材宿舍13幢丙单元301室|住宅|35.80|划拨|天马集团|-|无抵押|
|18|常国用（2014）第15316号|建材宿舍13幢甲单元201室|住宅|31.40|划拨|天马集团|-|无抵押|
|19|常国用（2014）第15341号|建材宿舍10幢甲单元201室|住宅|30.60|划拨|天马集团|-|无抵押|
|20|常国用（2014）第15337号|建材宿舍10幢丙单元401室|住宅|34.90|划拨|天马集团|-|无抵押|
|21|常国用（2014）第15329号|建材宿舍13幢丁单元302室|住宅|29.90|划拨|天马集团|-|无抵押|

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|22|常国用（2014）第15314号|建材宿舍13幢甲单元301室|住宅|31.40|划拨|天马集团|-|无抵押|
|23|常国用（2014）第15300号|建材宿舍13幢丙单元401室|住宅|35.80|划拨|天马集团|-|无抵押|
|24|常国用（2014）第15292号|建材宿舍13幢甲单元302室|住宅|29.90|划拨|天马集团|-|无抵押|
|25|常国用（2014）第15285号|建材宿舍13幢丁单元301室|住宅|31.40|划拨|天马集团|-|无抵押|
|26|常国用（2014）第15220号|建材宿舍13幢丁单元201室|住宅|31.40|划拨|天马集团|-|无抵押|
|27|常国用（2014）第15214号|建材宿舍13幢丁单元102室|住宅|29.90|划拨|天马集团|-|无抵押|
|28|常国用（2014）第19668号|建材新村内|住宅|829.70|出让|天马集团|至2073.12.30|无抵押|
|29|常碧国用（2010）第246号|江苏省常熟经济开发区海城花苑10幢1203|住宅|4.61|出让|常菱玻璃钢|至2073.10.12|无抵押|

天马集团以常国用（2008）第0248253号、常国用（2009）第0328237号、常国用（2011）第0439478号土地证对应的三幅地块及其房产向中国建设银行怀德路支行抵押，取得11,000万元抵押贷款。
海克莱以常国用（2006）第变0193640号土地证对应的地块及其房产向江南农村商业银行抵押，取得1,600万元抵押贷款。
上表中序号为7-27号房产证土地性质为划拨土地，面积合计611.80m2，系公司根据批准使用划拨土地建设的职工宿舍，均已办理土地证和相应的房产证。现公司正与相关土地管理部门协商，拟缴纳土地出让金，将土地性质变更为出让用地。为保证本次交易的公平性、合理性，天马集团现全体股东长海股份、中企新兴、中企汇鑫、常州常以、苏州华亿、常州联泰及常州海天决议一致同意对于天马集团拥有的以上土地补交土地出让金，将划拨用地变更为出让用地，对于应补交的土地出让金由本决议签署时天马集团全体股东按比例承担。
此外，天马集团另有10处房产权证因相关原因，尚未能办理权证：
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|-|-|-|
|序号|建筑名称|建筑面积（平方米）|
|1|机修车间|2,515.78|
|2|循环水站|756.00|
|3|消防水站|115.10|
|4|北门卫|35.48|
|5|辅房|411.90|
|6|地磅房|14.85|
|7|污水处理站|409.00|
|8|广州商品房|74.74|
|9|变电房|60.4|
|10|油炉房|76.6|
|合计||4,469.85|

以上未办证房产均为辅助性用房，合计建筑面积为4,469.85m2，占天马集团总建筑面积的2.55%，不会对公司未来的生产经营产生重大不利影响。
天马集团现全体股东长海股份、中企新兴、中企汇鑫、常州常以、苏州华亿、常州联泰及常州海天决议一致同意：“对于天马集团及子公司拥有的以上房产未能办理权属证书事宜，如日后发生与办理前述房产权属证书相关的费用支出（包括罚款，如有），由本决议签署时天马集团全体股东按比例承担”。
（2）技术转让费
技术转让费系天马集团2012年11月自常州月季涂料有限公司受让的华碧宝九项配套产品配方及工艺技术，转让费合计120万元，有效期为10年。
（3）与生产相关的其他无形资产
①商标
截至本报告签署日，公司拥有26个商标，其中811581号商标（纺织用玻璃织物、纺织品用玻纤织物）被江苏省工商行政管理局评为 2011-2014年江苏省著名商标，天马牌不饱和聚酯树脂、玻璃纤维制品被江苏省名牌战略推进委员会评为江苏名牌产品，具体情况如下：
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|序号|注册号|核定使用类别|注册人|商 标|有效期|
|1|141926|第三十类（不饱和聚酯树脂、胶衣树脂、颜料糊、不饱和聚酯料团、酚醛树脂料团、单丝料）|天马集团||2013.3.1-2023.2.28|

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|2|3641116|第二类（颜料）|天马集团|2005.5.28-2015.5.27|
|3|3641114|第十七类（合成树脂半成品）|天马集团|2005.7.7-2015.7.6|
|4|3641117|第一类（促进剂）|天马集团|2005.7.14-2015.7.13|
|5|3641111|第二十一类（非纺织用矽玻璃纤维）|天马集团|2005.10.28-2015.10.27|
|6|798280|第二类（颜料、有机颜料）|天马集团|2005.12.14-2015.12.13|
|7|3641110|第二十二类（纺织用玻璃纤维）|天马集团|2006.1.14-2016.1.13|
|8|807457|第二十一类（非纺织用玻璃线、非绝缘或纺织用玻纤）|天马集团|2006.1.14-2016.1.13|
|9|811581|第二十四类（纺织用玻璃织物、纺织品用玻纤织物）|天马集团|2006.1.28-2016.1.27|
|10|3641109|第二十四类（纺织用玻璃纤维）|天马集团|2006.2.14-2016.2.13|
|11|4446075|第十一类（水冷却装置；冷却设备和装置）|天马集团|2007.9.21-2017.9.20|
|12|4446077|第一类（固化剂、脱膜剂、合成树脂塑料、模塑料、促进剂、工业用粘合剂、聚酯酸乙烯乳液）|天马集团|2008.9.21-2018.9.20|
|13|4446073|第十七类 合成树脂（半成品）|天马集团|2008.9.21-2018.9.20|
|14|4446076|第二类（颜料）|天马集团|2008.9.21-2018.9.20|
|15|4446070|第二十一类（非纺织用矽玻璃纤维）|天马集团|2008.9.21-2018.9.20|
|16|4446071|第二十类（玻璃钢容器）|天马集团|2008.9.21-2018.9.20|

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|-|-|-|-|-|
|17|4446072|第十九类（路面敷料、建筑用沥青产品）|天马集团|2008.9.21-2018.9.20|
|18|4446068|第二十四类（毡、编织织物、纺织用玻璃纤维织物）|天马集团|2008.10.21-2018.10.20|
|19|4446069|第二十二类（纺织用玻璃纤维）|天马集团|2008.10.21-2018.10.20|
|20|4800657|第二十四类 玻璃布、纺织用玻璃纤维织物、纺织品过滤材料、过滤布、无纺布、纺织品壁挂、毡（截止）|华碧宝|2009.07.07-2019.07.06|
|21|3670827|第二十七类 墙纸（截止）|华碧宝|2005.12.14-2015.12.13|
|22|3283361|第二类 屋顶毡用涂层（油漆）、油毛毡涂层（涂料）、刷墙用白浆、刷墙粉、油胶泥（腻子）、油胶泥（油灰、腻子）、苯乙烯树脂漆、油漆（商品截止）|华碧宝|2014.05.14-2024.05.13|
|23|10642035|第一类 酯、苯衍生物、乙基苯、丙烯酸乙—乙基乙酯、未加工丙烯酸树脂、未加工人造树脂、脲醛树脂、合成树脂塑料、模塑料、未加工合成树脂（截止）|海克莱|2013.05.28-2023.05.27|
|24|10641931|第一类 酯、苯衍生物、乙基苯、丙烯酸乙—乙基乙酯、未加工丙烯酸树脂、未加工人造树脂、脲醛树脂、合成树脂塑料、模塑料、未加工合成树脂（截止）|海克莱|2013.05.21-2023.05.20|

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|25|4410174|第十七类 丙烯酸树脂（半成品）、生橡胶或半成品橡胶、非包装用再生纤维素、人造树脂（半成品）、合成树脂（半成品）、半加工塑料物质、非纺织用塑料纤维、合成橡胶、密封物、防水包装物（截止）|海克莱|2008.02.21-2018.02.20|
|26|4410176|第一类 抗氧剂、促进剂、医药制剂保存剂、酸、盐类（化学制剂）|海克莱|2008.5.21-2018.5.20|

②专利
截至本报告出具日，天马集团拥有21项专利，其中20项为发明专利，1项为实用新型专利，具体情况如下：
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|序号|专利名称|专利号|专利类型|申请日期|有效期|
|1|胶衣树脂及其制造方法|ZL200510089955.X|发明专利|2005.08|2025.08|
|2|经编高强合成纤维土工格栅|ZL200610000883.1|发明专利|2006.01|2026.01|
|3|不饱和聚酯树脂的制备方法|ZL200710023110.X|发明专利|2007.06|2027.05|
|4|纤维层状物复合制品及其制作方法|ZL200810018886.7|发明专利|2008.01|2028.01|
|5|纤维层状物复合制品|ZL200820031162.1|实用新型|2008.01|2018.01|
|6|路用培基布|ZL200810236236.X|发明专利|2008.11|2028.11|
|7|低热收缩土工格栅及其制备方法|ZL200910308153.1|发明专利|2009.10|2029.10|
|8|高强度抗冲玻璃纤维布及其制备方法|AL201210135694.0|发明专利|2012.05.|2032.05|
|9|门板用片状模塑料及其制备方法|ZL201210054712.2|发明专利|2012.3|2032.3|
|10|玻璃纤维成毡用聚酯增塑剂及其制备方法|ZL201110255077.X|发明专利|2011.8|2031.8|
|11|玻璃钢模具用乙烯基酯树脂及其制备方法|ZL201110255075.0|发明专利|2011.8|2031.8|
|12|玻璃纤维短切丝毡用粉末粘结剂及其制备方法|ZL201110338553.4|发明专利|2011.11|2031.11|
|13|玻璃纤维薄毡及其制备方法|ZL201110101745.3|发明专利|2011.4|2031.4|

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|14|有机硅组合物及其制备方法和用途|ZL201110112507.2|发明专利|2011.4|2031.4|
|15|发泡玻纤壁布的制造系统和方法|ZL201110447559.9|发明专利|2011.12|2031.12|
|16|植绒壁布的制造系统和方法|ZL200810306674.9|发明专利|2008.12|2028.12|
|17|玻璃纤维毛纱的制造方法及所用的设备|ZL200810306669.8|发明专利|2008.12|2028.12|
|18|一种丙烯酸羟基乙酯的制备工艺|ZL201210013048.7|发明专利|2012.01|2032.01|
|19|一种甲基丙烯酸羟基乙酯的制备工艺|ZL201210012409.6|发明专利|2012.01|2032.01|
|20|一种丙烯酸羟基丙酯的制备工艺|ZL201210013038.3|发明专利|2012.01|2032.01|
|21|一种甲基丙烯酸羟基丙酯的制备工艺|ZL201210013029.4|发明专利|2012.01|2032.01|

截止本报告签署日，天马集团拥有8项专利申请权，情况如下：
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|序号|专利名称|专利类型|申请日|申请号|
|1|具有导流功能的合成纤维针刺毡的制作方法|发明专利|2011.10.17|2011110312845.0|
|2|风力发电叶片用无碱玻璃纤维机织单向布及其制备方法|发明专利|2012.5.07|201210135712.5|
|3|玻璃隔板用自交联丙烯乳液及其制备方法|发明专利|2013.6.27|201310261275.6|
|4|玻纤壁布用丙烯酸乳液及其制备方法|发明专利|2013.6.27|201310261843.2|
|5|复合型玻璃纤维直接纱浸润剂|发明专利|2013.6.27|201310260737.2|
|6|不饱和聚酯树脂色浆用载体树脂的制备方法|发明专利|2014.3.29|201410121524.6|
|7|用于储存混合介质的玻璃钢储罐|发明专利|2014.3.30|201410121580X|
|8|无卤阻燃胶衣树脂及其制备方法|发明专利|2014.3.30|201410121605.6|

③技术秘密
根据天马集团提供的协议、财务帐册，天马集团拥有如下外部购入的技术秘密：
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|序号|无形资产名称和内容|取得日期|原始入账价值|账面价值|
|1|华碧宝乳液夏季(丁型)|2012年11月|200,000.00|178,333.33|
|2|华碧宝乳液冬季(丁型)|2012年11月|200,000.00|178,333.33|
|3|华碧宝乳液冬季(丙型)|2012年11月|200,000.00|178,333.33|
|4|华碧宝壁布底涂|2012年11月|100,000.00|89,166.67|
|5|华碧宝壁布面涂|2012年11月|100,000.00|89,166.67|
|6|华碧宝白胶添加剂(I型)|2012年11月|100,000.00|89,166.67|
|7|华碧宝壁布封底漆|2012年11月|100,000.00|89,166.67|

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|-|-|-|-|-|
|8|华碧宝壁布罩光剂|2012年11月|100,000.00|89,166.67|
|9|华碧宝壁布阻燃剂|2012年11月|100,000.00|89,166.67|
|合计|||1,200,000.00|1,070,000.00|

（3）资产抵押情况
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|债务人|抵押物|借款金额（万元）|借款金融机构名称|
|天马集团|1、66700 m2土地使用权2、16849 m 2土地使用权|1,500|建设银行常州怀德路支行|
|天马集团|1、新字第00649166号：78997.18 m 2房产2、新字第00666191号：4355.69 m 2房产3、新字第00649167号：9638.58 m 2房产4、新字第00649168号：4931.64 m 2房产5、新字第00649169号：4136.96 m 2房产6、新字第00649170号：3029.96 m 2房产7、新字第00649171号：3405.46 m 2房产8、新字第00649172号：1723.58 m 2房产9、新字第00649173号：39365.22 m 2房产10、新字第00649174号：12832.82 m 2房产11、新字第00649175号：856 M2房产|12,250|建设银行怀德路支行|

天马集团拥有的上述主要财产权属清晰、合法有效，除上述所列示的用于抵押借款的设备、土地、房产外，目前不存在其他设定抵押、质押或其他第三方权利的情况。
五、天马集团业务资质
截止本报告签署日，天马集团取得业务许可及资质证书情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所属单位|名称|编号|颁发单位|许可范围|有效期|
|1|天马集团|高新技术企业证书|GF201132000068|江苏省科学技术厅、江苏 省 财 政厅、江苏省国 家 税 务局、江苏省地方税务局|-|2011.9.9 至2014.9.9|
|2|华碧宝|高新技术企业证书|GF201232000008|江苏省科学技术厅、江苏 省 财 政厅、江苏省国 家 税 务局、江苏省|-|2012.5.21 至2015.5.21|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||地方税务局|||
|3|天马集团|安全生产许可证|（苏）WH安许证字[D00389]|江苏省安全生产监督管理局|危险化学品生产|2013.8.22 至2016.8.21|
|4|天马集团|危险化学品经营许可证|苏D（常）安经字[2013]004784|常州市安全生产监督管理局|危险化学品经营过氧化甲乙酮[在溶液中，含量≤45%，含有效氧≤10%]（不含剧毒化学品、易制爆化学品、一类易制毒化学品、农药；经营场所不得存放危化品）。|2013.8.5 至2016.8.4|
|5|天马集团|全国工业产品生产许可证|XK12-001-00097|国家质量技术监督局|危险化学品包装物、容器|2010.4.19 至2015.4.18|
|6|天马集团|排放排污物许可证|3204112013000009|常州市新北区环境保护局|废水、废气、噪声|2012.1.1 至2015.12.31|
|7|天马集团|取水许可证|取水（常州）字[2009]第B04010916号|常州市水利局|用途：工业及应急备用取水量：30万立方米/年|2009.8.5 至2014.8.4|
|8|天马集团|取水许可证|取水（常州）字[2011]第A04010116号|常州水利局|用途：工业取水量：18万立方米/年|2011.11.1 至2016.10.31|
|9|天鹏化工|安全生产许可证|（苏）WH安许证字[D00303]号|江苏省安全生产监督管理局|过氧化环己酮[在溶 液 中 ， 含 量≤72%，含有效氧≤9%]|2013.8.22 至2016.8.21|
|10|海克莱|危险化学品经营许可证|苏D（常）安经字[2012]004263|常州市安全生产监督管理局|危险化学品经营丙烯酸[抑制了的]、甲基丙烯酸[抑制了的]（经营场所不得存放危化品）|2012.12.14 至2015.12.13|
|11|海克莱|排放污染物许可证|3204112013000064|常州市新北区环境保护局|废水、废气|2013.8.12 至2016.8.11|

六、天马集团财务概况
（一）最近两年经审计的资产负债表主要数据
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|
|总资产|797,935,120.59|791,152,890.64|
|总负债|407,718,290.41|533,491,869.99|
|净资产|390,216,830.18|257,661,020.65|

天马集团2012年5月31日从资本提取资本公积5,000万元用于公司员工的身份置换经济补偿，该会计处理的依据为常州天马集团2012年5月24日的股东会决议，决议内容为：“全体股东一致同意在公司资本公积中列支 5,000万元人民币用于公司员工的身份置换经济补偿。因公司当时流动资金紧张，以上补偿款项计入其他应付款。
该笔员工身份置换经济补偿的主要背景为：天马集团的前身天马集团公司建材二五三厂于2003年进行国有企业改制，常州市企业改革与脱困工作领导小组办公室于2003年6月16日出具《关于同意天马集团公司实施改制的批复》（常改革办[2003]8号），明确“全部职工（含离退休职工）由改制后的企业接受并妥善安置”。
天马集团根据根据常政发[2001]81号文精神，制定了原企业职工安置方案，同步置换职工身份，主要内容为：
1、改制后的企业与被录用的职工双方协商，重新签订劳动合同，继续为其缴纳社会保险费，并在重新签订的劳动合同中明确：职工在法定退休年龄前被改制后的企业解除或终止劳动合同的，改制后的企业除按规定支付经济补偿金或生活补助费外，还应按其改之前的工龄及计发标准补发补偿金或生活补助费。
2、对改制后未能竞争上岗人员按相应条件办理内部退养、协议保留养老医疗保险关系、解除或终止劳动合同方式处理劳动关系。具体条件见《天马集团公司建立现代企业制度实施方案》。
企业按照上述方案完成了企业的改制工作，并妥善处理原企业职工。但在公司改制完成后，常州市市委、市政府对企业改制的政策作了相应的调整，公司员工诉求按新的办法解决。
2012年5月24日，天马集团以《股东会决议》方式一致同意公司资本公
积中列支5,000万元人民币用于公司员工的身份置换经济补偿。因公司当时流动资金紧张，以上补偿款项计入其他应付款。
2012年7月、2013年3月，以上决议涉及的股东分次将其持有的天马集团股权分别转让给中企新兴、中企汇鑫，两次转让的定价均剔除了以上决议涉及的5000万元资本公积。
2012年11-12月，天马集团因新股东增资入股，流动资金较为充裕，公司制定了具体的补偿方案，分别与每一受偿职工签订《协议解除劳动合同协议书》，并明确经济补偿金，公司根据协议书约定金额支付了相应的补偿金。之后，通过双向选择，公司与继续在本公司工作的员工重新签订劳动合同。
经独立财务顾问核查，以上情况与实施相符，且公证天业针对此会计处理出具了专项意见，认为此会计处理依据充分，符合相关的会计准则。
（二）最近两年经审计的利润表主要数据
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|营业收入|528,313,671.61|473,252,538.63|
|利润总额|18,514,118.14|-31,628,432.70|
|净利润|17,016,231.33|-33,341,529.03|

2012年、2013年，天马集团的营业外收入如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年||2012年||
||金额|计入当期非经常性损益的金额|金额|计入当期非经常性损益的金额|
|非流动资产处置利得合计|915,410.01|915,410.01|22,594,213.97|22,594,213.97|
|其中：固定资产处置利得|915,410.01|915,410.01|22,594,213.97|22,594,213.97|
|无形资产处置利得|||||
|政府补助|17,876,560.00|17,876,560.00|1,603,350.00|1,603,350.00|
|企业合并成本小于应享有的被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益|||||
|不需支付的往来款|1,941,243.57|1,941,243.57|75,728.66|75,728.66|
|捐赠利得|||||
|其他收入|756,518.55|756,518.55|289,031.50|289,031.50|
|合计|21,489,732.13|21,489,732.13|24,562,324.13|24,562,324.13|

经会计师审验的天马集团2012年、2013年的归属于母公司净利润的非经常
性净损益分别为19,440,411.50元和15,560,189.15元。
七、最近三年资产评估、交易、增资情况
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|-|-|-|-|-|-|
|时间|性质|内容|估值情况|转让总价（万元）|单位注册资本价格（元）|
|2011.11|股权转让|2012年11月12日，经天马集团股东会决议，同意以评估价作为依据，全体股东以其所持的公司 100%股权认购九鼎新材发行的股份，以评估价作为依据。|天 马 集 团100% 权 益估 值35,077.61万元苏华评报字[2010] 第018号|-|-|
|2012.7|股权转让|2012年7月23日，经天马集团股东会决议，同意股东解桂福持有的公司22%股权、股东常州市东海宝鼎投资有限公司持有的公司22.78%股权、股东雷建平持有的公司 8%股权、股东敖文亮持有的公司 8%股权、股东常州市南湖明珠投资有限公司持有的公司7.83%股权、股东史建军持有的公司6.19%股权、股东潘齐华持有的公司 3%股权、股东马伯安持有的公司1.58%股权、股东宣维栋持有的公司0.63%股权，合计占总股本3,185.65万元80%的股权2,548.52万元，全部转让给中企新兴和中企汇鑫|-|9,600|3.77|
|2012.8|增资|2012年8月30日，经天马集团股东会决议，同意长海股份以现金人民币5,120万元增加注册资本1,327.35万元|天 马 集 团100% 权 益估 值12,286.84万元苏中资评报字[2012]第90号|5,120|3.86|
|2012.11|增资|2012年11月8日，经天马集团股东会决议，同意增加注册资本2,333.50万元，其中原股东中企新兴以现金人民币2,000.00 万元增加注册资本 518.54 万元，原股东长海股份以现金人民币3,000.00 万元增加注册资本 777.89 万元，新增股东常州常以现金人民币2,000.00 万元增加注册资本 518.53 万|天 马 集 团100% 权 益估 值12,155.54万元苏中资评报字[2012]第140号|9,000|3.86|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||元，新增股东苏州华亿以现金人民币1,000.00 万元增加注册资本 259.27 万元，新增股东常州联泰以现金人民币1,000.00万元增加注册资本259.27万元||||
|2013.3|股权转让|2013年3月15日，经天马集团股东会决议，同意股东常塑集团将其持有的公司9.31%股权全部转让给中企新兴|天 马 集 团100% 权 益估 值26,024.59万元苏中资评报字[2012]第141号|2,400|3.77|
|2013.4|增资|2013年4月24日，经天马集团股东会决议，同意增加注册资本3,122.98万元，其中原股东中企新兴以现金人民币1,000.00 万元增加注册资本 259.28 万元，原股东长海股份以现金人民币4,000.00万元增加注册资本1,037.10万元，原股东中企汇鑫以现金人民币500.00万元增加注册资本129.64万元，原股东常州联泰以现金人民币 304.50万元增加注册资本129.64万元，新增股东常州海天以现金人民币3,500.00万元增加注册资本907.46万元|-|12,045|3.86|

注：2011年11月份的股权转让最终因未能实施
八、本次交易标的评估情况
华信评估系具有证券业务资格的评估机构，华信评估及其评估师根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对本次交易置入资产天马集团68.48%股权在2013年12月31日的市场价值进行了评估，并出具了苏华评报字[2014]第061号资产评估报告。
（一）交易标的评估概述
天马集团截至2013年12月31日经审计后所有者权益为 38,565.94万元。根
据《资产评估报告》（苏华评报字[2014]第061号），采用资产基础法确定的天马
集团股东全部权益评估价值为 51,017.99万元，比审计后账面净资产增值
12,452.05万元、增值率32.29%。采用收益法确定的天马集团股东全部权益评估价值为 47,139.75万元，比审计后账面净资产增值 8,573.81万元，增值率为22.23%。本次评估以资产基础法的评估结果作为最终的评估结论。
（二）本次评估的基本假设
1、基本假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家对化工制品和玻纤产业的政策无重大变化；
（2）假设天马集团未来将采取的会计政策和编写此报告所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（3）假设国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
（4）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
2、特殊假设条件
（1）假设天马集团经营者是守法和负责的，企业现有的经营范围和经营模式并持续经营下去；
（2）天马集团的管理层是负责和有能力担当其职务的，天马集团在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围和产品结构与目前方向保持一致；其未来预测期内的各类产品生产经营计划将如期实现；
（3）假设未来天马集团按现有产品结构和销售模式对天马集团未来的收入、成本等经营情况进行了预测；
（4）假设天马集团本次申报的全部房产权属没有争议，评估目的实现后其未领证房屋并不会影响其房产的正常使用；房屋和土地的抵押事项不会影响资产的正常使用，并在贷款到期后得以按合同要求定期偿还，并不会产生约定利息之外的其他高额罚息等异常费用。
3、收益法的一般假设
（1）国家现行的有关行业的法律法规产业政策无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）有关利率、汇率、国内赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重
大变化；
（3）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；
（4）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
4、收益法的特殊假设条件
（1）被评估企业完全遵守所有有关法律法规并可以持续合法经营下去，其资产的权属没有争议，不存在未揭示的优先负债；
（2）天马集团经营者是守法和负责的，天马集团提供的与评估相关的全部资料是真实和完整的；
（3）天马集团的管理层是负责和有能力担当其职务的，天马集团在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围和产品结构与目前方向保持一致；其未来预测期内的各类产品生产经营计划将如期实现；
（4）天马集团未来将采取的会计政策和基准日所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（5）假设未来天马集团按现有产品结构和销售模式对天马集团未来的收入、成本等经营情况进行了预测；
（6）天马集团本次提供的与评估相关的包括经营收入、各类成本、费用预测等盈利预测资料是编制本报告的基础。评估师的评估结论很大程度上依赖且假设其提供的资料是真实、可靠、完整、可实现的前提下做出的；
（7）假设天马集团本次申报的全部房产权属没有争议，评估目的实现后其未领证房屋并不会影响其房产的正常使用；其新厂区领证房屋和土地的抵押事项不会影响资产的正常使用，并在贷款到期后得以按合同要求定期偿还，并不会产生约定利息之外的其他高额罚息等异常费用；
（8）假设天马集团在未来的经营中可以依据现有设备保持在“三废”方面的治理效果，企业在今后的经营中不会有“三废”治理方面的重大惩罚性支出；
（9）评估师未考虑突发事件等不可抗力对评估结论的影响。
（三）本次评估的方法
1、资产基础法的评估
资产基础法指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定企业净资
产的评估思路，通过分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值，得出评估对象价值。具体模型如下：
股东全部权益价值＝全部资产评估值－全部负债评估值
其中各项资产和负债的具体评估方法如下：
（1）流动资产
①货币资金
按核实后的账面值作为评估值。
②应收票据
按核实后的账面值作为评估值。
③应收款项
包括应收账款、预付账款、其他应收款。应收款项评估的确定采用如下方法：以个别认定为主，账龄分析法为辅，即可单独认定的单独确定其评估值，不能单独认定的采用账龄分析法估算其预计坏账损失，根据华信评估对企业自身经营和财务状况及客户情况的分析，预计坏账损失的比例大致为关联方为0.00%，除关联方外，如下表：
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|项目|1年以内|1-2年|2-3年|3年以上|
|应收账款|0.00%|10.00%|20.00%|50.00%|
|预付账款|0.00%|10.00%|20.00%|50.00%|
|其他应收款|0.00%|10.00%|20.00%|50.00%|

④存货
包括原材料、库存商品和在产品。对于原材料、在产品以核实后账面值作为评估值；库存商品按按市场价评估。
⑤其他流动资产
其他流动资产账面值为为汽车保险和财产保险未摊销金额，本次评估以保险的剩余受益期计算的金额作为评估值。
（2）非流动资产
①长期股权投资
评估师对长期投资单位基准日时的全部资产及负债采用了与天马集团母公司同样的程序进行了核查和评估。
②固定资产
1）房屋建筑物
一般而言，建筑物的评估方法主要有成本法、市场比较法、收益法等几种方法。从已取得的资料看，对两证齐全的住宅房评估师可以收集到类似地段的相同用途类似房地产的市场价格，故采用市场比较法；对工业用房、无证房屋及构筑物，因评估师无法取得同等或类似地段的相同用途类似房产及构筑物的市场价格和成交案例，也无法取得同等或类似地段的相同用途房产及构筑物的收益，故无法采用市场法和收益法评估，只能采用成本法评估。
市场比较法是通过广泛收集同等或类似地段的相同用途的房地产的交易案例，从中选取3个可比实例，建立价格的可比基础，然后进行交易情况、交易期日、区域因素和个别因素的修正，然后综合评估，得出委估房地产的市场价值。
适用的计算公式为：市场价值=可比实例年交易价格×交易情况修正系数×交易期日修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
成本法指用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值，从中确定委估对象价值的方法；或首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值，该方法基本公式如下：
估价对象市场价值=重置价值×综合成新率
建筑物重置价值=建安工程造价＋前期及其他费用＋资金成本
2）机器设备
A、收益法是指通过将被评估对象预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。由于委评资产不存在单独收益，因此收益法评估无法使用。
B、市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析，以参照物的成交价格为基础，考虑参照物与评估对象在功能、市场条件和交易时间等方面的差异，通过对比分析和量化差异调整估算出评估对象价值的方法。对车辆、电脑、空调等有活跃交易市场的设备评估师采用市场法进行评估。
C、重置成本法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值
的各种评估方法的总称。
成本法适用公式为：
设备评估值=设备重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
评估人员通过设备的经济使用年限来考虑委评设备的成新率，因此评估师将确定设备评估值的公式简化为：
设备评估值=设备重置成本×成新率
Ⅰ、重置成本的确定
对有现行价格可询的设备均采用现行市场购置价；对无现行价格可询的设备，依据其性能、特点及技术参数在与其类似的设备比较的基础上进行修正，用类比法确定重新购置价。在购置价的基础上考虑设备的运输费用、安装费用、设备基础费用。本次评估重置价中不考虑设备的增值税。
国产设备的重置价=设备不含税购置价+运输费用+安装费用+辅材费用+设备基础费用+资金成本
进口设备的重置价=CIF+银行财务费+外贸手续费+国内运费+安装费用+辅材费用+设备基础费用+资金成本
由于池窑车间做为一个大的系统工程具有生产工序多、设备复杂、投资量大的特点，因此评估师在计算重置价时需考虑该池窑工程的前期费用，前期费用包括前期工作咨询费、勘察设计费。根据计价格《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》（[1999]1283号）、《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10号）相关规定的标准费率的8折考虑前期工作咨询费、勘察设计费的收费率。
车辆的重置成本包括：车辆的购置价、车辆购置税和上牌费等
Ⅱ、成新率的确定
通过现场勘察设备运行状况，同时考虑设备的维护保养情况、现有性能、常用负荷率、原始制造质量、技术改造情况等，再参考其历史状况和经济使用年限，按年限法确定成新率。
成新率=[尚可使用年限÷（尚可使用年限+已使用年限）]
车辆的成新率按年限法成新率和工作量法成新率孰低的原则确定。
3）在建工程
评估人员通过对在建工程—土建工程、设备安装工程的现场勘察，了解在建
项目的具体内容、会计核算方法、开工日期、预计完工日期、结算方式、实际完工程度和工程量，同时核查了与在建工程项目相关的付款凭证、相关合同、成本明细和决算资料，并核查了相关记账凭证和原始凭证。
评估人员查阅了土建工程有关的付款凭证，所付款项与按所签订的协议执行，也与财务记录一致，故按核实后的账面值确定评估值。
设备安装工程中的粉末粘结剂项目、乳液粘结剂项目账面计量可靠、相关费用支出基本合理，建设期内设备的购置费用等没有明显的变化。因此以核实后的账面值作为评估值。
设备安装工程中的公用系统优化项目中553,816.72元为公用系统改造、维修发生的费用，评估师在设备评估中考虑该部分的价值，因此公用系统优化项目以剩余的账面值768,169.37元为评估值。
4）无形资产
A、土地使用权
一般而言，土地使用权估价方法主要有收益还原法、市场比较法、基准地价系数修正法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法、路线价法等几种方法。
待估宗地为江苏常州新北工业园区工业用地，评估师可以收集到与评估基准日相近，与委估宗地用途相同，土地条件基本一致，属于同一供需圈内相邻地区或类似区域的正常交易实例，故本次对待估宗地采用市场比较法评估。
市场比较法的基本思路是在估算待估宗地地价时，根据替代原则，将待估宗地与具有替代性的，且在估价时点近期市场上交易的类似地产进行比较，并依据后者已知的成交价格，参照待估宗地的交易时间、交易情况、交易方式、土地使用年限、容积率、区域以及个别因素等，修正评出比准地价，最终以交易的类似地产比准地价估算待估宗地在估价期日的地价。
B、其它无形资产
商标权、专利权和专有技术等无形资产组合
根据中国资产评估协会2008年11月28日颁发的“中评协[2008]217号”《资产评估准则—无形资产》，主要有三种途径评估无形资产：成本途径法，即以重新开发出被评估知识产权所花费的物化劳动来确定评估价值；收益途径法，即以被评估资产未来所能创造的收益的现值来确定评估价值；市场途径法，即利用观
察到的市场交易中涉及相同或可比资产的价格和经营业绩数据进行评估，被评估无形资产的公允价值建立在这些交易案例价值基础上。
由于缺少公开的无形资产交易市场，加之无形资产的独特性，可比交易案例非常有限，且无形资产转让往往与与企业其他资产一并转让，往往很难核实无形资产的单独成交信息，本次无法直接使用市场法评估。而无形资产价值又很难以取得成本来衡量。因此本次评估采用了收益途径评估。即：以被评估资产未来所能创造的收益现值来确定被评估无形资产的价值。
“提成法”又称“许可使用费节省法”是国际、国内评估界采用收益途径用于评估商标、专利为最常用的方法。它是假定无形资产由一个假设的第三方持有，并且许可其他方使用无形资产的就可以节省许可费支出，将无形资产经济寿命期内每年节省的许可费支出通过适当的折现率折现，并以此作为无形资产价值的一种评估方法。许可费一般分为两种形式：入门费和建立在每年经营业绩基础上的提成费或分成费。其分成比例由无形资产带来的相对价值确定，实际是使用方取得利润的基础上给无形资产权利人一定比例的回报，因此具有良好的经济基础。
5）长期待摊费用
为天马集团购置的金蝶 ERP系统使用软件未摊销余额，本次评估采用市场法评估，以基准日时的软件市场价值作为评估值。
6）递延所得税资产
A、计提存货减值准备形成的递延所得税资产：2011年度企业所得税汇算清缴时将存货减值损失进行了纳税调增，至本次评估基准日存货减值准备已冲减， 2012年度、2013年度企业所得税汇算清缴时未进行纳税调减，故本次评估计提存货减值准备形成的递延所得税资产以核实后的账面值作为评估值。
B、计提固定资产减值准备形成的递延所得税资产：本次评估将固定资产减值准备评估为零，故计提固定资产减值准备形成的递延所得税资产评估为零。
C、计提坏账准备形成的递延所得税资产：本次评估将应收款项计提的坏账准备评估为零，同时预计了坏账损失，评估师以预计坏账损失金额与企业所得税率相乘得出的递延所得税资产的作为评估值。
（3）流动负债
以评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及审核后的金额
确定评估值。
2、收益法的评估
本次评估中采用间接法评估股东全部权益价值，即通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值，由于现金流更能真实准确地反映企业运营的收益，因此本次采用企业现金流折现方法（DCF），估算被评估企业的整体价值，同时加上基准日时的非经营性资产和或溢余资产评估值。用公式可以表示为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
其中：企业整体价值=企业未来现金流折现值+溢余资产评估值+非经营性资产评估值
（1）基本模型
采用间接法评估股东权益价值的基本模型为：
E=B-D
式中：
E：股东全部权益价值；
B：企业整体资产价值；
D：付息债务价值。
对被评估企业的经营性资产价值本次评估采用多期收益折现法估算，即将企业未来收益定义为多期预测期间的收益。在多期预测期中综合考虑行业产品的周期性和企业自身发展的周期性。
n FCFn
P
(1 r)i
i
式中：
FCFn：为未来预测的收益期中第n年的企业自由现金流量；
r：为折现率；
n：为预测的收益期。
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流量（FCFn）作为经营性资产的收益指标。
计算企业整体价值涉及的企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量。基本定义为：
FCFn=税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后） -资本性支出 -净营运资金变动
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，结合本次评估对象的预计周期，分年多期预测每一年的企业自由现金流量，然后将未来自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
天马集团2014年~2019年及以后的FCF预测结果如下：
n
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后年度（稳定期）|
|一、营业收入|46,137.00|54,313.00|59,323.50|62,751.30|63,637.10|63,637.10|
|减：营业成本|37,439.00|43,842.40|47,943.90|50,797.20|51,513.80|51,513.80|
|营业税金及附加|161.50|190.10|207.60|219.60|222.70|222.70|
|销售费用|1,919.80|2,075.70|2,167.90|2,218.90|2,240.60|2,240.60|
|管理费用|3,507.80|3,838.36|4,015.60|4,101.50|4,134.50|4,134.50|
|财务费用|1,530.00|1,530.00|1,530.00|1,530.00|1,530.00|1,530.00|
|资产减值损失|||||||
|加：公允价值变动收益|||||||
|投资收益（损失以“－”号填列）|||||||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|1,578.90|2,836.44|3,458.50|3,884.10|3,995.50|3,995.50|
|加：营业外收入|204.50||||||
|减：营业外支出|43.60||||||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|1,739.80|2,836.44|3,458.50|3,884.10|3,995.50|3,995.50|
|减：所得税费用|||||672.80|998.90|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|1,739.80|2,836.44|3,458.50|3,884.10|3,322.70|2,996.60|
|（+）折旧和摊销|3,261.20|3,307.00|3,307.00|3,307.00|3,307.00|3,307.00|
|（+）扣税后付息债务利息|1,300.50|1,147.50|1,147.50|1,147.50|1,147.50|1,147.50|
|（-）资本性支出|3,154.80|2,810.60|2,887.60|2,887.60|2,887.60|3,192.20|
|（-）净营运资金变动|-4,972.50|-2,943.60|-2,813.70|-207.50|-45.10|0.00|
|五、自由现金流量（FCFn）|8,119.20|7,423.94|7,839.10|5,658.50|4,934.70|4,258.90|

注：注：以上营业收入数据为天马集团母公司未来期间的预测营收数据，子公司的价值通过
单独资产基础法评估，折算成股权价值加入收益法评估价值中。
（3）折现率
本次评估采用加权平均资本资产成本模型（WACC）为
E D
WACC K (1t)K
DE
e
DE
d
式中：K： 权益资本成本
e
K： 债务资本成本
d
t： 被评估企业所得税率
E： 权益市场价值
D： 付息债务价值
其中 K按国际通常使用的资本资产定价模型（CAPM）进行求取，可以用 e
下列公式表述：
K=R＋β×（R－R）＋Q
e f L m f
式中：K： 权益资本成本
e
R： 目前的无风险利率
f
β： 权益的系统风险系数
L
R： 市场预期收益率
m
Q： 企业特定风险调整系数
①无风险收益率 R
f
截至评估基准日，评估师统计了中国国债市场（上交所）的长期国债（剩余收益期在5年以上的国债）的交易情况，经计算评估基准日国债平均到期年收益率为3.9850，因此评估师取无风险收益率R=3.99%。
f
②股票市场风险溢价 MRP
目前，我国有两个证券交易市场，即上海证券交易市场和深圳证券交易市场。
本次将评估根据中国证券市场的股票交易指数进行估算。
为了计算股市平均投资回报率，评估师收集了 1991年到 2013年 12月 31日“上证综指”和“深证成指”期间指数，分别计算得到“上证综指”年收益率的算术平均值和几何平均值分别为24.87%和12.80%。“深证成指”收益率的算术平均值和几何平均值分别为26.01%和9.45%。由于几何平均值更能恰当的反映年度平均收益指标，评估师选用几何平均数作为两地股市分别的股票市场期望的收益率，再通过算术平均数求得中国大陆股票市场期望的收益率（R）。
m
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上海证券交易所—上证指数||||深圳证券交易所—深证成指||||
|年份|年初数|年末数|收益率|年份|年初数|年末数|收益率|
|1991|127.61|292.75|129.41%|1991|988.05|963.57|-2.48%|
|1992|293.74|780.39|165.67%|1992|1010.28|2309.77|128.63%|
|1993|784.13|833.8|6.33%|1993|2204.17|2225.38|0.96%|
|1994|837.7|647.87|-22.66%|1994|2221.94|1271.05|-42.80%|
|1995|637.72|555.28|-12.93%|1995|1257.65|987.75|-21.46%|
|1996|550.25|917.02|66.66%|1996|987.07|3217.06|225.92%|
|1997|914.06|1194.09|30.64%|1997|3195.52|4184.84|30.96%|
|1998|1200.95|1146.7|-4.52%|1998|4199.51|2949.32|-29.77%|
|1999|1144.89|1366.58|19.36%|1999|2945.24|3369.61|14.41%|
|2000|1368.69|2073.48|51.49%|2000|3374.11|4752.75|40.86%|
|2001|2077.08|1645.97|-20.76%|2001|4756.18|3325.66|-30.08%|
|2002|1643.48|1357.65|-17.39%|2002|3319.21|2759.3|-16.87%|
|2003|1347.43|1497.04|11.10%|2003|2743.21|3479.8|26.85%|
|2004|1492.72|1266.5|-15.15%|2004|3473.35|3067.57|-11.68%|
|2005|1260.78|1161.06|-7.91%|2005|3051.24|2863.61|-6.15%|
|2006|1163.88|2675.47|129.88%|2006|2873.53|6647.14|131.32%|
|2007|2728.19|5261.56|92.86%|2007|6730.12|17700.62|163.01%|
|2008|5265|1820.81|-65.42%|2008|17731.84|6485.51|-63.42%|
|2009|1849.02|3277.14|77.24%|2009|6557.42|13699.97|108.92%|
|2010|3,289.75|2,808.08|-14.64%|2010|13,766.10|12,458.55|-9.50%|
|2011|2,825.33|2,199.42|-22.15%|2011|12,578.45|8,918.82|-29.09%|
|2012|2,211.99|2,269.13|2.58%|2012|8,980.75|9,116.48|1.51%|
|2013|2,289.51|2,115.98|-7.58%|2013|9,204.11|8,121.79|-11.76%|
|算术平均数|||24.87%|算术平均数|||26.01%|
|几何平均数|||12.80%|几何平均数|||9.45%|

R（股票市场期望的收益率）=（12.80%+9.45%）/ 2=11.12%
m
MRP（市场风险溢价）= R -R=11.12-3.99%=7.13%
m f
③权益的系统风险系数β
L
在沪深A股市场，评估师按照 Wind咨讯的行业分类，逐个分析相应个股的规模、经营状况，选取了与被评估企业具有可比性的参考企业共3家，即沧州大化（600230.SH）和江山化工（002061.SZ）、中材科技（002080.SZ）。
β计算结果如下：
U
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|参考公司|财务杠杆的Beta系数（β ）Li|平均财务杠杆系数（Da/Ea）|企业所得税率ti|无财务杠杆的Beta系数（β ）Ui|
|1|600230.SH|沧州大化|1.6010|1.2030|0.2500|0.8416|
|2|002061.SZ|江山化工|1.3801|1.5400|0.1500|0.5977|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|002080.SZ|中材科技|1.3261|0.4657|0.1500|0.9500|
|||平均数||1.0696||0.7965|

目标企业的权益系统风险系数β：
L
根据被评估企业审计后的资本结构，并根据所得税、税率的变化计算权益系统风险系数β。
L
被评估企业基准日所得税税率：2014年t=15%，2015年及以后t=25%。
T为15％时，则权益的系统风险系数：
β=β×[1+（1-t）×D/E]
L U
=0.7965×[1+（1-15%）×66%]=1.2449
T为25％时，则β= 1.1922
L
④公司个体因素调整 Q
评估师与天马集团的经营管理人员的进行了充分的沟通和交流结合对被评估企业和参考企业财务数据分析、行业分析等从下列方面考虑：企业规模、企业所处经营阶段、历史经营状况、企业的财务风险、主要产品所处发展阶段、企业经营业务、产品和地区的分布、企业内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户及供应商的依赖等，综合以上因素，Q取1.00%。
⑤K（权益资本成本）
e
分别将恰当的数据代入 CAPM公式中，我们就可以计算出目标公司的权益资本成本。即：
当T为15％时
K= R+β×(R-R)+Q
e f L m f
=3.99%+1.2449×（11.12-3.99%）+1.00%=13.87%
T为25％时，则 K=13.50%
e
⑥债务资本成本 K
d
对债务资本成本的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。
⑦折现率 WACC
根据折现率的计算公式：
E D
WACC K (1t)K
DE
e
DE
d
企业账面反映的付息付债（包括短期借款、其他应付款—常州工贸国有资产
经营有限公司、一年内到期的非流动负债—中小企业集合债券）账面余额为255,000,000.00元，基准日时天马集团账面的财务结构如下：
E为38,493.89万元 D为25,500.00万元
E/（D+E）=38,493.89/（38,493.89+25,500.00）=60.15%
D/（D+E）=25,500.00/（38,493.89+25,500.00）=39.85%
t取15％，则：
E D
WACC K (1t)K
DE
e
DE
d
=10.38%
t取25％，则：
E D
WACC K (1t)K
DE
e
DE
d
=9.91%
经过上述测算，我们确定2014年以10.38%、2015年及以后以9.91%作为天马集团未来自由现金流的折现率。
（4）收益年限的确定
中评协发布的[2004]134号《企业价值评估指导意见（试行）》第28条规定：注册资产评估师应当根据被评估企业经营状况和发展前景以及被评估企业所在行业现状及发展前景，合理确定收益预测期间，并恰当考虑预测期后的收益情况及相关终值的计算。
①收益期的确定
本次评估的天马集团是一家正常经营的企业，合同章程中未约定终止期限，现有股东和拟收购方都希望企业持续经营下去，希望通过市场需求来调节产品及产品结构来维持企业的长久生存，经与被评估单位的管理层沟通，本次评估按无固定期限持续经营考虑。
②预测期的考虑
考虑行业产品的周期性、企业自身发展的周期性和天马集团的规划，在未来5年内达到稳定期，但随着市场的逐步饱和和企业规模的发展，预计天马集团从2019年起将进入一个相对稳定的发展时期。因此预测期取5年，自2014年~2018年底，自2019年起被评估企业进入稳定经营期。
（四）标的资产的评估结论
1、资产基础法的评估结果
经采用资产基础法评估，天马集团于评估基准日全部资产账面值为74,417.51万元，评估值为86,892.81万元，增值12,475.30万元，增值率率16.76%；
全部负债账面值为35,851.57万元，评估值 35,874.82万元，增值23.25万元，增值率0.06%；净资产账面值为 38,565.94万元，评估值为 51,017.99万元，增值12,452.05万元、增值率32.29%。各类资产及负债评估结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|流动资产|19,644.29|19,986.20|341.91|1.74|
|非流动资产|54,773.22|66,906.61|12,133.39|22.15|
|其中：可供出售金融资产|||||
|持有至到期投资|||||
|长期应收款|||||
|长期股权投资|4,814.19|7,141.83|2,327.64|48.35|
|投资性房地产|||||
|固定资产|40,802.58|50,851.44|10,048.86|24.63|
|在建工程|772.42|717.04|-55.38|-7.17|
|工程物资|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产|||||
|油气资产|||||
|无形资产|7,525.53|8,017.22|491.69|6.53|
|开发支出|||||
|商誉|||||
|长期待摊费用|12.70|14.30|1.60|12.60|
|递延所得税资产|845.80|164.78|-681.02|-80.52|
|其他非流动资产|||||
|资产总计|74,417.51|86,892.81|12,475.30|16.76|
|流动负债|35,851.57|35,874.82|23.25|0.06|
|非流动负债|||||
|负债合计|35,851.57|35,874.82|23.25|0.06|
|净资产（所有者权益）|38,565.94|51,017.99|12,452.05|32.29|

评估基准日2013年12月31日天马集团净资产账面值为38,565.94万元，经
采用成本法评估股东全部权益价值为为51,017.99万元，增值额为12,452.05万元。
增值的主要原因是：
（1）长期股权投资增值 2,327.64万元，增值的主要原因：①天马集团对子公司采用成本法核算，未反映子公司已实现的损益。②近年来土地价格上涨较快从而导致子公司—常州海克莱化学有限公司土地使用权增值。
（2）固定资产—房屋建筑物增值 5,270.06万元，增值的主要原因是①建安工程造价中的人、材价格有所上涨。②建筑物的经济耐用年限大于财务的折旧年限。
（3）固定资产—设备增值 4,778.79万元，增值的主要原因是由于池窑车间设备于 2007年开始建设，由于资金不到位等原因一直到 2013年 11月才正式建成投产，这期间天马集团对池窑主要设备计提了 42,513,758.16元的减值准备。
由于基准日时池窑已投产，大部分减值因素消除，因此评估增值。
2、收益法的评估结果
经采用收益途径的未来现金流折现（DCF）的方法评估，在评估基准日 2013年12月31日和持续经营前提下，天马集团全部股东权益的市场价值为47,139.75万元，比审计后账面净资产增值8,573.81万元，增值率为22.23%。
3、评估结论的选取
天马集团是我国较早形成的玻璃钢复核材料的基地之一，2008年以来由于受到金融危机的影响、欧盟的反补贴调查，玻纤土工格栅、玻纤薄毡、玻纤短切毡市场萎缩，需求下降，利润减少；加之池窑资产迟迟未能投产、财务负担沉重。
2012-2013年长海股份参股以来，投入改造资金使池窑资产投产、调整产业结构、开发新产品，淘汰落后产能，对市场前景好、附加值高的产能进行技改、扩建，但其与长海股份重组后的整合效应尚未能体现，天马集团2012年亏损3700万元、 2013年盈利近 1900万元（扣除营业外收支，盈亏基本持平），说明企业目前经营情况不是很好。天马集团虽然已从困境中走出，但产业结构仍需进一步调整、市场份额仍在逐步恢复、成本费用仍有压缩空间。但是硼钙石、叶腊石等各类矿石原料、各种胶粘剂等化工辅料以及天然气、电力的市场价格波动较大，欧盟委员会反倾销、反补贴事项将会对公司未来开拓欧盟地区国家市场造成一定影响，另外宏观经济、出口退税政策、汇率波动、环保政策仍存在一定的不确定性。从企业目前的经营情况、原材料波动情况、国外反倾销、反补贴事项、宏观经济等因素综合考虑，本次不考虑采用收益法评估结论。
由于资产基础法评估结果反映的是以资产的成本重置为价值标准，估算现有资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，即通过估算构成企业的全部有形资产和负债的市场价值来反映被评估企业的股权价值。出于对原有股东资产价值等额补偿的考虑，我们建议选用资产基础法的评估结论作为本次股权交易价格的参考依据。
根据 2014年 4月 3日天马集团全体股东签署的《备忘录》及《资产评估业务约定书》，本次评估对象为除江苏长海复合材料股份有限公司之外其他全部股东持有的天马集团部分股权价值，即中企新兴等 6家股东持有的常天马集团68.48%的股东部分权益价值。该6家股东分别持有的常州天马集团有限公司股权比例为35.76%、5.29%、5.20%、2.60%、10.52%、9.10%，持股比较分散、且均未形成实际控制。
即：在不考虑控股权和少数股权可能的溢价和折价因素以及股权缺乏流通性折扣的前提下，中企新兴等 6家股东持有的常州天马集团有限公司68.48%的股权于评估基准日 2013年 12月 31日时的评估值为51,011.95×68.48%=34,937.12万元。
（五）标的资产本次评估与前次评估的差异分析
1、与2012年12月评估对比分析
标的资产最近一次评估发生于2012年12月，江苏中天资产评估事务所有限公司于 2012年 12月 14日出具了《常州塑料集团公司拟转让持有的常州天马集团有限公司9.31%股权项目评估报告书》（苏中资评报字[2012]第141号），以2012年11月30日为评估基准日，对天马集团全部股东权益价值按资产基础法进行评估。该次评估中所涉的本次拟注入标的资产资产基础法评估价值为 26,024.59万元，与账面价值21,704.14万元相比，评估增值4,320.44万元，增值率19.91%。
该次评估与本次评估基准日天马集团全部股权权益价值及资产、负债的账面价值、评估价值及两次评估结果的差异值的构成如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2012.12.31||||2013.12.31||||两次评估||两次评估账|
||科目名称|||||||||||||
||||账面价值||评估价值||账面价值||评估价值||值差异||面值差异|
|流动资产||29,438.87||28,781.29||19,644.29||19,986.20||-9,452.67||-9,794.58||

非流动资产 47,429.17 52,407.2 54,773.22 66,906.61 19,477.44 7,344.05
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其中：可供出售金融资产|62.38|62.38|||-62.38|-62.38|
|长期股权投资|3,299.56|5,160.71|4,814.19|7,141.83|3,842.27|1,514.63|
|固定资产|32,882.74|36,185.69|40,802.58|50,851.44|17,968.70|7,919.84|
|在建工程|3,313.99|3,313.99|772.42|717.04|-2,596.95|-2,541.57|
|无形资产|7,596.98|7,411.00|7,525.53|8,017.22|420.24|-71.45|
|长期待摊费用|14.99|14.99|12.7|14.3|-0.69|-2.29|
|递延所得税资产|258.53|258.44|845.8|164.78|-93.75|587.27|
|资产总计|76,868.04|81,188.49|74,417.51|86,892.81|10,024.77|-2,450.53|
|流动负债|39,279.51|39,279.51|35,851.57|35,874.82|-3,404.69|-3,427.94|
|非流动负债|15,884.39|15,884.39|||-15,884.39|-15,884.39|
|负债合计|55,163.90|55,163.90|35,851.57|35,874.82|-19,289.08|-19,312.33|
|净资产（所有者权益）|21,704.14|26,024.59|38,565.94|51,017.99|29,313.85|16,861.80|

由上表可见，标的资产两次按资产基础法评估的结果差异主要来自两次评估基准日的账面差异及长期股权投资、固定资产、无形资产等科目的账面差异和评估增值差异。其中，两次评估基准日净资产账面余额差异 16,861.80万元，主要来源于天马集团股东 2013年增资 12,045万元及天马集团 2013年度经营增加所有者权益；两次评估长期股权投资评估增值差异3,842.27万元，主要原因为账面余额差异1,514.63万元，另外因天马集团对子公司采用成本法核算，未反映子公司已实现的损益，近年来土地价格上涨较快从而导致子公司——常州海克莱化学有限公司土地使用权增值；两次评估固定资产评估增值差异 17,968.70万元，主要原因为两次评估的账面余额差异7,919.84，另外固定资产——房屋建筑物增值5,270.06万元，主要因建安工程造价中的人力成本、原材料价格有所上涨及建筑物的经济耐用年限大于财务的折旧年限，固定资产——设备增值4,778.79万元，主要因池窑车间设备于 2007年开始建设，由于资金不到位等原因一直到 2013年11月才正式建成投产，期间天马集团对池窑主要设备计提了 42,513,758.16元的减值准备。由于本次评估基准日时池窑已投产，减值因素消除，因此评估增值。
26165
2、与2010年12月评估对比分析
2010年 11月 12日，经天马集团股东会决议，同意以评估价作为依据，全体股东以其所持的公司100%股权认购九鼎新材发行的股份，以评估价作为依据。
华信评估出具了《江苏九鼎新材股份有限公司拟增发收购常州天马集团有限公司
股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（苏中资评报字[2010]第018号），
以2010年9月30日为评估基准日，对天马集团全部股东权益价值按资产基础法进行评估。该次评估中所涉的本次拟注入标的资产资产基础法评估价值为35,077.61万元，与账面价值30,729.46万元相比，评估增值 4,346.15万元，增值率14.15%。
该次评估与本次评估基准日天马集团全部股权权益价值及资产、负债的账面价值、评估价值及两次评估结果的差异值的构成如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2012.12.31||||2013.12.31||||||两次评估|
||||||||||||两次评估|||
||科目名称||||||||||||账面值差|
||||账面价值||评估价值||账面价值||评估价值||值差异|||
||||||||||||||异|
|流动资产||30,244.74||30,162.27||19,644.29||19,986.20||-10,600.45||-10,176.07||
|非流动资产||57,815.99||62,273.58||54,773.22||66,906.61||-3,042.77||4,633.03||
|长期股权投资||4,124.97||4,621.80||4,814.19||7,141.83||689.22||2,520.03||
|固定资产||39,523.23||43,658.56||40,802.58||50,851.44||1,279.35||7,192.88||
|在建工程||6,544.31||6,122.54||772.42||717.04||-5,771.89||-5,405.50||
|无形资产||7,358.34||7,622.79||7,525.53||8,017.22||167.19||394.43||
|长期待摊费用||-||-||12.7||14.3||12.70||14.30||
|递延所得税资产||-||-||845.8||164.78||845.80||164.78||
|资产总计||88,060.73||92,435.85||74,417.51||86,892.81||-13,643.22||-5,543.04||
|流动负债||43,321.37||43,348.34||35,851.57||35,874.82||-7,469.80||-7,473.52||
|非流动负债||14,009.90||14,009.90||||||-14,009.90||-14,009.90||
|负债合计||57,331.27||57,358.24||35,851.57||35,874.82||-21,479.70||-21,483.42||
|净资产（所有者权益）||30,729.46||35,077.61||38,565.94||51,017.99||7,836.48||15,940.38||

由上表可见，标的资产两次按资产基础法评估的结果差异主要来自两次评估基准日的账面差异及长期股权投资、固定资产、无形资产等科目的账面差异和评估增值差异。2010年 9月 30至 2013年 12月 31日期间，天马集团发生较大亏损，使得账面净资产因此较少。但同期间，长海股份等新股东先后增资天马集团，累计增资 26,165万元，天马集团利用该等资金进行项目的改扩建和投资，天马集团的账面资产在此期间发生较大变化。加之两次评估日期相距较远，采用重置成本等方法进行评估时所处的市场环境发生较大变化。以上因素共同导致了两次评估的评估结果产生差异。
独立财务顾问对上述历次评估所涉及的评估基本假设、评估方法、评估结论
的选取的内容进行了核查，认为前述评估机构具有独立性、其评估假设前提合理
性、评估方法与评估目相关，评估结果合理。
九、天马集团股东对本次交易的审批情况
2014年6月3日，天马集团召开股东会，并作出决议，全体股东一致同意：长海股份采用向中企新兴、中企汇鑫、常州常以、苏州华亿、常州联泰及常州海天等特定对象非公开发行股票和支付现金相结合的方式购买其持有的天马集团合计68.48%股权。其中，长海股份以现金 4,110万元作为部分对价支付中企新兴，剩余款项以非公开发行股份方式支付；以现金270万元作为部分对价支付中企汇鑫，剩余款项以非公开发行股份方式支付。本次交易其他特定对象常州常以、苏州华亿、常州联泰及常州海天的对价款项，长海股份全部以非公开发行股票方式支付。
2014年5月30日，中企新兴执行事务合伙人决定，同意以评估值为作价依据，长海股份以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买其所持有的天马集团35.76%股权。
2014年5月30日，常州联泰合伙人会议决定，同意以评估值为作价依据，以其所持有的天马集团10.52%股权认购长海股份发行的股份。
2014年5月30日，常州海天执行事务合伙人决定，同意以评估值为作价依据，以其所持有的天马集团9.1%股权认购长海股份发行的股份。
2014年5月30日，中企汇鑫执行事务合伙人决定，同意以评估值为作价依据，长海股份以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买其所持有的天马集团5.3%股权。
2014年5月30日，常州常以执行事务合伙人决定，同意以评估值为作价依据，以其所持有的天马集团5.2%股权认购长海股份发行的股份。
2014年5月30日，苏州华亿执行事务合伙人决定，同意以评估值为作价依据，以其所持有的天马集团2.6%股权认购长海股份发行的股份。
十、本次交易标的资产涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况
1、买卖合同纠纷
2013年 12月 6日经江苏省常州市新北区人民法院（2013）新商初字第 585号民事判决书判决，河南鹏翔模塑有限公司应付本公司货款 761,674.30元。目前被告方河南鹏翔模塑有限公司提起上诉。
2、基建工程诉讼
（1）常州市市政建设工程有限公司（以下简称“常州市政”）承建天马集团的道路工程。2013年7月11日常州市政向常州市新北区人民法院提起诉讼，要求天马集团支付工程款4,980,559.69元，支付逾期付款利息361,538.80元，并要求天马集团从请求之日起以4,980,559.69元按同期银行贷款利率支付逾期付息直至付清时止。2014年3月12日，常州市新北区人民法院做出一审判决，判决天马集团支付工程款3,633,321.13元。
（2）江苏武进建工集团有限公司（以下简称“武进建工”）承建天马集团厂房工程。2013年9月12日，武进建工向常州市新北区人民法院提起诉讼，要求天马集团支付工程款2,756,939.29元，支付逾期付款利息180万元，并要求天马集团从请求之日起以2,756,939.29元按同期银行贷款利率支付逾期付息直至付清时止2014年3月14日，常州市新北区人民法院做出一审判决，判决本天马集团支付工程款2,756,939.29元，并按中国人民银行公布的同期同类贷款利率支付自2013年4月1日起至判决给付之日止的逾期利息（按本金200万元计）。
十一、标的资产涉及的许可使用情况
本次交易标的资产不存在许可他人或作为被许可方使用他人专利、商标等资产的情况。
十二、重大会计政策与会计估计差异情况
2012年、2013年天马集团无重大会计政策变更。
2012年前应收款项坏账准备的计提比例为：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内|10|10|
|1至2年|20|20|
|2至3年|40|40|
|3年以上|100|100|

2012年-2013年，天马集团根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划
分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内|1|1|
|1至2年|7|7|
|2至3年|20|20|
|3至4年|40|40|
|4至5年|70|70|
|5年以上|100|100|

以上经调整后的坏账准备的计提比例与长海股份对坏账准备的计提比例相同。
第五章本次交易涉及股份发行的情况
一、本次交易的方案概要
本次重组公司拟通过向中企新兴、常州联泰、常州海天、中企汇鑫、常州常以、苏州华亿发行股份及支付现金的方式购买其持有的天马集团68.48%的股权。
根据华信评估出具的《资产评估报告》（苏华评报字[2014]第 061号）的评估结果为依据，经长海股份与交易对方协商确认，长海股份拟通过向中企新兴、常州联泰、常州海天、中企汇鑫、常州常以、苏州华亿非公开发行股份和支付现金的方式购买其合计持有的天马集团68.48%股权。本次交易价格合计 34,937.12万元，其中以支付现金方式支付交易对价 43,800,000元，以发行20,688,638股长海股份股份方式支付交易对价 305,571,195.52元。本次交易具体金额及发行股份数如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方名称|转让标的公司持股比例（%）|交易对价（元）|支付方式||
||||现金方式支付（元）|股份方式支付（股）|
|中企新兴|35.76%|182,440,332.24|41,100,000.00|9,569,420|
|常州联泰|10.52%|53,670,925.48|-|3,633,780|
|常州海天|9.10%|46,426,370.90|-|3,143,288|
|中企汇鑫|5.30%|27,039,534.70|2,700,000.00|1,647,903|
|常州常以|5.20%|26,529,354.80|-|1,796,165|
|苏州华亿|2.60%|13,264,677.40|-|898,082|
|合计|68.48%|349,371,195.52|43,800,000.00|20,688,638|

注：根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，若计算的本次发行股份数量出现小数的情况，则向下取整数作为本次发行股份的数量。
本次资产重组前长海股份持有天马集团31.52%，本次资产重组完成后，公司将持有天马集团100%股权。本次交易未导致上市公司实际控制人发生变更。
二、本次发行股份的具体方案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易采取向交易对方中企新兴、常州联泰、常州海天、中企汇鑫、常州常以、苏州华亿以发行总计20,688,638股股份的方式支付部分交易对价。
（三）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为长海股份第二届董事会第十六次会议（临时）决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
据此，本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价，即23.83元。本次发行股票定价基准日前，长海股份发生利润分配及资本公积金转增股本事项，需对发行价格作相应除权、除息处理。根据长海股份 2014年 4月 23日召开 2013年度股东大会审议通过的《2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》及《关于增加公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，公司以 2013年末总股本 12,000万股为基数，向全体股东每10股派发人民币2.00元现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增 6股。本次权益分派股权登记日为：2014年 5月 6日；除权除息日为：2014年5月7日。2014年5月28日，长海股份就转增股本事项完成了工商变更登记程序并换领《营业执照》。
因此，本次发行价格在定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价 23.83元的基础上作相应的调整，经除权除息并经交易双方协商确认的本次发行股份的价格为14.77元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则除权除息后，本次发行价格将作相应的调整，本次发行股份购买资产中发行股份的数量也将随之进行调整。
（四）发行数量
本次交易的标的资产天马集团68.48%股权的作价34,937.12万元。按照此交易价格（扣除本公司拟以现金方式支付的 4,380万元）和发行价格 14.77元/股计算，公司本次拟向交易对方发行股份的数量总计为20,688,638股。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|本次发行股份（股）|占交易后公司总股本比例（%）|
|中企新兴|9,569,420|4.5|
|常州联泰|3,633,780|1.71|
|常州海天|3,143,288|1.48|
|中企汇鑫|1,647,903|0.77|
|常州常以|1,796,165|0.84|
|苏州华亿|898,082|0.42|
|合计|20,688,638|9.73|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则除权除息后，本次发行价格将作相应的调整，本次发行股份购买资产中发行股份的数量也将随之进行调整。
（五）发行股份的限售期
中企新兴、常州联泰、常州海天、中企汇鑫、常州常以、苏州华亿承诺，对其各自在本次发行中认购的长海股份的股票自本次非公开发行股份结束之日起12个月内不转让。中国证监会及深圳证券交易所另有规定的，从其规定。
（六）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市交易。
（七）本次发行决议有效期限
本次发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。
（八）本次交易前本公司滚存未分配利润的处置方案事项
本次发行完成后，公司滚存未分配利润由公司新老股东按各自持有公司股份
的比例共同享有。
三、本次发行前后主要财务数据变化情况
根据经公证天业审计的公司 2013年的合并财务报告和备考合并财务报告，本次交易前后主要财务数据对比如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31|||
||实际数|备考数|增幅|
|总资产|143,223.24|221,550.13|54.69%|
|归属母公司所有者权益|97,558.74|130,742.13|34.01%|
|每股净资产（元/股）|8.13|9.84|21.03%|
|资产负债率|29.24%|39.03%|33.48%|
|项目|2013年度|||
||实际数|备考数|增幅|
|营业收入|91,971.14|134,399.38|46.13%|
|营业利润|11,697.58|10,882.14|-6.97%|
|归属母公司所有者净利润|10,502.35|11,303.62|7.63%|
|基本每股收益（元/股）|0.88|0.85|-3.41%|

注：对于绝对数字，增幅指变化百分比；对于比率，增幅指变动百分点。
四、本次发行前后公司股权结构变化
本次交易前公司的总股本为 19,200万股。本次交易，公司拟发行股份20,688,638股，据此计算本次交易前后公司的股本结构变化（以2013年12月31日公司股本结构作为计算基础）如下表所示：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次交易后||
||持股数|持股比例|持股数|持股比例|
|杨鹏威、杨国文、杨凤琴三人|108,000,000|56.26%|108,000,000|50.78%|
|其中：杨鹏威|75,600,000|39.38%|75,600,000|35.54%|
|杨国文|21,600,000|11.25%|21,600,000|10.16%|
|杨凤琴|10,800,000|5.63%|10,800,000|5.08%|
|中企新兴|-|-|9,569,420|4.50%|
|常州联泰|-|-|3,633,780|1.71%|
|常州海天|-|-|3,143,288|1.48%|
|中企汇鑫|-|-|1,647,903|0.77%|
|常州常以|-|-|1,796,165|0.84%|
|苏州华亿|-|-|898,082|0.42%|
|其他股东|84,000,000|43.74%|84,000,000|39.49%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|总股本|192,000,000|100.00%|212,688,638|100.00%|

本次发行后，公司控股股东、实际控制人仍为杨鹏威、杨国文与杨凤琴，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
第六章 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2014年 6月 5日，公司与中企新兴、常州联泰、常州海天、中企汇鑫、常州常以、苏州华亿签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
本次交易的资产受让方、股份发行方及现金支付方为长海股份。
本次交易的资产出让方为中企新兴、常州联泰、常州海天、中企汇鑫、常州常以、苏州华亿。
本次交易的标的资产为特定对象持有的天马集团68.48%股权。
二、交易价格及定价依据
依据华信评估以 2013年 12月 31日为评估基准日对天马集团进行整体评估出具的《资产评估报告》（苏华评报字[2014]第 061号）所确定对象天马集团评估价值为 51,017.99万元，本次发行股份及支付现金购买的标的资产（特定对象持有的天马集团68.48%股权）交易价格为34,937.12万元。
三、支付方式
（一）支付方式
本次交易上市公司采取非公开发行股份和支付现金的方式中企新兴、常州联泰、常州海天、中企汇鑫、常州常以、苏州华亿发行股份和支付现金购买其持有的天马集团股权68.48%股权。
（二）股份发行价格
本次发行的每股发行价格为长海股份关于本次重大资产重组的首次董事会决议公告日前 20个交易日的交易均价，即 23.83元/股（计算公式为：该次董事
会决议公告日前 20个交易日股票交易总金额/该次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总量）。
本次发行股票定价基准日前，长海股份发生利润分配及资本公积金转增股本事项，需对发行价格作相应除权、除息处理。根据长海股份2014年4月23日召开2013年度股东大会审议通过的《2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》及《关于增加公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，公司以2013年末总股本12,000万股为基数，向全体股东每10股派发人民币2.00元现金（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 6股。本次权益分派股权登记日为：2014年5月6日；除权除息日为：2014年5月7日。2014年5月28日，长海股份就转增股本事项完成了工商变更登记程序并换领《营业执照》。最终本次发行价格在定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价 23.83元的基础上作相应除权除息的调整后，由交易双方协商确认为 14.77元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则除权除息后，本次发行价格将作相应的调整，本次发行股份购买资产中发行股份的数量也将随之进行调整。
（三）发行股份数量和支付现金金额
本次交易采用发行股份和支付现金相结合方式。标的资产的交易价格为 34,937.12万元，如按照 14.77元/股的发行价格计算，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》具体支付情形如下：
1、股份支付：根据协议约定的价格向中企新兴、常州联泰、常州海天、中企汇鑫、常州常以、苏州华亿发行股票不超过20,688,638股。
2、现金支付：长海股份应在协议生效后，根据协议约定向中企新兴、中企汇鑫支付现金对价，现金支付金额为4,380万元，占交易总额的12.54%。根据交易双方签订的《股权转让协议》的约定，长海股份现金支付部分将以自有货币资金支付，并应在本次交易获得中国证监会审核批准后且标的股权过户至长海股份
名下之日起10日内支付中企新兴4,110万元、支付中企汇鑫270万元。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|现金支付金额（万元）|实际换股数量（股）|持有上市比例|
|1|中企新兴|4,110.00|9,569,420|4.50%|
|2|常州联泰|-|3,633,780|1.71%|
|3|常州海天|-|3,143,288|1.48%|
|4|中企汇鑫|270.00|1,647,903|0.77%|
|5|常州常以|-|1,796,165|0.84%|
|6|苏州华亿|-|898,082|0.42%|
||合计|4,380.00|20,688,638|9.73%|

四、资产交割及过渡期安排
本次发行股份及支付现金购买资产经中国证监会核准后 30日内，交易双方应确定标的股权的交割日，并在交割日就标的股权交割事宜签署资产交割协议或确认书。
交易双方应在交割日后 30日内办理完成标的股权的交割手续，包括但不限于股权转让工商登记手续。
标的股权的权利和风险自交割日起发生转移，长海股份自标的交割日起即为标的股权的唯一权利人，中企新兴、常州联泰、常州海天、中企汇鑫、常州常以、苏州华亿对标的股权不再享有任何权利。
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由长海股份享有；标的股权产生的亏损由中企新兴、常州联泰、常州海天、中企汇鑫、常州常以、苏州华亿各方按比例承担，并在标的股权交割审计报告出具后 30日内以现金方式一次性补足。
六、债权债务及员工安置
本次交易完成后，天马集团将成为长海股份的全资子公司，天马集团保持独
立的法人主体资格，天马集团的现有职工将继续保持与天马集团的劳动关系，本
次交易不涉及债权债务的转移及员工安置事宜。
七、合同的生效条件和生效时间
下列条件均全部成就时，本发行股份及支付现金购买资产协议方可生效：
（1）本协议经交易各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。
（2）长海股份董事会、股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产。
（3）本次交易经长海股份独立董事发表意见并同意；
（4）中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产。
八、协议的变更、解除与终止
本协议的变更或补充，须经交易双方协商一致并达成书面变更或补充协议。
在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
交易双方中的一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后 20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，交易双方可协商解除本协议。
九、违约责任条款
协议签署后，除因协议规定的不可抗力外，交易双方任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，向对方支付违约金300万元，违约金不足以补偿对方损失的，应另行赔偿损失。
本次交易的资产出让方中企新兴、常州联泰、常州海天、中企汇鑫、常州常
以、苏州华亿应就上述违约责任承担连带责任。
第七章独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告书、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易的法律意见书、财务报告、审计报告、评估报告等文件真实可靠；
4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》以及《上市规则》等相关法律法规的规定。
一、符合《重组管理办法》第十条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
本次交易的标的为天马集团68.48%股权。天马集团的主营业务系为玻璃纤维、玻璃纤维制品、玻纤增强热固性树脂及辅料、玻纤增强复合材料等，其主营
业务不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》所列的限制或禁止类的产业。
2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
天马集团的生产经营符合环保法律、法规和规范性文件的规定和要求。报告
期内，天马集团及各子公司未发现有发生环境污染事故。（具体情况参见本报告
“第五章交易标的基本情况”之“二、天马集团的业务经营情况”之“（五）安全生、环境保护及其他违法违规行为”）。因此，本次交易符合国家有关环境保护法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告签署日，天马集团存在21套职工宿舍（面积合计 611.80㎡）系根据批准使用划拨土地建设外，且均已办理土地证和相应的房产证。现公司正与相关土地管理部门协商，拟缴纳土地出让金，将土地性质变更为出让用地。为保证本次交易的公平性、合理性，天马集团现全体股东长海股份、中企新兴、中企汇鑫、常州常以、苏州华亿、常州联泰及常州海天决议一致同意对于天马集团拥有的以上土地补交土地出让金，将划拨用地变更为出让用地，对于应补交的土地出让金由本决议签署时天马集团全体股东按比例承担。
除上述土地房产外，天马集团所拥有的房屋建筑物、土地使用权的用途不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形，并已依法取得了相关权属证书（详见本报告“第四章交易标的基本情况”之“四、对外担保、主要债务及主要资产权属”之“（三）天马集团主要资产情况”之“1、固定资产”以及“2、无形资产”部分），符合国家有关土地管理法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次资产重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
因此，本次交易符合国家相关产业政策的规定，也符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十条第（一）项的规定。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易前上市公司的总股本为 192,000,000股，实际控制人杨鹏威、杨国文及杨凤琴，合计持有108,000,000股份，占公司总股本的56.25%。根据本次交易标的资产的评估值测算，本次交易后将新增约20,688,638股，上市公司总股本增至 212,688,638股。且本次交易对方中企新兴、常州联泰、常州海天、中企汇鑫、常州常以、苏州华亿均不属于持有本公司10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司董事、监事、高管人员的关联法人。故本次非公开发行将进一步增加上市公司社会公众持股的股份占比。
综上，上市公司满足社会公众股东持有的股份所占比例超过本次发行完成后总股本的25%条件，符合《证券法》和《上市规则》的有关要求。本次交易完成后，长海股份仍然符合上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、发行股份的定价情况
根据《重组办法》第四十四条要求，在上市公司发行股份购买资产的情况下，发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。据此，本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价，即 23.83元。本次发行股票定价基准日前，长海股份发生利润分配及资本公积金转增股本事项，需对发行价格作相应除权、除息处理。根据长海股份 2014年 4月 23日召开 2013年度股东大会审议通过的《2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》及《关于增加公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，公司以 2013年末总股本 12,000万股为基数，向全体股东每 10股派发人民币 2.00元现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增6股。本次权益分派股权登记日为：2014年5月6日；
除权除息日为：2014年5月7日。2014年5月28日，长海股份就转增股本事项完成了工商变更登记程序并换领《营业执照》。
因此，本次发行价格在定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价 23.83元的基础上作相应的调整，经除权除息并经交易双方协商确认的本次发行股份价格外为14.77元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则除权除息后，本次发行价格将作相应的调整，本次发行股份购买资产中发行股份的数量也将随之进行调整。
2、标的资产的定价情况
本次交易所涉及标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构所出具的评估结果为依据确定。标的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次交易程序合法合规
本次重大资产重组由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具相关报告，并按程序报送有关部门审批。本次交易遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
4、独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
因此，本次交易所涉及的资产定价公允，本次交易相关程序合法，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不存在相关债权债务处理问题
本次交易标的资产为天马集团68.48%的股份，上述股份均为各交易对方实际持有并拥有完整的股东权利，不存在股份代持或股份处置权利受限的情形，标的资产权属清晰。
本次交易双方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定：标的资产应于本协议生效后 60个工作日内完成交割，标的资产交割日为交易对方持有天马集团68.48%股权过户至长海股份名下的工商变更核准登记日。自交割日起，与标的资产相对应的股东权利和义务即由长海股份享有和承担。
因此，本次交易符合《重组办法》第十条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司产品得以丰富，巩固了上市公司在玻纤复合材料行业的竞争地位。本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。中企新兴、常州联泰、常州海天、中企汇鑫、常州常以、苏州华亿在本次交易前与上市公司不存在关联关系，不存在关联交易。
本次交易完成后，本次交易完成后，公司实际控制人也未发生变更，仍为杨鹏威、杨国文及杨凤琴。本次交易符合《重组办法》第十条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，长海股份已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求，建立健全了法人治理结构，规范公司运作，符合中国证监会等发布的《上市公司治理准则》等相关规定的要求。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
因此，本次交易符合《重组办法》第十条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务
的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、符合《重组管理办法》第四十二条的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，上市公司产品线得以丰富，巩固了上市公司在玻纤复合材料行业的竞争地位，从而增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。
（1）本次交易对于公司财务状况的影响：
依据公证天业基于本次重组出具的长海股份2013年度备考《审计报告》（苏公W[2014]E1230号）进行测算。本次交易后长海股份的偿债能力指标对比如下：截至 2013年 12月 31日，公司 2013年审计报告及基本本次重组 2013年备考审计报告，公司的主要偿债能力指标与主要的同行业 A股上市公司对比情况如下所示：
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|-|-|-|-|
|可比公司|资产负债率|流动比率|速动比率|
|中国玻纤|80.30%|0.69|0.52|
|九鼎新材|66.55%|1.05|0.75|
|中材科技|59.85%|1.14|0.88|
|云天化|85.25%|0.70|0.49|
|平均值|72.99%|0.90|0.66|
|长海股份实际数|29.24%|1.23|1.01|
|长海股份备考数|39.37%|1.01|0.69|

长海股份资产负债率远低于同行业 A股上市公司，流动比率和速动比率高于主要同行业A股上市公司，偿债能力良好。根据公司2013年备考审计报告测算，本次重组将导致公司资产负债率上升，流动比率、速度比率下降。重组后，公司资产负债率仍明显高于同行业上市公司，流动比率、速动比例仍处于行业平均。公司的主要偿债能力指标仍处于合理的区间。可反应为公司适当调整财务杠杆使用比例。
（2）本次交易对公司增强持续盈利能力的影响
依据公证天业基于本次重组出具的长海股份2013年度备考《审计报告》（苏
公W[2014]E1230号）进行测算。本次交易后长海股份的主要盈利指标变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|2013年度|实际数|备考数|
|基本每股收益（元/股）|0.88|0.85|
|每股净资产|8.13|9.84|
|加权平均净资产收益率|11.38%|9.36%|

从短期来看，2013年度，长海股份备考口径每股收益为0.85，略低于长海股份 2013年实际每股收益0.88；备考口径加权平均净资产收益率为9.36%，低于长海股份2013年实际加权平均净资产收益率11.38%，本次重组造成上市公司每股收益被摊薄以及加权平均净资产收益率下降。
但从长远看，收购后对天马集团进行整合，有利用上市公司冲破自身发展瓶颈，体现上市公司管理优势，发挥长海股份与天马集团协同效应，从而提升公司行业知名度及综合竞争力，保证了未来盈利能力的提升和业绩的增长。
上市以来，长海股份在原有生产基地布局的基础上，更新装备、提高质量、扩大核心业务生产规模，解决产能不足的瓶颈，实现营业收入的快速增长。2012年、2013年公司在玻纤制品及玻纤复合材料方面新增了多条生产线。公司通过进一步扩大玻纤制品及复合材料产能，实现产业链的延伸，有助于新增玻纤纱的自我消化。
长海股份和天马集团均为玻纤制品行业中具有相对优势的企业，且处于同一地区。通过本次重组，天马集团将成为长海股份全资子公司。借鉴公司多年的生产管理经验，成熟的管理模式，长海股份将从销售、采购、生产、财务等多个环节对上市公司及标的公司进行业务整合，优化资源配置；此外，上市公司将天马集团丰富的人才储备以及具有优势的研发能力整合上市研发体系内，进一步确立公司在增强玻纤复合材料和相关领域的技术、市场、成本的领先地位。本次重组符合公司长期战略目标。
依据交易对方提供的资料，公司核查后确认：截至本报告出具日，除天马集团自身之外，本次交易对方中企新兴、常州联泰、常州海天、中企汇鑫、常州常以、苏州华亿及其投资其他企业及关联企业均未从事与长海股份、天马集团相近的业务。本次交易未形成或增加上市公司同业竞争和关联交易。
此外，本次交易实施前，天马集团一直是长海股份的重要原料供应商之一，
其生产玻纤增强热固性树脂辅料属于行业内较为高端的产品，是长海股份现有各类玻纤复合材料产品的重要原材料之一。天马集团玻纤增强材料产品则使用了长海股份生产的短切毡、薄毡等产品。双方无论从原料、产品、设备、客户等各方面均存在极高的相关度。通过本次交易，天马集团将成为上市公司全资子公司，上述关联交易将得以消除，从而有效保护上市公司及中小股东的利益。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十二条第（一）项的规定。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
公证天业对上市公司2012年度、2013年度财务会计报告出具标准无保留意
见的《审计报告》（苏公W[2014]E1238号）。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十二条第（二）项的规定。
（三）本次发行股份及支付现金购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次发行股份购买资产的标的资产为上市公司发行股份所购买的资产为中企新兴、常州联泰、常州海天、中企汇鑫、常州常以、苏州华亿合法拥有的天马集团68.48%股权，经核查天马集团的工商底档及交易对方的承诺，以上资产为权属清晰的资产，不存在质押、担保、查封或其他权利限制的情形；亦不存在出资不实或影响其合法存续的情况；不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况。
本次交易双方已在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定：标的资产应于本协议生效后 60个工作日内完成交割，标的资产交割日为中企新兴、常州联泰、常州海天、中企汇鑫、常州常以、苏州华亿持有天马集团68.48%股权过户至长海股份名下的工商变更核准登记日。自交割日起，与标的资产相对应的股东权利和义务即由长海股份享有和承担。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年财务报告
出具了标准无保留意见审计报告；上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
三、不存在《发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定不得发行证券的情形，具体情况如下：
（一）本次交易发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺情形；
（三）不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
（四）不存在上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
（五）不存在现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形。
三、本次交易定价合理性分析
（一）本次交易定价依据
1、标的资产定价依据
本次交易标的资产的交易价格参考华信评估出具的《资产评估报告》（苏华评报字[2014]第061号）中确认的评估值，经交易各方协商确定。华信评估分别采取了资产基础法和收益法对天马集团68.48%股权进行评估，并最终选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
根据华信评估出具的《资产评估报告》（苏华评字报[2014]第061号），截止评估基准日 2013年 12月 31日，在持续经营的前提下，天马集团经审计的账面净资产为 38,565.94万元，评估值为 51,017.99万元，增值额为 12,452.05万元、增值率32.29%。
经交易各方协商确认，特定对象持有的天马集团68.48%股权的交易作价为34,937.12万元万元。
2、发行股价定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为长海股份第二届董事会第十六次会议（临时）决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
据此，本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价，即23.83元。本次发行股票定价基准日前，长海股份发生利润分配及资本公积金转增股本事项，需对发行价格作相应除权、除息处理。根据长海股份 2014年 4月 23日召开 2013年度股东大会审议通过的《2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》及《关于增加公司注册资本并修订
〈公司章程〉的议案》，公司以 2013年末总股本 12,000万股为基数，向全体股东每10股派发人民币2.00元现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增 6股。本次权益分派股权登记日为：2014年 5月 6日；除权除息日为：2014年5月7日。
因此，本次发行价格在定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价 23.83元的基础上作相应的调整，经除权除息并经交易双方协商确认的本次发行股份的价格为14.77元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则除权除息后，则本次发行价格将作相应的调整，本次发行股份购买资产中发行股份的数量也将随之进行调整。
（二）本次交易资产定价的公允性分析
1、本次拟购买资产估值的合理性分析
本次交易标的公司价格以经具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果为基准确定，作价公允、程序公正，不存在损害公司股东利益的情况。
华信评估接受公司委托担任本次重大资产重组的资产评估工作，对标的公司出具了根据华信评估出具的苏华评报字[2014]第 061号《资产评估报告》，该等评估报告评估前提假设合理、评估方法恰当、评估定价公允。上述评估报告以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，对标的公司主要采用资产基础法/成本法及收益法两种方法分别进行了评估，并根据行业特点，依据企业实际状况分析后，以收益法的评结果作为评估结论。天马集团于评估基准日经审计账面净资产合计为38,565.94万元，资产基础法下净资产评估值 51,017.99万元，评估增值12,452.05万元，增值率32.29%；
本次评估结论的合理性分析如下：
（1）评估机构独立性
本次交易的资产评估机构华信评估具有证券从业资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，能胜任本次评估工作。
上述评估机构及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，公司董事会全体董事
及独立董事均已确认评估机构具备独立性。
（2）评估假设前提合理
评估假设前提的合理性分析见本节“（四）本次交易所涉及的资产评估方法的适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性分析”。
（3）选取的评估方法合理
评估方法的合理性分析见本节“（四）本次交易所涉及的资产评估方法的适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性分析”
2、本次交易股份发行定价的合规性及合理性分析
本次发行股份购买资产的定价基准日为长海股份第二届董事会第十六次会议（临时）决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
据此，本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价，即23.83元。本次发行股票定价基准日前，长海股份发生利润分配及资本公积金转增股本事项，需对发行价格作相应除权、除息处理。根据长海股份 2014年 4月 23日召开 2013年度股东大会审议通过的《2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》及《关于增加公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，公司以 2013年末总股本 12,000万股为基数，向全体股东每10股派发人民币2.00元现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增6股。因此，本次发行价格作相应的调整，经除权除息并交易双方协商确认后的发行价格调整为14.77元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则除权除息后，本次发行价格将作相应的调整，本次发行股份购买资产中发行股份的数量也将随之进行调整。
3、本次交易对上市公司盈利能力的影响
（1）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据经公证天业审计的公司2013年度备考利润表，本次交易后，2013年度公司合并报表营业收入将增长46.13%。 2013年度每股净资产将分别由本次交易前的 8.13元增长至本次交易后的 9.84元，公司收入规模和盈利能力均得以显著提升，有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。
（2）本次交易对上市公司持续发展能力的影响
本次交易完成后，长海股份将进入化工制品领域，业务范围和收入、利润规模均有所扩大。上市公司将增加包括胶衣树脂和高性能色浆、乙烯基酯树脂、促进剂、固化剂、粘结剂及乳液、丙烯酸树脂及丙烯酸羟酯、玻璃钢储罐、冷却塔、 SMC/BMC模压材料等一系列产品，形成更加完成的产业链，改善上市公司主营业务结构。两者的整合会打造新的利润增长点，提升公司的盈利能力。根据 2013年度公司备考合并盈利预测，预计公司2013年度备考合并营业收入为134,399.38万元，备考合并归属于母公司所有者的净利润为 11,303.62万元； 2014年度备考合并营业收入将增长至 175,371.99万元，备考合并归属于母公司所有者的净利润增长至16,469.23万元。
因此，通过本次交易将增强公司持续发展能力，就本次交易对于上市公司盈利能力、持续发展能力的影响来说，我们认为本次交易标的公司交易价格也是合理的。
综上所述，本独立财务顾问认为：评估机构对拟购买资产进行评估所采用的评估方法适当，评估假设前提、重要评估参数取值合理，拟注入资产的预期收益估计谨慎、具有可实现性，能够科学、合理、客观地体现本次交易中拟购买资产的价值；本次交易所涉及的资产定价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
（三）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见
公司董事会认为：
1、公司本次交易聘请的华信评估具有证券业务资格和相关专业评估经验，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、评
估对象不存在关联关系，亦不存在除中介服务外现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有充分的独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次交易评估采用资产基础法、收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估结果为本次交易中标的资产的评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的资产评估程序，对标的资产在评估基准日的公允价值进行了评估，相关评估参数取值合理，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合天马集团的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
5、本次交易以标的资产的评估结果为参考依据确定交易价格，标的资产评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（四）独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见
本公司独立董事发表意见如下：
1、关于评估机构的独立性与胜任能力
承担本次发行股份购买资产评估工作的江苏华信资产评估有限公司具有证
券、期货相关业务资格，与本公司不存在影响其为本公司提供服务的利益关系，具备为本公司提供评估服务的独立性，选聘程序符合法律及公司章程的规定。
2、关于评估假设前提的合理性
本次资产评估的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估定价的公允性
评估机构在本次评估过程中采用科学的评估程序和方法，稳健选取评估公式和参数，评估定价合理、公允。
综上所述，公司独立董事一致认为：评估机构江苏华信资产评估有限公司具有证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，经办评估师与评估对象及相关当事人无利益关系，对相关当事人不存在偏见，评估机构具有充分独立性。本次评估的假设前提合理，评估方法符合中国证监会的有关规定，评估定价合理、公允，不会损害公司和全体股东的利益。
四、本次交易所涉及的资产评估方法的适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性分析
（一）评估机构的独立性
本次评估机构华信评估具有证券业务资格华信评估及经办评估师与公司、交易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。
上市公司董事会及独立董事对评估机构的独立性发表了认可意见。评估机构具有独立性。
（二）评估方法的适当性
本次交易，对标的资产分别采用收益法和资产基础法进行评估，评估机构以资产基础法评估结果作为最终评估结论。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对目标资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
天马集团是我国较早形成的玻璃钢复核材料的基地之一，2008年以来由于受到金融危机的影响、欧盟的反补贴调查，玻纤土工格栅、玻纤薄毡、玻纤短切毡市场萎缩，需求下降，利润减少；加之池窑资产迟迟未能投产、财务负担沉重。
2012-2013年长海股份参股以来，天马集团调整会计估计、消化了大量折旧和潜
亏，并投入改造资金使池窑资产投产、调整产业结构、开发新产品，淘汰落后产能，对市场前景好、附加值高的产能进行技改、扩建，但其与长海股份重组后的整合效应尚未能体现，天马集团2012年亏损3700万元、2013年盈利近1900万元（扣除营业外收支，盈亏基本持平），说明企业目前经营情况不是很好。天马集团虽然已从困境中走出，但产业结构仍需进一步调整、市场份额仍在逐步恢复、成本费用仍有压缩空间。但是硼钙石、叶腊石等各类矿石原料、各种胶粘剂等化工辅料以及天然气、电力的市场价格波动较大，欧盟委员会反倾销、反补贴事项将会对公司未来开拓欧盟地区国家市场造成一定影响，另外宏观经济、出口退税政策、汇率波动、环保政策仍存在一定的不确定性。从企业目前的经营情况、原材料波动情况、国外反倾销、反补贴事项、宏观经济等因素综合考虑，评估机构未采用收益法评估结论。同时考虑到对原有股东资产价值等额补偿的考虑，评估机构建议选用资产基础法的评估结论作为本次股权交易价格的参考依据。独立财务顾问认为：评估机构在对本次交易标的进行评估的过程中选取的评估方法合理、适当。
上市公司董事会和独立董事对评估方法的适当性发表了认可意见。
（三）评估假设前提的合理性
1、基本假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家对化工制品和玻纤产业的政策无重大变化；
（2）假设天马集团未来将采取的会计政策和编写此报告所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（3）假设国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
（4）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
2、特殊假设条件
（1）假设天马集团经营者是守法和负责的，企业现有的经营范围和经营模式并持续经营下去；
（2）天马集团的管理层是负责和有能力担当其职务的，公司在现有的管理
方式和管理水平的基础上，经营范围和产品结构与目前方向保持一致；其未来预测期内的各类产品生产经营计划将如期实现；
（3）假设未来天马集团按现有产品结构和销售模式对公司未来的收入、成本等经营情况进行了预测；
（4）假设天马集团本次申报的全部房产权属没有争议，评估目的实现后其未领证房屋并不会影响其房产的正常使用；房屋和土地的抵押事项不会影响资产的正常使用，并在贷款到期后得以按合同要求定期偿还，并不会产生约定利息之外的其他高额罚息等异常费用。
3、收益法的一般假设
（1）国家现行的有关行业的法律法规产业政策无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）有关利率、汇率、国内赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
（3）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；
（4）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
4、收益法的特殊假设条件
（1）被评估企业完全遵守所有有关法律法规并可以持续合法经营下去，其资产的权属没有争议，不存在未揭示的优先负债；
（2）天马集团经营者是守法和负责的，公司提供的与评估相关的全部资料是真实和完整的；
（3）天马集团的管理层是负责和有能力担当其职务的，公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围和产品结构与目前方向保持一致；其未来预测期内的各类产品生产经营计划将如期实现；
（4）天马集团未来将采取的会计政策和基准日所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（5）假设未来天马集团按现有产品结构和销售模式对公司未来的收入、成本等经营情况进行了预测；
（6）天马集团本次提供的与评估相关的包括经营收入、各类成本、费用预测等盈利预测资料是编制本报告的基础。华信评估的评估结论很大程度上依赖且
假设其提供的资料是真实、可靠、完整、可实现的前提下做出的；
（7）假设天马集团本次申报的全部房产权属没有争议，评估目的实现后其未领证房屋并不会影响其房产的正常使用；其新厂区领证房屋和土地的抵押事项不会影响资产的正常使用，并在贷款到期后得以按合同要求定期偿还，并不会产生约定利息之外的其他高额罚息等异常费用；
（8）假设天马集团在未来的经营中可以依据现有设备保持在“三废”方面的治理效果，企业在今后的经营中不会有“三废”治理方面的重大惩罚性支出；
（9）华信评估未考虑突发事件等不可抗力对评估结论的影响。
本次对目标资产的评估中，华信评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
上市公司的董事会和独立董事对评估假设前提的合理性发表了认可意见。
（四）重要评估参数取值合理性和预期收益的可实现性
评估机构严格按照相关的法律、法规及行业规范对标的资产进行了评估，根据行业和标的资产特点合理选择了参数。
上市公司的董事会和独立董事对评估价值分析原理、计算模型、折现率等重要评估参数，以及预期各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估结论的合理性发表了认可意见。
五、本次交易前后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析
假设本公司于2013年1月1日已完成本次重大资产重组，即本公司于该时点已持有天马集团100%的，并将天马集团纳入本公司合并报表范围。按照上述交易后的资产架构编制的2013年度备考财务报告已经审计机构公证天业审计(苏公W[2014]E1230号)审计报告。根据备考合并财务报表，本公司交易前后财务状况及盈利能力状况如下：
（一）本次交易后对上市公司财务状况的影响
1、交易前后资产构成比较分析
根据公证天业审计的公司 2013年 12月 31日备考合并资产负债表，本次交易前后公司主要资产规模及构成情况变化如下：
截至2013年12月31日，公司在本次交易完成前后的资产构成对比如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013.12.31|实际数||备考数||增幅比例|
||金额|比例|金额|比例||
|流动资产：||||||
|货币资金|9,392.28|6.56%|12,482.74|5.63%|32.90%|
|交易性金融资产|-|-|21.37|0.01%|-|
|应收票据|3,083.67|2.15%|4,744.58|2.14%|53.86%|
|应收账款|14,320.63|10.00%|27,024.64|12.20%|88.71%|
|预付款项|8,353.44|5.83%|9,527.55|4.30%|14.06%|
|应收利息|4.10|0.00%|4.10|0.00%|0.00%|
|其他应收款|78.37|0.05%|1,034.56|0.47%|1220.10%|
|存货|7,681.79|5.36%|13,429.98|6.06%|74.83%|
|其他流动资产|29.56|0.02%|41.82|0.02%|41.47%|
|流动资产合计|42,943.85|29.98%|68,311.33|30.83%|59.07%|
|非流动资产：|-|-|-|-|-|
|长期股权投资|13,419.69|9.37%|60.00|0.03%|-99.55%|
|固定资产|76,627.07|53.50%|130,541.25|58.92%|70.36%|
|在建工程|6,401.01|4.47%|7,375.32|3.33%|15.22%|
|无形资产|2,656.94|1.86%|13,147.30|5.93%|394.83%|
|开发支出|122.60|0.09%|122.60|0.06%|0.00%|
|商誉|-|-|-|-|-|
|长期待摊费用|901.55|0.63%|949.05|0.43%|5.27%|
|递延所得税资产|150.53|0.11%|1,043.28|0.47%|593.07%|
|非流动资产合计|100,279.39|70.02%|153,238.80|69.17%|52.81%|
|资产总计|143,223.24|100.00%|221,550.13|100.00%|54.69%|

本次交易完成后，本公司的资产总额将随着标的资产的注入大幅增加。截至2013年12月31日，公司资产总额由本次交易完成前的 143,223.24万元增加至221,550.14万元，增幅54.69%；具体分析如下：
（1）流动资产
本次交易完成前后，公司流动资产大幅增加，增长25,367.50万元。流动资产变动主要由货币资金、应收账款及存货的大幅增加形成。
本次重组完成前后，公司货币资金由 9,392.28万元增加至12,482.74万元。
增加的主要原因在于随着公司重组的完成，公司主营业务规模增大，公司实力增强，经营活力的显著增强带来流动性状况的改善。
本重组完成前后，公司应收账款由14,320.63万元增长为27,024.64万元。这主要是由于公司业务规模的扩大。公司应收账款余额随公司营业收入的增长而增加，占营业收入的比重基本保持同步。具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|2013.12.31|实际数|备考数|增幅比例|
||金额|金额||
|应收账款|14,320.63|27,024.64|88.71%|
|营业收入|91,971.14|134,399.38|46.13%|
|应收账款占比|15.57%|20.11%|-|

本次重组完成后，公司应收账款的账龄普遍较短，报告期内账龄在一年内的应收账款所占比重保持在92.79%。期末应收账款前五名占期末应收账款总额的14.36%。公司前五名客户经营状况良好，出现坏账损失的风险较小。具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|年限|占应收账款总额比例|
|常州联洋玻璃纤维有限公司|客户|14,121,242.77|一年以内|5.03%|
|广州奇立贸易有限公司|客户|8,792,491.32|一年以内|3.13%|
|ADEO (安达屋）|客户|6,227,098.81|一年以内|2.22%|
|VENTASINTERNACIONALES,S.A.|客户|6,469,686.29|一年以内|2.30%|
|常州普泰玻纤制品有限公司|客户|4,737,199.01|一年以内|1.69%|
|合 计|--|40,347,718.20|--|14.36%|

本次重组完成后，应收账款坏账准备为1,072.40万元，占应收账款余额的比例为3.82%，公司根据谨慎性原则按账龄计提应收账款坏帐准备，计提坏账准备比率如下：公司已对 5年以上应收账款100%计提了坏账准备，对4-5年的应收账款70%计提了坏账准备，充分的计提坏账准备保证了公司正常生产经营活动不受个别应收账款发生坏帐损失的影响。
本次重组完成前后，公司存货由 7,681.79万元增加至13,429.98万元,主要是经营业务扩大带来的原材料和在产品的增加。公司存货占总资产比重由合并前的5.11%上升为6.11%，基本维持稳定。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年12月31|实际数||备考数||
||账面金额|占比|账面金额|占比|
|原材料|1,399.97|18.22%|2,598.32|18.77%|
|低值易耗品|0.15|0.00%|0.15|0.00%|
|包装物|7.52|0.10%|86.29|0.62%|
|在产品|917.52|11.94%|2,036.04|14.71%|
|库存商品|5,329.53|69.38%|9,012.23|65.10%|
|自制半成品|27.10|0.35%|27.10|0.20%|
|合 计|7,681.79|100.00%|13,844.13|100.00%|

公司的大部分存货周转情况正常，经测试期末存货中部分委托加工材料、产成品因长期积压、不适应目前市场需求，可变现净值低于帐面存货成本的存货。
委托加工材料中的纤维坯布、聚酯纤维及乳化剂因积压时间长，已超过使用期限，基本无利用价值。产成品中主要为 SMC片材、引发剂、颜料糊、彩胶、乙烯基树脂、玻璃钢配件等，部分产品存在质量问题、部分属市场淘汰产品。本次重组完成后，公司期末计提存货跌价准备上升为41,414.71元,占存货余额的2.99%。
（2）非流动资产
本次重组完成后，公司非流动资产由交易前的100,279.39万元增长至交易后的153,238.80万元，增长 52,959.41万元，增幅为52.81%，主要由固定资产和无形资产大幅增加形成。
本次重组前后，固定资产由 76,627.07万元增加至 130,541.25万元，这主要是房屋及建筑物和机器设备增加所致。标的公司作为国内最早的玻纤生产企业拥有全面、完善的生产线及相关设备，并于2013年将池窑项目由在建工程转入固定资产。因此本次重组后，固定资产规模大，符合行业及标的公司业务特点。
本次重组完成前后，无形资产增加 10,490.36万元，主要是天马集团及其全资子公司海克莱化工的土地使用权账面价值较大，因此本次交易导致公司无形资
产的增加。
对池窑、机器设备等固定资产和在建生产基地项目的大量投入，以及通过并
购同行业公司实现跨越式发展，提高了重组后公司的生产能力，优化了产品结构、客户结构，拓展了市场布局；通过自主研发和引进生产所需设备，不断推出创新产品以满足日益升级的市场需求，提高生产效率和工艺水平，为公司长期持续健康发展打下了良好的基础
.2、交易前后负债构成比较分析
根据经公证天业审计的公司 2013年 12月 31日备考合并资产负债表，本次交易前后公司主要负债构成情况变化如下：
截至2013年12月31日，公司在本次交易完成前后的负债构成对比如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013.12.31|实际数||备考数||增长幅度|
||金额|比例|金额|比例||
|流动负债||||||
|短期借款|11,093.03|26.48%|30,943.03|35.79%|178.94%|
|应付票据|6,302.01|15.05%|6,302.01|7.29%|0.00%|
|应付账款|15,037.95|35.90%|23,494.44|27.17%|56.23%|
|预收款项|823.77|1.97%|1,454.22|1.68%|76.53%|
|应付职工薪酬|714.33|1.71%|772.59|0.89%|8.16%|
|应交税费|291.58|0.70%|554.85|0.64%|90.29%|
|应付利息|-|-|8.25|0.01%|-|
|其他应付款|517.95|1.24%|7,666.04|8.87%|1380.07%|
|一年内到期非流动负债|-|-|8,120.27|9.39%|-|
|其他流动负债|47.45|0.11%|89.45|0.10%|88.52%|
|流动负债合计|34,828.05|83.15%|79,405.15|91.84%|127.99%|
|非流动负债|-|-|-|-|-|
|长期借款|1,144.01|2.73%|1,144.01|1.32%|0.00%|
|其他非流动负债|5,913.30|14.12%|5,913.30|6.84%|0.00%|
|非流动负债合计|7,057.31|16.85%|7,057.31|8.16%|0.00%|
|负 债 合 计|41,885.37|100.00%|86,462.47|100.00%|106.43%|

本次交易完成后，公司的负债总额将大幅上升，主要原因为标的公司短期借款金额较高，且备考报表假设本次交易中公司应付的现金对价 4,380.00万元尚未支付、计入其他应付款。截止 2013年 12月 31日公司负债总额由交易前的
41,885.37万元增加至86,462.47万元，增幅106.43%。
（1）流动负债分析
本次重组完成前后，公司流动负债大幅增加，流动负债增长127.99%，流动负债的变动主要原因由短期借款和其他应付款的增加形成。
本次重组完成前后，公司短期借款由 11,093.03万元增加至30,943.03万元，这主要是由于标的公司偿还了7,563万元的长期贷款，在2013年新增抵押借款、信用借款等短期贷款用于补充流动资金。因此，在本次重组完成后，截止 2013年12月31日，公司短期贷款大幅增加。目前，标的公司现金流良好，而且具备正常的偿债能力，并与主要债权银行建立了良好的合作关系，财务状况稳定。
本次重组完成前后，公司其他应付款由 517.95万元增加至 7,666.04万元，这主要是由于备考报表假设本次交易中公司应付的现金对价 4,380.00万元尚未支付、计入其他应付款，导致本次交易完成后应付账款大幅增加。
（2）非流动负债
本次重组完成前后，公司非流动负债总额维持不变。
3、交易前后偿债能力比较分析
公司在交易完成前后的偿债能力指标对比如下：
||||
|-|-|-|
|2013.12.31|实际数|备考数|
|资产负债率（%）|29.24|39.03|
|流动比率|1.23|0.86|
|速动比率|1.01|0.69|

注：上述财务指标的计算公式为：
①资产负债率＝总负债/总资产；
②流动比率＝流动资产/流动负债；
③速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
由于标的公司的资产负债率高于本次交易完成前本公司的水平，本次交易完成后，本公司的资产负债率也相应提高。截至 2013年 12月 31日，备考合并口径的资产负债率高于实际口径。
截至 2013年 12月 31日，本次交易完成后，公司的流动比率和速动比率均低于本次交易前，主要原因是标的公司短期借款余额较高、而货币资金等流动资产科目余额相对较低，且备考报表假设本次交易中公司应付的现金对价4,380万元尚未支付、计入了其他应付款。
截至 2013年 12月 31日，公司备考口径的主要偿债能力指标与主要的同行
业A股上市公司对比情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|可比公司|资产负债率|流动比率|速动比率|

|||||
|-|-|-|-|
|中国玻纤|80.30%|0.69|0.52|
|九鼎新材|66.55%|1.05|0.75|
|中材科技|59.85%|1.14|0.88|
|云天化|85.25%|0.70|0.49|
|平均值|72.99%|0.90|0.66|
|公司备考报表|39.37%|1.01|0.69|

本次交易完成后，公司的资产负债率低于同行业 A股上市公司，流动比率和速动比率高于主要同行业A股上市公司，偿债能力良好。
4、交易前后资产周转能力比较分析
公司在本次交易完成前后的资产周转能力指标对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013.12.31|实际数|备考数|中国玻纤|九鼎新材|中材科技|
|应收账款周转率（次）|7.87|5.96|3.54|3.54|2.66|
|存货周转率（次）|11.48|9.16|2.16|3.14|3.03|
|总资产周转率（次）|0.70|0.64|0.28|0.52|0.55|

注1：上述财务指标的计算公式为：
①应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均总额；
②存货资产周转率＝营业成本/存货平均余额；
③总资产周转率＝营业收入/总资产平均余额
备考应收账款账龄表如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|账龄|2013.12.31||
||账面余额|比例|
|1年以内|260,716,635.37|92.79%|
|1至2年|7,701,689.69|2.74%|
|2至3年|3,670,987.92|1.31%|
|3至4年|1,884,810.55|0.67%|
|4至5年|3,022,294.43|1.08%|
|5年以上|3,973,950.25|1.41%|
|合 计|280,970,368.21|100.00%|

本次重组完成后，公司应收账款周转率与同行业可比上市公司相比处于较低水平，且期末应收账款主要为处于一年以内的应收账款，因此应收账款回收风险处于较低水平。
（二）本次交易后上市公司盈利能力分析
1、交易前后盈利规模比较分析
本次交易前后，公司2013年年度的利润表主要数据比较如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|实际数|备考数|增加金额|增长率|
|营业收入|91,971.14|134,399.38|42,428.24|46.13%|
|营业成本|80,543.22|123,578.20|43,034.98|53.43%|
|营业利润|11,697.58|10,882.14|-815.44|-6.97%|
|利润总额|12,051.91|12,999.17|947.26|7.86%|
|归属母公司股东的净利润|10,502.35|11,303.62|801.27|7.63%|

本次重组完成后，公司营业收入，利润总额及归属母公司股东的净利润均有所提升。本交易完成后，公司将进入化工制品领域，业务范围和收入、利润规模均有所扩大。
2、交易前后业务收入及毛利率构成的比较分析
（1）毛利来源
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度||
||重组前|备考|
|主营业务收入|916,349,164.95|1,319,518,496.32|
|其他业务收入|3,362,275.45|24,475,349.43|
|营业收入|919,711,440.40|1,343,993,845.75|
|主营业务成本|689,275,799.44|1,000,387,571.65|
|其他业务成本|2,765,694.88|25,346,026.14|
|营业成本|692,041,494.32|1,025,733,597.79|
|主营业务毛利|227,073,365.51|319,130,924.67|
|主营业务毛利率|24.78%|24.19%|
|其他业务毛利|596,580.57|-870,676.71|
|其他业务毛利率|17.74%|-3.56%|
|综合毛利|227,669,946.08|318,260,247.96|
|综合毛利率|24.75%|23.68%|

本交易完成后，公司将进入玻纤热固性树脂及辅料领域，业务范围和营业收均有所扩大。公司将依托重组完成后的业务架构，进一步做大做强主营业务，为投资者带来更好的业绩回报。
（2）主营业务毛利率分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|实际数|备考数|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||营业收入|营业收入毛利|毛利率|营业收入|营业收入毛利|毛利率|
|短切毡|31,961.06|7,781.30|24.35%|31,264.09|8,012.93|25.63%|
|薄毡|18,919.87|7,452.59|39.39%|18,861.83|7,451.58|39.51%|
|隔板|6,210.39|2,955.25|47.59%|6,210.39|2,955.25|47.59%|
|玻纤纱|5,737.29|1,004.29|17.50%|5,732.48|763.85|13.32%|
|涂层毡|5,378.36|1,654.30|30.76%|5,378.36|1,654.30|30.76%|
|树脂|21,053.02|1,492.99|7.09%|17,631.53|1,998.57|11.34%|
|其他|2,374.93|366.62|15.44%|2,374.93|406.08|17.10%|
|玻纤|-|-|-|6,519.75|1,456.77|22.34%|
|玻纤制品|-|-|-|9,953.98|2,128.65|21.38%|
|化工制品|-|-|-|25,360.84|4,501.17|17.75%|
|玻璃钢制品|-|-|-|2,663.68|583.94|21.92%|
|合计|91,634.92|22,707.34|24.78%|131,951.85|31,913.09|24.19%|

本次交易完成后，公司的主营业务毛利率水平基本保持稳定，主要原因为天马集团主营业务毛利率与本次交易前的上市公司基本相当。
3、交易前后期间费用比较分析
2013年度，公司在本次交易完成前后的期间费用如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年度|实际数|占营业收入比重|备考数|占营业收入比重|
|销售费用|4,422.62|4.81%|7,055.82|5.25%|
|管理费用|6,002.63|6.53%|11,184.13|8.32%|
|财务费用|761.70|0.83%|2,401.92|1.79%|
|合计|11,186.95|12.16%|20,641.88|15.36%|

本次重组完成前后，公司销售费用由 422.62万元增加至7055.82万元，主要随着本次重组的完成，公司主营业务规模扩大，运输费、职工薪酬和业务招待费用有所增长。
本次交易完成后，管理费用增加至 11,184.13万元，主要随着本次重组的完成，公司经营规模的扩大使得公司职工薪酬、研发支出、折旧费增长。
本次交易完成前后，2012年财务费用由 761.70万元增加至 2,401.92万元，主要是本次交易完成后，公司借款规模大幅增加，公司财务费用也相应增长。
4、盈利指标及每股指标分析
2013年度本次交易后公司的主要盈利指标变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|实际数|备考数|

||||
|-|-|-|
|基本每股收益（元/股）|0.88|0.85|
|每股净资产|8.13|9.84|
|加权平均净资产收益率|11.38%|9.36%|

2013年度，公司备考口径的每股收益接近交易完成前，本次交易对公司的每股净资产将有较为明显的增厚作用。
（三）本次交易后上市公司盈利预测分析
根据公司编制的并经公证天业审核的备考合并盈利预测报告（苏公W[2014]E1231号），公司2014年度备考合并盈利预测的主要数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年已审备考数|2014年预测数|||
|||1-3月实际数|4-12月预测数|合计|
|营业收入|134,399.38|35,092.55|140,279.44|175,371.99|
|其中：主营业务收入|134,399.38|35,092.55|140,279.44|175,371.99|
|营业成本|102,573.36|26,475.83|105,288.68|131,764.51|
|营业利润|10,882.14|3,220.88|14,927.31|18,148.19|
|利润总额|12,999.17|3,528.01|15,731.26|19,259.27|
|净利润|11,564.64|3,016.03|13,772.33|16,788.36|
|归属于母公司所有者的净利润|11,303.62|2,962.79|13,506.44|16,469.23|

2014年度预测营业利润、利润总额以及归属于母公司所有者的净利润均有提升，反映本次交易收购标的公司对于公司未来经营业绩提升作用明显。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益。
六、本次交易后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析
长海股份于2011年3月29日在深交所创业板上市以来，始终保持高速发展势态。公司秉承着将公司打造成中国最具竞争优势、产业链完整的专业化玻纤制品上市公司长期发展理念，立足于玻纤复合材料领域，充分利用现有技术优势、
品牌优势、市场优势、加大技术创新投入，整合上下游产业链，扩大生产能力，
拓宽玻纤深加工制品应用领域，不断巩固增强公司核心竞争力。
长海股份主营业务为玻纤制品及玻纤复合材料的研发、生产和销售，是国内规模最大、实力最强、技术最先进的玻纤复合材料领域生产企业之一。其主要产品包括短切毡、薄毡、隔板、涂层毡等多个系列。近年来，公司在不断提高产品工艺水平、扩大生产规模的同时，还新增了PE隔板、电子薄毡、装饰板材等多个产品。不断提高原有工艺水平及产品技术含量、提高产品附加值、大力研发新产品、完善产业链是公司始终秉承的重要经营理念。而本次交易标的天马集团（原建材二五三厂）为目前我国品种较多、产品覆盖面最广的玻璃钢及复合材料基地之一，主要产品为玻纤及玻纤制品、玻纤增强热固性树脂及辅料、玻纤增强复合材料。
目前，长海股份与天马集团对外销售主要产品存在细分市场差别。天马集团一直是长海股份的重要原料供应商，其生产玻纤增强热固性树脂辅料属于行业内较为高端的产品，是长海股份现有各类玻纤复合材料产品的重要原材料之一。天马集团玻纤增强材料产品则使用了长海股份生产的短切毡、薄毡等产品。本次交易前，双方无论从原料、产品、设备、客户等各方面均存在极高的相关度。
基于长海股份和天马集团（原建材二五三厂）均为玻纤制品行业中具有相对优势的企业，且处于同一地区。通过本次重组，长海股份将取得一块完整的优质资产。本次整合将有助于上市公司对重要原材料控制，纵向完善产业链。亦能使上市公司将进一步拓展玻纤增强热固性树脂及辅料、玻纤增强复合材料的生产业务，使上市公司形成更加完整产业链，改善上市公司主营业务结构，从而增强公司市场竞争力，实现公司可持续发展。
2012年 8月，上市公司已经对天马集团（原建材二五三厂）实现参股，通过前一阶段的磨合适应，上市公司协助天马集团销售、采购、财务等多个环节进行整合，并使其逐步扭亏为盈。本次交易完成后，上市公司即可将天马集团经营管理工作和技术研发工作纳入公司整体规划中，双方通过更为深入互相学习，取长补短，统筹资源、共同提高同时，通过销售团队的整合，上市公司将与天马集团在市场共享等方面可充分发挥协同效应，从而取得并分享更为广阔、优质的市场资源。通过本次交易，更好的发挥上市公司与天马集团在各个方面的潜力，实现长海股份以及天马集团整体的综合竞争力、行业知名度迅速提升。
七、资产交付安排分析
根据长海股份与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，在中国证监会核准本次重大资产重组后，长海股份与交易对方根据《发行股份购买资产协议》确定的约定交割日开始办理交易标的资产的交割手续。任何一方违反其在协议中的任何声明、保证和承诺，或该协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方进行赔偿。
综上，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致长海股份发行股份及支付现金后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效。
八、本次交易是否构成关联交易核查
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易对方，即中企新兴、常州联泰、常州海天、中企汇鑫、常州常以、苏州华亿，与上市公司及其关联方之间不存在关联。因此，本次交易不构成关联交易。
九、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查
根据公证天业出具的苏公W[2014]E1238号《天马集团 2012年度、2013年度审计报告》显示，标的资产关联方往来余额如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联方名称|2013.12.31|2012.12.31|
|关联方应收账款|||
|长海股份|209,868.00|-|
|天马瑞盛复合材料有限公司|-|1,640,701.55|
|合计|209,868.00|1,640,701.55|
|关联方其他应收款|||
|中企新兴|13,966.90|-|
|合计|13,966.90|-|

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，标的资产的股东及其关
联方、资产所有人及其关联方不存在对标的资产的非经营性资金占用。
十、独立财务顾问内核意见和结论性意见
（一）西南证券内部审核程序及内核意见
1、内部审核程序
西南证券按照证监会的要求，建立了一套以四级复核制度为主的较完备的内部审核程序，并在项目实施过程中严格执行；各委员均独立发表专业意见，保证了内核制度的有效性。
西南证券内核人员按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，对长海股份非公开发行股份购买资产并募集配套资金的资格、条件等相关要素实施了必要的内部审核程序。
申报材料进入内核程序后，按如下程序进行四级复核：
（1）财务顾问主办人实施第一级复核。第一级复核应主要采用现场复核的方式进行，复核人应对尽职调查的情况及工作底稿进行全面复核，以确保项目的所有重大问题能够及早地发现并得以妥善解决。
（2）部门复核小组实施第二级复核。二级复核人应在收到复核材料后五日内完成复核，对于二级复核中提出的问题，原则上项目小组应在两日内作出相应的解释或补充尽职调查。二级复核人在收到项目小组的解释及补充尽职调查资料后一日内形成书面复核意见，对项目的可行性及是否同意报上一级复核明确发表意见。
（3）西南证券项目管理部实施第三级复核。三级复核人应在收到复核材料后五日内完成。对于三级复核中提出的问题，原则上项目小组应在两日内作出相应的解释或补充尽职调查。三级复核人在收到项目小组对复核意见的解释及补充尽职调查资料一个工作日内，对项目的可行性及是否同意报上一级复核表明意见。
（4）西南证券内核委员会实施第四级复核。内核委员会委员包括公司分管领导、投资银行事业部推荐资深专业人士和公司外部专业人士（暨外部专业委员）。内核委员会通过内核会议履行职责。在内核会议上，内核委员会成员依据《内核委员会工作规则》独立发表意见并享有表决权。
2、内核意见
本独立财务顾问内核委员会成员在仔细审阅了江苏长海复合材料股份有限公司发行股份及支付现金股买资产暨重大资产重组之申报材料的基础上，召开了集体审议会议，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，就以下方面的内容进行了认真的评审并发表意见：
（1）针对《重组办法》等法律法规的规定，内核委员会认为长海股份符合向特定对象发行股份购买资产的条件。
（2）根据对本次交易收购的目标公司所处行业状况、经营状况和发展前景的分析，内核委员会认为交易标的资产经营状况较为良好，具有一定的竞争优势，运作规范，具有较好的发展前景，有助于上市公司做大做强，提高公司的市场竞争能力和盈利能力，实现公司可持续发展。
（3）项目组在尽职调查的基础上，通过对标的资产所处行业情况、经营现状、发展前景的客观分析，提出了适合长海股份本次交易的具体方案，具有可操作性。
（二）结论性意见
作为本次交易的独立财务顾问，西南证券认为：
“（1）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（2）本次交易后，上市公司仍具备股票上市的条件；
（3）本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》及《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
（4）在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害上市公司及全体股东的利益；
（5）本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到改善，盈利能力得以提升，符合上市公司及全体股东的利益；
（6）本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时严圣军和茅洪菊承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。”
第八章其他重要事项
一、本次交易前后公司资金占用、重大诉讼、抵押及担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除正常生产经营活动产生的债权、债务外，公司及拟购买资产不存在资金被其股东及其他关联方占用的情况。
截至本独立财务顾问报告签署日，公司不存在为实际控制人及其他关联方提供担保的情况。本次交易亦不会导致公司为实际控制人及其他关联方提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据经审计的财务报表及经审计的备考财务报表，本次交易前后长海股份最近一年末的负债结构如下
||||
|-|-|-|
|合并报表项目|2013.12.31||
||重组前|备考重组后|
|总资产|143,223.24|221,550.13|
|总负债|41,885.37|86,462.47|
|资产负债率|29.24%|39.03%|

本次交易完成前后，2012年12月31日公司的资产负债率分别为29.24%、39.03%。上市公司因本次交易资产负债率有所提高，但整体负债结构合理。本次交易完成后，不存在因本次交易使公司大量增加负债（包括或有负债）的情况。
三、上市公司最近十二月内发生的资产交易情况说明
经核查，上市公司在最近十二月内未发生大额资产交易。
三、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司从 2014年 4月 8日停牌起，即展开内幕信息知情人登记和自查工
作，根据中国证监会《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》等文件的规定，上市公司对本次重组相关方及其有关人员在长海股份停牌之日前六个月至第二届董事会第十六次会议（临时）决议公告日（2013年 10月1日至2014年6月6日，即“自查期间”、“核查期间”）买卖上市公司股票的情况在中国证券登记结算公司深圳分公司进行了自查，自查范围具体包括：本次交易涉及的相关各方，包括长海股份及其现任董事、监事和高级管理人员，交易对方及其各自的董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，以及为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律服务机构以及该等机构知悉本次重大资产重组事项的相关人员，以及上述相关人员的直系亲属。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在 2013年 10月 8日至 2014年4月 8日期间（长海股份应重大资产重组事项申请停牌），除下列人员存在买卖上市公司股票情形外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
1、雷建平，系常州海天有限合伙人，2013年10月8日至2014年4月8日期间买卖长海股份股票情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|变更日期|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2014-02-27|10,000|10,000|买入|
|2014-03-11|2,000|12,000|买入|
|2014-03-12|7|12,007|买入|

雷建平已经出具《承诺函》，承诺：“本人在长海股份本次非公开发行股份购买资产停牌前六个月内买卖长海股份股票，是在并未了解任何有关长海股份本次非公开发行股份购买资产事宜的信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖长海股份股票的建议。本人在购入长海股份股票时未获得有关长海股份与天马集团正在讨论之重组事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。本人特此承诺：在长海股份复牌后，至长海股份与天马集团本次重组事项完成或终止期间，本人不再交易长海股份的股票。”
2、刘迎庆，系常州海天有限合伙人，2013年10月8日至2014年4月8日
期间买卖长海股份股票情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|变更日期|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2014-03-19|5,000|5,000|买入|
|2014-03-20|14,000|19,000|买入|
|2014-03-28|-9,000|10,000|卖出|

刘迎庆已经出具《承诺函》，承诺：“本人在长海股份本次非公开发行股份购买资产停牌前六个月内买卖长海股份股票，是在并未了解任何有关长海股份本次非公开发行股份购买资产事宜的信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖长海股份股票的建议。本人在购入长海股份股票时未获得有关长海股份与天马集团正在讨论之重组事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。本人特此承诺：在长海股份复牌后，至长海股份与天马集团本次重组事项完成或终止期间，本人不再交易长海股份的股票。”
3、徐宏仁，系常州海天有限合伙人万瑞芳配偶，2013年 10月 8日至 2014年4月8日期间买卖长海股份股票情况如下：
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|-|-|-|-|
|变更日期|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2013-11-25|200|200|买入|
|2013-12-06|100|300|买入|
|2013-12-16|-300|0|卖出|
|2013-12-16|300|300|买入|
|2014-01-20|-300|0|卖出|
|2014-02-20|100|100|买入|
|2014-02-25|100|200|买入|
|2014-02-26|-200|0|卖出|

徐宏仁已经出具《承诺函》，承诺：“本人在长海股份本次非公开发行股份购买资产停牌前六个月内买卖长海股份股票，是在并未了解任何有关长海股份本次非公开发行股份购买资产事宜的信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖长海股份股票的建议。本人在购入长海股份股票时未获得有关长海股份与天马集团正在讨论之重组事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助
他人获利。本人特此承诺：在长海股份复牌后，至长海股份与天马集团本次重组
事项完成或终止期间，本人不再交易长海股份的股票。”
4、赵宁，系常州海天有限合伙人，2013年10月8日至2014年4月8日期间买卖长海股份股票情况如下：
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|-|-|-|-|
|变更日期|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2013-12-02|-800|200|卖出|
|2014-03-25|-200|0|卖出|

赵宁已经出具《承诺函》，承诺：“本人在长海股份本次非公开发行股份购买资产停牌前六个月内买卖长海股份股票，是在并未了解任何有关长海股份本次非公开发行股份购买资产事宜的信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖长海股份股票的建议。本人在购入长海股份股票时未获得有关长海股份与天马集团正在讨论之重组事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。本人特此承诺：在长海股份复牌后，至长海股份与天马集团本次重组事项完成或终止期间，本人不再交易长海股份的股票。”
5、周文群，系常州海天有限合伙人，2013年10月8日至2014年4月8日期间买卖长海股份股票情况如下：
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|-|-|-|-|
|变更日期|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2013-10-10|-200|200|卖出|
|2013-10-11|-100|100|卖出|
|2013-10-16|300|400|买入|
|2013-10-22|-100|300|卖出|
|2013-10-23|200|500|买入|
|2013-10-30|-100|400|卖出|
|2013-10-31|-200|200|卖出|
|2013-11-04|-100|100|卖出|
|2013-11-05|-100|0|卖出|
|2013-11-06|100|100|买入|
|2013-11-08|400|500|买入|
|2013-11-11|-500|0|卖出|
|2013-11-28|100|100|买入|
|2013-12-02|300|400|买入|
|2013-12-04|100|400|买入|
|2013-12-04|-100|300|卖出|
|2013-12-05|-200|200|卖出|
|2013-12-06|-100|100|卖出|

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|-|-|-|-|
|2013-12-10|400|500|买入|
|2013-12-12|-100|400|卖出|
|2013-12-13|-100|300|卖出|
|2013-12-16|-200|100|卖出|
|2013-12-16|100|200|买入|
|2013-12-17|200|400|买入|
|2013-12-19|100|500|买入|
|2013-12-24|-100|400|卖出|
|2013-12-25|-400|0|卖出|
|2013-12-30|400|400|买入|
|2013-12-31|-100|300|卖出|
|2014-01-02|100|400|买入|
|2014-01-06|-300|100|卖出|
|2014-01-07|100|100|买入|
|2014-01-07|-100|0|卖出|
|2014-01-08|300|400|买入|
|2014-01-13|200|400|买入|
|2014-01-13|-200|200|卖出|
|2014-01-14|-100|300|卖出|
|2014-01-15|300|600|买入|
|2014-01-16|200|800|买入|
|2014-01-20|300|1,100|买入|
|2014-01-24|-400|700|卖出|
|2014-01-27|500|1,000|买入|
|2014-01-27|-200|500|卖出|
|2014-01-28|100|1,100|买入|
|2014-01-29|-300|800|卖出|
|2014-02-07|-800|0|卖出|
|2014-02-10|300|300|买入|
|2014-02-11|-100|200|卖出|
|2014-02-12|-100|100|卖出|
|2014-02-14|-100|0|卖出|
|2014-02-25|300|300|买入|
|2014-02-26|200|500|买入|
|2014-02-27|200|700|买入|
|2014-02-28|200|900|买入|
|2014-03-03|-99|801|卖出|
|2014-03-04|100|901|买入|
|2014-03-10|-500|401|卖出|

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|-|-|-|-|
|2014-03-10|1,000|1,401|买入|
|2014-03-13|-701|700|卖出|
|2014-03-13|500|1,200|买入|
|2014-03-17|-300|900|卖出|
|2014-03-19|400|1,300|买入|
|2014-03-20|-500|800|卖出|
|2014-03-20|400|1,200|买入|
|2014-03-21|-300|900|卖出|
|2014-03-21|200|1,100|买入|
|2014-03-24|200|1,300|买入|
|2014-03-26|-500|800|卖出|
|2014-03-27|600|1,400|买入|
|2014-03-28|-400|1,000|卖出|
|2014-03-31|-300|700|卖出|
|2014-04-01|-500|200|卖出|
|2014-04-02|300|500|买入|
|2014-04-03|200|700|买入|
|2014-04-04|-300|400|卖出|

周文群已经出具《承诺函》，承诺：“本人在长海股份本次非公开发行股份购买资产停牌前六个月内买卖长海股份股票，是在并未了解任何有关长海股份本次非公开发行股份购买资产事宜的信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖长海股份股票的建议。本人在购入长海股份股票时未获得有关长海股份与天马集团正在讨论之重组事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。本人特此承诺：在长海股份复牌后，至长海股份与天马集团本次重组事项完成或终止期间，本人不再交易长海股份的股票。”
6、张一勤，系中企新兴有限合伙人，2013年10月8日至2014年4月8日期间买卖长海股份股票情况如下：
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|-|-|-|-|
|变更日期|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2013-10-10|-2,000|0|卖出|

张一勤已经出具《承诺函》，承诺：“本人在长海股份本次非公开发行股份购买资产停牌前六个月内买卖长海股份股票，是在并未了解任何有关长海股份本次
非公开发行股份购买资产事宜的信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的
投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖长海股份股票的建议。本人在购入长海股份股票时未获得有关长海股份与天马集团正在讨论之重组事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。本人特此承诺：在长海股份复牌后，至长海股份与天马集团本次重组事项完成或终止期间，本人不再交易长海股份的股票。”
7、戈耀明，系中企新兴有限合伙人，2013年10月8日至2014年4月8日期间买卖长海股份股票情况如下：
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|-|-|-|-|
|变更日期|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2013-10-15|-3,000|30,700|卖出|
|2013-10-22|-1,500|29,200|卖出|
|2013-10-25|-1,500|27,700|卖出|
|2013-10-31|-6,700|21,000|卖出|
|2013-11-01|-10,000|11,000|卖出|
|2013-11-04|-2,000|9,000|卖出|
|2013-11-08|-1,000|8,000|卖出|
|2013-11-12|-4,000|4,000|卖出|
|2013-11-19|4,500|8,500|买入|
|2013-11-20|9,000|17,500|买入|
|2013-12-03|22,700|40,200|买入|
|2013-12-11|14,000|54,200|买入|
|2013-12-13|-5,000|49,200|卖出|
|2013-12-16|-7,000|42,200|卖出|
|2014-01-02|2,000|44,200|买入|
|2014-01-03|8,000|52,200|买入|
|2014-01-06|14,000|66,200|买入|
|2014-01-10|9,500|75,700|买入|
|2014-01-14|-15,800|59,900|卖出|
|2014-01-15|-2,000|57,900|卖出|
|2014-01-16|-2,000|55,900|卖出|
|2014-01-17|-30,900|25,000|卖出|
|2014-01-21|2,000|27,000|买入|
|2014-01-22|2,000|29,000|买入|
|2014-01-27|-14,000|15,000|卖出|
|2014-02-07|-12,000|3,000|卖出|
|2014-02-17|-3,000|0|卖出|
|2014-02-20|18,000|18,000|买入|

|||||
|-|-|-|-|
|2014-02-21|10,000|28,000|买入|
|2014-02-26|4,400|32,400|买入|
|2014-03-03|6,000|38,400|买入|
|2014-03-04|3,075|41,475|买入|
|2014-03-05|3,000|44,475|买入|
|2014-03-06|6,000|50,475|买入|
|2014-03-07|5,300|55,775|买入|
|2014-03-10|13,300|69,075|买入|
|2014-03-13|9,000|78,075|买入|
|2014-03-18|500|78,575|买入|
|2014-03-21|-5,000|73,575|卖出|
|2014-03-27|-10,000|63,575|卖出|
|2014-04-03|-2,540|61,035|卖出|

戈耀明已经出具《承诺函》，承诺：“本人在长海股份本次非公开发行股份购买资产停牌前六个月内买卖长海股份股票，是在并未了解任何有关长海股份本次非公开发行股份购买资产事宜的信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖长海股份股票的建议。本人在购入长海股份股票时未获得有关长海股份与天马集团正在讨论之重组事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。本人特此承诺：在长海股份复牌后，至长海股份与天马集团本次重组事项完成或终止期间，本人不再交易长海股份的股票。”
9、虞美珍，系中企新兴有限合伙人戈耀明的配偶，2013年10月8日至2014年4月8日期间买卖长海股份股票情况如下：
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|-|-|-|-|
|变更日期|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2013-10-08|2,000|50,000|买入|
|2013-10-15|-2,000|48,000|卖出|
|2013-10-16|-1,800|46,200|卖出|
|2013-10-16|3,000|49,200|买入|
|2013-10-23|-1,200|48,000|卖出|
|2013-10-29|-3,000|45,000|卖出|
|2013-10-31|-2,000|43,000|卖出|
|2013-11-01|-2,000|41,000|卖出|
|2013-11-04|-1,000|40,000|卖出|
|2013-11-05|-7,400|32,600|卖出|

|||||
|-|-|-|-|
|2013-11-06|-12,600|20,000|卖出|
|2013-11-08|1,525|18,525|买入|
|2013-11-08|-3,000|17,000|卖出|
|2013-11-11|-2,525|16,000|卖出|
|2013-11-12|-9,000|7,000|卖出|
|2013-11-13|2,000|2,000|买入|
|2013-11-13|-7,000|0|卖出|
|2013-11-18|2,000|4,000|买入|
|2013-11-19|2,000|6,000|买入|
|2013-11-20|13,000|19,000|买入|
|2013-11-21|1,000|20,000|买入|
|2013-11-25|2,099|22,099|买入|
|2013-11-26|1,000|23,099|买入|
|2013-11-28|3,000|26,099|买入|
|2013-12-02|6,000|26,000|买入|
|2013-12-02|-6,099|20,000|卖出|
|2013-12-03|9,800|35,800|买入|
|2013-12-05|1,000|35,590|买入|
|2013-12-05|-1,210|34,590|卖出|
|2013-12-06|3,000|36,590|买入|
|2013-12-06|-2,000|33,590|卖出|
|2013-12-10|2,000|38,590|买入|
|2013-12-11|10,500|49,090|买入|
|2013-12-13|1,000|50,090|买入|
|2013-12-17|-5,000|45,090|卖出|
|2013-12-18|2,000|47,090|买入|
|2013-12-19|-2,000|45,090|卖出|
|2013-12-20|600|45,690|买入|
|2013-12-23|2,000|47,690|买入|
|2013-12-24|2,000|49,690|买入|
|2013-12-26|-700|48,990|卖出|
|2013-12-30|2,100|51,090|买入|
|2013-12-31|-1,090|50,000|卖出|
|2013-12-31|2,000|52,000|买入|
|2014-01-02|3,000|55,000|买入|
|2014-01-03|2,000|57,000|买入|
|2014-01-06|4,000|61,000|买入|
|2014-01-08|2,800|57,800|买入|
|2014-01-08|-6,000|55,000|卖出|

|||||
|-|-|-|-|
|2014-01-09|5,200|63,000|买入|
|2014-01-10|7,000|70,000|买入|
|2014-01-13|2,000|72,000|买入|
|2014-01-15|400|72,400|买入|
|2014-01-20|500|70,031|买入|
|2014-01-20|-2,869|69,531|卖出|
|2014-01-21|1,500|71,531|买入|
|2014-01-22|1,050|72,581|买入|
|2014-01-23|600|73,181|买入|
|2014-01-24|-3,181|70,000|卖出|
|2014-01-27|-10,000|60,000|卖出|
|2014-02-07|-20,000|40,000|卖出|
|2014-02-10|-5,000|35,000|卖出|
|2014-02-11|2,000|32,000|买入|
|2014-02-11|-5,000|30,000|卖出|
|2014-02-12|3,000|30,000|买入|
|2014-02-12|-5,000|27,000|卖出|
|2014-02-13|4,000|34,000|买入|
|2014-02-14|2,000|36,000|买入|
|2014-02-17|-26,000|10,000|卖出|
|2014-02-18|-5,000|5,000|卖出|
|2014-02-19|6,000|11,000|买入|
|2014-02-20|8,469|19,469|买入|
|2014-02-21|8,700|28,169|买入|
|2014-02-24|1,900|30,069|买入|
|2014-02-25|1,000|31,069|买入|
|2014-02-26|2,000|33,069|买入|
|2014-02-28|1,000|34,069|买入|
|2014-03-03|4,000|38,069|买入|
|2014-03-04|3,600|41,669|买入|
|2014-03-05|2,000|43,669|买入|
|2014-03-06|6,600|49,135|买入|
|2014-03-06|-1,134|42,535|卖出|
|2014-03-07|2,800|51,935|买入|
|2014-03-10|2,000|53,935|买入|
|2014-03-11|-5,000|48,935|卖出|
|2014-03-11|300|49,235|买入|
|2014-03-13|1,900|51,135|买入|
|2014-03-18|1,200|52,335|买入|

|||||
|-|-|-|-|
|2014-03-19|-5,800|46,535|卖出|
|2014-03-19|2,700|49,235|买入|
|2014-03-20|2,000|51,235|买入|
|2014-03-21|300|51,535|买入|
|2014-03-24|-1,535|50,000|卖出|
|2014-03-25|3,700|53,700|买入|
|2014-03-26|-1,700|52,000|卖出|
|2014-03-27|6,000|58,000|买入|
|2014-03-28|-8,000|50,000|卖出|
|2014-03-31|2,800|52,800|买入|
|2014-04-02|1,300|52,100|买入|
|2014-04-02|-2,000|50,800|卖出|

虞美珍已经出具《承诺函》，承诺：“本人在长海股份本次非公开发行股份购买资产停牌前六个月内买卖长海股份股票，是在并未了解任何有关长海股份本次非公开发行股份购买资产事宜的信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖长海股份股票的建议。本人在购入长海股份股票时未获得有关长海股份与天马集团正在讨论之重组事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。本人特此承诺：在长海股份复牌后，至长海股份与天马集团本次重组事项完成或终止期间，本人不再交易长海股份的股票。”
8、贾革文，系长海股份技术中心主任，2013年 10月 8日至 2014年 4月 8日期间买卖长海股份股票情况如下：
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|-|-|-|-|
|变更日期|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2013-10-11|300|9,000|买入|
|2013-10-15|-3,000|6,000|卖出|
|2013-10-16|-3,000|3,000|卖出|
|2013-10-16|3,000|6,000|买入|
|2013-10-17|-6,000|0|卖出|
|2013-10-18|1,000|1,000|买入|
|2013-10-21|-1,000|0|卖出|
|2013-10-21|2,000|2,000|买入|
|2013-10-23|-2,000|0|卖出|
|2013-10-23|2,000|2,000|买入|
|2013-10-24|1,700|3,700|买入|

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|-|-|-|-|
|2013-10-25|600|4,300|买入|
|2013-10-29|800|5,100|买入|
|2013-10-31|-100|5,000|卖出|
|2013-11-01|-1,000|4,000|卖出|
|2013-11-04|-2,000|2,000|卖出|
|2013-11-13|-2,000|0|卖出|
|2013-11-20|400|400|买入|
|2013-11-21|400|800|买入|
|2013-12-02|600|1,400|买入|
|2013-12-10|600|2,000|买入|
|2013-12-11|300|2,300|买入|
|2013-12-16|-300|2,000|卖出|
|2013-12-18|900|2,900|买入|
|2013-12-19|100|3,000|买入|
|2013-12-25|-1,000|2,000|卖出|
|2013-12-26|-1,000|1,000|卖出|
|2013-12-27|-1,000|0|卖出|
|2014-02-26|500|500|买入|
|2014-02-27|1,100|1,600|买入|
|2014-02-28|2,400|4,000|买入|
|2014-03-07|1,000|5,000|买入|
|2014-03-10|2,000|7,000|买入|
|2014-03-11|1,700|8,700|买入|
|2014-03-19|1,300|10,000|买入|
|2014-03-25|-5,000|5,000|卖出|
|2014-04-03|3,000|8,000|买入|

贾革文已经出具《承诺函》，承诺：“本人在长海股份本次非公开发行股份购买资产停牌前六个月内买卖长海股份股票，是在并未了解任何有关长海股份本次非公开发行股份购买资产事宜的信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖长海股份股票的建议。本人在购入长海股份股票时未获得有关长海股份与天马集团正在讨论之重组事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。本人特此承诺：在长海股份复牌后，至长海股份与天马集团本次重组
事项完成或终止期间，本人不再交易长海股份的股票。”
10、周元龙，长海股份副总经理，2013年 10月 8日至 2014年 4月 8日期
间买卖长海股份股票情况如下：
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|-|-|-|-|
|变更日期|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2013-11-22|-10,000|8,750|卖出|

周元龙已经出具《承诺函》，承诺：“本人在长海股份本次非公开发行股份购买资产停牌前六个月内买卖长海股份股票，是在并未了解任何有关长海股份本次非公开发行股份购买资产事宜的信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖长海股份股票的建议。本人在购入长海股份股票时未获得有关长海股份与天马集团正在讨论之重组事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。本人特此承诺：在长海股份复牌后，至长海股份与天马集团本次重组事项完成或终止期间，本人不再交易长海股份的股票。”
环球律师在对上述人员买卖公司股票情况进行了核查后认为：“根据上述人员出具的买卖长海股份的说明、承诺以及本所律师核查其相关买卖长海股份的时点、时机、频率、股份数量及金额，本所律师认为，上述人员买卖长海股份的行为不属于内幕交易的范畴、对本次交易不构成法律障碍。
除上述人员以外，公司和交易对方及其董事、监事和高级管理人员、公司聘请的专业机构及其相关人员，以及上述人员的直系亲属于核查期间没有买卖长海股份股票，亦没有泄露有关信息、建议他人买卖长海股份股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。”
此外，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询记录以及交易对方出具的自查报告，交易对方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
四、连续停牌前公司股票价格的波动情况
长海股份按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128号）对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
因筹划资产重组有关事项，公司于 2014年 4月 4日向深圳证券交易所申请
公司股票停牌，自 2014年 4月 8日起，长海股份股票开始连续停牌。长海股份股票连续停牌前第21个交易日（即2014年3月7日）的收盘价格为24.56元，长海股份连续停牌前一个交易日（即 2014年 4月 4日）收盘价格为 24.90元，停牌前20个交易日累计涨幅为1.38%。
同期，2014年 3月 7日创业板指收盘为 1,460.61点，2014年 4月 4日创业板指收盘为 1,346.74点，累计涨幅为-7.80%；2014年 3月 7日证监会行业中非金属矿物制品业所有股票的加权平均收盘价为 8.27元，2014年 4月 4日非金属矿物制品业所有股票的加权平均收盘价为 8.86元，累计涨幅为7.13%
综上，公司认为：剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前 20交易日累计涨幅为9.18%；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前 20个交易日累计涨幅为-5.75%，符合《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
五、不存在泄露本次重大资产重组内幕信息及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情况
经相关方说明，本次重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情况。
六、未发现存在涉嫌本次重组相关的内幕交易情况
根据相关方说明并经核查，本次交易各方未发现存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，及被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，因此本次重组相关主体未发现存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信
息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
第九章备查文件
一、备查文件
1、长海股份关于本次交易的董事会决议；
2、长海股份关于本次交易的独立董事意见；
3、长海股份关于本次交易的监事会决议；
4、长海股份关于本次交易的股东大会决议；
5、天马集团关于本次交易的股东会决议；
6、交易对方有权机构关于本次交易的决议；
7、长海股份与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》；
8、公证天业出具的长海股份2013年度备考合并财务报表及审计报告；
9、公证天业出具的长海股份2014年备考合并盈利预测及审核报告
10、公证天业出具的标的资产天马集团2012年、2013年度审计报告；
11、公证天业出具的标的资产天马集团2014年度盈利预测及审核报告；
12、华信评估出具的天马集团的资产评估报告；
13、环球律师事务所出具的法律意见书；
14、西南证券出具的独立财务顾问报告。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上
午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、江苏长海复合材料股份有限公司
联系地址：江苏省常州市武进区遥观镇塘桥村
电话：0519-88712521
传真：0519-88712521
联系人：蔡志军、徐珊
2、西南证券股份有限公司
联系地址：南京市建邺区庐山路188号新地中心 4801
电话：025-52687910
传真：025-52687910
联系人：周扣山、邹峰、王博、黄国鑫、韦一
3、指定信息披露报刊：《证券时报》、《上海证券报》
4、指定信息披露网址：www.cninfo.com.cn
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于江苏长海复合材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人：
余维佳
投资银行业务部门负责人：
徐鸣镝
内核负责人：
王惠云
项目主办人： 、
周扣山 邹峰
项目协办人：
王博
西南证券股份有限公司2014年 6月 日