中信建投证券股份有限公司
关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产停牌期间重组进展信息披露
的真实性、继续停牌的合理性和 6个月内复牌的可行性的
专项核查意见
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“露天煤业”或“上市公司”）因筹划资产购买事项，为避免对公司股价造成重大影响，经向深圳证券交易所申请，上市公司股票（证券简称：露天煤业，证券代码：002128）自 2017年 3月17日开市起停牌，并发布了《筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2017004）。
其后，上市公司于 2017年 3月 31日发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017023），进入重大资产重组程序（以下简称“本次重组”、“本次交易”或“重大资产重组”），目前本次重组所涉及的各项工作仍在推进中。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本独立财务顾问”）作为露天煤业本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对露天煤业发行股份及支付现金购买资产停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌的可行性进行审慎核查，并出具核查意见如下：
一、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查
（一）露天煤业前期信息披露情况
经上市公司申请，上市公司股票自2017年3月17日开市起停牌。上市公司分别于 2017年 3月 17日、2017年 3月 24日发布了《筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2017004）、《筹划重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017005）。
由于该事项预计构成重大资产重组，上市公司于2017年3月31日发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017023），上市公司股票自 2017年 3月 31日开市时转入重大资产重组事项继续停牌。
上市公司于 2017年 4月 11日发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017032）。由于相关工作尚未完成，经申请公司股票继续停牌，并于 2017年 4月 14日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017034），于 2017年 4月 21日、2017年 4月 28日、2017年 5月 6日和 2017年5月13日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017035、2017039、2017040和2017041）。
2017年 5月 16日，上市公司以通讯方式召开 2017年第四次临时董事会会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并于2017年5月17日发布了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017043），于2017年5月24日发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017044）。
2017年 5月 26日，上市公司以通讯方式召开 2017年第五次临时董事会会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并于2017年6月15日，召开第二次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并于 2017年 6月 16日发布了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017055）。
上市公司于2017年6月23日、2017年6月30日、2017年7月7日和2017年7月14日发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017056、2017059、2017060和2017062）
停牌期间，公司根据相关规定披露的信息具体详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）相关公告。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在停牌期间的重组进展信息披露真实。
二、继续停牌的合理性核查
（一）继续停牌的合理性及理由
根据国务院国有资产监督管理委员会（简称“国务院国资委”）《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号）的规定，本次重组方案在提交上市公司董事会进行审议且本次重组预案对外披露
前，需经过国务院国资委对本次资产重组预案的预审核程序。鉴于本次资产重组较为复杂，本次资产重组的相关审计、评估及取得国有资产监督管理机构的预审核等工作仍需要一定的时间。基于上述原因，上市公司预计无法在停牌期满4个月内披露资产重组预案并复牌。为保证本次资产重组继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，上市公司股票仍需继续停牌。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司股票继续停牌具有合理性。
三、关于上市公司股票 6个月内复牌的可行性核查
（一）6个月内复牌的可行性
1、目前工作进度
上市公司已聘请国信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问，聘请北京市中咨律师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、北京国友大正资产评估有限公司分别担任本次重组的法律顾问、审计机构及评估机构。
停牌期间，上市公司及相关各方严格按照中国证监会和深交所等监管机构的有关规定，积极推进本次重大资产重组的各项准备工作。目前，相关中介机构就本次重组涉及的资产进行的尽职调查、审计和评估等工作正在积极有序开展中。
2、后续工作安排
在继续停牌期间，上市公司及相关各方将积极、有序推进本次重组各项事宜，各中介机构将尽快完成相关尽职调查、审计、评估工作，编制符合相关要求的重组预案或报告书及其它申报材料和信息披露文件，上市公司及交易各方将尽快落实、确定具体的交易方案，履行必要的报批和审议程序，并及时履行信息披露义务。
上市公司将于2017年9月17日前，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露本次重组信息。此外，上市公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》
等有关规定，根据本次重组的进展情况，及时履行信息披露义务。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及相关各方在重组实施过程中严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，积极推动本次重大资产重组的各项工作，并已就本次重大资产重组方案已进行了多轮论证，目前各项工作也正在按计划加紧推进。根据目前的工作进展，上市公司在规定时间内按照相关要求披露本次重大资产重组预案具有可行性，在停牌期满 6个月内复牌具有可行性。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司自2017年3月17日停牌以来，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等相关规定编制信息披露文件，上市公司停牌期间披露的重组进展信息真实；考虑到本次重组的相关审计、评估及取得国有资产监督管理机构的预审核等工作仍需要一定的时间，上市公司继续停牌具有合理性；上市公司及有关各方正在积极推进相关重组事宜，停牌 6个月内披露重组方案并复牌具有可行性。
作为本次重组的独立财务顾问：中信建投证券将督促上市公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，争取于预计期限内尽早根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露本次重组信息，并在相关信息披露符合深圳证券交易所的相关要求后复牌。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌的可行性的专项核查意见》之签章页）
中信建投证券股份有限公司2017年7月14日