北京市时代九和律师事务所
关于
重庆万里新能源股份有限公司
向激励对象授予预留限制性股票
之
法律意见书
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北京市时代九和律师事务所
关于重庆万里新能源股份有限公司
向激励对象授予预留限制性股票
之法律意见书
致：重庆万里新能源股份有限公司
北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）受重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“万里股份”或“公司”）的委托，担任公司本次限制性股票激励计划相关事宜（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所已就本次激励计划出具《关于重庆万里新能源股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）之法律意见书》、《关于重庆万里新能源股份有限公司股权激励计划所涉限制性股票授予之法律意见书》，现就公司向激励对象授予预留限制性股票出具本法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）和《股权激励有关备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等相关法律、法规、规范性文件及《重庆万里新能源股份有限公司章程》的有关规定出具。
本所律师已得到公司的保证，即其向本所律师提供的所有法律文件和资料均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本所律师仅就本法律意见书出具日以前发生的事实以及对事实的了解和对
法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅供公司向激励对象授予预留限制性股票之目的使用，不得用于其他用途。
本所同意将本法律意见书作为公司向激励对象授予预留限制性股票的必备
法律文件之一，随其他材料一起报备或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、授予预留限制性股票的批准和授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就向激励对象授予预留限制性股票履行了下列法定程序：
1.2014年5月22日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于<重庆万里新能源股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<重庆万里新能源股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事履行了回避表决义务。
2. 2014年 5月 22日，公司独立董事就《限制性股票激励计划（草案）》发表独立意见，同意公司实行本次激励计划。
3.2014年5月22日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<重庆万里新能源股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<重庆万里新能源股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》和《关于核查公司限制性股票激励计划之激励对象名单的议案》，并出具了《关于公司限制性股票激励计划（草案）激励对象人员名单的核查意见》，认为本次激励确定的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录 3号》等规范性文件规定的条件，其作为公司本次激励计划的激励对象合法、有效。
4.2014年6月19日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于修订重庆万里新能源股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，关联董事履行了回避表决义务。
5.2014年6月19日，公司独立董事出具《关于公司修订限制性股票激励计划（草案）及摘要的独立意见》，同意公司对《重庆万里新能源股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行修订。
6.2014年6月19日，公司召开第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于修订重庆万里新能源股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。
7.本次激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于 2014年 7月 30日召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订重庆万里新能源股份有
限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于重庆万里新能源股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法的议案》、《关于核查公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
8. 2015年 8月 3日，公司召开第七届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定了公司向激励对象授予预留限制性股票的授予日、授予对象、授予数量等事项。
9. 2015年 8月 3日，公司独立董事就向激励对象授予预留限制性股票的授予日、激励对象等相关事项发表独立意见，同意向19名激励对象授予60万股预留限制性股票，同意授予日为2015年8月3日。
10.2015年 8月 3日，公司召开第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，并对预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司向激励对象授予预留限制性股票已取得了现阶段必要的批准和授权。
二、预留限制性股票的授予日
1.根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2.2015年8月3日，公司第七届董事会第四十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定预留限制性股票的授予日为2015
年8月3日。
3.经核查，公司董事会确定的授予日为交易日，且不在下列期间：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
综上，本所律师认为，本次激励计划所涉限制性股票授予日符合《管理办法》等法律法规以及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的有关规
定。
三、关于预留限制性股票授予对象、授予数量及授予价格
1.根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及公司第七届董事会第四十四次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司向19名激励对象授予预留限制性股票合计60万股。
经核查，上述19名激励对象均属于《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定以及公司监事会核实的激励对象，其获授的股份数量与公司公开披露的信息一致，且不存在下述情况：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的。
2.根据公司第七届董事会第四十四次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司向激励对象授予预留限制性股票的授予价格为11.15元/股，为本次董事会决议公告前20个交易日公司股票交易均价的50%。
综上，本所律师认为，本次激励计划所涉限制性股票的授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》和《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法、有效。
四、关于限制性股票的授予条件
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1.万里股份未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经核查，公司及激励对象不存在上述不得授予限制性股票的情形。
综上，本所律师认为，公司本次限制性股票的授予符合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象获授限制性股票的条件。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划所涉限制性股票授予已取得了现阶段必要的批准和授权；公司董事会确定的授予日及授予对象、授予数量和授予价格等符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法、有效；公司本次限制性股票的授予符合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象获授限制性股票的条件。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文）
[本页无正文，为《北京市时代九和律师事务所关于重庆万里新能源股份有限公司向激励对象授予预留限制性股票之法律意见书》之签署页]
北京市时代九和律师事务所负责人：________________ 经办律师：________________黄昌华 罗小洋
经办律师：________________刘苹