北京市君泽君（深圳）律师事务所
关于深圳市新国都股份有限公司
关于 2015年股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件予以注销的
法律意见书
二〇一九年四月
法律意见书北京市君泽君（深圳）律师事务所
关于深圳市新国都股份有限公司
关于 2015年股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件予以注销的
法律意见书
深圳市新国都股份有限公司：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，北京市君泽君（深圳）律师事务所接受深圳市新国都股份有限公司（以下简称“新国都”或“公司”）的委托，就公司 2015年股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）第三个行权期未达到行权条件予以注销的相关事项出具本法律意见书。
本所已得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅供新国都为实施本次股权激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为新国都实施本次股权激励计划的法律文件之一，随其他材料一起公开披露及上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
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法律意见书基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划的基本情况
（一）新国都于2015年12月1日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《深圳市新国都技术股份有限公司2015年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2015年股票期权激励计划（草案）》”）及摘要等相关议案。
（二）2015年12月17日，公司召开2015年第六次临时股东大会审议通过《审议<关于深圳市新国都技术股份有限公司2015年股票期权激励计划（草案）及摘要>的议案》、《审议<关于深圳市新国都技术股份有限公司 2015年股票期权激励计划管理办法>的议案》、《审议<关于深圳市新国都技术股份有限公司2015年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2015年股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股权的授予价格；在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜。
（三）2016年1月5日，公司召开第三届董事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，审议通过了《关于核实公司2015年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
（四）2016年 1月 22日，公司于巨潮资讯网发布《关于 2015年股票期权激励计划首次授予完成登记的公告》，授予 125名激励对象共计 6,280,000股股票期权。
（五）2016年5月30日，公司召开第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十八次会议，审议通过《关于对 2015年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格进行调整的议案》，将 2015年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由31.78元调整为31.73元。
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法律意见书（六）2016年 12月 28日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过《关于注销 2015年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》，因部分原激励对象辞职，已不符合激励条件，对其已获授予的股票期权100,000股予以注销。该次注销后公司本次股票期权激励计划已获授股票期权数量为6,180,000股。
（七）2017年 4月 7日，公司召开第三届董事会第四十次（临时）会议审议通过《关于注销 2015年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》。因部分原激励对象辞职，已不符合激励条件，对其已获授予的股票期权 1,960,000股予以注销。该次注销后公司本次股票期权激励计划已获授股票期权数量为 4,220,000股。
（八）2017年4月17日，公司召开第三届董事会第四十一次会议审议通过《关于 2015年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件予以注销的议案》，公司对本次股票期权激励计划第一个行权期已获授的期权422,000股进行注销。该次注销后公司本次股票期权激励计划已获授股票期权数量为 3,798,000股。
（九）2017年6月6日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于对 2015年股票期权激励计划已获授的股票期权行权价格进行调整的议案》，公司2016年年度利润分派方案为：以公司现有总股本239,477,540股为基数，向全体股东每10股派0.589987元人民币现金，该利润分派方案已于2017年6月1日实施完毕。根据公司股东大会的授权及《2015年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司本次股票期权激励计划已获授的股票期权行权价格由31.73元调整为31.671元。
（十）2018年1月26日，公司第四届董事会第十一会议审议通过《关于注销2015年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》，公司对本次股票期权激励计划第一个行权期已获授予的股票期权合计540,000股进行注销。该次注销后公司本次股票期权激励计划已获授股票期权数量为3,258,000股。
（十一）2018年3月29日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过《关于公司 2015年股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件予以注销的议
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法律意见书案》，公司对本次股票期权激励计划第二个行权期已获授的期权362,000股进行注销。该次注销后公司已获授股票期权数量为2,896,000股。
（十二）2018年5月11日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过《审议对 2015年股票期权激励计划已获授的股票期权行权价格及数量进行调整的议案》，公司2015年股票期权激励计划已获授的股票期权行权价格由31.671元调整为17.512元，期权数量由2,896,000股调整为5,212,610股。
（十三）2018年9月14日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于注销 2015年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》，因部分原激励对象辞职，已不符合激励条件，对其已获授予的股票期权575,980股予以注销。
该次注销后公司本次股票期权激励计划已获授股票期权数量为4,636,630股。
（十四）2018年 10月 26日，公司第四届董事会第二十七次会议根据公司股东大会的授权审议通过了《关于对 2015年股票期权激励计划已获授的股票期权行权价格进行调整的议案》，公司 2015年股票期权激励计划已获授的股票期权行权价格由17.512元调整为17.312元。
（十五）2019年2月22日，公司第四届董事会第二十九次会议根据公司股东大会的授权审议通过了《关于注销 2015年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》，因部分原激励对象辞职，已不符合激励条件，对其已获授予的股票期权287,990股予以注销。该次注销后公司本次股票期权激励计划已获授股票期权数量为4,348,640股。
二、本次股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件予以注销相关事宜（一）获授期权未达到行权条件予以注销的事由
根据《2015年股票期权激励计划（草案）》第八章第二条“股票期权的行权条件”的有关规定，本次股票期权激励计划授予在2016-2018年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。净利润指标以扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润作为计算依据。
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法律意见书公司本次股票期权激励计划第三个行权期的业绩考核指标为：以2015年净利润为基数，2018年相对于2015年的净利润增长率不低于30%；2018年加权平均净资产收益率不低于6%。如行权期内的任一年度公司业绩条件未达到行权条件的，对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权由公司注销。
公司第三个行权期的业绩考核考核指标完成情况：公司在假设期权已满足行权条件下计提相关管理费用以及扣除长沙公信诚丰信息技术服务有限公司并表净利润和净资产影响后，调整计算得出2018年度扣除非经常性损益后的净利润为为9,853.97万元、加权平均净资产为192,321.15万元，最终计算得出加权平均净资产收益率为5.12%，未达到6%，公司2015年股票期权激励计划第三期未达到考核指标。
因此，公司本次股票期权激励计划第三个行权期行权条件未达标，根据《2015年股票期权激励计划（草案）》的规定，公司应对本次股票期权激励计划第三个行权期已获授的期权4,348,640股进行注销。本次注销后公司2015年股票期权激励计划不再存续。
（二）已获授股票期权未达到行权条件予以注销的授权与批准
2019年4月24日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过《关于公司 2015年股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件予以注销的议案》，公司监事会及独立董事均已发表意见，公司 2015年股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件及注销第三期可行权期权份额事项符合相关规定，未达到行权条件及办理注销程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
综上，本所认为，本次股票期权激励计划已获授股票期权未达到行权条件予以注销事宜已取得必要的批准及授权，符合《管理办法》以及《2015年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件予以注销的信息披露
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法律意见书本次股票期权激励计划已获授股票期权未达到行权条件予以注销事宜尚需根据《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件履行信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次股票期权激励计划已获授股票期权未达到行权条件予以注销事宜已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《2015年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本三份。
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法律意见书（此页无正文，为《北京市君泽君（深圳）律师事务所关于深圳市新国都股份有限公司关于 2015年股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件予以注销的法律意见书》之签字盖章页）
北京市君泽君（深圳）律师事务所 负责人：
姜德源
经办律师：
高贺
米洁琼
年 月 日
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