摩登大道时尚集团股份有限公司
独立董事梁洪流 2015年度述职报告
作为摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2015年度，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及《公司独立董事工作制度》等有关法律、法规、部门规章的规定和公司制度的相关规定，恪尽职守，勤勉尽责，促进公司的规范运作，维护全体股东尤其是中小股东的利益，充分发挥独立董事的作用。现将本人 2015年度担任公司独立董事的履职情况报告如下：
一、出席董事会及股东大会的次数及投票情况
2015年度公司董事会共召开了7次会议，其中以现场方式召开会议2次，以通讯方式召开会议5次，我作为公司独立董事均按照董事会会议通知参加了会议，未有缺席或委托出席情况。我在召开董事会会议之前均主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司经营情况，会议上认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化与建设性意见，为董事会科学决策与治理机制的完善起到了积极的促进作用。2015年度我对董事会的全部议案都进行了认真审议并均投出赞成票。同时，2015年度公司召开了4次股东大会，本人列席了1次股东大会。
二、发表独立意见情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《上市公司治理准则》等相关规章制度的规定，作为公司独立董事，本人就公司2015年度中的重大事项发表了独立意见：
（一）公司于 2015年 1月 9日召开第三届董事会第一次会议，我作为独立董事发表了以下独立意见：
1、关于聘任公司总经理的独立意见
经审阅翁武强先生个人履历、教育背景、工作经历等相关资料，未发现有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司高级管理人员的情况，亦未有被中国证监会确定的市场禁入者且禁入尚未解除的情形，符合《公司法》、《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定。
此次提名、表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，聘任程序合法有效，同意续聘翁武强先生为公司总经理。
2、关于聘任公司董事会秘书的独立意见
经审阅林峰国先生个人履历、教育背景、工作经历等相关资料，未发现有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司高级管理人员的情况，亦未有被中国证监会确定的市场禁入者且禁入尚未解除的情形，符合《公司法》、《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定。
林峰国先生已经取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其未持有本公司股份，与本公司其他董事、监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。
此次提名、表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，聘任程序合法有效，同意续聘林峰国先生为公司董事会秘书。
3、关于聘任公司其他高级管理人员的独立意见
经审阅杨厚威先生、林峰国先生个人履历、教育背景、工作经历等相关资料，未发现有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司高级管理人员的情况，亦未有被中国证监会确定的市场禁入者且禁入尚未解除的情形，符合《公司法》、《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定。
此次提名、表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，聘任程序合法有效，同意续聘杨厚威先生为公司副总经理，续聘林峰国先生为公司财务总监。
（二）公司于2015年2月12日召开第三届董事会第二次会议，我作为独立董事发表了以下独立意见：
1、对公司《2014年度内部控制自我评价报告》的独立意见
我认真审阅公司《2014年度内部控制自我评价报告》并了解公司实际内部控制情况，现就有关情况发表独立意见如下：
公司出具的《2014年度内部控制自我评价报告》真实客观反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况，现有的内部控制制度及执行情况符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理规范性文件的要求，并且符合公司的实际情况。公司内部控制能够有效保障公司规范运作、有效防范和控制公司经营风险、有效保证公司生产经营的有序开展，公司内控制度能够得到有效执行。
2、关于公司2014年度利润分配预案的独立意见
根据《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等的有关规定，我审核了公司 2014年度利润分配预案并发表如下独立意见：
公司 2014年度利润分配预案符合公司客观实际，有利于公司正常生产经营和持续健康发展，有利于更好的回报股东，不存在损害投资者利益的情况，同意 2014年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2014年年度股东大会审议。
3、关于2014年度募集资金存放与使用情况的独立意见
公司 2014年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
《2014年度度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的鉴证意见。
4、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
我们认真对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况和公司对外担保情况进行核查，现就有关情况发表独立意见和专项说明如下：
1、2014年，不存在控股股东及其他关联方非经营性或违规占用公司资金的情形。
2、公司已建立了完善的对外担保风险控制制度。截至 2014年 12月 31日，公司不存在任何对非合并报表范围内的子公司提供担保的情况，公司对合并报表范围内的子公司提供担保余额占公司 2014年末经审计净资产的12.56%，均按照法律法规、公司章程和其他相关规定履行了必要的审议程序，不存在可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情形。
5、关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2015年度审计机构的独立意见
我们认真考察了广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）过去一年作为公司审计机构的工作情况和工作质量，现就公司续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）发表如下独立意见：
广东正中珠江会计师事务（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务执业资格，具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，审计团队严谨敬业，对公司的经营发展情况较为熟悉。根据广东正中珠江会计师事务所为公司提供财务审计的实际工作和资信情况，同意公司续聘广东正中珠江会计师事务（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构。
6、关于房屋租赁日常关联交易预计的独立意见
经审查，该关联交易行为是公司日常经营活动所必需，前次日常关联交易实际执行情况与前次日常关联交易预计的差异虽然存在，但仍在前次审批范围和额度内，并未对前次日常关联交易预计做出实质性改变；2014年度实际发生的日常关联交易均在预计范围内，2015年相关预计额度是根据公司日常经营的实际交易情况进行的合理预测，市场价格公允，关联交易行为合理，不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司本次事项审批手续符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它董事
经审议通过了该议案，程序合法有效，具有合理性和必要性。同意公司本次房屋租赁日常关联交易预计的事项。
7、关于授权公司及下属控股公司使用阶段性闲置的自有资金委托理财的议案的独立意见
经审查，公司根据日常资金正常周转需要，较好地制定公司资金使用计划，在不影响公司日常资金正常周转需要、不影响公司主营业务的正常开展的前提下，将阶段性暂时闲置的自有资金用于委托理财，将提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，程序合法有效。同意本次授权公司及下属控股公司使用阶段性闲置的自有资金委托理财的事项。
8、关于营销网络建设项目募集资金节余资金永久补充流动资金的独立意见
经审查，公司根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况，采取审慎的态度对本项目的完成和募集资金节余情况作了专项说明，并对节余募集资金进行了适当安排，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，程序合法有效，能降低公司财务费用，充分发挥募集资金的使用效率，符合公司的长远发展战略，为公司和股东创造更大的效益，同意公司本次营销网络建设项目节余募集资金永久补充流动资金的事项。
9、关于信息化系统技术改造项目实施主体调整并延期的独立意见
经审查，公司根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况，采取审慎的态度适当调整本项目投资进度，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，程序合法有效，能够充分发挥募集资金的使用效率，符合公司的长远发展战略，为公司和股东创造更大的效益，同意公司对信息化系统技术改造项目实施主体进行调整并延期的事项。
10、关于使用剩余超募资金暂时补充流动资金的独立意见
经审查，公司本次事项按照审批程序履行审批手续，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，程序合法有效，有利于公司的持续经营并满足公司的流动资金需求，有助于节省财务费用，符合公司和全体股东的利益，具有合理性和必要性。同意公司本次使用剩余超募资金暂时补充流动资金的事项。
（三）公司于 2015年 6月 8日召开第三届董事会第四次会议，我作为独立董事发表了以下独立意见：
1、关于《公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》及其摘要的独立意见
根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见）》等有关规定，我认真审阅相关材料，基于独立、客观判断的原则，发表独立意见如下：
1、未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；
2、员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
3、不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；
4、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展。
综上，作为公司的独立董事，同意公司实施第一期员工持股计划，同意将有关议案提交公司股东大会审议。
2、关于非公开发行股票相关事项的独立意见
经审阅提交本次会议的本次非公开发行股票的相关议案，我对公司本次非公开发行股票相关事项发表独立意见如下：
（一）本次非公开发行股票和涉及的关联交易符合中国法律法规以及中国证监会的相关规则，方案合理，切实可行，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；
（二）本次非公开发行股票和涉及的关联交易完成后，公司实际控制人未发生变化，同时公司与实际控制人及其下属公司之间不存在同业竞争；
（三）关联董事在审议与本次非公开发行股票和涉及的关联交易相关的议案时回避表决，本次会议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，符合法定程序，不会损害公司股东特别是中小股东的利益；
（四）公司与各发行对象签署的附生效条件的股份认购协议的内容和签署程序符合国家法律、法规、规章、规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
基于上述，我认为，本次非公开发行股票和涉及关联交易之事项符合法律法规和《公司章程》的规定，方案合理可行，程序合规，遵循了公正、公平的原则，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。同意将本次非公开发行股票相关议案提交股东大会审议。
3、关于非公开发行股票涉及评估事项的独立意见
经审阅提交本次会议的本次非公开发行股票的相关议案，我对公司本次非公开发行股票涉及评估事项发表独立意见如下：
1、为公司本次非公开发行提供资产评估服务的机构广东联信资产评估土地
房地产估价有限公司具有证券期货相关业务评估资格，不存在现实的及预期的利益和冲突，具有独立性。
2、本次资产评估选用的评估方法、评估假设按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合拟购买资产实际情况的评估方法；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理。
我认为，公司所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、关于公司股东分红回报规划（2015-2017年度）的独立意见
公司充分重视股东特别是中小股东的合理要求和意见，能够实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司制定的《公司股东分红回报规划（2015-2017年度）》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关规定，有利于公司持续发展，维护广大股东的合法权益。因此，我同意该股东回报规划，并同意该股东回报规划提交股东大会审议。
5、关于增加公司、下属控股公司综合授信额度和担保额度的独立意见
经审查，公司本次增加授信额度和担保额度系公司基于未来整体经营规划的要求，统筹安排公司及下属控股公司的融资事务。拟担保人和被担保人均为公司业务的主要经营主体，下属控股公司均在合并报表范围内，财务指标稳健，能按约定时间归还银行贷款及其他融资。公司及下属控股公司相互担保的风险较小，符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和深交所《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定，程序合法有效。同意本次增加公司及下属控股公司综合授信额度和担保额度。
6、关于聘任公司副总经理的独立意见
经审阅李翔先生个人履历、教育背景、工作经历等相关资料，未发现有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司高级管理人员的情况，亦未有被中国证监会确定的市场禁入者且禁入尚未解除的情形，符合《公司法》、《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定。此次提名、表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，聘任程序合法有效，同意聘任李翔为公司副总经理。
（四）公司于2015年8月28日召开第三届董事会第五次会议，我作为独立董事发表了以下独立意见：
1、对公司《2015年半年度募集资金存放与使用专项报告》的独立意见
公司2015年半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《2015年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
我认真对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况和公司对外担保情况进行核查，现就有关情况发表独立意见和专项说明如下：
（1）截至报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性或违规占用资金的情形，也不存在将资金直接或间接提供给公司控股股东及其他关联方使用的情形。
（2）公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，不存在为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方提供担保的情形；也不存在为除本公司的控股子公司以外的任何法人单位、非法人单位或个人提供担保的情情形，公司的控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制本公司为他人提供担保。
截至2015年6月30日，公司对合并报表范围内的子公司提供担保余额占公司净资产（未经审计）的38.56%，均按照法律法规、公司章程和其他相关规定履行了必要的审议程序，不存在可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情形。
3、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
经审查，公司本次事项按照审批程序履行审批手续，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，程序合法有效，有利于公司的持续经营并满足公司的流动资金需求，有助于节省财务费用，符合公司和全体股东的利益，具有合理性和必要性。同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金。
（五）公司于2015年11月20日召开第三届董事会第七次会议，我作为独立董事发表了以下独立意见：
基于独立判断立场，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规并按照《公司章程》（以下简称“《公司章程》”），我作为公司的独立董事，在仔细审阅了提交公司第三届董事会第七次会议（以下简称“本次会议”）的议案及相关资料后，对本次会议相关事项发表事前认可意见和独立意见如下：
1、公司对《公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》及其摘要进行修订，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在有关法律、法规和规范性文件所禁止的及可能损害公司及全体股东利益的情形，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
2、公司对《公司非公开发行股票预案》进行修订，符合公司的实际情况，修订后的方案切实可行，没有损害中小股东的利益。
3、公司与各发行对象签署的附生效条件的股份认购协议之补充协议的内容和签署程序符合国家法律、法规、规章、规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
4、关联董事在审议与本次非公开发行股票方案调整和涉及的关联交易相关的议案时回避表决，本次会议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，符合法定程序，不会损害公司股东特别是中小股东的利益。
三、对公司进行现场调查的情况
2015年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司募集资金项目情况、日常生产经营情况、管理和内部控制等制度的建设和执行情况、董事会决策的重大事项的执行情况等，并通过电话、电子邮件等形式密切保持与公司其他董事、高管人员及相关工作人员联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司生产经营管理的运行动态，关注媒体对公司的相关报道，有效地履行了独立董事职责。
四、在董事会专业委员会的工作情况
本人为提名委员会委员，本着勤勉尽责的原则，2015年度履行了自身的工作职责。2015年主要负责对公司董事及高级管理人员的人选，设定选择标准，根据公司内部程序进行选择，审查并提出建议，报董事会审议，对董事候选人林永飞先生、翁武强先生、杨厚威先生、林峰国先生翁武游先生、陈马迪先生，独立董事候选人刘运国先生、郭葆春女士、梁洪流先生、李翔先生的提名及任职资格的审查，并提交董事会审议，通过了《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》、《关于设立公司第三届董事会专门委员会的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》等议案。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、作为公司独立董事，本人严格按照有关法律、法规、《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定履行职责，按时参加公司董事会和股东大会，对于每次需董事会审议议案，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行审查，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。
2、持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者的合法权益。2015年度，公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》和《上市公司信息披露管理办法》的有关规定真实、准确、及时、完整地进行信息披露。
3、积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法律法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护投资者权益方面的认识和理解，推动公司治理体系建设，完善公司内部控制制度，切实加强对公司和投资者权益的保护能力,形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。
六、其他工作情况
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生；
3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
本人在2015年勤勉尽责，忠实履行了独立董事的义务，对公司生产经营、财务管理等情况，详实听取相关人员汇报，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料；及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。
独立董事：
梁洪流
2016年4月25日