东兴证券股份有限公司
关于广东省广告集团股份有限公司
2016年度募集资金存放及使用情况的专项核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为广东省广告集团股份有限公司（以下简称“省广股份”或“公司”）2015年度非公开发行股票持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对省广股份2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东省广告集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1373号），公司向10名投资者非公开发行人民币普通股(A股)164,893,961股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股13.58元，募集资金总额人民币2,239,259,930.38元，根据公司与主承销商东兴证券签订的协议，公司应支付东兴证券保荐费、承销费合计35,588,899.86元，此外公司的其他发行费用合计1,200,000.00元。募集资金扣除保荐费、承销费等发行费后净募集资金人民币2,202,471,090.52元，该募集资金净额业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字[2016]01030008号验资报告。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
单位：万元
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|募集资金净额|本年使用金额|||尚未置换出的其他发行费用|累计利息收入净额|年末余额|
||置换先期投入项目金额|直接投入募集资金项目|购买银行理财产品||||
|220,247.11|66,274.24|46,958.94|48,000.00|120.00|276.11|59,410.04|

二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况制定了《广东省广告股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），经公司2010年第一次临时股东大会审议通过。
根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，分别在：中国银行股份有限公司广州水均岗支行开设了账号为702967736089和649667735655的募集资金专用账户；中国民生银行股份有限公司广州分行营业部开设了帐号为698233798、698233304、698244696、698245695和698245105的募集资金专用账户；华夏银行股份有限公司广州分行营业部开设了帐号为10950000001754724的募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。公司于2016年9月19日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2016年12月31日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
截止2016年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
金额单位：万元
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|公司名称|专户银行名称|银行账号|2016年募集净额|2016年1-12月利息收入净额|2016年1-12月使用金额|2016年12月31日存储余额|
|广东省广告集团股份有限公司|中国银行股份有限公司广州水均岗支行|702967736089|54,069.53|110.99|9,015.12|45,165.40|
|广东省广告集团股份有限公司|中国银行股份有限公司广州水均岗支行|649667735655|48,500.00|57.95|42,377.36|6,180.59|
|广东省广告集团股份有限公司|中国民生银行股份有限公司广州分行营业部|698233798|7,293.00|8.20|7,170.75|130.45|
|广东省广告集团股份有限公司|中国民生银行股份有限公司广州分行营业部|698233304|16,484.58|13.35|16,484.74|13.19|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|广东省广告集团股份有限公司|中国民生银行股份有限公司广州分行营业部|698244696|62,400.00|48.76|62,400.00|48.76|
|广东省广告集团股份有限公司|中国民生银行股份有限公司广州分行营业部|698245695|16,950.00|16.21|15,751.21|1,215.00|
|广东省广告集团股份有限公司|中国民生银行股份有限公司广州分行营业部|698245105|5,550.00|11.19|2,985.00|2,576.19|
|广东省广告集团股份有限公司|华夏银行股份有限公司广州分行营业部|10950000001754724|9,000.00|9.46|5,049.00|3,960.46|
|合计|||220,247.11|276.11|161,233.18|59,290.04|

三、本年度募集资金的实际使用情况
公司2016年1-12月募集资金的实际使用情况具体如下：
附表：
募集资金使用情况对照表（2016年 1-12月）
金额单位：万元
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|项目|||金额或比例||项目|||金额|||
|募集资金总额|||220,247.11||本年度投入募集资金总额|||113,233.18|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||已累计投入募集资金总额|||113,233.18|||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|变更用途的募集资金总额比例|||0.00%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺的投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态的日期|报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、大数据营销系统项目|否|52,996.00|52,996.00|15.12|15.12|0.03%|不适用||不适用|否|
|2、收购股权项目|-|86,177.58|86,177.58|56,115.49|56,115.49|65.12%||10,362.79|||
|其中：通过增资及受让股权的方式取得蓝门数字51%股权|否|7,293.00|7,293.00|5,040.75|5,040.75|69.12%|不适用|1,323.72|不适用|否|
|收购省广先锋49%股权|否|16,484.58|16,484.58|9,890.74|9,890.74|60.00%|不适用|1,633.21|不适用|否|
|收购晋拓文化80%股权|否|62,400.00|62,400.00|41,184.00|41,184.00|66.00%|不适用|7,405.86|不适用|否|

附表：
募集资金使用情况对照表（2016年 1-12月）
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||金额或比例||项目|||金额|||
|募集资金总额|||220,247.11||本年度投入募集资金总额|||113,233.18|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||已累计投入募集资金总额|||113,233.18|||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|变更用途的募集资金总额比例|||0.00%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺的投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态的日期|报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|3、支付部分剩余股权转让款项目|-|40,000.00|40,000.00|17,102.57|17,102.57|42.76%||12,248.99|||
|其中：广州旗智企业管理咨询有限公司|否|4,800.00|4,800.00|3,601.21|3,601.21|75.03%|不适用|1,202.78|不适用|否|
|省广合众（北京）国际传媒广告有限公司|否|12,150.00|12,150.00|6,075.00|6,075.00|50.00%|不适用|2,965.41|不适用|否|
|广州中懋广告有限公司|否|5,550.00|5,550.00|||0 .0 0 %|不 适 用|2,878.16|不适用|否|
|上海恺达广告有限公司|否|9,000.00|9,000.00|5,049.00|5,049.00|56.10%|不适用|1,952.75|不适用|否|

附表：
募集资金使用情况对照表（2016年 1-12月）
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||金额或比例||项目|||金额|||
|募集资金总额|||220,247.11||本年度投入募集资金总额|||113,233.18|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||已累计投入募集资金总额|||113,233.18|||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|变更用途的募集资金总额比例|||0.00%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺的投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态的日期|报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|上海韵翔广告有限公司|否|8,500.00|8,500.00|2,377.36|2,377.36|27.97%|不适用|3,249.89|不适用|否|
|4、补充流动资金项目|否|40,000.00|40,000.00|40,000.00|40,000.00|100.00%|不适用||不适用|否|
|承诺投资项目小计||219,173.58|219,173.58|113,233.18|113,233.18|51.66%||22,611.78|||
|超募资金投向||-|-|-|-|-|-|-|||
|…|||||||||||
|超募资金投向小计||-|-|-|-|-|-|-|||
|合计||219,173.58|219,173.58|113,233.18|113,233.18|51.66%||22,611.78|||

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|未达到计划进度或预计效益的情况和原因|1、大数据营销系统项目目前尚在建设初期，所以支付款项较少；项目的实施有利于提升公司服务能力、服务质量和服务效率，不直接产生效益，该项目无效益承诺；2、股权款支付项目和补充流动资金均为减轻财务压力，故亦未有效益承诺。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|经公司2016年09 月14日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 66,274.24 万，该事项已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具了瑞华核字[2016]01030004 号《关于广东省广告集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况报告的鉴证报告》，公司按照有关规定履行了审批程序和信息披露义务，本次置换没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|经公司2016年09 月14日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，公司拟使用最高额度不超过人民币48,000万元的闲置募集资金购买商业银行保本型理财产品，其他尚未使用的募集资金以活期存款或定期存单形式存储于经批准的银行募集资金专户中。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无。|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
无
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2016年度，公司已根据《深圳证券交易所或中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况。
六、会计师对募集资金年度存放及使用情况专项报告的鉴证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对省广股份编制的《广东省广告集团股份公司董事会关于募集资金年度存放于实际使用情况的专项报告》出具了《关于广东省广告集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2017]48220005号），认为：
“省广股份公司截至 2016年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。”
七、保荐机构主要核查工作
保荐机构通过资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种形式，对省广股份2016年度募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：审阅公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告、会计师事务所出具的公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告、核对存管银行出具的银行对账单、抽查募集资金使用会计凭证等；与公司相关高管、财务人员以及公司聘任的会计师沟通，询问募集资金使用和募投项目进展情况。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：省广股份严格执行了募集资金专户存储制度，公司
2016年度募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等法律、法规禁止的情形。省广股份 2016年度募集资金的存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对省广股份2016年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于广东省广告集团股份有限公司2016年度募集资金存放及使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张广新 边标
保荐机构：
东兴证券股份有限公司年 月 日