光大证券股份有限公司
关于
广西河池化工股份有限公司
重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易标的资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一九年十二月
声明
光大证券股份有限公司接受广西河池化工股份有限公司委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《财务顾问业务管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。
如无特别说明，本核查意见中所涉及到的简称与《广西河池化工股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）中“释义”所定义的简称具有相同含义。除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
光大证券股份有限公司
关于广西河池化工股份有限公司重大资产出售并发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产
过户情况之独立财务顾问核查意见
一、本次交易概述
本次交易总体方案包括：（一）重大资产出售；（二）发行股份及支付现金购买资产；（三）募集配套资金。
本次交易中，重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则上述两项交易均不予实施；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，但募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
具体方案如下：
（一）重大资产出售
1、交易对方
本次交易中，上市公司拟资产出售的交易对方为河池鑫远投资有限公司。
2、出售资产
本次交易的拟出售资产为上市公司尿素生产相关的实物资产、子公司河池化工有限责任公司、广西河化安装维修有限责任公司的100%股权及部分负债。
3、交易金额
根据中兴财光华出具的《拟出售资产审计报告》和国融兴华出具的《拟出售资产评估报告》，以 2019年 5月31日为评估基准日，上市公司拟出售尿素生产
相关的实物资产、河化有限和河化安装100%的股权及部分负债账面净值合计为 -10,372.88万元（母公司口径），合计评估值为-85.10万元，合计评估增值 10,287.78万元，增值率为99.18%。
根据上述评估结果，经交易双方协商，本次交易拟出售资产的交易价格确定为1元。
4、支付方式
鑫远投资向上市公司购买其拟出售的资产的方式为现金支付，鑫远投资将于交割日向上市公司指定的银行账户一次性支付本次交易的现金对价。
（二）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买南松医药93.41%的股权。
1、交易对方
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产交易对方为南松医药股东徐宝
珠、何卫国、何建国、周亚平、周鸣、黄泽群、许美赞、熊孝清。
2、购买资产
本次重组发行股份及支付现金购买资产的标的资产为南松医药股东徐宝珠、何卫国、何建国、周亚平、周鸣、黄泽群、许美赞、熊孝清合计持有的南松医药93.41%的股权。
3、交易金额
本次交易拟购买资产以资产基础法和收益法进行了评估，并以收益法评估结果作为本次评估结论。
根据国融兴华出具的《南松医药评估报告》和中兴财光华出具的《南松医药审计报告》，以 2019年 5月 31日为评估基准日，南松医药母公司账面净资产为 13,091.09万元，合并报表归属于母公司股东账面净资产15,772.04万元；南松医药100%股份在资产基础法下评估值18,901.06万元，较母公司账面净资产评估增值 5,809.97万元，增值率44.38%，较合并报表归属于母公司股东账面净资产评
估增值 3,129.02万元，增值率19.84%；在最终采用的收益法下评估值28,804.67万元，较母公司账面净资产评估增值 15,713.58万元，增值率120.03%，较合并报表归属于母公司股东账面净资产评估增值13,032.63万元，增值率82.63%。
根据上述评估结果，经交易各方协商，本次交易中南松医药100%股份的交易作价 285,000,000.00元，标的资产（南松医药93.41%股份）交易价格确定为 266,208,791.21元。
4、支付方式
本次重组发行股份及支付现金购买资产的标的资产为南松医药股东徐宝珠、何卫国、何建国、周亚平、周鸣、黄泽群、许美赞、熊孝清合计持有的南松医药93.41%的股权。交易对方通过自主协商确定本次交易各股东的差异化支付方式。
根据本次交易标的资产的定价，各交易对方获得对价的具体情况如下：
单位：元、股
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||标的公司||||||||拟发行|
||||交易对方||||交易价格||现金支付对价||股份支付对价|||
||号||||持股比例||||||||股份数量|
|1||徐宝珠||34.40%||98,038,280.76||98,038,280.76||-||-||
|2||何卫国||29.74%||84,766,828.03||-||84,766,828.03||24,219,093||
|3||何建国||26.99%||76,935,591.76||-||76,935,591.76||21,981,597||
|4||周亚平||0.82%||2,323,454.67||2,323,454.67||-||-||
|5||周鸣||0.72%||2,043,543.96||2,043,543.96||-||-||
|6||黄泽群||0.39%||1,123,557.69||1,123,557.69||-||-||
|7||许美赞||0.21%||589,182.69||589,182.69||-||-||
|8||熊孝清||0.14%||388,351.65||388,351.65||-||-||
|合计||||93.41%||266,208,791.21||104,506,371.42||161,702,419.79||46,200,690||

5、发行股份购买资产情况
（1）发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
（2）发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行对象为南松医药股东何卫国、何建国。
（3）定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大
资产重组事项的第九届董事会第二次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行定价基准日定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易均价计算区间||交易均价||交易均价的 90%|
|前 20 个交易日||3.85||3.47||
|前 60 个交易日||3.61||3.25||
|前 120 个交易日||4.07||3.66||

本次交易拟向上市公司注入优质资产，有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。为维护上市公司及中小股东利益，经交易双方友好协商，本次购买资产股份发行价格确定为每股 3.50元，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行期间，如上市公司实施现金分红、送红股及资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（4）发行数量
本次发行股份购买资产所发行股份的数量=（购买资产的交易价格-现金支付金额）÷发行价格。向交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，购买资产中价格不足一股的部分，交易对方自愿放弃。
按照本次拟购买资产交易价格 266,208,791.21元、现金支付金额
分发行数量为46,200,690股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（三）募集配套资金
本次交易中上市公司拟向不超过 10名符合特定条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 12,000万元。本次募集配套资金非公开发行股份数量拟不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%。最终发行股份数量将根据最终发行价格，由河池化工董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。
本次发行股份募集配套资金在重大资产出售和发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
二、本次交易相关决策过程及批准文件
（一）上市公司的决策过程和批准情况
1、2019年 8月 28日，河池化工召开第九届董事会第二次会议，审议通过了本次重组的相关议案。同日，河池化工的独立董事出具了《关于公司第九届董事会第二次会议有关事项的独立意见》，对本次重组的相关事项出具了肯定的独立意见。
2、2019年9月 18日，河池化工召开 2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<广西河池化工股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
（二）交易对方的决策过程和批准情况
受让价格依据《拟出售资产评估报告》并经与河池化工协商确定为1元。
2、2019年 8月 28日，本次资产购买的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（三）中国证监会审批情况
2019年 12月 24日，河池化工收到中国证监会出具的《关于核准广西河池化工股份有限公司向何卫国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2934号），本次交易已取得中国证监会核准。
三、本次交易标的资产过户的实施情况
（一）拟出售资产交付及过户情况
1、实物资产和负债的交付及过户情况
2019年 12月25日，河池化工与鑫远投资签署《拟出售资产交割确认书》，双方确认本次资产出售的交割日为2019年 12月25日；截至交割日，河池化工已向鑫远投资移交拟出售资产，相关资产及负债的交付义务已全部履行完毕；就部分暂时无法办理过户手续的资产，待该等资产具备过户条件后，由鑫远投资组织办理该等资产的过户手续并承担相关所有费用，不影响该等资产于交割日的转移。河池化工已收到鑫远投资支付的拟出售资产的交易对价现金1元。
2、股权类资产的交付及过户情况
2019年 12月25日，河池化工已将其持有的河化有限和河化安装100%股权转让至鑫远投资，并办理完毕工商变更手续，河池市市场监督管理局核发了《企业变更通知书》。
根据《资产出售协议》及《拟出售资产交割确认书》的约定，自交割日起，拟出售资产相关的全部权利、义务、责任和风险（无论其是否已过户、登记或记载于鑫远投资名下）均由鑫远投资享有和承担。自本次重组的评估基准日（不含当日）至交割日（含当日），拟出售资产在此期间产生的收益或亏损均由鑫远投资享有或承担。
（二）拟购买资产交付及过户情况
2019年 12月 26日，拟购买资产交易对方均已将其持有的南松医药的股权转让至河池化工，合计转让南松医药93.41%的股权，并办理完毕工商变更手续，南松医药已取得重庆市南岸区市场监督管理局核发的《准予变更登记通知书》。
四、相关后续事项的办理
本次重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户手续完成后，公司尚需完成以下事项：
（一）公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，办理向本次发行股份购买资产交易对方发行股票的新增股份登记及上市事宜。
（二）公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向本次支付现金购买资产的交易对方支付现金对价。
（三）中国证监会已核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 12,000万元。公司将在核准文件有效期内择机向不超过 10名符合特定条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，并就向特定对象发行的股份办理新增股份登记及上市事宜。该事项不影响本次重大资产出售和发行股份及支付现金购买资产的实施结果。
（四）公司尚需就本次交易涉及的新增注册资本、公司章程修订等事项向工商行政管理机关办理登记、备案手续。
（五）公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。
（六）本次交易各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
五、独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为河池化工本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。截至本独立顾问核查意见出具日，本次交易拟购买资产所涉及的标的资产南松医药93.41%股权的工商过户登记手续已经办理完毕，河池化工已合法取得南松医药93.41%股权；上市公司与拟出售资产的交易对方鑫远投资就实
物资产和负债的出售已签署了《拟出售资产交割确认书》，就股权资产河化有限和河化安装的100%股权已交割过户于鑫远投资，相关的工商过户登记手续已经办理完毕。本次重组相关后续事项继续办理不存在实质性障碍，对上市公司本次重大资产重组的实施不构成重大影响。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于广西河池化工股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
马志鹏 杨晶晶
光大证券股份有限公司年 月 日