证券简称：瑞和股份 证券代码：002620 公告编号：2015-018深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
第二届董事会 2015年第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司第二届董事会 2015年第三次会议于 2015年 4月 23日在深圳市福田区华强北赛格科技园 4栋西十楼会议室召开。本次会议的通知已于2015年4月10日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长李介平先生主持，会议应到董事9名，实到董事8名，独立董事何文祥因公出差，委托独立董事孙进山代为出席并表决，达到法定人数。
公司的监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过如下决议：
一、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2014年度董事会工作报告》，本议案需提交2014年年度股东大会审议；
《2014年度董事会工作报告》全文详见《2014年年度报告》。公司独立董事冯春祥先生、何文祥先生、高海军先生向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司2014年年度股东大会述职。《2014年度独立董事述职报告》于2015年4月25日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2014年度总经理工作报告》；
三、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2014年年度报告》及《2014年度报告摘要》，本议案需提交2014年年度股东大会审议；
《2014年年度报告》全文于 2015年 4月 25日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2014年年度报告摘要》刊登于 2015年4月25日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2014年度财务决算报告》，本议案需提交2014年年度股东大会审议；
报告期内，公司共实现营业收入 1,521,862,046.46元，同比增长0.91%，
全年实现归属于上市公司股东的净利润比上年同期下降了32.34%。
五、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2014年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，本议案需提交2014年年度股东大会审议；
经瑞华会计师事务所审计，公司（母公司）2014年实现净利润为人民币54,027,117.06元，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金 5,402,711.71元，年初未分配利润余额为人民币 246,629,332.22元，本年度实现可供股东分配的股利为人民币 48,624,405.35元，2014年支付2013年度股利人民币12,000,000.00元，因此，本年度公司实际可供股东分配的股利为人民币283,253,737.57元。
公司拟以2014年末总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币 1元(含税),共计人民币 12,000,000.00元。剩余未分配利润271,253,737.57元结转以后年度。
截至2014年12月31日，公司（母公司）资本公积金余额为 562,742,484.11元。公司本年度不送红股，不以资本公积转增股本。
六、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于 2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，本议案需提交2014年年度股东大会审议；
《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》刊登于2015年4月25日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
瑞华会计师事务所有限公司出具了《关于深圳瑞和建筑装饰股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》，详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2014年度内部控制自我评价报告》；
《2014年度内部控制自我评价报告》全文于2015年4月25日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、8票同意、0票反对、0票弃权，1票回避，审议通过《关于2014年度日常关联交易执行情况的议案》，本议案需提交2014年年度股东大会审议；关联董事潘小珊在交易对手方任职，回避表决。
2014年度关联交易预计金额为不超过2亿，实际发生金额为6405.6万元，没有超出预计范围，执行情况正常。
九、8票同意、0票反对、0票弃权，1票回避，审议通过《关于2015年日常关联交易预计情况的议案》，本议案需提交2014年年度股东大会审议；关联董事潘小珊在交易对手方任职，回避表决。
详细内容见刊登在2015年4月25日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司关于2015年度日常关联交易预计情况的公告》。
十、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘瑞华会计师事务所为公司2014年审计机构的议案》，本议案需提交2014年年度股东大会审议；
根据瑞华会计师事务所的服务意识、职业操守和履职能力，董事会同意继续聘任瑞华会计师事务所作为公司2015年度的财务审计机构。
2014年度公司支付审计机构的审计费用总计为人民币 60万元。
十一、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于计提资产减值损失的议案》；
为加强公司资产管理，有效防范化解资产损失风险，使相应的会计报表更能全面、准确地反映公司财务状况和经营成果，根据公司《资产减值准备计提及核销管理制度》的规定，公司将 2014年度单笔计提减值准备达到公司内部审批标准的情形，提交董事会审议。
十二、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2015年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》，本议案需提交2014年年度股东大会审议；
为适应上市公司发展的需要，充分调动经营管理层的积极性和创造性，促进公司稳健、快速发展，结合上市公司的净资产规模和经营业绩状况，公司拟订了2015年度董事、高级管理人员的薪酬方案。详细情况见附件。
十三、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于超募资金永久补充流动资金的议案》；
为了提高募集资金使用效率，降低财务成本，公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，拟将超募资金中的 3,450.00万元用于永久补充公司流动资金，以满足公司对营运资金的需求,加快市场开拓展速度。
独立董事、保荐机构太平洋证券分别对此议案发表了意见：同意公司以部分超募资金永久补充流动资金的议案。
公司第二届监事会 2015年第二次会议审议了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，所有三名监事均表决同意本议案。
具体内容请投资者查阅将于 2015年 4月 25日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(WWW.CNINFO.COM.CN)的《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》。
十四、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订公司章程的议案》；
公司章程的修订将提交公司股东大会特别决议审议通过方可生效。具体内容请投资者查阅将于 2015年 4月 25日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司章程》。
十五、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司2015年第一季度报告》；
公司编制的《2015年第一季度报告》真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司2015年第一季度报告正文》于2015年4月 25日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司 2015年第一季度报告全文》于2015年4月25日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，敬请广大投资者查阅。
十六、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2014年年度股东大会通知的议案》；
公司将于2015年5月20日（星期三）下午2时30分在深圳市福田区华强北赛格科技园4栋西十楼C座会议室召开2014年年度股东大会。
《关于召开2014年年度股东大会的通知》全文于2015年4月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司董事会
二○一五年四月二十三日
附件：
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|姓名|职务|性别|2015年薪酬方案（万元）（税前）|
||董事长|男|74.07|
|李介平||||
||总经理|男|71.43|
|徐辉义||||
||董事、副总经理|男|42.39|
|邓本军||||
||董事、副总经理、董事会秘书|男|47.34|
|叶志彪||||
||董事、副总经理、财务总监|男|40.00|
|陈如刚||||
||董事|男|19.15|
|简社||||
||董事|女|0|
|潘小珊||||
||独立董事|男|7.39|
|何文祥||||
||独立董事|男|7.39|
|冯春祥||||
||独立董事|男|6.16|
|孙进山||||

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||副总经理|男|33.33|
|高海军||||
||副总经理|男|21.27|
|徐波||||
||副总经理|男|17.37|
|姜瑞宝||||
||副总经理|男|32.34|
|司汝其||||
||副总经理|男|18.19|
|岳虎臣||||
||副总经理|男|35.78|
|路峰||||
||副总经理|女|56.44|
|李苏黎||||
|合计|||530.04|