广发证券股份有限公司
关于渤海金控投资股份有限公司
关联交易事项的专项核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为渤海金控投资股份有限公司（以下简称“渤海金控”或“公司”）2015年度非公开发行 A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，现就渤海金控关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
公司于 2016年 9月 7日收到聚宝互联科技（深圳）股份有限公司（以下简称“聚宝科技”）《关于海航资本集团有限公司转让聚宝互联科技（深圳）股份有限公司33,600万股股份征求其他股东意见的函》，海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）拟将其持有的聚宝科技33,600万股股份（持股比例11.2%）转让予华鑫国际信托有限公司（以下简称“华鑫信托”）。华鑫信托以“华鑫信托•昊睿33号集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”）项下的信托资金33,600万元受让该部分股权。信托计划由渤海人寿保险股份有限公司、海航资本南方总部（深圳）有限公司（以下简称“南方总部”）出资设立。
根据聚宝科技《公司章程》的规定，公司作为持有聚宝科技 30,000万股股份的股东，享有海航资本本次拟转让的聚宝科技 33,600万股股份优先购买权。
鉴于聚宝科技所处的互联网金融行业尚处于发展初期，聚宝科技亦处于初创阶段，持续盈利能力受国内宏观经济波动和监管政策变化影响较大，存在较大不确定性。
为保护公司股东特别是中小投资者的利益，公司拟无条件且不可撤销的放弃对本次海航资本拟转让的聚宝科技 33,600万股股份行使优先购买权，同时无条件且不可撤销的放弃华鑫信托向第三方转让、处置上述股权行使优先购买权。
因公司持股5%以上股东的董事在渤海人寿保险股份有限公司担任董事，公司与海航资本南方总部（深圳）有限公司同受海航资本控制，根据深圳证券交易
所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组及借壳。
二、关联方基本情况
（一）华鑫信托及华鑫信托•昊睿33号集合资金信托计划
1、华鑫国际信托有限公司概况
（1）成立时间：1984年6月1日；
（2）注册资本：220,000万元；
（3）住所：北京市西城区宣武门内大街2号华电大厦B座11层；
（4）法定代表人：李长旭；
（5）经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企业资产重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
2、华鑫信托•昊睿 33号集合资金信托计划概况
华鑫信托•昊睿33号集合资金信托计划由渤海人寿和南方总部出资设立。
（二）渤海人寿保险股份有限公司
1、注册地：天津自贸区（空港经济区）空港国际物流区第二大街 1号企业服务中心三层308房间；
2、法定代表人：郭健；
4、企业类型：股份有限公司；
5、经营范围：普通型保险，包括人寿保险和年金保险；健康保险；意外伤害保险；分红型保险；万能型保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
6、持股5%以上股东：渤海金控持股20.00%，天津天保控股有限公司持股18.97%，宁波君安物产有限公司持股16.85%，江苏凌云置业有限公司持股11.14%，莱福资本管理有限公司持股5.22%；
7、财务状况：截止2015年12月31日，渤海人寿总资产为964,343.55万元，净资产 579,435.53万元；截止 2016年 6月 30日，渤海人寿总资产 3,667,436万元，净资产514,425万元，净利润-48,696万元（截至2016年6月30日的财务数据未经审计）。
（三）海航资本南方总部（深圳）有限公司
1、注册地：深圳市福田区福华一路6号免税商务大厦塔楼30楼；
2、法定代表人：刘小勇；
3、注册资本：10,000万元人民币；
4、企业类型：有限责任公司；
5、经营范围：企业资产重组、并购及项目策划；交通能源新技术、新材料的投资开发；游艇码头设施投资；航空器材、建筑材料的销售及租赁业务；酒店管理；信息咨询服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含限制项目）；
6、主要股东：海航资本集团有限公司持股100%。
三、交易标的基本情况
1、标的名称：聚宝互联科技（深圳）股份有限公司；
3、注册资本：300,000万元人民币；
4、企业类型：股份有限公司；
5、经营范围：基础软件开发、应用软件开发（不含医用软件开发）、软件推广及咨询；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；网上经营贸易。互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；依托互联网等技术手段，提供金融中介服务（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）；
6、股权结构：
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|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|
|海航资本集团有限公司|33,600|
|海航资本投资（北京）有限公司|2,400|
|天津航盛投资合伙企业（有限合伙）|214,000|
|渤海金控投资股份有限公司|30,000|
|海航生态科技集团有限公司|10,000|
|中合中小企业融资担保股份有限公司|10,000|
||300,000|

7、财务状况：
截至2015年12月31日，聚宝科技总资产61,890.12万元，净资产48,001.86万元；2015年度实现营业收入3,673.61万元，实现净利润547.42万元。截止2016年 6月 30日，聚宝科技总资产 280,855.23万元，净资产 278,104.86万元，2016年 1-6月实现营业收入 5,172.06万元，实现净利润 170.60万元（截至 2016年 6月30日的财务数据未经审计）。
四、交易的定价政策及依据
本次股权转让价格为在聚宝科技截至2016年6月30日的净资产基础上由转让方和受让方协商确定。
五、关于放弃优先购买权对公司影响
公司本次放弃优先购买权，对公司在聚宝科技的权益没有影响。本次放弃优
先购买权后，公司仍持有聚宝科技 30,000万股股份，公司享有聚宝科技的股份数量和持股比例均未发生变化，对公司主营业务和持续经营能力不会产生不利影响。本次放弃优先购买权不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
六、关联交易履行的程序
本次关联交易经公司 2016年第十次临时董事会审议通过，关联董事回避表决。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对上述关联交易事项进行了审核，并发表独立意见如下该交易属关联交易，关联董事在审议相关议案时已回避表决；公司本次放弃对聚宝科技股份的优先购买权符合公司发展战略，不会对公司的生产经营产生不利影响，公司董事会对本项交易的审议表决履行了合法的程序，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：渤海金控本次关联交易事项符合公司经营活动的需要，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益；该事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确意见，履行了必要的决策程序，无需提交公司股东大会审议；符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件和公司章程的规定；保荐机构对该事项无异议。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于渤海金控投资股份有限公司关联交易事项的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨常建 周伟
广发证券股份有限公司年 月 日