关于
新城控股集团股份有限公司
房地产开发业务是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价等违法违规问题
之
专项法律意见书
中国·深圳
太平金融大厦12楼
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关于
新城控股集团股份有限公司房地产开发业务是否存在闲置
土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价等违法违规问题
之专项法律意见书
信达它字[2016]第13号致：新城控股集团股份有限公司
根据广东信达律师事务所（以下简称“信达”）与新城控股集团股份有限公司（以下简称“新城控股”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受新城控股的委托，指派信达律师以特聘专项法律顾问的身份，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为新城控股非公开发行股票事宜（以下简称“本次发行”）提供法律服务。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，信达作为新城控股的律师，根据《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号文）、《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国发[2013]17号文）及《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（以下简称“《监管政策》”）等规定，对新城控股及其合并报表范围内的子公司（以下简称“新城控股及其子公司”）在 2013年 1月 1日至 2015年12月 31日期间
广东信达律师事务所 专项法律意见书（以下简称“报告期”）房地产开发业务是否涉及闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价及房地产开发用地方面是否受到行政处罚或被（立案）调查等违法违规问题进行了专项核查，并出具本专项法律意见（以下简称“本专项法律意见书”）： 1.信达的声明
信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政法规、规范性文件的理解和适用提供本专项法律意见书。
信达依据本专项法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对新城控股房地产经营所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
新城控股已向信达保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响信达出具本专项法律意见书的事实和文件均已向信达披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
信达严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对新城控股房地产经营是否符合国发[2010]10号文、国发[2013]17号文以及《监管政策》等相关规定进行了充分的核查验证，保证本专项法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本专项法律意见书仅供新城控股本次发行之目的使用，非经信达事先书面许可，不得被用于任何其他目的。
信达同意将本专项法律意见书作为本次发行的法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的本专项法律意见书的内容承担相应的法律责任。
信达律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对新城控股房地产开发项目执行国发[2010]10号文、国发[2013]17号文以及《监管政策》的情况进行了专项核查和验证，出具本专项法律意见书。
2.相关规定适用核查的条款及核查内容
信达在仔细阅读、理解国发[2010]10号文、国发[2013]17号文以及《监管政策》相关规定的基础上，对上述规定是否适用本次核查进行了的充分研究，并进
广东信达律师事务所 专项法律意见书行了适当的分类，具体如下：
2.1国发〔2010〕10号文
国发〔2010〕10号文第五部分第（八）条规定，“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。根据该文件要求，信达律师对新城控股是否存在闲置土地及炒地行为进行了核查。
2.2国办发〔2013〕17号文
国办发〔2013〕17号文第五条规定，“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资”。根据该文件要求，信达律师对新城控股是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价行为进行了核查。
2.3《监管政策》
《监管政策》规定，“上市公司申请涉房类再融资、并购重组项目时，应当公开披露相关期间内相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，以及相应整改措施和整改效果。”根据该文件要求，信达律师对新城控股在房地产开发用地方面是否受到行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了核查。
3.专项核查的项目范围
3.1新城控股及其子公司专项核查范围
根据新城控股提供的资料，信达依据国发〔2010〕10号文、国办发〔2013〕 17号文及《监管政策》所适用的条款对新城控股及其子公司报告期所涉及的房地产开发项目进行了核查。截至 2015年 12月 31日，新城控股及其子公司拟建及在建的房地产开发项目项下地块共计65幅，其中，拟建地块21幅，在建地块
广东信达律师事务所 专项法律意见书44幅。新城控股及其子公司报告期内竣工房地产开发项目项下地块共计38幅。
房地产开发项目基本情况如下表：
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|拟建项目|||||
|序号|城市|项目名称|出让合同记载的宗地位置|土地用途|
|1|常州|卓盛地块|高新区北区人民路南侧、火炬路西侧地块|商住|
|2||汇盛地块|高新区北区古方路南侧、夏城路西侧地块|商住|
|3|济南|济南天鸿永天|济南历城区田园新城片区B-2-1地块|其他普通商品房用地；商务金融用地|
|4|金坛|金坛万建塘地块|常州尧塘镇谢桥村万建塘|商服|
|5|杭州|萧山兴议村社区地块|萧山北干街道兴议村|住宅、商业|
|6||萧山区北地块|浙江省杭州市萧山区北干街道|居住用地（含配套商业）|
|7|苏州|红 树 湾 东 侧 地 块（WJ-J-2015-046）|吴江经济技术开发区鲈乡北路以东、兴吴路以南地块一|住宅用地|
|8||红 树 湾 东 侧 地 块（WJ-J-2015-047）|吴江经济技术开发区鲈乡北路以东、兴吴路以南地块二|住宅用地|
|9||红 树 湾 东 侧 地 块（WJ-J-2015-048）|吴江经济技术开发区兴中路以北、中山北路以西地块一|住宅用地|
|10||红 树 湾 东 侧 地 块（WJ-J-2015-049）|吴江经济技术开发区兴中路以北、中山北路以西地块二|住宅用地|
|11|嵊州|嵊州吾悦广场（1#地块）|嵊州市城南新区R/B2015-32号出让地块|住宅、商业用地|
|12|宁波|宁 波 吾 悦 广 场（ZH07-07-27）|骆驼街道世纪大道西侧，永茂路北侧|住宅、商服（仅适用建多高层住宅、居住小区级商业及相应配套设施）|
|13|镇江|丹阳吾悦广场（G1531地块）|开发区金陵西路南侧|其他商服用地；中低价位，中小套现普通商品住房用地|
|14|晋江|晋江吾悦广场|晋江市陈埭镇鞋都片区|商业、办公、居住|
|15|衢州|衢州吾悦广场|衢州市西区白云中大道以西、花园中大道以南、九龙中路以东地块|住宅用地；商服用地（批复零售用地等）|
|16|上海|青浦胜利路西侧地块|上海市青浦区盈浦街道（东至湖路，南至盈港路，西至老西大盈港，北至贺桥村路）|商住|
|17||青浦区城中南地块|上海市青浦区（东至宝庆街，南至环城东路，西至城中南路，|商住|

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||||北至学前街）||
|18||青浦区胜利路地块|上海市青浦区盈浦街道（东至胜利路，南至贺桥村路，西至淀湖路，北至上达河）|普通商品房|
|19|南京|金马路地块|南京市栖霞区金马路地铁站上盖物业北侧地块|城镇住宅用地、商服用地、商务办公用地|
|20||越秀路地块|南京市江宁区禄口街道越秀路以北、西至乾清路以东|城镇住宅用地（混合）、社区中心用地|
|21||经天路地块|南京市栖霞区仙林街道经天路站南侧一号地块|城镇住宅用地、商服用地、商务用地|

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|在建项目|||||
|序号|城市|项目名称|出让合同约定的宗地位置|土地用途|
|1|安庆|安庆吾悦广场|迎江区菱湖南路南侧|二类居住+商业服务混合用地|
|2|长春|长春吾悦广场|绿园区，东至长春警备区、南至丙二十六路、西至正阳街、北至皓月大路|城镇住宅用地；商务金融、其他商服用地|
|3|海口|海口吾悦广场|海口市椰海大道南侧|批发零售用地|
|4|宁波|宁波吾悦广场（ZH07-07-26）|骆驼街道金华南路西侧，永茂西路北侧|住宅、商服（仅适用建多高层住宅、居住小区级商业及相应配套设施）|
|5|嵊州|嵊州吾悦广场（2#地块）|嵊州市城南新区R/B2015-33号出让地块|商业、住宅用地|
|6|桐乡|桐乡新城吾悦广场|桐乡市振东新区振兴路南侧、圆明路东侧|住宅用地、商服用地（批复零售用地）|
|7|金坛|金坛吾悦广场|金坛市南环二路南东环二路东侧地块|商业、住宅用地|
|8|镇江|丹 阳 吾 悦 广 场（G1336地块）|凤凰路东侧、云阳路北侧、金陵西路南侧|商住|
|9||丹 阳 吾 悦 华 府（G1502）|开发区金陵西路南侧|商住|
|10||丹徒新城尚上城项目|华山路以西|城镇住宅、批发零售及公共设施用地|
|11|苏州|吴江吾悦广场|太湖新城吴江人民路以北思齐路以东|商服；住宅|
|12||红树湾|苏州吴江区兴昂路北侧、兴吴路南侧|商业、住宅|

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|13|常熟|香溢璟庭|虞山镇规划嘉兴路以南、南沙路以西|城镇住宅用地|
|14|张 家港|张家港吾悦广场（A地块）|杨舍镇旺西村境内|商业、住宅用地|
|15||张家港吾悦广场（B地块）|杨舍镇旺西村境内|商业、住宅用地|
|16|南昌|南昌吾悦广场|高新区京东大道以西、东元路以北|商业、商务、住宅用地|
|17|长沙|新城国际花都|望城县黄金镇雷锋大道东侧|住宿餐饮用地；中低价位、中小套型普通商品住房用地|
|18|||望城县黄金镇雷锋大道东侧|中低价位、中小套型普通商品住房用地|
|19|上海|上海新城金郡（一期、二期、四期）|嘉定新城，东至胜辛路南至白银路西至温泉路北至高台路|商业、住宅、办公|
|20||香溢都荟|嘉定区嘉定工业区（沪宜公路以西、回城南路以北地块（C2-6））|商住办|
|21||香溢璟庭|上海嘉定区嘉定新城A06-2地块|商业、住宅|
|22||花屿湾|上海市奉贤镇|普通商品房|
|23||水云间|上海松江区永丰街道（松江区永丰街道中山西路一号B地块）|普通商品房、商业用地|
|24|南通|南通香溢紫郡|通宁大道西、永兴大道北|居住、商业、商务|
|25|杭州|杭州金玺钰府|拱墅区（申花单元R21-04地块）|住宅|
|26||杭州西溪逸境|浙江杭州未来科技城|住宅|
|27||萧山香悦半岛|杭州萧山新塘街道姚江岸社区|居住用地|
|28||杭州峯璟|浙江杭州未来科技城|住宅|
|29|常州|常州新城公馆（一期、四期）|长虹路大圆盘西南角|商业、住宅|
|30||常州新城长岛|夏雷村|商业、住宅|
|31||新城域|高新区|商业、住宅|
|32||新城金郡|劳动东路南侧、红梅南路西侧|住宅|
|33||常州新城帝景|南田购物公园、近花园街|商业、住宅|
|34||吾悦广场三期（1#）|湖塘镇武宜路西侧、人民西路北侧|商业、住宅|
|35||常州金色新城西城区|新市路北侧|商业、住宅|
|36|南京|珑湾花园|南京江宁双龙大道|住宅|
|37||花漾紫郡|浦口高新区丹霞路以东、侨谊路以南（3-3)地块，东至高新北路，南至侨康路，西至丹霞路，北至侨谊路|城镇混合住宅用地|
|38||湖北路|南京市鼓楼区湖北路51号，东至湖北路，西临中山北路，南至规划|商业|

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||||路，北至乐业路||
|39|昆山|香溢紫郡|长江路东侧312国道南侧|商业、住宅、办公|
|40||柏丽湾|昆山玉山柏庐路地块|商业、住宅、办公|
|41|无锡|尚东雅苑|无锡新区珠江路以东，旺庄路以南，湘江路以西，龙山路以北|商业、住宅|
|42|无锡|金峻苑|无锡新区春江路以南，春华路以西|居住用地|
|43|济南|香溢紫郡|济南市历城区田园新城片区地块|居住商业商务|
|44|武汉|武汉璟悦城（C地块）|汉阳区四新中路与四新南路交叉口西南|住宅用地|

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|竣工项目|||||
|序号|城市|项目名称|出让合同约定的宗地位置|土地用途|
|1|常州|御景湾|常州市新北区三井河南侧、嵩山路东侧、兴业路北侧|其他普通商品住房用地|
|2||吾悦广场一期（8#）|湖塘镇武宜路西侧、人民西路北侧|商业、住宅|
|3||吾悦广场二期、四期（7#）|湖塘镇武宜路西侧、人民西路北侧|商业、住宅|
|4||春天里|高新区北区人民路北侧、火炬路西侧|商住|
|5||常州香溢俊园|丽华北路东侧，规划道路二南侧，关河东路北侧|商业、住宅|
|6||常州香溢紫郡|青龙紫云|住宅|
|7||新城公馆（综合楼）|环卫处南侧|商业（办公）|
|8||常州悠活城|龙江路西侧，龙城大道北侧|住宅|
|9||公园壹号花园|潞横路南侧大明路东侧|商业、住宅|
|10||新城首府|常州万福路北侧|商业、住宅|
|11||香溢澜桥|前黄高级中学东侧地块|住宅|
|12||香悦半岛|龙江路以东|住宅|
|13||新城南都|湖塘镇|商业、住宅|
|14|南京|香溢紫郡|南 京 市 浦 口 区 星 火 北 路NO.2010G37|商业、住宅|
|15|||南 京 市 浦 口 区 星 火 北 路NO.2010G47|商业、住宅|
|16|上海|香溢璟庭|上海嘉定区嘉定新城A06-1地块|商业、住宅|
|17||上海昱翠湾|上海宝山月浦沈巷蕰川路|商业、住宅|
|18||上海碧翠园|浦东新区高行镇5街坊P1宗地块|住宅|
|19||上海新城馥华里|上海嘉定马陆镇茹水南路以西叶城路以南|住宅|

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|20||尚上城|嘉定区安亭镇（轨道交通 11 号线汽车城站地块）|商业、住宅、办公、文化、娱乐|
|21||新城悠活城|嘉定区菊园新区东至红石路，南至菊二路，西至胜辛路，北至菊一路|商业、住宅、办公|
|22||香溢澜庭|嘉定新城（A09-1 A09-2）|商业、住宅、办公|
|23||上海新城忆华里|上海青浦区漕盈路|商业、住宅、办公|
|24||上海新城金郡B|嘉定新城B01-1 B01-2 B02-1|商业、住宅、办公|
|25||上海新城金郡 A（三期）|嘉定新城中心区，崇信路、白银路（A11-4）|商业、住宅、办公|
|26|无锡|香溢紫峻|无锡新区锡兴路与金城东路交叉口西北侧|住宅|
|27|武汉|武汉春天里|汉阳区江堤中路以西、墨水湖南路以北|城镇住宅用地|
|28|杭州|杭州山语苑|余杭经济技术开发区顺达路东侧|商业、住宅|
|29|苏州|香溢澜桥|吴中区东吴南路北侧|批发零售（商业）、城镇住宅|
|30||新城金郡|吴中开发区邵昂路东侧、东吴三路南侧|商业、住宅|
|31||新城公馆|苏州吴中开发区越溪街东侧，苏街南侧|批发零售（商业）、城镇住宅|
|32||吴江吾悦广场|太湖新城吴江人民路以北秋枫路以东|商服；住宅|
|33||红树湾|苏州吴江区兴昂路北侧、枫津南路西侧|商业、住宅|
|34|昆山|香溢紫郡|长江路东侧青淞路南侧|住宅|
|35|镇江|丹 阳 吾 悦 广 场（G1334地块）|凤凰路东侧、云阳路北侧、金陵西路南侧|商住|
|36||丹 阳 吾 悦 广 场（G1335地块）|凤凰路东侧、云阳路北侧、金陵西路南侧|商住|
|37||丹 阳 吾 悦 华 府（G1503）|开发区金陵西路南侧|其他商服用地|
|38||丹徒新城尚上城项目|龙山路以南|批发零售用地|

注：部分项目名称为暂命名。
4.房地产开发项目的专项核查结果与意见
对于国发〔2010〕10号文、国办发〔2013〕17号文及《监管政策》适用核
广东信达律师事务所 专项法律意见书查的条款，信达根据条款的相关核查要求，将核查内容主要分成是否存在闲置土地情形的核查、是否存在炒地行为的核查、是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的核查及用地方面是否存在受到行政处罚或正在被（立案）调查情形的核查四个方面，各方面的具体核查结果如下：
4.1关于是否存在闲置土地情形的核查
根据《城市房地产管理法》以及 2012年 7月 1日起施行的《闲置土地处置办法》等有关规定，下列情形构成闲置土地：（1）国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地；（2）已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地。
对于闲置土地的处罚，2012年7月1日起施行的《闲置土地处置办法》进一步规定：“未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费；未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。”
属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，2012年 7月 1日起施行的《闲置土地处置办法》第八条规定，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条规定处置。根据该条规定，因政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的情形包括“（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政
广东信达律师事务所 专项法律意见书策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护；（六）政府、政府有关部门的其他行为”等情形。
根据《关于<闲置土地处置办法>实施中若干问题的解释》第六条规定：“对于在新的《闲置土地处置办法》实施前已经进入处置程序的闲置土地，可以继续按照原来 5号令的规定处置。”因此，对于新城控股在 2012年 7月 1日之前已取得的房地产开发项目，信达律师在核查时适用 1999年实施的《闲置土地处置办法》（国土资源部令第5号，以下简称“原《闲置土地处置办法》”）。原《闲置土地处置办法》第二条规定“本办法所称闲置土地，是指土地使用者依法取得土地使用权后，未经原批准用地的人民政府同意，超过规定的期限未动工开发建设的建设用地。具有下列情形之一的，也可以认定为闲置土地：（一）国有土地有偿使用合同或者建设用地批准书未规定动工开发建设日期，自国有土地有偿使用合同生效或者土地行政主管部门建设用地批准书颁发之日起满 1年未动工开发建设的；（二）已动工开发建设但开发建设的面积占应动工开发建设总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足25%且未经批准中止开发建设连续满1年的；（三）法律、行政法规规定的其他情形”。原《闲置土地处置办法》第四条规定“在城市规划区范围内，以出让等有偿使用方式取得土地使用权进行房地产开发的闲置土地，超过出让合同约定的动工开发日期满1年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金20%以下的土地闲置费；满2年未动工开发时，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外”。
为核查新城控股及其子公司是否存在土地闲置的情形，信达律师就列入核查范围的拟建及在建房地产开发项目取得的国有土地出让合同及《国有土地使用证》等证照资料进行了核查，并查询检索了列入核查范围的拟建及在建房地产项目开发公司所属的各级国土资源主管部门官方网站的公告信息，前往部分房地产开发项目所在地进行了实地走访，并对部分房地产开发公司负责人及相关人员就土地闲置等问题进行访谈。
信达律师认为，新城控股及其子公司列入核查范围的项目用地报告期内不
广东信达律师事务所 专项法律意见书存在土地闲置的情形。
4.2关于是否存在炒地行为的核查（国发〔2010〕10号文第（八）条以及国办发〔2013〕17号文第五条的核查）
由于法律法规及司法解释均对“炒地”的含义、内容或适用条件并无具体明确的规定，信达律师根据“炒地”的字面理解，认为“取得土地使用权后不动工建设而高价卖出”的行为为“炒地”。根据该理解，信达律师核查了新城控股及其子公司列入核查范围的项目，新城控股及其子公司报告期内均不存在取得土地使用权后不动工建设而高价转让给其他公司的情形。
信达律师认为，新城控股及其子公司列入核查范围的项目报告期内不存在国发〔2010〕10号文第（八）条、国办发〔2013〕17号文第五条关于炒地行为的情形。
4.3关于是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的核查（国办发〔2013〕17号文）
为核查新城控股是否存在国办发〔2013〕17号文及相关规定所述的“捂盘惜售、哄抬房价”的行为，信达律师对新城控股及其子公司报告期内的商品房开发项目预售、现房销售情况进行核查，查询了上述核查范围内开发该等房地产项目的各房地产开发公司所在地主管部门官方网站，查阅了上述各房地产开发公司《商品房预售合同》、《商品房预售许可证》等预售、现房销售文件。根据新城控股及其子公司所在地相关主管部门出具的证明文件，上述核查范围内的各房地产开发公司报告期内不存在捂盘惜售、哄抬房价的行为。
信达律师认为，新城控股纳入核查范围的项目报告期内不存在捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为。
4.4关于房地产开发用地方面是否受到行政处罚或正在被（立案）调查情形的核查（《监管政策》）
经查询新城控股及其子公司列入核查范围的房地产项目开发公司所属的各级国土资源主管部门官方网站的公告信息，以及新城控股及其子公司所在地国土资源主管部门出具的证明文件、相关说明，新城控股及其子公司列入核查范围内
广东信达律师事务所 专项法律意见书的房地产开发项目报告期内不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价而受到行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
信达律师认为，新城控股及其子公司列入核查范围的项目报告期内不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价而被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
本专项法律意见书正本一式两份。
（以下为签字页）
广东信达律师事务所 专项法律意见书（本页为《广东信达律师事务所关于新城控股集团股份有限公司房地产开发业务是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价等违法违规问题之专项法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张炯 韦少辉
石之恒
2016年3月8日