广州证券股份有限公司关于广州珠江钢琴集团股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见
广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）作为广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“珠江钢琴”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对珠江钢琴2014年度募集资金存放、管理与使用情况进行了核查，发表意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]472号文核准，本公司于2012年5月30日公开发行人民币普通股（A股）4,800万股，发行价格为13.50元/股，募集资金总额648,000,000.00元，扣除发行费用46,113,403.25元后，募集资金
净额为601,886,596.75元。
(一)实际募集资金金额、资金到位情况
截至2012年5月24日止，公司首次发行募集的货币资金已全部到达公司并入账，业经立信会计师事务所有限公司出具信会师报字[2012]第420064号验资报告验证。
(二) 2014年度募集资金使用情况及结余情况
截止2014年12月31日，本公司累计使用募集资金54,945.53万元。其中：对募集资金项目的投入32,445.53万元，使用超募资金归还长期借款 14,000.00
万元,使用超募资金永久性补充流动资金8,500.00万。至2014年 12月31日止，募集资金账户余额为6,780.58万元【其中募集资金5,708.65万元（其中：包含尚未置换的发行费用465.52万元），专户存储累计利息扣除手续费1,071.93万元】。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
为加强、规范募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及其他法律法规和规定，结合实际情况，本公司制定了《广州珠江钢琴集团股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简
称《管理办法》）。
按照《管理办法》要求，结合经营需要，公司对本次募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并连同保荐机构广州证券有限责任公司于 2012年6月分别与中国民生银行股份有限公司广州分行、中国工商银行股份有限公司广州芳村支行、中信银行股份有限公司广州分行、中国进出口银行广东省分行签订了《珠江钢琴募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，对募集资金的使用实施严格审批，保证专款专用。截至 2014年 12月 31日止，公司均严格按照《珠江钢琴募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
(二)募集资金专户存储情况
截至 2014年 12月 31日止，公司募集资金在各银行募集资金专户的存储情况如下（含存款利息收入）：
金额单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|募集资金存储余额|账户类别|
|中国民生银行股份有限公司广州分行|0325014170003087|12,769,972.60|活期|
|中国工商银行股份有限公司广州芳村支行|3602001729200384706|2,679,673.82|活期|
|中国进出口银行广东省分行|2150000100000112333|3,676,371.46|活期|
|中信银行股份有限公司广州分行|7443020182800035362|5,679,806.24|活期|
|中信银行股份有限公司广州分行|7443020192600103564|43,000,000.00|7天通知存款|
|合 计||67,805,824.12||

三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
2014年度公司募集资金使用情况对照表详见下表：
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：广州珠江钢琴集团股份有限公司 2014年度 单位：人民币万元本年度投入募集资
募集资金总额 60,188.66 868.80
金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 0
已累计投入募集资
累计变更用途的募集资金总额 0 54,945.53
金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 0
是否 项目可行性是否已变更募集资金调整后投 截至期末截至期末投入进度项目达到预 本年度
承诺投资项目和 本年度投 达到 是否发生重项目（含部承诺投资 资总额 累计投入 （%） 定可使用状 实现的
超募资金投向 入金额 预计 大变化分变更） 总额 (1) 金额(2) (3)＝(2)/(1) 态日期 效益
效益
承诺投资项目
1.珠江钢琴增城
35,088.5
中高档立式钢琴 注一 27,885.92 779.49
30,878.53
88.002013年7月 4,905.90 否 否 9
产业基地
2.珠江钢琴国家 不直接
2013年7月
级企业技术中心 否 1,202.60 1,202.60 89.31
734.24
61.05 产生经 不适用 否（注二）
增城研究院 济效益
不直接
3.珠江钢琴北方
否 1,002.42 1,002.42 0.00 832.76 83.072012年6月 产生经 不适用 否营销中心
济效益
承诺投资项目小 37,293.6
30,090.94 868.80 32,445.53 87.00
计 1
超募资金投向
14,000.0 否 1.归还银行贷款 0.00 14,000.00 100.00 不适用 不适用
0
2.永久性补充流
8,500.00 8,500.00 8,500.00 100.00 不适用 不适用 否动资金
超募资金投向小 22,500.0
注三 8,500.00 22,500.00 100.00
计 0
59,793.6
合计 30,090.94 9,368.80 54,945.53 91.89
1
珠江钢琴增城中高档立式钢琴产业基地未实现预计收益的主要原因系：
珠江钢琴增城中高档立式钢琴产业基地项目于2013年7月投产，2014年收入同比增长3.15倍，净利润同比增长3.67倍。
未达到计划进度
由于项目固定资产折旧及人员费用在2014年基本体现，而公司根据市场竞争需要对部分钢琴产品阶段性加大市场促销力度，产或预计收益的情
品毛利率未达到预期毛利率，导致该项目未能达到预期效益。
况和原因（分具体
项目）
项目可行性发生
重大变化的情况无
说明
经公司2012年8月15日第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，决定使用超募资金偿还中国进出口银行广东分行提供的资金贷款14,000万元。
经公司第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于使用部分超募资金对募投项目追加投资的议案》，根据募投项目“珠江钢琴增超募资金的金额、
城中高档立式钢琴产业基地”的实际需要，拟在2010年报备立项的基础上，以部分超募资金对该募投项目追加投入7,202.67万元，用途及使用进展
合计该项目总投资额为35,088.59万元。
情况
经公司2014年6月26日第二届董事会第三十五次会议及2014年7月15日公司2014年第一次临时股东大会同意使用闲置超募资金中的8,500.00万元人民币用于永久性补充流动资金。
目前剩余募集资金6,780.58万元中的超募资金395.05万元本公司积极筹划钢琴主业相关项目。
募集资金投资项
无
目实施地点变更
情况
募集资金投资项
目实施方式调整无
情况
2012年7月30日，公司第二届董事会第十一次会议通过同意公司用62,471,489.04元募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹募集资金投资项资金，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，保荐机构广州证券发表了明确的同意意见。公司使用自筹资金先期投入目先期投入及置募集资金项目共计人民币62,471,489.04元，其中珠江钢琴增城中高档立式钢琴产业基地项目置换金额54,072,991.81元，珠江钢琴换情况 国家级企业技术中心增城研究院项目置换金额315,776.23元，珠江钢琴北方营销中心项目置换金额8,082,721.00元。截至2012年8月止，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金已全部置换完毕。
用闲置募集资金
经公司2014年6月26日第二届董事会第三十五次会议及2014年7月15日公司2014年第一次临时股东大会同意使用闲置超募资暂时补充流动资
金中的8,500.00万元人民币用于永久性补充流动资金
金情况
项目实施出现募
集资金结余的金 项目未全部完工
额及原因
尚未使用的募集
尚未使用的募集资金均存放在募集资金账户里。
资金用途及去向
募集资金使用及
披露中存在的问无
题或其他情况
注一：
自募投项目“珠江钢琴增城中高档立式钢琴产业基地”实施以来，由于中高档钢琴市场需求的快速增长，公司未来产能需求可能将持续提升。同时由于工艺方案的优化改进，引起基地建筑面积、工艺设备和配套公用工程投入的增加，项目建设需要追加投资。本次需要追加投资的原因主要有以下几点：
1、是市场需求快速增长和公司丰富产品结构的需要
根据公司整体发展战略，为适应市场需求尤其是中高档钢琴市场的快速增长和公司销售能力的不断提升，公司拟在原项目的基础上，进一步丰富产品结构，该项目中高档立式钢琴的产能由原来的4万架增至4.5万架。
2、产能规模增加和生产工艺优化，导致投资总额增加
该募投项目生产产品为中高档立式钢琴，产品品质的高低是影响整个项目经济效益的关键因素之一。本项目原来采用的是传统钢琴生产工艺技术，公司通过不断创新改进生产工艺，使得项目的生产工艺技术方案更趋先进、合理和具有灵活性。新方案的采用可以大大提高生产稳定性，改善生产环境，提高生产效率，从而进一步提升产品品质。新工艺的采用及主要生产线产能规模的提高将增加设备、建筑和空调等配套工程的相应投入。
此外，由于产能规模增加和工艺布局优化，项目对厂房等建（构）筑物建筑面积的需求相应增加，需相应增加基建等投入。
鉴于此，公司第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于使用部分超募资金对募投项目追加投资的议案》，根据募投项目“珠江钢琴增城中高档立式钢琴产业基地”的实际需要，拟在2010年报备立项的基础上，以部分超募资金对该募投项目追加投入7,202.67万元，合计该项目总投资额为35,088.59万元。
注二：
为整合资源，提高设备综合使用效率，将母公司的部分研究设备借用给广州珠江钢琴恺撒堡有限公司使用。以便该项目达到预计可使用状态。
注三：
根据广州珠江钢琴集团股份有限公司2012年12月13日编号为2012-046《关于使用部分超募资金对募集项目追加投资的公告》（注一中已说明）以部分超募资金对募投项目“珠江钢琴增城中高档立式钢琴产业基地”追加投入7,202.67万元，合计该项目总投资额为35,088.59万元。附表1中已将此项计入承诺投资项目中的“珠江钢琴增城中高档立式钢琴产业基地”项目调整后投资总额中，超募资金投向小计中不包含此项。
(二)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
珠江钢琴国家级企业技术中心增城研究院和珠江钢琴北方营销中心不直接产生营业收入，无法单独核算效益。通过该项目实施，可以提高本公司研究开发能力和市场竞争力，为未来钢琴业务的进一步拓展提供有力支撑。
(三) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本公司没有发生募集资金投资项目实施地点、实施方式变更的情况。
(四) 募投项目先期投入及置换情况
2012年 7月 30日，公司第二届董事会第十一次会议通过同意公司用62,471,489.04元募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，保荐机构广州证券发表了明确的同意意见。公司使用自筹资金先期投入募集资金项目共计人民币 62,471,489.04元，其中珠江钢琴增城中高档立式钢琴产业基地项目置换金额 54,072,991.81元，珠江钢琴国家级企业技术中心增城研究院项目置换金额 315,776.23元，珠江钢琴北方营销中心项目置换金额 8,082,721.00元。截至 2012年 8月止，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金已全部置换完毕。
(五) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司2014年6月26日第二届董事会第三十五次会议及2014年7月15日本公司2014年第一次临时股东大会同意使用闲置超募资金中的8,500.00万元人民币用于永久性补充流动资金。
(六) 节余募集资金使用情况
本公司没有发生节余募集资金使用情况。
(七) 超募资金使用情况
公司本次公开发行扣除发行费用后实际募集资金净额为601,886,596.75元，
扣除计划募集资金金额300,909,400.00元后，超募资金为300,977,196.75元。经公司2012年8月15日第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，决定使用超募资金偿还中国进出口银行广东分行提供的资金贷款 14,000.00万元。经公司第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于使用部分超募资金对募投项目追加投资的议案》，根据募投项目“珠江钢琴增城中高档立式钢琴产业基地”的实际需要，拟在2010年报备立项的基础上，以部分超募资金对该募投项目追加投入7,202.67万元，合计该项目总投资额为35,088.59万元。经公司2014年6月26日第二届董事会第三十五次会议及2014年7月 15日公司 2014年第一次临时股东大会同意使用闲置超募资金中的 8,500.00万元人民币用于永久性补充流动资金。目前剩余的超募资金 395.05万元,本公司积极筹划钢琴主业相关项目。
(八) 尚未使用的募集资金用途和去向
本公司尚未使用的募集资金均存放在募集资金账户里。
(九) 募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息的情况。
六、会计师对 2014年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对珠江钢琴《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了专项报告，其鉴证结论为：
珠江钢琴董事会编制的2014年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了珠江钢琴募集资金2014年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构的核查意见
本保荐机构通过现场调查及走访相关经营情况等途径，查阅募集资金使用相关的项目可研报告、三会会议资料、合同、会计记录、审批手续；抽查会计凭证、会计账册、银行对账单；查阅内部审计工作报告；与董事、高级管理人员、会计师事务所等人员进行了沟通等方法。
经核查，本保荐机构认为：珠江钢琴2014年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于广州珠江钢琴集团股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
李中流
陈志宏
广州证券股份有限公司2015年4月23日