北京国枫律师事务所
关于无锡商业大厦大东方股份有限公司
控股股东增持股份的专项核查意见
国枫律证字[2016]AN276-1号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于无锡商业大厦大东方股份有限公司
控股股东增持股份的专项核查意见
国枫律证字[2016]AN276-1号
致：无锡商业大厦大东方股份有限公司
北京国枫律师事务所（以下称“本所”）接受无锡商业大厦大东方股份有限公司（以下称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下称“《收购管理办法》”）、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发［2015］51号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，就公司控股股东江苏无锡商业大厦集团有限公司（以下称“大厦集团”、“增持人”）计划增持公司股份的相关事宜（以下称“本次增持计划”）进行专项核查并出具本专项核查意见。
对于本专项核查意见的出具，本所特作如下声明：
1、本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及规范性文件的有关规定发表核查意见；
2、公司、增持人已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本核查意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司及增持人保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致；
3、对与出具本专项核查意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次增持计划相关方出具的证明文件出具本专项核查意见；
4、本所律师同意公司将本专项核查意见作为本次增持计划所必备的法定文件随其他材料一起公告，并依法对所出具的专项核查意见承担相应的责任；
5、本所律师同意公司自行引用或根据上海证券交易所的审核要求引用本专项核查意见中的相关内容，公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
6、本核查意见仅供增持人本次增持计划之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对增持人本次增持计划的相关文件、资料进行了审查，出具专项核查意见如下：
一、增持人的主体资格
本次增持计划的实施主体为公司控股股东大厦集团。根据大厦集团陈述、大厦集团《营业执照》并经查询全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/，查询日期：2016年7月6日），截至查询日，大厦集团的基本情况如下：
名称：江苏无锡商业大厦集团有限公司
统一社会信用代码：91320200136003104Q
类型：有限责任公司
成立日期：1987年3月17日
法定代表人：王均金
注册资本：11,322.53万元
住所：无锡市中山路343号
营业期限：2002年9月4日至无固定期限
经营范围：自有资产经营与管理；国内商业及日用工业品的修理服务（涉及专项规定的经批准后方可经营）；经批准后的进出口贸易及进出口业务代理；物资储存；场地出租；汽车（不含乘用车）的销售；停车场服务；电梯的维修保养。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据增持人出具的书面承诺，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，增持人系中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法律、法规、规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持计划的主体资格。
二、关于增持人本次增持计划的具体情况
根据公司提供的资料并经本所律师查验，增持人自2015年7月10日至2016年7月9日的增持计划实施期间（以下称“本次增持计划实施期间”）增持公司股份的情况如下：
（一）本次增持计划实施前增持人的持股情况
根据公司提供的《股东名册》并经查验公司公开披露信息，本次增持计划实施前，大厦集团持有公司股份225,150,000股，占公司总股本的43.156%。
（二）本次股份增持计划
2015年7月10日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布了《无锡商业大厦大东方股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》。
根据该公告，增持人本次增持计划的主要内容为：基于对公司未来发展的信心及对目前股票价值的合理判断，计划在未来六个月内（自2015年7月10日起）通过上海证券交易所交易系统以交易所允许的方式（包括但不限于集合竞价和大宗交易）对公司股份进行增持，计划累计增持比例将不超过公司总股本的2%。
2016年1月16日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布了《无锡商业大厦大东方股份有限公司关于控股股东增持计划延期的公告》，公
司控股股东大厦集团基于对公司未来发展的信心，将本次增持计划期限延长六个月。
（三）本次增持计划的实施情况
根据公司陈述并经查验，截至2016年7月9日，本次增持计划的实施期限届满。
根据增持人陈述并经查验大厦集团的交易明细信息，本次增持计划实施期间，大厦集团通过上海证券交易所系统累计增持公司股票10,147,601股，占公司总股本的1.945%。
本次增持计划实施期限届满后，大厦集团持有公司股份235,297,601股，占公司总股本的45.101%。增持人承诺，本次所增持之公司股份在法定期限内不减持。
根据增持人陈述并经查验公司公开披露信息，本次增持计划实施期间，增持人未减持其所持有的公司股票，不存在通过实施本次增持计划进行内幕交易或进行市场操纵的行为。
（四）本次增持计划实施前六个月增持人减持公司股份情况
根据增持人陈述并经查验公司公开披露信息，本次增持计划实施前六个月增持人不存在减持公司股份的行为。
综上，本所律师认为，增持人本次增持计划符合《证券法》、《收购管理办法》及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次增持计划的信息披露义务履行情况
经查验，2015年7月10日、2015年7月15日、2016年1月16日、2016年1月30日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上分别发布了《无锡商业大厦大东方股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》、《无锡商业大厦大东方股份有限公司关于控股股东首次增持公司股份的公告》、《无锡
商业大厦大东方股份有限公司关于控股股东增持计划延期的公告》、《无锡商业大厦大东方股份有限公司关于控股股东增持本公司股份达1%的公告》，就增持人名称、增持目的、增持方式及增持计划、增持期间、增持进展情况等事项予以公告。
鉴于本次增持计划已于2016年7月9日实施期限届满，公司应当就本次增持计划实施情况履行相应的信息披露义务。
综上，本所律师认为，除尚待就本次增持计划实施期限届满进行公告外，公司本次增持计划已履行了相关信息披露义务。
四、本次增持计划行为属于免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收购申请的情形
根据《收购管理办法》六十三条第二款第（二）项及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》的规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%
的，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，相关投资者可以免予向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收购申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
经查验，本次增持计划实施前，大厦集团持有公司股份的比例为43.156%；本次增持计划实施期间，增持人累计增持公司股份10,147,601股，占公司已发行股份的1.945%，累计增持比例不超过公司总股本的2%，符合可以免于提交豁免要约收购申请的条件。
综上，本所律师认为，增持人本次增持计划符合《收购管理办法》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》等规定的可以免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收购申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。
五、结论意见
本所律师认为，增持人具备实施本次增持计划的主体资格；增持人本次增持计划符合《证券法》、《收购管理办法》及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》等法律、法规和规范性文件的规定；除尚待就本次增持计划实施期限届满进行公告外，公司本次增持计划已履行了相关信息披露义务；增持人本次增持计划符合《收购管理办法》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》等规定的可以免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收购申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。
本专项核查意见一式三份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于无锡商业大厦大东方股份有限公司控股股东增持股份的专项核查意见》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
马哲
张莹
2016年7月11日