安信证券股份有限公司
关于安徽丰原药业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
独独立立财财务务顾顾问问
二二〇〇一一四四年年九九月月
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告“释义”中词语或简称具有相同含义。在此特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并充分注意下列事项：
一、本次交易方案
丰原药业拟向普什集团发行股份，购买其持有的普什制药100%股权；同时向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。
本次交易中，普什制药100%股权的交易价格为24,864.45万元，丰原药业发行股份购买资产的股份发行价格为7.81元/股，股份发行数量为31,836,684股。
公司募集配套资金总额不超过8,288.15万元，非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于7.03元/股，定价原则为询价发行，股份发行数量不超过11,789,687股，最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次募集配套资金净额将全部用于补充普什制药营运资金及其他相关整合业务。
本次交易中，非公开发行股票募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但非公开发行股票募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
本次交易完成后，公司将持有普什制药100%股权，普什集团及特定投资者将成为公司的股东。
二、本次交易作价
鉴于在评估基准日（2014年2月28日）之前普什制药尚未取得新版GMP证书，不具备正常生产经营的条件，本次交易中资产评估机构采用资产基础法对普什制药股东全部权益进行评估，并作为普什制药股东全部权益价值的定价依据。
根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2014）第3372号），以2014年2月28日为基准日，普什制药经审计的账面净资产为20,985.54万元，采用资产基础法法评估后的净资产价值为24,864.45万元，增值额为3,878.91万元，增值率18.48%。上述资产的具体评估情况请参见“第四章标的公司基本情况”
之“十、标的公司的评估情况”及普什制药的《资产评估报告》。
经交易双方确认，交易标的普什制药100%股权的交易价格为24,864.45万元。
三、本次交易中发行股份的情况
（一）发行方式及发行对象
本次交易中，丰原药业拟向普什集团发行股份购买资产，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，配套资金不超过交易总额的25%。
交易价格为24,864.45万元，募集配套资金额不超过8,288.15万元。
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。其中非公开发行股票募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但非公开发行股票募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
发行股份购买资产的发行对象为普什集团，非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名的特定投资者。非公开发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
（二）定价依据及发行价格
本次交易中，发行股份购买资产的定价基准日为丰原药业第六届董事会第十次会议决议公告日。按照不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的原则，公司发行股份购买资产的股份发行价格为7.81元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日同样为丰原药业第六届董事会第十次会议决议公告日。非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于7.03元/股，最
终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定进行询价，依据发行对象申购报价的情况确定。
定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。
（三）发行数量
根据标的资产交易价格24,864.45万元和股份发行价格7.81元/股，上市公司向普什集团发行股份购买资产的股份发行数量为31,836,684股。
本次交易拟募集配套资金总额8,288.15万元，按照本次发行底价7.03元计算，向不超过10名特定投资者发行股份数量不超过11,789,687股，最终发行数量将以标的资产的交易价格为依据，由公司董事会按照股东大会的授权根据发行时的实际询价情况确定。
定价基准日至股份发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（四）股份锁定安排
交易对方普什集团承诺，其以标的资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起 36个月内不转让。限售期满后，其转让和交易按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。普什集团同时承诺，本股票上市之日至股份锁定期满之日止，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份，亦遵守上述约定。
上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自新增股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦遵守该等约定。
本次交易对方普什集团的上述锁定期安排符合《重组管理办法》第四十五条的规定。不超过10名特定投资者的上述锁定期安排符合《发行管理办法》的规定。
若本次重组发行股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将及时根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）募集的配套资金用途
本次募集配套资金净额将全部用于补充普什制药营运资金及其他相关整合
业务，不用于补充上市公司流动资金。在募集配套资金到账后30日内，丰原药业将以募集配套资金净额向普什制药增资用于上述用途。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易对方普什集团在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，因而本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重大资产重组，但需提交并购重组委审核
本次交易完成后，丰原药业将持有普什制药的100%股权。由于2014年2月普什集团将部分资产划入标的公司，导致标的公司的资产规模发生较大变化，为更准确计算相关指标，在计算资产总额和净资产额时，标的公司使用2014年2月28日数据，丰原药业使用2013年12月31日数据；在计算营业收入指标时，为保证相关数据的可比性，标的公司及丰原药业均使用2013年度数据，上述数据均已经审计。
标的公司2014年2月28日的资产总额、净资产额和2013年度的营业收入占上市公司2013年度相应财务指标的比例计算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|丰原药业|普什制药|交易价格|
|198,102.26|21,900.93|24,864.45|
|101,360.41|20,985.54|24,864.45|
|152,989.81|17.02|-|

注：上表中普什制药的资产总额、净资产额根据《重组管理办法》规定，以资产总额、净资产额分别与交易价格相比孰高为准。
上述相关比例均未达到50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。但由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，且募集配套资金不超过本次交易总金额的25%，需要提交中国证监会并购重组委员会审核。
六、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市
本次交易前，公司实际控制人为李荣杰先生，截至本报告签署之日，其间
接持有公司29.11%的股份，以发行股份数量上限43,626,371股计算（包括发行股
份购买资产和募集配套资金两部分，募集配套资金发行股份数量按照发行底价7.03元/股计算，发行数量为11,789,687股），李荣杰间接持股比例将变更为25.54%，仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
截至本次交易的审计、评估基准日2014年2月28日，本次交易标的的资产总额及交易金额孰高值为24,864.45万元，丰原药业截至2013年12月31日的合并财务报表资产总额为198,102.26万元。根据上述指标，本次交易中标的资产的资产总额及交易金额孰高值，占丰原药业2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为12.55%，未超过100%。
综上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成借壳重组。
七、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
以发行股份数量上限43,626,371股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分，募集配套资金发行股份数量按照发行底价7.03元/股计算，发行数量为11,789,687股），本次交易完成后，公司的股本将由312,141,230股变更为355,767,601股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
八、本次重组尚需履行的审批程序
2014年9月16日，丰原药业召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。截至本报告签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、有权国有资产监督管理部门对于本次交易具体方案的批准；
2、丰原药业股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易；
本次交易能否获得有权国有资产监督管理部门及中国证监会的核准，以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性，在此提请广大投资者注意投资风险。
九、公司已与交易对方签署《委托经营管理协议》
为使普什制药尽早取得GMP认证证书，开展生产销售活动，并利用上市公司的销售渠道协助普什制药产品参与各地药品招标和进行市场推广，保证标的公司在交易审批实施阶段得到专业化的管理和稳定的生产经营，公司已于2014年3月与普什集团签订了《委托经营管理合同》，委托期限为2014年3月15日起至2015年2月28日止。鉴于双方已签订《发行股份购买资产协议》，由丰原药业向普什集团发行股份，购买普什制药100%股权，若在上述委托经营期限内，普什制药的100%股权变更至丰原药业名下，则《委托经营管理协议》自动终止。
双方约定：委托期间如果普什制药取得收益，则收益由普什集团作为委托经营报酬支付给丰原药业；如果普什制药出现亏损，丰原药业应以现金向普什集团足额补偿，丰原药业不再收取委托经营报酬。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
丰原药业聘请安信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，安信证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价本次发行股份购买资产并募集配套资金事项时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易的审批风险
本次发行股份购买资产并募集配套资金事项已经丰原药业第六届董事会第十五次会议审议通过，但尚需履行多项审批程序，包括但不限于有权国有资产监督管理部门的批准、上市公司股东大会的批准及中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施及审批的时间面临着不确定性，存在无法获得审批通过而导致交易失败的风险。
二、标的资产估值风险
本次交易拟购买的资产为普什制药100%股权，交易价格以标的资产的评估值为依据，由交易双方协商确定。根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2014）第3372号），以2014年2月28日为基准日，普什制药经审计的账面净资产为20,985.54万元，采用资产基础法法评估后的净资产价值为24,864.45万元，增值额为3,878.91万元，增值率18.48%，评估增值主要是由于土地使用权升值所致。
虽然本次交易中评估机构采用资产基础法进行评估，普什制药股东全部权益评估增值率较低，且评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估结论所依据的评估方法基于一系列假设，如果资产评估中所依据的假设条件发生变化，可能导致普什制药股东全部权益价值与估值有所差异。敬请投资者注意相关风险。
三、盈利预测的风险
中证天通对普什制药2014年7-12月及2015年度的盈利预测报告进行了审核，并出具了《盈利预测审核报告》。上述盈利预测是普什制药管理层遵循谨慎性原则，基于一定假设条件和对未来业务发展水平的判断在特定条件下做出的
预测，由于相关假设具有不确定性，同时公司的实际经营状况会受到宏观经济、产业政策、行业发展状况等多方面不确定性因素的影响，并且盈利预测期内还可能出现如医药行业发生新变化、出台新宏观政策等对盈利状况造成影响的不可控情况。尽管上述盈利预测遵循了谨慎性原则，但由于对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况。
同时，标的资产在进行盈利预测时，做出了相关产品能够开标并中标的特定假设。普什制药在2014年4月通过新版GMP认证后即开始积极准备参与各省价格备案和医药招标的相关工作。由于各省医药招标进度不一，普什制药将根据各省招标启动的时间积极参与竞标。根据目前各省的招投标及标的资产市场开拓进度，预计标的资产能够开标并中标的假设条件较为合理。但药品招标进展以及普什制药能否中标属于不可控因素，盈利预测存在特定假设无法满足的风险。
此外，考虑到医药行业政策发展的变化及医药招标等因素会对上市公司未来的盈利水平产生较大的影响，且相对于上市公司来说，标的公司的资产总额及收入规模相对较小，针对本次交易公司并未编制2014年度和2015年度的上市公司盈利预测报告及备考盈利预测报告。敬请投资者注意上述相关风险。
四、上市公司可能需要支付委托经营期间补偿金的风险
为使普什制药尽早取得GMP认证证书，开展生产销售活动，并利用上市公司的销售渠道协助普什制药产品参与各地药品招标和进行市场推广，保证标的公司在交易审批实施阶段得到专业化的管理和稳定的生产经营，丰原药业于2014年3月与普什集团签订了《委托经营管理合同》，其中约定：委托期间如果普什制药取得收益，则收益由普什集团作为委托经营报酬支付给丰原药业；如果普什制药出现亏损，丰原药业应以现金向普什集团足额补偿，普什集团不再收取委托经营报酬。
尽管丰原药业将在委托经营期间积极协助普什制药产品参与各地药品招标和进行市场推广，但仍存在普什制药在委托经营期间出现亏损，从而导致上市公司支付补偿金的风险，提请投资者注意上述风险。
五、本次交易完成后的重组整合风险
本次交易完成后普什制药将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，盈利能力也将增强。交易完成后，上市公司对普什制药的整合主要体现在管理整合、技术支持、渠道共享和财务控制等方面。
上市公司和普什制药将充分利用双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。
虽然丰原药业在小容量注射剂生产与销售方面拥有丰富经验，但交易完成后，上市公司和普什制药需要在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合，而在研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，公司能否在预期时间内完成整合工作、实现整合目标存在不确定性。
如收购完成后，整合工作不能达到预期效果甚至整合失败，标的公司的盈利能力可能无法提升，甚至出现继续亏损的可能，进而影响公司盈利能力。提醒投资者注意上述风险。
六、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过8,288.15万元。本次募集配套资金净额将全部用于补充普什制药营运资金及其他相关整合业务。
公司已经聘请了具有保荐和承销资格的安信证券作为本次配套融资的主承销商，但由于股票发行将受股票市场波动及投资者预期的影响，本次交易能否顺利募集配套资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将通过自有资金补充普什制药营运资金，从而可能对公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
七、标的公司持续亏损，累计亏损较大的风险
2012年、2013年及2014年1-6月，普什制药净利润分别为-756.99万元、-724.11万元及-784.46万元，持续大额亏损；截至2014年6月末，普什制药累计未分配利润为-4,531.47万元，存在较大金额的未弥补亏损。上述亏损主要是因为普什制药自成立以来，因药品品种报批及筹备新版GMP认证等原因，仅生产少量医疗器械，主要制药设备生产线一直未正式投入生产，直至2014年4月才取
得塑料安瓿小容量注射剂生产线的GMP认证证书。虽然目前普什制药已取得GMP认证，已开始开展塑料安瓿克林霉素磷酸酯等产品的生产销售工作，但仍存在短期内持续亏损的风险。提请投资者注意上述风险。
八、标的公司短期内无法实现盈利的风险
2014年4月10日，普什制药塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液生产线已取得国家食品药品监督管理总局颁发的新版GMP证书，普什制药已正式开展塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液的生产、销售工作。但塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液在市场上属于新产品，市场推广和渠道建设存在一定的过渡期，且普什制药固定资产规模较大，折旧费用较高，同时需承担员工工资及其他固定运营费用，短期内普什制药可能无法实现盈利，提请投资者注意上述风险。
九、标的公司固定资产折旧风险
普什制药由于项目严格按照较高标准进行设计和建设，主要设备均为先进的进口设备，部分设备为质量较好、标准较高的国产设备，所以前期固定资产投资规模较大。截至2014年6月30日，普什制药固定资产账面价值为20,009.92万元，每年的折旧费用金额较大，经测算，固定资产折旧对普什制药2014年、2015年损益税前影响数分别为1,072.16万元、1,371.96万元。若短期内无法有效开拓市场、快速增加营业收入，将对公司整体盈利造成较大影响。普什制药存在固定资产折旧费用较高从而影响其盈利的风险。
十、标的公司原主要产品销售不可持续及历史客户、供应商集中度较高的风险
普什制药在2014年4月之前未取得塑料安瓿小容量注射剂生产线的GMP证书，只能生产销售少量一次性使用灌肠器和玻璃安瓿葡萄糖注射液等产品。其中，一次性使用灌肠器产品属于第一类医疗器械产品，由于产品的分类调整，公司“一次性使用灌肠器”的医疗器械产品注册证书已注销，已停止该产品的生产；葡萄糖注射液产品采用玻璃安瓿包装，由于公司玻璃安瓿生产线未通过新版GMP认证，依据相关法规该产品现已停产，公司上述产品的生产销售不可持续。此外，2012年、2013年及2014年1-6月，普什制药前五大客户占其销售收
入的比例分别为78.17%、92.06%、97.86%，前五大供应商占其采购金额的比例分别为61.06%、95.25%、81.90%，客户供应商集中度较高。造成上述情况的主要原因是普什制药自成立以来一直未正常生产销售，2012年、2013年及2014年1-6月，其营业收入分别仅为60.60万元、17.02万元、22.49万元。普什制药已于2014年4月取得GMP认证，开始开展塑料安瓿克林霉素磷酸酯等产品的生产销售工作，其客户及供应商结构将随着销售区域和销售规模的扩大发生较大变化，但仍有可能出现客户、供应商集中度较高的情形，提请投资者注意上述风险。
十一、产品市场开拓的风险
普什制药自成立以来，一直在从事塑料安瓿小容量注射液产品的研究和开发，但由于在2014年4月10日之前尚未取得GMP证书，所以此前公司的上述产品尚不能正式生产和销售。目前普什制药已经取得新版GMP证书，具备了正式生产和销售塑料安瓿小容量注射液产品的相关条件，并已开始积极准备参与各地药品招标及市场开拓事宜，且丰原药业拥有丰富的医药配送和分销渠道，但塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液在市场上属于新产品，加上普什制药市场开拓经验较少、相关品牌缺乏市场认知度等原因，仍存在一定的市场开拓风险。
十二、行业政策风险和药品降价风险
近年来，国家发改委等部门加大对药品零售指导价的管理。2009年9月28日，国家发改委发布《关于公布国家基本药物零售指导价格的通知》，所公布的药物零售指导价格较之前平均下降12%。其后，国家发改委多次下达药品调价通知，药品零售价格呈现持续下降趋势。2009年11月23日，国家发改委、国家卫生部和人力资源和社会保障部联合发布《改革药品和医疗服务价格形成机制的意见》（发改价格[2009]2844号），国家基本药物、国家基本医疗保障用药及生产经营具有垄断性的特殊药品，实行政府定价或者政府指导价。
克林霉素产品属于基本药物，受政府药品价格指导政策的影响较大，随着基本药物招投标竞争的加剧和国家对药品价格的进一步管理，普什制药的产品价格存在持续下调的风险。如果普什制药无法维持并加强自主研发优势、规模及成本优势，则产品毛利率存在下滑风险。如果国家对医疗卫生的行业性政策或监
管模式发生变化，则可能会对公司重组完成后的经营业绩产生不利影响。
十三、国内市场竞争加剧和产品盈利能力下降的风险
本次交易完成后，普什制药将成为丰原药业的全资子公司。普什制药主要生产塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液等产品，属于市场上的新产品。但其所在的化学制药行业属于完全竞争市场，市场竞争较为激烈，若竞争对手获得相同产品的生产批件并迅速推向市场，将对普什制药产品的市场占有率产生一定影响。此外，我国卫生医药领域政策未来可能出现大幅度调整，外商投资限制逐步放宽，公司将更直接的面临来自产品、技术、资金实力雄厚的国外大型跨国制药企业的竞争。如果普什制药无法持续提高技术研发能力，加强渠道网络建设，保持核心竞争力，则其未来经营业绩将可能受到不利影响，产品盈利能力可能下降。
十四、标的公司相关产品生产技术进步、生产设备更新换代导致标的公司经营业绩下滑的风险
普什制药主要生产塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液等产品，属于市场上的新产品，且普什制药主要采用进口知名设备，生产工艺在同类企业中较为先进。但医药生产及药品设备行业发展迅速，产品更新换代较快，仍存在相关产品生产技术进步、生产设备更新换代导致普什制药产品市场竞争力下降、经营业绩下滑的风险。提请投资者注意上述风险。
十五、产品质量控制风险
医药产品直接关系到人体健康，国家新版GMP的推行，对药品生产质量管理水平提出了更高要求。尽管普什制药已经按照国家GMP的要求建立完善的生产质量控制制度，在采购、生产及出厂等环节进行全程监督管理，从最大程度上降低产品质量控制风险，但仍然存在公司产品质量不稳定等风险，从而影响普什制药的市场形象和产品的市场份额。
十六、主要原材料价格波动的风险
普什制药目前的主要产品为塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液，其主要原材
料为低密度聚乙烯及克林霉素磷酸酯原料药。上述两种材料市场供应较为充足，供应商选择面较广。根据相关网站及数据库对近三年克林霉素磷酸酯原料药和低密度聚乙烯价格的统计，该两项原材料的价格总体保持稳定，未发生大幅波动的情形。但仍存在上述两种原材料价格发生大幅波动，从而影响普什制药生产成本及经营收益的情形。提请投资者注意上述风险。
十七、标的公司关键管理人员和核心技术人员变更风险
本次交易双方已在《发行股份购买资产协议》中明确约定：“本次交易为收购目标公司的股权，原由目标公司聘任的员工在交割日后仍然由目标公司继续聘任。”目前，普什制药核心技术团队人员保持稳定。上市公司已拟定多种措施维持普什制药核心技术团队稳定，且上市公司对普什制药的委托经营管理也将有效降低普什制药核心技术团队变动对于其生产经营的负面影响。此外，在本次收购后的人力资源整合方面，上市公司将加强普什制药激励机制的建设，完善人才选拔、任用、激励及保障体系，增强管理团队凝聚力，加强团队建设，提高员工对企业的认同感，激发全体员工的工作热情，全面提升公司业绩和市场竞争力。尽管有上述后续安排和措施，但仍有可能出现本次交易完成后标的公司的关键管理人员、核心技术人员发生变动的风险，另外在跨地区管理的情况下，上市公司是否能保证公司经营管理的稳定性亦存在一定风险。
目 录
重大事项提示................................................................................................................................... 2重大风险提示................................................................................................................................... 8目录 ............................................................................................................................................ 15释义 ............................................................................................................................................ 17独立财务顾问声明和承诺 ............................................................................................................. 19一、独立财务顾问声明 ............................................................................................................. 19二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................................. 20第一节本次交易概述 ................................................................................................................. 21一、本次交易的基本情况 ......................................................................................................... 21二、本次交易的背景和目的 ..................................................................................................... 21三、本次交易的决策过程 ......................................................................................................... 24四、本次交易的主要内容 ......................................................................................................... 25五、本次交易不构成关联交易 ................................................................................................. 28六、本次交易不构成重大资产重组 ......................................................................................... 28七、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市 ..................................................... 29八、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 ................................................................. 29第二章上市公司基本情况 ......................................................................................................... 30一、公司概况 ............................................................................................................................. 30二、公司历史沿革 ..................................................................................................................... 30三、控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况 ..................................................... 36四、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................................. 38五、公司最近三年主营业务发展情况 ..................................................................................... 38六、公司最近两年及一期主要财务指标 ................................................................................. 38七、公司利润分配政策及最近三年实际分红情况 ................................................................. 40第三章本次交易的交易对方 ..................................................................................................... 42一、普什集团基本信息 ............................................................................................................. 42二、普什集团历史沿革 ............................................................................................................. 42三、普什集团最近三年主要业务发展情况 ............................................................................. 45四、普什集团最近三年主要财务指标及最近一年简要财务报表 ......................................... 46五、普什集团主要股东及控制关系结构图 ............................................................................. 47六、普什集团按产业划分的下属企业名目 ............................................................................. 48七、普什集团与丰原药业的关联关系说明 ............................................................................. 49八、普什集团及其主要管理人员最近五年之内受到处罚情况 ............................................. 49第四章标的公司基本情况 ......................................................................................................... 50一、标的公司基本信息 ............................................................................................................. 50二、标的公司历史沿革 ............................................................................................................. 50三、标的公司的子公司、联营企业和合营企业情况 ............................................................. 53四、标的公司最近两年及一期经审计的主要财务指标 ......................................................... 53五、最近三年主营业务发展情况 ............................................................................................. 56六、标的公司主要资产权属状况 ............................................................................................. 64七、标的公司对外担保情况和主要负债情况 ......................................................................... 73
八、标的公司股权转让取得其他股东的同意情况 ................................................................. 74九、标的公司最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 ................................................. 74十、标的公司的评估情况 ......................................................................................................... 75十一、标的公司重大会计政策及会计估计的一致性 ............................................................. 83十二、丰原药业已与交易对方签署《委托经营管理合同》 ................................................. 83第五章发行股份情况 ................................................................................................................. 84一、发行股份的种类、每股面值 ............................................................................................. 84二、发行方式及发行对象 ......................................................................................................... 84三、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 ............................................................. 84四、发行股份的数量 ................................................................................................................. 85五、发行股份上市地点 ............................................................................................................. 86六、发行股份的锁定期 ............................................................................................................. 86七、本次发行股份前后股权结构对比 ..................................................................................... 87第六章本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 88一、合同主体及签订时间 ......................................................................................................... 88二、交易价格及支付方式 ......................................................................................................... 88三、发行股份价格和发行股份数量 ......................................................................................... 88四、限售期 ................................................................................................................................. 89五、过渡期间损益承担及资产变动的处理 ............................................................................. 89六、协议的生效与终止 ............................................................................................................. 90七、资产交付及过户时间安排 ................................................................................................. 90八、交易完成后的债权债务及人员安排 ................................................................................. 91九、违约责任及争议解决 ......................................................................................................... 91第七节独立财务顾问的核查意见 ............................................................................................. 92一、基本假设 ............................................................................................................................. 92二、本次交易的合规性分析 ..................................................................................................... 92三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查意见 ................................... 102四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 ............................................................................................................................... 107五、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力影响的核查意见 ....................................... 109六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见 .............................................................................................................................................. 110七、本次交易资产交付安排的有效性的核查意见 ............................................................... 113八、本次交易涉及同业竞争及关联交易事项的核查意见 ................................................... 114九、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见....................................................................................................................................... 117十、停牌前六个月内相关人员买卖上市公司股票自查情况的核查意见 ........................... 117第八节独立财务顾问内核程序及内核意见 ........................................................................... 119一、内部审核程序简介 ........................................................................................................... 119二、内部审核意见 ................................................................................................................... 119第九节独立财务顾问结论意见 ............................................................................................... 121
释 义
在本报告中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
普通术语
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本报告的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
独立财务顾问声明和承诺
一、独立财务顾问声明
（一）安信证券股份有限公司接受安徽丰原药业股份有限公司的委托，担任其本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，就本次交易出具独立财务顾问报告。
（二）独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无利害关系，就本次交易所发表的有关意见具有独立性。
（三）独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
（四）独立财务顾问报告所依据的资料由本次交易相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（五）独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（六）独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（七）独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司发布的《安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书和盈利预测审核报告等文件全文。
（八）独立财务顾问同意将独立财务顾问报告作为上市公司本次交易的法定文件，报送相关监管机构。
二、独立财务顾问承诺
（一）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）独立财务顾问有充分理由确信受上市公司委托出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的基本情况
丰原药业拟向普什集团发行股份，购买其持有的普什制药100%股权；同时向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。
本次交易中，普什制药100%股权的交易价格为24,864.45万元，公司发行股份购买资产的股份发行价格为7.81元/股，股份发行数量为31,836,684股。
公司募集配套资金总额不超过8,288.15万元，非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于7.03元/股，定价原则为询价发行，股份发行数量不超过11,789,687股，最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次募集配套资金净额将全部用于补充普什制药营运资金及其他相关整合业务。
本次交易中，非公开发行股票募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但非公开发行股票募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
本次交易完成后，丰原药业将持有普什制药100%股权，普什集团及特定投资者将成为丰原药业的股东。
二、本次交易的背景和目的
（一）交易背景
1、在国家产业政策支持下，医药行业面临前所未有的发展机遇
2012年 1月，工业和信息化部发布的《医药工业“十二五”发展规划》中明确表示要提高医药产业集中度，支持研发和生产、制造和流通、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率。引导企业加强资金、技术、人才等生产要素的有效整合和业务流程的再造，实现优势互补。2013年 1月，工业和信息化部等部委联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》明确指出，鼓励医药行业研发和生产、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率，
鼓励同类产品企业强强联合、优势企业兼并其他企业，促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，提高产业集中度。
丰原药业本次发行股份购买同行业公司普什制药100%股权，正是在中国政府大力支持医药行业整合的大背景下所提出的。
2、药品质量安全标准提高，行业门槛不断提高
国家新版药品GMP于2011年3月正式实施，根据实施规划，血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品的生产必须在2013年12月31日前达到新修订药品GMP要求。
新修订药品GMP充分参照世界卫生组织、欧盟等国际先进标准，对无菌药品生产的要求有了较大的提升，更重要的是强调全过程质量管理体系的有效运行，强调药品生产全过程的风险控制，更加有效地保障药品质量安全。新修订药品GMP的稳步实施，为医药产业的优胜劣汰、兼并重组提供了历史性的机遇。部分规模小、效益差、产品无市场、质量管理水平落后的企业，将逐步被淘汰出局。生产上规模、管理上水平、市场占主导的优势企业也将利用本次机会，调整品种布局，提升产业集中度。
根据国家食品药品监督管理总局的统计，截至2013年12月31日，已有796家无菌药品生产企业全部或部分车间通过新修订药品GMP认证。全国无菌药品生产企业共1319家，已通过认证的企业仅占60.3%，部分规模小、效益差、产品无市场、质量管理水平落后的企业已经被淘汰出市场，行业门槛明显提高。
3、资本市场为公司并购和外延式发展创造了有利条件
作为上市公司，公司不仅能够从资本市场中募集持续发展所需要的资金，亦拥有股份支付等多样化的并购支付手段，为公司继续扩张和快速发展创造了有利条件。公司希望能够有效借助资本市场手段，并购具有产品优势、技术优势和竞争实力的同行业公司，实现公司的跨越式成长。
目前，国内医药行业市场竞争进一步加剧，企业间兼并重组不断涌现。通过本次发行股份购买资产及募集配套资金的方式，丰原药业将取得普什制药的控制权，并同时募集到普什制药下一步发展所急需的资金，符合公司既定的发展战略和公司股东的根本利益。
（二）交易目的
1、扩大上市公司业务规模并提高盈利能力，提升竞争力，增加股东回报
普什制药虽然自成立至今未能正常生产经营，但是其一直在进行塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液等产品的研发、报批工作。截至本报告签署日，普什制药已经拥有克林霉素磷酸酯注射液的药品生产批件和相应的聚乙烯塑料安瓿的药包材注册证，同时拥有相关的多项专利、先进的厂房、生产设备及成熟的生产工艺。
2014年4月10日，普什制药塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液生产线已取得国家食品药品监督管理总局颁发的新版GMP证书，普什制药已正式开展塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液的生产、销售工作。
目前市场上的克林霉素磷酸酯相关产品有注射液、冻干粉针剂、片剂等多种品规，但塑料安瓿产品较少。普什制药作为国内少有的塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液生产企业，能够抢占市场先机。同时，普什制药正在研发、报批的一次性滴眼剂等产品也具有较好的市场前景。
通过本次发行股份购买资产，上市公司将持有普什制药100%股权。普什制药拥有的塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液等品种具有较好的市场前景，未来几年，普什制药营业收入和净利润将开始体现。公司全资控制普什制药后，标的公司经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的净利润。在塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液产品的市场推广工作全面铺开并取得相应成果后，标的公司的盈利能力将显著体现，这将提高归属于上市公司股东的净利润规模，增厚归属于上市公司股东的每股净利润，为上市公司全体股东创造更多价值。
本次募集配套资金净额将全部用于补充普什制药的营运资金及相关整合业务，配套资金顺利募集到位后，强有力的资金支持将为普什制药的快速健康发展提供有力的保障。
2、发挥协同效应，实现产业整合，提升公司价值
普什制药已于2014年4月10日取得国家食品药品监督管理总局颁发的新版GMP证书，证书编号CN20140173，认证范围为小容量注射剂（非最终灭菌，BFS塑料安瓿1#线），有效期至2019年4月9日。在取得新版GMP证书后，普什制药已经正式着手生产和销售塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液产品。新的产品品种及生产工艺将增强上市公司盈利能力，打开上市公司未来业务发展空间。
丰原药业目前拥有多个粉针、水针品种，但主要的包装材料为玻璃安瓿。
而标的公司普什制药主要从事塑料安瓿药品的生产销售，拥有先进的生产设备和成熟的生产工艺，其主要产品采用三合一（BFS）无菌生产工艺，属于无菌医药产品。BFS工艺因技术含量高、无菌保障能力强，在无菌药品生产等领域具有广阔的发展前景。与传统灌装工艺相比，塑料安瓿产品具有以下几点优势：（1）在灌装过程中为全自动远程控制，最大限度避免了洁净区和无菌区污染；
（2）吹瓶成型、灌装、封口时间短，产品生产过程中无菌保证水平高；（3）通过电脑等控制方式，可实现高度的自动化生产。通过本次并购及并购之后的整合，丰原药业拟将普什制药作为重要的研发平台，开发新的塑料安瓿产品。双方将能够实现各自优势资源的共享与互补，拓展业务空间，实现协同发展。
三、本次交易的决策过程
（一）上市公司已经获得的授权和批准
1、2014年3月14日，丰原药业召开第六届董事会第十次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案，同意公司进行本次交易。
2、2014年9月16日，丰原药业召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。
（二）交易对方已经获得的授权和批准
1、2014年3月14日，普什集团召开董事会会议，审议通过了本次交易事项。
2、2014年9月9日，标的资产评估结果已取得宜宾市国资委《国有资产评估项目备案表》。
3、2014年9月15日，普什集团召开董事会会议，审议通过了本次交易的正式方案等相关事项。
（三）本次交易尚需获得的授权和批准
1、有权国有资产监督管理部门对于本次交易具体方案的批准；
2、丰原药业股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易；
根据《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号），国有股东与上市公司进行资产重组的方案经上市公司董事会审议通过后，国有股东应当在上市公司股东大会召开日前不少于20个工作
日，按规定程序将相关方案报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核。国有资产监督管理机构在上市公司股东大会召开前5个工作日出具批复文件。
本次交易能否获得有权国有资产监督管理部门及中国证监会的核准，以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性，在此提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的主要内容
（一）交易对方
本次交易的交易对方为普什集团，具体情况请参见本报告“第三章本次交易的交易对方”。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为普什制药100%股权。
（三）本次交易价格及溢价情况
鉴于在评估基准日（2014年2月28日）之前普什制药尚未取得新版GMP证书，不具备正常生产经营的条件，本次交易中资产评估机构采用资产基础法对普什制药股东全部权益进行评估，并作为普什制药股东全部权益价值的定价依据。
根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2014）第3372号），以2014年2月28日为基准日，普什制药经审计的账面净资产为20,985.54万元，采用资产基础法法评估后的净资产价值为24,864.45万元，增值额为3,878.91万元，增值率18.48%。上述资产的具体评估情况请参见“第四章标的公司基本情况”之“十、标的公司的评估情况”及普什制药的《资产评估报告》。
经交易双方确认，交易标的普什制药100%股权的交易价格为24,864.45万元。
（四）评估基准日至交割日之间标的资产的损益归属
根据交易双方签订的《发行股份购买资产协议》，自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的资产所产生的盈利和亏损由普什集团享有和承担。上述期间损益将根据会计师事务所的审计结果确定。
（五）本次交易中上市公司发行股份的情况
本次交易中，丰原药业拟向普什集团发行股份购买资产，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，配套资金不超过交易总额的25%。
交易价格为24,864.45万元，募集配套资金额不超过8,288.15万元。
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。其中非公开发行股票募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但非公开发行股票募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
发行股份购买资产的发行对象为普什集团，非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名的特定投资者。非公开发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
3、定价依据及发行价格
本次交易中，发行股份购买资产的定价基准日为丰原药业首次审议本次交易的第六届董事会第十次会议决议公告日。按照不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的原则，公司发行股份购买资产的股份发行价格为7.81元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于7.03元/股，最终发行价格将在本次发行
获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定进行询价，依据发行对象申购报价的情况确定。
定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。
4、发行数量
经交易双方确认，交易标的普什制药100%股权的交易价格为24,864.45万元，本次交易中发行股份购买资产的股票数量为31,836,684股；募集配套资金金额不超过人民币8,288.15万元，根据发行底价人民币7.03元/股计算，发行股份数量为11,789,687股，最终发行数量由公司董事会按照股东大会的授权根据发行时的实际询价情况确定。
定价基准日至本次发行期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数亦将随之进行调整。
5、股份锁定安排
本次交易对方普什集团承诺，其以标的资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起 36个月内不转让。限售期满后，其转让和交易按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。普什集团同时承诺，股份上市之日至股份锁定期满之日止，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份，亦遵守上述约定。
上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自新增股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦遵守该等约定。
本次交易对方普什集团的上述锁定期安排符合《重组管理办法》第四十五条的规定；不超过10名特定投资者的上述锁定期安排符合《发行管理办法》的规定。
若本次重组发行股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将及时根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集的配套资金用途
本次募集配套资金净额将全部用于补充普什制药营运资金及其他相关整合
业务，不用于补充上市公司流动资金。在募集配套资金到账后30日内，丰原药业将以募集配套资金净额向普什制药增资用于上述用途。
（七）滚存未分配利润的处理
丰原药业于本次发行股份完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次交易完成后的股份比例共享。
（八）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。待锁定期满后，本次发行的股票将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易对方普什集团在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，因而本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重大资产重组
本次交易完成后，丰原药业将持有普什制药的100%股权。由于2014年2月普什集团将部分资产划入标的公司，导致标的公司的资产规模发生较大变化，为更准确计算相关指标，在计算资产总额和净资产额时，标的公司使用2014年2月28日数据，丰原药业使用2013年12月31日数据；在计算营业收入指标时，为保证相关数据的可比性，标的公司及丰原药业均使用2013年度数据，上述数据均已经审计。
标的公司2014年2月28日的资产总额、净资产额和2013年度的营业收入占上市公司2013年度相应财务指标的比例计算如下：
单位：万元
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|丰原药业|普什制药|交易价格|
|198,102.26|21,900.93|24,864.45|
|101,360.41|20,985.54|24,864.45|
|152,989.81|17.02|-|

注：上表中普什制药的资产总额、净资产额根据《重组管理办法》规定，以资产总额、
净资产额分别与交易价格相比孰高为准。
上述相关比例均未达到50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。但由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，且募集配套资金不超过本次交易总金额的25%，需要提交中国证监会并购重组委员会审核。
七、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市
本次交易前，丰原药业实际控制人为李荣杰先生，截至本报告签署之日，其间接持有公司29.11%的股份，以发行股份数量上限43,626,371股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分，募集配套资金发行股份数量按照发行底价7.03元/股计算，发行数量为11,789,687股），李荣杰间接持股比例将变更为25.54%，仍为丰原药业实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
截至本次交易的审计、评估基准日2014年2月28日，本次交易标的的资产总额及交易金额孰高值为24,864.45万元，丰原药业截至2013年12月31日的合并财务报表资产总额为198,102.26万元。根据上述指标，本次交易中标的资产的资产总额及交易金额孰高值，占丰原药业2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为12.55%，未超过100%。
综上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成借壳重组。
八、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
以发行股份数量上限43,626,371股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分，募集配套资金发行股份数量按照发行底价7.03元/股计算，发行数量为11,789,687股），本次交易完成后，丰原药业的股本将由312,141,230股变更为355,767,601股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第二章 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 安徽丰原药业股份有限公司
法定代表人 徐桦木
注册资本 312,141,230元
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 丰原药业
股票代码 000153
设立日期 1997年8月30日
注册地址 安徽省无为县北门外大街108号
办公地址 安徽省合肥市包河工业区大连路16号
邮政编码 230051
联系电话 0551-64846153
传真 0551-64846000
许可经营项目：大容量注射剂生产。以下限全资子公司经营小容量注射剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、原料药、粉针剂、冻干粉针剂、滴经营范围 眼剂、膜剂、片剂生产。包装装潢印刷品、其他印刷品（限分支机构经营）。一般经营项目：药物研究及产品开发，包装材料、饲料添加剂生产、销售，食用农产品收购。
二、公司历史沿革
（一）公司的设立及上市
1、公司设立情况
公司是由安徽省无为制药厂、安徽省巢湖蜂宝制药厂、安徽省无为县经贸建筑工程公司、安徽省无为县腾飞医药包装厂和安徽省无为县印刷厂五家企业依法
发起设立的股份有限公司。
1997年7月15日，上述五名发起人签订了发起人协议。公司设立时的股本总额为2,060.40万股，各发起人出资及认购情况如下：
||||
|-|-|-|
|认购股数（万股）|持股比例（%）|出资方式|
|1,227.30|59.57|以其截至1997年6月30日的经营性资产|
|720.00|34.94|以其持有的安徽省百春制药有限公司80%的股权|
|56.30|2.73|以其在无为药厂债权56.30万元|
|52.70|2.56|现金52.70万元|
|4.10|0.20|其在无为药厂债权4.10万元|
|2,060.40|100.00|-|

1997年8月12日，安徽省经济体制改革委员会改函[1997]59号文和安徽省人民政府皖府股字[1997]第 20号《安徽省股份有限公司批准证书》批准公司设立。
1997年8月25日，公司召开了创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过了关于筹建股份公司情况及开办费用财务审计的报告、关于各发起人资产作价入股情况的报告和关于设立公司的决议，通过了公司章程，选举产生了第一届董事会、第一届监事会。
1997年8月28日，安徽皖资会计师事务所出具皖资验字(1997)第 055号《验
资报告》对本次公司设立时的出资情况进行审验。
1997年8月30日，公司在安徽省工商行政管理局办理工商注册登记，领取了注册号为25922200-8的《企业法人营业执照》，注册资本为2,060.40万元。
公司设立时，其股权结构下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|1,227.30|
|720.00|
|56.30|
|52.70|
|4.10|
|2,060.40|

2、公司首次公开发行前的股本变动
1998年 11月 21日，安徽蚌埠涂山制药厂、安徽省马鞍山生物化学制药厂和安徽省药物研究所分别与公司签订《资产入股协议》，以其资产对公司进行增资，增资价格为 1.05元/股，原有股东放弃本次认股权。本次新增股份具体情况如下：
|||
|-|-|
|认购股数（万股）|出资方式|
|1,200.31|以其截至1998年10月31日经营性资产|
|680.00|以其截至1998年10月31日经营性资产|
|59.52|以其在公司债权62.50万元|
|1,939.83|-|

1998年 11月 26日，安徽省经济体制改革委员会皖体改函[1998]88号文和安徽省人民政府皖府股字[1998]第 39号《安徽省股份有限公司批准证书》批准公司进行增资扩股。1998年 11月 28日，公司第四次临时股东大会决议通过本
次增资扩股相关事项。1998年 11月 28日，安徽皖资会计师事务所出具皖资验
字(1998)第078号《验资报告》对本次增资的出资情况予以审验。
1998年 11月 30日，公司就本次增资扩股事项在安徽省工商行政管理局完成工商变更登记，并领取注册号为 3400001300052号《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|1,227.30|
|1,200.31|
|720.00|
|680.00|
|59.52|
|56.30|
|52.70|
|4.10|
|4,000.23|

3、2000年首次公开发行股票并上市
1999年 6月 20日，公司第四次股东大会及 2000年 8月 15日公司 2000年第一次（临时）股东大会决议通过向社会公开发行2,500万A股股票并上市相关事项。
2000年9月4日，中国证券监督管理委员会证监发行字〔2000〕123号文批准公司首次向社会公众发行2,500万股人民币普通股（A股）股票。
2000年 9月 7日，公司采用向一般投资者上网定价发行方式向社会公开发行2,500万股人民币普通股（A股）股票。
2000年9月14日，安徽省经济体制改革委员会皖体改函[2000]71号文和安徽省人民政府皖府股字[2000]第 32号《安徽省股份有限公司批准证书》批准公司本次增资扩股事项。
2000年9月14日，深圳中天会计事务所出具股验报字[2000]第0028号《验资报告》，对发行人本次公开发行的出资情况予以审验。
2000年9月14日，公司就本次增资扩股事项在安徽省工商行政管理局完成工商变更登记。
2000年9月20日，公司股票于深圳证券交易所挂牌交易。
公司上市时股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|4,000.23|
|3,219.83|
|780.40|

||
|-|
|持股数量（万股）|
|4,000.23|
|2,500.00|
|6,500.23|

（二）上市后的股本变动情况
1、2003年送股及转增股本
2003年10月10日，公司召开2003年第一次临时股东大会，决定以截至2003年6月30日的总股本6,500.23万股为基数，以未分配利润向全体股东按每10股派送红股 2股，同时用资本公积向全体股东按每 10股转增股本 8股。本次转增完成后，公司总股本变为13,000.46万股。
2003年11月6日，深圳南方民和会计师事务所有限公司出具深南验字(2003)第123号《验资报告》，对本次增资情况予以审验。
2003年 12月 5日，安徽省经济体制改革委员会皖经贸企改函[2003]948号文和安徽省人民政府皖府股字[2003]第 40号《安徽省股份有限公司批准证书》批准公司本次增加注册资本事项。
2003年12月9日，公司就本次增加注册资本事项在安徽省工商行政管理局完成工商变更登记。
本次增资完成后，公司股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|8,000.46|
|6,439.66|
|1,560.80|
|5,000.00|
|13,000.46|

2、2005年转增股本
2005年 5月 31日，公司召开 2004年度股东大会，决定以 2004年 12月 31日的总股本 13,000.46万股为基数，以资本公积向全体股东按每 10股转增股本10股。转增完成后，公司总股本变更为26,000.92万股。
2005年6月27日，深圳南方民和会计师事务所有限公司出具深南验字(2005)
第031号《验资报告》，对本次增资情况予以审验。
2005年7月28日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出具皖国资改
革函[2005]343号文和安徽省人民政府皖府股字[2005]第 24号《安徽省股份有限公司批准证书》批准公司本次增加注册资本事项。
2005年 8月 4日，公司就本次增加注册资本事项在安徽省工商行政管理局完成工商变更登记。
本次增资完成后，公司股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|16,000.92|
|12,879.32|
|3,121.60|
|10,000.00|
|26,000.92|

3、2006年股权分置改革
2005年 12月 23日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于安徽丰原药业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》(皖国资产权函[2005]627号)，批准同意发行人股权分置改革方案。
2005年 12月 28日，公司召开股东大会，审议通过了股权分置改革方案。
根据该方案，非流通股股东向流通股股东安排对价 3,500万股，每 10股流通股将获得3.5股对价安排。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
2006年1月13日，丰原药业股权分置改革方案实施完毕，公司股本结构变更为：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|12,500.92|
|9,428.58|
|3,072.34|
|13,500.00|
|26,000.92|

4、2013年非公开发行股份
2012年3月6日，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行股票方案的相关议案。经中国证券监督管理委员会核发的证监许
可[2012]1657号文核准，丰原药业非公开发行普通股52,132,030股。
2013年3月6日，北京中证天通会计师事务所有限公司出具了中证天通(2013)
验字第21003号《验资报告》对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验。
2013年3月29日，公司就本次非公开发行股份事项在安徽省工商行政管理局完成工商变更登记。本次非公开发行完成后，公司股本结构变更为：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|8,109.60|
|3,803.20|
|3,956.40|
|350.00|
|23,104.52|
|31,214.12|

截至本报告签署日，公司总股本为31,214.12万股，股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|2,499.60|
|1,533.20|
|966.40|
|-|
|28,714.52|
|31,214.12|

三、控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况
截至本报告签署日，公司的控股股东为安徽丰原集团有限公司，实际控制人为李荣杰先生。
（一）控股股东基本情况
截至本报告签署日，丰原集团及其下属全资企业无为药厂、涂山药厂和马鞍山药厂合计持有公司股份 90,863,230股，占公司总股本的29.11%，丰原集团为发行人控股股东。
丰原集团的基本情况如下：
公司名称 安徽丰原集团有限公司
成立时间 1981年5月15日
注册资本 761,881,659元
实收资本 761,881,659元
法定代表人 李荣杰
公司住所 蚌埠市胜利西路777号
公司类型 其他有限责任公司
银河生物持有69%股权、蚌埠市人民政府国有资产监督管理委员会持有
股东构成
30%股权、丰原集团工会委员会持有1%股权
其他粮食加工品（谷物加工品、谷物碾磨加工品）的分装经营；挂面（普
通挂面、花色挂面）的生产经营；饮料[瓶（桶）装饮用水类（饮用纯
净水）]的生产经营；批发兼零售：预包装食品兼散装食品、乳制品（含
婴幼儿配方乳粉）的批发兼零售；明胶制造；磷酸氢钙饲料、骨粉饲料
制造。（以上许可经营项目凭许可证件在有效经营期限内生产经营）。资
产租赁、经营，机械设备制造，生物工程科研开发和进出口业务，商务
信息咨询（不含投资咨询），企业策划，生物化工产品（不含危险化学
经营范围
品、危禁品、易燃易爆品、剧毒物质）的生产、经营。食品的科研开发；
食品设备制造、安装；企业自产产品所需的原辅材料、仪器仪表、机械
设备及零配件的销售；货物或技术的进出口业务（国家禁止或限制进出
口货物、技术除外）；包装制品、化工产品及原料（不含危险化学品）、农副产品及其加工制品、水产品、禽畜产品、饲料、饲料原料和饲料添
加剂的经营。骨胶、彩胶、骨油、骨碳、肥料的制造。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）实际控制人基本情况
银河生物持有丰原集团69%的股权，为丰原集团的控股股东。李荣杰先生持有银河生物35%股权，为银河生物的相对控股股东，因此，李荣杰先生通过银河生物对公司进行实际控制，为公司实际控制人。李荣杰先生的个人简历如下：
1962年出生，研究生学历，高级工程师，中共党员，中共十六大代表，第十届、十一届全国人大代表。曾任蚌埠化肥厂技术员，蚌埠华能无水柠檬酸厂生产科长、副厂长、负责人，蚌埠柠檬酸厂党委书记、厂长，安徽丰原生物化学股份有限公司董事长等职务。现任丰原集团党委书记、董事长，银河生物董事长。
（三）控股股东及实际控制人的变更情况
公司的原实际控制人为蚌埠市国资委，其持有公司控股股东丰原集团30%的股权。2011年 8月，新华信托股份有限公司与银河生物签订了《股权转让协议》，银河生物受让新华信托・丰原集团股权投资集合资金信托计划持有的丰原集团24%股权。本次转让完成后，银河生物持有丰原集团49%的股权，成为丰原集团的相对控股股东，银河生物的实际控制人李荣杰先生成为丰原药业的实际
控制人。2014年 1月，海南第一投资控股集团有限公司与银河生物签订了《股权转让协议》，银河生物受让海南第一投资控股集团有限公司持有的丰原集团20%股权。2014年 1月 22日，丰原集团就本次股权转让事宜在蚌埠市工商行政管理局完成工商变更登记。本次转让完成后，银河生物持有丰原集团69%的股权，公司实际控制人仍为李荣杰先生。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司无重大资产重组事项。
五、公司最近三年主营业务发展情况
公司是安徽省规模最大的医药企业之一，主要业务涉及生物药、化学药及中药的研发、生产和销售。公司的主要产品涵盖解热镇痛、妇儿、神经系统、心血管、泌尿系统、营养类、抗生素等，拥有多个国家一、二类新药品种及多项产品自主知识产权产品，下设安徽丰原大药房连锁有限公司、安徽丰原医药营销有限公司等批发、零售公司以及蚌埠丰原涂山制药有限公司、安徽丰原淮海制药有限公司、马鞍山丰原制药有限公司等多个医药生产基地。
公司 2011年度、2012年度和 2013年度及 2014年 1-6月主营业务构成及变化情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月||2013年度||2012年度|||
|营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|营业收入|
|7,852.29|7,568.65|16,176.30|15,418.35|13,053.73|12,473.70|12,111.95|
|28,812.51|18,049.84|57,650.25|35,442.64|57,653.93|34,231.24|46,172.45|
|3,750.37|2,124.79|5,055.79|2,946.94|4,489.73|2,835.40|6,727.31|
|27,583.60|24,237.16|43,344.56|38,389.50|64,696.05|60,667.48|58,384.24|
|14,994.39|10,141.66|28,108.45|19,128.33|22,600.82|14,990.57|22,174.25|

六、公司最近两年及一期主要财务指标
公司2012年度、2013年度和2014年1-6月的主要数据及相关财务指标如下，
其中2012年度、2013年度的财务数据经北京中证天通会计师事务所有限公司审
计，2014年1-6月财务数据未经审计：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|210,418.46|198,102.26|
|104,403.51|92,672.34|
|106,014.94|105,429.91|
|102,556.31|101,360.41|

（二）合并利润表的主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|84,604.43|152,989.81|
|2,119.33|2,852.81|
|2,732.61|4,114.91|
|1,896.60|2,718.85|
|1,874.07|2,734.66|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|2,905.94|-7,031.14|
|-6,470.32|-5,007.04|
|-998.82|36,341.06|
|-4,560.00|24,318.99|

（四）主要财务指标
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|1.30|1.41|
|1.00|1.08|
|49.62|46.78|
|3.29|3.25|
|2014年1-6月|2013年度|
|2.45|5.32|
|2.99|5.47|
|2.93|3.15|
|0.09|-0.23|
|-0.15|0.78|
|1.84|2.90|

|||
|-|-|
|1.40|1.82|
|0.05|0.06|
|0.05|0.06|

七、公司利润分配政策及最近三年实际分红情况
（一）公司股东回报规划
为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，制定了《公司股东回报规划（2012年—2014年）》，经公司第五届董事会第十八次会议及2012年第二次临时股东大会审议通过。
（二）公司的利润分配政策
为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，增强现金分红透明度，切实维护全体股东的合法权益，根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），公司于 2014年9月16日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<安徽丰原药业股份有限公司公司章程>的议案》，上述议案需经公司股东大会审议通过。
（三）公司最近三年实际分红情况
公司2011年度、2012年度、2013年度现金分红情况如下：
|||
|-|-|
|现金分红的（含税）数额（元）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（元）|
|-|10,993,877.33|
|31,214,123.00|19,018,893.63|
|-|27,346,624.31|

1、2011年度
考虑到公司技改项目、新版 GMP认证、新药研发等所需大量资金，为节约财务费用，保证公司持续、稳步发展。公司第五届十七次董事会决议 2011年度
不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。公司 2011年度股东大会决议通过
了上述《公司2011年度利润分配预案》。
2、2012年度
根据北京中证天通会计师事务所有限公司出具的中证天通（2013）证审字第 21003号标准无保留意见审计报告，公司 2012年度实现归属于母公司所有者的净利润19,018,893.63元。2012年度可供股东分配的利润为 19,018,893.63元，加上以前年度的未分配利润 161,446,705.65元，2012年末新老股东共享的利润为 180,465,599.28元。2013年 3月 22日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《公司 2012年度利润分配预案》；2013年 4月 18日，公司 2012年度股东大会审议通过了《公司2012年度利润分配预案》；2013年5月30日，公司以2013年3月22日公司总股本312,141,230股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1元（含税）。
3、2013年度
考虑到公司新药研发、新版 GMP认证及生产经营等所需大量资金，为节约财务费用，保证公司持续、稳步发展，公司第六届十一次董事会决议 2013年度不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。公司 2013年度股东大会决议通过了上述《公司2013年度利润分配预案》。
第三章 本次交易的交易对方
本次交易的交易对方为普什集团，其基本情况如下：
一、普什集团基本信息
公司名称：四川省宜宾普什集团有限公司
注册地址：宜宾市岷江西路150号
法定代表人：唐桥
注册资本：15,000万
成立日期：1998年8月20日
营业执照注册号：510000000080553
税务登记证号：宜国税直税字 511502709066285号
川地税字511502709066285号
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：研发、生产、销售：塑胶制品，机电产品，建筑材料，塑料原料，模具、防伪技术产品，数控机床及基础功能部件，工程机械及基础功能部件，配件，刀具，汽车零部件，包装材料，铸件，内燃机，化工产品及原料（不含危险化学品及易制毒品）；销售：煤炭，钢材，浆粕；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、普什集团历史沿革
普什集团的前身为四川省宜宾五粮液塑胶有限公司，设立以来先后更名为四川省宜宾五粮液集团环球塑胶有限公司、四川省宜宾五粮液集团普什有限公司及四川省宜宾普什集团有限公司，其主要历史沿革如下：
（一）1998年8月，四川省宜宾五粮液塑胶有限公司成立，注册资本为 500万元
1998年 5月，四川省宜宾五粮液集团有限公司经研究决定设立四川省宜宾
五粮液塑胶有限公司（宜五集【1998】办字第035号）。
1998年 8月，四川省宜宾五粮液酒厂与四川省宜宾五粮液饲料厂、宜宾五粮液酒厂汽车运输公司共同出资设立四川省宜宾五粮液塑胶有限公司，注册资本为500万元，其中四川省宜宾五粮液酒厂认缴出资额为300万元，占注册资本的比例为60%；四川省宜宾五粮液饲料厂及宜宾五粮液酒厂汽车运输公司各认缴出资额100万元，各占注册资本的比例为20%。
1998年8月3日，宜宾会计师事务所出具宜会师验（1998）第087号《验资报告》，对四川省宜宾五粮液塑胶有限公司500万元注册资本的到位情况进行了审验。根据上述验资报告，截至1998年7月31日止，四川省宜宾五粮液塑胶有限公司已收到全体股东出资款500万元。
1998年8月20日，四川省宜宾五粮液塑胶有限公司领取了企业法人营业执照。四川省宜宾五粮液塑胶有限公司设立时的股东出资情况如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|300|
|100|
|100|
|500|

（二）2001年 2月，第一次股权转让，名称变更为四川省宜宾五粮液集团环球塑胶有限公司
2001年2月22日，四川省宜宾五粮液塑胶有限公司召开股东会，同意股东四川省宜宾五粮液酒厂与四川省宜宾五粮液饲料厂各将其所持公司 300万元出资额（60%的股权）及100万元出资额（20%的股权）转予四川省宜宾五粮液集团有限公司。同时决议将四川省宜宾五粮液塑胶有限公司名称变更为四川省宜宾五粮液集团环球塑胶有限公司。
同日，四川省宜宾五粮液酒厂及四川省宜宾五粮液饲料厂分别就上述股权转让事项与四川省宜宾五粮液集团有限公司签订了《股权转让协议》。
2001年2月，本次股权转让的工商登记变更手续完成。
本次股权转让后，四川省宜宾五粮液集团环球塑胶有限公司的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|400|
|100|

||
|-|
|500|

（三）2002年 2月，第一次增资，注册资本增加至5,000万元，名称变更为四川省宜宾五粮液集团普什有限公司
2002年1月31日，四川省宜宾五粮液集团环球塑胶有限公司召开股东会，决议将四川省宜宾五粮液集团环球塑胶有限公司名称变更为四川省宜宾五粮液集团普什有限公司。同时决议将公司注册资本由500万元人民币增加至5,000万元人民币，增加的4,500万元出资额均由四川省宜宾五粮液集团有限公司认缴。
2002年2月8日，四川君瑞会计师事务所有限责任公司出具君瑞会验（2002）第001号《验资报告》，对本次增加的 4,500万元注册资本的到位情况进行了审验。根据上述验资报告，截至 2002年 2月 8日止，四川省宜宾五粮液集团普什有限公司已收到股东四川省宜宾五粮液集团有限公司出资款4,500万元。
2002年2月，本次增资及变更名称的工商登记变更手续完成。
本次增资后，四川省宜宾五粮液集团普什有限公司的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|4,900|
|100|
|5,000|

注1：宜宾五粮液集团汽车运输公司系由宜宾五粮液酒厂汽车运输公司变更名称而来
（四）2003年7月，第二次增资，注册资本增加至15,000万元，名称变更为四川省宜宾普什集团有限公司
2003年6月20日，四川省宜宾五粮液集团普什有限公司召开股东会，决议将四川省宜宾五粮液集团普什有限公司名称变更为四川省宜宾普什集团有限公司。
同时决议将公司注册资本由5,000万元人民币增加至15,000万元人民币，增加的10,000万元出资额由四川省宜宾五粮液集团有限公司以货币方式认缴9,950万元，由四川省宜宾五粮液集团安吉物流公司（宜宾五粮液集团汽车运输公司名称变更后的公司）以货币方式认缴50万元。
2003年 7月 15日，四川华强会计师事务所有限责任公司出具川华会验（2003）第 101号《验资报告》，对本次增加的 10,000万元注册资本的到位情况进行了审验。根据上述验资报告，截至 2003年7月15日止，四川省宜宾普什
集团有限公司已收到全部股东缴纳的新增出资款10,000万元。
2003年7月，本次增资及变更名称的工商登记变更手续完成。
本次增资后，四川省宜宾普什集团有限公司的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|14,850|
|150|
|15,000|

（五）2010年12月，第二次股权转让
2010年 4月 8日，四川省宜宾五粮液集团安吉物流公司与四川省宜宾五粮液集团有限公司签订《股权转让协议》，将其所持公司150万元出资额全部转予四川省宜宾五粮液集团有限公司。
2010年12月，本次股权转让的工商变更登记手续完成。
本次股权转让后，四川省宜宾普什集团有限公司的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|15,000|
|15,000|

三、普什集团最近三年主要业务发展情况
普什集团是五粮液集团全资子公司，在五粮液集团强大的综合实力与品牌价值支持下，普什集团积极探索发展，产业链快速延伸完善，科技创新水平不断提升，现已发展为一家现代化、多元化、国际化的高科技企业集团。
作为五粮液集团“一业为主，多元发展”战略下的高新科技产业投控股平台，普什集团目前的产业主要由“机械制造”和“高分子材料及深加工”两大产业构成。
“机械制造”是普什集团重点投入发展的产业之一，主要产品有：精密注塑模具、汽车覆盖件模具、精密铸件、精密工具、变量泵、汽车发动机、汽车零部件、大型柴油机、数控机床、工程机械等，已逐步形成独立完善的产业结构。
依托国家级精密模具制造基地，“机械制造”产业充分发挥产业链优势，不断提升研发、设计、工艺、制造、检测水平。公司自行研制的各类产品已广泛应用于汽车、高铁、航空、航天领域以及新能源、环保装置和国家重点项目等。
“高分子材料及深加工”是普什集团最早发展的产业，涉及化工原料、塑料包装、建材、医疗器械、生物医用材料、防伪标、RFID信息防伪技术、溯源物
联网技术等领域。主要产品有：醋酸纤维素、RFID电子防伪标签、塑胶管材、
管件等。秉承“与世界同步，以绿色环保为本”的发展理念，“高分子材料及深
加工”产业集生产、研发、设计、加工制造于一体，拥有从高分子原料到各类产品的完善制造服务体系。其中，RFID信息技术应用列入了国家863计划，RFID防伪溯源技术在“五粮液”酒上的成功应用，被国家列入食品安全溯源示范企业。
普什集团自成立至今，主营业务取得了飞速发展。目前，普什集团资产总值逾百亿元，下属多个参控股子公司。普什集团 2011年、2012年及 2013年的营业收入分别为636,842.49万元、823,172.13万元和954,945.05万元。
四、普什集团最近三年主要财务指标及最近一年简要财务报表
（一）最近三年主要财务指标
普什集团2011年、2012年的财务报表已经四川中衡安信会计师事务所审计，并出具了川中安会04A[2013]276号标准无保留意见的《审计报告》，2013年度的财务报表已经四川华强会计师事务所有限公司审计，并出具了川华会宜分审[2014]字247号标准无保留意见的《审计报告》。其最近三年一期主要财务指标如下（2014年1-6月数据未经审计）：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|1,384,967.34|1,358,715.17|1,220,161.42|
|831,305.76|820,472.86|741,618.02|
|553,661.58|538,242.31|478,543.40|
|357,392.00|346,292.31|362,133.85|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|680,295.76|954,945.05|823,172.13|
|16,906.27|3,593.45|-6,439.21|
|15,804.75|8,484.19|-6,249.56|
|4,382.91|-15,507.02|-903.41|

（二）最近一年简要财务报表
普什集团最近一年一期简要财务报表如下（2014年1-6月数据未经审计）：1、合并资产负债表
单位：万元
项 目 2014年6月30日 2013年12月31日
||
|-|
|1,384,967.34|
|715,458.05|
|669,509.29|
|831,305.76|
|816,453.69|
|14,852.08|
|553,661.58|
|357,392.00|

2、合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2014年1-6月|
|680,295.76|
|650,749.83|
|633,250.06|
|605,570.05|
|16,906.27|
|20,427.59|
|15,804.75|
|4,382.91|

3、合并现金流量表
单位：万元
||
|-|
|2013年度|
|53,408.19|
|-31,517.94|
|28,718.04|
|50,410.87|

五、普什集团主要股东及控制关系结构图
目前，五粮液集团持有普什集团100%股权，为普什集团的控股股东。宜宾市政府国有资产监督管理委员会通过其全资子公司宜宾市国有资产经营有限公司持有五粮液集团51%股权，同时其直接持有五粮液集团49%股权，直接和间接合计持有五粮液集团100%股权，因此宜宾市政府国有资产监督管理委员会为普什集团的实际控制人。
四川省宜宾五粮液集团有限公司前身是50年代初由8家古传酿酒作坊联合组
建而成的“中国专卖公司四川省宜宾酒厂”，1959年正式命名为“宜宾五粮液酒
厂”，1998年改制为“四川省宜宾五粮液集团有限公司”。通过实施“酒业为主、多元发展”战略，现已发展成为以五粮液及其系列酒的生产经营为主，机械制造、高分子材料、民生科技、玻璃绝缘子、大中小高精尖注射和精密塑胶制品、循环经济、电子科技等诸多产业多元发展的国有特大型企业集团。
宜宾市政府国有资产监督管理委员会
100.00%
宜宾市国有资产经营有限公司
49.00%
51.00%
四川省宜宾五粮液集团有限公司
100.00%
四川省宜宾普什集团有限公司
宜宾市国有资产经营有限公司是宜宾市人民政府出资设立的国有独资公司。
经营范围为市政府授权经营的国有产权（含国家股）、国有资产和国家投资。其作为投资主体，在授权范围内进行资本经营和资产经营，以控股、参股、投资和受让、转让、拍卖、租赁的方式进行经营。宜宾市国有资产经营有限公司的主要职能：一是代表宜宾市政府持有市级企业国有股权并行使股东权利；二是作为宜宾市政府的投融资平台，为重点建设项目筹集资金，并通过参、控股的方式，投资于重点建设项目；三是通过资本经营和资产经营，促进国有资产保值增值和全市经济发展。
六、普什集团按产业划分的下属企业名目
截至本报告签署之日，除普什制药外，普什集团直接对外投资的主要参控股子公司基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本(万元)|主营业务|
|成都普什医药塑料包装有限公司|35,000.00|医药塑料包装、医疗耗材、医药塑料原料的研发；精密模具的研发、制造、销售|
|四川省宜宾普什重机有限公司|20,000.00|设计、制造、加工、销售机械设备及相应配件、零部件等|
|四川省宜宾普什建材有限责任公司|6,000.00|聚乙烯管道焊工培训服务；生产、销售、安装塑料制品、包装材料等|
|四川省宜宾普什模|5,000.00|设计、生产、销售模具、冲压零部件、注塑零|

||||
|-|-|-|
|具有限公司||部件、机械加工零部件、刀具及工具类产品|
|四川省宜宾普什铸造有限公司|5,000.00|铸件的制造与加工|
|宜宾普什机床有限责任公司|5,000.00|设计、制造、销售各类精密数控机床、机电专用设备、精密机械设备及零部件等|
|四川省宜宾普什汽车零部件有限公司|5,000.00|汽车零部件及配件、柴油机零配件加工、销售等|
|成都普什汽车模具有限公司|4,000.00|冲压、焊装、车用钣金件等|
|四川省成都普什机电技术研究有限公司|2,000.00|智能机电设备、工业机器人、精密数控机床等的研发、生产、销售、安装、维修等|
|重庆普什机械有限责任公司|3,000.00|生产、销售模具和冲压零部件，注塑零部件，机械加工零部件等|
|绵阳新华内燃机股份有限公司|5,189.00|内燃机及其配件生产、销售等|
|四川普什醋酸纤维素有限责任公司|20,000.00|生产销售多种醋酸纤维素及醋酸酐产品等|
|成都普什信息自动化有限公司|5,000.00|开发、生产、销售RFID电子标签，电子设备等|
|四川普什宁江机床有限公司|10,560.3985|设计、制造、销售各类精密数控机床、机电专用设备、精密机械设备及零部件|
|湛江北方普什国际发展有限公司|1,000.00|物流服务业务，销售化工产品、矿产品、机电产品等|
|南京六和普什机械有限公司|1,200万美元|冲压、焊装、车用钣金件的生产，销售自产产品|
|四川国佳生物医学材料工程技术有限公司|3,750.00|生物医学材料、医疗器械的研发、生产、销售等|
|重庆百能达普什汽车零部件有限责任公司|800.00|生产、加工、销售汽车零部件|
|成都普川生物医用材料股份有限公司|5,000.00|生物医学材料、医疗器械产品的研究、开发、生产、销售等；机械零部件加工制造、销售；货物及技术进出口贸易。|
|四川省宜宾普什驱动有限责任公司|8,746.00|液压设备及其他机电设备、模具、塑料制品的设计、开发、生产、销售等|

七、普什集团与丰原药业的关联关系说明
1、普什集团与丰原药业的关联关系说明
截至本报告签署日，普什集团与丰原药业不存在关联关系。
2、普什集团向丰原药业推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告签署日，丰原药业现任董事和高级管理人员中不存在由普什集团推荐的情况。
八、普什集团及其主要管理人员最近五年之内受到处罚情况
根据普什集团出具的说明，普什集团及其主要管理人员近5年内未受过行政
处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第四章 标的公司基本情况
一、标的公司基本信息
公司名称 成都普什制药有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 张子涛
营业执照注册号 510109000039483
注册资本 1,000万元
实收资本 1,000万元
注册地址 成都高新西区西部园区
办公地址 成都高新西区西部园区
成立日期 2007年7月5日
税务登记号码 川税字51019866302760X
小容量注射剂的生产及技术咨询、研发、转让；滴眼剂、冲洗液等国家许可的药品的技术咨询、研发、转让；医疗器械（I类）6854手术经营范围 室、急救室、诊疗室设备及器具的生产及技术咨询、研发、转让；销售本公司产品（以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的合法项目）。
二、标的公司历史沿革
（一）2007年7月，普什制药成立，注册资本为1,000万元
2007年 7月，成都普什医药塑料包装有限公司与四川中方制药有限公司共同出资设立普什制药，注册资本为1,000万元，其中成都普什医药塑料包装有限公司认缴出资额为950万元，占注册资本的比例为95%，四川中方制药有限公司认缴出资额为50万元，占注册资本的比例为5%。
2007年 7月 3日，四川众鑫会计师事务所有限公司出具川众鑫验字[2007]0721号《验资报告》，对普什制药950万元注册资本的到位情况进行了审
验。根据上述验资报告，截至 2007年 7月 2日止，普什制药已收到股东成都普什医药塑料包装有限公司货币出资款950万元。
2007年 7月 18日，四川众鑫会计师事务所有限公司出具川众鑫验字[2007]0722号《验资报告》，对普什制药剩余 50万元注册资本的到位情况进行了审验。根据前述验资报告，截至2007年7月13日止，普什制药已收到股东四川中方制药有限公司货币出资款50万元。
2007年 7月，普什制药完成了公司设立的工商登记手续。普什制药设立时的股东出资情况如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|950|
|50|
|1,000|

（二）2009年5月，第一次股权转让
2008年 11月 14日，普什制药召开股东会，同意股东四川中方制药有限公司将其所持普什制药50万元出资额（5%的股权）转予成都普什医药塑料包装有限公司。
同日，四川中方制药有限公司与成都普什医药塑料包装有限公司签订《股权转让协议书》，协议约定四川中方制药有限公司将其所持普什制药 50万元出资额（5%的股权）转予成都普什医药塑料包装有限公司，本次转让价款为50万元。
2009年5月，普什制药完成了本次股权转让的工商登记变更手续。
本次股权转让后，普什制药的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|1,000|
|1,000|

（三）2014年2月，资产及股权划转
2006年 3月，为拓展多元化业务，经五粮液集团批准，普什集团在成都成立普什医塑，生产和销售医用塑料包装产品。后为了经营药品业务，普什医塑专门成立了全资子公司普什制药。普什制药的经营场所位于普什医塑厂区内，所使用厂房由普什医塑统一构建，主要设备由普什医塑为其购置，普什医塑内部将其视同车间进行管理，故其厂房、设备等主要固定资产均在普什医塑账面核算，上
述购建资金全部来自普什集团对普什医塑的内部借款。
在与丰原药业达成本次交易意向后，为保证本次交易标的普什制药的资产完整性及独立经营的能力，普什集团开始启动内部资产的划转工作。2014年 2月 19日，普什集团董事会通过决议，决定将普什医塑名下普什制药生产经营所需的厂房、土地、设备等资产与相关负债（债权人均为普什集团）一起全部无偿划转到普什制药，划转后上述负债转为普什制药的资本公积。同时，由于此前普什制药一直使用普什医塑的办公楼作为办公场所，自身无独立的办公场所。普什集团决定以本次普什医塑资产划转为契机，彻底实现普什制药独立运营，将与普什制药紧邻的普什机电名下办公楼无偿划转给普什制药作为其独立办公的场所。
本次划转前相关土地、房产示意图
本次划转后相关土地、房产示意图
截至本报告书签署日，相关资产的划转工作已经全部完成，所涉及的土地、房产过户手续已经全部办理完毕。
此外，在上述资产注入的同时，普什医塑所持普什制药100%股权全部无偿划转给普什集团。五粮液集团及宜宾市国资委已出具相关批复，批准了上述资产及股权划转事项。
国务院国资委发布的《企业国有资产评估管理暂行办法》第七条规定：“企业有下列行为之一的，可以不对相关国有资产进行评估：（一）经各级人民政府或其国有资产监督管理机构批准，对企业整体或者部分资产实施无偿划转；（二）国有独资企业与其下属独资企业（事业单位）之间或其下属独资企业（事业单位）之间的合并、资产（产权）置换和无偿划转。”根据上述规定，普什集团本次内部资产划转按照2013年12月31日相关资产的账面净值进行，未进行资产评估。
2014年2月21日，上述股权划转事项完成工商变更登记。本次股权划转后，普什制药的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|1,000|
|1,000|

三、标的公司的子公司、联营企业和合营企业情况
截至本报告签署日，普什制药无对外股权投资，因此普什制药无控股或参股企业。
四、标的公司最近两年及一期经审计的主要财务指标
根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中证天通（2014）审字第0201337号），标的公司2012年、2013年及2014年1-6月的主要财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|218,914,071.95|18,272,686.41|
|14,304,280.41|45,742,744.67|
|204,609,791.54|-27,470,058.26|

（二）利润表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|224,921.36|170,158.28|
|-7,844,614.51|-7,241,117.86|
|-7,844,614.51|-7,241,117.86|

（三）现金流量表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|2,826,554.77|-2,925,953.03|
|-290,920.00|-1,733,672.47|
|-|4,969,000.00|
|2,535,634.77|309,374.50|

（四）主要财务指标
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|0.58|0.08|
|0.44|0.05|
|6.53|250.33|

（五）扣除非经常性损益后的净利润情况
标的资产最近2年1期扣除非经常性损益后的净利润如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|-3,279.19|-50,679.26|
|-|-|
|-3,279.19|-50,679.26|
|-7,841,335.32|-7,190,438.60|

（六）财务数据及财务指标的变化分析
1、主要资产项目变动的原因
2014年 6月末普什制药的货币资金较 2013年末增幅较大，主要由于 2014
年上半年收到销售区域代理保证金500万元。
2014年 6月末预付账款余额较 2013年末增加383.55%，主要原因是预付给安徽丰原医药进出口有限公司的低密度聚乙烯材料款增加。
2014年6月末固定资产及无形资产余额较2013年末大幅增加的原因是，2014年 2月 19日，普什集团董事会通过决议，决定将普什医塑名下普什制药生产经营所需的厂房、土地、设备等资产与相关负债（债权人均为普什集团）一起全部无偿划转到普什制药。同时，普什集团决定将与普什制药紧邻的普什机电名下办公楼无偿划转给普什制药作为其独立办公的场所。上述资产划转行为，导致普什制药的固定资产及无形资产增幅巨大。
2、主要负债项目变动的原因
2014年6月末普什制药其他应付款较 2013年末大幅减少3,750.94万元，应交税费增加 571.94万元，变动金额及比例均较大。前述两个科目大幅变动均由前述债权转资本公积事项导致。前述债权转资本公积事项导致普什制药的其他应付款大幅减少，同时也增加其企业所得税纳税义务，普什制药计提了应交税金573.15万元。
3、净资产变动的原因
2014年 6月末普什制药净资产较 2013年末增加 23,207.98万元。净资产增加较多源于2014年2月普什集团的资产划转事项及债权转资本公积事项。
4、收入变动的原因
普什制药2014年1-6月、2013年度及2012年度的主营业务几乎陷入停滞，取得的营业收入较少，分别为22.49万元、17.02万元和60.60万元。普什制药近年来销售的主要产品包括一次性使用灌肠器和葡萄糖注射液。一次性使用灌肠器产品属于第一类医疗器械产品，由于产品的分类调整，公司“一次性使用灌肠器”的医疗器械产品注册证书已注销，2013年已停止该产品的生产；葡萄糖注射液产品采用玻璃安瓿包装，由于公司玻璃安瓿生产线未通过新版GMP认证，2013年也已停止生产。因此，普什制药2013年度及2014年1-6月份的产品销售，均为库存的一次性使用灌肠器产品。基于上述原因，普什制药近年来的取得营业收入均较少且有所波动。
5、净利润变动的原因
普什制药2012年度、2013年度及2014年1-6月亏损均超700万元，其持续
亏损的主要原因是，主营业务几乎陷入停滞而固定的营运费用较高。未来随着具备良好市场前景的塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液产品正常生产和销售，普什制药将逐步呈现其良好的盈利能力，实现扭亏为盈。
6、主要财务指标变动的原因
普什制药2014年6月末流动比率、速动比率较2013年末有明显的增加，主要由于普什制药2014年上半年收到销售区域代理保证金500万元所致。同时，为在本次交易前减轻普什制药的债务压力，保证其具有独立经营的能力，2014年2月21日，普什集团做出决议，决定将普什医塑及其对普什制药的债权（这一部分债权在普什制药账面上主要体现为其他应付款）转作资本公积，这一事项导致普什制药其他应付款由2013年末的4,439.87万元大幅减少至688.92万元，2014年6月末流动负债较2013年末也大幅降低。综上，2014年6月末较2013年末流动资产大幅增加而流动负债大幅减少，共同导致流动比率、速动比率有所增加。
五、最近三年主营业务发展情况
（一）主营业务发展情况概述
普什制药成立于2007年，经营范围是小容量注射剂的生产及技术咨询、研发、转让；滴眼剂、冲洗液等国家许可的药品的技术咨询、研发、转让；医疗器械（I类）6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具的生产及技术咨询、研发、转让等。目前拥有包括克林霉素磷酸酯注射液、葡萄糖注射液等多个品种小容量注射剂的药品生产批件。
普什制药玻璃安瓿小容量注射剂生产线于2009年3月26日通过旧版GMP认证，自此成为药品生产许可证、药品注册证和药品生产GMP证书三证齐全的药品生产企业。然而，由于公司涉足医药行业的年限较短，人才的积累相对匮乏，加之玻璃安瓿产品并非公司的主营发展方向，生产成本较高，在国家药品招标的大环境下市场竞争力较弱。截至2013年底，由于未按规定通过新版GMP认证，公司玻璃安瓿小容量注射剂生产线完全进入停产状态。
普什制药玻璃安瓿小容量注射剂生产线未通过新版GMP认证，对其进行升级改造需投入大量的资金，目前，普什制药及本次交易双方尚未对玻璃安瓿小容量注射剂生产线有明确的处置计划。基于谨慎性原则，为公允反映相关资产
的价值，普什制药已对玻璃安瓿小容量注射剂生产线计提了较为充分的固定资产减值准备。资产评估机构在对该生产线进行评估时，已充分考虑上述因素，该生产线对本次交易的整体对价影响较小。
普什制药成立之初即引进了国外最先进的BFS无菌生产线，经过几年的努力，已陆续取得了多项塑料安瓿相关的专利技术、药包材证和塑料安瓿瓶克林霉素磷酸酯注射液的生产批件，并于2014年4月10日取得了新版GMP证书，证书编号CN20140173，认证范围为小容量注射剂（非最终灭菌，BFS塑料安瓿1#线），有效期至2019年4月9日。截至本报告签署日，普什制药已开始积极参与各省药品招标并逐步实现正常生产运营。
（二）主要产品的工艺流程
公司BFS小容量注射剂生产工艺流程如下：
一般区
饮用水 原辅料
C级区
局部A级
预处理 脱包
软化器 称量复核 稀配罐
纯化水 浓配罐投料 除菌过滤 聚乙烯粒料
蒸馏 脱炭循环过滤 储罐 缓冲
注射用水 预过滤 除菌过滤
安瓿成型→灌装→封口
切边 灯检、检漏 包装 入库
（三）经营模式
近年来，普什制药生产经营活动几乎处于停滞状态，未形成持续有效的经营模式。自丰原药业本次与普什集团的合作开始后，上市公司积极利用自身医药行业的丰富经验，协助标的公司完成了新版GMP认证工作，普什制药已逐步实现正常生产销售运营。
普什制药由物料部统一负责各种原辅材料、包装材料的采购，确保采购的物料质量稳定、可靠。物料部根据生产技术部提供的物料需求计划向供应商下达采购订单，并据此制定采购资金安排计划，由财务部门汇总后报批执行。
普什制药采用以销定产的模式制订生产计划，根据营销中心的销售预测或销售合同、订单安排每月的生产计划。生产车间依据月度生产计划制定可操作的作业计划，并据此安排生产。普什制药严格按照药品生产质量管理规范组织生产，生产技术部负责具体产品的生产过程管理，质量部对各项关键质量控制点进行监督，保证产品质量。
普什制药的药品销售将借助丰原药业深耕行业多年所积累的丰富营销渠道，通过营销中心销售及与各省代理商合作等模式进行产品销售。
（四）主要产品生产、销售情况
1、主要产品的销售收入及产销量情况
2012年、2013年和2014年1-6月，普什制药主营业务收入构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年 1-6月||2013年度|||
|金额（元）|比例（%）|金额（元）|比例（%）|金额（元）|
|195,417.09|100.00|147,991.42|100.00|413,546.55|
|-|-|-|-|176,756.18|
|195,417.09|100.00|147,991.42|100.00|590,302.73|

近两年来，由于普什制药经营管理不善，相关品种的生产成本较高，在药品招标中不具有竞争力，企业销售额微乎其微，2012年、2013年和2014年1-6月的营业收入分别为60.60万元、17.02万元和22.49万元，其中主营业务收入分别为59.03万元、14.80万元和19.54万元。
普什制药2012年、2013年和2014年1-6月销售的主要产品包括一次性使用灌肠器和葡萄糖注射液。其中，一次性使用灌肠器产品属于第一类医疗器械产品，由于产品的分类调整，公司“一次性使用灌肠器”的医疗器械产品注册证书已注销，已停止该产品的生产；葡萄糖注射液产品采用玻璃安瓿包装，由于公司玻璃安瓿生产线未通过新版GMP认证，依据相关法规该产品现已停产。普什制药2012
年、2013年和2014年1-6月主要产品的产销量情况如下：
||||
|-|-|-|
||2014年1-6月|2013年度|
|产量（只）|-|-|
|销量（只）|41,876|30,350|
|产量（支）|-|-|
|销量（支）|-|-|

普什制药于2014年4月10日通过新版 GMP认证后，已满足塑料安瓿克林霉素磷酸酯的生产条件，该产品将成为普什制药的重要收入来源。克林霉素注射剂属于《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》，该产品主要适用于（1）革兰阳性菌引起的各种感染性疾病，包括：扁桃体炎、化脓性中耳炎、鼻窦炎等；急性支气管炎、慢性支气管炎急性发作、肺炎、肺脓肿和支气管扩张合并感染等；皮肤和软组织感染；泌尿系统感染等。（2）厌氧菌引起的各种感染性疾病，包括：脓胸、肺脓肿、厌氧菌性肺炎；皮肤和软组织感染、败血症；腹内感染；女性盆腔及生殖器感染等。
截至 2014年 6月末，普什制药克林霉素磷酸酯产品尚未产生销售收入。目前，公司正积极有序地筹备各省医药招标及区域代理商合作等相关工作。由于各省医药招标进度不一，普什制药将根据各省招标启动的时间积极参与竞标。其中，安徽、湖南、浙江等多个省份的竞标工作正有序进行中。
2、前五大客户的销售情况
|||
|-|-|
|销售客户|金额（元）|

2014年1-6月
|||
|-|-|
|青岛润泰医学科技有限公司|111,897.46|
|河北立健医疗器械有限公司|30,555.55|
|成都市晖科医疗器械有限公司|28,092.30|
|陕西秦诺医疗器械有限公司|18,803.40|
|四川智邦药业有限公司|1,880.34|
||191,229.05|

2013年度
|||
|-|-|
|成都市晖科医疗器械有限公司|61,111.11|
|河北立健医疗器械贸易有限公司|28,205.11|
|陕西秦诺医疗器械有限公司|28,205.11|
|四川天和医疗器械有限公司|10,256.40|

|||
|-|-|
|四川华辰药业有限公司|8,461.55|
||136,239.28|

2012年度
|||
|-|-|
|青岛润泰医学科技有限公司|244,444.33|
|成都蓉锦医药贸易有限公司|127,863.26|
|四川天和医疗器械有限公司|32,735.05|
|陕西旭立药业有限公司|28,205.13|
|成都锦欧科技有限公司|28,205.13|
||461,452.90|

（五）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料供应情况及价格变动趋势
由于普什制药自2012年初至2014年6月的生产几乎处于停滞状态，其原材料使用极少，除2012年公司少量生产一次性使用灌肠器所采购的相关原材料外，主要发生额为公司为申请塑料安瓿生产线GMP认证所购买的克林霉素磷酸酯原料药及低密度聚乙烯材料，其采购情况如下：
||||
|-|-|-|
|年度|总金额（元）|数量（千克）|
|2014年1-6月|688,034.16|700.00|
|2013年|393,315.73|417.53|
|2012年|21,367.52|25.00|
|2014年1-6月|107,414.45|5,500.00|
|2013年|306,988.12|13,750.00|
|2012年|1,351.90|100.00|

上述两种原材料系普什制药未来塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液产品的主要原材料，其克林霉素磷酸酯原料药采购价格保持稳定，低密度聚乙烯原材料采购价格波动较大的原因主要是报告期内公司塑料安瓿产品未实现规模生产，采购数量及频次不均匀，且上述期间内存在为GMP认证使用而空运紧急采购的状况。
根据相关网站及数据库对近三年克林霉素磷酸酯原料药和低密度聚乙烯价格的统计，该两项原材料的价格总体保持稳定，未发生大幅波动的情形。
2011年以来克林霉素磷酸酯原料药价格总体稳定（单位：元/千克）
1400
1200
1000
800
600
400
200
0
2011-1-12 2011-7-12 2012-1-12 2012-7-12 2013-1-12 2013-7-12 2014-1-12
数据来源：健康网（产地河南，质量标准CP2010）
2011年以来低密度聚乙烯价格总体稳定（单位：元/吨）
18,000
16,000
14,000
12,000
10,000
8,000
6,000
4,000
2,000
0
2011-01-04 2011-09-04 2012-05-04 2013-01-04 2013-09-04 2014-05-04
低密度聚乙烯价格:大庆石化18D 低密度聚乙烯价格:燕山石化1I2A-1
数据来源：中塑资讯、同花顺iFind数据库
2、能源供应情况
普什制药生产所需的能源主要包括水、电、天然气，公司位于成都高新区，能源供应稳定正常，不存在短缺问题。普什制药主要能源采购均价的变动情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|1.50|1.50|
|4.23|4.23|
|3.25|上半年2.86/下半年3.25|

3、前五大供应商的采购情况
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额（元）|

2014年1-6月
|||
|-|-|
|浙江天台药业有限公司|688,034.16|

|||
|-|-|
|安徽丰原医药进出口有限公司注|107,414.45|
|成都金线科技有限公司|39,880.34|
|成都创始制药有限公司|19,198.28|
|四川汇利实业有限公司|11,481.71|
|合计|866,008.94|

2013年度
|||
|-|-|
|浙江天台药业有限公司|393,315.73|
|四川省宜宾普什集团有限公司注|305,375.34|
|成都卡帕科技有限公司|106,837.61|
|北京韵清迪科技有限公司|68,376.07|
|成都蓉兴医药科技开发有限公司|27,117.09|
|合计|901,021.84|

2012年度
|||
|-|-|
|浙江天台药业有限公司|21,367.52|
|成都市成华区申发印刷器材经营部|14,358.97|
|成都金通仪器有限公司|11,282.05|
|四川合升创展医药有限责任公司|11,261.65|
|上海易塔诺国际贸易有限公司|10,362.88|
|合计|68,633.08|

注：普什集团主要代普什制药进口低密度聚乙烯原材料供其GMP认证期间使用，2014年上半年普什制药已通过丰原药业统一进口相关原料。
（六）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
普什制药高度重视安全生产活动，在生产经营过程中严格遵守《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国消防法》、《中华人民共和国职业病防治法》等法律法规。根据药品生产的特殊性，普什制药严格按照GMP的要求制订了《生产安全管理规程》、《生产过程管理规程》、《消防安全管理规程》等一系列安全生产管理制度及工厂各类设备的操作、检修、维护保养规程等相关制度。普什制药会对员工进行定期或不定期的安全卫生教育和岗位设备操作培训，各部门、各生产车间、班组严格按照各自分工切实承担安全责任。普什制药建立了安全操作规程，要求生产秩序、生产设备、消防器材等均处于良好状态。公司始终将安全生产视为企业管理工作的重点，从源头上杜绝了安全隐患。
2、环境保护情况
普什制药自成立以来严格遵守国家和地方环境保护相关的法律法规，积极采取各种有效环保措施，公司污染物排放指标符合国家相关的排放标准。普什制药
污水主要来源于生产车间、办公设施等，经化粪池处理后进入污水站处理，项目
废水处理达标后排入市政污水管网，进入高新西区污水处理厂，经处理达标后排
入清水河。普什制药产生的废气主要为称量车间产生的粉尘和燃气锅炉燃烧时产生的废气，废气皆合格排放。公司采用低噪声机械生产设备，采用厂房隔声等降噪声治理措施。公司固体废弃物及危险废物主要包括废边角预料、废包装角、废药品试剂及其包装物等，由第三方公司负责清运处理。普什制药对废水、废气、固体废弃物及噪声等的处理都严格按照国家标准进行控制。
（七）主要产品和服务的质量控制情况
1、质量控制标准
普什制药制订了一套体系完备的质量控制管理规程，包括标准管理规程、标准技术规程、标准操作规程等。作为医药生产企业，公司明确其质量方针为“质量是企业的生命，顾客满意是我们的追求”，强调全过程的质量管理，从物料供应商的选择到产品售后服务的整个过程中，每个环节都把质量放在首位。普什制药制订了自身的质量目标，要求出厂产品合格率达到100%、质量投诉处理率达到100%、公司质量体系有效运行。
2、质量控制措施
普什制药在自身严格质量标准的基础上，将质量目标分解到了各个部门，从而保证企业运营全流程以及各职能部门的质量控制。在具体制度层面上，公司制订了包括《质量风险管理规程》、《供应商审计管理规程》、《放行审核管理规程》、《药品召回管理规程》、《药品不良反应管理规程》、《用户投诉管理规程》、《库房监控管理规程》、《生产车间生产过程监控管理规程》、《不合格品管理规程》等一系列完善的制度。
（1）原材料质量控制。公司通过建立物料供应商的评估、审计、批准、撤销等管理规定，以加强对药品生产过程中使用的物料的控制，确保公司药品的质量。药品生产用物料放行批准管理方面，质量管理负责人必须审核与物料质量相关的主要方面是否符合规定，包括物料供应商资质审核、进库验收、相关凭证情况审核、物料贮存情况审核、取样环节及检验情况的审核等。
（2）库房监控管理。库管员负责按照库房有关管理、操作规程对物料和产品进行管理，物料部管理人员及质量保证人员负责对库房监控管理，从而确保物料和产品正确接收、贮存、发运等管理，防止污染、混淆、差错。
（3）生产过程监控管理。质量保证人员负责按照《生产车间生产过程监控
管理规程》对产品生产全过程进行监控管理，包括生产开始前的检查确认、生产全过程的基本监控等。生产技术部负责按规定要求组织生产，生产全过程需符合各项质量控制要点。
（4）不合格品管理控制。对生产过程中出现的不合格品及质量控制体系中的不符合项，公司要求每个问题必须查明原因，分清责任，及时纠正。物料部负责不合格物料的不合格原因调查及建议采取处理措施，生产技术部负责不合格中间产品和成品的不合格原因调查及建议采取处理措施，质量保证人员负责调查情况及建议采取措施的确认和不合格品处理结果确认。
（5）药品成品放行批准管理。在批准放行一个批次成品之前，质量受权人必须检查与生产相关的主要方面是符合规定的。
（八）主要产品的生产技术和研发情况
1、主要产品生产技术情况
普什制药的主要产品生产技术为 BFS技术，即对塑料容器的吹塑、灌装、封口三合一技术。在设备选型方面，普什制药建设之初就积极引入进口高端设备，如美国维勒公司ASEP-TECH系列塑料中空成型机等，生产设备基础定位较高。
2、公司的研发情况
普什制药下设研发部，同时积极与四川大学等研究机构合作，旨在面向市场需求潜力，研究开发适合企业生产销售的药品品种。普什制药已取得“一种克林霉素磷酸酯注射液及其制备方法”的发明专利、多项实用新型和外观专利、“聚乙烯塑料安瓿”和“低密度聚乙烯滴眼剂瓶”生产注册批件等，同时还有若干药品正处于研发及报批阶段。其中，盐酸左氧氟沙星滴眼液产品已处于技术审评阶段，功能主治敏感细菌引起的细菌性结膜炎、细菌性角膜炎。截至2014年6月30日，普什制药盐酸左氧氟沙星滴眼液产品已累计投入研发费用30余万元，用于药品申报中的发补研究等工作，相关支出反映在资产负债表研发支出项目。
六、标的公司主要资产权属状况
（一）主要固定资产情况
1、固定资产概览
普什制药拥有的固定资产主要为房屋建筑物和机器设备等。截至 2014年 6
月 30日，固定资产账面原值为 24,991.28万元，账面净值为 20,009.92万元，总体成新率80.07%。标的公司各项固定资产均处于良好状态，能满足日常生产经营需要，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|原值|累计折旧|减值准备|净额|
|16,678.59|1,460.05|-|15,218.53|
|7,590.08|2,829.04|66.08|4,694.96|
|7.62|3.71|-|3.90|
|542.50|492.43|6.46|43.62|
|172.49|122.62|0.96|48.91|
|24,991.28|4,907.85|73.50|20,009.92|

2、房屋建筑物
截至本报告签署日，普什制药拥有房屋建筑物的详情如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|所有权人|证书编号|面积（㎡）|用途|地点|
|普什制药|成房权证监证字第4098644号|41,655.27|车间、卸货廊|高新区（西区）科新路6号3栋|
|普什制药|成房权证监证字第4097758号|18,118.83|消防值班室、办公|高新区（西区）科新路6号4栋|

截至本报告签署日，标的公司有1处锅炉房尚未办妥房屋产权证书。锅炉房附着的土地为普什制药所有，房屋产权不存在纠纷。该锅炉房面积376.96平方米（锅炉房的建筑面积主要依据有关图纸、决算书等资料并结合现场勘查确定），评估净值56.84万元，占标的公司净资产评估值的比例仅为0.23%。
目前，标的公司正在积极办理锅炉房权证，上述存在瑕疵的房产不会对未来标的公司的经营产生实质影响。对于标的公司锅炉房权属瑕疵问题，普什集团出具承诺，对未能及时办理房产证给普什制药和丰原药业造成的一切损失以及在办理房产证的过程中所产生的税费，均由其承担。
3、主要机器设备
普什制药的主要生产设备主要来源于外购，BFS无菌生产线主要设备均进口自国外顶尖厂商。目前各项生产设备均处于良好运行状态，完全能保证公司日常生产活动的正常开展。截至2014年6月30日，普什制药主要生产设备账面原值、
账面净值及成新率情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|原值|累计折旧|减值准备|净额|
|1,126.98|438.66|-|688.32|
|1,300.47|506.19|-|794.28|
|1,229.29|437.94|-|791.36|
|653.59|275.96|-|377.63|
|604.97|255.43|-|349.54|
|423.60|170.47|-|253.13|
|2,251.18|744.39|66.08|1,440.71|
|7,590.08|2,829.04|66.08|4,694.96|

4、固定资产折旧相关的会计政策、会计估计
（1）固定资产的确认条件
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
②该固定资产的成本能够可靠计量。
（2）固定资产的分类
公司的固定资产分为：房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、其他设备等。
（3）各类固定资产的折旧方法
固定资产在使用寿命内按年限平均法计提折旧，各类固定资产的折旧年限、残值率和年折旧率如下：
|||
|-|-|
|折旧年限（年）|残值率(%)|
|25|5|
|12|5|
|5|5|
|5|5|

（4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，固定资产存在减值迹象，估计其可收回金额。可收回金额按固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值之间的较高者确定。可收回金额的计量结果表明，固定资产的可收回金额低于
其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资
产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。减值准备一旦计提，
在以后会计期间不予转回。
（5）固定资产后续支出
固定资产的后续支出是指固定资产使用过程中发生的更新改造支出、修理费用等。后续支出的处理原则为：符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除；不符合固定资产确认条件的，计入当期损益。
（二）主要无形资产情况
1、土地使用权
截至本报告签署日，普什制药拥有土地使用权的详情如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|权利人|土地证号|使用权类型|终止日期|地点|土地用途|面积（㎡）|
|普什制药|成高国用（2014）第28519号|出让|2057年6月29日|成都高新西区科新路6号|工业用地|34,655.06|
|普什制药|成高国用（2014）第28444号|出让|2057年6月29日|成都高新区（西区）科新路6号|工业用地|19,081.50|

2、商标
截至本报告签署日，普什制药拥有的商标情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|注册人|商标图案及文字|注册号|类别|有效期|取得方式|
|普什制药||7977133|第5类|2011年10月07日至2021年10月06日|申请|
|普什制药||7977146|第5类|2012年01月21日至2022年01月20日|申请|
|普什制药||7977287|第5类|2012年01月07日至2022年01月06日|申请|

3、专利
截至本报告签署日，普什制药通过自主研发取得 1项发明专利、11项实用新型和1项外观设计专利，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|权利人|专利号|专利名称|

发明专利
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|-|-|-|
|普什制药|201110055717.2|一种克林霉素磷酸酯注射液及其制备方法|

实用新型
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|-|-|-|
|普什制药|201120180951.3|一种滴眼液瓶|
|普什制药|201120180914.2|一种塑料安瓿瓶的软外包装|
|普什制药|201120108422.2|一种塑料安瓿瓶的外包装|
|普什制药|201120059648.8|一种小剂量塑料安瓿瓶|
|普什制药|201120423089.4|一种避免回弹的一次性注射器|
|普什制药|201120423087.5|一次性安全注射器|
|普什制药|201120423090.7|一种自带粉剂和水剂的一次性注射器|
|普什制药|201120423088.X|一种多功能冲洗器|
|普什制药|200820064227.2|一种灌肠器|
|普什制药|200720078614.7|塑料安瓿瓶|
|普什制药|200720081113.4|一种一次性灌肠器|

外观设计
||||
|-|-|-|
|普什制药|201130037733.X|安瓿瓶|

截至本报告签署日，前述专利均为普什制药独家所有，不存在许可他人使用的情况，不存在潜在的专利纠纷。
（三）特许经营权
普什制药为医药生产企业，相关业务运营需要相关国家行业主管部门批准并颁发若干许可证、证书或药品生产许可批件等。目前普什制药已取得了业务运营所需的所有许可证、证书及药品生产许可批件等。
1、GMP认证
普什制药已于2014年4月10日取得国家食品药品监督管理总局颁发的新版 GMP证书，证书编号CN20140173，认证范围为小容量注射剂（非最终灭菌， BFS塑料安瓿1#线），有效期至2019年4月9日。
2、药品生产许可证
普什制药已取得中华人民共和国药品生产许可证，证书编号川20100339，有效期至2015年12月31日。
3、药品（再）注册批件
根据《药品管理法》，生产新药或者已有国家标准的药品的，须经国务院药
品监督管理部门批准，并发给药品批准文号。截至本报告签署日，普什制药取得
的药品（再）注册批件如下表所示：
||||
|-|-|-|
|名称|剂型|文号|
|己酮可可碱注射液|注射剂|国药准字H20055276|
|曲克芦丁注射液|注射剂|国药准字H20055185|
|垂体前叶肾上腺皮质提取物注射液|注射剂|国药准字H51023894|
|氯化钠注射液|注射剂|国药准字H51021473|
|葡萄糖注射液|注射剂|国药准字H51022961|
|甲硝唑注射液|注射剂|国药准字H51022448|
|葡萄糖注射液|注射剂|国药准字H51022962|
|葡萄糖注射液|注射剂|国药准字H51021474|
|碳酸氢钠注射液|注射剂|国药准字H51022456|
|氯化钾注射液|注射剂|国药准字H51021623|
|甲硝唑注射液|注射剂|国药准字H51022449|
|盐酸格拉司琼注射液|注射剂|国药准字H20055815|
|葛根素注射液|注射剂|国药准字H20059007|
|克林霉素磷酸酯注射液|注射剂|国药准字H20064307|
|盐酸川芎嗪注射液|注射剂|国药准字H20059315|
|氟罗沙星注射液|注射剂|国药准字H20066187|
|克林霉素磷酸酯注射液|注射剂|国药准字H20133157|

4、药包材注册证
截至本报告签署日，普什制药取得的药包材注册证如下表所示：
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|-|-|
|品种名称|注册证号|
|聚乙烯塑料安瓿|国药包字20100967|
|低密度聚乙烯滴眼剂瓶|国药包字20110455|

5、医疗器械注册证
截至本报告签署日，普什制药取得的医疗器注册械证如下表所示：
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|品种名称|注册证号|
|一次性使用清肠器|川成都食药监械(准)字 2012第1660030号|

根据《中华人民共和国药品管理法实施条例》（国务院令第360号），药品生
产许可证有效期为5年。有效期届满，需要继续生产药品的，持证企业应当在许
可证有效期届满前6个月，按照国务院药品监督管理部门的规定申请换发《药品生产许可证》。根据《药品注册管理办法》（局令第28号）、《关于开展药品再注册受理工作有关事宜的通知》（食药监办[2007]42号）、《关于药包材注册证有效期问题的回复》（食药监注函[2007]70号），药品批准文号及药包材注册证的有效期为5年，有效期届满，需要继续生产的，申请人应当在有效期届满前6个月申请再注册。
普什制药的药品生产许可证、药品再注册批件以及药包材注册证将于 2015年陆续到期，公司将于上述行业许可到期前6个月积极申请换证及再注册事宜，普什制药预计后续获取相关资质许可不存在实质障碍、不会影响其正常生产经营。
（四）合法合规情况
1、标的公司最近三年是否存在重大违法违规行为，是否存在导致标的公司受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实，是否存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷
成都普什制药有限公司自成立以来，因市场和自身药品品种等原因，仅生产少量医疗器械，主要制药设备生产线一直未正式投入生产。最近三年，普什制药未因存在重大违法违规行为受到第三方请求或政府主管部门处罚，也不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。截至目前，普什制药已取得都市高新工商行政管理局、四川省成都高新技术产业开发区地方税务局第二直属分局及四川省成都高新技术产业开发区国家税务局、成都市高新区城市管理和环境保护局、四川省食品药品监督管理局和成都住房公积金管理中心等部门就普什制药相关领域的合法合规经营出具的相关证明及说明。
同时，普什制药亦就其合法经营的情况出具了相关承诺。具体内容如下：
“1、本公司自2012年1月1日以来，未受到工商、海关、产品质量、环境保护、税务、劳动与社会保障等部门的行政处罚，也未因知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动安全和人身权等原因而存在尚未了结的法律责任。
2、截至目前，普什制药不存在正在进行或尚未了结的以及可预见的标的额占其净资产额5%以上的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。”
2、独立财务顾问的核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：成都普什制药有限公司自成立以来，因市场和自身药品品种等原因，仅生产少量医疗器械，主要制药设备生产线一直未正式投入生产。最近三年，普什制药未因存在重大违法违规行为，受到第三方请求或政府主管部门处罚，也不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。普什制药所在地工商、税务、环保、食品药品监督管理局及公积金管理中心等部门均已就普什制药相关领域的合法合规经营出具了相关证明及说明。普什制药也就其合法经营的情况出具了相关承诺。
3、律师的核查意见：
经核查，律师认为：标的资产最近三年不存在重大违法违规行为，不存在导致标的资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实，不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
（五）资产权属情况
1、股权及资产权属情况
截至本报告书签署日，普什制药注册资本和实收资本均为 1,000万元，该等资本已经全部出资到位，不存在任何出资不实、抽逃出资等违法行为，普什集团持有普什制药100%股权并享有该等股权完整的股东权利和权益，该等股权也未附设任何形式的第三方权利限制（包括但不限于在使用、表决、转让限制等取得收益或以其他方式行使所有权方面的任何限制）。
普什制药的主要资产（包括但不限于房产、土地、机器设备、专利、商标及药品注册批件等）均为其合法拥有之财产，其对上述财产享有完整的财产权利，且上述财产均不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
2、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易之前普什集团持有普什制药100%股权并享有该等股权完整的股东权利和权益，该等股权未附设任何形式的第三方权利限制（包括但不限于在使用、表决、转让限制等取得收益或以其他方式行使所有权方面的任何限制）。普什制药的资产均为其合法拥有之财产，其对上述财产享有完整的财产权利，且上述财产均不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大
争议事项。
3、律师的核查意见
经核查，律师认为：普什制药的历次股权变动及资产划转履行了必备的法律程序，合法、合规、真实、有效；普什制药对其经营管理的资产享有所有权或使用权，除上述锅炉房尚未办理房屋产权证书外，标的资产的股权以及对应公司的主要资产不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及该项资产的诉讼、仲裁；标的资产最近三年不存在重大违法违规行为，不存在导致标的资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实，不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
（六）标的资产已经取得有关主管部门的批复文件、已经履行的报批程序情况
标的公司普什制药自成立之初即进行小容量注射液的研发、生产和销售。小容量注射液的包装形式主要包括塑瓶和玻瓶。塑料安瓿瓶相较于玻璃安瓿瓶具备轻便、安全等优势，具备良好的市场前景。为抓住塑料安瓿瓶带来的市场机会，普什制药启动了药品生产线技术改造项目，计划建设 BFS三合一生产线两条，同时建设玻瓶生产线一条。根据《产业结构调整指导目录（2005年本）》该项目属于药品生产线技术改造，经成都高新区经贸发展局认定，项目属于第一类“鼓励类”第十一条“医药”第一款“具有自主知识产权的新药开发与生产”，并以成高经审[2008]323号文准予备案，项目符合国家产业政策。
普什制药前述项目在成都高新西区园内实施，该项目属于医药项目，符合成都高新西区产业定位和发展规划，成都市规划管理局以成规选址[2006]第 89号选址意见书同意选址。根据成高经审[2008]323号文的规定，项目建设地点为成都高新西区园内。
普什制药前述项目属于技改项目，需要履行必要的环评程序以进行环境影响评价。普什制药依照相关法律法规的要求规定编制了项目《环境影响报告表》，并取得了成都高新区环境保护局关于前述药品技术改造项目的批复（成高环函[2008]126号）。
2014年 4月 10日之前，普什制药的三合一生产线未能取得 GMP证书，故塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液一直未正式生产和销售。2014年4月10日，普
什制药塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液生产线已取得国家食品药品监督管理总局颁发的新版 GMP证书（证书编号CN20140173）。目前，普什制药已正式开展塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液的生产、销售工作。
目前，普什制药主要从事塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液产品生产和销售，而塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液项目隶属于前述药品生产线技术改造项目。因此，普什制药已经履行必要的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等程序，并取得必要的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工的批复。
经核查，独立财务顾问认为：在本次交易的董事会决议公告前，普什制药的资产已经履行必要的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等程序，并取得必要的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工的批复，已履行的报批程序符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
七、标的公司对外担保情况和主要负债情况
（一）对外担保情况
截至本报告签署日，标的公司不存在对外担保之情形。
（二）主要负债情况
报告期内各期末，标的公司主要负债情况如下：
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|

偿债能力指标：
|||
|-|-|
|0.58|0.08|
|0.44|0.05|
|6.53|250.33|

主要负债项目： 单位：元
|||
|-|-|
|1,248,393.26|798,804.81|
|283.00|10,183.00|
|450,707.14|538,779.83|
|5,715,662.11|-3,690.17|
|6,889,234.90|44,398,667.20|

经核查，独立财务顾问认为：2014年 2月，普什集团将原普什医塑名下普
什制药生产经营相关资产无偿划转到普什制药，同时，置入资产相关的员工随同
置入资产进入普什制药。在资产划转前，上述员工均与普什医塑签署了正式的劳动合同，其工资均由普什医塑发放，社保均由普什医塑为其缴纳，上述员工不存在普什医塑欠发其工资及欠缴社保的情形。资产划转后，上述人员均与普什制药签订了新的劳动合同，由普什制药发放其工资并代其缴纳社保，相关费用均已在普什制药的利润表中反映，不存在上市公司因本次交易承担置入资产前相关员工工资、社保有关隐形负债等情形。
截至本报告签署日，标的公司不存在主要债务逾期未偿还的情形，也不存在重大合同承诺债务、或有负债等情形。
（三）本次交易涉及的债权债务转移
本次交易完成后，上市公司将持有普什制药100%股权，普什制药仍将为独立存续的法人主体，全部债权债务仍由其独自享有或承担，本次交易不涉及债权债务的转移。
（四）资金占用情况
根据普什制药与普什集团、普什医塑的最近2年1期具体交易情况，报告期内未曾出现本次交易对方占用普什制药资金的情况。普什集团就不存在非经营性占用普什制药资金的情况也出具了相关承诺函。
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，不存在交易对方占用交易标的资金的情形。
八、标的公司股权转让取得其他股东的同意情况
标的公司系普什集团的全资子公司，不涉及其他股东同意的情况，符合公司章程规定的股权转让相关条件。
九、标的公司最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
最近三年不存在对普什制药股权价值进行评估的情况。
2014年初，在与丰原药业达成本次交易意向后，为保证本次交易标的普什制药的资产完整性及独立经营的能力，普什集团启动内部资产的划转工作，分别将普什医塑名下普什制药生产经营所需的厂房、土地、设备等资产及普什机电名下办公楼无偿划转给普什制药。在上述资产注入的同时，普什医塑所持普什制药100%股权全部转让给普什集团。具体情况详见本章“二、标的公司历史沿革”。
十、标的公司的评估情况
本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告为基础确定。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2014)第3372号《资产评估报告》，以2014年2月28日为基准日，普什制药经审计的账面净资产为20,985.54万元，采用资产基础法法评估后的净资产价值为24,864.45万元，增值额为3,878.91万元，增值率18.48%。
（一）评估方法选择
根据现行资产评估准则的有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
中企华认为，根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次选择资产基础法进行评估。选择理由如下：成都普什制药有限公司自成立以来，因市场和自身药品品种等原因，仅生产少量医疗器械，主要制药设备生产线一直未正式投入生产，以现有资料预测企业未来的经营和收益情况具有较大的不确定性，故本次不适合采用收益法进行评估；此外，由于相同行业、类似规模和经营状况的制药生产企业近期的交易案
例较少，不适合采用市场法，故选择采用资产基础法对标的公司进行评估。
（二）资产基础法具体评估方法
1、流动资产
评估范围内的流动资产主要包括，货币资金、预付款项、其他应收款、存货。
（1）货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
（2）其他应收款在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
（3）预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。
（4）外购原材料、辅助材料，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出各项资产的评估值。对其中失效、变质、残损、报废、无用的，根据技术鉴定结果和有关凭证，通过分析计算，扣除相应贬值额（保留变现净值）后，确定评估值。
（5）在用低值易耗品，采用成本法进行评估。按清查盘点结果分类，将同种低值易耗品的现行购置或制造价格加上合理的其他费用得出重置价值，再根据实际状况确定综合成新率，相乘后得出低值易耗品的评估值。
（6）产成品，一般以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情况决定是否加上适当的利润。对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于不能销售的试制药
品，评估为零。
2、机器设备
对于机器设备主要采用成本法进行评估。
根据企业提供的机器设备明细清单，进行了核对，做到账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上，组织专业工程技术人员对主要设备进行了必要的现场勘察和核实。
（1）重置全价的确定
机器设备重置全价=设备购置费+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣的增值税进项税额
①设备购置费
国产机器设备主要依据《2014中国机电产品报价手册》、向生产厂家询价或从有关报价资料上查找现行市场价格，对于没有查询到设备出厂价的参考最近购置的同类设备合同价格确定。
对于进口设备，设备购置费=CIF+关税+外贸代理费+银行手续费
②运杂费
具体计算公式为：
设备运杂费=设备购置费×运杂费率
③安装工程费
④前期及其他费用
前期及其他费用包括项目建设管理费、设计费、工程监理费、保险费等。
⑤资金成本
资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以设备购置费、安装工程费、前期及其他费用三项之和为基数确定。
运输设备重置全价=车辆购置价+车辆购置税+牌照手续费
(车辆购置税=车辆不含税售价×10%)
（2）成新率的确定
通过对设备(仪器)使用情况(工程环境、保养、外观、开机率、完好率的现场考察，查阅必要的设备(仪器)运行、事故、检修、性能考核等记录进行修正后予以确定。
①对于专用设备和通用机器设备
主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率＝尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
②对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。
③对于车辆的成新率
根据国家关于机动车“强制报废”和“引导报废”的现行管理规定，本次对车辆的成新率按以下方法确定：
首先，计算使用年限法成新率和行驶里程法成新率。其中，对有强制报废年限的车辆，计算使用年限法成新率时可以采用尚可使用年限法，也可以采用平均年限法；对没有强制报废年限的车辆，采用尚可使用年限法，总使用年限一般按15年考虑，接近或超过15年的根据实际尚可使用年限与已使用年限之和考虑。
其次，根据孰低原则对使用年限法成新率和行驶里程法成新率进行选择。
再次，通过现场勘察得到观察法成新率。
最后，将使用年限法成新率和行驶里程法成新率两者当中的孰低者，与观察法成新率进行平均，形成综合成新率，即：
综合成新率=MIN(年限法成新率，行驶里程法成新率)×50%+观察法成新率×50%
（3）评估值的确定
设备评估值=设备重置全价×综合成新率
3、房屋建构筑物
对房屋、构筑物主要采用成本法进行评估。
（1）房屋建筑物重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程费用，并计算出建筑安装工程总造价。
根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期及其他费用。根据基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金成本，最后计算出重置全价。
（2）综合成新率的确定
综合成新率按照以下公式确定：
综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)
式中尚可使用年限根据评估范围内房屋建筑物经济耐用年限和已使用年限，结合现场勘查、房屋建筑物历年更新改造情况、房屋维护状况等综合确定。在综合成新率确定过程中，以被估对象能否有继续使用功能为前提，以基础和主体结构的稳定性和牢固性为主要条件，而装修和配套设施只有在基础和主体结构能继续使用的前提下计算其新旧程度，并且作为修正基础和主体结构成新率的辅助条件。
（3）评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
4、在建工程
在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，因本次在建工程均为未完工项目，故对开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，
经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
5、土地使用权
根据《城镇土地估价规程》以及估价对象的具体条件、用地性质及评估目的，结合估价师收集的有关资料，考虑到当地地产市场发育程度，本次对待估宗地采用成本逼近法和基准地价修正法进行评估。
成本逼近法：
土地价值=（土地取得费+土地开发费+利息+利润+土地增值收益）×使用年期修正系数×（1+区位条件修正率）
基准地价修正法：
评估价格=基准地价×[1＋区域和个别因素修正系数]×期日修正系数×年期修正系数×容积率修正系数＋开发程度修正值
6、其他无形资产
根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，因企业尚未正式投产，故对企业尚未在生产中应用的专利及专有技术、注册商标和药品类许可证等无形资产，本次采用成本法评估。即以研发或取得有关无形资产的重置成本扣除适当的无形资产贬值后，确定其评估值。
成本法的基本评估公式为：
评估值=无形资产研发重置成本－无形资产贬值
无形资产研发重置成本主要包括：研发成本、资金成本和研发利润。其中：
①研发成本，为无形资产研发过程中所发生的研发人员的工资、有关物耗、检测、试验、技术鉴定等相关成本费用。本次根据企业提供的有关财务数据原始发生额，经评估人员核实、分类整理并通过相关成本费用的价格变动指数调整计算后确定。
②资金成本，为投入无形资产研发成本应计的资金利息。本次按以下方法计算确定：
资金成本=研发成本×资金利率×研发周期×50%
上式中，研发周期由评估人员查阅有关财务资料，以初始投入研发成本时间及资产形成日期通过计算确定；资金利率按评估基准日中国人民银行同期贷
款利率确定。
③研发利润
研发利润本次根据普什制药所属行业，按同类行业的上市公司近期的平均成本利润率乘以无形资产的研发成本进行计算确定。
无形资产贬值：从资产为其持有人带来经济利益的时效角度考虑，无论实物资产还是无形资产都有其寿命周期。鉴于无形资产成本法评估中如何确定无形资产贬值尚无统一价值标准的评估准则情况下，本次根据评估对象的有关实际情况，主要从无形资产在其合理寿命周期内研发成功年限长短来考虑其贬值，并顾及到评估的可操作性，其无形资产的贬值按下式确定：
无形资产贬值=无形资产重置成本×研发成功年限(年)/无形资产合理寿命年限(年)
7、开发支出
开发支出账面值为企业药品研发费用，开发支出的构成包括企业在新产品研发过程中所发生的有关人工、耗材、试验、检测、技术资料等费用。本次在会计师审计的基础上，在确认与其他无形资产项目评估值无重复的情况下，以核实后的账面值作为评估值。
8、负债
关于流动负债中应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款的评估，评估师根据企业提供的各项目明细表，以经过审查核实后的审计数作为其评估值。
（三）本次评估结果
1、资产基础法评估结果
成都普什制药有限公司评估基准日总资产账面价值为21,900.93万元，评估价值为25,779.84万元，增值额为3,878.91万元，增值率为17.71%；总负债账面价值为915.39万元，评估价值为915.39万元，无评估增减值变化；净资产账面价值为20,985.54万元，评估价值为24,864.45万元，增值额为3,878.91万元，增值率为18.48%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|455.33|459.15|3.82|
|21,445.60|25,320.69|3,875.09|
|20,395.36|21,747.30|1,351.94|
|234.36|234.36|-|
|742.42|3,265.56|2,523.14|
|21,900.93|25,779.84|3,878.91|
|915.39|915.39|-|
|-|-|-|
|915.39|915.39|-|
|20,985.54|24,864.45|3,878.91|

2、评估增减值说明
（1）流动资产评估增值原因主要如下：一是产成品评估中对库存商品考虑了适当的销售利润引起的评估增值；二是企业对在用低值易耗品全额计提了减值准备，经核实，部分在用低值易耗品尚有价值，引起评估增值。
（2）房屋建筑物原值评估增值主要源于评估基准日因建安成本计价定额标准的变化、建造成本中的人、材、机等价格水平高于当时的价格水平所造成的原值增值。房屋建筑物净值增值的原因主要是其原值评估增值引起的净值增值。
（3）设备类资产增减值原因
机器设备原值评估减值其主要是由于市场疲软，基准时点近期设备购价低于当初购价所致。机器设备净值评估增值，主要是由于评估所使用的经济年限高于会计折旧年限所引起的评估增值抵消了由于原值评估减值因素所致。
车辆原值评估增值其主要原因是，企业部分车辆账面原值为二手车购置价。
车辆净值评估增值，其主要原因，一是原值的评估增值，二是评估经济年限高于财务计提折旧年限所致。
电子设备原值评估减值的主要原因是技术进步推动产品更新年换代加快，导致产品现购价低于当初购价所致。电子设备净值评估增值，主要是由于电子设备中涵盖了大量的不锈钢医用设备，其评估经济年限高于财务折旧年限，导致评估增值。
（4）土地使用权评估增值主要源于本次评估的土地取得时间较早，随着所在地区社会经济的发展、区域用地条件和经济环境的改善，不仅政策性的提高了
宗地地价等级，而且在良好区域环境下其宗地自身的价值也自然得到提升，并能
够被市场所接受。因此，本次评估后的土地价值与其账面价值相比有较大增值。
十一、标的公司重大会计政策及会计估计的一致性
标的公司在编制最近两年及一期财务报表时，对于重大会计政策和会计估计中与上市存在重大差异的部分，已经按照上市公司的会计政策和会计估计进行了调整。调整之后，标的公司重大会计政策及会计估计与上市公司不存在较大差异，也不存在需要进行变更的情形。
十二、丰原药业已与交易对方签署《委托经营管理合同》
为使普什制药尽早取得GMP认证证书，开展生产销售活动，并利用上市公司的销售渠道协助普什制药产品参与各地药品招标和进行市场推广，保证标的公司在交易审批实施阶段得到专业化的管理和稳定的生产经营，公司已于2014年3月与普什集团签订了《委托经营管理合同》，委托期限为2014年3月15日起至2015年2月28日止。鉴于双方已签订《发行股份购买资产协议》，由丰原药业向普什集团发行股份，购买普什制药100%股权，若在上述委托经营期限内，普什制药的100%股权变更至丰原药业名下，则《委托经营管理协议》自动终止。
双方约定：委托期间如果普什制药取得收益，则收益由普什集团作为委托经营报酬支付给丰原药业；如果普什制药出现亏损，丰原药业应以现金向普什集团足额补偿，丰原药业不再收取委托经营报酬。
委托经营报酬将由丰原药业与普什集团于委托经营期限届满后统一结算。若届时普什制药产生盈利，上市公司将计入其他业务收入，并由普什集团将该部分收益支付给上市公司；若届时普什制药出现亏损，上市公司将计入管理费用，并将相关款项支付给普什集团作为补偿。
委托经营双方为丰原药业和普什集团，委托经营的收益和亏损无需计入标的资产的账面价值。
第五章 发行股份情况
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：拟向普什集团发行31,836,684股，购买其持有的普什制药100%股权；（2）向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过11,789,687股。
一、发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
二、发行方式及发行对象
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。其中非公开发行股票募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但非公开发行股票募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行对象为普什集团。
（二）非公开发行股票募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名的特定投资者。非公开发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
三、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（一）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为丰原药业第六届董事会第十次会议
决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十四条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总量。
据此计算，丰原药业定价基准日前20个交易日的股票交易均价=507,902,481.78元（决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额）/65,035,628股（决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总量）=7.8096元/股。
参照上述股票交易均价，丰原药业本次发行股份购买资产的份发行价格确定为7.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日丰原药业股票交易均价7.8096元/股。
定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（二）非公开发行股票募集配套资金
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日同样为丰原药业第六届董事会第十次会议决议公告日。
本次交易中向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日丰原药业股票交易均价的90%（7.0286元/股），确定为7.03元/股。上市公司将在取得中国证监会关于本次交易的核准文件后，按照《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
四、发行股份的数量
（一）发行股份购买资产
根据标的资产交易价格24,864.45万元和股份发行价格7.81元/股，上市公司向普什集团发行股份购买资产的股份发行数量为31,836,684股。
定价基准日至股份发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（二）非公开发行股票募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额8,288.15万元，按照本次发行底价7.03元计算，向不超过10名特定投资者发行股份数量不超过11,789,687股，最终发行数量将以标的资产的交易价格为依据，由公司董事会按照股东大会的授权根据发行时的实际询价情况确定。
定价基准日至股份发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
五、发行股份上市地点
本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
六、发行股份的锁定期
（一）发行股份购买资产
本次交易对方普什集团承诺，其以标的资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起 36个月内不转让。限售期满后，其转让和交易按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。普什集团同时承诺，本股票上市之日至股份锁定期满之日止，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份，亦遵守上述约定。
（二）非公开发行股票募集配套资金的股份锁定期
上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自新增股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦遵守该等约定。
（三）本次发行股份锁定期符合相关法律法规规定
本次交易对方普什集团的上述锁定期安排符合《重组管理办法》第四十五条
的规定。不超过10名特定投资者的上述锁定期安排符合《发行管理办法》的规定。
若本次重组发行股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，丰原药业及交易对方将及时根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
七、本次发行股份前后股权结构对比
丰原药业目前总股本为312,141,230股，按照本次交易价格24,864.45万元计算，公司本次将向普什集团发行普通股31,836,684股用于购买资产，向不超过10名特定投资者发行不超过11,789,687股普通股用于募集配套资金（按照7.03元/股的发行价格计算）。本次交易完成前后公司的股本结构变化如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次发行前||发行股份购买资产完成后|||
||股份（万股）|比例|股份（万股）|比例|股份（万股）|
|安徽省无为制药厂|3,835.37|12.29%|3,835.37|11.15%|3,835.37|
|安徽蚌埠涂山制药厂|2,552.19|8.18%|2,552.19|7.42%|2,552.19|
|安徽丰原集团有限公司|1,533.20|4.91%|1,533.20|4.46%|1,533.20|
|安徽省马鞍山生物化学制药厂|1,165.56|3.73%|1,165.56|3.39%|1,165.56|
|国元证券股份有限公司约定购回专用账户注2|663.10|2.12%|663.10|1.93%|663.10|
|其他股东|21,464.70|68.77%|21,464.70|62.40%|21,464.70|
|普什集团|0.00|0.00%|3,183.67|9.26%|3,183.67|
|不超过10名特定投资者|0.00|0.00%|0.00|0.00%|1,178.97|
|合 计|31,214.12|100.00%|34,397.79|100.00%|35,576.76|

注1：按照非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量为11,789,687股计算。
注2：公司股东安徽省马鞍山生物化学制药厂向国元证券股份有限公司办理了约定购回式证券交易，证券交易数量为663.10万股。
本次交易前，丰原药业实际控制人为李荣杰先生，截至本报告签署之日，其间接持有公司29.11%的股份。以发行股份数量上限43,626,371股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分，募集配套资金发行股份数量按照发行底价7.03元/股计算，发行数量为11,789,687股），本次交易完成后，李荣杰间接持股比例将变更为25.54%，仍为丰原药业实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
第六章 本次交易合同的主要内容
一、合同主体及签订时间
2014年3月14日，丰原药业与普什集团签署了《发行股份购买资产协议》，对本次重组各方的权利义务作出了明确约定。
2014年9月15日，丰原药业与普什集团签署了《发行股份购买资产补充协议》。
二、交易价格及支付方式
1、交易价格
本次交易的标的资产价格最终确定为24,864.45万元，该价格以具有证券从业资格评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告为基础确定。北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易出具的中企华评报字[2014]第3372号《四川省宜宾普什集团有限公司拟转让成都普什制药有限公司股权项目评估报告》，该报告以2014年2月28日为基准日，采取资产基础法对本次交易标的资产进行评估，评估确定本次交易标的资产的评估值为24,864.45万元；该资产评估结果已于2014年9月9日取得宜宾市国资委出具的《国有资产评估项目备案表》。
2、支付方式
双方同意，丰原药业以发行股份的方式购买普什集团持有的标的公司100%股权，普什集团以持有的标的公司100%股权认购丰原药业本次发行的股份。
三、发行股份价格和发行股份数量
丰原药业向普什集团非公开发行股份的价格为7.81元/股。发行价格的确定依据为：双方于2014年3月14日签订的《发行股份购买资产协议书》约定，以丰原药业第六届董事会第十次会议决议公告前20个交易日股票交易均价作为本次发行股票的价格，即7.81元/股。双方同意，丰原药业向普什集团发行股份，用以支付标的资产的收购对价，发行股份的数量为31,836,684股。
在定价基准日至交易完成日期间，若丰原药业股票发生分红、配股、转增
股本等除权、除息事项的，则丰原药业向普什集团发行股份的价格和发行股份数量按规定进行相应调整。具体调整方式以丰原药业股东大会决议内容为准。
四、限售期
普什集团承诺，其以标的资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。限售期满后，其转让和交易按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。普什集团同时承诺：上述股票自上市之日起至限售期满之日止，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的上市公司股份，亦遵守上述约定。
五、过渡期间损益承担及资产变动的处理
双方同意，自双方确认的评估基准日起至标的资产在工商行政管理部门办理过户至丰原药业名下之日，目标公司所产生的损益归普什集团承担和享有；
标的资产自评估基准日至实际交割日实现的损益由交易各方共同委托的财务审计机构于实际交割日后六十个工作日内进行审计确认；目标公司评估基准日之前的未分配利润不得向普什集团分配；过渡期间内，普什集团将委托丰原药业负责目标公司的生产经营，具体委托经营协议由双方另行签订。
本次发行股份及购买资产完成后，发行前丰原药业滚存的未分配利润将由本次发行股份完成后新老股东按照发行后的持股比例共享。过渡期间内，普什集团承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对于标的资产的合法和完整的所有权，保证标的资产权属清晰，未经丰原药业事先书面同意，不得对标的资产设置质押或其他权利负担。过渡期间内，普什集团确保目标公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常、有序运营。除非相关协议另有规定，未经丰原药业事先书面同意，普什集团应确保目标公司在过渡期间内不会发生下列情况：
1、对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务。
2、增加或减少注册资本，或发行债券、可转换债、认股权或设定其他可转换为股权的权利，或授予或同意授予任何收购或认购目标公司的股权的权利。
3、采取任何行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或许可失
效。
4、转移、隐匿目标公司的资产，进行与目标公司正常生产经营无关的资产处置、对外担保、或增加重大债务之行为。
六、协议的生效与终止
1、本协议经双方签署后成立。
本协议项下双方的承诺与保证条款、违约责任及争议解决条款和保密条款在本协议签署后即生效，其它条款于以下先决条件全部满足之日起生效：
（1）丰原药业董事会、股东大会批准本次交易事项；
（2）普什集团就本次交易取得其内部有权决策机构（包括但不限于董事会、出资人）的批准；
（3）普什集团就本次交易事项取得宜宾市国资委、四川省国资委批准；
（4）中国证监会核准本次发行股份购买资产事项。
2、本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）在交割日之前，经协议双方协商一致终止。
（2）以上所述任一先决条件无法获得满足。
（3）在交割日之前，本次交易由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施。
（4）由于本协议任何一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，任何守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
七、资产交付及过户时间安排
双方应在中国证监会出具同意本次发行股份购买资产相关核准文件后十个工作日内，办理目标公司相关资产权利证书、合同文件等清点手续。双方应于前述清点手续完成且无异议后十个工作日内，向工商行政管理部门办理目标公司股东变更（出资者变更）所涉的备案登记手续。
丰原药业应在前述备案登记手续完成后十个工作日内，委托具有证券从业资格的会计师事务所对丰原药业本次发行股份购买资产进行验资，并出具《验资报告》。自《验资报告》出具之日起十个工作日内，双方应依照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理丰原药业股份变动的相关手续，并履行相关的信息披露程序。
八、交易完成后的债权债务及人员安排
鉴于本协议项下之标的资产为股权，目标公司作为独立法人的身份不因本协议项下之交易而改变，因此，目标公司的全部债权债务仍由其享有或承担。
本次交易为收购目标公司的股权，原由目标公司聘任的员工在交割日后仍然由目标公司继续聘任。
九、违约责任及争议解决
本协议生效后，任何一方不履行本协议第七条资产交付和过户义务的，即构成根本违约，违约方应该向守约方支付违约金500万元。
除根本违约外，本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
在履行本协议过程中发生争议，各方应协商解决；协商不成的，任何一方均可向目标公司所在地有管辖权的人民法院起诉。
第七节 独立财务顾问的核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时、合法；
（三）其他有关中介机构对本次交易出具的相关文件真实、可靠；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（六）本次交易标的资产所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
（七）无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
医药行业是我国国民经济的重要组成部分，在保障人民群众身体健康和生命安全方面发挥重要作用。进入21世纪以来，我国医药行业一直保持较快发展速度，产品种类日益增多，技术水平逐步提高，生产规模不断扩大，已成为世界医药生产大国。但是，我国医药行业发展中结构不合理的问题长期存在，自主创新能力弱、技术水平不高、产品同质化严重、生产集中度低等问题十分突出。因此推动医药行业加快结构调整既是医药行业转变发展方式、培育战略性新兴产业的紧迫任务，也是适应人民群众日益增长的医药需求，提高全民健康水平的迫切需要。而企业兼并重组是推动工业转型升级、加快转变发展方式的重要举措，有利于提高资源配置效率，调整优化产业结构，培育发展具有国际竞争力的大企业大集团。
鉴于医药行业的兼并重组是推动医药行业结构调整并优化医药行业发展方式的重要手段，近年来我国陆续出台了《关于加快医药行业结构调整的指导意见》、《医药工业“十二五”发展规划》、《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》等一系列法规，有力的推动了医药行业的并购重组。上述法规的出台对于医药行业通过兼并重组实现医药行业中优势企业的规模化和集约化经营、提高资源配置效率和产业集中度具有重要意义。
本次交易拟收购的普什制药主营业务为小容量注射剂的研发、生产及销售，属于医药行业。本次交易完成后，丰原药业将全资控股普什制药，公司小容量注射剂产品的品类将进一步优化、业务规模和竞争实力将进一步增强，符合国家产业政策的方向。
（2）本次交易符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定普什制药最近三年的生产经营活动符合有关环境保护法律、法规规定，没有发生过重大环境污染事故，亦不存在因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的情形。根据成都高新区城市管理和环境保护局出具的证明，普什制药在经营活动中遵守国家及地方有关环境保护法律、法规的规定，成立至今，未发生环境污染事故和环境违法行为，未受到高新区城市管理和环境保护局的行政处罚。
普什制药最近三年的生产经营用地符合《中华人民共和国土地管理法》等国家及地方有关土地管理方面的法律、法规、规章的规定，不存在因违反国家、地方有关土地管理方面的法律、法规而被土地行政管理部门处罚的情形。
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不属于需要向国务院反垄断执法机构申报的具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。上述
社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易前，丰原药业总股本为312,141,230股。本次交易完成后，上市公司总股本最高将增加至355,767,601股（募集配套资金发行股份数量按照发行底价计算），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。
综上，本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易严格按照相关法律法规的规定进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券从业资格的审计机构、评估机构、独立财务顾问和法律顾问等中介机构出具相关报告，并报送有关监管部门审批，资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易依照法定程序进行，标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经宜宾市国资委备案后的《资产评估报告》确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商一致确定。根据中企华出具的并经宜宾市国资委备案后的《资产评估报告》（中企华评报字（2014）第3372号），以2014年2月28日为基准日，普什制药经审计的账面净资产为20,985.54万元，采用资产基础法法评估后的净资产价值为24,864.45万元，增值额为3,878.91万元，增值率18.48%。
根据该评估值，经交易各协商一致，标的资产的交易价格为24,864.45万元。上市公司的独立董事就相关事项发表了独立意见，对本次交易价格的公平性和合理性给予认可。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）款的规定。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易涉及的资产为上市公司发行股份购买的普什制药100%的股权。普
什集团持有的普什制药股份权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股份转让的情形。本次交易不涉及债权债务的转移，债权债务处理合法。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司主要业务涉及生物药、化学药及中药的研发、生产和销售。主要产品涵盖解热镇痛、妇儿、神经系统、心血管、泌尿系统、营养类、抗生素等，拥有多个国家一、二类新药品种及多项产品自主知识产权产品。而本次交易的拟收购资产主体普什制药主营小容量注射剂的研发、生产和销售，其塑料安瓿小容量注射剂产品线有助于进一步拓宽上市公司产品线。本次交易将有助于丰富和优化上市公司整体的小容量注射剂产品品类，有利于增强上市公司持续经营能力，提升公司在医药行业的市场竞争力和行业影响力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于上市公司实际控制人及其关联方，本次交易标的公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面也独立于公司实际控制人及其关联方。本次交易实施完成后，上市公司实际控制人及其关联方将继续维护存续上市公司的独立、规范运作。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规和公司章程要求继续完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。因此，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
综上，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少和规范关联交易，避免同业竞争，增强独立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易的标的公司普什制主营小容量注射剂的研发、生产和销售，普什制药自成立之初即引进了国外最先进的BFS无菌生产线，相关生产设备先进。普什制药引进的BFS塑料安瓿无菌生产线相较于传统灌装工艺有较大优势，其塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液具有良好的市场前景，有助于丰富和优化上市公司小容量注射剂的产品品类，将有效提升上市公司产品竞争力。通过本次交易，丰原药业将实现对普什制药的100%控股，优质资产的注入将直接提高上市公司资产质量、改善公司财务状况并增强持续经营能力。此外，同为医药行业企业，标的公司与上市公司还将发挥业务协同效应，进一步促进上市公司主营业务的良性发展。
（2）有利于避免同业竞争
本次交易并未导致公司控股股东与实际控制人变更，丰原药业的实际控制人为李荣杰先生，李荣杰先生不存在从事与发行人及所属公司相同或相似业务的情况。公司的间接控股股东丰原集团自身定位为控股平台，目前主要通过其控制的企业进行经营活动，其与发行人之间不存在同业竞争。
丰原集团下属全资子公司淮南泰复制药有限公司由丰原集团于 2002年 1月4日设立，该公司的设立在丰原集团间接持有公司的股份之前，故并非丰原集团在公司之外重新设立与发行人从事相同或者类似业务的企业。淮南泰复的经营范围为干混悬剂（青霉素类）和原料药（头孢噻肟钠、头孢哌酮钠、头孢呋辛酯、头孢米诺钠、硫酸头孢匹罗、头孢替唑钠）的生产，属于药品制造业。
由于淮南泰复的头孢类抗生素原料药生产线未通过 GMP认证，该公司已不再生产头孢类抗生素产品，并于2013年12月将两项头孢原料药生产技术所有权转让给上市公司。淮南泰复目前主要从事干混悬剂（青霉素类）的生产经营，近年来始终处于微利或亏损状态，企业价值短期内难以体现。
丰原药业 2012年申请非公开发行股票期间，为解决同业竞争并保护上市公司中小股东利益，公司实际控制人李荣杰先生和控股股东丰原集团分别于 2012年3月26日出具了《承诺函》，该等承诺持续有效。本次交易并不会导致公司与控股股东及实际控制人之间产生新的同业竞争的情形。
本次交易完成后，为避免与上市公司、标的公司可能产生的同业竞争，交易对方普什集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“
1、为避免本公司及本公司下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本公司及控制的公司”）与上市公司的潜在同业竞争，本公司及控制的公司不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司主营业务相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司主营业务相同或者相似的业务。
2、如本公司及控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及其控制的公司将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。
3、本公司将不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
4、本公司将赔偿上市公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”
（3）有利于上市公司减少和规范关联交易
本次交易前，公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所的相关规定，制定了《关联交易管理制度》，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照公司现行的同类交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。公司关联交易具备必要性及合规性，并履行了必要的决策程序及信息披露程序，不存在因关联交易损害上市公司及其他股东利益的情形。
本次交易完成后，公司仍将按照上述要求规范关联交易，保证关联交易的价格公允，并按照上市公司信息披露要求履行信息披露义务。
本次交易前，普什制药大部分资产在其原母公司普什医塑账面核算，主要依
托普什医塑进行生产经营，部分进口原材料由普什医塑、普什集团代为采购，水电等公用设施由普什医塑统一与供应部门结算后按照相同价格向普什制药收取。
本次交易后，普什制药将成为丰原药业的全资子公司，丰原药业下设专门的进出口平台安徽丰原医药进出口公司，可在普什制药确实无法自行采购时代其进口低密度聚乙烯等原材料。普什制药将不再委托普什医塑、普什集团代为采购，因而不会与普什医塑、普什集团继续发生此类关联交易。同时，本次交易后，普什制药将尽快办理水电等独立公用设施，避免与普什医塑继续发生此类关联交易。
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，交易对方普什集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：“
1、本公司及本公司下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业将尽量避免与普什制药、上市公司及其控股、参股公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本公司承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
3、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。
4、本公司将赔偿上市公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”
综上，本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少和规范关联交易，避免同业竞争，增强独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
丰原药业2013年度财务会计报告经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
3、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易涉及的资产为上市公司发行股份购买的普什制药100%的股权。根据工商查询结果及交易对方提供的承诺等相关资料，普什集团持有的普什制药权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股份转让的情形。普什制药100%股权转让事项已取得其股东决定并履行必要的国资审批程序，且不存在其他影响权属转移的障碍。
综上，上市公司发行股份购买的资产，为权属清晰的经营性资产，在本次交易方案获得有关部门批准或核准后，预计标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
4、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%
本次交易丰原药业拟向控股股东、实际控制人及其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。本次拟购买的资产能增强与现有主营业务的协同效应，优化公司产品结构，进一步提升上市公司的竞争力。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
本次向交易对方发行股份的数量为31,836,684股，占发行后上市公司总股本（不含募集配套资金发行的股份）的9.26%，发行股份数量不低于本次发行后上市公司总股本（不含募集配套资金发行的股份）的5%。
综上，上市公司本次交易是为了促进产业整合，增强与现有主营业务的协同效应。本次交易中，上市公司系向与控股股东、实际控制人无关联关系的特定对象发行股份购买资产，且本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更，发行数量亦不低于发行后上市公司总股本的5%。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定。
（三）本次交易符合《发行管理办法》相关规定
丰原药业向普什集团发行股份，购买其持有的普什制药合计100%的股权；
同时向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。因此，本次交易涉及非公开发行，现就本次交易符合《发行管理办法》有关规定分析如下：
1、本次交易符合《发行管理办法》第三十七条规定
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的交易对方为普什集团。非公开发行股票募集配套资金为询价发行，发行对象将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。
上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，因此非公开发行股票的发行对象不超过10名。
综上，本次交易符合《发行管理办法》第三十七条规定。
2、本次交易符合《发行管理办法》第三十八条规定
（1）本次交易中，发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的董事会决议公告日。本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格为7.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日丰原药业股票交易均价。本次交易中向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日丰原药业股票交易均价的90%，即不低于7.03元/股。上市公司将在取得中国证监会关于本次交易的核准文件后，按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
（2）上市公司发行股份购买资产交易对方普什集团就通过本次交易所获得的上市公司股份均已经作出相应的股份锁定安排，详见本报告“第五节发行股份情况“之“六、发行股份的锁定期”。
上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自新增股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。
（3）本次交易中的募集配套资金将将主要用于补充普什制药营运资金及其他相关整合业务，不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募投项目实施完成后，上市公司不会与其控股股东或实际控制人
产生同业竞争或影响上市公司生产经营的独立性。
（4）本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为李荣杰先生，本次交易不会导致上市公司变更实际控制人。
综上，本次交易符合《发行管理办法》第三十八条规定。
3、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条所记载的不得非公开发行股票的情形，具体情况如下：
1、上市公司关于本次重大资产重组的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到交易所公开谴责；
5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
综上，本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易符合《发行管理办法》有关规定。
（四）本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次交易相关主体包括：上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人，交易对方普什集团及其主要管理人员，标的公司普什制药及其董事、监事、高级管理人员，以及上述主体控制的其他机构；为本次交易提供服务的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构及其经办人员。
上述主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕信息被立案调查或者立案侦查
的情形，也不存在因涉嫌内幕交易受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚未满36个月的情形。因而，上述主体均不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即：“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”
三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查意见（一）标的资产定价合理性分析
1、标的资产定价情况
本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的评估机构中企华出具的出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告为基础确定。
中企华采取资产基础法对拟购买的标的公司100%股权进行了评估，并出具了中企华评报字(2014)第3372号《资产评估报告》，普什制药经审计的账面净资产为20,985.54万元，采用资产基础法法评估后的净资产价值为24,864.45万元，增值额为3,878.91万元，增值率18.48%。
交易双方在上述经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估结果基础之上，确定本次交易标的资产最终作价为24,864.45万元。
2、从交易标的相对价值角度分析定价公允性
由于普什制药在取得新版 GMP证书之前尚未开始正常生产经营，报告期内持续亏损，依据其历史财务数据无法合理预测未来经营情况，故不宜采用市盈率指标与可比上市公司进行对比分析。结合交易标的的资产状况和经营情况，本报告中采用市净率指标比较分析本次交易标的资产定价的公允性和合理性。
根据交易标的的审计报告，本次拟购买的标的资产于审计、评估基准日经审计的账面净资产值为20,985.54万元，本次交易中交易标的的定价为为24,864.45万元，市净率为1.18倍。
普什制药主要从事化学制剂药品的研发、生产及销售，根据申万行业分类，其归属于“医药生物-化学制药-化学制剂”行业，该行业板块共有34只成分股，扣除2014年7月上市的莎普爱思和2014年8月恢复上市的ST金泰后，共选取
32家可比上市公司的市净率进行相对价值指标对比分析。
本次交易中普什制药估值对应的市净率与申万“医药生物-化学制药-化学制剂”行业相关可比上市公司估值情况对比如下：
|||
|-|-|
|证券代码|证券简称|
|600062.SH|华润双鹤|
|600079.SH|人福医药|
|600276.SH|恒瑞医药|
|600380.SH|健康元|
|600420.SH|现代制药|
|600513.SH|联环药业|
|600566.SH|洪城股份|
|600664.SH|哈药股份|
|600771.SH|广誉远|
|600789.SH|鲁抗医药|
|600829.SH|三精制药|
|000153.SZ|丰原药业|
|000513.SZ|丽珠集团|
|000566.SZ|海南海药|
|000915.SZ|山大华特|
|002262.SZ|恩华药业|
|002294.SZ|信立泰|
|002332.SZ|仙琚制药|
|002370.SZ|亚太药业|
|002393.SZ|力生制药|
|002422.SZ|科伦药业|
|002437.SZ|誉衡药业|
|002653.SZ|海思科|
|002693.SZ|双成药业|
|300006.SZ|莱美药业|
|300016.SZ|北陆药业|
|300026.SZ|红日药业|
|300086.SZ|康芝药业|
|300110.SZ|华仁药业|

|||
|-|-|
|300194.SZ|福安药业|
|300199.SZ|翰宇药业|
|300254.SZ|仟源制药|

平均值 9.05
中位数 4.44
丰原药业 2.41
标的公司注 1.18
注：上表中市净率均为本次交易评估基准日（2014年2月28日）的市净率，上市公司市净率数据均来源于同花顺iFIND。
此外，普什制药的主要产品为塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液，目前市场上尚无完全相同的产品在售。目前市场上的克林霉素磷酸酯相关产品有注射液、冻干粉针剂、片剂等多种品规，生产该产品的主要医药类 A股上市公司于本次交易评估基准日（2014年2月28日）的市净率情况如下：
|||
|-|-|
|克林霉素磷酸酯产品生产主体|相关上市公司|
|广州白云山天心制药股份有限公司|白云山（600332.SH）|
|国药集团国瑞药业有限公司|国药股份（600511.SH）|
|湖北潜江制药股份有限公司|中珠控股（600568.SH）|
|山东新华制药股份有限公司|新华制药（000756.SZ）|

平均值 3.76
中位数 4.12
丰原药业 2.41
标的公司注 1.18
注：上表中市净率均为本次交易评估基准日（2014年2月28日）的市净率，上市公司市净率数据均来源于同花顺iFIND。
同行业A股上市公司市净率平均值为 9.05倍，中位数为4.44倍；生产克林霉素磷酸酯产品的主要上市公司市净率平均值为 3.76倍，中位数为 4.12倍；丰原药业的市净率为2.41倍，交易标的的市净率为1.18倍，从相对估值角度来看，本次交易中标的公司对应的市净率显著低于同行业上市公司及丰原药业自身水平，本次交易定价具备合理性，未损害上市公司原有股东的利益。
综上，独立财务顾问认为：本次交易标的资产作价合理、公允，有利于保护
上市公司及中小股东的利益。
（二）本次交易股份发行定价的合理性分析
1、本次交易股份发行定价情况
本次交易的发行方案包括两部分：一部分是向普什集团发行股份购买资产，收购其持有的标的公司100%股权；另一部分是向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。
发行股份的定价基准日均为丰原药业第六届董事会第十次会议决议公告日，具体的股份发行价格如下：
本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格为7.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日丰原药业股票交易均价，即7.81元/股；本次交易中向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日丰原药业股票交易均价的90%，即不低于7.03元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为时，本次交易发行价格也将随之进行调整。
2、本次交易股份发行定价合理性分析
本次交易涉及向普什集团发行股份购买资产和向特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为丰原药业第六届董事会第十次会议决议公告日。
（1）发行股份购买资产的股票发行价格
根据《重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
据此计算，丰原药业定价基准日前20个交易日的股票交易均价=507,902,481.78元（决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额）÷65,035,628股（决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总量）=7.8096元/股。
参照上述股票交易均价，丰原药业本次发行股份购买资产的份发行价格确定
为7.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日丰原药业股票交易均价7.8096元/股。
（2）募集配套资金拟发行股票的定价
根据《重组管理办法》第四十三条规定“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理”以及《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定“发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%”，公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日丰原药业股票交易均价的90%（7.0286元/股），即7.03元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
因此，本次交易中发行股份的定价方式符合《重组管理办法》、《发行管理办法》以及《实施细则》等相关法律、法规的规定，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
（3）发行价格与公司二级市场价格不同时间段均价比较
本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格与审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前丰原药业股票交易均价的比较如下：
|||
|-|-|
|交易均价（元/股）|股份发行价格（元/股）|
|7.72|7.81|
|7.56|7.81|
|7.59|7.81|

资料来源：以上计算结果均取自同花顺IFIND
由上表看出，本次发行股份购买资产的股份发行价格高于上市公司本次重大资产重组首次董事会决议公告日前30个、120个、360个交易日均价。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易按照相关法律、法规的规定确定股
份发行价格，不存在损害中小投资者利益的情形。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
（一）评估机构的独立性
中企华在本次交易中担任标的公司的评估机构，其拥有评估资格证书和证券业务资格证书，具备胜任本次评估工作的能力。接受委托后，中企华组织项目团队执行了现场工作，取得了出具《资产评估报告》所需的资料和证据。
中企华及其项目人员在评估过程中根据国家有关资产评估的法律、法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作，除正常业务关系外，中企华及其项目人员与丰原药业、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合独立、客观、公正、科学的原则。
（二）评估假设前提的合理性
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位通过国有资产划转取得的房屋建筑物和土地使用权，能够完成资产过户手续，权利人变更为被评估单位。
（三）评估方法与评估目的的相关性
依据现行的资产评估准则的规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法；市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法；收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
根据中企华出具的中企华评报字(2014)第 3372号《资产评估报告》，鉴于成都普什制药有限公司自成立以来，因市场和自身药品品种等原因，仅生产少量医疗器械，主要制药设备生产线一直未正式投入生产，以现有资料预测企业未来的经营和收益情况具有较大的不确定性，故本次不适合采用收益法进行评估。此外，由于相同行业、类似规模和经营状况的制药生产企业近期的交易案例较少，不适合采用市场法。因此，根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次选择资产基础法进行评估。
本次评估的目的是为本次交易定价提供价值参考，资产基础法从企业构建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，采用资产基础法进行评估能够较为准确地衡量交易标的的价值。
综上，本次交易聘请的资产评估机构具备相应的业务资格和胜任能力，取得了出具《资产评估报告》所需的资料和证据；资产评估机构依据独立、客观、公正的原则完成评估工作，符合独立性要求；评估方法选取充分考虑了被评估资产的具体情况，理由较为充分；评估方法与评估目的具备相关性，评估方法的选取适当、合理。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易聘请的资产评估机构具备相应的业务资格和胜任能力，取得了出具《资产评估报告》所需的资料和证据；资产评估机构依据独立、客观、公正的原则完成评估工作，符合独立性要求；评估方法选取充分考虑了被评估资产的具体情况，理由较为充分；评估方法与评估目的具备相关性，评估方法的选取适当、合理。
五、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力影响的核查意见
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响
丰原药业最近两年及一期末的主要偿债指标及与同行业上市公司对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年6月30日||2013年12月31日|||
|丰原药业|行业中值|丰原药业|行业中值|丰原药业|
|1.30|1.94|1.41|1.71|1.02|
|1.00|1.57|1.08|1.41|0.69|
|49.62|35.23|46.78|38.68|46.57|

注：行业可比公司选取申银万国行业分类化学制药子行业的34家上市公司。
作为上市公司，丰原药业具备多元化的融资途径和良好的银行资信水平，同时，随着业绩水平的不断提升，公司近年来经营活动产生的现金流量状况良好，财务安全性较高。2013年，丰原药业完成非公开股票发行后，偿债能力大幅好转，公司资本结构较为合理。然而，对比同行业上市公司的偿债能力及资本结构，丰原药业的负债水平依旧较高，公司偿债能力仍有待提升。
本次交易完成后，普什制药将作为上市公司的全资子公司纳入合并报表编制范围。根据中证天通出具的审计报告，截至2014年6月30日，普什制药的资产总额为 21,891.41万元，负债总额为 1,430.43万元，资产负债率为6.53%，流动比率及速动比率分别为 0.58倍和 0.44倍，资本结构良好。本次交易将募集配套资金不超过8,288.15万元全部用于补充普什制药营运资金及其他相关整合业务，能够一定程度上缓和公司发展的资金瓶颈，提升公司的偿债水平。
因而，本次交易将有助于改善上市公司的偿债能力，有利于上市公司财务安全性的提高。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
丰原药业最近两年及一期的主要盈利能力指标、营业能力指标及与同行业上市公司对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月||2013年度|||
|丰原药业|行业中值|丰原药业|行业中值|丰原药业|
|24.41|52.55|26.06|50.42|22.98|
|1.84|5.35|2.90|9.78|2.62|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2.99|1.52|5.47|3.10|6.71|
|2.45|2.46|5.32|5.55|6.60|

注：行业可比公司选取申银万国行业分类化学制药子行业的34家上市公司。
公司主营业务中有近30%的收入来自于药品批发业务，因而，其综合毛利率水平要显著低于同行业上市公司。未来，随着公司产品结构不断优化，公司的盈利水平将逐渐提升。
本次交易的拟收购资产主体普什制药主营小容量注射剂药品的生产和销售，其塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液产品生产技术先进，相比同行业竞争对手有较强的竞争优势，具有良好的市场前景。根据中证天通出具的中证天通（2014）审字第 0201337-1号盈利预测报告，普什制药 2015年的预测净利润为 1,922.11万元。因此，本次交易对上市公司业务具有积极作用，有利于提升公司在医药行业的市场竞争力和行业影响力并增强公司的持续盈利能力。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易完成后，未来随着标的公司的持续健康发展，盈利能力指标将持续得以改善，上市公司盈利能力将得以增强，财务状况得到改善；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形。
六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见
（一）本次交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分析
本次交易完成后，公司将持有普什制药100%股权，取得市场前景较好的塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液等品种，给公司带来新的盈利增长点。公司的药品品种将进一步丰富，有利于降低公司的经营风险，提升公司的风险抵御能力和综合实力，符合上市公司全体股东的长远利益。
根据中证天通出具的《盈利预测审核报告》，普什制药2015年度预计实现净利润1,922.11万元，将能够提高上市公司的盈利水平和股东回报。本次配套融资
有助于普什制药迅速扩大生产经营规模，保障其营运资金需求，也将在一定程度
上增厚上市公司未来净利润。
综上，本次交易完成后，上市公司市场地位将得到提高、持续发展能力增强，有利于公司进一步突出主业、提高核心竞争力。
（二）本次交易完成后上市公司治理机制分析
1、本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后，丰原药业仍然具有完善的法人治理结构，与实际控制人、大股东及其关联企业之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照相关法律、法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。在合法、有效的前提下，公司将通过各种方式，包括充分运用现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
（2）董事与董事会
董事会对全体股东负责，将严格按照相关法律、法规以及公司章程、公司《董事会议事规则》等的规定履行职责，加强对公司管理层的监督、约束和激励。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。
（3）监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律、法规以及《公司章程》、公司《监事会议事规则》等的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护上市公司及广大股东的合法权益。
（4）信息披露制度
本次交易完成后，公司将严格按照相关法律、法规以及《公司章程》、公司《信息披露管理制度》等规定的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信
息。
（5）关于关联交易管理
本次交易完成后，公司将继续致力于关联交易的减少和规范，加强关联交易信息披露。关联交易的决策程序严格按照《公司章程》、《关联交易决策制度》的相关规定，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易的价格不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。同时，公司也将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，并进一步完善公司日常经营中的关联交易管理。
（6）关于控股股东与上市公司
上市公司的《公司章程》中已明确规定，公司的控股股东、实际控制人员不得利用关联交易损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，以维护中小股东的合法权益。在实际经营运作过程中，公司和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开，公司经营业务、机构运作、财务核算独立并单独承担经营责任和风险。
公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够按照法定程序和规则要求形成。
2、本次交易完成后上市公司独立运作情况
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（1）人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董
事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
（2）资产独立
公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资产完全分开、产权关系明确。具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；拥有独立完整的生产所需的房屋及建筑物、机器设备、辅助设施及其他资产；拥有与生产经营有关的土地使用权、专利及国内商标。公司不存在资产被股东、实际控制人或其他关联方占用的情形。
（3）财务独立
公司设有独立的财务部，配备了专职财务人员，且财务人员均未在控股股东及其他关联企业兼职；建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出经营和财务决策。
（4）机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
（5）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位和经营业绩将得到提升、持续发展能力增强，并能够继续保持上市公司治理机制的健全发展。
七、本次交易资产交付安排的有效性的核查意见
根据丰原药业与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，双方应在中国证监会出具同意本次发行股份购买资产相关核准文件后十个工作日内，办理目标公司相关资产权利证书、合同文件等清点手续。双方应于前述清点手续完成且无
异议后十个工作日内，向工商行政管理部门办理目标公司股东变更（出资者变更）所涉的备案登记手续。同时，该协议也明确约定了各方的违约责任。具体参见本报告“第六节本次交易合同的主要内容”。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的标的资产不存在权属瑕疵，不存在股权过户障碍，本次交易约定的资产交付安排具有可操作性。交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、本次交易涉及同业竞争及关联交易事项的核查意见
（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易完成后，为避免与上市公司、标的公司可能产生的同业竞争，交易对方普什集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“
1、为避免本公司及本公司下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本公司及控制的公司”）与上市公司的潜在同业竞争，本公司及控制的公司不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司主营业务相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司主营业务相同或者相似的业务。
2、如本公司及控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及其控制的公司将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。
3、本公司将不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
4、本公司将赔偿上市公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”
（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
本次交易前，普什制药大部分资产在其原母公司普什医塑账面核算，主要依托普什医塑进行生产经营，部分进口原材料由普什医塑、普什集团代为采购，水电等公用设施由普什医塑统一与供应部门结算后按照相同价格向普什制药收取。
本次交易后，普什制药将成为丰原药业的全资子公司，丰原药业下设专门的
进出口平台安徽丰原医药进出口公司，可在普什制药确实无法自行采购时代其进口低密度聚乙烯等原材料。普什制药将不再委托普什医塑、普什集团代为采购，因而不会与普什医塑、普什集团继续发生此类关联交易。同时，本次交易后，普什制药将尽快办理水电等独立公用设施，避免与普什医塑继续发生此类关联交易。
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，交易对方普什集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：“
1、本公司及本公司下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业将尽量避免与普什制药、上市公司及其控股、参股公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本公司承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
3、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。
4、本公司将赔偿上市公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”
（三）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业的同业竞争情况
本次交易并未导致公司控股股东与实际控制人变更，公司的实际控制人为李荣杰先生，李荣杰先生不存在从事与上市公司及所属公司相同或相似业务的情况。公司的间接控股股东丰原集团自身定位为控股平台，目前主要通过其控制的企业进行经营活动，其与丰原药业之间不存在同业竞争。
丰原集团下属全资子公司淮南泰复制药有限公司由丰原集团于 2002年 1月4日设立，该公司的设立在丰原集团间接持有公司的股份之前，故并非丰原集团在公司之外重新设立与上市公司从事相同或者类似业务的企业。淮南泰复的经营范围为干混悬剂（青霉素类）和原料药（头孢噻肟钠、头孢哌酮钠、头孢呋辛酯、
头孢米诺钠、硫酸头孢匹罗、头孢替唑钠）的生产，属于药品制造业。
由于淮南泰复的头孢类抗生素原料药生产线未通过 GMP认证，该公司已不再生产头孢类抗生素产品，并于2013年12月将头孢原料药生产技术所有权转让给上市公司。淮南泰复目前主要从事干混悬剂（青霉素类）的生产经营，近年来始终处于亏损或微利状态，企业价值短期内难以体现。
丰原药业 2012年申请非公开发行股票期间，为解决同业竞争并保护上市公司中小股东利益，公司实际控制人李荣杰先生和控股股东丰原集团分别于 2012年3月26日出具了《承诺函》，该等承诺持续有效。
1、实际控制人李荣杰先生出具的《承诺函》主要内容如下：
“截至本承诺出具之日，本人及本人所控制的其他企业，除淮南泰复制药有限公司外，不存在从事与丰原药业有相同或类似业务的情形，与丰原药业之间不存在同业竞争。在作为丰原药业的实际控制人期间，本人将不直接或间接经营、参与经营或投资与丰原药业业务相同或相近的企业，不会利用丰原药业实际控制人地位损害丰原药业及其他股东的利益。”
2、控股股东丰原集团出具的《承诺函》主要内容如下：
“（1）在淮南泰复拥有相应的生产资质及权属证书，并具备持续、稳定的经营和盈利能力之时，本公司将以适当方式将其全部注入股份公司，并以股份公司为唯一平台，将本公司与医药相关的资产予以整合，实现医药相关资产整体上市，彻底消除本公司及本公司控制的其他企业与股份公司可能存在的同业竞争；在淮南泰复与股份公司同业竞争问题解决之前，本公司承诺淮南泰复将不再增加产品类别及现有产品产能。
（2）除上列情形之外，本公司及本公司控制的其他企业不存在从事与股份公司相同或相似业务的情形，与股份公司不存在现实或潜在的同业竞争。
（3）在作为股份公司控股股东期间，本公司将不直接或间接经营、参与经营或投资与股份公司业务相同或相近的企业，不利用控股地位从事任何有损股份公司利益的行为。
（4）在作为股份公司控股股东期间，本公司及本公司控制的企业不谋求与股份公司经营业务存在同业竞争的商业机会，如果获得该等商业机会，本公司承诺将无条件将其提供给股份公司，即便股份公司予以放弃，本公司及本公司控制的企业也不利用或交予任何第三方实施该等商业机会。
（5）本公司将严格遵守上述承诺，并促使本公司控制的企业遵守上述承诺，对因违反本承诺造成股份公司的损失，本公司将承担全部赔偿责任。”
除淮南泰复外，实际控制人及其关联企业与发行人不存在同业竞争情形。
（四）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司的《关联交易管理制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易不会直接引致同业竞争及关联交易的出现，交易对方已出具避免同业竞争和规范关联交易的承诺，本次交易不会损害上市公司及其他股东的利益。
九、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
经核查普什制药的审计报告及财务情况，独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
十、停牌前六个月内相关人员买卖上市公司股票自查情况的核查意见
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在2013年6月17日至2014年9月5日，除丰原药业前总经理助理、子公司安徽丰原医药营销有限公司总经理孙磊存在买卖丰原药业股票的行为外，
其他自查主体在自查期间均不存在买卖丰原药业股票的情形。孙磊在自查期间内买卖上市公司股票的情况列示如下：
||||
|-|-|-|
|买卖情况|变更数量（股）|变更后数量（股）|
|买入|2,800|2,800|
|卖出|-2,800|0|

交易获利合计 1,428（元）注
注：本处的交易获利为买卖差价乘以买卖股份数，未考虑相关交易费用
对于上述买入上市公司股票的行为，孙磊出具了书面说明：“本人在公司股票停牌前仅参加了一次涉及讨论与普什集团合作事项的经理办公会，会议内容为塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液市场前景讨论等。本人因主要负责公司销售业务，发表了关于该产品市场前景的意见。本次会议并未讨论公司与普什集团具体的合作方案，本人并未预见到公司可能与普什集团深入合作，亦未参与后续同普什集团合作的相关工作；本人并未从公司其他相关人员处了解到本次发行股份购买资产交易的相关事宜，仅是在公司股票停牌后才了解到公司停牌可能与本次交易有关；本人从未通过他人账户进行股票操作，也不存在向他人透露本人所知悉的相关信息的情况。
对于本次购买丰原药业股票的情况，本人愿意严格按照公司或相关证券监管机构的要求处置相关股票。如因该等处置行为而获得收益，本人愿将所得收益于卖出后十日内全额上交丰原药业。”
孙磊在将所持丰原药业股票卖出后，已将上述股票买卖收益 1,428元全额上交丰原药业。
经核查，独立财务顾问认为：孙磊核查期间内买卖丰原药业股票的行为不构成内幕交易行为，丰原药业本次交易的相关核查主体均不存在利用内幕消息从事内幕交易的行为。
第八节 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、内部审核程序简介
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》以及中国证监会相关审核的法律法规，安信证券就丰原药业本次发行股份购买资产并募集配套资金项目的具体审核流程如下：
（一）项目立项
项目组对相关交易各方进行尽职调查，于 2014年 3月 5日向独立财务顾问质量控制部提出立项申请。2014年 3月 12日，立项审核委员会召开 2014年度第6次会议，对丰原药业发行股份购买资产并募集配套资金项目进行立项审核。
参会委员对丰原药业发行股份购买资产并募集配套资金项目立项申请材料进行了审议，经统计表决结果，本项目立项获得通过。
（二）质量控制部审核
在全套申请文件制作完成后，项目组向独立财务顾问内核委员会提出内核申请，内核委员会办事机构质量控制部指派专职审核人员对项目进行审核。根据中国证监会和证券交易所的相关规定，质量控制部对申请文件的完整性、合规性及规范性等方面进行了审查，并提出了修改意见。项目组对质量控制部提出的上述问题和意见逐一进行了书面回复和反馈，并对相关文件进行了补充和修订。
（三）内核委员会审核
针对丰原药业本次发行股份购买资产并募集配套资金项目申请文件，安信证券内核委员会分别于2014年3月18日和2014年9月15日在深圳市福田区金田路4018号安联大厦35楼召开内核委员会工作会议，参会委员分别为7人。内核委员对发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）等文件内容的完整性、合规性进行了审核，就项目存在的重点问题进行了一一询问，就申请文件提出了修改意见。项目组已将内核委员提出的问题和修改意见进行了认真讨论与分析，形成书面报告提交内核委员会，并在相关文件中作出了修订。
二、内部审核意见
安信证券内核委员会在仔细审阅丰原药业本次发行股份购买资产并募集配套资金报告书和独立财务顾问报告的基础上，讨论认为：
1、丰原药业符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件。相关申请文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次丰原药业发行股份购买资产并募集配套资金的实施将有利于上市公司提升盈利能力、改善财务状况、增强持续经营能力，有利于保护上市公司和中小股东的利益。
3、同意独立财务顾问就《安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》出具独立财务顾问报告，并将核查意见上报相关主管部门审核。
第九节 独立财务顾问结论意见
作为丰原药业本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规之规定，安信证券在充分尽职调查的基础上，对丰原药业董事会编制的《安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》以及相关材料进行了审慎核查，发表结论性意见如下：
一、本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组；
二、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，交易程序合法、合规，交易定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形，体现了公平、公正、公开的原则；
三、本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，增强上市公司核心竞争力和持续发展能力，促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；
四、本次交易标的资产完整、权属状况清晰，标的资产按约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，交易价格的定价方式合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；本次交易对上市公司的独立性和治理结构的完善不会产生不利影响。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》签署页）
项目协办人：
林河 王耀
项目主办人：
何邢 孙文乐
部门负责人：
马益平
内核负责人：
王时中
法定代表人（或授权代表）：
牛冠兴
安信证券股份有限公司 2014年9月16日