怡球资源2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见华泰联合证券有限责任公司
关于怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下称“华泰联合证券”）作为怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称“怡球资源”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和要求，对怡球资源2017年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，并依据核查情况出具专项意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2012﹞76号《关于核准怡球金属资源再生（中国）股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，怡球资源首次向社会公开发行人民币普通股（A股）10,500万股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币13.00元，共募集资金 1,365,000,000.00元。扣除发行费用 86,168,660.28元，实际募集资金净额为人民币 1,278,831,339.72元。天健正信会计师事务所有限公司对怡球资源首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“天健正信验（2012）综字第010006号《验资报告》”。上述募集资金已于2012年4月13日全部到位。
截至2017年12月31日，怡球资源投入募投项目共369,895,173.52元，其他项目投入533,000,000元，募集资金利息收入扣除手续费后为177,329,329.86元，节余募集资金永久补充流动资金金额为412,722,000.00元，募集资金专户存款余额为43,496.06元。使用闲置募集资金购买银行理财产品未到期金额140,500,000元。怡球资源2017年第三次临时股东大会已作出决议，募集资金专户的存款余额及购买理财产品的资金及利息，均将用于补流，在募集资金专户结息销户及银行理财产品到期后具体实施。
怡球资源2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见二、募集资金的存放及专户余额情况
1、怡球资源对募集资金实行专户存储，在上海浦东发展银行股份有限公司太仓支行、华一银行上海青浦支行、中国建设银行股份有限公司太仓分行、中国银行股份有限公司太仓浮桥支行、中信银行股份有限公司太仓支行、中国农业银行股份有限公司太仓市支行、中国民生银行股份有限公司苏州分行、中国工商银行股份有限公司太仓支行等分别设立了募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。
2012年 4月 19日，怡球资源与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至 2017年 12月 31日《募集资金专户存储三方监管协议》均得到了切实有效地履行。
2、截至2017年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：元 币种：人民币
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|-|-|-|-|
|银行名称|账号|金额|存储方式|
|上海浦东发展银行股份有限公司太仓支行|89120155300000656|7,815.72|活期存储方式|
|中国建设银行股份有限公司太仓分行|32201997341059703988|2.72|活期存储方式|
|中国银行股份有限公司太仓浮桥支行|459860228900|9,623.43|活期存储方式|
|中信银行股份有限公司太仓支行|7324710182400003931|14,880.91|活期存储方式|
|中国农业银行股份有限公司太仓市支行|535001040016687|5,404.54|活期存储方式|
|中国工商银行股份有限公司太仓支行|1102241229008075838|5,768.74|活期存储方式|
|合 计||43,496.06||

怡球资源2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见注：公司已召开2017年第三次临时股东大会决议将项目结余的募集资金永久补充流动资金。募集资金专户余额及利息收入，将在募集资金专户销户时转入公司其他账户。
截至2017年12月31日，怡球资源使用募集资金购买的未到期理财产品余额为 140,500,000.00元。该笔资金也在2017年第三次临时股东大会决议永久补流的资金范围内，理财产品到期后相关本金及利息收入也将转入公司其他账户。
三、使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况怡球资源不存在使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的情况。
四、2017年度募集资金使用及募投项目进展情况
怡球资源2017年度募集资金使用的具体情况及募投项目的进展情况，详见附表1：募集资金使用情况对照表。
2017年度，怡球资源募投项目已实施完毕，经第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议、2017年第三次临时股东大会审议通过，将首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
五、2017年度募集资金投向变更的情况
2017年度，怡球资源未变更募集资金投资项目。
六、保荐机构核查意见
经核查，华泰联合证券认为：怡球资源 2017年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和要求，对募集资金进行了专户存储，募投项目的变更和闲置募集资金的使用均履行了相应的内部决策程序，不存在违规使用募集资金的情形。
怡球资源2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：元
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|募集资金总额||||1,278,831,339.72||本年度投入募集资金总额|||||456,936,166.20||
|变更用途的募集资金总额||||737,894,580.48||已累计投入募集资金总额|||||1,278,831,339.72||
|变更用途的募集资金总额比例||||57.7%|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|异地扩建废铝再 生 铸 造273600吨/年铝合金锭项目|异地扩建废铝再生铸造273600吨/年铝合金锭项目|665,922,000|4,927,419.52|4,927,419.52|0|4,927,419.52|0|100.00%|-|-||是|
|建设研发中心项目|建设研发中心项目|79,908,000|3,008,000.00|3,008,000.00|0|3,007,754.00|-246|100.00%|-|-||是|
|超募资金用于偿还银行贷款||154,000,000||154,000,000.00|0|154,000,000.00|0|100.00%||||否|
|超募资金用于对全资子公司进行增资||170,000,000||170,000,000.00|0|170,000,000.00|0|100.00%||||否|
|超募资金用于永久性补充流动资金||100,000,000||100,000,000.00|0|100,000,000.00|0|100.00%||||否|

怡球资源2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
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|超募资金用于对全资子公司进行增资||109,000,000||109,000,000.00|0|109,000,000.00|0|100.00%|否|
|变更募集资金投资项目对全资子公司进行增资（用于美国建设24万吨废铝料自动分类分选项目）|变更募集资金投资项目对全资子公司进行增资（用于美国建设24万吨废铝料自动分类分选项目）|0|0|0|0|0|0|0|是|
|变更募集资金投资项目对全资子公司进行增资（用于马来西亚年产21.88万吨的再生铝合金锭扩建项目）|||81,000,000.00|81,000,000.00|81,000,000.00|81,000,000.00|0|100.00%|否|
|公司支付现金购买Metalico,Inc100%股权|||280,960,000.00|280,960,000.00||280,960,000.00|0|100.00%||

怡球资源2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
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|募集资金结项且永久补充流动资金||||375,935,920.20|375,935,920.20||375,936,166.20|375,936,166.20|246|||||
|合计|—||1,278,830,000.00||1,278,831,339.72||456,936,166.20|1,278,831,339.72|0|—|—|—|—|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）||1、2015年3月10日，经公司2015年第一次临时股东大会决议，取消“建设研发中心项目。2、2015年6月25日，经公司2015年第三次临时股东大会决议，取消“异地扩建废铝再生铸造273600吨/年铝合金锭项目”。||||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||1、2015年3月10日，经公司2015年第一次临时股东大会决议，取消“建设研发中心项目。 公司近年已在“废铝料自动分选技术”、“熔炼效率及降耗”、“高效溶剂”、“再生铝合金新产品”方面投入大量研发费用，且不断在生产过程中试验，该多项技术和方法在近几年公司的生产研究中已日趋成熟，并在实际生产过程中提升了铝合金锭的产品品质及生产效率，目前基本已达到建设研发中心项目的预期目标，故取消“建设研发中心项目。2、2015年6月25日，经公司2015年第三次临时股东大会决议，取消“异地扩建废铝再生铸造273600吨/年铝合金锭项目”。 Yechiu Non-ferrous年产21.88万吨的再生铝合金锭扩建项目已于2015 年下半年投产，公司目前总产能达到约65万吨/年，已达到上市预期的目标，若仍按计划实施异地扩建废铝再生铸造27.36万吨/年铝合金锭项目，公司在短期内将面临人力资源短缺、市场开拓及资金周转等压力，故取消“异地扩建年产27.36万吨废铝循环再生铸造铝合金锭项目”。3、2016年4月21日，经公司2016年第二次临时股东大会决议，取消“美国建设24万吨废铝料自动分类分选项目”，同时审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》及其相关议案，本次收购完成后，公司拟通过自筹资金在Metalico建设三条废旧金属自动分类分选设备，项目建成后将提高Metalico废铝的产能、提升铝料纯度，对外销售单价也将随之提高，对内直接销售给集团内公司使用，节约了运费、危险废弃物掩埋费和关税等成本。同时，公司可及时从产业链上游了解废铝市场的最新动态，有利于提高资产周转率。公司未来将凭借原材料采购成本的优势和高效的资产周转率进一步扩大再生铝市场占有份额，同时，为快速实现垂直整合后的协同效应，故取消“美国建设24万吨废铝料自动分类分选项目”||||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||||无||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||||无||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因||||||募集资金结余金额为43,496.06元，为利息收入。||||||||
|募集资金其他使用情况||||||1、经公司第一届董事会第十六次会议及2012年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金15,400万元用于偿还银行贷款；使用超募资金17,000万元用于对全资子公司进行增资；使用超募资金10,000万元永久性补充流动资金。以上超募资金使用情况已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披||||||||

怡球资源2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
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||露。2、经公司第二届董事会第三次会议及2012年度股东大会审议通过，同意公司使用超募资金10,900万元对全资子公司怡球国际有限公司（香港）进行增资。以上超募资金使用情况已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露。3、经公司第二届董事会第十四次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过，同意变更公司募集资金投资项目，对全资子公司怡球国际增资28,096.00万元用于实施“美国建设24万吨废铝料自动分类分选项目”。以上关于变更公司募集资金投资项目公告已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露。4、经公司第二届董事会第十八次会议及2015年第三次临时股东大会审议通过，同意变更公司募集资金投资项目，对全资子公司怡球国际增资456,934,580.48元用于Yechiu Non-ferrous年产21.88万吨的再生铝合金锭扩建项目。以上关于变更公司募集资金投资项目公告已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露。5、经公司第二届董事会第二十五次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过，同意变更公司募集资金投资项目，取消“美国建设24万吨废铝料自动分类分选项目”，将该部分募集资金28,096.00万元用于公司支付现金购买Metalico, Inc 100%股权。|
|募投项目结项且将节余募集资金永久补充流动资金|经公司第三届董事会第十三次会议及2017年第三次临时股东大会通过募投项目结项且将节余募集资金永久补充流动资金。|

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4：“资金结项且永久补充流动资金的投入金额”计算公式为：实际募集资金净额1,278,831,339.72-募投项目投入金额-其他项目投入金额，并未考虑募集资金产生的利息