证券代码：300011 证券简称：鼎汉技术 公告编号：2019-29
北京鼎汉技术集团股份有限公司
关于2019年度为下属公司提供担保及下属公司之间
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
2019年4月19日，北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于2019年度为下属公司提供担保及下属公司之间提供担保的议案》：为满足2019年度公司合并范围内各下属公司的经营发展需要，公司拟在2019年度为相关下属公司提供担保，并同意合并范围内各下属公司之间互相提供担保（以下简称“2019年度担保”、“本次担保”），2019年度担保的总额度累计不超过147,600万元人民币（或等值外币，以下简称“担保总额度”）。
本次担保额度有效期自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。在2019年度担保总额度及期限内，授权董事长及董事长授权人员全权负责相关业务审批、办理及相关协议、合同等法律文件签署等事宜，不再另行召开董事会或股东大会；2019年度公司对下属公司及下属公司之间累计超过担保总额度或发生其他对外担保的，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、本公司《公司章程》等相关规定，提交公司董事会或股东大会决定和审批。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规及本公司《公司章程》的规定，本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）广州鼎汉
1、基本信息
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|-|-|
|企业名称|广州鼎汉轨道交通车辆装备有限公司，简称“广州鼎汉”|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码|91440101304685619X|
|法定代表人|张雁冰|
|注册资本|壹亿伍仟万元人民币|
|住所|广州市海珠区江南大道南自编713号荣熙中心二号楼B201房|
|设立时间|2014年09月28日|
||制冷、空调设备制造;工业设计服务;机电设备安装服务;通用设备修理;专用设备修理;机械零部件加工;铁路机车车辆配件制造;汽车零配件零售;摩托车零配件零售;建材、装饰材料批发;五金零售;纺织品及针织品零售;百货零售（食品零售除外）;货物进出口（专营专控商品除外）;通用机械设备销售;交通运输咨询服务;招、投标咨询服务;场地租赁（不含仓储）;机械技术咨询、交流服务。|
|经营范围||
||广州鼎汉为公司全资子公司，不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的关联方，本次交易不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的关联交易。|
|关联关系||

2、股权结构
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|-|-|-|-|-|
|股东名称||认缴出资额/万元||持股比例|
|北京鼎汉技术集团股份有限公司|15,000||100.00%||

3、财务情况
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
||545,084,237.27||540,589,691.11||
|资产总额|||||
||206,305,865.29||199,960,635.03||
|负债总额|||||
||0||0||
|其中：银行贷款|||||
||206,305,865.29||199,960,635.03||
|流动负债|||||
||338,778,371.98||340,629,056.08||
|净资产|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2018年度||2017年度|
||381,970,936.46||376,566,882.07||
|营业收入|||||
||-2,329,486.83||25,787,658.72||
|利润总额|||||
||-1,850,684.10||22,363,373.22||
|净利润|||||

（二）江门中车
1、基本信息
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|-|-|
|企业名称|江门中车轨道交通装备有限公司，简称“江门中车”|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|统一社会信用代码|91440705568241667B|
|法定代表人|张雁冰|
|注册资本|23000万人民币|
|住所|江门市新会区会城江湾路83号|
|设立时间|2011年01月20日|
||轨道交通车辆的空调系统、空调控制系统、网络通讯系统、风道系统、电源系统的研发、生产、销售、安装、维护与技术支持服务；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||江门中车为公司下属全资孙公司，不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的关联方，本次交易不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的关联交易。|
|关联关系||

2、股权结构
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额/万元||持股比例|
|广州鼎汉轨道交通车辆装备有限公司||23,000||100%||

3、财务情况
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
||661,597,893.74||643,332,316.90||
|资产总额|||||
||463,177,604.03||447,968,582.11||
|负债总额|||||
||166,700,000.00||236,000,000.00||
|其中：银行贷款|||||
||378,972,270.70||312,368,582.11||
|流动负债|||||
||198,420,289.71||195,363,734.79||
|净资产|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2018年度||2017年度|
||373,801,995.34||360,163,866.72||
|营业收入|||||
||3,056,554.92||-14,499,154.13||
|利润总额|||||
||3,056,554.92||-14,499,154.13||
|净利润|||||

注：江门中车系广州鼎汉全资子公司，公司拟对上述两下属公司分别提供担保，上述广州鼎汉、江门中车财务情况数据均系单体数据。
（三）芜湖鼎汉
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|芜湖鼎汉轨道交通装备有限公司，简称“芜湖鼎汉”|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|统一社会信用代码|91340225153716747Q|
|法定代表人|刘洪梅|
|注册资本|13000万人民币|
|住所|安徽省芜湖市无为县姚沟工业区|
|设立时间|1997年06月04日|
||轨道交通电气设备及零部件的研发、生产、销售；轨道交通电源系统、空调系统、屏蔽门系统、安全门系统、计算机软件及辅助设备的研发、生产、销售；轨道交通信号、电力、通信专业计算机系统集成；电线、电缆、电热电器、电缆材料制造加工销售；铜杆加工；包装木材收购加工；技术咨询、技术开发、技术推广；货物进出口；技术进出口；出租办公用房、出租商业用房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||芜湖鼎汉为公司全资子公司，不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的关联方，本次交易不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的关联交易。|
|关联关系||

2、股权结构
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称||认缴出资额/万元||持股比例|
|北京鼎汉技术集团股份有限公司|13,000||100.00%||

3、财务情况
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
||412,720,566.13||318,375,903.35||
|资产总额|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|负债总额|||||
||50,000,000.00||0||
|其中：银行贷款|||||
||104,809,234.59||6,274,310.27||
|流动负债|||||
||307,911,331.54||312,101,593.08||
|净资产|||||
|项目||2018年度||2017年度|
||87,027,661.47||79,112,399.51||
|营业收入|||||
||-4,866,641.56||8,495,702.99||
|利润总额|||||
||-4,190,261.54||7,506,361.42||
|净利润|||||

（四）鼎汉奇辉
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|辽宁鼎汉奇辉电子系统工程有限公司，简称“鼎汉奇辉”|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|统一社会信用代码|91210100736742875Q|
|法定代表人|张雁冰|
|注册资本|10001万人民币|
|住所|辽宁省沈阳市铁西区北一西路52甲号（1001）|
|设立时间|2002年04月02日|
||计算机软硬件、电子产品开发、销售，安全防范、监控设备开发、安装、销售，计算机网络系统集成，防雷设备安装及销售，消防工程设计、施工（持资质证经营），消防产品安装、销售，安全防范监控设备、防雷设备、消防产品上门维修服务，有线电视工程安装，建筑智能化工程施工，机电设备、电子产品焊接、切割服务，金属表面处理（不含电镀）服务，防水防腐保温工程施工。|
|经营范围||
||鼎汉奇辉为公司全资子公司，不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的关联方，本次交易不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的关联交易。|
|关联关系||

2、股权结构
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额/万元||持股比例|
|北京鼎汉技术集团股份有限公司||10,001||100%||

3、财务情况 单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|资产总额|571,571,239.05||463,329,732.89.||
|负债总额|202,643,499.58||137,896,372.49||
|其中：银行贷款|19,664,000.00||0||
|流动负债|202,643,499.58||137,896,372.49||
|净资产|368,927,739.47||325,433,360.40||
|项目||2018年度||2017年度|
|营业收入|305,598,398.73||229,792,052.01||
|利润总额|51,481,838.90||72,929,701.91||
|净利润|43,494,379.07||60,404,320.94||

（五）Dinghan SMART
1、基本信息
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|-|-|
|企业名称|Dinghan SMART Railway Technology GmbH，简称“Dinghan SMART”|
|公司负责人|Alexandar Schmidt, Dirk Wimmer|
|注册资本|200,000欧元|
|住所|Miramstr. 87, 334123 Kassel Germany|
|设立时间|2008年06月|
||轨道交通车辆辅助电源及相关电气产品供应商。产品组合包括：单电压/多电压辅助逆变器、充电机、空调电源、产品检测与诊断、产品配件更换与维修等；同时可根据客户需求提供完全定制化开发的产品。|
|主营业务||
||Dinghan SMART为公司下属全资孙公司，不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的关联方，本次交易不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的关联交易。|
|关联关系||

2、股权结构
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称||认缴出资额||持股比例|
|香港鼎汉控股集团有限公司（公司全资子公司）|200,000欧元||100.00%||

3、财务情况 单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
||167,486,132.39||162,002,893.39||
|资产总额|||||
||80,024,634.54||75,111,299.54||
|负债总额|||||
|其中：银行贷款|0||0||
||44,374,648.84||38,858,760.30||
|流动负债|||||
||87,461,497.85||86,891,593.85||
|净资产|||||
|项目||2018年度||2017年度|
||186,100,604.80||90,526,900.01||
|营业收入|||||
||-90,199.28||-30,510,337.54||
|利润总额|||||
||68,789.55||-30,105,845.47||
|净利润|||||

注：上述数据中2017年、2018年数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、本次担保具体情况
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||预计授信种||||预计担保|）|||
||序号||被担保人||与公司关系||||授信银行/担保对方|||||用途|
||||||||类||||额度（万元||||
|1||江门中车||全资孙公司||综合授信||招商银行股份有限公司江门新会支行||5,000|||开立银承、短期借款等||
|2||江门中车||全资孙公司||综合授信||中国工商银行股份有限公司江门新会支行||20,000|||开立银承、短期借款等||
|3||江门中车||全资孙公司||综合授信||中国工商银行股份有限公司江门分行||24,600|||固定资产项目贷款||
|4||江门中车||全资孙公司||综合授信||中国银行股份有限公司江门分行||5,000|||开立银承、短期借款等||
|5||江门中车||全资孙公司||融资租赁||海通恒信国际租赁股份有限公司||5,000|||融资租赁借款||
|6||江门中车||全资孙公司||综合授信||中国建设银行股份有限公司江门新会支行||5,000|||开立银承、短期借款等||
|7||广州鼎汉||全资子公司||综合授信||交通银行股份有限公司广州经济技术开发区支行||7,500|||开立银承、银行保函、短期借款等||
|8||芜湖鼎汉||全资子公司||综合授信||芜湖扬子银行无为支行||5,000|||开立银承、短期借款等||

中国农业银行股份有限 开立银承、短 9 芜湖鼎汉 全资子公司 综合授信 5,000
公司芜湖金桥支行 期借款等
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|10|芜湖鼎汉|全资子公司|综合授信|徽商银行芜湖无为支行|5,000|开立银承、短期借款等|
|11|鼎汉奇辉|全资子公司|综合授信|中国民生银行沈阳长江街支行|5,000|开立银承、短期借款等|
|12|DinghanSMART|全资孙公司|应收账款保理|Coface Finanz GmbH|500|开立银承、短期借款、履约增信等|
|13|DinghanSMART|全资孙公司|综合授信及履约增信|未来依照日常经营发展实际情况决定|5,000|开立银承、短期借款、履约增信等|
|14|合并范围内下属公司|合并范围内下属公司|综合授信及履约增信|未来依照日常经营发展实际情况决定|50,000|开立银承、短期借款、银行保函、履约增信等|
|合计|-|-|-|-|147,600|-|

1、2019年度担保总额度是公司合并报表范围内相关下属公司根据自身经营发展需要与相关银行等金融机构及其他担保对方初步协商，同时根据 2019年度生产经营情况预计可能发生的担保需求制定的预案。
向银行等金融机构申请综合授信及向其他担保对方提供担保的具体方式、担保期限和实际金额等依据各下属公司与有关交易对方最终协商后签署的合同确定，最终实际发生的累计担保总额将不超过本次授权的担保总额度。
公司及下属公司可根据银行等金融机构及其他担保对方要求，在实际担保业务中由公司其他下属公司就上述某一被担保人提供联合担保，担保额度将不超过本次授权的担保总额度。
担保方式为连带责任保证，上述下属公司未向公司提供反担保。
2、在担保总额度内，根据业务实际需要，授权董事长审批公司及各下属公司担保额度调整事项；授权董事长审批调整各实际担保业务中授信银行/担保对方事项。
3、在上述担保总额度范围及期限内，对未来12个月内新取得控制权的公司，可由公司或下属公司为该公司向银行申请综合授信或其他业务需求提供担保。
4、公司以前年度经董事会、股东大会审议通过的为下属公司提供的担保事
项，未包含在本次担保总额度以内的，将取消其相关担保额度；如果由于新增项目需要等原因超过上述担保总额度的，需另行履行董事会、股东大会审批程序。
四、董事会意见
经核查，公司董事会认为：本次担保系因下属公司2019年度向银行申请综合授信及提高履约能力所需，旨在为满足下属公司的经营发展需求，有利于各下属公司业务的开展，降低财务成本。上述拟被担保对象均为公司合并范围内下属公司，公司对其具有控制权，且经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。董事会同意通过该事项，并提交公司2018年年度股东大会审议。
五、独立董事意见
经核查，本次担保对象均为公司合并范围内下属公司，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。本次审议2019年度担保总额度是为了满足合并范围内各下属公司未来业务开展所需，公司对其提供担保及下属公司之间提供担保不会损害公司及股东的利益，本次担保事项不会对上市公司构成不利影响，未发现有侵害中小股东利益的行为和情况。公司董事会对该事项的决策程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等关于公司提供对外担保的相关规定。我们同意该担保事项的实施，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，公司拟累计担保额度合计不超过147,600万元（含本次担保），占2018年度归属于上市公司股东净资产的77.82%，均为公司为合并范围内下属公司及下属公司之间提供担保，除此之外公司无为控股股东及其他关联方、任何其它法人或非法人单位或个人提供担保的情形，亦无逾期担保。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事关于相关事项的事前认可意见和独立意见。
特此公告！
北京鼎汉技术集团股份有限公司董事会二〇一九年四月二十三日