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北京市康达律师事务所
关于
龙建路桥股份有限公司
2017年年度股东大会决议
法律意见书
康达股会字【2018】第0742号
二 O一八年六月
北京市康达律师事务所
关于龙建路桥股份有限公司
2017年年度股东大会决议
法律意见书
康达股会字【2018】第0742号致：龙建路桥股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席贵公司于2018年6月28日在哈尔滨市南岗区嵩山路109号329会议室召开的2017年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规、规范性文件及现时有效的《龙建路桥股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，就贵公司本次股东大会的召集的合法性、召开程序的合法性、参加会议人员资格和会议召集人资格的合法性、会议表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
贵公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。
本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1、贵公司董事会已于2018年6月7日召开第八届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。
2、贵公司董事会已于2018年6月8日在《证券时报》及上海证券交易所网站上刊登了《龙建路桥股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》，该通知载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、联系人和联系方式等事项。
（二）本次股东大会的召开
1、本次股东大会于2018年6月28日14：00在哈尔滨市南岗区嵩山路 109号329会议室召开。贵公司副董事长田玉龙先生主持本次股东大会。
2、经本所律师核查，贵公司本次股东大会召开的实际时间、地点及其他相关事项与股东大会通知所告知的内容一致。
3、本次股东大会股权登记日为2018年6月22日。
4、本次股东大会通过中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统投票的起止时间为：自2018年6月27日至2018年6月28日，投票时间为：2018年6月27日 15:00-2018年6月28日15:00。经本所律师核查，本次股东大会已按照会议通知提供了网络投票平台。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》之规定。
二、出席本次股东大会人员
（一）经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共6名，代表股份289,419,804股，占贵公司股份总数的44.93%，其中，参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共3名，代表有表决权股份 286,836,604股，占公司股份总数的44.53%；根据中国证券登记结算有限责任公司提供的数据并经本所律师核查确认，在网络投票期间通过网络投票系统进行表决的股东共3名，代表股份2,583,200股，占公司股份总数的0.40%。
（二）经本所律师核查，除上述贵公司股东及股东代理人外，贵公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会，本所律师列席本次股东大会。
本所律师认为，贵公司参加本次股东大会的人员资格符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法、有效。
三、本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法、有效。
四、本次股东大会审议的议案
本次股东大会审议的议案如下：
1、审议《龙建路桥股份有限公司 2017年度董事会工作报告》；
2、审议《龙建路桥股份有限公司 2017年度监事会工作报告》；
3、审议《龙建路桥股份有限公司 2017年年度报告及摘要》；
4、审议《龙建路桥股份有限公司 2017年度财务决算报告》；
5、审议《龙建路桥股份有限公司 2017年度利润分配预案》；
6、审议《龙建路桥股份有限公司 2018年度财务预算报告》；
7、审议《龙建路桥股份有限公司 2017年度董事薪酬分配议案》；
8、审议《龙建路桥股份有限公司关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》；
9、审议《龙建路桥股份有限公司 2017年度独立董事述职报告》；
10、审议《龙建路桥股份有限公司关于新增2018年度日常关联交易预计额度及2017年度日常关联交易执行情况的议案》；
11、审议《龙建路桥股份有限公司关于修订<公司章程>的议案》；
12、审议《关于公司 2018年度对外担保预计额度的议案》；
13、审议《关于公司 2018年度授信预计额度的议案》；
14、审议《关于公司为控股股东向银行借款提供反担保的议案》；
15、审议《关于变更部分募集资金用途的议案》；
16、审议《关于公司拟向控股股东建设集团收购哈尔滨市龙胤管廊工程有限公司股权并签署<股权转让合同>的议案》；
17、审议《关于提请股东大会同意建设集团免于以要约方式增持公司股份的议案》。
本所律师认为，本次股东大会审议的议案内容与公告列明的内容一致。
五、本次股东大会议案的表决程序与表决结果
（一）表决程序
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决。本次股东大会的现场会议采用记名投票表决方式进行表决，出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决。贵公司通过中国证券登记结算有限责任公司网投票系统为股东提供本次股东大会网络投票平台，网络投票结束后，中国证券登记结算有限责任公司提供了网络投票的表决结果和表决权数。
贵公司本次股东大会推举的2名股东代表、1名监事代表和本所律师共同对本次股东大会表决进行计票、监票。
（二）本次股东大会对所议议案的表决结果
1、审议《龙建路桥股份有限公司 2017年度董事会工作报告》。
表决结果：同意票289,256,604股,占出席会议有表决权股份总数的
99.94%；反对票 163,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.06%；弃权票0股。通过该议案。
回避表决情况：无。
2、审议《龙建路桥股份有限公司 2017年度监事会工作报告》。
表决结果：同意票289,256,604股,占出席会议有表决权股份总数的
99.94%；反对票 163,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.06%；弃权票0股。通过该议案。
回避表决情况：无。
3、审议《龙建路桥股份有限公司 2017年年度报告及摘要》。
表决结果：同意票289,256,604股,占出席会议有表决权股份总数的
99.94%；反对票 163,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.06%；弃权票0股。通过该议案。
回避表决情况：无。
4、审议《龙建路桥股份有限公司 2017年度财务决算报告》。
表决结果：同意票289,256,604股,占出席会议有表决权股份总数的
99.94%；反对票 163,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.06%；弃权票0股。通过该议案。
回避表决情况：无。
5、审议《龙建路桥股份有限公司 2017年度利润分配预案》。
表决结果：同意票289,256,604股,占出席会议有表决权股份总数的
99.94%；反对票 163,200股,占出席会议有表决权股份总数的0.06%；弃权票0股。通过该议案。
其中，出席会议的中小投资者表决情况为：同意票2,916,841股,占中小投资者有效表决权股份总数的94.70%；反对票163,200股,占中小投资者有效表决权股份总数的5.30%；弃权票0股。
回避表决情况：无。
6、审议《龙建路桥股份有限公司 2018年度财务预算报告》。
表决结果：同意票289,256,604股,占出席会议有表决权股份总数的
99.94%；反对票 163,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.06%；弃权票0股。通过该议案。
回避表决情况：无。
7、审议《龙建路桥股份有限公司 2017年度董事薪酬分配议案》。
表决结果：同意票289,256,604股,占出席会议有表决权股份总数的
99.94%；反对票 124,300股,占出席会议有表决权股份总数的0.05%；弃权票
38,900股。通过该议案。
其中，出席会议的中小投资者表决情况为：同意票2,916,841股,占中小投资者有效表决权股份总数的94.70%；反对票124,300股,占中小投资者有效表决权股份总数的4.04%；弃权票38,900股。
回避表决情况：无。
8、审议《龙建路桥股份有限公司关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。
表决结果：同意票289,380,904股,占出席会议有表决权股份总数的
99.99%；反对票 38,900股,占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权票 0
股。通过该议案。
其中，出席会议的中小投资者表决情况为：同意票3,041,141股,占中小投资者有效表决权股份总数的98.74%；反对票38,900股,占中小投资者有效表决权股份总数的1.26%；弃权票0股。
回避表决情况：无。
9、审议《龙建路桥股份有限公司 2017年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意票289,256,604股,占出席会议有表决权股份总数的
99.94%；反对票 163,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.06%；弃权票0股。通过该议案。
回避表决情况：无。
10、审议《龙建路桥股份有限公司关于新增2018年度日常关联交易预计额度及2017年度日常关联交易执行情况的议案》。
表决结果：同意票2,916,841股,占出席会议有表决权股份总数的94.70%；
反对票163,200股,占出席会议有表决权股份总数的5.30%；弃权票0股。通过该议案。
其中，出席会议的中小投资者表决情况为：同意票2,916,841股,占中小投资者有效表决权股份总数的94.70%；反对票163,200股,占中小投资者有效表决权股份总数的5.30%；弃权票0股。
回避表决情况：本议案涉及关联交易，关联股东黑龙江省建设集团有限公司回避表决。
11、审议《龙建路桥股份有限公司关于修订<公司章程>的议案》。
表决结果：同意票289,256,604股,占出席会议有表决权股份总数的
99.94%；反对票 163,200股,占出席会议有表决权股份总数的0.06%；弃权票0股。通过该议案。
其中，出席会议的中小投资者表决情况为：同意票2,916,841股,占中小投资者有效表决权股份总数的94.70%；反对票163,200股,占中小投资者有效表决权股份总数的5.30%；弃权票0股。
回避表决情况：无。
12、审议《关于公司 2018年度对外担保预计额度的议案》。
表决结果：同意票289,256,604股,占出席会议有表决权股份总数的
99.94%；反对票 163,200股,占出席会议有表决权股份总数的0.06%；弃权票0股。通过该议案。
其中，出席会议的中小投资者表决情况为：同意票2,916,841股,占中小投资者有效表决权股份总数的94.70%；反对票163,200股,占中小投资者有效表决权股份总数的5.30%；弃权票0股。
回避表决情况：无。
13、审议《关于公司 2018年度授信预计额度的议案》。
表决结果：同意票289,380,904股,占出席会议有表决权股份总数的
99.99%；反对票 38,900股,占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权票 0
股。通过该议案。
其中，出席会议的中小投资者表决情况为：同意票3,041,141股,占中小投资者有效表决权股份总数的98.74%；反对票38,900股,占中小投资者有效表决权股份总数的1.26%；弃权票0股。
回避表决情况：无。
14、审议《关于公司为控股股东向银行借款提供反担保的议案》。
表决结果：同意票2,916,841股,占出席会议有表决权股份总数的94.70%；
反对票163,200股,占出席会议有表决权股份总数的5.30%；弃权票0股。通过该议案。
其中，出席会议的中小投资者表决情况为：同意票2,916,841股,占中小投资者有效表决权股份总数的94.70%；反对票163,200股,占中小投资者有效表决权股份总数的5.30%；弃权票0股。
回避表决情况：本议案涉及关联交易，关联股东黑龙江省建设集团有限公司回避表决。
15、审议《关于变更部分募集资金用途的议案》。
表决结果：同意票289,256,604股,占出席会议有表决权股份总数的
99.94%；反对票 163,200股,占出席会议有表决权股份总数的0.06%；弃权票0股。通过该议案。
其中，出席会议的中小投资者表决情况为：同意票2,916,841股,占中小投资者有效表决权股份总数的94.70%；反对票163,200股,占中小投资者有效表决权股份总数的5.30%；弃权票0股。
回避表决情况：无。
16、审议《关于公司拟向控股股东建设集团收购哈尔滨市龙胤管廊工程有限公司股权并签署<股权转让合同>的议案》。
表决结果：同意票2,955,741股,占出席会议有表决权股份总数的95.96%；
反对票124,300股,占出席会议有表决权股份总数的4.04%；弃权票0股。通过该议案。
其中，出席会议的中小投资者表决情况为：同意票2,955,741股,占中小投资者有效表决权股份总数的95.96%；反对票124,300股,占中小投资者有效表决权股份总数的4.04%；弃权票0股。
回避表决情况：本议案涉及关联交易，关联股东黑龙江省建设集团有限公司回避表决。
17、审议《关于提请股东大会同意建设集团免于以要约方式增持公司股份的议案》。
表决结果：同意票2,955,741股,占出席会议有表决权股份总数的95.96%；
反对票124,300股,占出席会议有表决权股份总数的4.04%；弃权票0股。通过该议案。
其中，出席会议的中小投资者表决情况为：同意票2,955,741股,占中小投资者有效表决权股份总数的95.96%；反对票124,300股,占中小投资者有效表决权股份总数的4.04%；弃权票0股。
回避表决情况：本议案涉及关联交易，关联股东黑龙江省建设集团有限公司回避表决。
（三）本次股东大会没有对《龙建股份关于召开2017年年度股东大会决议通知》中未列明的事项进行表决。
（四）本次股东大会的召开、表决情况已做成会议记录。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
六、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（下接签字页）
（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于龙建路桥股份有限公司 2017年年度股东大会决议法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（盖章）律师事务所负责人（签字）：
乔佳平
经办律师（签字）：
蔡红兵
经办律师（签字）：
张涛
年 月 日