国金证券股份有限公司
关于浙江亿利达风机股份有限公司
再次延长部分募集资金投资项目建设期的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“亿利达”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对亿利达再次延长募集资金投资项目建设期的事项进行了核查，核查具体情况如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]695号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）2,267万股，发行价格为每股人民币 16.00元，募集资金总额为人民币 36,272万元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币 32,528.72万元，超过计划募集资金 5,211.72万元。上述募集资金到位情况已于2012年7月16日由中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具中喜验字[2012]第0042号《验资报告》验证确认。公司已对募集资金采取了专户存储管理。
募集资金的存放和使用情况参见公司于同日发布的《关于 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
二、募集资金投资项目建设情况概述
1、募集资金使用计划
公司在《首次公开发行股票招股说明书》中披露的首次公开发行股票募集资金投资于低噪节能中央空调大风机项目、节能高效建筑通风机项目及技术中心、全性能测试中心项目等三个项目，计划使用募集资金建设项目金额为 27,317.00万元。
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|项目名称|募集资金计划投资总额（元）|项目计划建设完工日期|
|1.低噪节能中央空调大风机项目|146,630,000.00|2013年7月|

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|2.节能高效建筑通风机项目|93,580,000.00|2013年7月|
|3.技术中心、全性能测试中心项目|32,960,000.00|2013年7月|

2、第一次延长募集资金投资项目建设期的情况
2013年 8月 30日，公司 2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长募集资金投资项目建设期的议案》。对公司募集资金投资的各项目建设期调整如下：
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|项目名称|是否变更项目|项目原计划建设完工日期|调整后项目达到预计可使用状态日期|
|1.低噪节能中央空调大风机项目|否|2013年7月|2014年7月|
|2.节能高效建筑通风机项目|否|2013年7月|2014年7月|
|3.技术中心、全性能测试中心项目|否|2013年7月|2015年12月|

3、变更部分募投项目实施地点与实施主体的情况
2014年 5月 26日，公司 2013年度股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点与实施主体的议案》。公司将该项目由全资子公司浙江亿利达科技有限公司（以下简称“亿利达科技”）实施变更至亿利达股份实施，实施地点由台州经济开发区滨海区块海茂路变更为台州市路桥区横街镇亿利达路。该项目的实施地变更为新地块后，募投项目达到预定可使用状态日期为 2015年 12月 31日。
4、第二次延长部分募集资金投资项目建设期的情况
2014年 9月 5日，公司 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于再次延长部分募集资金投资项目建设期的议案》。对公司募集资金投资的各项目建设期调整如下：
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|项目名称|是否变更项目|项目原计划建设完工日期|调整后项目达到预计可使用状态日期|

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|1.低噪节能中央空调大风机项目|否|2014年7月|2015年2月|
|2.节能高效建筑通风机项目|否|2014年7月|2015年2月|
|3.技术中心、全性能测试中心项目|否|2015年12月|不变|

5、部分募集资金项目节余资金永久补充流动资金的情况
2016年4月26日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于将部分募集资金项目节余资金永久补充流动资金的议案》，低噪节能中央空调大风机项目、节能高效建筑通风机项目已于2015年6月正式投产，公司将以上两个项目节余募集资金总额(包含利息收入)4,542,837.11元永久补充流动资金。因节余募集资金（包括利息收入）的金额低于募集资金净额的10%，无需提交股东大会审议。
6、第三次延长部分募集资金投资项目建设期的情况
2016年5月9日，公司2015年度股东大会审议通过了《关于再次延长部
分募集资金投资项目建设期的议案》。对公司技术中心、全性能测试中心募投项目建设期调整如下：
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|项目名称|是否变更项目|项目原计划建设完工日期|调整后项目达到预计可使用状态日期|
|技术中心、全性能测试中心项目|否|2015年12月|2017年6月|

7、募集资金实际使用及募投项目完成情况
截至 2016年 12月 31日，公司技术中心、全性能测试中心项目使用及完成情况如下：
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|项目名称|是否变更项目|截至2016年12月31日累计使用募集资金（元）|项目投产及完成情况|
|技术中心、全性能测试中心项目|否|3,637,585.17|未完成|

三、募集资金投资项目延长建设期的原因
技术中心、全性能测试中心项目调整项目建设期的主要原因：
1、公司技术中心、全性能测试中心项目是按照国际先进的风机、配套产品的测试要求设计的，建成后在国内具有领先水平，因此，在前期的项目调研过程中，公司对国内外的知名厂家风机全性能测试中心均进行了调研，并进行了多方验证，确保建成后的全性能测试中心和国际接轨。
2、公司技术中心、全性能测试中心项目采用德国G+H最新技术，目前国内尚没有此类国际级水平的实验室建成，没有经验可供学习借鉴，因此，在项目前期进展过程中投入大量精力做策划，为确保后续全性能测试中心顺利投产运行，在项目开发过程中，每个子项目均导入了失效模式分析，充分考虑了全性能测试中心项目在设计、建造、后续使用过程中可能发生的问题，并对可能发生的各项问题进行了反复验证，确保投入后的全性能测试中心达到国际级的测试水平。
3、公司的全性能测试中心计划做 CNAS认证和 AMCA认证，公司按照认证要求准备了大量的资料。此外，全性能测试中心在原先风机全性能测试需要的检测设备上，增加了三坐标测量仪、直读光谱仪、万能材料试验机等辅助检测设备，建成后的全性能测试中心，将具备风机从原材料—零件—部件—风机的全过程全性能测试，并能对外承接检测业务。
四、再次延长部分募集资金投资项目建设的期限
基于以上原因，经公司研究决定，拟再次延长“技术中心、全性能测试中心项目”建设期限，将该项目的建设期由2017年6月延期至2018年12月。具体如下：
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|项目名称|是否变更项目|项目原计划建设完工日期|调整后项目达到预计可使用状态日期|
|技术中心、全性能测试中心项目|否|2017年6月|2018年12月|

五、再次延长部分募集资金投资项目对公司生产经营业务的影响
虽然公司再次延长技术中心、全性能测试中心募集资金投资项目建设期，但项目具体内容不变；有利于保证项目顺利实施，提升公司技术中心、全性能测试
中心档次和长远发展需要，符合股东的长远利益，具有可行性及必要性；公司将
积极合理调配现有资源，采取相应的措施，加快项目实施；同时公司将利用好原
测试中心，努力满足目前产品技术性能测试需要。公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。因此再次延长部分募集资金投资项目建设期不会对公司业务发展造成不利影响。
六、履行的审议程序
公司第三届董事会第三次会议以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于再次延长部分募集资金投资项目建设期的议案》。
公司第三届监事会第二次会议以 3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于再次延长部分募集资金投资项目建设期的议案》。
独立董事认为，公司再次延长“技术中心、全性能测试中心项目”的建设期符合公司客观实际，采取谨慎态度对项目建设期进行调整，未改变项目内容，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合有关法律、法规的规定，有利于募集资金投资项目效益最大化。同意再次延长部分募集资金投资项目建设期，将持续关注上述募投项目的进展情况，并同意将该议案提交 2016年度股东大会审议批准。
监事会经过审核认为：虽然公司再次延长“技术中心、全性能测试中心项目”建设期，但项目具体内容不变，有利于保证项目顺利实施，提升公司未来的可持续发展能力，符合股东的长远利益，具有可行性及必要性；不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。因此再次延长部分募集资金投资项目建设期不会对公司业务发展造成不利影响。因此，同意公司将以上募集资金投资项目建设期延长，同意将该议案提交2016年度股东大会审议批准。
七、保荐机构核查意见
公司将“技术中心、全性能测试中心项目”的建设期再次延长，符合项目建设的客观实际，未变相改变募集资金投向，不存在损害股东利益的情况。该事项已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，公司监事会、独立董事均发表了同意的意见，符合有关法律、法规规定，本保荐机构对上述事项无异议。该事项尚待公司股东大会审议通过后予以实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于浙江亿利达风机股份有限公司再次延长部分募集资金投资项目建设期的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：_________ _________
陈伟刚 徐彩霞
国金证券股份有限公司
年 月 日