东方花旗证券有限公司关于麦趣尔集团股份有限公司
2016年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：东方花旗证券有限公司|被保荐公司简称：麦趣尔|
|保荐代表人姓名：李仅|联系电话：021-23153888|
|保荐代表人姓名：席睿|联系电话：021-23153888|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是。保荐代表人按照《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等规章制度的要求，审阅了麦趣尔历次公开披露的信息，督促并指导麦趣尔真实、准确、完整、及时地进行信息披露|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|麦趣尔在未履行关联交易决策程序的情况下，向新疆副食（集团）糖酒副食品有限责任公司采购698万元，向新疆副食（集团）有限责任公司采购325.906 万元。由于该关联交易未经董事会、股东大会批准，因此公司终|

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||止采购，将款项退回。导致麦趣尔 2016年度存在关联方非经营性资金占用1,023.906万元。截至 2016年12月31日，麦趣尔尚存在未偿还非经营性资金占用 60 万元。截至 2017 年 1 月 19日，关联方资金占用已经全额收回。督促公司进一步完善防止关联方占用公司资源的制度、关联交易制度|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|4次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|公司烘焙连锁新疆营销网络项目本期使用募集资金共计 5,188,084.09元，其中2,850,698.64 元用于支付天池培训中心装修费用，该培训中心房屋产权归属于新疆麦趣尔集团有限责任公司。该募投项目原计划在新疆地区建设 42 家连锁门店和 6 家中央工厂，工厂及店面均选自当地经济发达、人流量大、交通便利、基础设施健全的商圈聚集地段。在该项目资金使用构成中，包括各工厂及门店装修、工艺设备和系统设备采购等，但并未明确可以用于支付与烘焙连锁新疆营销网络项目相关的培训中心装修费。2017 年 4 月 27 日，公司已经将2,850,698.64 元归还到募集资金专户，|

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||并于 2017 年 4 月 27 日召开董事会，确认使用该笔装修费用用于建设募集资金投资项目。|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0次|
|（2）列席公司董事会次数|1次|
|（3）列席公司监事会次数|0次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|2次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|麦趣尔在未履行关联交易决策程序的情况下，向新疆副食（集团）糖酒副食品有限责任公司采购698万元，向新疆副食（集团）有限责任公司采购325.906 万元。由于该关联交易未经董事会、股东大会批准，因此公司终止采购，将款项退回。导致麦趣尔 2016年度存在关联方非经营性资金占用1,023.906万元。截至 2016年12月31日，麦趣尔尚存在未偿还非经营性资金占用 60 万元。截至 2017 年 1 月 19日，关联方资金占用已经全额收回。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|8次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|

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|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2016年 10月16日|
|（3）培训的主要内容|内幕交易防控|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|2017 年 2 月 28 日公司披露 2016 年度业绩快报， 由于财务工作人员的疏忽导致部分财务数据核算及内部交易抵消时出现误差，导致业绩快报披露需要更正，更正后公司2016 年度的营业利润31,160,381.82 元，较上年同期下降57.01%；利润总额36,891,246.73元，较上年同期下降56.02%；归属于上市公司股东的净利润|2016年4月24日公司披露2016年度业绩更正公告，公司董事会对本次业绩快报更正给投资者带来的不便深表歉意，董事会将督促经理层和财务部门加强与注册会计师的沟通，提高业绩预测的科学性和准确性，避免此类事件的再次发生。|

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||32,696,080.59 元，较上年同期下降54.11%。||
|2.公司内部制度的建立和执行|麦趣尔在未履行关联交易决策程序的情况下，向新疆副食（集团）糖酒副食品有限责任公司采购698万元，向新疆副食（集团）有限责任公司采购325.906万元。由于该关联交易未经董事会、股东大会批准，因此公司终止采购，将款项退回。导致麦趣尔 2016 年度存在关联方 非 经 营 性 资 金 占 用1,023.906万元。截至 2016年 12 月 31 日，麦趣尔尚存在未偿还非经营性资金占用 60 万元。截至 2017年1月19日，关联方资金占用已经全额收回。|加强对麦趣尔的培训和督导工作，督导麦趣尔建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资等重大经营决策的程序与规则等。|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|麦趣尔在未履行关联交易决策程序的情况下，向新疆副食（集团）糖酒副食品有限责任公司采购698万元，向新疆副食（集团）有限责任公司采购325.906万元。由于该关联交易未经董事会、股东大会批准，因此公司终止采|加强对麦趣尔的培训和督导工作，督导麦趣尔建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于关联交易等重大经营决策的程序与规则等。|

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||购，将款项退回。导致麦趣尔 2016 年度存在关联方 非 经 营 性 资 金 占 用1,023.906万元。||
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺|是|不适用|
|2．避免同业竞争的承诺|是|不适用|
|3．规范和减少关联交易的承诺|是|不适用|
|4．公司控股股东新疆麦趣尔集团有限责任公司、新疆聚和盛投资有限公司、持有公司股份的董事和高级管理人员李勇、李刚承诺：其所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公|是|不适用|

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|司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，其持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；以上承诺不因为董事、高级管理人员的职务变更、离职而失去效力。|||
|5．公司及其控股股东新疆麦趣尔集团有限责任公司、公司全体董事及高级管理人员对于如果上市后三年内公司连续 20 个交易日收盘价均出现低于每股净资产（与前一年度经审计的每股净资产比较）的情况时，公司将启动稳定公司股价的预案的承诺。|是|不适用|
|6．公开发行前持股 5％以上股东新疆麦趣尔集团有限责任公司、华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、李勇、聚和盛的在公司上市后持股意向及减持意向披露的承诺。|是|不适用|
|7．公司及其控股股东、实际控制人、董监高关于首次公开发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺。|是|不适用|
|8．公司、董事、监事和高级管理人员关于公司非公开发行募集资|是|不适用|

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|金补充流动资金用途不随意改变的承诺承诺。|||
|9．公司关于公司非公开发行股票补充流动资金不用于浙江新美心的承诺|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

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（本页无正文，为《东方花旗证券关于麦趣尔集团股份有限公司 2016年度保荐工作报告（修订稿）》之签章页）
保荐代表人签名：
李仅
席睿
东方花旗证券有限公司2017年 07月 11日
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