关于北京洛卡环保技术有限公司
2014-2016年度业绩承诺实现情况的
专项审核报告
希会审字(2018)1528号
目录
一、关于北京洛卡环保技术有限公司 2014-2016年度业绩承诺实现情况的专项审核报告…………………………………（1-2）二、关于北京洛卡环保技术有限公司 2014-2016年度业绩承诺实现情况的说明……………………………………………（3-6）三、证书复印件
（一）注册会计师资质证明
（二）会计师事务所营业执照
（三）会计师事务所执业证书
（四）会计师事务所业务许可证等
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） Xigema Cpas(Special General Partnership)
希会审字(2018)1528号
关于北京洛卡环保技术有限公司
2014-2016年度业绩承诺实现情况的专项审核报告
厦门三维丝环保股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了厦门三维丝环保股份有限公司（以下简称“三维丝”）管理层编制的《关于北京洛卡环保技术有限公司 2014-2016年度业绩承诺实现情况的说明》。
一、管理层的责任
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，编制《关于北京洛卡环保技术有限公司 2014-2016年度业绩承诺实现情况的说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是三维丝管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对三维丝管理层编制的《关于北京洛卡环保技术有限公司 2014-2016年度业绩承诺实现情况的说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《关于北京洛卡环保技术有限公司 2014-2016年度业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。
我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核结论
我们认为三维丝管理层编制的《关于北京洛卡环保技术有限公司 2014-2016年度业绩承诺实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 127号)的规定编制,在所有重大方面公允反映了北京洛卡环保技术有限公司实际业绩数与业绩承诺数的差异情况。
四、其他说明事项
本审核报告仅供三维丝2017年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
由于使用不当造成的后果，与执行业务的注册会计师和会计师事务所无关。
附：关于北京洛卡环保技术有限公司2014-2016年度业绩承诺实现情况的说明希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
(项目合伙人)
中国 西安市 中国注册会计师：
二○一八年四月二日
关于北京洛卡环保技术有限公司
2014-2016年度业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，厦门三维丝环保股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了《关于北京洛卡环保技术有限公司2014-2016年度业绩承诺实现情况的说明》。本专项说明仅供本公司2017年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、业绩承诺的基本情况
（一）资产重组情况
2014年 11月 30日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈厦门三维丝环保股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司签订附条件生效的<厦门三维丝环保股份有限公司与刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、武瑞召、孙玉萍、毕浩生、杨雪、王晓红、陈茂云现金及发行股份购买资产协议>的议案》等议案，根据上述决议，本公司与北京洛卡环保技术有限公司（以下简称“北京洛卡”）原股东刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、武瑞召、孙玉萍、毕浩生、杨雪、王晓红、陈茂云签订了《现金及发行股份购买资产协议》。本公司拟通过与特定对象原股东自然人刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、武瑞召、孙玉萍、毕浩生、杨雪、王晓红、陈茂云非公开发行股份和支付现金方式，购买北京洛卡100%股权，其中刘明辉持有北京洛卡65%股权、朱利民持有北京洛卡10%股权、马力持有北京洛卡6%股权、曲景宏持有北京洛卡4%股权、陈云阳持有北京洛卡4%股权、武瑞召持有北京洛卡3.2%股权、孙玉萍持有北京洛卡3%股权、毕浩生持有北京洛卡1.6%股权、杨雪持有北京洛卡股权1.6%、王晓红持有北京洛卡0.8%股权、陈茂云持有北京洛卡0.8%股权。本次交易中，本公司将以现金与非公开发行股份的方式支付交易对价，其中现金支付的比例为35%，股份支付的比例为65%，对各方均采用上述现金和股份比例。
2014年12月12日，公司2014年第一次临时股东大会决议审议并通过《关于公司签订附条件生效的<厦门三维丝环保股份有限公司与刘明辉、朱利民、马力、曲景
宏、陈云阳、武瑞召、孙玉萍、毕浩生、杨雪、王晓红、陈茂云现金及发行股份购买资产协议>的议案》。
2015年6月1日，中国证券监督管理委员会出具了证监许可[2015]1095号《关于核准厦门三维丝环保股份有限公司向刘明辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
2015年6月15日，刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、武瑞召、孙玉萍、毕浩生、杨雪、王晓红、陈茂云合计持有的北京洛卡100%股权，过户至本公司名下，北京市工商局为此进行了工商变更登记手续，并向北京洛卡核发了变更后的《企业法人营业执照》，过户手续已办理完成，公司持有北京洛卡100%的股权。
2016年4月，北京洛卡召开股东会，同意公司注册资本由1,000.00万元增资至 3,000.00万元，增加的注册资本人民币2,000.00万元由原股东厦门三维丝环保股份有限公司以货币出资方式增加2,000.00万元。变更后累计注册资本3,000.00万元，厦门三维丝环保股份有限公司出资3,000.00万元。
（二）业绩承诺情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2014）第1329号《厦门三维丝环保股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京洛卡环保技术有限公司股东全部权益价值项目评估报告》，截至评估基准日2014年6月30日，在持续经营前提下，北京洛卡的账面净资产为4,401.39万元，采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为25,238.00万元，增值额为20,836.61万元，增值率473.41%。
根据《现金及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，本次交易标的北京洛卡100%股权的交易价格为25,200万元。北京洛卡原股东承诺2014年、2015年、2016年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币2,650万元、3,313万元、4,141万元。
二、2014-2016年度公司业绩承诺实现情况
（一）2014-2016年度盈利承诺的实现情况
北京洛卡 2014-2016年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者股东的净利润实现情况如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|承诺金额|实现金额|
|26,500,000.00|27,142,500.89|
|33,130,000.00|40,073,080.19|
|41,410,000.00|-4,181,659.56|
|101,040,000.00|63,033,921.52|

说明：
1.2014年度经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并发表标准无保留意见审核报告，北京洛卡归属于母公司所有者的净利润金额为 23,326,383.45元，非经常性损益金额为-3,816,117.44元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东的净利润金额为27,142,500.89元，2014年度北京洛卡已完成业绩承诺金额。
2.2015年度经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并发表标准无保留意见审核报告，北京洛卡归属于母公司所有者的净利润金额为 42,174,786.98元，非经常性损益金额为2,101,706.79元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东的净利润金额为40,073,080.19元，2015年度北京洛卡已完成业绩承诺金额。
3.2016年度北京洛卡财务报告及业绩承诺实现情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并发表无法表示意见。经本公司管理层、董事会审慎评估认定，对因山东齐星电力事项导致的无法表示意见予以消除，并进行前期差错更正。经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对无法表示意见事项消除审计，北京洛卡归属于母公司所有者的净利润金额为-4,177,409.56元，非经常性损益金额为4,250.00元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东的净利润金额为-4,181,659.56元，2016年度北京洛卡未完成业绩承诺金额。
（二）结论
北京洛卡环保技术有限公司2014-2016年度未实现业绩承诺。
三、重要事项说明
北京洛卡2016年度财务报告及业绩承诺实现情况因山东齐星电力事项被立信会
计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见审计报告。北京洛卡2016年度业绩
承诺实现情况董事会审议议案未通过。
经本公司管理层、董事会审慎评估认定，对导致无法表示意见事项予以消除，并进行前期差错更正，调整后北京洛卡2016年度实现业绩承诺金额为-4,181,659.56元，该结果业经本公司及北京洛卡原股东、现管理层确认。
厦门三维丝环保股份有限公司二〇一八年四月二日