证券代码：300196 证券简称：长海股份 公告编号：2015-047江苏长海复合材料股份有限公司
关于与特定对象签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票的方案》、《公司与认购对象杨鹏威签署的<附条件生效的非公开发行股份认购协议>》。2015年8月17日，杨鹏威与公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
一、本次非公开发行股票基本情况
江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称“长海股份”或“公司”或“本公司”）拟以非公开发行股票的方式向杨鹏威与符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者发行股票，募集资金净额不超过8亿元人民币，本次非公开发行股票的数量不超过4,500万股。
二、认购对象的基本情况
杨鹏威为公司第一大股东，持有公司股票75,600,000股，占公司总股份的39.38%。
三、独立董事对公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
本次非公开发行股票发行对象之一杨鹏威为公司第一大股东，本次非公开发行股票构成关联交易。公司董事会在审议本次非公开发行股票相关议案时关联董事回避表决。
杨鹏威参与认购公司本次非公开发行的股票，充分体现了公司大股东对公司今后发展的信心和支持，有利于公司战略发展目标的顺利实现；公司本次非公开发行股票涉及关联交易的表决程序符合相关法律、法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定；交易定价方式公平公允，符合相关规定，不存在损害广大股东特别是中小股东利益的情形。
四、附条件生效的非公开发行股份认购协议的主要内容
甲方：江苏长海复合材料股份有限公司
乙方：杨鹏威
（一）本次发行方案
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过4,500万股。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
3、本次发行证券方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准有效期内择机发行。
4、发行对象及向原股东配售的安排
本次非公开发行股票的发行对象为不超过5名的特定对象，本次发行有向原股东配售的安排。
5、发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行价格确定原则为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。
最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
6、限售期
本次非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将按照相关规定在深圳证券交易所创业板上市交易。
（二）股份认购
双方同意，由乙方按以下方式认购甲方本次向其非公开发行的股份：
1、认购数量：乙方承诺认购不低于本次发行股份总数15%的股份。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将按比例相应调减。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
2、认购方式：乙方以现金认购。
3、认购价格：本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行价格确定原则为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。
最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。乙方应按照适用法律和中国证监会、深交所的相关规定,就认购股份出具相关锁定承诺,并办理相关股份锁定事宜。乙方认购股份在上述锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的适用法律和深交所的规则办理,甲方对此不作出任何保证和承诺,但甲方应及时配合乙方办理股份解锁所需的有关手续。
5、支付方式：乙方不可撤销地同意在中国证监会批准且收到甲方发出的《缴款通知书》之日起5个工作日内，以现金方式将股票认购款足额划入保荐机构(主承销商)为本次发行所专门开立的账户。上述认购款在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
（三）双方的陈述和保证
1、甲方的陈述和保证
为本次向乙方发行股票,甲方向乙方做出如下陈述与保证:
(1)甲方是依据适用法律合法设立且有效存续的股份有限公司,具有签署本协议、行使本协议项下权利及履行本协议项下义务的合法主体资格,并已取得现阶段所必需的所有授权或批准,本协议系甲方真实的意思表示。
(2)甲方签署或履行本协议及与本次发行有关的其他相关协议不会导致甲方违反有关适用法律及其《公司章程》的规定,也不存在与甲方之前已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突的情形。
(3)甲方最近三年无重大违法行为,亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及重大或有负债事项。
(4)在本协议生效且在乙方根据本协议缴纳认购总价款后,甲方应按有关适用法律的规定尽快办理相应股份在证券登记结算机构的登记手续。
(5)甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定,与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
2、乙方的陈述和保证
为本次向甲方认购股份,乙方向甲方做出如下陈述与保证:
(1)乙方具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格,并已取得现阶段所必须的授权或批准,本协议系乙方真实的意思表示。
(2)乙方签署或履行本协议及与本次发行有关的其他相关协议不会导致乙方违反有关适用法律的规定,也不存在与乙方之前已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突的情形。
(3)乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定,与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
(4)乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务。
(5)本协议项下乙方认购股份自认购股份上市之日起12个月内不转让。乙方承诺遵守中国证监会对于乙方获得的甲方股份转让的其他限制或禁止性规定。
（四）协议生效
1、本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字之日起成立，并在以下条件均获得满足之首日生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；
（2）甲方本次发行获得中国证监会的核准。
2、在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。
（五）违约责任
1、本协议一经签署,双方均须严格遵守,任何一方未能履行本协议约定的义务或违反其在本协议项下的任何陈述或保证,应向另一方承担违约责任。
2、任何一方因违反本协议给守约方造成损失的(包括但不限于合理的律师费、 调查费等),应承担赔偿责任。
（六）协议的变更、修改、转让
1、如中国法律法规对上市公司非公开发行的有关规定作出修改而导致依法需要对本协议进行调整,甲、乙双方应根据该等新规定进行善意协商,并对本协议做出必要修改。
2、本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出，本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
3、未经对方书面同意,任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分或全部。
五、备查文件
1、第二届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事关于公司非公开发行股票等相关事项的独立意见；
3、公司与认购对象杨鹏威签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
特此公告。
江苏长海复合材料股份有限公司董事会