证券代码：002309证券简称：中利科技公告编号：2013-088
中利科技集团股份有限公司
关于控股子公司转让常州新晖新能源有限公司全部股权
暨甘肃179.50MW项目光伏电站EPC合作的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次交易内容：中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中利科技”）的控股子公司中利腾晖光伏科技有限公司（以下简称“出让方1”或“中利腾晖”）和中利腾晖的控股子公司江苏中利腾晖光伏材料销售有限公司（以下简称“出让方2”或“腾晖销售”）将联合持有的常州新晖新能源有限公司（以下简称“标的公司”或
“常州新晖”）100%的股权全部转让给常熟中巨新能源投资有限公司（以下简称“受让方”或“常熟中巨”）。
2、本次股权转让价格为人民币500万元。由受让方在2013年12月31
日之前全额支付。
3、本次股权转让完成后，出让方1和出让方2不再直接持有标的公司的股权。但出让方1仍通过参股受让方20%的股权而间接持有标的公司相应股权。
登记变更事宜。
5、受让方应于2013年12月31日前支付标的公司账面形成的长期股权投资的股东借款人民币2700万元。如果届时受让方未及时履行支付事项，中利科技将启动对外提供财务资助的审批程序，并要求接受财务资助对象就财务资助事项向中利科技提供充分担保。
6、标的公司分别合法持有嘉峪关中利腾晖新能源有限公司（以下简称“项目公司1”）和玉门中利腾晖新能源电力有限公司（以下简称“项目公司2”）和金昌新阳光光伏电力有限公司（以下简称“项目公司3”）100%股权。
项目公司1拥有位于甘肃嘉峪关49.50MW光伏发电项目100%所有
权；项目公司2拥有位于甘肃玉门30MW光伏发电项目100%所有权；项目公司3拥有位于甘肃金昌100MW光伏发电项目100%所有权；
标的公司从而合法享有上述179.50MW光伏发电项目（以下简称
“目标项目”）所有权和一切权益。
7、中利腾晖为目标项目的EPC总承包商。
一、交易概述
1、交易基本情况
有标的公司100%股权。
标的公司的注册资本和实收资本均为人民币500万元。经充分协商，交易双方约定本次交易金额为人民币500万元。
常熟新晖、中利腾晖的董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员均没有在常熟中巨担任任何职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关联人之相关规定,本次股权转让交易不构成关联交易。
也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、交易方基本情况
受让方：常熟中巨新能源投资有限公司
公司性质：有限责任公司
注册资本：人民币 100000万元
实收资本：人民币 25000万元
地址：常熟市沙家浜镇常昆工业园区
法定代表人：王士连
公司成立时间：2013年 12月 27日
经营范围：新能源电站投资、管理；光伏电站设备的销售；太阳能光伏产品的研发、销售等。
股东持股情况
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|股东名称|持股比例|
|甘肃锦套电力有限公司|30%|
|江苏江南商贸集团有限责任公司|20%|

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|苏州沙家浜旅游发展有限公司|20%|
|中利腾晖光伏科技有限公司|20%|
|润峰电力有限公司|10%|
|合计|100%|

截至2013年12月27日，受让方总资产25000万元，净资产25000
万元，2013年1-12月营业收入0万元，净利润0万元(未经审计)。
三、交易标的基本情况
1、标的公司的设立情况
标的公司成立于2013年12月，注册资本(实收资本)为人民币500万元，其中中利腾晖持股90%,即出资人民币450万元；腾晖销售持股10%，即出资人民币50万元，注册地址为常州市天宁区北塘河东路8
号，注册号：320400000048632，法定代表人周建新，经营范围为光伏发电技术及设备的研发，光伏电站投资、建设、运营、维护及管理服务等。
2、标的公司的资产状况
标的公司的资产状况（未经审计）：
单位：万元（人民币）
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|项目|2013月12月27日|
|总资产|35773.85|
|净资产|495.21|
|负债总额|35278.64|

标的公司分别合法持有项目公司1、项目公司2和项目公司3的100%股权。
项目公司1拥有位于甘肃嘉峪关49.50MW光伏发电项目100%所有
权；项目公司2拥有位于甘肃玉门30MW光伏发电项目100%所有权；项目公司3拥有位于甘肃金昌100MW光伏发电项目100%所有权；
因而，标的公司合法享有上述三个合计179.5MW光伏发电项目所有权和一切权益。
3、本次交易所涉及的资产，不存在抵押、质押或者其他第三人权利；
不存在查封、冻结等司法措施。
4、本次股权转让完成后，标的公司不再纳入公司的合并财务报表。
公司不存在委托标的公司理财，以及标的公司占用公司资金等方面的情况。
四、交易定价政策及定价依据
中利腾晖和腾晖销售转让联合持有的标的公司100%的股权，标的公司的注册资本和实收资本均为人民币 500万元，并结合标的公司账面资产情况,经交易双方充分协商后，约定本次交易金额确定为人民币 500万元。
五、交易协议的主要内容
2、转让价格：股权转让的对价为中利腾晖和腾晖销售实际注入的资本金，即“实缴资本”，股权转让价款为人民币500万元。
3、转让价款的支付：受让方应于2013年12月31日之前以银行转账方式全额支付股权转让款。截至本公告披露之日，出让方已收到受让方的全额股权转让款。
4、股权过户手续办理：自受让方全额支付股权转让款后的10个工作日内，出让方应完成标的公司股东名册的相应变更，并完成标的公司相关法律文件在行政机关的审批和变更登记工作。
5、受让方应于2013年12月31日前支付标的公司账面形成的长期股权投资的股东借款人民币2700万元。截至本公告披露之日，标的公司已收到受让方支付的相关款项。
6、目标项目对应的EPC总价款，将根据上网电价的实际情况进行计算执行。
7、EPC总价款支付及方式：
①在2013年12月31日前，项目公司1、项目公司2和项目公司3向中利腾晖支付至EPC总价款的10%；
②在2014年3月10日前，项目公司1、项目公司2和项目公司3向中利腾晖支付至EPC总价款的51%；
③在2014年6月30日前，项目公司1、项目公司2和项目公司3向中利腾晖支付至EPC总价款的90%；
④余款10%作为质保金在一年内付清；
①出让方1、出让方2义务：目标项目正式并网，并取得中国法律法规要求的项目投入正式运营所需的全部资质/证照/批准。目标项目达到约定的条件后，视为目标项目正式交付。
②出让方1、出让方2协助受让方对各目标项目进行项目贷款。
③中利腾晖对各项目公司EPC总承包协议须得到受让方认可。
④项目交收条件达成后30日内，出让方1、出让方2应将项目整体移交受让方及各项目公司管理。
⑤若项目公司1、项目公司2和项目公司3违反协议中EPC支付规定，应向出让方1、出让方2支付本协议总价款5%违约金。
⑥若出让方1、出让方2、EPC总承包商违反本协议约定，应向受让方支付本协议总价款5%的违约金。
9、协议生效：经协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章生效。
六、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及土地租赁、同业竞争等情况。
七、本次股权转让交易的目的和对公司的影响
1、本次股权转让交易的目的
常熟中巨新能源投资有限公司股东中具有国资背景，以及在光伏领域较有实力，具有较强的光伏业务运营能力和较好的资金保障能力。
出让方将标的公司股权转让给常熟中巨标志着公司将总承包EPC
工程并持有的179.5MW光伏发电项目成功转让。有利于公司继续做好光伏电站业务，优化公司的资产结构，降低经营风险。对公司持续稳定发展光伏电站业务，创新盈利模式具有深远意义。
同时，这也是公司参股持有运营光伏电站的新尝试，为未来获取更好的盈利增长点奠定了基础。
2、本次股权转让实施后对公司财务状况的影响
本次股权转让成功实施后，将对公司本年度财务产生积极影响。
年均合同金额不超过公司最近一个会计年度经审计营业总收入的
10％，具体以会计师年度审计确认后的结果为准。
八、备查文件
1、中利腾晖、腾晖销售与常熟中巨新能源投资有限公司签订的《股权转让协议》；
2、中利腾晖、腾晖销售、常熟中巨新能源投资有限公司、嘉峪关中利腾晖新能源有限公司、玉门中利腾晖新能源电力有限公司、金昌新阳光光伏电力有限公司各方共同签订的《甘肃179.5MW项目光伏电站之EPC合作协议》；
特此公告。
中利科技集团股份有限公司董事会