证券代码：300192 证券简称：科斯伍德 公告编号：2018-059苏州科斯伍德油墨股份有限公司
关于签署意向性合作协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
风险提示：
1、苏州科斯伍德油墨股份有限公司（以下简称“公司”或“科斯伍德”或“上市公司”）拟以现金加发行股份的方式收购陕西龙门教育科技股份有限公司（以下简称“龙门教育”或“标的公司”）50.24%股权，公司与龙门教育及其主要股东马良铭先生签署了《意向性合作协议》。启动本次收购前，公司已持有龙门教育49.76%股权，为龙门教育的控股股东。若本次收购完成，公司将持有龙门教育100%股权。
2、龙门教育是全国股转系统挂牌公司，股东人数较多，马良铭先生同意协调龙门教育其他股东推进本次合作，但公司在收购过程中仍然存在无法与龙门教育全部现有股东达成交易的可能。
3、本次签署的协议仅为意向性协议，属于各方合作意愿和基本原则的意向性约定，协议约定的具体事项在实施过程中存在变动的可能，尚存在一定的不确定性。本次交易方案尚需进一步论证和沟通协商，交易方案细节尚未最终确定，具体以各方签署的正式协议为准。
4、本次交易方案尚需履行必要的相关内部决策、审批程序，本次交易相关事项尚存在不确定性。
5、本次交易构成关联交易，经公司与有关各方初步研究和论证，本次交易亦构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
1、根据公司整体战略发展规划，为进一步整合资源、做大教育产业，目前公司与龙门教育及其主要股东马良铭先生签署了《意向性合作协议》，科斯伍德拟以现金加发行股份的方式收购龙门教育剩余50.24%股权。启动本次收购前，公司已持有龙门教育49.76%股权，为龙门教育的控股股东。若本次收购完成，公司将持有龙门教育100%股权。
2、本次交易对方之一自然人马良铭系本公司董事；另本次交易对方之一上海翊占信息科技中心（普通合伙）之执行事务合伙人方锐铭系公司董事黄森磊之母亲。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
3、经公司与有关各方初步研究和论证，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，需要经过有关部门批准。
4、对于本次收购股权交易的具体细节，各方正在沟通协商中。最终交易协议的形成及生效需本公司董事会、股东大会决议批准和同意。
二、关联方基本情况
1、马良铭先生
姓名：马良铭
性别：男
国籍：新加坡国籍
护照号码：E449****F
住所：陕西省西安市高新区高新路51号尚中心办公楼1幢1单元15层11528号关联关系：马良铭为上市公司董事，亦是本次交易的主要交易对手之一。
2、上海翊占信息科技中心（普通合伙）
名称：上海翊占信息科技中心（普通合伙）
执行事务合伙人：方锐铭
注册地：上海市崇明县中兴镇兴工路18号5号楼317室（上海广福经济开发区）公司类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91310230323131275G
经营期限：2014年11月18日至2024年11月17日
经营范围：（信息、计算机）科技领域内技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，展览展示服务，会务服务，文化艺术交流与策划，市场营销策划，公关活动策划，企业管理咨询，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），网络工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2017年度末，上海翊占信息科技中心（普通合伙）资产总额1730万元，净资产-885万元，2017年度实现营业收入874万元，净利润-905万元。
关联关系：上海翊占信息科技中心（普通合伙）是本次交易的主要交易对手之一，其执行事务合伙人方锐铭系本公司董事黄森磊之母亲。
方锐铭女士，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码61011319******0420,住所为北京市海淀区双榆树西里1楼705号。
三、关联交易标的基本情况
1、标的公司的基本情况
公司名称：陕西龙门教育科技股份有限公司
统一社会信用代码：916100007869936802
注册地址：陕西省西安市高新区高新路51号尚中心办公楼1幢1单元15层
11528-11532号
法定代表人：吴贤良
注册资本：12,965.4万元
公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
成立日期：2006年06月14日
经营范围：教育项目的研究和开发及交流；教育科技产品的研究、开发与销售；文化教育信息咨询；非学历短期培训管理（不含学前教育、自学考试助学及国家认可的一般经营项目执业证书培训管理）；文化教育项目网络交流服务、文化艺术咨询；网络技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
龙门教育为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，并于2016年8月22日起在全国股转系统挂牌公开转让，证券简称：龙门教育，证券代码：838830。
龙门教育处于K12教育培训行业，围绕学科素养、综合素质培养为核心，是集教育培训、产品研发、教学研究于一体的综合教育服务机构。
龙门教育深耕补习培训十几年，多年来坚持聚焦细分区域（中西部）、细分人群（中等生）、细分市场（中高考培训：学科素养培训+综合素质培养），差异化聚焦战略带来大量的教学数据积累和区域领先的行业地位，为龙门教育发展提供品牌优势。龙门教育重点布局全封闭补习培训学校、K12学习中心和教学软件及课程销售，各业务线之间互为补充互相借力，有望推动龙门教育在新高考时代的业务升级，获得先发优势。
3、本次交易的目的及对上市公司的影响
本次交易完成后，龙门教育将成为公司的全资子公司，是公司转型教育战略的重要组成部分。交易完成后，教育板块与上市公司将进一步深度融合，强有力的增强核心团队稳定性，提升上市公司整体盈利能力，符合公司长远发展战略，能切实维护广大中小股东权益。
四、协议的主要内容
1、协议签署主体
甲方：苏州科斯伍德油墨股份有限公司
乙方：马良铭
丙方：陕西龙门教育科技股份有限公司
2、协议主要内容
（1）交易内容
甲方有意以具有证券期货从业资格之评估机构出具的丙方2018年经双方确
认的评估基准日的评估结果作为基准，按照双方协商后最终确定的价格，收购丙方50.24%的股权。乙方同意协调丙方有关股东推进本次合作。
（2）交易方式
甲方拟以现金加发行股份的方式向丙方的相关股东支付相应对价，发行股份的价格根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定确定，本次交易中上市公司可能考虑配套募集资金，具体方案以正式协议的约定为准。
（3）业绩承诺
本次交易业绩对赌的期限为2018年、2019年和2020年三个会计年度，业绩对
赌的具体金额不应低于评估报告中收益法预测的龙门教育未来对应年度的净利
润，并根据所获得的股份对价在达不到业绩承诺的情况下以所持的股份承担补偿责任。具体业绩承诺及补偿事项将依据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定由相关方另行签订《业绩承诺补偿协议》为准。
（4）尽职调查
本意向性合作协议签署后，各方应积极做好开展本次交易所需的各项准备工作，并依法聘请具有相应资质的中介机构进行尽职调查。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0。
六、必要风险提示
1、本协议仅为意向性协议，该投资事项的正式实施尚需根据尽职调查、审计结果等进行进一步协商和谈判，并存在最终结果与意向协议存在差异的可能。
因此，本意向性协议实施过程中尚存在较大的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
2、若本公告中的合作各方签署正式协议，公司将按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规及规范性制度文件的规定提交董事会或股东大会审议，并根据该事项的进展或变化情况及时履行相关的披露义务。
七、备查文件
1、《意向性合作协议》
特此公告。
苏州科斯伍德油墨股份有限公司董事会
二〇一八年十月九日