股票简称：世纪游轮 股票代码：002558 上市地点：深圳证券交易所重庆新世纪游轮股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方名称|住所及通讯地址|
|重庆拨萃、泛海资本、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、新华联控股、四川国鹏、广东俊特、宏景国盛、昆明金润、上海并购基金共13名交易对方|详见本报告书“第六节 交易对方基本情况/一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”相关内容|
|募集配套资金交易对方名称|住所及通讯地址|
|巨人投资|上海市徐汇区宜山路700号86幢511室|

独立财务顾问
签署日期：二零一六年十月
声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效尚待股东大会批准及取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组全体交易对方均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
三、本次重组中介机构承诺
本次重组的独立财务顾问海通证券、资产评估机构中企华承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
本次重组的法律顾问国浩律师承诺：“如国浩律师（上海）事务所在本次重组工作期间未勤勉尽责，导致国浩律师（上海）事务所所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致上市公司不符合法律规定的重大资产重组条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国浩律师（上海）事务所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促上市公司及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿，并就该等赔偿事宜与上市公司承担连带赔偿责任。”
本次重组的审计机构安永承诺：“因本所为重庆新世纪游轮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金出具的以下文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本所被司法机关依法认定未能勤勉尽责的，本所将依法对投资者因此造成的直接经济损失承担连带赔偿责任：
（1）就ALPHA FRONTIERLIMITED备考财务报表出具的标准审计报告（报告编号：安永华明(2016)专字第60617954_B03号）。
（2）就重庆新世纪游轮股份有限公司备考财务报表出具的标准审阅报告（报告编号：安永华明(2016)专字第60617954_B04号）。
（3）就关于重庆新世纪游轮股份有限公司2015年度财务报告保留意见所涉及事项对2016年半年度财务报告影响的专项说明（专项说明编号：安永华明(2016)专字第60617954_B05号）。”
目录
声明 ............................................................................................................................... 2一、公司声明 ........................................................................................................... 2二、交易对方声明 ................................................................................................... 3三、本次重组中介机构承诺 ................................................................................... 4目录 ............................................................................................................................... 5第一节释义 ............................................................................................................... 10第二节重大事项提示 ............................................................................................... 15一、本次交易概要 ................................................................................................. 15二、本次交易构成关联交易、重大资产重组 ..................................................... 16三、本次交易不构成重组上市 ............................................................................. 17四、本次重组方案及募集配套资金安排 ............................................................. 18五、本次交易对上市公司影响 ............................................................................. 22六、本次交易标的资产的评估情况 ..................................................................... 25七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ......................................... 25八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................... 26九、本次交易相关方做出的重要承诺 ................................................................. 30十、上市公司股票停复牌安排 ............................................................................. 35十一、关于本次重组前交易对方收购标的资产相关事项的说明 ..................... 37十二、关于评估基准日后标的公司期后事项的说明 ......................................... 42十三、因第三方之间争议而可能被诉讼的情况说明 ......................................... 44十四、上市公司2015年审计报告被出具保留意见 ........................................... 45八、本次交易未进行业绩承诺安排 ..................................................................... 46第三节重大风险提示 ............................................................................................... 48一、本次重组的交易风险 ..................................................................................... 48二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ................................................. 50三、整合风险 ......................................................................................................... 56四、商誉减值风险 ................................................................................................. 56五、其他风险 ......................................................................................................... 57
第四节本次交易概况 ............................................................................................... 59一、本次交易的背景及目的 ................................................................................. 59二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ......................................... 61三、本次交易的具体方案 ..................................................................................... 61四、本次交易对上市公司影响 ............................................................................. 65五、本次交易构成关联交易、重大资产重组 ..................................................... 68六、本次交易不构成重组上市 ............................................................................. 69第五节上市公司基本情况 ....................................................................................... 71一、世纪游轮基本情况 ......................................................................................... 71二、公司设立、历次股本变动及重大变更情况 ................................................. 71三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况 ................................................. 73四、最近三年主营业务发展情况 ......................................................................... 74五、最近三年及一期主要财务指标 ..................................................................... 74六、公司控股股东及实际控制人情况 ................................................................. 75七、公司前十大股东情况 ..................................................................................... 77八、最近三年合法合规情况 ................................................................................. 77第六节交易对方基本情况 ....................................................................................... 78一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 ................................................. 78二、发行股份募集配套资金的交易对方 ........................................................... 147三、交易对方与上市公司关联关系 ................................................................... 151四、交易对方之间的关联关系 ........................................................................... 152五、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况 ................... 152六、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况 ....................................................................... 152七、私募投资基金登记备案情况 ....................................................................... 153八、本次重组交易对方及配套募集资金认购对象最终出资人数情况 ........... 153第七节标的资产的基本情况 ................................................................................. 165一、Alpha的基本情况 ........................................................................................ 165二、Playtika的基本情况 ..................................................................................... 174
三、标的公司的业务与技术 ............................................................................... 234四、标的公司会计政策及相关会计处理 ........................................................... 256第八节非现金支付方式情况及募集配套资金情况 ............................................. 260一、本次发行股份情况 ....................................................................................... 260二、本次募集配套资金情况 ............................................................................... 264第九节本次交易评估情况 ..................................................................................... 270一、标的资产评估情况 ....................................................................................... 270二、上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析 ........................... 316三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表的意见 ................................................................................................... 323第十节本次交易相关合同的主要内容 ................................................................. 324一、《资产购买协议》的主要内容 ................................................................... 324二、《非公开发行股份认购协议》的主要内容 ............................................... 331第十一节本次交易的合规性分析 ......................................................................... 335一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................... 335二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ............................... 340三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明 ....................... 340四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明 ............................................................................................................... 344五、本次重组不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 345
六、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ....................................................................................................... 346七、独立财务顾问和法律顾问的结论性意见 ................................................... 346第十二节管理层讨论与分析 ................................................................................. 347一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ....................... 347二、标的资产行业特点及经营状况的讨论与分析 ........................................... 350三、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 ................................... 384
第十三节财务会计信息 ......................................................................................... 393一、标的资产财务会计信息 ............................................................................... 393二、上市公司备考合并财务会计信息 ............................................................... 395第十四节同业竞争和关联交易 ............................................................................. 401一、同业竞争 ....................................................................................................... 401二、关联交易 ....................................................................................................... 403第十五节风险因素 ................................................................................................. 411一、本次重组的交易风险 ................................................................................... 411二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ............................................... 413三、整合风险 ....................................................................................................... 419四、商誉减值风险 ............................................................................................... 419五、其他风险 ....................................................................................................... 420第十六节其他重大事项 ......................................................................................... 422一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被占用的情况以及为控股股东及其关联方提供担保的情况 ................................................................................... 422二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ....................................................... 422三、最近十二个月上市公司重大资产交易情况 ............................................... 422四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................... 423五、本次交易后上市公司的利润分配政策及相应安排 ................................... 424六、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况 ....... 424七、关于上市公司停牌前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明 ....................................... 426第十七节独立董事及中介机构的意见 ................................................................. 428一、独立董事意见 ............................................................................................... 428二、独立财务顾问意见 ....................................................................................... 429三、法律顾问意见 ............................................................................................... 430第十八节本次交易的中介机构 ............................................................................. 431一、独立财务顾问 ............................................................................................... 431二、法律顾问 ....................................................................................................... 431
三、审计机构 ....................................................................................................... 431四、资产评估机构 ............................................................................................... 431第十九节声明与承诺 ............................................................................................. 433第二十节备查文件及备查地点 ............................................................................. 441一、备查文件 ....................................................................................................... 441二、备查地点 ....................................................................................................... 441
第一节释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
||||
|-|-|-|
|本报告书、重组报告书|指|《重庆新世纪游轮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》|
|公司、本公司、上市公司、世纪游轮|指|重庆新世纪游轮股份有限公司|
|史玉柱|指|上市公司实际控制人|
|Alpha、标的公司|指|Alpha Frontier Limited，一家注册于开曼群岛的公司|
|Playtika|指|Playtika Holding Corp，Alpha的全资子公司|
|CIE|指|Caesars Interactive Entertainment Inc.，Playtika的原控股股东|
|Caesars、凯撒娱乐|指|Caesars Entertainment Corp.，CIE的最终控制方|
|标的资产、交易标的|指|Alpha全部A类普通股股权|
|PI UK|指|Playtika (UK) Limited，Playtika的全资子公司|
|Playtika Santa Monica|指|Playtika Santa Monica, LLC，Playtika的全资子公司|
|Playtika Israel|指|Playtika Ltd.，Playtika的全资子公司|
|本次重组、本次重大资产重组、本次交易|指|世纪游轮拟发行股份及支付现金购买Alpha全部A类普通股股权并募集配套资金的交易|
|配套募集资金认购对象，巨人投资|指|上海巨人投资管理有限公司，上市公司控股股东，原名为上海兰麟投资管理有限公司|
|巨人网络|指|上海巨人网络科技有限公司，上市公司全资子公司|
|巨人香港|指|Giant Investment (HK) Limited，上市公司全资子公司|
|重庆拨萃|指|重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合伙），本次重组发行股份及支付现金购买资产之交易对方|
|泛海资本|指|泛海资本投资管理集团有限公司，本次重组发行股份及支付现金购买资产之交易对方|
|上海鸿长|指|上海鸿长企业管理有限公司，本次重组发行股份及支付现金购买资产之交易对方|
|上海瓴逸|指|上海瓴逸互联网科技合伙企业（有限合伙），本次重组发行股份及支付现金购买资产之交易对方|
|上海瓴熠|指|上海瓴熠互联网科技合伙企业（有限合伙），本次重组发行股份及支付现金购买资产之交易对方|
|重庆杰资|指|重庆杰资商务信息咨询合伙企业（有限合伙），本次重组发行股份及支付现金购买资产之交易对方|
|弘毅创领|指|弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙），本次重组发行股份及支付现金购买资产之交易对方|

||||
|-|-|-|
|新华联控股|指|新华联控股有限公司，本次重组发行股份及支付现金购买资产之交易对方|
|四川国鹏|指|四川国鹏科技发展有限责任公司，本次重组发行股份及支付现金购买资产之交易对方|
|广东俊特|指|广东俊特投资管理有限公司，本次重组发行股份及支付现金购买资产之交易对方|
|宏景国盛|指|宏景国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙），本次重组发行股份及支付现金购买资产之交易对方|
|昆明金润|指|昆明金润中海投资中心（有限合伙），本次重组发行股份及支付现金购买资产之交易对方|
|上海并购基金|指|上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙），本次重组发行股份及支付现金购买资产之交易对方|
|交易对方|指|世纪游轮拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方重庆拨萃、泛海资本、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、新华联控股、四川国鹏、广东俊特、宏景国盛、昆明金润、上海并购基金|
|鼎晖孚远|指|上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙）|
|孚烨投资|指|上海孚烨股权投资合伙企业（有限合伙）|
|铼钸投资|指|上海铼钸投资咨询中心（有限合伙）|
|腾澎投资|指|上海腾澎投资合伙企业（有限合伙）|
|中堇翊源|指|上海中堇翊源投资咨询中心（有限合伙）|
|澎腾投资|指|上海澎腾投资合伙企业（有限合伙）|
|国寿民生信托计划|指|国寿安保基金管理有限公司-渤海银行-民生信托-中国民生信托·至信 170 号世纪游轮定向增发集合资金信托计划|
|民生资本|指|民生资本投资管理有限公司|
|发行股份及支付现金购买资产|指|世纪游轮拟向重庆拨萃、泛海资本、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、新华联控股、四川国鹏、广东俊特、宏景国盛、昆明金润、上海并购基金非公开发行股份及支付现金购买其持有的标的公司全部A类普通股股权|
|募集配套资金、配套融资|指|世纪游轮拟采用锁价方式向巨人投资非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 500,000万元|
|《资产购买协议》|指|世纪游轮与重庆拨萃、泛海资本、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、新华联控股、四川国鹏、广东俊特、宏景国盛、昆明金润、上海并购基金签署的《发行股份并支付现金购买资产协议》|
|《非公开发行股份认购协议》|指|世纪游轮与巨人投资签署的《重庆新世纪游轮股份有限公司之非公开发行股份认购协议》|
|评估基准日|指|2016年6月30日|

||||
|-|-|-|
|审计基准日|指|2016年6月30日|
|报告期、两年及一期|指|2014年、2015年、2016年1-6月|
|定价基准日|指|世纪游轮首次审议本次交易的董事会决议公告日|
|交割日|指|指在《资产购买协议》生效后，各方协商确定的日期，以该日作为交割日，明确相关资产所有权的转移|
|过渡期间|指|评估基准日至交割日的期间|
|独立财务顾问、海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|法律顾问、国浩律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|安永|指|安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|境外律师|指|世纪游轮聘请的为标的公司进行法律尽职调查并出具尽职调查报告及法律意见的境外律师事务所，包括Travers Thorp Alberga、Fenwick & West LLP.、Allen &Overy LLP 、Limited Liability Company SayenkoKharenko Ukraine、Stikeman Elliott LLP、MCOLEXS.R.L.、Sorainen Advocates Bureau、Yigal Arnon & Co.、Snell & Wilmer LLP|
|境外律师法律尽职调查报告|指|世纪游轮聘请的境外律师就标的资产相关事宜出具的法律尽职调查报告及法律意见|
|《标的公司审计报告》|指|安永出具的《ALPHA FRONTIER LIMITED备考财务报表审计报告》（报告编号：安永华明(2016)专字第60617954_B03号）|
|《上市公司审阅报告》|指|安永出具的《重庆新世纪游轮股份有限公司备考财务报表审阅报告》（报告编号：安永华明(2016)专字第60617954_B04号）|
|《资产评估报告》|指|中企华出具的《重庆新世纪游轮股份有限公司拟发行股份并支付现金购买Alpha Frontier Limited股权项目评估报告》（报告编号：中企华评报字(2016)第 3873号）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|文化部|指|中华人民共和国文化部|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|广电总局|指|中华人民共和国国家新闻出版广电总局|

|||||
|-|-|-|-|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》||
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》||
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》||
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》||
|《非公开发行股票实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》||
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》||
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元||
|Apple|指|Apple Inc.，一家美国的跨国科技企业||
|App Store|指|Apple的在线应用商店||
|Google|指|Google Inc.，一家美国的跨国科技企业||
|Google Play|指|由Google为Android开发的在线应用程序商店，原名为Android Market||
|Facebook|指|美国著名的社交网络服务网站||
|Excitead digital|指|ExciteAd Digital Marketing Ltd，Playtika报告期前五大供应商之一，为网络媒体供应商||
|AppLovin|指|AppLovin Limited，Playtika 报告期前五大供应商之一，为网络媒体供应商||
|Bid Algo|指|Chompi CCnetworkings Ltd，Playtika报告期前五大供应商之一，为网络媒体供应商||
|动视暴雪|指|Activision Blizzard, Inc.，一家注册于美国的游戏公司||
|EA|指|Electronic Arts Inc.，一家注册于美国的游戏公司||
|Take-Two|指|Take-Two Interactive Software, Inc.，一家注册于美国的游戏公司||
|Newzoo|指|一家专注于游戏市场，提供全方位服务的全球市场研究与咨询公司||
|App Annie|指|一家移动应用和数字内容数据分析的网络平台||
|专业术语||||
|A类普通股|指||Alpha发行的A类普通股，就权利保留事项具有表决|
||||权的普通股|
|B类普通股|指||Alpha发行的B类普通股，具有相应表决权但受限于|
||||权利保留事项的普通股|
|BVI|指||英文The British Virgin Islands的缩写，英属维尔京群|
||||岛|
|Cayman|指|英文Cayman Islands的缩写，英属开曼群岛||
|网络游戏、网游|指|英文名称为 Online Game，又称在线游戏，通常以个人电脑、平板电脑、手机等载体为游戏平台，以运营商服务器为处理器，以互联网为数据传输媒介，实现多人在线参与||

||||
|-|-|-|
|端游、客户端游戏、客户端网络游戏|指|即传统的依靠下载客户端，在电脑上进行的游戏|
|页游、网页游戏、网页端网络游戏|指|通常无须下载客户端，直接基于互联网浏览器即可完成所有游戏内容的网络游戏|
|手游、手机游戏、移动游戏、移动端网络游戏|指|运行在移动终端的游戏，目前主要指在手机上下载客户端，并运行于手机上的游戏|
|单机游戏|指|以独立个人电脑为依托，主要供单人或利用网络协议供有限数量的用户在局域网中玩的游戏|
|电子竞技|指|以竞技类游戏为基础，以个人电脑、游戏主机作为比赛器械的赛事，2003年11月18日国家体育总局将电子竞技列为第99个正式体育竞赛项目|
|ARPPU|指|英文Average Revenue per Paying User的缩写，指游戏付费用户平均贡献的收益，可有效反映游戏对单个用户的盈利能力，通常的计算方法是ARPPU=游戏产品收入/游戏产品付费用户数|
|留存率|指|在互联网行业中，开始使用应用一段时间后仍然继续使用应用的用户占当期新增用户的比例|
|MAU|指|英文Monthly Active User的缩写，指每月活跃用户数，可有效反映用户的粘性|
|IP|指|英文Intellectual Property的缩写，意即知识产权，基于智力的创造性活动所产生的权利|

特别说明：
1、本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
2、本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
第二节重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易概要
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。其中，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提、互为条件，共同构成本次交易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向重庆拨萃、泛海资本、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、新华联控股、四川国鹏、广东俊特、宏景国盛、昆明金润及上海并购基金 13名交易对方非公开发行股份及支付现金购买其持有的 Alpha全部 A类普通股。本次交易完成后，上市公司将直接持有 Alpha全部 A类普通股，通过巨人香港间接持有Alpha全部B类普通股，上市公司将合计持有Alpha100%的股份。
根据中企华出具的《资产评估报告》，截至2016年6月30日，Alpha100%股权的评估值为 3,065,859.10万元，其中交易标的为交易对方合计持有的 Alpha全部A类普通股46,000股，占Alpha全部股权的99.9783%，评估值为3,065,192.76万元，巨人香港持有 Alpha全部 B类股 10股，占 Alpha全部股权的0.0217%。
经交易各方友好协商，拟确定 Alpha全部A类普通股的交易对价为 3,050,352.00万元。本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中交易对价的83.6084%，共计2,550,352.00万元以发行股份方式支付；交易对价的16.3916%，共计500,000.00万元以现金方式支付。本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日为上市公司第四届董事会第十五次会议决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为39.34元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%（经分红、资本公积转增股本调整），最终发行价格尚须
经公司股东大会批准。本次交易具体对价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|股份支付|现金支付|交易对价合计|

||||||
|-|-|-|-|-|
||对价金额（万元）|股份数量（股）|对价金额（万元）|（万元）|
|重庆拨萃|456,956.55|116,155,706|89,586.96|546,543.50|
|泛海资本|415,818.26|105,698,591|81,521.74|497,340.00|
|上海鸿长|415,818.26|105,698,591|81,521.74|497,340.00|
|上海瓴逸|277,212.17|70,465,727|54,347.83|331,560.00|
|上海瓴熠|277,212.17|70,465,727|54,347.83|331,560.00|
|重庆杰资|247,827.68|62,996,360|48,586.96|296,414.64|
|弘毅创领|124,080.17|31,540,459|24,326.09|148,406.26|
|新华联控股|110,884.87|28,186,291|21,739.13|132,624.00|
|四川国鹏|83,163.65|21,139,718|16,304.35|99,468.00|
|宏景国盛|41,581.83|10,569,859|8,152.17|49,734.00|
|昆明金润|41,581.83|10,569,859|8,152.17|49,734.00|
|广东俊特|41,581.83|10,569,859|8,152.17|49,734.00|
|上海并购基金|16,632.73|4,227,943|3,260.87|19,893.60|
|合计|2,550,352.00|648,284,690|500,000.00|3,050,352.00|

（二）募集配套资金
上市公司拟向巨人投资募集配套资金，募集配套资金总额不超过500,000万元，不超过标的资产交易价格的100%，将全部用于支付本次交易中的现金对价。
本次配套融资发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格为 43.66元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（经分红、资本公积转增股本调整），最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
二、本次交易构成关联交易、重大资产重组
（一）本次交易构成重大资产重组
截至评估基准日，Alpha100%股权的评估值为3,065,859.10万元，对应Alpha全部A类普通股的估值为3,065,192.76万元，各方协商确定的标的资产交易对价为 3,050,352.00万元，占上市公司 2015年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易过程中，1、弘毅创领系上市公司持股5%以上的股东；2、重庆拨
萃系上市公司的股东铼钸投资的一致行动人且在本次交易完成后将合计持有公司5%以上股份；3、重庆杰资系上市公司的股东鼎晖孚远及孚烨投资的一致行动人且在本次交易完成后将合计持有公司5%以上股份；4、上海鸿长及泛海资本系上市公司的股东国寿民生信托计划及民生资本的一致行动人且在本次交易完成后将合计持有公司5%以上股份；5、上海瓴逸及上海瓴熠系一致行动人且在本次交易完成后将合计持有公司5%以上股权；6、募集配套资金发行对象巨人投资系上市公司的控股股东及实际控制人史玉柱控制的企业。根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，弘毅创领、重庆拨萃及其一致行动人铼钸投资、重庆杰资及其一致行动人鼎晖孚远和孚烨投资、上海鸿长与泛海资本及其一致行动人民生资本、上海瓴逸、上海瓴熠及巨人投资系上市公司关联方，本次交易构成关联交易。按照上市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。
2016年 10月 20日，上市公司召开的第四届董事会第十五次会议审议并通过了本次交易方案。出席会议的关联董事史玉柱和应伟回避表决。
三、本次交易不构成重组上市
本次发行股份及支付现金购买资产完成前后，上市公司股东持股情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|重组前||重组后（未考虑配套募集资金）||重组后（考虑配套募集资金）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|巨人投资|470,170,929|27.87%|470,170,929|20.13%|584,692,229|23.87%|
|腾澎投资|162,978,897|9.66%|162,978,897|6.98%|162,978,897|6.65%|
|鼎晖孚远|140,990,652|8.36%|140,990,652|6.04%|140,990,652|5.76%|
|铼钸投资|137,587,539|8.16%|137,587,539|5.89%|137,587,539|5.62%|
|中堇翊源|128,173,320|7.60%|128,173,320|5.49%|128,173,320|5.23%|
|澎腾投资|114,919,158|6.81%|114,919,158|4.92%|114,919,158|4.69%|
|弘毅创领|105,742,989|6.27%|137,283,448|5.88%|137,283,448|5.60%|
|孚烨投资|70,495,326|4.18%|70,495,326|3.02%|70,495,326|2.88%|
|国寿民生信托计划|31,946,808|1.89%|31,946,808|1.37%|31,946,808|1.30%|
|民生资本|14,042,568|0.83%|14,042,568|0.60%|14,042,568|0.57%|
|重庆拨萃|-|-|116,155,706|4.97%|116,155,706|4.74%|
|泛海资本|-|-|105,698,591|4.53%|105,698,591|4.31%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|重组前||重组后（未考虑配套募集资金）||重组后（考虑配套募集资金）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|上海鸿长|-|-|105,698,591|4.53%|105,698,591|4.31%|
|上海瓴逸|-|-|70,465,727|3.02%|70,465,727|2.88%|
|上海瓴熠|-|-|70,465,727|3.02%|70,465,727|2.88%|
|重庆杰资|-|-|62,996,360|2.70%|62,996,360|2.57%|
|新华联控股|-|-|28,186,291|1.21%|28,186,291|1.15%|
|四川国鹏|-|-|21,139,718|0.91%|21,139,718|0.86%|
|宏景国盛|-|-|10,569,859|0.45%|10,569,859|0.43%|
|昆明金润|-|-|10,569,859|0.45%|10,569,859|0.43%|
|广东俊特|-|-|10,569,859|0.45%|10,569,859|0.43%|
|上海并购基金|-|-|4,227,943|0.18%|4,227,943|0.17%|
|其他股东|309,935,091|18.37%|309,935,091|13.27%|309,935,091|12.65%|
|总股本|1,686,983,277|100.00%|2,335,267,967|100.00%|2,449,789,267|100.00%|

注：上述股东中，1、巨人投资及腾澎投资为上市公司实际控制人史玉柱控制的企业，系一致行动人；2、鼎晖孚远、孚烨投资及重庆杰资系一致行动人；3、铼钸投资及重庆拨萃系一致行动人；4、中堇翊源及澎腾投资系一致行动人；5、上海鸿长、泛海资本、国寿民生信托计划及民生资本系一致行动人；6、上海瓴逸及上海瓴熠系一致行动人
本次交易前，巨人投资及其一致行动人腾澎投资合计持有上市公司37.53%的股权。未考虑配套募集资金，发行股份及支付现金购买资产完成后，巨人投资及其一致行动人腾澎投资合计持有上市公司27.11%的股权。考虑配套募集资金后，巨人投资及其一致行动人腾澎投资合计持有上市公司30.52%的股权。本次交易前后，巨人投资均为上市公司的控股股东，史玉柱均为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
四、本次重组方案及募集配套资金安排
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），
每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
2、标的资产交易价格
标的资产为 Alpha全部 A类普通股，占 Alpha全部股权的99.9783%。根据《资产购买协议》，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。
截至评估基准日，Alpha100%股权的评估值为3,065,859.10万元，对应Alpha全部A类普通股的估值为3,065,192.76万元，各方协商确定的标的资产交易对价为3,050,352.00万元。本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中交易对价的83.6084%，共计2,550,352.00万元以发行股份方式支付；交易对价的16.3916%，共计500,000.00万元以现金方式支付。
3、发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行 A股股票，发行对象系Alpha全部A类普通股股东。
4、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%，即118.00元/股作为发行价格。
2016年9月2日，上市公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于2016年半年度利润分配及公积金转增股本的预案》，决定以2016年6月30日公司总股本 562,327,759股为基数，以资本公积金转增股本，每 10股转增 20股。
因此，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次发行股票价格相应调整为39.34元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。
5、发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为 648,284,690股（计算公式为：股份发行数量=标的资产交易价格*股份支付比例÷股份发行价格），具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|发行对象|发行股数（股）|
|1|重庆拨萃|116,155,706|
|2|泛海资本|105,698,591|
|3|上海鸿长|105,698,591|
|4|上海瓴逸|70,465,727|
|5|上海瓴熠|70,465,727|
|6|重庆杰资|62,996,360|
|7|弘毅创领|31,540,459|
|8|新华联控股|28,186,291|
|9|四川国鹏|21,139,718|
|10|宏景国盛|10,569,859|
|11|昆明金润|10,569,859|
|12|广东俊特|10,569,859|
|13|上海并购基金|4,227,943|
|合计||648,284,690|

本次发行股份及支付现金购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。
6、股份锁定期安排
本次发行股份及支付现金购买资产的全体交易对方承诺：
“承诺人通过本次交易获得的上市公司股份自该股份上市之日起 12个月内不得上市交易或转让。若承诺人取得本次发行的股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月（以承诺人完成在开曼公司注册处的股份登记及取得股东名册之日为准），本次交易所获上市公司股份自该股份上市之日起至
36个月届满之日不上市交易或转让。”
7、过渡期损益安排
根据《资产购买协议》，自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的公司所产生的盈利，由上市公司享有，所产生的亏损，由交易对方按其对 Alpha的持股比例以法律允许的方式向上市公司补偿。上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。
8、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（二）募集配套资金
1、募集配套资金总额及募投项目
上市公司拟向巨人投资募集配套资金，募集配套资金总额不超过500,000万元，不超过标的资产交易价格的100%，将全部用于支付本次交易中的现金对价。
2、发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
3、发行对象及认购方式
上市公司拟采用锁价发行的方式，向巨人投资非公开发行股份募集配套资金，巨人投资系公司控股股东及实际控制人史玉柱控制的企业。
4、发行方式及定价依据
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第十五次会议决议公告日。本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即130.96元/股。
2016年9月2日，上市公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于
2016年半年度利润分配及公积金转增股本的预案》，决定以2016年6月30日公司总股本 562,327,759股为基数，以资本公积金转增股本，每 10股转增 20股。
因此，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次配套募集资金发行价格相应调整为43.66元/股。
定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对配套募集资金发行价格作相应除权除息处理。
5、发行数量
本次发行股份募集配套资金的股份发行数量为 114,521,300股，全部由巨人投资认购。
6、股份锁定期安排
本次发行股份募集配套资金的认购对象承诺：
“1、本公司认购上市公司发行的股份后，自股份上市之日起 36个月内不以任何方式转让，包括但不限于上市交易或转让、协议转让及/或由上市公司回购。
2、在锁定期限届满后，本公司通过本次交易获得的世纪游轮之股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。”
7、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
五、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
海外游戏市场及休闲社交类游戏市场是上市公司重要业务发展方向。标的公司是国际著名的休闲社交类网络游戏公司，其对休闲社交类网络游戏的游戏研发、市场营销、数据分析及并购整合能力处于行业领先地位。通过本次交易，上市公司将大幅提升自身在全球网络游戏市场的竞争力，切入休闲社交类游戏市
场，打造全球化的游戏发行运营平台，并借助标的公司精准的用户分析及营销能力，帮助上市公司进行产业链的全面拓展升级，提升营销推广能力，扩大市场占比，落实“国际化、精品化、手游化”的发展战略，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成前后，上市公司2015年及2016年1-6月的主要财务指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|本次交易前|本次交易后（备考合并）|本次交易前|本次交易后（备考合并）|
||2016年6月30日||2015年12月31日||
|总资产（万元）|779,971.68|3,945,010.47|242,728.29|3,398,216.68|
|总负债（万元）|74,368.75|149,292.34|72,411.26|142,797.72|
|归属于母公司股东的净资产（万元）|698,321.98|3,788,437.19|161,939.45|3,247,041.39|
|资产负债率（%）|9.53|3.78|29.83|4.20|
|财务指标|本次交易前|本次交易后（备考合并）|本次交易前|本次交易后（备考合并）|
||2016年1-6月||2015年度||
|营业收入（万元）|104,999.74|402,728.01|197,576.91|652,233.30|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|49,967.20|120,342.01|24,396.85|125,466.66|
|基本每股收益（元/股）|0.32|0.51|0.24|0.70|
|全面摊薄净资产收益率（%）|7.16|3.18|15.07|3.86|

注：本次交易前财务指标的来源系在假设上市公司前次重组之重大资产出售及发行股份购买资产于2015年初即完成基础上编制
本次交易完成后（考虑配套募集资金），上市公司2015年度及2016年1-6月的营业收入、归属于母公司股东的净利润均显著增加，基本每股收益将增厚。根据中企华出具的《资产评估报告》，标的公司2016年度、2017年度和2018年度收益法评估中，预计实现的合并归属于母公司净利润分别为152,756.72万元、199,422.72万元及241,540.17万元（按中国人民银行评估基准日人民币对美元汇率
中间价折算）。本次交易有利于增强本公司的持续盈利能力，符合本公司全体股
东的利益。
按照本次交易中发行股份数量（考虑配套募集资金）、收益法评估中利润预测情况计算，2016年度、2017年度和2018年度本次交易发行股份对应每股收益分别不低于2.00元/股、2.61元/股及3.17元/股，高于2015年度上市公司每股收益，盈利能力良好。因此从长期来看，本次重组有利于增厚上市公司每股收益。本次交易后，预计上市公司重组完成当年每股收益将增加，不会损害中小投资者的权益。
（三）本次交易对股权结构的影响
本次发行股份及支付现金购买资产完成前后，上市公司股东持股情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|重组前||重组后（未考虑配套募集资金）||重组后（考虑配套募集资金）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|巨人投资|470,170,929|27.87%|470,170,929|20.13%|584,692,229|23.87%|
|腾澎投资|162,978,897|9.66%|162,978,897|6.98%|162,978,897|6.65%|
|鼎晖孚远|140,990,652|8.36%|140,990,652|6.04%|140,990,652|5.76%|
|铼钸投资|137,587,539|8.16%|137,587,539|5.89%|137,587,539|5.62%|
|中堇翊源|128,173,320|7.60%|128,173,320|5.49%|128,173,320|5.23%|
|澎腾投资|114,919,158|6.81%|114,919,158|4.92%|114,919,158|4.69%|
|弘毅创领|105,742,989|6.27%|137,283,448|5.88%|137,283,448|5.60%|
|孚烨投资|70,495,326|4.18%|70,495,326|3.02%|70,495,326|2.88%|
|国寿民生信托计划|31,946,808|1.89%|31,946,808|1.37%|31,946,808|1.30%|
|民生资本|14,042,568|0.83%|14,042,568|0.60%|14,042,568|0.57%|
|重庆拨萃|-|-|116,155,706|4.97%|116,155,706|4.74%|
|泛海资本|-|-|105,698,591|4.53%|105,698,591|4.31%|
|上海鸿长|-|-|105,698,591|4.53%|105,698,591|4.31%|
|上海瓴逸|-|-|70,465,727|3.02%|70,465,727|2.88%|
|上海瓴熠|-|-|70,465,727|3.02%|70,465,727|2.88%|
|重庆杰资|-|-|62,996,360|2.70%|62,996,360|2.57%|
|新华联控股|-|-|28,186,291|1.21%|28,186,291|1.15%|
|四川国鹏|-|-|21,139,718|0.91%|21,139,718|0.86%|
|宏景国盛|-|-|10,569,859|0.45%|10,569,859|0.43%|
|昆明金润|-|-|10,569,859|0.45%|10,569,859|0.43%|
|广东俊特|-|-|10,569,859|0.45%|10,569,859|0.43%|
|上海并购基金|-|-|4,227,943|0.18%|4,227,943|0.17%|
|其他股东|309,935,091|18.37%|309,935,091|13.27%|309,935,091|12.65%|
|总股本|1,686,983,277|100.00%|2,335,267,967|100.00%|2,449,789,267|100.00%|

注：上述股东中，1、巨人投资及腾澎投资为上市公司实际控制人史玉柱控制的企业，系一致行动人；2、鼎晖孚远、孚烨投资及重庆杰资系一致行动人；3、铼钸投资及重庆拨萃系一致行动人；4、中堇翊源及澎腾投资系一致行动人；5、上海鸿长、泛海资本、国寿民生信托计划及民生资本系一致行动人；6、上海瓴逸及上海瓴熠系一致行动人
本次交易前，巨人投资及其一致行动人腾澎投资合计持有上市公司37.53%的股权。发行股份及支付现金购买资产完成后，巨人投资及其一致行动人腾澎投资合计持有上市公司27.11%的股权。配套募集资金完成后，巨人投资及其一致行动人腾澎投资合计持有上市公司30.52%的股权。本次交易前后，巨人投资均为上市公司的控股股东，史玉柱均为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
六、本次交易标的资产的评估情况
截至评估基准日，标的公司100%股权采用收益法的评估值为 3,065,859.10万元，标的公司经审计的归属于母公司股东权益合计为187,973.20万元，增值额为 2,877,885.91万元，增值率为1,531.01%。标的资产的评估情况详情参见本报告书“第九节本次交易的评估情况”。
七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已经获批的相关事项
1、上市公司的决策过程
2016年 10月 20日，上市公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过本次重组方案及相关议案。
2、交易对方的决策过程
2016年 10月，本次发行股份及支付现金购买资产 13名交易对方已分别做出决定，同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买其持有的 Alpha全部A类普通股股权。
2016年10月，本次发行股份配套募集资金的认购对象巨人投资已做出决定，同意认购上市公司本次重组募集配套资金所非公开发行的股份。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
1、上市公司股东大会审议通过本次重组方案及相关议案；
2、本次交易获得国家发改委的备案；
3、本次交易获得商务主管部门的备案；
4、中国证监会核准本次交易。
在本次重组方案获得上述授权或审批前，本公司不得实施本次重组方案。截至本报告书签署日，上市公司正在积极准备相关备案文件，并将尽快办理相关备案事宜。鉴于上述国家发改委及商务主管部门的备案需要履行相应的行政流程，因此相关备案的取得存在不确定性。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
2016年7月13日上市公司发布《关于筹划重大事项停牌的公告》，披露公司拟参与一项国外游戏公司股权出售的竞标行为，并于2016年7月20日发布了《关于重大事项停牌进展公告》。
2016年7月27日上市公司披露《关于筹划重大资产重组停牌公告》，确认筹划的重大事项构成重大资产重组，同时公司与各方积极研究论证本次重大资产重组事项，准备相关文件。2016年 8月 1日，上市公司发布《关于全资子公司对外出资并签署财团协议暨关联交易的公告》和《关于 ALPHAFRONTIER公司与CAESARS签署股权购买协议的进展公告》，公告中披露了巨人香港与其他投资人于2016年7月30日签署《财团协议》，并基于《财团协议》共同组成财团增资Alpha，以 Alpha为主体收购 Caesars旗下休闲社交游戏业务，同时 Alpha与Caesars于2016年7月31日就此签署了《股权购买协议》。2016年8月3日、 2016年 8月 10日、2016年 8月 17日，上市公司分别在指定信息披露媒体上发布了《筹划重大资产重组停牌进展公告（一）》、《筹划重大资产重组停牌进展
公告（二）》、《筹划重大资产重组停牌进展公告（三）》。
2016年8月24日，上市公司根据《上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录》等规定，向深交所申请公司股票于2016年8月26日开市起继续停牌，同日发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》。2016年8月31日、2016年9月7日、2016年9月14日公司在指定信息披露媒体上分别发布了《筹划重大资产重组停牌进展公告（五）》、《重大资产重组停牌进展公告（六）》、《重大资产重组停牌进展公告（七）》。
根据深交所相关规定，上市公司于2016年9月13日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于重大资产重组延期复牌的议案》，据此公司向深交所申请股票将于2016年9月19日开市起继续停牌，并于2016年9月19日发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》，同时披露本次重大资产重组的基本情况和进展情况。2016年9月21日、2016年9月27日、2016年10月11日公司在指定信息披露媒体上分别发布了《筹划重大资产重组停牌进展公告（九）》、《筹划重大资产重组停牌进展公告（十）》、《筹划重大资产重组停牌进展公告（十一）》。
上市公司与相关各方就重组相关问题进行充分沟通和论证，积极、有序地推进本次重大资产重组。根据深交所相关规定，上市公司于 2016年 10月 12日召开 2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，向深交所申请公司股票自 2016年 10月 13日开市起继续停牌，并于 2016年 10月 13日发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》。2016年 10月 20日，公司在指定信息披露媒体上发布了《筹划重大资产重组停牌进展公告（十三）》。
（二）严格执行相关决策及审批程序
1、本次重组的正式方案经本公司第四届董事会第十五次会议审议，独立董事就本次交易正式方案于2016年10月20日发表独立意见。
2、为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，本公司为本次交易聘请了具有相关专业资格的中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业核查意见。本次交易中标的资产由具有相关证券业务资格的审计机构和评
估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
3、依法履行关联交易决策程序，关联方对本次交易回避表决。本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，并按程序报有关监管部门审批。在交易中关联董事史玉柱及应伟已经回避表决，关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。
4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案将由本公司股东大会审议。
5、本次交易将依法进行，由本公司董事会提出方案，并按相关程序及规定报监管部门审批通过后方可实施。
（三）资产定价公允
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价以评估机构出具的评估报告
为依据，由上市公司与交易对方协商定价。
（四）本次交易完成后上市公司架构影响
1、本次重组完成后，本公司将根据重组后的公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
2、本次交易完成后，本公司将在机构、业务、人员、资产、财务方面与控股股东和实际控制人保持独立，规范关联交易，避免同业竞争。
（五）并购重组摊薄每股收益的填补安排
根据安永出具的《上市公司审阅报告》，本次交易后上市公司2015年及2016年1-6月实现的归属于母公司股东的净利润分别为 125,466.66万元及120,342.01万元，对应基本每股收益为0.70元/股和0.51元/股，高于交易完成前上市公司
0.24元/股和0.32元/股的基本每股收益（考虑上市公司前次重组），本次重组不存在摊薄每股收益的情况。
根据中企华出具的《资产评估报告》，标的公司2016年度、2017年度和2018年度收益法评估中，预计实现的合并归属于母公司净利润分别为152,756.72万元、199,422.72万元及241,540.17万元（按中国人民银行评估基准日人民币对美元汇率中间价折算）。本次交易有利于增强本公司的持续盈利能力，保护本公司全体股东的利益。
按照本次交易中发行股份数量（考虑配套募集资金）、利润预测情况计算，2016年度、2017年度和2018年度本次交易发行股份对应每股收益分别不低于2.00元/股、2.61元/股及3.17元/股，高于2015年度上市公司每股收益，盈利能力良好。
因此从长期来看，本次重组有利于增厚上市公司每股收益。本次交易后，上市公司重组完成当年每股收益将增加，保护了中小投资者的权益。
（六）制定公司利润分配政策
上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司充分考虑公司的可持续发展和对投资者的合理回报，在母公司未分配利润为正且当期净利润为正、现金流满足公司正常经营需要、无重大投资计划的情况下，实施积极的利润分配政策，并优先采用现金分红的利润分配方式，且以现金方式分配的利润不少于当期实现的可分配利润的10%，任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。除现金分红外，公司在经营情况良好，并且董事会和独立董事认为公司股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以采取发放股票股利的利润分配方式。
本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全体股东利益。
（七）网络投票安排
上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司已根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
九、本次交易相关方做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
|1|史玉柱、巨人投资|关于避免同业竞争承诺函|本次交易完成后，承诺人（包括受承诺人控制的企业，世纪游轮及其下属企业除外，下同）将避免从事与世纪游轮及其下属企业构成实质性同业竞争的业务和经营。如承诺人存在与世纪游轮及其下属企业经营相竞争或可能构成竞争业务的情形，承诺人同意授予世纪游轮及其下属企业不可撤销的优先收购权，世纪游轮有权随时根据其业务经营发展需要，通过使用自有资金、增发、配股、发行可转换公司债券或其他方式行使该等优先收购权，将承诺人的相关同业竞争资产及业务全部纳入世纪游轮。承诺人愿意承担由于违反上述承诺给世纪游轮造成的直接或/及间接的经济损失或/及额外的费用支出。|
|2|史玉柱、巨人投资|关于减少及规范关联交易的承诺函|1、本次交易完成后，本人/本公司将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本人/本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本次交易完成后，本人/本公司与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
||||本人/本公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。上述承诺自本次交易获得核准之日起具有法律效力，对本人/本公司具有法律约束力。|
|3|史玉柱、巨人投资|关于保持上市公司独立性的承诺函|一、保证上市公司人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人及其关联方（具体范围参照现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号－关联方披露》确定）担任除董事、监事以外的职务；2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人及其关联方之间完全独立；3、承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选，将保证通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。二、保证上市公司资产独立完整1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人及其关联方占用的情形；3、保证上市公司的住所独立于承诺人及其关联方。三、保证上市公司财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其关联方共用银行账户；3、保证上市公司的财务人员不在承诺人及其关联方兼职；4、保证上市公司依法独立纳税；5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人及其关联方不干预上市公司的资金使用。四、保证上市公司机构独立1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和世纪游轮公司章程独立行使职权。五、保证上市公司业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
||||员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2、保证承诺人不对上市公司的业务活动进行不正当干预；3、保证承诺人及其关联方避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；4、保证尽量减少、避免承诺人及其关联方与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和世纪游轮公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本承诺函对承诺人具有法律约束力，承诺人愿意承担个别和连带的法律责任。|
|4|巨人投资|关于认购资金来源的承诺函|本公司以自己的名义且以自有合法资金参与认购本次重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“上市公司”）非公开发行股票，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在通过资管产品或有限合伙等形式参与认购等情形。本次认购资金来源不存在违法情形。|
|5|巨人投资|关于股份锁定的承诺函|1、本公司通过本次交易获得的世纪游轮之股份自股份上市之日起36个月内不以任何方式转让，包括但不限于上市交易或转让、协议转让及/或由上市公司回购。2、在锁定期限届满后，本公司通过本次交易获得的世纪游轮之股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。|
|6|交易对方、巨人投资|真实性、准确性、完整性的承诺函|承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
||||停转让其在上市公司拥有权益的股份。|
|7|交易对方、巨人投资|关于最近五年内诚信及未受处罚的承诺函|承诺人及承诺人主要管理人员最近五年未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。|
|8|交易对方|关于注入资产权属之承诺函|Alpha的注册资本已出资到位，承诺人已依据Alpha注册地法律合法有效的从承诺人境外投资主体受让Alpha 的股权，承诺人依法拥有 Alpha 股权有效的占有、使用、收益及处分权；承诺人所持有的Alpha股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；承诺人持有的 Alpha 股权过户或者转移给世纪游轮不存在任何法律障碍。承诺人虽尚未完成对Alpha原A类普通股股东关于受让 Alpha 股权的股权转让价款的支付，但根据与Alpha 原 A 类普通股股东签署的《股份购买协议》的约定，Alpha 原 A 类普通股股东在向承诺人交付所购买 Alpha 股份的权属证明文件后不得再以任何理由对承诺人所购买股份的权属主张任何权利，截至本函出具之日，承诺人已取得Alpha原A类普通股股东交付的购买股份的权属证明文件，鉴于此，承诺人确认，依据《股份购买协议》的约定，Alpha原A类普通股股东已不得对承诺人已购买Alpha股份的权属主张任何权利。承诺人进一步承诺，若因承诺人尚未完成对 Alpha 原 A 类普通股股东关于Alpha 股权的股权转让价款的支付而导致本次重大资产重组中上市公司产生任何损失的（包括但不限于直接损失、间接损失、可期待利益损失），承诺人将就因本公司原因造成的上述损失承担全额的赔偿责任。本承诺函对承诺人具有法律约束力，承诺人愿意就前述承诺承担个别和连带的法律责任。|
|9|交易对方|关于股份锁定的承诺函|承诺人通过本次交易获得的上市公司股份自该股份上市之日起12个月内不得上市交易或转让。若承诺人取得本次发行的股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月（以承诺人完成在开曼公司注册处的股份登记及取得股东名册届满之日为准），本次交易所获上市公司股份自该股份上市之日起至36个月届满之日不上市交易或转让。|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
|10|重庆拨萃、泛海资本、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领|关于减少及规范关联交易的承诺函|1、本次交易完成后，承诺人将善意履行作为上市公司股东的义务，不利用股东地位，就上市公司与承诺人及承诺人控制的其他企业之间的任何关联交易，故意促使上市公司的股东会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。承诺人将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本次交易完成后，承诺人与上市公司之间将尽量减少关联交易。如果上市公司必须与承诺人及承诺人控制的其他企业发生任何关联交易，则承诺人保证上述交易按市场化原则和公允价格进行公平操作，按照公平合理的和正常商业交易条件进行，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。承诺人并应遵守法律法规及上市公司章程规定的回避要求。承诺人及承诺人控制的其他企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联交易协议（如有）。承诺人承诺将不会向上市公司谋求任何超出正常商业交易价格以外的利益或收益。承诺人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。上述承诺自本次重大资产重组获得核准之日起具有法律效力，对承诺人具有法律约束力。如果承诺人违反上述声明、保证与承诺，承诺人同意给予上市公司相应的赔偿。|
|11|上市公司|关于交易对方私募基金备案登记的确认函|1、本次重大资产重组的交易对方中，上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）已于 2015 年 4 月17日完成私募投资基金备案，基金编号为SD5435；宏景国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）已于2014年4月29日完成私募投资基金备案，基金编号为SD3758；昆明金润中海投资中心（有限合伙）已于2016年9月6日完成私募投资基金备案，基金编号为 SM2132；广东俊特投资管理有限公司已于2015年12月9日完成私募投资基金管理人登记，登记编号为P1028997；弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）已于2015年11月13日完成私募投资基金备案，基金编号为SD6715；|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
||||上海瓴逸互联网科技合伙企业（有限合伙）已于2016年10月11日完成私募投资基金备案，基金编号为 SM5927；上海瓴熠互联网科技合伙企业（有限合伙）已于2016年10月11日完成私募投资基金备案，基金编号为SM5895。2、泛海资本投资管理集团有限公司、上海鸿长企业管理有限公司、新华联控股有限公司及四川国鹏科技发展有限责任公司均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，不需要办理私募基金备案。3、重庆杰资商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合伙）属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，需要办理私募基金备案。4、前述需要办理私募基金备案的2名交易对方正在根据前述规定办理所需的私募投资基金及私募基金管理人的备案登记手续，但尚未最终完成相关备案登记。5、在前述需要办理私募基金备案的2名交易对方最终完成前述备案登记前，本公司不会实施本次重大资产重组。|

十、上市公司股票停复牌安排
2016年7月13日上市公司发布《关于筹划重大事项停牌的公告》，披露公司拟参与一项国外游戏公司股权出售的竞标行为，并于2016年7月20日发布了《关于重大事项停牌进展公告》。
2016年7月27日上市公司披露《关于筹划重大资产重组停牌公告》，确认筹划的重大事项构成重大资产重组，同时公司与各方积极研究论证本次重大资产重组事项，准备相关文件。2016年 8月 1日，上市公司发布《关于全资子公司对外出资并签署财团协议暨关联交易的公告》和《关于 ALPHAFRONTIER公司与CAESARS签署股权购买协议的进展公告》，公告中披露了巨人香港与其他投资人于2016年7月30日签署《财团协议》，并基于《财团协议》共同组成财团
增资Alpha，以 Alpha为主体收购 Caesars旗下休闲社交游戏业务，同时 Alpha
与Caesars于2016年7月31日就此签署了《股权购买协议》。2016年8月3日、
2016年 8月 10日、2016年 8月 17日，上市公司分别在指定信息披露媒体上发布了《筹划重大资产重组停牌进展公告（一）》、《筹划重大资产重组停牌进展公告（二）》、《筹划重大资产重组停牌进展公告（三）》。
2016年8月24日，上市公司根据《上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录》等规定，向深交所申请公司股票于2016年8月26日开市起继续停牌，同日发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》。2016年8月31日、2016年9月7日、2016年9月14日公司在指定信息披露媒体上分别发布了《筹划重大资产重组停牌进展公告（五）》、《重大资产重组停牌进展公告（六）》、《重大资产重组停牌进展公告（七）》。
根据深交所相关规定，上市公司于2016年9月13日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于重大资产重组延期复牌的议案》，据此公司向深交所申请股票将于2016年9月19日开市起继续停牌，并于2016年9月19日发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》，同时披露本次重大资产重组的基本情况和进展情况。2016年9月21日、2016年9月27日、2016年10月11日公司在指定信息披露媒体上分别发布了《筹划重大资产重组停牌进展公告（九）》、《筹划重大资产重组停牌进展公告（十）》、《筹划重大资产重组停牌进展公告（十一）》。
上市公司与相关各方就重组相关问题进行充分沟通和论证，积极、有序地推进本次重大资产重组。根据深交所相关规定，上市公司于 2016年 10月 12日召开 2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，向深交所申请公司股票自 2016年 10月 13日开市起继续停牌，并于 2016年 10月 13日发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》。2016年 10月 20日，公司在指定信息披露媒体上发布了《筹划重大资产重组停牌进展公告（十三）》。
本公司于 2016年 10月 20日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了本次重组的方案及相关协议。公司将根据本次重大资产重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十一、关于本次重组前交易对方收购标的资产相关事项的说明
本次交易前，各财团出资人之境内、境外主体与巨人香港共同实施了对 Playtika100%股权的收购，本次收购具体过程如下：
（一）巨人香港与财团出资人签署财团协议
上市公司全资子公司巨人香港作为发起人于2016年7月30日与弘毅创领、上海并购基金等财团出资人共同签署了《财团协议》（ConsortiumAgreement）。
根据该《财团协议》及财团出资人同时出具的《出资承诺函》（Form of Equity CommitmentLetter），巨人香港将与财团出资人或其指定第三方共同对 Alpha进行增资，并以Alpha为主体收购CIE旗下休闲社交游戏业务资产，该等资产将根据交易需要经重组纳入新设公司，即2016年8月17日新设的Playtika。
（二）Alpha与 CIE签署《股权购买协议》
2016年 7月 31日，Alpha与 CIE达成了购买 Playtika的《股权购买协议》（Stock PurchaseAgreement），根据该协议，Alpha将向CIE收购其持有的Playtika100%的股权，收购价格为44亿美元，该价格为无现金无负债收购方式下的价格，实际支付价款将根据交割时Playtika资产负债情况予以相应调整。
（三）Playtika架构的搭建
2016年 8月 17日，CIE新设 Playtika并以此为主体承接 CIE旗下休闲社交游戏业务资产。截至2016年9月，Playtika取得CIE无偿投入的 Playtika（UK) Limited及其附属公司的股权，同时 Playtika向 CIE发行 9股有限公司权益，换取 CIE所持有的 Playtika（Canada),Inc.、Playtika Group IsraelLtd、Playtika Australia Pty Ltd和Playtika Santa Monica Holdings, LLC及该等公司附属公司的所有股权。至此，Playtika取得了 Playtika（UK)Limited、Playtika（Canada),Inc.、 Playtika Group IsraelLtd、Playtika Australia Pty Ltd和 Playtika Santa Monica Holdings,LLC的所有股权。
本步骤完成后，Playtika的架构如下：
Caesars Interactive
Entertainment Inc.
100%
Playtika Holding Corp.
100% 100% 100% 100% 100%
Playtika Playtika Playtika Santa
Playtika (UK) Playtika
Group Israel Australia Pty Monica
Limited (Canada), Inc.
Ltd Ltd Holdings, LLC
（四）财团出资人增资 Alpha
2016年8月22日，财团出资人指定的境外主体分别与Alpha签署《股份认购协议》，境外主体分别向 Alpha增资以认购 Alpha新发行的 A类普通股。之后，财团出资人合计向Alpha增资46亿美元，同时取得Alpha向其发行的A类普通股，此外，巨人香港向Alpha增资100万美元，取得Alpha向其发行的B类普通股，财团出资人及巨人香港的增资款将用于支付收购Playtika对价及相关收购费用。
本步骤完成后，Alpha架构如下：
|||
|-|-|
|GreatMissionInternationalLimited|MACRO-LINKInternationalInvestmentCo,Ltd.|

17.91%16.30%16.30%10.87%10.87%9.72%4.86%4.35%3.26%1.63%1.63%1.63%0.65%0.02% Alpha Frontier Limited
CIE
100%
拟现金收购
Playtika Holding Corp.
（五）Playtika交割过户至 Alpha
2016年9月23日，CIE与 Alpha签署《转让协议》（AssignmentAgreement），各方确认2016年7月31日所签署的《股权购买协议》，Alpha支付全部估计的调整后的购买价格，为440,988.59万美元，CIE同意将Playtika出售、转让、转移、授予及交付予Alpha，Alpha同意收购、占有及接受 Playtika股权。据此协议，Playtika全部股权已交割过户至Alpha。
本步骤完成后，Alpha架构如下：
|||
|-|-|
|GreatMissionInternationalLimited|MACRO-LINKInternationalInvestmentCo,Ltd.|

17.91%16.30%16.30%10.87%10.87%9.72%4.86%4.35%3.26%1.63%1.63%1.63%0.65%0.02% Alpha Frontier Limited
100%
Playtika Holding Corp.
（六）本次重组交易对方取得Alpha全部 A类普通股股权
2016年 10月 20日，各财团出资人或其指定的境内主体，即本次重组交易对方，分别与财团出资人指定的境外主体签署了《股份购买协议》，各财团出资人指定的境内出资主体分别购买其指定的境外出资主体所持有的全部 Alpha A类普通股股份，购买对价为 46亿美元。本次股份转让交易已经国家发改委及重庆市对外贸易经济委员会备案，并获得了《企业境外投资证书》（境外投资证第N500201600120号）。本次交易的交易对方就其收购 Alpha全部A类普通股的交易，已履行了相应的中国境内关于境外投资相关的审批程序。截至本报告书签署日，各交易对方尚未支付该等股份的购买对价。根据该《股份购买协议》，境外出资主体保证其是AlphaA类普通股股份的在册及实益所有人，境外出资人向本
次重组交易对方交付 Alpha股份证书原件后不得再以任何理由对所出售股份的
权属主张任何权利，且该等股份不应附带任何留置、质押、权益负担、抵押或其
它限制。因此，各交易对方尚未支付股份的购买对价不会对本次交易产生影响。
本步骤完成后，Alpha股权结构如下：
|||
|-|-|
|弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|新华联控股有限公司|

17.91%16.30%16.30%10.87%10.87%9.72%4.86%4.35%3.26%1.63%1.63%1.63%0.65%0.02% Alpha Frontier Limited
100%
Playtika Holding Corp.
（七）Alpha股份由境外主体转换为境内主体持有相关权属事宜及未涉及外汇兑换情形
Alpha全部A类普通股由境外主体转换为境内主体持有过程中，存在交易对方尚未向 Alpha原股东支付该次股份转让的转让价款及尚未完成外汇兑换的情形。但根据境外法律尽职调查报告及 Alpha原股东的确认，交易对方已登记成为 Alpha全部A类普通股的股东，交易对方受让 Alpha股权并未违反 Alpha的公司章程及开曼法律，Alpha原股东亦确认 Alpha股权已经完成交割，交易对方已经是 Alpha的合法股东；Alpha原股东已向交易对方交付交易对方所购买 Alpha股份的权属证明文件；虽然交易对方未向 Alpha原股东支付股份转让价款但 Alpha
原股东不会对交易对方所购买股份的权属主张任何权利或采取任何法律救济措
施。鉴于交易对方目前已合法持有 Alpha全部 A类普通股且交易对方已履行了该次交易前应履行的境外投资的审批程序，该次交易不存在其他可能对本次重组构成障碍的事项，该次交易的主体变更不涉及外汇兑换的情形，交易对方存在未向Alpha原股东支付该次股份转让的转让价款及尚未完成外汇兑换的情形，对交易对方所持有的 Alpha全部 A类普通股的权属及本次重大资产重组不构成实质性障碍。
十二、关于评估基准日后标的公司期后事项的说明
评估基准日至本报告书签署日，标的公司进行了股权架构调整并对 Playtika完成了股权收购，期间发生的重要变化事项如下：
（一）财团出资人增资 Alpha
2016年8月22日，财团出资人指定的境外主体分别与Alpha签署《股份认购协议》，境外主体分别向Alpha增资以认购Alpha新发行的A类普通股。此后，境外出资主体合计向Alpha增资460,000万美元，巨人香港向 Alpha增资100万美元，总计460,100万美元。
（二）Alpha支付对价收购 Playtika
根据Alpha与CIE于2016年7月31日签署的购买Playtik《a股权购买协议》，Alpha将向CIE收购其持有的Playtika100%的股权，收购价格为440,000万美元，该收购价格为无现金无负债收购方式下的价格，交割时实际支付的价款将根据不迟于交割日前五个工作日的预计的交割报表予以调整，具体包括（a）按估计的净营运资本超额或估计的净营运资本不足额予以增加或减少，（b）按最高不超过 1500万美元的交割现金估计额（或各方同意的其他金额）予以增加，（c）按预计的 Playtika的交易费用予以减少，（d）按预计的 Playtika的债务予以减少（该等调整金额即为“估计的调整后的购买价格”）。
根据《股权购买协议》安排，2016年9月22日，Playtika Israel向CIE现金分红 16,650.00万美元，以达成支付后预留 1,500万美元交割现金且无负债收购下的交割安排。2016年 9月 23日，Alpha支付全部估计的调整后的购买价格，为 440,988.59万美元。根据协议的相关条款，在交割日后 60日之内，最终的调
整后的购买价格将按交割之时 Playtika资产负债情况予以调整确定，并进行多退少补。
（三）交割日加速行权
根据 Alpha于 2016年 7月 31日与 CIE签属的《股权购买协议》，所有未过期并未行权的股份期权、限制性股票和认股权证，将在交割前被加速行权。此次交割日产生一次性与此相关的股份支付费用约为3,500万美元，确认为当期损益，调增资本公积。上述加速行权的股份期权、限制性股票和认股权证系 CIE作为主体发行，加速行权不会导致标的公司现金流支出及所有者权益变动，因此亦对评估值没有影响。
（四）收购Playtika所涉及的收购费用
Alpha对 Playtika股权收购的收购费用包括投行财务咨询费、律师费及审计费等中介机构费用、定金股权收购融资费用及管理层保险费。截至本报告书签署日，根据相关协议及合同约定，股权收购所涉及的收购费用合计为3,683.04万美元。
上述事项对评估值的影响如下：
调整后的标的公司评估值=调整前的标的公司评估值+财团出资人对 Alpha增资款-Alpha支付的收购对价-期后向CIE的分红-股权收购所涉及的收购费用
=462,338.51+460,100.00-440,988.59-16,650.00-3,683.04
=461,116.88万美元
=3,057,758.25万元（中国人民银行评估基准日人民币对美元中间牌价 6.6312作为折算汇率）
考虑上述事项后，标的公司100%股权的评估值调整为 3,057,758.25万元，对应标的资产（Alpha全部A类普通股）的评估值为3,057,093.67万元，仍高于本次重组的交易对价3,050,352.00万元，不存在损害上市公司中小股东的情形。
十三、因第三方之间争议而可能被诉讼的情况说明
根据境外律师法律尽职调查报告，标的公司无重大未决诉讼、仲裁的事项，但存在因第三方之间争议而可能被诉讼的情况，具体情况如下：
Caesars的子公司 Caesars Entertainment OperatingCompany（以下简称“CEOC”）已进入破产程序，CEOC的董事会任命了特殊管理委员会调查 CEOC破产前的关联交易是否存在潜在争议。CEOC曾与 CIE在 2009年发生了一项与 “The World Series ofPoker”有关的商标及相关知识产权转让的关联交易。2016年8月，CEOC以该项关联交易可能构成欺诈转移而向美国伊利诺伊州北区破产法院提起告诉，该告诉将 CIE作为被告，要求 CIE向 CEOC返还 CIE拥有的网络游戏资产，或该等资产不能返还时寻求 CIE经济补偿。CEOC所要求 CIE返还的网络游戏资产已交割至Playtika，该等网络游戏资产构成目前 Playtika几乎所有业务。
根据境外律师法律尽职调查报告，境外律师认为 CEOC赢取该等告诉的可能性极低，上述事项对Playtika不构成重大不利影响，主要原因系：
1、特殊管理委员会认为CEOC的告诉成功率较低，原因系未存在休闲社交类游戏资产自 CEOC转至 CIE的情况。此外，美国伊利诺伊州北区破产法院任命的检查人员出具了正式报告，报告中亦阐明了 CEOC胜诉机会较低。
2、根据Caesars与Alpha签署《股权购买协议》（Stock PurchaseAgreement）约定：（1）若因上述纠纷要求 Alpha做出任何赔偿的，CIE将代 Alpha承担赔偿责任，上限为Alpha向CIE收购Playtika的交易对价；（2）Alpha为收购Playtika向Caesars支付的现金对价已存放于 Alpha和CIE双方共同监管的维持账户中，除维持账户中至多 18.5亿美元将用于 CIE在《股权购买协议》（Stock PurchaseAgreement）所约定的其他用途外，剩余款项可用于 Caesars因该争议事项涉及的赔偿义务的履行或其他潜在责任的解除。
综上所述，上述事项对本次交易不构成重大不利影响。
十四、上市公司 2015年审计报告被出具保留意见
（一）导致上市公司被出具保留意见的事项
2016年 4月 27日瑞华对上市公司 2015年度财务报表出具了编号为瑞华专审字（2016）50020002号的有保留意见的《审计报告》，导致保留意见事项的原因主要系：上市公司全资子公司重庆御辉地产开发有限公司（以下简称“御辉地产”）与重庆市万盛经济技术开发区国土资源和房屋管理局签订了《国有建设用地出让权合同》及部分修改协议，以8,251.00万元的总价受让了位于重庆市万盛区黑山镇八角小城的总面积为 78,244平方米的国有建设用地使用权，土地用途为城镇住宅用地，座落于重庆市万盛经济技术开发区黑山镇北门村，御辉地产持有该宗地的“213房地证2013字第36489号”《国有土地使用证》。根据原出让合同对该建设项目的约定，御辉地产需要在2015年4月30日之前竣工。合同受让人不能按期开工，应提前 30日向出让人提出延期申请，经出让人同意延期的，其项目竣工日期相应顺延，但延建期限不得超过一年。截至 2015年12月31日，基于该项目变更后的设计方案尚需重庆万盛经济技术开发区规划建设局审批，该开发项目未能按期开工，也未取得出让人延建批复。瑞华无法就该项土地的账面价值获取充分适当的审计证据，也无法确定是否有必要对金额进行调整。
（二）导致保留意见所涉及事项已通过上市公司前次重组消除
根据中国证监会《关于核准重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产重组及向上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】658号）文件，上市公司《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易》已经审核通过。保留意见涉及事项将作为上述交易中置出资产的一部分，转让给上市公司原实际控制人彭建虎或其指定第三方。同时，置出资产受让方彭建虎已作出承诺，承担上述瑕疵资产存在的所有风险。
根据上述交易各方签署的《资产出售协议》、《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产之置出资产交割确认书》、《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产之置出资产补充交割确认书》，各方以2016年4月30日为本次交易置出资产的交割日，置出资产相关的一切权利、
义务、责任和风险自资产交割日起均由彭建虎及置出资产承接方享有和承担，导致保留意见所涉及事项已通过上市公司前次重组消除。
（三）安永的专项核查意见及审计报告
安永对导致上市公司被出具保留意见的事项出具了安永华明(2016)专字第60617954_B05号《2015年度财务报告保留意见所涉及事项对 2016年半年度财务报告影响的专项说明》，认为瑞华对于上市公司2015年度财务报表出具保留意见所涉及的事项不影响安永对世纪游轮 2016年上半年度财务报表出具的审计意见。
安永审计了上市公司 2016年上半年度的财务报表，并出具了编号为安永华明(2016)审字第60617954_B04号标准无保留意见的《审计报告》。
十五、本次交易未进行业绩承诺安排
（一）本次交易未进行业绩承诺符合《重组管理办法》的规定
根据《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
……
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
根据上述规定，本次交易中上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的其他特定对象发行股份及支付现金购买资产且未导致控制权发生变更，不进行业绩承诺安排符合《重组管理办法》第三十五条规定。
（二）本次交易未进行业绩承诺安排符合市场化原则
本次交易方案和交易价格系上市公司与交易对方根据市场化原则协商确定，不设置业绩补偿条款，为市场化商业行为。本次交易的交易对方均为财务投资人，财务投资人未进行业绩承诺符合市场交易的惯例。
（三）本次交易后上市公司将与标的公司充分整合，发挥协同效应
本次交易完成后，上市公司将掌控Playtika的经营发展。上市公司将在保证 Playtika的核心团队稳定的基础上，在经营管理、技术研发、产品运营等方面给予标的公司一定的独立性，充分激发Playtika团队的活力和创造力，促进 Playtika的持续良性发展。同时上市公司也将从业务与资产、财务、人员、治理结构、企业文化等多方面入手，将Playtika优秀的资源整合进上市公司体系内，充分融合上市公司与Playtika各自优势。基于此，上市公司将发挥在亚太地区的渠道优势和品牌优势帮助 Playtika提升亚太市场的占有率，同时上市公司将利用 Playtika的海外发行运营能力及并购整合能力，进一步扩大市场占比，增强盈利能力实现上市公司与标的公司之间业务协同效应。未来上市公司将根据业务发展不同阶段的实际需求，不断完善财务管理制度，确保对标的公司的财务工作实行有效控制。
通过上市公司与标的公司互相委派高级管理人员、为标的公司管理团队和核心员工提供激励措施和职业发展机会、推动上市公司建立双方核心员工之间的定期对话和交流学习机制等措施，促进双方在业务与资产、财务、治理结构、人员、文化等方面进行充分融合，充分发挥上市公司与Playtika的协同效应，提升上市公司资产质量及盈利能力，有利于保护上市公司和中小股东的权益。（四）本次交易严格履行决策及审批程序
本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，并按程序报有关监管部门审批。在交易中关联董事史玉柱及应伟已经回避表决，独立董事就本次交易正式方案发表了独立意见。在审议本次重组的股东大会上，包括控股股东及其一致行动人在内的关联股东将回避表决。本次关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。
第三节重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的其他相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组的交易风险
（一）本次重组审批风险
本次交易方案已经上市公司第四届董事会第十五次会议审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可实施，尚需履行的审批程序包括：
1、上市公司股东大会审议通过本次重组方案及相关议案；
2、本次交易获得国家发改委的备案；
3、本次交易获得商务主管部门的备案；
4、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，方案最终能否成功实施存在上述审批风险。截至本报告书签署日，上市公司正在积极准备相关备案文件，并将尽快办理相关备案事宜。鉴于上述国家发改委及商务主管部门的备案需要履行相应的行政流程，因此相关备案的取得存在不确定性。
（二）本次交易可能取消的风险
1、虽然公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的可能；
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
提请投资者注意本次交易可能取消的风险。
（三）本次交易的实施风险
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提、互为条件，共同构成本次交易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施。本公司在与所有交易对方签订的《资产购买协议》中已明确了上述方案以及各方的违约责任，且交易各方在本次重组交易方案制定时与本公司就本次募集资金的方案和用途进行过充分沟通并经过交易各方内部决策，各方均有保障本次重组各环节顺利实施的意愿和动力。同时，本公司后续将按照有权审批机关的要求履行审批、备案或其他核准程序，以提高本次重组的成功可能性。
尽管如此，如本次发行股份及支付现金购买资产或募集配套资金其中任意一项因未获得所需批准或备案（包括但不限于相关政府部门的批准或备案），或交易各方违约，或因任何原因导致配套资金的实际募集金额未达预期，则本次交易将不能顺利完成。因此，提请投资者注意本次交易存在实施风险。
（四）交易标的评估估值风险
标的公司以2016年6月30日为评估基准日，根据评估结果，标的公司100%股权采用收益法的评估值为3,065,859.10万元，标的公司经审计的归属于母公司股东的所有者权益合计为187,973.20万元，增值额为2,877,885.91万元，增值率为1,531.01%。本次标的公司的评估增值率较高。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意评估估值风险。
（五）本次交易未做业绩承诺安排的风险
本次交易属于上市公司同行业产业并购，通过本次交易，上市公司将全球知名的跨平台休闲社交类网络游戏公司Playtika纳入旗下。根据中企华出具的《资产评估报告》，标的公司 2016年度、2017年度和2018年度收益法评估中，预计实现的合并归属于母公司净利润分别为 152,756.72万元、199,422.72万元及 241,540.17万元（按中国人民银行评估基准日人民币对美元汇率中间价折算）。
鉴于本次重组交易对方均非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本次交易作价系由交易双方在公平自愿的基础上协商确定，交易对方未做业绩承诺。
由于交易对方未进行业绩承诺，如果交易完成后标的公司业绩无法达到预期，交易对方将不会给予相应补偿，提请投资者注意交易对方未做业绩承诺的风险。
（六）交易对方尚未完成私募投资基金备案的风险
本次交易的交易对方已根据法律法规的规定办理或正在办理所需的私募投资基金及其管理人的备案登记手续，其中重庆拨萃、重庆杰资正在办理私募投资基金的备案登记手续，上市公司承诺在重庆拨萃、重庆杰资最终完成前述备案登记前，不会实施本次重大资产重组。因此，如果上述交易对方未能及时完成私募基金备案相关手续，可能对本次交易构成不利影响。
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）政策风险
1、海外经营政策风险
Playtika的业务主要分布在美国、以色列等海外市场，虽然 Playtika游戏开发、运营的主要国家并没有针对网络游戏行业建立专门的监管体制，但 Playtika在经营过程中仍需遵守税收、网络信息服务、数据隐私等其他方面的法律法规。
如以色列的刑法严禁企业开展赌博、乐透及其他禁止游戏；以色列的《隐私保护法》、《隐私保护条例》规定数据库必须报送当局登记，相关信息及数据的用途不
得与收集相关信息及数据的目的而不同等。
如果未来上述国家的政策变化对网络游戏行业产生不利影响或者导致 Playtika在经营活动中不符合相关政策法规的要求，将会对公司的经营业绩产生一定的不利影响。
针对上述风险公司将聘请专业的法律、财务人员并建立完备的内部控制制度，同时密切关注主要海外市场的政策变化情况，根据最新的政策变化情况及时调整经营战略。
2、无法继续享受税收优惠而导致业绩波动的风险
按照以色列《鼓励资本投资法》的有关规定，Playtika的重要全资子公司 Playtika Israel从2013年2月起享受企业所得税优惠政策。对于符合优惠条件的应纳税所得额，按照与法定税率相比较低的优惠税率征收企业所得税。自 2013年2月至2013年8月适用优惠税率为12.5%，自2013年8月起适用优惠税率为16%。该项税收优惠的有效期限至2017年末，对于2018年后 PlaytikaIsrael是否能够继续享受税收优惠尚存在不确定性。
尽管Playtika的经营业绩不依赖于 Playtika Israel所享受的税收优惠政策，但税收优惠政策有助于其经营业绩的提升。未来，若以色列关于税收优惠的政策发生变化或由于自身经营等原因导致 Playtika Israel无法持续获得税收优惠，则将对Playtika的经营业绩产生一定的不利影响。标的公司不存在其他重大税务风险。
（二）市场风险
1、市场竞争风险
目前，随着网络游戏市场的快速发展，行业竞争日趋激烈，游戏产品大量增加，同质化现象日益严重。如果 Playtika不能及时响应市场变化，快速组织并调动资源持续不断地进行新游戏和新技术研发，或Playtika对市场需求的理解出现偏差，新游戏和新技术与市场需求不符，将导致Playtika失去竞争优势，行业地位、市场份额可能下降，对未来业绩的持续增长产生不利影响。
2、新游戏产品盈利水平未达预期的风险
随着网络游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈。游戏公司必须不断推出玩法新颖，画面精美的高品质游戏产品才能为市场所认可。但是网络游戏开发是一项系统工程，涉及到策划、程序、美术和测试等多个环节，若Playtika在游戏的研发及运营过程中对玩家需求不能做出及时反应，对新技术的发展方向不能及时准确把握，将直接影响游戏产品的最终品质，导致新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平，进而对 Playtika经营业绩造成不利影响。
（三）经营风险
1、《Slotomania》收入占比较大的风险
《Slotomania》是Playtika 2010年制作并推出的一款社交休闲类网络游戏，上线时间较久，具有较高的玩家知名度和市场影响力，该游戏尚处于生命周期中的成熟期。作为公司的重要产品，报告期内，《Slotomania》收入占营业收入的比例均超过45%。2016年7月至2024年，《Slotomania》预测收入占营业收入比例如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份||《Slotomania》收入（万美元）||营业收入（万美元）|收入占比（%）|
||2016年7-12月||23,949.63|50,370.12|47.55|
||2017年度||52,550.87|119,025.50|44.15|
||2018年度||55,790.55|141,922.78|39.31|
||2019年度||57,762.01|165,760.92|34.85|
||2020年度||58,080.79|181,922.64|31.93|
||2021年度||58,080.79|185,214.52|31.36|
||2022年度||58,080.79|203,021.25|28.61|
||2023年度||58,080.79|224,046.01|25.92|
||2024年度||58,080.79|241,064.33|24.09|

 Playtika坚持精品化的游戏发行战略，每年预计新发行 2-3款游戏。由上表可知，Playtika在报告期内及未来期间对《Slotomania》存在一定的依赖，如果 Playtika无法成功维持《Slotomania》产品生命力，将会对公司的未来盈利能力产生一定影响。但随着Playtika不断加强公司竞争优势，持续提高市场拓展能力，持续加强管理运营与市场定价能力，在陆续推出多款游戏后，Playtika将形成不同生命周期阶段的产品梯队，收入结构也逐步优化，公司营业收入也将稳定增长。
因此Playtika对《Slotomania》的依赖度将逐步降低。同时，Playtika始终保持对
《Slotomania》的研发与市场营销的投入以及版本不断的更新，在维持游戏行业龙头排名的同时使游戏玩家保持新鲜感及良好的游戏体验，延展游戏的生命活力。
2、游戏产品类型单一的风险
目前 Playtika的主要游戏产品均为休闲社交棋牌类网络游戏，游戏产品类型较为单一，网络游戏市场竞争激烈、市场变化快速，如果游戏产品类型不够丰富，在市场竞争中很容易处于劣势地位。虽然 Playtika规划未来将推出休闲社交农场类等类型的网络游戏，以减少对单一玩家群体的依赖，但目前 Playtika的游戏产品类型仍然较为单一，因此，提请投资者注意Playtika游戏产品类型单一的风险。
3、Playtika对第三方游戏平台运营依赖的风险
报告期内，Playtika负责运营的自主研发游戏全部通过与第三方游戏平台联合运营的模式运营，营业收入占比前三位的分别为 Appstore、Facebook和Googleplay。对于游戏平台而言，能够持续吸引优秀的开发者将其开发的优质产品接入平台运营是其保持活力、增加用户数量与粘性、丰富平台生态系统并提高平台价值的核心所在。同时，随着平台间竞争的加剧，平台商更注重对精品游戏资源的竞争与挖掘。凭借较强的研发能力，Playtika能够与Appstore、Facebook和Google play实现强强联合，互利共赢。
2016年 1-6月、2015年度及 2014年度 Playtika在 Appstore、Facebook和 Googleplay的收入和占营业收入的比例分别为92.77%、95.70%及96.97%。随着 Playtika自主研发的游戏产品进一步丰富，以及与更多游戏运营平台合作的进一步加深，Playtika对Appstore、Facebook和Googleplay的依赖程度将进一步降低。但目前Appstore、Facebook和Google play仍为Playtika重要的合作平台，因此提请投资者注意Playtika对第三方游戏平台存在运营依赖的风险。
4、网络游戏产品生命周期带来的业绩波动风险
网络游戏行业具有产品更新换代快、用户偏好变化快的特点，因此网络游戏产品具有一定的生命周期。Playtika运营的《Slotomania》、《WSOP》、《BingoBlitz》等主要游戏均属于生命周期较长的游戏，但仍不排除 Playtika因未能及时对目前
运营的主打游戏进行改良升级，增强玩家粘性，或者未能及时推出有竞争力的新游戏以实现产品的更新换代而导致公司业绩出现波动的风险。
5、Playtika海外经营的合规风险
Playtika及其下属经营实体分布于境外多个国家，其实际运营受到不同国家商业、税务、人力资源、隐私保护等法律的监管，Playtika及其子公司存在下列瑕疵情况：
（1）Playtika Ukraine,LLC为Playtika的全资子公司，违反了乌克兰关于不允许有限责任公司被一人全资持有的规定。Alpha将在本次交易提交上市公司股东大会审议前，完成Playtika Ukraine,LLC的股权结构调整。
（2）Homerun ArgentinaS.R.L.为Playtika的全资子公司，存在75,000阿根廷比索（约等于5,000美元）注册资本未完全实缴的情形。截至本报告书出具日，相关所需补缴的注册资本已由 Homerun ArgentinaS.R.L股东方完成补缴，该瑕疵事宜已经予以纠正，不会对本次交易构成实质性影响。
（3）根据以色列隐私保护法，储存特定信息的数据库应当在以色列数据库登记机构进行登记，Playtika Israel及 HomerunLtd.尚未办理上述登记，目前 Playtika Israel及HomerunLtd.正在办理相关登记的过程中。
根据《资产购买协议》，上述瑕疵属于交割前事项，若因该等事项造成标的公司及其控股子公司的损失，交易对方应就标的公司可能产生的损失承担赔偿责任。
针对合规风险（1），Alpha已经承诺将在本次交易提交上市公司股东大会审议前，完成Playtika Ukraine, LLC的股权结构及/或Playtika Ukraine, LLC全资股东的股权结构的调整，以满足上述乌克兰法律规定的要求。Alpha已确认将采取如下的具体措施调整Playtika Ukraine, LLC全资股东的Playtika Ukraine, LLC的股权结构：Playtika Group IsraelLtd.将新设立一家全资子公司，在该公司设立完成后，Playtika Israel将向该公司发行1股普通股，股份发行完成后，Playtika Israel的股权结构将由Playtika Group IsraelLtd.100%持有变更为由Playtika Group IsraelLtd.及另一家Playtika Group IsraelLtd.的新设子公司共同持有，从而满足上述乌
克兰法律的规定。
针对合规风险（2），截至本报告书签署日，相关所需补缴的注册资本已由 Homerun Argentina S.R.L股东方完成补缴，该瑕疵事宜已经予以纠正，不会对本次交易构成实质性影响。
针对合规风险（3），Playtika团队正在与其律师共同准备和审阅申请材料，计划于近期向以色列数据库登记机构提交登记申请，公司也正在积极督促 Playtika尽快完成相关登记。
6、跨国经营风险
本次交易完成后，Playtika将成为上市公司的全资子公司，Playtika将借助于上市公司的资金优势及品牌优势，进一步提升其全球影响力及盈利能力。目前，上市公司的业务主要分布在国内市场，Playtika的玩家主要集中在美国等海外市场，由于不同地域在市场环境、商业文化、技术发展水平等方面有较大的差异，如果上市公司没能建立起适应海外市场的发展战略和商业逻辑，并深入理解海外市场的法律法规、商业规则及劳工条例等，将面临一定的跨国经营风险。
7、未来标的公司盈利分红受到外汇监管的政策和法律风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司在境外获得的盈利需通过分红进入上市公司，由上市公司向股东进行利润分配，前述事项需要履行相应的外汇登记和结汇手续。如国家外汇监管相关的政策和法规发生变化，可能导致标的公司分红资金无法进入上市公司，从而导致上市公司无法按公司章程规定的利润分配政策向上市公司股东进行现金分红。
（四）核心人才流失风险
游戏公司的主要资源是核心管理人员和核心技术人员。Playtika的管理团队和核心人员均在游戏行业从业多年，具有较强的产品开发及商务谈判能力，丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。保持较为稳定的优秀核心人员团队，是 Playtika历史上取得成功的关键因素之一。若 Playtika的发展和人才政策无法持续吸引和保留发展所需的管理及技术人才，则将对上市公司经营造成不利影响。
（五）可能影响上市公司持续经营的其他风险
1、汇率风险
本次交易完成后，Playtika将成为上市公司的全资子公司，其经营业绩将纳入上市公司合并报表范围。Playtika日常经营主要采用美元核算，而上市公司合并报表采用人民币编制，如果美元等外币汇率发生较大波动，将会对上市公司财务状况产生一定的影响。
2、知识产权风险
游戏公司在从事网络游戏的研发、发行及运营过程中可能产生各类商标、软件著作权等知识产权。虽然Playtika采取了申请无形资产证书、内部权限控制、员工签署保密协议和竞业限制协议等保护措施。但是，考虑到知识产权的特殊性，仍不排除第三方可能会侵犯 Playtika知识产权，对 Playtika的正常生产经营造成负面影响。如果 Playtika保护自有知识产权不到位，可能会导致恶意竞争及游戏玩家流失，对公司业绩产生不利影响。
3、网络系统安全性的风险
由于网络游戏作为面向公众的开放性平台，客观上存在网络设施故障、电讯故障、软硬件漏洞、病毒、黑客攻击等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和玩家游戏账户数据丢失等风险，从而降低玩家的游戏体验，造成玩家数量的流失。
若Playtika不能及时发现并阻止上述外部干扰，可能对其经营业绩造成不利影响。
三、整合风险
本次交易完成后，Playtika将成为上市公司的全资子公司，上市公司需在人员、管理、技术和运营等多个方面对Playtika进行整合。本次交易完成后，能否通过整合，既保证上市公司对 Playtika的控制力，又保持其在各自领域原有的竞争优势，同时充分发挥本次交易的协同效应，具有一定不确定性。
四、商誉减值风险
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并。本次交易
完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次收购将形成较大商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来行业发生较大波动、标的公司在产品和服务市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
五、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次重组事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。针对上述情况，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。
（二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
上市公司于本报告书中所引用的与网络游戏行业、主要竞争对手等相关的信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站。
上市公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映网络游戏行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于本报告书中所引用的信息和数据。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资
决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（四）其他风险
本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第四节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、网络游戏产业发展迅速，海外游戏市场前景广阔
近年来，随着中国经济不断发展，居民收入水平不断提高，人民群众对文化娱乐产品的需求也越来越旺盛，网络游戏由此获得了迅速发展。2016年上半年，中国网络游戏市场继续保持稳步增长态势，根据《2016年1-6月中国游戏产业报告》，中国游戏用户达到4.89亿人，同比增长6.7%，其中全国网络游戏市场客户端网游、网页网游和移动网游用户数分别达到1.38亿人、2.79亿人和4.05亿人，2016年1-6月中国游戏市场实际销售收入达到787.5亿元，同比增长30.1%。
根据Newzoo于2016年发布的《全球游戏市场报告》的最新预测情况，2016年全球游戏产业总值将达到996亿美元，比2015年增长8.5%。预计全球游戏市场以6.6%的复合年增长率持续发展，2019年将达到1,186亿美元产业总值。
2、上市公司加快布局休闲社交类网络游戏
随着近年来网络游戏的迅速发展及智能移动终端的快速普及，游戏玩家的数量及受众面逐步扩大，玩家需求越来越丰富，休闲社交类游戏产品的市场规模迅速增大，该类型的游戏以其碎片化时间占用、简单便捷的操作及休闲减压的特点获得了大量的青年用户、白领用户及女性用户的青睐。由于市场规模与用户规模的不断扩大，上市公司自 2015年下半年起深入开拓在休闲社交类游戏的市场份额。其中，上市公司独立开发及运营的《球球大作战》自推出以来获得用户的普遍认可，游戏活跃度迅速增长。《球球大作战》已成为国内休闲社交类网络游戏的领先品牌。基于《球球大作战》的成功市场表现，上市公司拟加快布局休闲社交类网络游戏市场，但也面临人才及技术的限制。因此，上市公司急需通过外部资源，通过收购兼并，以新人才、新市场和新技术带动公司在休闲社交领域业务的拓展。
3、中国企业通过海外收购“走出去”，开拓新的发展机会
凭借中国政府进一步鼓励海外投资的东风以及国内政策松绑助力，中国企业“走出去”迎来良好历史发展机遇。2014年国务院《政府工作报告》中明确提出：“在走出去中提升竞争力。推进对外投资管理方式改革，实行以备案制为主，大幅下放审批权限。”2014年4月，国家发改委公布了《境外投资项目核准和备案管理办法》，大幅提高境外投资项目核准权限、缩小核准范围，并简化程序、明确审批时限。2014年 10月，商务部发布新修订的《境外投资管理办法》，大幅度简化审批，缩小对外投资核准的范围，并缩短对外投资备案的时间。
多项政策有助于中国企业增加对外投资，深度参与全球经济，开拓新的发展机会。2015年，中国对外非金融类直接投资创下1,180.20亿美元的历史最高值，同比增长14.7%，实现中国对外直接投资连续13年增长，年均增幅高达33.6%。
“十二五”期间，中国对外直接投资规模是“十一五”的2.3倍。2015年年末，中国对外直接投资存量首次超过万亿美元大关。
本次交易将有助于公司更快速更有效地融入国际市场，符合中国企业“走出去”的发展趋势。
（二）本次交易的目的
上市公司是具有全球化视野的国内领先的综合性互联网企业，通过境外网络游戏代理发行等方式，践行“国际化”的发展战略。本次交易完成后，上市公司将大幅提升自身在全球网络游戏市场的竞争力，切入休闲社交类游戏市场，打造全球化的游戏发行运营平台，并借助标的公司精准的用户分析及营销能力，进而帮助上市公司进行产业链的全面拓展升级，提升营销推广能力，扩大市场占比，落实“国际化、精品化、手游化”的发展战略，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力。同时，标的公司将成为上市公司海外游戏并购的平台，协助其拓展其全球化业务，构建上市公司全球化游戏版图。上市公司将凭借其资本实力和资源整合能力上的优势，建设具有国际影响力的网络游戏品牌。
二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已经获批的相关事项
1、上市公司的决策过程
2016年 10月 20日，上市公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过本次重组方案及相关议案。
2、交易对方的决策过程
2016年 10月，本次发行股份及支付现金购买资产的 13名交易对方已分别做出决定，同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买其持有的 Alpha全部A类普通股股权。
2016年10月，本次发行股份配套募集资金的认购对象巨人投资已做出决定，同意认购上市公司本次重组募集配套资金所非公开发行的股份。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
1、上市公司股东大会审议通过本次重组方案及相关议案；
2、本次交易获得国家发改委的备案；
3、本次交易获得商务主管部门的备案；
4、中国证监会核准本次交易。
在本次重组方案获得上述授权或审批前，本公司不得实施本次重组方案。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
2、标的资产交易价格
标的资产为 Alpha全部 A类普通股，占 Alpha全部股权的99.9783%。根据《资产购买协议》，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。
截至评估基准日，Alpha100%股权的评估值为3,065,859.10万元，对应Alpha全部A类普通股的估值为3,065,192.76万元，各方协商确定的标的资产交易对价为3,050,352.00万元。本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中交易对价的83.6084%，共计2,550,352.00万元以发行股份方式支付；交易对价的16.3916%，共计500,000.00万元以现金方式支付。
3、发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行 A股股票，发行对象系Alpha全部A类普通股股东。
4、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%，即118.00元/股作为发行价格。
2016年9月2日，上市公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于2016年半年度利润分配及公积金转增股本的预案》，决定以2016年6月30日公司总股本 562,327,759股为基数，以资本公积金转增股本，每 10股转增 20股。
因此，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次发行股票价格相应调整为39.34元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股
份的数量也随之进行调整。
5、发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为 648,284,690股（计算公式为：股份发行数量=标的资产交易价格*股份支付比例÷股份发行价格），具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|发行对象|发行股数（股）|
|1|重庆拨萃|116,155,706|
|2|泛海资本|105,698,591|
|3|上海鸿长|105,698,591|
|4|上海瓴逸|70,465,727|
|5|上海瓴熠|70,465,727|
|6|重庆杰资|62,996,360|
|7|弘毅创领|31,540,459|
|8|新华联控股|28,186,291|
|9|四川国鹏|21,139,718|
|10|宏景国盛|10,569,859|
|11|昆明金润|10,569,859|
|12|广东俊特|10,569,859|
|13|上海并购基金|4,227,943|
|合计||648,284,690|

本次发行股份及支付现金购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。
6、股份锁定期安排
本次发行股份及支付现金购买资产的全体交易对方承诺：
“承诺人通过本次交易获得的上市公司股份自该股份上市之日起 12个月内不得上市交易或转让。若承诺人取得本次发行的股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月（以承诺人完成在开曼公司注册处的股份登记及取得股东名册之日为准），本次交易所获上市公司股份自该股份上市之日起至36个月届满之日不上市交易或转让。”
7、过渡期损益安排
根据《资产购买协议》，自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的公司所产生的盈利，由上市公司享有，所产生的亏损，由交易对方按其对 Alpha的持股比例以法律允许的方式向上市公司补偿。上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。
8、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（二）募集配套资金
1、募集配套资金总额及募投项目
上市公司拟向巨人投资募集配套资金，募集配套资金总额不超过500,000万元，不超过标的资产交易价格的100%，将全部用于支付本次交易中的现金对价。
2、发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
3、发行对象及认购方式
上市公司拟采用锁价发行的方式，向巨人投资非公开发行股份募集配套资金，巨人投资系公司控股股东及实际控制人史玉柱控制的企业。
4、发行方式及定价依据
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第十五次会议决议公告日。本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即130.96元/股。
2016年9月2日，上市公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于
2016年半年度利润分配及公积金转增股本的预案》，决定以2016年6月30日公司总股本 562,327,759股为基数，以资本公积金转增股本，每 10股转增 20股。
因此，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次配套募集资金发行价格相应调整为43.66元/股。
定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对配套募集资金发行价格作相应除权除息处理。
5、发行数量
本次发行股份募集配套资金的股份发行数量为 114,521,300股，全部由巨人投资认购。
6、股份锁定期安排
本次发行股份募集配套资金的认购对象承诺：
“1、本公司通过本次交易获得的世纪游轮之股份自股份上市之日起 36个月内不以任何方式转让，包括但不限于上市交易或转让、协议转让及/或由上市公司回购。
2、在锁定期限届满后，本公司通过本次交易获得的世纪游轮之股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。”
7、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
四、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
海外游戏市场及休闲社交类游戏市场是上市公司重要业务发展方向。标的公司是国际著名的休闲社交类网络游戏公司，具有较强的并购整合能力，通过迭代开发、升级改造、数据挖掘并制定精准的营销和运营策略，丰富游戏玩法多样性、
完善用户需求的功能，以提升游戏产品的市场占有率及用户流量变现能力，推动新收购游戏产品的收入和盈利增长。通过本次交易，上市公司将大幅提升自身在全球网络游戏市场的竞争力，切入休闲社交类游戏市场，打造全球化的游戏发行运营平台，并借助标的公司精准的用户分析及营销能力，进而帮助上市公司进行产业链的全面拓展升级，提升营销推广能力，扩大市场占比，落实“国际化、精品化、手游化”的发展战略，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成前后，上市公司2015年及2016年1-6月的主要财务指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|本次交易前|本次交易后（备考合并）|本次交易前|本次交易后（备考合并）|
||2016年6月30日||2015年12月31日||
|总资产（万元）|779,971.68|3,945,010.47|242,728.29|3,398,216.68|
|总负债（万元）|74,368.75|149,292.34|72,411.26|142,797.72|
|归属于母公司股东的净资产（万元）|698,321.98|3,788,437.19|161,939.45|3,247,041.39|
|资产负债率（%）|9.53|3.78|29.83|4.20|
|财务指标|本次交易前|本次交易后（备考合并）|本次交易前|本次交易后（备考合并）|
||2016年1-6月||2015年度||
|营业收入（万元）|104,999.74|402,728.01|197,576.91|652,233.30|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|49,967.20|120,342.01|24,396.85|125,466.66|
|基本每股收益（元/股）|0.32|0.51|0.24|0.70|
|全面摊薄净资产收益率（%）|7.16|3.18|15.07|3.86|

注：本次交易前财务指标的来源系在假设上市公司前次重组之重大资产出售及发行股份购买资产于2015年初即完成基础上编制
本次交易完成后（考虑配套募集资金），上市公司2015年度及2016年1-6月的营业收入、归属于母公司股东的净利润均显著增加，基本每股收益将增厚。根据中企华出具的《资产评估报告》，标的公司2016年度、2017年度和2018年度收益
法评估中，预计实现的合并归属于母公司净利润分别为152,756.72万元、
199,422.72万元及241,540.17万元（按中国人民银行评估基准日人民币对美元汇率
中间价折算）。本次交易有利于增强本公司的持续盈利能力，符合本公司全体股东的利益。
按照本次交易中发行股份数量（考虑配套募集资金）、收益法评估中利润预测情况计算，2016年度、2017年度和2018年度本次交易发行股份对应每股收益分别不低于2.00元/股、2.61元/股及3.17元/股，高于2015年度上市公司每股收益，盈利能力良好。因此从长期来看，本次重组有利于增厚上市公司每股收益。本次交易后，预计上市公司重组完成当年每股收益将增加，不会损害中小投资者的权益。
（三）本次交易对股权结构的影响
本次发行股份及支付现金购买资产完成前后，上市公司股东持股情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|重组前||重组后（未考虑配套募集资金）||重组后（考虑配套募集资金）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|巨人投资|470,170,929|27.87%|470,170,929|20.13%|584,692,229|23.87%|
|腾澎投资|162,978,897|9.66%|162,978,897|6.98%|162,978,897|6.65%|
|鼎晖孚远|140,990,652|8.36%|140,990,652|6.04%|140,990,652|5.76%|
|铼钸投资|137,587,539|8.16%|137,587,539|5.89%|137,587,539|5.62%|
|中堇翊源|128,173,320|7.60%|128,173,320|5.49%|128,173,320|5.23%|
|澎腾投资|114,919,158|6.81%|114,919,158|4.92%|114,919,158|4.69%|
|弘毅创领|105,742,989|6.27%|137,283,448|5.88%|137,283,448|5.60%|
|孚烨投资|70,495,326|4.18%|70,495,326|3.02%|70,495,326|2.88%|
|国寿民生信托计划|31,946,808|1.89%|31,946,808|1.37%|31,946,808|1.30%|
|民生资本|14,042,568|0.83%|14,042,568|0.60%|14,042,568|0.57%|
|重庆拨萃|-|-|116,155,706|4.97%|116,155,706|4.74%|
|泛海资本|-|-|105,698,591|4.53%|105,698,591|4.31%|
|上海鸿长|-|-|105,698,591|4.53%|105,698,591|4.31%|
|上海瓴逸|-|-|70,465,727|3.02%|70,465,727|2.88%|
|上海瓴熠|-|-|70,465,727|3.02%|70,465,727|2.88%|
|重庆杰资|-|-|62,996,360|2.70%|62,996,360|2.57%|
|新华联控股|-|-|28,186,291|1.21%|28,186,291|1.15%|
|四川国鹏|-|-|21,139,718|0.91%|21,139,718|0.86%|
|宏景国盛|-|-|10,569,859|0.45%|10,569,859|0.43%|
|昆明金润|-|-|10,569,859|0.45%|10,569,859|0.43%|
|广东俊特|-|-|10,569,859|0.45%|10,569,859|0.43%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|重组前||重组后（未考虑配套募集资金）||重组后（考虑配套募集资金）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|上海并购基金|-|-|4,227,943|0.18%|4,227,943|0.17%|
|其他股东|309,935,091|18.37%|309,935,091|13.27%|309,935,091|12.65%|
|总股本|1,686,983,277|100.00%|2,335,267,967|100.00%|2,449,789,267|100.00%|

注：上述股东中，1、巨人投资及腾澎投资为上市公司实际控制人史玉柱控制的企业，系一致行动人；2、鼎晖孚远、孚烨投资及重庆杰资系一致行动人；3、铼钸投资及重庆拨萃系一致行动人；4、中堇翊源及澎腾投资系一致行动人；5、上海鸿长、泛海资本、国寿民生信托计划及民生资本系一致行动人；6、上海瓴逸及上海瓴熠系一致行动人
本次交易前，巨人投资及其一致行动人腾澎投资合计持有上市公司37.53%的股权。发行股份及支付现金购买资产完成后，巨人投资及其一致行动人腾澎投资合计持有上市公司27.11%的股权。配套募集资金完成后，巨人投资及其一致行动人腾澎投资合计持有上市公司30.52%的股权。本次交易前后，巨人投资均为上市公司的控股股东，史玉柱均为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
五、本次交易构成关联交易、重大资产重组
（一）本次交易构成重大资产重组
截至评估基准日，Alpha100%股权的评估值为3,065,859.10万元，对应Alpha全部A类普通股的估值为3,065,192.76万元，各方协商确定的标的资产交易对价为 3,050,352.00万元，占上市公司 2015年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易过程中，1、弘毅创领系上市公司持股5%以上的股东；2、重庆拨
萃系上市公司的股东铼钸投资的一致行动人且在本次交易完成后将合计持有公
司5%以上股份；3、重庆杰资系上市公司的股东鼎晖孚远及孚烨投资的一致行动人且在本次交易完成后将合计持有公司5%以上股份；4、上海鸿长及泛海资本系上市公司的股东国寿民生信托计划及民生资本的一致行动人且在本次交易完成后将合计持有公司5%以上股份；5、上海瓴逸及上海瓴熠系一致行动人且在本次交易完成后将合计持有公司5%以上股权；6、募集配套资金发行对象巨人投资系上市公司的控股股东及实际控制人史玉柱控制的企业。根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，弘毅创领、重庆拨萃及其一致行动人铼钸投资、重庆杰资及其一致行动人鼎晖孚远和孚烨投资、上海鸿长与泛海资本及其一致行动人民生资本、上海瓴逸、上海瓴熠及巨人投资系上市公司关联方，本次交易构成关联交易。按照上市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。
2016年 10月 20日，上市公司召开的第四届董事会第十五次会议审议并通过了本次交易方案。出席会议的关联董事史玉柱和应伟回避表决。
六、本次交易不构成重组上市
本次发行股份及支付现金购买资产完成前后，上市公司股东持股情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|重组前||重组后（未考虑配套募集资金）||重组后（考虑配套募集资金）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|巨人投资|470,170,929|27.87%|470,170,929|20.13%|584,692,229|23.87%|
|腾澎投资|162,978,897|9.66%|162,978,897|6.98%|162,978,897|6.65%|
|鼎晖孚远|140,990,652|8.36%|140,990,652|6.04%|140,990,652|5.76%|
|铼钸投资|137,587,539|8.16%|137,587,539|5.89%|137,587,539|5.62%|
|中堇翊源|128,173,320|7.60%|128,173,320|5.49%|128,173,320|5.23%|
|澎腾投资|114,919,158|6.81%|114,919,158|4.92%|114,919,158|4.69%|
|弘毅创领|105,742,989|6.27%|137,283,448|5.88%|137,283,448|5.60%|
|孚烨投资|70,495,326|4.18%|70,495,326|3.02%|70,495,326|2.88%|
|国寿民生信托计划|31,946,808|1.89%|31,946,808|1.37%|31,946,808|1.30%|
|民生资本|14,042,568|0.83%|14,042,568|0.60%|14,042,568|0.57%|
|重庆拨萃|-|-|116,155,706|4.97%|116,155,706|4.74%|
|泛海资本|-|-|105,698,591|4.53%|105,698,591|4.31%|
|上海鸿长|-|-|105,698,591|4.53%|105,698,591|4.31%|
|上海瓴逸|-|-|70,465,727|3.02%|70,465,727|2.88%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|重组前||重组后（未考虑配套募集资金）||重组后（考虑配套募集资金）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|上海瓴熠|-|-|70,465,727|3.02%|70,465,727|2.88%|
|重庆杰资|-|-|62,996,360|2.70%|62,996,360|2.57%|
|新华联控股|-|-|28,186,291|1.21%|28,186,291|1.15%|
|四川国鹏|-|-|21,139,718|0.91%|21,139,718|0.86%|
|宏景国盛|-|-|10,569,859|0.45%|10,569,859|0.43%|
|昆明金润|-|-|10,569,859|0.45%|10,569,859|0.43%|
|广东俊特|-|-|10,569,859|0.45%|10,569,859|0.43%|
|上海并购基金|-|-|4,227,943|0.18%|4,227,943|0.17%|
|其他股东|309,935,091|18.37%|309,935,091|13.27%|309,935,091|12.65%|
|总股本|1,686,983,277|100.00%|2,335,267,967|100.00%|2,449,789,267|100.00%|

注：上述股东中，1、巨人投资及腾澎投资为上市公司实际控制人史玉柱控制的企业，系一致行动人；2、鼎晖孚远、孚烨投资及重庆杰资系一致行动人；3、铼钸投资及重庆拨萃系一致行动人；4、中堇翊源及澎腾投资系一致行动人；5、上海鸿长、泛海资本、国寿民生信托计划及民生资本系一致行动人；6、上海瓴逸及上海瓴熠系一致行动人
未考虑配套募集资金，发行股份及支付现金购买资产完成后，巨人投资及其一致行动人腾澎投资合计持有上市公司27.11%的股权。考虑配套募集资金后，巨人投资及其一致行动人腾澎投资合计持有上市公司30.52%的股权。本次交易前后，巨人投资均为上市公司的控股股东，史玉柱均为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
第五节上市公司基本情况
一、世纪游轮基本情况
|||
|-|-|
|公司全称：||
||重庆新世纪游轮股份有限公司|
|英文名称：||
||Chongqing New Century Cruise Co., Ltd.|
|股票简称：||
||世纪游轮|
|股票代码：||
||002558|
|成立时间：||
||1997 年7月22日|
|上市时间：||
||2011 年03月02日|
|企业性质：||
||股份有限公司（上市公司）|
|注册地址：||
||重庆市南岸区江南大道 8号万达广场 1栋5层|
|统一社会信用代码：||
||915000002031583935|
|法定代表人：||
||刘伟|
|董事会秘书：||
||屈发兵|
|总股本：||
||1,686,983,277 元|
||计算机游戏软件的开发、销售；网络游戏出版运|
||营；利用互联网销售游戏产品；动漫设计、制作；|
||计算机软硬件设计、系统集成服务及数据处理；|
||设计、制作、发布国内外广告；组织文化艺术交|
||流活动（不含演出）；承办展览展示活动；电影|
|经营范围：||
||发行；电影摄制；演出经纪；广播电视节目制作；|
||健康咨询；货物及技术的进出口业务；长江重庆|
||至上海省际涉外旅游船运输，旅游船船票销售，|
||商务管理咨询，船舶修造，船舶机电设备安装。|
||（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可|
||开展经营活动）|

二、公司设立、历次股本变动及重大变更情况
（一）2006年，股份公司设立及上市
2006年11月13日，公司全体股东彭建虎、彭俊珩等 10位自然人共同作为发起人签署了《发起人协议书》，各发起人同意以重庆新世纪游轮有限公司截至
2006年9月30日经审计的净资产进行折股，整体变更设立股份有限公司。2006
年 11月 15日，经公司股东会决议，根据 2006年 11月 13日重庆天健会计师事务所有限责任公司出具的重天健审【2006】371号《审计报告》审计认定的、截至2006年9月30日的69,965,885.18元净资产为基础，按照1:0.636的折股比例，折合股份总额为4,450万股，整体变更为股份公司。
2011年2月9日，经中国证监会证监发字【2001】199号文批准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,500万股，每股面值1元，发行价为30.00元。
2011年3月2日，公司于深交所发行人民币普通股1,500万股。根据天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信验（2011）综字第 030009号《验资报告》，截至2011年2月24日，公司实际收到募股资金39,866.99万元（已扣除发行费用5,133.01万元）。
公司设立之时，其前十名股东及其持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|彭建虎|39,538,800|88.85|
|2|彭俊珩|4,450,000|10.00|
|3|张小灵|125,000|0.28|
|4|刘彦|125,000|0.28|
|5|叶桦|64,000|0.14|
|6|刘光春|64,000|0.14|
|7|李汉渝|50,000|0.11|
|8|朱胤|32,000|0.07|
|9|赵戈非|32,000|0.07|
|10|刘红强|19,200|0.04|

（二）2014年，增资配股
2014年，经公司董事会、股东大会审议通过《2013年年度权益分派方案》，以公司现有总股本 59,500,000股为基数，向全体股东每 10股派 1元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增1股。
上述增资配股方案实施后，公司股份总数由59,500,000股增加至 65,450,000股。
（三）2015年，重大资产重组
2015年 12月 15日，公司发布《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，公司拟向彭建虎或其指定第三方出售公司全部资产及负债（母公司口径），同时向巨人网络的全体股东非公开发行股份购买其持有的巨人网络100%股权并募集配套资金。
2016年 4月 5日，公司收到中国证监会《关于核准重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产重组及向上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】658号），同意公司向巨人投资（原名“上海兰麟投资管理有限公司”）等8名交易对方发行443,686,270股购买资产，并非公开发行不超过 169,033,130股新股募集配套资金。截至本报告书签署日，巨人网络100%股权已过户至上市公司，并完成相关工商变更登记手续，非公开发行股份募集配套资金也已完成，上市公司已取得了重庆市工商行政管理局换发的《营业执照》。
上述重组完成后，公司总股本由65,450,000股增加至562,327,759股。
（四）2016年，资本公积转增股本
2016年，经公司董事会、股东大会审议通过《2016年半年度利润分配及公积金转增股本的预案》，以总股本562,327,759股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股，共计转增1,124,655,518股。
上述增资配股方案实施后，公司总股本由 562,327,759股增加至1,686,983,277股。
三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况
2015年12月15日，公司发布《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，公司拟向彭建虎或其指定第三方出售公司全部资产及负债（母公司口径），同时向巨人网络的全体股东非公开发行股份购买其持有的巨人网络100%股权并募集配套资金。
2016年4月5日，公司收到中国证监会《关于核准重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产重组及向上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可【2016】658号），同意公司向巨人投资（原名“上海兰麟投资管理有限公司”）等8名交易对方发行443,686,270股购买资产，并非公开发行不超过169,033,130股新股募集配套资金。截至本报告书签署日，巨人网络100%股权已过户至上市公司，并完成相关工商变更登记手续，非公开发行股份募集配套资金也已完成，上市公司已取得了重庆市工商行政管理局换发的《营业执照》，上市公司控股股东变更为巨人投资，实际控制人变更为史玉柱。
四、最近三年主营业务发展情况
2015年收购巨人网络100%股权之前，上市公司主要从事内河豪华游轮休闲旅游服务的开发和运营。公司于 2015年实施了重大资产重组，将原有内河豪华游轮休闲旅游服务的开发和运营业务置出，同时置入巨人网络主营的客户端游戏、移动游戏产品及互联网社区工具的内容开发、发行推广、运营维护等业务。
上述重组完成后，上市公司成为一家以网络游戏为主的综合性互联网企业，发展战略清晰，确立了网络游戏业务“国际化、精品化、手游化”的发展战略，在巩固自身网络游戏业务优势的同时，重视互联网社区生态系统业务的开拓并积极布局互联网金融、互联网医疗等互联网其它领域。
五、最近三年及一期主要财务指标
截至本报告书签署日，公司近三年及一期经审计的主要财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|779,971.68|61,626.55|65,779.32|70,653.60|
|负债合计|74,368.75|3,647.11|4,919.51|10,467.74|
|归属于母公司股东的权益|698,321.98|57,979.44|60,859.81|60,185.86|

注：巨人网络已经纳入上市公司2016年半年报合并范围，因此2016年半年报主要财务指标较2015年、2014年、2013年变化较大，下同。
（二）利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|104,999.74|45,829.97|51,607.66|40,809.26|
|营业利润|46,852.45|-4,484.51|670.00|-4.43|
|利润总额|58,958.68|-3,312.45|1,727.70|578.96|
|净利润|52,300.57|-3,253.78|1,058.15|310.89|
|归属于母公司股东的净利润|49,967.20|-3,253.78|1,058.15|310.89|

（三）主要合并财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日/2016年1-6月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产负债率（%）|9.53|5.92|7.48|14.82|
|基本每股收益（元/股）|1.03|-0.50|0.16|0.05|
|全面摊薄净资产收益率（%）|7.16|-5.61|1.74|0.52|

六、公司控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至本报告书签署日，巨人投资持有上市公司27.87%的股权，为上市公司的控股股东，腾澎投资持有上市公司9.66%的股权，巨人投资和腾澎投资均为史玉柱控制的企业，因此构成一致行动人。史玉柱通过巨人投资和腾澎投资控制上市公司37.53%的股权，为上市公司实际控制人。
上市公司的股权控制关系图如下：
史玉柱
97.86%
巨人投资有限公司
100.00% 90.49%
上海巨人投资管理有限公司 上海健特生命科技有限公司
GP 100.00%
上海腾澎投资合伙企业（有限合伙）
27.87% 9.66%
重庆新世纪游轮股份有限公司
（二）公司控股股东、实际控制人的基本情况
1、控股股东
名称： 上海巨人投资管理有限公司
法定代表人： 费拥军
注册资本： 13,000万元
住所： 上海市徐汇区宜山路700号86幢511室
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码： 913101047437733898
成立时间： 2002年10月11日
投资管理，实业投资。【依法须经批准的项目，经相经营范围：
关部门批准后方可开展经营活动】
2、实际控制人
截至本报告书签署日，史玉柱通过巨人投资和腾澎投资控制上市公司
37.53%的股份，为上市公司实际控制人。史玉柱，出生于 1962年 9月，为中国公民，身份证号码34010319620915XXXX，联系地址为上海市中凯路 988号，本科毕业于浙江大学，研究生毕业于深圳大学。史玉柱现任世纪游轮董事长、巨人网络董事长、四通控股有限公司董事等职务。
七、公司前十大股东情况
截至2016年9月30日，上市公司前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|占总股本比例|
|1|巨人投资|470,170,929|27.87%|
|2|腾澎投资|162,978,897|9.66%|
|3|鼎晖孚远|140,990,652|8.36%|
|4|铼钸投资|137,587,539|8.16%|
|5|彭建虎|131,165,100|7.78%|
|6|中堇翊源|128,173,320|7.60%|
|7|澎腾投资|114,919,158|6.81%|
|8|弘毅创领|105,742,989|6.27%|
|9|孚烨投资|70,495,326|4.18%|
|10|国寿民生信托计划|31,946,808|1.89%|
||合计|1,494,170,718|88.58%|

八、最近三年合法合规情况
截至本报告书签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。本公司最近三年亦未受到过行政处罚或者刑事处罚。
第六节交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为重庆拨萃、泛海资本、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、新华联控股、四川国鹏、广东俊特、宏景国盛、昆明金润、上海并购基金共十三名机构法人，发行股份募集配套资金的认购对象为巨人投资。
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
（一）重庆拨萃
1、基本情况
名称： 重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人： 上海众付投资管理有限公司
重庆市江北区海尔路319号4-8-81（两路寸滩保税港主要经营场所：
区）
合伙类型： 有限合伙企业
统一社会信用代码： 91500000MA5U77EA1J
成立时间： 2016年08月05日
有效期限： 2016年08月05日至2036年08月04日
商务信息咨询、企业管理咨询、市场信息咨询、贸易咨询、市场营销策划、企业形象策划；会议服务、展览服务、翻译服务；手机软件、计算机软件的技术开经营范围：
发、技术咨询、技术转让、技术服务。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及股本变动情况
（1）2016年8月，设立
2016年 8月 4日，王维佳和张鹤以货币形式认缴出资 100万元设立重庆拨萃，其中普通合伙人王维佳认缴出资额10万元，有限合伙人张鹤认缴出资额 90万元。2016年 8月 5日，重庆拨萃取得了重庆两江新区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》。
重庆拨萃设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|类型|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|王维佳|普通合伙人|10.00|10.00|
|张鹤|有限合伙人|90.00|90.00|
|合计||100.00|100.00|

（2）2016年9月，合伙人变更及增资
2016年8月29日，重庆拨萃全体合伙人作出决议同意王维佳和张鹤二人退伙，上海众付投资管理有限公司（以下简称“众付投资”）、北京盈生创新科技有限公司（以下简称“盈生创新”）入伙，并由众付投资作为普通合伙人认缴出资100万元，盈生创新作为有限合伙人认缴出资709,000万元。2016年9月5日，重庆拨萃取得了重庆两江新区市场和质量监督管理局换发的《营业执照》。
本次合伙人变更和增资完成后，重庆拨萃的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|类型|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|上海众付投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|0.01|
|北京盈生创新科技有限责任公司|有限合伙人|709,000.00|99.99|
|合计||709,100.00|100.00|

（3）2016年9月，合伙人增加及出资转让
2016年9月30日，重庆拨萃全体合伙人作出决议同意天津凌云贰号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凌云贰号”）作为有限合伙人入伙，盈生创新将其认缴的出资额 50,000万元转让予凌云贰号，凌云贰号认缴出资 50,000万元，盈生创新减少认缴出资至659,000万元。截至本报告书签署日，上述工商变更正
在办理中。
若本次合伙人变更和出资转让完成后，重庆拨萃的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|类型|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|上海众付投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|0.01|
|北京盈生创新科技有限责任公司|有限合伙人|659,000.00|92.93|
|天津凌云贰号投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|50,000.00|7.05|
|合计||709,100.00|100.00|

3、产权控制关系
截至本报告书签署日，重庆拨萃的执行事务合伙人为众付投资，众付投资的实际控制人为王育莲。重庆拨萃的产权控制关系如下：
林贝 周密
姜兆和 韩劲 李聪 朱岩 马琳 李静
90% 10%
钱伟荣 雷燕 姜兆年 司兵 殷筱兰 方芳
天津寰宇企业管理
有限公司
75%10%4% 4%2%1.2% 1%1%0.5%0.5%0.5%0.3%
100%
北京盈生创新科技有限责 天津寰宇企业管理 深圳前海创瀛投资
黄鑫 王育莲
任公司 有限公司 管理有限公司
40% 60%
GP0.20% 99.80%
上海众付投资管理有限 天津凌云贰号投资合伙
公司 企业（有限合伙）
GP0.01% LP92.93% 7.05%
重庆拨萃商务信息咨询合伙企业
（有限合伙）
4、其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资 Alpha外，重庆拨萃无其他对外投资。
5、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
重庆拨萃自2016年8月设立以来，尚未实际对外开展业务。
（2）最近两年主要财务指标
重庆拨萃成立于2016年8月，未编制最近两年财务报表。
6、执行事务合伙人基本情况
重庆拨萃的执行事务合伙人为众付投资。
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|上海众付投资管理有限公司|
|成立日期：|2014年7月29日|
|公司类型：|有限责任公司（国内合资）|
|注册地址：|上海市杨浦区军工路1436号64幢一层G151室|
|法定代表人：|虞锋|
|注册资本：|100万元|
|统一社会信用代码：|91310110312200124A|
|经营范围：|投资管理，投资咨询，企业管理咨询（以上咨询不得从事经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（2）历史沿革
1）2014年7月，设立
2014年7月22日，虞峰和黄鑫共同以货币形式出资100万元设立众付投资，其中虞峰认缴出资额60万元，黄鑫认缴出资额40万元。2014年7月29日，众付投资取得了上海市工商行政管理局杨浦分局核发的《营业执照》。
众付投资设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|虞峰|60.00|60.00|
|黄鑫|40.00|40.00|
|合计|100.00|100.00|

2）2016年3月，股权转让
2016年 3月 4日，众付投资召开股东会并决议，同意虞峰将其持有的60%股权转让予王育莲，同日虞峰与王育莲签署《股权转让协议》。2016年 3月 15日，众付投资取得上海市杨浦区市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，众付投资的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|王育莲|60.00|60.00|
|黄鑫|40.00|40.00|
|合计|100.00|100.00|

（3）其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资重庆拨萃外，众付投资其他主要对外投资情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|出资额（万元）|出资比例（%）|主营业务|
|1|上海众付资产管理中心（有限合伙）|上海|1,241|8.06|资产管理、实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理|
|2|上海锋收投资中心（有限合伙）|上海|4,500|18.16|实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（以上咨询不得从事经纪）|
|3|上海祺展投资中心（有限合伙）|上海|21,120|1.00|实业投资、投资管理（股权投资管理除外）、投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询|
|4|上海众付股权投资管理中心（有限合伙）|上海|280,039|0.03|股权投资、股权投资管理、投资管理、投资咨询|
|5|上海经颐投资中心（有限合伙）|上海|100,100|0.08|实业投资、投资管理、投资咨询|
|6|上海麒鸿投资中心（有限合伙）|上海|430,000|0.11|实业投资、投资管理、投资咨询|
|7|上海光锐投资中心（有限合伙）|上海|10,000|0.08|实业投资、投资管理、投资咨询|
|8|上海云锋新呈投资中心（有限合伙）|上海|1,000,000|0.06|实业投资、投资管理、投资咨询|

（4）主营业务情况及主要财务指标
1）最近三年主营业务情况
众付投资主营业务为投资管理，投资咨询，企业管理咨询。
2）最近两年主要财务指标
众付投资最近两年未编制财务报表。
7、主要合伙人基本情况
除众付投资外，重庆拨萃的其他合伙人为盈生创新和凌云贰号。
（1）盈生创新基本情况
|||
|-|-|
|名称：|北京盈生创新科技有限责任公司|
|法定代表人：|姜兆和|
|注册资本：|10,000万元|
|住所：|北京市海淀区中关村知春路罗庄东里九号二单元三层|
|公司类型：|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|统一社会信用代码：|91110108722605335E|
|成立时间：|2000年4月27日|
|经营范围：|技术开发、技术服务、技术转让、技术培训；销售电子计算机软硬件及外部设备、通讯设备（无线电发射设备除外）；信息咨询；电子商务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

（2）凌云贰号基本情况
|||
|-|-|
|名称：|天津凌云贰号投资合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人：|中民天合（天津）投资管理有限公司（委派代表：周密）|
|主要经营场所：|天津自贸试验区（中心商务区）迎宾大道1988号1-414-7|
|合伙类型：|有限合伙企业|
|统一社会信用代码：|91120118MA05KQEE5Q|
|成立时间：|2016年8月17日|
|有效期限：|2016年8月17日至2066年8月16日|
|经营范围：|以自有资金对航空运输业、住宿业、餐饮业、互联网和相关服务业、软件和信息技术服务业、商务服务业、文化艺术业、娱乐业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

注：凌云贰号工商变更正在办理中，若本次工商变更完成后，执行事务合伙人将变更为天津寰宇企业管理有限公司。
（二）泛海资本
1、基本情况
名称： 泛海资本投资管理集团有限公司
法定代表人： 卢志强
注册资本： 1,000,000万元
北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心2幢
住所：
2001-02单元
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码： 91110000318380170N
成立时间： 2014年12月4日
投资管理；项目投资；投资咨询；企业管理咨询；
资产管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等须经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类经营范围： 产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不收损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革及股本变动情况
（1）2014年12月，设立
2014年12月4日，中国泛海控股集团有限公司（以下简称“泛海控股集团”）以货币形式出资100,000万元设立泛海资本投资管理有限公司（泛海资本投资管理有限公司分别于2015年6月23日，更名为“泛海股权投资管理有限公司”；2015年9月21日，更名为“泛海资本投资管理有限公司”；2016年6月6日，更名为“泛海资本投资管理集团有限公司”）。2014年 12月 4日，泛海资本取得了北京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
泛海资本设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|股权比例（%）|
|中国泛海控股集团有限公司|100,000.00|100.00|

||||
|-|-|-|
|合计|100,000.00|100.00|

（2）2016年2月，增资
2016年1月13日，泛海资本作出决议及章程修订案，泛海资本增加注册资本至1,000,000万元。2016年2月3日，泛海资本取得了北京市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次增资完成后，泛海资本股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|股权比例（%）|
|中国泛海控股集团有限公司|1,000,000.00|100.00|
|合计|1,000.000.00|100.00|

3、产权控制关系
截至本报告书签署日，泛海资本控股股东为泛海控股集团，实际控制人为卢志强。泛海资本的产权控制关系如下：
黄琼姿 卢志强 卢晓云
11.43% 77.14% 11.43%
通海控股有限公司
100%
泛海集团有限公司
2% 98%
中国泛海控股集团有限公司
100%
泛海资本投资管理集团有限公司
4、其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资 Alpha外，泛海资本其他主要对外投资情况如
下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|泛海在线保险代理有限公司|北京|20,000.00|100.00|保险代理业务|
|2|通海资本投资管理有限公司|北京|100,000.00|100.00|项目投资，投资管理|
|3|民丰资本投资管理有限公司|北京|100,000.00|100.00|项目投资，投资管理|
|4|海鑫资本投资管理有限公司|北京|100,000.00|100.00|项目投资，投资管理|
|5|红枫资本投资管理有限公司|北京|100,000.00|100.00|项目投资，投资管理|
|6|民信资本投资管理有限公司|北京|600,000.00|100.00|项目投资，投资管理|
|7|泛海创业投资管理有限公司|北京|10,000.00|100.00|投资管理，资产管理|
|8|民生资本投资管理有限公司|北京|100,000.00|100.00|项目投资，投资管理|
|9|深圳市泛海三江电子有限公司|深圳|5,000.00|60.00|研发、生产经营仪器、仪表、传感器、控制器（监控设备），电子护目镜产品|

5、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
泛海资本主要从事投资管理业务。
（2）最近两年主要财务指标
泛海资本最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|510.05|0.10|
|总负债|0.46|0.10|
|归属于母公司所有者权益|509.59|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-0.41|-|
|归属于母公司所有者净利润|-0.41|-|

注：以上财务数据未经审计。
6、控股股东基本情况
泛海资本的控股股东为泛海控股集团，泛海控股集团基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|中国泛海控股集团有限公司|
|成立日期：|1988年4月7日|

|||
|-|-|
|公司类型：|其他有限责任公司|
|注册地址：|北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座23层|
|法定代表人：|卢志强|
|注册资本：|2,000,000万元|
|统一社会信用代码：|911100001017122936|
|经营范围：|科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营、资产管理；酒店及物业管理；会议及会展服务；出租商业用房、办公用房、车位；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备的销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询；汽车租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（三）上海鸿长
1、基本情况
名称： 上海鸿长企业管理有限公司
法定代表人： 张博
注册资本： 550,000万元
中国（上海）自由贸易试验区德堡路38号一幢楼三住所：
层304-46室
公司类型： 一人有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码： 91310115MA1K3FPK7J
成立时间： 2016年8月17日
企业管理咨询、企业管理、商务信息咨询【依法须经营范围： 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革及股本变动情况
2016年 8月，民生资本以货币形式出资 550,000万元设立上海鸿长。2016
年 8月 17日，上海鸿长取得了中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核
发的《营业执照》。
上海鸿长设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|注册资本（万元）|股权比例（%）|
|民生资本投资管理有限公司|550,000.00|100.00|
|合计|550,000.00|100.00|

3、产权控制关系
截至本报告书签署日，上海鸿长的控股股东为民生资本，实际控制人为卢志强。上海鸿长的产权控制关系如下：
黄琼姿 卢志强 卢晓云
11.43% 77.14% 11.43%
通海控股有限公司
100%
泛海集团有限公司
2% 98%
中国泛海控股集团有限公司
100%
泛海资本投资管理集团有限公司
100%
民生资本投资管理有限公司
100%
上海鸿长企业管理有限公司
4、其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资 Alpha外，上海鸿长其他主要对外投资情况如
下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本|持股比例（%）|主营业务|
|1|Golden View GroupLimited|BVI|1美元|100.00|投资、投资管理|

5、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
上海鸿长经营范围为企业管理咨询、企业管理、商务信息咨询，自 2016年8月设立以来，尚未实际对外开展业务。
（2）最近两年主要财务指标
上海鸿长成立于2016年8月，未编制最近两年财务报表。
6、控股股东基本情况
上海鸿长的控股股东为民生资本。
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称：|民生资本投资管理有限公司|
|法定代表人：|张博|
|注册资本：|100,000万元|
|住所：|北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心1幢301-03单元|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码：|91110000318380074D|
|成立时间：|2014年12月4日|
|经营范围：|项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；资产管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料。）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法须自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准后的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（2）历史沿革
1）2014年月，设立
2014年，泛海控股集团以货币形式出资50,000万元设立民生资本。
2）2016年2月，股权转让及增资
2016年1月28日，民生资本作出股东决定，同意吸收泛海资本、中国民生信托有限公司为新股东，原股东泛海控股集团将其持有的100%股权全部转让予泛海资本。2016年1月29日，民生资本召开股东会并作出决议，同意公司增加注册资本至100,000万元，其中泛海资本共计出资51,000万元，中国民生信托有限公司共计出资 49,000万元。民生资本就上述股权转让及增资事宜办理了工商变更。
本次股权转让及增资完成后，民生资本的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|注册资本（万元）|股权比例（%）|
|泛海资本投资管理有限公司|51,000.00|51.00|
|中国民生信托有限公司|49,000.00|49.00|
|合计|100,000.00|100.00|

3）2016年4月，股权转让
2016年4月11日，民生资本召开股东会并通过决议，同意中国民生信托有限公司将其持有的49%股权转让予泛海资本，同日中国民生信托有限公司与泛海资本签署了《股权转让协议》。民生资本就上述股权转让事宜办理了工商变更。
本次股权转让完成后，民生资本的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|注册资本（万元）|股权比例（%）|
|泛海资本投资管理有限公司|100,000.00|100.00|
|合计|100,000.00|100.00|

（3）其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资上海鸿长外，民生资本其他主要对外投资情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本|持股比例（%）|主营业务|
|1|上海仁骞企业管理咨询有限公司|上海|350,000.00万元|100.00|企业管理咨询|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本|持股比例（%）|主营业务|
|2|RainbowOceanLtd|Cayman|50,000美元|100.00|除银行、信托、保险、公司管理之外的经营范围|
|3|ScreamingEagleHoldingsLimited|BVI|50,000美元|100.00|除银行、信托、保险、公司管理之外的经营范围|

（4）主营业务情况及主要财务指标
1）主要业务情况
民生资本主要从事项目投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、资产管理、财务咨询。
2）主要财务指标
民生资本最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|-|-|
|总负债|0.21|-|
|归属于母公司所有者权益|-0.21|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-0.21|-|
|归属于母公司所有者净利润|-0.21|-|

注：以上财务数据未经审计。
（四）上海瓴逸
1、基本情况
名称： 上海瓴逸互联网科技合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人： 上海宥盛资产管理有限公司（委派代表：陈伟）
中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位主要经营场所：
368室
合伙类型： 有限合伙企业
统一社会信用代码： 91310115MA1K3FMW6D
成立时间： 2016年8月16日
有效期限： 2016年8月16日至2026年8月15日
从事互联网科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部经营范围：
门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革及股本变动情况
2016年8月15日，上海宥盛资产管理有限公司（以下简称“宥盛资管”）与宁波峰峦贸易有限公司（以下简称“峰峦贸易”）以货币形式出资共同设立上海瓴逸，其中普通合伙人宥盛资管认缴出资额 50万元，有限合伙人峰峦贸易认缴出资额 500,000万元。2016年 8月 16日，上海瓴逸取得了中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的《营业执照》。
上海瓴逸设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|上海宥盛资产管理有限公司|普通合伙人|50.00|0.01|
|宁波峰峦贸易有限公司|有限合伙人|500,000.00|99.99|
|合计||500,050.00|100.00|

3、产权控制关系
截至本报告书签署日，上海瓴逸的执行事务合伙人为宥盛资管，具体产权控制关系如下：
张祥 王一诚 沈陶瑜 刘云杰 张旭程
30% 40% 30% 60% 40%
上海宥盛资产管 宁波峰峦贸易有
理有限公司 限公司
GP0.01% LP 99.99%
上海瓴逸互联网科技合
伙企业（有限合伙）
4、其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资 Alpha外，上海瓴逸其他主要对外投资情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本|持股比例（%）|主营业务|
|1|Firststate HoldingsLimited|BVI|5万美元|100.00|投资、控股|

5、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
上海瓴逸经营范围为互联网科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，目前主要从事互联网领域的投资业务。
（2）最近两年主要财务指标
上海瓴逸成立于2016年8月，未编制最近两年财务报表。
6、执行事务合伙人基本情况
上海瓴逸的执行事务合伙人为宥盛资管。
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|上海宥盛资产管理有限公司|
|成立日期：|2015年4月5日|
|公司类型：|有限责任公司（国内合资）|
|注册地址：|中国（上海）自由贸易试验区北张家浜路128号5008室|
|法定代表人：|王一诚|
|注册资本：|1,000万元|
|统一社会信用代码：|913101153325500418|
|经营范围：|资产管理，实业投资，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）历史沿革
2015年 3月 26日，王一诚、张祥、沈陶瑜以货币形式共同出资 1,000万元设立宥盛资管，其中王一诚认缴出资额400万元，张祥认缴出资额300万元，沈
陶瑜认缴出资额 300万元。2015年 4月 5日，宥盛资管取得了上海市浦东新区
市场监督管理局核发的《营业执照》。
宥盛资管设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|股权比例（%）|
|王一诚|400.00|40.00|
|张祥|300.00|30.00|
|沈陶瑜|300.00|30.00|
|合计|1000.00|100.00|

除设立事项外，截至本报告书签署日，宥盛资管未发生其他涉及注册资本和股东变更的事项。
（3）其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，宥盛资管其他主要对外投资情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|南京宥盛企业管理咨询有限公司|南京|10.00|100.00|企业管理咨询、企业营销策划、企业形象策划、商务咨询、财务咨询|
|2|上海瓴逸|上海|500,050.00|0.01|从事互联网科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务|
|3|上海瓴熠|上海|500,050.00|0.01|从事互联网科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、转让服务|

（4）主营业务情况及主要财务指标
1）最近三年主营业务情况
宥盛资管主要从事资产管理、实业投资、投资管理业务。
2）最近两年主要财务指标
宥盛资管成立于2015年4月，最近一年主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|总资产|998.73|
|总负债|-|
|归属于母公司所有者权益|998.73|
|项目|2015年度|
|营业收入|-|

|||
|-|-|
|利润总额|-1.27|
|归属于母公司所有者净利润|-1.27|

注：上述财务数据已经审计。
7、主要合伙人基本情况
除宥盛资管外，上海瓴逸的其他合伙人为峰峦贸易。峰峦贸易基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|宁波峰峦贸易有限公司|
|成立日期：|2014年4月2日|
|公司类型：|有限责任公司|
|注册地址：|浙江省象山县丹东街道天安路1111号|
|法定代表人：|张旭程|
|注册资本：|500万元|
|统一社会信用代码：|91330225096197767U|
|经营范围：|建材、钢材、家具、金属制品、金属材料、卫生洁具、灯具、工艺品、酒店用品、床上用品、厨房设备及用品、洗衣房设备及用品、冷链设备及用品、清洁设备及用品、电源开关、电线电缆、照明设备、机电设备、管道设备、家用电器、机械设备、装潢材料、电梯、电子产品、五金交电、日用品、塑料制品、针织品、纺织品、服装及其辅料、化工原料和水性涂料（除危险化学品和易制毒化学品外）批发、零售；自营和代理各类或货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（五）上海瓴熠
1、基本情况
名称： 上海瓴熠互联网科技合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人： 上海宥盛资产管理有限公司（委派代表：陈伟）
中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位主要经营场所：
368室
合伙类型： 有限合伙企业
统一社会信用代码： 91310115MA1K3FMX48
成立时间： 2016年8月16日
有效期限： 2016年8月16日至2026年8月15日
从事互联网科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部经营范围：
门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及股本变动情况
2016年 8月 15日，宥盛资管与宁波百立农业有限公司（以下简称“百立农业”）以货币形式出资 500,050.00万元共同设立上海瓴熠，其中普通合伙人宥盛资管认缴出资额 50万元，有限合伙人百立农业认缴出资额 500,000万元。2016年 8月 16日，上海瓴熠取得了中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的《营业执照》。
上海瓴熠设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|上海宥盛资产管理有限公司|普通合伙人|50.00|0.01|
|宁波百立农业有限公司|有限合伙人|500,000.00|99.99|
|合计||500,050.00|100.00|

3、产权控制关系
截至本报告书签署日，上海瓴熠的执行事务合伙人为宥盛资管，具体产权控制关系如下：
张祥 王一诚 沈陶瑜 郁佩芳 孙丹
30% 40% 30% 50% 50%
上海宥盛资产管 宁波百立农业有
理有限公司 限公司
GP0.01% LP 99.99%
上海瓴熠互联网科技合
伙企业（有限合伙）
4、其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资 Alpha外，上海瓴熠其他主要对外投资情况如
下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本|持股比例（%）|主营业务|
|1|Upper Way GroupLimited|BVI|5万美元|100.00|投资、控股|

5、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
上海瓴熠经营范围为：互联网科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，目前主要从事互联网领域的投资。
（2）最近两年主要财务指标
上海瓴熠成立于2016年8月，未编制最近两年财务报表。
6、执行事务合伙人基本情况
上海瓴熠的执行事务合伙人为宥盛资管。宥盛资管详情参见本节“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方/（四）上海瓴逸/6、执行事务合伙人基本情况”。
7、主要合伙人基本情况
除宥盛资管外，上海瓴熠的其他合伙人为百立农业，百立农业基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|宁波百立农业有限公司|
|成立日期：|2014年2月26日|
|公司类型：|有限责任公司|
|注册地址：|浙江省象山县丹东街道天安路1111号|
|法定代表人：|郁佩芳|
|注册资本：|1,000万元|
|统一社会信用代码：|913302250919151686|
|经营范围：|花卉、水果、蔬菜种植；园林绿化；水产品养殖；休闲观光旅游接待服务。|

（六）重庆杰资
1、基本情况
名称： 重庆杰资商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人： 上海鼎晖孚舜投资合伙企业（有限合伙）
重庆市江北区海尔路319号4-8-80（两路寸滩保税港主要经营场所：
区）
合伙类型： 有限合伙企业
统一社会信用代码： 91500000MA5U77DU97
成立时间： 2016年8月5日
有效期限： 2016年8月5日至2036年8月4日
商务信息咨询、企业管理咨询、市场信息咨询、贸易资讯；市场营销策划、企业形象策划；会议服务、展览服务、翻译服务；手机软件、计算机软件的技术开经营范围：
发、技术咨询、技术转让、技术服务。（以下经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及股本变动情况
（1）2016年8月，设立
2016年8月4日，常亮、刘晓岭签署《合伙协议》，以货币形式共同出资 100万元设立重庆杰资，其中常亮作为普通合伙人认缴出资额 10万元，刘晓岭作为有限合伙人认缴出资额90万元。2016年8月5日，重庆杰资取得重庆两江新区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》。
重庆杰资设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|常亮|普通合伙人|10.00|10.00|
|刘晓岭|有限合伙人|90.00|90.00|
|合计||100.00|100.00|

（2）2016年8月，股权转让及增资
2016年8月10日，重庆杰资作出决议，同意常亮、刘晓岭退伙，并同意上
海鼎晖孚舜投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎晖孚舜”）作为普通合伙人认缴出资 10万元，上海鼎晖蕴懿股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎晖蕴懿”）作为有限合伙人认缴出资90万元。2016年8月31日，重庆杰资取得重庆两江新区市场和质量监督管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，重庆杰资股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|上海鼎晖孚舜投资合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|10.00|10.00|
|上海鼎晖蕴懿股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|90.00|90.00|
|合计||100.00|100.00|

3、产权控制关系
截至本报告书签署日，重庆杰资的执行事务合伙人为鼎晖孚舜，具体产权控制关系如下：
谭子华 付晨 赵怀英 张松 铁娜 郭力
25% 25% 25% 25% 100% 100%
杭州鼎晖百孚资 北京广泰汇鑫投 深圳市百恒汇鑫企业
产管理有限公司 资顾问有限公司 顾问有限公司
GP20% LP80%
上海鼎晖百孚财
富管理有限公司
99.4% GP LP0.6%
100%
上海鼎晖孚舜投资合 上海安瓴投资管
伙企业（有限合伙） 理有限公司
GP0.01% LP99.99%
上海鼎晖蕴懿股权投资
合伙企业（有限合伙）
10% GP LP 90%
重庆杰资商务信息咨询合伙企业（有
限合伙）
4、其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资 Alpha外，重庆杰资无其他对外投资。
5、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
截至本报告书签署日，除投资 Alpha外，重庆杰资尚未实际对外开展业务。
（2）最近两年主要财务指标
重庆杰资成立于2016年8月，未编制最近两年财务报表。
6、执行事务合伙人基本情况
重庆杰资的执行事务合伙人为鼎晖孚舜。
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称：|上海鼎晖孚舜投资合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人：|杭州鼎晖百孚资产管理有限公司（委派代表：程婕）|
|主要经营场所：|上海市黄浦区南苏州路373-381号405H03室|
|合伙类型：|有限合伙企业|
|统一社会信用代码：|91310101MA1FP1M95Q|
|成立时间：|2016年2月6日|
|有效期限：|2016年2月6日至2036年2月5日|
|经营范围：|创业投资，投资管理，企业管理，管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（2）历史沿革
1）2016年2月，设立
2016年1月31日，上海鼎晖百孚财富管理有限公司与程婕以货币形式出资10,001万元共同设立鼎晖孚舜。其中普通合伙人上海鼎晖百孚财富管理有限公司认缴出资 1万元，有限合伙人程婕认缴出资 10,000万元。2016年 2月 6日，鼎晖孚舜取得了上海市黄浦区市场监督管理局核发的《营业执照》。
鼎晖孚舜设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|上海鼎晖百孚财富管理有限公司|普通合伙人|1.00|0.01|

|||||
|-|-|-|-|
|程婕|有限合伙人|10,000.00|99.99|
|合计||10,001.00|100.00|

2）2016年2月，合伙人变更
2016年2月18日，上海鼎晖百孚财富管理有限公司、程婕与李丹分别签署《入伙协议》及《退伙协议》，各方同意李丹认缴出资额 1万元，并作为普通合伙人入伙，同意上海鼎晖百孚财富管理有限公司退伙，同日李丹与程婕签署《有限合伙协议》。2016年 2月 29日，鼎晖孚舜取得了上海市黄浦区市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次合伙人变更完成后，鼎晖孚舜的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|李丹|普通合伙人|1.00|0.01|
|程婕|有限合伙人|10,000.00|99.99|
|合计||10,001.00|100.00|

3）2016年3月，合伙人变更
2016年3月13日，程婕、李丹与杭州鼎晖百孚资产管理有限公司（以下简称“杭州百孚”）、赵怀英、张松共同签署《入伙协议》，各方同意杭州百孚认缴出资500万元并作为普通合伙人加入合伙企业，张松认缴出资 1万元并作为有限合伙人加入合伙企业，赵怀英认缴出资1万元并作为有限合伙人加入合伙企业，原普通合伙人李丹转换成有限合伙人。2016年3月14日，程婕、李丹与杭州百孚、赵怀英、张松共同签署《退伙协议》，各方同意程婕退伙。2016年 3月 14日，鼎晖孚舜合伙人杭州百孚、李丹、赵怀英与张松签署《有限合伙协议》。2016年3月21日，鼎晖孚舜取得了上海市黄浦区市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次合伙人变更完成后，鼎晖孚舜的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|杭州鼎晖百孚资产管理有限公司|普通合伙人|500.00|99.40|
|李丹|有限合伙人|1.00|0.20|
|赵怀英|有限合伙人|1.00|0.20|
|张松|有限合伙人|1.00|0.20|
|合计||100.00|100.00|

4）2016年8月，合伙人变更
2016年 8月，鼎晖孚舜合伙人杭州百孚、李丹、赵怀英、张松、北京广泰汇鑫投资顾问有限公司分别签署《入伙协议》和《退伙协议》，各方同意北京广泰汇鑫投资顾问有限公司认缴出资3万元并作为有限合伙人加入合伙企业，原合伙人李丹、赵怀英、张松退伙。2016年8月17日，鼎晖孚舜合伙人杭州百孚与北京广泰汇鑫投资顾问有限公司签署《有限合伙协议》。2016年 8月 26日，鼎晖孚舜取得了上海市黄浦区市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次合伙人变更完成后，鼎晖孚舜的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|杭州鼎晖百孚资产管理有限公司|普通合伙人|500.00|99.40|
|北京广泰汇鑫投资顾问有限公司|有限合伙人|3.00|0.60|
|合计||503.00|100.00|

（3）其他主要对外投资情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|认缴出资（万元）|出资比例（%）|主营业务|
|1|上海鼎晖孚领股权投资合伙企业（有限合伙）|上海|10,001.00|0.0100|股权投资|
|2|上海鼎晖孚临股权投资合伙企业（有限合伙）|上海|77,672.77|0.0013|股权投资|
|3|上海鼎晖孚臻投资合伙企业（有限合伙）|上海|18,855.77|0.0053|股权投资|
|4|上海鼎晖孚煜投资合伙企业（有限合伙）|上海|10,001.00|0.0100|股权投资|
|5|上海鼎晖孚皓投资合伙企业（有限合伙）|上海|42,619.08|0.0023|股权投资|
|6|上海鼎晖孚骜投资合伙企业（有限合伙）|上海|3,001.00|0.0333|股权投资|
|7|上海鼎晖孚赟投资合伙企业（有限合伙）|上海|3,001.00|0.0333|股权投资|
|8|上海鼎晖孚怿投资合伙企业（有限合伙）|上海|3,001.00|0.0333|股权投资|
|9|上海鼎晖孚旭投资合伙企业（有限合伙）|上海|29,208.97|0.0034|股权投资|
|10|上海鼎晖孚骁投资合伙企业（有限合伙）|上海|3,001.00|0.0333|股权投资|
|11|上海安辕投资合伙企业（有限合伙）|上海|3,001.00|0.0333|股权投资|
|12|上海举新投资合伙企业（有限合伙）|上海|3,001.00|0.0333|股权投资|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|认缴出资（万元）|出资比例（%）|主营业务|
|13|上海闻烨投资合伙企业（有限合伙）|上海|3,001.00|0.0333|股权投资|
|14|宁波鼎晖孚谛股权投资合伙企业（有限合伙）|宁波|3,001.00|0.0333|股权投资|
|15|宁波鼎晖孚君股权投资合伙企业（有限合伙）|宁波|3,001.00|0.0333|股权投资|
|16|宁波鼎晖孚世股权投资合伙企业（有限合伙）|宁波|3,001.00|0.0333|股权投资|
|17|宁波鼎晖孚宇股权投资合伙企业（有限合伙）|宁波|3,001.00|0.0333|股权投资|
|18|宁波鼎晖孚睿股权投资合伙企业（有限合伙）|宁波|3,001.00|0.0333|股权投资|
|19|宁波鼎晖孚逸股权投资合伙企业（有限合伙）|宁波|3,001.00|0.0333|股权投资|
|20|宁波鼎晖孚瑞股权投资合伙企业（有限合伙）|宁波|3,001.00|0.0333|股权投资|
|21|宁波鼎晖孚汇股权投资合伙企业（有限合伙）|宁波|3,001.00|0.0333|股权投资|
|22|宁波鼎晖孚至股权投资合伙企业（有限合伙）|宁波|3,001.00|0.0333|股权投资|
|23|宁波鼎晖孚冀股权投资合伙企业（有限合伙）|宁波|3,001.00|0.0333|股权投资|
|24|宁波鼎晖孚启股权投资合伙企业（有限合伙）|宁波|3,001.00|0.0333|股权投资|
|25|宁波鼎晖孚殊股权投资合伙企业（有限合伙）|宁波|3,001.00|0.0333|股权投资|
|26|宁波鼎晖孚迪股权投资合伙企业（有限合伙）|宁波|3,001.00|0.0333|股权投资|
|27|宁波鼎晖孚琅股权投资合伙企业（有限合伙）|宁波|3,001.00|0.0333|股权投资|
|28|宁波鼎晖孚旷股权投资合伙企业（有限合伙）|宁波|3,001.00|0.0333|股权投资|
|29|宁波鼎晖太平股权投资合伙企业（有限合伙）|宁波|3,001.00|0.0333|股权投资|
|30|宁波鼎晖孚立股权投资合伙企业（有限合伙）|宁波|3,001.00|0.0333|股权投资|
|31|宁波梅山保税港区鼎晖孚舟股权投资合伙企业（有限合伙）|宁波|3,001.00|0.0333|股权投资|
|32|宁波梅山保税港区鼎晖孚卓股权投资合伙企业（有限合伙）|宁波|3,001.00|0.0333|股权投资|
|33|宁波梅山保税港区鼎晖孚懿股权投资合伙企业（有限合伙）|宁波|3,001.00|0.0333|股权投资|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|认缴出资（万元）|出资比例（%）|主营业务|
|34|宁波梅山保税港区鼎晖孚鸿股权投资合伙企业（有限合伙）|宁波|3,001.00|0.0333|股权投资|
|35|宁波梅山保税港区璞琅股权投资合伙企业（有限合伙）|宁波|3,001.00|0.0333|股权投资|
|36|宁波梅山保税港区鼎晖孚瑜股权投资合伙企业（有限合伙）|宁波|3,001.00|0.0333|股权投资|
|37|宁波梅山保税港区睿世股权投资合伙企业（有限合伙）|宁波|3,001.00|0.0333|股权投资|
|38|宁波梅山保税港区鼎晖孚丰股权投资合伙企业（有限合伙）|宁波|3,001.00|0.0333|股权投资|
|39|宁波梅山保税港区鼎晖孚全股权投资合伙企业（有限合伙）|宁波|3,001.00|0.0333|股权投资|
|40|宁波梅山保税港区鼎晖灏景股权投资合伙企业（有限合伙）|宁波|3,001.00|0.0333|股权投资|
|41|宁波梅山保税港区鼎晖孚韬股权投资合伙企业（有限合伙）|宁波|3,001.00|0.0333|股权投资|
|42|宁波梅山保税港区鼎晖孚旻股权投资合伙企业（有限合伙）|宁波|3,001.00|0.0333|股权投资|
|43|宁波梅山保税港区鼎晖孚创股权投资合伙企业（有限合伙）|宁波|3,001.00|0.0333|股权投资|
|44|宁波梅山保税港区璞斯股权投资合伙企业（有限合伙）|宁波|3,001.00|0.0333|股权投资|
|45|宁波梅山保税港区鼎晖孚顺股权投资合伙企业（有限合伙）|宁波|3,001.00|0.0333|股权投资|
|46|宁波梅山保税港区鼎晖孚明股权投资合伙企业（有限合伙）|宁波|3,001.00|0.0333|股权投资|
|47|宁波梅山保税港区鼎晖孚竟股权投资合伙企业（有限合伙）|宁波|3,001.00|0.0333|股权投资|
|48|宁波梅山保税港区璞玺股权投资合伙企业（有限合伙）|宁波|3,001.00|0.0333|股权投资|
|49|宁波梅山保税港区鼎晖孚涵股权投资合伙企业（有限合伙）|宁波|3,001.00|0.0333|股权投资|
|50|宁波梅山保税港区鼎晖孚冉股权投资合伙企业（有限合伙）|宁波|3,001.00|0.0333|股权投资|
|51|宁波梅山保税港区鼎晖孚越股权投资合伙企业（有限合伙）|宁波|3,001.00|0.0333|股权投资|
|52|宁波梅山保税港区鼎晖孚雅股权投资合伙企业（有限合伙）|宁波|3,001.00|0.0333|股权投资|
|53|宁波梅山保税港区鼎晖孚旭股权投资合伙企业（有限合伙）|宁波|3,001.00|0.0333|股权投资|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|认缴出资（万元）|出资比例（%）|主营业务|
|54|宁波梅山保税港区鼎晖孚赫股权投资合伙企业（有限合伙）|宁波|3,001.00|0.0333|股权投资|
|55|宁波梅山保税港区鼎晖孚乾股权投资合伙企业（有限合伙）|宁波|3,001.00|0.0333|股权投资|
|56|宁波梅山保税港区鼎晖孚毓股权投资合伙企业（有限合伙）|宁波|3,001.00|0.0333|股权投资|
|57|宁波梅山保税港区鼎晖孚勤股权投资合伙企业（有限合伙）|宁波|3,001.00|0.0333|股权投资|

（4）主营业务情况及主要财务指标
1）最近三年主营业务情况
鼎晖孚舜主要从事非上市公司的股权投资。
2）最近两年主要财务指标
鼎晖孚舜成立于2016年2月，未编制最近两年财务报表。
7、主要合伙人基本情况
除鼎晖孚舜外，重庆杰资其他主要合伙人为鼎晖蕴懿。鼎晖蕴懿基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称：|上海鼎晖蕴懿股权投资合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人：|上海鼎晖孚舜投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：徐茜）|
|主要经营场所：|中国（上海）自由贸易试验区双惠路99号2幢-2-3-7部位|
|合伙类型：|有限合伙企业|
|统一社会信用代码：|91310000MA1FL1HK15|
|成立时间：|2016年1月26日|
|有效期限：|2016年1月26日至2036年1月25日|
|经营范围：|股权投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（七）弘毅创领
1、基本情况
名称： 弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人： 弘毅投资（上海）有限公司（委派代表：
JOHNHUANZHAO）
主要经营场所： 中国（上海）自由贸易试验区基隆路6号1126室
合伙类型： 有限合伙企业
统一社会信用代码： 91310000086215714P
成立时间： 2013年12月20日
有效期限： 2013年12月20日至2033年12月19日
股权投资基金，投资咨询。【依法须经批准的项目，经营范围：
经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革及股本变动情况
（1）2013年12月，设立
2013年 12月 17日，弘毅投资（上海）有限公司（以下简称“弘毅投资”）和北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）以货币方式出资 30,001万元设立弘毅创领，其中普通合伙人弘毅投资认缴出资额1万元，有限合伙人北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）认缴出资额 30,000万元。2013年 12月 20日，弘毅创领取得了由上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发的《营业执照》。
弘毅创领设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|弘毅投资（上海）有限公司|普通合伙人|1.00|小于0.01|
|北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|30,000.00|大于99.99|
|合计||30,001.00|100.00|

（2）2014年3月，增资
2014年 2月，弘毅创领作出合伙人会议决议，同意将弘毅创领的认缴出资额由 30,001万元增至 130,001万元。同日，上述合伙人签订了《合伙协议》。弘
毅创领已就本次增资办理完成了工商变更登记手续。
本次变更完成后，弘毅创领股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|弘毅投资（上海）有限公司|普通合伙人|1.00|小于0.01|
|北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|130,000.00|大于99.99|
|合计||130,001.00|100.00|

（3）2014年10月，增资
2014年 9月，弘毅创领作出合伙人会议决议，同意将弘毅创领的认缴出资额由130,001万元增至230,001万元。同日，上述合伙人签订了《合伙协议》。弘毅创领已就本次增资办理完成了工商变更登记手续。
本次变更完成后，弘毅创领股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|弘毅投资（上海）有限公司|普通合伙人|1.00|小于0.01|
|北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|230,000.00|大于99.99|
|合计||230,001.00|100.00|

（4）2015年12月，合伙人变更
2015年12月，弘毅创领作出合伙人会议决议，同意北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）退伙，弘毅健保投资（上海）有限公司（以下简称“弘毅健保”）作为新有限合伙人入伙，有限合伙人弘毅健保认缴出资额10,000.00万元，全体合伙人就前述变更签订了《合伙协议》。弘毅创领已就本次合伙人变更办理完成了工商变更登记手续。
本次变更完成后，弘毅创领股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|弘毅投资（上海）有限公司|普通合伙人|1.00|0.01|
|弘毅健保投资（上海）有限公司|有限合伙人|10,000.00|99.99|
|合计||10,001.00|100.00|

3、产权控制关系
截至本报告书签署日，弘毅创领的执行事务合伙人为弘毅投资，具体产权控制关系如下：
王立界 曹永刚 徐敏生
33.3% 33.3% 33.3%
邱中伟、赵文等
北京弘毅资产管理有限公司
16名自然人
GP1.1% LP98.93%
北京弘毅合众投资管
理中心（有限合伙）
100%
0.99% 99.01%
弘毅投资（上 弘毅健保投资（上
海）有限公司 海）有限公司
GP 99.99%
弘毅创领（上海）股权投资基金合伙
企业（有限合伙）
4、其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资 Alpha外，弘毅创领其他主要对外投资情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本|持股比例（%）|主营业务|
|1|重庆新世纪游轮股份有限公司|重庆|56,232.78万元|6.27|计算机游戏软件的开发、销售；网络游戏出版运营；利用互联网销售游戏产品；动漫设计、制作；计算机软硬件设计、系统集成服务及数据处理等|
|2|Virtue Faith HoldingsLimited|BVI|1美元|0.398|投资管理|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|Great MissionInternational Limited|BVI|1美元|100.00|投资管理|

5、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
弘毅创领最近三年主要从事股权投资及投资管理业务。
（2）最近两年主要财务指标
弘毅创领最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|136,823.40|151,578.71|
|总负债|135,835.45|-|
|归属于母公司所有者权益|987.95|151,578.71|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|985.37|2.58|
|归属于母公司所有者净利润|985.37|2.58|

注：上述财务数据已经审计。
6、主要合伙人基本情况
弘毅创领的执行事务合伙人为弘毅投资和有限合伙人为弘毅健保，其基本情况如下：
（1）弘毅投资基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|弘毅投资（上海）有限公司|
|成立日期：|2013年10月1日|
|公司类型：|一人有限责任公司（法人独资）|
|注册地址：|中国（上海）自由贸易试验区基隆路6号1126室|
|法定代表人：|JOHNHUANZHAO|
|注册资本：|500万元|
|统一社会信用代码：|913100000800217324|
|经营范围：|实业投资，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，经济信息咨询。【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】|

（2）弘毅健保基本情况
|||
|-|-|
|名称：|弘毅健保投资（上海）有限公司|
|法定代表人：|袁兵|
|注册资本：|15,150万元|
|住所：|中国（上海）自由贸易试验区英伦路38号一层122室|
|公司类型：|有限责任公司（国内合资）|
|统一社会信用代码：|91310000341981433U|
|成立时间：|2015年5月28日|
|经营范围：|投资管理，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

（八）新华联控股
1、基本情况
名称： 新华联控股有限公司
法定代表人： 傅军
注册资本： 80,000万元
北京市朝阳区东四环中路道家园18号新华联大厦17住所：
层
公司类型： 其他有限责任公司
统一社会信用代码： 9111000072634219X5
成立时间： 2001年06月15日
批发预包装食品（食品流通许可证有效期至2016年09月24日）；餐饮、住宿（仅限分支机构经营）；房地产开发；销售自行开发的商品房；投资；接受委托进行企业经营管理；技术开发；技术转让；技术经营范围： 咨询；技术培训；销售百货、机械电器设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品；出租商业用房。（领取本执照后，应到住建委取得行政许可；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）
2、历史沿革及股本变动情况
（1）2001年6月，设立
2001年6月北京金六福酒有限公司（以下简称“北京金六福”）、湖南省海达汽车机电销售有限公司（以下简称“湖南海达”）与湖南新华联国际贸易有限公司（以下简称“新华联国贸”）共同以货币形式出资 10,000万元设立新华联控股，其中北京金六福出资7,000万元，湖南海达出资1,000万元，新华联国贸出资2,000万元。2001年6月15日，新华联控股取得了北京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
新华联控股设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|股权比例（%）|
|北京金六福酒有限公司|7,000.00|70.00|
|湖南省海达汽车机电销售有限公司|1,000.00|10.00|
|湖南新华联国际贸易有限公司|2,000.00|20.00|
|合计|10,000.00|100.00|

（2）2003年9月，增加股东、增资
2003年8月12日，新华联控股召开股东会并通过决议，同意北京新世界房地产有限公司（以下简称“北京新世界”）加入股东会。同日新华联控股召开股东会并通过决议，同意增加注册资本 10,000万元至 20,000万元，其中新华联国贸增加出资额5,000万元，北京新世界增加出资额5,000万元。2003年9月27日，新华联控股取得了北京市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次增加股东及增资完成后，新华联控股的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|股权比例（%）|
|北京金六福酒有限公司|7,000.00|35.00|
|湖南省海达汽车机电销售有限公司|1,000.00|5.00|
|湖南新华联国际贸易有限公司|7,000.00|35.00|
|北京新世界房地产有限公司|5,000.00|25.00|
|合计|20,000.00|100.00|

（3）2004年8月，股权转让
2004年 8月 6日，新华联控股召开股东会并作出决议，同意北京金六福将其持有的35%股权中的20%转让予吴向东，15%转让予傅军；新华联国贸将其持有的35%股权中的26%转让予傅军，9%转让予杨云华；北京新世界将其持有的25%股权中的22.65%转让予杨云华，2.25%转让予许君奇，0.1%转让予陈跃；湖南海达将其持有的5%股权中的1.5%转让予陈跃，1.5%转让予方明理，1%转让予王晓鸣，1%转让予谭志强。同时各方就上述事项签订《股份转让协议》。2004年10月11日新华联控股就上述股权转让事项办理了工商变更，并取得了北京市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，新华联控股股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|股权比例（%）|
|傅军|8,200.00|41.00|
|杨云华|6,330.00|31.65|
|吴向东|4,000.00|20.00|
|许君奇|450.00|2.25|
|陈跃|320.00|1.60|
|方明理|300.00|1.50|
|王晓鸣|200.00|1.00|
|谭志强|200.00|1.00|
|合计|20,000.00|100.00|

（4）2006年3月，股权转让
2006年 3月 6日，新华联控股召开股东会并决议通过方明理持有的新华联控股1.5%股权转让予傅军，同日双方就股权转让签署《股权转让协议》。2006年3月10日新华联控股取得了北京市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，新华联控股股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|股权比例（%）|
|傅军|8,500.00|42.50|
|杨云华|6,330.00|31.65|
|吴向东|4,000.00|20.00|
|许君奇|450.00|2.25|
|陈跃|320.00|1.60|
|王晓鸣|200.00|1.00|
|谭志强|200.00|1.00|
|合计|20,000.00|100.00|

（5）2009年7月，股权转让
2009年4月23日，新华联控股召开股东会并决议通过王晓鸣将其持有的新华联控股1%股权转让予冯建军。2009年 4月 30日双方就股权转让签署《股权转让协议》。2009年7月2日新华联控股取得了北京市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，新华联控股股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|股权比例（%）|
|傅军|8,500.00|42.50|
|杨云华|6,330.00|31.65|
|吴向东|4,000.00|20.00|
|许君奇|450.00|2.25|
|陈跃|320.00|1.60|
|冯建军|200.00|1.00|
|谭志强|200.00|1.00|
|合计|20,000.00|100.00|

（6）2012年2月，增资
2012年 2月 6日，新华联控股召开股东会并决议通过北京长石投资有限公司（以下简称“长石投资”）加入股东会，并由长石投资认缴新增注册资本 20,000万元。2012年2月15日，新华联控股取得了北京市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次增资完成后，新华联控股股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|股权比例（%）|
|北京长石投资有限公司|20,000.00|50.00|
|傅军|8,500.00|21.25|
|杨云华|6,330.00|15.825|
|吴向东|4,000.00|10.00|
|许君奇|450.00|1.125|
|陈跃|320.00|0.80|
|冯建军|200.00|0.50|
|谭志强|200.00|0.50|
|合计|40,000.00|100.00|

（7）2012年3月，增资
2012年3月10日，新华联控股召开股东会并决议通过增加注册资本 20,000
万元，由长石投资认缴该新增注册资本。2012年3月16日新华联控股取得了北
京市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次增资完成后，新华联控股股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|股权比例（%）|
|北京长石投资有限公司|40,000.00|66.667|
|傅军|8,500.00|14.167|
|杨云华|6,330.00|10.55|
|吴向东|4,000.00|6.667|
|许君奇|450.00|0.75|
|陈跃|320.00|0.533|
|冯建军|200.00|0.333|
|谭志强|200.00|0.333|
|合计|60,000.00|100.00|

（8）2012年4月，增资
2012年4月10日，新华联控股召开股东会并决议通过增加注册资本 20,000万元，由长石投资认缴该新增注册资本。2012年4月16日新华联控股取得了北京市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次增资完成后，新华联控股股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|股权比例（%）|
|北京长石投资有限公司|60,000.00|75.00|
|傅军|8,500.00|10.625|
|杨云华|6,330.00|7.9125|
|吴向东|4,000.00|5.00|
|许君奇|450.00|0.5625|
|陈跃|320.00|0.40|
|冯建军|200.00|0.25|
|谭志强|200.00|0.25|
|合计|80,000.00|100.00|

（9）2015年5月，股权转让
2015年4月10日，新华联控股召开股东会并决议通过股东许君奇将其持有的0.5625%股权转让予张必书，陈跃将其持有的0.4%股权转让予肖文慧，谭志强将其持有的0.25%股权转让予吴涛。2015年5月4日新华联控股取得了北京市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，新华联控股股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|股权比例（%）|
|长石投资有限公司|60,000.00|75.0000|
|傅军|8,500.00|10.625|
|杨云华|6,330.00|7.9125|
|吴向东|4,000.00|5.0000|
|张必书|450.00|0.5625|
|肖文慧|320.00|0.4000|
|吴涛|200.00|0.2500|
|冯建军|200.00|0.2500|
|合计|80,000.00|100.00|

3、产权控制关系
截至本报告书签署日，新华联的控股股东为长石投资，实际控制人为傅军，其具体产权控制关系如下：
傅军 肖文慧 蒋赛 刘静 张建 吴涛
53.35% 33.33% 3.33% 3.33% 3.33% 3.33%
长石投资有
傅军 杨云华 吴向东
限公司
张必书 肖文慧 冯建军 吴涛
10.625% 7.9125% 5.000% 75.000% 0.5625% 0.4000% 0.2500% 0.2500%新华联控股有限公司
4、其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资 Alpha外，新华联控股其他主要对外投资情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|新华联实业投资有限公司|香港|100,000万港元|100.00|投资及贸易|
|2|新华联控股集团财务有限责任公司|北京|100,000.00|100.00|集团成员企业的金融服务|
|3|湖南新华联国际石油贸易有限公司|湖南|10,000.00|90.00|投资及贸易|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|4|新华联矿业有限公司|北京|25,000.00|100.00|矿业信息咨询与技术服务、投资等|
|5|北京新华联产业投资有限公司|北京|70,000.00|80.00|投资|
|6|新华联文化旅游发展股份有限公司|北京|159,797.06|59.79|房地产开发、文化旅游项目|
|7|北京新华联协和药业有限责任公司|北京|4,179.86|51.00|药剂生产与销售|
|8|株洲新华联药业有限公司|湖南|2,000.00|100.00|药剂生产与销售|
|9|北京香格里拉房地产开发有限公司|北京|6,000.00|100.00|房地产开发|
|10|北京新华联会议中心有限公司|北京|200.00|100.00|餐饮、住宿|
|11|新华联黄金开发投资有限公司|北京|10,000.00|60.00|黄金勘察冶炼及加工|
|12|新华联酒业有限公司|西藏|5,000.00|95.00|进出口贸易|
|13|湖南新华联镍业有限公司|湖南|40,000.00|100.00|镍矿采选、冶炼、加工|
|14|新活力资本投资有限公司|西藏|20,000.00|62.00|投资及投资管理|
|15|新华联融资租赁有限公司|上海|10,000美元|100.00|融资租赁|
|16|株洲润坤科技发展有限公司|株洲|1,000.00|100.00|益生菌研发、企业管理咨询|

5、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
新华联控股经营范围包括批发预包装食品；餐饮、住宿；房地产开发；销售自行开发的商品房；投资；接受委托进行企业经营管理；技术开发；技术转让；
技术咨询；技术培训；销售百货、机械电器设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品；出租商业用房。其主要业务板块包括化工、石油贸易、矿产资源及贸易、房地产以及其他综合业务板块。
（2）最近两年主要财务指标
新华联控股最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|7,356,085.49|5,863,966.37|
|总负债|4,987,066.17|4,020,081.82|
|归属于母公司所有者权益|1,432,990.03|1,102,094.49|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|2,585,194.33|3,049,816.27|
|利润总额|289,712.24|486,388.86|
|归属于母公司所有者净利润|158,207.89|275,510.88|

注：上述财务数据已经审计。
6、主要股东基本情况
新华联控股的控股股东为长石投资，其他主要股东为傅军、杨云华、吴向东。
（1）长石投资基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|长石投资有限公司|
|成立日期：|2006年6月5日|
|公司类型：|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地址：|拉萨市金珠西路158号世通阳关新城1幢3单元5层2号|
|法定代表人：|丁伟|
|注册资本：|5,000万元|
|注册号：|540091200005763|
|经营范围：|一般经营项目：投资及投资管理；接受委托进行企业经营管理；技术咨询。|

（2）傅军基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|傅军|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|43010219571008XXXX|
|住所/通讯地址：|北京市通州区台湖镇政府大街新华联总部大厦XXXX|
|其他国家或地区的居留权|无|

（3）杨云华基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|杨云华|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|43010219540215XXXX|
|住所/通讯地址：|长沙市芙蓉区五一大道351号东区21栋XXXX|

|||
|-|-|
|其他国家或地区的居留权：|无|

（4）吴向东基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|吴向东|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|43021919690102XXXX|
|住所/通讯地址：|长沙市芙蓉区蔡锷中路三条巷3号XXXX|
|其他国家或地区的居留权|无|

（九）四川国鹏
1、基本情况
名称： 四川国鹏科技发展有限责任公司
法定代表人： 王松林
注册资本： 5,000万元
住所： 成都高新区交子大道333号2栋1单元25层2510号
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码： 91510100394289037Q
成立时间： 2014年10月15日
开发、销售计算机软硬件；计算机技术咨询、技术服务；网络工程设计、施工（工程类凭资质许可证经营范围： 经营）；软件开发；商标代理、版权代理；货物进出口。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、历史沿革及股本变动情况
（1）2014年10月，设立
2014年 9月，四川讴鹏投资有限责任公司（以下简称“四川讴鹏”）以货币
形式出资 5,000万元设立四川国鹏。四川国鹏已办理工商设立登记并于 2014年
10月15日取得了成都市工商行政管理局核发的《营业执照》。
四川国鹏设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|股权比例（%）|
|四川讴鹏投资有限责任公司|5,000.00|100.00|
|合计|5,000.00|100.00|

（2）2015年6月，股权转让
2015年5月18日，四川国鹏召开股东会并决议由四川讴鹏将所持有的四川国鹏49%转让给乔德乾，同日双方签署《股权转让协议》。四川国鹏已就上述股权转让办理工商变更，并于 2015年 6月 4日取得了成都市工商行政管理局换的《营业执照》。
本次股权转让完成后，四川国鹏的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|股权比例（%）|
|四川讴鹏投资有限责任公司|2,550.00|51.00|
|乔德乾|2,450.00|49.00|
|合计|5,000.00|100.00|

（3）2015年8月，股权转让
2015年7月17日，四川国鹏召开股东会并作出决议，同意四川讴鹏将其所持全部51%股权转让给姜峰，乔德乾将其所持49%股权中的29%转让给姜峰，其余20%的股权转让给王莉，各方就股权转让事宜签署相关股权转让协议。四川国鹏已就上述股权转让事宜办理工商并更，并于2015年8月11日取得了成都市工商行政管理局换发的《营业执照》。
四川国鹏设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|股权比例（%）|
|姜峰|4,000.00|80.00|
|王莉|1,000.00|20.00|
|合计|5,000.00|100.00|

（4）2016年2月，股权转让
2016年1月25日，四川国鹏召开股东会并通过决议，同意原股东王莉将其
持有的四川国鹏20%股权转让予王松林，双方已就此签署《股权转让协议》。2016
年2月29日，四川国鹏取得了成都市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，四川国鹏股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|股权比例（%）|
|姜峰|4,000.00|80.00|
|王松林|1,000.00|20.00|
|合计|5,000.00|100.00|

3、产权控制关系
截至本报告书签署日，四川国鹏的控股股东及实际控制人为姜峰，其产权控制关系具体如下：
姜峰 王松林
80% 20%
四川国鹏科技发展有限责任公司
4、其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资 Alpha外，四川国鹏其他主要对外投资情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|怡德资本控股有限公司|深圳|50,000|1|受托资产管理、投资管理、国内贸易、经营进出口业务|
|2|成都市天鑫洋金业有限公司|成都|9,808|51|黄金饰品、铂金饰品加工生产、批发回收；项目投资|
|3|绅威国际发展有限公司|香港|1,000港币|100|销售，进出口贸易，投资管理|

5、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
四川国鹏经营业务主要包括面向 IT基础设施的系统集成与服务、软件和行
业解决方案、智能建筑和数据中心工程、IT产品销售。
（2）最近两年主要财务指标
四川国鹏最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|73,683.35|28,086.17|
|总负债|38,308.91|13,287.43|
|归属于母公司所有者权益|35,374.44|14,798.74|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|85,352.01|28,826.11|
|利润总额|16,170.82|6,483.99|
|归属于母公司所有者净利润|10,575.69|4,798.74|

注：上述财务数据已经审计。
6、主要股东基本情况
四川国鹏的股东为姜峰与王松林。
（1）姜峰基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|姜峰|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|22018119900320XXXX|
|住所/通讯地址：|成都高新区交子大道333号（中海国际中心E座）XXXX|
|其他国家或地区的居留权|无|

（2）王松林基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|王松林|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|51052519801001XXXX|
|住所/通讯地址：|成都高新区交子大道333号（中海国际中心E座）XXXX|
|其他国家或地区的居留权|无|

（十）广东俊特
1、基本情况
名称： 广东俊特投资管理有限公司
法定代表人： 郑仲运
注册资本： 8,000万元
住所： 深圳市光明新区观光路招商局光明科技园A栋C3A8公司类型： 有限责任公司
统一社会信用代码： 9144030009433051X0
成立时间： 2014年4月21日
经营范围： 投资管理
2、历史沿革及股本变动情况
（1）2014年4月，设立
2014年 4月 21日，范明泽和黄浩然以货币方式出资 5,000万元设立广东俊特，其中范明泽认缴出资3,500万元，黄浩然认缴出资1,500万元。2014年4月21日，广东俊特取得了深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》。
广东俊特设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|股权比例（%）|
|范明泽|3,500.00|70.00|
|黄浩然|1,500.00|30.00|
|合计|5,000.00|100.00|

（2）2016年9月，增加股东及增资
2016年 9月，广东俊特作出《变更决定》，同意将公司注册资本由 5,000万元增加至8,000万元，增加部分由东莞市尚瓒投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“东莞尚瓒”）认缴1,040.70万元，东莞市尚誊投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“东莞尚誊”）认缴879.30万元，东莞市尚乾投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“东莞尚乾”）认缴 1,080万元。广东俊特已就上述增加股东及增资事宜办理工商变更。
本次增加股东及增资完成后，广东俊特股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|股权比例（%）|

||||
|-|-|-|
|范明泽|3,500.00|43.75|
|黄浩然|1,500.00|18.75|
|东莞市尚瓒投资咨询合伙企业（有限合伙）|1,040.70|13.01|
|东莞市尚誊投资咨询合伙企业（有限合伙）|879.30|10.99|
|东莞市尚乾投资咨询合伙企业（有限合伙）|1,080.00|13.50|
|合计|8,000.00|100.00|

3、产权控制关系
截至本报告书签署日，广东俊特的控股股东为范明泽，其产权控制关系具体如下：
王麟 何浩
70% 30%
东莞市银富电
子科技有限公
司
吕璐瑶 吕璐瑶
吕璐瑶
GP
GP
GP
90% 10% 10% 90%
10% 90%
东莞市尚瓒 东莞市尚誊 东莞市尚乾
投资咨询合伙 投资咨询合伙 投资咨询合伙
企业（有限合 企业（有限合 企业（有限合
范明泽 伙） 伙） 伙） 黄浩然
43.75% 13.01% 10.99% 13.50% 18.75%
广东俊特投资管理有限公司
4、其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资 Alpha外，广东俊特其他主要对外投资情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本|持股比例（%）|主营业务|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本|持股比例（%）|主营业务|
|1|尚锦科技有限公司（香港）|香港|10,000港元|100.00|计算机软硬件的设计、技术开发、销售；数据库及计算机网络服务|

5、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
广东俊特主要从事投资管理业务。
（2）最近两年主要财务指标
广东俊特最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|3,383.29|1,265.75|
|总负债|4,083.47|300.01|
|归属于母公司所有者权益|-700.18|965.73|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-1,665.91|-34.27|
|归属于母公司所有者净利润|-1,665.91|-34.27|

注：2015年财务数据已经审计，2014年财务数据未经审计。
6、主要股东基本情况
广东俊特的股东为范明泽与黄浩然。
（1）范明泽基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|范明泽|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|51302119860922XXXX|
|住所/通讯地址：|广东省东莞南城街道鸿福路102号XXXX|
|其他国家或地区的居留权：|无境外居留权|

（2）黄浩然基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|黄浩然|

|||
|-|-|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|51060319870702XXXX|
|住所/通讯地址：|广东省东莞南城街道鸿福路102号XXXX|
|其他国家或地区的居留权：|无|

（3）东莞尚赞基本情况
|||
|-|-|
|名称：|东莞市尚瓒投资咨询合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人：|东莞市银富电子科技有限公司（委派代表：王景）|
|主要经营场所：|东莞市南城街道鸿福宏图路9号汇景上层12A308|
|合伙类型：|有限合伙企业|
|统一社会信用代码：|91441900MA4UTBEB9T|
|成立时间：|2016年8月1日|
|有效期限：|长期|
|经营范围：|股权投资，投资咨询服务，财务咨询服务，资信评级服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（4）东莞尚誊基本情况
|||
|-|-|
|名称：|东莞市尚誊投资咨询合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人：|东莞市银富电子科技有限公司（委派代表：王景）|
|主要经营场所：|东莞市南城街道鸿福宏图路9号汇景上层12A308|
|合伙类型：|有限合伙企业|
|统一社会信用代码：|91441900MA4UTAJR9Q|
|成立时间：|2016年8月1日|
|有效期限：|长期|
|经营范围：|股权投资，投资咨询服务，财务咨询服务，资信评级服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（5）东莞尚乾基本情况
|||
|-|-|
|名称：|东莞市尚乾投资咨询合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人：|东莞市银富电子科技有限公司（委派代表：王晶）|
|主要经营场所：|东莞市南城街道鸿福宏图路9号汇景上层12A308|
|合伙类型：|有限合伙企业|
|统一社会信用代码：|91441900MA4UTAJ594|
|成立时间：|2016年8月1日|
|有效期限：|长期|
|经营范围：|股权投资，投资咨询服务，财务咨询服务，资信评级服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（十一）宏景国盛
1、基本情况
名称： 宏景国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）
天津宏达天信股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委执行事务合伙人：
派代表：张杰）
天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层0304主要经营场所：
室
合伙类型： 有限合伙企业
统一社会信用代码： 91120116566140635E
成立时间： 2011年1月11日
有效期限： 2011年01月11日至2026年01月10日
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经营范围：
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及股本变动情况
（1）2011年1月，设立
2011年1月5日，新远景佑成（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新远景佑成”）、深圳市大马化投资有限公司（以下简称“大马化投资”）与上海喜仕达电子技术有限公司（以下简称“喜仕达”）共同以货币形式出资55,160万元设立宏景国盛，其中普通合伙人新远景佑成认缴出资额10万元，有限合伙人大马化投资认缴出资额 10,150万元，有限合伙人喜仕达认缴出资额45,000万元。
宏景国盛设立时的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|新远景佑成（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|10.00|0.02|
|深圳市大马化投资有限公司|有限合伙人|10,150.00|18.40|

|||||
|-|-|-|-|
|上海喜仕达电子技术有限公司|有限合伙人|45,000.00|81.58|
|合计||55,160.00|100.00|

（2）2011年4月，合伙人变更
2011年4月宏景国盛与北京方方金诺投资管理服务中心（有限合伙）（以下简称“方方金诺”）签署《入伙协议》，约定方方金诺作为有限合伙人加入并认缴出资25,000万元。2011年4月25日，宏景国盛全体合伙人出具《变更决定书》，同意原合伙人喜仕达出资数额由 45,000万元变更为 20,000万元，接纳方方金诺作为有限合伙人入伙并认缴出资25,000万元。
本次合伙人变更完成后，宏景国盛的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|新远景佑成（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|10.00|0.02|
|深圳市大马化投资有限公司|有限合伙人|10,150.00|18.40|
|上海喜仕达电子技术有限公司|有限合伙人|20,000.00|36.26|
|北京方方金诺投资管理服务中心（有限合伙）|有限合伙人|25,000.00|45.32|
|合计||55,160.00|100.00|

（3）2012年12月，合伙人变更及减资
2012年 12月 5日，大马化投资与新远景佑成签署《退伙协议》，大马化投资自宏景国盛退伙。同日，宏景国盛出具《变更决定书》，同意大马化投资退伙，并减少出资额为45,010万元。
本次合伙人变更及减资完成后，宏景国盛出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|新远景佑成（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|10.00|0.02|
|上海喜仕达电子技术有限公司|有限合伙人|20,000.00|44.44|
|北京方方金诺投资管理服务中心（有限合伙）|有限合伙人|25,000.00|55.54|
|合计||45,010.00|100.00|

（4）2012年12月，合伙人变更及增资
2012年12月21日，天津新远景优盛股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新远景优盛”）与新远景佑成签署《入伙协议》，同日宏景国盛出具《变更决定书》，同意新远景优盛作为有限合伙人入伙，并认缴出资额为10,150万元。
本次合伙人变更及增资完成后，宏景国盛出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|新远景佑成（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|10.00|0.02|
|上海喜仕达电子技术有限公司|有限合伙人|20,000.00|36.26|
|北京方方金诺投资管理服务中心（有限合伙）|有限合伙人|25,000.00|45.32|
|天津新远景优盛股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|10,150.00|18.40|
|合计||55,160.00|100.00|

（5）2016年9月，合伙人变更及减资
2016年9月18日，宏景国盛全体合伙人作出决定，同意天津宏达天信股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津宏达”）作为普通合伙人入伙，深圳市融通资本管理股份有限公司（融通资本融昭 1号专项资产管理计划）（以下简称“融通资管计划”）、三河市新宏昌专用车有限公司、河北燕新建材有限公司、宁波华信信远投资管理合伙企业（有限合伙）、盈生创新作为有限合伙人入伙，新远景佑成、喜仕达、方方金诺、新远景优盛退伙，宏景国盛认缴出资额变更为55,030万元，其中天津宏达认缴出资额1,030万元，融通资管计划认缴出资额15,750万元，三河市新宏昌专用车有限公司认缴出资额 2,100万元，河北燕新建材有限公司认缴出资额8,400万元，宁波华信信远投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资额5,250万元，盈生创新认缴出资额22,500万元。
本次合伙人变更及减资完成后，宏景国盛出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|天津宏达天信股权投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|1,030.00|1.87|
|北京盈生创新有限责任公司|有限合伙人|22,500.00|40.89|
|深圳市融通资本管理股份有限公司（融通资本融昭1号专项资产管理计划）|有限合伙人|15,750.00|28.62|
|河北燕新建材有限公司|有限合伙人|8,400.00|15.26|

|||||
|-|-|-|-|
|宁波华信信远投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|5,250.00|9.54|
|三河市新宏昌专用车有限公司|有限合伙人|2,100.00|3.82|
|合计||55,030.00|100.00|

3、产权控制关系
截至本报告书签署日，宏景国盛的执行事务合伙人为天津宏达，其产权控制关系如下：
司笑雨 张颖张颖 司笑雨
20%80% 80%20%
北京盛 北京高
张 钱
汇咨询 歌投资
大 伟
有限公 管理有
鹏 莉
司 限公司
40% 60% 80% 20%
上海泰 华信（北
裕集团 京）基金
刘 张
有限公 管理有限
云 杰
司 公司
洪
陈 10% 90%
48% 40% 12%
智 76.92%
艳
华
宁波梅山
宏达天健
60%40%
（天津）
上海治 保税港区
盛投资 华信盛歌
股权投资
西藏清学投
王
季
王
松
张
学
管理有限
咨限询公有
司
股基权金投管资
理
蒋
晓
王
秀
资有限公司
文 柏 民
公司
有限公司
冬 清
出资设立 85.8%12.0%2.2% 9.17%90.83% 76.92% 23.08%
92%8%
深圳市融通资 天津宏达
宁波华信
本管理股份有 河北燕 天信股权 北京盈生 三河市新
信远投资
限公司（融通 新建材 投资管理 创新科技 宏昌专用
管理合伙
资本融昭1号 有限公 合伙企业 有限责任 车有限公
企业（有
专项资产管理 司 （有限合 公司 司
限合伙）
计划） 伙）
28.62% 15.26% GP1.87% 9.54% 40.89% 3.82%
宏景国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）
4、其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资 Alpha外，宏景国盛其他主要对外投资情况如
下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本|持股比例（%）|主营业务|
|1|New Advance OverseasInvestment Limited|BVI|1美元|100.00|投资|

5、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
宏景国盛主要从事对未上市公司的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。
（2）最近两年主要财务指标
宏景国盛最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|56,030.39|56,020.60|
|总负债|-|-|
|归属于母公司所有者权益|56,030.39|56,020.60|
|项目|2015年1-12月|2014年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|9.80|215.31|
|归属于母公司所有者净利润|9.80|215.31|

注：上述财务数据已经审计。
6、主要合伙人基本情况
宏景国盛主要合伙人盈生创新详情参见本节“（一）重庆拨萃/7、主要合伙人基本情况”。除盈生创新外，宏景国盛其他合伙人包括普通合伙人天津宏达，有限合伙人融通资管计划、三河市新宏昌专用车有限公司、河北燕新建材有限公司、宁波华信信远投资管理合伙企业（有限合伙）基本情况如下：
（1）天津宏达
|||
|-|-|
|名称：|天津宏达天信股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人：|宏达天健（天津）股权投资管理有限公司（委派代表：刘云）|
|主要经营场所：|天津经济开发区南港工业区综合服务区办公楼D座二层202-57室|
|合伙类型：|有限合伙企业|

|||
|-|-|
|统一社会信用代码：|91120116340946740M|
|成立时间：|2015年5月13日|
|有效期限：|2015年5月13日至2025年5月12日|
|经营范围：|受托管理股权投资基金，从事投融资服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）融通资管计划
根据《融通资本融昭 1号专项资产管理计划资产管理合同》，深圳市融通资本管理股份有限公司作为资产管理人，广州农村商业银行股份有限公司作为资产托管人，成立融通资管计划。融通资管计划相关情况如下：
1）资产管理人深圳市融通资本管理股份有限公司基本情况
|||
|-|-|
|名称：|深圳市融通资本管理股份有限公司|
|法定代表人：|高峰|
|注册资本：|10,000万元|
|住所：|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|公司类型：|非上市股份有限公司|
|统一社会信用代码：|91440300069296698W|
|成立时间：|2013年5月22日|
|经营范围：|（一）特定客户资产管理业务；（二）中国证监会许可其他业务|

2）融通资管计划设立及备案情况
融通资管计划的管理人为深圳市融通资本管理股份有限公司，系根据中国证监会于2013年4月25日印发的《关于核准融通基金管理有限公司设立子公司的批复》（证监许可【2013】591号）设立。
融通资管计划已于2016年8月23日，在中国证券投资基金业协会履行资产管理计划备案，产品编码为SM1573。
（3）三河市新宏昌专用车有限公司
|||
|-|-|
|名称：|三河市新宏昌专用车有限公司|
|法定代表人：|蒋晓冬|
|注册资本：|3,000万元|
|住所：|三河市黄土庄镇二百户村南|
|公司类型：|有限责任公司|
|统一社会信用代码：|911310827328937648|

|||
|-|-|
|成立时间：|2001年10月12日|
|经营范围：|货车改装与销售（不含小轿车），专用车配件、液压元器件的生产与销售；货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（4）河北燕新建材有限公司
|||
|-|-|
|名称：|河北燕新建材有限公司|
|法定代表人：|王季文|
|注册资本：|10,000万元|
|住所：|三河市高楼镇孤山|
|公司类型：|有限责任公司|
|统一社会信用代码：|911310827761566358|
|成立时间：|2001年12月8日|
|经营范围：|生产销售：水泥、矿渣粉、干粉、膨胀剂、外加剂及其他新型建材。（排放污染物许可证有效期至2017年5月17日）。环保技术服务：自有房屋、设备、场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（5）宁波华信信远投资管理合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|名称：|宁波华信信远投资管理合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人：|华信（北京）基金管理有限公司（委派代表：张颖）|
|主要经营场所：|北仑区梅山大道商务中心十七号办公楼326室|
|合伙类型：|有限合伙企业|
|统一社会信用代码：|91330206MA281NYJ8M（1/1）|
|成立时间：|2016年3月28日|
|有效期限：|2016年3月28日至2021年3月27日|
|经营范围：|投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（十二）昆明金润
1、基本情况
名称： 昆明金润中海投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人： 北京信远资本管理有限公司（委派代表：章天兵）
云南省昆明市呈贡区春融街上海东盟大厦A座4楼406
主要经营场所：
室
合伙类型： 有限合伙企业
统一社会信用代码： 91530121MA6K5JRQXN
成立时间： 2016年04月14日
有效期限： 2016年04月14日至2021年04月13日
项目投资及对所投资项目进行管理；投资信息咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营范围：
经营活动）
2、历史沿革及股本变动情况
（1）2016年4月，设立
2016年2月3日，昆明圣乙金润股权投资基金管理有限公司（以下简称“昆明圣乙”）与杨龙川以货币方式出资 1,000万元设立昆明金润，其中普通合伙人昆明圣乙认缴999万元，有限合伙人杨龙川认缴1万元。2016年4月14日，昆明金润取得了昆明市呈贡区市场监督管理局核发的《营业执照》。
昆明金润设立时的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|昆明圣乙金润股权投资基金管理有限公司|普通合伙人|999.00|99.9|
|杨龙川|有限合伙人|1.00|0.1|
|合计||1,000.00|100.00|

（2）2016年8月，增资及合伙人变更
2016年8月19日，昆明金润召开合伙人会议，同意北京信远资本管理有限公司（以下简称“信远资管”）作为普通合伙人入伙，云南省国有资本运营有限公司（以下简称“云南国营公司”）、上海凌恺企业咨询管理有限公司（以下简称“凌恺咨询”）、同方环境股份有限公司（以下简称“同方环境”）、四川锦发建筑安装工程有限责任公司（以下简称“四川锦发”）作为有限合伙人入伙；同意杨龙川将其认缴的 1万元出资额转让予信远资管，昆明圣乙将其认缴的 999万元中 499
万元转让予信远资管；同意信远资管新增认缴500万元出资份额，云南国营公司
新增认缴 29,500万元出资份额，凌恺咨询新增认缴 14,000万元出资份额，同方环境新增认缴3,000万元出资份额，四川锦发新增认缴2,000万元出资份额。2016年8月23日，昆明金润取得了昆明市呈贡区市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次变更完成后，昆明金润出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|昆明圣乙金润股权投资基金管理有限公司|普通合伙人|500.00|1.00|
|北京信远资本管理有限公司|普通合伙人|1,000.00|2.00|
|云南省国有资本运营有限公司|有限合伙人|29,500.00|59.00|
|上海凌恺企业管理咨询有限公司|有限合伙人|14,000|28.00|
|同方环境股份有限公司|有限合伙人|3,000.00|6.00|
|四川锦发建筑安装工程有限责任公司|有限合伙人|2,000.00|4.00|
|合计||50,000.00|100.00|

3、产权控制关系
截至本报告书签署日，昆明金润普通合伙人为昆明圣乙和信远资管，执行事务合伙人为信远资管，其具体产权控制关系如下：
云南省人民政
府国有资产监
林荣强 尹瑛
督管理委员会
100% 90% 10%
云南省国有资 北京信远业隆
本运营有限公 投资管理有限
司 公司
100% 100%
上海凌恺企 昆明圣乙金润股 四川锦发建筑
北京信远资本 同方环境股
业管理咨询 权投资基金管理 安装工程有限
管理有限公司 份有限公司
有限公司 有限公司 责任公司
GP1 GP2
28.00% 59.00% 1.00% 2.00% 6.00% 4.00%
昆明金润中海投资中心（有限合伙）
4、其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资 Alpha外，昆明金润无其他对外投资
5、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
昆明金润经营范围为项目投资及对所投资项目进行管理、投资信息咨询。
（2）最近两年主要财务指标
昆明金润成立于2016年4月，未编制最近两年财务报表。
6、执行事务合伙人及普通合伙人基本情况
昆明金润的执行事务合伙人为信远资管，普通合伙人为昆明圣乙。
（1）信远资管的具体情况
1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|北京信远资本管理有限公司|
|成立日期：|2015年9月9日|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资））|
|注册地址：|北京市朝阳区芍药居北里101号1幢8层1座902|
|法定代表人：|章天兵|
|注册资本：|2,000万元|
|统一社会信用代码：|91110105357934009T|
|经营范围：|资产管理；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2）历史沿革
①2015年9月，设立
2015年8月11日，林荣强和章天兵以货币形式出资30万元设立信远资管，
其中林荣强出资 28.5万元，章天兵出资 1.5万元。2015年 9月 9日，信远资管
取得了北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《营业执照》。
信远资管设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|股权比例（%）|
|林荣强|28.50|95.00|
|章天兵|1.50|5.00|
|合计|30.00|100.00|

②2016年1月，股权转让与增资
2015年 12月 15日，信远资管召开股东会，决定吸收北京信远业隆投资管理有限公司（以下简称“信远业隆”）为公司新股东，原股东林荣强和章天兵分别将其全部股权以货币形式转让给信远业隆。同日信远资管召开股东会，决定由信远业隆以货币方式增加注册资本 1,970万元。2016年 1月 27日取得了北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《营业执照》。
本次股权转让与增资完成后，信远资管的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|股权比例（%）|
|北京信远业隆投资管理有限公司|2,000.00|100.00|
|合计|2,000.00|100.00|

3）其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资昆明金润外，信远资管其他主要对外投资情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|宁波信远融科股权投资基金合伙企业（有限合伙）|宁波|7,000|1.50|股权投资及其相关咨询服务|

4）信远资管主营业务情况及主要财务指标
①最近三年主营业务情况
信远资管自成立以来，主要从事资产管理及投资管理业务。
②主要财务指标
截至本报告书签署日，信远资管最近一年主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|总资产|82.58|
|总负债|85.02|
|归属于母公司所有者权益|-2.45|
|项目|2015年度|
|营业收入|-|
|利润总额|-2.45|
|归属于母公司所有者净利润|-2.45|

注：以上财务数据已经审计。
（2）昆明圣乙的具体情况
1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|昆明圣乙金润股权投资基金管理有限公司|
|成立日期：|2015年6月16日|
|公司类型：|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址：|云南省昆明经开区信息产业基地春漫大道12号地块孵化器厂房（投资大厦）第12楼1202号|
|法定代表人：|杨龙川|
|注册资本：|21,400万元|
|统一社会信用代码：|915301003465731054|
|经营范围：|受托管理股权基金，从事投融资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2）历史沿革
①2015年6月，设立
2015年6月，云南圣乙投资有限公司（2016年8月更名为“云南省国有资本运营有限公司”）以货币形式出资 8,300万元设立昆明圣乙，并办理了相关工商设立登记手续。
昆明圣乙设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|股权比例（%）|
|云南圣乙投资有限公司|8,300.00|100.00|
|合计|8,300.00|100.00|

②2016年6月，增资
2016年6月14日，昆明圣乙召开股东会并通过决议，同意昆明圣乙增加注
册资本至21,400万元。2016年6月15日，昆明圣乙取得了云南省昆明市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次增资完成后，昆明圣乙的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|股权比例（%）|
|云南圣乙投资有限公司|21,400.00|100.00|
|合计|21,400.00|100.00|

3）其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资昆明金润外，昆明圣乙其他主要对外投资情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本/出资额（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|云南盈达投资有限公司|云南省|5,000|51%|项目投资及对所投资的项目进行管理|
|2|昆明金润中湖投资中心（有限合伙）|昆明|1,000|99.9%|项目投资及对所投资的项目进行管理；投资信息咨询|
|3|昆明金润中海投资中心（有限合伙）|昆明|1,000|99.9%|项目投资及对所投资的项目进行管理；投资信息咨询|
|4|昆明金润中江投资中心（有限合伙）|昆明|1,000|99.9%|项目投资及对所投资的项目进行管理；投资信息咨询|
|5|珠海金润中泽投资中心（有限合伙）|珠海|80,000|1%|协议记载的经营范围：项目投资；受托管理股权投资；证券投资；对所投资的项目进行管理；投资信息咨询|
|6|珠海金润中天投资中心（有限合伙）|珠海|3,000|99%|协议记载的经营范围：项目投资；受托管理股权投资；证券投资；对所投资的项目进行管理；投资信息咨询|
|7|云南金润中涛投资中心（有限合伙）|滇中产业聚集区|1,000|1%|项目投资及投资信息咨询|
|8|云南金润中洪投资中心（有限合伙）|滇中产业聚集区|1,000|1%|项目投资及投资信息咨询|
|9|云南金润中浩投资中心（有限合伙）|滇中产业聚集区|1,000|1%|项目投资及投资信息咨询|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|10|宁波眉山保税港区金润中河股权投资合伙企业（有限合伙）|宁波|3,000|99%|股权投资及相关咨询服务|

4）昆明圣乙主营业务情况及主要财务指标
①最近三年主营业务情况
昆明圣乙自成立以来，主要从事受托管理股权基金，进行投融资管理业务。
②主要财务指标
截至本报告书签署日，昆明圣乙最近一年主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|总资产|1,200.91|
|总负债|2.10|
|归属于母公司所有者权益|1,198.81|
|项目|2015年度|
|营业收入|-|
|利润总额|-134.91|
|归属于母公司所有者净利润|-101.19|

注：上述财务数据已经审计。
7、主要合伙人基本情况
除信远资管和昆明圣乙外，昆明金润的其他主要合伙人为云南国营公司、凌恺咨询、同方环境及四川锦发。
（1）云南省国有资本运营有限公司
|||
|-|-|
|名称：|云南省国有资本运营有限公司|
|法定代表人：|刘岗|
|注册资本：|839,716.21万元|
|住所：|云南省昆明市龙井街1号办公室1幢三楼|
|公司类型：|有限责任公司（国有独资）|
|统一社会信用代码：|91530000579844850K|
|成立时间：|2011年8月24日|

|||
|-|-|
|经营范围：|作为战略投资者或财务投资者进行股权投资和项目投资；股权投资和创业投资咨询业务；参与设立创业投资管理顾问机构；发起设立并管理基金的各项业务；非金融性资产管理；管理和处理不良资产；投资咨询（不含证券、期货）；产业研究；金融研究；房屋出租；物业管理。|

（2）上海凌恺企业管理咨询有限公司
|||
|-|-|
|名称：|上海凌恺企业管理咨询有限公司|
|法定代表人：|章天兵|
|注册资本：|5,000万元|
|住所：|青浦区凤星路1588号2幢1层B区137室|
|公司类型：|一人有限责任公司（自然人独资）|
|统一社会信用代码：|91310118677892397T|
|成立时间：|2008年8月8日|
|经营范围：|企业管理咨询，企业形象策划，商务信息咨询，会务服务，展览设计布置，礼仪服务，图文设计制作，建筑设计，室内外装潢，市政工程，建筑装潢工程，土石方工程，园林绿化工程，计算机网络工程（除专项审批），物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（3）同方环境股份有限公司
|||
|-|-|
|名称：|同方环境股份有限公司|
|法定代表人：|林荣强|
|注册资本：|17,792万元|
|住所：|北京市海淀区王庄路1号B座28层|
|公司类型：|其他股份有限公司（非上市）|
|统一社会信用代码：|911101087541503206|
|成立时间：|2003年9月3日|
|经营范围：|环保工程的咨询、设计、施工；施工总承包；洁净新能源发电、处理业务的运营，洁净新能源发电、环境保护技术、工程的研究、设计、开发、转让、咨询、引进和服务；机电设备及环保产品的设计、安装、调试、维护和服务；进口产品分销业务及存货管理、整机拆零、包装运货业务、销售自产产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；）|

（4）四川锦发建筑安装工程有限责任公司
|||
|-|-|
|名称：|四川锦发建筑安装工程有限责任公司|
|法定代表人：|任伟|

|||
|-|-|
|注册资本：|10,000万元|
|住所：|成都市高新区益州大道中段555号1栋2单元17楼1701-1708号|
|公司类型：|有限责任公司（自然人独资）|
|统一社会信用代码：|91510000720862952W|
|成立时间：|2000年11月2日|
|经营范围：|房屋建筑工程施工总承包贰级；市政公用工程施工总承包贰级；消防设施工程专业承包贰级；建筑装修装饰工程专业承包贰级；建筑智能化工程专业承包贰级；起重设备安装工程专业承包贰级；机电设备安装工程专业承包贰级。（以上经营项目和期限以许可证为准）|

（十三）上海并购基金
1、基本情况
名称： 上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
海通并购资本管理（上海）有限公司（委派代表：张执行事务合伙人：
向阳）
上海市浦东新区南汇新城镇环西一路99号16号楼A座主要经营场所：
A201-2
合伙类型： 有限合伙企业
统一社会信用代码： 91310000312205865Q
成立时间： 2014年8月5日
有效期限： 2014年8月5日至2021年8月4日
股权投资，资产管理，投资管理，财务咨询（不得从经营范围： 事代理记账业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革及股本变动情况
（1）2014年8月，设立
2014年 8月 5日，海通并购资本管理（上海）有限公司、海通开元投资有限公司、上海上实资产经营有限公司、上海益流能源（集团）有限公司、东方国际创业股份有限公司、时代出版传媒股份有限公司、安徽华文创业投资管理有限公司、招商财富资产管理有限公司、赣商联合股份有限公司共同出资设立上海并购基金，设立时的认缴出资额为259,410万元，其中海通并购资本管理（上海）有限公司出资 10,000万元、海通开元投资有限公司出资 94,900万元、招商财富资产管理有限公司出资 44,410万元、上海上实资产经营有限公司出资 33,200万元、赣商联合股份有限公司出资 29,000万元、上海益流能源（集团）有限公司出资 28,400万元、东方国际创业股份有限公司出资 14,500万元、时代出版传媒股份有限公司出资2,500万元、安徽华文创业投资管理有限公司出资2,500万元。
上海并购基金设立时的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|合伙人类型|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|海通并购资本管理（上海）有限公司|普通合伙人|10,000|3.85|
|海通开元投资有限公司|有限合伙人|94,900|36.58|
|招商财富资产管理有限公司|有限合伙人|44,410|17.12|
|上海上实资产经营有限公司|有限合伙人|33,200|12.80|
|赣商联合股份有限公司|有限合伙人|29,000|11.18|
|上海益流能源（集团）有限公司|有限合伙人|28,400|10.95|
|东方国际创业股份有限公司|有限合伙人|14,500|5.59|
|时代出版传媒股份有限公司|有限合伙人|2,500|0.96|
|安徽华文创业投资管理有限公司|有限合伙人|2,500|0.96|
|合计||259,410.00|100.00|

（2）2015年2月，增资及出资转让
2015年 2月 2日，根据上海并购基金的合伙人会议决议、合伙人新入伙协议和财产份额转让协议，上海并购基金出资额由 259,410万元增加至 281,910万元，分别由银亿房地产股份有限公司出资 10,000万元、浙江农资集团投资发展有限公司出资 7,500万元、浙江明日控股集团股份有限公司出资 5,000万元，同时赣商联合股份有限公司将其出资份额（2.9亿元认缴出资份额）转让给上海华
谊集团投资有限公司。
本次增资及股权转让完成后，上海并购基金出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|海通并购资本管理（上海）有限公司|普通合伙人|10,000.00|3.55|
|海通开元投资有限公司|有限合伙人|94,900.00|33.66|
|招商财富资产管理有限公司|有限合伙人|44,410.00|15.75|
|上海上实资产经营有限公司|有限合伙人|33,200.00|11.78|
|上海华谊集团投资有限公司|有限合伙人|29,000.00|10.29|
|上海益流能源（集团）有限公司|有限合伙人|28,400.00|10.07|
|东方国际创业股份有限公司|有限合伙人|14,500.00|5.14|
|银亿房地产股份有限公司|有限合伙人|10,000.00|3.55|
|浙江农资集团投资发展有限公司|有限合伙人|7,500.00|2.66|
|浙江明日控股集团股份有限公司|有限合伙人|5,000.00|1.77|
|时代出版传媒股份有限公司|有限合伙人|2,500.00|0.89|
|安徽华文创业投资管理有限公司|有限合伙人|2,500.00|0.89|
|合计||281,910.00|100.00|

（3）2015年6月，新增合伙人及增资
2015年 6月 8日，根据上海并购基金的合伙人会议决议、合伙人新入伙协议，上海并购基金出资额由 281,910万元增加至 296,910万元。新增出资 15,000万元由上海嘉加工业开发有限公司以货币5,000万元、中国五矿股份有限公司以货币10,000万元实缴。
本次增资完成后，上海并购基金出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|海通并购资本管理（上海）有限公司|普通合伙人|10,000.00|3.37|
|海通开元投资有限公司|有限合伙人|94,900.00|31.96|
|招商财富资产管理有限公司|有限合伙人|44,410.00|14.96|
|上海上实资产经营有限公司|有限合伙人|33,200.00|11.18|
|上海华谊集团投资有限公司|有限合伙人|29,000.00|9.77|
|上海益流能源（集团）有限公司|有限合伙人|28,400.00|9.57|
|东方国际创业股份有限公司|有限合伙人|14,500.00|4.88|
|银亿房地产股份有限公司|有限合伙人|10,000.00|3.37|
|中国五矿股份有限公司|有限合伙人|10,000.00|3.37|
|浙江农资集团投资发展有限公司|有限合伙人|7,500.00|2.53|
|上海嘉加工业开发有限公司（已更名为上海嘉加投资有限公司）|有限合伙人|5,000.00|1.68|
|浙江明日控股集团股份有限公司|有限合伙人|5,000.00|1.68|
|时代出版传媒股份有限公司|有限合伙人|2,500.00|0.84|

|||||
|-|-|-|-|
|安徽华文创业投资管理有限公司|有限合伙人|2,500.00|0.84|
|合计||296,910.00|100.00|

3、产权控制关系
截至本报告书签署日，上海并购基金的执行事务合伙人为海通并购资本管理（上海）有限公司，其具体产权控制关系如下：
海通证券股份有
限公司
100.00%
上实投资（上上海益流实业海通开元投资上海华谊集团东方国际创业
海）有限公司 总公司 有限公司 投资有限公司股份有限公司
18.00% 16.00% 51.00% 10.00% 5.00%
上 海 浙 浙 安
招 上 上 海 东 通 江 上 江 时 徽
银
海 商 海 海 益 方 并 中 农 海 明 代 华
亿
通 财 上 华 流 国 购 国 资 嘉 日 出 文
房
开 富 实 谊 能 际 资 五 集 加 控 版 创
地
元 资 资 集 源 创 本 矿 团 工 股 传 业
产
投 产 产 团 （ 业 公管 股 投 业 集 媒 投
股
资 管 经 投 集 股 司理 份 资 开 团 股 资
份
有 理 营 资 团 份 （ 有 发 发 股 份 管
有
限 有 有 有 ） 有 上 限 展 有 份 有 理
限
公 限 限 限 有 限 海 公 有 限 有 限 有
公
司 公 公 公 限 公 ） 司 限 公 限 公 限
司
司 司 司 公 司 有 公 司 公 司 公
司 限 司 司 司
GP
31.96%14.96%11.18%9.77%9.57%4.88%3.37% 3.37% 3.37%2.53%1.68%1.68%0.84%0.84%
上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
4、其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资 Alpha外，上海并购基金其他主要对外投资情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本|持股比例（%）|主营业务|
|1|上海禹赛企业发展有限公司|上海|35,000万元|99.997|企业管理咨询，商务信息咨询，文化艺术交流活动策划，从事新能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，国内货物运输代理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），园林绿化。|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本|持股比例（%）|主营业务|
|2|裕海国际有限公司|BVI|3,000万美元|100.00|股权投资|
|3|西安民生集团股份有限公司|西安|600,782.82万元|1.625|零售业|

5、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
上海并购基金是由海通证券发起设立的股权投资基金，成立于 2014年 8月5日，其普通合伙人为海通并购资本管理（上海）有限公司。上海并购基金主要从事股权投资、投资管理等业务。
（2）最近两年主要财务指标
上海并购基金最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|307,361.18|277,427.25|
|总负债|131.76|6,884.71|
|归属于母公司所有者权益|307,229.42|270,542.55|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|465.79|863.78|
|利润总额|41,614.26|-1,768.80|
|归属于母公司所有者净利润|41,614.26|-1,768.80|

注：上述财务数据已经审计。
6、主要合伙人基本情况
上海并购基金的执行事务合伙人为海通并购资本管理（上海）有限公司，其他主要合伙人为海通开元投资有限公司。
（1）海通并购资本管理（上海）有限公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|海通并购资本管理（上海）有限公司|
|成立日期：|2014年4月4日|
|公司类型：|有限责任公司（中外合资）|
|注册地址：|上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路99号16号楼A座A201-1室|

|||
|-|-|
|法定代表人：|张向阳|
|注册资本：|10,000万元|
|统一社会信用代码：|91310000088604203Y|
|经营范围：|受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务；股权投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（2）海通开元投资有限公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|海通开元投资有限公司|
|成立日期：|2008年10月23日|
|公司类型：|一人有限责任公司（法人独资）|
|注册地址：|上海市黄浦区广东路689号26楼07-12室|
|法定代表人：|张向阳|
|注册资本：|765,000万元|
|统一社会信用代码：|91310000681002684U|
|经营范围：|使用自有资金或设立直投资金，对企业进行股权投资或与股权相关的债权投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

7、海通证券担任本次交易的独立财务顾问符合相关规定
根据截至 2016年 10月 20日海通证券及其下属企业持有相关权益的情况，本次交易完成后，海通证券将直接或间接持有上市公司股份情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|权益人及持有原因|目前持有的上市公司相关权益及数量|交易后持有上市公司股份数|交易后持有上市公司权益比例（不考虑募集配套资金）|
|上海并购基金（本次交易的交易对方）|无|4,227,943股|0.18%|

鉴于：
（1）本次交易前后，海通证券未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事；
（2）本次交易前后，上市公司未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有海通证券的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任海通证券的董事；
（3）最近两年海通证券与上市公司不存在资产委托管理关系、未相互提供
担保；最近一年海通证券未为上市公司提供融资服务；
（4）海通证券的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属未有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
（5）海通证券未为本次交易的交易对方提供财务顾问服务；
（6）本次交易前后，海通证券与上市公司不存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。
综上，海通证券担任本次交易的独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定。
二、发行股份募集配套资金的交易对方
（一）基本情况
名称： 上海巨人投资管理有限公司
法定代表人： 费拥军
注册资本： 13,000万元
住所： 上海市徐汇区宜山路700号86幢511室
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码： 913101047437733898
成立时间： 2002年10月11日
投资管理，实业投资。【依法须经批准的项目，经相经营范围：
关部门批准后方可开展经营活动】
（二）历史沿革及股本变动情况
1、设立
2002年9月20日，巨人投资有限公司和内蒙古阿拉善左旗聚鑫有限公司以货币方式出资100万元设立巨人投资的前身上海黄金搭档生物制品有限公司（以下简称“黄金搭档”）。2002年10月10日，上海中惠会计师事务所有限公司出具
《验资报告》（沪惠报验字【2002】2217号）对本次出资进行了审验。2002年10月11日，黄金搭档取得了由上海市工商行政管理局徐汇分局核发的《营业执照》。
黄金搭档设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|股权比例（%）|
|巨人投资有限公司|90.00|90.00|
|内蒙古阿拉善左旗聚鑫有限公司|10.00|10.00|
|合计|100.00|100.00|

2、2004年6月，股权转让
2004年4月1日，黄金搭档改名为上海兰麟生物科技有限公司（以下简称“兰麟生物”）。2004年6月20日，兰麟生物股东会通过决议，同意内蒙古阿拉善左旗聚鑫有限公司将其所持有的兰麟生物10%股权以 10万元转让予陈恺。兰麟生物已就本次股权转让办理完成了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，兰麟生物股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|股权比例（%）|
|巨人投资有限公司|90.00|90.00|
|陈恺|10.00|10.00|
|合计|100.00|100.00|

3、2004年7月，增资
2004年 7月 12日，兰麟生物股东会通过决议，同意兰麟生物增资至 1,000万元。2004年7月26日，上海中惠会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪惠报验字【2004】1170号）对本次出资进行了审验。兰麟生物已就本次增资办理完成了工商变更登记手续。
本次增资完成后，兰麟生物股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|股权比例（%）|
|巨人投资有限公司|900.00|90.00|
|陈恺|100.00|10.00|
|合计|1,000.00|100.00|

4、2014年2月，减资
2014年 2月 20日，兰麟生物股东会通过决议，同意公司注册资本由 1,000
万元减至900万元。2014年2月22日，兰麟生物在《上海商报》刊登了减资公告。兰麟生物已就本次减资办理完成了工商变更登记手续。
本次减资完成后，兰麟生物股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|股权比例（%）|
|巨人投资有限公司|900.00|100.00|
|合计|900.00|100.00|

5、2014年6月，增资
2014年 6月 1日，兰麟生物股东会通过决议，同意公司注册资本由 900万元增至 13,000万元，同意公司名称变更为上海兰麟投资管理有限公司（以下简称“兰麟投资”）。兰麟投资已就本次增资办理完成了工商变更登记手续。
本次增资完成后，兰麟投资股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|股权比例（%）|
|巨人投资有限公司|13,000.00|100.00|
|合计|13,000.00|100.00|

5、2016年9月，更名
2016年 9月，兰麟投资通过决议，同意公司名称变更为上海巨人投资管理有限公司。巨人投资已就上述事项办理完成了工商变更登记手续，并于 2016年9月26日取得了上海市徐汇区市场监督管理局换发的《营业执照》。
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，巨人投资的产权控制关系如下：
史玉柱 牛金华
97.85% 2.14%
巨人投资有限公司
100%
上海巨人投资管理有限公司
（四）其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资世纪游轮外，巨人投资其他主要对外投资情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|上海腾澎投资合伙企业（有限合伙）|上海|0.25|小于0.01|投资管理|

（五）主营业务情况及主要财务指标
1、最近三年主营业务情况
巨人投资曾主要从事生物医药、计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让等服务，化妆品、保健用品的销售，预包装食品的批发。巨人投资于2015年6月变更经营范围为：主营股权投资、投资管理等业务。
2、最近两年主要财务指标
巨人投资最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|133,182.14|13,080.44|
|总负债|125,050.12|4,106.32|
|归属于母公司所有者权益|8,132.01|8,974.12|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-1,787.46|4,543.01|
|归属于母公司所有者净利润|-1,787.46|4,543.01|

注：以上财务数据已经审计。
（六）主要股东基本情况
巨人投资的股东为巨人投资有限公司。巨人投资有限公司基本情况如下
|||
|-|-|
|公司名称：|巨人投资有限公司|
|成立日期：|2001年4月23日|
|公司类型：|有限责任公司|
|注册地址：|上海市松江区中凯路988号1幢|
|法定代表人：|史玉柱|

|||
|-|-|
|注册资本：|11,688.00万元|
|统一社会信用代码：|91310117703307877C|
|经营范围：|实业投资，计算机网络开发、服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

三、交易对方与上市公司关联关系
本次重组的交易对方及配套募集资金认购对象如下：
|||
|-|-|
|交易类型|交易对象|
|发行股份及支付现金购买资产|重庆拨萃、泛海资本、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、新华联控股、四川国鹏、广东俊特、宏景国盛、昆明金润、上海并购基金|
|配套募集资金|巨人投资|

本次重大资产重组交易对方及配套募集资金认购对象与上市公司的关联关系如下：
1、本次重组交易对方重庆拨萃的实际控制人为王育莲，王育莲为铼钸投资的实际控制人，铼钸投资持有上市公司5%以上股份，因此重庆拨萃与上市公司构成关联关系；
2、本次重组之交易对方泛海资本、上海鸿长与上市公司股东民生资本、国寿民生信托计划为一致行动人，若本次交易完成后，泛海资本、上海鸿长与上市公司股东民生资本、国寿民生信托计划合计持有上市公司股份将超过5%，因此泛海资本与上海鸿长与上市公司构成关联关系；
3、本次重组之交易对方上海瓴逸与上海瓴熠系一致行动人，若本次交易完成后，上海瓴逸和上海瓴熠合计持有上市公司股份将超过5%，因此上海瓴逸和上海瓴熠与上市公司构成关联关系；
4、本次重组交易对方弘毅创领，系上市公司持股5%以上股东，因此弘毅创领与上市公司构成关联关系；
5、本次重组交易对方重庆杰资的执行事务合伙人为鼎晖孚舜，鼎晖孚舜的
执行事务合伙人为杭州百孚，杭州百孚的高级管理人员应伟系上市公司董事，因
此重庆杰资与上市公司构成关联关系；
6、本次重组配套募集资金认购对象巨人投资系上市公司控股股东及实际控制人史玉柱控制的企业，与上市公司构成关联关系。
截至本报告书签署日，新华联控股、四川国鹏、广东俊特、宏景国盛、昆明金润、上海并购基金与上市公司均不存在关联关系。
四、交易对方之间的关联关系
本次重大资产重组交易对方之间关联关系如下：
1、本次重组交易对方之上海鸿长的控股股东民生资本为泛海资本全资子公司，因此上海鸿长和泛海资本构成一致行动人；
2、本次重组交易对方之上海瓴逸和上海瓴熠的执行事务合伙人均为宥盛资管，因此上海瓴逸和上海瓴熠构成关联关系。
截至本报告书签署日，重庆拨萃、重庆杰资、弘毅创领、新华联控股、四川国鹏、广东俊特、宏景国盛、昆明金润、上海并购基金、巨人投资之间不存在关联关系。
五、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
经巨人投资推荐，上市公司选举史玉柱担任公司董事长；经弘毅创领推荐，上市公司选举袁兵担任公司监事；经本次重组交易对方重庆杰资的关联方鼎晖孚远和孚烨投资推荐，上市公司选举应伟担任公司董事。
除此之外，本次重组其他交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况
1、本次重组交易对方及其主要管理人员最近五年未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本次重组交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
七、私募投资基金登记备案情况
本次重组交易对方之重庆拨萃、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、宏景国盛、昆明金润、上海并购基金需履行私募投资基金备案登记手续，广东俊特需履行私募投资基金管理人登记手续，泛海资本、上海鸿长、新华联控股、四川国鹏、配套募集资金认购对象巨人投资不属于私募投资基金，不需要根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定在基金业协会履行登记备案程序。
本次重组之交易对方弘毅创领于2015年11月13日完成私募投资基金备案，基金编号SD6715，宏景国盛于 2014年 4月 29日完成私募投资基金备案，基金编号SD3758，昆明金润于 2015年 7月 16日完成私募投资基金备案，基金编号SM2132，上海并购基金于 2015年 4月 17日完成私募投资基金备案，基金编号SD5435，上海瓴逸于 2016年 10月 11日完成私募投资基金备案，基金编号SM5927，上海瓴熠于 2016年 10月 11日完成私募投资基金备案，基金编号SM5895，广东俊特于 2015年 12月 9日完成私募投资基金管理人登记，登记编号为P1028997。
重庆拨萃、重庆杰资正在履行私募投资基金备案手续。上市公司已出具承诺，在需要办理私募基金备案的2名交易对方最终完成私募投资基金备案前，上市公司不会实施本次重大资产重组。重庆拨萃、重庆杰资在完成私募投资基金的备案登记手续后将不会对本次交易构成实质性影响。
八、本次重组交易对方及配套募集资金认购对象最终出资人数情况
（一）交易对方中有限合伙企业的权益情况
1、交易对方中有限合伙企业取得标的资产股权的时间，有限合伙企业合伙人的出资形式、目的、资金来源、取得合伙权益的日期
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|有限合伙企业|取得Alpha股权时间|有限合伙企业合伙人|合伙人类别|出资形式|投资目的|资金来源|取得合伙企业权益的日期|
|重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合伙）|2016年10月20日|上海众付投资管理有限公司|普通合伙人|货币|投资|自有资金|2016年9月|
|||天津凌云贰号投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|货币|投资|自有资金|2016年9月|
|||北京盈生创新科技有限责任公司|有限合伙人|货币|投资|自有资金|2016年9月|
|上海瓴逸互联网科技合伙企业（有限合伙）|2016年10月20日|上海宥盛资产管理有限公司|普通合伙人|货币|投资|自有资金|2016年8月|
|||宁波峰峦贸易有限公司|有限合伙人|货币|投资|自有及自筹资金|2016年8月|
|上海瓴熠互联网科技合伙企业（有限合伙）|2016年10月20日|上海宥盛资产管理有限公司|普通合伙人|货币|投资|自有资金|2016年8月|
|||宁波百立农业有限公司|有限合伙人|货币|投资|自有及自筹资金|2016年8月|
|重庆杰资商务信息咨询合伙企业（有限合伙）|2016年10月20日|上海鼎晖孚舜投资合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|货币|投资|自有资金|2016年8月|
|||上海鼎晖蕴懿股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|货币|投资|借贷资金|2016年8月31日|
|弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2016年10月20日|弘毅投资（上海）有限公司|普通合伙人|货币|投资|自有资金|2013年12月|
|||弘毅健保投资（上海）有限公司|有限合伙人|货币|投资|自有资金|2015年12月|
|宏景国盛（天津）股权投资|2016年10月20日|天津宏达天信股权投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|货币|投资|募集资金|2016年9月|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|有限合伙企业|取得Alpha股权时间|有限合伙企业合伙人|合伙人类别|出资形式|投资目的|资金来源|取得合伙企业权益的日期|
|合伙企业（有限合伙）||深圳市融通资本管理股份有限公司（融通资本融昭1号专项资产管理计划）|有限合伙人|货币|投资|自有资金|2016年9月|
|||三河市新宏昌专用车有限公司|有限合伙人|货币|投资|自有资金|2016年9月|
|||河北燕新建材有限公司|有限合伙人|货币|投资|自有资金|2016年9月|
|||宁波华信信远投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|货币|投资|自有资金|2016年9月|
|||北京盈生创新科技有限责任公司|有限合伙人|货币|投资|自有资金|2016年9月|
|昆明金润中海投资中心（有限合伙）|2016年10月20日|昆明圣乙金润股权投资基金管理有限公司|普通合伙人|货币|投资|自有资金|2016年4月|
|||北京信远资本管理有限公司|有限合伙人|货币|投资|自有资金|2016年8月|
|||云南省国有资本运营有限公司|有限合伙人|货币|投资|自有资金|2016年8月|
|||上海凌恺企业咨询管理有限公司|有限合伙人|货币|投资|自有资金|2016年8月|
|||同方环境股份有限公司|有限合伙人|货币|投资|自有资金|2016年8月|
|||四川锦发建筑安装工程有限责任公司|有限合伙人|货币|投资|自有资金|2016年8月|
|上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2016年10月20日|海通并购资本管理（上海）有限公司|普通合伙人|货币|投资|自有资金|2014年8月|
|||海通开元投资有限公司|有限合伙人|货币|投资|自有资金|2014年8月|
|||招商财富资产管理有限公司|有限合伙人|货币|投资|自有及自筹资金|2014年8月|
|||上海上实资产经营有限公司|有限合伙人|货币|投资|自有资金|2014年8月|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|有限合伙企业|取得Alpha股权时间|有限合伙企业合伙人|合伙人类别|出资形式|投资目的|资金来源|取得合伙企业权益的日期|
|||上海华谊集团投资有限公司|有限合伙人|货币|投资|自有资金|2015年3月|
|||上海益流能源（集团）有限公司|有限合伙人|货币|投资|自有资金|2014年8月|
|||东方国际创业股份有限公司|有限合伙人|货币|投资|自有资金|2014年8月|
|||银亿房地产股份有限公司|有限合伙人|货币|投资|自有资金|2015年3月|
|||中国五矿股份有限公司|有限合伙人|货币|投资|自有资金|2015年7月|
|||浙江农资集团投资发展有限公司|有限合伙人|货币|投资|自有资金|2015年3月|
|||上海嘉加投资有限公司|有限合伙人|货币|投资|自有资金|2015年7月|
|||浙江明日控股集团股份有限公司|有限合伙人|货币|投资|自有资金|2015年3月|
|||时代出版传媒股份有限公司|有限合伙人|货币|投资|自有资金|2014年8月|
|||安徽华文创业投资管理有限公司|有限合伙人|货币|投资|自有资金|2014年8月|

2、交易对方中有限合伙企业的普通合伙人和有限合伙人之间的权利义务关系以及利益分配
||||
|-|-|-|
|有限合伙企业|普通合伙人和有限合伙人之间的权利义务关系|利益分配|
|重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合伙）|根据合伙协议的约定，重庆拨萃的普通合伙人及有限合伙人主要权利义务关系如下：（1）普通合伙人执行合伙事务；代表其执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。（2）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。有权参与决定包括转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利等事项。（3）普通合伙人承担无限责任，有限合伙人承担有限责任。|按照合伙协议的约定予以分配|

||||
|-|-|-|
|有限合伙企业|普通合伙人和有限合伙人之间的权利义务关系|利益分配|
|上海瓴逸互联网科技合伙企业（有限合伙）|根据合伙协议的约定，上海瓴逸的普通合伙人及有限合伙人主要权利义务关系如下：（1）普通合伙人为执行事务合伙人，对外代表合伙企业，执行合伙事务，有权决定包括转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经验管理人员等事项。（2）不执行事务的合伙人不再执行本合伙企业事务，不得对外代表本合伙企业，有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。（3）普通合伙人承担无限责任，有限合伙人承担有限责任。|按照合伙协议的约定予以分配|
|上海瓴熠互联网科技合伙企业（有限合伙）|根据合伙协议的约定，上海瓴熠的普通合伙人及有限合伙人主要权利义务关系如下：普通合伙人为执行事务合伙人，对外代表合伙企业，执行合伙事务，有权决定包括转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经验管理人员等事项。有限合伙人不再执行本合伙企业事务，不得对外代表本合伙企业，有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。普通合伙人承担无限责任，有限合伙人承担有限责任。|按照合伙协议的约定予以分配|
|重庆杰资商务信息咨询合伙企业（有限合伙）|根据合伙协议的约定，重庆杰资的普通合伙人及有限合伙人主要权利义务关系如下：（1）普通合伙人执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。（2）不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况，有权共同决定包括转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利等事项。（3）普通合伙人承担无限责任，有限合伙人承担有限责任。|按照合伙协议的约定予以分配|
|弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|根据合伙协议的约定，弘毅创领的普通合伙人及有限合伙人主要权利义务关系如下：（1）普通合伙人执行合伙事务并对外代表合伙企业。（2）有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表合伙企业。有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。（3）普通合伙人承担无限责任，有限合伙人承担有限责任。|按照合伙协议的约定予以分配|
|宏景国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）|根据合伙协议的约定，宏景国盛的普通合伙人及有限合伙人主要权利义务关系如下：（1）普通合伙人执行合伙事务并代表合伙企业。享有指定合伙企业的基本管理制度和具体规章制度等权利。（2）有限合伙人不执行合伙事务，享有对普通合伙人执行合伙事务情况进行监督，依法请求召开、参加合伙人大会并形式相应的表决权等待的权利。（3）普通合伙人承担无限责任，有限合伙人承担有限责任。|按照合伙协议的约定予以分配|

||||
|-|-|-|
|有限合伙企业|普通合伙人和有限合伙人之间的权利义务关系|利益分配|
|昆明金润中海投资中心（有限合伙）|根据合伙协议的约定，昆明金润的普通合伙人及有限合伙人主要权利义务关系如下：（1）普通合伙人为执行事务合伙人，执行合伙事务并对外代表合伙企业。享有自行担任或另行选任管理人向合伙企业提供日常运营及投资管理服务、承担合伙企业的投资及其他业务的具体工作等的权利。（2）有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表合伙企业。有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。（3）普通合伙人承担无限责任，有限合伙人承担有限责任。|按照合伙协议的约定予以分配|
|上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|根据合伙协议的约定，上海并购基金的普通合伙人及有限合伙人主要权利义务关系如下：（1）普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人，有权代表合伙企业。（2）有限合伙人享有对合伙企业的财务状况进行监督，对普通合伙人提出合理的建议等权利。（3）普通合伙人承担无限责任，有限合伙人承担有限责任。|按照合伙协议的约定予以分配|

（二）交易对方及配套募集资金认购对象最终出资人情况
1、交易对方及配套募集资金认购对象穿透后的股权结构符合相关规定
根据《证券法》的规定，向特定对象发行证券累计超过 200人的，属于公开发行，需依法报经中国证监会核准。
根据《非上市公众公司监管指引第 4号-股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（下称《非上市公众公司监管指引第 4号》），存在通过单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体的“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过 200人的，在依据《非上市公众公司监管指引第4号》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监管管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
根据上述规定，对本次重组交易对方及配套募集资金认购对象穿透至最终出
资的法人、自然人或国资管理部门，并更严格对即使进行了私募基金备案但其合
伙人取得合伙权益在本次交易停牌前 6个月内的交易对方亦进行了穿透。穿透
后，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及配套募集资金的认购对象穿透披露至最终出资人的数量为103人，未超过200人，符合《非上市公众公司监管指引第4号》等相关规定的情况。
2、本次重组交易对方及配套募集资金认购对象穿透至最终出资的法人、自然人或国资管理部门情况
截至本报告书签署日，本次重组交易对方及配套募集资金认购对象穿透至最终出资的法人、自然人或国资管理部门情况如下所示：
（1）重庆拨萃
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|取得权益时间|涉及最终出资人数量|备注|
|1|众付投资|2016年9月|2|最终穿透至2名自然人|
|2|盈生创新|2016年9月|12|最终穿透至12名自然人|
|3|凌云贰号|2016年9月|2|最终穿透至2名自然人|

综上，重庆拨萃穿透至最终出资人的数量为16名。
（2）泛海资本
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|取得权益时间|涉及最终出资人数量|备注|
|1|泛海控股集团|2014年12月|3|最终穿透至3名自然人|
|||2016年2月|||

综上，泛海资本穿透至最终出资人的数量为3名。
（3）上海鸿长
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|取得权益时间|涉及最终出资人数量|备注|
|1|民生资本|2016年8月|0|民生资本为泛海资本全资子公司，最终出资人与泛海资本相同，已统计在内|

综上，上海鸿长穿透至最终出资人的数量为0名。
（4）上海瓴逸
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|取得权益时间|涉及最终出资人数量|备注|
|1|宥盛资管|2016年8月|3|3名自然人|
|2|峰峦贸易|2016年8月|2|2名自然人|

综上，上海瓴逸穿透至最终出资人的数量为5名。
（5）上海瓴熠
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|取得权益时间|涉及最终出资人数量|备注|
|1|宥盛资管|2016年8月|0|上海瓴逸和上海瓴熠执行事务合伙人均为宥盛资管，最终出资人已统计在内|
|2|百立农业|2016年8月|2|2名自然人|

综上，上海瓴熠穿透至最终出资人的数量为2名。
（6）重庆杰资
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|取得权益时间|涉及最终出资人数量|备注|
|1|鼎晖孚舜|2016年8月|5|5名自然人|
|2|鼎晖蕴懿|2016年8月|1|穿透至最终2名自然人出资，其中1名自然人同时为鼎晖孚舜最终出资人|

综上，重庆杰资穿透至最终出资人的数量为6名。
（7）弘毅创领
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|取得权益时间|涉及最终出资人数量|
|1|弘毅投资|2013年12月|1|
|2|弘毅健保|2015年12月||

弘毅创领成立于2013年12月，在投资Alpha之前，弘毅创领已投资了其他企业，详情参见本报告书“一、发行股份购买资产交易对方/（七）弘毅创领/4、其他主要对外投资情况”，因此弘毅创领并不是以持有 Alpha股权为目的的企业。
根据弘毅创领《营业执照》、工商档案，弘毅创领系依法设立的有限合伙企业，其合伙人均为有限公司。弘毅创领已于 2015年 11月 13日完成私募投资基金备案，基金编号SD6715，弘毅创领已经接受证券监督管理机构监管，且弘毅创领合伙人取得合伙权益的时间不在本次交易停牌之前6个月内，因此在计算本次交易的交易对方数量时，弘毅创领不再继续穿透计算。
综上，弘毅创领的最终出资人数量为1名。
（8）新华联控股
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|取得权益时间|涉及最终出资人数量|备注|
|1|傅军|2004年10月|1|1名自然人|
|||2006年3月|||
|2|杨云华|2004年10月|1|1名自然人|
|3|吴向东|2004年10月|1|1名自然人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|张必书|2015年5月|1|1名自然人|
|5|肖文慧|2015年5月|1|1名自然人|
|6|吴涛|2015年5月|1|1名自然人|
|7|冯建军|2009年7月|1|1名自然人|
|8|长石投资|2012年2月|3|6名最终出资人，其中3人为傅军、肖文慧、吴涛，已统计在内|
|||2012年3月|||
|||2012年4月|||

综上，新华联控股穿透至最终出资人的数量为10名。
（9）四川国鹏
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|取得权益时间|涉及最终出资人数量|备注|
|1|姜峰|2015年8月|1|1名自然人|
|2|王松林|2016年2月|1|1名自然人|

综上，四川国鹏穿透至最终出资人的数量为2名。
（10）广东俊特
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|取得权益时间|涉及最终出资人数量|备注|
|1|范明泽|2014年4月|1|1名自然人|
|2|黄浩然|2014年4月|1|1名自然人|
|3|东莞尚瓒|2016年9月|3|普通合伙人东莞市银富电子科技有限公司共2名自然人股东，有限合伙人为1名自然人|
|4|东莞尚誊|2016年9月|0|东莞尚誊普通合伙人与有限合伙人均与东莞尚瓒一致|
|5|东莞尚乾|2016年9月|0|东莞尚乾的普通合伙人与有限合伙人均与东莞尚瓒一致|

综上，广东俊特穿透至最终出资人的数量为5名。
（11）宏景国盛
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|取得权益时间|涉及最终出资人数量|备注|
|1|天津宏达天信股权投资管理合伙企业（有限合伙）|2016年9月|2|2名自然人|
|2|深圳市融通资本管理股份有限公司（融通资本融昭1号专项资产管理计划）|2016年9月|2|2名自然人|
|3|三河市新宏昌专用车有限公司|2016年9月|2|2名自然人|
|4|河北燕新建材有限公司|2016年9月|3|3名自然人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|宁波华信信远投资管理合伙企业（有限合伙）|2016年9月|4|4名自然人|
|6|盈生创新|2016年9月|0|盈生创新为重庆拨萃有限合伙人，最终穿透至12名自然人，已统计在内|

综上，宏景国盛穿透至最终出资人的数量为13名。
（12）昆明金润
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|取得权益时间|涉及最终出资人数量|备注|
|1|昆明圣乙|2016年4月|1|最终出资人为云南国资委|
|2|信远资管|2016年8月|2|2名自然人|
|3|云南国营公司|2016年8月|0|最终出资人为云南国资委，已统计在内|
|4|凌恺咨询|2016年8月|1|1名自然人|
|5|同方环境|2016年8月|32|最终出资人为浙江国资委、国务院国资委、同方股份（系上市公司，代码为600100）、30名自然人，其中林荣强已统计在内|
|6|四川锦发|2016年8月|1|1名自然人|

综上，昆明金润的最终出资人数量为37名。
（13）上海并购基金
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|取得权益时间|涉及最终出资人数量|
|1|海通并购资本管理（上海）有限公司|2014年8月|1|
|2|海通开元投资有限公司|2014年8月||
|3|招商财富资产管理有限公司|2014年8月||
|4|上海上实资产经营有限公司|2014年8月||
|5|上海华谊集团投资有限公司|2015年3月||
|6|上海益流能源（集团）有限公司|2014年8月||
|7|东方国际创业股份有限公司|2014年8月||
|8|银亿房地产股份有限公司|2015年3月||

||||
|-|-|-|
|9|中国五矿股份有限公司|2015年7月|
|10|浙江农资集团投资发展有限公司|2015年3月|
|11|上海嘉加投资有限公司|2015年7月|
|12|浙江明日控股集团股份有限公司|2015年3月|
|13|时代出版传媒股份有限公司|2014年8月|
|14|安徽华文创业投资管理有限公司|2014年8月|

上海并购基金成立于 2014年 8月，在投资 Alpha之前，上海并购基金已投资了其他企业，上海并购基金并不是以持有 Alpha股权为目的的企业。
根据上海并购基金《营业执照》、工商档案，上海并购基金系依法设立的有限合伙企业，其合伙人均为有限公司或股份公司。上海并购基金已于 2015年 4月17日完成私募投资基金备案，基金编号SD5435，其执行事务合伙人海通并购资本管理（上海）有限公司已于2015年4月16日完成私募投资基金管理人登记备案，登记编号P1010851。上海并购基金已经接受中国证券监督管理机构的监管，且上海并购基金的合伙人取得合伙权益时间均不在本次交易的停牌之前的 6个月内，因此，在计算本次交易的交易对方数量时，上海并购基金不再继续穿透计算。
综上，上海并购基金的最终出资人数量为1名。
（14）巨人投资
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|取得权益时间|涉及最终出资人数量|备注|
|1|巨人投资有限公司|2002年10月|2|2名自然人|
|||2004年7月|||
|||2014年6月|||

鉴于此，巨人投资穿透至最终出资人的数量为2名。
（三）交易对方穿透情况统计
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及募集配套资金认购对象穿
透披露至最终出资人的情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|穿透披露最终出资人数量|
|1|重庆拨萃|16|
|2|泛海资本|3|
|3|上海鸿长|0|
|4|上海瓴逸|5|
|5|上海瓴熠|2|
|6|重庆杰资|6|
|7|弘毅创领|1|
|8|新华联控股|10|
|9|四川国鹏|2|
|10|广东俊特|5|
|11|宏景国盛|13|
|12|昆明金润|37|
|13|上海并购基金|1|
|14|巨人投资|2|
|合计||103|

综上，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及配套募集资金的认购对象穿透披露至最终出资人的数量为 103人，发行对象数量原则上符合不超过200人的规定，符合《证券法》、《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定。
第七节标的资产的基本情况
本次交易标的资产为Alpha的全部A类普通股股权，Alpha是为收购Playtika而成立的持股平台。除持有 Playtika的股权外，Alpha暂无其他经营业务。因此本报告书除披露Alpha的基本情况外，亦将 Playtika作为实际运营主体披露其基本情况。
一、Alpha的基本情况
（一）基本信息
公司名称： Alpha Frontier Limited
公司类型： 豁免有限责任公司
授权资本： 50,000美元，分为(i)49,990股A类普通股（面值1美元），和(ii)10股B类普通股（面值1美元）
注册地： 开曼群岛
注册地址： Offshore Incorporations (Cayman) Limited, Floor 4, Willow House, Cricket Square, P.O. Box 2804, Grand Cayman KY1-1112, Cayman Islands.
成立日期： 2016年6月24日
注册号： OI-312842
主营业务： 公司可从事未被开曼法律所禁止的任何业务
（二）历史沿革
1、Alpha设立
2016年6月24日，Alpha在开曼群岛设立，Offshore Incorporations (Cayman) Limited以1美元对价获得Alpha的1股普通股。
Alpha设立时的股权架构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|持股数（股）|股份类型|股权比例（%）|
|Offshore Incorporations|1|普通股|100|

||||
|-|-|-|
|(Cayman) Limited|||
|合计|1|100|

2、2016年7月，股份转让及新增股份
2016年7月20日，Offshore Incorporations (Cayman) Limited以1美元对价将1股普通股转让至Pineda HoldingsLimited。同日，Pineda Holdings Limited以999美元对价认购Alpha向其发行的999股普通股。
本次股权变更后，Alpha的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|持股数（股）|股份类型|股权比例（%）|
|Pineda HoldingsLimited|1,000|普通股|100.00|
|合计|1,000||100.00|

3、2016年7月，股份转让
2016年7月26日，巨人香港以1美元对价从Pineda Holdings Limited购得1股普通股。
本次股权变更后，Alpha的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|持股数（股）|股份类型|股权比例（%）|
|Pineda HoldingsLimited|999|普通股|99.00|
|巨人香港|1|普通股|1.00|
|合计|1,000||100.00|

4、2016年9月，股份回购注销、股份类型转换及新增股份
2016年9月23日，Alpha以999美元对价自Pineda Holdings Limited回购了999股普通股并注销了该等普通股。同日，巨人香港的原1股普通股被重新分类为1股B类普通股，并以100万美元对价取得9股Alpha增发的B类普通股。
同日，Champion Holdings International Limited以 82,420万美元对价取得 8,242股 Alpha增发的 A类普通股；Oceanwide International Capital Investment Management Co., Ltd以75,000万美元对价取得7,500股Alpha增发的A类普通股；GoldenView Group Limited以75,000万美元对价取得7,500股A类普通股；
Firststate Holdings Limited以50,000万美元对价取得5,000股 Alpha增发的A类
普通股；Upper Way Group Limited以50,000万美元对价取得5,000股Alpha增发的A类普通股；Illumination H Limited以44,700万美元对价取得4,470股Alpha增发的A类普通股；Great Mission International Limited以22,380万美元对价取得2,238股Alpha增发的A类普通股；Macro-Link International Investment Co, Ltd.以 20,000万美元对价取得 2,000股 Alpha增发的 A类普通股；Shen Wei International Development Co., Limited以15,000万美元对价取得1,500股Alpha增发的A类普通股；Shangjin Technology Co.,Limited以,7500万美元对价取得750股Alpha增发的A类普通股。New Advance Overseas Investment Limited以7,500万美元对价取得750股Alpha增发的A类普通股；Pacific Grow Holdings Limited以 7,500万美元对价取得 750股 Alpha增发的 A类普通股；Yuhai International Limited以3,000万美元对价取得300股Alpha增发的A类普通股。
本次股权变更完成后，Alpha的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数量（股）|股份类型|股权比例（%）|
|1|Champion HoldingsInternational Limited|8,242|A类普通股|17.91|
|2|Oceanwide InternationalCapital InvestmentManagement Co., Ltd|7,500|A类普通股|16.30|
|3|GoldenView Group Limited|7,500|A类普通股|16.30|
|4|Firststate Holdings Limited|5,000|A类普通股|10.87|
|5|Upper Way Group Limited|5,000|A类普通股|10.87|
|6|Illumination H Limited|4,470|A类普通股|9.72|
|7|Great Mission InternationalLimited|2,238|A类普通股|4.86|
|8|Macro-Link InternationalInvestment Co, Ltd.|2,000|A类普通股|4.35|
|9|Shen Wei InternationalDevelopment Co., Limited|1,500|A类普通股|3.26|
|10|Shangjin Technology Co.,Limited|750|A类普通股|1.63|
|11|New Advance OverseasInvestment Limited|750|A类普通股|1.63|
|12|Pacific Grow HoldingsLimited|750|A类普通股|1.63|
|13|Yuhai International Limited|300|A类普通股|0.65|
|14|巨人香港|10|B类普通股|0.02|
|合计||46,010||100.00|

5、2016年10月，股份转让
2016年10月20日，Champion Holdings International Limited以82,420万美元的对价向重庆拨萃转让了8,242股A类普通股；Oceanwide International Capital Investment Management Co.,Ltd以75,000万美元的对价向泛海资本转让了 7,500股A类普通股；GoldenView Group Limited以75,000万美元的对价向上海鸿长转让了7,500股A类普通股；Firststate Holdings Limited以50,000万美元的对价向上海瓴逸转让了5,000股A类普通股；Upper Way Group Limited以50,000万美元的对价向上海瓴熠转让了5,000股A类普通股；Illumination HLimited以44,700万美元的对价向重庆杰资转让了4,470股A类普通股；Great Mission International Limited以 22,380万美元的对价向弘毅创领转让了 2,238股 A类普通股；
Macro-Link International Investment Co,Ltd.以20,000万美元的对价向新华联控股转让了2,000股A类普通股；Shen Wei International Development Co., Limited以15,000万美元的对价向四川国鹏转让了1,500股A类普通股；Shangjin Technology Co., Limited以 7,500万美元的对价向广东俊特转让了 750股 A类普通股；New Advance Overseas Investment Limited以 7,500万美元的对价向宏景国盛转让了750股A类普通股；Pacific Grow Holdings Limited以7,500万美元的对价向昆明金润转让了750股A类普通股；Yuhai International Limited以3,000万美元的对价向上海并购基金转让了300股A类普通股。
本次交易的交易对方为完成上述 AlphaA类普通股的股份购买，已经完成了国家发改委的项目备案并取得项目备案通知书（发改办外资备[2016]536号），并完成了重庆市对外贸易经济委员会的备案并取得了《企业境外投资证书》（境外投资证第N5000201600120号）。
本次股权变更完成后，Alpha的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数量（股）|股份类型|股权比例（%）|
|1|重庆拨萃|8,242|A类普通股|17.91|
|2|泛海资本|7,500|A类普通股|16.30|
|3|上海鸿长|7,500|A类普通股|16.30|
|4|上海瓴逸|5,000|A类普通股|10.87|
|5|上海瓴熠|5,000|A类普通股|10.87|
|6|重庆杰资|4,470|A类普通股|9.72|
|7|弘毅创领|2,238|A类普通股|4.86|

||||||
|-|-|-|-|-|
|8|新华联控股|2,000|A类普通股|4.35|
|9|四川国鹏|1,500|A类普通股|3.26|
|10|广东俊特|750|A类普通股|1.63|
|11|宏景国盛|750|A类普通股|1.63|
|12|昆明金润|750|A类普通股|1.63|
|13|上海并购基金|300|A类普通股|0.65|
|14|巨人香港|10|B类普通股|0.02|
|合计||46,010||100.00|

（三）产权控制关系
1、产权关系
截至本报告书签署日，Alpha产权控制结构图如下：
|||
|-|-|
|弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|新华联控股有限公司|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|17.91%|16.30%|16.30%|10.87%|10.87%|9.72%|

 Alpha Frontier Limited
截至本报告书签署日，巨人香港持有 Alpha 10股 B类普通股，占 Alpha已发行股份的0.0217%；Alpha其余股东合计持有 Alpha 46,000股A类普通股，占 Alpha已发行股份99.9783%。A类普通股为就权利保留事项具有表决权的普通
股；B类普通股为具有相应表决权但受限于权利保留事项的普通股。
鉴于：（1）巨人香港持有 Alpha全部B类股票仅占Alpha所发行全部股份的0.0217%，所享有的可变回报的比重和可变动性较低，上市公司无法通过参与 Alpha的相关活动而享有较高可变回报，亦不能运用对Alpha的表决权显著影响其回报金额；（2）根据《资产购买协议》，若本次交易未能实施，上市公司承诺取消Alpha的B类普通股设置；（3）其他A类普通股股权比例较为分散。因此，本次交易前Alpha无实际控制人。
2、持有公司5%以上股份的主要股东情况
持有公司5%以上股份的主要股东情况参见本报告书“第六节交易对方基本情况”。
3、公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
Alpha《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
4、原高管人员和核心人员的安排
本次交易完成后，Alpha现有人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
5、影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，Alpha不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）最近三年主营业务发展情况
Alpha是为收购 Playtika而成立的持股平台，用于承接 Playtika的股权。除持有Playtika的股权外，Alpha暂无其他经营业务。
（五）主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况
1、主要资产的权属情况
截至本报告书签署日，Alpha的主要资产为 Playtika的100%股权。Playtika及其控股子公司的资产情况请详见本节“二、Playtika的基本情况/（五）主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况/1、主要资产的权属情况”。
2、资产抵押、质押、对外担保情况
截至本报告书签署日，Alpha不存在资产抵押、质押及对外担保情况。
3、主要负债情况
Alpha的主要负债情况请详见本节“二、Playtika的基本情况/（五）主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况/3、主要负债情况”。
本次交易的标的资产为 Alpha全部 A类普通股股权，不涉及 Alpha债权债务转移事宜，Alpha的债权债务仍由其享有或承担。
4、或有负债情况
截至本报告书签署日，Alpha不存在或有负债情况。
5、股权质押等情况
Alpha主要资产的产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制。亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
6、最近三年处罚情况
截至本报告书签署日，Alpha近三年内不存在重大的行政处罚，亦不存在涉嫌犯罪被司法机关或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
7、特许经营权的情况
截至本报告书签署日，Alpha不存在拥有特许经营权的情况。
8、资产许可使用情况
截至本报告书签署日，Alpha存在资产许可使用情况，具体情况请详见本节“二、Playtika的基本情况/（五）主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况/8、资产许可使用情况”。
（六）最近二年及一期的主要财务数据
Alpha于2016年6月24日成立，是为收购Playtika而成立的持股平台，《标的公司审计报告》的基础是假设 Playtika于 2016年 6月 30日前成立，Playtika
将该等游戏业务重组至其控制下的交易以及Alpha对Playtika和该等游戏业务的收购均已于 2016年 6月 30日前完成，Playtika和 Alpha自始至终均为该等游戏业务的直接及间接母公司。
根据《标的公司审计报告》，Alpha最近二年及一期经审计的主要财务数据如下表所示：
1、备考合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|247,607.45|234,238.64|219,604.49|
|负债总计|59,634.26|54,446.57|82,263.28|
|归属于母公司所有者权益|187,973.20|179,792.07|137,341.22|

报告期内，Alpha资产结构相对比较稳定，负债占比相对较小，其资产总额及归属于母公司所有者权益均呈现较为稳定的上升趋势。2015年 12月 31日及 2016年 6月 30日，Alpha资产总额分别较上期增长6.66%和5.71%，归属于母公司所有者权益分别较上期增长30.91%和4.55%。
2、备考合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|297,728.26|454,656.39|330,750.51|
|利润总额|97,840.05|145,391.14|73,568.29|
|归属于母公司股东的净利润|73,309.04|106,709.25|49,154.29|
|扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润|73,309.04|106,709.25|65,080.14|

报告期内，Alpha营业收入及净利润均呈现快速增长的趋势，Alpha 2015年度实现营业收入较 2014年度增长37.46%，而 2016年 1-6月实现营业收入已达到2015年全年的65.48%，主要原因系报告期内标的公司休闲社交类游戏业务增长迅速。
3、非经常性损益情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-|-|-19,969.72|
|所得税影响数|-|-|4,043.87|
|少数股东损益影响数|-|-|-|
|合计|-|-|-15,925.85|

 Alpha在 2016年 1-6月、2015年度不存在非经常性损益。2014年度非经常性损益形成的原因系2014年Playtika收购PI UK100%股权时所包括的价格调整条款而确认一项以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债所确认的公允价值变动损失所致，不具有持续性。
（七）Alpha出资及合法存续情况
1、出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，Alpha不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
2、交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
本次交易已取得：（1）Alpha的董事会审议通过；（2）Alpha的 B类股东决议通过，符合公司章程规定的股权转让前置条件。
（八）最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况
Alpha于2016年6月24日设立，最近三年股权转让及增资的具体情况请参见本节“一、Alpha的基本情况/（二）历史沿革”。
2016年9月，财团出资人指定的境外主体及巨人香港为收购 Playtika100%股权向 Alpha增资 460,100万美元，其中 440,988.59万美元的增资款用于向 CIE支付收购Playtika100%股权的现金对价；剩余19,111.41万美元的增资款，用于补充Playtika生产经营的流动资金及支付该次交易产生的收购费用。
2016年 10月 20日，财团出资人指定的境外主体将 Alpha的全部 A类普通
股股权作价460,000万美元转让至财团出资人指定的境内主体，即本次重组的交
易对方。该次股权转让的作价，主要系基于中企华出具的《资产评估报告》确定
的。截至2016年6月30日，Alpha全部A类普通股的评估值为462,238.02万美元。财团出资人的境外主体将 Alpha的全部 A类普通转让至财团出资人境内主体的作价与本次交易标的资产评估值差异较小，与本次重组的交易价格一致。
（九）最近三年涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可
截至本报告书签署日，Alpha不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。Alpha主营业务不需要专门的生产经营资质。
二、Playtika的基本情况
（一）基本信息
公司名称： Playtika Holding Corp.
授权资本： 10普通股，每股面值1.00美元
注册地： 特拉华州（美国）
注册地址： c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County, Delaware 19808
公司类型： 集团公司
成立日期： 2016年8月17日
注册号： SR20165923537；档案#6118455
主营业务： 控股公司、游戏开发
（二）历史沿革
1、Playtika设立
2016年8月17日，Playtika Holdings,LLC在美国特拉华州设立。设立时， PlaytikaHoldings,LLC向CIE发行1股有限公司权益。
2016年9月20日，Playtika Holdings,LLC向CIE发行9股有限公司权益，以换取CIE所持有的Playtika (Canada),Inc.、Playtika Group IsraelLtd、Playtika Australia Pty Ltd和Playtika Santa Monica Holdings,LLC的所有股本、股权或权益及若干其他权益。
本次股权变更后，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|有限公司权益（股）|股权比例（%）|
|CIE|10|100.00|
|合计|10|100.00|

2、2016年9月，股权转让及公司改制
2016年9月23日，Playtika Holdings,LLC的全部权益以440,988.59万美元对价由CIE转让至Alpha。其后，Playtika Holdings,LLC由有限责任公司变更为集团公司，并更名为Playtika HoldingCorp。
本次股权变更及改制后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|持股数（股）|股份类型|股权比例（%）|
|Alpha|10|普通股|100.00|
|合计|10||100.00|

（三）产权控制关系
1、产权关系
截至本报告书签署日，Playtika为Alpha直接100%控股的子公司。
2、公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
Playtika《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
3、原高管人员和核心人员的安排
本次交易完成后，Playtika及其控股子公司现有人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和公司章程的情况下进行调整。
（四）最近三年主营业务发展情况
Playtika于2016年8月17日成立，为承接CIE旗下休闲社交网络游戏业务的控股型公司。
（五）主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况
1、主要资产的权属情况
（1）固定资产情况
截至 2016年 6月 30日，Playtika及其控股子公司固定资产的具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|账面价值|成新率（%）|
|电子设备|14,531.06|7,578.88|6,952.18|47.84|
|办公设备|1,077.63|215.82|861.81|79.97|
|运输设备|42.68|9.35|33.34|78.12|
|合计|15,651.37|7,804.05|7,847.33|50.14|

1）房屋建筑物
截至本报告书签署日，Playtika及其控股子公司未持有任何房屋建筑物。
2）房屋租赁情况
截至本报告书签署日，Playtika及其控股子公司的房屋租赁情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|房屋坐落|租赁面积（m2）|租赁期限|注释|
|1|Rafi Ben Ami|PlaytikaIsrael|8 HaHoshlim St.,Hertzlya Pituah, Israel|380|截至2020/12/31|-|
|2|Rami ShviroEngineeringConstructions andInvestments Ltd.|PlaytikaIsrael|8 HaHoshlim St.,Hertzlya Pituah, Israel|918|截至2020/12/31|-|
|3|T.M.Z. HoldingsLtd.|PlaytikaIsrael|8 HaHoshlim St.,Hertzlya Pituah, Israel|382|截至2020/12/31|-|
|4|Target PropertiesLtd.|PlaytikaIsrael|8 HaHoshlim St.,Hertzlya Pituah, Israel|1,936|截至2020/12/31|-|
|5|TidharConstruction Ltd.|PlaytikaIsrael|8 HaHoshlim St.,Hertzlya Pituah, Israel|556|截至2020/12/31|-|
|6|Yoel Ravid LawFirm; Gosis(2011) Ltd.|PlaytikaIsrael|8 HaHoshlim St.,Hertzlya Pituah, Israel|166|截至2020/12/31|-|
|7|Tzion IM RealEstate (LimtiedPartnership)|PlaytikaIsrael|8 HaHoshlim St.,Hertzlya Pituah, Israel|1,936|截至2020/12/31|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|房屋坐落|租赁面积（m2）|租赁期限|注释|
|8|Edvest Ltd.|PlaytikaIsrael|8 HaHoshlim St.,Hertzlya Pituah, Israel|419|截至2020/7/31|-|
|9|Playtika Israel(与Rami ShviroEngineering,Constructionsand InvestmentsLtd.间的租赁合同的转租)|Onedrop18InteractiveLtd.|8 HaHoshlim St.,Hertzlya Pituah, Israel|480|截至2018/6/30|-|
|10|PlaytikaIsrael(与LevinsteinProperties Ltd.间的租赁合同的转租)|SimilarWeb Ltd|23 Menachem BeginRd., Tel Aviv, Israel|1036|截至2016/12/31|-|
|11|District at GreenValley, LLC|Playtika|2225 Village WalkDrive, Henderson,NV, USA|约267|2015/8/1至2020/7/31|-|
|12|CA-ArboretumCourtyardLimitedPartnership|PlaytikaSantaMonica|2120 ColoradoAvenue, SantaMonica, California|约1,945|2013/12/9至2019/4/30|-|
|13|MarineProperties Ltd.|Playtika(Canada),Inc.|1411 Peel Street,Montreal, Quebec|约9,604平方英尺|2016/9/19至2018/12/31|-|
|14|Kevin CharlesHanel|PlaytikaAustraliaPty Ltd|The land contained infolio identifier1/SPS6157 andknown as Level 1,46-54 Foster Street,Surry Hills, NSW2010|214|2016/7/18至2019/7/17|房屋租赁未办理登记|
|15|Sumitomo Realty& DevelopmentCo., Ltd.|PlaytikaK.K.|Room 1402, CentralPark Tower La TourShinjuku, 6-15-1Nishishinjuku,Shinjuku-ku, Tokyo|77.39|2015/12/18至2017/12/17|-|
|16|Rosetti TowerInvest S.R.L.|HomerunCieroS.R.L.|6 Maria Rosetti Str.,4th floor space 4A,5th floor space 5A,District 2, Bucharest,Romania|784|2014/9/15至2020/2/1|房屋租赁合同登记办理|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|房屋坐落|租赁面积（m2）|租赁期限|注释|
|||||||中|
|17|FaustinaInversora S.A.|HomerunArgentinaS.R.L.|Juana Manso 1745, 3°floor, Of. 2, Unit B|170|2014/6/1至2017/5/31|-|
|18|FaustinaInversora S.A.|HomerunArgentinaS.R.L.|Juana Manso 1750, 2°floor, Tower E, Unit977|164.86|2014/9/2至2017/9/1|-|
|19|Letitbe LLC|PlaytikaBel, LLC|Republic of Belarus,220005, Minsk,Platonova street, 20b,office 16, 15|1200|2015/1/1至2017/1/1|-|
|20|/|Home RunUkraine|City of Kyiv, Ukraine|820|/|-|
|21|Menora LTD|PlaytikaUkraine,LLC|Dnipropetrovsk, 4/26Sholom-AleikhemaSt.|936.3|2016/7/1至2019/5/31|-|
|22|Mr Ivanchenko|PlaytikaUkraine,LLC|Kyiv, 26-ЖDniprovskanaberezhana|303.8|2015/12/7至2018/11/7|-|
|23|Menora LTD|PlaytikaUkraine,LLC|Dnipropetrovsk, 1/26Sholom-AleikhemaSt.|255.6|2015/9/21至2018/7/31||
|24|MrVoicekhivskiy|PlaytikaUkraine,LLC|Vinnytsya,30-AKosmonavtiv St.|180|2016/6/1至2018/5/31|-|
|25|MBH LLC|PlaytikaUkraine,LLC|Vinnytsya,30-AKosmonavtiv St.|829|2016/2/1至2017/2/1|-|
|26|Mr Ivanchenko|PlaytikaUkraine,LLC|Kyiv, 26-ЖDniprovskanaberezhana|141.5|2016/7/15至2019/6/15|-|
|27|Ukrgazbank|PlaytikaUkraine,LLC|Vinnytsya, 30-AKosmonavtiv St.|1,446.40|2015/12/23至2016/6/30（已到期）|续约合同洽谈中|
|28|Ukrgazbank|PlaytikaUkraine,LLC|Vinnytsya, 30-AKosmonavtiv St.|56|2015/12/23至2016/6/30（已到期）|续约合同洽谈中|
|29|Mr Ivanchenko|PlaytikaUkraine,LLC|Kyiv, 26-ЖDniprovskanaberezhana|326.8|2015/12/31至2018/10/31|-|

Playtika部分租赁因未办理相应的登记文件等情况，可能存在不能对抗第三人等导致租赁提前终止或导致租赁存在不确定性的情形。鉴于：①Playtika及其控股子公司对租赁房屋无特殊的使用需求，租赁房屋的可替换性较高。②根据《资产购买协议》，该等租赁瑕疵属于交割前事项，若因该等事项造成标的公司或其控股子公司损失，交易对方应就标的公司可能产生的损失承担赔偿责任。该等租赁瑕疵对标的公司不会产生重大不利影响，不会对本次交易构成重大不利障碍。
3）电子设备
截至本报告书签署日，Playtika及其控股子公司主要电子设备为用于其主营业务经营的计算机及网络设备。
（2）无形资产情况
截至本报告书签署日，Playtika及其控股子公司无形资产具体情况如下：
1）注册商标
截至本报告书签署日，Playtika及其控股子公司在全球共持有 489个已注册商标，其中已注册商标371个，申请中的商标118个。
商标情况具体如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册申请人|国家/地区|商标名称|申请号|注册号|注册日期|状态|
|1|PI UK|澳大利亚|House of Fun|1673608|1673608|2015/9/10|已注册|
|2|PI UK|澳大利亚|House of Fun(logo)|1673607|1673607|2015/9/10|已注册|
|3|PI UK|欧盟|House of Fun(logo)|013868971|013868971|2015/8/14|已注册|
|4|PI UK|香港|House of Fun（block）|303295152|303295152|2015/2/5|已注册|
|5|PI UK|香港|House of Fun(logo)|303295161|303295161|2015/2/5|已注册|
|6|PI UK|韩国|House of Fun(logo)|45-2015-7598|45-65299|2016/5/25|已注册|
|7|PI UK|马来西亚|House of Fun(logo)|2015000793|2015000793|2015/1/21|已注册|
|8|PI UK|新西兰|House of Fun|1012480|1012480|2015/7/17|已注册|
|9|PI UK|新西兰|House of Fun(logo)|1013666|1013666|2015/8/11|已注册|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册申请人|国家/地区|商标名称|申请号|注册号|注册日期|状态|
|10|PI UK|新加坡|House of Fun(logo)|40201501059R|40201501059R|2015/1/20|已注册|
|11|PI UK|台湾|House of Fun(logo)|104005114|1734807|2015/10/16|已注册|
|12|PI UK|英国|House of Fun(logo)|3101159|3101159|2015/3/26|已注册|
|13|PI UK|美国|Alps ofMatterhorn|86/699504|4953112|2016/5/3|已注册|
|14|PI UK|美国|Asian Elephant|86/514790|4829020|2015/10/6|已注册|
|15|PI UK|美国|Asian Elephant|86/528948|4947579|2016/4/26|已注册|
|16|PI UK|美国|Bayou Magic|86/469131|4781378|2015/7/28|已注册|
|17|PI UK|美国|Beauty of theNile|86/515475|4823964|2015/9/29|已注册|
|18|PI UK|美国|Beauty of theNile|86/526099|4942610|2016/4/19|已注册|
|19|PI UK|美国|Big Hippo|86/471176|4781602|2015/7/28|已注册|
|20|PI UK|美国|Big Tiki|86/484385|4789771|2015/8/11|已注册|
|21|PI UK|美国|Buffalo 'N' Rhino|86/497667|4794578|2015/8/18|已注册|
|22|PI UK|美国|Cabaret Dreams|86/457821|4764649|2015/6/30|已注册|
|23|PI UK|美国|China Panda|86/488156|4790143|2015/8/11|已注册|
|24|PI UK|美国|Dark Jaguar|86/480239|4785715|2015/8/4|已注册|
|25|PI UK|美国|Diamond Forest|86/645453|4880972|2016/1/5|已注册|
|26|PI UK|美国|Double Rhino|86/468991|4781363|2015/7/28|已注册|
|27|PI UK|美国|ElementalDragons|86/488188|4794065|2015/8/18|已注册|
|28|PI UK|美国|Enchanted Snow|86/522420|4942586|2016/4/19|已注册|
|29|PI UK|美国|Exotic Fish|86/525929|4812030|2015/9/15|已注册|
|30|PI UK|美国|Fluffy Love|86/455208|4760350|2015/6/23|已注册|
|31|PI UK|美国|Fluffy Zoo|86/695013|4904752|2016/2/23|已注册|
|32|PI UK|美国|ForbiddenKingdom|86/515482|4829023|2015/10/6|已注册|
|33|PI UK|美国|Fu Xing (GoodFortune Star)|86/699473|4,953,111|2016/5/3|已注册|
|34|PI UK|美国|Goddesses ofAsgard|86/476454|4781928|2015/7/28|已注册|
|35|PI UK|美国|Gone Country|86/528936|4942620|2016/4/19|已注册|
|36|PI UK|美国|Guppy Love|86/488175|4878563|2015/12/29|已注册|
|37|PI UK|美国|Ho Ho Ho|86/480254|4785717|2015/8/4|已注册|
|38|PI UK|美国|Hot Hot Vegas|86/488186|4802877|2015/9/1|已注册|
|39|PI UK|美国|House of Fun(logo)|86/427363|4751752|2015/6/9|已注册|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册申请人|国家/地区|商标名称|申请号|注册号|注册日期|状态|
|40|PI UK|美国|Isle of Easter|86/692907|4948024|2016/4/26|已注册|
|41|PI UK|美国|Jewels of Sheba|86/488200|4790144|2015/8/11|已注册|
|42|PI UK|美国|Kitty Gems|86/488196|4794067|2015/8/18|已注册|
|43|PI UK|美国|Lady of Fate|86/484605|4789780|2015/8/11|已注册|
|44|PI UK|美国|Lady Unicorn|86/488193|4823933|2015/9/29|已注册|
|45|PI UK|美国|Legends ofAladdin|86/468780|4781346|2015/7/28|已注册|
|46|PI UK|美国|Massive Reels|86/649413|4947921|2016/4/26|已注册|
|47|PI UK|美国|MermaidMischief|86/480244|4785716|2015/8/4|已注册|
|48|PI UK|美国|Precious Stone|86/528941|4942621|2016/4/19|已注册|
|49|PI UK|美国|Princess White|86/645459|4947909|2016/4/26|已注册|
|50|PI UK|美国|Puppers|86/611490|4822241|2015/9/29|已注册|
|51|PI UK|美国|Queen of theCats|86/457829|4760357|2015/6/23|已注册|
|52|PI UK|美国|Queen of theDead|86/528930|4942619|2016/4/19|已注册|
|53|PI UK|美国|Return of 3Tigers|86/488179|4828932|2015/10/6|已注册|
|54|PI UK|美国|Return of theWolf|86/469136|4781380|2015/7/28|已注册|
|55|PI UK|美国|Shiny Diamonds|86/526058|5042001|2016/9/13|已注册|
|56|PI UK|美国|Shore to Win|86/639459|4994622|2016/7/5|已注册|
|57|PI UK|美国|Spooky Hollow|86/468999|4781365|2015/7/28|已注册|
|58|PI UK|美国|The GummyKing|86/514796|4823963|2015/9/29|已注册|
|59|PI UK|美国|Wicked Evil|86/480227|4785713|2015/8/4|已注册|
|60|PI UK|美国|Wolf|86/454468|4760346|2015/6/23|已注册|
|61|PI UK|美国|Wolf II|86/454470|4760347|2015/6/23|已注册|
|62|PI UK|美国|Zeus & Hades|86/484612|4789781|2015/8/11|已注册|
|63|PlaytikaIsrael|澳大利亚|Cheetah Logo|1633736|1633736|2015/2/12|已注册|
|64|PlaytikaIsrael|澳大利亚|Dice Legends|1746322|1746322|42383|已注册|
|65|PlaytikaIsrael|澳大利亚|Playtika (Block)|1425254|1425254|2012/1/1|已注册|
|66|PlaytikaIsrael|澳大利亚|Playtika withCheetah Logo|1633733|1633733|2015/2/12|已注册|
|67|PlaytikaIsrael|澳大利亚|Poker Heat|1748925|1748925|2016/8/31|已注册|
|68|Playtika|澳大利亚|Save An Alien|1425259|1425259|2012/1/16|已注册|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册申请人|国家/地区|商标名称|申请号|注册号|注册日期|状态|
||Israel||(Block)|||||
|69|PlaytikaIsrael|澳大利亚|Slotomania(Block)|1425255|1425255|2012/1/16|已注册|
|70|PlaytikaIsrael|白俄罗斯|Cheetah Logo|20141765|56496|2015/10/19|已注册|
|71|PlaytikaIsrael|白俄罗斯|Playtika (Block)|20125478|52727|2014/12/23|已注册|
|72|PlaytikaIsrael|白俄罗斯|Playtika withCheetah Logo|20141764|56495|2015/10/19|已注册|
|73|PlaytikaIsrael|白俄罗斯|Playtika withMan (Design)|20125479|52728|2014/12/23|已注册|
|74|PlaytikaIsrael|加拿大|Playtika|1527700|TMA836538|2012/11/16|已注册|
|75|PlaytikaIsrael|加拿大|Save An Alien|1527705|TMA836543|2012/11/16|已注册|
|76|PlaytikaIsrael|加拿大|Slotomania|1527704|TMA836402|2012/11/14|已注册|
|77|PlaytikaIsrael|欧盟|Cheetah Logo|13071527|13071527|2014/12/3|已注册|
|78|PlaytikaIsrael|欧盟|Dice Legends|15000763|15000763|2016/5/31|已注册|
|79|PlaytikaIsrael|欧盟|Playtika (Block)|12056974|12056974|2014/1/7|已注册|
|80|PlaytikaIsrael|欧盟|Playtika withCheetah Logo|13071493|13071493|2014/12/3|已注册|
|81|PlaytikaIsrael|欧盟|Playtika withMan (Design)|12057014|12057014|2014/1/7|已注册|
|82|PlaytikaIsrael|欧盟|Poker Heat|15050321|15050321|2016/5/16|已注册|
|83|PlaytikaIsrael|欧盟|Slotomania(Block)|12057055|12057055|2014/1/7|已注册|
|84|PlaytikaIsrael|欧盟|Slotomania(Logo)|12093936|12093936|2014/1/30|已注册|
|85|PlaytikaIsrael|欧盟|Slotomania LucyCharacter NewFull Pose (Color)|13907621|13907621|2016/4/8|已注册|
|86|PlaytikaIsrael|香港|Cheetah Logo|303279925|303279925|2015/1/23|已注册|
|87|PlaytikaIsrael|香港|Playtika (Block)|303279943|303279943|2015/1/23|已注册|
|88|Playtika|香港|Playtika with|303279916|303279916|2015/1/23|已注册|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册申请人|国家/地区|商标名称|申请号|注册号|注册日期|状态|
||Israel||Cheetah Logo|||||
|89|PlaytikaIsrael|香港|Slotomania(Block)|303279934|303279934|2015/1/23|已注册|
|90|PlaytikaIsrael|香港|Slotomania LucyCharacter NewFull Pose (Seriesof 2 Marks)|303451527|303451527|2015/6/23|已注册|
|91|PlaytikaIsrael|以色列|Cheetah Logo|266570|266570|2016/7/3|已注册|
|92|PlaytikaIsrael|以色列|Playtika (Block)|237789|237789|2012/8/2|已注册|
|93|PlaytikaIsrael|以色列|Playtika withCheetah Logo|266564|266564|2016/7/3|已注册|
|94|PlaytikaIsrael|以色列|Save An Alien(Block)|237790|237790|2012/8/2|已注册|
|95|PlaytikaIsrael|以色列|Slotomania(Block)|237788|237788|2012/8/2|已注册|
|96|PlaytikaIsrael|日本|Playtika (Block)|2014-087974|5763761|2015/5/15|已注册|
|97|PlaytikaIsrael|日本|Playtika inKatakana|2014-087975|5763762|2015/5/15|已注册|
|98|PlaytikaIsrael|日本|Playtika withCheetah Logo|2014-087976|5763763|2015/5/15|已注册|
|99|PlaytikaIsrael|日本|Slotomania(Block)|2014-087972|5763759|2015/5/15|已注册|
|100|PlaytikaIsrael|日本|Slotomania inKatakana|2014-087973|5763760|2015/5/15|已注册|
|101|PlaytikaIsrael|韩国|Cheetah Logo|45-2015-7597|45-66482|2016/ 07/14|已注册|
|102|PlaytikaIsrael|韩国|Playtika (Block)|45-2015-7595|45-66453|2016/ 07/13|已注册|
|103|PlaytikaIsrael|韩国|Playtika withCheetah Logo|45-2015-7596|45-66454|2016/ 07/13|已注册|
|104|PlaytikaIsrael|韩国|Slotomania(Block)|45-2015-7594|45-66452|2016/7/13|已注册|
|105|PlaytikaIsrael|马来西亚|Cheetah Logo|2015000956|2015000956|2015/1/26|已注册|
|106|PlaytikaIsrael|马来西亚|Playtika (Block)|2015000966|2015000966|2015/1/26|已注册|
|107|PlaytikaIsrael|马来西亚|Playtika withCheetah Logo|2015000967|2015000967|2015/1/26|已注册|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册申请人|国家/地区|商标名称|申请号|注册号|注册日期|状态|
|108|PlaytikaIsrael|马来西亚|Playtika withCheetah Logo|2015000965|2015000965|2015/1/26|已注册|
|109|PlaytikaIsrael|新加坡|Cheetah Logo|40201500981W|40201500981W|2015/1/16|已注册|
|110|PlaytikaIsrael|新加坡|Playtika (Block)|40201500945V|40201500945V|2015/1/16|已注册|
|111|PlaytikaIsrael|新加坡|Playtika withCheetah Logo|40201500970W|40201500970W|2015/1/16|已注册|
|112|PlaytikaIsrael|新加坡|Slotomania(Block)|40201500943U|40201500943U|2015/1/16|已注册|
|113|PlaytikaIsrael|台湾|Cheetah Logo|104005121|1754102|2016/2/1|已注册|
|114|PlaytikaIsrael|台湾|Playtika (Block)|104005117|1754100|2016/2/1|已注册|
|115|PlaytikaIsrael|台湾|Playtika withCheetah Logo|104005120|1754101|2016/2/1|已注册|
|116|PlaytikaIsrael|台湾|Slotomania(Block)|104005116|1754099|2016/2/1|已注册|
|117|PlaytikaIsrael|台湾|Slotomania LucyCharacter NewFull Pose (Color)|104039701|1766299|2016/4/16|已注册|
|118|PlaytikaIsrael|泰国|Cheetah Logo|971068|161101010|2015/1/26|已注册|
|119|PlaytikaIsrael|泰国|Playtika (Block)|971064|161100905|2015/1/26|已注册|
|120|PlaytikaIsrael|泰国|Playtika withCheetah Logo|971066|161100906|2015/1/26|已注册|
|121|PlaytikaIsrael|泰国|Slotomania(Block)|971061|Kor.422354|2015/1/26|已注册|
|122|PlaytikaIsrael|英国|Cheetah Logo|3063645|3063645|2014/7/10|已注册|
|123|PlaytikaIsrael|英国|Dice Legends|3144298|3144298|2016/1/13|已注册|
|124|PlaytikaIsrael|英国|Playtika (Block)|3017453|3017453|2013/8/9|已注册|
|125|PlaytikaIsrael|英国|Playtika withCheetah Logo|3063643|3063643|2014/7/10|已注册|
|126|PlaytikaIsrael|英国|Playtika withMan (Design)|3017458|3017458|2013/8/9|已注册|
|127|PlaytikaIsrael|英国|Poker Heat|3146777|3146777|2016/1/28|已注册|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册申请人|国家/地区|商标名称|申请号|注册号|注册日期|状态|
|128|PlaytikaIsrael|英国|Slotomania(Block)|3017459|3017459|2013/8/9|已注册|
|129|PlaytikaIsrael|英国|Slotomania(Logo)|3017460|3017460|2013/8/9|已注册|
|130|PlaytikaIsrael|英国|Slotomania LucyCharacter NewFull Pose (Color)|3102391|3102391|2015/4/2|已注册|
|131|PlaytikaIsrael|美国|7 Vintage|85/762679|4305392|2013/3/19|已注册|
|132|PlaytikaIsrael|美国|All-StarChristmas|86/478970|4777197|2015/7/21|已注册|
|133|PlaytikaIsrael|美国|AmericanGlamour|86/491465|5023293|2016/8/16|已注册|
|134|PlaytikaIsrael|美国|Arabian Tales|85/610131|4261055|2012/12/18|已注册|
|135|PlaytikaIsrael|美国|Around theWorld in 80Spins (Block)|85/734171|4305361|2013/3/19|已注册|
|136|PlaytikaIsrael|美国|Artic Tiger|86/151007|4560431|2014/7/1|已注册|
|137|PlaytikaIsrael|美国|Aztec Warrior|86/497656|4794576|2015/8/18|已注册|
|138|PlaytikaIsrael|美国|Bar-B Boom！|85/935397|4458979|2013/12/31|已注册|
|139|PlaytikaIsrael|美国|Beast and TheRose|86/383226|4688825|2015/2/17|已注册|
|140|PlaytikaIsrael|美国|Beautiful Bandits|86/032623|4491242|2014/3/4|已注册|
|141|PlaytikaIsrael|美国|Beeez (Block)|85/561617|4244996|2012/11/20|已注册|
|142|PlaytikaIsrael|美国|Beer Bonanza|86/641426|4985009|2016/6/21|已注册|
|143|PlaytikaIsrael|美国|Bid of Luck(Block)|85/563646|4245020|2012/11/20|已注册|
|144|PlaytikaIsrael|美国|Big City Love|86/467945|4777139|2015/7/21|已注册|
|145|PlaytikaIsrael|美国|Billion DollarRun|86/501879|4799216|2015/8/25|已注册|
|146|PlaytikaIsrael|美国|Bloody Wins|85/763243|4353810|2013/6/18|已注册|
|147|Playtika|美国|Bounty Reef|85/710841|4305338|2013/3/19|已注册|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册申请人|国家/地区|商标名称|申请号|注册号|注册日期|状态|
||Israel|||||||
|148|PlaytikaIsrael|美国|Bubble Rumble(Block)|85/561572|4198564|2012/8/28|已注册|
|149|PlaytikaIsrael|美国|Buffalo Dreams|86/627090|4979592|2016/6/14|已注册|
|150|PlaytikaIsrael|美国|Bunny Barn|85/886581|4472762|2014/1/21|已注册|
|151|PlaytikaIsrael|美国|Ca$h Catch -(Cash Catch)|85/937825|4459112|2013/12/31|已注册|
|152|PlaytikaIsrael|美国|California Surfin'|86/332662|4688502|2015/2/17|已注册|
|153|PlaytikaIsrael|美国|Camelot Pays aLot|85/762497|4305391|2013/3/19|已注册|
|154|PlaytikaIsrael|美国|Candy Shop|85/816766|4354123|2013/6/18|已注册|
|155|PlaytikaIsrael|美国|Carnival Frenzy(Block)|85/563656|4225345|2012/10/16|已注册|
|156|PlaytikaIsrael|美国|Cash Creatures|85/816758|4364883|2013/7/9|已注册|
|157|PlaytikaIsrael|美国|Casino Caper|86/122870|4686826|2015/2/17|已注册|
|158|PlaytikaIsrael|美国|Cat Chef Block)|85/561541|4198562|2012/8/28|已注册|
|159|PlaytikaIsrael|美国|Celtic Shores|86/491473|4777239|2015/7/21|已注册|
|160|PlaytikaIsrael|美国|Cheese Heist|86/632802|4984979|2016/6/21|已注册|
|161|PlaytikaIsrael|美国|Cheetah Logo|86/320481|4805189|2015/9/1|已注册|
|162|PlaytikaIsrael|美国|Chili Loco|86/332577|4688497|2015/2/17|已注册|
|163|PlaytikaIsrael|美国|Civilitreasures(Block)|85/561580|4198565|2012/8/28|已注册|
|164|PlaytikaIsrael|美国|Cleopatra's Quest|85/615497|4356585|2013/6/25|已注册|
|165|PlaytikaIsrael|美国|Clovers & Bells|85/881532|4411160|2013/10/1|已注册|
|166|PlaytikaIsrael|美国|Coaster Rush|86/625827|4979587|2016/6/14|已注册|
|167|PlaytikaIsrael|美国|Coin Blast|86/627125|5042203|2016/9/13|已注册|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册申请人|国家/地区|商标名称|申请号|注册号|注册日期|状态|
|168|PlaytikaIsrael|美国|Creepy Fortunes(Block)|85/561657|4244999|2012/11/20|已注册|
|169|PlaytikaIsrael|美国|Crystal Spells|86/150977|4568411|2014/7/15|已注册|
|170|PlaytikaIsrael|美国|Deep Seek(Block)|85/561609|4198567|2012/8/28|已注册|
|171|PlaytikaIsrael|美国|Diamond Life|86/453815|4723940|2015/4/21|已注册|
|172|PlaytikaIsrael|美国|Diamonds ofIndia|86/332558|4688494|2015/2/17|已注册|
|173|PlaytikaIsrael|美国|Diner Cash|85/965279|4459242|2013/12/31|已注册|
|174|PlaytikaIsrael|美国|Down Under(Block)|85/840093|4504128|2014/4/1|已注册|
|175|PlaytikaIsrael|美国|Dr. Jekyll'sJackpot|86/581544|4845752|2015/11/3|已注册|
|176|PlaytikaIsrael|美国|Dr. Madspin|85/762687|4357771|2013/6/25|已注册|
|177|PlaytikaIsrael|美国|Dragon Chase|86/511390|4829012|2015/10/6|已注册|
|178|PlaytikaIsrael|美国|Dragon DragonDragon|86/708447|5039113|2016/9/13|已注册|
|179|PlaytikaIsrael|美国|Dragon Lore|86/504719|4799338|2015/8/25|已注册|
|180|PlaytikaIsrael|美国|Elephant Party|86/332505|4688490|2015/2/17|已注册|
|181|PlaytikaIsrael|美国|EscapeAnywhere|86/362273|4721679|2015/4/14|已注册|
|182|PlaytikaIsrael|美国|Fairy Wings|85/762013|4305390|2013/3/19|已注册|
|183|PlaytikaIsrael|美国|Farm Fortune(Block)|85/561560|4198563|2012/8/28|已注册|
|184|PlaytikaIsrael|美国|Flaming Devils|85/935244|4494013|2014/3/11|已注册|
|185|PlaytikaIsrael|美国|Forest of Magic(Block)|85/561596|4198566|2012/8/28|已注册|
|186|PlaytikaIsrael|美国|Fortune Files(Block)|85/563660|4225347|2012/10/16|已注册|
|187|PlaytikaIsrael|美国|Foxtrot Follies|86/005448|4459285|2013/12/31|已注册|
|188|Playtika|美国|Fruit O' Plenty|85/763228|4353809|2013/6/18|已注册|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册申请人|国家/地区|商标名称|申请号|注册号|注册日期|状态|
||Israel|||||||
|189|PlaytikaIsrael|美国|FurociousFootball|85/610475|4267663|2013/1/1|已注册|
|190|PlaytikaIsrael|美国|Gator Treasure|86/150903|4560430|2014/7/1|已注册|
|191|PlaytikaIsrael|美国|Ghost Motel|85/940072|4459169|2013/12/31|已注册|
|192|PlaytikaIsrael|美国|Giant Wolf|86395230|4723746|2015/4/21|已注册|
|193|PlaytikaIsrael|美国|Glitter Girls|85/864236|4407109|2013/9/24|已注册|
|194|PlaytikaIsrael|美国|Go Bingo(Block)|85/563651|4236855|2012/11/6|已注册|
|195|PlaytikaIsrael|美国|Goddess ofBabylon|86/570340|4845001|2015/11/3|已注册|
|196|PlaytikaIsrael|美国|Goddess of thePyramids|86/656092|4990128|2016/6/28|已注册|
|197|PlaytikaIsrael|美国|Golden Spell|85/854062|4472457|2014/1/21|已注册|
|198|PlaytikaIsrael|美国|Goldy's Diner|86/079783|4491292|2014/3/4|已注册|
|199|PlaytikaIsrael|美国|Halloween Spells|86/662451|4990142|2016/6/28|已注册|
|200|PlaytikaIsrael|美国|HalloweenThrills (Block)|85/563654|4225344|2012/10/16|已注册|
|201|PlaytikaIsrael|美国|Here ComesSanta|86/480912|4777205|2015/7/21|已注册|
|202|PlaytikaIsrael|美国|Hippie Hippo|85/935390|4458978|2013/12/31|已注册|
|203|PlaytikaIsrael|美国|Hot Hot Firedogs|86/332518|4688492|2015/2/17|已注册|
|204|PlaytikaIsrael|美国|I Heart Panda(Logo)|85/960022|4459228|2013/12/31|已注册|
|205|PlaytikaIsrael|美国|Iceberg Bonanza|85/614826|4263972|2012/12/25|已注册|
|206|PlaytikaIsrael|美国|Immortal Wins|86/122875|4575068|2014/7/29|已注册|
|207|PlaytikaIsrael|美国|Jaguar Queens|86/383286|4688827|2015/2/17|已注册|
|208|PlaytikaIsrael|美国|Josephine'sJewels|86/332513|4688491|2015/2/17|已注册|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册申请人|国家/地区|商标名称|申请号|注册号|注册日期|状态|
|209|PlaytikaIsrael|美国|Kabuki Knockout|85/840098|4399816|2013/9/10|已注册|
|210|PlaytikaIsrael|美国|King of the Grill|86/673344|4881641|2016/1/5|已注册|
|211|PlaytikaIsrael|美国|Kokomo Beach|86/496591|4794487|2015/8/18|已注册|
|212|PlaytikaIsrael|美国|Lady Bug Loot|86/332527|4806657|2015/9/8|已注册|
|213|PlaytikaIsrael|美国|Legend of theFlame|86/698148|4901920|2016/2/16|已注册|
|214|PlaytikaIsrael|美国|Liberty Bell|85/776926|4354060|2013/6/18|已注册|
|215|PlaytikaIsrael|美国|Lil' Genie|86/383363|4688828|2015/2/17|已注册|
|216|PlaytikaIsrael|美国|Lion's Roar|86/151270|4815680|2015/9/22|已注册|
|217|PlaytikaIsrael|美国|Love in Venice|85/840115|4399819|2013/9/10|已注册|
|218|PlaytikaIsrael|美国|Lucky Derby|86/423615|4723855|2015/4/21|已注册|
|219|PlaytikaIsrael|美国|Lucky in Paris|86/151094|4560432|2014/7/1|已注册|
|220|PlaytikaIsrael|美国|Lucky Phoenix|86/384617|4688836|2015/2/17|已注册|
|221|PlaytikaIsrael|美国|Made of Luck|86/013580|4459295|2013/12/31|已注册|
|222|PlaytikaIsrael|美国|Magic Trixie|86/473680|4777172|2015/7/21|已注册|
|223|PlaytikaIsrael|美国|Mars vs. Farm|86/669943|4881636|2016/1/5|已注册|
|224|PlaytikaIsrael|美国|Master of theImpossible|85/710850|4305339|2013/3/19|已注册|
|225|PlaytikaIsrael|美国|Meet Your LuckAnywhere|85/860428|4407096|2013/9/24|已注册|
|226|PlaytikaIsrael|美国|Meowza!|86/151434|4572227|2014/7/22|已注册|
|227|PlaytikaIsrael|美国|Mermaid Money|86/383365|4688829|2015/2/17|已注册|
|228|PlaytikaIsrael|美国|Mermaid Splash|86/632808|4984980|2016/6/21|已注册|
|229|Playtika|美国|Mighty|86/433020|4731580|2015/5/5|已注册|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册申请人|国家/地区|商标名称|申请号|注册号|注册日期|状态|
||Israel||Musketeers|||||
|230|PlaytikaIsrael|美国|Million DollarHeist|86/708429|4901965|2016/2/16|已注册|
|231|PlaytikaIsrael|美国|Moon Trip|85/854050|4456595|2013/12/24|已注册|
|232|PlaytikaIsrael|美国|MoonlightMonsters|86/526686|4949127|2016/5/3|已注册|
|233|PlaytikaIsrael|美国|Music of thePhantom|86/151488|4572231|2014/7/22|已注册|
|234|PlaytikaIsrael|美国|Mystical Mojo|86/668029|4972079|2016/6/7|已注册|
|235|PlaytikaIsrael|美国|Nashville Nights|86/332565|4824961|2015/10/6|已注册|
|236|PlaytikaIsrael|美国|Neptune'sFortune|86/485211|4900420|2016/2/16|已注册|
|237|PlaytikaIsrael|美国|Ocean Splendor|86/454522|4768457|2015/7/7|已注册|
|238|PlaytikaIsrael|美国|Oriental Secrets(Block)|85/561621|4244997|2012/11/20|已注册|
|239|PlaytikaIsrael|美国|Outback Gold|86/384616|4688835|2015/2/17|已注册|
|240|PlaytikaIsrael|美国|Pagoda Beauties|86/473950|4777174|2015/7/21|已注册|
|241|PlaytikaIsrael|美国|Party inWinderland|85/642758|4264670|2012/12/25|已注册|
|242|PlaytikaIsrael|美国|Pearl Island|86/721150|5042623|2016/9/13|已注册|
|243|PlaytikaIsrael|美国|Pets of the LivingDead|86/040263|4494952|2014/3/11|已注册|
|244|PlaytikaIsrael|美国|Pink Gems|86/151514|4572236|2014/7/22|已注册|
|245|PlaytikaIsrael|美国|Pixie Queen|86/647685|4985036|2016/6/21|已注册|
|246|PlaytikaIsrael|美国|Playtika (Block)|85/320264|4315512|2013/4/9|已注册|
|247|PlaytikaIsrael|美国|Playtika (Block)|85/320355|4407474|2013/9/24|已注册|
|248|PlaytikaIsrael|美国|Playtika Man(Design) (Color)|85/562989|4253085|2012/12/4|已注册|
|249|PlaytikaIsrael|美国|PlaytikaPlayground|86079671|4571181|2014/7/22|已注册|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册申请人|国家/地区|商标名称|申请号|注册号|注册日期|状态|
|250|PlaytikaIsrael|美国|Playtika withMan (Design)|85/563157|4245015|2012/11/20|已注册|
|251|PlaytikaIsrael|美国|Poker Friends|85/482905|4335778|2013/5/14|已注册|
|252|PlaytikaIsrael|美国|Power Slotto|76/014177|2568220|2002/5/7|已注册|
|253|PlaytikaIsrael|美国|Prince Eclipse|86/433804|4839806|2015/10/27|已注册|
|254|PlaytikaIsrael|美国|Reel Destiny|86/062584|4491276|2014/3/4|已注册|
|255|PlaytikaIsrael|美国|ReelInvestigations|85/642768|4264671|2012/12/25|已注册|
|256|PlaytikaIsrael|美国|ReigningDiamonds|86/708978|4926529|2016/3/29|已注册|
|257|PlaytikaIsrael|美国|Riches ofAladdin|86/384610|4688833|2015/2/17|已注册|
|258|PlaytikaIsrael|美国|Riches of Asgard|86/384665|4688837|2015/2/17|已注册|
|259|PlaytikaIsrael|美国|Rock History|85/628242|4284199|2013/1/29|已注册|
|260|PlaytikaIsrael|美国|Roman Triumphs|85/614324|4261330|2012/12/18|已注册|
|261|PlaytikaIsrael|美国|Route to Riches|85/614843|4263973|2012/12/25|已注册|
|262|PlaytikaIsrael|美国|Rush for Riches|85/687918|4305190|2013/3/19|已注册|
|263|PlaytikaIsrael|美国|Safari Fortune|85/853838|4456594|2013/12/24|已注册|
|264|PlaytikaIsrael|美国|Safe Bet|85/847051|4400135|2013/9/10|已注册|
|265|PlaytikaIsrael|美国|Saloon Rush(Block)|85/563648|4245021|2012/11/20|已注册|
|266|PlaytikaIsrael|美国|Samba Shake|86/543260|4822100|2015/9/29|已注册|
|267|PlaytikaIsrael|美国|Santamania(Block)|85/563657|4225346|2012/10/16|已注册|
|268|PlaytikaIsrael|美国|Save An Alien(Block)|85/320388|4144166|2012/5/15|已注册|
|269|PlaytikaIsrael|美国|Save An Alien(Block)|85/976028|4100301|2012/2/14|已注册|
|270|Playtika|美国|Scratch That!|85/822320|4744054|2015/5/26|已注册|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册申请人|国家/地区|商标名称|申请号|注册号|注册日期|状态|
||Israel||(Block)|||||
|271|PlaytikaIsrael|美国|Scratch That!(Block)|85/980023|4430083|2013/11/5|已注册|
|272|PlaytikaIsrael|美国|Scratch That!(Logo)|85/822328|4744055|2015/5/26|已注册|
|273|PlaytikaIsrael|美国|Scratch That!(Logo)|85/979956|4430081|2013/11/5|已注册|
|274|PlaytikaIsrael|美国|Shining Armor(Block)|85/870220|4754063|2015/6/16|已注册|
|275|PlaytikaIsrael|美国|Shoutout|86/077848|4529277|2014/5/13|已注册|
|276|PlaytikaIsrael|美国|Silver Lion|86/543269|4822101|2015/9/29|已注册|
|277|PlaytikaIsrael|美国|Skeleton Bay|86/648961|4990107|2016/6/28|已注册|
|278|PlaytikaIsrael|美国|Sleeping Rose|86/536984|4822065|2015/9/29|已注册|
|279|PlaytikaIsrael|美国|Sloto Matey(Block)|85/561652|4244998|2012/11/20|已注册|
|280|PlaytikaIsrael|美国|Slotobots (Block)|85/563644|4245019|2012/11/20|已注册|
|281|PlaytikaIsrael|美国|Slotomafia(Block)|85/561585|4217879|2012/10/2|已注册|
|282|PlaytikaIsrael|美国|Slotomania(Block)|85/320362|4363026|2013/7/9|已注册|
|283|PlaytikaIsrael|美国|Slotomania(Block)|85/320368|4352321|2013/6/18|已注册|
|284|PlaytikaIsrael|美国|Slotomania(Logo)|85/852772|4400160|2013/9/10|已注册|
|285|PlaytikaIsrael|美国|Slotomania(stacked logo)(color)|86/705979|4954575|2016/5/10|已注册|
|286|PlaytikaIsrael|美国|Slotomania LucyCharacter FullPose (Color)|85/539647|4194742|2012/8/21|已注册|
|287|PlaytikaIsrael|美国|Slotomania LucyDesign (Color)|85/511435|4213132|2012/9/25|已注册|
|288|PlaytikaIsrael|美国|Slotomania LucyProfile Shot(Color)|86/061739|5013263|2016/8/2|已注册|
|289|Playtika|美国|Slotto|75/202613|2404465|2000/11/14|已注册|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册申请人|国家/地区|商标名称|申请号|注册号|注册日期|状态|
||Israel|||||||
|290|PlaytikaIsrael|美国|Space Bowling|86/151052|4568412|2014/7/15|已注册|
|291|PlaytikaIsrael|美国|Space Fortune|85/853830|4400163|2013/9/10|已注册|
|292|PlaytikaIsrael|美国|Spin Heroes|85/816742|4354121|2013/6/18|已注册|
|293|PlaytikaIsrael|美国|Spinovations(Block)|85/734189|4305362|2013/3/19|已注册|
|294|PlaytikaIsrael|美国|Spinstones|85/881556|4411161|2013/10/1|已注册|
|295|PlaytikaIsrael|美国|Spooky School|85/687935|4305193|2013/3/19|已注册|
|296|PlaytikaIsrael|美国|Sports Fever(Block)|85/734160|4309198|2013/3/26|已注册|
|297|PlaytikaIsrael|美国|Stars & Starlets|85/610493|4261069|2012/12/18|已注册|
|298|PlaytikaIsrael|美国|Super DoubleJewels|86/708437|5039112|2016/9/13|已注册|
|299|PlaytikaIsrael|美国|Tales & Fables|86/005457|4459286|2013/12/31|已注册|
|300|PlaytikaIsrael|美国|Texas Boss|85/610486|4261068|2012/12/18|已注册|
|301|PlaytikaIsrael|美国|Texas Star|85/815593|4358148|2013/6/25|已注册|
|302|PlaytikaIsrael|美国|The Great Pierre|86/551966|4984492|2016/6/21|已注册|
|303|PlaytikaIsrael|美国|This is Sparta!|86/395205|4727345|2015/4/28|已注册|
|304|PlaytikaIsrael|美国|Thrones ofRiches (Block)|85/563661|4225348|2012/10/16|已注册|
|305|PlaytikaIsrael|美国|Tiger Tropics|86/409176|4723814|2015/4/21|已注册|
|306|PlaytikaIsrael|美国|Top Dog Show|86/668023|4881628|2016/1/5|已注册|
|307|PlaytikaIsrael|美国|Toro de Oro|86/332523|4699050|2015/3/10|已注册|
|308|PlaytikaIsrael|美国|Treasure Ship|86/678121|4990181|2016/6/28|已注册|
|309|PlaytikaIsrael|美国|Triple Sweets|86/708471|4926527|2016/3/29|已注册|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册申请人|国家/地区|商标名称|申请号|注册号|注册日期|状态|
|310|PlaytikaIsrael|美国|Vega$ Weddings|85/614805|4574207|2014/7/29|已注册|
|311|PlaytikaIsrael|美国|VegasDowntown Slots|86/599932|4980891|2016/6/21|已注册|
|312|PlaytikaIsrael|美国|VegasDowntown Slots|86/599950|4980892|2016/6/21|已注册|
|313|PlaytikaIsrael|美国|Vegas Zombies|86/423606|4735331|2015/5/12|已注册|
|314|PlaytikaIsrael|美国|Vikingz (Block)|85/561602|4281794|2013/1/29|已注册|
|315|PlaytikaIsrael|美国|Volcano Goddess|86/384615|4688834|2015/2/17|已注册|
|316|PlaytikaIsrael|美国|Wacky Weeds(Block)|85/563662|4225349|2012/10/16|已注册|
|317|PlaytikaIsrael|美国|Waikiki Tiki|86/020590|4491075|2014/3/4|已注册|
|318|PlaytikaIsrael|美国|Wild Luck|85/840135|4399821|2013/9/10|已注册|
|319|PlaytikaIsrael|美国|Wild Monkeys|86/491478|4903870|2016/2/23|已注册|
|320|PlaytikaIsrael|美国|Wild Pizzeria|86/503450|4799291|2015/8/25|已注册|
|321|PlaytikaIsrael|美国|Wild Queens|86/522497|4799759|2015/8/25|已注册|
|322|PlaytikaIsrael|美国|Wild Seasons|86/395175|4723745|2015/4/21|已注册|
|323|PlaytikaIsrael|美国|Witchy Wins|86/455007|4768499|2015/7/7|已注册|
|324|PlaytikaIsrael|美国|Wizard of Luck|86/521624|4829036|2015/10/6|已注册|
|325|PlaytikaIsrael|美国|Xtravaganza(Block)|85/804050|4562243|2014/7/8|已注册|
|326|PlaytikaIsrael|美国|Zeus & TheGoddess|86/625820|4979586|2016/6/14|已注册|
|327|PlaytikaIsrael|美国|Zombie Picnic|85/687908|4264749|2012/12/25|已注册|
|328|PlaytikaIsrael|中国|Cheetah Logo|15113414|15113414|2015/10/7|已注册|
|329|PlaytikaIsrael|中国|Cheetah Logo|15113310|15113310|2015/10/7|已注册|
|330|Playtika|中国|Cheetah Logo|15113309|15113309|2015/10/7|已注册|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册申请人|国家/地区|商标名称|申请号|注册号|注册日期|状态|
||Israel|||||||
|331|PlaytikaIsrael|中国|Cheetah Logo|15113308|15113308|2015/10/7|已注册|
|332|PlaytikaIsrael|中国|Cheetah Logo|15113307|15113307|2015/10/7|已注册|
|333|PlaytikaIsrael|中国|Cheetah Logo|15113415|15113415|2015/10/7|已注册|
|334|PlaytikaIsrael|中国|Playtika (Block)|13156644|13156644|2014/12/21|已注册|
|335|PlaytikaIsrael|中国|Playtika (Block)|13156642|13156642|2015/2/7|已注册|
|336|PlaytikaIsrael|中国|Playtika (Block)|13156641|13156641|2015/5/14|已注册|
|337|PlaytikaIsrael|中国|Playtika (Block)|13156589|13156589|2015/4/14|已注册|
|338|PlaytikaIsrael|中国|Playtika (Block)|13156643|13156643|2015/4/14|已注册|
|339|PlaytikaIsrael|中国|Playtika (Block)|13156590|13156590|2015/4/21|已注册|
|340|PlaytikaIsrael|中国|Playtika withCheetah Logo|15113305|15113305|2015/10/7|已注册|
|341|PlaytikaIsrael|中国|Playtika withCheetah Logo|15113302|15113302|2015/9/28|已注册|
|342|PlaytikaIsrael|中国|Playtika withCheetah Logo|15113304|15113304|2015/10/7|已注册|
|343|PlaytikaIsrael|中国|Playtika withCheetah Logo|15113301|15113301|2015/9/21|已注册|
|344|PlaytikaIsrael|中国|Playtika withCheetah Logo|15113306|15113306|2015/10/7|已注册|
|345|PlaytikaIsrael|中国|Playtika withCheetah Logo|15113303|15113303|2015/9/21|已注册|
|346|PlaytikaIsrael|中国|Slotomania(Block)|13156479|13156479|2015/3/14|已注册|
|347|PlaytikaIsrael|中国|Slotomania(Block)|13156478|13156478|2014/12/28|已注册|
|348|PlaytikaIsrael|中国|Slotomania(Block)|13156477|13156477|2014/12/21|已注册|
|349|PlaytikaIsrael|中国|Slotomania(Block)|13156476|13156476|2015/2/28|已注册|
|350|PlaytikaIsrael|中国|Slotomania(Block)|13156475|13156475|2015/3/14|已注册|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册申请人|国家/地区|商标名称|申请号|注册号|注册日期|状态|
|351|PlaytikaIsrael|中国|Slotomania(Block)|13156474|13156474|2015/5/14|已注册|
|352|PlaytikaIsrael|中国|Slotomania(Logo)|13156480|13156480|2015/5/14|已注册|
|353|PlaytikaIsrael|中国|Slotomania(Logo)|13156481|13156481|2015/3/7|已注册|
|354|PlaytikaIsrael|中国|Slotomania(Logo)|13156640|13156640|2015/4/21|已注册|
|355|PlaytikaIsrael|中国|Slotomania(Logo)|13156483|13156483|2015/5/7|已注册|
|356|PlaytikaIsrael|中国|Slotomania(Logo)|13156639|13156639|2015/1/14|已注册|
|357|PlaytikaIsrael|中国|Slotomania(Logo)|13156482|13156482|2015/2/28|已注册|
|358|PlaytikaSantaMonica|澳大利亚|Bingo Blitz(Block)|1604940|1604940|2014/10/29|已注册|
|359|PlaytikaSantaMonica|澳大利亚|Bingo Blitz(Block)|1283746|1283746|2009/9/15|已注册|
|360|PlaytikaSantaMonica|新加坡|Bingo Blitz(Block)|40201511640T|40201511640T|2015/7/7|已注册|
|361|PlaytikaSantaMonica|台湾|Bingo Blitz(Block)|104039294|1756958|2016/2/16|已注册|
|362|PlaytikaSantaMonica|美国|Bingo Blitz(Block)|85/413478|4363056|2013/7/9|已注册|
|363|PlaytikaSantaMonica|美国|Bingo Blitz(Block)|85/380166|4284675|2013/2/5|已注册|
|364|PlaytikaSantaMonica|美国|Bingo Blitz B7(Logo)|85/139946|4290825|2013/2/19|已注册|
|365|PlaytikaSantaMonica|美国|Bingo Rush|85/610358|4329389|2013/4/30|已注册|
|366|PlaytikaSantaMonica|美国|Bingo Rush 2(Logo)|86/455242|4768520|2015/7/7|已注册|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册申请人|国家/地区|商标名称|申请号|注册号|注册日期|状态|
|367|PlaytikaSantaMonica|美国|Loteria Blitz|85/601543|4498661|2014/3/18|已注册|
|368|PlaytikaSantaMonica|美国|Penguinauts|85/979717|4404839|2013/9/17|已注册|
|369|PlaytikaSantaMonica|美国|Penguinauts(Design)|85/979718|4408654|2013/9/24|已注册|
|370|PlaytikaSantaMonica|美国|Pets Blitz Slots|85/534402|4498589|2014/3/18|已注册|
|371|PlaytikaSantaMonica|香港|Bingo Blitz(Block)|303469366|303469366|2015/7/10|已注册|
|372|PI UK|加拿大|House of Fun(logo)|1711548|/|/|申请中|
|373|PI UK|马来西亚|House of Fun(logo)|2015000794|/|/|申请中|
|374|PI UK|泰国|House of Fun(logo)|971069|/|/|申请中|
|375|PI UK|美国|Adorbs!|86/932717|/|/|申请中|
|376|PI UK|美国|CascadingCritters|87/001332|/|/|申请中|
|377|PI UK|美国|Classic StarJackpots|86/904483|/|/|申请中|
|378|PI UK|美国|Down UnderGold|86/463565|/|/|申请中|
|379|PI UK|美国|Enchanted Snow|86/526085|/|/|申请中|
|380|PI UK|美国|Fairy Bliss|87/149972|/|/|申请中|
|381|PI UK|美国|Fatal Beauty|87/149969|/|/|申请中|
|382|PI UK|美国|ForbiddenKingdom|86/526078|/|/|申请中|
|383|PI UK|美国|Frau's Fortune|86/904474|/|/|申请中|
|384|PI UK|美国|Fu Man Fortune|87/001294|/|/|申请中|
|385|PI UK|美国|Giant's Treasure|86/692886|/|/|申请中|
|386|PI UK|美国|Goddesses ofTroy|86/529032|/|/|申请中|
|387|PI UK|美国|Golden Sirens|87/001205|/|/|申请中|
|388|PI UK|美国|Gorilla Grand|87/001306|/|/|申请中|
|389|PI UK|美国|Gorilla King|86/452652|/|/|申请中|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册申请人|国家/地区|商标名称|申请号|注册号|注册日期|状态|
|390|PI UK|美国|Gorilla King II|86/452667|/|/|申请中|
|391|PI UK|美国|Great FortuneDragon|86/904492|/|/|申请中|
|392|PI UK|美国|Honey Gold|86/668005|/|/|申请中|
|393|PI UK|美国|Hot Hot Macau|87/001231|/|/|申请中|
|394|PI UK|美国|Immortal Wilds|86/515479|/|/|申请中|
|395|PI UK|美国|Immortal Wilds|86/526095|/|/|申请中|
|396|PI UK|美国|Irish Emeralds|86/692861|/|/|申请中|
|397|PI UK|美国|Lady Hotness|86/932722|/|/|申请中|
|398|PI UK|美国|Monster Riches|87/149956|/|/|申请中|
|399|PI UK|美国|Mystic Bear|86/699500|/|/|申请中|
|400|PI UK|美国|Rapid FireElectrified|87/001316|/|/|申请中|
|401|PI UK|美国|Seven DeadlyWins|86/692866|/|/|申请中|
|402|PI UK|美国|Sinners & Saints|86/528953|/|/|申请中|
|403|PI UK|美国|Sinners & Saints|86/522414|/|/|申请中|
|404|PI UK|美国|Sparkling Jewels|86/525934|/|/|申请中|
|405|PI UK|美国|Spin Bank|86/692904|/|/|申请中|
|406|PI UK|美国|Super ClassicMultiplier|87/001343|/|/|申请中|
|407|PI UK|美国|The Nutcracker|86/699525|/|/|申请中|
|408|PI UK|美国|Trials of Troy|87/001301|/|/|申请中|
|409|PI UK|美国|Warriors ofGreece|87/001327|/|/|申请中|
|410|PlaytikaIsrael|加拿大|Cheetah Logo|1684679|/|/|申请中|
|411|PlaytikaIsrael|加拿大|Dice Legends|1763171|/|/|申请中|
|412|PlaytikaIsrael|加拿大|Playtika withCheetah Logo|1684677|/|/|申请中|
|413|PlaytikaIsrael|加拿大|Poker Heat|1765278|/|/|申请中|
|414|PlaytikaIsrael|马来西亚|Cheetah Logo|2015000939|/|/|申请中|
|415|PlaytikaIsrael|马来西亚|Playtika (Block)|2015000955|||申请中|
|416|PlaytikaIsrael|马来西亚|Slotomania(Block)|2015000953|/|/|申请中|
|417|PlaytikaIsrael|马来西亚|Slotomania(Block)|2015000954|/|/|申请中|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册申请人|国家/地区|商标名称|申请号|注册号|注册日期|状态|
|418|PlaytikaIsrael|马来西亚|Slotomania LucyCharacter NewFull Pose (Color)|2015006949|/|/|申请中|
|419|PlaytikaIsrael|马来西亚|Slotomania LucyCharacter NewFull Pose (Color)|2015006950|/|/|申请中|
|420|PlaytikaIsrael|马来西亚|Slotomania LucyCharacter NewFull Pose (Color)|2015006951|/|/|申请中|
|421|PlaytikaIsrael|俄罗斯|Cheetah Logo|2015735125|/|/|申请中|
|422|PlaytikaIsrael|俄罗斯|Playtika (Block)|2015735122|/|/|申请中|
|423|PlaytikaIsrael|俄罗斯|Playtika withCheetah Logo|2015735124|/|/|申请中|
|424|PlaytikaIsrael|俄罗斯|Slotomania(Block)|2015735126|/|/|申请中|
|425|PlaytikaIsrael|俄罗斯|Slotomania(Logo)|2015735128|/|/|申请中|
|426|PlaytikaIsrael|新加坡|Slotomania LucyCharacter NewFull Pose (Seriesof 2 Marks)|40201512671Q|/|/|申请中|
|427|PlaytikaIsrael|泰国|Cheetah Logo|971067|||申请中|
|428|PlaytikaIsrael|泰国|Playtika (Block)|971063|||申请中|
|429|PlaytikaIsrael|泰国|Playtika withCheetah Logo|971065|/|/|申请中|
|430|PlaytikaIsrael|泰国|Slotomania(Block)|971062|/|/|申请中|
|431|PlaytikaIsrael|泰国|Slotomania LucyCharacter NewFull Pose (Color)|992926|/|/|申请中|
|432|PlaytikaIsrael|泰国|Slotomania LucyCharacter NewFull Pose (Color)|992925|/|/|申请中|
|433|PlaytikaIsrael|泰国|Slotomania LucyCharacter NewFull Pose (Color)|992924|/|/|申请中|
|434|Playtika|美国|2 Dragons|86/932705|/|/|申请中|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册申请人|国家/地区|商标名称|申请号|注册号|注册日期|状态|
||Israel|||||||
|435|PlaytikaIsrael|美国|Aladdin's Wheelof Wishes|87/001267|/|/|申请中|
|436|PlaytikaIsrael|美国|American Glory|86/570289|/|/|申请中|
|437|PlaytikaIsrael|美国|Blazing Stallions|86/699508|/|/|申请中|
|438|PlaytikaIsrael|美国|Bursting Reels|86/615641|/|/|申请中|
|439|PlaytikaIsrael|美国|Cabaret Rouge|86/662443|/|/|申请中|
|440|PlaytikaIsrael|美国|Cash Mahal|86/904504|/|/|申请中|
|441|PlaytikaIsrael|美国|Cash Zone|86/904584|/|/|申请中|
|442|PlaytikaIsrael|美国|Coins & Clovers|86/904543|/|/|申请中|
|443|PlaytikaIsrael|美国|Crazy for Candy|86/585310|/|/|申请中|
|444|PlaytikaIsrael|美国|Despicable Wolf|86/645455|/|/|申请中|
|445|PlaytikaIsrael|美国|Dice Legends|86/874058|/|/|申请中|
|446|PlaytikaIsrael|美国|Dice Legends|86/874035|/|/|申请中|
|447|PlaytikaIsrael|美国|Fancy Cat|86/904514|/|/|申请中|
|448|PlaytikaIsrael|美国|Fantasy Cats|86/699520|/|/|申请中|
|449|PlaytikaIsrael|美国|Fu Fu HouziNian|87/001242|/|/|申请中|
|450|PlaytikaIsrael|美国|Gorilla Gold|86/151331|/|/|申请中|
|451|PlaytikaIsrael|美国|Jungle Legend|86/588167|/|/|申请中|
|452|PlaytikaIsrael|美国|Kitty in Boots|86/332571|/|/|申请中|
|453|PlaytikaIsrael|美国|Lion Jackpots|87/001252|/|/|申请中|
|454|PlaytikaIsrael|美国|Mississippi Belle|86/598367|/|/|申请中|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册申请人|国家/地区|商标名称|申请号|注册号|注册日期|状态|
|455|PlaytikaIsrael|美国|MoonlightUnicorn|86/576204|/|/|申请中|
|456|PlaytikaIsrael|美国|Mount Grizzly|86/593749|/|/|申请中|
|457|PlaytikaIsrael|美国|Mustang Cash|86/904561|/|/|申请中|
|458|PlaytikaIsrael|美国|Mysteries ofGold|86/721278|/|/|申请中|
|459|PlaytikaIsrael|美国|Mystic Buffalo|86/561924|/|/|申请中|
|460|PlaytikaIsrael|美国|Outer Space Cash|86/698142|/|/|申请中|
|461|PlaytikaIsrael|美国|Playtika withCheetah Logo|86/320498|/|/|申请中|
|462|PlaytikaIsrael|美国|Poker Heat|86/888864|/|/|申请中|
|463|PlaytikaIsrael|美国|Poker Heat|86/889077|/|/|申请中|
|464|PlaytikaIsrael|美国|Queen Neptune|87/001221|/|/|申请中|
|465|PlaytikaIsrael|美国|Rainforest King|86/904574|/|/|申请中|
|466|PlaytikaIsrael|美国|Rapid Cash|86/708458|/|/|申请中|
|467|PlaytikaIsrael|美国|Rapid FireJackpots|86/708465|/|/|申请中|
|468|PlaytikaIsrael|美国|Return toWonderland|86/694198|/|/|申请中|
|469|PlaytikaIsrael|美国|Riverboat Riches|86/714277|/|/|申请中|
|470|PlaytikaIsrael|美国|Snow Empress|87/001170|/|/|申请中|
|471|PlaytikaIsrael|美国|Sticky Streak|86/904536|/|/|申请中|
|472|PlaytikaIsrael|美国|Temple Princess|86/932431|/|/|申请中|
|473|PlaytikaIsrael|美国|The Frog King|86/932444|/|/|申请中|
|474|PlaytikaIsrael|美国|Tiki Spins|86/904521|/|/|申请中|
|475|Playtika|中国|Dice Legends|18934035|18934035|/|申请中|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册申请人|国家/地区|商标名称|申请号|注册号|注册日期|状态|
||Israel|||||||
|476|PlaytikaIsrael|中国|Dice Legends|18934038|18934038|/|申请中|
|477|PlaytikaIsrael|中国|Dice Legends|18934036|18934036|/|申请中|
|478|PlaytikaIsrael|中国|Dice Legends|18934037|18934037|/|申请中|
|479|PlaytikaIsrael|中国|Dice Legends|18934034|18934034|/|申请中|
|480|PlaytikaIsrael|中国|Poker Heat|19026506|19026506|/|申请中|
|481|PlaytikaIsrael|中国|Poker Heat|19026509|19026509|/|申请中|
|482|PlaytikaIsrael|中国|Poker Heat|19026505|19026505|/|申请中|
|483|PlaytikaIsrael|中国|Poker Heat|19026507|19026507|/|申请中|
|484|PlaytikaIsrael|中国|Poker Heat|19026508|19026508|/|申请中|
|485|PlaytikaSantaMonica|马来西亚|Bingo Blitz(Block)|2015007151|/|/|申请中|
|486|PlaytikaSantaMonica|马来西亚|Bingo Blitz(Block)|2015007152|/|/|申请中|
|487|PlaytikaSantaMonica|泰国|Bingo Blitz(Block)|994247|/|/|申请中|
|488|PlaytikaSantaMonica|泰国|Bingo Blitz(Block)|994248|/|/|申请中|
|489|PlaytikaSantaMonica|美国|Buffalo Studios|85/731539|/|/|申请中|

2）专利
截至本报告书签署日，Playtika及其控股子公司拥有专利及专利申请共5项，均在美国境内注册或提出申请。具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人/专利申请人|申请地|专利名称|申请日期|专利号|授权日期|状态|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人/专利申请人|申请地|专利名称|申请日期|专利号|授权日期|状态|
|1|Playtika SantaMonica|美国|Mobile Bingo Gamewith Time Penaltyfor Missed Markers|2012/6/5|9098980|2015/8/4|已授权|
|2|PlaytikaIsrael|美国|Method and Systemfor A-SynchronousMulti-PlayerNetwork-BasedGaming|2011/10/16|9295914|2016/3/29|已授权|
|3|PlaytikaIsrael|美国|Method and Systemfor A-SynchronousMulti-PlayerNetwork-BasedGaming|2016/3/3|/|/|受理中|
|4|PlaytikaIsrael|美国|Online OpenProgressive JackpotContests|2013/11/12|/|/|受理中|
|5|PlaytikaIsrael|美国|Online CasinoGaming ProvidingDouble Wager withCompensationPayouts for Losses|2015/10/30|/|/|受理中|

3）著作权
截至本报告书签署日，Playtika及其控股子公司共拥有67项在美国登记的著作权。具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|登记地|著作权名称|登记号|登记日期|状态|
|1|Playtika Israel|美国|Lucy withNeon Sign|VA1-871-358|2013/7/26|已登记|
|2|Playtika Israel|美国|Lucy withMoney|VA1-871-359|2013/7/26|已登记|
|3|Playtika Israel|美国|Lucy withGifts|VA1-871-357|2013/7/26|已登记|
|4|Playtika Israel|美国|Lucy -Construction|VA1-871-355|2013/7/26|已登记|
|5|Playtika Israel|美国|Lucy -Christmas withMoney|VA1-871-354|2013/7/26|已登记|
|6|Playtika Israel|美国|Lucy Logo(Copyright)|VA1-812-673|2012/3/16|已登记|
|7|Playtika Israel|美国|Slotomania|TX|2012/2/16|已登记|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|登记地|著作权名称|登记号|登记日期|状态|
||||FacebookApplication|7-506-665|||
|8|Playtika Israel|美国|Lucy Full Pose(Copyright)|VA1-812-674|2012/3/16|已登记|
|9|Playtika Israel|美国|Lucy - OneArm on Hip,the Other ArmExtended|VA1-871-353|2013/7/26|已登记|
|10|Playtika SantaMonica|美国|Plano (2-DArtwork)|VA1-834-108|2012/4/16|已登记|
|11|Playtika SantaMonica|美国|Sydney (2-DArtwork)|VA1-834-110|2012/4/16|已登记|
|12|Playtika SantaMonica|美国|Tokyo2 (2-DArtwork)|VA1-834-111|2012/4/16|已登记|
|13|Playtika SantaMonica|美国|Toronto (2-DArtwork)|VA1-834-112|2012/4/16|已登记|
|14|Playtika SantaMonica|美国|Tournament(2-D Artwork)|VA1-834-114|2012/4/16|已登记|
|15|Playtika SantaMonica|美国|Transylvania(2-D Artwork)|VA1-834-113|2012/4/16|已登记|
|16|Playtika SantaMonica|美国|TransylvaniaPostcard (2-DArtwork)|VA1-836-003|2012/4/16|已登记|
|17|Playtika SantaMonica|美国|VenicePostcard (2-DArtwork)|VA1-835-854|2012/4/16|已登记|
|18|Playtika SantaMonica|美国|NewYork3(2-D Artwork)|VA1-834-102|2012/4/16|已登记|
|19|Playtika SantaMonica|美国|LondonPostcard (2-DArtwork)|VA1-835-951|2012/4/16|已登记|
|20|Playtika SantaMonica|美国|MadridPostcard (2-DArtwork)|VA1-835-966|2012/4/16|已登记|
|21|Playtika SantaMonica|美国|Madrid (2-DArtwork)|VA1-834-101|2012/4/16|已登记|
|22|Playtika SantaMonica|美国|Blitzy01 (2-DArtwork)|VA1-834-116|2012/4/16|已登记|
|23|Playtika SantaMonica|美国|Blitzy06 (2-DArtwork)|VA1-835-865|2012/4/16|已登记|
|24|Playtika SantaMonica|美国|TokyoPostcard (2-D|VA1-835-998|2012/4/16|已登记|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|登记地|著作权名称|登记号|登记日期|状态|
||||Artwork)||||
|25|Playtika SantaMonica|美国|Blitzy07 (2-DArtwork)|VA1-835-866|2012/4/16|已登记|
|26|Playtika SantaMonica|美国|TorontoPostcard (2-DArtwork)|VA1-836-000|2012/4/16|已登记|
|27|Playtika SantaMonica|美国|Blitzy08 (2-DArtwork)|VA1-835-867|2012/4/16|已登记|
|28|Playtika SantaMonica|美国|Blitzy10 (2-DArtwork)|VA1-835-873|2012/4/16|已登记|
|29|Playtika SantaMonica|美国|StoreClerk01(2-D Artwork)|VA1-835-856|2012/4/16|已登记|
|30|Playtika SantaMonica|美国|StoreClerk02(2-D Artwork)|VA1-835-863|2012/4/16|已登记|
|31|Playtika SantaMonica|美国|AtlanticCity(2-D Artwork)|VA1-834-096|2012/4/16|已登记|
|32|Playtika SantaMonica|美国|Dublin (2-DArtwork)|VA1-834-098|2012/4/16|已登记|
|33|Playtika SantaMonica|美国|Hollywood(2-D Artwork)|VA1-834-099|2012/4/16|已登记|
|34|Playtika SantaMonica|美国|HongKong2(2-D Artwork)|VA1-834-100|2012/4/16|已登记|
|35|Playtika SantaMonica|美国|Paris Postcard(2-D Artwork)|VA1-835-976|2012/4/16|已登记|
|36|Playtika SantaMonica|美国|Plano Postcard(2-D Artwork)|VA1-835-982|2012/4/16|已登记|
|37|Playtika SantaMonica|美国|Rio Postcard(2-D Artwork)|VA1-835-986|2012/4/16|已登记|
|38|Playtika SantaMonica|美国|PetsBlitzSlots(2-D Artwork)|VA1-834-107|2012/4/16|已登记|
|39|Playtika SantaMonica|美国|bingo blitz cat(2-D Artwork)|VAu1-070-951|2011/6/29|已登记|
|40|Playtika SantaMonica|美国|Blitzy05 (2-DArtwork)|VA1-834-094|2012/4/16|已登记|
|41|Playtika SantaMonica|美国|Lady01 (2-DArtwork)|VA1-835-884|2012/4/16|已登记|
|42|Playtika SantaMonica|美国|Lady03 (2-DArtwork)|VA1-835-894|2012/4/16|已登记|
|43|Playtika SantaMonica|美国|Atlantic CityPostcard (2-DArtwork)|VA1-835-943|2012/4/16|已登记|
|44|Playtika Santa|美国|New York|VA|2012/4/16|已登记|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|登记地|著作权名称|登记号|登记日期|状态|
||Monica||Postcard (2-DArtwork)|1-836-489|||
|45|Playtika SantaMonica|美国|Blitzy04 (2-DArtwork)|VA1-834-095|2012/4/16|已登记|
|46|Playtika SantaMonica|美国|DaubO2 (2-DArtwork)|VAu1-113-107|2012/4/16|已登记|
|47|Playtika SantaMonica|美国|bingo blitzlady (2-DArtwork)|VAu1-070-950|2011/6/29|已登记|
|48|Playtika SantaMonica|美国|North PolePostcard (2-DArtwork)|VA1-835-974|2012/4/16|已登记|
|49|Playtika SantaMonica|美国|Rio (2-DArtwork)|VA1-834-109|2012/4/16|已登记|
|50|Playtika SantaMonica|美国|TournamentPostcard (2-DArtwork)|VA1-836-001|2012/4/16|已登记|
|51|Playtika SantaMonica|美国|London (2-DArtwork)|VA1-834-103|2012/4/16|已登记|
|52|Playtika SantaMonica|美国|Paris (2-DArtwork)|VA1-834-106|2012/4/16|已登记|
|53|Playtika SantaMonica|美国|Lady02 (2-DArtwork)|VA1-835-891|2012/4/16|已登记|
|54|Playtika SantaMonica|美国|NorthPole(2-D Artwork)|VA1-834-104|2012/4/16|已登记|
|55|Playtika SantaMonica|美国|Venice (2-DArtwork)|VA1-834-117|2012/4/16|已登记|
|56|Playtika SantaMonica|美国|BlackoutPostcard (2-DArtwork)|VA1-835-944|2012/4/16|已登记|
|57|Playtika SantaMonica|美国|DublinPostcard (2-DArtwork)|VA1-835-945|2012/4/16|已登记|
|58|Playtika SantaMonica|美国|HollywoodPostcard (2-DArtwork)|VA1-835-947|2012/4/16|已登记|
|59|Playtika SantaMonica|美国|Hong KongPostcard (2-DArtwork)|VA1-835-949|2012/4/16|已登记|
|60|Playtika SantaMonica|美国|Bingo Blitz(ComputerProgram)|TXu1-777-363|2011/9/28|已登记|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|登记地|著作权名称|登记号|登记日期|状态|
|61|Playtika SantaMonica|美国|Blitzy02 (2-DArtwork)|VA1-834-115|2012/4/16|已登记|
|62|Playtika SantaMonica|美国|Blitzy03 (2-DArtwork)|VAu1-111-197|2012/4/16|已登记|
|63|Playtika SantaMonica|美国|Blitzy09 (2-DArtwork)|VA1-835-870|2012/4/16|已登记|
|64|Playtika SantaMonica|美国|DaubO1 (2-DArtwork)|VA1-835-876|2012/4/16|已登记|
|65|Playtika SantaMonica|美国|Blackout (2-DArtwork)|VA1-834-097|2012/4/16|已登记|
|66|Playtika SantaMonica|美国|Pet Blitz SlotsPostcard (2-DArtwork)|VA1-835-980|2012/4/16|已登记|
|67|Playtika SantaMonica|美国|SydneyPostcard (2-DArtwork)|VA1-835-990|2012/4/16|已登记|

4）域名
截至本报告书签署日，Alpha共拥有159项域名。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|域名注册人|注册日期|有效期至|
|1|slotomania.eu|Homerun Ciero, SRL|2011/9/8|2017/9/8|
|2|slotomania.ca|Playtika (Canada), Inc|2011/9/8|2017/9/8|
|3|houseoffun.com|PI UK|1996/3/5|2017/3/6|
|4|houseoffun.games|PI UK|2016/9/12|2017/9/12|
|5|freeslotomaniacoins.com|Playtika Israel|2015/10/30|2018/10/30|
|6|freeslotomaniacoins.info|Playtika Israel|2015/12/29|2017/12/29|
|7|penquinauts.com|Playtika Israel|2013/1/11|2018/1/11|
|8|playtika.casino|Playtika Israel|2015/5/26|2017/5/26|
|9|Playtika.cn|Playtika Israel|2014/1/28|2018/1/28|
|10|playtika.games|Playtika Israel|2016/9/12|2017/9/12|
|11|playtika.poker|Playtika Israel|2015/3/4|2017/3/4|
|12|scratchthat.com|Playtika Israel|2003/9/30|2017/9/30|
|13|scratch-that.com|Playtika Israel|2013/4/19|2017/4/19|
|14|scratchthat.net|Playtika Israel|2013/1/13|2018/1/13|
|15|scratchthatapp.com|Playtika Israel|2013/1/13|2018/1/13|
|16|scratchthatapp.net|Playtika Israel|2013/1/13|2018/1/13|
|17|scratchthatgame.com|Playtika Israel|2013/1/13|2018/1/13|
|18|scratchthatgame.net|Playtika Israel|2013/1/13|2018/1/13|
|19|scratchthatmobile.com|Playtika Israel|2013/1/13|2018/1/13|
|20|scratchthatmobile.net|Playtika Israel|2013/1/13|2018/1/13|
|21|slotmaniacheat.com|Playtika Israel|2016/4/13|2018/4/13|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|域名注册人|注册日期|有效期至|
|22|slotocoin.com|Playtika Israel|2011/10/23|2017/10/23|
|23|slotocoiner.com|Playtika Israel|2011/10/23|2017/10/23|
|24|slotocoiners.com|Playtika Israel|2011/10/23|2017/10/23|
|25|slotocoins.com|Playtika Israel|2011/10/23|2017/10/23|
|26|slotogold.com|Playtika Israel|2013/2/14|2018/2/14|
|27|slotomania.at|Playtika Israel|2011/8/30|2017/4/8|
|28|slotomania.be|Playtika Israel|2011/8/30|2017/5/19|
|29|slotomania.biz|Playtika Israel|2011/9/22|2017/9/21|
|30|slotomania.cc|Playtika Israel|2011/8/29|2017/8/29|
|31|slotomania.ch|Playtika Israel|2011/8/30|2017/8/30|
|32|slotomania.cn|Playtika Israel|2014/1/28|2018/1/28|
|33|Slotomania.de|Playtika Israel|2015/7/29|2017/7/29|
|34|slotomania.co.id|Playtika Israel|2011/9/27|2017/9/28|
|35|slotomania.co.il|Playtika Israel|2011/9/27|2017/9/27|
|36|slotomania.com.ar|Playtika Israel|2012/1/4|2017/1/4|
|37|slotomania.com.br|Playtika Israel|2011/12/21|2016/12/21|
|38|slotomania.cz|Playtika Israel|2011/8/30|2017/8/29|
|39|slotomania.games|Playtika Israel|2016/9/12|2017/9/12|
|40|slotomania.im|Playtika Israel|2011/8/29|2017/9/2|
|41|slotomania.in|Playtika Israel|2011/8/30|2017/8/30|
|42|slotomania.info|Playtika Israel|2011/8/6|2017/8/6|
|43|slotomania.jp|Playtika Israel|2011/8/30|2017/8/31|
|44|slotomania.me|Playtika Israel|2011/9/22|2017/9/22|
|45|slotomania.mobi|Playtika Israel|2011/9/22|2017/9/22|
|46|slotomania.mx|Playtika Israel|2011/8/30|2017/8/30|
|47|slotomania.poker|Playtika Israel|2015/3/4|2017/3/4|
|48|slotomania.sg|Playtika Israel|2011/8/30|2018/8/30|
|49|slotomania.tc|Playtika Israel|2011/8/29|2017/8/29|
|50|slotomania.tv|Playtika Israel|2011/9/22|2017/9/22|
|51|slotomania.tw|Playtika Israel|2011/8/29|2017/8/29|
|52|slotomaniagame.com|Playtika Israel|2014/1/5|2018/1/5|
|53|slotomaniahacks.com|Playtika Israel|2015/6/9|2018/6/9|
|54|slotomania-slots.com|Playtika Israel|2013/3/11|2018/3/11|
|55|slotomaniaworld.com|Playtika Israel|2015/6/9|2018/6/9|
|56|slotto.poker|Playtika Israel|2015/3/4|2017/3/4|
|57|topslotomania.com|Playtika Israel|2015/2/27|2018/2/27|
|58|bforbingo.com|Playtika Santa Monica|2012/3/8|2018/3/8|
|59|bingob4.com|Playtika Santa Monica|2012/3/8|2018/3/8|
|60|bingob7.com|Playtika Santa Monica|2012/3/8|2018/3/8|
|61|bingoblitz.bingo|Playtika Santa Monica|2015/5/12|2017/5/12|
|62|bingoblitz.com|Playtika Santa Monica|1998/2/4|2018/2/3|
|63|bingoblitz.poker|Playtika Santa Monica|2015/3/4|2017/3/4|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|域名注册人|注册日期|有效期至|
|64|bingorush.com|Playtika Santa Monica|2011/3/9|2018/3/9|
|65|bingoblitz.games|Playtika Santa Monica|2016/9/12|2017/9/12|
|66|bingorush.net|Playtika Santa Monica|2012/6/18|2019/6/18|
|67|bingorush.co.uk|Playtika Santa Monica|2012/5/1|2017/5/1|
|68|bingorush2.com|Playtika Santa Monica|2014/1/22|2018/1/22|
|69|bingorushgame.com|Playtika Santa Monica|2012/5/3|2019/5/3|
|70|bingorushmobile.com|Playtika Santa Monica|2012/5/3|2019/5/3|
|71|bingorush.poker|Playtika Santa Monica|2015/3/4|2017/3/4|
|72|bingorushtwo.com|Playtika Santa Monica|2014/1/22|2018/1/22|
|73|bingoteamblitz.com|Playtika Santa Monica|2012/4/16|2017/4/16|
|74|bingoteams.com|Playtika Santa Monica|2012/4/16|2017/4/16|
|75|bingoteamz.com|Playtika Santa Monica|2012/4/16|2017/4/16|
|76|blitz-bingo.com|Playtika Santa Monica|2010/8/26|2017/8/26|
|77|buffalo-admin.com|Playtika Santa Monica|2013/2/18|2018/2/18|
|78|buffalo-ggn.net|Playtika Santa Monica|2010/10/2|2018/10/2|
|79|buffalostudios.com|Playtika Santa Monica|2007/8/4|2017/8/4|
|80|buffalo-studios.com|Playtika Santa Monica|2010/6/23|2019/6/23|
|81|casinobingoblitz.com|Playtika Santa Monica|2012/9/25|2020/9/25|
|82|crapsblitz.com|Playtika Santa Monica|2011/10/29|2017/10/29|
|83|fishingblitz.com|Playtika Santa Monica|2010/8/30|2017/8/30|
|84|i1bingo.com|Playtika Santa Monica|2010/1/25|2018/1/25|
|85|loteriablitz.com|Playtika Santa Monica|2012/5/3|2019/5/3|
|86|loteriablitz.net|Playtika Santa Monica|2012/5/3|2019/5/3|
|87|lottoblitz.com|Playtika Santa Monica|2003/4/1|2017/4/1|
|88|penguinaut.com|Playtika Santa Monica|2012/5/3|2019/5/3|
|89|penguinaut.net|Playtika Santa Monica|2012/5/3|2019/5/3|
|90|penguinauts.com|Playtika Santa Monica|2012/5/3|2019/5/3|
|91|penguinauts.net|Playtika Santa Monica|2012/5/3|2019/5/3|
|92|playbingorush.com|Playtika Santa Monica|2012/5/3|2019/5/3|
|93|scratchersblitz.com|Playtika Santa Monica|2012/9/10|2017/9/10|
|94|slotsblitz.com|Playtika Santa Monica|2010/8/9|2017/8/9|
|95|teambingoblitz.com|Playtika Santa Monica|2012/4/16|2017/4/16|
|96|texasholdemblitz.com|Playtika Santa Monica|2010/8/9|2017/8/9|
|97|vegasbabybingo.com|Playtika Santa Monica|2010/6/17|2017/6/17|
|98|classicvegasslots.com|Playtika Israel|2014/12/16|2017/12/16|
|99|dicelegends.com|Playtika Israel|2015/12/15|2018/12/15|
|100|dominoblitz.com|Playtika Israel|2011/7/11|2017/7/11|
|101|dominoesblitz.com|Playtika Israel|2011/7/11|2017/7/11|
|102|dtownslots.com|Playtika Israel|2015/4/16|2017/4/16|
|103|dtslots.com|Playtika Israel|2015/4/16|2017/4/16|
|104|farkle-pro.com|Playtika Israel|2011/4/13|2018/4/13|
|105|farklepro.com|Playtika Israel|2011/4/13|2017/4/13|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|域名注册人|注册日期|有效期至|
|106|gamestar-rewards.com|Playtika Israel|2015/9/29|2017/9/29|
|107|gamestarrewards.com|Playtika Israel|2015/9/29|2017/9/29|
|108|imagemage.com|Playtika Israel|2008/6/10|2017/6/10|
|109|kievtika.com|Playtika Israel|2014/5/21|2018/5/21|
|110|meetyourluck.com|Playtika Israel|2012/9/6|2018/9/6|
|111|myplayrewards.com|Playtika Israel|2015/9/29|2017/9/29|
|112|p-prod.net|Playtika Israel|2013/1/28|2017/1/28|
|113|pit-sys.net|Playtika Israel|2012/5/24|2018/5/24|
|114|playslotomania.com|Playtika Israel|2011/7/6|2017/7/6|
|115|playtica.com|Playtika Israel|2009/12/5|2017/12/5|
|116|playtickr.com|Playtika Israel|2011/3/17|2018/3/17|
|117|playtika-rewards.co|Playtika Israel|2016/1/25|2019/1/24|
|118|playtika-rewards.com|Playtika Israel|2016/1/25|2019/1/25|
|119|playtika-rewards.net|Playtika Israel|2016/1/25|2019/1/25|
|120|playtika.ca|Playtika Israel|2013/5/16|2018/5/16|
|121|playtika.com|Playtika Israel|2009/7/29|2019/7/29|
|122|playtikaconnect.com|Playtika Israel|2014/5/28|2017/5/28|
|123|playtikarewards.co|Playtika Israel|2016/1/25|2019/1/24|
|124|playtikarewards.com|Playtika Israel|2016/1/25|2019/1/25|
|125|playtikarewards.net|Playtika Israel|2016/1/25|2019/1/25|
|126|realreelslots.com|Playtika Israel|2015/4/9|2017/4/9|
|127|reelthingvegasslots.com|Playtika Israel|2015/4/9|2017/4/9|
|128|saveanalien.com|Playtika Israel|2006/9/3|2018/9/3|
|129|scratch-man.com|Playtika Israel|2011/12/18|2017/12/18|
|130|scratchblitz.com|Playtika Israel|2012/2/7|2017/2/7|
|131|scratchfrenzy.com|Playtika Israel|2011/12/18|2017/12/18|
|132|scratcho-mania.com|Playtika Israel|2011/12/18|2017/12/18|
|133|slot-o-mania.com|Playtika Israel|2011/8/1|2017/8/1|
|134|slotmaniacheats.com|Playtika Israel|2014/8/10|2018/8/10|
|135|sloto-nova.com|Playtika Israel|2012/3/26|2017/3/26|
|136|sloto777.com|Playtika Israel|2015/5/14|2018/5/14|
|137|slotocards.com|Playtika Israel|2016/1/25|2021/1/25|
|138|slotoclassic.com|Playtika Israel|2015/4/9|2017/4/9|
|139|slotoclassics.com|Playtika Israel|2015/4/9|2017/4/9|
|140|slotomanga.com|Playtika Israel|2012/8/26|2018/8/26|
|141|slotomania.co|Playtika Israel|2011/3/22|2018/3/21|
|142|slotomania.com|Playtika Israel|2010/6/5|2018/6/5|
|143|slotomania.net|Playtika Israel|2011/4/13|2017/4/13|
|144|slotomaniaadventures.com|Playtika Israel|2012/10/29|2017/10/29|
|145|slotomaniac.com|Playtika Israel|2011/8/1|2017/8/1|
|146|slotonova.com|Playtika Israel|2012/3/26|2017/3/26|
|147|slotoreel.com|Playtika Israel|2015/4/9|2017/4/9|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|域名注册人|注册日期|有效期至|
|148|slotoreels.com|Playtika Israel|2015/4/9|2017/4/9|
|149|slotsomania.com|Playtika Israel|2011/8/1|2017/8/1|
|150|spilliwilli.com|Playtika Israel|2014/2/12|2018/2/12|
|151|stagika.com|Playtika Israel|2011/9/12|2017/9/12|
|152|vdslots.com|Playtika Israel|2015/4/16|2017/4/16|
|153|vdtslots.com|Playtika Israel|2015/4/16|2017/4/16|
|154|vegasdowntownslots.com|Playtika Israel|2015/4/9|2017/4/9|
|155|vegasdtslots.com|Playtika Israel|2015/4/16|2017/4/16|
|156|wildluckcasino.com|Playtika Israel|2015/1/15|2017/1/15|
|157|playtika.xyz|Playtika Israel|2016/2/15|2017/2/15|
|158|playtika.com.ua|Playtika Israel|2012/4/2|2018/4/2|
|159|Playtika.by|Playtika Israel|2012/8/28|2017/8/28|

2、资产抵押、质押、对外担保情况
截至本报告书签署日，Alpha及其控股子公司不存在资产抵押、质押及对外担保情况。
3、主要负债情况
截至2016年6月30日，Playtika经审计的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比（%）|
|负债合计|59,634.26|100.00|
|其中：其他流动负债|14,042.54|23.55|
|其他应付款|13,081.21|21.94|
|应付职工薪酬|11,848.58|19.87|
|应交税费|10,941.85|18.35|

本次交易的标的资产为Alpha全部A类普通股的股权，不涉及 Playtika及其控股子公司债权债务转移事宜，Playtika及其控股子公司的债权债务仍由其享有或承担。
4、或有负债情况
截至2016年6月30日，Playtika及其控股子公司不存在或有负债情况。
5、Playtika股权质押等情况
截至本报告书签署日，Playtika主要资产的产权清晰，不存在抵押、质押等
权利限制。亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
6、最近三年处罚情况
截至本报告书签署日，Playtika及其控股子公司近三年内不存在重大的行政处罚，亦不存在涉嫌犯罪被司法机关或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
7、因第三方之间争议而可能被诉讼的情况说明
根据境外律师法律尽职调查报告，标的公司无重大未决诉讼、仲裁的事项，但存在因第三方之间争议而可能被诉讼的情况，具体情况如下：
Caesars的子公司 Caesars Entertainment OperatingCompany（以下简称“CEOC”）已进入破产程序，CEOC的董事会任命了特殊管理委员会调查 CEOC破产前的关联交易是否存在潜在争议。CEOC曾与 CIE在 2009年发生了一项与 “The World Series ofPoker”有关的商标及相关知识产权转让的关联交易。2016年8月，CEOC以该项关联交易可能构成欺诈转移而向美国伊利诺伊州北区破产法院提起告诉，该告诉将 CIE作为被告，要求 CIE向 CEOC返还 CIE拥有的网络游戏资产，或该等资产不能返还时寻求 CIE经济补偿。CEOC所要求 CIE返还的网络游戏资产已交割至Playtika，该等网络游戏资产构成目前 Playtika几乎所有业务。
根据境外律师法律尽职调查报告，境外律师认为 CEOC赢取该等告诉的可能性极低，上述事项对Playtika不构成重大不利影响，主要原因系：
（1）特殊管理委员会认为CEOC的告诉成功率较低，原因系未存在休闲社交类游戏资产自 CEOC转至 CIE的情况。此外，美国伊利诺伊州北区破产法院任命的检查人员出具了正式报告，报告中亦阐明了CEOC胜诉机会较低。
（2）根据 Caesars与Alpha签署《股权购买协议》（Stock PurchaseAgreement）约定：1）若因上述纠纷要求 Alpha做出任何赔偿的，CIE将代 Alpha承担赔偿责任，上限为 Alpha向 CIE收购 Playtika的交易对价；2）Alpha为收购 Playtika向Caesars支付的现金对价已存放于 Alpha和CIE双方共同监管的维持账户中，
除维持账户中至多 18.5亿美元将用于 CIE在《股权购买协议》（Stock PurchaseAgreement）所约定的其他用途外，剩余款项可用于Caesars因该争议事项涉及的赔偿义务的履行或其他潜在责任的解除。
综上所述，上述事项对本次交易不构成重大不利影响。
8、特许经营权的情况
截至本报告书签署日，Playtika及其控股子公司不存在拥有特许经营权的情况。
9、资产许可使用情况
（1）CIE转让Playtika股权时，对与 Playtika业务相关的商标、设计和专利权的转移安排
在CIE向Alpha转让/交割 Playtika100%股权前，Playtika及其控股子公司已拥有大多数与其业务相关的知识产权。
根据CIE与Alpha签署的《股份购买协议》（Stock PurchaseAgreement）中的约定，CIE承诺 Playtika持有及被许可的知识产权组成了 Playtika业务运营所有重大方面所使用的全部知识产权。在CIE向Alpha转让/交割 Playtika100%股权时，CIE亦向Playtika及其控股子公司授权了与其业务相关的知识产权，主要为CIE通过CIE与Playtika签署的《WSOP许可协议》及《商标分许可协议》许可 Playtika使用与其业务相关的部分知识产权（包括商标、设计）。根据境外律师法律尽职调查报告，未发现 Playtika持有的已注册登记的知识产权存在重大不利事项。鉴于此，Playtika持有的已注册知识产权合法有效，不存在对其已注册的知识产权的权属清晰、完整构成实质性障碍的质押、查封的权利限制情形。
（2）相关许可协议的安排不会对Playtika未来运营构成实质性障碍
根据境外律师法律尽职调查报告，CIE依据与Playtika签署的《WSOP许可协议》及《商标分许可协议》，将部分与 Playtika业务相关的知识产权（包括商标、设计）授权给Playtika。上述两份知识产权许可协议均为独家许可，授权许可使用的年限均不少于 10年，其中《商标分许可协议》约定的许可年限为 10
年，《WSOP许可协议》约定的许可年限为15年。除已经明确约定的许可年限外《商标分许可协议》及《WSOP许可协议》约定在许可期限届满后，在满足一定条件时可延长许可年限，其中《WSOP许可协议》约定在该协议许可期限内 Playtika向CIE支付的许可费用超过800万美元的，Playtika可再获得10年的许可；两份许可协议约定的许可费用均为被许可知识产权的Playtika游戏或者实质上使用被许可知识产权的 Playtika游戏所产生的净销售额的3%。鉴于上述许可协议为独家协议，许可年限较长且存在许可到期后可延长许可年限的约定，上述许可协议的安排不会对Playtika的未来运营造成实质性障碍。
（3）Playtika及其控股子公司知识产权及授权许可情况
截至本报告书签署日，Playtika及其控股子公司知识产权及授权许可情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|许可方|被许可方|被许可的知识产权|许可范围|是否独家许可|许可费用|签署日/协议期限|
|1|CIE|Playtika Israel|与Playtika游戏相关的特定商标|全世界（用于游戏中使用）|独家|主要使用的品牌包括被许可商标的Playtika游戏或者实质上使用被许可商标的Playtika游戏所产生的净销售额的3%|2016.9.23至2026.12.31|
|2|Playtika Israel和PlaytikaSanta Monica|CIE|与手机游戏有关的特定美国专利|全世界（用于游戏中使用）|非独家|无|2016.9.23有效期至所有被许可专利的权利主张的有效期届满或被宣告无效|
|3|CIE|Playtika Israel|与World Seriesof Poker有关的特定商标和设计|全世界（用于游戏中使用）|独家|主要使用的品牌包括被许可商标的Playtika游戏或者实质上使用被许可商标的Playtika游戏所产生的净销售额的3%|2016.9.23有效期15年|
|4|ABG EPE IP, LLC （系Elvis Presley Enterprise,Inc.承继方）|CIE代表其自身、PlaytikaIsrael以及CIE的其他子公司|与Elvis Presley有关的商标、著作权和发表权，用于Elvis社交休闲类游戏|全世界|独家|固定许可费1,305,000美元，延期费250,000美元（自2016.8.30起延期至2017.2.28），以及10美元/每一视频片段|2013.2.1有效期至2017.2.28|
|5|MGM Interactive, Inc.|Playtika Israel|创建、营销和销售一个或多个交与Pink Panther主题相关的互式|全世界|非独家|每年100,000美元保底额；净收入的1%（最高不超过保底额以上100,000美元）|2012.3.29有效期至2017.7.31|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|许可方|被许可方|被许可的知识产权|许可范围|是否独家许可|许可费用|签署日/协议期限|
||||模拟游戏应用程序|||||
|6|Electronic Arts, Inc.和EASwiss Sarl|Project WildLtd.|Wild项目被授予特定技术许可|全世界（用于WSOP游戏中使用）|非独家|10.00美元|2013.5.30永久许可|

（六）最近二年及一期的主要财务数据
Playtika最近二年及一期经审计的主要备考财务数据如下表所示：
1、备考合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|247,607.45|234,238.64|219,604.49|
|负债总计|59,634.26|54,446.57|82,263.28|
|归属于母公司所有者权益|187,973.20|179,792.07|137,341.22|

2、备考合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|297,728.26|454,656.39|330,750.51|
|利润总额|97,840.05|145,391.14|73,568.29|
|归属于母公司股东的净利润|73,309.04|106,709.25|49,154.29|
|扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润|73,309.04|106,709.25|65,080.14|

3、非经常性损益情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-|-|-19,969.72|
|所得税影响数|-|-|4,043.87|
|少数股东损益影响数|-|-|-|
|合计|-|-|-15,925.85|

（七）Playtika出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，Playtika不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（八）最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况
Playtika于 2016年 8月 17日设立，最近三年股权转让及增资的具体情况请参见本节“二、Playtika的基本情况/（二）历史沿革”。
2016年9月23日，Playtika100%股权以440,988.59万美元对价由CIE转让至Alpha。本次股权转让系财团出资人的境外主体以Alpha为持股平台对Playtika的100%股权进行的收购。
该次交易的价格，系根据各方的真实意愿，经各方协商确定，Alpha与 CIE已就该次交易签署了《股权购买协议》（Stock PurchaseAgreement），并履行了相关必要的审议和批准程序。
根据中企华出具的《资产评估报告》，截至2016年6月30日，Alpha100%股权的评估值为 462,338.51万美元（于 2016年 6月 30日，Alpha的评估值与Playtika的评估值一致），考虑到评估基准日后，Playtika向CIE现金分红16,650.00万美元，前次交易价格与本次重组的评估值差异较小，且具有合理性。
（九）最近三年涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可
截至本报告书签署日，Playtika及其控股子公司不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。Playtika主营业务不需要专门的生产经营资质。
（十）Playtika控股子公司概况
1、Playtika公司架构
截至本报告书签署日，Playtika的公司架构如下：
Alpha Fronter
Limited
注：蓝色公司为Playtika重要子公司100%
Playtika Holding
Corp.
100% 100% 100% 100% 100%
|||
|-|-|
||100%|
|Playtika (UK)Limited||

|||
|-|-|
||100%|
|Playtika (Canada),Inc.||

|||
|-|-|
||100%|
|Playtika AustraliaPty Ltd||

||||
|-|-|-|
|||100%|
||Playtika GroupIsrael, Ltd.||
|0.01%|||

||
|-|
|100%|

Ltd.
99.99%
100%
PSM Computer
Playtika Ltd.
Service, LLC
100% 100%
SMG Homerun SMG Viking
Homerun
10%
UK, Ltd UK, Ltd Argentina S. R. L.
100% 99.90% 0.1% 100% 100%
100% Playtika Ukraine,
Homerun Ltd. Playtika K.K. Click Wall Ltd.
LLC
Pacific
90%
Interactive UK
100% 100%
Limited
Homerun Ciero
Homerun Ukraine
S.R.L.
Playtika控股子公司概况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|层级|直接或间接持股比例（%）|成立时间|注册地|业务性质|
|1|Playtika GroupIsrael, Ltd.|1|100|2011年5月4日|以色列|投资公司|
|2|Playtika Ltd（. 以下 称 “PlaytikaIsrael”）|1-1|100|2010年4月14日|以色列|游戏研发及运营|
|3|LimitedLiabilityCompany“PlaytikaUkraine”（以下简 称 PlaytikaUkraine, LLC）|1-1-1|100|2011年8月3日|乌克兰|游戏技术研发|
|4|Playtika K.K.|1-1-2|100|2014年9月19日|日本|游戏技术研发|
|5|Click Wall Ltd.|1-1-3|100|2012年4月18日|以色列|游戏技术支持|
|6|Playtika Bel,Foreign LimitedLiabilityCompany（以下简 称 PlaytikaBel,LLC）|1-1-4|100|2012年9月6日|白俄罗斯|游戏技术研发|
|7|Homerun Ltd.|1-1-5|100|2013年11月14日|以色列|游戏技术研发|
|8|Homerun CieroS.R.L.|1-1-5-1|100|2013年12月17日|罗马尼亚|游戏研发、呼叫中心|
|9|HomerunArgentinaS.R.L.|1-1-5-2|100|2013年12月9日|阿根廷|游戏技术研发|
|10|LimitedLiabilityCompany|1-1-5-3|100|2013年12月18|乌克兰|游戏技术研发|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|层级|直接或间接持股比例（%）|成立时间|注册地|业务性质|
||“Home RunUkraine”（以下简 称 “HomeRun Ukraine”）|||日|||
|11|Playtika SantaMonicaHoldings, LLC|2|100|2012年12月6日|美国|投资公司|
|12|Playtika SantaMonica, LLC|2-1|100|2012年12月6日|美国|游戏运营|
|13|PSM ComputerServices, LLC|2-1-1|100|2015年6月25日|美国|游戏技术服务|
|14|Playtika (UK)Limited|3|100|2010年8月31日|英国|投资公司|
|15|Playtika SMGUK Ltd.|3-1|100|2013年11月28日|英国|软件开发|
|16|SMG VikingUK, Ltd|3-2|100|2014年1月3日|英国|软件开发|
|17|SMG HomerunUK Ltd|3-3|100|2014年1月3日|英国|软件开发|
|18|PacificInteractive UKLimited|3-3-1|100|2011年8月4日|英国|游戏运营|
|19|Playtika(Canada), Inc.|4|100|2009年4月16日|加拿大|游戏技术服务|
|20|PlaytikaAustralia PtyLtd|5|100|2016年6月16日|澳大利亚|游戏技术研发|

2、Playtika一级控股子公司概况
（1）Playtika Group Israel, Ltd.
|||
|-|-|
|公司名称：|Playtika Group Israel, Ltd|
|授权资本：|1,000,000股普通股（面值0.01新谢克尔）|
|注册地：|以色列|
|注册地址：|HaHoshlim 8 Herzliya Israel 4672408 (28th floor)|
|公司类型：|Private (Limited liability) 有限责任公司|

|||
|-|-|
|成立日期：|2011年5月4日|
|注册号：|51-461161-5|
|主营业务：|控股型公司|

Playtika Group Israel,Ltd.最近两年及一期的简要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|187,939.52|169,129.54|132,371.38|
|所有者权益|147,911.01|137,971.11|108,160.85|
|项目|2016年1-6月|2015年年度|2014年年度|
|营业收入|209,067.59|317,346.90|220,820.76|
|净利润|54,085.70|84,566.98|53,646.18|

（2）Playtika Santa Monica Holdings, LLC
|||
|-|-|
|公司名称：|Playtika Santa Monica Holdings, LLC曾用名：Delta One Holdings, LLC|
|授权资本：|N/A|
|注册地：|美国|
|注册地址：|Playtika Santa Monica Holdings, LLC|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2012年9月6日|
|注册号：|E0625882012-7|
|主营业务：|控股型公司|

Playtika Santa Monica Holdings, LLC最近两年及一期的简要财务数据如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|42,520.27|46,600.38|47,872.75|
|所有者权益|37,225.41|38,184.54|41,045.66|
|项目|2016年1-6月|2015年年度|2014年年度|
|营业收入|38,259.08|69,060.77|70,039.03|
|净利润|4,819.66|8,693.98|11,622.33|

（3）Playtika (UK) Limited
|||
|-|-|
|公司名称：|Playtika (UK) Limited曾用名：Caesars Interactive Entertainment (UK) Limited|
|授权资本：|N/A|
|注册地：|英国|
|注册地址：|55 Baker Street, London W1U 8EW|
|公司类型：|Private company limited by shares股份有限公司|

|||
|-|-|
|成立日期：|2010年8月31日|
|注册号：|07361338|
|主营业务：|其他未分类的商业服务活动|

Playtika (UK) Limited最近两年及一期的简要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|38,811.72|50,102.13|50,415.74|
|所有者权益|1,210.93|1,539.53|-13,475.11|
|项目|2016年1-6月|2015年年度|2014年年度|
|营业收入|56,982.10|79,826.03|49,039.72|
|净利润|14,583.03|13,679.08|-16,286.36|

（4）Playtika (Canada), Inc.
|||
|-|-|
|公司名称：|Playtika (Canada), Inc曾用名：Ceasars Interactive Entertainment (Canada), Inc；Harrah'sInteractive Entertainment (Canada), Inc|
|授权资本：|无限A类股和B类股|
|注册地：|加拿大|
|注册地址：|1411 Peel Street 7th Floor Montreal QC H3A 1S5|
|公司类型：|Corporation公司|
|成立日期：|2009年4月16日|
|注册号：|715806-8|
|主营业务：|游戏研发|

Playtika (Canada),Inc.最近两年及一期的简要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|4,298.65|4,532.88|2,658.79|
|所有者权益|1,663.02|2,125.20|1,518.07|
|项目|2016年1-6月|2015年年度|2014年年度|
|营业收入|2,539.42|2,600.65|-|
|净利润|-142.56|-203.30|80.56|

（5）Playtika Australia Pty Ltd
|||
|-|-|
|公司名称：|Playtika Australia Pty Ltd|
|授权资本：|10,000澳元|
|注册地：|澳大利亚|
|注册地址：|Addisons Lawyers Level 12, 60 Carrington Street, Sydney NSW 2000|
|公司类型：|股份有限公司|

|||
|-|-|
|成立日期：|2016年6月16日|
|注册号：|ACN 612 826 132|
|主营业务：|游戏研发|

Playtika Australia PtyLtd于2016年6月16日成立，截至2016年6月30日，尚未开展实际经营业务。
截至本报告书签署日，Playtika共有20家控股子公司，其中最近一期的资产总额、营业收入、资产净额或净利润占 Playtika同期相应财务指标20%以上且有重大影响的控股子公司为Playtika Group Israel,Ltd.全资控股的 PlaytikaIsrael。
3、Playtika Israel的基本情况
（1）基本信息
公司名称： Playtika Ltd.
注册资本： 100,000新谢克尔
注册地： 以色列
注册地址： HaHoshlim 8 Herzliya Israel 4672408 , at Target Propertime Ltd.
公司类型： 私人（有限责任）公司
成立日期： 2010年4月14日
注册号： 51-443413-3
主营业务： 游戏研发及运营
（2）历史沿革
1）Playtika Israel设立
2010年4月14日，Playtika Israel在以色列设立，公司的注册资本为 100,000新谢克尔，设立时授权资本为10,000,000普通股，每股面值0.01新谢克尔。
Playtika Israel设立时Dafna Levy Weiss认购286,525股普通股，Uri Shahak认购286,525股普通股，Robert Antokol认购211,950股普通股，Raz Dlugin& Co
认购15,000普通股，合计共认购800,000股普通股。
Playtika Israel设立时股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数量（股）|股份类型|股权比例（%）|
|1|Dafna Levy Weiss|286,525|普通股|35.82|
|2|Uri Shahak|286,525|普通股|35.82|
|3|Robert Antokol|211,950|普通股|26.49|
|4|Raz Dlugin & Co|15,000|普通股|1.88|
||合计|800,000||100.00|

2）2010年6月，发行A类优先股
2010年6月9日，PlaytikaIsrael向YarivGilat发行了89,820股A类优先股，向Partam High-TechLtd.发行了59,880股A类优先股；向Orneon Limited发行了119,760股A类优先股，向MoniqueliLtd.发行了20,958股A类优先股，向Gal Ginio发行了10,479股A类优先股，向 A.A.DArgamanLtd.发行了17,964股A类优先股，向 Pitball Terry InvestmentsLtd.发行了 2,994股 A类优先股，向 Arbitrage InvestmentsLtd.发行了2,994股A类优先股，向Liat Eyal发行了14,970股A类优先股，向Amir Davidson发行了2,246股A类优先股，向Asaf Pechter发行了1,497股A类优先股，向Hayal ProfitLtd.发行了5,988股A类优先股，向E.Y Gaya HoldingsLtd.发行了7,485股A类优先股，向Shenkin BarCafé 2005Ltd.（后更名为O.G. Rimon ConsultingLtd.）发行了10,479股A类优先股；共计发行了 217,814股A类优先股。
本次股权变更后，Playtika Israel的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数量（股）|股份类型|股权比例（%）|
|1|Dafna Levy Weiss|286,525|普通股|24.54|
|2|Uri Shahak|286,525|普通股|24.54|
|3|Robert Antokol|211,950|普通股|18.15|
|4|Orneon Limited|119,760|A类优先股|10.26|
|5|Yariv Gilat|89,820|A类优先股|7.69|
|6|Partam High-Tech Ltd.|59,880|A类优先股|5.13|
|7|Moniqueli Ltd.|20,958|A类优先股|1.80|
|8|A.A.D Argaman Ltd.|17,964|A类优先股|1.54|
|9|Raz Dlugin & Co|15,000|普通股|1.28|
|10|Liat Eyal|14,970|A类优先股|1.28|
|11|Gal Ginio|10,479|A类优先股|0.90|
|12|Shenkin Bar Café 2005 Ltd.（2010 年 10 月更名为 O.G.Rimon Consulting Ltd.）|10,479|A类优先股|0.90|
|13|E.Y Gaya Holdings Ltd.|7,485|A类优先股|0.64|

||||||
|-|-|-|-|-|
|14|Hayal Profit Ltd.|5,988|A类优先股|0.51|
|15|Pitball Terry Investments Ltd.|2,994|A类优先股|0.26|
|16|Arbitrage Investments Ltd.|2,994|A类优先股|0.26|
|17|Amir Davidson|2,246|A类优先股|0.19|
|18|Asaf Pechter|1,497|A类优先股|0.13|
|合计||1,167,514||100.00|

3）2010年11月，发行A类优先股
2010年11月10日，Playtika Israel向Kaedan InvestmentLtd.发行了65,868股A类优先股，向O.L GroupLtd.发行了65,868股A类优先股，向Gideon Michonik发行了 65,868股 A类优先股，向 Ziv Yanos发行了 11,976股 A类优先股，向 Domaine de CastelLtd.发行了14,970股A类优先股，向ShmuelBar-El发行了7,485股A类优先股；合计发行了232,035股A类优先股。
本次股权变更完成后，Playtika Israel的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|股份类型|股权比例（%）|
|1|Dafna Levy Weiss|286,525|普通股|20.47|
|2|Uri Shahak|286,525|普通股|20.47|
|3|Robert Antokol|211,950|普通股|15.14|
|4|Orneon Limited|119,760|A类优先股|8.56|
|5|Yariv Gilat|89,820|A类优先股|6.42|
|6|Kaedan Investment Ltd.|65,868|A类优先股|4.71|
|7|O.L Group Ltd.|65,868|A类优先股|4.71|
|8|Gideon Michonik|65,868|A类优先股|4.71|
|9|Partam High-Tech Ltd.|59,880|A类优先股|4.28|
|10|Moniqueli Ltd.|20,958|A类优先股|1.50|
|11|A.A.D Argaman Ltd.|17,964|A类优先股|1.28|
|12|Raz Dlugin & Co|15,000|普通股|1.07|
|13|Liat Eyal|14,970|A类优先股|1.07|
|14|Domaine de Castel Ltd.|14,970|A类优先股|1.07|
|15|Ziv Yanos|11,976|A类优先股|0.86|
|16|Gal Ginio|10,479|A类优先股|0.75|
|17|Shenkin Bar Café 2005 Ltd.（后更名为 O.G. RimonConsulting Ltd.）|10,479|A类优先股|0.75|
|18|E.Y Gaya Holdings Ltd.|7,485|A类优先股|0.53|
|19|Shmuel Bar-El|7,485|A类优先股|0.53|
|20|Hayal Profit Ltd.|5,988|A类优先股|0.43|
|21|Pitball Terry Investments|2,994|A类优先股|0.21|

||||||
|-|-|-|-|-|
||Ltd.||||
|22|Arbitrage Investments Ltd.|2,994|A类优先股|0.21|
|23|Amir Davidson|2,246|A类优先股|0.16|
|24|Asaf Pechter|1,497|A类优先股|0.11|
|合计||1,399,549||100.00|

4）2011年3月，发行普通股
2011年3月18日，Playtika Israel向Dani Gabbay发行了4,239股普通股，向MoniqueliLtd.发行了1,582股普通股，向Gal Ginio发行了1,582股普通股；
合计发行了7,403股普通股。
本次股权变更完成后，Playtika Israel的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|股份类型|股权比例（%）|
|1|Dafna Levy Weiss|286,525|普通股|20.36|
|2|Uri Shahak|286,525|普通股|20.36|
|3|Robert Antokol|211,950|普通股|15.06|
|4|Orneon Limited|119,760|A类优先股|8.51|
|5|Yariv Gilat|89,820|A类优先股|6.38|
|6|Kaedan Investment Ltd.|65,868|A类优先股|4.68|
|7|O.L Group Ltd.|65,868|A类优先股|4.68|
|8|Gideon Michonik|65,868|A类优先股|4.68|
|9|Partam High-Tech Ltd.|59,880|A类优先股|4.26|
|10|Moniqueli Ltd.|22,540|A类优先股|1.60|
|11|A.A.D Argaman Ltd.|17,964|A类优先股|1.28|
|12|Raz Dlugin & Co|15,000|普通股|1.07|
|13|Liat Eyal|14,970|A类优先股|1.06|
|14|Domaine de Castel Ltd.|14,970|A类优先股|1.06|
|15|Gal Ginio|12,061|A类优先股|0.85|
|16|Ziv Yanos|11,976|A类优先股|0.85|
|17|Shenkin Bar Café 2005 Ltd.（后更名为 O.G. RimonConsulting Ltd.）|10,479|A类优先股|0.74|
|18|E.Y Gaya Holdings Ltd.|7,485|A类优先股|0.53|
|19|ShmuelBar-El|7,485|A类优先股|0.53|
|20|Hayal Profit Ltd.|5,988|A类优先股|0.43|
|21|Dani Gabbay|4,239|普通股|0.30|
|22|Pitball Terry InvestmentsLtd.|2,994|A类优先股|0.21|
|23|Arbitrage Investments Ltd.|2,994|A类优先股|0.21|
|24|Amir Davidson|2,246|A类优先股|0.16|

||||||
|-|-|-|-|-|
|25|Asaf Pechter|1,497|A类优先股|0.11|
|合计||1,406,952||100.00|

5）2011年3月，发行A类优先股
2011年3月31日，Playtika Israel向Orneon Limited发行了845股A类优先股，向MoniqueliLtd.发行了148股A类优先股，向Gal Ginio发行了74股A类优先股，向 A.A.DArgamanLtd.发行了 127股 A类优先股，向 Pitball Terry InvestmentsLtd.发行了21股A类优先股，向Arbitrage InvestmentsLtd.发行了21股A类优先股，向Liat Eyal发行了106股A类优先股，向AmirDavidson发行了16股A类优先股，向AsafPechter发行了11股A类优先股，向Hayal Profit Ltd.发行了42股A类优先股，向 E.Y Gaya HoldingsLtd.发行了53股A类优先股，向O.G. Rimon ConsultingLtd.发行了74股A类优先股，向Kaedan Investment Ltd.发行了469股A类优先股，向O.L GroupLtd.发行了469股A类优先股，向GideonMichonik发行了469股A类优先股，向 Ziv Yanos发行了72股A类优先股，向 Domaine de CastelLtd.发行了106股A类优先股，向Shmuel Bar El发行了53股A类优先股，向Yariv Gilat发行了634股A类优先股，向Partam High Tech Ltd.发行了423股A类优先股；合计发行了4,233股A类优先股。
本次股权变更完成后，Playtika Israel的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|股份类型|股权比例（%）|
|1|Dafna Levy Weiss|286,525|普通股|20.30|
|2|Uri Shahak|286,525|普通股|20.30|
|3|Robert Antokol|211,950|普通股|15.02|
|4|Orneon Limited|120,605|A类优先股|8.55|
|5|Yariv Gilat|90,454|A类优先股|6.41|
|6|Kaedan Investment Ltd.|66,337|A类优先股|4.70|
|7|O.L Group Ltd.|66,337|A类优先股|4.70|
|8|Gideon Michonik|66,337|A类优先股|4.70|
|9|Partam High-Tech Ltd.|60,303|A类优先股|4.27|
|10|Moniqueli Ltd.|21,106|A类优先股|1.61|
|||1,582|普通股||
|11|A.A.D Argaman Ltd.|18,091|A类优先股|1.28|
|12|Liat Eyal|15,076|A类优先股|1.07|
|13|Domaine de Castel Ltd.|15,076|A类优先股|1.07|
|14|Raz Dlugin & Co|15,000|普通股|1.06|
|15|Ziv Yanos|12,048|A类优先股|0.85|

||||||
|-|-|-|-|-|
|16|Gal Ginio|10,553|A类优先股|0.86|
|||1,582|普通股||
|17|O.G. Rimon Consulting Ltd.|10,553|A类优先股|0.75|
|18|E.Y Gaya Holdings Ltd.|7,538|A类优先股|0.53|
|19|Shmuel Bar-El|7,538|A类优先股|0.53|
|20|Hayal Profit Ltd.|6,030|A类优先股|0.43|
|21|Dani Gabbay|4,239|普通股|0.30|
|22|Pitball Terry Investments Ltd.|3,015|A类优先股|0.21|
|23|Arbitrage Investments Ltd.|3,015|A类优先股|0.21|
|24|Amir Davidson|2,262|A类优先股|0.16|
|25|Asaf Pechter|1,508|A类优先股|0.11|
|合计||1,411,185||100.00|

6）2011年5月，普通股与A类优先股转换、发行股份及股份转让
2011年5月16日，PlaytikaIsrael向ESOP Management and Trust Services Ltd.（以下简称“ESOP”）发行了 113,132股普通股；向 CIE发行了 583,180股 A类优先股。
同日，PlaytikaIsrael未发行的普通股中485,230股普通股转换为485,230股A类优先股；未发行的普通股中7,757,000普通股转换为7,757,000A类普通股， PlaytikaIsrael已发行的普通股中的337,475普通股转换为337,475股A类优先股， PlaytikaIsrael已发行的A类优先股中的380,507股A类优先股转换为380,507股普通股。
同日，PlaytikaIsrael股东 Dafna LevyWeiss、UriShahak、RobertAntokol、 Raz Dlugin&Co.、DannyGabay、OrneonLimited、YarivGilat、Partam High-TechLtd.、MoniqueliLtd.、GalGinio、A.A.D ArgamanLtd、Pitball Terry InvestmentsLtd.、 Arbitrage InvestmentsLtd.、LiatEyal、AmirDavidson、AsafPechter、Hayal ProfitLtd.、E.Y Gaya HoldingsLtd.、O.G. Rimon ConsultingLtd.、Domaine de CastelLtd.、 ShmuelBar-El、Kaedan InvestmetnsLtd.、O.L. GroupLtd.、GideonMichonik、ZivYanos、ESOP合计向CIE转让了560,750股A类优先股。其中 Dafna Levy Weiss转让了105,404股A类优先股，Uri Shahak转让了105,405股A类优先股，Robert Antokol转让了77,971股A类优先股，Raz Dlugin&Co.转让了5,518股A类优
先股，DannyGabay转让了1,559股A类优先股，Orneon Limited转让了44,367
股A类优先股，Yariv Gilat转让了33,275股A类优先股，Partam High-Tech Ltd.
转让了22,184股A类优先股，MoniqueliLtd.转让了8,346股A类优先股，Gal Ginio转让了4,464股A类优先股，A.A.D Argaman Ltd转让了6,655股A类优先股， Pitball Terry InvestmentsLtd.转让了1,109股A类优先股，Arbitrage Investments Ltd.转让了1,109股A类优先股，LiatEyal转让了5,546股A类优先股，Amir Davidson转让了832股A类优先股，Asaf Pechter转让了555股A类优先股，Hayal ProfitLtd.转让了2,218股A类优先股，E.Y Gaya HoldingsLtd.转让了2,773股A类优先股，O.G. Rimon ConsultingLtd.转让了3,882股A类优先股，Domaine de CastelLtd.转让了 5,546股 A类优先股，Shmuel Bar-El转让了 2,773股 A类优先股， Kaedan InvestmetnsLtd.转让了 24,403股 A类优先股，O.L. GroupLtd.转让了24,403股A类优先股，Gideon Michonik转让了24,403股A类优先股，Ziv Yanos转让了4,432股A类优先股，ESOP转让了41,618股A类优先股。
2011年 5月 16日，Playtika股东 Dafna LevyWeiss、UriShahak、RobertAntokol、Raz Dlugin&Co.、DannyGabay、OrneonLimited、YarivGilat、Partam High-TechLtd.、MoniqueliLtd.、GalGinio、A.A.D ArgamanLtd、Pitball Terry InvestmentsLtd.、Arbitrage InvestmentsLtd.、LiatEyal、AmirDavidson、AsafPechter、Hayal ProfitLtd.、E.Y Gaya HoldingsLtd.、O.G. Rimon ConsultingLtd.、 Domaine de CastelLtd.、ShmuelBar-El、Kaedan InvestmetnsLtd.、O.L. GroupLtd.、 GideonMichonik、Ziv Yanos合计向ESOP转让892,053普通股。其中，Dafna Levy Weiss转让了 181,121股普通股，Uri Shahak转让了 181,120股普通股，RobertAntoko转让了133,979股普通股，Raz Dlugin&Co.转让了9,482股普通股，DannyGabay转让了2,680股普通股，OrneonLimited转让了76,238股普通股，Yariv Gilat转让了57,179股普通股，Partam High-TechLtd.转让了38,119股普通股，MoniqueliLtd.转让了14,342股普通股，GalGinio转让了7,671股普通股，A.A.D Argaman Ltd转让了11,436股普通股，Pitball Terry InvestmentsLtd.转让了1,906股普通股， Arbitrage InvestmentsLtd.转让了1,906股普通股，Liat Eyal转让了9,530股普通股，Amir Davidson转让了1,430股普通股，Asaf Pechter转让了953股普通股， Hayal ProfitLtd.转让了3,812股普通股，E.Y Gaya HoldingsLtd.转让了4,765股普通股，O.G. Rimon ConsultingLtd.转让了6,671股普通股，Domaine de Castel Ltd.转让了9,530股普通股，ShmuelBar-El转让了4,765股普通股，Kaedan Investmetns
Ltd.转让了 41,934股普通股，O.L. GroupLtd.转让了 41,934股普通股，GideonMichonik转让了41,934股普通股，Ziv Yanos转让了7,616股普通股。
本次股权变更完成后，Playtika Israel的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|股份种类|股权比例（%）|
|1|ESOP|963,567|普通股|45.72|
|2|CIE Israel|1,143,930|A类优先股|54.28|
|合计||2,107,497||100.00|

7）2011年12月，普通股转让
2011年12月20日，ESOP向CIE Israel转让949,225股普通股。
本次股权变更完成后，Playtika Israel的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|股份种类|股权比例（%）|
|1|ESOP|14,342|普通股|0.68|
|2|CIE Israel|949,225|普通股|99.32|
|||1,143,930|A类优先股||
|合计||2,107,497||100.00|

8）2012年1月，普通股转让
2012年1月2日，ESOP向CIE Israel转让14,343股普通股。
本次股权变更完成后，Playtika Israel的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|股份种类|股权比例（%）|
|1|CIE Israel（后更名为Playtika Group IsraelLtd.）|963,567|普通股|100.00|
|||1,143,930|A类优先股||
|合计||2,107,498||100.00|

（3）产权控制关系
截至本报告书签署日，Playtika Israel产权控制关系如下：
Alpha Frontier
Limited
100%
Playtika Holding
Corp.
100%
Playtika Group
Israel, Ltd.
100%
Playtika Israel
（4）最近三年主营业务发展情况
Playtika Israel为Playtika游戏业务的经营性总部，负责游戏的研发及运营。
（5）主要资产的权属情况、对外担保情况
参见本节“二、Playtika的基本情况/（五）主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况”。
（6）最近二年及一期的主要财务数据
截至2016年6月30日，Playtika Israel最近二年及一期的主要合并财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|148,859.20|135,358.58|97,739.74|
|总负债|34,564.88|31,074.07|22,695.83|
|所有者权益|114,294.32|104,284.50|75,043.91|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|209,067.59|317,346.90|220,820.76|
|利润总额|84,198.60|134,918.66|85,923.71|
|净利润|65,625.08|104,965.33|65,625.70|

报告期内，Playtika Israel营业收入及净利润均呈现快速增长的趋势，主要原
因系报告期内标的公司休闲社交类游戏业务增长迅速。
Playtika Israel报告期内不存在非经常性损益。
（7）最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况
最近三年，Playtika Israel不存在股权转让、增资、减资或改制事项。
4、Playtika子公司其他事项
（1）Playtika Ukraine,LLC为PlaytikaIsrael直接全资持有100%股权的子公司，违反了乌克兰关于不允许有限责任公司被一人全资持有的规定。
根据境外律师的法律尽职调查报告，Playtika Ukraine, LLC为Playtika Israel直接全资持有100%股权的子公司，Playtika Israel是由 Playtika Group IsraelLtd.100%持有的子公司，因而违反了乌克兰关于不允许有限责任公司被一人全资持有公司所100%持有的规定。针对这一瑕疵，Alpha将在本次交易提交上市公司股东大会审议前，调整Playtika Ukraine全资股东的Playtika Israel的股权结构。
Playtika Group IsraelLtd.将新设立一家全资子公司，在该公司设立完成后， Playtika Israel将向该公司发行1股普通股，股份发行完成后，PlaytikaIsrael的股权结构将由Playtika Group IsraelLtd.100%持有变更为由Playtika Group Israel Ltd.及另一家Playtika Group IsraelLtd.的新设子公司共同持有，从而满足上述乌克兰法律的规定。
根据境外律师法律尽职调查报告，对违反上述规定的情形乌克兰法律未明确予以处罚，且实践中乌克兰尚未存在公司因违反上述规定而被处罚的情况。因此， Playtika Ukraine,LLC所受处罚可能性仅存理论上的风险。Alpha将在本次交易提交上市公司股东大会审议前完成上述瑕疵纠正程序，以满足上述乌克兰法律规定的要求。
（2）Homerun ArgentinaS.R.L.存在75,000阿根廷比索（约等于5,000美元）注册资本未完全实缴的情形，根据境外律师法律尽职调查报告，未实缴上述注册资本，除了在该公司破产清算程序中清算人将要求股东支付（不存在任何处罚或利息）外，不会存在任何法律后果。Alpha仅需通过向该公司支付该等款项即可纠正。Alpha确认将在本次交易提交上市公司股东大会审议前完成上述款项的支付。截至本报告签署日，相关所需补缴的注册资本已由Homerun Argentina S.R.L
股东方完成补缴，该瑕疵事宜已经予以纠正，不会对本次交易构成实质性影响。
（3）根据以色列隐私保护法，储存特定信息的数据库应当在以色列数据库登记机构进行登记，Playtika Israel和 HomerunLtd.尚未办理上述登记，目前 Playtika Israel和HomerunLtd.正在办理相关登记的过程中。根据境外律师法律尽职调查报告，虽然对该等条款的违反可能导致相应处罚，但该处罚发生的可能性较低，且该等风险将因数据库的登记完成而进一步减小。且根据《资产购买协议》，该等瑕疵属于交割前事项，若因该等事项造成标的公司及其控股子公司损失，交易对方应就标的公司可能产生的损失承担赔偿责任。
（4）根据境外律师法律尽职调查报告，PIUK和Playtika Israel存在借款给 Homerun CieroS.R.L.用于其支付房租和修缮费用的情形。而根据罗马尼亚法律，只有有权的金融机构才可以从事专业借贷。根据境外律师法律尽职调查报告，符合一定条件的实体发生偶发性集团间借贷不应被认定为从事专业借贷，而 PI UK和Playtika Israel向Homerun CieroS.R.L.的借款符合上述条件。因此，上述标的公司内部的集团间借贷被认定为从事专业借贷的风险较低。
综上，上述瑕疵事项产生损失的风险较低，且根据《资产购买协议》，该等瑕疵属于交割前事项，若因该等事项造成标的公司及其控股子公司损失，交易对方应就标的公司可能产生的损失承担赔偿责任。以上事项不会对本次交易产生重大不利影响。
三、标的公司的业务与技术
（一）标的公司主营业务概况
Alpha是为收购Playtika而成立的持股平台，除持有Playtika的股权外，Alpha暂无其他经营业务。
Playtika总部设立于以色列，是世界知名的网络游戏开发商和发行商，团队分布于以色列、乌克兰、白俄罗斯、罗马尼亚、美国、加拿大等国家。Playtika的网络游戏产品主要为《Slotomania》、《WSOP》、《House ofFun》、《CaesarsSlots》、《BingoBlitz》等休闲社交类游戏，在包括 AppStore、Facebook和Google play等平台运营。Playtika具有较强的并购整合能力，通过迭代开发、升级改造、数
据挖掘并制定精准的营销和运营策略，丰富游戏玩法多样性、完善用户需求的功能，以提升游戏产品的市场占有率及用户流量变现能力，推动新收购游戏产品的收入和盈利增长。Playtika的游戏产品广受各国玩家欢迎，拥有大量忠实用户群体，自成立以来营业收入水平保持快速增长。Playtika游戏产品在移动平台及网页平台的目标客户、核心玩法、经营模式、收费方式均基本一致。玩家可以通过任意的移动终端，如苹果手机、安卓手机、Amazon移动终端或者网页版的 Facebook等平台登录游戏账户享受游戏的乐趣。
（二）标的公司所处行业主管部门、监管体制及主要法律法规及政策
1、中国政府对网络游戏公司相关的监管法规
目前，我国网络游戏行业的主管部门为广电总局、工信部、文化部等。网络游戏经营相关的法律法规和规范性文件包括：《网络出版服务管理规定》（2016年 2月 4日、工业和信息化部令第 5号）、《关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联【2009】13号）、《关于加强对进口网络游戏审批管理的通知》（新出厅字【2009】266号）、《文化部、商务部关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》（2009年 6月 4日、文市发【2009】20号）、《网络游戏管理暂行办法》（2010年 6月 3号、文化部令第 49号）、《互联网文化管理暂行规定》（2011年2月17日、文化部令第51号）。
2、所处行业的海外相关政策
不同国家对网络游戏行业的监管方式存在差异，但由于互联网行业的特殊性，网络游戏公司的注册地、业务涉及的服务器架设地、终端用户所在地经常不在同一国境内，目前尚没有统一的法律框架和监管体系。
Playtika经营性总部所在地以色列的有关监管部门没有对公司所涉及的网络游戏业务领域提出专门的、严格的法律规范，除需满足一般网络信息服务企业的设立要求以外，未设置专门的前置审批要求。在以色列的刑法中，严禁企业开展赌博、乐透及其他禁止游戏。由于Playtika在运营过程中涉及获取及存储用户的个人信息，因此Playtika须遵守数据隐私方面的法律法规。以色列法律信息和技
术局负责对相关信息隐私的保护。数据库必须报送当局登记，相关信息及数据的用途不得与收集相关信息及数据的目的而不同。相关法律依据为以色列国会（Knesset）颁布的《隐私保护法》、《隐私保护条例》。
在美国，没有特别针对相关行业的主管部门及监管体制。由于 Playtika在运营过程中涉及获取及存储用户的个人信息，因此Playtika须遵守数据隐私方面的法律法规。如果 Playtika违反数据隐私法律法规，则可能遭受美国联邦贸易委员会提出的强制执法行为。美国联邦贸易委员会是以保护消费者以及鼓励竞争为双重任务的联邦机构。如果Playtika违反与数据隐私方面的法律法规或公司隐私政策，则第三方或政府机构（如美国联邦贸易委员会）可能会向公司提出主张或诉讼。
美国联邦贸易委员会的法律权限依据主要为《联邦贸易委员会法》第5条。
该法条禁止不公平或具有误导性的市场行为。美国联邦贸易委员会亦有权利执行《儿童网上隐私保护法》，该法律要求网站及应用程序在收集未满13岁的儿童的个人信息前征得家长同意。美国联邦贸易委员会主要通过提出强制执法行为进行执法，从而促使企业停止违法行为及采取积极行为对违法行为进行补救。如果企业违反美国联邦贸易委员会的命令，美国联邦贸易委员会可以就违反命令的行为寻求民事罚款。美国联邦贸易委员会也可以就违反某些隐私法律（如《儿童网上隐私保护法》）的行为寻求民事罚款。
3、相关法规对 Playtika后续经营的影响
截至本报告书签署日，Playtika未在中国境内设立公司并开展网络游戏运营相关业务。未来，如Playtika在中国境内开展网络游戏相关业务，需遵守中国境内相关法律法规。
（三）标的公司主要游戏软件产品介绍
1、主要游戏概况
Playtika专注于跨平台休闲社交类网络游戏的开发和运营，主要游戏产品有
6项，情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|平台类型|游戏来源|

|||||
|-|-|-|-|
|1|《Slotomania》|网页端及移动端|自主研发|
|2|《WSOP》|网页端及移动端|二次研发|
|3|《House of Fun》|网页端及移动端|二次研发|
|4|《Bingo Blitz》|网页端及移动端|二次研发|
|5|《Caesars Slots》|网页端及移动端|自主研发|
|6|《Vegas Downtown Slots》|网页端及移动端|自主研发|

2、核心游戏产品基本情况
（1）《Slotomania》
《Slotomania》是Playtika于2010年推出的一款社交休闲类网络游戏，运行于网页平台及移动端平台，在美国、加拿大、欧盟等国家和地区运营。《Slotomania》以休闲社交棋牌类游戏平台为形式，内含提供上百种游戏机主题游戏。玩家通过消耗虚拟道具金币，使游戏屏幕中出现不断变动的随机图形组合，若变动停止时出现特定的图形组合，玩家则会获得虚拟奖励。《Slotomania》融合了竞技得分、卡牌收集等不同游戏方式，增添了游戏可玩性，可使用户在获得游戏结果乐趣的同时，领略不同游戏机带来的视听享受。游戏推出后，广受玩家喜爱，是近五年最受欢迎的休闲社交棋牌类网络游戏之一，奠定了Playtika在休闲社交类网络游戏行业的巨擘地位。该游戏排名长期稳居美国 App Store棋牌类游戏畅销排行榜前五位。
《Slotomania》的主要运营数据如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|当月用户总人数（万人）|当月活跃用户数（万人）|当月充值用户数（万人）|登录频率（次）|当月充值（万美元）|当月玩家ARPPU值（美元）|
|2014年1月|8,608.57|766.88|18.67|NA|2,155.44|115.45|
|2014年2月|8,752.61|773.37|18.84|NA|2,112.13|112.11|
|2014年3月|8,897.55|752.53|21.17|NA|2,201.30|103.98|
|2014年4月|9,049.06|738.69|20.65|NA|2,172.00|105.18|
|2014年5月|9,186.78|701.46|21.23|NA|2,126.29|100.15|
|2014年6月|9,295.48|649.47|24.22|NA|2,396.89|98.96|
|2014年7月|9,427.73|646.86|26.16|NA|2,703.70|103.35|
|2014年8月|9,586.61|654.88|26.03|63.69|2,653.11|101.93|
|2014年9月|9,799.44|673.16|24.31|60.63|2,354.23|96.84|
|2014年10月|9,962.34|615.91|27.09|64.19|2,548.63|94.08|
|2014年11月|10,111.77|640.18|26.46|58.40|2,276.57|86.04|
|2014年12月|10,268.99|707.34|31.14|53.26|2,460.45|79.01|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1月|10,439.63|696.43|31.88|57.91|2,958.53|92.80|
|2015年2月|10,592.52|689.00|32.78|51.83|2,775.33|84.67|
|2015年3月|10,760.14|672.54|34.21|56.42|2,847.23|83.23|
|2015年4月|10,915.23|682.30|35.69|58.86|3,032.25|84.96|
|2015年5月|11,052.27|666.62|35.42|55.88|3,091.33|87.28|
|2015年6月|11,191.37|677.27|35.03|52.17|2,885.44|82.37|
|2015年7月|11,316.94|677.65|39.88|54.03|3,086.42|77.39|
|2015年8月|11,449.57|648.49|36.42|54.42|2,960.38|81.28|
|2015年9月|11,577.76|652.77|34.89|53.67|2,756.43|79.00|
|2015年10月|11,716.58|668.75|34.55|52.90|2,939.76|85.09|
|2015年11月|11,854.41|677.66|33.86|57.36|3,238.15|95.63|
|2015年12月|11,998.53|678.58|34.71|59.83|3,237.93|93.29|
|2016年1月|12,150.59|683.01|36.55|62.85|3,365.93|92.09|
|2016年2月|12,268.13|661.40|34.37|55.63|3,208.25|93.34|
|2016年3月|12,395.22|678.73|34.57|60.99|3,542.73|102.48|
|2016年4月|12,511.55|640.99|33.40|58.41|3,611.70|108.13|
|2016年5月|12,640.96|651.47|35.10|61.74|4,203.09|119.75|
|2016年6月|12,765.51|637.68|34.45|56.95|3,906.06|113.38|

注：1、Playtika未在系统中储存该游戏2014年1月至7月的用户登录次数信息，下同；
2、游戏的运营数据中未列示充值消费比数据，原因系基于游戏玩法，Playtika游戏的主要虚拟道具游戏金币的消耗无法追踪，下同。
报告期内，《Slotomania》活跃用户地区分布情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|地区|2016年1-6月占比|2015年占比|2014年占比|
|1|美国|48.54%|48.03%|46.52%|
|2|加拿大|7.10%|7.16%|7.14%|
|3|澳大利亚|6.47%|6.84%|7.44%|
|4|马来西亚|4.00%|4.28%|4.90%|
|5|意大利|3.45%|3.44%|3.56%|
|6|新加坡|2.99%|3.20%|3.55%|
|7|英国|2.02%|1.94%|1.90%|
|8|德国|1.90%|1.88%|2.00%|
|9|其他国家及地区|23.53%|23.23%|22.99%|
|合计||100.00%|100.00%|100.00%|

截至2016年6月30日，《Slotomania》游戏玩家年龄分布如下：
|||
|-|-|
|年龄段|占比|
|18至24岁|9.33%|
|25至34岁|18.67%|
|35至44岁|20.00%|

|||
|-|-|
|45至54岁|20.00%|
|54至64岁|18.67%|
|65岁以上|13.33%|
|合计|100.00%|

注：以上用户年龄统计来源自Facebook
（2）《WSOP》
《WSOP》是一款以闻名遐迩的《世界扑克系列赛》为蓝本而制作出的一款棋牌类网络游戏。该游戏以现实德州扑克玩法为基础，同时设置了各种不同级别和类型的扑克比赛。众多参加过职业扑克锦标赛《世界扑克系列赛》的职业选手登场亮相于游戏中，玩家将要与这些职业选手同场竞技。游戏的比赛场地设施、解说员评论风格都极为逼真地模仿了真实世界内的扑克比赛氛围，使玩家体验身临其境的真实参赛感觉并考验玩家纸牌竞技水平。
《WSOP》的主要运营数据如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|当月用户总人数（万人）|当月活跃用户数（万人）|当月充值用户数（万人）|登录频率（次）|当月充值（万美元）|当月玩家ARPPU值（美元）|
|2014年1月|173.99|86.90|2.26|NA|75.49|33.40|
|2014年2月|200.93|75.64|2.12|NA|81.88|38.62|
|2014年3月|243.28|89.09|2.63|NA|116.79|44.41|
|2014年4月|289.79|99.39|3.19|NA|140.62|44.08|
|2014年5月|339.76|109.59|3.34|NA|142.16|42.56|
|2014年6月|385.96|110.46|3.19|NA|145.11|45.49|
|2014年7月|439.11|121.47|3.50|NA|159.59|45.60|
|2014年8月|504.81|143.48|4.84|31.51|183.28|37.87|
|2014年9月|562.21|145.53|4.98|36.39|198.91|39.94|
|2014年10月|625.33|151.62|5.37|35.51|224.35|41.78|
|2014年11月|694.01|167.87|6.02|34.65|242.88|40.35|
|2014年12月|764.58|176.82|6.63|35.31|273.64|41.27|
|2015年1月|847.45|199.93|7.08|32.76|283.29|40.01|
|2015年2月|919.54|206.25|7.08|31.17|304.55|43.02|
|2015年3月|994.74|209.35|7.57|37.70|347.45|45.90|
|2015年4月|1,063.24|211.05|7.68|38.40|323.54|42.13|
|2015年5月|1,134.59|217.43|7.96|38.73|346.72|43.56|
|2015年6月|1,210.83|230.24|7.82|36.76|333.79|42.68|
|2015年7月|1,296.97|242.74|8.73|36.25|390.79|44.76|
|2015年8月|1,387.92|254.69|9.43|37.62|403.48|42.79|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年9月|1,474.87|261.17|8.85|35.58|397.39|44.90|
|2015年10月|1,570.49|271.91|10.13|37.08|466.73|46.07|
|2015年11月|1,678.76|306.89|10.85|35.63|498.95|45.99|
|2015年12月|1,803.31|334.16|12.53|36.11|536.41|42.81|
|2016年1月|1,947.62|380.88|13.83|36.29|589.35|42.61|
|2016年2月|2,073.57|386.33|12.99|33.16|590.32|45.44|
|2016年3月|2,205.61|390.58|12.66|38.19|609.62|48.15|
|2016年4月|2,314.25|373.76|11.93|38.40|617.46|51.76|
|2016年5月|2,424.45|366.93|11.29|38.95|613.78|54.36|
|2016年6月|2,535.62|369.53|11.27|36.41|570.01|50.58|

报告期内，《WSOP》活跃用户地区分布情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|地区|2016年1-6月占比|2015年占比|2014年占比|
|1|美国|61.90%|65.06%|68.14%|
|2|加拿大|5.62%|5.12%|5.05%|
|3|英国|4.67%|4.44%|4.11%|
|4|德国|3.23%|3.15%|2.92%|
|5|澳大利亚|2.89%|3.02%|3.27%|
|6|法国|1.77%|1.44%|1.78%|
|7|巴西|1.52%|1.39%|1.22%|
|8|意大利|1.34%|1.17%|1.32%|
|9|其他国家和地区|17.05%|15.21%|12.20%|
|合计||100.00%|100.00%|100.00%|

截至2016年6月30日，《WSOP》游戏玩家年龄分布如下：
|||
|-|-|
|年龄段|占比|
|18至24岁|11.75%|
|25至34岁|24.07%|
|35至44岁|25.11%|
|45至54岁|20.28%|
|54至64岁|12.28%|
|65岁以上|6.52%|
|合计|100.00%|

注：以上用户年龄统计来源自Google play
（3）《House ofFun》
《House ofFun》是于2011年推出的一款休闲社交棋牌类网络游戏，玩家通过消耗虚拟道具金币，使游戏屏幕中出现不断变动的随机图形组合，若变动停止
时出现特定的图形组合，玩家则会获得虚拟奖励。该游戏运行于网页平台及移动
端平台，在美国、加拿大、欧盟等国家和地区运营。《House ofFun》通过精准的用户挖掘及市场数据分析、积极的内容与玩法丰富，及多种多样的促销活动，取得了不俗的业绩表现。该游戏排名长期稳居美国 App Store棋牌类游戏畅销排行榜前十位。
《House ofFun》的主要运营数据如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|当月用户总人数（万人）|当月活跃用户数（万人）|当月充值用户数（万人）|登录频率（次）|当月充值（万美元）|当月玩家ARPPU值（美元）|
|2014年1月|1,514.28|290.05|8.21|27.69|552.07|67.24|
|2014年2月|1,567.60|272.44|7.95|27.70|573.00|72.08|
|2014年3月|1,644.36|284.28|8.40|29.64|688.08|81.91|
|2014年4月|1,712.27|284.97|7.88|28.52|673.85|85.51|
|2014年5月|1,773.47|284.43|8.09|30.22|720.40|89.05|
|2014年6月|1,826.68|278.13|8.02|30.13|707.08|88.16|
|2014年7月|1,885.75|273.87|9.15|32.06|819.31|89.54|
|2014年8月|1,948.12|283.32|9.11|32.25|826.74|90.75|
|2014年9月|2,007.29|279.36|10.73|32.27|773.34|72.07|
|2014年10月|2,069.83|283.16|11.48|33.57|815.38|71.03|
|2014年11月|2,125.28|281.78|11.72|33.03|844.25|72.03|
|2014年12月|2,182.02|278.98|12.63|33.85|843.72|66.80|
|2015年1月|2,248.92|299.28|13.53|34.53|893.26|66.02|
|2015年2月|2,308.04|300.74|13.79|31.66|890.65|64.59|
|2015年3月|2,368.82|308.55|13.89|34.38|917.54|66.06|
|2015年4月|2,423.78|302.55|13.40|34.18|903.48|67.42|
|2015年5月|2,477.37|305.35|14.79|35.17|1,001.20|67.69|
|2015年6月|2,529.49|294.40|14.21|34.14|924.84|65.08|
|2015年7月|2,579.27|295.89|15.79|34.52|1,095.27|69.36|
|2015年8月|2,639.11|320.45|16.11|32.32|1,162.15|72.14|
|2015年9月|2,691.54|299.85|15.41|34.05|1,135.99|73.72|
|2015年10月|2,747.25|296.03|16.36|36.02|1,257.76|76.88|
|2015年11月|2,805.12|303.03|16.15|34.69|1,192.24|73.82|
|2015年12月|2,869.00|299.61|17.96|37.40|1,308.65|72.86|
|2016年1月|2,955.61|332.58|19.18|36.87|1,379.49|71.92|
|2016年2月|3,027.31|333.96|18.30|34.44|1,366.97|74.70|
|2016年3月|3,097.52|337.53|19.56|36.74|1,573.47|80.44|
|2016年4月|3,163.82|337.26|18.64|35.91|1,497.87|80.36|
|2016年5月|3,224.22|311.12|17.98|39.75|1,451.82|80.75|
|2016年6月|3,279.73|303.14|17.32|39.55|1,546.23|89.27|

报告期内，《House ofFun》活跃用户地区分布情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|地区|2016年1-6月占比|2015年占比|2014年占比|
|1|美国|61.86%|62.18%|61.75%|
|2|澳大利亚|7.49%|8.06%|8.38%|
|3|加拿大|6.34%|6.11%|6.23%|
|4|阿根廷|1.85%|1.92%|2.01%|
|5|德国|1.75%|1.80%|2.02%|
|6|法国|1.55%|1.33%|1.39%|
|7|新西兰|1.54%|1.62%|1.69%|
|8|新加坡|1.42%|1.64%|1.84%|
|9|其他国家和地区|16.20%|15.33%|14.70%|
|合计||100.00%|100.00%|100.00%|

截至2016年6月30日，《House ofFun》游戏玩家年龄分布如下：
|||
|-|-|
|年龄段|占比|
|20岁以下|3.68%|
|21至30岁|15.54%|
|31至40岁|19.42%|
|41岁以上|61.36%|
|合计|100.00%|

注：以上用户年龄统计来源自Facebook
（4）《BingoBlitz》
《BingoBlitz》运行于网页平台及移动端平台，是一款以国外传统社交游戏 Bingo玩法为基础的休闲社交棋牌类网络游戏，Playtika在该游戏中根据仿真体验增加了游戏玩法的社交元素，玩家也能够在比赛期间与好友聊天，交流游戏经验等，深受玩家欢迎。《BingoBlitz》是该玩法网络游戏的全球市场的领先者。
为保持游戏竞争力及吸引力，在遵循游戏基本规则的同时，《BingoBlitz》不断融合新玩法，维持游戏新鲜血液。
《BingoBlitz》的主要运营数据如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|当月用户总人数（万人）|当月活跃用户数（万人）|当月充值用户数（万人）|登录频率（次）|当月充值（万美元）|当月玩家ARPPU值（美元）|
|2014年1月|3,287.83|333.25|9.80|10.23|861.22|87.88|
|2014年2月|3,487.73|319.63|9.83|9.61|890.41|90.58|
|2014年3月|3,601.41|382.08|10.77|9.26|1,003.85|93.21|
|2014年4月|3,719.70|341.97|11.26|30.48|1,015.48|90.18|
|2014年5月|3,804.99|331.48|11.08|55.74|1,031.70|93.11|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年6月|3,881.45|323.97|11.19|56.15|1,006.83|89.98|
|2014年7月|3,962.54|325.55|11.46|58.31|1,060.16|92.51|
|2014年8月|4,057.12|333.08|11.32|53.24|1,053.79|93.09|
|2014年9月|4,130.12|299.92|10.69|47.98|990.32|92.64|
|2014年10月|4,193.30|299.64|11.12|49.36|1,034.11|93.00|
|2014年11月|4,261.03|297.81|10.89|46.58|950.40|87.27|
|2014年12月|4,335.44|306.17|10.44|44.30|848.17|81.24|
|2015年1月|4,411.97|315.10|10.43|45.66|824.38|79.04|
|2015年2月|4,473.81|292.27|10.58|45.43|832.17|78.66|
|2015年3月|4,541.55|298.26|13.57|48.98|1,017.25|74.96|
|2015年4月|4,600.51|284.65|12.31|47.17|968.95|78.71|
|2015年5月|4,663.90|287.76|11.51|47.12|933.01|81.06|
|2015年6月|4,720.96|278.85|10.47|45.84|796.45|76.07|
|2015年7月|4,783.14|292.87|10.50|39.79|877.98|83.62|
|2015年8月|4,850.89|315.75|11.91|31.17|909.28|76.35|
|2015年9月|4,914.63|290.76|11.49|33.65|949.38|82.63|
|2015年10月|4,977.59|288.30|11.23|35.42|970.81|86.45|
|2015年11月|5,039.89|285.49|10.90|33.66|911.69|83.64|
|2015年12月|5,117.79|300.41|11.28|32.57|938.28|83.18|
|2016年1月|5,234.01|350.70|12.30|30.26|961.40|78.16|
|2016年2月|5,314.87|311.32|11.58|31.46|1,005.31|86.81|
|2016年3月|5,396.01|331.37|11.77|31.03|1,000.87|85.04|
|2016年4月|5,467.16|301.32|11.69|32.07|968.26|82.83|
|2016年5月|5,548.02|316.32|11.58|30.87|998.65|86.24|
|2016年6月|5,624.62|307.29|10.84|30.79|965.74|89.09|

报告期内《BingoBlitz》活跃用户地区分布情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|地区|2016年1-6月占比|2015年占比|2014年占比|
|1|美国|56.69%|58.62%|60.13%|
|2|英国|10.83%|10.85%|10.40%|
|3|加拿大|7.98%|8.12%|7.74%|
|4|澳大利亚|3.00%|3.15%|3.10%|
|5|德国|1.53%|1.66%|1.67%|
|6|法国|1.34%|1.36%|1.32%|
|7|荷兰|1.14%|1.12%|1.14%|
|8|泰国|1.81%|1.35%|0.98%|
|9|其他国家和地区|15.67%|13.77%|13.53%|
|合计||100.00%|100.00%|100.00%|

截至2016年6月30日，《BingoBlitz》游戏玩家年龄分布如下：
|||
|-|-|
|年龄段|占比|
|20岁以下|7.29%|

|||
|-|-|
|21至30岁|31.97%|
|31至40岁|22.51%|
|41岁以上|38.22%|
|合计|100.00%|

注：以上用户年龄统计来源自Facebook
（5）《CaesarsSlots》1
《CaesarsSlots》是于2012年推出的一款休闲社交棋牌类网络游戏，玩家通过消耗虚拟道具金币，使游戏屏幕中出现不断变动的随机图形组合，若变动停止时出现特定的图形组合，玩家则会获得虚拟奖励。该游戏运行于网页平台及移动端平台。该款游戏经 CIE授权，在强调游戏内容品质的同时利用凯撒娱乐的品牌优势加强游戏的推广效应。
《CaesarsSlots》的主要运营数据如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|当月用户总人数（万人）|当月活跃用户数（万人）|当月充值用户数（万人）|登录频率（次）|当月充值（万美元）|当月玩家ARPPU值（美元）|
|2014年1月|1,374.45|224.94|5.01|NA|346.47|69.16|
|2014年2月|1,443.31|227.09|5.51|NA|359.48|65.24|
|2014年3月|1,520.04|242.99|6.85|NA|395.45|57.73|
|2014年4月|1,584.67|225.29|6.55|NA|411.67|62.85|
|2014年5月|1,637.61|211.64|6.83|NA|436.43|63.90|
|2014年6月|1,688.35|210.03|6.49|NA|416.80|64.22|
|2014年7月|1,757.30|238.15|6.75|NA|455.96|67.55|
|2014年8月|1,813.96|226.12|7.69|34.77|493.38|64.16|
|2014年9月|1,869.91|224.13|7.13|35.13|452.87|63.52|
|2014年10月|1,921.76|209.84|6.06|38.16|481.23|79.41|
|2014年11月|1,977.05|221.92|6.01|35.80|519.08|86.37|
|2014年12月|2,036.07|229.50|7.12|36.90|579.88|81.44|
|2015年1月|2,117.88|260.42|9.47|35.91|623.92|65.88|
|2015年2月|2,192.42|269.27|9.66|32.27|594.92|61.59|
|2015年3月|2,273.74|283.65|10.60|35.17|684.49|64.57|
|2015年4月|2,356.17|297.64|9.83|31.69|672.46|68.41|
|2015年5月|2,441.03|284.72|10.44|32.61|696.23|66.69|
|2015年6月|2,533.69|295.20|9.98|30.92|672.88|67.42|

1该游戏在移动游戏平台苹果及安卓上名称为《CaesarsSlots》，在网页平台Facebook上名称为《Caesars
Casino》。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年7月|2,629.88|299.03|12.48|32.23|706.14|56.58|
|2015年8月|2,719.33|286.59|12.22|33.11|724.97|59.33|
|2015年9月|2,806.58|284.01|11.00|31.97|779.40|70.85|
|2015年10月|2,890.47|272.72|10.74|34.43|815.45|75.93|
|2015年11月|2,973.58|274.77|10.90|32.65|780.24|71.58|
|2015年12月|3,062.58|290.16|12.19|31.66|820.55|67.31|
|2016年1月|3,151.82|276.24|11.62|33.59|791.60|68.12|
|2016年2月|3,225.22|258.90|10.95|33.13|777.47|71.00|
|2016年3月|3,304.88|254.38|10.95|35.15|795.89|72.68|
|2016年4月|3,377.20|247.80|11.41|33.75|908.83|79.65|
|2016年5月|3,449.98|242.02|11.77|34.65|957.77|81.37|
|2016年6月|3,521.46|251.11|12.31|31.86|946.30|76.87|

报告期内《CaesarsSlots》活跃用户地区分布情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|地区|2016年1-6月占比|2015年占比|2014年占比|
|1|美国|60.25%|61.03%|61.04%|
|2|加拿大|7.26%|6.93%|6.92%|
|3|澳大利亚|4.98%|4.78%|5.35%|
|4|意大利|2.50%|2.34%|1.98%|
|5|英国|1.93%|1.84%|1.44%|
|6|德国|1.84%|1.72%|1.58%|
|7|法国|1.61%|1.54%|1.42%|
|8|阿根廷|1.60%|1.52%|1.15%|
|9|其他国家及地区|18.03%|18.31%|19.11%|
|合计||100.00%|100.00%|100.00%|

截至2016年6月30日，《BingoBlitz》游戏玩家年龄分布如下：
|||
|-|-|
|年龄段|占比|
|18至24岁|6.02%|
|25至34岁|10.84%|
|35至44岁|18.07%|
|45至54岁|21.69%|
|54至64岁|24.10%|
|65岁以上|19.28%|
|合计|100.00%|

注：以上用户年龄统计来源自Facebook
（四）标的公司主要经营模式
1、采购模式
（1）供应商数据维护
Playtika在 SBO系统中进行供应商数据维护。在 SBO系统中，只有簿记员和财务经理有权限创建更新供应商信息。每一季度末，财务主管负责审核 SBO系统中新的供应商信息，并由财务总监和首席执行官进行核实批准。
（2）订单处理
每个月及每个季度，相关管理部门会评价相关服务的整体运营效果，申请采购清单及采购合同。法律事务管理人员将会审核采购清单及采购合同，以确保费率和合同条款的合理性。在所有部门独立审核并充分沟通后，Playtika会与供应商签署订单。
（3）付款处理
所有付款按金额由董事会签字确认由电汇发出。财务人员每月统计到期需要支付的发票列表并在银行网站进行汇款。
（4）媒体广告资源购买
Playtika于每年年初统计网页端和手机端的媒体资源预算，计入年度总预算之内。在每月初，市场部副总监批准由营销工作室提交的预算。为了整体检测预算使用情况，每个月营销工作室会多次评估媒体推广开销。一旦与预算出现偏差，营销工作室将立即邮件通知市场部副总监和财务总监。Playtika使用第三方公司的跟踪服务解决方案以评估手机端的推广效果和业务贡献量。与此同时，市场部副总监基于第三方公司的方案评估媒体开销的投放准确性和合理性，并计算投资回报率。
（5）著作权许可采购
著作权许可是Playtika的采购项目之一，成本控制部门严格按照公司规定将著作权许可费以月结的方式与著作权所有人进行结算，相关具体的金额根据合约的条款。成本控制部门负责人将著作权许可费用完整的记录在控制表中以确保计算的准确性和完整性。
2、研发模式
（1）立项阶段
设计团队在对市场调研分析的基础上，发现市场中用户的潜在需求，描绘新产品或新功能的设计要求和基本方向，形成新产品或新功能的创意概念。
（2）成本估算阶段
设计团队根据立项阶段形成新产品或新功能的创意概念，估算项目所需的开发成本。
（3）明确定义阶段
设计团队对新产品或新功能各项要求及指标（如功能特色、游戏类型、游戏任务等）提供明确定义，制作团队将依据明确定义进行游戏编程及开发。
（4）设计阶段
制作团队与设计团队进行会议沟通及头脑风暴，明确设计团队的具体想法，制作团队给出相应技术解决方案。
（5）编程阶段
制作团队使用相关软件（如 php, Client, SFS,slackline等）就新产品或新功能进行编程，与此同时设计团队提出反馈，要求制作团队进行相应的优化及修改；
不同组别的制作人员将对新游戏或新功能在编程开发环境中进行程序缺陷测试。
之后新游戏或新功能的Demo将会由主管团队审核后，交于质控团队进行质控测试。
（6）试玩阶段
质控团队进行质控测试无误后，且编程阶段测试中新游戏或新功能达到设计团队要求，则该新游戏或新功将进入试玩阶段。在此阶段，将会召集少数玩家对新游戏或新功能进行试玩测试，并收集反馈。同时质控团队对游戏进行健全测试，确保新游戏或新功能不存在程序缺陷。
（7）发布阶段
新产品或新功能在通过试玩阶段测试后将会正式发布。质控团队将再次测试新产品或新功能的发布版本，确保万无一失。
3、运营模式
目前，市场网络游戏的运营模式主要包括自主运营、联合运营、代理运营和授权运营模式四种方式。
Playtika主要采取联合运营的模式进行游戏运营，通过与各大主流游戏平台渠道如Appstore、Facebook及 Google play长期稳定的合作，利用其客户资源最大限度地提高产品的覆盖度。在与游戏平台渠道的合作模式中，游戏玩家需要注册成为上述游戏平台渠道的用户，在平台公司的充值系统中进行充值购买虚拟道具，再在游戏中进行消耗。Playtika负责游戏的运营、服务器维护、客户服务等工作。
Playtika拥有多个自主在线网站用以运营其部分主要游戏产品。Playtika负责该在线网站的运营、推广和维护，并对广告投放、在线客服等内容做统一管理。
4、盈利模式
目前网络游戏行业收费模式主要分按时间收费、按下载收费和按虚拟道具收费三种类型。Playtika研发和运营的游戏主要采用按虚拟道具收费的盈利模式，即游戏为玩家提供网络游戏免费的游戏娱乐体验，游戏的盈利则来自于游戏内虚拟产品的销售和付费的增值服务。游戏玩家成功注册游戏账户后，即可参与游戏
而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则可选择付费购买游戏中的虚拟产品。游戏中的虚拟产品可分为消耗型道具以及耐久型道具。
5、结算模式
所有新增平台渠道协议及平台渠道协议的更新都需经过Playtika总经理及财务总监的严格审核。Playtika按照与平台渠道公司合作协议约定的分成比例进行业务结算。每月Playtika的预算经理都会从平台渠道网站获得运营数据，通过该数据重新计算营业收入并编制对账报告。Playtika的财务主管将会比较对账报告
中的营业收入是否与Playtika财务系统中的记录存在差异。
（五）标的公司主营业务发展情况
1、分游戏产品营业收入情况
报告期内，Playtika营业收入按产品构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||收入|占比（%）|收入|占比（%）|收入|占比（%）|
|网页端网络游戏收入|108,864.48|36.57|193,407.82|42.54|157,928.27|47.75|
|移动端网络游戏收入|188,863.79|63.43|261,248.58|57.46|172,822.24|52.25|
|合计|297,728.26|100.00|454,656.39|100.00|330,750.51|100.00|

2、分业务区域营业收入情况
报告期内，Playtika按业务区域划分的营业收入情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|地区|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|美国|199,775.66|290,980.09|202,353.92|
|澳大利亚|24,116.78|45,654.74|41,865.69|
|加拿大|18,045.58|31,411.63|25,243.66|
|英国|5,150.95|10,184.09|6,759.99|
|新加坡|4,043.25|5,715.25|4,591.79|
|其他国家或地区|46,596.04|70,710.59|49,935.46|
|合计|297,728.26|454,656.39|330,750.51|

（六）标的公司主要客户及供应商情况
1、主要客户情况
标的公司的主营业务为网络游戏的研发及运营，其客户均为游戏玩家。
报告期内标的公司前五大客户情况如下：
单位：万美元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年||||
|序号|玩家|销售金额（含税）|占当期营业收入比（%）|
|1|玩家A|57.30|0.10|
|2|玩家B|48.19|0.09|
|3|玩家C|46.69|0.09|
|4|玩家D|45.04|0.08|
|5|玩家E|42.42|0.08|
|合计||239.64|0.44|
|2015年||||
|序号|玩家|销售金额（含税）|占当期营业收入比（%）|
|1|玩家B|87.82|0.12|
|2|玩家A|58.48|0.08|
|3|玩家F|50.75|0.07|
|4|玩家C|43.16|0.06|
|5|玩家G|38.02|0.05|
|合计||278.24|0.38|
|2016年1-6月||||
|序号|玩家|销售金额（含税）|占当期营业收入比（%）|
|1|玩家B|65.01|0.14|
|2|玩家H|45.53|0.10|
|3|玩家I|31.79|0.07|
|4|玩家J|28.72|0.06|
|5|玩家K|26.64|0.06|
|合计||197.69|0.43|

报告期内，标的公司不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入50%的情况，不存在销售收入严重依赖于少数客户的情况。报告期内，标的公司现任股东及现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与上述主要客户均不存在关联关系。
2、主要供应商情况
标的公司的供应商主要为游戏平台渠道商、广告媒体供应商等。
报告期内标的公司前五大供应商情况如下：
单位：万美元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年||||
|序号|供应商名称|采购金额（不含税）|占当期采购金额比（%）|
|1|Facebook|9,156.89|34.34|
|2|Apple|5,375.02|20.16|
|3|Google|2,975.47|11.16|
|4|Excitead digital|2,253.24|8.45|
|5|Bid Algo|705.88|2.65|
|合计||20,466.49|76.75|
|2015年||||
|序号|供应商名称|采购金额（不含税）|占当期采购金额比（%）|
|1|Facebook|11,242.24|32.47|
|2|Apple|7,195.35|20.78|
|3|Google|5,838.21|16.86|
|4|Excitead digital|1,742.09|5.03|
|5|AppLovin|1,057.45|3.05|
|合计||27,075.33|78.20|
|2016年1-6月||||
|序号|供应商名称|采购金额（不含税）|占当期采购金额比（%）|
|1|Facebook|6,280.37|28.71|
|2|Apple|4,856.08|22.20|
|3|Google|4,743.90|21.68|
|4|Excitead digital|724.83|3.31|
|5|AppLovin|452.23|2.07|
|合计||17,057.40|77.97|

报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购额超过当期营业成本50%的情况。报告期内，标的公司现任股东及现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与上述主要供应商均不存在关联关系。
（七）标的公司质量控制情况
为确保服务和产品质量，Playtika在采购环节、网络游戏研发及运营环节均建立了完整、系统的质量控制体系。关于 Playtika质量控制情况请参见本节之
“（四）标的公司主要经营模式”。
（八）标的公司主要技术及研发情况
1、主要核心技术情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|核心技术名称|技术功能|来源|
|1|Ananas|一种渲染游戏动画及画质的自研引擎|自研|

2、核心技术人员特点分析及变动情况
（1）核心技术人员情况
截至本报告书签署日，Playtika核心技术人员情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|目前职务|简历|
|1|Alex Zinets|男|研发副总裁|自 2010 年加入 Playtika，带领团队对《Slotomania》进行研发，组织制定并监督产品的开发。加入Playtika前，曾在多家知名游戏公司担任软件开发师、项目经理等职务。|
|2|Louis-JasminRoberge|男|产品副总裁|自2013年加入Playtika，带领产品团队对《WSOP》进行产品整体规划设计并实施统筹管理。加入Playtika前，曾在EA、Jamdat 公司担任产品发展经理、程序员主管等职务。|
|3|Elad Levy|男|核心技术官|自2014年加入Playtika，负责《House ofFun》全方位的软件开发工作，同时带领数据分析团队对公司产品的各项经营数据进行监测、分析和统计。加入Playtika 前，曾创立 Pacific InteractiveLimited 和 Centuno Solutions 并在多家网络科技公司担任软件信息工程师等职务。|
|4|Ira Holtzer|男|首席技术官、核心技术官|自2010年加入Playtika，负责游戏产品的开发和维护。加入Playtika前，曾在UMOO 等多家网络科技公司担任软件开发主管等职务。|
|5|Slava Granos|男|核心技术官|自2013年加入Playtika，负责公司产品平台的架构和整体技术方案的规划。加入Playtika前，曾在多家网络科技公司担任开发经理等职务。|
|6|Nir Azulay|男|首席架构师|自2014年加入Playtika，带领团队搭建软件架构，根据公司战略制定公司产品的创意规划。加入Playtika前，曾在多家知名网络科技公司担任首席技术官和研发经理等职务。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|Luc Thuot|男|首席软件架构设计师|自 2013 年加入 Playtika，带领团队对《WSOP》进行软件构架和平台的搭建。加入 Playtika 前，曾在 EA、Kronos 等多家知名公司担任技术工程主管等职务。|
|8|Boris Rakhlin|男|软件开发主管|自2015年加入Playtika，带领研发团队负责服务器端功能开发工作和性能优化工作。加入Playtika前，曾在多家网络科技公司担任软件开发主管、量化分析师等职务。|
|9|Nicolas HernanDegiorgis|男|架构设计主管|自2015年加入Playtika，负责产品研发以及各部门之间的协调与统筹。加入Playtika 前，曾在 Pacific InteractiveLimited 担任项目主管和软件开发师等职务。|
|10|Avi Asher|男|系统架构设计师|自2013年加入Playtika，带领团队对多款产品进行设计以协助其研发并监督游戏的质量。加入Playtika前，曾在多家网络科技公司担任首席等技术官等职务。|
|11|Olexii Ratych|男|系统架构设计师|自2010年加入Playtika，带领团队对新系统进行设计，通过分析市场需求和变化制定相应软件架构的开发计划。加入Playtika 前，曾在多家网络科技担任JAVA、C++开发工程师等职务。|
|12|SergeyPolyakov|男|JAVA架构设计师|自2010年加入Playtika，主导和参与相关系统的分析和设计工作，承担核心架构和游戏平台的搭建。加入Playtika前，曾在多家网络科技公司担任技术主管和项目经理等职务。|

（2）开发人员变动情况
报告期内，Playtika各期末的人员构成情况如下：
单位：人
|||||
|-|-|-|-|
|岗位|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月30日|
|技术|783|694|623|
|美术|171|162|140|
|测试|192|178|104|
|营销|86|78|52|
|行政|56|52|38|
|管理|70|66|50|

|||||
|-|-|-|-|
|岗位|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月30日|
|其他|20|21|14|
|合计|1,378|1,251|1,021|

（3）Playtika的高级管理人员和核心技术人员近三年的离职情况及离职原因2013年12月，Playtika前首席运营官EyalShaked因工作表现原因离职。Eyal Shaked曾于2013年2月加入Playtika。
除以上情况外，Playtika的高级管理人员和核心技术人员最近三年不存在离职情形。
（4）Playtika的高级管理人员和核心技术人员签署竞业禁止协议的情况及主要内容
Playtika高级管理人员和核心技术人员签署竞业禁止协议的情况及主要内容如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|职位|主要内容|
|1|Robert Antokol|首席执行官（CEO）|在劳动协议约定期间内及劳动协议终止之后的12个月竞业禁止，如在2018年9月23日前离职（不包括无正当理由开除、降薪降职导致离职等情况），则竞业禁止延长至2019年9月23日|
|2|Arik Sandler|首席财务官（CFO）|在劳动协议约定期间内及劳动协议终止之后的6个月竞业禁止|
|3|Ira Holtzer|首席技术官（CTO）、核心技术官|在劳动协议约定期间内及劳动协议终止之后的6个月竞业禁止，如在2019年3月23日前离职（不包括无正当理由开除、降薪降职导致离职等情况），则竞业禁止延长至2019年9月23日|
|4|Netta Gilon|首席运行官（COO）|在劳动协议约定期间内及劳动协议终止之后的6个月竞业禁止|
|5|Raz Friedman|首席产品官（CPO）|在劳动协议约定期间内及劳动协议终止之后的6个月竞业禁止，如在2019年3月23日前离职（不包括无正当理由开除、降薪降职导致离职等情况），则竞业禁止延长至2019年9月23日|
|6|Alex Zinets|研发副总裁|在劳动协议约定期间内及劳动协议终止之后的12个月竞业禁止|
|7|Louis-JasminRoberge|产品副总裁|在劳动协议约定期间内竞业禁止|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|职位|主要内容|
|8|Elad Levy|核心技术官|在劳动协议约定期间内竞业禁止|
|9|Slava Granos|核心技术官|在劳动协议约定期间内及劳动协议终止之后的12个月竞业禁止|
|10|Nir Azulay|首席架构师|在劳动协议约定期间内及劳动协议终止之后的6个月竞业禁止|
|11|Luc Thuot|首席软件架构设计师|在协议约定期间内竞业禁止|
|12|Boris Rakhlin|软件开发主管|在劳动协议约定期间内及劳动协议终止之后的6个月竞业禁止|
|13|Nicolas HernanDegiorgis|架构设计主管|在协议约定期间内竞业禁止|
|14|Avi Asher|系统架构设计师|在劳动协议约定期间内及劳动协议终止之后的6个月竞业禁止|
|15|Olexii Ratych|系统架构设计师|在劳动协议约定期间内及劳动协议终止之后的12个月竞业禁止|
|16|Sergey Polyakov|JAVA架构设计师|在劳动协议约定期间内及劳动协议终止之后的12个月竞业禁止|

（5）上市公司为保证标的公司管理团队和核心技术人员稳定性拟采取的激励措施
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，为了保证标的公司的人员稳定，上市公司计划于交易完成后与 Playtika的管理团队和核心技术人员设立员工激励计划，通过该激励计划，上市公司将在此后数年内根据业绩完成情况，向 Playtika核心管理团队及技术人员授予基本激励及/或业绩增值激励：当 Playtika业绩达到预定目标时，上市公司将向 Playtika管理团队和核心技术人员授予基本激励，当 Playtika业绩超过预定目标时，上市公司将向 Playtika管理团队和核心技术人员授予相应比例的业绩增值激励。
同时，上市公司将通过选派Playtika核心员工担任上市公司管理层重要职位，为其提供广阔的发展空间机会，以引导该等核心员工持续稳定地为上市公司发展做出贡献。
此外，上市公司也将积极探讨制定其他有效措施，保证标的公司管理团队和核心技术人员的稳定。
四、标的公司会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、收入的确认原则
Playtika游戏运营模式主要来自于游戏平台联合运营。收入在有充分证据证明游戏玩家与 Playtika之间存在相关协议、Playtika已经依据上述协议向游戏玩家提供了相应的服务、与服务相关的交易价格可以确定或已经约定和相关的经济利益很可能流入Playtika时予以确认。
2、收入主要责任方和代理方的确定
Playtika的游戏主要在各个社交平台和第三方手机平台上进行，玩家通过游戏平台的宣传了解Playtika的游戏产品，直接通过游戏平台提供的游戏链接下载游戏软件，注册后进入游戏，并在游戏中购买虚拟货币或者虚拟道具（合称为“虚拟物品”）。Playtika负责游戏的维护、定价、升级、客户服务等。游戏平台负责游戏推广及搭建收费渠道，并在扣除平台服务费后支付一定费用给Playtika。
Playtika是其客户的主债务人，并承担其客户的所有信用风险。
基于以上事实，收入按个人玩家购买总额确认，而该等平台收取的佣金则确认为销售费用入账。
3、收入的确认方式
Playtika的手机及网页游戏均采用免费模式，主要通过游戏玩家在网络游戏中购买虚拟物品取得游戏运营收入。完成购买后，虚拟物品存入玩家账户，而且与先前购买的虚拟物品或游戏玩家免费获得的虚拟物品不可明确区分。
游戏中的虚拟物品被视为增值服务并于道具生命周期内提供。所有虚拟物品均通过现金购买取得，一旦玩家充值购买虚拟物品，应得款项即计列于递延收益，在实际的道具生命周期内按直线法摊销确认收入。
对于可以跟踪虚拟物品消耗情况的游戏，其中消耗型道具于游戏道具消耗时确认为收入，耐久型道具于游戏预计的道具生命周期内按比例确认收入。对于无法跟踪虚拟物品消耗情况的游戏，Playtika通过监察玩家的游戏行为认为，游戏
玩家在其现有的虚拟物品余额没有大幅消耗的情况下，通常不会购买额外的虚拟物品。因此Playtika认为玩家两次充值的间隔时间可用于估计虚拟物品的消耗时间即道具的生命周期。Playtika定期监察虚拟物品的运营数据及使用模式。
（二）会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异
经查阅同行业上市公司年报等资料，标的公司的收入确认原则和计量方法、应收账款坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率、无形资产摊销年限等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
（三）财务报表的编制基础及合并财务报表范围
1、标的公司备考财务报表编制基础
备考合并财务报表的基础是假设Playtika于2016年6月30日前成立，Playtika将该等游戏业务重组至其控制下的交易以及Alpha对Playtika和该等游戏业务的收购均已于 2016年 6月 30日前完成，Playtika和 Alpha自始至终均为该等游戏业务的直接及间接母公司，该架构自2014年1月1日即存在。Alpha和Playtika是为收购 CIE旗下休闲游戏业务而成立的持股平台，出于向财务报表使用者提供该等休闲游戏业务历史上经营业绩和财务状况的目的，备考合并财务报表并基于以下假设：
（1）备考合并财务报表中，Playtika对休闲游戏业务的收购按照同一控制下企业合并的原则处理；Alpha视作 Playtika延伸。即，Playtika及休闲游戏业务以其在 CIE合并财务报表层面的账面价值为基础持续计算的金额合并，并以其为基础叠加Alpha账面价值，并抵销本集团的内部交易；不考虑 Alpha实际完成对 Playtika收购的对价和彼时 Playtika及休闲游戏业务可辨认资产和负债及或有负债的公允价值以及商誉。
（2）不考虑Playtika收购休闲游戏业务和 Alpha收购Playtika所产生的交易费用。
（3）所有者权益按整体列报，不区分其中的明细。
备考合并财务报表以上述业务按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准
则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定编制的财务报表为基础，将纳入合并范围的各业务的财务报表数据相加，经标的公司内的内部交易抵销后编制而成。备考合并财务报表以持续经营为基础列报。
2、标的公司备考合并财务报表范围
标的公司备考合并财务报表范围及变化情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|是否纳入合并范围||||
||2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|注释|
|Playtika Group Israel, Ltd.|是|是|是||
|Playtika Ltd.|是|是|是||
|Playtika Ukraine, LLC|是|是|是||
|Homerun Ltd.|是|是|是||
|Homerun Ciero S.R.L.|是|是|是||
|Home Run Ukraine|是|是|是||
|Homerun Argentina S.R.L.|是|是|是||
|Playtika K.K.|是|是|是||
|Click Wall Ltd.|是|是|是||
|Playtika Bel, LLC|是|是|是||
|Playtika Santa MonicaHoldings, LLC|是|是|是||
|Playtika Santa Monica|是|是|是||
|PSM Computer Services, LLC|是|是|否|注1|
|Playtika (UK) Limited|是|是|是||
|Playtika SMG UK Ltd.|是|是|是||
|SMG Viking UK, Ltd|是|是|是||
|SMG Homerun UK Ltd|是|是|是||
|Pacific Interactive UK Limited|是|是|是|注2|
|Playtika (Canada), Inc.|是|是|是||
|Playtika Australia Pty Ltd|是|是|是||
|Wildcard(Canada) Inc.|是|是|是|注3|
|Project Wild Ltd. (Israel)|否|是|是||

注1：2015年6月24日，PSM Computer Services,LLC成立并纳入合并范围。
注2：2014年2月13日，Playtika获得了PI UK100%的表决权和经济利益。总对价为5,184万美元（折合人民币31,673万元），包括初始估计之或有对价3,050万美元（折合人
民币18,634万元）。2014年2月13日至2014年12月31日期间，PIUK的营业收入为49,039.72
万元、净利润为5,437.05万元、现金流量净额为13,643.94万元。
注3：Project Wild Ltd.(Israel)于2015年2月23日关闭；Wildcard(Canada)Inc.于2016年4月4日关闭。
（四）重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异
根据安永出具的《标的公司审计报告》，标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
第八节非现金支付方式情况及募集配套资金情况
一、本次发行股份情况
本次发行股份包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
2、标的资产交易价格
标的资产为 Alpha全部 A类普通股，占 Alpha全部股权的99.9783%。根据《资产购买协议》，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。
截至评估基准日，Alpha100%股权的评估值为3,065,859.10万元，对应Alpha全部A类普通股的评估值为3,065,192.76万元，各方协商确定的标的资产交易对价为3,050,352.00万元。本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中交易对价的83.6084%，共计2,550,352.00万元以发行股份方式支付；交易对价的16.3916%，共计500,000.00万元以现金方式支付。
3、发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行 A股股票，发行对象系Alpha全部A类普通股股东。
4、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%，即118.00元/股作为发行价格。
2016年9月2日，上市公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于2016年半年度利润分配及公积金转增股本的预案》，决定以2016年6月30日公司总股本 562,327,759股为基数，以资本公积金转增股本，每 10股转增 20股。
因此，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次发行股票价格相应调整为39.34元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。
5、发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为 648,284,690股（计算公式为：股份发行数量=标的资产交易价格*股份支付比例÷股份发行价格），具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|发行对象|发行股数（股）|
|1|重庆拨萃|116,155,706|
|2|泛海资本|105,698,591|
|3|上海鸿长|105,698,591|
|4|上海瓴逸|70,465,727|
|5|上海瓴熠|70,465,727|
|6|重庆杰资|62,996,360|
|7|弘毅创领|31,540,459|
|8|新华联控股|28,186,291|
|9|四川国鹏|21,139,718|
|10|宏景国盛|10,569,859|
|11|昆明金润|10,569,859|
|12|广东俊特|10,569,859|
|13|上海并购基金|4,227,943|
|合计||648,284,690|

本次发行股份及支付现金购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准
的发行数量为准。本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他除权、除
息等事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。
6、股份锁定期安排
本次发行股份及支付现金购买资产的全体交易对方承诺：
“承诺人通过本次交易获得的上市公司股份自该股份上市之日起 12个月内不得上市交易或转让。若承诺人取得本次发行的股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月（以承诺人完成在开曼公司注册处的股份登记及取得股东名册之日为准），本次交易所获上市公司股份自该股份上市之日起至36个月届满之日不上市交易或转让。”
7、过渡期损益安排
根据《资产购买协议》，自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的公司所产生的盈利，由上市公司享有，所产生的亏损，由交易对方按其对 Alpha的持股比例以法律允许的方式向上市公司补偿。上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。
8、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（二）募集配套资金
1、募集配套资金总额及募投项目
上市公司拟向巨人投资募集配套资金，募集配套资金总额不超过500,000万元，不超过标的资产交易价格的100%，将全部用于支付本次交易中的现金对价。
2、发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
3、发行对象及认购方式
上市公司拟采用锁价发行的方式，向巨人投资非公开发行股份募集配套资
金，巨人投资系公司控股股东及实际控制人史玉柱控制的企业。
4、发行方式及定价依据
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第十五次会议决议公告日。本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即130.96元/股。
2016年9月2日，上市公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于2016年半年度利润分配及公积金转增股本的预案》，决定以2016年6月30日公司总股本 562,327,759股为基数，以资本公积金转增股本，每 10股转增 20股。
因此，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次配套募集资金发行价格相应调整为43.66元/股。
定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对配套募集资金发行价格作相应除权除息处理。
5、发行数量
本次发行股份募集配套资金的股份发行数量为 114,521,300股，全部由巨人投资认购。
6、股份锁定期安排
本次发行股份募集配套资金的认购对象承诺：
“1、本公司通过本次交易获得的世纪游轮之股份，自股份上市之日起 36个月内不以任何方式转让，包括但不限于上市交易或转让、协议转让及/或由上市公司回购。
2、在锁定期限届满后，本公司通过本次交易获得的世纪游轮之股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。”
7、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
二、本次募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况
本公司拟募集配套资金总金额不超过500,000万元，占本次交易标的资产交易价格（扣除现金对价）的比例为19.61%（募集配套资金总金额未超过标的资产交易价格的100%）。本次交易募集的配套资金将全部用于支付本次交易中的现金对价。
本次交易的募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为前提、互为条件，共同构成本次交易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施。
（二）募集配套资金的必要性
1、上市公司报告期末货币资金余额及资金需求情况
截至2016年6月30日，上市公司货币资金账面余额合计573,361.20万元，其中主要为 2016年上市公司前次重组配套资金的 491,000.00万元，扣除前次重组配套资金外上市公司货币资金账面余额为 82,361.20万元。上市公司的主营业务为以网络游戏为主的互联网产品开发和运营，营运资金需要主要体现在以下几个方面：
（1）在公司自有游戏产品的开发、运营中，需要投入较多的开发和运营人员，人员薪酬成本金额较大且是每月均需支出的固定成本；
（2）在新游戏的研发中，需要采购具有用户库及游戏市场的知名IP与游戏结合；
（3）在新游戏的推广时需要投入较多的资金进行广告、公关活动等营销手段的推广；
（4）在自研游戏的同时，也通过向其他游戏研发商支付版权费获得其游戏的代理发行权，通过发行、运营代理游戏获得分成收益，上市公司为获取代理发行权需要支付较多的版权费用。
2、上市公司前次重组配套募集资金情况
经中国证监会《关于核准重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产重组及向上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】658号）核准，上市公司于2016年4月20日接受认购对象的申购报价，最终确定本次新股发行价格为94.00元/股，非公开发行人民币普通股（A股） 53,191,489股，募集资金总额人民币 4,999,999,966.00元。发行费用共计 89,999,999.00元，扣除发行费用后募集资金净额为 4,909,999,967.00元。以上募集资金经安永出具的安永华明（2016）验字第60617954_B03号《验资报告》审验。
根据安永出具的《重庆新世纪游轮股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况报告的专项鉴证报告》（安永华明（2016）专字第60617954_B02号），截至 2016年 8月 31日，上市公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为 298,392,233.65元，上市公司拟以募集资金 298,392,233.65元置换前期已投入募投项目的自筹资金，具体情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|承诺募集资金投资金额|自筹资金预先投入金额|拟置换金额|
|1|网络游戏的研发、代理与运营发行|2,219,520,000.00|220,510,311.59|220,510,311.59|
|2|在线娱乐与电子竞技社区|1,464,012,800.00|42,776,061.63|42,776,061.63|
|3|互联网渠道平台的建设|604,256,800.00|-|-|
|4|网络游戏的海外运营发行平台建设|578,598,000.00|-|-|
|5|大数据中心与研发平台的建设|133,612,400.00|35,105,860.43|35,105,860.43|
|合计||5,000,000,000.00|298,392,233.65|298,392,233.65|

截至本报告书出具日，上市公司前次募集资金使用进度正常，募集资金主要
投入于网络游戏的研发、代理与运营发行、在线娱乐与电子竞技社区及大数据中
心与研发平台的建设项目。其中，网络游戏的研发、代理与运营发行项目所开发的《球球大作战》已成为公司在《征途》系列之外又一领先品牌，为公司在休闲娱乐类移动游戏领域树立了市场地位。
3、上市公司属于轻资产企业，较难通过债务融资筹集所需的现金对价
截至2016年6月30日，A股可比上市公司与上市公司的资产负债率对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券简称|证券代码|资产负债率（%）|
|1|掌趣科技|300315.SZ|17.59|
|2|中青宝|300052.SZ|10.54|
|3|昆仑万维|300418.SZ|49.36|
|4|天神娱乐|002354.SZ|15.94|
|5|三七互娱|002555.SZ|26.16|
|6|游族网络|002174.SZ|43.61|
|7|恺英网络|002517.SZ|38.83|
|8|完美世界|002558.SZ|36.05|
|平均值|||29.76|
|上市公司|||9.53|
|上市公司（不考虑前次重组配套募集资金）|||25.74|

注：上市公司（不考虑前次重组配套募集资金）的资产负债率=总负债÷（总资产-账面募集资金余额）
通过可比上市公司及上市公司截至 2016年 6月 30日的资产负债率进行分析，上市公司的资产负债率为9.53%，但是上述资产中包括 2016年上市公司前次重组配套资金的491,000.00万元，上述资金已有明确募集资金用途，剔除前次重组配套资金的影响，上市公司的资产负债率为25.74%，可比上市公司平均资产负债率为29.76%，上市公司的资产负债率略低于可比上市公司平均水平。
本次交易中需要支付给交易对方的现金对价达到 50亿元，由于上市公司属于轻资产企业，可以作为抵押物进行债务融资的资产较少，上市公司较难通过债务融资筹集所需的现金对价。
（三）募集配套资金符合现行法规和政策的要求
1、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过标的资产交易价格100%的，一并由并购重组委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
公司本次拟募集配套资金不超过500,000.00万元，不超过本次购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组委审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
2、符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定
中国证监会上市部2015年9月18日发布的《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
本次交易募集配套资金符合《发行管理办法》的相关规定。本次交易独立财务顾问为海通证券，具有保荐人资格，本次交易募集配套资金符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。
3、符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定
中国证监会上市部2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次交易募集配套资金将全部用于支付本次交易中的现金对价，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
（四）募集配套资金采取锁价发行相关事项
1、锁价发行原因
本次交易中，配套募集资金将全部用于支付本次交易的现金对价。发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提、互为条件，共同构成本次交易方案不可分割的组成部分，采用锁价发行有利于减少配套募集资金的不确定性，确保本次重组的顺利实施，同时保持上市公司经营的稳定性，保护中小股东的权益。
2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
本次锁价发行的对象巨人投资为上市公司的控股股东及实际控制人史玉柱控制的企业。
3、为巩固控制权本次重组前所持股份的锁定期安排
本次交易前，巨人投资及其一致行动人腾澎投资合计持有上市公司37.53%的股权，上述股份全部系上市公司 2016年前次重组发行股份购买资产获得。巨人投资及腾澎投资承诺：“本次交易所获上市公司股份自该股份登记至其名下之日起至 36个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不上市交易或转让。”
巨人投资及腾澎投资本次重组前所持股份的上市日期为 2016年4月21日，截至本报告书签署日，上述股份均在锁定期内。
4、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
巨人投资作为本次交易的配套募集资金认购对象，就认购资金来源出具如下承诺：
“本公司以自己的名义且以自有合法资金参与认购本次重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“上市公司”）非公开发行股票，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形，不
存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在通过资管产品或有限合伙等形式参与认购等情形。本次认购资金来源不存在违法情形。”5、锁价发行对象放弃认购的违约责任
根据上市公司与巨人投资签署的《非公开发行股份认购协议》，一方未能遵守或履行《非公开发行股份认购协议》项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约金额为2,000万元。
（五）募集配套资金投向
本次交易募集配套资金将全部用于支付本次交易中的现金对价，标的公司100%股权的收益法评估预测现金流不包括配套募集资金所产生的投资收益。
（六）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范上市公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者利益，依照《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《重庆新世纪游轮股份有限公司募集资金管理制度》，就募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，并已经上市公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
（七）募集配套资金失败的影响及补救措施
本次交易中，配套募集资金将全部用于支付本次交易的现金对价。发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提、互为条件，共同构成本次交易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施。
第九节本次交易评估情况
一、标的资产评估情况
（一）基本情况
本次交易标的资产的评估机构为中企华。根据中企华出具的《资产评估报告》，本次评估以2016年6月30日为评估基准日，选取收益法及市场法对 Alpha的股东全部权益进行评估，最终采用收益法确定评估结论。收益法评估后 Alpha股东全部权益价值为 3,065,859.10万元，Alpha股东全部权益价值相对于其归属于母公司股东的净资产，增值额为2,877,885.91万元，增值率为1,531.01%。
（二）不同评估方法评估结果的差异
收益法评估后的股东全部权益价值为3,065,859.10万元，市场法评估后的股东全部权益价值为3,222,763.20万元，收益法比市场法评估值低156,904.10万元，差异率为5.12%。
（三）最终确定评估结论的理由
收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，是从企业的未来获利能力角度考虑，并受企业未来现金流、经营状况、资产质量及风险应对能力等因素的影响。标的公司作为一家主营游戏的轻资产公司，凭借其优秀的管理、研发、策划、经营能力使公司长期占据休闲社交棋牌类网络游戏行业市场份额的榜首。标的公司在人力资源、运营渠道、核心游戏开发等方面较其他行业内游戏开发公司拥有较大竞争优势。
考虑到在理性投资者眼中的股权价值是基于未来给投资者的预期现金流回报来估算的。收益法中预测的主要参数与基于评估假设推断出的情形一致，评估程序实施充分，对未来收益的预测有比较充分、合理的依据，对细分行业、细分市场的历史、现状及未来进行了严谨分析，预测符合市场规律。因此收益法评估结果能够很好地反映企业的预期盈利能力，体现出企业的股东权益价值。而市场法则需要在选择可比上市公司的基础上，对比分析被评估单位与可比上市公司的财务数据，并进行必要的调整，与收益法所采用的被评估单位自身信息相比，市
场法采用的上市公司比较法，受市场公开信息限制，对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素。鉴于本次评估的目的，投资者更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，故选用收益法评估结果更为合理。
根据上述分析本次交易标的公司评估结论采用收益法评估结果，即 Alpha的股东全部权益价值评估结果为3,065,859.10万元。
（四）对评估结论有重要影响的评估假设
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位及各子公司所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后被评估单位及各子公司所处国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和被评估单位及各子公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后除已知事项外不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、产品结构、运营方式、销售策略、分成政策等不会发生较大变化；
（3）假设评估基准日后被评估单位的游戏产品保持目前的市场竞争态势；
（4）假设目前租赁的经营场所可以续租，未来租金按照企业目前所承担的
价格，考虑一定的上涨；
（5）Playtika未来预计每年新推出2-3款游戏，其中1-2款是对生命周期到期的已有游戏的更新游戏。另外1-2款，是通过自研或收购获得。假设评估对象在未来预测期内的主要游戏产品能够按照企业的计划时间推出；
（6）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，现金流在每个预测期间的中期产生；
（7）Alpha为控股母公司，其评估基准日账面无资产及负债。Alpha于2016年9月23日收购Playtika。本次评估假设评估基准日 Alpha公司已完成收购；
（8）按照以色列《鼓励资本投资法》（Encouragement of capital investmentlaw）的有关规定，从 2013年 2月起至今享受企业所得税优惠政策。应纳税所得额可按照境内研发人员人数占总研发人员人数，以及境内研发人员工资费用占总研发人员工资费用之复合权重（各占50%）拆分为符合优惠条件的应纳税所得额及不符合优惠条件的应纳税所得额。对于符合优惠条件的应纳税所得额，按照与法定税率相比较低的优惠税率征收企业所得税。自2013年2月至2013年8月适用优惠税率为12.5%，自 2013年 8月至今适用优惠税率为16%。对于不符合优惠条件的应纳税所得额，适用法定税率计算企业所得税。该项税收优惠的有效期限至2017年末，在此期间该公司需要维持其商业模式及20人以上的以色列境内研发团队规模，将主要的管理部门设置在以色列境内，并且不能通过类似赌博的游戏向玩家提供金钱利益。申请税收优惠的延期需要向以色列税务机关申请并得到核准。根据 Playtika未来规划及盈利预测，Playtika未来将维持其商业模式；以色列境内研发团队规模远超20人；Playtika不会将管理部门搬离以色列境内；并且不会通过类似赌博的游戏向玩家提供金钱利益。因此，评估人员假设 Playtika2017年所得税税收优惠到期后可顺利续展。
（五）收益法评估及估值参数说明
1、收益法评估概述
（1）收益法模型
本次采用收益法对 Alpha在评估基准日模拟收购后的股东全部权益进行评
估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
本次收益法预测，对Alpha及其控股子公司采用合并口径预测，主要是由于： Alpha为控股母公司，主要资产为对其全资子公司 Playtika的长期股权投资。
Alpha旗下所有全资控股的长期股权投资单位均采用自上而下的统一管理体系，主要经营实体公司及游戏主要策划管理中心为位于以色列的PlaytikaIsrael，其他公司分别负责游戏的研发、客服、经营、编程等，各控股子公司间业务结合紧密。
此外，模拟收购后的 Alpha拥有其所有下属控股公司100%股权。故 Alpha管理较为紧密，可视作一个整体。因此本次评估采用合并口径下的收益法对 Alpha及其控股的长期股权投资单位的股东全部权益价值进行预测。
Alpha企业价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成。
企业价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值
股东全部权益价值=企业价值-有息债务
有息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款及带有借款性质的其他应付款等。
其中：
经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的现金流量（终值），按以下公式确定：
式中：
为经营性资产价值；
为第年企业自由现金流量；
第年终值；
为折现率；
为预测年度；
为预测期末年。
注：上述公式只是对现值计算方法的描述，对公式中包含的预测年度()和预测第末年()的取值以预测表中的数据为准。
（2）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较弱，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过对Playtika未来经营规划、行业发展特点的分析，认为 Playtika运营的休闲社交棋牌类游戏有着悠远的历史，契合棋牌类游戏的本质，忠诚度高，ARPPU值高，游戏生命周期也较长的优点。
根据同类型可比游戏经营流水数据来看，基本都处于上升发展期，并未出现下降趋势。因此，相较于其他类型游戏，棋牌类游戏自身拥有较长的生命周期。
Playtika主要经营的6款游戏中2款游戏生命周期超过5年，3款超过3年，且游戏数据都没有呈现下降趋势，处于发展期。因此，通过对行业游戏生命周期及企业自身游戏生命周期分析，休闲社交棋牌类网络游戏的生命周期要长于一般游戏，本次评估对 Playtika现有游戏整个生命周期按照 10年的假设测算，对于未来新上线的休闲社交棋牌类网络游戏按照8年完整生命周期进行测算。
考虑到远期收益预测的可预测性相对偏弱，本次评估以 2017年上线新游戏完整生命周期为预测期，即预测期为 8年，预计标的公司于 2024年后达到稳定经营状态，故预测期截止到2024年底。
（3）收益期限的确定
由于评估基准日标的公司经营正常，并拥有持续研发的能力，没有对影响企
假设标的公司评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（4）净现金流量的确定
本次收益法评估模型选用企业自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用（管理费用、营业费用）+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
（5）终值的确定
收益期为永续，终值
按预测末年现金流调整确定。具体调整事项主要包括折旧及摊销、资本性支出、运营资金追加额等。其中资本性支出的调整原则是按永续年在不扩大规模的条件下能够持续经营所必需的费用作为资本性支出。
（6）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本 。
公式：
其中：
k：权益资本成本；
e
k：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取：
公式：
K rMRPβ r
e f c
其中：
r：无风险利率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
r：企业特定风险调整系数。
c
（7）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金等，采用成本法对其确认。
（8）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，未参与预测的资产，此类资产不产生利润，采用成本法对其确认。
（9）长期股权投资价值的确定
长期股权投资是指企业于评估基准日时已形成的对外股权投资。本次评估采用合并口径对Alpha及其控股的长期股权投资单位进行收益法预测。本次评估中长期股权投资为合并预测范围之外的非控股联营企业 EVERYDAYIPLAYSP.ZO.O.，对该长期股权投资的持股比例为25%，本次评估采用 Alpha评估基准日长期股权投资账面值作为长期股权投资的评估值。
（10）有息债务价值
有息债务是指评估基准日标的公司需要支付利息的负债。评估基准日标的公司无有息负债。
2、企业自由现金流量中各项参数的估算
由于标的公司记账本位币为美元，本次评估采用美元作为金额单位进行分析及测算，再采用评估基准日汇率将结果转换为人民币金额。
（1）未来年度营业收入预测
1）收入预测方法
未来销售收入的预测是基于目前在线运营的产品和新开发游戏上线及推广计划，未来年度上线运营新产品参考目前在线产品的运营模式、运营指标的变化趋势以及行业内的经验数据，分别计算确定未来年度各种运营产品的单品运营收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。具体预测思路如下：
对于基准日已上线游戏产品的预测，主要根据历史运营数据及游戏生命周期对游戏剩余生命周期进行趋势预测，业务流水预测主要包括注册用户数、月活跃用户、付费用户数、ARPPU值等。
对于正在研发游戏及以后预测期内新研发产品的收入预测，首先根据企业未来年度游戏产品规划，确定游戏产品数量及类型，以历史年度游戏产品或同行业类似产品运营数据为依据设定游戏数据模型，根据生命周期建立不同类型游戏数据模型，在模型基础上对各类型游戏产品进行分析，进行模型系数调整，确定预测的各款产品注册用户数、月活跃用户、付费用户数、ARPPU值、流水等运营参数。
由于标的公司收入确认原则为，收入按个人玩家购买总额确认，而第三方联运平台收取的佣金则确认为销售费用入账。因此根据上述游戏产品流水的预测结果，全额确认收入。
游戏流水=付费用户数*ARPPU
①付费用户
Playtika历史年度企业游戏推出后，在成长期爆发较快，Playtika进行广泛的市场推广，这一阶段中付费用户数已经得到快速扩张；随着用户的增加，付费用户数量的增加也把游戏的收入逐步推到高点。在测试期、成长期用户量达到高点
后，按照能够维持高点流水的用户量进行有针对性的大力宣传推广，游戏在生命周期的成熟期内，维持相对较平稳的收入；然后随着新增用户数量减少，付费用户数量的逐渐下降，游戏进入退化期，流水开始逐步下降最终退出运营。
②ARPPU值
ARPPU值即每个付费用户的平均消费水平。能够影响 ARPPU值的因素很多，游戏质量的好坏、运营活动的力度、一次性充值较大金额或累计充值金额较大影响、用户群特征的吻合度以及用户付费能力是其中最为重要的几个因素，也是游戏从始至终都会起作用的因素。游戏初期 ARPPU值较低，主要因用户对游戏的尝试心理、初期运营活动的特征等。随着推广以及活跃用户的增多，用户逐渐对游戏认可，因此ARPPU值也逐渐提升。进入游戏成长期和成熟期后，运营活动会更频繁，力度也会越大，是提升ARPPU值的主要因素。
2）具体测算过程
①评估基准日已上线有游戏测算过程：
现以《Slotomania》和《House ofFun》为例，说明游戏收入的具体测算过程：A.《Slotomania》
《Slotomania》是 Playtika的第一个休闲社交类网络游戏（2010年上线）。
目前在全球12个平台运营（包括 AppStore、Android、Facebook，Amazon等）。
2015年收入为 3.58亿美元，占整个标的公司收入的50%左右。《Slotomania》拥有作为行业先入者的优势，通过不断更新游戏内容、技术、增加附属小游戏等手段在未来可稳定掌握一定量的市场份额及客户群，从而拥有稳定、长期的游戏流水。在此基础上，评估人员分析《Slotomania》的历史各项游戏参数，流水数据，未来收入发展趋势主要考虑行业发展趋势及管理层的收入预计情况。
游戏流水=付费用户数*ARPPU
根据行业分析，未来休闲社交棋牌类网络游戏的收入复合增长率大于8%，本次评估按照谨慎性原则考虑，《Slotomania》2016-2019年玩家付费用户数按照行业发展情况进行预测，复合增长率约8%，2019年之后不再增长，稳定运营。
此外，由于该款游戏已经达到了成熟期，历史 ARPPU值呈稳定上升趋势，未来预测按照最近三个月的平均数据来测算。
经测算，《Slotomania》历史及未来流水情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2014年|2015年|2016年1-6月|2016年7-12月|2017年|
|月平均付费用户数（万人）|23.83|34.94|34.74|35.09|38.50|
|月平均ARPPU值（美元）|100|86|105|114|114|
|月平均游戏流水（万美元）|2,347|2,984|3,640|3,992|4,379|
||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年至未来|
|月平均付费用户数（万人）|40.87|42.32|42.55|42.55|42.55|
|月平均ARPPU值（美元）|114|114|114|114|114|
|月平均游戏流水（万美元）|4,649|4,814|4,840|4,840|4,840|

a.《Slotomania》预测的流水逐年增长并逐渐稳定的合理性主要为：
I.作为行业先入者优势
《Slotomania》拥有广泛的用户基础，对于玩家而言，如已经在一款运行时间极长的游戏中取得了较高的排名/等级，则需要较大的成本（包括时间成本及金钱成本）去更换一款游戏。因此对于同类型的游戏，行业先入者优势极大。此外，《Slotomania》凭借其自身的特点，使游戏玩家保持新鲜感，拥有良好的游戏体验，保持较高的游戏忠诚度，牢牢锁住一批忠实玩家。
凭借着优质的游戏内容及行业先入优势，《Slotomania》常年处于休闲棋牌类游戏排行榜的前列。当新玩家想要寻找一款相似游戏时，选择《Slotomania》的概率更大，从而形成良性循环，不断增加玩家数量，扩大市场份额。
II.具有游戏类型多样性的特点
《Slotomania》主要由一个核心游戏类型外加数个其他类型的小游戏组成。
在《Slotomania》内，共有核心游戏 140余种。玩家想要不断解锁新的主题游戏就要不断升级，完成任务。在游戏进行过程中，会不断解锁或跳出小游戏，包括限时挑战模式，打地鼠、收集卡牌、抽奖等一系列小游戏。
III.具有棋牌类游戏特点，游戏寿命周期远长于其他游戏
欧美棋牌类游戏产业发展由来已久，民众对棋牌类游戏接受度高。随着现代
社会全球化的进程加速，快节奏的生活使得人们更需要休闲社交棋牌类网络游戏
来舒缓无处不在的压力，移动棋牌类游戏的市场发展迅猛。棋牌类游戏玩家具有用户稳定，忠诚度高，游戏生命周期较长的特点。
IV.游戏社交属性的加入
除棋牌类本身对游戏玩家带来的粘性外，社交属性的加入也为《Slotomania》拓展玩家数量，增加游戏粘性提供较大的帮助。在游戏中，玩家可互相赠送礼物、帮助完成任务、分享排名等一系列方式进行互动。游戏的社交性亦帮助延长游戏的生命周期。
V.游戏内容更新丰富
《Slotomania》每月都会进行版本更新，在该游戏上不断开发新的细分小游戏，更新游戏玩法及游戏活动，从而保证游戏新鲜感及游戏本身的输赢平衡。此外，游戏还不断地通过各种新型技术进行更新。同时，《Slotomania》根据玩家的操作习惯、性别、国籍、游戏时间等信息进行定向活动投放，不断为玩家带来新的游戏体验。
VI.研发人员稳定、研发能力强
《Slotomania》目前有专职研发、推广人员约 400人，且游戏核心研发及运营人员稳定。根据历史游戏运营数据来看，Playtika研发人员具有较强的研发能力，《Slotomania》在行业内完成了多项创新。此外，随着该游戏平台的不断更新，优质的开发技术人员、策划人员及运营人员不断加入该团队，从而保持平台活力，具备核心竞争力。
综上，《Slotomania》流水逐年增长并在2020年之后稳定具有合理性。
b.《Slotomania》游戏产品生命周期及历史交易流水情况
根据行业分析，未来休闲社交棋牌类网络游戏的收入复合增长率要大于8%。
评估师对《Slotomania》流水预测按照谨慎性原则考虑，2016-2019年玩家付费用户数按照行业发展情况进行预测，2019年之后不再增长，稳定运营。此外，由于该款游戏已经达到了成熟期，历史ARPPU值呈稳定上升趋势，未来预测按照评估基准日前三个月的平均数据来测算，未来不再增长。
《Slotomania》历史及未来流水情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2011年|2012年|2013年|2014年|2015年|
|年流水（万美元）|5,896.81|17,901.63|19,295.24|28,160.75|35,809.17|
|增长率||203.58%|7.78%|45.95%|27.16%|
||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年至未来|
|年流水（万美元）|45,787.38|52,550.87|55,790.55|57,762.01|58,080.79|
|增长率|27.86%|14.77%|6.16%|3.53%|0.55%|

《Slotomania》是Playtika于2010年推出的一款社交休闲类网络游戏，历史期间对Playtika的收入贡献逐年上升，该游戏正处于生命周期中的成熟期。由于《Slotomania》拥有作为行业先入者的优势，并通过其游戏设计特点稳定掌握一定量的市场份额及客户群，在评估预测中，《Slotomania》流水逐年增长并在 2020年之后稳定具有合理性。
B.《House ofFun》
较《Slotomania》而言，《House ofFun》市场先入优势较不明显，因此无法与《Slotomania》一样在未来可稳定经营。但从休闲社交棋牌类游戏本质分析，休闲社交棋牌类游戏寿命普遍较长，且Playtika现有游戏基本已经运营较长时间，但流水情况依然稳定上升，现有游戏会在评估基准日后流水开始下降，因此在考虑现有游戏已经运营时间、流水情况及管理层对游戏的预期判断，现有游戏可按照10年测算。
在此假设基础上，评估人员先分析《House ofFun》游戏的历史游戏参数及游戏生命周期对游戏剩余生命周期内的运营指标及充值流水进行趋势预测，业务流水预测主要包括月活跃用户、付费用户数、ARPPU值等。再考虑管理层对该游戏的收入预期等因素，对该款游戏形成最终预测。
游戏流水=付费用户数*ARPPU
由于该款游戏已经达到了成熟期，ARPPU比较稳定，故未来预测按照最近三个月的平均数据来预测，对于月活跃用户数，主要根据《House ofFun》剩余生命周期的规律进行预测。
经测算，该游戏历史及未来流水情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年1-6月|2016年7-12月|2017年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|月平均付费用户数（万人）|9.45|15.12|18.50|17.20|19.92|
|月平均ARPPU值（美元）|79|70|80|83|83|
|月平均游戏流水（万美元）|736|1,057|1,469|1,435|1,662|
||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|月平均付费用户数（万人）|23.23|24.66|23.62|10.61|0.55|
|月平均ARPPU值（美元）|83|83|83|83|83|
|月平均游戏流水（万美元）|1,939|2,058|1,972|885|46|

对于其他4款已有游戏的预测思路与《House ofFun》一致。
经测算，已有游戏未来收入预计情况如下：
单位：万美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|Slotomania|23,949.63|52,550.87|55,790.55|57,762.01|58,080.79|
|House of Fun|8,612.88|19,945.86|23,265.48|24,698.73|23,658.97|
|Caesars Slots|6,480.94|15,588.33|16,290.39|15,568.09|11,859.18|
|Bingo Blitz|6,076.83|13,839.45|14,620.50|11,451.09|2,219.37|
|WSOP|4,335.31|11,976.38|15,298.49|18,615.15|20,865.05|
|Vegas DowntownSlots|914.54|2,687.70|5,408.85|7,263.81|8,916.52|
|合计|50,370.12|116,588.59|130,674.26|135,358.88|125,599.88|
|游戏名称|2021年|2022年|2023年|2024年||
|Slotomania|58,080.79|58,080.79|58,080.79|58,080.79||
|House of Fun|10,624.66|547.09|-|-||
|Caesars Slots|2,102.79|-|-|-||
|Bingo Blitz|-|-|-|-||
|WSOP|19,041.12|13,115.09|1,404.46|-||
|Vegas DowntownSlots|9,088.29|8,871.74|7,480.75|3,574.72||
|合计|98,937.66|80,614.71|66,966.00|61,655.52||

②未来新上线游戏
A.本次评估将未来拟开发游戏产品纳入预测范围的原因
a.将未来拟开发及代理发行游戏产品纳入收益法评估范围是持续经营假设的前提
标的公司未来开发的新游戏及并购所获得的新游戏为企业的主要产品，是企
业获得收益的基础。如果企业停止开发新的游戏产品或停止并购新的游戏则表明
企业自研及并购业务的停止和经营的结束。精品游戏的自主研发及游戏的并购仍
为企业的未来重点发展方向。故从标的公司的持续运营假设的角度和未来的战略发展方向考虑，需要将未来开发和并购的游戏产品纳入收益法评估范围如在收益法评估时不考虑未开发的游戏，则在数年后当现有和正在开发游戏生命周期结束，则标的公司将无收入来源，经营终止，则与持续经营性假设相违背。
b.将未来拟开发游戏产品纳入收益法评估范围符合标的公司业务特点
标的公司是全球最大的休闲类游戏研发及发行商之一，涉足休闲类游戏研发及发行业务时间较早，休闲类游戏研发及发行经验丰富，行业地位高，在游戏行业内具有较大的影响力。标的公司未来能够开发出的游戏产品，基本不受外界环境因素变化的影响。开发新游戏产品是企业自身内部的生产过程，在正常持续经营下，新游戏开发过程受外界环境因素影响较小，无法持续开发新产品的可能性极低，故使得预测未来游戏的开发具有可行性和可靠性。
c.标的公司具有可持续开发产品的能力
标的公司自设立以来非常重视研发人才的培养和储备。通过多年的游戏研发，企业已经建立了多个成熟的研发及发行团队。截至评估基准日，标的公司总员工人数为 1378人，研发及运营人员占比超过80%，其中大多数成员拥有多款成功产品的研发及改造经验，负责游戏开发的高级管理人员及项目总监则在策划、数据挖掘及分析等综合领域经验丰富，对于互联网行业内公司生命力持久的成长模式具有全面的认知和理解，并联合研发团队打造出数款生命周期长、客户留存率高的畅销网络游戏。标的公司的研发及发行团队是一支具有竞争力和创造力的研发团队，其具有持续开发出优秀产品的能力。
d.未来拟运营游戏产品的预测基于历史产品的优异表现和未来规划
截至评估基准日，标的公司每年均推出了优质游戏。未来销售收入预测是基于目前运营产品的表现及新开发产品推广计划，即根据未来年度每年上线运营游戏产品、参考已上线游戏产品的运营指标的变化趋势，分别计算确定未来年度各种运营产品的单品运营收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。
本次收益预测考虑了已上线游戏、在研游戏及企业未来规划游戏。对于未来上线新游戏，通过对管理层访谈，并结合历史年度游戏运营情况和行业发展趋势，
结合游戏产品本身的特点，并从谨慎的角度考虑未来游戏研发的成功情况，对标的公司的收入进行预测。同时，考虑到未来标的公司的研发人员的增多和研发实力的增强，未来研发费用也将相应增加，因此，在一定程度上保证了未来成功开发的游戏数量上升，将未来已开发及未来拟开发游戏产品纳入收益预测具有合理性。
由于网络游戏具有一定的生命周期性，随着在运营游戏的逐渐下线，新上线游戏须保证研发和发行节奏。根据标的公司的发展规划，企业未来预计每年新推出2-3款游戏。对于未来拟研发运营的游戏，依据企业的游戏研发计划，结合已运营游戏及市场同类游戏水平进行预测。首先，根据企业未来年度游戏产品规划，确定游戏产品数量及类型，以历史年度游戏产品或同行业类似产品运营数据为依据设定游戏数据模型，根据生命周期建立不同类型游戏数据模型，在模型基础上对各类型游戏产品进行分析，确定预测的各款产品流水的运营参数。其次，根据企业未来年度游戏产品规划，确定各类游戏产品的上线数量，并根据历史经验确定上线游戏的定位及级别，之后根据产品级别确定适用的收入预测模型，根据模型形成预测期收入。
B.游戏模型的建立
根据标的公司规划未来主要推出休闲社交棋牌类游戏及休闲社交农场类游戏。
a.休闲社交棋牌类游戏模型
由于标的公司在行业内拥有绝对优势，其现有游戏的经营数据基本反映了休闲社交棋牌类游戏的经营模型。根据标的公司历史游戏年平均参数数据（由于《Slotomania》游戏拥有行业先入优势，不具参考性，因此剔除；《Vegas DowntownSlot》上线时间较晚，历史数据参考性较差，因此剔除）得到休闲社交棋牌类游戏模型。
本次评估对标的公司现有游戏按照 10年测算，对于未来新上线的休闲社交棋牌类游戏根据谨慎原则按照8年进行测算。流水预测原则为游戏观察期、成长期及成熟期的流水趋势按照与现有游戏一致，但成熟期较现有游戏短，并且衰退更快。评估人员据历史数据得到的未来新上线休闲社交棋牌类游戏模型如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||第1年|第2年|第3年|第4年|
|月平均付费用户数（万人）|2.41|6.55|12.26|16.60|
|月平均ARPPU值（美元）|53|58|65|71|
|月平均游戏流水（万美元）|128.50|379.44|797.91|1,174.60|
||第5年|第6年|第7年|第8年|
|月平均付费用户数（万人）|20.08|23.29|22.39|13.64|
|月平均ARPPU值（美元）|73|73|73|73|
|月平均游戏流水（万美元）|1,458.47|1,691.85|1,626.51|990.58|

b.休闲社交类农场游戏模型
为避免对单一群体玩家依赖性较大，易受该群体玩家波动造成重大影响的风险，标的公司已经着手自研一款休闲社交类农场游戏《Save anAlien》，预计2017年1季度上线。评估人员根据标的公司管理层对于该款游戏的设想和规划并结合行业中同类游戏的市场表现画出模型，生命周期按5年进行测算，得到的模型如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|
|月平均付费用户数（万人）|0.76|3.70|7.53|6.48|2.42|
|月平均ARPPU值（美元）|28|37|38|38|38|
|月平均游戏流水（万美元）|22.30|138.23|284.61|244.91|91.61|

C.未来游戏发行计划
未来标的公司充分发挥积累的品牌实力，加强研发力度、资本实力、产品储备、发行力度，集中力量推行精品游戏，建立自主游戏品牌，培养一批粘合度高的忠实玩家，维护并开拓新的市场。根据Playtika管理层规划，除已在研并明确将于2017年第一季度上线的游戏外，Playtika未来预计每年新推出2-3款游戏，其中1款是对生命周期到期的在线游戏的更新游戏，另外1款是通过自研或收购的新游戏。本次预测期共计8年，未来将新上线17款游戏，其中3款已在研并将于2017年第一季度上线，7款游戏为2018年-2024年新上线的新游戏，7款是对现有游戏及新上线游戏的更新，Playtika未来产品数量及发展规划预测如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|游戏数量|2017年|2018年|2019年|2020年|
|在线游戏|9款|11款|13款|15款|
|新上线游戏（新游戏）|3款|1款|1款|1款|
|新上线游戏（更新在线游戏）|-|1款|1款|1款|
|游戏数量|2021年|2022年|2023年|2024年|

||||||
|-|-|-|-|-|
|在线游戏|16款|17款|17款|18款|
|新上线游戏（新游戏）|1款|1款|1款|1款|
|新上线游戏（更新在线游戏）|1款|1款|1款|1款|

Playtika未来产品数量及发展规划预测的合理性说明如下：
a.Playtika历史游戏产品运营情况与未来产品数量及发展规划相一致
Playtika成立于2010年，目前公司主要运营6款游戏，主要情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|游戏来源|推出时间|
|1|《Slotomania》|自主研发|2010年|
|2|《WSOP》|二次研发|2012年|
|3|《House of Fun》|二次研发|2012年|
|4|《Bingo Blitz》|二次研发|2013年|
|5|《Caesars Slots》|自主研发|2014年|
|6|《Vegas Downtown Slots》|自主研发|2015年|

从上表可以看出，Playtika游戏产品推出时间基本为每年一款，游戏来源为自研与收购各半。除已在研并明确将于2017年第一季度上线的3款游戏外，2018年-2024年每年上线一款全新游戏，符合历史游戏上线数量规律。
b.在研产品研发进展符合未来产品数量及发展规划
目前标的公司3款游戏处于研发阶段，将于2017年陆续推出。具体游戏储备情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|类型|研发阶段|名称|类别|拟推出时间|
|1|手游/页游|产品测试|Dice Legends|休闲社交棋牌类|2017年Q1|
|2|手游/页游|产品测试|Poker Friends|休闲社交棋牌类|2017年Q1|
|3|手游/页游|产品开发|Save an Alien|社交休闲农场类|2017年Q1|

I.《DiceLegends》
《DiceLegends》是一款社交益智游戏，玩家通过投掷骰子获得点数，不同骰子组合代表着不同的点数。玩家策略性选择不同骰子组合以取得最大点数赢过对手。目前该游戏已经在俄罗斯，乌克兰等地区进行小规模安卓平台测试。
II.《PokerFriends》
《PokerFriends》是一款以现实德州扑克玩法为基础，同时设置了各种不同级别和类型扑克比赛的扑克游戏。玩家可与全世界各地的玩家同场竞技，该游戏具有很强的竞技性及社交性。2016年8月进行Demo测试。
III.《Save anAlien》
《Save anAlien》是一款休闲社交农场类游戏，目标客户群为女性。玩家将领养一位迷失在宇宙中的外星人，在新的星球上安家，发展自己的家及产业。该游戏目前尚在开发过程中。
结合游戏模型及新游戏未来规划，未来新游戏收入预计情况如下：
单位：万美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|Dice Legends||1,127.00|3,892.24|8,674.54|13,483.68|
|Poker Friends||1,127.00|3,892.24|8,674.54|13,483.68|
|Save an Alien||182.90|1,278.52|3,272.61|3,197.64|
|游戏1||-|1,542.01|4,553.24|9,574.93|
|游戏2||-|643.51|3,041.58|7,347.56|
|游戏3||-|-|1,542.01|4,553.24|
|游戏4||-|-|643.51|3,041.58|
|游戏5||-|-|-|1,542.01|
|游戏6||-|-|-|98.43|
|合计|-|2,436.91|11,248.52|30,402.03|56,322.76|
|游戏名称|2021年|2022年|2023年|2024年||
|Dice Legends|16,941.50|19,965.45|19,978.55|14,328.81||
|Poker Friends|16,941.50|19,965.45|19,978.55|14,328.81||
|Save an Alien|1,373.19|74.98|-|-||
|游戏1|14,095.21|17,501.65|20,302.21|19,518.16||
|游戏2|12,433.57|16,094.58|19,362.91|20,394.72||
|游戏3|9,574.93|14,095.21|17,501.65|20,302.21||
|游戏4|7,347.56|12,433.57|16,094.58|19,362.91||
|游戏5|4,553.24|9,574.93|14,095.21|17,501.65||
|游戏6|830.64|2,920.38|3,439.45|1,822.73||
|游戏7|1,542.01|4,553.24|9,574.93|14,095.21||
|游戏8|643.51|3,041.58|7,347.56|12,433.57||
|游戏9|-|1,542.01|4,553.24|9,574.93||
|游戏10|-|643.51|3,041.58|7,347.56||
|游戏11|-|-|1,542.01|4,553.24||
|游戏12|-|-|267.56|1,658.78||
|游戏13|-|-|-|1,542.01||
|游戏14|-|-|-|643.51||
|合计|86,276.86|122,406.54|157,080.01|179,408.82||

③收入测算结果
本次评估根据企业游戏数据整理分析，以历史数据为基础，同时综合考虑行业的发展趋势及企业核心竞争力、未来规划、经营状况等因素的基础之上，预测未来年度的主营业务收入情况如下：
单位：万美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年7-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|游戏运营收入|50,370.12|119,025.50|141,922.78|165,760.92|181,922.64|
|增长率||24.32%|19.24%|16.80%|9.75%|
|项 目|2021年度|2022年度|2023年度|2024年度||
|游戏运营收入|185,214.52|203,021.25|224,046.01|241,064.33||
|增长率|1.81%|9.61%|10.36%|7.60%||

（2）营业成本费用的预测
1）主营业务成本
标的公司的主营业务成本主要为折旧费用及技术服务费。对于折旧费用根据标的公司一贯执行的会计政策和存续及新增固定资产的情况进行预测，即折旧按照企业未来上线游戏数量及经营规模，在现有固定资产基础上考虑后续新增资
产，测算出预测期内折旧金额。对于变动趋势与主营业务收入相一致的技术服务费，参考历年情况，确定该项成本占主营业务收入的比例，将该比例乘以预测的主营业务收入，预测未来技术服务费。
预测期内的主营业务成本总额预测数据详见下表：
单位：万美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年7-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|主营业务成本|563.50|1,060.09|1,336.51|1,367.67|1,719.59|
|项 目|2021年度|2022年度|2023年度|2024年度||
|主营业务成本|1,805.62|1,917.32|2,075.68|2,275.19||

2）主营业务税金及附加
标的公司营业税金及附加历史期间为偶发税金，未来不做预测。
3）销售费用
销售费用主要为平台分成费及广告推广费用、差旅费以及与市场人员相关的
人工成本、专业咨询费、办公设施费等。
对于变动趋势与主营业务收入相一致的销售费用，参考历年情况，结合同行业类似企业的经验，确定该项费用占主营业务收入的比例，将该比例乘以预测的主营业务收入，预测未来这部分销售费用，如广告、平台分成费及推广费用等。
对于变动趋势与主营业务收入变动不相关的项目，则按个别情况具体分析预测。如职工薪酬依据企业提供的未来用工计划及职工薪酬规划体系进行预测。
预测期内的销售费用总额预测数据详见下表：
单位：万美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年7-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|销售费用|23,345.52|55,241.73|65,891.23|76,963.81|84,465.99|
|项 目|2021年度|2022年度|2023年度|2024年度||
|销售费用|86,244.33|94,538.84|104,304.26|112,315.44||

4）管理费用
管理费用主要包括研发费用、专业咨询与服务费用、差旅费、办公费用、办公设施费用以及与管理人员相关的折旧及摊销费、人工成本等其他费用。评估人员分别根据费用的实际情况对各项管理费用单独进行测算。
对于变动趋势与主营业务收入相一致的管理费用，参考历年情况，结合同行业类似企业的经验，确定该项费用占主营业务收入的比例，将该比例乘以预测的主营业务收入，预测未来这部分管理费用，如专业咨询与服务费用、差旅费等。
对于变动趋势与主营业务收入变动不相关的项目，则按个别情况具体分析预测，如折旧及摊销费用和办公设施费等，折旧及摊销费用则根据企业一贯执行的会计政策和存续及新增固定资产、无形资产的情况进行预测，即折旧摊销按照企业未来上线游戏数量及经营规模，在现有固定资产基础上考虑后续新增资产，测算出预测期内折旧摊销数额；办公设施费主要为租赁费用，根据目前的租赁合同以及考虑未来一定的增幅进行预测；职工薪酬则依据企业提供的未来用工计划及职工薪酬规划体系进行预测；由于企业期权计划行权取决于参与人的持续供职或服务，核算为在初始授予日以公允价值计量，未来期权费用主要依据企业现有期权计划及企业未来公允价值增长情况进行预测。
预测期内的管理费用总额预测数据详见下表：
单位：万美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年7-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|管理费用|10,768.56|22,752.85|26,305.85|29,919.04|32,424.07|
|项 目|2021年度|2022年度|2023年度|2024年度||
|管理费用|34,518.56|37,710.89|41,346.00|45,024.18||

5）财务费用的预测
财务费用是指企业为筹集生产经营所需资金等而发生的费用，标的公司评估基准日无借款，历史财务费用主要为少量利息收入、汇兑损益及其他。未来汇兑损益主要考虑 2016年 1-6月汇兑损益占收入比进行预测。利息收入及其他金额较小，未来不做预测。预测期内的财务费用总额预测数据详见下表：
单位：万美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年7-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|财务费用|87.49|206.75|246.52|287.93|316.00|
|项 目|2021年度|2022年度|2023年度|2024年度||
|财务费用|321.72|352.65|389.17|418.73||

6）所得税的预测
标的公司中涉及收入并有盈利需缴纳所得税的公司主要为 PlaytikaIsrael、 Playtika SantaMonica及PIUK，根据公司所在地适用税法所得税税率情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|2016年|
|Playtika Israel|25%（16%）|
|Playtika Santa Monica|35.00%|
|PI UK|16.20%|

其中，按照以色列《鼓励资本投资法》（Encouragement of capital investmentlaw）的有关规定，从2013年2月起至今享受企业所得税优惠政策。应纳税所得额可按照境内研发人员人数占总研发人员人数以及境内研发人员工资费用占总研发人员工资费用之复合权重（各占50%）拆分为符合优惠条件的应纳税所得额及不符合优惠条件的应纳税所得额。对于符合优惠条件的应纳税所得额，按照与法定税率相比较低的优惠税率征收企业所得税。自2013年2月至2013年8月适用优惠税率为12.5%，自 2013年 8月至今适用优惠税率为16%。对于不符合优
惠条件的应纳税所得额，适用法定税率计算企业所得税。该项税收优惠的有效期
限至2017年末，在此期间该公司需要维持其商业模式及20人以上的以色列境内
研发团队规模，将主要的管理部门设置在以色列境内，并且不能通过类似赌博的游戏向玩家提供金钱利益。申请税收优惠的延期需要向以色列税务机关申请并得到核准。根据标的公司未来规划及盈利预测，公司未来将维持其商业模式；以色列境内研发团队规模远超 20人：标的公司不会将管理部门搬离以色列境内；并且不会通过类似赌博的游戏向玩家提供金钱利益。因此，评估人员假设 Playtika2017年所得税税收优惠到期后可顺利续展。
评估人员根据3家运营游戏公司未来收入比重加权平均后的所得税率为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年7-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|所得税率|23.97%|24.37%|24.34%|24.06%|23.52%|
|项 目|2021年度|2022年度|2023年度|2024年度||
|所得税率|23.85%|24.13%|24.19%|24.11%||

标的公司预测期内需缴纳的所得税具体情况如下：
单位：万美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年7-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|所得税|3,740.06|9,690.68|11,717.86|13,767.03|14,819.54|
|项 目|2021年度|2022年度|2023年度|2024年度||
|所得税|14,863.61|16,527.73|18,364.67|19,538.82||

税收优惠对标的公司未来归属于母公司股东的净利润影响情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||预测期平均所得税税率|2016年7-12月|2017年|2018年|
|考虑税收优惠|24.06%|78,679.11|199,422.72|241,540.17|
|无税收优惠|25.79%|76,622.20|195,373.14|236,595.99|
|差异||-2.61%|-2.03%|-2.05%|

假设标的公司无法享有以色列所得税优惠政策，2016年7-12月、2017年及2018年，标的公司归属于母公司股东的净利润分别下降2.61%、2.03%及2.05%，影响较小。
评估人员假设税收优惠到期后，在 Playtika保持现有的业务模式且以色列税务局的相关优惠条件并未发生变化的情况下，即在 Playtika Israel以色列境内的研发人员比例超过研发人员总人数50%以及以色列境内发生研发费用总额占研
发费用总额超过50%的情况下，可以合理预期税收优惠到期后可顺利展期。
税收优惠对标的公司估值影响情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|预测期平均所得税税率|评估值（万元）|评估值变动金额（万元）|评估值变动比率|
|考虑税收优惠|24.06%|3,065,859.10|-||
|无税收优惠|25.79%|2,999,122.79|-66,736.31|-2.18%|

假设标的公司无法享有以色列所得税优惠政策，标的公司100%股权评估值将减少-2.18%，税收优惠对评估值影响较小。
7）职工薪酬的预测
标的公司的人工成本主要是依据各子公司上报到公司的未来用工计划及职工薪酬规划体系，经公司汇总后预测的，评估人员跟企业相关人员了解了未来的招聘计划；根据公司现有政策，每年调薪一次，上调比例在8%-10%左右。
根据上述薪酬制度，对于职工薪酬预测情况如下：
单位：万美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|人员类别|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|市场人员|632.81|1,625.14|2,002.17|2,379.37|2,617.30|
|管理人员|1,683.46|2,469.08|3,051.29|3,614.61|3,976.07|
|管理人员-研发人员|1,766.65|5,311.28|6,568.32|7,799.79|8,579.77|
|合计|4,082.91|9,405.50|11,621.79|13,793.76|15,173.14|
|人员类别|2021年|2,022年|20,23年|2024年||
|市场人员|2,879.03|3,166.94|3,483.63|3,831.99||
|管理人员|4,373.68|4,811.04|5,292.15|5,821.36||
|管理人员-研发人员|9,437.75|10,381.52|11,419.67|12,561.64||
|合计|16,690.45|18,359.50|20,195.45|22,215.00||

8）折旧及摊销的预测
在标的公司的各项期间费用中包括了折旧及摊销，这些费用是不影响企业现金流的，应该从公司的税后净利润中扣除，因此需要根据公司以前年度的实际发生情况和未来的发展规划，测算出各项折旧及摊销的金额。
①预测期内的折旧及摊销
A.存续资产的折旧及摊销
纳入本次评估范围的固定资产为电子设备、办公家具及运输设备；无形资产
为外购游戏；长期待摊费用等，评估人员以评估基准日企业的资产账面原值为计
提资产折旧及摊销的基数，按照资产的折旧年限计提折旧及摊销；同时考虑提完折旧及摊销后相应资产达到经济使用年限后再次购置的情况，综合计算得出预测期内存续资产的折旧额及摊销额。
B.新增资产的折旧及摊销
新增资产的折旧及摊销预测，主要是根据标的公司对未来发展所需要的资本性支出确定的。评估人员根据标的公司提供的未来业务规划及配套资本性支出计划，考虑未来各年公司对现有资产更新替换的支出，按照未来人员增加及业务所需确定新增资产的情况，并且结合公司的折旧及摊销政策进行预测。
综上，预测期内的折旧及摊销预测数据详见下表：
单位：万美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年7-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|预测期内的折旧及摊销|1,311.79|2,152.27|1,924.72|1,501.76|1,690.49|
|项 目|2021年度|2022年度|2023年度|2024年度||
|预测期内的折旧及摊销|1,928.45|2,153.80|2,440.31|2,938.93||

②永续期的折旧及摊销
永续期的折旧及摊销预测步骤为：
A.将各类现有资产按年折旧及摊销额按剩余折旧及摊销年限折现到预测末现值；将该现值再按经济年限折为年金；
B.将各类资产下一周期更新支出对应的年折旧及摊销额按折旧及摊销年限折现到下一周期更新时点，再折现到预测末现值；该现值再按经济年限折为年金；
C.将各类现有资产的折旧及摊销额年金与更新支出对应的折旧及摊销额年金相加，最终得出永续期的折旧及摊销额。
经计算，永续年期企业年折旧及摊销2,506.85万美元。
9）资本性支出的预测
①预测期内的资本性支出
标的公司资本性支出的预测，是对在进行项目的后续投入、新设备购置和资产更新投资等部分支出的测算，主要是根据公司的未来发展规划确定的。经分析，在维持现有规模并稳定发展的前提下，标的公司未来的资本性支出包括未来需要进行维持现有营业能力所必需的更新投资支出和未来新购置设备的费用。
标的公司预测期内的资本性支出情况如下表：
单位：万美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年7-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|新增资产投资|8.20|412.20|5,410.10|413.20|5,261.30|
|存续资产更新|-|52.07|3,313.15|1,260.06|820.35|
|合计|8.20|464.27|8,723.25|1,673.26|6,081.65|
|项 目|2021年度|2022年度|2023年度|2024年度||
|新增资产投资|53.30|5,288.60|339.30|5,275.60||
|存续资产更新|3.59|25.07|176.31|113.39||
|合计|56.89|5,313.67|515.61|5,388.99||

②永续期的资本性支出
永续期的资本性支出则是按各类资产的经济寿命年限考虑其定期更新支出并年金化计算得出的。经计算，永续期资本性支出为 1,061.51万美元。
10）营运资金追加额的预测
营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。
营运资金=流动资产（不含现金及等价物和非经营性资产）-流动负债（不含带息负债和非经营性负债）；
营运资金追加额=当年营运资金-上年营运资金。
营运资金追加额的预测数据如下：
单位：万美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月|2016年7-12月|2017年度|2018年度|2019年度|
|营运资金|4,059.00|5,088.00|6,575.00|7,786.00|9,084.00|
|营运资金追加||1,029.00|1,487.00|1,211.00|1,298.00|
|项 目|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|2024年度|
|营运资金|9,901.00|9,930.00|10,816.00|11,869.00|12,640.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|营运资金追加|817.00|29.00|886.00|1,053.00|771.00|

11）明确的预测期内自由现金流的预测
企业现金流=息税前利润-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
经测算，企业自由现金流量如下表：
单位：万美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年7-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|息税前利润|15,605.04|39,764.08|48,142.67|57,222.47|62,997.00|
|所得税率|23.97%|24.37%|24.34%|24.06%|23.52%|
|减：所得税|3,740.06|9,690.68|11,717.86|13,767.03|14,819.54|
|净利润|11,864.99|30,073.40|36,424.80|43,455.44|48,177.47|
|加：折旧及摊销|1,311.79|2,152.27|1,924.72|1,501.76|1,690.49|
|减：资本性支出|8.20|464.27|8,723.25|1,673.26|6,081.65|
|营运资金追加额|1,029.00|1,487.00|1,211.00|1,298.00|817.00|
|营业现金流量|12,139.58|30,274.40|28,415.27|41,985.93|42,969.31|
|项 目|2021年度|2022年度|2023年度|2024年度||
|息税前利润|62,324.29|68,501.55|75,930.90|81,030.80||
|所得税率|23.85%|24.13%|24.19%|24.11%||
|减：所得税|14,863.61|16,527.73|18,364.67|19,538.82||
|净利润|47,460.67|51,973.82|57,566.23|61,491.98||
|加：折旧及摊销|1,928.45|2,153.80|2,440.31|2,938.93||
|减：资本性支出|56.89|5,313.67|515.61|5,388.99||
|营运资金追加额|29.00|886.00|1,053.00|771.00||
|营业现金流量|49,303.23|47,927.96|58,437.93|58,270.92||

12）永续期企业现金流的计算
考虑到企业 2024年达到相对稳定的状态，故确定永续期的年现金流与预测末年的情况基本相同，按 2024年的现金流调整确定。具体需要调整的事项为所得税、折旧及摊销、资本性支出和营运资金追加额。
①所得税
预测期后每年的所得税金额为19,643.00万美元。
②折旧及摊销
预测期后每年的折旧费为2,506.85万美元。
③资本性支出
预测期后每年的资本性支出金额为1,061.51万美元。
④营运资金追加额
由于预测期后企业经营相对稳定，营运资金不再发生变动，故确定永续期企业的营运资金追加额为零。
3、折现率的确定
折现率是将未来有限期的预期收益换算成现值的比率。按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本 。
公式：
E D
WACC K  K(1t)
e E D d E D
其中：ke：权益资本成本；
k：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取：
公式：
K rMRPβ r
e f c
其中：r：无风险利率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
r：企业特定风险调整系数。
c
（1）无风险报酬率r
f
无风险报酬率是市场上无违约风险的投资回报率。评估人员通过查询 Wind资讯，获得了评估基准日的标的公司各子公司所在国家的10年期国债的收益率。
然后，以各子公司的息税前利润（EBIT）为权重，加权平均得到标的公司的综合无风险报酬率，为1.52%。如下表所示：
||||
|-|-|-|
|国别|基准日十年期国债收益率|息税前利润权重|
|以色列|1.63%|73.05%|
|英国|1.04%|15.27%|
|美国|1.49%|11.68%|
|加权平均值||1.52%|

（2）企业风险系数
根据 Wind资讯查询的与企业类似的上市公司股票 100周（2014.6.30-2016.6.30）的参数估计值计算确定，具体确定过程如下：
首先根据公布的类似上市公司 计算出各公司无财务杠杆的 ，即0.9713。具体数值见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称|βu值|
|1|EA.O|EA|1.0413|
|2|ATVI.O|动视暴雪|0.9334|
|3|TTWO.O|Take-Two|0.9393|
|βu平均值|||0.9713|

截至评估基准日及未来预测，标的公司无付息负债。
（3）市场风险溢价MRP
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。首先根据标的公司各子公司所在国家的国家风险补偿额，计算出各国市场风险溢价。然后，以各子公司的息税前利润（EBIT）为权重，加权平均计算得到综合市场风险溢价为7.07%。
（4）企业个别风险调整系数 r
c
企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经
营环境、企业规模、经营管理、产品多样性、融资能力所形成的优劣势等方面的
差异进行的调整系数。标的公司是跨国企业，规模较大，拥有一定业内知名度，经营经验比较丰富，其经营风险及财务风险较小，但因所处行业竞争较为激烈，且对于单一类型产品较为依赖，在客户维护以及市场竞争方面存有一定风险，故取其个别风险调整系数为3.20%。
（5）权益资本报酬率
K rMRPβ r
e f c
企业预测期平均所得税税率为24.06%，权益资本成本为11.59%；
企业基准日及未来预测无有息负债。
加权平均资本成本( 的确定
公式：
E D
WACC K  K(1t)
e E D d E D
其中：
k：权益资本成本；
e
k：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
将上述参数代入公式，加权平均资本成本WACC为11.59%。
（6）作为高风险、高波动公司的折现率和风险系数取值合理性的说明
本次交易为境内上市公司收购境外网络游戏标的公司，近年来境外市场具有可比性的交易并披露相关估值数据的案例较少。考虑国内 A股市场，2015年以来已经完成的上市公司对游戏公司收购估值所涉及的折现率和风险系数取值情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的公司|评估基准日|折现率WACC|个别风险系数rc|
|1|泰亚股份|恺英网络|2015年2月28日|13.43%|3.00%|
|2|凯撒股份|天上友嘉|2015年4月30日|14.01%|5.00%|
|3|中南重工|值尚互动|2015年7月31日|14.89%|5.00%|
|4|宝通科技|易幻网络|2015年7月31日|13.58%|3.00%|
|5|完美环球|完美世界|2015年9月30日|13.10%|3.00%|
|6|世纪游轮|巨人网络|2015年9月30日|13.28%|4.50%|
|7|帝龙新材|美生元|2015年9月30日|14.28%|4.00%|
|8|天舟文化|游爱网络|2015年12月31日|13.46%|2.00%|
|平均值||||13.75%|3.69%|
|中位数||||13.52%|3.50%|

注：部分交易案例折现率或个别风险系数未公告，故将其剔除
本次交易中标的公司企业个别风险调整系数 r取值为3.20%，略低于可比交 c
易案例的平均水平，主要原因系相比于可比交易案例标的公司是跨国企业，规模较大，拥有一定业内知名度，经营经验比较丰富，其经营风险及财务风险较小。
本次交易中标的公司的折现率取值为11.59%，低于可比交易案例的平均水平，主要原因系标的公司的主要经营所在地为以色列、美国和英国，当地十年期国债收益率水平较低，加权平均得到标的公司的综合无风险报酬率为1.52%，而评估基准日我国十年期国债收益率为2.84%。
4、股权价值的计算过程和评估结果
（1）营业性资产价值的确定
预测期内各年净现金流按年中均匀流入流出考虑，将各年的净现金流按折到 2016年 6月 30日现值，加总后得出企业的营业性资产价值。计算公式：
计算结果详见下表：
单位：万美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|净现金流量|12,139.58|30,274.40|28,415.27|41,985.93|42,969.31|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|折现期|0.25|1|2|3|4|
|折现率|11.59%|11.59%|11.59%|11.59%|11.59%|
|折现系数|0.973|0.8961|0.8031|0.7196|0.6449|
|折现值|11,811.28|27,129.91|22,819.04|30,214.96|27,710.82|
|年度|2021年|2022年|2023年|2024年|永续期|
|净现金流量|49,303.23|47,927.96|58,437.93|58,270.92|63,265.21|
|折现期|5|6|7|8||
|折现率|11.59%|11.59%|11.59%|11.59%|11.59%|
|折现系数|0.5779|0.5179|0.4641|0.4159|3.5882|
|折现值|28,493.06|24,821.35|27,120.90|24,234.49|227,009.83|

各年净现金流量折现值合计为224,355.82万美元。
永续期现金流量折现值=63,265.21/11.59%/(1+11.59%)8
=227,009.83（万美元）
则标的公司营业性资产价值=224,355.82+227,009.83
=451,365.65（万美元）
（2）溢余资产价值的确定
企业的溢余资产主要为评估基准日非正常需要的货币资金，考虑到：企业可以通过科学计划减少现金使用量，不需要为日常经营而保持巨额现金；基准日时点的货币资金不完全是该时点正常需要的货币资金金额；对预测期内企业营运资金中正常需要的最低现金保有量进行了预测。
根据企业生产经营活动的特点，确定其最低货币资金保有量为3,368.00万美元，以标的公司基准日货币资金的账面值合计数减去最低现金保有量，计算得出溢余资金为8,765.05万美元。
（3）非经营性资产价值的确定
非经营性资产（负债）是指与该企业收益无直接关系的，不产生效益、也未参与预测的资产（负债），按成本法评估后的价值确定。经分析核实，评估基准日企业的非经营性资产如下：
单位：万美元
||||
|-|-|-|
|内容或名称|账面价值|评估价值|

||||
|-|-|-|
|其他应收款|70.60|70.60|
|递延所得税资产|3,382.51|3,382.51|
|非经营性资产小计|3,453.11|3,453.11|
|其他应付款|652.01|652.01|
|递延所得税负债|600.79|600.79|
|非经营性负债小计|1,252.80|1,252.80|
|非经营性资产-负债|2,200.31|2,200.31|

综上，标的公司的非经营性资产净值为2,200.31万美元。
（4）长期股权投资价值
对外长期股权投资是指企业于评估基准日时已形成的对外股权投资。截至评估基准日，标的公司合并范围外拥有1家联营公司，根据评估基准日报表的账面净资产确认价值为7.50万美元。
（5）企业整体资产价值
标的公司整体资产价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值
=451,365.65+8,765.05+2,200.31+7.50
=462,338.51（万美元）
（6）评估基准日的有息负债
Playtika基准日无借款。
（7）企业股东全部权益价值
股东全部权益价值=企业整体资产价值-有息负债价值
=462,338.51–0.00
=462,338.51（万美元）
本次采用中国人民银行评估基准日人民币对美元中间牌价 6.6312作为折算汇率。股东全部权益价值=462,338.51*6.6312
=3,065,859.10（万元人民币）
5、评估增值的具体原因及合理性
本次交易中，标的资产评估增值的主要原因系采用收益法作为评估结论。截至 2016年 6月 30日，标的公司100%股权收益法评估后评估值为 3,065,859.10万元，较其归属于母公司股东净资产账面值增值 2,877,885.91万元，增值率为1,531.01%，收益法评估主要系从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，并受企业经营状况、资产质量及风险应对能力等因素的影响，与企业现阶段净资产规模的关联性较小。本次交易评估增值的合理性说明如下：
（1）标的公司具有领先的行业地位及市场份额
Playtika是全球领先的休闲社交棋牌类网络游戏研运商，在北美休闲社交棋牌类网络游戏中拥有绝对领先的市场份额。根据 Eilers& Krejcik Gaming, LCC2016年发布的《Digital& InteractiveGaming》市场报告显示，2016年第二季度 Playtika在其细分游戏市场份额约为25%。
根据2016年10月12日App Annie公布数据，IOS美国畅销排行榜前50名的游戏中，棋牌类网络游戏有12款，占比24%。在排名前12的休闲社交棋牌类网络游戏中，Playtika占有 4款，占比33%；Google Play美国畅销排行榜前 50名的游戏中，棋牌类网络游戏有12款，占比24%。在排名前12的休闲社交棋牌类网络游戏中，Playtika占有5款，占比42%，具有领先优势。
（2）标的公司具有较强的竞争优势
Playtika在休闲社交类网络游戏行业内主要竞争对手包括：
|||
|-|-|
|企业|介绍|
|Zynga|Zynga成立于2007年6月，总部设立在美国旧金山，是一家上市社交游戏公司。Zynga开发的游戏多半是以网页游戏为主同时发展移动端业务，并多数发布于 Facebook 类的社交网站，主要游戏包括 City Ville, ZyngaPoker, Draw Something等。|
|King Digital|King Digital成立于2003年8月，总部设立在爱尔兰都柏林，是Facebook上最大的游戏开发商，旗下共有超过 150 款游戏。2011 年，King 发布Candy Crush Saga，2014年1月， 其月用户数达1.5亿人。2015年动视暴雪以59亿美元现金收购了该公司。|
|Supercell|成立于2010年6月，总部设立在芬兰的赫尔辛基，是一家移动游戏公司。Supercell主要游戏包括：Clash of Clans、Boom Beach、Clash Royale。Clashof Clans在2012年上线后在全球范围内受到巨大欢迎，目前已成为App|

|||
|-|-|
||Store 有史以来收入最高的游戏。Supercell 预计向腾讯出售其最多約84.3%的股权，预计对价为78亿美元。|
|腾讯|腾讯为香港联交所上市公司，股票代码：0700，已拥有休闲游戏平台、大型网游、中型休闲游戏、桌面游戏、对战平台五大类逾六十款游戏，并在网络游戏的多个细分市场领域形成专业化布局并取得良好的市场业绩。|
|DeNA|DeNA主要经营社交游戏平台Mobage梦宝谷，该平台为包括日本、中国、韩国和其他国家地区的玩家提供由第一、第三方开发的免费多人在线移动社交游戏。DeNA 于 1999 年创立，总部设于东京，并在 10 个国家和地区设有办公室或者研发工作室。DeNA已在东京证券交易所上市。|

相较于竞争对手，Playtika的竞争优势主要体现为：
1）市场先入优势
Playtika成立于2010年，是最早进入休闲社交棋牌类网络游戏领域的游戏公司之一，拥有广泛的用户基础，并通过《Slotomania》等游戏的成功运营在游戏玩家间树立了良好口碑，具备较强的知名度。相对于其他竞争者，Playtika市场先入优势使其更容易获得市场的关注及玩家的认可。
2）出色的研发和运营能力
Playtika总部设在以色列，目前拥有1300余名员工。在美国、加拿大及澳大利亚等地设有办事处或子公司，并设置专门团队对当前棋牌类游戏的流行趋势、算法、玩法进行专项的研究。此外，Playtika研发人员中有相当一部分人员是数学系毕业，通过后台数据分析精准定位，为玩家提供持续良好的游戏体验。
3）较强的游戏变现、用户转化及内容更新能力
Playtika在变现能力和用户转化方面拥有丰富的经验，其变现能力主要体现在游戏中非技术创新，如增加各种充值限时优惠活动，增加开宝箱、小猪存钱罐等小游戏元素，使玩家通过持续少量充值获得更好的游戏体验，提高非付费用户向付费用户的转化率。Playtika旗下游戏基本保持每日提供活动与内容更新，每周提供游戏版本更新，从而保证用户游戏新鲜感，增加玩家粘性。
4）成功的并购记录
并购整合是 Playtika的核心竞争力，Playtika历史上进行过多次并购整合，
历次整合后Playtika能够利用已有的成功经验推动被收购企业整体收入和利润的
增长。
（3）业务收入预测情况及依据
Playtika未来销售收入的预测是基于公司在线运营的产品和新开发游戏上线及推广计划，其中未来年度上线运营新产品参考目前在线产品的运营模式、运营指标的变化趋势以及行业内的经验数据，分别计算确定未来年度各种运营产品的单品运营收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。
本次评估对 Playtika现有可比游戏按照 10年测算，对于未来新上线的休闲社交棋牌类网络游戏根据谨慎原则按照8年进行测算。充值流水预测原则为游戏观察期、成长期及成熟期的充值流水趋势与现有游戏一致，但成熟期较现有游戏短，并且衰退更快。
未来Playtika充分发挥积累的品牌实力，加强研发力度、资本实力、产品储备、发行力度，集中力量推行精品游戏，建立自主游戏品牌，培养一批粘合度高的忠实玩家，维护并开拓新的市场。根据公司管理层规划，Playtika未来预计每年新推出2-3款游戏，其中1款为对生命周期到期的在线游戏的更新游戏，另外1款为通过自研或收购的新游戏。
综上，标的资产评估增值的原因主要系由于本次选取收益法结论作为评估结果，收益法评估值较公司净资产账面值增值较高。Playtika作为一家轻资产网络游戏公司，凭借其优秀的管理、研发、策划、经营能力使公司长期位居休闲社交棋牌类网络游戏行业市场前列，并在人力资源、运营渠道、核心游戏开发等方面较其他行业内游戏公司具有竞争优势。
6、标的公司未来三年净利润预测值的准确性及合理性
（1）境外游戏行业经营环境和发展趋势
根据Newzoo于2016年发布的《全球游戏市场报告》的最新预测情况，2016年全球游戏产业总值将达到996亿美元，比2015年增长8.5%。预计全球游戏市场将以6.6%的复合年增长率持续发展，2019年产业总值将达到 1,186亿美元。
其中亚太游戏市场在过去几年中迎来迅速的发展，现已成为世界第一大游戏市场，2016年亚太地区游戏市场规模预计达到 466亿美元，占全球游戏市场总收
入的比例约为47%，较 2015年增长10.7%。欧美发达国家游戏产业发展时间较长，商业模式相对较为成熟。2016年，作为第二大市场的北美地区预期收入 254亿美元，同比增长4.1%，占全球市场销售收入的25.5%，预期将在2019年前保持2.9%的复合年增长率。2016年，西欧游戏市场总收入预计将达到173亿美元，同比增长4.4%，到 2019年之前将以3.2%的复合年增长率持续增长，东欧市场以7.3%的同比增长速度稳健发展。
（2）标的公司业务开展情况、游戏储备状况
Playtika总部设立于以色列，是世界知名的网络游戏开发商和发行商，网络游戏产品主要为《Slotomania》、《WSOP》、《House ofFun》、《CaesarsSlots》、《BingoBlitz》等休闲社交类游戏，在包括 AppStore、Facebook和Google play等平台运营。Playtika的游戏产品广受各国玩家欢迎，拥有大量忠实用户群体，自成立以来营业收入水平保持快速增长。
目前Playtika共有3款游戏处于研发阶段，预计将于 2017年陆续推出，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|类型|研发阶段|名称|类别|拟推出时间|
|1|手游/页游|产品测试|Dice Legends|休闲社交棋牌类|2017年Q1|
|2|手游/页游|产品测试|Poker Friends|休闲社交棋牌类|2017年Q1|
|3|手游/页游|产品开发|Save an Alien|社交休闲农场类|2017年Q1|

（3）标的公司业绩增长情况
Playtika自成立至今，营业收入和利润规模始终保持着快速增长。根据中企华出具的《资产评估报告》，收益法评估方法下2016年、2017年、2018年及2019年标的公司预测的归属于母公司股东的净利润分别为 152,756.72万元、 199,422.72万元、241,540.17万元及 288,161.70万元（按中国人民银行评估基准日人民币对美元汇率中间价折算）。在当前全球游戏行业正处于持续健康发展的趋势中，全球游戏行业经营环境总体向好，且Playtika在其细分领域中保持多年的市场领先地位和多年突出的业绩增长，同时，Playtika将继续紧跟市场变化，在未来适时推出新款游戏或现有游戏迭代产品，有效延续Playtika游戏产品的生命力，保证Playtika业绩持续增长。
综上，Playtika未来三年净利润的预测具有准确性和合理性。
（六）市场法评估及估值参数说明
1、市场法具体方法的选择和原因
标的公司的主营业务为游戏产品研发和运营，其主要市场位于北美和澳大利亚地区。根据 Newzoo 2016年 4月发布的《TOP 25 COMPANIES BY GAMEREVENUES》（游戏收入最高的 25家公司），标的公司位于第 21位。虽然游戏行业近年并购市场较为活跃，但是与标的公司在主营业务、主要市场和业务规模上可比的交易案例并不多。同时，评估人员通过公开信息所能获取的境外并购案例交易标的信息有限，无法达到市场法评估所需的完整资料和信息要求，故本次评估不适合采用交易案例比较法评估。
相较而言，主营业务为游戏产品研发和运营且主要市场包括北美与澳大利亚地区的上市公司信息披露较充分且有规律，能够满足上市公司比较法的信息要求。故本次评估适合选用上市公司比较法。
2、市场法评估的实施过程
（1）选择可比上市公司
1）选择资本市场
在明确被评估企业的基本情况后（包括评估对象及其相关权益状况，如企业性质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额、成长潜力等），选择美国证券市场作为选择可比上市公司的资本市场。
2）选择准可比上市公司
在明确资本市场后，选择与被评估单位属于同一行业、从事相同或相似的业务、主营业务所在地区相同或接近的可比上市公司作为准可比上市公司。
3）选择可比上市公司
对可比上市公司的具体情况进行详细的研究分析，包括主要经营业务范围、主要目标市场、业务结构、经营模式、公司规模、盈利能力、所处经营阶段等方面。通过对这些准可比上市公司的业务情况和财务情况的分析比较，以选取具有可比性的上市公司。
（2）分析调整业务、财务数据和信息
对所选择的可比上市公司的业务和财务情况与被评估企业的情况进行比较、分析，并做必要的调整。首先收集可比上市公司的各项信息，如上市公司公告、行业统计数据、研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的市场、业务、财务信息进行分析、调整，使参考企业的财务信息尽可能准确及客观，与被评估企业的财务信息具有可比性。
（3）选择、计算、调整价值比率
在对可比上市公司的业务和财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。
（4）运用价值比率
在计算并调整可比上市公司的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。
（5）其他因素调整
其他因素调整包括非经营性资产价值、货币资金和付息债务等的调整。
3、可比上市的选择及概况
（1）选择准可比公司
根据 Newzoo 2016年 4月发布的《TOP 25 COMPANIES BY GAMEREVENUES》（游戏收入最高的25家公司），主营业务和主要市场包括北美及澳大利亚地区的公司包括动视暴雪、EA、Ubisoft、Take-Two、CIE、Zynga。其中CIE包括了本次的标的公司。
（2）可比上市公司的选择标准
本次评估确定可比上市公司的选择原则如下：
1）处于同一个行业，主营业务相同或相似；
2）企业业务结构和经营模式类似；
3）企业规模和成长性可比，盈利能力相当；
4）市值在20亿美元以上。
（3）可比上市公司的筛选
根据以上原则，对照准可比上市公司的情况，有如下判断：
考虑到 Ubisoft的产品均为大型主机游戏和 PC客户端游戏，与标的公司的主营业务游戏差异较大，故将其剔除；
考虑到Zynga近年持续亏损，与标的公司的经营和盈利情况不可比，故将其剔除；
因此，本次评估所选取的可比上市公司为EA、动视暴雪和Take-Two，具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|证券代码|公司名称|
|1|EA.O|EA|
|2|ATVI.O|动视暴雪|
|3|TTWO.O|Take-Two|

根据本次被评估企业和上市公司的实际情况，确定采用合适的价值比率，并根据公开市场数据分别计算3家可比上市公司的价值比率。
4、价值比率的选择
价值比率通常包括盈利价值比率、收入价值比率、资产价值比率和其他特定价值比率。
根据标的公司所处行业特点，标的公司属于网络游戏行业，为典型的轻资产型企业，其企业价值与其账面净资产或总资产等资产类指标的倍数关系参考意义较小，故本次市场法评估不适合选用资产价值比率。
由于净利率/毛利率、资本结构、税收政策等因素对于收入价值比率影响较大，收入价值比率更适用于净利率/毛利率、资本结构、税收政策等相当的企业。
而处于网络游戏行业的公司在资本结构、税收政策等方面有较大差异，因此不适
合采用收入价值比率。
盈利价值比率主要包括市盈率P/E、企业价值倍数 EV/EBITDA等。而相较
于市盈率P/E，企业价值倍数 EV/EBITDA不受各公司资本结构、税收政策和折旧摊销等影响，能更加准确地反映企业价值。故选择收益基础价值比率中的企业价值倍数(EV/EBITDA)比率乘数作为此次市场法评估的价值比率。
采用企业价值倍数（EV/EBITDA）价值比率的估值公式为：
标的公司股东全部权益价值=（可比上市公司调整后企业价值倍数×标的公司预测EBITDA+溢余资金+非经营性资产负债+未纳入合并范围的长期股权投资价值-付息负债）×（1-缺少流通性折扣率）
5、价值比率的调整
（1）价值比率影响因素的确定
影响权益价值倍数的影响因素主要包括四个方面：
1）净资产盈利能力，主要通过投入资本回报率ROIC和净资产收益率 ROE来反映；
2）资本环境，主要通过资本成本 WACC来反映；
3）成长能力，主要通过净利润增长率来反映；
4）具有行业特点的业务经营情况；
当上述几方面因素调整一致时，由企业内在价值所确定的企业价值倍数（EV/EBITDA）是一致的。
可比上市公司调整后企业价值倍数（EV/EBITDA）=可比上市公司企业价值倍数（EV/EBITDA）×净资产盈利能力调整系数×资本环境调整系数×成长能力调整系数×业务经营状况调整系数×证券市场估值水平修正系数
（2）价值比率及其影响因素的调整计算过程
1）计算可比上市公司的价值比率
因本次市场法评估所选取的价值比率为市盈率倍数，根据评估基准日可比上
市公司市值近基准日100日的平均EV与近基准日12个月的EBITDA之比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|EA|动视暴雪|Take-Two|

|||||
|-|-|-|-|
|调整后EV（百万美元）|18,654.14|29,910.71|2,382.44|
|近基准日12个月的EBITDA（百万美元）|1,147.00|1,973.00|194.00|
|EV/EBITDA比率乘数|16.26|15.16|12.28|

数据来源：根据www.morningstar.com和Wind资讯数据调整计算
2）净资产收益率ROIC和净资产收益率ROE的调整
根据可比上市公司的财务数据，计算标的公司和可比上市公司投入资本回报率ROIC和净资产收益率ROE。
以标的公司的投入资本回报率ROIC和净资产收益率ROE为基准，比较各可比公司的资本回报率和净资产收益率。
3）权益资本成本（WACC）的确定
根据标的公司及各可比上市公司所在资本市场情况，通过统一的WACC计算方式计算了相应的资本成本。
考虑到资本成本（WACC）的倒数与比率乘数呈正相关关系，故在对该项打分时先计算资本成本的倒数，然后以标的公司的资本成本为基准，按2%差异率作为分值调整基数进行调整。
4）净利润增长率的确定
根据标的公司盈利预测中2015年至2024年度净利润的复合增长率和汤森路透披露的可比上市公司净利润综合平均增长率，比较未来预测期内净利润增长
率。以标的公司的预测净利润增长率为基准，比较各可比上市公司的净利润增长率，按1%差异率作为分值调整基数打分。
5）业务经营情况的调整
根据标的公司主营业务状况及所在行业特点，评估人员认为标的公司与可比上市公司在实际业务经营情况有关的公司背景、市场与渠道、游戏多样性与特色以及游戏运营数据等方面的差异将影响价值比率乘数及企业价值。因此，评估人员针对这几个方面，做出了定性、定量的比较，并通过赋值的方式来体现差异和
调整。
（3）价值比率影响因素修正系数的确定
通过对比分析，考虑到标的公司和可比上市公司各项指标间仍有差异，评估人员采取对相关指标进行打分，并对企业价值倍数（EV/EBITDA）进行修正的方式，以消除这些差异。
评估对象作为比较基准和修正目标，因此将评估对象各指标系数均设为
100，可比上市公司各指标系数与评估对象比较后确定，低于评估对象指标系数的则打分小于100，高于评估对象指标系数的则打分大于100。
由于本次市场法评估所选取的可比公司均于美国证券市场上市，而美国证券市场的整体估值水平与本次评估目的所涉及的中国国内证券市场的估值水平有
较大差异。故本次收益法评估通过统计比较标的公司所在行业的美国和中国上市公司整体企业价值倍数（EV/EBITDA）水平对不同证券市场的估值水平做了调整，并体现为证券市场估值水平修正系数。
根据上述修正系数确定的方法，各价值比率影响因素修正系数详见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|主要指标|权重|Alpha|EA|动视暴雪|Take-Two|
|影响因素|资产盈利能力|20%|100.00|150.00|80.00|120.00|
||资本环境（WACC)|20%|11.59%|10.02%|9.17%|9.40%|
||成长能力（增长率g）|20%|17.50%|14.49%|24.59%|21.26%|
||业务经营情况（行业相关的业务可比数据）|40%|148.40|158.25|207.00|129.05|
|打分|资产盈利能力|20%|100.00|150.00|80.00|120.00|
||资本环境（WACC）|20%|100.00|108.00|113.00|112.00|
||成长能力（增长率g）|20%|100.00|83.00|140.00|121.00|
||业务经营情况（行业相关的业务可比数据）|40%|100.00|107.00|139.00|87.00|
|修正系数|资产盈利能力|20%|1.00|1.50|0.80|1.20|
||资本环境（WACC）|20%|1.00|1.08|1.13|1.12|
||成长能力（增长率g）|20%|1.00|0.83|1.40|1.21|
||业务经营情况（行业相关的业务可比数据）|40%|1.00|1.07|1.39|0.87|
|综合修正系数||100%|1.00|1.11|1.22|1.05|
|证券市场估值水平修正系数|||1.00|1.66|1.66|1.66|
|比率乘数修正系数|||1.00|0.67|0.73|0.63|

（4）价值比率的确定
根据上文分析计算得出的价值比率修正系数，计算得出可比上市公司综合修正后的EV/EBITDA乘数，计算结果如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|EA|动视暴雪|Take-Two|
|1|综合修正系数|0.67|0.73|0.63|
|2|修正前EV/EBITDA乘数|16.26|15.16|12.28|
|3|修正后EV/EBITDA乘数|24.32|20.63|19.42|
|4|权重|33.33%|33.33%|33.33%|
|5|平均EV/EBITDA乘数|21.45|||
|6|标的公司2016年度EBITDA（万美元）|33,296.97|||
|7|经营性资产价值（万美元）|714,381.12|||

经计算，综合修正后的EV/EBITDA乘数的均值为21.45，根据盈利预测，标的公司2016年度的EBITDA为33,296.97万美元，故标的公司经营性资产的
价值为714,381.12万美元。
（5）非经营性及溢余资产净值的评估
所谓非经营性资产及负债是经过分析剥离出来的与被评估企业主营业务没
有直接关系的资产及负债。由于这些资产及负债对被评估企业的主营业务没有直接贡献，并且在采用市场法进行估算时也没有考虑这些资产及负债的贡献。因此，采用市场法得出的评估结论没有包括上述资产及负债，但这些仍然是被评估企业的资产及负债，因此将经过分析、剥离出来的非经营性资产及负债单独评估出其市场价值后加回到采用市场法估算的结论中。
根据测算，标的公司非经营性资产及负债为2,200.31万美元。
标的公司的溢余资产主要为评估基准日非正常需要的货币资金，考虑公司可以通过科学计划减少现金使用量，不需要为日常经营而保持巨额现金；基准日时点的货币资金不完全是该时点正常需要的货币资金金额；对预测期内企业营运资金中正常需要的最低现金保有量进行了预测。
根据标的公司生产经营活动的特点，确定其最低货币资金保有量，以评估基准日货币资金的账面值合计数减去最低现金保有量，计算得出溢余资金为
8,765.05万美元。
（6）未纳入合并范围的长期股权投资的评估
本次以账面价值计算未纳入市场法合并范围的公司账面价值为7.50万美元。
（7）付息负债
标的公司基准日及未来预测无付息负债，故付息负债为0。
（8）缺少流通性折扣率的估算
股权的自由流通性是对其价值有重要影响的。由于本次评估的企业是非上市公司，其股权不可以在股票交易市场上交易，这种不可流通性对其价值是有影响的。通过分析发现传播与文化产业的缺少流通折扣率约为33.00%，故选用33.00%作为本次评估的缺少流通性折扣率。
6、市场法评估结果的确定
标的公司股东全部权益价值=（可比上市公司调整后企业价值倍数×标的公司预测 EBITDA+溢余资金+非经营性资产负债+未纳入合并范围的长期股权投资价值-付息负债）×（1-流通性折扣率）
=（714,381.12+8,765.05+2,200.31+7.50-0.00）×（1-33.00%）
=486,000.00（万美元）
本次采用中国人民银行评估基准日人民币对美元中间牌价 6.6312作为折算汇率。标的公司市场法结果为人民币3,222,763.20万元。
（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的
影响
评估基准日至本报告书签署日，标的公司进行了股权架构调整并对 Playtika完成了股权收购，期间发生的重要变化事项如下：
1、财团出资人增资 Alpha
2016年8月22日，财团出资人的境外主体分别与 Alpha签署《股份认购协议》，境外主体分别向Alpha增资以认购 Alpha新发行的A类普通股。此后，境外出资主体合计向Alpha增资460,000万美元，巨人香港向Alpha增资100万美元，总计460,100万美元。
2、Alpha支付对价收购 Playtika
根据Alpha与CIE于2016年7月31日签署的购买Playtik《a股权购买协议》， Alpha将向CIE收购其持有的 Playtika100%的股权，收购价格为440,000.00万美元，该收购价格为无现金无负债收购方式下的价格，交割时实际支付的价款将根据不迟于交割日前五个工作日的预计的交割报表予以调整，具体包括（a）按估计的净营运资本超额或估计的净营运资本不足额予以增加或减少，（b）按最高不超过 1500万美元的交割现金估计额（或各方同意的其他金额）予以增加，（c）按预计的 Playtika的交易费用予以减少，（d）按预计的 Playtika的债务予以减少（该等调整金额即为“估计的调整后的购买价格”）。
根据《股权购买协议》安排，2016年9月22日，Playtika Israel向CIE现金分红 16,650.00万美元，以达成支付后预留 1,500万美元交割现金且无负债收购下的交割安排。2016年 9月 23日，Alpha支付全部估计的调整后的购买价格，为 440,988.59万美元。根据协议的相关条款，在交割日后 60日之内，最终的调整后的购买价格将按交割之时 Playtika资产负债情况予以调整确定，并进行多退少补。
3、交割日加速行权
根据 Alpha于 2016年 7月 31日与 CIE签属的《股权购买协议》，所有未过期并未行权的股份期权、限制性股票和认股权证，将在交割前被加速行权。此次交割日产生一次性与此相关的股份支付费用约为3,500万美元，确认为当期损益，调增资本公积。上述加速行权的股份期权、限制性股票和认股权证系 CIE作为主体发行，加速行权不会导致标的公司现金流支出及所有者权益变动，因此亦对评估值没有影响。
4、收购 Playtika所涉及的收购费用
Alpha对 Playtika股权收购的收购费用包括投行财务咨询费、律师费及审计费等中介机构费用、定金股权收购融资费用及管理层保险费。截至本报告书签署日，根据相关协议及合同约定，股权收购所涉及的收购费用合计为3,683.04万美元。
上述事项对评估值的影响如下：
调整后的标的公司评估值=调整前的标的公司评估值+财团出资人对 Alpha增资款-Alpha支付的收购对价-期后向CIE的分红-股权收购所涉及的收购费用
=462,338.51+460,100.00-440,988.59-16,650.00-3,683.04
=461,116.88万美元
=3,057,758.25万元（中国人民银行评估基准日人民币对美元中间牌价 6.6312作为折算汇率）
考虑上述事项后，标的公司100%股权的评估值调整为 3,057,758.25万元，对应标的资产（Alpha全部A类普通股）的评估值为 3,057,093.67万元，仍高于本次重组的交易对价3,050,352.00万元，不存在损害上市公司中小股东的情形。
二、上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析
本公司聘请中企华担任本次交易的评估机构，前述评估机构已就标的资产出具了《资产评估报告》。根据《重组管理办法》等相关规定，经审慎判断，本公司董事会对本次标的资产评估的合理性以及定价的公允性做出如下分析：
（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相
关性
1、评估机构的独立性
本公司聘请的中企华具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现实的及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中企华出具了《资产评估报告》，上述报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。针对标的资产，评估机构采用了市场法和收益法两种评估方法进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为定价依据，市场法仅进行验证使用。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
（二）标的资产估值依据的合理性分析
根据《资产评估报告》，本次收益法评估对 Alpha 2016年至 2024年期间的营业收入、成本费用等财务数据进行了分析及预测，预测结果详见本节“一、标的资产评估情况/（五）收益法评估及估值参数说明”。未来各项财务数据均基于历史发生额、比率或增长率进行测算，与报告期内的财务情况差异较小，总体预测较为稳健、合理。
（三）报告期及未来财务预测的相关情况
标的公司未来财务数据预测是以标的公司2014年至2016年6月的经营业绩为基础，遵循所在地国家现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、公司的发展趋势，分析了公司面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并参考企业编制的未来发展规划，经过综合分析确定的。
（四）主要指标对评估值影响的敏感性分析
标的公司属于互联网游戏行业，成本费用构成相较于生产型企业较为简单，对于评估值影响较大的指标主要有营业收入、所得税及折现率。
营业收入变动对评估值影响的敏感性分析如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|收入变动比率|评估值（万元）|评估值变动金额（万元）|评估值变动比率|敏感系数|

||||||
|-|-|-|-|-|
|10%|3,490,815.16|424,956.06|13.86%|1.39|
|0%|3,065,859.10|-|-|-|
|-10%|2,641,041.80|-424,817.30|-13.86%|1.39|

当每年主营业务收入均增长10%时，评估值增长13.86%，敏感性系数为1.39。
所得税变动对评估值影响的敏感性分析如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|所得税|评估值（万元）|评估值变动金额（万元）|评估值变动比率|敏感系数|
|25.79%|2,999,122.79|-66,736.31|-2.18%|-0.29|
|24.00%|3,065,859.10|-||-|

当标的公司无法享有以色列所得税优惠政策（未来年均所得税率为25.79%，对应变化率为增长7.46%）时，对估值影响为-2.18%。评估值对所得税的敏感系数为0.29，影响较小。
折现率变动对评估值影响的敏感性分析如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|折现率变动比率|评估值（万元）|评估值变动金额（万元）|评估值变动比率|敏感系数|
|10%|2,757,022.07|-308,837.03|-10.07%|-1.01|
|5%|2,903,737.27|-162,121.83|-5.29%|-1.06|
|0%|3,065,859.10|-||-|
|-5%|3,245,852.24|179,993.14|5.87%|-1.17|
|-10%|3,446,730.74|380,871.64|12.42%|-1.24|

通过上述比较分析，在其他因素不变的情况下，折现率分别上升5%、10%将导致标的资产评估值分别下降5.29%、10.07%；折现率分别下降5%、10%将导致标的资产估值分别增加5.87%、12.42%，评估值对折现率的敏感系数在-1.1左右，折现率与评估值有接近反向同比变动的趋势。
（五）标的资产与上市公司现有业务的协同效应及其对未来上市公司业绩
的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司与上市公司在运营管理、技术研发、业务发展、资本运作和客户资源等多方面可以实现协同效应。但由于上市公司和标的公司业务不存在显著可量化的协同效应，因此，
本次评估中不考虑协同效应。
（六）交易定价的公允性
1、本次重组标的资产定价依据
本次交易的标的资产为 Alpha全部 A类普通股，占 Alpha全部股权的99.9783%。根据中企华出具的《资产评估报告》，以 2016年 6月30日为基准日对Alpha的股东全部权益分别采用了收益法和市场法两种评估方法进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为定价依据，收益法评估结果为 3,065,859.10万元，对应Alpha全部A类普通股的估值为3,065,192.76万元。经交易双方友好协商，拟确定Alpha全部A类普通股的交易对价为3,050,352.00万元。
根据上市公司与重庆拨萃、泛海资本及上海鸿长等 13名交易对方签订的附条件生效的《资产购买协议》，同意标的资产的作价以本公司聘请的评估机构评估确定的评估值为基础。
标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，标的资产定价与评估结果不存在较大差异，未损害上市公司和股东合法的利益。
2、标的资产定价的公允性分析
（1）标的资产估值情况
本次交易中标的资产 Alpha全部 A类普通股的交易对价为 3,050,352.00万元，对应标的公司100%股权的交易对价为3,051,015.12万元。
根据中企华出具的《资产评估报告》，收益法评估方法下2016年、2017年、 2018年及 2019年标的公司预测的归属于母公司股东的净利润分别为 152,756.72万元、199,422.72万元、241,540.17万元及 288,161.70万元（按中国人民银行评估基准日人民币对美元汇率中间价折算），税息折旧及摊销前利润分别为 220,798.86万元、277,955.72万元、332,006.85万元及 389,412.12万元（按中国人民银行评估基准日人民币对美元汇率中间价折算），标的公司的估值指标情况如下：
|||
|-|-|
||市盈率|
|2016年|19.97|
|2017年|15.30|
|2018年|12.63|

|||
|-|-|
|2019年|10.59|

注：市盈率=标的公司100%股权交易对价÷归属于母公司股东的净利润
（2）可比上市公司市盈率
标的公司是一家从事社交休闲游戏业务研发与运营的网络游戏公司。通过对A股上市公司主营业务的梳理，A股从事类似相关业务的可比上市公司主要有游族网络、天神娱乐、三七互娱、中青宝、掌趣科技、昆仑万维、完美世界、恺英网络及世纪游轮。截至2016年6月30日，A股可比上市公司与上市公司的市盈率对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券简称|证券代码|市盈率|
|1|掌趣科技|300315.SZ|34.76|
|2|昆仑万维|300418.SZ|65.31|
|3|天神娱乐|002354.SZ|63.11|
|4|三七互娱|002555.SZ|38.82|
|5|游族网络|002174.SZ|58.78|
|6|完美世界|002624.SZ|64.92|
|7|恺英网络|002517.SZ|60.83|
|8|世纪游轮|002558.SZ|88.46|
|平均值|||59.37|
|中位数|||61.97|

数据来源：Wind资讯
注1：市盈率=2016年6月30日总市值÷（2016年1-6月归属于母公司股东的净利润*2）注2：中青宝市盈率为693.76倍，在计算中将其剔除
通过对海外上市公司主营业务的梳理，海外从事类似相关业务的可比上市公司主要有动视暴雪、EA及Take-Two。截至2016年6月30日，海外可比上市公司与上市公司的市盈率对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|证券简称|市盈率|
|1|动视暴雪|31.72|
|2|EA|8.52|
|3|Take-Two|211.60|
|平均值||83.95|
|中位数||31.72|

数据来源：Wind资讯
注：市盈率=2016年6月30日总市值÷（2016年1-6月归属于母公司股东的净利润*2）
标的公司 2016年市盈率为 19.97倍，低于 A股及海外可比上市公司的平均值及中位数。
（3）市场上可比交易定价情况
本次交易为境内上市公司收购境外网络游戏标的公司，近年来境外市场具有可比性的交易并披露相关估值数据的案例较少。考虑国内 A股市场，2015年以来已经完成的上市公司对游戏公司收购估值情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司（收购方）|标的企业|评估基准日|市盈率1|市盈率2|市盈率3|
|泰亚股份|恺英网络|2015年2月28日|13.70|11.08|9.02|
|凯撒股份|天上友嘉|2015年4月30日|12.31|9.95|8.38|
|掌趣科技|天马时空|2015年5月31日|15.89|12.94|10.19|
|掌趣科技|上游信息|2015年5月31日|11.64|9.13|8.15|
|宝通科技|易幻网络|2015年7月31日|11.92|9.06|7.05|
|慈文传媒|赞成科技|2015年7月31日|13.76|10.02|8.47|
|中南重工|值尚互动|2015年7月31日|9.66|7.47|6.98|
|完美环球|完美世界|2015年9月30日|15.94|12.20|10.05|
|世纪游轮|巨人网络|2015年9月30日|13.10|10.91|8.73|
|帝龙新材|美生元|2015年9月30日|11.77|8.88|7.04|
|天舟文化|游爱网络|2015年12月31日|14.99|10.91|8.72|
|平均值|||13.15|10.23|8.43|
|中位数|||13.10|10.02|8.47|

注1：市盈率1=可比公司100%股权价值÷交易完成当年收益法预计归属于母公司股东的净利润
注2：市盈率2=可比公司100%股权价值÷交易完成第二年收益法预计归属于母公司股东的净利润
注3：市盈率3=可比公司100%股权价值÷交易完成第三年收益法预计归属于母公司股东的净利润
假设本次交易于 2017完成，标的公司交易完成当年、第二年及第三年预计市盈率分别为15.30倍、12.63倍及10.59倍，高于可比交易案例的平均水平，主要原因系本次评估选取的折现率相比于国内同行业上市公司可比交易案例的折现率较低，且标的公司作为细分领域的龙头企业，业绩成长较为稳定，可持续发
展能力强，具有较强的品牌优势和管理、研发团队优势。
3、股份发行价对应的市盈率、市净率水平
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 39.34元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%（经分红、资本公积转增股本调整）。上述发行价格与A股可比上市公司截至评估基准日的市盈率及市净率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券简称|证券代码|市盈率|市净率|
|1|掌趣科技|300315.SZ|34.76|3.53|
|2|昆仑万维|300418.SZ|65.31|11.34|
|3|天神娱乐|002354.SZ|63.11|5.21|
|4|三七互娱|002555.SZ|38.82|9.58|
|5|游族网络|002174.SZ|58.78|11.67|
|6|完美世界|002624.SZ|64.92|7.71|
|7|恺英网络|002517.SZ|60.83|29.31|
|平均值|||55.22|11.19|
|中位数|||60.83|9.58|
|上市公司发行价格（39.34元/股）|||66.41|9.50|

数据来源：Wind资讯
注1：市盈率=2016年6月30日总市值÷（2016年1-6月归属于母公司股东的净利润*2）注2：市净率=2016年6月30日总市值÷2016年6月30日归属于母公司所有者权益
注3：中青宝市盈率为693.76倍，在计算中将其剔除
上市公司属于轻资产行业，市盈率指标更能够体现公司的估值水平。从上表可以看出，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的市盈率水平高于A股可比上市公司平均值和中位数，保护了上市公司股东的利益。
4、本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响
通过本次交易将增强本公司盈利能力和可续发展能力，具体影响见本报告书“第十二节管理层讨论与分析”。从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，标的资产定价是合理的。
综上所述，本次重组标的资产定价公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（七）关于评估基准日至重组报告书披露日标的资产发生的重要变化事项
及其对交易作价的影响
关于评估基准日至重组报告书披露日标的资产发生的重要变化事项及其对交易作价的影响请参见本节“一、标的资产评估情况/（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响”。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，上市公司独立董事就公司聘请中企华对本次发行股份及支付现金购买Alpha股权事项进行评估，发表独立意见如下：
1、本次评估选聘评估机构程序符合公司的规定；
2、公司所选聘的评估机构具有证券业务评估资质，具备独立性；
3、评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论合理；
4、本次发行股份及支付现金购买资产的交易定价合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益。
第十节本次交易相关合同的主要内容
一、《资产购买协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
《资产购买协议》由上市公司与重庆拨萃、泛海资本、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、新华联控股、四川国鹏、广东俊特、宏景国盛、昆明金润及上海并购基金十三名交易对方于2016年10月20日签署。
（二）标的资产及作价
本次交易的标的资产为Alpha的全部A类普通股股权。经具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告采用收益法确认的Alpha100%股权的评估值为3,065,859.10万元，对应Alpha全部A类普通股的估值为3,065,192.76万元。经各方协商，Alpha的全部A类普通股股权（即标的资产）的交易价格为3,050,352.00万元。标的资产交易价格由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中交易价格的83.6084%，共计2,550,352.00万元以发行股份方式支付；交易价格的16.3916%，共计500,000.00万元以现金方式支付。
（三）现金支付
就以现金支付部分，上市公司为本次交易向重庆拨萃等十三名交易对方支付的现金对价为500,000.00万元，将在配套募集资金募集完成后60日内交易对方予以支付。上市公司拟向交易对方分别支付的现金对价如下表：
||||
|-|-|-|
|序号|名称|上市公司拟向其支付的现金对价（万元）|
|1|重庆拨萃|89,586.96|
|2|泛海资本|81,521.74|
|3|上海鸿长|81,521.74|
|4|上海瓴逸|54,347.83|
|5|上海瓴熠|54,347.83|
|6|重庆杰资|48,586.96|
|7|弘毅创领|24,326.09|
|8|新华联控股|21,739.13|
|9|四川国鹏|16,304.35|
|10|广东俊特|8,152.17|

||||
|-|-|-|
|11|宏景国盛|8,152.17|
|12|昆明金润|8,152.17|
|13|上海并购基金|3,260.87|
|合计||500,000.00|

（四）股票发行支付
就以股份支付部分，上市公司同意在《资产购买协议》签订并生效后为本次交易向重庆拨萃等十三名交易对方发行股份。
1、股票种类
人民币普通股（A股）
2、每股面值
人民币1.00元
3、发行对象
向重庆拨萃、泛海资本、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、新华联控股、四川国鹏、广东俊特、宏景国盛、昆明金润及上海并购基金4、发行价格
定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价（计算公式为：定价基准日前120个交易日股票交易均价＝定价基准日前120个交易日股票交易总额/定价基准日前 120个交易日股票交易总量），并以该市场参考价的90%，即118.00元/股作为发行价格。
2016年9月2日，上市公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《2016年半年度利润分配及公积金转增股本的预案》，决定以 2016年 6月 30日公司总股本562,327,759股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增20股。因此，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次发行股票价格相应调整为39.34元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本增发新股或配股等除权、除息事项，则对上市公司购买标的资产所发行的股份
价格作相应除权除息处理。
5、发行数量
股份发行数量=标的资产交易价格×股份支付比例÷股份发行价格。标的资产交易价格为3,050,352.00万元，股份支付比例为83.6084%。因此，本次交易向重庆拨萃等十三名交易对方合计发行的股份数为 648,284,690.00股。本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。上市公司拟向重庆拨萃等十三名交易对方分别发行的股份数见下表：
||||
|-|-|-|
|序号|名称|上市公司拟向其发行的股份数（股）|
|1|重庆拨萃|116,155,706|
|2|泛海资本|105,698,591|
|3|上海鸿长|105,698,591|
|4|上海瓴逸|70,465,727|
|5|上海瓴熠|70,465,727|
|6|重庆杰资|62,996,360|
|7|弘毅创领|31,540,459|
|8|新华联控股|28,186,291|
|9|四川国鹏|21,139,718|
|10|广东俊特|10,569,859|
|11|宏景国盛|10,569,859|
|12|昆明金润|10,569,859|
|13|上海并购基金|4,227,943|
|合计||648,284,690|

在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
6、上市地点
深交所
（五）募集配套资金
在《资产购买协议》签订并生效后，上市公司以锁价发行方式向巨人投资非公开发行股份募集配套资金。各方确认并同意，配套资金的募集应当在标的资产交割前实施。
1、股票种类
人民币普通股（A股）。
2、每股面值
人民币1.00元。
3、发行方式和对象
向巨人投资锁价发行。
4、发行价格
本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即130.96元/股。
2016年9月2日，上市公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《2016年半年度利润分配及公积金转增股本的预案》，决定以 2016年 6月 30日公司总股本562,327,759股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增20股。因此，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次配套募集资金发行价格相应调整为43.66元/股，最终发行价格以中国证监会核准的价格为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本增发新股或配股等除权、除息事项，则对上市公司募集配套资金底价作相应除权除息处理。
5、发行数量
本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即130.96元/股。
2016年9月2日，上市公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《2016年半年度利润分配及公积金转增股本的预案》，决定以 2016年 6月 30日公司总股本562,327,759股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增20股。因此，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次配套募集资金
发行价格相应调整为43.66元/股，最终发行价格以中国证监会核准的价格为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本增发新股或配股等除权、除息事项，则对上市公司募集配套资金底价作相应除权除息处理。
6、上市地点
深交所
（六）交割安排
在《资产购买协议》成立后，各方应尽最大努力相互配合，积极促成本次重大资产重组的完成，并按照中国证监会有关规定依法履行各自相应义务，维护各方合法利益。至交易完成时，以下所有事项应办理完毕：
1、上市公司完成配套资金募集；
2、标的资产交割；
3、上市公司已按《资产购买协议》要求向重庆拨萃等十三名交易对方发行股份，新发行的股份已在中登公司深圳分公司被登记至重庆拨萃等十三名交易对方名下。
每一交易对方应在中国证监会核准本次交易后，根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续。包括但不限于：
1、修改 Alpha的公司章程，将上市公司合法持有股权情况记载于 Alpha的公司章程中（如需）；
2、向当地有权的行政管理机关办理标的资产股东及持股情况变更的有关手续。
发行股份募集配套资金完成后，上市公司应当委托有从事证券业务资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告。上市公司于Alpha股权转让的交割手续完成后，应当委托有从事证券业务资格的会计师事务所对相关交易对方以 Alpha全部A类普通股认购上市公司本次发行的股份进行验资并出具验资报告。
（七）过渡期间安排
经各方协商，自评估基准日至交割日止的过渡期间，Alpha所产生的盈利，由上市公司享有，所产生的亏损，由各交易对方按其对 Alpha的持股比例以法律允许的方式向上市公司补偿。上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。
（八）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（九）人员与劳动关系安排
本次交易不影响Alpha员工与 Alpha签订的劳动合同关系，原劳动合同继续履行。本次重大资产重组实施完成后，上市公司将有权重新聘任 Alpha运营所需的高级管理人员及工作人员。
（十）锁定期安排
1、发行股份及支付现金购买资产
重庆拨萃等十三名交易对方承诺承诺（1）取得本次发行的股份时，如其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月（以完成在开曼公司注册处的股份登记及取得股东名册之日为准），本次交易所获上市公司股份自该股份登记至其名下之日起至 36个月届满之日前不上市交易或转让；（2）取得本次发行的股份时，如其对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满 12个月（以完成在开曼公司注册处的股份登记及取得股东名册之日为准），则自该股份登记至其名下之日起12个月内不得上市交易或转让。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。
2、配套募集资金所涉及股份的锁定期安排
本次募集配套资金所发行的上市公司股份自股份发行上市之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于上市交易或转让、协议转让及/或由上市公
司回购。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。
（十一）税费安排
各方同意，因本次交易（包括但不限于标的资产转让相关事宜）所应缴纳的各项税费，由各方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，由各方依据公平原则予以分担。
（十二）违约责任
1、《资产购买协议》因发生约定的事项而终止，双方互不承担违约责任。
2、《资产购买协议》经各方签署并生效后，除不可抗力和协议另有约定外，一方如未能履行其在《资产购买协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则守约方有权要求违约方赔偿给守约方造成的经济损失。
3、一方违反《资产购买协议》约定给其他方造成损失的，应承担相应的赔偿责任。
4、各交易对方在《资产购买协议》所涉交易中承担非连带的责任，仅以各自持有的标的资产的比例承担相应责任。
5、自《资产购买协议》成立之日起至本次交易交割完成前，除不可抗力和《资产购买协议》另有约定外，任何一方无故不启动本次交易或单方终止本次交易以及其它恶意行为导致本次交易未能完成的，或任何一方怠于履行其义务或无合理商业理由（合理商业理由包括但不限于对一方的责任或负担或超出该方的惯常运作或对其营运造成实质影响的情形）拒绝配合中国证监会、深交所提出的要求从而因此单方面原因使得本次交易的审核未能通过，或存在内幕交易或提供虚假披露信息等违法行为导致本次交易未能完成，任一违约方应当向守约方支付 2000万元违约金。为避免疑义，本条所约定的违约金与本协议约定的其他违约责任不重复计算，即该等金额为本次交易项下任何一方承担违约金的最高金额。
若乙方违约且违约方多于一（1）名的，其应各自且不连带的向守约方支付违约
金。
（十三）协议生效、有效期及交易实施
1、协议生效
尽管《资产购买协议》有其他约定，《资产购买协议》经各方签署后成立，在下述条件全部满足之日起（以最后一个条件的满足日为准）正式生效：
（1）上市公司董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；
（2）上市公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次交易；
（3）《非公开发行股份认购协议》已经生效；
（4）本次交易方案获得中国证监会的核准。
2、协议有效期
协议有效期自《资产购买协议》签订并生效之日起计算，至本次交易涉及的有关事项最终全部完成日或协议终止时止。
3、交易实施
各方确认并同意，在未完成本次重组所需的政府审批/备案及/或交易对方的私募基金备案（如需）前，不得实施本次重组方案。
二、《非公开发行股份认购协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
《非公开发行股份认购协议》由上市公司与巨人投资于2016年10月20日签署。
（二）标的股份
上市公司本次非公开发行人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元。
本次非公开发行的股票拟在深交所上市，股票具体上市安排待与中国证监会、深交所、中登公司协商后确定。
（三）认购价格和认购数额
1、认购价格
双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，确定本次非公开发行股票的价格。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，为130.96元/股。
2016年9月2日，上市公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《2016年半年度利润分配及公积金转增股本的预案》，决定以2016年6月30日公司总股本562,327,759股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增20股。因此，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次配套募集资金发行股票价格相应调整为43.66元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并以中国证监会核准的价格为准。
若上市公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
2、认购数额
巨人投资同意以现金方式认购上市公司本次非公开发行的人民币普通股，认购数量为本次非公开发行股份总数的100%。按照本次非公开发行募集资金总额不超过500,000.00万元计算，本次发行股票数量不超过114,521,300股，本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量确定。
若上市公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
（四）股票认购款的支付时间、支付方式与股票交割
巨人投资不可撤销地同意在上市公司本次非公开发行股票获得中国证监会
核准、且巨人投资收到上市公司发出的认购款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）之日起三个工作日内，将依照《非公开发行股份认购协议》确定的认购款总金额足额缴付至上市公司在缴款通知中指定的银行账户。
在巨人投资支付股票认购款之日起五个工作日内，上市公司应将巨人投资认购的股票在中登公司办理股票登记手续，以使巨人投资成为《非公开发行股份认购协议》约定之种类和数额的股票的合法持有人。
（五）限售期
自本次上市公司向巨人投资发行的股份上市之日起36个月内，不以任何方式转让，包括但不限于上市交易或转让、协议转让及/或由上市公司回购。
本次非公开发行实施完成后，巨人投资因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，巨人投资同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（六）募集资金投向
上市公司本次向巨人投资以非公开发行股份形式募集资金，全部用于本次重组中现金对价的支付。
（七）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（八）违约责任
1、一方未能遵守或履行《非公开发行股份认购协议》项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约金额为人民币贰仟万元。
2、《非公开发行股份认购协议》项下约定的本次交易如未获得（1）上市公司董事会、股东大会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成上市公司违约。
3、《非公开发行股份认购协议》因发生协议约定的事项而终止，协议双方互不承担违约责任。
4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止《非公开发行股份认购协议》。
（九）协议生效
《非公开发行股份认购协议》经协议双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
1、上市公司董事会、股东大会批准本次非公开发行股份事宜；
2、中国证监会核准本次非公开发行股份事宜；
3、《资产购买协议》生效。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
第十一节本次交易的合规性分析
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等法律法规。现就本次交易的合规情况说明如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
标的公司的主营业务为休闲社交类网络游戏的研发、发行和运营，业务主要分布在美国、以色列等海外市场。就标的公司从事的网络游戏业务是否构成从事赌博事宜，境外律师出具了相关意见。
根据以色列律师事务所Yigal Arnon&Co.出具的专项法律备忘录，在以色列，赌博的定义主要根据以色列刑法对赌博的禁止性规定而确定。以色列刑法认为禁止的游戏、彩票和投注的行为构成赌博。根据以色列刑法的相关规定，禁止的游戏、彩票和投注定义中均明确该等行为的要素之一是参与者通过该等行为可获得金钱、有价物或利益。而根据标的公司确认，无论是在免费模式还是付费获取增值服务的模式下，标的公司的网络游戏业务并不涉及为玩家提供金钱、收益或者实物回报等奖励。因此，Yigal Arnon&Co.认为，标的公司的游戏不被视为赌博且不被禁止赌博的相关以色列法律所禁止。
根据美国律师事务所Snell& Wilmer LLP出具专项法律备忘录，鉴于在美国关于赌博的相关规定是由各州法律所管辖，因此美国律师选择了有代表性的四个州（亚利桑那州、内华达州、新泽西州及加尼福尼亚州）作为分析依据，其中亚利桑那州与赌博相关的法律在美国各州中较为严格，内华达州、新泽西州对赌博的监管机制在美国各州中最为广泛和全面，加利福尼亚州与赌博相关的法律介于亚利桑那州和内华达州、新泽西州之间。Snell& Wilmer LLP在专项法律备忘录中列举的四州与赌博相关的法律规定具有代表性，能体现出美国各州界定赌博的主要关注要素。上述四州对赌博的定义均包含了游戏玩家能否在游戏过程中获得
任何有价物这一要素。
根据对上述四个州的法律规定的分析及标的公司游戏业务的实际情况，Snell& Wilmer LLP认为，鉴于标的公司的游戏玩家不能在游戏过程中获得任何有价物，标的公司的游戏不会构成赌博。虽然关于赌博的合法性主要基于各州法律，上述分析已经可以大体说明美国赌博法的相关规定。
综上，虽然标的公司的游戏主要为休闲社交棋牌类网络游戏，但由于玩家无法通过公司的游戏获得任何实物或者现金回报，亦无法通过游戏将游戏币或其他道具兑换成任何实物或者现金，在以色列和美国各州的法律下，标的公司的主营业务均不构成赌博。
根据《境外投资产业指导政策》和《境外投资产业指导目录》，本次交易购买资产涉及的业务不属于禁止境外投资的业务，符合国家关于境外投资的产业政策，并符合关于境外网络游戏的相关法律法规的规定。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
Alpha的主营业务为休闲社交类网络游戏的研发、发行和运营，不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
Alpha及其子公司的经营场所均为租赁房产，无自有房产、在建工程及土地使用权，不涉及土地管理事项。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
Alpha的主营业务为休闲社交类网络游戏的研发、发行和运营，本次交易完成后，上市公司的市场份额仍未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，本次交易不够成行业垄断行为，不存在违反反垄断法规规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，本次交易不涉及环境保护问题，
不存在违反国家关于土地管理、反垄断等有关法律、行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次重组完成后，上市公司总股本将增加至 2,449,789,267股（考虑配套融资），其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，不会导致上市公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
本次交易已聘请具有证券业务资格的中企华进行评估，中企华具有证券期货相关业务资格，中企华及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。标的资产的购买价格以评估结果为依据，由交易各方协商后确定最终转让价格，定价公允。
交易各方已于2016年10月20日签署《资产购买协议》，本次交易已经公司同日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过。公司独立董事出席了董事会会议，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独立意见，同意本次重大资产重组方案。
2、发行股份的价格
（1）发行股份购买资产的股票发行价格
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第十五次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为39.34元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%（经
分红、资本公积转增股本调整）。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
（2）募集配套资金的股票发行价格
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第十五次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格为 43.66元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%（经分红、资本公积转增股本调整），定价原则符合《重组管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司的董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易中，标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》，由交易各方协商确定，并经上市公司董事会审议，标的资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为 Alpha全部 A类普通股股权，占 Alpha全部股权的
99.9783%，股权权属清晰、完整。
本次交易的各交易对方均出具《交易对方关于注入资产权属之承诺函》，确认其拥有Alpha股权有效的占有、使用、收益及处分权；所持有的 Alpha股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；所持有的Alpha股权过户或者转移给上市公司不存在任何法律障碍。
本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债权债务的转移问题。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，由于标的公司盈利能力较强，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。本次交易不会导致交易后上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或深交所的处罚。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其关联人，史玉柱及巨人投资已分别出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规的要求，继续执行上市公司《公司章程》及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易完成前后，史玉柱均为世纪游轮的实际控制人，世纪游轮的控制权未发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
Alpha具有较强的盈利能力，根据中企华出具的《资产评估报告》，标的公司 2016年度、2017年度和 2018年度收益法评估中，预计实现的合并归属于母公司净利润分别为152,756.72万元、199,422.72万元及241,540.17万元（按中国人民银行评估基准日人民币对美元汇率中间价折算）。本次交易完成后，Alpha将成为上市公司的子公司，上市公司的总资产、净资产、营业收入和净利润规模均将得到提升。
因此，本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、本次交易对关联交易的影响
本次交易完成前，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易过程中，（1）弘毅创领系上市公司持股5%以上的股东；（2）重庆拨萃系上市公司的股东铼钸投资的一致行动人且在本次交易完成后将合计持有公司5%以上股份；（3）重庆杰资系上市公司的股东鼎晖孚远及孚烨投资的一致行动人且在本次交易完成后将合计持有公司5%以上股份；（4）上海鸿长及泛海资本系上市公司的股东国寿民生信托计划及民生资本的一致行动人且在本次交易完成后将合计持有公司5%以上股份；（5）上海瓴逸及上海瓴熠系一致行动人且在本次交易完成后将合计持有公司5%以上股权；（6）募集配套资金发行对象巨人投资系上市公司的控股股东及实际控制人史玉柱控制的企业，根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易的标的资产经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。根据相关规定，本次交易还需经中国证监会核准后方可实施。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护本公司及广大中小股东的合法权益。同时，为规范本次交易完成后的关联交易，维护本公司及其中小股东的合法权益，史玉柱、巨人投资、重庆拨萃、泛海资本、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领出具了《减少和规范关联交易的承诺函》。
本次交易完成后公司资产质量和经营能力得到提高，有利于本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
2、本次交易有利于避免同业竞争
本次交易不会导致上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联人产生同业竞争。本次交易完成后，为避免同业竞争，巨人投资及史玉柱签署了《避免同业竞争承诺函》。在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有助于避免同业竞争。
3、本次交易有利于增强独立性
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或深交所的处罚。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其关联人，史玉柱及巨人投资已分别出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
（三）最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
1、导致上市公司最近一年《审计报告》被出具保留意见的事项
2016年 4月 27日瑞华对上市公司 2015年度财务报表出具了编号为瑞华专审字（2016）50020002号的有保留意见的《审计报告》，导致保留意见事项的原因主要系上市公司原全资子公司御辉地产与重庆市万盛经济技术开发区国土资源和房屋管理局签订了《国有建设用地出让权合同》及部分修改协议，以 8,251.00万元的总价受让了位于重庆市万盛区黑山镇八角小城的总面积为 78,244平方米的国有建设用地使用权，土地用途为城镇住宅用地，座落于重庆市万盛经济技术开发区黑山镇北门村，御辉地产持有该宗地的“213房地证 2013字第 36489号”《国有土地使用证》。根据原出让合同对该建设项目的约定，御辉地产需要在
2015年 4月 30日之前竣工。合同受让人不能按期开工，应提前 30日向出让人提出延期申请，经出让人同意延期的，其项目竣工日期相应顺延，但延建期限不得超过一年。截至 2015年 12月 31日，基于该项目变更后的设计方案尚需重庆万盛经济技术开发区规划建设局审批，该开发项目未能按期开工，也未取得出让人延建批复。瑞华无法就该项土地的账面价值获取充分适当的审计证据，也无法确定是否有必要对金额进行调整。
2、导致保留意见所涉及事项已通过上市公司前次重组消除
根据中国证监会《关于核准重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产重组及向上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】658号）文件，上市公司《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易》已经审核通过。保留意见涉及事项将作为上述交易中置出资产的一部分，转让给上市公司原实际控制人彭建虎或其指定第三方。同时，彭建虎已作出承诺，承担上述瑕疵资产存在的所有风险。
根据上述交易各方签署的《资产出售协议》、《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产之置出资产交割确认书》、《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产之置出资产补充交割确认书》，各方以2016年4月30日为本次交易置出资产的交割日，置出资产相关的一切权利、义务、责任和风险自资产交割日起均由彭建虎及置出资产承接方享有和承担。导致保留意见所涉及事项已通过上市公司前次重组而消除。
3、安永的审计报告及专项核查意见
安永对导致上市公司被出具保留意见的事项出具了安永华明(2016)专字第60617954_B05号《2015年度财务报告保留意见所涉及事项对 2016年半年度财务报告影响的专项说明》，认为瑞华对于上市公司2015年度财务报表出具保留意见所涉及的事项不影响安永对世纪游轮 2016年上半年度财务报表出具的审计意见。
安永审计了上市公司 2016年上半年度的财务报表，并出具了编号为安永华明(2016)审字第60617954_B04号标准无保留意见的《审计报告》。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
截至本报告书签署日，Alpha股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他受限情形。
根据交易各方签署的《资产购买协议》，在本次交易取得中国证监会核准批复之日起60日内，各方应互相配合完成标的资产股权的交割。
因此，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
根据中国证监会发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》以及《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，上市公司募集配套资金应当满足下述要求：（一）上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次重组交易拟募集配套融资不超过500,000万元，本次交易拟购买资产交易价格为 3,050,352万元，募集配套资金未超过本次交易拟购买资产价格总金额的100%，本次配套募集资金由并购重组委审核，符合相关规定。
（二）募集资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次募集的配套资金将全部用于支付本次交易中的现金对价，不存在用于补充上市公司流动资金的情况，符合募集配套资金用途的规定。
（三）发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
本次交易募集配套资金符合《发行管理办法》的相关规定。本次交易独立财务顾问为海通证券，具有保荐人资格，本次交易募集配套资金符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。
五、本次重组不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次重组的相关主体均进行了自查并出具自查报告，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，亦不存在中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本次重组不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016年9月修订）第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
七、独立财务顾问和法律顾问的结论性意见
（一）独立财务顾问对本次交易发表的明确意见
本次交易符合《重组管理办法》等有关法律、法规的规定。
（二）法律顾问对本次交易发表的明确意见
本次重大资产重组符合《重组管理办法》规定的实质性条件。
第十二节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
以下财务分析中，上市公司2014年、2015年的财务数据来源为按照上市公司前次重组之重大资产出售及发行股份购买资产完成后架构编制的备考合并财务报表；2016年1-6月数据为上市公司合并财务报表。
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
本公司报告期内的资产结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例%|金额|比例%|金额|比例%|
|流动资产：|||||||
|货币资金|573,361.20|73.51|61,185.67|25.21|249,956.99|45.90|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|-|328.68|0.06|
|应收账款|24,299.84|3.12|5,253.64|2.16|5,150.41|0.95|
|预付款项|3,082.71|0.40|2,823.47|1.16|1,543.43|0.28|
|应收利息|78.68|0.01|10.41|0.00|313.08|0.06|
|其他应收款|73,043.61|9.36|66,262.75|27.30|195,839.73|35.96|
|其他流动资产|1,577.96|0.20|1,423.42|0.59|944.87|0.17|
|流动资产合计|675,444.00|86.60|136,959.36|56.42|454,077.18|83.38|
|非流动资产：||||-|||
|可供出售金融资产|6,690.23|0.86|7,225.82|2.98|3,346.07|0.61|
|长期股权投资|16,636.52|2.13|16,725.54|6.89|6,000.10|1.10|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|663.12|0.09|649.36|0.27|-|-|
|固定资产|32,937.27|4.22|30,801.61|12.69|33,884.18|6.22|
|在建工程|15,544.53|1.99|13,353.41|5.50|5,582.76|1.03|
|无形资产|11,465.81|1.47|14,719.63|6.06|12,304.12|2.26|
|商誉|13,515.11|1.73|13,515.11|5.57|20,218.17|3.71|
|长期待摊费用|76.36|0.01|72.78|0.03|34.53|0.01|
|递延所得税资产|6,998.74|0.90|8,705.67|3.59|9,131.63|1.68|
|非流动资产合计|104,527.68|13.40|105,768.93|43.58|90,501.58|16.62|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产总计|779,971.68|100.00|242,728.29|100.00|544,578.75|100.00|

报告期内，2016年6月末较 2015年年末资产总额增加了221.34%，主要原因系本公司 2016年 5月完成非公开发行股票，发行募集配套资金净额为 49.10亿元。2016年6月末、2015年年末和2014年年末本公司流动资产分别占资产总额的86.60%、56.42%和83.38%，非流动资产占比13.40%、43.58%和16.62%，2015年公司流动资产占比大幅减少主要系2015年巨人网络A股重组上市时支付大额费用、偿还银行贷款及清理往来款项导致。
2、负债结构分析
本公司报告期内的负债结构情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|负债|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例%|金额|比例%|金额|比例%|
|流动负债：|||||-||
|短期借款|-|-|50.00|0.07|-||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|1,000.00|1.38|-||
|应付账款|4,589.94|6.17|3,653.61|5.05|2,173.66|1.97|
|预收款项|2,302.53|3.10|3,506.92|4.84|4,499.40|4.08|
|应付职工薪酬|8,647.99|11.63|9,753.35|13.47|7,106.75|6.45|
|应交税费|21,149.03|28.44|21,892.19|30.23|18,519.44|16.81|
|应付利息|166.21|0.22|137.73|0.19|80.02|0.07|
|其他应付款|9,400.77|12.64|8,498.33|11.74|44,898.51|40.75|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-||292.90|0.27|
|一年内到期的递延收益|24,333.76|32.72|17,720.26|24.47|21,208.28|19.25|
|其他流动负债|2,003.17|2.69|3,885.78|5.37|5,648.24|5.13|
|流动负债合计|72,593.40|97.61|70,098.16|96.81|104,427.19|94.79|
|非流动负债：||0.00||0.00|||
|递延收益|1,763.01|2.37|2,263.74|3.13|-|-|
|递延所得税负债|12.34|0.02|49.36|0.07|5,741.21|5.21|
|非流动负债合计|1,775.35|2.39|2,313.10|3.19|5,741.21|5.21|
|负债合计|74,368.75|100.00|72,411.26|100.00|110,168.40|100.00|

报告期内，本公司负债规模总体呈下降趋势，2015年年末较2014年年末负
债总额降低了34.27%，主要系巨人网络A股重组上市时进行债务重组导致。2016
年6月末、2015年年末和2014年年末本公司流动负债分别占负债总额的97.61%，96.81%，94.79%，负债结构稳定，未发生重大变化。
3、偿债能力分析
本公司报告期内的偿债能力指标如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产负债率|9.53%|29.83%|20.23%|
|流动比率|9.30|1.95|4.35|
|速动比率|9.30|1.95|4.35|

注：上述指标的计算公式如下：
（1）资产负债率=总负债/总资产
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
由上表可知，本公司报告期内资产负债率总体呈下降趋势，流动比率和速动比率总体呈上升趋势，负债结构合理。
（二）本次交易前上市公司经营成果讨论与分析
1、经营成果分析
报告期内，本公司的经营成果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|104,999.74|197,576.91|233,936.97|
|减：营业成本|17,381.93|35,781.73|36,063.93|
|营业税金及附加|1,725.08|3,101.79|10,704.55|
|销售费用|10,169.39|33,974.67|19,819.22|
|管理费用|29,162.97|94,826.64|74,285.64|
|财务费用|-609.27|-3,509.93|-3,384.67|
|资产减值损失|-3.19|3,676.57|1,323.31|
|加：投资（损失）/收益|-320.39|-8,630.37|14,388.31|
|其中：对联营企业的投资（损失）/收益|-320.39|-1,939.58|224.63|
|营业利润|46,852.45|21,095.06|109,513.29|
|加：营业外收入|12,303.62|19,836.45|23,076.40|
|其中：非流动资产处置利得|102.43|-|-|
|减：营业外支出|197.38|497.88|279.51|
|其中：非流动资产处置损失|192.30|492.88|275.57|

|||||
|-|-|-|-|
|利润总额|58,958.68|40,433.64|132,310.18|
|减：所得税费用|6,658.11|9,561.40|6,379.66|
|净利润|52,300.57|30,872.24|125,930.52|
|归属于母公司股东的净利润|49,967.20|24,396.85|116,142.84|
|少数股东损益|2,333.37|6,475.39|9,787.69|

2、营业收入分析
本公司报告期内的营业收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||金额|比例%|金额|比例%|金额|比例%|
|主营业务|104,774.78|99.79|196,416.17|99.41|233,740.93|99.92|
|其他业务|224.97|0.21|1,160.74|0.59|196.04|0.08|
|合 计|104,999.74|100.00|197,576.91|100.00|233,936.97|100.00|

本公司2016年1-6月营业收入年化后较2015年增加了6.29%，营业收入有所提高。
3、营业利润与净利润分析
报告期内，本公司的营业利润和净利润情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业利润|46,852.45|21,095.06|109,513.29|
|净利润|52,300.57|30,872.24|125,930.52|
|归属于母公司所有者的净利润|49,967.20|24,396.85|116,142.84|

2016年1-6月的营业利润及净利润年化后较2015年明显提高，主要系 2015年巨人网络A股重组上市时确认较大金额股份支付费用导致。
二、标的资产行业特点及经营状况的讨论与分析
（一）行业特点
1、全球行业发展概况
网络游戏，又称在线游戏，是指由软件程序和信息数据构成，玩家通过互联
网、移动通信网等信息网络进行交互娱乐的电子游戏。
随着居民生活水平的提高不断带动文化消费的提升，以及各国政府的大力扶持不断带动各类社会资本积极进入游戏行业，一个规模庞大、分工明确的网络游戏产业最终形成。网络游戏、单机游戏和移动游戏都是电子游戏产业的重要组成部分。
2005年后，网络游戏进入新的发展时期，出现了客户端网游、移动网游和网页网游等游戏类型。网络游戏能够为玩家提供更为丰富的游戏体验，是未来游戏产业发展的主流趋势之一。一方面，网络游戏具有良好的互动性，玩家可在网络游戏世界中形成与现实世界相似的社会关系，使得游戏体验更为真实生动；另一方面，网络游戏更具新颖性，企业在运营过程中会不断推出新的游戏版本并加入新颖的游戏玩法，相较于其他游戏形式，网络游戏的更新更为频繁，更具独特性。
根据Newzoo于2016年发布的《全球游戏市场报告》的最新预测情况，2016年全球游戏产业总值将达到996亿美元，比2015年增长8.5%。预计全球游戏市场以6.6%的复合年增长率持续发展，2019年产业总值将达到1,186亿美元。
2015-2019年全球游戏市场销售收入及预测情况
数据来源：《Newzoo2016年全球游戏市场报告》
欧美发达国家游戏产业发展时间较长，商业模式相对较为成熟。2016年，作为第二大市场的北美地区预期收入254亿美元，较2015年增长4.1%，占全球市场销售收入的25.5%，增长主要得益于移动游戏产业的发展。西欧市场增速
4.4%，东欧市场以7.3%的同比增长速度稳健发展。
2016年全年按地区划分全球游戏市场预期情况
数据来源：《Newzoo2016年全球游戏市场报告》
亚太游戏市场在过去几年中迎来迅速的发展，现已成为世界第一大游戏市
场。根据Newzoo2016年发布的《全球游戏市场报告》2016年亚太地区游戏市场规模预计达到466亿美元，占全球游戏市场总收入的比例约为47%，较2015年增长10.7%。中国游戏市场产业总值预计2016年将达到244亿美元，占全球游戏市场产业总值的比例达到25%。
2016年上半年，中国游戏产业整体增长趋于稳定。《2016年1-6月中国游戏产业报告》中指出，2016年1至6月，中国游戏用户达到4.89亿人，同比增长6.7%。
2016年上半年中国游戏用户规模
数据来源：中国版协游戏工委（GPC）、国际数据公司（IDC）及中新游戏（伽马新媒CNG）
中国游戏市场实际销售收入达到787.5亿元，同比增长30.1%。
2016年上半年中国游戏市场销售收入及增长率
数据来源：中国版协游戏工委（GPC）、国际数据公司（IDC）及中新游戏（伽马新媒CNG）
2、Playtika所处细分行业市场概况
Playtika的主要游戏产品为跨平台网络游戏，主要运营于移动平台及网页平台。网络游戏市场主要可细分为客户端游戏市场、网页游戏市场以及移动游戏市场。客户端游戏，简称端游，是网络游戏的形式之一，是需要在电脑上安装游戏客户端软件才能运行的游戏。网页游戏简称页游，是用户可以直接通过互联网浏览器进行娱乐的网络游戏，不需要安装任何客户端软件。移动网络游戏是指运行在移动终端（主要为手机及平板电脑）的网络游戏，是以移动互联网为传输媒介，以游戏运营商服务器和用户手持设备为处理终端，以移动支付为支付渠道，以游戏移动客户端软件为信息交互窗口的多人在线游戏方式。其与电脑形式近似，可以实现娱乐、休闲、交流和取得虚拟成就的功能，具有可持续性的个体性特征。
根据屏幕细分模型2，游戏可划分为个人屏幕（包括手机游戏、智能手表游戏）、电脑屏幕（休闲页游、端游）、移动屏幕（平板电脑游戏、掌机游）和娱乐屏幕（主机游戏）。Playtika的主要游戏产品因此归属于移动屏幕、个人屏幕及电脑屏幕。
根据 Newzoo发布的《2016年全球游戏市场报告》，电脑屏幕作为规模最大的屏幕大类继续保持它的领先地位。2016年，电脑屏幕收入占游戏总收入的32%。
娱乐屏幕的收入仅次于前者，而个人屏幕在 2016年的收入增长最快，而且拥有最多的玩家数。
按屏幕划分全球游戏市场
22012年，在旧金山的游戏开发商大会上，Newzoo提出了划分游戏市场的一种新方法——屏幕细分模型。这一模型的出发点是玩家及四个典型的游戏屏幕大类，每一类依据时间、地点、预算等因素的不同具有各自的特色和吸引力。屏幕细分模型提供一套全面的模板，专为预测未来增长情况及跨屏游戏策略设计。
据预计，个人屏幕将在 2018年取代电脑屏幕，成为游戏收入最高的屏幕大类，复合年增长率可以达到16.2%。虽然娱乐屏幕的玩家数量最少，但拥有最高的付费玩家平均消费额。娱乐屏幕将在2019年前保持3.1%的复合年增长率。电脑屏幕是四类屏幕中增速最慢的，从 2015到2016仅增长了2.1%，并将在 2019年前保持类似的增长势头。平板电脑游戏的收入和玩家增长抵消了掌机平台的数据下滑，保证了移动屏幕的持续增长。
全球游戏收入的屏幕分解数据（至2019年）
3、全球网络游戏行业发展前景和趋势
（1）跨平台网络游戏消费驱动力上升
根据 Newzoo发布的《2015年全球游戏市场报告》，无论在东方还是西方，
跨平台游戏都受人欢迎，同时支持多个屏幕更是赢得全球玩家的必要手段。全屏幕玩家越来越多，高消费玩家同时为多个屏幕消费。例如，美国已有2,700多万同时使用电脑、主机和平板电脑的玩家，有1,420万玩家同时在这三个屏幕消费。
与此同时，美国的“纯主机”玩家人数正在快速下降。同时为主机、电脑和平板电脑三个屏幕付费的美国玩家人数，从 2012年起的 1,470万增至今年初的 3,910万，增长率343%。由此可知，网页游戏与移动游戏的融合将成为趋势。
（2）移动游戏发展强劲，新兴国家增速明显
移动网络游戏市场的发展时间较短，但销售收入的增长速度在游戏细分领域中较快；由于移动网络游戏具有移动便捷、操作简单、碎片化时间等特点，其用户规模的增长速度较快。根据Newzoo《2016年全球游戏市场报告》，2016年，移动游戏将成为游戏市场中规模最大、发展最快的细分市场，将在 2016年占据总游戏收入的三分之一，并将在未来几年保持这一趋势。仅个人屏幕一个大类就创造了全部游戏收入的23%。直到2017年，全球移动游戏收入将以23%的复合年增长率继续增长。在新兴的亚洲、拉丁美洲、中东及非洲市场，智能手机、平板电脑等智能终端的快速普及，以及高速互联网络的建设和推广，为移动游戏的发展提供了良好的基础。与此同时，新兴市场经济持续发展，居民收入水平的提高、信用卡等支付手段的普及，使移动游戏的快速发展成为可能。2015年至2019年，拉丁美洲、中东及非洲市场移动网络游戏收入复合年增长率均超30%，远高于其他地区。
4、行业利润水平的变动趋势
网络游戏行业是互联网新兴产业，具有轻资产、高利润的行业特点。目前整个行业仍处于快速发展期，行业利润率长期保持在较高水平。
网络游戏公司的商业模式是影响净利润率水平的重要因素。根据商业模式的不同，网络游戏公司的净利润率有一定的差异。拥有完整业务体系，掌握各环节核心优势的研发运营一体化公司净利润率相对较高，以代理运营为主的网络游戏公司的净利润率相对较低。
5、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
1）移动互联网信息基础设施建设完善
网络环境的改善推动游戏产业的更好发展，随着移动互联网技术的发展，移动智能设备的普及，以及4G高速通信网络的铺展，用户的上网和消费习惯正在改变。根据Internet WorldStats（Usage and PopulationStatistics）统计数据，截至2016年6月30日全球互联网用户已达到36.11亿人，占全球人口总数比例达到49.2%。对于游戏产业，网络的优化能直接提升游戏用户体验；同时，宽带网络环境的改善也能帮助游戏企业进一步拓展游戏产品的市场空间，移动游戏用户的获取范围得到大幅拓展，移动游戏市场规模快速扩展机遇大大加强。
2）网络游戏开发和运营技术升级
随着计算机和互联网技术的不断发展，网络游戏的开发和运营技术也不断升级和创新。在开发层面，游戏开发工具日渐丰富，游戏开发效率和游戏品质不断提升，计算机、智能移动终端、移动互联网技术的发展也为网络游戏的开发提供了更广阔的平台，网络游戏产品数量的丰富和品质的提升将增强网络游戏对用户的吸引力；在运营层面，不断发展的精准营销技术和数据分析技术有效地提升了运营效率，将为网络游戏行业带来更多的用户，推动行业的持续发展。
3）游戏多屏竞争拉动收入增长
全球游戏市场自客户端游戏市场之后开辟出网页游戏、移动游戏、电视游戏等细分市场，涉及的领域越来越广、范围越来越大，游戏企业不断向全产业链综合型业务拓展，是支撑起市场收入稳步增长的根本因素。从硬件平台来看，网络游戏从电脑开始大面积流行，目前已发展为手机、平板电脑、电视的重要娱乐方式，用户规模再创新高，逐年增长的用户数量为游戏收入的增长提供了空间。
4）推广渠道助力游戏市场开拓
在移动互联网的高速发展下，国内应用分发渠道呈现多元化发展趋势，从传统的应用商店扩展到浏览器、垂直媒体、微信公众账号，国产智能手机的应用预装和内置的品牌应用商店也迅速发展，这些均为用户提供了更丰富的游戏下载渠道。游戏开发商可以与区域运营企业合作，既可以预先拿到授权金，又有助于解
决游戏产品本地化运营的问题。综合分析，渠道的拓展在某种程度上可以缓解开发商竞争压力，为其提供多元的运营推广渠道选择，增加更多议价能力，同时也有利于拓宽产品的用户群体。
（2）不利因素
1）行业竞争激烈
近年来，游戏行业发展迅速，行业竞争日趋激烈。游戏产品的大量增加使得同质化现象日益严重。游戏公司需要及时应对市场变化，快速组织、调动资源持续不断地进行新游戏和新技术研发。游戏产品同质化的低成本性一方面削弱游戏公司的产品创新研发动力；另一方面优质游戏产品的生命周期将存在较大的不确定性，给游戏公司经营业绩的未来持续增长前景带来负面影响。
2）缺乏综合性人才
网络游戏是一个集创意策划、软件技术、营销推广和用户管理于一体的产品，必然需要一大批拥有策划、编程、美术、运营和市场营销等多方面知识的综合性人才。由于网络游戏相关的专业培训和教育市场尚未成熟，企业内部培养难度较大、周期较长，致使游戏行业内的综合性人才更加紧缺。此外，行业内人才流动性较高，游戏公司的人力资源成本增加，核心技术人员流失和不足的风险加剧，如果企业不能够有效保障自身的人才资源，将会对企业的稳定持续发展造成不利的影响。
3）盗号、外挂、侵权等现象阻碍游戏行业持续健康发展
网络游戏行业主要的侵权现象有盗号、外挂和私服等。盗号侵犯了玩家的虚拟财产权益，造成了玩家的虚拟财产损失，影响了游戏玩家的用户体验；外挂是利用网络游戏程序漏洞开发的作弊程序，破坏了网络游戏的公平性，也破坏了网络游戏的数值平衡。游戏市场仿制现象严重，破坏整个行业的创新环境。一些中小研发商通过对市场上的热门产品进行模仿，仿制，甚至通过“反推”代码的形式进行简单抄袭，使得许多自主创新出来的产品在市场上面临许多“仿制”产品的竞争，在缺乏有力运营手段的情况下，收入可能被极大影响，造成投入产出比升高，影响创新积极性从而影响网络游戏的持续发展。
6、进入网络游戏行业的主要障碍
（1）技术壁垒
游戏的开发和运营是一个系统性的专业技术工程，其研发对策划、程序、美术、测试、运营等各环节均有较高的技术要求，任何一个环节的技术缺失都会影响游戏产品的最终质量。当前网络游戏行业的技术发展和更新速度较快，随着行业内竞争的愈演愈烈，网游产品的品质已经上升至较高的水准，游戏企业不仅需要具备专业的技术开发实力，同时必须具备对新技术的持续跟踪和研发能力，只有不断更新、优化其技术，才能满足市场发展的需求。行业中具备领先地位的游戏开发商已经积累了一定的游戏引擎和开发工具，可提高后续游戏产品研发的效率，从而缩短整个研发的周期，新进企业在短时间内难以完成各方面技术的综合积累，因此开发技术是进入游戏行业的主要壁垒之一。
（2）人才壁垒
游戏行业对人才的综合素质要求较高，是一个融合了创意策划、美术动漫、软件开发等不同专业的新兴行业，需要各类专业的策划、美术、软件等高端人才以及跨行业的复合型人才；不仅需要有强大的技术研发能力，而且需要对互联网市场营销、游戏行业自身的业务特点、市场环境有深刻的理解。而中国网络游戏行业发展时间相对较短，优秀的业内人才在大型游戏企业的集中度较高，加剧了行业整体综合性人才的稀缺性。专业人才的稀缺构成了行业新进入者的人才壁
垒。
（3）资金壁垒
游戏行业高强度的竞争环境逐步加剧，游戏产品的开发和运营均需要一定的资金投入，行业人才相对紧缺导致成本越来越高，同时游戏产品的市场推广成本也日益上升。游戏企业为了使游戏产品获取游戏玩家的认可并取得较好的盈利水平，其游戏产品的研发和运营必须有充裕的资金做保证，同时还面临着游戏产品投入运营失败后无法收回前期投入资金的风险。持续的资金投入构成游戏行业的资金壁垒。
（4）市场准入资质
在国内，网络游戏行业受到工信部、文化部及广电总局的严格监管，相关从业主体须具备一定的研发实力及资金规模，方可获得主管部门的批准。
7、行业的技术水平及技术特点
随着计算机软硬件的升级、游戏开发工具的丰富和营销模式的发展，网络游戏行业的技术水平不断提升，主要体现在产品开发技术和运营技术两个方面；游戏的开发主要包括游戏策划、程序编写和美术制作三个方面。而运营则包括运营方式选择、精准的营销管理以及推广方式创新三个方面。
8、行业的周期性、区域性、季节性特征
（1）行业的周期性特征
网络游戏属于低成本的大众休闲娱乐消费产品，受外部环境影响较小，因此经济周期对游戏行业影响不大。
（2）行业的区域性特征
网络游戏的运行高度依赖互联网和计算机，游戏玩家的消费能力取决于玩家的收入水平，因此网络游戏行业的市场区域性分布与经济发达程度、人口密度以及硬件设施水平密切相关。
在互联网网络设施建设相对完善的经济发达国家，游戏市场发展时间较长，商业模式成熟，网络游戏的普及率相对较高，游戏玩家消费能力也较强。
（3）行业的季节性特征
网络游戏的消费主要为个人休闲娱乐消费，尤其针对白领工薪阶层及学生等群体。因此在法定节假日、寒暑假期间的登录时间长于正常工作日，网络游戏市场规模会小幅增长，但整体来看并无明显季节性特征。
9、上下游行业情况
（1）网络游戏产业链情况
网络游戏行业产业链从上游至下游依次包括IP授权方、IP代理商、游戏研发商、游戏代理商、游戏运营商、游戏玩家和其他参与者。
IP授权方
IP代理商
游戏研发商 游戏代理（发行）商 游戏玩家
游戏运营商 游戏玩家
其他参与者
游戏研发商是处于行业产业链上游的游戏产品提供者，其打造产品研发核心团队，根据市场需求进行网络游戏产品研发；游戏产品研发完成后，游戏研发商通过自主运营、联合运营或授权运营等方式运营游戏产品。
游戏代理（发行）商是连接游戏研发商和游戏运营商的纽带，主要为一些规模较小、发行经验较少的游戏研发商发行游戏产品。游戏代理商通过市场推广，将代理的产品投放到多个渠道，进行产品的推广及运营。规模较小、缺乏发行运营经验的游戏研发商通常专注于游戏研发，将游戏交由游戏代理商代理发行和推广，完成游戏在各个平台、渠道上的推广和运营；部分规模较大、拥有成熟发行运营经验的游戏研发商通常不通过游戏代理商，直接与游戏运营商合作运营自身的游戏产品。
游戏运营商主要面向广大游戏用户，协调游戏研发商、游戏代理商和充值支付渠道等各类资源，进行游戏产品的具体运营工作，并完成对游戏玩家充值金额的收益分成结算。
如果游戏研发商的研发素材来自于游戏IP，则产业链还包括IP授权方和IP代理商。IP授权方拥有网络游戏IP，其将所拥有的网络游戏IP授权给IP代理商或游戏研发商。IP代理商从游戏IP授权方取得IP授权后，通过向游戏研发商转授权或以委托研发、合作研发的方式研发网络游戏产品并获取相关收益。
其他参与者包括网络运营商、支付渠道服务商、游戏媒体等。网络运营商为
网络游戏提供网络支持，支付渠道服务商为玩家提供购买道具或服务的支付渠
道，游戏媒体主要担负向上游反馈信息以及发布游戏排行等信息供玩家参考等功能。
（2）网络游戏行业的上下游行业情况及对其的影响
网络游戏行业的上游行业主要包括通信行业、硬件设备制造业、软件行业、媒体行业、支付服务行业等。其中通信行业、硬件设备制造业、支付服务行业的发展能为游戏行业的发展提供技术支持，增加网络游戏对用户的吸引力以及优化用户对网络游戏的体验感。
网络游戏用户即该行业下游，主要是网络游戏的玩家及购买网游衍生产品的顾客，网络游戏用户尤其是付费用户数量的增长能够促进网络游戏行业的发展，同时网络游戏行业的发展也将为网络游戏用户提供更好的游戏体验。
（二）标的公司的行业地位及核心竞争力
标的公司的主要经营性资产为其下属子公司Playtika，其行业地位及核心竞争力情况如下：
1、Playtika的行业地位
Playtika主营业务为休闲社交类网络游戏的研发及运营，其团队及玩家遍布世界，营收规模及增速处于领先地位。Playtika的游戏产品类型主要属于休闲社交类网络游戏中的休闲社交棋牌类网络游戏。根据 App Annie公布的美国 App Store截至2016年10月12日的数据，在畅销榜排名前60名的游戏中，Playtika拥有5款游戏，具有较强优势。
以《Slotomania》为例，截至 2016年 10月 12日，最近 365天内该游戏在 App Store的牌类游戏畅销榜排名在美国、澳大利亚、德国等国家稳居前十位。
2、Playtika在休闲社交类网络游戏行业内主要竞争对手
|||
|-|-|
|企业|介绍|
|Zynga|Zynga成立于2007年6月，总部设立在美国旧金山，是一家上市社交游戏公司。Zynga开发的游戏多半是以网页游戏为主同时发展移动端业务，并多数发布于 Facebook 类的社交网站，主要游戏包括 City Ville, ZyngaPoker, Draw Something等。|
|King Digital|King Digital成立于2003年8月，总部设立在爱尔兰都柏林，是Facebook上最大的游戏开发商，旗下共有超过 150 款游戏。2011 年，King 发布Candy Crush Saga，2014年1月， 其月用户数达1.5亿人。2015年动视暴雪以59亿美元现金收购了该公司。|
|Supercell|成立于2010年6月，总部设立在芬兰的赫尔辛基，是一家移动游戏公司。Supercell主要游戏包括：Clash of Clans、Boom Beach、Clash Royale。Clashof Clans在2012年上线后在全球范围内受到巨大欢迎，目前已成为AppStore 有史以来收入最高的游戏。Supercell 预计向腾讯出售其最多約84.3%的股权，预计对价为78亿美元。|
|腾讯|腾讯为香港联交所上市公司，股票代码：0700，已拥有休闲游戏平台、大型网游、中型休闲游戏、桌面游戏、对战平台五大类逾六十款游戏，并在网络游戏的多个细分市场领域形成专业化布局并取得良好的市场业绩。|
|DeNA|DeNA主要经营社交游戏平台Mobage梦宝谷，该平台为包括日本、中国、韩国和其他国家地区的玩家提供由第一、第三方开发的免费多人在线移动社交游戏。DeNA 于 1999 年创立，总部设于东京，并在 10 个国家和地区设有办公室或者研发工作室。DeNA已在东京证券交易所上市。|

3、Playtika的核心竞争力
（1）优秀的研发及技术优势
Playtika拥有一只大规模、高执行力的游戏研发团队，研发团队成员具有丰富的研发经验和优秀的创意基因，确保了产品的生命线延展能力及游戏内容的持
续生产能力，在行业内有一定的影响力。经过多年社交休闲棋牌类游戏的开发，
Playtika的研发技术团队对社交类游戏的设计架构和发行运营推广等方面已具有
丰富的实践经验。Playtika同时集聚了水平出众的数学人才，持续对社交休闲棋牌类网络游戏的流行趋势、算法、玩法进行专项的研究，以保证游戏产品中的竞争公平性及经济公平性。Playtika执行高效便捷的软件开发机制，紧密跟踪和研发Android、IOS等移动平台及网页平台上的产品开发技术，具备了跨平台优质游戏的开发能力。
（2）精细化的运营及大数据分析能力
随着网络游戏竞争的逐渐加剧，网络游戏用户获取成本不断上升。Playtika在网络游戏的研发和运营中，为了提高业务质量及利润率，通过其数据分析系统建立了以数据为基础、以用户行为为导向的精细化市场营销和运营体系。Playtika及时收集相关运营数据并进行精准分析和比对，评价游戏运营状况并制定最佳运营策略，以此不断推出高品质游戏内容，提供切实满足用户需求的游戏功能，并及时调整市场推广工作，优化营销渠道实现精准市场投放、为运营和市场决策提供支持并创造新的收费点，在提高用户流量变现能力的同时进一步扩大玩家数量保证游戏体验、产品成功率和利润率。Playtika同时通过数据分析系统及大数据分析技术对各游戏产品服务器进行异常情况等监控，汇报运维人员，维护游戏服务器稳定。精细化的运营和市场营销体系帮助Playtika占领市场先机，树立了社交休闲网络游戏行业中的美誉。
（3）卓越的行业并购整合及游戏改造能力
Playtika拥有丰富的行业并购整合经验，其管理团队多年专注深耕全球网络游戏市场，对全球游戏市场具有足够的敏感性，能够准确把握行业的风向和脉动。
Playtika历史上曾进行多次同行业横向企业兼并。在企业收购完成后，Playtika凭借企业自身优势对所收购游戏产品进行再改造，通过制定针对性的精准的营销和运营策略，明确产品的定位和目标群体、丰富游戏玩法多样性、完善用户需求的功能，以提升游戏产品的市场占有率及用户流量变现能力，推动新收购游戏产品的收入和盈利增长。《BingoBlitz》、《WSOP》、《House ofFun》等游戏在被 Playtika收购后，游戏数据指标及盈利能力得到显著提升。
（4）庞大的玩家用户群体及行业领先的品牌优势
Playtika成立至今其主要游戏产品已在全球多个主要市场成功运营。Playtika属于社交休闲棋牌类网络游戏行业的领导者，依靠产品的优秀质量及贴心的客户服务在玩家间拥有出众的口碑并树立良好的品牌形象。Playtika已积累庞大的游戏产品用户资源，拥有了较为广泛的游戏玩家基础和付费用户群体。Playtika的主要五款游戏《Slotomania》、《WSOP》、《House ofFun》、《CaesarsSlots》、《BingoBlitz》自推出以来累计用户超过数亿人次。Playtika在社交休闲网络游戏市场占据重要地位，其知名度提高了游戏产品对用户的吸引力，为其带来更多的用户积累，形成了一种良性循环。Playtika庞大的用户库有利于新游戏产品迅速覆盖用户群体进而实现效益。
（5）良好的主流平台渠道合作关系及丰富的全球化运营经验
Playtika的主要游戏自公司创立起即在Facebook、Google Play和App Store等各大国际主流网页及移动平台渠道投放，依托良好的游戏产品品质打开了世界版图，取得世界范围内玩家的良好评价，全球游戏用户数保持了快速增长。
Playtika与国际主流游戏平台渠道均建立了良好的长期业务合作关系，拥有超过数十个国家的游戏运营经验，具备世界范围内网络跨平台能力。Playtika成熟的全球战略布局使 Playtika在竞争激烈的网络游戏市场建立了竞争优势和先发优势。良好的平台渠道合作关系让 Playtika能够及时了解到各国游戏玩家最新的需求与偏好，有力保障游戏产品的开发设计与制作符合市场需求，导入平台丰富的用户流量，最大限度的提升了游戏产品的影响力。在全球市场的开拓过程中， Playtika逐步打造出一支强大的营销运营团队。通过在目标市场上深耕细作，针对不同地区市场的玩家特征、行为偏好，付费能力以及付费习惯等制定游戏推广和运营策略，协助Playtika最大化市场占有率及利润率。丰富的全球化运营经验是Playtika保持现有行业市场话语权、攻占休闲社交类网络游戏市场占有率的坚强支撑和重要保障。
4、Playtika原股东退出持股未对标的公司的持续经营和核心竞争力产生实质性影响
根据Caesars（Playtika原股东 CIE之控股股东，Playtika原最终控制方）披露的 2016年半年度报告及 2015年度报告显示，Caesars主营业务中互动娱乐业
务主要为通过其附属公司 CIE运营的休闲社交游戏（主要为Playtika）、普通在线真实游戏以及世界扑克系列赛，该等业务相对独立，Playtika在历史上经营并不依赖于其原股东。
报告期内，Playtika与 CIE发生的关联交易主要为 Playtika向 CIE支付因商标和专利许可而发生的商标使用权费、因 CIE宣传推广导入之新增客户而产生的收入分成费、技术服务费。2014年度、2015年度及 2016年 1-6月，Playtika向 CIE支付的上述费用金额合计分别为 1,376.13万元，3,913.67万元，2,989.37万元，该等金额对Playtika的业绩影响较小。
为保证Playtika的正常经营，PlaytikaIsrael与CIE重新签署了《商标分许可协议》以及《WSOP知识产权许可协议》，Playtika将继续拥有对其游戏运营必须的商标及专利的长期独家使用权，同时 Playtika需继续按照相同的费率向CIE支付因商标和专利许可发生的费用，该等费用预计对 Playtika的业绩影响较小。
综上，Playtika已就原股东退出持股进行了充分合理的安排，对标的公司的持续经营和核心竞争力不会产生实质性影响。
（三）财务状况分析
1、资产构成
报告期内，标的公司资产构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||||
|货币资金|80,456.67|32.49%|72,713.39|31.04%|63,612.67|28.97%|
|应收账款|38,605.00|15.59%|33,302.11|14.22%|28,115.67|12.80%|
|其他应收款|1,093.80|0.44%|1,858.66|0.79%|1,093.82|0.50%|
|其他流动资产|10,945.32|4.42%|7,230.38|3.09%|6,224.13|2.83%|
|流动资产合计|131,100.79|52.95%|115,104.54|49.14%|99,046.28|45.10%|
|非流动资产：|||||||
|长期股权投资|49.73|0.02%|734.97|0.31%|727.55|0.33%|
|固定资产|7,847.33|3.17%|6,897.20|2.94%|5,608.36|2.55%|
|无形资产|23,027.01|9.30%|29,367.29|12.54%|42,107.17|19.17%|
|商誉|58,609.08|23.67%|57,392.92|24.50%|52,405.35|23.86%|
|长期待摊费用|4,281.81|1.73%|2,727.45|1.16%|938.98|0.43%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|递延所得税资产|22,430.08|9.06%|21,669.71|9.25%|18,705.31|8.52%|
|其他非流动资产|261.62|0.11%|344.57|0.15%|65.49|0.03%|
|非流动资产合计|116,506.66|47.05%|119,134.10|50.86%|120,558.21|54.90%|
|资产总计|247,607.45|100.00%|234,238.64|100.00%|219,604.49|100.00%|

 2016年 6月末、2015年年末及 2014年年末，标的公司总资产分别为 247,607.45万元、234,238.64万元和 219,604.49万元，报告期内标的公司资产总体规模保持稳定。2016年6月末、2015年年末及2014年年末，流动资产占总资产的比例分别为52.95%、49.14%和45.10%。
标的公司主要资产情况如下：
（1）货币资金
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|库存现金|1.74|3.39|2.62|
|银行存款|79,751.49|72,089.41|63,348.35|
|其他货币资金|703.43|620.58|261.70|
|合计|80,456.67|72,713.39|63,612.67|

2016年6月末、2015年年末及2014年年末，标的公司的货币资金全部为非人民币资产，货币资金占流动资产比例分别为61.37%、63.17%和64.23%，是标的公司流动资产的主要构成。
（2）应收账款
2016年6月末、2015年年末及2014年年末，标的公司应收账款余额分别为38,605.00万元、33,302.11万元和28,115.67万元。报告期各期末，标的公司应收账款前五名情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年6月30日||||
|序号|企业名称|账面余额|占应收账款余额比例（%）|
|1|Apple|14,307.95|37.06|
|2|Facebook|12,191.70|31.58|
|3|Google|8,976.48|23.25|
|4|Amazon|1,286.26|3.33|
|5|Microsoft Corporation|951.35|2.46|
|合计||37,713.74|97.68|

|||||
|-|-|-|-|
|2015年12月31日||||
|序号|企业名称|账面余额|占应收账款余额比例（%）|
|1|Apple|11,772.26|35.35|
|2|Facebook|10,988.13|33.00|
|3|Google|7,430.53|22.31|
|4|Microsoft Corporation|1,049.66|3.15|
|5|Amazon|985.85|2.96|
|合计||32,226.43|96.77|
|2014年12月31日||||
|序号|企业名称|账面余额|占应收账款余额比例（%）|
|1|Apple|12,763.51|45.40|
|2|Facebook|9,146.64|32.53|
|3|Google|4,305.34|15.31|
|4|Amazon.com|944.30|3.36|
|5|Microsoft Corporation|343.14|1.22|
|合计||27,502.93|97.82|

报告期各期末，标的公司的应收账款账龄全部在一年以内，主要为Apple、 Facebook及 Google第三方平台渠道公司款项，该等公司信用资质较好，应收账款信用期通常为15天至60天，标的公司无需对应收账款计提坏账准备。
（3）其他应收款
2016年6月末、2015年年末及2014年年末，标的公司其他应收款分别为
1,093.80万元、1,858.66万元及1,093.82万元，其他应收款占流动资产比例分别为0.83%、1.61%和1.10%，其他应收款占流动资产比例较小。报告期各期末，标的公司的其他应收款账龄全部在一年以内，标的公司无需对其他应收账款计提坏账准备。
（4）其他流动资产
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|可抵扣进项税|264.41|448.50|1,825.78|
|待摊费用|3,027.73|2,850.25|2,988.84|
|预缴企业所得税|6,920.89|3,459.23|947.65|
|递延成本|732.29|472.40|461.86|
|合计|10,945.32|7,230.38|6,224.13|

2016年6月末、2015年年末及2014年年末，标的公司其他流动资产占流动资产比例分别为8.35%、6.28%和6.28%。标的公司其他流动资产2016年6月末余额较 2015年年末余额增长了51.38%，主要系 2016年上半年标的公司业绩增长较快，预缴企业所得税增加所致。
（5）固定资产
2016年 6月末、2015年年末及 2014年年末，标的公司固定资产分别为7,847.33万元、6,897.20万元及5,608.36万元，占非流动资产的比例分别为6.74%、5.79%及4.65%。标的公司属于轻资产互联网企业，固定资产占比较小，主要构成为电子设备和办公设备。
（6）无形资产
报告期内各期末，标的公司无形资产账面价值具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||账面价值|比例|账面价值|比例|账面价值|比例|
|知识产权|19,225.09|83.49%|24,155.88|82.25%|33,170.32|78.78%|
|用户库|293.67|1.28%|1,495.39|5.09%|5,002.13|11.88%|
|特许权及其他|3,508.26|15.24%|3,716.02|12.65%|3,934.72|9.34%|
|合计|23,027.01|100.00%|29,367.29|100.00%|42,107.17|100.00%|

2016年6月末、2015年年末及2014年年末，标的公司无形资产占非流动资产比例分别为19.76%、24.65%和34.93%。报告期内，标的公司的无形资产主要系2014年初收购PIUK产生。其中，知识产权按5年进行摊销，用户库按2.5
年进行摊销。标的公司无形资产账面价值呈下降趋势，主要系前述收购产生的知识产权及用户库摊销所致。
（7）商誉
2016年6月末、2015年年末及2014年年末，标的公司商誉分别为 58,609.08万元、57,392.92万元和 52,405.35万元，占非流动资产总额的50.31%、48.18%和43.47%，是标的公司非流动资产的主要构成。报告期内，标的公司的商誉构
成及变动情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|Playtika Israel|34,324.38|33,612.13|31,673.13|
|Playtika Santa Monica|8,600.67|8,422.21|7,936.35|
|PI UK|5,259.67|5,150.53|4,853.41|
|Playtika Bel, LLC|4,973.40|4,870.20|4,589.25|
|Playtika Ukraine, LLC|3,149.82|3,084.46|2,906.53|
|Big Blue Parrot Ltd.|1,817.06|1,779.36|-|
|其他|484.08|474.03|446.69|
|合计|58,609.08|57,392.92|52,405.35|

报告期内，标的公司未发现减值迹象，商誉变动主要系外币报表折算差额产生。
（8）长期待摊费用
2016年6月末、2015年年末及2014年年末，标的公司长期待摊费用分别为4,281.81万元、2,727.45万元和938.98万元，占非流动资产总额的3.68%、2.29%和0.78%。报告期内，标的公司长期待摊费用为租入固定资产改良支出。
（9）递延所得税资产
2016年6月末、2015年年末及2014年年末，标的公司递延所得税资产分别为22,430.08万元、21,669.71万元和18,705.31万元，占非流动资产总额的19.25%、18.19%和15.52%。递延所得税资产主要由以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债、无形资产摊销、研究开发费、应付职工薪酬等可抵扣暂时性差异所造成。
2、负债构成
报告期内，标的公司负债构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例%|金额|比例%|金额|比例%|
|流动负债：|||||||
|以公允价值计量且|-|-|-|-|39,480.56|47.99%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其变动计入当期损益的金融负债|||||||
|应付职工薪酬|11,848.58|19.87%|13,478.23|24.75%|8,260.86|10.04%|
|应交税费|10,941.85|18.35%|6,935.57|12.74%|3,185.84|3.87%|
|其他应付款|13,081.21|21.94%|12,303.33|22.60%|11,718.67|14.25%|
|一年内到期的递延收益|2,595.14|4.35%|2,516.47|4.62%|1,833.26|2.23%|
|其他流动负债|14,042.54|23.55%|11,498.78|21.12%|8,234.71|10.01%|
|流动负债合计|52,509.33|88.05%|46,732.38|85.83%|72,713.90|88.39%|
|非流动负债：|||||||
|长期应付职工薪酬|3,140.95|5.27%|2,589.05|4.76%|3,280.65|3.99%|
|递延所得税负债|3,983.98|6.68%|5,125.15|9.41%|6,268.73|7.62%|
|非流动负债合计|7,124.93|11.95%|7,714.19|14.17%|9,549.38|11.61%|
|负债合计|59,634.26|100.00%|54,446.57|100.00%|82,263.28|100.00%|

报告期内，流动负债是标的公司负债的主要构成，2016年6月末、2015年年末及2014年年末，流动负债占总负债的比例分别为88.05%、85.83%和88.39%。
2015年年末标的公司的流动负债余额较2014年年末余额减少35.73%，主要原因系由收购PIUK产生的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债到期
所致。标的公司主要负债中发生较大变化的项目如下：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
2014年2月13日，标的公司下属子公司 SMG Homerun UKLtd.购买PI UK100%的股权，其中包括根据购买日后一年的业绩作出价格调整的条款，如在约定期限内PIUK息税折旧摊销前利润超过约定的金额，则触发补偿条款。于购买日，该等或有对价的公允价值为3,050万美元（折合人民币18,634万元）。由于购买日之后至2014年12月31日，PIUK业绩超预期完成，截至2014年12月31日，该等或有对价的公允价值为6,452万美元（折合人民币39,481万元），形成以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。2015年3月，Playtika UK支付了该笔投资款。
（2）应付职工薪酬
2016年6月末、2015年年末及2014年年末，标的公司应付职工薪酬分别为11,848.58万元、13,478.23万元和8,260.86万元，占流动负债总额的比例分别为
22.56%、28.84%和11.36%，总体保持稳定。
（3）应交税费
2016年6月末、2015年年末及2014年年末，标的公司应交税费余额分别为10,941.85万元、6,935.57万元和3,185.84万元，主要为标的公司应交企业所得税，增长速率较快，主要系报告期内标的公司利润增长导致应交企业所得税增加所
致。
（4）其他应付款
2016年6月末、2015年年末及2014年年末，标的公司其他应付款分别为
13,081.21万元、12,303.33万元和11,718.67万元，占流动负债总额的比例分别为24.91%、26.33%和16.12%，主要构成为应付关联方代垫款及广告费。
（5）一年内到期的递延收益
2016年6月末、2015年年末及2014年年末，标的公司一年内到期的递延收益分别为2,595.14万元、2,516.47万元和1,833.26万元，占流动负债总额的比例分别为4.94%、5.38%和2.52%，标的公司递延收益规模较小，主要原因系标的公司所运营的主要游戏均为休闲社交类，用户充值并消耗的时间间隔较短，全部为一年内到期的递延收益。
（6）其他流动负债
2016年6月末、2015年年末及2014年年末，标的公司其他流动负债分别为14,042.54万元、11,498.78万元和8,234.71万元，主要为预提广告费。
（7）长期应付职工薪酬
2016年6月末、2015年年末及2014年年末，标的公司长期应付职工薪酬分别为3,140.95万元、2,589.05万元和3,280.65万元，全部为职工留任奖金。职工留任奖金的主要目的是通过分期支付随服务年限而相应增长的奖金，以鼓励员工留任。标的公司分三年支付职工留任奖金，各年的支付比例分别为20%、30%和50%。一年以上的职工留任奖金计入长期应付职工薪酬。
（8）递延所得税负债
2016年6月末、2015年年末及2014年年末，标的公司递延所得税负债分别为3,983.98万元、5,125.15万元和6,268.73万元。递延所得税负债主要为无形资产评估增值产生的应纳税暂时性差异所造成。
3、偿债能力分析
报告期内，标的公司的偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产负债率（%）|24.08|23.24|37.46|
|流动比率（倍）|2.50|2.46|1.36|
|速动比率（倍）|2.50|2.46|1.36|
|项 目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|息税折旧摊销前利润（万元）|107,492.97|163,682.80|90,610.92|
|利息保障倍数|-|-|-|

注：上述指标的计算公式如下：
（1）资产负债率=总负债/总资产，下同
（2）流动比率=流动资产/流动负债，下同
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债，下同
（4）息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出额＋折旧＋摊销，下同
（5）利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润÷利息支出，下同
2016年6月末、2015年年末标的公司资产负债率、流动比率及速动比率基本稳定。2014年年末，标的公司的资产负债率较高，流动比率及速动比率较低，主要原因系2014年收购PI UK100%的股权，其中包括根据购买日后一年的业绩作出价格调整的条款，根据该条款形成以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债所致。
报告期内，标的公司没有有息负债，亦没有利息支出。
截至2016年6月末，A股可比上市公司偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|资产负债率（%）|流动比率（倍）|速动比率（倍）|
|掌趣科技|17.59|3.44|3.44|
|中青宝|10.54|5.58|5.58|
|昆仑万维|49.36|1.24|1.24|
|天神娱乐|15.94|1.59|1.59|
|三七互娱|26.16|1.43|1.39|

|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|资产负债率（%）|流动比率（倍）|速动比率（倍）|
|游族网络|43.61|0.98|0.98|
|恺英网络|38.83|1.91|1.91|
|完美世界|36.05|2.45|2.28|
|世纪游轮|9.53|9.30|9.30|
|平均值|27.51|3.10|3.08|
|中位数|26.16|1.91|1.91|
|标的公司|24.08|2.50|2.50|

数据来源：Wind资讯
截至2016年6月末，海外可比上市公司偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|资产负债率（%）|流动比率（倍）|速动比率（倍）|
|动视暴雪|48.49|1.56|1.52|
|EA|43.74|2.41|2.39|
|Take-Two|78.98|1.57|1.56|
|平均值|57.07|1.85|1.82|
|中位数|48.49|1.57|1.56|
|标的公司|24.08|2.50|2.50|

数据来源：公司公告
与A股及海外可比上市公司相比，标的公司资产负债率、流动比率及速动比率均处于合理范围。
4、营运能力分析
报告期内，标的公司的营运能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|
|应收账款周转率（次）|16.56|14.81|14.08|
|总资产周转率（次）|2.47|2.00|1.86|

注：上述指标的计算公式如下：
（1）应收账款周转率＝营业收入（或年化营业收入）/应收账款平均额，下同
（2）总资产周转率＝营业收入（或年化营业收入）/总资产平均额，下同
截至2016年6月末，A股可比上市公司营运能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|应收账款周转率（次）|总资产周转率（次）|
|掌趣科技|7.07|0.21|
|中青宝|2.07|0.20|
|昆仑万维|6.09|0.52|
|天神娱乐|4.23|0.26|
|三七互娱|9.62|0.96|

||||
|-|-|-|
|游族网络|4.89|0.57|
|恺英网络|7.13|1.71|
|完美世界|3.95|0.50|
|世纪游轮|14.21|0.44|
|平均值|6.59|0.60|
|中位数|6.09|0.50|
|标的公司|16.56|2.47|

数据来源：Wind资讯
截至2016年6月末，海外可比上市公司偿债能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|应收账款周转率（次）|总资产周转率（次）|
|动视暴雪|10.60|0.38|
|EA|11.90|0.79|
|Take-Two|6.81|0.54|
|平均值|9.77|0.57|
|中位数|10.60|0.54|
|标的公司|16.56|2.47|

数据来源：公司公告
与A股及海外可比上市公司相比，标的公司的应收账款周转率和总资产周转率均高于平均水平，体现标的公司具有较好的营运管理能力。
（四）盈利能力分析
标的公司最近两年及一期的利润表如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||金额|占营业收入比例（%）|金额|占营业收入比例（%）|金额|占营业收入比例（%）|
|营业收入|297,728.26|100.00%|454,656.39|100.00%|330,750.51|100.00%|
|减：营业成本|4,282.65|1.44%|5,714.58|1.26%|4,234.03|1.28%|
|营业税金及附加|-|-|2.01|0.00%|339.61|0.10%|
|销售费用|138,702.54|46.59%|210,268.71|46.25%|154,642.31|46.75%|
|管理费用|55,681.54|18.70%|92,095.67|20.26%|74,276.32|22.46%|
|财务费用|527.93|0.18%|1,148.23|0.25%|3,682.97|1.11%|
|资产减值损失|678.53|0.23%|-|-|-|-|
|加：公允价值变动收益|-|-|20,618.05|4.53%|12,341.60|3.73%|
|投资损失|-15.01|-0.01%|-20,654.09|-4.54%|-32,348.58|-9.78%|
|其中：对联营企业的投|-15.01|-0.01%|-36.05|-0.01%|-37.26|-0.01%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资损失|||||||
|营业利润及利润总额|97,840.05|32.86%|145,391.14|31.98%|73,568.29|22.24%|
|减：所得税费用|24,531.02|8.24%|38,681.89|8.51%|24,414.01|7.38%|
|净利润|73,309.04|24.62%|106,709.25|23.47%|49,154.29|14.86%|
|归属于母公司股东的净利润|73,309.04|24.62%|106,709.25|23.47%|49,154.29|14.86%|

1、营业收入分析
2016年1-6月、2015年度和2014年度，标的公司营业收入分别为 297,728.26万元、454,656.39万元和330,750.51万元。2015年度，标的公司营业收入较 2014年度增长了37.46%。2016年1-6月，标的公司营业收入规模已经达到2015年全年的65.48%，增长迅速。报告期内，标的公司以其较强的游戏运营和数据分析能力不断提升用户玩家的付费转化率，多款游戏取得了较好的市场成绩，付费玩家数及游戏收入持续增长。
（1）营业收入按产品构成分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||收入|占比（%）|收入|占比（%）|收入|占比（%）|
|网页端网络游戏收入|108,864.48|36.57|193,407.82|42.54|157,928.27|47.75|
|移动端网络游戏收入|188,863.79|63.43|261,248.58|57.46|172,822.24|52.25|
|合计|297,728.26|100.00|454,656.39|100.00|330,750.51|100.00|

标的公司运营的网络游戏均采用跨平台的运营模式，玩家可以通过游戏内的账户关联功能，将网页端及移动端的账户信息共享。报告期内，标的公司主要运营《Slotomania》、《House ofFun》及《WSOP》等六款网络游戏，全部为休闲娱乐类的网络游戏，适合玩家利用移动端网络设备在碎片化的时间获得游戏娱乐体验，在网络游戏市场向移动端转移的大背景下，标的公司在移动端取得了良好的市场表现。因此，标的公司营业收入主要来自移动端网络游戏收入，其在 2016年1-6月、2015年度和2014年度占营业收入的比例分别为63.43%、57.46%和
52.25%，占比不断提高。
（2）营业收入地区分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|地区|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|美国|199,775.66|290,980.09|202,353.92|
|澳大利亚|24,116.78|45,654.74|41,865.69|
|加拿大|18,045.58|31,411.63|25,243.66|
|英国|5,150.95|10,184.09|6,759.99|
|新加坡|4,043.25|5,715.25|4,591.79|
|其他国家或地区|46,596.04|70,710.59|49,935.46|
|合计|297,728.26|454,656.39|330,750.51|

按地区分析，报告期内美国是标的公司最主要的收入来源，占营业收入比例达60%以上。
2、主要利润来源分析
标的公司最近两年及一期的营业收入、营业成本及毛利情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|297,728.26|454,656.39|330,750.51|
|营业成本|4,282.65|5,714.58|4,234.03|
|毛利|293,445.61|448,941.81|326,516.48|
|毛利率（%）|98.56|98.74|98.72|
|营业利润|97,840.05|145,391.14|73,568.29|
|营业利润/营业收入（%）|32.86|31.98|22.24|

标的公司营业成本主要为服务器等设备折旧费和服务器托管费。报告期内，标的公司的主要游戏为休闲娱乐类型，后台数据交互简单、传输量低，对服务器资源占用较少，且标的公司运营游戏主要使用的是自有服务器，使得营业成本较少，毛利率水平较高。
标的公司属于网络游戏行业，主要支出为渠道费、广告费及职工薪酬及福利，上述费用根据公司会计政策分类为销售费用或管理费用。因此，营业利润更能够反映标的公司的收入成本状况。报告期内，标的公司营业利润占营业收入的比例为32.86%、31.98%及22.24%，基本保持稳定。2014年，标的公司营业利润占营业收入的比例较低，主要原因系收购 PIUK时因价格调整的条款产生的公允价值变动损失。
3、期间费用分析
标的公司最近两年及一期的期间费用及占营业收入的比例如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目||2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|销售费用|金额（万元）|138,702.54|210,268.71|154,642.31|
||占营业收入比例（%）|46.59|46.25|46.75|
|管理费用|金额（万元）|55,681.54|92,095.67|74,276.32|
||占营业收入比例（%）|18.70|20.26|22.46|
|财务费用|金额（万元）|527.93|1,148.23|3,682.97|
||占营业收入比例（%）|0.18|0.25|1.11|
|合计|金额（万元）|194,912.02|303,512.62|232,601.60|
||占营业收入比例（%）|65.47|66.76|70.33|

（1）销售费用
报告期内，标的公司销售费用主要包括渠道费、广告费及职工薪酬及福利等，具体明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|渠道费|85,649.91|130,921.02|96,804.84|
|广告费|45,287.82|67,810.33|49,226.10|
|职工薪酬及福利|4,783.50|7,632.60|4,356.88|
|业务宣传费|1,241.71|1,303.84|1,835.80|
|其他|1,739.60|2,600.92|2,418.69|
|合 计|138,702.54|210,268.71|154,642.31|

报告期内，标的公司的主要销售费用为平台合作商的渠道费。2016年 1-6月、2015年度和2014年度，标的公司的渠道费分别为 85,649.91万元、130,921.02万元及 96,804.84万元，占营业收入的比例为28.77%、28.80%及29.27%。标的公司开发运营的游戏均为休闲社交游戏，其移动端的主要渠道商为 Apple及Google，网页端的主要渠道商为Facebook。
2016年1-6月、2015年度和2014年度，标的公司的广告费分别为 45,287.82万元、67,810.33万元及 49,226.10万元，占营业收入的比例为15.21%、14.91%及14.88%，基本保持稳定。
（2）管理费用
报告期内，标的公司管理费用主要包括研发费用、股份支付费用及职工薪酬
及福利等，具体明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|研发费用|26,541.80|49,683.15|44,273.83|
|股份支付费用|11,541.53|13,486.64|10,238.99|
|职工薪酬及福利|7,573.60|13,349.60|10,066.12|
|其他|10,024.61|15,576.29|9,697.38|
|合 计|55,681.54|92,095.67|74,276.32|

报告期内标的公司始终维持一定的研发投入，2016年1-6月、2015年度和2014年度，标的公司的研发费用分别为26,541.80万元、49,683.15万元及
44,273.83万元，占营业收入的比例为8.91%、10.93%及13.39%。报告期内，标的公司未对研发费用进行资本化的会计处理。
2016年1-6月、2015年度和2014年度，标的公司的股份支付费用分别为
11,541.53万元、13,486.64万元及10,238.99万元。2016年1-6月，增长幅度较大，主要原因系2015年第四季度标的公司向部分核心人员发行期权所致。
（3）财务费用
报告期内，标的公司财务费用明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|汇兑损益|517.15|1,201.53|3,509.82|
|利息收入|-11.33|-89.82|-12.49|
|其他|22.11|36.52|185.64|
|合 计|527.93|1,148.23|3,682.97|

2016年1-6月、2015年度和2014年度，标的公司的财务费用分别为 527.93万元、1,148.23万元及3,682.97万元，占营业收入的比例为0.18%、0.25%及1.11%，占比较小，主要为汇兑损益。
4、资产减值损失
2016年1-6月，标的公司确认资产减值损失678.53万元，主要原因系标的公司对联营企业EVERYDAYIPLAY SP.ZO.O的长期股权投资减值损失。
5、公允价值变动收益及投资收益
（1）标的公司2014年公允价值变动收益及投资损失情况
2012年，标的公司购买Playtika Santa Monica100%的股权，其中包括根据
购买日后业绩作出价格调整的条款，并按照或有对价于购买日的公允价值确认为金融负债。其后该金融负债的公允价值变动损失或收益计入利润表的公允价值变动损失/收益科目。到2014年标的公司根据 Playtika Santa Monica实际经营业绩支付价格调整价款时，累计公允价值变动损失为32,311.32万元，在支付当期即2014年将实际支付金额与初始确认金额之间的差异重分类至投资损失科目。
2014年2月13日，标的公司下属子公司 SMG Homerun UKLtd.购买PI UK100%的股权，其中包括根据购买日后业绩作出价格调整的条款，并按照或有对价于购买日的公允价值确认为金融负债。其后该金融负债的公允价值变动损失或收益计入利润表的公允价值变动损失/收益科目。由于购买日之后至2014年12
月31日，PIUK业绩超预期完成，截至2014年12月31日，公允价值差额19,969.72万元计入2014年度公允价值变动损失。
（2）标的公司2015年公允价值变动收益及投资损失情况
2015年，标的公司实际支付收购 PIUK价格调整价款时，累计公允价值变动为20,618.05万元，在支付当期即2015年将实际支付金额与初始确认金额之间的差异重分类至投资损失科目。
6、所得税费用分析
标的公司的所得税税率情况如下：
|||
|-|-|
|地区|所得税|
|以色列|根据以色列税务法规，除税收优惠中提及的享有税收优惠的子公司外，标的公司下属的以色列子公司的企业所得税按应纳税所得额乘以适用税率计缴。2014年及2015年的适用税率为26.5%，2016年适用税率为25%。标的公司下属Playtika Israel，按照以色列《鼓励资本投资法》（Encouragement of capital investment law）的有关规定，从2013年2月起至今享受企业所得税优惠政策。应纳税所得额可按照以色列境内研发人员人数和以色列境内研发人员工资费用占总研发人员人数以及总研发人员工资费用的比例拆分为符合优惠条件的应纳税所得额及不符合优惠条件的应纳税所得额。对于符合优惠条件的应纳税所得额，按照与法定税率相比较低的优惠税率征收企业所得税。自|

|||
|-|-|
|地区|所得税|
||2013年2月至2013年8月适用优惠税率为12.5%，自2013年8月至今适用优惠税率为16%。对于不符合优惠条件的应纳税所得额，适用法定税率计算企业所得税。该项税收优惠的有效期限至2017年末，在此期间该公司需要维持其商业模式及20人以上的以色列境内研发团队规模，将主要的管理部门设置在以色列境内，并且玩家不能通过游戏套现。申请税收优惠的延期需要向以色列税务机关申请并得到核准，对于2018年后该公司是否能够继续享受税收优惠尚存在不确定性。|
|英国|根据英国税务法规，标的公司下属英国子公司企业所得税按应纳税所得额乘以适用税率计缴。2014年1-3月的法定税率为23%，2014年4月至2015年3月的法定税率为20.25%，2015年4月开始的法定税率为20%。|
|美国|根据美国税务法规，标的公司下属美国子公司企业所得税按应纳税所得额乘以适用税率计缴。适用的税率为35%。|

报告期内，标的公司的所得税费用情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|当期所得税费用|26,065.88|41,931.99|29,087.02|
|递延所得税费用|-1,534.87|-3,250.10|-4,673.02|
|所得税费用|24,531.02|38,681.89|24,414.01|

报告期内，标的公司的所得税费用与营业收入及利润总额关系如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|297,728.26|454,656.39|330,750.51|
|利润总额|97,840.05|145,391.14|73,568.29|
|所得税费用|24,531.02|38,681.89|24,414.00|
|所得税费用占营业收入的比例|8.24%|8.51%|7.38%|
|所得税费用占利润总额的比例|25.07%|26.61%|33.19%|

7、收益指标分析
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|销售净利率（%）|24.62|23.47|14.86|

|||||
|-|-|-|-|
|全面摊薄净资产收益率（%）|78.00|59.35|35.79|

注：上述指标的计算公式如下：
（1）销售净利率=净利润/营业收入，下同
（2）全面摊薄净资产收益率=归属于母公司股东净利润（或年化归属于母公司股东净利润）/期末归属于母公司股东净资产，下同
2014年受标的公司收购资产公允价值变动损失影响，标的公司销售净利率较低，2015年后标的公司销售净利率保持稳定。
报告期内，标的公司全面摊薄净资产收益率持续提升，主要原因系报告期内标的公司盈利能力持续增强。
2016年1-6月，A股可比上市公司收益指标如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|销售净利率（%）|全面摊薄净资产收益率（%）|
|掌趣科技|46.31|10.14|
|中青宝|4.08|0.83|
|昆仑万维|20.56|17.36|
|天神娱乐|23.37|8.25|
|三七互娱|22.17|24.69|
|游族网络|23.03|19.85|
|恺英网络|18.68|48.18|
|完美世界|16.64|11.88|
|世纪游轮|49.81|14.31|
|平均值|24.96|17.28|
|中位值|22.60|14.31|
|标的公司|24.62|78.00|

数据来源：Wind资讯
2016年1-6月，海外可比上市公司营运能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|销售净利率（%）|全面摊薄净资产收益率（%）|
|动视暴雪|15.31|10.83|
|EA|51.92|72.07|
|Take-Two|1.14|2.94|
|平均值|22.79|28.61|
|中位数|15.31|10.83|
|标的公司|24.62|78.00|

数据来源：公司公告
与A股及海外可比上市公司相比，标的公司的销售净利率与行业平均值较为接近。全面摊薄净资产收益率高于行业平均水平，主要系标的公司持续分红导致净资产较低所致。
（五）现金流量分析
报告期内，标的公司近两年及一期现金流量情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|94,583.59|142,125.76|105,224.78|
|投资活动产生的现金流量净额|-5,039.25|-48,432.18|-8,877.78|
|筹资活动产生的现金流量净额|-83,503.29|-88,736.72|-53,840.73|
|汇率变动对现金|1,619.39|3,784.99|-1,298.44|
|现金及现金等价物净增加|7,660.43|8,741.84|41,207.83|

1、经营活动现金流量分析
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量主要是销售商品、提供劳务收到的现金。2016年1-6月、2015年度和2014年度销售商品、提供劳务收到的现金与同期营业收入的比例分别达到69.71%、70.59%和68.97%，两者具有较强的相关性，表明公司经营活动回款情况正常，营业收入增长转化为现金的能力较强。
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量较为充裕，报告期内累计产生经营活动现金流量净额为341,934.13万元，为公司快速发展所需资金的重要来源。
2、投资活动现金流量分析
2016年1-6月、2015年度和2014年度，标的公司投资活动产生的现金流量净额分别为-5,039.25万元、-48,432.18万元和-8,877.78万元。报告期内，标的公司投资活动现金呈现净流出，投资活动现金流出情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|5,039.25|5,788.19|5,010.21|
|投资支付的现金|-|-|763.50|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|42,643.99|12,266.07|
|投资活动现金流出小计|5,039.25|48,432.18|18,039.78|

2014年标的公司购买PIUK，分别于2014年及2015年支付基础对价及由价格调整条款产生的对价，上述现金支出计入取得子公司及其他营业单位支付的现金净额。
3、筹资活动现金流量分析
2016年1-6月、2015年度和2014年度，标的公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-83,503.29万元、-88,736.72万元和-53,840.73万元。报告期内，标的公司筹资活动现金流出主要报告期内标的公司持续进行股利分配所致。
三、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
1、本次交易对上市公司持续经营能力的分析
自公司重组上市以来，公司定位为一家综合性互联网企业。当前业务以互联网游戏、互联网社区工具为主。公司是国内较早进入客户端网络游戏市场的公司之一，相继成功向市场推出《征途》、《征途2》、《仙侠世界》等多款自主研发产品，取得不俗的市场成绩与玩家口碑。公司于 2015年下半年开始实施“手游化”研发战略，组建十几个手游研发项目组，并陆续推出《球球大作战》、《征途手机版》、《大主宰》等多款手游，成功实现在移动游戏市场的战略布局。社交休闲竞技类手游《球球大作战》，上半年取得了突出的成绩。《征途手机版》于 2016年5月成功推出，也取得不俗成绩。
上市公司发展战略清晰，确立了公司网络游戏业务“国际化、精品化、手游化”的发展战略。海外游戏市场是上市公司重要业务发展方向，未来上市公司将加大美洲、欧洲、韩日、东南亚以及港台区域的市场拓展力度，保证市场开拓的连续性和稳定性。本次交易属于上市公司向同行业公司的产业并购，通过本次交易，上市公司将全球知名的跨平台休闲社交类网络游戏公司纳入旗下。一方面， Playtika拥有的网络游戏海外市场发行运营能力，将进一步帮助上市公司拓展海外游戏市场，打造全球化的游戏发行运营平台，并借助其精准的用户分析及营销能力，帮助上市公司进行产业链的全面拓展升级，提升营销推广能力，扩大市场占比，增强盈利能力。另一方面，标的公司拥有的品牌优势、管理研发团队、专
业技术，有助于为上市公司获得领先的网络游戏研发能力和庞大的用户群体，公司将利用标的公司竞争优势及市场影响力增强休闲社交类移动端网络游戏业务，进一步拓展公司在移动端网络游戏领域的业务体系，完善公司在移动端网络游戏领域的战略布局，落实“国际化、精品化、手游化”的发展战略，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力。
综上所述，本次交易能够改善公司的业务结构，提升盈利水平，增强抗风险能力，有利于公司的持续发展。
2、上市公司未来经营的优势和劣势
（1）本次交易完成后公司未来经营中的优势
1）移动游戏发展战略优势
本次交易完成后，Playtika将成为上市公司的子公司。Playtika在移动网络游戏的研发和发行业务方面具有较强实力。上市公司通过横向整合，丰富了其移动端网络游戏产品和业务的多样性，进一步拓展公司在移动端网络游戏领域的业务体系，完善公司在移动端网络游戏领域的战略布局。
2）品牌影响力优势
Playtika已积累庞大的游戏产品用户资源，拥有了较为广泛的游戏玩家基础和付费用户群体，具有网络游戏行业广泛的知名度及良好声誉。本次交易完成后，上市公司的游戏业务规模将在原有基础上发展扩张，并进一步提升公司在世界范围内的行业影响力及品牌效应，为公司带来更多的用户积累，从而增强公司盈利能力。
3）海外平台发行和运营优势
Playtika的主要游戏自公司创立起即在Facebook、Google Play和App Store等各大国际主流网页及移动平台渠道运营，拥有良好的主流平台渠道合作关系及丰富的全球化运营经验。同时，Playtika拥有专业化的营销运营团队，通过在目标市场上深耕细作，针对不同地区市场的法律法规、玩家特征、行为偏好，付费能力以及付费习惯等制定游戏推广和运营策略。上市公司将依托 Playtika海外发
行和运营，积极拓展海外游戏市场，导入国际知名平台丰富用户流量，提升上市公司游戏产品的影响力及收入规模。
4）精细化运营与营销优势
公司在网络游戏研发和运营过程中，开发了实时高效的游戏数据统计系统、建立了业内领先的用户行为模型以及相应的数据分析系统，以对运营中的游戏进行实时监控，并收集相关运营及用户行为数据。本次交易完成后，公司将完善已有数据分析系统，并借助Playtika精准的用户分析能力与市场营销经验，对公司全业务产业链进行全面拓展升级，扩大公司产品市场占比，增强公司用户流量变现能力。
5）研发优势
公司始终坚持“研发制胜”的战略，以“聚焦精品、玩家至上、持续创新、追求卓越”为研发理念，始终坚持“一切以玩家为出发点”的宗旨，建立起了一支高效的研发团队。同时，公司一贯强调自主创新对企业发展的重要性，鼓励不断的创新文化。Playtika拥有较大规模的游戏研发团队，研发团队成员具有丰富的研发经验和雄厚的研发实力，并具备高执行力以及优秀创意基因。公司与 Playtika的强强联合，将使研发优势及创新优势不断强化。
（2）本次交易完成后公司未来经营中的劣势
尽管标的公司与上市公司在发展战略、业务类型等方面具有较强的协同效应，但考虑到公司不仅需保留标的公司原有海外管理团队及有效延续其运营战略，并利用海外原有管理团队在该领域的丰富经验，投入资源与标的公司进行协同与融合，共同发展网络游戏业务。这对公司的海外管理能力及经营整合能力提出了较高的要求，若不能通过积极有效的管理达到并购预期和协同整合，可能对公司经营业务产生一定影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易整合计划及对上市公司未来发展的影响
（1）业务及资产的整合
本次交易完成后，上市公司一方面将保持标的公司的资产相对独立、业务及人员的相对稳定，给予标的公司管理层在日常管理中一定的自由度，以激发其主观能动性，另一方面上市公司将加强与标的公司之间的优势互补、协同发展。上市公司将通过周期性监督和决策机制，整合上市公司与标的公司的战略方向和发展目标，实现上市公司与标的公司的协同效应。上市公司将与 Playtika共享客户和渠道资源，借助先进的投放及大数据分析技术开展精准运营及营销，重视内容整合，积累优质 IP的方向上，逐步扩大在游戏市场的占有率。上市公司作为国内领先的游戏产品研发商，具有良好的市场口碑，能够持续为 Playtika提供优质精品游戏的代理授权，帮助Playtika提升亚太市场的占有率。同时，标的公司拥有的海外市场发行运营能力及并购整合能力，将进一步帮助上市公司拓展海外游戏市场，打造全球化的游戏发行运营平台，进一步整合海外游戏行业资源，并借助其精准的用户分析及营销能力，帮助上市公司进行产业链的全面拓展升级，提升营销推广能力，扩大市场占比，增强盈利能力。
（2）财务的整合
本次交易完成后，上市公司将把标的公司纳入上市公司的财务管理体系，将参照上市公司的财务原则及标准，对其预算、资金和财务核算等方面进行统一管理和监控。在预算管理方面标的公司需编制年度预算，由董事会审批，相关支出须在预算内严格执行，如发生大额的预算追加和变更，亦需取得董事会的批准。
标的公司需定时进行预算分析，并向董事会汇报。在资金管控方面，上市公司将建立严格的审批程序，确保标的公司相关支出受到严格管控，上市公司将对标的公司所有银行账户进行有效监管，对大额收支进行严格监控。上市公司将把标的公司的资金纳入统一调度范围，有效提高资金使用效率。在财务核算方面，标的公司需按中国会计准则报告编制要求及经营管理需要，及时提供相关财务及经营数据，确保上市公司及时了解标的公司相关财务和业务信息。未来上市公司将根据业务发展不同阶段的实际需求，不断完善财务管理制度，确保对标的公司的财务工作实行有效控制。
（3）人员的整合
为保持Playtika经营活动的连贯性与核心竞争力，本次交易完成后，上市公
司对Playtika现有业务团队、研发团队、管理团队及其他员工等均予以留任，确保标的公司核心团队成员和日常运营的稳定。同时上市公司将向其管理团队和核心技术人员提供适当的股权激励，与该等员工共同对其职业生涯进行前景规划，以保持标的公司现有管理团队和核心技术人员的稳定和发展。随着上市公司与 Playtika人员、团队的深度整合，上市公司在游戏行业的知名度和业务规模将不断提升，也将吸引更多全球顶尖的行业精英。
（4）治理结构的整合
本次交易完成后，在Playtika层面，现有组织架构及管理层基本保持不变，各业务及管理部门将继续保持高效运转。在上市公司层面，上市公司将选派部分标的公司管理层成员，进入上市公司管理层任职，上市公司亦将选派部分合适的人员进入标的公司管理层或治理层，加强对标的公司的沟通和整合。公司将在现有管理架构的基础上新设海外游戏事业部，主要负责制定海外网络游戏业务整体发展目标和总体发展战略，提供海外网络游戏业务的资源支持，管控海外网络游戏业务整体风险等，与Playtika经营管理团队统筹协调相关事务，促进海外游戏业务的健康、持续发展。此外，上市公司将加快引进高端人才的步伐，抓紧建立一支具有国际沟通和管理经验的职业经理团队，全面促进公司治理水平的提高，促进跨区域和跨部门的融合。
（5）企业文化的整合
本次交易完成后，上市公司将制定和实施有效的企业文化整合计划，加强与 Playtika之间的战略沟通，促进上市公司与标的公司在交流、组织、决策时具备全球化思维和视角。上市公司将制定公司层面的沟通机制，相互吸收对方在内部管理、员工福利、团队建设方面的良好经验，加强企业文化的宣传和贯彻，推动上市公司与标的公司的核心员工之间建立对话和沟通关系，定期组织核心员工的交流学习活动，制定有针对性的培训计划，确保降低误解风险，提高各级员工相互理解的能力，并保证各类信息的顺畅沟通和传达。使Playtika的管理层和核心人员更好地了解公司的企业文化，促进价值观、管理、信息、情感等多层面、全方位、多角度的交流，融入上市公司体系，营造良好的企业文化氛围，增强企业的凝聚力，共同追求让员工、客户、股东满意的企业使命。并最终推动双方企业
文化的逐渐融合，逐步提高上市公司与标的公司的战略协调作用，大幅度提升公司的运营效率。
2、上市公司交易当年和未来两年拟执行的发展计划
（1）深耕亚太地区，布局全球海外市场
海外游戏市场是上市公司重要业务发展方向。根据 Newzoo2016年发布的
《全球游戏市场报告》，2016年亚太地区游戏市场规模预计达到466亿美元，占全球游戏市场总收入的比例约为47%，较2015年增长10.7%。亚太游戏市场在过去几年中迎来迅速的发展，现已成为世界第一大游戏市场。公司将在深耕亚太游戏市场的同时，大力推动其他海外地区的网络游戏发行市场。本次交易完成后，公司将依托Playtika丰富的行业并购整合经验与国际化的发行渠道，打造全球化的行业并购整合平台与游戏发行运营平台，加强公司产品在全球市场的推广力
度、提升产品在海外市场的竞争力及高效并购海外精品游戏，并通过迭代开发、升级改造、数据挖掘并制定精准的营销和运营策略，丰富游戏玩法多样性、完善用户需求的功能，以提升游戏产品的市场占有率及用户流量变现能力，推动新收购游戏产品的收入和盈利增长。同时，公司在亚太地区的运营平台能够持续为
Playtika提供客户资源及渠道，进一步提升亚太市场的占有率。此外，公司也将强化适合海外市场的产品研发储备，产品研发将选取多样化的游戏策划与系统设计，采用多元化的美工风格及IP，根据不同国家和地区的文化背景及玩家偏好、特征等要素进行本地化创作。
（2）完善精细化的市场营销和运营体系，提升运营效率
公司在网络游戏研发和运营过程中，开发了实时高效的游戏数据统计系统、建立了业内领先的用户行为模型以及相应的数据分析系统，以对运营中的游戏进行实时监控，并收集相关运营及用户行为数据。公司对数据加以精确分析，客观评估游戏的玩法设计、功能设计、游戏运营状况等，并据此对游戏进行迭代开发，以此作为运营以及市场营销决策的数据支持，实现精准的市场投放。Playtika拥有优秀的数据分析系统以及精细化的市场营销和优化运营体系。通过整合计划，公司将进一步优化公司大数据分析系统，完善精细化的市场营销和优化运营体
系，以此不断推出高品质游戏内容，优化现有游戏产品，提供切实满足用户需求的游戏功能，并及时调整市场推广工作，提高用户流量变现能力。
（3）持续坚持聚焦和精品战略，为用户提供最好玩的精品游戏
公司始终坚持聚焦和精品战略，一切以用户为中心，为用户提供最好玩的精品游戏是公司的核心宗旨。公司凭借在客户端游戏领域积累的深厚技术及丰富市场经验，积极开拓移动网络游戏市场。公司成功推出的《球球大作战》已取得了突出的成绩，2016年6月的月活跃用户人数（MAU）已达 5,481万人。公司的另一个重点产品《征途手机版》于2016年5月成功上线，也取得市场不俗反响。
本次交易完成后，公司将利用 Playtika在休闲社交类网络游戏的研发实力，持续坚持聚焦和精品战略，为用户提供最好玩的精品游戏。
（4）对核心IP进行多方位运营、维护与拓展，扩大影响力
互联网行业是轻资产行业，而互联网企业的无形资产是其最重要的核心资
产，公司将全方位的维护、经营、拓展公司核心无形资产，扩大市场影响力，实现公司核心无形资产延伸。公司已经拥有了《征途》、《征途2》、《仙侠世界》、《球球大作战》等一批核心无形资产。通过本次同行业产业并购，公司还将拥有
《Slotomania》、《BingoBlitz》等业内知名游戏品牌。公司将加大对该等无形资产的运营力度，根据市场和用户预期，择机将其延伸到动漫、影视、电子竞技等相关领域，进一步扩大该等无形资产及公司的影响力，增加无形资产价值。
（5）推进互联网增值服务生态系统，打造互联网文化传播丝绸之路
互联网行业正深刻改变着传统行业，公司已经在互联网领域内储备了大量的先进互联网产品研发技术，并拥有丰富的互联网产品运营经验。公司将持续密切关注互联网与金融领域、医疗健康领域的应用和融合，在时机成熟时进入该等领域，使巨人网络成为领先的综合型互联网增值服务商，并为公司的产品用户构造互联网增值服务生态系统。本次交易完成后，公司将获得Playtika庞大的互联网用户储备及全球性的发行渠道。公司将以 Playtika全球网络游戏用户流量导入为切入点，响应国家“走出去”的战略，搭建互联网服务传播丝绸之路的蓝图，将巨人网络互联网增值服务传播至世界各地。
以巨人网络互联网增值服务生态系统构建的互联网丝绸之路
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
（1）本次交易前后每股收益水平比较分析
2016年1-6月，上市公司与本次交易完成后的备考归属于母公司所有者的净利润和每股收益指标变动如下：
||||
|-|-|-|
|项目|本次交易前（实际数）|本次交易后（备考数）|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|49,967.20|120,342.01|
|基本每股收益（元/股）|0.32|0.51|

本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者净利润由49,967.20万元上升至120,342.01万元，增长140.84%；每股收益由0.32元/股提高至0.51元/股，增长59.38%，盈利能力大幅提升。
（2）上市公司未来财务安全性分析
截至2016年6月30日，上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|本次交易前（实际数）|本次交易后（备考数）|
|资产负债率（%）|9.53|3.78|
|扣除商誉后资产负债率（%）|9.70|14.69|

||||
|-|-|-|
|流动比率|9.30|6.45|
|速动比率|9.30|6.45|

本次交易前后，上市公司资产负债率均处于较低水平，流动比率及速动比率均处于较高水平，上市公司未来的财务风险控制在一定范围内，财务安全性有保障。本次重组标的资产现金对价全部以募集配套资金方式支付，对上市公司现金流不构成影响。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易标的资产的交易价格为3,050,352.00万元，其中上市公司以发行股份的方式支付对价为2,550,352.00万元，现金支付对价500,000.00万元。本次交易拟募集配套资金用于支付本次交易的标的资产的现金对价。截至目前，上市公司暂无在本次交易后新增对标的公司未来资本性支出的计划。
3、职工安置方案对上市公司的影响
本次重组中的标的资产为 Alpha全部A类普通股股权，不涉及职工安置事
宜。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为上市公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构所产生的中介服务费用。本次资产重组支付的中介费用对上市公司现金流不构成重大影响。
第十三节财务会计信息
一、标的资产财务会计信息
根据安永出具的《标的公司审计报告》，标的公司最近两年及一期合并财务会计信息如下：
（一）标的公司最近两年及一期的合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|80,456.67|72,713.39|63,612.67|
|应收账款|38,605.00|33,302.11|28,115.67|
|其他应收款|1,093.80|1,858.66|1,093.82|
|其他流动资产|10,945.32|7,230.38|6,224.13|
|流动资产合计|131,100.79|115,104.54|99,046.28|
|非流动资产：||||
|长期股权投资|49.73|734.97|727.55|
|固定资产|7,847.33|6,897.20|5,608.36|
|无形资产|23,027.01|29,367.29|42,107.17|
|商誉|58,609.08|57,392.92|52,405.35|
|长期待摊费用|4,281.81|2,727.45|938.98|
|递延所得税资产|22,430.08|21,669.71|18,705.31|
|其他非流动资产|261.62|344.57|65.49|
|非流动资产合计|116,506.66|119,134.10|120,558.21|
|资产总计|247,607.45|234,238.64|219,604.49|
|流动负债：||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|39,480.56|
|应付职工薪酬|11,848.58|13,478.23|8,260.86|
|应交税费|10,941.85|6,935.57|3,185.84|
|其他应付款|13,081.21|12,303.33|11,718.67|
|一年内到期的递延收益|2,595.14|2,516.47|1,833.26|
|其他流动负债|14,042.54|11,498.78|8,234.71|
|流动负债合计|52,509.33|46,732.38|72,713.90|
|非流动负债：||||
|长期应付职工薪酬|3,140.95|2,589.05|3,280.65|
|递延所得税负债|3,983.98|5,125.15|6,268.73|
|非流动负债合计|7,124.93|7,714.19|9,549.38|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|负债合计||59,634.26||54,446.57||82,263.28||
||归属于母公司所有者权益合|||||||
||||187,973.20||179,792.07||137,341.22|
||计|||||||
||所有者权益合计||187,973.20||179,792.07||137,341.22|
||负债和所有者权益总计||247,607.45||234,238.64||219,604.49|

（二）标的公司最近两年及一期的合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|297,728.26|454,656.39|330,750.51|
|减：营业成本|4,282.65|5,714.58|4,234.03|
|营业税金及附加|-|2.01|339.61|
|销售费用|138,702.54|210,268.71|154,642.31|
|管理费用|55,681.54|92,095.67|74,276.32|
|财务费用|527.93|1,148.23|3,682.97|
|资产减值损失|678.53|-|-|
|加：公允价值变动收益|-|20,618.05|12,341.60|
|投资损失|-15.01|-20,654.09|-32,348.58|
|其中：对联营企业的投资损失|-15.01|-36.05|-37.26|
|营业利润及利润总额|97,840.05|145,391.14|73,568.29|
|减：所得税费用|24,531.02|38,681.89|24,414.01|
|净利润|73,309.04|106,709.25|49,154.29|
|归属于母公司股东的净利润|73,309.04|106,709.25|49,154.29|
|其他综合收益的税后净额|3,855.16|9,389.84|1,370.71|
|其中：以后将重分类进损益的其他综合收益||||
|外币财务报表折算差额|3,855.16|9,389.84|1,370.71|
|综合收益总额|77,164.20|116,099.09|50,525.00|
|归属于母公司的综合收益总额|77,164.20|116,099.09|50,525.00|

（三）标的公司最近两年及一期的合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|一、 经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|207,553.91|320,924.61|228,107.18|
|收到其他与经营活动有关的现金|3,991.14|89.82|94.96|
|经营活动现金流入小计|211,545.05|321,014.43|228,202.14|
|支付给职工以及为职工支付的现金|26,809.35|41,772.24|26,298.93|
|支付的各项税费|24,665.33|39,959.29|26,375.76|
|支付的其他与经营活动有关的现金|65,486.79|97,157.15|70,302.67|
|经营活动现金流出小计|116,961.47|178,888.67|122,977.36|

|||||
|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|94,583.59|142,125.76|105,224.78|
|二、投资活动使用的现金流量||||
|收回投资所收到的现金|-|-|9,162.00|
|投资活动现金流入小计|-|-|9,162.00|
|构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|5,039.25|5,788.19|5,010.21|
|投资支付的现金|-|-|763.50|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|42,643.99|12,266.07|
|投资活动现金流出小计|5,039.25|48,432.18|18,039.78|
|投资活动使用的现金流量净额|-5,039.25|-48,432.18|-8,877.78|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|吸收投资收到的现金|-|1,038.50|-|
|筹资活动现金流入小计|-|1,038.50|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|83,503.29|89,775.23|53,840.73|
|筹资活动现金流出小计|83,503.29|89,775.23|53,840.73|
|筹资活动产生的现金流量净额|-83,503.29|-88,736.72|-53,840.73|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|1,619.39|3,784.99|-1,298.44|
|五、现金及现金等价物净增加|7,660.43|8,741.84|41,207.83|
|加：期初现金及现金等价物余额|72,092.80|63,350.96|22,143.13|
|六、期末现金及现金等价物余额|79,753.24|72,092.80|63,350.96|

二、上市公司备考合并财务会计信息
根据安永出具的《上市公司审阅报告》，上市公司最近一年一期的备考合并主要财务信息如下：
（一）上市公司最近一年一期的备考合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|653,817.86|133,899.06|
|应收账款|62,904.84|38,555.75|
|预付款项|3,082.71|2,823.47|
|应收利息|78.68|10.41|
|其他应收款|74,137.41|68,121.40|
|其他流动资产|12,523.28|8,653.80|
|流动资产合计|806,544.79|252,063.90|

||||
|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|6,690.23|7,225.82|
|长期股权投资|16,686.25|17,460.51|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|663.12|649.36|
|固定资产|40,784.60|37,698.81|
|在建工程|15,544.53|13,353.41|
|无形资产|95,650.14|107,846.49|
|商誉|2,928,398.21|2,928,398.21|
|长期待摊费用|4,358.17|2,800.23|
|递延所得税资产|29,428.82|30,375.38|
|其他非流动资产|261.62|344.57|
|非流动资产合计|3,138,465.68|3,146,152.78|
|资产总计|3,945,010.47|3,398,216.68|
|流动负债：|||
|短期借款|-|50.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|1,000.00|
|应付账款|4,589.94|3,653.61|
|预收款项|2,302.53|3,506.92|
|应付职工薪酬|20,496.57|23,231.57|
|应交税费|32,090.88|28,827.76|
|应付利息|166.21|137.73|
|其他应付款|22,481.98|20,801.65|
|一年内到期的递延收益|26,928.90|20,236.73|
|其他流动负债|16,045.72|15,384.56|
|流动负债合计|125,102.73|116,830.53|
|非流动负债：|||
|长期应付职工薪酬|3,140.95|2,589.05|
|递延收益|1,763.01|2,263.74|
|递延所得税负债|19,285.65|21,114.40|
|非流动负债合计|24,189.61|25,967.19|
|负债合计|149,292.34|142,797.72|
|股东权益：|||
|归属于母公司股东权益合计|3,788,437.19|3,247,041.39|
|少数股东权益|7,280.95|8,377.57|
|股东权益合计|3,795,718.13|3,255,418.96|
|负债和股东权益总计|3,945,010.47|3,398,216.68|

（二）上市公司最近一年一期的备考合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|
|营业收入|402,728.01|652,233.30|
|减：营业成本|21,664.58|41,496.31|
|营业税金及附加|1,725.08|3,103.79|
|销售费用|148,871.94|244,243.38|
|管理费用|88,756.81|194,441.57|
|财务费用|-81.34|-2,361.70|
|资产减值损失|675.34|3,676.57|
|加：公允价值变动收益|-|20,618.05|
|投资损失|-335.40|-29,284.46|
|其中：对联营企业的投资（损失）/收益|-335.40|-1,975.63|
|营业利润|140,780.19|158,966.95|
|加：营业外收入|12,303.62|19,836.45|
|其中：非流动资产处置利得|102.43|-|
|减：营业外支出|197.38|497.88|
|其中：非流动资产处置损失|192.30|492.88|
|利润总额|152,886.43|178,305.52|
|减：所得税费用|30,211.05|46,363.48|
|净利润|122,675.38|131,942.04|
|归属于母公司股东的净利润|120,342.01|125,466.66|
|少数股东损益|2,333.37|6,475.39|
|其他综合收益的税后净额|3,330.53|10,765.73|
|归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额|||
|其中以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|可供出售金融资产公允价值变动|-391.47|2,376.21|
|外币备考合并财务报表折算差额|3,722.00|8,389.52|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|-|
|综合收益总额|126,005.91|142,707.77|
|归属于母公司股东的综合收益总额|123,672.54|136,232.39|
|归属于少数股东的综合收益总额|2,333.37|6,475.39|

（三）本次重组产生的商誉对上市公司的影响
1、本次重组产生的具体商誉金额，交易完成后商誉累计余额占总资产及净资产的比重，及商誉减值对公司生产经营和财务状况的具体影响
根据《上市公司审阅报告》，截至 2016年 6月 30日，上市公司因本次交易形成的商誉金额为2,914,883.11万元，交易完成后商誉累计余额占上市公司备考
合并总资产及归属于母公司股东权益的比例分别为74.23%和77.30%。
若出现宏观经济波动、市场竞争加剧或标的公司经营不善等情况，可能会导
致标的公司业绩低于预期，本次交易所形成的商誉将存在减值风险，从而对上市公司的经营业绩产生不利影响。商誉减值对上市公司生产经营和财务状况的具体影响如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|商誉减值百分比|对上市公司归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司股东权益的影响金额|上市公司2016年预测归属于母公司所有者的净利润|商誉减值后2016年预测归属于母公司所有者的净利润|归属于母公司所有者的净利润变动率|上市公司备考2016年6月30日归属于母公司股东权益|商誉减值后上市公司备考2016年6月30日归属于母公司股东权益|净资产变动率|
|1%|-29,148.83|254,271.38|225,122.55|-11.46%|3,788,437.19|3,759,288.36|-0.77%|
|5%|-145,744.16|254,271.38|108,527.22|-57.32%|3,788,437.19|3,642,693.03|-3.85%|
|10%|-291,488.31|254,271.38|-37,216.93|-114.64%|3,788,437.19|3,496,948.88|-7.69%|
|15%|-437,232.47|254,271.38|-182,961.09|-171.96%|3,788,437.19|3,351,204.72|-11.54%|

注：上市公司 2016年预测归属于母公司所有者的净利润=上市公司第三季度报告中对 2016年度经营业绩预计中全年归属于母公司所有者的净利润的下限+标的公司 2016年预计归属于母公司所有者的净利润。
2、公司商誉确认及后续计量的会计政策、商誉减值测试的具体依据和方法，以及公司针对大额商誉减值风险拟采取的应对措施
（1）商誉确认及后续计量的会计政策、商誉减值测试的具体依据和方法
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总
额的比例进行分摊。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。商誉减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。可收回金额按照资产组预计未来现金流量的现值确定的，其预计未来现金流量根据管理层批准的财务预算为基础的现金流量预测来确定，并且确定估计现值时所采用的折现率。企业管理层在确定各关键假设相关的价值时，需要考虑是否与企业历史经验或者外部信息来源相一致。
（2）商誉减值风险拟采取的应对措施
1）Playtika主营业务为休闲社交类网络游戏的研发及运营，其团队及玩家遍布世界，营业收入规模及增速处于行业较高水平。Playtika的游戏产品类型主要属于休闲类网络游戏中的休闲社交棋牌类网络游戏。根据App Annie公布的美国 AppStore截至2016年10月12日的数据，在畅销榜排名前60名的游戏中，Playtika拥有 5款游戏，具有较强优势。Playtika将继续在传统优势领域深耕细作，不断提升游戏品质，设计新颖多样的玩法，保持自身在休闲社交类网络游戏的研发及运营领域的优势。
2）通过本次交易，上市公司将全球知名的跨平台休闲社交类网络游戏公司纳入旗下。一方面，Playtika拥有的网络游戏海外市场发行运营能力将进一步帮助上市公司拓展海外游戏市场，打造全球化的游戏发行运营平台，并借助其精准的用户分析及营销能力，帮助上市公司进行产业链的全面拓展升级，提升营销推广能力，扩大市场占比，增强盈利能力。另一方面，Playtika拥有的品牌优势、管理研发团队、专业技术，有助于为上市公司获得领先的网络游戏研发能力和庞大的用户群体，进一步拓展公司在移动端网络游戏领域的业务体系，完善公司在移动端网络游戏领域的战略布局，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力。通
过本次交易，上市公司将与Playtika在多方面实现合作，提升协同效应，从而抵御潜在的商誉减值风险。
3）为避免对单一群体玩家依赖性较大，易受该群体玩家波动的风险，Playtika已经着手研发一款休闲社交类农场游戏《Save anAlien》，预计2017年1季度上线。通过扩充游戏产品类型，扩大游戏产品的玩家群体，Playtika将增加盈利的稳定性。
4）根据Newzoo2016年发布的《全球游戏市场报告》，亚太游戏市场在过去几年中迎来迅速发展，现已成为世界第一大游戏市场。上市公司在亚太地区的运营平台能够持续为Playtika提供客户资源及渠道，其强大研发团队以及丰富的研发经验能够帮助Playtika根据不同国家和地区的文化背景及玩家偏好、特征等要素进行本地化创作，提升Playtika在亚太市场的占有率。
3、因业绩未达预期导致商誉减值而对上市公司经营业绩产生影响的敏感性分析
对《上市公司审阅报告》中由于本次交易所产生的商誉的敏感性分析如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|预测净利润下降幅度|商誉减值额（注）|对归属于母公司所有者的净利润的影响金额|
|1%|29,796.78|-29,796.78|
|5%|148,805.90|-148,805.90|
|10%|297,705.41|-297,705.41|
|15%|446,590.94|-446,590.94|

注：敏感性分析中，以预测净利润的下降所导致的资产组组合的可收回金额的减少作为商誉减值额。
第十四节同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易完成前上市公司同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司的控股股东为巨人投资，实际控制人为史玉柱。
截至本报告书签署日，史玉柱直接或间接控制的其他企业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|与史玉柱的关系|主营业务|是否同业竞争|
|1|Ready Finance Limited|直接控制的企业|股权投资|否|
|2|Union Sky Holding Group Limited|直接控制的企业|股权投资|否|
|3|巨人投资有限公司|直接控制的企业|投资管理|否|
|4|上海巨人创业投资有限公司|直接控制的企业|投资管理|否|
|5|杭州云溪投资合伙企业（有限合伙）|直接控制的企业|投资管理|否|
|6|深圳市巨人科技实业有限公司|直接控制的企业|投资管理|否|
|7|珠海市绅士新技术有限公司|直接控制的企业|网络工程|否|
|8|上海巨人投资管理有限公司|间接控制的企业|投资管理|否|
|9|Giant Interactive Group Inc.|间接控制的企业|股权投资|否|
|10|Eddia International Group Limited|间接控制的企业|股权投资|否|
|11|Giant Group Holdings Limited|间接控制的企业|股权投资|否|
|12|Giant Investment Limited|间接控制的企业|股权投资|否|
|13|Interwise International Limited|间接控制的企业|股权投资|否|
|14|Kong Union Limited|间接控制的企业|股权投资|否|
|15|Malibu Limited Partnership|间接控制的企业|股权投资|否|
|16|Rainbow GP Limited|间接控制的企业|股权投资|否|
|17|Sharp Vantage Investments Limited|间接控制的企业|股权投资|否|
|18|阿拉善盟锋威光电有限公司|间接控制的企业|光伏电站的建设和运营|否|
|19|阿拉善盟绿巨人能源有限公司|间接控制的企业|光伏电站的建设和运营|否|
|20|北海禾博士电子商务有限公司|间接控制的企业|保健品|否|
|21|北京巨人多赢投资管理中心（有限合伙）|间接控制的企业|投资管理|否|
|22|北京盈利投资管理有限公司|间接控制的企业|投资管理|否|
|23|杭州禾博士电子商务有限公司|间接控制的企业|保健品|否|
|24|黄山康华科技有限公司|间接控制的企业|保健食品销售|否|
|25|上海健特生命科技有限公司|间接控制的企业|保健食品研发及销售|否|
|26|绿巨人能源有限公司|间接控制的企业|光伏电站的建设|否|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|与史玉柱的关系|主营业务|是否同业竞争|
||||和运营||
|27|绿巨人能源有限公司（香港）|间接控制的企业|股权投资|否|
|28|绿巨人新能源有限公司|间接控制的企业|光伏电站的建设和运营|否|
|29|内蒙古庆华集团新能光伏有限责任公司|间接控制的企业|光伏电站的建设和运营|否|
|30|上海瀚弘投资管理有限公司|间接控制的企业|投资管理|否|
|31|上海黄金搭档生物科技有限公司|间接控制的企业|保健食品销售|否|
|32|上海健久生物科技有限公司|间接控制的企业|保健食品销售|否|
|33|上海健特生物科技有限公司|间接控制的企业|生物技术研发|否|
|34|上海金开酒业有限公司|间接控制的企业|保健酒销售|否|
|35|上海巨人友缘生物科技有限公司|间接控制的企业|园区物业绿化管理|否|
|36|珠海巨人科技实业有限公司|间接控制的企业|电子计算机技术服务|否|
|37|上海绿巨人爱爵能源科技有限公司|间接控制的企业|光伏电站的建设和运营|否|
|38|上海顺泰创业投资有限公司|间接控制的企业|投资管理|否|
|39|生活通有限公司|间接控制的企业|智慧城市|否|
|40|无锡赫尔施商贸有限公司|间接控制的企业|保健酒销售|否|
|41|无锡宜康生物科技有限公司|间接控制的企业|保健食品销售|否|
|42|珠海巨人高科技集团有限责任公司|间接控制的企业|进出口业务|否|
|43|珠海脑黄金有限责任公司|间接控制的企业|商业批发、零售|否|

本次交易完成前，上市公司的主营业务为网络游戏的研发和运营，与上市公司控股股东与实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争。
（二）本次交易完成后上市公司同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为巨人投资，实际控制人仍为史玉柱，巨人投资及史玉柱控制的其他企业均未从事与上市公司相同的业务。
（三）关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，维护上市公司及中小股东的合法权益，巨人投资、史玉柱已出具关于避免同业竞争的承诺：
“本次交易完成后，承诺人（包括受承诺人控制的企业，世纪游轮及其下属
企业除外，下同）将避免从事与世纪游轮及其下属企业构成实质性同业竞争的业
务和经营。如承诺人存在与世纪游轮及其下属企业经营相竞争或可能构成竞争业务的情形，承诺人同意授予世纪游轮及其下属企业不可撤销的优先收购权，世纪游轮有权随时根据其业务经营发展需要，通过使用自有资金、增发、配股、发行可转换公司债券或其他方式行使该等优先收购权，将承诺人的相关同业竞争资产及业务全部纳入世纪游轮。
承诺人愿意承担由于违反上述承诺给世纪游轮造成的直接或间接的经济损失及额外的费用支出。”
（四）中介机构核查意见
独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司与其控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。同时，巨人投资及史玉柱出具的相关承诺及其措施将有助于避免与上市公司之间的同业竞争问题。
法律顾问认为：为避免本次重组完成后上市公司的控股股东、实际控制人与世纪游轮出现同业竞争情况，史玉柱和巨人投资已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，史玉柱和巨人投资出具的上述避免同业竞争承诺函对其具有法律约束力，承诺合法有效，不存在违反法律法规的强制性或禁止性规定的情形，为避免本次重大资产重组完成后出现同业竞争的情况，实际控制人和控股股东已采取有效的措施避免同业竞争。
二、关联交易
（一）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，本次重组交易对方重庆拨萃、泛海资本、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、巨人投资均为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
（二）标的公司的关联交易情况
Alpha于2016年6月24日成立，Alpha的主要经营资产为Playtika。截至本报告书签署日，本节所披露标的公司的关联交易，系 Playtika与其原最终控股公司Caesars及其附属公司所发生的关联交易。
1、Playtika的主要关联方情况
根据《公司法》和《企业会计准则第 36号——关联方披露》的规定，截至本报告书签署日，Playtika的主要关联方如下：
（1）Playtika原最终控制方
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|注册地|与标的公司的关联关系|业务性质|
|1|Caesars|美国|原最终控股公司|娱乐业务|

（2）Playtika控股子公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|直接或间接持股比例（%）|业务性质|
|1|Playtika Group Israel, Ltd.|以色列|100|投资公司|
|2|Playtika Ltd.|以色列|100|游戏研发及运营|
|3|Playtika Ukraine, LLC|乌克兰|100|游戏技术研发|
|4|Homerun Ltd.|以色列|100|游戏技术研发|
|5|Homerun Ciero S.R.L.|罗马尼亚|100|游戏研发、呼叫中心|
|6|Home Run Ukraine|乌克兰|100|游戏技术研发|
|7|Homerun Argentina S.R.L.|阿根廷|100|游戏技术研发|
|8|Playtika K.K.|日本|100|游戏技术研发|
|9|Click Wall Ltd.|以色列|100|游戏技术支持|
|10|Playtika Bel, LLC|白俄罗斯|100|游戏技术研发|
|11|Playtika Santa Monica Holdings, LLC|美国|100|投资公司|
|12|Playtika Santa Monica|美国|100|游戏运营|
|13|PSM Computer Services, LLC|美国|100|游戏技术服务|
|14|Playtika（UK) Limited|英国|100|投资公司|
|15|Playtika SMG UK Ltd.|英国|100|软件开发|
|16|SMG Viking UK, Ltd|英国|100|软件开发|
|17|SMG Homerun UK Ltd|英国|100|软件开发|
|18|Pacific Interactive UK Limited|英国|100|游戏运营|
|19|Playtika （Canada), Inc.|加拿大|100|游戏技术服务|
|20|Playtika Australia Pty Ltd|澳大利亚|100|游戏技术研发|

（3）Playtika联营企业
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|注册地|与Playtika的关联关系|业务性质|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|EVERYDAYIPLAYSP.ZO.O.|波兰|Playtika持有其25%股权|游戏业务|

（4）Playtika原其他关联方
||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|与Playtika的关联关系|
|1|Caesars Entertainment Services|受Caesars控制的公司|
|2|Caesars Growth Partners LLC|受Caesars控制的公司|
|3|Caesars Entertainment Operating Company|受Caesars控制的公司|
|4|Boardwalk Ltd. (Israel)|受Caesars控制的公司|

2、Playtika主要关联交易
（1）市场及商标使用权协议
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|CIE|根据与Caesars Entertainment OperatingCompany订立之协议条款为基准，Playtika向CIE支付因使用CIE商标而产生收入之3%特许权使用费，因CIE宣传推广导入之新增客户而产生的收入之20%的收入分成费及其他市场合作费用|2,204.62|2,917.58|1,024.30|

（2）支付技术服务费
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|CIE|根据相关协议协商确定，Playtika向CIE支付的技术服务费按照营业费用加成7.3%收取|784.75|996.09|351.83|

（3）总部费用分摊
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|CIE|根据工作量原则，Playtika承担总部分摊之分享服务费用，如专业服务费、行政人员工资、税金等|2,978.69|1,601.85|5,883.75|

（4）董事及关键管理人员薪酬
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2015年1-6月|2015年度|2014年度|
|董事及关键管理人员薪酬支出金额（不含股份支付费用）|377.17|1,432.16|1,301.00|
|董事及关键管理人员获授股份支付数量（股）|-|4,490|200|

（5）股份支付
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2015年1-6月|2015年度|2014年度|
|授予的各项权益工具数量（股）||||
|其中：股份期权和认股权证|360|8,832|1,104|
|限制性股票和受限股票单位|92|923|1,031|
|行权的各项权益工具数量（股）|755|1,902|3,883|
|其中：股份期权和认股权证|548|1,137|1,735|
|限制性股票和受限股票单位|207|765|2,148|
|期末发行在外的股份期权行权价格的范围（美元/股）|1,587至23,310|1,587至23,310|1,587至11,050|
|期末发行在外的股份期权的合同剩余期限（年）|2.43|2.60|3.06|
|期末发行在外的限制性股票的合同剩余期限（年）|0.98|1.02|1.83|
|以股份支付换取的职工服务总额（万元）|11,541.53|13,486.64|10,238.99|
|其中：以权益结算的股份支付如下||||
|以权益结算的股份支付计入所有者权益的累计金额（万元）|42,074.19|30,532.66|17,046.02|
|以权益结算的股份支付确认的费用总额（万元）|11,541.53|13,486.64|10,238.99|

（6）关联方往来款项余额
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|其他应收款|CIE|446.59|515.23|342.01|
|其他应收款合计||446.59|515.23|342.01|
|其他应付款|CIE|4,234.49|4,774.91|3,468.97|
|其他应付款合计||4,234.49|4,774.91|3,468.97|

截至本报告书签署之日，标的公司已经收回CIE446.59万元的其他应收款。
3、Playtika与 Caesars续签授权许可协议
在报告期内，Playtika根据相关协议向 CIE支付收入之3%的特许权使用费及交叉销售收入之20%的分成费，同时在 Alpha收购Playtika后，续签上述协议并继续按照上述费率向 CIE支付特许权使用费及交叉销售分成费。具体情况如下：
Alpha收购Playtika前，Playtika Israel与CIE于2012年1月签署了《商标分许可协议》（Trademark Sub-LicenseAgreement）（以下称为“《商标分许可初始协议》”）并自CIE处取得一系列商标使用权。由于 Alpha收购Playtika后，Playtika及其附属公司不再成为 Caesars控股子公司，为保证 Playtika正常经营中继续使用该等商标，在上述《商标分许可初始协议》的基础上，Playtika Israel与 CIE于 2016年 9月 23日重新签署了《商标分许可协议》（Trademark Sub-LicenseAgreement），根据该协议，Playtika Israel将继续拥有上述一系列商标的独家使用权，并需向 CIE支付3%特许权使用费，以及由 CEOC通过交叉销售为 Playtika Israel带来新增用户所贡献的净收入的20%，该协议有效期至 2026年 12月 31日，双方将在到期日根据实际情况续签该协议。
Alpha收购Playtika前，Playtika Israel与CIE于2016年1月签署了《交叉销售与商标许可协议》（Cross Marketing and Trademark LicenseAgreement）（以下称为“《交叉销售与商标许可初始协议》”）。Alpha收购 Playtika后，Playtika及其附属公司不再成为Caesars控股子公司，为保证Playtika正常经营，Playtika Israel与 CIE于 2016年 9月 23日重新签署了《WSOP知识产权许可协议》（WSOP Intellectual Property LicenseAgreement），根据该协议，Playtika Israel将继续拥有 WSOP商标的独家使用权，并需向 CIE支付《WSOP》游戏收入的3%作为特许权使用费，有效期为自协议生效日起15年，并在到期日根据实际情况续签。
（三）本次交易完成后上市公司的关联交易
本次交易完成前，标的公司的关联交易为Playtika与其原最终控股公司及其附属公司之间的交易，本次交易不会新增上市公司的关联交易。
本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业，以及其他关联方之
间的日常交易，将按照一般市场经营规则进行，与其他同类产品或服务的客户同等对待。上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行，并参照上市公司同类产品客户的销售价格、结算方式作为定价和结算的依据。
（四）减少和规范关联交易的措施
为了减少及规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，巨人投资、史玉柱承诺：
“1、本次交易完成后，本人/本公司将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本人/本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，本人/本公司与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本人/本公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
上述承诺自本次交易获得核准之日起具有法律效力，对本人/本公司具有法律约束力。”
重庆拨萃、泛海资本、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领承诺：
“1、本次交易完成后，承诺人将善意履行作为上市公司股东的义务，不利用股东地位，就上市公司与承诺人及承诺人控制的其他企业之间的任何关联交易，故意促使上市公司的股东会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。承诺人将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在
股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，承诺人与上市公司之间将尽量减少关联交易。如果上市公司必须与承诺人及承诺人控制的其他企业发生任何关联交易，则承诺人保证上述交易按市场化原则和公允价格进行公平操作，按照公平合理的和正常商业交易条件进行，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。承诺人并应遵守法律法规及上市公司章程规定的回避要求。
承诺人及承诺人控制的其他企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联交易协议（如有）。承诺人承诺将不会向上市公司谋求任何超出正常商业交易价格以外的利益或收益。
承诺人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
上述承诺自本次重大资产重组获得核准之日起具有法律效力，对承诺人具有法律约束力。如果承诺人违反上述声明、保证与承诺，承诺人同意给予上市公司相应的赔偿。”
（五）中介机构核查意见
独立财务顾问认为：对于本次交易完成后可能发生的关联交易，巨人投资、史玉柱及重庆拨萃、泛海资本、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领已向上市公司出具了减少及规范关联交易承诺，为本次交易完成后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
法律顾问认为：本次重组完成后，就上市公司与史玉柱、巨人投资及重庆拨萃、泛海资本、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领可能存在的关联交易，史玉柱、巨人投资及重庆拨萃、泛海资本、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领已出具对其具有法律约束力的承诺函，其作为本次重组完成后上市公司的关联方已经对关联交易的规范作出了明确承诺，该等承
诺合法有效，不存在违反法律法规的强制性或禁止性规定的情形。
第十五节风险因素
投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的其他相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组的交易风险
（一）本次重组审批风险
本次交易方案已经上市公司第四届董事会第十五次会议审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可实施，尚需履行的审批程序包括：
1、上市公司股东大会审议通过本次重组方案及相关议案；
2、本次交易获得国家发改委的备案；
3、本次交易获得商务主管部门的备案；
4、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，方案最终能否成功实施存在上述审批风险。
（二）本次交易可能取消的风险
1、虽然公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的可能；
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
提请投资者注意本次交易可能取消的风险。
（三）本次交易的实施风险
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提、互为条件，共同构成本次交易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施。本公司在与所有交易对方签订的《资产购买协议》中已明确了上述方案以及各方的违约责任，且交易各方在本次重组交易方案制定时与本公司就本次募集资金的方案和用途进行过充分沟通并经过交易各方内部决策，各方均有保障本次重组各环节顺利实施的意愿和动力。同时，本公司后续将按照有权审批机关的要求履行审批、备案或其他核准程序，以提高本次重组的成功可能性。
尽管如此，如本次发行股份及支付现金购买资产或募集配套资金其中任意一项因未获得所需批准或备案（包括但不限于相关政府部门的批准或备案），或交易各方违约，或因任何原因导致配套资金的实际募集金额未达预期，则本次交易将不能顺利完成。因此，提请投资者注意本次交易存在实施风险。
（四）交易标的评估估值风险
标的公司以2016年6月30日为评估基准日，根据评估结果，标的公司100%股权采用收益法的评估值为3,065,859.10万元，标的公司经审计的归属于母公司股东的所有者权益合计为187,973.20万元，增值额为2,877,885.91万元，增值率为1,531.01%。本次标的公司的评估增值率较高。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意评估估值风险。
（五）本次交易未做业绩承诺安排的风险
本次交易属于上市公司同行业产业并购，通过本次交易，上市公司将全球知
名的跨平台休闲社交类网络游戏公司Playtika纳入旗下。根据中企华出具的《资产评估报告》，标的公司 2016年度、2017年度和2018年度收益法评估中，预计实现的合并归属于母公司净利润分别为 152,756.72万元、199,422.72万元及 241,540.17万元（按中国人民银行评估基准日人民币对美元汇率中间价折算）。
鉴于本次重组交易对方均非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本次交易作价系由交易双方在公平自愿的基础上协商确定，交易对方未做业绩承诺。
由于交易对方未进行业绩承诺，如果交易完成后标的公司业绩无法达到预期，交易对方将不会给予相应补偿，提请投资者注意交易对方未做业绩承诺的风险。
（六）交易对方尚未完成私募投资基金备案的风险
本次交易的交易对方已根据法律法规的规定办理或正在办理所需的私募投资基金及其管理人的备案登记手续，其中重庆拨萃、重庆杰资正在办理私募投资基金的备案登记手续，上市公司承诺在重庆拨萃、重庆杰资最终完成前述备案登记前，不会实施本次重大资产重组。因此，如果上述交易对方未能及时完成私募基金备案相关手续，可能对本次交易构成不利影响。
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）政策风险
1、海外经营政策风险
Playtika的业务主要分布在美国、以色列等海外市场，虽然 Playtika游戏开发、运营的主要国家并没有针对网络游戏行业建立专门的监管体制，但 Playtika在经营过程中仍需遵守税收、网络信息服务、数据隐私等其他方面的法律法规。
如以色列的刑法严禁企业开展赌博、乐透及其他禁止游戏；以色列的《隐私保护法》、《隐私保护条例》规定数据库必须报送当局登记，相关信息及数据的用途不得与收集相关信息及数据的目的而不同等。
如果未来上述国家的政策变化对网络游戏行业产生不利影响或者导致
Playtika在经营活动中不符合相关政策法规的要求，将会对公司的经营业绩产生一定的不利影响。
针对上述风险公司将聘请专业的法律、财务人员并建立完备的内部控制制度，同时密切关注主要海外市场的政策变化情况，根据最新的政策变化情况及时调整经营战略。
2、无法继续享受税收优惠而导致业绩波动的风险
按照以色列《鼓励资本投资法》的有关规定，Playtika的重要全资子公司 Playtika Israel从2013年2月起享受企业所得税优惠政策。对于符合优惠条件的应纳税所得额，按照与法定税率相比较低的优惠税率征收企业所得税。自 2013年2月至2013年8月适用优惠税率为12.5%，自2013年8月起适用优惠税率为16%。该项税收优惠的有效期限至2017年末，对于2018年后 PlaytikaIsrael是否能够继续享受税收优惠尚存在不确定性。
尽管Playtika的经营业绩不依赖于 Playtika Israel所享受的税收优惠政策，但税收优惠政策有助于其经营业绩的提升。未来，若以色列关于税收优惠的政策发生变化或由于自身经营等原因导致 Playtika Israel无法持续获得税收优惠，则将对Playtika的经营业绩产生一定的不利影响。标的公司不存在其他重大税务风险。
（二）市场风险
1、市场竞争风险
目前，随着网络游戏市场的快速发展，行业竞争日趋激烈，游戏产品大量增加，同质化现象日益严重。如果 Playtika不能及时响应市场变化，快速组织并调动资源持续不断地进行新游戏和新技术研发，或Playtika对市场需求的理解出现偏差，新游戏和新技术与市场需求不符，将导致Playtika失去竞争优势，行业地位、市场份额可能下降，对未来业绩的持续增长产生不利影响。
2、新游戏产品盈利水平未达预期的风险
随着网络游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈。游戏公司必须不断推出玩法新颖，画面精美的高品质游戏产
品才能为市场所认可。但是网络游戏开发是一项系统工程，涉及到策划、程序、美术和测试等多个环节，若Playtika在游戏的研发及运营过程中对玩家需求不能做出及时反应，对新技术的发展方向不能及时准确把握，将直接影响游戏产品的最终品质，导致新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平，进而对 Playtika经营业绩造成不利影响。
（三）经营风险
1、《Slotomania》收入占比较大的风险
《Slotomania》是Playtika 2010年制作并推出的一款社交休闲类网络游戏，上线时间较久，具有较高的玩家知名度和市场影响力，该游戏尚处于生命周期中的成熟期。作为公司的重要产品，报告期内，《Slotomania》收入占营业收入的比例均超过45%。2016年7月至2024年，《Slotomania》预测收入占营业收入比例如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份||《Slotomania》收入（万美元）||营业收入（万美元）|收入占比（%）|
||2016年7-12月||23,949.63|50,370.12|47.55|
||2017年度||52,550.87|119,025.50|44.15|
||2018年度||55,790.55|141,922.78|39.31|
||2019年度||57,762.01|165,760.92|34.85|
||2020年度||58,080.79|181,922.64|31.93|
||2021年度||58,080.79|185,214.52|31.36|
||2022年度||58,080.79|203,021.25|28.61|
||2023年度||58,080.79|224,046.01|25.92|
||2024年度||58,080.79|241,064.33|24.09|

 Playtika坚持精品化的游戏发行战略，每年预计新发行 2-3款游戏。由上表可知，Playtika在报告期内及未来期间对《Slotomania》存在一定的依赖，如果 Playtika无法成功维持《Slotomania》产品生命力，将会对公司的未来盈利能力产生一定影响。但随着Playtika不断加强公司竞争优势，持续提高市场拓展能力，持续加强管理运营与市场定价能力，在陆续推出多款游戏后，Playtika将形成不同生命周期阶段的产品梯队，收入结构也逐步优化，公司营业收入也将稳定增长。
因此Playtika对《Slotomania》的依赖度将逐步降低。同时，Playtika始终保持对《Slotomania》的研发与市场营销的投入以及版本不断的更新，在维持游戏行业
龙头排名的同时使游戏玩家保持新鲜感及良好的游戏体验，延展游戏的生命活
力。
2、游戏产品类型单一的风险
目前 Playtika的主要游戏产品均为休闲社交棋牌类网络游戏，游戏产品类型较为单一，网络游戏市场竞争激烈、市场变化快速，如果游戏产品类型不够丰富，在市场竞争中很容易处于劣势地位。虽然 Playtika规划未来将推出休闲社交农场类等类型的网络游戏，以减少对单一玩家群体的依赖，但目前 Playtika的游戏产品类型仍然较为单一，因此，提请投资者注意Playtika游戏产品类型单一的风险。
3、Playtika对第三方游戏平台运营依赖的风险
报告期内，Playtika负责运营的自主研发游戏全部通过与第三方游戏平台联合运营的模式运营，营业收入占比前三位的分别为 Appstore、Facebook和Googleplay。对于游戏平台而言，能够持续吸引优秀的开发者将其开发的优质产品接入平台运营是其保持活力、增加用户数量与粘性、丰富平台生态系统并提高平台价值的核心所在。同时，随着平台间竞争的加剧，平台商更注重对精品游戏资源的竞争与挖掘。凭借较强的研发能力，Playtika能够与Appstore、Facebook和Google play实现强强联合，互利共赢。
2016年 1-6月、2015年度及 2014年度 Playtika在 Appstore、Facebook和 Googleplay的收入和占营业收入的比例分别为92.77%、95.70%及96.97%。随着 Playtika自主研发的游戏产品进一步丰富，以及与更多游戏运营平台合作的进一步加深，Playtika对Appstore、Facebook和Googleplay的依赖程度将进一步降低。但目前Appstore、Facebook和Google play仍为Playtika重要的合作平台，因此提请投资者注意Playtika对第三方游戏平台存在运营依赖的风险。
4、网络游戏产品生命周期带来的业绩波动风险
网络游戏行业具有产品更新换代快、用户偏好变化快的特点，因此网络游戏产品具有一定的生命周期。Playtika运营的《Slotomania》、《WSOP》、《BingoBlitz》等主要游戏均属于生命周期较长的游戏，但仍不排除 Playtika因未能及时对目前运营的主打游戏进行改良升级，增强玩家粘性，或者未能及时推出有竞争力的新游戏以实现产品的更新换代而导致公司业绩出现波动的风险。
5、Playtika海外经营的合规风险
Playtika及其下属经营实体分布于境外多个国家，其实际运营受到不同国家商业、税务、人力资源、隐私保护等法律的监管，Playtika及其子公司存在下列瑕疵情况：
（1）Playtika Ukraine,LLC为Playtika的全资子公司，违反了乌克兰关于不允许有限责任公司被一人全资持有的规定。Alpha将在本次交易提交上市公司股东大会审议前，完成Playtika Ukraine,LLC的股权结构调整。
（2）Homerun ArgentinaS.R.L.为Playtika的全资子公司，存在75,000阿根廷比索（约等于5,000美元）注册资本未完全实缴的情形。截至本报告书出具日，相关所需补缴的注册资本已由 Homerun ArgentinaS.R.L股东方完成补缴，该瑕疵事宜已经予以纠正，不会对本次交易构成实质性影响。
（3）根据以色列隐私保护法，储存特定信息的数据库应当在以色列数据库登记机构进行登记，Playtika Israel及 HomerunLtd.尚未办理上述登记，目前 Playtika Israel及HomerunLtd.正在办理相关登记的过程中。
根据《资产购买协议》，上述瑕疵属于交割前事项，若因该等事项造成标的公司及其控股子公司的损失，交易对方应就标的公司可能产生的损失承担赔偿责任。
针对合规风险（1），Alpha已经承诺将在本次交易提交上市公司股东大会审议前，完成Playtika Ukraine, LLC的股权结构及/或Playtika Ukraine, LLC全资股东的股权结构的调整，以满足上述乌克兰法律规定的要求。Alpha已确认将采取如下的具体措施调整Playtika Ukraine, LLC全资股东的Playtika Ukraine, LLC的股权结构：Playtika Group IsraelLtd.将新设立一家全资子公司，在该公司设立完成后，Playtika Israel将向该公司发行1股普通股，股份发行完成后，Playtika Israel的股权结构将由Playtika Group IsraelLtd.100%持有变更为由Playtika Group IsraelLtd.及另一家Playtika Group IsraelLtd.的新设子公司共同持有，从而满足上述乌克兰法律的规定。
针对合规风险（2），截至报告书签署日，相关所需补缴的注册资本已由
Homerun Argentina S.R.L股东方完成补缴，该瑕疵事宜已经予以纠正，不会对本次交易构成实质性影响。
针对合规风险（3），Playtika团队正在与其律师共同准备和审阅申请材料，计划于近期向以色列数据库登记机构提交登记申请，公司也正在积极督促 Playtika尽快完成相关登记。
6、跨国经营风险
本次交易完成后，Playtika将成为上市公司的全资子公司，Playtika将借助于上市公司的资金优势及品牌优势，进一步提升其全球影响力及盈利能力。目前，上市公司的业务主要分布在国内市场，Playtika的玩家主要集中在美国等海外市场，由于不同地域在市场环境、商业文化、技术发展水平等方面有较大的差异，如果上市公司没能建立起适应海外市场的发展战略和商业逻辑，并深入理解海外市场的法律法规、商业规则及劳工条例等，将面临一定的跨国经营风险。
7、未来标的公司盈利分红受到外汇监管的政策和法律风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司在境外获得的盈利需通过分红进入上市公司，由上市公司向股东进行利润分配，前述事项需要履行相应的外汇登记和结汇手续。如国家外汇监管相关的政策和法规发生变化，可能导致标的公司分红资金无法进入上市公司，从而导致上市公司无法按公司章程规定的利润分配政策向上市公司股东进行现金分红。
（四）核心人才流失风险
游戏公司的主要资源是核心管理人员和核心技术人员。Playtika的管理团队和核心人员均在游戏行业从业多年，具有较强的产品开发及商务谈判能力，丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。保持较为稳定的优秀核心人员团队，是 Playtika历史上取得成功的关键因素之一。若 Playtika的发展和人才政策无法持续吸引和保留发展所需的管理及技术人才，则将对上市公司经营造成不利影响。
（五）可能影响上市公司持续经营的其他风险
1、汇率风险
本次交易完成后，Playtika将成为上市公司的全资子公司，其经营业绩将纳入上市公司合并报表范围。Playtika日常经营主要采用美元核算，而上市公司合并报表采用人民币编制，如果美元等外币汇率发生较大波动，将会对上市公司财务状况产生一定的影响。
2、知识产权风险
游戏公司在从事网络游戏的研发、发行及运营过程中可能产生各类商标、软件著作权等知识产权。虽然Playtika采取了申请无形资产证书、内部权限控制、员工签署保密协议和竞业限制协议等保护措施。但是，考虑到知识产权的特殊性，仍不排除第三方可能会侵犯 Playtika知识产权，对 Playtika的正常生产经营造成负面影响。如果 Playtika保护自有知识产权不到位，可能会导致恶意竞争及游戏玩家流失，对公司业绩产生不利影响。
3、网络系统安全性的风险
由于网络游戏作为面向公众的开放性平台，客观上存在网络设施故障、电讯故障、软硬件漏洞、病毒、黑客攻击等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和玩家游戏账户数据丢失等风险，从而降低玩家的游戏体验，造成玩家数量的流失。
若Playtika不能及时发现并阻止上述外部干扰，可能对其经营业绩造成不利影响。
三、整合风险
本次交易完成后，Playtika将成为上市公司的全资子公司，上市公司需在人员、管理、技术和运营等多个方面对Playtika进行整合。本次交易完成后，能否通过整合，既保证上市公司对 Playtika的控制力，又保持其在各自领域原有的竞争优势，同时充分发挥本次交易的协同效应，具有一定不确定性。
四、商誉减值风险
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并。本次交易
完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次收购将形成较大商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来行业发生较大波动、标的公司在产品和服务市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
五、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次重组事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。针对上述情况，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。
（二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
上市公司于本报告书中所引用的与网络游戏行业、主要竞争对手等相关的信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站。
上市公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映网络游戏行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于本报告书中所引用的信息和数据。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资
决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（四）其他风险
本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第十六节其他重大事项
一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被占用的情况以及为控股股东及其关联方提供担保的情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。标的公司亦不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
以 2016年 6月 30日为基准日，本次交易完成前，上市公司资产负债率为9.53%，扣除商誉后的资产负债率为9.70%；本次交易完成后，上市公司资产负债率下降至3.78%，扣除商誉后的资产负债率为14.69%，财务结构总体维持在健康的水平。
三、最近十二个月上市公司重大资产交易情况
根据《重组管理办法》规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
本次交易前12个月内，上市公司发生的资产购买或出售情况具体如下：
2015年 12月 15日，公司发布《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，公司拟向彭建虎或其指定第三方出售公司全部资产及负债（母公司口径），同时向巨人网络的全体股东非公开发行股份购买其持有的巨人网络100%股权。2016年4月5日，公司收到中国证监会《关于核准重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产重组及向上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】658号），同意公司向巨人投资（原名“上海兰麟投资管理有限公司”）等8名交易对方发行443,686,270股购买资产，并非公开发行不超过 169,033,130股新股募集配套资金。截至本报告书签署日，巨人网络100%股权已过户至上市公司，并完成相关工商变更登记手续，非公开发行股份募集配套资金也已完成，上市公司已取得了重庆市工商行政管理局换发的《营业执照》。
经核查，上市公司已就上述重大资产重组按照《重组管理办法》的规定编制并披露了重大资产重组报告书。因此，本次交易前 12个月内，上市公司发生的资产交易行为无需纳入本次交易的累计计算的范围。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立及人员独立，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，已建立较为完整的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
五、本次交易后上市公司的利润分配政策及相应安排
上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司充分考虑公司的可持续发展和对投资者的合理回报，在母公司未分配利润为正且当期净利润为正、现金流满足公司正常经营需要、无重大投资计划的情况下，实施积极的利润分配政策，并优先采用先进分红的利润分配方式，且以现金方式分配的利润不少于当期实现的可分配利润的10%，任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。除现金分红外，公司在经营情况良好，并且董事会和独立董事认为公司股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以采取发放股票股利的利润分配方式。
本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全体股东利益。
六、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况根据《重组管理办法》，《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号文，以下简称“128号文”）等文件的规定，本公司对上市公司董事会就本次重组申请股票停止交易前或首次作出决议前（孰早）6个月至重组报告书披露之前一日止，即自2016年1月13日至本报告书披露之前一日止，本公司及本公司控股股东，标的公司，交易对方，以及上述法人的董事、监事、高级管理人员，或合伙企业的执行合伙人，本次交易相关中介机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属（以下简称“相关人员”）买卖本公司股票情况进行了自查。
根据各方出具的自查报告及中登公司出具的查询记录，自查期间内，自查范围内人员买卖上市公司股票的情况如下：
（一）广东俊特股东范明泽买卖世纪游轮股票的情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|变更日期|变更股数|结余股数|买卖方向|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|变更日期|变更股数|结余股数|买卖方向|
|范明泽|广东俊特股东|2016-01-13|1,000股|4,000股|买入|
|||2016-02-02|-1,000股|3,000股|卖出|
|||2016-02-03|-474股|2,526股|卖出|
|||2016-03-03|1,500股|4,026股|买入|
|||2016-03-04|2,500股|6,526股|买入|
|||2016-03-16|-1,931股|4,595股|卖出|
|||2016-04-07|3,000股|7,595股|买入|
|||2016-04-07|-4,595股|3,000股|卖出|
|||2016-04-20|4,000股|7,000股|买入|
|||2016-06-03|2,000股|9,000股|买入|
|||2016-06-13|3,000股|12,000股|买入|
|||2016-06-13|-2,000股|10,000股|卖出|
|||2016-06-16|-2,000股|8,000股|卖出|
|||2016-06-20|-6,000股|2,000股|卖出|
|||2016-06-24|-2,000股|0股|卖出|

范明泽就上述股票买卖情况作出如下承诺：
“在本人进行上述世纪游轮的股权买卖之时及之前，本人及本人直系亲属未参与世纪游轮本次重大资产重组的筹划、制定、论证、决策、审批，本人对世纪游轮筹划的重大资产重组事项的内幕信息不知情。本人在自查期间对世纪游轮股票的买卖，系基于本人对证券市场行情、未来走势、上市公司的投资价值及公司公开披露信息的独立判断，本人未接受任何人买卖世纪游轮股票的建议。本人的上述交易，与本次重大资产重组事项无关，是正常的证券投资行为，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
（二）昆明金润执行事务合伙人的实际控制人林荣强之配偶周维琴买卖世纪游轮股票的情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|变更日期|变更股数|结余股数|买卖方向|
|周维琴|昆明金润执行事务合伙人的实际控制人林荣强之配偶|2016-05-24|5,200股|5,200股|买入|
|||2016-06-30|-5,200股|0股|卖出|

周维琴就上述股票买卖情况作出如下承诺：
“在本人进行上述世纪游轮的股权买卖之时及之前，本人及本人直系亲属未
参与世纪游轮本次重大资产重组的筹划、制定、论证、决策、审批，本人对世纪
游轮筹划的重大资产重组事项的内幕信息不知情。本人在自查期间对世纪游轮股票的买卖，系基于本人对证券市场行情、未来走势、上市公司的投资价值及公司公开披露信息的独立判断，本人未接受任何人买卖世纪游轮股票的建议。本人的上述交易，与本次重大资产重组事项无关，是正常的证券投资行为，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
（三）昆明金润执行事务合伙人的法定代表人章天兵买卖世纪游轮股票的情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|变更日期|变更股数|结余股数|买卖方向|
|章天兵|昆明金润执行事务合伙人的法定代表人|2016-05-03|200股|200股|买入|
|||2016-05-06|-200股|0股|卖出|
|||2016-05-11|200股|200股|买入|
|||2016-05-12|200股|400股|买入|
|||2016-05-17|-200股|200股|卖出|
|||2016-05-23|-200股|0股|卖出|

章天兵就上述股票买卖情况作出如下承诺：
“在本人进行上述世纪游轮的股权买卖之时及之前，本人及本人直系亲属未参与世纪游轮本次重大资产重组的筹划、制定、论证、决策、审批，本人对世纪游轮筹划的重大资产重组事项的内幕信息不知情。本人在自查期间对世纪游轮股票的买卖，系基于本人对证券市场行情、未来走势、上市公司的投资价值及公司公开披露信息的独立判断，本人未接受任何人买卖世纪游轮股票的建议。本人的上述交易，与本次重大资产重组事项无关，是正常的证券投资行为，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
除上述交易情况外，本次交易自查范围内公司/企业、相关人员及其直系亲属在自查期间无其他交易世纪游轮股票的行为，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
七、关于上市公司停牌前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及深交所《中小
企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》的相关规定，本公
司对公司股票连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与 Wind信息技术指数（代码：882008.WI）、中小板综合指数（代码：399101.SZ）波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|日期|世纪游轮价格（元/股）|Wind信息技术指数（点）|中小板综合指数（点）|
|2016年6月14日|118.44|3,586.36|6,518.60|
|2016年7月12日|149.16|4,070.42|7,026.55|
|涨跌幅|25.94%|13.50%|7.79%|

本公司 A股股票股价在上述期间内上涨幅度为25.94%，扣除中小板综合指数上涨7.79%因素后，波动幅度为18.14%；扣除 Wind信息技术指数上涨13.50%因素后，波动幅度为12.44%。
综上，本公司股票价格波动未达到128号文第五条相关标准。
第十七节独立董事及中介机构的意见
一、独立董事意见
“1、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形；方案合理、切实可行，没有损害中小股东的权益，有利于公司加强主业、增强持续盈利能力、抗风险能力，公司将继续保持独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
2、《重庆新世纪游轮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要以及本次交易的相关事项履行了现阶段必需的法律程序。董事会及全体董事就提供与本次交易相关的法律文件的有效性进行了承诺。
3、2016年4月27日瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华审计”）对公司 2015年度财务报表出具了编号为瑞华专审字（2016）50020002号的有保留意见的《审计报告》，导致保留意见事项的原因主要系公司原全资子公司重庆御辉地产开发有限公司（以下简称“御辉地产”）与重庆市万盛经济技术开发区国土资源和房屋管理局签订了《国有建设用地出让权合同》及部分修改协议，以人民币8,251.00万元的总价受让了位于重庆市万盛区黑山镇八角小城的总面积为 78,244平方米的国有建设用地使用权，土地用途为城镇住宅用地，座落于重庆市万盛经济技术开发区黑山镇北门村，御辉地产持有该宗地的“213房地证2013字第36489号”《国有土地使用证》。根据原出让合同对该建设项目的约定，御辉地产需要在2015年4月30日之前竣工。合同受让人不能按期开工，应提前 30日向出让人提出延期申请，经出让人同意延期的，其项目竣工日期相应顺延，但延建期限不得超过一年。截至 2015年 12月 31日，基于该项目变更后的设计方案尚需重庆万盛经济技术开发区规划建设局审批，该开发项目未能按期开工，也未取得出让人延建批复。瑞华无法就该项土地的账面价值获取充分适当的审计证据，也无法确定是否有必要对金额进行调整。根据中国证监会《关于核
准重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产重组及向上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】658号）文件，公司《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易》已经审核通过。保留意见涉及事项将作为上述交易中置出资产的一部分，转让给公司原实际控制人彭建虎或其指定第三方。经确认，置出资产已于 2016年4月30日完成交割，因此导致出具上述保留意见审计报告的事项已经消除，不会损害公司和中小股东的利益。
4、本次交易涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《重庆新世纪游轮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中进行了充分提示，有效保护了投资者的利益。
5、本次交易涉及的关联交易事项表决程序合法，公司关联董事就相关议案回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。”
二、独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问海通证券认为：
“一、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《重组管理办法》等有关法律、法规的规定。
二、本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
三、本次交易完成后，将有助于提高上市公司的财务状况和持续发展能力。
四、对于本次交易完成后可能发生的关联交易，巨人投资及史玉柱已向上市公司出具了减少及规范关联交易承诺，为本次交易完成后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
五、本次交易完成后，上市公司与其控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。同时，巨人投资及史玉柱出具的相关承诺及其措施将有助于避免与上市公司之间的同业竞争问题。
六、本次交易公平、合理、合法，有利于上市公司的持续发展，符合上市公司全体股东的长远利益。”
三、法律顾问意见
本次交易的法律顾问国浩律师认为，“本次交易相关主体的主体资格合法有效；本次交易已经履行了截至目前应当履行的授权和批准程序；本次重大资产重组方案符合相关法律、法规的规定；除本法律意见书载明的相关核准外，本次重大资产重组的实施不存在重大法律障碍。”
第十八节本次交易的中介机构
一、独立财务顾问
机构名称： 海通证券股份有限公司
法定代表人： 瞿秋平
住所： 上海市广东路689号海通证券大厦
联系电话： 021-2321 9000
传真： 021-6341 1061
项目组成员： 李永昊、张乾圣、尉航、胡海锋、王郁峰
二、法律顾问
机构名称： 国浩律师（上海）事务所
负责人： 黄宁宁
住所： 上海市北京西路968号嘉地中心23-25楼
联系电话： 021-5234 1668
传真： 021-6267 5187
经办律师： 管建军、吴鸣、李笛鸣
三、审计机构
机构名称： 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 毛鞍宁
住所： 中国北京市东城区长安街1号东方广场安永大楼16层
联系电话： 021-2228 8888
传真： 021-2228 0000
经办注册会计师： 尤飞、韩睿
四、资产评估机构
机构名称： 北京中企华资产评估有限责任公司
负责人： 权忠光
住所： 北京市东城区青龙胡同35号
联系电话： 010-6588 1818
传真： 010-6588 2651
经办评估师： 胡政、徐敏
第十九节声明与承诺
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺，本次交易的重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
公司董事签字：
史玉柱 刘伟 屈发兵
应伟 龚焱 胡建绩
潘飞
重庆新世纪游轮股份有限公司2016年10月31日
上市公司全体监事声明
本公司全体监事承诺，本次交易的重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
公司监事签字：
朱永明 袁兵 吴明红
重庆新世纪游轮股份有限公司2016年10月31日
上市公司全体高管声明
本公司全体高管承诺，本次交易的重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
公司高管签字：
刘伟 任广露 屈发兵
重庆新世纪游轮股份有限公司2016年10月31日
独立财务顾问声明
本公司同意重庆新世纪游轮股份有限公司在本次重大资产重组报告书中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证重庆新世纪游轮股份有限公司在该报告书中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认该报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
项目协办人：
尉航 胡海锋
项目主办人：
李永昊 张乾圣
法定代表人（或授权代表）：
任澎
海通证券股份有限公司2016年10月31日
专项法律顾问声明
本所及经办律师同意重庆新世纪游轮股份有限公司在本次交易的重组报告
书中引用本所出具的法律意见书的相关内容。
本所及经办律师保证重庆新世纪游轮股份有限公司在本次交易的重组报告
书中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
黄宁宁
经办律师：
管建军 吴鸣 李笛鸣
国浩律师（上海）事务所2016年10月31日
关于重庆新世纪游轮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要
引用审计报告的会计师事务所声明
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）及签字注册会计师已阅读《重庆新世纪游轮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）及其摘要，确认报告书及其摘要中引用的经审计的备考财务报表的内容，与本所出具的ALPHA FRONTIERLIMITED备考财务报表审计报告（报告编号：安永华明(2016)专字第60617954_B03号）、重庆新世纪游轮股份有限公司备考财务报表审阅报告(报告
编号：安永华明(2016)专字第60617954_B04号）和关于重庆新世纪游轮股份有限公司2015年度财务报告保留意见所涉及事项对2016年半年度财务报告影响的专项说明（报告编号：安永华明(2016)专字第60617954_B05号）的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对重庆新世纪游轮股份有限公司在报告书及其摘要中引用的本所出具的上述报告的内容无异议，确认报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
本声明仅供重庆新世纪游轮股份有限公司本次向中国证券监督管理委员会申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。
签字注册会计师
尤飞
签字注册会计师
韩睿
会计师事务首席合伙人
毛鞍宁
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2016年10月31日
评估机构声明
本公司及签字注册资产评估师同意重庆新世纪游轮股份有限公司在本次交易的重组报告书中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容。
本公司及签字注册资产评估师保证重庆新世纪游轮股份有限公司在本次交易的重组报告书中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
负责人：
权忠光
注册评估师：
胡政 徐敏
北京中企华资产评估有限责任公司2016年10月31日
第二十节备查文件及备查地点
一、备查文件
（一）世纪游轮第四届董事会第十五次会议决议；
（二）世纪游轮独立董事关于本次交易的独立董事意见；
（三）世纪游轮独立董事关于本次交易的独立董事事前认可意见；
（四）世纪游轮与重庆拨萃、泛海资本、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、新华联控股、四川国鹏、广东俊特、宏景国盛、昆明金润及上海并购基金签订的《资产购买协议》；
（五）世纪游轮与巨人投资签订的《非公开发行股份认购协议》
（六）海通证券为本次交易出具的《独立财务顾问报告》；
（七）国浩律师为本次交易出具的《法律意见书》；
（八）安永出具的《标的公司审计报告》和《上市公司审阅报告》；
（九）中企华评估出具的《资产评估报告》；
（十）交易对方的内部决策文件以及出具的相关承诺与声明。
二、备查地点
（一）重庆新世纪游轮股份有限公司
地址：重庆市南岸区江南大道8号万达广场1栋5层
联系电话：021-3397 9947
传真：021-6294 9900
联系人：屈发兵
（二）海通证券股份有限公司
地址：上海市广东路689号海通证券大厦
联系电话：021-2321 9000
传真：021-6341 1061
联系人：李永昊、张乾圣
（本页无正文，为《重庆新世纪游轮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之盖章页）
重庆新世纪游轮股份有限公司2016年10月31日