证券代码：300065 证券简称：海兰信 公告编号：2016-016
北京海兰信数据科技股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等文件的相关规定，我们作为北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第三届董事会第十八次会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司 2015年度控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况的
独立意见
报告期内，公司严格遵守国家法律、法规及规章制度等相关规定，未发生或以前年度发生并延续到报告期的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况；公司不存在损害或变相损害广大投资者利益的情况。
二、关于公司 2015年度对外担保情况的独立意见
报告期内，公司严格贯彻执行关于上市公司对外担保事项的有关规定，公司对外担保事项均履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所相关法规要求；公司未发生或以前年度发生并延续到报告期的为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
三、关于公司 2015年度关联交易情况的独立意见
在充分咨询公司管理层的基础上，核查了公司 2015年度发生的关联交易的公平、公正、公允性，并检查了公司既往关联交易的履行情况，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：公司 2015年度发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，并在公平、互利基础上，以市场价格为定价依据进行，有关交易确定的条款是公允、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司和公司其他股东合法权益的情形，不会对公司本期以及未来的财
务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性。
四、关于2015年度募集资金使用情况专项报告的独立意见
经核查，2015年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，并及时、真实、准确、完整的向广大投资者披露详细情况，不存在募集资金存放和违规使用的情形。公司编制的《2015年度募集资金存放及使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。2015年度公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
五、关于2015年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司现行内部控制体系和相关制度己基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要；公司重点活动能够严格、规范地执行公司内部控制各项制度，对子公司控制、关联交易、重大投资、信息披露的内部控制符合国家法律法规和证券监管部门的规章要求，保证了公司正常运行；我们认为公司编制的《2015年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设情况及存在的问题；公司后续应根据内外环境的变化，及时进行内部控制体系的补充和完善，针对内控体系建设中发现的问题积极整改，不断提高内部控制的设计水平和执行效力，以更好实现内部控制的管理目标。
六、关于公司 2015年度利润分配预案的独立意见
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2015年实现归属于母公司普通股股东的净利润35,429,529.71元，其中，母公司实现净利润34,281,500.09元，根据公司法和公司章程的有关规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金3,428,150.01元，加年初母公司未分配利润60,847,431.52元，扣除当年母公司分配2014年度股利6,315,178.20元，公司可供股东分配的利润为85,385,603.40元。
经董事会决议，本年度利润分配及资本公积金转增股本的预案为：以最新公司总股本241,560,648股为基数，每10股派发现金股利0.3元（含税），共派发现金总额7,246,819.44元，剩余未分配利润78,138,783.96元结转至下一年度。
经核查，我们认为：公司董事会拟定的 2015年度利润分配及资本公积转增股本预案不存在违反《公司法》、《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。我们同意该利润分配及资本公积转增股本预案，并同意将此议案提交 2015年度股东大会审议。
七、关于公司续聘 2016年度审计机构的独立意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格及较高的专业水平与行业认知度，其在担任公司审计机构期间，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，按时完成了财务审计工作并出具各项专业报告。我们认为续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度会计审计机构，符合公司及股东的利益，并同意将该议案提交董事会审议。
八、关于为控股子公司成都海兰天澄科技有限公司银行授信提供担保的
独立意见
海兰天澄总体财务状况较稳定，具有一定的盈利能力，虽然资产负债率偏高，但在偿债能力方面没有根本性风险；同时，为了降低风险，海兰天澄总经理王和平先生为公司本次担保提供了反担保，财务风险总体可控。海兰信向控股子公司成都海兰天澄科技有限公司提供担保，符合公司整体经营发展目标和全体股东的利益。上述担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，也没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。
前述被担保对象为本公司控股子公司，其主体资格、资信状况及公司本次对外担保之审批程序均符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，并履行了相应审批程序，符合公司整体利益，我们同意上述担保事项。
九、关于公司提名增补董事的独立意见
公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于更换董事的议案》，经审阅了董事候选人唐军武先生个人履历、工作简历等有关资料，未发现唐军武先生有违反《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》关于董事任
职相关规定的情况，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情况。唐军武先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形。
我们认为唐军武先生的选聘符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司高级管理人员培训工作指引》等相关规定。我们同意推选唐军武先生为公司董事候选人。
本次董事会增补董事的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，被提名的候选人具备担任公司董事资格，同意将其提交公司股东大会审议。
十、关于公司聘任高级管理人员的独立意见
公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，经审阅了覃善兴先生个人履历、工作简历等有关资料，未发现覃善兴先生有违反《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》关于高级管理人员任职相关规定的情况，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情况。覃善兴先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
我们认为覃善兴先生的选聘符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司高级管理人员培训工作指引》等相关规定。我们同意聘任覃善兴先生为公司高级管理人员。
公司本次高级管理人员的聘任，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
十一、关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见
公司目前现金流充裕，自有资金较多，在保障公司正常生产经营资金需求的情况下，运用部分闲置自有资金，择机投资理财产品，有利于提高资金使用效率
和收益，进一步提升公司整体业绩水平。不存在损害公司及全体股东利益的情形。
同意公司使用闲置自有资金择机购买理财产品。
十二、关于公司董事、高级管理人员薪酬情况的独立意见
公司董事、高级管理人员薪酬严格按照公司已制定的董事、高级管理人员薪酬考核制度执行，年度薪酬的决策程序及确定依据符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京海兰信数据科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》之签章页）
独立董事：
李焰_________________
孙陶然_________________
年 月 日