证券代码：002119 证券简称：康强电子 公告编号：2018-011
宁波康强电子股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宁波康强电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议通知于2018年3月13日以邮件或传真等书面方式发出，会议于2018年3月23日上午在公司1号会议厅以现场会议的方式召开，应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人，本次会议由董事长郑康定先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
经逐项认真审议,与会董事以记名投票表决的方式通过如下议案:
（一）、以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《2017年度总经理工作报告》
（二）、以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《2017年度财务决算报告》，本报告需提交2017年度股东大会审议。
（三）、以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《2017年度董事会工作报告》，本报告需提交2017年度股东大会审议。
公司独立董事袁桐女士、彭诚信先生、沈一开先生向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上述职。
（四）、以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《2017年度利润分配及公积金转增股本的预案》。
经天健会计师事务所审计， 2017年度公司母公司实现净利润 30,850,512.66元，2017年度按母公司净利润的10%提取法定盈余公积计3,085,051.27元，加上年初未分配利润154,337,496.21元，2016年度分配分配现金红利20，619，916.02元，本年度可供股东分配的利润为161,483,041.58元。
公司拟订 2017年度利润分配及公积金转增股本预案为：以 206,200,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股,共计发放现金红利 20,620,000元,转增股本82,480,000股，未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。
本议案需提交2017年度股东大会审议。
（五）、以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《2017年度报告及摘要》，本议案需提交2017年度股东大会审议。
《2017年年度报告全文》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2017年年度报告摘要》详见《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（六）、以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《关于聘请2018年度会计师事务所的议案》，本议案需提交2017年度股东大会审议。
根据董事会审计委员会对天健会计师事务所2017年度开展公司审计工作情况的总结评价及推荐意见，公司拟续聘天健会计师事务所为公司2018年度审计机构，并提请股东大会审议批准并授权董事会决定其酬金。独立董事就该事项发表了审核意见。
(七)、以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》，本议案需提交2017年度股东大会审议。
为完善公司治理，进一步加强对中小投资者的利益保护，根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》与《上市公司章程指引（2016年修订）（证监会公告（2016）２３号》相关要求，《公司章程》第八十条修改为：
“第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
股东大会审议下列影响投资者利益的重大事项时，公司应当通过网络投票等方式为中小投资者参加股东大会提供便利，对中小投资者表决应当单独计票：（一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
(七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；
(九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；
（十）公司调整或变更现金分红政策；
（十一）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；
（十二）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。”
(八)、以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《关于全资子公司为母公司申请授信额度提供担保的议案》。本议案需提交2017年度股东大会审议。
为补充公司生产经营发展的资金需求,公司拟向中国农业银行股份有限公司宁波鄞州分行申请贷款授信额度不超过人民币玖仟万元整，并由公司之全资子公司宁波康强微电子技术有限公司为公司提供最高担保金额不超过人民币 9,900万元的担保。期限为三年。
《关于全资子公司为母公司申请银行授信额度提供担保的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://
www.cninfo.com.cn）。
(九)、以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《关于为子公司综合授信业务提供担保的议案》，本议案需提交2017年度股东大会审议。
同意公司2018年度继续为子公司综合授信业务提供担保，具体情况如下：1、拟继续为控股子公司江阴康强电子有限公司授信业务提供担保，最高担保余额不超过人民币17000万元（含）。担保期限为二年。
2、拟继续为全资子公司宁波康强微电子技术有限公司综合授信业务提供担保，最高担保余额不超过人民币8000万元（含）。担保期限为二年。
公司将对上述担保收取担保费，在担保额度内，每笔银行借款的担保费计算标准为：借款期限在2年（含）以内的，按照担保额度的1%一次性收取担保费；
借款期限在 2年（不含）以上的，按照担保额度的1.5%一次性收取担保费。担保期间内不收取其它费用。
《关于为子公司综合授信业务提供担保的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
(十)、以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）》。本议案需提交2017年度股东大会审议。
公司根据《公司法》等相关法律法规和公司《章程》的规定制定该回报规划，在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑公司股东特别是中小股东的意见和诉求，坚持现金分红为主的基本原则，兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展的需要，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
《公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）》详见《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
(十一)、以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》。本议案需提交2017年度股东大会审议。
同意公司独立董事津贴拟由8万元/年(含税)调整为12万元/年（含税）。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，认为：公司参照所在地区和所在行业的其他上市公司津贴水平，结合公司的实际经营情况拟定的调整独立董事津贴
的预案，津贴预案合理。公司为独立董事发放津贴是对其为公司发展过程中所作贡献的肯定，有利于进一步调动独立董事的工作积极性，使其更加勤勉尽责，履行其应尽的义务，有利于公司的长远发展。我们同意董事会拟定的《关于调整独立董事津贴的议案》，并提交股东大会审议。
(十二)、以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《关于变更会计政策的议案》。
公司根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)编制了2017年度报表，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。该项会计政策变更采用追溯调整法，调减2016年度营业外收入561,235.96元，营业外支出2,982.74元，调增资产处置收益558,253.22元。
除上述影响外，本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
《关于变更会计政策的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
(十三)、以6票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《康强电子与宁波司麦司关于2018年度关联交易预计的议案》。
预计2018年度康强电子及其子公司从宁波司麦司采购线圈、线轴、塑料盒、垫纸等辅料金额不超过1100万元。关联董事郑康定先生回避表决，独立董事对此发表了事前认可说明。
《2018年度日常关联交易预计公告》详见《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。
(十四)、以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《关于向相关银行申请综合授信额度的议案》
根据公司生产经营需要，公司拟向下列银行申请综合授信额度：
1、向宁波银行股份有限公司申请不超过捌仟万元整的人民币综合授信额度
（包括本外币贷款、票据承兑、开立信用证、出口押汇等日常其他贸易融资业务）。
期限三年。
2、向兴业银行股份有限公司宁波分行申请综合授信额度不超过人民币叁亿元整（敞口）。期限三年。
上述申请综合授信额度是银行根据对公司的评估情况而给予公司在其操作业务的最高限额，公司在该额度项下根据生产经营的实际需求，并履行公司内部和银行要求的相应程序后具体操作各项业务品种。
(十五)、以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《公司2017年度内部控制评价报告》，独立董事对此发表了独立意见。
《公司 2017年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
(十六)、以 7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《提议召开2017年度股东大会的议案》
公司决定于2018年4月25日13：30以现场会议与网络投票相结合的方式在公司1号会议厅召开公司2017年度股东大会，审议董、监事会提交的相关议案。
《公司2017年度股东大会通知公告》详见《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、第六届董事会第二次会议决议
2、独立董事对第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见
3、独立董事对相关事项的事前认可意见
特此公告。
宁波康强电子股份有限公司董事会二○一八年三月二十七日