华闻传媒投资集团股份有限公司
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非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
保荐人（主承销商）
（上海市广东路 689号）
目 录
一、重点问题： .............................................................................................................................. 71.关于本次募投项目 ................................................................................................................ 7（1）关于使用募集资金受让资产：移动视频项目中，拟使用 7,600万用于受让国广华屏38%的股权并对其进行增资；互联网电视项目中，拟使用 101,340万元受让环球智达30%的股权。请申请人说明相关内容（包括但不限于）：本次交易是否已签订相关协议、协议生效的有关前置条款；本次协议是否构成重大资产重组、是否属于关联交易及关联交易的具体情况；本次交易所履行的审议程序和信息披露是否符合相关规定；
标的资产的股东情况及交易对手方；标的资产主要财务数据；评估作价、作价依据及其合理性；是否签订业绩补偿承诺（如有请详述）。请说明上述交易是否存在损害中小股东利益的情形，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。 ...................................................................................................................................... 7（2）关于使用募集资金新设公司及增资：移动视频项目中，拟使用 10亿元设立华闻智云并增资；互联网电视项目中，拟使用 2亿元向国广东方增资。请申请人说明：①上述项目的实施主体若为非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资，如不是同比例增资，请提供增资的定价依据及审计报告、评估报告，是否存在损害中小股东利益的情形。②上述增资是否涉及关联交易，说明关联交易具体情况，相应的审议程序和信息披露情况是否符合相关规定。 ................................................................... 7（3）影视剧生产和采购项目中，拟使用募集资金16.26亿元分别“优朋普乐”、“海润影视”、“舞之数码”成立合资公司并增资。请申请人说明：①上述事项是否已与交易对手方签订具体协议；后续增资的具体安排、增资的定价依据；是否涉及关联交易及其具体情况。②公司能否实现对上述合资公司的控制，如否，请说明是否存在损害中小股东利益的情况。③说明针对上述事项所履行的审议程序和信息披露是否符合规定。 ... 8请保荐机构针对上述事项予以核实并发表明确意见，说明核查过程和具体依据。 ....... 82、根据申报文件，发行人本次募集资金拟投向的移动视频项目拟使用募集资金 10.76亿元，其中10亿元用于华闻智云增资项目，具体使用方式描述为移动视频云前端建设需要 700万元，云基础设施平台建设费用为 10.1亿元。请保荐机构详细说明相关项目
的具体建设内容、具体建设费用的测算依据，并核查上述项目实施的可行性、盈利模式和效益测算的合理性。 ..................................................................................................... 263、根据申报文件显示，发行人本次募集资金拟投向的互联网电视项目拟使用募集资金 12.13亿元，其中 10.13亿元用于受让环球智达并增资项目。请保荐机构详细说明该项目募集资金的具体使用方式，具体的实施内容、相关费用的测算依据，并核查上述项目实施的可行性、盈利模式和效益测算的合理性。 ......................................................... 354、根据申报文件显示，目前移动视频项目实际上为局域网类的视频服务，国家并未对此块业务提出资质要求，但发行人实际控制人的子公司国视北京拥有国际台的《信息网络传播视听节目许可证》实际运营权，如果国家未来对此块业务提出许可证的要求，国视北京能够帮助发行人本次实施移动视频项目的子公司国广华屏免受到许可证限制。
................................................................................................................................................ 40请保荐机构、律师说明发行人子公司国广华屏是否具备从事移动视频项目的资质，国视北京如何帮助国广华屏避免受到许可证的限制，是否会违反相关法律的规定。 ..... 405、根据申报文件显示，发行人第一大股东的最终控制双方分别为中国国际广播电台和无锡市滨湖区区有资产管理委员会。请保荐机构和律师说明发行人的实际控制人是否为国有机构。如是，请保荐机构、律师核查发行人召开股东大会时，是否应提供其上级部门按照国资发产权【2009】125号相关规定对本次非公开发行方案的书面意见，本次非公开发行议案的表决是否合法有效。若其上级国资部门认为不适用于上述规定，请发行人取得其明确的书面说明。 ..................................................................................... 43二、一般问题 ................................................................................................................................ 461、请保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号—上市公司分红》的相关规定。 ..................................................................................... 462、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上面同期项目，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示；请申请人公开披露将采取何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。 ................................................................................................. 53
3、请披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应整改措施；同时要求保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。
................................................................................................................................................ 584、公司本次多个募投项目均采取与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业合作的开展方式，请说明相关安排是否将进一步加剧公司同业竞争及关联交易。 ................. 62
释义
在本回复中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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华闻传媒投资集团股份有限公司
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《华闻传媒投资集团股份有限公司非公开发行股票
申请文件反馈意见》的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《华闻传媒投资集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书 152987号）（以下简称“反馈意见”）的要求，华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“华闻传媒”、“公司”）会同海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）、北京金诚同达律师事务所（以下简称“发行人律师”）对贵会反馈意见中提出的问题进行了逐项落实，有关情况回复如下：
一、重点问题：
1.关于本次募投项目
（1）关于使用募集资金受让资产：移动视频项目中，拟使用 7,600万用于受让国广华屏38%的股权并对其进行增资；互联网电视项目中，拟使用 101,340万元受让环球智达30%的股权。请申请人说明相关内容（包括但不限于）：本次交易是否已签订相关协议、协议生效的有关前置条款；本次协议是否构成重大资产重组、是否属于关联交易及关联交易的具体情况；本次交易所履行的审议程序和信息披露是否符合相关规定；标的资产的股东情况及交易对手方；标的资产主要财务数据；评估作价、作价依据及其合理性；是否签订业绩补偿承诺（如有请详述）。请说明上述交易是否存在损害中小股东利益的情形，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
（2）关于使用募集资金新设公司及增资：移动视频项目中，拟使用 10亿元设立华闻智云并增资；互联网电视项目中，拟使用 2亿元向国广东方增资。
请申请人说明：①上述项目的实施主体若为非全资子公司，请说明实施方式，
其他股东是否同比例增资，如不是同比例增资，请提供增资的定价依据及审计报告、评估报告，是否存在损害中小股东利益的情形。②上述增资是否涉及关联交易，说明关联交易具体情况，相应的审议程序和信息披露情况是否符合相关规定。
（3）影视剧生产和采购项目中，拟使用募集资金16.26亿元分别“优朋普乐”、“海润影视”、“舞之数码”成立合资公司并增资。请申请人说明：①上述事项是否已与交易对手方签订具体协议；后续增资的具体安排、增资的定价依据；是否涉及关联交易及其具体情况。②公司能否实现对上述合资公司的控制，如否，请说明是否存在损害中小股东利益的情况。③说明针对上述事项所履行的审议程序和信息披露是否符合规定。
请保荐机构针对上述事项予以核实并发表明确意见，说明核查过程和具体依据。
回复：
一、关于使用募集资金受让资产：移动视频项目中，拟使用7,600万用于受让国广华屏38%的股权并对其进行增资；互联网电视项目中，拟使用 101,340万元受让环球智达30%的股权。请申请人说明相关内容（包括但不限于）：本次交易是否已签订相关协议、协议生效的有关前置条款；本次交易是否构成重大资产重组、是否属于关联交易及关联交易的具体情况；本次交易所履行的审议程序和信息披露是否符合相关规定；标的资产的股东情况及交易对手方；标的资产主要财务数据；评估作价、作价依据及其合理性；是否签订业绩补偿承诺（如有请详述）。请说明上述交易是否存在损害中小股东利益的情形，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的约规定。
1、本次交易签署的相关协议、协议生效的前置条款
（1）移动视频项目
2015年7月31日，国广视讯与国视北京签署《国广华屏文化传媒（北京）有限公司股权转让合同》。合同约定，国广视讯以760.00万元受让国视北京持有的国广华屏38%的股权。此次股权转让完成后，国广华屏的股权结构为：
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|股东名称||出资额（万元）|持股比例|
||760.00|||
||680.00|||
||240.00|||
||100.00|||
||120.00|||
||100.00|||
||2000.00|||

该股权转让合同经国广视讯与国视北京双方签字、盖章之日起即为生效，未设定其他前置生效条款。截至2015年10月，国视北京已将上述国广华屏38%的股权转让给国广视讯，相关工商变更登记手续已办理完毕。上市公司于2015年10月28日在公司指定信息披露媒体上披露了《关于全资子公司受让国广华屏文化传媒（北京）有限公司股权进展情况的公告》（公告编号：2015-087）。国广华屏现已成为华闻传媒的间接控股子公司。
（2）互联网电视项目
1）关于环球智达30%股权转让的协议情况：
2015年8月3日，华闻爱视与王胜洪签署《股权转让协议》，以1,540.00万元的价格受让王胜洪持有的环球智达30%股权。
2）对环球智达增资的协议情况
2015年8月3日，华闻爱视再与达华智能、国广东方签署《增资协议》，共同以现金方式对环球智达增资18,000.00万元（即“第一期增资”），其中华闻爱视增资 9,600.00万元，达华智能增资 5,200.00万元，国广东方增资 3,200.00万元，上述增资以每1元注册资本1元的价格，全部计入注册资本。以上股权转让和增资完成后，环球智达的注册资本为人民币 20,000.00万元，其中：华闻爱视出资 10,200.00万元，占51%股权；达华智能出资 6,000.00万元，占30%股权；国广东方出资3,800.00万元，占19%股权。
第一期增资完成之后，可由环球智达股东会设定经营目标，达到该经营目标后，各股东同意根据第一期增资的价格同比例再对环球智达增资 2亿元（即“第
二期增资”）。在完成上述两次增资后，华闻爱视还将根据环球智达未来发展的需
要以增资或其他形式对其投资不超过 8.00亿元，以支持环球智达的持续、快速
发展。本项目总投资金额为10.134亿元。
2、本次交易是否构成重大资产重组、是否属于关联交易及关联交易的具体情况；
（1）是否构成重大资产重组
1）国广华屏的基本情况
公司名称 国广华屏网络传媒（北京）有限公司
企业性质 有限责任公司
成立日期 2015年7月2日
税务登记证号 110107348443734
注册地址 北京市石景山区石景山路甲16号国广公寓9层6091室
办公地址 北京市石景山区石景山路甲16号国广公寓9层6091室
法定代表人 刘波
注册资本 2,000.00万元
国视北京出资1,000.00万元，持有50%股权；视博电影出资680.00万股权结构 元，持有34%股权；刘波出资100.00万元，持有5%股权；赵兰出资120.00万元，持有6%股权；王惠芬出资100.00万元，持有5%股权。
组织文化艺术交流活动（演出除外）；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；销售计算机、软件及辅助设经营范围
备；计算机系统集成；经济信息咨询；广播电视节目制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
国广华屏的基本财务情况如下：
截至2015年7月31日，因国广华屏的注册资本尚未到位，国广华屏经审计的财务数据如下：资产总额、负债总额及所有者权益均为0.00万元；自成立至2015年7月底营业收入、营业成本、营业利润及净利润均为0.00万元。
2）环球智达的基本情况
公司名称 环球智达科技（北京）有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2015年6月17日
税务登记证号 110107348285078
注册地址 北京市石景山区石景山路乙18号院2号楼5层601
办公地址 北京市石景山区石景山路乙18号院2号楼5层601
法定代表人 宫玉国
注册资本 2,000.00万元
达华智能出资 800.00万元，持有40%股权；国广东方出资 600.00万股权结构
元，持有30%股权；王胜洪出资600.00万元（实际出资1,400.00万元，
其中800.00万元计入资本公积），持有30%股权。
技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；销售计算机、软件及外经营范围 围设备、机械设备、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
环球智达的基本财务情况如下：
截至2015年7月31日，环球智达经审计的财务数据如下：资产总额为2,199.37万元，负债总额为0.00万元，所有者权益为2,199.37万元；自成立至2015年7月底营业收入为0.00万元，营业成本为0.00万元，营业利润-0.63万元，净利润为-0.63万元。
国广华屏和环球智达的总资产和净资产占华闻传媒的总资产和净资产的比例很小，且两个公司均为2015年新成立，截至2015年7月31日尚无主营业务收入。
因此，本次交易的标的均未达到重大资产重组的标准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（2）是否属于关联交易及关联交易的具体情况
上述股权转让交易中，国广视讯受让国视北京持有的国广华屏38%的股权属于关联交易，华闻爱视受让王洪胜持有的环球智达30%的股权不属于关联交易。
国视北京是公司实际控制人国广控股的控股子公司。因此，国视北京为公司的关联方，国广视讯受让国视北京所持有的国广华屏38%的股权属于关联交易。
3、本次交易所履行的审议程序和信息披露是否符合相关规定；
本次交易已于 2015年 7月 31日由公司第六届董事会 2015年第五次临时会议审议通过。公司全体独立董事就本次交易发表独立意见。公司于 2015年 8月4日在公司指定信息披露媒体上披露了《关于全资子公司受让国广华屏文化传媒（北京）有限公司股权并增资的公告》（公告编号：2015-060）。本次交易所履行的审议程序和信息披露符合相关规定。
4、标的资产的股东情况及交易对手方；
（1）国广华屏
本次股权交易实施前，国广华屏的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|持股比例|
||1,000.00|||
||680.00|||
||100.00|||
||120.00|||
||100.00|||
||2,000.00|||

2015年10月，国广视讯已经完成国广华屏38%股权的受让并完成相关工商变更登记手续。变更完成后，国广华屏的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|持股比例|
||760.00|||
||680.00|||
||240.00|||
||100.00|||
||120.00|||
||100.00|||
||2,000.00|||

受让国广华屏38%股权的交易对手方为国视北京，国视北京转让该部分股权后还持有国广华屏12%的股权，仍为国广华屏股东之一。国广华屏各股东情况如下：
1）国广视讯
公司名称 北京国广视讯新媒体科技有限公司
企业性质 其他有限责任公司
成立日期 2014年7月17日
注册地址 北京市石景山区石景山路甲16号国广公寓9层6096室
办公地址 北北京市石景山区石景山路甲16号国广公寓9层6096室
法定代表人 张晖
注册资本 15,100.00万元
股权结构 华闻传媒持有100%股权
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；版权代理服务；影视策划；图文设计、制作；销售：通讯设备、电子产品、计算机、软件及经营范围 辅助设备、专用设备；设计、制作、代理、发布广告；项目投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2）国视北京
公司名称 国视通讯（北京）有限公司
企业性质 其他有限责任公司
成立日期 2006年5月24日
税务登记证号 110107788960196
注册地址 北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层A0085号
办公地址 北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层A0085号
法定代表人 刘波
注册资本 1,000.00万元
国广控股出资990.00万元，持有99%股权；国广联合文化发展（北京）股权结构
有限公司出资10.00万元，持有1%股权。
因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健药品、医疗器械和BBS以外的内容）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不经营范围 含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；技术开发、技术服务；
销售通讯设备、计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
3）视博电影
公司名称 北京视博电影技术有限公司
企业性质 其他有限责任公司
成立日期 2012年2月15日
税务登记证号 110108590648498
注册地址 北京市海淀区上地东路5号院3号楼2层218室
办公地址 北京市海淀区上地东路5号院3号楼2层218室
法定代表人 乔伟
注册资本 1,000.00万元
股权结构 北京永新视博信息技术有限公司持有100%股权
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术经营范围 培训；销售计算机、软件及辅助设备；投资咨询；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
视博电影为美国纽约证券交易所上市公司China Digital TV Holding Co., Ltd. (NYSE:STV)的下属全资子公司，与本公司不存在关联关系。
4）刘波、赵兰、王恵芬
①刘波
姓名：刘波，住所：西安市雁塔区。身份证号：610103196301******。中国公民，系依据中华人民共和国法律具有完全行为能力的自然人，拥有订立并履行协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能力，为国广华屏创始人、法定代表
人，目前持有国广华屏5%股权。刘波为本公司实际控制人国广控股的副总裁，为本公司关联方。
②赵兰
姓名：赵兰，住所：南京市建邺区。身份证号：320125198312******。中国公民，系依据中华人民共和国法律具有完全行为能力的自然人，拥有订立并履行协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能力，目前持有国广华屏6%股权。
赵兰与本公司不存在关联关系。
③王恵芬
姓名：王恵芬，住所：北京市海淀区。身份证号：110108193603******。中国公民，系依据中华人民共和国法律具有完全行为能力的自然人，拥有订立并履行协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能力，目前持有国广华屏5%股权。
王恵芬与本公司不存在关联关系。
（2）环球智达
2015年9月，华闻爱视已经完成环球智达30%股权的受让，并与达华智能、国广东方对环球智达进行第一期增资。本次增资完成后，环球智达的注册资本为20,000.00万元，其股权结构为：
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|股东名称||出资额（万元）|持股比例|
||10,200.00|||
||6,000.00|||
||3,800.00|||
||20,000.00|||

环球智达各股东情况如下：
1）华闻爱视的基本情况
公司名称 华闻爱视网络科技（北京）有限公司
企业性质 其他有限责任公司
成立日期 2015年07月09日
注册地址 北京市石景山区石景山路甲16号国广公寓9层6104室
办公地址 北京市石景山区石景山路甲16号国广公寓9层6104室
法定代表人 刘东明
注册资本 2000万元
股权结构 华闻传媒持有100%股权
技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；项目投资；
投资管理；产品设计；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通经营范围
讯设备、机电设备；委托加工电子产品；专业承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2）达华智能的基本情况
公司名称 中山达华智能科技股份有限公司
企业性质 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
成立日期 1993年8月10日
税务登记证号 442000618086205
注册地址 广东省中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号
办公地址 广东省中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号
法定代表人 蔡小如
注册资本 88,570.5362万元
根据达华智能 2015年度三季度报数据，实际控制人蔡小如先生持有股权结构
其49.82%股权
研发、生产、销售：非接触IC智能卡、非接触式IC卡读卡器；接触式智能卡、接触式 IC卡读卡器；电子标签；信息系统集成工程及技术服务；电子通讯设备、计算机周边设备；电子遥控启动设备；家用经营范围
小电器；包装装璜印刷品、其他印刷品印刷；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制经营的项目须取得许可后方可）。
3）国广东方的基本情况
公司名称 国广东方网络（北京）有限公司
企业性质 其他有限责任公司
成立日期 2006年11月27日
税务登记证号 110108590648498
注册地址 北京市石景山区石景山路乙18号院2号楼15层
办公地址 北京市石景山区石景山路乙18号院2号楼15层
法定代表人 汪方怀
注册资本 11,981.176万元
国广控股持有39.5387%股权、华闻传媒持有31.2949%股权、合一信股权结构
息持有14.5832%股权，苏宁文化持有14.5832%股权。
因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；利用信息网络经营音乐娱乐产品，艺术品，演出剧（节）目，动漫产品（网络文化经营许可经营范围 证有效期至2015年9月27日）制作、发行、动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目；（广播电视节目及电视剧制作许可证有效期至 2016年 6月 30日）；销售食品；计算机网络集成；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务；影视策划；企业形象策划；图文设计、制作；动画设计、制作；
广告设计、制作；代理、发布广告；信息咨询（不含中介服务）；销售计算机软硬件及外围设备、机械设备、电子产品、日用品、针纺织品、化妆品、工艺品、服装鞋帽、皮革制品、厨房用具、钟表、眼镜；
货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）国广东方主要负责中国国际广播电视网络台（CIBN）下基于网络的TV和PC终端所有新媒体业务及相应集成播控平台的建设和运营等，其核心业务为 CIBN互联网电视平台的建设及运营。
5、标的资产主要财务数据；
（1）国广华屏
截至2015年7月31日，因国广华屏的注册资本尚未到位，国广华屏经审计的财务数据如下：资产总额、负债总额及所有者权益均为0.00万元；自成立至2015年7月底营业收入、营业成本、营业利润及净利润均为0.00万元。
截至 2015年 8月 3日，国广华屏收到股东国视北京、视博电影、刘波、赵兰、王惠芬投资款分别为1,000.00万元、340.00万元、50.00万元、60.00万元和60.00万元。
（2）环球智达
截至2015年7月31日，环球智达经审计的财务数据如下：资产总额为2,199.37万元，负债总额为0.00万元，所有者权益为2,199.37万元；自成立至2015年7月底营业收入为0.00万元，营业成本为0.00万元，营业利润-0.63万元，净利润为-0.63万元。
6、评估作价、作价依据及其合理性；是否签署业绩补偿承诺。
（1）国广华屏
经与国视北京协商，以国视北京的实际出资额作为定价依据，以每1元出资额1元的价格，即国广视讯以760.00万元的价格受让国视北京持有的国广华屏38%股权（即760.00万元出资）。
由于作价依据为实际出资额，交易作价具有合理性，因此未经评估作价。交易对方未签署业绩补偿承诺。
（2）环球智达
①经与王胜洪协商，以每单位注册资本2.5667元、总计1,540.00万元的价格受让王胜洪持有的环球智达30%股权。王胜洪对该股权的实际出资为1,400.00万元，双方根据实际出资额并考虑资金成本等因素协商确定交易价格。
由于涉及金额较小，且仅有10%的投资溢价，交易作价具有合理性，因此未经评估作价。交易对方未签署业绩补偿承诺。
②经与达华智能和国广东方协商，以每单位1元的价格，共同以现金方式对环球智达增资18,000.00万元，全部增资额计入环球智达注册资本。
由于作价依据为实际出资额，交易作价具有合理性，因此未经评估作价。
③经与达华智能和国广东方协商，未来对环球智达追加投资可以采取同比例增资或非同比例增资等方式。如采取增资方式的各方增资价格应保持一致。如各方拟采取非同比例方式进行增资，增资价格将以经各方认可并经具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构届时对环球智达整体资产进行评估的结果为作价依据经各方协商后确定。
7、请说明上述交易是否存在损害中小股东利益的情形，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
经核查，发行人上述交易中已实施的交易均已履行必要的审议程序，涉及未来追加投资行为的交易将在具体实施前按照相关法律法规和公司章程履行必要的审议程序。发行人上述交易的审议程序符合法律法规的相关规定，交易定价合理，不存在损害中小股东利益的情形，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项所述的“（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
二、关于使用募集资金新设公司及增资：移动视频项目中，拟使用10亿元设立华闻智云并增资；互联网电视项目中，拟使用 2亿元向国广东方增资。请申请人说明：①上述项目的实施主体若为非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资，如不是同比例增资，请提供增资的定价依据及审计报告、评估报告，是否存在损害中小股东利益的情形。②上述增资是否涉及关联交易，
说明关联交易具体情况，相应的审议程序和信息披露情况是否符合相关规定。
1、上述项目的实施主体若为非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资，如不是同比例增资，请提供增资的定价依据及审计报告、评估报告，是否存在损害中小股东利益的情形。
（1）移动视频项目
移动视频项目中，拟使用 10亿元设立华闻智云并增资，华闻智云为公司全资子公司国广视讯的全资子公司。
（2）互联网电视项目
“互联网电视项目”主要涉及的实施主体为环球智达和国广东方。上述两个实施主体均为非全资子公司。具体情况如下：
1）环球智达
华闻爱视受让环球智达30%股权后，后续投资实施方式如下：
A．第一期以每1元注册资本1元的价格现金增资：2015年8月3日，华闻爱视与达华智能、国广东方签署《增资协议》，共同以现金方式对环球智达增资18,000.00万元（即“第一期增资”），其中华闻爱视增资9,600.00万元，达华智能增资5,200.00万元，国广东方增资3,200.00万元，上述增资以每1元注册资本1元的价格，全部计入注册资本。以上股权转让和增资完成后，环球智达的注册资本为人民币 20,000.00万元，其中：华闻爱视出资 10,200.00万元，占51%股权；
达华智能出资6,000.00万元，占30%股权；国广东方出资3,800.00万元，占19%股权。
B：第二期同比例增资：第一期增资完成之后，可由环球智达股东会设定经营目标，达到该经营目标后，各股东同意根据第一期增资的价格同比例再对环球智达增资2亿元（即“第二期增资”）。
C：后续投资：在完成上述两次增资后，华闻爱视还将根据环球智达未来发展的需要以增资或其他形式对其投资不超过8.00亿元，以支持环球智达的持续、快速发展。
2015年11月，环球智达各方股东签署的《〈合作框架协议书〉之补充协议》约定：各方一致同意，未来对环球智达追加投资可以采取同比例增资或非同比例
增资等方式，如采取增资方式的参与增资各方增资价格应保持一致；如各方拟采取非同比例方式进行增资，增资价格将以经各方认可并经具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构届时对环球智达整体资产进行评估的结果为作价依据经各方协商后确定。”
综上，在环球智达的注册资本从 2,000.00万元增至 20,000.00万元的第一次增资为各股东不同比例增资，各股东共同以1元注册资本1元的价格以现金增资，通过第一次增资，华闻爱视对环球智达的持股比例由30%提高至51%。从20,000.00万元增至40,000.00万元的第二次增资为各股东同比例增资。而在环球智达注册资本达到 40,000.00万元之后，华闻爱视根据环球智达未来发展的需求对其投资不超过 8.00亿元。未来对环球智达追加投资可以采取同比例增资或非同比例增资的形式等方式，如采取增资方式的增资各方增资价格应保持一致。如各方拟采取非同比例方式进行增资，增资价格将以经各方认可并经具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构届时对环球智达整体资产进行评估的结果为作价依据经各方协商后确定。因此，环球智达的增资交易并不存在损害中小股东利益的情形。
2）国广东方
2015年8月17日，国广控股、华闻传媒和国广东方签署《国广环球传媒控股有限公司、华闻传媒投资集团股份有限公司与国广东方网络（北京）有限公司之增资框架协议书》，约定国广控股和华闻传媒共同向国广东方增资，其中华闻传媒或华闻传媒指定的控股子公司增资不低于 2.00亿元，其中 2.00亿元使用本次非公开发行股票的募集资金，超出部分以自筹资金进行增资。
2015年10月，苏宁文化与合一信息分别向国广东方投资11,666.555万元和 333.445万元，其中 1,747.238万元和 49.938万元计入注册资本，9,919.317万元和283.507万元计入资本公积。增资后国广东方的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|持股比例|
||4,737.20|||
||3,749.50|||
||1,747.24|||
||1,747.24|||
||11,981.18|||

2015年11月，上述增资后的国广东方各股东国广控股、华闻传媒、合一信
息和苏宁文化与国广东方签署《增资框架协议书》，约定：各方同意，在合适时机对国广东方进行增资，增资可以采取同比例增资或非同比例增资的形式，各方增资价格一致，并保证国广控股和华闻传媒分别作为国广东方的第一大股东和第二大股东的地位不变。如采取非同比例增资的形式，增资价格将以经各方认可并经具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构届时对国广东方整体资产进行评估的结果为作价依据经各方协商确定。
综上，华闻传媒对国广东方的增资交易尚未确定是否以同比例增资的形式进行。如果不是同比例增资则以经各方认可并经具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构届时对国广东方整体资产进行评估的结果为作价依据经各方协商后确定。因此，国广东方的增资交易并不存在损害中小股东利益的情形。
2、上述增资是否涉及关联交易，说明关联交易具体情况，相应的审议程序和信息披露情况是否符合相关规定。
（1）投资环球智达
由于环球智达的另一股东国广东方为发行人实际控制人国广控股的子公司，国广控股为发行人关联方，因此华闻爱视向环球智达投资涉及与关联方共同投资，华闻爱视对环球智达的增资属于关联交易。华闻爱视以1,540.00万元的价格受让环球智达30%股权并对环球智达增资 9,600.00万元之交易已于 2015年 7月 31日由公司第六届董事会 2015年第五次临时会议审议通过。公司全体独立董事就本次交易发表独立意见。公司于 2015年 8月 4日在公司指定信息披露媒体上披露了《关于全资子公司受让环球智达科技（北京）有限公司股权并增资的公告》（公告编号：2015-059）。公司于 2015年 9月 22日在公司指定信息披露媒体上披露了《关于全资子公司受让环球智达科技（北京）有限公司股权并增资进展情况的公告》（公告编号：2015-082）。
华闻爱视后续对环球智达投资不超过 8.00亿元，在具体实施前将提交公司董事会审议。若在具体实施前交易单项金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上或者按照累计计算的原则在连续十二个月内发生的关联交易累计金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，则提交公司股东大会批准。
（2）投资国广东方
由于国广东方为华闻传媒实际控制人国广控股的子公司，因此华闻传媒投资国广东方涉及与关联方共同投资，发行人对国广东方的增资属于关联交易，该交易于 2015年 8月 17日经公司第六届董事会 2015年第六次临时会议审议批准。
公司全体独立董事就本次关联交易事项发表独立意见。后续增资在具体实施前将提交公司董事会审议。若在具体实施前交易单项金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上或者按照累计计算的原则在连续十二个月内发生的关联交易累计金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，则提交公司股东大会批准。
综上，上述涉及关联交易的增资事项在实施前均已履行法定的审议程序并按规定进行了信息披露。
三、影视剧生产和采购项目中，拟使用募集资金16.26亿元分别“优朋普乐”、“海润影视”、“舞之数码”成立合资公司并增资。请申请人说明：①上述事项是否已与交易对手方签订具体协议；后续增资的具体安排、增资的定价依据；是否涉及关联交易及其具体情况。②公司能否实现对上述合资公司的控制，如否，请说明是否存在损害中小股东利益的情况。③说明针对上述事项所履行的审议程序和信息披露是否符合规定。
1、上述事项是否已与交易对手方签署具体协议；后续增资的具体安排、增资的定价依据；是否涉及关联交易及其具体情况。
（1）华闻优朋
①签署协议的情况
2015年7月31日，公司全资子公司华闻影视与优朋普乐签署《出资协议书》，共同以现金方式出资成立华闻优朋文化传媒（北京）有限公司，华闻优朋注册资本为20,000.00万元，其中：华闻影视出资12,000.00万元，占60%股权；优朋普乐出资8,000.00万元，占40%股权。
2015年7月31日，华闻影视与优朋普乐签署《华闻传媒与优朋普乐之战略合作框架协议书》，约定未来三年内，双方将向华闻优朋追加投资，其中华闻影视追加投资不超过 80,000.00万元，具体的投资金额、投资方式、股权比例、投资时间以及利益分配机制等事宜，根据华闻优朋业务发展进度及资金需求另行商议。
②后续增资的具体安排、增资的定价依据
2015年 11月，华闻传媒和优朋普乐签署《〈战略合作框架协议书〉之补充协议》，约定“双方一致同意，未来对华闻优朋追加投资可以采取同比例增资或非同比例增资等方式，如采取增资方式的，双方增资价格应保持一致。如各方拟采取非同比例方式进行增资，增资价格将以经双方认可并经具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构届时对华闻优朋整体资产进行评估的结果为作价依据经各方协商确定。”
③是否涉及关联交易及其具体情况
华闻传媒与优朋普乐成立合资公司并增资不涉及关联交易。
（2）华闻海润
①签署协议的情况
2015年7月31日，公司全资子华闻影视与海润影视和金正源签署关于成立华闻海润的《出资协议书》，三方共同以现金方式出资成立华闻海润，华闻海润注册资本为5,000.00万元，其中：华闻影视出资2,550.00万元，占51%股权；海润影视出资2,000.00万元，占40%股权；金正源出资 450.00万元，占9%股权。
2015年7月31日，华闻影视与海润影视和金正源签署了关于成立华闻海润的《影视投资战略合作框架协议书》，约定未来 3年内，华闻影视将向华闻海润追加投资不超过 47,450.00万元，其它各方也将追加投资，但具体的投资金额、投资方式、投资时间以及利益分配机制等事宜，根据华闻海润投资的项目进度另行商议。
②后续增资的具体安排、增资的定价依据
2015年 11月，海润影视、华闻传媒、金正源签署《〈影视投资战略合作框架协议书〉之补充协议》，约定“各方一致同意，未来对华闻海润追加投资可以采取同比例增资或非同比例增资等方式，如采取增资方式的，各方增资价格应保持一致。如各方拟采取非同比例方式进行增资，增资价格将以经各方认可并经具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构届时对华闻海润整体资产进行评估的结果为作价依据经各方协调确定。”
③是否涉及关联交易及其具体情况
海润影视与公司及华闻影视不存在关联关系。金正源是公司实际控制人国广控股的股东之一，持有国广控股50%股权，同时金正源实际控制的无锡国创文化投资企业（有限合伙）是海润影视的股东之一。金正源法定代表人王政，同时为公司控股股东国广环球资产管理有限公司的法定代表人。根据深交所《股票上市规则》规定，金正源为公司的关联方，公司与其共同出资成立合资公司并增资属于关联交易。
（3）华闻糖心
①签署协议的情况
2015年7月10日，华闻影视与舞之数码签署《动画投资战略合作框架协议书》，双方分别出资 600.00万元和 400.00万元设立合资公司（即“华闻糖心”），分别持股60%和40%。未来 3年内，华闻影视将向华闻糖心追加投资不超过 20,000.00万元，舞之数码也将追加投资，但具体的投资金额、投资方式、股权比例、投资时间以及利益分配机制等事宜，根据华闻糖心投资的项目进度另行商议。
2015年 7月 31日，华闻影视与舞之数码签署《出资协议书》，双方分别以货币出资设立华闻糖心，注册资本 1,000.00万元，其中华闻影视出资 600.00万元，占60%股权；舞之数码出资400.00万元，占40%股权。
②后续增资的具体安排、增资的定价依据
2015年11月，海润影视与舞之数码签署《〈动画投资战略合作框架协议书〉之补充协议》，约定“各方一致同意，未来对华闻糖心追加投资可以采取同比例增
资或非同比例增资等方式，如采取增资方式的，双方增资价格应保持一致。如各方拟采取非同比例方式进行增资，增资价格将以经各方认可并经具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构届时对华闻糖心整体资产进行评估的结果为作价依据经各方协调确定。”
③是否涉及关联交易及其具体情况
华闻传媒与舞之数码成立合资公司并增资不涉及关联交易。
2、公司能否实现对上述合资公司的控制，如否，请说明是否存在损害中小股东利益的情况。
发行人在合资公司华闻海润、华闻优朋和华闻糖心中均持股超过50%，处于绝对控股地位。
此外，发行人还在董事会构成等方面保障发行人对于合资公司的控制：
1）华闻优朋
董事会是公司日常经营决策机构，由五名董事组成，由华闻影视指派三人；
优朋普乐指派两人。法定代表人为刘东明，刘东明为发行人的副董事长、总裁。
2）华闻海润
董事会是华闻海润日常经营决策机构，由五名董事组成，由股东会选举产生，其中由华闻影视提名两名董事候选人；海润影视提名两名董事候选人；金正源提名一名董事候选人。金正源为发行人实际控制人国广控股的股东，其与发行人提名的董事占董事会5席中的3席，超过半数。此外，华闻海润的影视投资决策由项目投资决策委员会负责。项目投资决策委员会由5名委员组成，其中公司推荐2名委员，海润影视推荐2名委员，金正源推荐1名委员。华闻海润的每个投资项目，必须获得项目投资决策委员会三分之二以上人数通过，方可进行投资，并且发行人推荐的委员对华闻海润的每个投资项目都拥有一票否决权。
3）华闻糖心
董事会是公司日常经营决策机构，由五名董事组成，由华闻影视指派三人；
舞之数码指派两人。法定代表人为刘东明，刘东明为发行人的副董事长。此外，
华闻糖心的影视投资决策由项目投资决策委员会负责。项目投资决策委员会由 5名委员组成，其中华闻影视推荐3名委员，舞之数码推荐2名委员。华闻糖心的每个投资项目，必须获得项目投资决策委员会五分之三以上人数通过，方可进行投资。
综上，发行人能够实现对于合资公司的控制，不存在损害中小股东利益的情形。
3、说明针对上述事项所履行的审议程序和信息披露是否符合规定
1）华闻优朋
本次交易中的华闻影视出资12,000.00万元成立华闻优朋之事项于2015年7月31日经公司第六届董事会2015年第五次临时会议审议批准。后续对华闻优朋追加投资不超过 80,000.00万元事项在未来具体实施时尚需双方商定具体事宜后报公司董事会审批。
2）华闻海润
本次交易中的华闻影视出资 2,550.00万元成立华闻海润之事项于 2015年 7月31日经公司第六届董事会2015年第五次临时会议审议批准。后续向华闻海润追加投资不超过 47,450.00万元事项涉及关联交易，在未来具体实施时尚需各方商定具体事宜后报公司董事会审批。若在具体实施前交易单项金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上或者按照累计计算的原则在连续十二个月内发生的关联交易累计金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，则提交公司股东大会批准。
3）华闻糖心
本次交易中的华闻影视出资 600.00万元成立华闻糖心之事项属于公司总裁决策权限，已经公司总裁审批，无需报公司董事会审批。后续对华闻糖心追加投资不超过 20,000.00万元事项在未来具体实施时尚需双方商定具体事宜后报董事会审批。
经核查，上述事项均已按照相关法规履行了必要的审议程序和信息披露义务。
2、根据申报文件，发行人本次募集资金拟投向的移动视频项目拟使用募集资金 10.76亿元，其中 10亿元用于华闻智云增资项目，具体使用方式描述为移动视频云前端建设需要 700万元，云基础设施平台建设费用为 10.1亿元。请保荐机构详细说明相关项目的具体建设内容、具体建设费用的测算依据，并核查上述项目实施的可行性、盈利模式和效益测算的合理性。
回复：
保荐机构对本次募集资金投资项目可行性研究报告及其编制的相关基础资料进行了查阅，并对国广视讯、国广华屏的总经理及其下属的财务部、技术部、运营部的相关人员进行了访谈，充分了解国广华屏和华闻智云关于本次募集资金项目可行性报告编制的依据和过程。
一、相关项目的具体建设内容和具体建设费用的测算依据
移动视频项目主要包括国广华屏和华闻智云两个项目执行公司。其中国广华屏的主营业务为移动视频云的运营，主要包括：平台运维、客户服务等。华闻智云主营业务为实施移动视频云网络的搭建。
1、国广华屏
国广华屏的建设内容主要包括移动视频内容处理平台、移动视频内容处理系统、移动视频广告系统、移动视频认证系统以及BOSS系统。
（1）移动视频内容处理平台主要投资包括以下内容：
1）H.264转码器
移动视频内容处理平台采用H.264编码格式，在保证节目质量的前提下，可以有效降低每套节目的码率。在编码过程中，编码类型使用Baseline3.0，视频码率为500Kbps~800Kbps，分辨率为640*480。移动视频内容系统的节目源主要是数字电视平台中的收视率较高的优质节目，因此，可对现有节目（MPEG-2编码格式）进行转码成H.264编码格式的节目，以便在有限的带宽内传输更多的节目。
2）复用加扰器
复用/加扰器主要完成两项工作：对输入的 H.264码流进行复用和对复用后的码流进行加扰。
3）IPQAM
IPQAM实现对输入的 IP节目流的 QAM调制和频率变换，输出 RF射频信号。
4）媒体分发服务器
采用 HTTP-TS协议，实现将 RF信号进行 IP转换，并进行内容切片加密，并通过CDN网络进行内容分发。
2、移动视频内容处理系统
（1）移动视频内容处理系统
移动视频内容处理系统通过内容传输控制实现对加扰节目流从头端到终端传输过程的保护，通过内容分发控制实现节目内容无线分发的保护，为移动终端用户提供随时随地的视频服务。
（2）移动视频信息系统
移动视频内容信息系统负责生成满足屏屏通广播系统信息播发要求的一种或多种数据信息表，包括：NCT、DDT（节目（NPI）数据、节目单（EPG）数据、台标（Logo）数据、广告（x-ad）数据、软件升级数据。
（3）移动视频广告系统
移动视频广告系统，基于移动视频内容处理平台的资讯信息发布运营系统。
通过我们的系统产品能够安全、及时、准确、低成本地发布新闻时事、产品广告等业务资讯信息，提升移动终端用户对数字电视的体验。
移动视频广告系统负责管理维护各类资讯、广告信息，并通过特定方式将信息进行打包处理，通过复用器复用到音/视频流中，并推送到移动视频云终端，移动视频云终端过滤筛选出属于自己的广告信息并接收保存，移动视频客户端向移动视频云终端获取各类信息并进行展示。
移动视频广告系统支持多种形式的广告信息，如启动广告、滚动字幕、挂角广告、对联广告，支持定向投放，向用户iOS、Android移动终端展示多样的广告信息。
（4）移动视频认证系统
移动视频认证系统是在移动视频基本系统的基础上增加对移动客户端的管理控制系统，认证是指对移动客户端用户的鉴权管理。
（5）BOSS系统
BOSS系统实现移动视频业务开户、销户、授权/反授权以及移动视频许可证书数量设定等功能。
按照国广华屏与设备提供商的协商，上述系统的采购打包价格为 700万元。
2、华闻智云
华闻智云主要负责移动视频云网络的建设。该建设工作主要是在各个据点铺设移动视频云终端，然后通过互联网或者广电网络连接成一个基础网络，移动视频云终端作为媒体服务中心，用于向各种移动终端提供视频服务。移动视频云终端接收移动视频业务的节目流，并对有许可的频道进行解扰，同时根据 HLS(Http LiveStreaming)协议对码流进行切片、版权加密和分发。
移动视频云终端
码流切片
多路解复 内容加密 流媒体
解封装
用、解扰 设备鉴权 协议栈
密钥管理
移动视频智能卡
移动许可证书
移动视频云终端输入的为 IP信号，经过解封装、多路解复用、多路解扰、
鉴权与内容加密和流媒体协议栈处理后输出 IP格式信号。在多路解扰、鉴权和内容加密处理时，需要使用移动视频智能卡以及移动视频许可证书。
移动视频云终端主要铺设在以下三个领域：
（1）工厂移动视频云终端的铺设情况
根据统计局数据，2014年中国农民工数量达到27,395万人，比上年增长1.9%。
其中，外出农民工16，821万人，增长1.3%；本地农民工10,574万人，增长2.8%。
本项目按照覆盖外出农民工约60%，1亿人来预测，其中2016年覆盖2,750万人、2017年覆盖3,250万人，2018年覆盖4,000万人，累计覆盖1亿人。
一台移动视频云终端设备可以同时支持并发500人，工厂按照最高20%的人同时使用测算，则一台云终端设备可覆盖2,500人，共计需要在工厂铺设云终端设备40,000台。
（2）学校移动视频云终端的铺设情况
根据统计局数据，2014年在学研究生184.8万人，普通本专科在校生 2,547.7万人，中等职业教育在校生1,802.9万人，合计4535.4万人。本项目按照覆盖约55%的学生，2,500万人来测算，其中2016年覆盖500万人、2017年覆盖 1,000万人，2018年覆盖1,000万人，累计覆盖2,500万人。
一台移动视频云终端设备可以同时支持并发500人，学校按照最高15%的人同时使用测算，则一台云终端设备可覆盖3,333人，共计需要在学校铺设云终端设备7,500台。
（3）医院移动视频云终端的铺设情况
根据统计局数据，2014年医疗卫生机构床位 652万张，按照 1个陪护人员计算，医院患者、陪护人员合计数 1304万人，本项目按照覆盖75%的患者、陪护人员，1,000万人来测算，其中2016年覆盖200万人、2017年覆盖400万人，2018年覆盖400万人，累计覆盖1,000万人。
一台移动视频云终端设备可以同时支持并发500人，医院按照最高15%的人同时使用测算，则一台云终端设备可覆盖3,333人，共计需要在医院铺设云终端
设备3,000台。
按照华闻智云与设备提供方协商的结果，一个移动视频云终端的采购价格为20,000元，共计铺设5.05万台移动视频云终端的建设费用为10.1亿元。
经核查，国广华屏和华闻智云的具体建设和投资测算依据充分、合理。
二、项目实施的可行性
1、国广视讯丰富的手机视频业务运营经验
国广视讯作为华闻传媒的全资子公司，主要承担CRI（中国国际广播电台 China RadioInternational）在全国范围内手机广播电视业务的运营任务，拥有独特的内容资源和行业地位。
国广视讯的全资子公司掌视亿通，是国内领先的移动视频内容的分销及技术服务提供商，有着丰富的渠道推广资源。国广视讯的全资子公司国视上海是中国最大的移动运营商视频服务商，2014年度付费用户超过1,000万。
国广视讯通过自办节目，转播和集成业务等多种形式，充分发挥中国国际广播电台在新闻采编和节目制作、发行、出版、进口等多方面的优势，整合和运营全球范围内特别是国内广电媒体的视频内容，提供包括新闻、电影、电视剧、手机剧、体育、娱乐、音乐、综艺、经济、动漫、科技在内的多种类别节目。以“CRI手机台”品牌为核心，致力于数字时代的手机广播电视新媒体运营业务，全力打造最具特色的移动视频和手机电台。国广控股的子公司国视北京作为“手机电视”牌照的运营方，能够为本项目提供从牌照到内容再到品牌等一系列优势资源，为项目内容的持续生产以及各种渠道资源提供强大的支持。
2、永新视博提供业内领先的视频云终端解决方案
永新视博是中国数字电视产业的领跑者，拥有一支经验丰富、了解市场的领导团队，拥有源于清华大学的技术研发团队，拥有能及时为客户提供一致化、高质量服务的技术服务团队。永新视博充分利用自身的优势，不断开发出满足中国数字电视市场需求的技术、产品和服务，在中国数字电视市场一直处于领先位置。
永新视博凭借其技术实力上的优势，能够与国广视讯分别从信号传输的技术层面
和视频内容的运营层面出发，共同从项目的视频云终端研发、前端系统支持到后续的技术改造方面进行全方位的合作，为项目提供从平台建设、信号传输，到地方资源组织，再到业务运营管理的全程支持。
3、低带宽成本优势
本项目的核心就是在全国构建视频云服务网络，在项目总部建设后端移动视频云平台，形成一个“视频云”，将用户远程访问变成一个区域访问的局域网络，形成点对面分发，结合“峰谷平抑”技术提高云网络的使用效率，降低大量人群同时收看视频所需要的带宽，既解决了移动人群集中收看视频的流畅问题，又大大降低了本项目的带宽成本。
4、频道切换无延迟优势
本项目充分融合移动互联网和广播电视网技术，骨干网络的传输利用现有的互联网点对点传输技术，云终端到最终用户又结合了点到面的广播传输技术。本项目传输电视直播节目与其他视频企业最大的区别是，本项目 40多套直播节目无论用户是否发出请求，都持续不断的同时传输到最终用户，用户在移动设备上切换频道的实质是开关某个频道，就像用户用收音机接收电台节目一样，电视频道的切换是几乎没有时间间隔和卡顿现象，收看视频的体验非常流畅。
但是现有移动视频服务，普遍采用的是纯互联网点到点传输技术，终端用户想看哪个频道时，都是先向该频道电视节目的服务器发送收看请求，然后访问该电视节目的视频服务器，这样在不同电视节目的视频服务器之间切换的时间受外部因素影响较多，往往导致在换台的时候有延迟，从而影响用户体验。
三、项目盈利模式
1、国广华屏
国广华屏的基本盈利模式是通过自身的技术和运营优势为处于工厂、学校、医院等人群比较集中区域的客户提供高品质的移动视频服务来获得客户支付的相关费用。国广华屏的收入以客户支付的移动视频服务费为主，广告、游戏等衍生收入为辅。
2、华闻智云
华闻智云的基本盈利模式是通过提供移动视频云网络服务而向移动视频项目的运营商国广华屏收取固定网络使用费和网络使用的收入分成。其中固定网络使用费按照华闻智云网络建设累计投入的10%每年支付固定的网络使用费，网络使用收入分成为在国广华屏年收入超过3亿元/年时，按照国广华屏年收入超过 3亿元部分的2%收取收入分成。
四、效益测算的合理性
1、国广华屏
国广华屏的收入和成本测算方式如下：
（1）项目收入
收入主要来自于用户付费收看移动视频，根据国广华屏的业务特点，营业收入由三部分构成，即营业收入=∑（工厂工人付费收入+医院患者、家属付费收入+学校学生付费收入）。
工人付费的测算如下：
由于工厂工人在厂区内工作相对比较固定，所以该部分业务的收费采用的是月费的模式。工人收费收入为用户月付费10元与付费用户人数的乘积。
医院患者、家属付费收入测算如下：
医院的患者、家属在特定医院的滞留时间相对于工人和学生在工厂和学校的滞留时间要短。因此，国广华屏针对患者和家属采用的是按日收费的模式，每日的移动视频费用为1元。因此，医院患者、家属的付费为用户每日付费1元与付费用户人数的乘积。
学生付费收入的测算如下：
由于学校学生在校园内相对比较固定，且学生的支付能力相对于工人较弱，因此针对学生用户，国广华屏将月费费率定为 5元/月。学生付费收入为用户月付费5元与付费用户人数的乘积。
（2）项目成本
国广华屏公司的成本主要分为5部分，总成本=∑（设备折旧、摊销+网络使用费+带宽成本+内容审核费+内容版权费+市场推广费用+营业税金及附加）
1）设备折旧、摊销，其中设备按照 5年折旧，软件等无形资产按照 3年摊销，残值均为零测算；
2）网络使用费，每年按照网络建设投入成本的10%支付网络使用费，在国广华屏每年营业收入超过 3亿元时，还需额外支付超过部分的2%作为网络使用费。
3）带宽成本，按照每台云终端每年的带宽成本5,280元测算。
4）内容审核费，按照国广华屏营业收入的3%支付内容审核费。
5）内容版权费，按照付费视频收入总流水的20%向内容提供方支付内容版权费。
6）市场推广费用，考虑到随着覆盖人数的增加，国广华屏移动视频的品牌影响力、规模效应会提高，市场推广费用会逐步降低。本项目在国广华屏覆盖人数在5,000万以内时，按照每个用户每年1元的市场推广费用测算；在覆盖人数超过5,000万人时，超过5,000万的部分，按照每个用户0.5元的市场费用测算。
7）营业税金及附加，本项目缴纳增值税，不缴纳营业税，按照营业收入的6%计算增值税，并按照增值税的12%计算城建税及附加，因此本项目的营业税金及附加为营业收入的0.72%。
本项目的计算周期为9年（含4年建设期，国广华屏将与华闻智云同步的在4年内有步骤的落实运营移动视频云相关设备的投入），预计项目在开始建设第2年投产并销售。根据估算，项目达产后年均销售收入和年均净利润分别为94,463.68万元和11,442.68万元。本项目内部收益率为52.71%，本项目的投资将在移动云网络构建完成后1.43年收回。
2、华闻智云
华闻智云的收入和成本测算方式如下：
（1）项目收入
华闻智云的收入分为两部分：固定的网络使用费和网络使用收入分成，即营业收入=∑（固定网络使用费+网络使用收入分成）
1）固定的网络使用费
按照华闻智云网络建设累计投入的10%每年支付固定的网络使用费
2）网络使用收入分成
在国广华屏收入超过 3亿元时，按照国广华屏收入超过 3亿元部分的2%向华闻智云缴纳网络使用收入分成。
（2）项目成本
华闻智云的成本主要是折旧，设备按照5年折旧，残值为零测算。
本项目的计算周期为9年（含4年建设期，华闻智云将在4年内有步骤的在全国范围内构建移动视频云网络），预计项目在开始建设第2年投产并销售。根据估算，项目达产后年均销售收入和年均净利润分别为20,377.10万元和5,537.08万元。
本项目内部收益率为15.68%，本项目的投资将在移动云网络构建完成后3.37年收回。
3、根据申报文件显示，发行人本次募集资金拟投向的互联网电视项目拟使用募集资金12.13亿元，其中10.13亿元用于受让环球智达并增资项目。请保荐机构详细说明该项目募集资金的具体使用方式，具体的实施内容、相关费用的测算依据，并核查上述项目实施的可行性、盈利模式和效益测算的合理性。
回复：
保荐机构对本次募集资金投资项目可行性研究报告及其编制的相关基础资料进行了查阅，并对环球智达的总经理以及财务中心、运营中心、技术中心、生产中心和营销中心的相关人员进行了访谈，充分了解环球智达关于本次募集资金项目可行性报告编制的依据和过程。
一、项目募集资金的具体使用方式
项目建设主要包括两方面的内容：
1、受让环球智达30%的股权并对其进行增资
2015年8月3日，华闻爱视与王胜洪签署《股权转让协议》，以1,540.00万元的价格受让王胜洪持有的环球智达30%股权；同日，华闻爱视再与达华智能、国广东方签署《增资协议》，共同以现金方式对环球智达增资18,000.00万元（即“第一期增资”），其中华闻爱视增资9,600.00万元，达华智能增资5,200.00万元，国广东方增资3,200.00万元，上述增资以每1元注册资本1元的价格，全部计入注册资本。以上股权转让和增资完成后，环球智达的注册资本为人民币 20,000.00万元，其中：华闻爱视出资10,200.00万元，占51%股权；达华智能出资 6,000.00万元，占30%股权；国广东方出资3,800.00万元，占19%股权。
第一期增资完成之后，可由环球智达股东会设定经营目标，达到该经营目标后，各股东同意根据第一期增资的价格同比例再对环球智达增资 2亿元（即“第二期增资”）。在完成上述两次增资后，华闻爱视还将根据环球智达未来发展的需要以增资或其他形式对其投资不超过 8.00亿元，以支持环球智达的持续、快速发展。本项目总投资金额为10.134亿元。
公司于2015年9月22日在公司指定信息披露媒体上披露了《关于全资子公司受让环球智达科技（北京）有限公司股权并增资进展情况的公告》（公告编号：
2015-082）。
本次增资完成后环球智达的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
||10,200.00||
||6,000.00||
||3,800.00||
||20,000.00||

华闻爱视对于环球智达的增资主要用于互联网电视终端产品技术平台升级及研发和公司互联网电视终端产品的采购以及相关的市场营销和品牌推广费用。
2、对国广东方增资
华闻传媒拟与国广控股共同增资国广东方，强化其作为互联网电视终端内容方相关业务的实力，为提升终端产品的市场竞争力提供有力支持。
二、项目的具体实施内容、相关费用的测算依据
公司在针对行业内互联网电视终端产品研发、生产和销售等环节进行充分调研的基础上，通过与主要合作方金锐显、冠捷科技集团（00903.HK）反复沟通确定了投资方案和相关费用的金额。公司互联网电视终端产品主要与金锐显联合开发设计方案并委托冠捷科技集团生产。
项目投资总金额约人民币 12亿元，除下表明细外其余投入资金用于项目铺底流动资金。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年||2016年||2017年|合计|
||10,000.00||5,000.00|||||
||15,464.27||16,494.54||14,932.02|||
||969.35||3,581.59||5,057.46|||
||900.00||901.00||902.00|||
||2,037.75||3,490.55||7,463.34|||
||5,833.33||7,416.67||3,033.33|||
||35,204.70||36,884.35||31,388.15|||

项目的固定资产投资为1,315万元，主要集中在研发设备投入方面。项目的
其他投入主要产生于采购冠捷科技集团生产的终端产品和通过以下四种渠道进
行互联网电视终端产品销售的市场推广和营销费用：
1、线上渠道：包括自营电商和第三方电商平台，利用 CIBN互联网电视牌照的核心优势，通过具有相对竞争优势的硬件产品，结合完善的电商信息系统平台、内容服务优势占据市场端口获取用户。
2、线下渠道：以区域代理制为主，进行渠道布点。一省一代（建立省级运营中心）、一市一包（建立分销平台及客服运营中心）、一县一点（建立 CAN体验店）。主要针对行业包括IT、通讯、家电等，通过异业联盟寻找对互联网行业认同的客户，共同发展达到用户最大化。
3、运营商渠道：通过CIBN牌照方内容资源优势+硬件优势+CDN布点优势+自主系统优势，与三大运营商进行硬件合作、硬件+内容合作、纯内容合作。
提升品牌效应的同时在增值业务上取得良好的收益。
4、大客户渠道：在与苏宁、国美等渠道合作的同时，也会针对异业全国终端连锁进行深度合作，例如：乐语、迪信通。资源互补进行线下用户引流最终实现双赢。
三、项目的可行性
（1）华闻传媒的现有资源优势
通过多年的积累华闻传媒已经具有了庞大的视频、游戏、动漫、教育和电商资源，并且具有强大的线上和线下媒体资源，都为公司的互联网电视业务发展提供了有力的保证。此外，通过本次非公开发行股票华闻传媒将进一步加大视频内容的采购和分销，重点打造的“互联网视频生活圈”将形成更多的业务联动，形成完整的产业链，相互协同发展。
（2）国广东方的互联网电视平台
国广东方是国广控股、华闻传媒、合一信息和苏宁文化共同投资的互联网平台运营公司，主要从事CIBN互联网电视平台建设和产业生态搭建。国广东方拥有互联网电视牌照，为公司的互联网电视终端提供了良好的内容平台支持。合一信息作为国内最大的视频内容平台，能够使CIBN互联网电视平台拥有具备竞争
力的视频内容。华闻传媒本次募集资金投资项目中的“影视剧生产和采购项目”也将为CIBN的视频内容提供有力的支持。
（3）达华智能在互联网电视终端的设计和研发上具有较强的技术优势
金锐显是全球领先的视频和音频综合解决方案提供商，以生产数字电视、互联网电视主板与互联网机顶盒业务为主。2015年 7月，达华智能（证券代码：002512）公告《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，拟通过对金锐显进行全资收购，强化在互联网电视领域的布局，增强其在争夺智能生活终端入口和完成智能生活产业体系的能力，形成“平台-分析-服务-金融”的闭环体系。上述交易已于2015年11月9日获得中国证监会《关于核准中山达华智能科技股份有限公司向方江涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2463号）。达华智能参与投资环球智达，发挥其在互联网电视产品研发、设计方面的国际领先的技术优势，为“CAN”电视有效迅速地抢占终端市场提供强大支持，并保留在互联网金融等领域进一步深化合作的空间。
四、项目的盈利模式
环球智达主要通过研发和销售互联网电视终端系列产品获得收入，并通过提供类似乐视、小米的会员增值服务获取收入。环球智达的互联网电视终端产品主要包括互联网电视系列产品（6款）、互联网电视机顶盒系列产品（4款）和智能声霸系列产品（2款）三大类，共 12款产品组成。其中互联网电视系列产品和互联网电视机顶盒系列产品均有与会员增值服务打包销售的模式可供消费者选择。
五、项目效益测算的合理性
环球智达的营业收入主要由不同渠道、销售方式所销售的硬件产品（电视机、机顶盒、声霸）及增值服务等营业收入组成。
营业收入=∑（硬件产品销售收入+增值业务营业收入）。
环球智达的营业成本主要为：销售成本、推广费用、佣金等组成。
总成本=∑（销售成本+市场推广费用+销售佣金费用+办公费用+折旧+摊销+营业税及附加）其中：
销售成本=∑（硬件采购成本*销售数量+内容服务成本*年数*销售数量）。说明：内容运营中有第三方节目内容的注入，至此会产生内容服务成本。
本项目中的互联网电视机研发、生产和销售项目的计算周期为6年（含1年建设期），预计项目在开始建设第2年投产并销售。根据估算，项目达产后年均销售收入和年均净利润分别为452,322.71万元和13,520.92万元。本项目内部收益率为11.31%，投资回收期为4.38年。
经核查，发行人本次募集资金拟投向的移动视频项目的实施基于发行人多年积累的强大线上和线下媒体资源；合作方之一国广东方拥有互联网电视牌照和合作方之一达华智能在互联网电视终端的设计和研发上具有的技术优势，项目实施具有可行性。该项目的盈利模式为通过研发和销售互联网电视终端系列产品获得收入，并通过提供会员增值服务获取收入，项目的效益测算合理。
4、根据申报文件显示，目前移动视频项目实际上为局域网类的视频服务，国家并未对此块业务提出资质要求，但发行人实际控制人的子公司国视北京拥有国际台的《信息网络传播视听节目许可证》实际运营权，如果国家未来对此块业务提出许可证的要求，国视北京能够帮助发行人本次实施移动视频项目的子公司国广华屏免受到许可证限制。
请保荐机构、律师说明发行人子公司国广华屏是否具备从事移动视频项目的资质，国视北京如何帮助国广华屏避免受到许可证的限制，是否会违反相关法律的规定。
回复：
一、发行人子公司国广华屏是否具备从事移动视频项目的资质
1、国广华屏的主营业务
国广华屏的主营业务为移动视频云的运营，主要包括平台运维、客户服务等。
其中，平台运维主要是针对移动视频内容处理平台的运维服务，以确保移动视频网络能够高效的为客户提高优质的视频服务；客户服务主要指面向移动视频内容处理平台建立规范的客户服务体系，客户可通过统一的客户服务中心来解决问题。
2、国广华屏所从事移动视频项目的资质要求
目前国内发放的手机音视频业务牌照根据业务内容不同可分为自办内容牌照和集成播控牌照。
拥有自办内容牌照方可以开办以手机为接收终端的自办音视频频道；拥有集成播控牌照方可以集成审核自办内容牌照方、内容提供方或内容聚合方提供的视频内容，同时对接电信运营商，通过移动通信网传输。
因此，目前国家对于移动视频业务的资质要求主要涵盖两个方面，一是开办手机端自办视频频道的业务，二是通过移动通信网传输的手机音视频业务。国广华屏从事的移动视频业务播放的音视频内容均来自于其他内容提供方、内容聚合方或自办内容牌照方，并无自办播放业务，因此无需取得自办内容牌照，同时国广华屏运营的移动视频云不通过移动通信网传输，因此也无需经过集成播控牌照方的审核。
综上，针对国广华屏从事的移动视频业务，国家目前并未提出资质要求。国
广华屏具备从事移动视频项目的资质。
二、国视北京与国广华屏的业务合作情况
1、国视北京拥有的手机音视频业务相关资质
国视北京目前承担中国国际广播电台在全国范围内手机广播电视业务的运营，其业务资质的取得情况如下：
（1）根据广电社网字【2006】53号，国家广播电影电视总局于 2006年 12月同意中国国际广播电台办理《信息网络传播视听节目许可证》增办“以手机为接收终端的自办频道（视频）业务”和“以手机为接收终端的节目集成运营业务（传输网络：移动通信网）”两项手机音视频相关业务资质。
（2）根据中国国际广播电台《关于授予国广传媒发展中心独家经营我台可经营性资源的通知》（广国字【2006】第 55号），国广传媒发展中心依法获得了中国国际广播电台全部可经营性资源的独家经营权。
（3）2011年 1月 1日，国广传媒发展有限公司与国广控股（原名为国广传媒发展中心，以下简称“国广传媒”）签署了《经营管理授权协议》，国广传媒将国际台全部可经营性资源（包括未来形成的）授权给了国广控股。
（4）2014年 1月 1日，国广控股与国视北京签署了《经营业务授权协议》，根据该协议，国广控股授权国视北京独家运营手机音/视频业务，其有权利用移动通讯技术合法开展手机音、视频业务。
至此，国视北京通过逐层业务授权的方式，合法获得了中国国际广播电台手机音视频业务相关资质的可经营性资源。
2、国视北京与国广华屏的业务合作
国家尽管目前尚未对基于局域网传输方式的非自办类移动视频业务提出经营资质要求，但也正在逐步加强对移动互联网视听节目的管理。国广华屏为了严格加强自身业务经营过程中的内容审核，进一步提高自身移动音视频内容的质量，同时促进主管部门对手机视频业务加强监管，从而有利于提高行业准入门槛、推动行业有序竞争、良性发展，因此与国视北京及国视上海共同签署了《手机音/视频业务合作协议》。协议约定：三方将在手机音/视频业务领域进行合作，其中：国广华屏具体负责手机电视直播和回放相关的内容集成、产品维护、业务营销管
理等；国视上海负责对国广华屏所提供的手机电视直播和回放等相关业务的内容提供技术筛选和初审服务；国视北京负责对国广华屏全部手机电视直播和回放内容的审核和管理。合作有效期内，国视北京有义务维持国际台及/或国广控股对其运营手机音/视频业务的独家授权，并根据国际台及/或国广控股的独家授权及相关法律、法规的要求，对手机音/视频内容负有审核管理职责。协议项下的合作期限为二十年，且不因三方股权变动、内部管理部门变动等事项而解除或终止。
因此，未来国广华屏播放的内容将全部经过拥有集成播控牌照资源的国视北京的审核和管理，有利于国广华屏移动音视频业务的长期健康发展。
综上所述，国广华屏主要从事移动视频的平台运维、客户服务，其具备从事该类移动视频项目的资质。在此基础上，国广华屏与国视北京签署了长期业务合作协议，其未来业务中所涉及的所有手机音/视频内容，将全部由国视北京负责最终的审核和管理，该等业务模式不违反相关法律法规，有利于国广华屏移动音视频业务的长期健康发展。
5、根据申报文件显示，发行人第一大股东的最终控制双方分别为中国国际广播电台和无锡市滨湖区区有资产管理委员会。请保荐机构和律师说明发行人的实际控制人是否为国有机构。如是，请保荐机构、律师核查发行人召开股东大会时，是否应提供其上级部门按照国资发产权【2009】125号相关规定对本次非公开发行方案的书面意见，本次非公开发行议案的表决是否合法有效。若其上级国资部门认为不适用于上述规定，请发行人取得其明确的书面说明。
回复：
一、发行人的股权控制情况
1、发行人的股权控制架构
根据发行人的公开披露信息，其最新的股权控制关系如下：
从上表可见，发行人的控股股东为国广资产，实际控制人为国广控股，国广传媒发展有限公司（以下简称“国广传媒”）及金正源联合投资控股有限公司（以下简称“金正源”）对国广控股形成共同控制。
2、发行人的最终控制人情况
（1）发行人控股股东的共同控制人之一为国广传媒，其为国际台的全资子公司，属于国有独资公司。
（2）发行人控股股东的另一共同控制人为金正源，其为无锡金源产业投资发展集团有限公司（以下简称“无锡金源”）、顶屹（上海）投资管理有限公司（以下简称“上海顶屹”）和上海奇赛数码科技有限公司（以下简称“上海奇赛”）共同投资设立的有限责任公司。金正源目前的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||股东名称|出资比例（%）|
||无锡金源|||
||上海顶屹|||
||上海奇赛|||

合计 100
根据发行人提供的资料，金正源现时的完整股权控制关系如下：
参照国资委《关于实施<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》（国资厅产权[2008]80号）的相关规定，无锡金源目前仅持有金正源40%的股权，其国有单位持股比例并未达到或超过50%，并不符合上述“国资厅产权[2008]80号文”规定中被认定为国有身份的标准，在性质上应为国有资本参股公司。
二、上级国资部门对发行人本次非公开发行方案的批复
1、如上所述，金正源为国有参股公司，对发行人的本次非公开发行事宜，
无锡金源作为金正源的出资人之一，应根据《企业国有资产法》的相关规定委派股东代表行使表决权即可，无锡市滨湖区区有资产管理委员会无需根据国资发产权【2009】125号的规定就发行人本次非公开发行事项履行审批程序。
2、国广资产在收到发行人向其提交的关于本次非公开发行的申请后，即根据上述国资发产权【2009】125号文的规定，通过上级单位向国际台申报和提交了本次非公开发行的相关材料，国际台经审核对发行人的本次非公开发行方案表示同意，并出具了《关于华闻传媒非公开发行股票募集资金方案的批复》（广国字[2015]53号），根据该批复，国际台同意国广传媒及国广控股支持华闻传媒采用向不超过10名特定投资者以非公开发行股票的方式募集资金，用于投资“移动视频项目”、“互联网电视项目”和“影视剧生产和采购项目”。
2015年9月15日，发行人就本次非公开发行的相关事宜召开股东大会，审议通过了与本次非公开发行相关的议案。
2015年 11月 30日，发行人就本次非公开发行的相关事宜再次召开股东大会，审议通过了与本次非公开发行相关的议案。
综上，保荐机构及发行人律师认为，发行人的本次非公开发行方案，已取得了上级国资部门的批复，发行人股东大会关于本次非公开发行议案的表决合法有效。
二、一般问题
1、请保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号—上市公司分红》的相关规定。
回复：
经核查，发行人 2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、海南证监局《关于修改公司章程落实上市公司现金分红有关事项的通知》（海南证监发〔2012〕19号）等有关规定，结合公司实际情况和业务发展需要，公司对《公司章程》部分条款进行了修订、补充。
发行人2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定的相关内容，为规范上市公司现金分红，增强现金分红透明程度，维护上市公司股东及投资者的合法权益，发行人修订了《公司章程》相关条款。
一、公司现行利润分配政策
根据《公司章程》规定，发行人股利分配政策如下：
第一百五十五条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的形式和期间间隔
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红或发放股票股利。
（三）公司利润分配的依据
公司利润分配的依据为母公司可供分配的利润。
（四）利润分配的条件和比例
1．现金分红条件
公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）。重大资金支出安排是指公司未来十二个月计划对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配，并用于保证公司的正常生产经营和支持公司的可持续发展。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施。
2．股票股利分配条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司总股份数合理的前提下，为保持总股份数扩张与业绩增长相匹配，
采取发放股票股利等方式分配股利。公司在确定以发放股票股利方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以发放股票股利方式分配利润后的总股份数是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相匹配，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股份规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在依据上述现金分红条件提出现金分红预案的同时，提出股票股利分配预案。
3．现金分红在利润分配中所占的比例
公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例不低于20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配方案的审议程序
公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，形成利润分配方案。利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，并形成专项决议。独立董事应就利润分配方案发表明确独立意见。监事会应就利润分配方案形成专项决议。
公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
股东大会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更。公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告和专项决议，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议。
监事会应对利润分配政策调整方案进行审议，并形成专项决议。
公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，股东大会须以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，应开通网络投票方式。
（七）利润分配的信息披露机制
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露，年度利润分配预案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。已有独立董事就此发表意见的，还需同时披露独立董事意见。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、最近三年发行人利润分配情况
最近三年，公司以现金分红方式向公司股东分配股利的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||现金分红金额|归属上市公司股东||
|分红年度|||现金分红比率|
||（万元，含税）|净利润（万元）||
||2,720.27|29,347.82||
||7,385.05|52,587.56||
||10,256.14|98,354.13||
||20,361.46|180,289.51||

最近三年年均可分配利润 60,096.50
最近三年累计现金分红占最近三年年均可分
33.88%
配利润的比例
三、最近三年未分配利润使用情况
除公司实施利润分配方案外，根据发展规划，发行人扣除分红后的其余未分配利润作为公司发展资金的一部分，用于主营业务的发展。
四、公司未来分红计划
发行人根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，于 2014年第二次临时股东大会审议通过了《未来三年股东分红回报规划（2014-2016年）》，具体内容如下：
“公司采取现金、股票、现金和股票相结合的方式向投资者分配利润，在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例不低于20%。
未来三年（2014-2016年），公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
形，并按照《公司章程》规定的程序，确定公司每年以现金方式分配的利润的最
低比例：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指公司未来十二个月计划对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
在根据相关会计准则等相关规定可进行利润分配的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红或发放股票股利。
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司总股份数合理的前提下，为保持总股份数扩张与业绩增长相匹配，采取发放股票股利等方式分配股利。公司在确定以发放股票股利方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以发放股票股利方式分配利润后的总股份数是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相匹配，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
如符合利润分配的前提且公司上年度盈利，但公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式决定的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明具体的原因和考虑因素以及未用于现金分红的利润留存公司的用途，公司独立董事应对此发表独立意见，监事会应当对此发表意见。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
保荐机构对发行人的定期报告进行了查阅，发行人已在定期报告中详细披露
现金分红政策的制定及执行情况，符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例明确和清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发表独立意见，发挥了应有的作用。公司在审议通过《2014年度利润分配预案及公积金转增股本预案》过程中，针对中小股东的表决情况进行了专门的统计并进行了相关公告，中小股东拥有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。自公司依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》对公司章程等进行修订后，分红政策并未发生变化。
保荐机构对发行人的发行预案进行了查阅，发行人已在发行预案中增加披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况。保荐机构已在保荐工作报告中对发行人利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求是否已经落实发表了明确意见。
保荐机构经核查后认为：发行人制订了完善的利润分配政策，利润分配的决策机制符合法律法规。发行人最近三年执行的利润分配方案履行了相关的程序，近年来一直保持较高的现金分红比例，现金分红的承诺已经得到切实履行。发行人建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，股利分配政策符合相关监管规定，已落实了中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求。保荐机构已经在保荐工作报告中对上述事项发表了明确意见。
2、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上面同期项目，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示；请申请人公开披露将采取何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。
回复：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）要求，为保障中小投资者利益，发行人已就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施于2015年8月31日披露了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。因调整本次发行价格下限，相应调整发行数量上限和修订本次发行后的相关指标，发行人于 2015年 11月 13日发布《关于修订公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。上述公告内容分别于 2015年 8月 17日和2015年11月12日经第六届董事会2015年第六次临时会议和第七届董事会2015年第二次临时会议审议通过。
发行人2015年11月13日发布《关于修订公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》中主要内容如下：
“一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算本次非公开发行摊薄即期回报的主要假设
1、本次发行于 2015年 12月完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
2、公司2014年实现归属于上市公司股东的净利润 98,354.13万元，较2013年同比增长87.03%。假设公司 2015年归属于上市公司股东的净利润与 2014年持平，为98,354.13万元。
前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。
3、公司2014年12月31日归属于母公司所有者权益为6,912,243,639.69元。
公司2015年12月31日归属于母公司所有者权益为2014年末数＋本次发行募集资金假设数＋2015年净利润假设数－本期分配现金股利（注：6,912,243,639.69＋3,915,400,000＋983,541,318.63－102,561,434.15），即11,708,623,524.17元。前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。
4、本次发行最终发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本次发行预案中的发行数量上限，即36,320.9648万股。
5、本次发行的价格为经董事会和股东大会审议通过的本次发行预案中的发行价格下限，即10.78元/股。
6、本次非公开发行股票募集资金金额为上限 391,540.00万元。
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
8、未考虑非经常性损益对净利润的影响。
（二）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2014年度/2014年12||2015年度/2015年12月31日||
|项目||||||
|||月31日||本次发行前|本次发行后|
||1,976,492,696||2,051,228,683|||
||983,541,318.63||983,541,318.63|||
||0.53||0.48|||
||3.73||3.99|||
||13.33||12.13|||

注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润/发行前总股本；
2、本次发行后基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；
3、每股净资产=归属于上市公司股东的净资产/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；
4、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的净利润/（期初归属
于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份次
月至年末的月份数/12）；
5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的净利润/（期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）。
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行拟募集资金总额不超过人民币391,540.00万元，募集资金扣除发行费用后计划用于：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||细分项目|
|||||||拟投入募||||||
|序||||项目投资||||||细分项目|拟使用募|
|||项目名称||||集资金数||细分项目名称||||
|号||||总额||||||投资总额|集资金金|
|||||||额||||||
||||||||||||额|
||移动视频项目||107,600.00||107,600.00||受让国广华屏文化传媒（北京）有限公司38%的股权并对其进行增资||7,600.00|||
||||||||设立华闻智云网络科技（北京）有限公司并增资||100,000.00|||
||互联网电视项目||121,340.00||121,340.00||受让环球智达科技（北京）有限公司30%的股权并对其进行增资||101,340.00|||
||||||||国广东方网络（北京）有限公司增资||20,000.00|||
||影视剧生产和采购项目||162,600.00||162,600.00||与北京优朋普乐科技有限公司成立合资公司并增资||92,000.00|||
||||||||与海润影视制作有限公司等成立合资公司并增资||50,000.00|||
||||||||与苏州市舞之数码动画制作有限公司成立合资公司并增资||20,600.00|||
||||391,540.00||391,540.00||||391,540.00|||

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产将相应增长。
若本次发行后，公司净利润不能得到相应幅度增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄
即期回报的风险。
三、公司保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力的措施。
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司“移动视频项目”、“互联网电视项目”和“影视剧生产和采购项目”的产业化进程，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、提高营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
1、严格执行募集资金管理制度
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。在合法合规使用募集资金的同时，公司将尽可能提高募集资金的使用效率。
2、加快公司募集资金投资项目的产业化进程，提高公司盈利能力
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，并获得公司董事会及股东大会批准，符合公司发展规划。本次发行的募集资金公司拟充分利用“互联网电视”、“手机电视”的牌照运营资源优势和资本市场的优势，通过本次非公开发行股票募集资金投资“移动视频项目”、“互联网电视项目”和“影视剧生产和采购项目”，重点打造“互联网视频生活圈”。根据募集资金投资项目的可行性研究分析，项目建成投产后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目的投资进度，推进募集资金投
资项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。
本次发行的募集资金到位后，将有助于进一步巩固公司的竞争实力，优化资本结构，增强公司抗风险能力，提升企业行业地位，实现产业的多元化发展，有利于公司经济效益持续增长。
3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，经 2014年 6月 16日 2014年第二次临时股东大会审议通过了公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。”
除上述公告内容外，发行人未对防范即期回报被摊薄相关事项作出承诺。
3、请披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应整改措施；同时要求保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。
回复：
发行人最近五年（2011年至2015年）未出现被证券监管部门和交易所处罚的情形，最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及相应整改措施如下：一、中国证监会海南监管局的相关监管措施
（一）2012年5月21日，中国证监会海南监管局出具《关于对华闻传媒采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书【2012】3号）。
监管函指出，上市公司2011年报存在如下问题：
1、会计处理方面
（1）三处会计核算分类错误导致上市公司营业利润多计13万元、上市公司2011年费用将受小额影响、上市公司子公司时报传媒利润总额少计1.2万元；
（2）子公司延迟确认账面价值2470.85万元的投资性房地产5.5个月；
（3）记账凭证编制不规范、原始凭证不完整等问题共四处。
2、财务管理方面
（1）部分员工借款审批程序缺失，有348万元员工借款计提坏账；
（2）预付账款转为其他应收款未履行规定的审批程序，涉及金额3100万元；
（3）子公司华商传媒、时报传媒资金存在调拨管理不规范；
（4）10.87万元应收账款核销不符合规定程序。
3、信息披露方面
（1）子公司一项关联交易协议约定支付成本由120万元变更为18万元，未在年报中披露协议变更情况；
（2）子公司一笔金额为 92.93万元的收入未在年报附注中披露协议签订的
情况；
（3）子公司一处原值为 620万元的房产由于判决后的执行问题未获得房屋产权证书，上市公司未在年报的“期末未办妥产权证书的固定资产”中披露。
4、内部控制方面
（1）一项关联交易协议未明确结算期限；
（2）公司在审批程序尚未完全履行完毕的情况下购买了银行结构性存款和理财产品；
（3）公司下属公司部分大额对外投资未及时报董事会审批。
针对上述问题，上市公司整改措施包括：1）更正相关错误；对财务人员进行培训，要求此后相关业务的核算严格按照会计准则规定进行。2）对相关人员进行培训；要求相关主体严格整改问题，切实执行上市公司《借款管理制度》、《财务管理制度》等制度以及证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》规定，建立健全《资金调拨管理及审批制度》；执行证监局的要求，更加频繁通知借款人欠款情况。3）通知相关子公司认真整改；对相关人员进行培训；要求今后严格按照规定进行披露。4）对相关人员进行批评教育、要求今后杜绝类似问题；严格执行公司《财务管理制度》及《公司章程》的相关规定；
明确相关业务的公司内部审批流程；按规定实施信息的报送和披露。
二、深圳证券交易所的相关监管措施
|||||
|-|-|-|-|
|出具时间|类型|具体问题|整改措施|
||关注函*1|上市公司披露的详式权益变动报告书需补充披露相关内容||
||关注函*2|媒体相关报道中关于上市公司实际控制人的相关情况||
||关注函*3|上市公司公布的重大事项停牌履行的决策程序及其是否符合公司章程等制度规定||
||关注函*4|上市公司重大事项停牌的合规性、内幕信息知情人和买卖股票情况报送、材料报送||

|||||
|-|-|-|-|
|出具时间|类型|具体问题|整改措施|
||关注函*5|媒体关于海口市中级人民法院集中开庭审理 800 余位股民起诉上市公司虚假陈述纠纷案的报道||
||监管函*6|涉诉事项索赔金额足以对上市公司业绩、股票交易价格产生较大影响，而上市公司未依法披露||
||关注函*7|对上市公司提交的详式权益变动报告书中信息披露义务人的相关承诺事项进行了关注||
||关注函*8|关注《财经网》对上市公司2011年中报提出质疑的相关报道||
||关注函*9|关注上市公司董事会审议通过购买北京国广光荣广告有限公司100%股权的相关问题||
||监管函*10|上市公司孙公司的重大对外支付事项未履行董事会审议程序以及信息披露义务事项||
||关注函*11|投资者反映上市公司公布的对外咨询电话一直无人接听||
||关注函*12|投资者认为：上市公司申请的重要事项停牌并非重大事项，||

|||||
|-|-|-|-|
|出具时间|类型|具体问题|整改措施|
|||上市公司涉嫌恶意停牌||
||关注函*13|对公司停牌前部分内幕知情人员存在以实名方式交易公司股票并获利的情形和部分地区个别账户存在异常交易情形进行了关注||

*1公司部关注函【2011】第62号
*2公司部关注函【2011】第65号
*3公司部关注函【2011】第81号
*4公司部关注函【2011】第90号
*5公司部关注函【2011】第161号
*6公司部监管函【2011】第73号
*7公司部关注函【2012】第149号
*8公司部关注函【2012】第225号
*9公司部关注函【2013】第9号
*10公司部监管函【2013】第6号
*11公司部关注函【2014】第77号
*12公司部关注函【2015】第171号
*13公司部关注函【2015】第346号
保荐机构查阅了上市公司最近五年收到的监管部门相关文件并核查了上市公司针对上述函件的回复，同时就其中需要持续整改的问题的整改现状进行了核查。
本保荐机构认为：上市公司对于最近五年被监管部门采取监管措施的事项，均按照监管要求进行了相应整改，完善了相关内部控制制度。
4、公司本次多个募投项目均采取与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业合作的开展方式，请说明相关安排是否将进一步加剧公司同业竞争及关联交易。
回复：
一、募投项目与关联方合作开展涉及的同业竞争与关联交易
本次发行募集资金投资项目主要是通过集合公司、合作方及控股股东的相关资源共同发展“互联网视频生活圈”，借此构建互联网视频方面的大平台，抢占互联网生活入口，为公司及合作伙伴的各项业务深化发展提供机遇。
本次募投项目的实施不会与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争。同时，在相关项目运营主体的建立和增资过程中会产生部分关联交易，具体内容如下：
1、国广视讯受让国视北京持有的国广华屏部分股权并对国广华屏进行增资；
2、华闻爱视与国广东方对环球智达进行增资；
3、华闻影视与海润影视、金正源合资设立华闻海润影视投资有限公司；
4、华闻传媒向国广东方增资。
上述关联交易中的第1、2、3项均已经公司第六届董事会 2015年第五次临时会议审议通过；上述关联交易的第 4项已经公司第六届董事会 2015年第六次临时会议审议通过。未来华闻传媒及其子公司由于相关运营主体经营发展的需要而进行后续投资前，公司也将依照相关规定履行相应的审批程序。
另外，国广华屏所涉及的移动视频云网络业务、环球智达所涉及的互联网电视终端产品业务存在与关联方开展合作的情形，将在其实际运营过程中新增一定的关联交易，具体如下：
移动视频项目中，国广华屏与国视北京已经达成的手机音/视频业务合作协议约定：国视北京对国广华屏全部手机电视直播和回放等内容进行审核和管理，合同期限为20年（自协议生效之日起），国广华屏应向国视北京支付的内容审核及管理费按国广华屏经营手机电视直播、回放等相关业务营业收入的2%计算。
互联网电视项目中，环球智达的股东之一国广东方主要从事CIBN互联网电视平台建设和产业生态搭建，国广东方拥有互联网电视牌照，未来可为环球智达的互联网电视终端提供良好的内容平台支持。
上述与关联方的合作及相应产生的关联交易，具有一定的必要性和合理性。
二、与关联方合作的必要性及合理性
①移动视频项目
国广华屏的股东中的国视北京是华闻传媒实际控制人国广控股的子公司。国视北京参与国广华屏的投资主要基于其在移动视频领域拥有的丰富行业经验。
中国国际广播电台于 2006年 12月 12日取得原国家广播电影电视总局《广电总局关于同意中国国际广播电台<信息网络传播视听节目许可证>增项的批复》，同意国际台开办以手机为接收终端的自办频道（视频）业务和以手机为接收终端的节目集成运营业务。
根据国际台颁发的《关于授予国广传媒发展中心独家经营我台可经营性资源的通知》以及国广传媒发展有限公司与国广控股签署的《经营管理授权协议》，国广控股获得独家经营国际台全部可经营性资源的权益，包括但不限于：出版业务、广播业务、电视业务、互联网业务、新媒体业务等现有与未来可能拥有的媒体业务和为媒体提供支持的服务性业务及相应的股权或经营权；媒介运营中拥有或形成的资质许可、版权、商标、品牌等。
根据国广控股与国视北京签署的《经营业务授权协议》，国视北京作为国广控股的控股子公司，基于《广电总局关于同意中国国际广播电台<信息网络传播视听节目许可证>增项的批复》，目前拥有与电信业务运营商合作运营手机音、视频业务的独家经营权。
国视北京在移动视频节目集成播控、内容审核管理方面积累了丰富的经验，能够为国广华屏移动视频项目的顺利开展提供帮助。
②互联网电视项目
互联网电视项目中，拟受让股份并增资的主体环球智达由上市公司与关联方
国广东方共同投资，主要从事互联网电视终端的研发、生产和销售业务。
国广东方参与环球智达的投资，且华闻传媒对国广东方增资，主要基于国广东方拥有互联网电视牌照，可为环球智达的互联网电视终端提供了良好的内容平台支持。
国广东方是国广控股、华闻传媒、苏宁文化和合一信息共同投资的互联网平台运营公司，主要从事CIBN互联网电视平台建设和产业生态搭建。国广东方拥有中国国际广播电台授予的互联网电视业务经营主体授权书，及广播电视节目制作经营许可证。经新闻出版广电总局批复及中国国际广播电台授权，国广东方 2011年开始负责 CIBN互联网电视牌照下集成播控与内容服务平台的建设和运营。国广东方定位为“新媒体服务运营商”，以中国国际广播电台及CIBN网络音、视频的市场运营为核心任务，作为国内仅有的 7家互联网电视牌照运营商之一，主要负责中国国际广播电视网络台（CIBN）下基于网络的TV和PC终端所有新媒体业务及相应集成播控平台的建设和运营等。
③影视剧生产和采购项目
华闻海润是由华闻传媒、海润影视和金正源共同投资设立。金正源持有公司实际控制人国广控股50%的股权。金正源参与华闻海润的投资主要基于其之前与海润影视之间的投资关系。金正源控股的无锡国创文化投资企业（有限合伙）持有海润影视8.89%股权，为海润影视的第二大股东，因此金正源参与此次投资有助于提高华闻海润各股东之间的合作效率。
此外，本次募投项目涉及关联交易在实施前已履行了必要的审议程序，并已按照相关规定予以充分披露。上述项目实际运营后，新增关联交易的审批及公告也将遵守上市公司《公司章程》、《关联交易管理办法》等现行制度，视需要提交公司董事会或股东大会审议，独立董事发表意见，履行相应的决策程序并充分披露。
综上，本次募投项目的实施不会加剧公司的同业竞争，新增关联交易是基于合作需要产生的正常的商业行为，具有一定的必要性及合理性，有利于募投项目的顺利实施，有利于增强项目公司未来的市场竞争力，相关关联交易在实施前均
已履行了必要的审议程序和信息披露义务。
（本页无正文，为《华闻传媒投资集团股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
华闻传媒投资集团股份有限公司 2015年 12月 1日