北京市中伦律师事务所
关于大连美吉姆教育科技股份有限公司
2019年第五次临时股东大会的
法律意见书
二〇一九年十一月
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北京市中伦律师事务所
关于大连美吉姆教育科技股份有限公司
2019年第五次临时股东大会的
法律意见书
致：大连美吉姆教育科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司2019年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《大连美吉姆教育科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《大连美吉姆教育科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”），对本次股东大会进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、
法律意见书《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序、召集人资格
本次临时股东大会由公司董事会召集。
1．2019年10月16日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于提请召开2019年第五次临时股东大会的议案》。
2．根据公司第五届董事会第十一次会议决议，2019年10月18日，董事会在中国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了《大连美吉姆教育科技股份有限公司关于召开 2019年第五次临时股东大会通知》的公告。会议通知内容符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
据此，本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法、有效。
二、本次股东大会的召开程序
1．根据出席本次股东大会现场会议的股东签名表、身份证明，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共9名。有关的授权委托书已于本次股东大会召开前置备于公司住所。经本所律师见证，股东提供的授权委托书及其它相关文件符合形式要件，授权委托书有效。
2．出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均已在公司制作的签名
法律意见书表上签名。经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东均为股权登记日登记在册的公司股东。
3．本次股东大会现场会议于 2019年 11月 4日（星期一）下午 15:00在北京市朝阳区光华路 SOHO3Q二层会议室召开。公司董事长陈鑫先生主持本次股东大会。有关本次股东大会的议案及资料均已提交出席会议的股东及股东代理人。
4．本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年11月4日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2019年 11月 3日 15:00至 2019年11月4日15:00期间的任意时间。
5．根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票有效期间内，通过网络投票系统直接投票的股东共有20名。
据此，本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、出席本次股东大会人员
1.股东及股东代理人
本次股东大会的股权登记日为 2019年 10月 30日。经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东代表共 9名，代表股份 194,626,064股，占公司有表决权的股份总数的32.9383%。经核查，上述股东均为2019年10月30日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并持有公司股票的股东。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内，通过网络投票系统直接投票的股东共有20名，代表股份1,312,117股，占公司有表决权的股份总数的0.2221%。
通过现场和网络参加本次临时股东大会会议的公司中小股东（“中小股东”
法律意见书指持有公司5%以下股份的股东，公司的董事、监事、高级管理人员及其控制的主体除外）及股东代表共计22名，代表公司有表决权股份1,510,374股，占公司股份总数的0.2556%。
2.公司董事、监事、高级管理人员及其他人员
公司董事长陈鑫先生、董事兼总经理刘俊君先生、董事兼副总经理徐小强先生、监事会主席施文萍女士、监事孙慧女士、监事王梓枫先生、董事会秘书兼副总经理陈九飞先生现场出席本次会议。
公司副总经理田恩泽先生、财务总监兼副总经理段海军先生、副总经理公丕欣先生以及公司聘请的见证律师现场列席本次股东大会。
公司其他董事、监事和高级管理人以通讯方式参加本次会议或因工作需要未参加本次会议。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
经见证，公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以记名投票方式进行了表决，会议现场选举两名股东代表为计票人，本所律师、监事王梓枫先生作为监票人，并按《公司章程》规定的程序进行清点、监票和计票。经核查，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。
经验证，本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下：
1．《关于补选董事的议案》
表决结果：同意 195,934,181股，占出席会议的所有股东持有的有表决权的股份总数的99.9980%；反对4,000股，占出席会议的所有股东持有的有表决权的股份总数的0.0020%；弃权0股，占出席会议的所有股东持有的有表决权的股份总数的0%。
法律意见书其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 1,506,374股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的99.7352%；反对4,000股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的0.2648%；弃权0股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的0%。
该项议案表决通过。
据此，本所律师认为，出席本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
五、结论意见
综上，本所律师认为：公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签字页）