广东科达洁能股份有限公司
2017年年度股东大会
会议资料
二〇一八年四月
广东科达洁能股份有限公司 2017年年度股东大会议程安排 2017年年度股东大会
议程安排
一、会议时间：2018年4月24日下午14：30
二、会议地点：安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号安徽科达机电有限公司商务中心二楼Ⅱ号会议室
三、会议主持：边程董事长
四、会议议程安排：
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|序号|会议议程|解释人|页码|
|1|宣布本次大会开始|边程|--|
|2|宣读本次大会出席情况报告|付青菊|--|
|3|审议《2017 年度董事会工作报告》|李跃进|3|
|4|审议《2017 年度监事会工作报告》|李跃进|22|
|5|审议《2017 年度独立董事述职报告》|骆建华|25|
|6|审议《2017 年年度报告及摘要》|李跃进|36|
|7|审议《2017 年度财务决算报告》|李跃进|37|
|8|审议《2017 年度利润分配预案》|边程|47|
|9|审议《关于续聘年度财务报表审计机构的议案》|李跃进|48|
|10|审议《关于续聘内部控制审计机构的议案》|李跃进|49|
|11|审议《关于调整独立董事津贴的议案》|李跃进|50|
|12|审议《关于公司及全资子公司为子公司银行授信提供担保的议案》|李跃进|51|
|13|审议《关于全资子公司为关联方提供担保的议案》|李跃进|62|
|14|审议《关于制定<股东分红回报规划（2018年-2020年）>的议案》|李跃进|67|
|15|审议《关于拟注册发行中期票据及超短期融资券的议案》|李跃进|71|
|16|股东代表发言并答疑|--|--|
|17|进行投票表决|--|--|
|18|宣读本次会议表决结果报告|付青菊|--|
|19|宣读本次会议决议|边程|--|
|20|律师发表见证意见|律师|--|
|21|宣布本次会议结束|边程|--|

广东科达洁能股份有限公司
2017年年度股东大会会议材料一
2017年度董事会工作报告
一、经营情况讨论与分析
2017年，我国经济保持稳定较快增长，GDP总量超82万亿元人民币，全年增速达6.9%，中国经济转型已经从“波动期”进入“稳定增长期”。然而，建材行业的形势却依旧严峻，在应对国内需求增长乏力、汇率大幅波动等问题的同时，还面临着全线生产原材料涨价的挑战，致使报告期内企业毛利率下降、经济效益下滑，行业竞争进入白热化阶段。
为了实现公司持续、稳定和健康的发展，公司在董事会的正确领导下，持续完善产业布局，提升公司产业链竞争优势，坚持“国际化、年轻化、信息化、服务化”的发展方针，根据国家“一带一路”倡议，积极开拓海外陶瓷机械及建筑陶瓷市场，在拉动公司整体生产、销售的同时，巩固和提升了公司国内外的品牌影响力，推动了公司向产业服务商的转型升级，全年实现了较好的经济效益。
（1）国际化加速推进，海外市场战略落地
在国家“一带一路”倡议及公司“国际化”战略的指引下，公司快速推进海外市场的布局。针对印度、土耳其等相对成熟的陶瓷机械市场，公司通过设立子公司的形式，不断将销售服务前移，提高服务响应速度，同时依托公司产品的价格优势逐步提升海外市场的竞争力。
针对工业处于起步阶段的非洲市场，公司推进产业布局，通过“与优势海外合作伙伴合资建厂+整线销售+技术工艺服务”的方式，输出“中国制式”建材产品生产模式，抢占下游建筑陶瓷市场，拉动公司陶瓷机械产品出口的同时，大幅提升公司建筑陶瓷业务收入。2016年公司在肯尼亚率先完成陶瓷厂的建设，当年投产运营并于当月实现盈利，基于肯尼亚公司较好的运营效果，2017年公司加快布局非洲市场，陆续开建加纳、坦桑尼亚、塞内加尔三个合资项目，品牌形象和市场影响力快速提升，为公司海外建筑陶瓷市场的快速拓展打下了坚实的基础。报告期内，加纳公司及坦桑尼亚公司一期工程项目相继投产运营，塞内加尔合资公司正式破土动工，预计2018年12月正式投产。
（2）服务化日趋完善，转型升级持续推进
近年来，随着国内经济增速的放缓，公司谋求从设备提供商向产业服务商的转型新发展，围绕制造业挖掘服务潜力，进行了服务化模式的积极探索和创新。
除了推动工程总承包管理服务、融资租赁等制造业服务的发展外，公司将耗材业务发展为公司深化“服务化”战略的重要一环。一方面，公司于 2016年成立陶瓷科技公司，负责陶瓷原辅材料及原料车间整线装备的研发、生产及销售，将公司近年在陶瓷原辅材料领域的研发成果进行转化，传承公司在陶瓷机械领域的成功模式；另一方面，公司瞄准海外千亿耗材市场，重点发展耗材业务以提升公司产品的附加值，陆续在海外建立了 18个纯耗材承包点，随着公司在全球重要市场耗材和配件中心的布局，耗材承包业务在持续上升。
与此同时，随着公司产品智能化程度的加深，为了满足客户对于公司设备的岗前使用培训需求，公司研发院正重点打造专业的培训基地，帮助客户更好的进行生产操作，完成生产效益的转换。
报告期内，公司围绕“制造业+服务业”进行了诸多积极尝试，相信随着各板块业务沿着服务化的方向拓展，未来公司将实现产业服务商的转型升级，迎来更广阔的市场空间。
（3）产业链进一步延伸，资本运作助推发展
近年来，受新能源汽车市场及电子消费品市场的持续增长，其上游锂电池市场呈现较快发展态势，公司产业布局紧跟国家战略及市场趋势，积极加大锂电材料业务投入。报告期内，公司通过收购股权的方式间接持有我国卤水提锂领域的领军企业——蓝科锂业43.58%的股份，对公司锂电材料业务进行了有效补充和延伸，为公司利润创造了新的增长点。
与此同时，公司通过非公开发行股票引进战略投资者新华联控股有限公司与芜湖基石股权投资基金。非公开发行股票项目于 2017年 9月 5日收到中国证监会核发的核准批复，11月 30日完成 165,741,380股新股发行，获得募集资金净额人民币11.86亿元。本次非公开发行所募资金将用于锂电池系列负极材料项目和建筑陶瓷智能制造及技术改造项目的建设，有助于公司产业链的拓展和海外市场的推广，从而增强公司的综合竞争实力。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入 572,851.36万元，同比增长30.77%，其中，
实现海外收入204,214.84万元，同比增长59.21%。公司实现净利润49,547.57万元，同比增长76.73%；实现归属于母公司的净利润 47,889.13万元，同比增长57.90%。截至报告期末，公司总资产和净资产分别为1,225,075.77万元、566,899.71万元，同比增长45.33%、36.00%。
(一)主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:万元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|572,851.36|438,048.17|30.77|
|营业成本|454,255.84|337,398.58|34.63|
|销售费用|28,860.78|20,765.00|38.99|
|管理费用|44,705.35|36,868.25|21.26|
|财务费用|11,779.26|1,147.44|926.57|
|经营活动产生的现金流量净额|-25,596.46|44,655.81|-157.32|
|投资活动产生的现金流量净额|-140,072.35|-56,381.25|-148.44|
|筹资活动产生的现金流量净额|227,255.80|17,339.33|1,210.64|
|研发支出|25,914.99|19,160.96|35.25|

 1.收入和成本分析
2017年，公司实现营业收入 572,851.36万元，同比增长30.77%。其中，主营业务收入572,560.25万元，同比增长30.90%；主营业务成本454,091.40万元，同比增长34.80%。
(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:万元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|机械装备行业|410,756.77|322,378.35|21.52|23.66|25.36|减少1.06个百分点|
|洁能环保行业|109,587.94|97,097.78|11.40|24.86|31.97|减少4.77个百分点|
|锂电材料行业|22,818.50|21,033.45|7.82|430.78|434.14|减少0.58个百分点|
|租赁服务业|12,102.76|2,071.07|82.89|-8.17|-5.21|减少0.53个百分点|
|海外陶瓷行业|8,328.56|5,663.51|32.00||||
|其他行业|8,965.72|5,847.24|34.78||||
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增|营业成本比上年增|毛利率比上年增减（%）|

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|||||减（%）|减（%）||
|建材机械装备|406,097.21|319,090.54|21.43|23.37|25.13|减少1.10个百分点|
|洁能环保设备|98,518.73|77,459.21|21.38|22.86|35.98|减少7.58个百分点|
|清洁能源服务|11,069.21|19,638.57|-77.42|46.05|18.23|增加41.75个百分点|
|融资租赁|12,102.76|2,071.07|82.89|-8.17|-5.21|减少0.53个百分点|
|锂电材料|22,818.50|21,033.45|7.82|430.78|434.14|减少0.58个百分点|
|海外陶瓷|8,328.56|5,663.51|32.00||||
|其他|13,625.28|9,135.05|32.96|353.90|327.83|增加4.09个百分点|
|主营业务分地区情况|||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|国内|368,345.41|298,824.87|18.87|19.15|23.18|减少2.65个百分点|
|国外|204,214.84|155,266.53|23.97|59.21|64.72|减少2.54个百分点|

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
（1）驱动业务收入变化因素分析
1、2017年度建材机械装备实现营业收入 40.61亿元，同比增长23.37%，主要是由于公司海外建材机械产品销售收入大幅增长所致。
2、2017年度洁能环保设备产品实现营业收入9.85亿元，同比增长22.86%。
3、2017年度融资租赁实现营业收入为1.21亿元，同比下降8.17%。
4、2017年度清洁能源服务实现营业收入 1.11亿元，同比增长46.05%，主要是由于清洁煤气单价、销量均有所增长所致。
5、2017年度锂电材料业务实现营业收入 2.28亿元，同比增长430.78%，主要是由于子公司科达洁能新材料、漳州巨铭实现的收入大幅增长所致。
6、其他产品实现营业收入1.36亿元，同比增长353.90%，主要是由于科达售电实现营业收入5,588.06万元所致。
（2）新产品及新业务的影响分析
2017年9-11月公司收购原联营企业 Twyford肯尼亚、Twyford加纳、Twyford坦桑尼亚11.00%股权，将产品扩展到下游建筑陶瓷领域，报告期内 Twyford肯尼亚、Twyford加纳、Twyford坦桑尼亚并表收入为8,328.56万元。
2017年公司累计收购了蓝科锂业43.58%股权，围绕蓝科锂业的生产平台，
公司积极开展了碳酸锂深加工及贸易业务，未来根据行业发展态势，将探讨更加
多元化的新产品及新业务。
(2).产销量情况分析表
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|主要产品|单位|生产量|销售量|库存量|生产量比上年增减（%）|销售量比上年增减（%）|库存量比上年增减（%）|
|压机|台|531|560|130|2.71|5.26|-18.24|
|抛光机|套|336|336|7|10.53|7.40|40.00|
|窑炉|套|54|54|0|-19.40|-19.40|0|

 (3).成本分析表
单位：万元
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|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|机械装备行业|直接材料|273,415.31|84.81|223,826.77|87.04|22.15||
||直接人工|9,665.72|3.00|7,723.29|3.00|25.15||
||制造费用|36,438.62|11.30|22,428.18|8.72|62.47||
||折旧|2,858.70|0.89|3,174.21|1.23|-9.94||
||小计|322,378.35|100.00|257,152.45|100.00|25.36||
|洁能环保行业|直接材料|70,272.99|72.37|48,472.67|65.88|44.97||
||直接人工|3,694.90|3.81|3,874.19|5.27|-4.63||
||制造费用|15,298.12|15.76|14,592.64|19.83|4.83||
||折旧|7,831.77|8.07|6,637.10|9.02|18.00||
||小计|97,097.78|100.00|73,576.60|100.00|31.97||
|锂电材料行业|直接材料|17,612.69|83.74|2,132.46|54.15|725.93||
||直接人工|270.87|1.29|163.25|4.15|65.92||
||制造费用|2,769.15|13.17|1,379.89|35.04|100.68||
||折旧|380.74|1.81|262.20|6.66|45.21||
||小计|21,033.45|100.00|3,937.79|100.00|434.14||
|租赁服务业|利息|2,071.07|100.00|2,184.99|100.00|-5.21||
|海外陶瓷行业|直接材料|3,157.41|55.75|||||
||直接人工|167.41|2.96|||||
||制造费用|1,520.15|26.84|||||
||折旧|818.54|14.45|||||
||小计|5,663.51|100.00|||||
|其他行业|直接材料|2,357.27|40.31|||||
||直接人工|1,545.99|26.44|||||
||制造费用|1,733.91|29.65|||||

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||折旧|210.07|3.59|||||
||小计|5,847.24|100.00|||||
|分产品情况||||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|建材机械装备|直接材料|271,567.63|85.11|222,799.50|87.37|21.89||
||直接人工|8,889.13|2.79|7,176.68|2.81|23.86||
||制造费用|35,811.85|11.22|21,946.26|8.61|63.18||
||折旧|2,821.92|0.88|3,094.81|1.21|-8.82||
||小计|319,090.54|100.00|255,017.25|100.00|25.13||
|洁能环保设备|直接材料|60,228.74|77.76|41,667.06|73.14|44.55||
||直接人工|3,202.76|4.13|3,327.91|5.84|-3.76||
||制造费用|11,270.38|14.55|10,860.98|19.07|3.77||
||折旧|2,757.33|3.56|1,109.83|1.95|148.45||
||小计|77,459.21|100.00|56,965.77|100.00|35.98||
|清洁能源服务|直接材料|10,044.25|51.15|6,805.62|40.97|47.59||
||直接人工|492.14|2.51|546.28|3.29|-9.91||
||制造费用|4,027.74|20.51|3,731.66|22.47|7.93||
||折旧|5,074.44|25.84|5,527.27|33.28|-8.19||
||小计|19,638.57|100.00|16,610.83|100.00|18.23||
|锂电材料|直接材料|17,612.69|83.74|2,132.46|54.15|725.93||
||直接人工|270.87|1.29|163.25|4.15|65.92||
||制造费用|2,769.15|13.17|1,379.89|35.04|100.68||
||折旧|380.74|1.81|262.20|6.66|45.21||
||小计|21,033.45|100.00|3,937.79|100.00|434.14||
|其他|直接材料|4,204.94|46.03|1,027.27|48.11|309.33||
||直接人工|2,322.58|25.42|546.61|25.60|324.91||
||制造费用|2,360.68|25.84|481.92|22.57|389.85||
||折旧|246.85|2.70|79.40|3.72|210.89||
||小计|9,135.05|100.00|2,135.20|100.00|327.83||
|融资租赁|利息|2,071.07|100.00|2,184.99|100.00|-5.21||
|海外陶瓷|直接材料|3,157.41|55.75|||||
||直接人工|167.41|2.96|||||
||制造费用|1,520.15|26.84|||||
||折旧|818.54|14.45|||||
||小计|5,663.51|100.00|||||

(4).主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额78,785.45万元，占年度销售总额13.75%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。
前五名供应商采购额59,873.17万元，占年度采购总额10.61%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额13,076.16万元，占年度采购总额2.32%。
2.费用
单位：万元
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|项目|2017年|2016年|增减（%）|
|销售费用|28,860.78|20,765.00|38.99|
|管理费用|44,705.35|36,868.25|21.26|
|财务费用|11,779.26|1,147.44|926.57|

备注：
（1）销售费用本期发生额较上期发生额增长38.99%，主要原因是公司本期销售规模较上期大幅增长所致。
（2）财务费用本期发生额较上期发生额增长926.57%，主要原因是本期汇率波动造成的汇兑损失增加以及贷款利息支出大幅增长所致。
3.研发投入
研发投入情况表
单位：万元
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|本期费用化研发投入|25,914.99|
|本期资本化研发投入|0.00|
|研发投入合计|25,914.99|
|研发投入总额占营业收入比例（%）|4.52|
|公司研发人员的数量|521|
|研发人员数量占公司总人数的比例（%）|10.28|
|研发投入资本化的比重（%）|0.00|

 4.现金流
单位：万元币别：人民币
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||2017年|2016年|增减金额|增减（%）|
|收到的税费返还|15,852.57|7,668.63|8,183.94|106.72|
|购买商品接受劳务支付的现金|364,169.84|258,587.83|105,582.01|40.83|
|支付的其它与经营活动有关的现金|45,002.17|25,915.62|19,086.55|73.65|

处置固定资产、无形资产和其它长
2,727.83 311.08 2,416.75 776.88期资产而收回的现金净额
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|购建固定资产、无形资产和其它长期投资所支付的现金|26,674.43|13,340.88|13,333.55|99.95|
|投资所支付的现金|75,115.11|43,351.45|53,743.42|73.27|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|43,706.27||43,706.27||
|吸收投资所收到的现金|120,631.76|2,806.59|117,825.17|4,198.16|
|借款所收到的现金|332,487.69|147,045.85|185,441.84|126.11|
|偿还债务所支付的现金|187,073.32|116,878.15|70,195.17|60.06|

（1）收到的税费返还本期发生额较上期发生额增长106.72%，主要原因是本期公司收到的出口退税大幅增加所致。
（2）购买商品接受劳务支付的现金本期发生额较上期发生额增长40.83%，主要原因是本期采购规模大幅增长所致。
（3）支付的其它与经营活动有关的现金本期发生额较上期发生额增长73.65%，主要原因是子公司 Keda Holding本期向前联营企业 Twyford坦桑尼亚提供借款6,024.47万元以及向前联营企业Twyford加纳提供借款3,060.23万元所致。
（4）处置固定资产、无形资产和其它长期资产而收回的现金净额本期发生额较上期发生额增长776.88%，主要原因是本期子公司江苏科行处置房产及土地收到的现金所致。
（5）购建固定资产、无形资产和其它长期投资所支付的现金本期发生额较上期发生额增长99.95%，主要原因是公司支付数字化陶瓷机械生产技术改造等项目5,940.61万元、子公司恒力泰支付建设年产200台（套）建筑陶瓷智能制造装备研发及产业化等项目 5,532.52万元以及子公司科达洁能新材料支付锂电材料项目4,357.99万元所致。
（6）投资所支付的现金本期发生额较上期发生额增长73.27%，主要原因是公司子公司青海科达锂业购买芜湖领航基石等持有的蓝科锂业20.89%股权支付67,662.00万元所致。
（7）取得子公司及其他营业单位支付的现金净额本期发生额 43,706.27万元，主要原因是公司取得青海威力及青海科达锂业股权于本期支付的现金净额。
（8）吸收投资所收到的现金本期发生额较上期发生额增长4,198.16%，主要
原因是公司定向增发募集资金118,796.76万元所致。
（9）借款所收到的现金本期发生额较上期发生额增长126.11%，主要原因是本期公司银行贷款大幅增长所致。
（10）偿还债务所支付的现金本期发生额较上期发生额增长60.06%，主要原因是公司本期偿还较多银行贷款所致。
(二)资产、负债情况分析
1、资产及负债状况
单位：万元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|货币资金|140,283.06|11.45|72,978.42|8.66|92.23||
|应收票据|20,099.52|1.64|18,046.74|2.14|11.37||
|应收账款|151,470.42|12.36|128,938.35|15.3|17.48||
|预付款项|39,334.34|3.21|34,003.05|4.03|15.68||
|其他应收款|15,344.33|1.25|12,438.59|1.48|23.36||
|存货|167,959.36|13.71|127,547.22|15.13|31.68||
|一年内到期的非流动资产|99,580.73|8.13|90,378.49|10.72|10.18||
|其他流动资产|25,098.92|2.05|12,805.93|1.52|95.99||
|可供出售金融资产|2,186.00|0.18|126.00|0.01|1,634.92||
|长期应收款|40,202.96|3.28|39,698.36|4.7|1.27||
|长期股权投资|99,702.80|8.14|2,511.18|0.3|3,870.36||
|固定资产|225,261.66|18.39|185,326.38|21.99|21.55||
|在建工程|30,641.28|2.50|3,939.07|0.47|677.88||
|无形资产|41,105.96|3.36|43,424.62|5.15|-5.34||
|商誉|118,260.02|9.65|65,243.58|7.74|81.26||
|长期待摊费用|397.07|0.03|||||
|递延所得税资产|6,061.24|0.49|5,538.45|0.66|9.44||
|其他非流动资产|2,086.10|0.17|||||
|资产总计|1,225,075.77|100.00|842,944.43|100|45.33||
|短期借款|130,751.24|19.87|75,345.64|17.68|73.54||
|应付票据|68,742.31|10.44|38,039.20|8.93|80.71||
|应付账款|138,056.55|20.98|149,712.53|35.13|-7.79||
|预收款项|59,579.08|9.05|57,486.44|13.49|3.64||
|应付职工薪酬|7,609.07|1.16|7,388.77|1.73|2.98||
|应交税费|10,745.15|1.63|9,926.38|2.33|8.25||

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|其他应付款|35,216.23|5.35|5,219.22|1.22|574.74|
|一年内到期的非流动负债|54,313.21|8.25|26,502.29|6.22|104.94|
|长期借款|126,176.97|19.17|39,235.19|9.21|221.59|
|长期应付款|10,000.00|1.52||||
|预计负债|||57.08|0.01|-100.00|
|递延收益|6,241.50|0.95|7,316.00|1.72|-14.69|
|递延所得税负债|1,530.16|0.23|1,915.13|0.45|-20.10|
|其他非流动负债|9,214.58|1.40|7,964.99|1.87|15.69|
|负债合计|658,176.06|100.00|426,108.86|100|54.46|

其他说明
（1）存货期末余额较期初余额增长31.68%，主要原因是本期经营规模扩大及新增合并单位Twyford肯尼亚、Twyford加纳、Twyford坦桑尼亚带入所致。
（2）其他流动资产期末余额较期初余额增长95.99%，主要原因是本期待抵扣的增值税进项税额增加所致。
（3）可供出售金融资产期末余额较期初余额增长1,634.92%，主要原因是本期新增投资南国陶都（肇庆）绿色陶瓷原料有限公司1,500.00万元、新增投资惠州市大道新材料科技有限公司 300.00万元、新增投资东莞市科达玮孚新能源科技有限公司260.00万元所致。
（4）长期股权投资期末余额较期初余额增长3,870.36%，主要原因是公司本期新增合并单位青海威力与青海科达锂业之投资联营企业蓝科锂业 96,467.66万元、长沙埃尔处置全资子公司安徽虎渡科达51%的股权后剩余股权按权益法计量确认投资金额1,439.10万元、新增对四川广兴锂电科技有限公司投资款 1,500.00万元。
（5）在建工程期末余额较期初余额增长677.88%，主要原因是本期新增合并单位Twyford坦桑尼亚带入8,537.51万元、Twyford肯尼亚带入6,702.32万元、子公司科达洁能新材料投资建设人造石墨锂电材料等项目 6,065.95万元以及公司新增投资数字化陶瓷机械生产技术改造等项目4,509.41万元所致。
（6）商誉期末余额较期初余额增长81.26%，主要原因是本期公司收购青海威力及青海科达锂业确认商誉40,539.78万元；子公司 Keda Holding收购原联营
企业Brightstar、Twyford加纳、Twyford坦桑11%股权确认商誉13,819.82万元。
（7）长期待摊费用期末余额397.07万元，主要系子公司德力泰、科达东大
对经营租入房屋的装修支出。
（8）其他非流动资产期末余额 2,086.10万元，主要原因是子公司恒力泰预付的设备款所致。
（9）短期借款期末余额较期初余额增长73.54%，主要原因是母公司短期贷款大幅增加所致。
（10）其他应付款期末余额较期初余额增加574.74%，主要原因是本期新增合并单位Twyford加纳、Twyford坦桑尼亚带入以及往来款增加所致。
（11）一年内到期的非流动负债期末余额较期初余额增加104.94%，主要原因是母公司及子公司安徽信成融资一年内到期的长期借款增加所致。
（12）长期借款期末余额较期初余额增加221.59%，主要原因是母公司长期贷款大幅增加所致。
（13）长期应付款期末余额为 10,000.00万元，系子公司江苏科行吸收盐城市创新创业投资有限公司投资款10,000.00万元所致。
(三)行业经营性信息分析
详见本章节“公司关于公司未来发展的讨论与分析”之“行业格局和趋势”内容。
(四)投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
单位：万元币种：人民币
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|报告期期内投资额|149,399.31|
|投资额增减变动数|103,241.45|
|上年同期投资额|46,157.86|
|投资额增减幅度（%）|223.67|

 (1)重大的股权投资
1、2017年1月4日，公司与青海科达锂业原股东青海天际稀有元素科技开发有限公司、西藏美星富能创业投资管理有限公司签署了《股权转让协议》，同意以现金方式受让青海科达锂业62%股权，按照协议约定公司本期支付投资款
30,970.24万元；2017年7月，公司出资18,981.76万元购买佛山照明持有的青海
科达锂业38.00%少数股权，股权转让完成后公司对青海科达锂业持股比例由
62.00%变为100.00%。
2、2017年1月4日，公司与青海威力股东智新法、钟永晖、钟永亮、寿永军签署了《股权转让协议》，同意以现金方式受让青海威力53.62%股权。按照协议约定公司本期支付投资款 16,431.61万元，工商变更登记已于 2017年 6月 1日完成。
3、2017年2月，子公司科达洁能新材料出资260万元购买东莞市科达玮孚新能源科技有限公司35%股权。该公司主营电子材料、电子产品、锂电池产品、电动车的研发、生产与销售以及货物的进出口。
4、2017年4月，子公司安徽科达机电以300万元收购万西赣等持有的科达洁能新材料10%的股权，收购完成后安徽科达机电对科达洁能新材料持股比例由90%变为100%。
5、2017年6月，子公司科达洁能新材料出资300万元购买惠州市大道新材料科技有限公司12.5%股权。该公司主营锂电子电池材料的研发与销售、货物及技术的进出口贸易。
6、2017年7月，子公司恒力泰出资 2,020.00万元购买原股东张娟梅持有的卓力泰30.00%少数股权，工商变更登记已于2017年7月19日完成。
7、2017年8月，子公司青海科达锂业与自然人钟永晖、钟永亮签署了《股权转让协议》，协议约定青海科达锂业以自有资金12,720万元受让自然人钟永晖、钟永亮合计持有的蓝科锂业4.24%股权。
8、2017年9月，子公司科达售电出资 378.00万元购买朱红梅持有的科能售电18.00%的少数股权，股权转让完成后子公司科达售电对科能售电持股比例由58.00%变为76.00%。
9、2017年 6-9月，子公司科达售电出资 2,050.20万元设立江苏科达电力有限公司，科达售电持有该公司51%股权。
10、2017年9月，子公司 Keda Holding (Mauritius) Limited与广州市森大贸易有限公司的全资子公司 Sunda (MU) Holdings Limited签署了《股权转让协议》，协议约定：KedaHolding以674.3万美元受让森大毛里求斯持有的Brightstar11%股权，股权转让完成后，KedaHolding持Brightstar51%股权；KedaHolding以11万美元受让森大毛里求斯持有的 Twyford加纳公司11%股权，股权转让完成后， KedaHolding持有Twyford加纳公司51%股权；KedaHolding以11万美元受让
森大毛里求斯持有的 Twyford坦桑尼亚公司11%股权，股权转让完成后，KedaHolding持有Twyford坦桑尼亚公司51%股权。
11、2017年9月，公司出资1,500万元在肇庆设立南国陶都（肇庆）绿色陶瓷原料有限公司，持有该公司15%的股权。
12、2017年10月，公司出资1,500.00万元购买四川广兴锂电科技有限公司20%股权，该公司主营工业级碳酸锂、氯化锂的销售；电池级碳酸锂、工业级碳酸钙的生产与销售；电池级氢氧化锂的生产。
13、2017年10月，子公司青海科达锂业与芜湖基石及芜湖领航分别签署了《股份转让协议》，协议约定：青海科达锂业以自有资金35,564万元受让芜湖基石持有的蓝科锂业10.78%股权，以 19,378万元受让芜湖领航持有的蓝科锂业5.87%股权。
14、2017年10月，子公司科达售电出资1,218.00万元设立安庆所向电力销售有限公司，科达售电持有该公司58%股权。
15、2017年10月，子公司科达售电出资1,071.00万元设立福建科达电力有限公司，科达售电持有该公司51%股权。
16、2017年11月，子公司江苏科行出资156.00万元设立江苏中创清源科技有限公司，江苏科行持有该公司30%股权。
(2)重大的非股权投资
单位:万元币种:人民币
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|项目名称|项目金额|项目进度（%）|本报告期投入金额|累计实际投入金额|资金来源|
|年产200台（套）建筑陶瓷智能制造装备研发及产业化项目|48,000.00|24.29|6,020.86|11,660.40|募集+自筹|
|数字化陶瓷机械生产搬迁及技术改造项目|48,460.00|11.60|2,460.34|5,620.18|募集+自筹|
|年产2万吨锂电池系列负极材料项目|61,539.00|16.70|7,410.12|10,275.21|募集+自筹|
|合计|157,999.00||15,891.32|27,555.79||

(五)主要控股参股公司分析
单位:万元币种:人民币
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|公司名称|业务性质|注册资本|公司持股比例（%）|总资产|净资产|净利润|

安徽科达机电有限
制造业 80,000.00 100.00 139,331.90 79,200.01 -2,617.11公司
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|沈阳科达洁能燃气有限公司|制造业|40,000.00|82.50|79,868.42|-26,425.31|-12,437.26|
|佛山市恒力泰机械有限公司|制造业|12,560.00|100.00|108,300.22|73,080.83|13,624.99|
|江苏科行环保股份有限公司|制造业|13636.36|72.00|104,561.93|29,523.59|4,434.67|
|河南科达东大国际工程有限公司|制造业|5,000.00|100.00|44,008.20|23,601.69|2,409.04|
|安徽信成融资租赁有限公司|商务服务业|22,700.67|100.00|171,148.53|32,487.60|6,384.18|

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
建材机械行业：
2017年，我国经济保持稳定增长，然而建材行业产能过剩矛盾并未从根本得到解决，行业运行仍存在下行风险。建材行业投资首度出现负增长，基建领域投资增速出现不同程度回落，国内需求增长乏力，产业提升改造后劲不足，企业经营压力加大。
陶瓷是高耗能、高污染的劳动密集型行业，随着生产成本上涨、环保监管加强和我国人口红利的逐步消失，建筑陶瓷行业向节能、环保、自动化、智能化方向发展的步伐逐渐加快。此外，随着瓷砖市场的消费升级，大规格瓷砖也成为了近年产品的流行趋势。多年以来，公司着眼行业节能减排及智能制造，陆续推出了节能、环保、智能设备，在确保产品质量、提升生产效率、减少污染物排放的同时，大大降低劳动强度，广泛应用于主流瓷砖企业。报告期内，针对大规格瓷砖的消费市场，公司推出超万吨陶瓷砖压机，满足大规格瓷砖的消费需求，对提升陶瓷企业市场竞争力具有重要意义。
放眼海外市场，随着国家“一带一路”倡议的提出，丝绸之路经济带沿线65个国家、超40亿人口带来的发展潜力亟待释放，基础设施建设市场需求旺盛。
然而，国际反倾销措施、关税壁垒、技术贸易壁垒的制约，对我国陶瓷产品的出口带来严峻考验，2017年陶瓷出口量价齐跌。面临复杂的国际环境，作为陶瓷
机械行业的领军企业，公司及时调整发展思路，把握机遇，主动将业务延伸至下
游建筑陶瓷领域，快速拓展海外市场。
环保洁能行业：
近年来，随着污染问题的日趋严重，环保问题受到社会各界广泛关注，国家更是将环保产业列为七大新兴战略产业之首，给予大力扶持发展，各项环保政策频繁出台，环保立法逐渐规范和完善。2016年12月，国家发展改革委及国家能源局发布《能源生产和消费革命战略（2016-2030）》（发改基础[2016]2795号），提出推动煤炭清洁高效开发利用，在钢铁、水泥等重点行业以及锅炉、窑炉等重点领域推广煤炭清洁高效利用技术和设备，实现煤炭转型发展。煤炭是我国主体能源和重要的工业原料，支撑了我国经济社会快速发展，未来也将长期发挥重要作用，实现煤炭转型发展是我国能源转型发展的立足点和首要任务，国家将煤炭清洁高效开发利用放在国家战略的高度，是对公司清洁燃煤气化业务的发展方向的肯定和支持。
2016年12月，国务院印发《“十三五”节能减排综合工作方案》，通过完善脱硫、脱硝、除尘和超低排放环保电价政策，支持烟气治理行业的快速发展。2017年 12月，工信部原材料工业司宣贯《关于加快烧结砖瓦行业转型发展的若干意见》，倡导砖瓦行业主动开展清洁生产技术改造，积极开发并推广适用于砖瓦窑炉烟气脱硫、脱硝、除尘综合治理成套技术和装备，狠抓治污减排和节能降耗，走绿色低碳循环发展道路。除此之外，2018年工信部原材料司计划在陶瓷、玻璃、耐火材料行业积极开展窑炉烟气脱硫脱硝除尘综合治理和节能降耗改造，进一步优化升级传统产业，提升行业发展质量和效益。
自2015年起，公司便开启了工业企业“前端清洁能源+过程清洁生产+末端治理”的环保治理新模式，开创了清洁燃煤气化和烟气治理业务共同发展的新局面，积极布局非电领域大气污染防治。随着近年来国家对环保的重视，以及一系列环保政策的收紧，公司环保业务有望在未来步入快速发展通道。
锂电材料行业：
随着全球新兴经济体工业化进程不断加快，全球能源消耗持续增加，全球化石能源正在加速枯竭。与此同时，环境污染和二氧化碳排放问题日益严重，全球各国对节能环保的关注与日俱增。在此形势下，世界主要汽车生产国纷纷加快部署，将发展新能源汽车作为国家战略，加快推进新能源汽车的技术研发和产业化，同时大力发展和推广应用汽车节能技术。
在国家政策大力扶持下，新能源汽车正迎来快速增长期。作为新能源汽车产
业的重要上游产业，新能源汽车的迅猛发展带动了锂离子电池的增长。根据工信部披露数据，2017年，新能源汽车产销分别完成79.4万辆和77.7万辆，同比分别增长53.8%和53.3%。我国电池制造业主要产品中，锂离子电池累计完成产量117,894.7万只，累计同比增长31.25%，电池制造业累计完成出口交货值为 924.8亿元，同比增长18.3%。在新能源汽车需求的持续拉动下，根据行业公开数据测算，到2020年，动力电池需求量约94GWh，相应负极材料需求量将约7万吨，动力电池负极材料市场规模约 40亿元；到 2025年，动力电池需求量将达到310GWh，相应负极材料需求量将达 19万吨，动力电池负极材料市场规模将达100亿元，从而带动负极材料的需求大幅上升，负极材料市场亦将迅速扩大，行业发展势头良好。
锂资源方面，预计2016-2020年锂消费年化复合增速达到16.8%。根据锂业分会数据，2016年全球锂需求为20.09万吨碳酸锂当量（LCE），结合行业公开数据预测，2017-2018年全球锂需求将达到22.77万吨和26.06万吨，同比增速分别为13.3%和14.4%；预计2020年将达到37.43万吨。各主流锂业公司均制定了明确的扩产计划，但仍存在扩产计划不达预期的风险，预计未来几年，锂资源的供给和需求仍将处于紧平衡的状态。
报告期内，公司在原有负极材料业务的基础上，完成了碳酸锂行业的布局，完善了公司锂电材料板块业务，提升公司在产业链中的地位以及竞争力。
（二）公司发展战略
回顾 2017年，公司营业收入实现显著增长，核心产品市场占有率进一步提高。为将竞争优势转化为发展优势，公司明确2018年为“效益年”，并将采取“聚焦效益提升，深度文化整合”的经营策略：即在保证营业收入稳定增长基础上，以公司效益为中心，将发展重心转移到利润与现金流上，为公司股东与员工创造更大的价值。此外，随着公司旗下子公司日益增多，管理层将对全公司进行深度文化整合以及各品牌之间的运营整合，统一思想，明确公司利益至上，聚力未来发展。
与此同时，在业务层面，公司将持续推动“建材机械”、“洁能环保”、“锂电材料”的三轮驱动发展战略。在保持建材机械板块国内市场绝对领先的情况下，继续践行“利用海外投资，输出中国模式；开拓海外市场，推广科达设备”的发展战略，以“与优势海外合作伙伴合资建厂+整线销售+技术工艺服务”的发展模式，
持续推广小投资、大产量、低成本、高回报的“中国制式”建材产品生产模式，深耕海外市场，进一步提升全球市场份额；洁能环保板块力求盈利能力稳步增长，努力成为行业领航者；锂电材料板块的发展将立足蓝科锂业，夯实贸易及加工业务，力争锂盐产销量跻身国内前列；负极材料着手扩大石墨化成本优势，并以技术为导向，加强研发，尝试开发领先的负极材料产品。
（三）经营计划
2018年，公司将继续秉持“国际化、年轻化、信息化、服务化”的发展方针，在巩固国内市场的同时深耕国际市场，扩大海外市场占有率，并推动资本、产能及服务的国际合作；培养年轻一代梯队人才，保持组织活力；积极拥抱“互联网+”，打造智能化企业，提供智能化产品和服务；加强企业服务管理，由制造型向服务型快速转变，实现公司从装备制造商到提供全方位解决方案的产业服务商的转变，不断提升公司综合实力和市场竞争能力，努力实现含税销售收入 80亿元。
2018年重点工作有：
（1）保持海外业务的增长势头，快速推进海外投资项目建设进度
面对海外市场良好的发展形势，公司将继续贯彻与落实海外发展战略。一方面加大海外合资建厂的投资，在 2018年快速推进塞内加尔陶瓷厂等项目的建设进度，确保项目如期投产；持续开拓发展空间巨大的东南亚、中亚等海外市场，打造标杆陶瓷厂项目，提升公司的国际形象。另一方面加强建材机械的海外销售，加快欧洲据点的布局进度，推动核心建材机械产品进军欧美市场，实现建材机械龙头的全球化布局。
（2）整合锂电材料业务，加快发展，提升锂电材料业内品牌形象
作为蓝科锂业第二大股东，公司将全力支持蓝科“2万吨碳酸锂扩产项目”的建设，依托其优势资源平台，拓展碳酸锂深加工及贸易业务，密切关注行业整合及发展机会。加强锂电负极材料的研发力度，提升相关产品品质，大力开拓国内优质客户，提升科达锂电材料业内品牌形象。
（3）推动清洁燃煤气化和多项环保业务共同发展，增强盈利能力
煤炭仍然是我国主体能源和重要的工业原料，公司将继续推行工业企业“前端清洁能源+过程清洁生产+末端治理”的环保治理模式，推动清洁燃煤气化和烟气治理业务共同发展。在此基础上，关注危废处置、工业污水处理等多项环保业
务市场发展动向，力求未来增强工业环境问题的整体解决能力，提高盈利水平。
（4）聚焦效益提升，优化生产、经营成本，发挥各子公司的合力
秉承“效益年”的经营策略，优化公司的生产与经营成本，聚焦效益提升。
充分发挥各子公司的业务协同效应，推动公司内部资源的集聚与整合，合力推进公司三大业务齐头并进。
（5）加强企业文化整合，同时，重点培养国际化人才梯队。
人才是企业的战略资源，公司将继续重视优秀人才的引进，并重点培养国际化人才梯队，不断完善绩效考核与激励体系，加强企业文化的整合，提高员工对公司的认同感，形成一流的用人环境，实现公司与员工的和谐共赢。
上述经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，敬请投资者注意投资风险。
（四）可能面对的风险
1、行业延伸及经营风险
公司传统业务为建材机械业务，自 2007年以来，公司凭借自主研发的清洁燃煤气化系统进入环保洁能领域，经过十年发展，该产品在市场中已形成较强的品牌影响力，但由于对环保政策的依赖度较强，该业务推广进度低于预期。自 2015年以来，公司瞄准爆发的新能源汽车及电子消费品市场，大举进军锂电材料业务，启动年产 2万吨锂电池系列负极材料项目，同时投资 13.4亿元参股国内优质碳酸锂项目。公司从传统的建材机械设备供应商向环保洁能、锂电材料领域全面转型，随着公司经营规模和业务领域不断扩大，经营模式、技术研发、人才储备、市场拓展等方面均面临新的挑战，公司存在一定的行业延伸发展风险。
2017年以来，受国家政策及国际形势的影响，原材料、物流成本、人力成本等均出现不同程度的上涨，企业运营成本及生产成本进一步增加，公司采取积极应对措施，但仍有造成公司产品单位成本升高、毛利率降低风险的可能。
2、商誉减值风险
近年来，公司根据三大领域业务发展的需要，通过资产重组、增资、股权转让等方式相继收购了多家公司，在整体宏观经济下行的形势下，被收购的公司可能存在发展低于预期的情形，如未来被收购的子公司业绩出现大幅下滑且无扭转希望，公司可能出现计提商誉减值的风险。
3、沈阳项目资产减值的风险
公司于 2010年在沈阳法库投资建设 20台10kNm³/h清洁燃煤气化发生炉设备及相关全套系统，该项目投资金额较大，但由于销售情况受地方环保政策执行力度影响较大，该项目产能利用率始终偏低，自运行以来长期亏损。近年来，该项目部分设备损耗严重，且维修费用直线上升，2016年，为有效控制成本费用，经审慎研究决定，公司将沈阳项目一组5台清洁燃煤气化发生装置（包括煤气发生炉、高温换热器、余热换热器、布袋除尘器等）进行报废处理，处理净损失为 7,989.86万元。因 2017年沈阳项目产能利用率未获得提升，且项目经营持续亏损，报告期内公司对其计提固定资产减值准备3,022.97万元，如果后期该项目运营情况未能好转，可能仍然存在继续减值的风险。
4、海外投资及汇率波动风险
顺应国家“一带一路”倡议，公司结合自身发展优势，积极布局海外市场，除传统设备销售模式外，公司在印度、土耳其、肯尼亚、加纳、坦桑尼亚、塞内加尔等国家投资设立子公司。公司在海外设立子公司，可能存在因不同国家和地区的文化、习俗、政治、法律等方面的差异而造成的海外经营与管理风险；同时，因公司对外出口业务量增加，海外子公司运营等涉及币种增加、汇率变动等因素可能造成收益贬值和资金回流风险。
针对上述风险，公司将加强对宏观形势的研判分析，积极把握市场走势，持续强化资金管控和风险控制，优化产品价格体系。通过夯实管理基础，推动机制创新，稳步发展各板块业务，顺利实现转型升级。
以上，请各位股东审议。
广东科达洁能股份有限公司
2017年年度股东大会会议材料二
2017年度监事会工作报告
2017年公司监事会按照《公司法》和《公司章程》授予的职权，对公司 2017年年度经营情况忠实地履行了监督职能，认真维护了全体股东的权益。监事会在 2017年共召开了五次监事会会议，并对公司财务、股东大会决议执行情况、出售及购买资产情况以及募集资金使用等情况进行了认真检查和监督。具体工作内容如下：
一、监事会的工作情况
2017年度，监事会共召开了 5次会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，具体情况如下：
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|召开时间|会议届次|会议议题|
|2017年1月4日|第六届监事会第十一次会议|《关于公司与芜湖基石股权投资基金（有限合伙）签署股份认购协议的补充协议的议案》|
|2017年4月21日|第六届监事会第十二次会议|《2016年度监事会工作报告》《2016年年度报告及摘要》《2016年度财务决算报告》《2016年度利润分配预案》《关于会计政策变更和会计估计变更的议案》《关于处置部分不良资产的议案》《2016年度内部控制评价报告》《2016年度社会责任报告》《2017年第一季度报告》|
|2017年8月18日|第六届监事会第十三次会议|《2017年半年度报告及摘要》《关于会计政策变更的议案》《关于全资子公司日常关联交易的议案》|
|2017年10月30日|第六届监事会第十四次会议|《2017年第三季度报告》|
|2017年12月4日|第六届监事会第十五次会议|《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》《关于使用部分募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《关于全资子公司日常关联交易的议案》|

二、监事会对公司依法运作情况的核查意见
全体监事按照《公司法》和《公司章程》赋予的职责，本着对公司全体股东
认真负责的态度，出席了公司2017年内全部监事会并发表意见，列席了公司2017年内的董事会、股东大会，认真监督公司依法运作。
监事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其他有关法律、法规和制度的要求，建立了较完善的法人治理结构和内部控制制度。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时勤勉尽职、依法经营，均严格贯彻国家法律、法规、《公司章程》相关规则，认真执行股东大会、董事会各项决议，不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对公司财务情况的核查意见
报告期内，监事会检查了公司业务和财务情况，全面核查并审议了董事会提交的季度财务报告、半年度财务报告、年度财务报告。
监事会认为：公司财务制度完善，管理规范，财务报告的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则——基本准则》的规定，各项财务报告能够真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）就公司财务报告出具的标准无保留意见的审计报告符合客观公正、实事求是的原则。
四、监事会对公司关联交易的核查意见
2017年度，公司与关联方的各项关联交易是正常经营活动业务往来，均遵循公平、公开、公正的原则，按照合理的市场价格和条件进行，并严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等制度要求，及时进行披露，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
五、监事会对公司募集资金实际投入情况的核查意见
报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了细致的核查。2017年 12月4日，公司第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》、《关于使用部分募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》、《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并根据法律法规及公司实际经营情况发表了监事会意见。
监事会认为，报告期内，公司对募集资金的使用符合募集资金使用计划，有利于募投项目的顺利实施，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在违反募集资金投资项目的有关承诺，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同时，上述募集资金使用情况均履行了必要的审议和决策程序，符合《上市
公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》等相关规定。
六、监事会对公司收购、出售资产情况的核查意见
报告期内，公司收购、出售资产行为均按照《公司章程》和相关规章制度办理，决策科学、程序合法、交易价格合理，不存在内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。
七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会认为公司已建立起较为完善的内部控制体系，公司内部控制制度健全，执行有效。2017年，公司没有违反《上海证券交易所内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。公司内部控制评价报告全面，真实，准确，反映了公司内部控制的实际情况，同意董事会对内部控制进行自我评价。
2018年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司法人治理结构的完善、经营管理的规范运营和内部控制制度的有效运行。同时，公司全体监事会成员将进一步加强学习，不断适应新形势，加强对公司董事和高级管理人员的监督与检查，及时了解并核查公司重大决策事项，从而更好地维护公司和全体股东的权益。
以上，请各位股东审议。
广东科达洁能股份有限公司
2017年年度股东大会会议材料三
2017年度独立董事述职报告
作为广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》的规定，在2017年的工作中，尽心尽责，勤勉审慎，本着对公司和全体股东诚信和勤勉的原则，以关注和维护全体股东特别是中小投资者的利益为中心，认真审阅董事会提交的各项议案，积极出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，参与公司重大事项的研究、讨论、分析，详细了解公司内部运行情况，并依照法律法规对相关事项发表了独立意见，忠实履行了独立董事的职责，维护了公司与全体股东的利益。现将我们 2017年年度的工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
骆建华，1984年毕业于南京大学地质学专业并取得理学学士学位；2015年10月取得上海证券交易所独立董事资格证书；1993年至2007年历任全国人大环资委研究室副处长、处长、副主任，2008年至2016年任全国工商联环境商会秘书长，2016年 7月至今任全国工商联环境商会副会长兼首席政策专家，2015年9月至今任公司独立董事。
郝吉明，清华大学核环境工程硕士、美国辛辛那提大学环境工程博士；2010年7月取得上海证券交易所独立董事资格证书；2005年当选为中国工程院院士，曾任清华大学环境科学与工程研究院讲师、副教授、教授、研究院院长，为教育部首批特聘教授。2011年9月至2017年8月任浙江天蓝环保技术股份有限公司独立董事，2015年9月至今任公司独立董事。
陈雄溢，2000年毕业于澳大利亚梅铎大学并取得工商管理硕士学位，高级会计师、注册会计师、注册资产评估师，2007年12月取得上海证券交易所独立董事资格证书；曾任羊城会计师事务所总经理、主任会计师，立信会计师事务所南方总部总经理，现任立信羊城会计师事务所（特殊普通合伙）南方总部总经理、
广东省广新控股集团有限公司外部董事、菱王电梯股份有限公司独立董事、广东华凯特种纤维板科技有限公司独立董事，2015年9月至今任公司独立董事。
作为公司独立董事，我们严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，均未在公司担任除独立董事以外的其他职务，未在公司股东单位担任职务，与公司及其股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，也未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性判断的情况。
二、年度履职情况
2017年，我们均能按时出席股东大会，董事会，相关专门委员会，通过实地考察、会谈沟通等方式积极履行独立董事职责。公司方面积极配合，及时提供相关资料和信息，定期通报公司运营情况，为我们行使职权提供了必要的工作条件。我们认为公司召集、召开的股东大会、董事会、专门委员会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。通过对 2017年度董事会审议的全部议案进行审慎、细致的审议，我们未对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
董事会、股东大会参会情如下：
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|独立董事姓名|董事会|||股东大会|||
||应参加次数|实际出席|缺席次数|应参加次数|实际出席|缺席次数|
|骆建华|14|14|0|5|5|0|
|郝吉明|14|14|0|5|5|0|
|陈雄溢|14|14|0|5|5|0|

专门委员会参会情况如下：
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|独立董事姓名|审计委员会||战略委员会||薪酬与考核委员会||提名委员会||
||实际出席|缺席次数|实际出席|缺席次数|实际出席|缺席次数|实际出席|缺席次数|
|骆建华|13|0|6|0|2|0|2|0|
|郝吉明|13|0|6|0|2|0|2|0|
|陈雄溢|13|0|0|0|2|0|2|0|

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2017年度，我们认真履行职责，作为公司独立董事，对公司以下关联交易
事项进行了事前审查，并发表了独立意见如下：
1、2017年3月9日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于签订关联交易合同的议案》，同意公司与全资子公司信成国际（香港）有限公司、关联方Twyford(Tanzania) Ceramics CompanyLimited（以下简称“Twyford坦桑尼亚”）订购整线设备购销合同，合同总金额预计为人民币 93,833,910元。我们认为，本次关联交易严格遵守了公开、公平、公正及市场化定价的原则，不存在内幕交易的情况。关联交易所涉及业务全部为正常的经营性往来，关联交易价格公允，没有损害公司和非关联股东的利益，符合全体股东的利益。
2、2016年11月29日，公司召开的第六届第十六次董事会审议通过了《关于签订关联交易合同的议案》，同意公司与 Twyford(Ghana) Ceramics CompanyLimited（以下简称“Twyford加纳”）签订总金额为6,592.08万元的整线设备购销合同；2017年 3月 9日，公司召开的第六届第十九次董事会审议通过《关于签订关联交易合同的议案》，同意公司与 Twyford坦桑尼亚签订整线设备购销合同，合同总金额为93,833,910元；2017年4月21日，公司召开的第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于预计 2017年度日常关联交易的议案》，预计公司在上述关联交易基础上，将与关联方Twyford Ceramics CompanyLimited（以下简称“Twyford肯尼亚”）、Twyford加纳、Twyford坦桑尼亚发生金额分别为9,800万元、2,200万元、2,600万元的日常关联交易。
2017年9月4日，公司的全资子公司Keda Holding (Mauritius) Limited与广州市森大贸易有限公司的全资子公司 Sunda (MU) HoldingLimited（以下简称“森大毛里求斯”）签署了《股权转让协议》，通过受让森大毛里求斯持有的部分 Brightstar InvestmentLimited（以下简称“BrightstarInvestment”）、Twyford加纳、 Twyford坦桑尼亚股权，公司持有 BrightstarInvestment、Twyford加纳、Twyford坦桑尼亚各51%股份，Brightstar Investment及其全资子公司 Twyford肯尼亚、 Twyford加纳、Twyford坦桑尼亚成为公司的控股子公司。截至报告期末，公司与 Twyford肯尼亚、Twyford加纳、Twyford坦桑尼亚发生关联交易，涉及交易金额分别为6,849.13万元、8,901.38万元、16,173.98万元。
我们认为，公司 2017年日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司业务经营和发展的实际需要。该等关联交易遵循公开，公平，公正的原则，交易价格公允，符合公司与全体股东的利益。
3、2017年4月21日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于为海外投资项目向银行申请开立融资性保函的议案》，公司拟为肯尼亚、加纳、坦桑尼亚合资公司申请开立融资性保函。截至报告期末，公司已在中国银行股份有限公司顺德分行开立合计20,721万元人民币（或等值外币）的第三方融资性保函，专项用于担保中国银行境外分行向包括但不限于 Twyford肯尼亚、Twyford加纳、Twyford坦桑尼亚、Twyford埃塞俄比亚及土耳其、印度子公司等提供融资授信。我们认为，公司为海外投资项目向银行申请开立融资性保函符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的相关规定。上述担保事项或有风险不会影响本公司持续经营能力，不会损害公司和股东的利益。
4、公司于 2017年 4月 21日召开的第六届董事会第二十次会议、2017年 5月12日召开的 2016年度股东大会审议通过了《关于追加确认关联交易事项的议案》，根据公司与森大贸易签订的《关于合资在加纳兴建建筑陶瓷生产企业的补充协议<二>》，同意公司在全资子公司 Keda Holding向 Twyford加纳提供借款 1,667.95万元的基础上，根据项目进展向 Twyford加纳追加提供不超过等值于2,300万元人民币借款。同上，根据公司于 2017年2月与森大贸易签订的《关于合资在坦桑尼亚兴建建筑陶瓷生产企业的补充协议》，公司将根据项目进展向 Twyford坦桑尼亚提供不超过等值于 4,800万元人民币的借款。截至报告期末，子公司 Keda Holding累计为 Twyford加纳提供 3,060.23万元人民币借款，向 Twyford坦桑尼亚提供6,024.47万元借款。我们认为，公司本次追加确认关联交易事项，是基于公司海外项目的投资安排，符合公司实际情况。该关联交易遵循了公开、公平、公正的原则。
5、2017年8月18日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于全资子公司日常关联交易的议案》，因业务发展的需要，同意公司全资子公司安徽科达洁能新材料有限公司（以下简称“科达洁能新材料”）在向关联公司青海盐湖佛照蓝科锂业股份有限公司（以下简称“蓝科锂业”）采购原材料。预计2017年全年，采购总额为15,000万元。截至报告期末，科达洁能新材料向蓝科锂业采购总额为13,076.16万元。我们认为，公司全资子公司与关联方发生产品购销关联交易是其日常正常经营活动业务往来，该等关联交易遵循了公开、公平、
公正的原则，交易价格公允。本次关联交易决策及表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，公司关联董事在表决时进行回避，未有损害股东特别是中小股东利益的情形。
6、公司于2017年6月7日召开的第六届董事会第二十一次会议、2017年6月26日召开的 2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司为关联方提供担保的议案》，同意公司控股子公司青海科达锂业有限公司、青海威力新能源材料有限公司以其持有的蓝科锂业股份为蓝科锂业向中国工商银行格尔木支行申请3亿元贷款提供股权质押担保。鉴于蓝科锂业尚未办理贷款事项，公司对蓝科锂业间接持股比例发生变动，2017年 10月 25日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于为关联方提供担保的议案》，因公司控股子公司对蓝科锂业的控制比例为48.58%，本次蓝科锂业向银行申请 3亿元贷款，同意公司按持股比例提供不超过 14,574万元的担保。截至报告期末，蓝科锂业已向中国工商银行格尔木支行贷款100万元、向开发银行股份有限公司青海省分行贷款 16,000万元，公司已为蓝科锂业以间接持股比例48.58%合计提供 7,821.38万元的担保。我们认为，蓝科锂业的资信和经营状况良好，偿还债务能力较强，担保风险可控。本次公司为蓝科锂业提供信用担保是为了保证蓝科锂业1万吨碳酸锂装置优化-填平补齐技术改造工程的顺利实施，有利于该公司的长远发展，有利于公司获得更好的投资收益。
7、2017年12月4日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于全资子公司日常关联交易的议案》，同意科达洁能新材料在日常经营中向关联公司四川广兴锂电科技有限公司（以下简称“广兴锂电”）销售原材料。预计至2018年12月，科达洁能新材料向广兴锂电的销售总额为40,000万元。截至报告
期末，科达洁能新材料向广兴锂电的销售总额为8,157.34万元。我们认为，公司全资子公司与关联方发生产品购销关联交易是其日常正常经营活动业务往来，该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允。关联交易程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指
引》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等有关规定，未有损害股东特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》的精神，我们作为独立董事，本着勤勉尽责和实事求是的态度，对公司的对外担保情况进行了检查。经审慎查验，截至 2017年 12月 31日，公司对外担保无逾期情况，各次担保均经董事会会议审议通过，依照《公司章程》规定的需提交股东大会审议的担保情况均经股东大会审议通过，审议程序符合相关法律法规及公司内部制度的要求。公司不存在资金被违规占用的情形。
（三）募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1592号）核准，公司向特定投资者非公开发行165,741,380股，每股发行价格7.24元，募集资金总额为 1,199,967,591.20元，扣除各项发行费用 13,584,905.67元（不含增值税）后，实际募集资金净额为1,186,382,685.53元。上述募集资金已于2017年11月24日汇入公司募集资金账户，并经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜验字【2017】第 0241号《验资报告》验证。公司已对募集资金采取了专户存储制度。
截至2017年12月31日，公司募集资金投资项目进展情况如下：
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|序号|项目类别|项目名称|实施主体|募集资金拟投入金额（万元）|已累计投入募集资金金额（万元）|
|1|锂电池系列负极材料项目|年产2万吨锂电池系列负极材料项目|全资子公司安徽科达洁能新材料有限公司|47,694.51|7,699.63|
|2|建筑陶瓷智能制造及技术改造项目|数字化陶瓷机械生产搬迁及技术改造项目|公司|35,785.70|3,418.80|
|||年产200台（套）建筑陶瓷智能制造装备研发及产业化项目|全资子公司佛山市恒力泰机械有限公司|35,158.06|7,931.03|
|合计||||118,638.27|19,049.46|

截至2017年12月31日，公司募集资金账户余额为49,609.33万元（含银行存款利息）。
1、使用募集资金置换预先投入的自筹资金
2017年 11月 29日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于
使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金 18,105.23
万元置换前期已投入募投项目的自筹资金。
作为独立董事，我们认为：本次资金置换有利于提高公司的资金利用率，降低财务成本，符合维护全体股东利益的需要；符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形，置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月。
2、使用部分募集资金增资全资子公司
2017年 11月 29日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》，同意公司根据募集资金投资项目的实际需要，通过分期增资的方式投入资金，本次使用部分募集资金10,000万元向全资子公司佛山市恒力泰机械有限公司进行第一期增资。
作为独立董事，我们认为：本次使用募集资金向全资子公司佛山市恒力泰机械有限公司增资，以实施年产200台（套）建筑陶瓷智能制造装备研发及产业化项目，有利于募集资金投资项目的顺利完成和公司的长远发展，不存在改变募集资金投向的情况，不存在损害全体股东的利益的情形。
3、使用部分募集资金向全资子公司提供借款
2017年 11月 29日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意公司根据募集资金投资项目的实际需要以及项目进度，通过分次借款的方式提供资金，本次使用部分募集资金向安徽新材料提供第一期借款 15,000万元，借款期限不超过36个月，借款利息按银行同期贷款利率计息。
作为独立董事，我们认为：本次使用募集资金向全资子公司安徽科达洁能新材料有限公司提供借款，以实施年产2万吨锂电池系列负极材料项目，有利于募集资金投资项目的顺利完成和公司的长远发展，不存在改变募集资金投向的情况，借款期限不超过 36个月，借款利息按银行同期贷款利率计息，不存在损害全体股东的利益的情形。
4、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
2017年 11月 29日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 50,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专项账户。
作为独立董事，我们认为：本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，总额
不超过人民币50,000万元，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本；不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形；不存在损害全体股东的利益的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
经审查，公司董事、监事及高级管理人员 2017年薪酬方案符合公司相关考核管理办法和考核指标，符合行业薪酬平均水平及公司实际情况，有利于不断提高公司管理层的进取精神和责任意识。薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。
我们作为公司独立董事，就公司高级管理人员的提名进行了认真审核并发表了独立意见，相关情况说明如下：
1、2017年2月7日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于聘任钟应洲先生为公司副总裁的议案》，经公司总裁吴木海先生提名，聘任钟应洲先生为公司副总裁，负责公司海外战略发展相关业务，任期至本届董事会届满为止。我们认为，钟应洲先生工作经历，专业知识等经验匹配公司未来海外发展的要求，该提名、聘任程序、任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
2、公司于2017年12月4日召开的第六届董事会第二十九次会议、2017年 12月 20日召开的 2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于增补公司董事的议案》，同意增补张建先生为公司第六届董事会董事，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。我们认为，该提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。根据张建先生提供的简历，其任职条件符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定。
3、2017年 12月 4日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》，经公司总裁吴木海提名，同意聘任周鹏先生担任公司副总裁，任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。我们认为，周鹏先生的工作经历、专业知识等符合工作岗位的要求，能够履行岗位职责；公司副总裁的提名、聘任程序、任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
4、2017年12月4日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于聘
任公司董事会秘书的议案》，经公司董事长边程先生提名，同意聘任李跃进先生为公司董事会秘书。我们认为，李跃进先生的工作经历、专业知识等符合工作岗位的要求，能够履行岗位职责，公司董事会秘书的提名、聘任程序、任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
5、2017年12月20日，公司第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于选举公司副董事长的议案》，选举张建先生为公司副董事长，任期自本届董事会届满之日止。我们认为，张建先生的履历不存在《公司法》和《公司章程》所规定的不得担任董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形，其任职资格符合担任上市公司董事的条件。其教育背景和工作经历等情况，具备担任公司副董事长所必需的管理能力和领导能力。本次选举相应程序符合
《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未披露业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。我们认为中喜会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作过程中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，因此，我们同意继续聘任该所为公司2018年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况实施了 2016年度利润分配方案：以 1,411,464,322股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.80元（含税），共分配现金股利112,917,145.76元。
（八）公司及股东承诺履行情况
截至2017年12月31日，未发生公司及股东违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
公司遵循“公平、公正、公开”的原则开展信息披露工作，报告期内，公司共发布临时公告 91份，定期报告 4份，高质量地完成了信息披露各项工作。我
们认为，公司信息披露符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等各项法律法规的规定，信息披露真实、准确、完整，及时，保障了广大投资者的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，我们严格按照公司《内部控制规范实施工作方案》的要求，督促公司内控工作机构持续开展内部控制的完善、执行与评价工作。经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并得到了有效的执行，在生产经营中发挥了较好的风险控制和防范监督作用，符合《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，未发现公司在制度设计或执行方面存在重大缺陷。为合理保证公司内部控制执行的有效性，公司聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制执行有效性进行专项审计，按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十一）董事会及其下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会四个专门委员会，2017年公司各专门委员会按照工作细则的规定，就公司审计报告、对外投资、关联交易、人员薪酬考核、人事任免及公司重大战略决策等事项进行了审议，并向董事会提出专门委员会的意见。2017年公司董事会及下属专门委员会运作情况正常，我们未对审议的相关事项提出异议。
四、总体评价与建议
2017年，作为公司独立董事，我们严格遵守法律、法规及《公司章程》的有关规定，忠实履行职责，充分发挥了独立董事的作用，与公司管理层保持良好沟通，积极听取公司管理层关于生产经营状况、财务情况和规范运作方面的回报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险。同时，我们积极出席公司董事会、股东大会，对重大事项前进行事先审核，会议中认真审议各项议案，独立审慎、客观地发表独立意见，行使表决权，会后督促公司落实执行，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。
2018年，我们将继续保持独立、公正的态度，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，勤勉、尽责地行使权利、履行义务，加强同公司董事会、经营管
理层、外部审计机构之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，为公司的发展战略、投资决策、内部管理等工作提出更多建设性意见和建议，切实维护公司及全体股东的合法权益，为公司的可持续发展贡献力量。
以上，请各位股东审议。
独立董事：郝吉明骆建华陈雄溢
广东科达洁能股份有限公司 2017年度报告及摘要广东科达洁能股份有限公司
2017年年度股东大会会议材料四
广东科达洁能股份有限公司
600499
2017年年度报告
（内容详见印刷版）
广东科达洁能股份有限公司
2017年度股东大会会议材料五
2017年度财务决算报告
一、会计报表审计情况
本公司2017年度的会计报表，已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师苏志军、刘洛审计，并出具标准无保留意见的审计报告，报告号为中喜审字【2018】第0697号。
二、2017年报表数据及说明
（一）资产负债表主要指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|2017年末|2016年末|增减金额|增减幅度（%）|
|货币资金|140,283.06|72,978.42|67,304.64|92.23|
|应收票据|20,099.52|18,046.74|2,052.78|11.37|
|应收账款|151,470.42|128,938.35|22,532.07|17.48|
|预付款项|39,334.34|34,003.05|5,331.29|15.68|
|其他应收款|15,344.33|12,438.59|2,905.74|23.36|
|存货|167,959.36|127,547.22|40,412.14|31.68|
|一年内到期的非流动资产|99,580.73|90,378.49|9,202.24|10.18|
|其他流动资产|25,098.92|12,805.93|12,292.99|95.99|
|可供出售金融资产|2,186.00|126.00|2,060.00|1,634.92|
|长期应收款|40,202.96|39,698.36|504.60|1.27|
|长期股权投资|99,702.80|2,511.18|97,191.62|3,870.36|
|固定资产|225,261.66|185,326.38|39,935.28|21.55|
|在建工程|30,641.28|3,939.07|26,702.21|677.88|
|无形资产|41,105.96|43,424.62|-2,318.66|-5.34|
|商誉|118,260.02|65,243.58|53,016.44|81.26|
|长期待摊费用|397.07|0.00|397.07|0|
|递延所得税资产|6,061.24|5,538.45|522.79|9.44|
|其他非流动资产|2,086.10|0.00|2,086.10|0|
|资产总计|1,225,075.77|842,944.43|382,131.34|45.33|
|短期借款|130,751.24|75,345.64|55,405.60|73.54|
|应付票据|68,742.31|38,039.20|30,703.11|80.71|
|应付账款|138,056.55|149,712.53|-11,655.98|-7.79|
|预收款项|59,579.08|57,486.44|2,092.64|3.64|

应付职工薪酬 7,609.07 7,388.77 220.30 2.98
||||||
|-|-|-|-|-|
|应交税费|10,745.15|9,926.38|818.77|8.25|
|科目|2017年末|2016年末|增减金额|增减幅度（%）|
|其他应付款|35,216.23|5,219.22|29,997.01|574.74|
|一年内到期的非流动负债|54,313.21|26,502.29|27,810.92|104.94|
|长期借款|126,176.97|39,235.19|86,941.78|221.59|
|长期应付款|10,000.00|0.00|10,000.00|0|
|预计负债|0.00|57.08|-57.08|-100|
|递延收益|6,241.50|7,316.00|-1,074.50|-14.69|
|递延所得税负债|1,530.16|1,915.13|-384.97|-20.10|
|其他非流动负债|9,214.58|7,964.99|1,249.59|15.69|
|负债合计|658,176.06|426,108.86|232,067.20|54.46|
|股本|157,720.57|141,146.43|16,574.14|11.74|
|资本公积|113,488.43|27,810.48|85,677.95|308.08|
|其他综合收益|736.28|493.60|242.68|49.17|
|盈余公积|30,696.39|27,832.06|2,864.33|10.29|
|未分配利润|241,159.93|207,426.84|33,733.09|16.26|
|归属于母公司股东权益|543,801.60|404,709.42|139,092.18|34.37|

（1）存货期末余额较期初余额增长31.68%，主要原因是本期经营规模扩大及新增合并单位Twyford肯尼亚、Twyford加纳、Twyford坦桑尼亚带入所致。
（2）其他流动资产期末余额较期初余额增长95.99%，主要原因是本期待抵扣的增值税进项税额增加所致。
（3）可供出售金融资产期末余额较期初余额增长1,634.92%，主要原因是本期新增投资南国陶都（肇庆）绿色陶瓷原料有限公司1,500.00万元、新增投资惠州市大道新材料科技有限公司 300.00万元、新增投资东莞市科达玮孚新能源科技有限公司260.00万元所致。
（4）长期股权投资期末余额较期初余额增长3,870.36%，主要原因是公司本期新增合并单位青海威力与青海科达锂业之投资联营企业蓝科锂业 96,467.66万元、长沙埃尔处置全资子公司安徽虎渡科达51%的股权后剩余股权按权益法计量确认投资金额 1,439.10万元、新增对四川广兴锂电科技有限公司投资款1,500.00万元。
（5）在建工程期末余额较期初余额增长677.88%，主要原因是本期新增合
并单位 Twyford坦桑尼亚带入 8,537.51万元、Twyford肯尼亚带入 6,702.32万
元、子公司科达洁能新材料投资建设锂电池材料等项目 6,065.95万元以及公司
新增投资数字化陶瓷机械生产技术改造等项目4,509.41万元所致。
（6）商誉期末余额较期初余额增长81.26%，主要原因是本期公司收购青海威力及青海科达锂业确认商誉40,539.78万元；子公司KedaHolding收购原联营企业 Brightstar、Twyford加纳、Twyford坦桑尼亚11%股权确认商誉 13,819.82万元。
（7）长期待摊费用期末余额397.07万元，主要系子公司德力泰、科达东大对经营租入房屋的装修支出。
（8）其他非流动资产期末余额 2,086.10万元，主要原因是子公司恒力泰预付的工程项目款所致。
（9）短期借款期末余额较期初余额增长73.54%，主要原因是母公司短期贷款大幅增加所致。
（10）其他应付款期末余额较期初余额增加574.74%，主要原因是本期新增合并单位Twyford加纳、Twyford坦桑尼亚带入及往来款增加所致。
（11）一年内到期的非流动负债期末余额较期初余额增加104.94%，主要原因是母公司及子公司安徽信成融资一年内到期的长期借款增加所致。
（12）长期借款期末余额较期初余额增加221.59%，主要原因是母公司长期贷款大幅增加所致。
（13）长期应付款期末余额为 10,000.00万元，系子公司江苏科行吸收盐城市创新创业投资有限公司投资款10,000.00万元所致。
（14）股本期末余额较期初余额增长11.74%，原因是2017年11月24日，根据中国证监会《关于核准广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1592号）核准，同意公司向新华联控股有限公司、芜湖基石股权投资基金（有限合伙）非公开发行 165,741,380股股份，每股面值为人民币 1.00元，发行价格为7.24元/股，股本增加 165,741,380.00元。
（15）资本公积期末余额较期初余额增长308.08%，主要原因是 2017年 11月 24日公司定向增发 165,741,380股股份募集资金调增资本公积1,020,641,305.53元、2017年7月公司购买科达锂业38.00%少数股权调减资本公积155,576,691.96元所致。
（二）利润表分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2017年度|2016年度|增减金额|增减幅度%|
||主营业务收入|572,560.25|437,409.13|135,151.12|30.90|
||主营业务毛利|118,468.85|100,557.30|17,911.55|17.81|
||销售费用|28,860.78|20,765.00|8,095.78|38.99|
||管理费用|44,705.35|36,868.25|7,837.10|21.26|
||财务费用|11,779.26|1,147.44|10,631.82|926.57|
||期间费用合计|85,345.39|58,780.69|26,564.70|45.19|
||资产减值损失|7,295.63|234.28|7,061.35|3,014.00|
||投资收益|25,577.31|-1,245.87|26,823.18|2,152.97|
||资产处置收益|449.51|109.94|339.57|308.88|
||其他收益|8,630.97|0.00|8,630.97|0|
||营业利润|56,129.35|36,184.98|16,944.37|46.82|
||营业外收入|586.74|7,678.51|-7,091.77|-92.36|
||营业外支出|712.44|8,247.79|-7,535.35|-91.36|
|利润总额||56,003.65|35,615.69|20,387.95|57.24|
|净利润||49,547.57|28,035.21|21,512.36|76.73|
|归属上市公司股东的净利润||47,889.13|30,328.95|17,560.18|57.90|

（1）主营业务收入本期发生额较上期发生额增加30.90%，主要原因是建材机械装备、锂电池材料等产品销售规模增长所致。
（2）销售费用本期发生额较上期发生额增长38.99%，主要原因是公司本期销售规模较上期大幅增长所致。
（3）财务费用本期发生额较上期发生额增长926.57%，主要原因是本期汇率波动造成的汇兑损失增加以及贷款利息支出大幅增长所致。
（4）资产减值损失本期发生额较上期发生额增长3,014.00%，主要原因是子公司沈阳科达洁能计提固定资产减值准备 3,022.97万元、对子公司长沙埃尔计提商誉减值准备1,359.98万元所致。
（5）投资收益本期发生额25,577.31万元，主要原因是本期子公司青海威力与科达锂业确认蓝科锂业投资收益合计 14,758.00万元以及子公司Keda Holding收购原联营企业Brightstar11%股权后原持有该公司40%股权按照购买日公允价值重新计量确认投资收益8,903.71万元所致。
（6）资产处置收益本期发生额较上期发生额增长308.88%，主要原因是由
于本期子公司江苏科行处置房产与土地确认处置收益522.34万元所致。
（7）其他收益本期发生额 8,630.97万元，主要原因是由于根据财政部发布
的《企业会计准则第 16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）相关规定，公司将与企业日常活动相关的政府补助 8,630.97万元计入其他收益所致。
（8）营业外收入本期发生额较上期发生额减少92.36%，主要原因是由于根据财政部发布的《企业会计准则第 16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）相关规定，公司将与企业日常活动相关的政府补助8,630.97万元改由其他收益列报所致。
（9）营业外支出本期发生额较上期发生额减少91.36%，主要原因是由于上年同期子公司沈阳科达报废固定资产损失 7,989.86万元所致。
（10）净利润本期发生额较上期发生额增加76.73%，主要原因是原有业务利润随收入规模增长，且本期确认投资收益25,577.31万元所致。
（三）现金流分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2017年度|2016年度|增减金额||增减幅度(%)|
|销售商品、提供劳务收到的现金||426,722.00|383,561.89|43,160.11|11.25||
|收到的税费返还||15,852.57|7,668.63|8,183.94|106.72||
|收到的其它与经营活动有关的现金||22,250.29|9,573.90|12,676.39|132.41||
|购买商品接受劳务支付的现金||364,169.84|258,587.83|105,582.01|40.83||
|支付给职工以及为职工支付的现金||55,984.91|44,824.70|11,160.21|24.90||
|支付的各项税费||25,264.39|26,820.46|-1,556.07|-5.80||
|支付的其它与经营活动有关的现金||45,002.17|25,915.62|19,086.55|73.65||
|经营活动产生现金流量净额||-25,596.46|44,655.81|-70,252.27|-157.32||
|处置固定资产、无形资产和其它长期资产而收回的现金净额||2,727.83|311.08|2,416.75|776.88||
|购建固定资产、无形资产和其它长期投资所支付的现金||26,674.43|13,340.88|13,333.55|99.95||
|投资所支付的现金||75,115.11|43,351.45|31,763.66|73.27||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||43,706.27|0.00|43,706.27|0||
|投资活动产生现金流量净额||-140,072.35|-56,381.25|-83,691.10|-148.44||
|吸收投资所收到的现金||120,631.76|2,806.59|117,825.17|4,198.16||
|取得借款所收到的现金||332,487.69|147,045.85|185,441.84|126.11||
|项目||2017年度|2016年度|增减金额|增减幅度(%)||
|偿还债务所支付的现金||187,073.32|116,878.15|70,195.17|60.06||
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金||19,383.28|21,362.87|-1,979.59|-9.27||
|筹资活动产生现金流量净额||227,255.80|17,339.33|209,916.48|1,210.64||

（1）收到的税费返还本期发生额较上期发生额增长106.72%，主要原因是
本期公司收到的出口退税大幅增加所致。
（2）购买商品接受劳务支付的现金本期发生额较上期发生额增长40.83%，主要原因是本期采购规模大幅增长所致。
（3）支付的其它与经营活动有关的现金本期发生额较上期发生额增长73.65%，主要原因是子公司 Keda Holding本期向前联营企业 Twyford坦桑尼亚提供借款6,024.47万元以及向前联营企业Twyford加纳提供借款3,060.23万元所致。
（4）处置固定资产、无形资产和其它长期资产而收回的现金净额本期发生额较上期发生额增长776.88%，主要原因是本期子公司江苏科行处置房产及土地收到的现金所致。
（5）购建固定资产、无形资产和其它长期投资所支付的现金本期发生额较上期发生额增长99.95%，主要原因是公司支付数字化陶瓷机械生产技术改造等项目5,940.61万元、子公司恒力泰支付建设年产200台（套）建筑陶瓷智能制造装备研发及产业化等项目 5,532.52万元以及子公司科达洁能新材料支付锂电池材料等项目4,357.99万元所致。
（6）投资所支付的现金本期发生额较上期发生额增长73.27%，主要原因是公司子公司青海科达锂业购买芜湖领航基石等持有的蓝科锂业20.89%股权支付67,662.00万元。
（7）取得子公司及其他营业单位支付的现金净额本期发生额 43,706.27万元，主要原因是公司取得青海威力及青海科达锂业股权于本期支付的现金净额。
（8）吸收投资所收到的现金本期发生额较上期发生额增长4,198.16%，主要原因是公司定向增发募集资金118,796.76万元所致。
（9）取得借款所收到的现金本期发生额较上期发生额增长126.11%，主要原因是本期公司银行贷款大幅增长所致。
（10）偿还债务所支付的现金本期发生额较上期发生额增长60.06%，主要原因是公司本期偿还较多银行贷款所致。
（四）主要财务指标
单位:万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要会计数据|2017年|2016年|本期比上年同期增减(%)|2015年|

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入|572,851.36|438,048.17|30.77|359,368.43|
|归属于上市公司股东的净利润|47,889.13|30,328.95|57.90|54,131.76|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|30,017.13|29,045.47|3.35|400.49|
|经营活动产生的现金流量净额|-25,596.46|44,655.81|-157.32|56,493.88|
||2017年末|2016年末|本期末比上年同期末增减（%）|2015年末|
|归属于上市公司股东的净资产|543,801.60|404,709.42|34.37|410,826.43|
|总资产|1,225,075.77|842,944.43|45.33|842,057.19|

||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2017年|2016年|本期比上年同期增减(%)|2015年|
|基本每股收益（元／股）|0.336|0.215|56.28|0.385|
|稀释每股收益（元／股）|0.336|0.215|56.28|0.385|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.211|0.206|2.43|0.003|
|加权平均净资产收益率（%）|11.27|7.24|增加4.03个百分点|14.04|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|7.07|6.94|增加0.13个百分点|0.10|

三、年度财务分析
（一）财务状况分析
公司 2017年末资产总额为 122.51亿元，比年初增加 38.21亿元，主要包括货币资金 14.03亿元、存货 16.80亿元、固定资产 22.53亿元、应收账款 15.15亿元（增加 2.25亿元）、融资租赁应收款 14.98亿元（增加 0.22亿元）、商誉 11.83亿元。2017年末负债总额为 65.82亿元，比年初增加 23.21亿元，其中银行借款总额 31.12亿元（增加 17.02亿元）、应付账款 13.81亿元（减少 1.17亿元）、预收账款5.96亿（增加0.21亿元）。
2017年11月根据中国证监会《关于核准广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1592号）核准，同意公司向新华联控股有限公司、芜湖基石股权投资基金（有限合伙）非公开发行 165,741,380股股份，每股面值为人民币1.00元，发行价格为7.24元/股，股本增加1.65亿元，调增资本公积10.21亿元。
2017年末资产负债率为53.73%，比年初上升3.18个百分点，资产负债率尚
处于合理区间。流动比率为1.31、速动比率0.97，资产流动性较强，公司的财
务风险总体较小。公司流动资产、非流动资产在资产结构中的比例分别为
53.81%和46.19%，抵御风险的能力较强。
（二）获利能力分析
2017年度公司实现营业收入 57.26亿元，同比增长30.90%，其中建材机械板块实现营业收入为40.61亿元，同比增长23.37%；海外销售收入20.42亿元，同比增长59.21%，占主营业务收入的比重为35.67%，比重提升了 6.35个百分点。
2017年公司综合毛利率为20.69%，比2016年下降2.3个百分点，主要是由于原材料价格上涨所致。期间费用率为14.91%，比2016年上升1.47个百分点。
其中销售费用本期发生额较上期发生额增长 8,095.78万元，与销售收入同比增长；管理费用本期发生额较上期发生额增长 7,837.10万元，主要是新产品研发及顾问服务产生的费用；财务费用本期发生额较上期发生额增长 10,631.82万元，主要是本期汇率波动造成的汇兑损失增加以及贷款利息支出大幅增长。
（三）现金流量表分析
2017年公司经营活动产生现金净额为-2.56亿元，同比大幅减少7.03亿元，主要是由于本期购买商品接受劳务支付的现金大幅增长所致。投资活动产生现金流量净额为-14.01亿元，同比大幅减少 8.37亿元，主要是由于本期收购蓝科锂业、Brightstar等股权投资增长所致。筹资活动产生现金流量净额 22.73亿元，同比增加 20.99亿元，主要原因是公司定向增发募集资金 11.88亿元以及银行贷款增加17.02亿元所致。
（四）经营展望
建材机械板块：随着国内经济增速的放缓，公司谋求从设备提供商向产业服务商的转型新发展，进行了服务化模式的探索和创新。通过成立江西分公司扎根产区，以“提供及时、优质的配件及维修服务”为目的，推动产区建陶产业的发展；通过成立陶瓷科技公司与原有的配件事业部进行互补，在配件耗材业务的基础上增加陶瓷原辅材料的研发、生产、销售，进一步加大公司耗材业务的发展力度，提高公司整体综合竞争力。报告期内，依托国内存量市场的更新换代，公司继续保持国内建筑陶瓷机械行业领跑者地位。在国内业务稳步发展的同时，公司大力拓展全球海外市场。报告期内，公司通过在印度、土耳其设立子公司，不断扩大整线设备和配件的销量，提升国际市场占有率，拉动公司陶瓷机械产品的海外销售。2017年，随着公司国际化战略的稳步推进，公司建
筑陶瓷机械海外业务获得长足发展。在国家“一带一路”倡议的启发下，公司及时抓住发展中国家经济相对落后、基础设施建设亟待改善的市场机会，主动将业务延伸至下游建筑陶瓷领域，筛选极具潜力的国家作为目标市场，与海外优势合作伙伴合资建设陶瓷厂，一方面拉动公司陶瓷机械出口，另一方面通过直接生产销售建筑陶瓷，增加公司的收入构成，提升利润增长点。继 2016年公司在非洲肯尼亚设立的首家合资公司投产当月实现盈利后，2017年，公司在加纳、坦桑尼亚、塞内加尔投资设立的陶瓷厂陆续建成并部分开工，目前，公司在非洲各国设立的陶瓷厂年设计产能逾6,000万平方米。未来，公司将继续依托“与优势海外合作伙伴合资建厂+整线销售+技术工艺服务”的发展战略，在更广阔的国际市场寻求新的发展机会，大力拓展海外建筑陶瓷业务。
洁能环保板块：公司洁能环保业务包含清洁燃煤气化、烟气治理业务等。
其中，清洁燃煤气化业务通过自主研发的清洁燃煤气化系统，为下游企业提供清洁煤气化装备以及清洁程度媲美于天然气的洁净煤气服务。目前，公司清洁燃煤气化系统已在氧化铝行业进行了成熟推广，在环保效果、经济效益上获得了客户的充分认可，在陶瓷和碳素行业树立了典型案例。烟气治理业务目前主要是为电力、化工、建材、冶金、垃圾及生物质发电等行业提供烟气除尘除灰、脱硫脱硝设备及服务。受益于污染物治理政策从火电向工业领域的扩散，公司积极布局非电领域大气污染防治，报告期内完成多个化工作业超低排放项目，全年 70多个环保示范工程投入运行，公司环保业务步入稳步增长阶段。近年，随着国家对环保的重视，公司环保业务有望在未来获得较大的发展。
锂电池材料行业：受新能源汽车行业迅猛发展以及消费电子行业稳定增长的驱动，近几年来锂电池及其上游锂电池负极材料和碳酸锂市场迅速扩张。报告期内，公司在原有负极材料相关业务的基础上，通过股权收购的方式间接持有我国卤水提锂领域领军企业——蓝科锂业43.58%的股份，完成了碳酸锂行业布局，2017年，蓝科锂业工业级碳酸锂产量突破 8,000吨，部分工业级碳酸锂经过深加工后销售给厦门钨业、贵州振华及国轩高科等一线动力电池生产厂商。碳酸锂行业的强势进驻完善了公司锂电材料板块业务，提升了公司在产业链中的地位、增强公司竞争力。
2018年，公司继续围绕“国际化、年轻化、信息化、服务化”的发展方针，主动适应国家经济发展新常态和供给侧改革、去产能、去杠杆的要求，力争成
为全球顶级建材机械、洁能环保和锂电池材料的产品及服务提供商，努力实现含税销售收入80亿。
以上，请各位股东审议。
广东科达洁能股份有限公司 2017年度利润分配预案广东科达洁能股份有限公司
2017年度股东大会会议材料六
2017年度利润分配预案
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017年实现净利润 478,891,307.30元，加上年初未分配利润 2,074,268,447.78元，减去 2017年度分红 112,917,145.76元和提取盈余公积金 28,643,266.08元，截止 2017年 12月 31日公司可供股东分配利润为 2,411,599,343.24元，资本公积余额1,134,884,345.92元。经董事会审慎研究决定，公司 2017年利润分配预案如下：以公司现有总股本1,577,205,702股为基数，拟向全体股东每10股派发现金0.5元（含税），共分配现金股利78,860,285.10元。
公司本次现金分红金额占归属于上市公司股东净利润的16.47%。主要由于2017年根据业务拓展需要，公司以自有资金及自筹资金发生对外投资 149,399.31万元，其中以 134,045.61万元购买青海盐湖佛照蓝科锂业股份有限公司43.58%的股权以进入碳酸锂业务领域。报告期内，公司银行负债增长较快，财务费用大幅增长。为保障公司可持续健康发展，公司需预留足够资金进行后期的正常运营和业务拓展，主要用于日常生产经营、研发投入、对外投资等。
以上，请各位股东审议。
广东科达洁能股份有限公司 关于续聘年度财务报表审计机构的议案广东科达洁能股份有限公司
2017年度股东大会会议材料七
关于续聘年度财务报表审计机构的议案
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）从 2000年开始为公司进行审计工作，对公司的业务情况较为熟悉，该公司在审计过程中尽职尽责，在遵循会计准则的同时，也为公司财务管理和内控制度建设及税务筹划提供了一些具有建设性的意见，公司董事会审计委员会对该事务所在 2017年度对公司的审计工作情况及执业质量进行了核查，对该事务所在审计过程中体现出的良好执业水平和职业道德表示满意。建议公司 2018年继续聘任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）进行年度报表审计，聘用期为一年，年度财务报告审计报酬为70万元。
以上，请各位股东审议。
广东科达洁能股份有限公司 关于续聘内部控制审计机构的议案广东科达洁能股份有限公司
2017年度股东大会会议材料八
关于续聘内部控制审计机构的议案
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的业务情况较为熟悉，具有丰富的执业经验且具备证券、期货相关业务从业资格，在往年的财务报表审计过程中尽职尽责，公司认为其具备承担公司内部控制规范工作情况的审计能力，能够满足公司内部控制审计工作需求，建议公司聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制审计机构，年度内部控制审计报酬为30万元。
以上，请各位股东审议。
广东科达洁能股份有限公司 关于调整独立董事津贴的议案广东科达洁能股份有限公司
2017年度股东大会会议材料九
关于调整独立董事津贴的议案
为保证公司独立董事更有效的行使职权，公司拟将独立董事津贴标准由 10万元/年（含个人所得税）调整为 12万元/年（含个人所得税），新的独立董事津贴标准从股东大会审议通过之日起执行。
以上，请各位股东审议。
广东科达洁能股份有限公司 关于公司及全资子公司为子公司银行授信提供担保的议案广东科达洁能股份有限公司
2017年度股东大会会议材料十
关于公司及全资子公司
为子公司银行授信提供担保的议案
一、担保情况概述
2018年 3月 30日，广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司为子公司银行授信提供担保的议案》，同意如下事项：
1、同意公司为旗下子公司信成国际（香港）有限公司-香港（以下简称“信成国际”）向恒比银行苏黎世（香港）有限公司-香港申请贷款，并提供全额等值港币 15,000万元的无条件之信用担保，担保期限为期三年；同意公司为信成国际在汇丰银行(中国)有限公司广州分行取得的授信提供担保，该子公司融资金额不超过等值700万美元，担保期限两年；同意公司向中国农业银行股份有限公司顺德分行申请开立不超过等值 10,000万元人民币的融资性保函，用于为信成国际的海外融资提供信用担保，担保期限为两年；同意公司向顺德农商银行陈村支行申请开立不超过等值 10,000万元人民币的融资性保函，用于为信成国际的海外融资提供保证担保，担保期限不超两年。
2、同意公司为控股子公司Twyford(Tanzania) Ceramics CompanyLimited（以下简称“Twyford坦桑尼亚”）在 Standard Chartered Bank or its affiliates或 The Standard Bank of South Africa and its affiliates取得的授信提供担保，担保额度不超过等值2,000万美元，担保期限不超过五年。对于该项担保，广州市森大贸易有限公司将以其所持 Twyford坦桑尼亚49%股权质押给我公司以提供连带责任保证担保。
3、公司于 2016年11月29日召开第六届董事会第十六次会议、于2017年7月7日召开第六届董事会第二十四次会议分别审议通过了《关于为控股子公司银行授信提供担保的议案》、《关于为江苏科行环保科技有限公司银行授信提供担保的议案》，同意公司和江苏科行环保股份有限公司（以下简称“科行环保”）第二大股东共同为控股子公司科行环保向江苏银行股份有限公司盐城新洋支行申
广东科达洁能股份有限公司 关于公司及全资子公司为子公司银行授信提供担保的议案请不超过8,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，担保期限两年；同意为科行环保向江苏大丰农村商业银行股份有限公司申请不超过人民币 10,000万元的综合授信额度、向广东顺德农村商业银行股份有限公司陈村支行申请不超过人民币20,000万元的综合授信额度提供信用担保，担保期限均为三年。根据科行环保的业务发展需要，科行环保拟在上述三家银行追加授信额度。
经董事会研究决定，同意公司与科行环保第二大股东江苏科行环保工程技术有限公司共同为科行环保向江苏银行股份有限公司盐城新洋支行申请综合授信额度提供信用担保，担保额度由不超过 8,000万元人民币调整为不超过 13,000万元人民币；同意为科行环保向江苏大丰农村商业银行股份有限公司申请综合授信额度提供信用担保，担保额度由不超过10,000万元人民币调整为不超过15,000万元人民币；同意为科行环保向广东顺德农村商业银行股份有限公司申请综合授信额度提供信用担保，担保额度由不超过20,000万元人民币调整为不超过30,000万元人民币，上述担保期限均为三年。
4、同意公司为子公司安徽科达洁能股份有限公司（以下简称“安徽科达洁能”）向徽商银行股份有限公司马鞍山开发区支行申请不超过 5,000万元人民币综合授信额度、向中国银行马鞍山佳山路支行申请不超过5,000万元人民币综合授信额度、向中国建设银行股份有限公司马鞍山开发区支行申请不超过 10,000
万元人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限三年。
5、同意公司为子公司安徽科达机电有限公司（以下简称“安徽科达机电”）向马鞍山农村商业银行马钢花园支行申请不超过10,000万元人民币综合授信额度、向中国光大银行股份有限公司马鞍山支行申请不超过5,000万元人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限三年。
6、同意公司为子公司佛山市恒力泰机械有限公司（以下简称“恒力泰”）向顺德农村商业银行陈村支行申请不超过 15,000万元人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限两年。
7、2017年 4月 21日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于为子公司银行授信提供担保的议案》，同意为子公司安徽信成融资租赁有限公司（以下简称“安徽信成融资”）向广东顺德农村商业银行股份有限公司陈村支行申请不超过 70,000万元人民币综合授信额度提供最高额保证担保，担保期限三年。根据安徽信成融资的业务发展需要，安徽信成融资拟在原有 70,000
广东科达洁能股份有限公司 关于公司及全资子公司为子公司银行授信提供担保的议案万元人民币授信额度上追加10,000万元人民币授信额度，担保期限三年。
经董事会研究决定，同意公司为子公司安徽信成融资向广东顺德农村商业银行股份有限公司陈村支行申请综合授信额度提供最高额保证担保，担保额度由不超过70,000万元人民币调整为不超过 80,000万元人民币，担保期限三年。
8、同意全资子公司安徽科达机电为控股子公司安徽科达华东新能源汽车旅行服务有限公司（以下简称“安徽科达华东”）向马鞍山农村商业银行马钢花园支行申请不超过 1,000万元人民币综合授信额度按持股比例提供51%的信用担保，担保期限两年。同时，安徽科达华东股东马鞍山市华东旅游客运有限公司按持股比例提供49%的信用担保。
上述担保事项有效期三年。
二、被担保人基本情况
1、信成国际（香港）有限公司
公司名称：信成国际（香港）有限公司
住所：RM 2104 21/F AUSTIN PLAZA 83 AUSTIN RD TST HONG KONG
注册资本：2,000万美元
经营范围：投资贸易租赁相关业务。
股权结构：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万美元）|持股比例|
|1|安徽信成投资有限公司|2,000.00|100.00%|
|合计||2,000.00|100.00%|

 2017年的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|主要财务数据|2017年12月31日|
|资产总额|69,855.03|
|负债总额|60,354.15|
|银行贷款总额|7,783.34|
|流动负债总额|60,354.15|
|净资产|9,500.87|

广东科达洁能股份有限公司 关于公司及全资子公司为子公司银行授信提供担保的议案
|||
|-|-|
||2017年度|
|营业收入|92,390.31|
|净利润|1,484.41|

2、Twyford(Tanzania) Ceramics Company Limited
公司名称：Twyford(Tanzania) Ceramics Company Limited
住所：A5, PLOT NO.3 UBUNGO BUSINESS PARK, UBUNGO, DAR ES SALAAM, TANZANIA
注册资本：2,245,000,000坦桑尼亚先令
经营范围：建筑陶瓷及其余建筑材料的设计、生产、销售
股权结构：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（坦桑尼亚先令）|持股比例|
|1|Keda Holding (Mauritius) Limited|1,144,950,000|51.00%|
|2|Sunda (mu) Holdings Limited|1,100,050,000|49.00%|
|合计||2,245,000,000|100.00%|

 2017年的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|主要财务数据|2017年12月31日|
|资产总额|33,351.64|
|负债总额|34,758.16|
|银行贷款总额|0|
|流动负债总额|34,758.16|
|净资产|-1,406.50|
||2017年度|
|营业收入|289.49|
|净利润|-1,735.85|

注：因Twyford坦桑尼亚于2017年11月正式投产，前期投资成本较大，经
营时间较短，因此目前暂时处于亏损状态。
广东科达洁能股份有限公司 关于公司及全资子公司为子公司银行授信提供担保的议案3、江苏科行环保股份有限公司
公司名称：江苏科行环保股份有限公司
住所：江苏盐城环保产业园经五路1号（28）
法定代表人：刘怀平
注册资本：13,636.36万人民币
经营范围：环境污染防治设备、输送设备、钢结构件及电气控制系统技术的研制、设计、销售、承包并提供相关咨询服务；环境污染治理设施运营和维护；
节能环保新材料的研制；房屋和机械设备租赁服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
股权结构：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|广东科达洁能股份有限公司|8,640.00|63.36%|
|2|江苏科行环保工程技术有限公司|2,400.00|17.60%|
|3|盐城市创新创业投资有限公司|1,636.36|12.00%|
|4|北京昂拓投资发展有限公司|720.00|5.28%|
|5|秦承露|240.00|1.76%|
|合计||13,636.36|100%|

 2017年的主要财务数据（经审计）如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|主要财务数据|2017年12月31日|
|资产总额|104,561.93|
|负债总额|75,038.34|
|银行贷款总额|24,400.00|
|流动负债总额|73,363.74|
|净资产|29,523.59|
||2017年度|
|营业收入|60,159.98|
|净利润|4,434.67|

广东科达洁能股份有限公司 关于公司及全资子公司为子公司银行授信提供担保的议案4、安徽科达洁能股份有限公司
公司名称：安徽科达洁能股份有限公司
住所：安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号
法定代表人：刘怀平
注册资本：4,460万人民币
经营范围：节能环保和清洁能源相关机械设备及相关自动化技术及装备的研制、开发与制造、销售；压力管道的设计及安装；压力容器的设计及制造与销售；
A级锅炉部件（仅限烟道式余热锅炉水冷壁及集箱）制造；机电产品零配件销售；
煤炭批发经营；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除外）；石油化工工程、环保工程、冶金工程、化工石化医药行业设计与服务；危险废物收集、贮存、处置及综合利用（不含危险化学品及易制毒品）；清洁煤气、蒸气、蒸汽的制造与销售（限分支机构经营）。
股权结构：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万人民币）|持股比例|
|1|广东科达洁能股份有限公司|4,342.60|97.37%|
|2|沈阳市沈西新建燃气工程配套有限公司|117.40|2.63%|
|合计||4,460.00|100%|

 2017年的主要财务数据（经审计）如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|主要财务数据|2017年12月31日|
|资产总额|68,296.62|
|负债总额|16,143.73|
|银行贷款总额||
|流动负债总额|14,743.73|
|净资产|52,152.89|
||2017年度|
|营业收入|12,255.33|
|净利润|273.49|

广东科达洁能股份有限公司 关于公司及全资子公司为子公司银行授信提供担保的议案5、安徽科达机电有限公司
公司名称：安徽科达机电有限公司
住所：安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号
法定代表人：陈新疆
注册资本：80,000万人民币
经营范围：墙体材料、陶瓷、石材、节能环保建材机械设备制造，自动化技术及装备的研究、开发、制造与销售；机电产品零配件销售；机械成套设备的安装；非标结构件的制作与安装；工程设计、咨询及技术服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。
股权结构：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|广东科达洁能股份有限公司|80,000|100%|
|合计||80,000|100%|

 2017年的主要财务数据（经审计）如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|主要财务数据|2017年12月31日|
|资产总额|139,331.90|
|负债总额|60,131.89|
|银行贷款总额||
|流动负债总额|59,635.90|
|净资产|79,200.01|
||2017年度|
|营业收入|22,023.24|
|净利润|-2,617.11|

6、佛山市恒力泰机械有限公司
公司名称：佛山市恒力泰机械有限公司
住所：佛山市三水中心科技工业区 C区25号（F4）
广东科达洁能股份有限公司 关于公司及全资子公司为子公司银行授信提供担保的议案法定代表人：杨学先
注册资本：12,560万人民币
经营范围：机械设备制造、销售、租赁和维修；汽车零件的制造和销售；工业用润滑油、液压油的销售；计算机信息技术服务，软件开发与销售，计算机系统集成，计算机设备租赁与销售，网络技术信息咨询服务；经营和代理各类商品及技术的进出口业务。
股权结构：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|广东科达洁能股份有限公司|12,560|100%|
|合计||12,560|100%|

 2017年的主要财务数据（经审计）如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|主要财务数据|2017年12月31日|
|资产总额|1,08,300.22|
|负债总额|35,219.39|
|银行贷款总额||
|流动负债总额|33,819.39|
|净资产|73,080.83|
||2017年度|
|营业收入|74,755.81|
|净利润|13,624.99|

7、安徽信成融资租赁有限公司
公司名称：安徽信成融资租赁有限公司
住所：马鞍山经济技术开发区天门大道南段2887号
法定代表人：王钢
注册资本：3,500万美元
经营范围：从事融资租赁、租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的
残值处理及维修；租赁交易咨询和相关的担保业务（不含融资性担保）；机械设
广东科达洁能股份有限公司 关于公司及全资子公司为子公司银行授信提供担保的议案备销售；商业保理。
股权结构：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万美元）|持股比例|
|1|安徽信成投资有限公司|1,845.55|52.73%|
|2|科达机电（香港）有限公司|1,654.45|42.27%|
|合计||3,500.00|100.00%|

 2017年的主要财务数据（经审计）如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|主要财务数据|2017年12月31日|
|资产总额|171,148.53|
|负债总额|138,660.94|
|银行贷款总额|66,544.70|
|流动负债总额|124,935.22|
|净资产|32,487.60|
||2017年度|
|营业收入|11,713.40|
|净利润|6,384.18|

8、安徽科达华东新能源汽车旅行服务有限公司
公司名称：安徽科达华东新能源汽车旅行服务有限公司
住所：马鞍山经济技术开发区凌霄大道北段555号
法定代表人：朱红军
注册资本：1,000万元
经营范围：出租车客运；汽车租赁（不含带驾驶人员的汽车出租）；城市公共交通客运服务；汽车驾驶员培训服务；国内旅游业务；国内广告制作、代理、发布及相关信息咨询服务。
股权结构：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|安徽科达新能源汽车销售有限公司|510.00|51%|

广东科达洁能股份有限公司 关于公司及全资子公司为子公司银行授信提供担保的议案 2 马鞍山市华东旅游客运有限公司 490.00 49%
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|-|-|-|
|合计|1,000.00|100%|

 2017年的主要财务数据（经审计）如下：
单位：万元
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|-|-|
|主要财务数据|2017年12月31日|
|资产总额|2,289.16|
|负债总额|1,631.50|
|银行贷款总额|1,000.00|
|流动负债总额|1,631.50|
|净资产|657.66|
||2017年度|
|营业收入|1,286.26|
|净利润|151.85|

三、担保协议的主要内容
本次担保为公司对子公司信成国际、Twyford坦桑尼亚、科行环保、安徽科达洁能、安徽科达机电、恒力泰、安徽信成融资以及安徽科达机电对安徽科达华东向银行申请综合授信提供信用担保，担保协议将在董事会审议通过后签署。
此外，为保护公司及子公司利益，信成国际、Twyford坦桑尼亚、科行环保、安徽科达洁能、安徽科达机电、恒力泰、安徽信成融资将为公司提供反担保，安徽科达华东将为全资子公司安徽科达机电提供反担保，以增强对上市公司及其子公司的保障。保证范围包括：保证人依保证合同所应承担的借款合同项下的借款本金、利息及实现债权的费用，保证人代反担保人偿还上述款项后发生的利息、罚息、违约金、损害赔偿金、以及实现债权的其他费用。
四、董事会意见
公司董事会认为：公司及全资子公司本次为子公司信成国际、Twyford坦桑尼亚、科行环保、安徽科达洁能、安徽科达机电、恒力泰、安徽信成融资、安徽
科达华东向银行申请授信融资提供信用担保，是根据上述子公司经营目标及资金
需求情况确定的，目的是保证上述公司日常经营及业务发展对资金的需求，该项
广东科达洁能股份有限公司 关于公司及全资子公司为子公司银行授信提供担保的议案担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。此外，各子公司目前经营正常，上述担保风险可控。
公司独立董事认为：公司及全资子公司本次为子公司信成国际、Twyford坦桑尼亚、科行环保、安徽科达洁能、安徽科达机电、恒力泰、安徽信成融资、安徽科达华东提供担保有利于满足上述子公司日常经营及业务发展对资金的需要，属公司及子公司正常生产经营行为，担保风险可控，不会影响本公司持续经营能力，不会损害公司和股东的利益。本次事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定。同意公司及全资子公司为子公司银行授信提供担保的事项，并同意将相关议案提请股东大会审议。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至 2017年 12月 31日，公司及其控股子公司对外担保总额 159,111.00万元，公司对控股子公司提供的担保总额 150,289.62万元，上述金额分别占公司2017年度经审计净资产的比例为28.07%、26.51%，且无逾期担保。
以上，请各位股东审议。
广东科达洁能股份有限公司 关于全资子公司为关联方提供担保的议案广东科达洁能股份有限公司
2017年度股东大会会议材料十一
关于全资子公司为关联方提供担保的议案
一、关联担保概述
公司持有安徽虎渡科达流体机械有限公司（以下简称“虎渡科达”）49%股份，为了保障正常生产经营及业务拓展，虎渡科达拟向马鞍山农村商业银行马钢花园支行申请不超过1,000万元人民币综合授信额度提供信用担保，特向股东申请各股东按持股比例提供担保。
公司于 2018年 3月 30日召开第六届董事会第三十三次会议、第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于全资子公司为关联方提供担保的议案》，经综合考虑，董事会同意全资子公司安徽科达机电有限公司（以下简称“安徽科达机电”）为虎渡科达申请上述综合授信额度提供49%的信用担保，担保期限两年。同时，虎渡科达控股股东北京虎渡能源科技有限公司按持股比例提供51%的信用担保。
安徽虎渡为公司重要参股子公司，被认定为公司关联方。本次全资子公司安徽科达机电为虎渡科达提供担保是为关联方提供担保，构成关联交易，相关议案需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去 12个月内，公司及控股子公司与虎渡科达未发生其他关联交易。
二、被担保人/关联方介绍
1、被担保人/关联方基本情况
公司名称：安徽虎渡科达流体机械有限公司
住所：马鞍山经济技术开发区凌霄大道北段 555号
法定代表人：侯安平
注册资本：3,000万元
经营范围：通风机、引风机、鼓风机、压缩机、真空泵、机械设备、电子设备及配套设备设计、制造、销售、安装、技术服务、技术咨询、技术转让、
广东科达洁能股份有限公司 关于全资子公司为关联方提供担保的议案软件开发、合同能源管理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。
股权结构：
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股比例|
|1|广东科达洁能股份有限公司|49.00%|
|2|北京虎渡能源科技有限公司|51.00%|
|合计||100.00%|

 2017年的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|主要财务数据|2017年12月31日|
|资产总额|3,494.77|
|负债总额|557.82|
|银行贷款总额|0|
|流动负债总额|557.82|
|净资产|2,936.94|
||2017年度|
|营业收入|2,109.60|
|净利润|-399.77|

2、关联关系介绍
公司与虎渡科达的关联关系如下：
广东科达洁能 北京虎渡能源科技
股份有限公司 有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|安徽虎渡科达流体机械有限公司||
||安徽虎渡科达流体机械有限公司|

因虎渡科达为公司重要参股子公司，被认定为公司关联方。本次全资子公
司为虎渡科达提供担保是为关联方提供担保，构成关联交易。
广东科达洁能股份有限公司 关于全资子公司为关联方提供担保的议案三、担保人基本情况
1、安徽科达机电有限公司
公司名称：安徽科达机电有限公司
住所：安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号
法定代表人：陈新疆
注册资本：80,000万元
经营范围：墙体材料、陶瓷、石材、节能环保建材机械设备制造，自动化技术及装备的研究、开发、制造与销售；机电产品零配件销售；机械成套设备的安装；非标结构件的制作与安装；工程设计、咨询及技术服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
股权结构：
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股比例|
|1|广东科达洁能股份有限公司|100.00%|
|合计||100.00%|

 2017年的主要财务数据（经审计）如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|主要财务数据|2017年12月31日|
|资产总额|139,331.90|
|负债总额|60,131.89|
|银行贷款总额|-|
|流动负债总额|59,635.90|
|净资产|79,200.01|
||2017年度|
|营业收入|22,023.24|
|净利润|-2,617.11|

四、关联交易主要内容及相关审议程序
本关联交易是公司全资子公司安徽科达机电为虎渡科达向银行申请贷款
广东科达洁能股份有限公司 关于全资子公司为关联方提供担保的议案提供信用担保。为保护公司及子公司利益，虎渡科达将为安徽科达机电提供反担保，以增强对上市公司及其子公司的保障。保证范围包括：保证人依保证合同所应承担的借款合同项下的借款本金、利息及实现债权的费用，保证人代反担保人偿还上述款项后发生的利息、罚息、违约金、损害赔偿金、以及实现债权的其他费用。
相关议案于 2018年 3月 30日经公司第六届董事会第三十三次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
相关担保协议将在公司股东大会审议通过之后签署，具体担保情况公司将在后期定期报告中予以披露。
五、董事会意见、监事会意见、独立董事意见、董事会审计委员会意见
公司董事会认为：虎渡科达经营情况正常、资信状况良好，担保风险可控。
本次各股东根据虎渡科达生产经营的需要，安排以各自股权比例为虎渡科达提供担保有利于满足虎渡科达日常经营及业务发展对资金的需要，有利于各方股东获得更好投资收益。该项担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。
公司监事会认为：本次为虎渡科达提供担保有利于满足虎渡科达日常经营及业务发展对资金的需要，有利于该公司的长远发展，以及公司获得更好的投资收益。该项担保符合国家相关法律、法规及规章制度的要求，不会损害公司及股东的利益。
公司独立董事认为：本次全资子公司以公司对虎渡科达持股比例为其提供信用担保，是为了保证虎渡科达正常生产经营并进行业务拓展，有利于该公司的长远发展，有利于公司获得更好的投资收益。该项担保未损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，上述或有风险不会影响公司持续经营能力；该项担保为关联交易，相关程序符合国家相关法律、法规及规章制度的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益情形，同意全资子公司本次为关联方提供担保。
公司董事会审计委员会认为：公司全资子公司安徽科达机电为虎渡科达提供信用担保为关联交易。本次关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，
广东科达洁能股份有限公司 关于全资子公司为关联方提供担保的议案关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形；
公司董事会审计委员会同意将该议案提交公司第六届董事会第三十三次会议审议。
六、关联交易对上市公司的影响
公司全资子公司安徽科达机电为参股公司虎渡科达提供信用担保，目的在于保障参股公司的生产经营及业务拓展，符合虎渡科达的市场需求和实际经营情况，有助于虎渡科达的长远发展，有利于未来公司获得更好的投资收益。
七、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至 2017年 12月 31日，公司及其控股子公司对外担保总额 159,111.00万元，公司对控股子公司提供的担保总额150,289.62万元，上述金额分别占公司最近一期经审计净资产的比例为28.07%、26.51%，且无逾期担保。
以上，请各位股东审议。
广东科达洁能股份有限公司 关于<股东分红回报规划2018年-2020年>的议案广东科达洁能股份有限公司
2017年度股东大会会议材料十二
关于制定<股东分红回报规划（2018年-2020年）>的议案
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)和《公司章程》，公司原有《股东分红回报规划》已过期，现重新制定《广东科达洁能股份有限公司股东分红回报规划（2018年-2020年）》。
为完善和健全广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会【2013】43号)、《上海证券交易所上市公
司现金分红指引》等规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制定公司2018年-2020年股东回报规划，具体内容如下：
一、公司制定本规划考虑的因素以及原则：
公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
公司的股东回报规划应符合中国证监会、证券交易所以及《公司章程》的有关规定，同时根据当期经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并据此制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
二、股东回报规划具体政策：
（一）利润分配的方式和顺序
公司将实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
公司当年度实现盈利，可采用现金、股票或现金与股票相结合等方式进行股利分配。
在无重大投资计划或重大现金支出并具备现金分红的条件下，公司应优先采
广东科达洁能股份有限公司 关于<股东分红回报规划2018年-2020年>的议案用现金分红的利润分配方式。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（二）现金分红的比例和条件
在满足现金分红条件的情况下，原则上公司每会计年度进行一次现金分红，董事会可根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司采取现金方式分配利润的，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因，分别在不同发阶段采取差异化现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（三）利润分配的相关决策机制：
1、在公司盈利年度，公司董事会应按照利润分配政策，根据实际盈利情况、
广东科达洁能股份有限公司 关于<股东分红回报规划2018年-2020年>的议案现金流量状况，从保持公司利润的持续、稳定分配出发，制定具体的年度或中期分配预案，提交公司股东大会审议，并在定期报告中进行披露。
公司当年盈利但董事会未提出现金分红预案的，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并及时披露，同时公司在召开股东大会时除现场会议外，应当向股东提供网络投票形式的投票平台。
2、公司董事会制定、修改利润分配政策和具体利润分配方案需经董事会过半数以上董事表决通过并经 2/3以上独立董事表决通过。
3、公司监事会应当对董事会制定、修改利润分配政策和具体利润分配方案进行审议，并经半数以上监事表决通过。
4、公司利润分配政策的制定和修改需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东2/3以上表决权表决通过。
具体分配方案的制定和修改需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东过半数以上表决权表决通过。
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）既定利润分配政策的调整
1、公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。
2、董事会在修改利润分配政策时应以保护股东利益为出发点，并在向股东大会提交的相关议案中详细论证和说明修改原因，新的利润分配政策应符合法
律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。公司应保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：公司经营正常并盈利的条件下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应采取现金方式分配股利；三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。股东回报规划的相关决策机制和制定周期：
出现下述情形时，公司可对已经确定的利润分配政策进行调整：
①公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
②遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影
广东科达洁能股份有限公司 关于<股东分红回报规划2018年-2020年>的议案响的情形时；
③自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
④按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项
目、重大交易无法按既定交易方案实施；
⑤董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持
盈利能力构成实质性不利影响。
公司调整利润分配政策应通过多种渠道主动与中小股东沟通（包括但不限于邀请中小股东出席会议、发布征求意见的公告）并做好股东意见的书面记录；
利润分配政策调整的议案经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
三、信息披露
公司根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，在年度报告、半年度报告、季度报告中披露公司利润分配方案及其实施情况等相关信息。
四、股东回报规划的制定程序及周期
1、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东、独立董事和监事的意见的基础上，由董事会制定股东回报规划，并经独立董事认可后提交董事会审议，独立董事及监事会应当对回报规划发表独立意见。相关议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议通过。
2、公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司预计经营状况、股东、独立董事和监事的意见，以确定该时段的股东回报规划。
五、本股东回报规划未尽事宜，按照有关法律法规、规章、中国证监会的有关规定，以及《公司章程》的规定执行。
六、本规划由公司董事会制定并报股东大会批准后生效。
以上，请各位股东审议。
广东科达洁能股份有限公司 关于<股东分红回报规划2018年-2020年>的议案广东科达洁能股份有限公司
2017年度股东大会会议材料十三
关于拟注册发行中期票据及超短期融资券的议案
为了保证公司生产经营对流动资金的需求，进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，增强公司资金管理的灵活性，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定，结合公司实际发展需要，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行中期票据及超短期融资券（以下简称“本次发行”），具体情况如下：
一、本次发行的基本方案
||||
|-|-|-|
|项目|中期票据|超短期融资券|
|注册规模|不超过人民币10亿元|不超过人民币5亿元|
|发行期限|不超过5年|不超过270天|
|发行日期|公司将根据实际资金需求，在中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》中注册额度有效期内，依据市场情况择机发行|公司将根据实际资金需求，在中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》中注册额度有效期内，依据市场情况择机发行|
|发行方式|由主承销商组织承销团，在全国银行间债券市场公开发行|由主承销商组织承销团，在全国银行间债券市场公开发行|
|发行对象|全国银行间债券市场合格机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）|全国银行间债券市场合格机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）|
|发行利率|发行利率根据簿记建档、集中配售的结果确定|发行利率根据簿记建档、集中配售的结果确定|
|资金用途|补充流动资金及偿还有息负债|补充流动资金及偿还有息负债|
|决议的有效期限|经公司股东大会审议通过后，在本期中期票据注册有效期内持续有效|经公司股东大会审议通过后，在本期超短期融资券注册有效期内持续有效|

二、本次发行的授权事项
为了高效、有序地完成公司本次中期票据及超短期融资券的发行工作，董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层全权决定并办理与本
次发行相关的一切事宜，包括但不限于：
1、制定、修改和实施本次发行的时机、金额、期限、期数等具体方案；
广东科达洁能股份有限公司 关于<股东分红回报规划2018年-2020年>的议案2、如国家、监管部门对中期票据及超短期融资券发行有新的规定和政策，根据新规定和政策对本次中期票据及超短期融资券发行方案进行相应调整；
3、聘请本次发行的相关中介机构，包括但不限于承销机构、律师事务所及评级机构等；
4、签署与本次发行相关的各项文件、合同等，包括但不限于与本次发行相关的申请文件、承销协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等；
5、办理本次发行过程中涉及的各项注册备案手续，完成其他为本次发行所必需的手续和工作。
6、依据监管部门意见、政策变化、市场条件变化及公司实际情况，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对与本次发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行相关发行工
作；
7、办理与本次发行相关的其它事宜。
公司管理层有权签署与上述事宜有关的文件，上述授权在本次发行的中期票据及短期融资券的注册有效期内持续有效。
三、本次发行的审批程序
本次申请注册发行中期票据及超短期融资券已经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，尚需获得公司股东大会及中国银行间市场交易商协会的批准，相关事项能否获得批准尚具有不确定性，公司将按照上海证券交易所的有关规定，及时披露本次发行的进展情况。
四、独立董事意见
公司本次发行符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、法规的有关规定，将优化公司的债务结构，进一步拓宽融资渠道，同意公司本次发行中期票据及超短期融资券。
以上，请各位股东审议。