中山联合光电科技股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“股份公司”）是于2015年2月13日由中山联合光电科技有限公司（以下简称“联合光电有限”）整体变更设立。现公司注册资本为6,415万元。本公司设立以来的股本演变情况说明如下：
1、2005年8月，联合光电有限设立
联合光电有限系经中山市对外贸易经济合作局以《关于外资企业中山联合光电科技有限公司项目的批复》（中外经贸资字【2005】854号）、并由广东省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤中外资证字【2005】0223号）批准，由SUN ENTERPRISE ADVISORY,INC（注册地：英属维尔京群岛）设立的独资公司。公司注册资本60万美元，经营范围：“公司年生产经营手机、照相机等各类光电镜头产品及其相关组件400万套，上述产品的售后服务。
产品50%出口外销。”，经营年限20年。
本次出资已经中山正泰会计师事务所出具正泰验字（2005）09010054号《验资报告》验证确认。2005年8月18日，联合光电有限领取了中山市工商行政管理局核发的企独粤中总字第004127号《企业法人营业执照》，注册资本60万美元。
联合光电有限成立时的出资情况如下：
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|-|-|
|出资方式|出资额（万美元）|
|货币|60.00|
||60.00|

2、2011年5月，第一次股权转让
2010年8月10日，SUN ENTERPRISE ADVISORY,INC.与龚俊强、邱盛平、肖明志、谢晋国、蔡宾签订《关于中山联合光电科技有限公司之股权转让协议书》， SUN ENTERPRISE ADVISORY,INC.将其持有的联合光电有限股权分别转让给龚俊强、邱盛平、肖明志、谢晋国和蔡宾5人，其中龚俊强以33万元的价格受让
联合光电有限30%股权，邱盛平以25.663万元的价格受让联合光电有限23.33%股
权，肖明志以19.558万元的价格受让联合光电有限17.78%股权，谢晋国以15.895
万元的价格受让联合光电有限14.45%股权，蔡宾以15.884万元的价格受让联合光电有限14.44%股权。本次股权转让价格系以联合光电有限截至2009年12月31日经审计的净资产值109.52万元为参考，每1元注册资本作价0.2266元。同日公司董事会审议通过了上述股权转让。
2010年9月9日，中山市对外贸易经济合作局以《关于外资企业中山联合光电科技有限公司股权转让的批复》（中外经贸资字【2010】898号）批复了上述股权转让，股权转让后公司变为内资公司。2011年5月12日，联合光电有限领取了中山市工商行政管理局换发的442000400014697号《企业法人营业执照》，注册资本为485.472万元。
本次股权转让后，联合光电有限的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|龚俊强|货币|145.6416|
|邱盛平|货币|113.2606|
|肖明志|货币|86.3169|
|谢晋国|货币|70.1507|
|蔡 宾|货币|70.1022|
|||485.4720|

3、2011年11月，第一次增资
2011年10月18日，联合光电有限股东会审议通过接受深圳市南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南海成长”）对公司增资101.2011万元，增资价格为每1元注册资本作价14.82元。本次增资南海成长投入1,500万元，其中新增注册资本101.2011万元，其余的1,398.7989万元出资溢价计入资本公积，本次增资完成后公司注册资本增加至586.6731万元。
2011年 10月 26日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具XYZH/2011SZA2010-1号《验资报告》对本次增资验证确认。2011年11月16日，联合光电有限领取了中山市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资后，联合光电有限的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|龚俊强|货币|145.6416|
|邱盛平|货币|113.2606|
|南海成长|货币|101.2011|
|肖明志|货币|86.3169|
|谢晋国|货币|70.1507|

||||
|-|-|-|
|蔡 宾|货币|70.1022|
|||586.6731|

4、2012年3月，第二次增资
2011年12月13日，联合光电有限股东会审议通过接受光博投资有限公司（外资，以下简称“光博投资”）和深圳市联合鸿发投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“联合鸿发”）向公司增资，增资价格为每1元注册资本作价40元。本次增资光博投资投入634.90万美元（出资日折合人民币4,010.85377万元），其中新增注册资本99.8363万元，其余的3,911.01747万元出资溢价计入资本公积；本次增资联合鸿发投入1,250万元，其中新增注册资本31.2213万元，其余的1,218.7787万元出资溢价计入资本公积，本次增资完成后公司注册资本增加至717.7307万元。2011年12月31日，广东省对外贸易经济合作局以《关于并购设立合资企业中山联合光电科技有限公司的批复》（粤外经贸资字【2011】580号）批复上述股权变更；2012年1月10日，广东省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤合资证字【2012】0003号）。
2012年 3月 6日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具XYZH/2011SZA2010-2号《验资报告》对本次增资验证确认。2012年3月9日，联合光电有限领取了中山市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资后，联合光电有限的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|龚俊强|货币|145.6416|
|邱盛平|货币|113.2606|
|南海成长|货币|101.2011|
|光博投资|货币|99.8363|
|肖明志|货币|86.3169|
|谢晋国|货币|70.1507|
|蔡 宾|货币|70.1022|
|联合鸿发|货币|31.2213|
|||717.7307|

5、2013年12月，第二次股权转让
2013年10月31日，龚俊强、邱盛平、肖明志、谢晋国和蔡宾5人与中联光签
订《关于中山联合光电科技有限公司之股权转让协议书》，分别将其持有的联合
光电有限部分股权转让给中山市中联光投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简
称“中联光”），其中龚俊强以115.5753万元的价格转让联合光电有限1.21%股权，邱盛平以259.8057万元的价格转让联合光电有限2.72%股权，肖明志以259.8057万元的价格转让联合光电有限2.72%股权，谢晋国以259.8057万元的价格转让联合光电有限2.72%股权，蔡宾以259.8057万元的价格转让联合光电有限2.72%股权。同日，公司董事会审议通过了上述股权转让。本次股权转让价格系以联合光电有限截至2013年9月30日未经审计的净资产值9,551.68万元为参考，转让价格为每1元注册资本作价13.31元。南海成长、光博投资和联合鸿发签署放弃优先购买权声明。
2013年12月16日，中山市对外贸易经济合作局以《关于合资经营企业中山联合光电科技有限公司股权转让的批复》（中外经贸资字【2013】945号）批复了上述股权转让；同日，广东省人民政府换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤中合资证字【2012】0003号）。2013年12月20日，联合光电有限领取了中山市工商行政管理局换发《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，联合光电有限的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|龚俊强|货币|136.9571|
|南海成长|货币|101.2011|
|光博投资|货币|99.8363|
|邱盛平|货币|93.7383|
|中联光|货币|86.7737|
|肖明志|货币|66.7946|
|谢晋国|货币|50.6284|
|蔡 宾|货币|50.5799|
|联合鸿发|货币|31.2213|
|||717.7307|

6、2014年1月，第三次增资
2013年12月20日，联合光电有限董事会审议通过接受君联和盛（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“君联和盛”）和俊佳科技有限公司（以下简称“俊佳科技”）向公司增资，增资价格为每1元注册资本作价55.73元。本次增资君联和盛投入5,500万元，其中新增注册资本98.6880万元，其余的5,401.3120万元出资溢价计入资本公积；本次增资俊佳科技投入3,000万元，其中
新增注册资本53.8298万元，其余的2,946.1702万元出资溢价计入资本公积，本次
增资完成后公司注册资本增加至870.2485万元。2013年12月26日，中山市对外贸
易经济合作局以《关于合资经营企业中山联合光电科技有限公司变更的批复》（中外经贸资字【2013】978号）批复了上述股权变更；同日，广东省人民政府换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤中合资证字【2012】0003号）。
2014年1月8日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具XYZH/2013SZA2037-1号《验资报告》对本次增资验证确认。2014年1月22日，联合光电有限领取了中山市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资后，联合光电有限的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|龚俊强|货币|136.9571|
|南海成长|货币|101.2011|
|光博投资|货币|99.8363|
|君联和盛|货币|98.6880|
|邱盛平|货币|93.7383|
|中联光|货币|86.7737|
|肖明志|货币|66.7946|
|俊佳科技|货币|53.8298|
|谢晋国|货币|50.6284|
|蔡 宾|货币|50.5799|
|联合鸿发|货币|31.2213|
|||870.2485|

7、2015年2月，整体变更为股份公司
2014年 11月 29日，联合光电有限召开董事会，通过了关于联合光电有限整体变更设立股份公司的决议。公司原股东作为发起人于 2014年 12月 14日共同签署了发起人协议。联合光电有限以截至 2014年 10月 31日经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计（XYZH/2013SZA2037-2号《审计报告》）的账面净资产205,127,179.18元为基础，按照3.418787:1的比例折为股份公司股份（其中，60,000,000元作为股份公司注册资本，其余 145,127,179.18元作为股本溢价计入资本公积）60,000,000股，每股面值为人民币1元。2015年1月8日，广东省商务厅以《关于合资企业中山联合光电科技有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（粤商务资字【2015】23号）批复了上述转制；2015年1月15日，
广东省人民政府换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤股份
证字【2012】0020号）。
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司对此次整体变更进行评估并出具了大学评估[2014]GD0017号《评估报告书》，联合光电有限截至 2014年 10月 31日的净资产评估价值为 22,972.32万元，较账面净资产增加 2,459.61万元，增值率为11.99%。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次整体变更进行了审验，并于2015年1月16日出具 XYZH/2013SZA2037-3号《验资报告》。
2015年2月13日，股份公司在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。股份公司设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资方式|持股数量（万股）|
|龚俊强|货币|944.2800|
|南海成长|货币|697.7400|
|光博投资|货币|688.3200|
|君联和盛|货币|680.4000|
|邱盛平|货币|646.2600|
|中联光|货币|598.2600|
|肖明志|货币|460.5000|
|俊佳科技|货币|371.1600|
|谢晋国|货币|349.0800|
|蔡 宾|货币|348.7200|
|联合鸿发|货币|215.2800|
|||6,000.0000|

8、2015年11月，第四次增资
2015年9月15日，本公司股东大会审议通过同意嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴和投资”）、光博投资、LIP-BUTAN、MICHAEL EMARKS和HINGWONG对公司增资415万元，增资价格为12.66元/股。本次增资兴和投资投入3,498.7049万元，其中新增股本276.3590万股，其余的3,222.3459万元出资溢价计入资本公积；光博投资投入1,254.9225万元，其中新增股本99.1250万股，其余的1,155.7975万元出资溢价计入资本公积；LIP-BUTAN投入185.9754万元，其中新增股本14.69万股，其余的171.2854万元出资溢价计入资本公积；
MICHAEL EMARKS投入185.9754万元，其中新增股本14.69万股，其余的
171.2854万元出资溢价计入资本公积；HINGWONG投入128.3218万元，其中新
增股本10.1360万股，其余的118.1858万元出资溢价计入资本公积。本次增资完成后公司股本增加至6,415万股。2015年10月26日，广东省商务厅以《广东省商务厅关于外商投资股份制企业中山联合光电科技股份有限公司增资扩股的批复》（粤商务资字【2015】402号）批复了上述股权变更；2015年12月24日，广东省人民政府换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤股份证字【2012】0020号）。
2015年10月31日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具XYZH/2015SZA20080号《验资报告》对本次增资验证确认。2015年11月13日，本公司领取了中山市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资后，本公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资方式|持股数量（万股）|
|龚俊强|货币|944.2800|
|光博投资|货币|787.4450|
|南海成长|货币|697.7400|
|君联和盛|货币|680.4000|
|邱盛平|货币|646.2600|
|中联光|货币|598.2600|
|肖明志|货币|460.5000|
|俊佳科技|货币|371.1600|
|谢晋国|货币|349.0800|
|蔡 宾|货币|348.7200|
|兴和投资|货币|276.3590|
|联合鸿发|货币|215.2800|
|LIP-BU TAN|货币|14.6900|
|MICHAEL EMARKS|货币|14.6900|
|HING WONG|货币|10.1360|
|||6,415.0000|

自此次增资后，本公司股本未发生变化。
特此说明。
中山联合光电科技股份有限公司
年 月 日
董事、监事、高级管理人员的确认意见
中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体董事、监事、高级管理人员已阅读《中山联合光电科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》，确认该说明中的相关内容真实、准确、完整，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签名）：
龚俊强 邱盛平 肖明志
沙重九 李文飚 王志伟
Wenbiao Li Zhiwei Wang
王晋疆 刘麟放 江绍基
全体监事（签名）：
姜卫 李建华 潘华
除兼任董事以外的高级管理人员（签名）：
瞿宗金
中山联合光电科技股份有限公司年 月 日