证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2019-007甘肃上峰水泥股份有限公司
关于2019年度对外担保计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司 2019年对外担保计划情况概述
2019年度甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保计划全部是公司为子公司或子公司之间提供连带责任担保，担保对象全部为合并报表范围内子公司，融资资金为公司正常经营与发展所需资金，具体融资协议尚待签署。
2019年度计划担保总额为203,550.00万元（其中45,000.00万元为重复追加担保），具体对外担保额明细如下：
2019年度对外担保额度明细表
单位：万元
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|担保人名称|被担保人名称|投资类型|持股比例|计划金融机构|担保额度|
|甘肃上峰水泥股份有限公司|铜陵上峰水泥股份有限公司|全资子公司|100%|中国农业银行铜陵分行|21,000.00|
|||||中国工商银行铜陵分行|12,000.00|
|||||中国光大银行合肥分行|7,500.00|
|||||上海浦东发展银行铜陵支行|10,000.00|
|||||徽商银行铜陵分行|15,000.00|
|||||铜陵农村商业银行乐都支行|8,750.00|
|||||合肥科技农村商业银行|9,000.00|
|||||广发银行合肥分行|5,000.00|
|||||民生银行杭州分行|6,000.00|
|||||浙商银行绍兴诸暨支行|5,000.00|

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|||||中国建设银行铜陵分行|6,000.00|
|甘肃上峰水泥股份有限公司|怀宁上峰水泥有限公司|全资子公司|100%|浙商银行绍兴诸暨支行|5,000.00|
|||||合肥科技农村商业银行|7,000.00|
|||||徽商银行安庆怀宁支行|5,000.00|
|||||中国光大银行合肥分行|5,000.00|
|||||安徽怀宁农村商业银行月山支行|5,000.00|
|||||上海浦东发展银行铜陵支行|2,000.00|
|甘肃上峰水泥股份有限公司|铜陵上峰节能发展有限公司|全资子公司|100%|上海浦东发展银行铜陵支行|4,000.00|
|甘肃上峰水泥股份有限公司|铜陵上峰建材有限公司|全资子公司|100%|铜陵农村商业银行乐都支行|5,800.00|
|甘肃上峰水泥股份有限公司|台州上峰水泥有限公司|控股子公司|70%|中国民生银行台州分行|2,000.00|
|||||浙江台州黄岩农村合作银行北城支行|1,000.00|
|甘肃上峰水泥股份有限公司|浙江上峰建材有限公司|全资子公司|100%|北京银行诸暨支行|7,000.00|
|甘肃上峰水泥股份有限公司|颍上上峰水泥有限公司|控股子公司|85%|合肥科技农村商业银行|2,000.00|
|铜陵上峰水泥股份有限公司|颍上上峰水泥有限公司|控股子公司|85%|合肥科技农村商业银行|2,000.00|
|铜陵上峰水泥股份有限公司|江苏上峰水泥有限公司|控股子公司|70%|江苏兴化农村商业银行海河支行|2,500.00|
|浙江上峰建材有限公司|铜陵上峰水泥股份有限公司|控股子公司|64.5%|中国农业银行铜陵分行|21,000.00|
|铜陵上峰水泥股份有限公司|怀宁上峰水泥有限公司|全资子公司|100%|徽商银行安庆怀宁支行|5,000.00|
|||||合肥科技农村商业银行|7,000.00|
|||||中国光大银行合肥分行|5,000.00|
|||||安徽怀宁农村商业银行月山支行|5,000.00|
|合计|||||203,550.00|

公司于2019年1月15日召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了《关
于公司2019年度对外担保计划的议案》，同意公司为子公司或者子公司之间提供等额连带责任担保。该议案属特别决议，尚需提交公司 2019年度第二次临时股东大会审议，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
二、被担保人基本情况
（一）铜陵上峰水泥股份有限公司（以下简称“铜陵上峰”）
1、基本情况
企业类型：股份有限公司
成立日期：2003年10月27日
企业住所：安徽省铜陵县天门镇
法定代表人：俞岳灿
注册资本：258,980,000元
经营范围：水泥熟料、水泥、水泥制品生产、销售。本企业自产产品及技术的出口和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术进口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩的露天开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司持有其100%股权。
2、财务情况
单位：万元
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|项 目|2017年12月31日|2018年 9月 30 日|
|总资产|274311.59|301120.56|
|总负债：|190678.92|171813.42|
|银行贷款|90490.00|86595.00|
|流动负债|187077.24|166755.34|
|或有事项涉及总额|0|0|
|净资产|83632.67|129307.14|
|营业收入|161165.19|143254.48|
|利润总额|74330.02|61102.45|
|净利润|61469.58|45826.84|

（二）铜陵上峰节能发展有限公司
1、基本情况
企业类型：有限责任公司
成立日期：2007年10月16日
企业住所：安徽省铜陵县天门镇板桥村
法定代表人：俞岳灿
注册资本：37,150,000元
经营范围：生物质能、太阳能应用开发，电力节能技术和产品应用开发；热电联产供热和发电，余热和余压发电，煤矸石发电，相应电力上网咨询服务及中介服务。
股权结构：铜陵上峰持有其100%股权。
2、财务情况
单位：万元
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|项 目|2017年12月31日|2018年 9月 30 日|
|总资产|22568.30|28696.62|
|总负债：|8838.16|10904.30|
|银行贷款|2000.00|2900.00|
|流动负债|8838.16|10904.30|
|或有事项涉及总额|0|0|
|净资产|13730.15|17792.32|
|营业收入|9488.59|7046.61|
|利润总额|7065.61|5416.24|
|净利润|5536.41|4062.18|

（三）铜陵上峰建材有限公司
1、基本情况
企业类型：有限责任公司
成立日期：2013年10月22日
企业住所：铜陵市义安区天门镇板桥村
法定代表人：俞岳灿
注册资本：10,500万元
经营范围：水泥、水泥制品生产与销售（凭有效生产许可证经营）
股权结构：铜陵上峰持有其100%股权。
2、财务情况
单位：万元
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|项 目|2017年12月31日|2018年 9月 30日|
|总资产|39569.95|39254.93|
|总负债：|22379.38|19910.22|
|银行贷款|508.00|18.00|
|流动负债|22379.38|19910.22|
|或有事项涉及总额|0|0|
|净资产|17190.57|19344.71|
|营业收入|36778.70|31384.08|
|利润总额|2206.14|2872.19|
|净利润|1654.14|2154.14|

（四）台州上峰水泥有限公司
1、基本情况
企业类型：有限责任公司
成立日期：2008年05月15日
企业住所：台州市黄岩芦村港码头
法定代表人：黄建灿
注册资本：22,959,200元
经营范围：水泥制造；粉磨建筑用矿粉加工；水泥熟料、粉煤灰销售；仓储（不含危险品）、装卸、仓库租赁服务。技术进出口和货物进出口（法律、行政法规禁止项目及需前置审批项目除外，法律、行政法规限制的项目，取得许可证后，方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：公司持有其70%股权，台州亚东物流有限公司持有其30%股权。
2、财务情况
单位：万元
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|项 目|2017年12月31日|2018年 9 月30日|
|总资产|11815.54|17924.18|
|总负债：|6438.86|9809.27|
|银行贷款|2500.00|2490.00|
|流动负债|6438.86|9809.27|
|或有事项涉及总额|0|0|
|净资产|5376.69|8114.91|
|营业收入|33135.19|36926.27|
|利润总额|2122.44|3650.97|
|净利润|1596.57|2738.22|

（五）怀宁上峰水泥有限公司
1、基本情况
企业类型：有限责任公司
成立日期：2008年9月2日
企业住所：安徽省怀宁县高河镇金塘西街25号
法定代表人：章鑫锋
注册资本：200,000,000元
经营范围：水泥熟料、水泥、水泥制品生产，销售；石子加工、销售（以上经营范围分支机构经营）；水泥用石灰石露天开采；本企业自产产品及技术的进口和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术进口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）
股权结构：铜陵上峰持有其100%股权。
2、财务情况
单位：万元
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|项 目|2017年12月31日|2018年 9月30日|
|总资产|148292.31|158791.58|
|总负债：|82893.83|67138.52|
|银行贷款|22500.00|28500.00|

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|-|-|-|
|流动负债|77281.00|62295.72|
|或有事项涉及总额|0|0|
|净资产|65398.48|91653.06|
|营业收入|118549.02|91211.76|
|利润总额|40035.51|35245.55|
|净利润|29826.06|26555.40|

（六）江苏上峰水泥有限公司
1、基本情况
企业类型：有限责任公司
成立日期：2003年10月28日
企业住所：兴化市钓鱼镇工业集中区南区（中朝村）
法定代表人：张顺有
注册资本：50,000,000元
经营范围：水泥生产，销售，粉磨加工（按生产许可证核定内容经营）；混凝土建筑切块制造、加工、销售；矿微粉销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：铜陵上峰持有其70%股权，张顺有持有其30%股权。
2、财务情况
单位：万元
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|项 目|2017年12月31日|2018年 9月 30日|
|总资产|16559.87|15718.24|
|总负债：|15191.78|13935.69|
|银行贷款|2500.00|2500.00|
|流动负债|15117.92|13863.11|
|或有事项涉及总额|0|0|
|净资产|1368.09|1782.55|
|营业收入|21128.62|21177.36|
|利润总额|816.50|552.61|

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|净利润|510.01|414.46|

（七）颍上上峰水泥有限公司
1、基本情况
企业类型：有限责任公司
成立日期：2009年2月6日
企业住所：安徽省阜阳市颍上县工业园区
法定代表人：俞萍锋
注册资本：66,000,000元
经营范围：水泥成品、半成品制造、批发零售；水泥制品制造、批发零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：铜陵上峰持有其85%股权，刘树均持有其15%股权。
2、财务情况
单位：万元
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|项 目|2017年12月31日|2018年 9月 30日|
|总资产|28772.80|31378.24|
|总负债：|15769.99|16472.93|
|银行贷款|0|0|
|流动负债|14989.56|15713.60|
|或有事项涉及总额|0|0|
|净资产|13002.82|14905.30|
|营业收入|50571.86|35148.03|
|利润总额|4428.31|2308.66|
|净利润|3453.71|1902.49|

（八）浙江上峰建材有限公司
1、基本情况
企业类型：有限责任公司
成立日期：2003年2月20日
企业住所：诸暨市次坞镇大院里村
法定代表人：俞小峰
注册资本：326,000,000元
经营范围：生产销售：水泥、水泥半成品（按规定取得相应的许可证后，在许可证核定的范围和时效内从事经营活动）；余热发电；从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司持有其100%股权
2、财务情况
单位：万元
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|项 目|2017年12月31日|2018年 9月 30日|
|总资产|189070.24|192042.29|
|总负债：|65550.82|61623.85|
|银行贷款|1000.00|4000.00|
|流动负债|37794.80|36413.64|
|或有事项涉及总额|0|0|
|净资产|123519.42|130418.44|
|营业收入|28956.63|27240.63|
|利润总额|30738.86|8395.33|
|净利润|30235.74|6899.02|

三、担保协议主要内容
截至目前上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司与被担保对象与银行协商确定。
四、董事会意见
根据2019年公司生产经营资金需求，公司对2019年融资工作做出安排，经与相关金融机构商谈并达成融资意向，拟定了2019年度公司对外担保计划额度。
董事会认为：
1、公司2019年对外担保计划全部是公司为子公司或子公司之间提供连带责任担保，融资资金为公司正常经营与发展所需资金，符合全体股东的利益。
2、近年来公司各子公司经营状况良好，整体负债率在合理的范围内，具备
一定的债务偿还能力。
3、根据公司《对外担保管理制度》规定，公司为子公司提供担保的，可以不要求子公司提供反担保；公司本次对外担保计划全部是公司为子公司或者子公司之间提供连带责任担保，无需提供反担保。
4、同意公司2019年对外担保计划，并同意公司及各子公司在合理公允的合同条款下，在计划融资额度内向银行申请综合授信业务并提供相应连带责任担保，同意授权公司法定代表人具体签署以上所述担保额度内担保合同及相关法律文件。
5、同意将本次对外担保计划议案提交公司2019年度第二次临时股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2018年9月30日，公司实际累计发生对外担保额为156,100.00万元，占2017年12月31日经审计总资产的比例为26.07%，占净资产的比例为69.56%，公司实际累计发生对外担保额在董事会和股东大会批准范围内。公司不存在逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额等情形。
2019年度公司计划对外担保额为 203,550.00万元（其中 45,000万元为重复追加担保），占公司 2017年 12月 31日经审计总资产的比例为33.99%，占净资产的比例为90.71%。
截至本公告日，公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失等等情形。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第三十六次会议决议。
特此公告。
甘肃上峰水泥股份有限公司
董 事 会