证券代码：603421 证券简称：鼎信通讯 公告编号：2018-038
青岛鼎信通讯股份有限公司
关于吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月18日召开了第二届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的议案》，同意公司吸收合并全资子公司青岛合创康盛科技有限公司（以下简称“合创康盛”）。吸收合并后，公司继续存续，合创康盛法人主体资格将依法予以注销，合创康盛的全部资产、债权、债务、人员和业务由公司依法承继，公司首次公开发行股票募投项目之一的“综合研发中心建设项目”的实施主体将由合创康盛变更为公司，该项目的资金金额、用途、实施地点等其他计划不变。现就有关情况公告如下：
一、募集资金的基本情况及项目投资情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛鼎信通讯股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2061号）核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,340万股并在上海证券交易所上市，每股发行价格为人民币14.02元，募集资金总额人民币60,846.80万元，扣除发行费用人民币
5,137.16万元后，实际募集资金净额为人民币55,709.64万元。上述募集资金已于2016年9月28日全部到位，并于2016年9月29日经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了安永华明（2016）验字第60983715_J01号《验资报告》。
公司对募集资金采取了专户存储。
截至2018年5月13日，募集资金使用情况见下表：
单位：万元
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|项目名称|募集资金承诺投入金额|累计投入金额|
|载波通信产品升级换代及产业化项目|21,709.64|21,505.36|
|综合研发中心建设项目|26,000.00|18,432.15|
|营销与服务网络建设项目|8,000.00|8,000.00|
|合计|55,709.64|47,937.51|

二、吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的基本情况及原因、方式
（一）基本情况
根据公司的发展规划，为降低管理成本，有效整合资源，提高募集资金使用效率，公司拟吸收合并合创康盛。吸收合并完成后，公司继续存续，合创康盛法人主体资格将依法予以注销，合创康盛的全部资产、债权、债务、人员和业务由公司依法继承，相应的募投项目“综合研发中心建设项目”实施主体由合创康盛变更为公司。该项目的投资总额、实施地点、项目用途、效益预期等其他计划不变，并拟授权公司董事会、总经理办理吸收合并涉及的审计、税务、工商、权属变更等相关事宜。
1.合并方
公司名称：青岛鼎信通讯股份有限公司
注册资本：44,310.55万
法定代表人：曾繁忆
成立日期：2008年03月26日
注册地址：青岛市市南区宁夏路288号6号楼5楼B区
经营范围：电子、机电、消防、通讯、计算机信息系统集成及软件产品的开发、生产及配套技术及售后服务；集成电路设计与销售；货物和技术的进出口；
批发、零售：电子、机电、消防、通讯产品（不含无线发射及卫星地面接收设备）、电子器件、办公设备；电力仪器仪表、电能质量设备、配电网自动化设备、变电站自动化设备、自动化开关成套设备、光伏及风力发电系统的研发、生产、销售；
计算机配件维修及售后服务（生产限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2017年 12月 31日，公司合并财务报表主要数据如下（以下数据已经审计）：
单位：万元
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|科目|2017年12月31日|
|资产总额|270,754.45|
|负债总额|59,244.87|
|所有者权益|211,509.58|
|科目|2017年度|
|营业收入|151,464.82|
|净利润|30,668.95|

2.被合并方
公司名称：青岛合创康盛科技有限公司
注册资本：19,000.000000万
法定代表人：曾繁忆
成立日期：2017年02月13日
注册地址：山东省青岛市市南区宁夏路288号3号楼4楼
经营范围：计算机软件开发、技术管理、技术咨询、技术服务；园区开发管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成及控制情况：公司持有其100%的股份。
截至2017年12月31日，合创康盛主要财务数据如下（以下数据已经审计）：单位：万元
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|科目|2017年12月31日|
|资产总额|24,000.00|
|负债总额|-|
|所有者权益|24,000.00|
|科目|2017年度|
|营业收入|-|
|净利润|-|

（二）吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的原因
根据公司经营管理需要和战略规划考量，通过本次吸收合并，公司可有效整合资源，降低管理成本，提高募集资金使用效率，提升公司整体经营效益。
（三）吸收合并的方式、范围
公司通过整体吸收合并的方式合并合创康盛的所有资产、负债，合并完成后公司的注册资本不变、股东持股比例不变，合创康盛将依法办理注销登记。合并期间的损益由公司承担。合并完成后，被合并方的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等资产合并纳入公司，其负债及应当承担的其他义务由公司承继。
（四）吸收合并的相关安排
1.编制资产负债表及财产清单。
2.双方履行法定审议程序，公司履行董事会审议程序后提交公司股东大会审议，由合并双方履行审批程序并签订吸收合并协议。
3.履行通知债权人和公告程序。
4.完成将合创康盛的所有资产交付公司并办理资产移交手续和相交资产的权属变更登记手续。
5.经相关审议程序后，办理相关证照变更注销手续。
6.双方履行法律、法规规定的其他程序。
三、本次吸收合并暨变更募投项目实施主体的目的及对公司的影响
本次吸收合并符合公司发展战略规划，有利于整合优势资源，优化管理架构，提高募集资金使用效率，降低经营成本。
合创康盛为公司的全资子公司，其财务报表纳入公司的合并报表范围内，本次吸收合并对公司的正常经营和财务状况均不构成实质性影响，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。募投项目“综合研发中心建设项目”变更实施主体后，实施地点、项目用途、投资金额等其他投资计划不变，本次变更募投
项目实施主体不会对项目产生不利影响。公司吸收合并合创康盛后，原合创康盛募集资金账户内资金统一划转至公司募集资金监管账户内，继续接受三方监管。
四、本次变更部分募集资金投资项目实施主体所履行的程序及独立董事、监事会和保荐机构的意见
（一）董事会意见
公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的议案》，同意公司吸收合并全资子公司合创康盛，吸收合并后，公司继续存续，合创康盛的法人主体资格依法予以注销，合创康盛的全部资产、债权、债务、人员和业务由公司依法承继，公司募投项目之一的“综合研发中心建设项目”的实施主体将由合创康盛变更为公司，该项目的资金金额、用途、实施地点等其他计划不变。本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《中华人民共和国公司法》和《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》的有关规定，本次吸收合并尚需公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的议案》，监事会认为公司本次吸收合并合创康盛暨变更募投项目实施主体，有利于整合资源，提高募投项目实施效率，降低经营成本，不会对募投项目产生不利影响，符合公司和全体股东利益；且决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定。监事会同意公司吸收合并合创康盛，并由公司作为实施主体承接原募投项目“综合研发中心建设项目”。
（三）独立董事意见
公司独立董事经核查后认为：公司本次吸收合并合创康盛符合相关法律法规的规定。本次吸收合并而引起的募投项目实施主体变更并未实质影响公司募投项目的实施，原项目的实施地点、项目用途、投资金额等均未发生变化，不会对募
投项目产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件以及《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》的规定。本次吸收合并符合公司发展战略规划，有利于整合资源，优化管理架构，提高募投项目实施效率，降低经营成本。
公司独立董事一致同意公司吸收合并合创康盛并变更募投项目实施主体，同意将该事项提交公司股东大会审议。
（四）保荐机构核查意见
经核查，中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）发表以下核查意见：
1.本次公司吸收合并合创康盛并变更募投项目实施主体，有利于公司内部业务资源的整合，优化管理架构，提高募投项目实施效率，降低经营成本，不存在变相改变募集资金投向，也不产生同业竞争及关联交易，不存在损害股东利益的情形；
2.上述吸收合并及募集资金项目实施主体变更事项已经由公司第二届董事会第二十五次会议审议通过并将提请公司 2017年年度股东大会审议，监事会、独立董事均发表了明确同意的意见。符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。
综上所述，保荐机构认为公司本次吸收合并合创康盛，并变更募投项目实施主体的行为是合理、合规和有必要的。保荐机构同意公司本次吸收合并合创康盛并变更募投项目的实施主体。
五、备查文件及其他
（一）青岛鼎信通讯股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议；
（二）青岛鼎信通讯股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议；
（三）《青岛鼎信通讯股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》；
（四）《中国国际金融股份有限公司关于青岛鼎信通讯股份有限公司吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体之专项核查意见》。
特此公告。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会2018年5月18日