国信证券股份有限公司
关于深圳市金溢科技股份有限公司
关联交易事项的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“金溢科技”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对金溢科技发生的关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、关联方铂金科技拟购买金溢科技子公司伟龙金溢部分股权及金溢科技放弃该部分股权优先受让权的关联交易事项
（一）关联交易情况概述
公司拟以自有资金 2.25万元购买控股子公司伟龙金溢科技（深圳）有限公司（以下简称“伟龙金溢”）少数股东深圳泊时捷科技有限公司（以下简称“泊时捷”）持有的伟龙金溢10%股权。公司关联方广州市铂金科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“铂金科技”）拟以自有资金2.25万元购买泊时捷持有的伟龙金溢10%股权，公司及伟龙金溢另一股东 WeiLong Electronics Engineering PteLtd.（以下简称“新加坡伟龙”）拟放弃该部分股权的优先受让权。
（二）关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍
关联方铂金科技的基本情况如下：
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|公司名称|广州市铂金科技合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|杨成|
|注册资本|300万元|
|主营项目类别|研究和试验发展|

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|合伙人出资情况|杨成出资297万元，占比99%，鲁骏出资额为3万元，占比1%|

截止9月20日，铂金科技已完成名称预先核准，其他工商设立登记及出资手续正在办理中，具体情况以工商行政管理部门核准为准。
铂金科技由伟龙金溢的管理核心团队成员杨成及鲁骏出资设立，为伟龙金溢员工持股平台，未来铂金科技将根据伟龙金溢核心团队激励需要吸收其他核心管理、技术人员出资成为新合伙人。
2、关联关系说明
铂金科技的执行事务合伙人杨成，为公司实际控制人之一（其余实际控制人为罗瑞发、刘咏平、王明宽、李娜、李朝莉）、公司董事兼常务副总经理以及伟龙金溢的法定代表人、董事长兼总经理。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，铂金科技为公司关联方，本次铂金科技购买伟龙金溢股权及金溢科技放弃该部分股权优先受让权事项构成关联交易。
（三）交易标的情况概述
1、交易标的的基本情况
名称：伟龙金溢科技（深圳）有限公司
类别：中外合资企业（外资比例低于25%）
法定代表人：杨成
注册资本：1,000万元
成立日期：2013年1月17日
注册地址：深圳市南山区科苑路清华信息港研发楼A栋6层603室
经营范围：停车场和电子收费相关设备的开发、租赁、技术咨询及服务；停车场和电子收费相关软件产品的技术开发、技术咨询及服务；计算机系统开发、集成及技术服务；销售自主开发的软件及产品。货物及技术进出口（不含分销）。
停车场相关设备的上门安装。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
截至2017年9月20日，伟龙金溢股权结构如下：
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||||||出资额||出资比例|
||序号||股东名称|||||
||||||（万元）||（%）|
|1||深圳市金溢科技股份有限公司||600||60||
|2||泊时捷||200||20||

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|-|-|-|-|
|3|新加坡伟龙|200|20|
|合计||1,000|100|

本次购买股权事宜完成后，伟龙金溢股权结构将变为：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资额||出资比例|
||序号||股东名称|||||
||||||（万元）||（%）|
|1||深圳市金溢科技股份有限公司||700||70||
|2||新加坡伟龙||200||20||
|3||铂金科技||100||10||
|合计||||1,000||100||

泊时捷拟转让其所持伟龙金溢全部20%股权，其中公司拟受让其所持10%股权，铂金科技拟受让其所持10%股权，公司及新加坡伟龙拟放弃该部分股权的优先受让权。
泊时捷所持之伟龙金溢股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。
2、交易标的的财务状况
伟龙金溢最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|||2017年 6月 30 日（未审计）||2016年 12月 31日（经审计）|
|资产总额|13,501,471.31||12,111,880.27||
|负债总额|19,980,415.95||16,185,553.37||
|净资产|-6,478,944.64||-4,073,673.10||

单位：元
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|||2017年 1-6 月（未审计）||2016年 1-12 月（经审计）|
|营业收入|6,073,139.83||12,352,886.31||
|净利润|-2,419,768.80||-3,804,674.09||

3、交易的定价政策及定价依据
此次伟龙金溢少数股东泊时捷将其持有的全部20%股权分别转让给公司和铂金科技，转让对价合计为人民币4.5万元，定价依据为参考伟龙金溢的净资产，本次股权转让价格是合理及公允的。
（四）交易协议的主要内容
交易各方将在铂金科技设立完成并经公司董事会、股东大会审议通过本次购买事项后签订《伟龙金溢股权转让协议》，拟签订的协议主要内容如下：
1、交易标的：泊时捷所持伟龙金溢全部20%股权；
2、交易价格：人民币 4.5万元，公司及关联方铂金科技分别以自有资金 2.25
万元各购买泊时捷所持10%股权；
3、是否部分/全部放弃优先受让权：公司及新加坡伟龙放弃铂金科技拟购买的10%股权的优先受让权；
4、交易款价支付与期限：以实际签订的协议为准；
5、资金来源：自有资金。
（五）本次交易的目的和对公司的影响
1、本次交易的目的
通过本次交易吸收伟龙金溢核心团队持股平台为新股东，有利于充分调动伟龙金溢核心团队的工作积极性、责任感和稳定性，打造事业和利益共同体，符合公司的发展战略。
2、对上市公司的影响
本次控股子公司伟龙金溢股权转让事项对公司财务状况和经营成果不构成重大影响，公司将通过促进伟龙金溢的发展实现全体股东的利益最大化。
（六）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除上述交易外，公司与有限合伙企业尚未发生其他的关联交易。
（七）相关决策程序
公司已于 2017年 9月 26日召开第二届董事会第八次会议审议并通过了《关于购买控股子公司伟龙金溢股权并部分放弃优先受让权的议案》。
公司董事杨成为关联方铂金科技执行事务合伙人，董事罗瑞发、李朝莉与杨成同为公司实际控制人，上述三位关联董事均回避表决，本事项经无关联关系董事过半数通过，尚需提交股东大会审议。
公司独立董事就本次关联交易发表了事先认可意见，并发表独立意见如下：公司放弃控股子公司伟龙金溢10%股权的优先受让权，是基于引入伟龙核心团队持股平台铂金科技为伟龙金溢新股东，以激励核心团队的创业精神、稳定核心团队和从伟龙金溢长远发展角度考虑做出的决策。本次放弃优先受让权，独立董事认为该关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形。
二、关于金溢科技放弃对控股子公司伟龙金溢同比例增资的关联交易事项
（一）关联交易情况概述
在伟龙金溢股权转让事项经公司股东大会审议通过并实施完毕后，伟龙金溢注册资本拟由1,000万元增至1,300万元，新增300万元注册资本由公司关联方铂金科技以 300万元认购，公司和伟龙金溢另一股东新加坡伟龙拟放弃同比例增资权。增资事项完成后，伟龙金溢的股权结构将变更为：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资额||出资比例|
||序号||股东名称|||||
||||||（万元）||（%）|
|1||深圳市金溢科技股份有限公司||700||53.85||
|2||铂金科技||400||30.77||
|3||新加坡伟龙||200||15.38||
|合计||||1,300||100||

（二）关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍
详见“一（二）关联方介绍和关联关系”
2、关联关系说明
详见“一（二）关联方介绍和关联关系”
（三）交易标的情况概述
1、交易标的的基本情况
详见“一（三）交易标的情况概述”
2、交易标的财务状况
详见“一（三）交易标的情况概述”
3、交易的定价政策及定价依据
本次铂金科技拟向伟龙金溢增资 300万元，获得伟龙金溢 300万元股权，即每1元出资额对应的增资价格为1元。增资价格综合考虑了伟龙金溢的财务状况、
业务经营状况及发展前景等因素，是合理和公允的，对公司的利益不构成损害。
伟龙金溢核心团队通过铂金科技投资伟龙金溢，体现了对伟龙金溢长远发展前景
的信心。
（四）交易协议的主要内容
公司、新加坡伟龙和铂金科技将在伟龙金溢股权转让事项经公司股东大会审议通过并实施完毕后，签订《伟龙金溢增资协议》，拟签订的协议主要内容如下：1、增资金额：伟龙金溢新增注册资本300万元；
2、增资价格：每1元出资额对应的增资价格为1元，由铂金科技以人民币 300万元全部认缴；
3、是否放弃同比例增资权：公司及新加坡伟龙放弃同比例增资权；
4、交易款价支付与期限：以实际签订的协议为准；
5、资金来源：自有资金。
（五）本次交易的目的和对公司的影响
1、交易目的
伟龙金溢经营公司智能停车场业务，智能停车场行业具有较好的市场前景，是公司新业务拓展方向之一，但目前尚处于市场培育阶段，需要持续的资金投入，通过此次增资，将改善伟龙金溢的财务状况，增强伟龙金溢的资金实力，同时伟龙金溢核心团队通过持股平台投资伟龙金溢，也将强化对核心团队的激励，实现核心团队与公司风险共担、利益共享，有利于促进伟龙金溢未来的发展。
2、对上市公司的影响
此次增资后，公司对伟龙金溢的持股比例为53.85%，仍保持控股股东地位，本次增资对公司财务状况和经营成果不构成重大影响，公司将通过促进伟龙金溢的发展实现全体股东的利益最大化。
（六）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除上述交易外，公司与有限合伙企业尚未发生其他关联交易。
（七）相关决策程序
公司已于 2017年 9月 26日召开第二届董事会第八次会议审议并通过了《关于控股子公司伟龙金溢增资并放弃同比例增资权的议案》。
公司董事杨成、罗瑞发和李朝莉为关联董事，该次董事会上已回避表决，该
议案经无关联关系董事过半数同意并审议通过。本次关联交易金额在董事会批准权限内，无须提交股东大会审议。
公司独立董事就本次关联交易发表了事先认可意见，并发表独立意见如下：此次铂金科技对公司控股子公司伟龙金溢增资 300万元，将改善伟龙金溢的财务状况，增强伟龙金溢的资金实力，同时伟龙金溢核心团队通过员工持股平台投资伟龙金溢，也将强化对核心团队的激励，实现核心团队与公司风险共担、利益共享，有利于促进伟龙金溢未来的发展，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
三、保荐机构核查意见
国信证券对金溢科技本次关联交易事项进行了核查，查阅了公司董事会材料及独立董事意见。
经核查，保荐机构认为：
1、本次关联交易事项符合公司发展和正常经营活动需要，没有损害公司及中小股东的利益。
2、本次关联交易事项经公司独立董事事先认可并发表了独立意见。
3、本次关联交易事项已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，其中铂金科技拟购买伟龙金溢的部分股权及金溢科技放弃该部分股权的优先受让权的关联交易事项尚须获得股东大会的批准。
综上所述，国信证券认为本次交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为，金溢科技本次关联交易事项决策程序符合有关法律法规的规定，国信证券对此事项无异议。
（本页无正文，为国信证券股份有限公司关于深圳市金溢科技股份有限公司关联交易事项的核查意见）
保荐代表人：
金蕾 王鸿远
国信证券股份有限公司
2017年9月26日