湖北安格律师事务所
关于武汉健民药业集团股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的
法律意见书
二○一四年一月二十四日
湖北安格律师事务所
地址：湖北省武汉市江大路特1号竹叶山创业大厦6楼
电话：（86 27 82602771）传真：（86 27 82639303）
电子邮箱：ange_2009@sina.com 邮政编码：430019
湖北安格律师事务所
关于武汉健民药业集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书
致：武汉健民药业集团股份有限公司
湖北安格律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉健民药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），对公司本次会议进行见证并出具法律意见书。
本所律师依据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、上海证券交易所《上市公司股东大会网络投票实施细则》（2012年修订）及《公司章程》之规定出具法律意见。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、对于本次会议出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书、证券账户卡等材料，其真实性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对出席现场会议的股东姓名（或名称）及其持股数额与本次会议股权登记日的股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。
4、按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本次会议的表决程序及表决结果的合法有效性发表法律意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次会议的召集
（一）2014年1月7日，公司第七届董事会第七次会议作出召开公司2014年第一次临时股东大会的决议。
（二）2014年1月8日，公司在指定媒体和上海证券交易所网站上发布《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的通知》，公告了本次会议召开的时间、地点、会议议题、会议出席对象、会议登记办法等有关事项。
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，会议通知对网络投票方式及相关事项做出了明确说明。
（三）2014年1月17日，公司在指定媒体和上海证券交易所网站上公告了关于公司召开本次股东大会的催告通知。
二、关于本次会议的召开
1、公司本次大会的现场会议于 2014年 1月24日上午9:00在武汉市汉阳区鹦鹉大道 484号公司一号会议室召开，召开的时间、地点与会议通知的内容相一致。
本次会议由公司董事长何勤先生主持。
三、关于出席公司本次会议人员的资格
1、经验证，出席公司本次大会现场会议的股东（或授权代理人）为 8人，代表公司股份35139259股，占公司股份总数的22.91%。
2、根据上证所信息网络有限公司提供的数据，参与公司本次会议网络投票的股东（或授权代理人）共18人，代表公司股份186473股，占公司股份总数的0.12%。
以上合计，出席公司本次会议的股东（或授权代理人）共 26人，代表公司股份35325732股，占公司股份总数的23.03%。
3、公司的董事、监事、高级管理人员出席了本次会议。
四、关于本次会议的提案
本次会议无修改原有提案或增加临时提案的情形。
经验证，公司本次会议审议的事项与会议通知中列明的事项相符。
五、关于本次会议的表决程序及表决结果
（一）关于本次会议的表决程序
1、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，以记名投票方式进行表决。
2、监票人员对现场会议的投票和计票进行了监督，确认表决结果真实、有效。
3、网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决权总数和表决统计结果。
4、投票活动结束后，公司当场公布了合并统计的现场投票和网络投票的表决结果。
（二）关于本次会议的表决结果
1、《公司第二期（2014-2016年）限制性股票激励计划》。
相关事项分项表决的结果如下：
（1）激励对象的确定依据和范围
同意票35323232股，占出席会议有效表决权数的99.99%；反对票0股，占出席会议有效表决权数的0%；弃权票2500股，占出席会议有效表决权数的0.01%。
（2）限制性股票股权的来源和数量
同意票35323232股，占出席会议有效表决权数的99.99%；反对票0股，占出席
会议有效表决权数的0%；弃权票2500股，占出席会议有效表决权数的0.01%。
（3）限制性股票的回购
同意票35323232股，占出席会议有效表决权数的99.99%；反对票0股，占出席会议有效表决权数的0%；弃权票2500股，占出席会议有效表决权数的0.01%。
（4）限制性股票股权的分配情况
同意票35323232股，占出席会议有效表决权数的99.99%；反对票0股，占出席会议有效表决权数的0%；弃权票2500股，占出席会议有效表决权数的0.01%。
（5）本激励计划的有效期、授予日、禁售规定
同意票35323232股，占出席会议有效表决权数的99.99%；反对票0股，占出席会议有效表决权数的0%；弃权票2500股，占出席会议有效表决权数的0.01%。
（6）限制性股票的授予价格和授予价格方法的确定
同意票35323232股，占出席会议有效表决权数的99.99%；反对票0股，占出席会议有效表决权数的0%；弃权票2500股，占出席会议有效表决权数的0.01%。
（7）限制性股票的授予
同意票35323232股，占出席会议有效表决权数的99.99%；反对票0股，占出席会议有效表决权数的0%；弃权票2500股，占出席会议有效表决权数的0.01%。
（8）激励计划的调整方法和程序
同意票35323232股，占出席会议有效表决权数的99.99%；反对票0股，占出席会议有效表决权数的0%；弃权票2500股，占出席会议有效表决权数的0.01%。
（9）限制性股票会计处理
同意票35323232股，占出席会议有效表决权数的99.99%；反对票0股，占出席会议有效表决权数的0%；弃权票2500股，占出席会议有效表决权数的0.01%。
（10）限制性股票解锁的条件和程序
同意票35323232股，占出席会议有效表决权数的99.99%；反对票0股，占出席会议有效表决权数的0%；弃权票2500股，占出席会议有效表决权数的0.01%。
（11）公司与激励对象的权利和义务
同意票35323232股，占出席会议有效表决权数的99.99%；反对票0股，占出席
会议有效表决权数的0%；弃权票2500股，占出席会议有效表决权数的0.01%。
（12）激励计划的变更和终止
同意票35323232股，占出席会议有效表决权数的99.99%；反对票0股，占出席会议有效表决权数的0%；弃权票2500股，占出席会议有效表决权数的0.01%。
（13）发生重要事项时的特别规定
同意票35323232股，占出席会议有效表决权数的99.99%；反对票0股，占出席会议有效表决权数的0%；弃权票2500股，占出席会议有效表决权数的0.01%。
2、公司《限制性股票回购管理办法》。
同意票35323232股，占出席会议有效表决权数的99.99%；反对票0股，占出席会议有效表决权数的0%；弃权票2500股，占出席会议有效表决权数的0.01%。
3、关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案。
同意票35323232股，占出席会议有效表决权数的99.99%；反对票0股，占出席会议有效表决权数的0%；弃权票2500股，占出席会议有效表决权数的0.01%。
根据上述表决结果，本次会议所审议的全部议案均获得通过。
上述第1、2项议案经公司第七届董事会第六次会议审议通过，公告于 2013年12月17日的指定媒体和上海证券交易所网站；第3项议案经公司第七届董事会第七次会议审议通过，公告于2014年1月8日的指定媒体和上海证券交易所网站。
六、结论意见
本律师认为，公司本次会议的召集和召开、出席会议人员的资格、会议的表决程序合法有效；公司本次会议各项议案的表决结果合法有效。
（以下无正文。）
（本页无正文，为武汉健民 2014年第一次临时股东大会法律意见书之律师签字页。）
见证律师：顾恺
余学军
2014年 1月 24日
湖北安格律师事务所
负责人：余 晖