华龙证券股份有限公司
关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司股票
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1882号”文核准，甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“陇神戎发”、“发行人”、“公司”）2,167万股社会公众股公开发行已于 2016年 8月 31日刊登招股说明书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”、“保荐人”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所创业板上市交易。现将有关情况报告如下：
如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词的释义与《甘肃陇神戎发药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同。
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
1、中文名称：甘肃陇神戎发药业股份有限公司
英文名称： Gansu Longshenrongfa Pharmaceutical Industry CO. ,LTD
2、注册资本：6,500万元
3、法定代表人：康海军
4、成立日期：2002年6月3日（2011年9月22日整体变更设立股份公司）5、住所：兰州市榆中县定远镇国防路10号邮编：730102
6、电话号码：0931-2143336传真号码：0931-2143336
7、互联网网址：www.lsrfzy.com
8、电子信箱：lsrfyy@126.com
发行人是由甘肃陇神戎发制药有限公司整体变更设立的股份有限公司。根据甘肃省国资委“甘国资发改组[2011]261号”《关于同意甘肃陇神戎发制药有限公司整体变更设立股份有限公司的批复》，同意戎发有限以 2011年 6月 30日为审计基准日，经审计的净资产 3,100.90万元折合 2,500万股，整体变更为股份公司。每股面值人民币 1.00元，经审计净资产与股本的差额600.90万元计入资本公积。2011年7月17日戎发有限召开股东会，同意戎发有限整体变更为股份公司。
2011年 8月 3日，兴华西安分所出具了“[2011]京会兴验分字第 02号”《验资报告》，验证截至 2011年 8月 1日止，已收到全体股东以其拥有的戎发有限净资产折合的股本2500万元，净资产超过注册资本的部分计入公司资本公积金。
2011年9月22日，发行人在甘肃省工商行政管理局完成了工商变更登记，取得注册号为620123000000507的企业法人营业执照。
（二）主营业务
公司主营业务为中成药的生产及销售。目前共有滴丸剂、片剂、硬胶囊剂、膜剂等 4种剂型，16个药品生产批准文号。公司主要产品元胡止痛滴丸、酸枣仁油滴丸、鞣酸小檗碱膜和七味温阳胶囊均为独家品种。元胡止痛滴丸、复方丹参片和消炎利胆片连续被列入 2009年版和 2012年版《国家基本药物目录（基层版）》。发行人有 4种药品被列入 OTC甲类品种，5种药品被列入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（2009版）。
发行人主打产品元胡止痛滴丸为国家重点新产品和国家二级中药保护品种，特别适合于治疗慢性疼痛。元胡止痛滴丸为无成瘾性的纯中药全科用药，临床应用广泛。既可单独作为止痛类药品使用，用于理气、活血、止痛，也可做辅助类药品综合组方用药。元胡止痛滴丸具有镇痛、镇静、催眠、抗溃疡、抑制胃液分泌等作用，对于治疗行经腹痛、胃痛、胁痛和头痛疗效显著。近年来大量临床验证，该药也常用于治疗浅表性胃炎、消化性溃疡、冠心病、心绞痛等属于气滞血瘀者。元胡止痛滴丸属于中药非处方药品，连续被列入 2009年版和 2012年版《国家基本药物目录（基层版）》，是国家医保甲类药品，发行人“陇
神”商标被认定为中国驰名商标。
发行人为高新技术企业、兰州高新区技术创新首批示范企业，2011被认定为省级企业技术中心，并设有甘肃省中药新药剂型研究工程实验室，专门研究开发以滴丸剂、凝胶剂、软胶囊剂等新型剂型为主导的新药品种和剂型。2013年元胡止痛滴丸深度开发及产业化升级项目、麻杏止咳胶囊新药研究及产业化生产项目及鞣酸小檗碱抑菌凝胶的研究项目分别获得甘肃省药学发展奖一、二、三等奖。2014年发行人被甘肃省认定为战略性新兴产业总体攻坚战优势行业第一批骨干企业之一。
（三）发行人主要财务数据
根据瑞华出具的“瑞华审字[2016]第 62010068号”《审计报告》，发行人报告期主要财务数据如下：
1、简要合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|635,568,683.08|646,742,201.12|478,493,008.43|
|205,366,642.29|241,168,981.97|115,396,954.20|
|430,202,040.79|405,573,219.15|363,096,054.23|
|430,202,040.79|405,573,219.15|363,096,054.23|

2、简要合并利润表
单位：元
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|-|-|-|
|2016年1-6|2015年|2014年|
|123,376,671.51|277,360,875.91|301,575,286.54|
|27,856,079.42|69,817,614.42|68,002,925.39|
|28,754,801.52|71,962,850.86|71,078,459.51|
|24,628,821.64|60,677,164.92|60,424,350.09|
|24,628,821.64|60,677,164.92|60,424,350.09|

||||
|-|-|-|
|23,870,059.65|51,420,529.23|46,016,281.63|

3、简要合并现金流量表
单位：元
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|-|-|-|
|2016年1-6|2015年|2014年|
|-9,227,827.12|30,601,503.86|39,007,994.10|
|-34,720,032.85|-166,382,395.53|-76,551,733.30|
|-28,108,093.74|93,996,143.75|-11,654,444.45|
|-72,055,953.71|-41,784,747.92|-49,198,183.65|

4、主要财务指标
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|-|-|-|
|2016.6.30/2016年1-6月|2015.12.31/2015年|2014.12.31/2014年|
|7.43|4.26|7.53|
|6.25|3.63|6.28|
|32.87%|36.91%|24.44|
|1.22|4.05|6.31|
|1.95|3.51|3.68|
|3,157.23|7,638.17|7,423.63|
|2,462.88|6,067.72|6,042.44|
|2,387.01|5,142.06|4,601.82|
|6.60|10.03|25.13|
|6.62|6.24|5.59|
|-0.14|0.47|0.60|
|-1.11|-0.64|-0.76|
|-|--|--|

二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为 6,500万股，本次公开发行 2,167万股人
民币普通股（A股），占发行后总股本的比例为25%。
（一）本次发行的基本情况
1、首次公开发行股票数量：2,167万股
2、发行价格：13.64元/股，对应的市盈率为：
（1）22.99倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的 2015年净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）17.24倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的 2015年净利润除以本次发行前总股本计算）；
3、发行方式及认购情况：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股票为 216.70万股，有效申购为 3,567,800万股，认购倍数为164,64.2363倍，有效申购获得配售的比例如下：
公募基金和社保基金的配售比例为0.00761440%，年金保险资金的配售比例为0.00535110%，其他投资者的配售比例为0.00535107%。公募基金和社保基金的配售比例不低于年金保险资金，年金保险资金的配售比例不低于其他投资者。
本次网上定价发行 1,950.30万股，中签率为0.0291998305%，超额认购倍数为3,424.6774倍。本次发行余股35,956股，全部由主承销商包销。
4、发行对象：符合条件的网下投资者和在深圳证券交易所创业板开户的持有一定数量非限售股份的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
5、承销方式：余额包销
6、募集资金总额及净额：募集资金总额 295,578,800.00元，扣除发行费用47,090,000.00元后募集资金净额 248,488,800元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016年9月7日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具瑞华验字[2016]62010018号《验资报告》。
7、发行前每股净资产：6.24元/股（按照 2015年 12月 31日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算）
发行后每股净资产：7.55元（按照 2015年 12月 31日归属于母公司的净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。
8、发行后每股收益：0.59元/股（以发行人 2015年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按照发行后股本摊薄计算）。
（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
1、本次发行前股东所持股份自愿锁定的承诺
（1）公司控股股东西北永新集团有限公司及关联方兰州永新大贸贸易有限责任公司承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理其直接或者间接持有的本公司股份，也不由发行人回购其持有的该等股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；
公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（即 2017年 3月 13日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
（2）公司股东通用技术创业投资有限公司、甘肃生物产业创业投资基金有限公司、东证融通投资管理有限公司、甘肃金源投资有限公司、甘肃顺诚商贸有限公司、甘肃时代华威矿业投资有限公司、甘肃省新业资产经营有限责任公司、杭州睦山农实业投资有限公司、甘肃省循环经济产业投资基金合伙企业（有限合伙）、兰州天域资产管理有限公司、甘肃拓普沃尔投资有限责任公司等11名法人股东和詹显财、张建利、陈晓林、缪群、康永红、张喜民、张金德、孔剑锋、张帆、陈国琴、越庆鑫、钱双喜、张相争、周国玺、李伟、张东、孔祥杰、马天翔、权薇、杨光、邓月婷、申小刚、赵正财、张毅君、宋澎、陶军平、刘金、何堃、王小明、史伟、宋延霞、郝毅、王海峰、李生等 34名自然人股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或委托他人管理其直接或者间接持有的本公司股份，也不由发行人回购其持有的该等股份。
（3）担任公司董事、监事、高级管理人员的股东张建利、詹显财、孔剑锋、康永红、张喜民、张金德、张帆、陈晓林、越庆鑫、陈国琴在上述承诺基础上承诺：其持有的本公司股份在任职期间每年转让的数额不超过其直接或者间接
所持本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其直接或者间接所持本公司的股份；本次发行上市之日起 6个月内申报离职的，自申报离职之日起 18个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；本次发行上市之日起第 7个月至第 12个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。担任公司董事、高级管理人员的股东并且承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（即2017年3月13日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。以上承诺不因为本人职务变更、离职而失去效力。
2、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
（1）控股股东持股意向及减持意向
在锁定期届满后两年内，控股股东减持发行人股份时，减持价格将不低于发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价），且减持数量不超过发行人股份总数的百分之五；上述两年期限届满后，控股股东在减持发行人股份时，将以市价且不低于发行人上一会计年度经审计的除权后每股净资产的价格进行减持。控股股东在减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公告，说明减持原因、未来持股意向、减持行为对公司治理结构及持续经营的影响等。如果未来减持发行人的股票，若预计未来一个月内公开出售股份的数量超过发行人总股本1%，将通过大宗交易系统进行减持。
（2）其他持股5%以上股东的持股意向及减持意向
1）永新大贸
永新大贸持有发行人的股份，在发行人上市后限售期结束后两年内，将予以全部转让，且减持价格不低于发行价(如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价)，上述减持股份数额不包含在此期间增持的股份；永新大贸在减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公告，说明减持原因、未来持股意向、减持行为对公司治理结构及持续经营的影响等。如果未来减持
发行人的股票，若预计未来一个月内公开出售股份的数量超过发行人总股本1%，将通过大宗交易系统进行减持。
2）通用创投
通用创投持有发行人的股份，在发行人上市后限售期结束后两年内，每年转让的股份不超过持有股份数的50%，且减持价格不低于发行价(如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价)，上述减持股份数额不包含在此期间增持的股份；通用创投在减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公告，说明减持原因、未来持股意向、减持行为对公司治理结构及持续经营的影响等。如果未来减持发行人的股票，若预计未来一个月内公开出售股份的数量超过发行人总股本1%，将通过大宗交易系统进行减持。
3）东证融通
东证融通持有发行人的股份，在发行人上市后限售期结束后两年内，将予以全部转让，减持价格不低于发行价(如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价)，上述减持股份数额不包含在此期间增持的股份；东证融通在减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公告，说明减持原因、未来持股意向、减持行为对公司治理结构及持续经营的影响等。如果未来减持发行人的股票，若预计未来一个月内公开出售股份的数量超过发行人总股本1%，将通过大宗交易系统进行减持。
4）生物基金
生物基金持有发行人的股份，在发行人上市后限售期结束后两年内，将予以全部转让，上述减持股份数额不包含在此期间增持的股份；生物基金在减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公告，说明减持原因、未来持股意向、减持行为对公司治理结构及持续经营的影响等。如果未来减持发行人的股票，若预计未来一个月内公开出售股份的数量超过发行人总股本1%，将通过大宗交易系统进行减持。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
陇神戎发股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）本次发行后陇神戎发股本总额为8,667万股，不少于3,000万股；
（三）公开发行的股份2,167万股占本次发行后股份总数的25%；
（四）本次发行后公司股东总人数不少于 200人；
（五）陇神戎发最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，华龙证券作为保荐人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；
（三）保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为陇神戎发首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，华龙证券已在发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会采取的监管措施。
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐人承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
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|事项|工作安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后三个完整会计年度内对发行人进行持续督导|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度|强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；通过《保荐协议》约定确保保荐人对发行人关联交易事项的知情权，与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合|督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按|

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|规性的制度，并对关联交易发表意见|照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定|
|5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项|督导发行人按照《募集资金管理及使用制度》管理和使用募集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导发行人遵守《公司章程》、《对外担保制度》以及中国证监会关于对外担保行为的相关规定|
|7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况|与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息|
|8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查|定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查|
|（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间内，保荐人有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、深圳证券交易所报告；按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定|发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐人履行保荐工作，为保荐人的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐人对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据|
|（四）其他安排|无|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐人（主承销商）：华龙证券股份有限公司
保荐代表人：郭喜明、石培爱
联系地址：甘肃省兰州市东岗西路638号
电 话：0931－4890268
传 真：0931－8815556
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
作为陇神戎发首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，华龙证券认为，陇神戎发申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，陇神戎发股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。华龙证券愿意推荐陇神戎发的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（此页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司上市保荐书》之签署页）
保荐代表人：
郭喜明_____________石培爱_____________
法定代表人：
李晓安_____________
华龙证券股份有限公司
年月 日