广州越秀金融控股集团股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
各位股东：
2017年，按照中国证监会、深圳交易所及本公司章程的有关规定和要求，广州越秀金融控股集团股份有限公司全体独立董事勤勉尽责、恪尽职守，以认真负责的态度出席公司股东大会及各次董事会会议，审议公司各项董事会议案，坚持科学审慎决策，维护了公司及各方股东的合法权益。现将 2016年度工作情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）变更情况
报告期内，因公司第七届董事会于 2017年 6月 19日任期届满，2017年 11月 20日，经公司 2017年第四次临时股东大会审议通过，选举产生了第八届董事会成员，其中，杨春林先生、刘涛先生、沈洪涛女士担任公司第八届董事会独立董事，原任独立董事汤胜先生因任期届满离任。
2017年，在任独立董事在全年各项工作中，按照相关法律法规和公司章程等的要求，认真履行职责，发表独立、专业意见，维护了中小股东的合法权益。
（二）独立董事在董事会专门委员会任职情况
公司独立董事在董事会战略委员会、审计委员会、提名
委员会、薪酬和考核委员会以及风险与资本管理委员会中均有任职。其中，审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会的主任委员由独立董事担任。
||||
|-|-|-|
|专门委员会|任职独立董事|主任委员|
|董事会战略委员会|刘涛、杨春林|王恕慧|
|董事会审计委员会|杨春林、刘涛、沈洪涛|沈洪涛|
|董事会提名委员会|杨春林、刘涛、沈洪涛|杨春林|
|董事会薪酬与考核委员会|杨春林、刘涛、沈洪涛|刘涛|
|董事会风险与资本管理委员会|杨春林|王恕慧|

二、 独立董事年度履职情况
（一）会议出席及表决情况
2017年，公司共召开董事会 17次，股东大会 5次。任期内独立董事均勤勉尽责，认真审阅各项议案、报告，出席了各次董事会并列席股东会，并根据工作分工积极参加专门委员会会议，发表专业独立意见，发挥专门委员会及独立董事监督指导作用。主要参会情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事|备注|参加董事会的情况|||||参加股东会的情况|
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东会的次数|
|杨春林|在任|17|17|0|0|否|5|
|刘涛|在任|17|16|1|0|否|5|
|沈洪涛|在任|2|2|0|0|否|0|
|汤胜|离任|15|15|0|0|否|5|

报告期内，公司共召开 21次专门委员会会会议，包括
战略委员会召开会议 5次、审计委员会召开会议 5次、风
险与资本管理委员会会议 4次，薪酬与考核委员会会议 3次，提名委员会 4次，任职的独立董事均出席了会议并审议议案。
独立董事及时了解公司经营工作动态和业务动态，与公司管理层及董事会办公室沟通顺畅，积极参与会议讨论，独立、客观、审慎地行使表决权。我们认为，公司相关会议的召集、召开符合法定程序，相关议案没有损害全体股东、特别是中小股东利益的情况，各项议案均获通过。
（二）发表独立董事意见情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|独立意见公告时间|发表的独立意见|意见类型|
|1|20170107|独立董事关于公司改选董事事项的独立意见|同意|
|2|20170227|独立董事关于公司第七届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见|同意|
|3|20170227|独立董事关于公司第七届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见|同意|
|4|20170310|独立董事关于公司第七届董事会第三十次会议相关事项的独立意见|同意|
|5|20170310|独立董事关于公司第七届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见|同意|
|6|20170323|独立董事关于公司第七届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见|同意|
|7|20170323|独立董事关于公司第七届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见|同意|
|8|20170421|独立董事关于公司第七届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见|同意|
|9|20170718|独立董事关于公司第七届董事会第三十四次会议|同意|

|||||
|-|-|-|-|
|||相关事项的事前认可意见||
|10|20170718|独立董事关于公司第七届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见|同意|
|11|20170719|独立董事关于公司第七届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见|同意|
|12|20170719|独立董事关于公司第七届董事会第三十五次会议相关事项的事前认可意见|同意|
|13|20170727|独立董事关于公司第七届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见|同意|
|14|20170818|独立董事关于公司第七届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见|同意|
|15|20170915|独立董事关于公司第七届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见|同意|
|16|20171025|独立董事关于公司第七届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见|同意|
|17|20171026|独立董事关于公司第七届董事会第四十次会议相关事项的独立意见|同意|
|18|20171026|独立董事关于公司第七届董事会第四十次会议相关事项的事前认可意见|同意|
|19|20171121|独立董事关于公司第八届董事会第一次会议相关事项的独立意见|同意|

2017年度，独立董事就对公司董事任职、高管聘任及薪酬考核、重大资产重组方案、内部控制评价报告、公司利润分配议案、关联交易、对外担保、委托理财、对外提供财务资助、公司募集资金存放与使用情况、核心人员持股计划、续聘会计师事务所等重大事项出具事前意见 6项，独立意见 13项。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司关联交易业务严格按照证监会要求进行交易预计及披露，相关议案经董事会审议并报股东大会审议通过后执行。独立董事认真关注公司关联交易情况，并发表事前认可意见，认为预计的关联交易事项属于公司必要的日常经营活动事项，预计的关联交易额度合理，符合公司正常经营活动开展的需要；关联交易价格能够保证市场公允性，能够切实维护公司的根本利益，不损害非关联股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在违规对外担保情况，不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保等情况；不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况，也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。公司严格遵循有关法规要求，采取了切实可行的措施，严格控制对外担保风险。不存在违规担保的情况，亦不存在损害公司利益尤其是中小投资者利益的情形。
（三）募集资金的使用情况
募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（四）自有资金投资情况
公司自有资金投资业务严格按照证监会要求实施，相关议案经董事会审议并报股东大会审议通过后执行。2017年 3月,公司独立董事认为，公司已建立较完善的内部控制制度与体系，能够有效控制投资风险，自有资金用于投资各种低风险理财产品，风险较低，收益相对稳定，有利于提高公司自有资金的使用效率。独立董事一致同意公司使用 30亿元额度进行理财投资。
（五）重大资产重组的情况
中国证监会于 2017年 2月 15日发布了《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》，对上市公司非公开发行股票的相关规定进行了修改。基于上述修改，并经与本次重组中的配套融资认购方协商一致，公司分别召开第七届董事会第二十八次会议、第七届董事会第四十次会议对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的方案进行修改。独立董事于 2017年 2月 26日、10月 25日发表意见，认为两次重大资产重组方案调整符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，对公司及中小股东公平、合理，不存在损害公司非关联股东的利益的情形，同意公司重大资产重组方案调整的相关事项及总体安排。
（六）董事提名以及高级管理人员聘任
2017年度，本公司完成了第八届董事会成员的提名和董事长选举，完成了总经理、副总经理、首席风险官、财务总监、董事会秘书和证券事务代表的聘任，独立董事出具了独立意见，认为提名和聘任程序均符合各项要求，同意董事提名以及高级管理人员聘任的相关事项和总体安排。
（七）核心人员持股计划情况
公司于 2017年 9月 14日召开第七届董事会第三十八次会议，审议通过公司全资子公司超业绩奖励基金计划方案和公司核心人员持股计划方案，独立董事出具独立意见，认为超业绩奖励基金计划有利于完善风险管理机制、优化完善整体薪酬体系,吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，不会损害公司及全体股东,特别是中小股东利益；公司实施核心人员持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，有利于公司的可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）聘任或者更换会计师事务所情况
公司于 2017年 10月 24日召开第七届董事会第三十九次会议，续聘“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司 2017年度审计机构，公司独立董事发表独立意见，确认信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法
人资格、具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计及内控审计工作要求，能够独立对公司财务及内控进行审计，聘任该会计师事务所符合公司及全体股东的利益。
四、总体评价
2017年，独立董事本着诚信、勤勉、尽责的态度，认真履行职责。在履职期间，各位独立董事能够遵守法律、法规及公司章程的有关规定，为公司发展提供有建设性的建议，促使公司继续稳健经营、规范运作、健康发展。
2018年，独立董事将一如继往、独立履职，加强与公司的沟通与协作，推动公司治理结构的进一步完善，为董事会的科学决策发挥更大的作用，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
特此报告。
广州越秀金融控股集团股份有限公司独立董事杨春林、刘涛、沈洪涛 2018年 3月 14日