证券代码：600570 证券简称：恒生电子 编号： 2017-045
恒生电子股份有限公司
关于控股子公司大智慧（香港）增资扩股换股收购恒生网络（香港）100%股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次交易尚需经公司股东大会审议通过。
●4名独立董事发表独立意见。
●3名关联董事回避表决。
一、本次关联交易背景情况
1、恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电子”或“公司”）第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于投资收购香港大智慧公司51%股权的议案》，公司与上海大智慧股份有限公司（以下简称“大智慧”）签订了《关于大智慧（香港）投资控股有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），公司以人民币 36,720万元收购大智慧持有的大智慧（香港）投资控股有限公司（以下简称“大智慧（香港）”）51%的股权。上述议案已于2017年9月15日获得公司2017年第二次临时股东大会审议批准通过。
2、根据股权转让协议，公司收购大智慧（香港）51%股权的交易已于2017年9月30日完成，并对此事项在10月9日进行了公告，详见公告2017-040号。
本次股权变更完成后，大智慧（香港）的股权结构如下：
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|大智慧（香港）股权结构||
|股东|股权变更完成后持股比例|
|恒生电子|51%|
|大智慧|49%|
|总计|100%|

3、为了解决大智慧（香港）全资子公司艾雅斯资讯科技有限公司（AYERS SOLUTIONSLIMITED）（以下简称“艾雅斯”）与恒生电子控股子公司恒生网络有限公司（HUNDSUN.COM CO.,LIMITED）（以下简称“恒生香港”）可能存在的同业竞争问题。根据股权转让协议，恒生电子和宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云汉投资”）拟将恒生香港100%的股权以不高于1.25亿元人民币的价格与大智慧（香港）（大智慧（香港）的整体估值为 7.2亿元人民币）进行换股合并，即：大智慧（香港）增发股份购买恒生电子、云汉投资所持的恒生香港100%股权。
二、本次关联交易相关概况
1、恒生电子作为大智慧（香港）控股股东，持有大智慧（香港）51%股权，恒生电子在大智慧（香港）的股东会会议中同意大智慧（香港）发行股份收购恒生香港100%股权，同意大智慧（香港）和恒生香港的估值比为7.2亿元人民币： 1.25亿元人民币。具体由大智慧（香港）股东会或董事会就上述事项作出决议。
恒生电子授权派驻大智慧（香港）之董事全权处理上述具体事宜。
2、恒生电子作为恒生香港的控股股东（持股76%），同意恒生香港以上述估值比投资入股大智慧（香港）。
3、恒生电子作为云汉投资的管理合伙人杭州云晖投资管理有限公司（以下简称“云晖投资”）的全资股东，同意云汉投资（持有恒生香港24%）将恒生香港以上述估值比投资入股大智慧（香港）。
4、同意就上述事项由恒生电子、云汉投资、大智慧、大智慧（香港）、恒生香港签署相关的换股协议。
5、上述换股合并完成后，恒生香港的股权结构如下：
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|恒生香港||
|股东|股权变更完成后持股比例|
|大智慧（香港）|100%|
|总计|100%|

大智慧（香港）的股权结构如下：
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|大智慧（香港）||
|股东|股权变更完成后持股比例|
|恒生电子|54.70%|
|大智慧|41.75%|
|云汉投资|3.55%|
|总计|100%|

6、本次交易中，恒生电子和云汉投资构成共同投资大智慧（香港）的关联交易，恒生电子持有恒生香港76%股权，按照恒生香港估值 1.25亿元人民币测算，本次关联交易的金额为9500万元人民币。
本次交易经恒生电子董事会审议通过后，尚需递交恒生电子股东大会审议批准。经股东大会审议通过后，授权公司董事长全权负责后续相关事项，包括但不限于对局部协议的修订以及具体股权变更、管理事项的操作等。
三、关联方介绍
宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业（有限合伙）
注册地：宁波市
管理合伙人：杭州云晖投资管理有限公司
经济性质：有限合伙企业
关联关系：恒生电子控股子公司杭州云晖投资管理有限公司与关联自然人共同投资的员工持股平台合伙企业，其中关联自然人彭政纲、刘曙峰等 16名董事、监事、高管直接或间接持有其财产份额，云汉投资构成恒生电子的关联法人。
四、标的各方公司介绍
1、恒生香港介绍：
恒生香港成立于2008年，注册资本5000万元港币，是恒生电子在香港的控股子公司。恒生香港主要为香港金融行业提供面向全球金融市场的一体化的账户、证券和期货解决方案，也为部分欧洲和北美的部分客户提供证券期货软件。恒生香港在香港积极探索跨境互联互通各种模式，致力于提升金融机构跨境业务的电
子化和方便性，不仅为在港金融机构也为中资金融机构出海搭建 IT基础设施，
提供全球金融一站式的服务。恒生电子与云汉投资分别实缴港币 3800万元和1200万元，持有恒生香港76%和24%的股权。
根据审计报告，截至 2017年 9月末，恒生香港总资产约为港币 3955万元，净资产约为港币1874.5万元。
2、大智慧（香港）介绍：
大智慧（香港）成立于2014年，注册资本6000万元港币，是恒生电子在香港的控股子公司。大智慧（香港）无实际业务，其全部资产即是持有艾雅斯的全部股权。艾雅斯成立于2002年，注册资本1200万港元，由大智慧（香港）100%控股。艾雅斯专注为香港及周边国家和地区的证券公司和期货公司提供优质、专业、稳定及创新的交易系统及结算系统方案。经过 15年，艾雅斯一直跟着时代变迁及科技进步，不断为系统升级，机构客户已经超过200多家。
五、关联交易相关协议的主要内容
(一)、甲方（指“大智慧（香港）”）、目标公司（指“恒生香港”）的估值及换股合并
经各方谈判协商一致，甲方、乙方（指“恒生电子”及“云汉投资”）就目标公司进行换股合并，甲方的整体估值为7.2亿元人民币，目标公司整体估值为 1.25亿元人民币；甲方按上述估值增发股份用于购买乙方所持的目标公司100%股权，乙方同意向甲方出售上述股权，并同意甲方以发行的股份作为支付对价（为避免疑义，各方确认：任一方无需基于换股合并向其他方支付任何现金对价），换股合并完成后，目标公司成为甲方的全资子公司。
本协议生效后，各方应尽全力在本协议签署日后30日内完成下列事项：（1）乙方、丁方（指“大智慧”）的境内企业对外投资备案登记和/或变更备案登记手续（如有）；（2）根据香港相关法律法规规定的甲方及目标公司股权转让变更登记手续。以上事项全部完成，视为本次交易成交，且其中最晚一项的完成之日作为本次交易的成交日。
(二)、成交后的甲方及目标公司的治理
成交后，甲方及目标公司董事会应由五名董事组成，其中乙方一有权委派三名董事，丁方有权委派两名董事，董事任期三年。目标公司聘任总经理须由董事会三分之二以上董事同意决定，首任总经理由丁方推荐的人选担任，其他高级管理人员应保持稳定。
(三)、违约责任及赔偿
本协议生效后，任何一方违反本协议（包括违反其作出的陈述、声明或保证、承诺等），致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失(包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费)赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议各方的合理预期。
(四)、管辖法律及争议解决
本协议的订立、效力、解释和履行均适用中国法律。同时，本协议履行过程中涉及香港公司有关事项应遵守香港法律法规之规定。
各方在本协议项下所发生的任何争议，各方均应友好协商解决。协商不成，任何一方可向被告方所在地有管辖权的人民法院起诉。
(五)、协议的生效
本协议自各方签字签章之日起成立，自乙方一（指“恒生电子”）、丁方权力机构审议批准之日起生效。
六、独立董事事前认可情况及独立意见
公司的 4名独立董事事先听取了公司管理层关于本次放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的汇报，并事先审阅了公司递交的本次议案及相关材料，认为符合法律法规和公司《章程》和制度的规定，同意将本议案提交公司六届十五次董事会议审议。
独立董事发表独立意见如下：本次关联交易符合公司既定的业务发展战略和投资方向，此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，彭政纲、刘曙峰、蒋建圣等3名关联董事回避了表决。上述关联交易由交易各方根据被投标的公司的基本业务、财务等情况按照市场原则作出估量，并由各方共同谈判协商确定，不存在损害公司股东利益的情况。
七、董事会审计委员会意见
本次关联交易符合公司既定的业务发展战略和投资方向，关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。上述关联交易由交易各方对换股双方进行尽职调查后，根据换股双方公司的基本业务、财务等情况按照市场原则作出估量，并由各方共同谈判协商确定，不存在损害公司股东利益的情况。同意递交董事会审议。
八、最近一年历史关联交易情况
1.云汉投资与恒生电子于 2017年 3月共同投资北京商智，恒生电子出资 1215.65万元人民币，云汉投资出资 784.29万元人民币，详见公司2017年3月28日发布的2017-013号公告。
2.云汉投资转让恒生电子创新业务子公司部分股权给相关新设员工持股平台后，云汉投资作相应的减资处理，恒生电子作为云汉的 LP减少相应的份额，关联交易的金额预计不超过1099万元人民币，详见公司2017年4月25日发布的2017-018号公告。
3.恒生电子与云汉投资共同投资的云毅网络进行增资扩股，增资规模为 3000万元人民币，恒生电子、云汉投资均放弃对云毅网络同比例增资权，关联交易金额为1800万元。详见公司2017年8月31日发布的2017-033号公告。
九、关联交易对上市公司的影响
本次换股合并后，大智慧（香港）将分别全资控股艾雅斯和恒生香港，统一两家公司产品开发、营销推广和客户维护，避免了可能存在的业务竞争，使公司在香港券商交易系统市场的竞争力得到进一步加强，提高行业的进入门槛，总体来看，可以降低平均成本，获得更好的业务收益。
十、备查文件目录
1、公司六届十五次董事会会议决议；
2、独立董事意见；
3、审计委员会意见。
特此公告。
恒生电子股份有限公司董事会2017年10月28日