卫宁健康科技集团股份有限公司
关于《公司章程》等制度修订内容对照表
鉴于卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）股权激励计划授予、行权、回购注销以及变更经营范围事宜，拟对《卫宁健康科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）中注册资本、股份总数及经营范围相关条款进行修订；同时根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，对照公司实际治理情况，拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《股东大会网络投票实施细则》的部分条款进行重新修订，以进一步规范和完善公司内部治理结构。
公司董事会于2018年2月27日审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《股东大会网络投票实施细则》的修订。相关制度内容于 2018年 2月28日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露。
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《股东大会网络投票实施细则》尚需提交公司股东大会审议。
以下为修订内容对照表：
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||一、《公司章程》|||
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|第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币159904.5843万元。||第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币160759.2175万元。||
|第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围：从事健康科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；医疗器械生产（II类6870 影像档案传输、处理系统软件）；医疗器械经营【批发：第二类医疗器械（不含体外诊断试剂）】；实业投资；计算机软件的开发、设计和制作，计算机软、硬件及辅助设备的销售，计算机网络信息系统集成的维护，并提供相关的技术咨询||第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围：从事健康科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；医疗器械生产（II类6870 影像档案传输、处理系统软件）；医疗器械经营【批发：第二类医疗器械（不含体外诊断试剂）】；实业投资；自有房屋租赁；计算机软件的开发、设计和制作，计算机软、硬件及辅助设备的销售，计算机网络信息系统集成的维护，并提供||

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|和技术服务。|相关的技术咨询和技术服务。|
|第十八条 ……公司股份总数为159904.5843万股，均为普通股。|第十八条 ……公司股份总数为160759.2175万股，均为普通股。|
|第四十三条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或召集人在会议通知中所确定的上海市内其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的；（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额 30%的；（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务；（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。|第四十三条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或召集人在会议通知中所确定的上海市内其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为中小投资者参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。|第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。|

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|监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。|监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。|
|第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|
|第一百零五条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生。|第一百零五条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1名，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。|
|第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件（包括电子邮件）、电话、传真或专人送达；通知时限为:会议召开2日以前。|第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件（包括电子邮件）、电话、传真或专人送达；通知时限为:会议召开2日以前。经全体董事同意，临时董事会会议通知期限的规定可以免于执行。情况紧|

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||急，需尽快召开董事临时会议时，可以随时随地电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议记录上作出说明。|
|第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。|第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。本章程所称总经理系指公司总裁，本章程所称副总经理系指公司高级副总裁，本章程所指财务负责人系指公司财务总监。公司其他内控制度涉及公司总经理、公司副总经理、公司财务负责人，若无特别说明，均与本章程总裁、高级副总裁、财务总监一致。|
|二、《股东大会议事规则》||
|第二十条 公司应当在公司住所地或会议通知明确的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制|第二十条 公司应当在公司住所地或会议通知明确的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，公司还应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为中小投资者参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|

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|权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；（五）实行股权激励计划；（六）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（七）中国证监会、深圳证券交易所所要求采取网络投票方式的其他事项。||
|第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|
|三、《股东大会网络投票实施细则》||
|第一条 为规范卫宁健康科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)股东大会的表决机制,保护投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2010年修订）》等|第一条 为规范卫宁健康科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)股东大会的表决机制,保护投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律、行政|

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|相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《卫宁健康科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本细则。|法规、规章、规范性文件和《卫宁健康科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本细则。|
|第三条 公司召开股东大会，除现场会议投票外，应尽可能向股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统，方便股东行使表决权。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，或根据有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要进行网络投票的，除现场会议投票外，公司应当向股东提供股东大会网络投票系统。对于监事会或股东自行召集的股东大会，且公司董事会不予配合的情形，股东大会召集人可比照本细则的规定办理网络投票的相关事宜。|第三条 公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会网络投票服务。|
|第六条 公司在股东大会通知中，应当对网络投票和累积投票的投票代码、投票议案号、投票方式等有关事项做出明确说明。|第六条 公司在股东大会通知中，应当对网络投票的投票代码、投票简称、投票时间、投票提案、提案类型等有关事项作出明确说明。|
|第七条 公司股东大会采用网络投票方式的，公司应当在网络投票首日的三个交易日之前（不含当日）与信息公司签订协议，并提供股权登记日登记在册的、包括股东名称、股东账号、股份类别、股份数量等内容的全部股东资料的电子数据。|第七条 公司应当在网络投票开始日的二个交易日前提供股权登记日登记在册的全部股东资料的电子数据，包括股东名称、股东账号、股份数量等内容。公司股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔二个交易日。|
|第十二条 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证|第十二条 股东通过互联网投票系统进行网络投票，应当按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或者“深圳证|

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|券交易所投资者服务密码”。|券交易所投资者服务密码”。|
|第十四条 股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。|第十四条 根据相关规则的规定，需要在行使表决权前征求委托人或者实际持有人投票意见的下列集合类账户持有人或者名义持有人，应当在征求意见后通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票：（一）持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司；（二）持有约定购回式交易专用证券账户的证券公司；（三）持有转融通担保证券账户的中国证券金融股份有限公司；（四）合格境外机构投资者（QFII）；（五）B 股境外代理人；（六）持有深股通股票的香港中央结算有限公司（以下简称“香港结算公司”）；（七）中国证券监督管理委员会或者深圳证券交易所认定的其他集合类账户持有人或者名义持有人。|
|第十五条 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。|第十五条 股东通过网络投票系统对股东大会任一提案进行一次以上有效投票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。对于该股东未表决或者未有效表决的提案，该股东所持表决权数按照弃权计算。合格境外机构投资者（QFII）、证券公司融资融券客户信用交易担保证券账户、中国证券金融股份有限公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户、B 股境外代理人、香港结算公司等集合类账户持有人或者名义|

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||持有人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数；通过交易系统的投票，不视为有效投票，不计入出席股东大会股东所持表决权总数。|
|第十六条 对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。|第十六条 对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该提案组所投的选举票不视为有效投票。股东通过多个股东账户持有公司相同类别股份的，其所拥有的选举票数，按照该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份数量合并计算。股东使用持有公司相同类别股份的任一股东账户投票时，应当以其拥有的所有股东账户下全部相同类别股份对应的选举票数为限进行投票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果记录的选举票数为准。|
|第十八条 公司同时通过证券交易所交易系统和互联网投票系统为股东提供网络投票服务的，网络投票系统对以上两种方式的投票予以合并计算。网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过以上两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。公司可在现场股东大会投票结束后，通过互联网投票系统取得网络表决结果。股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络|第十八条 公司同时通过证券交易所交易系统和互联网投票系统为股东提供网络投票服务的，网络投票系统对以上两种方式的投票予以合并计算。同一股东通过证券交易所交易系统、互联网投票系统和现场投票辅助系统中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。|

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|投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。在正式公布表决结果前，公司应当保证自身并要求公司主要股东和股东大会网络投票的网络服务方对投票表决情况承担保密义务。||
|新增|第十九条 需回避表决或者承诺放弃表决权的股东通过网络投票系统参加投票的，网络投票系统向公司提供全部投票记录，由公司在计算表决结果时剔除上述股东的投票。|
|新增|第二十一条 对同一事项有不同提案的，网络投票系统向公司提供全部投票记录，由公司根据有关规定及公司章程统计股东大会表决结果。|
|新增|第二十二条 对于优先股股东的投票情况，网络投票系统仅对原始投票数据进行计票。对于恢复表决权的优先股股东，其表决结果由公司在原始计票数据的基础上进行比例折算。|
|新增|第二十三条 公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的投票结果应当单独统计并披露。前款所称中小投资者，是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。|
|新增|第二十四条 公司在现场股东大会投票结束后，通过互联网系统取得网络投票数据。|
|第二十条 投资者可于次一交易日在证券营业部查询其使用交易系统进行网络投票的结果。对于总议案的表决意|第二十五条 股东大会结束后次一交易日，通过交易系统投票的股东可以通过证券公司交易客户端查询其投票结|

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|见，在投票结果的统计、查询和回报的处理上，分拆为对各项议案的投票，在查询投票结果回报时，显示为对各项议案的表决结果。|果。股东可以通过互联网投票系统网站查询最近一年内的网络投票结果。对总提案的表决意见，网络投票查询结果回报显示为对各项提案的表决结果。|
|第二十一条 公司聘请的股东大会见证律师，应当比照《上市公司股东大会规则》的规定，对股东大会网络投票有关情况出具法律意见。公司应当将律师出具的法律意见以及股东大会表决结果，按照有关规定进行披露。|第二十六条 公司及股东大会见证律师应当对投票数据进行合规性确认，并最终形成股东大会表决结果，对投票数据有异议的，应当及时向深交所及信息公司提出。公司应当将律师出具的法律意见以及股东大会表决结果，按照有关规定进行披露。|

卫宁健康科技集团股份有限公司董事会
二○一八年二月二十七日