中粮地产（集团）股份有限公司第九届董事会第十五次会议公告
证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2018-017中粮地产（集团）股份有限公司
关于全资子公司与深圳汇金柒号投资合伙企业（有限合伙）
签订《深圳全一项目之投资协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、交易内容：为了进一步深耕城市，提升主营业务实力，深圳中益长昌投资有限公司（公司全资子公司中粮地产集团深圳房地产开发有限公司与深圳汇金柒号投资合伙企业（有限合伙）按50%：50%的股权比例共同出资成立）近日与全贺控股有限公司（简称“全贺控股”，与公司不存在关联关系）签署了收购协议，约定中益长昌收购全贺控股持有的全一电子（深圳）有限公司（以下简称“项目公司”）100%股权，从而获取对应的“深圳市宝安区A115-0030、A114-0006及 A114-0060地块项目”（“目标项目”）的相关权益。上述地块位于深圳市宝安区固戍片区，与长营项目地块相邻，占地面积为91,499.24㎡，现状土地用途为普通工业用地（M1），未来城市更新方向为工改工（M0）。本次收购符合公司战略目标，有利于提升公司在该片区的影响力。
为支持项目获取并推进项目开发，中益长昌的股东中粮地产集团深圳房地产开发有限公司（以下简称“深圳公司”）与深圳汇金柒号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇金柒号”）就项目获取及后续具体合作开发事宜进行了协商，拟签订投资协议及相关协议，共同合作开发目标地块。
2、本次交易已经2018年2月1日召开的公司第九届董事会第十五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
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二、合作方介绍
深圳汇金柒号投资合伙企业（有限合伙）是安联汇金资产管理有限公司发起设立的有限合伙企业，注册日期为 2015年 12月 24日，主要经营场所为深圳市福田区福田街道益田路6001号太平金融大厦4405，执行事务合伙人为安联汇金资产管理有限公司，执行事务合伙人委派代表为赵贇。经营业务范围为受托资产管理（不含证券、期货、保险、银行及其他金融业务）；投资管理、投资咨询、股权投资、财务咨询；受托管理股权投资基金；供应链管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。（法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）。
汇金柒号的普通合伙人（GP）为：安联汇金资产管理有限公司，该公司成立于2013年9月16日，注册资本为5,000万元人民币，注册地为深圳市福田区福田街道益田路6001号太平金融大厦4405，法定代表人为高瑛，主要经营范围为受托资产管理（不含证券、期货、保险、银行及其他金融业务）；投资管理、股权投资、委托管理股权投资基金。（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。
汇金柒号的有限合伙人（LP）为：新华信托股份有限公司，该公司成立于1998年4月20日，注册资本为420,000万元人民币，住所为重庆市江北区北城一路 6号1-1、2-1、3-1、4-1，法定代表人为李桂林，主要经营范围为资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
以上经营范围包括本外币业务。
汇金柒号（包括其有限合伙人及普通合伙人）与公司不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
深圳公司与汇金柒号已共同设立合资公司深圳中益长昌投资有限公司。中益
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长昌注册日期为2016年7月5日，统一社会信用代码91440300MA5DFU9H8N，住所为深圳市福田区福田街道大中华交易广场 34楼，法定代表人为曹荣根。经营范围为投资兴办实业、投资顾问、财务咨询。
中益长昌的注册资本为人民币 2,000万元，其中汇金柒号出资 1,000万元，持有合资公司50%股权；深圳公司出资 1,000万元，持有合资公司50%股权。中益长昌为本公司参股子公司，不纳入本公司合并报表范围。截至 2016年 12月 31日，中益长昌经审计的资产总额为 1,416,896,119.44元，负债总额为 1,434,000,113.02元、净资产为-17,103,993.58元、营业收入为 0元，净利润为-37,103,993.58元。
四、投资协议的主要内容
1、协议名称
《关于收购深圳市A115-0030、A114-0006及 A114-0060地块项目之投资协议》（即《深圳全一项目之投资协议》）
2、向合资公司提供股东借款
深圳公司与汇金柒号将共同提供股东借款，用于目标项目的获取、开发建设及项目运营等。汇金柒号提供的股东借款最高为人民币 12.2亿元且不低于人民币8.5亿元。汇金柒号向合资公司提供的股东借款期限为3年，自每笔股东借款实际到达合资公司账户之日起算，年利率为8.5%。合资公司可决定展期最长不超过2年，展期期间借款年利率为9.5%。
深圳公司向合资公司提供的股东借款自股东借款实际到达合资公司账户之日起算，年利率为8.5%。深圳公司在公司 2016年年度股东大会及 2017年第一次临时股东大会审议通过的公司及控股子公司 2017年度对外提供财务资助总额度范围内向合资公司提供股东借款。
3、合资公司管理
合资公司由深圳公司、汇金柒号依据公司法、投资项目管理协议和公司章程的约定共同进行治理及日常运营管理。
深圳公司在目标项目整个经营阶段提供包括但不限于以下服务：
1）就项目的立项、申报专项规划提供指导、建议和咨询服务；
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2）对合资公司争议和纠纷（届时如有）提供法律服务和指导。
4、利润分享与亏损承担
深圳公司与汇金柒号按所持有合资公司的股权比例分配合资公司利润及承担亏损。
5、股权投资退出
（1）各方确认并同意，在目标项目具备《投资协议》约定的项目开发条件时（“第一退出基准日”），汇金柒号有权以转让所持全部股权（“标的股权”）的方式退出合资公司，汇金柒号应就转让标的股权事宜与深圳公司提前进行洽商，深圳公司具有对标的股权的优先购买权。
（2）第二退出基准日：各方确认并同意，若没有出现“第一退出基准日”的情形或汇金柒号没有在“第一退出基准日”通过转让标的股权的方式退出投资，则汇金柒号有权在协议签署之日起满 60个月之日（“第二退出基准日”），可以向深圳公司转让标的股权的方式退出投资，汇金柒号应就转让标的股权事宜与深圳公司提前进行洽商，经双方确认后，深圳公司应当购买。
（3）汇金柒号依据协议约定退出的，双方应对标的股权进行评估。
五、对外投资的目的和对公司的影响
公司参股子公司深圳中益长昌投资有限公司通过收购全贺控股有限公司持有的全一电子（深圳）有限公司100%股权，从而获取对应的“深圳市宝安区A115-0030、A114-0006及 A114-0060地块项目”的相关权益。中益长昌股东双方以优势互补、互利共赢、风险共担为原则就具体合作开发事宜进行了协商，明确共同合作开发方案，有利于目标地块开发建设的顺利进行，符合公司区域发展战略，有利于增强主营业务实力。本次合作事项对公司正常生产经营不构成重大影响，不会影响公司独立性。
六、备查文件目录
1、第九届董事会第十五次会议决议
2、投资协议
中粮地产（集团）股份有限公司第九届董事会第十五次会议公告
3、项目管理约定
特此公告。
中粮地产（集团）股份有限公司董 事 会
二〇一八年二月二日