茂名石化实华股份有限公司第九届董事会独立董事
关于公司与天津飞旋科技研发有限公司、
宝鼎重工股份有限公司共同出资设立
天津飞旋风机科技有限公司之关联交易
的独立意见
本人作为茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司或茂化实华）第九届董事会独立董事,根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的规则、通知、指引等规定和《公司章程》的规定，对公司与天津飞旋科技研发有限公司、宝鼎重工股份有限公司共同出资设立天津飞旋风机科技有限公司之关联交易（以下简称本次重大事项），基于独立客观判断,发表如下意见：
（一）本次重大事项的基本情况
为在茂化实华现有的主营业务之外谋求新的利润增长点，通过降低目前茂化实华主营业务收入和利润的权重而减低对第二大股东茂名石化公司及其关联方的原料采购依赖度，茂化实华拟与天津飞旋科技研发有限公司（以下简称天津飞旋）和宝鼎重工股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，以下简称宝鼎重工）共同出资设立天津飞旋风机科技有限公司（暂定名，最终以公司登记管理机关核准的名称为准，以下简称目标公司），共同实施
磁悬浮鼓风机项目（以下简称标的项目）的研发和建设。目标公司的设立旨在实现产业资本和金融资本聚合，并通过目标公司共同实施标的项目，将目标公司打造为以天津飞旋拥有的磁悬浮核心技术为支撑建立的研发制造高速高效一体化风机设备的专业公司。标的项目的实施旨在推动我国自主研发的磁悬浮轴承技术的产业化，将填补我国磁悬浮轴承相关产品的空白，在为实现我国的装备制造现代化和建设创新型国家做出贡献的同时，谋求股东利益的最大化。
1．目标公司的设立
目标公司注册资本为人民币（大写）壹亿肆仟贰佰捌拾伍万元（小写）RMB142,850,000.00元，实收资本为人民币（大写）壹亿肆仟贰佰捌拾伍万元（小写）RMB142,850,000.00元。其中，茂化实华以货币方式出资人民币（大写）伍仟壹佰肆拾贰万陆仟元（小写）RMB51,426,000.00元，占目标公司注册资本总额的36%，宝鼎重工以货币方式出资人民币（大写）肆仟捌佰伍拾柒万肆仟元（小写）RMB48,574,000.00元，占目标公司注册资本总额的34%，天津飞旋以其拥有的专利及专有技术使用权作价出资人民币（大写）肆仟贰佰捌拾伍万元（小写）RMB42,850,000.00元，占目标公司注册资本总额的30%。
前款所称天津飞旋拥有的专利及专有技术系指天津飞旋拥有的《基于磁悬浮高速电机技术的直驱高效率智能管理离心式鼓风机系列产品设计制造解决方案》项下 8项专利及 12项专有技
术，具体包括：
（1）实用新型专利 6项：磁悬浮电梯导向系统（专利号： ZL2012202660820；专利申请日：2012年 06月 06日；授权公告日：2013年 02月 13日）、一种真空分子泵叶轮（专利号：ZL2013202409521；专利申请日：2013年 05月 07日；授权公告日：2013年 09月 25日）、一种磁悬浮分子泵的叶轮结构（专利号：ZL2013206015251；专利申请日：2013年 09月 28日；授权公告日：2014年 04月 09日）、一种磁悬浮轴承系统的整机减振机构（专利号：ZL2013206015270；专利申请日：2013年 09月 28日；授权公告日：2014年 04月 23日）、用于磁悬浮涡轮分子泵的开关功率放大器（专利号：ZL2013200448254；专利申请日： 2013年 01月 25日；授权公告日：2013年 09月 04日）和一种磁悬浮真空分子泵用电缆（专利号：ZL2013202408961；专利申请日：2013年 05月 07日；授权公告日：2013年 09月 18日）。
（2）发明专利 2项：磁悬浮电梯导向系统和用于磁悬浮涡轮分子泵的开关功率放大器。
茂化实华、宝鼎重工和天津飞旋在此共同确认，发明专利-磁悬浮电梯导向系统，专利申请号：2012101843602，申请日： 2012年 06月 06日，申请公布通知书发文日：2014年 01月 06日，目前处于发明公布阶段。发明专利-用于磁悬浮涡轮分子泵的开关功率放大器，专利申请号：201310030526X，申请日：2013年 01月 25日，申请受理通知书发文日：2013年 01月 28日，
目前处于受理申请阶段。截至本独立意见出具日，尚未取得专利权的授予。
（3）专有技术 12项：磁悬浮轴承定子技术、磁悬浮轴承转子技术、电感式传感器技术、功率放大器技术、磁悬浮轴承专用主控制板技术、磁悬浮轴承控制技术、轴心轨迹监控技术、本机动平衡技术、自动平衡技术、交叉反馈技术、转子过临界技术和鼓风机叶轮设计技术。
本条第一款所称专利及专有技术使用权作价出资系指天津飞旋将其拥有的前款列示的 8项专利及 12项专有技术在磁悬浮风机生产领域的独占许可使用权有偿授予目标公司，天津飞旋基于该等独占许可使用权的授予取得的对价为目标公司的股权。许可期限分别为：
（1）就 6项实用新型专利权而言，许可期限起算日均为目标公司依法设立日，许可期限届满日分别为该 6项实用新型专利权的有效期限届满日，该 6项实用新型专利权的有效期限均为 10年，均自申请日起算；
（2）就 2项发明专利申请权而言，如日后被国务院专利行政部门授予专利权，许可期限起算日均为目标公司依法设立日，许可期限届满日分别为该 2项发明专利权的有效期限届满日，该 2项发明专利权的有效期限均为 20年，均自申请日起算；
（3）就 2项发明专利申请权任何 1项或全部未被国务院专利行政部门授予发明专利权，及 12项专有技术而言，许可期限
同目标公司的营业期限（包括目标公司经股东会决议并修改章程而缩短或延长的营业期限）。
（4）就 12项专有技术而言，如日后任何 1项或数项专有技术被授予专利权，其许可期限从本款第（1）项和第（2）项的约定。
受茂化实华和宝鼎重工的共同委托，万隆（上海）资产评估有限公司对本条第二款列示的 8项专利及 12项专有技术的独占许可使用权价值进行了评估并于 2014年 9月 30日出具《天津飞旋科技研发有限公司无形资产出资项目涉及的专利及专有技术资产使用权价值评估报告（万隆评报字【2014】第 1301号》（以下简称《评估报告》），评估基准日为 2014年 8月 31日，评估方法为收益法，评估结论为：委估《基于磁悬浮高速电机技术的直驱高效率智能管理离心式鼓风机系列产品设计制造解决方案》专利及专有技术资产使用权价值评估值为人民币（大写）伍仟零陆拾贰万元（小写）RMB 50,620,000.00元）。
茂化实华、宝鼎重工和天津飞旋一致同意，依据《评估报告》的评估结论，天津飞旋拥有的《基于磁悬浮高速电机技术的直驱高效率智能管理离心式鼓风机系列产品设计制造解决方案》项下 8项专利及 12项专有技术在本条第三款约定的许可期限内的独占许可使用权作价人民币（大写）肆仟贰佰捌拾伍万元（小写） RMB42,850,000.00元，由天津飞旋认缴目标公司出资额人民币（大写）肆仟贰佰捌拾伍万元（小写）RMB42,850,000.00元，
取得目标公司30%的股权。
天津飞旋应于目标公司依法设立日与目标公司签署《专利实施许可合同》的方式向目标公司交付出资，并应向目标公司交付其作为出资的专利及专有技术使用权涉及的一切技术资料。
天津飞旋应配合目标公司在前款约定的《专利实施许可合同》生效之日起 3个月内向国家知识产权局办理完毕备案手续，并取得国家知识产权局出具的《专利实施许可合同备案证明》。
基于此，目标公司的股东、出资方式、出资额、出资比例和出资时间为：
股东 出资方式出资额出资比例出资时间
茂名石化实华股份有限公司 货币 5142.6万元36%公司设立时
宝鼎重工股份有限公司 货币 4857.4万元34%公司设立时
天津飞旋科技研发有限公司无形资产使用权
4285万元 30%公司设立时
合计 货币及无形资产使用权
14285万元100%公司设立时
2.专利及专有技术资产对应产品的介绍
专利及专有技术资产对应的产品为磁悬浮鼓风机。目前大功率高速磁悬浮鼓风机已进入产业化生产阶段。目标市场主要为污水处理行业，行业内目前鼓风机主要采用的是普通接触式轴承作为支承方式。主要缺点如下：1）鼓风机在运转过程中，会对轴
承产生磨损。而且转速越高，转子越重，对轴承的磨损越严重，因此目前的鼓风机都是以较低转速运转。2）由于转速低，为了达到大功率，鼓风机的体积就必须做的非常大，因此鼓风机的转子也必须做的非常大，这样不仅占用空间同时也耗费大量资源。
3）由于鼓风机转子和轴承一直在做较高速度的物理摩擦，因此轴承上会产生大量的热，最终导致转子发热过多，这时候就需要对轴承降温。由于发热量大，系统就需要增加循环冷却设备，这样既增加成本又占用空间。4）同样由于这种接触式轴承，鼓风机转子与轴承之间的物理摩擦会让系统损失大量的机械能，从而降低鼓风机的整体效率。5）鼓风机转子与轴承的物理摩擦也最终导致了轴承的使用寿命短、维护成本高。6）鼓风机转子与轴承的物理摩擦还导致鼓风机在运转过程中振动比较大，这对系统的稳定性也有很大的影响。
而专利及专有技术资产对应产品所采用的磁悬浮轴承系统，由于磁悬浮轴承与鼓风机转子之间不直接接触，以上问题都得以解决，从而实现了超高转速、超高效率、超长寿命、极低振动的使用目的。主要技术特点如下：
（1）节能高效：采用磁悬浮轴承，无接触损失和机械损失，实现了高转速无极变转速调节，使得风机运行效率可高达85%。
（2）噪音低，安装方便：由于采用整体箱式结构，风机噪音在 80dB以下，机体震动极小，无需做安装基础。
（3）系统集成性高：进口过滤器、冷却系统、全自动防喘
震系统、停电和故障保护系统等，用户无需采购其它部件。实时显示的中文触摸屏，为操作工人带来方便及减少操作事故的发生。
（4）冷却效率高：冷却系统采用风冷和水冷结合的方式，能够有效保护电机，可实现风机的随时启停。
（5）远程控制：采用了PLC+GPRS。不但可由中心控制室控制，若风机出现故障，还可以实施远程维修调试。
3.标的项目的基本情况
本项目建设地点：本项目拟建设地点天津市滨海开发区。项目建成后，2015年力争实现 200台/套，实现销售收入 15000万元，预计到 2019年产能达到100%实现 3000台/套，实现销售收入 150000万元（按 2/3产能计算）。公司还可根据市场情况不断开发新应用领域和型号、扩大产能规模，逐渐成为此领域的领军企业。
标的项目主要建设条件包括：
（1）技术条件
飞旋公司是国内首家从事磁悬浮轴承技术研发和推广的高
科技企业。也是目前唯一家独立自主研发并具有磁悬浮轴承整
体核心技术知识产权，并已成功应用于多个领域的公司。飞旋
公司成立于 2006年，2012年落户天津滨海开发区。以清华大
学毕业生为主的创业团队在国内著名专家的指导下紧跟国际
前沿，专注于磁悬浮轴承技术研究和应用。飞旋公司磁悬浮核
心技术已与国外先进水平保持同步。
（2）资金情况
磁悬浮鼓风机项目预计总投资 48639.03万元，其中：建设投资 10170.00万元（含建设工程、固定资产、其他费用和预备费用），铺底流动资金 38469.03万元。一期工程总投资 6102.00万元，二期工程总投资 4068.00万元。
在项目资金筹措方面，该项目投资主要通过自筹资金和银行资金贷款方式解决。
鉴于天津飞旋的董事长和实际控制人洪申平为公司现任董事，依据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第 10.1.3条第（三）项的规定，本次共同出资设立目标公司之交易构成关联交易，依据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第 10.2.5条的规定，本次关联交易需履行董事会和股东大会批准的法律程序。
（二）发表意见的依据（包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等）
本独立意见系依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第 3.5.3条第一款第（五）项和公司章程的相关规定而发表。在发表本独立意见前，我们核查了以下文件：
1.《关于公司与天津飞旋科技研发有限公司、宝鼎重工股份有限公司共同出资设立天津飞旋风机科技有限公司的议案》；
2.《磁悬浮鼓风机建设项目可行性研究报告》；
3.《天津飞旋科技研发有限公司无形资产出资项目涉及的专利及专有技术资产使用权价值评估报告》；
4.拟签署的《关于共同出资设立天津飞旋风机科技有限公司的合同》；
5.拟签署的《天津飞旋风机科技有限公司章程》；
6.拟签署的《专利实施许可合同》；
7.公司第九届董事会第三次临时会议决议。
（三）本次重大事项的合法合规性
1.公司第九届董事会第三次临时会议审议《关于公司与天津飞旋科技研发有限公司、宝鼎重工股份有限公司共同出资设立天津飞旋风机科技有限公司的议案》已取得我们的事前书面认可。
2.公司第九届董事会第三次临时会议已审议通过了《关于公司与天津飞旋科技研发有限公司、宝鼎重工股份有限公司共同出资设立天津飞旋风机科技有限公司的议案》，关联董事洪申平已回避表决。
3.《关于公司与天津飞旋科技研发有限公司、宝鼎重工股份有限公司共同出资设立天津飞旋风机科技有限公司的议案》尚需公司 2014年第六次临时股东大会审议批准。
4.我们认为，公司本次审议《关于公司与天津飞旋科技研发有限公司、宝鼎重工股份有限公司共同出资设立天津飞旋风机科技有限公司的议案》的程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的规则、通知、指引等规定和《公
司章程》的规定。
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效
我们认为，公司本次共同投资之关联交易系为谋求公司新的利润增长点之目的，进入行业及领域及天津飞旋作出出资的无形资产使用权均具有领先性，天津飞旋的作价出资经评估机构评估，不存在损害公司和中小股东利益的情形，亦不存在向关联方输送利益的情形。
（五）发表的结论性意见
我们认为，公司本次与关联方共同投资的交易，待公司 2014年第六次临时股东大会审议批准后，本次重大事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的规则、通知、指引等规定和《公司章程》的规定。
茂名石化实华股份有限公司独立董事：陈金占、郑建彪、刘学军 2014年 11月 13日