股票简称：金洲慈航 股票代码：000587 公告编号：2018-04金洲慈航集团股份有限公司
关于持股5%以上股东减持公司股份的预披露公告
持股5%以上的股东安徽盛运环保（集团）股份有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
持公司股份156,703,438股（占公司总股本比例7.38%）的股东安徽盛运环保（集团）股份有限公司计划在本减持计划公告之日起 15个交易日后的 3个月内以集中竞价方式减持公司股份不超过21,237,400股（占公司总股本比例不超过1%）。
金洲慈航集团股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到持有5%以上股份的股东安徽盛运环保（集团）股份有限公司（以下简称“盛运环保”）的《减持计划告知函》，现将基本情况公告如下：
一、股东的基本情况
（一）股东的名称：安徽盛运环保（集团）股份有限公司
（二）盛运环保持公司股份156,703,438股，占公司总股本比例 7.38%。
二、本次减持计划的主要内容
（一）本次拟减持的原因：盛运环保资金安排需求
股份来源：盛运环保作为公司 2015年重大资产重组时的交易对方而获得的股份以及前述股份因公司实施利润分配所获得的转增股份。
减持方式：集中竞价交易方式
拟减持股份数量和比例：计划减持数量不超过21,237,400股，即不超过公司股份总数的1%（若此期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，则对该数量进行相应处理）。
减持期间：自本减持计划公告之日起15个交易日后的3个月内
减持价格区间：视市场价格确定
（二）本次拟减持事项是否与相关股东此前已披露的意向、承诺一致。
2、盛运环保在公司2015年重大资产重组时做出的相关承诺：
||||
|-|-|-|
|序号|承诺事项|承诺的主要内容|
|1|业绩承诺及补偿安排|中融资产、盟科投资、盛运环保及重庆拓洋等4位补偿责任人承诺丰汇租赁2015年度、2016年度及2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为50,000万元，80,000万元和100,000万元；丰汇租赁90%股权对应的承诺净利润分别为45,000万元、72,000万元、90,000万元。九五集团承诺金叶珠宝（不含丰汇租赁）2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为15,000万元，20,000万元和25,000万元。补偿安排：（一）利润承诺补偿期限1、双方一致确认，利润承诺补偿期间（即“补偿测算期间”）为本次重大资产重组的标的资产交割当年起的三个会计年度（含本次重大资产重组的标的资产交割当年）。2、如本次重大资产重组标的资产交割的时间延后，则利润承诺及补偿年度顺延，顺延年度具体利润承诺及补偿事项由双方重新签署协议予以约定。（二）利润承诺补偿方案1、双方一致确认，中融资产、盟科投资、盛运环保及重庆拓洋等4位补偿责任人承诺丰汇租赁2015年度、2016年度及2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为50,000万元，80,000万元和100,000万元；丰汇租赁90%股权对应的承诺净利润分别为45,000万元、72,000万元、90,000万元。2、中融资产、盟科投资、盛运环保及重庆拓洋同意业绩承诺期间的承诺净利润数应不低于丰汇租赁《评估报告书》中对应年度的净利润预测值。如届时经评估确认的丰汇租赁各年度净利润预测值低于上述承诺净利润数的，则其已作出的承诺净利润数不再调整；如届时经评估确认的丰汇租赁各年度净利润预测值高于上述承诺净利润数的，则同意以《评估报告书》载明的数值为准。3、补偿金额利润补偿期间为本次重大资产重组的标的资产交割当年起的三个会计年度（含本次重大资产重组的标的资产交割当年）系指2015年度、2016年度及2017年度，如本次重大资产重组标的资产交割的时间延后，则利润承诺及补偿年度顺延，顺延年度具体利润承诺及补偿事项由双方重新签署协议予以约定。公司和交易对方一致同意，根据金叶珠宝相应年度会计师事务所出具的专项审核意见，若丰汇租赁在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）小于交易对方承诺的丰汇租赁同期净利润数的，则公司应在该年度的专项审核意见披露之日起五日内，以书面方式通知交易对方关于丰汇租赁在该年度实际|

||
|-|
|净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求交易对方向公司进行利润补偿，当年补偿金额的计算公式为：当年应补偿金额=（截至当期期末丰汇租赁累计承诺净利润数-截至当期期末丰汇租赁累计实现净利润数）—已补偿金额。前述净利润数均以丰汇租赁扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）确定。4、补偿方式中融资产、盟科投资、盛运环保以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的公司股份进行补偿，该等应补偿的股份由公司以1元的价格进行回购并予以注销。如公司股东大会不同意注销，中融资产、盟科投资、盛运环保补偿的股份将无偿赠予公司赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除交易对方以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日扣除交易对方持有的股份数后上市公司的总股本的比例获赠股份。当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格如届时中融资产、盟科投资、盛运环保尚未出售的公司股份不足以支付上述补偿，则中融资产、盟科投资、盛运环保以现金补足差额，中融资产、盟科投资、盛运环保的股份及现金合计补偿上限为其于本次重大资产重组中取得的交易对价总额。重庆拓洋以支付现金方式进行补偿。交易对方按因本次交易各自所获得的公司支付的对价占交易对方因本次重大资产重组所获得的公司总支付对价的比例计算各自每年应当补偿给公司的股份数量或现金数。交易对方一致同意，若因利润补偿期内公司以转增或送红股方式进行分配而导致中融资产、盟科投资、盛运环保持有的公司股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。5、减值测试及补偿公司及交易对方一致同意，在利润补偿期限届满时，应由双方认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对丰汇租赁做减值测试，并出具专项审核意见。如果期末减值额>补偿期限内已支付的补偿额，则交易对方应另行一次性于补偿期限届满时支付补偿。补偿金额的确定：应补偿金额=期末减值额—交易对方已支付的补偿额。补偿方式同上述“4、补偿方式”。期末减值额应为丰汇租赁在本次重大资产重组中的作价减去期末丰汇租赁的评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。上述期末减值测试的结果应经公司股东大会审议批准；交易对方应在接到公司补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕；交易对方因丰汇租赁|

||||
|-|-|-|
|||减值补偿与利润承诺补偿合计不超过交易对方于本次重大资产重组过程中获得的交易对价的总额。|
|2|规范关联交易的承诺|尽量避免或减少本公司（本人）及本公司（本人）所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与金叶珠宝及其子公司之间发生交易，就本公司及下属子公司（本人及本人控制的下属子公司）与金叶珠宝及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促金叶珠宝及时进行信息披露，对于正常商业合作项目均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。|
|3|避免同业竞争的承诺|本公司及本公司控制的其他企业（本人及本人控制的其他企业）不会以任何直接或间接的方式从事与金叶珠宝及其下属控股公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与金叶珠宝及其下属控股公司主营业务相同或相似的业务|
|4|不谋求第一大股东地位的承诺|中融资产、盟科投资及盛运环保承诺：“本公司在通过本次交易获得的金叶珠宝的股份自上市之日起36个月内，不直接或间接、单独或联合其他股东或以任何其他方式谋求成为公司的第一大股东和实际控制人，且在限售期结束后转让公司股份时，同等条件下金叶珠宝控股股东九五集团拥有优先受让权”。解直锟承诺：“本人通过本次交易间接获得的金叶珠宝股份自上市之日起，不直接或间接、单独或联合其他股东或以任何其他方式谋求成为上市公司的第一大股东和实际控制人”。|
|5|股份锁定的承诺|中融资产、盟科投资及九五集团承诺本次交易完成后，所持有的金叶珠宝股份的锁定期为股份上市之日起满36个月，且限售解禁日不早于全部业绩补偿承诺履行完毕日。盛运环保承诺金叶珠宝向盛运环保发行的股份限售期为自股份上市之日起12个月内不得转让，满12个月以后按下列方式分三次解禁，具体为：第一次解禁：自盛运环保因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起满12个月，且当期业绩补偿承诺履行完毕，解禁额度不超过其因本次交易所获得的公司股票总数的21.73%（需减去已经用于业绩补偿的股份数）；第二次解禁：自盛运环保因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起满24个月，且当期业绩补偿承诺履行完毕，解禁额度累计不超过其因本次交易所获得的公司股份总数的56.52%（需减去已经用于业绩补偿的股份数）；第三次解禁：自盛运环保因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起36个月，且当期该业绩补偿承诺履行完毕，解禁额度为其因本次交易所获得的公司股份。|
|6|不谋求对董事会控制权的承诺|中融资产、中海晟融及盟科投资承诺本次交易完成后36个月内，向金叶珠宝推荐董事人数合计将不超过一名，不向金叶珠宝推荐监事，也不会利用股东地位谋求调整金叶珠宝监事、高级管理人员。盛运环保承诺本次交易完成后36个月内，不向金叶珠宝推荐董事、监事，也不会利用股东地位谋求调整金叶珠宝董事、监事、高级管理人员。中融资产、中海晟融、盟科投资及盛运环保承诺本次交易完成后36个月内，|

||
|-|
|不会利用股东地位谋求修改金叶珠宝现行章程规定的监事、高级管理人员的选聘方式，不会利用股东地位谋求对金叶珠宝董事会的控制权。|

截至本公告日，盛运环保在公司 2015年重大资产重组时做出的相关承诺正在履行中，未发现违反承诺的行为。
三、相关风险提示
1、本次减持计划未违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。在本次减持计划实施期间，公司董事会将督促盛运环保严格遵守法律法规及规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。
2、盛运环保将根据市场情况等具体情形决定是否实施本次股份减持计划，本次减持计划的实施存在不确定性。
3、本次减持不会对公司控制权及持续经营产生重大影响，敬请广大投资者理性投资。
四、备查文件
盛运环保出具的《减持计划告知函》。
特此公告。
金洲慈航集团股份有限公司董事会二〇一八年三月二日