此乃要件請即處理
閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢閣下之持牌證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已將名下的大唐國際發電股份有限公司的股份全部售出或轉讓，應立即將本通函送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券交易商或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示不會就本通函全部或任何部分內容或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
00991
主要交易
及
持續關連交易
2019年金融服務協議
獨立董事委員會
及獨立股東之獨立財務顧問
本封面頁所用詞彙與本通函「釋義」一節所界定者具有相同涵義。董事會函件載於本通函第3頁至第12頁。獨立董事委員會函件載於本通函第13頁。獨立財務顧問向獨立董事委員會及獨立股東提供意見之函件載於本通函第15頁至第25頁。
本公司將於2019年12月20日（星期五）上午9時30分在中華人民共和國北京市西城區廣寧伯街9號大唐國際發電股份有限公司1608會議室舉行臨時股東大會。
召開臨時股東大會的通告已於2019年11月7日寄發予股東。填妥及交回代理人委任表格並不影
響閣下親身出席臨時股東大會或任何遞延會議並在會上表決。
目錄
頁次釋義
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1董事會函件
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3獨立董事委員會函件
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13富強金融資本有限公司函件
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15附錄一－本集團之財務資料
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26附錄二－一般資料
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29
釋義
在本通函中，除非文義另有所指，下列詞彙應有以下涵義：
「2016年金融服務協議」 指 本公司及大唐財務公司於2016年11月11日簽署的金融服務協議
「2019年金融服務協議」 指 本公司及大唐財務公司於2019年10月16日簽署的金融服務協議
「董事會」 指 董事會
「中國銀保監會」 指 中國銀行保險監督管理委員會
「大唐集團」 指 中國大唐集團有限公司，一間根據中國法律成立之國有獨資企業，為本公司之控股股東。詳情參見本通函「相關各方之資料」一節
「本公司」 指 大唐國際發電股份有限公司，一間於1994年12月13日在中國註冊成立之中外合資股份有限公司，其H股於聯交所及倫敦證券交易所上市；其A股則於上海證券交易所上市，詳情參見本通函「相關各方之資料」一節
「關連人士」 指 具有上市規則賦予的涵義
「關連交易」 指 具有上市規則賦予的涵義
「控股股東」 指 具有上市規則賦予的涵義
「大唐財務公司」 指 中國大唐集團財務有限公司，一間根據中國法律成立之公司及大唐集團之子公司，詳情參見本通函「相關各方之資料」一節
「董事」 指 本公司之董事
「臨時股東大會」 指 本公司將於2019年12月20日（星期五）上午9時30分舉行之第二次臨時股東大會，以供獨立股東考慮及酌情批准（其中包括）2019年金融服務協議
「本集團」 指 本公司及其子公司
釋義
「獨立董事委員會」 指 由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會，當中包括劉吉臻先生、馮根福先生、羅仲偉先生、劉熀松先生及姜付秀先生，其根據2019年金融服務協議內（其中包括）提供存款服務對獨立股東提出意見而成立，以及彼等各自於2019年金融服務協議中並無擁有任何重大權益
「獨立財務顧問」或「富強金融資 指 富強金融資本有限公司，一間根據證券及期貨條例可本」 從事第6類（就機構融資提供意見）受規管活動之持牌法團，為本公司委任的獨立財務顧問，以就2019年金融服務協議及其年度上限向獨立董事委員會及獨立股東提供意見
「獨立股東」 指 除大唐集團及其聯繫人以及於2019年金融服務協議內提供存款服務擁有重大權益外的股東
「最後實際可行日期」 指 2019年11月15日，即本通函付印前確定其所載若干資料的最後實際可行日期
「上市規則」 指 聯交所證券上市規則
「中國人民銀行」 指 中國人民銀行
「中國」 指 中華人民共和國
「人民幣」 指 人民幣，中國之法定貨幣
「證券及期貨條例」 指 證券及期貨條例（香港法例第571章）
「股東」 指 本公司股東
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「%」 指 百分比
董事會函件
00991
執行董事： 辦公地址：
王欣先生 中國
梁永磐先生 北京市西城區
廣寧伯街9號
非執行董事： 郵編：100033
陳飛虎先生（董事長）
王森先生（副董事長） 香港主要營業地點：
應學軍先生 安睿順德倫國際律師事務所曹欣先生 香港
趙獻國先生 鰂魚涌英皇道979號
朱紹文先生 太古坊
張平先生 太古坊一座37樓
金生祥先生
獨立非執行董事：
劉吉臻先生
馮根福先生
羅仲偉先生
劉熀松先生
姜付秀先生
敬啟者：
主要交易
及
持續關連交易
2019年金融服務協議
茲提述本公司發佈的日期為2016年11月11日之公告、日期為2016年12月9日之通函及日期為2016年12月29日之公告，內容有關（其中包括）2016年金融服務協議。
2016年金融服務協議將於2019年12月31日屆滿。為了提高資金規模效益，加速資金周轉，保障資金安全，協議各方擬繼續於2019年12月31日後不時進行類似性質的交易。
董事會函件
本通函之目的為（其中包括）：
(i) 向閣下提供有關2019年金融服務協議之詳情；
(ii)載列獨立董事委員會就2019年金融服務協議項下交易致獨立股東之推薦建議函件；及
(iii)載列獨立財務顧問就2019年金融服務協議項下擬進行之交易致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件。
2019年金融服務協議
日期
2019年10月16日
協議各方
1. 本公司；及
2. 大唐財務公司。
期限
期限為36個月，由2020年1月1日起至2022年12月31日止
協議主要條款
1. 大唐財務公司將根據下列2019年金融服務協議條款及條件，主要向本集團提供存款服務、貸款服務（不包括委託貸款）及其他金融服務包括融資租賃、委託貸款、票據承兌及貼現、支付結算、融資擔保、財務及融資顧問及債券承銷：
i. 存款業務按中國人民銀行協議存款利率結算活期存款利息（於最後實際可行日期，協議存款利率為每年1.15%，活期存款利率為每年0.35%），日最高存款餘額不超過人民幣180億元；
ii. 綜合授信業務，包括但不限於貸款、貼現、擔保及其他形式的資金融通，綜合授信額度為人民幣270億元，利率不高於國內其他金融機構於同期按相同條款同等利率水平；
董事會函件
iii. 資金的統一結算業務須根據本集團的指示辦理，相關結算費用均由大唐財務公司承擔；
iv. 須以不超過實際本金金額0.06%的委託貸款服務手續費提供委託貸款服務，以增加閒置資金的使用效率及實現最佳資源分配；及
v. 須就其他事項包括貨幣政策、金融形勢、融資產品及現金管理提供諮詢與培訓服務。
2. 存款上限：本集團於2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日止年度，每年度在大唐財務公司的日最高存款餘額為人民幣180億元。
3. 2019年金融服務協議生效日期：於本公司與大唐財務公司雙方簽字並蓋章後，協議將於股東大會批准之日或2020年1月1日（以較遲者為準）生效，終止日期將為2022年12月31日。
資金風險控制措施
1. 大唐財務公司將確保資金管理信息系統的安全及穩定運行，大唐財務公司資金管理信息系統在所有方面均通過與商業銀行網上銀行接口的安全測試，達到國內商業銀行安全等級標準。系統採用獲得CA安全證書認證的模式，以保障本集團資金安全。
2. 大唐財務公司將保證嚴格按照中國銀保監會頒布的財務公司風險監控監測指標規範運作，資產充足率、同業拆入比例及流動性比例等主要監管指標也將符合中國銀保監會的要求。
3. 本集團的資金結餘（扣除用作委託貸款及大唐財務公司向本集團提供的貸款之後）將以同業存款存入中國一家或多家商業銀行。大唐財務公司須按中國人民銀行設定的經協議存款利率結算本公司活期存款利息，該利率高於中國商業銀行向本公司提供活期存款利率的現行水平。
董事會函件
定價政策及年度上限
存款服務：
由於本集團業務增長及對金融服務需求的增加，本集團擬將截至2020年12月31日止、2021年12月31日止及2022年12月31日止年度內每年在大唐財務公司的日最高存款餘額年度上限為人民幣180億元，當中已考慮：
1. 根據2016年金融服務協議，截至2019年12月31日止三個年度的各個年度，本集團於大唐財務公司的日最高存款餘額年度上限為人民幣150億元。截至2017年12月31日止和2018年12月31日止年度及截至2019年9月30日止九個月內，本集團於大唐財務公司的日最高存款餘額的過往金額分別約為人民幣72.39億元、人民幣131.15億元及人民幣143.7億元。
2. 繼本公司於2018年收購大唐河北發電有限公司、大唐黑龍江發電有限公司及大唐安徽發電有限公司後，上述三間公司於截至2018年12月31日止年度，在大唐財務公司的日最高存款餘額為人民幣30億元。因此，使2019年金融服務協議項下的年度上限由2016年金融服務協議項下的年度上限人民幣150億元增加人民幣30億元，即在截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度內為每年人民幣180億元。
3. 本集團為加強資金的集中管理，並監督資金的使用用途，繼續通過大唐財務公司「資金池」平台，聚集本集團的資金，利用本集團各成員公司資金收支由於時間上的差異所形成的頭寸，在本集團內部發放貸款，以支持本集團發展。
4. 本集團在大唐財務公司發生的資金結算業務，結算費用由大唐財務公司承擔。
5. 在協議有效期內，如發行短期融資券、超短期融資券及非公開定向債務融資工具等，也將提高本公司在大唐財務公司的日最高存款餘額。
6. 本集團新設公司及新運營公司不斷增加，存款金額預期也將增加。
7. 大唐集團向中國銀保監會承諾，在大唐財務公司出現付款困難的緊急情況時，將按照實際需要，相應增加大唐財務公司資本金。
董事會函件
董事（包括獨立非執行董事）認為，上述與提供存款服務相關的建議年度上限公平合理，並符合股東的整體利益。
有關釐定提供存款服務的存款利率的內部監控程序如下：
1. 與大唐財務公司訂立任何存款安排前，本公司將取得及審閱至少四家其他獨立財務機構的報價（即活期存款利率）及中國人民銀行公佈的當時活期存款利率及協定存款利率。
2. 倘本公司注意到中國人民銀行公佈的當時協定存款利率低於中國人民銀行公佈的當時活期存款利率或其他獨立金融機構提供的當時活期存款利率，本公司將與大唐財務公司訂立補充協議，以確保2019年金融服務協議項下的存款服務之存款利率不低於中國人民銀行公佈的當時活期存款利率。
3. 倘於收到顯示大唐財務公司所提供實際存款利率之存款證時，本公司注意到大唐財務公司提供的存款利率低於中國人民銀行公佈的當時議定存款利率，本公司將要求大唐財務公司彌補本公司利息部分差額；
有關提供存款服務之監察年度上限的內部監控措施如下：
1. 本公司之財務部門將每日監控所提供的存款服務，以確保將不會超出建議年度上限。
2. 本公司之財務部門將每月向本公司管理層匯報與大唐財務公司訂立之存款安排的進展。
3. 本公司獨立非執行董事及核數師將根據本集團於上一個財政年度進行的持續關連交易（包括大唐財務公司向本集團提供的存款服務）進行年度審閱，並根據上市規則的規定提供年度確認，確認持續關連交易乃根據規管該等交易之相關協議條款、一般商業條款，並屬公平合理及定價政策及年度上限進行。
董事會函件
貸款服務：
由於大唐財務公司將提供予本集團的貸款服務乃按照一般的商業條款訂立，而有關條款與從中國其他商業銀行獲得類似服務的條款相若甚至更佳，而且本集團不須就貸款服務抵押任何資產，故有關貸款服務可獲全面豁免遵守上市規則第14A.90條之申報、公告及經獨立股東批准的規定，有關服務並無設定任何上限。貸款業務並不包括委託貸款服務。董事（包括獨立非執行董事）認為2019年金融服務協議項下將提供之貸款服務為公平合理，按照一般商業條款訂立並符合股東的整體利益。
本公司已採取有關貸款服務的內部控制程序，如（其中包括）本公司將於融資前的一段特定時間著手物色金融機構，查詢融資成本，並根據商議過程中各金融機構所提供的優惠條件、利率及融資程序進行綜合比較，以確定最佳選擇，保證融資對本公司而言最符合成本效益。
其他金融服務：
除存款、貸款服務以外，大唐財務公司或將會提供予本集團的其他金融服務，主要包括委託貸款服務、融資租賃服務、票據承兌及貼現服務等。
在2019年金融服務協議項下將所提供之其他金融服務將按照一般的商業條款，以及與在中國從其他商業銀行獲得類似服務的條款相若或屬更佳的條款訂立。董事（包括獨立非執行董事）認為2019年金融服務協議項下將提供之其他金融服務為公平合理，並符合股東的整體利益。
本公司預期，其應付大唐財務公司的費用總額的最高適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）低於上市規則第14A.76(1)條規定的最低豁免水平的範圍，因此可獲全面豁免遵守上市規則第14A章項下之申報、公告、年度審閱及經獨立股東批准的規定。倘若2019年金融服務協議項下大唐財務公司將提供予本集團之其他金融服務的交易金額超過有關豁免水平，本公司將遵守上市規則第14A章項下之申報、公告、年度審閱及經獨立股東批准的規定。
董事會函件
訂立2019年金融服務協議之理由及好處
通過簽訂2019年金融服務協議，本集團能夠通過大唐財務公司的資金管理平台加強資金管控與帳戶管理，進一步提高資金使用效率，降低和防範財務風險。
此外，簽訂2019年金融服務協議有效補足本集團的融資需求。透過大唐財務公司拓寬本集團的融資渠道，有助增加資金來源，從而提高企業資本整體運作水平及效率，增強本集團對外融資的議價能力。
同時，2019年金融服務協議讓本公司能夠獲取較市場利率更高的存款利率，並可享有零費率的支付結算服務，有助增加存款利息收入並減省結算成本，從而提高本公司的經營利潤。
基於上述原因，董事（包括獨立非執行董事）認為2019年金融服務協議項下資金風險控制措施能充分防範本集團將資金存入大唐財務公司所涉之風險，且2019年金融服務協議及其項下擬進行的交易為公平合理，按照一般商業條款在本公司的一般日常營運過程中訂立並符合本公司及股東的整體利益。
董事會批准
本公司第十屆三次董事會（包括獨立非執行董事）審議通過《關於與中國大唐集團財務有限公司簽署〈金融服務協議〉的議案》（詳情請參考本公司日期為2019年8月30日有關董事會決議之海外監管公告）。
概無董事於2019年金融服務協議中擁有任何重大權益。根據上海證券交易所之上市規則規定，該等關聯董事（包括陳飛虎先生及王森先生）已就有關決議事項放棄表決。
相關各方之資料
1. 本公司：成立於1994年12月，主要經營範圍包括建設及經營電廠，銷售電力、熱力；電力設備的檢修及與電力技術有關的服務。本公司的主要服務區域在中國。
董事會函件
2. 大唐集團：成立於2003年3月9日，註冊資本為人民幣370億元；主要經營範圍包括電力能源的開發、投資、建設、經營和管理；組織電力（熱力）生產和銷售；電力設備製造、設備檢修；電力技術開發、諮詢；電力工程、電力環保工程承包與諮詢；新能源開發以及為其本身或作為代理人提供專業及進出口多種商品及技術。
3. 大唐財務公司：於2005年5月10日在中國成立的非銀行金融機構。大唐財務公司的註冊資本金約為人民幣48.7億元。大唐財務公司主要業務包括提供存款服務、貸款服務、委託貸款服務及委託投資服務等。大唐財務公司由大唐集團擁有73.51%權益及由本公司擁有16.95%權益。大唐財務公司的餘下股權由大唐集團的其他子公司持有。
上市規則含義
於最後實際可行日期，本公司控股股東大唐集團及其子公司持有本公司約53.09%的已發行股本。由於大唐財務公司為大唐集團子公司，故大唐財務公司為本公司之關連人士，2019年金融服務協議及其項下交易構成本公司的持續關連交易。
由於2019年金融服務協議項下所提供的存款服務之最高適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）高於5%，故2019年金融服務協議項下提供的存款服務須遵守上巿規則第14A章項下之申報、公告、年度審閱及經獨立股東批准的規定。
由於2019年金融服務協議項下所提供的存款服務之最高適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）高於25%，故此項交易構成了本公司之主要交易及須遵守上市規則第14章項下所載之申報、公告及經股東批准的規定。
根據2019年金融服務協議，大唐財務公司提供予本集團的貸款服務將構成關連人士為本集團利益而提供的財務協助。由於該貸款服務乃按照一般的商業條款訂立，而有關條款與從中國其他商業銀行獲得類似服務的條款相若甚至更佳，以及本集團不會就貸款服務而抵押任何資產，故貸款服務可獲全面豁免遵守上市規則第14A.90條之申報、公告及經獨立股東批准的規定。
本公司預期，就2019年金融服務協議項下提供其他金融服務而本公司應付予大唐財務公司的費用總額之最高適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）低於上市規則第14A.76(1)條規
董事會函件
定的最低豁免水平的範圍，因此可獲全面豁免遵守上市規則第14A章項下之申報、公告、年度審閱及經獨立股東批准的規定。倘若2019年金融服務協議項下大唐財務公司向本集團所提供的其他金融服務之交易金額超過有關豁免水平，本公司將遵守上市規則第14A章之申報、公告、年度審閱及獲得獨立股東批准的規定。
臨時股東大會及須就決議事項放棄表決之關連人士
本公司將舉行臨時股東大會，以考慮及批准（其中包括）2019年金融服務協議。召開臨時股東大會的通告已於2019年11月7日寄發予股東。
根據上市規則第14A.36條，於交易中擁有重大權益之任何股東及其聯繫人，將於本公司就（包括但不限於）審議和批准2019年金融服務協議舉行的股東大會上放棄投票。因此，大唐集團及其聯繫人於股東大會上審批2019年金融服務協議時須放棄表決。
就董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，除大唐集團及其聯繫人外，概無其他股東在2019年金融服務協議中擁有重大權益，並須在臨時股東大會上就審批2019年金融服務協議之決議案時須放棄表決。
推薦建議
謹請閣下參閱本通函第13頁所載之獨立董事委員會推薦意見函件，當中載有獨立董事委員會就2019年金融服務協議項下條款向獨立股東提供之推薦意見。另謹請閣下參閱本通函第15頁至第25頁所載之獨立財務顧問意見函件，當中載有（其中包括）其就2019年金融服務協議項下條款，投票表決贊成或反對批准2019年金融服務協議的決議案而給予獨立董事委員會及獨立股東之意見，以及其於總結該意見時所考慮之主要因素及理由。
董事（包括獨立非執行董事）認為2019年金融服務協議項下條款屬公平合理，經過協議各方按公平原則磋商並根據一般商業條款及於本公司日常及一般業務過程中訂立，符合本公司及其股東之整體利益，董事建議股東於臨時股東大會上表決贊成決議案。
董事會函件
其他資料
謹請閣下參閱獨立董事委員會致獨立股東之函件、獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東之函件，以及本通函附錄所載之其他資料。
此致
列位股東台照
承董事會命
大唐國際發電股份有限公司姜進明
公司秘書
謹啟
2019年11月20日
獨立董事委員會函件
00991
辦公地址中國北京市西城區廣寧伯街9號郵編：100033敬啟者：
主要交易
及
持續關連交易
2019年金融服務協議
茲提述本公司日期為2019年11月20日刊發致股東之通函（「通函」），本函件為通函之一部分。除非文義另有所指，否則通函所界定之詞彙與本函件所用者具相同含義。
根據上市規則，2019年金融服務協議項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易，而2019年金融服務協議項下提供的存款服務須待獨立股東於臨時股東大會上批准。
吾等已獲委任組成獨立董事委員會，以審議2019年金融服務協議項下的交易條款，並根據吾等之意見，就2019年金融服務協議項下的交易條款是否公平合理，以及2019年金融服務協議是否符合本公司及股東整體利益向獨立股東提供意見。富強金融資本已獲委任為獨立財務顧問，以就此向吾等提供意見。
吾等謹請閣下參閱本通函中所載之董事會函件及富強金融資本函件。經考慮本意見函件所載有關富強金融資本曾考慮之主要因素及理由，以及據此所提供之意見後，吾等認為2019年金融服務協議乃按一般商業條款訂立，且2019年金融服務協議符合本公司及股東之整體利益。
獨立董事委員會函件
吾等亦認為2019年金融服務協議項下之條款（包括項下擬訂立的年度上限）在本公司的一般日常營運過程中訂立，屬公平合理。因此，吾等建議獨立股東於臨時股東大會上投票贊成批准2019年金融服務協議項下提供的存款服務（包括項下擬訂立的年度上限）之普通決議案。
此致
列位獨立股東台照
代表獨立董事委員會
大唐國際發電股份有限公司
劉吉臻、馮根福、羅仲偉、劉松及姜付秀獨立非執行董事
謹啟
2019年11月20日
富強金融資本有限公司函件
以下為富強金融資本有限公司就2019年金融服務協議項下的存款服務致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件全文，乃為載入本通函而編製。
富強金融資本有限公司香港皇后大道中183號中遠大廈43樓敬啟者：
主要交易
及
持續關連交易
吾等獲委聘為獨立財務顧問，就2019年金融服務協議項下存款服務的的條款、交易以及建議年度上限的公平合理性向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，有關詳情載於貴公司於2019年11月20日向股東發出的通函（（「通函」），本函件為其中一部分）的董事會函件（「董事會函件」）。除文義另有所指外，本函件用語的涵義與通函所界定者相同。
根據董事會函件，貴公司於2019年10月16日與金融服務提供商大唐財務公司簽訂2019年金融服務協議。該協議將於股東大會批准之日或2020年1月1日（以較遲者為準）生效，終止日期將為2022年12月31日。根據2019年金融服務協議，大唐財務公司同意向 貴集團提供存款服務、貸款服務及其他金融服務。
於最後實際可行日期，貴公司控股股東大唐集團及其子公司持有貴公司約53.09%的已發行股本。由於大唐財務公司為大唐集團子公司，故大唐財務公司為貴公司之關連人士，2019年金融服務協議及其項下交易根據上市規則構成貴公司的持續關連交易。
由於2019年金融服務協議項下所提供的存款服務之最高適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）高於5%，故2019年金融服務協議項下提供的存款服務須遵守上巿規則第14A章項下之申報、公告、年度審閱及經獨立股東批准的規定。
富強金融資本有限公司函件
獨立董事委員會（由全體獨立非執行董事包括劉吉臻先生、馮根福先生、羅仲偉先生、劉熀松先生及姜付秀先生組成）已獲董事會委任，就2019年金融服務協議項下提供的存款服務之條款、交易及相關建議年度上限對獨立股東而言（就彼等認為）是否公平合理向獨立股東提供意見。吾等，富強金融資本有限公司，已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
吾等，富強金融資本有限公司，為一間從事證券及期貨條例（香港法例第571章）（「證券及期貨條例」）下就機構融資提供意見受規管活動之持牌法團。富強金融資本有限公司及其聯屬公司（其日常業務涉及證券買賣、處理及持有）可能會為客戶賬戶參與買賣、處理及持有貴公司證券。吾等於過往並無受聘於貴集團，亦無與貴集團或可能被合理視為與吾等作為獨立財務顧問之獨立性相關的任何其他方存在任何關係或利益。於最後實際可行日期，根據上市規則第13.84條，吾等乃獨立於貴集團，並與貴集團概無關連，因此符合資格就2019年金融服務協議及其項下擬進行的交易向獨立董事委員會及獨立股東提供獨立意見。
吾等意見之基準
在制定吾等的意見及推薦建議時，吾等已審閱（其中包括）(i)2016年及2019年的金融服務協議；(ii)貴公司截至2017年12月31日止年度之年報（「2017年報」）；(iii)貴公司截至2018年12月31日止年度之年報（「2018年報」）；(iv)貴公司截至2019年6月30日止六個月之中報（「2019中報」）及(v)由貴集團主要人員準備的相關內部文件。吾等依賴（並無責任進行獨立核證）貴公司向吾等提供的資料、意見與事實以及向吾等所作的陳述，貴公司對通函內所載的資料的真確性負全責，以及保證向吾等提供的任何資料及陳述於本函件日期在所有重大方面乃真實、準確及完整並可以信賴。吾等並無理由懷疑貴公司所提供資料及聲明的真實性、準確性及完整性。吾等已與貴公司管理層（「管理層」）討論貴公司的計劃及前景。吾等亦依賴若干公開資料並假設該等資料屬準確可靠，惟吾等並無獨立核證該等資料的準確性。吾等亦已假設通函所作出或提述的聲明及陳述於作出之時屬準確，且直至臨時股東大會日期之時仍屬準確。吾等認為吾等已審閱足夠資料以達致知情觀點，以為吾等的意見提供合理基礎。然而，吾等並無就此對貴公司業務、事務或未來前景進行任何獨立詳細調查或審核。吾等的意見必須建基於最後實際可行日期生效的金融、經濟、市場及其他狀況，以及吾等獲提供的資料。作為獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問，吾等並無參與磋商2019年金融服務協議的條款。
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考慮之主要因素及理由
於評估2019年金融服務協議項下提供的存款服務之條款、交易以及其項下擬進行之建議年度上限的公平合理性以向獨立董事委員會及獨立股東提供推薦意見時，吾等已考慮下列主要因素及理由：
I. 有關貴公司、中國大唐集團有限公司及大唐財務公司之背景
根據董事會函件，貴公司成立於1994年12月，主要經營範圍包括建設及經營電廠，銷售電力、熱力；電力設備的檢修及與電力技術有關的服務。貴公司的主要服務區域在中國。
中國大唐集團有限公司，成立於2003年3月9日，註冊資本為人民幣370億元。主要經營範圍包括電力能源的開發、投資、建設、經營和管理；組織電力（熱力）生產和銷售；電力設備製造、設備檢修；電力技術開發、諮詢；電力工程、電力環保工程承包與諮詢；新能源開發以及為其本身或作為代理人提供專業及進出口多種商品及技術。
大唐財務公司是一家於2005年5月10日在中國成立的非銀行金融機構。大唐財務公司的註冊資本金約為人民幣48.7億元。大唐財務公司主要業務包括提供存款服務、貸款服務、委託貸款服務及委託投資服務等。大唐財務公司由大唐集團擁有73.51%權益及由貴公司擁有16.95%權益。大唐財務公司的餘下股權由大唐集團的其他子公司持有。
II. 貴公司之財務表現
下文載列貴集團截至2018年12月31日止兩個年度及截至2019年6月30日止六個月期間，根據《國際財務報告準則》（「國際財務報告準則」）編製的財務資料，乃摘錄自貴公司截至2018年及2017年12月31日止年度之年報以及 貴公司截至2019年月3日止六個月之中報。
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截至2019年 截至2018年 截至2017年6月30日止六個月 12月31日止年度 12月31日止年度人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元（未經審計） （經審計） （經審計）收入 45,040,455 93,389,625 84,185,072利潤總額 1,836,146 2,787,619 2,180,518於2019年 於2018年 於2017年6月30日 12月31日 12月31日人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元（未經審計） （經審計） （經審計）資產合計 282,154,147 288,250,326 279,122,660權益合計 73,640,616 70,489,821 72,078,745誠如上表所載，貴集團的收入由截至2017年12月31日止年度人民幣84,185百萬元增加至截至2018年12月31日止年度人民幣93,390百萬元，增幅約為10.93%，該增加乃主要由於根據2018年年報，發電版塊收入按年增長8.61%。
貴集團截至2018年12月31日止年度的利潤總額較截至2017年12月31日止年度增加約人民幣607百萬元，該增加乃主要由於根據2018年年報，發電版塊利潤按年增長。
截至2018年12月31日， 貴集團資產總額約為人民幣2882.50億元，整年度增加約人民幣91.28億元。資產總額增加乃主要由於報告期末現金結餘較2018年年初增加78.00%，其乃主要由於所募集的A股所得款項尚未用完，而於2018年年底已獲得融資。
與2017年12月31日相比，貴集團於2018年12月31日的權益總額維持穩定。
III.金融服務協議項下的存款服務
誠如董事會函件所述，貴公司與大唐財務公司於2019年10月16日訂立2019年金融服務協議。該協議將於股東大會批准之日或2020年1月1日（以較遲者為準）生效，終止日期將為2022年12月31日。
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存款服務的主要條款
日期：
2019年10月16日
協議各方：
貴公司；及
大唐財務公司
期限：
期限為36個月，由2020年1月1日起至2022年12月31日止
存款服務的主要條款：
(i) 存款上限：貴集團於截至2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日止三個年度各年，於大唐財務公司的日最高存款餘額為人民幣180億元。
(ii)存款業務按中國人民銀行協議存款利率結算活期存款利息（於本公告日，協議存款利率為每年1.15%，活期存款利率為每年0.35%），日最高存款餘額不超過人民幣180億元；
為進行盡職審查，吾等已審閱由協議各方簽訂的2019年及2016年金融服務協議。吾等注意到，2019年金融服務協議之主要條款與由相同協議各方於2016年金融服務協議的相應條款相似。
吾等已與貴公司管理層討論有關2019年金融服務協議項下的交易。吾等了解到，與大唐財務公司訂立任何存款安排前，貴公司將取得及審閱至少四家其他獨立財務機構的報價（即儲蓄利率）及中國人民銀行公佈的當時儲蓄利率及議定儲蓄利率。倘貴公司注意到中國人民銀行公佈的當時議定儲蓄利率低於中國人民銀行公佈的當時儲蓄利率或其他獨立金融機構提供的當時儲蓄利率，貴公司將與大唐財務公司訂立補充協議，以確保存款服務之存款利率不低於中國人民銀行公佈的
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當時儲蓄利率。倘於收到顯示大唐財務公司所提供實際存款利率之存款證時，貴公司注意到大唐財務公司提供的存款利率低於中國人民銀行提供的當時議定存款利率，貴公司將要求大唐財務公司提供貴公司利息部分差額。
此外，在審閱2019年金融服務協議過程中，吾等注意到貴公司與大唐財務公司於2019年金融服務協議下的存款並無規定交易總額的最低限額，且吾等並未注意到存款附帶任何條款限制貴公司可以在其他金融機構提供的利率或條款優於大唐財務公司提供的條款的情況下與其他金融機構公司開展業務。就此而言，吾等同意董事的觀點，認為貴公司在選擇獲得存款服務的最優條款上擁有靈活性，可因此而實現貴集團整體利益最大化。
經慮及(i)貴集團可以與市場其他金融機構提供的利率相當或較該利率款更優的利率從大唐財務公司獲得存款服務；(ii)該利率由貴公司及大唐財務公司公平磋商後達致；及(iii)貴集團未被限制從其他金融機構獲得存款服務，吾等同意董事的觀點，認為2019金融服務協議的條款及其項下擬進行交易建立於公平磋商之上，於貴集團一般及日常業務過程中按一般商業條款訂立，屬公平合理並符合貴公司及股東的整體利益。
A. 歷史交易金額
以下為2016年金融服務協議項下存款服務的歷史交易金額及過往的年度上限。
歷史交易金額
截至2017年 截至2018年 截止2019年12月31日 12月31日 9月30日止年度 止年度 止九個月（以百萬人民幣計）
日最高存款餘額（包
括任何相關應計利
息） 7,239 13,115 14,370過往年度上限 15,000 15,000 15,000使用率範圍 48% 87% 96%
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B. 建議年度上限
於截至2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日止各年度，2019年金融服務協議項下之存款服務建議年度上限如下：
截至12月31日止年度建議年度存款上限
2020年 2021年 2022年（以百萬人民幣計）
日最高存款餘額（包
括任何相關應計利
息） 18,000 18,000 18,000經參考董事會函件，為釐定貴集團與大唐財務公司日最高存款餘額的建議年度上限，董事已考慮以下因素：
1. 截至2017年12月31日止和2018年12月31日止的兩年內及截至2019年9月30日止的9個月內，貴集團於大唐財務公司的日最高存款餘額的過往金額分別約為人民幣72.39億元、人民幣131.15億元及人民幣143.7億元。
2. 於2018年貴公司進行收購大唐河北發電有限公司、大唐黑龍江發電有限公司及大唐安徽發電有限公司（「被收購公司」）後，截至2018年12月31日止年度及截至2019年9月30日止9個月，上述三家公司於大唐財務公司的日最高存款餘額分別為人民幣30億元及人民幣21億元。
3. 貴集團為加強資金的集中管理，並監督資金的使用用途，繼續通過大唐財務公司「資金池」平台，聚集貴集團的資金，利用貴集團各成員公司資金收支由於時間上的差異所形成的頭寸，在貴集團內部發放貸款，以支持貴集團發展。
4. 貴集團在大唐財務公司發生的資金結算業務，結算費用由大唐財務公司承擔。
5. 在協議有效期內，如發行短期融資券、超短期融資券及非公開定向債務融資工具等，也將提高貴公司在大唐財務公司的日最高存款餘額。
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6. 貴集團新設公司及新運營公司不斷增加，存款金額預期也將增加。
7. 大唐集團向中國銀監會承諾，在大唐財務公司出現付款困難的緊急情況時，將按照實際需要，相應增加大唐財務公司資本金。
根據截至2019年9月31日止九個月期間之歷史最高金額，吾等注意到截至2017年12月31日止年度及截至2018年12月31日止年度，過往年度上限之相關使用率分別約為48%及87%，截至2019年12月31日止年度則約為96%。使用率正在增長，並於2019年幾乎達到100%。吾等亦注意到，截至2022年12月31日止年度各三個年度日最高存款餘額之年度上限預期較截至2019年12月31日止三個年度之過往年度上限增加人民幣30億元，由人民幣150億元增加至180億元，增幅為20%。
誠如管理層所告知，截至2022年12月31日止年度之總現金水平難以預測。然而，貴集團的現金總額極有可能大幅增加，此乃由於(i)吾等已審閱2017年年報及2018年年報。誠如該等年報所披露，貴集團現金及現金等價物由2006年12月31日約人民幣45億元增加至2017年12月31日人民幣61億元，並進一步增加至2018年12月31日人民幣114億元。吾等注意到貴集團於該等年度維持正面現金流量淨額；(ii)誠如2018年年報所披露，貴公司於2018年3月19日完成H股的非公開發行工作，發行2,794,943,820股H股，募集資金總額約港幣62.22億元；於2018年3月23日完成A股的非公開發行工作，發行2,401,729,106股A股，募集資金總額約人民幣83.34億元。貴集團可選擇於未來三年透過公開發行籌集資金。貴集團亦可於年內發行短期債券、超短期債券及非公開債務融資工具。潛在權益或債務融資亦將提升貴公司於大唐財務公司的日最高存款餘額；
(iii)貴集團新收購、新設公司及新運營公司不斷增加，存款金額預期也將增加。
截至2019年9月30日止的9個月， 貴集團於大唐財務公司（不包括被收購公司）的日最高存款額為人民幣122.32億元，且相關使用率為82%。倘被收購公司的日最高存款額達人民幣30億元（截至2018年12月31日止年度的歷史高位）或以上，則有可能超出過往的年度上限。釐定建議年度上限時，假設被收購公司的年度上限為人民幣30億元（截至2018年12月31日止年度的歷史高位），而貴集團（不包括被收購公司）的年度上限為人民幣150億元。截至2019年9月30日止的9個月， 貴集團於大唐財務公司（不包括被收購
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公司）的日最高存款額為人民幣122億元，且如上述所示，貴集團（不包括被收購公司）的現金總額在未來三年極有可能大幅增加；因此，額外增加年度上限人民幣28億元，較截至2019年9月30日止的9個月， 貴集團於大唐財務公司（不包括被收購公司）的日最高存款額增加約20%。
經考慮(i)分別截至2017年12月31日止年度及截至2018年12月31日止年度過往年度上限的高使用率，特別是截至2019年6月30日止六個月期間的96%使用率，其幾乎達到100%；(ii)貴集團未來三年現金總額有任何大幅增加的可能性；及(iii)大唐財務公司所提供有關存款服務之條款，吾等同意董事的意見，認為董事釐定的建議年度上限乃經審慎周詳考慮後作出，且釐定建議年度上限的基準對貴公司及獨立股東而言均屬公平合理。
C. 存款服務之理由及裨益
誠如董事會函件所述，2019年金融服務協議讓貴公司能夠獲取較市場利率更高的存款利率，並可享有零費率的支付結算服務，有助增加存款利息收入並減省結算成本，從而提高貴公司的經營利潤。同時，貴集團能夠通過大唐財務公司的資金管理平台加強資金管控與帳戶管理，進一步提高資金使用效率，降低和防範財務風險。
此外，吾等從董事獲悉，大唐財務公司為專業金融服務提供者，並已建立一個良好的管理架構，擁有資深金融專才，對存款服務、貸款服務、委託貸款服務及委託投資服務具備豐富經驗。作為一家非銀行金融機構，大唐財務公司受中國人民銀行嚴格監管，其相較中國商業銀行之監管更為嚴謹。此外，大唐集團向中國銀監會承諾，在大唐財務公司出現付款困難的緊急情況時，將按照實際需要，相應增加大唐財務公司資本金。吾等知悉，中國最大國有企業之一大唐集團之企業信貸評級為AAA，其為中國最高評級。
此外，鑒於貴公司及大唐財務公司均為大唐集團子公司，將促進兩間公司之間的溝通及合作，吾等同意董事之意見，認為大唐財務公司將能加深對貴公司與相關單位經營活動之了解，從而為貴公司提供與其他金融機構所提供之服務相比更方便、有效及具效率的金融服務。
經考慮（其中包括）(i)2019年金融服務協議項下存款服務之相關主要條款屬公平合理，經協議各方公平磋商訂立；(ii)交易之建議年度上限經審慎周詳考慮後合理釐定；及(iii)本函件所載之上述理由及裨益，董事認為且吾等同意，2019年金融服務協議項下存款服務乃符合貴公司及股東整體利益。
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IV.內部控制措施
貴集團已實施以下內部控制程序，以緊密監控及管理與中國大唐集團之間新發生及持續發生之關連交易：
i. 與大唐財務公司訂立任何存款安排前，貴公司將取得及審閱至少四家其他獨立財務機構的報價（即儲蓄利率）及中國人民銀行公佈的當時儲蓄利率及議定儲蓄利率。倘貴公司注意到中國人民銀行公佈的當時議定儲蓄利率低於中國人民銀行公佈的當時儲蓄利率或其他獨立金融機構提供的當時儲蓄利率，貴公司將與大唐財務公司訂立補充協議，以確保存款服務之存款利率不低於中國人民銀行公佈的當時儲蓄利率。倘於收到顯示大唐財務公司所提供實際存款利率之存款證時，貴公司注意到大唐財務公司提供的存款利率低於中國人民銀行提供的當時議定存款利率，貴公司將要求大唐財務公司提供貴公司利息部分差額；
ii. 貴公司之財務部門將每日監控存款服務，以確保將不會超出建議年度上限；
iii. 貴公司之財務部門將每月向貴公司管理層匯報與大唐財務公司訂立之存款安排的進展；及
iv. 貴公司獨立非執行董事及核數師將對存款服務進行年度審閱，並根據上市規則提供年度確認，確認交易乃根據協議條款、一般商業條款及定價政策進行。
吾等已獲管理層告知，資本風險控制措施於過往年度已有效運作。貴公司向吾等展示了在線管理信息系統，該系統可以實時監控貴集團於大唐財務公司的存款，並提供每月存款服務信息，以確保不會超出建議年度上限。吾等已審閱由貴公司記錄的中國人民銀行公佈的儲蓄利率及議定儲蓄利率。吾等亦已審閱貴公司獨立非執行董事及核數師在貴公司年度報告中的相關年度審閱及討論，以確認交易乃根據協議條款、一
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般商業條款及定價政策進行。管理層進一步確認，貴集團並無就存款服務遭遇任何損失。鑒於上文所述，吾等認為為貴公司與大唐財務公司之間交易作出擔保之程序及內部控制措施已有效實施，且對貴公司及獨立股東而言屬公平合理。
推薦建議
經考慮上述因素，吾等認為2019年金融服務協議項下之存款服務乃於貴公司一般日常營運過程中進行。2019年金融服務協議項下之存款服務條款乃按一般商業條款訂立，且該等條款與相關建議年度上限屬公平合理，而2019年金融服務協議項下擬進行交易及其項下之存款服務乃符合貴公司及股東整體利益。因此，吾等建議獨立董事委員會，建議獨立股東於股東特別大會上投票贊成批准2019年金融服務協議項下之存款服務之決議案。
此致
獨立董事委員會及獨立股東台照
代表富強金融資本有限公司行政總裁
江君
謹啟
2019年11月20日
附錄一 本集團之財務資料 (1)
本集團之財務資料
(i)本集團截至2016年12月31日止年度之財務資料已披露於本公司於2017年4月13日刊發之截至2 0 16年12月31日止年度之年報第1 04頁至第2 45頁
(http://www3.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2017/0413/LTN20170413859_c.pdf)；
(ii)本集團截至2017年12月31日止年度之財務資料已披露於本公司於2018年
4月23日刊發之截至2 0 17年12月31日止年度之年報第1 05頁至第2 45頁
(http://www3.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2018/0423/LTN20180423757_c.pdf)；
(iii)本集團截至2018年12月31日止年度之財務資料已披露於本公司於2019年4月
25日刊發之截至2 0 18年12月31日止年度之年報第89頁至第2 41頁
(http://www3.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2019/0425/LTN201904251710_c.pdf)；
及(iv)本集團截至2019年6月30日止六個月之財務資料已披露於本公司於2019年9月20日刊發之截至2 0 19年6月30日止六個月之中期報告第20頁至第50頁
（https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2019/0920/ltn20190920084_c.pdf）。
所有上述本公司年報及中期報告已刊發於聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.dtpower.com)。
(2)
本集團之財務及貿易前景
展望下半年，本公司將在上半年工作取得成效的基礎上，持續深入貫徹新發展理念，鞏固良好的發展勢頭，紮實推進各項目標順利完成，努力打造治理規範、業績優異、形象良好，為股東負責、為職工擔當、受投資者青睞的一流上市公司。
1. 極力確保安全生產穩定。堅持制度管總、作風兜底，壓實安全責任，嚴肅生產紀律，確保生產安全、基建安全、環保安全和網絡安全。抓好迎峰度夏、防洪度汛工作，加強隱患排查，強化檢修管理，確保機組安全穩定運行。
2. 全力推進增盈創效。統籌謀劃生產經營工作，聚焦重點區域、重點企業，全面提升經濟效益。緊抓關鍵指標，統籌搶發電量、節能降耗、配煤摻燒、降本增效、降負債率等重點任務，加大力度爭取財政支持、減稅降費等優惠政策，多措並舉，全力打好增盈創效攻堅戰。
3. 著力提升規範治理。進一步健全管理體系，全面加強法治建設，強化內部控制，超前防範化解法律風險。本公司嚴格遵守資本市場法律法規，規範關聯交易，確保上
附錄一 本集團之財務資料市公司依法合規運營。要依託資本市場的平台功能，更好地運作資源、資產、資本、資金，更大地釋放上市公司能量，提升市場價值，提高市場形象。
4. 傾力推動高質量發展。堅持新發展理念，科學謀劃公司發展戰略、產業定位和區域定位，圍繞京津冀協同發展、長三角一體化和粵港澳大灣區等戰略機遇，加快形成「風、光、氣、服」項目和清潔高效煤電齊頭並進的高質量發展新格局。積極挖掘陸上集中式、分散式風電和有規模的光伏項目資源，積極參與平價上網和特高壓基地外送項目的競爭性配置，全力開發各類新能源項目資源。本公司亦積極推進重點煤電項目的納規核准及城市清潔供暖與熱網項目的納規建設，全面落實年度投產計劃，持續鞏固公司在電力市場的競爭能力。
(3)
債務
於2019年以9月30日的數據更新（即本通函付印前此債務聲明及或然負債的最後實際可行日期）營業時間結束時，本集團未經審核未清償帶息債務約為人民幣171,328,595,219.66元，當中包括金融機構借款約人民幣150,035,096,325.14元、未清償債券約人民幣8,943,851,015.49元及未清償應償還融資租賃約人民幣12,349,647,879.03元，其中包括：
(i) 就金融機構借款而言，有擔保借款金額約為人民幣6,154,925,918.31元，有抵押及有質押借款金額約為人民幣24,675,918,178.23元，而無抵押及無擔保借款金額約為人民幣119,204,252,228.6元；
(ii)就未清償債券而言，有擔保債券金額約為人民幣8,943,851,015.49元，並無有抵押及有質押債券，無抵押、無質押及無擔保債券金額約為人民幣0元；及
(iii)就未清償應償還融資租賃而言，有擔保應償還融資租賃金額約為人民幣1,057,522,814.81元，有抵押應償還融資租賃金額約為人民幣1,174,945,779.21元，而無抵押及無擔保應償還融資租賃金額約為人民幣10,117,179,285.01元。
除上文所披露者及集團內公司間負債外，2019年9月30日營業時間結束時，本集團並無任何未清償按揭、押記、債權證、貸款資本、銀行貸款及透支，債務證券或其他類似債務、融資租賃或租購承擔、承兌負債或承兌信貸、擔保或或然負債。
附錄一 本集團之財務資料於最後實際可行日期，董事並不知悉本集團的債務狀況及或然負債自2019年9月30日營業時間結束起有任何重大不利變動。
(4)
營運資金
經計及本集團現時可動用之銀行融資及內部資源後，董事認為，本集團有足夠營運資金供現時所需，即由本通函日期起計未來12個月。
(5)
訂立2019年金融服務協議的財務影響
本公司與大唐財務公司訂立2019年金融服務協議，旨在通過大唐財務公司的資金管理平台加強資金管控與賬戶管理，籌措較低利率的貸款並享受較高的存款利率及零費率的支付結算服務，有助於進一步提高資金使用效益，提高本公司資金整體運作水準，同時增強本集團對外融資的議價能力。雖然如此，本集團預期將不會在獲得該等服務上對大唐財務公司產生依賴性，而訂立2019年金融服務協議亦不會妨礙本集團在認為有需要時考慮與其他金融機構訂立相似協議。
附錄二 一般資料 1. 責任聲明
董事願就本通函共同及獨立承擔全部責任，本通函乃根據上市規則之規定提供有關本公司的資料。董事在作出一切合理查詢後，確認就彼等所深知及確信，本通函所載資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何事項，致使本通函或其所載任何聲明有誤導成分。
2.
權益披露
本公司董事、監事及最高行政人員權益
於最後實際可行日期，除下文披露者外，據各董事、本公司監事及最高行政人員所深知，各董事、本公司監事或最高行政人員概無在本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例）之股份、相關股份及╱或債權證（視情況而定）中擁有任何需(i)根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部知會本公司及聯交所之權益或淡倉（包括根據證券及期貨條例有關條文之規定被當作或視為該等董事、監事或最高行政人員擁有的權益及淡倉）；
(ii)根據證券及期貨條例第352條規定須記錄於本公司保存的登記冊之權益或淡倉；或(iii)根據上市規則中之《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》須知會本公司及聯交所之權益或淡倉。
佔本公司已發行股本身份╱ 所持A股 總數的董事名稱 好倉╱淡倉 權益性質 股份數目 百分比(1)劉吉臻先生 好倉 實益權益 9,100 0.000049%註：
(1) 該百分比按於最後實際可行日期本公司的已發行18,506,710,504股股份計算。
附錄二 一般資料主要股東權益
於最後實際可行日期，據各董事、本公司監事及最高行政人員所深知，主要股東於本公司已發行股本中須根據證券及期貨條例第336條存放於當中所述登記冊的權益及淡倉，或持有本公司已發行股本5%或以上權益而須知會本公司之權益及淡倉如下：
約佔本公司 約佔本公司 約佔本公司已發行 已發行 已發行股本總數的 A股總數的 H股總數的股東名稱 股票類型 持股數目 百分比 百分比 百分比(%) (%) (%)中國大唐集團有限公司（附註1）A股 6,540,706,520 35.34 52.76 /A股 8,738,600 0.05 0.07 /H股 3,275,623,820 (L) 17.70 (L) / 53.61 (L)天津市津能投資有限公司
（附註2） A股 1,295,792,600 7.00 10.45 /河北建設投資集團有限
責任公司（附註3） A股 1,281,872,927 6.93 10.34 /北京能源投資集團有限
責任公司 A股 1,260,988,672 6.81 10.17 / (L)=好倉
附註：
(1) 現任非執行董事陳飛虎先生及王森先生均為大唐集團僱員。
(2) 非執行董事朱紹文先生現為天津市津能投資有限公司之實際控制人（天津能源投資集團有限公司）僱員。
(3) 非執行董事曹欣先生及趙獻國先生均為河北建設投資集團有限責任公司僱員。
於最後實際可行日期，除上文披露者外及據各董事、本公司監事及最高行政人員所深知，(i)概無人士於本公司股份或相關股份中擁有任何須根據證券及期貨條例第336條存放於當中所述登記冊之權益或淡倉，或持有本公司已發行股本5%或以上權益而須知會本公司之權益或淡倉；及(ii)各董事、本公司監事或最高行政人員（亦為一間公司董事或僱員）概無於股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部的條文須向本公司披露之權益或淡倉。
附錄二 一般資料 3.
服務合約
於最後實際可行日期，本公司各董事、監事概無與集團之任何成員公司訂立或計劃訂立任何服務合約（不包括已過期或本公司可在一年內終止且無須支付賠償（法定賠償除外）的合約）。
4.
資產或合約利益
(a) 於最後實際可行日期，本公司各董事、建議委任的董事、監事及建議委任的監事自本公司編製最近期刊發的經審核財務報表的日期（即2018年12月31日）以來，概無直接或間接在集團任何成員公司已收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何權益，亦無在集團任何成員公司計劃收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何權益。
(b) 於最後實際可行日期，本公司各董事或監事概無在與集團任何成員公司於最後實際可行日期存續之任何合約或安排中擁有與集團業務有重要關係之重大權益。
5.
重大改變
於最後實際可行日期，董事並不知悉自2018年12月31日（即本集團編製最近期刊發的經審核財務報表的日期，及包括最後實際可行日期）以來，本集團的財務或經營狀況有任何重大不利變動。
6.
競爭權益
於最後實際可行日期，各董事、建議委任的董事或彼等各自的緊密聯繫人，概無直接或間接於與本集團的業務構成或可能構成競爭之業務中擁有任何權益（倘各董事為控股股東，則須根據上市規則第8.10條予以披露）。
7.
專家及同意
以下為於本通函內提供意見或建議之專家的專業資格：
附錄二 一般資料名稱 專業資格
富強金融資本有限公司 一間獲證券及期貨條例許可從事證券及期貨條例規定第6類（就機構融資提供意見）受規管活動之持牌法團於最後實際可行日期，以上專家：
(a) 並無直接或間接於本集團之任何成員公司擁有任何股權，亦無任何認購或提名他人認購本集團之任何成員公司之證券之權利（無論是否具法律效力）；
(b) 自2018年12月31日（即本集團編製最近期刊發的經審核財務報表的日期）起，概無直接或間接在本集團任何成員公司已收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何權益，亦無在本集團任何成員公司計劃收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何權益；及
(c) 已就本通函之刊行發出書面同意函，表示同意按本通函所載之形式及含義轉載其信函及名稱，且彼迄今並未撤回同意函。
上述專家之函件及建議均於截至本通函日期作出，以供載入本通函。
8.
訴訟
於最後實際可行日期，就各董事所深知，全悉及確信，本集團成員公司概無牽涉任何對本集團至關重要的訴訟、仲裁或索償，且本集團任何成員公司亦無任何對本集團而言至關重要且尚未了結或面臨威脅的任何重大訴訟、仲裁或索償。
9.
其他
(a) 本公司的註冊辦事處為中國北京市西城區廣寧伯街9號。
(b) 本公司在香港的主要營業地點為安睿順德倫國際律師事務所，地址為香港鰂魚涌英皇道979號太古坊一座37樓。
(c) 本公司的香港股份登記及過戶處為香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心46樓。
(d) 本公司聯席公司秘書為姜進明先生及莫仲堃先生。姜先生為高級會計師，莫先生為香港執業律師。
附錄二 一般資料 10.
重大合約
除文義另有所指外，本節「重大合約」所用詞彙與(i)本公司日期為2018年2月22日關於自大唐集團收購大唐安徽發電有限公司、大唐河北發電有限公司及大唐黑龍江發電有限公司的通函，(ii)本公司日期為2018年2月28日分別關於特許經營合同，EPC工程合同及《綜合產品和服務框架協議》的通函，(iii)本公司日期為2018年7月31日關於租賃、保理業務合作協議的通函、(iv)本公司日期為2019年3月11日關於《綜合產品和服務框架協議》的通函及(v)本公司日期為2019年10月18日關於2019年金融業務合作協議的通函所界定者具有相同涵義。
於緊接本通函日期前兩年內及直至最後實際可行日期，本集團訂立之重大合約（並非於日常業務過程中訂立之合約）如下：
(i) 於2017年12月6日，本公司與大唐集團訂立《轉讓協議》，據此，本公司（作為買方）有條件同意從大唐集團（作為賣方）收購大唐集團於河北公司、安徽公司及黑龍江公司所持有的全部股權，總代價為人民幣18,127.51百萬元。《轉讓協議》於獲得獨立股東的批准後自2018年3月16日起生效。
(ii)於2018年1月18日，本公司子公司雷州發電公司與大唐集團控股子公司大唐環境產業公司訂立《EPC工程合同》，據此，雷州發電公司委任大唐環境產業公司承擔輸煤系統EPC總承包，交易金額為人民幣385.98329百萬元。《EPC工程合同》於獲得獨立股東的批准後自2018年3月16日起生效。《EPC工程合同》項下擬進行的交易專門用於EPC工程的EPC承包項目，即廣東大唐國際雷州電廠的煤炭運輸系統項目。
(iii)於2018年1月18日，雷州發電公司、沈東熱電公司、葫蘆島熱電公司、唐山北郊熱電公司（均為本公司的子公司）（「該等公司」）與大唐環境產業公司訂立多份《特許經營合同》。根據該等合同，大唐環境產業公司同意在該協議自2018年3月16日起生效後的特許經營期內就該等公司燃煤發電機組脫硫（脫硝）資產實施特許經營，投
附錄二 一般資料資、設計、建設、運營、維護及管理脫硫（脫硝）設施。特許經營期與特許經營項目所在的發電設施的運營期限相同，即預計期限約20年。特許經營期內，由大唐環境產業公司享有脫硫（脫硝）電價收益，並向該等公司補償脫硫（脫硝）所需水、電費等各項費用。
(iv)於2018年1月30日，本公司與大唐集團訂立《綜合產品和服務框架協議》，內容有關本集團與大唐集團成員單位互相供應產品及服務。該協議期限為自2018年3月16日（即獲獨立股東批准日期後的生效日期）起至2018年12月31日止，據此：
(a) 大唐集團成員單位同意向本集團提供產品及服務，包括(i)生產、基建物資採購及相關配套服務、(ii)煤炭供應、(iii)基建工程總承包、(iv)技術改造、運行管理及檢修維護、(v)技術監控及技術服務、(vi)替代發電、(vii)電量銷售（含水、汽等資源銷售）及電量委託代理、(viii)保險承銷業務及(ix)物業管理等後勤服務；及
(b) 本集團同意向大唐集團成員單位提供產品及服務，包括(i)煤炭供應及運輸、(ii)替代發電、(iii)電量銷售、(iv)運行管理及檢修維護；及(v)房屋租賃。
(v) 於2018年7月4日，本公司與上海大唐融資租賃公司訂立《租賃、保理業務合作協議》，根據該協議，上海大唐融資租賃公司每12個月向本公司及其子公司提供本金額不超過人民幣100億元的融資租賃、保理業務支持。該協議期限為自生效日期（即2018年12月21日）起至《租賃、保理業務合作協議》獲獨立股東批准日期止36個月。
(vi)於2019年1月23日，本公司與大唐集團訂立《綜合產品和服務框架協議》，內容有關本集團與大唐集團成員單位互相供應產品及服務。該協議期限為自2019年3月28日（即獲獨立股東批准日期後的生效日期）起至2021年12月31日止，據此：
(a) 大唐集團成員單位同意於《綜合產品和服務框架協議》有效期內向本集團提供產品及服務，包括(i)生產、基建物資採購及相關配套服務、(ii)煤炭供應、(iii)技術改造、運行管理及檢修維護、(iv)技術監控及技術服務、(v)基
附錄二 一般資料建工程總承包、(vi)電量銷售（含水、汽等資源銷售）及電量委託代理、(vii)替代發電、(viii)煙氣環境保護設施特許經營、(ix)科技項目研發、(x)信息系統開發、(xi)產權經紀服務及(xii)物業管理及其他後勤服務；及
(b) 本集團同意於《綜合產品和服務框架協議》有效期內向大唐集團成員單位提供產品及服務，包括(i)煤炭供應及煤炭運輸、(ii)替代發電、(iii)電量銷售、(iv)運行管理及檢修維護及(v)有關煙氣環境保護設施特許經營的水、電、汽供應。
(vii)於2019年7月25日，本公司與大唐融資租賃有限公司訂立2019年金融業務合作協議，根據該協議大唐融資租賃有限公司將自2019年9月1日起每12個月向本公司提供總金額不超過人民幣100億元的金融服務支持及經濟諮詢服務，有效期36個月。
11.
備查文件
下列文件之副本可於本通函之日起14日內之正常營業時間內，於本公司於香港主要營業地點（地址為香港鰂魚涌英皇道979號太古坊一座37樓）可供查閱：
(a) 本公司組織章程細則；
(b) 獨立董事委員會致獨立股東之推薦意見函件，其全文載於本通函；
(c) 本公司截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度之年報；
(d) 獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件，其全文載於本通函；
(e) 本附錄「專家及同意」一節所述之書面同意書；
(f) 本附錄「重大合約」一段所述之重大合約；
(g) 2019年金融服務協議；
(h) 本公司日期為2019年10月18日有關2019年金融業務合作協議之通函；及
(i) 本通函。