北京梅泰诺通信技术股份有限公司拟发行股份及支付现金
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资产评估报告
京信评报字(2015)第111号
(共四册第一册)
中京民信(北京)资产评估有限公司
二 O一五年五月二十五日
总 目 录
第一册 资产评估报告
注册资产评估师声明 ...................................................................................................................... 1摘 要 ............................................................................................................................... 2第一章 基本情况 ................................................................................................................. 4一、委托方、被评估单位及约定的其他评估报告使用者概况 ................................. 4二、评估目的 ................................................................................................................. 17三、评估基准日 ............................................................................................................. 17四、评估对象和评估范围 ............................................................................................. 17五、评估价值类型及定义 ............................................................................................. 19第二章评估依据 ................................................................................................................. 19一、经济行为依据 ......................................................................................................... 19二、法律法规依据 ......................................................................................................... 20三、评估准则依据 ......................................................................................................... 20四、资产权属依据 ......................................................................................................... 21五、取价依据 ................................................................................................................. 21六、其他依据及参考资料 ............................................................................................. 22第三章评估方法 ................................................................................................................. 22第一节 成本法(资产基础法) .................................................................................... 22一、流动资产 ................................................................................................................. 23二、长期股权投资 ......................................................................................................... 23三、设备 ......................................................................................................................... 24四、无形资产-其他无形资产 ....................................................................................... 25五、长期待摊费用 ......................................................................................................... 25六、递延所得税资产 ..................................................................................................... 25七、负债 ......................................................................................................................... 26第二节 收益法 ........................................................................................................... 26一、评估技术思路 ......................................................................................................... 26二、企业自由现金流量折现值 ..................................................................................... 26三、非经营性资产 ......................................................................................................... 27四、其他资产 ................................................................................................................. 28五、溢余资产 ................................................................................................................. 28六、非经营性负债和其他负债 ..................................................................................... 28七、有息债务 ................................................................................................................. 28第四章评估程序及实施过程 ............................................................................................. 28一、进行前期调查 ......................................................................................................... 28二、编制评估计划 ......................................................................................................... 28三、开展现场工作 ......................................................................................................... 29四、整理评估资料 ......................................................................................................... 30五、进行评定估算 ......................................................................................................... 30
六、进行汇总分析 ......................................................................................................... 30七、提交评估报告 ......................................................................................................... 30第五章评估假设 ................................................................................................................. 31一、本次评估采用的假设 ............................................................................................. 31二、评估假设对评估结论的影响 ................................................................................. 31第六章评估结论 ................................................................................................................. 32一、两种评估方法的评估结果 ..................................................................................... 32二、评估结果的分析与选择 ......................................................................................... 33三、评估结论 ................................................................................................................. 34第七章特别事项说明 ......................................................................................................... 34第八章评估报告的使用限制说明 ..................................................................................... 35第九章评估报告日及其他 ................................................................................................. 35资产评估报告附件： ..................................................................................................... 37第二册 资产评估说明
说明一、关于《资产评估说明》使用范围的声明
说明二、关于进行资产评估有关事项的说明
说明三、评估对象与评估范围说明
说明四、资产核实总体情况说明
说明五、评估技术说明
第一部分 成本法(资产基础法)评估技术说明
第二部分 收益法评估技术说明
说明六、评估结论与分析说明
附件、企业提供的《关于进行资产评估有关事项的说明》
第三册 资产评估明细表
第四册日月同行信息技术(北京)有限公司长期股权投资之子公司
江西星辰科技有限公司股东全部权益价值资产评估说明和资产评估明细表
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据在评估过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，我们对评估结论的合理性承担相应的责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方和被评估单位提供并签章确认；保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存的或预期的利益关系，与委托方和相关当事方没有现存的或预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象所涉及的资产进行现场调查；对其法律权属状况给予必要的关注，并对其法律权属资料进行了查验，但无法对其法律权属真实性做任何形式的保证。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制。评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明，并充分考虑其对评估结论的影响。
六、评估结论反映的仅是评估对象在评估基准日的价值估计数额，是经济行为实现的参考依据，而不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
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摘 要
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|重 要 提 示|
|以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况，合理理解评估结|
|论，应当认真阅读资产评估报告正文。|

中京民信(北京)资产评估有限公司接受北京梅泰诺通信技术股份有限公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用成本法(资产基础法)和收益法，按照必要的评估程序，为北京梅泰诺通信技术股份有限公司拟发行股份及支付现金购买日月同行信息技术(北京)有限公司100%股权事宜，而对日月同行信息技术(北京)有限公司股东全部权益在2015年3月31日的市场价值进行评估。
此次资产评估的评估对象为日月同行信息技术(北京)有限公司股东全部权益价值，评估范围为日月同行信息技术(北京)有限公司的全部资产和负债。
评估基准日为2015年3月31日。
评估结论的价值类型为市场价值。市场价值通常是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
在评估中，我们对日月同行信息技术(北京)有限公司提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了验证审核，对资产和负债进行了勘察和核实，还实施了其他的必要程序。
在对两种方法的评估结果进行分析比较后，以收益法评估结果作为评估结论。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出日月同行信息技术(北京)有限公司在评估基准日2015年3月31日评估结论如下：
股东全部权益账面价值2,310.26万元，评估值56,274.21万元，评估增值53,963.94
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万元，增值率2335.83%。
本资产评估报告仅用于上述经济行为，由委托方、约定的及法律法规明确的其他评估报告使用者使用，有效期自二Ｏ一五年三月三十一日起至二Ｏ一六年三月三十日止。
但在此期间，若遇评估对象状况发生较大变化或市场发生较大波动，本评估报告即失效。
本摘要不得被引用或披露于公开媒体，法律、法规规定的除外。
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中京民信(北京)资产评估有限公司接受北京梅泰诺通信技术股份有限公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用成本法(资产基础法)和收益法，按照必要的评估程序，为北京梅泰诺通信技术股份有限公司拟发行股份及支付现金购买日月同行信息技术(北京)有限公司100%股权事宜，而对日月同行信息技术(北京)有限公司股东全部权益在2015年3月31日的市场价值进行评估。
现将资产评估情况报告如下：
第一章 基本情况
一、委托方、被评估单位及约定的其他评估报告使用者概况
(一)委托方概况
1、基本情况
名称：北京梅泰诺通信技术股份有限公司
注册地址：北京市西城区新街口外大街28号主楼302室(德胜园区)
经营场所：北京市海淀区花园东路15号旷怡大厦7-8层
法定代表人：张志勇
注册资本：16072.9389万元
企业性质：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
经营范围：专业承包；技术推广、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售广播通信铁塔及桅杆、输电线路铁塔；以下项目限分公司经营：生产广播通信铁塔及桅杆产品、输电线路铁塔。
北京梅泰诺通信技术股份有限公司是国内通信基础设施领域的先行者、国内通信塔行业主要供应商，是我国最早研发并推广三管通信塔产品的企业之一。近年来，全球移动互联网行业快速发展，运营商加速布局通信网络建设，进而拉动了上下游产业链的迅速发展，公司抓住了移动通信网络建设快速增长的机遇，积极推动战略转型，创造新的利润增长点，实现了销售收入、净利润的平稳增长。
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作为致力于通信领域的先行者，公司紧抓行业发展脉搏，通过技术创新、产业整合及市场拓展等诸多手段，转型并聚焦于“信息基础设施投资与运营”和“移动互联网运营与服务”两大领域，逐步将公司打造成“移动互联时代的综合服务提供商”。目前公司业务分为两大系列：包含通信网络基础设施产品、通信运维服务、接入传输网络产品、共建共享业务等类别的通信基础设施传统性业务；包含移动支付业务、中小企业信息服务等类别的战略性业务。
传统通信基础设施业务领域，公司紧抓三大运营商增加4G投资的机遇，通过加强产品研发投入和管理、优化人员结构提高团队整体素质、加强主营业务领域市场深度挖掘、利用上市公司品牌优势加强市场开拓等方式，不断优化产品结构，提高塔桅产品竞争力和对运营商多维度运维服务能力，全面拓展网络产品的布局，不断扩大产品的市场份额，为公司持续稳定发展奠定了扎实基础。
移动互联网运营与服务领域，北京梅泰诺通信技术股份有限公司在现有的主营业务基础上，通过移动支付、征信服务、物联网等外延式发展，逐步形成了移动互联网运营与服务领域业务体系，并在人才、机构、技术、产品、运营模式等方面形成了较为丰富的储备和积累，为以后更大规模应用奠定了坚实的基础。
2、历史沿革
2009年2月10日梅泰诺工业召开2009年第二次股东会，决议以整体变更的方式设立股份有限公司。公司由张敏、曲煜、施文波、渠天玉、张志勇、贾永和、余传荣、李利英、俞建耀等九名自然人及蓝石投资、华林投资等两名法人共同发起设立。根据利安达于 2009年 1月 20日出具的利安达审字[2009]第 A1069号《审计报告》、中和资产评估有限公司于2009年2月6日出具的中和评报字（2008）第V1074号《资产评估报告
书》，以梅泰诺工业 2008年 12月 31日经审计的净资产 98,434,196.62元，按 1:0.6095折合股份总额60,000,000股，整体变更为股份有限公司，注册资本6,000万元，实收资本 6,000万元。上述出资已经利安达审验，并出具利安达验字[2009]第 A1002号《验资报告》予以验证。2009年3月9日，公司依法在北京市工商行政管理局登记注册，并取得工商注册号为 110102007479115的《企业法人营业执照》。公司设立时股东构成及持股情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|股份数量（万股）|持股比例（%）|
|张敏|3,285.00|54.75|
|蓝石投资|973.20|16.22|
|曲煜|487.80|8.13|
|张志勇|307.80|5.13|
|施文波|225.00|3.75|
|渠天玉|194.40|3.24|
|贾永和|170.40|2.84|
|华林投资|97.20|1.62|

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||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数量（万股）|持股比例（%）|
|余传荣|97.20|1.62|
|李利英|97.20|1.62|
|俞建耀|64.80|1.08|
|合计|6,000.00|100.00|

(1)北京梅泰诺通信工业技术有限公司的设立
公司前身为2004年9月10日设立的梅泰诺工业。梅泰诺工业由张敏、高志伟、丁路共同以非专利技术及部分现金出资设立，设立时的注册资本为1,000万元，其中张敏出资890万元，占注册资本的89%；高志伟出资80万元，占注册资本的8%；丁路出资30万元，占注册资本的3%。梅泰诺工业于2004年10月9日取得了北京市工商行政管理局核发的注册号为1101082747911《企业法人营业执照》。
(2)2005年增加注册资本，注册资本增至1,300万股
2005年 8月 22日，梅泰诺工业召开第一届第二次股东会，同意注册资本由 1,000万元变更为1,300万元，新增注册资本300万元由北京耀丰伟业科技有限责任公司（以下简称“耀丰伟业”）以货币方式认缴，占注册资本的23.08%。该次增资已完成工商变更登记手续。该次增资完成后，梅泰诺工业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|张敏|890.00|68.46|
|耀丰伟业|300.00|23.08|
|高志伟|80.00|6.15|
|丁路|30.00|2.31|
|合计|1,300.00|100.00|

(3)2006年股权转让
2006年3月1日，梅泰诺工业召开2006年第一次股东会，同意耀丰伟业将其持有的梅泰诺工业23.08%股权转让给张敏、苑锡玉、高志伟及曲煜，其中张敏受让13.54%的股权，苑锡玉受让2.69%的股权，高志伟受让1.85%的股权，曲煜受让5%的股权。该次股东会同时通过决议，同意丁路将其持有的梅泰诺工业2.31%的股权转让给苑锡玉。
耀丰伟业分别与张敏、苑锡玉、高志伟及曲煜签署了《股权转让协议》，丁路与苑锡玉亦签署了《股权转让协议》。该次股权转让方耀丰伟业控股股东及实际控制人为张志勇，与受让方张敏系夫妻关系，受让方高志伟与曲煜系夫妻关系，此外该次股权转让各方不存在关联关系。该次变更已完成工商变更登记手续。该次股权转让完成后，梅泰诺工业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|张敏|1,066.00|82.00|
|高志伟|104.00|8.00|

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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|曲煜|65.00|5.00|
|苑锡玉|65.00|5.00|
|合计|1,300.00|100.00|

(4)2007年股权转让
2007年5月7日，梅泰诺工业召开2007年第三次股东会，同意苑锡玉和张敏分别将其持有的梅泰诺工业5%的股权，共计10%的股权无偿转让给施文波。苑锡玉和张敏分别与施文波签署了《股权转让协议》。该次股权转让的主要原因为激励公司管理和业务骨干以有利于公司持续稳定发展，受让方施文波为时任梅泰诺工业副总裁及核心管理人员。该次股权转让各方不存在关联关系。该次变更已完成工商变更登记手续。该次股权转让完成后，梅泰诺工业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|张敏|1,001.00|77.00|
|施文波|130.00|10.00|
|高志伟|104.00|8.00|
|曲煜|65.00|5.00|
|合计|1,300.00|100.00|

(5)2008年5月股权转让及增资，注册资本增至1,354.17万元
2008年5月21日，梅泰诺工业召开2008年第二次股东会，同意高志伟将其持有的梅泰诺工业8%的股权转让与曲煜；该次股权转让方高志伟与受让方曲煜系夫妻关系。
此外，该次会议同意增加注册资本54.17万元。该次增资全部由渠天玉以货币方式认购，认购金额为500万元。渠天玉与梅泰诺工业、施文波、张敏、曲煜及高志伟签署《增资协议》，约定梅泰诺工业的注册资本由 1,300万元增加至 1,354.17万元，新增注册资本54.17万元由渠天玉以货币方式认缴。渠天玉出资500万元，其中54.17万元计入注册资本，其余445.83万元计入资本公积。2008年5月22日，北京仁智信会计师事务所有限公司出具《北京梅泰诺通信工业技术有限公司验资报告》（仁智信验字[2008]第4011号），验证渠天玉已缴纳认缴的公司该次新增注册资本。该次变更已完成工商变更登记手续。
该次股权转让及增资完成后，梅泰诺工业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|张敏|1,011.00|73.92|
|曲煜|169.00|12.48|
|苑锡玉|130.00|9.60|
|渠天玉|54.17|4.00|
|合计|1,354.17|100.00|

(6)2008年9月股权转让
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2008年9月1日，梅泰诺工业召开2008年第三次股东会，同意张敏将其持有的梅泰诺工业6.325%的股权转让给张志勇，将其持有的梅泰诺工业0.07%的股权转让与贾永和，转让价格分别为222.15万元和2.46万元；同意曲煜将其持有的梅泰诺工业0.455%的股权转让与贾永和，将其持有的梅泰诺工业2%的股权转让与李利英，转让价格分别为15.99万元和70.30万元；同意施文波将其持有的梅泰诺工业2%的股权转让与余传荣，将其持有的梅泰诺工业2.975%的股权转让与贾永和，转让价格分别为 70.30万元和 104.57万元。同日，张敏分别与张志勇及贾永和签署《股权转让协议》，曲煜分别与贾永和及李利英签署《股权转让协议》，施文波分别与余传荣及贾永和签署《股权转让协议》。该次股权转让方张敏与受让方张志勇系夫妻关系，此外该次股权转让各方不存在关联关系。该次股权转让发生时，受让方张志勇系梅泰诺工业董事长兼总裁，贾永和系梅泰诺工业区域总监，其他受让方未在梅泰诺工业任职。该次股权转让之定价系根据梅泰诺工业截至2008年6月30日未经审计净资产值并参照其盈利能力协商确定。该次变更已完成工商变更登记手续。该次股权转让完成后，梅泰诺工业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|张敏|914.40|67.525|
|曲煜|135.76|10.025|
|张志勇|85.65|6.325|
|施文波|62.57|4.625|
|渠天玉|54.17|4.00|
|贾永和|47.46|3.50|
|余传荣|27.08|2.00|
|李利英|27.08|2.00|
|合计|1,354.17|100.00|

(7)2008年9月增资，注册资本增至1,670.14万元
2008年9月16日，梅泰诺工业召开2008年第四次股东会，同意将梅泰诺工业的注册资本由1,354.17万元变更为1,670.14万元，新增注册资本由蓝石投资、华林投资以及俞建耀以货币方式认缴。同日，蓝石投资、华林投资、俞建耀与梅泰诺工业、张敏、曲煜、张志勇、施文波、渠天玉、贾永和、余传荣及李利英签署《投资协议》，约定将梅泰诺工业的注册资本由1,354.17万元增加至1,670.14万元，新增注册资本由蓝石投资、华林投资以及俞建耀以货币方式认缴。其中，蓝石投资出资3,000万元，其中270.83万元计入公司注册资本，其余2,729.17万元计入公司资本公积；华林投资出资300万元，其中27.08万元计入公司注册资本，其余272.92万元计入公司资本公积；俞建耀出资200万元，其中18.06万元计入公司注册资本，其余181.94万元计入公司资本公积。该次增
资定价的主要依据为梅泰诺工业 2008年 8月末未经审计净资产值并参照其盈利能力协
商确定。2008年9月20日，北京仁智信会计师事务所有限公司出具《北京梅泰诺通信
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工业技术有限公司验资报告》（仁智信验字[2008]第4022号），确认该次增资资金全部到位。该次变更已完成工商变更登记手续。该次增资完成后，梅泰诺工业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|张敏|914.40|54.75|
|蓝石投资|270.83|16.22|
|曲煜|135.76|8.13|
|张志勇|85.65|5.13|
|施文波|62.57|3.75|
|渠天玉|54.17|3.24|
|贾永和|47.46|2.84|
|余传荣|27.08|1.62|
|李利英|27.08|1.62|
|华林投资|27.08|1.62|
|俞建耀|18.06|1.08|
|合计|1,670.14|100.00|

(8)2009年梅泰诺工业整体变更为股份有限公司
2009年3月，公司以梅泰诺工业经审计净资产为基础整体变更为股份有限公司。
(9)2009年增加注册资本，总股本增至6,857万股
2009年3月20日，公司召开2009年第二次临时股东大会，同意新增发行857万股股份，并将公司注册资本由6,000万元增加至6,857万元，新增股份由渠天玉、贾永和、李利英、华林投资、华睿投资以及陆剑以货币方式认购。上述增资已经利安达审验，并于2009年4月8日出具了利安达验字[2009]第1011号《验资报告》验证确认。该次增资已完成工商变更登记手续。该次增资完成后，公司的股权结构为：
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|-|-|-|
|股东名称|股份数量（万股）|持股比例（%）|
|张敏|3285.00|47.91|
|蓝石投资|973.20|14.19|
|曲煜|487.80|7.11|
|张志勇|307.80|4.49|
|李利英|297.20|4.33|
|渠天玉|294.40|4.29|
|贾永和|270.40|3.94|
|陆剑|257.00|3.75|
|施文波|225.00|3.28|
|华睿投资|150.00|2.19|
|华林投资|147.20|2.15|
|余传荣|97.20|1.42|
|俞建耀|64.80|0.95|
|合计|6,857.00|100.00|

(10)2010年首次公开发行人民币普通股票，总股本增至9,157万股
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根据公司于 2009年 7月 21日召开的 2009年第四次临时股东大会决议及修改后的公司章程的规定，并经中国证监会“证监许可[2009]1386号”文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,300万股，发行价格每股26元。申请增加注册资本为人民币2,300万元，公司注册资本由人民币6,857万元增至人民币9,157万元。上述增资已经利安达审验，并出具利安达验字[2009]第1059号《验资报告》验证确认。2010年1月8日，公司股票在深交所创业板上市，股票简称“梅泰诺”，股票代码“300038”。该次发行完成后，公司总股本增至9,157万股。公司已完成工商变更登记手续。发行结束后，公司股本结构如下：
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|-|-|-|
|项 目|股份数量（单位：万股）|占 比（%）|
|一、无限售条件流通股|1,840.00|20.09.00|
|二、有限售条件流通股（或非流通股）|7,317.00|79.91.00|
|三、总股本|9,157.00|100.00|

(11)2012年资本公积金转增股本，总股本增至13,735.5万股
2012年3月29日，公司召开第一届董事会第二十八次会议，审议通过了《2011年度利润分配预案》，并提交股东大会审议。2012年4月20日，公司召开2011年年度股东大会，审议通过了《2011年度利润分配预案》：以公司现有总股本9,157万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，合计转增 4,578.50万股，每股面值 1元，共增加股本 4,578.50万元，转增后股本增至 13,735.50万股。上述增资已经大信事务所审验，并于 2012年 6月 5日出具大信验字[2012]第 1-0063号《验资报告》验证确认。
公司已完成工商变更登记手续。该次变更完成后，公司股本结构如下：
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|-|-|-|
|项 目|股份数量（单位：万股）|占 比（%）|
|一、无限售条件流通股|7,934.72|57.77|
|二、有限售条件流通股（或非流通股）|5,800.78|42.23|
|三、总股本|13,735.50|100.00|

(12)2012年发行股份购买资产，总股本增至15,730.94万股
根据公司 2012年第二次临时股东大会会议决议，并经中国证监会“证监许可[2013]72号”文核准，公司通过非公开发行股份购买资产的方式，购买缪金迪、缪才娣、哈贵及创坤投资合法持有的金之路100%股权。通过该次交易，公司向缪金迪、缪才娣、哈贵、创坤投资分别增发人民币普通股（A股）8,693,002股、5,795,334股、1,415,905股、4,050,148股，共计 19,954,389股。该次交易完成后，公司总股本增至 157,309,389股。公司注册资本增至人民币 157,309,389元。上述增资已经大信事务所审验，并出具大信验字[2013]第 1-00012号《验资报告》验证确认。公司已完成工商变更登记手续。
该次变更完成后，公司股本结构如下：
中京民信(北京)资产评估有限公司 -10-
||||
|-|-|-|
|项 目|股份数量（单位：万股）|占 比（%）|
|一、无限售条件流通股|9,693.60|61.62|
|二、有限售条件流通股（或非流通股）|6,037.34|38.38|
|三、总股本|15,730.94|100.00|

(13)2013年实施股权激励，总股本增至16,080.94万股
根据公司 2013年第三次临时股东大会审议通过的《北京梅泰诺通信技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，以及第二届董事会第十五次会议决议，公司向60名激励对象定向发行限制性股票336万股，股票授予日为2013年8月16日，授予价格每股4.45元。该次股权激励增加注册资本336万元，变更后公司总股本增至16,066.94万股。2013年7月，中国证监会对该股权激励计划确认无异议并予以备案。上述增资已经大信事务所审验，并出具大信验字[2013]第 1-00065号《验资报告》验证确认。公司已完成工商变更登记手续。
2013年11月20日，公司召开第二届董事会第十九次会议，通过了《关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的议案》，向3名激励对象授予14万股预留限制性股票，授予价格为每股8.20元。该次股权激励增加注册资本14万元，变更后公司总股本增加至16,080.94万股。上述增资已经大信事务所审验，并出具大信验字[2013]第 1-00092号《验资报告》验证确认。公司向 3名激励对象授予预留限制性股票 14万股股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记，工商变更登记手续正在办理过程中。两次变更完成后，公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|股份数量（单位：万股）|占 比（%）|
|一、无限售条件流通股|9,693.60|60.28|
|二、有限售条件流通股（或非流通股）|6,387.34|39.72|
|三、总股本|16,080.94|100.00|

(14)2014年回购注销部分限制性股份，总股本降至16,072.94万股
2014年4月22日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。2014年5月19日，公司召开 2013年年度股东大会审议通过了该议案。公司部分激励对象杨澄宇、程秋因个人原因辞职，不再符合激励条件，根据《北京梅泰诺通信技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司对该等激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共 8万股进行回购注销。该次限制性股票回购注销已于2014年7月10日完成。注销完成后，公司总股本降至 16,072.94万股。公司已完成工商变更登记手续。该次注销完成后，公司股本结构如下：
中京民信(北京)资产评估有限公司 -11-
||||
|-|-|-|
|项 目|股份数量（单位：万股）|占 比（%）|
|一、无限售条件流通股|10,244.71|63.74|
|二、有限售条件流通股（或非流通股）|5,828.23|36.26|
|三、总股本|16,072.94|100.00|

(15)2015年回购注销部分限制性股份，总股本降至16,064.94万股
2015年3月27日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。2015年4月20日，公司召开 2014年年度股东大会审议通过了该议案。公司部分激励对象艾小平、佟鑫因个人原因离职，不再符合激励条件，根据《北京梅泰诺通信技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司对该等激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共 8万股进行回购注销。注销完成后，公司总股本降至 16,064.94万股。目前，该事项正在办理工商变更登记手续。
(二)被评估单位概况
名称：日月同行信息技术(北京)有限公司(以下简称“日月同行公司”)
成立时间：2008年9月10日
注册号：11018011321704
注册资本：10万元
法定住所及经营场所：北京市海淀区学清路8号科技财富中心B座8层B801A
法定代表人：贾明
营业期限：2008年9月10日至2028年9月09日
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；企业管理咨询；经济贸易咨询；会议服务；设计、制作、代理、发布广告。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后的内容开展经营活动)
1、股权结构和历史沿革
2008年9月9日，北京永恩力合会计师事务所出具了《验资报告》(永恩验字(2008)第08A199574号)，确认日月同行公司已经收到贾明、李月芳缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币10万元，全部为货币出资。
2008年9月10日，日月同行公司取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》。设立时股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资(万元)|实缴出资(万元)|持股比例|出资方式|
|贾明|5.00|5.00|50%|货币出资|
|李月芳|5.00|5.00|50%|货币出资|
|合计|10.00|10.00|100%|货币出资|

中京民信(北京)资产评估有限公司 -12-
2014年1月28日，日月同行公司股东会作出决议，李月芳将其持有的日月同行公司的50%股权转让给孙鹏飞，贾明将其持有的日月同行公司的2%股权转让给孙鹏飞。
本次股权转让后，各股东的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资(万元)|实缴出资(万元)|持股比例|出资方式|
|贾明|4.80|4.80|48%|货币出资|
|孙鹏飞|5.20|5.20|52%|货币出资|
|合计|10.00|10.00|100%|货币出资|

2015年3月20日，日月同行公司股东会作出决议，孙鹏飞将其持有的日月同行公司的52%股权转让给日月同辉（日月同辉的股东为自然人贾明与孙鹏飞，两人分别持有日月同辉90%、10%股权）。本次股权转让后，各股东的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例|出资方式|
|贾明|4.80|4.80|48%|货币出资|
|日月同辉|5.20|5.20|52%|货币出资|
|合计|10.00|10.00|100%|货币出资|

2、企业简介和组织结构
(1)企业简介
日月同行公司是北京市高新技术企业，主要专注于互联网营销服务行业，通过构建专业的互联网产品营销平台，整合各类互联网应用下载平台资源，提供软件营销服务、流量增值服务，以及其他传统互联网广告服务。
日月同行公司目前有24名员工，其中研发技术人员11人，管理人员7人，销售人员6人。
(2)组织结构图：
中京民信(北京)资产评估有限公司 -13-
股东会
监事
执行董事
总经理
行
政
资 产 技
与
客 源 品 术 财
人
户 采 运 开 务
力
部 购 营 发 部
资
部 部 部
源
部
日月同行公司主要资产包括：货币资金、应收账款、预收账款、其他应收款、长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产。固定资产账面价值合计253,635.12元。
应收账款主要是因广告推广等业务而形成的债权，共 17项；预付账款是预先支付的房租押金；其他应收款主要是房租押金以及备用金，共5项。
长期股权投资为日月同行公司对1家子公司的投资，具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|持股比例|账面价值(元)|
|1|江西星辰科技有限公司|2015/3/13|100%|20,000.00|

固定资产为电子设备，共计31项，主要有电脑、打印机等办公电子设备。
其中，安卓模拟器平台V1.0、网站资源搜索平台V1.0软件著作权、全能PDF阅读软件V1.0、手机清理维护平台V1.0、数据库恢复软件V1.0等，由于研发后，因业务发展原因没有及时投放市场及对其更新和优化，目前上述软件功能已无法适应软件市场发展需要，已无使用价值。
截止评估基准日，列入评估范围的账外无形资产除全能 PDF阅读软件V1.0、安卓模拟器平台V1.0、手机清理维护平台V1.0、数据库恢复软件V1.0、网站资源搜索平台
V1.0等5项具有使用价值外，其余电子设备、无形资产均可正常使用，维护良好。
3、日月同行公司主营业务概况
中京民信(北京)资产评估有限公司 -14-
日月同行专注于互联网营销服务行业，通过构建专业的互联网联营平台，整合各类互联网应用下载平台资源及流量资源，提供软件营销服务、流量增值服务，以及其他传统互联网广告服务。
日月同行主要开展PC端互联网营销业务，2014年底日月同行开始布局移动互联网营销，并于2015年陆续开展相关业务。2013年、2014年、2015年一季度，日月同行分别实现营业收入1,637.56万元、6,847.98万元、1,949.89万元，业绩快速增长。
未来，日月同行将继续以软件营销为核心业务，加强互联网联营平台建设，做大做强软件营销和流量增值服务，不断开发新的业务线，加快业务从PC端向移动端拓展，积极探索新的业务模式和盈利增长点。
4、近两年的日月同行公司(母公司)资产、负债及经营状况
资产负债表
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年3月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|3,432,793.23|15,402,715.32|20,105,550.30|
|交易性金融资产||-|-|
|应收票据||-|-|
|应收账款|2,113,964.50|7,321,240.45|11,854,990.14|
|减：坏账准备-应收|105,698.23|366,062.02|592,749.51|
|应收账款净额|2,008,266.27|6,955,178.43|11,262,240.63|
|预付账款||151,370.66|20,987.14|
|应收股利||-|-|
|应收利息||-|-|
|其他应收款|415,797.54|991,863.18|42,753.39|
|其他流动资产||100,000.00|-|
|流动资产合计|5,856,857.04|23,601,127.59|31,431,531.46|
|非流动资产：|||-|
|长期股权投资|||20,000.00|
|固定资产|74,648.91|88,402.19|208,789.29|
|无形资产|||7,538.46|
|长期待摊费用|||95,996.46|
|递延所得税资产|19,137.35|62,739.80|89,249.95|
|其他非流动资产|||-|
|非流动资产合计|93,786.26|151,141.99|421,574.16|
|资产总计|5,950,643.30|23,752,269.58|31,853,105.62|
|流动负债：|||-|
|短期借款|||-|
|交易性金融负债|||-|
|应付票据|||-|

中京民信(北京)资产评估有限公司 -15-
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年3月31日|
|应付账款|3,355,637.29|4,861,694.22|5,291,136.98|
|预收账款||178,082.27||
|应付职工薪酬||50,780.85|138,557.78|
|应交税费|1,102,071.10|3,343,324.78|3,320,691.45|
|应付利息|||-|
|应付股利|||-|
|其他应付款|||-|
|流动负债合计|4,457,708.39|8,433,882.12|8,750,386.21|
|非流动负债：|||-|
|长期借款|||-|
|非流动负债合计|||-|
|负债合计|4,457,708.39|8,433,882.12|8,750,386.21|
|股东权益：|||-|
|实收资本(或股本)|100,000.00|100,000.00|100,000.00|
|资本公积||1,449,629.21|1,449,629.21-|
|盈余公积|50,000.00|50,000.00|50,000.00|
|未分配利润|1,342,934.91|13,718,758.25|21,503,090.20|
|外币报表折算差额|||-|
|少数股东权益|||-|
|股东权益合计|1,492,934.91|15,318,387.46|23,102,719.41|
|负债及股东权益总计|5,950,643.30|23,752,269.58|31,853,105.62|

利润表
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年|2014年|2015年1-3月|
|一、营业收入|16,375,646.24|68,479,787.36|19,498,850.54|
|减：营业成本|11,370,335.09|46,725,401.48|9,431,251.44|
|营业税费|51,270.85|115,176.40|83,174.42|
|销售费用|139,363.64|232,988.02|142,393.63|
|管理费用|1,539,965.96|6,295,171.66|519,586.87|
|财务费用|-1,912.55|-8,238.47|-12,616.63|
|资产减值损失|127,582.31|290,683.03|176,734.34|
|加：公允价值变动收益||||
|投资收益|||536.99|
|二、营业利润(亏损以“－”号填列)|3,149,040.94|14,828,605.24|9,158,863.46|
|加：营业外收入|0.68|0.07|-|
|减：营业外支出|||262.79|
|三、利润总额(亏损总额以“－”号填列)|3,149,041.62|14,828,605.24|9,158,600.67|
|减：所得税费用|803,904.58|2,452,781.97|1,374,268.72|
|四、净利润(净亏损以“－”号填列)|2,345,137.04|12,375,823.34|7,784,331.95|

2013年-2015年3月资产负债表及利润表中数据经大信会计师事务所(特殊普通合伙)
中京民信(北京)资产评估有限公司 -16-
审计并出具大信字[2015]第1-01132号无保留意见审计报告。
5、委托方与被评估单位之间的关系
本次评估的委托方北京梅泰诺通信技术股份有限公司与被评估单位日月同行公司为非关联方，北京梅泰诺通信技术股份有限公司拟发行股份及支付现金购买日月同行信息技术(北京)有限公司100%股权。
(三)约定的其他评估报告使用者概况
1、约定的其他评估报告使用者
资产评估业务约定书约定未约定委托方以外的其他评估报告使用者。
2、法律法规明确的其他评估报告使用者概况
法律法规明确的其他评估报告使用者从相关法律法规的规定。
二、评估目的
北京梅泰诺通信技术股份有限公司拟发行股份及支付现金购买日月同行信息技术(北京)有限公司100%股权。为此，北京梅泰诺通信技术股份有限公司特委托中京民信(北京)资产评估有限公司对日月同行信息技术(北京)有限公司的股东全部权益价值进行评估，为北京梅泰诺通信技术股份有限公司拟发行股份及支付现金购买日月同行信息技术(北京)有限公司100%股权事宜提供价值参考依据。
经济行为文件：《会议纪要-总裁办公会》(2015006号)。
三、评估基准日
(一)本项目资产评估基准日为2015年3月31日。
(二)上述评估基准日是委托方考虑本次经济行为需要所选取。
(三)评估中的取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
四、评估对象和评估范围
(一)评估对象为日月同行信息技术(北京)有限公司股东全部权益价值。
(二)评估范围为日月同行信息技术(北京)有限公司的全部资产及负债。资产包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、长期股权投资、固定资产、无形资产、递延所得税资产和长期待摊费用，负债包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费。截止评估基准日，账面资产总额为 3,185.31万元，负债总额为 875.04万元，净资产为2,310.27万元。
截止评估基准日，其账面金额如下：
中京民信(北京)资产评估有限公司 -17-
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|资产|2015年3月31日|负债及所有者权益|2015年3月31日|
|流动资产：||流动负债：||
|货币资金|20,105,550.30|短期借款||
|应收票据||应付票据||
|应收账款|11,262,240.63|应付账款|5,291,136.98|
|预付款项|20,987.14|预收款项||
|应收利息||应付职工薪酬|138,557.78|
|应收股利||应交税费|3,320,691.45|
|其他应收款|42,753.39|应付利息||
|存货||应付股利||
|其他流动资产||其他应付款||
|流动资产合计|31,431,531.46|其他流动负债||
|非流动资产：||流动负债合计|8,750,386.21|
|可供出售金融资产||非流动负债：||
|长期股权投资|20,000.00|长期应付款||
|投资性房地产||专项应付款||
|固定资产|208,789.29|非流动负债合计||
|生产性生物资产||负债总计|8,750,386.21|
|油气资产||所有者权益：||
|无形资产|7,538.46|实收资本|100,000.00|
|开发支出||资本公积|1,449,629.21|
|长期待摊费用|95,996.46|盈余公积|50,000.00|
|递延所得税资产|89,249.95|未分配利润|21,503,090.20|
|非流动资产合计|421,574.16|所有者权益合计|23,102,719.41|
|资产总计|31,853,105.62|负债及所有者权益合计|31,853,105.62|

 2013年-2015年 3月资产负债表及利润表中数据经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具大信字[2015]第1-01132号无保留意见审计报告。
(三)委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
(四)主要实物资产状况
评估范围内的实物资产账面反映为固定资产。固定资产为电子设备，共计 31项，主要有电脑、打印机等办公电子设备。
实物资产存在以下特点：
电子设备维护保养较好，可以正常使用。
(五)无形资产状况
中京民信(北京)资产评估有限公司 -18-
评估范围内的无形资产包括账内无形资产和账外无形资产，账内无形资产账面金额 7,538.46元，为企业外购的用友软件；账外无形资产，具体内容见在“六、列入评估范围的账面无记录资产状况”。
(六)列入评估范围的账面无记录资产状况
被评估单位提供的《资产负债评估明细表》中已列示，但账面无记录的资产为7项软件著作权，具体明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|无形资产名称和内容|取得日期|取得方式|
|1|全能PDF阅读软件V1.0|2014年6月|原始取得|
|2|安卓模拟器平台V1.0|2014年6月|原始取得|
|3|PC高速下载流量管理软件V1.0|2014年6月|原始取得|
|4|手机清理维护平台V1.0|2014年6月|原始取得|
|5|数据库恢复软件V1.0|2014年6月|原始取得|
|6|网站资源搜索平台V1.0|2014年6月|原始取得|
|7|日月同行苹果桌面管理系统V1.0|2014年3月|原始取得|

注：评估范围内的7项软件著作权，6项为日月同行公司根据自己需求委托外部单位单独开发的软件，1项为公司自行开发。
其中，安卓模拟器平台V1.0、网站资源搜索平台V1.0软件著作权、全能PDF阅读软件V1.0、手机清理维护平台V1.0、数据库恢复软件V1.0等，由于研发后，因业务发展原因没有及时投放市场及对其更新和优化，目前上述软件功能已无法适应软件市场发展需要，已无使用价值。
(七)列入评估范围的账上有账下无资产状况
在被评估单位提供的《资产负债评估明细表》中未发现账上有账下无资产。
五、评估价值类型及定义
通过对评估目的分析和对评估所依据的市场条件、评估对象自身的状态等的了解，我们判断本项资产评估尚无对评估的市场条件及评估对象的使用条件的特别限制和要求，故选择市场价值作为评估结论的价值类型。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
第二章评估依据
一、经济行为依据
(一)《会议纪要-总裁办公会》(2015006号)；
(二)北京梅泰诺通信技术股份有限公司和中京民信(北京)资产评估有限公司签订的
中京民信(北京)资产评估有限公司 -19-
资产评估委托书。
二、法律法规依据
(一)《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订,并于2014年3月1日起施行)；
(二)财政部2008年11月24日发布的《关于实行资产评估准则有关制度衔接问题的通知》(财企[2008]343号)；
(三)《中华人民共和国证券法》中华人民共和国主席令第43号；
(四)《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第109号)；
(五)《关于印发《会计监管风险提示第5号-上市公司股权交易资产评估》的通知》(证监办(2013)6号)；
(六)中华人民共和国主席令2007年第63号《中华人民共和国企业所得税法》；
(七)《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第 538号)(2008年11月10日发布)；
(八)财政部2008年11月24日发布的《关于实行资产评估准则有关制度衔接问题的通知》(财企[2008]343号)；
(九)中华人民共和国主席令2007年第63号《中华人民共和国企业所得税法》；
(十)《中华人民共和国著作权法实施条例（2013修订）》（国务院令第633号）；
(十一)《中华人民共和国著作权法》(第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议于2010年2月26日第二次修正)；
(十二)其他与本项评估有关的法律法规。
三、评估准则依据
(一)财政部2004年2月25日发布的《资产评估准则—基本准则》、《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企[2004]20号)；
(二)中国资产评估协会2007年11月28日发布的《资产评估准则—评估报告》、《资产评估准则—评估程序》、《资产评估准则—业务约定书》、《资产评估准则—工作底稿》、《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)；
(三)中国资产评估协会2008年11月28日发布的《资产评估准则—无形资产》；
(四)中国资产评估协会 2010年 12月 18日发布的《著作权资产评估指导意见》(中评协[2010]215号)；
(五)中国注册会计师协会2003年1月28日发布的《注册资产评估师关注评估对象
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法律权属指导意见》(会协[2003]18号)；
(六)中国资产评估协会2012年12月28日发布的《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248号)；
(七)《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》(中评协[2011]230号)；
(八)《资产评估操作专家提示——上市公司重大资产重组评估报告披露》(中评协〔2012〕246号)；
(九)中国资产评估协会2010年12月18日发布的《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214号)；
(十)中评协发布的《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227号)；
(十一)财政部发布的《企业会计准则》；
(十二)其他与本项评估有关的评估准则、规范。
四、资产权属依据
(一)设备发票、合同；
(二)软件著作权证书、使用情况介绍；
(三)投资协议、验资报告、章程及营业执照。
五、取价依据
(一)《资产评估常用数据与参数手册》；
(二)《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第 538号)(2008年11月10日发布)；
(三《)财政部国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》财税[2013]106号(2013年12月9日发布)；
(四)评估基准日近期的《ZOL中关村在线IT产品报价》、《IT168-IT主流资讯平台》等专业电子设备价格信息网站；
(五)委估资产的购置合同、协议及购置发票等凭证；
(六)评估师现场察看和市场调查取得的有关评估资料；
(七)国家宏观经济、广告服务行业、区域市场及企业统计分析数据；
(八)被评估单位评估基准日的审计报告；
(九)被评估单位提供的市场销售等经营的资料；
(十)被评估单位提供的经营计划以及中长期发展规划；
(十一)被评估单位所处行业地位及市场竞争分析资料；
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(十二)Wind资讯、网络、报刊查询的行业资料；
(十三)相关行业上市公司的财务资料；
(十四)被评估单位未来收益预测资料；
(十五)评估人员从wind资讯查到的国债利率；
(十六)有关协议及其他相关资料。
六、其他依据及参考资料
(一)被评估单位提供的资产评估申报表；
(二)被评估单位提供的基准日会计报表、账册及凭证；
(三)被评估单位提供的“关于进行资产评估有关事项的说明”。
第三章评估方法
企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和成本法(资产基础法)。按照《资产评估准则--企业价值》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
对于市场法，由于缺乏可比较的交易案例而难以采用。
收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。同时，企业具备了应用收益法评估的前提条件：将持续经营、未来收益期限可以确定、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来的经营收益可以正确预测计量、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。
成本法(资产基础法)的基本思路是重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足成本法(资产基础法)评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史资料。而且，采用成本法(资产基础法)可以满足本次评估的价值类型的要求。
因此，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特点和所要求具备的条件，此次评估我们采用成本法(资产基础法)和收益法。在对两种方法得出的评估值进行分析比较后，以其中一种更为合适的评估值作为评估结论。
第一节 成本法(资产基础法)
成本法资产基础法)是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
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象价值的各种评估技术方法的总称。本次评估的评估范围包括流动资产、长期股权投资、设备、无形资产-其他无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产及负债，评估方法主要采用重置成本法和收益现值法。各类资产的具体评估方法如下：
一、流动资产
流动资产评估范围包括货币资金、应收账款、预付账款和其他应收款。
(一)货币资金
对货币资金中的现金、银行存款的账面金额进行核实，对申报单位评估基准日库存现金进行盘点倒轧，对银行存款余额调节表进行试算平衡，对主要存款账户进行发函询证。人民币资金以核实后的账面值确定评估值。
(二)应收账款
评估人员经过核对账簿，核查结算账户、原始凭证，验证其账账、账证是否相符，具体了解往来款项的发生时间、实际业务内容、款项回收情况、欠款人资金、信用状况，对大额应收账款进行了函证，并对回函情况进行了分析。同时，按照账龄将应收账款进行了分类，并对不同账龄应收账款的历史坏账损失情况进行了统计分析，在此基础上，对各项应收账款进行了风险分析，以可收回金额确认评估值。
(三)预付账款
评估人员结合相关合同，对所有预付账款账簿、凭证进行了核对和查证，由财务人员及相关人员详细介绍各债务单位的实际情况，评估人员按照资产评估相关法规及规范的要求，具体分析了预付账款形成的原因，以核实后的账面价值确定评估值。
(四)其他应收款
评估人员经过核对账簿，核查结算账户、原始凭证，验证其账账、账证是否相符，具体了解往来款项的发生时间、实际业务内容、款项回收情况、欠款人资金、信用状况，对大额账款发函进行了询证和确认，同时，按照账龄将其他应收款进行了分类，对于内部单位及个人借款，可全额收回的，按核实后的账面值确定评估值，对外单位款项，对各项应收款进行了风险分析，以可收回金额确认评估值。
二、长期股权投资
被评估单位的长期股权投资为股权投资。
在查阅投资文件、账面记录，了解投资日期、原始投资额、持股比例等情况的基础上，对于控股的股权投资，采用成本法(资产基础法)对被投资单位的股东全部权益价值进行评估(评估原则、依据以及评估程序、过程与对投资方的评估基本相同)，以被投资单位评估基准日股东全部权益评估值乘以被评估企业持股比例而确定长期股权投资的
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评估值。
三、设备
本次评估采用重置成本法进行评估。
电子设备评估的成本法是通过估算全新电子设备的重置成本，然后扣减实体性贬值，或在综合确定成新率的基础上，确定电子设备评估值的方法。成本法的基本计算公式为：
评估价值=重置成本×成新率
(一)重置成本的确定
设备的重置成本一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切合理的直接费用和间接费用，如：设备购置价、运杂费、安装调试费、资金成本等。
通过查询经销商报价和《ZOL中关村在线IT产品报价》、《IT168-IT主流资讯平台》等专业电子设备价格信息网站确定电子设备的重置成本；对市场、生产厂家询价和查阅相关价格资料都无法获得购置价格的设备，则采用类比法通过以上途径查询类似设备的购置价并根据设备差异进行修正后确定。
计算公式为：重置成本=设备含税购置价/1.17
(二)成新率的确定
以年限法为主确定设备的成新率。对更新换代速度快、价格变化快、功能性贬值较大的电子设备，成新率根据设备的经济寿命年限及产品的技术更新速度等因素综合确定。
经济寿命年限-已使用年限
成新率=年限成新率= 100%
经济寿命年限
当设备的技术状况偏离根据其经济寿命年限计算出的成新率时，按照下式计算成新率：
尚可使用年限
成新率= 100%
尚可使用年限已使用年限
(三)评估值的确定
根据成本法评估的原理，将重置成本和成新率相乘得出评估值。其基本计算公式如下：
评估值=重置成本×综合成新率
对于部分逾龄设备和部分在用陈旧小型通用设备，按照市场法的思路确定评估值。
评估值=旧设备市场售价
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四、无形资产-其他无形资产
纳入评估范围的无形资产-其他无形资产包括外购商务软件-用友财务软件和软件著作权。
对于外购商务软件-用友财务软件，因该类型财务软件存在公开市场，故按照评估基准日市场购置价确认评估值。
对于软件著作权，一般的评估方法有三种，即市场比较法、收益现值法和重置成本法。
市场比较法在资产评估中，不管是对有形资产还是无形资产的评估都是可以采用的，采用市场比较法的前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为应该是公平交易。结合本次评估专有技术及专利等的自身特点及市场交易情况，据我们的市场调查及有关业内人士的介绍，目前国内没有类似无形资产的转让案例，本次评估由于无法找到满足可对比的历史交易案例及交易价格数据，故市场法也不适用本次评估。
收益现值法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的一种方法。
但是，本次评估软件著作权中的“PC高速下载流量管理软件”仅作为投放的软件广告下载工具，该软件主要对用户的流量基于应用、端口、时间、上传速率、下载速率等进行管控，提高下载速度、提供断点续传等，提高下载效率和用户体验，未收取费用。另一项日月同行苹果桌面管理系统 V1.0尚未使用。因此，无法确定其产生的收益，不适用收益法评估。
评估范围内的7项软件著作权，6项为日月同行公司根据自己需求委托外部单位单独开发的软件，1项为公司自行开发，本次采用重置成本法评估。对于无法使用且不具有使用价值的软件著作权，本次评估为零。
五、长期待摊费用
长期待摊费用为日月同行公司办公室装修费，评估人员查阅了相关合同书、工程结算报告和办公室装修工程补充协议，翻阅了相关会计记录，核实了费用的构成情况。经核实，装修费账面无误，账面均为办公室装修工程款，且装修时点与评估基准日市场人工、材料价格变化幅度不大，此外企业对该装修费摊销及使用情况正常，可使用年限与摊销年限一致，对这部分长期待摊费用，评估人员以经核实后的摊余价值作为评估值。
六、递延所得税资产
递延所得税资产是被评估单位对于按会计准则要求计提的坏账准备所确认的由于时间性差异产生的影响所得税的金额。
评估中首先对计提的合理性、递延所得税核算方法、适用税率、权益期限等进行核
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实，判断未来能否实现对所得税的抵扣；然后按评估要求对所涉及的债权类资产据实进行评估，对坏账准备按零值处理；再后将评估结果与账面原金额进行比较，以评估所确定的风险损失对递延所得税资产的账面记录予以调整，从而得出评估值。
七、负债
负债为流动负债，包括应付账款、应付职工薪酬和应交税费。
评估中对各类负债主要款项的业务内容、账面金额、发生日期、形成原因、企业确认依据以及约定的还款期限、方式等进行调查、核实；对各类预计负债的主要内容、计提依据、计提方法、计提金额等进行审核；对重要的负债，向有关人员或向对方单位进行必要的调查或询证；对负债履行的可能性进行必要的分析，确认是否存在无需偿付的债务、无需支付的计提。
在充分考虑其债务和应履行义务的真实性前提下，以经核实的负债金额作为评估值。
第二节 收益法
收益法是指通过估算委估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法。
采用收益法对资产进行评估，所确定的资产价值，是指为获得该项资产以取得预期收益的权利所支付的货币总额。不难看出，资产的评估价值与资产的效用或有用程度密切相关。资产的效用越大，获利能力越强，产生的利润越多，它的价值也就越大。
一、评估技术思路
本次收益法评估选用企业自由现金流量模型，即预期收益(Ri)是公司全部投资资本(全部股东权益和有息债务)产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后加上非经营性资产、其他资产、溢余资产价值，再减去非经营性负债、其他负债、有息债务，得出股东全部权益价值。计算公式：
股东全部权益价值=企业自由现金流量折现值＋非经营性资产+其他资产＋溢余资产－非经营性负债－其他负债－有息债务
二、企业自由现金流量折现值
企业自由现金流量折现值包括明确的预测期期间的企业自由现金流量折现值和明确的预测期之后的企业自由现金流量折现值。
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企业自由现金流量折现值按以下公式确定：
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的企业自由现金流量折现值+明确的预测期之后的企业自由现金流量折现值
(一)明确的预测期
根据日月同行公司目前的经营情况、未来的发展计划和互联网营销行业的发展情况，明确的预测期为2015年4月至2019年，2020年及以后各年均维持在2019年的水平。
(二)收益期
日月同行公司是一家从事互联网营销投放业务的高新技术企业。
通过评估人员的调查，被评估单位具有一定实力的研发团队、成熟的销售网络和客户关系，企业可以长期经营，未发现企业存在不可逾越的经营期障碍，故收益期按永续确定。
(三)企业自由现金流量
本次评估采用企业自由现金流，现金流量的计算公式如下：
企业自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
=主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加+其它业务利润-期间费用(管理费用、销售费用)-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
(四)折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：
Ke为权益资本成本；
Kd为债务资本成本；
D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率。
T为所得税率。
三、非经营性资产
非经营性资产是指与企业经营活动的收益无直接关系、企业自由现金流量折现值不包含其价值的资产，此类资产按成本法进行评估。
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四、其他资产
其他资产是指与企业经营活动相关、企业自由现金流量折现值未包含其价值的资产，此类资产按成本法进行评估。
五、溢余资产
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
六、非经营性负债和其他负债
非经营性负债和其他负债是指与企业经营活动产生的收益无直接关系、企业自由现金流量折现值不包含其价值的负债，非经营性负债和其他负债按重置成本法进行评估。
七、有息债务
有息债务指评估基准日账面上需要付息的债务。
第四章评估程序及实施过程
一、进行前期调查
2015年4月16日，我公司接到委托方的通知后，即安排有关负责人到委托方和被评估单位与负责人、相关人员进行沟通，并进行适当的调查。了解评估目的和所涉及的经济行为、评估对象、范围，了解评估对象的基本情况及纳入评估范围资产的具体类型、分布情况和特点，了解企业所处行业、法律环境、会计政策等相关情况，了解委托方对评估基准日的考虑和对报告完成日期的要求。经过综合分析和评价，在确定本评估机构具备承担此项评估的专业胜任能力，可以独立地进行评估，业务风险在可控范围内的情况下，与委托方洽谈并签订资产评估业务约定书。
二、编制评估计划
2015年4月15日-2015年4月16日，根据本项评估的需要，确定项目负责人，安排注册资产评估师和评估辅助人员，组成评估项目组。由项目负责人编制评估计划，经本评估机构有关负责人审核后实施。
评估计划的内容涵盖现场调查、收集评估资料、评定估算、编制和提交评估报告等实施评估的全过程，初步确定评定估算所采用的基本方法，并对评估的各个阶段作出相应的时间安排。
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三、开展现场工作
2015年4月16日-2015年4月30日，评估人员开展现场工作。
(一)向被评估单位布置并辅导有关人员填写资产及负债评估明细表。同时，指导被评估单位进行资产清查。
(二)向被评估单位提交尽职调查清单，收集评估所需文件资料，包括固定资产、无形资产的产权证明文件、设备购置合同或发票以及财务报表、生产经营统计资料、近年审计报告、发展规划等。
(三)根据评估准则的要求进行资产核实和现场查勘：
1、检查被评估单位填报的资产及负债评估明细表有无错项、漏项、重复；对照资产及负债评估明细表，逐类与财务总账进行比对；抽查各类资产或负债中的重点项目，将其与财务明细账记录的数据进行核对；做到账、表一致；
2、对资产评估明细表所列各类实物资产，到现场以重点全查、一般抽查的方式进行数量核实，并与账面记录进行核对；同时，对重点设备进行现场查勘，形成详尽的查勘记录，并与资产管理人员和操作使用人员进行交谈；
3、对其他无形资产，了解形成或取得过程、在生产过程中的作用、对企业获取收益的贡献程度等；
4、查阅长期股权投资的投资协议、被投资单位的公司章程、验资报告、营业执照、评估基准日财务报表等资料，了解长期股权投资的投资日期、原始投资额及持股比例；
对控股的长期股权投资，到被投资企业实施与投资方相同的资产评估程序，以评估出被投资企业在评估基准日的净资产价值；
5、对大额、重点应收款项进行函证，了解业务往来及对方单位信用情况；查阅主要负债的相关协议、合同，了解发生时间、形成过程，偿债情况；
6、对被评估单位提供的产权证明文件、资料进行征询、鉴别，查明固定资产、无形资产的产权状况；并对可能影响资产评估的重大事项进行调查。
(四)通过座谈会、走访等方式，听取被评估单位有关人员对企业、重点资产、主要产品历史和现状的介绍，了解企业的生产、经营、管理状况，并形成访谈记录。
(五)对委托方和被评估单位《关于进行资产评估有关事项的说明》之“未来经营和收益状况预测说明”中的未来主营收入、成本费用、利润等预测数据进行历史比对、能力衡量、横向比较、趋势分析，以判断其未来实现的可能性或可实现程度，及在收益法评估时的可利用程度。
(六)开展被评估单位外部的调研活动，包括走访市场或查询市场资讯，了解企业产品的销售情况、价格趋势、市场占有情况和同行业其他企业产品的相应情况，以及市场
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竞争态势；通过网站、专业刊物等媒体，了解国家相关的产业政策、金融政策、行业主管部门或行业组织的市场分析、行业发展意见和行业统计数据；进行电话询问、现场咨询等形式的市场调查，获取价格手册、媒体资讯以外的价格信息。
四、整理评估资料
2015年4月20日-2015年4月25日，对收集的评估资料进行分析，判断每一份资料的可靠性、合理性和可用性，其过程是去粗取精、去伪存真。经过分析和筛选，汇集所有合理、可靠的资料。根据评估工作需要进行分类，即按流动资产、长期股权投资、设备、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、负债和收益法评估等类别，对评估资料进行归纳整理。
五、进行评定估算
2015年4月25日-2015年4月30日，对归纳整理后的各类评估资料所反映的信息进行提炼，通过分析测算得到评估所需要的而在评估过程中又无法直接获取的各种数据、参数。然后，分别采用一定的评估方法进行评定估算。
六、进行汇总分析
2015年5月 1日-2015年5月5日，对成本法(资产基础法)中各类资产及负债的初步评估结果进行复查，必要时对个别资产项目的估算过程和估算结果进行适当修改，在确认单项资产、负债评估结果基本合规合理和资产、负债无重评漏评的情况下，进行汇总，得出成本法(资产基础法)的评估结果。同时，对收益法评定估算的全过程、各项数据的形成、各项参数的选取等进行复查，必要时对个别数据、参数进行适当调整，以进一步完善评估，保证评估结果的相对合理性。然后，对两种方法的评估结果进行充分的分析和比较，在综合考虑不同评估方法和其评估结果的合理性及所使用数据的质量、数量的基础上，确定其中一种方法的评估结果作为评估结论。
七、提交评估报告
2015年 5月 5日-2015年 5月 25日，根据评估工作情况，起草资产评估报告，经过本评估机构内部三级复核后，形成报告初稿。就报告初稿向委托方征求意见，并对涉及的相关事项与委托方进行必要沟通。在不影响本评估机构对最终评估结论进行独立判断的前提下，采纳委托方对报告的合理意见或建议。然后，向委托方提交正式资产评估报告。
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第五章评估假设
资产评估的基本目标要求评估结论必须公允，而所有公允的评估结论都是有条件约束的。资产评估假设正是表现资产评估条件约束的重要形式。
一、本次评估采用的假设
(一)成本法(资产基础法)评估采用的假设
1、被评估单位持续经营，主要资产不改变用途；
2、评估范围内资产产权清晰，不存在权属纠纷；
3、委托方和被评估单位提供的评估资料真实、合法、完整；
4、评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信。
(二)收益法评估采用的假设
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；
2、被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
3、国家现行的银行利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
4、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
5、被评估单位不改变经营方向，持续经营；
6、委托方和被评估单位提供的评估资料和资产权属资料真实、合法、完整，评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信；
7、被评估单位的经营者是负责的，且管理层有能力履行其职责；
8、被评估单位完全遵守所有相关的法律、法规和政策规定；
9、被评估单位未来将采取的会计政策和此次进行评估时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
10、假设收益法评估里的经营期限内每年的收入支出均发生在年(期)中；
11、假设被评估单位未来年度继续取得高新技术企业证书，享受15%的企业所得税税率。
二、评估假设对评估结论的影响
(一)成本法(资产基础法)评估假设对评估结论的影响
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若被评估单位改变经营方向，主要资产改变用途，会造成部分资产评估方法、取价依据的选择不当；
若评估范围内资产权属不够清晰，存在产权纠纷，委托方和被评估单位提供的评估资料不够真实、合法、完整，或者评估人员在能力范围内收集到的评估资料不够真实、可信，会影响评估时的认定、判断和分析、估算；
这些，均直接影响评估报告和评估结论的合理性与公允性；严重时，评估报告和评估结论不能成立。
(二)收益法评估假设对评估结论的影响
根据资产评估的要求，认定收益法评估假设中关于未来经济环境的各项(1－4项)假设在评估基准日时成立。若未来经济环境发生较大变化，可能由于假设条件的改变而推导出不同的评估结论(但这不是我们的责任)；
若被评估单位改变经营方向，非持续经营，意味着评估的前提条件丧失；
若委托方和被评估单位提供的评估资料和资产权属资料不够真实、合法、完整，或者评估人员在能力范围内收集到的评估资料不够真实、可信，会影响评估时的认定、判断和分析、估算；
若被评估单位管理层履行其职责的能力变差，或者未能全面遵守相关的法律、法规和政策规定，会严重影响生产经营的正常进行；
若被评估单位采用与现会计政策在重要方面不一致的会计政策，会导致评估中对净现金流量的测算出现差异；
这些，均直接影响评估结论的合理性和公允性，严重时评估报告和评估结论不能成立。
第六章评估结论
一、两种评估方法的评估结果
(一)经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出日月同行信息技术(北京)有限公司在评估基准日 2015年 3月 31日的成本法(资产基础法)评估结果如下：
资产账面价值3,185.31万元，评估值3,255.93万元，评估增值70.62万元，增值率2.22%。
负债账面价值875.04万元，评估值875.04万元，无增减值变化。
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净资产账面价值2,310.27万元，评估值2,380.89万元，评估增值70.62万元，增值率3.06%。
详见下表：
评估结果分类汇总表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|3,143.15|3,144.25|1.10|0.03|
|2|非流动资产|42.16|111.68|69.52|164.90|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-||
|4|持有至到期投资|-|-|-||
|5|长期应收款|-|-|-||
|6|长期股权投资|2.00|6.07|4.07|203.50|
|7|投资性房地产|-|-|-||
|8|固定资产|20.88|19.20|-1.68|-8.05|
|9|在建工程|-|-|-||
|10|工程物资|-|-|-||
|11|固定资产清理|-|-|-||
|12|生产性生物资产|-|-|-||
|13|油气资产|-|-|-||
|14|无形资产|0.75|67.88|67.13|8,950.67|
|15|开发支出|-|-|-||
|16|商誉|-|-|-||
|17|长期待摊费用|9.60|9.60|-|-|
|18|递延所得税资产|8.93|8.93|-|-|
|19|其他非流动资产|-|-|-||
|20|资产总计|3,185.31|3,255.93|70.62|2.22|
|21|流动负债|875.04|875.04|-|-|
|22|非流动负债|-|-|-||
|23|负债合计|875.04|875.04|-|-|
|24|净资产(所有者权益)|2,310.27|2,380.89|70.62|3.06|

(二)经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出日月同行信息技术(北京)有限公司在评估基准日2015年3月31日收益法评估结果如下：股东全部权益账面价值2,310.27万元，评估值56,274.21万元，评估增值53,963.94万元，增值率2335.83%。
二、评估结果的分析与选择
本次评估，我们分别采用收益法和成本法(资产基础法)两种方法，通过不同途径对
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委估对象进行估值，两种方法的评估结果差异为53,893.32万元，差异率2263.58%。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益折现，并考虑风险性决策的期望值后作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
成本法(资产基础法)是从现时成本角度出发，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股权的评估价值。
被评估单位为互联网企业，从事软件营销服务、流量增值服务、传统互联网广告服务业务，具有较为优质的客户资源、渠道资源，在行业有一定的影响力，并构建了专业的互联网联营平台。收益法与成本法(资产基础法)的差异正好反映了公司软件营销市场的先发优势、联营平台的经营能力、资源整合能力和营销渠道等重要无形资产的价值。
所以我们认为收益法的结论应该更切合公司的实际情况。
根据以上分析，并考虑本次评估目的，我们认为采用收益法结果作为最终评估结论比较合理。
三、评估结论
在实施了上述资产评估程序和方法后，我们的评估结论是：在持续经营等假设条件下，日月同行信息技术(北京)有限公司股东全部权益于评估基准日2015年3月31日所表现的公允市场价值56,274.21万元，评估增值53,963.94万元，增值率2335.83%。
第七章特别事项说明
一、在对评估范围内的资产进行评估时，我们未考虑该等资产用于交易可能承担的费用和税项，未对部分资产的评估增值额作任何纳税考虑；未考虑资产可能承担的抵押、担保、诉讼事项及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
二、受北京梅泰诺通信技术股份有限公司的委托，本次评估范围以日月同行信息技术(北京)有限公司申报评估的资产及负债为限。
三、本报告中涉及的相关法律文件及资料由被评估单位负责提供，被评估单位对上述文件资料的真实性、合法性和完整性负责，并就此向本公司出具了承诺函。
四、国家增值税转型改革方案规定，自 2009年 1月 1日起，增值税一般纳税人可抵扣其新购进设备所含的进项税额。由于被评估单位为增值税一般纳税人，在评估其电子设备购置价时，已扣取增值税，故电子设备的评估原值不含增值税。
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第八章评估报告的使用限制说明
一、本资产评估报告仅用于资产评估报告载明的评估目的，由委托方使用。对于委托方将本评估报告用于其他目的或作其他用途所造成的后果，我们不承担任何责任。
二、本资产评估报告在评估目的实现日距评估基准日不超过一年且评估对象状况未发生较大变化或市场未发生较大波动时有效。我们不对委托方、约定的其他评估报告使用者超出有效期使用评估报告或者在评估对象状况已发生较大变化或市场已发生较大波动时仍然使用评估报告承担责任。
三、未征得我公司同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定的除外。
第九章评估报告日及其他
一、本资产评估报告提出日期为二O一五年五月二十五日，评估报告日是注册资产评估师形成最终专业意见的日期。
二、本报告含有若干附件(见附件目录)，附件是本报告的重要组成部分。
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(本页无正文)
经办注册资产评估师：
经办注册资产评估师：
报告复核人：
法定代表人：
中京民信(北京)资产评估有限公司
二O一五年五月二十五日
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资产评估报告附件：
一、与评估目的对应的经济行为文件；
二、被评估单位审计报告；
三、委托方和被评估单位法人营业执照；
四、评估对象涉及的主要资产权属证明资料；
五、委托方和相关当事方的承诺函；
六、签字注册资产评估师的承诺函；
七、资产评估机构资格证书；
八、资产评估机构法人营业执照；
九、签字注册资产评估师资格证书；
十、资产评估业务约定书。
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