河南明泰铝业股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
作为河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》的规定和要求，忠实、勤勉、尽责的履行独董职责，审慎、认真地行使公司和股东所赋予的权利，全面关注公司发展，主动了解公司生产经营情况，积极出席公司2013年召开的相关会议，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的相关事项发表了独
立、客观的意见，切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。现将我们在2013年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
由于公司第二届董事会独立董事潘家柱先生、耿林先生、杜海波先生任期届满，2013年6月18日，公司召开2013年第一次临时股东大会选举赵引贵女士、燕长海先生、冯美斌先生为公司第三届董事会独立董事。
赵引贵，女，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中共党员，注册会计师，高级会计师。历任中国对外贸易经济合作部行政司财务处、中国驻日本使馆经商处副主任科员、主任科员，商务部行政事务管理局、机关服务中心财务处副处长、企业管理部副经理，中国机电产品进出口商会、北京世纪资源电子商务技术有限公司副主任、财务部主任、财务总监；现任北京瑞丰投资管理有限公司总裁助理、河南明泰铝业股份有限公司独立董事。
燕长海，男，1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权，教授级高级工程师。2000年至今，任河南省地调院总工程师，负责全院地质矿产勘查和科学研究工作，现任公司独立董事。
冯美斌，男，1949年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究员级高级工程师。历任东风汽车公司商用车技术中心副总工艺师、返聘专家，主要从事铝
合金等汽车轻量化材料技术发展与应用研究工作，现任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况的说明
我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在影响本人独立性的任何情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议及投票情况
2013年度，我们认真履行职责，按时出席股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议并审议各项议案。会议出席的具体情况如下：
1、董事会会议出席情况
第二届董事会独立董事参会情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|应参加董事会会议次数|出席方式||||是否连续两次未亲自参加会议|
|||现场方式|通讯方式|委托出席|缺席||
|潘家柱|3|2|1|0|0|否|
|耿林|3|2|1|0|0|否|
|杜海波|3|3|0|0|0|否|

第三届董事会独立董事参会情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|应参加董事会会议次数|出席方式||||是否连续两次未亲自参加会议|
|||现场方式|通讯方式|委托出席|缺席||
|赵引贵|7|5|2|0|0|否|
|燕长海|4|3|1|0|0|否|
|冯美斌|4|3|1|0|0|否|

2、列席股东大会情况
2013年度公司召开股东大会两次，独立董事赵引贵女士、燕长海先生、冯美斌先生列席了2013年第一次临时股东大会。
3、参加各专业委员会情况
本年度审计委员会召开会议4次，第二届审计委员会会议召开一次，委员独立董事杜海波先生、潘家柱先生亲自参加，第三届审计委员会会议召开3次，委员独立董事赵引贵女士、燕长海先生亲自参加。
本年度提名委员会召开会议3次，第二届提名委员会召开会议2次，委员独
立董事耿林先生、杜海波先生亲自参加，第三届提名委员会会议召开1次，委员
独立董事冯美斌先生、赵引贵女士亲自参加。
本年度薪酬委员会召开会议2次，第二届薪酬委员会召开会议1次，委员潘家柱先生、耿林先生亲自参加，第三届薪酬委员会召开会议1次，委员独立董事燕长海先生、冯美斌先生亲自参加。
（二）本年度会议决议及表决情况
在召开相关会议前，我们主动了解并获取做出决策所需要的信息和资料，详细审阅会议文件及相关材料。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理的建议和意见，并以专业能力和经验做出独立的表决意见。本年度，公司股东大会及董事会会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，我们独立董事没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。
（三）现场考察及上市公司配合情况
我们通过现场会议的机会对公司进行调查了解，并经常与其他董事、董事会秘书、财务负责人及其他经营管理层沟通，及时了解公司的日常经营情况。我们行使职权时，公司相关人员能够积极配合，对重大事项，事前能给我们进行专项汇报，认真听取我们的意见。公司为我们提供了必要的工作条件，凡是需要董事会决策的事项，公司均能够按法律、法规规定提前通知并为我们提供详细的资料，保证了我们享有与其他董事同等的知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司无需提交公司董事会审议的关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司募集资金的使用履行的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定及公司募集资金使用管理规定，不存在变相改变募集资金投向及损害公司中小股东利益的情形。我们未发现公司违规使用募集资金的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司于 2013年 6月 18日召开了 2013年第一次临时股东大会及第三届董事
会第一次会议审议通过了董事会换届及聘任公司高级管理人员的议案，我们就此发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
我们对公司2013年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：在公司 2013年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，于2013年1月31日披露了《2012年度业绩预告》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。我们认为公司发布的业绩预告切实维护了广大投资者的平等知情权。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内公司没有更换会计师事务所。
作为公司独立董事，我们审查了公司年审会计师事务所的工作，同意董事会提出的续聘议案，我们认为董事会提议、聘任年审会计师事务所的程序合法合规。
独立董事意见详见《关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立董事意见》。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司自上市以来，坚持现金分红。报告期内，公司按照中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求及时对《公司章程》中关于利润分配的相关条款进行了修订，并于2013年4月15日发布了《2012年度利润分配方案征求投资者意见公告》，充分维护了股东权益，积极合理回报股东。
2014年公司将继续对2013年度利润实施现金分红，独立董事意见详见《关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立董事意见》。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司控股股东及关联方均严格履行承诺，并按要求履行披露义务，未发现违规情形。
（九）信息披露的执行情况
公司建立了健全的信息披露制度，2013年度，公司共发布临时公告40篇，定期报告4篇，能严格按照《上海证券交易所上市规则》以及公司信息披露相关
规定真实、准确、完整、公平地履行信息披露义务，保护了股东、债权人及其他利益相关人公平获得公司信息的权利。
（十）内部控制的执行情况
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和内控制度。报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章以及公司章程等内部管理制度，公司股东大会、董事会、监事会、管理层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。因此我们认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会及薪酬委员会三个专门委员会， 2013年公司各专业委员会按照工作细则的规定，就公司年度审计报告、关联交易审核、人员薪酬考核及任免等事项进行审议，并向董事会提出专业委员会意见。
（十二）其他事项
2013年度我们没有提议召开董事会、提议解聘会计师事务所、提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
四、总体评价和建议
综上所述，2013年公司独立董事勤勉尽责，并在工作过程中保证客观独立性，对健全公司法人治理结构、保证公司规范经营运作、规范对外担保和关联交易等起到了重要作用，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。2014年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公司及全体股东负责的精神，按照法律法规、公司章程的规定和要求，行使独立董事权利，履行独立董事义务，发挥独立董事作用，提供科学合理的决策建议，共同努力促进公司的健康、稳定发展。
独立董事：赵引贵、燕长海、冯美斌2014年4月25日