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第二期股票期权激励计划调整
和第二期股票期权激励计划第二个行权期
及预留授予股票期权第一个行权期可行权
相关事项的法律意见书
致：北京东方园林环境股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所，接受北京东方园林环境股份有限公司(原名称为北京东方园林股份有限公司、北京东方园林生态股份有限公司，以下简称“公司”或“东方园林”)的委托，担任公司第二期股票期权激励计划(以下简称“激励计划”或“本次激励计划”)的专项法律顾问。就《北京东方园林股份有限公司第二期股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《二期激励计划（草案）》”)及相关事宜，本所已于2014年8月22日出具了《北京市君合律师事务所关于<北京东方园林股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>的法律意见书》（以下简称“《原法律意见书一》”），于2014年12月12日出具了《关于北京东方园林股份有限公司第二期股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》（以下简称“《原法律意见书二》”），于2015年8月7日出具了《关于北京东方园林生态股份有限公司第二期股票期权激励计划调整相关事项的法律意见书》（以下简称“《原法律意见书三》”），于2015年12月3日出具了《关于北京东方园林生态股份有限公司第二期股票期权激励计划延期授予预留股票期权相关事宜的法律意见书》（以下简称“《原法律意见书四》”），于2016年1月25日出具了《关于北京东方园林生态股份有限公司第二期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事宜的法律意见书》（以下简称“《原法律意见书五》”），于2016年4月14日出具了《关于北京东方园北京总部电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所电话: (86-755) 2587-0765大连分所电话: (86-411) 8250-7578 香港分所电话: (852) 2167-0000传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (852) 2167-0050上海分所电话: (86-21) 5298-5488 广州分所电话: (86-20) 2805-9088 海口分所电话: (86-898) 6851-2544 纽约分所电话: (1-212) 703-8702传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-898) 6851-3514 传真: (1-212) 703-8720
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林生态股份有限公司第二期股票期权激励计划调整及第一个行权期不可行权相关事项的法律意见书》（以下简称“《原法律意见书六》”），另于2016年8月2日出具了《关于北京东方园林生态股份有限公司第二期股票期权激励计划调整相关事项的法律意见书》（以下简称“《原法律意见书七》”）。
现就公司第二期股票期权激励计划激励人数及数量调整（以下简称“本次股票期权计划调整”）和公司第二期股票期权激励计划第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期可行权（以下简称“本次行权”）的相关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及公司股东大会审议通过《二期激励计划（草案）》时有效的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第33号》等法律、法规、规章及规范性文件和《北京东方园林环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。根据中国证监会作出的相关解释，本次激励计划不执行现行有效的《上市公司股权激励管理办法》（自2016年8月13日起施行）。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，本所在出具本法律意见书时获得了公司向本所律师作出的如下保证：公司所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；公司已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；
公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所仅就与本次股票期权计划调整和本次行权的相关事宜有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供公司本次股票期权计划调整和本次行权之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次股票期权计划调整和本次行权授予必备法律文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股票期权计划调整和本次行权所涉及的有关事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
一、本次股票期权计划调整
（一）本次股票期权计划调整的批准和授权
根据本所律师的核查，公司本次股票期权计划调整已经获得以下批准和授
权：
1.《二期激励计划（草案）》已经中国证监会备案无异议，并于2014年12月4日经公司2014年第四次临时股东大会审议通过。
同时，公司 2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理北京东方园林股份有限公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理实施股票激励计划的相关事宜，包括但不限于下列事宜：在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；对激励对象的行权或解锁资格、行权或解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；决定激励对象是否可以行权或解锁；决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解锁资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划。
2017年 5月 12日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司第二期股票股权激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》，本次股票期权计划调整后，公司第二期股票期权激励计划首次授予激励对象变更为127人，首次授予股票期权未行权的期权数量变更为9,649,125份。
综上所述，公司本次股票期权计划调整已取得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《公司章程》和《二期激励计划（草案）》的规定。
（二）本次股票期权计划调整的情况
1.因激励对象辞职及不再符合激励对象资格对首次授予激励对象人数及授予股票期权数量的调整
根据《二期激励计划（草案）》第十三条第（三）款第2项的相关规定，激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作，触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。根据《二期激励计划（草案）》第三条第（二）款的相关规定，激励对象中，不包含公司独立董事、监事、及持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶。
2014年8月15日，公司第五届监事会第七次会议审议通过了《北京东方园林股份有限公司第二期股票期权激励计划的激励对象名单》。根据公司提供的文件，截至2017月5月12日，公司第二期股票股权激励计划首次授予激励对象名单中的陈煜等37人自公司离职，孙湘滨女士于2016年8月被选举为公司第六届监事会职工代表监事，不再满足成为激励对象的条件。前述38人已获授2,610,375份股票期权，截至其离职之日，均未行权。
2017年5月5日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会2017年第四次会议审议通过了《关于调整公司第二期股票股权激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》，同意取消前述38人的激励对象资格，并取消已向该38人授予的2,610,375份股票期权。据此，公司本次股权激励计划首次授予激励对象由165人调整为127人，本次股权激励计划首次授予的股票期权数量调整为9,649,125份。董事会薪酬与考核委员会同意将前述议案提交公司董事会审议。
2017年5月12日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司第二期股票股权激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》，同意上述对本次股票期权计划的调整。
2017年5月12日，公司独立董事发表了“关于调整公司第二期股票股权激励计划首次授予激励对象名单及数量的独立意见”，同意公司董事会对第二期股权激励计划的激励对象名单进行调整，并取消不符合条件的激励对象的拟授予期
权；调整后的公司本次激励计划首次授予股票期权数量调整为9,649,125份，首次授予激励对象由165调整为127人。
2017年5月12日，公司第六届监事会第八次会议审议通过了《关于调整公司第二期股票股权激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》，同意本次股票期权计划调整。
综上所述，经过本次股票期权计划调整后，公司本次股权激励计划首次授予股票期权的激励对象人数减少至127人，首次授予股票期权数量变更为9,649,125
份。
2.本次股票期权计划调整的其他事项
公司本次股票期权计划调整后尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，并且向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理变更登记手续。
二、本次行权
（一）本次行权的具体情况
1.根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月17日出具的“信会师报字[2017]第ZB10733号”《审计报告》及公司的确认，公司未发生如下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；中国证监会认定的其他情形，符合《二期激励计划（草案）》第八条第（二）款第1项规定的行权条件。
2.根据公司的确认，激励对象未发生如下任一情形：最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的，符合《二期激励计划（草案）》第八条第（二）款第2项规定的行权条件。
3.根据公司第六届董事会薪酬与考核委员会2017年第四次会议决议，除12名考核未达标的首次授予激励对象应取消本年度可行权资格以外，公司115名首次授予激励对象及预留授予的8位激励对象2016年度绩效考核达标，符合《二期激励计划（草案）》第八条第（二）款第3项规定的行权条件。
4.根据《北京东方园林生态股份有限公司2014年年度报告》、《北京东方园林生态股份有限公司2016年年度报告》，公司2014年度、2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为561,208,639.43元和1,245,272,434.90元，以公司2014年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，公司2016年度净利润增长率为100.01%，达到90%；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为18.13%，高于15%，符合《二期激励计划（草案）》第八条第（二）款第4项规定的第二个行权期行权条件。
5.本次行权的行权安排：经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，决定公司第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股
票期权第一个行权期已满足行权条件，其中12名激励对象因考核未达标应当注销其本年度的股票期权（271,501份），公司115名首次授予激励对象及预留授予的8位激励对象2016年度绩效考核达标满足行权条件，可在公司第六届董事会第十一次会议审议通过后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日
止（2017年5月15日起至2017年12月15日止）的期间内行权。第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的第二个行权期内可行权获授期权总量的25%，共计
2,944,874份股票期权，第二期股票期权激励计划预留授予股票期权的第一个行权期内可行权获授期权总量的34%，8名激励对象第一个行权期可行权总数为
850,000份，符合《激励计划草案修订稿》第八条第（二）款第4项规定的第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权及预留授予股票期权的
第一个行权期的安排。激励对象符合行权条件但在本计划各行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。
（二）本次行权的批准
1.2017年5月5日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会2017年第四次会议审议通过了《关于第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期符合行权条件》，认为公司第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期已满足行
权条件，其中12名激励对象因考核未达标应当注销其本年度的股票期权（271,501份），其他115名激励对象和8名预留授予股权期权激励对象满足行权条件，该等激励对象可在公司董事会审议通过后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止（2017年5月15日起至2017年12月15日止）的期间内行权，并将该议案提交公司董事会审议。
2.2017年5月12日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权
第一个行权期符合行权条件的议案》，公司第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期已满足行权条件，其中12名激励对象因考核未达标应当注销其本年度的股票期权（271,501份），其他115名激励对象和8名预留授予股权期权激励对象满足行权条件，该等激励对象可在公司上述董事会决议后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交
易日止（2017年5月15日起至2017年12月15日止）的期间内行权。但不得为下列区间日：（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内，（3）重大交易或重大事项决定过程中至该
事项公告后2个交易日，（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日，上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
3.2017年5月12日，公司独立董事发表了“关于公司第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期符合行权
条件的独立意见”，认为公司2016年度业绩达到《二期激励计划（草案）》的首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期已满足行权条
件，考核达标的激励对象可在公司第六届董事会第十一次会议审议通过后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止（2017年5月15日起至
2017年12月15日止）的期间内行权。
4.2017年5月12日，公司第六届监事会第八次会议审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第
一个行权期符合行权条件的议案》，认为除12名考核未达标的首次授予激励对象应取消本年度可行权资格以外，公司115位首次授予激励对象及预留授予的8位激励对象满足公司第二期股权激励计划第二个行权期行权条件，同意该等激励对象的首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期已满足行
权条件，该等激励对象可在公司第六届董事会第十一次会议审议通过后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止（2017年5月15日起至2017年12月15日止）的期间内行权。
（三）本次行权的其他事项
公司本次行权尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，并且向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理注销登记手续。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.公司董事会根据股东大会的授权以及《二期激励计划（草案）》的相关规定，对本次激励计划首次授予激励对象人数及首次授予股票期权数量进行调整，符合《公司法》、《证券法》和《股权激励管理办法》《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《二期激励计划（草案）》的有关规定，本次股票期权调整合法、有效。
2.公司董事会根据股东大会的授权以及《二期激励计划（草案）》的相关规
定，决定本次行权，符合《公司法》、《证券法》和《股权激励管理办法》《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《二期激励计划（草案）》的有关规定。本次行权合法、有效。
3.公司本次股票期权计划调整及本次行权尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，并且向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理变更登记手续。
本法律意见书正本壹式叁份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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北京市君合律师事务所
负责人：
肖微
经办律师：
叶军莉
金奂佶
年 月 日