国脉科技股份有限公司
非公开发行股票预案
（修订稿）
国脉科技股份有限公司
二零一五年十二月
国脉科技非公开发行股票预案发行人声明
一、国脉科技股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
国脉科技非公开发行股票预案重大事项提示
一、公司2015年度非公开发行A股股票的方案经公司第五届董事会第十九次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过。根据2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》的授权，公司于 2015年 12月1日召开了第五届董事会第二十二次会议，审议通过了本次非公开发行股票相关修订事项，并编制了《国脉科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。本次非公开发行方案尚需中国证监会的核准。
二、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司关联方福建国脉集团有限公司（以下简称“国脉集团”）在内符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等总共不超过10名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。
国脉集团以现金不低于15,000万元参与认购，其不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。其他特定投资者均以现金参与认购。
国脉集团所认购的本次发行的股票，自发行结束日起36个月内不得转让。其他发行对象所认购的本次发行的股份自上市之日起12个月内不得转让。
三、本次非公开发行股票的数量不超过13,000万股（含13,000万股），募集资金总额不超过144,000万元，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行数量进行相应调整。
四、本次非公开发行 A股股票的定价基准日为第五届董事会第十九次会议决议公告日（即 2015年 5月 20日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前
国脉科技非公开发行股票预案20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即11.75元/股。在本次非公开发行申请获得中国证监会核准前，若公司董事会、股东大会审议通过新的本次非公开发行定价基准日（以下简称“新定价基准日”），则本次发行认购底价相应调整为根据新定价基准日确定的发行底价。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司和保荐机构（主承销商）根据相关规定以竞价方式确定。如公司 A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。
公司于2015年7月17日实施了2014年度利润分配方案，以公司2014年
12月31日总股本86,500万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 0.1元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。因此，公司本次非公开发行股票的发行价格由不低于11.75元/股调整为不低于11.74元/股。
五、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
六、本次非公开发行募集资金总额不超过144,000万元，扣除发行费用后，用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|使用募集资金额|
|1|国脉物联网大数据运营平台|83,487.00|80,000.00|
|2|国脉云健康医学中心|57,350.11|50,000.00|
|3|补充流动资金|14,000.00|14,000.00|
||合计|154,837.11|144,000.00|

七、根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，公司进一步完善了公司利润分配政策，相关情况详见本预案“第五章董事会关于利润分配政策的说明”。
八、该预案修订稿披露事项不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关
事项的实质性判断、确认或批准，预案修订稿所述本次非公开发行股票相关事项
的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
国脉科技非公开发行股票预案目 录
发行人声明 .............................................................................................................................................. 2重大事项提示 .......................................................................................................................................... 3目录 ...................................................................................................................................................... 5释义 ........................................................................................................................................................ 6第一章本次非公开发行股票方案概要 ................................................................................................ 7一、发行人基本情况 ......................................................................................................................... 7二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................................................. 7三、发行对象及其与公司的关系 ................................................................................................... 12四、发行股票的种类和面值 ........................................................................................................... 13五、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ............................................................... 13六、本次募集资金投资项目 ........................................................................................................... 15七、本次发行是否构成关联交易 ................................................................................................... 15八、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................................... 15九、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ....................................................................................... 16第二章董事会前确定的发行对象基本情况 ...................................................................................... 16一、国脉集团概况 ........................................................................................................................... 16二、附生效条件的股份认购协议摘要 ........................................................................................... 17第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...................................................................... 20一、本次募集资金使用投资计划 ................................................................................................... 20二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ................................................................................... 20第四章董事会关于本次发行对公司影响的分析 .............................................................................. 28一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构变化 ............................................................... 28二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................................... 29三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................................................................................................... 29四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ....................................................................... 29五、本次发行对公司负债情况的影响 ........................................................................................... 30六、本次股票发行相关的风险说明 ............................................................................................... 30第五章董事会关于利润分配政策的说明 .......................................................................................... 33一、公司的股利分配政策说明 ....................................................................................................... 33二、公司最近三年股利分配情况 ................................................................................................... 35三、公司未来三年分红回报规划 ................................................................................................... 36
国脉科技非公开发行股票预案释义
本发行预案中，除非另有所指，下列简称具有以下含义：
||||
|-|-|-|
|发行人、公司、国脉科技|指|国脉科技股份有限公司|
|控股股东/实际控制人|指|陈国鹰、林惠榕、林金全|
|国脉集团|指|福建国脉集团有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|国脉科技本次向特定对象发行A股的行为|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|审计机构|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|元、万元|指|人民币元、万元|
|ICT|指|信息通信技术|
|服务外包|指|现代服务业的重要组成部分，它是指企业将其非核心业务发包给其他的服务提供者，以优化产业链，提升企业核心竞争力，其业务形式主要有两种，即信息技术外包（ITO）和业务流程外包（BPO）|
|电信网络技术服务|指|为电信网络提供的除设备供应外的一系列专业技术服务，如网络咨询、设备系统维护、网络优化、软件开发等。|
|移动互联网|指|将移动通信和互联网二者结合起来，成为一体，是一个全国性的、以宽带IP 为技术核心的，可同时提供话音、传真、数据、图像、多媒体等高品质电信服务的新一代开放的电信基础网络，是国家信息化建设的重要组成部分。|
|物联网|指|物联网是指通过各种信息传感设备，实时采集任何需要监控、连接、互动的物体或过程等各种需要的信息，与互联网结合形成的一个巨大网络。|
|云计算|指|狭义指IT基础设施的交付和使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需的资源。广义指服务的交付和使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需的服务。这种服务可以是IT 和软件、互联网相关的，也可以是任意其他的服务，它具有超大规模、虚拟化、可靠安全等独特功效。|

国脉科技非公开发行股票预案第一章本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称（中文）：国脉科技股份有限公司
公司名称（英文）：Guomai Technologies, Inc.
法定代表人：隋榕华
营业执照号：350000100002879
注册地址：福州市马尾区江滨东大道116号
邮政编码：350015
办公地址：福州市马尾区江滨东大道116号
公司网址：http://www.guomaitech.com
电子信箱：zq@guomaitech.com
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：国脉科技
股票代码：002093
经营范围：通讯及计算机技术咨询服务；通信及计算机网络维护；信息技术服务；计算机及软件的技术开发；计算机系统集成；通信设备（不含卫星电视广播地面接收设施）及电子计算机的生产、批发、零售；机械设备租赁、房屋租赁；
自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；法律法规未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
国脉科技非公开发行股票预案公司所在地位于中国（福建）自由贸易试验区。根据国家战略规划，建立中国（福建）自由贸易试验区是党中央、国务院在新形势下全面深化改革和扩大开放、推进两岸融合发展采取的重大举措。中国（福建）自由贸易试验区将紧紧围绕国家战略，立足于深化两岸经济合作，立足于体制机制创新，进一步解放思想，先行先试，为国家全面深化改革和扩大开放积累新经验，为两岸经济合作探索新模式，为加强与 21世纪海上丝绸之路沿线国家和地区的交流合作拓展新途径。
中国（福建）自由贸易试验区的建设开发是一项国家战略。同时，云计算、大数据、物联网等为代表的 IT技术革新浪潮，已经并将持续对信息产业和相关公司带来机会和挑战。公司本次募集资金投资项目主要就是发展物联网运营以及两岸互联网医疗健康服务。
1、物联网行业背景
（1）ICT技术推动互联网行业高速发展
ICT技术在推动互联网行业的发展过程中，已占有越来越重要的地位。从互联网行业发展的进程来看，以1998年、2008年和2018年三个年份为时间标志，分别是PC互联网时代、移动互联网时代和物联网时代。从PC互联网到移动互联网，再演变至物联网，中国接入网络的终端设备数量将实现从4亿、13亿到40亿的跨越式发展。国际权威机构Garnter预测，在2020年可连网的设备数将远超人类总数，两者比例将来到惊人的3：1。
45
39.0
40
2010 2012 2014 2016E 2018E 2020E
国内PC互联网用户（亿） 国内移动互联网用户（亿） 国内物联网用户（亿）
目前，物联网经济已成为新一轮全球经济发展的战略焦点。“后金融危机
时代”新一轮全球经济发展迫切需要新的驱动力，世界各国纷纷寄希望于技术革
国脉科技非公开发行股票预案命实现全球经济发展再平衡。在技术领域，随着微电子技术、智能计算技术、新一代互联网技术以及移动通讯技术的快速发展和相互融合，使得物联网技术日趋成熟，以“物物智能互联”为核心的时代即将到来。
物联网行业作为一个新兴的交叉行业，随着其应用领域的不断拓展，同交通、农业、新媒体等行业的交叉融合是发展的未来趋势。
（2）国家大力支持物联网的健康发展
物联网是国家“十二五”规划的战略新兴产业之一，是国家重点未来扶持对象，目前已经列入《物联网“十二五”规划》中的重点行业应用示范包括了交通、农业等多个行业，并提出到2015年我国要初步形成创新驱动、应用牵引、协同发展、安全可控的物联网发展格局，要形成较为完善的物联网产业链，培育和发展10个产业集聚区，100家以上骨干企业，一批“专、精、特、新”的中小企业，建设一批覆盖面广、支撑力强的公共服务平台，初步形成门类齐全、布局合理、结构优化的物联网产业体系，形成较为成熟的、可持续发展的运营模式，力争实现规模化应用。2014年6月，国家工信部正式发布了《工业和信息化部 2014年物联网工作要点》，从突破核心关键技术、推进应用示范和培育龙头骨干企业等多方面进行任务细分，并提出支持政策。
国家政策的大力支持给物联网的发展提供了强有力的保障。
（3）大数据的开发和利用是产业互联网的基础，是未来2-3年的热点
在企业向互联网、移动互联网、物联网转型之际，大数据已成为未来企业关注角逐的趋势和与主流。企业向互联网、移动互联网、物联网转型第一步是触网，意图在网上集聚足够多的用户和数据以达到精准营销的最终目标，有了用户和数据后，一定是通过大数据技术来实现。因此，大数据这个行业一定会爆发，而且对各行各业来说将成为必需的工具。
国家统计局近年来不断加大对大数据的研究应用力度，积极开展与企业合
作。2015年1月31日，国务院印发的《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》中也强调了要加强大数据开发与利用，出台政府机构数据开放管理规定，在疾病防治、灾害预防、社会保障、电子政务等领域开展大数据应用示范。
2、大健康服务行业背景
国脉科技非公开发行股票预案（1）老龄化社会的来到刺激健康服务需求
目前，中国已进入老龄化社会，预计2050年以前，中国的老龄化水平将不断提升。根据联合国标准，65岁以上人口占比达到7%即标志着进入老龄化社会，以此标志，我国在2000年就已进入了老龄化社会。
根据联合国预测，到2020年，世界老龄人口占总人口的比重将上升至9.3%，同期我国将上升至11.5%达到1.67亿人，约占全世界老龄人口的24%，全世界
四个老年人中就有一个来自中国。除了老龄化水平高于世界平均水平以外，中国的老龄化速度也明显快得多，发达国家老龄化进程长达几十年至100多年，如法国用了115年，瑞士用了85年，英国用了80年，美国用了60年，而我国只用了18年（1981-1999年）就进入了老龄化社会，而且老龄化的速度还在加快。根据Bloomberg预测，到2050年中国65岁以上人口占比将达到33.3%。
图 12000年-2050年中国65岁人口占总人口比例
（2）恶性疾病年轻化及慢性病、亚健康人群数量增加，对医疗服务及健康管理需求进一步扩大
现代社会的精神压力和环境污染等因素，正导致我国恶性疾病呈现年轻化，在中青年城市人群中，慢性病、亚健康人群数量持续增加。根据德勤咨询《2020年健康医疗预测报告》，2013年中国慢性病患病率已达20%，过去十年，心脏
国脉科技非公开发行股票预案病和恶性肿瘤病例增加了近1倍。根据美国《保健事物》杂志报告，未来20年，中国肥胖人口将会增长一倍，腰围每增长一英寸，血管会增长4英寸，患癌风险高8倍；糖尿病可能会成为最为常见的慢性病，全球糖尿病患者将达到3.82亿，而每四个人中有一个是中国人。疾病及亚健康威胁日益严重，人们对医疗服务以及健康管理的需求进一步扩大。
（3）用户需求和技术革新不断推动医疗健康信息化产品和服务的创新
随着“云计算”、“移动技算”、“大数据”、“物联网”等新技术在医疗卫生行业的应用，医疗卫生信息化的产品和服务不断创新，涌现出移动医疗、健康监测、远程监护等新的医疗卫生信息化领域，把传统医疗的生命信息采集、监测、诊断治疗和咨询，通过可穿戴智能医疗设备、大数据分析与移动互联网相连：所有与疾病相关的信息不再被限定在医院里和纸面上，而是可以自由流动、上传、分享，使跨国家、跨城市之间的医生会诊轻松实现。在互联网医疗推动下，优质医疗资源可以突破区域分布限制，以网络数据形式重新配置，看病的繁、难、慢现状得到大大缓解，按照病情轻重缓急科学分诊即将成为现实，互联网医疗很可能成为下一步医改突破口。
（4）闽台大健康服务合作上具有很强的需求和资源的互补性
长期以来，由于历史原因，福建的医疗资源总量不足，千人口床位数、医师、护士数均低于全国平均水平，医疗服务水平和医疗服务辐射能力不强。而台湾地区的医疗健康服务水平在亚洲居于领先地位，全球前200大医院中，台湾占 14家，仅次于美国及德国，排名全球第三，亚洲第一。2012年，英国《全球经济学人》杂志在评估《世界健康排行版》时，综合各项指标，将台湾列为世界第二位，仅次于瑞典。但台湾的医患比例处于较低水平，医疗资源相对过剩，同时台湾在医疗旅游、健康照护、社区养老等方面都有很成功和成熟的经验，闽台在大健康服务合作上有很强的需求和互补性。
3、公司发展战略背景
新一轮技术浪潮的推动和通信信息产业自身的变革为公司的发展提供了前
所未有的机遇，同时也对公司的既有市场结构、业务模式以及技术能力提出了诸多挑战。为应对这些挑战，公司将利用已有的技术积累与优势，整合公司已有资源，以智能交通、能源管理、环境监测、智慧城市建设等重点应用领域为切入点，从专业的ICT综合服务提供商，向基于ICT产业多元化的综合服务供应商转型，
国脉科技非公开发行股票预案同时将依托自身技术实力，结合本次非公开发行全面向“物联网+”、“互联网+”战略方向转型升级，推动公司各项业务的发展。
（二）本次非公开发行的目的
1、紧跟国家政策，抓住市场机遇
为把握中国（福建）自由贸易试验区进入全新发展阶段的历史性机遇，加快公司业务的战略转型，利用公司在中国（福建）自由贸易试验区福州片区多年积累的经验，公司本次募投项目的实施有利于提高公司在大数据和云计算领域的行业竞争力，完善公司产业链布局，使公司保持持续快速发展的势头。
2、支持公司项目开发建设，增强持续盈利能力
公司本次非公开发行募集资金拟投入国脉物联网大数据运营平台项目、国脉云健康医学中心项目及补充公司流动资金。募集资金投资领域符合行业的发展趋势和国家产业政策的鼓励方向，具有十分广阔的市场前景。通过本次发行，公司将进一步深化大数据、云计算等核心业务在重点行业的布局，大力夯实医疗和教育信息化、物联网等领域的业务基础，提高医疗云、教育云、物联网等业务模块的盈利能力，从而推动信息资源的创新利用，努力实现公司发展愿景，增强持续盈利能力。
3、增强资本实力，为公司可持续发展提供保障
公司所处的信息通信服务业具有资金密集、人才密集和知识密集的特点，因此公司在营运自身发展及规模扩张的过程中对资金有着持续的需求。公司拟通过本次非公开发行增强自身的资本实力，扩大公司的业务规模，提升公司研发和服务能力，进一步增强市场竞争力，从而为公司的可持续发展提供保障。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为包括国脉集团在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等总共不超过10名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。
国脉科技非公开发行股票预案所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票。
（二）发行对象与发行人的关系
本次发行对象之一国脉集团为公司控股股东及实际控制人之一陈国鹰控制的企业。除国脉集团以外，其他具体对象尚不能确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
四、发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
五、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过13,000万股（含13,000万股）。在该上限范围内，具体发行数量提请股东大会授权董事会视发行时市场情况等因素与承销商协商确定。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，本次发行数量及各发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。调整公式如下：
Q1=Q0*P0/P1
其中，Q1为调整后发行数量，Q0为调整前发行数量，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第十九次会议决议公告日（即 2015年 5月 20日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准
国脉科技非公开发行股票预案日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即11.75元/股。在本次非公开发行申请获得中国证监会核准前，若公司董事会、股东大会审议通过新的本次非公开发行定价基准日（以下简称“新定价基准日”），则本次发行认购底价相应调整为根据新定价基准日确定的发行底价。
公司于2015年7月17日实施了2014年度利润分配方案，以公司2014年
12月31日总股本86,500万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 0.1元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。因此，公司本次非公开发行股票的发行价格由不低于11.75元/股调整为不低于11.74元/股。
具体发行价格提请股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，以竞价方式确定。国脉集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份。
如公司 A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
（四）认购方式
本次非公开发行的股份全部以现金方式认购。
（五）发行股份的限售期
国脉集团所认购的本次发行的股票，自发行结束日起 36个月内不得转让。
其他发行对象所认购的股票自上市之日起12个月内不得转让。
（六）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（七）本次发行股票决议的有效期限
国脉科技非公开发行股票预案本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
六、本次募集资金投资项目
本次非公开发行募集资金总额不超过144,000万元，扣除发行费用后，用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|使用募集资金额|
|1|国脉物联网大数据运营平台|83,487.00|80,000.00|
|2|国脉云健康医学中心|57,350.11|50,000.00|
|3|补充流动资金|14,000.00|14,000.00|
||合计|154,837.11|144,000.00|

本次非公开发行的募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。实际募集资金净额不足上述项目拟投入金额的部分，按照项目情况，公司可调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
七、本次发行是否构成关联交易
本次发行涉及向公司控股股东及实际控制人之一陈国鹰直接控制的企业国脉集团发行股份，国脉集团以现金不低于15,000万元参与认购，构成关联交易。
本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。在公司第五届董事会第十九次会议及第五届董事会第二十二次会议审议本次非公开发行相关议案时，不存在需回避表决的关联董事。
除上述情形外，本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，采用竞价方式进行，不构成关联交易，如若产生关联交易，公司将依据相关法律法规并根据实际情况履行相应的程序。
八、本次发行是否导致公司控制权发生变化
国脉科技非公开发行股票预案本次发行前，公司总股本为865,000,000股，公司的实际控制人系陈国鹰、林惠榕、林金全。陈国鹰直接持有公司25.11%的股份，陈国鹰之妻林惠榕直接持有公司25.51%的股份，陈国鹰之岳父林金全直接持有公司6.36%的股份，三人为公司一致行动人，合计持有公司56.98%股份。
如按发行上限及国脉集团认购金额下限测算，本次发行完成后，陈国鹰持股比例为23.11%，林惠榕持股比例为22.18%，林金全持股比例为5.53%，合计持股比例为50.82%，仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
九、本次发行方案尚需呈报批准的程序
1、本次非公开发行方案及其相关议案已于2015年5月19日经公司第五届董事会第十九次会议审议通过；于2015年6月5日经公司2015年第二次临时股东大会审议通过；于2015年12月1日经公司第五届董事会第二十二次次会议审议通过。
2、本次发行尚需取得中国证监会核准。
发行人获得中国证监会核准后，将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
国脉科技非公开发行股票预案第二章董事会前确定的发行对象基本情况
一、国脉集团概况
（一）基本情况
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|公司名称：|福建国脉集团有限公司|
|成立日期：|2001年8月13日|
|注册资本：|20,000.00万元|
|注册地址：|福州市马尾区快安大道创新楼5层|
|法定代表人：|陈国鹰|
|公司类型|有限责任公司（自然人控股或独资）|
|经营范围：|对金融业、通信业、文化业、酒店业、农业、环保业、体育业、房地产业、生物医药制造业、矿产业、教育业、医疗卫生业的投资；文具用品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、五金交电、矿产品、建材、纸制品、木浆、初级农产品、饮料及茶叶、纺织品、家具、日用品、化工原料（不含危险化学品及易制毒化学品）的批发、零售；房地产开发、房屋租赁；法律法规未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）股权控制关系结构图
国脉集团的实际控制人为陈国鹰；其股权控制图为：
陈国鹰 林惠榕
99.5% 0.5%
国脉集团
（三）国脉集团主营业务情况、最近3年主要业务的发展状况和经营成果
国脉集团的业务以投资为主，包括实业投资、股权投资等。
（四）国脉集团最近一年的简要会计报表
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2014年12月31日|
|资产总计|30,504.9|
|负债合计|15,778.81|
|所有者权益合计|14,726.08|

国脉科技非公开发行股票预案
|||
|-|-|
|项 目|2014年度|
|营业收入|21,600.56|
|利润总额|316.31|
|净利润|283.93|

注：以上数据为经审计的合并报表数据。
（五）其他披露事项
1、国脉集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等相关情况
国脉集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本次发行完成后，公司与发行对象的同业竞争情况
本次非公开发行完成后，不会导致国脉集团及其控股股东所从事的业务与本公司的业务存在同业竞争或者潜在的同业竞争的情况。
3、本次发行预案披露前 24个月内发行对象与公司的重大交易情况
本预案披露前24个月内国脉集团及其实际控制人与公司之间的关联交易情
况已履行相关信息披露。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，交易价格公允。本预案披露前24个月内公司与国脉集团之间发生的关联交易均符合有关法律法规以及公司制度的规定。
二、附条件生效的股份认购协议摘要
（一）合同主体、签订时间
甲方：（发行人）国脉科技股份有限公司
乙方：（认购人）福建国脉集团有限公司
双方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、行政法规以及中国证监会相关规定，就乙方认购甲方本次非公开发行股票的相关事宜达成一致意见，并于2015年5月19日在福建省福州市签订了附条件生效的股份认购协议（以下简称“认购协议”）。
（二）拟认购股份的种类
甲方本次非公开发行人民币普通股（A股）不超过 130,000,000股（含
130,000,000股），股票面值为人民币1元。
国脉科技非公开发行股票预案（三）认购方式
乙方同意以现金出资15,000万元认购甲方本次非公开发行人民币普通股（A股）股票。
（四）认购价格和定价原则
双方同意以《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定作为本次非公开发行股票的定价依据。本次发行的定价基准日为甲方关于本次发行的第五届董事会第十九次会议决议公告日（即 2015年 5月 20日），发行价格将不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即11.75元/股。
在本次非公开发行申请获得中国证监会核准前，若甲方董事会、股东大会审议通过新的本次非公开发行定价基准日（以下简称“新定价基准日”），则本次发行认购底价相应调整为根据新定价基准日确定的发行底价。乙方不参与本次非公开发行定价的竞价过程，接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
双方确认，若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（五）支付方式
乙方同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且在收到甲方保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知后，按照缴款通知所列明的付款期限以人民币现金的方式将全部认购价款划入甲方保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
乙方将款项全部划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户即视为履行完毕缴款义务。
（六）限售期
乙方此次认购的股票自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。
（七）认购合同的生效条件和生效时间
国脉科技非公开发行股票预案认购协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、本次非公开发行获得发行人董事会及股东大会批准；
2、中国证监会核准本次非公开发行。
如上述任一条件未获满足，则本协议自动终止。
（八）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
若乙方未按照本协议约定及认股缴纳通知书缴纳股份认购款的，甲方可以要求其继续履行支付认购款项的义务，也可要求乙方向甲方支付其认购金额5%的违约金。
2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）公司董事会及股东大会通过；和（2）中国证监会的核准，而导致本协议无法履行，不构成公司违约。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金使用投资计划
本次非公开发行募集资金总额不超过144,000万元，扣除发行费用后，用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|使用募集资金额|
|1|国脉物联网大数据运营平台|83,487.00|80,000.00|
|2|国脉云健康医学中心|57,350.11|50,000.00|
|3|补充流动资金|14,000.00|14,000.00|
|合计||154,837.11|144,000.00|

本次非公开发行的募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。实际募集资金净额不足上述项目拟投入金额的部分，公司可按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）国脉物联网大数据运营平台项目
1、项目概况
本项目是公司面向物联网的长期战略升级，布局下一代产业互联网的重大战略举措。公司把握互联网产业的发展机遇，利用在物联网、大数据等领域的技术储备以及专业的ICT技术服务能力，积极推动从专业ICT服务向现代服务业的全面对接与延伸，通过以自主知识产权为核心的产业生态平台“国脉物联网大数据运营平台”的建设和运营，切入到物联网服务和大数据应用领域，以智能交通、
智慧能源、智慧环境等智慧城市建设重点应用领域为切入点，利用信息通信技术
（ICT）的手段，帮助传统产业跨界实现互联网化，为不同行业、客户提供一揽
国脉科技非公开发行股票预案子物联网综合解决方案。
物联网大数据平台是打通人与物、物与物连接的核心通道，通过其全面感知、可靠传送和智能处理将人、物和IP全面连接，通过低成本、高可控的技术整合，使分布在不同行业内的海量数据收集和处理成为现实。政府部门可以借助平台提升交通运营、能源管理、环保监测、治安监控、公共信息服务等社会公共行政能力；行业可以利用平台快速部署物联网应用，减少资本投资，提升生产效率；个人则将充分享受平台带来的技术红利，实现汽车智能健康管理、智能家居等服务。
此外，平台在不断的搜集、存储和利用的过程中将积累起大量的数据，产业链利益各方可以充分利用这些数据指导自身行为，加强科学决策依据，从而建立基于大数据的新型服务模式，为各种互联网化应用和商业模式创新助入新的动力。
本项目在构建和完善物联网大数据平台的基础上，将公司市场资源不断带入到物联网大数据平台，推动各行业物联网应用的发展，为政府、行业及个人提供基于物联网技术的解决方案和信息服务。
2、项目实施的必要性
（1）适应ICT行业发展的需要
“物联网”是继PC互联网与移动互联网之后ICT产业的第三次浪潮。从1998年的PC互联网和2008年的移动互联网的发展进程来看，互联网产业大约十年就会产生新的变革，预计2018年将迎来物联网时代。当前，智能传感器、可穿戴设备甚至互联网汽车、新型机器人沿着物联网的发展道路不断向各个产业领域蔓延，不断促进经济乃至社会变革。未来市场必将从“人与人”的移动连接，进入到“人与物”、“物与物”连接的物联网市场。根据市场预测，目前PC互联网现有20亿台终端；移动互联网现有60亿台终端，用户规模是互联网的三倍；
物联网2015年将有66亿台终端、预计未来达600亿台终端，用户规模将达到移动互联网的10倍。利用“互联网+”的技术与传统产业的深度融合、利用物联网海量数据的储存和挖掘将会带来巨大的发展机遇。
（2）公司战略发展的需要
新一轮技术浪潮的推动和信息技术产业自身的变革为公司的发展提供了前
所未有的机遇，同时也对公司的既有市场结构、业务模式以及技术能力提出了诸多挑战。为应对这些挑战，公司将全面对接自贸区现代服务业，利用ICT的手段，加速互联网与医疗健康、教育、金融等传统产业的跨界融合，加强以“物联网+”
国脉科技非公开发行股票预案大数据等自主知识产权为核心的产业生态平台运营建设，驱动公司向物联网的长期战略转型。
（3）保持竞争优势的需要
公司具有多年丰富的ICT技术服务经验，始终秉承技术服务的再创新，拥
有具备较强技术支撑能力和丰富项目管理经验的服务团队，围绕物联网、大数
据等技术持续投入，具备云计算、大数据、物联网的自主知识产权及平台建设
运营经验。建设国脉物联网大数据运营平台，通过物联网平台的运营，拓宽专
业ICT服务领域，增加ICT服务业务收入；为行业提供物联网综合解决方案，为公司业务延伸至虚拟运营服务打下良好基础；平台形成的海量数据的收集和
处理能力，支撑公司大数据服务。这将提升公司业务服务的市场竞争能力，在
物联网运营领域快速形成先发优势，奠定了公司可持续发展以及提升核心竞争
力的基础。
3、项目实施的可行性
（1）国家、地方产业政策的支持
物联网被称作全球下一个万亿元级规模的新兴产业之一，已被列为国家五大新兴战略性产业之一。福建省政府大力鼓励扶持公司物联网平台运营发展，2015年3月，福建省政府出台的《加快互联网经济发展十条措施》明确将物联网产业、智慧云服务等作为八个方面的发展重点内容之一，并且在资金扶持、融资服务、基础设施建设、公共信息资源共享、政府信息服务购买等方面提出了相应具体措施。
（2）目标市场迅速发展
“十二五”期间是我国物联网由起步发展进入规模发展的阶段，物联网在各行业的应用不断深化，催生大量的新技术、新产品、新应用和新模式。根据新华通讯社发布的《2013-2014年中国物联网发展年度报告》，物联网与传统产业的融合进一步深化，基于移动智能终端的融合应用也不断涌现，截至2014年8月，我国在交通、物流、环保、医疗、能源、安防等六个领域的物联网应用市场规模已经近千亿元。预计到2016年，物联网产业的总体规模将突破万亿元，自 2013年起的复合增长率将达到18.56%。
利用物联网的技术建设“智慧城市”，成为解决交通、安全、环境等众多城市问题以及未来城市化发展的必然趋势。据统计，全球超过 2500个城市已经启
国脉科技非公开发行股票预案动“智慧”进程，我国60%的地级及以上城市，超过200个城市开展了智慧城市建设。
（3）公司技术储备充分
公司在系统平台实践方面，在政府、金融、医疗、学校、交通等领域为运营商及行业客户提供了专业的ICT平台的规划、设计、集成和维护服务，积累了丰富ICT技术服务经验。同时，公司秉承“前沿性、基础性、战略性”的科研理念，坚持“高可靠性、低成本”的技术创新路线，围绕物联网、大数据等技术持续投入，拥有具备自主知识产权的云平台、海量存储及大数据解决方案，已应用于交通、医疗卫生、政府、公安、电信、教育等行业。拥有了先进的云计算、大数据、物联网的自主知识产权及平台建设运营经验。
（4）业务模式潜力巨大
物联网时代的业务模式，有别于当前互联网公司的发展模式。物联网硬件是服务的一部分，“硬件+服务”的模式将颠覆传统的互联网业务模式，并衍生出丰富的商业创新模式。如“硬件+软件+服务”的整体解决方案、物联网应用服务、智慧城市建设中政府购买服务模式、基于物联网通信服务的虚拟运营以及基于物联网大数据的数据交易服务。物联网对传统产业的融合与再造，将衍生出更多的创新型业务模式，并带来巨大的发展机遇。
4、项目投资估算与效益评价
国脉物联网大数据运营平台项目总投资83,487万元，其中包含平台、大数据中心、物联网应用解决方案开发及服务等内容，拟以本次非公开发行股票募集资金投入8亿元。
本项目达产年预计可实现销售收入65,980万元，税后内部收益率为27.46%。
投资回收期5.05年（含建设期）。
（二）国脉云健康医学中心项目
1、项目基本概况
本项目是依托公司ICT技术与服务优势，利用“互联网+”技术与健康医疗产业融合打造的大健康产业运营中心。公司将运用ICT技术，研发基于医疗传感终端的云健康管理解决方案，形成面向家庭和社区的健康服务平台，为用户提供集监测、咨询、数据管理、慢病防控、紧急救助及生活服务为一体的健康服务；
同时，配套应用基地，开展应用融合，形成示范效应。本项目是基于自贸区重点
国脉科技非公开发行股票预案支持两岸医疗健康服务业，以物联网大数据平台为基础进行行业重度垂直，着力推进公司物联网综合服务在大健康行业的应用，整合先进的数字医学技术、引进国际领先的医疗健康管理体系，提供完整的大健康服务解决方案。
2、项目实施的必要性
（1）满足社会发展的需要
大健康，紧紧围绕着人们的衣食住行、生老病死，对生命实施全程、全面、全要素呵护，既追求个体生理、身体健康，也追求心理、精神以及社会、环境、家庭、人群等各方面健康。
随着中国社会日益进入老龄化，并呈现出上升的趋势。老龄化社会到来刺激互联网医疗需求；同时现代社会的精神压力和环境污染等因素，导致我国恶性疾病呈现年轻化,在中青年人群中,慢性病、亚健康人群数量持续增加，对医疗服务及健康管理需求进一步扩大，使我国本就不足的医疗资源显得更加短缺，需要通过“互联网+”创新模式进行改造，增加市场服务供给，满足日益增长的健康管理服务需求。
（2）面向现代服务业战略转型需要
移动互联网、云计算、大数据等新一代ICT技术在发展现代服务业等方面正产生着深远的积极影响，大健康产业已成为ICT技术未来应用发展最快的领域之一。在国家“互联网+”的政策导向下，公司将充分利用 ICT技术与医疗健康等朝阳产业的融合,推进“互联网+大健康”的创新业务模式形成,从而实现从专业ICT服务向“互联网+”现代服务业的全面战略转型。
（3）打造创新型的大健康服务体系的需要
数字医学技术及大健康产业发展较快，传统医疗机构体系庞杂、机制固化，直接改造难度较大。需要创新示范点的建设来带动健康服务产业集群的发展。通过“互联网+”医疗健康实体的建设，整合台湾及国际先进的医疗健康资源及优秀的医疗管理体系，以“互联网+”的创新服务模式提升医疗健康管理服务能力。
实现从以往侧重于疾病治疗的生物医学模式向预防保健、个性化治疗、慢性病管理、休闲养生的健康生态医学模式转变，打造健康管理服务的“旗舰店”，整合和研发先进的健康管理应用解决方案。
3、项目实施的可行性
（1）政策优势
国脉科技非公开发行股票预案国家在政策层面给予了有力的支持。国务院总理李克强提出，把健康产业作为国家支柱型战略产业，表示健康服务业是现代服务业的重要内容和薄弱环节，要加大改革力度，充分调动社会力量，加快发展内容丰富、层次多样的健康服务业，实现基本和非基本健康服务协调发展。
（2）市场潜力巨大
我国人口结构老龄化，慢性疾病比重上升亟需多层次的医疗服务，未来市场规模和空间巨大。据联合国预测，到2020年我国老龄人口将占总人口的11.5%达到1.67亿人，占世界老龄人口的24%；我国健康医疗支出占比总支出比例将上升至32%，健康产业的总规模将达到8万亿元,为大健康产业的发展奠定了良好的基础。
（3）技术创新、政策变革为大健康产业发展带来重大机遇
随着移动互联网、云计算、大数据等ICT技术的大量应用以及医疗传感技术的不断突破，将带来健康管理模式的不断变革,为优化医疗健康业务流程、提高服务效率提供了技术基础，必将推动医疗健康服务模式和管理模式的深刻转变。
同时国家也在不断出台相关政策和措施支持大健康产业的发展,在全国医疗卫生服务体系规划纲要(2015-2020)中已经提出开展“健康中国云服务计划”,积极利用移动互联网、物联网、云计算、可穿戴设备等新技术,推动惠及全民的健康管理信息服务和智慧医疗服务；提出推动大健康大数据的应用,逐步转变服务模式。
此外，鼓励社会资本办医、支持医师多点执业等新医改政策为医疗健康产业的发展创造良好的政策环境。
（4）公司具有发展“互联网+”大健康产业的独特优势
技术优势：公司多年以来专注在ICT技术领域的研究和积累，掌握了大量核心关键技术，为项目内相关产业移动互联网化提供强有力的技术支撑。公司参与了上海医疗健康云平台以及上海第六人民医院、瑞金医院等大量三甲医疗信息化系统的开发与建设，积累了丰富的经验。
区位优势：福建自贸区开放政策将为台湾及国际优质医疗资源引入扫清障
碍。福建省将率先为医疗健康服务产业提供融资、土地、税收等多项便利条件，未来有望形成医疗健康服务产业聚集地。
国脉科技非公开发行股票预案福建自贸区的区位优势，成为台湾优秀医师登录大陆的首选地点。依托台湾TPA管理经验和医院的精细化管理，公司率先打造大健康服务项目，未来可辐
射全国大量中高端人群。
战略合作：公司在数字化医学、健康管理、医疗专家团队技术支持、人员培训等方面同医科大学及医院建立合作关系，为医疗健康专业领域提供支撑。
4、项目投资估算与效益评价
国脉云健康医学中心项目总投资57,350.11万元，主要投入国脉云医在线，同时配套国际门诊中心和健康管理中心作为线下示范基地，拟以本次非公开发行股票募集资金投入5亿元。
本项目达产年预计可实现销售收入35,397万元，税后内部收益率为23.23%。
投资回收期5.63年（含建设期）。
（三）补充流动资金
1、基本情况
本次非公开发行拟以不超过1.4亿元的募集资金补充流动资金，主要用于满足未来经营规模持续增长带来的营运资金需求，优化财务结构，增加整体抗风险能力，进一步提升整体盈利能力。
2、补充流动资金的必要性和合理性
（1）公司处于战略转型的关键时期，需要充足的资金支持
为了抓住互联网+给公司带来的机遇，利用信息通信技术（ICT），加速互
联网与教育、大健康等传统产业的跨界融合，公司业务必然同时向横向拓展和纵向的延伸，拓展新兴业务市场领域；同时在业务的战略转型与创新的过程中，加大对外技术合作和业务兼并收购，公司都需要充足的流动资金支持和一定的资金储备。
（2）大数据平台的运营和维护必须持续不断地投入大量资金
互联网医疗和物联网均基于物联网、大数据、云计算、社交网络和搜索引擎等互联网技术实现的一种新型“互联网+”应用服务模式。因此，互联网行业具有用户为王的特性，一切以用户体验为中心，深入挖掘用户价值，满足用户的需求，提供流程简捷方便，服务及时贴心、具备效率的服务。“互联网+”平台在提供服务过程中，必须持续不断地追加资金投入：一是大数据中心和网络平台的新技术研发以及专业人员投入，为搜集分析海量用户数据、设计产品、保证用户
国脉科技非公开发行股票预案信息、资金安全和业务正常运作，平台对资金投入要求极其苛刻，以阿里巴巴、腾讯、百度三巨头为例，其年研发投入多达十几亿元；二是在平台运营过程中，为了获取用户和业务快速增长，需要投入大量的市场推广费用。
由于互联网行业自身的特性，需要在前期投入大量的资金，加快发展速度，建立行业壁垒，充足的资金储备可以助力公司开展“互联网+”产业。
（3）公司具有行业普遍的应收账款余额较大特征
公司的应收款对象主要为与公司长期合作的电信、政府、金融等行业客户，这些客户通常遵循较为严格的采购、预算及付款审批制度，内部审批程序繁琐、时间较长，因此在实际收款时，自公司提出收款申请至客户内部完成审批流程并最终付款需要较长时间，同时公司亦会综合考虑客户的资本实力、品牌和历史信用积累等状况确定客户的信用等级，从而给予相应的信用期限。公司具有行业内较为普遍的货款结算惯例，具有应收款期末余额较大的特征，因此导致公司需要持有充足且稳定的流动资金，以应对相应的生产和销售。
（4）公司债关于投资者回售选择权的规定
经中国证监会证监许可[2011]1044号文核准，2011年7月29日，公司向社会公开发行公司4亿公司债券，募集资金总额为人民币 40,000.00万元。本次债券票面利率为6.80%，债券期限7年，第5年发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，起息日为2011年7月26日。2016年公司可能会面临一定金额的公司债投资者回售，公司需要一定的资金储备。
第四章董事会关于本次发行对公司影响的分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构变化
（一）本次发行对公司业务结构的影响
近年来，公司在夯实ICT主营业务的同时，不断加快产业结构调整步伐，在构建具备核心竞争力主业方面取得较好进展，目前公司已完成电信外包服务及多元的ICT综合服务业务、教育与培训业务、物联网与大数据等业务以及产业园服务多元化发展的业务布局。本次非公开发行股票募集资金用于国脉物联网大数据运营平台项目、国脉云健康医学中心项目以及补充流动资金，有利于强化公司的核心业务的同时，开拓新业务板块，提升公司盈利能力和核心竞争力。本次发行后，公司主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行股票后，公司的股本将会相应扩大，因此公司在完成本次非公开发行后，将根据股本的变化情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应的修改，并办理工商登记手续。
（三）本次发行对股本结构的影响
本次发行后，公司股本结构将相应发生变化，预计增加不超过13,000万股有限售条件流通股（具体增加股数将在取得证监会发行核准批文后确定）。
本次发行前，公司总股本为865,000,000股，公司的控股股东和实际控制人为陈国鹰及其亲属林惠榕、林金全。林惠榕系陈国鹰之妻，林金全系陈国鹰岳父，三人为公司一致行动人，合计持有公司56.98%股份。
如按发行上限及国脉集团认购金额下限测算，本次发行完成后，陈国鹰持股比例为23.11.%，林惠榕持股比例为22.18，林金全持股比例为5.53%，合计持股比例为50.82%，仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对公司高管人员结构的影响
截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
国脉科技非公开发行股票预案二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
1、增大公司总资产与净资产规模
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模同时增大，有助于增强公司资金实力，为公司后续发展提供有力的资金保障。
2、增强公司盈利能力
随着本次募集资金投资项目的建设完成，公司将实现战略转型，使公司产业布局更加合理，同时可充分发挥公司现有的技术优势，保障募投项目的建设与运营，将大大增强公司的持续盈利能力。
3、对公司现金流的影响
本次发行完成后，公司现金流入将大幅增加，用于募集资金新建项目的投资活动现金流出也将增加；随着本次募集资金投资募投项目的投产，未来公司经营活动现金流入将逐步增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系不发生变化，业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险。
公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争和其他新的关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本发行预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行
国脉科技非公开发行股票预案产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2014年12月31日，公司按合并口径计算的资产负债率为45.63%。本次发行募集资金到位后，将增加公司净资产，提升公司的资金实力。因此，本次发行不会导致公司负债比例过低或过高、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）本次非公开发行股票无法达成的风险
包括但不限于以下因素会导致本次发行最终无法达成：
1、本次非公开发行股票无法通过证监会相关部门审核的风险；
2、虽然国脉集团已和本次发行认购方签署了附生效条件的股份认购合同，但在本交易执行过程中，仍存在认购人未能按合同约定实际缴纳认购价款的风险。
（二）新型业务经营风险
1、国脉物联网大数据运营平台项目相关风险
公司在ICT领域已有多年的积累与技术优势，但是随着电信行业整体利润率的不断降低，近年来公司正加大进行转型的发展步伐，公司拟向以ICT为技术基础的物联网大数据运营平台转型。物联网大数据运营平台的建设是一个庞大的体系与工程，需要企业投入大量的资金与人力，且开放式的大数据运营平台需要各类领域的子平台接入，对平台进行内容的丰富与完善，且依托大数据运营平台的智能交通、数字医疗、互联网金融、环境监测、能源管理等子平台的建设，以及智慧城市工程的建设，都需要依靠政府进行顶层设计和市场开拓。在国脉物联网大数据运营平台项目的建设与运营的过程中，公司有可能无法达到预期的效果，也可能面临市场接受度不高的风险。
2、国脉云健康医学中心项目相关风险
在国脉云健康医学中心项目中，公司将采取“线上线下相融合”的发展模式，在医疗领域进行业务扩展，但是，目前高端医疗人才的相对不足可能会影响这一
国脉科技非公开发行股票预案进程。“线上与线下相结合”的运营模式，还有待市场的检验。针对该风险，公司在健康管理、医疗专家团队技术支持、人员培训等方面与高等院校及医院建立合作关系，为医疗健康专业领域提供支撑。
（三）经营资质风险
根据《互联网信息服务管理办法》、《互联网医疗保健信息服务管理办法》和《国务院关于第一批取消62项中央指定地方实施行政审批事项的决定》(国发[2015]57号)，云健康医学中心项目中的云医在线平台需要向电信管理机构申请《增值电信业务经营许可证》方可开展业务；根据《医疗机构管理条例》及《医疗机构管理条例实施细则》，云健康医学中心项目中的国际门诊中心和健康管理中心属于医疗机构，需要取得《医疗机构执业许可证》方可开展业务。
虽然公司开展云健康医学中心项目未来取得相应的资质许可不存在实质性障碍，但存在相关许可手续无法按期获得、项目无法按期运营的经营资质风险。
（四）经营管理风险
本次非公开发行股票实施后，公司的资产规模将在现有的基础上进一步增长，经营规模及经营领域将进一步扩大，对公司的人员素质、管理水平、业务能力、风管控制和持续经营能力等诸多方面提出更高要求，如果公司管理水平和机制不能适应公司不断扩展的业务领域和规模，将可能影响公司经营及竞争力。
（五）人才缺失风险
公司在ICT行业有深厚的技术积淀及人才储备，但是本次的国脉物联网大数据运营平台搭建以及运行调试要依靠大量的专业技术人才，随着本次募投项目的建设与运营，公司对物联网平台运营与维护专业人才的需求将不断增加，企业虽然在现有员工中培养了储备人才，但是仍可能面临人才缺失的风险。另外，此次募投的国脉云健康医学中心项目需要大量医疗领域的专业人才，医疗行业的工作对专业性有较高的要求，因此，公司也可能面临医疗人才的缺失风险。
（六）净资产收益率下降的风险
本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平增幅一定的条件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。
（七）股市风险
国脉科技非公开发行股票预案本次非公开发行将对公司的生产经营、发展前景及盈利水平产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势、相关经济政策变化和投资者心理变化等因素，都可能造成股票市场的价格波动，可能直接或间接对投资造成损失，投资者应对此有充分认识，谨慎投资。
（八）发行新股导致原股东分红减少、表决权被稀释的风险
本次发行前公司总股为865,000,000股，本次预计发行份数量为13,000,000股，发行完成后公司总股本将增至995,000,000股，较发行前增加15.03%。因此，本次发行完成后存在原股东分红减少、表决权被稀释的风险。
国脉科技非公开发行股票预案第五章董事会关于利润分配政策的说明
一、公司的股利分配政策说明
国脉科技《公司章程》对公司的利润分配政策作出如下规定：
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持其连续性和稳定性。公司采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（一）公司的利润分配形式
采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，在符合有关法律法规及中国证监会的有关规定下，优先进行现金分红。
公司可以根据年度盈利情况及未来发展需求，采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（二）现金分红比例
公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，可供分配利润按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定。
公司可综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）现金分红的条件公司在以下条件均满足情况下，可现金分红：
1、公司当年度实现盈利；
国脉科技非公开发行股票预案2、在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润且现金流量为正值；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项(募集资金项目除外)发生；
公司如有重大资金支出安排等事项发生(募集资金项目除外)，可以降低分红比例。重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。
4、经审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（四）利润分配的期间间隔
一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
（五）利润分配应履行的审议程序
公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案。利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。
在审议公司利润分配方案的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股数过半数以上表决通过。如果公司在报告期内盈利但未提出现金分红议案的，公司在股东大会上应为股东提供网络投票方式。
公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
公司董事会未做出现金利润分配方案的，应该征询监事会的意见，在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，独立董事应当对此发表独立意见。公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
（六）利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更，并应严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如外部经营环境或自身经营状
国脉科技非公开发行股票预案况发生较大变化而确需调整利润分配政策，公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事、应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。
监事会应当对董事会调整的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。
监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
公司利润分配政策调整提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票平台。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年股利分配情况
公司最近三年（2012年度至2014年度）现金分红具体情况如下：
单位：万元
分红年度合并现金分红占合并
现金分 现金分红占当分红 报表中归属于报表中归属于上 可供分配
红总额 母公司净利润 年可供分配利年度 上市公司股东市公司股东的净 的利润
(含税) 润的比率
的净利润 利润的比率
2014年 865.00 5,461.78 15.84% 9,619.93 4,499.79 19.22%
2013年 865.00 10,844.43 7.98% 8,706.59 7,835.93 11.04%
2012年 865.00 7,111.91 12.16% 6,117.85 6,500.12 13.31%
三年累计现金分红总额 (A) 2,595.00最近三年年均可分配利润 (B) 6,278.61最近三年累计现金分红总额占最近三年
41.33%年均可分配利润的比例(C=A/B)
注1：根据现行公司章程，2014年可供分配的利润为合并报表与母公司报表中归属于上市公司股东净利润孰低数者减去当年计提的盈余公积；
国脉科技非公开发行股票预案注2：根据财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会函[2000]7号）的规定，2013年可供分配利润为母公司报表中归属于上市公司股东净利润减去当年计提的盈余公积；
注3：根据公司2012年第二次临时股东大会审议通过了新的《章程》及《公司未来三年（2012-2014年）分红回报规划》，2012年可供分配的利润为合并报表中归属于上市公司股东的净利润减去当年计提的盈余公积。
2012年度公司利润分配方案：以2012年12月31日的公司总股本86,500万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币0.1元（含税），共865.00万元，不送红股，不以公积金转增股本。剩余未分配利润结转到下一年度。
2013年度公司利润分配方案：拟以2013年12月31日的公司总股本86,500万股为基数，向全体股东每 10股派发现金0.1元人民币（含税），共865.00万元，不送红股，不以公积金转增股本。剩余未分配利润结转到下一年度。
2014年度公司利润分配预案：拟以2014年12月31日的公司总股本86,500万股为基数，向全体股东每 10股派发现金0.1元人民币（含税），共865.00万元，不送红股，不以公积金转增股本。剩余未分配利润结转到下一年度。
上述分红符合证监会及《公司章程》有关上市公司现金分红的相关规定。
公司自上市以来，始终秉持重视股东回报的经营理念，并兼顾公司的可持续发展，保持连续、稳定的利润分配政策。未来仍将遵循《公司章程》的规定，在满足现金分红的条件下积极向投资者进行现金分红。
三、公司未来三年分红回报规划
公司2015年4月24日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划（草案）》的议案，本规划尚待公司 2014年度股东大会审议通过后生效。公司未来三年（2015年-2017年）的具体股东回报规划如下：
第一条规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境及未来项目投资资金需求等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制。
第二条规划制定原则
国脉科技非公开发行股票预案充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况,合理平衡及处理好公司对于自身发展和回报股东的关系，在不损害公司持续经营能力、当年盈利且资金满足正常生产经营需求的情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。
第三条利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式进行利润分配，并积极推行以现金方式分配股利。
第四条公司在未来三年内，在符合相关法律法规及公司章程的有关规定和条件的前提下，同时为防止出现超分配的违规情形，每年以现金方式分配的利润应不低于当年经审计母公司或合并报表（孰低）实现的可分配利润的10%制定利润分配方案，在确保以足额现金利润分配的前提下，公司可根据发展需要，通过资本公积金转增股本或分配股票股利的方式进行利润分配。
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出具体的分红预案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。
第五条未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
（一）公司至少每三年审议一次未来三年股东回报规划，如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，经半数以上董事同意和半数以上独立董事同意，董事会可以对分红规划进行调整，调整分红规划应以保护股东权益为出发点，且不得与公司章程的相关规定相抵触。
（二）公司董事会需结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期利润分配方案，经公司股东大会审议通过后实施。
第六条公司未分配利润的使用原则
（一）公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，扩大业务规模，满足企业日常经营现金使用。
（二）投入能够为股东带来稳定回报的项目，促进公司快速发展，使股东资产保值增值，最终实现股东利益最大化。
第七条附则
国脉科技非公开发行股票预案本规则自公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同；未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
国脉科技股份有限公司2015年12月1日