股票简称：蓝盾股份 股票代码：300297蓝盾信息安全技术股份有限公司
Bluedon Information Security Technologies Co.,Ltd
（广东省广州市天河区天慧路16号）
公开发行可转换公司债券论证分析报告
（二次修订稿）
二〇一八年四月
蓝盾信息安全技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券论证分析报告（二次修订稿）第一节本次发行实施的背景和必要性
蓝盾信息安全技术股份有限公司（以下简称“蓝盾股份”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，公司拟发行总金额不超过人民币53,800.00万元（含53,800.00万元）的可转换公司债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司编制了公开发行可转换公司债券的论证分析报告。
一、本次发行实施的背景
（一）信息安全上升至国家战略，行业迎来巨大发展契机
随着我国综合国力的增强，国家发展迎来巨大机遇的同时，国家安全也面临着多方面的挑战。特别是现在我国正处于发展转型期，情况复杂、矛盾多发，安全形势呈现多样化、复杂化、动态化的特点。在此背景下，国家对安全特别是信息安全的重视与日俱增：2013年3月，国家安全委员会正式成立；2014年2月，中央网络安全与信息化领导小组正式成立；2015年7月，《中华人民共和国国家安全法》正式施行；2017年6月，《中华人民共和国网络安全法》正式施行，从立法的角度彰显了信息安全的战略高度。
从政策趋势来看，未来政府对信息安全建设的支持力度将持续提升。随着国家信息安全战略规划以及相关政策的稳步推进落实，信息安全市场正面临爆发式增长需求，信息安全行业将迎来巨大政策性红利和前所未有的发展契机。
（二）安全威胁驱动行业快速增长
随着信息技术的快速发展和广泛应用，基础信息网络、信息系统安全、信息资源安全以及个人信息安全等问题与日俱增，网络安全威胁日益严峻，以获利为目的的网络犯罪行为日益增多，网络罪犯愈发趋于专业化、组织化。安全威胁是市场需求快速增长的主要驱动力，此为信息安全行业的典型特点，即“问题就是机会”。因此，建立可靠的信息安全环境、提升信息安全的保障水平，成为我国
蓝盾信息安全技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券论证分析报告（二次修订稿）政府高度关注的重大课题之一，将直接带动各类信息安全产品和服务等市场需求的增长。尤其“棱镜门”事件将政府和公众对网络信息安全的关注程度推向了高潮，并为国内信息安全行业创造了良好的发展契机。同时，云计算、移动互联网、物联网、大数据、智慧城市等新技术、新应用和新模式的出现，对信息安全提出了新的要求，拓展了信息安全产业的发展空间，并触发了新的未知安全威胁，将进一步带动各类用户的信息安全投入，促进信息安全整体市场需求的增长。
（三）持续强大的技术研发能力成为行业竞争着眼点
信息安全行业是技术密集型行业，持续且强大的核心技术研发能力是信息安全企业保持市场竞争力与行业地位的关键。随着云计算、大数据、移动互联网、物联网等新技术的快速发展，信息安全行业也不断发生变革。新的威胁和攻击方法从被发现、曝光到大范围的传播和爆发，留给安全防护团队的时间窗口只有数小时甚至更短。这需要传统的安全防护体系做出变革，搭建更加敏捷和开放的防护架构、实现更加广泛的防护体系协同，并支持对威胁情报的共享机制。安全防护体系的变革进一步要求信息安全产品和服务进行变革，在安全决策智能性、协同性和运营效率方面实现显著提升。《“十三五”国家信息化规划》提出建设全天候全方位感知网络安全态势，对我国信息安全企业的技术实力提出了新的要求。
在这种背景下，持续提升自身技术研发能力成为信息安全企业竞争的关键点。
二、本次发行实施的必要性
（一）落实“大安全”发展战略，提升公司综合竞争力
在国家政策的导向下，军工、航空航天、政府、能源、金融、通信等多个重点行业将逐渐转向采用国内自主可控的信息安全技术和产品，安全系统将更密切地与各行业的应用系统和业务系统相融合。因此，在深度信息化、“互联网+”、“国产化”等背景下，传统的信息安全厂商纷纷通过产业并购、区域布局、技术研发等方式提升综合竞争力，而部分系统集成厂商、互联网企业及其他行业的企业也逐渐参与到信息安全领域的市场竞争中，信息安全产业的竞争格局在集中度不断提升的基础上也正在发生新的变化。未来，只有具备较强资本实力和技术能
蓝盾信息安全技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券论证分析报告（二次修订稿）力的企业才更有可能获得较快的发展，充分分享行业的成长红利。同时，信息安全领域的很多项目规模体量都较大，具备综合、全方位的解决方案提供能力的企业将在业务竞争中占得先机。在此背景下公司瞄准了信息安全外延不断扩大的趋势，持续推进“大安全”产业发展战略，本次发行有助于落实“大安全”发展战略，提升公司综合竞争力。
（二）提升公司整体实力，增强盈利能力
通过建设蓝盾大安全研发与产业化基地项目，以先进的安全云计算技术、网络综合态势预警技术及企业移动信息化安全管理技术为突破口，不仅符合公司技术发展需要，也是当前信息安全行业发展的主要趋势。有利于公司充分整合现有业务资源与技术储备，实现主营业务的升级，有利于公司在未来新一轮的信息安全行业市场竞争中胜出，显著提升公司在全国市场的综合竞争力。
此外，公司拟使用部分募集资金补充流动资金，有利于支持公司的长远发展战略，增强公司资金实力，推进公司研发活动，降低公司业务经营中的财务风险。
通过紧跟行业技术前沿热点，公司本次发行可转换公司债券募集资金拟用于蓝盾大安全研发与产业化基地项目并补充流动资金，将提升公司整体实力，并将在产业布局、技术实力等多个方面持续提高公司的盈利能力。
（三）满足公司未来发展的资金需求
截至2017年12月31日，公司货币资金余额为166,672.62万元，上述货币资金将主要用于公司日常运营周转、偿还债务、前次募集资金投资计划、其他已经确定的资本性支出计划以及2017年度现金分红的实施等，使用计划较为明确，且使用情况较为紧张，无法满足重大新增资金支出计划的需要。
通过本次公开发行可转换公司债券募集资金，公司可以为蓝盾大安全研发与产业化基地项目的实施提供充分的资金支持，加速升级公司的技术体系与业务布局；同时，公司拟使用部分募集资金补充流动资金，将有效缓解公司营运资金压力，支持公司的研发投入和业务拓展，有效降低公司业务经营中的财务风险。综上，通过本次发行可转换公司债券，有利于支持公司主营业务的持续发展和长远
蓝盾信息安全技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券论证分析报告（二次修订稿）发展战略的实施，满足公司未来发展的资金需求，进一步增强公司的核心竞争力和抗风险能力。
蓝盾信息安全技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券论证分析报告（二次修订稿）第二节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的相关规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。所有发行对象均以现金认购。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
蓝盾信息安全技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券论证分析报告（二次修订稿）第三节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则合理
公司将在取得中国证券监督管理委员会关于本次发行核准批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
（一）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
（二）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
蓝盾信息安全技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券论证分析报告（二次修订稿）在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、本次发行定价的依据合理
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请
蓝盾信息安全技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券论证分析报告（二次修订稿）公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次公开发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会审议并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
蓝盾信息安全技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券论证分析报告（二次修订稿）第四节本次发行方式的可行性
公司本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《中华人民共和国证券法》的相关规定，同时也符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定的发行条件：
一、本次发行符合《中华人民共和国证券法》第十六条关于公开发行公司债券的相关规定
（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元
截至2017年12月31日，公司合并报表净资产为 408,918.89万元，不低于人民币三千万元，符合“股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元”的相关规定。
（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币53,800.00万元（含53,800.00万元）。按照合并口径计算并结合2016年非公开发行30,000.00万元公司债券，发行后公司累计债券余额占 2017年 12月 31日归属于母公司所有者权益的比例为21.04%,符合“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”的相关规定。
（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2015年度—2017年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为10,268.51万元、30,480.57万元和38,907.53万元，平均可分配利润为26,552.20万元。本次公开发行可转换公司债券按募集资金 53,800.00万元，票面利率3.00%计算，每年支付可转换公司债券的利息为1,614.00万元。此外公司2016年非公开发行总额为30,000.00万元，票面利率
蓝盾信息安全技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券论证分析报告（二次修订稿）为7.80%的公司债券，每年支付公司债券的利息为 2,340.00万元。公司每年支付债券的利息合计为 3,954.00万元，低于最近三年平均可分配利润，符合“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的相关规定。
（四）筹集的资金投向符合国家产业政策
本次发行募集资金拟投资的项目为蓝盾大安全研发与产业化基地项目和补充流动资金，资金投向符合国家产业政策，符合“筹集的资金投向符合国家产业政策”的相关规定。
（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不会超过国务院限定的利率水平，符合“债券的利率不超过国务院限定的利率水平”的相关规定。
二、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》发行证券的一般规定
（一）公司最近两年持续盈利
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字[2017]005449号、大华审字[2018]007334号），2016年、2017年公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为32,289.49万元、41,380.95万元，非经常性损益影响的净利润分别为1,808.91万元、2,473.42万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别 30,480.57万元、38,907.53万元。
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第一款“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（二）公司会计基础工作规范，经营成果真实
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳
蓝盾信息安全技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券论证分析报告（二次修订稿）证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
根据公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（大华核字[2016]002748号、大华核字[2017]003303号、大华核字[2018]002941号），公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第二款“会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果”的规定。
（三）公司最近二年按照《公司章程》的规定实施了现金分红
根据公司现行《公司章程》第一百四十四条规定：“在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。”
公司最近二年具体现金分红实施情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|现金分红金额（含税）|42,313,172.54|35,263,381.70|
|合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|413,809,537.85|322,894,873.34|
|占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率|10.23%|10.92%|

根据上表，公司最近二年分红符合《公司章程》的相关规定，符合《创业板
蓝盾信息安全技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券论证分析报告（二次修订稿）上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第三款“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的规定。
（四）公司最近三年及一期的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015年度、2016年度、2017年度财务报告进行了审计，分别出具了大华审字[2016]005978号、大华审字[2017]005449号、大华审字[2018]007334号标准无保留意见的《审计报告》。综上所述，公司最近三年的财务报表未被会计师出具否定意见、无法表示意见、保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告。
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第四款“最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除”的规定。
（五）公司最近一期末资产负债率高于百分之四十五
公司本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金，报告期末（2017年12月31日）合并报表资产负债率为50.67%，高于45.00%的指标要求。
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第五款“最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外”的规定。
（六）公司自主经营管理，最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形
公司自主经营，在人员、资产、财务、机构、业务五方面独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
蓝盾信息安全技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券论证分析报告（二次修订稿）公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第六款“上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”的规定。
（七）公司不存在不得发行证券的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形，具体如下：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
3、不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
4、不存在公司控股股东及实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
5、不存在现任董事、监事和高级管理人员违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的相关规定。
（八）公司募集资金使用符合规定
蓝盾信息安全技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券论证分析报告（二次修订稿）根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条，上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2018]002942号），截至2017年12月31日，公司发行股份及支付现金购买广州华炜科技有限公司100.00%股权募集的配套资金，已全部使用完毕，使用效益良好；公司发行股份及支付现金购买中经汇通电子商务有限公司和汇通宝支付有限责任公司100.00%股权募集的配套资金 110,000.00万元，使用进度已达80.57%，使用情况良好。
因此，公司前次募集资金已基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况一致，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）款的规定。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次募集资金用于蓝盾大安全研发与产业化基地项目和补充流动资金。本次募集资金用途均不属于《产业结构调整指导目录》（2011年本，2013年修订）所列的限制类或淘汰类行业范围，符合国家产业政策，亦不存在募集资金投资计划违反国家相关法律、行政法规规定的情形。
因此，本次募集资金用途符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（二）款的要求。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司为非金融类企业，本次募集资金用于蓝盾大安全研发与产业化基地项目和补充流动资金。本次募集资金未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
因此，本次募集资金用途符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第
蓝盾信息安全技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券论证分析报告（二次修订稿）十一条第（三）款的规定。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性
本次募集资金投资实施后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为柯宗庆先生和柯宗贵先生。公司与控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
因此，本次募集资金用途符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（四）款的规定。
综上所述，本次募集资金用途符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。
三、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》发行可转换公司债券的特殊规定
（一）可转换公司债券的期限最短为一年
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十九条“可转换公司债券的期限最短为一年”的规定。
（二）可转换公司债券每张面值一百元，利率符合国家的有关规定
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
蓝盾信息安全技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券论证分析报告（二次修订稿）本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十条“可转换公司债券每张面值一百元。可转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定”的规定。
（三）可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告
本次可转换公司债券已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十一条“公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告”的规定。
（四）上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项
公司将严格按照相关规定，在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十二条“上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项”的规定。
（五）约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件
本次发行预案中约定：
“在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
蓝盾信息安全技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券论证分析报告（二次修订稿）（2）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本期未偿还可转换公司债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。”
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十三条的相关规定。
（六）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
本次发行预案中约定：
“本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十四条“可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定”的规定。
（七）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一
蓝盾信息安全技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券论证分析报告（二次修订稿）个交易日公司股票均价
本次发行预案中约定：
“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”
同时，公司将在可转换公司债券募集说明书中对转股价格进行相关约定。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十五条“转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
（八）可以约定赎回条款
本次发行预案中约定：
“1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交
蓝盾信息安全技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券论证分析报告（二次修订稿）易日的收盘价格不低于当期转股价格的130.00%（含130.00%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000.00万元时。
当期应计利息的计算公式为：I=B×i×t/365
A
I：指当期应计利息；
A
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”
同时，公司将在可转换公司债券募集说明书中对赎回条款进行相关约定。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十六条“募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券”的规定。
（九）可以约定回售条款；上市公司改变公告的募集资金用途的，应当赋予债券持有人一次回售的权利
本次发行预案中约定：
“1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70.00%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格
蓝盾信息安全技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券论证分析报告（二次修订稿）和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。”
同时，公司将在可转换公司债券募集说明书中对回售条款进行相关约定。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十七条“募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利”的规定。
（十）应当约定转股价格调整的原则及方式
本次发行预案中约定：
“在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
蓝盾信息安全技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券论证分析报告（二次修订稿）配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”
同时，公司将在可转换公司债券募集说明书中对转股价格调整的原则及方式进行相关约定。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十八条“募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格”的规定。
（十一）转股价格向下修正条款
本次发行预案中约定：
蓝盾信息安全技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券论证分析报告（二次修订稿）“1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85.00%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”
同时，公司将在可转换公司债券募集说明书中对转股价格向下修正条款进行相关约定。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十九条的相关规定。
四、其他符合发行条件的可行性说明
经查询中国海关企业进出口信用信息公示平台，公司属于一般信用企业，不属于《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金【2017】427号文）中需要惩处的企业范围，不属于海关失信企业。
蓝盾信息安全技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券论证分析报告（二次修订稿）第五节本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次公开发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司已召开审议本次发行方案的股东大会，股东对公司本次公开发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次公开发行可转换公司债券相关事项作出决议，经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次公开发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次公开发行可转换公司债券方案在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
蓝盾信息安全技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券论证分析报告（二次修订稿）第六节本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、假设本次可转换公司债券发行于 2018年 6月 30日实施完毕，分别假设截至 2019年 12月 31日全部可转换公司债券尚未转股和全部可转换公司债券于 2019年 1月 1日完成转股。上述发行实施完毕的时间和转股完成的时间仅为假设，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准。
3、假设本次可转换公司债券发行募集资金总额为 53,800.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金净额规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次可转换公司债券的转股价格为 10.00元/股（该价格为公司 A股股票于2018年4月26日前二十个交易日交易均价与2018年4月26日前一个交易日交易均价较高者向下取整所得），该转股价格仅为模拟测算价格，不构成对实际转股价格的数值预测。
5、根据公司《2017年年度报告》，公司2017年归属于上市公司股东的净利润为41,380.95万元。假设2018年、2019年公司归属于上市公司股东的净利润相比于上一年度均同比增长30.00%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
6、根据公司《2017年年度利润分配预案》，公司 2017年年度现金分红4,231.32万元。假设2018年度利润分配的现金分红金额相比于上一年度同比增长30.00%，且 2017年度、2018年度利润分配均于次年 7月实施完毕。2018年
蓝盾信息安全技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券论证分析报告（二次修订稿）度现金分红金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。
7、根据公司《2017年年度报告》，公司2017年末归属于上市公司股东的所有者权益为398,296.11万元。2018年12月31日归属母公司所有者权益＝2018年期初归属于母公司所有者权益＋2018年归属于母公司所有者的净利润－本期现金分红金额＋可转换公司债券发行增加的所有者权益；2019年 12月 31日归属母公司所有者权益=2018年末归属于母公司所有者权益＋2019年归属于母公司所有者的净利润－本期现金分红实施金额＋可转换公司债券转股（如有）增加的所有者权益。
8、按照相关会计准则的规定，参照目前可转换公司债券市场情况，本次可转换公司债券发行后增加的所有者权益，按照15,000.00万元模拟测算可转换公司债券发行后、转股前计入权益部分的价值，按照38,800.00万元模拟测算可转换公司债券全部转股时由债权部分转入权益部分的价值。该数据仅为供测算摊薄即期回报时参考使用，实际发行时的具体会计处理根据可转换公司债券发行时的利息条款、折现率等因素确定。
9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转换公司债券利息费用的影响。
10、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
11、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，也不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。
（二）对主要财务指标的影响测算
基于上述假设的前提下，本次可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2018年/2018年12月31日|2019年/2019年12月31日||
|||2019年12月31日全部未转股|2019年1月1日全部转股|

蓝盾信息安全技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券论证分析报告（二次修订稿）总股本（万股） 117,536.59 117,536.59 122,916.59
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|-|-|-|-|
|本次发行募集资金（万元）|53,800.00|||
|期初归属于母公司所有者权益合计（万元）|398,296.11|461,590.64|500,390.64|
|当年归属于母公司净利润（万元）|53,795.24|69,933.81|69,933.81|
|当年实施的现金分红（万元）|5,500.71|7,150.93|7,150.93|
|当期因可转换公司债券发行/转股增加的所有者权益（万元）|15,000.00|0.00|38,800.00|
|期末归属于母公司所有者权益合计（万元）|461,590.64|524,373.53|563,173.53|
|基本每股收益（元/股）|0.46|0.59|0.57|
|加权平均净资产收益率|12.50%|14.17%|13.14%|

注：上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
（三）对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
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|-|
|可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未|
|转股的可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常|
|情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换|
|公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转|
|换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付|
|的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的|
|即期回报。|
|投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相|
|应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊|
|薄作用。另外，本次公开发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该|
|条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，这将增加可转换公司债券转股|
|新增的股份，从而扩大本次公开发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的|
|潜在摊薄作用。公司本次公开发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险|
|提请投资者关注。|

二、公司实施募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面
蓝盾信息安全技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券论证分析报告（二次修订稿）的储备情况
目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：
（一）人员储备
公司拥有大量优秀的信息安全技术人才，组成了一支基础扎实、技术水平高、开发能力强、实践经验丰富、专业与年龄结构合理的人才队伍，是公司在竞争中立于不败之地的重要保证。
为增强公司科技人才持续竞争能力，公司还与广州天河软件园管理委员会、博士后流动站（华南理工大学博士后管理办公室）签订协议，联合培养企业博士后研究人员。同时，公司也参与建立了网络与信息安全产学研创新联盟，在广东省科技厅省部产学研办公室指导下，与信息安全领域国内高等院校、科研单位和企业联合开展网络与信息安全的技术研发与产业化工作。
此外，公司还聚集了一大批包括归国学者、国内著名专家、MBA专业人才以及国内证券业、软件业和网络界的优秀人才。大量的人才储备为本次募集资金投资项目的实施提供了智力支持。
（二）技术储备
经过十余年的发展，公司共开发出了边界安全、安全管理、应用安全、审计安全等多个类型的安全产品，同时也承担了公安部及保密局的多种专项产品开发任务，开发出了多款部级、省级专用安全产品，积累了丰富的产品开发经验。以丰富的研发经验为基础，公司在信息安全产品的研发设计、产品检测等主要技术领域均已达到国内领先水平，部分技术已接近国际先进水平。
除了先进性外，公司的技术实力也体现在全面性上。在Cloudfence云防线、云安全管理平台、云计算安全监控与管理中心等信息安全前沿领域，目前公司均已实现了一定的研发成果，同时，公司在传统防火墙、IDS/IPS、漏洞扫描等每个单项产品上，也都有着深厚的技术积累，从而使得公司基本不存在技术短板，
蓝盾信息安全技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券论证分析报告（二次修订稿）在产品整合方面具有较好的技术支撑。
（三）市场储备
云计算、移动互联网、物联网、大数据和智慧城市等新技术和新应用模式的出现与发展，对信息安全提出了新需求和新挑战。随着数据信息进一步集中，数据量不断增大，现有的信息安全手段已经难以满足这些新技术和新应用模式的新要求，对海量数据进行安全防护变得更加困难，数据的分布式处理也加大了数据泄露的风险。因此，保护数据安全已经成为云计算、移动互联网、物联网、大数据和智慧城市等新技术和新应用模式的焦点。新技术、新应用和新模式的出现，对信息安全提出了新的要求的同时，也为信息安全产品和服务创造广阔的市场空间，进一步带动各类用户的信息安全投入，促进信息安全整体市场需求的增长。
三、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）增强公司整体竞争力，提高公司盈利水平
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|未来公司将持续贯彻落实“大安全”发展战略，提升产品及服务质量，保障|
|公司稳健经营，提升公司整体盈利水平，促进业绩持续增长。同时，公司未来将|
|继续保持对技术和研发的投入，积极引进技术人才，不断提高公司的核心竞争能|
|力与持续发展能力。|

（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、高效，公司已制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等
内容进行了明确的规定。本次发行募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户
管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专
蓝盾信息安全技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券论证分析报告（二次修订稿）户存储监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司将严格按照相关法规和《募集资金管理制度》的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
（三）积极稳健推进本次募集资金投资项目建设
本次发行募集资金投资项目经过董事会的充分论证，有利于扩展公司在信息安全行业的业务品种，提升技术水平，增强公司的盈利能力，契合公司的“大安全”发展战略。公司将积极推动本次募集资金投资项目的建设，积极调配资源，提高资金使用效率，在确保质量的前提下争取项目早日实现效益，回报投资者，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（四）加强经营管理和内部控制，提升核心竞争力
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）保持稳定的股东回报政策
为建立对投资者持续、稳定的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，在《公司章程》、《现金分红管理制度》、《未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》等制度文件中，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积
蓝盾信息安全技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券论证分析报告（二次修订稿）极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
四、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
五、公司董事、高级管理人员对切实履行填补回报措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
4、由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公
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6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
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董事会
2018年4月26日