深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证券代码：000023 证券简称：深天地 A股票上市地点：深圳证券交易所
深圳市天地（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
独立财务顾问
新时代证券股份有限公司
二〇一六年四月
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目录
目录 .................................................................................................................................................. 2公司声明........................................................................................................................................... 5交易对方的声明与承诺 ................................................................................................................... 6重大事项提示 ................................................................................................................................... 7重大风险提示 ................................................................................................................................. 22释义 ................................................................................................................................................ 31第一节本次交易概况 ..................................................................................................................... 34一、本次交易的背景 ......................................................................................................... 34二、本次交易的目的 ......................................................................................................... 38三、本次交易方案的主要内容 ......................................................................................... 39四、盈利预测补偿 ............................................................................................................. 48五、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 50六、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 50七、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................................... 51八、本次交易的后续事项 ................................................................................................. 53九、本次交易尚需取得的批准或核准 ............................................................................. 56十、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 57第二节上市公司基本情况 ............................................................................................................. 58一、上市公司基本情况 ..................................................................................................... 58二、上市公司改制设立及上市情况 ................................................................................. 59三、上市公司主营业务发展情况及最近两年及一期主要财务指标 ............................. 61四、上市公司控股股东、实际控制人概况 ..................................................................... 63五、上市公司最近三年实际控制权变动情况 ................................................................. 64第三节交易对方基本情况 ............................................................................................................. 65一、交易对方概述 ............................................................................................................. 65二、交易对方的基本情况 ................................................................................................. 67三、配套募集资金认购方的基本情况 ........................................................................... 100四、交易对方有关情况说明 ........................................................................................... 141第四节标的企业基本情况 ........................................................................................................... 161一、友德医 ....................................................................................................................... 161
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二、赢医通 ....................................................................................................................... 195三、与标的企业相关的股权代持还原情况 ................................................................... 211四、标的企业预估情况 ................................................................................................... 216五、友德医和赢医通利润表项目说明 ........................................................................... 242六、友德医和赢医通开展业务所需的资质 ................................................................... 244七、友德医和赢医通开展业务签订的重大合作协议 ................................................... 245八、友德医和赢医通管理团队 ....................................................................................... 248九、友德医和赢医通业务开展情况 ............................................................................... 250十、标的企业历史沿革相关情况说明 ........................................................................... 258十一、标的企业主要合作伙伴情况 ............................................................................... 260十二、标的企业诉讼相关情况 ....................................................................................... 261十三、其他事项说明 ....................................................................................................... 263第五节本次交易的具体方案 ....................................................................................................... 266一、本次交易方案概况 ................................................................................................... 266二、现金支付方案 ........................................................................................................... 268三、发行股份购买资产 ................................................................................................... 269四、募集配套资金 ........................................................................................................... 278五、业绩承诺和补偿 ....................................................................................................... 294第六节本次交易合同的主要内容 ............................................................................................... 309一、《发行股份及支付现金购买资产协议》 ............................................................... 309二、《盈利预测补偿协议》 ........................................................................................... 321三、《股份认购协议》 ................................................................................................... 326第七节本次交易的合规性分析 ................................................................................................... 329一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 ........................................................... 329二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 ....................................................... 333三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ................... 336四、本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定 ................................................... 336五、公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ........................................................................................................................... 342第八节本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 344一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ................................................................... 344
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二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ................................................................... 344三、本次交易对上市公司关联交易及同业竞争的影响 ............................................... 345四、本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................................................... 345五、对上市公司董事会的影响 ....................................................................................... 346第九节本次交易所涉报批事项及风险提示 ............................................................................... 347一、本次交易尚需履行的批准程序 ............................................................................... 347二、与本次交易相关的风险 ........................................................................................... 347三、与标的企业相关的风险 ........................................................................................... 350四、与上市公司相关的风险 ........................................................................................... 354五、其他风险 ................................................................................................................... 355第十节保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................................... 356一、严格履行信息披露义务 ........................................................................................... 356二、严格执行相关程序 ................................................................................................... 356三、资产定价公允 ........................................................................................................... 357四、业绩补偿的原则性安排 ........................................................................................... 357五、股份锁定安排 ........................................................................................................... 357六、其他保护投资者权益的措施 ................................................................................... 363第十一节本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况 ........................................... 364第十二节独立财务顾问核查意见 ............................................................................................... 365第十三节其他重要事项 ............................................................................................................... 366一、独立董事的独立意见 ............................................................................................... 366二、各方关于不存在根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ............... 367三、上市公司停牌前股票价格波动的说明 ................................................................... 368第十四节上市公司及全体董事声明 ........................................................................................... 370
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公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺为本次深天地 A发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所提供或披露的信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司及全体董事、监事、高级管理人员对所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司所持有的股份。
本预案所述本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。中国证监会对本预案所述事项的核准并不代表中国证监会对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易行为时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方的声明与承诺
根据相关规定，作为公司本次发行股份购买资产及募集配套资金的交易对方就其对本次交易提供的所有相关信息，分别承诺：
承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
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重大事项提示
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的审
计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及标的企
业的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用
的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果及
经审核的盈利预测数据将在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书中予以披露。
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概述
本次交易的整体方案分为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金，具体包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。本次交易中，发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为条件，即若其中任一项未获批准或无法实施，则另一项亦不实施。
本次交易具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，深天地A拟以发行股份及支付现金的方式购买杜建国等17名自然人及七大二小等6家企业持有的友德医、赢医通100%股权。其中，上市公司将以发行股份方式向交易对方杜建国等17名自然人及七大二小等6家企业支付交易作价的80%，以现金方式向上述交易对方支付交易作价的20%。本次交易现金对价由上市公司以向华旗瑞吉及其他认购方非公开发行股票募集配套资金的方式筹集。标的企业最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。
本次交易完成之后，深天地A将持有友德医、赢医通100%的股权。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向华旗瑞吉及其他认购方非公开发行股票募集配套资金，募集配
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套资金总额不超过550,000万元，不超过本次交易总额的100%，其中110,000万元用于向杜建国等17名自然人及七大二小等6家企业支付本次交易现金对价，剩余部分扣除本次交易中介费用后用于投资建设健康云数据中心、投资建设网络医院线下服务点、收购（托管）医院并投资医院基础设施建设等项目。
二、标的企业预估值及定价
本次交易标的为友德医、赢医通100%股权。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中的标的企业最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经双方协商确定。截至本预案出具日，标的企业的评估工作尚未完成。经初步评估，友德医100%股权预估值为 210,451.91万元、赢医通100%股权预估值为 351,854.02万元。经交易双方协商一致，友德医100%股权整体作价金额为200,000万元，如友德医100%股权评估值高于前述预估值，则友德医100%股权的转让价款为200,000万元；如友德医100%股权评估值低于前述预估值，则友德医100%股权的转让价格由双方友好协商确定。赢医通100%股权整体作价金额为350,000万元，如赢医通100%股权评估值高于前述预估值，则赢医通100%股权的转让价款为 350,000万元；
如赢医通100%股权评估值低于前述预估值，则赢医通100%股权的转让价格由双方友好协商确定。
三、本次交易的发行价格
（一）发行股份购买资产的发行定价
本次交易中发行股份的定价基准日为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的第八届董事会第二十五次临时会议决议公告日，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，公司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价的90%，即 20.55元/股。最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦
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作相应调整。
（二）募集配套资金的发行价格
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的第八届董事会第二十五次临时会议决议公告日，确定的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价的90%，即20.55元/股。最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
四、股份锁定安排
（一）购买资产发行股份的锁定期
1、友德医股东股份锁定期安排
（1）友德医股东赢医通投资因出售友德医股权在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况
赢医通投资承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的深天地 A股份，自本次交易涉及的股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。同时在满足 36个月的锁定期后，在业绩承诺期 2016年至 2021年余下期间分期解锁，其中36个月锁定期届满后首次解锁股份数量计算公式为：
36个月的锁定期届满后首次解锁股份数量（不超过）=（友德医2016年至2018年合计承诺净利润÷友德医2016年至2021年合计承诺净利润）×因出售友德医股权赢医通投资在本次交易中获得的上市公司股份数量-因友德医未完成业绩承诺赢医通投资在2016年至2018年应补偿上市公司股份数。
36个月的锁定期届满后，业绩承诺期2016年至2021年余下期间解锁情况约定如下：
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在 2019年度友德医《专项审核报告》披露且完成 2019年度业绩补偿后， 2019年解锁股份数量（不超过）=（友德医 2019年承诺净利润÷友德医 2016年至2021年合计承诺净利润）×因出售友德医股权赢医通投资在本次交易中获得的上市公司股份数量-因友德医未完成业绩承诺赢医通投资在 2019年应补偿上市公司股份数。
在 2020年度友德医《专项审核报告》披露且完成 2020年度业绩补偿后， 2020年解锁比例（不超过）=（友德医 2020年承诺净利润÷友德医 2016年至 2021年合计承诺净利润）×因出售友德医股权赢医通投资在本次交易中获得的上市公司股份数量-因友德医未完成业绩承诺赢医通投资在 2020年应补偿上市公司股份数。
在2021年度友德医《专项审核报告》和《减值测试报告》披露且完成2021年度业绩补偿后，2021年解锁比例（不超过）=（友德医2021年承诺净利润÷友德医 2016年至 2021年合计承诺净利润）×因出售友德医股权赢医通投资在本次交易中获得的上市公司股份数量-因友德医未完成业绩承诺赢医通投资在2021年应补偿上市公司股份数。
（2）友德医股东友德医健康、杜建国及董应心因出售友德医股权在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况
自本次发行股份购买资产所取得的深天地 A股份上市之日起 12个月届满，友德医健康、杜建国及董应心通过本次发行股份购买资产所取得的深天地 A股份，按照如下方式进行解锁：
2016年度友德医《专项审核报告》披露且完成 2016年度业绩补偿后，友德医健康、杜建国及董应心各自于 2016年解锁股份数量（不超过）=（友德医2016年承诺净利润÷友德医2016年至2018年合计承诺净利润）×友德医健康、杜建国及董应心各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺友德医健康、杜建国及董应心2016年各自应补偿股份数。
2017年度友德医《专项审核报告》披露且完成 2017年度业绩补偿后，友德医健康、杜建国及董应心各自于 2017年解锁股份数量（不超过）=（友德医
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2017年承诺净利润÷友德医2016年至2018年合计承诺净利润）×友德医健康、杜建国及董应心各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺友德医健康、杜建国及董应心2017年各自应补偿股份数。
2018年度友德医《专项审核报告》和《减值测试报告》披露且完成 2018年度业绩补偿后，友德医健康、杜建国及董应心各自于2018年解锁股份数量（不超过）=（友德医2018年承诺净利润÷友德医2016年至2018年合计承诺净利润）×友德医健康、杜建国及董应心各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺友德医健康、杜建国及董应心 2018年各自应补偿股份数。
（3）友德医股东宜华健康因出售友德医股权在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况
友德医股东宜华健康承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的深天地 A股份，自本次交易涉及的股份上市之日起12个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
上述12个月锁定期届满后，宜华健康通过本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份全部解锁。
2、赢医通股东股份锁定期安排
（1）赢医通股东七大二小、赢医通投资因出售赢医通股权在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况
赢医通股东七大二小、赢医通投资承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份，自本次交易涉及的股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。同时在 36个月的锁定期届满后，在业绩承诺期 2016年至 2021年余下期间分期解锁，其中36个月锁定期届满后首次解锁股份数量计算公式为：赢医通股东七大二小、赢医通投资各自于36个月的锁定期届满后首次解锁股份数量（不超过）=（赢医通2016年至2018年合计承诺净利润÷赢医通 2016年至2021年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东七大二小、赢医
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通投资各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东七大二小、赢医通投资2016年至2018年各自应补偿上市公司股份数。
36个月的锁定期届满后，业绩承诺期2016年至2021年余下期间解锁情况约定如下：
在 2019年度赢医通《专项审核报告》披露且完成 2019年度业绩补偿后，赢医通股东七大二小、赢医通投资各自于 2019年解锁股份数量（不超过）=（赢医通 2019承诺净利润÷赢医通 2016年至 2021年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东七大二小、赢医通投资各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东七大二小、赢医通投资2019年各自应补偿上市公司股份数。
在 2020年度赢医通《专项审核报告》披露且完成 2020年度业绩补偿后，赢医通股东七大二小、赢医通投资各自于 2020年解锁股份数量（不超过）=（赢医通 2020承诺净利润÷赢医通 2016年至 2021年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东七大二小、赢医通投资各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东七大二小、赢医通投资2020年各自应补偿上市公司股份数。
在2021年度赢医通《专项审核报告》和《减值测试报告》披露且完成2021年度业绩补偿后，赢医通股东七大二小、赢医通投资各自于2021年解锁股份数量（不超过）=（赢医通2021承诺净利润÷赢医通 2016年至 2021年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东七大二小、赢医通投资各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东七大二小、赢医通投资2021年各自应补偿上市公司股份数。
（2）赢医通股东郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波及康知家因出售赢医通股权在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况
赢医通股东郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波及康知家承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的深天地 A股份，自本次交易涉及的股份上市之日起 36个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
36个月的锁定期届满后，在2018年度赢医通《专项审核报告》和《减值测试报告》披露且完成2018年度业绩补偿后，赢医通股东郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波及康知家各自在本次交易中获得的上市公司股份全部解锁。
（3）赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷因出售赢医通股权在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况
A、股权持续拥有权益的时间不足12个月的锁定期安排
若截至取得本次发行股份日，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷对其用于认购股份的赢医通股权持续拥有权益的时间不足12个月，其通过本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份，自本次交易涉及的股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
36个月期限届满后，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷通过本次发行股份购买资产所取得的深天地 A股份，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后全部解锁。
B、股权持续拥有权益的时间达到或者超过12个月的锁定期安排
若截至取得本次发行股份日，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷对其用于认购股份的赢医通股权持续拥有权益的时间达到或者超过 12个月，本次发行股份购买资产所取得的深天地 A股份上市之日起 12个月届满，其通过本次发行股份购买资产所取得的深天地 A股份，按照如下方式进行解锁：
2016年度赢医通《专项审核报告》披露且完成 2016年度业绩补偿后，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷各自于2016年解锁股份数量（不超过）=（赢医通2016承诺净利润÷赢医通2016年至2018年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东周松祥、
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷2016年各自应补偿股份数。
2017年度赢医通《专项审核报告》披露且完成 2017年度业绩补偿后，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷各自于2017年解锁股份数量（不超过）=（赢医通2017承诺净利润÷赢医通2016年至2018年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷2017年各自应补偿股份数。
2018年度赢医通《专项审核报告》和《减值测试报告》披露且完成 2018年度业绩补偿后，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷各自于 2018年解锁股份数量（不超过）=（赢医通2018承诺净利润÷赢医通 2016年至2018年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷2018年各自应补偿股份数。
3、关于锁定期的其他规定
当年标的企业《专项审核报告》披露之后，上述补偿义务人所持深天地 A股份进行解锁，当年解锁股份首先用于《利润补偿协议》中的盈利补偿。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于上市公司送红股、转增股本原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，友德医和赢医通现有股东可根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
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交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
根据公司与本次非公开发行股份募集配套资金的认购对象签订的《股份认购协议》的约定，配套募集资金认购对象认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，法律法规另有规定的从其规定。
五、盈利预测及补偿安排
2016年 2月 16日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议中对本次交易的业绩承诺补偿的原则主要约定如下：
本次重大资产重组完成后，在利润补偿期内（指 2016年、2017年、2018年、2019年、2020年、2021年六个会计年度）任一会计年度，如友德医实际实现净利润数小于其承诺的净利润数，则友德医股东友德医健康管理、赢医通投资、杜建国、董应心应以股份及现金相结合方式对上市公司予以补偿；如赢医通实际实现净利润数小于其承诺的净利润数，则赢医通股东七大二小、赢医通投资、周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、郑浩涛、孟庆海、叶建明、陈建华、王连倩、刘贤能、黄少雄、康知家、谢永忠、潘婷、岑波、骆飞应以股份及现金相结合方式对上市公司予以补偿。补偿义务人股份补偿数量总计不超过其在本次交易中所获得的股份对价总额，现金补偿数量总计不超过其在本次交易中所获得的现金对价总额，
具体补偿方式如下：
（1）应补偿现金金额（向上市公司予以补偿）
补偿义务人当年应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）÷承诺年度内各年的承诺利润总和×补偿义务人本次获得现金对价-已补偿现金金额
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（2）应补偿股份数（由上市公司以总价一元的价格回购并予以注销）
补偿义务人当年应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）÷承诺年度内各年的承诺利润总和×补偿义务人本次获得股份对价－已补偿股份数量
赢医通投资、友德医健康管理、杜建国、董应心将在各自业绩承诺期内，依照上述公式计算出每年应予补偿的现金及股份数量并进行相应补偿。
七大二小、赢医通投资、周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、郑浩涛、孟庆海、叶建明、陈建华、王连倩、刘贤能、黄少雄、康知家、谢永忠、潘婷、岑波、骆飞将在各自业绩承诺期内，依照上述公式计算出每年应予补偿的现金及股份数量并进行相应补偿。
本协议签署后深天地 A如发生除权除息等情形的，股份数额等计算方式应做相应调整。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易中深天地A拟购买友德医、赢医通100%股权。根据对标的企业评估的预估值和《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次购买友德医100%股权的成交金额为 200,000万元，本次购买赢医通100%股权的成交金额为 350,000万元，合计为 550,000万元。本次拟购买资产的资产总额、营业收入、净资产额占深天地A相应项目比例的情况如下表所示：
金额单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||标的企业2015年12月|
||||标的企业2015年12月31日||标的企业2015年|||
||项目||||||31日净资产额和成交金|
||||资产总额和成交金额孰高||度营业收入|||
||||||||额孰高|
|友德医||200,000.00||4,511.29||200,000.00||
|赢医通||350,000.00||2,083.56||350,000.00||
|总计金额①||550,000.00||6,594.85||550,000.00||
||||深天地A2015年12月31日||深天地A2015年度||深天地A2015年12月31|
||项目|||||||
||||资产总额||营业收入||日净资产额|
|金额②||156,586.56||103,780.41||44,655.15||
|占比（①/②）||351.24%||6.35%||1,231.66%||

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根据《重组办法》的规定，购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上或购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5,000万元人民币的构成重大资产重组。因此本次交易构成重大资产重组，且本次交易涉及发行股份购买资产，通过定向发行方式募集配套资金，因此本次交易需通过中国证监会并购重组委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易构成关联交易
本次交易涉及向公司第一大股东华旗同德实际控制人姜洪文、赵诚控制的华旗瑞吉发行股份募集配套资金；同时，本次交易完成后，交易对方珠海和诚智益资本管理有限公司-和诚智益定增 1号证券投资基金、七大二小及赢医通投资成为上市公司持股比例5%以上的股东，按照《上市规则》规定，属于上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
八、本次交易不构成借壳上市
按照标的企业的预估值和发行股份购买资产及募集配套资金对应发行价格测算，上市公司拟向友德医、赢医通股东和华旗瑞吉及其他认购方合计发行股份不超过481,751,812股。
截至本预案签署之日，上市公司前十大股东情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||占比（%）|
|1||宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙）||21,000,000||15.13||
|2||深圳市东部开发（集团）有限公司||20,805,839||14.99||
|3||深圳市投资控股有限公司||14,790,649||10.66||
|4||罗亚乌||1,301,700||0.94||
|5||魏力军||1,274,010||0.92||
|6||周良平||1,067,600||0.77||
|7||中国建设银行股份有限公司－博时中证淘金大数据100指数型证券投资基金||961,200||0.69||
|8||全国社保基金四一八组合||930,257||0.67||

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|||||
|-|-|-|-|
|9|中国证券金融股份有限公司|903,100|0.65|
|10|上海盛宇股权投资中心（有限合伙）－盛宇二号私募证券投资基金|800,000|0.58|
||小计|63,834,355|46.00|
||其他社会公众股|74,921,885|54.00|
||合计|138,756,240|100|

本次交易完成后，上市公司前十大股东情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||占比（%）|
|1||宁波华旗瑞吉投资管理合伙企业（有限合伙）||137,761,557||22.20||
|2||广东赢医通投资有限公司||66,435,036||10.71||
|3||珠海和诚智益资本管理有限公司-和诚智益定增1号证券投资基金||58,394,160||9.41||
|4||深圳七大二小投资有限公司||54,501,216||8.78||
|5||宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙）||21,000,000||3.38||
|6||深圳市东部开发(集团)有限公司||20,805,839||3.35||
|7||宜华健康医疗股份有限公司||15,571,776||2.51||
|8||平安大华基金管理有限公司-君心盈泰互联网健康产业投资基金1号资管计划||14,598,540||2.35||
|9||上海沃红投资管理合伙企业（有限合伙）||14,598,540||2.35||
|10||深圳市赤松成德投资管理有限公司-赤松成德三号基金||12,165,450||1.96||
|||小计||415,832,114||67.01||
|||其他社会公众股||204,675,937||32.99||
|||合计||620,508,051||100||

根据《重组办法》第十三条的规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组构成借壳上市。”
截至本预案签署日，上市公司第一大股东华旗同德持有上市公司15.13%的股份，上市公司第二大股东东部集团持有上市公司14.99%的股份，华旗同德实际控制人姜洪文、赵诚未直接持有上市公司股份，亦未通过其他股东间接持有上
市公司股份，且华旗同德在上市公司董事会仅1个董事席位，因此华旗同德不能
实际控制上市公司，上市公司无实际控制人。
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本次交易完成后，华旗瑞吉将持有上市公司22.20%的股份，变更为上市公司第一大股东，根据华旗瑞吉与和诚智益于2016年2月2日签订的《一致行动协议》，双方约定自成为深天地 A股东之日起，和诚智益管理的和诚智益定增 1号证券投资基金对深天地 A的生产经营及其他重大事务决定在事实上与华旗瑞吉保持一致并以华旗瑞吉为准，因此，本次交易完成后，姜洪文、赵诚在上市公司控制的股权比例将达到34.99%，为上市公司实际控制人。华旗瑞吉、华旗同德和和诚智益的关联关系如下图所示：
注：姜洪文和赵诚为一致行动人，共同控制深圳华旗盛世；
和诚智益和华旗瑞吉在上市公司生产经营及其他重大事务决定上保持一致行动。
本次交易导致上市公司实际控制权发生变更，华旗瑞吉及其一致行动人华旗同德、和诚智益定增1号证券投资基金为上市公司收购人，何贤波为收购人的关联人，友德医股东董应心与何贤波为夫妻关系，本次交易上市公司购买董应心所持友德医2%的股权价格为4,000万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%。因此，本次交易不符合《重组办法》第十三条中对于借壳上市的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
九、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求
本次交易前，上市公司的总股本为138,756,240股。通过本次交易，上市公
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司拟向杜建国等 17名自然人及七大二小等 6家企业发行预计不超过 214,111,910股；公司拟向华旗瑞吉及其他认购方发行股份募集配套资金预计不超过 267,639,901股，新发行股份不超过 481,751,812股。本次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过620,508,051股。本次交易完成后，上市公司股本总额将超过 4亿元，持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员所持上市公司股份不高于本次股份发行后上市公司总股本的90%，上市公司具备股票上市条件。
十、本次交易尚需履行的批准或核准
2016年 2月 15日，深天地 A召开第八届董事会第二十五次临时会议审议通过了本次交易相关议案。本预案公告后，本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：
（一）本次标的企业的审计、评估工作完成并确定交易价格后，尚需经深天地 A再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案；
（二）深天地 A股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案；
（三）中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案；
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请新时代证券担任本次交易的独立财务顾问，新时代证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十二、待补充披露的信息提示
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截至本预案签署日，标的企业相关财务数据的审计工作尚未完成，盈利预测数据的审核工作尚未完成，标的企业的评估工作尚未完成。标的企业经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
本公司提示投资者应到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的全文及中介机构出具的意见。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：一、与本次交易相关的风险
（一）交易终止风险
本次标的企业的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，本次交易方案需要上市公司董事会、股东大会审议通过并获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本预案公告之后，本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：
1、本次标的企业的审计、评估工作完成并确定交易价格后，尚需经深天地 A再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案；
2、深天地A股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案；
3、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否通过董事会、股东大会审议与能否取得各主管部门的批准或核准存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在无法获得批准的风险。
（三）交易方案可能进行调整的风险
截至本预案签署日，本次标的企业的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未
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完成，本预案披露的方案仅为根据预估值设计的初步方案。本次标的企业的审计、评估和盈利预测审核等工作完成后，交易各方可能会根据审计评估结果和市场状况对交易方案进行调整，提请投资者注意本预案披露的交易方案存在被调整的风险。
（四）募集配套资金低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向华旗瑞吉及其他认购方发行股份募集配套资金，募集资金总额 550,000万元，用于支付本次交易现金对价，剩余部分扣除本次交易中介费用后用于投资建设健康云数据中心、投资建设网络医院线下服务点、收购（托管）医院并投资医院基础设施建设等项目。
提请投资者注意，受股票市场波动及监管部门审核的影响，如果募集配套资金低于预期，华旗瑞吉及其一致行动人的控股股东地位无法得到保障，本次交易可能将面临终止的风险。
（五）华旗瑞吉最终放弃或未能认购募集配套资金的风险
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为条件，即若其中任一项未获批准或无法实施，则另一项亦不实施。
提请投资者注意如果在取得证监会核准后华旗瑞吉最终放弃或未能认购募集配套资金，本次交易将面临终止的风险。
（六）私募投资基金未备案的风险
本次交易中，华旗互联网医疗一期基金及和诚智益定增 1号证券投资基金等私募投资基金参与配套募集资金认购，相关私募投资基金产品尚未完成备案。
虽然相关私募投资基金将在本次方案实施前完成产品备案，但相关私募投资基金产品尚未完成备案，可能影响本次方案的实施。提请投资者注意相关私募投资基金产品尚未完成备案从而影响本次方案实施的风险.
（七）标的企业业务依赖合作医院的风险
截至本预案签署日，友德医和赢医通主要业务集中在广东省内，主要依托与广东省第二人民医院共建的互联网医院平台开展业务，虽然广东省第二人民
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医院与标的企业签订了长期的排他性合作协议，并且通过友德医健康持有友德医的股权，建立了稳定的合作关系，但仍不排除广东省第二人民医院与标的企业终止合作的可能。
若广东省第二人民医院终止与标的企业合作，将对标的企业的业绩产生不利影响。提请投资者注意标的企业业务依赖合作医院的风险。
（八）上市公司控制权发生变动的风险
本次交易完成后，华旗瑞吉及其一致行动人成为上市公司控股股东，华旗瑞吉及其一致行动人涉及出资方较多，虽然华旗瑞吉及其一致行动人对保持上市公司控制权稳定做出了相关安排，但仍不排除部分出资方提前退出迫使华旗瑞吉及其一致行动人在其持有的上市公司股份锁定期后减持上市公司股份，从而导致上市公司控制权发生变动的可能。提请投资者注意上市公司控制权发生变动的风险。
（九）宜华健康未参与业绩补偿的风险
本次交易中，上市公司与各补偿义务人签署了《盈利预测补偿协议》，若标的企业未完成承诺业绩，补偿义务人将以本次交易中获得的上市公司股份和现金进行补偿。本次交易对方之一宜华健康因投资标的企业友德医时间较早，已经承担了一定的投资风险。根据相关法律法规并经与上市公司协商，宜华健康未与上市公司签署盈利预测补偿协议。如友德医实际业绩未达预期或减值，触发业绩补偿，补偿覆盖率不足100%。提请投资者注意本次交易补偿覆盖率不足100%的风险。
（十）现金对价无法完全覆盖补偿的风险
本次交易中，上市公司与各补偿义务人签署了《盈利预测补偿协议》，若标的企业未完成承诺业绩，补偿义务人将以本次交易中获得的上市公司股份和现金进行补偿。考虑到本次交易完成后，上市公司将向各补偿义务人支付一定的现金对价，因此，如标的企业未来盈利能力未达预期，本次交易存在因各补偿义务人无法支付业绩补偿款而导致上市公司利益受损的风险。提请投资者注意本次交易存在因各补偿义务人无法支付业绩补偿款而导致上市公司利益受损的
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风险。
二、与标的企业相关的风险
（一）诉讼风险
2016年 2月 22日，广东省深圳市中级人民法院出具《受理案件通知书》【（2016）粤 03民初238号】，载明华佗在线诉友德医、李严、李佑、周智、黄廷梅、张进生侵权责任纠纷一案，符合法定立案条件，广东省深圳市中级人民法院决定立案登记。
2016年 3月 7日，我公司与友德医相关人员共同到深圳市中级人民法院了解诉讼进展情况，目前诉讼已经进入审查程序，友德医向深圳市中级人民法院申领了本次诉讼的传票、证据交换通知书、民事起诉状，我公司在收到相关材料后立即组织本次交易各中介机构对相关材料进行分析、整理，本次诉讼的起因和具体内容如下：
本次诉讼的起因是原告认为被告存在侵犯其知识产权的行为，原告诉讼请求如下：
（1）判令友德医立即停止对华佗在线的侵权行为，包括立即停止与省二医合作广东省网络医院项目；
（2）判令友德医立即停止使用华佗在线的“华佗网络医院平台软件V1.0”，停止其他损害华佗在线知识产权的行为；
（3）判令被告李严、李佑、周智、黄廷梅、张进生立即停止侵害华佗在线关于网络医院平台的商业秘密、技术秘密的侵权行为；
（4）判令友德医立即将华佗在线完成的省二医网络医院平台的控制权、管理权等移交给华佗在线并办理相应手续；
（5）判令友德医、李严、李佑、周智、黄廷梅、张进生共同赔偿华佗在线损失，暂估 5,500万元；
（6）判令友德医、李严、李佑、周智、黄廷梅、张进生共同承担本案的诉
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讼费。
经我公司与本次交易相关中介机构讨论分析，我司认为此次诉讼的判决结果存在不确定性，如果有管辖权的人民法院最终判决不支持原告的诉讼请求，则不会对本次交易产生影响；如果有管辖权的人民法院最终判决支持原告的诉讼请求，将可能导致友德医、李严、李佑、周智、黄廷梅、张进生共同赔付 5,500万元，可能导致友德医和省二医的合作无法继续开展，从而对标的企业业务造成重大不利影响，导致本次交易不符合中国证监会发布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》中第四条第三项的相关规定及《重组办法》第十一条第四项的规定，因而对本次交易构成实质性障碍，从而导致本次交易无法推进、实施。特别提请投资者注意诉讼引起的交易终止风险。
（二）标的企业估值风险
在预估阶段，评估机构对友德医的股东全部权益价值进行了预估；在正式评估阶段，评估机构拟采取收益法和资产基础法对标的企业进行评估。经预估，友德医100%股权预估值约为 210,451.91万元，预估增值率为2,421.17%。由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次重大资产重组后续公告中予以披露。
在预估阶段，评估机构对赢医通的股东全部权益价值进行了预估；在正式评估阶段，评估机构拟采取收益法和资产基础法对标的企业进行评估。经预估，赢医通100%股权预估值约为 351,854.02万元，预估增值率为22,546%。由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次重大资产重组后续公告中予以披露。
友德医100%股权预估值约为 210,451.91万元，预估增值率为2,421.17%，赢医通100%股权预估值约为 351,854.02万元，预估增值率为22,546%，预估增值率较高，同时与标的企业现阶段账面资产情况差异较大。存在一定风险。
交易各方确认，标的企业的最终交易价格将根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的评估净值，由双方协商确定。本公司提醒投资者，尽管评估机构在预估过程中将严格按照评估的相关规定，履行勤勉、尽职的义务，
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但标的企业的估值是建立在一定假设及估计的基础之上，如未来实际情况与评估假设或估计存在差异，则标的企业存在估值风险。同时提请投资者注意标的企业预估增值率较大，预估值与标的企业现阶段账面资产情况差异较大的风险。
（三）业绩承诺无法实现风险
本次交易是公司通过长期市场调研以及慎重的可行性研究论证后决定的，但不排除受宏观经济环境、国家产业政策、国内外市场环境等因素变化的影响，在项目实施过程中仍然可能存在标的企业未达到承诺经营业绩,进而影响公司经营业绩的风险。友德医承诺 2016年至 2021年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 1.45亿元、1.89亿元、 2.46亿元、2.95亿元、3.54亿元、4.25亿元。赢医通 2016年至 2021年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 2.55亿元、3.31亿元、4.30亿元、5.16亿元、6.19亿元、7.43亿元。上述净利润承诺数基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化。提请投资者注意本次交易存在补偿义务人承诺的业绩无法全额实现的风险。
（四）市场经济环境的风险
标的企业的主营业务是向患者提供网络医院平台服务和健康管理的相关服务，因此其市场需求受互联网行业、医疗行业波动的直接影响。而互联网、医疗行业需求取决于国际国内宏观经济波动、互联网行业发展、医疗产业政策、技术革新等内外部经济环境因素。目前，受益于国家鼓励传统医疗行业发展、转型的产业政策，标的企业得到了高速发展，但未来影响标的企业业务需求的变化因素仍有很多，如市场需求增长出现滞涨或者下跌，则将对医疗行业造成不利影响，使网络医院的利润空间受到一定程度的挤压，进而对公司经营造成一定程度上的影响。提请投资者注意公司经营面临的市场经济环境的风险。
（五）核心管理团队变动和人才流失的风险
友德医和赢医通已经在内部培养起了一支具有丰富的行业经验和技术实力的管理团队和业务骨干团队。
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保持管理团队和业务骨干团队的稳定是标的企业生存和发展的根本。若本次交易完成后，标的企业核心管理团队和业务骨干团队大量流失，可能对标的企业长期稳定发展带来一定的不利影响。公司将时刻关注、并努力维持管理团队与核心技术人才的稳定性。提请投资者注意标的企业核心管理团队变动和人才流失的风险。
（六）市场竞争风险
虽然广东省网络医院是标的企业和广东省第二人民医院共建的广东省内首家获得广东省卫生和计划生育委员会许可的网络医院，且标的企业与合作伙伴签订了排他性合作协议，但仍不可排除有新进竞争对手加入市场竞争的风险，若市场竞争加剧，可能会对标的企业业绩造成不利影响。提请投资者注意标的企业面临的市场竞争风险。
（七）会员信息泄露风险
截至 2016年 3月 31日，标的企业拥有超过三百万的会员，并预计在未来几年内会员数量仍将快速增长。标的企业在系统中存储了会员基本信息和健康档案，包括但不限于会员的姓名、身份证号码、手机号码、体检数据等隐私信息。
虽然标的企业建立了严格的内部控制制度防止会员的个人信息泄漏，对会员信息进行了加密处理，但是仍存在会员信息泄漏的风险。若会员信息泄漏，可能对标的企业经营造成不利影响。提请投资者注意标的企业会员信息泄露风险。
（八）政策风险
标的企业主要是通过搭建“医疗机构与患者”之间的网络医院平台，满足患者通过互联网问诊的需求，合作医院的执业医师可直接通过网络医院平台为患者开具处方单和检验检查单，能实现医疗资源有效配置，解决基层尤其是边远农村地区医疗资源紧缺的问题，符合目前国家相关产业政策和法律法规，但因互联网医疗相关政策可能会发生变动，可能会对标的企业的经营发展造成一定影响。提请投资者注意互联网医疗相关政策发生变动，影响标的企业经营发展的风险。
三、与上市公司相关的风险
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（一）收购整合导致的上市公司经营管理风险
本次交易完成后，友德医及赢医通将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司的现有规划，友德医及赢医通将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运营。在此基础之上，上市公司将从客户资源、企业文化、内控管理及会计核算等方面与其进行整合。由于上市公司和友德医及赢医通所处行业不同，双方的业务发展阶段和经营规模亦存在差异，未来能否顺利完成整合存在不确定性。若上述整合无法顺利完成，对上市公司整体经营管理可能造成不利影响。
提请投资者注意收购整合导致的上市公司经营管理风险。
（二）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《重组办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关要求，本公司将与补偿义务人签署《盈利预测补偿协议》。友德医及赢医通于本次重大资产重组实施完毕后6年内，其实际盈利数不足承诺利润数的，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由补偿义务人进行补偿。如友德医及赢医通在承诺期内无法实现业绩承诺，虽然按照约定，补偿义务人须按照以股份及现金相结合方式同时对上市公司予以补偿，但由于处于锁定状态的股份可能由于其他权属限制影响可执行性，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。提请投资者注意业绩补偿承诺实施的违约风险。
（三）商誉减值的风险
上市公司本次收购友德医及赢医通100%的股权属于非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》规定，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易预计将形成较大商誉，若未来标的企业经营情况未达预期，无法较好地实现预期收益，本次交易形成的商誉将面临减值风险，可能对上市公司经营业绩产生不利影响。提请投资者注意公司的商誉减值的风险。
四、其他风险
（一）股票市场价格波动风险
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股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。由于以上各种不确定因素，公司股票价格可能产生脱离其本身价值的波动，给投资者造成投资风险。提请投资者注意公司股票市场价格波动风险。
（二）不可抗力因素
本公司不排除因政治、经济、突发性公共事件等其他不可抗力因素对本次标的企业、本公司的财产、人员带来不利影响的可能性，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力因素的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。提请投资者注意不可抗力因素给公司及本次交易带来的风险。
释义
在本预案中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
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注：如无特别说明，本预案中所有小数均保留两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司拟通过并购重组实现多元化发展，增强公司持续盈利能力
深圳市天地（集团）股份有限公司所处的行业为建材与构件业，主营商品混凝土及其原材料，水泥制品的生产、销售和房地产开发与物业管理，公司目前主要的营业收入来源于商品混凝土产品的销售。
2013年以来，我国经济持续转型，国内基础设施建设需求逐渐下降，房地产行业整体下滑，建材产能过剩，同时公司原材料价格、人工成本持续上升，公司业绩增长放缓，主营业务发展面临挑战。
2013年度公司的营业总收入为106,953.84万元，较上年同期增加21.82%；
营业利润 2,171.00万元，较上年同期增加275.93%；毛利率为13.15%，较上年同期增长30.46%。2014年度公司的营业总收入为109,235.51万元，较上年同期增加2.13%；营业利润 2,286.00万元，较上年同期增加5.30%；毛利率为12.53%，较上年同期降低4.71%；2015年度，公司营业总收入 103,780.41万元，较上年同期降低4.99%，营业利润5,289.73万元，较上年同期增长131.43%。
为了保护广大股东的利益，使公司保持健康持续的发展，公司决定寻求多元化发展，注入盈利能力较强并可持续发展的优质资产，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。
（二）拟收购资产具有较强的盈利能力
本次交易中拟收购资产为友德医100%股权和赢医通100%股权。
友德医的主营业务：为实现医疗资源有效配置，解决基层尤其是边远农村地区医疗资源紧缺的问题，友德医搭建了“医疗机构与患者”之间的网络医院平台，满足患者通过互联网问诊的需求，合作医院的执业医师可直接通过网络医院平台为患者开具处方单和检验检查单；为友德医会员提供线上健康管理服务。
友德医成立于 2014年 8月，从成立之初到 2015年 9月，友德医专注于网
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络医院平台的研发、测试，2015年10月，友德医网络医院平台正式上线，2015年度友德医未经审计营业收入为 4,511.29万元，未经审计的净利润为 2,059.43万元。
友德医承诺 2016年至 2021年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于1.45亿元、1.89亿元、2.46亿元、2.95亿元、3.54亿元、4.25亿元。
赢医通的主营业务：为友德医会员提供线下体检服务和线下健康管理服务，为网络医院合作伙伴提供结算平台服务，根据合作医院的执业医师通过网络医院平台为患者开具的检验检查单组织医疗机构开展检验检查服务，并及时将相关体检结果和检验检查结果上传到网络医院平台。
赢医通成立于2013年3月，成立后未开展具体业务，2015年12月开始从事网络医院线下服务，2015年度赢医通未经审计营业收入为1,778.92万元，未经审计的净利润为1,043.51万元。
赢医通承诺 2016年至 2021年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于2.55亿元、3.31亿元、4.30亿元、5.16亿元、6.19亿元、7.43亿元。
（三）友德医、赢医通所处的互联网医疗行业前景广阔
（1）政府加大卫生费用投入，卫生消费市场前景广阔
中国目前是世界第二大经济体，但卫生费用投入占GDP比重相对较低，目前仍不到5%。虽然近几年政府投入不断加大，但与发达国家依然存在较大差距，未来投入必然持续增加。其中城镇职工以及居民医保与新农合的投入加大，是国家投入的最为直接的手段。
我国 2013年卫生消费总额为 3.2万亿元，是 2004年的 4.2倍，年复合增长率17.2%。然而，我国卫生消费总额在 GDP总额中的占比仅为5.6%，低于高收入和中高等收入国家水平。具体情况如下：
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2013年各国卫生消费占GDP比例
17.10%
18.00%
16.00%
14.00%
11.70%
11.30%
12.00%
10.00%
10.30%
9.10%
10.00%
7.20%
8.00%
5.60%
6.00% 4.60%
4.00%
4.00%
2.00%
0.00%
数据来源：2013年中国卫生统计年鉴
若到 2020年，我国卫生消费总额在 GDP总额中的占比达到国家卫生和计划生育委员会《“健康中国2020”战略研究报告》提出的到2020年实现6.5%-7%的目标，则我国卫生消费市场将达到6.2–6.7万亿元规模。此外，人口老龄化、城镇化、财富增长以及基本医疗保障制度等因素驱动医疗服务行业迅速扩容。
（2）人口老龄化现象严重，慢性病患者数量增加，提升医疗服务刚性需求从目前我国人口结构看，人口老龄化现象严重，慢性病患者数量增加，对医疗服务的刚性需求持续提升。直接体现为诊疗人次提升，入院人次以及门诊人次都有大幅度的上升，除了居民医疗保健意识提高之外，老龄化带来的每周患病次数增加是主要推动因素。
老龄化除了带来患病率的上升之外，同样也带来了患病结构的变化。心血管病、糖尿病以及肿瘤发病率同样也随着老龄化的加速，患者比例随之不断上升。
疾病谱的变化给医疗服务行业带来直接的影响就是慢性病占比加大，同时单人医疗费用也随之增加。
《中国居民营养与慢性病状况报（2015年）》显示：“2012年全国 18岁及以上成人高血压患病率为25.2%，糖尿病患病率为9.7%，与 2002年相比，患病率呈上升趋势。40岁及以上人群慢性阻塞性肺病患病率为9.9%。根据 2013年全国肿瘤登记结果分析，我国癌症发病率为 235/10万，肺癌和乳腺癌分别位居男、女性发病首位，十年来我国癌症发病率呈上升趋势。
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我国慢性病人口比例较以往大幅度上升，当前人口中有吸烟、过度饮酒及缺乏锻炼、饮食习惯不佳等不良习惯的人群比例较高，大多有高血糖、高血压等慢性病发作常伴症状。
《中国疾病预防控制工作进展（2015年）报告》显示，虽然慢性病综合防控工作力度虽然逐步加大，但防控形势依然严峻，脑血管病、恶性肿瘤等慢性病已成为主要死因，慢性病导致的死亡人数已占到全国总死亡的86.6%，此前为85%，而导致的疾病负担占总疾病负担的近70%。
老龄化人口以及患病人群的持续增长，使我国本就不足的医疗资源显得更加短缺，医疗服务行业市场规模和空间巨大。
（3）医疗资源紧缺且分布不均衡，亟待医疗行业的改革与创新
我国医疗资源分布不均衡，以广东省为例，根据《广东省2010年第六次全国人口普查主要数据公报（第 1号）》显示：普查登记常住人口中，居住在城镇的人口为69,027,813人，占66.18%；居住在乡村的人口为35,275,319人，占33.82%。
根据国家统计局公布的数据，2013年广东省平均每万人拥有卫生技术人员 63人，城市人口每万人拥有卫生技术人员 118人，农村人口每万人仅拥有卫生技术人员 30人；广东省平均每万人拥有执业（助理）医师 24人，城市人口每万人拥有执业（助理）医师 43人，农村人口每万人拥有执业（助理）医师 13人；广东省平均每万人拥有注册护士人数为25人，城市人口每万人拥有注册护士人数为49人，农村人口每万人拥有注册护士人数为10人。
2013年广东省共有医疗卫生机构床位数 37.84万张，其中医院床位数为 29.42万张，基层医疗卫生机构床位数为 5.99万张，乡镇卫生院床位数 5.11万张，专业公共卫生机构床位数2.24万张，妇幼保健院（所、站）床位数0.50万张，专科疾病防治院（所、站）1.74万张；城市医疗卫生机构床位数 25.35万张，农村卫生机构床位数12.48万张；广东省平均每万人医疗机构床位数35.55张，城市人口平均每万人医疗机构床位数77.08张，农村人口平均每万人医疗机构床位数22.82张；农业人口每万人乡镇卫生院床位数为12.60张。
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上述广东省医疗卫生资源分布情况一定程度上反映出我们医疗卫生资源分布不均衡的现状，医疗卫生资源主要集中在人口密集的城市地区，而人口疏散的农村地区得到的医疗卫生资源较少。互联网医疗能够有效配置医疗资源，改善医疗卫生资源分布不均衡的现状，为医疗行业改革与创新提供有效解决途径。
（4）健康服务业和移动互联网的融合逐步深化，正深刻改变医疗行业
近几年来，互联网特别是移动互联网正在深刻的改变着中国的传统行业，作为传统产业且一直相对封闭的医疗产业正迎来与互联网的快速融合，以解决医疗服务供需不平衡为使命和机遇，面向患者、医生、医院、医保系统等的创新互联网应用不断涌现，包括医药电商、在线问诊、挂号服务、可穿戴设备等。随着医疗行业互联网化的不断深入，未来互联网医疗将重构健康管理、就医方式、就医体验、购药方式及医患生态五大传统医疗痛点，在此过程中，作为医疗资源的主要占有者和医疗服务的提供者，医院资源是互联网医疗的载体和最重要组成部分，将在互联网医疗发展过程中，发挥日益重要的作用。
网络医院作为将医院资源与互联网相结合的新兴产业，相关产业技术正在飞速发展，已渐渐步入成熟阶段。
综上所述，人口老龄化现象的日益严重，慢性病患者数量的不断增加，提升了医疗服务刚性需求，有限的医疗资源难以满足日益增长的医疗服务需求，对医疗资源有效配置提出了严峻的挑战。互联网医疗能有效配置医疗资源，缓解医疗资源分布不均衡的现状，为国家医疗行业改革与创新提供有效解决途径。随着国家卫生费用投入的加大，我国卫生消费市场不断扩大，为互联网医疗快速发展提供了广阔的市场空间。
二、本次交易的目的
（一）提升上市公司的持续盈利能力
通过本次交易，向上市公司注入发展前景广阔的互联网医疗业务，有助于实现上市公司主营业务的转型，实现上市公司主营业务多元化发展。同时，标的企业具备较强的盈利能力，有助于改善上市公司的经营状况，增强上市公司持续盈
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利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，实现上市公司股东利益的最大化。
（二）提升友德医、赢医通的后续发展空间
互联网医疗行业目前仍处于成长阶段，市场呈现集中度较低、区域性竞争特征明显，为了更好更快的抢占市场，提高市场份额，提升后续发展空间，标的企业需要借助资本市场力量，获取发展所需资金。同时公司计划实行互联网医疗网上网下相结合的战略，促使互联网医疗落地化，更好的将互联网与实体医院进行结合，这一战略的有效实施也需要相应的资金和资源支撑，本次交易能够极大的提升友德医、赢医通的品牌影响力，快速的抢占市场，提高市场份额。
三、本次交易方案的主要内容
（一）交易方案概况
本次交易的整体方案分为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金，具体包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。本次交易中，发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为条件，即若其中任一项未获批准或无法实施，则另一项亦不实施。
本次交易中，深天地A拟以发行股份及支付现金的方式购买杜建国等17名自然人及七大二小等6家企业持有的友德医、赢医通100%股权。其中，上市公司将以发行股份方式向交易对方杜建国等17名自然人及七大二小等6家企业支付交易作价的80%，以现金方式向上述交易对方支付交易作价的20%。本次交易现金对价由上市公司以向华旗瑞吉及其他认购方非公开发行股票募集配套资金的方式筹集。标的企业最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。
上市公司拟向华旗瑞吉及其他认购方非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过550,000万元，不超过本次交易总额的100%，其中110,000万元用于向杜建国等17名自然人及七大二小等6家企业支付本次交易现金对价，剩余部分扣除本次交易中介费用后用于投资建设健康云数据中心、投资建设网络医院线下服务点、收购（托管）医院并投资医院基础设施建设等项目。
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（二）发行股份购买资产方案
1、发行股份的价格及定价原则
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
本次交易中发行股份的定价基准日为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的第八届董事会第二十五次临时会议决议公告日，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，公司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即20.55元/股。最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
2、拟发行股份的面值和种类
上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
3、拟发行股份的数量
本次交易支付的股份对价预计不超过 440,000万元，对应的非公开发行股票的数量合计不超过214,111,910股，最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
4、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
5、股份锁定期
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（1）友德医股东股份锁定期安排
A、友德医股东赢医通投资因出售友德医股权在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况
赢医通投资承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的深天地 A股份，自本次交易涉及的股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。同时在满足 36个月的锁定期后，在业绩承诺期 2016年至 2021年余下期间分期解锁，其中36个月锁定期届满后首次解锁股份数量计算公式为：
36个月的锁定期届满后首次解锁股份数量（不超过）=（友德医2016年至2018年合计承诺净利润÷友德医2016年至2021年合计承诺净利润）×因出售友德医股权赢医通投资在本次交易中获得的上市公司股份数量-因友德医未完成业绩承诺赢医通投资在2016年至2018年应补偿上市公司股份数。
36个月的锁定期届满后，业绩承诺期2016年至2021年余下期间解锁情况约定如下：
在 2019年度友德医《专项审核报告》披露且完成 2019年度业绩补偿后， 2019年解锁股份数量（不超过）=（友德医 2019年承诺净利润÷友德医 2016年至2021年合计承诺净利润）×因出售友德医股权赢医通投资在本次交易中获得的上市公司股份数量-因友德医未完成业绩承诺赢医通投资在 2019年应补偿上市公司股份数。
在 2020年度友德医《专项审核报告》披露且完成 2020年度业绩补偿后， 2020年解锁比例（不超过）=（友德医 2020年承诺净利润÷友德医 2016年至 2021年合计承诺净利润）×因出售友德医股权赢医通投资在本次交易中获得的上市公司股份数量-因友德医未完成业绩承诺赢医通投资在 2020年应补偿上市公司股份数。
在2021年度友德医《专项审核报告》和《减值测试报告》披露且完成2021年度业绩补偿后，2021年解锁比例（不超过）=（友德医2021年承诺净利润÷友德医 2016年至 2021年合计承诺净利润）×因出售友德医股权赢医通投资在
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本次交易中获得的上市公司股份数量-因友德医未完成业绩承诺赢医通投资在2021年应补偿上市公司股份数。
B、友德医股东友德医健康、杜建国及董应心因出售友德医股权在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况
自本次发行股份购买资产所取得的深天地 A股份上市之日起 12个月届满，友德医健康、杜建国及董应心通过本次发行股份购买资产所取得的深天地 A股份，按照如下方式进行解锁：
2016年度友德医《专项审核报告》披露且完成 2016年度业绩补偿后，友德医健康、杜建国及董应心各自于 2016年解锁股份数量（不超过）=（友德医2016年承诺净利润÷友德医2016年至2018年合计承诺净利润）×友德医健康、杜建国及董应心各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺友德医健康、杜建国及董应心2016年各自应补偿股份数。
2017年度友德医《专项审核报告》披露且完成 2017年度业绩补偿后，友德医健康、杜建国及董应心各自于 2017年解锁股份数量（不超过）=（友德医2017年承诺净利润÷友德医2016年至2018年合计承诺净利润）×友德医健康、杜建国及董应心各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺友德医健康、杜建国及董应心2017年各自应补偿股份数。
2018年度友德医《专项审核报告》和《减值测试报告》披露且完成 2018年度业绩补偿后，友德医健康、杜建国及董应心各自于2018年解锁股份数量（不超过）=（友德医2018年承诺净利润÷友德医2016年至2018年合计承诺净利润）×友德医健康、杜建国及董应心各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺友德医健康、杜建国及董应心 2018年各自应补偿股份数。
C、友德医股东宜华健康因出售友德医股权在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况
友德医股东宜华健康承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的深天地 A股份，自本次交易涉及的股份上市之日起12个月内将不以任何方式转让或以其
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它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
上述12个月锁定期届满后，宜华健康通过本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份全部解锁。
（2）赢医通股东股份锁定期安排
A、赢医通股东七大二小、赢医通投资因出售赢医通股权在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况
赢医通股东七大二小、赢医通投资承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份，自本次交易涉及的股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。同时在 36个月的锁定期届满后，在业绩承诺期 2016年至 2021年余下期间分期解锁，其中36个月锁定期届满后首次解锁股份数量计算公式为：赢医通股东七大二小、赢医通投资各自于36个月的锁定期届满后首次解锁股份数量（不超过）=（赢医通2016年至2018年合计承诺净利润÷赢医通 2016年至2021年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东七大二小、赢医通投资各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东七大二小、赢医通投资2016年至2018年各自应补偿上市公司股份数。
36个月的锁定期届满后，业绩承诺期2016年至2021年余下期间解锁情况约定如下：
在 2019年度赢医通《专项审核报告》披露且完成 2019年度业绩补偿后，赢医通股东七大二小、赢医通投资各自于 2019年解锁股份数量（不超过）=（赢医通 2019承诺净利润÷赢医通 2016年至 2021年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东七大二小、赢医通投资各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东七大二小、赢医通投资2019年各自应补偿上市公司股份数。
在 2020年度赢医通《专项审核报告》披露且完成 2020年度业绩补偿后，赢医通股东七大二小、赢医通投资各自于 2020年解锁股份数量（不超过）=（赢医通 2020承诺净利润÷赢医通 2016年至 2021年合计承诺净利润）×因出售
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赢医通股权赢医通股东七大二小、赢医通投资各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东七大二小、赢医通投资2020年各自应补偿上市公司股份数。
在2021年度赢医通《专项审核报告》和《减值测试报告》披露且完成2021年度业绩补偿后，赢医通股东七大二小、赢医通投资各自于2021年解锁股份数量（不超过）=（赢医通2021承诺净利润÷赢医通 2016年至 2021年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东七大二小、赢医通投资各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东七大二小、赢医通投资2021年各自应补偿上市公司股份数。
B、赢医通股东郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波及康知家因出售赢医通股权在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况
赢医通股东郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波及康知家承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的深天地 A股份，自本次交易涉及的股份上市之日起 36个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
36个月的锁定期届满后，在2018年度赢医通《专项审核报告》和《减值测试报告》披露且完成2018年度业绩补偿后，赢医通股东郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波及康知家各自在本次交易中获得的上市公司股份全部解锁。
C、赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷因出售赢医通股权在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况（A）股权持续拥有权益的时间不足12个月的锁定期安排
若截至取得本次发行股份日，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷对其用于认购股份的赢医通股权持续拥有权益的时间不足12个月，其通过本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份，自本次交易涉及的股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
36个月期限届满后，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷通过本次发行股份购买资产所取得的深天地 A股份，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后全部解锁。
（B）股权持续拥有权益的时间达到或者超过12个月的锁定期安排
若截至取得本次发行股份日，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷对其用于认购股份的赢医通股权持续拥有权益的时间达到或者超过 12个月，本次发行股份购买资产所取得的深天地 A股份上市之日起 12个月届满，其通过本次发行股份购买资产所取得的深天地 A股份，按照如下方式进行解锁：
2016年度赢医通《专项审核报告》披露且完成 2016年度业绩补偿后，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷各自于2016年解锁股份数量（不超过）=（赢医通2016承诺净利润÷赢医通2016年至2018年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷2016年各自应补偿股份数。
2017年度赢医通《专项审核报告》披露且完成 2017年度业绩补偿后，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷各自于2017年解锁股份数量（不超过）=（赢医通2017承诺净利润÷赢医通2016年至2018年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷2017年各自应补偿股份数。
2018年度赢医通《专项审核报告》和《减值测试报告》披露且完成 2018年度业绩补偿后，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷各自于 2018年解锁股份数量（不超过）=（赢医通
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2018承诺净利润÷赢医通 2016年至2018年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷2018年各自应补偿股份数。
（3）关于锁定期的其他规定
当年标的企业《专项审核报告》披露之后，上述补偿义务人所持深天地 A股份进行解锁，当年解锁股份首先用于《利润补偿协议》中的盈利补偿。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于上市公司送红股、转增股本原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，友德医和赢医通现有股东可根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
6、过渡期间的损益安排
自交易基准日（不含当日）至资产交割日（含当日），标的企业如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归本公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由本次交易前交易对方各自在友德医及赢医通的持股比例以现金方式向本公司全额补足。
过渡期间损益及净资产的确定以交割审计报告为准。
7、滚存利润安排
标的企业截至评估基准日的滚存未分配利润由标的企业新老股东按资产重组实施完毕日后的持股比例享有。
标的股份发行日前的上市公司滚存未分配利润，由本次发行后上市公司的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
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（三）支付现金方案
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，在宜华健康将持有友德医的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日后3个月内，上市公司一次性向宜华健康支付现金对价的100%。
自上市公司完成本次交易配套募集资金发行、募集资金到位，且标的企业完成 2016年度承诺利润或 2016年度业绩补偿已经完成之日起 1个月内，上市公司一次性向除宜华健康外的交易对方支付现金对价的60%；自上市公司完成本次交易配套募集资金发行、募集资金到位，且标的企业完成2017年度承诺利润或2017年度业绩补偿已经完成之日起1个月内，上市公司一次性向除宜华健康外交易对方支付现金对价的40%。
（四）发行股份募集配套资金方案
1、发行对象及发行方式
上市公司拟向华旗瑞吉及其他认购方非公开发行股份，募集配套资金预计不超过550,000万元。
2、发行股份的面值和种类
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
3、发行价格及定价原则
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的第八届董事会第二十五次临时会议决议公告日，确定发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价的90%，即 20.55元/股。最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本
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等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 550,000万元。按照发行价格 20.55元/股计算，向华旗瑞吉及其他认购方发行股份数量预计不超过267,639,901股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。
5、股份锁定期安排
根据公司与本次非公开发行股份募集配套资金的认购对象签订的《股份认购协议》的约定，配套募集资金认购对象认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，法律法规另有规定的从其规定。
6、募集资金用途
本次募集配套资金扣除用于支付本次交易的现金对价 110,000万元后，剩余资金扣除本次交易中介费用后将用于投资建设健康云数据中心、投资建设网络医院线下服务点、收购（托管）医院并投资医院基础设施建设等项目。
7、本次发行决议有效期限
本次交易的相关决议自本公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
四、盈利预测补偿
2016年 2月 16日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议中对本次交易的业绩承诺补偿的原则主要约定如下：
本次重大资产重组完成后，在利润补偿期内（指 2016年、2017年、2018年、2019年、2020年、2021年六个会计年度）任一会计年度，如友德医实际实现净利润数小于其承诺的净利润数，则友德医股东友德医健康管理、赢医通投
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资、杜建国、董应心应以股份及现金相结合方式对上市公司予以补偿；如赢医通实际实现净利润数小于其承诺的净利润数，则赢医通股东七大二小、赢医通投资、周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、郑浩涛、孟庆海、叶建明、陈建华、王连倩、刘贤能、黄少雄、康知家、谢永忠、潘婷、岑波、骆飞应以股份及现金相结合方式对上市公司予以补偿。补偿义务人股份补偿数量总计不超过其在本次交易中所获得的股份对价总额，现金补偿数量总计不超过其在本次交易中所获得的现金对价总额。
具体补偿方式如下：
（1）应补偿现金金额（向上市公司予以补偿）
补偿义务人当年应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）÷承诺年度内各年的承诺利润总和×补偿义务人本次获得现金对价-已补偿现金金额
（2）应补偿股份数（由上市公司以总价一元的价格回购并予以注销）
补偿义务人当年应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）÷承诺年度内各年的承诺利润总和×补偿义务人本次获得股份对价－已补偿股份数量
赢医通投资、友德医健康管理、杜建国、董应心将于友德医各年度审计报告
出具后一个月内，依照上述公式计算出每年应予补偿的现金及股份数量并进行相应补偿。
七大二小、赢医通投资、周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、郑浩涛、孟庆海、叶建明、陈建华、王连倩、刘贤能、黄少雄、康知家、谢永忠、潘婷、岑波、骆飞将于赢医通各年度审计报告出具后一个月内，依照上述公式计算出每年应予补偿的现金及股份数量并进行相应补偿。
本协议签署后深天地 A如发生除权除息等情形的，股份数额等计算方式应做相应调整。
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五、本次交易构成重大资产重组
本次交易中深天地A拟购买友德医、赢医通100%股权。根据对标的企业评估的预估值和《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次购买友德医100%股权的成交金额为 200,000万元，本次购买赢医通100%股权的成交金额为 350,000万元，合计为 550,000万元。本次拟购买资产的资产总额、营业收入、净资产额占深天地 A的资产总额、营业收入、净资产额的比例的情况如下表所示：
金额单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||标的企业2015年12月||||标的企业2015年12月|
||||||标的企业2015年度营|||
||项目||31日资产总额和成交||||31日净资产额和成交金|
||||||业收入|||
||||金额孰高||||额孰高|
|友德医||200,000.00||4,511.29||200,000.00||
|赢医通||350,000.00||2,083.56||350,000.00||
|总计金额①||550,000.00||6,594.85||550,000.00||
||||深天地A2015年12月||深天地A2015年度||深天地A2015年12月31|
||项目|||||||
||||31日资产总额||营业收入||日净资产额|
|金额②||156,586.56||103,780.41||44,655.15||
|占比（①/②）||351.24%||6.35%||1,231.66%||

根据《重组办法》的规定，购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上或购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5,000万元人民币的构成重大资产重组。因此本次交易构成重大资产重组，且本次交易涉及发行股份购买资产，通过定向发行方式募集配套资金，因此本次交易需通过中国证监会并购重组委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
本次交易涉及向公司第一大股东华旗同德实际控制人姜洪文、赵诚控制的华旗瑞吉发行股份募集配套资金；同时，本次交易完成后，交易对方珠海和诚智益
资本管理有限公司-和诚智益定增 1号证券投资基金、七大二小及赢医通投资成
为上市公司持股比例5%以上的股东，按照《上市规则》规定，属于上市公司的
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关联方，因此，本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳上市
按照标的企业的预估值和发行股份购买资产及募集配套资金对应发行价格测算，上市公司拟向友德医、赢医通股东和华旗瑞吉及其他认购方合计发行股份不超过481,751,812股。
截至本预案签署之日，上市公司前十大股东情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||占比（%）|
|1||宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙）||21,000,000||15.13||
|2||深圳市东部开发（集团）有限公司||20,805,839||14.99||
|3||深圳市投资控股有限公司||14,790,649||10.66||
|4||罗亚乌||1,301,700||0.94||
|5||魏力军||1,274,010||0.92||
|6||周良平||1,067,600||0.77||
|7||中国建设银行股份有限公司－博时中证淘金大数据100指数型证券投资基金||961,200||0.69||
|8||全国社保基金四一八组合||930,257||0.67||
|9||中国证券金融股份有限公司||903,100||0.65||
|10||上海盛宇股权投资中心（有限合伙）－盛宇二号私募证券投资基金||800,000||0.58||
|||小计||63,834,355||46.00||
|||其他社会公众股||74,921,885||54.00||
|||合计||138,756,240||100||

本次交易完成后，上市公司前十大股东情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||占比（%）|
|1||宁波华旗瑞吉投资管理合伙企业（有限合伙）||137,761,557||22.20||
|2||广东赢医通投资有限公司||66,435,036||10.71||
|3||珠海和诚智益资本管理有限公司-和诚智益定增1号证券投资基金||58,394,160||9.41||
|4||深圳七大二小投资有限公司||54,501,216||8.78||
|5||宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙）||21,000,000||3.38||
|6||深圳市东部开发(集团)有限公司||20,805,839||3.35||

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|||||
|-|-|-|-|
|7|宜华健康医疗股份有限公司|15,571,776|2.51|
|8|平安大华基金管理有限公司-君心盈泰互联网健康产业投资基金1号资管计划|14,598,540|2.35|
|9|上海沃红投资管理合伙企业（有限合伙）|14,598,540|2.35|
|10|深圳市赤松成德投资管理有限公司-赤松成德三号基金|12,165,450|1.96|
||小计|415,832,114|67.01|
||其他社会公众股|204,675,937|32.99|
||合计|620,508,051|100|

根据《重组办法》第十三条的规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组构成借壳上市。”
截至本预案签署日，上市公司第一大股东华旗同德持有上市公司15.13%的股份，上市公司第二大股东东部集团持有上市公司14.99%的股份，华旗同德实际控制人姜洪文、赵诚未直接持有上市公司股份，亦未通过其他股东间接持有上市公司股份，且华旗同德在上市公司董事会仅1个董事席位，因此华旗同德不能实际控制上市公司，上市公司无实际控制人。
本次交易完成后，华旗瑞吉将持有上市公司22.20%的股份，变更为上市公司第一大股东，根据华旗瑞吉与和诚智益于2016年2月2日签订的《一致行动协议》，双方约定自成为深天地 A股东之日起，和诚智益管理的和诚智益定增 1号证券投资基金对深天地 A的生产经营及其他重大事务决定在事实上与华旗瑞吉保持一致并以华旗瑞吉为准，因此，本次交易完成后，姜洪文、赵诚在上市公司控制的股权比例将达到34.99%，为上市公司实际控制人。华旗瑞吉、华旗同德和和诚智益的关联关系如下图所示：
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注：姜洪文和赵诚为一致行动人，共同控制深圳华旗盛世；
珠海和诚智益和华旗瑞吉在上市公司生产经营及其他重大事务决定上保持一致行动。
本次交易导致上市公司实际控制权发生变更，华旗瑞吉及其一致行动人华旗同德、定增1号证券投资基金为上市公司收购人，何贤波为收购人的关联人，友德医股东董应心与何贤波为夫妻关系，本次交易上市公司购买董应心所持友德医2%的股权价格为 4,000万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%。因此，本次交易不符合《重组办法》第十三条中对于借壳上市的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易的后续事项
（一）标的企业治理安排
本次交易完成日起60日内，标的企业董事构成应当进行相应调整以符合如下安排：董事会由 5位董事组成，其中，上市公司提名 3名董事，补偿义务人提名2名董事。
本次交易完成后，上市公司有权向标的企业的财务、人事、业务等关键岗位派驻人员，同时有权要求标的企业遵守上市公司相关流程或使用相关系统，从而保证各项管理指标的达成。
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（二）李严、张进生、周智、李佑的任职期限承诺、竞业禁止
1、任职期限承诺
2016年2月，李严、张进生、周智、李佑（以下合称“承诺人”）出具书面承诺，承诺在本次交易的资产重组实施完毕日起 6年内，其应当继续在标的企业或其子公司任职，劳动合同如已到期的应根据该等任职期限相应续签。如其违反其任职期限承诺提前离职（包括但不限于因其触犯刑事法律，因违反劳动合同、标的企业或其子公司的规章制度或违反作为员工应当履行的保密、忠实、诚信或勤勉义务而被标的企业或其子公司终止劳动关系，或单方离职，但因死亡、宣告失踪、完全或部分丧失民事行为能力导致的除外）的，其将给予标的企业相应的赔偿。承诺人将通过赢医通投资和七大二小向上市公司承担股份和现金赔偿责任，详细如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||补偿||自本次交易实施完毕日起在|||||||||
||||||李严||张进生||周智||李佑|
||类型||标的企业的任职期限|||||||||
|需 补偿 股份 数（ 股）||不满12个月||102,795,816||6,046,813||6,046,813||6,046,813||
|||已满12个月但不满24个月||51,397,908||3,023,407||3,023,407||3,023,407||
|||已满24个月但不满36个月||25,698,954||1,511,704||1,511,704||1,511,704||
|||已满36个月但不满48个月||10,279,582||604,682||604,682||604,682||
|||已满48个月但不满60个月||5,139,791||302,341||302,341||302,341||
|需 补偿 现金 金额（ 元）||不满12个月||528,113,500||31,065,500||31,065,500||31,065,500||
|||已满12个月但不满24个月||264,056,750||15,532,750||15,532,750||15,532,750||
|||已满24个月但不满36个月||132,028,375||7,766,375||7,766,375||7,766,375||
|||已满36个月但不满48个月||52,811,350||3,106,550||3,106,550||3,106,550||
|||已满48个月但不满60个月||26,405,675||1,553,275||1,553,275||1,553,275||

注：计算应补偿股份数时，不足1股的按照1股进行补偿。
根据《盈利预测补偿协议》，赢医通投资、七大二小对上市公司负有业绩补偿义务，因此，赢医通投资、七大二小各年度向上市公司支付的现金及被上市公司回购的股份，以上述赔偿责任和《盈利预测补偿协议》中约定的股份及现金补偿义务中涉及的数额较高者为准；且赢医通投资、七大二小向上市公司累计支付的现金及被上市公司回购的股份的总和，不得超过其按照《发行股份及
支付现金购买资产协议》约定获得的交易对价总额。
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自该承诺出具之日起至上述赔偿责任实施之日，如赢医通投资、七大二小持有的本次交易所发行的股份数量因发生送股、资本公积金转增股本事项导致调整变化，则赢医通投资、七大二小累计赔偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。
承诺人从标的企业离职后，赢医通投资、七大二小需继续履行《盈利预测补偿协议》中约定的股份及现金补偿义务。
2、竞业禁止
李严、张进生、周智、李佑承诺，在其任职期限内及离职后2年内或本次重大资产重组实施完毕之日起六个会计年度（含当年）（以两者孰晚为准，以下简称“竞业禁止期限”）：（1）不得自营、与他人合作经营或以任何其他方式经营与上市公司、标的企业及其子公司相竞争的业务）；（2）除在上市公司、标的企业及其子公司任职以外，不得在中国的其他任何从事与互联网医疗业务的实体任职、兼职或担任任何形式的顾问，从而避免与标的企业及其子公司的同业竞争。否则李严、张进生、周智、李佑在竞业禁止期间从事竞业禁止行为所获得的收益（包括已经取得或约定取得的收益）归标的企业享有，并且如李严、张进生、周智、李佑违反上述约定而给上市公司、标的企业或其子公司造成任何损失，将给予上市公司相应的赔偿。
根据承诺人的书面承诺，与公司及其子公司相竞争的业务是指商品混凝土业务、房地产业务、物业管理服务；与标的企业及其子公司相竞争的业务是指与医疗机构共建“医疗机构与患者之间”的网络医院平台业务，为会员提供健康管理服务；互联网医疗业务指与医疗机构共建“医疗机构与患者之间”的网络医院平台业务，为会员提供健康管理服务。
3、承诺人因从事竞业禁止行为所获得的收益和给公司、标的企业或其子公司造成的损失的确定方式
关于承诺人因从事竞业禁止行为所获得的收益和给公司、标的企业或其子公司造成的损失的确定方式，截至本预案签署之日，承诺人尚未作出明确界定。
4、承诺人的履约保障措施
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，承诺人尚未提出具体的履约保障措施，公司将积极与承诺人进行商议，在重组报告书中明确披露相关履约保障措施。
5、承诺人是否作出或签订了在先的任职期限和竞业禁止承诺或协议，该等承诺或协议的主要内容和遵守情况，以及承诺人违反相关承诺或协议对本次交易合规性的影响
李严、张进生、周智、李佑已出具书面承诺，承诺其不存在作出或签订了在先的任职期限和竞业禁止承诺或协议的情形。
（三）本次交易后续安排
目前，公司已聘请审计、评估机构进场对标的企业进行审计、评估工作，待审计、评估工作完成后，根据相关法律法规要求在 2016年 8月 15日前再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案。并及时跟进标的企业诉讼进展情况，结合本次诉讼一审判决结果（若 2016年 8月 15日前本次诉讼尚无判决结果，公司将结合届时诉讼进展情况及相关证据材料，依托专业诉讼律师出具的法律意见书判断诉讼对本次交易的影响），审慎判断诉讼对本次交易的影响，并聘请独立财务顾问和法律顾问核查本次交易符合《重组办法》及相关法律法规要求后及时上报证监会审核。
上述进度安排仅为公司初步计划，具体进度安排可能会根据审计、评估工作的开展情况及诉讼的进展情况进行调整。
九、本次交易尚需取得的批准或核准
2016年 2月 15日，深天地 A召开第八届董事会第二十五次临时会议审议通过了本次交易相关议案。本预案公告后，本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：
（一）本次标的企业的审计、评估工作完成并确定交易价格后，尚需经深天地 A再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案；
（二）深天地 A股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
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套资金暨关联交易的方案；
（三）中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案；
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请新时代证券担任本次交易的独立财务顾问，新时代证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
（一）上市公司概况
|||
|-|-|
|中文名称|深圳市天地（集团）股份有限公司|
|英文名称|Shenzhen Universe (Group) Co., Ltd.|
|法定代表人|杨国富|
|注册资本|13,875.6240万元人民币|
|股份公司设立日期|1991年6月18日|
|营业执照注册号|440301103086495|
|税务登记证号码|440300192192827|
|注册地址|深圳市南山区高新技术产业园（北区）朗山路东物商业大楼10楼|
|办公地址|深圳市南山区高新技术产业园（北区）朗山路东物商业大楼10楼|
|邮政编码|518057|
|电话|86-0755-86154212|
|传真|86-0755-86154040|
|公司邮箱|std000023@vip.163.com|
|公司网址|www.sztiandi.com|
|经营范围|商品混凝土及其原材料的生产、销售（具体生产场地执照另行申办）；水泥制品的生产、销售（具体生产场地执照另行申办）；在合法取得土地使用权的地块上从事房地产开发；物流服务；机电设备维修；物业管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务（按深府办函【1994】278 号文执行）。普通货运，货物专用运输（罐式）（凭道路运输经营许可证经营）。|

（二）上市公司目前股本结构
截至本预案签署日，公司股份总数为138,756,240股，前十名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股比例（%）|持股数量（股）|

深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|1|宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙）|15.13|21,000,000|
|2|深圳市东部开发（集团）有限公司|14.99|20,805,839|
|3|深圳市投资控股有限公司|10.66|14,790,649|
|4|罗亚乌|0.94|1,301,700|
|5|魏力军|0.92|1,274,010|
|6|周良平|0.77|1,067,600|
|7|中国建设银行股份有限公司－博时中证淘金大数据100指数型证券投资基金|0.69|961,200|
|8|全国社保基金四一八组合|0.67|930,257|
|9|中国证券金融股份有限公司|0.65|903,100|
|10|上海盛宇股权投资中心（有限合伙）－盛宇二号私募证券投资基金|0.58|800,000|
||合计|46.00|63,834,355|

二、上市公司改制设立及上市情况
（一）上市公司设立后历次股权变动以及上市情况
深圳市天地（集团）股份有限公司创建于 1984年，其前身为深圳市设备材料实业公司，此后依次更名为深圳市设备材料实业股份有限公司、深圳市天地实业股份有限公司。
深圳市天地（集团）股份有限公司于 1991年 6月 18日股份制改组成立，1993年2月公开发行人民币普通股7,600股，并于1993年4月29日在深圳证券交易所上市交易。
上市公司于1994年6月按10：2的比例向全体股权登记日的在册股东送股，送股后注册资本增加为9,120万元；于1995年8月按10：2的比例向全体股权登记日的在册股东送股，送股后，注册资本增加为 10,944万元；于 1996年 8月按10：0.5的比例向全体股权登记日的在册股东送股，送股后注册资本增加为 11,491.20万元；1998年 7月按10：1.5的比例向全体股权登记日的在册股东送股，送股后注册资本增加为13,214.88万元；于1999年8月按10：0.5的比例向全体股权登记日的在册股东送股，送股后注册资本增加为 13,875.62万元；
2006年 3月，上市公司实施股权分置改革，改革后本公司股本总额不变，股权
结构发生变化，原来非流通股股东持有的非流通股获得上市流通权。至此，公司
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全部股份均成为流通股。截至 2014年12月31日，公司无限售条件的流通股为138,756,240股，占全部股份的100.00%。
2015年 9月 14日，上市公司股东深圳市东部开发（集团）有限公司与宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙）签署了《股份转让协议书》，约定东部集团将其所持有的本公司2,100万股股份（占公司股份总数的15.13%）转让给华旗同德，公司于2015年9月16日发布公告披露了本次股权转让相关情况。
2015年10月16日，公司收到《证券过户登记确认书》，东部集团已于 2015年10月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份变更登记手续，将其所持有的“深天地 A”21,000,000股无限售条件流通股（占公司股份总数的15.13%）转让给华旗同德。
本次过户完成后，华旗同德持有“深天地 A”21,000,000股无限售条件流通股（占公司股份总数的15.13%），为公司第一大股东。
（二）历次控股股东的变更情况
上市公司于1993年上市，上市时公司实际控制人为深圳市建设（集团）公司（后更名为“深圳市建设投资控股公司”，后改组为“深圳市投资控股有限公司”），为深圳市国资委控制的全资子公司。公司自上市之日至 2003年9月，未发生实际控制人变更。
2001年11月30日，为调整上市公司产业结构，经财政部批准，东部集团与原控股股东深圳市建设投资控股公司（其前身为深圳市建设（集团）公司）签订《股份转让协议书》，协议受让深圳市建设投资控股公司所持有深天地A国有股份中的55,500,000股，占上市公司总股本的40%。股份转让完成后，东部集团成为上市公司的第一大股东。
2003年 9月，公司控股股东东部集团改制，东部集团经营者和员工通过深圳市东部投资发展股份有限公司（以下简称“东部投资”）承接深圳市建设投资控股公司持有的东部集团74.20%股权，公司实际控制人变更为东部投资。2012年 11月 15日，东部投资股东大会审议同意公司分立事宜，同意东部投资派生分立，存续公司为东部投资，派生成立新公司为深圳市康成投资股份有限公司。
2012年 11月 15日，东部投资全体股东签订分立协议。2012年 12月 14日，东部投资派生分立事项完成工商变更登记。派生分立实施前，东部投资为公
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司实际控制人，杨玉科持有东部投资36.15%的股权，未能对东部投资形成控制。
东部投资持有东部集团51%股权，东部集团持有深天地 A30.7222%股权。派生分立实施后，杨玉科持有东部投资50.1%的股权，成为公司实际控制人，杨玉科合计控制公司股份比例为30.7288%。
本次派生分立实施后，杨玉科合计控制公司股份比例超过30%，从而触发要约收购义务。根据当时有效的《上市公司收购管理办法》规定，杨玉科应当向本公司所有股东发出全面要约或减持比例至30%以下。2012年12月17日，东部集团减持公司101.60万股股票，减持完成后东部集团持有公司4,161.29万股股票，占本公司总股本的29.99%。杨玉科合计控制本公司股份比例为29.9966%。
2015年 9月 14日，深圳市东部开发（集团）有限公司与宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙）签订《股份转让协议书》，按每股30元价格减持“深天地A”股票 2,100万股，占上市公司总股本15.13%。2015年 10月 16日，公司收到《证券过户登记确认书》，东部集团已于 2015年 10月 15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份变更登记手续，过户完成后，华旗同德持有“深天地 A”21,000,000股无限售条件流通股（占公司股份总数的15.13%），成为公司第一大股东。
三、上市公司主营业务发展情况及最近两年及一期主要财务指标
（一）上市公司主营业务发展情况
公司主营业务为商品混凝土及其原材料的生产、销售，房地产开发，物业管理。公司是全国第一家以商品混凝土为主业的上市公司，经过多年的发展，逐渐形成了以商品混凝土为主业，房地产开发为支柱产业，物业管理为辅业的产业结构。
商业混凝土方面，公司具有国家最高生产资质，在深圳和湖南均建有专业的商品混凝土生产基地，可以生产各种强度等级的普通混凝土和抗渗、抗折、缓凝、早强、耐腐蚀等特种混凝土以及预拌砂浆，其中在预拌砂浆技术方面位居领先地位。公司具有雄厚的技术力量和强大的生产能力，可满足各类工程的不同需求。
公司从事商品混凝土已有三十多年，已经在商品混凝土的技术研发、生产管理上
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形成了较强的竞争优势；公司注重人才的培养与发展，在业务发展的同时，公司逐渐培养了一批技术过硬、管理和销售经验丰富的人才队伍，通过积极的绩效考核巩固和维护中高层管理队伍，形成了健康、合理的人才结构。
房地产开发方面，公司在项目策划、工程管理、营销推广方面形成了一套独特的理念和方法，积累了丰富的房地产项目开发管理经验。作为公司的支柱产业，成果丰硕，先后完成了深圳天地峰景园、西安天地时代广场、连云港天地滨河花园等具有代表性的优质房地产项目等。西安的“天地时代广场”项目荣获“2010中国建筑业低碳行动十大标志工程”荣誉称号，住宅楼获得“2010年度陕西省建设工程长安杯奖”，公司还在创建中国建筑最高奖项“鲁班奖”评分中，综合评分名列第三。
长期以来，公司秉承“一流的产品质量，一流的服务水平”的宗旨，规范和加强内部管理，致力于进一步拓展新的生产基地，扩大市场占有率，巩固和开拓公司现有的市场与地位。
但是近年来，由于国内房地产行业整体下滑，行业产能过剩影响，市场竞争进一步加剧，公司主营业务收入停滞不前。一方面，公司原材料价格波动，行业之间的竞争日趋激烈，公司利润空间日趋狭小。另一方面，房地产上下游行业均较低迷，公司存货有一定的积压，应收账款周转率、存货周转率持续下降。
（二）上市公司最近三年主要财务指标
公司2013年、2014年、2015年的财务会计报告业经审计，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。公司最近三年的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
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||项目||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|总资产||1,565,865,589.96||1,474,001,953.01||1,344,913,499.77||
|总负债||1,119,314,056.29||1,049,438,615.31||929,866,281.21||
|所有者权益合计||446,551,533.67||424,563,337.70||415,047,218.56||
|归属母公司所有者权益合计||384,086,727.36||362,118,806.21||350,422,295.46||

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2、合并利润表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度|2014年度||2013年度|
|营业收入||1,037,804,110.06||1,092,355,141.93|1,069,538,387.03||
|营业利润||52,897,279.50||22,856,486.03|21,711,602.90||
|利润总额||42,937,225.60||23,923,370.89|21,602,065.49||
|净利润||26,633,940.54||15,066,368.74|11,822,530.00||
|归属于母公司所有者的净利润||26,730,737.51||17,246,760.35|15,031,454.08||

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度||2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额||29,471,807.98||-25,009,985.38||29,297,887.44||
|投资活动产生的现金流量净额||-8,160,811.41||-21,404,995.24||14,797,357.45||
|筹资活动产生的现金流量净额||-14,199,559.43||17,241,469.18||-147,111,023.93||
|现金及现金等价物净增加额||7,111,437.14||-29,173,511.44||-103,015,779.04||

4、主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度||2013年度|
|资产负债率（%）||71.48||71.20||69.14||
|毛利率（%）||18.02||12.53||13.15||
|基本每股收益（元）||0.19||0.12||0.11||
|扣除非经常损益基本每股收益（元）||0.24||0.12||0.10||

注：资产负债率=负债/资产；
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
基本每股收益=归属于公司普通股股东的净利润/发行在外的普通股加权平均数
扣除非经常损益基本每股收益=扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润/发行在外的普通股加权平均数
四、上市公司控股股东、实际控制人概况
截至本预案签署日，上市公司第一大股东华旗同德持有上市公司15.13%的
股份，上市公司第二大股东东部集团持有上市公司14.99%的股份，华旗同德实
际控制人姜洪文、赵诚未直接持有上市公司股份，亦未通过其他股东间接持有上
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市公司股份，且华旗同德在上市公司董事会仅1个董事席位，因此华旗同德不能实际控制上市公司，上市公司无实际控制人。
五、上市公司最近三年实际控制权变动情况
自 2013年 1月 1日至 2015年 10月 14日间，公司控股股东为东部集团，实际控制人为杨玉科先生，未发生实际控制权变动的情况。
2015年 9月 14日，深圳市东部开发（集团）有限公司与宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙）签订《股份转让协议书》，按每股30元价格减持深天地 A股票 2,100万股，占上市公司总股本15.13%。2015年 10月 16日，公司收到《证券过户登记确认书》，东部集团已于 2015年 10月 15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份变更登记手续，过户完成后，华旗同德持有深天地 A21,000,000股无限售条件流通股（占公司股份总数的15.13%），成为公司第一大股东。
自2015年10月15日至本预案签署日，公司无控股股东及实际控制人。
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第三节交易对方基本情况
一、交易对方概述
本次交易对方之一为友德医全体股东，即赢医通投资、宜华健康、友德医健康、杜建国和董应心。截至本预案签署日，上述交易对方持有友德医股权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（元）||出资比例（%）|
|1||广东赢医通投资有限公司||3,444,445||62.00||
|2||宜华健康医疗股份有限公司||1,111,112||20.00||
|3||广东友德医健康管理有限公司||555,556||10.00||
|4||杜建国||333,333||6.00||
|5||董应心||111,110||2.00||
|合计||||5,555,556||100||

本次交易对方之二为赢医通全体股东，即七大二小、赢医通投资、周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、郑浩涛、孟庆海、叶建明、陈建华、王连倩、刘贤能、黄少雄、康知家、谢永忠、潘婷、岑波、骆飞。其中七大二小、赢医通投资均为受李严控制的企业，自七大二小设立之日起，七大二小与赢医通投资之间即形成一致行动关系。
截至本预案签署日，交易对方持有赢医通股权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（元）||出资比例（%）|
|1||深圳七大二小投资有限公司||200.00||40.00||
|2||广东赢医通投资有限公司||66.65||13.33||
|3||周松祥||39.30||7.86||
|4||李灿升||38.45||7.69||
|5||容少群||38.45||7.69||
|6||赵贵廷||30.00||6.00||
|7||广州三重奏股权投资合伙企业（有限合伙）||25.00||5.00||
|8||郑浩涛||16.90||3.38||

深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|9|孟庆海|8.55|1.71|
|10|叶建明|7.50|1.50|
|11|陈建华|4.40|0.88|
|12|王连倩|4.40|0.88|
|13|刘贤能|4.40|0.88|
|14|黄少雄|4.40|0.88|
|15|广州康知家医药电子商务有限公司|4.40|0.88|
|16|谢永忠|2.50|0.50|
|17|潘婷|2.50|0.50|
|18|岑波|1.30|0.26|
|19|骆飞|0.90|0.18|
|合计||500.00|100.00|

本次交易对方之三为配套募集资金认购方，包括宁波华旗瑞吉投资管理合伙企业（有限合伙）、珠海和诚智益资本管理有限公司-和诚智益定增 1号证券投资基金、平安大华基金管理有限公司-君心盈泰互联网健康产业投资基金 1号资管计划、上海沃红投资管理合伙企业（有限合伙）、天津鼎杰资产管理有限公司、深圳市赤松成德投资管理有限公司-赤松成德三号基金、上海洪鑫源实业有限公司、广州蕙富盛发投资合伙企业（有限合伙）、长城人寿保险股份有限公司。
截至本预案签署日，上述配套募集资金认购方认购的股份数量情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认购金额|||||
||序号||配套募集资金认购方||||发行股票数（股）||比例（%）|
||||||（亿元）|||||
|1||宁波华旗瑞吉投资管理合伙企业（有限合伙）||28.31||137,761,557||22.20||
|2||珠海和诚智益资本管理有限公司-和诚智益定增1号证券投资基金||12.00||58,394,160||9.41||
|3||平安大华基金管理有限公司-君心盈泰互联网健康产业投资基金1号资管计划||3.00||14,598,540||2.35||
|4|||上海沃红投资管理合伙企业（有限合伙）|3.00||14,598,540||2.35||
|5|||天津鼎杰资产管理有限公司|2.00||9,732,360||1.57||
|6||深圳市赤松成德投资管理有限公司-赤松成德三号基金||2.50||12,165,450||1.96||
|7||上海洪鑫源实业有限公司||2.20||10,705,596||1.73||
|8||广州蕙富盛发投资合伙企业（有限合伙）||1.00||4,866,180||0.78||
|9||长城人寿保险股份有限公司||0.99||4,817,518||0.78||

深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|合计|55.00|267,639,901|43.13|

二、交易对方的基本情况
（一）交易对方自然人基本情况
友德医自然人股东共有2名，赢医通自然人股东共有15名，基本情况如下：1、杜建国
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|-|-|
|姓名|杜建国|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|310104********0418|
|住所|上海市宝山区三营房110号|
|通讯地址|深圳市南山区科技园高新中一道9号软件大厦|
|是否拥有境外永久居留权|否|

最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起始时间||单位||职位||产权关系|
|2013年1月至今||上海国麟科技股份有限公司||董事长||持股76.48%||

截至本预案签署日，杜建国除直接持有友德医6%股权外，其他控股和参股的企业情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本||出资比||||关联关系|
||||公司名称||||||经营业务|||
||号||||（万元）||例|||||
|1||上海国麟科技股份有限公司||3,000||76.48%||技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软、硬件及其配套产品、电子产品、计算机通信网络产品的销售、设计、制作||直接持股||
|2||深圳市风景智联科技有限公司||5,000||58.50%||软件开发与应用、技术开发、网络技术开发与推广、信息技术、技术服务、技术咨询、技术转让||直接持股||
|3||深圳市佳佳健康科技有限公司||1,000||100.00%||医疗行业计算机软硬件的技术开发、销售及相关技术咨询；医院后勤管理服务软件的技术开发与销售（不含限制项目）||直接持股||

2、董应心
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|
|姓名|董应心|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|150204********0323|
|住所|深圳市南山区后海路海文花园海秋阁|
|通讯地址|深圳市南山区后海路海文花园海秋阁|
|是否拥有境外永久居留权|否|

最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起始时间||单位||职位||产权关系|
|2014年至今||深圳前海华瑞天富资产管理有限公司||董事长||持股25%||
|2014年至今||深圳融和利资本企业(普通合伙)||执行合伙人||持股50%||

截至本预案签署日，董应心除直接持有友德医2%股权外，其他控股和参股的主要企业情况如下：
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||||||注册资本||出资比|||||
||序号||公司名称||||||经营业务||关联关系|
||||||（万元）||例|||||
|1||珠海欧美克微粉技术有限公司||4,615.3||1.56%||微粉技术研发；绿碳化硅微粉的生产、销售；||本人参股||
|2||广州和兴隆食品科技有限公司||2187.6802||3.11%||食品科学技术研究服务;农业技术推广服务;农产品初加工服务;||本人参股||
|3||深圳华旗盛世投资管理有限公司||1,000||10.00%||投资管理、受托资产管理、股权投资、投资咨询、信息咨询、市场营销策划。||配偶参股||
|4||深圳市力合华睿股权投资基金管理有限公司||1,000||10.00%||投资管理、投资咨询、股权投资、管理咨询||配偶参股||
|5||深圳市普乐方文化科技有限公司||300||2.70%||投影演示系统、动漫产品、智能控制人机交换项目的开发；||配偶参股||
|6||武汉家家乐饲料有限公司||760||15.20%||添加剂预混合饲料、配合饲料、浓缩饲料生产加工及批零兼营，粮食收购。||配偶参股||
|7||青岛华瑞汽车零部件股份有限公司（7500）||1,173.5||4.17%||生产、销售汽车零部件；机械设备生产、销售、租赁。||配偶参股||

深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|
|8|深圳国金天使投资企业（有限合伙）|500|2.27%|长期股权投资业务。|配偶参股|
|9|深圳淘海盈客科技有限公司|150|7.50%|远洋海产供应链、电子商务。|配偶参股|

3、周松祥
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|-|-|
|姓名|周松祥|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|330621********0292|
|住所|浙江省绍兴县华舍街道西周居委会****号|
|通讯地址|浙江省绍兴县华舍街道西周居委会****号|
|是否拥有境外永久居留权|否|

最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
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||起始时间||单位||职位||产权关系|
|2013年1月至今||绍兴华裕房地产开发有限公司||总经理||间接持股40%||

截至本预案签署日，周松祥除直接持有赢医通7.86%股权外，其他控股和参股的企业情况如下：
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||||||注册资本|||||||
||序号||公司名称||||出资比例||经营范围||关联关系|
||||||（万元）|||||||
|1||浙江华宇实业集团有限公司||7,632||52.16%||对外实业投资，纺织印染技术咨询；生产、销售：针纺面料、服装||直接持股||

4、李灿升
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|-|-|
|姓名|李灿升|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|440321********3719|
|住所|广州省深圳市福田区百花园海棠阁|
|通讯地址|广东省深圳市福田区上步北路2009号笔架山依岚花园|
|是否拥有境外永久居留权|否|

深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起始时间||单位||职位||产权关系|
|2013年1月至今||深圳市焕升建筑工程有限公司||总经理||无||

截至本预案签署日，李灿升除直接持有赢医通7.69%股权外，无其他控股和参股的企业。
5、容少群
|||
|-|-|
|姓名|容少群|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|440301********1331|
|住所|深圳市罗湖区金湖路润唐山庄雍湖豪苑|
|通讯地址|深圳市龙岗区横岗街道横岗大厦16楼|
|是否拥有境外永久居留权|否|

最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起始时间||单位||职位||产权关系|
|2013年1月至今||深圳市天然投资发展有限公司||董事长||持股50%||

截至本预案签署日，容少群除直接持有赢医通7.69%股权外，其他控股和参股的企业情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||出资比|||||
||序号||公司名称||||||经营业务||关联关系|
||||||（万元）||例|||||
|1||深圳市天然投资发展有限公司||2,000||50.00%||投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。||直接持股||

6、赵贵廷
|||
|-|-|
|姓名|赵贵廷|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|142226********8615|

深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|住所|成都市青羊区上南大街2号1栋7楼|
|通讯地址|北京市丰台区广安路9号国投财富广场2号楼|
|是否拥有境外永久居留权|无|

最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起始时间||单位||职位||产权关系|
|2013年1月至今||北京金典永恒公关策划有限公司||总经理||持股100%||

截至本预案签署日，赵贵廷除直接持有赢医通6%股权外，其他控股和参股的企业情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||注册资本（万元）||出资比例||经营业务||关联关系|
|1||北京金典永恒公关策划有限公司||50||100.00%||策划推广||直接持股||
|2||深圳市金典永恒公关顾问有限公司||50||100.00%||策划推广||直接持股||
|3||深圳启会科技发展有限公司||100||55.00%||会务系统||直接持股||
|4||陕西瑞科新材料股份有限公司||4,020||3.22%||贵金属催化剂||直接持股||

7、郑浩涛
|||
|-|-|
|姓名|郑浩涛|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|440102********3232|
|住所|广州市海珠区康怡街16号|
|通讯地址|广州市海珠区工业大道凤岗路38号|
|是否拥有境外永久居留权|否|

最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起始时间||单位||职位||产权关系|
|2013年1月至今||广东金康药房连锁有限公司||总经理||持股45.3%||
|2013年1月至今||广东金康药业有限公司||总经理||持股45.3%||

深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，郑浩涛除直接持有赢医通3.38%股权外，其他控股和参股的企业情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|||注册资本||||||关联关|
|||公司名称||||出资比例||经营业务|||
|||||（万元）||||||系|
|1||广东金康药房连锁有限公司|398||45.30%||中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品，保健食品，预包装食品、乳制品||直接持股||
|2||广东金康药业有限公司|500||45.30%||中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品，保健食品，预包装食品、乳制品；销售：二类、三类医疗器械，消毒剂，百货||直接持股||

8、孟庆海
|||
|-|-|
|姓名|孟庆海|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|210423********1013|
|住所|广东省深圳市福田区安托山九路2号金地网球花园6号楼|
|通讯地址|广东省深圳市福田区安托山九路2号金地网球花园6号楼|
|是否拥有境外永久居留权|否|

最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起始时间||单位||职位||产权关系|
|2013年1月至2015年12月||深圳市兴盛盈通商贸有限公司||董事||持股30%||

截至本预案签署日，孟庆海除直接持有赢医通1.71%股权外，其他控股和参股的企业情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|公司名称||注册资本（万元）||出资比例||经营业务||关联关系|
|1||深圳市兴盛盈通商贸有限公司|200||30.00%||外贸||直接持股||
|2||深圳市邦银信息咨询有限公司|10||50.00%||投资||直接持股||

9、陈建华
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|-|-|
|姓名|陈建华|

深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|231026********1558|
|住所|广东台山市台城侨雅花苑|
|通讯地址|广东省台山市台城人民路10号|
|是否拥有境外永久居留权|否|

最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起始时间||单位||职位||产权关系|
|2013年1月至今||台山市人民大药房有限公司||董事长、总经理||无||

截至本预案签署日，陈建华除直接持有赢医通0.88%股权外，其他控股和参股的企业情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资|||||||
||||公司名||||出资|||||
||序号||||本（万||||经营业务||关联关系|
||||称||||比例|||||
||||||元）|||||||
|1||台山市广德昌药业有限公司||300||70%||批发：药品（凭有效《药品经营许可证》经营）、医疗器械（凭有效《医疗器械经营企业许可证》经营）、保健食品、化妆品、日用杂品；批发、零售：预包装食品、乳制品（凭有效《食品流通许可证》经营）；货架租赁；物业租赁；商业信息咨询||直接持股||
|2||台山市人民大药房有限公司||300||70%||批发、零售：药品、医疗器械、保健食品、预包装食品、乳制品、化妆品、日用杂品；零售：烟草制品；保健按摩||直接持股||

10、王连倩
|||
|-|-|
|姓名|王连倩|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|441827********0051|
|住所|清远市新城区凤城世家枫景轩|
|通讯地址|清远市清城区下廓街13栋2楼(百姓大药房总部)|
|是否拥有境外永久居留权|否|

最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起始时间||单位||职位||产权关系|
|2013年1月至今||清远百姓大药房医药连锁有限公司||总监||无||

截至本预案签署日，王连倩除直接持有赢医通0.88%股权外，其他控股和参股的企业情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||注册资本（万元）||出资比例||经营业务||关联关系|
|1||清远为百姓药业有限公司||1,000万||60.00%||中药饮片||直接持股||

11、刘贤能
|||
|-|-|
|姓名|刘贤能|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|440527********0014|
|住所|深圳市南山区光侨街8号海景花园|
|通讯地址|深圳市龙华新区油松路昊创工业园一栋三楼立丰医药|
|是否拥有境外永久居留权|否|

最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||起始时间||单位|职位||产权关系|
|2013年1月至今||揭阳市立丰药业连锁有限公司||总经理|持股97.50%||
|2014年1月至今||深圳市立丰大药房有限公司||总经理|持股90.00%||

截至本预案签署日，刘贤能除直接持有赢医通0.70%股权外，其他控股和参股的企业主要为：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||注册资本（万元）||出资比例||经营业务||关联关系|
|1||揭阳市立丰药业连锁有限公司||200||97.50%||医药零售||直接持股||
|2||深圳市立丰大药房有限公司||50||90.00%||医药零售||直接持股||

12、黄少雄
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|
|姓名|黄少雄|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|440524********4551|
|住所|广东省汕头市龙湖区珠池街道金碧庄东区36栋|
|通讯地址|广东省汕头市龙湖区珠池街道金碧庄东区36栋|
|是否拥有境外永久居留权|否|

黄少雄最近三年未在任何单位任职。
截至本预案签署日，黄少雄除直接持有赢医通0.88%股权外，其他控股和参股的企业情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||注册资本（万元）||出资比例||经营业务||关联关系|
|1||广东聚盛药业集团凯德药品连锁有限公司||5,000||71.00%||药品零售||配偶持股||

13、叶建明
|||
|-|-|
|姓名|叶建明|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|332528********4211|
|住所|杭州市拱墅区信义坊15幢|
|通讯地址|杭州市拱墅区信义坊15幢|
|是否拥有境外永久居留权|否|

最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起始时间||单位||职位||产权关系|
|2013年1月至今||杭州君威医疗器械有限公司||总经理||无||

截至本预案签署日，叶建明除直接持有赢医通1.50%股权外，无其他控股和参股的企业。
14、谢永忠
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|-|-|
|姓名|谢永忠|
|性别|男|

深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|
|国籍|中国|
|身份证号|420106********3210|
|住所|广州市天河区科韵路4号之一106房|
|通讯地址|广州市天河区科韵路4号之一106房|
|是否拥有境外永久居留权|否|

最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起始时间||单位||职位||产权关系|
|2013年1月至今||广州市易威科技有限公司||总经理||无||

截至本预案签署日，谢永忠除直接持有赢医通0.50%股权外，无其他控股和参股的企业。
15、潘婷
|||
|-|-|
|姓名|潘婷|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|452723********0086|
|住所|广州市天河区猎德大道33号|
|通讯地址|广州市天河区猎德大道33号|
|是否拥有境外永久居留权|否|

潘婷最近三年为自由职业者，无具体职业。
截至本预案签署日，潘婷除直接持有赢医通0.5%股权外，其他控股和参股的企业情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||||||
||序号||公司名称||||出资比例||经营业务||关联关系|
||||||（万元）|||||||
|1||广州宏璟泰投资有限合伙企业（有限合伙）||1,000||50.00%||企业自有资金投资；投资咨询服务；投资管理服务；企业管理咨询服务||配偶参股||

16、岑波
|||
|-|-|
|姓名|岑波|
|性别|男|

深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|国籍|中国|
|身份证号|440802********0038|
|住所|广东省湛江市霞山区民有路13号明扬花园|
|通讯地址|广东省湛江市霞山区人民大道南31号|
|是否拥有境外永久居留权|否|

最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||起始时间||单位||职位|产权关系|
|2013年1月至今||湛江春天世纪药业有限公司||总经理||持股86.40%|
|2013年1月至今||湛江春天一百连锁药店有限公司||总经理||持股95.00%|

截至本预案签署日，岑波除直接持有赢医通0.26%股权外，其他控股和参股的企业情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||注册资本|||||关联关|
||序号||公司名称|||出资比例|经营业务|||
|||||（万元）|||||系|
|1||湛江春天一百连锁药店有限公司||201|95.00%||连锁零售：药品、保健食品、食品、医疗器械等|直接持股||
|2||湛江春天世纪药业有限公司||100|86.40%||批发：药品、保健食品、食品、医疗器械等|直接持股||

17、骆飞
|||
|-|-|
|姓名|骆飞|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|440921********0013|
|住所|广东省信宜市迎宾大道玉都新城四期六栋|
|通讯地址|广东省信宜市新尚路58号|
|是否拥有境外永久居留权|无|

最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||起始时间||单位||职位|产权关系|
|2009年至今||信宜市泓璐药业有限公司||总经理||无|

截至本预案签署日，骆飞除直接持有赢医通0.18%股权外，其他控股和参股
的企业情况如下：
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||||||
||序号||公司名称||||出资比例||经营业务||关联关系|
||||||（万元）|||||||
|1||茂名品质贸易有限公司||300||99.00%||食品、保健品母婴用品批发||直接持股||
|2||信宜市力耕生态农业发展有限公司||20||80.00%||农业种植||直接持股||
|3||信宜市一线装饰工程有限公司||300||15.00%||装饰工程||直接持股||

（二）交易对方机构基本情况
友德医机构股东共有3名，分别为广东赢医通投资有限公司、宜华健康医疗股份有限公司和广东友德医健康管理有限公司；赢医通机构股东共有4名，分别为深圳七大二小投资有限公司、广东赢医通投资有限公司、广州康知家医药电子商务有限公司、广州三重奏股权投资合伙企业（有限合伙），其基本情况如下：1、广东赢医通投资有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|广东赢医通投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|广州市天河区广棠西路8号D栋D437房|
|办公地址|广州市天河区广棠西路8号D栋D437房|
|法定代表人|张春香|
|注册资本|1,000万元|
|统一社会信用代码|91440101331328617T|
|经营范围|企业自有资金投资;投资管理服务;投资咨询服务|
|成立日期|2015年02月05日|

（2）历史沿革
2015年 2月 2日，张胜明、钟萍共同出资设立广东赢医通投资有限公司，注册资本为 1,000万元，其中张胜明出资 900万元，占注册资本的90%，钟萍出资100万元，占注册资本的10%。
2015年2月5日，公司在广州市工商行政管理局办理了工商注册登记手续，
并领取了《企业法人营业执照》，注册号为440101000329830，营业期限为 2015
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
年2月5日至长期。
广东赢医通投资有限公司成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张胜明|900.00|90.00|
|2|钟萍|100.00|10.00|
|合计||1,000.00|100|

 2015年 6月 20日，广东赢医通投资有限公司召开股东会，经股东会研究决定同意股东钟萍将其所占公司5%的股权以人民币0元转让给李波；同意股东钟萍将其所占公司5%的股权以人民币0元转让给陈伟；同意股东张胜明将其所占公司5%的股权以人民币0元转让给张春香；同意股东张胜明将其所占公司85%的股权以人民币0元转让给李爱华。
本次股权转让后，广东赢医通投资有限公司的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股东性质||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||李爱华||自然人||850.00||85.00||
|2||李波||自然人||50.00||5.00||
|3||陈伟||自然人||50.00||5.00||
|4||张春香||自然人||50.00||5.00||
|合计||||||1,000.00||100||

根据李严、李佑、周智、张进生的书面承诺，李爱华、李波、张春香、陈伟系为李严、李佑、张进生、周智代持赢医通投资的股权；本次股权转让的交易背景和原因为标的企业管理层需要一个持股平台公司，而标的企业所处的互联网医疗行业受到较多关注，为减少社会关注，保护标的企业商业机密。
2015年 9月 16日，广东赢医通投资有限公司召开股东会，经股东会研究决定同意股东张春香将其所占公司5%的股权以人民币0元转让给张进生；同意股东李波将其所占公司5%的股权以人民币0元转让给李佑；同意股东陈伟将其所占公司5%的股权以人民币0元转让给周智。
本次股权转让后，广东赢医通投资有限公司的股权结构如下：
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股东性质||出资额（万元）|出资比例（%）|
|1||李爱华||自然人||850.00||85.00|
|2||李佑||自然人||50.00||5.00|
|3||张进生||自然人||50.00||5.00|
|4||周智||自然人||50.00||5.00|
|合计||||||1,000.00||100|

本次股权转让的原因系李波、陈伟、张春香将其代持的赢医通投资股权进行还原。
2016年2月，李爱华将其持有赢医通投资85%的股权转让给李严。本次股权转让后，广东赢医通投资有限公司的股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股东性质||出资额（万元）|出资比例（%）|
|1||李严||自然人||850.00||85.00|
|2||李佑||自然人||50.00||5.00|
|3||张进生||自然人||50.00||5.00|
|4||周智||自然人||50.00||5.00|
|合计||||||1,000.00||100|

本次股权转让的原因系李爱华将其代持的赢医通投资股权进行还原。
（3）赢医通投资股权结构图如下：
李严 张进生 李佑 周智
85.00% 5.00% 5.00% 5.00%
广东赢医通投资有限公司
（4）主要业务发展情况
赢医通投资设立以来，主要从事投资管理与投资咨询服务，除投资友德医和
赢医通外，没有其他具体经营业务。
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（5）赢医通投资实际控制人
赢医通投资控股股东及实际控制人为自然人李严，李严基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|李严|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|469003********152X|
|住所|深圳市南山区科技中一路六号|
|通讯地址|深圳市南山区粤海街道高新中四道31号研祥科技大厦五楼B1单元|
|是否拥有境外永久居留权|否|

最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||起始时间||单位|职位||产权关系|
|2013 年至 2015 年 4月||深圳市美谷佳科技有限公司||董事长、总经理|直接持股14.50%||
|2015年5月至今||深圳友德医科技有限公司||实际控制人|间接控制62%股权||
|2015年9月至今||深圳赢医通科技有限公司||实际控制人|间接控制53.33%股权||

截至本预案签署日，李严除通过持有七大二小85%的股权，赢医通投资85%的股权间接持有友德医和赢医通的股权外，其他控股和参股的企业情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||注册资本（万元）||出资比例|经营业务||关联关系|
|1||深圳市美谷佳科技有限公司||2,500.00||14.50%||计算机软、硬件的技术开发|无||

（6）主要财务数据
由于赢医通投资成立时间较短，尚无财务数据。
2、宜华健康医疗股份有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|宜华健康医疗股份有限公司|
|企业性质|其他股份有限公司（上市）|

深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|
|注册地|广东省汕头市澄海区文冠路北侧|
|办公地址|广东省汕头市澄海区文冠路北侧|
|法定代表人|刘绍生|
|注册资本|44780.4877万元|
|统一社会信用代码|440000000016442|
|经营范围|医院后勤管理服务，医疗行业计算机软硬件的技术开发，养老产业项目投资、策划、服务；绿色有机食品产业项目投资、开发；节能环保产业项目投资、开发，高新技术产品项目投资、开发；医疗器械经营；房地产开发与经营、销售、租赁；房屋工程设计、楼宇维修和拆迁，道路与土方工程施工；冷气工程及管道安装；对外投资；项目投资；资本经营管理和咨询。|
|成立日期|1993年02月19日|

（2）历史沿革
宜华健康成立时名为麦科特集团机电开发总公司，系经惠州市人民政府办公室以惠府办函[1993]252号文批准，于1993年2月19日由麦科特集团有限公司（原名为“麦科特集团公司”）、中国对外贸易开发总公司、甘肃光学仪器工业公司和新标志有限公司按40%、30%、15%和15%的比例出资设立的联营公司。
公司成立时注册资本为688万元，并由惠州市惠城区审计师事务所出具了惠区审师验字（1993）839号《验资证明书》。
1994年9月宜华健康更名为麦科特集团光学工业总公司。同年10月，经惠州市人民政府办公室以惠府办函[1994]222号文批准进行规范性操作，宜华健康性质变更为有限责任公司。
1998年12月宜华健康更名为麦科特集团光学有限公司。
1999年3月19日，经广东省人民政府粤办函[1999]121号文及广东省体改委粤体改[1999]019号文批准，宜华健康名称变更为麦科特光电股份有限公司，企业性质变更为股份有限公司。宜华健康以截止1998年12月31日经深华审字[1999]第098号《审计报告》审定的净资产11,000万元按1:1的比例折合成11,000万股，各股东持股比例不变。
2000年7月10日，中国证券监督管理委员会以证监发行字[2000]100号文核
准宜华健康向社会公开发行人民币普通股股票7,000万股。2000年7月21日和22
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
日，宜华健康发行人民币普通股股票（A股）7,000万股，注册资本变更为18,000万元。对此，深圳华鹏会计师事务所出具了华鹏股改字[2000]009-2号《验资报告》。
2001年3月18日，宜华健康2000年度股东大会通过向全体股东以资本公积金每10股转增8股的转增股本方案，并于2001年4月实施了资本公积金转增股本方案，宜华健康注册资本由18,000万元变更为32,400万元。深圳华鹏会计师事务所对本次增资出具了华鹏验字[2001]060号《验资报告》。
2002年7月18日，宜华健康原控股股东麦科特集团有限公司与上海北大青鸟企业发展有限公司（以下简称“上海青鸟”）签署了《股权转让协议书》，将其所持有的宜华健康6,858万股国有法人股（占宜华健康总股本的21.17%）转让给上海青鸟。2002年11月4日，财政部以财企[2002]459号文批复同意前述转让事项，同年11月7日办理了过户登记手续。
2004年2月13日，上海青鸟与宜华健康原股东签署了《关于麦科特光电股份有限公司股权转让之协议书之补充协议》，合计受让原股东持有的宜华健康2,830.58万股法人股（占宜华健康总股本的8.74%），此次增持后上海青鸟持有宜华健康股份共计9,688.58万股，占宜华健康总股本的29.90%。
2005年7月9日，北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（以下简称“北京青鸟”）与宜华健康原控股股东上海青鸟签署了《股份转让合同》，约定上海青鸟将所持有的宜华健康9,688.58万股股份，占宜华健康总股本的29.90%，转让给北京青鸟；2006年2月，上述转让获国务院国有资产监督管理委员会批准（国资产权[2005]1345号）和中国证监会（证监公司字[2006]9号）批准。北京青鸟向上海青鸟支付176,773,562.40元，但该股份当时未办理过户手续，上海青鸟为该股份的名义持有人。
2006年12月19日，宜华集团与宜华健康原股东分别签属了《股份转让合同》，协议受让上海青鸟持有的宜华健康96,885,800股股份（占总股本的29.90%）、惠州市益发光学机电有限公司持有的宜华健康54,034,200股股份（占总股本的16.68%）、惠州市科技投资有限公司持有的宜华健康14,680,000股股份（占总股本的4.53%），合计受让16,560万股宜华健康股份。
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
经中国证监会以证监公司字[2007]133号文批复，同意豁免宜华集团要约收购义务。2007年9月14日，本次股权转让在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成过户手续，宜华集团合计持有宜华健康16,560万股股份，占宜华健康总股本的51.11%，成为宜华健康的控股股东。
宜华健康与北京青鸟于2006年12月19日订立四份《资产转让合同》，与此同时本华健康、宜华集团与北京青鸟于2006年12月21日订立《资产重组合同》、于2007年1月28日订立《资产重组合同》的变更协议、于2007年4月18日订立《资产重组合同》的补充协议。根据上述合同约定，宜华健康将部分资产和相关债权债务出售给北京青鸟，除此之外还将出售给北京青鸟后合法拥有的除因出售部分资产给北京青鸟形成的宜华健康对北京青鸟的债权与宜华集团合法拥有的广东宜华房地产开发有限公司96%的股权进行置换。上述资产出售、置换构成宜华健康重大资产重组行为。
2007年7月4日，中国证监会以证监公司字[2007]102号文批准宜华健康本次重大资产重组方案；2007年7月30日，宜华健康2007年度第二次临时股东大会暨A股市场相关股东会议审议通过了《公司重大资产出售、置换暨关联交易及股权分置改革的议案》。截至2007年底，上述重大资产重组已实施完毕，宜华健康主营业务转变为房地产开发与经营。
2007年11月1日，宜华健康实施股权分置改革方案，全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东合计送出1,260万股，相当于流通股每10股获送1股。本次股权分置改革方案实施后，宜华健康注册资本仍为32,400万元，宜华集团持有宜华健康股份降至15,300万股，占宜华健康总股本的47.22%。
2007年10月15日，宜华健康名称由“麦科特光电股份有限公司”变更为“宜华地产股份有限公司”，2007年10月19日股票简称由“S*ST光电”变更为“S*ST宜地”；由于股权分置改革实施完成，自2007年11月2日起，宜华健康的股票简称由“S*ST宜地”变更为“*ST宜地”；宜华健康2007年度实现盈利，自2008年5月15日起，宜华健康的股票简称由“*ST宜地”变更为“宜华地产”。
2008年9月26日，宜华集团通过在二级市场增持了宜华健康股份50,000股，
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
其持有宜华健康股份增至15,305万股股份，占本宜华健康总股本的47.24%。
在股权分置改革中，公司原非流通股股东深圳市和顺泰投资有限公司、深圳发展银行佛山分行（深圳发展银行股份有限公司佛山分行原名称）、惠州市惠城区农村信用合作社联合社（已过户给自然人黄俊平）不执行对价安排，其应执行的对价由宜华集团暂为代垫。2008年12月，深圳市和顺泰投资有限公司与宜华集团签订《垫付对价偿还协议》，约定该公司向宜华集团支付250万股宜华健康股份作为对宜华集团代垫股改对价的补偿，上述股份转让已于2008年12月8日在登记公司办理了相关股份过户手续。本次股份变动后，宜华集团持有宜华健康股份数增至15,555万股，持股比例由47.24%增加到48.01%，仍为宜华健康控股股东。
2009年11月，深圳发展银行股份有限公司佛山分行与宜华集团就代垫对价偿还达成协议。根据协议，深圳发展银行股份有限公司佛山分行向宜华集团转让1,535,616股宜华健康的股份作为对宜华集团代垫股改对价的补偿，上述股份转让已于2009年11月24日在登记公司办理了相关股份过户手续。本次股份变动后，宜华集团持有宜华健康股份数增至15,708.56万股，持股比例由48.01%增加到48.48%，仍为宜华健康控股股东。
宜华健康重大资产重组事项于2014年11月28日获证监会并购重组委有条件审核通过，并于2015年1月9日收到证监许可（2015）60号《关于核准宜华地产股份有限公司向林正刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。2015年1月30日宜华健康向林正刚、南海成长、道基金滨、林建新、道基晨富、朱华、彭杰、邓宇光、李红、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳非公开发行股份购买其持有的广东众安康后勤集团有限公司100%的股权，发行新股数量为87,219,512股（其中限售流通股数量为87,219,512股）；2015年3月13日，宜华健康向配套融资投资者深圳市前海新富阳实业有限公司非公开发行股份，发行新股数量为36,585,365股（其中限售流通股数量为36,585,365股）。本次交易之后，宜华健康的注册资本增加至447,804,877元，宜华集团持有宜华健康股份降至157,085,616股，持股比例由48.48%降低至38.2%，仍为宜华健康控股股东。
宜华健康成功收购广东众安康后勤集团有限公司100%股权及参股深圳友德
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
医科技有限公司后，宜华健康的业务已经超出了地产的范围，健康医疗服务收入以后将成为宜华健康主要业务收入来源，也将成为宜华健康今后的主要业务发展方向，为更好地适应宜华健康发展需要和战略规划，宜华健康名称需要与宜华健康未来的经营范围和发展战略相适应。宜华健康于2015年2月4日召开2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称的议案》，宜华健康中文名称变更为“宜华健康医疗股份有限公司”，简称变更为“宜华健康”。
（3）宜华健康股权结构
截至2015年9月30日，宜华健康的前十大股东如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股东性质||股份数（股）||持股比例（%）|
|1||宜华企业（集团）有限公司||境内非国有法人||157,085,616||35.08||
|2||林正刚||境内自然人||68,317,398||15.26||
|3||深圳市前海新富阳实业有限公司||境内非国有法人||36,585,365||8.17||
|4||中国建设银行股份有限公司－华商盛世成长混合型证券投资基金||其他||11,900,082||2.66||
|5||林建新||境内自然人||8,098,862||1.81||
|6||中国建设银行股份有限公司－华商价值精选混合型证券投资基金||其他||7,637,018||1.71||
|7||华润深国投信托有限公司－润金168号集合资金信托计划||其他||5,251,200||1.17||
|8||中国工商银行股份有限公司－华商创新成长灵活配置混合型发起式证券投资基金||其他||4,542,061||1.01||
|9||华源投资有限公司||境内非国有法人||3,690,000||0.82||
|10||南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）||境内非国有法人||3,505,691||0.78||
|合计||||||306,613,293||68.47||

截至2015年9月30日，宜华健康股权结构图如下：
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
刘绍喜 刘绍生 刘壮青 其他股东持股
80.00% 10.00% 10.00%
宜华企业（集团）有限公司
64.92%
35.08%
宜华健康医疗股份有限公司
最近三年，宜华健康控股股东一直为宜华集团，实际控制人一直为刘绍喜，宜华健康控制权未发生变更。
（4）主营业务概况
宜华健康原主营业务为房地产开发与销售，2013年、2014年分别实现房地产开发销售72,926.01万元、15,767.29万元。宜华健康主要开发楼盘位于广东省汕头市、梅州市等国内三四线城市，近年来受房地产需求低迷影响，宜华健康开发的房地产楼盘销售出现较大困难，同时受储备土地瓶颈制约，房地产开发主业不能有效支撑宜华健康的可持续发展。
2015年宜华健康成功收购广东众安康后勤集团有限公司100%股权及参股深圳友德医科技有限公司后，宜华健康的业务已经超出了地产的范围，健康医疗服务收入将成为宜华健康主要业务收入来源，也将成为今后的主要业务发展方向。
（5）主要财务数据
宜华健康最近三年的主要财务数据如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产总额||2,527,722,874.17||2,716,150,934.91||
|负债总额||1,701,371,498.93||1,919,622,124.35||
|股东权益||826,351,375.24||796,528,810.56||
|资产负债率（%）||67.31||70.67||

深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度|
|营业收入||157,672,935.55||729,260,135.10||
|利润总额||31,586,039.05||123,521,898.55||
|净利润||29,822,564.68||91,901,534.01||
|毛利率（%）||23.75||33.22||
|经营活动产生的现金流量净额||-123,687,765.12||-798,930,414.52||
|每股收益（元/股）||0.09||0.28||
|是否经审计||是||是||
|审计机构||信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）||信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）||

（6）对外投资企业情况
截至本预案签署日，宜华健康除直接持有友德医20%股权外，其他控股和参股的主要企业情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||注册资本（万元|）||主营业务||出资比例|
|1||广东宜华房地产开发有限公司||5,000|||商品房销售||100.00%||
|2||梅州市宜华房地产开发有限公司||6,100|||商品房销售||100.00%||
|3||汕头市荣信投资有限公司||6,000|||商品房销售||100.00%||
|4||广东众安康后勤集团有限公司||6,750|||医疗服务||100.00%||
|5||汕头市宜鸿投资有限公司||60,000|||对房地产、工业、商业进行投资||20.00%||

3、广东友德医健康管理有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|广东友德医健康管理有限公司|
|注册地|广州市海珠区石榴岗路1号（自编4A栋）赤岗大厦6-10楼、13-14楼|
|主要办公地点|广州市海珠区石榴岗路1号（自编4A栋）赤岗大厦6-10楼、13-14楼|
|法定代表人|贺京军|
|注册资本|300万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码|440000000077401|
|经营范围|健康管理，健康咨询，旅业（接待国内外旅客，持有效许可证经营），物业管理，房屋租赁。|

深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|成立日期|2006年04月12日|

（2）历史沿革
2006年 3月 28日，广东省第二人民医院、广东省第二人民医院工会委员会共同出资设立广东赤岗宾馆有限公司（以下简称“赤岗宾馆”），注册资本为 300万元，其中广东省第二人民医院出资 270万元，占注册资本的90%，广东省第二人民医院工会委员会出资30万元，占注册资本的10%。
经广东天华华粤会计师事务所有限公司于 2006年 3月 29日出具的《验资报告》（华粤验字[2006]2007号）审验，截至2006年3月23日，赤岗宾馆（筹）已经收到全体股东缴纳的注册资本合计 300万元，全部为货币出资。
赤岗宾馆成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|广东省第二人民医院|270.00|90.00|
|2|广东省第二人民医院工会委员会|30.00|10.00|
|合计||300.00|100|

 2006年 8月 2日，赤岗宾馆召开股东会，经股东会研究决定同意股东广东省第二人民医院工会委员会将其所占赤岗宾馆10%的股权以人民币30万元转让给广东省第二人民医院。
转让后，友德医健康管理的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|广东省第二人民医院||300.00||100.00||
|合计||300.00||100||

2014年11月27日，赤岗宾馆经股东决定：（1）赤岗宾馆名称由“广东赤岗宾馆有限公司”变更为“广东友德医健康管理有限公司”。（2）经营范围由“旅业（接待国内外旅客，持有效许可证经营）、物业管理、房屋租赁”变更为“健康管理、健康咨询、旅业（接待国内外旅客，持有效许可证经营）、物业管理、
房屋租赁”。
（3）股权结构
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，友德医健康管理的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|广东省第二人民医院||300.00||100.00||
|合计||300.00||100||

友德医健康管理股权结构图如下：
（4）主营业务概况
友德医健康管理设立以来，主要从事股权投资业务，目前无控股下属企业。
（5）主要财务数据
友德医健康管理最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产总额||3,419,100.22||4,692,130.34||
|负债总额||1,231,722.09||673,616.79||
|股东权益||3,460,408.25||3,598,508.60||
|资产负债率（%）||36.02||14.36||
||项目||2015年度||2014年度|
|营业收入||-||2,404,633.50||
|利润总额||-41,308.03||-80,077.71||
|净利润||-41,308.03||-137,997.59||
|毛利率（%）||-||91.89||
|现金流量净增加额||-1,824,785.64||-768,432.02||

深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|每股收益（元/股）|-0.01|-0.05|
|是否经审计|否|否|
|审计机构|不适用|不适用|

（6）对外投资企业情况
截至本预案签署日，友德医健康管理除直接持有友德医10%股权外，无其他控股和参股的企业。
4、深圳七大二小投资有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|深圳七大二小投资有限公司|
|注册地|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|办公地址|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|法定代表人|李严|
|注册资本|2,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|91440300335405456J|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|成立日期|2013年03月13日|

（2）历史沿革
2015年 7月 9日，范维礼、熊殿安共同出资设立深圳七大二小投资有限公司，注册资本为 2,000万元，其中范维礼认缴出资 1,800万元，占注册资本的90%，熊殿安认缴出资200万元，占注册资本的10%。
七大二小成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|

深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|1|范维礼|1,800.00|90.00|
|2|熊殿安|200.00|10.00|
|合计||2,000.00|100|

 2016年 2月，范维礼、熊殿安将其持有的七大二小股权转让给李严、张进生、李佑和周智，转让后七大二小的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||股东性质||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||李严||自然人||1,700.00||85.00||
|2||李佑||自然人||100.00||5.00||
|3||张进生||自然人||100.00||5.00||
|4||周智||自然人||100.00||5.00||
|合计||||||2,000.00||100||

本次股权转让的原因系范维礼、熊殿安将其代持的七大二小股权进行还原。
（3）股权结构
截至本预案签署日，七大二小的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||股东性质||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||李严||自然人||1,700.00||85.00||
|2||李佑||自然人||100.00||5.00||
|3||张进生||自然人||100.00||5.00||
|4||周智||自然人||100.00||5.00||
|合计||||||2,000.00||100||

七大二小股权结构图如下：
李严 张进生 李佑 周智
85.00% 5.00% 5.00% 5.00%
深圳七大二小投资有限公司
（4）主营业务概况及其实际控制人情况
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
七大二小2015年7月设立以来，除投资赢医通外，无其他参股公司，没有具体经营业务，其控股股东及实际控制人为李严，李严的基本情况详见本预案“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方的基本情况”之“1.广东赢医通投资有限公司”之“（5）赢医通投资实际控制人”。
（5）主要财务数据
由于七大二小成立时间较短，尚无财务数据。
5、广州三重奏股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
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|-|-|
|名称|广州三重奏股权投资合伙企业（有限合伙）|
|注册地|广州市天河区沙太路银利街12号之一E2147房|
|办公地址|广州市天河区沙太路银利街12号之一E2147房|
|执行事务合伙人|徐慧|
|认缴资本|14,875万元|
|实缴资本|14,875万元|
|公司类型|有限合伙|
|统一社会信用代码|91440101MA59B5RR0EW|
|经营范围|资本市场服务（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年12月16日|

（2）历史沿革
2015年12月，李恩、雷胜、徐慧3名自然人共同签署了《合伙协议》，由徐慧作为执行事务合伙人，李恩、雷胜作为有限合伙人，共同出资设立广州三重奏股权投资合伙企业（有限合伙），认缴注册资本为100万元。
三重奏成立时的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||出资人名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||李恩||80.00||80||
|2||雷胜||10.00||10||
|3||徐慧||10.00||10||

深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|合计|100.00|100|

 2016年 1月，三重奏全体合伙人共同协商一致同意，三重奏认缴出资额增加至 14,875万元，新增认缴出资额 14,775万元由张克强以货币认缴 2,500万元、由后继凤以货币认缴 2,375万元，由烟台华隋投资中心（有限合伙）以货币认缴2,000万元，由罗金龙以货币认缴2,000万元，由谢少龙以货币认缴1,800万元，由梁越以货币认缴 1,300万元，由张小余以货币认缴 1,000万元，由李希以货币认缴 1,000万元，由李恩以货币认缴 420万元，由周明以货币认缴 380万元。本次增资后，三重奏认缴出资额变更为14,875万元。
2016年1月 19日，三重奏完成了本次增资的工商变更登记。截至本预案签署日，三重奏已收到上述出资人的认缴款。
本次增资完成后，三重奏的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||出资人名称||实缴注册资本（万元）||出资比例（%）|
|1||张克强||2,500.00||16.81||
|2||后继凤||2,375.00||15.97||
|3||烟台华隋投资中心（有限合伙）||2,000.00||13.45||
|4||罗金龙||2,000.00||13.45||
|5||谢少龙||1,800.00||12.10||
|6||梁越||1,300.00||8.74||
|7||张小余||1,000.00||6.72||
|8||李希||1,000.00||6.72||
|9||李恩||500.00||3.36||
|10||周明||380.00||2.55||
|11||雷胜||10.00||0.07||
|12||徐慧||10.00||0.07||
|合计||||14,875.00||100||

（3）产权控制关系
截至本预案签署日，三重奏的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|实缴注册资本（万元）|出资比例（%）|

深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|1|张克强|2,500.00|16.81|
|2|后继凤|2,375.00|15.97|
|3|烟台华隋投资中心（有限合伙）|2,000.00|13.45|
|4|罗金龙|2,000.00|13.45|
|5|谢少龙|1,800.00|12.10|
|6|梁越|1,300.00|8.74|
|7|张小余|1,000.00|6.72|
|8|李希|1,000.00|6.72|
|9|李恩|500.00|3.36|
|10|周明|380.00|2.55|
|11|雷胜|10.00|0.07|
|12|徐慧|10.00|0.07|
|合计||14,875.00|100|

三重奏出资结构图如下：
唐波 张立平 宋述强 贾中明
80.00% 20.00% 80.00% 20.00%
烟台华晋投资有限 烟台华楚投资有
公司
50.00% 50.00%
限公司
烟台华隋投资中心（
徐慧 张克强 后继凤 罗金龙 其他股东
有限合伙）
0.07%
16.81% 15.97% 13.45% 13.45% 40.25%
（GP）
广州三重奏股权投资合伙企业（有限合伙）
（4）主营业务发展情况及实际控制人信息
由于公司成立时间较短，尚未开展实际经营业务。三重奏的实际控制人徐慧的基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|徐慧|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|330127********0023|

深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|住所|浙江省淳安县千岛湖镇明珠花园8栋1单元301室|
|通讯地址|浙江省淳安县千岛湖镇明珠花园8栋1单元301室|
|是否拥有境外永久居留权|否|

最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起始时间||单位||职位||产权关系|
|2013年1月至今||广州展坤企业管理有限公司||副总经理||无||
|2015年12月至今||广州三重奏股权投资合伙企业||执行事务合伙人||直接持股0.07%||

（5）最近两年主要财务信息
由于三重奏成立于2015年12月，三重奏最近两年主要财务信息如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产总额||1,000,000.00||-||
|负债总额||0.00||-||
|股东权益||1,000,000.00||-||
|资产负债率（%）||0.00||-||
||项目||2015年度||2014年度|
|营业收入||-||-||
|利润总额||-||-||
|净利润||-||-||
|毛利率（%）||-||-||
|经营活动产生的现金流量净额||-||-||
|每股收益（元/股）||-||-||
|是否经审计||否||否||
|审计机构||不适用||不适用||

（6）对外投资企业情况
三重奏成立至今，除直接持有赢医通5%股权外，无其他控股和参股的企业，三重奏通过协议转让取得的赢医通的5%的股权已经完成过户，该部分股权不存在抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况.
6、广州康知家医药电子商务有限公司
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|广州康知家医药电子商务有限公司|
|注册地|广州市白云区新市镇汇侨路6号203铺之三|
|住所|广州市白云区新市镇汇侨路6号203铺之三|
|法定代表人|张流京|
|注册资本|100万元|
|公司类型|有限责任公司|
|注册号|440115000027105|
|税务登记号|440100589545264|
|组织代码|58954526-4|
|经营范围|计算机技术开发、技术服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；信息电子技术服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；广告业；软件开发；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》裁明内容为准。|
|成立日期|2012年02月22日|

（2）历史沿革
2012年 2月 15日，广东康越医药科技有限公司、张流京共同出资设立广州康之家医药电子商务有限公司，注册资本为 100万元，其中广东康越医药科技有限公司出资99万元，占注册资本的99%，张流京出资1万元，占注册资本的1%。
经广州市开虹会计师事务所有限公司于2012年2月8日出具的《验资报告》（穗虹验字[2012]第 366号）审验，截至 2012年 2月 3日，康知家（筹）已经收到全体股东缴纳的注册资本合计100万元，全部为货币出资。
康知家成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|广东康越医药科技有限公司|99.00|99.00|
|2|张流京|1.00|1.00|
|合计||100|100|

 2015年 6月 28日，康之家召开股东会，经股东会研究决定同意：（1）公
司名称由“广州康之家医药电子商务有限公司”变更为“广州康知家医药电子商
务有限公司”；（2）经营范围变更为“计算机技术开发、技术服务；信息技术咨
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
询服务；信息系统集成服务；信息电子技术服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；广告业；软件开发；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》裁明内容为准”；（3）公司住所由“广州市天河区建中路 62号 703房”变更为“广州市白云区新市镇汇侨路6号203铺之三”。
（3）股权结构
截至本预案签署日，康知家的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|广东康越医药科技有限公司|99.00|99.00|
|2|张流京|1.00|1.00|
|合计||100|100|

康知家的股权结构图如下：
张流京 张流京
100%
广东康越医药科技有限公司
1%
99%
广州康知家医药电子商务有限公司
（4）主营业务概况及实际控制人情况
康知家无实际经营情况，广东康越医药科技有限公司也无实际经营情况。康知家及广东康越医药科技有限公司的实际控制人自然人张流京的基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|张流京|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|440522********0637|
|住所|广州市番禺区南村|
|通讯地址|广州市白云区永泰泰兴路6号T6电商创意园C1栋2楼|
|是否拥有境外永久居留权|否|

最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起始时间||单位||职位||产权关系|
|2013年1月至今||广东康之家药业有限公司||执行董事||间 接 持 股100.00%||
|2013年1月至今||广州康知家医药电子商务有限公司||执行董事||直接持股1.00%||
|2015年1月至今||广州京飞资产管理合伙企业||执行合伙人||直接持股85.00%||
|2013年1月至今||广东康之家云健康医药股份有限公司||董事兼总经理||直接持股33.50%||
|2013年1月至今||广州康越医药科技有限公司||执行董事||直 接 持 股100.00%||

截至本预案签署日，康知家的实际控制人张流京除间接持有赢医通4.40%股权外，其他控股和参股的企业情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||出资比|||||
||序号||公司名称||||||经营业务||关联关系|
||||||（万元）||例|||||
|1||广东康之家云健康医药股份有限公司||1,400||33.5%||零售：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）；处方药、非处方药（由分公司经营）；预包装食品（不含酒精饮料），乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；销售：二类：普通诊察器械，医用卫生材料及敷料，医用高分子材料及制品（上述项目持有效许可证经营），化妆品，日用品，第一类医疗器械；商品信息咨询，企业管理咨询。||董事兼总经理||
|2||广东康越医药科技有限公司||1,000||100%||研究、开发：生物技术、制药技术、卫生用品、消毒液、生物制品、医疗器械||执行董事||
|3||广州京飞资产管理合伙企业（有限合伙）||500||85%||资产管理、无形资产评估服务、企业管理服务||合伙代理执行人||
|4||广州康知家医药电子商务有限公司||100||1%||计算机技术开发、技术服务；信息技术咨询服务；商品批发贸易||执行董事||
|5||广东康知家药业有限公司||300||间接持股||批发：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品||执行董事||

（5）主要财务数据
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
由于康知家成立时间较短，尚无财务数据。
三、配套募集资金认购方的基本情况
（一）宁波华旗瑞吉投资管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|宁波华旗瑞吉投资管理合伙企业（有限合伙）|
|注册地址|宁波市鄞州区首南街道日丽中路555号2601室|
|注册资本|500万元|
|执行事务合伙人|深圳华旗盛世投资管理有限公司（委派代表：姜洪文）|
|统一社会信用代码|91330212MA281C516D|
|企业类型|有限合伙企业|
|成立日期|2015年12月28日|
|合伙期限|2015年12月28日至2035年12月27日|
|通讯地址|宁波市鄞州区首南街道日丽中路555号2601室|
|联系电话|0755-88910236|
|经营范围|一般经营项目：投资管理；资产管理；股权投资基金管理；投资咨询；经济信息咨询；企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|

2、历史沿革
（1）2015年12月，华旗瑞吉成立
华旗瑞吉是由宁波华旗盛世与华茂集团共同出资组建的有限合伙企业。根据其合伙协议的规定，注册资本为人民币 500万元。其中，宁波华旗盛世为普通合伙人，出资额为 1万元，占注册资本的0.2%，华茂集团出资额为 499万元，占注册资本的99.80%。
2015年12月28日，宁波市鄞州区市场监督管理局核发了营业执照。
华旗瑞吉成立时的合伙人情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|合伙人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|宁波华旗盛世|普通合伙人|1.00|0.20|
|2|华茂集团|一般合伙人|499.00|99.80|

深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|合计|500.00|100|

（2）2016年1月，华旗瑞吉第一次出资额转让
2016年 1月 25日，宁波华旗盛世将出资份额 1万元转给深圳华旗盛世，华茂集团将出资份额 499万元转让给宁波华旗盛世（代华旗互联网医疗一期基金）。
本次份额转让后，华旗瑞吉合伙人情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|合伙人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳华旗盛世|普通合伙人|1.00|0.20|
|2|宁波华旗盛世|有限合伙人|499.00|99.80|
|合计|||500.00|100|

（3）2016年2月，华旗瑞吉第二次出资额转让
2016年2月，宁波华旗盛世将出资额 223万元转给粤财信托（代粤财信托•华旗互联网医疗投资一号集合资金信托计划、粤财信托•华旗互联网医疗投资二号集合资金信托计划、粤财信托•华旗互联网医疗投资三号单一资金信托计划）。
本次出资额转让后，华旗瑞吉合伙人情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|合伙人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳华旗盛世|普通合伙人|1.00|0.20|
|2|宁波华旗盛世|有限合伙人|276.00|55.20|
|3|粤财信托|有限合伙人|223.00|44.60|
|合计|||500.00|100|

3、股权结构
截至本预案签署日，华旗瑞吉的出资结构图如下：
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
姜洪文 赵诚 何贤波 李炜 盛世佳景
45% 30% 10% 10% 5%
宁波华旗盛世（LP） 深圳华旗盛世（GP） 粤财信托（LP）
55.20% 0.20% 44.60%
宁波华旗瑞吉投资管理合伙企业（有限合伙）
4、主营业务发展情况
华旗瑞吉成立于2015年12月28日，主营业务为投资管理和投资咨询。由于成立时间较短，尚未开展实际业务。
5、主要财务数据
由于华旗瑞吉成立时间较短，尚无财务数据，本预案披露了其执行事务合伙人深圳华旗盛世最近二年主要财务数据，详细参考本部分之“6、执行事务合伙人相关信息”。
6、执行事务合伙人相关信息
（1）基本情况
华旗瑞吉执行事务合伙人为深圳华旗盛世，深圳华旗盛世基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|企业名称|深圳华旗盛世投资管理有限公司|
|注册地址|深圳市福田区香蜜湖NEO大厦B座21C|
|注册资本|1,000万元人民币|
|法定代表人|姜洪文|
|注册号码|440301109435361|
|税务登记号|440300306074889|
|企业类型|有限责任公司|

深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|成立日期|2014年5月26日|
|营业期限|2014年5月26日至2034年05月22日|
|通讯地址|深圳市福田区香蜜湖NEO大厦B座21C|
|联系电话|0755-88910236|
|经营范围|投资管理、股权投资、投资咨询、经济信息咨询、市场营销策划（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）|

（2）历史沿革
A、2014年5月，深圳华旗盛世成立
深圳华旗盛世是由姜洪文、袁亭与周天智共同出资组建的有限责任公司，成立时注册资本为人民币100万元。其中，姜洪文出资额为45万元，占注册资本的45.00%，袁亭出资额为 35万元，占注册资本的35.00%，周天智出资额为20万元，占注册资本的20.00%
2014年5月26日，深圳市市场监督管理局核发了营业执照。
深圳华旗盛世成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|姜洪文|45.00|45.00|
|2|袁亭|35.00|35.00|
|3|周天智|20.00|20.00|
|合计||100.00|100|

B、2014年10月，深圳华旗盛世第一次股权转让
2014年 10月 17日，周天智将持有的深圳华旗盛世出资额 10万元转让给何贤波，占深圳华旗盛世股权的10.00%，周天智将持有的深圳华旗盛世出资额10万元转让给李炜，占深圳华旗盛世股权的10.00%。
本次股权转让后，深圳华旗盛世股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|姜洪文|45.00|45.00|
|2|袁亭|35.00|35.00|
|3|何贤波|10.00|10.00|

深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|4|李炜|10.00|10.00|
|合计||100.00|100|

C、2014年10月，深圳华旗盛世第一次增资
2014年 10月 17日，经全体股东同意，深圳华旗盛世将注册资本变更为1,000万元，全体股东等比例增资。
本次增资后，深圳华旗盛世股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|姜洪文|450.00|45.00|
|2|袁亭|350.00|35.00|
|3|何贤波|100.00|10.00|
|4|李炜|100.00|10.00|
|合计||1,000.00|100|

D、2016年2月，深圳华旗盛世第二次股权转让
2016年2月，袁亭将持有的深圳华旗盛世出资额300万元转让给赵诚，占深圳华旗盛世股权的30.00%；袁亭将持有的深圳华旗盛世出资额 50万元转让给盛世佳景，占深圳华旗盛世股权的5.00%
本次股权转让后，深圳华旗盛世股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|姜洪文|450.00|45.00|
|2|赵诚|300.00|30.00|
|3|何贤波|100.00|10.00|
|4|李炜|100.00|10.00|
|5|盛世佳景|50.00|5.00|
|合计||1,000.00|100|

（3）股权结构
截至本预案签署日，深圳华旗盛世的股权结构如下：
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
姜洪文 赵诚 何贤波 李炜 盛世佳景
45% 30% 10% 10%
5%
深圳华旗盛世投资管理有限公司
（4）主营业务发展情况
深圳华旗盛世主营业务为投资管理和投资咨询。
（5）主要财务数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产总额||110,222,905.67|5,869,514.05||
|负债总额||109,184,968.69|6,381,250.00||
|股东权益||1,037,936.98|-511,735.95||
|资产负债率（%）||99.06|108.72||
||项目|2015年度||2014年度|
|营业收入||6,574,621.37|1,050,000.00||
|利润总额||2,066,230.57|-511,735.95||
|净利润||1,549,672.93|-511,735.95||
|毛利率（%）||81.75|100.00||
|现金流量净增加额||83,513,312.82|1,742,941.83||
|每股收益（元/股）||不适用|不适用||
|是否经审计||否|否||
|审计机构||不适用|不适用||

（6）对外投资企业情况
深圳华旗盛世主营业务为投资管理和投资咨询，截至本预案签署日，其对外投资企业情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||注册资本（万元）||出资比例|
||序号|企业名称||主要经营范围|||||
|||||||||（%）|
|1||上海曦湖资产管|资产管理，投资管理，实业投资，商务咨询，||1,000||51||

深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
||理有限公司|企业管理咨询，投资咨询，财务咨询，企业兼并重组策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|2|宁波华旗盛世投资管理有限公司|一般经营项目：投资管理；资产管理；股权投资；投资咨询；经济信息咨询；企业管理咨询|1,000|100|
|3|深圳华旗汇瑞投资管理合伙企业（有限合伙）|投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资、企业管理咨询、经济信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）。|14,801|0.0067|
|4|深圳华旗天使投资企业（有限合伙）|投资管理；资产管理；股权投资；受托管理股权投资基金；投资咨询；经济信息咨询；企业管理咨询。|6,060|0.4455|
|5|深圳华旗汇晟投资管理合伙企业（有限合伙）|投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询；股权投资；经济信息咨询；企业管理咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|8,201|0.012|
|6|深圳华旗汇赢投资管理合伙企业（有限合伙）|投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资、企业管理咨询、经济信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）|10|10|
|7|深圳华旗开元天使投资合伙企业（有限合伙）|投资管理；资产管理；股权投资；投资咨询；经济信息咨询；企业管理咨询|12,001|0.0083|
|8|深圳华旗汇鼎投资管理合伙企业（有限合伙）|投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资（具体项目另行申报）；企业管理咨询、经济信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）。|10|10|
|9|深圳华旗汇锦投资管理合伙企业|投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关|10|10|

深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
||（有限合伙）|审批文件后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资（具体项目另行申报）；企业管理咨询、经济信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）。|||
|10|深圳桦穗投资管理有限公司|投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）|1,000|50|
|11|广东华旗大潮投资管理有限公司|投资项目管理，利用自有资金对外进行项目投资，受托的资产管理，投资咨询及策划，市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|一般经营项目：投资管理；资产管理；股权投资基金管理；投资咨询；经济信息咨询；企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）1,000|50|
|12|共青城君泽同德投资管理合伙企业（有限合伙）|投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|1,000|12|

7、执行事务合伙人委派代表基本信息
华旗瑞吉执行事务合伙人委派代表为姜洪文，姜洪文先生的基本情况如下：姜洪文，男，身份证号：2205021969xxxx0838；中国国籍，无境外居留权，
本科学历。曾先后任职于深圳泰邦集团有限公司、深圳聚能投资中心（普通合伙）、
深圳汉葳投资管理有限公司，现任职于深圳华旗盛世投资管理有限公司、宁波华
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
旗盛世投资管理有限公司、深圳丰盈传褀资产管理有限公司。
8、对外投资企业情况
截至本预案签署日，华旗瑞吉没有发生对外投资业务。
9、有限合伙人宁波华旗盛世的基本情况
（1）宁波华旗盛世基本情况
宁波华旗盛世基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|宁波华旗盛世投资管理有限公司|
|注册地址|宁波市鄞州区首南街道日丽中路555号801室|
|注册资本|1,000万元|
|法定代表人|姜洪文|
|注册号码|330212000482952|
|企业类型|一人有限责任公司（私营法人独资）|
|成立日期|2015年08月20日|
|合伙期限|自2015年08月20日至2035年08月19日|
|通讯地址|宁波市鄞州区首南街道日丽中路555号801室|
|联系电话|0755-88910236|
|经营范围|一般经营项目：投资管理；资产管理；股权投资；投资咨询；经济信息咨询；企业管理咨询。|

（2）宁波华旗盛世历史沿革
宁波华旗盛世是由深圳华旗盛世出资组建的有限责任公司，注册资本为人民币1,000万元。
2015年8月20日，宁波市鄞州区市场监督管理局核发了营业执照。
宁波华旗盛世成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|深圳华旗盛世|1,000.00|100.00|
|合计||1,000.00|100|

（3）宁波华旗盛世股权结构
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，宁波华旗盛世的股权结构如下：
深圳华旗盛世
100%
宁波华旗盛世投资管理有限公司
（4）宁波华旗盛世主要业务发展情况
宁波华旗盛世控股股东深圳华旗盛世成立于 2014年 5月 26日，注册资本1,000万元，主要从事投资管理、股权投资、投资咨询、经济信息咨询、市场营销策划。
（5）宁波华旗盛世主要财务数据
由于宁波华旗盛世成立时间较短，尚无财务数据，本预案披露了其控股股东深圳华旗盛世最近二年主要财务数据，详细参考本部分之“6、执行事务合伙人相关信息”。
（6）宁波华旗盛世基金管理人登记
宁波华旗盛世拟通过设立的华旗互联网医疗一期基金进行认购华旗瑞吉有限合伙份额，该基金为契约型私募基金，属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，基金托管人为招商证券股份有限公司，基金管理人为宁波华旗盛世，宁波华旗盛世已经完成私募基金管理人登记，登记号为P1023115。
（7）华旗互联网医疗一期基金设立情况及委托人情况
华旗互联网医疗一期基金为契约型证券投资基金，首期募集资金已经到位，招商证券出具了招证托-DZTZ-20160201-0002资金到账通知书，首批资金已经到达托管资金专用账户。华旗互联网医疗一期基金委托人情况如下：
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||穿透主|||
||序号||委托人||||最终委托人|
||||||体个数|||
|1||姜洪文||1||姜洪文||
|2||赵诚||1||赵诚||
|3||浙江华茂国际贸易有限公司||1||浙江华茂国际贸易有限公司||
|4||何蕾||1||何蕾||
|5||周国生||1||周国生||
|6||浙江投融谱华资产管理有限公司||1||浙江投融谱华资产管理有限公司||
|7||姚允麟||1||姚允麟||
|8||周汉宇||1||周汉宇||
|9||弋盛旭诚深天地定增证券投资基金||3||张晴、杜煌、任庄||
|10||翁明光||1||翁明光||
|11||江阴同盛企业管理中心（有限合伙）||9||八个有限合伙人：缪双大、缪文彬、江荣方、缪志强、马培林、马福林、缪敏达、缪黑大；一个普通合伙人：江苏双良科技有限公司||
|12||王晓春||1||王晓春||
|||合计||22||||

10、有限合伙人粤财信托的基本情况
华旗瑞吉的有限合伙人之一为粤财信托，相关委托人拟通过粤财信托管理的粤财信托•华旗互联网医疗投资一号集合资金信托计划、粤财信托•华旗互联网医疗投资二号集合资金信托计划、粤财信托•华旗互联网医疗投资三号单一资金信托计划认购华旗瑞吉的有限合伙份额。
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|广东粤财信托有限公司|
|注册地|广东省广州市越秀区东风中路481号粤财大厦9、14、40楼|
|住所|广东省广州市越秀区东风中路481号粤财大厦9、14、40楼|
|法定代表人|邓斌|
|注册资本|150,000万人民币元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|统一社会信用代码|9144000019033350XP|

深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|经营范围|经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|1985年03月07日|

（2）历史沿革
广东粤财信托有限公司（原名广东财务发展公司）成立于1985年，是经广东省人民政府批准成立的非银行金融机构。1985年，经中国人民银行批准，领取了《中华人民共和国金融机构法人许可证》，并取得广东省工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册资本为人民币50,000万元。
2001年，根据广东省人民政府《关于广东粤财信托投资公司规范保留方案的请示》和中国人民银行《中国人民银行关于信托投资公司重新登记工作有关问题的通知》的规定，粤财信托规范保留获准后，按分业经营的原则，对资产负债进行重组，并在原粤财信托及下属合资和控股二级公司的基础上，组建国有独资的广东粤财投资控股有限公司，粤财信托成为广东粤财投资控股有限公司的下属全资子公司。
2002年，根据中国人民银行广州分行《关于广东粤财信托投资公司增资改制问题的批复》，粤财信托改制为有限责任公司，并重新登记取得《中华人民共和国金融许可证》，同时增资人民币6,550万元，注册资本变更为人民币 56,550万元，其中粤财控股出资 55,497.76万元，占注册资本98.14%；广东省科技创业投资公司出资1,052.24万元，占注册资本1.86%。
2007年，根据中国银行业监督管理委员会《中国银监会关于广东粤财信托投资有限公司变更公司名称和业务范围的批复》，粤财信托更名为广东粤财信托有限公司，并取得广东省工商行政管理局核发的 440000000007110号企业法人营业执照。
2011年8月31日，粤财信托增资人民币93,450万元，其中广东粤财投资控股有限公司出资人民币91,711.83万元，广东省科技创业投资公司出资人民币1,738.17万元，增资后公司注册资本为人民币 150,000万元。
（3）股权结构
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，粤财信托的股权结构图如下：
广东省人民政府
100.00%
100.00%
广东粤财投资控股有 广东省粤科金融集团
限公司 有限公司
100.00%
广东省科技创业投资
98.14%
有限公司
1.86%
广东粤财信托有限公司
（4）主营业务发展情况
粤财信托主要经营范围包括：资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托、其他财产或财产权信托、作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务、经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务、受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务、办理居间、咨询、资信调查等业务、代保管及保管箱业务、以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产、以固有财产为他人提供担保、从事同业拆借以及法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
（5）主要财务数据
粤财信托最近二年的主要财务数据如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产总额||3,875,671,134.67||3,322,489,483.70||

深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|负债总额||173,237,152.49||129,463,659.64||
|股东权益||3,702,433,982.18||3,193,025,824.06||
||项目||2014年度||2013年度|
|营业收入||834,069,772.16||792,670,867.43||
|利润总额||710,315,325.38||671,202,980.82||
|净利润||552,024,435.23||526,645,334.29||
|是否经审计||是||是||
|审计机构||广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）||广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）||

（6）对外投资企业情况
截至本预案签署日，粤财信托控股和参股的主要企业为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本||||出资比|
||||企业名称||||主营业务|||
||号||||（万元）||||例（%）|
|1||易方达基金管理有限公司||12,000||基金募集；基金销售；基金托管；资产管理等||25.00||
|2||珠江人寿保险股份有限公司||420,000||人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险||2.52||
|3||众诚汽车保险股份有限公司||150,000||机动车辆保险，与机动车辆保险有关的其他财产保险业务、短期健康保险和意外伤害保险等业务；上述业务的再保险业务等||15.00||
|4||广东省高速公路发展股份有限公司||125,712||高速公路、等级公路、桥梁的建设施工、公路、桥梁的收费和养护管理，汽车拯救、维修、清洗||0.97||

（7）信托计划设立情况及委托人情况
粤财信托•华旗互联网医疗投资一号集合资金信托计划已经于2016年2月1日正式成立，信托计划的保管银行为浦发银行广州分行，委托人为李希、范国定、蔡启胜及后继凤四名自然人。
粤财信托•华旗互联网医疗投资二号集合资金信托计划已经于2016年2月1日正式成立，信托计划的保管银行为浦发银行广州分行，委托人为吴湛强、恒宇天泽黄河五号定增投资基金（基金委托人为何芬、庞涛、于海桓、苏中刚）。
粤财信托•华旗互联网医疗投资三号单一资金信托计划已经于2016年2月1
日正式成立，信托计划的保管银行为浦发银行广州分行，委托人为张克强。
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）珠海和诚智益资本管理有限公司-和诚智益定增 1号证券投资基金
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|珠海和诚智益资本管理有限公司|
|注册地|珠海市横琴新区宝华路6号105室-5799|
|住所|珠海市横琴新区宝华路6号105室-5799|
|法定代表人|陈令|
|注册资本|1,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|91440400MA4UHKAD94|
|经营范围|投资管理（不包含与买方业务无关的卖方业务）、私募基金管理（不包含与私募基金可能冲突的相关业务）、投资咨询。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年09月23日|

2、历史沿革
珠海和诚智益资本管理有限公司是由陈令与何贤波共同出资组建的有限责任公司。根据其协议、章程的规定，申请登记的注册资本为人民币 1,000万元，由全体股东于2025年8月1日前缴足。
经广州天河正鉴会计师事务所（普通合伙）于2015年12月31日出具的《验资报告》（正鉴验字[2015]第 0195号）审验，截至 2015年 12月 30日，和诚智益已经收到全体股东首次缴纳的注册资本，合计 100万元，全部为货币出资。
2015年9月23日，珠海市横琴新区工商行政管理局核发了营业执照。
和诚智益成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈令|50.00|50.00|
|2|何贤波|50.00|50.00|
|合计||100.00|100|

3、股权结构
截至本预案签署日，和诚智益的股权结构图如下：
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
陈令 何贤波
50%
50%
珠海和诚智益资本管理有限公司
4、主营业务发展情况
和诚智益成立于 2015年 9月 23日，主营业务为投资管理、私募基金管理和投资咨询，由于成立时间较短，相关主营业务尚处于开拓初期。
5、主要财务数据
由于和诚智益成立时间较短，尚无财务数据。
6、主要股东相关信息
和诚智益的主要股东为陈令和何贤波，其中陈令参与主要管理，其基本情况如下：
陈令，男，身份证号：4130271976xxxx0010；中国国籍，无境外居留权，本科学历。2011年 6月至 2014年 5月在广东展源融资担保有限公司担任投资总监。2014年6月至2016年1月在惠州市惠信评级有限公司担任总经理。2016年2月至今在和诚智益担任总经理。
7、对外投资企业情况
截至本预案签署日，和诚智益没有发生对外投资业务。
8、和诚智益基金管理人登记情况
和诚智益拟通过设立的和诚智益定增1号证券投资基金进行认购，该基金为契约型私募基金，属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，基金管理人为和诚智益，和诚智益已经完成私募基金管理人登记，登记号为P1030137。
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
9、和诚智益定增1号证券投资基金设立情况及委托人情况
和诚智益定增1号证券投资基金为契约型证券投资基金，该基金拟成立，基金编码为SE8137。和诚智益定增1号证券投资基金委托人情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||委托人||穿透主体个数||最终委托人|
|1||广州金融控股集团公司||1||广州金融控股集团公司||
|2||深圳市润福投资有限公司||1||深圳市润福投资有限公司||
|3||陈乐强||1||陈乐强||
|4||夏杨||1||夏杨||
|5||李永喜||1||李永喜||
|6||陈令||1||陈令||
|7||周郁梅||1||周郁梅||
|8||刘钜强||1||刘钜强||
|9||广永期货有限公司||1||广永期货有限公司||
|10||黎莉||1||黎莉||
|11||冯倩红||1||冯倩红||
|12||杨军||1||杨军||
|13||甄峰||1||甄峰||
|14||黄勋实||1||黄勋实||
|15||郑晓军||1||郑晓军||
|16||王胤心||1||王胤心||
|17||宋代群||1||宋代群||
|18||田家||1||田家||
|19||刑文利||1||刑文利||
|20||尹会平||1||尹会平||
|21||马振||1||马振||
|22||韦茵||1||韦茵||
|23||杜恒宇||1||杜恒宇||
|24||卢晓佳||1||卢晓佳||
|25||王刚||1||王刚||
|26||张志慧||1||张志慧||
|27||刘之洪||1||刘之洪||
|||合计||27||||

深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）平安大华基金管理有限公司-君心盈泰互联网健康产业投资基金 1号资管计划
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|平安大华基金管理有限公司|
|注册地|深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01：419|
|住所|深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01：419|
|法定代表人|罗春风|
|注册资本|30,000万元人民币|
|公司类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|9144030071788478XL|
|经营范围|基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务|
|成立日期|2011年1月7日|

2、历史沿革
平安大华基金管理有限公司是中国平安集团旗下成员。平安大华基金管理有限公司经中国证券监督管理委员会2010年12月28日核准，已于2011年1月7日在深圳市市场监督管理局注册成立。总部位于深圳，注册资本金为3亿元人民币。其中，中国平安集团控股子公司平安信托有限责任公司持有60.7%股份，新加坡大华资产管理有限公司持有25%股份，三亚盈湾旅业有限公司持有14.3%股份。
3、股权结构
截至本预案签署日，平安大华的股权结构图如下：
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
平安保险
99.99%
新加坡大华 平安信托 三亚盈湾旅业
25.00% 60.70% 14.30%
平安大华基金管理有限公司
4、主营业务发展情况
平安大华总部位于深圳，注册资本金为3亿元人民币，是目前中国内地基金业注册资本金最高的基金公司之一。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准平安大华基金管理有限公司设立子公司的批复》（证监许可［2012］1494号），核准平安大华基金管理有限公司设立全资子公司，子公司名称为深圳平安大华汇通财富管理有限公司，注册地为深圳市，注册资本为3,000万元人民币，业务范围为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。深圳平安大华汇通财富管理有限公司已在深圳市市场监督管理局办理完成工商注册登记，取得营业执照。平安大华汇通财富管理有限公司由平安大华基金管理有限公司全资控股.通过设立专项资产管理计划开展专项资产管理业务。
5、主要财务数据
平安大华最近二年的主要财务数据如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产总额||776,164,879||159,391,586||
|负债总额||571,381,298||56,022,959||
|股东权益||204,783,581||103,368,627||

深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产负债率（%）||73.62||35.15||
||项目||2014年度||2013年度|
|营业收入||331,133,250||97,625,610||
|利润总额||108,417,014||335,391||
|净利润||98,004,851||335,391||
|毛利率（%）||29.78||-19.52||
|经营活动产生的现金流量净额||100,684,318||-7,496,024||
|每股收益（元/股）||0.33||0.001||
|是否经审计||是||是||
|审计机构||普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）||普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）||

6、对外投资企业情况
截至本预案签署日，平安大华其他控股和参股的主要企业为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||注册资本（万|||
||序号||企业名称||主要经营范围||||出资比例（%）|
||||||||元）|||
|1||深圳平安大华汇通财富管理有限公司||为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。||3,000||100||

7、君心盈泰互联网健康产业投资基金1号资管计划设立情况及委托人情况相关委托人拟通过平安大华拟设立的君心盈泰互联网健康产业投资基金 1号资管计划认购本次配套募集资金，平安大华为该资管计划管理人，该资管计划尚未设立，该资管计划的委托人为粤财信托·君心盈泰互联网健康产业投资基金1号集合资金信托计划，粤财信托·君心盈泰互联网健康产业投资基金1号集合资金信托计划尚未成立，粤财信托·君心盈泰互联网健康产业投资基金1号集合资金信托计划的委托人名单如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||委托人||穿透主体个数||最终委托人|
|1||谢少龙||1||谢少龙||
|2||成新||1||成新||
|3||谢永忠||1||谢永忠||
|4||段东庆||1||段东庆||

深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|5|金鹰|1|金鹰|
|6|阳建军|1|阳建军|
|7|许穗蓉|1|许穗蓉|
|8|柴再希|1|柴再希|
|9|陆钧|1|陆钧|
|10|房旭|1|房旭|
|11|严东琳|1|严东琳|
|12|张宪|1|张宪|
|13|陆明|1|陆明|
|14|雷建勋|1|雷建勋|
|15|李文刚|1|李文刚|
|16|徐强|1|徐强|
|17|钟碧华|1|钟碧华|
|18|严迎娣|1|严迎娣|
|19|张旭雯|1|张旭雯|
|20|龚睿|1|龚睿|
|21|陈晓|1|陈晓|
|22|刘建新|1|刘建新|
|23|曾雨涵|1|曾雨涵|
|24|陈春梅|1|陈春梅|
|25|汪十友|1|汪十友|
||合计|25||

（四）上海沃红投资管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|上海沃红投资管理合伙企业（有限合伙）|
|注册地|浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号2幢2区23001室|
|住所|浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号2幢2区23001室|
|执行事务合伙人|上海沃红投资有限公司（委派代表：鄢盛华）|
|注册资本|500万元人民币|
|企业类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91310115MA1H77FP1N|
|经营范围|投资管理，投资咨询，企业管理咨询、商务信息咨询，资产管理，实|

深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
||业投资，企业形象策划，市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年12月3日|

2、历史沿革
沃红投资是由鄢盛华与上海沃红投资有限公司共同出资组建的有限合伙企业。注册资本为人民币500万元。
2015年12月3日，上海市浦东新区市场监督管理局核发了营业执照。
沃红投资成立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|鄢盛华|普通合伙人|495.00|99.00|
|2|上海沃红|一般合伙人|5.00|1.00|
|合计|||500.00|100|

3、股权结构
截至本预案签署日，沃红投资的股权结构图如下：
鄢盛华（LP）
100.00%
上海沃红（GP）
1.00% 99.00%
上海沃红投资管理合伙企业（有限合伙）
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、主营业务概况
沃红投资经营范围为投资管理，投资咨询，企业管理咨询、商务信息咨询，资产管理，实业投资，企业形象策划，市场营销策划。由于成立时间较短，沃红投资尚未开展实际业务。
5、主要财务数据
由于成立时间较短，沃红投资尚无完整年度财务数据。
6、对外投资企业情况
截至本预案签署日，沃红投资没有发生对外投资业务。
7、执行事务合伙人基本情况
沃红投资执行事务合伙人为自然人鄢盛华，鄢盛华基本信息如下：
|||
|-|-|
|姓名|鄢盛华|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|430102******2039|
|住所|上海市浦东新区东方路1663弄16号101室|
|通讯地址|上海市浦东新区东方路1663弄16号101室|
|是否拥有境外永久居留权|否|

鄢盛华最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||起始时间|单位||职位||产权关系|
|2015年8月至今||上海沃红|董事长||持股100%||
|2015年12月至今||沃红投资|董事长||持股99%||

截至本预案签署日，鄢盛华其他控股和参股的主要企业情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||||||
||序号||公司名称||||出资比例||经营范围||关联关系|
||||||（万元）|||||||
|1||深圳市前海宇鹏投资发展有限公司||10,000||99.00%||创业投资业务、受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务等||鄢盛华控股公司||
|2||上海沃红投||100||100%||投资管理，投资咨询，企业管||鄢盛华控||

深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|资有限公司|理咨询、商务咨询，资产管理，实业投资等|股公司|

（五）天津鼎杰资产管理有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|天津鼎杰资产管理有限公司|
|注册地|天津生态城中天大道2018号生态城科技园办公楼16号楼301室-494|
|住所|天津生态城中天大道2018号生态城科技园办公楼16号楼301室-494|
|法定代表人|张伟杰|
|注册资本|150,000万人民币|
|公司类型|有限责任公司（自然人独资）|
|统一社会信用代码|91120116328656302E|
|经营范围|资产管理（金融性资产经营管理除外）、企业咨询服务、财务顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年05月08日|

2、历史沿革
鼎杰资产是由张伟杰出资组建的有限责任公司。注册资本为人民币 150,000万元。
2015年5月8日，天津市市场监督管理局核发了营业执照。
鼎杰资产成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例比例（%）|
|1|张伟杰|150,000.00|100.00|
|合计||150,000.00|100|

3、股权结构
截至本预案签署日，鼎杰资产的股权结构图如下：
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
张伟杰
100.00%
天津鼎杰资产管理有限公司
4、主营业务概况
鼎杰资产经营范围为资产管理（金融性资产经营管理除外）、企业咨询服务、财务顾问。
5、主要财务数据
鼎杰资产最近二年的主要财务数据如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产总额||1,708,710,195.05||-||
|负债总额||202,449,088.78||-||
|股东权益||1,506,261,106.27||-||
|资产负债率（%）||11.85||||
||项目||2015年度||2014年度|
|营业收入||-||-||
|利润总额||4,231,865.03||-||
|净利润||3,173,898.77||-||
|毛利率（%）||-||-||
|经营活动产生的现金流量净额||-201,189,228.68||-||
|每股收益（元/股）||0.002||-||
|是否经审计||是||不适用||
|审计机构||立信会计师事务所||不适用||

6、对外投资企业情况
截至本预案签署日，鼎杰资产没有发生对外持股5%以上的投资业务。
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
7、实际控制人基本情况
鼎杰资产实际控制人为自然人张伟杰，张伟杰基本信息如下：
|||
|-|-|
|姓名|张伟杰|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|142401******1419|
|住所|天津生态城中天大道2018号生态城科技园办公楼16号楼301室-494|
|通讯地址|天津生态城中天大道2018号生态城科技园办公楼16号楼301室-494|
|是否拥有境外永久居留权|否|

张伟杰最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起始时间||单位||职位||产权关系|
|2014年2月至2015年4月||浙江鑫厚投资管理有限公司||副总经理||无||
|2015年5月至今||鼎杰资产||执行董事、总经理||持股100%||

截至本预案签署日，除鼎杰资产外，张伟杰无其他控股企业。
（六）深圳市赤松成德投资管理有限公司-赤松成德三号基金
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|深圳市赤松成德投资管理有限公司|
|注册地|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室|
|法定代表人|何颖俊|
|注册资本|1,000万元人民币|
|公司类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|91440300349768645G|
|经营范围|投资管理；股权投资；企业上市咨询业务。（以上不含证券、金融项目，法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|成立日期|2015年07月29日|

深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、历史沿革
深圳市赤松成德投资管理有限公司是由徐康与深圳赤松投资管理有限公司共同出资组建的有限责任公司。根据公司协议、章程的规定，公司申请登记的注册资本为人民币1,000万元。
赤松成德成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|徐康|650.00|65.00|
|2|深圳赤松投资管理有限公司|350.00|35.00|
|合计||1,000.00|100|

3、股权结构
截至本预案签署日，赤松成德股权结构图如下：
徐康
70%
65%
深圳赤松投资管理有限公司
35%
深圳市赤松成德投资管理有限公司
4、主营业务发展情况
赤松成德成立于 2015年 7月 29日，注册资本为 1,000万，公司成立后业务围绕：受托管理创业投资基金、受托管理股权投资基金、受托管理混合型投资基金。
5、主要财务数据
由于赤松成德成立时间较短，尚无财务数据。
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
6、实际控制人相关信息
赤松成德实际控制人为徐康，徐康的基本信息如下：
徐康，男，中国国籍，身份证号：4211021981****0455，无境外居留权， 2012年5月至2014年4月在深圳市天一资本创业投资管理有限公司担任合伙人，并持有其9.7%的股权；2014年 4月至2015年7月在深圳市约瑟股权投资管理有限公司担任合伙；2015年 7月至本预案签署日，在深圳市赤松承德投资管理有限公司担任总裁，并持有其65%的股权。
截至本预案签署日，赤松成德实际控制人徐康参控股及关联公司如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||出资额（万|出资比例|||
|序号|公司名称|||经营业务|关联关系|
|||元）|（%）|||
|1|深圳赤松投资管理有限公司|500.00|70%|受托管理创业投资基金、受托管理股权投资基金、受托管理混合型投资基金|控股|
|2|深圳市赤松成德投资管理有限公司|1,000.00|65%|受托管理创业投资基金、受托管理股权投资基金、受托管理混合型投资基金|控股|
|3|深圳市天一资本创业投资管理有限公司|1,000.00|9.7%|受托管理创业投资基金、经济信息咨询、企业管理咨询|参股|

7、对外投资企业情况
截至本预案签署日，深圳市赤松成德投资管理有限公司下属投资企业的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|经营业务|关联关系|
|1|深圳赤松成德一号投资企业（有限合伙）|对未上市企业进行股权投资；企业上市咨询业务。（不含限制项目）|0.5333%|
|2|深圳赤松成德三号投资企业（有限合伙）|股权投资，企业上市咨询业务|0.0017%|

深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
8、赤松成德三号基金基金管理人登记情况
赤松成德拟通过设立的赤松成德三号基金进行认购，该基金为契约型私募基金，属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，基金托管人为招商证券，基金管理人为赤松成德，赤松成德已经完成私募基金管理人登记，登记号为P1022441。
9、赤松成德三号基金设立情况及委托人情况
赤松成德三号基金为契约型证券投资基金，该基金尚未成立，最终委托人情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||委托人||穿透主体个数||最终委托人|
|1||黄华文||1||黄华文||
|2||李汉元||1||李汉元||
|3||李腾辉||1||李腾辉||
|4||李长波||1||李长波||
|5||李长海||1||李长海||
|6||谭毅||1||谭毅||
|7||王建南||1||王建南||
|||合计||7||||

（七）上海洪鑫源实业有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|上海洪鑫源实业有限公司|
|注册地|上海市松江科技园区崇南路6号A区161号厂房|
|住所|上海市松江科技园区崇南路6号A区161号厂房|
|法定代表人|李龙萍|
|注册资本|38,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|注册号|310227001279602|
|税务登记号|310227787887839|
|组织代码|78788783-9|

深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|经营范围|实业投资，企业投资，房地产开发，市政公用工程，房屋建筑工程，投资管理，能源、生物、环保科技领域内的技术开发、技术咨询，商务信息咨询服务，货物运输代理服务，仓储（除危险品），配合饲料生产，金属矿、饲料、机电设备、化工产品及原料（除危险品）批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2006年05月23日|

2、历史沿革
2006年05月16日，李梦平、周贵兰共同出资设立洪鑫源实业，注册资本为 3,000万元，其中李梦平认购 2,850万元，占注册资本的95%，周贵兰认购150万元，占注册资本的5%。
经上海安信会计师事务所有限公司于2006年05月22日出具的《验资报告》（安业私字[2006]1385号）审验，截至 2006年 05月 19日，洪鑫源实业已经收到全体股东缴纳的注册资本合计630万元，全部为货币出资。
洪鑫源实业成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|李梦平|600.00|95.00|
|2|周贵兰|30.00|5.00|
|合计||630.00|100|

经上海方源会计师事务所有限公司于2008年05月26日出具的《验资报告》（方源验字[2008]第06066号）审验，截至2008年05月23日，洪鑫源实业已经收到全体股东缴纳的注册资本合计3,000万元，全部为货币出资。
2008年12月18日，李梦平、周贵兰与李龙萍、罗敏签订《股权转让协议》，李梦平将持有的洪鑫源实业95%股权作价 2,850万元转让给李龙萍，周贵兰将持有的洪鑫源实业5%股权作价150万元转让给罗敏。
2008年12月18日，洪鑫源实业召开股东会并作出决议，同意洪鑫源实业注册资本由3,000万元增至15,000万元。
经上海申威联合会计师事务所有限公司于 2008年12月22日出具的《验资
报告》（中威验字[2008]第 175号）审验，截至 2008年 12月 22日，洪鑫源实
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
业已经收到李龙萍、罗敏缴纳的新增注册资本合计9,000万元，全部为货币出资。
经上海申威联合会计师事务所有限公司于 2008年12月24日出具的《验资报告》（中威验字[2008]第 176号）审验，截至 2008年 12月 24日，洪鑫源实业已经收到李龙萍、罗敏本次连同前次缴纳的新增注册资本合计 12,000万元，全部为货币出资。
第一次股权转让并增资后，洪鑫源实业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|李龙萍|14,250.00|95.00|
|2|罗敏|750.00|5.00|
|合计||15,000.00|100|

 2009年 7月 15日，洪鑫源实业召开股东会并作出决议，同意洪鑫源实业注册资本由15,000万元增至30,000万元。由李龙萍新增注册资本15,000万元，出资额由原来的14,250万元增加到29,250万元，罗敏出资750万元保持不变。
经上海申威联合会计师事务所有限公司于 2008年 7月 24日出具的《验资报告》（中威验字[2009]第109号）审验，截至2009年7月20日，洪鑫源实业已经收到李龙萍缴纳的新增注册资本 15,000万元，全部为货币出资。
第二次增资后，洪鑫源实业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|李龙萍|29,250.00|97.50|
|2|罗敏|750.00|2.50|
|合计||30,000.00|100|

2009年12月16日，洪鑫源实业召开股东会并作出决议，同意洪鑫源实业注册资本由30,000万元增至38,000万元。由李龙萍新增注册资本8,000万元，出资额由原来的29,250万元增加到37,250万元，罗敏出资750万元保持不变。
经上海申威联合会计师事务所有限公司于 2009年12月23日出具的《验资
报告》（中威验字[2009]第202号）审验，截至 2009年12月23日，洪鑫源实
业已经收到李龙萍缴纳的新增注册资本8,000万元，全部为货币出资。
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三次增资后，洪鑫源实业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|李龙萍|37,250.00|98.03|
|2|罗敏|750.00|1.97|
|合计||38,000.00|100|

 2010年 12月 22日，李龙萍、章东义签订《股权转让协议》，李龙萍将持有的洪鑫源实业5%股权作价1,900万元转让给章东义。
本次股权转让后，洪鑫源实业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|李龙萍|35,350.00|93.03|
|2|罗敏|750.00|1.97|
|3|章东义|1,900.00|5.00|
|合计||38,000.00|100|

2013年3月4日，章东义、李龙萍签订《股权转让协议》，章东义将持有的洪鑫源实业5%股权作价1,900万元转让给李龙萍。
本次股权转让后，洪鑫源实业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|李龙萍|37,250.00|98.03|
|2|罗敏|750.00|1.97|
|合计||38,000.00|100|

3、股权结构
截至本预案签署日，洪鑫源实业股权结构图如下：
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
李龙萍 罗敏
98.03% 1.97%
上海洪鑫源实业有限公司
4、主营业务概况
洪鑫源实业成立于2006年5月，是一家以风险探矿、采选矿、及矿产品贸易等矿业投资为主，其他投资为副的专业投资公司。
洪鑫源实业主要经营范围包括为：实业投资，企业投资，房地产开发，市政公用工程，房屋建筑工程，投资管理，能源，生物，环保科技领域内的科技开发、技术咨询，商务信息咨询服务，货物运输代理服务，仓储（除危险品），配合饲料生产，金属矿、饲料、机电设备、化工产品及原料（除危险品）批发零售。
洪鑫源实业成立以来，主要从事在中国境内的矿产资源风险勘探、开发工作，先后在西藏、内蒙、新疆、湖南、安徽、贵州等地从事了大量的风险勘探和开发工作。
5、主要财务数据
洪鑫源实业最近二年的主要财务数据如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额||1,036,791,936.68||903,316,706.13|
|负债总额||682,181,418.38||543,147,052.50|
|股东权益||354,610,518.30||360,169,653.63|
|资产负债率（%）||65.80||60.13|
||项目||2015年度|2014年度|
|营业收入||-||-|
|利润总额||-5,559,135.33||-7,825,066.89|
|净利润||-5,559,135.33||-7,825,066.89|

深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|现金流量净增加额|-329,540.34|3,564,015.28|
|毛利率（%）|-|-|
|每股收益（元/股）|-0.01|-0.02|
|是否经审计|否|是|
|审计机构|不适用|上海申威联合会计事务所|

6、对外投资企业情况
截至本预案签署日，洪鑫源实业其他控股和参股的主要企业为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||注册资本（万元）||主营业务||出资比例|
|1||安徽省洪鑫源矿业有限公司||1,200||矿业||100.00%||
|2||黑河洪鑫源矿业有限公司||1,900||矿业||64.40%||
|3||衡阳洪鑫源矿业有限公司||1,000||矿业||91.00%||

（八）广州蕙富盛发投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|广州蕙富盛发投资合伙企业（有限合伙）|
|注册地址|广州市天河区珠江西路5号5205房|
|注册资本|10,151万元人民币|
|执行事务合伙人|广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司|
|统一社会信用代码|91440101331508626E|
|企业类型|合伙企业（有限合伙）|
|成立日期|2015年05月22日|
|合伙期限|2015年05月22日至2025年05月22日|
|通讯地址|广州市天河区珠江西路5号5205房|
|经营范围|股权投资;企业自有资金投资;企业管理咨询服务，投资咨询服务|

2、历史沿革
（1）2015年5月，蕙富盛发成立
蕙富盛发是由汇垠澳丰与城投汇垠共同组建的有限合伙企业。认缴合伙金额为人民币 100,000万元。其中，汇垠澳丰为普通合伙人，认缴合伙金额为 1万
元，占注册资本的0.01%，城投汇垠认缴合伙金额为99,999万元，占注册资本
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的99.99%。
2015年5月22日，广州市工商行政管理局核发了营业执照。
蕙富盛发成立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|合伙人|认缴合伙金额（万元）|合伙比例（%）|
|1|汇垠澳丰|普通合伙人|1.00|0.01|
|2|城投汇垠|一般合伙人|99,999.00|99.99|
|合计|||100,000.00|100|

（2）2016年2月，蕙富盛发第一次合伙份额转让
2016年2月，蕙富盛发将注册资本变更为10,151万元，城投汇垠将合伙份额转让给粤财信托。
本次份额转让后，蕙富盛发股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|合伙人|认缴合伙金额（万元）|合伙比例（%）|
|1|汇垠澳丰|普通合伙人|1.00|0.01|
|2|粤财信托|有限合伙人|10,150.00|99.99|
|合计|||10,151.00|100|

3、股权结构
截至本预案签署日，蕙富盛发的股权结构图如下：
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
广州市人民政府
100%
广州产业投资基金管理
有限公司
100%
广州科技金融创新投资
控股有限公司
95%
上海慧宇投资发展有限 广州汇垠天粤股权投资
广州元亨能源有限公司
公司 基金管理有限公司
30% 40% 30%
汇垠澳丰（GP） 粤财信托（LP）
0.01% 99.99%
广州蕙富盛发投资合伙企业（有限合伙）
4、主营业务概况
蕙富盛发经营范围为股权投资、企业自有资金投资、企业管理咨询服务和投资咨询服务。由于成立时间较短，蕙富盛发尚未开展实际业务。
5、主要财务数据
由于成立时间较短，蕙富盛发尚无完整年度财务数据。
6、对外投资企业情况
截至本预案签署日，蕙富盛发没有发生对外投资业务。
7、执行事务合伙人基本情况
截至本预案签署日，蕙富盛发执行事务合伙人为汇垠澳丰，汇垠澳丰于 2014年 6月注册成立，注册资本 1,000万元，汇垠澳丰专注于 PE基金、定增基金、并购基金等基金管理业务，主要通过募集社会资本成立私募基金，提供产业投资、资产并购整合和资本运作等专业服务，重点投向医疗、文化传媒、环保、高端制造、农业等行业。
汇垠澳丰坚持“‘PE+并购’为抓手、产融整合为主线、金融创新为动力、
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
市值管理为目标”的发展战略，重点拓展PE+并购业务、定向增发业务，灵活布局各类资本市场和股权投资业务，截至 2015年12月31日，累计实现资产管理规模109亿元。
汇垠澳丰最近二年的主要财务数据如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产总额||79,094,738.65||15,825,635.73||
|负债总额||62,891,304.88||1,617,029.79||
|股东权益||16,203,433.77||14,208,605.94||
|资产负债率（%）||79.51||10.22||
||项目||2015年度||2014年度|
|营业收入||50,174,003.52||5,687,026.06||
|利润总额||5,499,678.86||5,611,474.59||
|净利润||4,004,650.53||4,208,605.94||
|经营活动产生的现金流量净额||48,726,228.18||1,232,081.31||
|毛利率（%）||34.25||100.00||
|每股收益（元/股）||0.40||0.42||
|是否经审计||是||是||
|审计机构||天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所||天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所||

8、有限合伙人粤财信托的基本情况
粤财信托相关信息详细见本预案“第三节交易对方基本情况”之“三、配套募集资金认购方的基本情况”之“（一）宁波华旗瑞吉投资管理合伙企业（有限合伙）”之“10、有限合伙人粤财信托的基本情况”。
自然人陈晓拟通过粤财信托拟设立的粤财信托·蕙富互联网健康产业投资 1号单一资金信托计划认购蕙富盛发合伙份额，粤财信托·蕙富互联网健康产业投资1号单一资金信托计划已经于2016年2月1日正式成立，信托计划的保管银行为浦发银行广州分行。
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（九）长城人寿保险股份有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|长城人寿保险股份有限公司|
|注册地|北京市西城区西直门外大街1号院2号楼23层|
|住所|北京市西城区西直门外大街1号院2号楼23层|
|法定代表人|王功伟|
|注册资本|235,209.9359 万元|
|公司类型|股份有限公司|
|注册号|110000011063327|
|税务登记号|110102634984232|
|组织代码|63498423-2|
|经营范围|人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。|
|成立日期|2005年09月20日|

2、历史沿革
2005年 9月 16日，长城人寿保险股份有限公司经中国保险监督管理委员会（以下简称“中国保监会”）批准，领取了第 0000648号中华人民共和国保险公司法人许可证，并于 2005年 9月 20日领取了中华人民共和国国家工商行政管理局颁发的1000001003978号企业法人营业执照。长城人寿保险股份有限公司经营期限为长期。初始注册资本为人民币 30,000万元。公司成立时股东包括北京华融综合投资公司、北京金融街建设集团、南昌市政公用投资控股有限责任公司、北京兆泰房地产开发有限责任公司、中国第二十二冶金建设公司、中国建筑二局第三建筑公司、大新人寿保险有限公司。
2007年 1月 8日，长城人寿保险股份有限公司根据第五次股东大会第一号决议和修改后长城人寿保险股份有限公司章程的规定，增加注册资本人民币18,000万元，变更后的注册资本为人民币48,000万元，长城人寿保险股份有限公司增资取得中国保监会保监发改[2007]10号批复，经毕马威华振会计师事务
所有限责任公司KPMG-A（2006）CRNo.0032验资报告验证。2007年 11月
14日，长城人寿保险股份有限公司根据第十次股东大会第二号决议和修改后长
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城人寿保险股份有限公司章程的规定，增加注册资本人民币 92,750万元，变更后的注册资本为人民币 140,750万元，长城人寿保险股份有限公司增资取得中国保监会保监发改[2008]564号批复，经普华永道中天会计师事务所有限责任公司普华永道中天验字（2008）第015号验资报告验证。
2011年10月26日，长城人寿保险股份有限公司根据第二十二次股东大会第一号决议和修改后长城人寿保险股份有限公司章程的规定，增加注册资本人民币15,385万元，变更后的注册资本为人民币 156,135万元，长城人寿保险股份有限公司增资取得中国保监会保监发改[2011]1937号批复，经北京观正会计师事务所有限公司观正验字（2011）第018号验资报告验证。
2012年 9月 28日，长城人寿保险股份有限公司根据第二十五次临时股东大会第一号决议和修改后长城人寿保险股份有限公司章程的规定，增加注册资本人民币 1,389万元，变更后的注册资本为人民币 157,524万元，长城人寿保险股份有限公司增资取得中国保监会保监发改[2012]1519号批复，经北京观正会计师事务所有限公司观正验字（2012）第024号验资报告验证。
2013年 2月 20日，长城人寿保险股份有限公司根据股东大会决议（函签第13号）和修改后长城人寿保险股份有限公司章程的规定，增加注册资本人民币19,444万元，变更后的注册资本为人民币 176,968万元，长城人寿保险股份有限公司增资取得中国保监会保监发改[2013]287号批复，经北京观正会计师事务所有限公司观正验字（2013）第002号验资报告验证。
2015年 4月 17日，长城人寿保险股份有限公司根据第三十七次（临时）股东大会第一号决议和修改后长城人寿保险股份有限公司章程的规定，增加注册资本人民币58,242万元，变更后的注册资本为人民币 235,210万元，长城人寿保险股份有限公司增资取得中国保监会保监许可[2015]705号批复，经北京观正会计师事务所有限公司观正验字（2015）第007号验资报告验证。
3、股权结构
截至本预案签署日，长城人寿的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|出资比例（%）|

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|||||
|-|-|-|-|
|1|北京华融综合投资公司|347,631,858|14.78|
|2|北京金昊房地产开发有限公司|326,912,586|13.90|
|3|北京金融街投资（集团）有限公司|312,246,154|13.28|
|4|厦门华信元喜投资有限公司|175,000,000|7.44|
|5|北京金宸星合资产管理有限公司|170,000,000|7.23|
|6|大新人寿保险有限公司|167,000,000|7.10|
|7|涌金投资控股有限公司|119,957,067|5.10|
|8|三捷投资集团有限公司|117,604,968|5.00|
|9|北京金牛创新投资中心（有限合伙）|117,604,968|5.00|
|10|国金鼎兴投资有限公司|115,252,869|4.90|
|11|南昌市政公用投资控股有限责任公司|103,300,000|4.39|
|12|拉萨亚祥兴泰投资有限公司|85,000,000|3.61|
|13|北京广厦京都置业有限公司|63,700,000|2.71|
|14|北京兆泰集团股份有限公司|30,000,000|1.28|
|15|中建二局第三建筑工程有限公司|30,000,000|1.28|
|16|中国二十二冶集团有限公司|30,000,000|1.28|
|17|上海完美世界网络技术有限公司|27,000,000|1.15|
|18|北京华山弘业股权投资基金（有限合伙）|13,888,889|0.59|
||合计|2,352,099,359|100|

长城人寿的股权结构图如下：
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其中，长城人寿控股股东为北京金融街投资（集团）有限公司，西城区国资委授权北京金融街投资（集团）有限公司管理北京华融综合投资公司。长城人寿实际控制人为北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会。
4、主营业务概况
近三年，长城人寿保险股份有限公司主要从事业务包括：人寿保险、健康保险、意外伤害保险、理财保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。
5、主要财务数据
长城人寿保险股份有限公司最近二年的主要财务数据如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产总额||18,694,929,604||16,263,202,593||
|负债总额||17,795,762,411||15,433,405,381||
|股东权益||899,167,193||829,797,212||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产负债率（%）||95.19||94.90||
||项目||2014年度||2013年度|
|营业收入||-560,599,355||2,556,414,556||
|利润总额||38,826,108||56,249,967||
|净利润||31,905,513||54,644,612||
|毛利率（%）||不适用||不适用||
|经营活动产生的现金流量净额||1,845,165,775||771,668,299||
|每股收益（元/股）||0.02||0.03||
|是否经审计||是||是||
|审计机构||德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所||德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所||

6、对外投资企业情况
截至本预案签署日，长城人寿保险股份有限公司其他控股和参股的企业为：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||注册资本（万元）|||||
||序号||企业名称|||主营业务||出资比例|
|1||长城财富资产管理股份有限公司||10,000|（1）受托管理委托人委托的人民币、外币资金；（2）管理运用自有人民币、外币资金；（3）开展保险资产管理产品业务；（4）中国保监会批准的其他业务；（5）国务院其他部门批准的业务。||75.00%||

四、交易对方有关情况说明
（一）交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
最近五年内，本次交易对方、配套资金认购方及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（二）交易对方已经合法拥有标的企业的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
交易对方已出具承诺，承诺其各自持有的友德医股权、赢医通股权，拥有合
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法的完全所有权和处置权，不存在代持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。
（三）交易对方与上市公司之间是否具有关联关系，以及交易对方之间是否存在一致行动关系的说明
本次交易前，杜建国等17名自然人及赢医通等6家企业均未持有上市公司股份，与上市公司不存在关联关系。交易对方华旗瑞吉和华旗同德为受同一控制人控制的企业，华旗同德为目前上市公司第一大股东。
1、华旗瑞吉和和诚智益之间的一致行动关系
交易对方中，华旗瑞吉及和诚智益为一致行动人。
（1）华旗瑞吉、宁波华旗同德投资管理合伙企业及珠海和诚智益资本管理有限公司之间一致行动关系的持续时间
根据华旗瑞吉的合伙协议及营业执照，华旗瑞吉的成立日期为 2015年 12月 28日，合伙期限为 2015年 12月 28日至 2035年12月 27日；华旗瑞吉的普通合伙人和执行事务合伙人为深圳华旗盛世。
根据华旗同德的合伙协议及营业执照，华旗同德成立于 2015年 9月 1日，合伙期限为 2015年9月 1日至 2035年8月 31日；华旗同德的普通合伙人和执行事务合伙人为宁波华旗盛世，宁波华旗盛世的唯一的股东为深圳华旗盛世。
2016年2月 2日，华旗瑞吉和和诚智益签订《一致行动协议》，约定自成为深天地 A股东之日起，在持有深天地 A股份期间，和诚智益管理的和诚智益定增 1号证券投资基金（正在办理设立手续）对深天地 A的生产经营及其他重大事务决定在事实上与华旗瑞吉保持一致并以华旗瑞吉为准；该协议自签署之日起生效，该协议一经签署即不可撤销，除非该协议所规定的期限届满或双方协商一致决定签署新协议并终止执行本协议。
鉴于和诚智益定增 1号证券投资基金正在办理设立手续，因此，自和诚智益定增 1号证券投资基金设立之日起，在双方持有深天地 A股份期间，华旗瑞
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吉、华旗同德与和诚智益之间具有一致行动关系，届时可以明确华旗瑞吉、华旗同德与和诚智益之间一致行动关系的持续时间。
（2）和诚智益作为和诚智益 1号基金的基金管理人与华旗瑞吉签订《一致行动协议》是否违反《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及该基金设立协议的相关规定和约定
根据和诚智益定增 1号证券投资基金全体委托人出具的书面确认，和诚智益定增 1号证券投资基金全体委托人确认，和诚智益作为和诚智益定增 1号证券投资基金（正在办理设立手续）的基金管理人与华旗瑞吉签订《一致行动协议》不违反《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定。
根据和诚智益出具的书面承诺，和诚智益作为和诚智益定增 1号证券投资基金（正在办理设立手续）的基金管理人与华旗瑞吉签订《一致行动协议》将不违反该基金设立协议的相关约定。
2、七大二小和赢医通投资之间的一致行动关系
七大二小和赢医通投资为标的企业管理层持股平台，为一致行动人，七大二小和赢医通投资之间形成一致行动关系的起始时间、背景、具体方式和持续时间情况如下：
（1）关于七大二小
2015年7月 11日，七大二小取得了深圳市市场监督管理局颁发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91440300335405456J），七大二小设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|范维礼||1,800||90||
|熊殿安||200||10||
|合计||2,000||100||

根据李严、李佑、周智、张进生、范维礼、熊殿安的书面承诺，范维礼、
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熊殿安系为李严、李佑、张进生、周智代持七大二小的股权。
（2）关于赢医通投资
2015年6月 20日，赢医通投资召开股东会并作出决议，同意钟萍将其持有赢医通投资的 50万元出资额以0元的价格转让给李波，同意钟萍将其持有赢医通投资的 50万元出资额以 0元的价格转让给陈伟，同意张胜明将其持有赢医通投资的50万元的出资额以 0元的价格转让给张春香，同意张胜明将其持有赢医通投资的 850万元的出资额以0元的价格转让给李爱华。
2015年6月 20日，钟萍、张胜明与李爱华、李波、张春香、陈伟签订《股东转让出资合同书》，约定钟萍将其持有赢医通投资的 50万元出资额以 0元的价格转让给李波，钟萍将其持有赢医通投资的 50万元出资额以0元的价格转让给陈伟，张胜明将其持有赢医通投资的 50万元的出资额以 0元的价格转让给张春香，张胜明将其持有赢医通投资的 850万元的出资额以 0元的价格转让给李爱华。
根据李严、李佑、周智、张进生的书面承诺，李爱华、李波、张春香、陈伟系为李严、李佑、张进生、周智代持赢医通投资的股权。
综上，依据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款的规定，投资者受同一主体控制的构成一致行动关系，自七大二小设立之日起，七大二小与赢医通投资同受李严控制，七大二小与赢医通投资之间即形成一致行动关系。
根据本次交易对方出具的书面承诺并逐条对照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，除已披露的华旗瑞吉、华旗同德及和诚智益定增 1号证券投资基金（正在办理设立手续，委托人出具委托将深天地 A的投票权由基金管理人做出决定，与华旗两家合伙的投票权保持一致）存在关联关系和一致行动关系、七大二小与赢医通投资存在关联关系和一致行动关系、华旗瑞吉的关联方何贤波与友德医的股东董应心为夫妻关系、赢医通的股东谢永忠为君心盈泰互联网健康产业投资基金 1号资管计划的投资人外，本次交易对方之间、本次交易对方与上市公司控股股东和实际控制人之间不存在未披露的关联关系或一致行动关系。
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（四）交易对方拟向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
根据《关于发行股份及支付现金购买资产协议》中关于本次交易后续事项的约定，本次交易完成后，交易对方将向上市公司提名两位董事候选人，其中一名为独立董事。
（五）交易对方诚信情况
最近五年内，本次交易对方广东赢医通投资有限公司、深圳七大二小投资有限公司、宜华健康医疗股份有限公司、广东友德医健康管理有限公司、杜建国、董应心、周松祥、容少群、孟庆海、郑浩涛、赵贵廷、李灿升、叶建明、广州三重奏股权投资合伙企业（有限合伙）、谢永忠、潘婷、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波、广州康知家医药电子商务有限公司均已承诺不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（六）配套募集资金认购方的穿透情况
本次交易配套募集资金认购方包括宁波华旗瑞吉投资管理合伙企业（有限合伙）、珠海和诚智益资本管理有限公司-和诚智益定增 1号证券投资基金、平安大华基金管理有限公司-君心盈泰互联网健康产业投资基金 1号资管计划、上海沃红投资管理合伙企业（有限合伙）、天津鼎杰资产管理有限公司、深圳市赤松成德投资管理有限公司-赤松成德三号基金、上海洪鑫源实业有限公司、广州蕙富盛发投资合伙企业（有限合伙）、长城人寿保险股份有限公司。截至本预案签署日，上述配套募集资金认购方的穿透情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||配套募集资||穿透主|||||
||||||||中间主体||穿透后认购主体|
||号||金认购方||体个数|||||
|1||宁波华旗瑞吉投资管理合伙企业（有限合伙）||7||深圳华旗盛世（GP）||深圳华旗盛世股东：姜洪文、赵诚、何贤波、李炜及盛世佳景（GP吴节建、LP黄婧、LP曾楚平）||
|||||22||华旗互联网医疗一期基金（宁波华旗盛世为其管理人，通过华旗瑞吉LP宁波华旗盛世认||华旗互联网医疗一期基金委托人为：姜洪文、赵诚、浙江华茂国际贸易有限公司、何蕾、周国生、浙江投融谱华资产管理有限公司、姚允麟、周汉宇、弋盛旭诚深天地定增证券投资基金（张晴、杜煌、任庄）、翁明光、江阴同盛企业管理中心（有限合||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||购）|伙）（八个有限合伙人：缪双大、缪文彬、江荣方、缪志强、马培林、马福林、缪敏达、缪黑大；一个普通合伙人：江苏双良科技有限公司）、王晓春。|
||||4|华旗互联网医疗投资一号集合资金信托计划（通过华旗瑞吉LP粤财信托认购）|华旗互联网医疗投资一号集合资金信托计划委托人为：李希、范国定、蔡启胜及后继凤|
||||6|华旗互联网医疗投资二号集合资金信托计划（通过华旗瑞吉LP粤财信托认购）|华旗互联网医疗投资二号集合资金信托计划委托人为：吴湛强、烟台方夏投资有限公司、恒宇天泽黄河五号定增投资基金（基金委托人为何芬、庞涛、于海桓、苏中刚）|
||||1|华旗互联网医疗投资三号单一资金信托计划（通过华旗瑞吉LP粤财信托认购）|华旗互联网医疗投资三号单一资金信托计划委托人为张克强|
|2|珠海和诚智益资本管理有限公司-和诚智益定增1号证券投资基金||27|和诚智益定增 1号证券投资基金|和诚智益定增1号证券投资基金委托人为：广州金融控股集团公司、深圳市润福投资有限公司、陈乐强、夏杨、李永喜、陈令、周郁梅、刘钜强、广永期货有限公司、黎莉、冯倩红、杨军、甄峰、黄勋实、郑晓军、王胤心、宋代群、田家、刑文利、尹会平、马振、韦茵、杜恒宇、卢晓佳、王刚、张志慧、刘之洪|
|3|平安大华基金管理有限公司-君心盈泰互联网健康产业投资基金1号资管计划||25|君心盈泰互联网健康产业投资基金1号集合资金信托计划|君心盈泰互联网健康产业投资基金1号集合资金信托计划委托人为：谢少龙、成新、谢永忠、段东庆、金鹰、阳建军、许穗蓉、柴再希、陆钧、房旭、严东琳、张宪、陆明、雷建勋、李文刚、徐强、钟碧华、严迎娣、张旭雯、龚睿、陈晓、刘建新、曾雨涵、陈春梅、汪十友|
|4||上海沃红投|1|上海沃红（GP）为鄢盛华一人控股公司；鄢盛华（LP）|鄢盛华|
|||资管理合伙||||
|||企业（有限||||
|||合伙）||||
|5||天津鼎杰资|1|无|张伟杰|
|||产管理有限||||

深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||公司||||
|6|深圳市赤松成德投资管理有限公司-赤松成德三号基金||7|赤松成德三号基金|赤松成德三号基金委托人为：黄华文、李汉元、李腾辉、李长波、李长海、谭毅、王建南|
|7|上海洪鑫源实业有限公司||1|无|上海洪鑫源实业有限公司|
|8|广州蕙富盛发投资合伙企业（有限合伙）||1|汇垠澳丰（GP），汇垠澳丰受广州市人民政府控制|广州市人民政府|
||||1|蕙富互联网健康产业投资1号单一资金信托计划（通过广州蕙富LP粤财信托认购）|蕙富互联网健康产业投资1号单一资金信托计划委托人为陈晓|
|9|长城人寿保险股份有限公司||1|无|长城人寿保险股份有限公司|
||合计||105|||

由上述表格可知，本次交易中上市公司配套募集资金认购方穿透后的主体数量未超过 200名，符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第三点答复的相关规定。
（七）本次交易所涉及的私募投资基金的登记备案情况
（一）本次交易所涉及的私募投资基金的设立和备案情况，尚未设立或备案的私募投资基金的后续安排
《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定：“本办法所称私募投资基金（以下简称“私募基金”），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金”；“非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备
案、资金募集和投资运作适用本办法”。根据《中华人民共和国证券投资基金法》，
基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任。
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本次交易对方中，杜建国等 17名自然人及七大二小等 6家企业不涉及私募投资基金备案，配套募集资金认购方中涉及私募投资基金的详细情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||配套募集资金认购方||涉及备案主体||设立及备案情况|
|1||宁波华旗瑞吉投资管理合伙企业（有限合伙）||华旗互联网医疗一期基金||已设立，基金管理人为宁波华旗盛世，宁波华旗盛世已经完成私募基金管理人登记，登记号为P1023115。已启动私募基金产品备案，将在本次方案实施前完成产品备案。||
|||||弋盛旭诚深天地定增证券投资基金||拟设立，将在本次方案实施前完成设立和产品备案。||
|||||恒宇天泽黄河五号定增投资基金||拟设立，将在本次方案实施前完成设立和产品备案。||
|2||和诚智益资本管理有限公司-和诚智益定增1号证券投资基金||和诚智益定增 1 号证券投资基金||拟设立，基金管理人为和诚智益，和诚智益已经完成私募基金管理人登记，登记号为P1030137。已启动私募基金产品备案，将在本次方案实施前完成设立和产品备案。||
|3||平安大华基金管理有限公司-君心盈泰互联网健康产业投资基金1号资管计划||无||不涉及||
|4|||上海沃红投资管理合|无||不涉及||
||||伙企业（有限合伙）|||||
|5|||天津鼎杰资产管理有|无||不涉及||
||||限公司|||||
|6||深圳市赤松成德投资管理有限公司-赤松成德三号基金||赤松成德三号基金||拟设立，基金管理人为赤松成德，赤松成德已经完成私募基金管理人备案，备案号为P1022441。将在本次方案实施前完成设立和产品备案。||
|7||上海洪鑫源实业有限公司||无||不涉及||
|8||广州蕙富盛发投资合伙企业（有限合伙）||无||不涉及||
|9||长城人寿保险股份有限公司||无||不涉及||

（二）每一私募投资基金的基金规模、组织形式、出资方式、出资进度、
存续期限、管理模式（包括管理和决策机制）、各投资人的合作地位及权利义务、
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
收益分配机制、退出机制，以及相关存续期设置是否满足本次交易的股份锁定期要求
由于本次重组所涉及的私募投资基金尚未与全部委托人签订基金认购协议，每一私募投资基金的基金规模、组织形式、出资方式、出资进度、存续期限、管理模式（包括管理和决策机制）、各投资人的合作地位及权利义务、收益分配机制、退出机制，以及相关存续期设置等尚不明确。本次重组所涉及的私募投资基金相关存续期设置将满足本次交易的股份锁定期要求。
本次交易涉及的私募投资基金委托人出具承诺，自本次交易涉及的股份上市之日起，其持有的证券投资基金份额 36个月内不再变动（包括但不限于份额的转让、退伙、赎回等）。在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（八）华旗瑞吉和“和诚智益定增 1号证券投资基金”参与认购募集配套资金的最终资金来源和履约能力
1、参与募集配套资金的资金来源
本次交易上市公司拟通过非公开发行股份的方式募集配套资金，其中，向华旗瑞吉发行不超过 137,761,557股股票以募集不超过 283,100万元的配套资金，向和诚智益-和诚智益定增 1号证券投资基金发行不超过 58,394,160股股票以募集不超过 120,000万元的配套资金，华旗瑞吉及和诚智益-和诚智益定增 1号证券投资基金涉及的认购主体情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||配套募集资||穿透主|||||
||序号||||||中间主体||穿透后认购主体|
||||金认购方||体个数|||||
|1||宁波华旗瑞吉投资管理合伙企业（有限合伙）||7||深圳华旗盛世投资管理有限公司（GP）||深圳华旗盛世股东：姜洪文、赵诚、何贤波、李炜及盛世佳景（GP吴节建、LP黄婧、LP曾楚平）||
|||||22||华旗互联网医疗一期基金（宁波华旗盛世为其管理人，通过华旗瑞吉LP宁波华旗盛世认购）||华旗互联网医疗一期基金委托人为：姜洪文、赵诚、浙江华茂国际贸易有限公司、何蕾、周国生、浙江投融谱华资产管理有限公司、姚允麟、周汉宇、弋盛旭诚深天地定增证券投资基金（张晴、杜煌、任庄）、翁明光、江阴同盛企业管理中心（有限合伙）（八个有限合伙人：缪双大、缪文彬、||

深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||江荣方、缪志强、马培林、马福林、缪敏达、缪黑大；一个普通合伙人：江苏双良科技有限公司）、王晓春|
|||4|华旗互联网医疗投资一号集合资金信托计划（通过华旗瑞吉LP粤财信托认购）|华旗互联网医疗投资一号集合资金信托计划委托人为：李希、范国定、蔡启胜及后继凤|
|||6|华旗互联网医疗投资二号集合资金信托计划（通过华旗瑞吉LP粤财信托认购）|华旗互联网医疗投资二号集合资金信托计划委托人为：吴湛强、烟台方夏投资有限公司、恒宇天泽黄河五号定增投资基金（基金委托人为何芬、庞涛、于海桓、苏中刚）|
|||1|华旗互联网医疗投资三号单一资金信托计划（通过华旗瑞吉LP粤财信托认购）|华旗互联网医疗投资三号单一资金信托计划委托人为张克强|
|合计||40|||
|2|珠海和诚智益资本管理有限公司-和诚智益定增1号证券投资基金|27|和诚智益定增1号证券投资基金|和诚智益定增1号证券投资基金委托人为：广州金融控股集团公司、深圳市润福投资有限公司、陈乐强、夏杨、李永喜、陈令、周郁梅、刘钜强、广永期货有限公司、黎莉、冯倩红、杨军、甄峰、黄勋实、郑晓军、王胤心、宋代群、田家、刑文利、尹会平、马振、韦茵、杜恒宇、卢晓佳、王刚、张志慧、刘之洪|

根据华旗瑞吉及和诚智益-和诚智益定增1号证券投资基金穿透后认购主体出具的《关于最终认购方间接持股比例锁定、资金来源等事项的承诺函》，“承诺人此次认购的资金全部来源于自有或自筹的资金，不存在代理、信托或者其他类似安排，无股份代持情形，也不存在杠杆融资结构化的设计产品及分级收益的结构化安排，不存在任何结构化融资方式。”
2、华旗瑞吉及和诚智益-和诚智益定增 1号证券投资基金履约承诺
华旗瑞吉及和诚智益出具承诺，将在上市公司本次发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金获得中国证监会核准后，独立财务顾问向中国证监
会上报发行方案前，确保华旗瑞吉及和诚智益-和诚智益定增 1号证券投资基金
认购资金足额到位。
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3、相关合同违约条款
华旗瑞吉及和诚智益-和诚智益定增 1号证券投资基金签署的《股份认购协议》中对华旗瑞吉及和诚智益-和诚智益定增 1号证券投资基金可能出现的违约情形设置了违约金条款，如华旗瑞吉及和诚智益-和诚智益定增 1号证券投资基金未能按《股份认购协议》的约定及时、足额地缴纳全部认股款项，则华旗瑞吉及和诚智益-和诚智益定增1号证券投资基金应向上市公司支付相当于本协议项下认购款项一定比例的违约金。
（九）本次配套募集资金方中涉及的有限合伙企业相关情况及其对上市公司控制权的影响
本次配套募集资金方中涉及的主要有限合伙企业有华旗瑞吉、沃红投资和蕙富盛发，其合伙协议中的相关情况如下：
1、华旗瑞吉
华旗瑞吉合伙协议的主要内容、组织形式、出资方式、资金来源、出资进度、投资决策机制、收益分配机制、存续期限、退出机制等情况如下：
（1）主要内容
华旗瑞吉的合伙人及其出资情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资|）||出资比|
||序号||合伙人名称||合伙人类型||||||
||||||||额（万元|||例（%）|
|1||深圳华旗盛世||普通合伙人||1|||0.20||
|2||宁波华旗盛世（代华旗互联网医疗一期基金）||有限合伙人||276|||55.20||
|3||粤财信托（代粤财信托•华旗互联网医疗投资一号集合资金信托计划）||有限合伙人||76|||15.20||
|4||粤财信托（代粤财信托•华旗互联网医疗投资二号集合资金信托计划）||有限合伙人||55|||11.00||
|5||粤财信托（代粤财信托•华旗互联网医疗投资三号单一资金信托计划）||有限合伙人||92|||18.40||
|合计||||||500|||100||

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（2）组织形式、投资决策机制
深圳华旗盛世为华瑞瑞吉的执行事务合伙人，对华旗瑞吉的下列事务拥有独占及排他的执行权：
A、决定合伙企业对投资项目的投资，控制、管理投资过程，负责投资项目的退出；
B、聘用专业人士、中介及顾问机构为合伙企业提供服务；
C、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员及决定其薪酬和任免、奖惩的条件；
D、批准有限合伙人转让有限合伙权益；
E、由合伙企业以上市公司股票质押获得融资贷款；
F、代表本合伙企业行使本合伙企业作为上市公司股东的所有权利，包括但不限于：就上市公司拟提交股东大会审议的事项予以审议，行使上市公司股东投票权和提案权等权利，依照法律法规等规定增持或减持本合伙企业所持有的上市公司的股份，对上市公司的经营进行监督，提出建议或者质询等；
G、为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉、进行仲裁；解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险；
H、根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；
I、代表合伙企业签订各种合作协议，并负责协议的履行；
J、采取为维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；
K、定期向其他合伙人报告合伙企业事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况；
L、主持本合伙企业的经营管理工作，执行合伙企业的合伙事务；
M、召集、主持、参加合伙人会议，并行使相应的表决权；
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N、本协议和合伙人会议授权的其他事宜。
（3）出资方式、资金来源、出资进度
华旗瑞吉全体合伙人均以现金出资。
深圳华旗盛世的资金来源为其自有资金，宁波华旗盛世（代华旗互联网医疗一期基金）的资金来源为华旗互联网医疗一期基金，粤财信托（代粤财信托•华旗互联网医疗投资一号集合资金信托计划）的资金来源为粤财信托•华旗互联网医疗投资一号集合资金信托计划，粤财信托（代粤财信托•华旗互联网医疗投资二号集合资金信托计划）的资金来源为粤财信托•华旗互联网医疗投资二号集合资金信托计划，粤财信托（代粤财信托•华旗互联网医疗投资三号单一资金信托计划）的资金来源为粤财信托•华旗互联网医疗投资三号单一资金信托计划。
华瑞瑞吉合伙人出资金额缴付期限为 2017年 3月 31日。全体合伙人经协商一致，可对合伙人的出资期限做出更为具体的进一步安排。
（4）收益分配机制
华旗瑞吉取得的收益包括其收回的全部对外投资的投资成本及投资收益和其取得的其他收入。
华旗瑞吉的全部收益扣除其合伙协议约定的成本后，由全体合伙人按照实缴出资比例分配。
（5）存续期限
根据华旗瑞吉的营业执照，其合伙期限为 2015年 12月 28日至 2035年 12月 27日。
（6）退出机制
在华旗瑞吉存续期间，有下列情形之一的，其合伙人可以退伙：
A、合伙协议约定的退伙事由出现；
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B、经全体合伙人同意；
C、发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
D、其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
华瑞瑞吉合伙人违反上述约定予以退伙的，应当赔偿由此给华旗瑞吉造成的损失。
普通合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
A、作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
B、个人丧失偿债能力；
C、作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
D、法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
E、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；
F、合伙人在符合本协议约定的条件下提请合伙企业出售其全部合伙份额。
有限合伙人有上述第A项、第 C项至第 F项所列情形之一的，当然退伙。
普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。
根据华旗瑞吉的合伙协议和营业执照，其相关存续期设置满足本次交易的股份锁定期要求。
2、沃红投资
（1）主要内容
沃红投资的合伙人及其出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称/姓名||合伙人类型||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||上海沃红||普通合伙人||5||1.00||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|2|鄢盛华|有限合伙人|495|99.00|
|合计|||500|100.00|

（2）组织形式、投资决策机制
全体合伙人共同委托一个合伙人为合伙企业执行合伙事务的合伙人，其他合伙人不再执行合伙事务。
合伙人对沃红投资有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权；除法律、法规、规章和合伙协议另有规定外，决议应经全体合伙人过半数表决通过；
但下列事项应当经全体合伙人一致同意：
A、改变合伙企业名称；
B、改变合伙企业经营范围、主要经营场所地点；
C、处分合伙企业不动产；
D、转让或者处分合伙企业知识产权和其他财产权利；
E、以合伙企业名义为他人提供担保；
F、聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员；
G、修改合伙协议内容。
（3）出资方式、资金来源、出资进度
沃红投资全体合伙人均以现金出资，于 2025年 10月 20日前缴足认缴出资额。
（4）收益分配机制
沃红投资的利润和亏损，有其合伙人依照出资比例分配和分担。
（5）存续期限
根据沃红投资的营业执照，其合伙期限为 2015年 12月 3日至 2045年 12月 2日。
（6）退出机制
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合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应提前30日通知其他合伙人，擅自退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前 30日通知其他合伙人。
合伙人有《合伙企业法》第 84条规定之情形之一的，当然退伙。其中，有限合伙人有《合伙企业法》第84条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。
根据沃红投资的合伙协议和营业执照，其相关存续期设置满足本次交易的股份锁定期要求。
3、蕙富盛发
（1）主要内容
蕙富盛发的合伙人及其出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人类型||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||汇垠澳丰||普通合伙人||1||0.01||
|2||粤财信托||有限合伙人||10,150||99.99||
|合计||||||10,151||100.00||

（2）组织形式、投资决策机制
经全体合伙人决定委托汇垠澳丰执行合伙事务；并委派代表李向民代表执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。
合伙人大会是合伙企业的最高权力机构，由全体合伙人组成。除合伙协议另有规定外，合伙人大会须由全体合伙人共同出席方为有效。合伙人大会上合伙人的表决权根据合伙人的认缴出资比例确定，但未按期缴付出资的，则根据其实际缴付的出资比例确定表决权。
合伙人大会原则上每年举行一次会议，由普通合伙人召集。经任何合伙人
提议，还可召开合伙人临时会议。召开合伙人大会及临时会议应由会议召集人
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于开会前十五日内向全体合伙人发出通知，通知中应载明开会的时间、地点、议事日程等事项。会议议程中需审议的文件应提前三日提交给全体合伙人审阅。
合伙人对合伙企业有关事项作出决议，除合伙协议另有约定的，按合伙人实缴出资比例行使表决权，决议经二分之一以上（含本数）表决权通过视为有效。
合伙企业的下列事项应当经合伙人大会决议通过：
A、变更合伙企业的名称；
B、变更合伙企业的经营目的、经营范围、主要经营场所的地点；
C、处分合伙企业的不动产；
D、变更合伙企业出资；
E、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
F、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；
G、以合伙企业名义为他人提供担保;
H、法律法规规定的及本协议约定的应经合伙人大会审议通过的其他事项。
蕙富盛发不再单独设立投资决策委员会，由其执行事务合伙人的投资决策委员会负责合伙企业股权投资、资金借贷、资金筹集等项目的实施及退出及其他与经营管理有关事宜的最终决策，除合伙协议另有约定外，管理人投资决策委员会对合伙企业所作出的决议无需再报合伙人大会审议。
（3）出资方式、资金来源、出资进度
蕙富盛发全体合伙人均以现金出资，于 2025年 5月 22日前缴足认缴出资额。
（4）收益分配机制
蕙富盛发所取得的收入在扣除相关费用、弥补相关亏损后的金额为合伙企业的项目投资收益。项目投资收益由合伙企业各合伙人根据其对合伙企业的实
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缴出资比例进行分配。
（5）存续期限
根据蕙富盛发的营业执照，其合伙期限为 2015年 5月 22日至 2025年 5月 22日。
（6）退出机制
在合伙企业存续期间，有《合伙企业法》第四十五条规定及以下规定的情形之一的，合伙人可以退伙。
A、合伙人死亡、被宣告死亡、被依法吊销营业执照、责令关闭、撤销或被宣告破产；
B、在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；
C、被除名；
D、合伙企业方案确认后超过一年，但未按规定程序和时间要求完成设立手续的；
E、向合伙企业出资一年以上，但合伙企业未开展投资业务的；
F、合伙企业投资领域和阶段不符合政策目标的；
G、合伙企业未按本协议约定投资的。
合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。
合伙人违反《合伙企业法》第四十五、或四十六条的规定及合伙协议约定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业及其他合伙人造成的损失。
普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第三项、第四项、第五项所列情形之一的，当然退伙。
普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，
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经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。
根据蕙富盛发的合伙协议和营业执照，其相关存续期设置满足本次交易的股份锁定期要求。
4、合伙协议及其他安排对上市公司控制权的影响
本次交易完成后，华旗瑞吉持有上市公司股权的比例为22.20%，和诚智益定增 1号证券投资基金持有上市公司股权的比例为9.41%，华旗瑞吉及和诚智益定增 1号证券投资基金合计持有上市公司股权的比例为31.61%。华旗同德持有公司股权的比例为3.38%，华旗瑞吉、和诚智益定增 1号证券投资基金及华旗同德合计持有公司股权的比例为34.99%。
自华旗瑞吉取得的公司本次交易非公开发行的股份上市之日起 36个月内，其对深圳华旗盛世拥有的控制权不会发生变动，其对华旗瑞吉拥有的控制权不会发生变动。
根据和诚智益的书面说明，和诚智益定增 1号证券投资基金正在办理设立手续，和诚智益定增 1号证券投资基金的基金合同尚未签订。根据和诚智益定增 1号证券投资基金全体委托人出具的承诺函，和诚智益定增 1号证券投资基金全体委托人承诺其间接持有的上市公司股票，自和诚智益定增 1号证券投资基金取得上市公司股份完成登记之日起，其持有的和诚智益定增 1号证券投资基金 36个月内不再变动（包括但不限于份额的转让、退伙、赎回等）；同时，在该期间内，其不能通过持有的证券投资基金份额所拥有的决策权，做出减持上市公司股票的决策。
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让。因此华旗同德持有公司的股份在本次交易完成后 12个月内不得转让。华旗同德持有公司股权的比例为3.38%，其股份的锁定期规定有利于公司控制权的稳定。
华旗瑞吉取得的收益包括其收回的全部对外投资的投资成本及投资收益和其取得的其他收入。华旗瑞吉的全部收益扣除其合伙协议约定的成本后，由全
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体合伙人按照实缴出资比例分配。该安排不会对上市公司控制权稳定性产生不利影响。
综上，华旗瑞吉及其一致行动人华旗同德、和诚智益定增 1号证券投资基金的上述组织协议中的相关安排（包括存续期安排和退出机制安排等），将保障在相关股份锁定期内上市公司控制权的稳定性。
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节标的企业基本情况
本次交易的标的为友德医100%的股权和赢医通100%的股权，上市公司在交易完成后将直接持有友德医和赢医通100%的股权。
一、友德医
（一）友德医基本情况
标的企业之一深圳友德医科技有限公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|深圳友德医科技有限公司|
|注册地|深圳市南山区粤海街道科苑路东方科技大厦2201|
|主要办公地点|深圳市南山区粤海街道高新中四道31号研祥科技大厦五楼B1单元|
|法定代表人|周智|
|统一社会信用代码|91440300311928631H|
|注册资本|555.5556万元|
|企业性质|有限责任公司|
|经营范围|软件开发与销售|
|成立日期|2014年08月07日|

（二）友德医的历史沿革及股份代持情况
1、友德医设立
2014年 8月 1日，吴茂清、黄宏亮共同出资设立深圳市老树根科技有限公司（以下简称“老树根”），注册资本为 500万元，其中吴茂清认缴出资 450万元，占注册资本的90%，黄宏亮认缴出资 50万元，占注册资本的10%。股东未实缴注册资本。
2014年 8月 7日，老树根取得了深圳市市场监督管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：440301111029366），住所为深圳市龙华新区民治街道布龙路金地上塘道花园7栋9G；法定代表人为吴茂清；公司类型为有限责任公司。
老树根设立时的股权结构如下：
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||吴茂清||450.00||90.00||
|2||黄宏亮||50.00||10.00||
|合计||||500.00||100||

2、企业名称变更
2014年10月18日，老树根召开股东会并作出决议，同意将老树根名称变更为深圳友德医科技有限公司。
2014年10月24日，友德医在深圳市市场监督管理局办理了本次变更登记。
3、第一次股权转让
2014年10月30日，友德医召开股东会并作出决议，同意吴茂清将其持有友德医85%的股权转让给李晓婧，将其持有的友德医5%的股权转让给周祖斌；
同意黄宏亮将其持有友德医10%的股权转让给周祖斌，股东均放弃优先购买权。
吴茂清与李晓婧签订《股权转让协议书》，约定吴茂清将其持有友德医85%的股权以人民币1元的价格转让给李晓婧。该《股权转让协议书》经广东省深圳市深圳公证处于2014年10月31日出具之《公证书》【（2014）深证字第 137857号】予以公证。
吴茂清与周祖斌签订《股权转让协议书》，约定吴茂清将其持有友德医5%的股权以人民币1元的价格转让给周祖斌。该《股权转让协议书》经广东省深圳市深圳公证处于2014年10月31日出具之《公证书》【（2014）深证字第 137858号】予以公证。
黄宏亮与周祖斌签订《股权转让协议书》，约定黄宏亮将其持有友德医10%的股权以人民币1元的价格转让给周祖斌。该《股权转让协议书》经广东省深圳市深圳公证处于2014年10月31日出具之《公证书》【（2014）深证字第 143260号】予以公证。
2014年11月12日，友德医在深圳市市场监督管理局办理了本次变更登记。
本次股权转让后，友德医的股权结构如下：
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||李晓婧||425.00||85.00||
|2||周祖斌||75.00||15.00||
|合计||||500.00||100||

4、第二次股权转让
2014年11月12日，友德医召开股东会并作出决议，同意李晓婧将其持有友德医2.2222%的股权以人民币 1元的价格转让给董应心，将其持有友德医6.6667%的股权以人民币 1元的价格转让给杜建国，将其持有友德医11.1111%的股权以人民币1元的价格转让给深圳市谷糠科技有限公司；同意周祖斌将其持有友德医3.8889%的股权以人民币 1元的价格转让给李晓婧，其他股东放弃优先购买权。
2014年 11月 12日，李晓婧与董应心签订《股权转让协议书》，约定李晓婧将其持有友德医2.2222%的股权以人民币 1元的价格转让给董应心。该《股权转让协议书》经广东省深圳市深圳公证处于2014年11月14日出具之《公证书》【（2014）深证字第148823号】予以公证。
2014年 11月 12日，李晓婧与杜建国签订《股权转让协议书》，约定李晓婧将其持有友德医6.6667%的股权以人民币 1元的价格转让给杜建国。该《股权转让协议书》经广东省深圳市深圳公证处于2014年11月14日出具之《公证书》【（2014）深证字第148824号】予以公证。
2014年11月12日，李晓婧与深圳市谷糠科技有限公司签订《股权转让协议书》，约定李晓婧将其持有友德医11.1111%的股权以人民币1元的价格转让给深圳市谷糠科技有限公司。该《股权转让协议书》经广东省深圳市深圳公证处于2014年11月14日出具之《公证书》【（2014）深证字第148825号】予以公证。
2014年 11月 13日，周祖斌与李晓婧签订《股权转让协议书》，约定周祖斌将其持有友德医3.8889%的股权以人民币 1元的价格转让给李晓婧。该《股权转让协议书》经广东省深圳市深圳公证处于2014年11月14日出具之《公证
书》【（2014）深证字第148960号】予以公证。
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2014年11月21日，友德医在深圳市市场监督管理局办理了本次变更登记。
本次股权转让后，友德医的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||李晓婧||344.4445||68.8889||
|2||周祖斌||55.5555||11.1111||
|3||深圳市谷糠科技有限公司||55.5555||11.1111||
|4||杜建国||33.3335||6.6667||
|5||董应心||11.1110||2.2222||
|合计||||500.00||100||

5、第三次股权转让
2014年11月26日，友德医召开股东会并作出决议，同意周祖斌将其持有友德医11.1111%的股权以人民币 1元的价格转让给广东赤岗宾馆有限公司（2014年12月2日更名为广东友德医健康管理有限公司），其他股东放弃优先购买权。
2014年11月28日，周祖斌与广东赤岗宾馆有限公司（2014年12月2日更名为广东友德医健康管理有限公司）签订《股权转让协议书》，约定周祖斌将其持有友德医11.1111%的股权以人民币 1元的价格转让给广东赤岗宾馆有限公司（2014年12月2日更名为广东友德医健康管理有限公司）。该《股权转让协议书》经广东省深圳市深圳公证处于2014年11月28日出具之《公证书》【（2014）深证字第156539号】予以公证。
2014年12月10日，友德医在深圳市市场监督管理局办理了本次变更登记。
本次股权转让后，友德医的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||认缴出资额||出资比例（%）|
|1||李晓婧||344.4444||68.8889||
|2||广东友德医健康管理有限公司||55.5556||11.1111||
|3||深圳市谷糠科技有限公司||55.5556||11.1111||
|4||杜建国||33.3333||6.6667||
|5||董应心||11.1111||2.2222||

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||||
|-|-|-|
|合计|500.00|100|

6、第一次增资
2014年11月28日，友德医召开股东会并作出决议，同意友德医的注册资本由人民币500万元增加至人民币555.5556万元，由宜华地产股份有限公司（现更名为宜华健康医疗股份有限公司）出资6,000万元认缴，差额计入友德医资本公积金。
经深圳众环会计师事务所有限公司于2014年12月17日出具的《验资报告》（众环验字[2014]第004号）审验，截至2014年12月16日，友德医已经收到宜华地产股份有限公司（现更名为宜华健康医疗股份有限公司）缴纳的认缴资金合计 1,000万元，全部为货币出资，其中 55.5556万元为新增注册资本，其余 944.4444万元计入资本公积。
2014年12月17日，友德医在深圳市市场监督管理局办理了本次变更登记。
经深圳众环会计师事务所有限公司于2015年3月20日出具的《验资报告》（众环验字[2015]第 002号）审验，截至 2015年 3月 19日，友德医已经收到宜华地产股份有限公司（现更名为宜华健康医疗股份有限公司）缴纳的认缴资金合计5,000万元，全部为货币出资，全部计入资本公积。
本次增资后，友德医的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||李晓婧||344.4444||62.00||
|2||深圳市谷糠科技有限公司||55.5556||10.00||
|3||宜华地产股份有限公司（现更名为宜华健康医疗股份有限公司）||55.5556||10.00||
|4||广东友德医健康管理有限公司||55.5556||10.00||
|5||杜建国||33.3333||6.00||
|6||董应心||11.1111||2.00||
|合计||||555.5556||100||

7、第四次股权转让
2014年12月20日，友德医召开股东会并作出决议，同意深圳市谷糠科技
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有限公司将其持有友德医10%的股权以人民币 6,000万元的价格转让给宜华地产股份有限公司（现更名为宜华健康医疗股份有限公司），其他股东放弃优先购买权。
2014年12月18日，深圳市谷糠科技有限公司与宜华地产股份有限公司（现更名为宜华健康医疗股份有限公司）签订《股权转让协议》，约定深圳市谷糠科技有限公司将其持有友德医10%的股权以人民币 6,000万元的价格转让给宜华地产股份有限公司（现更名为宜华健康医疗股份有限公司）。该《股权转让协议》经广东省深圳市深圳公证处于 2014年 12月 22日出具之《公证书》【（2014）深证字第165790号】予以公证。
本次股权转让后，友德医的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||李晓婧||344.4445||62.00||
|2||宜华健康医疗股份有限公司||111.1112||20.00||
|3||广东友德医健康管理有限公司||55.5556||10.00||
|4||杜建国||33.3333||6.00||
|5||董应心||11.1110||2.00||
|合计||||555.5556||100||

8、补足注册资本
2014年 12月 10日，友德医出具《出资证明》，深圳市谷糠科技有限公司于2014年12月10日以现金方式出资人民币 55.5556万元，出资证明编号及机构名称为 PASZ(2015)000676平安银行深圳高新技术区支行，以上出资金额经全体股东确认无误，且已实际到位。
2014年 12月 16日，友德医出具《出资证明》，宜华健康医疗股份有限公司于2014年12月16日以现金方式出资人民币55.5556万元，出资证明编号及机构名称为众环验字【2014】第 004号深圳众环会计师事务所，以上出资金额经全体股东确认无误，且已实际到位。
2015年2月5日，友德医出具《出资证明》，李晓婧于 2015年2月5日以
现金方式出资人民币 344.4445万元，出资证明编号及机构名称为
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PASZ(2015)000676平安银行深圳高新技术区支行，以上出资金额经全体股东确认无误，且已实际到位。
2015年2月5日，友德医出具《出资证明》，杜建国于 2015年2月5日以现金方式出资人民币 33.3333万元，出资证明编号及机构名称为PASZ(2015)000676平安银行深圳高新技术区支行，以上出资金额经全体股东确认无误，且已实际到位。
2015年2月6日，友德医出具《出资证明》，董应心于 2015年2月6日以现金方式出资人民币 11.1110万元，出资证明编号及机构名称为PASZ(2015)000676平安银行深圳高新技术区支行，以上出资金额经全体股东确认无误，且已实际到位。
2015年 2月 6日，友德医作出变更决定，公司章程第 12条约定之认缴注册资本金总额为人民币 555.5556万元，变更为实缴注册资本金总额为人民币 555.5556万元。
2015年 2月 11日，友德医出具《出资证明》，广东友德医健康管理有限公司于 2015年 2月 11日以现金方式出资人民币 55.5556万元，出资证明编号及机构名称为 PASZ(2015)000676平安银行深圳高新技术区支行，以上出资金额经全体股东确认无误，且已实际到位。
2015年2月28日，友德医在深圳市市场监督管理局办理了本次变更登记。
9、第五次股权转让
2015年 9月 20日，友德医召开股东会并作出决议，同意李晓婧将其持有友德医62%的股权以人民币344.4445万元的价格转让给广东赢医通投资有限公司，其他股东放弃优先购买权。
2015年 9月 20日，李晓婧与广东赢医通投资有限公司签订《股权转让协议书》，约定李晓婧将其持有友德医62%的股权以人民币 344.4445万元的价格转让给广东赢医通投资有限公司。该《股权转让协议书》经广东省深圳市深圳公证处于 2015年 11月 5日出具之《公证书》【（2015）深证字第 179446号】予以公证。
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2015年11月11日，友德医在深圳市市场监督管理局办理了本次变更登记。
本次股权转让后，友德医的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||广东赢医通投资有限公司||344.4445||62.00||
|2||宜华健康医疗股份有限公司||111.1112||20.00||
|3||广东友德医健康管理有限公司||55.5556||10.00||
|4||杜建国||33.3333||6.00||
|5||董应心||11.1110||2.00||
|合计||||555.5556||100||

10、变更住所、执行董事及法定代表人
2015年9月20日，友德医召开股东会并作出决议，同意（1）公司住所由“深圳市龙华新区民治街道布龙路金地上塘道花园7栋9G”变更为“深圳市南山区粤海街道科苑路东方科技大厦2201”（2）公司执行董事、法定代表人由“吴茂清”变更为“周智”，任期三年。
2015年11月11日，友德医在深圳市市场监督管理局办理了本次变更登记。
（三）友德医产权控制关系
友德医实际控制人为李严。截至本预案签署日，友德医的股权结构图如下：李严 张进生 李佑 周智
85.00% 5.00% 5.00% 5.00%
宜华健康 友德医健康管理 赢医通投资 杜建国 董应心
20.00% 10.00% 62.00% 6.00% 2.00%
深圳友德医科技有限公司
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（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产
（1）固定资产
截至2015年12月31日，友德医的固定资产情况如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产类别||原值||累计折旧||固定资产净值||预计使用年限（年）|
|电子设备||4,638,949.73||196,419.74||4,442,529.99||3||
|办公设备||71,751.00||9,637.13||62,113.87||5||
|运输设备||439,606.88||49,095.76||390,511.12||4||
|机器设备||991,453.01||44,582.32||946,870.69||10||
|合计||6,141,760.62||299,734.95||5,842,025.67||||

截至本预案签署日，友德医无自有产权房产。
截至本预案签署日，友德医主要经营场所为租赁取得，具体情况如下：
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||出租方|承租方||租赁期限||每月租金||地址||面积|
|广州市旭凯投资管理有限公司||深圳友德医科技有限公司|2016年3月10日到2018年3月9日||98,040.60||广州市海珠区新港中路397号T.I.T创意园翡冷翠小镇B3栋/号铺||632.52平方米||
|广州市旭凯投资管理有限公司||深圳友德医科技有限公司|2016年3月10日到2018年3月9日||45,773.05||广州市海珠区新港中路397号T.I.T创意园翡冷翠小镇B2栋/号铺||295.31平方米||

（2）无形资产
截至2015年12月31日，友德医的无形资产情况如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||预计使用年限|
||资产类别||原值||累计摊销||净值|||
||||||||||（年）|
|用友财务软件U8||26,000.00||2641.71||23,358.29||10||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|银澎好视通视频会议终端软件V3.0|5,000.00|291.69|4,708.31|10|
|TEAMVIEWER|5,599.00|233.30|5,365.70|10|
|合计|36,599.00|3166.70|33,432.30||

截至本预案签署日，友德医无自有土地使用权。
截至本预案签署日，友德医拥有软件著作权一项，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||所有|||||||开发完成时间|首次发表时间||权利||取得|
||||登记号||证书编号||软件名称|||||||
||权人||||||||||范围||方式|
|友德医||2015SR149163||软著登字第1036249号||友德医网络医院平台V1.0||2015年5月20日|2015年5月28日|全部权利||原始取得||

（3）资产抵押、质押情况
截至本预案签署日，友德医产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
2、对外担保
截至本预案签署日，友德医不存在对外担保的情形。
3、主要负债
截至2015年12月31日，友德医的负债构成情况如下：
||||
|-|-|-|
||流动负债|金额（元）|
|应付账款||587,863.00|
|预收款项||17,988.50|
|应付职工薪酬||543,914.79|
|应交税费||7,800,756.84|
|其他应付款||2,169,549.99|
|流动负债合计||11,120,073.12|
|负债合计||11,120,073.12|

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4、或有负债
截至本预案签署日，友德医不存在或有负债。
（五）最近三年评估、增资、股权交易情况
1、最近三年资产评估情况
截至本预案出具之日，除本次资产评估外，友德医近三年未进行过评估。
2、最近三年增资、股权交易情况
最近三年内，友德医增资及股权交易情况详见本预案“第四节标的企业基本情况”之“一、友德医”之“（二）友德医的历史沿革”
（六）友德医出资及合法存续情况
根据友德医提供的自设立至今的工商登记资料和赢医通投资、宜华健康、友德医健康、杜建国和董应心出具的承诺：
1、承诺人已经依法履行对深圳友德医科技有限公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为深圳友德医科技有限公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响深圳友德医科技有限公司合法存续的情况。
2、承诺人所持有的深圳友德医科技有限公司股权为承诺人合法的资产，承诺人为其最终实益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。
（七）与标的企业相关的行业情况
1、行业定位及监管体制
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，标的企业所处行业隶属于“I信息传输、软件和信息技术服务业——I64互联网和相关服务”，标的企业主营业务涉及医疗服务业，互联网行业和医疗服务业的主管部门、监管体制如下：
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
互联网行业主管部门是中华人民共和国工业和信息化部。针对信息产业，工信部主要负责产业政策、产业标准和产业规划的制定和监督实施，指导各地区和国民经济各行业的信息化工作，并对信息产业的发展方向进行宏观调控。除工信部外，商务部、工商总局、食品药品监督管理总局等有关主管部门也在各自职责范围内依法对电子商务涉及的领域或内容实施监督管理。
医疗服务行业的主管部门为卫生行政管理部门，主要为国家卫计委及各地方卫生局。除卫生行政管理部门外，质量技术监督部门、工商行政管理部门也是行业的主要监管部门。
卫生行政管理部门的主要职责是：负责研究起草卫生工作的法规、规章草案和政策；研究制订并组织实施卫生事业发展改革的有关方案、工作规划、政策和指导性意见、卫生事业的发展规划、区域卫生规划；负责对各级各类医疗卫生机构设置、医疗服务项目开设、医疗新技术运用、大型医用设备配置、医疗卫生从业人员等实施许可准入和监督执法；负责制订或审定（审核、批准）各级各类医疗卫生机构的医疗、护理、医技及相关服务的质量标准、技术规范、职业道德规范，并实施监督和管理；依法管理医疗机构内部临床药事工作，协助价格主管部门制订医疗卫生服务价格，负责监管各级各类医疗卫生机构的医疗服务价格执行情况；指导、组织开展卫生专业技术职务聘任和任职资格认证的有关工作；负责制定并组织实施卫生从业人员继续教育和有关专业培养计划和方案；会同有关部门共同管理本地医疗保险部门。同时，卫生行政管理部门负责监督管理医疗机构的药品及其生产设施与设备、进货与验收、储存与保管、处方调配和配制制剂等。
质量技术监督部门、工商行政管理部门等也是行业的主要监管部门。卫生行政部门与工商行政管理机关共同负责医疗广告的审查。质量技术监督部门负责计量性医疗设备仪器的校验和质量管理工作，负责对产品质量监控和强制检验、鉴定等。
行业的自律性组织为中华医师协会、中华医院协会、中华医学会、中华预防医学会、中国保健协会等，主要工作是调查研究行业的现状及发展方向，向政府反映行业的意见和要求；制定相关机构、人员执业规范；开展咨询服务；承办卫生行政部门委托的有关工作以及与本会宗旨有关的事宜等。
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
标的企业所属行业属于网络医疗行业，应同时接受医疗服务行业及互联网行业主管部门的管理。
2、产业政策及法律法规
（1）关于医疗服务行业的产业政策及法律法规
2009年 3月 17日，《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》成为新医改的纲领性文件，明确提出建立符合我国国情的医药卫生体制，建立政府主导的多元卫生投入机制，同时鼓励和引导社会资本发展医疗卫生事业。积极促进非公立医疗卫生机构发展，形成投资主体多元化、投资方式多样化的办医体制。稳步推动医务人员的合理流动，促进不同医疗机构之间人才的纵向和横向交流，研究探索注册医师多点执业，使医师多点执业成为现实，医师资源的效率得到提高。
2009年 7月 9日发布的《卫生部、财政部、国家人口和计划生育委员会关于促进基本公共卫生服务逐步均等化的意见》指出：“到 2009年底，建立健康档案的农业人口数不低于本省农业人口数的5%，到2011年建档率不低于30%， 2015年要完成80%。‘十二五’卫生信息化建设工程规划初步确定了我国卫生信息化建设的路线图（‘3521’工程），即建设国家级、省级和地市级 3级卫生信息平台，加强公共卫生、医疗服务、新农合、基本药物制度、综合管理5项业务应用，建设健康档案和电子病历 2个基础数据库和 1个专用网络建设。基于健康档案，整合公共卫生、医疗服务等业务内容的区域卫生信息化平台成为我国卫生信息化建设的重要载体。2011年 5月卫生部发布，今年我国人均基本公共卫生服务经费标准由 15元提高至 35元，增加了孕产妇、65岁以上老年人等重点人群检查项目。”
2010年11月26日，国务院通过《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》，明确指出“鼓励社会资本进入医疗服务领域”，同时还强调“鼓励有条件的非公立医疗机构做大做强，向高水平、高技术含量的大型医疗集团发展。具有一定医院管理经验，专科优势明显的非公立医院将有机会通过收购公立医院，新建医院等方式实现自己业务扩张。”
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2013年9月28日，国务院发布《关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发[2013]40号），“把支持发展多样化健康服务作为主要任务。发展健康体检、咨询等健康服务。引导体检机构提高服务水平，开展连锁经营。加快发展心理健康服务，培育专业化、规范化的心理咨询、辅导机构。规范发展母婴照料服务。
推进全科医生服务模式和激励机制改革试点，探索面向居民家庭的签约服务。大力开展健康咨询和疾病预防，促进以治疗为主转向预防为主。将采取放宽市场准入、加强规划布局和用地保障、优化投融资引导政策、完善财税价格政策、引导和保障健康消费可持续增长、完善健康服务法规标准和监管和营造良好社会氛围等措施。”同时“把大力发展医疗服务作为主要任务。鼓励企业、慈善机构、基金会、商业保险机构等以出资新建、参与改制、托管、公办民营等多种形式投资医疗服务业。大力支持社会资本举办非营利性医疗机构、提供基本医疗卫生服务。
加快落实对非公立医疗机构和公立医疗机构在市场准入、社会保险定点、重点专科建设、职称评定、学术地位、等级评审、技术准入等方面同等对待的政策。” 2014年 8月 21日，国家卫生和计划生育委员会网站发布《关于推进医疗机构远程医疗服务的意见》。明确指出，非医疗机构不得开展远程医疗服务；第三方机构可以为远程医疗服务提供平台，但不能直接开展服务；医务人员直接向患者提供远程医疗服务的，由其所在医疗机构按照相关法律、法规规定，承担相应责任。《关于推进医疗机构远程医疗服务的意见》还对远程医疗的管理规范、实施程序、责任认定、监督管理等作出明确规定。
2015年 2月 1日，中共中央、国务院印发《关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》（2015年中央一号文件），文件指出，“将通过信息系统建设，大医院与基层医疗机构互联互通、远程会诊、资源共享的形式，缓解基层医疗机构医生资源不足、诊疗水平低、病人信任度小的状况，利好基层医疗卫生机构留住病人、扩大农村医疗市场，从而在某种程度上缓解大医院看病难、挂号难的压力，有利于优化医疗资源配置。”
2015年 3月 6日，国务院印发《全国医疗卫生服务体系规划纲要2015— 2020年）》（国办发[2015]14号）指出：“促进我国医疗卫生资源进一步优化配置，提高服务可及性、能力和资源利用效率，指导各地科学、合理地制订实施区
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域卫生规划和医疗机构设置规划，制定本规划纲要。”
2015年6月11日，国务院办公厅发布《关于促进社会办医加快发展的若干政策措施》（国办发[2015]45号）指出：“在现有政策基础之上，坚持问题导向，将鼓励社会办医的大政方针落细、落实。一方面，着力消除阻碍社会办医疗机构发展的政策障碍，努力实现准入、运营和监管等方面政策平等，解决好‘玻璃门’、‘弹簧门’等问题；另一方面，加强社会办医疗机构医疗质量监管，强化医疗安全，创新和完善监管机制。真心实意扶持社会办医。”
2015年6月11日，为贯彻落实《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》（国办发[2015]7号），国家卫生和计划生育委员会就有关要求通知如下：全面构建药品集中采购新机制，要坚持药品集中采购方向，实行一个平台、上下联动、公开透明、分类采购。充分发挥省级药品集中采购工作领导小组作用，结合地方实际，抓紧制订具体实施办法，落实部门责任分工，明确时间进度表和技术路线图，并及时上报国务院医改办，确保 2015年内启动新一轮药品集中采购工作。
（2）关于互联网行业的行业政策及法律法规
2005年1月8日发布的《国务院办公厅关于加快电子商务发展的若干意见》提出，“要积极推进企业信息化建设，推广电子商务应用，加速国民经济和社会信息化进程”。
2006年3月19日发布的《2006-2020年国家信息化发展战略》提出，“营造环境、完善政策，发挥企业主体作用，大力推进电子商务”；“鼓励中小企业利用信息技术，促进中小企业开展灵活多样的电子商务活动”。
2011年3月16日发布的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出，“积极发展电子商务，完善面向中小企业的电子商务服务，推动面向全社会的信用服务、网上支付、物流配送等支撑体系建设”。
2012年3月27日发布的《电子商务发展“十二五”规划》提出，“到2015年，电子商务进一步普及深化，对国民经济和社会发展的贡献显著提高。电子商务在现代服务业中的比重明显上升”；“电子商务交易额翻两番，突破18万亿元”。
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2013年8月8日发布的《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》提出，“到2015年，基于互联网的新型信息消费规模达到2.4万亿元，年均增长30%以上。
基于电子商务、云计算等信息平台的消费快速增长，电子商务交易额超过18万亿元，网络零售交易额突破3万亿元”。
2015年 5月 4日发布的《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》提出，“到 2020年，统一开放、竞争有序、诚信守法、安全可靠的电子商务大市场基本建成。电子商务与其他产业深度融合，成为促进创业、稳定就业、改善民生服务的重要平台，对工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展起到关键性作用”。
2015年5月15日发布的《“互联网+流通”行动计划》提出，“推动电子商务进农村、鼓励电子商务进社区、支持电子商务进中小城市、推广线上线下互动、促进跨境电子商务发展、加快电子商务海外营销渠道建设”。
规范互联网行业的主要法律法规包括：规范电信及电信相关活动的《中华人民共和国电信条例》、规定申请、审批和管理电信业务经营许可证方法的《电信业务经营许可管理办法》、规范电信业务经营者提供电信服务活动的《电信服务规范》、规范从事互联网信息服务活动的《互联网信息服务管理办法》、规范域名注册服务及相关活动的《中国互联网络域名管理办法》、规范从国际机构获得IP地址和分配IP地址供他人使用行为的《互联网IP地址备案管理办法》、规范电子公告服务和利用电子公告发布信息的《互联网电子公告服务管理规定》、管理网络影像、游戏、动画等文化产品的《互联网文化管理暂行规定》、管理互联网站的ICP、IP地址及域名信息等的《互联网站管理工作细则》、规范网络商品交易及有关服务的《网络交易管理办法》以及《中华人民共和国消费者权益保护法》。
（3）关于网络医院的产业政策
2015年 9月 8日国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》（以下简称“指导意见”）提出“以提高基层医疗服务能力为重点，以常见病、多发病、慢性病分级诊疗为突破口，完善服务网络、运行机制和激励机制，引导优质医疗资源下沉，形成科学合理就医秩序，逐步建立符合国情的分级诊疗制度，切实促进基本医疗卫生服务的公平可”的总体要求；提出“科
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学布局基层医疗卫生机构，合理划分服务区域，加强标准化建设，实现城乡居民全覆盖”的任务目标与“通过组建医疗联合体、对口支援、医师多点执业等方式，鼓励城市二级以上医院医师到基层医疗卫生机构多点执业，或者定期出诊、巡诊，提高基层服务能力。合理确定基层医疗卫生机构配备使用药品品种和数量，加强二级以上医院与基层医疗卫生机构用药衔接，满足患者需求”的实现途径。
《指导意见》同时指出“整合推进区域医疗资源共享。整合二级以上医院现有的检查检验、消毒供应中心等资源，向基层医疗卫生机构和慢性病医疗机构开放。探索设置独立的区域医学检验机构、病理诊断机构、医学影像检查机构、消毒供应机构和血液净化机构，实现区域资源共享。加强医疗质量控制，推进同级医疗机构间以及医疗机构与独立检查检验机构间检查检验结果互认。”
《指导意见》同时指出“全面提升县级公立医院综合能力。根据服务人口、疾病谱、诊疗需求等因素，合理确定县级公立医院数量和规模。按照“填平补齐”原则，加强县级公立医院临床专科建设，重点加强县域内常见病、多发病相关专业，以及传染病、精神病、急诊急救、重症医学、肾脏内科（血液透析）、妇产科、儿科、中医、康复等临床专科建设，提升县级公立医院综合服务能力。在具备能力和保障安全的前提下，适当放开县级公立医院医疗技术临床应用限制。县级中医医院同时重点加强内科、外科、妇科、儿科、针灸、推拿、骨伤、肿瘤等中医特色专科和临床薄弱专科、医技科室建设，提高中医优势病种诊疗能力和综合服务能力。通过上述措施，将县域内就诊率提高到90%左右，基本实现大病不出县。”
《指导意见》同时指出“加快推进医疗卫生信息化建设。加快全民健康保障信息化工程建设，建立区域性医疗卫生信息平台，实现电子健康档案和电子病历的连续记录以及不同级别、不同类别医疗机构之间的信息共享，确保转诊信息畅通。提升远程医疗服务能力，利用信息化手段促进医疗资源纵向流动，提高优质医疗资源可及性和医疗服务整体效率，鼓励二、三级医院向基层医疗卫生机构提供远程会诊、远程病理诊断、远程影像诊断、远程心电图诊断、远程培训等服务，鼓励有条件的地方探索“基层检查、上级诊断”的有效模式。促进跨地域、跨机构就诊信息共享。发展基于互联网的医疗卫生服务，充分发挥互联网、大数据等
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信息技术手段在分级诊疗中的作用。”
国务院在 2015年 7月 4日发布的《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》（国发[2015]40号）指出，“推广在线医疗卫生新模式。发展基于互联网的医疗卫生服务，支持第三方机构构建医学影像、健康档案、检验报告、电子病历等医疗信息共享服务平台，逐步建立跨医院的医疗数据共享交换标准体系。积极利用移动互联网提供在线预约诊疗、候诊提醒、划价缴费、诊疗报告查询、药品配送等便捷服务。引导医疗机构面向中小城市和农村地区开展基层检查、上级诊断等远程医疗服务。鼓励互联网企业与医疗机构合作建立医疗网络信息平台，加强区域医疗卫生服务资源整合，充分利用互联网、大数据等手段，提高重大疾病和突发公共卫生事件防控能力。积极探索互联网延伸医嘱、电子处方等网络医疗健康服务应用。鼓励有资质的医学检验机构、医疗服务机构联合互联网企业，发展基因检测、疾病预防等健康服务模式。”
《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》（国发[2015]40号）同时指出“促进智慧健康养老产业发展。支持智能健康产品创新和应用，推广全面量化健康生活新方式。鼓励健康服务机构利用云计算、大数据等技术搭建公共信息平台，提供长期跟踪、预测预警的个性化健康管理服务。发展第三方在线健康市场调查、咨询评价、预防管理等应用服务，提升规范化和专业化运营水平。
依托现有互联网资源和社会力量，以社区为基础，搭建养老信息服务网络平台，提供护理看护、健康管理、康复照料等居家养老服务。鼓励养老服务机构应用基于移动互联网的便携式体检、紧急呼叫监控等设备，提高养老服务水平。”
《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》（国发[2015]40号）同时指出，“加强互联网食品药品市场监测监管体系建设，积极探索处方药电子商务销售和监管模式创新。”
2015年7月28日，《广东省人民政府关于印发广东省促进健康服务业发展行动计划（2015-2020年）的通知》指出，“提高健康服务业信息化发展水平。
按照我省“互联网+”行动计划的统一部署，创新运用“互联网+健康服务业”发展模式推动互联网新技术、新理念与健康服务业融合发展，抢占产业发展制高点，提升产业综合竞争力。充分运用互联网、物联网技术，加快创建健康服务“大
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数据”应用系统，实现医疗服务、医疗保障、健康管理、药品监管和综合管理等系统联网和信息共享。研究利用信息化手段改造传统健康服务企业，研发便携式健康数据采集设备，发展健康服务产业信息技术体系，不断提升自动化、智能化健康信息服务水平。推动网络医院和互联网医疗等试点，推进我省优质医疗资源、居民健康信息、医疗记录联网共享，推广移动医疗和健康养老APP（应用程序）应用。支持医疗机构联合运营商和信息服务企业，开展在线预约门诊、远程健康管理和网络查询、支付等业务。加快发展面向基层、偏远和欠发达地区的远程医疗，建立智能诊断服务平台，向基层社区及边远山区提供诊疗咨询服务。”
2015年 9月 28日《广东省人民政府办公厅关于印发广东省“互联网＋”行动计划（2015-2020年）的通知》指出，“建立全省医疗大数据库，推广电子处方、电子病历应用，推进医疗资源、医疗数据联网共享。建立省、区域（市或县级）二级人口健康信息平台，开展在线健康咨询、健康管理等服务。建设智慧医疗健康云平台，开发移动医疗APP，推进网络医院试点建设，构建连接省域三级医院、县（区）级医院、社区卫生服务中心、村卫生室、连锁药店的互联网医疗平台，并逐步建立远程诊疗、远程影像、远程心电和远程检验中心，发展网上预约、挂号、分诊、候诊、支付、远程诊疗、医患互动等网络医疗服务。探索推进医院、医保系统、药商等信息互联，发展和规范互联网药品交易、药品信息等服务，支持第三方交易平台依法参与互联网药品经营活动。”
3、行业现状
根据中国互联网信息中心2016年1月22日发布的第 37次《中国互联网络发展状况统计报告》，截至2015年12月，我国互联网医疗用户规模为1.52亿，占网民的22.1%，相比于其他网络应用，互联网医疗的使用习惯仍有待培养。其中，诊前环节的互联网医疗服务使用率最高——在线医疗保健信息查询、在线预约挂号和在线咨询问诊总使用率为18.4%；在医药电商和互联网健康管理等领域，使用率分别占到网民的4.6%和3.9%；而在慢病管理、预约体检、健康保健等 O2O医疗健康领域，使用率都低于1%。医疗服务需求作为人类的基本需求，具有显著的刚性特征。近年来，随着国民经济的持续发展、人民生活水平的逐步提高以及人们健康意识的提升，医疗服务需求不断增长，促进着我国医疗服务市场
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的持续快速发展。
2015年互联网医疗用户使用率
医疗保健信息查询 10.4%
网购药品/医疗器械/健康产品 4.6%
运动健身管理 3.9%
手机疾病记录 0.4%
网上预约体检 0.3%
预约保健服务 0.3%
美容整形咨询 0.2%
生理周期记录 0.2%
其他 1.2%
0.0% 5.0% 10.0% 15.0%
数据来源：中国互联网发展状况统计调查，CNNIC
目前互联网医疗产业链已基本形成，在中后端发展更为集中和迅速，主要体现在对“医疗”和“药品”领域的互联网化。在医疗领域，“互联网+”已经逐步覆盖全医疗流程——健康管理环节出现了日常管理应用；诊前环节则出现了在线问诊平台、在线预约挂号及在线导诊服务；诊疗中间环节正在逐步实现远程问诊和诊疗结果的在线查询；诊后慢病管理环节，已经出现了医患在线平台、慢病管理应用、可穿戴硬件健康设备、健康保健 O2O服务等。在药品领域，问药、购药、用药几个环节上则形成了由在线药品信息平台、医药电商和药品O2O、医患平台和在线药事服务的医药服务闭环。
在经历了 2014年互联网医疗元年的快速发展后，2015年互联网医疗仍被视为蕴含巨大潜力的市场，各家都在加紧互联网医疗健康领域的布局，也由此形成了大型互联网企业和创业公司、医药产业链企业、地产保险等众多企业“群雄逐鹿”的竞争局面。大型互联网企业更多是通过资本收购方式快速搭建起医疗健康生态的框架，传统产业链参与者及创业公司则是充分利用自身优势切入垂直细分领域。尽管目前尚未有平台形成互联网医疗服务连贯完整的闭环，但已有一些平台初步获得了用户规模和品牌价值，并开始向产业的多个环节延伸，尝试构建
医疗生态。
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4、行业前景
（1）政府加大卫生费用投入，卫生消费市场前景广阔
中国目前是世界第二大经济体，但卫生费用投入占GDP比重相对较低，目前仍不到5%。虽然近几年政府投入不断加大，但与发达国家依然存在较大差距，未来投入必然持续增加。其中城镇职工以及居民医保与新农合的投入加大，是国家投入的最为直接的手段。
我国 2013年卫生消费总额为 3.2万亿元，是 2004年的 4.2倍，年复合增长率17.2%。然而，我国卫生消费总额在 GDP总额中的占比仅为5.6%，低于高收入和中高等收入国家水平。具体情况如下：
2013年各国卫生消费占GDP比例
17.10%
18.00%
16.00%
14.00%
11.70%
11.30%
12.00%
10.00%
10.30%
9.10%
10.00%
7.20%
8.00%
5.60%
6.00% 4.60%
4.00%
4.00%
2.00%
0.00%
数据来源：2013年中国卫生统计年鉴
若到 2020年，我国卫生消费总额在 GDP总额中的占比达到国家卫生和计划生育委员会《“健康中国2020”战略研究报告》提出的到 2020年实现6.5%-7%的目标，则我国卫生消费市场将达到6.2–6.7万亿元规模。此外，人口老龄化、城镇化、财富增长以及基本医疗保障制度等因素驱动医疗服务行业迅速扩容。
（2）人口老龄化现象严重，慢性病患者数量增加，提升医疗服务刚性需求从目前我国人口结构看，人口老龄化现象严重，慢性病患者数量增加，对医疗服务的刚性需求持续提升。直接体现为诊疗人次提升，入院人次以及门诊人次都有大幅度的上升，除了居民医疗保健意识提高之外，老龄化带来的每周患病次
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数增加是主要推动因素。
老龄化除了带来患病率的上升之外，同样也带来了患病结构的变化。心血管病、糖尿病以及肿瘤发病率同样也随着老龄化的加速，患者比例随之不断上升。
疾病谱的变化给医疗服务行业带来直接的影响就是慢性病占比加大，同时单人医疗费用也随之增加。
《中国居民营养与慢性病状况报（2015年）》显示：“2012年全国 18岁及以上成人高血压患病率为25.2%，糖尿病患病率为9.7%，与 2002年相比，患病率呈上升趋势。40岁及以上人群慢性阻塞性肺病患病率为9.9%。根据 2013年全国肿瘤登记结果分析，我国癌症发病率为 235/10万，肺癌和乳腺癌分别位居男、女性发病首位，十年来我国癌症发病率呈上升趋势。
我国慢性病人口比例较以往大幅度上升，当前人口中有吸烟、过度饮酒及缺乏锻炼、饮食习惯不佳等不良习惯的人群比例较高，大多有高血糖、高血压等慢性病发作常伴症状。
《中国疾病预防控制工作进展（2015年）报告》显示，虽然慢性病综合防控工作力度虽然逐步加大，但防控形势依然严峻，脑血管病、恶性肿瘤等慢性病已成为主要死因，慢性病导致的死亡人数已占到全国总死亡的86.6%，此前为85%，而导致的疾病负担占总疾病负担的近70%。
老龄化人口以及患病人群的持续增长，使我国本就不足的医疗资源显得更加短缺，医疗服务行业市场规模和空间巨大。
（3）医疗资源紧缺且分布不均衡，亟待医疗行业的改革与创新
我国医疗资源分布不均衡，以广东省为例，根据《广东省2010年第六次全国人口普查主要数据公报（第 1号）》显示：普查登记常住人口中，居住在城镇的人口为69,027,813人，占66.18%；居住在乡村的人口为35,275,319人，占33.82%。
根据国家统计局公布的数据，2013年广东省平均每万人拥有卫生技术人员 63人，城市人口每万人拥有卫生技术人员 118人，农村人口每万人仅拥有卫生技术人员 30人；广东省平均每万人拥有执业（助理）医师 24人，城市人口每
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万人拥有执业（助理）医师 43人，农村人口每万人拥有执业（助理）医师 13人；广东省平均每万人拥有注册护士人数为25人，城市人口每万人拥有注册护士人数为49人，农村人口每万人拥有注册护士人数为10人。
2013年广东省共有医疗卫生机构床位数 37.84万张，其中医院床位数为 29.42万张，基层医疗卫生机构床位数为 5.99万张，乡镇卫生院床位数 5.11万张，专业公共卫生机构床位数2.24万张，妇幼保健院（所、站）床位数0.50万张，专科疾病防治院（所、站）1.74万张；城市医疗卫生机构床位数 25.35万张，农村卫生机构床位数12.48万张；广东省平均每万人医疗机构床位数35.55张，城市人口平均每万人医疗机构床位数77.08张，农村人口平均每万人医疗机构床位数22.82张；农业人口每万人乡镇卫生院床位数为12.60张。
上述广东省医疗卫生资源分布情况一定程度上反映出我们医疗卫生资源分布不均衡的现状，医疗卫生资源主要集中在人口密集的城市地区，而人口疏散的农村地区得到的医疗卫生资源较少。互联网医疗能够有效配置医疗资源，改善医疗卫生资源分布不均衡的现状，为医疗行业改革与创新提供有效解决途径。
（4）健康服务业和移动互联网的融合逐步深化，正深刻改变医疗行业
近几年来，互联网特别是移动互联网正在深刻的改变着中国的传统行业，作为传统产业且一直相对封闭的医疗产业正迎来与互联网的快速融合，以解决医疗服务供需不平衡为使命和机遇，面向患者、医生、医院、医保系统等的创新互联网应用不断涌现，包括医药电商、在线问诊、挂号服务、可穿戴设备等。随着医疗行业互联网化的不断深入，未来互联网医疗将重构健康管理、就医方式、就医体验、购药方式及医患生态五大传统医疗痛点，在此过程中，作为医疗资源的主要占有者和医疗服务的提供者，医院资源是互联网医疗的载体和最重要组成部分，将在互联网医疗发展过程中，发挥日益重要的作用。
网络医院作为将医院资源与互联网相结合的新兴产业，相关产业技术正在飞速发展，已渐渐步入成熟阶段。
综上所述，人口老龄化现象的日益严重，慢性病患者数量的不断增加，提升了医疗服务刚性需求，有限的医疗资源难以满足日益增长的医疗服务需求，对医
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疗资源有效配置提出了严峻的挑战。互联网医疗能有效配置医疗资源，缓解医疗资源分布不均衡的现状，为国家医疗行业改革与创新提供有效解决途径。随着国家卫生费用投入的加大，我国卫生消费市场不断扩大，为互联网医疗快速发展提供了广阔的市场空间。
5、标的企业优势
（1）广东省首家经卫计委审批的网络医院平台提供商
根据广东省卫生和计划生育委员会出具的粤卫办函【2014】445号，广东省卫计委同意广东省第二人民医院建立广东省应急医疗网络中心和网络医院，根据广东省第二人民医院与友德医签署的《友德医网络医院合作协议》，友德医为友德医网络医院项目运作提供服务平台，且广东省第二人民医院与友德医视对方为广东省内唯一的合作方。
广东省第二人民医院是广东省内首家经广东省卫生和计划生育委员会批准建立网络医院的医院，友德医作做为广东省第二人民医院广东省内唯一网络医院平台提供商，于2015年5月 20日取得友德医网络医院平台V1.0（软著登字第 1036249号）软件著作权。
（2）全新的商业模式
全新的“互联网+医疗”商业模式，成功搭建医院与患者之间的网络医院线上平台，成功解决基层尤其是边远农村地区医疗资源紧缺的问题，满足患者通过互联网问诊的需求，合作医院的执业医师可以直接通过网络医院平台为患者开具处方单和检验检查通，赢医通根据友德医开具的检验检查单组织医疗机构到患者就近的服务点开展检验检查业务，并负责为网络医院合作伙伴提供结算平台服务，利用连锁药店的药品配送网络和资质进行药品配送，保证患者能够就近完成检验检查和取药。
全新的“互联网+医疗”商业模式可以有效缓解常见病、多发病和慢性病患者看病难、看病贵问题，通过互联网、移动互联网平台，引导优质医疗资源下沉，形成科学合理就医秩序，减少患者等待及出行的时间，构建多层次医疗体系，切实促进基本医疗卫生服务的公平可及。
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（3）丰富的推广渠道
公司开创性的构建互联网科技公司与医疗机构的合作模式，运用互联网科技技术，将医疗资源普惠至广大的民众，能够有效的解决民众“看病难、看病繁”的痼疾。同时，公司还注意互联网医疗的落地，积极拓展网络医院的实体化，为此公司进行多方面的网络会员渠道推广，目前公司已经开始通过广东省内的连锁药店进行业务与会员推广，截至本预案签署日，公司已经签署排他性战略合作协议的连锁药店数十家，合作门店近万家，散布在广东省内的主要城市，再加上与乡镇村卫生室合作，能够有效覆盖广东省大部分地区。
自2015年10月试运行以来，截至2016年3月31日，公司共发展普惠会员近 300万人，会员发展迅速。同时公司积极与电信、银行、保险等公司进行战略合作洽谈，拓宽推广渠道，丰富的推广取得能够快速让更多患者享受互联网医院的便利性。
（4）高效的管理团队
通过与广东省第二人民医院合作共建广东省内第一家经广东省卫生和计划生育委员会审批的网络医院，友德医和赢医通在研发过程中吸引了大量熟悉医疗行业的互联网人才，友德医和赢医通管理层有十几年医疗信息化行业经验，熟悉医疗行业和互联网行业，对“互联网+医疗”商业模式理解深刻，并快速实现盈利，高效的管理团队为友德医和赢医通持续高速增长提供了有力保障。
（八）友德医主营业务发展情况
1、友德医主营业务
友德医的主营业务：为实现医疗资源有效配置，解决基层尤其是边远农村地区医疗资源紧缺的问题，友德医搭建了“医疗机构与患者”之间的网络医院平台，满足患者通过互联网问诊的需求，合作医院的执业医师可直接通过网络医院平台为患者开具处方单和检验检查单；为友德医会员提供线上健康管理服务。
友德医专业从事互联网医疗信息平台开发，友德医、赢医通与广东省第二人民医院共建的网络医院致力于将真实的医院业务搬到互联网上服务于大众，做到网络医疗服务无边界。网络医院主要围绕着“医、检、药、管”四大方面开展服
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务，其中，“医”是指由合作医院医生通过网络医院平台为患者提供诊疗服务；
“检”是指友德医或赢医通与医疗机构及有资质的检验机构合作为客户提供检验服务；“药”是指针对村医及网络医院线下服务点日常基药的结算服务；“管”是指为会员提供VIP分级健康管理服务。
其中友德医主要涉及“医、检、管”，赢医通业务涉及“医、检、药、管”“网络医院”依托网络医疗服务平台与相应的线下医疗资源，为患者提供一个近距离、全方位、多层次享受医疗资源的新方式。通过友德医网络平台以及分布广泛的网络医院线下服务点、检验流动车，患者能够实现“近距离”接触到所需要的医疗资源，减少了等待及出行的时间成本及相关费用；友德医网络平台与省级三甲医院合作，患者足不出户都可以享受省级三甲医院“全方位”的服务；
省级三甲医院、县市级成员医院、村卫生站、乡镇卫生院及社区医疗机构共同构成一个多层次的医疗体系，友德医网络平台将各层次的医疗资源进行衔接，从而实现分级诊疗并通过绿色通道使患者能够享受到多层次的医疗服务。
友德医是广东省第二人民医院广东省内网络医院的唯一合作伙伴，且受其委托独家负责网络医院业务的开展及相关的商务合作，目前主要为“网络医院”提供所需要的线上服务，包括网络平台支持、在线信息推送、数据存储等服务。
2、友德医商业模式
友德医一方面提供网络医疗服务平台及网络健康管理，另一方面为患者享受线下医疗资源提供在线支持。友德医实行非强制会员制度，即核心服务针对所有有远程诊断需求的患者，而对会员（需缴纳健康管理服务费）则会提供其他附加服务。通过吸纳会员，友德医掌握了大量的用户流量，从而可以为会员以及医疗行业相关企业提供更多服务，并获取收入。公司主要是采用合作制的方式来整合线下医疗资源，公司的合作伙伴主要包括省级三甲医院，县市级成员医院，分布广泛的连锁药店、村卫生站、乡镇卫生院及社区医疗机构（统称“网络医院线下服务点”）、药品生产厂家以及深圳赢医通科技有限公司。省级三甲医院及县市级成员医院主要负责提供网络医生资源；连锁药店提供药品资源以及药品配送；
村卫生站、乡镇卫生院及社区医疗机构负责“网络医院”的推广及基层医疗服务；
深圳赢医通科技有限公司负责“网络医院”的落地服务。这些线下医疗资源不但
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为“网络医院”提供了强有力的支撑，也成为友德医商业模式的重要组成部分。
3、友德医的服务
友德医为“网络医院”提供在线平台支持及会员的在线健康管理，主要包括网络医疗平台支持服务、健康管理与知识传播、电子商务、数据服务等。其中较为成熟的业务为网络医疗平台支持服务、健康管理与知识传播，初创业务为电子商务和数据服务。
（1）网络医疗平台支持服务
“网络医院”是将真实的医院放到互联网上，通过互联网即时、高效的沟通方式来实现医疗资源的重新配置。友德医网络平台是“网络医院”在互联网上的载体，通过友德医网络平台一方面可以将线下医疗资源转移到线上，使患者能随时、随地的享受到医疗资源；另一方面可以加强各医院之间的联系，对实现分级诊疗有很大的促进作用。友德医网络平台如下图：
网络医疗平台支持服务主要包括：
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网络问诊
网络问诊是网络医院的基本业务。网络医院成员医院配备一定数量的在线服务医生在PC终端等待接诊，患者通过手机APP、电脑等设备接入友德医网络平台然后选择在线接诊的医生进行视频、语音问诊。医生通过网络诊断后可以开具电子处方供患者购买药品。
绿色通道服务
友德医通过与各大医院进行建立合作关系来为患者提供绿色通道服务。患者可与友德医签订绿色通道服务协议，在支付给友德医一定的押金后，便可以在友德医网络医疗服务平台上预约挂号、住院等，并可以优先获得一定的医疗资源。
转诊
友德医网络平台为患者提供转诊服务，在网络医院成员医院内部，基层医疗机构可以通过友德医网络平台将首诊患者向上级医院发出转诊申请，使患者能够及时得到更好的治疗。同时，患者在上级医院治疗好转后，可通过网络医院通道转回到基层医院进行康复治疗。双方充分发挥各自资源优势，合理配置医疗资源，实现三甲医疗机构医疗资源的真正下沉，实现分级诊疗体系。
医疗培训
为提高网络医院成员医院的医疗业务水平，标的企业合作医院可以通过友德医网络平台对基层医疗机构进行培训，培训内容以文字资料、视频等即时在线交流学习等为主。
医疗救助
网络医院基层成员医疗机构（包括村医、乡镇医院、县区级人民医院）在诊治病人过程中，如遇到疑难杂症，可通过友德医网络互助平台上传病人资料如病历、检验检查报告、影像等，上级医院（包括省二医等医疗水平较高的医院）可以通过视频、语音、文字、互动等方式对基层成员医疗机构进行治疗指导。
对于网络医院会员或其他患者，如果身体发生状况，也可以通过友德医网络平台找到网络医院的医生，获得医疗专业知识和专业的医疗指导。
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在线专家互动
公司聘请国内知名医学专家、学者制定专科疾病年度讲解互动计划，定期对会员患者进行医学教育，解答患者问题。会员可以通过网络医院手机APP、网站与专家团队进行互动交流，观看专家讲座视频、资讯等。
为检验检查提供线上服务
赢医通提供专业的医疗流动车用于患者的检验检查并收取检验检查服务费。
对于在网络医院线下服务点通过问诊或预约的患者，首先由友德医网络医院医生开立检验检查单，并通过数据交换平台传输给赢医通线下服务团队，然后由线下服务人员综合各个患者的预约地点选择对各患者最近的地点，通过医疗流动车进行采血检验、检查，并把检验检查结果即时传送给网络医院，完成下一步网络问诊与治疗措施，同时更新患者的健康档案。
在提供上述服务中，友德医主要负责：（1）为医生开出检验检查单提供网络平台；（2）为医生获取病人的检验检查报告单并作出网络诊断意见提供网络平台。
（2）健康管理与知识传播
健康资讯推送
公司通过APP、邮件、微信等多种方式，为会员每周推送一次日常保健资讯，包括常见疾病保健、四季养生、合理膳食、健康运动等。
会员健康档案管理
友德医与赢医通及其他各方签订网络医院检验检查服务协议，由赢医通负责对会员进行基本体检落实，采集患者健康资料，并为其建立个人档案。友德医网络平台与赢医通数据中心进行数据对接从而获取会员健康资料。通过对会员健康资料的分析，友德医网络平台为会员制定专门的健康管理方案，并以线上方式向会员推送医生管理及医疗服务。
（3）电子商务
公司致力于打造全新的医疗行业电子商务平台。电子商务平台的规模和交易
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量会随着公司会员数量的增加以及公司在网络医院方面的品牌知名度而日益增加。在电子商务方面，友德医负责提供网络交易平台，并制定产品目录，包括穿戴设备、医疗产品、健康食品、保健品、婴幼儿用品、食品级农副土特产等，还负责与厂商沟通对接。赢医通则主要负责营销、配送以及结算。
（4）数据服务
随着公司会员数量的不断增加，公司将积累大量的人体健康数据。一方面公司致力于利用这些数据进行临床路径方面的研究；另一方面大量的数据可以为许多相关行业提供决策依据，从而使公司能够获得数据库产生的衍生收益。
4、友德医的业务流程
（1）健康管理业务流程
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友德医线上服务 赢医通线下服务
会员营销及网络医疗
会员线上开通
宣传
会员日常维护及服务
线上会员管理
意见反馈
具体服务内容
（1）在线专家互动
（1）基本体检落实
服务
（2）健康资讯推送 （2）建立个人档案
服务
（3）会员健康管理 （3）会员挂号、住
方案制定 院安排、会员院前
（4）开通住院绿色 院后管理
通道服务
（2）检验检查业务流程
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5、友德医的相关业务资质及重大业务合同
（1）友德医的相关业务资质
友德医作为互联网医疗服务平台的提供商，目前进行了非经营性业务的增值电信业务许可证备案，备案号为“粤ICP备15089180号-1”，经营性业务的增值电信业务许可证目前正在办理过程中，预计在草案披露时能够取得。
（2）友德医的重大业务合同
报告期内，友德医签署相关的重大业务合同情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合作医院名称||合同医院||签订日期||履行情况|
|1||友德医网络医院合作协议||广东省第二人民医院||2014年11月20日||正在履行||
|2||网络医院合作协议||中国人民解放军第一一七医院||2016年01月14日||正在履行||

《友德医网络医院合作协议》主要内容为：广东省卫生和计划生育委员会出
具粤卫办函【2014】445号文件，同意友德医与广东省第二人民医院双方共建
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网络医院项目运作服务平台，并约定双方视对方为广东省内唯一的合作方。友德医的主要义务为投放医疗设备、投资医疗设施，广东省第二人民医院的主要义务为网络医院项目运作服务平台投入医疗资源。
《网络医院合作协议》主要内容为：约定双方视对方为浙江省内的合作方。
友德医的主要义务为投放医疗设备、投资医疗设施，中国人民解放军第一一七医院的主要义务为网络医院项目运作服务平台投入医疗资源。
（九）友德医财务情况
1、主要财务数据
友德医最近两年未经审计的主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|流动资产合计||8,876.06||1,000.69||
|非流动资产合计||587.55||—||
|资产合计||9,463.61||1,000.69||
|流动负债合计||1,112.01||208.52||
|非流动负债合计||—||—||
|负债合计||1,112.01||208.52||
|归属于母公司所有者权益合计||8,351.60||792.17||
|所有者权益合计||8,351.60||792.17||

（2）利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度|
|营业收入||4,511.29||0.19||
|营业利润||2,676.59||-207.83||
|利润总额||2,676.63||-207.83||
|净利润||2,059.43||-207.83||
|归属于母公司股东的净利润||2,059.43||-207.83||

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（3）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-321.62||-35.97||
|投资活动产生的现金流量净额||-5,106.98||-71.65||
|筹资活动产生的现金流量净额||5,500.00||1,000.00||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||—||—||
|现金及现金等价物净増加额||71.41||892.38||

（4）主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|流动比率||7.98||4.80||
|速动比率||7.98||4.74||
|资产负债率||11.75%||20.84%||
|毛利率||86.39%||—||
|净利润率||45.65%||—||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润占归属于母公司股东的净利润比||100.00%||100.00%||

（5）扣除非经常性损益后的净利润明细情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度|
|归属于公司股东的净利润||2,059.43||-207.83||
|非经常性损益||104.44||0.00||
|扣除非经营性损益后的归属于公司股东的净利润||1,954.99||-207.83||

（十）宜华健康与友德医相关问题
1、本次业绩承诺金额设置的合理性及可实现性
本次交易业绩承诺金额较盈利预测金额高是公司本着保护投资者利益的目的与交易对方谈判的结果，主要原因是标的企业盈利预测主要是根据现有业务
情况，仅考虑了广东省和浙江省内开展网络医院业务带来的收入，在友德医会
员管理收入方面，仅考虑了基层医疗机构和合作连锁药店拓展会员数量，暂未
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考虑大型企业集团拓展的会员数量，管理层基于对其他省份市场开拓和大型企业集团客户开拓的信心，经双方协商，业绩承诺金额高于盈利预测金额。
本次交易中，标的企业商业模式逐步成熟，盈利能力大幅增强。基于标的企业现有业务发展情况及对未来的发展信心，标的企业做出相应的业绩承诺。
业绩承诺金额设置具备合理性及可实现性。
2、本次交易对2016年度和2017年度所作的业绩承诺数与2014年12月时所作的业绩承诺数之间存在差异的原因和合理性
宜华健康入股友德医时，友德医承诺其2016年度及2017年度的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于1.2亿元及1.5亿元。
本次交易中，友德医承诺2016年至2021年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于1.45亿元、1.89亿元、2.46亿元、2.95亿元、3.54亿元、4.25亿元。具体承诺数，待评估报告最终确定后由交易各方签订补充协议予以明确。
两次交易作价及业绩承诺不同主要是因为宜华健康入股友德医时友德医和广东省第二人民医院签订合作协议，成为其在广东省内的网络医院合作伙伴，但相关业务尚未实际开展。本次交易中，友德医商业模式逐步成熟，盈利能力大幅增强，2015年度友德医的营业收入为45,112,903.31元，净利润为20,594,314.13元。基于友德医现有业务发展情况及未来的盈利预测，友德医做出相应的业绩承诺，本次重组交易对2016年度和2017年度所作的业绩承诺数与2014年12月时所作的业绩承诺数之间存在差异具备合理性。
二、赢医通
（一）赢医通基本情况
深圳赢医通科技有限公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|深圳赢医通科技有限公司|
|住所|深圳市南山区粤海街道高新中四道31号研祥科技大厦五楼B1单元|
|办公地点|深圳市南山区粤海街道科苑路东方科技大厦2201|
|法定代表人|李佑|

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|||
|-|-|
|统一社会信用代码|914403000638720258|
|注册资本|500万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|电子产品的批发销售，计算机的技术开发及销售，国内贸易，经营进出口业务|
|成立日期|2013年03月13日|

（二）赢医通的历史沿革
1、赢医通成立
2013年 3月 10日，深圳六八一科技有限公司召开股东会并作出决议，同意选举陆建军为执行董事；同意选举李桂香为监事，任期均为三年。
2013年 3月 10日，深圳六八一科技有限公司执行董事作出决定，聘任陆建军担任经理，任期三年。
2013年 3月 13日，陆建军出资设立深圳六八一科技有限公司，注册资本为10万元。深圳六八一科技有限公司住所为深圳市福田区香蜜湖街道农林建业大厦B1801；法定代表人为陆建军；公司类型为有限责任公司。
深圳六八一科技有限公司设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||陆建军||10.0000||100.00||
|合计||||10.0000||100||

2、第一次股权转让
2015年 9月 25日，六八一科技召开股东会并作出决议，同意陆建军将其持有六八一科技100%的股权以人民币1元的价格转让给深圳七大二小投资有限公司、广东赢医通投资有限公司、李佑、周松祥、容少群、李灿升、赵贵廷、郑浩涛及孟庆海。
2015年 9月 25日，陆建军与深圳七大二小投资有限公司、周松祥、容少
群、李灿升、赵贵廷、郑浩涛及孟庆海签订《股权转让协议》，约定陆建军将其
持有六八一科技73.45%的股权分别以人民币1元的价格转让给深圳七大二小投
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
资有限公司、周松祥、容少群、李灿升、赵贵廷、郑浩涛及孟庆海。该《股权转让协议》经广东省深圳市深圳公证处于 2015年 10月 28日出具之《公证书》【（2015）深证字第174812号】予以公证。
2015年 9月 25日，陆建军与广东赢医通投资有限公司、李佑签订《股权转让协议》，约定陆建军将其持有六八一科技26.55%的股权分别以人民币 1元的价格转让给广东赢医通投资有限公司、李佑。该《股权转让协议》经广东省深圳市深圳公证处于2015年10月28日出具之《公证书》【（2015）深证字第175114号】予以公证。
本次股权转让完成后，六八一科技的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||注册资本（万元）||实缴金额（万元）||出资比例（%）|
|深圳七大二小投资有限公司||4.0000||4.0000||40.00||
|广东赢医通投资有限公司||1.6650||1.6650||16.65||
|李佑||0.9900||0.9900||9.90||
|周松祥||0.7860||0.7860||7.86||
|容少群||0.7690||0.7690||7.69||
|李灿升||0.7690||0.7690||7.69||
|赵贵廷||0.6000||0.6000||6.00||
|郑浩涛||0.2500||0.2500||2.50||
|孟庆海||0.1710||0.1710||1.71||
|合计||10.0000||10.0000||100||

3、变更住所、法定代表人、执行董事、总经理、监事
2015年10月5日，六八一科技召开股东会并作出决议，同意（1）公司住所由“深圳市福田区香蜜湖街道农林建业大厦B1801”变更为“深圳市南山区粤海街道高新中四道 31号研祥科技大厦五楼 B1单元”（2）公司执行董事、法定代表人、总经理由“陆建军”变更为“李佑”，任期三年（3）公司监事由“李桂香”变更为“郑浩涛”，任期三年。
2015年10月30日，六八一科技在深圳市市场监督管理局办理了本次变更
登记。
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4、变更公司名称
2015年11月16日，六八一科技召开股东会并作出决议，同意公司名称由“深圳赢医通有限公司”变更为“深圳赢医通科技有限公司”。
2015年11月16日，赢医通在深圳市市场监督管理局办理了本次变更登记。
5、第二次股权转让
2015年 11月 23日，李佑与岑波、黄少雄签订《股权转让协议》，约定李佑将其持有赢医通0.26%的股权以人民币 1元的价格转让给岑波，持有赢医通0.88%的股权以人民币1元的价格转让给黄少雄。该《股权转让协议》经广东省深圳市深圳公证处于 2015年 11月 23日出具之《公证书》【（2015）深证字第189295号】予以公证。
2015年11月25日，李佑与骆飞、陈建华、郑浩涛签订《股权转让协议》，约定李佑将其持有赢医通0.18%的股权以人民币 1元的价格转让给骆飞，将其持有赢医通0.88%的股权以人民币 1元的价格转让给陈建华，将其持有赢医通0.88%的股权以人民币1元的价格转让给郑浩涛。该《股权转让协议》经广东省深圳市深圳公证处于 2015年 11月 26日出具之《公证书》【（2015）深证字第190862号】予以公证。
2015年 11月 27日，李佑与广州康知家医药电子商务有限公司、刘贤能、王连倩签订《股权转让协议》，约定李佑将其持有赢医通0.88%的股权以人民币1元的价格转让给广州康知家医药电子商务有限公司，将其持有赢医通0.70%的股权以人民币 1元的价格转让给刘贤能，将其持有赢医通0.88%的股权以人民币1元的价格转让给王连倩。该《股权转让协议》经广东省深圳市深圳公证处于2015年11月30日出具之《公证书》【（2015）深证字第192100号】予以公证。
本次股权转让完成后，赢医通的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||深圳七大二小投资有限公司||4.0000||40.00||
|2||广东赢医通投资有限公司||1.6650||16.65||
|3||周松祥||0.7860||7.86||

深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|4|李灿升|0.7690|7.69|
|5|容少群|0.7690|7.69|
|6|赵贵廷|0.6000|6.00|
|7|李佑|0.4360|4.36|
|8|郑浩涛|0.2500|3.38|
|9|孟庆海|0.1710|1.71|
|10|王连倩|0.0880|0.88|
|11|广州康知家医药电子商务有限公司|0.0880|0.88|
|12|黄少雄|0.0880|0.88|
|13|陈建华|0.0880|0.88|
|14|刘贤能|0.0700|0.70|
|15|岑波|0.0260|0.26|
|16|骆飞|0.0180|0.18|
|合计||10.0000|100.00|

6、第三次股权转让
2015年12月16日，广东赢医通投资有限公司与张忠夫、叶建明签订《股权转让协议》，约定赢医通投资将其持有赢医通0.75%的股权以人民币 1,487.5万元的价格转让给张忠夫，将其持有赢医通0.75%的股权以人民币1,487.5万元的价格转让给叶建明。该《股权转让协议》经广东省深圳市深圳公证处于 2015年12月17日出具之《公证书》【（2015）深证字第202241号】予以公证。
2015年12月21日，李佑与刘贤能、广东赢医通投资有限公司签订《股权转让协议》，约定李佑将其持有赢医通0.18%的股权以人民币1元的价格转让给刘贤能、李佑将其持有赢医通4.18%的股权以人民币 1元的价格转让给广东赢医通投资有限公司。该《股权转让协议》经广东省深圳市深圳公证处于2015年12月21日出具之《公证书》【（2015）深证字第204715号】予以公证。
2015年12月22日，广东赢医通投资有限公司与潘婷签订《股权转让协议》，约定赢医通投资将其持有赢医通0.5%的股权以人民币 1,487.5万元的价格转让给潘婷。该《股权转让协议》经广东省深圳市深圳公证处于 2015年12月22日
出具之《公证书》【（2015）深证字第 206167号】予以公证。
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2015年12月22日，广东赢医通投资有限公司与谢永忠签订《股权转让协议》，约定赢医通投资将其持有赢医通0.5%的股权以人民币1,487.5万元的价格转让给谢永忠。该《股权转让协议》经广东省深圳市深圳公证处于 2015年 12月22日出具之《公证书》【（2015）深证字第206168号】予以公证。
2015年12月22日，广东赢医通投资有限公司与广州三重奏股权投资合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议》，约定赢医通投资将其持有赢医通5%的股权以人民币 14,875万元的价格转让给广州三重奏股权投资合伙企业（有限合伙）。该《股权转让协议》经广东省深圳市深圳公证处于 2015年 12月 22日出具之《公证书》【（2015）深证字第 206169号】予以公证。
本次股权转让完成后，赢医通的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||深圳七大二小投资有限公司||4.0000||40.00||
|2||广东赢医通投资有限公司||1.3330||13.33||
|3||周松祥||0.7860||7.86||
|4||李灿升||0.7690||7.69||
|5||容少群||0.7690||7.69||
|6||赵贵廷||0.6000||6.00||
|7||广州三重奏股权投资合伙企业（有限合伙）||0.5000||5.00||
|8||郑浩涛||0.2500||3.38||
|9||孟庆海||0.1710||1.71||
|10||黄少雄||0.0880||0.88||
|11||陈建华||0.0880||0.88||
|12||刘贤能||0.0700||0.88||
|13||王连倩||0.0880||0.88||
|14||广州康知家医药电子商务有限公司||0.0880||0.88||
|15||张忠夫||0.0750||0.75||
|16||叶建明||0.0750||0.75||
|17||谢永忠||0.0500||0.50||
|18||潘婷||0.0500||0.50||

深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|19|岑波|0.0260|0.26|
|20|骆飞|0.0180|0.18|
|合计||10.00|100.00|

7、第一次增资
2016年 1月 14日，赢医通已经通过公司决议并取得深圳市市场监督管理局出具的《变更（备案）通知书》（[2016]第83952789号文），完成第一次增资。
注册资本由变更前的10.0000万元增加至变更后的500.0000万元。
本次增资后，赢医通的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||深圳七大二小投资有限公司||200.0000||40.00||
|2||广东赢医通投资有限公司||66.6500||13.33||
|3||周松祥||39.3000||7.86||
|4||李灿升||38.4500||7.69||
|5||容少群||38.4500||7.69||
|6||赵贵廷||30.0000||6.00||
|7||广州三重奏股权投资合伙企业（有限合伙）||25.0000||5.00||
|8||郑浩涛||16.9000||3.38||
|9||孟庆海||8.5500||1.71||
|10||广州康知家医药电子商务有限公司||4.4000||0.88||
|11||黄少雄||4.4000||0.88||
|12||陈建华||4.4000||0.88||
|13||刘贤能||4.4000||0.88||
|14||王连倩||4.4000||0.88||
|15||张忠夫||3.7500||0.75||
|16||叶建明||3.7500||0.75||
|17||谢永忠||2.5000||0.50||
|18||潘婷||2.5000||0.50||
|19||岑波||1.3000||0.26||
|20||骆飞||0.9000||0.18||
|合计||||500.0000||100.00||

深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
8、第四次股权转让
2016年1月19日，张忠夫与叶建明签订《股权转让协议书》，约定将其持有的赢医通0.75%股权以人民币 1,487.5万元的价格转让给叶建明。该《股权转让协议》经广东省深圳市深圳公证处于2016年1月19日出具之《公证书》【（2016）深证字第19839号】予以公证。
2016年1月20日，深圳市市场监督管理局出具《变更（备案）通知书》【[2016]第83962195号】核准了赢医通的此次工商变更并予以备案。
本次股权变更后，赢医通的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||深圳七大二小投资有限公司||200.0000||40.00||
|2||广东赢医通投资有限公司||66.6500||13.33||
|3||周松祥||39.3000||7.86||
|4||李灿升||38.4500||7.69||
|5||容少群||38.4500||7.69||
|6||赵贵廷||30.0000||6.00||
|7||广州三重奏股权投资合伙企业（有限合伙）||25.0000||5.00||
|8||郑浩涛||16.9000||3.38||
|9||孟庆海||8.5500||1.71||
|10||叶建明||7.5000||1.50||
|11||广州康知家医药电子商务有限公司||4.4000||0.88||
|12||黄少雄||4.4000||0.88||
|13||陈建华||4.4000||0.88||
|14||刘贤能||4.4000||0.88||
|15||王连倩||4.4000||0.88||
|16||谢永忠||2.5000||0.50||
|17||潘婷||2.5000||0.50||
|18||岑波||1.3000||0.26||
|19||骆飞||0.9000||0.18||
|合计||||500.0000||100.00||

（三）赢医通的产权控制关系
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
赢医通实际控制人为李严。截至本预案签署日，赢医通的股权结构图如下：李严 张进生 李佑 周智 李严 张进生 李佑 周智
85.00% 5.00% 5.00% 5.00% 85.00% 5.00% 5.00% 5.00%
|||
|-|-|
|其他自然人股东|深圳七大二小投资有限公司|

13.33% 5.00% 40.79% 40.00% 0.88%
深圳赢医通科技有限公司
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产
（1）固定资产
截至2015年12月31日，赢医通的固定资产情况如下：
截至本预案签署日，赢医通无自有产权房产。
截至本预案签署日，赢医通主要经营场所为租赁取得，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方||承租方||租赁期限||租金||地址||面积|
|研祥智能科技股份有限公司|深圳友德医科技有限公司||2015年7月15日到2017年7月14日||74,250.00元/月||深圳市南山区高新中四道31号研祥科技大厦5楼B1单元||550平方米||

（2）无形资产
截至2015年12月31日，赢医通无无形资产。
截至本预案签署日，赢医通无自有土地使用权。
（3）资产抵押、质押情况
截至本预案签署日，赢医通产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查、受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、对外担保
截至本预案签署日，赢医通不存在对外担保的情形。
3、主要负债
截至2015年12月31日，赢医通的负债构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||流动负债||金额（元）|
|应付账款||807,528.00||
|预收款项||-||
|应付职工薪酬||480,259.23||
|应交税费||4,063,833.78||
|其他应付款||85,640.56||
|流动负债合计||5,437,261.57||
|负债合计||5,437,261.57||

4、或有负债
截至本预案签署日，赢医通不存在或有负债。
（五）最近三年评估、增资、股权交易情况
1、最近三年资产评估情况
截至本预案出具之日，除本次资产评估外，赢医通近三年未进行过评估。
2、最近三年增资、股权交易情况
最近三年内，赢医通增资及股权交易情况详见本预案“第四节标的企业基本情况”之“二、赢医通”之“（二）赢医通的历史沿革”。
（六）赢医通的出资及合法存续情况
根据赢医通提供的自设立至今的工商登记资料和交易对方七大二小、赢医通投资、周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、郑浩涛、孟庆海、叶建明、陈建华、王连倩、刘贤能、黄少雄、康知家、谢永忠、潘婷、岑波、骆飞对于交
易资产（标的企业100%股权）合法性的承诺：
1、赢医通依法设立且有效存续，其注册资本已全额缴足，实际出资与工商
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
登记资料相符；不存在法律、法规、其他规范性文件及标的企业之《公司章程》规定的需要终止的情形，也不存任何影响赢医通合法存续的情形。
2、赢医通及其主要资产不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；赢医通报告期内也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
3、本人/本企业对所持有的赢医通之股权拥有合法、完整的所有权；本人/本企业真实持有该股权，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形。作为赢医通的股东，本人/本企业有权将该股权转让给深天地A，并能够在本人/本企业与深天地A签订的相关资产购买协议约定的期限内办理完毕权属转移手续。
4、本人/本企业所持有的赢医通之股权权属清晰，不存在任何质押、担保、被司法冻结、查封或其他权属受限制的情形，不存在法律法规或友德医之《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
5、本人/本企业以赢医通之股权认购深天地A发行的股份符合《中华人民共和国公司法》及标的企业之《公司章程》等有关规定，不存在法律障碍。
（七）与标的企业相关的行业情况
与赢医通相关的行业情况详见本预案“第四节标的企业基本情况”之“一、友德医”之“（六）与标的企业相关的行业情况”
（八）赢医通主营业务发展情况
1、赢医通主营业务
赢医通的主营业务：为友德医会员提供线下体检服务和线下健康管理服务，为网络医院合作伙伴提供结算平台服务，根据合作医院的执业医师通过网络医院平台为患者开具的检验检查单组织医疗机构开展检验检查服务，并及时将相关体检结果和检验检查结果上传到网络医院平台。
报告期内赢医通主要收入是友德医会员的脑卒中及三高检验服务费。赢医通2015月12月与友德医签订合作协议，会员体检服务由赢医通进行完成，为会员
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检验后一次确认收入。报告期赢医通的经营期较短，只有2015年12月份有收入。
2、公司的产品与服务
赢医通作为网络医院的重要组成部分，主要负责线下的健康管理、检查检验以及提供数据交换平台衔接村卫生站与药店、药品生产企业之间的药品供求。
（1）健康管理
赢医通实行非强制会员制度，其中友德医负责会员线上服务，而赢医通负责会员线下健康管理。赢医通的线下健康管理服务与友德医线上服务相辅相成，互相补充。线下健康管理主要包括：
基本体检服务
所有赢医通会员都可以享受基本体检服务，体检的部分项目包括身高、体重、体温、呼吸频率、血压、腰围、三高体检、脑卒中风险评估等，同时依据基本体检的结果为会员建立健康档案。
会员日常维护及服务意见反馈
公司健康管理师通过电话回访、走访等方式对会员的健康状况进行实时跟踪，关注会员的生活习惯、饮食习惯等，为会员提供专业的健康管理建议。
住院管理
友德医为会员提供各级医院转诊的绿色通道服务，而赢医通为会员住院绿色通道提供线下落地服务，包括会员挂号、住院安排、会员院前院后管理等。
（2）检验检查服务
赢医通提供专业的医疗流动车用于患者的检验检查并收取检验检查服务费。
检验流动车能提供日常医院大部分检验项目，如血常规、尿常规等。检验流动车如下图：
对于在网络医院线下服务点问诊或预约的患者，首先由友德医网络医院医生开立检验检查单，并通过数据交换平台传输给赢医通线下服务团队，然后由线下服务人员综合各个患者的预约地点选择对各患者最近的地点，通过医疗流动车进
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行采血检验、检查，并把检验检查结果即时传送给网络医院，完成下一步网络问诊与治疗措施，同时更新患者的健康档案。
（3）结算平台服务
目前，结算平台服务仅针对村医及网络医院线下服务点日常基药。首先由各网络医院线下服务点及村医在友德医网络平台下单并在平台上支付相应的药品费用给赢医通，然后采购订单自动通过平台传给本地区合作连锁药企，然后由本地区连锁药企统一配送至村卫生站。这样一方面村卫生站可以低价和便利的方式获取药品，药店也能扩大销售，而赢医通则通过与药店的结算账期而获得资金池，并获得相应的投资收益。
3、赢医通的业务流程
（1）健康管理业务流程
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友德医线上服务 赢医通线下服务
会员营销及网络医疗
会员线上开通
宣传
会员日常维护及服务
线上会员管理
意见反馈
具体服务内容
（1）在线专家互动
（1）基本体检落实
服务
（2）健康资讯推送 （2）建立个人档案
服务
（3）会员健康管理 （3）会员挂号、住
方案制定 院安排、会员院前
（4）开通住院绿色 院后管理
通道服务
（2）检验检查业务流程
（3）药品结算流程
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村卫生站对患 村卫生站存在
者进行诊断 用药需求
村卫生站将药 村卫生站在网
款支付给赢医 络平台选药下
通 单
药店将相关药
赢医通与药店
品配送给村卫
进行结算
生站
赢医通通知本
地区连锁药店
4、赢医通的相关业务资质
目前赢医通已开展的业务尚不需要任何相关业务资质，赢医通预计将开展药品的线下配送业务需药品流通相关业务资质。赢医通预计在该类业务正式开展前取得相关业务资质。
（九）赢医通财务情况
1、主要财务数据
赢医通最近两年未经审计的主要财务数据如下（以下数据单位均为万元）：（1）资产负债表主要数据
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|流动资产合计||2,083.56||0.08||
|非流动资产合计||—||—||
|资产合计||2,083.56||0.08||
|流动负债合计||543.73||3.75||
|非流动负债合计||—||—||

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||||
|-|-|-|
|负债合计|543.73|3.75|
|归属于母公司所有者权益合计|1,539.83|-3.67|
|所有者权益合计|1,539.83|-3.67|

（2）利润表主要数据
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度|
|营业收入||1,778.92||—||
|营业利润||1,390.12||-3.85||
|利润总额||1,390.12||-3.85||
|净利润||1,043.51||-3.85||
|归属于母公司股东的净利润||1,043.51||-3.85||

（3）现金流量表主要数据
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||3.89||-0.23||
|投资活动产生的现金流量净额||—||—||
|筹资活动产生的现金流量净额||500.00||—||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||—||—||
|现金及现金等价物净増加额||503.89||-0.23||

（4）主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|流动比率||3.83||0.02||
|速动比率||3.83||0.02||
|资产负债率||26.10%||4843.55%||
|毛利率||86.27%||—||
|净利润率||58.66%||—||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润占归属于母公司股东的净利润比||100.00%||100.00%||

（5）扣除非经常性损益后的净利润明细情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度|
|归属于公司股东的净利润||1,043.51||-3.85||

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||||
|-|-|-|
|非经常性损益|-|-|
|扣除非经营性损益后的归属于公司股东的净利润|1,043.51|-3.85|

三、与标的企业相关的股权代持还原情况
友德医、赢医通投资、七大二小历史上存在股权代持情况，截至本预案签署日，相关股权代持情况已经全部还原，详细情况如下：
（一）友德医及其股东赢医通投资股权代持还原情况
1、友德医历史沿革中存在的股权代持及其还原情况
（1）第一次股权转让
2014年 10月 30日，友德医召开股东会并作出决议，同意吴茂清将其持有友德医85%的股权转让给李晓婧，将其持有的友德医5%的股权转让给周祖斌；
同意黄宏亮将其持有友德医10%的股权转让给周祖斌，其他股东均放弃优先购买权。
此次股权转让中，李晓婧、周祖斌系代李严、李佑、周智、张进生持有友德医股权，具体情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||代持关系形|||||||
||||名义股东||被代持人||主要内容|
||成时间|||||||
|2014年10月30日||李晓婧||李严、李佑、周智、张进生||代李严持有友德医 72.25%的股份；代李佑持有友德医4.25%的股份；代周智持有友德医4.25%的股份；代张进生持有友德医4.25%的股份。||
|||周祖斌||李严、李佑、周智、张进生||代李严持有友德医 12.75%的股份；代李佑持有友德医0.75%的股份；代周智持有友德医0.75%的股份；代张进生持有友德医0.75%的股份。||

注：2014年 11月 13日，周祖斌将持有友德医3.8889%的股权转让给李晓婧系其将为李严、李佑、周智和张进生代持的股份转由李晓婧代持。2014年11月26日，周祖斌将其持有友德医11.1111%的股权以人民币1元的价格转让给广东赤岗宾馆有限公司（2014年12月2日更名为广东友德医健康管理有限公司），为将替李严、李佑、周智和张进生代持的股份进行转让。
根据李严、李佑、周智、张进生和李晓婧、周祖斌的书面说明，本次股权
代持系因友德医所处行业为“互联网+医疗”行业，属目前新型行业，具有很好
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发展前景和社会预期，且受到社会高度关注，为减少社会关注度，保护友德医商业秘密，方便友德医管理，从而创造一个良好的发展空间及环境。
（2）第五次股权转让
2015年9月 20日，友德医召开股东会并作出决议，同意李晓婧将其持有友德医62%的股权以 344.4445万元的价格转让给赢医通投资，其他股东放弃优先购买权。
根据李严、李佑、周智、张进生和李晓婧的说明，本次李晓婧将其持有友德医62%的股权转让给赢医通投资系李晓婧将替李严、李佑、周智、张进生代持的友德医62%的股权还原给李严、李佑、周智、张进生控制的赢医通投资。
根据李严、李佑、周智、张进生和李晓婧的说明，本次股权还原的原因为解决友德医历史遗留问题，保证友德医的股权清晰。
截至本预案签署日，友德医股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||广东赢医通投资有限公司||344.4445||62.00||
|2||宜华健康医疗股份有限公司||111.1112||20.00||
|3||广东友德医健康管理有限公司||55.5556||10.00||
|4||杜建国||33.3333||6.00||
|5||董应心||11.1110||2.00||
|合计||||555.5556||100||

截至本预案签署日，友德医股权代持已全部还原。根据友德医各股东出具的《关于资产权属的承诺函》，其持有的友德医股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。
2、赢医通投资历史沿革中存在的股权代持及其还原情况
赢医通投资股权演变中存在的股权代持及还原情况如下：
（1）第一次股权转让
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2015年6月 20日，广东赢医通投资有限公司召开股东会，经股东会研究决定同意股东钟萍将其所占公司5%的股权以人民币 0元转让给李波；同意股东钟萍将其所占公司5%的股权以人民币 0元转让给陈伟；同意股东张胜明将其所占公司5%的股权以人民币 0元转让给张春香；同意股东张胜明将其所占公司85%的股权以人民币 0元转让给李爱华。
根据李严、李佑、周智、张进生的书面承诺，李爱华、李波、张春香、陈伟系为李严、李佑、张进生、周智代持赢医通投资的股权；本次股权转让的交易背景和原因为标的企业管理层需要一个持股平台公司，而标的企业所处的互联网医疗行业受到较多关注，为减少社会关注，保护标的企业商业机密。
（2）第二次股权转让和第三次股权转让
2015年9月16日，赢医通投资召开股东会并作出股东会决议，同意张春香将其持有赢医通投资5%的股权以0元的价格转让给张进生，李波将其持有赢医通投资5%的股权以0元的价格转让给李佑，陈伟将其持有赢医通投资5%的股权以0元的价格转让给周智。2016年2月，李爱华将其持有赢医通投资85%的股权转让给李严。
根据李严、李佑、周智、张进生和李爱华、李波、陈伟、张春香的说明，第二次股权转让系李波、陈伟、张春香将其替李佑、周智、张进生代持的赢医通投资的股权还原给李佑、周智、张进生；第三次股权转让系李爱华将其替李严代持的赢医通投资的股权还原给李严；前述股权还原的原因为解决赢医通投资历史遗留问题，保证赢医通投资的股权清晰。截至本预案签署日，赢医通投资股权代持已全部还原。根据李严、李佑、张进生、周智出具的《关于资产权属的承诺函》，其通过赢医通投资持有的友德医股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。
（二）赢医通及其股东七大二小股权代持还原情况
1、赢医通股权演变中存在的股权代持及还原情况
2015年9月25日，陆建军与广东赢医通投资有限公司、李佑签订《股权转让
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协议》，约定陆建军将其持有六八一科技26.55%的股权分别以人民币1元的价格转让给广东赢医通投资有限公司、李佑。其中李佑受让9.90%的赢医通股权，为代赢医通投资持有，代持股份用于吸引战略合作伙伴，多余部分将转回赢医通投资。李佑受让的9.90%赢医通股权已经陆续转让给战略合作伙伴，余下部分已经转让给赢医通投资，详细情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||转让时间||股权转让方||股权受让方||交易标的||交易作价（元）|
|2015年11月23日||李佑||岑波||赢医通0.26%的股权||1.00||
|||李佑||黄少雄||赢医通0.88%的股权||1.00||
|2015年11月25日||李佑||骆飞||赢医通0.18%的股权||1.00||
|||李佑||陈建华||赢医通0.88%的股权||1.00||
|||李佑||郑浩涛||赢医通0.88%的股权||1.00||
|2015年11月27日||李佑||康知家||赢医通0.88%的股权||1.00||
|||李佑||刘贤能||赢医通0.70%的股权||1.00||
|||李佑||王连倩||赢医通0.88%的股权||1.00||
|2015年12月21日||李佑||赢医通投资||赢医通4.18%的股权||1.00||
|合计||||||9.90%||||

截至本预案签署日，赢医通股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||深圳七大二小投资有限公司||200.0000||40.00||
|2||广东赢医通投资有限公司||66.6500||13.33||
|3||周松祥||39.3000||7.86||
|4||李灿升||38.4500||7.69||
|5||容少群||38.4500||7.69||
|6||赵贵廷||30.0000||6.00||
|7||广州三重奏股权投资合伙企业（有限合伙）||25.0000||5.00||
|8||郑浩涛||16.9000||3.38||
|9||孟庆海||8.5500||1.71||
|10||叶建明||7.5000||1.50||
|11||广州康知家医药电子商务有限公司||4.4000||0.88||
|12||黄少雄||4.4000||0.88||
|13||陈建华||4.4000||0.88||

深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|14|刘贤能|4.4000|0.88|
|15|王连倩|4.4000|0.88|
|16|谢永忠|2.5000|0.50|
|17|潘婷|2.5000|0.50|
|18|岑波|1.3000|0.26|
|19|骆飞|0.9000|0.18|
|合计||500.0000|100.00|

根据赢医通各股东出具的《关于资产权属的承诺函》，其持有的赢医通股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。
2、七大二小股权演变中存在的股权代持及还原情况
（1）七大二小的设立
2015年7月 11日，七大二小取得了深圳市市场监督管理局颁发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91440300335405456J）。
七大二小设立时股权代持形成的时间、方式、具体内容如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||代持关系形成时间||名义股东||被代持人||主要内容|
|2015年7月11日||范维礼||李严、张进生||代李严持有七大二小85%的股权；代张进生持有友七大二小5%的股权||
|||熊殿安||李佑、周智||代李佑持有七大二小5%的股权；代周智持有七大二小5%的股权||

根据李严、李佑、周智、张进生和范维礼、熊殿安的书面说明，本次股权代持原因为方便公司管理、减少社会关注，保护标的企业商业机密。
（2）第一次股权转让
2016年 2月，范维礼、熊殿安将其持有七大二小的股权转让给李严、张进生、李佑和周智。
根据李严、李佑、周智、张进生和范维礼、熊殿安的说明，范维礼将其持
有七大二小股权分别转让给李严、李佑、周智和张进生系将其代持七大二小的
股权进行还原；熊殿安将其持有七大二小股权分别转让给李严、李佑、周智和
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
张进生系将其代持七大二小的股权进行还原；本次股权还原的原因为解决七大二小历史遗留问题，保证七大二小的股权清晰。
截至本预案签署日，七大二小的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||股东性质||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||李严||自然人||1,700.00||85.00||
|2||李佑||自然人||100.00||5.00||
|3||张进生||自然人||100.00||5.00||
|4||周智||自然人||100.00||5.00||
|合计||||||2,000.00||100||

截至本预案签署日，七大二小股权代持已全部还原。根据李严、李佑、张进生、周智出具的《关于资产权属的承诺函》，其通过七大二小持有的赢医通股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。
四、标的企业预估情况
（一）本次预评估概况
本次预评估的预评估基准日为 2015年 12月 31日。
在预估阶段，评估机构对友德医的股东全部权益价值进行了预估；在正式评估阶段，评估机构拟采取收益法和资产基础法对标的企业进行评估。经预估，友德医100%股权预估值约为 210,451.91万元，预估增值率为2,421.17%。由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次重大资产重组后续公告中予以披露。
在预估阶段，评估机构对赢医通的股东全部权益价值进行了预估；在正式评估阶段，评估机构拟采取收益法和资产基础法对标的企业进行评估。经预估，赢医通100%股权预估值约为 351,854.02万元，预估增值率为22,546%。由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次重大资产重组后续公告中予
以披露。
本次预测中，未来现金流入是企业自有资金（包括经营收益累积）产生的
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收益，为企业经营过程中累积形成，并未包含募集配套资金投入带来的收益。
预测的净利润也未考虑募集配套资金使用所节约的资金成本。
（二）本次评估的假设
本次评估，评估人员遵循了以下评估假设：
1、基本假设
（1）持续经营假设。本次评估假定被评估资产现有用途不变且企业持续经营。
（2）公开市场假设。本次评估的各项资产均以评估基准日的实物存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内价格水平为依据。
（3）交易假设。本次评估假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
（4）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及友德医及赢医通所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期。
（5）被评估单位所采用的会计政策在重要方面保持一贯性，无重要会计政策、会计估计变更，所提供的财务会计资料及其他资料真实、准确、完整，所提供的未来业绩预测资料合理、科学、可靠。
（6）本次评估以友德医及赢医通经营环境相对稳定为假设前提，即友德医及赢医通主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
（7）企业有关或有事项、诉讼事项、期后事项等重大事项披露充分，纳入评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法有效。
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（8）本次评估不考虑与列入评估范围的资产和负债有关系的其他抵押、质押、担保、或有资产、或有负债等事项基准日后可能发生的对评估结论的影响。
（9）本次评估不考虑评估范围以外的法律问题，也不考虑评估基准日后的资产市场变化情况对评估结论的影响。
（10）无其他不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定，其主营业务不会遭遇重大挫折。
（2）被评估单位未来经营年限内持续经营，仍以许可经营范围内的业务为其主要经营业务，并依据公司发展规划和战略目标中的经营管理模式持续经营。
（3）被评估单位符合国家行业的相关规定，可以持续经营，并始终能够取得经营所需的经营许可证，并假设被评估单位永续经营。
（4）本评估预测是基于被评估单位提供的持续经营状况下的发展规划和盈利预测的基础上的。包含以下内容：
未来的会员数量均能够按计划完成（会员数量 2016年为 600万人、2017年为 840万人、2018年为 1134万人、2019年为 1450万人、2020年为 1778万人）。检查车上的日检查检验人次均能按计划完成，会员费和各检查项目收费与本次预测基础无重大变化。
合作医院或卫生站能够覆盖8个地市及56个县，且预计的1万个网络医院线下服务点（村医）能于2016年1季度完成。
与广东省第二人民医院的合作运营的互联网医疗平台，能永久且唯一合作。
与浙江省合作的二家医院的网络医院资质能够在2016年批准完成，能永久且唯一合作。
与各医药公司及连锁药店的合作能够长久持续，且分成比例保持不变。
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赢医通的检查检验设备车能够按计划投入运营。
（5）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，在年度内均匀发生。
（6）被评估单位在未来经营期内其主营业务结构、销售策略和成本控制等与本次预测基础无重大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化。
（7）本评估鉴于企业的银行存款在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本次评估不考虑存款产生的利息收入，亦不考虑相关手续费用。
（8）被评估单位于2016年变更工商注册地址，符合注册地优惠税率政策，享受企业所得税税率15%。本次假设预测期企业所得税率为15%。
（9）本次评估假定公司运营资本增加额与运营规模同步变化。
（10）被评估单位的经营用房均为租赁房产。本次假设到期后可续租，并依此为评估假设前提条件。
根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
3、合作医院或卫生站能够覆盖 8个地市及 56个县，且预计的 1万个网络医院线下服务点（村医）能于 2016年 1季度完成假设的合理性
本次预评估中标的企业 2016年主要预测收入来源于友德医普惠会员收入，赢医通2016年预测的友德医普惠会员收入占赢医通2016年预测收入的84.74%，友德医2016年预测的友德医普惠会员收入占友德医2016年预测收入的81.70%，因此本次交易评估依赖特殊假设“标的的合作医院或卫生站能够覆盖 8个地市及 56个县，且预计的 1万个网络医院线下服务点（村医）能于 2016年 1季度完成。”该评估假设中所指的 1万个网络医院线下服务点（村医）为会员拓展服务点。
截至本预案签署日，标的企业在广东省内拥有会员拓展服务点 1.4万个，覆盖广东省 21个地级市 58个县，会员拓展服务点需要配备电脑、打印机等基
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本设备，友德医向部分不具备会员录入条件的会员拓展服务点投放了电脑、打印机等设备，截至本预案签署日，总投入金额 447万元左右，全部计入友德医固定资产。
本次交易拟对网络医院线下服务点投资用途包括支付环境建设费用、配置医疗辅助设备、网络设备，医护团队培训费用、患者线上线下健康教育费用、友德医网络医院平台建设及维护费用，预计平均每个网络医院线下服务点投资额为 12.50万元，网络医院线下服务点为配套募集资金投资项目，尚未进行投入。网络医院线下服务点与评估师特殊假设中的 1万个网络医院线下会员拓展服务点投入内容及投入资金金额方面存在明显差异。且本次预评估过程中盈利预测未包含募投项目投入使用后带来的收入，预评估中的评估假设具备合理性。
4、本次假设预测期企业所得税率为15%的合理性
友德医和盈医通 2015年企业所得税率为25%，友德医为网络医院提供网络医院平台，拥有软件著作权，赢医通为药品生产厂商和药店提供结算平台，正在申请软件著作权，标的企业主要人员为研发人员，基本符合高新技术企业申请条件，目前标的企业已经着手申请高新技术企业，预计 2016年度能获得高新技术企业认定。依据科技部、财政部、国家税务总局 2008年 4月联合颁布的《高新技术企业认定管理办法》及《国家重点支持的高新技术领域》认定的高新技术企业，可以依照 2008年 1月 1日起实施的新《企业所得税法》及其《实施条例》、《中华人民共和国税收征收管理法》及《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》（以下称《实施细则》）等有关规定申请享受减至15%的税率征收企业所得税税收优惠政策。
故本次假设预测期企业所得税率为15%是合理的。
（三）收益法基本思路
企业价值评估的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。根据资料收集情况、资产清查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评估选用现金流量
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折现法，基本思路是以企业历史经审计的会计报表以及企业对未来收益的预测为依据估算其股东全部权益价值。
现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。根据企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势。本次评估将采用股权自由现金流折现模型。
1、本次收益法评估的具体思路
（1）对纳入评估范围的资产和主营业务，按照历史经营状况，结合被评估单位提供的盈利预测，测算未来经营活动导致的股权自由现金净流量的现值。
（2）对纳入评估范围，但在预期收益估算中未考虑的基准日存在的非经营性资产和负债、溢余资产，单独估算市场价值；
（3）由上述两者的加和，得出被评估单位的股东全部权益价值。
2、参数选择过程、依据及其合理性
（1）评估模型
本次评估采用收益法确定被评估单位的企业价值，评估人员采用了分段的现金流折现模型。即把企业未来分为可以相对准确预测的预测期和预测期后的经营预测期。按现金流折现法估值的条件，以及对被评估单位基准日近2年经营历史的分析，我们认为，采用两阶段模型对标的企业是适宜的，即以未来6年为第一阶段，未来第7年到经营预测永续期为第二阶段。该模型的经济内涵是指：未来前6年企业可获得的自由现金流量将随企业经营规模和收入水平而变化，自未来第7年企业可获得的自由现金流将保持稳定。
本次评估的基本模型为：
EPQC
i
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
P：经营性资产产生的权益价值；
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Q：评估对象基准日长期股权投资价值；
C
i：评估对象基准日存在的非经营性资产及负债、溢余资产的市场价值。
其中，经营性资产价值按以下公式确定：
n R R
P
 i  i1
(1 r)i r(1 r)i
i1
式中：Ri——评估对象未来第i年的股权自由现金流量；
r——折现率；
n——被评估单位的未来经营期。
（2）本次收益法预评估的主要参数
①股权自由现金流量
本次评估使用股权自由现金流量作为经营性资产的收益指标，如下：
股权自由现金流量=净利润+非付现费用-资本性支出-营运资本净增加额+（新增有息负债－偿还有息负债本金）
本次评估根据企业的发展战略以及未来市场发展等，估算其未来预测期的股权自由现金流量，并假设在经营规模、市场环境、行业政策等因素影响下，企业的经营业绩在预测期经营年限内逐渐趋于稳定，由经营性活动导致的股权自由现金流量趋于稳定并最终保持不变。
②折现率
本次评估采用股权自由现金流量作为收益预测指标，根据配比原则，本次评估采用权益资本成本作为折现率。因此，本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率r。其计算公式如下：
r r(rr )
e f e m f

式中：rf：无风险报酬率；
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rm-rf：股权市场超额风险收益率；
ε：被评估单位的企业特定风险调整系数；
βe：被评估单位的权益资本的预期市场风险系数。
③收益期限
本次评估假设被评估单位经营期限到期后可续期。本次确定经营限期为永续期。
鉴于被评估单位资产状况和经营状况，本次评估认为企业可以基准日的资产规模保持主营业务持续经营，经营规模、收益水平和管理水平逐渐达到一个相对平稳的阶段。因此，本次评估将收益期限分为两个阶段：
A、第一个阶段为基准日到2021年。根据被评估单位的预测，从评估基准日到2021年，企业的经营收入继续上升，达到目前资产规模下公平合理的收益水平。
B、第二个阶段为2022年到永续经营期。被评估单位保持第一阶段最大销售水平及经营水平，股权自由现金流量保持在第一阶段水平。
④年中折现的考虑
考虑到现金流量在未来收益年度内全年都在发生，而不是只在年终发生，因此现金流量折现时间均按年中（期中）折现考虑。
（3）股权自由现金流量的选择依据及其合理性
①营业收入预测
赢医通的主营业务：为友德医会员提供线下体检服务和线下健康管理服务，为网络医院合作伙伴提供结算服务平台，根据合作医院的执业医师通过网络医院平台为患者开具的检验检查单组织医疗机构开展检验检查服务，并及时将相关体检结果和检验检查结果上传到网络医院平台。
友德医的主营业务：为实现医疗资源有效配置，解决基层尤其是边远农村地区医疗资源紧缺的问题，友德医搭建了“医疗机构与患者”之间的网络医院
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平台，满足患者通过互联网问诊的需求，合作医院的执业医师可直接通过网络医院平台为患者开具处方单和检验检查单；为友德医会员提供线上健康管理服务。
标的企业的业务包含“医”、“检”、“药”和“管”四个环节，标的企业盈利预测中包含“管”环节友德医的健康管理服务收入和赢医通检测服务收入、“检”环节的收入及“药”环节的资金池产生的收入，“医”环节收入未在标的企业盈利预测中体现。
本次赢医通的营业收入预测期间为2016年-2021年，主要是根据赢医通业务开展情况进行预测，主要包含会员收入、检验检查收入和结算平台的资金池利息收入等，经预测，赢医通2016年-2021年预测的营业收入如下：
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营业收入合计|29,283.39|46,648.1|5 61,788.85|76,475.91|93,091.03|100,864.46|
|营业收入增长率|1546.14%|59.30|% 32.46%|23.77%|21.73%|8.35%|

本次友德医的营业收入预测期间为2016年-2021年，主要是根据友德医业务开展情况进行预测，主要包含会员收入、检验检查收入等，经预测，友德医2016年-2021年预测的营业收入如下：
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营业收入合计|14,129.52|25,286.87|36,149.88|44,557.09|54,329.34|60,509.93|
|营业收入增长率|213.20%|78.96%|42.96%|23.26%|21.93%|11.38%|

②营业成本预测
赢医通营业成本包括普惠会员检验检查成本、中高端会员成本、健康管理人员服务成本、移动检查车检验检查成本、检验检查设备车折旧、燃油保险费和维护保养费等，经预测，赢医通2016年-2021年营业成本如下：
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营业成本合计|4,098.11|9,639.74|12,133.1|14,605.8|17,569.69|19,685.03|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|综合毛利率|86.01%|79.34%|80.36%|80.90%|81.13%|80.48%|

友德医的主营业务成本包括问诊医生绩效、差旅费、会员健康体检耗材、检验检查成本、固定资产折旧、服务点培训费及其他、主机租用费用，经预测，友德医2016年-2021年营业成本如下：
金额单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年度|2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|营业成本合计||1,526.65|2,418.12||2,883.20||3,845.52||5,036.26||6,615.08||
|综合毛利率||89.20%|90.44%||92.02%||91.37%||90.73%||89.07%||

③其他业务利润
友德医和赢医通历史无其他业务收支，预测时亦不予考虑。
④营业税金及附加
标的企业营业税金及附加主要为增值税、城建税、教育费附加和地方教育附加等。其中增值税税率为收入的6%，城建税税率为应缴流转额的7%，教育费附加税率为其3%，地方教育附加税率为其2%。
⑤期间费用预测
A、销售费用预测
标的企业的销售费用主要为推广费、广告费及标的企业营销人员职工薪酬、差旅费、业务招待等构成。根据销售费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。推广费、广告费结合历史与收入的相关比例进行确定。对于职工薪酬，按标的企业的营销人员规模和薪酬政策结合未来业务开展情况进行预测。对于其他费用项目则主要采用了趋势预测分析法预测，预计未来年度将会随着标的企业业务增长有小幅的增长。
B、管理费用
标的企业的管理费用主要由职工薪酬、办公用房租金、差旅费、业务招待费、折旧摊销费、研发费用等构成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法
进行了预测。对于职工薪酬，按标的企业的管理人员规模和薪酬政策结合未来
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业务开展情况进行预测；折旧摊销费以标的企业的管理用固定资产按财务折旧摊销方法模拟测算；研发费用根据研发情况并结合企业质控制度等进行预测；
对于其他费用项目则主要采用了趋势预测分析法预测，预计未来年度将会随着公司业务增长有小幅的增长。
C、财务费用
鉴于标的企业的银行存款在经营过程中频繁变化或变化较大，本次评估不考虑存款产生的利息收入，亦不考虑相关手续费用。故预测期对财务费用不予考虑。
⑥资产减值损失的预测
主要考虑往来款的回款损失。通过与企业相关人员沟通、了解，预计发生坏账的可能性较小，故对资产减值损失不予考虑。
⑦营业外收入、支出的预测
对于营业外收入和支出，由于不确定性较大，无法预计，故不予考虑。
⑧所得税费用的预测
计算公式为：所得税=应纳税所得额×当年所得税税率
标的企业符合高新企业相关条件，目前正在申请中，高新企业可享受企业所得税税率15%。故本次假设预测期企业所得税率为15%。
⑨折旧及摊销的预测
折旧及摊销由两部分组成，即基准日现有的资产以及基准日后新增的资产，对基准日后新增的资产，按预计使用的时间结合会计政策计提折旧和摊销。
年折旧（摊销）额=资产原值年折旧（摊销）率
对于原有、更新的资产，评估中按照企业现有会计政策并结合评估经济年限对其折旧和摊销进行预测。
⑩营运资本增减额的预测
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根据广义的理解，营运资金是企业为维持日常经营活动所需要净流动资金的投资额。从内涵上看，营运资金是为获取他人的商业信用而占用的现金、正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或者非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其保持基准日余额持续稳定。因此，本次评估定义的营运资金为：
营运资金=经营性流动资产—经营性流动负债
经营性流动资产包括：经营性现金和其他经营性资产。
经营性现金是指企业经营活动周转所必需的现金，不包括超过经营需要的金融性流动资产。
其他经营性资产通常包括：存货、应收票据、应收账款、预付账款等经营活动中占用的非金融性流动资产。
经营性流动负债通常包括：应付票据、应付账款、预收账款等经营活动中不需要支付利息的非金融性负债。
营运资金增加额=当期营运资金—上期营运资金
营运资金具体预测方法：本次采用营运资金单项周转率
周转率的表示形式有：周转次数、周转天数和与收入（成本）比。一般来说，应收票据、应收账款、预收账款与营业收入相关；存货、应付票据、应付账款、预付账款与营业成本相关。公式举例：
与收入相关：
应收账款周转次数=营业收入÷应收账款平均余额
应收账款平均余额=（期初余额+期末余额）÷2
应收账款周转天数=365÷应收账款周转率
应收账款与收入比=应收账款÷营业收入
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与成本相关：
存货周转率=产品销货成本÷存货平均余额
存货周转天数=365÷存货周转率
存货与成本比=存货÷营业成本。
由于在同等条件下，利用周转次数、周转天数和与收入（成本）比等三种不同形式得到的预测结果相等，故本次评估为方便计算，采用与收入（成本）比的形式计算。
⑪资本性支出的预测
资本性支出主要为新增资产投资（增量资产）以及现有的资产（存量资产）的更新。
对于存量资产和增量资产的更新，评估人员按照资产在评估基准日（或投入使用时）的重置价格水平和经济使用年限确定未来年度所需的资产更新支出总额。
⑫股权自由现金流量的预测
根据上述预测，赢医通2016年-2021年的股权自由现金流如下：
金额单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||2022年-|
||项目||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|||
||||||||||||||||永续年|
|净利润||19,398.96||28,699.97||38,517.71||47,695.98||57,706.77||60,373.56||60,373.56||
|加：折旧摊销||1,106.60||2,061.47||2,109.31||2,171.50||2,252.35||2,305.45||2,305.45||
|减：营运资本变动||7,660.62||4,504.43||4,789.22||4,625.83||5,171.70||2,151.08||-||
|减：资本支出||12,192.00||208.00||270.40||351.52||456.98||594.07||2,305.45||
|股权自由现金流量||652.94||26,049.01||35,567.40||44,890.14||54,330.44||59,933.86||60,373.56||

根据上述预测，友德医2016年-2021年的股权自由现金流如下：
金额单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||2022年-|
||项目||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|||
||||||||||||||||永续年|
|净利润||8,682.41||16,389.79||24,132.22||29,175.58||34,771.97||36,605.57||36,605.57||

深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|加：折旧摊销|551.96|695.82|598.86|588.37|604.58|169.20|169.20|
|减：营运资本变动|6,321.28|5,144.53|5,205.01|3,734.96|4,306.23|506.11|0.00|
|减：资本支出|2,606.84|192.31|72.22|93.89|122.06|158.67|169.20|
|股权自由现金流量|306.26|11,748.77|19,453.84|25,935.11|30,948.26|36,109.99|36,605.57|

根据本次评估思路，收益期限分为两个阶段：第一个阶段，从评估基准日到2021年，被评估单位达到现有资产规模下公平合理的收益水平；第二个阶段为2022年到永续期。被评估单位保持第一阶段最大收益水平及经营水平，股权自由现金净流量保持在第一阶段水平。
根据以上评估思路，从2022年到永续期，被评估单位的营业收入、净利润、非付现费用均保持在2021年水平，资本性支出与非付现费用保持一致。由于被评估单位以上运营指标及收入水平保持不变，因此，从2022年到永续期，被评估单位也无需增加运营资本，即运营资本增加额为0。
（4）折现率的确定过程及其合理性
本次评估采用股权自由现金流量作为收益预测指标，根据配比原则，本次评估采用权益资本成本作为折现率。因此，本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率r。其计算公式如下：
r r(rr )
e f e m f

式中：rf：无风险报酬率；
rm-rf：股权市场超额风险收益率；
ε：被评估单位的企业特定风险调整系数；
βe：被评估单位的权益资本的预期市场风险系数。
①无风险报酬率
本次评估参照评估基准日已发行的中长期凭证式国债利率，主要因为凭证式国债到期不能兑现的风险几乎可以忽略不计，故该利率通常被认为是无风险
的。本次评估根据同花顺iFinD公布的市场数据，截止评估基准日，财政部已发
行的剩余年限在5年以上的中长期国债的平均到期收益率为3.73%。
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②股权市场超额风险收益率
股权风险超额收益率是投资者投资股权市场所期望的超过无风险收益率的部分。在较成熟的资本市场里，股权市场风险超额收益率一般以股票市场全部投资组合收益为基础进行测算，反映了股票市场预期报酬率超过社会无风险报酬率的部分。
市场风险溢价(Equity Risk Premiums,ERP)反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而相对于风险较低的债券市场所要求的风险补偿。由于中国作为新兴市场，股市发展历史较短，而且大盘波动较剧烈，在一段时期内，国债收益率甚至持续高于股票收益率，市场数据往往难以客观反映市场风险溢价。与直接采用中国股市的数据相比，采用参照成熟市场的方法确定市场风险溢价更为合适。因此，评估时采用业界常用的风险溢价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。
基本公式为：
ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价
根据美联储公布的相关 1928年至2014年资本市场数据，市场投资者普遍要求的股权风险溢价平均水平为6.25%。按照2013年穆迪投资者服务公司评级显示，中国政府债券评级为Aa3，并维持正面展望，转换成国家违约风险利差为0.6%，同时以中国平均的股票市场相对于债券的收益率标准差的平均值1.96来计算，我国的国家风险溢价为0.6%×1.96=1.18%。则，
我国市场风险溢价ERP=6.25%+1.18%=7.43%。
本次评估测算折现率的股权市场超额风险收益率为7.43%。
③β系数
β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β值为1.1则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。
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通过同花顺查询互联网和相关服务业上市公司近60个月无杠杆β系数为0.946。
④标的企业的特定风险调整系数
以上β系数是根据整个市场估算出来的，主要参照行业内大型企业的公开信息计算出来的，其包含大规模企业风险溢价。由于企业经营风险与企业规模、收益水平密切相关，被评估单位评估适用折现率选取过程中需考虑由于企业规模、收益水平差异导致的风险溢价差异，故须考虑被评估单位特有的风险系数。
本次评估β系数测算过程中所选择的参照企业均为上市公司，该类企业资产规模、收益水平、融资条件及各项经济指标均为行业领先水平。考虑到委估企业的资产规模、融资条件及各项经济指标略劣于参照企业，本次评估取被评估单位的特定风险调整系数为3%。
⑤股本回报率的确定
根据以上测算，利用资本资产定价模型确定股本回报率为：
Kr(rr )
e f m f +Rs=3.73%+0.946×7.43%+3%=13.76%
（5）被评估单位经营性资产市场价值的确定
本次评估假设被评估单位营业期继续经营。
最后利用测算出的赢医通未来各年股权自由现金流量和折现率，本次评估确定赢医通经营性资产产生的权益价值如下：
金额单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||||||||2022年—|
||||项目||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|||
||号||||||||||||||||永续年|
|1||股权自由现金流量||652.94||26,049.01||35,567.40||44,890.14||54,330.44||59,933.86||60,373.56||
|2||折现率||13.76%||13.76%||13.76%||13.76%||13.76%||13.76%||13.76%||
|3||折现期||0.50||1.50||2.50||3.50||4.50||5.50||5.50||
|4||折现系数||0.9376||0.8242||0.7245||0.6369||0.5598||0.4921||3.5769||
|5||折现额||612.19||21,469.10||25,768.54||28,589.31||30,416.63||29,495.46||215,948.29||
|6||股权自由现金流评估值||352,299.51||||||||||||||

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最后利用测算出的友德医未来各年股权自由现金流量和折现率，本次评估确定友德医经营性资产产生的权益价值如下：
金额单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||||||||2022年—|
||||项目||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|||
||号||||||||||||||||永续年|
|1||股权自由现金流量||306.26||11,748.77||19,453.84||25,935.11||30,948.26||36,109.99||36,605.57||
|2||折现率||13.76%||13.76%||13.76%||13.76%||13.76%||13.76%||13.76%||
|3||折现期||0.5||1.5||2.5||3.5||4.5||5.5||5.5||
|4||折现系数||0.9376||0.8242||0.7245||0.6368||0.5598||0.4921||3.5763||
|5||折现额||287.14||9,682.96||14,093.91||16,516.75||17,325.39||17,769.89||130,913.98||
|6||股权自由现金流评估值||206,590.01||||||||||||||

（6）基准日存在的非经营性资产及负债、溢余资产的价值
根据以上对本次评估范围内赢医通的非经营性资产及负债的分析，截止评估基准日赢医通存在非经营性负债及溢余资产如下：
①非经营性资产
经评估人员分析，至评估基准日，赢医通不存在非经营性资产。
②非经营性负债
经评估人员分析，将应付职工薪酬、应交税金作为非经营性负债，至评估基准日，赢医通非经营性负债预估值为465.02万元。
③溢余资产
溢余资产指的是与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需多余的资产。
本次溢余资产包括递延所得税资产。至评估基准日，赢医通递延所得税资产预估值为19.53万元。
根据以上对本次评估范围内友德医的非经营性资产及负债的分析，截止评估基准日友德医存在非经营性负债及溢余资产如下：
①非经营性资产
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
经评估人员分析，至评估基准日，不存在非经营性资产。
②非经营性负债
经评估人员分析，将应付职工薪酬、应交税金作为非经营性负债，至评估基准日，友德医非经营性负债预估值为879.66万元。
③溢余资产
溢余资产指的是与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需多余的资产。
本次溢余资产包括递延所得税资产。至评估基准日，友德医的溢余资产主要为递延所得税资产41.56万元、向中国银行、平安银行购入的理财产品4,700万元。
（7）收益法评估结果
根据以上测算，截止到评估基准日（2015年12月31日），赢医通股东全部权益价值为：
EPQC
i
=352,299.51＋19.53－465.02=351,854.02万元
根据以上测算，截止到评估基准日（2015年12月31日），友德医股东全部权益价值为：
EPQC
i
=206,590.01－879.66＋41.56＋4700=210,451.91万元
3、收入增长率、成本增长率、费用增长率和折现率等重要评估参数的取值情况及其合理性说明
（1）参数取值情况
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年度|||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|营业收入增长率||赢医通|1546.14%||59.30%||32.46%||23.77%||21.73%||8.35%||
|||友德医|213.20%||78.96%||42.96%||23.26%||21.93%||11.38%||
|成本增长率||赢医通|1577.46%||135.22%||135.22%||20.38%||20.29%||12.04%||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||友德医|148.70%|58.39%|19.23%|33.38%|30.96%|31.35%|
|营业费用增长率|赢医通|-|39.28%|36.75%|35.57%|35.18%|37.44%|
||友德医|160.70%|53.59%|36.78%|30.20%|29.75%|32.10%|
|管理费用增长率|赢医通|2623.04%|33.28%|32.70%|32.73%|32.97%|34.41%|
||友德医|67.82%|45.89%|34.75%|32.28%|33.12%|28.66%|
|折现率（赢医通、友德医）||13.76%||||||

（2）合理性说明
①营业收入增长率的合理性说明
标的企业开创性的构建互联网科技标的企业与医疗机构的合作模式，运用互联网科技技术，将医疗资源普惠至广大的民众，能够有效的解决民众“看病难、看病繁”的痼疾。同时，标的企业还注意互联网医疗的落地，积极拓展网络医院的实体化，为此标的企业进行多方面的网络会员渠道推广，目前标的企业已经开始通过广东省内的连锁药店进行业务与会员推广，目前标的企业已经签署排他性战略合作协议的连锁药店数十家，散布在广东省内的主要城市，再加上与乡镇村卫生室合作，能够有效覆盖广东省大部分地区。
自2015年10月试运行以来，截至2016年3月底，标的企业已发展普惠会员近355万人，会员发展迅速。同时标的企业积极与电信、银行、保险等标的企业进行战略合作洽谈，拓宽推广渠道，丰富的推广渠道能够快速让更多患者享受互联网医院的便利性。
标的企业与广东省第二医院合作运营网络医院，故未来年度普惠会员以广东省为主。2015年底浙江省卫生和计划生育委员会发文同意浙江省立同德医院发起成立浙江省互联网医院（筹），标的企业已与浙江省立同德医院签订合作协议，故2017年开始在浙江省将增加普惠会员。未来普惠会员以广东省为主，浙江省为辅。
对于在网络医院线下服务点问诊或预约的患者，首先由友德医网络医院医生开立检验检查单，并通过数据交换平台传输给赢医通线下服务团队，然后由
线下服务人员综合各个患者的预约地点选择对各患者最近的地点，通过医疗流
动车进行采血检验、检查，并把检验检查结果即时传送给网络医院，完成下一
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
步网络问诊与治疗措施，同时更新患者的健康档案。
为了更好的落地好会员的线下服务及非会员的流动体检（检查检验），并将其转换成会员，按广东省21个地市、56个县，标的企业拟于2016年1-2季度投入8地市8台和56个县56台移动检查检验设备车，检验流动车能提供日常医院大部分检验项目含有生化分析仪、血常规、尿常规、心电图、彩超、经颅多普勒项目。
经分析，标的企业符合国家关于推进分级诊疗制度建设的政策，以提高基层医疗服务能力为重点，以常见病、慢性病分级诊疗为突破口，完善服务网络，引导优质医疗资源下沉，形成科学合理就医秩序，逐步建立符合国情的分级诊疗制度；科学布局基层医疗卫生机构，合理划分服务区域，加强标准化建设，实现城乡居民全覆盖，通过组建医疗联合体、对口支援、医师多点执业等方式，鼓励城市二级以上医院医师到基层医疗卫生机构多点执业。
同时，标的企业业务符合《广东省人民政府办公厅关于印发广东省“互联网＋”行动计划（2015-2020年）的通知》等产业政策，即“建立全省医疗大数据库，推广电子处方、电子病历应用，推进医疗资源、医疗数据联网共享。
建立省、区域（市或县级）二级人口健康信息平台，开展在线健康咨询、健康管理等服务。建设智慧医疗健康云平台，开发移动医疗APP，推进网络医院试点建设，构建连接省域三级医院、县（区）级医院、社区卫生服务中心、村卫生室、连锁药店的互联网医疗平台，并逐步建立远程诊疗、远程影像、远程心电和远程检验中心，发展网上预约、挂号、分诊、候诊、支付、远程诊疗、医患互动等网络医疗服务。探索推进医院、医保系统、药商等信息互联，发展和规范互联网药品交易、药品信息等服务，支持第三方交易平台依法参与互联网药品经营活动。”
经查询同花顺iFinD，互联网和相关服务业行业收入增长率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||营业总收入复合增长率2014年前推3|||
||项目||||营业总收入（同比增长率）|
||||年|||
|行业最高值||178.45%||386.60%||
|行业平均值||38.54%||53.92%||
|行业最低值||-5.12%||-19.80%||

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因友德医于2015年10月才开始有业务收入，盈医通于2015年12月才开始有业务收入，目前标的企业均处于起步阶段，随着业务的开拓和规模的扩大，故2016年和2017年增长率较大，2018年至2021年稳定增长，2022年至永续期不再考虑增长。经与行业数据比较，是符合行业发展趋势的。
经上述分析，本次收入增长率符合。
②成本增长率的合理性说明
本次成本预测基于合作协议中合作各方应承担的成本进行预测，变动成本随着收入规模的扩大相应增长，固定成本无大的波动。
赢医通2017年成本增长率较高是因2016年2季度购置移动检查设备车，2017年折旧额增长所致。
友德医2018年成本增长率较低是检查设备的折旧额下降所致，主要是因目前使用的基本检查设备折旧年限到期，但经济使用年限未到，可正常使用。
③费用增长率合理性说明
本次费用预测系根据标的企业的费用控制情况、预测期的经营活动进行预测。职工薪酬根据预测期员工编制、薪酬增长计划进行测算；变动费用随着未来业务开展情况及收入规模的扩大相应增长，固定费用无大的波动。
④折现率合理性说明
本次评估采用股权自由现金流量作为收益预测指标，根据配比原则，本次评估采用权益资本成本作为折现率。因此，本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率。
无风险报酬率、股权市场超额风险收益率和β系数均选用行业和市场数据，来源于同花顺iFinD，有据可查。特定风险调整系数是考虑企业资产规模、收益水平、融资条件等因素综合分析确定。
经分析，本次预估的折现率在是合理的。
4、预测期和稳定期的划分情况及其依据
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本次评估假设被评估单位经营期限到期后可续期。本次确定经营限期为永续期。
鉴于被评估单位资产状况和经营状况，本次评估认为企业可以基准日的资产规模保持主营业务持续经营，经营规模、收益水平和管理水平逐渐达到一个相对平稳的阶段。因此，本次评估将收益期限分为两个阶段：
A、第一个阶段为基准日到2021年。根据被评估单位的预测，从评估基准日到2021年，企业的经营收入继续上升，达到目前资产规模下公平合理的收益水平。
B、第二个阶段为2022年到永续经营期。被评估单位保持第一阶段最大销售水平及经营水平，股权自由现金流量保持在第一阶段水平。
（四）预估增值分析
本次友德医预估增值率为2421.17%，增值较大。
本次赢医通预估增值率为22546%，增值较大。
经分析，增值原因主要如下：
1、互联网+产业发展前景看好
“互联网+”是全国性的，就如“三个代表”一样，各地政府都会提出建设主方案，然后招标或者外包给能够帮助企业做转型的服务型企业去具体执行。在今后长期的“互联网+”实施过程中，政府将扮演的是一个引领者与推动者的角色。
从服务角度来看，传统企业转型为“互联网+”服务商也是一种转型。这是一种类似于中介的角色，他们本身不会从事互联网+传统企业的生产、制造及运营工作，但是他们会帮助线上及线下双方的协作。更多的是做双方的对接工作，盈利方式则是双方对接成功后的服务费用及各种增值服务费用。
这些增值服务可能会是培训、招聘、资源寻找、方案设计、设备引进、车间改造等。初期的“互联网+”服务商是单体经营，后期则会发展成为复合体，不排除后期会发展成为纯互联网模式的平台型企业。第三方服务涉及的领域有大数
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据、云系统、电商平台、O2O服务商、CRM等软件服务商、智能设备商、机器人、3D打印等。
2、全产业链发展，充分发挥协同效应
在技术及社会需求的共同推动下，互联网医疗应需而生。互联网渗透就医各环节，并且商业模式百花齐放。互联网医疗将通过改变健康管理方式、重构就医方式、改善就医体验、重构购药方式、重构医患生态，提高医疗服务效率，降低医疗费用，使患者享受安全、便利、优质的诊疗服务。从根本上解决“看病难、看病贵”等问题，真正做到“人人健康，健康人人”。
技术相关因素推动：传感器技术日臻成熟使终端设备更加智能化；4G和Wifi技术发展，使终端设备更加快速的连接互联网；大数据、云计算的迅速发展，使快速从实时数据流中获取有价值的信息成为可能；智能设备普及率上升，手机网民规模达5亿，使移动互联网进入全民时代；机器深度学习技术的发展，也将为人类带来更加智能化的服务。这些因素为医疗行业的发展带来了巨大的空间，使得远程医疗、慢病监测、在线医疗等成为可能，从而改变现有的医疗服务模式。
社会环境及自然环境的变化：BCG和 SwissRe联合发布的报告预测，到2050年，60岁及以上人口将增至近4.4亿人，占中国人口总数的34％，进入深度老龄化阶段。而65岁以上老龄人口的冠心病、高血压、糖尿病、哮喘、关节炎等慢性疾病的患病率是15～45岁人口的3～7倍，造成了医疗资源的严重短缺，因此对老龄人口进行慢性病监测、降低长期医疗费用尤为重要；其次，随着人民收入的不断升高，健康管理意识逐渐增强；最后，自然环境逐步恶化，由环境因素引起的疾病将逐渐增多，使得人们的就医需求日趋增大。
BAT等重量级选手参与及资本的推动：BAT、京东、360、小米等大体量公司凭借敏锐的嗅觉快速进军移动医疗领域，使得互联网医疗炙手可热，大量创业者涌入该领域；短短三个月之间，挂号网1亿美元、丁香园7,000万美元、春雨医生5,000万美元三起融资，引发了业内对互联网医疗的热切关注，互联网医疗领域热钱涌动，使得互联网医疗迎来爆发。
3、相关产业政策扶持
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中国科学技术战略研究院预测，至 2020年，我国生物医药产业将形成约 8万亿元的支柱产业。按此估计，2020年整个大健康产业市场将突破 10万亿元。
2012年中国卫生总费用支出为 4430.3亿美元，占 GDP的比重为5.3%。据德勤数据显示，从 2013年开始中国卫生总费用将以13.8%的增速上升，到 2017年将达到约8900亿美元，占GDP比重将达到5.9%。这些数据也表明医疗健康行业将有巨大的市场空间。
国家政策利好：2015年 1月 12日，卫计委发布《关于推进和规范医师多点执业的若干意见》，提出推进医师合理流动，放宽条件、简化注册审批程序，探索实行备案管理或区域注册，优化医师多点执业政策环境，使得作为医改重点内容的医师多点执业进一步放开。2014年 5月，国家食品药品监督管理总局于发布《互联网食品药品经营监督管理办法（征求意见稿）》，该办法欲推行的新政中即包括处方药可在网上销售。同样在5月，国务院发布《关于印发深化医药卫生体制改革 2014年重点工作任务的通知》，将推动公立医院改革这一要务放在首要位置，并硬性规定了各项任务的具体完成时间。2013年9月28日，《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》发布，其中提出“非禁即入”，凡是法律法规没有明令禁入的领域，都要向社会资本开放；凡是对本地资本开放的领域，都要向外地资本开放。这使得民营资本进入医疗健康领域的“玻璃门”有望打破。
4、互联网医疗五大优势
互联网医疗能够实现对传统医疗的重构，主要体现其在对传统医疗消费五大问题的改善。首先是病前的健康管理，互联网医疗有望帮助病人进行真正科学、有效的疾病预防，实现治病；第二，病人就医方式上，互联网医疗能够突破传统医疗模式的禁锢，通过在线问诊和远程医疗实现优质医疗资源的跨时空配置，帮助病人免去不必要的到院就医；第三，在病人院内就医的体验上，互联网能够帮助优化患者院内就医流程，节约时间，提高效率；其后，在购药环节上，互联网医药电商的兴起有望带给患者更方便快捷、便宜的购药体验；最后，在整个医患生态上，互联网医疗能够优化医患对接机制，促进医患沟通，使医生价值最大化，服务最优化。
基于上述分析，被评估单位作为广东省唯一一家在线运营的网络医院试点企
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业，企业拥有完善的网上医疗服务平台及线下拓展网络，线上线下一体。拥有一定规模的在册用户和潜在用户群体，将会给两家标的企业带来持续稳定的收益来源。
互联网医疗平台可拓展性决定了互联网企业能够以较少量资源投入，可以提供大范围服务边界。客户消费模式的转型升级与新技术发展及应用深度结合，会带给客户不同消费体验，从而增加消费客户粘性及可持续性。
互联网医疗服务平台、线下医疗检查、药品配送渠道、医院、医药公司和医生专家等合作资源以及企业客户资源等账外无形资产对企业的贡献是形成本次资产评估增值的主要原因。
（五）预估情况与交易标的报告期内财务状况存在较大差异的原因及合理性
友德医为广东省第二人民医院唯一网络医院平台提供商，其全新的“互联网+医疗”商业模式，成功搭建“医疗机构与患者之间”的网络医院线上平台，成功解决基层尤其是边远农村地区医疗资源紧缺的问题，满足患者通过互联网问诊的需求，合作医院的执业医师可以直接通过网络医院平台为患者开具处方单和检验检查单，赢医通根据友德医开具的检验检查单组织医疗机构到患者附近的服务点开展检验检查业务，通过互联网、移动互联网平台，引导优质医疗资源下沉，形成科学合理就医秩序，减少患者等待及出行的时间，构建多层次医疗体系，切实促进基本医疗卫生服务的公平可及。
标的企业拥有完善的网上医疗服务平台及线下拓展网络，线上线下一体，有效的提升了友德医、赢医通的品牌影响力，快速的抢占市场，提高市场份额。
拥有一定规模的在册用户和潜在用户群体，将会给标的企业带来持续稳定的收益来源。
互联网医疗服务平台、线下医疗检查，医疗机构、连锁药店和医生专家等合作资源和企业客户资源，以及高效的管理团队等账外无形资产对企业的贡献是形成本次资产评估增值的主要原因。
根据预评估结果，交易双方协商友德医交易价格 20亿元。根据友德医 2015
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年未经审计的年化净利润 0.8236亿（0.2059亿*4，友德医 2015年只有四季度产生收入）计算，本次交易的静态市盈率为 24.28倍；根据友德医 2016年承诺净利润 1.45亿计算，本次交易的动态市盈率为 13.79倍。赢医通交易价格为 35亿元。根据赢医通 2015年未经审计的年化净利润 1.2516亿（0.1043亿*12，赢医通 2015年只有 12月产生收入）计算，本次交易的静态市盈率为 27.96倍；
根据赢医通 2016年承诺净利润 2.55亿元计算，本次交易动态市盈率为 13.73倍。目前国内尚无与标的企业业务相同的上市公司，根据同花顺 iFind数据，互联网和相关服务业行业上市公司 2015年 12月 31日的平均市盈率为 215.77倍（剔除掉市盈率为负的数据），本次交易静、动态市盈率远低于行业平均市盈率。
1、标的企业评估假设、评估依据及预估值的合理性
本次评估采用收益法确定被评估单位的企业价值，评估人员依据标的企业核心竞争力、行业地位、行业竞争格局、未来开拓“互联网+”增值业务的规划做出了合理的评估假设和评估依据，根据合理的参数选择计算出标的企业预估值。
2、标的企业预估情况与交易标的报告期内财务状况存在较大差异的原因及合理性
（1）友德医预估值与报告期内财务状况存在较大差异的原因及合理性
友德医成立于 2014年8月 1日，成立初期主要负责研发网络医院平台、探索网络医院商业模式，未形成营业收入，2015年 10月，友德医网络医院平台上线开始试运行，友德医普惠会员开始进入市场推广，友德医开始形成稳定的营业收入。
友德医的预评估值与报告期内财务状况存在较大差异，主要是因为友德医 2015年10月开始形成营业收入，友德医 2016年预测净利润比 2015年净利润增长321.59%，增长率较高，若将 2015年度净利润年化，友德医 2016年预测净利润比 2015年年化净利润增长5.40%（增长率较低的主要原因是赢医通线下服务团队 2015年 12月建立，2015年 10月、11月友德医普惠会员由友德医提供线下服务，相应收入确认为友德医收入，2015年 12月起，友德医普惠会员线下服
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务由赢医通提供，收入确认为赢医通的收入），友德医收取的友德医普惠会员 30元/人/年的线上服务费收入按月确认收入，因此随着会员总数的不断增长，其每月确认的营业收入不断增长。
（2）赢医通预估值与报告期内财务状况存在较大差异的原因及合理性
赢医通成立于 2013年 3月 10日，主要为友德医网络医院平台提供线下服务，在网络医院平台正式运行前，亦未形成营业收入，2015年 12月，赢医通线下服务团队建立，赢医通开始为友德医普惠会员提供线下服务，开始形成持续稳定的收入。
赢医通的预评估值与报告期内财务状况存在较大差异，主要是因为赢医通 2015年12月开始形成营业收入，赢医通 2016年预测净利润比 2015年净利润增长1,759.01%，若将 2015年度净利润年化，赢医通 2016年预测净利润比 2015年年化净利润增长54.92%，主要是因为赢医通 2015年收入仅包含友德医普惠会员线下服务收入，预计从 2016年 4月份起，赢医通将逐渐形成检验检查收入、资金池利息收入。且赢医通线下服务以会员完成体检确认收入，但当月新增会员可能次月完成体检，随着新增会员数量的不断增加，赢医通的收入将不断增长。
五、友德医和赢医通利润表项目说明
（一）友德医和赢医通净利润波动较大的原因
2014年度及 2015年度，友德医和赢医通的净利润情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度|
|赢医通净利润||1,043.51||-3.85||
|友德医净利润||2,059.43||-207.83||

由上表可知，2014年度及 2015年度，友德医和赢医通的净利润波动较大，主要原因是，2014年度及 2015年上年度，友德医和赢医通处于网络医院业务准
备和铺垫期间，相关业务尚未成熟，未产生收入，2015年下年度开始，网络医
院业务已经实际开展且逐步成熟，相应开始产生收入。
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（二）友德医和赢医通经营活动产生的现金流量净额与净利润之间存在较大差异的原因
友德医和赢医通经营活动产生的现金流量净额与净利润情况如下表所示：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度/2015年12月31日||2014年度/2014年12月31日|
||友德医|||||
|经营活动产生的现金流量净额||-321.62||-35.97||
|净利润||2,059.43||-207.83||
|差异||-2,381.05||171.86||
|应收账款||3,158.40||0.00||
|营业收入||4,511.29||0.19||
||赢医通|||||
|经营活动产生的现金流量净额||3.89||-0.23||
|净利润||1,043.51||-3.85||
|差异||-1,039.62||3.62||
|应收账款||1,456.57||0.00||
|营业收入||1,778.92||—||

 2015年 12月 31日，友德医和赢医通账面存在大额应收账款主要是由友德医和赢医通的业务情况决定的。由于友德医和赢医通尚处于业务发展初期，所有收入均为会员费收入，现阶段会员主要由合作连锁药店负责营销，合作连锁药店将收取的属于友德医、赢医通的会员费收入支付给友德医、赢医通。根据友德医、赢医通和合作连锁药店签订的协议约定，2015年10月开始试运营，2015年 11月 1日~2016年4月 30日为市场推广期，在试运营和市场推广期，由合作连锁药店负责营销的会员，合作连锁药店对代收的会员费将在一年内逐月分期支付给友德医和赢医通。
会员费收入包含健康管理服务收入和检测服务收入，其中健康管理服务收入按月确认，检测服务收入一次性确认。在确认的收入内容方面，友德医包含健康管理服务收入和检测服务收入，赢医通为检测服务收入。由于赢医通运营团队于 2015年 12月建成，2015年 10月、11月的检测服务收入由友德医进行
确认，2015年 12月的检测服务收入由赢医通进行确认。所以，友德医和赢医通
经营活动产生的现金流量净额与净利润之间存在较大差异。
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六、友德医和赢医通开展业务所需的资质
（一）友德医开展业务所需资质，目前已经获得的资质，以及对于目前尚未获得的资质的办理进度、办理所需费用、目前尚未取得该许可证对其正常业务开展的影响
友德医仅仅只是互联网医疗服务平台的提供商，仅涉及非经营性业务的增值电信业务许可证、经营性业务的增值电信业务许可证资质，除此之外，友德医不涉及其他强制性经营许可资质。
截至本预案签署日，友德医已经进行了非经营性业务的增值电信业务许可证备案，备案号为“粤 ICP备 15089180号-1”；经营性业务的增值电信业务许可证尚在办理之中，该许可证的办理除必要的手续费之外，并无其他特殊的重大费用。
截至本预案签署日，友德医目前网络医疗平台支持服务、健康管理与知识传播尚处在开拓初期，未获得相关的盈利性收益，不适用于经营性业务的增值电信业务许可证的规定，因此，友德医目前未获取经营性业务的增值电信业务许可证会延缓公司经营性业务的开拓。
（二）赢医通开展业务所需资质，目前已经获得的资质，以及对于目前尚未获得的资质的办理进度、办理所需费用、目前尚未取得该许可证对其正常业务开展的影响
赢医通的主营业务：为友德医会员提供线下体检服务和线下健康管理服务，为网络医院合作伙伴提供结算平台服务，根据合作医院的执业医师通过网络医院平台为患者开具的检验检查单组织医疗机构开展检验检查服务，并及时将相关体检结果和检验检查结果上传到网络医院平台。具体涉及的服务为：健康管理服务、检验检查服务、结算平台服务。
截至本预案签署日，赢医通开展的业务不需要特定的资质，赢医通不存在应获取而尚未获取的资质。
赢医通主要为药品生产厂商和药店提供结算平台，药品线下配送由药品生
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产厂商直接配送给药店，赢医通不参与药品配送，无需取得相关业务资质，本次盈利预测并不包含药品流通业务收入，故目前未取得药品流通相关业务资质对本次估值无影响。
七、友德医和赢医通开展业务签订的重大合作协议
（一）友德医与广东省第二人民医院签订的合作协议
（1）合作双方的合作范围
友德医与省二医共同合作组建网络医院，为用户提供网上诊疗等服务；友德医负责投资网络医院服务期中心软、硬件设备、网络设备工具和网络信息系统运行维护费等；省二医负责提供应由其承担的网络医院所需的医疗服务、医疗场所、医疗设备及相关费用，对因其提供的医疗服务过错产生的后果承担相应的责任。
（2）双方的合作期限
本合同自2014年11月20日签订起生效，合同未对合作期限作出明确约定。
（3）双方的合作关系确立的合规性
2016年1月 12日，省二医出具说明，确认友德医与省二医签订的《友德医网络医院合作协议》已获得有效的批准与授权，程序合法，合同有效，不存在侵犯第三方合法权益的情形。
2016年1月 12日，友德医出具《承诺函》，承诺友德医与省二医签订的《友德医网络医院合作协议》已获得有效的批准与授权，程序合法，合同有效；不存在侵犯第三方合法权益的情形。
经过查阅上述文件，并访谈标的企业管理层，公司和各中介机构认为双方均未与对方之外的第三方签订在先的对本次合作关系的建立构成法律障碍的合作协议，友德医与省二医签订的《友德医网络医院合作协议》已获得友德医和省二医各自有效的批准与授权，程序合法，合同有效，其不存在侵犯第三方合法权益的情形。
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（4）续期安排
《友德医网络医院合作协议》未对续期安排作出约定。
（5）续期成本
《友德医网络医院合作协议》未对续期成本作出约定。
（6）违约责任
《友德医网络医院合作协议》约定：友德医、省二医任何一方如因未能完全履行其在本协议项下的责任和义务而造成另一方损失的，或导致本协议无法继续履行或继续履行没有实际意义时，双方通过协议未能解决的纠纷，则通过诉讼等法律途径解决。
（7）“唯一合作方”约定的排他效果
《友德医网络医院合作协议》约定：自本协议签订之日起，友德医、省二医视对方为广东省内唯一的合作方。根据友德医、省二医与阳山县人民医院三方签订的《广东省网络医疗合作协议》，友德医和省二医利用互联网医院平台协助阳山县人民医院建设网络医院分院，因此友德医和省二医签订的《友德医网络医院合作协议》约定的排他条款并不影响友德医和省二医共同与第三方（县市医院）合作建设网络医院分院。
（8）该协议所涉金额及其对交易标的经营的具体影响
该协议为框架性协议，不涉及具体交易金额，由于标的企业主要业务集中在广东省境内，主要依托与广东省第二人民医院共建的互联网医院平台开展业务，若广东省第二人民医院终止与标的企业合作，将对标的企业的业绩产生不利影响。
（二）友德医与中国人民解放军第一一七医院签订的合作协议
（1）合作双方的合作范围
友德医与第一一七医院共同合作组建网络医院，为用户提供网上诊疗等服务；友德医负责投资网络医院服务期中心软、硬件设备、网络设备工具和网络
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信息系统运行维护费等；第一一七医院负责申请与网络医院相关的法律批文，但不包括应由友德医或加盟药店申请的法律批文，使项目手续合规、不违反国家政策；负责提供网络医院所需要的医疗服务、医疗设备及相关费用，对因其提供的医疗服务过错产生的后果承担相应的责任。
（2）双方的合作期限
《网络医院协议》约定：本协议自双方加盖公章或合同章之日起生效，本协议长期有效。
（3）双方的合作关系确立的合规性
双方均未与对方之外的第三方签订在先的对本次合作关系的建立构成法律障碍的合作协议，友德医与第一一七医院签订的《网络医院合作议》，已经获得友德医和第一一七医院各自有效的批准与授权，程序合法，合同有效不存在侵犯第三方合法权益的情形。
（4）续期安排
《网络医院合作协议》未对续期安排作出约定。
（5）续期成本
《网络医院合作协议》未对续期成本作出约定。
（6）违约责任
《网络医院合作协议》约定：除本协议及其附件中已另有规定外，任何一方如因未能完全履行其在本协议下的责任和义务而造成另一方损失的，或导致本协议无法继续履行或继续履行没有实际意义时，另一方有权解除本协议并要求违约方承担相应的违约责任，违约方应赔偿守约方因此而产生的直接损失、损害，并承担由此造成的责任和开支。
（7）“唯一合作方”约定的排他效果
《网络医院合作协议》未对排他性作出约定。
（8）所涉金额及其对交易标的经营的具体影响
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该协议为框架性协议，不涉及具体交易金额，由于标的企业将在浙江省内拓展业务，若第一一七医院终止与标的企业合作，将对标的企业在浙江省境内的业务开展产生不利影响。
八、友德医和赢医通管理团队
（一）标的企业主要经营管理团队的情况、主要管理人员最近三年的任职情况
标的企业的主要经营管理团队包含李严、周智、张进生和李佑。其中李严主要负责标的企业的总体运营，周智主要负责网络医院的运营，张进生主要负责市场营销工作，负责开拓广东省、浙江省、福建省的网络医院市场业务，李佑主要负责网络和技术支持。李严、周智、张进生和李佑的基本情况如下：
1、李严
李严的基本情况详见本预案“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方的基本情况”之“（二）交易对方机构基本情况”之“1、广东赢医通投资有限公司”之“（5）赢医通投资实际控制人”。
2、周智
|||
|-|-|
|姓名|周智|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|5110251978****7053|
|住所|内江市市中区报社路|
|是否拥有境外永久居留权|否|

最近三年的职业和职务情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||起始时间||单位||职位|
|2012年1月至2014年7月||深圳市美谷佳科技有限公司||江西省办事处主任||
|2014年11月至今||深圳友德医科技有限公司||总经理||

3、张进生
|||
|-|-|
|姓名|张进生|
|性别|男|
|国籍|中国|

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|||
|-|-|
|身份证号|3426221973****647X|
|住所|安徽省巢湖市庐江县泥河镇沙岗村新生村|
|是否拥有境外永久居留权|否|

最近三年的职业和职务情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||起始时间||单位|职位|
|2012年1月至2015年6月||深圳市美谷佳科技有限公司||行政部副总经理|
|2015年9月至今||深圳友德医科技有限公司||市场部副总经理|
|2015年9月至今||深圳赢医通科技有限公司||市场部副总经理|

4、李佑
|||
|-|-|
|姓名|李佑|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|4302191977****2375|
|住所|深圳市龙华民治碧水龙庭2B-1-14A|
|是否拥有境外永久居留权|否|

最近三年的职业和职务情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||起始时间||单位||职位|
|2012年1月至2015年1月||深圳市美谷佳科技有限公司||技术部经理||
|2015年9月至今||深圳赢医通科技有限公司||总经理||

（二）交易标的主要经营管理团队涉及的重大法律诉讼事项
上市公司于2016年2月23日收到深圳市华佗在线网络有限公司发来的《广东省深圳市中级人民法院受理案件通知书》，获悉华佗在线网络公司起诉深圳友德医科技有限公司（以下简称“友德医”）、李严、李佑、周智、黄廷梅、张进生侵权。
根据李严、周智、张进生和李佑出具的说明，除该诉讼事项外，不涉及其他重大法律诉讼事项。
（三）为维护管理团队稳定性而采取的相关措施
标的企业的主要经营管理团队包含李严、周智、张进生和李佑，李严、周
智、张进生和李佑均通过七大二小和赢医通间接持有标的企业股权。李严、周
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智、张进生和李佑长期合作，各方形成了稳定的合作关系。
九、友德医和赢医通业务开展情况
友德医、赢医通主要围绕“医、检、药、管”四大方面开展服务，其主要的盈利模式和结算模式如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的企业四||||友德医的||赢医通的|||
||||参与主体及其职责||||||结算模式|
||大核心业务||||盈利模式||盈利模式|||
|医：合作医院医生通过网络医院平台为患者提供诊疗服务||医疗机构：负责申请网络医院相关法律批文、负责提供网络医院所需要的医疗服务、医疗场所、医疗设备，对其提供的医疗服务过错产生的后果承担相应的责任，提供具备资质的医疗人员为网络医院患者提供服务。友德医：投资网络医院服务器中心软、硬件设备，提供“医疗机构与患者”之间的网络医院诊疗平台，提供网络医院客服维护支持，确保网络及终端的信息保密、安全及顺畅，负责用户推广，承担网络医院网络门诊分部加盟培训、签约、产品平台讲解和产品安装应用的日常服务。||友德医通过推广用户、提供“医疗机 构 与 患者”之间的网络医院诊疗平台获取平台服务费收入，具体收费标准双方 另 行 协商。||不参与本业务||双方约定每个月结束后 15 日内根据双方审核确认后网络医院结算报表结算上月费用||
|检：友德医或赢医通与医疗机构及有资质的检验机构合作为客户提供检验检查服务||医疗机构：提供具备合法执业资格的医生，技师，护士和驾驶人员，负责对检验检查结果进行分析、诊断；合作医院及基层医疗机构、合作连锁药店、大型企业集团等：负责组织和召集接受检验检查的人员；友德医：网络医院平台||通过数据交换平台将检验检查单传输给相关各方获取平台服务费收入||赢医通通过提供检测设备收取检测服务费||各方约定费用由友德医代收，每个月结束后15日内根据各方确认的网络医院检验检查结算表结算上月费用||

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医生向患者开具检验
检查单，友德医通过数
据交换平台将检验检
查单传输给相关各方；
赢医通：负责投资远程
体检服务的服务器中
心软硬件设备和体检
车辆，检验、检查设备，
负责将检验结果上传
网络医院平台
||||||
|-|-|-|-|-|
|药：指针对村医及网络医院线下服务点日常基药的结算平台服务|赢医通：为药品生产厂商和药店提供结算平台；药品生产厂商：负责药品生产和配送；连锁药店：负责药品销售和药品配送|不参与本业务|通过提供结算平台获取资金池利息收入|连锁药店与赢医通结算周期为 45 天，赢医通与药品生产厂商的结算周期为90天|
|管：为会员提供VIP分级健康管理服务|友德医：负责会员线上健康管理服务，为会员提供在线咨询平台、视频问诊平台（友德医会员享受四次免费问诊机会）、健康咨询推送、就医绿色通道服务；赢医通：负责会员线下健康管理服务，联合合作单位为会员提供基本体检服务，维护会员健康档案；合作医院及基层医疗机构、合作连锁药店、大型企业集团：负责会员营销宣传工作，负责组织会员享受线下服务|各方约定网络医院普惠会员指导价150 元/人/年，其中友德医通过为会员提供线上服务获取收入|各方约定网络医院普惠会员指 导 价150 元/人/年，其中赢医通通过为会员提供线下服务获取收入|各方约定，普惠会员费用由合作医院及基层医疗机构、合作连锁药店、大型企业集团进行代收，每个月结束后15日内根据各方确认的网络医院结算表结算上月应收款项。2015年10月-2016年4月为市场推广期，市场推广期开拓的会员其会员费分 12 个月按月与友德医、赢医通进行结算，市场推广期结束后开拓的会员其会员费结算方式由各方另行协商|

（一）友德医网络医疗平台吸引会员的主要渠道、目前注册的会员数量、平均收取的健康管理服务费、收取模式（一次性收费或者是定期收费），以及获得相关收入的可持续性
标的企业友德医普惠会员主要营销渠道包括但不限于合作医院及基层医疗
机构、合作连锁药店、大型企业集团等。截至 2016年 3月 31日，标的企业注
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册的友德医会员数量达到3,550,171人，友德医普惠会员指导价150元/人/年，其中友德医收取健康管理服务费 30元/人/年，赢医通收取检测服务费 45元，各方约定友德医普惠会员费用由合作医院及基层医疗机构、合作连锁药店或大型企业集团进行代收， 2015年 10月至 2016年 4月为市场推广期，市场推广期开拓的会员其会员费分 12个月按月与友德医、赢医通进行结算，市场推广期结束后开拓的会员其会员费结算方式由各方另行协商。
截至本预案签署日，标的企业已经与广东省内普宁市立丰药业有限公司、广东聚盛药业集团凯德连锁有限公司、广东康之家云健康医药股份有限公司、广东金康药房连锁有限公司、台山市人民大药房有限公司、清远百姓大药房医药连锁有限公司、湛江春天一百连锁药店有限公司、信宜市泓璐药业有限公司等十多家连锁药店、广州第一健康医疗管理有限公司签署了《战略合作协议》，约定合作连锁药店及线下服务点、广州第一健康管理有限公司负责标的企业友德医普惠会员营销工作。目前标的企业在广东省内拥有会员拓展服务点 1.4万个，覆盖广东省 21个地级市 58个县，为标的企业会员管理收入可持续性提供了有力保障。
（二）在友德医网络医院平台上服务的医生数量、医生日平均服务时间，以及网络门诊服务费的收取标准
广东省网络医院专职医生有两个来源，一是网络医院总院（即省二医）医生，二是网络医院分院（即各合作市、县（区）医院）医生，截至本预案签署日，省二医有网络医院专职医生 50多名，网络医院分院医生暂未上线。根据标的企业发展规划，标的企业拟在广东省内 21个地级市和 58个县城每个地区建设一个网络医院分院，2016年拟完成网络医院分院建设数量的80%，网络医院分院建成后，每个网络医院分院将配置4-10名网络医院专职医生。
根据标的企业提供的说明，目前网络医院平台正处于测试阶段，网络医院医生以总院医生为主，到 2016年上半年分院医生陆续进入系统，网络医院医生日均服务时间 8小时以上，目前暂不收取网络医院诊疗费。
（三）患者通过友德医和赢医通接受检查、检验服务需缴纳的费用项目和标准，以及提供服务各方的利润分成情况
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患者通过赢医通投入的流动检验车可以接受的检查检验服务包括但不限于血化分析、血常规、尿常规、心电图、彩超、经颅多普勒等，收费标准根据广东省物价局指导价格确定。
提供服务的各方主体及其职责主要为：医疗机构提供具备合法执业资格的医生，技师，护士和驾驶人员，负责对检验检查结果进行分析、诊断；合作医院及基层医疗机构、合作连锁药店、大型企业集团等负责组织和召集接受检验检查的人员；网络医院平台医生向患者开具检验检查单，友德医负责通过数据交换平台将检验检查单传输给相关各方；赢医通负责投资远程体检服务的服务器中心软硬件设备和体检车辆，检验、检查设备，提供检验检查的试剂，负责将检验结果上传至网络医院平台。
上述各方约定，各方按照实际收取的检验检查费用扣除检验检查设备试剂、耗材等直接运营成本后的数额进行分配。其中医疗机构分配30%，基层医疗机构、合作连锁药店或大型企业集团分配30%，友德医分配16%，赢医通分配24%。
（四）目前友德医和赢医通电子商务业务的开展情况，包括但不限于目前服务的网络医院线下服务点数量、各服务点平均采购金额，以及主要销售成本构成；
截至本预案签署日，友德医和赢医通电子商务业务尚未开展。
（五）会员或者非会员接受的其他附加服务类型和收费标准
标的企业除为友德医普惠会员服务外，未来将在友德医普惠会员中发展中高端会员，相关服务类型和收费标准如下：
中端会员享受的服务包括：根据客户的健康状况安排 1名合作医院全科医生，同时配备 1名健康管理师长期跟踪管理客户的健康基本检测、体检套餐、健康档案管理，提供营养、饮食、运动等全方位的健康管理方案，健康管理师根据客户需求提供生活方式管理支持；享受合作医院专家医生进行远程面对面视频问诊、全科医生上门服务、4小时内安排专家就诊服务（急诊除外）、优先预约体检、床位，提供就医绿色通道等。
中端会员计划收取 5万元/人/年，其中赢医通收取60%的线下服务费，即 3
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万元/人/年，友德医收取40%的线上服务费即 2万元/人/年。中端会员主要从普惠会员中发展，主要覆盖广东省，标的企业预计 2017年开始开展相关业务。
高端会员享受的服务包括：根据客户的健康状况安排 3名合作医院副主任以上职称专家（含一名中医专家）作为主诊专家，同时配备 1名全科医生、1名健康管理师、长期跟踪管理客户的健康。基因检测、慢病体检套餐、PET全身扫描、健康档案管理、专家团队集体会诊，为客户提供营养、饮食、运动等全方位的健康管理方案、健康管理师全程提供生活方式管理支持、优先预约体检、床位，提供就医绿色通道、健康私人助理陪同就诊、享受合作医院专家医生进行远程面对面视频问诊、全科医生上门服务、4小时内安排专家就诊服务（急诊除外）、可邀请国内知名专家会诊，手术治疗、可安排国外专家会诊，手术治疗。
高端会员计划收取 50万元/人/年，其中赢医通收取60%的线下服务费，即 30万元/人/年，友德医收取40%的线上服务费即 20万元/人/年。
（六）上述各项服务的收入确认和成本结转的会计处理方法，以及报告期内友德医和赢医通实际收费到账情况
友德医、赢医通围绕“医、检、药、管”四大环节开展相关服务，其各环节收入确认和成本结转的会计处理方法如下：
1、友德医
（1）“医”环节
根据与合作医院签署的协议，友德医通过推广用户、提供“医疗机构与患者”之间的网络医院诊疗平台服务，于每个月结束后15日内根据双方审核确认后的网络医院结算表确认服务费收入。
友德医“医”环节所发生的成本费用主要包括网络医院平台日常运营费用和设备折旧费用于实际发生时计入当期管理费用。
（2）“检”环节
根据与合作医院签署的协议，友德医通过提供网络医院平台获取的平台服务费（按照合作医院收取的检验检查费用在扣除检验检查设备试剂、耗材等直接运营费用后的16%收取平台服务费），于每个月结束后 15日内根据双方审核确认后的网络医院检验检查结算表确认服务费收入。
友德医将“检”环节所发生的网络医院平台日常运营费用和运营设备折旧
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费用于实际发生时计入当期管理费用。
（3）“药”环节
友德医不参与“药”环节的收入分配。
（4）“管”环节
根据与各合作连锁药店签署的协议，友德医通过为会员提供线上健康管理服务，为会员提供在线咨询平台、视频问诊平台、健康咨询推送、就医绿色通道服务等线上服务获取会员管理费，并根据经会员签字认可的记录、各合作单位的对账单等相关结算资料确认会员费收入，其中友德医收取的友德医普惠会员 30元/人/年的线上服务费采取分期等额方式确认收入。
友德医将“管”环节为会员提供线上健康等服务所发生的四次免费问诊支付给网络医院医生的绩效工资计入当期营业成本；网络医院平台日常运营费用和运营设备折旧费用于实际发生时计入当期管理费用。
2、赢医通
（1）“医”环节
赢医通不参与“医”环节的收入分配。
（2）“检”环节
根据与网络医院签署的协议，赢医通通过提供检测设备收取检测服务费（按照网络医院收取的检验检查费用在扣除检验检查设备试剂、耗材等直接运营费用后的24%收取检测服务费），于每个月结束后 15日内根据各方确认的网络医院检验检查结算表确认服务收入。
赢医通将“检”环节所发生的检验检测试剂费用、远程检验服务器中心软、硬件设备及检验车辆和检验检查设备的折旧和摊销费用计入营业成本。
（3）“药”环节
根据与各合作药店的协议，赢医通为连锁药店和药品生产厂商提供结算服务，各方协商约定，连锁药店与赢医通结算周期为 45天，赢医通与药品生产厂商的结算周期为 90天，这种结算周期差就会在赢医通形成资金存量继而形成利息收入。
（4）“管”环节
根据与各合作连锁药店签署的协议，赢医通为会员提供基本体检服务，维
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护会员健康档案，获取线下服务费，并于会员在合作连锁药店、其他合作单位等完成基本体验时确认服务收入，赢医通收取检测服务费 45元于检测完成时一次性确认收入。
赢医通将“管”环节基本体检所发生的试剂、耗材、人工和检车车辆的折旧计入当期营业成本；将合作连锁药店提供的基本体检服务所发生的费用计入当期营业成本。
3、友德医、赢医通围绕“医、检、药、管”四大环节开展相关服务，其各环节实际收费到账情况
现阶段，友德医、赢医通收入来源于“管”环节产生的收入，具体为友德医的健康管理服务收入和赢医通检测服务收入，其他项目收入将按照友德医、赢医通业务规划及业务实际开展情况陆续产生，其中“检”环节的收入及“药”环节的资金池利息收入将从 2016年 4月起陆续产生。
“管”环节收入主要来源于友德医普惠会员。截至 2016年 3月 31日，标的企业注册的友德医普惠会员数量达到 3,550,171人，友德医普惠会员指导价 150元/人/年，其中友德医收取健康管理服务费 30元/人/年，赢医通收取检测服务费45元，各方约定友德医普惠会员费用由合作医院及基层医疗机构、合作连锁药店或大型企业集团进行代收，2015年10月至2016年4月为市场推广期，市场推广期开拓的会员其会员费分 12个月按月与友德医、赢医通进行结算，市场推广期结束后开拓的会员其会员费结算方式由各方另行协商。
由于赢医通线下服务团队于 2015年 12月建成，2015年10~11月新进友德医普惠会员由友德医负责组织体检，相关检测服务费收入在友德医进行确认，综上，标的企业“管”环节收入确认和实际收费到账情况存在一定差异，结果如下：
（1）友德医
金额单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2015年度||2016年1-2月||合计|
|营业收入合计||-||45,112,903.31||14,288,757.06||59,401,660.37||
|实际收到现金||-||13,751,094.10||15,764,761.65||29,515,855.75||

深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|收回款项占收入比重|-|30.48%|110.33%|49.69%|

注：收回款项占收入比重为当期收到收入产生的款项占当期确认收入的比重。
（2）赢医通
金额单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2015年度||2016年1-2月||合计|
|营业收入合计||-||17,789,155.34||55,924,427.19||73,713,582.53||
|实际收到现金||||2,821,277.12||12,200,789.13||15,022,066.25||
|收回款项占收入比重||-||15.86%||21.82%||20.38%||

注：收回款项占收入比重为当期收到收入产生的款项占当期确认收入的比重。
（七）其他有助于说明交易标的盈利模式及相关经营风险的信息
2016年 2月 2日，广东省卫生和计划生育委员会下发《关于同意省第二人民医院在全省试点推广医疗卫生对口帮扶“阳山模式”的批复》（粤卫函（2016） 148号），明确表示广东省第二人民医院利用“互联网+大众医疗”开展医疗卫生对口帮扶的“阳山模式”，有助于优质医疗资源下沉，促进县镇村医疗服务能力提升，同意广东省第二人民医院利用网络医院平台，将“阳山模式”在全省范围内逐步推广。
友德医作为广东省第二人民医院广东省内唯一的网络医院平台服务提供商，在广东省第二人民医院将“阳山模式”推广到全省过程中能够将优质的医疗资源带给更多的百姓，加大网络医院线下服务点的建设能够有效促进县镇村医疗服务能力提升。
根据友德医、省二医与阳山县人民医院三方签署的《广东省网络医疗合作协议》，友德医和省二医利用互联网医院平台协助阳山县人民医院建设网络医院分院，由友德医提供网络医院平台，省二医通过网络医院平台协助阳山县人民医院解决疑难杂症和阳山县人民医院网络医生无法解决的其他医疗问题，阳山县人民医院负责组织协调该院有资质的医生与友德医签订《广东省网络医院签约医生服务协议》，为阳山县境内患者提供网络医院服务，并为友德医普惠会员提供绿色就诊通道服务。
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
十、标的企业历史沿革相关情况说明
（一）友德医历次股权转让和增资交易与本次重组评估、作价存在较大差异的合理性
1、友德医历次股权转让与本次重组评估、作价存在较大差异的合理性
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易||股权转||股权受让||||交易作||与本次评估作价存在差异的原因及合理|
||||||||交易标的|||||
||时间||让方||方||||价||性解释|
|2014年10月30日||吴茂清||李晓婧||友德医85%的股权||1.00元||转让时友德医100%股权实际为李严、张进生、周智、李佑所有，为管理方便，委托友德医员工李晓婧、周祖斌代持，且该次股权转让时友德医尚未实缴注册资本，尚未开展具体业务||
|||吴茂清||周祖斌||友德医5%的股权||1.00元||||
|||黄宏亮||周祖斌||友德医10%的股权||1.00元||||
|2014年11月12日||李晓婧||董应心||友德医2.2222%的股权||1.00元||友德医尚未实缴注册资本，尚未开展具体业务，商业模式和业务模式尚不明确，经营情况具有重大不确定性||
|||李晓婧||杜建国||友德医6.6667%的股权||1.00元||||
|||李晓婧||深圳市谷糠科技有限公司||友德医11.1111%的股权||1.00元||||
|||周祖斌||李晓婧||友德医3.8889%的股权||1.00元||||
|2014年11月26日||李晓婧||广东赤岗宾馆有限公司||友德医11.1111%的股权||1.00元||广东赤岗宾馆有限公司是广东省第二人民医院的全资子公司，广东省第二人民医院是友德医的重要合作伙伴，本次股权转让系标的企业实现整体战略布局的重要措施，且该次股权转让时友德医尚未实缴注册资本，尚未开展具体业务||
|2014年12月18日||深圳市谷糠科技有限公司||宜华地产股份有限公司||友德医10%的股权||6,000万元||股权受让方系友德医财务投资者，友德医商业模式和业务模式逐渐清晰||
|2015年9月20日||李晓婧||赢医通投资||友德医62%的股权||344.4445万元||赢医通投资为李严、李佑、周智、张进生合计持有100%股权的持股平台，根据李严、李佑、周智、张进生和李晓婧的说明，本次股权转让为对代持情况进行还原，主要为解决友德医历史遗留问题，保证友德医的股权清晰||

2、友德医历次增资与本次重组评估、作价存在较大差异的合理性
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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||增资时间||增资方||交易标的||交易作价||与本次评估作价存在差异的原因和合理性解释|
|2014年11月28日||宜华地产股份有限公司||友德医10%的股权||6,000万元||增资方系友德医财务投资者，友德医商业模式和业务模式逐渐清晰||

（二）赢医通次股权转让和增资交易与本次重组评估、作价存在较大差异的合理性
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易||股权转||||||||与本次评估作价存在差异|
||||||股权受让方||交易标的||交易作价|||
||时间||让方||||||||的原因和合理性解释|
|2015年9月25日||陆建军||七大二小、周松祥、容少群、李灿升、赵贵廷、郑浩涛及孟庆海||赢医通73.45%的股权||1.00元||上述股权受让人收购陆建军设立的赢医通，因转让时赢医通尚未实缴注册资本，尚未开展业务||
|||陆建军||赢医通投资||赢医通16.65%的股权||1.00元||||
|||陆建军||李佑||赢医通9.90%的股权||||李佑系代赢医通投资持有赢医通的股份||
|2015年11月23日||李佑||岑波||赢医通0.26%的股权||1.00元||股权受让方系标的企业广东省内合作连锁药店的股东或者高管，是标的企业的重要战略合作伙伴，本次股权转让系标的企业实现整体战略布局的重要措施，该次股权转让时赢医通尚未实缴注册资本||
|||李佑||黄少雄||赢医通0.88%的股权||1.00元||||
|2015年11月25日||李佑||骆飞||赢医通0.18%的股权||1.00元||||
|||李佑||陈建华||赢医通0.88%的股权||1.00元||||
|||李佑||郑浩涛||赢医通0.88%的股权||1.00元||||
|2015年11月27日||李佑||康知家||赢医通0.88%的股权||1.00元||||
|||李佑||刘贤能||赢医通0.70%的股权||1.00元||||
|||李佑||王连倩||赢医通0.88%的股权||1.00元||||
|2015年12月21日||李佑||赢医通投资||赢医通4.18%的股权||1.00元||本次股权转让系股权代持还原，且赢医通尚未实缴注册资本||
|2015年12月16日||赢医通投资||张忠夫||赢医通0.75%的股权||1,487.50万元||双方经过商业谈判定价，且张忠夫、叶建明系赢医通浙江区域业务拓展合作伙伴||
|||赢医通投资||叶建明||赢医通0.75%的股权||1,487.50万元||||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年12月22日|赢医通投资|潘婷|赢医通0.50%的股权|1,487.50万元|股权受让方系标的企业财务投资人，该次交易股权交易各方通过商业谈判定价|
||赢医通投资|谢永忠|赢医通0.50%的股权|1,487.50万元||
||赢医通投资|三重奏|赢医通5.00%的股权|14,875.00万元||
|2016年1月19日|张忠夫|叶建明|赢医通0.75%的股权|1,487.50万元|根据张忠夫出具的《承诺》，该次股权转让交易按照正常商业行为准则进行，价格公允，是双方的真实意思表示，合法有效，不存在委托持股、信托持股或利益输送等情形|

十一、标的企业主要合作伙伴情况
（一）交易标的的主要合作伙伴（包括不限于具体的省级三甲医院、县市级成员医院、相关连锁药店、村卫生站、乡镇卫生院及社区医疗机构等线下服务点）的具体情况、合作方式、协议签署及执行情况、成本费用投入情况、线下服务点维护及管理模式
标的企业主要合作的医院为广东省第二人民医院、中国人民解放军第一一七医院，主要是与其共建网络医院平台，目前与广东省第二人民医院签订合作协议后共建的网络医院平台已经上线，与中国人民解放军第一一七医院已完成协议签署，但网络医院平台尚未上线，除网络服务器费用和标的企业相关人员工资外不存在其他成本费用投入。
目前标的企业主要合作的县市级医院为珠海市高新区人民医院、清远市阳山县人民医院，利用“互联网+大众医疗”，使优质医疗资源下沉，促进县镇村医疗服务能力提升，相关合作协议已经签署，友德医主要提供网络医院平台，除网络服务器费用和标的企业相关人员工资外不存在其他成本费用投入。
标的企业主要合作的连锁药店为普宁市立丰药业有限公司、广东聚盛药业集团凯德连锁有限公司、广东康之家云健康医药股份有限公司、广东金康药房连锁有限公司、台山市人民大药房有限公司、清远百姓大药房医药连锁有限公
司、湛江春天一百连锁药店有限公司、信宜市泓璐药业有限公司等，通过合作
连锁药店标的企业在广东省内拥有会员拓展服务点 1.4万个，覆盖广东省 21个
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地级市58个县。主要合作方式为与连锁药店共同开发三方共有的友德医普惠会员，为使部分连锁药店达到可开拓会员状态，公司向部分门店投入电脑、打印机等硬件设备，共计 447万元左右，合作药店线下会员拓展服务点由各连锁药店进行维护管理。
标的企业目前与村卫生站、乡镇卫生院及社区医疗机构的合作按计划进行推进，预计将在2016年陆续开展合作。
十二、标的企业诉讼相关情况
公司于 2016年 2月 23日收到深圳市华佗在线网络有限公司发来的《广东省深圳市中级人民法院受理案件通知书》，获悉华佗在线起诉深圳友德医科技有限公司、李严、李佑、周智、黄廷梅、张进生侵权。该诉讼的相关情况详细如下：
（一）诉讼的起因和具体内容
本次诉讼的原告为华佗在线，被告为友德医、李严、李佑、周智、黄廷梅、张进生。
2016年 2月 22日，广东省深圳市中级人民法院出具《受理案件通知书》【（2016）粤 03民初238号】，载明华佗在线诉友德医、李严、李佑、周智、黄廷梅、张进生侵权责任纠纷一案，符合法定立案条件，广东省深圳市中级人民法院决定立案登记。
2016年 3月 7日，我公司与友德医相关人员共同到深圳市中级人民法院了解本次诉讼进展情况，目前诉讼已经进入立案审理阶段，友德医向深圳市中级人民法院申领了本次诉讼的传票、证据交换通知书、民事起诉状，我公司在收到相关诉讼材料后立即组织本次交易各中介机构对相关材料进行分析、整理，本次诉讼的起因和具体内容如下：
本次诉讼的起因是原告认为被告存在侵犯其知识产权的行为，原告诉讼请求如下：
（1）判令友德医立即停止对华佗在线的侵权行为，包括立即停止与省二医
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合作广东省网络医院项目；
（2）判令友德医立即停止使用华佗在线的“华佗网络医院平台软件V1.0”，停止其他损害华佗在线知识产权的行为；
（3）判令被告李严、李佑、周智、黄廷梅、张进生立即停止侵害华佗在线关于网络医院平台的商业秘密、技术秘密的侵权行为；
（4）判令友德医立即将华佗在线完成的省二医网络医院平台的控制权、管理权等移交给华佗在线并办理相应手续；
（5）判令友德医、李严、李佑、周智、黄廷梅、张进生共同赔偿华佗在线损失，暂估 5,500万元；
（6）判令友德医、李严、李佑、周智、黄廷梅、张进生共同承担本案的诉讼费。
广东省深圳市中级人民法院通知被告于 2016年 4月 26日参加该案件证据交换，传唤被告于 2016年 4月 27日到庭参加该案件的调解、审理。我公司将跟进诉讼进展情况，并及时履行信息披露义务。
（二）该诉讼对本次重组交易的影响
我公司与相关被告及其聘请的诉讼律师进行了沟通，相关被告及其聘请的诉讼律师认为原告的诉求不符合事实且不存在法律依据，友德医与省二医合作设立广东省网络医院的行为不构成友德医对华佗在线的侵权，友德医拥有自主知识产权的在线软件著作权“友德医网络医院平台V1.0”，“友德医网络医院平台V1.0”与“华佗网络医院平台软件V1.0”在源代码等方面存在明显差异，不存在使用华佗在线软件著作权“华佗网络医院平台软件V1.0”的行为，不存在任何侵害华佗在线知识产权的行为，李严、李佑、周智、黄廷梅、张进生不存在任何侵害华佗在线关于网络医院平台的商业秘密、技术秘密的侵权行为，为了保护投资者的合法权益，我公司仍要求友德医控股股东赢医通投资出具书面承诺：如果友德医被人民法院最终判令因侵犯华佗在线知识产权而承担任何赔偿责任，赢医通投资愿意对友德医因此所产生的经济损失予以全额补偿，使友德医不因此遭受任何经济损失。
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综上所述，经我公司与本次交易相关中介机构讨论分析认为，如果有管辖权的人民法院最终判决不支持原告的诉讼请求，则不会对本次交易产生影响；
如果有管辖权的人民法院最终判决支持原告的诉讼请求，将可能导致友德医、李严、李佑、周智、黄廷梅、张进生共同赔付 5,500万元，可能导致友德医和省二医的合作无法继续开展，从而对标的企业业务造成重大不利影响，导致本次交易不符合中国证监会发布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》中第四条第三项的相关规定及《重组办法》第十一条第四项的规定，因而对本次交易构成实质性障碍，从而导致本次交易无法推进、实施。
（三）本次诉讼会否造成本次交易不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项的规定
根据《深圳市天地（集团）股份有限公司与深圳友德医科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》第十二条“乙方声明、保证及承诺”，友德医全体股东保证其对友德医的股权具有合法的所有权，其持有的友德医股权的过户不存在法律障碍；友德医全体股东合法拥有且有权转让友德医的股权，其各自持有的友德医股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排、亦未被采取冻结、查封或其他任何司法或行政强制措施；友德医全体股东所持有的友德医的股权不存在任何禁止、限制或妨碍该等股权过户给深天地 A的协议、承诺或特殊安排等实质性法律障碍。
本次诉讼不会导致友德医的股权权属不清晰，不会对权属过户或转移构成法律障碍，不会导致友德医相关债权债处理不合法。但是如果有管辖权的人民法院最终判决支持原告的诉讼请求，将可能对标的企业业务造成重大不利影响，将可能导致友德医和省二医的合作无法继续开展，可能导致本次交易不符合《重组办法》第十一条第四项的规定，将可能对本次交易构成实质性障碍，从而影响本次交易的最终实施。
十三、其他事项说明
1、拟注入股权是否符合转让条件
本次拟注入上市公司的资产为100%股权，所涉及标的企业公司章程不存在
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转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标的企业独立性的条款或者其他安排；标的企业不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
2、关于标的企业是否为控股权的说明
上市公司本次拟发行股份及支付现金收购标的企业100%的股权为控股权。
3、标的企业涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况，涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的情况
报告期内，友德医和赢医通不涉及环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况，也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的情况。
4、涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
经查阅标的企业的工商底档资料、股东信息调查表、交易对方出具的陈述与保证、交易相关的协议等资料，确认：截至本预案签署日，交易对方持有的标的企业股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
5、违法违规情况
报告期内，标的企业未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
6、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
本次交易中，交易对方同意转让其各自持有的标的企业的股权，符合标的企业《公司章程》规定的股权转让前置条件。
7、本次交易是否涉及债权债务转移
本次交易中，上市公司收购标的企业100%股权，不涉及债权债务转移的情况。
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8、标的企业许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产
报告期内，标的企业不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情形。
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第五节本次交易的具体方案
一、本次交易方案概况
本次交易的整体方案分为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金，具体包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。本次交易中，发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为条件，即若其中任一项未获批准或无法实施，则另一项亦不实施。
本次交易中，深天地A拟以发行股份及支付现金的方式购买杜建国等17名自然人及七大二小等6家企业持有的友德医、赢医通100%股权。其中，上市公司将以发行股份方式向交易对方支付交易作价的80%，以现金方式支付交易作价的20%。本次交易现金对价由上市公司以向华旗瑞吉及其他认购方非公开发行股票募集配套资金的方式筹集。标的企业最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。
同时，上市公司拟向华旗瑞吉及其他认购方非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 550,000万元，不超过本次交易总额的100%，其中110,000万元用于支付本次交易现金对价，剩余部分扣除本次交易中介费用后用于投资建设健康云数据中心、投资建设网络医院线下服务点、收购（托管）医院并投资医院基础设施建设等项目。
本次交易完成后，各交易对方持有上市公司股份的数量和占比情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编号||交易对方||持股数量（股）||占比（%）|
|友德医股东||||||||
|1||广东赢医通投资有限公司||48,272,506||7.78||
|2||宜华健康医疗股份有限公司||15,571,776||2.51||
|3||广东友德医健康管理有限公司||7,785,888||1.25||
|4||杜建国||4,671,532||0.75||
|5||董应心||1,557,177||0.25||
|||合计||77,858,879||12.54||

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||||||
|-|-|-|-|-|
||赢医通股东||||
|1||深圳七大二小投资有限公司|54,501,216|8.78|
|2||广东赢医通投资有限公司|18,162,530|2.93|
|3||周松祥|10,709,489|1.73|
|4||李灿升|10,477,858|1.69|
|5||容少群|10,477,858|1.69|
|6||赵贵廷|8,175,182|1.32|
|7||广州三重奏股权投资合伙企业（有限合伙）|6,812,652|1.10|
|8||郑浩涛|4,605,352|0.74|
|9||孟庆海|2,329,927|0.38|
|10||叶建明|2,043,795|0.33|
|11||陈建华|1,199,026|0.19|
|12||王连倩|1,199,026|0.19|
|13||刘贤能|1,199,026|0.19|
|14||黄少雄|1,199,026|0.19|
|15||广州康知家医药电子商务有限公司|1,199,026|0.19|
|16||谢永忠|681,265|0.11|
|17||潘婷|681,265|0.11|
|18||岑波|354,257|0.06|
|19||骆飞|245,255|0.04|
|||合计|136,253,031|21.96|
||配套募集资金认购方||||
|1||宁波华旗瑞吉投资管理合伙企业（有限合伙）|137,761,557|22.20|
|2||珠海和诚智益资本管理有限公司-和诚智益定增1号证券投资基金|58,394,160|9.41|
|3||平安大华基金管理有限公司-君心盈泰互联网健康产业投资基金1号资管计划|14,598,540|2.35|
|4||上海沃红投资管理合伙企业（有限合伙）|14,598,540|2.35|
|5||天津鼎杰资产管理有限公司|9,732,360|1.57|
|6||深圳市赤松成德投资管理有限公司-赤松成德三号基金|12,165,450|1.96|
|7||上海洪鑫源实业有限公司|10,705,596|1.73|
|8||广州蕙富盛发投资合伙企业（有限合伙）|4,866,180|0.78|
|9||长城人寿保险股份有限公司|4,817,518|0.78|
|||合计|267,639,901|43.13|

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本次交易完成后，深天地前十大股东情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|持股数量（股）||占比（%）|
|1||宁波华旗瑞吉投资管理合伙企业（有限合伙）||137,761,557|22.20||
|2||广东赢医通投资有限公司||66,435,036|10.71||
|3||珠海和诚智益资本管理有限公司-和诚智益定增1号证券投资基金||58,394,160|9.41||
|4||深圳七大二小投资有限公司||54,501,216|8.78||
|5||宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙）||21,000,000|3.38||
|6||深圳市东部开发(集团)有限公司||20,805,839|3.35||
|7||宜华健康医疗股份有限公司||15,571,776|2.51||
|8||平安大华基金管理有限公司-君心盈泰互联网健康产业投资基金1号资管计划||14,598,540|2.35||
|9||上海沃红投资管理合伙企业（有限合伙）||14,598,540|2.35||
|10||深圳市赤松成德投资管理有限公司-赤松成德三号基金||12,165,450|1.96||
|||小计||415,832,114|67.01||
|||其他社会公众股||204,675,937|32.99||
|||合计||620,508,051|100||

二、现金支付方案
本次重大资产重组，对于所有交易对方，上市公司将以发行股份方式向其支付相应交易作价的80%，以现金方式向其支付相应交易作价的20%。按照上述方案，本次重大资产重组的现金支付方案如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有友德医股||持有赢医通股份比例（%）|||
||编号||交易对方||||||合计现金对价（元）|
||||||份比例（%）|||||
|1||赢医通投资||62.00||13.33||341,310,000.00||
|2||宜华健康||20.00||-||80,000,000.00||
|3||友德医健康管理||10.00||-||40,000,000.00||
|4||杜建国||6.00||-||24,000,000.00||
|5||董应心||2.00||-||8,000,000.00||
|6||七大二小||-||40.00||280,000,000.00||
|7||周松祥||-||7.86||55,020,000.00||
|8||李灿升||-||7.69||53,830,000.00||
|9||容少群||-||7.69||53,830,000.00||

深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|10|赵贵廷|-|6.00|42,000,000.00|
|11|三重奏|-|5.00|35,000,000.00|
|12|郑浩涛|-|3.38|23,660,000.00|
|13|孟庆海|-|1.71|11,970,000.00|
|14|叶建明|-|1.50|10,500,000.00|
|15|陈建华|-|0.88|6,160,000.00|
|16|王连倩|-|0.88|6,160,000.00|
|17|刘贤能|-|0.88|6,160,000.00|
|18|黄少雄|-|0.88|6,160,000.00|
|19|康知家|-|0.88|6,160,000.00|
|20|谢永忠|-|0.50|3,500,000.00|
|21|潘婷|-|0.50|3,500,000.00|
|22|岑波|-|0.26|1,820,000.00|
|23|骆飞|-|0.18|1,260,000.00|
||合计|100|100|1,100,000,000.00|

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，在宜华健康将持有友德医的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日后3个月内，上市公司一次性向宜华健康支付现金对价的100%。
自上市公司完成本次交易配套募集资金发行、募集资金到位，且标的企业完成 2016年度承诺利润或 2016年度业绩补偿已经完成之日起 1个月内，上市公司一次性向除宜华健康外的交易对方支付现金对价的60%；自上市公司完成本次交易配套募集资金发行、募集资金到位，且标的企业完成2017年度承诺利润或2017年度业绩补偿已经完成之日起1个月内，上市公司一次性向除宜华健康外交易对方支付现金对价的40%。
三、发行股份购买资产
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为杜建国等 17
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名自然人及七大二小等6家企业。
（三）发行价格及定价原则
本次为购买标的企业拟发行股份以公司第八届董事会第二十五次临时会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：
单位：元/股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||均价||底价|
|20日||22.82||20.55||
|60日||27.10||24.39||
|120日||26.04||23.44||

通过本次交易，深天地 A将向前景广阔的互联网医疗业务进军，有助于实现主营业务的转型，实现公司主营业务多元化发展。同时，标的企业具备较强的盈利能力，有助于改善上市公司的经营状况，增强上市公司持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，实现上市公司股东利益的最大化。
因此，本次交易是上市公司实现业务多元化的重要举措，本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，同时，经各方协商一致，同意本次交易的发行价格定为20.55元/股。
此外，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一”。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日 20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。因此，上市公司本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价亦符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定。
（四）发行股份数量
交易对方赢医通投资、宜华健康、友德医健康、杜建国及董应心持有友德医
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
100%的股权，交易对方七大二小、赢医通投资、周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、郑浩涛、孟庆海、叶建明、陈建华、王连倩、刘贤能、黄少雄、康知家、谢永忠、潘婷、岑波、骆飞持有赢医通100%股权，本次拟转让各自所持友德医及赢医通100%股权。本次共需要发行 214,111,910股股份，其中向友德医股东发行77,858,879股股份，向赢医通股东发行136,253,031股股份，本次非公开发行股份最终数量根据以下方式确定：
1、购买友德医100%股权发行股份数量
本次向每位友德医股东发行的股份数=（友德医100%股权作价×每位友德医股东持有的友德医股权比例-每位友德医股东获得的现金对价）÷本次非公开发行股份的价格。
按照上述公式计算的总股数不足1股的，按0股计算。
根据以上计算方式，深天地 A本次拟向友德医股东非公开发行股份 77,858,879股，详细情况如下表所示。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有友德医股份比|||||
||编号||交易对方||||非公开发行股份（股）||现金对价（元）|
||||||例（%）|||||
|1||赢医通投资||62.00||48,272,506||248,000,000.00||
|2||宜华健康||20.00||15,571,776||80,000,000.00||
|3||友德医健康||10.00||7,785,888||40,000,000.00||
|4||杜建国||6.00||4,671,532||24,000,000.00||
|5||董应心||2.00||1,557,177||8,000,000.00||
|||合计||100||77,858,879||400,000,000.00||

2、购买赢医通100%股权发行股份数量
本次向每位赢医通股东发行的股份数=（赢医通100%股权作价×每位赢医通股东持有的赢医通股权比例-每位赢医通股东获得的现金对价）÷本次非公开发行股份的价格。
按照上述公式计算的总股数不足1股的，按0股计算。
根据以上计算方式，深天地 A本次拟向赢医通股东非公开发行股份
136,253,031股，详细情况如下表所示。
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有赢医通股份|||||
||编号||交易对方||||股份对价（股）||现金对价（元）|
||||||比例（%）|||||
|1||七大二小||40.00||54,501,216||280,000,000.00||
|2||赢医通投资||13.33||18,162,530||93,310,000.00||
|3||周松祥||7.86||10,709,489||55,020,000.00||
|4||李灿升||7.69||10,477,858||53,830,000.00||
|5||容少群||7.69||10,477,858||53,830,000.00||
|6||赵贵廷||6.00||8,175,182||42,000,000.00||
|7||三重奏||5.00||6,812,652||35,000,000.00||
|8||郑浩涛||3.38||4,605,352||23,660,000.00||
|9||孟庆海||1.71||2,329,927||11,970,000.00||
|10||叶建明||1.50||2,043,795||10,500,000.00||
|11||陈建华||0.88||1,199,026||6,160,000.00||
|12||王连倩||0.88||1,199,026||6,160,000.00||
|13||刘贤能||0.88||1,199,026||6,160,000.00||
|14||黄少雄||0.88||1,199,026||6,160,000.00||
|15||康知家||0.88||1,199,026||6,160,000.00||
|16||谢永忠||0.50||681,265||3,500,000.00||
|17||潘婷||0.50||681,265||3,500,000.00||
|18||岑波||0.26||354,257||1,820,000.00||
|19||骆飞||0.18||245,255||1,260,000.00||
|||合计||100||136,253,031||700,000,000.00||

本次非公开发行股份的数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。
（五）锁定期安排
1、友德医股东股份锁定期安排
（1）友德医股东赢医通投资因出售友德医股权在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况
赢医通投资承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的深天地 A股份，自本次交易涉及的股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让或以其它任何方
式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。同时在
满足 36个月的锁定期后，在业绩承诺期 2016年至 2021年余下期间分期解锁，
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其中36个月锁定期届满后首次解锁股份数量计算公式为：
36个月的锁定期届满后首次解锁股份数量（不超过）=（友德医2016年至2018年合计承诺净利润÷友德医2016年至2021年合计承诺净利润）×因出售友德医股权赢医通投资在本次交易中获得的上市公司股份数量-因友德医未完成业绩承诺赢医通投资在2016年至2018年应补偿上市公司股份数。
36个月的锁定期届满后，业绩承诺期2016年至2021年余下期间解锁情况约定如下：
在 2019年度友德医《专项审核报告》披露且完成 2019年度业绩补偿后， 2019年解锁股份数量（不超过）=（友德医 2019年承诺净利润÷友德医 2016年至2021年合计承诺净利润）×因出售友德医股权赢医通投资在本次交易中获得的上市公司股份数量-因友德医未完成业绩承诺赢医通投资在 2019年应补偿上市公司股份数。
在 2020年度友德医《专项审核报告》披露且完成 2020年度业绩补偿后， 2020年解锁比例（不超过）=（友德医 2020年承诺净利润÷友德医 2016年至 2021年合计承诺净利润）×因出售友德医股权赢医通投资在本次交易中获得的上市公司股份数量-因友德医未完成业绩承诺赢医通投资在 2020年应补偿上市公司股份数。
在2021年度友德医《专项审核报告》和《减值测试报告》披露且完成2021年度业绩补偿后，2021年解锁比例（不超过）=（友德医2021年承诺净利润÷友德医 2016年至 2021年合计承诺净利润）×因出售友德医股权赢医通投资在本次交易中获得的上市公司股份数量-因友德医未完成业绩承诺赢医通投资在2021年应补偿上市公司股份数。
（2）友德医股东友德医健康、杜建国及董应心因出售友德医股权在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况
自本次发行股份购买资产所取得的深天地 A股份上市之日起 12个月届满，友德医健康、杜建国及董应心通过本次发行股份购买资产所取得的深天地 A股份，按照如下方式进行解锁：
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2016年度友德医《专项审核报告》披露且完成 2016年度业绩补偿后，友德医健康、杜建国及董应心各自于 2016年解锁股份数量（不超过）=（友德医2016年承诺净利润÷友德医2016年至2018年合计承诺净利润）×友德医健康、杜建国及董应心各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺友德医健康、杜建国及董应心2016年各自应补偿股份数。
2017年度友德医《专项审核报告》披露且完成 2017年度业绩补偿后，友德医健康、杜建国及董应心各自于 2017年解锁股份数量（不超过）=（友德医2017年承诺净利润÷友德医2016年至2018年合计承诺净利润）×友德医健康、杜建国及董应心各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺友德医健康、杜建国及董应心2017年各自应补偿股份数。
2018年度友德医《专项审核报告》和《减值测试报告》披露且完成 2018年度业绩补偿后，友德医健康、杜建国及董应心各自于2018年解锁股份数量（不超过）=（友德医2018年承诺净利润÷友德医2016年至2018年合计承诺净利润）×友德医健康、杜建国及董应心各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺友德医健康、杜建国及董应心 2018年各自应补偿股份数。
（3）友德医股东宜华健康因出售友德医股权在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况
友德医股东宜华健康承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的深天地 A股份，自本次交易涉及的股份上市之日起12个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
上述12个月锁定期届满后，宜华健康通过本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份全部解锁。
2、赢医通股东股份锁定期安排
（1）赢医通股东七大二小、赢医通投资因出售赢医通股权在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况
赢医通股东七大二小、赢医通投资承诺：通过本次发行股份购买资产所取得
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的深天地A股份，自本次交易涉及的股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。同时在 36个月的锁定期届满后，在业绩承诺期 2016年至 2021年余下期间分期解锁，其中36个月锁定期届满后首次解锁股份数量计算公式为：赢医通股东七大二小、赢医通投资各自于36个月的锁定期届满后首次解锁股份数量（不超过）=（赢医通2016年至2018年合计承诺净利润÷赢医通 2016年至2021年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东七大二小、赢医通投资各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东七大二小、赢医通投资2016年至2018年各自应补偿上市公司股份数。
36个月的锁定期届满后，业绩承诺期2016年至2021年余下期间解锁情况约定如下：
在 2019年度赢医通《专项审核报告》披露且完成 2019年度业绩补偿后，赢医通股东七大二小、赢医通投资各自于 2019年解锁股份数量（不超过）=（赢医通 2019承诺净利润÷赢医通 2016年至 2021年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东七大二小、赢医通投资各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东七大二小、赢医通投资2019年各自应补偿上市公司股份数。
在 2020年度赢医通《专项审核报告》披露且完成 2020年度业绩补偿后，赢医通股东七大二小、赢医通投资各自于 2020年解锁股份数量（不超过）=（赢医通 2020承诺净利润÷赢医通 2016年至 2021年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东七大二小、赢医通投资各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东七大二小、赢医通投资2020年各自应补偿上市公司股份数。
在2021年度赢医通《专项审核报告》和《减值测试报告》披露且完成2021年度业绩补偿后，赢医通股东七大二小、赢医通投资各自于2021年解锁股份数量（不超过）=（赢医通2021承诺净利润÷赢医通 2016年至 2021年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东七大二小、赢医通投资各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东七大二小、赢医
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
通投资2021年各自应补偿上市公司股份数。
（2）赢医通股东郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波及康知家因出售赢医通股权在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况
赢医通股东郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波及康知家承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的深天地 A股份，自本次交易涉及的股份上市之日起 36个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
36个月的锁定期届满后，在2018年度赢医通《专项审核报告》和《减值测试报告》披露且完成2018年度业绩补偿后，赢医通股东郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波及康知家各自在本次交易中获得的上市公司股份全部解锁。
（3）赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷因出售赢医通股权在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况
A、股权持续拥有权益的时间不足12个月的锁定期安排
若截至取得本次发行股份日，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷对其用于认购股份的赢医通股权持续拥有权益的时间不足12个月，其通过本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份，自本次交易涉及的股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
36个月期限届满后，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷通过本次发行股份购买资产所取得的深天地 A股份，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后全部解锁。
B、股权持续拥有权益的时间达到或者超过12个月的锁定期安排
若截至取得本次发行股份日，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷对其用于认购股份的赢医通股权持续拥有权益的时间达到或者超过 12个月，本次发行股份购买资产所取得的深天地 A
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股份上市之日起 12个月届满，其通过本次发行股份购买资产所取得的深天地 A股份，按照如下方式进行解锁：
2016年度赢医通《专项审核报告》披露且完成 2016年度业绩补偿后，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷各自于2016年解锁股份数量（不超过）=（赢医通2016承诺净利润÷赢医通2016年至2018年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷2016年各自应补偿股份数。
2017年度赢医通《专项审核报告》披露且完成 2017年度业绩补偿后，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷各自于2017年解锁股份数量（不超过）=（赢医通2017承诺净利润÷赢医通2016年至2018年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷2017年各自应补偿股份数。
2018年度赢医通《专项审核报告》和《减值测试报告》披露且完成 2018年度业绩补偿后，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷各自于 2018年解锁股份数量（不超过）=（赢医通2018承诺净利润÷赢医通 2016年至2018年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷2018年各自应补偿股份数。
3、关于锁定期的其他规定
当年标的企业《专项审核报告》披露之后，上述补偿义务人所持深天地 A
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股份进行解锁，当年解锁股份首先用于《利润补偿协议》中的盈利补偿。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于上市公司送红股、转增股本原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，友德医和赢医通现有股东可根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所主板上市。
（七）发行价格调整方案
本次交易实施前，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
四、募集配套资金
（一）本次募集配套资金概况
本次交易向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过550,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，其中110,000万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余 440,000万元将用于投资建设健康云数据中心、投资建设网络医院线下服务点、收购（托管）医院并投资医院基础设施建设等项目及支付本次交易相关中介机构费用，募集配套资金将不用于补充公司流动资金。赢医通投资、七大二小承诺本次配套募集资金项目资金不足的部分，由友德医和赢医通自行筹款，主要筹集渠道包括但不限于公司流动资金和其在本次交易中获得现金。
依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关文件的规定，本次募集配套资金发行股份价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金的发行价格为第八届
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董事会第二十五次临时会议决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即20.55元/股，最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股或资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规定对本次发行价格进行相应调整。
（二）发行方式、对象、价格、数量及锁定期安排
1、发行方式
上市公司本次募集配套资金采取非公开发行方式。
2、发行对象
本次配套融资拟向不超过10名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。具体为：
||||
|-|-|-|
|||认购总金额|
|编号|发行对象||
|||（亿元）|
|1|宁波华旗瑞吉投资管理合伙企业（有限合伙）|28.31|
|2|珠海和诚智益资本管理有限公司-和诚智益定增1号证券投资基金|12.00|
|3|平安大华基金管理有限公司-君心盈泰互联网健康产业投资基金1号资管计划|3.00|
|4|上海沃红投资管理合伙企业（有限合伙）|3.00|
|5|天津鼎杰资产管理有限公司|2.00|
|6|深圳市赤松成德投资管理有限公司-赤松成德三号基金|2.50|
|7|上海洪鑫源实业有限公司|2.20|
|8|广州蕙富盛发投资合伙企业（有限合伙）|1.00|
|9|长城人寿保险股份有限公司|0.99|
||合计|55.00|

3、发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资
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金的股票定价遵循以下原则：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
最终发行价格将通过锁价的方式确定，定价基准日为第八届董事会第二十五次临时会议决议公告日，确定的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价的90%，即20.55元/股。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格及发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
4、发行数量
上市公司本次募集配套资金发行股份数量由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问根据上市公司拟募集配套资金额（不超过550,000万元）、发行价格等因素协商确定，以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整，发行数量随之作出调整。
5、锁定期安排
华旗瑞吉及其他认购方承诺：通过本次上市公司非公开发行股票所取得的深天地A股份，自本次交易涉及的股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦按照前述安排进行锁定。
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（三）配套募集资金的具体用途
根据《重组管理办法》及其他相关规定，上市公司发行股份购买资产的，为提高重组项目整合绩效，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的100%。本次交易拟募集配套资金不超过550,000万元，未超过总交易金额的100%，将用于支付本次交易的现金对价和重组费用，剩余部分用于投资建设健康云数据中心、投资建设网络医院线下服务点、收购（托管）医院并投资医院基础建设等项目。具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||编号||项目名称||拟投入募集资金金额|
|1||投资网络医院线下服务点||250,000||
|2||收购（托管）医院并投资医院基础建设||200,000||
|3||健康云数据中心||50,000||
|4||支付现金对价||110,000||
|5||支付本次交易中介费用||3,925||
|合计||||613,925||

截至 2015年 9月 30日，上市公司的货币资金余额为 18,689.45万元，货币资金余额相对较小，主要满足公司日常经营所需。上市公司暂不具备支付现金对价的能力，通过本次募集配套资金解决了现金购买股权的资金问题。
因此，为保障公司的正常运营和未来业务的发展，使用募集配套资金支付对价和重组费用，剩余部分用于投资建设健康云数据中心、投资建设网络医院线下服务点、收购（托管）医院并投资医院基础建设。符合上市公司的实际情况，并具备充分的必要性。
如果投资建设健康云数据中心、投资建设网络医院线下服务点、收购（托管）医院并投资医院基础建设等项目存在资金缺口，将由上市公司及标的企业通过自筹等方式解决。
1、广东省及浙江省境内网络医院线下服务点建设项目
（1）项目背景
随着世界经济的发展、生活环境的变化、人们健康观念的变化以及人口老龄
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
化进程的加快等因素影响，与人类生活质量密切相关的医疗服务行业近年来一直保持了持续增长的趋势。
在此医疗服务行业发展前景良好的大趋势下，专业从事网络医院线下医疗服务的组织和沟通的赢医通迎来了拓展业务规模的良好契机。本项目旨在提高正处于快速发展阶段的赢医通服务友德医会员的能力与友德医会员的用户体验，扩大赢医通的品牌知名度。
（2）项目概况
本项目拟在未来四至五年内，于广东省及浙江省境内建设网络医院线下服务点，网络医院线下服务点一般建设在与公司合作签订合作协议的药店及乡镇卫生院（所、站）中，由赢医通出资进行对网络医院线下服务点内设施装修并投放设备，和网络医院线下服务点附近医护团队签订合作协议，由医护团队在网络医院线下服务点内提供医疗服务，同时出资完成网络医院线下服务点的相关培训与设备设施维护工作。本项目的实施主体为赢医通，上市公司拟通过向赢医通增资的方式实施。
A、拟在广东省及浙江省内建设的网络医院线下服务点数量的测算方法
本次募集配套资金计划在广东省及浙江省内建设20,000个网络医院线下服务点，具体规划如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||编号||项目名称||数量（个）|
|1||广东省内网络医院线下服务点||16,000||
|2||浙江省内网络医院线下服务点||4,000||
|合计||||20,000||

广东省内网络医院线下服务点建设计划与合作医院及基层医疗机构、合作连锁药店、合作大型企业集团共建网络医院线下服务点的标准化建设，标的企业主要是负责相关设备投入。
本次交易计划建设网络医院线下服务点的测算方法：与合作医院及基层医
疗机构共建的单个网络医院线下服务点覆盖人群应不低于 3,000人，与合作连
锁药店、合作大型企业集团共建的单个网络医院线下服务点应覆盖不少于 300
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名会员。
根据国家统计局数据，2014年底广东省 2014年总人口 10,724万人，截至 2016年 3月 31日，标的企业在广东省内拥有注册会员 3,550,171人，浙江省 5,508万人，标的企业拟在广东省内建 16,000个线下服务点，其中公司拟与合作医院及基层医疗机构在广东省内共建 810,000个线下服务点，在浙江省内共建 4000个线下服务点，截至 2016年 3月 31日，标的企业在广东省内拥有注册会员 3,550,171人，公司拟与合作连锁药店、合作大型企业集团共建网络医院线下服务点76,000个。根据国家统计局数据，2014年底浙江省 5,508万人，标的企业拟在浙江省内建 4,000个线下服务点。
C、每个网络医院线下服务点投资额的具体构成
本次交易拟对网络医院线下服务点投资用途包括环境等基础设施建设、医疗辅助设备、健康一体机、网络宽带及其他视频问诊设备、网络门诊平台数据中心建设及维护，预计平均每个网络医院线下服务点投资额为 12.50万元，具体构成如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||成本项目及名称||预计投资额（元）|
|1||环境等基础设施建设||34,600.00||
|2||医疗辅助设备||41,300.00||
|3||健康一体机||9,375.00||
|4||网络宽带及其他视频问诊设备||12,000.00||
|5||网络门诊平台数据中心建设及维护||27,818.75||
|合计||||125,093.75||

（3）项目必要性
为提高标的企业服务友德医会员的能力，提高服务质量，从商业角度而言，标的企业有必要投入资金建设一定数量的网络医院线下服务点。网络医院线下服务点的建设将为标的企业带来更多会员，增强标的企业的盈利能力。因此，投入资金建设网络医院线下服务点存在必要性。
2、收购（托管）医院并投资医院基础建设具体情况
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（1）项目背景
友德医作为友德医网络医院平台的运营方，为建立网络医院总院，打造“互联网+大众医疗”创新示范基地，取得线下实体医院的控制权可以实现标的企业的整体发展战略目标。
（2）项目概况
本项目拟在广东省和浙江省内收购（托管）医院，并投资建设医院基础建设项目，预计投资共计200,000万元。
本次交易计划投资收购（托管）的医院的选择标准如下：
A.具备二级甲等以上资质，享有良好社会声誉；
B.开放床位 300张以上，建筑面积在 2万平方米以上且有进一步拓展的土地储备；
C.产权清晰，近三年财务状况良好，无重大不良资产；
D.医院现有团队学历、职称、年龄结构合理，具备可持续发展的潜质。
截至本预案签署日，收购（托管）医院事宜尚在洽谈之中。
本项目拟在广东省和浙江省内收购（托管）医院，并投资建设医院基础建设项目，预计投资共计 200,000万元。具体投资明细如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||预计投资额|||
||序号||投资项目及名称||||主要投资事项|
||||||（万元）|||
|1||网络医院总部建设||101,200.00||（1）收购（托管）医院（2）网络设备软硬件等信息化投资（3）培养、引进网络医院专家团队（4）现有医疗及办公场地改造升级||
|2||国际生殖医学中心建设||16,400.00||（1）选址、布局及装修基础设施建设（2）设备、办公用品、车辆及车耗（3）相关专业人员住房及薪酬等福利（4）信息化建设||
|3||精准化肿瘤治疗中心建设||45,200.00||（1）美国精准化肿瘤治疗技术转换（2）门诊、急诊和住院科室，医技科室等专科检验科室和设备（3）肿瘤研究机构、病区、医疗办公、辅检||

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|-|-|-|-|
||||科等科室装修装饰（4）信息化建设|
|4|特色中医治疗中心|14,600.00|（1）门诊区、门诊康复区、住院区等临床医疗区基础设备购置（2）多媒体教室、研究所及实验室等教学科研区基础设备购置（3）中药保健品研发推广体验区基础设备、设施购建（4）信息化建设|
|5|国际整形美容中心建设|22,600.00|（1）美容中心功能区域改造及装修（2）激光、治疗、手术仪器等基础设备的购置（3）人类干细胞研究成果科技转换（4）信息化建设|
|合计||200,000.00||

（3）项目必要性
本项目对公司未来发展具有重大促进作用，标的企业作为友德医网络医院平台的运营方，取得线下实体医院的控制权，利于标的企业的未来发展，可以拓展标的企业的业务规模与服务能力，可以巩固标的企业的核心主营业务。
3、健康云数据中心项目
（1）项目背景
目前，大数据分析技术可以处理大量、多样、实时的数据，对大数据的分析可以产生更大的商业价值，大数据的存储与分析技术也将得益于商业场景中数据量的激增和数据种类的多样化。标的企业处于大数据分析效果卓著的医疗行业，建立一个健康云数据中心是标的企业整体发展战略中不可缺少的一部分。
（2）项目概况
本次交易拟建立一个健康云数据中心，包括1个主数据中心，1个灾备中心、 4个省级数据中心来支撑整个网络医院平台的发展及数据存储、数据仓库分析、系统应用、安全等，预计共需投资50,000万元，预计 3年内完成建设。项目拟建设投资详细情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||预计投资金额||
|编号|项目名称||主要投资事项|
|||（万元）||

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|1|主数据中心项目|12,000|（1）于深圳选择建筑面积在11,000平方米左右的主数据中心地址（2）机房、UPS室、电池室的装修工程（3）数据中心相关电气工程等相关基础设施工程（4）UPS工程、空调工程、综合布线工程等|
|2|异地备份中心项目|6,000|（1）于广州选择建筑面积在 5,900 平方米左右的异地备份中心地址（2）机房、UPS室、电池室的装修工程（3）备份中心相关信息化、电气工程等相关基础设施工程（4）UPS工程、空调工程、综合布线工程等的投资|
|3|4个省级数据中心项目|8,000|每个省级数据中心投资事项（1）于各省会城市选择建筑面积在 3,100 平方米左右的省级数据中心项目（2）机房、UPS室、电池室的装修工程（3）省级数据中心电气工程等相关基础设施工程（4）UPS工程、空调工程、综合布线工程等的投资|
|4|服务器及网络设备费用|13,000|（1）1600台G9服务器（主中心）（2）800台G9服务器（灾备中心）（3）400 X4台G9服务期（省中心）（4）网络设备（主中心）（5）网络设备灾备中心|
|5|工具软件费用|1,000|（1）预计投资的工具软件费用|
|6|网络租用及运营费用|5,000|（1）预计在三年内逐步投入的运营费用|
|7|数据平台研发费用|5,000|（1）预计在三年内投入的研发费用|
|合计||50,000||

（3）项目必要性
建设健康云数据中心可帮助标的企业实现对医疗大数据的分析，对患者采取个性化、有针对性的提供服务。标的企业还可以通过对健康云数据中心的应用建立与商业保险的合作。健康云数据中心的运营与标的企业的业务相结合后，医疗大数据的建立还可以针对临床医疗，提供准确的诊疗意见。
综上所述，本项目实施对标的企业的业务发展具有显著的促进作用。
（四）本次募集配套资金方案符合相关规定
根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四
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条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司募集配套资金应当满足以下要求：
1、募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%
本次交易对价为550,000万元，拟募集配套资金总额不超过550,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，因此本次募集配套资金的金额符合相关规定。
2、上市公司募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、的相关规定
考虑并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的企业在建项目建设等。本次重组交易中，募集配套资金在扣除本次交易的重组费用后将用于支付本次并购交易中的现金对价和投资建设云数据中心、投资网络医院线下服务点、收购（托管）医院并投资医院基础建设等项目等，符合上述规定。
3、募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次募集配套资金中无用于补充流动资金的金额，占募集配套资金总额比例为0%，未超过募集配套资金的50%，符合上述规定。
（五）本次配套融资的必要性
1、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
为了更好地提高自有资金的使用效率，确保本次交易顺利进行，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场实现上市公司更好更快地发展，上市公司本次募集配套资金部分用于本次交易现金对价款、本次交易相关中介机构费用的支付及投资建设云数据中心、投资网络医院线下服务点、收购（托管）医院并医院基础建设等项目，收购有利于提高重组项目的整合绩效。
2、上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途
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（1）上市公司报告期末货币资金金额及用途
上市公司主营业务为商品混凝土及其原材料的生产、销售，房地产开发，物业管理。近年来，由于国内房地产行业整体下滑，行业产能过剩，市场竞争进一步加剧，公司主营业务收入停滞不前。另一方面，受原材料价格波动，行业之间的竞争日趋激烈的影响，公司利润空间日趋狭小。
为此，公司计划通过本次交易，引入发展前景广阔的互联网医疗业务，实现公司主营业务的转型及多元化发展，增强公司的持续盈利能力。
截至2015年 12月31日，公司账面货币资金余额为 17,342.27万元，占资产总额的比例为11.08%，资产负债率为71.48%，而同行业资产负债率为60.16%，公司负债比率相对较高，且公司需要保留一定金额的货币资金用于支付运营资金、保持企业经营周转等活动。目前公司货币资金余额主要用于日常经营活动。
（2）标的资产报告期末货币资金金额及用途
截至2015年 12月31日，根据友德医、赢医通未经审计的财务报表，友德医、赢医通账面货币资金余额为 9,637,886.86元、5,039,667.73元。货币资金余额相对较小，友德医、赢医通货币资金余额的主要用于日常经营活动。
（3）募集配套资金金额及用途与现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次交易中，上市公司拟以合计 550,000.00万元的对价，收购友德医100%的股权和赢医通100%的股权，同时拟募集不超过 550,000万元的配套资金，扣除用于支付本次交易的现金对价和重组费用，剩余部分用于投资建设健康云数据中心、投资建设网络医院线下服务点、收购（托管）医院并投资医院基础建设等项目，有利于上市公司主营业务转型，实现公司主营业务的多元化发展。
因此，本次募集配套金额与上市公司现有的生产经营规模、财务状况和发展战略相匹配，有助于增强上市公司的持续盈利能力。
3、前次募集资金情况
深天地A于1993年在深圳证券交易所首次公开发行并上市，截至2015年12月31日，公司未通过非公开发行股票等方式募集资金。
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4、上市公司进一步在网络医疗产业布局需要资金支持
近年来，国家出台多项文件和政策鼓励推动传统医疗行业改革，鼓励医疗行业跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进医疗领域资源整合和结构调整；鼓励社会资本进入医疗行业，促进医疗行业的变革与发展。
友德医网络医院是深天地 A布局医疗行业的起点，是深天地 A未来重点发展的业务领域。未来深天地 A将结合线上网络医院的远程医疗业务与线下实体医院的传统医疗服务，并通过标的企业的友德医网络医院平台与线下药品配送渠道，构建线上网络医院服务-线下实体医院支撑、网络医院线下服务点药品配送的完整业务链条。
通过本次重组，深天地 A将进一步调整产业结构，完善互联网医疗业务产业链，实施多元化发展战略，优化和改善现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，提升公司抗风险能力，将为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。未来公司将围绕“打造医疗行业新模式”核心通过收购或设立对公司业务、业绩有显著协同作用的公司，包括围绕互联网及医疗行业全产业链布局，植入健康产品电子商务，医疗诊疗大数据分析，优质的会员健康管理服务等相关业务，从源头到产品，打造互联网医疗产业的领先品牌。
5、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的企业现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次交易上市公司拟向交易对方支付的现金对价，基于本次交易方案和公司财务状况的综合考虑，该部分现金对价拟通过募集配套资金解决。
通过募集配套资金支付本次交易的现金对价并投资建设云数据中心、投资网络医院线下服务点、收购（托管）医院并投资医院基础建设等项目，既可以避免过多占用流动资金支付现金对价影响上市公司现有业务的正常运营和发展，也有利于交易完成后上市公司有充足的资金实力进行业务拓展，提高并购后的整合绩效，为上市公司股东创造更大的价值。
综上，本次募集配套资金的金额、用途与上市公司现有生产经营规模和财务
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状况相匹配。
6、募集配套资金涉及标的企业在建项目建设，尚需相关部门审批
上市公司本次募集配套资金涉及标的企业在建项目建设，尚需取得相关部门审批。其中在广东省及浙江省境内建设网络医院线下服务点需要得到当地卫生和计划生育委员会的审批，收购医院尚需得到卫生和计划生育委员会的审批，并在当地卫生和计划生育委员会备案。
（六）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》（以下简称“《管理办法》”），形成了规范有效的内部控制体系，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，确保相关行为合法、合规、真实、有效。
《管理办法》的主要内容如下：
“第二章募集资金的存储
第五条公司应选择信誉良好、服务周到、存取方便的银行设立专用账户存储募集资金，专用账户的设立和募集资金的存储由公司财务部门办理。公司应与开户银行签订募集资金专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。
第六条公司募集资金的存储应遵循适当集中，便于管理的原则。公司认为募集资金数额较大，并且结合投资项目的信贷安排，确有必要在一家以上银行开设专用账户的，在坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储原则的前提下，经董事会批准，可以在一家以上银行开设专用账户。
第七条公司财务部门必须定期核对募集资金的存款余额，确保账实相互一致。
第三章募集资金的使用
第八条公司募集资金使用应遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。
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第九条公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司监事会、独立董事和保荐机构对募集资金管理和使用行使监督权。
第十条公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
第十一条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第十二条公司募集资金不得用于委托理财、质押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他经济组织及关联人占用募集资金。
第十三条募集资金应按照募集说明书所列用途使用，未经股东大会批准不得改变。
第十四条实际募集资金超过项目投资计划所需要资金的部分，须经公司董事会决议及股东大会（并提供网络投票表决方式）审议批准后，方可作为公司补充流动资金或其他项目投资的后备资金。独立董事、保荐人须单独发表意见并披露。
第十五条闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
第十六条公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。董事会在讨论中应充分发挥独立董事的作用，尊重独立董事的意见。
第十七条公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺的计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向公司董事会和财务部门报告具体工作进展情况，向社会公开披露投资项目的实施进度情况。
确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司
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应按有关规定及时履行报告和公告义务。
第十八条公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资项目。
第十九条因市场等原因发生变化，需要改变募集资金投向时，应严格要求按法定程序办理，新投资项目应符合国家产业政策和公司中长期发展的需要。公司董事会应当对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析，作出决议，并提交公司股东大会审议批准。
第二十条募集资金项目的实施情况与公司在募集说明书等法律文件中的承诺相比，出现下列变化的，视作改变募集资金用途：
（一）放弃或增加募集资金项目；
（二）募集资金单个项目投资金额增减变化幅度超过20%（含20%）；
（三）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他情况。
第二十一条公司董事会提请股东大会变更募集资金投资项目，应按规定及时公告，披露以下内容：
（一）董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明；
（二）董事会关于新项目的发展前景、盈利能力、有关的风险及对策等情况的说明；
（三）新项目涉及购买资产、对外投资的应当按照《上市规则》的有关规定予以披露；
（四）新项目涉及关联交易的应当按照《上市规则》的有关规定予以披露；
（五）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他内容。
第四章募集资金的监督
第二十二条公司董事会和监事会应对项目建设进行检查、督促，及时掌握项目建设情况。
第二十三条独立董事和监事会应监督募集资金使用情况，定期就募集资金的
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使用情况进行检查。独立董事可根据公司章程规定聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。
第二十四条公司应由内部审计部门和财务部门跟踪监督募集资金使用情况并向董事会报告。
第二十五条公司应配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报其募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。
第二十六条公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投资方式的，必须通知保荐机构及保荐代表人。
第二十七条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告中作相应披露。”
（七）本次募集配套资金失败的补救措施及影响
截至2015年12月31日，上市公司合并报表资产负债率为71.48%，货币资金余额为17,342.27万元。为完成本次交易，上市公司需向交易对方支付现金对价合计110,000万元。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将以自有资金和使用银行贷款等方式解决本次交易所需资金。但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司经营的影响，控制公司财务风险、提高公司财务安全性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
若由于不可预测的风险因素使得本次募集配套资金中华旗瑞吉认购的金额小于22亿元，将可能导致本次重大资产重组构成借壳上市。
（八）本次募集配套资金采取锁价方式发行
1、采取锁价方式的原因
（1）以锁价发行方式募集配套资金有利于保障募集配套资金顺利实施
由于近期我国资本市场发生一定波动，而公司股票市场价格波动受宏观经济
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周期、利率、汇率、资金供求关系等因素及国际、国内政治经济形势、投资者心理等因素影响，后续存在价格波动风险。因此，上市公司采取锁价方式发行股份募集配套资金，有利于降低配套融资股份的发行风险，避免采用询价方式向不特定对象募集资金可能导致募集金额不足、发行所需时间较长等不确定性问题，保障募集配套资金投资项目的顺利实施。
（2）有利于巩固大股东的地位，维护上市稳定发展
本次募集配套资金的发行对象主要为华旗瑞吉及其他认购方。本次上市公司采取锁价发行的方式有助于锁定配套募集资金认购方、增加大股东对公司的持股比例，维护公司稳定的股权结构，有利于进一步增强公司持续发展能力。有利于上市公司未来业务的发展和二级市场股价的稳定。
2、锁价发行对象与上市公司、标的企业之间的关系
本次锁价发行对象为华旗瑞吉及其他认购方，除深圳华旗盛世股东何贤波之配偶董应心持有友德医2%的股权外，华旗瑞吉及其他认购方和其关联方未直接持有友德医及赢医通股份，和友德医及赢医通不存在关联关系。
3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
本次锁价发行对象为华旗瑞吉及其他认购方，其资金主要来源于自有资金或者自筹资金。
五、业绩承诺和补偿
本次交易，标的企业友德医及赢医通对标的企业的相关盈利情况进行了承诺。
（一）友德医业绩承诺和补偿
1、业绩承诺概况
友德医部分股东对其未来业绩进行了承诺，其中赢医通投资对友德医 2016年至 2021年的业绩进行了承诺，友德医健康、杜建国及董应心对友德医 2016年至 2018年的业绩进行了承诺。友德医承诺 2016年至 2021年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于1.45
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亿元、1.89亿元、2.46亿元、2.95亿元、3.54亿元、4.25亿元。具体承诺数，待评估报告最终确定后由交易各方签订补充协议予以明确。
2、承诺期内实际利润及利润差额的确定
各方同意，友德医于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
（1）友德医的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经目标公司董事会批准，不得改变友德医的会计政策、会计估计；
（3）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
该非经常性损益不包括按国家政策规定且持续三年及以上的税收优惠补贴收入；
（4）在符合第1条约定的前提下，以下费用可不计算为友德医的费用：（1）由于会计上确认企业合并而导致的相关的折旧、摊销和减值；（2）由于未来员工股权激励而导致的相关费用。
上市公司应在本次交易完成后的有关年度报告中对标的企业累计实现的扣除非经常性损益后的净利润与资产评估报告书中的累计预测净利润数的差异情况进行单独披露，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
3、利润未达到承诺利润数的补偿
如友德医在承诺期内未能实现承诺净利润，则上市公司应在承诺期内各年度标的企业《专项审核报告》公开披露后10个工作日内，确定赢医通投资、友德医健康、杜建国及董应心当期需补偿的现金金额及/或股份数量，并向其发出书面通知，要求赢医通投资、友德医健康、杜建国及董应心按约定履行补偿义务。
当期期末的补偿情况如下所示：
（1）赢医通投资补偿方案
赢医通投资将采取现金和股份的方式进行补偿，其中股份补偿的比例为80%，现金补偿的比例为20%，赢医通投资股份补偿数量总计不超过其在本次
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交易中所获得的股份对价总额，现金补偿数量总计不超过其在本次交易中所获得的现金对价总额，其补偿方案如下：
A、每年现金补偿金额计算公式如下：
赢医通投资每年现金补偿金额（不低于）=本次交易中赢医通投资出售友德医股权获得的现金对价×（友德医截至当期期末累积承诺利润－友德医截至当期期末累积实际利润）÷友德医承诺期6年内各年的承诺利润总和-赢医通投资出售友德医股权已补偿现金金额。
B、每年股份补偿数公式如下（由上市公司以总价一元的价格回购并予以注销）：
赢医通投资每年股份补偿数（不低于）=本次交易中赢医通投资出售友德医股权获得的上市公司股份数×（友德医截至当期期末累积承诺利润－友德医截至当期期末累积实际利润）÷友德医承诺期6年内各年的承诺利润总和－赢医通投资出售友德医股权已补偿股份数量。
赢医通投资将于友德医各年度审计报告出具后一个月内，依照上述公式计算出每年应予补偿的股份数量并进行相应补偿。
本协议签署后深天地 A如发生除权除息等情形的，股份数额等计算方式应做相应调整。
（2）友德医健康、杜建国及董应心补偿方案
友德医健康、杜建国及董应心将采取现金和股份的方式进行补偿，其中股份补偿的比例为80%，现金补偿的比例为20%，友德医健康、杜建国及董应心股份补偿数量总计不超过其在本次交易中所获得的股份对价总额，现金补偿数量总计不超过其在本次交易中所获得的现金对价总额，其补偿方案如下：
A、每年现金补偿金额计算公式如下：
友德医健康、杜建国及董应心每年各自现金补偿金额（不低于）=本次交易中友德医健康、杜建国及董应心出售友德医股权各自获得的现金对价×（友德医截至当期期末累积承诺利润－友德医截至当期期末累积实际利润）÷友德医承诺
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期 3年内各年的承诺利润总和-本次交易中友德医健康、杜建国及董应心出售友德医股权各自已补偿现金金额。
B、每年股份补偿数计算公式如下（由上市公司以总价一元的价格回购并予以注销）：
友德医健康、杜建国及董应心每年各自股份补偿数（不低于）=本次交易中友德医健康、杜建国及董应心出售友德医股权各自获得的上市公司股份数×（友德医截至当期期末累积承诺利润－友德医截至当期期末累积实际利润）÷友德医承诺期3年内各年的承诺利润总和－本次交易中友德医健康、杜建国及董应心出售友德医股权各自已补偿股份数量。
友德医健康、杜建国及董应心将于友德医各年度审计报告出具后一个月内，依照上述公式计算出每年应予补偿的股份数量并进行相应补偿。
在按上述方式计算得出并确定友德医健康、杜建国及董应心当期期末需补偿的股份数量后，上市公司将以总价人民币1元的价格，在30日内进行定向回购并予以注销。
按照上述公式计算的总股数不足 1股的，按 1股计算进行补偿。以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则各交易对方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
无论如何，补偿义务人向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不超过其在本次交易中获得的总对价。
4、整体减值测试补偿
（1）友德医健康、杜建国及董应心对友德医减值测试补偿
在友德医健康、杜建国及董应心承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对友德医出
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具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如友德医期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金，则友德医健康、杜建国及董应心应按照其在本次交易中应获得的对价占友德医交易价格总对价中补偿义务人应获得的对价总和的比例，对上市公司另行补偿。
补偿时，友德医健康、杜建国及董应心以本次交易项下其因本次交易取得的、尚未用于补偿的最近一期即将解锁的对价股份进行补偿，不足的部分以其尚未获付的对价现金进行补偿，仍不足的部分由其以其余尚未解锁的对价股份进行补偿，还不足的部分由其以自有或自筹现金或上市公司认可的其他方式向上市公司全额补偿。
因友德医减值应补偿金额的计算公式为：应补偿金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，减值补偿、盈利承诺补偿金额合计不应超过本次交易的总对价。
（2）赢医通投资对友德医减值测试补偿
在赢医通投资承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对友德医出具《减值测试报告》。
除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如友德医期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金，则赢医通投资应按照其在本次交易中应获得的对价占友德医交易价格总对价中补偿义务人应获得的对价总和的比例，对上市公司另行补偿。
补偿时，赢医通投资以本次交易项下其因本次交易取得的、尚未用于补偿的最近一期即将解锁的对价股份进行补偿，不足的部分以其尚未获付的对价现金进行补偿，仍不足的部分由其以其余尚未解锁的对价股份进行补偿，还不足的部分由其以自有或自筹现金或上市公司认可的其他方式向上市公司全额补偿。
因友德医减值应补偿金额的计算公式为：应补偿金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，减值补偿、盈利承诺补偿金额合计不应超过本次交易的总对价。
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（二）赢医通业绩承诺和补偿
1、业绩承诺概况
赢医通股东对其未来业绩进行了承诺，其中七大二小、赢医通投资、郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波及康知家对赢医通2016年至2021年的业绩进行了承诺，周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷对赢医通 2016年至 2018年的业绩进行了承诺。赢医通承诺 2016年至 2021年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 2.55亿元、3.31亿元、4.30亿元、5.16亿元、6.19亿元、7.43亿元。
2、承诺期内实际利润及利润差额的确定
各方同意，赢医通于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
（1）赢医通的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经目标公司董事会批准，不得改变赢医通的会计政策、会计估计；
（3）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
该非经常性损益不包括按国家政策规定且持续三年及以上的税收优惠补贴收入；
（4）在符合第1条约定的前提下，以下费用可不计算为赢医通的费用：（1）由于会计上确认企业合并而导致的相关的折旧、摊销和减值；（2）由于未来员工股权激励而导致的相关费用。
上市公司应在本次交易完成后的有关年度报告中对标的企业累计实现的扣除非经常性损益后的净利润与资产评估报告书中的累计预测净利润数的差异情况进行单独披露，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
上市公司应在本次交易完成后的有关年度报告中对标的企业累计实现的扣除非经常性损益后的净利润与资产评估报告书中的累计预测净利润数的差异情
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况进行单独披露，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
3、利润未达到承诺利润数的补偿
如赢医通在承诺期内未能实现承诺净利润，则上市公司应在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后10个工作日内，确定交易对方七大二小、赢医通投资、郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波及康知家和周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷当期需补偿的现金金额及/或股份数量，并向其发出书面通知，要求七大二小、赢医通投资、郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波及康知家和周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷按约定履行补偿义务。当期期末的补偿情况如下所示：
（1）七大二小、赢医通投资补偿方案
七大二小、赢医通投资将采取现金和股份的方式进行补偿，其中股份补偿的比例为80%，现金补偿的比例为20%，七大二小、赢医通投资股份补偿数量总计不超过其在本次交易中所获得的股份对价总额，现金补偿数量总计不超过其在本次交易中所获得的现金对价总额，其补偿方案如下：
A、每年现金补偿金额计算公式如下：
七大二小、赢医通投资每年各自现金补偿金额（不低于）=本次交易中七大二小、赢医通投资出售赢医通股权各自获得的现金对价×（赢医通截至当期期末累积承诺利润－赢医通截至当期期末累积实际利润）÷赢医通承诺期6年内各年的承诺利润总和-本次交易中七大二小、赢医通投资出售赢医通股权各自已补偿现金金额。
B、每年股份补偿数计算公式如下（由上市公司以总价一元的价格回购并予以注销）：
七大二小、赢医通投资每年各自股份补偿数（不低于）=本次交易中七大二小、赢医通投资出售赢医通股权各自获得的上市公司股份数×（赢医通截至当期期末累积承诺利润－赢医通截至当期期末累积实际利润）÷赢医通承诺期6年内各年的承诺利润总和－本次交易中七大二小、赢医通投资出售赢医通股权各自已
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补偿股份数量。
七大二小、赢医通投资将于赢医通各年度审计报告出具后一个月内，依照上述公式计算出每年应予补偿的股份数量并进行相应补偿。
本协议签署后深天地 A如发生除权除息等情形的，股份数额等计算方式应做相应调整。
（2）郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波及康知家补偿方案
郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波及康知家将采取现金和股份的方式进行补偿，其中股份补偿的比例为80%，现金补偿的比例为20%，郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波及康知家股份补偿数量总计不超过其在本次交易中所获得的股份对价总额，现金补偿数量总计不超过其在本次交易中所获得的现金对价总额，其补偿方案如下：
A、每年现金补偿金额计算公式如下：
郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波及康知家每年各自现金补偿金额（不低于）=本次交易中郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波及康知家出售赢医通股权各自获得的现金对价×（赢医通截至当期期末累积承诺利润－赢医通截至当期期末累积实际利润）÷赢医通承诺期3年内各年的承诺利润总和-本次交易中郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波及康知家出售赢医通股权各自已补偿现金金额。
B、每年股份补偿数计算公式如下（由上市公司以总价一元的价格回购并予以注销）：
郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波及康知家每年各自股份补偿数（不低于）=本次交易中郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波及康知家出售赢医通股权各自获得的上市公司股份数×（赢医通截至当期期末累积承诺利润－赢医通截至当期期末累积实际利润）÷赢医通承诺期3年内各年的承诺利润总和－本次交易中郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波及康知家出售赢医通股权各自已补偿股份数量。
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郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波及康知家将于赢医通各年度审计报告出具后一个月内，依照上述公式计算出每年应予补偿的股份数量并进行相应补偿。
本协议签署后深天地 A如发生除权除息等情形的，股份数额等计算方式应做相应调整。
（3）周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷补偿方案
周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷将采取现金和股份的方式进行补偿，其中股份补偿的比例为80%，现金补偿的比例为20%，周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷股份补偿数量总计不超过其在本次交易中所获得的股份对价总额，现金补偿数量总计不超过其在本次交易中所获得的现金对价总额，其补偿方案如下：
A、每年现金补偿金额计算公式如下：
周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷每年各自现金补偿金额（不低于）=本次交易中周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷出售赢医通股权各自获得的现金对价×（赢医通截至当期期末累积承诺利润－赢医通截至当期期末累积实际利润）÷赢医通承诺期3年内各年的承诺利润总和-本次交易中周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷出售赢医通股权各自补偿现金金额。
B、每年股份补偿数计算公式如下（由上市公司以总价一元的价格回购并予以注销）：
周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷每年各自股份补偿数（不低于）=本次交易中周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷出售赢医通股权获得的上市公司股份数×（赢医通截至当期期末累积承诺利润－赢医通截至当期期末累积实际利润）
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÷赢医通承诺期3年内各年的承诺利润总和－本次交易中周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷出售赢医通股权各自已补偿股份数量。
周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷将于赢医通各年度审计报告出具后一个月内，依照上述公式计算出每年应予补偿的股份数量并进行相应补偿。
本协议签署后深天地 A如发生除权除息等情形的，股份数额等计算方式应做相应调整。
在按上述方式计算得出并确定周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷当期期末需补偿的股份数量后，上市公司将以总价人民币1元的价格，在30日内进行定向回购并予以注销。
4、整体减值测试补偿
（1）七大二小、赢医通投资对赢医通减值测试补偿
在七大二小、赢医通投资承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对赢医通出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如赢医通期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金，则七大二小、赢医通投资应按照其在本次交易中应获得的对价占赢医通交易价格总对价中补偿义务人应获得的对价总和的比例，对上市公司另行补偿。
补偿时，七大二小、赢医通投资以本次交易项下其因本次交易取得的、尚未用于补偿的最近一期即将解锁的对价股份进行补偿，不足的部分以其尚未获付的对价现金进行补偿，仍不足的部分由其以其余尚未解锁的对价股份进行补偿，还不足的部分由其以自有或自筹现金或上市公司认可的其他方式向上市公司全额补偿。
因赢医通减值应补偿金额的计算公式为：应补偿金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，减值补偿、盈利承诺补
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偿金额合计不应超过本次交易的总对价。
（2）周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、郑浩涛、孟庆海、叶建明、陈建华、王连倩、刘贤能、黄少雄、康知家、谢永忠、潘婷、岑波、骆飞对赢医通减值测试补偿
在周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、郑浩涛、孟庆海、叶建明、陈建华、王连倩、刘贤能、黄少雄、康知家、谢永忠、潘婷、岑波、骆飞承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对赢医通出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如赢医通期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金，则周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、郑浩涛、孟庆海、叶建明、陈建华、王连倩、刘贤能、黄少雄、康知家、谢永忠、潘婷、岑波、骆飞应按照其在本次交易中应获得的对价占赢医通交易价格总对价中补偿义务人应获得的对价总和的比例，对上市公司另行补偿。
补偿时，周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、郑浩涛、孟庆海、叶建明、陈建华、王连倩、刘贤能、黄少雄、康知家、谢永忠、潘婷、岑波、骆飞以本次交易项下其因本次交易取得的、尚未用于补偿的最近一期即将解锁的对价股份进行补偿，不足的部分以其尚未获付的对价现金进行补偿，仍不足的部分由其以其余尚未解锁的对价股份进行补偿，还不足的部分由其以自有或自筹现金或上市公司认可的其他方式向上市公司全额补偿。
因赢医通减值应补偿金额的计算公式为：应补偿金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，减值补偿、盈利承诺补偿金额合计不应超过本次交易的总对价。
（三）业绩承诺和补偿条款设置相关说明
1、由友德医和赢医通的部分股东而非全部股东承担利润补偿责任的原因及合理性
友德医、赢医通股东中未承担业绩承诺补偿义务的为友德医股东宜华健康。
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宜华健康入股友德医时，友德医的商业模式、业务类型等均处于初创期，宜华健康受让友德医股权支付了较高的对价，宜华健康投资入股友德医时间较早，宜华健康承担了一定的投资风险，经与上市公司协商，宜华健康不承担业绩承诺补偿义务。
2、各补偿义务人设置不同的利润补偿期的原因及合理性
本次交易，公司与各补偿义务人签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议中对于本次交易的业绩承诺补偿的利润补偿期设置如下：
（1）友德医股东赢医通投资的利润补偿期为 2016年、2017年、2018年、 2019年、2020年、2021年六个会计年度。
（2）友德医股东友德医健康、杜建国及董应心的利润补偿期为 2016年、 2017年、2018年三个会计年度。
（3）赢医通股东七大二小、赢医通投资的利润补偿期为 2016年、2017年、 2018年、2019年、2020年、2021年六个会计年度。
（4）赢医通股东郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波、康知家、周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷的利润补偿期为 2016年、2017年、2018年三个会计年度。
由于李严、张进生、李佑、周智为友德医、赢医通的主要管理人员，对友德医、赢医通的财务政策、经营战略和承诺利润的实现有着关键的影响；而七大二小、赢医通投资的股东均为李严、张进生、李佑、周智，所以为了保证上市公司投资的有效性和标的企业承诺利润的实现，上市公司与其约定的利润补偿期为 2016年、2017年、2018年、2019年、2020年、2021年六个会计年度。
友德医股东友德医健康、杜建国及董应心均在友德医中持股占比相对较小，且不对友德医的经营、财务政策拥有重大影响，所以上市公司与其约定的利润补偿期为 2016年、2017年、2018年三个会计年度。
赢医通股东郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波、康知家、周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、
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潘婷均在赢医通中持股占比相对较小，且不对赢医通的经营、财务政策拥有重大影响，所以上市公司与其约定的利润补偿期为 2016年、2017年、2018年三个会计年度。
3、利润补偿期内的补偿覆盖率
由于友德医股东宜华健康未承担业绩承诺补偿义务，友德医股东 2016年至 2021年利润补偿期内的补偿覆盖率不足100%。由于赢医通全体股东承担业绩承诺补偿义务，赢医通股东对应利润补偿期内的补偿覆盖率均为100%。各补偿义务人在利润补偿期内的补偿覆盖率如下：
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||业绩承诺第一年（2016）||||||业绩承诺第二年（2017）||||||业绩承诺第三年（2018）|||||
||补偿义务|||||||||||||||||||
||||已解锁||总补偿||特定补||已解锁||总补偿||特定补||已解锁||总补偿||特定补|
||人|||||||||||||||||||
||||股份比||覆盖率||偿覆盖||股份比||覆盖率||偿覆盖||股份比||覆盖率||偿覆盖|
||||例（%）||（%）||率（%）||例（%）||（%）||率（%）||例（%）||（%）||率（%）|
|友德医承诺业绩为6年的补偿义务人||0||832.55||66.52||0||558.73||66.52||0||349.27||66.52||
|友德医承诺业绩为3年的补偿义务人||0||240.00||||25.00||104.13||||57.59||80.00||||
|赢医通承诺业绩为6年的补偿义务人||0||827.92||100.00||0||557.82||100.00||0||349.4||100.00||
|赢医通承诺业绩为3年的补偿义务人（股份锁定期为12个月）||0||238.75||||25.10||103.93||||57.68||80.00||||
|赢医通承诺业绩为3年的补偿义务人（股份锁定期为36个月）||0||238.75||||0||103.93||||0||80.00||||

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|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||业绩承诺第四年（2019）||||||业绩承诺第五年（2020）||||||业绩承诺第六年（2021）|||||
||补偿义务|||||||||||||||||||
||||已解锁||总补偿||特定补||已解锁||总补偿||特定补||已解锁||总补偿||特定补|
||人|||||||||||||||||||
||||股份比||覆盖率||偿覆盖||股份比||覆盖率||偿覆盖||股份比||覆盖率||偿覆盖|
||||例（%）||（%）||率（%）||例（%）||（%）||率（%）||例（%）||（%）||率（%）|
|友德医承诺业绩为6年的补偿义务人||35.07||211.25||100.00||52.90||96.05||100.00||74.30||80.00||100.00||
|友德医承诺业绩为3年的补偿义务人||100.00||-||||-||-||||-||-||||
|赢医通承诺业绩为6年的补偿义务人||35.11||211.16||100.00||52.94||96.03||100.00||74.33||80.00||100.00||
|赢医通承诺业绩为3年的补偿义务人（股份锁定期为12个月）||100.00||-||||-||-||||-||-||||
|赢医通承诺业绩为3年的补偿义务人（股份锁定期为36个月）||100.00||-||||-||||||-||-||||

注：1、已解锁股份比例的计算方式为：根据各补偿义务人股份锁定期安排，截至承诺期末已解锁的股份数量，占其在本次交易中获取的股份总数的比例；赢医通股东郑浩涛、陈建华、王连倩、刘贤能、黄少雄、康知家、岑波、骆飞投资赢医通时间可能不足12个月，上述测算中假定其在本次交易中取得的上市公司对价股份锁定期为对价股份自上市之日起至36个月届满之日及该方业绩补偿义务（如有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的《专项审计报告》公告之日）（比较晚者为准）
2、总补偿覆盖率的计算方式为：假定截至各承诺期末标的企业累计实现利润为 0时，补偿义务人可进行补偿的金额，占需补偿金额的比例。
3、特定补偿覆盖率的计算方式为：假定截至各承诺期末标的企业累计实现利润为0时，宜华健康不承担利润补偿责任时标的企业补偿义务人可进行补偿的金额，占宜华健康承担利润补偿责任时标的企业补偿义务人需补偿金额的比例。
4、因赢医通股东郑浩涛、陈建华、王连倩、刘贤能、黄少雄、康知家、岑波、骆飞投
资赢医通时间可能不足12个月，因此此处计算覆盖率均假设其股份锁定期为对价股份自上
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市之日起36个月。
友德医承诺业绩为 6年的补偿义务人：赢医通投资；友德医承诺业绩为 3年的补偿义务人：友德医健康、杜建国、董应心；赢医通承诺业绩为 6年的补偿义务人：七大二小、赢医通投资；赢医通承诺业绩为3年的补偿义务人（股份锁定期为12个月）：、郑浩涛、陈建华、王连倩、刘贤能、黄少雄、康知家、岑波、骆飞；赢医通承诺业绩为 3年的补偿义务人（股份锁定期为 36个月）：周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷。
4、补充披露资产减值补偿测算的时间点以及每次的补偿义务人
根据《盈利预测补偿协议》约定资产减值补偿测算的时间点以及每次的补偿义务人的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||标的企业||资产减值补偿测算的时间||对应的补偿义务人|
|友德医||2018年12月31日||友德医健康、杜建国及董应心||
|||2021年12月31日||赢医通投资||
|赢医通||2018年12月31日||周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、郑浩涛、孟庆海、叶建明、陈建华、王连倩、刘贤能、黄少雄、康知家、谢永忠、潘婷、岑波、骆飞||
|||2021年12月31日||七大二小、赢医通投资||

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第六节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
2016年2月16日，上市公司与本次交易对方赢医通投资、宜华健康、友德医健康、杜建国和董应心签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016年2月16日，上市公司与本次交易对方七大二小、赢医通投资、周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、广州三重奏、郑浩涛、孟庆海、叶建明、陈建华、王连倩、刘贤能、黄少雄、康知家、谢永忠、潘婷、岑波、骆飞签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
根据评估机构出具的预评估报告，截至预评估基准日（2015年12月31日）友德医100%股权评估值为210,451.91万元、赢医通100%股权评估值为351,854.02万元。交易双方确认，友德医的对价根据前述评估值确定为200,000万元、赢医通的对价根据前述评估值确定为350,000万元。
（三）支付方式
1、现金支付
本次重大资产重组，对于交易对方赢医通投资、宜华健康、友德医健康、杜建国和董应心，上市公司将以发行股份方式向其支付相应交易作价的80%，以现金方式向其支付相应交易作价的20%。
本次重大资产重组，对于交易对方七大二小、赢医通投资、周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、广州三重奏、郑浩涛、孟庆海、叶建明、陈建华、王连倩、刘贤能、黄少雄、康知家、谢永忠、潘婷、岑波、骆飞，上市公司将以发行股份方式向其支付相应交易作价的80%，以现金方式向其支付相应交易作价的20%。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，在宜华健康将持有友德医
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的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日后3个月内，上市公司一次性向宜华健康支付现金对价的100%。
自上市公司完成本次交易配套募集资金发行、募集资金到位，且标的企业完成 2016年度承诺利润或 2016年度业绩补偿已经完成之日起 1个月内，上市公司一次性向除宜华健康外的交易对方支付现金对价的60%；自上市公司完成本次交易配套募集资金发行、募集资金到位，且标的企业完成2017年度承诺利润或2017年度业绩补偿已经完成之日起1个月内，上市公司一次性向除宜华健康外交易对方支付现金对价的40%。
2、发行股份购买资产
（1）发行价格及定价原则
本次为购买标的企业拟发行股份以公司第八届董事会第二十五次临时会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：
单位：元/股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||均价||底价|
|20日||22.82||20.55||
|60日||27.10||24.39||
|120日||26.04||23.44||

通过本次交易，深天地 A将向前景广阔的互联网医疗业务进军，有助于实现主营业务的转型，实现公司主营业务多元化发展。同时，标的企业具备较强的盈利能力，有助于改善上市公司的经营状况，增强上市公司持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，实现上市公司股东利益的最大化。
因此，本次交易是上市公司实现业务多元化的重要举措，本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，同时，经各方协商一致，同意本次交易的发行价格定为20.55元/股。
此外，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，“上市公
司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购
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买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一”。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日 20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。因此，上市公司本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价亦符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定。
（2）发行股份数量
交易对方赢医通投资、宜华健康、友德医健康、杜建国及董应心持有友德医100%的股权，七大二小、赢医通投资、周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、广州三重奏、郑浩涛、孟庆海、叶建明、陈建华、王连倩、刘贤能、黄少雄、康知家、谢永忠、潘婷、岑波、骆飞持有赢医通100%股权，本次拟转让各自所持友德医及赢医通100%股权。本次共需要发行 214,111,910股股份，其中向友德医股东发行 77,858,879股股份，向赢医通股东发行136,253,031股股份，本次非公开发行股份最终数量根据以下方式确定：
A、购买友德医100%股权发行股份数量
本次向每位友德医股东发行的股份数=（友德医100%股权作价×每位友德医股东持有的友德医股权比例-每位友德医股东获得的现金对价）÷本次非公开发行股份的价格。
按照上述公式计算的总股数不足1股的，按0股计算。
根据以上计算方式，深天地 A本次拟向友德医股东非公开发行股份 77,858,879股。
B、购买赢医通100%股权发行股份数量
本次向每位赢医通股东发行的股份数=（赢医通100%股权作价×每位赢医通股东持有的赢医通股权比例-每位赢医通股东获得的现金对价）÷本次非公开发行股份的价格。
按照上述公式计算的总股数不足1股的，按0股计算。
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根据以上计算方式，深天地 A本次拟向赢医通股东非公开发行股份136,253,031股。
本次非公开发行股份的数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。
（四）锁定期安排
1、友德医股东股份锁定期安排
（1）友德医股东赢医通投资因出售友德医股权在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况
赢医通投资承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的深天地 A股份，自本次交易涉及的股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。同时在满足 36个月的锁定期后，在业绩承诺期 2016年至 2021年余下期间分期解锁，其中36个月锁定期届满后首次解锁股份数量计算公式为：
36个月的锁定期届满后首次解锁股份数量（不超过）=（友德医2016年至2018年合计承诺净利润÷友德医2016年至2021年合计承诺净利润）×因出售友德医股权赢医通投资在本次交易中获得的上市公司股份数量-因友德医未完成业绩承诺赢医通投资在2016年至2018年应补偿上市公司股份数。
36个月的锁定期届满后，业绩承诺期2016年至2021年余下期间解锁情况约定如下：
在 2019年度友德医《专项审核报告》披露且完成 2019年度业绩补偿后， 2019年解锁股份数量（不超过）=（友德医 2019年承诺净利润÷友德医 2016年至2021年合计承诺净利润）×因出售友德医股权赢医通投资在本次交易中获得的上市公司股份数量-因友德医未完成业绩承诺赢医通投资在 2019年应补偿上市公司股份数。
在 2020年度友德医《专项审核报告》披露且完成 2020年度业绩补偿后， 2020年解锁比例（不超过）=（友德医 2020年承诺净利润÷友德医 2016年至 2021年合计承诺净利润）×因出售友德医股权赢医通投资在本次交易中获得的
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上市公司股份数量-因友德医未完成业绩承诺赢医通投资在 2020年应补偿上市公司股份数。
在2021年度友德医《专项审核报告》和《减值测试报告》披露且完成2021年度业绩补偿后，2021年解锁比例（不超过）=（友德医2021年承诺净利润÷友德医 2016年至 2021年合计承诺净利润）×因出售友德医股权赢医通投资在本次交易中获得的上市公司股份数量-因友德医未完成业绩承诺赢医通投资在2021年应补偿上市公司股份数。
（2）友德医股东友德医健康、杜建国及董应心因出售友德医股权在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况
自本次发行股份购买资产所取得的深天地 A股份上市之日起 12个月届满，友德医健康、杜建国及董应心通过本次发行股份购买资产所取得的深天地 A股份，按照如下方式进行解锁：
2016年度友德医《专项审核报告》披露且完成 2016年度业绩补偿后，友德医健康、杜建国及董应心各自于 2016年解锁股份数量（不超过）=（友德医2016年承诺净利润÷友德医2016年至2018年合计承诺净利润）×友德医健康、杜建国及董应心各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺友德医健康、杜建国及董应心2016年各自应补偿股份数。
2017年度友德医《专项审核报告》披露且完成 2017年度业绩补偿后，友德医健康、杜建国及董应心各自于 2017年解锁股份数量（不超过）=（友德医2017年承诺净利润÷友德医2016年至2018年合计承诺净利润）×友德医健康、杜建国及董应心各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺友德医健康、杜建国及董应心2017年各自应补偿股份数。
2018年度友德医《专项审核报告》和《减值测试报告》披露且完成 2018年度业绩补偿后，友德医健康、杜建国及董应心各自于2018年解锁股份数量（不超过）=（友德医2018年承诺净利润÷友德医2016年至2018年合计承诺净利润）×友德医健康、杜建国及董应心各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺友德医健康、杜建国及董应心 2018年各自应补偿股份
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数。
（3）友德医股东宜华健康因出售友德医股权在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况
友德医股东宜华健康承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的深天地 A股份，自本次交易涉及的股份上市之日起12个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
上述12个月锁定期届满后，宜华健康通过本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份全部解锁。
2、赢医通股东股份锁定期安排
（1）赢医通股东七大二小、赢医通投资因出售赢医通股权在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况
赢医通股东七大二小、赢医通投资承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份，自本次交易涉及的股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。同时在 36个月的锁定期届满后，在业绩承诺期 2016年至 2021年余下期间分期解锁，其中36个月锁定期届满后首次解锁股份数量计算公式为：赢医通股东七大二小、赢医通投资各自于36个月的锁定期届满后首次解锁股份数量（不超过）=（赢医通2016年至2018年合计承诺净利润÷赢医通 2016年至2021年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东七大二小、赢医通投资各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东七大二小、赢医通投资2016年至2018年各自应补偿上市公司股份数。
36个月的锁定期届满后，业绩承诺期2016年至2021年余下期间解锁情况约定如下：
在 2019年度赢医通《专项审核报告》披露且完成 2019年度业绩补偿后，赢医通股东七大二小、赢医通投资各自于 2019年解锁股份数量（不超过）=（赢医通 2019承诺净利润÷赢医通 2016年至 2021年合计承诺净利润）×因出售
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赢医通股权赢医通股东七大二小、赢医通投资各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东七大二小、赢医通投资2019年各自应补偿上市公司股份数。
在 2020年度赢医通《专项审核报告》披露且完成 2020年度业绩补偿后，赢医通股东七大二小、赢医通投资各自于 2020年解锁股份数量（不超过）=（赢医通 2020承诺净利润÷赢医通 2016年至 2021年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东七大二小、赢医通投资各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东七大二小、赢医通投资2020年各自应补偿上市公司股份数。
在2021年度赢医通《专项审核报告》和《减值测试报告》披露且完成2021年度业绩补偿后，赢医通股东七大二小、赢医通投资各自于2021年解锁股份数量（不超过）=（赢医通2021承诺净利润÷赢医通 2016年至 2021年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东七大二小、赢医通投资各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东七大二小、赢医通投资2021年各自应补偿上市公司股份数。
（2）赢医通股东郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波及康知家因出售赢医通股权在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况
赢医通股东郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波及康知家承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的深天地 A股份，自本次交易涉及的股份上市之日起 36个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
36个月的锁定期届满后，在2018年度赢医通《专项审核报告》和《减值测试报告》披露且完成2018年度业绩补偿后，赢医通股东郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波及康知家各自在本次交易中获得的上市公司股份全部解锁。
（3）赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷因出售赢医通股权在本次交易中获得上市公司股份锁定期情
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况
A、股权持续拥有权益的时间不足12个月的锁定期安排
若截至取得本次发行股份日，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷对其用于认购股份的赢医通股权持续拥有权益的时间不足12个月，其通过本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份，自本次交易涉及的股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
36个月期限届满后，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷通过本次发行股份购买资产所取得的深天地 A股份，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后全部解锁。
B、股权持续拥有权益的时间达到或者超过12个月的锁定期安排
若截至取得本次发行股份日，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷对其用于认购股份的赢医通股权持续拥有权益的时间达到或者超过 12个月，本次发行股份购买资产所取得的深天地 A股份上市之日起 12个月届满，其通过本次发行股份购买资产所取得的深天地 A股份，按照如下方式进行解锁：
2016年度赢医通《专项审核报告》披露且完成 2016年度业绩补偿后，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷各自于2016年解锁股份数量（不超过）=（赢医通2016承诺净利润÷赢医通2016年至2018年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷2016年各自应补偿股份数。
2017年度赢医通《专项审核报告》披露且完成 2017年度业绩补偿后，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷各自于2017年解锁股份数量（不超过）=（赢医通2017承诺净利润÷赢医
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通2016年至2018年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷2017年各自应补偿股份数。
2018年度赢医通《专项审核报告》和《减值测试报告》披露且完成 2018年度业绩补偿后，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷各自于 2018年解锁股份数量（不超过）=（赢医通2018承诺净利润÷赢医通 2016年至2018年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷2018年各自应补偿股份数。
3、关于锁定期的其他规定
当年标的企业《专项审核报告》披露之后，上述补偿义务人所持深天地 A股份进行解锁，当年解锁股份首先用于《利润补偿协议》中的盈利补偿。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于上市公司送红股、转增股本原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，友德医和赢医通现有股东可根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（五）资产交付或过户的时间安排
为确保标的资产顺利完成交割，应在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后，且在本协议生效日起 60个工作日内完成标的资产的交割。
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上市公司应于资产重组实施完毕日后且不晚于中国证监会核准本次交易之日起 120个工作日内向交易对方在中登公司开立的证券账户交付本次发行的标的股份。
（六）滚存利润分配
标的企业截至评估基准日的滚存未分配利润由标的企业新老股东按资产重组实施完毕日后的持股比例享有。
标的股份发行日前的上市公司滚存未分配利润，由本次发行后上市公司的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
（七）过渡期安排
各方同意，由上市公司聘请的具有相关证券业务资格的审计机构，在资产重组实施完毕日后的三十个工作日内，以资产重组实施完毕日上一个月的最后一天作为审计基准日，对标的企业过渡期内的损益情况进行审计确认。过渡期内标的企业实现的收益由上市公司按其交割后享有的标的企业股权比例享有，过渡期内标的企业出现的亏损则由交易对方按拟转让标的企业的股权比例承担，交易对方应在审计机构确认亏损之日起十五个工作日内以现金方式向上市公司全额补足该等亏损。
过渡期内，未经上市公司事先书面同意，不得在标的企业上设置任何抵押、质押、留置等权利负担；
除日常经营外，未经上市公司事先书面同意，标的企业不得进行任何价值累计超过 100万元的资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的企业对应净资产价值减损超过10%的行为；
未经上市公司事先书面同意，标的企业不作出任何同意分配标的企业所产生利润的决议，也不得以任何形式分配标的企业的利润；
未经上市公司事先书面同意，交易对方不得将所持有的标的企业股权转让给上市公司以外的第三方，也不得以增资或其他方式引入上市公司以外的第三方作为股东；
未经上市公司书面通知终止本次交易，交易对方不与除上市公司以外的任何第三方磋商收购事宜。
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（八）与资产相关的人员安排
资产重组实施完毕日起60日内，标的企业董事构成应当进行相应调整以符合如下安排：董事会由 5位董事组成，其中，上市公司提名 3名董事，业绩承诺人提名2名董事。
本次交易完成后，上市公司有权向标的企业的财务、人事、业务等关键岗位派驻人员，同时有权要求标的企业遵守上市公司相关流程或使用相关系统，从而保证各项管理指标的达成。
（九）合同的生效、解除与终止
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》经各方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，并在满足以下全部条件后生效：
（1）本次交易经上市公司董事会审议通过；
（2）本次交易经上市公司股东大会审议通过；
（3）本次交易获得中国证监会的核准。
2、《发行股份及支付现金购买资产协议》可依据下列情况终止、解除：
（1）于本协议生效日之前，经各方协商一致，以书面方式终止本协议。
（2）由于发生不可抗力而根本不能实施。
（3）如果因为任何一方严重违反本协议的规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议
（4）自评估基准日至资产重组实施完毕日的过渡期内，若标的企业出现以下重大事项的，上市公司有权根据实际情况单方终止本次交易，并不承担任何违约责任：
①标的企业商标、计算机软件著作权等知识产权或其他重大资产存在重大瑕疵；
②除已向上市公司披露的外，李严、张进生、周智及李佑等人存在重大变动
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或存在违反竞业禁止情形，受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
③标的企业股权存在重大纠纷，股权权属不明确；注册资本出资不实；
④标的企业未获得与正常经营业务相关的经营资质；
⑤标的企业存在股东、员工或相关关联方的资金占用情况；
⑥标的企业存在重大未决诉讼、未决仲裁、重大债务和可能对公司造成重大不利影响的未决事项，受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
⑦因标的企业的陈述、承诺或资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（5）如中国证监会、深交所等有权监管机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任一方签署本协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后本协议可以终止或解除，在该种情况下，本协议终止或解除后的处理依照各方另行达成的书面协议的约定。
（十）违约责任条款
任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和适用法律的规定向守约方承担违约责任。违约方应当赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的直接及间接损失、损害、费用和责任，在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并主张赔偿责任。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
在本次交易获得中国证监会批准后，如上市公司未按照约定将本次交易的现金对价及标的股份有效足额支付和登记至交易对方的，则每迟延一日，上市公司应按未支付部分交易对价的千分之一向交易对方支付逾期违约金，迟延期超过九十日的，上市公司应当将交易对价的9%作为违约金支付给交易对方。在本次交易获得中国证监会批准后，如交易对方未按照约定将标的资产登记至上市公司，
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则每迟延一天，交易对方应按未交割的标的资产对应的交易对价的千分之一向上市公司支付逾期违约金，迟延期超过九十日的，交易对方应当将交易对价的9%作为违约金支付给上市公司。
二、《盈利预测补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
2016年2月16日，上市公司与本次交易对方赢医通投资、友德医健康、杜建国和董应心签署了《盈利预测补偿协议》。
2016年2月16日，上市公司与本次交易对方七大二小、赢医通投资、周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、广州三重奏、郑浩涛、孟庆海、叶建明、陈建华、王连倩、刘贤能、黄少雄、康知家、谢永忠、潘婷、岑波、骆飞签署了《盈利预测补偿协议》。
（二）业绩承诺
友德医部分股东对其未来业绩进行了承诺，其中赢医通投资对友德医 2016年至 2021年的业绩进行了承诺，友德医健康、杜建国及董应心对友德医 2016年至 2018年的业绩进行了承诺。友德医承诺 2016年至 2021年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于1.45亿元、1.89亿元、2.46亿元、2.95亿元、3.54亿元、4.25亿元。具体承诺数，待评估报告最终确定后由交易各方签订补充协议予以明确。
赢医通股东对其未来业绩进行了承诺，其中七大二小、赢医通投资对赢医通 2016年至 2021年的业绩进行了承诺，郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波、康知家、周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、广州三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷对赢医通2016年至2018年的业绩进行了承诺。
赢医通承诺 2016年至 2021年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于2.55亿元、3.31亿元、4.30亿元、5.16亿元、6.19亿元、7.43亿元。
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（三）实际利润与资产减值的确定
根据《盈利预测补偿协议》约定，本次交易完成后上市公司应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后90日内，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对承诺业绩指标的实现情况进行审计并出具专项审计报告，以核实标的企业在业绩承诺期内相关承诺业绩指标的实现情况。
标的企业于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
（1）标的企业的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期间内，未经标的企业董事会批准，不得改变标的企业的会计政策、会计估计；
（3）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
该非经常性损益不包括按国家政策规定且持续三年及以上的税收优惠补贴收入；
（4）在符合第（1）条原则的前提下，以下费用可不计算为标的企业的费用：①由于会计上确认企业合并而导致的相关的折旧、摊销和减值；②由于未来员工股权激励而导致的相关费用。
在补偿义务人的的业绩承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。
（四）业绩补偿及资产减值补偿
1、赢医通股东业绩补偿
业绩补偿方案分为两种：赢医通投资、七大二小的补偿方案和赢医通其他股东的补偿方案。
赢医通投资、七大二小的补偿方案如下：①每年现金补偿金额计算公式
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每年各自现金补偿金额（不低于）=本次交易中赢医通投资、七大二小出售赢医通股权各自获得的现金对价×（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）÷业绩承诺期6年内各年的承诺利润总和－各自累积已补偿现金金额。
②每年股份补偿数计算公式
每年各自股份补偿数（不低于）=本次交易中赢医通投资、七大二小出售赢医通股权各自获得的上市公司股份数×（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）÷业绩承诺期6年内各年的承诺利润总和－各自累积已补偿股份数量。
赢医通其他股东的补偿方案如下：
①每年现金补偿金额计算公式
每年各自现金补偿金额（不低于）=本次交易中赢医通其他股东出售赢医通股权各自获得的现金对价×（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）÷业绩承诺期3年内各年的承诺利润总和－各自累积已补偿现金金额。
②每年股份补偿数计算公式
每年各自股份补偿数（不低于）=本次交易中赢医通其他股东出售赢医通股权各自获得的上市公司股份数×（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）÷业绩承诺期3年内各年的承诺利润总和－各自累积已补偿股份数量。
如赢医通在承诺期内未能实现承诺净利润，则上市公司应在业绩承诺期内各年度专项审计报告公开披露后10个工作日内，确定赢医通股东当期需补偿的现金金额及/或股份数量，并向乙方发出书面通知，要求赢医通按约定履行补偿义务。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数小于 1时，按 0取值。为避免疑义，若经审计，承诺业绩指标在业绩承诺期内的任一会计年度未能达到，且补偿义务人当年的累积应补偿股份数量大于其届时持有的本次发行的标的股
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份总数，不足部分由该等业绩承诺人以现金方式对上市公司进行补偿（应以现金继续补偿的现金额=未补偿股份数×本次发行价格）。
对于资产减值补偿，赢医通投资、七大二小以本次交易项下其因本次交易取得的、尚未用于补偿的最近一期即将解锁的对价股份进行补偿，不足的部分以其尚未获付的对价现金进行补偿，仍不足的部分由其以其余尚未解锁的对价股份进行补偿，还不足的部分由其以自有或自筹现金或上市公司认可的其他方式向上市公司全额补偿。
2、友德医股东业绩补偿
友德医股东业绩补偿方案分为两种：赢医通投资的补偿方案和友德医健康、杜建国和董应心的补偿方案。
赢医通投资的补偿方案如下：①每年现金补偿金额计算公式
每年现金补偿金额（不低于）=本次交易中赢医通投资出售友德医股权获得的现金对价×（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）÷业绩承诺期6年内各年的承诺利润总和－累积已补偿现金金额。
②每年股份补偿数计算公式
每年股份补偿数（不低于）=本次交易中赢医通投资出售友德医股权获得的上市公司股份数×（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）÷业绩承诺期6年内各年的承诺利润总和－累积已补偿股份数量。
友德医健康、杜建国和董应心的补偿方案如下：
①每年现金补偿金额计算公式
每年各自现金补偿金额（不低于）=本次交易中友德医健康、杜建国和董应心出售友德医股权各自获得的现金对价×（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）÷业绩承诺期3年内各年的承诺利润总和－各自累积已补偿现金金额。
②每年股份补偿数计算公式
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每年各自股份补偿数（不低于）=本次交易中友德医健康、杜建国和董应心出售友德医股权各自获得的上市公司股份数×（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）÷业绩承诺期3年内各年的承诺利润总和－各自累积已补偿股份数量。
如友德医在承诺期内未能实现承诺净利润，则上市公司应在业绩承诺期内各年度专项审计报告公开披露后10个工作日内，确定友德医股东当期需补偿的现金金额及/或股份数量，并向上述补偿义务人发出书面通知，要求友德医按约定履行补偿义务。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数小于 1时，按 0取值。为避免疑义，若经审计，承诺业绩指标在业绩承诺期内的任一会计年度未能达到，且补偿义务人当年的累积应补偿股份数量大于其届时持有的本次发行的标的股份总数，不足部分由该等业绩承诺人以现金方式对上市公司进行补偿（应以现金继续补偿的现金额=未补偿股份数×本次发行价格）。
对于资产减值补偿，友德医股东以本次交易项下其因本次交易取得的、尚未用于补偿的最近一期即将解锁的对价股份进行补偿，不足的部分以其尚未获付的对价现金进行补偿，仍不足的部分由其以其余尚未解锁的对价股份进行补偿，还不足的部分由其以自有或自筹现金或上市公司认可的其他方式向上市公司全额补偿。
（五）协议的生效、变更、终止或解除
《盈利预测补偿协议》自各方签署之日起成立，并构成《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时生效；如《发行股份及支付现金购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则《盈利预测补偿协议》亦解除、终止或失效；如《发行股份及支付现金购买资产协议》进行修改，《盈利预测补偿协议》亦应相应进行修改。
（六）争议解决
协议使用中国法律，并依据中国法律解释。
凡因履行本协议所发生的一切争议，各方均应通过友好协商的方法解决。协
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商不成的，任何一方有权向有上市公司所在地管辖权的人民法院提起诉讼。
三、《股份认购协议》
（一）协议的主体及签订时间
2016年 2月 16日，上市公司与本次募集资金认购方宁波华旗瑞吉投资管理合伙企业（有限合伙）、珠海和诚智益资本管理有限公司-和诚智益定增1号证券投资基金、长城人寿保险股份有限公司、上海洪鑫源实业有限公司、广州蕙富盛发投资合伙企业（有限合伙）、平安大华基金管理有限公司-君心盈泰互联网健康产业投资基金1号资管计划、深圳市赤松成德投资管理有限公司赤松成德三号基金、上海沃红投资管理合伙企业（有限合伙）及天津鼎杰资产管理有限公司签署了《股份认购协议》。
（二）发行定价及发行数量
1、股票类型
公司本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
2、定价基准日及认购价格
本次发行定价基准日为公司关于本次重大资产重组的第八届董事会第二十五次会议决议公告日。
本次发行价格为 20.55元/股（以下简称“发行价格”），不低于定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价的90%（注：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
3、认购款总金额和认购股份数量
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华旗瑞吉及其他认购方同意认购公司本次发行股票的金额不超过人民币 550,000万元（“认购款项”），发行股票数量不超过 26,763.99万股，全部以现金方式认购。本次发行募集资金将用于（1）支付本次重大资产重组的现金对价；
（2）友德医和赢医通的募投项目；以及（3）支付本次重大资产重组的相关费用。
公司与华旗瑞吉及其他认购方同意，如本次募集配套资金经证券监督管理部门批准或审核要求的募集资金规模少于 550,000万元的，华旗瑞吉所认购的公司股份数量保持不变，除华旗瑞吉之外的其他认购方的认购股份数量按照要求调减以符合批准或审核要求的募集资金规模。
（三）认购款的支付时间、支付方式与股票交割
1、认购款的支付时间、支付方式
本次重大资产重组获得中国证监会核准后，华旗瑞吉及其他认购方应当在收到上市公司发出的认购款缴纳通知之日起3个工作日内，将认购款项足额汇入主承销商为本次发行专门开立的账户。
上述认购款项在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入公司账户。
2、股票交割
上市公司应在收到全部认购款项后，及时委托具有证券期货从业资格的中国注册会计师对上述认购款项进行验资并出具验资报告。验资报告出具以后，上市公司应及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交新增股份登记的书面申请。若因监管政策或监管机构要求对本次配套募集资金规模、发行价格等事项进行调整的，以根据监管政策或监管机构要求调整后的数据为准。
（四）认购股份锁定期
华旗瑞吉及其他认购方承诺，其认购本次发行的股份，自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让。
（五）合同的生效条件和生效时间
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
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2、本协议在下述条件全部满足后立即生效：
（1）本次发行经上市公司相关董事会审议通过；
（2）本次发行经上市公司股东大会审议通过；
（3）本次发行获得中国证监会的核准。
（六）违约责任
如华旗瑞吉及其他认购方未能按本协议的约定及时、足额地缴纳约定的履约保证金，则华旗瑞吉及其他认购方应向上市公司支付相当于本协议项下认购款项一定比例的违约金。
如华旗瑞吉及其他认购方未能按本协议的约定及时、足额地缴纳全部认股款项，则华旗瑞吉及其他认购方应向上市公司支付相当于本协议项下认购款项一定比例的违约金。
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第七节本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》等法律法规的规定。
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
国务院在 2015年 7月 4日发布的《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》（国发[2015]40号）指出，“推广在线医疗卫生新模式。发展基于互联网的医疗卫生服务，支持第三方机构构建医学影像、健康档案、检验报告、电子病历等医疗信息共享服务平台，逐步建立跨医院的医疗数据共享交换标准体系。积极利用移动互联网提供在线预约诊疗、候诊提醒、划价缴费、诊疗报告查询、药品配送等便捷服务。引导医疗机构面向中小城市和农村地区开展基层检查、上级诊断等远程医疗服务。鼓励互联网企业与医疗机构合作建立医疗网络信息平台，加强区域医疗卫生服务资源整合，充分利用互联网、大数据等手段，提高重大疾病和突发公共卫生事件防控能力。积极探索互联网延伸医嘱、电子处方等网络医疗健康服务应用。鼓励有资质的医学检验机构、医疗服务机构联合互联网企业，发展基因检测、疾病预防等健康服务模式。”
国务院办公厅2015年9月8日发布的《国务院办公厅关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》提出了“以提高基层医疗服务能力为重点，以常见病、多发病、慢性病分级诊疗为突破口，完善服务网络、运行机制和激励机制，引导优质医疗资源下沉，形成科学合理就医秩序，逐步建立符合国情的分级诊疗制度，切实促进基本医疗卫生服务的公平可及”的总体要求。
自我国医疗卫生体制改革以来，国家陆续出台了一系列政策，开启了新一轮医疗卫生体制改革，以政策扶持医疗服务行业、互联网行业的发展。
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综上所述，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合环境保护、土地管理相关法律和行政法规的规定
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，标的企业所处行业隶属于“I信息传输、软件和信息技术服务业——I64互联网和相关服务”，不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
同时，标的企业未拥有自有土地使用权，因此亦不存在违反国家关于土地方面有关法律和行政法规的情形。
综上所述，本次交易不存在违反环境保护和土地管理相关法律及行政法规的情形。
（3）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》规定，经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（1）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（2）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。
本次交易完成后，标的企业纳入上市公司合并范围。2014年度，上市公司与标的企业在全球范围内的营业额合计未超过 100亿元人民币，在中国境内营业额合计未超过20亿元人民币，因此本次交易不构成经营者集中，无需向国务院反垄断执法机构申报。本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形。
综上所述，本次交易不存在违反反垄断等法律和行政法规规定的情形。
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（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《上市规则》第 18.1条规定，股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
本次交易前，上市公司的总股本为138,756,240股。通过本次交易，上市公司拟向杜建国等 17名自然人及七大二小等 6家企业发行预计不超过 214,111,910股；公司拟向华旗瑞吉及其他认购方发行股份募集配套资金预计不超过 267,639,901股，新发行股份不超过 481,751,812股。本次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过620,508,051股。本次交易完成后，上市公司股本总额将超过 4亿元，持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员所持上市公司股份不高于本次股份发行后上市公司总股本的90%，上市公司具备股票上市条件。
综上所述，本次交易完成后，上市公司股权分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市的条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）本次交易资产定价公允
本次交易中标的企业的交易价格以 2016年 3月 31日为评估基准日，以评估值为参考依据，经上市公司与交易对方协商确定。
本次交易的评估机构经办评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相关当事方也没有利益冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
（2）本次交易程序合法合规
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上市公司依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定，遵循公开、公平、公正的原则履行本次交易的程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次标的企业资产友德医与赢医通100%股权的权属清晰，该等股权不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形，友德医与赢医通的主要财产权属清晰，友德医与赢医通相关股权注入上市公司不存在实质性障碍。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
友德医的主营业务：为实现医疗资源有效配置，解决基层尤其是边远农村地区医疗资源紧缺的问题，友德医搭建了“医疗机构与患者”之间的网络医院平台，满足患者通过互联网问诊的需求，合作医院的执业医师可直接通过网络医院平台为患者开具处方单和检验检查单；为友德医会员提供线上健康管理服务。
赢医通的主营业务：为友德医会员提供线下体检服务和线下健康管理服务，为网络医院合作伙伴提供结算平台服务，根据合作医院的执业医师通过网络医院平台为患者开具的检验检查单组织医疗机构开展检验检查服务，并及时将相关体检结果和检验检查结果上传到网络医院平台。
2015年友德医的营业收入为 45,112,903.31元，赢医通的营业收入为17,789,155.34元。
综上所述，标的企业资产质量、盈利能力和发展前景良好。本次交易完成后，上市公司的资产规模、盈利能力将进一步提升，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及
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其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易完成后，上市公司将继续执行《公司章程》及相关议事规则，完善法人治理结构，保持公司的业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易后，友德医与赢医通将成为深天地A的全资子公司，并进一步成为上市公司重要的利润来源。友德医与赢医通作为互联网医疗行业的先行者，通过本次交易，向上市公司注入发展前景广阔的互联网医疗业务，有助于实现上市公司主营业务的转型，实现上市公司主营业务多元化发展。友德医与赢医通具备较强的盈利能力，资产质量良好，其成为上市公司的全资子公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，华旗同德实际控制人姜洪文、赵诚及其一致行动人将成为
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上市公司实际控制人。第一大股东将变更为华旗瑞吉，上市公司控股股东、实际控制人发生变更。上市公司与其控股股东、实际控制人将继续保持在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，避免同业竞争，规范并减少关联交易。
本次交易前，标的企业控股股东及实际控制人已出具“关于避免同业竞争的承诺函”、“关于减少和规范关联交易的承诺函”、“关于不影响上市公司独立性的承诺函”，承诺与上市公司避免同业竞争、减少和规范关联交易并不影响上市公司独立性。
综上，本次交易不会影响上市公司独立性，导致上市公司产生同业竞争及不必要的关联交易。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
大华会计师事务所对深天地A2015年度财务会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字[2016]001447号）。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中，标的企业深圳友德医科技有限公司是我国专业提供互联网医疗服务的高科技公司，其通过开发网络医疗服务平台为客户提供享受医疗资源的新方式，同时还通过整合线下医疗资源来支持网络医疗服务平台。标的企业深圳赢医通科技有限公司是我国专门从事健康管理、检查检验和药品及各类产品交换平台的高科技公司。赢医通目前作为友德医网络医院的重要合作伙伴，主要为网络医院提供线下服务。
本次交易所涉标的企业权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其它权属
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争议的情形，其过户或者转移不存在法律障碍。本次交易双方将在拟签署的《资产购买协议》中对资产过户和交割做出明确安排，在双方严格履行协议的情况下，交易双方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（五）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
截至本预案签署日，上市公司第一大股东为宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙）持有上市公司15.13%的股份，上市公司第二大股东深圳市东部开发（集团）有限公司持有上市公司14.99%的股份，因宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙）在上市公司仅有1个董事席位，且和第二大股东持股比例差距较小，上市公司无实际控制人。
本次交易配套募集资金方宁波华旗瑞吉投资管理合伙企业（有限合伙）承诺参与本次交易配套募集资金不低于22亿元，本次交易完成后，上市公司第一大股东可能会变为本次交易配套募集资金认购方宁波华旗瑞吉投资管理合伙企业（有限合伙），宁波华旗瑞吉投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为深圳华旗盛世投资管理有限公司，宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为宁波华旗盛世投资管理有限公司，因宁波华旗盛世投资管理有限公司为深圳华旗盛世投资管理有限公司全资子公司，深圳华旗盛世投资管理有限公司的实际控制人为姜洪文、赵诚，本次交易可能导致上市公司实际控制人变更为姜洪文、赵诚。本次收购标的友德医和赢医通的股东与姜洪文、赵诚不存在关联关系。
本次交易，上市公司发行股份购买医疗服务行业相关资产，进军网络医疗服务行业，促进公司经营模式的转型与升级，所购买资产与现有业务没有显著的协同效应，上市公司已充分披露本次交易后的发展战略和业务管理模式，并揭示了
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业务转型升级可能面临的与标的企业相关的风险。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
根据《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由中国证监会并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由中国证监会发行审核委员会予以审核。
本次交易中，上市公司拟募集配套资金不超过 550,000.00万元，未超过拟购买资产交易价格的100%，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的要求。
四、本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定
根据《重组办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
本次交易对友德医股东、赢医通股东股份锁定期进行了安排，详细如下：
1、友德医股东股份锁定期安排
（1）友德医股东赢医通投资因出售友德医股权在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况
赢医通投资承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的深天地 A股份，自本次交易涉及的股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让或以其它任何方
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式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。同时在满足 36个月的锁定期后，在业绩承诺期 2016年至 2021年余下期间分期解锁，其中36个月锁定期届满后首次解锁股份数量计算公式为：
36个月的锁定期届满后首次解锁股份数量（不超过）=（友德医2016年至2018年合计承诺净利润÷友德医2016年至2021年合计承诺净利润）×因出售友德医股权赢医通投资在本次交易中获得的上市公司股份数量-因友德医未完成业绩承诺赢医通投资在2016年至2018年应补偿上市公司股份数。
36个月的锁定期届满后，业绩承诺期2016年至2021年余下期间解锁情况约定如下：
在 2019年度友德医《专项审核报告》披露且完成 2019年度业绩补偿后， 2019年解锁股份数量（不超过）=（友德医 2019年承诺净利润÷友德医 2016年至2021年合计承诺净利润）×因出售友德医股权赢医通投资在本次交易中获得的上市公司股份数量-因友德医未完成业绩承诺赢医通投资在 2019年应补偿上市公司股份数。
在 2020年度友德医《专项审核报告》披露且完成 2020年度业绩补偿后， 2020年解锁比例（不超过）=（友德医 2020年承诺净利润÷友德医 2016年至 2021年合计承诺净利润）×因出售友德医股权赢医通投资在本次交易中获得的上市公司股份数量-因友德医未完成业绩承诺赢医通投资在 2020年应补偿上市公司股份数。
在2021年度友德医《专项审核报告》和《减值测试报告》披露且完成2021年度业绩补偿后，2021年解锁比例（不超过）=（友德医2021年承诺净利润÷友德医 2016年至 2021年合计承诺净利润）×因出售友德医股权赢医通投资在本次交易中获得的上市公司股份数量-因友德医未完成业绩承诺赢医通投资在2021年应补偿上市公司股份数。
（2）友德医股东友德医健康、杜建国及董应心因出售友德医股权在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况
自本次发行股份购买资产所取得的深天地 A股份上市之日起 12个月届满，
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友德医健康、杜建国及董应心通过本次发行股份购买资产所取得的深天地 A股份，按照如下方式进行解锁：
2016年度友德医《专项审核报告》披露且完成 2016年度业绩补偿后，友德医健康、杜建国及董应心各自于 2016年解锁股份数量（不超过）=（友德医2016年承诺净利润÷友德医2016年至2018年合计承诺净利润）×友德医健康、杜建国及董应心各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺友德医健康、杜建国及董应心2016年各自应补偿股份数。
2017年度友德医《专项审核报告》披露且完成 2017年度业绩补偿后，友德医健康、杜建国及董应心各自于 2017年解锁股份数量（不超过）=（友德医2017年承诺净利润÷友德医2016年至2018年合计承诺净利润）×友德医健康、杜建国及董应心各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺友德医健康、杜建国及董应心2017年各自应补偿股份数。
2018年度友德医《专项审核报告》和《减值测试报告》披露且完成 2018年度业绩补偿后，友德医健康、杜建国及董应心各自于2018年解锁股份数量（不超过）=（友德医2018年承诺净利润÷友德医2016年至2018年合计承诺净利润）×友德医健康、杜建国及董应心各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺友德医健康、杜建国及董应心 2018年各自应补偿股份数。
（3）友德医股东宜华健康因出售友德医股权在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况
友德医股东宜华健康承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的深天地 A股份，自本次交易涉及的股份上市之日起12个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
上述12个月锁定期届满后，宜华健康通过本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份全部解锁。
2、赢医通股东股份锁定期安排
（1）赢医通股东七大二小、赢医通投资因出售赢医通股权在本次交易中获
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得上市公司股份锁定期情况
赢医通股东七大二小、赢医通投资承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份，自本次交易涉及的股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。同时在 36个月的锁定期届满后，在业绩承诺期 2016年至 2021年余下期间分期解锁，其中36个月锁定期届满后首次解锁股份数量计算公式为：赢医通股东七大二小、赢医通投资各自于36个月的锁定期届满后首次解锁股份数量（不超过）=（赢医通2016年至2018年合计承诺净利润÷赢医通 2016年至2021年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东七大二小、赢医通投资各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东七大二小、赢医通投资2016年至2018年各自应补偿上市公司股份数。
36个月的锁定期届满后，业绩承诺期2016年至2021年余下期间解锁情况约定如下：
在 2019年度赢医通《专项审核报告》披露且完成 2019年度业绩补偿后，赢医通股东七大二小、赢医通投资各自于 2019年解锁股份数量（不超过）=（赢医通 2019承诺净利润÷赢医通 2016年至 2021年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东七大二小、赢医通投资各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东七大二小、赢医通投资2019年各自应补偿上市公司股份数。
在 2020年度赢医通《专项审核报告》披露且完成 2020年度业绩补偿后，赢医通股东七大二小、赢医通投资各自于 2020年解锁股份数量（不超过）=（赢医通 2020承诺净利润÷赢医通 2016年至 2021年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东七大二小、赢医通投资各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东七大二小、赢医通投资2020年各自应补偿上市公司股份数。
在2021年度赢医通《专项审核报告》和《减值测试报告》披露且完成2021年度业绩补偿后，赢医通股东七大二小、赢医通投资各自于2021年解锁股份数
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量（不超过）=（赢医通2021承诺净利润÷赢医通 2016年至 2021年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东七大二小、赢医通投资各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东七大二小、赢医通投资2021年各自应补偿上市公司股份数。
（2）赢医通股东郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波及康知家因出售赢医通股权在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况
赢医通股东郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波及康知家承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的深天地 A股份，自本次交易涉及的股份上市之日起 36个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
36个月的锁定期届满后，在2018年度赢医通《专项审核报告》和《减值测试报告》披露且完成2018年度业绩补偿后，赢医通股东郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波及康知家各自在本次交易中获得的上市公司股份全部解锁。
（3）赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷因出售赢医通股权在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况
A、股权持续拥有权益的时间不足12个月的锁定期安排
若截至取得本次发行股份日，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷对其用于认购股份的赢医通股权持续拥有权益的时间不足12个月，其通过本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份，自本次交易涉及的股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
36个月期限届满后，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷通过本次发行股份购买资产所取得的深天地 A股份，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后全部解锁。
B、股权持续拥有权益的时间达到或者超过12个月的锁定期安排
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若截至取得本次发行股份日，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷对其用于认购股份的赢医通股权持续拥有权益的时间达到或者超过 12个月，本次发行股份购买资产所取得的深天地 A股份上市之日起 12个月届满，其通过本次发行股份购买资产所取得的深天地 A股份，按照如下方式进行解锁：
2016年度赢医通《专项审核报告》披露且完成 2016年度业绩补偿后，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷各自于2016年解锁股份数量（不超过）=（赢医通2016承诺净利润÷赢医通2016年至2018年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷2016年各自应补偿股份数。
2017年度赢医通《专项审核报告》披露且完成 2017年度业绩补偿后，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷各自于2017年解锁股份数量（不超过）=（赢医通2017承诺净利润÷赢医通2016年至2018年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷2017年各自应补偿股份数。
2018年度赢医通《专项审核报告》和《减值测试报告》披露且完成 2018年度业绩补偿后，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷各自于 2018年解锁股份数量（不超过）=（赢医通2018承诺净利润÷赢医通 2016年至2018年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢
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永忠、潘婷2018年各自应补偿股份数。
3、关于锁定期的其他规定
当年标的企业《专项审核报告》披露之后，上述补偿义务人所持深天地 A股份进行解锁，当年解锁股份首先用于《利润补偿协议》中的盈利补偿。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于上市公司送红股、转增股本原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，友德医和赢医通现有股东可根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
综上，本次交易锁定期安排符合《重组办法》第四十六条的规定。
五、公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
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影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
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第八节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主营业务为商品混凝土及其原材料的生产、销售，房地产开发，物业管理。近年来，受国际国内宏观经济及原材料、劳动力成本上升，房地产行业低迷等因素的影响，公司持续盈利能力较弱。本次交易完成后，友德医及赢医通成为公司全资子公司，公司主营业务增加互联网医疗信息平台及网络医院业务。互联网医疗信息平台及网络医院业务成为公司利润的主要来源。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
友德医成立于 2014年 8月，从成立之初到 2015年 9月，友德医专注于网络医院平台的研发、测试，2015年10月，友德医网络医院平台正式上线，2015年度友德医未经审计营业收入为 4,511.29万元，未经审计的净利润为 2,059.43万元。
友德医承诺 2016年至 2021年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于1.45亿元、1.89亿元、2.46亿元、2.95亿元、3.54亿元、4.25亿元。
赢医通的主营业务：为友德医会员提供线下体检服务和线下健康管理服务，为网络医院合作伙伴提供结算平台服务，根据合作医院的执业医师通过网络医院平台为患者开具的检验检查单组织医疗机构开展检验检查服务，并及时将相关体检结果和检验检查结果上传到网络医院平台。
赢医通成立于2013年3月，成立后未开展具体业务，2015年12月开始从事网络医院线下服务，2015年度赢医通未经审计营业收入为1,778.92万元，未经审计的净利润为1,043.51万元。
赢医通承诺 2016年至 2021年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于2.55亿元、3.31亿元、4.30亿元、5.16亿元、6.19亿元、7.43亿元。
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标的企业收入增长稳定，盈利能力较强，本次交易完成后，上市公司盈利能力将进一步提升，本次交易有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力。
由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前公司仅能根据现有的财务资料和业务资料，基于国家宏观经济基本面、网络医院行业增长趋势没有重大变化和公司经营状况、管理层没有重大变动的假设下，对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。具体财务数据将以审计结果、资产评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在相关审计、评估和盈利预测完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响，提醒投资者特别关注。
三、本次交易对上市公司关联交易及同业竞争的影响
（一）本次交易对关联交易的影响
本次募集配套资金涉及上市公司向华旗瑞吉及其他认购方发行股份，构成关联交易。本次交易完成后，上市公司新增关联方为持有上市公司5%以上股权的交易对方七大二小、赢医通投资，以上关联方与上市公司不存在关联交易，所以，除上述情形外，本次交易不会导致上市公司产生新的关联交易。
本次交易完成后，标的企业新增关联方为上市公司及其原关联方。上市公司及其原关联方与标的企业不存在关联交易，所以，本次交易不会导致标的企业产生新的关联交易。
（二）本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司与关联方之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司主营业务增加互联网医疗信息平台及网络医院业务，与上市公司及其关联方之间不存在同业竞争。
四、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易向交易对方杜建国等17名自然人及七大二小等6家企业预计发行股份数量不超过214,111,910股，同时向华旗瑞吉及其他认购方发行股份数量不超过267,639,901股。
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由于涉及本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中模拟测算的股权结构与最终结果可能存有一定差异。根据标的企业评估结果测算的股权架构将在本次《重组报告书》中进一步披露。
五、对上市公司董事会的影响
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，交易对方七大二小、赢医通投资将向上市公司提名2名董事，其中一名为独立董事。自公司上市以来，除独立董事外，公司原大股东占据董事会大部分席位，本次交易有利于公司董事会成员结构多元化，降低公司原大股东过度控制的风险。
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第九节本次交易所涉报批事项及风险提示
一、本次交易尚需履行的批准程序
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、本次标的企业的审计、评估工作完成并确定交易价格后，尚需经深天地 A再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案；
2、深天地A股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案；
3、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案。
二、与本次交易相关的风险
（一）交易终止风险
本次标的企业的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，本次交易方案需要上市公司董事会、股东大会审议通过并获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本预案公告之后，本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：
1、本次标的企业的审计、评估工作完成并确定交易价格后，尚需经深天地 A再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案；
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2、深天地A股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案；
3、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否通过董事会、股东大会审议与能否取得各主管部门的批准或核准存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在无法获得批准的风险。
（三）交易方案可能进行调整的风险
截至本预案签署日，本次标的企业的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，本预案披露的方案仅为根据预估值设计的初步方案。本次标的企业的审计、评估和盈利预测审核等工作完成后，交易各方可能会根据审计评估结果和市场状况对交易方案进行调整，提请投资者注意本预案披露的交易方案存在被调整的风险。
（四）募集配套资金低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向华旗瑞吉及其他认购方发行股份募集配套资金，募集资金总额 550,000万元，用于支付本次交易现金对价，剩余部分扣除本次交易中介费用后用于投资建设健康云数据中心、投资建设网络医院线下服务点、收购（托管）医院并投资医院基础设施建设等项目。
提请投资者注意，受股票市场波动及监管部门审核的影响，如果募集配套资金低于预期，华旗瑞吉及其一致行动人的控股股东地位无法得到保障，本次交易可能将面临终止的风险。
（五）华旗瑞吉最终放弃或未能认购募集配套资金的风险
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为条件，即若其中任一项未获批准或无法实施，则另一项亦不实施。
提请投资者注意如果在取得证监会核准后华旗瑞吉最终放弃或未能认购募集配套资金，本次交易将面临终止的风险。
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（六）私募投资基金未备案的风险
本次交易中，华旗互联网医疗一期基金及和诚智益定增 1号证券投资基金等私募投资基金参与配套募集资金认购，相关私募投资基金产品尚未完成备案。
虽然相关私募投资基金将在本次方案实施前完成产品备案，但相关私募投资基金产品尚未完成备案，可能影响本次方案的实施。提请投资者注意相关私募投资基金产品尚未完成备案从而影响本次方案实施的风险.
（七）标的企业业务依赖合作医院的风险
截至本预案签署日，友德医和赢医通主要业务集中在广东省内，主要依托与广东省第二人民医院共建的互联网医院平台开展业务，虽然广东省第二人民医院与标的企业签订了长期的排他性合作协议，并且通过友德医健康持有友德医的股权，建立了稳定的合作关系，但仍不排除广东省第二人民医院与标的企业终止合作的可能。
若广东省第二人民医院终止与标的企业合作，将对标的企业的业绩产生不利影响。提请投资者注意标的企业业务依赖合作医院的风险。
（八）上市公司控制权发生变动的风险
本次交易完成后，华旗瑞吉及其一致行动人成为上市公司控股股东，华旗瑞吉及其一致行动人涉及出资方较多，虽然华旗瑞吉及其一致行动人对保持上市公司控制权稳定做出了相关安排，但仍不排除部分出资方提前退出迫使华旗瑞吉及其一致行动人在其持有的上市公司股份锁定期后减持上市公司股份，从而导致上市公司控制权发生变动的可能。提请投资者注意上市公司控制权发生变动的风险。
（九）宜华健康未参与业绩补偿的风险
本次交易中，上市公司与各补偿义务人签署了《盈利预测补偿协议》，若标的企业未完成承诺业绩，补偿义务人将以本次交易中获得的上市公司股份和现金进行补偿。本次交易对方之一宜华健康因投资标的企业友德医时间较早，已经承担了一定的投资风险。根据相关法律法规并经与上市公司协商，宜华健康
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未与上市公司签署盈利预测补偿协议。如友德医实际业绩未达预期或减值，触发业绩补偿，补偿覆盖率不足100%。提请投资者注意本次交易补偿覆盖率不足100%的风险。
（十）现金对价无法完全覆盖补偿的风险
本次交易中，上市公司与各补偿义务人签署了《盈利预测补偿协议》，若标的企业未完成承诺业绩，补偿义务人将以本次交易中获得的上市公司股份和现金进行补偿。考虑到本次交易完成后，上市公司将向各补偿义务人支付一定的现金对价，因此，如标的企业未来盈利能力未达预期，本次交易存在因各补偿义务人无法支付业绩补偿款而导致上市公司利益受损的风险。提请投资者注意本次交易存在因各补偿义务人无法支付业绩补偿款而导致上市公司利益受损的风险。
三、与标的企业相关的风险
（一）诉讼风险
2016年 2月 22日，广东省深圳市中级人民法院出具《受理案件通知书》【（2016）粤 03民初238号】，载明华佗在线诉友德医、李严、李佑、周智、黄廷梅、张进生侵权责任纠纷一案，符合法定立案条件，广东省深圳市中级人民法院决定立案登记。
2016年 3月 7日，我公司与友德医相关人员共同到深圳市中级人民法院了解诉讼进展情况，目前诉讼已经进入审查程序，友德医向深圳市中级人民法院申领了本次诉讼的传票、证据交换通知书、民事起诉状，我公司在收到相关材料后立即组织本次交易各中介机构对相关材料进行分析、整理，本次诉讼的起因和具体内容如下：
本次诉讼的起因是原告认为被告存在侵犯其知识产权的行为，原告诉讼请求如下：
（1）判令友德医立即停止对华佗在线的侵权行为，包括立即停止与省二医合作广东省网络医院项目；
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（2）判令友德医立即停止使用华佗在线的“华佗网络医院平台软件V1.0”，停止其他损害华佗在线知识产权的行为；
（3）判令被告李严、李佑、周智、黄廷梅、张进生立即停止侵害华佗在线关于网络医院平台的商业秘密、技术秘密的侵权行为；
（4）判令友德医立即将华佗在线完成的省二医网络医院平台的控制权、管理权等移交给华佗在线并办理相应手续；
（5）判令友德医、李严、李佑、周智、黄廷梅、张进生共同赔偿华佗在线损失，暂估 5,500万元；
（6）判令友德医、李严、李佑、周智、黄廷梅、张进生共同承担本案的诉讼费。
经我公司与本次交易相关中介机构讨论分析，我司认为此次诉讼的判决结果存在不确定性，如果有管辖权的人民法院最终判决不支持原告的诉讼请求，则不会对本次交易产生影响；如果有管辖权的人民法院最终判决支持原告的诉讼请求，将可能导致友德医、李严、李佑、周智、黄廷梅、张进生共同赔付 5,500万元，可能导致友德医和省二医的合作无法继续开展，从而对标的企业业务造成重大不利影响，导致本次交易不符合中国证监会发布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》中第四条第三项的相关规定及《重组办法》第十一条第四项的规定，因而对本次交易构成实质性障碍，从而导致本次交易无法推进、实施。特别提请投资者注意诉讼引起的交易终止风险。
（二）标的企业估值风险
在预估阶段，评估机构对友德医的股东全部权益价值进行了预估；在正式评估阶段，评估机构拟采取收益法和资产基础法对标的企业进行评估。经预估，友德医100%股权预估值约为 210,451.91万元，预估增值率为2,421.17%。由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次重大资产重组后续公告中予以披露。
在预估阶段，评估机构对赢医通的股东全部权益价值进行了预估；在正式评估阶段，评估机构拟采取收益法和资产基础法对标的企业进行评估。经预估，赢
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医通100%股权预估值约为 351,854.02万元，预估增值率为22,546%。由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次重大资产重组后续公告中予以披露。
友德医100%股权预估值约为 210,451.91万元，预估增值率为2,421.17%，赢医通100%股权预估值约为351,854.02万元，预估增值率为22,546%，预估增值率较高，同时与标的企业现阶段账面资产情况差异较大。存在一定风险。
交易各方确认，标的企业的最终交易价格将根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的评估净值，由双方协商确定。本公司提醒投资者，尽管评估机构在预估过程中将严格按照评估的相关规定，履行勤勉、尽职的义务，但标的企业的估值是建立在一定假设及估计的基础之上，如未来实际情况与评估假设或估计存在差异，则标的企业存在估值风险。同时提请投资者注意标的企业预估增值率较大，预估值与标的企业现阶段账面资产情况差异较大的风险。
（三）业绩承诺无法实现风险
本次交易是公司通过长期市场调研以及慎重的可行性研究论证后决定的，但不排除受宏观经济环境、国家产业政策、国内外市场环境等因素变化的影响，在项目实施过程中仍然可能存在标的企业未达到承诺经营业绩,进而影响公司经营业绩的风险。友德医承诺 2016年至 2021年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 1.45亿元、1.89亿元、 2.46亿元、2.95亿元、3.54亿元、4.25亿元。赢医通 2016年至 2021年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 2.55亿元、3.31亿元、4.30亿元、5.16亿元、6.19亿元、7.43亿元。上述净利润承诺数基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化。提请投资者注意本次交易存在补偿义务人承诺的业绩无法全额实现的风险。
（四）市场经济环境的风险
标的企业的主营业务是向患者提供网络医院平台服务和健康管理的相关服务，因此其市场需求受互联网行业、医疗行业波动的直接影响。而互联网、医疗
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行业需求取决于国际国内宏观经济波动、互联网行业发展、医疗产业政策、技术革新等内外部经济环境因素。目前，受益于国家鼓励传统医疗行业发展、转型的产业政策，标的企业得到了高速发展，但未来影响标的企业业务需求的变化因素仍有很多，如市场需求增长出现滞涨或者下跌，则将对医疗行业造成不利影响，使网络医院的利润空间受到一定程度的挤压，进而对公司经营造成一定程度上的影响。提请投资者注意公司经营面临的市场经济环境的风险。
（五）核心管理团队变动和人才流失的风险
友德医和赢医通已经在内部培养起了一支具有丰富的行业经验和技术实力的管理团队和业务骨干团队。
保持管理团队和业务骨干团队的稳定是标的企业生存和发展的根本。若本次交易完成后，标的企业核心管理团队和业务骨干团队大量流失，可能对标的企业长期稳定发展带来一定的不利影响。公司将时刻关注、并努力维持管理团队与核心技术人才的稳定性。提请投资者注意标的企业核心管理团队变动和人才流失的风险。
（六）市场竞争风险
虽然广东省网络医院是标的企业和广东省第二人民医院共建的广东省内首家获得广东省卫生和计划生育委员会许可的网络医院，且标的企业与合作伙伴签订了排他性合作协议，但仍不可排除有新进竞争对手加入市场竞争的风险，若市场竞争加剧，可能会对标的企业业绩造成不利影响。提请投资者注意标的企业面临的市场竞争风险。
（七）会员信息泄露风险
截至 2016年 3月 31日，标的企业拥有超过三百万的会员，并预计在未来几年内会员数量仍将快速增长。标的企业在系统中存储了会员基本信息和健康档案，包括但不限于会员的姓名、身份证号码、手机号码、体检数据等隐私信息。
虽然标的企业建立了严格的内部控制制度防止会员的个人信息泄漏，对会员信息进行了加密处理，但是仍存在会员信息泄漏的风险。若会员信息泄漏，可能对标的企业经营造成不利影响。提请投资者注意标的企业会员信息泄露风险。
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（八）政策风险
标的企业主要是通过搭建“医疗机构与患者”之间的网络医院平台，满足患者通过互联网问诊的需求，合作医院的执业医师可直接通过网络医院平台为患者开具处方单和检验检查单，能实现医疗资源有效配置，解决基层尤其是边远农村地区医疗资源紧缺的问题，符合目前国家相关产业政策和法律法规，但因互联网医疗相关政策可能会发生变动，可能会对标的企业的经营发展造成一定影响。提请投资者注意互联网医疗相关政策发生变动，影响标的企业经营发展的风险。
四、与上市公司相关的风险
（一）收购整合导致的上市公司经营管理风险
本次交易完成后，友德医及赢医通将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司的现有规划，友德医及赢医通将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运营。在此基础之上，上市公司将从客户资源、企业文化、内控管理及会计核算等方面与其进行整合。由于上市公司和友德医及赢医通所处行业不同，双方的业务发展阶段和经营规模亦存在差异，未来能否顺利完成整合存在不确定性。若上述整合无法顺利完成，对上市公司整体经营管理可能造成不利影响。
提请投资者注意收购整合导致的上市公司经营管理风险。
（二）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《重组办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关要求，本公司将与补偿义务人签署《盈利预测补偿协议》。友德医及赢医通于本次重大资产重组实施完毕后6年内，其实际盈利数不足承诺利润数的，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由补偿义务人进行补偿。如友德医及赢医通在承诺期内无法实现业绩承诺，虽然按照约定，补偿义务人须按照以股份及现金相结合方式同时对上市公司予以补偿，但由于处于锁定状态的股份可能由于其他权属限制影响可执行性，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。提请投资者注意业绩补偿承诺实施的违约风险。
（三）商誉减值的风险
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上市公司本次收购友德医及赢医通100%的股权属于非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》规定，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易预计将形成较大商誉，若未来标的企业经营情况未达预期，无法较好地实现预期收益，本次交易形成的商誉将面临减值风险，可能对上市公司经营业绩产生不利影响。提请投资者注意公司的商誉减值的风险。
五、其他风险
（一）股票市场价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。由于以上各种不确定因素，公司股票价格可能产生脱离其本身价值的波动，给投资者造成投资风险。提请投资者注意公司股票市场价格波动风险。
（二）不可抗力因素
本公司不排除因政治、经济、突发性公共事件等其他不可抗力因素对本次标的企业、本公司的财产、人员带来不利影响的可能性，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力因素的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。提请投资者注意不可抗力因素给公司及本次交易带来的风险。
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第十节保护投资者合法权益的相关安排
深天地A在本次交易过程中，采取以下措施保护投资者的合法权益：
一、严格履行信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并将严格履行信息披露义务。本次交易的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估、盈利预测报告等将不迟于股东大会召开通知公告时公告。
二、严格执行相关程序
（一）本次交易中标的企业将由具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书；
（二）针对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，深天地A严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。
待相关审计、评估工作完成后，公司将编制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，独立董事将再次就相关事项发表独立意见；
（三）公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
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三、资产定价公允
对于本次交易拟收购的友德医及赢医通100%股权，公司聘请了具有证券期货业务资格的资产评估公司进行评估，最终收购价格将根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的评估价值为定价参考依据，并综合考虑友德医及赢医通财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定。
四、业绩补偿的原则性安排
鉴于评估机构对标的企业采用基于未来收益预期的估值方法进行评估，为了保护上市公司和中小股东利益，公司将与交易对方杜建国等17名自然人及七大二小等6家企业签署《盈利预测补偿协议》对标的企业未来五年的盈利情况进行承诺。
五、股份锁定安排
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
1、友德医股东股份锁定期安排
（1）友德医股东赢医通投资因出售友德医股权在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况
赢医通投资承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的深天地 A股份，自本次交易涉及的股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。同时在满足 36个月的锁定期后，在业绩承诺期 2016年至 2021年余下期间分期解锁，其中36个月锁定期届满后首次解锁股份数量计算公式为：
36个月的锁定期届满后首次解锁股份数量（不超过）=（友德医2016年至2018年合计承诺净利润÷友德医2016年至2021年合计承诺净利润）×因出售友德医股权赢医通投资在本次交易中获得的上市公司股份数量-因友德医未完成业绩承诺赢医通投资在2016年至2018年应补偿上市公司股份数。
36个月的锁定期届满后，业绩承诺期2016年至2021年余下期间解锁情况
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约定如下：
在 2019年度友德医《专项审核报告》披露且完成 2019年度业绩补偿后， 2019年解锁股份数量（不超过）=（友德医 2019年承诺净利润÷友德医 2016年至2021年合计承诺净利润）×因出售友德医股权赢医通投资在本次交易中获得的上市公司股份数量-因友德医未完成业绩承诺赢医通投资在 2019年应补偿上市公司股份数。
在 2020年度友德医《专项审核报告》披露且完成 2020年度业绩补偿后， 2020年解锁比例（不超过）=（友德医 2020年承诺净利润÷友德医 2016年至 2021年合计承诺净利润）×因出售友德医股权赢医通投资在本次交易中获得的上市公司股份数量-因友德医未完成业绩承诺赢医通投资在 2020年应补偿上市公司股份数。
在2021年度友德医《专项审核报告》和《减值测试报告》披露且完成2021年度业绩补偿后，2021年解锁比例（不超过）=（友德医2021年承诺净利润÷友德医 2016年至 2021年合计承诺净利润）×因出售友德医股权赢医通投资在本次交易中获得的上市公司股份数量-因友德医未完成业绩承诺赢医通投资在2021年应补偿上市公司股份数。
（2）友德医股东友德医健康、杜建国及董应心因出售友德医股权在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况
自本次发行股份购买资产所取得的深天地 A股份上市之日起 12个月届满，友德医健康、杜建国及董应心通过本次发行股份购买资产所取得的深天地 A股份，按照如下方式进行解锁：
2016年度友德医《专项审核报告》披露且完成 2016年度业绩补偿后，友德医健康、杜建国及董应心各自于 2016年解锁股份数量（不超过）=（友德医2016年承诺净利润÷友德医2016年至2018年合计承诺净利润）×友德医健康、杜建国及董应心各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺友德医健康、杜建国及董应心2016年各自应补偿股份数。
2017年度友德医《专项审核报告》披露且完成 2017年度业绩补偿后，友
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德医健康、杜建国及董应心各自于 2017年解锁股份数量（不超过）=（友德医2017年承诺净利润÷友德医2016年至2018年合计承诺净利润）×友德医健康、杜建国及董应心各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺友德医健康、杜建国及董应心2017年各自应补偿股份数。
2018年度友德医《专项审核报告》和《减值测试报告》披露且完成 2018年度业绩补偿后，友德医健康、杜建国及董应心各自于2018年解锁股份数量（不超过）=（友德医2018年承诺净利润÷友德医2016年至2018年合计承诺净利润）×友德医健康、杜建国及董应心各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺友德医健康、杜建国及董应心 2018年各自应补偿股份数。
（3）友德医股东宜华健康因出售友德医股权在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况
友德医股东宜华健康承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的深天地 A股份，自本次交易涉及的股份上市之日起12个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
上述12个月锁定期届满后，宜华健康通过本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份全部解锁。
2、赢医通股东股份锁定期安排
（1）赢医通股东七大二小、赢医通投资因出售赢医通股权在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况
赢医通股东七大二小、赢医通投资承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份，自本次交易涉及的股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。同时在 36个月的锁定期届满后，在业绩承诺期 2016年至 2021年余下期间分期解锁，其中36个月锁定期届满后首次解锁股份数量计算公式为：赢医通股东七大二小、赢医通投资各自于36个月的锁定期届满后首次解锁股份数量（不超过）=（赢医通2016年至2018年合计承诺净利润÷赢医通 2016
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年至2021年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东七大二小、赢医通投资各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东七大二小、赢医通投资2016年至2018年各自应补偿上市公司股份数。
36个月的锁定期届满后，业绩承诺期2016年至2021年余下期间解锁情况约定如下：
在 2019年度赢医通《专项审核报告》披露且完成 2019年度业绩补偿后，赢医通股东七大二小、赢医通投资各自于 2019年解锁股份数量（不超过）=（赢医通 2019承诺净利润÷赢医通 2016年至 2021年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东七大二小、赢医通投资各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东七大二小、赢医通投资2019年各自应补偿上市公司股份数。
在 2020年度赢医通《专项审核报告》披露且完成 2020年度业绩补偿后，赢医通股东七大二小、赢医通投资各自于 2020年解锁股份数量（不超过）=（赢医通 2020承诺净利润÷赢医通 2016年至 2021年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东七大二小、赢医通投资各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东七大二小、赢医通投资2020年各自应补偿上市公司股份数。
在2021年度赢医通《专项审核报告》和《减值测试报告》披露且完成2021年度业绩补偿后，赢医通股东七大二小、赢医通投资各自于2021年解锁股份数量（不超过）=（赢医通2021承诺净利润÷赢医通 2016年至 2021年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东七大二小、赢医通投资各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东七大二小、赢医通投资2021年各自应补偿上市公司股份数。
（2）赢医通股东郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波及康知家因出售赢医通股权在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况
赢医通股东郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波及康知家承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的深天地 A股份，自本次交易涉及
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的股份上市之日起 36个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
36个月的锁定期届满后，在2018年度赢医通《专项审核报告》和《减值测试报告》披露且完成2018年度业绩补偿后，赢医通股东郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波及康知家各自在本次交易中获得的上市公司股份全部解锁。
（3）赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷因出售赢医通股权在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况
A、股权持续拥有权益的时间不足12个月的锁定期安排
若截至取得本次发行股份日，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷对其用于认购股份的赢医通股权持续拥有权益的时间不足12个月，其通过本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份，自本次交易涉及的股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
36个月期限届满后，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷通过本次发行股份购买资产所取得的深天地 A股份，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后全部解锁。
B、股权持续拥有权益的时间达到或者超过12个月的锁定期安排
若截至取得本次发行股份日，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷对其用于认购股份的赢医通股权持续拥有权益的时间达到或者超过 12个月，本次发行股份购买资产所取得的深天地 A股份上市之日起 12个月届满，其通过本次发行股份购买资产所取得的深天地 A股份，按照如下方式进行解锁：
2016年度赢医通《专项审核报告》披露且完成 2016年度业绩补偿后，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷各自于2016年解锁股份数量（不超过）=（赢医通2016承诺净利润÷赢医
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通2016年至2018年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷2016年各自应补偿股份数。
2017年度赢医通《专项审核报告》披露且完成 2017年度业绩补偿后，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷各自于2017年解锁股份数量（不超过）=（赢医通2017承诺净利润÷赢医通2016年至2018年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷2017年各自应补偿股份数。
2018年度赢医通《专项审核报告》和《减值测试报告》披露且完成 2018年度业绩补偿后，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷各自于 2018年解锁股份数量（不超过）=（赢医通2018承诺净利润÷赢医通 2016年至2018年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷2018年各自应补偿股份数。
3、关于锁定期的其他规定
当年标的企业《专项审核报告》披露之后，上述补偿义务人所持深天地 A股份进行解锁，当年解锁股份首先用于《利润补偿协议》中的盈利补偿。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于上市公司送红股、转增股本原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，友德医和赢医通现有股东
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可根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
华旗瑞吉及其他认购方在募集配套资金中认购的上市公司发行的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。限售期内，如因深天地A实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
六、其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的企业进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的企业的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
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第十一节本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）有关规定，本公司对本次重组停牌（即 2015年 9月1日）前6个月，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，本公司控股股东、实际控制人及其直系亲属，标的企业友德医、赢医通及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，交易对方及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，参与本次重组的中介机构及其经办人员及其直系亲属买卖公司股票情况进行了自查。
根据自查情况及向中登深圳公司进行查询的结果，自查期内，本次交易相关的自查主体均不存在买卖上市公司股票的情形，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
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第十二节独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问新时代证券参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《收购管理办法》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对深天地 A本次交易预案等信息披露文件的审慎核查后认为：
“1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、标的企业权属清晰，股权不存在重大质押、抵押等情形，标的企业按约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，标的企业核心资产和业务注入上市公司将有利于提升深天地 A的持续经营能力和盈利能力，且本次交易不影响公司的上市地位，符合上市公司及全体股东利益；
3、本次发行股份的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，相关不确定性因素和风险已经进行了披露；
4、本次交易符合相关法律法规及中国证监会规定的发行股份购买资产条件，本次交易预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。”
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第十三节其他重要事项
一、独立董事的独立意见
本公司独立董事事前认真审阅了本公司董事会提供的预案及相关资料并同意将该议案提交给公司董事会审议。
本公司独立董事对本次交易事项发表意见如下：
“1、公司本次重组的相关议案在提交公司第八届董事会第二十五次临时会议审议前已经我们事先认可。
2、公司本次重组的相关议案经公司第八届董事会第二十五次临时会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
3、本次重组的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
4、公司本次重组的评估机构具有证券期货业务资格，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的企业友德医及赢医通均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性；本次交易的交易价格以资产评估机构所出具的资产评估报告为基础，由各方协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及其全体股东特别是中小股东利益的情形。
5、公司本次重组的股票发行方案切实可行，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
6、公司本次重组预案及签订的相关协议，符合中国法律、法规及中国证监会的有关监管规则，交易完成后将有利于公司长远发展，符合本公司及全体股东的利益。
7、本次重组完成后，友德医及赢医通将纳入公司合并财务报表范围，将为公司提供新的利润增长点，公司的盈利能力和未来可持续发展能力将得到提升，
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股东的利益得到保证和增强。
8、本次重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
综上所述，我们同意公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。”
二、各方关于不存在根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
（一）上市公司关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
作为本次交易资产购买方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（二）交易对方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
经交易对方杜建国等17名自然人确认，其不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
经宜华健康等6家企业确认，其及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
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上述交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（三）募集配套资金的认购对象关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
募集配套资金的认购对象华旗瑞吉及其他认购方不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故募集配套资金的认购对象不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（四）本次交易的各中介机构等参与方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
本次交易的各中介机构等参与方确认，各参与方及其经办人员，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。故上述参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
三、上市公司停牌前股票价格波动的说明
因筹划重大资产重组事项，本公司股票自 2015年 8月 17日起开始停牌。
本公司本次停牌前一交易日收盘价格为 30.53元/股，停牌前第 20个交易日（2015年7月1日）开盘价24.80元/每股，本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即2015年 7月1日至2015年 8月17日期间）本公司股票收盘价格累计涨幅为23.10%。同期深圳综指（399106.SZ）累计跌幅为5.55%。
根据WIND行业分类，本公司归属于建筑材料行业，本公司股票停牌前20个交易日内，同期 WIND建材指数（886008）累计涨幅为4.55%。因此在剔除同行
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业板块因素影响后，本公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨幅未超过20%，未构成异常波动。
综上，上市公司本次重组停牌前，公司股票价格波动未达到中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司自[2007]128号）第五条之规定的累计涨跌幅相关标准。
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第十四节上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺《深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的标的企业的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签署页）
法定代表人：
杨国富
深圳市天地（集团）股份有限公司2016年4月19日