上海实业发展股份有限公司
2014年公司债券（第一期）
受托管理事务报告
（2016年度）
债券受托管理人
二零一七年六月
重要声明
中信建投证券股份有限公司编制本报告谨对本期债券受托管理事务进行专项说明，不表对其价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。因市场行为及其他情形引致的投资风险，由投资者自行负责。
第一章 本期公司债券概况
一、核准文件及核准规模
2015年3月10日，经中国证监会“证监许可[2015]375号”文核准，上海实业发展股份有限公司（以下简称“上实发展”、“公司”或“发行人”）获准公开发行不超过人民币20.00亿元（含20.00亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”）。
本期债券为本次债券中的首期发行。
二、债券名称
上海实业发展股份有限公司2014年公司债券（第一期）（以下简称“14上实01”、“本期债券”）。
三、发行规模
人民币10.00亿元。
四、票面金额
人民币100元。
五、发行价格
按面值平价发行。
六、债券期限
本期债券限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
七、还本付息的期限和方式
本期债券的计息限为2015年3月23日至2020年3月22日。若投资者行使回售选择权，则部分债券的计息期限为2015年3月23日至2018年3月22日（如遇法定节假或休息，则顺延至其后的第1个交易日）。
本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券将按照登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照登记机构相关规定办理。
八、债券利率
本期公司债券的票面利率由与主承销商按照国家有关规定根据市场询价结果确定，为4.92%。在存续期的第三年末，公司可选择调整票面利率，存续期内后2年票面利率为本期债券存续期前3年票面利率加公司调整的基点，在存续期后2年固定不变。
九、发行时信用级别
经中诚信证券评级有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，公司的主体长期信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行定期或不定期跟踪评级。
十、债券受托管理人
中信建投证券股份有限公司。
第二章 发行人2016年度经营和财务情况
一、发行人基本情况
公司名称：上海实业发展股份有限公司
股票代码：600748
股票简称：上实发展
注册资本：1,844,562,892元
成立日期：1996年9月19日
上市地点：上海证券交易所
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路1085号
主营业务：房地产开发、房地产经营、与房地产业务相关的信息咨询服务、国内贸易（上述经营范围不涉及前置审批项目）。
二、发行人2016年度经营情况
2016年，我国经济增速整体呈现“缓中趋稳、稳中向好”态势，供给侧改革的不断深入及经济结构的优化调整，使我国经济在以提高发展质量和效益为中心的前提下，实现“三升、三降、三平衡”，这既为经济的转型发展创造良好条件，也为经济的改革创新提供重要韧性。
2016年，公司的青浦朱家角项目、杭州“海上海”、金山“海上纳缇”、苏州“现代园墅”等项目精准把握本轮市场成交节奏，销售业绩捷报频传；泉州“海上海”、成都“海上海”、湖州“海上湾”、绍兴“国际华城”等项目高效蓄客、精准落位，助推销售业绩再上台阶。公司房地产销售全年签约金额109.9亿元，同比增长170%；签约面积75万平方米，同比增长184%，实现公司认购、销售金额双创百亿。公司通过非公开发行募集资金所收购的上投控股的房地产项目，对公司年度销售业绩增速贡献显著，签约销售额占公司总签约销售额的20%。
公司在加快销售节奏的同时，以项目工程质量为抓手，着力产品技术研发，深入推进项目精细化管理。一方面，公司契合市场供需节奏，主动调控工程进度，着力加大适销产品供应力度，保障竣工交付进度。截止报告期末，公司全年在建项目15个，在建工程面积213万平方米，其中新开工面积29万平方米，竣工面积
62万平方米。另一方面，公司实施品质提升和技术创新并重策略，着力提高产品的市场竞争力和吸引力。报告期内，公司启动绿色建筑“全星计划”，通过在实践中不断沉淀积累绿色技术，逐步向实用型绿色技术倾斜，并取得显著成果。青岛“国际啤酒城”获国家绿色建筑“二星”设计认证，T3楼获LEED金级认证、泉州“海上海”C-6-2公建获LEED金级预认证、C-8-2公建获得绿色建筑设计“二星”认证。截止2016年末，公司已有122万平方米建筑获绿色设计认证，44.7万平方米建筑获LEED认证，23.5万平方米建筑获得住宅性能认证。同时，通过BIM技术应用的推广，加强施工管理精度，并在嘉定项目全生命周期的应用中积累技术和经验，为公司后续在大型综合项目更高效应用BIM技术奠定坚实基础。
随着房地产市场持续深度调整，区域分化、结构分化格局延续依旧。公司结合区域聚焦战略，以产业为依托，地产为载体，持续推动公司“产业X+地产”的开发运营模式。青岛“国际啤酒城”项目，经过多年精心打造，其“地产+金融+文化”生态价值体系已日臻完善。报告期内，以T7楼集中交付、T3楼启用为契机，通过利用南广场空地引进全天候体育运动场地、举办文化演出等，巩固其作为城市客厅的优质形象。金狮百盛广场购物中心开业，浦发银行、民生银行区域性总部和青岛基金中心整体进驻，全面奠定其作为青岛核心金融城的战略地位。
产业培育与地产运营互为循环增值，为项目销售及运营提供有力支撑。虹口北外滩项目以文化产业培育为导向，报告期内，公司与倪德伦环球文化娱乐公司成立合资文化公司，正式与该具有百年历史的百老汇剧院运营商开展战略合作，借助其丰富的院线运营和剧目运作经验起步文化地产，为该项目后续开发及运营赢得良好开局。
经过两年多的探索和开拓，公司多元产业业务稳步扩张、结构持续优化。报告期内，上实龙创作为多元布局的领头企业，一方面，加强整合与管理对接，通过U8/NC平台的搭建实现内控系统的全面升级，推动内部管理向精细化深入；另一方面，明晰中长期发展规划，通过对能源管理技术的深入研究将业务版图扩展延伸至大型工业、船舶、核电及基建领域，培育新的盈利增长点；通过设立“院士专家工作站”推进企业技术创新、带动企业科技创新人才成长。帷迦科技（WE+）作为多元布局的创新企业，借助共享经济浪潮，以灵活便捷的租赁方式、细致周到的服务体验为基础迅速实现规模扩张。一方面，快速覆盖全国13个重点城市，
签约空间26个，其中21个已投入运营，面积约为4.97万平方米，并将空间布局延伸至赫尔辛基、旧金山等海外市场，整体发展规模较2015年实现10倍增长；另一方面，积极探索联合办公垂直领域的新产品、新模式，搭建并上线“WE+企业服务商场”，进一步优化商业模式、开拓新的盈利增长点。
发行人主营业务经营状况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入|||||
|2016年度|2015年度|同比增减|2016年度|2015年度|
|497,818.51|605,524.57|-17.79%|327,735.10|397,612.86|
|84,310.19|-|-|68,112.71|-|
|42,004.80|35,137.52|19.54%|32,151.58|27,448.77|
|20,694.15|19,663.67|5.24%|5,765.84|5,624.35|
|-|30.26|-|-|30.26|
|644,827.65|660,356.02|-2.35%|433,765.23|430,716.25|

三、发行人2016年度财务情况
公司提供的2016年度合并财务报表已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留审计意见（上会师报字(2017)第0899号）。
发行人2016年度主要财务数据如下：
简要合并资产负债表
单位：元
||
|-|
|2016年12月31日|
|30,687,798,296.37|
|4,248,973,881.38|
|34,936,772,177.75|
|15,065,857,846.63|

||
|-|
|9,673,618,114.58|
|24,739,475,961.21|
|9,102,958,327.96|
|1,094,337,888.58|
|10,197,296,216.54|
|34,936,772,177.75|

简要合并利润表
单位：元
||
|-|
|2016年度|
|6,488,809,186.98|
|786,896,134.04|
|899,362,093.28|
|745,093,049.43|
|591,860,258.46|
|153,232,790.97|
|0.32|
|0.32|

简要合并现金流量表
单位：元
||
|-|
|2016年度|
|5,653,170,393.35|

||
|-|
|-2,740,578,566.02|
|1,697,314,660.26|
|4,614,233,092.49|

第三章 发行人募集资金使用情况
一、本期公司债券募集资金情况
经中国证监会证监许可[2015]375号文核准，公司于2015年3月公开发行了本期债券，募集资金总额10.00亿元。根据发行人2015年3月公告的本期公司债券募集说明书的相关内容，发行人对本期公司债券募集资金的使用计划为：本期债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务，调整公司债务结构，降低财务费用。
二、本期公司债券募集资金实际使用情况
截至本报告出具日，发行人已严格按照募集说明书中的约定使用资金，募集资金已使用完毕。
第四章 债券持有人会议召开情况
第五章 本期公司债券本息偿付情况
本期债券的起息日为2015年3月23日，付息日期为2016年至2020年每年的3月23日。若投资者放弃回售选择权，本期债券的付息日则为2016年至2020年每年的3月23日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的3月23日；未回售部分债券的付息日为2016年至2020年每年的3月23日（如遇法定节假或休息，则顺延至其后的第1个交易日）。
本期公司债券于2016年3月23日完成本期债券首次付息，2017年3月23日完成本期债券第二次付息。
第六章 本期公司债券跟踪评级情况
本期公司债券的信用评级机构中诚信证评于2017年5月25日出具了《上海实业发展股份有限公司2014年公司债券（第一期）跟踪评级报告2017）》（信评委函字[2017]跟踪164号），该评级报告审定上调发行人上实发展的主体信用等级至AA+，评级展望稳定，上调本期债券的信用等级至AA+。后续中诚信证评将持续关注公司所面临的行业环境、经营策略及绩以财务状况的变化，以及上述变化对上实发展主体信用等级、“上海实业发展股份有限公司2014年公司债券（第一期）”债项信用等级的影响。该报告主要内容如下：
2016年，在房地产行业宽松的政策环境作用下，公司积极盘活库存、加速去化，房地产销售业绩大幅增长，待结算资源规模亦大幅上升。同时，公司完成非公开发行股票，增厚了所有者权益，且收购的上海上投控股有限公司和上海龙创节能系统股份有限公司对公司收入的贡献已经显现。此外，公司在上海等城市拥有优质的商业物业，为公司带来稳定租金收入的同时亦具有较大的升值潜力，能对公司长期发展起到一定的支撑作用。但中诚信证评关注到公司面临一定的去化压力和资金压力等因素可能对公司经营及整体信用状况造成的影响。
综上，中诚信证评上调发行人上实发展的主体信用等级至AA+，评级展望稳定，上调“上海实业发展股份有限公司2014年公司债券（第一期）”的信用等级至AA+。
第七章 与公司债券相关事务专人的变动情况
2016年度，发行人指定的代表发行人负责本次债券事务的专人发生了如下变动：
2016年3月30日，因已到达法定退休年龄，原公司董事会秘书阚兆森先生向公司董事会提请辞去公司董事会秘书职务，并办理相关退休手续。在聘任新的董事会秘书之前，为正常履行公司信息披露义务，公司董事会指定公司董事、总裁唐钧先生代行董事会秘书职责。
2016年5月23日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议并通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，因工作安排原因，公司董事、总裁兼董事会秘书唐钧先生向公司董事会申请不再兼任董事会秘书职务。基于公司业务发展需要，根据董事长陆申先生的提名，全体董事一致同意聘任胡文魄先生兼任公司董事会秘书。
2016年3月30日，公司原证券事务代表陈英女士因个人原因向公司董事会申请不再担任公司证券事务代表职务。公司董事会同意聘任张梦珣女士担任公司证券事务代表。张梦珣女士已取得上海证券交易所董秘资格证书。
除以上事项外，本期公司债券不存在其他相关事务专人变动情况。
第八章本次债券存续期内重大事项
一、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化
经查阅发行人2016年年度报告及发行人确认，未发现发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化。
二、本次债券信用评级发生变化
本次债券信用评级情况参见“第六章本期公司债券跟踪评级情况”。
三、发行人主要资产被查封、扣押、冻结
经查阅发行人2016年年度报告及发行人确认，发行人未发生主要资产被查封、扣押、冻结的情况。
四、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况
经查阅发行人2016年年度报告及发行人确认，发行人未发生未能清偿到期债务的违约情况。
五、发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十
经查阅发行人2016年年度报告及发行人确认，发行人未发生当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十的情形。
六、发行人放弃债权或财产超过上年末净资产的百分之十
经查阅发行人2016年年度报告及发行人确认，发行人未发生放弃债权或财产超过上年末净资产的百分之十的情形。
七、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失
经查阅发行人2016年年度报告及发行人确认，发行人未发生超过上年末净资产百分之十的重大损失的情形。
八、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定
经查阅发行人2016年年度报告及发行人确认，发行人未作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定。
九、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚
经查阅发行人2016年年度报告及发行人确认，未发现发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚。
十、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化
不适用。
十一、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件
经查阅发行人2016年年度报告及发行人确认，发行人情况未发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件。
十二、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施
经查阅发行人2016年年度报告及发行人确认，未发现发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查或发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的情形。
第九章其他事项
一、会计差错更正事项
公司委托评估师以财务报告为目的，采用资产基础法对上实龙创在2015年12月31日的公允价值进行评估。根据该项评估结果，公司对上实龙创购买日可辨认公允价值进行重新认定，在合并报表中将相关公允价值较账面价值的增值部分归集到对应的具体资产项目，同时对具体资产项目进行摊销并计入对应会计期间费用项目，以在财务报表中更准确反映公司收购上实龙创所产生的商誉，更严谨反映公司财务状况。
公司于2017年3月27日召开第七届董事会第八次会议、第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司会计差错更正事项的议案》，同意公司根据《企业会计准则第28号--会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号--财务信息的更正及相关披露》的有关规定和要求对2016年度相关定期报告予以更正并进行相应调整，公司独立董事也发表了独立意见。
二、董事长、监事长变更情况
因已到达法定退休年龄，原公司董事长陆申先生向公司董事会提请辞去公司董事长职务，并办理相关退休手续。2017年5月19日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议并通过了《关于选举公司董事长的议案》，选举曾明先生为公司第七届董事会董事长，任期至第七届董事会届满时止。
因已到达法定退休年龄，原公司监事长刘显奇先生向公司监事会提请辞去公司监事长职务，并办理相关退休手续。2017年5月8日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议并通过了《关于选举公司监事长的议案》，选举杨殷龙先生为公司第七届监事会监事长，任期至第七届监事会届满时止。
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《上海实业发展股份有限公司2014年公司债券（第一期）受托管理事务报告（2016年度）》之盖章页）
中信建投证券股份有限公司年 月 日