证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2018-064泰瑞机器股份有限公司
独立董事关于 2018年限制性股票激励
公开征集投票权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
征集投票权的时间：2018年9月6日至2018年9月7日（上午9:30-11:30，下午13:30-16:30）
征集人对所有表决事项的表决意见：同意
征集人未持有公司股票
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）的有关规定，独立董事祝立宏女士作为征集人，就公司拟于2018年9月10日召开的2018年第二次临时股东大会审议的2018年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事祝立宏女士，其基本情况如下：
祝立宏：1964年4月出生，硕士研究生学历，副教授。历任杭州煤炭工业学院教师、浙江工商大学财务与会计学院教师。现任浙江工商大学财务与会计学院副教授、浙江新化化工股份有限公司独立董事、杭州联德精密机械股份有限公司独立董事、本公司独立董事。
征集人祝立宏女士未持有公司股票，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
（二）征集人未持有本公司股票，征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司的独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
（四）征集人在董事会上的的表决意见及理由
征集人作为本公司的独立董事，祝立宏女士参加了公司于2018年8月23日召开的第二届董事会第二十三次会议，就公司股权激励计划相关事项作出了明确同意的表决意见，认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件，同意公司实施本次限制性股票激励计划并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
具体理由如下：
1、未发现公司存在《激励管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格；
2、公司本次激励计划所确定的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近
12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《激励管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
5、公司实施股权激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报；
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
二、本次股东大会基本情况
（一）会议召开时间
现场会议时间：2018年9月10日13点00分
网络投票时间：2018年9月10日
公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（二）召开地点：杭州市杭州经济技术开发区下沙街道文泽北路245号公司会议室
（三）本次股东大会审议的2018年限制性股票激励计划相关议案
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|序号|议案名称|

1 关于公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
2 关于公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜 3
的议案
关于公司2018年第二次临时股东大会召开的具体情况，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》、《证券时
报》、《上海证券报》和《证券日报》刊登的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。
三、征集方案
征集人依据我国现行法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截至2018年9月4日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
（二）征集时间：2018年9月6日至2018年9月7日（上午9:30-11:30，下午13:30-16:30）。
（三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
2、向征集人委托的公司董秘办提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；
本次征集委托投票权由公司董秘办签收授权委托书及其他相关文件：
（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由股东法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章。
（2）委托投票股东为自然人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；自然人股东按本条规定提交的所有文件应由股本逐页签字。
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：
联系地址：杭州市杭州经济技术开发区下沙街道文泽北路245号
收件人：泰瑞机器股份有限公司董秘办
邮政编码：310018
电话： 0571-86733393
传真：0571-87322905
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系
人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
由对公司2018年第二次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件按下述第（五）款规则进行审核。
经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项。选择一项以上或未选择的，征集人将视委托股东对征集事项的投票指示为“弃权”。
四、特别提示
由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。
股东若对本报告书任何内容有疑问，请咨询专业顾问的意见。
特此公告。
征集人：祝立宏
附件:
征集投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集委托投票权制作并公告的《泰瑞机器股份有限公司独立董事关于2018年限制性股票激励公开征集投票权的公告》、《泰瑞机器股份有限公司关于召开
2018年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托泰瑞机器股份有限公司独立董事祝立宏女士作为本人/本公司的代理人出席泰瑞机器股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集委托投票权审议事项的投票意见：
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||||表决意见|||
|序号||议案名称||||
||||同意|反对|弃权|
||关于公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案|||||
||关于公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案|||||
||关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案|||||

注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准，选择一项以上或未选择的，将视委托人对征集事项的投票指示为“弃权”。2、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章并由法定代表人签字。3、委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。4、本授权委托书的授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
委托人姓名或名称(签名或盖章)：
委托股东身份证号或营业执照号码:
委托股东持股数：
委托股东证券账户号：
签署日期: 年 月 日
本次授权的有效期限：自签署日至 2018年第二次临时股东大会结束。