股票简称：天马科技 股票代码：603668 公告编号：2018-015福建天马科技集团股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议于2018年4月26日上午在福清市上迳镇工业区公司三楼会议室召开，会议通知已按规定提前以书面及电子邮件方式送达。本次会议应到董事9人，实际到会表决7人、通讯方式表决2人，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长陈庆堂先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2017年度总经理工作报告》。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2017年度董事会工作报告》。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2017年年度报告及摘要》。
《福建天马科技集团股份有限公司2017年年度报告摘要》刊登于2018年4月 27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《福建天马科技集团股份有限公司 2017年年度报告全文》刊登于2018年4月27日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2017年度财务决算报告》。
五、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2017年度利润分配预案》。
根据《公司章程》和《公司未来三年股东回报规划（2017-2019年）》的规定，公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，具备现金分红条件时，应当采用现金分红方式进行利润分配，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2018）第 350ZA0115号《审计报告》确认：2017年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为 90,860,161.82元，母公司净利润为 76,571,009.50元，以母公司实现的净利润按以下方案进行分配：提取10%的法定盈余公积金 7,657,100.95元，提取盈余公积金后剩余利润 68,913,908.55元，2017年内，公司支付股利 16,960,000.00元，加年初未分配利润 181,591,597.13元，报告期末公司可供分
配利润为 233,545,505.68元。以公司总股本 296,800,000.00股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 0.65元（含税），本次利润分配 19,292,000.00元，利润分配后，剩余未分配利润 214,253,505.68元转入下一年度。
独立董事发表了独立意见，对公司 2017年度利润分配预案表示同意。
六、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于续聘2018年度审计机构的议案》。
同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构，为本公司进行会计报表审计以及内部控制审计等提供服务，聘期一年。审计费用拟提请公司股东大会授权公司经营管理层与致同会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。
具体内容详见公司刊登于2018年4月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘2018年度审计机构的公告》。
七、以7票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《公司2017年度关联交易执行情况说明及2018年度日常关联交易预计的议案》。
关联董事郑坤先生、林家兴先生回避表决。
具体内容详见公司刊登于2018年4月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2017年度关联交易执行情况说明及2018年度日常关联交易预计的公告》。
八、以 7票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司及子公司拟向银行申请综合授信额度及担保暨控股股东、实际控制人为公司提供关联担保的议案》。
关联董事陈庆堂先生、陈庆昌先生回避表决。
具体内容详见公司刊登于2018年4月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司及子公司拟向银行申请综合授信额度及担保暨控股股东、实际控制人为公司及子公司提供关联担保的公告》。
九、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于2018年度为客户提供买方信贷融资担保额度预计的议案》。
公司拟为客户提供买方信贷担保，总额度不超过1亿元人民币，并授权董事长或其指定授权的管理层代理人根据业务开展需要实施，授权有效期自 2017年年度股东大会通过之日起，至2018年年度股东大会召开前一日止。
具体内容详见公司刊登于2018年4月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
2018年度为客户提供买方信贷融资担保额度预计的公告》。
十、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《董事会审计委员会2017年度履职情况报告》。
《董事会审计委员会 2017年度履职情况报告》全文刊登于 2018年 4月 27日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。
十一、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《独立董事2017年度述职报告》。
《独立董事 2017年度述职报告》全文刊登于 2018年 4月 27日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。
十二、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于2018年度利用自有资金开展现金管理的议案》。
在不影响公司正常生产经营活动及投资需求的前提下，2018年度公司拟利用自有资金开展现金管理，使用不超过5亿元的闲置自有资金进行现金管理，在前述额度内资金可以滚动使用。
具体内容详见公司刊登于2018年4月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2018年度利用自有资金开展现金管理的公告》。
十三、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于2018年度开展套期保值业务的议案》。
公司2018年度拟开展套期保值相关业务，预计连续12个月内，公司用于套期保值业务的保证金余额不超过人民币3,200万元。
具体内容详见公司刊登于2018年4月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2018年度开展套期保值业务的公告》。
十四、以 9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于会计政策变更的议案》。
具体内容详见公司刊登于2018年4月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。
十五、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于制定公司<董监高、股东持有公司股份及其变动管理制度>的议案》。
为加强对公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其他持股5%以上的股东及持有公司首次公开发行前发行的股份、公司非公开发行的股份的股东所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、部门规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定公司《董监高、股东持有公司股份及其变动管理制度》。
《福建天马科技集团股份有限公司董监高、股东持有公司股份及其变动管理制度》全文刊登于2018年4月27日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。
十六、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
具体内容详见公司刊登于2018年4月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
十七、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于审议2018年第一季度报告全文及正文的议案》。
《福建天马科技集团股份有限公司2018年第一季度报告正文》刊登于 2018年 4月 27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《福建天马科技集团股份有限公司 2018年第一季度报告全文》刊登于 2018年 4月 27日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。
十八、以 9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》。
根据公司2017年第二次临时股东大会决议及《上海证券交易所股票上市规
则》等有关规定，同意本次公开发行可转换公司债券在上海证券交易所上市并授权公司管理层办理本次公开发行可转换公司债券的相关事宜。
十九、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于对控股子公司天马国际集团（香港）有限公司增资的议案》。
公司拟以自有资金向控股子公司天马国际集团（香港）有限公司增资港币
4,613万元，注册资本增加至港币5,000万元。
具体内容详见公司刊登于2018年4月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于对控股子公司天马国际集团（香港）有限公司增资的公告》。
二十、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于提请召开公司 2017
年度股东大会的议案》。
公司董事会决定于 2018年 5月 21日（星期一）下午14：30在福建省福清市上迳镇工业区公司一楼大会堂召开2017年度股东大会。
具体内容详见公司刊登于2018年4月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于召开2017年度股东大会的通知》。
以上第二、三、四、五、六、八、九、十一、十二和十五等十项议案尚须提交公司2017年度股东大会审议。
特此公告！
福建天马科技集团股份有限公司
董事会
二〇一八年四月二十六日