广发证券股份有限公司
关于吉林永大集团股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为吉林永大集团股份有限公司（以下简称“公司”、“永大集团”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对永大集团 2015年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金使用基本情况
（一）募集资金金额和到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林永大集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2011］1470号)的核准，公司2011年10月18日向社会公开发行人民币普通股股票3,800万股，每股面值1元，每股发行价为人民币 20.00元，募集资金总额 760,000,000.00元，扣除发行上市费用32,184,886.54元后，实际募集资金净额727,815,113.46元。上述资金已于 2011年 10月 13日全部到位，上海众华沪银会计师事务所出具了沪众会验字(2011)第4732号《验资报告》。
（二）2015年度募集资金使用金额和累计使用情况
1、2015年度募集资金使用金额情况
单位:人民币元项目 2015年度使用情况
2014年12月31日募集资金专户余额 519,018,151.79（1）募集资金专户的利息收入 15,700,774.33（2）对募集资金投资项目的投入 44,279,924.92（3）募集资金专户的手续费支出 5,267.53（4）节余募集资金永久性补充流动资金 254,852,509.332015年12月31日募集资金专户余额 235,581,224.34（1）2015年度，公司募集资金专户利息收入 15,700,774.33元。
（2）2015年度，公司募集资金项目支出合计 44,279,924.92元，其中：
①2015年度，公司“年产8000台12kV永磁高压真空断路器技术改造项目”
自募集资金专户支付资金9,392,674.61元。
②2015年度，公司“年产 1200台 40.5kV永磁高压真空断路器、8000台万能式永磁低压真空断路器建设项目”自募集资金专户支付资金 34,887,250.31元。
③根据公司董事会公告，公司“企业营销网络建设项目”已于 2014年 6月30日基本完成，2015年度未再从募集资金专户中支付资金
（3）2015年度，公司募集资金专户手续费支出 5,267.53元。
（4）根据公司第三届董事会第九次会议及2015年度第四次临时股东大会决议，同意公司将截至2015年9月30日的节余募集资金12,888.67万元（含息）及部分超募资金12,816.70万元（超募资金总额的30%）共计25,705.37万元（以资金转出日当日银行结息余额为准）永久性补充公司流动资金。截至2015年12月31日，公司将节余募集资金126,685,509.33元及部分超募资金 128,167,000元永久性补充公司流动资金①。
2、募集资金累计使用情况
单位:人民币元项目 累计使用情况
（1）初始到位募集资金[注] 734,705,000.00（2）募集资金专户的利息收入 76,625,898.04（3）对募集资金投资项目的投入 195,361,241.82（4）超募资金归还银行贷款 20,200,000.00（5）购买募投用土地使用权费用 38,435,398.00（6）支付北京营销总部和研发中心投资款 60,000,000.00（7）募集资金专户的手续费支出 10,638.01（8）上市费用转出 6,889,886.54（9）节余募集资金永久性补充流动资金 254,852,509.332015年12月31日专户余额 235,581,224.34注：初始到位募集资金中含有扣除保荐承销费后的上市费用6,889,886.54元
二、募集资金管理情况
（一）募集资金账户的管理和使用
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律法规和规
①因募集资金实际使用与公司相关决议及执行时间有延迟，故以实际募集资金使用及转出金额披露。
范性文件规定，公司、全资子公司吉林永大电气开关有限公司（以下简称“开关公司”）及广发证券、募集资金专户开户银行分别签订了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》。具体情况如下：
2011年11月7日，公司召开第二届董事会第三次临时会议，审议通过《关于设立募集资金专用账户并签订募集资金专户存储三方监管协议及四方监管协议的议案》，由公司在吉林银行吉林江南支行开立募集资金专用账户，开关公司在中国银行吉林船营支行、吉林银行吉林江南支行开立募集资金专用账户，用于公司募集资金的专项存储和使用。2011年 11月 11日，公司、开关公司及广发证券与吉林银行吉林江南支行、中国银行吉林船营支行分别签订了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》。
2012年 10月 22日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关于变更部分募集资金专户并签订募集资金三方及四方监管协议的议案》，决定由公司在吉林银行吉林江南支行、吉林市环城农村信用合作联社丰满信用社开立募集资金专用账户，开关公司在吉林市环城农村信用合作联社丰满信用社开立募集资金专用账户，用于公司募集资金的专项存储和使用。2012年12月25日，公司、开关公司及广发证券与吉林银行吉林江南支行、吉林市环城农村信用合作联社丰满信用社分别重新签订了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》。
2013年12月9日，因上述《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》已到期，公司、广发证券与吉林银行吉林江南支行、吉林环城农商银行丰满支行（原吉林市环城农村信用合作联社丰满信用社）重新签署了《募集资金三方监管协议》，公司、开关公司及广发证券与吉林环城农商银行丰满支行（原吉林市环城农村信用合作联社丰满信用社）重新签署了《募集资金四方监管协议》。
（二）募集资金专户情况
公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定制定了《吉林永大集团股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。
因公司募投项目已完成，并将节余募集资金永久补充流动资金，故公司将其中两个募集资金专户（开关公司在吉林环城农商银行丰满支行开立的银行账号分
别为0720616011015200003690和0720616011015200003681的专户）进行销户处理。
截至 2015年 12月 31日，公司共设立 2个募集资金专户，各募集资金专户余额如下：
单位:人民币元
|||
|-|-|
|银行账号|账户类别|
|0720616011015200003672|活期账户|
|020101201020088627|活期账户|
|-|-|

[注]根据《募集资金三方监管协议》约定，公司部分募集资金以定期存单形式存放于上述银行，每份存单均有独立的账号，在此不再列示。
三、募集资金实际使用情况
单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||72,781.51||本年度投入募集资金总额|||29,913.24|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||已累计投入募集资金总额|||56,884.91|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|年产8000台12kV永磁高压真空断路器技术改造项目|是|6,986.45|6,986.45|939.27|2,382.69|34.10%|2015年7月31日|1,156.26|未达到|否|
|年产1200台40.5kV永磁高压真空断路器、8000台万能式永磁低压真空断路器建设项目|是|21,526.33|21,526.33|3,488.72|16,040.52|74.52%|2015年7月31日|840.78|未达到|否|
|企业营销网络建设项目|否|1,546.40|1,546.40|-|1,112.91|71.97%|2014年6月30日|不适用|不适用|不适用|
|永久补充流动资金|是|-|12,668.55|12,668.55|12,668.55|100.00%|不适用|不适用|不适用|不适用|
|承诺投资项目小计||30,059.18|42,727.73|17,096.54|32,204.67||||||
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款||2,020.00|2,020.00|-|2,020.00|100%|不适用|不适用|不适用|不适用|
|购买土地使用权||3,843.54|3,843.54|-|3,843.54|100%|不适用|不适用|不适用|不适用|
|支付北京永大投资款||6,000.00|6,000.00|-|6,000.00|100%|不适用|不适用|不适用|不适用|
|永久补充流动资金||12,816.70|12,816.70|12,816.70|12,816.70|100%|不适用|不适用|不适用|不适用|
|超募资金投向小计||24,680.24|24,680.24|12,816.70|24,680.24|100%|不适用|不适用|不适用|不适用|
|合计||54,739.42|67,407.97|29,913.24|56,884.91||||||

（续上表）
|||
|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|鉴于公司地处东北，受气候寒冷的客观因素影响，造成土建及其他厂房建设项目实际建设期较短，经公司第三届董事会第五次会议决定，将募投项目“年产8000台12kV永磁高压真空断路器技术改造项目”和募投项目“年产 1200台40.5kV 永磁高压真空断路器、8000台万能式永磁低压真空断路器建设项目”建设期延期至2015年7月31日。公司募投项目“年产8000 台12kV永磁高压真空断路器技术改造项目”和募投项目“年产 1200台40.5kV 永磁高压真空断路器、|

|||
|-|-|
||8000台万能式永磁低压真空断路器建设项目”已完成。2015年度，相关募投项目产生的效益未达到预计效益，主要原因如下：1、公司募投项目主要为改善及增加公司永磁开关系列产品的生产能力。由于受宏观经济形势的影响，国内投资需求有所放缓，公司传统行业客户化工、煤炭、钢铁等受到不同程度业绩下滑，造成其项目投资及采购资金紧缩，一些新建和改建项目缓建或缩减规模，这对公司的经营业务产生了负面影响，进而影响了公司永磁开关系列产品的销售。2、由于如上因素的影响且公司主要采取以销定产的产销模式，因此公司募投项目生产线的产能客观上无法达到既定标准，故未能实现原预计效益。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|未发生重大变化|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|（1）经公司2011年第四次临时董事会决议，公司使用超募资金2,020万元用于偿还银行贷款，2011年12月使用超募资金支付。（2）2012 年 11 月 22 日，经公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于使用部分超募资金购买用于募投项目建设土地使用权的议案》，决议通过使用不超过4,000万元的超募资金购买用于募投项目“年产8000台12kV永磁高压真空断路器技术改造项目”和募投项目“年产1200台40.5kV永磁高压真空断路器、8000台万能式永磁低压真空断路器建设项目”建设的土地使用权。实际购买土地使用权相关支出金额为38,435,398.00元，期中：土地使用权出让金为36,147,696元，绿化费用1,902,538.00元，其他费用385,164.00元。（3）2013 年 12 月 12 日，经公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于在北京设立全资子公司作为公司营销总部和研发中心的议案》、《吉林永大科技有限公司关于将超募资金专项用于购买和装修北京营销总部和研发中心办公用房的议案》，公司拟使用不超过6,000万元的超募资金在北京投资设立专门作为公司营销总部和研发中心的全资子公司（吉林永大科技有限公司），后由该子公司（吉林永大科技有限公司）将该等款项专用于购买和装修如上营销总部和研发中心办公用房。该决议所涉及超募资金于2014年2月支付使用。（4）根据公司2015年度第四次临时股东大会及第三届董事会第九次会议决议，同意公司将截止2015年9月30日的节余募集资金12,888.67万元（含息）及部分超募资金12,816.70万元（超募资金总额的30%）共计25,705.37万元（以资金转出日当日银行结息余额为准）永久性补充公司流动资金。|

（续上表）
|||
|-|-|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|2012年10月22日经公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》；将募投项目“年产8000台12kV永磁高压真空断路器技术改造项目”和“年产1200台40.5kV永磁高压真空断路器、8000台万能式永磁低压真空断路器建设项目”的实施地点由“吉林高新技术产业开发区二号路80号”变更为“吉林市船营经济技术开发区迎宾大路南侧”。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|未发生调整|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2011年11月28日，公司第四次临时董事会审议并通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以首次公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共计43,387,643.05元。上述置换资金已经保荐人确认，并经上海众华沪银会计师事务所有限公司沪众会字(2011)第4733号专项鉴证报告确认。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|未发生情况|

|||
|-|-|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|募集资金出现结余的原因是由于公司根据下游客户的需求变化，在资源充分利用的前提下，对项目的各个环节进行了优化，节约了项目投资。根据公司2015年度第四次临时股东大会及第三届董事会第九次会议决议，同意公司将截止2015年9月30日的节余募集资金12,888.67万元（含息）及部分超募资金12,816.70万元（超募资金总额的30%）共计25,705.37万元（以资金转出日当日银行结息余额为准）永久性补充公司流动资金。公司实际将节余募集资金126,685,509.33元及部分超募资金128,167,000元永久性补充公司流动资金。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|为了提高募集资金的使用效率，公司已定期存储了部分尚未使用的募集资金，到期后该部分资金将返还至募集资金专户。剩余尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户中。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|注：募投项目“年产1200台40.5kV永磁高压真空断路器、8000台万能式永磁低压真空断路器建设项目”前期投入厂房建设支出金额为2,596.35万元，该厂房以后将继续用于主营业务生产。2014年12月，公司已用自有资金归还上述厂房建设款项。|

四、变更募集投资项目的资金使用情况
公司未变更募集资金投资项目。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规情形。
六、保荐机构主要核查工作
保荐机构通过资料查阅、现场检查、访谈沟通、银行账单核对等多种方式，对永大集团募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、其他中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高级管理人员沟通交流等。
七、保荐机构核查意见
经核查，永大集团严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至 2015年12月31日，永大集团不存在变更募集资金用途的情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反有关法律法规的情形。保荐机构对永大集团2015年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
[本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于吉林永大集团股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页]
保荐代表人签名： ____________ ____________
崔海峰 赵瑞梅
广发证券股份有限公司年 月 日