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广东信达律师事务所
关于深圳市大富科技股份有限公司
二〇一八年年度股东大会的
法律意见书
信达会字2019第125号
致：深圳市大富科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市大富科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师参加了贵公司二〇一八年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及贵公司《公司章程》的规定，按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表如下的法律意见。
信达仅依据本法律意见书出具日（含当日）以前发生的事实及信达对该事实的了解，并仅就本次股东大会所涉及的相关中国法律问题发表法律意见。
在出具本法律意见书时，信达假设：1、贵公司提供给信达文件中的盖章、签字均真实，所有文件复印件或扫描件与原件一致；2、贵公司所提供给信达文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
广东信达律师事务所 法律意见书3、公司在指定信息披露媒体上公告的资料都是真实、准确、完整的，且无隐瞒、遗漏和误导之处。
一、关于本次股东大会的召集与召开
贵公司董事会于2019年4月25日在中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站上分别刊登了《深圳市大富科技股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》，并于2019年4月26日刊登了《深圳市大富科技股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知（更正）》。本次股东大会的召集人为贵公司第三届董事会，并于召开（不含会议召开当日）20日前以公告形式通知了股东。
2019年5月15日下午15:00，贵公司本次股东大会现场会议依照前述公告，在深圳市宝安区沙井街道蚝乡路沙井工业公司第三工业区A2三层会议室如期召开。本次会议由贵公司董事长孙尚传主持。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月15日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月14日下午15:00至2019年5月15日下午15:00期间的任意时间。
经信达律师审验，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会的人员资格
1、出席本次股东大会的股东及委托代理人
现场出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共8名，代表贵公司股份424,963,586股，占贵公司有表决权股本总额的55.3700%。
经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法有效。
广东信达律师事务所 法律意见书根据深圳证券交易所提供的数据，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共15名，代表贵公司股份1,558,312股，占贵公司有表决权股本总额的0.2030%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，其身份经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统认证。
综上，参加本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共23名，代表贵公司有表决权股份总数426,521,898股，占贵公司有表决权股份总数的55.5730%。
2、出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、高级管理人员及信达律师。
信达律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会现场会议采取记名投票的方式对股东大会会议通知中列明的议案进行了投票表决，并按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行计票监票。
根据深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次会议网络投票的资料，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果。表决结果详见附件一：《表决情况汇总》。会议通知中所列议案获本次股东大会有效通过：
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|议案|表决结果|
|议案1.00《关于2018年年度报告及摘要的议案》|表决通过|
|议案2.00《关于2018年度董事会工作报告的议案》|表决通过|
|议案3.00《关于2018年度监事会工作报告的议案》|表决通过|
|议案4.00《关于2018年度财务决算报告的议案》|表决通过|
|议案5.00《关于2018年度利润分配预案的议案》|表决通过|

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|议案6.00《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》|表决通过|
|议案7.00《关于2018年度计提资产减值准备的议案》|表决通过|
|议案8.00《关于向银行申请授信额度并给予相应授权的议案》|表决通过|
|议案9.00《关于修改公司章程的议案》|表决通过|
|议案10.00《关于修改关联交易管理制度的议案》|表决通过|
|议案11.00《关于第四届董事会薪酬的议案》|表决通过|
|议案12.00《关于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》|表决通过|
|议案13.00《关于第四届监事会监事薪酬的议案》|表决通过|
|议案14.00《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》（采用累积投票制）||
|14.01《关于选举孙尚传先生为第四届董事会非独立董事的议案》|表决通过|
|14.02《关于选举童恩东先生为第四届董事会非独立董事的议案》|表决通过|
|14.03《关于选举刘韵洁先生为第四届董事会非独立董事的议案》|表决通过|
|14.04《关于选举杜德强先生为第四届董事会非独立董事的议案》|表决通过|
|14.05《关于选举肖竞先生为第四届董事会非独立董事的议案》|表决通过|
|14.06《关于选举徐志根先生为第四届董事会非独立董事的议案》|表决通过，但本人提出不担任董事|
|议案15.00《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事的议案》（采用累积投票制）||
|15.01《关于选举刘尔奎先生为第四届董事会独立董事的议案》|表决通过|
|15.02《关于选举耿建新先生为第四届董事会独立董事的议案》|表决通过|
|15.03《关于选举钱南恺先生为第四届董事会独立董事的议案》|表决通过|

信达律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规及贵公司《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
广东信达律师事务所 法律意见书综上所述，信达律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格有效，表决程序及表决结果合法有效。
信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
（以下无正文）
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附件一：《表决情况汇总》
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|非累积投票案||||||||
|议案|同意||反对||弃权||出席股东大会股东所持有效表决权股份数量（股）|
||股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例（%）|股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例（%）|股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例（%）||
|1.00|426,486,098|99.9916|35,600|0.0083|200|0.0000|426,521,898|
|2.00|426,486,098|99.9916|35,600|0.0083|200|0.0000|426,521,898|
|3.00|426,486,098|99.9916|35,600|0.0083|200|0.0000|426,521,898|
|4.00|426,486,098|99.9916|35,600|0.0083|200|0.0000|426,521,898|
|5.00|426,486,098|99.9916|35,600|0.0083|200|0.0000|426,521,898|
|6.00|426,486,098|99.9916|35,600|0.0083|200|0.0000|426,521,898|
|7.00|426,474,098|99.9888|47,600|0.0112|200|0.0000|426,521,898|
|8.00|426,486,098|99.9916|35,600|0.0083|200|0.0000|426,521,898|
|9.00|426,486,098|99.9916|35,600|0.0083|200|0.0000|426,521,898|
|10.00|426,486,098|99.9916|35,600|0.0083|200|0.0000|426,521,898|
|11.00|426,474,098|99.9888|47,600|0.0112|200|0.0000|426,521,898|
|12.00|426,486,098|99.9916|35,600|0.0083|200|0.0000|426,521,898|
|13.00|426,486,098|99.9916|35,600|0.0083|200|0.0000|426,521,898|

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|累积投票议案||||
|议案|同意股份投票数量（股）|有效表决股份总数（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例（%）|
|14.01|426,468,999|426,521,898|99.9876|
|14.02|426,468,999|426,521,898|99.9876|
|14.03|426,468,999|426,521,898|99.9876|
|14.04|426,469,000|426,521,898|99.9876|
|14.05|426,469,000|426,521,898|99.9876|
|14.06|426,469,000|426,521,898|99.9876|
|15.01|426,469,001|426,521,898|99.9876|
|15.02|426,469,001|426,521,898|99.9876|
|15.03|426,469,001|426,521,898|99.9876|

广东信达律师事务所 法律意见书（本页为《广东信达律师事务所关于深圳市大富科技股份有限公司二〇一八年年度股东大会的法律意见书》（信达会字（2019）第125号）之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 见证律师：
张炯 王翠萍
王静
二〇一九年五月十五日