抚顺特殊钢股份有限公司
独立董事关亍第六届董事会第二十八次会议
相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第六届董事会第二十八次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司 2017年年度报告全文及摘要的独立意见
经对公司 2017年年度报告全文及其摘要的认真审阅，我们作为独立董事认为：公司董事会编制的 2017年年度报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司 2017年年度报告及其摘要的格式与内容符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》（2016年修订）以及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，同意提交股东大会审议。
二、关于公司 2017年度利润分配预案的独立意见
经中准会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017年度财务报告审计，2017年度公司出现经营亏损。
根据相关规定和公司实际情况，拟定 2017年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
我们作为公司独立董事认为：公司董事会拟订的 2017年度利润分配预案符合有关法律法规和公司章程的规定，符合公司的实际情况，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情况，并同意将该预案提交股东大会审议。
三、关于公司 2017年对外担保情况的说明及独立意见
2017年，公司能够严格遵守《公司章程》的有关规定，规范公司的对外担保行为，严格控制对外担保风险。报告期内，公司对外担保事项均履行了规定的审批程序。符合有关规定要求，不存在违规担保情况。
2017年，公司第六届董事会第二十一次会议审议了公司关于为全资子公司和控股子公司担保的议案。上述公司对外提供担保的对象均为公司的子公司，为子公司提供担保能保证其经营发展的资金需求，担保的风险可控。
我们作为独立董事认为：公司为子公司担保符合法律、法规及公司章程的规定，担保能有效满足子公司经营发展资金需求，担保风险可控，同意公司提供担保。
鉴于公司为东北特殊钢集团有限责任公司和东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司向银行贷款的5亿元和3亿元提供的担保已经逾期，上述两家公司的破产重整尚在进行中，公司提供的上述债务担保其结果具有不确定性。因此，希望公司董事会和管理层采取积极有效措施，有效化解风险，切实维护公司和广大股东尤其是中小股东的合法权益。
四、关于 2017年度日常关联交易的独立意见
公司与东北特钢集团及其子公司 2017年关联交易遵循了公允的市场价格与条件，体现了公平、公正、公开的原则，没有造成对公司利益的损害。
独立董事关于日常关联交易的事前认可：公司第六届董事会第二十八次会议召开之前，我们对拟提交董事会审议的关联交易议案进行了必要的工作，关联交易议案获得了我们的事前认可。
我们本着实事求是的态度，对公司 2017年度实际发生及预计的日常关联交易情况进行了事先了解和审查，认为所发生的关联交易属于公司日常生产经营正常交易，均为公司日常经营所需，关联交易各
方遵循公平、公开、公正和诚信原则，定价执行市场价格，符合平等自愿、互惠互利的原则。该关联交易没有损害公司和其他股东的利益，同意提交董事会审议。
2018年 6月 22日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《公司关于 2017年日常关联交易执行情况及 2018年日常关联交易预测的议案》，该项议案能够使公司合理运用控股股东的资源，获得关联方在销售、采购业务上支持，同时能够保证公司经营的稳定。
我们作为公司独立董事认为：该关联交易对交易双方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益；公司通过这些日常关联交易，能够保证公司经营的正常进行，交易公平、合理，符合公司的整体利益和长远利益。该关联交易体现了公平、公正、公开的市场原则，符合公司及全体股东的利益，我们一致同意此项议案。
五、关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见
我们对公司 2017年度董事及高级管理人员的薪酬情况进行了的核查。
我们作为公司独立董事认为：公司根据所处行业和地区的薪酬水平、结合公司经营情况，依据高级管理人员的工作任务和职责，确定的薪酬方案和支付薪酬。2017年度公司董事及高级管理人员的薪酬
严格执行了公司的考核制度，绩效考核与薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
六、关于 2017年度内部控制评价报告及内部控制审计报告的独立意见
截至目前，公司内部控制体系存在的重大缺陷已经得到整改。公司内控管理体系已基本建立，内部控制制度在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效，总体上符合了国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司的内部控制活动基本涵盖了所有营运环
节，对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金管理、重大投资、信息披露等重点活动的控制充分，有效保证了公司经营管理的正常进行。
公司已建立较为完整的内控管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，执行有效，保证了公司经营管理的正常进行。
我们作为公司独立董事认为：公司按照有关规定编制了内部控制评价报告及内部控制审计报告，报告真实、准确、全面地反映了公司内部控制的实际情况。
七、关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见
根据有关规定，通过仔细核对财务报表及中准会计师事务所（特殊普通合伙）的《中准会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司与控股股东及其他关联方占用资情资金往来情况的专项说明》。
我们作为公司独立董事认为：公司不存在被关联方非经营性占用公司资金的情况。公司与关联方之间经营性关联交易的交易程序、资金往来均属合法，且关联交易的定价公允，没有损害公司和全体股东的利益。
八、关于公司聘任中准会计师事务所（特殊普通合伙）为 2018年度审计机构的独立意见
中准会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，能够胜任公司委托的审计工作，聘任决定符合公司目前的实际情况。
我们作为公司独立董事认为：聘请中准会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018年度财务会计审计机构及内部控制审计机构符合公司及股东的利益。我们同意聘请中准会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018年度财务会计审计机构及内部控制审计机构。
九、关于会计政策变更的独立意见
我们作为公司独立董事认为：公司此次会计政策变更符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，同时也体现了会计核算的真实性与谨慎性原则，能够更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，是合理的、必要的，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
十、关于会计差错更正的独立意见
我们作为公司独立董事认为：公司本次前期会计差错更正及追溯调整是必要、合理的，符合《企业会计准则》、《企业会计准则会计政策、会计估计变更和差错更正》以及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定，有利于提高公司会计信息质量，对公司实际经营状况的反映更为准确，董事会关于该差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，追溯调整过程合法合规，调整更正未损害股东利益，同意对本次会计差错进行更正。
十一、关于公司计提资产减值准备的独立意见
公司本次计提资产减值准备事项依据充分，决策程序规范合法，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能客观公正地反映公司截至 2017年 12月 31日的财务状况、资产价值及经营成果；
且公司本次计提资产减值准备符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意本次计提资产减值准备。
抚顺特殊钢股份有限公司独立董事：
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二○一八年六月二十二日