证券代码：300203 证券简称：聚光科技 公告编号：2016-051
聚光科技（杭州）股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大事项提示：
以下关于聚光科技（杭州）股份有限公司非公开发行股票后其主要财务指
标的假设、分析均不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对
公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如果投资者据此进行
投资决策造成损失，公司不承担赔偿责任。
聚光科技（杭州）股份有限公司（以下简称“聚光科技”、“公司”）于 2016年8月29日召开的第二届董事会第三十三次会议审议通过了关于公司2016年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告
如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
2013年、2014年、2015年，公司基本每股收益分别为0.36元/股、0.43元/股、0.55元/股。
本次非公开发行股票数量不超过3,000万股，募集资金总额不超过 73,350
万元。截至2016年6月末，公司总股本为45,298.34万股，归属于母公司股东所有者权益为239,433.10万元。本次发行后，公司总股本及所有者权益将分别增加3,000万股和73,350万元，可能会摊薄本公司的即期回报。关于本次非公开发行
对即期回报的影响，公司测算如下：
（一）主要假设
1、本次非公开发行方案于2016年12月底实施完毕。
2、本次非公开发行股票完成后，公司将增加不超过 3,000万股（含3,000
万股）的有限售条件流通股，因此以本次发行股票数量上限 3,000万股、募集资金73,350万元为计算基础（不考虑扣除发行费用的影响）。
3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
5、在预测公司总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑2016
年6月末以后送转股以及股权激励等其他因素导致股本发生的变化。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
情景一：2016年度归属于上市公司股东的净利润与 2015年持平
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||||2015年度/||2016年度/2016年12月31日|||
||项目|||||||
||||2015年12月31日||本次发行前||本次发行后|
||总股本（万股）||45,318.14||45,298.34||48,298.34|
|期末归属于母公司股东的所有者权益（万元）||235,019.03||255,191.32||338,921.32||
|归属于母公司股东的的净利润（万元）||24,704.10||24,704.10||24,704.10||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的的净利润（万元）||25,989.42||25,989.42||25,989.42||
|基本每股收益（元/股）||0.55||0.55||0.52||
|稀释每股收益（元/股）||0.55||0.55||0.52||
|扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）||0.58||0.58||0.54||
|扣除非经常损益后稀释每股收益（元/股）||0.58||0.58||0.54||

情景二：2016年度归属于上市公司股东的净利润比 2015年增长20%
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|项目|2015年度/|2016年度/2016年12月31日|

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|||2015年12月31日||本次发行前||本次发行后|
|总股本（万股）|45,318.14||45,298.34||48,298.34||
|期末归属于母公司股东的所有者权益（万元）|235,019.03||260,132.14||343,862.14||
|归属于母公司股东的的净利润（万元）|24,704.10||29,644.92||29,644.92||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的的净利润（万元）|25,989.42||31,187.31||31,187.31||
|基本每股收益（元/股）|0.55||0.66||0.62||
|稀释每股收益（元/股）|0.55||0.66||0.62||
|扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）|0.58||0.70||0.65||
|扣除非经常损益后稀释每股收益（元/股）|0.58||0.70||0.65||

情景三：2016年度归属于上市公司股东的净利润比 2015年下降20%
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||||2015年度/||2016年度/2016年12月31日|||
||项目|||||||
||||2015年12月31日||本次发行前||本次发行后|
|总股本（万股）||45,318.14||45,298.34||48,298.34||
|期末归属于母公司股东的所有者权益（万元）||235,019.03||250,250.50||333,980.50||
|归属于母公司股东的的净利润（万元）||24,704.10||19,763.28||19,763.28||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的的净利润（万元）||25,989.42||20,791.54||20,791.54||
|基本每股收益（元/股）||0.55||0.44||0.41||
|稀释每股收益（元/股）||0.55||0.44||0.41||
|扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）||0.58||0.46||0.43||
|扣除非经常损益后稀释每股收益（元/股）||0.58||0.46||0.43||

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股数将由45,298.34万股增加至48,298.34万股，在公司股本和所有者权益有所增加的情况下，如果公司净利润增长未能超过股本和所有者权益的扩张，短期内公司的每股收益等即期回报指标可能出现一定幅度的下降，导致公司即期回报在未来一段时期内有所摊薄。公司特别提醒投资者注意本次非公开发行股票后可能存在摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现
有业务的关系及公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况（一）本次发行融资的必要性和合理性
1、加快实现公司愿景
在中国经济新常态和大数据时代的背景下，公司确立了从环境与安全仪器仪表生产商、系统解决方案供应商向环境综合服务商转型与升级的战略目标。
通过本次发行，公司获得未来两到三年的发展资金，弥补公司战略转型与升级所面临的资金短板。借助聚光科技领先的环境与安全系统解决方案业务基础，充分发挥信息化与大数据的指引作用，通过自主开发、并购与对外合作的方式，完善聚光科技智慧环境业务产业链，在业内率先搭建集“检测/监测+大数据+云计算+咨询+治理+运维”业务于一体全套解决方案，逐步实现环境综合服务商的转型与升级。聚光科技业务发展布局全景图如下：
2、推动业务布局，提升公司核心竞争力
随着环保及海绵城市相关政策的驱动以及新法律法规的实施，环保领域特定细分市场的需求将逐步释放；PPP模式日益成为环保行业的发展趋势，并将深刻影响行业的发展格局。此外，随着大数据技术、应用和思维方式的兴起，大数据思维模式将为我国环境保护与生态文明建设提供新的思路。
本次发行募集资金的使用，将紧紧围绕“环境综合服务商”的构建与完善，全部用于补充公司流动资金，有利于公司凭借综合实力迅速抢占市场资源，提升市场份额及影响力。
3、优化公司资本结构，增强公司发展后劲，提高股东回报
本次募集资金到位后将进一步优化公司资本结构，降低公司财务风险，提高公司的抗风险能力。本次融资为公司的发展提供了充分的资本支持，并有利于提高公司后续融资能力，增强公司发展后劲，公司将充分借助资本实力大幅提升的有利条件，加大对产品、技术的研发和高端人才的引进，不断加强综合实力，提高公司的持续盈利能力，从而实现股东价值的最大化。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。2013年-2015年，公司营业收入持续增长，同比增速分别为12.61%、30.76%和48.97%，随着业务规模的扩大，公司对营运资金的需求不断增加。另一方面，公司上市后主要依赖债务融资方式筹措资金，用于资本性支出和补充营运资金，导致资产负债率不断上升，由2013年末的20.39%上升至2016年末的42.97%。因此，本公司亟需利用上市公司平台为主营业务发展筹集所需资金，以满足公司对营运资金的需求，有利于公司及时把握市场机遇，提升业务规模和研发实力，增强核心竞争力，同时有利于优化资本结构，降低资产负债率和财务费用，提高上市公司抗风险能力，提升盈利能力和可持续发展能力。
综上所述，本次募集资金投资项目系公司为满足现有主营业务发展需要，在考虑公司发展现状及未来发展前景的基础上所制定，是提升公司主营业务竞争能力的具体措施。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
目前，公司已具备了实施本次募集资金投资项目的人才、技术及市场储备，具体情况如下：
人才方面，经过十四年的发展，公司打造了一支以管理和研发人员为主的高素质人才队伍，注重对核心人才的培养、引进和储备，以广阔的业务空间吸引各类环境业务优秀人才，通过完善考核及股权激励、业绩奖励等措施，充分调动员工的积极性。目前，公司拥有具有行业特点和较强创新能力的研发团队。
技术方面，作为高新技术企业，公司秉承自主创新的发展方向，加强技术创新。截至 2016年 6月 30日，公司及子公司已取得专利 291项，其中发明专利141项，实用新型147项，外观设计3项；正在申请专利共138项，其中发明专
利 103项，实用新型专利 35项；已取得计算机软件著作权 219项；拥有注册商标总计15项，向国家商标局申请但尚未核准的商标共1项。
市场方面，公司客户主要是政府部门及大型工业企业。经过多年的市场拓展和客户积累，公司已建立起国内过程分析仪器和环保监测仪器行业中覆盖较为完善的销售和服务网络，并与众多客户建立了良好的长期合作关系。
四、公司填补本次非公开发行摊薄即期回报的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况和发展态势
公司的主营业务是研发、生产和销售应用于环境监测、工业过程分析、实验室仪器等领域的仪器仪表；以先进的检测、信息化软件技术和产品为核心，为环境保护、工业过程、水利水务等领域提供分析测量、信息化、运维服务及治理的综合解决方案。公司的主营业务类别主要有环境监测系统及运维服务、工业过程分析系统、实验室分析仪器、水利水务智能化系统等。近年来，公司以市场需求为导向，以技术创新为核心，不断加大重点产品和重点行业的投入，加强推进整体解决方案的业务模式，强化内部管理，积极围绕公司主营业务开拓新的业务领域，主营业务规模保持快速增长，2013-2015年年复合增长率达到39.57%。公司主营业务板块发展态势良好。
近年来，政府不断加大环境保护力度，出台了一系列的政策和法律。根据环保部规划，“十三五”期间，要根据大气、水、土壤三大行动计划实施的需求，整合优化环境监测网络，不断强化污染源监测、环境应急与预警监测，持续推进环境遥感与地面生态环境监测，不断加强监测质量管理与信息公开。公司以环境业务为代表的的主营业务发展也将面临更多的机遇。
2、公司面临的主要风险及改进措施
（1）技术风险
公司所处的仪器仪表行业属于技术密集型行业，涉及多个技术领域。近年，国内外创新型公司不断涌现，主流公司加强技术投入，特别是在互联网、大数据浪潮带动下，新领域、新商业模式、新技术、新产品不断涌现，如果公司不能保持持续开发新产品、新技术的能力，不能及时准确把握产品、技术和市场需求的
变化趋势，将削弱公司已有的竞争优势，从而影响公司的综合竞争优势和持续发展能力。
公司将自主创新作为核心发展战略之一，已形成了有公司特色的研发体系、创新文化，结合新业务单元考核与激励制度，激发各级研发技术人员的自主创新动力，保证公司在经济转型升级的大背景下，保持较高的领先度。
（2）市场风险
公司产品和服务在环境监测、工业过程分析、实验室分析、水利水务和水治理领域应用广泛。受国家相关政策影响，环境检测及水治理业务发展趋势良好、市场空间巨大，国内外各类资本通过各种形式大量进入环境市场，未来市场竞争将更加激烈；各级政府部门及各类客户对公司产品、服务的监督和要求日趋严格、苛刻，行政处罚风险和业务风险提升；环境监测及水治理业务资源投入量大，大项目整合难度高，周转速度低。另一方面，由于产品毛利率水平较高，市场竞争加剧，从而影响到公司的整体盈利水平和资产质量。由于工业过程分析市场需求乏力，新市场、新应用开拓困难；实验室分析仪器及耗材业务市场分散且进口品牌市场影响力大、占有率高，国产厂家低价竞争，市场竞争环境较差；水利水务市场受政策驱动明显，目前市场区域分割，开拓新区域周期长、难度大。
公司充分利用本土供应商的优势，建设了较为完善的全国营销网络、工程服务网络及运营维护体系，在市场前景良好的环境监测、实验室分析、水利水务和水治理等领域形成竞争优势；通过内部利润分享机制，实现事业部间及事业部内部的协同效应，增强市场综合竞争力。
（3）应收账款风险
公司应收账款金额较大，占总资产比例较高，2013年-2016年6月末分别为68,503.33万元、79,785.95万元、109,758.70万元、126,108.96万元，占资产总额的比例分别为28.45%、27.45%、26.68%、28.87%。公司应收账款主要客户是政府部门及大型工业企业，如下游出现行业性衰退或财政支付延期，将对应收帐款收回产生负面影响。如果应收账款不能收回，对公司资产质量以及财务状况将产生较大不利影响。
公司将加强对回款工作的考核、追责和奖励，对账龄较长、风险较大的客户由专人催收。
（4）规模扩张风险
公司资产规模、生产规模、涉及业务领域等将进一步扩张，如果公司发展战略和管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式、管理制度、内控制度、风控体系、决策体系和激励体系未能随公司规模扩大及时完善和调整，将削弱公司的市场竞争力，影响公司持续快速发展。特别是公司在开拓智慧环境及海绵城市等业务时，管理风险、控制风险、履约风险、财务风险等大大增加，对公司的综合能力存在巨大挑战。
公司将有序完成构建平台型、管理型总部的策略，逐步完善各项管理工具、优化和改革组织结构，调整管理体系、决策体系，构建适合公司发展的管理和业务框架。
（5）并购及整合风险
通过收购进入新行业、新领域，获取新技术、新资源是公司发展的长期战略，近年公司收购力度不断加强，新并购公司数量大幅度增加，涉足的行业、领域不断丰富。并购涉及因素众多，既包括国家政策、产业发展趋势，也包括公司团队、业务、管理能力、法律、财务、公司估值等方面，并购失败的风险较高。公司与被收购对象的整合压力巨大，在企业文化、业务、管理等方面的差异也将会给公司的管理带来很大考验。特别是环境治理类公司的增加，对公司的并购、整合能力压力较大。
公司通过多年积累，形成了专业化的收购团队及适应行业特点的收购模式，通过精准的并购目标公司选择、全面的风险评估，保证公司并购业务的成功。
（6）人力资源风险
公司业务属人力资本和技术密集型行业，依靠专业的管理和技术人才，公司近年来取得了持续发展。近年由于行业景气度较高，经验丰富的管理人才需求旺盛，创业浪潮风起云涌，公司现有人才存在较大的流失风险，引进人才难度及成本上升，从而会对公司未来发展产生一定的不利影响。公司不断进入新领域、新行业，对各类管理人才、技术人才需求较大，人才不足可能成为制约公司业务发展的重要原因。
公司历来重视人才的培养和管理，推出分层的股权激励制度，鼓励符合条件的子公司借助各级资本市场实现跨越式发展，为各级干部、员工创造较好的晋升
机会和成长空间，为管理和技术人才创造良好的工作环境和发展前景。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体
措施
1、加强内部管控，提高日常运营效率，降低运营成本
公司在日常运营中将加强内部成本和费用控制，全面提升生产运营效率，降低业务经营成本，持续开展成本改善活动。
2、提升募集资金使用效率，确保募集资金充分使用
本次发行后，募集资金的到位可在一定程度上满足公司经营资金需求，提升公司资本实力、盈利能力和核心竞争力。本次发行完成后，公司将严格使用募集资金，确保募集资金的使用规范和高效，使募集资金得以充分、有效利用。
3、推进业务升级，提升公司盈利能力
本次发行募集资金的使用，将紧紧围绕“环境综合服务商”的构建与完善，全部用于补充公司流动资金，有利于公司凭借综合实力迅速抢占市场资源，提升市场份额及影响力。本次非公开发行将推进发行人业务升级，并提升公司盈利能力。
4、实现公司战略转型和升级
通过本次发行，公司获得未来两到三年的发展资金，弥补公司战略转型与升级所面临的资金短板。借助聚光科技领先的环境与安全系统解决方案业务基础，充分发挥信息化与大数据的指引作用，通过自主开发、并购与对外合作的方式，完善聚光科技智慧环境业务产业链，在业内率先搭建集“检测/监测+大数据+云计算+咨询+治理+运维”业务于一体全套解决方案，逐步实现环境综合服务商的转型与升级。
5、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）和的要求，公司于2012年9月18日召开2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程》的议案，对公司分红政策进行了修改；根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国
证监会公告（2013）43号）的相关规定，公司于 2015年 8月 11日召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修订公司章程》的议案，对公司利润分配政策的规定进行了进一步修订和完善，强化了投资者回报机制，上述议案于2015年8月27日经公司2015年第二次临时股东大会审议通过；2016年8月29日，公司召开第二届第三十三次董事会会议审议通过了《关于公司未来三年（2016-2018）股东回报规划的议案》，并拟将上述议案提交股东大会审议。
未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
五、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：
（一）董事、高级管理人员的承诺
董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）对本人的职务消费行为进行约束；
（三）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采
取相关管理措施。”
（二）控股股东的承诺
作为公司的控股股东，不越权干预公司经营管理活动，不侵占聚光科技利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本单位若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给聚光科技造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本单位作出相关处罚或采取相关管理措施。
（三）实际控制人的承诺
作为公司的实际控制人，不越权干预公司经营管理活动，不侵占聚光科技利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本单位若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给聚光科技造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本单位作出相关处罚或采取相关管理措施。
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施的审议程序
公司董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回
报措施等事项已经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，并将提交公司股东大会进行表决。
特此公告
聚光科技（杭州）股份有限公司董事会
2016年8月29日