北京旋极信息技术股份有限公司
独立董事关于公司第三届董事会第四十次会议相关事项的
独立意见
作为北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及公司《独立董事工作制度》的规定，对公司2016年度以下相关事项进行了认真审议并发表了如下独立意见：一、对2016年度关联交易事项的独立意见
1、2015年11月12日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过《关于使用自有资金增资百望股份有限公司暨关联交易的议案》，同意公司使用自有资金人民币15,000万元与河南百望九赋电子科技有限公司（简称“百望九赋”）、自然人刘明与陆振华共同增资百望股份有限公司（简称“百望股份”）。因公司现任董事刘明先生同时为本次事项增资方，本次对外投资事项构成关联交易。
后根据百望股份资金需求情况，经公司、各增资方与百望股份原股东陈杰、陈琳协商，决定本次投资形式由增资方式入股变更为股权转让的形式，旋极信息、百望九赋、刘明与陆振华各股东保持持股比例不变，变更后，旋极信息以人民币3,000万元受让百望股份原股东陈杰持有的标的公司30%股份。
2、2016年 1月 29日，经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，公司使用自有资金与3,060万元与北京众合高科信息技术有限公司、湖南上容信息技术有限公司共同投资设立北京旋极伏羲大数据技术有限公司。因公司现任董事长陈江涛先生为众合高科的股东，并在众合高科任董事一职，故本次交易构成关联交易。
金。2016年 3月 14日，公司召开 2016年第三次临时股东大会，审议通过公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
4、2016年3月29日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于参与投资互联网产业基金暨关联交易的议案》，同意以自有资金出资 2,000万元人民币，作为有限合伙人之一参与投资北京拉卡拉互联网产业投资基金（有限合伙）（以下简称“基金”）。本基金之普通合伙人及执行事务合伙人的实际控制人为孙陶然先生，且其作为法定代表人的拉卡拉支付股份有限公司、作为董事的北京旋极信息技术股份有限公司也是投资标的的有限合伙人之一，故此次对外投资构成与关联方的共同投资行为，属于关联交易。
经审核，我们认为公司上述交易合法、合规，不存在损害公司和股东利益的情形。
5、2016年 5月 14日，公司第三届董事会第二十三次会议审议的《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与认购人签订附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于公司与认购人签订附条件生效的〈利润补偿协议之补充协议〉的议案》、《北京旋极信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经全体独立董事认可。公司审议本次交易的相关事项时，关联董事进行了回避。会议的召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规及《北京旋极信息技术股份有限公司章程》的规定，本次董事会会议形成决议合法、有效。本次交易未损害公司及股东的利益。
《北京旋极信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，公司与北京泰豪智能工程有限公司全体股东签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《利润补偿协议之补充协议》符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性；同意本次交易的相关议案及事项。
书（草案）>的议案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经全体独立董事认可。公司审议本次交易的相关事项时，关联董事进行了回避。会议的召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规及《北京旋极信息技术股份有限公司章程》的规定，本次董事会会议形成决议合法、有效。本次交易未损害公司及股东的利益。
《北京旋极信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性；同意本次交易的相关议案及事项。
7、2016年10月10日，公司第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于百望股份有限公司引入新股东增资暨关联交易的议案》，公司参股公司百望股份有限公司本次引入新股东增资，符合公司战略及未来规划，有利于发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展，符合公司的战略规划，符合全体股东的利益。
百望股份拟引入的新股东汇达基金为公司控股股东、实际控制人陈江涛先生的一致行动人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上述关系构成关联关系，因此本次增资为关联交易。本次增资扩股事项有利于百望股份迅速投入资金建设数据中心和互联网云平台的软硬件基础设备，促进税控业务线上线下的快速发展，从而推动公司业务持续、健康、快速发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。综上，我们一致同意百望股份有限公司引入新股东增资扩股。
8、2016年10月21日，公司第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于参与投资北京中关村并购母基金暨关联交易的议案》，公司参与投资中关村并购母基金暨关联交易事项，符合公司战略及未来规划，有利于发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展，符合公司的战略规划，符合全体股东的利益。本基金有限合伙人之一拉卡拉支付股份有限公司的控股股东、实际控制人孙陶然先生为旋极信息董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司此次对外投资构成与关联方的共同投资行为，属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次对外投资可以发挥产业优势和资本优势，利用投资机构的专业优势和完
善的风险控制体系加强公司的投资并购能力，强化公司的产业布局，积极把握并购发展的市场机遇，推动公司积极稳健地进行外延式扩张，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
二、独立董事关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况及公司对外担保情况的独立意见
1、通过对报告期内公司控股股东及其他关联方对上市公司资金占用情况的审核，独立董事认为报告期内，公司控股股东及其他关联方严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》及《公司章程》的有关规定，未发生任何公司控股股东及其他关联方对上市公司非经营性质资金占用的事项，不存在公司控股股东及其他关联方通过对上市公司资金占用导致上市公司利益及其他股东利益受损的情形。
2、通过对报告期内公司的对外担保情况的审核，独立董事认为报告期内，公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
截至报告期末，公司不存在任何对外担保情形。
三、关于公司2016年年度利润分配方案的独立意见
经立信会计师事务所审计后，公司 2016年度实现归属于上市公司股东净利润377,299,004.95元，母公司年初未分配利润93,242,166.63元，截至2016年12月31日，母公司可供股东分配利润为96,310,660.33元。
公司2016年度利润分配预案为：以公司2016年末的股本总数 1,149,336,195股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.70元（含税），共计派发现金股利80,453,533.65元（含税），占2016年归属于上市公司股东净利润的21.32%。
经核查，我们认为：公司董事会拟定的 2016年度利润分配方案不存在违反《公司法》、《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。我们同意该利润分配及资本公积转增股本预案，并同意将此议案提交2016年度股东大会审议。
四、对公司《2016年年度内部控制自我评价报告》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅了公司董事会编制《2016年年度内部控制的自我评价报告》，现发表如下独立意见：
1、公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系，同时积极关注中国证监会和深圳证券交易所发布的关于内部控制的最新要求，及时修订相关制度，并在公司各营运环节中到得到有效执行。
2、公司董事会编制的《2016年年度内部控制自我评价报告》如实地反映了公司内部控制的真实情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
五、对《2016年年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见
经核查，我们认为公司 2016年严格按照有关法律、行政法规、规范性文件及公司相关制度的要求，履行关于募集资金存放、使用等事项的法定程序，并及时、真实、准确、完整的向广大投资者披露详细情况，不存在违法、违规情形，信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、关于《公司限制性股票激励计划（草案）》及摘要的独立意见
公司拟实施《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《限制性股票激励计划》），我们认为：
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有
《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有助于进一步完善公司治理结构，提高公司治理能力，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，实现公司利益、股东利益和员工利益的进一步结合，确保公司的长远发展。
综上所述，我们一致同意公司实行本次限制性股票激励计划。
七、关于本次股权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
公司就本次限制性股票激励计划已制定相应的考核管理办法，并建立了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保激励计划的有效实施，促进公司战略目标的实现。
公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。能够对每位激励对象的工作绩效作出较为精准、全面的综合评价，达到了激励约束的对等目标。
综上，公司本次股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次股权激励计划的考核目的。
八、关于全资子公司为其控股子公司申请银行综合授信提供担保的议案
公司全资子公司泰豪智能为其控股子公司上海信业向银行申请综合授信提供连带责任保证，符合上海信业的实际经营需要，有利于其开展主营业务。公司及泰豪智能对上海信业的经营状况、资信及偿债能力有充分了解和控制，风险可控。上海信业的授信业务由控股股东泰豪智能提供担保，其他股东提供饭煲，符合公平对等的原则。本次担保及决策程序合法有效，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东的利益。同意泰豪智能为上海信业向招商银行上海延西支行申请人民币4,000万元的1年期综合授信业务提供连带责任保证担保，上海信业其他股东按照持股比例5.86%提供反担保。担保期限为主合同项下的债务履行期限届满之日起满两年。
独立董事：于明、李绍滨、李景辉2017年3月24日