|||
|-|-|
|江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）Jiangsu Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP||
||中国. 江苏. 无锡Wuxi . Jiangsu . China总机：86 (510)85888988Tel：86 (510)85888988传真：86 (510)85885275 Fax：86 (510)85885275电子信箱：mail@jsgztycpa.com E-mail：mail@jsgztycpa.com|

前次募集资金使用情况鉴证报告
苏公W[2015]E1377号南京科远自动化集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的南京科远自动化集团股份有限公司(以下简称“科远股份”)截至 2015年 6月 30日止的前次募集资金使用情况报告进行了鉴证。
一、董事会的责任
按照中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制前次募集资金使用情况报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是科远股份董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对科远股份管理层编制的前次募集资金使用情况报告提出鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调
查，实施了包括实地观察、核查会计记录等我们认为必要的程序，并
对所取得的材料做出了必要的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，科远股份董事会编制的前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定编制，在所有重大方面真实反映了科远股份截至2015年6月30日止的前次募集资金的实际使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供科远股份非公开发行股票目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为科远股份非公开发行股票的必备文件，随其他申报材料一起上报。
江苏公证天业会计师事务所 中国注册会计师
（特殊普通合伙）
中国注册会计师
中国·无锡
二○一五年八月十八日
南京科远自动化集团股份有限公司关于
前次募集资金使用情况的专项报告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，南京科远自动化集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”），编制了截至 2015年 6月 30日前次募集资金使用情况的报告。
一、前次募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
2010年3月 3日，经中国证券监督管理委员会《关于核准南京科远自动化集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监督许可[2010]263号）核准，公司于2010年3月 19日公开发行人民币普通股（A股）1,700万股，每股发行价格人民币 39.00元，公司募集资金总额为人民币 663,000,000.00元，2010年3月24日收到广发证券股份有限公司汇缴的各社会公众普通股(A股)股东认购款扣除承销保荐费用人民币26,520,000.00元后的金额合计人民币 636,480,000.00元，存入公司开设在交通银行南京江宁支行银行账户(账号：320006637018010080246)内，另扣除审计、验资、律师、路演推介及信息披露等发行费用 13,003,005.00元（含上市路演费、广告费、酒会费等费用 7,449,820.44元），本次实际募集资金净额为人民币 623,476,995.00元，上述募集资金已经江苏公证天业会计师事务所有限公司于 2010年3月24日出具的苏公W[2010]B024号《验资报告》审验，公司对募集资金采取了专户存储制度。
公司原将上市时发生的路演费、广告费、上市酒会费等费用共计7,449,820.44元用募集资金支付，并冲减了“资本公积—资本溢价”账户。根据2010年12月28日财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市公司作好 2010年年报工作的通知》[财会 (2010)25号]规定“企业发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”，公司对上述会计处理予以更正，将该费用调整为当期损益，因此，公司实际募集资金净额应为630,926,815.44元。
（二）募集资金使用及结余情况
公司首次公开发行上市将运用本次募集资金投资“节能减排领域控制系统的研究与产业化项目”、“电厂管控一体化信息系统项目”、“火力发电厂辅助车间集中控制项目”三个项目，计划使用募集资金 150,500,000.00元。本次募集资金净额超过计划募集资金额部分为480,426,815.44元。
截止2015年6月30日，公司募集资金使用总额为 594,374,901.14元，情况如下：金额单位：人民币元项目 金额
一、募集资金净额 630,926,815.44加：募集资金利息收入 29,802,307.84二、募集资金使用 594,374,901.14其中：1.置换了募集资金到位前公司利用自筹资金预先投入募集资金项目 60,861,856.70 2.募集资金到位后募集资金项目使用募集资金 90,528,270.11 3.利用超募资金归还银行借款 37,000,000.00 4.利用超募资金永久补充流动资金 180,000,000.00 5.利用超募资金投资现场总线仪表的研究及产业化项目 101,376,751.10 6.利用超募资金投资装备自动化产品研发中心及生产基地建设项目 124,608,023.23三、尚未使用的募集资金余额 66,354,222.14二、前次募集资金管理及存放情况
为了规范募集资金的使用和管理，顺利实施募集资金项目，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，制定了《南京科远自动化集团股份有限公司募集资金管理制度》,公司依据该制度对募集资金实行专户存储，严格审批，保证专款专用。
公司第一届董事会第十九次会议审议并通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》，公司连同保荐机构广发证券股份有限公司与交通银行股份有限公司江苏省分行（以下简称“交通银行”）、招商银行股份有限公司南京城北支行（以下简称“招商银行”）、中国农业银行股份有限公司南京江宁支行(以下简称“农业银行”)、中国银行股份有限公司南京江宁支行（以下简称“中国银行”）于 2010年 4月 28日分别签署了《募集资
金三方监管协议》。
公司2010年8月18日召开的2010年度第三次临时股东大会审议通过《关于使用超募资金投资现场总线仪表的研究及产业化项目的议案》，该项目总投资为 10,000万元。
公司连同保荐机构广发证券股份有限公司于 2010年 8月 20日与兴业银行股份有限公司南京江宁支行（以下简称“兴业银行”）签署了《募集资金三方监管协议》。
公司2012年4月20日召开的2011年度股东大会审议通过《关于使用超募资金投资装备自动化产品研发中心及生产基地建设项目的议案》，该项目总投资为 15,000万元。
公司连同保荐机构广发证券股份有限公司于 2012年 5月 24日与徽商银行股份有限公司南京河西支行（以下简称“徽商银行”）签署了《募集资金三方监管协议》。
2013年4月 8日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更募集资金部分存放专项账户的议案》，公司拟在徽商银行股份有限公司南京河西支行开设新的募集资金专用账户，将原来招商银行、农业银行、中国银行、交通银行的募集资金专项账户余额全部转入新开专户，对原专户进行销户，销户后结算的利息也将一并转入新开专户。
2013年6月30日，公司连同保荐机构广发证券股份有限公司与徽商银行签署了新的《募集资金三方监管协议》。
截止 2015年 6月 30日，公司存放在各银行募集资金专用账户余额共计为66,354,222.14元，账户具体情况如下：
金额单位：人民币元
||
|-|
|银行(存单)账号|
|2910401021000002986|
|2910401021000047781|
|2910401021000184451（定期户）|
|2910401021000171652（定期户）|
|2910401021000171452（定期户）|
|2910401021000172075（定期户）|
|409510100100081999|

三、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金实际使用情况
前次募集资金实际使用情况见本报告附件一前次募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金实际投资项目变更情况
公司募集资金实际投资项目未发生变更。
（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司未发生募集资金投资项目对外转让或置换情形。
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况
为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入募集资金项目。江苏公证天业会计师事务所有限公司对公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审核，并出具了《关于南京科远自动化集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项鉴证报告》（苏公 W(2010)E1151号），截至2010年3月31日，公司募投项目自筹资金已累计投入6,086.19万元，其中：节能减排领域控制系统的研究与产业化项目 4,051.56万元，电厂管控一体化信息系统项目342.93万元，火力发电厂辅助车间集中控制项目1,691.69万元。2010年募集资金到位后，根据公司第一届董事会第二十次会议决议完成了募集资金置换。
（五）利用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司未发生利用闲置募集资金暂时补充流动资金情形。
（六）超募资金使用情况
1、利用超募资金永久性补充公司流动资金情况
经公司一届董事会十九次会议批准，使用超募资金提前偿还中国银行江宁支行 3,000万元和交通银行江宁支行 700万元贷款；为解决公司流动资金需要，经公司第二届董事第三次会议审议批准，2010年公司使用 8,000万元超募资金永久补充流动资金，经第二届董事第十次会议审议批准，2011年公司使用10,000万元超募资金永久补充流动资金。
2、利用超募资金建设超募资金项目情况
公司第二届董事会第三次会议、2010年第三次临时股东大会，审议通过《关于使用超募资金投资现场总线仪表的研究及产业化项目的议案》，同意公司使用超募资金1亿元
投资建设现场总线仪表项目。该项目已于 2013年 12月 31日结项，项目总投资额为 10,137.67万元。此外，经公司第二届董事会第十三次会议、公司 2011年度股东大会审议通过《关于使用超募资金投资装备自动化产品研发中心及生产基地建设项目的议案》，同意公司使用超募资金 1.5亿元投资装备自动化产品研发中心及生产基地建设项目，该项目于2012年7月1日正式启动。截至2015年6月30日，公司已经使用12,460.80万元，投资进度为83.07%。
（七）未使用募集资金余额及剩余募集资金使用计划情况
截止2015年6月30日，尚未使用的募集资金余额为 6,635.42万元，占募集资金净额的比例为10.52%，其中：利用超募资金投资的“装备自动化产品研发中心及生产基地建设项目”目前仍处于建设过程中，该项目投资总额为 15,000万元，已使用募集资金 12,460.80万元，该项目在2015年年底建成投入使用预计仍需要投入 3,000万元左右，扣除该项目预计投入后，剩余的3,600万左右用于完善公司在工业4.0领域的产业布局。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司未发生变更募集资金投资项目的情形。
五、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表见本报告附件二
（二）前次募集资金投资项目实现效益计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法对比情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
六、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
公司前次募集资金中不存在用于认购股份的资产。
七、其他差异说明
公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告及其他信息披露文件中披露
的内容不存在重大差异。
八、募集资金使用及披露中存在的问题
公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理不存在违规情形。
附件一：前次募集资金使用情况对照表
附件二：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
南京科远自动化集团股份有限公司董事会
附件一
前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额： 63,092.68||||||已累计使用募集资金总额：59,437.49|||||
|变更用途的募集资金总额： －变更用途的募集资金总额比例： －||||||各年度使用募集资金总额：2010年： 22,427.622011年： 17,381.932012年： 9,105.922013年： 4,701.372014年： 4,020.472015年1-6月： 1,800.18|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到 预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|一、承诺投资项目|||||||||||
|1|节能减排领域控制系统的研究与产业化项目|节能减排领域控制系统的研究与产业化项目|7,050.00|7,050.00|7,063.92|7,050.00|7,050.00|7,063.92|13.92|2011年12月31日|
|2|电厂管控一体化信息系统项目|电厂管控一体化信息系统项目|4,000.00|4,000.00|4,076.96|4,000.00|4,000.00|4,076.96|76.96|2012年06月30日|
|3|火力发电厂辅助车间集中控制项目|火力发电厂辅助车间集中控制项目|4,000.00|4,000.00|3,998.14|4,000.00|4,000.00|3,998.14|-1.86|2011年12月31日|
|承诺投资项目小计|||15,050.00|15,050.00|15,139.02|15,050.00|15,050.00|15,139.02|89.02||
|二、超募资金资金项目|||||||||||
|4|现场总线仪表研究与产业化项目|现场总线仪表研究与产业化项目|－|10,000.00|10,137.67|－|10,000.00|10,137.67|137.67|2013年12月31日|
|5|装备自动化产品研发中心及生产基地建设项目|装备自动化产品研发中心及生产基地建设项目|－|15,000.00|12,460.80|－|15,000.00|12,460.80|-2,539.20|83.07%|
|6|归还银行贷款|归还银行贷款|－|3,700.00|3,700.00|－|3,700.00|3,700.00|－||
|7|补充流动资金|补充流动资金|－|18,000.00|18,000.00|－|18,000.00|18,000.00|－||
|超募资金投资项目小计|||－|46,700.00|44,298.47|－|46,700.00|44,298.47|-2,401.53||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|总计|15,050.00|61,750.00|59,437.49|15,050.00|61,750.00|59,437.49|-2,312.51|

注：装备自动化产品研发中心及生产基地建设项目目前仍处于建设期，完工进度为83.07%，预计在2015年年底建成投产。
附件二
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||截止日投资项目累计产能利用率[注1]|承诺效益|最近三年一期实际效益（销售收入）||||截止日累计实现效益（销售收入）|
|项目名称|||2012年度|2013年度|2014年度|2015年1-6月||
|节能减排领域控制系统的研究与产业化项目|－|年均销售收入7,957.14万元|7,421.95|8,386.62|9,894.60|4,227.16|29,930.33|
|电厂管控一体化信息系统项目|－|年均销售收入2,642.86万元|1,969.26|2,539.44|3,435.04|2,596.90|10,540.64|
|火力发电厂辅助车间集中控制项目|－|年均销售收入5,370.00万元|7,349.53|3,862.08|6,694.51|2,887.51|20,793.63|
|现场总线仪表研究与产业化项目|－|7年内实现销售总收入76,000万元|－|3,151.43|3,895.15|1,950.51|8,997.09|
|装备自动化产品研发中心及生产基地建设项目|－|9年内实现年均销售12,558.33万元|－|－|－|1,562.26|1,562.26|

注1：公司产品为“非标”产品，均执行“按需定制，以销定产”模式，无法按照惯例定量标准产能；
注2：现场总线仪表研究与产业化项目为超募资金投资项目，该项目于2013年底建成，目前仍处于项目市场前期开发阶段，项目实现效益需要一个逐步累积过程。
注3：装备自动化产品研发中心及生产基地建设项目为超募资金投资项目，该项目仍处于在建阶段。