证券代码：002447 证券简称：壹桥股份 公告编号：2017-089大连壹桥海参股份有限公司
关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及相关填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
公司董事会对公司重大资产出售暨关联交易事项是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次重大资产出售对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，现说明如下：
一、本次重大资产重组基本情况
公司拟向刘德群出售标的资产，本次交易价格系参考辽宁众华资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）出具的《大连壹桥海参股份有限公司拟出售部分资产项目评估报告》（众华评报字[2017]第134号）所确认的评估值为基础，由上市公司与交易对方协商确定。评估机构采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选取资产基础法的评估结果作为评估结论。以2017年6月30日为评估基准日，拟出售标的资产的评估值为157,084.81万元。经上市公司与交易对方协商，本次交易拟出售标的资产的最终交易价格确定为1,570,848,100.00元。
二、本次交易对公司每股收益的影响
（一）本次交易前后公司当期每股收益和每股净资产对比
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2016年度审计报告》（致同审字（2017）第210ZA4705号）、《大连壹桥海参股份有限公司2016年度及2017年1-6月备考合并财务报表审阅报告》（致同审字（2017）第210ZA4866号）（以下简称“备考审阅报告”）以及公司2017年1-6月财务报告（未经审计），本次交易对公司基本每股收益影响情况对比如下：
单位：元/股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-6月||2016年度||
|||交易前|备考|交易前|备考|
|每股收益（元/股）|基本|0.03|0.01|0.21|0.09|
||稀释|0.03|0.01|0.21|0.09|
|扣非后每股收益（元/股）|基本|0.02|0.01|0.15|0.03|
||稀释|0.02|0.01|0.15|0.03|
|每股净资产||1.89|2.07|1.87|2.04|

根据上表，假设本次交易于2015年12月31日完成，本次交易完成后上市公司2016年度及2017年1-6月归属于母公司股东每股收益指标下降。本次交易主要系上市公司退出具有不确定性风险的海珍品行业，进行业务转型，着力发展新的具有持续经营能力的移动游戏业务以及泛娱乐产业，寻找新的利润增长点。
（二）考虑子公司2017年度盈利预测情形下重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动
考虑子公司2017年度盈利预测的可实现性，对重组完成当年公司每股收益的测算假设如下：
1、假设公司于2017年1月1日已完成本次重大资产出售；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
3、假设公司总股本为1,428,678,000股，未发生变化；
4、根据《盈利预测补偿协议》，假设壕鑫互联2017年的业绩预测19,193.42
万元能够完成；
5、假设交易完成后2017年归属于母公司所有者的净利润（海珍品业务不包含在2017年度合并范围）=备考审阅报告2017年1-6月归属于母公司所有者的净利润1,799.46万元+壕鑫互联2017年7-12月预计实现净利润14,874.62万元*55%，其中14,874.62万元=19,193.42万元-壕鑫互联1-6月净利润4318.80万元；
6、假设2017年年度非经常性损益=2017年上半年备考审阅报告中非经常性损益572.50万元；
7、未考虑可能存在的分红情况。
以上假设仅为测算本次重大资产出售摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据上述假设，2016年度公司每股收益相对重组完成后2017年公司每股收益的变动测算如下：
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|-|-|-|-|
|项目||2016年度|2017年预测|
|归属于母公司股东的净利润（万元）||29,567.89|9,980.50|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）||21,787.09|9,408.00|
|每股收益（元）|基本|0.21|0.07|
||稀释|0.21|0.07|
|扣非后每股收益（元）|基本|0.15|0.07|
||稀释|0.15|0.07|

在上述事项与假设为前提的情况下，经测算，公司每股收益可能出现一定程度的下降。因此，公司每股收益存在被摊薄的风险。
三、本次交易的必要性与合理性
（一）消除海珍品相关业务对公司未来业绩带来的不确定性影响
根据瓦房店市海洋渔业局信息，瓦房店市目前圈养海参面积达15万亩，浅海
底播增养殖海参面积10万亩，海参育苗室达到700万立方水体，有大小型育苗企
业4,000余家。但是，由于近年来出现的大量增建、扩建育苗场现象，海参养殖规模不及育苗生产规模增长迅速，致使育苗市场供大于求，海参产业处于低迷状态，成品海参价格下滑到40-50元/斤临界线，行业亏损明显增加，目前有近2/3育苗室已经被迫停产或半停产。其中原因包括以福建省为主的南方沿海省实行浅海箱笼式投饵养殖，周期短，成本低，吸引本地客商去收购，冲击本地海参价格。
加之2013年以来，作为高端滋补品的海参市场因受宏观政策的影响，餐饮、礼品等市场需求逐渐减少，供求关系的变化使鲜活海参价格大跌。
此外，对海参危害较大极端气候现象和异常海洋状况近年来有显著增加的趋势，台风、赤潮等对水产养殖业有较大影响的自然灾害时有发生。受此影响公司的经营业绩开始出现下滑，面临的经营风险增大，继续发展海珍品相关业务将无法保证未来上市公司中小股东利益的最大化。因此，通过本次交易可以消除公司海珍品相关业务对公司未来业绩所带来的不利影响。
（二）优化资产结构，把握移动游戏行业发展机遇，实现公司转型
近年来，得益于智能手机和无线上网的普及，用户对移动游戏的需求越来越大，移动游戏市场发展迅速，行业盈利模式趋于成熟，市场收入规模逐渐扩大。
预计随着手机端游戏品质的不断提升和玩法的不断拓展，移动游戏用户规模将持续增长，手机网络游戏使用率仍然存在一定提升空间。
2017年4月，文化部发布的《文化部“十三五”时期文化产业发展规划》明确提出：“到2020年，预计游戏业市场规模达到3,000亿元左右，培育一批具有较强品牌影响力和国际竞争力的骨干游戏企业，创作生产一批内容健康向上、富有民族特色的游戏精品。推进游戏产业结构升级，推动网络游戏、电子游戏等游戏门类协调发展，促进移动游戏、电子竞技、游戏直播、虚拟现实游戏等新业态发展”。因此，公司进一步聚焦移动游戏业务，把握互联网泛娱乐产业高速发展的机遇，积极拓展多元化的移动游戏市场和互联网泛娱乐生态既符合行业发展趋势也符合国家产业政策的导向。
通过本次重大资产出售，公司将经营前景具有不确定性的海珍品育苗、养殖、加工及销售业务剥离，回笼资金，为后续对移动游戏业务的投资及收购提供资金支持，实现公司业务转型和业绩的可持续性增长。
综上，本次交易具有必要性与合理性。
四、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
针对本次重大资产重组后可能存在的每股收益下降的风险，上市公司拟采取以下应对措施，增强公司的持续回报能力。
（一）深化业务转型战略，布局互联网泛娱乐产业
本次交易完成后，上市公司将出售海珍品养殖、加工、销售相关资产，回笼资金，在确保公司的资产质量和经营状况同时，通过收购、投资优良的移动游戏行业标的，全面纵深向互联网泛娱乐产业发展，把握新的利润增长点，实现公司的长期可持续发展。
（二）进一步优化经营管理和内部控制
本次交易完成后，公司将继续改进内部管理，提高经营效率，并进一步加强成本管控，对发生在业务和管理环节中的各项销售、管理、财务费用进行全面的事前审批、事中管控和事后监督。
同时，公司将进一步完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（三）进一步完善公司治理，提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有较完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，予以投资者持续、稳定、科学的投资回报。
五、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司的董事和高级管理人员签署了《大连壹桥海参股份有限公司董事和高级管理人员关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺事项如下：
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对其职务消费行为进行约束；
4、承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
7、承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；
给公司或者股东造成损失的，可对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人刘德群承诺如下：
“本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
特此公告。
大连壹桥海参股份有限公司董事会
二〇一七年九月二十三日