长城证券有限责任公司
关于
西安通源石油科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
长城证券有限责任公司
二零一四年八月
声明与承诺
长城证券有限责任公司（以下简称“长城证券”）受西安通源石油科技股份有限公司委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项出具独立意见并制作独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，通过认真履行尽职调查义务和对西安通源石油科技股份有限公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、西安通源石油科技股份有限公司全体股东等有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告签署之日，长城证券就西安通源石油科技股份有限公司本次重大资产重组事宜进行了审慎核查。长城证券仅对已核实的事项出具核查意见。
4、长城证券同意将本独立财务顾问报告作为西安通源石油科技股份有限公司本次重大资产重组的法定文件，报送相关监管机构，随其他重组文件上报中国
证券监督管理委员会和深圳证券交易所并上网公告。
5、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问报告不构成对西安通源石油科技股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读西安通源石油科技股份有限公司董事会发布的《西安通源石油科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对西安通源石油科技股份有限公司本次重大资产重组的事项出具的独立财务顾问报告做出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与西安通源石油科技股份有限公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对西安通源石油科技股份有限公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信西安通源石油科技股份有限公司委托本独立财务顾问出具意见的《西安通源石油科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交长城证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、在与西安通源石油科技股份有限公司接触后至担任独立财务顾问期间，长城证券已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
声明与承诺 ............................................................... 2目录 .................................................................... 5释义 .................................................................... 6特别提示 ............................................................... 10一、本次交易方案概述 .............................................. 10二、本次交易标的资产的定价 ......................................... 11三、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排 ........................... 12四、本次交易构成关联交易........................................... 12五、本次交易构成上市公司重大资产重组 ............................... 13六、本次交易特别风险提示........................................... 13第一节独立财务顾问意见 ................................................. 17一、主要假设 ...................................................... 17二、本次交易的合规性分析........................................... 17三、本次交易涉及的股份定价和资产定价的合理性分析 ................... 25四、本次交易所涉及的评估方法选取的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性分析 ................................................. 28五、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力分析 ................... 57六、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制分析 ............................................................... 62七、本次交易资产交付安排的有效性分析 ............................... 73八、本次交易的必要性及对上市公司和非关联股东利益的影响 ............. 77九、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ..................... 77十、本次重组涉及行业是否属于重点支持推进兼并重组的行业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成借壳上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案情形 ............................................. 85十一、独立财务顾问结论性意见 ....................................... 86第二节独立财务顾问内部核查意见 ......................................... 88一、内核程序 ...................................................... 88二、内核意见 ...................................................... 89
释义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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|上市公司、公司、通源石油|指|西安通源石油科技股份有限公司|
|本次发行、本次重组、本次交易|指|通源石油拟以向张国桉、蒋芙蓉夫妇发行股份购买其持有的华程石油100%股权的交易行为|
|交易对方|指|张国桉、蒋芙蓉夫妇|
|华程石油、标的公司|指|西安华程石油技术服务有限公司|
|标的资产|指|西安华程石油技术服务有限公司100%的股权|
|TPI|指|通源石油科技公司Tong Petrotech Inc.|
|APLTD/安德森有限合伙企业|指|安德森射孔有限合伙公司 Anderson Perforating,LTD.|
|APH/安德森控股公司|指|安德森控股有限公司 API Holdings, LLC|
|APLLC/安德森服务公司|指|安德森射孔服务有限公司Anderson PerforatingServices, LLC，系安德森有限合伙企业以全部经营性资产设立的新公司|
|WEI/华程增服|指|华程增产服务公司WellChase Energy, Inc.，是华程石油拟在美国设立的全资子公司|
|TWS/通源油服|指|通源油井服务有限公司Tong Well Services, LLC，TPI在美国设立的公司|
|联合收购|指|张国桉、蒋芙蓉夫妇通过华程石油与上市公司联合实施对安德森有限合伙企业的收购|
|本次海外收购|指|上市公司通过联合收购和本次发行股份购买资产实施的对安德森有限合伙企业的收购|
|资金占用期|指|张国桉、蒋芙蓉通过华程石油将资金汇出境内之日起至本次发行股份购买资产实施完毕日|
|发行股份购买资产实施完毕日|指|本次发行的股份登记于张国桉、蒋芙蓉名下视为本次|

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|||发行股份购买资产实施完毕|
|安德森家族|指|Ronnie Anderson 、 Donnie Anderson 和 JustinAnderson，Ronnie Anderson与Donnie Anderson是兄弟关系，Ronnie Anderson与Justin Anderson是父子关系。安德森家族是安德森有限合伙企业创始合伙人和主要管理人员。|
|存续股东|指|直接或间接持有安德森控股公司32.5%股权的安德森有限合伙企业原合伙人。|
|页岩气|指|从页岩层中开采出来的天然气，是一种重要的非常规天然气资源。较常规天然气相比，页岩气开发具有开采寿命长的优点，大部分产气页岩分布范围广、厚度大，且普遍含气，使得页岩气井能够长期地以稳定的速率产气|
|水平井|指|以偏离垂直方向，通常是超过70度角钻入储集层的油气井，使开采取得最好成效|
|射孔|指|采用特殊聚能器材进入井眼预定层位进行爆炸开孔，让井下地层内流体进入孔眼的作业活动|
|压裂|指|指采油或采气过程中，利用水力作用，使油气层形成裂缝的一种方法|
|EOG Resources|指|EOG Resources是注册于得克萨斯州休斯顿的油气公司。EOG Resources是美国最大的独立的油气公司之一，财富500强企业|
|Approach Resources|指|Approach Resources是总部位于得克萨斯州沃斯堡的独立油气公司|
|Cimarex Energy|指|Cimarex Energy是总部位于丹佛的独立油气公司，福布斯2000强企业|
|全部经营性资产|指|根据安德森合伙企业和安德森服务公司的《合并重组协议》，全部经营性资产包括安德森合伙企业所持有的所有固定资产及存货|

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|FracGun|指|FracGun技术（高能复合射孔）由通源石油研发。是指是在常规射孔基础上，通过复合推进剂燃烧所产生的动态高压气体（二次能量）对地层进行压裂，在近井地带形成广大的裂缝网络，能够消除钻井和射孔对地层的污染，改善井筒与油层的沟通状态和渗透效果，提高油井产能和寿命。|
|本独立财务顾问报告/独立财务顾问报告|指|《长城证券有限责任公司关于西安通源石油科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|重组报告书|指|《西安通源石油科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》|
|《发行股份购买资产框架协议》|指|《西安通源石油科技股份有限公司与张国桉、蒋芙蓉夫妇关于西安华程石油技术服务有限公司发行股份购买资产框架协议》|
|《发行股份购买资产补充协议》|指|《西安通源石油科技股份有限公司与张国桉、蒋芙蓉夫妇关于西安华程石油技术服务有限公司发行股份购买资产补充协议》|
|审计基准日/评估基准日|指|2013年7月31日|
|长城证券/独立财务顾问/本独立财务顾问|指|长城证券有限责任公司|
|金杜律所/法律顾问|指|北京市金杜律师事务所|
|瑞华/审计机构|指|瑞华会计师事务所|
|亚洲评估/评估机构|指|亚洲（北京）资产评估有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|

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|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则第26 号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《公司章程》|指|《西安通源石油科技股份有限公司章程》|
|元|指|人民币元|
|美元|指|美国法定货币|

特别提示
本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的特别提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、重组报告书等相关信息披露资料。
一、本次交易方案概述
本次交易方案为：上市公司拟向张国桉、蒋芙蓉夫妇合计发行 24,935,117股股票购买其合计持有的华程石油100%股权。本次交易的交易对方张国桉是公司控股股东和实际控制人，本次交易构成关联交易。
本次交易前，华程石油与上市公司已于2013年7月12日通过通源油服完成了对安德森有限合伙企业的联合收购，共同持有安德森服务公司67.5%股权。安德森服务公司是继承安德森有限合伙企业所有除流动资产（不包括存货）外的全部资产、人员、技术及销售渠道等新设立的公司。联合收购完成后，本次交易前，华程石油产权控制关系如下图所示：
本次交易完成后，上市公司将直接持有华程石油100%股权，间接控制安德森服务公司67.5%股权。
本次交易完成后，上市公司对安德森服务公司的产权控制情况如下：
二、本次交易标的资产的定价
考虑到华程石油是张国桉、蒋芙蓉夫妇为配合公司本次海外收购新设的公司，尚未开展其他经营业务，且张国桉、蒋芙蓉夫妇向华程石油出资的资金均用于配合公司本次海外收购。经交易双方协商确定，华程石油100%股权的定价以截至2013年7月31日张国桉、蒋芙蓉夫妇向华程石油实际出资额加上张国桉、蒋芙蓉夫妇外部筹措的资金在资金占用期内产生的利息确定。
为确定华程石油100%股权的交易价格，张国桉、蒋芙蓉夫妇外部筹措资金的占用期暂以一年为限，如实际资金占用期不足一年，张国桉、蒋芙蓉夫妇同意在本次发行股份购买资产实施完毕之日起7个工作日内，将相关时间差额对应的利息以现金方式支付给通源石油；如实际资金占用期超过一年，通源石油同意在本次发行股份购买资产实施完毕之日起7个工作日内，将相关时间差额对应的利息以现金方式支付给张国桉、蒋芙蓉夫妇。
截至2013年7月31日，张国桉、蒋芙蓉夫妇向华程石油实际出资154,158,390
元；张国桉、蒋芙蓉夫妇外部筹措资金在预计占用期内（暂以一年为限）产生的利息费用为11,909,500元。因此，华程石油100%股权的交易作价为166,067,890元。
截止本报告书出具日，张国桉、蒋芙蓉夫妇外部筹措资金的占用期已超过一年，因此，通源石油将在本次发行股份购买资产实施完毕之日起7个工作日内，将相关时间差额对应的利息以现金方式支付给张国桉、蒋芙蓉夫妇。
三、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排
根据《发行股份购买资产框架协议》，本次交易股份发行价格为上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票的交易均价。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日（即：2013年6月3日）前20个交易日（即：2013年1月7日至2013年2月1日）公司股票的交易均价为16.26元/股。
2013年3月26日，上市公司召开2012年年度股东大会，审议通过公司2012年度利润分配方案，方案内容为：每10股派发现金红利2元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
2014年5月8日，上市公司召开2013年度股东大会，审议通过公司2013年度利润分配方案，方案内容为：每10股派发现金红利0.5元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。
据此，上市公司本次股份发行价格调整为6.66元/股。
按此计算，上市公司拟向张国桉、蒋芙蓉夫妇合计发行24,935,117股股票用以支付收购标的资产的对价，其中向张国桉发行22,441,606股、向蒋芙蓉发行2,493,511股。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至405,095,117股。
张国桉、蒋芙蓉夫妇承诺：本次认购的上市公司股份自发行结束之日起36
个月内不得转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送股、转增股份等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方张国桉为上市公司的控股股东和实际控制人，根据《重组管理办法》和《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，已提请关联方回避表决。
五、本次交易构成上市公司重大资产重组
本次交易完成后，上市公司将间接持有安德森服务公司67.5%的股权。2012年安德森有限合伙企业实现营业收入 9,105.94万美元，约合 57,524.96万人民币（利润表中的收入，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算），超过上市公司 2012年营业收入 33,968.87万元人民币的50%，且本次交易采用发行股份购买资产的方式。根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组，并须提交中国证监会上市公司并购重组委审核。
六、本次交易特别风险提示
（一）本次交易的交易风险
1、盈利预测风险
根据上市公司《备考合并盈利预测审核报告》和华程石油《盈利预测审核报告》，上市公司 2014年度备考合并口径归属于母公司的净利润和华程石油 2014年度归属于母公司的净利润将分别为 5,852.62万元和 2,562.48万元；上市公司2015年度备考合并口径归属于母公司的净利润和华程石油2015年度归属于母公司的净利润将分别为10,046.70万元和2,717.84万元。
对上市公司和华程石油的盈利预测是基于合理的基础和假设前提。但如未来出现中美油气方面的监管政策发生变化、国际油气价格下跌导致油服市场需求下降、公司与安德森服务公司业务整合在短期内难以完成从而导致协同效应短期内难以实现或公司未来与安德森服务公司核心管理层的合作出现矛盾等不利情况，将对上市公司和华程石油盈利预测实现带来一定的不确定性。
3、收购整合风险
本次交易完成后，上市公司将间接控制安德森服务公司，该公司为一家境外公司，其主要资产和业务在美国德克萨斯州，与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。
鉴于以上客观存在的差异，上市公司需与安德森服务公司在销售、人力资源、管理、企业文化等方面进行整合，后续整合的完成时间和整合效果存在一定的不确定性，提请投资者注意。
4、商誉减值的风险
根据联合收购的相关安排，华程石油通过安德森控股公司收购安德森服务公司100%股权的价格7,933.14万美元与安德森服务公司购买日可辨认净资产的公允价值2,955.81万美元之差额为4,977.32万美元（按2014年6月30日即期汇率折合人民币约3.06亿元），该差额计入华程石油的合并商誉。本次交易完成后，华程石油将成为本公司全资子公司，纳入本公司合并报表范围，该合并商誉将体现在本公司的合并报表中。根据《企业会计准则》规定，对该合并商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果安德森服务公司未来经营状况恶化，则公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
5、本次交易的审批风险
本次交易构成重大资产重组，尚需取得中国证监会核准本次重大资产重组,本次交易能否获得中国证监会核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
6、联合收购引发的同业竞争风险
本次交易前，为促成本次海外收购，上市公司控股股东、实际控制人张国桉及其配偶已联合上市公司通过通源油服先行完成对安德森服务公司的收购，华程石油已间接控制安德森服务公司。
本次交易完成后，上市公司将取得华程石油100%的股权，因上述联合收购
导致的同业竞争问题将自动消除。若中国证监会不予核准本次交易，则将引发同业竞争风险。为此，张国桉承诺将采取以下措施解决可能引发的同业竞争风险：将本人间接控制的通源油服60%的投票权委托给通源石油的美国全资子公司通源科技行使；在完善方案后择机再次启动重组；根据证券监管机关的要求采取其他解决同业竞争的措施。
（二）本次交易完成后安德森服务公司的经营风险
1、股东合作风险
本次交易完成后，上市公司和安德森家族等存续股东将通过分别持有安德森控股公司67.5%股权和32.5%股权，且安德森家族将担任安德森控股公司主要管理层参与公司的日常管理。上市公司及安德森控股公司存续股东的良好合作关系，对安德森控股公司和安德森服务公司的发展至关重要。若上市公司及安德森控股公司存续股东之间未来出现难以调和的矛盾，将对安德森控股公司和安德森服务公司的生产经营产生不利影响。
2、安德森服务公司技术被模仿的风险
德森服务公司拥有的核心技术为水平井泵送分段射孔技术，主要应用于油气开发服务领域，该项技术由其管理层通过多年作业经验获得，并不属于专利技术，不具有排他性或独占性的使用权利，存在被其他同行业企业模仿的风险。
3、安全生产风险
安德森服务公司的主营业务范围包括电缆水平井泵送分段射孔服务、电缆直井射孔服务、油管输送射孔、套管修复、套管井测井服务以及其他油田增产服务。
该项业务在操作过程中存在一定的危险性，如果安德森服务公司出现安全生产事故，将对公司生产经营造成不利影响。
4、行业及市场竞争风险
作为全球油服行业实力最强的国家，美国的油服市场规模占到全球油服市场规模的一半左右。但美国石油产量仅占全球产量的1/10，天然气产量仅占全球产量的1/5，导致美国油服企业具有较强的对外依存度。若因全球其他经济体的
经济、政治原因，导致全球石油需求或产量显著下降，将压缩美国油服企业在境外的油服市场规模，从而相应加剧美国境内油服市场的竞争。
同时，美国境内油服市场竞争非常激烈。以斯伦贝谢、哈利伯顿、贝克休斯为代表的大型综合性油服企业凭借其整体竞争优势占据美国国内油服市场较大市场份额。安德森服务公司凭借其细分领域技术优势和作业可靠性占领了区域性细分市场一定的市场份额，但仍面临着较大的市场竞争压力，其运营存在一定的市场风险。
5、客户集中的风险
安德森服务公司主营业务为提供套管井电缆解决方案，具体业务包括射孔、套管井测井以及其他相关电缆服务，其中泵送射孔服务收入占其营业总收入的75%左右。安德森服务公司主要在德克萨斯州开展业务，在该州的6家分支机构，覆盖该州南部、西部、中西部和北部等区域，其主要客户包括EOGResources、 Approach Resources和 Cimarex Energy等美国大型油气开发公司。其中，EOGResources是其第一大客户，2012年、2013年及2014年1-6月安德森射孔服务公司（包括其前身安德森有限合伙企业）对其销售收入分别占到其全部销售收入的60%、48%和48%。安德森服务公司正通过开发新的客户，逐步降低对 EOGResources的依赖。
第一节独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的重组报告书、资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易相关各方所在地区的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、交易标的所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
《能源发展十二五规划》明确指出，要深化能源国际合作，着眼于增强全球油气供应能力，发挥我国市场和技术优势，深入开展与能源资源国务实合作。继续加强海外油气资源合作开发。积极推进炼化及储运业务合作。支持优势能源企业参与境外煤炭资源开发，开展境外电力合作。依托境外能源项目合作，带动能源装备及工程服务“走出去”。
本次收购将能实现公司与安德森服务公司之间的优势互补，实现产品复合射孔产品与水平井泵送射孔技术的结合，不仅上市公司掌握先进技术在国内推广，并能迅速获得品牌和渠道实现核心技术海外市场的迅速拓展，从而进一步提高公司的综合竞争力，有利于上市公司的长远发展。本次收购方案符合公司发展战略，符合上市公司和全体股东的整体利益。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策，依据中国和美国法律进行，不涉及中国有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
根据《中华人民共和国证券法》、《深圳交易所股票上市规则》、《关于〈深圳证券交易所股票上市规则〉有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，通源石油的股本总额将不超过405,095,117股，社会公众股占总股本的比例不低于25%，上市公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》所规定的上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价方式公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
本次交易依法进行，由公司董事会提出方案、聘请中介机构根据上市公司重大资产重组的有关规定出具审计、评估报告等专业意见，并按程序报有关监管部门审批。本次交易所涉关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，关联股东将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
本次交易拟购买资产的价格是经交易双方考虑多种因素后协商确定。本次发行股份的定价按照《重组办法》的规定，以上市公司第四届董事会第二十七次临时会议决议公告日前二十个交易日的股票均价为定价依据。整个交易中标的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东的合法权益。
上市公司独立董事关注了本次交易价格的公允性以及重组后公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可，认为：“本次交易价格以评估结果为依据，其定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易公开、公平、合理，符合本公司和全体股东的利益”。
综上，本次交易标的资产及发行股份的定价方式公平，定价结果公允，同时履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。”。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及资产的定价原则和通源石油发行股份的价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东利益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
根据公司与交易对方张国桉、蒋芙蓉夫妇签署的《发行股份购买资产框架协议》，上述交易对方保证对拟注入的华程石油100%的股权拥有完整的所有权，并保证在交割日拟注入资产没有向任何第三方设置担保、抵押或任何第三方权益，能够在约定期限内办理完毕上述资产的权属转移手续。上市公司本次拟购买资产为华程石油100%股权，不涉及到债权债务的转移。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
上市公司目前主要从事复合射孔等油田增产技术的研发、产品推广和作业服
务，本次交易将通过并购海外同行业企业，公司一方面可借机进一步拓展其对油田的服务种类；另一方面可借助并购对象的渠道、品牌优势拓展现有业务的海外市场空间。
根据瑞华会计师出具的瑞华核字[2014]61050013号《备考盈利预测审核报告》，2014年上市公司预计实现归属于母公司所有者净利润为 5,852.62万元，2015年上市公司预计实现归属于母公司所有者净利润为10,046.70万元。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易将进一步充实上市公司的资产规模和业务规模，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。同时，本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，张国桉已出具《张国桉关于保持通源石油“五独立”的承诺函》，将在业务、资产、财务、人员、机构等方面保证上市公司的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为，若本次交易能最终完成，并且张国桉能切实履行相关承诺内容，本次交易将有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，并且符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将根据相关法律法规和《公司章程》的要求，进一步强化法人治理结构，因此本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第十条的相关规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
通过本次交易，公司的业务和资产规模及生产能力将得到迅速提升，上市公司可借助安德森服务公司已有的合作伙伴、成熟的品牌、服务队伍和相关设备，直接打入美国油气开发市场，增强上市公司国际影响力。安德森有限合伙企业业务范围覆盖美国油气储量丰富的德克萨斯州的南部、西部、中西部和北部，与美国众多大型油气开发公司如 EOGResources、Approach Resources和 Cimarex Energy建立和保持了良好的合作伙伴关系。根据相关协议安排，安德森服务公司将承接安德森有限合伙企业的客户。
本次交易完成后，安德森服务公司可通过采购上市公司制造的射孔器材，节省采购成本，并提高服务质量；同时，交易完成后，通源石油将掌握安德森服务公司先进的水平井分段射孔技术，并将在国内进行推广，有利于提高通源石油的技术水平。此外，本次交易完成后，安德森服务公司将成为通源石油复合射孔产品在北美的重要推广平台，有利于复合射孔产品海外市场的开拓。
上市公司 2013年经审计的合并营业收入为 36,679.26万元人民币，净利润为3,295.58万元人民币；华程石油2014年预计实现营业收入为61,987.61万元人民币，归属于母公司所有者的净利润为2,562.48万元人民币。本次交易完成后，公司将取得华程石油100%股权，从而大幅提升公司业务规模和盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的标的资产质量良好、盈利能力较强，有利于增强上市公司的可持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易。
本次交易前，为促成本次海外收购，张国桉通过华程石油拟设立的美国全资子公司与上市公司子公司TPI共同增资通源油服，并以通源油服为本次海外收购的投资平台，2012年5月9日，上市公司召开2013年第一次临时股东大会审议通过了上述关联交易。
本次交易前，通源石油向安德森服务公司销售射孔器材，2013年销售金额为人民币 6.81万元，2014年上半年销售金额为 871.78万元。通源石油于 2014年 3月 11日召开第五届董事会第九次会议，会议审议通过《关于向安德森射孔服务有限公司销售产品暨2014年度日常关联交易的议案》，关联董事张国桉先生及张国桉先生一致行动人董事张志坚先生对该议案回避表决。独立董事曾一龙、刘万赋、袁吉诚事前了解了上述关联交易事项，发表了明确同意的独立意见。该关联交易将在本次交易完成后消除。
除此之外，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在任何关联交易。
本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人之间的控股权及实际控制关系没有发生变更，也未因本次交易产生新的关联交易。
为规范和减少本次交易后与上市公司之间的关联交易，上市公司控股股东及实际控制人张国桉先生承诺如下：
为规范和减少本次交易后与上市公司之间的关联交易，上市公司控股股东及实际控制人张国桉先生承诺如下：
“①本人将尽量避免本人以及本人实际控制或施加重大影响的公司与上市公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
②本人将严格遵守上市公司《公司章程》中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照上市公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
③本人保证不会利用关联交易转移上市公司利润，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。”
3、本次交易有利于上市公司避免同业竞争。
本次发行股份购买资产前，上市公司实际控制人张国桉先生通过华程石油联合上市公司完成了对安德森服务公司的收购。安德森服务公司的主营业务与上市公司目前的主营业务相似。因上市公司目前的主要业务集中在国内，而安德森服务公司的全部业务均在美国德克萨斯州，两者未构成直接的竞争，但存在着潜在的同业竞争。除此之外，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在其他同业竞争情形。
本次发行股份购买资产完成后，上市公司将持有华程石油100%股权，并最终控股安德森服务公司，从而彻底解决上市公司与安德森服务公司之间存在的潜在同业竞争问题。
为了避免未来可能产生的同业竞争，保护中小股东利益，上市公司控股股东及实际控制人张国桉先生承诺如下：
“①在本人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，本人保证不利用本人对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
②本人及除上市公司外本人控制的其他企业未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。
③无论何种原因，如本人或本人控制的其他企业获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本人或本人控制的其他企业放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
④若中国证监会不予核准本次重大资产重组，则本人将采取以下措施以解决因联合收购而导致的同业竞争：将本人间接控制的通源油服60%的投票权委托给通源石油的控股子公司通源科技行使；在完善方案并征得监管机关和投资者的谅解后择机再次启动重组；根据证券监管机关的要求采取其他解决同业竞争的措施。”
4、本次交易有利于增强上市公司独立性。
本次交易完成后，上市公司仍具有完善的法人治理结构，与实际控制人在业务、资产、人员、机构及财务等方面独立；上市公司将具备与经营有关的相关资产，具有完整的业务体系和直接面向市场的独立经营能力。
为保护上市公司及其中小股东的利益，并确保上市公司的独立性，上市公司的控股股东及实际控制人张国桉已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺将在业务、资产、财务、人员、机构等方面保证上市公司的独立。
本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持上市公司独立于控股股东及实际控制人。
经核查，本独立财务顾问认为，如本次交易能最终完成，并且上市公司实际控制人张国桉能切实履行有关规范关联交易、避免同业竞争以及保持上市公司独立性的承诺，本次交易将有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
5、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对通源石油 2013年年度财务报告
进行了审计，并出具了信永中和“XYZH/2013A2026”号标准无保留意见的审计报告，符合本条款的规定。
6、上市公司发行股份所购买的资产产权完整，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易标的为张国桉、蒋芙蓉夫妇合法拥有的华程石油100%的股权。根据交易对方出具的承诺和工商登记备案资料，截至本独立财务顾问报告签署之日，华程石油为合法设立、有效存续的有限责任公司。交易对方所拥有的华程石
油100%的股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。
因此，本次交易上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，在交易相关方履行本次交易程序后，本次交易标的资产不存在债权债务纠纷的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十二条的要求。
三、本次交易涉及的股份定价和资产定价的合理性分析
（一）本次发行股份定价的合理性分析
本次交易发行股份价格为上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票的交易均价。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票的交易均价为16.26元/股。2013年3月26日，上市公司召开2012年年度股东大会，审议通过公司2012年度利润分配方案，方案内容为：每10股派发现金红利2元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。2014年5月8日，上市公司召开2013年度股东大会，审议通过公司2013年度利润分配方案，方案内容为：每10股派发现金红利0.5元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股
据此，上市公司本次股份发行价格调整为6.66元/股。
发行股份购买资产的发股定价原则符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定，符合《重组管理办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易股票交易均价”
的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份定价方式符合《重组办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规关于非公开发行股份的定价要求，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（二）本次交易标的资产定价的合理性分析
1、从相对估值角度分析定价合理性
本次交易中安德森服务公司100%股权的交易定价为7,933.14万美元，其前身安德森有限合伙企业2012年净利润1,598.33万美元，经审计净资产2,104.97万美元。按照证监会行业分类，选择申银万国采掘服务业指数（801024.SI）成分股（剔除市盈率超过100倍的公司）进行比较分析，同行业上市公司与交易标的的市盈率及市净率对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|市盈率（PE）|市净率（PB）|
|600583.SH|海油工程|26.92|2.23|
|601808.SH|中海油服|16.17|2.29|
|002207.SZ|准油股份|97.79|2.99|
|002554.SZ|惠博普|32.59|2.54|
|002629.SZ|仁智油服|21.81|2.39|
|300157.SZ|恒泰艾普|34.17|1.82|
|300164.SZ|通源石油|40.82|2.07|
|300191.SZ|潜能恒信|26.09|1.95|
||平均值|37.04|2.29|
||安德森服务公司|4.96|3.77|

注1：对于可比上市公司，市盈率=2012年12月31日收盘价/2012年度每股收益，市净率=2012年12月31日收盘价/2012年末每股净资产，以上数据取自巨潮资讯网。
2：对于安德森服务公司，市盈率=标的公司100%股权交易价格/2012年度净利润，市净率=标的公司100%股权交易价格/2012年12月31日净资产。
由上表可知，安德森服务公司的交易定价显著低于国内A股市场同行业上市
公司的市盈率，其原因主要是：1、根据美国油服行业的交易惯例，对交易资产
的定价基准是EBITDA，而国内大部分公司尤其是上市公司的对外收购以有证券从业资格的专业机构出具的评估报告作为交易定价的基准；2、交易对方对中国未来油服市场、通源石油拥有的资金、产品及渠道优势、对公司核心管理团队的认可及对未来与通源石油之间协同效应的预期；3、本次联合收购的交易框架对双方利益提供了很好的保障，交易对方对此高度认可。
安德森服务公司的市净率高于国内A股市场同行业上市公司，主要原因为安德森服务公司为服务型企业，虽然其为客户提供的水平井分段射孔服务取得的收入与其所拥有的精密的射孔设备密不可分，但更依赖于其先进的作业技术以及技术人员丰富的作业经验。因此安德森服务公司具有较高的单位资产收益率从而具有较高的市净率。
2、结合上市公司市盈率水平分析定价公允性
通源石油 2012年度实现每股收益 0.38元，2012年 12月 31日每股净资产为7.43元。根据本次发行股份价格16.26元/股（为保持分子分母口径一致，使用除息除权调整前数据）计算，本次发行股份的市盈率为42.79。
由前述分析可知，本次交易标的安德森服务公司的市盈率为4.96，即本次交易的市盈率水平显著低于通源石油本次发行股份的市盈率。
因此，本次交易定价公允，充分保护了上市公司股东、尤其是中小股东的合法权益。
综上所述，本独立财务顾问经核查后认为，本次交易定价合理、公允，标的公司盈利能力较强，注入上市公司后将提高上市公司的盈利能力，本次交易定价充分保护了上市公司股东，尤其是中小股东的合法权益。
四、本次交易所涉及的评估方法选取的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性分析
（一）评估方法选取的适当性分析
根据对华程石油以及安德森服务公司基本情况进行分析，本次对华程石油股东全部权益价值评估分别采用市场法和收益法，在对两种评估方法的评估情况进行分析后，确定以市场法评估值为本次资产评估的最终结果，原因如下：
1、根据市场环境情况判断市场法的适用性
采用市场法进行估值需要在较为有效市场下进行，并需要依靠充分的市场案例支持。被评估企业主要持有安德森服务公司，安德森服务公司位于美国德克萨斯州。美国的证券市场是一个完全公开的市场，市场成熟度高，评估利用的可比公司主要财务数据及股票交易数据为公开信息，可靠性高，可验证性较强，故合理运用市场法进行评估能够较好的评估企业的价值。
2、根据企业会计报表及未来收益的可预测性判断收益现值法的适用性
采用收益现值法进行企业整体评估，一般需分析企业前三年的财务会计报表，以便做出收益现值法的适用性判断。被评估企业主要持有安德森服务公司，安德森服务公司前身为安德森有限合伙企业。该企业自2010年在美国成立至今，拥有丰富的服务经验，已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法，占有一定的市场份额，具有稳定的客户群体和收入来源。但该企业自 2010年至 2012年营业收入、净利润飞速增长，未来收益的预测存在一定的不确定性，收益的不确定性对企业价值影响较大。
综合以上分析结论后评估人员认为：本次评估在理论上和实务上适宜采用市场法进行评估。
经核查，本独立财务顾问认为，本次评估选用了两种评估方法，符合《重组办法》的有关要求。亚洲评估最终选取市场法评估结果作为最终评估结论符合标的资产的实际情况，评估方法选取谨慎、适当。
（二）评估假设前提的合理性
1、一般假设：
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上,买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设:是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任，企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
2、收益法和市场法评估假设：
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况,假设企业持续经营。
（3）假设公司的经营者是负责的,且公司管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明,假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设公司在现有的管理水平的基础上,经营范围、方式与现时方向保持一致。
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率,政策性征收费用等不发生重大变化。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（9）本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与委托方、被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。
（10）假设公司的现金流在每个预测期间的期中产生,如在一个预测年度内，现金流在期中产生。
（11）假设公司经营中主要的客户群没有发生重大变化；公司的经营模式没有发生重大变化。
（12）假设公司的成本、费用控制能按计划实现，应收款项能按期收回。
经核查，本独立财务顾问认为，上述假设前提谨慎合理，符合被评估对象的实际情况。
（三）重要评估参数取值的合理性分析
1、收益法评估参数取值的合理性分析
（1）收益法评估基本模型介绍
收益现值法是通过估算被评估企业在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，即还原为评估基准日的资本额或投资额，得出被评估企业整体资产评估值的一种资产评估方法。被评估企业华程石油通过间接控制安德森有限合伙企业从事生产经营，因此需要对安德森服务公司100%股权价值进行评估以取得华程石油100%股权的评估价值。
①收益模型的选取
收益法的基本公式为：
E=B -D
式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；
D－评估对象的付息债务价值；
B－被评估企业的企业价值：
P C
i
式中： C－被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余 i
性资产的价值；
P－被评估企业的经营性资产价值：
P
n KR
i
Ri
(1r)i (1r)n
i1
式中：R－被评估企业未来第i年的预期收益(自由现金流量)；
i
r－折现率；
n－评估对象的未来预测期。
对于全投资资本，上式中R＝主营业务收入－主营业务成本－期间费用＋其 i
他业务利润－所得税＋所得税调整后的利息＋折旧/摊销－营运资金增加－资本性支出。
②收益期限的确定
本次评估采用的折现年限确定为无限期，收益期限确定的理由如下：
A.从相关法律规定及公司章程约定，安德森射孔服务有限公司只要在经营期限届满前按规定的期限提出申请，可以延长其经营期限，因此，安德森射孔服务有限公司本身具备永续经营的前提。
B.由于在执行评估程序的过程中，我们与安德森射孔服务有限公司的管理层进行了充分的讨论和分析，没有发现企业终止经营的任何理由。因此假设安德森射孔服务有限公司持续经营，收益期按永续确定，即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期。
③实体现金流量的预测
实体现金流量=营业现金毛流量-年资本性支出-年营运资金增加额
营业现金毛流量=净利润+年固定资产折旧及长期资产摊销额＋税后利息支出
1）净利润的预测
根据对各科目的预测值，可以直接求得未来每年的净利润。净利润=主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用+其
他业务利润+营业外收入-营业外支出-所得税。
2）年固定资产折旧及无形资产摊销额的预测
根据企业财务报告，评估基准日房屋建筑物账面价值为 100.19万美元；机器设备面价值为2,241.07万美元；车辆账面价值为336.31万美元；电子设备账面价值 3.55万美元，土地所有权账面价值 41.18万美元。根据上述资产具体特点，本次评估现有固定资产按经审核的盈利预测进行测算，新增加的房屋按 40年折旧，新增加的设备按10年进行折旧；土地所用权因美国为所有权为无限期,故本次评估不再摊销。
3）资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。
经向委托方了解，计划在2013年11月南部区域增加一辆电缆测井车，2014年4月在西部中央区增加一辆电缆测井车，在2014年10在南部区域增加一辆电缆测井车，以后年度不再考虑增加产能。每辆电缆测井车及配套支出约为 110万美元。维护性支出根据各类固定资产的原值与一般经济使用寿命来预测，本次评估假设每年计提的折旧全部用于固定资产的更新支出。
4）企业未来年度营运资金的预测
营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。营运资本追加额按以下公式计算：
基准日账面营运资本=账面流动资产（不含溢余货币资金、提供给关联单位的非营业性借款、非营业性应收款项）－账面流动负债（不含带息负债、由关联单位提供的非营业性借款、非营业性应付款项）
以后年度需要追加的营运资本=当年度需要的营运资本-上一年度需要的营运资本
本次评估采用企业历史年度的货币资金、应收账款、存货、应付账款及其他营动资金占当年主营业务收入的平均比例进行预测。
5）残值预测
残值是企业在 2017年预测经营期之后的价值。残值的预测一般可以采用永续年金的方式。在国外也有采用 Gordon增长模型进行预测的。本次评估我们采
用永续年金的方式预测。我们假定企业的经营在 2018年后每年的经营情况趋于稳定。
（2）收益法折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
①对比公司的选取
在本次评估中对比公司的选择标准如下：A.对比公司近年为盈利公司；B.对比公司必须为至少有两年上市历史；C.对比公司只在美国发行股票；D.对比公司所从事的行业或其主营业务为石油天然气设备与服务。根据上述四项原则，我们选取了 Baker HughesIncorporated、Superior Energy Services,Inc.、 Newpark Resources、RPC, Inc.和Key Energy Services Inc5家上市公司作为对比公司。
②加权资金成本的确定（WACC）
WACC（Weighted Average Cost ofCapital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
1）股权回报率的确定
为了确定股权回报率，我们利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or―CAPM）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
R＝R＋β×ERP＋R
e f s
其中：R为股权回报率；R为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风 e f
险超额回报率；R为公司特有风险超额回报率。
s
分析CAPM我们采用以下几步：
第一步：确定无风险收益率国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
我们通过 Wind资讯取得评估基准日 5年期以上美国国债到期收益率平均为2.59%，详请见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|美国国债到期收益率:5年|美国国债到期收益率:7年|美国国债到期收益率:10年|美国国债到期收益率:20年|美国国债到期收益率:30年|
|1.38%|2.00%|2.60%|3.34%|3.64%|

我们以上述国债到期收益率的平均值2.59%作为本次评估的无风险收益率。
第二步：确定股权风险收益率
股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。
这个超额收益率就被认为是股权投资风险超额收益率ERP（Equity RiskPremium）。
确定衡量股市整体变化的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数。目前美国纳斯达克、道琼斯等多种指数，但是我们选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，本次评估选用标准普尔500（S&P500）指数。
收益率计算年期的选择：所谓收益率计算年期就是考虑到股票价格是随机波动的，存在不确定性，因此为了合理稀释由于股票非系统波动所产生的扰动，我们需要估算一定长度年限股票投资的平均收益率，以最大程度地降低股票非系统波动所可能产生的差异。本次评估我们选择10年为间隔期计算ERP的计算年期，以标准普尔500（S&P500）指数年收盘价计算其五年斯以上投资回报率的几何平均值作为其未来可能的期望投资回报率。
通过估算我们可以分别计算出以 1993-2012年期间五年期以上的年市场风险超额收益率ERP，由于我们评估是要估算未来的ERP，因此我们最终选择上述以 1993-2012年期间五年期以上的年市场风险超额收益率 ERP的平均值作为我们需要估算的未来的ERP。因此我们认为选择 ERP=7.39%作为目前国内市场股权超额收益率ERP未来期望值比较合理。
第三步：确定对比公司相对于股票市场风险系数β(Unleveredβ)。
β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β值
为1.1则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为
0.9，则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。目前 Wind资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估我们是选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场指数选择的是标准普尔500（S&P500）指数。可比公司Unleveredβ如下表：
|||
|-|-|
|股票代码|证券简称|
|SPN.N|Superior Energy|
|NR.N|NEWPARK RESOURCES INC|
|RES.N|RPC|
|KEG.N|KEY ENERGY SERVICES INC|
|BHI.N|贝克休斯|
|平均||

第四步：估算被评估单位Unleveredβ
将对比公司的 Unleveredβ的平均值作为被评估单位的Unleveredβ，被评估单位的Unleveredβ为1.3385
第五步：确定被评估单位的资本结构比率
德森射孔服务有限公司评估基准日账面向安德森控股公司借款 1,150万美元，本次评估以评估基准日的资本结构为目标资本结构，经迭代处理，资本结构为12.97%。
我们最终确定被评估企业目标资本结构为：D:E=12.97%。
第六步：估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的Leveredβ
根据上述目标资本结构，确定安德森射孔服务有限公司未来的 Leveredβ为：
被评估单位的Leveredβ={1.3385*[1+(1-35%)*12.97%]}*0.67+0.33
=1.3024
第七步：估算公司特有风险收益率Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的
影响公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险就
会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。
本次评估我们考虑安德森射孔服务有限公司的经营规模及经营业务，综合确定安德森射孔服务有限公司的特别风险为1.5%。
第八步：计算现行股权收益率
将恰当的数据代入CAPM公式中，我们就可以计算出对被评估单位的股权期望回报率。
被评估单位的股权期望回报率=2.59%+7.39%*1.3024+1.5%
=13.71%
2）债权回报率的确定
安德森射孔服务有限公司承接了安德森有限合伙企业的主要资产，评估基准日向安德森控股公司借款1,150万美元，安德森控股公司向通源油服借款2,929万美元，借款利率按照华尔街日报指数（Wall Street Journal PrimeRate）加2%确定，最低为5.5%，最高为7.5%。近年来该指数自2009年以来一直为3.25%，因此安德森服务公司的实际借款成本为5.5%。本次评估以评估基准日借款利率确定债权回报率，故债权回报率为5.5%。
3）总资本加权平均回报率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。
加权平均回报率=5.5%*（1-35%）*11.57%+13.72%*88.43%
=12.55%
③被评估单位折现率的确定
根据上述计算得到安德森射孔服务有限公司总资本加权平均回报率为12.55%，故我们以12.55%作为被评估公司的折现率。
（3）收益法评估结果
①安德森服务公司
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2013年|2014年||2015年||2016年||2017年||2018年及|
|||8-12月|||||||||以后年度|
|实体自由现金流量||425.64||1,050.94||1,382.03||1,447.01||1,447.01|1,121.41|
|折现率|12.55%|||12.55%||12.55%||12.55%||12.55%|12.55%|
|折现期|0.21|||0.92||1.92||2.92||3.92|4.92|
|折现系数|0.9757||0.8973||0.7972||0.7083||0.6294||0.5592|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|永续期间折现系数||||||4.4556|
|有限期折现价值|415.28|943.00|1,101.81|1,024.98|910.69|627.07|
|永续期间折现价值||||||4,996.57|
|经营性资产评估价值|||||||

股东全部权益价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产净值-基准日有息负债
=10,019.39-1,150.00
=8,869.39（万美元）
②华程石油评估结果
安德森控股公司持有安德森服务公司100%股权。评估基准日安德森控股公司经审计的会计报表中扣除长期投资——安德森服务公司后流动资产账面价值为 1,150.28万美元，流动负债账面价值为 10.02万美元，长期负债账面价值为 2,929.29万美元，本次评估扣除长投资后的其他资产以审计后的账面价值作为评估值，其他资产评估值合计为-1,789.03万美元。经评估，安德森控股公司股东全部权益价值为7,080.36万美元。
通源油服持有安德森控股公司67.5%的股权，安德森控股公司股东全部权益价值为 7,080.36万美元，则长期投资——安德森控股公司评估值为 7,080.36*67.5%=4,779.24万美元）。
评估基准日通源油服经审计的会计报表中扣除长期投资——安德森控股公司流动资产后账面价值为150.58万美元，长期应收款账面价值为2,929.29万美元，长期待摊费用账面价值为57.79万美元，流动负债账面价值为71.13万美元，长期借款账面价值为 3,350.00万美元，本次评估扣除长期投资后的其他资产以审计后的账面价值作为评估值，其他资产评估值合计为-341.26万美元。经评估，通源油服股东全部权益价值为4,495.77万美元。
华程增服持有通源油服60%的股权，通源油服股东全部权益价值为4,495.77万美元，则长期投资——通源油服评估值为4,495.77*60%=2,697.46万美元）。
评估基准日，华程增服经审计的会计报表中扣除长期投资——通源油服后流动资产账面价值为 0.17万美元，流动负债账面价值为 0.1万美元，本次评估扣除长投资后的其他资产以审计后的账面价值作为评估值，其他资产评估值合计为
0.07万美元。经评估，华程增服股东全部权益价值为2,697.53万美元。
华程石油持有华程增服100%股权。华程增服股东全部权益价值为 2,697.53万美元，评估基准日 2013年 7月 31日中国银行公布的汇率中间价为 1美元兑 6.1788人民币，长期投资——华程增服评估值为2,697.53*6.1788= 16,667.52万元。评估基准日华程石油经审计的会计报表中扣除长期投资——华程增服有限公司后流动资产账面价值为 112.76万元，本次评估扣除长投资后的其他资产以审计后的账面价值作为评估值，其他资产评估值合计为112.76万元。
评估基准日华程石油经审计的会计报表中扣除长期投资——华程增服后流动资产账面价值为 112.76万元，本次评估扣除长期投资后的其他资产以审计后的账面价值作为评估值，其他资产评估值合计为112.76万元。
西安华程石油技术服务有限公司股东全部权益价值=16,667.52+112.76
=16,780.28（万元）
经评估，华程石油股东全部权益价值为16,780.28万元。
评估基准日 2013年 7月 31日，华程石油股东全部权益价值收益法评估值16,780.28万元。
2、市场法评估参数取值的合理性分析
（1）市场法评估模型介绍
①评估模型
由于并购案例比较法在实际操作中可比交易案例不宜获取，因此可操作性受到限制。本次评估采用市场法中的参考企业比较法对安德森服务公司的股权价值进行评估。评估技术路线如下：
首先，选择与被评估企业处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，并通过交易股价计算对比公司的市场价值；其次，选择对比公司的一个或几个收益性和资产类参数，如NOIAT、EBIT、EBITDA或总资产、净资产等作为“分析参数”，并计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系---称之为比率乘数（Multiples）；最后，通过比较分析被评估企业与参考企业的异同，计算出适用于被评估企业的比率乘数，从而得到委估对象的市场价值。
②计算公式
股东全部权益价值=经营性股东全部权益价值*（1-非流通折扣率）+溢余资
产价值+非经营性资产价值
其中：经营性股东全部权益价值按以下公式确定：
经营性股东全部权益价值=经营性资产价值-有息付债价值
经营性资产价值=委估企业相关财务指标*参考企业相应的比率乘数
通过计算对比公司的市场价值和分析参数，我们可以得到其收益类比率乘数和资产类比率乘数。但上述比率乘数在应用到被评估企业相应分析参数中前还需要进行必要的调整，以反映对比公司与被评估企业之间的差异。
（2）对比公司的选择
由于被评估企业是一家非上市公司，其股权不具备公开交易流通市场，因此不能直接确定其市场价值，也不适宜采用直接法计算其风险回报率，我们采用在美国上市公司中选择对比企业并通过分析对比公司的方法确定委估企业的经营风险和折现率等因素，对比企业的选择过程如下：
a、对比公司近年为盈利公司；
b、对比公司必须至少有五年的上市场历史；
c、对比公司只在美国发行股票；
d、对比公司所从事的行业和主营业务与被评估单位相同或相似。
根据上述原则，我们选择了以下五家公司作为对比公司
可比公司概况
|||||
|-|-|-|-|
|Baker HughesIncorporated|SuperiorEnergyServices,Inc.|NewparkResources|RPC, Inc.|
|贝克休斯|SuperiorEnergy|NEWPARKRESOURCESINC|RPC|
|BHI.N|SPN.N|NR.N|RES.N|
|美国特拉华州|美国特拉华州|美国得克萨斯州|美国特拉华州|
|石油天然气设备与服务|石油天然气设备与服务|石油天然气设备与服务|石油天然气设备与服务|

|||||
|-|-|-|-|
|贝克休斯公司是美国一家为全球石油开发和加工工业提供产品和服务的大型服务公司，成立于1987年。该公司通过它的油田服务公司，提供钻井、完井和油气井生产的各类产品和服务。贝克休斯公司在油田生产服务领域十分广泛，公司宗旨在于提高石油工业作业效率，提高油气藏的最终采收率。|SuperiorEnergyServices公司提供专门的油田服务和设备。该公司业务分布在墨西哥湾近海区域和整个海湾地区。SuperiorEnergyServices公司租赁油田设备，提供油井和气井堵塞和废弃服务，并提供其他设备和服务。|公司提供各种产品和服务主要的石油和天然气开采业。该公司在三个部分：流体系统解决方案和工程，垫和综合服务，环境服务。公司在北美，欧洲，中东，非洲，拉丁美洲和亚太地区的业务。纽帕克资源，公司成立于1932年，总部设在德克萨斯州TheWoodlands 。|RPC有限公司向独立及大型油田公司提供专业化的油田服务和设备。该公司提供的服务包括带压修井服务、连续油管铺设服务、压力泵送服务、海运服务、消防和钻井控制，以及钻杆及其他设备租赁。|

五家对比公司及被评估企业近五年的各项指标数据如下
（3）对比公司财务指标的分析
公司财务指标的好坏直接影响企业的价值，一般公司的财务指标分为盈利能力指标、成长能力指标、营运能力指标及偿债能力指标四类。
①盈利能力指标
盈利能力指标是指衡量一个企业经营盈利能力的指标，经常被采用的盈利能力指标包括销售毛利率、税前利润率、总资产报酬率和净资产收益率等，本次评估综合分析后采用上述四个指标作为衡量企业经营盈利能力的指标。
②成长能力指标
成长能力指标是指衡量被评估企业经营发展的成长能力的指标，经综合分
析，本次评估我们选取主营业务收入同比增长率、主营业务利润同比增长率、总资产同比增长率作为我们衡量被评估企业经营发展的成长能力的指标。
③偿债能力指标
偿债能力指标是衡量企业偿还到期债务的能力的指标，本次评估选取流动比率、速动比率、资产负债率作为衡量企业偿债能力的指标。
④营运能力指标
营运能力指标实际上是衡量被评估企业经营管理能力的一项指标，本次评估我们采用存货周转率、固定资产周转率和总资产周转率作为营运能力的衡量指标。
⑤各项指标的计算结果
五家对比公司及被评估企业近五年的各项指标数据如下
可比公司一：贝克休斯
|||||
|-|-|-|-|
|2008年|2009年|2010年|2011年|
|32.96%|23.46%|22.41%|23.03%|
|19.55%|6.32%|8.89%|11.79%|
|_|5.78%|7.59%|11.65%|
|_|6.32%|8.27%|10.70%|
|_|-18.54%|49.15%|37.58%|
|_|-42.02%|42.48%|41.39%|
|_|-3.56%|100.94%|8.10%|
|2.04|2.72|1.95|1.88|
|2.85|3.86|2.77|2.80|
|42.61%|36.32%|38.66%|36.63%|
|_|3.84|5.05|5.25|

|||||
|-|-|-|-|
|_|3.22|3.04|2.89|
|_|0.83|0.84|0.83|

可比公司二：Superior Energy Services, Inc.
|||||
|-|-|-|-|
|2008年|2009年|2010年|2011年|
|52.25%|43.14%|45.72%|46.73%|
|28.83%|-11.03%|8.42%|12.48%|
|_|-8.68%|6.65%|10.43%|
|_|-4.39%|6.74%|8.97%|
|_|-22.95%|7.85%|25.67%|
|_|-36.38%|14.28%|28.45%|
|_|1.07%|15.53%|39.23%|
|2.12|3.61|1.37|2.03|
|2.12|3.78|1.51|2.24|
|49.63%|53.19%|55.96%|64.09%|
|_|42.92|15.65|13.67|
|_|1.33|1.32|1.39|
|_|0.58|0.58|0.56|

可比公司三：Newpark Resources
|||||
|-|-|-|-|
|2008年|2009年|2010年|2011年|
|18.05%|8.71%|19.41%|22.33%|
|6.91%|-4.65%|9.62%|12.84%|
|_|-5.60%|10.59%|17.48%|
|_|-2.08%|11.98%|16.28%|

|||||
|-|-|-|-|
|_|-42.88%|46.03%|33.83%|
|_|-72.43%|225.53%|53.96%|
|_|-18.02%|26.01%|20.28%|
|1.69|1.45|2.86|2.57|
|2.69|2.55|3.96|3.77|
|47.05%|37.10%|43.40%|43.87%|
|_|3.38|4.84|4.98|
|_|2.17|3.27|4.32|
|_|0.76|1.08|1.18|

可比公司四：RPC, Inc.
|||||
|-|-|-|-|
|2008年|2009年|2010年|2011年|
|42.57%|33.02%|44.72%|45.15%|
|15.71%|-5.70%|21.66%|26.46%|
|_|-5.54%|30.93%|45.55%|
|_|-4.37%|31.24%|43.32%|
|_|-32.96%|86.49%|65.07%|
|_|-48.00%|152.60%|66.65%|
|_|-18.21%|36.81%|50.72%|
|2.63|2.41|2.85|2.93|
|3.17|3.24|3.39|3.49|
|43.40%|36.87%|39.31%|43.01%|
|_|7.46|10.11|12.07|
|_|1.36|2.58|3.21|

|||||
|-|-|-|-|
|_|0.82|1.43|1.63|

可比公司五：Key Energy Services Inc.
|||||
|-|-|-|-|
|2008年|2009年|2010年|2011年|
|36.60%|29.28%|29.76%|37.24%|
|8.83%|-18.54%|-3.99%|10.15%|
|_|-22.08%|8.88%|9.51%|
|_|-7.51%|-0.07%|9.63%|
|_|-51.54%|11.19%|62.73%|
|_|-61.24%|13.01%|103.67%|
|_|-17.48%|13.73%|37.31%|
|1.92|1.90|1.39|1.98|
|2.04|2.02|1.47|2.07|
|57.33%|57.52%|49.87%|54.43%|
|_|23.19|31.76|43.85|
|_|1.04|1.23|1.62|
|_|0.52|0.60|0.77|

（4）比率乘数的计算
①比率乘数的选取
市场比较法主要是通过分析股权价值或和企业价值与收益性参数、资产类参数及现金流比率参数来确定被评估企业的比率乘数，然后根据委估企业的收益能力、资产类参数来估算其股权价值或企业价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析、确定并计算比率乘数。比率乘数一般包括三类：收益类比率乘数、资产类比率乘数和现金流类比率乘数。
根据本次评估对象的具体情况，本次评估选择以下三个比率乘数计算评估结
果。
1）税后现金流（NOIAT）比率乘数
税后现金流（NOIAT）比率乘数是反映企业获取现金流与企业价值之间的比例关系，这种比例乘数反映了获取现金流的能力与企业价值之间的比例关系。经分析，被评估企业与可比公司以前年度均有正常的现金流。因此我们确定采用基准日前五年的平均值计算的税后现金流（NOIAT）作为本次评估的比率乘数。
2）税息前收益（EBIT）比率乘数
税息前收益（EBIT）比率乘数是反映企业获利能力与企业价值之间的比例关系，这种比例乘数反映了获利能力与企业价值之间的比例关系。经分析，被评估企业与可比公司以前年度均有正常的税息前收益。因此我们确定采用基准日前五年的平均值计算的税息前收益（EBIT）作为本次评估的比率乘数。
3）税息折旧/摊销前收益（EBITDA）比率乘数
税息折旧/摊销前收益（EBITDA）比率乘数是反映企业获利能力与企业价值之间的比例关系，这种比例乘数反映了获利能力与企业价值之间的比例关系，并且消除了折旧/摊销对价值的影响。经分析，被评估企业与可比公司以前年度均有正常的税息折旧/摊销前收益。因此我们确定采用基准日前五年的平均值计算的税息折旧/摊销前收益（EBITDA）作为本次评估的比率乘数。
②比率乘数计算
根据我们获得的对比公司前五年的财务数据计算的对比公司前五年的比率乘数如下：
EBIT价值比率
||||||
|-|-|-|-|-|
|2012-12-31|2011-12-31|2010-12-31|2009-12-31|2008-12-31|
|7.05|12.74|19.84|-25.09|3.24|
|8.86|8.04|9.23|36.98|7.34|
|6.30|8.79|17.28|-75.94|16.22|
|8.89|14.36|-1,888.21|11.69|5.50|
|10.46|9.89|20.09|19.61|5.14|

EBITDA价值比率
||||||
|-|-|-|-|-|
|2012-12-31|2011-12-31|2010-12-31|2009-12-31|2008-12-31|
|4.13|6.98|8.99|28.37|2.49|
|6.76|6.60|6.89|12.00|5.29|
|4.25|6.40|11.11|24.14|8.88|
|4.44|8.05|15.89|5.25|3.07|
|6.10|6.53|11.47|9.97|4.06|

NOIAT价值比率
||||||
|-|-|-|-|-|
|2012-12-31|2011-12-31|2010-12-31|2009-12-31|2008-12-31|
|5.82|9.94|11.99|26.31|3.60|
|10.04|9.75|10.66|66.57|7.84|
|5.73|8.90|14.82|22.17|11.50|
|8.57|11.46|10.43|9.53|4.65|
|7.96|8.28|15.20|12.75|5.39|

注：计算过程中删除了不合理的负数。
③比率乘数的修正
本次评估我们对对比公司的比率乘数进行如下修正：
由于被评估企业与对比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，因此需要进行必要的修正。我们以折现率参数作为被评估企业与对比公司经营风险的反映因素。
此外，被评估企业与对比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发展相对较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此我们需要进行相关修正。
1）拟进行的相关修正方式
我们知道采用单期间资本化模型得到企业市场价值的方式为：
市场价值FMV=
因此
实际就是我们定义的收益类比率乘数
因此我们可以定义
比例乘数=
式中：k为折现率
g为预期增长率
对于k-g实际就是资本化率，或者准确的说是对于现金流NCF的资本化率。
如果k是WACC，也就是对应企业价值的折现率，则NCF应该是企业自有现金流，如NOIAT等。因此我们有如下公式：
M=
S
Ms:被评估企业的比率乘数
M：可比公司的比率乘数
G
WACCs:被评估企业的折现率
WACC：可比公司的折现率
G
G ：可比公司NOIAT的增长率
NOIAT，G
G ：被评估企业NOIAT的增长率
NOIAT，S
和 分别是风险因素和预期增长率修正因素
估算NOIAT、EBITDA和EBIT之间折现率转换系数
NOIAT是全投资、税后、现金流口径，因此与WACC对应，但EBITDA和EBIT对应的折现率需要在 WACC基础上进行转换，因此可以分别定义相关转换系数如
下：
定义：λ= 则EBITDA=
定义：δ= 则EBIT=
根据WACC的定义：
WACC=
就是 EBITDA对应的折现率，因此可以得到 EBITDA对应口径的折现率为：
因此，对于EBITDA：
M=
S
同理，对于EBIT，其折现率应该为WACC/δ，因此对于EBIT：
M=
S
2）计算比率乘数的修正
对比公司和被评估企业的折现率均通过加权平均资本成本来确定，计算过程如下表:
对比公司加权资金成本计算表
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|股票代码|负息负债(D)|债权比例|股权公平市场价值(E)(1)|股权价值比例|含资本结构因素的β(Leveredβ)|无风险收益率(Rf)(2)|超额风险收益率(Rf-Rm)|公司特有风险(Rs)||股权收益率(Re)(3)|债权收益率(Rd)(4)|所得税税率(T)(5)|
|Superior Energy|SPN.N|1,800.00|30.6%|4,082.80|69.4%|1.5498|2.59%|7.39%||1.50%|15.54%|5.50%|35%|
|NEWPARKRESOURCES INC|NR.N|260.10|20.7%|999.17|79.3%|1.5370|2.59%|7.39%|1.50%||15.45%|5.50%|35%|
|RPC|RES.N|67.20|2.1%|3,141.24|97.9%|1.4132|2.59%|7.39%||1.50%|14.53%|5.50%|35%|
|KEY ENERGYSERVICES INC|KEG.N|867.80|47.3%|966.47|52.7%|1.7729|2.59%|7.39%|1.50%||17.19%|5.50%|35%|
|贝克休斯|BHI.N|4,909.00|18.9%|21,013.39|81.1%|1.3894|2.59%|7.39%||0.50%|13.36%|5.50%|35%|

委估企业加权资金成本计算表
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|股票代码|可比公司不含资本结构因素的β(Uevered β)|目标资本结构||含资本结构因素的β(Leveredβ)|无风险收益率(Rf)(2)|超额风险收益率(Rf-Rm)|公司特有风险超额收益率(Rs)||股权收益率(Re)(3)|债权收益率(Rd)(4)|所得税税率(T)(5)|
|Superior Energy|SPN.N|1.2635||13.09%|1.2486|2.59%|7.39%||1.50%|13.32%|5.50%|35%|
|NEWPARK RESOURCES INC|NR.N|1.4294||13.09%|1.3692|2.59%|7.39%||1.50%|14.21%|5.50%|35%|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|RPC|RES.N|1.5829|13.09%|1.4808|2.59%|7.39%||1.50%|15.03%|5.50%|35%|
|KEY ENERGY SERVICES INC|KEG.N|1.1348|13.09%|1.1550|2.59%|7.39%||1.50%|12.63%|5.50%|35%|
|贝克休斯|BHI.N|1.2818|13.09%|1.2619|2.59%|7.39%||1.50%|13.42%|5.50%|35%|
|||1.3385|13.09%|1.3031|2.59%|7.39%|1.50%||13.72%|5.50%|35.00%|

预期长期增长率g的估算如下：
所谓的预期长期增长率是指对比公司评估基准日后的长期增长率，我们知道对于企业的未来长期增长率应该符合一个逐步下降的趋势，也就是说增长率随着时间的推移逐步下降，理论上说，当时间增长率无穷时，增长率应该趋于零。
本次评估根据对比公司评估基准日前五年的历史数据为基础分析测算预期长期增长率。
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称||历史数据||||||||||未来预测||||||||||
|||2008||2009||2010||2011||2012||2013||2014||2015||2016||2017||
|SuperiorEnergy|NOIAT|527.0||104.8||302.6||399.9||876.4||935.8||961.8||978.9||986.6||986.6||
||增长率(%)|||-80.1%||188.7%||32.2%||119.2%||6.8%||3%||2%||1%||0%||
|NEWPARKRESOURCES INC|NOIAT||65.8||7.5||68.6||109.0||92.8||98.3||102.3||104.3||105.3||105.3|
||增长率(%)|||-88.6%||814.7%||58.9%||14.9%||6%||4%||2%||1%||0%||
|RPC|NOIAT||201.8||107.9||280.0||476.2||488.6||511.8||525.8||534.9||538.9||538.9|
||增长率(%)|||-46.5%||159.5%||70.1%||2.6%||5%||3%||2%||1%||0%||

|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|KEY ENERGYSERVICES INC|NOIAT||254.9||13.5||217.3||271.1||221.4||228.0||234.9||239.6||242.0||242.0|
||增长率(%)|||-94.7%||1509.6%||24.8%||-18.3%||3%||3%||2%||1%||0%||
|贝克休斯|NOIAT||2,272.0||1,132.0||1,881.0||3,060.0||2,879.0||2,997.0||3,089.8||3,154.7||3,189.3||3,189.3|
||增长率(%)|||-50.2%||66.2%||62.7%||-5.9%||4%||3%||2%||1%||0%||
|被评估单位|NOIAT|0.0||0.0||8.6||703.1||1,525.97||1,098.7||1,488.1||1,547.1||1,547.1||1,547.1||
||增长率(%)|||||||8083.2%||117.0%||-28.0%||35.4%||4.0%||0.0%||0.0%||

3）修正后的比率乘数
三种比率乘数的转换系数表：
|||||
|-|-|-|-|
|NOIAT|EBIT|||
|比率乘数|NOIAT/EBIT(λ)|比率乘数|NOIAT/EBITDA(δ)|
|11.53|107.6%|10.72|113.1%|
|20.97|148.8%|14.09|279.4%|
|12.62|103.9%|12.15|115.2%|
|8.93|88.3%|10.11|121.6%|
|9.91|76.0%|13.04|130.0%|
|12.79|106.4%|12.02|125.6%|

NOIAT比例乘数计算表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司NOIAT长期增长率|目标公司NOIAT长期增长率|风险因素修正|增长率修正|NOIAT比率乘数修正前|对比公司比率乘数倒数|比率乘数修正后|
|11.88%|12.55%|1.99%|0.24%|0.67%|1.75%|11.53|0.09|9.01|
|13.00%|12.55%|1.99%|0.24%|-0.45%|1.75%|20.97|0.05|16.46|
|14.30%|12.55%|1.99%|0.24%|-1.75%|1.75%|12.62|0.08|12.69|
|10.75%|12.55%|1.99%|0.24%|1.80%|1.75%|8.93|0.11|6.79|
|11.71%|12.55%|1.99%|0.24%|0.84%|1.75%|9.91|0.10|7.91|

EBIT比例乘数计算表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|NOIAT/EBIT(λ)|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司EBIT增长率|目标公司EBIT增长率|风险因素修正|增长率修正|EBIT比率乘数修正前|对比公司比率乘数倒数|比率乘数修正后|
|107.6%|11.04%|11.79%|3.29%|0.53%|0.75%|2.76%|10.72|0.09|9.42|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|148.8%|8.73%|11.79%|4.56%|0.53%|3.06%|4.03%|14.09|0.07|9.36|
|103.9%|13.77%|11.79%|3.18%|0.53%|-1.97%|2.65%|12.15|0.08|14.73|
|88.3%|12.17%|11.79%|2.17%|0.53%|-0.38%|1.64%|10.11|0.10|9.96|
|76.0%|15.40%|11.79%|2.42%|0.53%|-3.60%|1.89%|13.04|0.08|21.75|

EBITDA比例乘数计算表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|NOIAT/EBITDA(δ)|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司EBITDA增长率|目标公司EBITDA增长率|风险因素修正|增长率修正|EBITDA比率乘数修正前|对比公司比率乘数倒数|比率乘数修正后|
|113.1%|10.50%|9.99%|3.46%|0.57%|-0.51%|2.89%|10.19|0.10|10.13|
|279.4%|4.65%|9.99%|8.56%|0.57%|5.34%|7.99%|7.51|0.13|5.20|
|115.2%|12.41%|9.99%|3.53%|0.57%|-2.42%|2.96%|10.96|0.09|13.74|
|121.6%|8.84%|9.99%|2.99%|0.57%|1.16%|2.42%|7.34|0.14|6.51|
|130.0%|9.00%|9.99%|4.14%|0.57%|0.99%|3.57%|7.62|0.13|6.81|

（5）市场法评估结论
①营业性股权价值
根据上述分析，我们选定税后现金流（NOIAT）比率乘数、税息前收益（EBIT）比率乘数、税息折旧/摊销前收益（EBITDA）比率乘数作为本次评估市场法采用的比率乘数，计算公式如下：
营业性股权价值=委估企业相关财务指标*修正后企业相应的比率乘数
本次评估选择委估企业的税后现金流（NOIAT）、税息前收益（EBIT）和税息折旧/摊销前收益（EBITDA）作为计算营业性股权价值的财务指标。
经对安德森服务公司分析，安德森服务公司于 2013年 7月承接安德森有限合伙企业的全部业务，综合分析，我们以安德森有限合伙企业2012年8月至2013
年 7月财务数据（2013年 7月数据包含了安德森服务公司）确定为委估企业最
近12个月的财务数据，并据此计算其税后现金流（NOIAT）、税息前收益（EBIT）
和税息折旧/摊销前收益（EBITDA），经计算三个财务指标分别为：1,335.58万美元、1,236.77万美元、1,671.92万美元。
②有息负债的确定
经核实安德森服务公司评估基准日有息负债为向股东借款，金额为 1,150万美元。
③关于非流通折扣率的估算
非流通折扣率是企业价值评估中需要经常考虑的一项重要参数。这是所谓的非流通折扣率是参照上市公司的流通股交易价格而得到的价值折扣率。由于所评估的价值应该是在非上市前提条件下的价值，而如果所有其它方面都相同，那么可在市场上流通的一项投资的价值要高于不能在市场上流通的价值。为此，评估人员需要对评估结果进行非流通折扣率方面的调整。
非流通影响股票价值这一事实在很多国家均存在，有很多这方面的研究。SEC机构投资研究1966-1969作为机构投资者行为研究的一部分，SEC研究对比了有限制交易条款的股票与同类的公开市场上股票的交易价格之间的关系来确定非流动折扣率。在此研究中，超过56%的柜台交易的上市公司的非流通折扣率超过30%。非公告公司（数量占34%）的非流通折扣率为32.6%。
Gelman研究了 4个投资公司的 89个有限制股票的交易案例，缺少变现能力折扣的平均值和中间值均为33%。Trout研究报告研究了 60例互助基金在 1968年到 1972年购买有限制股票的案例。利用回归分析模型得出非流通折扣率的平均值为33.5%。Moroney研究了146笔10个投资公司投资有限制股票的交易案例，平均的非流通折扣率为35.6%，中间值为33%。Maher研究了 1969年到 1973年间4个互助基金购买有限制股票的案例。该研究的资料来源于有关公司上报SEC的报告。折扣率的确定是通过比较购买有限制股票的价格与没有限制股票的交易价格。上述研究的非流通折扣率的平均值为35.4%。
除了上述研究外，还有很多其他研究，如Silber,FMVOpinionsInc.对过去的交易数据进行了量化以确定非流通折扣率。这些研究成果都用非常充分的论据说明了非流通的股权，相对于上市交易的股票的价格应该有很大的折扣。研究认为
非流通折扣率在一定的范围这内不等，一般在30-45%之间。
美国注册会计师协会的一个研究结果显示非上市公司的流动性折扣是25-35%，也就是说非上市公司价值是上市公司的65%-75%。
本次评估考虑到国外关于非流通折扣率的研究值大多在25-35%之间，评估人员综合国外关于非流通折扣率方面的多项研究，同时考虑评估企业与上市公司的差异，本次评估取略高于平均值的31%为本次非流通折扣率。
④溢余资产（负债）价值的确定
经核实安德森服务公司评估基准日无溢余资产。
⑤非经营性资产价值的确定
经核实安德森服务公司评估基准日无非经营性资产。
⑥安德森服务公司股东全部权益价值的确定
经实施上述评估过程和方法后，在评估基准日2013年7月31日，安德森服务公司股东全部权益价值结果如下：
企业股东全部权益价值市场法计算表
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||||
|||NOIAT比率乘数|EBIT比率乘数|
|被评估公司比率乘数取值||10.55|13.05|
|被评估公司对应参数||1,273.56|1,236.77|
|被评估公司全投资计算价值||14,183.86|16,134.14|
|被评估公司负息负债||1,150.00|1,150.00|
|缺少流通折扣率||31.00%|31.00%|
|被评估企业经营性资产构成的股权价值||8,478.92|10,339.06|
||基准日实际拥有营运资金与|0.00|0.00|
||正常经营所需营运资金差异|||
||调整|||
|非经营性资产净值||0.00|0.00|
|被评估公司股权市场价值(取整)||8,478.92|10,339.06|
|评估结果(取整)||||

采用三种价值比率乘数的计算经果存在一定的差异，但总体差异不太大，考虑到 EBITDA价值比率乘数在计算过程中剔除了折旧摊销以及所得税和财务费用的影响，并且其计算结果处于三种方法的中值，故本次市场法评估的安德森服务公司股东全部权益价值取采用EBITDA价值比率乘数的计算结果。
据此确定市场法安德森服务公司股东全部权益价值评估结果为 8,988.74万美元。
⑦华程石油评估结果
安德森控股公司持有安德森服务公司100%股权。评估基准日安德森控股公司经审计的会计报表中扣除长期投资——安德森服务公司后流动资产账面价值为 1,150.28万美元，流动负债账面价值为 10.02万美元，长期负债账面价值为2929.29万美元，本次评估扣除长投资后的其他资产以审计后的账面价值作为评估值，其他资产评估值合计为-1,789.03万美元。经评估，安德森控股公司股东全部权益价值为7,199.71万美元。
通源油服持有安德森控股公司67.5%的股权，安德森控股公司股东全部权益价值为 7,199.71万美元，则长期投资——安德森控股公司评估值为7,199.71*67.5%=4,859.80（万美元）。评估基准日通源油服经审计的会计报表中扣除长期投资——安德森控股公司后流动资产账面价值为 150.58万美元，长期应收款账面价值为2,929.29万美元，长期待摊费用账面价值为57.79万美元，流动负债账面价值为 71.13万美元，长期借款账面价值为 3,350.00万美元，本次评估扣除长投资后的其他资产以审计后的账面价值作为评估值，其他资产评估值合计为-283.47万美元。经评估，通源油服股东全部权益价值为 4,576.33万美元。
华程增服持有通源油服60%的股权，通源油服股东全部权益价值为4,576.33万美元，则长期投资——通源油服评估值为4,576.33*60%=2,740.61（万美元）。
评估基准华程增服经审计的会计报表中扣除长期投资——通源油服后流动资产账面价值为 0.17万美元，流动负债账面价值为 0.1万美元，本次评估扣除长投资后的其他资产以审计后的账面价值作为评估值，其他资产评估值合计为 0.07万美元。经评估，华程增服全部权益价值为2,745.87万美元。
华程石油持有华程增服100%股权。华程增服股东全部权益价值为 2,745.87
万美元，评估基准日 2013年 7月 31日中国银行公布的汇率中间价为 1美元兑 6.1788人民币，长期投资——华程增服评估值为2,745.87*6.1788=16,966.18万元。
评估基准日华程石油经审计的会计报表中扣除长期投资——华程增服后流动资产账面价值为 112.76万元，本次评估扣除长投资后的其他资产以审计后的账面价值作为评估值，其他资产评估值合计为112.76万元。
华程石油股东全部权益价值=16,966.18+112.76=17,078.94（万元）
经评估，华程石油股东全部权益价值为17,078.94万元。
评估基准日 2013年 7月 31日，华程石油股东全部权益价值市场法评估值17,078.94万元。
经核查，本独立财务顾问认为，上述评估参数取值合理，符合被评估对象的实际情况。
（四）补充评估
截至本报告出具日，亚洲评估出具的京亚评报字[2013]第083号《评估报告》已超过一年的评估有效期。为维护上市公司全体股东利益，确保拟购买资产不发生价值减损，亚洲评估以2014年6月30日为评估基准日，对标的资产进行了再次评估。根据亚洲评估出具的京亚评报字[2014]第060号《评估报告》，截至2014年 6月 30日，本次交易拟购买资产华程石油股东全部权益价值为 18,995.53万元，未出现评估减值的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，上述补充评估符合《重组办法》的有关要求。。
五、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力分析
本次交易前，上市公司通过参股通源油服间接控制安德森服务公司27%股权，采用权益法核算该笔长期股权投资。本次交易完成后，华程石油将成为上市公司的全资子公司，并间接持有安德森服务公司67.5%股权，华程石油及包括安德森服务公司在内的子公司均将纳入公司合并报表范围。
（一）本次交易完成后公司资产负债情况分析
1、本次交易不会对上市公司偿债能力构成重大不利影响
上市公司与华程石油的资产负债情况如下：
单位：万元
||
|-|
|上市公司（2014年6月30日）|
|21.78%|
|4.53|
|3.90|
|62.73%|
|37.27%|
|63.60%|
|36.40%|

注：上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=速动资产/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产。
华程石油资产负债结构合理，资产负债率略高于本公司，流动比率和速动比率略低于本公司，此外华程石油主要债务为其为收购安德森服务公司，由其控股子公司通源油服向平安银行股份有限公司借款 3,350万美元，贷款期限至 2015年6月12日，贷款实际利率为2.7%。综合分析华程石油的资产负债结构及其盈利能力，其偿债能力较强，本次重组的完成不会对本公司的偿债能力构成重大不利影响。
2013年12月31日，同行业上市公司资本结构指标表如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|资产负债率|流动比率|速动比率|流动资产/总资产|非流动资产/总资产|流动负债/总负债|
|601808|52.99%|1.72|1.64|27.24%|72.76%|29.86%|
|002353|41.41%|1.83|1.19|74.79%|25.22%|98.68%|
|002554|27.16%|2.18|1.94|59.11%|40.89%|100.00%|
|002476|10.37%|5.90|5.11|60.51%|39.49%|98.97%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|002629|31.96%|2.66|2.47|85.01%|14.99%|100.00%|
|002207|31.59%|2.07|2.02|65.50%|34.50%|100.00%|
|300084|26.34%|5.41|4.60|54.50%|45.50%|38.24%|
||31.69%|3.11|2.71|60.95%|39.05%|80.82%|

数据来源：Wind资讯由于部分公司2014年半年报尚未公布因此选择2013年年报数据进行对比
本公司 2014年 6月 30日资产负债率为21.78%，低于行业平均值31.69%，流动比率及速动比率分别为 4.53和3.90，高于同行业平均水平。公司资本结构指标都处于合理水平。
2、公司财务安全性分析
截至2014年6月30日，本公司的资产负债率较低，流动比率及速动比率较高，公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平，公司不存在到期应付负债无法支付的情形；华程石油的流动负债均为经营性债务，且占其总负债的22.50%，非流动负债为长期借款，且其盈利能力足以确保借款本息的支付，不会对其财务安全性产生重大不利影响。
综上所述，本次收购未对公司的财务安全性产生重大不利影响。
3、本次交易完成后，上市公司合并报表将产生大额商誉
根据联合收购的相关安排，华程石油通过安德森控股公司以 7,933.14万美元购买安德森服务公司100.00%股权与安德森服务公司购买日可辨认净资产的公允价值2,955.81美元之差额4,977.32万美元（按2014年6月30日即期汇率折合人民币约3.06亿元），该差额计入华程石油的合并商誉。本次交易完成后，华程石油将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司合并报表范围，该合并商誉将体现在上市公司的合并报表中。
（二）本次交易完成后公司盈利能力分析
1、本次交易对上市公司盈利能力的影响
上市公司与华程石油收入、利润构成及盈利能力情况见下表：
||
|-|
|上市公司（2014年1-6月）|
|89,245,475.43|
|124,137,709.76|
|-18,928,167.72|
|-18,561,846.67|
|-18,908,069.97|
|43.41%|
|-21.19%|
|-3.29%|

注：上述指标的计算公式如下：
（1）销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
（2）销售净利率=净利润/营业收入；
（3）净资产收益率=2014年上半年净利润*2/2014年6月末所有者权益。
华程石油 2014年 1-6月模拟财务报表的收入及利润指标均大幅高于上市公司同期收入和利润指标。因此，本次交易将有利于提升上市公司的收入规模和盈利能力。
2、若未来商誉发生减值，将影响上市公司合并报表的净利润
本次交易完成后，公司合并财务报表将因本次交易形成约 3.06亿元（根据汇率变化，商誉具备金额有所变动）的商誉，根据《企业会计准则》，每年年度终了，应对商誉进行减值测试，如发生减值，减值部分将冲减公司当期利润。
（三）本次交易完成后，收购协同效应对上市公司盈利的影响
本次收购将为上市公司带来显著的协同效应，其影响主要包括以下几方面
1、水平井泵送分段射孔在国内油气田的应用
目前国内水平井泵送分段射孔技术主要掌握在哈里伯顿、贝克休斯等主要外资油服企业手中，其服务价格昂贵。通源石油通过本次海外收购将掌握安德森服务公司的水平井泵送分段射孔技术。2013年，通源石油已经在国内对多口水平井泵送分段射孔试验，其增产效果显著，得到服务客户一致认可，2013年通源
石油在国内开展该业务收入取得营业收入人民币 2,600万元。公司 2014年将在
东北、西北、华东和华南等区域为客户提供水平井泵送分段射孔服务，预计销售金额达到人民币5,000万元至1亿元。
2、上市公司为安德森服务公司提供射孔器材
安德森服务公司的营业收入大部分来自于射孔服务，所使用的器材均系对外采购，尤其是其主要采购的射孔器材来自美国本土，价格相对昂贵。通源石油将为安德森服务公司生产射孔器材，其产品将在价格和质量等方面较安德森服务公司之前所使用的射孔器材具有明显优势，同时通源石油提供给安德森服务公司的射孔器材将更具针对性，更符合安德森服务公司的需求，并能针对安德森服务公司的市场需求进行技术开发。联合收购完成后，通源石油已经派工程师到安德森服务公司进行调研，并在国内对相应枪形进行了试生产，首批试用射孔器材已发运美国。截止本报告书出具日，通源石油为安德森服务公司生产的射孔器材仍在试用阶段，2014年上半年通源石油试用射孔器材销售实现 871.78万元。假设 2015-2016年通源石油可以实现对安德森服务公司原有射孔枪的50%实现替换，则可以为通源石油带来人民币3,000至4,000万元的销售收入。由于出口产品价格将高于国内市场价格，该业务将给通源石油带来较高利润。
同时，通源石油为安德森服务公司提供的射孔枪将较其原有射孔枪供应商价格下降10-20%，从而将有效提高安德森服务公司的盈利能力。
3、本次海外收购带来的其他协同效应
本次交易完成后，将有利于上市公司通过安德森服务公司实现复合射孔产品在美国的推广，目前通源石油已与安德森服务公司达成产品推广协议，安德森有限合伙企业将协助通源石油完成复合射孔产品在美国市场相关备案手续，同时将协助通源石油复合射孔产品在美国市场进行多口油井的试验。本次交易完成后，还将有益于上市公司通过安德森服务公司实现统一的跨国采购平台，降低采购成本，增强协同效应。
综上所述，通过本次交易，上市公司的资产质量、财务状况、盈利能力均有所提高，本次交易有利于上市公司全体股东的利益。
六、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制分析
（一）本次交易完成后上市公司的市场地位分析
交易标的华程石油为张国桉、蒋芙蓉夫妇为配合上市公司本次海外并购新设立的公司，其核心资产为间接控制的安德森服务公司67.5%股权，因此以安德森服务公司在美国油服行业的市场地位及其拥有核心竞争力进行分析。
1、安德森服务公司的市场地位及竞争情况
①安德森服务公司主要竞争对手
斯伦贝谢、哈里伯顿、贝克休斯和威德福是油服行业最大的四家综合性服务公司，他们占据了国际油气田服务市场较大的市场份额。除在上述综合性油服公司外，油气田服务行业内存在更多规模较小的企业，该类企业往往专注于某一区域或某一细分领域，安德森服务公司正是其中之一。与前述综合性油服公司相比，安德森公司专注于水平井泵送分段射孔服务，在该领域具有更专业的服务技术和更丰富的施工经验，并与当地企业保持密切的联系，从而在水平井泵送分段射孔领域具有竞争优势。
②德克萨斯州射孔服务竞争情况
目前，安德森服务公司是在德克萨斯州除斯伦贝谢和哈里伯顿外布局最为全面的射孔服务公司。目前主要油服公司射孔服务在德克萨斯州的布局如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要油服公司|||德州中西部||德州北部||德州南部||德州西部||
||安德森服务||★||★||★||★||
||斯伦贝谢||★||★||★||★||
|||哈里伯顿||★||★||★||★|
||贝克休斯||||||||★||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|威德福|||★||★|
||Superior 能源服|||★|★|
||务|||||
|J-W 电缆服务|||||★|
|Gray电缆服务|||★||★|
|Basic 能源服务||★|★|||

安德森服务公司凭借其在德克萨斯州主要产油区域的全面布局可实时把握美国最主要油气钻井信息，并可在接到订单后迅速反应，及时满足客户需求。
③安德森服务公司的市场份额
根据贝克休斯的油井数量统计，2013年美国新增油井数量为35,703口，其中水平井约占69%。根据安德森服务公司管理层经验判断，目前美国水平井平均分段约20段，直井分段约为4段，结合目前安德森服务公司射孔服务报价情况，假设水平井每段射孔花费平均为 5,500美元，直井每段射孔花费平均为 4,500美元，则2013年全美油井射孔服务市场的总收入为29亿美元。根据上述测算，安德森服务公司在全美射孔服务市场占据了约3%的市场份额。
根据贝克休斯对主要产油区域油井数量的统计，安德森所处区域（德克萨斯州）主要产油区2013年新增油井数量的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|季度|Barnett Shale|Eagle Ford|Permian Basin|
|2013一季度|443|1,044|2,169|
|2013二季度|403|1,089|2,260|
|2013三季度|382|1,096|2,351|
|2013四季度|374|1,171|2,351|
|合计|1,602|4,400|9,131|

根据贝克休斯统计数据，上述区域水平井占全部油井比例的情况如下：
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|-|-|-|-|
||Barnett Shale|Eagle Ford|Permian Basin|
|水平井占比|75%|91%|52%|

安德森服务公司管理层按照目前美国水平井的平均分段水平并结合该公司射孔服务的报价情况，假设水平井每段射孔花费平均为5,500美元，直井每段射孔花费平均为 4,500美元，则 2013年德克萨斯州的射孔服务总的市场收入为约11亿美元，根据上述数据，安德森服务公司占上述区域的市场份额约为8%。
④安德森服务公司的未来市场发展规划
安德森有限合伙企业在被收购前已经面临一定的发展瓶颈，其主要表现在一方面，安德森有限合伙企业股东投入资本较少，公司融资渠道有限，紧靠银行借款和股东投入很难满足不断增长的业务需求，公司业务能力趋于饱和；另一方面，随着安德森有限合伙企业收入和利润不断上涨，公司人员也不断增加，现有的管理体系很难以更有效的方式实现对公司的管理，更无法支持公司的进一步扩张。
本次收购将有利于安德森服务公司获得更好的融资渠道，规范的管理机制和更多的市场资源。公司将在保持原有区域领先优势的同时提高资本支出，提高产能并开始拓展销售，从而进一步扩大企业规模。
2、安德森服务公司的核心竞争力
安德森服务公司核心竞争力主要包括如下方面：
①掌握领先的作业技术及设备
安德森服务公司是一家掌握水平井多段射孔、桥塞、压裂联作成套先进作业技术的油气作业服务公司。目前，随着美国包括页岩气、页岩油在内的非常规油气钻采持续增长，水平钻井占新钻井的比例续增长，并对水平井的作业技术、水平井分支长度和多段分层数量提出了更高的要求。
安德森服务公司所掌握的水平井泵送分段射孔技术可以实现超过 30段以上的分段射孔，该作业技术复杂，不仅需要先进的测井设备及井下电缆工具的配合，并需要对应的专业软件及熟练技术人员的精准操作。该整套作业技术是美国未来油气田服务行业的主流技术，安德森服务公司是美国掌握该技术的为数不多的油气作业服务公司之一。
②安德森家族的品牌和信誉
RonnieAnderson、DonnieAnderson和JustinAnderson（合称安德森家族）是安德森有限合伙企业的创始人，他们在射孔服务行业具有合计超过 60年的经验，在当地油田服务领域建立了良好的信誉和品牌影响力。安德森有限合伙企业在过去的几年中为美国主要油田企业提供了优质的射孔服务，为安德森家族赢得了很好的口碑。安德森家族的品牌和声誉有利于安德森服务公司未来盈利能力的维持及提高。
③拥有经验丰富的管理团队及成熟的专业服务队伍
安德森家族亦为安德森服务公司的核心管理团队。该管理团队平均从业经验超过20年，具有丰富的电缆服务和作业经验；目前，安德森服务公司已拥有29个成熟的专业作业服务队伍及全美国先进的整套设备装置和配套设施，包括地面装备、软硬件系统、井下工具及操作系统，拥有较强的油气服务能力。
④与核心客户形成了良好的合作关系
安德森服务公司在德克萨斯州主要油气产区拥有良好的销售渠道。德克萨斯州系美国油气行业最为重要的州，随着该州油气资源开发的加大，油气服务需求也随之大幅增加。安德森有限合伙企业为德克萨斯州主要活跃的油气生产企业提供服务，并与其主要客户EOGResource、ApproachResources和Cimarex Energy等保持紧密的合作关系。
根据德克萨斯州国土资源部数据信息，该州 2013年前五大石油生产企业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|排名|石油生产作业者|产量（万桶）|产量全州占比|是否为公司客户|
|1|EOG|6,340|9.02%|是|
|2|OCCIDENTAL PERMIAN|4,138|5.89%|否|
|3|CHESAPEAKE OPERATING, INC.|3,933|5.59%|否|
|4|Apache|2,748|3.91%|是|
|5|Pioneer Natural Resources|2,713|3.86%|是|

2013年该州前五大天然气生产企业如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|排名||天然气生产作业者||产量（千方英|产量全州占比||是否为公司客户||
|||||尺）|||||
||1||XTO|743,849||11.91%||是|
||2||DEVON|679,626||10.88%||是|
||3||CHESAPEAKE|610,353||9.77%||否|
||4||ANADARKO E&P|349,403||5.59%||否|
||5||EOG|250,929||4.02%||是|

如上表所示，德克萨斯州前五大油气生产企业大多为安德森服务公司的客户。安德森服务公司与上述油气生产企业保持紧密联系，从而有效保证了未来服务收入的持续稳定。
⑤完善的区域服务网络布局，快速的服务效率
为满足上述客户在德克萨斯州各区域的作业要求，减少客户等待时间，提高作业效率，安德森服务公司在德克萨斯州的主要油气作业片区周围分别设立了6个分支机构，服务范围覆盖德克萨斯州南部、西部、中西部和北部等区域，极大的方便了对其核心客户的服务能力和效率。
安德森服务公司在德克萨斯州南部的基地位于普利桑顿（Pleasanton），处于 Eagle Ford产油区域的中心位置，西部的基地位于米德兰（Midland），位于 Permian盆地区域，北部基地 Granbury和 Decatur位于 Barnett Shale区域；
中西部基地位于总部阿尔巴尼（Albany）和临近的泰尔（Tye），主要服务周边区域并可以随时可以安排车组前往PermianBasin和BarnettShale区域。上述提到的PermianBasin、EagleFord以及 BarnettShale区域均为目前德克萨斯州主要的油气产区，也是美国最重要的油气产区，根据贝克休斯的新增油井统计数据，2013年至2014年二季度，美国所有陆上新增油井数量如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|季度|Barnet|t|Eagle Ford|Permian|Niobrara|Mississi|p|Willisto|n|其他|合计|
|2013Q1|443||1,044|2,169|266|343||582||3,687|8,534|
|2013Q2|403||1,089|2,260|268|378||693||3,920|9,011|
|2013Q3|382||1,096|2,351|265|385||751||3,845|9,075|
|2013Q4|374||1,171|2,351|258|408||737||3,784|9,083|
|2014Q1|318||1,178|2,405|274|378||681||3,732|8,966|
|2014Q2|261||1,186|2,670|287|386||677||3,927|9,394|

根据上述统计，自2013年以来，安德森服务公司6个基地所位于的BarnettShale地区、EagleFord地区和PermianBasin区域新增油井数量占全美国相应数据的40-50%左右。
安德森服务公司在上述主要产油区拥有作业基地，从而可以为客户提供便利和迅速的服务。公司在接到订单后能在当天安排工程师到达现场，并能针对客户提出的需求随时安排专业技术人员现场跟踪解决。通过对上述区域的精耕细作，安德森服务公司对区域内主要客户长期跟踪，充分了解客户的情况和需求变化，第一时间提供最需要的服务。
⑥拥有严格的作业操作规范及良好的人员培训及管理体系
安德森有限合伙企业以制定了并严格执行一整套的作业操作规范，确保其作业操作达到甚至超过美国行业规定的操作标准，并已建立了健康（Health）、安全（Safety）和环境（Environment）三位一体的 HSE管理体系。安德森合伙建立了良好的员工培训体系，确保员工在进入操作现场前掌握现场安全操作相关程序及注意事项，自成立以来，安德森有限合伙企业未发生重大安全事故，拥有良好的安全生产记录。
综上，安德森有限合伙企业的核心竞争力主要是在作业技术、管理及作业团队、服务渠道及作业及人员管理、培训体系的综合体现。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产市场竞争优势明显，在注入上市公司后，将充实上市公司主业，提高上市公司的市场地位。
（二）本次交易完成后上市公司经营业绩、持续发展能力分析
1、本次交易对上市公司盈利能力的影响
上市公司与华程石油收入、利润构成及盈利能力情况见下表：
||
|-|
|上市公司（2014年1-6月）|
|89,245,475.43|
|124,137,709.76|
|-18,928,167.72|
|-18,561,846.67|
|-18,908,069.97|

||
|-|
|43.41%|
|-21.19%|
|-3.29%|

注：上述指标的计算公式如下：
（1）销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
（2）销售净利率=净利润/营业收入；
（3）净资产收益率=2014年上半年净利润*2/2014年6月末所有者权益。
华程石油 2014年 1-6月模拟财务报表的收入及利润指标均大幅高于上市公司同期收入和利润指标。因此，本次交易将有利于提升上市公司的收入规模和盈利能力。
2、若未来商誉发生减值，将影响上市公司合并报表的净利润
本次交易完成后，公司合并财务报表将因本次交易形成约 3.06亿元（根据汇率变化，商誉具备金额有所变动）的商誉，根据《企业会计准则》，每年年度终了，应对商誉进行减值测试，如发生减值，减值部分将冲减公司当期利润。
3、本次交易完成后，收购协同效应对上市公司盈利的影响
本次收购将为上市公司带来显著的协同效应，其影响主要包括以下几方面：①水平井泵送分段射孔在国内油气田的应用
目前国内水平井泵送分段射孔技术主要掌握在哈里伯顿、贝克休斯等主要外资油服企业手中，其服务价格昂贵。通源石油通过本次海外收购将掌握安德森服务公司的水平井泵送分段射孔技术。2013年，通源石油已经在国内对多口水平井泵送分段射孔试验，其增产效果显著，得到服务客户一致认可，2013年通源石油在国内开展该业务收入取得营业收入人民币 2,600万元。公司 2014年将在东北、西北、华东和华南等区域为客户提供水平井泵送分段射孔服务，预计销售金额达到人民币5,000万元至1亿元。
②上市公司为安德森服务公司提供射孔器材
安德森服务公司的营业收入大部分来自于射孔服务，所使用的器材均系对外
采购，尤其是其主要采购的射孔器材来自美国本土，价格相对昂贵。通源石油将
为安德森服务公司生产射孔器材，其产品将在价格和质量等方面较安德森服务公
司之前所使用的射孔器材具有明显优势，同时通源石油提供给安德森服务公司的射孔器材将更具针对性，更符合安德森服务公司的需求，并能针对安德森服务公司的市场需求进行技术开发。联合收购完成后，通源石油已经派工程师到安德森服务公司进行调研，并在国内对相应枪形进行了试生产，首批试用射孔器材已发运美国。截止本报告书出具日，通源石油为安德森服务公司生产的射孔器材仍在试用阶段，2014年上半年通源石油试用射孔器材销售实现 871.78万元。假设 2015-2016年通源石油可以实现对安德森服务公司原有射孔枪的50%实现替换，则可以为通源石油带来人民币3,000至4,000万元的销售收入。由于出口产品价格将高于国内市场价格，该业务将给通源石油带来较高利润。
同时，通源石油为安德森服务公司提供的射孔枪将较其原有射孔枪供应商价格下降10-20%，从而将有效提高安德森服务公司的盈利能力。
③本次海外收购带来的其他协同效应
本次交易完成后，将有利于上市公司通过安德森服务公司实现复合射孔产品在美国的推广，目前通源石油已与安德森服务公司达成产品推广协议，安德森有限合伙企业将协助通源石油完成复合射孔产品在美国市场相关备案手续，同时将协助通源石油复合射孔产品在美国市场进行多口油井的试验。本次交易完成后，还将有益于上市公司通过安德森服务公司实现统一的跨国采购平台，降低采购成本，增强协同效应。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的经营业绩及持续发展能力将得到较大幅度的提升。
（三）本次交易完成后上市公司治理机制分析
本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证
每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。通源石油《公司章程》和《股东大会议事规则》已明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。《公司章程》规定了股东大会对董事会的授权原则。公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。
2、控股股东与上市公司
公司本次拟向张国桉、蒋芙蓉夫妇发行不超过 24,935,117股 A股股份。本次发行不会导致公司实际控制人变化，发行前后公司股本结构预计变化如下：
||||
|-|-|-|
|本次发行前|||
|持股数（万股）|比例（%）|持股数（万股）|
|8,859|23.30%|11,353|
|29,157|76.70%|29,157|
|38,016|100%|40,510|

公司将继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
3、董事与董事会
董事会对全体股东负责，严格按照法律和公司章程的规定履行职责，把好决策关，加强对公司经理层的激励、监督和约束。在上市公司控股股东及其关联方已经做出明确的承诺情况下，采取切实可行的措施，监督并避免其与上市公司可能发生的同业竞争，并根据《董事会议事规则》等规章制度，坚决执行关联交易的相关董事、股东的回避程序，保证公司关联交易的“公平、公正、公开”原则。
为进一步完善公司治理结构，公司将继续充分发挥独立董事在规范公司运
作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。同时，
独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法
规、规章以及《公司章程》的有关规定。
4、监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5、关于绩效评价和激励约束机制
董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
6、关于信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《中国证券报》、《证券时报》、和巨潮网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
7、关联交易管理
公司在《公司章程》、《关联交易决策制度》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。本次交易后，公司将尽量减少新增关联交易的出现，以保证减少关联交易对公司的正常业务开展所造成的影响。同时，公司也将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，并进一步完善公司日常经营中的关联交易管理。
为保护上市公司及其中小股东的利益，并确保上市公司的独立性，上市公司的控股股东及实际控制人张国桉承诺如下：
“（一）保证上市公司人员独立。
①保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人之全资附属企业或控股公司担任经营性职务。
②保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人之间完全独立。
③本人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立完整。
①保证上市公司具有独立完整的资产。
②保证本人及关联公司不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立。
①保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
②保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
③保证上市公司独立在银行开户，不与本人之关联公司共用银行账户。
④保证上市公司的财务人员不在本人之关联公司兼职。
⑤保证上市公司依法独立纳税。
⑥保证上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立。
①保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
②保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立。
①保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
②保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
③保证本人及其直接、间接控制的公司、企业不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。
④保证尽量减少本人及本人的其他关联公司与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。”
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成前上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。同时，上市公司控股股东及实际控制人张国桉已出具承诺，保证上市公司在本次交易完成后在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其控制的其他企业之间保持相互独立。因此，本次交易不会对上市公司的治理机制产生不利影响。
七、本次交易资产交付安排的有效性分析
根据《发行股份购买资产补充协议》，本次交易各方对资产交付安排约定如下：
（一）合同主体、签订时间
2013年5月30日，公司与张国桉、蒋芙蓉夫妇签署了《发行股份购买资产之框架协议》；2013年11月13日，公司与张国桉、蒋芙蓉夫妇签署了《发行股份购买资产之补充协议》。
（二）交易价格及定价依据
考虑到华程石油是张国桉、蒋芙蓉夫妇为配合公司本次海外收购新设的公司，尚未开展其他经营业务，且张国桉、蒋芙蓉夫妇向华程石油出资的资金均用于配合公司本次海外收购。经交易双方协商确定，华程石油100%股权的定价以截至审计基准日（2013年7月31日）张国桉、蒋芙蓉夫妇向华程石油实际出资额加上张国
桉、蒋芙蓉夫妇外部筹措资金在资金占用期内产生的利息确定。
为确定华程石油的交易价格，张国桉、蒋芙蓉夫妇为配合上市公司本次海外收购筹措的资金占用期暂以一年为限，如实际资金占用期不足一年，张国桉、蒋芙蓉夫妇同意在本次发行股份购买资产实施完毕之日起7个工作日内，将相关时间差额对应的利息以现金方式支付给通源石油；如实际资金占用期超过一年，通源石油同意在本次发行股份购买资产实施完毕之日起7个工作日内，将相关时间差额对应的利息以现金方式支付给张国桉、蒋芙蓉夫妇。
截止 2013年 7月 31日，张国桉、蒋芙蓉夫妇向华程石油实际出资149,158,390元；根据张国桉与中国对外经济贸易信托有限公司于2013年6月8日签署的《股票收益权转让及回购合同》，张国桉将其所持有的上市公司 3,236万股股票收益权转让给受让方，转让价格为人民币1亿元，转让方将在原转让价格基础上按照8.8%每年的溢价率回购全部目标股票收益权，据此计算对应的资金占用期利息880万元（以一年计算）；根据张国桉与民生银行西安分行签订的《综合授信合同》，民生银行向张国桉先生提供借款人民币1,500万元，年利率为7.2%，据此计算对应的资金占用期利息为 108万元（以一年计算）；根据张国桉先生与北京银行西安分行签订的《借款合同》，北京银行向张国桉先生提供三年期借款 3,000万元，年利率为6.765%。据此计算对应的资金占用期利息为人民币202.95万元。
根据上述定价原则，经交易双方确认，华程石油100%股权的交易价格为154,158,390+8,800,000+1,080,000+2,029,500=166,067,890元。
截至本报告书出具日，上述融资协议部分已经到期。为归还上述到期融资协议对应的本金及利息，同时进一步降低资金成本，张国桉已与北京银行和兴业证券签署了利率更低的融资协议。截至本报告书出具日，张国桉及蒋芙蓉夫妇资金占用时间已超过一年，通源石油将在本次发行股份购买资产实施完毕之日起 7个工作日内，将相关时间差额对应的利息以现金方式支付给张国桉、蒋芙蓉夫妇。
公司本次发行股份的定价基准日为关于本次发行股份购买资产第一次董事会决议公告日（即第四届董事会第二十六次会议决议公告日2013年6月3日），标的股份的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即16.26
元/股。但基于公司2013年3月26日召开2012年年度股东大会，审议通过2012年度利润分配方案，每 10股派发现金红利 2元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。据此，双方确认，本次标的股份的发行价格调整为10.71元/股。双方进一步同意，在定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而对发行价格进行的调整，则上述非公开发行股份的数量应相应调整。
《发行股份购买资产之补充协议》签署后，公司于2014年5月8日召开2013年度股东大会，审议通过公司 2013年度利润分配方案，每 10股派发现金红利0.5元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。
据此，上市公司本次股份发行价格调整为6.66元/股。
（三）支付方式
公司拟发行股份作为支付张国桉、蒋芙蓉夫妇合计持有华程石油100%股权的对价。
根据《发行股份购买资产之补充协议》，公司本次拟向张国桉、蒋芙蓉夫妇合计发行15,505,872股股份，其中向张国桉发行股份数为13,955,285股，向蒋芙蓉发行股份数为1,550,587股。
在定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而对发行价格进行调整的，则上述非公开发行股份的数量应相应调整。
《发行股份购买资产之补充协议》签署后，公司于2014年5月8日召开2013年度股东大会，审议通过公司 2013年度利润分配方案，每 10股派发现金红利0.5元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。
据此，本次拟向张国桉、蒋芙蓉夫妇合计发行股份的数量相应调整为24,935,117股，其中向张国桉发行股份数为22,441,606股，向蒋芙蓉发行股份数为2,493,511股。
（四）资产交付及过户时间安排
《发行股份购买资产框架协议》规定，中国证监会核准本次重组的有效期内，华程石油两名股东应将标的资产过户登记至上市公司名下，并办理相应的工商变更登记手续。
（四）交易标的自评估基准日至资产交割完成日期间损益的归属
自基准日至交割日期间，华程石油产生的收益由上市公司享有；目标资产产生的损失由张国桉、蒋芙蓉夫妇承担，并将于审计机构出具资产交割审计报告之日起10个工作日内向通源石油以现金方式补足。
（五）与资产相关的人员安排
本次发行股份购买资产的方式为收购目标公司的股权，因而亦不涉及职工安置问题。原由目标公司聘任的员工在交割日后与目标公司的劳动关系保持不变。
（六）协议生效条件
本协议于下列条件全部成就之日起生效：
1、本次重大资产重组已按相关法律法规、部门规章、规范性文件及相关方《公司章程》的规定，取得相关方董事会、股东大会（股东会）审议通过；
2、通源石油股东大会批准张国桉、蒋芙蓉夫妇及其一致行动人免于以要约方式增持股份；
3、目标公司所进行的境外合资及境外收购交割均已完成；
4、本次交易获得中国证监会核准。
（七）违约责任
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何声明、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为，《发行股份购买资产补充协议》中对本次交易资产交付的安排切实有效。在本次交易相关议案取得上市公司股东大会审议通
过，获得中国证监会核准，交易双方严格履行各自义务的条件下，本次交易的资产支付安排不存在导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，违约责任切实有效。
八、本次交易的必要性及对上市公司和非关联股东利益的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方张国桉、蒋芙蓉夫妇为上市公司控股股东和实际控制人，根据《重组办法》、《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
本次交易的目的为：1、掌握核心技术、提升公司的核心竞争力；2、实现区域交叉销售，节省采购成本，增进协同效应；3、提升公司盈利能力；4、增加控股股东的持股比例。
本次交易有利于充实上市公司主业，增强上市公司的盈利能力及持续发展能力，避免上市公司与控股股东之间产生同业竞争，增强上市公司的独立性。
（三）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事务所、独立财务顾问等独立机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次交易发表了独立意见，在召集股东大会审议相关议案时，董事会提请关联股东回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易能够有效降低上市公司与控股股东之间的关联交易比例，增强上市公司的独立性，保护了全体股东，特别是非关联股东的利益，整个交易过程不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形。
九、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）对同业竞争的影响
1、本次交易前的同业竞争情况
本次发行股份购买资产前，上市公司实际控制人张国桉通过华程石油联合上市公司完成了对安德森服务公司的收购。安德森服务公司的主营业务为油气行业提供套管井电缆解决方案，具体业务包括射孔、测井以及其他相关电缆服务，与公司目前的主营业务相似。因上市公司目前的主要业务集中在国内，而安德森服务公司的全部业务均在美国德克萨斯州，两者未构成直接的竞争，但存在着潜在的同业竞争。除此之外，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在其他同业竞争情形。
2、本次交易后的同业竞争情况及解决措施
（1）本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司将持有华程石油100%股权，并最终控股安德森服务公司，从而彻底解决上市公司与安德森服务公司之间存在的潜在同业竞争问题。
（2）避免同业竞争的相关措施
为了避免未来可能产生的同业竞争，保护中小股东利益，上市公司控股股东及实际控制人张国桉先生及其配偶蒋芙蓉女士分别承诺如下：
“①在本人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，本人保证不利用本人对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
②本人及除上市公司外本人控制的其他企业未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。
③无论何种原因，如本人或本人控制的其他企业获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本人或本人控制
的其他企业放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，将有助于解决上市公司与上市公司实际控制人张国桉之间存在的潜在同业竞争问题。
（二）对关联交易的影响
1、本次交易前的关联交易情况
（1）本次交易前的关联方
①上市公司母公司情况
无
②上市公司子公司情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司类型|企业类型|注册地|法定代表人|业务性质|注册资本|持股比例|表决权比例|
|控股子公司|有限责任公司|北京市朝阳区|任延忠|技术服务|4,000万元|100%|100%|
|控股子公司|有限责任公司|西安市高新区|张志坚|作业服务|5,000万元|90%|90%|
|控股子公司|股份有限公司|美国休斯敦||产品销售、技术服务|$811.4 6万美元|100%|100%|
|控股子公司|有限责任公司|北京市朝阳区|张志坚|技术服务|5,000万元|51%|51%|
|控股子公司|有限公司|大庆市|任延忠|技术服务|4,473.84万元|45%|52%|

③上市公司合营和联营企业情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|企业类型|注册地|法人代表|业务性质|注册资本|本企业持股比例|本企业在被投资单位表决权比例|

一、合营企业
二、联营企业
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|-|-|-|-|-|-|
|LLC|美国休斯顿|流通|$4150.00万美元|40.00%|40.00%|

④上市公司的其他关联方情况
上市公司及其实际控制人通过通源油服控股安德森控股有限公司以及经营实体安德森服务公司，为公司其他关联方。公司实际控制人控制的华程石油和华程增服亦为上市公司交易前的其他关联方。
||
|-|
|与上市公司关系|
|公司收购平台通源油服控股67.5%的公司|
|安德森控股公司的全资子公司|
|控股股东控制的企业|
|控股股东控制的企业|

（2）本次交易前的关联交易
①购买商品/接受劳务情况
无
②销售商品/提供劳务情况表
本次交易前，通源石油向安德森服务公司销售射孔器材，2013年销售金额为人民币 6.81万元，2014年上半年销售金额为 871.78万元。通源石油于 2014年 3月 11日召开第五届董事会第九次会议，会议审议通过《关于向安德森射孔
服务有限公司销售产品暨2014年度日常关联交易的议案》，关联董事张国桉先生
及张国桉先生一致行动人董事张志坚先生对该议案回避表决。独立董事曾一龙、刘万赋、袁吉诚事前了解了上述关联交易事项，发表了明确同意的独立意见。
③其他关联交易
为推进本次海外收购，经上市公司第四届董事会第二十四次会议和 2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，即由上市公司全资子公司通源科技与华程石油在美国设立的全资子公司通源增服共同对通源科技在美国设立的全资子公司通源油服进行增资。该次增资完成后，通源油服资本金增至4,150万美元，将成为华程石油间接控股60%的子公司，通源科技对通源油服的持股比例将变更为40%。
上述关联交易为上市公司控股股东为配合上市公司本次海外收购所需新设公司与上市公司发生的偶发性关联交易。
④关联担保
经上市公司第四届董事会第二十六次会议和 2013年第二次临时股东大会审议通过《关于为子公司提供内保外贷暨关联担保的议案》，为满足通源科技及通源油服海外投资的资金需求，公司向平安银行深圳分行申请内保外贷业务，即：由上市公司向平安银行深圳分行申请办理金额不超过人民币 32,500万元（谨慎考虑汇率波动及持融资性保函申请美元贷款折扣，约合5,010万美元）的内保外贷业务（融资性保函），通源油服持该保函向平安银行总行离岸中心申请美元贷款，用于满足其收购安德森服务公司的资金需求，融资期限为2年。其中50%即 16,750万元由上市公司直接向平安银行深圳分行缴纳等额保证金作为质押担保；其余50%即16,750万元由公司提供连带责任担保。
（3）关联方应收应付款余额
①上市公司应收关联方款项
截止 2013年 12月 31日，上市公司对安德森服务公司的应收账款为人民币 6.81万元，其他应收款为人民币 10.26万元。截止 2014年 6月 30日，上市公司对安德森服务公司的应收账款为人民币 642.30万元，其他应收款为人民币43.23万元。
②上市公司应付关联方款项
无
2、本次交易后的关联交易情况及关联往来情况
（1）本次交易后的主要关联方
在本次交易完成后，公司关联方具体情况如下：
①上市公司母公司情况
无
②上市公司子公司情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司类型|企业类型|注册地|法定代表人|业务性质|注册资本|持股比例|表决权比例|
|控股子公司|有限责任|北京市朝阳区|任延忠|技术服务|4000万元人民币|100%|100%|
|控股子公司|有限责任|西安市高新区|张志坚|作业服务|5000万元人民币|90%|90%|
|控股子公司|有限责任|北京市朝阳区|张志坚|技术服务|5,000万元人民币|51%|51%|
|控股子公司|有限责任|大庆市|任延忠|技术服务|4,473.84万元人民币|45%|52%|
|控股子公司|股份有限|美国休斯敦||产品销售、技术服务|$811.46万美元|100%|100%|
|控股子公司|有限责任|西安市高新区|张国桉|流通|5000万元人民|100%|100%|
|控股子公司|股份有限|美国休斯敦||流通|$2490.00万美元|100%|100%|
|控股子公司|有限责任|美国休斯顿||流通|$4150.00万美元|100%|100%|
|控股子公司|有限责任|美国阿尔巴尼||流通|$6,153.85万美元|67.5%|67.5%|
|控股子公司|有限责任|美国阿尔巴尼||产品销售、技术服务|$2,998.83万美元|间接持有67.5%|间接持有67.5%|

（2）新增的关联交易
①经常性关联交易
无
②偶发性关联交易
无
（3）新增关联方应收应付款余额
无
3、规范关联交易的措施
本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人之间的控股权及实际控制关系没有发生变更，也未因本次交易产生新的关联交易。为规范和减少本次交易后与上市公司之间的关联交易，上市公司控股股东及实际控制人张国桉先生及其配偶蒋芙蓉女士分别承诺如下：
“1、本人将尽量避免本人以及本人实际控制或施加重大影响的公司与上市公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、本人将严格遵守上市公司《公司章程》中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照上市公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
3、本人保证不会利用关联交易转移上市公司利润，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。”
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，不会产生新增关联交易，不会对上市公司关联交易产生任何影响。
十、本次重组涉及行业是否属于重点支持推进兼并重组的行业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成借壳上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案情形
（一）本次重组涉及行业是否属于重点支持推进兼并重组的行业
本次重组涉及的行业为油气田服务行业，并不涉及“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等九大行业。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组涉及行业不属于重点支持推进兼并重组的行业。
（二）本次重组是否属于同行业或上下游并购
本次交易标的华程石油和上市公司同为油气田服务行业，故本次交易属于同行业并购。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组属于同行业或上下游并购。
（三）本次重组是否构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元”。
本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更，不符合上述法规中关于借壳上市的标准。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条关于借壳重组的标准，故本次重组不构成借壳上市。
（四）本次重组是否涉及发行股份
本次交易中，上市公司拟向张国桉、蒋芙蓉夫妇合计发行不超过24,935,117股股票以购买其合计持有的华程石油100%的股权。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组涉及发行股份。
（五）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案情形
2013年 11月 21日，上市公司接到中国证券监督管理委员会陕西监管局下发的《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号为：陕证调查通字27号），因公司涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司立案调查。2014年6月13日，本公司收到证监会陕西监管局下发的《结案告知书》（陕结案字[2014]1号），根据《结案告知书》，“关于《中国证券监督管理委员会调查通知书》（陕证调查通字27号）所载事项，经我局调查审理，决定对你公司不予行政处罚，本案结案。”
经核查，本独立财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案情形。
十一、独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对通源石油重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易不影响上市公司的上市地位。
3、本次交易的标的公司权属清晰、股权不存在重大质押、抵押等情形。本次交易完成后，上市公司主业得到充实，盈利能力、持续发展能力及市场地位得到有效提高，本次交易符合上市公司及全体股东的利益。
4、本次交易标的资产价格以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，经交易各方协商确定，定价公平、合理；本次发行股份购买资产
的股份发行定价符合《重组办法》的相关规定；本次交易涉及的资产评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允，有效地保证了交易价格的公平性。
5、本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，上市公司控股股东及实际控制人张国桉承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
6、上市公司已就本次重大资产重组事项与交易对方签订了附条件生效的交易合同。本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情形，违约责任切实有效。
7、在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益。
第二节独立财务顾问内部核查意见
一、内核程序
根据《财务顾问指引》以及中国证监会的相关要求，长城证券成立了内核委员会，组织专人对本次重大资产重组的重组报告书和相关信息披露文件进行了严格内核。内核程序包括以下阶段：
1、项目组提出内核申请
项目组至少在本独立财务顾问报告签署之日前 10天左右，向内核委员会提出内核申请。
2、递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组按内核委员会的要求将至少包括重组报告书在内的主要申请和相关信息披露文件及时送达内核委员会的常设机构——质量控制部。
3、申报材料审查
质量控制部审核人员根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目主办人尽快补充、修改和调整，此外质量控制部审核人员将主要从专业的角度，对申请材料涉及的相关问题进行核查。
4、出具审核意见
质量控制部至少在本独立财务顾问报告签署之日完成专业性审查，并将出现的问题归类整理，以审核报告等形式反馈给项目组。
5、内核委员会审议
质量控制部根据项目组对所提问题的修改意见，对未能修改或对修改结果持保留意见的问题重新归纳整理，形成审核报告并上报内核委员会。内核委员会根据质量控制部的核查情况，经充分讨论后决定出具无保留、有保留或否定的内核意见。
二、内核意见
长城证券内核委员会对本次重大资产重组的内核意见如下：
经过对重组报告书和相关信息披露文件的严格核查和对项目组人员的询问，长城证券对本次重大资产重组报告书的内核意见如下：
西安通源石油科技股份有限公司符合重大资产重组的基本条件，重组报告书和其它相关信息披露文件真实、准确、完整，同意就《西安通源石油科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》出具独立财务顾问报告，并同意将该独立财务顾问报告作为西安通源石油科技股份有限公司本次重大资产重组申报材料上报中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所并公告。
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|（本页无正文，为《长城证券有限责任公司关于西安通源石油科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）|
|财务顾问协办人签名刘东莹|
|财务顾问主办人签名尹中余 何淼内核负责人签名|
|徐浙鸿投资银行业务部门负责人签名|
|江向东法定代表人（或授权代表）签名|
|黄耀华长城证券有限责任公司|
|签署日期： 年 月 日|