股票代码：002731 股票简称：萃华珠宝 公告编号：2019-065沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（摘要）
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的交易对方
标的公司 交易对方
钻明钻石股份有限公司 黄炜明、林淑贞、黄文高
募集配套资金的交易对方：不超过十名特定投资者（待定）
二零一九年六月
上市公司声明
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“萃华珠宝”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的会计师事务所和评估机构的审计、评估，本公司及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
标的资产相关经审计的财务数据和评估结果将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
本预案摘要所述本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需取得中国证监会的核准。中国证监会对于本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
作为本次交易的交易对方，黄炜明、林淑贞、黄文高做出如下承诺与声明：本人所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本人承诺将依法承担赔偿责任；
在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担相应的法律责任；
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份及可转换债券，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份及可转换债券。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份及可转换债券自愿用于相关投资者赔偿安排。
目录
释义 .............................................................................................................................. 5重大事项提示 ................................................................................................................ 6一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 6二、本次交易预计不构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市 .................................................................................................................................... 7三、交易标的预估及作价情况 ............................................................................ 9四、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 9五、本次交易的决策程序及报批程序 .............................................................. 10六、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................. 10七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .......... 16八、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .................................. 17九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 17十、待补充披露的信息提示 .............................................................................. 19十一、其他重要事项 .......................................................................................... 19重大风险提示 .............................................................................................................. 20一、本次交易相关的风险 .................................................................................. 20二、交易标的有关的风险 .................................................................................. 24三、发行可转换债券相关风险 .......................................................................... 25四、其他风险 ...................................................................................................... 26
释义
本预案摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|指|
|指|
|指|
|指|
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|指|
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|指|
|指|

预案摘要中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异
是由四舍五入造成的，而非数据错误。
重大事项提示
公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份、可转换债券及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成：
（1）本次交易中上市公司拟通过向交易对方发行股份、可转换债券及支付现金相结合的方式，购买钻明钻石51%股权。
截止本预案摘要签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定，经交易各方协商，本次交易对钻明钻石100%股权的估值暂定为36,000万元，即标的资产的预计交易作价暂定为18,360万元。最终交易作价将根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的标的资产评估报告，由交易各方协商确定，并在重组报告书中进行披露。
（2）同时，上市公司拟向不超过十名符合条件的特定投资者以非公开发行股份或可转换债券的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易完成后，萃华珠宝将持有钻明钻石51%股权，并将以此快速切入成品钻石批发和钻石镶嵌饰品的批发业务，强化公司在珠宝首饰板块的业务布局，通过发挥双方在产业、渠道、资本等方面的协同效应，进一步提升上市公司的盈利能力及整体价值。
（一）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份、可转换债券及支付现金相结合的方式向钻明钻石全体股东购买钻明钻石51%股权。
截止本预案摘要签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定，经交易各方协商，本次交易对钻明钻石100%股权的估值暂定为36,000万元，即标的资产的预计交易作价暂定为18,360万元。最终交易作价将根
据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的标的资产评估报告，由交易各方协商确定，并在重组报告书中进行披露。
根据《框架协议》，本次交易的股份、可转换债券与现金支付比例暂定为60%、10%、30%。按照预计的交易价格测算，交易对方各自拟转让的股权比例、获得的交易对价情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持股数量（股）|持股比例|拟转让的股份数量（股）|拟转让的持股比例|因转让钻明钻石股权而获得的交易对价（元）|||||
|||||||现金对价（元）|发行定向可转债支付对价（元）|发行定向可转债数量（张）|发行股份支付对价（元）|
|黄炜明|54,880,000|86.43%|23,765,000|37.43%|134,748,000|40,424,400|17,726,400|177,264|76,597,200|
|林淑贞|1,120,000|1.76%|1,120,000|1.76%|6,336,000|1,900,800|633,600|6,336|3,801,600|
|黄文高|7,500,000|11.81%|7,500,000|11.81%|42,516,000|12,754,800|-|-|29,761,200|
||63,500,000|100.00%|32,385,000|51.00%|183,600,000|55,080,000|18,360,000|183,600|110,160,000|

（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过十名符合条件的特定投资者以非公开发行股份或可转换债券的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
募集配套资金发行股份数量（含可转换债券转股）不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
二、本次交易预计不构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易预计不构成关联交易
截止本预案摘要签署日，交易对方黄炜明、林淑贞、黄文高与上市公司之间均不存在关联关系。在交易对方中，黄炜明、林淑贞为夫妻关系，且为一致行动人。本次交易完成后，黄炜明及林淑贞、黄文高所持上市公司股份比例预计均不会超过5%。因此，本次交易预计不构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据萃华珠宝、交易标的2018年审计报告，交易标的最近一年资产总额、资
产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
报表相关指标的比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|萃华珠宝2018年末/2018年度|交易标的2018年末/2018年度|预计交易价格|交易标的相关指标的选取标准|
|305,235.81|14,109.58|18,360.00|18,360.00|
|120,021.96|12,318.19|18,360.00|18,360.00|
|269,269.13|28,518.30|-|28,518.30|

基于上述计算结果，本次交易不构成重大资产重组。鉴于本次交易涉及发行股份购买资产，因此本次交易需通过中国证监会并购重组委的审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易前，公司实际控制人郭英杰直接或间接控制上市公司36.95%股份。
本次交易完成后，郭英杰直接或间接控制上市公司35.28%股份（不考虑本次募集
配套资金、考虑发股并假设可转换债券按初始转股价全部转股），仍为公司实际
控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权的变化，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、交易标的预估及作价情况
截止本预案摘要签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定，经交易各方协商，本次交易对钻明钻石100%股权的估值暂定为36,000万元，即标的资产的预计交易作价暂定为18,360万元。最终交易作价将根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的标的资产评估报告，由交易各方协商确定，并在重组报告书中进行披露。
上市公司与交易对方将另行签署购买资产协议对最终交易价格进行确认。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易中募集配套资金最终发行价格暂时无法确定，因而募集配套资金的发行数量无法确定，无法判断募集配套资金对上市公司股权结构的影响情况。
在不考虑本次募集配套资金的情况下，交易前后上市公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前（截至2019年3月末）||交易后（仅考虑发股）|||
|股数（股）|持股比例|股数（股）|持股比例|股数（股）|
|46,000,000|30.53%|46,000,000|29.34%|46,000,000|
|9,680,000|6.42%|9,680,000|6.17%|9,680,000|
|9,646,634|6.40%|9,646,634|6.15%|9,646,634|
|6,098,268|4.05%|6,098,268|3.89%|6,098,268|
|5,785,994|3.84%|5,785,994|3.69%|5,785,994|
|5,318,990|3.53%|5,318,990|3.39%|5,318,990|
|3,600,000|2.39%|3,600,000|2.30%|3,600,000|
|2,000,000|1.33%|2,000,000|1.28%|2,000,000|
|1,915,500|1.27%|1,915,500|1.22%|1,915,500|
|1,479,024|0.98%|1,479,024|0.94%|1,479,024|
|-|-|4,255,400|2.71%|5,240,200|
|-|-|211,200|0.13%|246,400|
|-|-|1,653,400|1.05%|1,653,400|
|59,155,590|39.26%|59,155,590|37.73%|59,155,590|
|150,680,000|100.00%|156,800,000|100.00%|157,820,000|

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前公司尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。对于本次交易完成后本公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
五、本次交易的决策程序及报批程序
（一）已经履行的审批程序
2019年6月26日，上市公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案相关的议案。
（二）尚需履行的审批程序
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、本次重组尚需上市公司股东大会的审议通过；
3、本次重组尚需取得中国证监会核准，重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺具体如下：
（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺
|||||
|-|-|-|-|
|承诺主体|承诺事项|承诺主要内容||
|||1、本公司所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场|、|
|||合、内容或方式如何）均真实、准确和完整，不存在虚||
|||假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司||
|||承诺将依法承担赔偿责任。||
||关于提供资料|||
|||2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规||
|上市公司|真实、准确和|||
|||规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露||
||完整的承诺函|||
|||有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确||
|||性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈||
|||述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司愿意承担相||
|||应的法律责任。||

|||||
|-|-|-|-|
|||1、本人所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合|、。|
|||内容或方式如何）均真实、准确和完整，不存在虚假记||
|||载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本人承诺将||
|||依法承担赔偿责任。||
|||2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、||
|||规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露||
|||有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确||
|||性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈||
|||述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担相应||
|||的法律责任。||
|上市公司全体|关于提供资料|3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导||
|董事、监事及|真实、准确和|性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国||
|高级管理人员|完整的承诺函|证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上||
|||市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个||
|||交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公||
|||司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司||
|||申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董||
|||事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人||
|||的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交||
|||易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息||
|||的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份||
|||如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份||
|||自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|||1、本人/本公司所提供的资料（无论该等资料提供的对|、、|
|||象、场合、内容或方式如何）均真实、准确和完整，不||
|||存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，||
|||本人/本公司承诺将依法承担赔偿责任。||
|||2、在参与本次交易期间，本人/本公司将依照相关法律||
|||法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及||
|||时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性||
|||准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导||
|||性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人/本公司愿||
|||意承担相应的法律责任。||
|上市公司控股|关于提供资料|3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导||
|股东及其一致|真实、准确和|性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国||
|行动人|完整的承诺函|证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上||
|||市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个||
|||交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公||
|||司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司||
|||申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董||
|||事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人||
|||/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向||
|||证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信||
|||息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接||
|||锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本||
|||人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|||1、本人所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合|、|
||关于提供资料|内容或方式如何）均为真实、准确和完整，不存在虚假||
|交易对方|真实、准确和|记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本人承诺||
||完整的承诺函|将依法承担赔偿责任；||
|||2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、||

|||||
|-|-|-|-|
|||规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露||
|||有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确||
|||性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈||
|||述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担相应||
|||的法律责任；||
|||3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导||
|||性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国||
|||证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上||
|||市公司拥有权益的股份及可转换债券，并于收到立案稽||
|||查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账||
|||户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和||
|||登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申||
|||请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算||
|||公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事||
|||会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份||
|||信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直||
|||接锁定相关股份及可转换债券。如调查结论发现存在违||
|||法违规情节，本人承诺锁定股份及可转换债券自愿用于||
|||相关投资者赔偿安排。||
|||1、本公司所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场|、|
|||合、内容或方式如何）均真实、准确和完整，不存在虚||
|||假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司||
|||承诺将依法承担赔偿责任。||
||关于提供资料|||
|||2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规||
|标的公司|真实、准确和|||
|||规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露||
||完整的承诺函|||
|||有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确||
|||性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈||
|||述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司愿意承担相||
|||应的法律责任。||
|||1、本人所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合|、|
|||内容或方式如何）均真实、准确和完整，不存在虚假记||
|||载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本人承诺将||
|||依法承担赔偿责任。||
|标的公司全体|关于提供资料|||
|||2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、||
|董事、监事及|真实、准确和|||
|||规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露||
|高级管理人员|完整的承诺函|||
|||有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确||
|||性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈||
|||述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担相应||
|||的法律责任。||

（二）关于股份及可转换债券锁定的承诺
||||
|-|-|-|
|承诺主体|承诺事项|承诺主要内容|
|||详见预案“第六节 发行股份及可转换债券的情况”之|
||关于股份及可||
|||“一、本次发行股份购买资产的情况”之“（八）锁定|
|交易对方|转换债券锁定||
|||期”及“二、本次发行可转换债券购买资产的情况”之|
||的承诺||
|||“（十）锁定期”|

（三）关于保持上市公司独立性的承诺
||||
|-|-|-|
|承诺主体|承诺事项|承诺主要内容|
|标的公司|关于独立性的|本公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立及业|

|||||
|-|-|-|-|
||承诺函|务独立，且本次重组完成后不会对上市公司的独立性造||
|||成影响，本次交易不会使上市公司在独立性方面存在严||
|||重缺陷。||
|||本人不会因本次交易完成后持有上市公司股份而损害上|，|
|||市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上||
||关于保持上市|继续与上市公司保持“五分开”原则，并严格遵守中国证||
|交易对方|公司独立性的|券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不||
||承诺|违规利用上市公司提供担保，不违规占用上市公司资金||
|||保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东||
|||的合法权益。||

（四）关于注入资产权属的承诺
||||
|-|-|-|
|承诺主体|承诺事项|承诺主要内容|
|||1、本公司全体股东持有的涉及本次交易的本公司的股权|
|||不存在虚假出资、出资不实或抽逃出资的情形。|
|||2、本公司全体股东持有的涉及本次交易的本公司的股权|
|||不存在质押、抵押、设定担保或第三方权益等任何限制|
|||性权益的情形。|
|||3、本公司全体股东持有的涉及本次交易的本公司的股权|
|||除已公开披露的股权转让限制外，不存在其他限制转让|
|||的情形。|
|||4、涉及本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，过|
|||户或转移不存在重大法律障碍。|
|||5、钻明钻石已依法履行对深圳钻明网络运营有限公司、|
|||钻明钻石（上海）有限公司、钻明控股香港有限公司、|
||关于资产权属||
|标的公司||深圳钻明珠宝电子商务有限公司、深圳钻明珠宝制造有|
||状况的承诺||
|||限公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、|
|||抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行|
|||为，不存在可能影响该等子公司合法存续的情况；本公|
|||司所持有的上述子公司股权权属清晰，不存在任何争议|
|||或潜在争议；在本次交易涉及的钻明钻石股权交割完毕|
|||前，本公司保证上述子公司保持正常、有序、合法经营|
|||状态，保证上述子公司不进行与正常生产经营无关的资|
|||产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，|
|||保证上述子公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行|
|||为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反|
|||国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经上市公司|
|||书面同意后方可实施。|
|||1、截止本承诺函出具之日，就本人依法持有的钻明钻石|
|||股权，本人确认，本人已经依法履行对钻明钻石的出资|
|||义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违|
|||反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可|
||关于拥有拟购||
|||能影响钻明钻石合法存续的情况。本人所持有的钻明钻|
||买资产股权清||
|||石股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本人不|
|交易对方|晰且不存在质||
|||存在受任何他方委托持有钻明钻石股权的情形；本人持|
||押、冻结的承||
|||有的钻明钻石股权不存在信托安排、不存在股权代持，|
||诺函||
|||未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性|
|||权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执|
|||行等强制措施的情形；该等股权按约定完成过户不存在|
|||法律障碍。|

|||
|-|-|
|2、本人承诺本人以持有的钻明钻石股权认购本次上市公|，|
|司发行的股份，不会违反钻明钻石的公司章程，也不会||
|受到本人此前签署的任何协议、承诺、保证的限制，本||
|人同意钻明钻石的其他股东将其所持钻明钻石的股权转||
|让给上市公司，本人自愿放弃对上述拟转让股权的优先||
|购买权（如当时钻明钻石已经变更为有限责任公司）。||
|本人承诺不存在任何妨碍或限制本人在本次交易中将持||
|有的钻明钻石股权过户或转移至上市公司的情形，否则||
|由此给上市公司造成损失的，本人应全额予以补偿，并||
|将承担由此产生的相应法律责任。||
|3、在本人与上市公司签署的正式交易协议生效并就钻明||
|钻石股权交割完毕前，本人保证本人不就所持有的钻明||
|钻石股权设置抵押、质押等任何限制性权利，同时，本||
|人保证钻明钻石保持正常、有序、合法经营状态，保证||
|钻明钻石不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外||
|担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证钻明钻石||
|不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要||
|进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规||
|及规范性文件的前提下，须经上市公司书面同意后方可||
|实施。||
|4、钻明钻石合法设立、有效存续，不存在任何可能导致||
|钻明钻石无法正常经营的情形。||

（五）关于重大资产重组相关事项的承诺函
|||||
|-|-|-|-|
|承诺主体|承诺事项|承诺主要内容||
|||1、本公司系依据中国法律设立并合法存续的有限责任公|、、、|
|||司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意||
|||授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有||
|||效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意||
|||授权和许可失效。本公司不存在因营业期限届满解散、||
|||股东大会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣||
|||告破产、被当地政府部门责令关闭的情形。||
|||2、本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五||
|||年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）||
|||刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁；||
|||不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违||
||关于重大资产|规正被中国证监会立案调查的情形。||
|标的公司|重组若干事项|3、本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五||
||的承诺函|年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国||
|||证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易||
|||所纪律处分的情况。||
|||4、本公司之董事、监事、高级管理人员具备完全民事行||
|||为能力。||
|||5、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在因贪污、||
|||贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济||
|||秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被||
|||剥夺政治权利，执行期限未逾五年等情况。||
|||6、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任破产||
|||清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、||
|||企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完||

||||
|-|-|-|
|||结之日起未逾三年等情况。|
|||7、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任因违|
|||法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表|
|||人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执|
|||照之日起未逾三年的情况。|
|||8、本公司未控制其他上市公司。|
|||9、本公司不存在其他不良记录。|
|||10、本公司未向上市公司推荐董事或高级管理人员。|
|||11、本公司不存在为他人代为持有股份的情形。|
|||12、本公司不存在出资不实或其他影响公司合法存续的|
|||情况。|
|||13、本公司股权清晰，不存在其他抵押、质押、冻结等|
|||权利限制或负担，不存在禁止转让、限制转让或被采取|
|||强制保全措施的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执|
|||行等重大争议或存在妨碍资产权属转移的其他情形。|
|||14、本公司不存在导致本公司受到第三方请求或政府主|
|||管部门处罚的事实。|
|||15、本公司不存在影响持续经营的重大未决诉讼、仲裁|
|||或其他形式的纠纷。|
|||16、本公司及本公司之关联方不存在其他通过交易占用|
|||上市公司资金或增加上市公司风险的情形。|
|||17、本公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、|
|||劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。|
|||18、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，|
|||并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信|
|||息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公|
|||司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本公|
|||司保证向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时|
|||承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，|
|||有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字|
|||与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。|
|||19、本公司不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次|
|||重组信息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措|
|||施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。|
|||1、本人在本次交易的股价敏感信息依法披露前依法履行|
|||保密义务，未利用该信息进行内幕交易。|
|标的公司全体|关于不存在不||
|||2、本人未因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调|
|董事、监事及|得参与重组的||
|||查或者立案侦查。|
|高级管理人员|情形的承诺函||
|||3、本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会|
|||作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|||1、本公司目前不存在权益被控股股东、实际控制人及其|
|||一致行动人严重损害且尚未消除的情况。|
|||2、本公司及附属公司规范运作，不存在违规对外提供担|
|||保、违规资金占用的情形。|
||关于重大资产|3、本公司的董事、高级管理人员不存在最近三十六个月|
|上市公司|重组若干事项|内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受|
||的承诺函|到证券交易所公开谴责的情况。|
|||4、本公司及现任董事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪正|
|||被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立|
|||案调查的情况。|
|||5、本公司最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大|

||||
|-|-|-|
|||民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可|
|||预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。|
|||6、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履|
|||行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交|
|||易所纪律处分的情况。|
|||7、本公司不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案|
|||调查或者立案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上|
|||市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规|
|||定》不得进行上市公司重大资产重组之情形。|
|||8、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利|
|||益的其他情形。|
|||1、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明|
|||显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关|
|||的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结|
|||的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存|
|||在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正|
|||被中国证监会立案调查的情形。|
|||2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行|
|上市公司全体|关于重大资产|承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易|
|董事、监事及|重组若干事项|所纪律处分的情况。|
|高级管理人员|的承诺函|3、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易|
|||信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关|
|||的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦|
|||查的情形；本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中|
|||国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任|
|||的情形及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组|
|||相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市|
|||公司重大资产重组之情形。|
|||1、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明|
|||显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关|
|||的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结|
|||的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存|
|||在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正|
|||被中国证监会立案调查的情形。|
|||2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行|
||关于重大资产|承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易|
|交易对方|重组若干事项|所纪律处分的情况。|
||的承诺函|3、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易|
|||信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关|
|||的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦|
|||查的情形；本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中|
|||国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任|
|||的情形及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组|
|||相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市|
|||公司重大资产重组之情形。|

七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见
上市公司的控股股东深圳市翠艺投资有限公司及其一致行动人郭英杰、郭裕
春、郭琼雁对本次重组的原则性意见如下：
“本人/本公司原则性同意本次沈阳萃华金银珠宝股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买钻明钻石股份有限公司51%股权，并向不超过十名其他特定投资者募集配套资金之交易”。
八、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司的控股股东深圳市翠艺投资有限公司及其一致行动人郭英杰、郭裕春、郭琼雁对已出具说明函：“自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间，本人/本公司及其一致行动人尚未有股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息”。
截止本预案摘要签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员已出具说明函：“自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间，本人如拟减持萃华珠宝股份的，将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作，并及时履行信息披露义务。”
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，公司和交易对方采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人已经严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的规定履行了信息披露义务。预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。
（二）严格执行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露，独
立董事发表了独立意见。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，经公司股东大会批准后并按程序报有关监管部门进行核准。公司将聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
（三）业绩承诺及补偿安排
本次交易的补偿义务人对标的公司2019-2022年的业绩情况进行了承诺，承诺期内，若标的公司的实际业绩情况未能达到业绩承诺水平，将由补偿义务人向上市公司进行补偿。上述业绩承诺及补偿情况请参见“第一节本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”之“（六）业绩承诺及补偿、奖励”。
（四）锁定期
交易对方对从本次交易中取得股份、可转债的锁定期进行了承诺。本次交易的股份、可转债锁定安排情况请参见“第一节本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”之“（三）发行股份购买资产的具体方案”及“（四）发行可转换债券购买资产的具体方案”。
（五）标的公司核心人员任期限制及竞业禁止的相关安排
黄炜明承诺于正式交易协议生效后至交割日前与标的公司签订包含下述竞业禁止内容的书面安排（包括但不限于需要签署的协议、承诺等）：2022年12月31日前，全身心投入到标的公司履职，且自离职之日起24个月内，不在标的公司以外直接或间接方式从事与标的公司相同或类似的业务、提供顾问服务、为现有客户提供产品或服务、开展与标的公司生产经营构成直接或间接竞争的活动。
黄炜明、标的公司承诺现有的核心人员均已签署《保密协议》、《竞业禁止协议》，并在正式交易协议签署后，10天内向上市公司提供。
（六）保持上市公司独立性的承诺
本次交易的交易对方已出具承诺，在本次交易完成后保持上市公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立及机构独立。
（七）其他保护投资者权益的措施
公司在发出召开审议本次交易的股东大会的通知后，将在股东大会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。此外，在审议本次交易的股东大会上，
公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
十、待补充披露的信息提示
1、截止本预案摘要签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定，经交易各方协商，本次交易对钻明钻石100%股权的估值暂定为36,000万元，即标的资产的预计交易作价暂定为18,360万元。最终交易作价将根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的标的资产评估报告，由交易各方协商确定，并在重组报告书中进行披露。
2、本次重组预案摘要中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本公司全体董事已声明保证本预案摘要中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书（草案）。本次重组涉及的标的资产经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
十一、其他重要事项
（一）本次交易的框架协议签署情况
2019年6月26日，萃华珠宝已与本次交易的交易对方签署《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司与钻明钻石股份有限公司股东之合作框架协议》。
（二）本次交易中黄炜明、林淑贞构成一致行动人
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的交易对方中，黄炜明、林淑贞为夫妻关系，构成一致行动人。
（三）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，按照预计的交易价格测算（考虑购买资产部分可转换债券，不考虑募集配套资金影响），公司股本总额将增至不超过157,820,000股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，除预案的其他内容和与预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）标的资产审计、评估尚未完成的风险
因与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书（草案）中予以披露，并以重组报告
书（草案）中披露的为准，提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易的审批风险以及可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易已经上市公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、本次重组尚需上市公司股东大会的审议通过；
3、本次重组尚需取得中国证监会核准，重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性。
除上述审批事项外，以下事项均将对本次交易产生较大影响，并可能导致本次交易被暂停、中止或取消：
1、虽然公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商确定本次交易的过程中尽可能缩小内幕信息知情人的范围，且公司在本预案公告前的股价波动也未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，但是仍不能保证不存在相关机构或个人利
用本次交易的内幕信息进行内幕交易。
2、在审计评估基准日之后，标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项。
3、在本次交易的审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见以及各自的诉求不断调整和完善本次交易方案，而交易各方可能无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致。
4、上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知。
5、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易方案调整的风险
本次交易方案尚需中国证监会核准，在方案审核过程中，监管机关可能提出对目前重组方案相关内容的反馈意见，不排除交易双方根据反馈意见对交易方案进行修改的可能性。因此，目前的重组方案存在进一步调整的风险。
（四）标的资产估值风险
本次交易对钻明钻石100%股权的估值暂定为36,000万元，即标的资产的预计交易作价暂定为18,360万元。鉴于本次交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为基础，由交易双方协商确定，最终的交易价格可能与本预案中披露的预计值存在差异。若未来宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情形，可能导致标的资产的预计交易价格与实际情况不符。此外，标的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者关注。
（五）业绩承诺无法实现的风险
业绩承诺方承诺：2019年、2020年、2021年、2022年标的公司承诺业绩分别不低于2,000万元、3,000万元、4,000万元、4,500万元（业绩指经具有证券期货从业资格的审计机构审计的钻明钻石合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。若根据监管政策，钻石进出口的增值税退税、软件产品销售的增值税退税不被认定为经常性损益，则业绩定义为“钻明钻石合并报表中扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润+计入当年归属于母公司股东的净利润但被认定为非经常性损益的钻石进出口的增值税退税、软件产品销售的增值税退税”），否则补偿义务人应对上市公司予以补偿。尽管交易双方约定的业绩补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果标的公司经营情况未达预期，业绩承诺无法实现，可能影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险。
（六）业绩承诺补偿不足的风险
根据《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，上市公司可以与交易对方自主协商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。本次交易的业绩补偿安排系交易双方商业谈判的结果，有助于交易意向的顺利达成，但是，如果在业绩承诺期内标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，可能出现业绩承诺方不足以完全补偿的情形，提请投资者注意相关风险。
（七）摊薄公司即期回报的风险
本次交易实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定程度增加。本次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。
但是，若未来上市公司或标的资产经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。
（八）交易整合风险
本次交易完成后，钻明钻石将成为上市公司的控股子公司，与上市公司实现优势互补，在业务、资产、团队、管理、文化等方面进行整合，使标的公司尽快融入上市公司，最大程度地发挥重组的协同效应。但同时，也增加了上市公司的业务范围、提高了公司内部组织架构复杂性。
虽然在发展过程中，上市公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队，并且根据发展战略已形成了明晰的整合路径，但能否进行优化整合提高收购绩效仍存在一定的不确定性。若上市公司组织架构和管理水平不能适应重组后业务变化以及资产、人员规模扩张，不能对重组后的业务形成有效管控，并发挥协同效应，公司的生产经营效率可能会受到一定程度的不利影响。
（九）超额业绩奖励安排的风险
根据萃华珠宝与交易对方签署的《框架协议》之业绩奖励安排，若钻明钻石业绩承诺期间当年实际业绩超过承诺业绩，钻明钻石应向标的公司管理团队支付业绩奖励。由于业绩奖励的实质是对标的资产未来超额利润的一种分享，因此，业绩奖励安排不会导致上市公司未来经营业绩大幅下降，但业绩奖励的现金支付将对当期现金流量产生一定的影响。
（十）商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易作价较标的资产账面净资产有增值，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将会形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年会计年末进行减值测试。如果标的资产未来经营状况及盈利能力未达预期，则公司会存在计提商誉减值的风险，商誉减值将直接对公司当期的净利润水平造成较大不利影响。
（十一）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券或股份募集配套资金，用于支付本次交易中的现金对价、相关中介机构费用、补充上市公司流动资金、偿还银行贷款等。本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产行为的实施。
受股票市场波动及监管审核等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易中的现金对价、相关中介机构费用、补充上市公司流动资金、偿还银行贷款的，公司将通过自筹或其他方式满足该部分资金需求，将给公司带来一定的财务风险和
融资风险。
二、交易标的有关的风险
（一）行业风险
珠宝首饰作为可选择性消费品，其对市场需求、经济前景展望和消费者偏好较敏感。而珠宝首饰除了钻石镶嵌饰品外，还包括黄金首饰、翡翠玉石、铂金、彩宝、珍珠等其他珠宝饰品，可选择空间大。近年由于我国整体经济增速放缓，市场观望情绪有所上升，珠宝首饰消费增长亦有所放缓。若未来经济形势严峻，市场消费需求将可能有所改变，将对标的公司的经营状况带来较大不利影响。
（二）市场风险
我国从事钻石批发业务的企业数量众多，大量微小企业质地参差不齐、以次充好、通过不正当手段恶劣竞争，给国内钻石行业的健康发展产生不良影响，加上国外钻石批发品牌开始渗透国内市场，行业竞争较激烈，如果标的公司不能进一步推广品牌、扩充资本、拓展销售网络，将面临较大的市场竞争风险。
（三）政策风险
我国目前政策支持钻石产业的发展，在钻石进口关税、增值税方面有诸多优惠政策，这些政策对行业及标的公司的发展起了较大的促进作用。未来，若国家相关政策变化或因标的公司自身原因导致不再享受该优惠政策，将对标的公司的发展和盈利能力造成一定不利影响。
（四）原材料价格波动风险
标的公司主要的原材料包括成品钻石。在日常经营中，标的公司需要有一定的钻石存货来用于日常经营周转，因此产品价格的波动对其盈利能力有较大的影响。当成品钻石市价上涨时，由于库存钻石采购价格较低，将对标的公司的盈利能力产生正面影响；当成品钻石市价下跌时，需要消化现有库存，由于库存的钻石采购价格较高，将对盈利能力产生负面影响。
（五）供应商、客户集中度较高风险
标的公司业务属于钻石行业的批发环节，具有采购群体和销售群体较为集中、采购金额和销售金额较大的特点，因此标的公司的主要供应商、客户较为集
中。如果供应商不及时供货或者抬高采购价格，客户转换采购渠道或者压低采购价格，均将会对标的公司经营产生不利影响。
（六）汇率变动风险
标的公司是上海钻石交易所会员单位，可直接向境外供应商采购成品钻石，业务涉及外币结算，导致标的公司面临一定的汇率波动风险。2017年度、2018年度，标的公司的汇兑损益分别为-207,964.90元、-168,736.66元，若未来如果人民币汇率出现较大幅度的波动，将会对公司业绩造成一定的影响。
（七）人才流失风险
我国钻石行业人才较紧缺，稳定的人才团队对标的公司的持续发展至关重要。标的公司在持续的经营管理中，培养了一支专业能力强、行业经验丰富的人才队伍，若本次交易完成后，标的公司不能持续吸引并留住人才，将给标的公司未来的经营发展带来不利影响。
三、发行可转换债券相关风险
（一）本息兑付导致上市公司现金支出压力的风险
本次交易中，上市公司向交易对方发行可转换债券支付部分交易对价，上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券或股份募集配套资金。虽然交易方案中相关可转债的设计可以突出股性并采取多种措施促进交易对方积极行使转股权，但可转债存续期限届满时，公司仍需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金，届时上市公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，从而对上市公司财务稳健性带来一定风险。
因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转换债券本息的按时足额兑付，以及出现投资者潜在回售情况时的承兑能力。
（二）可转换债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次交易中，上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券或股份募集配套资金。在特定情形下，若上市公司本次交易中发行的可转换债券在短时间内全部转为公司股票，上市公司将可能面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险，并在一定程度上摊薄上市公司现有股东的
持股比例。
（三）发行定向可转换债券购买资产及配套融资的风险
本次交易中，公司拟发行股份、可转换债券及支付现金购买资产，同时非公开发行可转换债券或股份募集配套资金。截止本预案摘要签署日，可转换债券在重组支付对价及配套募集资金中的使用属于先例较少事项，可转换债券的诸多操作细节尚无明确的法规指引。本次发行的定向可转换债券条款及适用安排后续可能发生修订或调整，如发生修订或调整，上市公司将及时履行信息披露义务。提请广大投资者注意相关风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本次交易将对公司的经营规模、业务结构、财务状况以及盈利能力产生较大的影响，且需要一定时间才能完成。在此期间内，公司股票价格不仅取决于公司本身的盈利能力及发展前景，也受到市场供求关系、国际国内政治形势、宏观经济环境、投资者心理预期以及其他各种不可预测因素的影响，使公司股票价格出现波动，从而给投资者带来投资风险。
针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等有关法律、法规的要求，做到真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（此页无正文，为《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）》之盖章页）
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 2019年 6月 26日