证券代码：000758 证券简称：中色股份 公告编号：2015-005
中国有色金属建设股份有限公司
2015年度日常经营性关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易基本情况
1、关联交易概述
（1）北京中色建设机电设备有限公司与中色国际贸易有限公司 2015年度日常经营性关联交易
公司控股子公司—北京中色建设机电设备有限公司（以下称“中色机电”）与中色国际贸易有限公司（以下称：中色国贸）（该公司与本公司为同一实际控制人―中国有色矿业集团有限公司）于 2015年初签订了《中色国际贸易集中采购框架协议》，中色机电2015年度拟向中色国贸销售机电设备及备品备件等，预计关联交易总金额约人民币1,000万元。
（2）北京中色建设机电设备有限公司与赞比亚中国经济合作区发展有限公司 2015年度日常经营性关联交易
公司控股子公司—北京中色建设机电设备有限公司与赞比亚中国经济合作区发展有限公司（以下称：赞比亚合作区公司，该公司与本公司为同一实际控制人―中国有色矿业集团有限公司）于2015年1月28日签署了《关于机电设备采购的合作协议》，中色机电2015年预计向赞比亚合作区公司销售钢材及其它材料等，预计关联交易总金额不超过人民币2,000万元。
（3）赤峰中色锌业有限公司与中国有色集团抚顺红透山矿业有限公司 2015年度日常经营性关联交易
公司控股子公司－赤峰中色锌业有限公司（以下称“中色锌业”）与中国有色集团抚顺红透山矿业有限公司（以下称“红透山矿业”）（该公司与本公司为同
一实际控制人―中国有色矿业集团有限公司）于 2015年 1月 1日签订了《锌精矿买卖合同》，中色锌业拟于2015年度向红透山矿业采购锌精矿粉，采购价格参照上海有色网随行就市。预计采购数量1,800金属吨，关联交易总金额约人民币1,800万元。
（4）中国有色（沈阳）冶金机械有限公司与中色国际贸易有限公司2015年度日常经营性关联交易
公司控股子公司—中国有色（沈阳）冶金机械有限公司（以下称：沈冶机械）2015年度拟与中色国际贸易有限公司（该公司与本公司为同一实际控制人―中国有色矿业集团有限公司）签订一系列《国内贸易购销合同》，预计2015年沈冶机械向中色国贸销售备件等，关联交易金额约人民币2,000万元。
（5）本公司与中国有色集团等12家公司2015年度日常经营性关联交易
公司分别与中国有色矿业集团有限公司（以下称“中国有色集团”）、赞比亚中国经济贸易合作区发展有限公司、中色国际矿业股份有限公司、中色镍业有限公司、中色国际贸易有限公司、英属维尔京群岛科瑞索资源有限公司、中国有色矿业有限公司、金晟保险经纪有限公司、赞比亚中色卡布韦矿业有限公司、谦比希铜冶炼有限公司、中色发展投资有限公司、北京鑫海航空服务有限责任公司12家公司签订了《中国有色大厦租赁合同》。公司2015年度将向上述12家公司出租房屋并收取房屋租金及物业费，合计金额人民币5,161万元，具体情况如下：
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|-|-|-|
|关联方名称|项目|预计金额(元)|
|中国有色矿业集团有限公司|房租、物业费|35,807,037.09|
|赞比亚中国经济贸易合作区发展有限公司|房租、物业费|1,682,496.70|
|中色国际矿业股份有限公司|房租、物业费|2,835,815.13|
|中色镍业有限公司|房租、物业费|848,673.73|
|中色国际贸易有限公司|房租、物业费|4,536,363.46|
|英属维尔京群岛科瑞索资源有限公司|房租、物业费|199,999.19|
|中国有色矿业有限公司|房租、物业费|920,048.02|
|金晟保险经纪有限公司|房租、物业费|1,604,120.62|
|赞比亚中色卡布韦矿业有限公司|房租、物业费|199,999.19|
|谦比希铜冶炼有限公司|房租、物业费|179399,,939198..1890|
|中色发展投资有限公司|房租、物业费|2,713299,,301180..8303|
|北京鑫海航空服务有限责任公司|房租、物业费|2,112092,,031806..3639|
|小计||51,160025,,328668..6995|

会议以 5票同意，0票反对，0票弃权（关联方董事罗涛、张克利、武翔、王宏前4人回避表决）审议通过了①《关于北京中色建设机电设备有限公司与中色国际贸易有限公司2015年度日常经营性关联交易的议案的议案》；②《关于北京中色建设机电设备有限公司与赞比亚中国经济合作区发展有限公司 2015年度日常经营性关联交易的议案》；③《赤峰中色锌业有限公司与中国有色集团抚顺红透山矿业有限公司2015年度日常经营性关联交易的议案》；④《关于中国有色（沈阳）冶金机械有限公司与中色国际贸易有限公司 2015年度日常经营性关联交易的议案》；⑤《关于本公司与中国有色集团等 12家公司 2015年度日常经营性关联交易的议案》；
独立董事邱定蕃、张继德、李相志就上述5项关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。
上述5项关联交易议案尚需获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联方将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
上述5项关联交易均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）中色国际贸易有限公司
1、基本情况
公司名称：中色国际贸易有限公司
注册地址：北京市丰台区西客站南广场驻京办1号楼909室
法定代表人：李筱英
注册资本：人民币壹亿壹仟捌佰万玖仟伍佰玖拾贰元肆角贰分
实收资本：人民币壹亿壹仟捌佰万玖仟伍佰玖拾贰元肆角贰分
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：进出口业务；冶金产品及生产所需原材料、福利啊、润滑油、有色金属及黑色金属矿产品的身缠、加工、销售；交通运输设备、建筑材料、橡胶制品、工模卡具、化工原料及产品（不含危险化学品）、计算机软件、煤制品、木材、电子产品、工艺美术品、纺织品、服装、家用电器、制冷设备、饲料、皮革制品的销售；设备租赁、包装、仓储；咨询、展览、技术交流业务。
2、中色国贸2014年1-9月财务数据中色国贸：
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|项目|金额（万元）|
|总资产|577,017|
|净资产|75,936|
|营业收入|228,620|
|净利润|1,341|

3、与上市公司的关联关系
中色机电、沈冶机械均为公司的控股子公司，公司控股股东—中国有色矿业集团有限公司为中色国贸的实际控制人，且中色国贸为中色机电股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，中色机电和沈冶机械向中色国贸销售产品构成了关联交易。
具体关联关系如下图所示：
中国有色矿业集团有限公司
33.75% 100%
%
中国有色金属建设股份有限公司 中色国际贸易有限公司
88.00%
12.00%
67.40%
北京中色建设机电设备有限公司
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|中国有色（沈阳）冶金机械有限公司|械有限公司|

4、履约能力分析
结合该关联人主要财务指标和经营情况，我们认为该公司具备履约能力。
（二）赞比亚中国经济合作区发展有限公司
1、基本情况
公司名称：赞比亚中国经济贸易合作区发展有限公司
注册地址：赞比亚基特韦市 P.0.BOX 22592
法定代表人：罗涛
注册资本：1000美元
企业性质：有限公司
经营范围：有色金属资源的调研、勘探、开发、冶炼厂及配套设施的建设。
2、赞比亚中国经济合作区有限公司2014年1-9月财务数据：
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|项目|金额（万元）|
|总资产|132,570|
|净资产|32,160|
|营业收入|11,239|
|净利润|638|

3、与上市公司的关联关系
具体关联关系如下图所示：
中国有色矿业集团有限公司
33.75% 100%
%
中国有色金属建设股份有限公司 赞比亚中国经济贸易合作区发展有限公司
88.00%
北京中色建设机电设备有限公司
4、履约能力分析
结合该关联人主要财务指标和经营情况，我们认为该公司具备履约能力。
（三）中国有色集团抚顺红透山矿业有限公司
1、基本情况
公司名称：中国有色集团抚顺红透山矿业有限公司
注册地址：清原满族自治县红透山镇
法定代表人：祁成林
注册资本：人民币壹亿壹仟陆佰伍拾柒万元
实收资本：人民币壹亿壹仟陆佰伍拾柒万元
企业性质：有限责任公司
关联方经营范围：铜矿开采，锌、硫、金、铅矿石（浮选）；粗铜、伴生金、银（冶炼、购销）；电解铜（购销）、硫酸（制造）等
2、红透山矿业2014年1-9月财务数据
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|项目|金额（万元）|
|总资产|107,991.71|
|净资产|9,536.47|
|营业收入|63,197.25|
|净利润|-13,654.40|

3、与上市公司的关联关系
中色锌业本公司的控股子公司，公司控股股东—中国有色矿业集团有限公司为红透山矿业的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，中色锌业向红透山矿业采购锌精矿事项构成了关联交易。
具体关联关系如下图所示：
中国有色矿业集团有限公司
33.75% 51.00%
中国有色金属建设股份有限公司 中国有色集团抚顺红透山矿业有限公司
56.06%
赤峰中色锌业有限公司
4、履约能力分析
结合该关联人主要财务指标和经营情况，我们认为该公司具备履约能力。
（四）中国有色矿业集团有限公司
1、基本情况
公司名称：中国有色矿业集团有限公司
注册地址：北京市复兴路乙12号
法定代表人：罗涛
注册资本：人民币5,520,962,872.32元
实收资本：人民币5,520,962,872.32元
企业性质：有限责任公司（国有独资）
经营范围：国内外金属矿山的投资及经营管理；承担有色金属工业及其他各类型工业、能源、交通、公用、民用、市政及机电安装工程建设项目的施工总承包等。
赞比亚中国经济贸易合作区发展有限公司、中色国际矿业股份有限公司、中色镍业有限公司、中色国际贸易有限公司、英属维尔京群岛科瑞索资源有限公司、中国有色矿业有限公司、金晟保险经纪有限公司、赞比亚中色卡布韦矿业有限公司、谦比希铜冶炼有限公司、中色发展投资有限公司、北京鑫海航空服务有限责任公司为中国有色集团的子公司，中国有色集团为上述11家公司的实际控制人。
2、中国有色集团2014年1-9月财务数据
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|项目|金额（万元）|
|总资产|11,793,813.47|
|净资产|2,632,672.42|
|营业收入|14,126,419.86|
|净利润|31,653.18|

3、与上市公司的关联关系
中国有色集团为本公司的控股股东，其余 11家公司为中国有色集团的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本公司向中国有色集团及其11家子公司出租房屋并收取物业费事项构成了关联交易。
4、履约能力分析
结合该关联人主要财务指标和经营情况，我们认为该公司具备履约能力。
三、关联交易标的基本情况
（一）北京中色建设机电设备有限公司与中色国际贸易有限公司 2015年度日常经营性关联交易
本项关联交易的标的为机电设备、备品备件等。
2、交易的定价政策及定价依据
中色国贸作为机电设备、备品备件的采购方，通过市场比价原则选择供应商及招标代理服务商。中色机电通过具有竞争力的报价、熟练的业务能力及优质的售后服务，成为了中色国贸的机电设备、备品备件供应商。
3、交易协议的主要内容
①每次订货前均由中色国贸发出书面询价订货单，注明要货的品名、型号、数量、最终交期、收货地点、运输方式等具体要求，中色机电在收到订单后应在中色国贸规定的时限内以书面形式将询价单反馈给中色国贸，经中色国贸确认后双方签订《订货合同》。根据测算，预计2015年中色机电向中色国贸销售的机电设备等总金额不超过人民币1,000万元。
②关于机电设备等贸易中的交货期、货物的验收、包装、技术服务、付款方式、解决争议方式以机电设备贸易发生时双方签订的《订货合同》所约定的内容为准。
（二）北京中色建设机电设备有限公司与赞比亚中国经济合作区发展有限公司2015年度日常经营性关联交易
1、关联交易标的基本情况
本项关联交易的标的为钢材及其它材料等。
2、交易的定价政策及定价依据
赞比亚合作区公司通过市场比价原则选择供应商及招标代理服务商。中色机电通过具有竞争力的报价、熟练的业务能力及优质的售后服务，成为了赞比亚合作区公司的供应商。
3、交易协议的主要内容
①目的地：赞比亚，基特韦。
②付款条款：以电汇方式付款，货到目的地20天内付款。
③标准和检验：根据赞比亚合作区公司所提规格和技术标准，由生产厂家或商检局提供质量检验证和重量证。
（三）赤峰中色锌业有限公司与中国有色集团抚顺红透山矿业有限公司 2015年度日常经营性关联交易
1、关联交易标的基本情况
本项关联交易的标的为锌精矿
2、交易的定价政策及定价依据
以计价日所在月份的上月26日至本月25日上海有色金属网公布的上海现货行情，1#锌锭每交易日报价区间平均价的算术均价为基准价，基准价乘以计价系数，作为当月锌精矿中锌金属的计价价格。锌精矿锌品位为50%为报价标准。
3、交易协议的主要内容
①价格：以计价日所在月份的上月26日至本月25日上海有色金属网1#锌锭每交易日报价区间平均价的算术平均价为基准价，基准价乘以计价系数，作为当月锌精矿中锌金属的计价价格。以锌精矿锌品位50%为报价标准，主品位每增减1%，单价相应加减20元/金属吨。
②质量标准：产品质量执行中华人民共和国有色金属YS/T320-2007行业标
准。
③交货方式：铁路运输；红透山矿业根据铁路运输等情况安排发货。
④交货地点：中国有色集团抚顺红透山矿业公司红选厂锌精矿库交货。
（四）中国有色（沈阳）冶金机械有限公司与中色国际贸易有限公司 2015年度日常经营性关联交易
1、关联交易标的基本情况
本项关联交易的标的为成套设备及备件等。
2、交易的定价政策及定价依据
中色国贸作为机电设备、备品备件的采购方，通过市场比价原则选择供应商及招标代理服务商。沈冶机械通过具有竞争力的报价、熟练的业务能力及优质的售后服务，成为了中色国贸的机电设备、备品备件供应商。合同总价包括设备/材料本体、包装费、专用工具及仪表、备件以及安装调试等费用。
3、交易协议的主要内容
交货地点为中色国贸指定仓库。交货时间由各购销合同确定。
（五）公司与中国有色集团等12家公司 2015年度日常经营性关联交易
1、关联交易标的基本情况
本项关联交易的标的为中国有色大厦出租的部分房屋。中国有色大厦位于北
京市朝阳区安定路10号。
2、交易的定价政策及定价依据
北京华信房地产评估有限公司出具了《租金估价报告》，对中国有色大厦部分房产市场租金水平进行了估价，得出租金价值为4.3元/天.平方米。公司租予中国有色集团等12家关联公司的租金为4.3元/天.平方米。
物业费收取标准为1.15元/天.平方米。
3、交易协议的主要内容
①租赁期限：2014年1月1日至2014年12月31日
②租金及物业费共计：5.45元/天.平方米
③租金及物业费支付方式：按季缴付租金
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、北京中色建设机电设备有限公司与中色国际贸易有限公司 2015年度日常经营性关联交易
中色机电主要业务范围为工程成套设备供应的总包和分包业务，机电产品、成套设备及技术进出口。该公司作为贸易型企业，通过具有竞争力的报价、熟练的业务能力及优质的售后服务，成为了中色国贸的供应商，是该公司在市场经济条件下积极开拓市场、拓展主业的体现。此外，中色国贸资金实力较强，中色机电与其交易风险较小。
鉴于中色机电与中色国贸的购销金额占本公司主营业务收入比例较小，中色机电与中色国贸的关联交易事项对本公司无重大影响。
2、北京中色建设机电设备有限公司与赞比亚中国经济合作区发展有限公司 2015年度日常经营性关联交易
中色机电主要业务范围为工程成套设备供应的总包和分包业务，机电产品、成套设备及技术进出口。该公司作为贸易型企业，通过具有竞争力的报价、熟练的业务能力及优质的售后服务，成为了赞比亚合作区公司的供应商，是该公司在市场经济条件下积极开拓市场、拓展主业的体现。此外，赞比亚中国经济合作区资金实力较强，中色机电与其交易风险较小。
鉴于中色机电与赞比亚合作区公司的购销金额占本公司主营业务收入比例较小，中色机电与赞比亚合作区公司的关联交易事项对本公司无重大影响。
3、赤峰中色锌业有限公司与中国有色集团抚顺红透山矿业有限公司 2015年度日常经营性关联交易
红透山矿业自1994年起开始向赤峰锌冶炼厂（现中色锌业）供货，已经形成了较为成熟的合作关系，因此从该公司购买原材料风险相对较小，该公司作为常年供货商，在一定程度上对本公司生产原料的供应提供了保障。
鉴于中色锌业与红透山矿业的购销金额占本公司主营业务成本比例较小，本项关联交易事项对公司无重大影响。
4、中国有色（沈阳）冶金机械有限公司与中色国际贸易有限公司2015年度日常经营性关联交易
沈冶机械作为机械设备制造企业，通过具有竞争力的报价、合格的产品及优质的售后服务，成为了中色国贸的供应商，是该公司在市场经济条件下积极开拓市场、拓展主业的体现。中色国贸资金实力较强，沈冶机械与其进行设备、备件交易风险较小。
鉴于沈冶机械与中色国贸的购销金额占本公司主营业务收入比例较小，沈冶机械与中色国贸的关联交易事项对本公司无重大影响。
5、本公司与中国有色集团等12家公司 2015年度日常经营性关联交易
中国有色集团等12家公司承租中国有色大厦，保证了本公司资产的收益性，同时也保证了本公司稳定的现金流入。
五、独立董事意见
（1）北京中色建设机电设备有限公司与中色国际贸易有限公司2015年度日常经营性关联交易
我们认为，中色国际贸易有限公司资金实力较强，北京中色建设机电设备有限公司与其交易风险较小，并有助于中色机电积极拓展产品销路。本项关联交易事项决策程序合法，未损害本公司非关联股东的利益，符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定。公司关联董事在审议此关联交易时回避表决。
（2）北京中色建设机电设备有限公司与赞比亚中国经济合作区发展有限公司2015年度日常经营性关联交易
我们认为，赞比亚中国经济贸易合作区发展有限公司依托赞比亚矿业资源优势发展的具有示范效应的国际性产业型园区，该合作区以发展有色金属工业为主
导，建设配套服务业，为中方企业建设优良的投资环境。北京中色建设机电设备有限公司与其交易风险较小，并有助于中色机电积极拓展产品经营范围。本项关联交易事项决策程序合法，未损害本公司非关联股东的利益，符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定。公司关联董事在审议此关联交易时回避表决。
（3）赤峰中色锌业有限公司与中国有色集团抚顺红透山矿业有限公司 2015年度日常经营性关联交易
我们认为，本项关联交易的定价根据市场价格确定，符合公开、公平、公正的原则，未损害非关联股东的利益。红透山自1994年起开始向赤峰锌冶炼厂供货，经过多年的合作，已经形成了较为成熟的伙伴关系，因此从该公司购买原材料风险相对较小，该公司作为常年供货商，一定程度上对公司生产原料的供应提供了保障。本项关联交易决策程序合法，符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定。公司关联董事在审议此关联交易时回避表决。
（4）中国有色（沈阳）冶金机械有限公司与中色国际贸易有限公司2015年度日常经营性关联交易
我们认为，本项关联交易的定价根据市场价格确定，符合公开、公平、公正的原则，未损害非关联股东的利益。中色国贸资金实力很强，是公司的优质客户，与该公司交易对于公司拓展产品销路具有积极意义。本项关联交易决策程序合法，符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定。公司关联董事在审议此关联交易时回避表决。
（5）本公司与中国有色集团等12家公司2015年度日常经营性关联交易
我们认为，本项关联交易的定价根据市场价格确定，符合公开、公平、公正的原则，未损害非关联股东的利益。中国有色集团为公司第一大股东，中国有色集团承租公司房屋，保证了公司资产的收益性，同时也保证了公司稳定的现金流入。公司关联董事在审议此关联交易时回避表决。
六、2014年累计已发生的各类关联交易的总金额
1、2014年，本公司及所属控股公司与关联方中色国贸发生关联交易总金额为人民币6,650万元。
3、2014年，本公司及所属控股公司与关联方红透山矿业发生的关联交易总金额为人民币2,520万元。
4、2014年，本公司向中国有色集团等 12家公司收取房租及物业费关联交易金额为5,159万元。
七、备查文件
1.董事会决议；
2.独立董事事前认可的独立意见；
3.日常关联交易的协议书。
中国有色金属建设股份有限公司董事会2015年2月14日