厦门三五互联科技股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
（曾招文）
各位股东及股东代表：
作为厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”的独立董事，2013年我严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规的规定和要求，在工作中，勤勉尽职，恪守诚信，忠实履行独立董事的职责，不受公司大股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护公司和全体股东的合法权益；在公司工作的时间均超过7日，有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；积极出席 2013年度的相关会议，以独立、公正的精神对公司重大经营事项、法人治理等方面的问题积极献计献策，并对董事会的相关事项发表了独立意见。
一、2013年度出席公司会议的情况
（一）董事会会议
1、本年度内，本人应出席公司董事会7次，亲自出席7次。亲自出席会议的届次情况：第三届董事会第一次会议、第二次会议，第三次会议、第四次会议、第五次会议、第六次会议、第七次会议。
2、本年度内，没有缺席或委托其他董事代为出席会议并行使表决权的情况。
（二）股东大会会议
本年度内，本人应参加股东大会2次，亲自出席2次。亲自出席股东大会情况：公司2013年第二次临时股东大会、2013年第三次临时股东大会。
二、对公司董事会会议发表独立意见情况
本人以认真负责的态度进行调查研究和审议各项议案，并对董事会相关事项发表独立意见，对董事会的科学决策和公司规范运作、良性发展起到积极的作用，切实维护了公司和股东特别是中小股东的合法权益。2013年8月至12月，本人按照公
司《独立董事制度》的要求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，参加公司的董事会，在公司作出决策前，根据相关规定对如下事项发表了独立意见：
（一）2013年8月12日出席公司第三届董事会第一次会议并发表了
1、《关于选举公司董事长及聘任高级管理人员的独立意见》，具体如下：
厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次审议通过了选举龚少晖先生为公司第三届董事会董事长；聘任龚少晖先生为公司总经理；聘任李云飞先生、张美文先生、田承明先生、杨小亮先生为公司副总经理；聘任杨小亮先生为公司财务负责人；聘任杨小亮先生为公司董事会秘书。
根据《公司法》、中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》的规定，我们作为公司的独立董事，在充分了解上述人员的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上，并已征得被聘任人本人的同意。被聘任人具备担任公司高级管理人员的资格与能力。对此次会议审议通过的有关公司董事长的选举及高级管理人员的聘任相关事项予以独立、客观、公正的判断，发表意见如下：
1、本次公司董事长的选举及高级管理人员的聘任符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效；
2、上述人员具备了相关法律法规和公司章程规定的任职条件；未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在如下情形：
（1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（2）最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；
（5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员应履行的各项职责。
3、本次公司董事长的选举及高级管理人员的聘任，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
4、同意选举龚少晖先生为公司第三届董事会董事长；聘任龚少晖先生为公司总经理；聘任李云飞先生、张美文先生、田承明先生、杨小亮先生为公司副总经理；
聘任杨小亮先生为公司财务负责人；聘任杨小亮先生为公司董事会秘书。
2、《关于向全资子公司提供委托贷款的独立意见》，具体如下：
根据《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司向全资子公司提供委托贷款事项发表如下独立意见：
公司在不影响公司正常经营的情况下,以自有资金通过兴业银行股份有限公司厦门思明支行向控股子公司天津三五互联移动通讯有限公司（以下简称“天津通讯”）提供500万元的委托贷款，有利于补充天津通讯项目流动资金，可以缓解天津通讯项目流动资金需求压力，降低财务成本，实现公司和股东利益最大化。委托贷款年利率定价合理,不损害全体股东尤其是中小股东的利益。审议程序符合《公司法》、《公司章程》和深圳证券交易所《创业板股票上市规则》的规定。同意公司为天津通讯提供500万元委托贷款。
(二）2013年 10月10日出席公司第三届董事会第三次会议并发表了《关于终止重大资产重组事项的独立意见》，具体如下：
根据《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对终止本次重大资产重组事项发表如下独立意见：
自公司重大资产重组预案公告以来，公司、交易对方及中介机构共同努力，积极推进本次重大资产重组工作，因涉及本次重大资产重组的资产评估工作预计不能按期完成，且公司与交易对方无法达成替代方案，公司董事会预计不能按期发布召开本次重大资产重组事项的股东大会通知，根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第三条的规定，公司董事会拟终止本次重大资产重组事项。为维护广大投资者的利益，我们同意终止本次重大资产重组事项。且公司终止本次重大资产重组事项履行了相应的审批程序。
(三）2013年 10月 22日出席公司第三届董事会第四次会议并发表了《关于公
司第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》，具体如下：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第三届董事会第四次会议相关事项发表如下独立意见：
1、公司本次以人民币2840万元的价格转让公司所持有的美国Amimon,Inc.公司约6.8%股权给王保利先生，是因应市场环境变化，公司适时进行的战略调整，有利于公司的长远发展，保护投资者利益。该事项的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，不会损害公司及股东的利益。同意公司上述子公司股权转让事宜。
2、本次审议的公司独立董事津贴方案是依据《公司章程》，在参照同行业上市公司的独立董事津贴标准的基础上，并结合公司的实际经营状况制定的，薪酬方案合理。因此，我们同意公司董事会提议将独立董事的津贴确定为人民币60,000元/年（税后）。
(四）2013年 12月4日出席公司第三届董事会第七次会议并发表了《关于三届七次董事会相关事项的独立意见》，具体如下：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第三届董事会第七次会议相关事项发表如下独立意见：
1、公司放弃对北京亿中邮信息技术有限公司（以下简称“亿中邮”）股权的优先购买权及增资优先认缴权，是为了提高亿中邮高管的积极性，增加亿中邮对公司的业绩贡献，该事项的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，不会损害公司及股东的利益。我们同意公司放弃对亿中邮3%股权的优先购买权以及增资优先认缴权。
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，签字注册会计师和项目负责人具有相应的专业胜任能力，在执业过程中能够以独立、客观、公正的态度进行审计。由于致同会计师事务所（特殊普通合伙）
业务繁忙，已经明确表示无法按照公司要求时间出具 2013年度审计报告，这将会影响到公司的年度报告信息披露工作。为确保公司 2013年度财务审计工作的顺利进行，同意将公司会计师事务所变更为天健会计师事务所（特殊普通合伙）并将此议案提交董事会审议。
三、对公司进行现场调查的情况
2013年8月至12月，本人对公司厦门总部进行了多次现场考察，重点对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
四、在公司 2013年度审计中的履职情况
根据中国证监会的有关文件的规定，本人到公司进行了实地调研，认真听取了公司管理层对 2013年度经营情况和投融资活动等重大事项及财务状况的情况汇报，提出了对公司发展的意见和建议，并与公司 2013年度审计注册会计师进行了充分的沟通，听取注册会计师介绍初审意见情况，并就相关问题与注册会计师、公司管理层进行了充分的沟通，忠实地履行了独立董事职责。
五、保护投资者权益方面所作的工作
1、有效履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地服务于股东。
2、、持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露制度》有关规定做好信息披露工作，确保2013年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整，维护了公司和投资者利益。
3、加强自身学习，提高履职能力。本人认真学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
六、任职董事会各专门委员会的工作情况
本人作为董事会提名、薪酬与考核委员会主任委员，严格按照《公司独立董事工作制度》以及各专门委员会工作细则，积极召集并参加相关会议，切实履行董事职责，规范公司运作，健全内控制度，就各相关事项进行审议，达成意见后向董事会提出了专门委员会意见。
七、培训和学习情况
自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，进一步增强对公司和股东利益的保护能力和意识；积极参加监管机构、公司以各种方式组织的相关培训，更全面的了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
八、其他工作情况
（一）报告期内，我没有提议召开董事会的情况发生。
（二）报告期内，我同意董事会聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）承担公司2013年度财务报告审计工作。
（三）报告期内，我没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
独立董事：曾招文
二〇一四年四月一日