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关于潮州三环（集团）股份有限公司
第二期限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
潮州三环（集团）股份有限公司：
君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“三环集团”）的委托，作为公司本次实施第二期限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所颁布的《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》（以下简称“《创业板信息披露备忘录8号》”）等中国（为本法律意见书之目的，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、法规、规范性文件和《潮州三环（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实施本次股权激励计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对了其中相关文件的原件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或确认，
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出具本法律意见书。
本所依据相关中国法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实施本次股权激励计划所涉及的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所仅根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所仅就与公司拟实施的本次股权激励计划所涉及的相关的法律问题发表意见，并不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供公司为实行本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次股权激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。本所同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并确认。
本所根据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、实施本次股权激励计划的主体资格
（一）三环集团是依据中国法律合法设立、并且其股票依法在深圳证劵交易所挂牌上市交易的股份有限公司。
三环集团成立于1992年12月10日，经中国证监会《关于核准潮州三环（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1181号）核准及深圳证券交易所《关于潮州三环（集团）股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2014]450号）批准，三环集团于2014年12月3日在深圳证券交易所上市，股票简称为三环集团，股票代码为300408。
三环集团现持有潮州市工商行政管理局于2017年1月12日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91445100282274017L），住所为广东省潮州市凤塘三环工业城内综合楼，法定代表人为张万镇，注册资本为人民币 1,727,950,422元，经营范围为：研究、开发、生产、销售各类型电子元器件；光电子器件及其他电子器件；特种陶瓷制品；电子工业专用设备；电子材料；家用电器；高新技术转让、咨询服务。货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）三环集团不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016年度财务报告进行审计后出具的《审计报告》（信会师报字[2017]第 ZC10324号）、三环集团公告的 2016年年度报告、三环集团上市后最近 36个月内关于利润分配的内部决议及公告、公司的说明并经本所审慎核查，三环集团不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
基于上述，三环集团系依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在根据《管理办法》等相关规定不得实行股权激励计划的情形，三环集团具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的主要内容
2017年 11月 9日，三环集团第九届董事会第八次会议审议通过了《潮州三环（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”），对本次股权激励计划所涉相关事项进行了规定。
（一）本次股权激励计划的目的
根据《限制性股票激励计划（草案）》，三环集团实施本次股权激励计划的目的是：进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
据此，公司本次股权激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）本次股权激励计划的激励对象的确定依据和范围
1、根据《限制性股票激励计划（草案）》和公司的说明，本次股权激励计划的激励对象确定依据包括法律依据和职务依据。
（1）激励对象确定的法律依据
本次股权激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《创业板信息披露备忘录8号》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次股权激励计划激励对象为目前公司部分董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。
2、激励对象的范围
本次股权激励计划的激励对象共计723人，包括：
（1）公司董事；
（2）公司高级管理人员；
（3）公司核心技术（业务）人员；
（4）公司董事会认为需要进行激励的其他员工。
本次股权激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事、持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象必须在本次股权激励计划的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同。
预留部分的激励对象指本次股权激励计划获得股东大会批准时尚未确定，但
在本次股权激励计划存续期间纳入激励计划以及公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象，包括公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的董事、高级管理人员和核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。
3、不能成为本次股权激励计划激励对象的情形
根据《限制性股票激励计划（草案）》和公司的说明，以下人员不能成为本次股权激励计划的激励对象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
据此，本次股权激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项、第八条的规定。
（三）本次股权激励计划标的股票的来源
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划所涉及的限制性股票的来源为三环集团向激励对象定向发行的三环集团A股普通股股票。
据此，本次股权激励计划标的股票的来源符合《管理办法》第十二条的规定。
（四）本次股权激励计划涉及的标的股票数额
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划拟向激励对象授予 16,000,000股限制性股票，占本次股权激励计划公告时公司股本总额 1,727,950,422股的0.9260%，其中，首次授予 13,600,000股，占本次股权激励计划公告时公司股本总额的0.7871%；预留2,400,000股，占本次股权激励计划公告时公司股本总额的0.1389%。
公司在 2015年及 2016年授予的限制性股票合计 4,141,011股尚未解锁，占本次股权激励计划公告时公司股本总额的0.2396%。
根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次股权激励计划公告时公司股本总额的10%。单个激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本次股权激励计划公告时公司股本总额的1%。
据此，本次股权激励计划涉及的标的股票总数及各激励对象通过本次股权激励计划获授的股票数额符合《管理办法》第九条第（三）项、第十四条、第十五条的规定。
（五）本次股权激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期及禁售期
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期及禁售期如下：
1、本次股权激励计划的有效期
本次股权激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过5年。
2、本次股权激励计划的授予日
本次股权激励计划的授予日经公司股东大会审议通过本次股权激励计划后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本次股权激励计划之日，且授予条件成就后 60日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前6个月内发生减持公司股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定，应自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3、锁定期
本次股权激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12个月内为锁定期。在锁定期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本次股权激励计划进行锁定。
4、解锁期
（1）首次授予的限制性股票解锁安排如下：
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|-|-|-|
|解锁期|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一个解锁期|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。|40%|
|第二个解锁期|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止。|30%|
|第三个解锁期|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止。|30%|

（2）若预留限制性股票于2017年度授出，则解锁安排如下：
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|-|-|-|
|解锁期|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一个解锁期|自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至预留部分授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。|40%|
|第二个解锁期|自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至预留部分授予日起36个月内的最后一个交易日当日止。|30%|
|第三个解锁期|自预留部分授予日起36个月后的首个交易日起至预留部分授予日起48个月内的最后一个交易日当日止。|30%|

（3）若预留限制性股票于2018年度授出，则解锁安排如下：
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|-|-|-|
|解锁期|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一个解锁期|自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至预留部分授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。|50%|
|第二个解锁期|自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至预留部分授予日起36个月内的最后一个交易日当日止。|50%|

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次股权激励计划规定的原则回购并注销。
5、禁售期
本次股权激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得买卖公司股票：
○1公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日。
○2公司业绩预告、业绩快报公告前10日内。
○3自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内。
中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
（4）在本次股权激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
据此，本次股权激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期及禁售期的内容符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条的相关规定。
（六）限制性股票的授予价格和确定方法
根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司授予激励对象限制性股票的首次授予价格为11.15元/股。授予价格为不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本次股权激励计划公布前 1个交易日的公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）22.29元/股的50%，即 11.15元/股。
2、本次股权激励计划公布前 120个交易日的公司股票交易均价（前 120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）21.91元/股的50%，即10.96元/股。
预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。预留部分授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留部分授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%。
2、预留部分授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
据此，上述限制性股票的授予价格符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（七）限制性股票的授予与解锁条件
1、根据《限制性股票激励计划（草案）》，授予限制性股票必须同时满足如下条件：
（1）三环集团未发生以下任一情形：
○1最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
○2最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
○3上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
法律法规规定不得实行股权激励的；
中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
○1最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
○2最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
○3最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
○4具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
○5法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
○6中国证监会认定的其他情形。
2、根据《限制性股票激励计划（草案）》，授予的限制性股票解锁必须同时满足如下条件：
（1）三环集团未发生以下任一情形：
○1最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
○2最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
○3上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
法律法规规定不得实行股权激励的；
中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
○1最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
○2最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
○3最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
○4具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
○5法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
○6中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核要求
本次股权激励计划授予的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象限制性股票的解锁条件。
首次授予的限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
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|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|以2014-2016年营业收入均值为基数，2017年营业收入增长率不低于15%。|

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|第二个解锁期|以2014-2016年营业收入均值为基数，2018年营业收入增长率不低于25%。|
|第三个解锁期|以2014-2016年营业收入均值为基数，2019年营业收入增长率不低于35%。|

预留部分的限制性股票的各年度绩效考核目标如下：
①若预留限制性股票于2017年度授出，则各年度绩效考核目标如下：
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|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|以2014-2016年营业收入均值为基数，2017年营业收入增长率不低于15%。|
|第二个解锁期|以2014-2016年营业收入均值为基数，2018年营业收入增长率不低于25%。|
|第三个解锁期|以2014-2016年营业收入均值为基数，2019年营业收入增长率不低于35%。|

②若预留限制性股票于2018年度授出，则各年度绩效考核目标如下：
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|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|以2014-2016年营业收入均值为基数，2018年营业收入增长率不低于25%。|
|第二个解锁期|以2014-2016年营业收入均值为基数，2019年营业收入增长率不低于35%。|

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。若公司未满足上述业绩考核要求的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（4）个人业绩考核要求
根据《限制性股票激励计划（草案）》和公司制定的《潮州三环（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象解锁条件只有在达标的情况下，方能参与当年度限制性股票的解锁；否则取消激励对象当期解锁额度，由公司回购并注销。
激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C和 D四个档次。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A、B和C，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
据此，上述关于限制性股票的授予条件和解锁条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第二十六条等相关规定。
（八）限制性股票的调整方法和程序
经本所审慎核查，《限制性股票激励计划（草案）》已对公司限制性股票授
予数量调整、授予价格调整的方法和程序进行了明确说明。
据此，上述内容符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条、第五十九条的规定。
（九）本次股权激励计划会计处理方法及对公司业绩的影响
经本所审慎核查，《限制性股票激励计划（草案）》已对本次股权激励计划的会计处理方法作出了明确说明，同时测算并列明了实施本次股权激励计划对公司各期业绩的影响。
据此，上述内容符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（十）本次股权激励计划的变更、终止
经本所审慎核查，《限制性股票激励计划（草案）》规定了本次股权激励计划终止的情形、激励对象发生职务变更、离职等情况下的处理方法。
据此，上述内容符合《管理办法》第九条第（十一）项、第（十二）项及第十八条的规定。
（十一）公司与激励对象的其他规定
1、《限制性股票激励计划（草案）》关于本次股权激励计划的生效程序、限制性股票的授予程序和解除限售程序的规定符合《管理办法》第九条第（八）项、第二十四条、第四十四条至第四十七条的规定；
2、《限制性股票激励计划（草案）》关于本次股权激励计划公司与激励对象之间争议的解决的规定符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
3、《限制性股票激励计划（草案）》关于本次股权激励计划的公司和激励对象各自的权利义务的规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定；
4、《限制性股票激励计划（草案）》关于本次股权激励计划的限制性股票回购注销原则的规定符合《管理办法》第二十六条、第二十七条、第六十三条的规定。
综上所述，三环集团为实施本次股权激励计划而制定的《限制性股票激励计划（草案）》符合《管理办法》、《创业板信息披露备忘录 8号》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
三、本次股权激励计划涉及的法定程序
（一）已经履行的法定程序
1、2017年11月9日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，拟订及审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》，并同意将其提交公司第九届董事会第八次会议审议。
2、2017年11月9日，公司第九届董事会召开第八次会议，会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》，相关关联董事对该议案回避表决。
3、2017年11月9日，公司独立董事古群女士、黄伟坤先生、许业俊先生就《限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见，同意公司实行本次股权激励计划。
4、2017年11月9日，公司第九届监事会召开第七次会议，会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》，相关关联监事对该议案回避表决。
（二）尚待履行的法定程序
1、公司应发出股东大会通知，提请股东大会审议本次股权激励计划。
2、公司应在股东大会召开前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
3、公司监事会应对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司应在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4、公司应对内幕信息知情人在《限制性股票激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
5、公司独立董事应就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
6、公司股东大会应对本次股权激励计划内容进行表决，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
7、自公司股东大会审议通过本次股权激励计划且授予条件成就后起60日内，公司董事会应根据股东大会授权对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
基于上述，公司为实行本次股权激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》的规定。本次股权激励计划尚需履行提交公司股东大会以特别决议方式审议通过等法定程序后方可实施。
四、本次股权激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据和范围
根据《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象的确定依据和范围，激励对象的确定依据符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的核实
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
根据《限制性股票激励计划（草案）》，监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
据此，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。
五、本次股权激励计划涉及的信息披露义务
根据《管理办法》的规定，公司在董事会审议通过《限制性股票激励计划（草案）》后，应及时公告与本次股权激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等文件。
此外，随着本次股权激励计划的进展，公司还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次股权激励计划履行其他相关的信息披露义务。
六、本次股权激励不存在公司向激励对象提供财务资助的情形
根据《限制性股票激励计划（草案）》及公司所作的承诺并经本所审慎核查，公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司实行本次股权激励计划的目的是：进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本次股权激励计划除规定了限制性股票的授予条件和解锁条件以外，还特别规定了激励对象获授股票和解锁必须满足的公司业绩和个人绩效考核要求。前述规定将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩，只有全部满足上述条件时激励对象才能行权。
公司独立董事古群女士、黄伟坤先生、许业俊先生共同确认，公司实行本次股权激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
基于上述，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、结论意见
三环集团具备实施本次股权激励计划的主体资格；本次股权激励计划内容符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；三环集团就实施本次股权激励计划已履行的程序符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本次股权激励计划尚需履行提交公司股东大会以特别决议方式审议通过等法定程序后方可实施。
本法律意见书正本一式五份，无副本。
（以下无正文）
（本页无正文，为《君合律师事务所上海分所关于潮州三环（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
君合律师事务所上海分所
律师事务所负责人：
邵春阳
经办律师：
冯诚
余芸
2017年11月10日