浙江大丰实业股份有限公司
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投资决策管理制度
（2018年 1月）
第一章 总则
第一条 为规范浙江大丰实业股份有限公司（以下简称“公司”）的投资决策程序，建立系统完善的投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据有关法律、法规及《浙江大丰实业股份有限公司章程》（下称“公司章程”）的规定，特制定本制度。
第二条 投资决策管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序化、投入产业效益化。
第三条 依据本管理制度进行的重大投资事项包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）租入或者租出资产；
（五）委托或者受托管理资产和业务；
（六）赠与或者受赠资产；
（七）债权或者债务重组；
（八）签订许可协议；
（九）转让或者受让研究与开发项目；
（十）董事会或股东大会认定的其他重大经营及投资事项；
（十一）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第四条 公司对外提供担保事项按照公司对外担保制度执行。
投资事项中涉及关联交易时，按照公司关联交易的决策程序执行。
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第二章 决策权限
第五条 公司重大投资事项的审批应严格按照《公司法》、有关法律、法规及公司《章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等规定的权限履行相关审批程序。董事会审批权限不能超出公司股东大会的授权，超出董事会审批权限的由股东大会审批。
第六条 公司发生的重大投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 公司发生的重大投资事项（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东大会批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计数依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。
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上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 公司发生上述交易时，应当按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第六条、第七条规定标准的，应按相关规定履行审批程序。已按上述规定履行审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围
第九条公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十条对于达到第七条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
对于未达到第七条规定标准的交易，若上海证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或资产评估事务所进行审计或评估。
第十一条低于第六条董事会审批标准的交易，由公司总经理、董事长在审核权限内审批。
前述重大投资事项如构成重大资产重组，应当同时遵守《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。
第十二条公司控股子公司发生的本制度所述重大投资等重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度的规定。
第十三条公司控股子公司发生的本制度所述重大投资等重大事项，应当首先根据控股子公司《章程》和其他制度的规定，由控股子公司总经理、董事长及董事会/执行董事进行审议，再根据《上海证券交易所股票上市规则》、《章程》和本制度的规定，由公司有权机构（系总经理、董事会或股东大会）进行审议后执行。若需履行信息披露义务的，按相关规定执行。
第三章 决策程序
第十四条公司拟实施第三条所述的投资事项前，应由提出投资建议的业务
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部门协同董事会办公室、财务部进行调查、财务测算后提出项目可行性分析资料及有关其他资料报总经理办公会议审议后，按公司章程和本制度的规定办理相应审批程序。
第十五条就第三条所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以做出决定：
（一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；
（二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；
（三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；
（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
（五）就投资项目做出决策所需的其他相关材料。
第十六条公司在实施重大经营及投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
第十七条对于须报公司董事会审批的投资项目，公司投资决策的职能部门应将编制的项目可行性分析资料报送董事会审议。
第四章 决策的执行及监督检查
第十八条公司投资项目决策应确保其贯彻实施：
（一）根据股东大会、董事会相关决议以及董事长依本制度作出的投资决策，由董事长或总经理根据董事长的授权签署有关文件或协议；
（二）提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的投资决策的具体执行机构，其应根据股东大会、董事会或总经理办公会议所做出的投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；
（三）提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责该投资项目的实施，并与项目经理（或责任人）签定项目责任合同书；项目经理（或责任人）应定期就项目进展情况向董事会办公室、财务部门提交书面报告，并接受
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财务收支等方面的审计；
（四）财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；
（五）公司内审部应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并向董事会办公室、财务部提出书面意见；
（六）对内部项目投资，涉及工程建设的原则上以公开招标进行：按国家有关规定的程序实施公开招标，组织专家对投标人及其标书进行严格评审；与中标单位签订书面合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期汇报项目情况；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同的约定进行验收，并进行工程决算审计；
（七）每一投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工验收报告等结算文件报送董事会办公室、财务部并提出审结申请，由董事会办公室、财务部汇总审核后，报总经理办公会议审议批准。
第五章 附则
第十九条本管理制度与国家有关法律、法规、规范性文件或公司章程的规定不一致时，以国家法律、法规、规范性文件及公司章程的规定为准，并及时对本制度进行修订。
第二十条本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。
第二十一条本制度由公司董事会负责拟订和解释。
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