证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2014-24山东高速路桥集团股份有限公司
第七届十次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东高速路桥集团股份有限公司第七届十次董事会会议，于2014年 3月 14日在济南市经五路 330号公司二楼会议室召开，会议通知以通讯方式于 2014年 3月 3日向全体董事、监事、高级管理人员发出，会议应出席董事 8人，亲自出席 6人，董事罗楚良先生因公出差委托董事于少明先生代为出席会议并行使表决权，独立董事黄磊先生因公出差委托独立董事景维民先生代为出席会议并行使表决权，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《公司 2013年度财务决算报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
（二）审议通过《公司 2013年度利润分配预案》
经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013年合并财务报表的年末未分配利润为 9.84亿元，母公司财务报表的年末未分配利润为-9.15亿元。
根据相关法律法规及公司章程的规定，鉴于母公司财务报表存在未弥补亏损，公司 2013年度拟定不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。
公司独立董事未提出异议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
（三）审议通过《公司 2013年度董事会工作报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
（四）审议通过《公司 2013年度内部控制自我评价报告》
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
详见同日公告的《公司 2013年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
（五）审议通过《公司 2013年度社会责任报告》
详见同日公告的《公司 2013年度社会责任报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
（六）审议通过《公司 2013年年度报告及摘要》
详见同日公告的《公司 2013年度报告全文》和《公司 2013年度报告摘要》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
（七）审议通过《公司 2014年度财务预算报告》
根据公司 2013年度财务决算情况及 2014年度公司经营管理目标，按照总量控制、突出重点、增收节支、保障安全施工的原则，在考虑多种不确定因素的基础上，经过公司内部研究讨论，编制了公司 2014年度财务预算方案。
2014年度，公司预计实现营业收入 92亿元，营业成本 78.79亿元；预计发生固定资产投资 2.2亿元；预计实现净利润 3.3亿元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
（八）审议通过《关于聘请财务及内部控制审计机构的议案》
根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）的从业资质、相关工作能力，2014年，公司董事会拟继续聘请该所为公司提供财务审计服务，年审计费用 96万元。同时，聘请该所为公司提供内部控制审计服务，年审计费用 45万元。聘期一年。
公司独立董事未提出异议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
（九）审议通过《关于修改公司章程的议案》
根据中国证监会最新修订的《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关规定，结合公司实际，现对公司《章程》中的利润分配政策进行调整如下：
原《章程》第一百七十八条公司利润分配政策：
“（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
（二）公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%；公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。”
修改为：
“（一）利润分配原则：公司实施持续、稳定的利润分配政策，重视对投资的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配的形式：公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。
（三）利润分配政策制订和修改程序：公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响
公司可持续发展时，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告。公司董事会制订和修改的利润分配政策，需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，股东大会审议该议案时，应充分听取股东（特别是中小股东）的意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
（四）在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金分红的方式进行利润分配，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的15%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司以现金方式分配股利的，具体条件为：股利分配不得超过累计可分配利润的范围；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保
留意见的审计报告；公司未分配利润为正，弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营；现金方式分配股利方案的实施不损害公司持续经营能力；公司无重大投资计划（募集资金投资项目除外），重大投资计划是指：公司未来 12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币 5,000万元。
公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（五）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
公司采用股票股利进行利润分配的，还应当兼顾公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。”
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
上述第（一）、（二）、（三）、（六）、（七）、（八）、（九）项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于召开公司 2013年度股东大会的议案》
详见同日公告的《关于召开公司 2013年度股东大会的通知》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
三、备查文件
1、山东高速路桥集团股份有限公司第七届十次董事会决议。
2、独立董事关于公司 2013年度报告相关事项的独立意见。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会
2014年 3月 14日