和仁科技2017年限制性股票激励计划 法律意见书浙江天册律师事务所
关于
浙江和仁科技股份有限公司
回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票之
法律意见书
浙江天册律师事务所
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和仁科技2017年限制性股票激励计划 法律意见书浙江天册律师事务所
关于浙江和仁科技股份有限公司回购注销部分激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票之法律意见书
编号：TCYJS2018H1084号致：浙江和仁科技股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江和仁科技股份有限公司（以下简称“公司”或“和仁科技”）的委托，指派余永祥律师、马菁律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《浙江和仁科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，曾就公司2017年限制性股权激励计划（以下简称“《激励计划》”）有关事宜出具了相关法律意见书，现就公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的有关事项（以下简称“本次回购注销事宜”）出具本法律意见书。
本所律师声明事项：
1.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒和遗漏。
3.本法律意见书仅对公司本次回购注销事宜的合法、合规性发表意见，仅供公司为本次回购注销事宜之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
4.本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销事宜的必备法律文件之一，
和仁科技2017年限制性股票激励计划 法律意见书随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
正 文
一、本次回购注销已履行的程序
经本所律师查验，公司根据《激励计划》的规定，就本次回购注销已履行了以下程序：
（1）2017年12月13日，公司第二届董事会第五次会议和公司监事会审议通过了《关于浙江和仁科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于浙江和仁科技有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》；公司第二届监事会第五次会议还通过了《关于确定浙江和仁科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》；公司独立董事对公司实施2017年限制性股票激励计划发表了独立意见。
（2）2017年12月25日，公司监事会出具《浙江和仁科技股份有限公司监事会关于公司2017限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（3）2018年1月4日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于浙江和仁科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于浙江和仁科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
（4）2018年1月31日，公司第二届董事会第六次会议、监事会审议通过了《关于向首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》；公司独立董事对本次限制性股票首次授予的有关事项发表了独立意见。确定公司2017年限制性股票激励计划首次授予日为2018年1月31日。公司拟向激励对象授予的限制性股票总量为392.00万股，其中首次授予322.00万股，首次授予限制性股票的对象为37人；预留授予70.00万股。
（5）2018年3月9日，公司召开第二届董事会第七次会议和公司监事会，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划授予名单和数量的议案》；公司独立董事就本次限制性股票首次授予对象和数量的调整发表了独立意见。限制性股票首次授
和仁科技2017年限制性股票激励计划 法律意见书予对象和数量调整后，限制性股票授予数量 392.00万股；首次授予限制性股票数量由 322.00万股,预留授权 70.00万股,前述限制性股票总量，首次授予数量和预留股票数量未发生变动。限制性股票首次授予的激励对象由 37名调减为 36名。
（6）根据股东大会的授权，公司及时办理了限制性股票的首次授予登记工作，限制性股票授予日为2018年1月31日，授予股份的上市日期为2018年3月21日，授予价格为每股16.53元。
（7）公司 2017年年度股东大会审议通过，公司 2017年度的权益分派方案为：以公司现有总股本 83,220,000股为基数，向全体股东每 10股派0.600000（含税）元人民币现金。本次权益分派已经于2018年6月12日办理完毕。
（8）2018年 8月 28日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
因激励对象胡连升、邵培申（PeishenShao）因个人原因提出离职且获得公司同意并解除劳动合同，同意公司对胡连升、邵培申（PeishenShao）已获授但尚未解锁的 130,000股限制性股票进行回购注销，待完成限制性股票回购注销登记工作后，公司总股本将由83,220,000股减至83,090,000股。
本所律师认为：公司本次回购注销事宜已获得必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。
二、本次回购注销事宜
（1）本次回购注销的原因
根据公司激励计划第九章第二条的规定，公司员工胡连升、邵培申（PeishenShao）与公司终止劳动合同，不再符合激励计划激励对象的条件，故公司决定回购注销胡连升、邵培申（PeishenShao）已获授但尚未解锁的全部限制性股票。
（2）本次回购注销数量和价格
公司回购注销的股票数量为对胡连升、邵培申（PeishenShao）已获授但尚未解锁的130,000股限制性股票，具体如下：
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|-|-|-|-|
|离职对象名称|回购数量（股）|授予价格（元）|回购价格（元）|

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|胡连升|30,000|16.53|16.53|
|邵培申（Peishen Shao）|100,000|16.53|16.53|
|合计|130,000|16.53|16.53|

根据公司激励计划的相关规定，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则由公司收回。故本次回购不存在需要对回购价格进行调整的情况，回购价格为16.53元/股。
（3）拟用于回购的资金来源
本次回购资金总额为2，148，900.00元，资金来源为公司自有资金。
（4）本次限制性股票回购前后公司的股本变动情况
本次限制性股票注销完成后，公司总股本有 83,220,000股减少为 83,090,000股。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销的数量和价格符合《激励计划》的规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：公司本次回购注销事宜已获得必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《激励计划》的规定；
本次回购注销的原因、数量和价格符合《激励计划》的规定。公司尚需就本次回购注销事项履行信息披露义务，并办理相关手续。
本法律意见书出具日期为2018年8月28日。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（本页以下无正文，下接签署页）
和仁科技2017年限制性股票激励计划 法律意见书（本页无正文，为“TCYJS2018H1084号”《浙江天册律师事务所关于浙江和仁科技股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的法律意见书》的签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：余永祥
签署：
承办律师：马菁
签署：