证券代码：300242 证券简称：明家科技 公告编号：2015-002广东明家科技股份有限公司
关于重大资产重组交易对方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准广东明家科技股份有限公司向甄勇等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2014〕1394号），广东明家科技股份有限公司（以下简称“明家科技”、“公司”、“本公司”）发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）已完成相关实施工作。在本次重大资产重组过程中，交易对方甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）（以下简称“红日兴裕”）已作出包括但不限于股份锁定、盈利补偿、规范和减少关联交易、避免同业竞争、保持独立性等方面的承诺。
上述承诺已被《广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）引用，上述交易对方对公司在报告书中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本次重组涉及的相关主要承诺如下：
一、发行股份购买资产的股份锁定承诺
（一）甄勇的股份锁定承诺
作为明家科技本次非公开发行股份及支付现金购买资产暨关联交易项目的交易对方，甄勇承诺：
1、于本次发行中取得的上市公司607,422股股份自本次发行完成之日起 36个月内不转让；于本次发行中取得的上市公司 10,528,649股股份自本次发行完成之日起12个月内不转让。同时为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，甄勇应按照如下要求转让其于本次发行中取得的上市公司 10,528,649股股份：（1）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动 2014
年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后 10个工作日后，甄勇可转让股份数不超过该等股份的20%。
（2）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动 2015年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后 10个工作日后，甄勇累计可转让股份数不超过该等股份的50%。
（3）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动 2016年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后 10个工作日后，甄勇累计可转让股份数不超过该等股份的75%。
（4）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》并在指定媒体披露后10个工作日后，甄勇累计可转让股份数不超过该等股份的90%。
（5）上市公司在指定媒体披露上市公司 2018年审计报告 10个工作日后，甄勇累计可转让股份数不超过该等股份的95%；
（6）上市公司在指定媒体披露上市公司 2019年审计报告 10个工作日后，可转让其剩余的于本次发行中取得的上市公司股份。
甄勇在转让其于本次发行中取得的上市公司股份时如担任上市公司董事、监事或高级管理人员职务的，其减持股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。
3、如本人根据《广东明家科技股份有限公司与甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议》的约定负有股份补偿义务的，则本人当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则本人当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值；
4、因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的，本人同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。如果中国证监会对于上述锁定期安排有不同意见，本人将按照中国证监会的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行；
5、本人因本次交易中取得的上市公司股份在转让时还需遵守当时有效的《公
司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（二）新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）的股份锁定承诺
作为明家科技本次非公开发行股份及支付现金购买资产暨关联交易项目的交易对方，红日兴裕承诺：
1、自本次发行完成之日起36个月内不转让本单位于本次发行中取得的上市公司股份。（包括在上述期间内因上市公司就该等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份，下同）；
2、如本单位根据《广东明家科技股份有限公司与甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议》的约定负有股份补偿义务的，则本单位当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则本单位当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值；
3、因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的，本单位同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。如果中国证监会对于上述锁定期安排有不同意见，本单位将按照中国证监会的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行；
4、本单位因本次交易中取得的上市公司股份在转让时还需遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
二、盈利补偿承诺
（一）业绩承诺情况
金源互动业绩承诺的承诺期为 2014年度、2015年度、2016年度和 2017年度。
甄勇、红日兴裕承诺金源互动 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于人民币 3,100.00万元、4,000.00万元、4,800.00万元和5,500.00万元。
净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后的净利润。
（二）盈利预测补偿安排
如金源互动在承诺期内未能实现承诺净利润，则甄勇、红日兴裕应在承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的 10个工作日内，向上市公司支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（基准日至当期期末累积承诺净利润数－基准日至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
当期应补偿金额中甄勇、红日兴裕所占比例，按照甄勇、红日兴裕在本次交易中各自取得的对价占比进行分配（即甄勇占55.00%，红日兴裕占45.00%）。
甄勇、红日兴裕当期需向上市公司支付补偿的，则补偿时，先以甄勇、红日兴裕以其自本次交易取得的现金进行补偿，不足部分以甄勇、红日兴裕因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，如还有不足部分由甄勇、红日兴裕自筹现金补偿。具体补偿方式如下：
1、先由红日兴裕以其自本次交易取得的现金进行补偿，甄勇、红日兴裕需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后 30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。
2、不足部分由甄勇、红日兴裕以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：
（1）当期应补偿股份数量的计算公式为：
当期甄勇应补偿股份数量=（当期应补偿金额×55%）/本次发行的股份价格当期红日兴裕应补偿股份数量=（当期应补偿金额×45%-当期红日兴裕已补偿的现金）/本次发行的股份价格
（2）上市公司在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
（3）上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应
补偿股份数量
（4）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由甄勇、红日兴裕以自筹现金补偿。甄勇、红日兴裕需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。
3、如果甄勇、红日兴裕根据本协议约定负有股份补偿义务，首先采取由上市公司以 1元总价回购注销该等股份的方案。上市公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》和《减值测试报告》（如有）后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购甄勇、红日兴裕应补偿的股份并注销相关方案。如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求甄勇、红日兴裕将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：
（1）若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知甄勇、红日兴裕，并及时履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。甄勇、红日兴裕应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。
自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
（2）若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施,则上市公司将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知甄勇、红日兴裕实施股份赠送方案。甄勇、红日兴裕应在收到本公司书面通知之日起 30个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除甄勇、红日兴裕之外的其他股东，除甄勇、红日兴裕之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日本公司扣除甄勇、红日兴裕持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
（3）自甄勇、红日兴裕应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，甄勇、红日兴裕承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
（三）减值测试及补偿
在承诺期届满后六个月内，公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务
所对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金，则甄勇、红日兴裕应对公司另行补偿。补偿时，先以甄勇、红日兴裕以其自本次交易取得的现金进行补偿，不足的部分，以甄勇、红日兴裕因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，仍有不足的部分由甄勇、红日兴裕以自筹现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
无论如何，甄勇、红日兴裕向公司支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价和现金对价之和。
三、规范和减少关联交易的承诺
甄勇、红日兴裕承诺：“本人/本单位及本人/本单位控制的企业将尽可能减少与明家科技的关联交易，不会利用自身作为明家科技股东之地位谋求与明家科技在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利；不会利用自身作为明家科技股东之地位谋求与明家科技优先达成交易的权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人/本单位及本人/本单位控制的企业将与明家科技按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《广东明家科技股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与明家科技进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害明家科技及其他股东的合法权益的行为。”
截至公告之日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺人未发生违反承诺的情形。
四、避免同业竞争的承诺
甄勇、红日兴裕就避免同业竞争的有关事宜作出承诺如下：
本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业不会直接或间接经营任何与明家科技及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；如本人/本单
位及本人/本单位控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与明家科技及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人/本单位及本人/本单位控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入明家科技的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本单位及本人/本单位控制的企业不再从事与明家科技主营业务相同或类似的业务。
截至公告之日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺人未发生违反承诺的情形。
五、保持独立性的承诺
甄勇、红日兴裕就保持独立性的有关事宜作出承诺：“为了保护明家科技的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，本人/本单位承诺：在本次交易完成后，保证明家科技的独立性符合《重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求。在本人/本单位作为明家科技股东期间，将保证明家科技、北京金源互动科技有限公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。”
具体承诺如下：
（一）关于保证明家科技、金源互动人员独立
1、保证明家科技、金源互动的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本人/本单位控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人/本单位控制的其他企业领薪；保证明家科技、金源互动的财务人员不在本人/本单位控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证明家科技、金源互动拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业。
（二）关于保证明家科技、金源互动财务独立
1、保证明家科技、金源互动建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证明家科技、金源互动独立在银行开户，不与本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业共用一个银行账户。
3、保证明家科技、金源互动依法独立纳税。
4、保证明家科技、金源互动能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
5、保证明家科技、金源互动的财务人员不在本人/本单位控制的其他企业双重任职。
（三）关于明家科技、金源互动机构独立
保证明家科技、金源互动依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本人/本单位控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
（四）关于明家科技、金源互动资产独立
1、保证明家科技、金源互动具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用明家科技、金源互动的资金、资产及其他资源。
（五）关于明家科技、金源互动业务独立
保证明家科技、金源互动拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；尽量减少本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业与明家科技、金源互动的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、明家科技、金源互动公司章程等规定，履行必要的法定程序。
截至公告之日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺人未发生违反承诺的情形。
六、任职要求及竞业禁止的承诺
（一）任职要求
为保证金源互动持续稳定发展，甄勇、红日兴裕保证甄勇及核心人员王懿祺自股权交割日起，至少在金源互动任职 60个月。在此期间，上市公司不得单方解聘或通过金源互动单方解聘甄勇、王懿祺，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等方式促使甄勇、王懿祺离职。
（二）竞业禁止
甄勇、红日兴裕保证甄勇、王懿祺在金源互动任职期限内以及离职后两年内，未经上市公司同意，不得自己名义或他人名义在上市公司、金源互动、金源互动的子公司以外，从事与上市公司、金源互动相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在上市公司、金源互动、金源互动的子
公司以外，于其他与上市公司、金源互动有竞争关系的公司任职或领薪；不得以上市公司、金源互动、金源互动的子公司以外的名义为金源互动现有客户或合作伙伴提供服务。甄勇、王懿祺违反本项承诺的所得归金源互动所有。
截至公告之日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺人未发生违反承诺的情形。
特此公告
广东明家科技股份有限公司董事会
2015年1月19日