证券代码：300499 证券简称：高澜股份 公告编号：2019-040广州高澜节能技术股份有限公司
关于深圳证券交易所年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“高澜股份”）于近日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对广州高澜节能技术股份有限公司的年报问询函》（创业板问询函【2019】第 327号）（以下简称“问询函”）。针对问询函关注的问题，公司高度重视并及时组织相关人员进行了认真核查、研究和分析。
现将相关问题回复如下：
一、你公司2018年第四季度实现营业收入23,409万元，占全年营业收入35.83%，较 2016年同期（14,130万元，30.13%）、2017年同期（14,690万元，26.28%）明显增长。请分产品列示 2018年第四季度销售情况及期后回款情况、主要客户是否为关联方，并自查说明有无虚构收入、跨期确认收入及期末突击创利等情形。请会计师发表意见，并说明针对收入真实性执行的审计程序及获得的审计证据。
（一）公司回复：
1、公司2018年第四季度各产品销售情况如下表所示：
单位：人民币元产品大类 10月份 11月份 12月份 小计
新能源发电水冷产品 35,834,562.21 23,888,143.96 23,431,077.64 83,153,783.81
产品大类 10月份 11月份 12月份 小计
直流水冷产品 11,337,534.13 46,963,294.43 58,300,828.56柔性交流水冷产品 2,315,833.10 644,684.01 26,832,069.95 29,792,587.06电气传动水冷产品 36,982.76 5,418,189.66 23,927,278.09 29,382,450.51工程运维服务 2,767,616.61 8,211,816.47 14,945,841.65 25,925,274.73其他 1,004,959.43 4,191,802.23 2,347,285.27 7,544,046.93合计 53,297,488.24 42,354,636.33 138,446,847.03 234,098,971.60根据公司所处行业及经营业务的特点，公司营业收入呈季节性波动，一、三季度营业收入较低，二、四季度营业收入较高。2018年第四季度销售收入增长主要源于以下几方面：
（1）新能源发电水冷产品收入增长：2018年，我国电力需求持续增长，电力生产延续绿色低碳发展趋势，非化石能源发电量快速增长。得益于风电市场的稳步发展，公司下游客户新增装机容量增长尤其明显，市场集中，公司作为其水冷系统的核心供应商，其收入有同步的增长。
（2）柔性交流水冷产品收入增长：近年来钢铁、冶金行业整体回暖，相关行业客户经营状况得到明显改善，客户有更充裕的资金用于可保证其生产质量及提高生产效率的无功补偿及电能质量治理设备的采购及改造项目实施，公司下游集成设备商对于水冷设备的需求相应增加。
（3）电气传动水冷产品收入增长：主要是来自于石油石化行业的建设进度加快，加压（压气）站新建，改造项目纷纷上马，公司配套的变频器冷却系统是此类项目不可或缺的配套设备，2018年下半年相关订单开始集中交付。
（4）工程运维服务收入的增长：基于设备存量市场年限增长，改造需求增多；
国家对设备的运维要求更重视，政策环境好；新行业新领域的开拓等原因，工程运维服务收入增长幅度较大。
2、公司2018年第四季度前十大客户情况如下表所示：：
单位：人民币元
第四季度 截至2019年4月
产品大类 销售收入 形成的应收账款
销售排名 30日回款情况
直流水冷产品 第一名 46,824,371.57 54,316,271.00 51,418,030.07
新能源发电水冷产品 第二名 42,340,146.52 49,119,434.29 44,478,491.21
新能源发电水冷产品 第三名 23,287,632.84 27,016,165.69 26,482,141.48
柔性交流水冷产品 第四名 16,701,106.00 16,701,106.00 15,030,995.40
电气传动水冷产品 第五名 12,275,272.62 14,251,521.36 9,990,000.00
电气传动水冷产品 第六名 9,622,068.92 11,161,600.00 10,705,700.00
柔性交流水冷产品 第七名 9,353,070.69 10,849,562.00 10,299,495.71
新能源发电水冷产品 第八名 7,858,162.89 9,165,972.26 4,511,150.20
工程运维服务 第九名 7,298,308.31 9,092,975.80 7,970,510.88
直流水冷产品 第十名 6,758,070.26 7,873,036.79 2,973,352.59
合计 182,318,210.62 209,547,645.19 183,859,867.54
以上客户的销售收入合计为 182,318,210.62元，占第四季度总收入的77.88%。
公司第四季度确认的销售收入为 234,098,971.60元，形成应收账款 268,626,273.86元，截至 2019年 4月 30日，已收回 225,451,285.08元，回款情况良好。
经自查，公司 2018年第四季度主要客户为非关联方客户，公司无虚构收入、跨期确认收入及期末突击创利等情形。
（二）会计师核查：
高澜股份的销售收入可以分为内销收入和出口收入两大类，我们在取得高澜股份的收入成本对照表并与账面核对无误后，按如下原则抽样进行了收入细节测试：
（1）抽取金额重大的销售合同；
（2）抽取临近期末确认销售收入的合同；
（3）新增客户重大项目；
（4）抽取毛利偏高/偏低的项目；
（5）抽取期末应收账款余额占合同金额比例较高的项目。
根据选取的样本，我们进行了以下检查：
（1）针对内销收入，我们检查了各销售测试样本的会计凭证、销售发票、销售合同（订单）、发运单、客户签收单、客户验收单，内销收入测试比例约占内销总收入的65%，经检查，未见重大异常情况。
（2）针对出口收入，我们检查了各销售测试样本的会计凭证、销售发票、销售合同（订单）、报关单、货运提单。外销收入测试比例约占外销总收入的91%，经检查，未见重大异常情况。
（3）对于临近期末确认的大额收入项目，我们向客户就产品签收、验收时点进行专项函证，客户回函无误。
（三）会计师核查意见：
经核查，公司主要客户为非关联方客户，我们认为：公司不存在虚构收入、跨期确认收入及期末突击创利等情形。
二、报告期内，你公司向关联方梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“梦网荣信”）销售商品 941.56万元，向关联方辽宁荣信兴业电力技术有限公司（以下简称“辽宁荣信”）销售商品 990.94万元。《2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》显示，2018年你公司向梦网荣信销售商品形成应收账款及应收票据 2,838.70万元，向辽宁荣信销售商品形成应收账款及应收票据 2,012.39万元，期末应收梦网荣信 1,504万元，应收辽宁荣信889万元。
（1）请说明上述数据是否准确，如有误请更正。
（2）请说明对上述公司的信用政策与公司对外销售相比是否一致，是否出现回款逾期情况。
（3）请自查是否存在资金占用或财务资助情形。
请年审会计师发表明确意见。
（一）公司回复：
1、关联交易数据与形成往来款对应关系
（1）公司2018年度向梦网荣信销售及往来情况
（2）公司2018年度向辽宁荣信销售及往来情况
2018年度，公司向辽宁荣信实现不含税销售收入 9,909,412.06元，形成含税应收账款为11,541,502.08元。2018年度，公司从辽宁荣信收回承兑汇票 7,882,350.00元，全部系收回本期或以前期间已确认收入形成的应收账款。2018年度，公司向辽宁荣信销售商品形成应收账款及应收票据合计19,423,852.08元，比《2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》披露金额 20,123,852.08少700,000.00元。
（3）公司2018年度向关联方销售形成的应收账款及应收票据与《2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》披露金额差异700,000.00元原因
2018年 4月，公司与关联方客户进行对账时发现 2017年公司误将应记入辽宁荣信的应收账款记入梦网荣信（销售商品分别为：荣信华润电力 LSF100水冷系统2套，应收账款 400,000.00元；荣信山东恒富重工 LSF300SVG水冷系统 1套，应收账款 300,000.00元），因此在2018年进行了应收账款科目内重分类调整。此事项未对 2017年、2018年应收账款余额产生影响。
综上，公司披露的关联销售金额、2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表数据准确，不需要更正。
2、公司客户信用政策如下表所示：
新客户（含2
类别 A类客户B类客户 C类客户 D类客户
年内新客户）
电汇 电汇 电汇 电汇 电汇
付款方式 全款发货
承兑 ≤6个月 ≤6个月 ≤3个月 ≤3个月
备件类预付款 无限制 ≥70%
全款发货全款发货 全款发货
备件类质保金 ≤5% 不允许
款项支付
整套水冷设备预付款
比例 ≥10% ≥30% ≥50% ≥50%
（含备件） 全款发货
整套水冷设备质保金 ≤10% ≤10% ≤5% ≤5%
新客户（含2
类别 A类客户B类客户 C类客户 D类客户
年内新客户）
（含备件）
直流类质保期 ≤3年 ≤3年 ≤3年 ≤3年 ≤3年
整套水冷设备质保期
≤3年 ≤3年 ≤3年 ≤3年 ≤3年
质保期： （含备件）
备件类质保期 ≤1年 ≤1年 ≤1年 ≤1年 ≤1年
检修类质保期 ≤1年 ≤1年 ≤1年 ≤1年 ≤1年
无合同订当年报价金额累计占
允许 允许 ≤20% 不允许 允许
单预投 去年合同额
无合同发当年报价金额累计占
≤30% ≤20% 不允许 不允许 不允许
货 去年合同金额
当年免费赠送金额占
免费赠送 ≤0.1% ≤0.05% 不允许 不允许 不允许
去年合同金额
关联方梦网荣信、辽宁荣信均在 2018年与其他客户公司在公司内部接受了同一管理制度下客户信用评级（GL-A-30012客户信用等级管理应用制度），同一等级的信誉客户享有相同的信用政策。2018年上述两家关联方公司的信誉等级均为A等。
截止2018年12月31日，关联方应收票据及应收账款余额：
单位：人民币元项目 梦网荣信 辽宁荣信
应收票据及应收账款 15,051,343.47 8,897,930.08
其中：应收票据 7,741,470.62 1,700,000.00
应收账款 7,309,872.85 7,197,930.08
2019年1-4月梦网荣信、辽宁荣信回款情况：
单位：人民币元2019年1-4月回
客户 2018.12.31 1年以内（含1年）1-2年（含2年）
款金额
梦网荣信 7,309,872.85 7,309,872.85 7,309,872.85
辽宁荣信 7,197,930.08 6,876,477.08 321,453.00 1,649,000.00
辽宁荣信截至 2019年 4月 30日未回款的金额中包含了未到结算日期的质保金 145.77万元，剩余进度款项公司已按合同约定期限向客户申请付款，暂未出现逾期回款的情况。
3、2018年度，公司与关联方往来挂账情况与合同对应情况如下：
（1）辽宁荣信：
单位：人民币元项目 2018年增加额 对应合同号 合同金额
应收账款 400,000.00 GLCT01-****019 400,000.00
应收账款 198,290.60 GLCT01-****022 198,290.60
应收账款 300,000.00 GLCT01-****051 300,000.00
应收账款 1,500,000.00 GLCT01-****081 1,500,000.00
应收账款 5,850.00 GLCT01-****055 5,850.00
应收账款 729,166.00 GLCT01-****047 729,166.00
应收账款 760,000.00 GLCT01-****051 760,000.00
应收账款 470,000.00 GLCT01-****093 470,000.00
应收账款 23,000.00 GLCT01-****023 23,000.00
应收账款 200,000.00 GLCT01-****032 200,000.00
应收账款 59,670.00 GLCT01-****004 59,670.00
应收账款 18,330.00 GLCT01-****023 18,330.00
应收账款 29,835.00 GLCT01-****024 29,835.00
应收账款 2,479.00 GLCT01-****025 2,479.00
应收账款 25,545.00 GLCT01-****036 25,545.00
应收账款 29,835.00 GLCT01-****037 29,835.00
项目 2018年增加额 对应合同号 合同金额
应收账款 51,234.00 GLCT01-****040 51,234.00
应收账款 1,820,000.00 GLCT01-****042 1,820,000.00
应收账款 700,000.00 GLCT01-****054 700,000.00
应收账款 257,777.78 GLCT01-****062 257,777.78
应收账款 356,923.00 GLCT01-****003 356,923.00
应收账款 10,000.00 GLCT01-****022 10,000.00
应收账款 36,000.00 GLCT01-****024 36,000.00
应收账款 25,617.00 GLCT01-****033 25,617.00
应收账款 118,974.36 GLCT01-****014 118,974.36
应收账款 19,791.00 GLCT01-****015 19,791.00
应收账款 515,555.56 GLCT01-****019 515,555.56
应收账款 456,068.38 GLCT01-****020 456,068.38
应收账款 347,009.00 GLCT01-****051 347,009.00
应收账款 549,000.00 GLCT01-****056 549,000.00
应收账款 41,170.00 GLCT01-****072 41,170.00
应收账款 31,127.00 GLCT01-****001 31,127.00
应收账款 10,378.40 GLCT01-****007 10,378.40
应收账款 320,000.00 GLCT01-****009 320,000.00
应收账款 59,279.00 GLCT01-****026 59,279.00
应收账款 720,000.00 GLCT01-****079 720,000.00
应收账款 50,796.00 GLCT01-****085 50,796.00
应收账款 230,000.00 GLCT01-****086 230,000.00
应收账款 29,653.50 GLCT01-****024 29,653.50
应收账款 29,653.50 GLCT01-****083 29,653.50
应收账款 120,000.00 GLCT01-****095 120,000.00
项目 2018年增加额 对应合同号 合同金额
应收账款 17,717.00 GLCT01-****096 17,717.00
应收账款 25,372.50 GLCT01-****030 25,372.50
应收账款 14,800.00 GLCT01-****062 14,800.00
应收账款 29,629.50 GLCT01-****064 29,629.50
应收账款 338,000.00 GLCT01-****064 338,000.00
应收账款 29,617.50 GLCT01-****114 29,617.50
应收账款 268.00 GLCT01-****045 268.00
应收账款 25,372.50 GLCT01-****022 25,372.50
应收账款 24,792.00 GLCT01-****053 24,792.00
应收账款 71,325.00 GLCT01-****018 71,325.00
应收账款 6,600.00 GLCT01-****093 6,600.00
合计 12,241,502.08 - 12,241,502.08
（2）梦网荣信：
单位：人民币元项目 2018年增加额 对应合同号 合同金额
应收账款 13,440.00 GLCT01-****008 13,440.00
应收账款 1,600.00 GLCT01-****012 1,600.00
应收账款 33,760.00 GLCT01-****072 33,760.00
应收账款 -400,000.00 GLCT01-****019 400,000.00
应收账款 -300,000.00 GLCT01-****051 300,000.00
应收账款 24,362.00 GLCT01-****040 24,362.00
应收账款 3,066.29 GLCT01-****018 3,066.29
应收账款 10,846,495.71 GLCT01-****026 10,846,495.71
合计 10,222,724.00 - 11,622,724.00
项目 2018年增加额 对应合同号 合同金额
预收账款 9,222,790.00 GLCT01-1612030 54,529,914.52
应收票据 9,222,790.00 GLCT01-1612030 54,529,914.52
由上表可知，公司应收、预收关联方公司所有款项均有销售合同对应，不存在与经营无关的资金占用及财务资助情况。
（二）会计师核查：
我们检查本期公司应收、预收关联方款项对应的销售合同签订、发运、签收、验收情况，并对本期收款情况进行了复核。
同时，对于期末往来余额向关联方发函询证并得到关联方回函确认。
（三）会计师核查意见：
经核查，公司披露的关联方交易数据与关联方资金占用数据准确，不需要更正；
公司对关联方的信用政策与对外销售信用政策一致，未出现回款逾期的情况；公司应收、预收关联公司所有款项均有销售合同对应，不存在与经营无关的资金占用及财务资助情况。
三、2019年 4月 26日你公司披露《关于终止深圳高澜创新产业股权投资基金的公告》，董事会审议通过终止深圳高澜创新产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）投资事宜，并收回出资 1,500万元。请说明终止投资的原因、具体安排、是否存在法律责任，筹划终止事项的具体时间、截至目前的办理进度。
公司回复：
（一）公司终止深圳高澜创新产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）投资的原因
级有限合伙人参与设立深圳高澜创新产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业并购基金”或“合伙企业”），并发布了《关于设立产业并购基金的公告》；
2016年10月10日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于对设立产业并购基金进行部分调整暨签订<合伙协议>的议案》，并发布了《关于对设立产业并购基金进行部分调整暨签订<合伙协议>的公告》；2016年10月27日，公司召开2016年第五次临时股东大会审议通过《关于对设立产业并购基金进行部分调整暨签订<合伙协议>的议案》。2016年11月21日，公司接到产业并购基金普通合伙人深圳市华夏君悦投资有限公司（以下简称“华夏君悦”）关于产业并购基金已取得《营业执照》的通知后及时披露了《关于设立产业并购基金的进展公告》（公告编号：2016-093）。
产业并购基金设立后，公司按照全体合伙人于 2016年 10月 10日签署的《深圳高澜创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”的约定，于 2016年 12月投入第一期认缴出资 1500万（占认缴出资额的30%），截至 2019年4月26日，产业并购基金未开展实质性运营、亦未投资具体项目。
公司原拟通过产业并购基金进一步巩固公司行业地位、有效整合产业资源，促进公司整体战略目标的推进。后续过程中，产业并购基金一直在积极寻求合适的投资标的，但是由于近两年投资环境较差，未能找到合适投资标的，且投资期将届满。因此，为提高资金使用效率，维护公司和广大股东利益，结合公司发展战略规划以及目前的实际发展状况和资金情况，经审慎决策，公司决定终止本次产业并购基金投资事宜，提前解散产业并购基金，并收回前期投资款项1,500万元。
（二）具体安排
公司已于2019年4月24日召开第三届董事会第十三次会议审议并通过了《关于公司终止深圳高澜创新产业股权投资基金的议案》，决定终止本次产业并购基金投资事宜，并提议召开合伙企业合伙人会议审议提前解散产业并购基金，收回前期投资款
项。同时，公司也将根据后续发展需要择机成立新的产业并购基金。
公司目前已安排专人按照董事会决议内容负责执行终止本次产业并购基金投资事宜，提议召开合伙企业合伙人会议审议提前解散产业并购基金事宜，督促和协助产业并购基金管理人办理产业并购基金解散、清算、注销等相关手续，并将按照有关法律法规的监管要求及时履行信息披露义务。
（三）公司终止产业并购基金投资事宜不存在法律责任
1、公司不存在因产业并购基金出资人身份而需承担的法律责任
产业并购基金自成立以来，按照法律法规的要求合法合规运营，不存在违法犯罪行为，未被行政处罚、立案调查，不存在相关行政责任、刑事责任。
与此同时，产业并购基金严格按照《合伙协议》及《投资决策委员会议事规则》进行决策，未对外借款，未对外投资项目，也未对外提供担保，不存在相关民事责任。
产业并购基金资产清晰，产业并购基金本身不存在法律责任，因此，作为产业并购基金的出资人，公司不存在因出资人身份而需承担的法律责任。
2、公司承担的担保责任（差额补足增信）因终止而解除
《合伙协议》中对差额补足增信进行了约定，具体条款如下：
“9.3.7优先级有限合伙人出资份额的回购：在合伙企业存续期届满，优先级有限合伙人尚有出资份额没有退出的，则在届满时，高澜股份应按照剩余本金加7.06%的年化收益率全额回购，合伙企业已支付的收益应从回购款中扣除。
11.4高澜股份对优先级有限合伙人依照本协议应取得的本金及收益承担差额付款责任，其中支付的本金差额部分由高澜股份以回购的方式执行，具体以高澜股份与优先级有限合伙人签署的《深圳高澜创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）优先级份额转让协议》为准。”
截至目前，全体合伙人出资情况：
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|序号|合伙人名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|实缴出资比例|
|1|深圳市华夏君悦投资有限公司|300|90|3.61%|
|2|广州高澜节能技术股份有限公司|5,000|1,500|60.24%|
|3|广州金鹰资产管理有限公司|16,000|0|0.00%|
|4|梁振华|1,500|450|18.07%|
|5|吴华钊|1,500|450|18.07%|
|合计||24,300|2,490|100.00%|

根据上述实际出资情况，优先级有限合伙人广州金鹰资产管理有限公司（原名：深圳前海金鹰资产管理有限公司）（以下简称“广州金鹰”）实际出资额为0，公司因差额补足增信约定而承担的担保责任为零（实际担保余额为零）。
近日，公司与广州金鹰针对 2016年 10月 10日双方签署的《深圳高澜创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）优先级份额转让协议》及《差额付款合同》签订了《解除协议》，公司承担的担保责任解除。
（四）筹划终止事项的具体时间、截至目前的办理进度
2019年3月以来，公司与产业并购基金管理人华夏君悦就产业并购基金目前现状情况进行多次沟通，考虑到产业并购基金一直未能寻求到合适的投资标的，投资事项无实质性进展，结合公司目前实际发展情况和资金情况，公司与华夏君悦于2019年4月初初步沟通终止产业并购基金投资事宜，并确定公司召开董事会审议通过后，召开合伙企业合伙人会议审议终止产业并购基金事项，再办理解散、清算、注销等相关手续。
近日，合伙企业召开了合伙人会议，全体合伙人一致同意终止合伙企业并办理解散、清算、注销等相关手续。截止目前，公司已全部收回前期投资款项，华夏君悦相
关人员正在办理注销相关手续。
四、“重要在建工程项目本期变动情况”显示，办公楼、倒班楼项目期末工程进度分别达110.46%、116.76%，未转入固定资产。请说明 2018年度未转固的原因及合理性，是否存在利用推迟转固调节利润的情形。请年审会计师发表明确意见。
（一）公司回复：
公司在建工程中办公楼及倒班楼2018年底及2019年4月底建设投入情况如下表所示：
工程累计投
工程累计投入 2019.4.30余
项目 预算数 2018.12.31余额 入占预算比
占预算比例 额
例
办公楼 20,900,000.00 23,085,515.27 110.46% 23,200,434.73 111.01%
倒班楼 14,050,000.00 16,404,537.42 116.76% 16,404,537.42 116.76%
在建工程中的“办公楼”工程累计投入超预算比例超支，主要原因系公司编制办公楼建造预算时未包含专属配套设施，建造过程中，实际产生办公楼专属道路及附属配套工程 103.81万元与给、排水管网工程款 334.81万元，导致办公楼截至 2018年12月31日建造成本超出预算金额。
倒班楼预算明细：
单位：万元
项目 原预算金额 实际支出金额
倒班楼、食堂主体及装修工程 1,316.22 1,613.35
厨房设备设施及倒班楼空调、电梯等 88.78 27.10
合计 1,405.00 1,640.45
在建工程中的“倒班楼”工程累计投入占预算比例超支，主要原因系：
1、主体工程签证变更增加工程增加79.34万元；
3、钢筋水泥砂石砌体材料调差价29.84万元；
4、新增电子感应门及钢雨篷28.52万元；
5、宿舍增加热水管道及冷热水表19.80万元；
6、桩基础加深与门头大理石新增17.72万元。
“办公楼”、“倒班楼”两项工程于 2018年 12月 31日工程完成了工程量的95%，经预验收还有局部和细部饰面工程需完善。会计师在年审过程中现场确认过该两项工程的实际进度，两项工程确实尚未满足转固的条件。截至目前，“办公楼”、“倒班楼”项目工程的局部和细部饰面工程已完善，现该两项工程正在办理竣工验收手续，预计 2019年7月份完成竣工验收。
（二）会计师核查：
我们检查了本期在建工程建设对应的合同及双方确认的工程量清单及工程款项支付情况，并对工程现场进行了实地查看；
同时，对于重要施工单位就往来余额情况进行函证并取得回函确认。
（三）会计师核查意见：
经核查，公司上述在建工程 2018年末尚未达到在建工程转固条件，不存在利用推迟转固调节利润的情形。
五、报告期内你公司参与出资湖南森革精密机械有限公司，持股20%，并向其采购原材料 508万元。请说明参投该公司的原因及必要性、采购交易是否公允。请年审会计师发表明确意见。
（一）公司回复：
1、参股投资湖南森革的原因及必要性
湖南森革精密机械有限公司（以下简称“湖南森革”）是岳阳高澜节能装备制造有限公司（以下简称“岳阳高澜”）在2018年参股20%投资设立的公司。
岳阳高澜的机加工供应商主要有广州市弘田金属制品有限公司、余姚市三兴工量具配件厂（普通合伙）、广州市森革金属制品有限公司、广州奥磁五金科技有限公司等，岳阳高澜作为公司的生产基地，随着岳阳高澜陆续投产，产值不断提高，机加工产品是公司采购的重要产品，上述机加工供应商均不在湖南岳阳，岳阳高澜面临物料交付时间长、配套不及时、运输环节成本高、产品质量维护不方便等问题，导致岳阳高澜生产产品成本上升、交付产品不及时、产品质量维护不到位等情况发生，降低了公司产品的品牌形象和竞争力。
因此，公司觉得有必要加强供应链管理，降低采购成本、缩短物料交付时间、提升产品质量维护等适当整合上游产业链，提高公司产品的核心竞争力。
最终选择参股投资设立湖南森革的原因有三个。一是湖南森革成立之前，岳阳高澜及当地相关部门对岳阳及周边产业供应链进行了充分考察与调研，岳阳市及周边机加工产业整体较为薄弱，周边企业在经营理念、成本控制、质量保证等方面均无法达到我司的要求，公司需要寻求外部合作方。二是岳阳高澜广泛寻求合作方，与上述主要机加工供应商均探讨了在岳阳高澜生产基地附近设厂配套供应事宜，最终于 2018年与毛左全、罗何平（两人系机加工供应商广州市森革金属制品有限公司的全体股东）达成一致，公司与毛左全、罗何平合作投资设立湖南森革。三是广州市森革金属制品有限公司是公司长期合作经认证合格的机加工供应商，技术可靠，产品稳定，符合岳阳高澜的要求，湖南森革的技术来自于广州市森革金属制品有限公司，可以保证产品质量。
公司参股湖南森革的必要性，一方面是合作方的顾虑，合作方在湖南岳阳除岳阳高澜外暂无大量客户，合作方会担心大客户依赖，只有一个大客户会导致经营不确定性，因此寻求深度合作，希望公司可以参股；另一方面是公司考虑到市场容量，岳阳市及周边机加工产业整体较为薄弱，而市场需求潜力较大，参股不仅可以保障优先供
应、降低采购成本等提高核心竞争力，还可以填补当地产业空白，满足当地市场需求，成为岳阳高澜一个新的利润增长点。
2、采购价格公允
针对采购交易价格问题，抽取了岳阳高澜向湖南森革采购的 10种原材料，把其采购价格与其他供应商的采购价格进行了对比。情况如下表所示：
单位：人民币元
湖南森 其他供应商 湖南森湖南森
供应商
革精密 革与平革价格
供应商 供应商 供应商供应商 平均
采购单价 机械有 均单价 下降
存货 一 二 三 四 单价
限公司 差额 比例
锥管接头 49.75 52.22 51.89 50.61 51.03 51.44 -1.69 -3.29%
阀座 264.32 283.54 283.54 -19.22 -6.78%
内丝接头 21.63 30.68 23.04 24.44 18.92 24.27 -2.64-10.88%
上盖板 106.74 112.37 101.13 106.75 -0.01 -0.01%
阀芯 63.65 67.86 67.86 -4.21 -6.20%
对丝接头 28.69 30.29 31.78 28.18 45.33 33.90 -5.21-15.37%
锥管外丝 24.14 38.61 19.68 19.92 18.46 24.17 -0.03 -0.12%
IGBT模块冷板
31.02 31.27 31.02 31.02 32.22 31.38 -0.36 -1.15%
转接头
锥管螺母 12.57 13.11 14.41 12.62 15.91 14.01 -1.44-10.31%
SAE直通法兰接
71.21 78.42 70.41 78.36 77.77 76.24 -5.03 -6.60%
头
从上表数据可以看出，向湖南森革采购原材料的采购单价比向其他供应商采购的单价均有所下降。岳阳高澜向湖南森革采购原材料，交易价格公平合理。
（二）会计师核查：
我们检查了公司向湖南森革精密机械有限公司采购的采购订单签订及执行情况，并对采购价格与同类产品历史采购单价及同期其他供应商单价进行对比，未见异常。
（三）会计师核查意见：
经核查，公司向湖南森革精密机械有限公司采购原材料，其交易价格按照市场公允价格进行，与第三方采购的价格不存在明显差异，交易公平合理。
六、子公司高澜节能技术美国有限责任公司主要提供售后维护服务，2017年、 2018年度连续亏损。请结合业务开展情况说明该公司连续亏损的原因及应对措施。
公司回复：
公司全资子公司高澜节能技术美国有限责任公司（以下简称“美国高澜”）于 2015年成立，其经营范围：研究、开发新能源及节能技术；开发、生产、销售纯水冷却设备、输变电设备、电力电子设备和控制系统设备，并提供售后技术服务。
根据美国高澜的业务规划，原拟直接销售纯水冷却设备，但近年来，受国际市场环境及政治环境等因素的影响，美国高澜市场的开拓未达预期。目前，美国高澜收入的主要来源为向母公司的海外业务提供售后维护服务而收取的费用，母公司在近年来向北美及南美客户销售水冷产品，目前均在质保期内，在质保期内，母公司委托美国高澜提供售后服务。
针对美国高澜目前的经营情况，公司拟采取的应对措施主要有：
（1）提升对国际市场的法律及商业环境的了解，密切关注相关应用领域的法律环境和国家产业政策，适时调整经营策略，规避风险；
（2）提高现有技术水平，快速适应国际市场产品设计理念；
（3）积极开拓海外市场，提升现有产品质量及售后服务、丰富国际项目成功经验，增加现有业务收入；
（4）积极开拓新的业务和产品，满足客户不同需求，拓宽收入来源；
（5）提高国际化人才的储备。
特此公告！
广州高澜节能技术股份有限公司董事会 2019年6月 5日