中光防雷首次公开发行A股股票的律师工作报告 北京市长安律师事务所北京市长安律师事务所
关于四川中光防雷科技股份有限公司
首次公开发行A股股票并于创业板上市的
律师工作报告
北京市朝阳区甜水园街6号
北京出入境检验检疫大厦14层
邮编：100026
中光防雷首次公开发行A股股票的律师工作报告 北京市长安律师事务所目录
目录.................................................................................................................................................. 2释义.................................................................................................................................................. 3致:四川中光防雷科技股份有限公司 ............................................................................................ 7第一部分本所及经办律师简介...................................................................................................... 7第二部分本所律师的主要工作内容和过程.................................................................................11第三部分正文................................................................................................................................ 13一、本次发行上市的批准和授权 .............................................................................................. 13二、发行人本次发行上市的主体资格 ...................................................................................... 14三、发行人本次发行的实质条件 .............................................................................................. 15四、发行人的设立 ...................................................................................................................... 21五、发行人的独立性 .................................................................................................................. 30六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） .............................................................. 31七、发行人的股本及其演变 ...................................................................................................... 39八、发行人的业务 ...................................................................................................................... 42九、关联交易及同业竞争 .......................................................................................................... 44十、发行人的主要财产或享有使用权的主要财产 .................................................................. 68十一、发行人的重大合同和重大债权、债务 .......................................................................... 76十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .............................................................................. 77十三、发行人《公司章程》的制定与修改 .............................................................................. 78十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................................... 80十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .............................................................. 85十六、发行人的税务情况 .......................................................................................................... 88十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .............................................................. 89十八、发行人募集资金的运用 .................................................................................................. 91十九、发行人业务发展目标 ...................................................................................................... 92二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................................................. 93二十一、社会保险和住房公积金的缴纳 .................................................................................. 94二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 .......................................................................... 98二十三、结论 .............................................................................................................................. 98
中光防雷首次公开发行A股股票的律师工作报告 北京市长安律师事务所释义
本工作报告中，除非另有所指或另有约定，以下词语具有下述特定含义：
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|发行人、中光防雷、股份有限公司|指|四川中光防雷科技股份有限公司|
|发行人前身、中光防雷有限|指|四川中光防雷科技有限责任公司|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中国证监会四川监管局|指|中国证券监督管理委员会四川监管局|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本所|指|北京市长安律师事务所|
|研究所、控股股东|指|四川中光高技术研究所有限责任公司、成都市中光高技术研究所、四川省中光高技术研究所|
|上海广信|指|上海广信科技发展有限公司|
|上海复星|指|上海复星高科技（集团）有限公司|
|产业发展公司|指|四川中光高技术产业发展有限责任公司|
|信息防护工程公司|指|四川中光信息防护工程有限责任公司|
|蜀安中光|指|四川省蜀安中光电子技术有限责任公司|
|蜀安公司|指|四川省蜀安总公司|
|中乙防雷|指|四川中乙防雷科技有限责任公司|
|成都实新|指|成都实新防雷技术开发有限责任公司|
|北京国信中光|指|北京国信中光通讯防雷科技有限公司|
|北京东方中光|指|北京东方中光建筑防雷技术有限公司|
|广电中光|指|四川省广电中光电子防雷有限责任公司|
|康姆逊电磁防护|指|四川康姆逊电磁防护有限责任公司|
|康姆逊通讯科技|指|四川康姆逊通讯科技有限责任公司|
|中达康商贸|指|四川中达康商贸有限责任公司|
|中达康科技|指|四川中达康科技发展有限责任公司|
|韩国乙帝电气|指|韩国（株）乙帝电气设备研究院|
|北京盛德信通|指|北京盛德信通科技有限公司|
|省残联|指|四川省残疾人联合会|
|成都创业服务中心|指|成都高新技术创业服务中心|
|成都市科委|指|成都市科学技术委员会|
|成都科技局|指|成都市科学技术局|
|科委火炬中心|指|国家科委火炬高技术产业开发中心|
|高新区管委会|指|成都高新技术产业开发区管理委员会|
|高新区财政局|指|成都高新技术产业开发区财政局|
|成都高新经贸局|指|成都高新技术产业开发区经贸发展局|

中光防雷首次公开发行A股股票的律师工作报告 北京市长安律师事务所
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|中同华|指|北京中同华资产评估有限公司|
|四川华信|指|四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司|
|四川华衡|指|四川华衡资产评估有限公司|
|四川支点|指|四川支点会计师事务所有限公司|
|四川兴诚信|指|四川兴诚信联合会计师事务所|
|北京嘉钰|指|北京嘉钰会计师事务所|
|四川兴业|指|四川兴业会计师事务所有限公司|
|四川省工商局|指|四川省工商行政管理局|
|四川省工商局直属分局|指|四川省工商行政管理局直属分局|
|成都工商局|指|成都市工商行政管理局|
|成都高新工商局|指|成都市高新工商行政管理局|
|成都锦江工商局|指|成都市锦江工商行政管理局|
|四川成都高新国税局|指|四川省成都高新技术产业开发区国家税务局|
|成都高新国税局税源管理三处|指|四川省成都高新技术产业开发区国家税务局税源管理三处|
|成都高新地税局第二直属分局|指|成都高新技术产业开发区地方税务局第二直属分局|
|成都锦江地税局第二税务所|指|四川省成都市锦江区地方税务局第二税务所|
|成都锦江国税局税源管理一科|指|四川省成都市锦江区国家税务局税源管理一科|
|成都锦江地税局第九税务所|指|四川省成都市锦江区地方税务局第九税务所|
|成都城乡房管局|指|成都市城乡房产管理局|
|成都房产监理处|指|成都市房屋产权监理处|
|成都国土局高新分局|指|成都市国土资源局高新分局|
|成都高新规划建设局|指|成都高新技术产业开发区规划建设局|
|四川省质监局|指|四川省质量技术监督局|
|成都高新质监局|指|成都市高新质量技术监督局|
|成都锦江质监局|指|成都市锦江质量技术监督局|
|成都高新安全生产委办公室|指|成都高新技术产业开发区安全生产委员会办公室|
|成都锦江安监局|指|成都市锦江区安全生产监督管理局|
|成都高新城管环保局|指|成都高新区城市管理和环境保护局|
|成都锦江环保局|指|成都市锦江区环境保护局|
|成都高新区贸易经济合作委|指|成都高新技术产业开发区对外贸易经济合作委员会|
|成都海关|指|中华人民共和国成都海关|
|国家外管局四川分局|指|国家外汇管理局四川省分局|
|成都高新社保管理处|指|成都高新技术产业开发区社会保险事业管理处|
|成都高新社保局|指|成都高新技术产业开发区人事劳动和社会保障局|

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|成都锦江社保管理局|指|成都市锦江区社会保险事业管理局|
|成都锦江人力资源和社保局|指|成都市锦江区人力资源和社会保障局|
|成都成华社保管理局|指|成都市成华区社会保险事业管理局|
|成都高新区法院|指|成都高新技术产业开发区人民法院|
|成都锦江区法院|指|成都市锦江区人民法院|
|成都成华区法院|指|成都市成华区人民法院|
|成都公安局成华分局新鸿路派出所|指|成都市公安局成华区分局新鸿路派出所|
|成都公安局成华分局府青路派出所|指|成都市公安局成华区分局府青路派出所|
|成都公安局高新分局肖家河派出所|指|成都市公安局高新技术产业开发区分局肖家河派出所|
|成都公安局武侯分局双楠派出所|指|成都市公安局武侯区分局双楠派出所|
|成都公安局金牛分局九里堤派出所|指|成都市公安局金牛区分局九里堤派出所|
|成都公安局高新分局西区派出所|指|成都市公安局高新技术产业开发区分局西区派出所|
|成都公安局龙泉驿分局洪河派出所|指|成都市公安局龙泉驿区分局洪河派出所|
|北京公安局海淀分局大钟寺派出所|指|北京市公安局海淀分局大钟寺派出所|
|上海公安局浦东分局花木派出所|指|上海市公安局浦东分局花木派出所|
|南京公安局建邺分局南苑派出所|指|南京市公安局建邺分局南苑派出所|
|上海市工商局浦东分局|指|上海市工商行政管理局浦东新区分局|
|商标局|指|中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局|
|国家知识产权局|指|中华人民共和国国家知识产权局|
|四川省环保厅|指|四川省环境保护厅|
|《公司章程》|指|《四川中光防雷科技股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《合同法》|指|《中华人民共和国合同法》|
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》|
|《编报规则12 号》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|《证券业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《证券业务规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《规范指引》|指|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》|

中光防雷首次公开发行A股股票的律师工作报告 北京市长安律师事务所
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|《章程指引》|指|《上市公司章程指引（2006 年修订）》|
|近三年、报告期内|指|2009年、2010年、2011 年|
|近两年|指|2010年和 2011 年|
|国信证券、保荐机构|指|国信证券股份有限公司|
|本次发行、本次发行上市|指|发行人首次公开发行 A股股票并在创业板上市|
|法律意见书|指|《北京市长安律师事务所关于四川中光防雷科技股份有限公司首次公开发行A股股票并于创业板上市的法律意见书》|
|律师工作报告、工作报告、本工作报告|指|《北京市长安律师事务所关于四川中光防雷科技股份有限公司首次公开发行A股股票并于创业板上市的律师工作报告》|
|《招股书》|指|《四川中光防雷科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（申报稿）|
|《审计报告》|指|“川华信审（2012）039号”《审计报告》|
|元/万元|指|人民币元/万元|

中光防雷首次公开发行A股股票的律师工作报告 北京市长安律师事务所北京市长安律师事务所
关于四川中光防雷科技股份有限公司
首次公开发行A股股票并于创业板上市的
律师工作报告
致:四川中光防雷科技股份有限公司
北京市长安律师事务所受中光防雷的委托，作为发行人本次发行上市的法律顾问，为发行人本次发行上市出具法律意见书。为说明出具法律意见书的工作情况，本所现根据《证券法》、《公司法》、《编报规则12号》、《上市规则》以及《证券业务管理办法》、《证券业务规则》等有关法律、法规的规定，制作本律师工作报告。
本所及本所经办律师依据本工作报告出具日前已经发生或者存在的情况，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验证，保证本工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本律师工作报告作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本工作报告承担责任。
第一部分本所及经办律师简介
北京市长安律师事务所是1994年经北京市司法局批准成立的首批合伙制律师事务所，在湖南长沙和上海设有分所，在深圳、华盛顿、芝加哥等地驻有本所专职律师代表。本所依照不同的专业领域制定了相应的执业守则、工作细则、办案解读、专家评析等一系列的管理制度来规范内部案件管理。同时，还建立了相应的内核机构，对每一个案件三级管理，全面审核，健全了风险控制制度。本所办理了律师职业责任保险。
中光防雷首次公开发行A股股票的律师工作报告 北京市长安律师事务所主要业务为金融、证券、股份制改造、产权交易、房地产、外商投资及涉台、港等方面的法律事务；代理国际、国内重大经济、民事案件的诉讼、仲裁；担任政府及企事业单位的常年法律顾问，为其经营活动提供法律咨询服务。
长安律师事务所拥有一批专业经验丰富的律师，现有合伙人律师30名，专职律师59名，实习律师7名，律师助理及行政辅助人员16名，专业顾问3名，其中从事过证券业务的律师有15名。本所大多数律师毕业于北京大学、中国人民大学、中国政法大学、吉林大学等国内著名高等学府，以及美国杜克大学等国外知名高校，且接受过系统的法学教育，具有深厚的法律功底和丰富的执业经验。长安律师以专业化的法律知识，秉承客户至上的服务理念，遵循法治原则，争取客户权益的最大化，竭诚为客户提供优质高效的法律服务。
长安律师在证券方面的主要业绩包括：为山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行 A股股票提供专项法律服务、为北京中创信测科技股份有限公司股权激励提供专项法律服务；
为唐山三友化工股份有限公司、北京中创信测科技股份有限公司提供证券法律顾问服务、为海南大东海旅游中心股份有限公司申请宽限期、恢复上市提供专项法律服务、为海南大东海旅游中心股份有限公司股权分置改革提供专项法律服务、为北京天坛生物制品股份有限公司A股发行上市提供专项法律服务、为金鹰基金管理有限公司筹建及基金发行提供专项法律服务、为浏阳花炮A股上市发行提供专项法律服务、为银河科技A股增发提供专项法律服务、为华源制药提供证券法律顾问服务、为云维股份提供证券法律顾问服务等。
本次发行上市的经办律师主要证券业务执业记录、主要经历、联系方式如下：
一、郭彦律师
2000年获得中央民族大学法学院法学学士学位；
2004年取得法律职业资格；
2006年取得律师执业资格；
2008年获得北京大学法律硕士专业学位；
2009年取得证券从业资格。
郭彦律师主要执业领域：公司、证券、投资、国企改制、资产并购、法律顾问等。
中光防雷首次公开发行A股股票的律师工作报告 北京市长安律师事务所主要证券执业经历：郭律师主办过日照港股份有限公司分离交易可转换债券、非公开发行A股股票、公司债券事项；主办过山东新华医疗股份有限公司非公开发行A股股票、北京中创信测科技股份有限公司股权激励、海南大东海旅游中心股份有限公司股权分置改革、湖北广济药业股份有限公司股权分制改革项目；主办过北京某传媒股份有限公司、浙江某中外合资企业、浙江某工具有限公司、海南某医药有限公司等多家公司股份改制并发行上市事项。
此外，郭律师还主办过淮安清河新区投资发展有限公司发行公司债券、扬州市城建国有资产控股（集团）有限责任公司发行公司债券、天津津南城市建设投资有限公司、海安县城建开发投资有限责任公司、江都市鑫源产业投资集团有限公司、迁安市兴源水务产业投资有限公司等发行公司债券事项以及唐山三友化工股份有限公司发行短期融资券等事项。同时，郭律师还曾为广东电信改制提供全程法律服务。
郭律师还担任日照港股份有限公司、北京中创信测科技股份有限公司多家股份公司、上市公司的常年法律顾问工作。
其他领域执业经历：郭律师担任过泰康人寿保险股份有限公司、北京地质工程研究院、北京地质勘察工程公司、江苏德马科机电设备有限公司、秦皇岛市热力总公司、北京恒信玺利经贸有限责任公司等多家非上市大型企业的常年法律顾问。
Email:bllf@263.net
电话: (010)58619715/16/17/18
地址：北京市朝阳区甜水园街6号北京出入境检验检疫局14层
邮编：100026
二、韩强律师
2004年获得北京理工大学法学学士学位；
2005年取得法律职业资格；
2006年取得律师执业资格；
2009年取得证券从业资格。
中光防雷首次公开发行A股股票的律师工作报告 北京市长安律师事务所韩律师主要执业领域：证券、公司改制、资产重组、经济、公司法律顾问、商标等。
主要证券执业经历：韩律师曾为中国信达资产管理公司托管经营辽宁省证券公司、丹东证券公司、本溪证券公司、盘锦证券公司、营口证券公司、辽宁省证券公司大连证券营业部提供尽职调查法律服务。为唐山三友化工股份有限公司、华电煤业集团有限公司、扬州市城建国有资产控股（集团）有限责任公司发行短期融资券提供法律服务。为天津津南城市建设投资有限公司、海安县城建开发投资有限责任公司、江都市鑫源产业投资集团有限公司、迁安市兴源水务产业投资有限公司等发行企业债券提供专项法律服务。为海南大东海旅游中心股份有限公司股权分置改革提供法律服务。为中科智控股集团有限公司资产收购事宜提供尽职调查及专项法律服务。为广东省佛开高速公路有限公司资产证券化项目提供尽职调查法律服务。为北京某国际传媒公司首发上市提供专项法律服务。为日照港股份有限公司非公开发行项目提供专项法律服务。
此外，韩律师还曾为国内外多家客户提供法律服务，先后担任过瑞士
SHANGHAI.OVERSEAS.S.A公司、北京碧水庄园房地产开发有限公司、唐山三友化工股份有限公司、北京华安通联科技发展有限公司、北京中创信测科技股份有限公司、秦皇岛市热力总公司、秦皇岛市富阳热力有限责任公司、首控聚友集团有限公司、北京元亨利贞投资管理有限公司、中国文采声像出版公司等单位的法律顾问。
其他领域执业经历：韩律师曾为北京碧水庄园房地产开发有限公司诉多户小区业主商品房买卖合同纠纷的一审、二审、再审进行诉讼代理；在中国文采声像出版公司与王某某著作权使用合同纠纷一案中为前者进行代理；在迅达（中国）电梯有限公司与中国建筑第八工程局买卖合同纠纷一案中为前者进行仲裁代理；在香港 amp公司与五环集团股份有限公司国际货物买卖合同纠纷一案中为前者进行仲裁代理等。
Email:bllf@263.net
电话: (010)58619715/16/17/18
地址：北京市朝阳区甜水园街6号北京出入境检验检疫局14层
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中光防雷首次公开发行A股股票的律师工作报告 北京市长安律师事务所三、张恒律师
2004年获中央民族大学法学学士学位；
2008年取得法律职业资格；
2010年取得律师执业资格；
2011年取得证券从业资格。
张恒律师主要执业领域：金融、证券、公司法律顾问、公司改制等。
主要公司证券执业经历：担任北京中创信测科技股份有限公司常年法律顾问；为日照港非公开发行A股股票提供专项法律服务；代理香港某公司在北京设立外资企业的登记注册事宜，并担任该公司常年法律顾问等。
其他领域执业经历：办理原告郭某某诉被告国家工商行政管理总局商标评审委员会，第三人乐某某商标行政纠纷一案，担任原告一审诉讼代理人；办理李某某在以色列工伤死亡赔偿纠纷案，担任李某某家属的代理人，办理其与国内中介公司的谈判，以及协助家属在以色列聘请律师等工作；办理黑龙江省某医院诉全国反腐联盟网名誉权纠纷一案，担任原告的诉讼代理人等。
Email:bllf@263.net
电话: (010)58619715/16/17/18
地址：北京市朝阳区甜水园街6号北京出入境检验检疫局14层
邮编：100026
第二部分本所律师的主要工作内容和过程
根据《证券业务管理办法》、《证券业务规则》的规定，以及发行人与本所签订的《专项法律顾问合同》，本所及本所经办律师作为发行人本次发行上市的法律顾问，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，主要采用了查询、面谈、实地走访、书面审查、询问、函证等查验方法对发行人提供的材料进行审查，向相关人员进行询问。在核查过程中，对与法律相关的事项，本所及本所经办律师履行了法律专业人士特别的注意义务。
发行人提供的并经本所核查的材料以及有关的说明、确认、承诺、回函等构成本所为发行人
中光防雷首次公开发行A股股票的律师工作报告 北京市长安律师事务所本次发行上市出具法律意见书和律师工作报告的依据。本所为发行人本次发行上市提供法律服务，主要做以下工作：
1.依据《证券业务管理办法》、《证券业务规则》等有关法规，本所制定了查验计划，并向发行人提交核查所需材料的调查清单；
2.本所经办律师在发行人现场进行实地调查，并根据具体情况向发行人提交了补充调查清单、有关的备忘录、询问函等；
3.依照本所的调查清单、补充调查清单，本所经办律师向发行人收集了出具法律意见书、律师工作报告所必需的文件、资料，并对前述材料的合法性进行了审查；
4.听取发行人有关人员对发行人情况的介绍，并要求其对所出具材料的真实性、准确性、完整性做出保证；
5.审查发行人主体资格文件；
6.审查本次发行上市的授权和批准文件；
7.审查与本次发行上市条件有关的文件；
8.审查发行人的设立、独立性、股东及股本演变、发行人业务及业务发展目标、关联交易、主要财产、重大合同等相关文件；
9.审查发行人资产变化、收购兼并有关的文件；
10.审查发行人的《公司章程》、改制以来的“三会”决议文件；
11.审查发行人的环境保护和产品质量、技术等标准的文件；
12.审查发行人本次募集资金运用相关的备案文件；
13.为发行人起草、审查、修改了《公司章程》、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、有关的制度和相应的会议文件等；
14.列席了发行人为本次发行上市召开的股东大会；
15.走访了发行人、研究所、信息防护工程公司、产业发展公司等各自相关的政府主管部门，以核实前述公司取得的相应的政府无处罚证明文件的真实性；
中光防雷首次公开发行A股股票的律师工作报告 北京市长安律师事务所 16.到成都高新区法院、成都锦江区法院、成都成华区法院、成都仲裁委员会查询发行人及其现任董事、监事和高级管理人员以及研究所、信息防护工程公司涉及诉讼、仲裁的情况；
17.走访并对发行人主要的供应商和主要的客户做现场访谈；
18.根据保荐机构的辅导安排，本所经办律师和国信证券、四川华信对发行人现任董事、监事、高级管理人员及持有发行人5%以上股份的股东提供了《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、规范性文件的培训；
19.为本次发行上市出具法律意见书和律师工作报告；
20.将本所在核查过程中收集的各项材料归纳、整理，制作工作底稿。
第三部分正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人董事会关于本次发行上市的决议
2012年1月16日，发行人召开了第一届董事会第七次会议，审议通过了与本次发行上市有关的议案，包括：《关于公司申请公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于<四川中光防雷科技股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于聘请中介机构的议案》、《四川中光防雷科技股份有限公司董事会关于内部控制的自我评价报告》、《关于公司2009年度、2010年度、2011年度关联交易的议案》、《关于召开2011年年度股东大会的议案》。
本所认为，发行人董事会已就本次发行上市的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请发行人股东大会批准，符合《管理办法》第二十九条之规定。发行人董事会所做决议合法、有效。
（二）发行人股东大会对本次发行上市的批准和授权
2012年2月6日，发行人召开了2011年年度股东大会，审议通过了与本次发行上市有关的
中光防雷首次公开发行A股股票的律师工作报告 北京市长安律师事务所议案，包括：《关于公司申请公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于<四川中光防雷科技股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于聘请中介机构的议案》、《四川中光防雷科技股份有限公司董事会关于内部控制的自我评价报告》、《关于公司2009年度、2010年度、2011年度关联交易的议案》。
本所认为，发行人上述股东大会的召开符合《公司法》、《公司章程》等的规定，会议所做决议合法、有效。
据此，本所认为，发行人本次发行上市已经过董事会、股东大会的审议通过，履行了必要的决策程序，与本次发行上市有关的审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
发行人董事会已依法获得股东大会的有效授权。
本次发行上市尚待获得证监会的核准，本次发行的股票上市交易尚需取得深交所的核准。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司
经本所核查，发行人前身为中光防雷有限，成立于2004年2月18日。依照《公司法》等法律法规，2010年12月13日，中光防雷有限整体变更设立为股份有限公司，同时，公司名称由“四川中光防雷科技有限责任公司”变更为“四川中光防雷科技股份有限公司”。中光防雷有限已完成整体变更为发行人涉及的登记手续，并取得注册号为510109000080846的《企业法人营业执照》。
经本所核查，并经发行人确认，截至本工作报告出具日，发行人的基本法律现状为：
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|企业名称|四川中光防雷科技股份有限公司|
|住所|成都高新区西部园区天宇路19号|
|法定代表人|王德言|
|注册资本|6,319.50万元|
|实收资本|6,319.50万元|

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|公司类型|其他股份有限公司（非上市）|
|经营范围|生产、销售避雷器材及设备、通讯器材（不含无线电发射设备）、广电器材（不含卫星地面接收器材）、信息保护器材和设施；计算机信息系统安全工程设计和施工；建筑物电子信息安全保护器材和设施、安全保护工程设计、施工（待取得相关部门批准手续后，方可经营）。货物及技术进出口。|
|成立日期|2004年2月18日|
|营业期限|永久|
|营业执照核发机关|成都工商局|
|营业执照核发日期|2011年12月26日|
|工商年检情况|经过2011年度工商检验|

（二）发行人持续经营三年以上
经本所核查，发行人由中光防雷有限按其经审计账面净资产值折股变更而来，其经营期限自2004年2月18日起算，已超过三年，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。
据此，本所认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形。发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
（一）本次发行上市符合《公司法》的相关规定
1. 发行人为由有限责任公司整体变更组织形式，以发起方式设立的股份有限公司，符合《公司法》关于股份有限公司设立的相关规定。
2. 根据发行人《招股书》及发行人召开的2011年年度股东大会决议，发行人本次发行上市为非上市股份有限公司首次申请公开发行人民币普通股股票。本次发行的股票种类为人民币普通股，每股面值一元，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》的相关规定
1. 发行人已建立了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、
中光防雷首次公开发行A股股票的律师工作报告 北京市长安律师事务所董事会秘书等高级管理人员，并设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2. 根据四川华信出具的“川华信专（2012）015号”《关于四川中光防雷科技股份有限公司非经常性损益专项审核报告》和本次发行的《招股书》，近三年，发行人归属于母公司股东的净利润分别为2,677.52万元、3,037.66万元和3,522.20万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2,588.68万元、2,895.38万元和3,413.49万元。发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3. 根据《审计报告》以及成都高新国税局税源管理三处、成都高新地税局第二直属分局出具的证明文件，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，发行人无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
4. 发行人本次发行上市前的股本（注册资本）总额为6,319.50万元，根据本次发行的《招股书》及本次发行上市有关的股东大会决议，发行人本次拟发行社会公众股（A股）2,107万股，每股面值1.00元。本次发行后，发行人的股本（注册资本）总额将不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
5. 根据发行人的《招股书》及发行人召开的2011年年度股东大会决议，发行人本次拟公开发行2,107万股。本次发行的股份数不少于发行后发行人股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（三）本次发行上市符合《管理办法》的相关规定
1. 根据四川华信出具的“川华信专（2012）015号”《关于四川中光防雷科技股份有限公司非经常性损益专项审核报告》，近三年，发行人归属于母公司股东的净利润分别为2,677.52万元、3,037.66万元和3,522.20万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2,588.68万元、2,895.38万元和3,413.49万元，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000万元，且持续增长，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。
2. 根据四川华信出具的《审计报告》并经发行人确认，截至2011年12月31日，发行人的净资产为15,546.17万元，不少于2,000万元，且发行人不存在未弥补的亏损，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。
中光防雷首次公开发行A股股票的律师工作报告 北京市长安律师事务所 3. 根据发行人持有的《企业法人营业执照》，本次发行前，发行人的注册资本总额为6,319.50万元。根据发行人的《招股书》及发行人为本次发行上市召开的股东大会决议，本次拟发行社会公众股（A股）2,107万股，每股面值1.00元。本次发行后，发行人的注册资本总额将不少于3,000万元，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
4. 发行人前身整体变更设立为股份有限公司时，发起人对发行人的注册资本缴纳情况已经四川华信审验并以“川华信验（2010）85号”《验资报告》确认，发行人整体变更时的注册资本已足额缴纳。2011年12月8日，发行人股东大会决议同意，周辉等56名自然人认缴发行人的新增注册资本319.50万元。与该次增加注册资本有关的出资款缴纳情况已经四川华信审验并以“川华信验（2011）84号”《验资报告》确认，各认缴增资人均已足额缴纳相应的出资款。发行人的发起人或者各股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，符合《管理办法》第十一条的规定。
5. 经核查，并经发行人确认，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十一条的规定。
6. 根据发行人持有的《企业法人营业执照》、现行有效的《公司章程》及签订的合同，并经发行人说明和本所核查，发行人主要从事生产、销售避雷器材及设备、通讯器材（不含无线电发射设备）、广电器材（不含卫星地面接收器材）、信息保护器材和设施；计算机信息系统安全工程设计和施工；建筑物电子信息安全保护器材和设施、安全保护工程设计、施工，货物及技术进出口业务。根据四川华信出具的《审计报告》，近三年，发行人的营业收入分别为16,153.37万元、16,855.13万元、19,278.82万元，均为主营业务收入。发行人主要经营一种业务，且近两年没有发生重大变化，符合《管理办法》第十二条、第十三条的规定。
7. 根据成都高新工商局、成都高新质监局、成都高新安全生产委办公室、成都高新城管环保局、成都海关等分别出具的证明文件并经本所核查，发行人生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。发行人从事的业务属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》鼓励类第十四条机械之第21项“特高压避雷器、直流避雷器”和第三十九条公共安全与应急产品之第15项“雷电灾害新型防护技术开发与应用”所记载的产业。发行人的防雷产品属于《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》第一条信息之第4、数字移动通信产品中“与新一代移动通信有关的设备关键配套件”和第一条信息之第8、信息安全产品与系统中“保障云计算、物联网、新一代信息网络以及面向三网融合的安全产品”
中光防雷首次公开发行A股股票的律师工作报告 北京市长安律师事务所的产业。
发行人的业务符合国家产业政策及环境保护政策。发行人生产经营符合《管理办法》第十二条的规定。
8. 根据发行人的工商档案并经本所核查，近两年，发行人的董事、高级管理人员没有发生重大变化，发行人的实际控制人为王德言和王雪颖，没有发生变更，符合《管理办法》第十三条的规定。
9. 根据本次发行的《招股书》和《审计报告》及发行人说明，并经本所核查，发行人不存在影响其持续经营能力的下列情形：
1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
10.根据《审计报告》及发行人说明和成都高新国税局税源管理三处出具的《关于四川中光防雷科技股份有限公司纳税及有关税务情况的证明》、成都高新地税局第二直属分局出具的《关于四川中光防雷科技股份有限公司纳税及有关税务情况的证明》，并经本所核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第十五条的规定。
11.根据四川华信出具的《审计报告》及发行人说明和成都高新区法院提供的《个案查询》情况表、成都仲裁委员会立案室出具的《证明》，并经本所核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第
中光防雷首次公开发行A股股票的律师工作报告 北京市长安律师事务所十六条的规定。
12.根据发行人的工商登记档案及成都高新工商局出具的《证明》和发行人的股东承诺，并经本所核查，发行人的股权清晰，控股股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十七条的规定。
13.根据发行人说明及其组织结构图，并经本所核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。截至本工作报告出具日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十八条的规定。
14.根据发行人的工商登记档案并经本所核查，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人具有完善的公司治理结构，符合《管理办法》第十九条的规定。
15.根据四川华信出具的标准无保留意见的《审计报告》及发行人说明，并经本所核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第二十条的规定。
16.四川华信以“川华信专（2012）014号”《内部控制鉴证报告》确认，发行人“按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）于2011年12月31日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。”根据该《内部控制鉴证报告》及发行人有关制度，并经本所核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十一条的规定。
17.根据四川华信出具的《审计报告》及发行人说明和发行人有关制度，并经本所核查，发行人具有严格的资金管理制度，截至本工作报告出具日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十二条的规定。
18.发行人《公司章程》已明确规定对外担保的审批权限和审议程序。依据四川华信出具的《审计报告》及发行人说明，并经本所核查，截至本工作报告出具日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十
中光防雷首次公开发行A股股票的律师工作报告 北京市长安律师事务所三条的规定。
19.经本所核查，发行人的董事、监事和高级管理人员参加了国信证券、本所、四川华信为本次发行上市所做的辅导培训并通过了保荐机构组织的辅导培训考试。发行人的董事、监事和高级管理人员通过了中国证监会四川监管局的辅导验收考试，且发行人已经通过了中国证监会四川监管局的辅导验收。发行人董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十四条的规定。
20.根据发行人提供的现任董事、监事和高级管理人员的简历，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职资格。同时，经本所核查后向发行人的现任董事、监事和高级管理人员书面询问，并经各董事、监事和高级管理人员的书面回复，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《管理办法》第二十五条规定的下列情形：1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
21.根据成都高新区法院提供的《个案查询》情况表、成都仲裁委员会立案室出具的《证明》和发行人及其控股股东、实际控制人承诺，并经本所核查后向发行人及其控股股东和实际控制人询问，且经发行人及其控股股东、实际控制人回复，近三年，发行人及其控股股东、实际控制人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，也不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定。
22.根据发行人为本次发行上市召开的股东大会及为本次发行上市制定的募集资金可行性研究报告，发行人募集资金将用于主营业务，并有明确的用途，符合《管理办法》第二十七条的规定。
23.根据发行人的《募集资金管理制度》，发行人将建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于董事会决定的专项账户中，符合《管理办法》第二十八条的规定。
综上，本所认为，截至本工作报告出具日，发行人具备本次发行上市的实质条件。
中光防雷首次公开发行A股股票的律师工作报告 北京市长安律师事务所四、发行人的设立
（一）发行人前身的设立及历史沿革情况
发行人由中光防雷有限整体变更而来，经本所核查，中光防雷有限自设立至整体变更为股份有限公司前的历史沿革情况，如下：
1.设立
中光防雷有限设立时的出资人共两名，分别是研究所和信息防护工程公司。
2004年2月4日，四川省工商局以“（川）名称预核内字[2004]第0487号”《企业名称预先核准通知书》预先核准研究所和信息防护工程公司出资设立的有限责任公司的名称为“四川中光防雷科技有限责任公司”。
2004年2月9日，研究所和信息防护工程公司召开股东会通过了公司章程，选举王德言、夏从年、陈嘉斌为董事，选举了刘寿先、王士龙为监事。同日，中光防雷有限召开董事会选举了王德言为董事长，并聘任其为总经理。两名出资人对中光防雷有限的出资经过四川华信的审验并出具了“川华信验〔2004〕02号”《验资报告》。四川华信确认，截至2004年2月9日，中光防雷有限已收到前述两名股东缴纳的注册资本共计1,000.00万元。各股东及其出资方式、出资金额、占公司注册资本的比例分别为：1）研究所，以货币出资 900.00万元，占注册资本的比例为90%；2）信息防护工程公司，以货币出资100.00万元，占注册资本的比例为10%。
中光防雷有限设立时的基本情况为：
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|企业名称|四川中光防雷科技有限责任公司|
|住所|成都高新区西部园区泰山大道|
|法定代表人|王德言|
|注册资本|1,000.00万元|
|实收资本|1,000.00万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|生产、销售避雷器材及设备；通讯器材（不含无线电发射设备）；广电器材（不含卫星地面接收器材）；信息保护器材和设施；计算机信息系统安全工程设计和施工；建筑物电子信息安全保护器材和设施、安全保护工程设计、施工（待取得相关部门批准手续后，方可经营）|

中光防雷首次公开发行A股股票的律师工作报告 北京市长安律师事务所
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|成立日期|2004年2月18日|
|营业期限|自2004年2月18日至2015年12月6日|
|营业执照核发机关|成都工商局|

2.变更及备案
1）董事备案
2006年3月14日，中光防雷有限股东会决议同意陈嘉斌辞去董事职务，并选举朗世玮为董事。
中光防雷有限就上述董事变更事宜在主管工商局办理了备案登记。
2）住所更名
2006年3月30日，中光防雷有限股东会决议，因原住所地道路名称变更，同意原住所名称变更为成都市西部园区天宇路，同时，决议同意修改公司章程。
中光防雷有限就上述事项向主管工商局办理了变更登记。
3）经营范围变更
2007年11月12日，中光防雷有限股东决议同意增加一项经营范围为“货物进出口及技术进出口”，并通过了公司章程修正案。
中光防雷有限就经营范围修改及公司章程修正事项向主管工商局办理了变更、备案登记。
4）住所更名
2009年6月19日，中光防雷有限股东决议同意变更公司住所地址为“成都市高新区西部园区天宇路19号”，并修改公司章程。
中光防雷有限就该事项向主管工商局办理了变更、备案登记。
5）注册资本变更
中光防雷首次公开发行A股股票的律师工作报告 北京市长安律师事务所2009年7月12日，中光防雷有限股东会决议，同意中光防雷有限注册资本从 1,000.00万元增加至6,000.00万元，共增资5,000.00万元，全部由研究所认缴，并分两次缴足。信息防护工程公司放弃认购该次增资。同时，股东会决议通过了公司章程修正案。
研究所对该次增资款的缴纳情况已经四川支点验资并出具了“川支点会验字[2009] 133号”《验资报告》。四川支点确认，截至 2009年7月28日，中光防雷有限已收到研究所缴纳的首次增资款，即2,500.00万元，为货币出资。中光防雷有限的实收资本增加至3,500.00万元。
中光防雷有限就该事项向主管工商局办理了变更、备案登记。
6）实收资本变更
针对2009年7月12日股东会决议增资5,000.00万元的事项，研究所缴纳了第二笔增资款。研究所该次增资款的缴纳情况已经四川支点验资并出具了“川支点会验字[2009] 139号”《验资报告》。四川支点确认，截至 2009年9月14日，中光防雷有限已收到研究所缴纳的第二期出资，即2,500.00万元，为货币出资。中光防雷有限的实收资本增加至 6,000.00万元。
该次增资后，中光防雷有限的股东及各自的出资额、出资比例为：（1）研究所，出资5,900.00万元，占注册资本的98.33%；（2）信息防护工程公司，出资100.00万元，占注册资本的1.67%。
中光防雷有限就该次增资事项向主管工商局办理了变更、备案登记。
7）股东变更
2010年1月25日，中光防雷有限股东会决议，同意信息防护工程公司将其对中光防雷有限全部出资转让给研究所；同意公司类型变更为有限责任公司（法人独资）；同意修改公司章程。信息防护工程公司与研究所签订了《股权转让协议》。双方同意，信息防护工程公司以153.10万元的价格将其对中光防雷有限的100.00万元出资转让给研究所。
同日，中光防雷有限的股东决定委派王德言、夏从年、陈剑雄为公司董事；委派刘寿先、王士龙为监事。
中光防雷有限就该次股东转让出资事项向主管工商局办理了变更、备案登记。
8）股东变更
中光防雷首次公开发行A股股票的律师工作报告 北京市长安律师事务所2010年7月31日，中光防雷有限的股东决定将其对中光防雷有限的出资分别转让给上海广信1,800.00万元和王雪颖720.00万元。就该出资转让事项，研究所分别与上海广信和王雪颖签订了《股权转让协议》，转让价格均依照中光防雷有限截止于2010年3月31日的账面净资产值计算确定，其中，转让给上海广信的价格为 2,503.22万元，转让给王雪颖的价格为1,001.29万元。转让完成后，中光防雷有限的股东及各自出资数额、出资比例为：（1）研究所，认缴3,480.00万元，实缴3,480.00万元，占注册资本的58%；（2）上海广信，认缴1,800.00万元，实缴1,800.00万元，占注册资本的30%；（3）王雪颖，认缴720.00万元，实缴720.00万元，占注册资本的12%。
该次出资转让完成后，中光防雷有限的各股东召开股东会，决议公司类型变更为其他有限责任公司，并修改公司章程。
中光防雷有限就该次事项向主管工商局办理了变更、备案登记。
本所认为，中光防雷有限为依法设立并有效存续的有限责任公司，其设立及历次变更履行了相应的内部程序，并已完成相关的变更、备案手续。中光防雷有限未出现终止的情形。
（二）发行人设立的程序、资格、条件、方式
中光防雷有限通过整体折股变更方式设立为发行人，有关发行人设立的情况如下：2010年10月21日，中光防雷有限董事会决议同意，以截至2010年8月31日，中光防雷有限经审计净资产值9,125.10万元，按1：0.6575的比例折股，整体变更为股份有限公司。
整体变更后，股份有限公司的股本总额为6,000万股，同时，同意终止原公司章程，并授权董事会办理与整体变更有关的事项，并决议召开股东会。
2010年 11月 6日，中光防雷有限召开股东会。股东会决议同意上述董事会提请审议的与公司整体变更设立为股份有限公司有关的议案。
2010年 11月 6日，中光防雷有限的股东，即研究所、上海广信和王雪颖作为发起人，共同签署了《发起人协议》，约定了与中光防雷有限整体折股变更为股份有限公司有关的事项。
就各发起人出资缴纳的情况，四川华信进行了审验并以“川华信验（2010）85号”《验资报告》确认。
中光防雷首次公开发行A股股票的律师工作报告 北京市长安律师事务所2010年11月9日，中光防雷有限职工大会决议，选举王士龙为职工监事。
2010年11月26日，发行人创立大会召开。各发起人一致通过了与发行人设立有关的议案，共十一项。
2010年11月26日，发行人召开第一届董事会第一次会议。经创立大会选举的董事王德言、夏从年、王雪颖、朱成、唐斌、李翔共同决议，选举王德言为董事长，任法定代表人。
同日，发行人召开第一届监事会第一次会议。经创立大会选举的监事李运春、张大春和职工监事王士龙共同决议，选举李运春为监事会主席。
中光防雷有限就整体变更为股份有限公司事项在成都高新工商局办理了变更登记手续。
本所认为，发行人的设立履行了必要的程序，并按照登记部门的规定完成了登记手续，发行人设立的程序、方式等符合《公司法》等有关法律、法规的规定。中光防雷有限以经审计净资产值9,125.10万元整体折为发行人的股本总额6,000万股股份，符合《公司法》第九十六条的规定。
（三）发行人设立过程中所签定的改制重组合同
中光防雷有限整体变更设立为发行人的过程中，作为发行人的发起人，研究所、上海广信和王雪颖共同签署了《发起人协议》，约定了与中光防雷有限整体折股变更为股份有限公司有关的事项，包括：股份有限公司的名称、住所、经营范围；股份有限公司的股本总额和各自认购的股份数额及持股比例；各发起人的出资时间和出资方式；股份有限公司的设立方式；股份有限公司的组织机构形式及各发起人的权利、义务和违约责任承担及争议解决措施、协议生效时间等，共计十四项内容。
该《发起人协议》的主要内容如下：
1.股份有限公司的名称和住所
股份有限公司的名称为四川中光防雷科技股份有限公司；住所为成都市高新区西部园区天宇路19号。
2.股份有限公司的经营范围
股份有限公司的经营范围包括：生产、销售避雷器材及设备、通讯器材（不含无线电发射设备）、广电器材、信息保护器材和设施；计算机系统安全工程设计及施工；建筑物电子
中光防雷首次公开发行A股股票的律师工作报告 北京市长安律师事务所信息安全保护器材及设施、安全保护工程设计及施工；货物及技术进出口（以营业执照为准）。
3.股份有限公司的股本总额
以2010年8月31日为改制审计基准日，依据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为发行人整体折股出具的《审计报告》，以原公司经审计的账面净资产 9,125.10万元为依据，按1：0.6575的比例折股，共折合为6,000万股，整体变更为股份有限公司。
4.发起人认购的股份数
以股份有限公司的股份总数乘以各自在原公司中的出资比例，即成其作为发起人在股份公司中持有的股份数，分别如下：
1）四川中光高技术研究所有限责任公司持有3,480万股，占股份总数的58%；
2）上海广信科技发展有限公司持有1,800万股，占股份总数的30%；
3）王雪颖持有720万股，占股份总数的12%。
5.发起人的出资方式和出资时间
根据四川华信为发行人整体折股出具的《验资报告》，股份公司设立时，发起人已缴清各自认缴的出资。
6.股份有限公司的设立方式
股份有限公司的设立方式为发起设立。
7.股份有限公司的组织形式
股份有限公司的权力机构为股东大会，由全体股东组成。
股份有限公司设董事会，对股东大会负责。股份有限公司成立时，董事会成员为六名，其中：研究所推荐三名董事，上海广信推荐两名董事，王雪颖推荐一名董事。
股份有限公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中：股东代表监事两名，研究所和上海广信各推荐一名；职工代表监事一名，由股份有限公司职工以民主方式选举产生。
8.发起人在股份有限公司设立过程中的权利、义务
1）发起人在股份公司设立过程中享有以下权利
中光防雷首次公开发行A股股票的律师工作报告 北京市长安律师事务所（1）参与股份有限公司筹备委员会，出席有关筹备设立股份有限公司工作的会议；
（2）随时了解筹备设立股份有限公司的进展情况；
（3）商定召开股份有限公司发起人大会的日期及议程。
2）发起人在股份有限公司设立过程中应履行下列义务
（1）确定股份公司章程及股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等行为规则。
（2）承担设立股份公司的各项费用。设立股份公司发生的各项费用，在股份公司设立后，经全体股东确认的，计入股份公司开办费用。
（3）发起人应如实、及时地提供设立股份有限公司所需要的全部文件，并按照政府主管机关的要求签署有关文件。发起人应在各自的能力范围内，为股份有限公司的设立提供各种服务和便利条件。
3）发起人在股份有限公司设立过程中应当承担下列责任
（1）在股份有限公司设立过程中，由于发起人的过失致使股份有限公司利益受到损害的，应当对股份公司承担赔偿责任；
（2）违反本协议的发起人，对其他发起人负损害赔偿责任；
（3）股份有限公司不能成立时，各发起人对设立行为产生的债务和费用承担连带责任；
（4）股份有限公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；
（5）发起人缴纳出资或者交付了抵作股款的出资后，不得抽回其股本；
（6）发起人未按照公司章程规定缴足出资的，应当补缴，其他发起人与未缴足出资的发起人共同承担连带责任；
（7）股份有限公司成立后，发起人作为对股份有限公司出资的非货币资产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，该发起人应当补足其差额，其他发起人与前述发起人共同承担连带责任。
9.违约责任
中光防雷首次公开发行A股股票的律师工作报告 北京市长安律师事务所任何一方未履行或未适当履行其在该协议项下承担的任何义务或责任、职责，均视为违约，违约方应在收到守约方要求纠正的通知之日起三十日内纠正其违约行为。如三十日期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则违约方应向守约方赔偿因违约方违约给守约方造成的全部损失。
10. 争议解决
因该协议的履行所产生之一切争议，各方应友好协商解决。协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
11. 协议生效
该协议由各方签字并盖章后生效。
本所认为，上述《发起人协议》的签署符合《合同法》、《公司法》等法律、法规的规定。关于发行人设立的约定不存在潜在纠纷。
（四）发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等
1.发行人设立过程中的审计
发行人前身为了整体折股变更设立为发行人，聘请了四川华信作为审计机构，对中光防雷有限截至2010年8月31日的资产负债表和合并资产负债表、2010年1月至2010年8月的利润表和合并利润表、2010年1月至2010年8月的现金流量表和合并现金流量表、2010年 1月至 2010年 8月的股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计。2010年 9月 20日，四川华信出具的“川华信审（2010）177号”《审计报告》确认，截至 2010年 8月 31日，中光防雷有限的资产总额为 14,671.10万元，负债总额为 5,522.43万元，股东权益合计9,148.67万元。
2.发行人设立过程中的资产评估
发行人前身为了整体折股变更为发行人，还聘请了中同华为中光防雷有限截至 2010年8月31日的全部资产和负债进行评估，并于2010年10月10日出具了“中同华评报字（2010）第260号”《资产评估报告书》。中同华确认，截至2010年8月31日，中光防雷有限全部资产的评估价值为17,443.47万元，全部负债的评估价值为 5,259.83万元，净资产为12,183.64万元。
中光防雷首次公开发行A股股票的律师工作报告 北京市长安律师事务所 3.发行人设立过程中的验资
发行人设立过程中，对于各发起人出资缴纳的情况，四川华信进行了审验并以“川华信验（2010）85号”《验资报告》确认，发行人从中光防雷有限整体变更而来。以中光防雷有限截至2010年8月31日，经审计净资产9,125.10万元，按1：0.6575折股6,000.00万元，作为发行人的股本，每股面值1.00元，净资产超过股本部分 3,125.10万元作为资本公积。截至2010年8月31日，发行人已收到各发起人投入的注册资本，合计6,000.00万元，资本公积3,125.10万元。各发起人的出资情况为：
1）研究所，认缴注册资本3,480.00万元，实缴资本（股本）3,480.00万元，持股比例为58%；
2）上海广信，认缴注册资本1,800.00万元，实缴资本（股本）1,800.00万元，持股比例为30%；
3）王雪颖，认缴注册资本720.00万元，实缴资本（股本）720.00万元，持股比例为12%。
本所认为，发行人在设立过程中聘请了专业的审计、评估机构对中光防雷有限的资产进行了审计、评估，并取得了审计、评估机构为中光防雷有限整体折股变更设立为发行人所出具的具有明确结论意见的审计报告、评估报告。发行人设立过程中，各发起人的出资缴纳情况也已经过专业的审计机构审验并出具了有明确结论意见的验资报告。发行人设立过程中的审计、资产评估、验资事项符合相关法律、法规之规定。
（五）发行人创立大会的程序及所议事项
2010年11月26日，发行人创立大会召开。各发起人一致通过了与发行人设立有关的议案，包括：
1.关于四川中光防雷科技股份有限公司筹办情况的报告；
2.关于决定设立四川中光防雷科技股份有限公司的议案；
3.关于发起人出资及认购股份有限公司股份的议案；
4.《四川中光防雷科技股份有限公司章程》的议案；
5.选举股份有限公司第一届董事会成员的议案；
中光防雷首次公开发行A股股票的律师工作报告 北京市长安律师事务所 6.选举股份有限公司第一届监事会成员的议案；
7.关于四川中光防雷科技股份有限公司筹办费用的报告；
8.关于授权股份有限公司董事会具体办理公司工商变更登记、财产权属变更登记相关事宜的议案；
9.关于聘请四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为股份有限公司审计机构的议案；
10.关于四川中光防雷科技股份有限公司董事监事薪酬的议案；
11.公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的议案。
经核查，本所认为，各发起人召开的创立大会符合法律、法规和规范性文件的规定，创立大会所做决议合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）经本所核查，发行人现持有成都工商局核发的注册号为510109000080846的《企业法人营业执照》，并取得成都高新质监局颁发的代码为 75875187-9的《组织机构代码证》。发行人已经过2011年年度工商检验。
本所认为，截至本工作报告出具日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具有独立的法人资格和直接面向市场独立经营的能力。
（二）根据《审计报告》及本次发行的《招股书》，并经本所核查，发行人取得了与生产经营有关的房屋、国有土地、注册商标、专利等的所有权或使用权。发行人承继了中光防雷有限拥有的与生产经营有关的机器设备。
本所认为，发行人对生产经营有关的资产具有合法的所有权或使用权。截至本工作报告
出具日，发行人的资产独立。
（三）经本所核查，发行人的现任总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务；未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的现任财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
中光防雷首次公开发行A股股票的律师工作报告 北京市长安律师事务所截至本工作报告出具日，发行人的人员独立。
（四）根据“川华信专（2012）014号”《内部控制鉴证报告》和《审计报告》，发行人说明并经本所核查，发行人已设立独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。发行人在上海浦东发展银行股份有限公司成都分行开立了账号为73010154500000526的基本存款账户，信息防护工程公司在上海浦东发展银行股份有限公司成都分行开立了账号为73010155100000613的基本存款账户。发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用一个银行账户的情形。
本所认为，截至本工作报告出具日，发行人的财务独立。
（五）经发行人说明并经本所核查，发行人设有股东大会、董事会和监事会；在董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会、提名委员会、总经理、董事会秘书；在董事会秘书下设证券事务部；在审计委员会下设审计部；在总经理下设财务总监、副总经理，并设置了财务中心、人资中心、企管中心、科技中心、营销中心、生产中心、质管中心、物流中心。发行人独立行使经营管理职权，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
本所认为，截至本工作报告出具日，发行人的机构独立。
（六）经发行人承诺，并经本所核查，发行人主要从事研发、生产、销售避雷器材及设备、通讯器材（不含无线电发射设备）、广电器材（不含卫星地面接收器材）、信息保护器材和设施；计算机信息系统安全工程设计和施工；建筑物电子信息安全保护器材和设施、安全保护工程设计、施工等业务。发行人设立了科技中心、营销中心、生产中心、质管中心、物流中心，拥有相应的从业人员，并独立对外签订合同、协议。
本所认为，截至本工作报告出具日，发行人具有与生产经营相关的供应、生产、销售系统。发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上，本所认为，截至本工作报告出具日，发行人的资产完整，人员、财务、机构、业务独立，发行人在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一）发起人和股东、实际控制人资格
中光防雷首次公开发行A股股票的律师工作报告 北京市长安律师事务所 1.发起人资格
2010年12月13日，中光防雷有限整体变更设立为发行人时，中光防雷有限的三名股东即为发行人的发起人，包括：法人股东——研究所和上海广信及自然人股东——王雪颖。各发起人的情况如下：
1）研究所
研究所为发行人的控股股东。根据四川省工商局提供的研究所的工商登记档案，其历史沿革概况如下：
1991年4月23日，成都创业服务中心以“成高创（91）11号”《关于<成立成都市中光高技术研究所的批复>》同意成立成都市中光高技术研究所，挂靠在成都创业服务中心，属集体所有制，享有独立的法人权利，为独立核算、自负盈亏的经济实体。1991年4月26日，成都市科委同意成都创业服务中心的批复。1991年4月28日，王德言申请组建成都市中光高技术研究所。
研究所设立后至改制为有限责任公司前，主要经历了挂靠主管部门从成都创业服务中心变更为省残联，“成都市中光高技术研究所”更名为“四川省中光高技术研究所”、住所变更等事项。
2001年12月至2002年8月，研究所改制为有限责任公司。为了完成改制工作，研究所制定了改制方案、召开了股东会、职工代表大会，并决议以“谁投资、谁所有”的原则将对研究所的产权明晰至实际投资人名下，并同意研究所改制为有限责任公司、注册资本从198.80万元增加至3,200.00万元，引入股东上海复星等与改制相关的事宜。有关改制方案取得了省残联的同意意见。2001年5月14日，省残联以“川残企（2001）6号”《关于同意四川省中光高技术研究所脱钩的批复》同意与研究所解除挂靠关系。研究所改制时的注册资本增加已经四川华信审验并以“川华信验[2002]023号”《验资报告》确认，截至 2002年 4月30日，各出资人已缴纳相应的增资款。
改制完成时，研究所的股东及出资情况为：（1）王德言出资1,824.00万元，占注册资本的57%；（2）上海复星出资1,280.00万元，占注册资本的40%；（3）夏从年出资 96.00万元，占注册资本的3%。
针对研究所的改制，成都创业服务中心和成都科技局证明：成都创业服务中心与研究所
中光防雷首次公开发行A股股票的律师工作报告 北京市长安律师事务所为挂靠关系。成都创业服务中心未以任何形式向研究所出资，也未以任何形式向研究所提供过借款，更未向研究所提供过任何形式的资助和扶持。研究所也未享受过任何形式的优惠政策。成都创业服务中心已与研究所解除了挂靠关系。研究所中无成都创业服务中心的资产。
省残联证明：省残联与研究所为挂靠关系。省残联未以任何形式向研究所出资，也未以任何形式向研究所提供过借款，更未向研究所提供过任何形式的资助和扶持。研究所也未享受过任何形式的优惠政策。省残联已与研究所解除了挂靠关系。研究所中无省残联的资产。
研究所改制为有限责任公司后，主要经历了 2005年，股东之一——上海复星变更为上海广信；2010年，研究所的股东——上海广信、王德言之间转让相应的出资；2011年，研究所经营范围变更为“技术推广服务、商务服务业、商品批发与零售”等。有关情况简述如下：
2005年 6月 15日，研究所的股东会决议，同意股东上海复星将其对研究所的 1,280万元出资转让给上海广信，并修改公司章程。同日，上海复星和上海广信签订了《股份转让协议》。该次转让后，研究所的股东及出资情况为：（1）王德言出资 1,824.00万元，占注册资本的57%；（2）上海广信出资 1,280.00万元，占注册资本的40%；（3）夏从年出资96.00万元，占注册资本的3%。
2010年 9月 3日，研究所的股东会决议，同意上海广信将其对研究所 728.32万元的出资，占注册资本的22.76%，转给王德言，并同意修改公司章程。同日，王德言与上海广信签订了《股权转让协议》。该次转让后，研究所的股东及出资情况为：（1）王德言对研究所出资 2,552.32万元，占注册资本的79.76%；（2）上海广信出资 551.68万元，占注册资本的17.24%；（3）夏从年出资96.00万元，占注册资本的3%。
2011年9月9日，研究所的股东会决议，同意经营范围变更为“技术推广服务、商务服务业、商品批发与零售”，并决议修改公司章程。
研究所上述历次变更均在主管工商机关办理了变更登记手续。
截至本工作报告出具日，研究所的基本法律现状为：
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|-|-|
|企业名称|四川中光高技术研究所有限责任公司|
|注册号|510000000182285|
|住所|成都市包江桥村二组|
|法定代表人|王德言|

中光防雷首次公开发行A股股票的律师工作报告 北京市长安律师事务所
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|-|-|
|注册资本|3,200.00万元|
|实收资本|3,200.00万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围|一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；技术推广服务；商务服务业；商品批发与零售|
|成立日期|1991年5月|
|营业期限|长期|
|营业执照核发机关|四川省工商局|
|营业执照核发日期|2011年10月12日|
|工商年检情况|经过2010年度工商检验|

截至本工作报告出具日，研究所的股东为三名，各自的出资额及出资比例为：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王德言|2,552.32|79.76|
|2|上海广信|551.68|17.24|
|3|夏从年|96.00|3.00|
|合计||3,200.00|100.00|

经研究所说明，并经本所核查，王德言与夏从年系夫妻关系。夏从年的个人情况为：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|身份证号|住所|国籍|是否有境外居留权|
|夏从年|51010219390225****|成都市成华区|中国|否|

2）上海广信
上海广信为发行人的第二大股东，截至本工作报告出具日，上海广信的基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|上海广信科技发展有限公司|
|注册号|3102252031656|
|住所|浦东新区康桥镇康士路17号390室|
|法定代表人|梁信军|
|注册资本|5,000.00万元|
|实收资本|5,000.00万元|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|经营范围|机电、化学、生物、计算机管理、纺织领域四技服务，资料翻译，提供房产咨询，电器修理，机电产品，电子元器件，计算机及配件，建材，化工产品及原料（不含危险品）。（以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）|
|成立日期|1992年11月3日|
|营业期限|至2031年6月11日|
|营业执照核发机关|上海市工商局浦东分局|
|营业执照核发日期|2010年5月31日|
|工商年检情况|经过2010年度工商检验|

中光防雷首次公开发行A股股票的律师工作报告 北京市长安律师事务所依据上海市工商局浦东分局提供的上海广信的工商档案，截至本工作报告出具日，上海广信的股东为四名自然人，各自的出资额和出资比例分别为：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|郭广昌|2,900.00|58.00|
|2|梁信军|1,100.00|22.00|
|3|汪群斌|500.00|10.00|
|4|范伟|500.00|10.00|
|合计||5,000.00|100.00|

3）王雪颖
王雪颖为发行人的第三大股东，其基本情况见本工作报告“第六、发起人和股东之（一）.3.1）”。
综上，本所认为，发行人的以上三名发起人中，研究所及上海广信为在中国境内依法设立并存续的企业法人，能独立对外承担责任；王雪颖为在中国境内有住所的，具有完全民事行为能力的自然人。前述三人均具有担任发行人的发起人的主体资格。
2.发起人以外的股东资格
2011年 12月 8日，发行人股东大会决议增资扩股，引入新股东。该次增资扩股后，发行人注册资本增加至6,319.50万元，股东增加至59人，其中56人为新引入的股东，有关身份情况为：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号|住所|国籍|是否有境外居留权|
|1|周 辉|51092219741116****|成都市武侯区|中国|否|
|2|李 翔|34230119660810****|南京市建邺区|中国|否|
|3|杨国华|37081119730703****|成都市高新区|中国|否|
|4|许慧民|51010319610311****|成都市金牛区|中国|否|
|5|汪建华|51292219740904****|成都市高新区|中国|否|
|6|李旭斌|51100219690912****|成都市武侯区|中国|否|
|7|赵 恒|51111219771019****|四川省乐山市|中国|否|
|8|邓小林|51292719760402****|四川省仪陇县|中国|否|
|9|徐 莉|51010319711110****|成都市金牛区|中国|否|
|10|廖术鉴|51302219820111****|成都市武侯区|中国|否|
|11|刘同书|51010219400201****|成都市成华区|中国|否|
|12|朱 成|51010219621210****|成都市成华区|中国|否|
|13|李运春|51021219640904****|成都市成华区|中国|否|

中光防雷首次公开发行A股股票的律师工作报告 北京市长安律师事务所
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|14|雷成勇|51303119720717****|成都市成华区|中国|否|
|15|吴 彬|51010219660512****|成都市武侯区|中国|否|
|16|任红愉|63010419720407****|成都市高新区|中国|否|
|17|裴 果|51010219720511****|成都市武侯区|中国|否|
|18|张 勇|51010219710107****|成都市成华区|中国|否|
|19|石 侃|51010219641026****|成都市武侯区|中国|否|
|20|张金辉|65282619721127****|成都市武侯区|中国|否|
|21|阮建中|51010219631110****|成都市成华区|中国|否|
|22|谢 飞|51302619740627****|四川省南江县|中国|否|
|23|康厚建|51023119740411****|成都市武侯区|中国|否|
|24|康 力|51012219620824****|成都市龙泉驿区|中国|否|
|25|杨朝文|51013119710416****|成都市成华区|中国|否|
|26|王重林|51010719710621****|成都市武侯区|中国|否|
|27|陈 勇|51112119750906****|四川省仁寿县|中国|否|
|28|陈剑雄|51013119780114****|四川省蒲江县|中国|否|
|29|于 勤|51010219581108****|成都市武侯区|中国|否|
|30|彭文萍|51010219651023****|成都市成华区|中国|否|
|31|王建波|51012919770205****|四川省大邑县|中国|否|
|32|倪文远|51021219650617****|成都市锦江区|中国|否|
|33|刘寿先|51010319470617****|成都市青羊区|中国|否|
|34|王俊生|37078119791218****|成都市青羊区|中国|否|
|35|傅祥云|51021119640708****|成都市龙泉驿区|中国|否|
|36|王卫国|51111219740511****|成都市青羊区|中国|否|
|37|代德志|51012419790711****|四川省郫县|中国|否|
|38|刘 影|51010219730816****|成都市成华区|中国|否|
|39|周 红|51010219651101****|成都市成华区|中国|否|
|40|肖文骏|51012519810909****|成都市新都区|中国|否|
|41|高吉祥|51113019741210****|四川省青神县|中国|否|
|42|魏新杰|51080219800706****|四川省广元市|中国|否|
|43|王 忠|51010219670802****|成都市高新区|中国|否|
|44|肖 平|51100219651110****|成都市武侯区|中国|否|
|45|邹 焱|32110219730727****|成都市成华区|中国|否|
|46|谭 龙|51110219761020****|成都市锦江区|中国|否|
|47|何 剑|51030319780504****|成都市高新区|中国|否|
|48|张红文|51010219660731****|成都市青羊区|中国|否|
|49|李天密|34222119791204****|湖北省十堰市|中国|否|
|50|徐昌荃|51012519660430****|成都市新都区|中国|否|
|51|黄忠棋|51010219650223****|成都市成华区|中国|否|
|52|王 权|51010319480901****|成都市青羊区|中国|否|
|53|霍晋阳|41280119740826****|北京市海淀区|中国|否|
|54|陈贤琼|51022819791022****|广东省深圳市|中国|否|
|55|王士龙|37020219570726****|山东省青岛市|中国|否|
|56|周 兵|51310119710722****|成都市龙泉驿区|中国|否|

中光防雷首次公开发行A股股票的律师工作报告 北京市长安律师事务所经本所核查，发行人该次增资扩股引入的自然人股东与发行人或信息防护工程公司签有相应的《劳动合同》或《聘用合同》，其中杨国华与王雪颖为夫妻关系，王雪颖、杨国华为王德言和夏从年的女儿、女婿。
经本所访谈，该次增资扩股引入的各股东分别承诺，其对发行人出资的资金均为其自有资金，不存在向发行人和其他第三方借款用作支付该次增资资金的情形、不存在由发行人为其提供担保的情形、不存在受其他主体（包括自然人、法人、其他组织）委托和/或信托和/或控制而代其认购发行人本次增资并代其支付相应增资资金的情形、也未与他人就持有发行人股份签署过任何形式的股权安排的协议、合同。
本所认为，上述 56名自然人均具有完全民事行为能力，能独立承担责任，具备作为发行人股东的主体资格。
3.实际控制人
1）经发行人说明并经本所核查，研究所自设立起，王德言为研究所的控股股东。自发行人前身设立起至今，研究所一直为发行人的控股股东。王雪颖自 2005年进入中光防雷有限后，历任副总经理、董事、总经理职务，负责发行人日常经营管理工作。截至本工作报告
出具日，王德言在研究所的控股地位及研究所在发行人的控股地位均未改变，同时，作为总经理，王雪颖负责发行人的日常经营管理工作。
基于以上，本所认为，王德言和王雪颖父女为发行人的实际控制人。截至本工作报告出具日，发行人的实际控制人各自的基本身份情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|身份证号|住所|国籍|是否有境外居留权|
|王德言|51010219380806****|成都市成华区|中国|否|
|王雪颖|51010219761222****|成都市成华区|中国|否|

2）依据2012年1月11日，成都公安局成华分局新鸿路派出所分别出具的《证明》、王德言和王雪颖的承诺及本所核查，近三年，王德言、王雪颖不存在损害发行人及其他股东合法权益和社会公共利益的重大违法行为,也不存在近三年内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券,或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态的情形。
据此，本所认为，王德言、王雪颖父女均为具有完全民事行为能力的自然人，在中国境
中光防雷首次公开发行A股股票的律师工作报告 北京市长安律师事务所内有住所，具有作为发行人实际控制人的主体资格。近三年，王德言、王雪颖均不存在《管理办法》第二十六条规定的情形。近两年，发行人的实际控制人未发生变更，符合《管理办法》第十三条的规定。
（二）发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例
1.发行人设立时的发起人人数、出资数额及出资比例
中光防雷有限以经审计净资产整体折为6,000万股变更设立为发行人时，发行人的发起人共三名，其各自的名称/姓名、持股数额、持股比例情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|名称/姓名|持股数额（万股）|持股比例（%）|
|1|研究所|3,480.00|58.00|
|2|上海广信|1,800.00|30.00|
|3|王雪颖|720.00|12.00|
|合计||6,000.00|100.00|

各发起人的出资已经四川华信审验并以“川华信验（2010）85号”《验资报告》确认，各发起人对发行人的出资已缴足。
本所认为，发行人设立时的发起人人数共三名，且各发起人在中国境内均有住所，符合《公司法》第七十九条的规定。各发起人的持股数额、持股比例符合《公司法》第八十四条的规定。
2.发起人以外的股东的出资数额及出资比例
发行人股东大会于 2011年 12月 8日决议增资扩股时，新增的 56名自然人股东各自的姓名、持股数额、持股比例情况，详见本工作报告“第七、发行人的股本及其演变之（三）”。
本所认为，该次新增 56名自然人股东各自的持股数额、持股比例符合《公司法》等法律、行政法规的规定。
综上，本所认为，截至本工作报告出具日，包括发起人在内的股东共计59人，其住所、持股数额和持股比例均符合《公司法》等法律、行政法规的规定。
（三）发起人已投入发行人的资产的产权关系
中光防雷首次公开发行A股股票的律师工作报告 北京市长安律师事务所发行人是由中光防雷有限按经审计净资产值整体折股变更设立的股份有限公司。发行人的三名发起人以各自对中光防雷有限的出资所对应的净资产份额认购发行人的股份，故，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍，符合《管理办法》第十一条的规定。
（四）发行人是采用以中光防雷有限经审计净资产值整体折股变更设立的股份有限公司。经发行人确认，并经本所核查，各发起人不存在采用将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价向发行人入股的情形，不存在以各自在其他企业中的权益折价向发行人入股的情形，也不存在向发行人投入资产或权利及相应的权属证书变更的情形。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人前身的设立及股本演变
发行人前身的设立及股本演变情况，详见本工作报告“第四、发行人的设立之（一）”。
根据四川华信出具的“川华信专（2011）063号”《关于四川中光防雷科技股份有限公司整体变更股份有限公司前注册资本实收情况的专项复核报告》，并经本所核查，本所认为，截至本工作报告出具日，发行人前身自设立至整体变更设立为发行人前的实收资本均缴足。
（二）发行人设立时的股权设置、股本结构
发行人设立时的股权设置、股本结构详见本工作报告“第四、发行人的设立”及“第六、发起人和股东之（二）”。
本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，股权清晰，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（三）发行人设立后的股本演变
发行人设立后进行过一次增资扩股，其注册资本增加至 6,319.50万元。有关情况如下： 2011年 11月 10日，中同华为发行人出具的“中同华评报字（2011）第 527号”《资产评估报告书》认定，截至2011年9月30日，按收益法计算，发行人股东全部权益价值的投资价值为16,100.00万元；按成本法计算，发行人股东全部权益价值的投资价值为 15,531.29万元。以收益法的评估结果为最终评估结论。
中光防雷首次公开发行A股股票的律师工作报告 北京市长安律师事务所2011年11月22日，发行人第一届董事会第五次会议决议增加注册资本，并同意周辉等 56名自然人认购该次增资，该次增资总额为 319.50万股。该次增资后，发行人的总股本从6,000万股增加至6,319.50万股，股东人数变更为59人。本次增资的价格参照经中同华评估的发行人的净资产，并由各方协商确定为每股2.69元。
2011年12月8日，发行人2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于本公司增资的议案》、《关于授权公司董事会办理增资相关事宜的议案》、《关于修改公司章程的议案》。发行人股东大会同意增加注册资本，并同意周辉等 56名自然人认购该次增资，该次增资总额为319.50万股。该次增资后，发行人的总股本从6,000万股增加至6,319.50万股，股东人数变更为 59人。该次增资的价格参照经中同华评估的发行人的净资产，并由各方协商确定为每股2.69元。同时，研究所、上海广信和王雪颖均同意不认购该次增资。
2011年12月21日，四川华信为发行人该次增资出具了“川华信验（2011）84号”《验资报告》。四川华信审验并确认，截至 2011年12月20日，发行人已收到新增股东周辉等 56名自然人缴纳的增资款合计 859.46万元，其中计入股本的金额为 319.50万元，计入资本公积的金额为539.96万元。该次增资增加实收资本（股本）319.50万元，各股东均以货币出资。
该次增资后，发行人的股本结构为：
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|序号|姓名/名称|认购股份数（万股）|认购方式|持股比例（%）|
|1|研究所|3,480.00|净资产折股|55.07|
|2|上海广信|1,800.00|净资产折股|28.48|
|3|王雪颖|720.00|净资产折股|11.40|
|4|周 辉|15.00|现金|0.24|
|5|李 翔|15.00|现金|0.24|
|6|杨国华|15.00|现金|0.24|
|7|许慧民|10.00|现金|0.16|
|8|汪建华|10.00|现金|0.16|
|9|李旭斌|9.00|现金|0.15|
|10|赵 恒|9.00|现金|0.15|
|11|邓小林|9.00|现金|0.15|
|12|徐 莉|7.50|现金|0.12|
|13|廖术鉴|7.50|现金|0.12|
|14|刘同书|7.00|现金|0.11|
|15|朱 成|7.00|现金|0.11|
|16|李运春|7.00|现金|0.11|
|17|雷成勇|7.00|现金|0.11|
|18|吴 彬|7.00|现金|0.11|

中光防雷首次公开发行A股股票的律师工作报告 北京市长安律师事务所
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|-|-|-|-|-|
|19|任红愉|7.00|现金|0.11|
|20|裴 果|7.00|现金|0.11|
|21|张 勇|6.00|现金|0.09|
|22|石 侃|6.00|现金|0.09|
|23|张金辉|6.00|现金|0.09|
|24|阮建中|6.00|现金|0.09|
|25|谢 飞|6.00|现金|0.09|
|26|康厚建|5.50|现金|0.09|
|27|康 力|5.00|现金|0.08|
|28|杨朝文|5.00|现金|0.08|
|29|王重林|5.00|现金|0.08|
|30|陈 勇|5.00|现金|0.08|
|31|陈剑雄|5.00|现金|0.08|
|32|于 勤|5.00|现金|0.08|
|33|彭文萍|5.00|现金|0.08|
|34|王建波|5.00|现金|0.08|
|35|倪文远|4.50|现金|0.07|
|36|刘寿先|4.00|现金|0.06|
|37|王俊生|4.00|现金|0.06|
|38|傅祥云|4.00|现金|0.06|
|39|王卫国|4.00|现金|0.06|
|40|代德志|4.00|现金|0.06|
|41|刘 影|4.00|现金|0.06|
|42|周 红|4.00|现金|0.06|
|43|肖文骏|4.00|现金|0.06|
|44|高吉祥|4.00|现金|0.06|
|45|魏新杰|4.00|现金|0.06|
|46|王 忠|4.00|现金|0.06|
|47|肖 平|4.00|现金|0.06|
|48|邹 焱|4.00|现金|0.06|
|49|谭 龙|3.50|现金|0.06|
|50|何 剑|3.50|现金|0.06|
|51|张红文|3.00|现金|0.05|
|52|李天密|3.00|现金|0.05|
|53|徐昌荃|3.00|现金|0.05|
|54|黄忠棋|3.00|现金|0.05|
|55|王 权|3.00|现金|0.05|
|56|霍晋阳|3.00|现金|0.05|
|57|陈贤琼|2.50|现金|0.04|
|58|王士龙|2.00|现金|0.03|
|59|周 兵|2.00|现金|0.03|
||合计|6,319.50|-|100.00|

中光防雷首次公开发行A股股票的律师工作报告 北京市长安律师事务所本所认为，发行人的该次股本变动已经发行人董事会、股东大会审议，履行了应有的法律程序。该次股本变动涉及的新增股东认购增资的价格以经过专业评估机构对发行人净资产的评估值为依据确定。该次股本变动后，发行人的股本结构符合有关法律、行政法规的规定。
（四）发起人所持股份的质押情况
根据各发起人的承诺，并经本所核查，截至本工作报告出具日，各发起人所持发行人的股份不存在被质押的情况。
八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围和经营方式
1.发行人的经营范围和经营方式
根据发行人于2011年12月26日取得的《企业法人营业执照》，其经营范围为：生产、销售避雷器材及设备、通讯器材（不含无线电发射设备）、广电器材（不含卫星地面接收器材）、信息保护器材和设施；计算机信息系统安全工程设计和施工；建筑物电子信息安全保护器材和设施、安全保护工程设计、施工（待取得相关部门批准手续后，方可经营）。货物及技术进出口。
截至本工作报告出具日，发行人已取得的与生产经营有关的证书如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质名称|证书编号|核发单位|核发日期|有效期|备注|
|1|高新技术企业证书|GF201151000043|四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局和四川省地方税务局|2011-10-12|三年|-|
|2|对外贸易经营者备案登记表|00775755|-|2010-12-29|-|进出口企业代码5101758751879|
|3|自理报检单位备案登记证明书|-|中华人民共和国四川出入境检验检疫局|2011-1-5|五年|备案登记号5100602442|
|4|进出口货物收发货人报关注册登记证书|-|中华人民共和国成都海关|2007-11-26|至2013-11-26|海关注册登记编码5101364518|

2.发行人子公司的经营范围和经营方式
根据发行人子公司——信息防护工程公司于2011年10月9日取得的《企业法人营业执
照》，其经营范围为：雷电防护工程设计、安装、勘测、计算机网络系统安全工程设计与施
工、建筑物电子信息系统安全保护工程设计、施工；承包境外防雷工程和境内国际招标工程；
中光防雷首次公开发行A股股票的律师工作报告 北京市长安律师事务所承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；
对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（以上范围凭资格证书及时效经营）。
截至本工作报告出具日，信息防护工程公司取得的与生产经营有关的资质如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质名称|证书编号|资质等级|核发单位|核发日期|有效期|
|1|防雷工程专业设计资质证|11222005004|甲级|中国气象局|2009-2-10|自2009-2-10至2012-2-9|
|2|防雷工程专业施工资质证|12222005004|甲级|中国气象局|2009-2-10|自2009-2-10至2012-2-9|

经本所核查，信息防护工程公司的两个资质证均于2012年2月9日到期。信息防护工程公司已于2011年12月31日向四川省气象局就以上两项经营资质提出延续申请。四川省气象局已向信息防护工程公司核发了编号为“510000-20111231-000151”《受理通知书》。
本所认为，发行人及其子公司的经营范围已经过主管工商行政管理机关的核准，符合有关的法律、法规和规范性文件的规定。对于信息防护工程公司已到期的两项经营资质，信息防护工程公司已申请相关的认定工作，并已经四川省气象局受理。经四川省气象局履行审查程序并审核通过继续授予相应的资质后，信息防护工程公司即可继续取得相应的经营资质及相关的资质证书。
（二）发行人在中国大陆以外的经营
经发行人承诺，并经本所核查，发行人不存有在中国大陆以外地区经营的情况。
（三）发行人的业务变更情况
经本所核查，在发行人前身设立时，其经核准的经营范围即为生产、销售避雷器材及设备；通讯器材（不含无线发射及卫星地面接收器材）；广电器材；信息保护器材和设施；计算机信息系统安全工程设计和施工；建筑物电子信息系统安全保护器材和设施、安全保护设计、施工（待取得相关部门批准手续后，方可经营）。
在经营过程中，发行人前身的股东决议同意增加一项经营范围为“货物进出口及技术进出口”。发行人前身于2007年11月12日申请办理了相应的工商变更登记。
经发行人承诺，并经本所核查，自 2007年增加一项经营范围后，截至本工作报告出具日，发行人不存在业务变更的情形。
（四）发行人的主营业务
中光防雷首次公开发行A股股票的律师工作报告 北京市长安律师事务所根据发行人说明及本次发行的《招股书》，发行人主营防雷产品的研发、生产和销售，发行人的子公司主营雷电防护工程的设计和安装业务。
根据四川华信出具的《审计报告》，近三年，发行人的营业收入分别为 16,153.37万元、16,855.13万元、19,278.82万元，全部为主营业务收入。
本所认为，发行人的主营业务突出，近两年主营业务没有发生重大变化，符合《管理办法》第十二条、第十三条的规定。
（五）发行人的持续经营能力
依据发行人现行有效的《公司章程》、《企业法人营业执照》及发行人承诺，并经本所核查，本所认为，发行人为永久存续的股份有限公司，不存在依照《公司法》、《公司章程》需解散的情形；发行人的主营业务突出，且属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》鼓励类第十四条机械之第21项“特高压避雷器、直流避雷器”和第三十九条公共安全与应急产品之第15项“雷电灾害新型防护技术开发与应用”所记载的产业。发行人的防雷产品属于《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》第一条信息之第4、数字移动通信产品中“与新一代移动通信有关的设备关键配套件”和第一条信息之第8、信息安全产品与系统中“保障云计算、物联网、新一代信息网络以及面向三网融合的安全产品”的产业。
发行人已取得与生产经营有关的知识产权的所有权。发行人持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
截至本工作报告出具日，发行人的关联方包括：
1. 控股股东、实际控制人
研究所，直接持有发行人55.07%的股权，为发行人的控股股东。
王德言直接持有研究所79.76%的股权，王德言通过研究所间接持有发行人43.92%的股权，王雪颖持有发行人11.40%的股权。王德言和王雪颖合计持有发行人55.32%的股权，均为发行人的实际控制人（研究所及王德言、王雪颖的情况，详见本工作报告“第六、发起人和股东之（一）.1和3”）。
中光防雷首次公开发行A股股票的律师工作报告 北京市长安律师事务所 2. 发行人的子公司
根据四川华信出具的《审计报告》，截至本工作报告出具日，发行人的子公司有一家，为信息防护工程公司，其主体情况如下：
1995年12月7日，信息防护工程公司成立，成立时的名称为“四川省蜀安中光电子技术有限责任公司”，成立时的股东为产业发展公司、研究所和蜀安公司，成立时的注册资本为180.00万元，成立时的董事长、法定代表人、总经理均为王德言。
1998年12月至1999年1月，蜀安公司、研究所、产业发展公司办理了蜀安公司将其在蜀安中光的全部股份转让给产业发展公司的事宜。
2000年6月8日，蜀安中光就公司更名为“四川中光信息防护工程有限责任公司”，地址变更和经营范围变更为信息雷电防护工程勘测、设计、安装、施工及其技术咨询服务；防雷产品及器材销售以及经营期限变更为1995年12月7日至2015年12月6日等事项申请办理了工商变更登记。
2001年7月，信息防护工程公司董事会决议同意王德言辞去董事长、法定代表人职务，选举夏从年为董事长、任法定代表人。
2006年2月6日，信息防护工程公司股东会决议同意经营范围增加“承包境外防雷工程和境内国际招标工程；承包前述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；前述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施前述境外工程所需的劳务人员”；同意股东——产业发展公司更名为“四川中光高技术产业发展有限责任公司”；同意修改公司章程。
2010年1月23日，研究所股东会决议，同意研究所将持有信息防护工程公司的全部出资转让给发行人前身。2010年1月25日，产业发展公司股东会决议，同意产业发展公司将持有信息防护工程公司的全部出资转让给发行人前身。
2010年1月25日，信息防护工程公司股东会决议，同意研究所将其全部出资转让给发行人前身；产业发展公司将其全部出资转让给发行人前身；公司类型变更为法人独资有限责任公司；修改公司章程。2010年1月25日，信息防护工程公司委托四川华衡为其股东全部权益的价值进行评估。经四川华衡评估，并以“川华衡评报[2010]8号”《评估报告》确认，截至评估基准日2009年10月31日，信息防护工程公司的股东全部权益的价值为 249.07万元。
中光防雷首次公开发行A股股票的律师工作报告 北京市长安律师事务所同日，发行人前身分别与研究所和产业发展公司签订了《股权转让协议》，分别以 125.60万元的价格受让了该两者对信息防护工程公司的出资。
2010年4月8日，发行人前身决定增加信息防护工程公司注册资本至600.00万元，并决定修改公司章程。
该次注册资本增加已经四川兴诚信审验并于2010年4月13日以“川兴诚信验字（2010）第011号”《验资报告》确认，截至 2010年4月12日，信息防护工程公司已收到发行人前身缴纳的新增注册资本（实收资本）420.00万元，为货币出资。
信息防护工程公司就该次注册资本增加事宜办理了登记手续。
2011年9月2日，信息防护工程公司的股东决定信息防护工程公司不设董事会、设立执行董事一名，任法定代表人，免除原董事职务，任命夏从年为执行董事；信息防护工程公司不设监事会，设立监事一名，同意原监事辞职，重新任命吴彬为监事；同意王德言辞去总经理职务，聘任王雪颖为总经理；经营期限变更为长期；同意股东更名为“四川中光防雷科技股份有限公司”；同意修改章程。
经过历次变更，截至本工作报告出具日，信息防护工程公司的基本法律现状为：
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|企业名称|四川中光信息防护工程有限责任公司|
|注册号|510104000075342|
|住所|成都市锦江区琉璃乡包江桥锦江工业园区|
|法定代表人|夏从年|
|注册资本|600.00万元|
|实收资本|600.00万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|雷电防护工程设计、安装、勘测、计算机信息网络系统安全工程设计与施工、建筑物电子信息系统安全保护工程设计、施工；承包境外防雷工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（以上范围凭资格证书及时效经营）。|
|成立日期|1995年12月7日|
|营业期限|永久|
|营业执照核发机关|成都锦江工商局|
|营业执照核发日期|2011年10月9日|
|工商年检情况|经过2011年度工商检验|

3. 控股股东、实际控制人直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或
其他组织
中光防雷首次公开发行A股股票的律师工作报告 北京市长安律师事务所1）产业发展公司为研究所和夏从年分别持有95%和3%股权的公司，为发行人的关联法人。
产业发展公司于1994年5月21日成立。其设立时登记的出资人为科委火炬中心和研究所，其设立取得了高新区管委会“成高新委（1993）376号”《关于同意成立“四川中光高技术产业发展公司”的批复》。产业发展公司设立后主要的变更情况如下：
2004年5月，产业发展公司向主管工商机关办理改制为有限责任公司，股东变更为研究所、上海复星和夏从年的变更登记。产业发展公司的改制履行了内部董事会、职工代表大会的审议程序，进行了资产评估，并取得了高新区管委会“成高经发[2003]139号”《关于四川中光高技术产业发展公司改制申请的批复》，同时，取得了高新区财政局《关于确认四川中光高技术产业发展公司无高新区国有资产的函》的确认意见和成都高新经贸局“成高经发[2004]14号”《关于四川中光高技术产业发展公司资产评估及产权界定的确认通知》对资产评估结果的确认意见及对产业发展公司无科学技术部火炬高技术产业开发中心的出资和无成都高新技术产业开发区国有资产的确认意见。产业发展公司改制时，各出资人的出资缴纳情况经过四川兴业的审验并以“川兴业验字（2004）第045号”《验资报告》确认已缴足。
改制完成时，产业发展公司的注册资本为120.00万元，其股东及出资情况为：（1）研究所，出资114.00万元，占注册资本的95%；（2）夏从年，出资 3.60万元，占注册资本的3%；（3）上海复星，出资2.40万元，占注册资本的2%。
2005年6月15日，产业发展公司股东会同意上海复星将其对产业发展公司的全部 2.40万元的出资转让给上海广信。
2011年9月9日，产业发展公司股东会决议同意法定代表人从王德言变为夏从年，经营范围变更为“高新技术产品的技术推广及咨询服务”；夏从年任执行董事、总经理。
2011年11月24日，产业发展公司股东会决议，同意住所变更为“成都市高新区（西区）西区大道99号附15号”，并同意公司章程修正案。
产业发展公司的上述历次变更均在主管工商机关办理了相应的登记手续。
截至本工作报告出具日，产业发展公司的基本法律现状为：
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|企业名称|四川中光高技术产业发展有限责任公司|
|注册号|510109000197730|

中光防雷首次公开发行A股股票的律师工作报告 北京市长安律师事务所
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|住所|成都高新区西区大道99号附15号|
|法定代表人|夏从年|
|注册资本|120.00万元|
|实收资本|120.00万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|高新技术产品的技术推广及咨询服务|
|成立日期|1994年5月21日|
|营业期限|永久|
|营业执照核发机关|成都工商局|
|营业执照核发日期|2011年11月24日|
|工商年检情况|经过2010年度工商检验|

2）中达康科技为研究所持股100%的全资子公司，为发行人的关联法人。
中达康科技2004年4月30日成立，其设立时的名称为“四川康姆逊通讯科技有限责任公司”，设立时的股东为康姆逊电磁防护、中达康商贸和夏从年。中达康科技设立后主要的变更情况如下：
2005年1月，康姆逊通讯科技的股东会决议同意公司名称变更为“四川中达康科技发展有限责任公司”。
2005年7月18日，中达康科技的股东会决议，同意中达康商贸将股权25.00万元转让给自然人股东王雪颖。
2011年9月20日，中达康科技2011年临时股东会决议，同意股东夏从年将其持有中达康科技15.00万元的股权转让给研究所，同意股东王雪颖将其持有中达康科技 25.00万元的股权转让给研究所，同意股东康姆逊电磁防护将其持有中达康科技60.00万元的股权转让给研究所，各股东均同意放弃优先购买权；同意公司类型变更为其他有限责任公司（法人独资）。
同日，研究所作为中达康科技的唯一股东，决定任命王德言为执行董事。
2011年12月1日，中达康科技的股东决定，中达康科技的经营范围变更为“研制、开发、生产、销售各类电子产品、机电产品及备件；销售建筑材料、金属材料、农副产品、汽车零配件”，并将中达康科技的注册资本从100.00万元增加至300.00万元，全部由研究所认缴，并于2011年12月30日前实缴。同日，中达康科技的股东通过章程修正案。
中达康科技以上历次变更均在主管工商机关办理了相应的登记手续。
截至本工作报告出具日，中达康科技的基本法律现状为：
中光防雷首次公开发行A股股票的律师工作报告 北京市长安律师事务所
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|企业名称|四川中达康科技发展有限责任公司|
|注册号|510109000158979|
|住所|成都高新区西区大道99号附15号|
|法定代表人|王德言|
|注册资本|300.00万元|
|实收资本|300.00万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|研制、开发、生产、销售各类电子产品、机电产品及备件（不含小汽车）；销售建筑材料、金属材料（不含稀贵金属）、农副产品（不含粮、棉、油、生丝、蚕茧）、汽车零配件（以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的合法项目）|
|成立日期|2004年4月30日|
|营业期限|2034年4月27日|
|营业执照核发机关|成都工商局|
|营业执照核发日期|2011年12月16日|
|工商年检情况|经过2010年度工商检验|

4. 持有发行人5%以上股份的主要股东
1）上海广信，直接持有发行人28.48%的股权，通过研究所间接持有发行人9.50%的股权，上海广信共持有发行人37.98%的股权，为发行人的关联法人。上海广信的基本法律现状，详见本工作报告“第六、发起人和股东之（一）.1.2）”。
2）王雪颖，直接持有发行人11.40%的股权，为发行人的关联自然人。王雪颖的基本情况，详见本工作报告“第六、发起人和股东之（一）.3”。
5.发行人的董事、监事及高级管理人员
经发行人说明，并经本所核查，截至本工作报告出具日，发行人的董事、监事和高级管理人员任职及持有发行人股份的情况如下：
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|序号|姓名|身份证号|持股数额（万股）|持股比例（%）|在发行人及其子公司任职情况|在发行人及其子公司以外的企业担任的职务|担任职务的发行人及其子公司以外的企业与发行人的关联关系|
|1|王德言|51010219380806****|无直接持股|-|任发行人的董事长|任研究所执行董事；任中达康科技的执行董事|均有同一控股股东|
|2|夏从年|51010219390225****|无直接持股|-|任发行人的董事；任信息防护工程公司执行董|任产业发展公司执行董|同一控股股东|

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||||||事|事||
|3|王雪颖|51010219761222****|720|11.40|任发行人的董事、总经理；任信息防护工程公司的总经理|-|-|
|4|朱成|51010219621210****|7|0.11|任发行人董事、营销中心副主任|-|-|
|5|李翔|34230119660810****|15|0.24|任发行人董事、副总经理|-|-|
|6|唐斌|36222119711005****|无|无|任发行人董事|任上海复星创富投资管理有限公司总裁；任安徽科大讯飞信息科技股份有限公司董事；任浙江爱仕达电器股份有限公司董事；上海平怡信息科技有限公司执行董事|前三个公司与上海广信有同一实际控制人；第四个公司与发行人有同一关联自然人|
|7|马碧贵|51010219701225****|无|无|任发行人独立董事|四川四方达律师事务所合伙人、副主任|无关系|
|8|马永强|41900219751018****|无|无|任发行人独立董事|西南财经大学会计学院副院长、教授；四川圣达实业股份有限公司独立董事；四川广安爱众股份有限公司独立董事；成都建丰林业股份有限公司的独立董事|均无关系|
|9|杨维林|11010819441119****|无|无|任发行人独立董事|退休|-|
|10|周辉|51092219741|15|0.24|任发行人副总经理、董|-|-|

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|||116****|||事会秘书|||
|11|李运春|51021219640904****|7|0.11|任发行人监事会主席|-|-|
|12|王士龙|37020219570726****|2|0.03|任发行人监事|-|-|
|13|张大春|32062319720407****|无|无|任发行人监事|任研究所监事；任上海复星创富投资管理有限公司高级财务经理、财务总监；任安徽科大讯飞信息科技股份有限公司监事会主席；任陕西红旗民爆集团股份有限公司监事|研究所与发行人有同一控股股东；其他与上海广信有同一实际控制人|
|14|许慧民|51010319610311****|10|0.16|任发行人副总经理|-|-|
|15|杨国华|37081119730703****|15|0.24|任发行人副总经理|-|-|
|16|汪建华|51292219740904****|10|0.16|任发行人财务总监|-|-|

6. 控股股东的董事、监事及高级管理人员
截至本工作报告出具日，发行人控股股东的执行董事为王德言，监事为张大春。前述各方为发行人的关联自然人。
7. 本工作报告“第九、关联交易及同业竞争之（一）.4和（一）.5”中的自然人各自关系密切的家庭成员为发行人的关联自然人。
8. 发行人的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织，详见本工作报告“第九、关联交易及同业竞争之（一）.1至7”。
9. 近三年，发行人的其他关联方包括中乙防雷、北京国信中光、成都实新、康姆逊电
磁防护、北京东方中光、广电中光、郭广昌和梁信军。本所查阅了前述各方的主体资格文件，
中光防雷首次公开发行A股股票的律师工作报告 北京市长安律师事务所有关主体情况简述如下：
1）中乙防雷
中乙防雷原为发行人前身出资占比为75%的子公司，注册资本为50.00万元，受金融危机影响，发行人前身与韩国乙帝电气决议注销中乙防雷。2010年2月26日，主管工商机关已核发了准予中乙防雷注销的通知。
中乙防雷于2008年5月28日成立，其设立时的股东为发行人前身与韩国乙帝电气。中乙防雷设立时取得了成都高新区贸易经济合作委“成高外经贸字[2008]61号”《关于四川中乙防雷科技有限责任公司合同、章程的批复》，并取得了“商外资川府蓉高字[2008]0015号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2009年12月14日，中乙防雷董事会决议解散公司，成立清算组。同年12月20日办理了清算组备案登记。2010年2月25日，中乙防雷董事会决议通过了清算组的清算报告，同意注销中乙防雷。2010年2月25日，成都高新区贸易经济合作委以“成高外经贸字[2010]22号”《关于同意终止中外合资四川中乙防雷科技有限责任公司章程的批复》同意终止中乙防雷原合同、章程，并同意“商外资川府蓉高字[2008]0015号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》”作废。
2010年2月26日，中乙防雷已完成工商注销登记手续。
2）北京国信中光
北京国信中光原为发行人前身认缴出资占比为70%的子公司，注册资本为 60.00万元。
北京国信中光设立后，市场开拓未能达到预期，2010年1月28日，发行人前身已将其出资全部转让给了朱新生。
北京国信中光于2009年3月2日成立，其设立时的股东为北京盛德信通和发行人前身。
经北京嘉钰审验并以“嘉钰验字[2009]第Z000079号”《验资报告》确认，北京国信中光申请登记的注册资本为60.00万元，由出资人分两次缴足。截至 2008年12月29日，北京国信中光（筹）收到发行人前身缴纳的出资13.00万元，占注册资本的21.67%；北京盛德信通缴纳的出资7.00万元，占注册资本的11.66%。两名投资人首次缴纳的注册资本为 20.00万元。
中光防雷首次公开发行A股股票的律师工作报告 北京市长安律师事务所2010年1月21日，北京国信中光股东会决议，同意发行人前身将其对北京国信中光的出资转让给朱新生，吸收朱新生为新股东，发行人前身退出股东会；北京盛德信通放弃优先购买权。
2010年1月23日，中同华以“中同华评报字（2010）第7号”《资产评估报告书》确认，截至评估基准日2009年12月31日，北京国信中光股东全部权益评估价值为 12.00万元。
发行人前身与朱新生签署了《出资转让协议》，发行人前身以7.30万元的价格转让了其对北京国信中光的全部出资。
北京国信中光已就该次股东变更办理完成相应的登记手续。
3）成都实新
成都实新原为研究所的全资子公司，注册资本为50.00万元。为了集中管理，研究所决定注销成都实新。2011年10月，成都实新已办理完成注销登记手续。
成都实新于2006年11月3日成立，其设立时的股东为田永春、张雪勇、陈宇新。其后，经过两次股东变更，第一次为2008年4月23日，股东变更为研究所和发行人前身，各自的出资占比为10%和90%；第二次为2010年1月25日，股东变更为研究所，出资占比为100%。
2011年6月14日，成都实新的股东——研究所决定组成清算组清理公司债权债务。2011年6月15日，研究所决定解散成都实新，选举了清算组，并向主管工商机关办理了清算组备案登记。2011年10月28日，研究所同意清算组的清算报告。
2011年10月31日，成都高新工商局出具了“（高新）登记内销字2011第000360号”《准予注销登记通知书》。成都实新就公司注销在主管工商机关办理完成注销登记。
4）康姆逊电磁防护
康姆逊电磁防护原为王德言、夏从年各自出资占比为70%和10%的公司，注册资本为200.00万元。
康姆逊电磁防护于2003年5月29日成立，其设立时的股东为王德言和夏从年，分别出资180.00万元和 20.00万元。
中光防雷首次公开发行A股股票的律师工作报告 北京市长安律师事务所2006年10月18日，康姆逊电磁防护召开股东会，决议同意王德言将其40.00万元的出资转让给宣昊，夏从年放弃享有的优先购买权。转让后，王德言、夏从年和宣昊分别出资140.00万元、20.00万元、40.00万元，各自出资占注册资本比例为70%、10%和20%。
康姆逊电磁防护的经营范围中有电磁防护、静电防护业务，与发行人的发展方向有交叉。
2011年9月28日，康姆逊电磁防护股东会决议，同意解散公司，并选举了清算组成员。同日，康姆逊电磁防护办理了清算组备案手续。
康姆逊电磁防护已于2012年3月15日办理完成注销登记手续。
5）北京东方中光
北京东方中光原为研究所和夏从年各自出资占比为70%和10%的子公司，注册资本为100.00万元。2010年2月26日，北京东方中光股东会决议，同意研究所和夏从年将各自的出资全部转让给王世泰。同日，北京东方中光就该次股东变更办理了相应的登记手续。
6）广电中光
广电中光原为研究所出资占比为84%的子公司，注册资本为50.00万元，已于 2009年12月16日取得四川省工商局核发的《公司（分公司）注销登记核准通知书》，完成注销登记手续。
7）郭广昌直接持有上海广信58%的股权，郭广昌通过上海广信间接持有发行人22.03%的股权，为发行人的关联自然人。
8）梁信军直接持有上海广信22%的股权，梁信军通过上海广信间接持有发行人8.36%的股权，为发行人的关联自然人。
（二）关联交易
1. 发行人的关联交易类型如下：
1）经常性关联交易
（1）向研究所采购商品、向研究所销售商品；
（2）向产业发展公司采购商品、向产业发展公司销售商品；
（3）向康姆逊电磁防护采购材料。
中光防雷首次公开发行A股股票的律师工作报告 北京市长安律师事务所2）偶发性关联交易
（1）资产和业务以及股权的受让和转让
○1受让研究所的业务和资产；
○2受让产业发展公司的业务和资产；
○3受让康姆逊电磁防护拥有的专利权；
○4受让王德言拥有的专利权；
○5受让研究所和产业发展公司各自对信息防护工程公司的股权；
○6向研究所转让对成都实新的股权。
（2）通过关联方缴纳社会保险金以及代关联方缴纳住房公积金
○1发行人前身、发行人前身的原子公司——成都实新、信息防护工程公司通过产业发展公司缴纳社会保险金；
○2研究所、产业发展公司、成都实新、康姆逊电磁防护、信息防护工程公司通过发行人缴纳住房公积金。
（3）接受研究所为发行人提供的担保。
（4）与关联方发生的关联交易的应收应付款项余额情况。
2. 近三年，发行人与各关联方发生的重大关联交易如下：
1）向研究所及其控制的其他企业采购商品、销售商品
（1）经发行人说明，并根据四川华信出具的《审计报告》，2009年、2010年、2011年，发行人前身、发行人向研究所采购商品总额分别为389.39万元、449.77万元、11.82万元；
向研究所销售商品总额分别为875.18万元、390.05万元、442.11万元。
（2）经发行人说明，并根据四川华信出具的《审计报告》，2010年、2011年，发行人前身、发行人向产业发展公司采购商品总额分别为7.37万元、2.87万元；2009年、2010年，向产业发展公司销售商品总额分别为 2,349.86万元、1,185.90万元。
中光防雷首次公开发行A股股票的律师工作报告 北京市长安律师事务所（3）经发行人说明，并根据四川华信出具的《审计报告》，2009年、2010年，发行人前身、发行人向康姆逊电磁防护采购材料总额分别为4.15万元、2.25万元。
根据《招股书》及发行人说明，2009年和2010年，相关关联交易的价格为有关当事方最终销售给客户价格的95%左右。2011年，发行人与研究所发生的 442.11万元的关联销售主要是因2010年，上海贝尔股份有限公司对发行人的供应商资格认证转移程序未完成所致，发行人以平价销售方式通过研究所向上海贝尔股份有限公司销售产品。
经本所核查，发行人与上述各方发生的关联交易未签订相应的采购合同、销售合同。
本所认为，近三年，发行人与关联方的采购和销售为发行人承继中光防雷有限的交易而发生，虽然有关当事方未签订相应的合同，但各方以行为使合同成立，不影响有关交易的达成，不违反《合同法》、《公司法》等法律的规定。通过发行人与相应关联方的资产和业务及股权的受让和转让，相应的关联交易逐减减少，截至2011年9月30日，相应的关联采购和销售基本完成。有关的关联采购或销售的金额占相应年度采购或销售金额的比重较小，对发行人的生产经营影响较少，不会对本次发行造成实质性法律障碍。发行人上述相应年度关联交易的价格公允、合理，不存在损害发行人其他股东利益的情形。
2）受让研究所的业务和资产
2010年1月21日，发行人前身股东会决议通过了受让关联方的业务和资产以及股权的议案，其中包括受让研究所的全部业务、研究所拥有的一项注册商标专用权和四项专利权、研究所拥有的设备及车辆资产等议案。
2010年1月23日，研究所的股东会决议同意向发行人转让上述业务和资产。
2010年3月16日，研究所委托四川华衡对其拟转让的部分固定资产进行评估。经四川华衡评估，于2010年3月25日以“川华衡评报[2010]29号”《评估报告》确认，截至评估基准日2010年2月28日，研究所拟转让的27部机器设备和车辆的评估值为 113.87万元。
2010年3月25日，发行人前身和研究所签订了《资产、业务转让合同》。发行人前身以113.87万元受让了研究所转让的设备和车辆资产，共27部。
2010年12月14日，发行人与研究所就受让四项专利权事宜签订了四份《专利权转让合同》，发行人以零对价受让了研究所的四项专利权。有关专利权的情况，详见本工作报告“第十、发行人的主要财产或享有使用权的主要财产之（四）.1.1）”。
中光防雷首次公开发行A股股票的律师工作报告 北京市长安律师事务所2010年12月15日，发行人与研究所就受让一项注册商标专用权事宜签订了《注册商标转让协议书》，发行人以零对价受让了研究所的一项注册商标专用权。有关注册商标专用权的情况，详见本工作报告“第十、发行人的主要财产或享有使用权的主要财产之（四）.1.2）”。
本所认为，发行人前身受让上述业务和资产事宜已履行了内部所需的审议程序，受让的实物资产已经过第三方专业机构的评估，并以评估结果确定了相应的实物资产的受让价格。
发行人受让上述业务和资产的定价合理。同时，发行人前身、发行人与研究所已办理上述业务和资产的交接，有关的资产已办理完成过户变更手续。发行人前身、发行人受让上述业务和资产符合有关法律、行政法规的规定，不会对本次发行造成法律障碍。
3）受让产业发展公司的业务和资产
2010年1月21日，发行人前身股东会决议通过的受让关联方业务和资产以及股权的议案中包括了受让产业发展公司的防雷业务、产业发展公司拥有的一项注册商标专用权、产业发展公司的一部机动车辆等资产。
2010年1月25日，产业发展公司的股东会决议同意向发行人转让上述业务和资产。
2010年3月25日，发行人前身和产业发展公司签订了《资产、业务转让合同》。发行人前身以零对价受让了产业发展公司的防雷业务和产业发展公司拥有的一项注册商标专用权，以7.23万元受让了产业发展公司的一部机动车辆。经过四川华衡评估，该部机动车辆的受让价格以四川华衡的“川华衡评报[2010]29号”《评估报告》记载的评估结果为依据确定。
2010年12月15日，发行人与产业发展公司签订了相应的《注册商标转让协议书》，发行人以零对价受让了产业发展公司的注册商标。前述注册商标专用权的情况，详见本工作报告“第十、发行人的主要财产或享有使用权的主要财产之（四）.1.2）”。
本所认为，发行人前身受让产业发展公司上述业务和资产事宜已履行了内部所需的审议程序，受让的实物资产已经过第三方专业机构的评估，并以评估结果确定了相应的实物资产的受让价格。发行人受让上述业务和资产的定价合理。同时，发行人前身与产业发展公司已办理上述业务和资产的交接，有关的资产已办理完成过户变更手续。发行人前身、发行人受让上述业务和资产符合有关法律、行政法规的规定，不会对本次发行造成法律障碍。
中光防雷首次公开发行A股股票的律师工作报告 北京市长安律师事务所4）受让康姆逊电磁防护、王德言各自享有的专利权
2010年1月21日，发行人前身股东会决议通过的受让关联方业务和资产以及股权的议案中包括了以零对价受让康姆逊电磁防护享有的五项专利权和王德言享有的十二项专利权。
2011年8月30日，发行人与康姆逊电磁防护签订了五份《专利权转让合同》。2010年12月14日，发行人与王德言签订了十二份《专利权转让合同》。有关专利权的情况，详见“第十、发行人的主要财产或享有使用权的主要财产之（四）.1.1）”。
本所认为，发行人前身、发行人已就受让康姆逊电磁防护和王德言各自的专利权事宜履行了内部所需的审议程序。发行人受让上述专利权已完成相应的变更登记。发行人前身、发行人受让上述专利权符合有关法律、行政法规的规定，不会对本次发行造成法律障碍。
5）受让研究所和产业发展公司各自对信息防护工程公司的股权
2010年1月23日，研究所股东会同意向发行人前身转让上述业务和资产的决议中包括了其向发行人前身转让对信息防护工程公司的全部股权的事项。2010年1月25日，产业发展公司股东会同意向发行人前身转让上述业务和资产的决议中包括了其向发行人前身转让对信息防护工程公司的全部股权的事项。
2010年1月25日，信息防护工程公司委托四川华衡为其股东全部权益的价值进行评估。
经四川华衡评估，并以“川华衡评报[2010]8号”《评估报告》确认，截至评估基准日 2009年10月31日，信息防护工程公司的股东全部权益的价值为 249.07万元。
2010年1月25日，信息防护工程公司股东会决议，同意研究所将其全部股权转让给发行人前身，产业发展公司将其全部股权转让给发行人前身；公司类型变更为法人独资有限责任公司；修改公司章程。同日，发行人前身分别与研究所和产业发展公司签订了《股权转让协议》，分别以125.60万元的价格受让了该两者对信息防护工程公司的出资。
本所认为，发行人前身受让上述股权事宜已履行了内部所需的审议程序，且有关股权的价值已经过第三方专业机构的评估，并以评估结果确定了相应股权的受让价格。发行人受让上述股权的定价合理。同时，发行人前身受让上述股权已办理完成变更登记手续。发行人前身受让上述股权符合有关法律、行政法规的规定，不会对本次发行造成法律障碍。
中光防雷首次公开发行A股股票的律师工作报告 北京市长安律师事务所6）向研究所转让成都实新的股权
2010年1月21日，发行人前身股东会同意受让上述业务和资产的决议中包括了将其对成都实新的全部股权转让给研究所的事项。2010年1月23日，研究所股东会同意向发行人前身转让上述业务和资产的决议中包括了受让发行人前身对成都实新的全部股权的事项。
2010年1月25日，成都实新委托四川华衡对其全部股东权益进行评估。经四川华衡评估，并以“川华衡评报[2010]7号”《评估报告》确认，截至评估基准日2009年10月31日，成都实新的股东全部权益的价值为 141.53万元。
2010年1月25日，成都实新股东会决议，同意发行人前身对成都实新出资的45.00万元，占注册资本的90%，转让给研究所，转让价格为127.40万元，研究所成为唯一的股东，持有成都实新50.00万元的出资，占注册资本的100%；同意修改公司章程。
本所认为，发行人前身转让上述股权事宜已履行了内部所需的审议程序，且有关股权的价值已经过第三方专业机构的评估，并以评估结果确定了相应股权的转让价格。发行人转让上述股权的定价合理。同时，发行人前身转让上述股权已办理完成变更登记手续。发行人前身转让上述股权符合有关法律、行政法规的规定，不会对本次发行造成法律障碍。
据此，针对以上第2）至第6）项的关联交易，本所认为：
（1）发行人前身、发行人以及其他当事方履行了各自必要的内部审议程序；
（2）相应实物资产和股权的价格依据了专业评估机构的评估结果确定，该等价格的确定不存在损害发行人及其他股东利益的情况；
（3）对于以零对价受让专利权、注册商标专用权的事项，发行人前身、发行人已与当事方签订了相应的《专利权转让合同》、《注册商标转让协议书》，且有关转让已分别经国家知识产权局、商标局核准同意，并已办理完成变更手续。前述合同不违反《合同法》等法律、法规的规定，发行人无偿受让其实际控制人、控股股东及其控制的其他企业的专利权、注册商标专用权事宜不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
7）通过关联方缴纳社会保险金以及代关联方缴纳住房公积金
中光防雷首次公开发行A股股票的律师工作报告 北京市长安律师事务所（1）发行人前身、信息防护工程公司、发行人前身的原子公司——成都实新通过产业发展公司缴纳社会保险金
经发行人说明，并经本所核查，报告期内，2009年度，发行人前身通过产业发展公司缴纳社会保险金，金额为270.10万元。自2010年1月起，发行人申请开立了社会保险账户，从独自开立的社会保险账户缴纳社会保险金。发行人现持有“社险川510100字1091016号”《社会保险登记证》。
经发行人子公司——信息防护工程公司说明，并经本所核查，报告期内，2009年至 2011年8月，信息防护工程公司通过产业发展公司缴纳社会保险金，金额分别为25.79万元、39.24万元、28.93万元。自 2011年9月起，信息防护工程公司开立了社会保险账户缴纳社会保险。
经发行人说明，并经本所核查，报告期内，2009年度，成都实新通过产业发展公司缴纳社会保险金，金额为34.48万元。
针对发行人前身、信息防护工程公司上述年度未自行开户缴纳社会保险金的情况，发行人控股股东和实际控制人分别书面承诺：若经有关主管部门认定，因未自行开立社会保险账户导致需补缴相应的社会保险费，或因未自行开立社会保险账户缴纳上述费用受到处罚或被任何利益相关方以任何方式提出权利主张时，其将无条件以除对发行人的股份以外的个人财产全额承担发行人、信息防护工程公司应补缴的全部社会保险及处罚款项，并全额承担利益相关方提出的赔偿、补偿款项，以及由上述事项产生的应由发行人、信息防护工程公司负担的其他所有相关费用，不会因前述事项使发行人本次发行受到影响。
针对截至2011年12月31日，发行人的社会保险缴纳情况，成都高新社保管理处为发行人出具了《证明》，发行人已足额缴纳2011年12月前的社会保险费。成都高新社保局为发行人出具了《四川中光防雷科技股份有限公司劳动用工行为核查证明（正本）》，发行人自2009年1月1日至今，一直依照国家及地方有关劳动保障法律、法规的规定依法用工，未曾出现因违反国家、地方有关劳动方面的法律、法规而被该局行政处罚的情况，也不存在侵害劳动者合法权益被投诉的违法行为。
针对截至2011年12月31日，信息防护工程公司的社会保险缴纳情况，成都锦江社保管理局为信息防护工程公司出具了《证明》，信息防护工程公司已按时缴纳社会保险费至 2011年12月。2009年1月1日至今，信息防护工程公司已依法及时缴纳职工养老、医疗、失业、生育和工伤等社会保险，无欠缴行为，没有恶意拖欠工资等重大违法行为，未受过处罚。
中光防雷首次公开发行A股股票的律师工作报告 北京市长安律师事务所针对截至2011年9月，成都实新的社会保险缴纳情况，成都成华社保管理局为成都实新出具了《证明》，成都实新已按时足额缴纳社会保险费至 2011年9月。
本所认为，根据相关法规的规定，发行人前身、信息防护工程公司、原子公司——成都实新应向当地社会保险经办机构办理社会保险登记，参加社会保险，缴纳社会保险金。虽然存在上述年度，发行人前身、信息防护工程公司、成都实新通过产业发展公司缴纳社会保险费的情形，但有关情况得到规范，不会对本次发行造成实质性法律障碍。
（2）研究所、产业发展公司、成都实新、信息防护工程公司、康姆逊电磁防护通过发行人前身、发行人缴纳住房公积金
经发行人说明，并经本所核查，报告期内，2009年至2011年8月，研究所、产业发展公司、成都实新、信息防护工程公司、康姆逊电磁防护通过发行人前身、发行人缴纳住房公积金。在相应年度，该等公司通过发行人前身、发行人缴纳住房公积金的数额，如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|研究所|产业发展公司|成都实新|信息防护工程公司|康姆逊电磁防护|
|2009|5.56|1.81|5.68|6.56|0.46|
|2010|6.00|1.80|1.05|7.40|0.55|
|2011-1至2011-8|3.46|1.39|-|3.78|0.24|

经发行人说明，并经本所核查，自 2011年9月起，上述公司通过发行人缴纳住房公积金的情况未再发生。
针对上述年度，有关公司通过发行人前身、发行人缴纳住房公积金的情况，发行人控股股东和实际控制人分别书面承诺：若有关主管部门因有关公司通过发行人缴纳住房公积金而对发行人予以处罚，或者相关公司的员工因住房公积金的缴存、提取、使用等与相应公司及发行人产生争议，向相应公司及发行人主张权利要求赔偿、补偿等，则由其无条件以除对发行人的股份以外的个人财产全额负担发行人需承担的罚款、赔偿金及由前述事项产生的应由发行人负担的其他费用，并将不会因前述事项使发行人本次发行受到影响。
针对截至2011年12月31日，发行人住房公积金的缴纳情况，成都住房公积金管理中心为发行人出具了《拟上市企业住房公积金缴存情况证明》，发行人自2006年1月至 2011年12月，在成都住房公积金管理中心缴存住房公积金，未发生因住房公积金纠纷或争议引
发的仲裁、诉讼等事项。
中光防雷首次公开发行A股股票的律师工作报告 北京市长安律师事务所针对截至2011年12月31日，信息防护工程公司住房公积金的缴纳情况，成都住房公积金管理中心为信息防护工程公司出具了《拟上市企业住房公积金缴存情况证明》，信息防护工程公司自2011年9月至2011年12月，在成都住房公积金管理中心缴存住房公积金，未发生因住房公积金纠纷或争议引发的仲裁、诉讼等事项。
本所认为，根据相关法规的规定，研究所、产业发展公司、成都实新、信息防护工程公司、康姆逊电磁防护均应直接在当地住房公积金管理中心缴纳相应的住房公积金。虽然存在上述年度，前述公司通过发行人前身、发行人缴纳住房公积金的情形，但有关情况得到规范，不会对本次发行造成实质性法律障碍。
8）接受研究所提供的担保
研究所为发行人提供担保的情况，如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同类型|合同编号|债权人|担保的债权总额（万元）|提供担保的债权期间|担保方式|
|1|最高额保证合同|ZB7301201188307401|上海浦东发展银行股份有限公司成都分行|5,000.00|2011-6-30至2013-6-30|保证|

9）与关联方发生的关联交易的应收应付款项余额情况
根据《审计报告》，在相应年度，发行人与关联方发生的关联交易的应收应付款项余额情况，如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|关联方|2011-12-31|2010-12-31|2009-12-31|
|应收账款|研究所|-|-|150.24|
||北京东方中光|-|-|35.67|
|应付账款|康姆逊电磁防护|-|0.77|5.13|
|其他应收款|成都实新|-|16.51|-|
||康姆逊电磁防护|-|-|0.12|
|其他应付款|康姆逊电磁防护|-|2.01|-|

 3. 针对近三年的关联交易，发行人独立董事经过核查认为：董事会在审议上述关联交易时，关联董事均回避了对议案的表决。上述关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。上述关联交易是按照市场化定价进行的，交易金额的确定符合
公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允。上述关联交易不会对公
中光防雷首次公开发行A股股票的律师工作报告 北京市长安律师事务所司持续经营能力造成影响，不会影响公司财务状况、经营成果，亦不存在损害公司及其他股东利益的情形。
综上，本所认为，近三年，发行人上述相应的关联交易的价格公允、合理，不存在损害发行人其他股东利益的情形。发行人上述关联交易不会对发行人的生产经营造成实质性影响，不会对本次发行造成实质性法律障碍。
4. 关联交易决策制度
1）发行人《公司章程》规定了关联股东、关联董事分别在股东大会、董事会审议关联交易时的回避制度，明确了关联交易决策程序。同时，发行人第一届董事会第五次会议和2011年第二次临时股东大会审议通过的《独立董事工作制度》规定了独立董事对关联交易的审查权限。
2）发行人第一届董事会第五次会议及2011年第二次临时股东大会审议通过的《关联交易管理制度》，具体规定了关联董事及关联股东在董事会及股东大会审议关联交易时的回避制度、决策权限以及表决程序。
本所认为，发行人不仅在《公司章程》中对关联交易的审议程序及关联方回避等事宜作了约定，还制定了规范关联交易的具体管理制度等，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）同业竞争
1.发行人和控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务情况
依照本次发行的《招股书》，发行人主要从事防雷产品的研发、生产和销售等业务。经查阅发行人、研究所、产业发展公司、中达康科技各自的《企业法人营业执照》，本所发现，研究所、产业发展公司、中达康科技各自的经营范围中曾经存在与发行人的经营范围相同的情况。
针对上述情形，一方面，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业采取了对相关业务、资产、股权的转让、受让的措施（详见本工作报告“第九、关联交易及同业竞争之（二）.1和2.2）至6）”），另一方面，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业已修改了各自的经营范围，并规范了与发行人相同的业务范围，以减少并解决同业竞争。
中光防雷首次公开发行A股股票的律师工作报告 北京市长安律师事务所通过发行人及有关当事方采取的必要措施，截至本工作报告出具日，发行人的经营范围为生产、销售避雷器材及设备、通讯器材（不含无线电发射设备）、广电器材（不含卫星地面接收器材）、信息保护器材和设施；计算机信息系统安全工程设计和施工；建筑物电子信息安全保护器材和设施、安全保护工程设计、施工，货物及技术进出口。研究所的经营范围为技术推广服务；商务服务业；商品批发与零售。产业发展公司的经营范围为高新技术产品的技术推广及咨询服务。中达康科技的经营范围为研制、开发、生产、销售各种电子产品、机电产品及备件（不含小汽车）；销售建筑材料、金属材料（不含稀贵金属）、农副产品（不含粮、棉、油、生丝、蚕茧）、汽车零配件。
据此，本所认为，自上述解决措施完成之日起并截至本工作报告出具日，发行人和其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
2.避免同业竞争的措施
为了避免未来可能出现的同业竞争，研究所、王德言和王雪颖、上海广信以及夏从年、杨国华已与发行人签订了《避免同业竞争协议书》，并向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
1）《避免同业竞争协议书》
（1）研究所
研究所与发行人签订的《避免同业竞争协议书》的主要内容，如下：
○1发行人持续存续期间，且研究所为发行人控股股东期间，研究所不会单独或者和第三方在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与发行人构成实质性竞争和/或竞争的业务或活动。研究所进一步向发行人承诺，发行人持续存续期间，且研究所为发行人的控股股东期间，研究所控制的除发行人以外的其他企业不会共同和/或单独在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与发行人构成实质性竞争和/或竞争的业务或活动。
○2在发行人持续存续期间，且研究所为发行人控股股东期间，如研究所通过与第三方受让、转让、出租、许可使用或以其他方式受让、转让、出租或许可使用将来可能获得的与发行人的业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务、资产、权益等；或者，研究所获得
中光防雷首次公开发行A股股票的律师工作报告 北京市长安律师事务所与发行人业务相同或类似的投资机会，则研究所承诺，其将尽其最大努力，使该等新业务、资产、权益或者投资机会等具备转移给发行人的条件，并优先提供给发行人。
○3对于研究所直接或间接持股的除发行人以外的企业与发行人具有相同或相似种类业务的情况，该等企业已不从事与发行人业务相同或相似的生产经营活动，已逐步办理相应的清算、注销手续。对于前述尚未完成的清算、注销的情况，研究所保证：其将促使该等企业继续进行相应的清算、注销程序，及时办理完成全部注销手续（包括工商、税务、银行账户等），并保证该等企业在完成全部的清算、注销程序之前不会开展与发行人业务相同或相似的或可能直接或间接与发行人业务构成实质性竞争和/或竞争的业务。
○4双方均保证有权签订和履行本协议，且本协议一经正式签订，即对各方构成有效的、合法的、具有约束力的责任。同时，任何一方的继承人和受让人均受本协议的约束；任何一方的继承人和受让人享有和承担本协议规定的权利和义务。
○5上述承诺在发行人于创业板上市且其为发行人的控股股东期间持续有效。如有任何违反上述承诺的事项发生，研究所承担因此给发行人造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
（2）王德言和王雪颖
王德言和王雪颖与发行人签订的《避免同业竞争协议书》的主要内容，如下：
○1发行人持续存续期间，且王德言和/或王雪颖为发行人的实际控制人期间，王德言和王雪颖不会共同或单独在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与发行人构成实质性竞争和/或竞争的业务或活动。王德言和王雪颖进一步向发行人承诺：发行人持续存续期间，且王德言和/或王雪颖为发行人的实际控制人的期间，王德言和/或王雪颖控制的除发行人以外的其他企业不会共同和/或单独在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与发行人构成实质性竞争和/或竞争的业务或活动。
○2发行人持续存续期间，且王德言和/或王雪颖为发行人的实际控制人期间，如王德言、王雪颖通过与第三方受让、转让、出租、许可使用或以其他方式受让、转让、出租或许可使用将来可能获得的与发行人的业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务、资产、权益
中光防雷首次公开发行A股股票的律师工作报告 北京市长安律师事务所等；或者，王德言、王雪颖获得与发行人业务相同或类似的投资机会，则实际控制人将尽其最大努力，使该等新业务、资产、权益或者投资机会等具备转移给发行人的条件，并优先提供给发行人。
○3对于王德言和王雪颖直接或间接持股的除发行人以外的企业与发行人具有相同或相似种类业务的情况，该等企业已不从事与发行人业务相同或相似的生产经营活动，已逐步办理相应的清算、注销手续。对于前述尚未完成的清算、注销的情况，王德言和王雪颖将促使该等企业继续进行相应的清算、注销程序，及时办理完成全部注销手续（包括工商、税务、银行账户等），并保证该等企业在完成全部的清算、注销程序之前不会开展与发行人业务相同或相似的或可能直接或间接与发行人业务构成实质性竞争和/或竞争的业务。
○4王德言和王雪颖均保证有权签订和履行本协议，且本协议一经正式签订，即对各方构成有效的、合法的、具有约束力的责任。同时，任何一方的继承人和受让人均受本协议的约束；任何一方的继承人和受让人享有和承担本协议规定的权利和义务。
○5王德言和王雪颖保证，上述承诺在发行人于创业板上市且其各自为发行人的实际控制人期间持续有效。如有任何违反上述承诺的事项发生，其将承担因此给发行人造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
（3）上海广信
上海广信与发行人签署的《避免同业竞争协议书》的主要内容，如下：
○1发行人持续存续期间，且上海广信为发行人的股东期间，上海广信不会单独或者和第三方在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与发行人构成实质性竞争和/或竞争的业务或活动。上海广信进一步向发行人承诺：发行人持续存续期间，且上海广信为发行人的股东期间，上海广信控制的除发行人以外的其他企业不会共同和/或单独在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与发行人构成实质性竞争和/或竞争的业务或活动。
○2在发行人持续存续期间，且上海广信为发行人的股东期间，如上海广信通过与第三方受让、转让、出租、许可使用或以其他方式受让、转让、出租或许可使用将来可能获得的与发行人的业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务、资产、权益等；或者，上海广信
中光防雷首次公开发行A股股票的律师工作报告 北京市长安律师事务所获得与发行人业务相同或类似的投资机会，则上海广信将尽其最大努力，使该等新业务、资产、权益或者投资机会等具备转移给发行人的条件，并优先提供给发行人。
○3对于上海广信直接或间接持股的除发行人以外的企业与发行人具有相同或相似种类业务的情况，该等企业已不从事与发行人业务相同或相似的生产经营活动，已逐步办理相应的清算、注销手续。对于前述尚未完成的清算、注销的情况，上海广信将促使该等企业继续进行相应的清算、注销程序，及时办理完成全部注销手续（包括工商、税务、银行账户等），并保证该等企业在完成全部的清算、注销程序之前不会开展与发行人业务相同或相似的或可能直接或间接与发行人业务构成实质性竞争和/或竞争的业务。
○4上海广信和发行人均保证有权签订和履行本协议，且本协议一经正式签订，即对各方构成有效的、合法的、具有约束力的责任。同时，任何一方的继承人和受让人均受本协议的约束；任何一方的继承人和受让人享有和承担本协议规定的权利和义务。
○5上述承诺在发行人于创业板上市且其为发行人的股东期间持续有效。如有任何违反上述承诺的事项发生，上海广信承担因此给发行人造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
（4）夏从年和杨国华
夏从年和杨国华与王德言和王雪颖共同与发行人签订了《避免同业竞争的协议书》。有关承诺内容与王德言和王雪颖所做的承诺内容一致。
据此，本所认为，以上各《避免同业竞争的协议书》一经签署即生效，对各方均有约束力。各《避免同业竞争的协议书》不违反《合同法》等法律、法规的规定。
2）《关于避免同业竞争的承诺函》
（1）研究所
研究所针对避免同业竞争事项分别承诺如下：
“○1在作为发行人的控股股东期间，本公司目前没有将来也不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）直接或者间接从事对发行人的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动。
○2本公司保证有权签署承诺函，且该函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任。
中光防雷首次公开发行A股股票的律师工作报告 北京市长安律师事务所○3本承诺函自本公司法定代表人签字并加盖公司公章之日起生效。”
（2）王德言和王雪颖
王德言、王雪颖针对避免同业竞争事项分别承诺如下：
“○1在作为四川中光防雷科技股份有限公司实际控制人期间，本人目前没有将来也不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）直接或者间接从事对四川中光防雷科技股份有限公司的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动。
○2本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。
○3本承诺函自本人签字之日起生效。”
（3）上海广信
上海广信针对避免同业竞争事项承诺如下：
“○1在作为四川中光防雷科技股份有限公司主要股东期间，本公司目前没有将来也不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）直接或者间接从事对四川中光防雷科技股份有限公司的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动。
○2本公司有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任。
○3本承诺函自本公司法定代表人签字并加盖公司公章之日起生效。”
据此，本所认为，以上各方所做的承诺一经做出即对各当事方均有约束力。
3. 经查阅本次发行的《招股书》，本所认为，发行人已将上述《关于避免同业竞争的承诺函》在《招股书》中做了充分披露，并无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产或享有使用权的主要财产
（一）房产
1. 发行人的房产情况
中光防雷首次公开发行A股股票的律师工作报告 北京市长安律师事务所根据四川华信出具的《审计报告》，经发行人说明并经本所核查，截至本工作报告出具日，发行人单独所有四套房产，均已取得经成都城乡房管局登记，由成都房产监理处填发的《房屋所有权证》。具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|房屋坐落|登记时间|房屋性质|规划用途|房屋状况|土地状况|
|1|成房权证监证字第2683592号|高新区（西区）天宇路19号|2011-4-7|-|厂房|总层数为2层，建筑面积为3821.02平方米，套内建筑面积3314.9平方米|地号为11-（03）-002|
|2|成房权证监证字第2683596号|高新区（西区）天宇路19号|2011-4-7|-|仓储；其他为门卫室|总层数为4层，建筑面积为7457.59平方米，套内建筑面积6832.8平方米|地号为11-（03）-002|
|3|成房权证监证字第2683601号|高新区（西区）天宇路19号|2011-4-7|-|其他为研发楼|总层数为5层，建筑面积11369.51平方米；套内建筑面积10093.34平方米|地号为11-（03）-002|
|4|成房权证监证字第2683607号|高新区（西区）天宇路19号|2011-4-7|-|厂房|总层数为2层，建筑面积3821.02平方米；套内建筑面积3314.9平方米|地号为11-（03）-002|

依据成都市房产信息档案馆提供的发行人上述四套房产的登记信息，并经本所核查，截至本工作报告出具日，上述四套房产未设定抵押等他项权利。
本所认为，发行人已取得房地产管理部门对上述房屋核发的所有权证书，为上述房屋的所有权人。发行人对该等房屋的所有和使用不存在法律障碍。
2.发行人子公司的房产情况
经发行人、信息防护工程公司承诺，并经本所核查，截至本工作报告出具日，信息防护工程公司无自有房产。信息防护工程公司通过租赁方式使用房屋。信息防护工程公司租赁的房屋位于成都市锦江区总府路18号1栋春熙商汇广场，为办公用房，建筑面积 34.31平方米，该房屋所有权人为何贵华。
信息防护工程公司与何贵华签订了《房屋租赁合同》，双方约定信息防护工程公司向何贵华承租上述房屋，租期至2013年2月9日，租金为每月1,400.00元。
上述房产租赁事项已办理了备案并取得了“成房（2012）房租证字第权
1579137X12002235号”《房屋租赁登记备案凭证》。
本所认为，发行人子公司通过租赁方式使用房产不违反相关法律法规的规定。
（二）临时建筑物
中光防雷首次公开发行A股股票的律师工作报告 北京市长安律师事务所根据中同华出具的“中同华评报字（2011）第527号”《资产评估报告书》和四川华信出具的《审计报告》及本次发行的《招股书》，并经本所核查，发行人在用的建筑物中有一处地模厂房为临时建筑物，建筑面积为 1299.11平方米，占发行人总建筑面积的4.68%，账面净值120.11万元，占发行人总资产的0.50%。
针对该情况，发行人于2011年10月18日向成都市规划管理局高新分局汇报。2011年10月27日，成都市规划管理局高新分局批准同意，发行人可对该地模厂房延长使用至 2013年8月1日。
针对上述厂房的情况，发行人实际控制人承诺：若因该厂房事宜导致厂房搬迁和生产中断，其将承担由此造成的费用及一切损失；若因该厂房事宜而受到相应主管机关的处罚，则其将自愿承担全部责任，不会因该厂房事项使发行人本次发行受到影响。
同时，根据本次发行的《招股书》，发行人本次发行募集资金投资项目之一为雷电防护产品的改扩建技改项目，其中涉及上述地模厂房。发行人已取得成都高新经贸局于 2011年9月22日下发的“成高经审[2011]249号”《关于四川中光防雷科技股份有限公司雷电防护产品改扩建技改项目备案通知书》，该通知书载明：该改扩建项目总投资12,269.16万元，其中固定资产投资10,347.15万元，铺底流动资金1,922.01万元；新建厂房面积3000平方米，仓库3000平方米；购置设备123台（套），设备投资7,433.75万元；资金来源为公司自筹；建设年限为2011年12月至2013年9月；建设地点位于成都高新区西部园区天宇路 19号。
本所认为，根据《中华人民共和国城乡规划法》、《成都市城乡规划条例》等法律法规的规定，建设临时建筑物需经城乡规划行政主管部门的批准，并在城乡规划行政主管部门确定的期限内使用临时建筑物。上述地模厂房为临时建筑物，已取得规划主管部门的批准同意，在成都市规划管理局高新分局同意的使用期限内，发行人可继续使用该地模厂房。同时，发行人已完成该雷电防护产品改扩建技改项目的备案手续，并取得了相关的环评批复等。作为本次发行募集资金投资项目之一，该改扩建技改项目已完成相关的备案手续，并属于其主营业务范围，符合《管理办法》第二十七条的规定。
（三）国有土地使用权
1.发行人取得的国有土地使用权的情况
中光防雷首次公开发行A股股票的律师工作报告 北京市长安律师事务所根据发行人说明，并经本所核查，截至本工作报告出具日，发行人拥有一宗国有土地使用权，其已取得经成都市政府于2011年9月26日核发，由成都国土局于同日登记的《国有土地使用证》。该宗国有土地使用权的具体情况如下：
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|序号|证书编号|座落|地号|图号|地类（用途）|使用权类型|终止日期|使用权面积|
|1|成高国用（2011）第21078号|成都高新区西部园区天宇路19号|GX11-3-52|-27+37-26+37|工业用地|出让|2055-4-7|37578.97平方米，其中独用面积37578.97平方米；分摊面积0平方米|

根据成都国土局高新分局于2011年 11月15日出具的档案查询登记表，并经本所核查，发行人该宗国有土地使用权上无抵押等他项权利。
本所认为，发行人已就上述国有土地使用权取得有关主管部门核发的国有土地使用权证书，发行人对该宗国有土地的使用不存在法律障碍。
2.发行人子公司的国有土地使用权情况
经发行人、信息防护工程公司承诺，并经本所核查，截至本工作报告出具日，信息防护工程公司无国有土地使用权。
（四）知识产权
1.发行人拥有的知识产权
1)专利权
（1）本所通过国家知识产权局公开网站（http://www.sipo.gov.cn/）检索，并向国家知识产权局申请查询了发行人拥有的专利权的情况。根据国家知识产权局提供的《证明》，并经发行人说明，截至本工作报告出具日，发行人共享有三十项在权利有效期内的专利权，其中五项专利权为发行人自康姆逊电磁防护受让取得，四项专利权为发行人自研究所受让取得，十项专利权为发行人自王德言受让取得，十一项专利权为发行人前身、发行人申请取得。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|专利名称|专利号|专利申请日|专利权期限（年）|原专利权人|取得方式|
|1|发明|一种雷击检测报警系统|ZL200410029401.6|2004-3-17|20|康姆逊电磁防护|受让|
|2|发明|一种过热过电压保护器|ZL200410056818.1|2004-8-20|20|康姆逊电磁防护|受让|
|3|发明|防雷同轴连接器|ZL200510053936.1|2005-3-14|20|康姆逊电磁防护|受让|

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|4|实用新型|微气隙过电压保护器|ZL200320101335.X|2003-10-20|10|康姆逊电磁防护|受让|
|5|实用新型|无续流浪涌吸收器|ZL200420032640.2|2004-1-19|10|康姆逊电磁防护|受让|
|6|发明|一种防爆型电源浪涌保护器|ZL200410033612.7|2004-4-12|20|研究所|受让|
|7|实用新型|双极性空间电荷放电分散型避雷针|ZL200420105299.9|2004-11-29|10|研究所|受让|
|8|实用新型|有线信号避雷器|ZL200520034261.1|2005-5-24|10|研究所|受让|
|9|实用新型|电源、信号组合避雷器|ZL200520034262.6|2005-5-24|10|研究所|受让|
|10|发明|优化避雷针|ZL94111948.3|1994-11-1|20|王德言|受让|
|11|发明|低电阻接地模块材料的制作方法|ZL97107543.3|1997-6-11|20|王德言|受让|
|12|发明|快装接地极|ZL02134133.8|2002-11-22|20|王德言|受让|
|13|发明|贴片式过电压保护器|ZL03117687.9|2003-4-14|20|王德言|受让|
|14|发明|防雷型墙壁面板插座|ZL200510066316.1|2005-4-22|20|王德言|受让|
|15|实用新型|防雷型射频连接器电缆组件|ZL03249428.9|2003-7-10|10|王德言|受让|
|16|实用新型|防雷电源插座|ZL02244932.9|2002-11-27|10|王德言|受让|
|17|实用新型|高性能射频连接器|ZL03233166.5|2003-2-14|10|王德言|受让|
|18|实用新型|移动式无续流防雷电源插座|ZL200520035218.7|2005-8-22|10|王德言|受让|
|19|实用新型|防雷同轴转接器|ZL200520035217.2|2005-8-22|10|王德言|受让|
|20|发明|高效层叠式石墨放电隙装置|ZL200710049004.9|2007-4-29|20|发行人前身|原始|
|21|实用新型|双极优化避雷针|ZL200720079805.5|2007-6-4|10|发行人前身|原始|
|22|实用新型|改进型低电阻接地模块|ZL200820141371.1|2008-11-13|10|发行人前身|原始|
|23|实用新型|高效低电阻接地模块|ZL200820141372.6|2008-11-13|10|发行人前身|原始|
|24|实用新型|雷电自动监测系统|ZL200920298609.6|2009-12-29|10|发行人前身|原始|
|25|外观设计|避雷针（C）|ZL200730301355.5|2007-8-21|10|发行人前身|原始|
|26|外观设计|避雷针（闪盾B）|ZL200730301356.X|2007-8-21|10|发行人前身|原始|
|27|外观设计|避雷针（II型）|ZL200830265577.0|2008-11-13|10|发行人前身|原始|
|28|外观设计|避雷针（I型）|ZL200830265576.6|2008-11-13|10|发行人前身|原始|
|29|实用新型|车载防护装置|ZL201020671268.5|2010-12-21|10|发行人前身|原始|
|30|实用新型|大通流电源模块浪涌保护器|ZL201120187305.X|2011-6-4|10|发行人|原始|

经核查：
○1对于发行人自康姆逊电磁防护受让的上述“序号1至5”的专利权。2011年8月28日，康姆逊电磁防护股东会决议，同意将其拥有的五项专利权转让给发行人。发行人第一届董事会第三次会议决议同意受让前述五项专利权。发行人与康姆逊电磁防护于 2011年8月
30日签订了五份《专利权转让合同》。经核准，国家知识产权局已于2011年10月12日向发
中光防雷首次公开发行A股股票的律师工作报告 北京市长安律师事务所行人核发了与前述五项专利权转让有关的《手续合格通知书》，该五项专利权转让手续已办理完成。
○2对于发行人自研究所受让的上述“序号6至9”的专利权，2010年1月21日，发行人前身股东会决议同意受让研究所的前述专利权。2010年1月23日，研究所股东会决议向发行人前身转让前述专利权。2010年12月14日，发行人与研究所签订了四份《专利权转让合同》。经核准，国家知识产权局已于2011年1月10日向发行人核发了与前述四项专利权转让有关的《手续合格通知书》，该四项专利权转让手续已办理完成。
○3对于发行人从王德言处受让的上述“序号10至19”的专利权，2010年1月21日，发行人前身股东会决议同意受让王德言前述专利权。2010年12月14日，发行人与王德言签订了十二份《专利权转让合同》。经核准，国家知识产权局已于2011年1月14日向发行人核发了与前述十二项专利权转让有关的《手续合格通知书》，该十二项专利权转让手续已办理完成。
经本所核查，发行人从王德言处共受让十二项专利权，其中专利号为 ZL01247642.0的防雷同轴连接器的实用新型专利，其权利期限已于2011年9月18日期满；专利号为ZL01206969.8的同轴气体放电管的实用新型专利，其权利期限已于2011年7月25日期满。
本所认为，上述两项专利权的期限届满属正常的到期终止，符合《专利法》等相关法律法规的规定。
○4发行人前身申请取得的上述“序号20至28”的专利权，经核准，国家知识产权局已于2011年1月17日向发行人核发了与权利人更名有关的《手续合格通知书》，该等专利权已办理完成权利人更名手续。
○5上述“序号29”的专利权，权利人名称为“四川中光防雷科技有限责任公司”，尚未更名为“四川中光防雷科技股份有限公司”。
本所认为，截至本工作报告出具日，该项专利权的权利人未更名，不会使发行人对该项专利权的所有造成实质性法律障碍。
○6上述各项专利权上未设定质押等他项权利。
中光防雷首次公开发行A股股票的律师工作报告 北京市长安律师事务所本所认为，除上述“序号29”的专利权的权利人未更名外，发行人原始取得和受让取得的各项专利权的权利人更名或权利人变更手续均已办理完毕。发行人对上述专利权的所有和使用不存在法律障碍。
（2）专利申请权
截至本工作报告出具日，发行人正在申请的专利有两项。发行人已取得国家知识产权局核发的《专利申请受理通知书》，有关情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|发明创造名称|申请专利类型|申请号|申请日|发文日期|
|1|车载防护装置|发明|201010597894.9|2010-12-21|2010-12-21|
|2|大通流电源模块浪涌保护器|发明|201110149787.4|2011-6-4|2011-6-7|

经本所核查，截至本工作报告出具日，上述两项专利申请权均可在国家知识产权局的公开网站查询到，其检索结果为：“序号1”和“序号2”的发明专利申请尚未获得授权公告。
发行人尚未取得上述两项专利申请的专利权证书。
本所认为，国家知识产权局已受理发行人的专利申请。在国家知识产权局履行完全部必要的审核程序且无异议后，发行人即取得相应的专利权。
2)注册商标专用权
本所通过中国商标网（http://sbcx.saic.gov.cn/trade/）检索，并向商标局申请查询了发行人拥有的注册商标专用权的情况。根据《商标在先权检索单》记载，并经发行人说明，截至本工作报告出具日，发行人共有两项注册商标专用权和一项商标注册申请权，具体情况如下：（1）两项注册商标专用权情况：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|核定使用商品|原注册有效期限|续展情况|续展有效期限|取得方式|
|1||第946828号|第九类避雷器、避雷针、避雷装置、天线|自1997-2-14至2007-2-13|2007-5-24经商标局核准续展|自2007-2-14至2017-2-13|受让|
|2||第856534号|第九类避雷装置、电视设备、天线、微波通讯设备、无线电天线塔、接插件、防雷器、电子避雷器、电子元器件、接地体、天线（系统）|自1996-7-21至2006-7-20|2006-4-21经商标局核准续展|自2006-7-21至2016-7-20|受让|

经本所核查，以上两项注册商标专用权均为发行人受让取得，其中：
中光防雷首次公开发行A股股票的律师工作报告 北京市长安律师事务所○1“序号1”的注册商标专用权注册人为产业发展公司。2010年1月21日，发行人前身股东会决议同意受让产业发展公司的注册商标。2010年1月25日，产业发展公司股东会决议向发行人前身转让该注册商标。2010年12月15日，发行人与产业发展公司签订了相应的《注册商标转让协议书》约定了与发行人受让该注册商标有关的事项。2011年5月27日，经商标局核准，产业发展公司将该注册商标专用权转让给发行人。
○2“序号2”的注册商标专用权注册人为研究所。2010年1月21日，发行人前身股东会同意受让研究所的注册商标。2010年1月23日，研究所股东会决议向发行人前身转让该注册商标。2010年12月15日，发行人与研究所签订了相应的《注册商标转让协议书》约定了与发行人受让该注册商标有关的事项。2011年7月20日，经商标局核准，研究所将该注册商标专用权转让给发行人。
○3上述注册商标专用权上无质押等他项权利。
（2）一项商标注册申请权情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请的商标名称|申请号|核定使用商品|申请日期|受理发文日期|发文编号|发文机关|
|1||9000000|第九类|2010-12-29|2011-1-13|ZC9000000SL|商标局|

经发行人承诺，并经本所核查，商标局已就发行人为上述商标提出的注册申请核发了相应的《注册申请受理通知书》，在商标局履行完必要的审核程序且无异议后，发行人即取得该商标的注册商标专用权。
2.发行人子公司拥有的知识产权
经发行人、子公司承诺及本所核查，发行人子公司——信息防护工程公司无注册商标专用权和专利权。
（五）主要生产经营设备
根据四川华信出具的《审计报告》及发行人说明，发行人现有的主要生产经营设备包括机器设备、交通运输设备和电子设备等，均为其合法所有。
（六）发行人的子公司
中光防雷首次公开发行A股股票的律师工作报告 北京市长安律师事务所根据四川华信出具的《审计报告》以及发行人说明，并经本所核查，截至本工作报告出具日，发行人对外投资有一家子公司，为信息防护工程公司。相关情况详见本工作报告“第九、关联交易及同业竞争之（一）.2”。
综上，本所认为，截至本工作报告出具日，发行人所有的和/或使用的主要财产不存在产权纠纷，发行人对该等财产的所有和/或使用不存在法律障碍。
十一、发行人的重大合同和重大债权、债务
经本所核查，截至本工作报告出具日，发行人及其全资子公司正在履行的非关联交易有关的重大合同主要包括销售合同、采购合同、工程施工合同。
（一）截至本工作报告出具日，发行人正在履行的重大销售合同、采购合同如下：
1.发行人正在履行的金额在100万元以上的重大销售合同及主要客户的销售框架合同
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|编号|名称|当事方||签订日期|产品及型号|金额(万元)|
|1|-|-|ERICSSON AB|发行人|2006-10-27|-|-|
|2|2K11-44040501|框架协议|深圳市中兴康讯电子有限公司|发行人|2011-2-19|-|-|
|3|111018001|PURCHASING ORDER|上海怡亚通电子科技有限公司|发行人|2011-10-18|ZGG40-385(3+1)ZGGF20-260B(1+1)ZGGF20-260B(3+1)|111.69|
|4|1000037959|采购定单|斯堪的亚电子（上海）有限公司|发行人|2011-12-13|BMG907052/2BMGCB90763/16|345.89|

注：以上“序号1和序号2”的合同为发行人分别与对方签订的框架协议。每一笔交易发生时，发行人分别与协议对方签订相应的订单约定相关的产品和价格等条款。
2.发行人正在履行的金额在50万元以上的重大采购合同
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|编号|名称|当事方||签订日期|产品|金额（万元）|
|1|ZG-GYHT-2011479|采购合同|成都希尔发贸易有限公司|发行人|2011-11-29|冷拉不锈钢棒|56.28|
|2|ZG-GYHT-2011485|采购合同|爱普科斯（上海）产品服务有限公司|发行人|2011-12-1|气放管|51.80|

（二）截至本律师工作报告出具日，发行人子公司——信息防护工程公司正在履行的重大工
中光防雷首次公开发行A股股票的律师工作报告 北京市长安律师事务所程合同
信息防护工程公司正在履行的金额在100万元以上的重大工程合同，如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同编号|合同名称|合同当事方||签订日期|工期|金额（万元）|
|1|ZG/G2011-021|建设工程施工专业分包合同|中国十七冶集团轻钢结构厂|信息防护工程公司|2011-7-10|开工日期2011年7月12日；竣工日期2011年10月31日|280.03|

经核查，本所认为：
1、发行人及其子公司是上述重大合同的一方主体，截至本工作报告出具日，不存在需变更发行人及其子公司为合同一方主体的情形。
2、经审查，发行人签订的重大合同符合《合同法》等法律、行政法规的规定，且有关合同的履行不存在法律障碍。
（三）经发行人说明并经本所核查，截至本工作报告出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据四川华信出具的《审计报告》，截至 2011年12月31日，发行人应收账款前五名单位欠款金额共计3,355.45万元。应收账款期末余额中无持有发行人5%以上（含5%）表决权股份的股东单位欠款；截至2011年12月31日，发行人应付账款金额共计4,276.90万元。
应付账款期末余额中无持有发行人5%以上（含5%）表决权股份的股东单位欠款。
经发行人说明并经本所核查，发行人与关联方之间不存在除以上《审计报告》及本工作报告“第九、关联交易及同业竞争之（二）”以外的其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（五）根据四川华信出具的《审计报告》，截至 2011年12月31日，发行人的其他应收款期末余额中无持有发行人5%以上（含5%）表决权股份的股东单位欠款。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人前身的增资扩股、收购或出售资产情况
中光防雷首次公开发行A股股票的律师工作报告 北京市长安律师事务所 1.发行人前身注册资本从1,000.00万元增加至6,000.00万元的情况，详见本工作报告“第四、发行人的设立之（一）.2.5）和6）”。
2.发行人前身与研究所、产业发展公司、康姆逊电磁防护、王德言、成都实新的业务和资产以及股权受让和转让事项，详见本工作报告“第九、关联交易及同业竞争之（二）.1和2.2）至6）”。
3.发行人前身将其对北京国信中光的全部出资转让给朱新生的事项，详见本工作报告
“第九、关联交易及同业竞争之（一）.9.2）”。
本所认为，发行人前身上述增资扩股、受让和转让资产和股权事宜履行了内部所需的审议程序，有关资产、股权的转让价格以第三方专业机构的评估结果为依据确定。同时，有关资产、股权已完成相应的变更手续。上述重大资产变化及收购兼并符合有关法律、行政法规的规定，不会对本次发行造成法律障碍。
（二）发行人注册资本增加
2011年12月8日，发行人股东大会决议同意，发行人注册资本增加至 6,319.50万元，有关增资的情况详见本工作报告“第七、发行人的股本及其演变之（三）”。
经发行人确认并经本所核查，发行人上述重大资产变更事宜已履行了所需的内部审核程序，不会对本次发行造成实质性影响。
（三）经发行人说明，发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人《公司章程》的制定与修改
（一）发行人前身《公司章程》的制定与修改
发行人前身《公司章程》的制定与修改，详见本工作报告“第四、发行人的设立之（一）”。
（二）发行人《公司章程》的制定与修改
1. 2010年11月26日，发行人创立大会召开，同日，发行人的各发起人签署了新的《公司章程》，共十二章，172条。该《公司章程》规定了发行人的基本情况、股东情况及股份发行、转让、增减和回购、股东权利义务、股东大会、董事会、监事会、财务会计制度及利润分配和审计以及合并、分立、解散和清算、章程修改、通知、附则。
中光防雷首次公开发行A股股票的律师工作报告 北京市长安律师事务所发行人已在办理其设立相关的工商登记时将该《公司章程》一并备案登记。
2. 2011年10月24日，发行人召开 2011年第一次临时股东大会决议通过了《关于选举公司独立董事的议案》、《关于修改公司章程的议案》。该次章程主要修改了关于董事会成员人数，并增加了董事会秘书、总经理及其他高级管理人员，同时，还按照新增加的条款更新了相应条款的编号。该次修改后，发行人《公司章程》共十二章，180条。
发行人已就该次变更办理了相应的工商备案登记。
3. 2011年12月8日，发行人召开2011年第二次临时股东大会决议通过了《关于修改公司章程的议案》。该次章程主要修改了注册资本、股本、股东大会职权、董事会职权、董事会专门委员会等条款。该次修改后，发行人《公司章程》共十二章，184条。
发行人已就该次变更办理了相应的工商备案登记。
4. 2012年2月6日，发行人召开2011年年度股东大会审议通过了《关于〈四川中光防雷科技股份有限公司章程（草案）〉的议案》，共十二章，218条，规定了控股股东和实际控制人行为规范、股东大会、董事会、监事会、总经理及其他高级管理人员的职权，股东大会召集、召开程序的规定，公司的财务会计制度、利润分配和审计，公司章程的修改等内容，其中，明确规定了“现金分红比例为公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的15%”的利润分配政策。
发行人已就该次变更办理了相应的工商备案登记。
本所认为，发行人自其前身设立起即按照《公司法》等法律、法规的规定制定《公司章程》，并在历次变更且涉及《公司章程》的修改时，及时对《公司章程》的内容作相应的修改，并办理了必要的备案手续，符合与公司备案、登记有关的法规规定。发行人从中光防雷有限变更设立后，依照《公司法》制定了新的《公司章程》，规定了股东大会、董事会、监事会、总经理及其他高级管理人员的职权、对外担保的审批权限和审议程序、财务会计、利润分配等内容。在办理注册资本增加时，发行人一并将《公司章程》的有关条款修改并同时办理了备案手续，符合与公司登记、备案相关的法规规定。在为本次发行上市召开的股东大会上，发行人又审议通过了根据《章程指引》制定的新的《公司章程》（草案），符合证监会、深交所等证券监管部门的相应规定。
截至本工作报告出具日，发行人《公司章程》的制定及修改符合《公司法》、《章程指引》
中光防雷首次公开发行A股股票的律师工作报告 北京市长安律师事务所等法律、法规的规定，现行《公司章程》合法。
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人组织机构
发行人设置了股东大会、董事会（下设四个专业委员会，包括：提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略发展委员会）、监事会，选举了董事、监事，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并设置了财务中心、人资中心、企管中心、科技中心、营销中心、生产中心、质管中心、物流中心等内部部门。
截至本工作报告出具日，发行人董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事。监事会由3名监事组成，其中1名为职工监事。
本所认为，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》、《管理办法》、《章程指引》等法律、行政法规及规范性文件的规定。
（二）发行人议事规则的制定与修改
1.发行人议事规则的制定
1) 2010年 11月 26日，发行人创立大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
2) 2011年 11月 22日，发行人第一届董事会第五次会议审议通过了《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《战略发展委员会议事规则》、《董事会秘书工作制度》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》、《内部审计工作制度》、《经理及其他高级管理人员工作细则》，其中《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》还经过了 2011年12月8日，发行人 2011年第二次临时股东大会审议通过。
3) 2012年1月16日，发行人第一届董事会第七次会议决议通过了《董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《年报信息披露重大差错追究制度》、《内幕信息知情人登记制度》和《特定对象来访接待管理制度》，其中，《信息披露事务管理制度》还经 2011年年度股东大会审议
中光防雷首次公开发行A股股票的律师工作报告 北京市长安律师事务所通过。
2.发行人议事规则的修改
2011年 11月 22日，经发行人第一届董事会第五次会议审议，并经发行人 2011年 12月8日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过了重新制定的《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》。
本所认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则。发行人上述各项议事规则、制度等规定的内容符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会会议决议
1.股东大会
发行人自其前身整体折股变更设立以来，截至本工作报告出具日，召开股东大会的情况如下：
1)2010年11月26日，发行人创立大会召开，有关情况详见本工作报告“第四、发行人的设立之（五）”。
2)2011年3月31日，发行人召开2010年年度股东大会审议通过了《关于2010年度董事会工作报告的议案》、《关于2010年度监事会工作报告的议案》、《关于2010年度经审计的财务报告的议案》、《关于2010年度财务决算报告的议案》、《关于2011年度财务预算报告的议案》、《关于2010年度利润分配方案的议案》、《关于制定2011年度董事薪酬方案的议案》、《关于制定2011年度监事薪酬方案的议案》、《关于2011年度聘任财务审计机构的议案》、《关于公司2011年度关联交易的议案》。
3)2011年10月24日，发行人召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举公司独立董事的议案》、《关于修改公司章程的议案》。
4)2011年12月8日，发行人召开2011年第二次临时股东大会，审议通过了《关于独立董事津贴的议案》、《关于重新制定<董事会议事规则>的议案》、《关于重新制定<股东大会议事规则>的议案》、《关于制定公司有关制度的议案》、《关于本公司增资的议案》、《关于授权公司董事会办理增资相关事宜的议案》、《关于修改公司章程的议案》。
5)2012年2月6日，发行人召开2011年年度股东大会审议通过了《关于公司申请公开发
中光防雷首次公开发行A股股票的律师工作报告 北京市长安律师事务所行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于〈四川中光防雷科技股份有限公司章程（草案）〉的议案》、《关于聘请中介机构的议案》、《关于公司有关制度的议案之<信息披露事务管理制度>的议案》、《关于公司中长期发展战略的议案》、《四川中光防雷科技股份有限公司董事会关于内部控制的自我评价报告的议案》、《关于2011年度董事会工作报告的议案》、《关于2011年度独立董事述职报告的议案》、《关于制定2012年度董事薪酬方案的议案》、《关于2011年度监事会工作报告的议案》、《关于制定2012年度监事薪酬方案的议案》、《关于2012年度聘任财务审计机构的议案》、《关于2011年度经审计的财务报告的议案》、《关于2011年度财务决算报告的议案》、《关于2012年度财务预算报告的议案》、《关于2011年度利润分配方案的议案》、《关于公司2009年度、2010年度、2011年度关联交易的议案》。
经本所审阅发行人自中光防雷有限变更设立以来的历次股东大会的决议、议案、通知文件，本所认为，前述历次股东大会会议文件记载的内容符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，股东大会的决议合法有效。
2、董事会
发行人自中光防雷有限整体折股变更设立以来，截至本工作报告出具日，召开董事会的情况如下：
1)2010年11月26日，发行人创立大会后召开了第一届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举股份有限公司董事长的议案》、《关于聘任股份有限公司经理的议案》。
2)2011年3月10日，发行人召开2010年年度董事会会议，审议通过了《关于2010年度董事会工作报告的议案》、《关于2010年度总经理工作报告的议案》、《关于2010年度经审计的财务报告的议案》、《关于2010年度财务决算报告的议案》、《关于2011年度财务预算报告的议案》、《关于2010年度利润分配方案的议案》、《关于制定2011年度董事薪酬方案的议案》、《关于制定2011年度总经理和高管人员薪酬方案的议案》、《关于2011年度聘任财务审计机构的议案》、《关于公司有关制度的议案》、《关于公司2011年度关联交易的议案》、《关于召开2010年年度股东大会的议案》。
中光防雷首次公开发行A股股票的律师工作报告 北京市长安律师事务所 3)2011年7月25日，发行人第一届董事会第二次会议决议通过了《关于聘任股份有限公司经理的议案》。
4)2011年9月15日，发行人第一届董事会第三次会议决议通过了《关于聘任许慧民为公司副总经理的议案》、《关于聘任杨国华为公司副总经理的议案》、《关于聘任汪建华为公司财务总监的议案》、《关于聘任周辉为公司副总经理兼董事会秘书的议案》、《关于受让四川康姆逊电磁防护工程有限责任公司五项专利权的议案》。
5)2011年10月9日，发行人第一届董事会第四次会议决议通过了《关于选举公司独立董事的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》。
6)2011年11月22日，发行人召开了第一届董事会第五次会议，审议通过了《关于独立董事津贴的议案》、《关于成立审计委员会等董事会专业委员会的议案》、《关于审议<审计委员会议事规则>等的议案》、《关于重新制定<董事会议事规则>的议案》、《关于重新制定<股东大会议事规则>的议案》、《关于制定公司有关制度的议案》、《关于本公司增资的议案》、《关于授权公司董事会办理增资相关事宜的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于召开2011年第二次临时股东大会的议案》。
7)2011年12月12日，发行人第一届董事会第六次会议决议通过了《关于聘任李翔为公司副总经理的议案》、《关于聘任徐莉为公司审计部经理的议案》、《关于聘任廖术鉴为公司证券事务代表并兼任证券部经理的议案》。独立董事对聘任副总经理的议案发表了同意的独立意见。
8)2012年1月16日，发行人第一届董事会第七次会议决议通过了《关于公司申请公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于〈四川中光防雷科技股份有限公司章程（草案）〉的议案》、《关于公司有关制度的议案》、《关于2011年度利润分配方案的议案》、《关于聘请中介机构的议案》、《关于公司中长期发展战略的议案》、《关于2011年度董事会工作报告的议案》、《关于2011年度独立董事述职报告的议案》、《关于制定2012年度董事薪酬方案的议案》、《关于2011年度总经理工作报告的议案》、《关于制定2012年度总经理和高管人员薪酬方案的议案》、《四川中光防雷科技股份有限公司董事会
中光防雷首次公开发行A股股票的律师工作报告 北京市长安律师事务所关于内部控制的自我评价报告》、《关于2012年度聘任财务审计机构的议案》、《关于2011年度经审计的财务报告的议案》、《关于2011年度财务决算报告的议案》、《关于2012年度财务预算报告的议案》、《关于公司2009年度、2010年度、2011年度关联交易的议案》、《关于召开2011年年度股东大会的议案》。独立董事对前述薪酬和关联交易的议案发表了同意的独立意见。
关联董事对关联交易的议案回避了表决。
经本所审阅发行人自中光防雷有限变更设立以来的历次董事会的决议、议案、通知文件，本所认为，发行人上述董事会相关文件记载的内容符合《公司法》、《公司章程》等的规定，董事会所作决议合法有效。
3、监事会
发行人自中光防雷有限整体折股变更设立以来，截至本工作报告出具日，召开监事会的情况如下：
1)2010年11月26日，发行人创立大会后召开了第一届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举股份有限公司监事会主席的议案》。
2)2011年3月10日，发行人2010年年度监事会会议决议通过了《关于2010年度监事会工作报告的议案》、《关于2010年度经审计的财务报告的议案》、《关于2010年度财务决算报告的议案》、《关于2011年度财务预算报告的议案》、《关于2010年度利润分配方案的议案》、《关于制定2011年度监事薪酬方案的议案》、《关于公司2011年度关联交易的议案》。
3)2011年7月25日，发行人第一届监事会第二次会议决议通过了《关于检查公司财务工作结果的议案》。
4)2011年11月22日，发行人第一届监事会第三次会议决议通过了《关于本公司增资的议案》、《关于授权公司董事会办理增资相关事宜的议案》。
5)2012年1月16日，发行人第一届监事会第四次会议决议通过了《关于公司申请公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于2011年度利润分配方案的议案》、《关于聘请中介机构的议案》、《四川中光防雷科技股份有限公司
中光防雷首次公开发行A股股票的律师工作报告 北京市长安律师事务所董事会关于内部控制的自我评价报告》、《关于2011年度监事会工作报告的议案》、《关于制定2012年度监事薪酬方案的议案》、《关于2011年度经审计的财务报告的议案》、《关于2011年度财务决算报告的议案》、《关于2012年度财务预算报告的议案》、《关于公司2009年度、2010年度、2011年度关联交易的议案》。
经本所审阅发行人自中光防雷有限变更设立以来的历次监事会的决议、议案、通知文件，本所认为，发行人上述监事会相关文件记载的内容符合法律、法规和《公司章程》的规定，监事会所作决议合法有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员
截至本工作报告出具日，发行人董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事。监事会由3名监事组成，其中1名为职工监事。总经理1名、副总经理4名、董事会秘书1名、财务总监1名。
发行人现任董事会成员为：王德言董事长、王雪颖董事、夏从年董事、朱成董事、唐斌董事、李翔董事、马碧贵独立董事、马永强独立董事、杨维林独立董事。
发行人现任董事会秘书：周辉。
发行人现任监事会成员为：李运春监事会主席、张大春监事、王士龙职工监事。
发行人现任高级管理人员为：王雪颖总经理、杨国华副总经理、许慧民副总经理、周辉副总经理、董事会秘书、李翔副总经理、汪建华财务总监。
本所审阅了上述董事、监事、高级管理人员的工作简历、任职情况等文件及成都公安局成华分局新鸿路派出所、成都公安局高新分局肖家河派出所、成都公安局武侯分局双楠派出所、成都公安局金牛分局九里堤派出所、成都公安局高新分局西区派出所、成都公安局龙泉驿分局洪河派出所、北京公安局海淀分局大钟寺派出所、上海公安局浦东分局花木派出所、南京公安局建邺分局南苑派出所、如东县公安局双甸派出所、青岛市公安局李沧分局、成都公安局成华分局府青路派出所、深圳市公安局桂园派出所分别为发行人现任董事、监事、高级管理人员出具的证明文件。同时，本所及国信证券和四川华信为发行人提供了与本次发行上市有关的辅导课程的培训，上述董事、监事、高级管理人员已参加并已通过辅导考试。并
中光防雷首次公开发行A股股票的律师工作报告 北京市长安律师事务所且，发行人通过了中国证监会四川监管局的辅导验收，发行人的现任董事、监事、高级管理人员通过了中国证监会四川监管局的辅导验收考试。
据此，本所认为，截至本工作报告出具日，上述董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十七条、《管理办法》第二十五条规定的情形。上述董事、监事、高级管理人员已了解股票发行上市相关法律法规，知悉了上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十四条的规定。
（二）近两年，发行人前身及发行人非独立董事、监事、高级管理人员变化情况
1.根据发行人前身及发行人的工商档案，发行人说明，并经本所核查，近两年，发行人前身及发行人的非独立董事变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|年度|阶段|非独立董事|
|2010年|中光防雷有限|王德言、夏从年、陈剑雄|
||发行人|王德言、王雪颖、夏从年、朱成、唐斌、李翔|
|2011年|||

1）2010年1月25日，发行人前身的股东——研究所决定委派王德言、夏从年、陈剑雄为发行人前身的董事。
2）2010年11月26日，发行人创立大会选举了王德言、王雪颖、夏从年、朱成、唐斌、李翔为发行人董事。
自创立大会选举了上述非独立董事后，至本工作报告出具日，发行人的非独立董事未发生变化。
2.根据发行人前身及发行人的工商档案，发行人说明，并经本所核查，近两年，发行人前身及发行人的监事变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|年度|阶段|监事|
|2010年|中光防雷有限|刘寿先、王士龙|
||发行人|李运春、张大春、王士龙|
|2011年||李运春、张大春、王士龙|

1）2010年1月25日，发行人前身的股东——研究所决定委派刘寿先、王士龙为监事。
2）2010年11月9日，发行人前身召开职工大会，选举了王士龙为职工监事。
3）2010年11月26日，发行人创立大会选举了李运春、张大春为发行人监事。
中光防雷首次公开发行A股股票的律师工作报告 北京市长安律师事务所自创立大会选举了监事后，至本工作报告出具日，发行人的监事未发生变化。
3.根据发行人的工商档案，发行人说明，并经本所核查，近两年，发行人前身及发行人的高级管理人员变化情况如下：
|||
|-|-|
|年度|高级管理人员|
|2010年|王德言总经理、王雪颖副总经理|
|2011年|王雪颖总经理；杨国华、许慧民、李翔副总经理；周辉副总经理、董事会秘书； 汪建华财务总监|

1）中光防雷有限设立起，王德言任总经理；2006年2月，王雪颖被聘任为副总经理。
2）2011年7月25日，发行人第一届董事会第二次会议决议，同意王德言辞职的议案，并同意聘任王雪颖为总经理。
3）2011年9月15日，发行人第一届董事会第三次会议审议决议，聘任杨国华、许慧民、周辉为副总经理；聘任汪建华为财务总监；聘任周辉为董事会秘书。
4）2011年12月12日，发行人第一届董事会第六次会议审议决议，聘任李翔为副总经理。
发行人的独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
经核查，本所认为，上述非独立董事及监事、高级管理人员的变化属发行人生产经营所需进行的必要调整，且有关的选任履行了必要的程序，符合法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。近两年，发行人前身及发行人非独立董事及监事、高级管理人员未发生重大变化。
（三）发行人的独立董事
2011年 10月 24日，发行人 2011年第一次临时股东大会选举了马碧贵、马永强、杨维林为独立董事，其中马永强为会计专业人士。
发行人聘任了独立董事后，独立董事在相应的董事会、股东大会上对发行人聘任高级管理人员、发行人董事、监事、高级管理人员的薪酬以及发行人近三年的关联交易事项均发表了同意的独立意见。
本所认为，发行人选任的各独立董事符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》规定的任职资格。发行人相应会议通过的《独立董事工作制度》规定了
独立董事的任职资格、职权范围等内容，未违反有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
中光防雷首次公开发行A股股票的律师工作报告 北京市长安律师事务所十六、发行人的税务情况
（一）根据四川华信出具的《审计报告》，并经发行人说明，发行人及其子公司目前适用的税种、税率情况。
发行人目前适用的税种、税率，如下：
|||
|-|-|
|税种|税率（%）|
|增值税|17.00|
|营业税|5.00|
|城市维护建设税|5.00|
|企业所得税|15.00|
|印花税|0.03|
|房产税|1.20|
|教育费附加税|3.00|
|地方教育费附加税|2.00|
|价格调节基金|0.10|

发行人子公司目前适用的税种、税率，如下：
|||
|-|-|
|税种|税率（%）|
|营业税|3.00或5.00|
|城市维护建设税|7.00|
|企业所得税|25.00|
|印花税|0.03|
|教育费附加税|3.00|
|地方教育费附加税|2.00|
|价格调节基金|0.10|

注：工程收入营业税税率为3.00%；技术服务收入营业税税率为5.00%。
（二）发行人享受的税收优惠情况
根据四川华信出具的《审计报告》，并经发行人说明，截至本工作报告出具日，发行人取得四川成都高新国税局签发的编号为“09101”的《企业所得税已取消审批项目备案通知》，同时，发行人持有四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局和四川省地方税务局共同颁发的《高新技术企业证书》，在该证书有效期内，发行人减按15%税率征收企业所得税，符合《企业所得税法》等有关法律的规定。
（三）成都高新国税局税源管理三处出具的《关于四川中光防雷科技股份有限公司纳税及有
关税务情况的证明》载明“发行人自 2009年 1月 1日起至今，依法履行纳税义务，按时申
中光防雷首次公开发行A股股票的律师工作报告 北京市长安律师事务所报和缴纳各类税款，其纳税行为符合国家法律、法规和国家税务总局税务政策的要求，不存在因违反税收法律法规而受到行政处罚的情形。”
成都高新地税局第二直属分局出具的《关于四川中光防雷科技股份有限公司纳税及有关税务情况的证明》载明“发行人已依法在该局办理税务登记，自 2009年 1月 1日起至今，未发现违反国家税收法律、法规和相关税收政策的行为，未发现因违反税收法律法规而受到行政处罚的情形。”
成都锦江地税局出具的《关于四川中光信息防护工程有限责任公司有关税务情况的证明》载明“信息防护工程公司已在该局办理税务登记，自 2009年 1月 1日起至今，未发现违反国家税收法律、法规和相关税收政策的行为，未发现有违反税收法律法规而受到行政处罚的情形。”
综上，本所认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定，享受的优惠政策合法有效。近三年，发行人及其子公司依法纳税，在相应税务部门不存在被处罚的记录。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1.发行人日常经营中的环境保护
经本所核查，发行人现持有中国质量认证中心核发的编号为“00112E20212R2M/5100”的《环境管理体系认证证书》。该证书“首次发证日期为 2006年 6月 12日，本次发证日期为 2012年 1月 31日，有效期至 2015年 1月 30日。”中国质量认证中心认为，发行人及信息防护工程公司建立的环境管理体系符合ISO14001:2004、GB/T24001-2004标准，发行人的避雷针（优化、双极针、ESE针）、接地体（低电阻接地模块、快装接地极）、浪涌保护器（电源、天馈、信号及组合）的设计开发、生产和相关管理活动通过认证。
根据 2012年 1月 7日，成都高新城管环保局出具的《关于四川中光防雷科技股份有限公司环保守法的证明》，自发行人前身设立至今，发行人没有发生违反国家环保方面的法律、法规的事件，未受到该局的行政处罚。
2012年3月2日，四川省环保厅核发了“川环函[2012]180号”《关于四川中光防雷科技
中光防雷首次公开发行A股股票的律师工作报告 北京市长安律师事务所股份有限公司环境保护情况的函》。发行人通过了四川省环保厅对其自 2009年 1月 1日至2011年12月31日环境保护情况的核查。
根据2012年1月12日，成都锦江环保局出具的《关于四川中光信息防护工程有限责任公司环保情况的证明》，信息防护工程公司自成立起未受过该局的行政处罚。
2.发行人本次发行募集资金投资项目的环境保护
1）2011年 12月 21日，成都高新城管环保局向发行人核发了“成高环字[2011]328号”《成都高新区城市管理和环境保护局关于对四川中光防雷科技股份有限公司雷电防护产品改扩建技改项目<环境影响报告书>的批复》。成都高新城管环保局批复同意，发行人按照《环境影响报告书》中所列雷电防护产品改扩建技改项目的性质、规模、地点、环境保护对策措施进行项目建设。
2）2011年 12月 21日，成都高新城管环保局向发行人核发了“成高环字[2011]329号”《成都高新区城市管理和环境保护局关于对四川中光防雷科技股份有限公司研发检测中心技术改造项目<环境影响报告表>的批复》。成都高新城管环保局批复同意，发行人按照《环境影响报告表》中所列研发检测中心建设项目的性质、规模、地点、环境保护对策措施进行项目建设。
综上，本所认为，发行人及其子公司已取得与生产经营有关的质量、环境管理体系认证，并取得主管部门对其生产经营中未受过环境保护方面的处罚的证明。发行人本次募集资金投资的项目，在环境保护方面也取得环保部门的批复同意，符合环境保护方面法规的规定。
（二）发行人产品质量和技术监督标准
经本所核查，发行人现持有中国质量认证中心核发的编号为“00112Q20887R2M/5100”的《质量管理体系认证证书》。该证书“首次发证日期为2005年12月19日，本次发证日期为 2012年 1月 29日，有效期至 2015年 1月 28日。”中国质量认证中心认为，发行人及信息防护工程公司建立的质量管理体系符合ISO9001:2008、GB/T19001-2008标准，发行人的避雷针（优化、双极针、ESE针）、接地体（低电阻接地模块、快装接地极）、浪涌保护器（电源、天馈、信号及组合）的设计开发、生产和防雷工程设计及安装通过认证。
经本所核查，发行人现持有中国质量认证中心核发的编号为“00111S10075R1S/5100”的《职业健康安全管理体系认证证书》。该证书“首次发证日期为 2008年 2月 27日，本次
中光防雷首次公开发行A股股票的律师工作报告 北京市长安律师事务所发证日期为 2012年 1月 18日，有效期至 2014年 1月 19日。”中国质量认证中心认为，发行人及信息防护工程公司建立的职业健康安全管理体系符合 GB/T28001-2001标准，发行人的避雷针（优化、双极针、ESE针）、浪涌保护器（电源、天馈、信号及组合）的设计开发、生产及相关管理活动通过认证。
根据2012年1月4日，成都高新质监局出具的《证明》，近三年，发行人能遵守产品质量、技术监督方面的法律、法规，没有因违反产品质量、技术监督方面的政策、法律和法规被处罚的情形。
根据 2012年 1月 9日，成都锦江质监局出具的《四川中光信息防护工程有限责任公司情况说明》，信息防护工程公司在该局无行政处罚的信息，也未发生组织机构代码证逾期未年检的情况。
综上，本所认为，发行人及其子公司的产品通过相关的质量认证，符合有关产品质量和技术监督标准。近三年，发行人及其子公司不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经本所核查，并根据发行人 2011年年度股东大会决议，发行人本次发行为首次申请公开发行股票上市，不存在前次募集资金及其运用的情况。
（二）本次发行募集资金的运用
根据《招股书》及发行人2011年年度股东大会决议，本次发行募集资金用于两个项目，分别为雷电防护产品改扩建技改项目和研发检测中心技术改造项目。
1.本次发行募集资金的批准或授权
2012年1月16日，发行人第一届董事会第七次会议审议通过，并经2012年2月6日，发行人 2011年年度股东大会审议通过，发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金投资于雷电防护产品改扩建技改项目和研发检测中心技术改造项目。
2.本次发行募集资金投向的备案情况
中光防雷首次公开发行A股股票的律师工作报告 北京市长安律师事务所 1) 2011年9月22日，成都高新经贸局向发行人下发了“成高经审[2011]249号”《关于四川中光防雷科技股份有限公司雷电防护产品改扩建技改项目备案通知书》。成都高新经贸局已通过该项目的备案。
2) 2011年9月22日，成都高新经贸局向发行人下发了“成高经审[2011]250号”《关于四川中光防雷科技股份有限公司研发检测中心技术改造项目备案通知书》。成都高新经贸局已通过该项目的备案。
3.本次发行募集资金投资项目有关的环境保护情况，详见本工作报告“第十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准之（一）.2”。
4.本次发行募集资金投资项目为在发行人现有房产、建筑物上实施，有关的房产和建筑物的情况，详见本工作报告“第十、发行人的主要财产或享有使用权的主要财产之（一）.1和（二）”。
5.根据本次发行募集资金投资项目的《可行性研究报告》，并经本所核查，发行人本次发行募集资金投资的两个项目均位于发行人厂区内。发行人已取得了国有土地使用权证，有关国有土地使用权的情况，详见本工作报告“第十、发行人的主要财产或享有使用权的主要财产之（三）.1”。
本所认为，发行人本次发行募集资金投向已经过其内部审议机构的审议通过，相应投资项目已获得主管部门的备案。发行人已制定的《募集资金管理制度》规定了与募集资金使用有关的内容，确立了募集资金专项存储制度，符合《规范指引》等法规的规定。本次发行募集资金将存放于董事会开立的专项账户中。发行人本次发行募集资金投向符合《管理办法》第二十七条、第二十八条的规定。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人本次发行的《招股书》、发行人为本次发行召开的股东大会及发行人说明，发行人的总体业务发展目标为“未来五年内，在继续保持国内防雷行业领先地位的基础上，不断拓展其它防雷应用领域的市场份额，同时进一步开拓海外市场，努力成为全球领先的防雷产品专业制造企业。”发行人的发展规划为“为实现上述目标，公司将围绕增强成长性、增进自主创新能力、提升核心竞争优势等方面采取措施”，同时，发行人从“产品开发、研
中光防雷首次公开发行A股股票的律师工作报告 北京市长安律师事务所发检测、防雷工程研究、市场业务、人力资源、生产和产能及收购兼并”方面制定了相应的具体措施。
本所认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，且其业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人、控股股东、发行人的子公司重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
1.经本所核查，发行人已取得与经营相关的政府主管部门，包括成都高新工商局、成都高新国税局税源管理三处、成都高新地税局第二直属分局、成都国土局高新分局、成都高新规划建设局、成都高新质监局、成都高新安全生产委办公室、成都高新城管环保局、成都海关、国家外管局四川分局、成都高新社保管理处、成都高新社保局、成都住房公积金管理中心的相应证明文件，近三年，发行人在相关主管部门无受处罚的记录。同时，经本所核查，近三年，发行人在成都高新区法院无重大诉讼案件的记录，在成都仲裁委员会无重大仲裁案件的记录。
2.经本所核查，发行人的控股股东——研究所已取得与经营相关的政府主管部门，包括四川省工商局直属分局、成都锦江国税局税源管理一科、成都锦江地税局第九税务所、四川省质监局、成都锦江环保局、成都锦江安监局、成都海关、国家外管局四川分局、成都锦江社保管理局、成都住房公积金管理中心的相应证明文件，研究所在相关主管部门无受处罚的记录。同时，经本所核查，近三年，研究所在成都锦江区法院无重大诉讼案件的记录，在成都仲裁委员会无重大仲裁案件的记录。
3.经本所核查，发行人的实际控制人——王德言和王雪颖于2012年1月11日分别取得了成都公安局成华分局新鸿路派出所的《证明》，王德言和王雪颖在相应公安局均无犯罪记录。同时，经本所核查，近三年，王德言和王雪颖在成都成华区法院无重大诉讼案件的记录，在成都仲裁委员会无重大仲裁案件的记录。
4.经本所核查，发行人的子公司——信息防护工程公司已取得与经营相关的政府主管部门，包括成都锦江工商局、成都锦江地税局第二税务所、成都锦江环保局、成都锦江质监局、成都锦江安监局、四川省气象局、成都锦江社保管理局、成都住房公积金管理中心的证明文件，信息防护工程公司在相关主管部门无受处罚的记录。同时，经本所核查，近三年，
中光防雷首次公开发行A股股票的律师工作报告 北京市长安律师事务所信息防护工程公司在成都锦江区法院无重大诉讼案件的记录，在成都仲裁委员会无重大仲裁案件的记录。
根据以上证明及本所核查，本所认为，近三年，发行人及其控股股东、实际控制人、发行人的子公司均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）发行人董事长、总经理重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
发行人董事长王德言和总经理王雪颖的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况，详见本工作报告“第二十、诉讼、仲裁或行政处罚之（一）.3”。
根据以上证明文件及本所核查，本所认为，近三年，发行人董事长、总经理均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、社会保险和住房公积金的缴纳
（一）发行人及其子公司社会保险的缴纳
1.发行人及其子公司社会保险的缴纳情况
根据发行人提供的材料和本所核查，近三年，发行人及其子公司社会保险缴纳情况，如下：
1）2009年
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||公司缴纳比例（%）|个人缴纳比例（%）|发行人前身||信息防护工程公司||成都实新||
|||||公司缴纳金额（万元）|个人缴纳金额（万元）|公司缴纳金额（万元）|个人缴纳金额（万元）|公司缴纳金额（万元）|个人缴纳金额（万元）|
|基本|养老|20.00|8.00|122.03|48.81|12.99|5.20|17.36|6.95|
||医疗|6.50|2.00|39.66|12.20|4.22|1.30|5.64|1.74|
||失业|1.50|1.00|9.15|6.10|0.97|0.65|1.30|0.87|
||工伤|0.42|-|2.57|-|0.27|-|0.36|-|
||生育|0.30|-|1.83|-|0.19|-|0.26|-|
|综合保险||14.50|5.50|19.5|8.25|-|-|-|-|

注：依据“成府发[2003]7号”《成都市非城镇户籍从业人员综合社会保险暂行办法》，综合保险适用于在成都市行政区域内的国家机关、社会团体、城镇企业、事业单位、民办非企
业单位、有雇工的城镇个体工商户和与之形成劳动关系的非城镇户籍从业人员以及无单位的
非城镇户籍从业人员。综合保险费按缴费基数的20％缴纳。其中，有用人单位的由单位承担
中光防雷首次公开发行A股股票的律师工作报告 北京市长安律师事务所14.5％，个人承担5.5％。下同。
依据“成人社发〔2011〕8号”《成都市非城镇户籍从业人员综合社会保险并轨接续城镇职工社会保险具体问题处理意见》，2011年3月31日以前已参加综合保险的人员，自2011年4月1日起整体转入城镇职工社会保险，社会保险经办机构将参保人2003年3月1日至2011年3月31日期间实际缴纳综合保险费的信息，按对应年度分别建立城镇职工基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、生育保险缴费记录，记载缴费年限、缴费工资、基本养老保险个人账户，并转移基本医疗保险个人账户余额。下同。
2）2010年
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||公司缴纳比例（%）|个人缴纳比例（%）|发行人||信息防护工程公司||
|||||公司缴纳金额（万元）|个人缴纳金额（万元）|公司缴纳金额（万元）|个人缴纳金额（万元）|
|基本|养老|20.00|8.00|146.89|58.74|19.27|7.73|
||医疗|6.50|2.00|47.74|14.69|6.26|1.93|
||失业|2.00|1.00|14.69|7.34|1.93|0.96|
||工伤|0.60|-|4.40|0.00|0.58|-|
||生育|0.60|-|4.40|0.00|0.58|-|
|综合保险||14.50|5.50|29.25|11.10|-|-|

3）2011年
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||公司缴纳比例（%）|个人缴纳比例（%）|发行人||信息防护工程公司||
|||||公司缴纳金额（万元）|个人缴纳金额（万元）|公司缴纳金额（万元）|个人缴纳金额（万元）|
|基本|养老|20.00|8.00|196.32|78.53|23.53|9.41|
||医疗|6.50|2.00|63.80|19.63|7.65|2.35|
||失业|2.00|1.00|19.63|9.82|2.35|1.18|
||工伤|0.60|-|5.89|-|0.71|-|
||生育|0.60|-|5.89|-|0.71|-|
||大病医疗|1.00|-|9.82|-|1.18|-|
|综合保险||14.50|5.50|7.27|2.76|-|-|

 2.根据发行人及其子公司提供的相应材料，截至2011年12月31日，发行人及其子公司的员工总数为433人，有411名员工缴纳了社会保险。经发行人说明，未办理社会保险的22名员工中，12名员工为退休聘用员工，10名员工在原单位缴纳。
针对发行人及其子公司近三年的社会保险缴纳情况，发行人的控股股东、实际控制人承
中光防雷首次公开发行A股股票的律师工作报告 北京市长安律师事务所诺：若发行人及其子公司因社会保险缴纳受到主管部门的处罚或被利益相关方提出权利主张要求补偿、赔偿相应的款项，则其将无条件以除对发行人的股份以外的个人财产全额承担发行人、信息防护工程公司应承担的全部责任，并承担全部罚款、补偿金、赔偿金以及由前述事项产生的应由发行人、信息防护工程公司负担的其他所有相关费用，不会因前述事项使发行人本次发行受到影响。
针对截至2011年12月31日，发行人的社会保险缴纳情况，成都高新社保管理处为发行人出具了《证明》，发行人已足额缴纳2011年12月前的社会保险费。成都高新社保局为发行人出具了《四川中光防雷科技股份有限公司劳动用工行为核查证明（正本）》，发行人自2009年1月1日至今，一直依照国家及地方有关劳动保障法律、法规的规定依法用工，未曾出现因违反国家、地方有关劳动方面的法律、法规而被该局行政处罚的情况，也不存在侵害劳动者合法权益被投诉的违法行为。
针对截至2011年12月31日，信息防护工程公司的社会保险缴纳情况，成都锦江社保管理局为信息防护工程公司出具了《证明》，信息防护工程公司已按时缴纳社会保险费至2011年12月。成都锦江人力资源和社保局为信息防护工程公司出具了《证明》，2009年1月1日至今，信息防护工程公司已依法及时缴纳职工养老、医疗、失业、生育和工伤等社会保险，无欠缴行为，没有恶意拖欠工资等重大违法行为，未受过处罚。
针对截至2011年9月，成都实新的社会保险缴纳情况，成都成华社保管理局为成都实新出具了《证明》，成都实新已按时足额缴纳社会保险费至2011年9月。
本所认为，发行人及其子公司已在上述年度为员工缴纳了社会保险，符合《社会保险法》的有关规定，有关的缴费比例符合成都市劳动和社会保障局的相关规定。
3.在审阅发行人提供的材料时，本所发现，发行人于2010年12月开始使用部分的劳务派遣工。经核查，2010年，发行人与四川红海人力资源管理有限公司签订了《劳务派遣合同书》和《劳务派遣补充合同书》。
针对发行人的劳务派遣用工，发行人的控股股东、实际控制人承诺：若发行人使用的劳务派遣人员因工资、社会保险的缴纳、住房公积金的缴存、提取、使用等与劳务派遣公司和发行人产生争议，向发行人主张权利要求、补偿、补缴或有关主管部门对发行人予以处罚等，则其将承担相应责任，并不会对发行人本次发行造成影响。
中光防雷首次公开发行A股股票的律师工作报告 北京市长安律师事务所本所认为，发行人与四川红海人力资源管理有限公司签订的《劳务派遣合同书》及补充合同符合《合同法》的规定，合同一经签署即对当事方具有约束力。发行人采用劳务派遣的用工形式不违反《劳动合同法》等有关法律法规的规定。
（二）发行人及其子公司住房公积金的缴纳
1.发行人及其子公司住房公积金的缴纳情况
近三年，发行人及其子公司住房公积金的缴纳情况，如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|公司缴纳比例（%）|个人缴纳比例（%）|发行人||信息防护工程公司||成都实新||
||||公司缴纳金额（万元）|个人缴纳金额（万元）|公司缴纳金额（万元）|个人缴纳金额（万元）|公司缴纳金额（万元）|个人缴纳金额（万元）|
|2009年|6.00|6.00|41.70|41.70|3.28|3.28|2.84|2.84|
|2010年|6.00|6.00|57.55|57.55|3.70|3.70|-|-|
|2011年|6.00|6.00|57.03|57.03|3.21|3.21|-|-|

 2.根据发行人及其子公司提供的相应材料，截至2011年12月31日，发行人及其子公司有员工433人，338人缴纳了住房公积金。经发行人说明，95人未办理住房公积金，其原因包括：1）12人为退休聘用员工；2）5人为新员工，缴纳手续正在办理；3）5人为在原单位缴纳；4）73人为非城镇户籍员工，该等员工工作流动性较大，其自愿不缴纳住房公积金。基于此，发行人未为其办理住房公积金，而向其支付相应的补贴。
针对发行人及其子公司近三年住房公积金的缴纳情况，发行人的控股股东、实际控制人承诺：若发行人及其子公司因住房公积金的缴纳受到主管部门的处罚或被利益相关方提出权利主张要求补偿、赔偿相应的款项，则其将无条件以除对发行人的股份以外的个人财产全额承担发行人、信息防护工程公司应承担的全部责任，并承担全部罚款、补偿金、赔偿金以及由前述事项产生的应由发行人、信息防护工程公司负担的其他所有相关费用，不会因前述事项使发行人本次发行受到影响。
针对截至2011年12月31日，发行人住房公积金的缴纳情况，成都住房公积金管理中心为发行人出具了《拟上市企业住房公积金缴存情况证明》，发行人自2006年1月至2011年12月，在成都住房公积金管理中心缴存住房公积金，未发生因住房公积金纠纷或争议引发的仲裁、诉讼等事项。
针对截至2011年12月31日，信息防护工程公司的住房公积金的缴纳情况，成都住房公积
中光防雷首次公开发行A股股票的律师工作报告 北京市长安律师事务所金管理中心为信息防护工程公司出具了《拟上市企业住房公积金缴存情况证明》，信息防护工程公司自2011年9月至2011年12月，在成都住房公积金管理中心缴存住房公积金，未发生因住房公积金纠纷或争议引发的仲裁、诉讼等事项。
针对截至2011年10月，成都实新住房公积金的缴纳情况，成都住房公积金管理中心证明，成都实新未发生因住房公积金纠纷或争议引发的仲裁、诉讼等事项。
本所认为，近三年，发行人及其子公司已为员工缴纳了住房公积金，符合《住房公积金管理条例》等有关法规的规定，有关的缴纳比例符合成都市住房公积金管理中心公示的缴存比例的规定。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人本次发行的《招股书》是由发行人编制的。本所已审阅《招股书》中引用本所法律意见书和本律师工作报告的相关内容。
本所认为，本次发行的《招股书》对本所为本次发行出具的法律意见书及律师工作报告
的引用不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致法律风险的情形。
二十三、结论
本所认为，截至本工作报告出具日，发行人履行了与本次发行有关的必要程序，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》规定的本次发行所需的实质条件。
发行人本次发行尚需中国证监会核准。
本律师工作报告正本一式八份。
以下无正文。
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北京市长安律师事务所 经办律师：
郭彦
韩强
张恒
负责人：
陈晓伟
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