证券代码：000523 证券简称：广州浪奇 公告编号：2015－027广州市浪奇实业股份有限公司
关于调整股票期权激励计划相关事项及注销部分已授予
股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月30日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》，相关内容公告如下：
一、公司股票期权激励计划简述及实施情况
（一）公司股票期权激励计划简述
根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本计划”），公司股票期权激励计划主要内容如下：
1、授予激励对象的激励工具为股票期权。
2、股票来源为公司向激励对象定向发行广州浪奇股票。
3、公司共向激励对象授予352.79万份股票期权，占本计划签署时公司总股本44516.36万股的0.7925%；行权价格为6.35元。
4、本计划授予激励对象共61人，包括公司高级管理人员8人，中层、核心骨干人员53人，不包括公司的独立董事、监事。
5、本计划有效期为5年，自股票期权授予之日起至所有股票期权被行权或注销完毕之日止。股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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||||||可行权数量占获|
||行权期||行权安排|||
||||||授期权数量比例|
|第一个行权期||自本次授权日起24个月后的首个交易日起至本次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止||1/3||

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|第二个行权期|自本次授权日起36个月后的首个交易日起至本次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|1/3|
|第三个行权期|自本次授权日起48个月后的首个交易日起至本次授权日起60个月内的最后一个交易日当日止|1/3|

6、行权期的业绩考核指标设置如下：
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||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||行权前一财务年度，净利润增长率不低于 30%，营业收入增长率不低于30%，净资产收益率不低于3%，且三个指标都不低于同行业对标企业75分位值；国有资本增值率不低于10%，且不低于同期深证综指的增长率。||
|第二个行权期||行权前一财务年度，净利润增长率不低于 30%，营业收入增长率不低于30%，净资产收益率不低于 3.5%，且三个指标都不低于同行业对标企业75分位值；国有资本增值率不低10%，且不低于同期深证综指的增长率。||
|第三个行权期||行权前一财务年度，净利润增长率不低于 30%，营业收入增长率不低于30%，净资产收益率不低于4%，且三个指标都不低于同行业对标企业75分位值；国有资本增值率不低于10%，且不低于同期深证综指的增长率。||

（二）公司股票期权激励计划的实施情况
1、公司于2012年2月29日分别召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《广州市浪奇实业股份有限公司股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《广州市浪奇实业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于2012年6月26日召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《广州市浪奇实业股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2012年7月17日，公司以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了2012年第二次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《广州市浪奇实业股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》、《广州市浪奇实业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定股票期权授予日、
在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的
全部事宜。
4、公司于2012年7月25日分别召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的股权期权授权日为2012年7月25日；独立董事对本次股票期权激励计划授予相关事项发表独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意本次股票期权激励的授权日为
2012年7月25日，并同意向符合授权条件的61名激励对象授予352.79万份权益。
5、公司于2014年7月1日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划相关事项的议案》，股票期权行权价格调整为6.33元/股，由于部分激励对象从公司离职，激励对象人数调整为51人，授予数量调整为322.78万份。
6、公司于2014年7月1日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》，根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》及相关规定，公司2013年度业绩未达到第一个行权期行权条件，公司注销第一个行权期对应的107.59万份股票期权。
7、公司于2015年6月30日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》和《关于股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，鉴于公司实施了利润分配方案，股票期权行权价格调整为6.29元/股，由于部分激励对象从公司离职，激励对象人数调整为47人，授予数量调整为208.7935万份。
离职人员已不具备激励对象的资格，该部分激励对象已获授但尚未行权的6.3933万份股票期权予以注销,注销后公司股票期权激励计划所涉未行权期权总数为
208.7935万份。公司董事会认为《股票期权激励计划（草案修订稿）》设定的第二个行权期行权条件已经成就，满足条件的47位激励对象本次可行权的股票期权数量为104.3968万份。
二、本次调整、注销的原因及方案
1、行权价格调整：
经公司2014年4月23日召开的第七届董事会第三十六次会议审议通过公司《2013年度利润分配预案》，2014年 6月 20日公司 2013年度股东大会审议通
过公司《2013年度利润分配方案》，公司于 2014年 8月 20日实施完毕，公司2013年度利润分配方案为：每10股派发现金红利0.2元人民币（含税）。
根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，对股票期权行权价格进行调整：
根据规定行权价格调整方法为：P＝P -V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
经派息调整后，P仍须为正数。
经过本次调整，公司股票期权由原行权价格为6.33元，调整为6.31元。
经公司2015年3月17日召开的第八届董事会第八次会议审议通过的公司
《2014年度利润分配预案》，2015年5月12日公司2014年度股东大会审议通过的公司《2014年度利润分配方案》，公司2014年度利润分派方案为：每 10
股派发现金红利0.2元人民币（含税），并于2015年6月30日实施完毕。
根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，对股票期权行权价格进行调整：
根据规定行权价格调整方法为：P＝P -V
0
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
经过本次调整，公司股票期权由原行权价格为6.31元，调整为6.29元。
2、激励对象人数和期权数量调整：
由于公司股权激励计划股票期权的激励对象4人从公司离职，根据公司《股票期权激励计划》及相关规定，上述人员已不具备激励对象的资格。
公司于2015年6月30日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划相关事项的议案》，对股票期权激励计划进行调整如下：股权激励计划授予股票期权的激励对象调整为47人，已授予但尚未行权的股票期权份额调整为208.7935万份，符合《股票期权激励计划》：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整的规定。
3、注销部分已授予的股票期权情况：
由于公司股权激励计划首次授予股票期权的激励对象4人从公司离职，根据公司《股票期权激励计划》及相关规定，上述人员已不具备激励对象的资格，该
部分激励对象已获授但尚未行权的6.3933万份股票期权予以注销,注销后公司股票期权激励计划所涉未行权期权总数为208.7935万份。
三、本次股票期权激励计划调整及注销对公司的影响
本次股票期权激励计划行权价格、激励对象人数和期权数量的调整及注销部分已授予的股票期权不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事的意见
经核查，公司本次对股票期权激励计划进行调整的事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于股票期权行权价格、激励对象人数和期权数量调整的相关规定。因此，我们同意董事会对股票期权激励计划的相关事项进行调整。
公司此次对部分已授予但尚未行权的股票期权予以注销的事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于股票期权注销的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此，我们同意公司注销该部分已授予但尚未行权的股票期权。
五、监事会的核查意见
第八届监事会第九次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》。监事会对股票期权激励计划相关事宜的调整事项进行了核查，认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定。调整后公司所确定的股票期权的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
监事会对公司股票期权激励计划部分股票期权注销的议案进行了核查，认
为：由于公司股权激励计划首次授予股票期权的激励对象4人从公司离职，根据公司《股票期权激励计划》及相关规定，上述人员已不具备激励对象的资格，该
部分激励对象已获授但尚未行权的6.3933万份股票期权予以注销,注销后公司股票期权激励计划所涉未行权期权总数为208.7935万份。
本次注销部分已授予的股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》中的相关规定。本次注销部分已授予的股票期权合法、有效。
六、律师意见
北京市海润律师事务所核查后认为，公司本次股权激励相关事项符合相关法律、法规及规范性文件的规定，且履行了必要的法律程序，已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《股票期权激励计划》的有关规定，合法、有效。公司本次期权注销相关事项，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定，履行相应的后续信息披露义务。
七、备查文件
1、第八届董事会第十次会议决议；
2、第八届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
4、北京市海润律师事务所关于广州市浪奇实业股份有限公司股票期权激励计划的相关调整、部分股票期权注销及第二个行权期可行权事项的法律意见书。
广州市浪奇实业股份有限公司董事会
二〇一五年六月三十日