国信证券股份有限公司
关于罗牛山股份有限公司
2016年度内部控制自我评价报告的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为罗牛山股份有限公司（以下简称“罗牛山”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，就《罗牛山股份有限公司2016年度内部控制评价报告》（以下简称“评价报告”）出具核查意见如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、年度内部控制自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、公司内部控制环境
公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构，分别行使权利机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责，各机构在日常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的规范运作和科学决策，保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，以专门机构加强内部控制环境建设。其中公司审计委员会是公司内部控制有效性的检查监督机构。提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事人数占委员人数的三分之二，并担任主任委员。
各专门委员会保障了公司决策的科学性和前瞻性。
自上市以来，公司已按《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》以
及深圳证券交易所有关主板上市公司的有关规定，制定了一系列的内部控制制度，并及时补充、修改和完善，为内控制度的执行奠定了基础。
三、公司内部控制制度的建设情况
根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会专门委员会工作制度》《关联交易管理办法》、《募集资金使用管理办法》、《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等涵盖企业内部控制各个方面的重要规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的规范运作，以及重大决策的合法、合规、真实、有效。
以上述重要规章制度为基础，公司制定了详细的内部管理与控制制度，涵盖了财务管理、生产管理、资源采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
四、公司内部控制的实施情况
1、法人治理结构和组织机构
公司已按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等规定，建立了股东大会、董事会与监事会，明确了股东大会、董事会、监事会和经理层的任职资格、权利与义务、职权范围、议事规则和决策机制，依法行使各自职权，分别履行决策、管理与监督职能。公司建立了独立董事制度，独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，按照相关法律、行政法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
公司按照现代企业管理制度建立了公司的管理架构。
2、募集资金管理的实施情况
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，切实保障投资者合法权益，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使用的审批程序和管理监督等作了明确的规定。
经核查，公司募集资金按照《募集资金使用管理办法》的要求实施专户存储，
存储于海口农村商业银行股份有限公司营业部（账号：1005549100054129）、海口农村商业银行股份有限公司营业部（账号：1006211300026274）、中国农业银行股份有限公司海口红城湖支行（账号：21274001040018118）。2016年 4月，国信证券与上述存管银行签署了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》；在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。
上述三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截止本报告书出具之日，《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》履行状态良好。
3、信息披露管理的实施情况
国信证券检查并审阅了公司 2016年度发布的公告文件，并核对公司向深圳证券交易所上报公告内容的真实性、准确性。经核查，公司 2016年度有效地遵守了《信息披露事务管理制度》，信息披露工作表现良好，没有应披露而未披露的事项，也没有发生重大信息泄露的事项。
4、投资管理的实施情况
《公司章程》、《对外投资管理制度》等制度，对公司对外投资的投资类别、投资对象以及相应的决策程序、决策权限等方面作了明确规定，公司在日常管理中，严格按照制度规定执行，决策投资项目不能仅考虑项目的报酬率，更要关注投资风险的分析与防范，对投资项目的决策要采取谨慎的原则。
经核查，公司对外投资执行公司对外投资管理等相关制度，决策程序合规合法，信息披露真实完整。
5、关联交易及对外担保的实施情况
为切实保障公司股东的合法权益，规范公司的关联交易行为，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，公司制定了《罗牛山股份有限公司关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》。其中：《关联交易管理制度》：对关联方、关联关系、关联交易、关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等做出了明确的规定，要求各单位上报关联交易计划，由关联交易的管理部门在年度内追踪关联交易情况，及时关注股份公司及分子公司关联交易动态，确保关联交易的定价政策合规；《对外担保管理制度》：对投资方式、投资管理机构及职责、投资项目实施流程、投后管理等进行了规范，并对外派董监高人员的履职行为进
行了规范。防范和控制投资风险，保障公司资产安全与增值。
经核查，2016年度公司不存在违法、违规的担保行为。
6、财务管理制度的实施情况
保荐机构通过抽查会计账册、会计凭证、银行对账单，与董事、监事、高级管理人员、会计师、律师沟通，确认公司财务报表、财务核算真实准确的反映了公司的经营状况，无违规违纪现象发生，符合公司制定的财务管理相关制度的要求。
7、内部控制制度的改进与完善
公司生产经营的持续发展和市场规模的不断拓展，对公司内部控制制度提出了诸多新的、更高的要求，公司将继续梳理和完善各项内控制度，优化服务流程和管理架构，进一步健全和完善公司内部控制体系。具体包括：进一步完善公司法人治理，充分发挥董事会所属各专门委员会的作用，提升科学决策和风险控制能力；进一步完善内控体系，从制度层面强化公司的内部管理控制；进一步深化内部监督与评价机制，发挥独立董事、监事会、审计委员会和内部审计机构的监督作用，保证内部控制的有效性；进一步加强内部控制责任管理，建立并完善责任追究制度，保证各项控制措施落实到位；进一步完善人力资源管理体系建设，全面提升员工素质，不断提高员工执行力。
五、公司对内部控制的评价
公司认为：“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制评价结论的因素。”
六、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：2016年度，公司法人治理结构进一步完善，现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的《评价报告》较为公允地反映了公司2016年度内部控制制度建设、执行的情况。
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