北京市金杜律师事务所
关于深圳市深宝实业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
交易实施情况的法律意见书
致：深圳市深宝实业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《发行管理办法》）等法律、行政法规、规章和规范性文件（以下简称法律法规）的相关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称本所或金杜）接受深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称发行人或深深宝）委托，作为发行人本次以向深圳市福德国有资本运营有限公司（以下简称福德资本）发行股份的方式购买深圳市粮食集团有限公司（以下简称深粮集团）100%股权的专项法律顾问，并于2018年6月8日出具《北京市金杜律师事务所关于深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》），现就本次交易的实施情况出具本法律意见书。
金杜在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供发行人为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意将本法律意见书作为发行人申请本次重大资产重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所根据《证券法》《公司法》等有关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次交易方案
根据发行人第九届董事会第十七次会议决议、2018年第一次临时股东大会决议、发行人为本次交易编制的《重组报告书》、发行人与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议补充协议（一）》《发行股份购买资产协议补充协议（二）》《发行股份购买资产协议补充协议（三）》及《业绩补偿协议》《业绩补偿协议补充协议（一）》，本次重组方案如下：
本次重组方案系深深宝向福德资本发行股份购买其持有的深粮集团100%股权。
根据中企华出具的中企华评报字（2018）第3558号《资产评估报告》，标的资产在评估基准日2017年9月30日的评估值为587,554.64万元。经交易各方协商，标的资产整体成交金额为587,554.64万元，深深宝以发行股份的方式支付对价。
2018年10月12日，中企华出具中企华评报字（2018）第4233号《资产评估报告》，标的资产截至补充评估基准日2018年3月31日的评估值为611,883.44万元，高于本次交易标的资产交易价格。
本次发行股份购买资产的定价基准日为深深宝第九届董事会第十五次会议决议公告日。深深宝向福德资本发行股份购买资产的发行价格为公司董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格为10.60元/股。
深深宝本次发行股份购买资产的股份发行价格设有发行价格调价机制，根据公司与交易对方福德资本签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，一旦触发调价机制，公司董事会可以对本次发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。
因深证综指以及深深宝股价持续下行，已于2018年7月26日触发调价机制，即2018年6月14日至2018年7月26日30个交易日期间，深证综指（399106）连续 30个交易日中有 28个交易日的收盘点数相比上市公司股票因本次交易首 1,876.52点），跌幅超过10%；且深深宝股价在此期间连续 30个交易日中 20个交易日收盘价较本次交易首次停牌日（即 2017年 8月 22日）前 20个交易日的收盘价算术平均值（11.65元）跌幅超过10%，首次触发了价格调整机制。
2018年9月6日，公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于公司与深圳市福德国有资
本运营有限公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议补充协议（三）>的议案》等议案。根据《发行股份购买资产协议》及其《补充协议（三）》，调整后的发行价格为8.96元/股，不低于调价基准日前20个交易日均价的90%。
根据调整后的发行价格，本次发行数量为 655,752,951股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如深深宝实施送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，则发行数量将相应调整。
对于标的资产自评估基准日至交割日止的过渡期间产生的损益，深粮集团实现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有，不影响本次交易的对价；所发生亏损或因其他原因而减少的净资产的部分由福德资本以现金形式向上市公司全额补足。本次标的资产交割完成后，深深宝将及时聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对目标公司在过渡期的损益进行专项审计，若交割日为日历日的 15日之前（含 15日），则专项审计的基准日为交割日所在月的前月最后一日，若交割日为日历日的 15日之后（不含 15日），则专项审计的基准日为交割日所在当月的最后一日。
本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。
深粮集团截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净利润归本次交易后上市公司所有。
本次交易完成之后，深深宝的实际控制人仍为深圳市国资委，不会导致公司控制权变更。
本次重组中，标的资产以收益法作为评估结果，成交金额与评估结果相一致。
本次重组前，上市公司与标的公司均是福德资本的子公司，其实际控制人均为深圳市国资委。因此，本次重组系同一控制下企业合并，重组后不产生商誉。
综上，金杜认为，发行人本次交易方案符合《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定。
二、本次交易已经取得的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得如下批准和授权：
1.2017年9月4日，深圳市国资委作出“深国资委函【2017】766号”《深圳市国资委关于深粮集团与深宝股份进行重大资产重组项目立项的批复》，同意深粮集团与深深宝重大资产重组项目立项。
2.2018年1月18日，深圳市人民政府作出“深府函【2018】17号”《深圳市人民政府关于深圳市粮食集团有限公司与深圳市深宝实业股份有限公司资产重组的批复》，批准深粮集团与深深宝重组整合的总体思路和方案框架。
3.2018年3月20日，福德资本执行董事做出决定，同意本次交易预案；2018年 4月 2日，福德资本执行董事做出决定，同意签署相关补充协议事项；2018年6月6日，福德资本执行董事做出决定，同意本次交易方案及签署相关协议事项；2018年 9月 6日，福德资本执行董事做出决定，同意签署相关补充协议等事项。
4.2018年3月23日，深深宝召开第九届董事会第十五次会议，审议通过与本次交易有关的议案。
5. 2018年 3月 23日，深圳市国资委出具深国资委函[2018]213号《深圳市国资委关于深粮集团与深深宝重大资产重组交易预案的意见》；
6. 2018年 6月 8日，深深宝召开第九届董事会第十七次会议，再次审议通过与本次交易有关的议案。
7.2018年6月14日，深圳市国资委作出的“深国资委函【2018】501号”《深圳市国资委关于对深圳市粮食集团有限公司与深圳市深宝实业股份有限公司重组资产评估项目予以核准的复函》，同意对于北京中企华资产评估有限责任公司出具的《深圳市福德国有资本运营有限公司拟以其持有的深圳市粮食集团有限公司股权与深圳市深宝实业股份有限公司进行重大资产重组所涉及的深圳市粮食集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2018）第3558号）进行备案。
8.2018年6月14日，深圳市国资委作出的“深国资委函【2018】499号”《深圳市国资委关于深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买深圳市粮食集团有限公司100%股权重大资产重组有关事项的批复》，同意深粮集团与深深宝重大资产重组的重组方案。
9. 2018年 6月 27日，深深宝召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次发行股份购买资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于<深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>及其补充协议的议案》《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》《关于本次发行股份购买资产暨关联交易未摊薄当期每股收益情况的议案》《关于确认公司本次重组相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》《关于本次发行股份购买资产暨关联交易定价的依据及公平合理性说明的议案》《关于评估机构的独立性、评估（估值）假设前提的合理性、评估（估值）方法与评估（估值）目的的相关性以及评估定价公允性的议案》《关于提请股东大会批准深圳市福德国有资本运营有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》等与本次交易有关的议案。
10.2018年8月22日，国家市场监督管理总局反垄断局作出的“反垄断初审函【2018】第153号”《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，通知内容为：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，现决定，对深圳市深宝实业股份有限公司收购深圳市粮食集团有限公司股权案不实施进一步审查。你公司从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”
11.2018年9月6日，深深宝召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过《关于修订发行价格调整方案的议案》《关于调整公司发行股份购买资产发行价格的议案》《关于本次发行股份购买资产暨关联交易未摊薄当期每股收益情况的议案》《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》《关于公司与深圳市福德国有资本运营有限公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议补充协议（三）>的议案》《关于公司与深圳市福德国有资本运营有限公司签署附生效条件的<业绩补偿协议补充协议（一）>的议案》。
12.2018年10月10日，中国证监会作出证监许可〔2018〕1610号《关于核准深圳市深宝实业股份有限公司向深圳市福德国有资本运营有限公司发行股份购买资产的批复》，核准深深宝向福德资本发行 655,752,951股股份购买相关资产；该批复自下发之日起12个月内有效。
综上，金杜认为，本次交易已取得必要的批准和授权，深深宝与交易对方为本次交易之目的签署的《发行股份购买资产协议》《业绩补偿协议》及相关补充
协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产交割过户情况
本次交易的标的资产为福德资本持有的深粮集团100%股权。根据深圳市市
场监督管理局于 2018年 10月 18日向深粮集团核发的《变更（备案）通知书》（21802220859），截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的标的资产过户
事宜已办理完毕工商变更登记手续。本次工商变更登记办理完毕后，深深宝持
有深粮集团100%股权，深粮集团成为深深宝的全资子公司。
经核查，金杜认为，本次交易所涉及的标的资产过户相关的工商变更登记
手续已经办理完毕，本次交易的交易对方依法履行了将标的资产交付至深深宝
的法律义务。
（二）验资
2018年10月22日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具中天运【2018】验字第 90066号《验资报告》，经审验，截至 2018年 10月 18日，福德资本作
为出资的股权已办理工商变更登记手续，深深宝已收到新增注册资本合计人民
币 655,752,951.00元，出资方式为股权，变更后的累计注册资本为人民币
1,152,535,254.00元，累计股本金额为人民币 1,152,535,254.00元。
（三）深深宝新增股份发行情况
根据深深宝提供的股份登记申请相关资料，深深宝已就本次新增股份登记
事宜向中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳分公司”）提交相关登记材料，根据中证登深圳分公司于2018年10月30日出具的《股份
登记申请受理确认书》，中证登深圳分公司已受理公司的非公开发行新股登记申
请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。深深宝本次非
公开发行新股数量为 655,752,951股（其中限售流通股数量为 655,752,951股），非公开发行后深深宝的股份数量为1,100,785,974股（不含B股）。
综上，金杜认为，本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户的相关工商
变更登记手续，本次交易的交易对方依法履行了将标的资产交付至深深宝的法
律义务。深深宝已完成向本次交易的交易对方非公开发行股份的证券预登记手
续，新增股份将于登记到账后正式列入深深宝股东名册。深深宝本次交易实施
过程履行的相关程序符合《重组管理办法》等有关法律法规，合法有效。
四、关于本次交易的信息披露
经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，深深宝已就本次交易履
行了相关信息披露义务，符合《重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规的要求。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，在本次交易实施过程中，深深宝未发生公司董事、监事、高级管
理人员变更及其他相关人员调整情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，在本次交易实施过程中，未发现存在上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议为深深宝与福德资本签署的《发行股份购买资产
协议》《发行股份购买资产协议补充协议（一）》《发行股份购买资产协议补充协
议（二）》《发行股份购买资产协议补充协议（三）》及《业绩补偿协议》《业绩
补偿协议补充协议（一）》。根据深深宝、福德资本提供的相关资料并经核查，
金杜认为，截至本法律意见书出具日，上述交易协议约定的全部生效条件已经
得到满足，相关各方正按照相关协议的约定履行相关义务。
（二）本次交易相关重要承诺的履行情况
根据《重组报告书》及本次交易相关方出具的承诺，在本次交易中，交易
对方出具了《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》《关于标的资
产经营合法合规性的承诺函》《关于上市公司独立性的承诺函》《关于认购深圳
市深宝实业股份有限公司非公开发行股份的承诺函》《关于重组交易标的资产权
属的确认函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺
函》《关于内幕信息的承诺函》《关于股份锁定期的承诺》《关于避免非经营性资
金占用的承诺》《关于上市公司规范运作的承诺》《关于标的公司房产、土地瑕
疵的承诺》《关于租赁物业存在瑕疵的相关承诺》《非正常经营企业的承诺》《关
于维持上市公司控股股东地位的承诺》《关于主营业务调整的承诺》《无减持计
划的承诺》《关于深圳市粮食集团有限公司未决诉讼的承诺》《关于社会公众股
的承诺》等承诺。
根据深深宝、深粮集团提供的相关文件资料并经核查，截至本法律意见书
出具日，相关承诺方未发生违反上述承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚
未履行完毕的各项承诺。
八、本次交易后续事项
根据本次交易方案及相关法律法规规定，上述标的资产过户手续办理完毕
后，本次交易深深宝尚有如下后续事项有待办理:
（一）深深宝尚需向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本、
公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。
（二）深深宝及相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；
（三）深深宝尚需根据相关法律、法规的要求就本次交易持续履行信息披
露义务。
经核查，金杜认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对本次
交易的实施不构成重大影响。
九、结论性意见
综上所述，金杜认为：
（一）本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效
条件已得到满足，本次交易可以实施。
（二）本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手
续，本次交易的交易对方已经依法履行完毕将标的资产交付至深深宝的法律义
务；深深宝已完成向本次交易的交易对方非公开发行股份的证券预登记手续，
新增股份将于登记到账后正式列入深深宝股东名册。
（三）截至本法律意见书出具日，深深宝已就本次交易履行了相关信息披
露义务，符合《重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法
规的要求。
（四）在本次交易实施过程中，深深宝未发生公司董事、监事、高级管理
人员变更及其他相关人员调整情况。未发现存在上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保
的情形。
（五）相关交易各方尚需办理本法律意见书第八部分所述的后续事项，该
等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳市深宝实业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之交易实施情况的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
潘渝嘉
王建学
陈俊宇
单位负责人：
王玲
二〇一八年十一月八日