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成都康弘药业集团股份有限公司
境内首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）
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康弘药业首发上市补充法律意见书（四）
通商律師事務所目 录
释义 3
第一节反馈意见更新 .................................................................................................................................................... 5一、重点问题3 ............................................................................................................................................................. 5二、重点问题4 ............................................................................................................................................................. 6三、重点问题6 ............................................................................................................................................................. 6四、重点问题8 ............................................................................................................................................................. 6五、一般问题5 ............................................................................................................................................................. 6六、一般问题6 ............................................................................................................................................................. 9七、一般问题7 ............................................................................................................................................................. 9八、口头问题3 ........................................................................................................................................................... 10第二节自2013年3月18日以来发行人的重大变化 .............................................................................................. 12一、发行人本次发行上市的批准和授权 .................................................................................................................. 12二、发行人本次发行上市的主体资格 ...................................................................................................................... 14三、发行人本次发行上市的实质条件 ...................................................................................................................... 14四、发行人的设立 ...................................................................................................................................................... 18五、发行人的独立性 .................................................................................................................................................. 18六、发行人的发起人和股东(追溯至实际控制人) ................................................................................................... 18七、发行人的股本及其演变 ...................................................................................................................................... 18八、发行人的业务 ...................................................................................................................................................... 20九、关联交易及同业竞争 .......................................................................................................................................... 22十、发行人的主要财产 .............................................................................................................................................. 22十一、发行人的重大债权、债务 .................................................................................................................................. 25十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ...................................................................................................................... 27十三、公司章程的制定与修改 ...................................................................................................................................... 28十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .............................................................................. 28十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................................................................................. 29十六、发行人的税务 ...................................................................................................................................................... 30十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................................................................................. 35十八、发行人募集资金的运用 ...................................................................................................................................... 35十九、发行人业务发展目标 .......................................................................................................................................... 35
康弘药业首发上市补充法律意见书（四）
通商律師事務所二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................................................................................................................... 36二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ......................................................................................................... 36二十二、结论意见 ..................................................................................................................................................... 36
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通商律師事務所释义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|《审计报告》《内控鉴证报告》报告期、近3年|指指指|由信永中和于2014年4月18日出具的无保留意见的《成都康弘药业集团股份有限公司2013年度、2012年度、2011年度审计报告》(XYZH/ 2013CDA5019-1)由信永中和于2014年4月18日出具的无保留结论的《成都康弘药业集团股份有限公司 2013 年 12 月 31 日内部控制鉴证报告》(XYZH/2013CDA5019-1-1)。2013年度、2012年度、2011年度|

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关于成都康弘药业集团股份有限公司
境内首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）
致：成都康弘药业集团股份有限公司
本所接受发行人的委托，指派律师以特聘法律顾问的身份，就发行人首次申请公开发行境内上市人民币普通股(简称“A股”)并在深圳证券交易所上市事宜，出具补充法律意见书（四）（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与其本次发行上市有关的文件和有关事实进行了核查和验证，并于 2011年 12月 22日就发行人本次发行上市事宜出具了《关于成都康弘药业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《关于成都康弘药业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并于 2012年 4月 12日出具《关于成都康弘药业集团股份有限公司境内首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》(以下简称“《补充法律意见书（一）》”)、于2012年 6月 29日出具出具《关于成都康弘药业集团股份有限公司境内首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》(以下简称“《补充法律意见书（二）》”)、于2013年3月18日出具出具《关于成都康弘药业集团股份有限公司境内首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》(以下简称“《补充法律意见书（三）》”)。
现就发行人自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日之间的生产经
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通商律師事務所营活动的变化情况所涉及的重大法律事项，并根据信永中和会计师事务所出具的《审计报告》，发表补充法律意见。对于《法律意见书》、《律师工作报告》和上述已经出具的补充法律意见书中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。
为出具本补充法律意见书，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的要求，在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查，并就有关事项取得了相关证明和文件。本所律师已经对与出具本补充法律意见书有关的文件、资料及陈述进行审查判断，并据此出具法律意见。本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。除非本补充法律意见书中另有说明（或本补充法律意见书“释义”部分重新定义），《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》中使用的定义、术语和简称及做出的确认、承诺、声明及保留适用于本补充法律意见书。
本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
第一节 反馈意见更新
根据中国证监会于2012年2月21日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（112628号）（以下简称“反馈意见”）以及审核人员口头反馈意见的要求，我们对反馈意见所涉及的法律问题进行了逐项核查和落实，并出具了《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》，现根据信永中和会计师事务所出具的《审计报告》及截至目前的最新情况对相关问题进行了更新回复如下：
一、重点问题 3
2014年 1月 23日，发行人召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过《关于资本公积转增股本的议案》，以截至 2013年 12月 31日发行人总股本 3.6亿股为基数，以 2012年度发行人资本公积金向全体股东股本转增4,000万股，转增后发行人总股本增加至4亿股。
经核查，我们认为，本次资本公积转增股本经公司股东大会批准，并分别进行了审计、验资，公司亦完成了工商变更登记，履行了必备的法律程序。本次增资是以发行人资本公积转增股本，资金来源合法合规。
详细情况请见本补充法律意见书第二节第七部分“发行人的股本及其演变”
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通商律師事務所二、重点问题 4
发行人上述资本公积转增股本不涉及国有资产成分，因此无需履行国有资产管理程序。
我们认为，发行人就本次资本公积转增股本办理了工商变更登记，获得了成都市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：510100000012344），除此之外本次股份转让无需其他有权部门的确认或批准。
三、重点问题 6
2013年4月底发行人与美国赛金药业签署了《股权转让协议》，将所持康弘赛金50%股权转让予美国赛金药业，转让价格与原出资额相同，为2,500万美元；2013年6月，康弘赛金完成了股权转让工商变更登记，发行人不再持有康弘赛金股权。
详情请参见本补充法律意见书第二节第十二部分“发行人重大资产变化及收购兼并”。
经核查，我们认为，发行人原合营公司康弘赛金的现合营方赛金药业及原合营方赛金控股与发行人或发行人的实际控制人、董事、监事和高级管理人员并无关联关系或特殊关系、利益安排。目前发行人不再持有康弘赛金股权。
四、重点问题 8
2014年 1月 23日，发行人召开 2014年第 1次临时股东大会，因独立董事徐学民辞职，选举高学敏为独立董事。
夏军因个人原因于2014年1月31日起不再担任公司副总裁职务。
2013年8月1日，殷劲群担任公司副总裁。
上述董事、高管的变化请参见本补充法律意见书第二节第十四部分“发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”。
经核查，本所律师认为，上述人员变化符合有关规定，履行了必要的法律程序；自 2008年1月1日起，柯尊洪、郝晓锋、赵兴平、钟建荣和钟建军5人一直构成发行人董事和高级管理人员的主要成员，发行人的董事和高级管理人员未发生重大变化。
五、一般问题 5
(一)济生堂污染物总量控制指标
目前济生堂（老厂）已经停止生产，济生堂（新厂）已正式投产。根据济生堂（新厂）《排放污染物许可证》，当地环保部门仅对康弘生物下达了废水排放浓度要求（COD≤300mg/L、NH3-N≤25mg/L），未下达总量控制指标。
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通商律師事務所(二)康弘生物污染物总量控制指标
根据康弘生物《排放污染物许可证》，当地环保部门仅对康弘生物下达了废水排放浓度要求（COD≤500mg/L、氨氮≤35mg/L），未下达总量控制指标。
(三)公司生产经营中主要排放污染物及排放量
报告期内公司主要排放污染物及排放量如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|污染物|排放量|||||
||||2013年|2012年|2011年|2010年|

废水（m3） 31,452 36,277 33,200 24,922
So2(t) N/A N/A N/A N/A
烟尘排放总量(t) N/A N/A N/A N/A
废气
氮氧化物排放总量
康弘药业 N/A N/A N/A N/A
(t)
噪声（dB） 达标 达标 达标 达标
一般固废（kg） 14,368 12,826 10,478 7,247
危险废物（kg） 15,402 14,858 7,560 5,628
废水（m3） 51,780 74,293 74,917 66,020
So2(t) 31.77 56.27 74.90 42.06
烟尘排放总量(t) 543.77 7.70 11.8 13.10
废气
氮氧化物排放总量
康弘制药 7.08 23.43 31.06 10.46
(t)
噪声（dB） 达标 达标 达标 达标
一般固废（t） 1,820 4,139 4,126 2,647
危险废物（kg） 750 1,115 643 570
废水（m3） 60,214 2,9440 N/A N/A
So2(t)
烟尘排放总量(t)
废气 N/A N/A N/A N/A
氮氧化物排放总量
康弘生物
(t)
噪声（dB） 达标 达标 达标 N/A
一般固废（kg） N/A 250 1,110 N/A
危险废物（kg） 1,412 0.72 0.06 N/A
废水（m3） 55,345 3,724 3,460 3,738
So2(t) 16.33 18.84 21.37
烟尘排放总量(t) 2.76 3.95 5.14
废气 N/A
济生堂 氮氧化物排放总量
5.96 5.87 5.62
(t)
噪声（dB） 达标 达标 达标 达标
一般固废（kg） 3,321,000 8,255 6,415 13,671
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通商律師事務所
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|污染物|排放量|||||
||||2013年|2012年|2011年|2010年|

危险废物（kg） 4,843 2,844 615 1,125
废水（m3） 1,850 3,926 N/A N/A
So2(t)
烟尘排放总量(t)
废气 N/A N/A N/A N/A
氮氧化物排放总量
弘达药业
(t)
噪声（dB） 达标 达标 N/A N/A
一般固废（kg） N/A N/A N/A N/A
危险废物（t） 55.13 63.41 10.82 4.16
注：弘达药业(老厂)因与康弘制药同一厂区，其废水、废气、噪声排放数据均包含在康弘制药相应数据中。2013年济生堂废水和一般固废排放量增长较大是因为济生堂新厂投入使用所致。
(四)报告期各年公司环保投入情况
发行人环保投入主要包括环保设施投入及维护、排污费用投入以及环境监测费用投入等，报告期各年公司环保投入具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|环保投入金额（万元）|||||
|||2013年|2012年|2011年|2010年|2009年|

 1 康弘药业 14.12 34.92 18.08 47.56 12.43 2 康弘制药 80.38 46.22 12.90 18.30 6.65
3 弘达药业 18.91 166.95 77.69 4.56 19.78 4 济生堂 77.55 32.96 17.52 11.00 104.13 5 康弘生物 34.60 15.68 293.59 43.00 130.00合计 225.56 296.73 419.78 124.42 272.99(五)环保合法合规情况
经核查，我们认为：
1．根据成都市金牛区环境保护局出具的证明，发行人及子公司四川康贸、康弘生物在报告期内，能够遵守环境保护相关法律、法规，未发生过环境污染事故，没有受到过环境保护行政处罚。
2．根据彭州市环境保护局出具的证明，发行人子公司济生堂、成都康贸、弘达药业自设立以来，均能够遵守国家环境保护方面法律、法规、规章和规范性文件
的规定，不存在因违反环境保护管理方面法律、法规、规章和规范性文件的规
定而被处罚或被提起行政诉讼的情形。
康弘药业首发上市补充法律意见书（四）
通商律師事務所3．根据双流县环境保护局出具的证明，发行人子公司康弘制药自设立以来，能够遵守国家环境保护方面的相关法律、法规，没有环境违法行为，至今未受到任何环境保护行政处罚。
4．根据富顺县环境保护局出具的证明，发行人子公司康弘合成、中药材种植自设立以来，能够遵守国家环境保护方面的相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在因违反环境保护管理方面的相关法律、法规、规章和规范性文件的规定而被处罚的情形。
六、一般问题 6
发行人目前有 3名独立董事，分别为赵泽松、魏建平、高学敏，其中高学敏系经发行人2014年1月23日召开的2014年第1次临时股东大会选举产生。
根据3名独立董事出具声明、发行人的确认并经本所律师核查，其任职资格符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，职权范围没有违法法律、行政法规和规范性文件的规定。
七、一般问题 7
根据发行人提供的数据，发行人社会保险费及住房公积金缴纳情况如下：
2013年 2012年 2011年 2010年 2009年12月31日 12月31日12月31日 12月31日12月31日员工人数 4,070 3,984 3,206 1,982 1,893养老 4,065 3,937 3,123 1,887 1,804医疗 4,065 3,937 3,123 1,887 1,804社会保险
生育 4,064 3,937 3,122 1,886 1,804缴纳人数
工伤 4,065 3,937 3,124 1,887 1,804失业 4,064 3,937 3,122 1,887 1,805住房公积金缴纳人数 2,895 2,748 2,195 1,855 -
公司于2010年10月开始按照有关规定执行住房公积金制度，为符合国家和地方规定缴纳条件的员工缴纳了住房公积金。截至2013年12月31日，公司4,070名员工中2,895名缴纳了住房公积金；另有796名员工因在试用期而未办理缴纳手续；有260名员工自愿放弃参加住房公积金计划，并提交了书面申请；有117人已于2012年12月转正待缴纳住房公积金；还有2名员工因是外籍人士而未缴纳住房公积金。
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通商律師事務所根据成都住房公积金管理中心出具的证明，发行人没有发生因住房公积金纠纷或争议引发的仲裁、诉讼等事项。
八、口头问题 3
(一)2011年以来发行人股东大会召开情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|会议名称|会议时间||出席会议情况|||
||||股东及代理人数||代表股份数|占公司有表决|
|||||||权股份总额|
|||||||比例|

 2011年第一次临时
1 2011年1月26日 29 145,778,013 97.2%
股东大会
2011年第二次临时
2 2011年2月16日 21 144,191,311 96.14%股东大会
2011年第三次临时
3 2011年5月13日 20 143,999,656 96.02%股东大会
4 2010年度股东大会2011年6月20日 34 150,000,000 100%
2011年第四次临时
5 2011年9月5日 41 360,000,000 100%
股东大会
6 2011年度股东大会2012年4月20日 28 356,476,224 99.02% 2012年第一次临时
7 2012年8月31日 25 360,000,000 100%
股东大会
8 2012年度股东大会2013年4月2日 28 323,527,228 89.87% 2013年第一次临时
9 2013年6月21日 27 360,000,000 100%
股东大会
2014年第一次临时
10 2014年1月23日 30 349,209,706 97%
股东大会
2014年第二次临时
11 2014年4月27日 34 400,000,000 100%
股东大会
经核查，本所律师认为，发行人上述股东大会会议的召开、所议事项、决议的内容及签署均合法、合规，符合公司章程及股东大会议事规则的规定，形成的相关决议真实、有效。
(二)2011年以来发行人董事会召开情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|会议名称|会议时间|出席会议情况||
||||应到董事|实到董事|
||||人数|人数|

康弘药业首发上市补充法律意见书（四）
通商律師事務所
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|-|-|-|-|-|
|序号|会议名称|会议时间|出席会议情况||
||||应到董事|实到董事|
||||人数|人数|

 5 第四届董事会第九次会议 2011年6月8日 6 6
6 第四届董事会第十次会议 2011年7月4日 9 8
7 第四届董事会第十一次会议 2011年8月18日 9 9
8 第四届董事会第十二次会议 2011年12月14日 9 9
9 第四届董事会第十三次会议 2012年3月30日 9 9
10 第四届董事会第十四次会议 2012年6月28日 9 9
11 第四届董事会第十五次会议 2012年8月16日 9 9
12 第四届董事会第十六次会议 2013年3月12日 9 9
13 第四届董事会第十七次会议 2013年6月5日 9 9
14 第五届董事会第一次会议 2013年6月29日 9 9
15 第五届董事会第二次会议 2014年1月8日 9 9
16 第五届董事会第三次会议 2014年4月12日 9 9
17 第五届董事会第四次会议 2014年4月18日 9 9
经核查，本所律师认为，发行人上述董事会会议的召开、所议事项、决议的内容及签署均合法、合规，符合公司章程及董事会议事规则的规定，形成的相关决议真实、有效。
(三)2011年以来发行人监事会召开情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|会议名称|会议时间|出席会议情况||
||||应到监事|实到监事|
||||人数|人数|

 1 第四届监事会第二次会议 2011年5月30日 3 3
2 第四届监事会第三次会议 2011年6月20日 3 3
3 第四届监事会第四次会议 2011年8月18日 3 3
4 第四届监事会第五次会议 2012年3月30日 3 3
5 第四届监事会第六次会议 2012年8月16日 3 3
6 第四届监事会第七次会议 2013年3月12日 3 3
7 第四届监事会第八次会议 2013年6月5日 3 3
8 第五届监事会第一次会议 2013年6月28日 3 3
9 第五届监事会第二次会议 2014年1月8日 3 3
10 第五届监事会第三次会议 2014年4月12日 3 3
11 第五届监事会第四次会议 2014年4月18日 3 3
经核查，本所律师认为，发行人上述监事会会议的召开、所议事项、决议的内容及签署均合法、合规，符合公司章程及监事会议事规则的规定，形成的相关决议真实、有效。
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通商律師事務所第二节 自 2013年 3月 18日以来发行人的重大变化
一、发行人本次发行上市的批准和授权
(一)发行人董事会通过本次发行上市的议案
发行人董事会于 2014年 4月 12日召开了第五届董事会第 3次会议，审议通过了调整后的本次上市的相关议案，并决定提请股东大会审议批准。发行人董事会于2014年4月12日向全体股东发出召开发行人2014年第2次临时股东大会的通知。
(二)发行人股东大会对本次发行上市的批准和授权
发行人于2014年4月27日召开2014年第2次临时股东大会。出席该次股东大会的股东代表 34名，代表有表决权股份 40,000万股，占发行人总股本的100%。该次股东大会以记名投票方式逐项审议通过了发行人董事会提交的有关本次发行上市的相关议案：《关于调整<关于发行人民币普通股（A股）并上市的议案>的议案》、《关于修订<公司章程>（草案）的议案》、《关于公司稳定股价预案的议案》、《关于公司承诺若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而回购股份和赔偿投资者损失的议案》。
发行人调整后的本次公开发行股票与上市方案与原方案不同或增加的主要内容为：
1.本次发行股票的数量：本次公开发行新股数量根据询价结果结合公司实际资金需求合理确定，不超过6,000万股；公司股东公开发售股份数量不超过2,000万股，也不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。本次发行最终发行数量由公司股东大会和拟公开发售股份的股东授权董事会与主承销商根据具体情况协商确定。
本次发行拟公开发售股份的股东为截至该议案由公司股东大会表决之日持有公司股份时间在36个月以上的全部股东。公司股东公开发售的股份由拟公开发售股份的股东以其本次发行前所持股份按相同比例向投资者转让，计算结果不足1股的部分按1股转让。持有公司股份的董事、监事、高级管理人员公开发售的股份不超过其所持公司股份的25%。
公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有。
2.发行费用分摊原则：本次发行费用分摊原则为公司与公开发售股份的股东按发
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通商律師事務所行股份比例分摊承销费用，其他发行费用由公司承担。
3.募集资金用途：本次发行A股所募集的资金，在扣除相关发行费用后，用途如下：
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|序号|项目名称|资金总额（万元）|

 1 固体口服制剂异地改扩建项目 29,659.17
四川济生堂药业有限公司扩建中成药生产线二期
2 12,462.90
技术改造项目
3 研发中心异地改扩建项目 17,586.85
4 营销网络建设项目 7,584.00
5 补充流动资金 28,000
合计 95,292.92
在募集资金到位前，若发行人已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关自筹资金。如果本次发行实际募集资金净额低于项目所需资金，不足部分发行人将通过自筹资金解决。如果本次发行实际募集资金净额超过公司所需资金，超出部分将根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定用于公司主营业务的发展。
4.决议的有效期：本次发行人民币普通股(A股)并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起12个月；
5.2014年第2次临时股东大会就本次A股发行及上市事宜向董事会授权，授权事项包括：
(1)据股东大会通过的Ａ股发行及上市方案，酌情及全权处理有关Ａ股发行及上市事宜（包括但不限于具体决定发行时机、新股发行数量和公司股东公开发售股份数量、发行方式、发行定价方式、发行价、发行结构等）；如果应适用的法律法规或政策发生变化，导致公司发行方案中募集资金用途有关补充流动资金的方案不符合有关法律法规或政策要求时，根据该等法律法规或政策要求调整或取消补充流动资金方案；
(2)据监管机关的意见修改《公司章程(草案)》及其他相关文件；酌情及全权签署、修改、中止有关申请A股发行及上市的一切必要文件及相关协议(包括但不限于招股意向书、招股说明书、上市协议和各种相关公告)，办理必要手续(包括但不限于在深圳证券交易所办理有关A股上市手续)，并在A股
发行完成后，办理变更公司注册资本及修订公司章程之各项登记备案手
续；就A股发行及上市事宜向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核
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通商律師事務所准、同意等手续；签署、执行修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件，并做出其等认为与本次A股发行及上市有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；
(三)本所律师核查了上述董事会会议和股东大会的全部有关文件，认为：
1.发行人董事会和股东大会已经依法定程序合法、有效地作出批准本次发行上市的决议；
2.根据法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定，发行人股东大会有关本次发行上市的决议内容合法有效；
3.发行人股东大会已授权发行人董事会办理有关本次发行上市的相关事宜，该项授权的授权范围及程序合法、有效。
(四)发行人本次发行与上市尚待取得以下核准：
1.中国证监会关于发行人本次发行的核准；
2.深圳证券交易所关于发行人本次发行后股票上市的核准。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师审阅了公司现行有效的《企业法人营业执照》，公司是依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定需要终止的情形，截至本补充法律意见书出具之日，公司仍具备本次申请公开发行股票的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
经核查，发行人仍具备《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、行政法规、规章及规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件：
(一) 发行人本次发行上市符合《公司法》和《证券法》规定的相关条件
1.根据《审计报告》及发行人确认，并经本所律师的核查，发行人近3年连续盈利，可以向股东支付股利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第13条第1款第(二)项的规定；
2.根据《审计报告》及有关政府部门出具的证明和我们的适当核查，并经发行人确认，发行人报告期内，财务会计报告、文件无虚假记载也无其他重大违法行为，符合《证券法》第13条第1款第(三)项的规定、第50条第1款第(四)项的规定；
3.根据发行人自1998年改制设立为有限责任公司至本补充法律意见书出具之日历次股本
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通商律師事務所变更的相关《验资报告》(详请参见《律师工作报告》第二节第四部分“发行人的设立”和第七部分“发行人股本及其演变”)及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的注册资本为40,000万元，本次发行前股本总额不少于3,000万元，符合《证券法》第50条第1款第(二)项的规定；
4.如本补充法律意见书第二节第一部分“发行人本次发行上市的批准和授权”所述，发行人按照《证券法》等相关法律法规的规定本次拟向社会公众发行的股份数不超过6,000万股，约占发行后股份总数的13.04%，不少于本次发行后股份总数的10%，符合《证券法》第50条第1款第(三)项的规定。
(二) 公司本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件
1.规范运行
(1)发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和部门规章规定的任职资格且不存在下列之情形，符合《首发管理办法》第23条的规定：
(2)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
①最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
②因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
(3)根据《内控鉴证报告》及本所律师适当核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第24条的规定。
(4)根据有关政府部门出具的证明文件及本所律师适当核查，发行人不存在下列之情形，符合《首发管理办法》第25条规定：
①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理
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通商律師事務所人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
(5)根据《内控鉴证报告》及本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第27条的规定。
2.财务与会计
(1)根据《审计报告》及经本所律师适当核查，发行人财务状况和资产质量良好，具备较强的盈利能力和适度的资产流动性，符合《首发管理办法》第28条的规定。
(2)根据由信永中和出具的《内控鉴证报告》，并经本所律师适当核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发管理办法》第29条的规定。
(3)根据《审计报告》、《内控鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发管理办法》第30条的规定。
(4)根据《审计报告》、《内控鉴证报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发管理办法》第31条的规定。
(5)经核查本次申请公开发行股票的《招股说明书》、《审计报告》及相关合同和会议文件，本所律师认为，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第32条的规定。
(6)根据《审计报告》及本所律师的核查，发行人财务状况符合《首发管理办法》第 33条规定的条件：
①发行人2011、2012、2013年度净利润(以扣除非经常性损益后较低者为计算依据)分别为14,279.79万元、17,628.09万元、22,780.60万元。均为正数且累计超过3,000万元；
②发行人2011、2012、2013年度的营业收入分别为101,653.26万元、133,137.44万元、 147, 662.75万元，累计超过3亿元；
③本次发行前股本总额为人民币40,000万元，不少于3,000万元；
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通商律師事務所④截至2013年12月31日，无形资产(扣除土地使用权等后)占净资产的比例不高于20%；
⑤截至2013年12月31日，发行人不存在未弥补亏损。
(7)本所律师核查了发行人的纳税申报文件、税收优惠及其依据、税务部门出具的证明以及《审计报告》，发行人及其控股子公司依法纳税，享受的各项税收优惠符合法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第34条的规定。
(8)根据《审计报告》、发行人将要履行、正在履行的重大合同之内容，并经发行人确认及本所律师适当核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第35条的规定。
(9)根据《审计报告》、《招股说明书》等申报文件并经发行人确认及本所律师适当核查，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《首发管理办法》第36条的规定：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
(10) 根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师适当核查，发行人不存在有下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第37条的规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、特许经营权等重要资产的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
3.募集资金运用
如《律师工作报告》第二节第十八部分“发行人募集资金的运用”及本补充法律意见书第第二节十八部分所述，发行人募集资金运用符合《首发管理办法》第38条至第43条的规定。
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通商律師事務所综上所述，本所律师认为，发行人仍符合《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》等法律法规规定的发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
我们已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露了发行人的设立情况。
五、发行人的独立性
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的业务、资产、人员、机构和财务的独立性未发生变化，发行人业务独立、资产独立完整、具有独立完整的生产经营系统，人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第14条至第20条的规定。
六、发行人的发起人和股东(追溯至实际控制人)
我们已经详细披露了截至在《法律意见书》及《律师工作报告》出具日的发起人及股东情况。
截至本补充法律意见书出具日，发行人的发起人、股东及实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
2014年 1月 23日，发行人 2014年第 1次临时股东大会通过了《关于资本公积转增股本的议案》和《关于修订<成都康弘药业集团股份有限公司章程>的议案》，决定以截至 2013年 12月 31日公司总股本 3.6亿股为基数，以 2012年度母公司资本公积金向全体股东每 10股转增1.111111111股，共计转增4000万股，转增后公司总股本增加至4亿股，并相应修改公司章程。
2014年 1月 23日，信永中和会计师事务所出具《成都康弘药业集团股份有限公司 2014年1月23日验资报告》(编号：XYZH/2013CDA5019-11)，验证截至2014年1月23日，康弘药业已将资本公积 4,000万元转增股本，变更后的注册资本为 40,000万元，累计实收资本(股本)40,000万元。
本次变更完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东名称(姓名) 持有股份数(股) 持股比例(%)
1 康弘科技 149,751,231 37.4379
2 柯尊洪 115,538,368 28.8846
3 柯潇 36,800,000 9.2000
4 龚静 18,084,582 4.5211
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通商律師事務所 5 赵兴平 6,917,350 1.7293
6 钟建军 6,013,122 1.5033
7 钟建荣 5,425,374 1.3563
8 张志荣 3,698,294 0.9246
9 周玉蓉 2,712,690 0.6782
10 黄坤玉 1,808,462 0.4521
11 何天红 1,446,770 0.3617
12 袁思旭 1,356,344 0.3391
13 杨安平 1,356,344 0.3391
14 钟建蓉 1,356,344 0.3391
15 林正发 1,356,344 0.3391
16 郝晓锋 1,188,118 0.2970
17 申昱 904,228 0.2261
18 詹智勇 813,806 0.2035
19 何晓宇 542,536 0.1356
20 万贵明 361,692 0.0904
21 王利宾 271,266 0.0678
22 冯源 180,848 0.0452
23 刘新华 180,848 0.0452
24 陈颖 180,848 0.0452
25 彭丽华 180,848 0.0452
26 何映梅 180,848 0.0452
27 周亚森 180,848 0.0452
28 龚文贤 135,630 0.0339
29 袁平 135,630 0.0339
30 邹鹏 108,506 0.0271
31 陈海燕 90,422 0.0226
32 赵勇 90,422 0.0226
33 兰峰 90,422 0.0226
34 尹强 90,422 0.0226
35 张华 90,422 0.0226
36 李萍 90,422 0.0226
37 方川江 90,422 0.0226
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通商律師事務所 38 郭五一 90,422 0.0226
39 叶林 54,253 0.0136
40 梁海涛 54,253 0.0136
41 鼎晖维森 10,058,633 2.5147
42 鼎晖维鑫 14,474,622 3.6186
43 天津鼎晖 8,218,633 2.0547
44 鼎晖元博 4,047,994 1.0120
45 上海鼎青 3,200,117 0.8000
合计 400,000,000 100.0000
2014年 1月 26日，成都市工商局换发《企业法人营业执照》(注册号：510100000012344号)，核准康弘药业注册资本变更。
经本所律师核查，上述增资行为履行了法定的程序，合法合规。发行人不存在其他股本设置和股权变动的情况，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
八、发行人的业务
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的主营业务未发生过变更，发行人的经营范围、经营许可和经营方式等方面亦未发生变化，符合国家产业政策，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
根据信永中和出具的《审计报告》，发行人 2011年、2012年、2013年的主营业务收入分别占公司总收入的97.53%、97.85%、99.19%，发行人主营业务突出。
自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司的经营许可证照的变更情况如下：
济生堂编号为“川20100332”的《药品生产许可证》于2012年10月20日被批准增加生产地址及生产范围（彭州市天彭镇花龙路 89号：硬胶囊剂-含中药前处理提取），于 2013年 4月23日被批准在彭州市天彭镇花龙路89号增加生产范围（片剂）。
弘达药业编号为“川20100290”的《药品生产许可证》于2013年3月3日生产范围变更为：原料药（阿立哌唑、枸橼酸莫沙必利、盐酸文拉法辛、盐酸普拉克索、第二类精神药品原料药右佐匹克隆）生产。
成都康贸编号为“川AA0280725”的《药品经营许可证》于 2013年 1月 25日地址变更为：彭州市天彭镇繁江北路49号办公楼二楼。
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通商律師事務所四川康贸编号为“川016077”的《医疗器械经营许可证》于 2013年 12月 6日有如下变更：质量管理人变更为李想；仓库地址变更为：成都市金牛区蜀西路 36号 1栋负一层；增加经营范围：三类：医用高分子材料及制品。
济生堂编号为“川J0439”的GMP证书（硬胶囊剂）于2013年6月1日有效期届满，济生堂于2012年11月26日取得编号为“SC20120030”的GMP证书（硬胶囊剂）的GMP证书（我们已在补充法律意见书（三）中详细披露）。
四川康贸编号为“A-SC08-041”的GSP证书（中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、化学原料药、抗生素原料药）于 2013年 9月 1日有效期届满，四川康贸于2013年7月31日取得编号为“A-SC13-1072”的GSP证书（详情见下表）。
另外，2013年以来发行人及其子公司新取得了如下GMP或GSP证书：
序号 企业 证书编号 发证机关 有效期限 生产范围
四川省食品药
1 康弘药业 SC20140014品监督管理局 2019.4.16 硬胶囊剂、片剂
国家食品药品 康柏西普眼用注射液 2 康弘生物 CN20130483监督管理局 2018.12.22（10mg/ml,0.2ml/支）
四川省食品药
3 济生堂 CN20130045品监督管理局 2018.11.28片剂（含中药前处理提取）生化药品、中药材、中药饮片、生物制品（不含预防性生物制品）、化学四川省食品药 原料药、抗生素原料药、中成药、化 4 四川康贸 A-SC13-1072品监督管理局 2018.07.31学药剂、抗生素制剂
四川省食品药
5 康弘制药 SC20130044品监督管理局 2018.11.28硬胶囊剂（含中药前处理提取）四川省食品药
6 康弘药业 SC20140014品监督管理局 2019.04.16硬胶囊剂、片剂
四川省食品药 生化药品、中药材、化学原料药、中 7 成都康贸 A-SC10-451 品监督管理局 2015.07.25成药、化学药剂、抗生素制剂我们已经在《法律意见书》及律师工作报告中详细披露了发行人及其子公司持有药品注册批件，2013年11月27日，康弘生物取得如下药品批件：
药品名称 规格 剂型 批准文号
康柏西普眼用注射液 10mg/ml,0.2ml/支 注射剂 国药准字S20130012经核查，本所律师认为，发行人及其子公司持有的药品生产批件合法、有效。
本所律师认为，发行人及其控股子公司依法持有上述业务许可文件。
康弘药业首发上市补充法律意见书（四）
通商律師事務所九、关联交易及同业竞争
我们已经详细披露了截至在《法律意见书》及《律师工作报告》出具日的发行人的关联方、关联交易及同业竞争情况。
截至本补充法律意见书出具日，除《法律意见书》及《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》披露的情形外，发行人没有产生新的关联方、没有发生新的关联交易、发行人与其关联方之间不存在同业竞争。
十、发行人的主要财产
(一)自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司共新增7项房产，建筑面积合计为20,906.56平方米，详细情况如下表；
序 他项房产证号 所有权人 房屋位置 取得方式 面积(平方米)号 权利 1
彭房权证监证字第0546190济生堂 天彭镇花龙路89号11栋1-2层自建 1888.96 无 2
彭房权证监证字第0546187济生堂 天彭镇花龙路89号3栋1-3层 自建 6476.2 无 3
彭房权证监证字第0546193济生堂 天彭镇花龙路89号2栋1层 自建 81.98 无 4
彭房权证监证字第0546192济生堂 天彭镇花龙路89号1栋1层 自建 1698.52 无 5
彭房权证监证字第0546188济生堂 天彭镇花龙路89号4栋1层 自建 388.95 无 6
彭房权证监证字第0546189济生堂 天彭镇花龙路89号10栋1-3层自建 1886.68 无 7
彭房权证监证字第0546191济生堂 天彭镇花龙路89号9栋1-2层 自建 8485.27 无(二) 自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司共新增项17中国大陆地区注册商标专用权，详细情况如下表：
注册号/申请
归属 序号商标名称(标识) 类号 号 专用权期限
2013年 02月 14日至 2023 40 7120099
1 年02月13日
2012年 07月 07日至 2022 26 7865253
2 年07月06日
2012年 07月 07日至 2022康弘药 27 7865297
3 年07月06日
业
5（加 2013年 04月 19日至 2028 1499823
拿大） 年04月18日
4
5（马 2011年01月04日至2021年 1078329
5 德里） 01月03日
康弘药业首发上市补充法律意见书（四）
通商律師事務所 2013年 12月 28日至 2023 5 10880629
6 年12月27日
2013年 08月 14日至 2023 9 10883505
年08月13日
7
2013年 08月 14日至 2023 16 10884629
8 年08月13日
2013年 08月 14日至 2023 16 10884750
9 年08月13日
2013年 12月 14日至 2023 16 11092318
10 年12月13日
2014年 01月 14日至 2024 28 11326050
11 年01月13日
2014年 01月 14日至 2024 39 11326052
12 年01月13日
2014年 01月 14日至 2024 41 11326058
13 年01月13日
2014年 01月 14日至 2024 40 11326059
14 年01月13日
2014年 01月 14日至 2024济生堂 38 11326060
15 年01月13日
2014年 01月 14日至 2024 11 11326062
16 年01月13日
2014年 01月 14日至 2024 9 11326063
17 年01月13日
2014年 01月 14日至 2024 8 11326064
18 年01月13日
2014年 01月 14日至 2024 7 11326065
19 年01月13日
(三) 自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司共新增18项国内专利，详细情况如下表：
序 专利申请日 专利 专利 他项专利名称 申请(专利)号
号 (年·月·日) 类型 权人 权利 VEGF受体融合蛋白在制备治疗脓毒症药物中 康弘 1的应用 ZL201210041947.8 2008.10.13 发明 生物 否弘达 2一种合成阿立哌唑的改进方法 ZL200910058148.X 2009.01.15 发明 药业 否一种抑制血管新生或生长的融合蛋白及其医疗 康弘 3应用 ZL201110188989.X 2011.07.07 发明 生物 否
康弘药业首发上市补充法律意见书（四）
通商律師事務所康弘 4抗TNFα的人源化Fab和人源化抗体及其用途 ZL201110294817.0 2011.09.30 发明 生物 否刺囊酸在制备预防和治疗心血管疾病的药物中 康弘 5的应用 ZL201010168934.8 2010.05.11 发明 制药 否康弘 6一种苯并二氢吡喃类化合物的制备方法 ZL201010212418.0 2010.06.29 发明 药业 否弘达 7一种苯并二氢吡喃类化合物的制备方法 ZL201010212411.9 2010.06.29 发明 药业 否一种含有右佐匹克隆的药物组合物及其制备方 康弘 8法 ZL201010158069.9 2010.04.28 发明 药业 否康弘 9一种制备中药渗漉液的方法 ZL201010172085.3 2010.05.14 发明 制药 否康弘 10莽草酸在制备治疗高血压药物中的应用 ZL201110031013.1 2011.01.28 发明 制药 否一种抑制血管新生或生长的融合蛋白及其医疗 康弘 11应用 ZL201110188989.X 2011.07.07 发明 生物 否康弘 12一种预防或治疗心脑血管疾病的药物组合物 ZL201110322282.3 2011.10.21 发明 制药 否 VEGF受体融合蛋白在制备抑制眼表新生血管 康弘 13生长的药物中的应用 ZL201010158098.5 2010.04.28 发明 生物 否康弘 14一种含有重组腺病毒的制剂 ZL200910167813.9 2009.09.29 发明 生物 否薄荷素油在制备治疗胆汁淤积性肝病的药物中 济生 15的应用 ZL201010142961.8 2010.04.09 发明 堂 否外观康弘 16药片 ZL201330193904.7 2013.05.21 设计 药业 否外观康弘 17药盒 ZL201330412011.7 2013.08.28 设计 生物 否实用康弘 18一种压片机加料装置 ZL 201320368682.2 2013.06.25 新型 药业 否(四) 发行人及其控股子公司新增的注册商标系由发行人及其控股子公司自行申请取得；发行人新增的专利权系由发行人及其控股子公司自行申请取得。本所律师认为，就发行人就上述资产取得了完备的权属证书，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
另外，我们注意到，发行人还拥有1项在加拿大注册的商标和一项在马德里注册的商标（见上表），以及下列 7项分别在比利时、意大利、荷兰、瑞典、罗马尼亚、美国、韩国等国家注册或备案的外国专利：。
序 专利申请日 专利 专利 他项专利名称 申请(专利)号
号 (年·月·日) 类型 权人 权利
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通商律師事務所发行人注册在国外的专利权
Angiogenesis-inhibiting chimeric protein and the 康弘 BE/EP1767546 2005.06.08
1 use 发明 生物 Angiogenesis-inhibiting chimeric protein and the 康弘 IT/EP1767546 2005.06.08
2 use 发明 生物 Angiogenesis-inhibiting chimeric protein and the 康弘 NL/EP1767546 2005.06.08
3 use 发明 生物 Angiogenesis-inhibiting chimeric protein and the 康弘 SE/EP1767546 2005.06.08
4 use 发明 生物 Angiogenesis-inhibiting chimeric protein and the 康弘 RO/EP1767546 2005.06.08
5 use 发明 生物 Inhibition of neovascularization with a soluble
chimeric protein comprising VEGF FLT-1 and 康弘 6 KDR domains US8216575 2009.06.11 发明 生物 Pharmaceutical composition for treating 康弘 7 cardiovascular disorder and use thereof 10-1337422 2010.05.11 发明 制药(五) 2013年 3月 27日，邛崃市地方税务局下发《核准注销税务登记通知书》，同意济生堂饮片注销税务登记，2013年5月27日，成都市邛崃市工商行政管理局下发《准予注销登记通知书》（[邛崃]登记内销字2013第000052号），决定准予注销登记。
十一、发行人的重大债权、债务
自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司正在履行的重大销售合同(标的金额在1,000万元以上)情况如下：
序 合同金额(万
合同编号 需方 销售内容
号 元)
浙江英特药业有 一清胶囊、松龄血脉康胶囊、感咳双清胶囊、胆 1 0020405 1424.16
限责任公司 舒胶囊
盐酸万拉法新胶囊、盐酸文拉法辛缓释片、枸橼浙江英特药业有
2 0020404 1907.90 酸莫沙比利分散片、阿立哌唑口腔崩解片、舒肝限责任公司
解郁胶囊
一清胶囊、松龄血脉康胶囊、胆舒胶囊、枸橼酸杭州凯仑医药股
3 0019306 3269.45 莫沙比利分散片、盐酸万拉法新胶囊、阿立哌唑份有限公司
口腔崩解片
舒肝解郁胶囊、阿立哌唑口腔崩解片、枸橼酸莫宁波医药股份有
4 0019333 1230.54 沙比利分散片、感咳双清胶囊、一清胶囊、松龄限公司
血脉康胶囊
上海汇丰医药药 一清胶囊、感咳双清胶囊、松龄血脉康胶囊、胆 5 0020502 3306.16
材有限公司 舒胶囊、枸橼酸莫沙比利片
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通商律師事務所上海汇丰医药药 舒肝解郁胶囊、盐酸文拉法辛缓释片、阿立哌唑 6 0020504 1405.33
材有限公司 片、阿立哌唑口腔崩解片、松龄血脉康胶囊广州国盈医药有
7 0020323 1021.36 松龄血脉康胶囊、枸橼酸莫沙比利分散片限公司
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业股份有限公司 利分散片、阿立哌唑口腔崩解片、渴络欣胶囊感咳双清胶囊、胆舒胶囊、松龄血脉康胶囊、舒国药集团一致药
9 0020342 1303.05 肝解郁胶囊、盐酸文拉法辛缓释片、盐酸万拉法业股份有限公司
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松龄血脉康胶囊、一清胶囊、胆舒胶囊、感咳双 10 0020486 股份有限公司医 1243.76
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科技有限公司 康胶囊、盐酸万拉法新胶囊
吉林省天和医药 阿立哌唑口腔崩解片、枸橼酸莫沙比利分散片、 13 0021028 3002.76
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14 0019661 1048.94 腔崩解片、盐酸文拉法辛缓释片、舒肝解郁胶囊、特药业有限公司
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四川科伦医药贸 松龄血脉康胶囊、盐酸万拉法新胶囊、盐酸文拉 16 0020152 1076.87
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份有限公司 酸文拉法辛缓释片、松龄血脉康胶囊、一清胶囊华润河南医药有 盐酸文拉法辛缓释片、阿立哌唑口腔崩解片、枸 18 0020854 1350.09
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常州药业股份有 一清胶囊、松龄血脉康胶囊、胆舒胶囊、感咳双 20 0020900 限公司医药药材 1108.88 清胶囊、阿立哌唑口腔崩解片、枸橼酸莫沙比利分公司 分散片
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注：所有销售合同的供方均为四川康贸，合同有效期均为2014-04-01至2014-06-30。
经本所律师核查，上述合同的内容与形式合法有效，没有目前可预见的潜在法律风险，也不存在合同主体需要变更的情形，合同的履行不存在法律障碍。
根据《审计报告》及本所律师核查，截止2013年12月31日，发行人其他应收款(合并报表)为2,178,342.92元，其他应付款(合并报表)为86,471,121.22元。本所律师认为，发行人较大金额的其他应收款、其他应付款是因正常的采购、生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
自《法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人发生将康弘赛金股权全部转让的交易，详请如下：
2013年4月30日，发行人与SAGENTPHARMACEUTICALS,INC签署《股权转让协议》，约定发行人将其持有的50%的康弘赛金股权以美元 2500万元的价格转让给 SAGENTPHARMACEUTICALS,INC。
2013年4月30日，为保障上述股权转让协议项下第二、第三、第四期股权转让款的支付，发行人与 SAGENT PHARMACEUTICALS,INC签署《股权质押协议》，约定 SAGENT PHARMACEUTICALS,INC将上述股权转让协议项下的目标股权的70%（即康弘赛金35%的）股权质押给发行人。
2013年5月10日，康弘赛金作出董事会决议，全体董事一致同意发行人将其持有的50%的康弘赛金股权以美元2500万元的价格转让给SAGENTPHARMACEUTICALS,INC。
2013年5月22日，成都高新区对外贸易经济合作委员会下发《关于同意康弘赛金（成都）药业有限公司股权变更的批复》（成高外经贸字[2013]71号），同意发行人将其持有的50%的康
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通商律師事務所弘赛金股权以美元2500万元的价格转让给SAGENTPHARMACEUTICALS,INC。
2013年6月17日，成都高新区对外贸易经济合作委员会下发《关于同意康弘赛金（成都）药业有限公司股权变更的批复》（成高外经贸字[2013]82号），同意 SAGENT PHARMACEUTICALS,INC将其持有的35%的康弘赛金股权质押给发行人。
2013年 5月 22日，四川省人民政府颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资川蓉高字[2006]006363号），该证书载明，康弘赛金的唯一股东为：SAGENTPHARMACEUTICALS,INC。
2013年6月3日，康弘赛金完成上述股权转让的工商变更并取得新的营业执照（注册号：510100400017504），变更后，SAGENT PHARMACEUTICALS,INC为康弘赛金的唯一股东。
根据上述股权转让协议的约定，第二期股权转让款为 250万美元，应于 2013年 12月 31日或之前支付；第三期股权转让款为350万美元，应于2014年9月30日或之前支付；第四期股权转让款为900万美元，应于2015年9月1日或之前支付。
2013年6月4日，发行人收到首期转让款美元1000万元。
2013年12月31日，发行人收到第二期转让款美元250万元。
本所律师认为，上述股权转让行为履行了法定程序，得到了审批部门的批准，合法有效。
经核查，除上述股权转让以外，发行人自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人无其他合并、分立、减少注册资本、收购或出售重大资产等行为。
根据本所的核查及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人目前没有进行资产置换、资产剥离等行为的计划。
十三、公司章程的制定与修改
2014年1月23日，发行人召开了2014年第1次临时股东大会，审议通过《关于修订<成都康弘药业集团股份有限公司章程>的议案》，《公司章程》第一章第五条：公司注册资本为人民币36000万元。修订为：公司注册资本为人民币40000万元。章程其他内容不变。该次修订后的章程已经在成都市工商局备案。
经核查，发行人上述《公司章程》的修改履行了法定程序，内容均符合《公司法》及其他相关法律、法规的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
我们已经在《法律意见书》及《律师工作报告》详细披露了发行人的股东大会、董事会、
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通商律師事務所监事会议事规则和规范运作情况。
发行人 2013年共召开了 2次股东大会，共召开了 3次董事会会议，共召开了 3次监事会会议。
经本所核查，发行人上述会议的召开、决议的内容及签署均合法、合规，形成的相关决议真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据本所核查及发行人的说明，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事和高级管理人员变化情况如下：
(一)发行人董事变化情况
工商备时间 成员 变动情况 任职文件
案情况2013年06月21日《成都康弘药业集团股
份有限公司2013年第1次临时股东大会决
柯尊洪(董事长)、郝
议》-选举董事
晓锋、钟建军、赵兴
2013年平、柯潇、王霖、 2013年 6月 29日《成都康弘药业集团股
06月徐学民、赵泽松、魏 份有限公司第五届董事会第一次会议决
21日 建平 议》-选举董事长 已备案柯尊洪(董事长)、郝
晓锋、钟建军、赵兴独立董事徐
2014年平、柯潇、王霖、学民辞职，2014年01月23日《成都康弘药业集团股
01月高学敏、赵泽松、魏选举高学敏份有限公司2014年第1次临时股东大会决
23日 建平 为独立董事议》 已备案(二)发行人监事变化情况
变动 工商备时间 成员 任职资格文件
情况 案情况2013年6月21日《成都康弘药业集团股份有限
公司2013年第1次临时股东大会决议》-选举股
东代表监事
2011年
龚文贤、袁思旭、杨
6月 20 2013年6月20日《成都康弘药业集团股份有限
建群（职工监事）
日至今 公司职工代表大会决议》-选举职工监事
2013年6月28日《成都康弘药业集团股份有限
公司第五届监事会第一次会议决议》-选举监事长已备案
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通商律師事務所(三)发行人高级管理人员变化情况
工商变动情
职务 时间 成员 任职资格文件 备案况
情况2013年6月29日《成都
康弘药业集团股份有限
总裁 2013年6月29日 郝晓锋
公司第五届董事会第 1
次会议》 已备案2013年6月29日(其中殷劲 2013年6月29日《成都
赵兴平、钟建
群先生自与原单位解除劳动 康弘药业集团股份有限
军、钟建荣、
合同,与公司签订劳动合同并 公司第五届董事会第 1
夏军、柯潇
办理完入职手续时开始) 次会议》 已备案赵兴平、钟建 2013年6月29日《成都
副总2013年8月1日，殷劲群与
军、钟建荣、 康弘药业集团股份有限
裁 原单位解除劳动合同，正式
夏军、殷劲群、 公司第五届董事会第 1
入职
柯潇 次会议》 已备案夏军因个人原因于2014年1赵兴平、钟建
月31日起不再担任公司副总军、钟建荣、
裁职务 殷劲群、柯潇 已备案财务
2013年6月29日《成都
2013年6月29日 钟建军
总监
康弘药业集团股份有限
公司第五届董事会第 1
次会议》 已备案董事
2013年6月29日《成都
会秘2013年6月29日 钟建军
康弘药业集团股份有限
书
公司第五届董事会第 1
次会议》 已备案经核查，本所律师认为，上述人员变化符合有关规定，履行了必要的法律程序；自 2008年1月1日起，柯尊洪、郝晓锋、赵兴平、钟建荣和钟建军5人一直构成发行人董事和高级管理人员的主要成员，发行人的董事和高级管理人员未发生重大变化。
十六、发行人的税务
我们已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露了发行人及其子公司的税务情
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通商律師事務所况。
现结合发行人及其子公司自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日新发生的情况，对发行人及其控股子公司执行的税种、税率、享受优惠政策、财政补贴等情况补充说明如下：
(一) 企业所得税
1.西部大开发税收优惠
||
|-|
|根据财政部、国家税务总局、海关总署联合颁发的《关于深入实施西部大开发战略有关税|
|收政策问题的通知》（财税（2011）58号），自2011年1月1日至2020年12月31日，对|
|设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税；鼓励类产业企业是指以《西|
|部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额|
|70%以上的企业。经成都市金牛区地方税务局批准，发行人享受西部大开发税收优惠政策，2011|
|年减按15%税率缴纳企业所得税；经双流县国家税务局批准，康弘制药享受西部大开发税收优|
|惠政策，2011年减按15%税率缴纳企业所得税。|
|根据四川省国家税务局《关于认真落实西部大开发战略有关企业所得税优惠政策的公告》|
|（四川省国家税务局公告2012年第7号）、四川省地方税务局《关于西部大开发企业所得税|
|优惠政策管理有关事项的通知》（川地税发[2012]47号），第一年已经审核确认享受西部大开|
|发企业所得税优惠政策的企业，在以后年度实行事先备案后即可按15%的税率预征企业所得|
|税，故发行人、康弘制药在2012年度企业所得税按照15%的税率预缴。|
|根据彭州市地方税务局出具《关于济生堂西部大开发税收优惠的涉税政策回复》，确认济|
|生堂可在2012年度享受西部大开发税收优惠政策。故济生堂在2012年度企业所得税按照15%|
|的税率预缴。|
|2013年度根据西部大开发的政策精神，发行人、康弘制药及济生堂暂按15%的税率确认|
|并缴纳企业所得税。|
|各公司批准文号及发文机关情况如下表：|

||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|年度|税率|批文号|发文机关|

2011年度 金牛地税函[2012]8号 成都市金牛区地方税务局
发行人 15%
2012年度 川地税发[2012]47号 四川省地方税务局
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通商律師事務所2013年度
2011年度 双国税减免[2012]8号 双流县国家税务局
康弘制药 2012年度 15% 公告2012年第7号 四川省国家税务局
2013年度
四川省科学技术厅、四川省财政《高新技术企业证书》
2011年度 厅、四川省国家税务局和四川省编号GR200951000363
地方税务局
济生堂 15%
《关于济生堂西部大开发税收
2012年度 彭州市地方税务局
优惠的涉税政策回复》
2013年度
2.高新技术企业税收优惠
||
|-|
|2009年，发行人及子公司济生堂、康弘生物、康弘制药取得了四川省科学技术厅、四川省|
|财政厅、四川省国家税务局和四川省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号|
|分别为GR200951000250、GR200951000363、GR200951000249、GR200951000251，有效期三|
|年。2012年11月，上述四家公司完成了高新技术企业认证复核，取得了四川省科学技术厅、|
|四川省财政厅、四川省国家税务局和四川省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证|
|书编号分别为GF201251000155、GF201251000167、GF201251000208、GF201251000171，有|
|效期三年。2011年，发行人子公司弘达药业取得了四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川|
|省国家税务局和四川省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为|
|GR201151000119，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，国|
|家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。|
|公司实际选择的税收优惠政策：发行人、康弘制药在2011年度—2013年度采用西部大开|
|发税收优惠政策，企业所得税减按15%税率缴纳，康弘生物、弘达药业在2011年度—2013年|
|度采用高新技术企业税收优惠政策，企业所得税减按15%税率缴纳。济生堂在2011年度采用|
|高新技术企业税收优惠政策，2012年度、2013年度采用西部大开发税收优惠政策，企业所得|
|税减按15%税率缴纳。|

3.其他税收减免优惠
||
|-|
|根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条第（一）款第 3条：从事中药|
|材种植项目的所得免征企业所得税，康弘种植向主管税务机关提出免税申请并取得《减、免税|
|批准通知书》（富国税减免[2012]31号），主管税务机关同意康弘种植从2012年5月17日起，|

康弘药业首发上市补充法律意见书（四）
通商律師事務所
||
|-|
|享受企业所得税减免。康弘种植2013年向主管税务机关提出免税申请并取得《减、免税批准|
|通知书》（富国税减免[2013]57号），主管税务机关同意康弘种植从 2013年1月1日起，享|
|受企业所得税减免。|

发行人及各子公司企业所得税的适用税率如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|2013年度|2012年度|2011年度|

康弘药业 15% 15% 15%
康弘制药 15% 15% 15%
济生堂 15% 15% 15%
弘达药业 15% 15% 15%
四川康贸 25% 25% 25%
成都康贸 25% 25% 25%
康弘生物 15% 15% 15%
康弘伟驰 25%
康弘合成 25% 25% 25%
康弘种植 免征 免征 25%
济生堂饮片 25% 25% 25%
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|-|
|注：（1）全资子公司康弘伟驰已于2011年8月18日注销完成。|
|（2）全资子公司济生堂饮片已于2013年5月27日注销完成。|
|综上所述，本所律师认为，发行人享受的上述优惠政策合法、合规、真实、有效。|

(二)增值税
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|-|
|发行人商品销售收入适用增值税。其中：内销商品销项税率为17%。|
|购买原材料等所支付的增值税进项税额可以抵扣销项税，税率为13%、17%。其中：为出|
|口产品而支付的进项税可以申请退税。|
|增值税应纳税额为当期销项税抵减当期进项税后的余额。|
|根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十六条规定，公司自产农产品取得的收入可以|
|免征增值税。康弘种植提出申请并取得四川省富顺县国家税务局《减、免税批准通知书》（富|
|国税减免[2012]32号），康弘种植2012年4月1日至2012年12月31日取得的减免税项目收|
|入免征增值税。康弘种植提出申请并取得四川省富顺县国家税务局《减、免税批准通知书》（富|
|国税减免[2013]56号），康弘种植 2013年度取得的减免税项目收入免征增值税。|

(三)营业税
康弘药业首发上市补充法律意见书（四）
通商律師事務所发行人租赁收入适用营业税，适用税率5%。
(四)城建税及教育费附加
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|发行人城建税、教育费附加均以应纳增值税、营业税额为计税依据，发行人及下属企业中，|
|发行人、康弘生物、四川康贸城建税适用税率为7%，康弘制药、济生堂、弘达药业、成都康|
|贸、康弘合成、康弘种植城建税适用税率为5%。|

(五)房产税
发行人自用房产以房产原值的70%为计税依据，适用税率为1.2%；出租房屋以房屋租金为计税依据，适用税率为12%。
(六) 财政补贴
发行人2013年度收到的财政补贴及来源和依据如下表：
时 内容 金额（元） 来源和依据
间
2013年度
双流县经济局纳税攀登
4,000,000.00 双府发[2013]6号
奖
盐酸文拉法辛合成新工
3,600,000.00 金经科发（2013）30号、33号
艺及其质量标准研究
科技创新补贴 1,682,000.00 中共双流县委文件双委发[2012]40号
金知发[2009]3号、成知发[2005]22号、成知字[2010]18号（对专利资助 841,720.00
成知发[2005]22号的修订文件）、成知发[2005]22号
销售上台阶工业企业实
500,000.00 成财企[2013]37号
施奖励
工业经济运行先进单位
100,000.00 金科管委办（2013）22号
的奖励
KH902、KH903研究 重大新药创制”科技重大专项课题立项的通知（卫科药专项管 389,190.00
拨款 办[2011]93-101-002-13号，课题编号：2011ZX09101-002-13）舒肝解郁产业化建设
1,840,000.00 成财建[2011]182号、成财建[2012]139号
项目专项款
彭州市人民政府文件彭府发[2008]2号《彭州市人民政府关于
调迁专项扶持资金 337,900.00
区外企业调迁进入工业集中发展区的实施意见（试行）》
其他 114,505.00 —
康弘药业首发上市补充法律意见书（四）
通商律師事務所时 内容 金额（元） 来源和依据
间
合计 13,405,315.00
经核查，公司及其控股子公司享受的上述财政补贴事项已经被有权政府部门批复或确认，本所律师认为，享受的上述财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
经本所核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日发行人依法纳税，不存在因违反税务法律法规被有关税务部门处罚的情况。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经本所核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
经本所核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因违反国家有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
经本所核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人未因严重违反工商行政管理、海关、外汇、住房公积金和社会保险等方面的法律、法规和行政规章而受到行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
我们已经在《法律意见书》及《律师工作报告》详细披露了发行人的本次募集资金的运用情况。
发行人于2014年4月27日召开的2014年第2次临时股东大会通过了《关于调整<关于发行人民币普通股（A股）并上市的议案>的议案》，根据调整后的发行方案，募集资金运用与发行人原发行方案的差异为：增加募集资金28000万元用于补充流动资金，详情请参见本补充法律意见书第二节第一部分“发行人本次发行上市的批准和授权”。
本所律师认为，发行人本次募集资金项使用作为发行方案的一部分，已由发行人的股东大会通过，且符合中国证监会对募集资金使用的监管要求。
十九、发行人业务发展目标
我们已经在《法律意见书》及《律师工作报告》详细披露了发行人的业务发展目标。自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人业务发展目标未发生变化。
康弘药业首发上市补充法律意见书（四）
通商律師事務所二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上股份的发起人及发行人的董事长、总经理均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人本次《招股说明书》系由发行人和其聘请的保荐机构中银国际共同编制，本所律师参与《招股说明书》及其摘要的讨论，对《招股说明书》及其摘要中所引用的《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、本补充法律意见书及《律师工作报告》的相关内容进行了审阅。本所律师认为，《招股说明书》及其摘要对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、本补充法律意见书及《律师工作报告》相关内容的引用不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人不存在影响本次发行并上市的重大事项，发行人本次发行并上市符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的各项实质条件；发行人《招股说明书》及其摘要引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。发行人本次发行并上市尚须经中国证监会核准以及深圳证券交易所同意其股票上市。
本补充法律意见书正本一式2份，无副本。
(下接签字页)
康弘药业首发上市补充法律意见书（四）
通商律師事務所（本页无正文，为《成都康弘药业集团股份有限公司首次发行股票并上市的补充法律意见书（四）》的签署页）
经办律师：
陆晓光
经办律师：
刘问
北京市通商律师事务所
单位负责人：
李洪积
签署日期： 年 月 日