股票代码：000795 股票简称：太原刚玉 上市地点：深圳证券交易所太原双塔刚玉股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案
发行股份购买资产的交易对方 住所
横店集团东磁有限公司 东阳市横店镇工业区
东阳市恒益投资合伙企业（有限合伙）浙江省东阳市横店镇万盛街42号四楼东浙江横店进出口有限公司 横店工业区
募集配套资金的发行对象 住所
横店集团控股有限公司 浙江省东阳市横店镇万盛街42号
钜洲资产管理（上海）有限公司 上海市浦东新区新城路2号24幢3467室硅谷惠银（厦门）资产管理有限公司（硅厦门市湖里区金山街道后坑西潘社 308号谷惠银定增1号资产管理计划） E045
独立财务顾问
二零一五年十一月
声明
一、公司声明
本公司董事会全体成员承诺并保证太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产重组申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行股份购买资产并募集配套资金的正式方案中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
根据相关规定，作为公司本次发行股份购买资产及募集配套资金的交易对方就其对本次交易提供的所有相关信息，分别承诺：
本公司已向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
本公司保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
重大事项提示
本部分所使用的简称与重组预案“释义”中所定义的简称具有相同涵义。
一、本次交易的主要内容
本次交易太原刚玉拟通过发行股份的方式向东磁有限、恒益投资购买其合计持有的赣州东磁100%股权；向横店进出口购买其持有的钕铁硼业务相关资产（包括英洛华进出口100%股权）。
公司拟向横店控股、钜洲资产、硅谷惠银（硅谷惠银1号）非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次资产交易价格的100%，拟用于消防机器人及消防训练模拟产业化项目、新能源汽车驱动系统研发及产业化项目、新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目、偿还有息负债及补充流动资金等项目。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
二、标的资产的交易价格和估值情况
本次交易采用收益法与市场法对赣州东磁100%股权进行预估，采用收益法预估结果作为赣州东磁100%股权的预估结论。本次交易的预估基准日为 2015年 8月 31日。截至预估基准日，赣州东磁未经审计的账面净资产为 11,001.87万元，收益法预估值为55,200万元，预估增值率为401.73%。
本次交易采用收益法与资产基础法对横店进出口拥有的钕铁硼业务相关资产进行预估，采用收益法预估结果作为钕铁硼业务相关资产的预估结论。本次交易的预估基准日为2015年8月31日。截至预估基准日，钕铁硼业务相关资产未经审计的账面净资产为 2,000万元，收益法预估值为 6,100万元，预估增值率为205%。
标的资产的预估值合计约为 61,300万元，标的资产的交易价格将以最终的
评估值为基础由交易双方协商确定。此次标的资产预估值较其账面价值存在较大幅度的增值，特在此提醒广大投资者关注相关风险。
三、发行股份购买资产
（一）发行股份购买资产的发行价格和定价依据
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为本公司第七届董事会第四次会议决议公告日。
本次发行股份采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即10.02元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商确定本次发行价格为10.02元/股。
在定价基准日至发行日期间，如太原刚玉出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
（二）发行股份购买资产的发行数量
本次交易向东磁有限、恒益投资、横店进出口等交易对方发行股份数量的计算公式为：发行数量=各交易对方所持标的资产的交易价格÷发行价格。按照标的资产的预估值 61,300万元计算，公司用于购买标的资产需要发行的股份数量合计约为61,177,643股。
在定价基准日至发行日期间，如发行价格因太原刚玉出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
（三）发行股份购买资产股份的锁定期
本次向东磁有限、恒益投资、横店进出口发行的股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
东磁有限、恒益投资、横店进出口对本次重大资产重组中认购的上市公司股票出具如下承诺：
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。
（四）利润补偿安排
本次标的资产采用收益法评估结果作为定价依据，根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。为此，本次交易各方已签署《利润补偿协议》，明确业绩补偿相关事项。
利润补偿期间为本次非公开发行股份购买资产实施完成当年起的三个会计年度，暂定为2016、2017、2018年度。经初步预测，标的资产 2016年、2017年及2018年的预测净利润合计数分别为4,674.81万元、5,584.83万元及6,832.73万元。具体承诺数，待评估报告最终确定后由交易各方签订补充协议予以明确。
太原刚玉应在本次交易完成后的有关年度报告中对标的资产累计实现的扣除非经常性损益后的净利润与资产评估报告书中的累计预测净利润数的差异情
况进行单独披露，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。如果标的公司在利润补偿期间累积实际净利润小于累积承诺净利润的，将按照与本公司签署的《利润补偿协议》的规定进行补偿。
四、发行股份募集配套资金
（一）发行股份募集配套资金的发行价格及定价依据
公司本次拟向横店控股、钜洲资产、硅谷惠银（硅谷惠银1号）锁价发行股票募集配套资金，定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公告日。发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.02元/股。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。本次募集配套资金的发行价格确定为10.02元/股。
在定价基准日至发行日期间，如太原刚玉出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金的发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%。本次募集配套资金总额将不超过6.13亿元，募集配套资金发行股票的数量不超过61,177,642股。
在定价基准日至发行日期间，如发行价格因太原刚玉出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
（三）发行股份募集配套资金的股份锁定期
太原刚玉拟向横店控股、钜洲资产、硅谷惠银（硅谷惠银1号）非公开发行股份募集配套资金，该等股票自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（四）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于消防机器人及消防训练模拟产业化项目、新能源汽车驱动系统研发及产业化项目、新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目、偿还有息负债及补充流动资金。
五、本次交易的协议签署情况
2015年 11月 25日，太原刚玉与东磁有限、恒益投资、横店进出口签署了《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》，与横店控股、钜洲资产、硅谷惠银（硅谷惠银1号）签署了《股份认购协议》。
上述协议将在本次交易经太原刚玉股东大会批准及中国证监会核准后方可生效。
六、本次交易对上市公司财务指标与股权结构的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模、盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强。根据上市公司未经审计的备考财务报告，本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-8月/2015.8.31|||
|交易前|交易后|交易前|
|203,607.83|236,590.59|229,340.54|
|120,984.56|134,596.85|103,766.58|
|120,485.90|134,098.19|103,041.65|
|69,932.44|98,251.38|123,244.36|

||||
|-|-|-|
|-4,976.56|-2,269.56|-10,540.35|
|-3,036.54|421.99|7,207.94|
|-3,687.01|-789.27|6,319.78|
|-3,460.75|-563.01|6,466.00|
|15.27%|16.26%|14.06%|

注：上市公司2015年8月交易前为未经审计财务数据，交易后均为未经审计财务数据。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2015年 8月 31日，公司总股本为 444,486,764股，预计本次发行股份购买资产与配套融资发行股份合计不超过 122,355,285股。本次交易完成后，公司股本总额不超过 566,842,049股；假设配套融资不能实施，公司股本总额为 505,664,407股。本次交易未导致上市公司控股权发生变化。本次交易前后，上市公司股权分布结构如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|发行前||购买资产后|||
|持股数|比例|持股数|比例|持股数|
|187,984,247|42.29%|187,984,247|37.18%|223,213,787|
|6,747,136|1.52%|6,747,136|1.33%|6,747,136|
|-|-|49,038,919|9.70%|49,038,919|
|-|-|6,050,900|1.20%|6,050,900|
|-|-|6,087,824|1.20%|6,087,824|
|-|-|-|-|14,970,059|
|-|-|-|-|10,978,043|
|249,755,381|56.19%|249,755,381|49.39%|249,755,381|
|444,486,764|100.00%|505,664,407|100.00%|566,842,049|

注：横店控股、金华相家、东磁有限、恒益投资、横店进出口为一致行动关系。
七、本次交易构成重大资产重组
赣州东磁100%股权、钕铁硼相关资产预估值合计约为61,300万元，超过上
市公司最近一个会计年度（2014年）经审计的合并财务会计报告期末净资产额
的50%，且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》中关于重大资产重组
的确定标准，本次交易构成重大资产重组行为，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
八、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方东磁有限、恒益投资、横店进出口均由太原刚玉控股股东横店控股控制，且横店控股为本次募集配套资金的发行对象之一，本次交易构成关联交易。
九、本次交易不构成借壳上市
前次重组中，太原刚玉发行股份购买联宜电机100%股权并募集配套资金的重大资产重组事项（简称“前次重组”），满足借壳上市的实质要件，按照借壳上市申报材料，经中国证监会审核通过后于 2015年 8月实施完毕。本次交易前后太原刚玉实际控制人未发生变化，本次交易不构成借壳上市。具体情况如下：
（一）上市公司最近一次控制权变动的情况
2002年9月30日，太原市财政局、横店控股和横店集团有限公司签订了《转让协议》，太原市财政局向横店控股转让70%刚玉集团股权、向横店集团有限公司转让30%刚玉集团股权（注：刚玉集团此时持有上市公司40.84%股权，为上市公司控股股东），横店控股与横店集团有限公司的实际控制人均为横店社团经济企业联合会。本次股权转让完成后，横店控股成为刚玉集团的控股股东，间接持有上市公司40.84%股权，共 11,304万股；上市公司实际控制人变更为横店社团经济企业联合会。
（二）上市公司向实际控制人及其关联方购买资产的情况
自2002年9月30日，横店社团经济企业联合会成为上市公司实际控制人以来，上市公司向横店社团经济企业联合会及其关联方多次购买资产，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面资产总额|交易金额|

|||
|-|-|
|2,292.93|2,351.13|
|9,044.95|14,000.00|
|20,301.43|19,000.00|
|43,358.56|70,000.00|
|74,997.87|105,351.13|

根据上表，自控制权发生变更后，上市公司已向实际控制人及关联方购买资产，交易金额合计超过太原刚玉2001年度合并会计报表期末资产总额102,295.26万元的100%。鉴于实际控制人发生过变更，上市公司前次重组（收购联宜电机100%股权）满足借壳上市的实质要件，因此，上市公司前次重组按照借壳上市申报材料，经中国证监会审核通过并实施完成。
综上，太原刚玉前次重组已按照借壳上市申报材料，经中国证监会审核通过并实施完成，履行了借壳上市的审批程序。本次交易前后太原刚玉实际控制人未发生变化，本次交易不构成借壳上市。
经核查，本次重组独立财务顾问认为：太原刚玉前次重组已按照借壳上市申报材料，经中国证监会审核通过并实施完成，履行了借壳上市的审批程序。本次交易前后太原刚玉实际控制人未发生变化，本次交易不构成借壳上市。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行关联交易决策程序
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独
立董事出具了独立董事意见。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，并采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，单独统计并披露其他股东的投票情况。
（三）资产定价公允性
本次交易涉及的标的资产定价，以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为基础，由交易双方协商确定。
（四）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易前，上市公司 2015年 1-8月归属于母公司所有者的净利润（追溯调整）为-3,460.75万元。2015年 1-8月，赣州东磁、钕铁硼业务相关资产归属于母公司所有者的净利润（未经审计）分别为2,517.11万元、488.66万元，通过本次重组，上市公司将有望扭转亏损情形，盈利能力将得到明显改善。
因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不涉及摊薄当期每股收益的情况。本次交易后，公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，广大股东的利益将得到充分保障。
（五）股份锁定的安排
1、发行股份购买资产
东磁有限、恒益投资、横店进出口以标的资产认购的太原刚玉发行的股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。
2、募集配套资金
横店控股、钜洲资产、硅谷惠银（硅谷惠银1号）在募集配套资金中认购的太原刚玉发行的股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。
本次交易的股份锁定安排有利于保护中小投资者的权益。
（六）利润补偿安排
本次标的资产拟采用收益法评估结果作为定价依据，根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。为此，本次交易各方已签署《利润补偿协议》，明确业绩补偿相关事项。本次交易的利润补偿安排将有利于保护中小投资者的权益。
（七）关于本次重组期间损益归属的安排
标的资产在过渡期间产生的收益由太原刚玉享有，如出现亏损，由交易对方按其在标的资产的持股比例承担。在过渡期间，未经太原刚玉书面同意，交易对方不得就标的资产（包括各重要资产）设置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值重大减损的行为。过渡期间，交易对方承诺不会改变标的资产的生产经营状况，将保证标的资产根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身
的资产及相关业务，不会发生重大不利变化。
十一、本次交易方案实施需履行的批准程序
2015年 11月 25日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。本次交易方案实施尚需履行的审批程序为：
1、本次交易标的资产经审计、评估确定后，尚需经上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组的正式方案等相关议案；
2、公司股东大会批准本次重大资产重组方案等相关议案，并批准横店控股及其关联方免于因本次交易发出收购要约；
3、中国证监会核准本次重大资产重组。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
十二、独立财务顾问保荐资格
上市公司聘请西南证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问。西南证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐业务资格。
十三、本次重组相关方的重要承诺
（一）上市公司太原刚玉承诺
承诺名称 承诺的主要内容
一、本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。二、与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。三、本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对关于重组预案内
于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重容真实、准确、
组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。四、如本次交易因涉嫌所提供或完整的承诺函
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，董事会全体成员将暂停转让在公司拥有权益的股份。五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
（二）实际控制人横店社团经济企业联合会承诺
承诺名称 承诺的主要内容
一、截至本函签署之日，除本次交易的目标公司赣州市东磁稀土有限公司以及横店进出口持有的钕铁硼相关资产外未投资、从事、参与或与任何他方联营、合资或合作其他任何与太原刚玉主营业务相同或相似的业务。二、自本函签署之后至本联合会直接或间接持有太原刚玉股份期间内，除本次交易的目标公司赣州市东磁稀土有限公司以及横店进出口持有的钕铁硼相关资产外亦不直接或间接从事、参与或进行与太原刚玉（含其控股子公司）生产、经营相竞争的任何活动且不会对该等业务进行投资。三、如本联合会及其他控股企业与太原刚玉及其控股企业之间存在有竞争性同类业务，本联合会及其他控避免同业竞争股企业将立即通知太原刚玉，将该商业机会让与太原刚玉并自愿放弃与太原刚玉的业务承诺函 竞争。四、本联合会在该承诺函生效前已存在的与太原刚玉及其控股企业相同或相似的业务，一旦与太原刚玉及其控股企业构成竞争，本联合会将采取由太原刚玉优先选择控股或收购的方式进行；如果太原刚玉放弃该等优先权，则本联合会将通过注销或以不优惠于其向太原刚玉提出的条件转让股权给第三方等方式，解决该等同业竞争问题。五、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归太原刚玉所有。承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给太原刚玉及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互负连带保证责任。六、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。
一、本次交易完成后，本联合会及其他控股企业将尽量避免与太原刚玉及其控股、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。二、本联合会将严格遵守太原刚玉公司章程等规范性文件中关于关联交易事规范关联交易
项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、承诺函
及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害太原刚玉及其他股东的合法权益。三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给太原刚玉及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互付连带保证责任。四、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。
一、本次交易完成后，横店集团控股有限公司仍为太原刚玉之控股股东、横店社团经济企业联合会仍为太原刚玉实际控制人，将继续按照A股上市公司相关规范性文件对于控关于独立性的股股东、实际控制人的相关要求履行法定义务，避免同业竞争、规范关联交易、保证太声明与承诺函 原刚玉在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。二、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给太原刚玉及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。三、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。
（三）控股股东横店集团控股有限公司承诺
承诺名称 承诺的主要内容
避免同业竞争一、截至本函签署之日，除本次交易的目标公司赣州市东磁稀土有限公司以及横店进出承诺函 口持有的钕铁硼相关资产外未投资、从事、参与或与任何他方联营、合资或合作其他任
承诺名称 承诺的主要内容
何与太原刚玉主营业务相同或相似的业务。二、自本函签署之后至本公司直接或间接持有太原刚玉股份期间内，除本次交易的目标公司赣州市东磁稀土有限公司以及横店进出口持有的钕铁硼相关资产外亦不直接或间接从事、参与或进行与太原刚玉（含其控股子公司）生产、经营相竞争的任何活动且不会对该等业务进行投资。三、如本公司及其他控股企业与太原刚玉及其控股企业之间存在有竞争性同类业务，本公司及其他控股企业将立即通知太原刚玉，将该商业机会让与太原刚玉并自愿放弃与太原刚玉的业务竞争。
四、本公司在该承诺函生效前已存在的与太原刚玉及其控股企业相同或相似的业务，一旦与太原刚玉及其控股企业构成竞争，本公司将采取由太原刚玉优先选择控股或收购的方式进行；如果太原刚玉放弃该等优先权，则本公司将通过注销或以不优惠于其向太原刚玉提出的条件转让股权给第三方等方式，解决该等同业竞争问题。五、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归太原刚玉所有。承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给太原刚玉及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互负连带保证责任。六、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。
一、本次交易完成后，本公司及其他控股企业将尽量避免与太原刚玉及其控股、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。二、本公司将严格遵守太原刚玉公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的规范关联交易
回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时承诺函
对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害太原刚玉及其他股东的合法权益。三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给太原刚玉及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互付连带保证责任。四、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。
一、本次交易完成后，横店集团控股有限公司仍为太原刚玉之控股股东、横店社团经济企业联合会仍为太原刚玉实际控制人，将继续按照A股上市公司相关规范性文件对于控关于独立性的股股东、实际控制人的相关要求履行法定义务，避免同业竞争、规范关联交易、保证太声明与承诺函 原刚玉在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。二、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给太原刚玉及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。三、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。
太原双塔刚玉股份有限公司拟发行股份购买赣州市东磁稀土有限公司100%股权、横店关于持有太原进出口拥有的钕铁硼业务相关资产（包括英洛华进出口100%的股权）并募集配套资金，刚玉股票限售本次重组所涉之交易将构成上市公司收购（下称“本次收购”）。本公司承诺，在本次的补充承诺函 收购完成前本公司所持有的上市公司股份，自本次收购完成后12个月内不进行转让，但法律、法规和规章另有规定允许转让的除外。
（四）交易对方承诺
承诺名称 承诺人 承诺的主要内容
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|承诺人|
|东磁有限、恒益投资、横店进出口|
|横店控股、钜洲资产、硅谷惠银（硅谷惠银1号）|
|东磁有限、恒益投资|
|横店进出口|
|东磁有限、恒益投资、横店进出口、横店控股、钜洲资产、硅谷惠银（硅谷惠银1号）|

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|-|
|承诺人|
|东磁有限、恒益投资、横店进出口、横店控股、钜洲资产、硅谷惠银（硅谷惠银1号）|
|钜洲资产|
|硅谷惠银|

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|-|
|承诺人|

重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能取消的风险
本次交易有可能面临因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而导致暂停、中止或取消本次交易的风险。同时，本次交易涉及相关股东沟通工作、相关监管机构的报批工作等可能对本次交易方案造成影响的情况，上述工作能否如期顺利完成均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。
（三）标的资产评估增值较大的风险
截至预估基准日，赣州东磁未经审计的账面净资产为 11,001.87万元，收益法预估值为55,200万元，预估增值率为401.73%；钕铁硼业务相关资产未经审计的账面净资产为2,000万元，收益法预估值为6,100万元，预估增值率为205%。
虽然对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，且上述预估值不是最终结果，但敬请投资者注意相关风险。
（四）业绩补偿无法执行的风险
本次交易中，交易对方承诺在本次交易完成当年以及其后的连续两个会计年度，如标的资产的经营情况未达预期目标，将对上市公司承担必要的业绩补偿义务。本次交易对方将严格按照有关法律、法规的规定及协议的约定充分、及时的
履行相应的业绩承诺补偿义务。交易对方如持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的违约风险。
（五）募集资金投资项目的风险
若本次交易配套融资未能顺利实施，或本次交易配套融资募集资金低于预期，则将对前述募集资金投资项目的顺利实施造成不利影响。从市场环境、竞争态势等各个方面来看，本次交易配套募集资金投资项目仍面临一定风险，并有可能对该等投资项目的经济效益预期产生负面影响。
（六）配套资金认购方尚未完成备案手续的风险
本次配套募集资金认购方之一为硅谷惠银定增1号资产管理计划，目前硅谷惠银 1号尚未办理相关备案手续，硅谷惠银 1号的管理人硅谷惠银已出具承诺在该资产管理计划完成备案手续后参与本次非公开发行，但仍存在硅谷惠银 1号未能及时办理备案导致无法认购配套募集资金的风险。特提请投资者注意相关风险。
二、本次交易完成后的行业和业务风险
（一）行业波动及市场竞争加剧的风险
本次交易的标的资产属于高性能钕铁硼磁性材料行业，影响该行业发展的主要因素包括原材料价格、劳动力成本、资金成本、经济形势、政策导向、技术革新等。上述因素的变化均可能对标的资产的发展产生影响。如若标的资产不能利用已具备的技术和市场优势，积极进行技术和产品创新，大力开拓市场，巩固和提升行业地位，则可能因行业竞争加剧，面临盈利水平可能下降的风险。
（二）产业政策变化的风险
标的资产所处高性能钕铁硼永磁材料行业及其下游行业得到了国家相关产业政策的大力扶持。《中国高新技术产品目录（2013）》将烧结钕铁硼列入技术水平和应优先支持的产品目录；《新材料产业“十二五”发展规划》提出，要大力发展超高性能稀土永磁材料，组织开发高磁能积新型稀土永磁材料等产品生
产工艺，推进高矫顽力、耐高温钕铁硼磁体产业化。如果国家相关产业政策发生不利变化，可能会对公司的发展造成不利影响。
（三）税收政策的风险
根据西部大开发企业所得税优惠政策，对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目，经企业申请，主管税务机关审核确认后，可减按15％税率缴纳企业所得税。目前，赣州东磁符合上述政策，企业所得税税率为15%。该税收优惠政策在一定程度上提升了赣州东磁的净利润水平。如果未来税收政策发生不利变动，赣州东磁税收负担将会增加，进而对赣州东磁经营业绩产生一定不利影响。
（四）汇率波动的风险
自2005年7月21日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。受国际经济形势不断变化等因素影响，人民币兑美元的汇率变动较大。标的资产可能面临盈利能力受汇率波动影响的风险。
（五）主要原材料价格大幅波动的风险
本次交易的标的资产之一赣州东磁主要从事钕铁硼磁性材料的生产和销售业务，其产品的主要原材料为镨钕、镝铁等稀土金属或稀土合金。本次交易完成后，如若主要原材料的价格出现大幅波动，将对赣州东磁的盈利能力产生一定影响。
三、其他风险
（一）本次重组后大股东的控制风险
未来，公司控股股东和实际控制人可以通过董事会、股东大会对公司的经营决策、管理层调整、股利分配等事项施加重大影响；同时，控股股东和实际控制人的利益可能与少数股东的利益不一致。若未来公司未能妥善执行相关内部控制制度，则将可能导致上市公司利益受到影响。
（二）股票价格波动风险
本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（三）并购整合的风险
本次重组前，上市公司与标的资产在经营模式、企业内部运营管理等方面存在一定差异，将为公司日后整合带来一定难度。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响，上市公司与标的资产之间能否顺利实现整合并实现预期效益，存在一定风险。
（四）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目录
声明 ............................................................................................................................... 1重大事项提示 ............................................................................................................... 3重大风险提示 ............................................................................................................. 19目录 ............................................................................................................................. 23释义 ............................................................................................................................. 26第一节本次交易概述 ............................................................................................... 29一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 29二、本次交易的决策过程 ...................................................................................... 31三、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 31四、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 38五、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 38六、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 38七、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 40八、独立财务顾问 .................................................................................................. 41第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 41一、公司概况 .......................................................................................................... 41二、公司历史沿革 .................................................................................................. 41三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况 .......................................... 46四、公司最近两年一期的主要财务数据 .............................................................. 47五、公司主营业务情况 .......................................................................................... 48六、控股股东及实际控制人概况 .......................................................................... 48七、其他事项说明 .................................................................................................. 53第三节交易对方 ....................................................................................................... 54一、交易对方的基本情况 ...................................................................................... 54
二、募集配套资金的发行对象 .............................................................................. 61三、其他事项说明 .................................................................................................. 68第四节交易标的 ....................................................................................................... 70一、交易标的之一：赣州市东磁稀土有限公司 .................................................. 70二、交易标的之二：横店进出口拥有的钕铁硼业务相关资产 .......................... 92三、交易标的行业特点的讨论与分析 ................................................................ 106第五节交易标的预估的情况 ................................................................................. 138一、预估的基本情况 ............................................................................................ 138二、赣州东磁的预估说明 .................................................................................... 138三、横店进出口拥有的钕铁硼业务相关资产预估说明 .................................... 149四、本次发行股份及标的资产定价依据及公平合理性分析 ............................ 158第六节发行股份的情况 ......................................................................................... 162一、本次交易方案 ................................................................................................ 162二、本次发行股份具体情况 ................................................................................ 162三、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 168四、本次交易未导致公司控股权变化 ................................................................ 169第七节、募集配套资金的情况 ............................................................................... 170一、本次募集配套资金的基本情况 .................................................................... 170二、募集配套资金的具体用途 ............................................................................ 170三、募集配套资金的必要性 ................................................................................ 176四、募集配套资金管理和使用的内部控制制度 ................................................ 182五、募集配套资金失败的补救措施 .................................................................... 185六、本次募集配套资金采取锁价方式发行 ........................................................ 186第八节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 188一、发行股份购买资产协议相关内容 ................................................................ 188二、利润补偿协议相关内容 ................................................................................ 190
三、股份认购协议相关内容 ................................................................................ 192第九节本次交易的合规性 ..................................................................................... 195一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .................................... 195二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ................................ 198三、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明 ................................................................................................ 199四、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
................................................................................................................................ 200五、独立财务顾问意见 ........................................................................................ 203第十节同业竞争与关联交易 ................................................................................. 204一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ........................................................ 204二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ........................................................ 207三、交易标的报告期内关联交易的必要性及公允性 ........................................ 209第十一节本次交易对上市公司治理结构的影响 ................................................. 214一、本次交易完成后拟采取的完善公司治理结构的措施 ................................ 214二、关于保证上市公司独立性的承诺 ................................................................ 216第十二节风险因素 ................................................................................................. 217第十三节其他重大事项 ......................................................................................... 221第十四节独立财务顾问的核查意见 ..................................................................... 234
释义
在重组预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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重组预案涉及专业术语释义如下：
将钐、钕混合稀土金属与过渡金属（如钴、铁等）组成
稀土永磁材料 指的合金，用粉末冶金方法压型烧结，经磁场充磁后制得
的一种磁性材料
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|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
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|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

注：重组预案所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、国家的产业政策支持
新材料是发展各类高新技术产业的重要基础之一，新材料的科研水平和产业化程度是衡量一个国家经济、科技和国防的重要标志，是提升综合国力的基础产业。随着我国经济的持续发展，科技竞争力和综合国力均稳步提升，国防军工、航空航天、电子信息等高精尖领域对新材料的深度开发提出了更高的要求。稀土永磁材料作为一种性能强大、用途广泛的新材料，在国家的发展战略中占据了重要地位。《新材料产业“十二五”发展规划》提出，要大力发展超高性能稀土永磁材料，组织开发高磁能积新型稀土永磁材料等产品生产工艺，推进高矫顽力、耐高温钕铁硼磁体产业化。
钕铁硼永磁材料广泛应用于风力发电机、移动通讯、高档音响、仪器仪表、电子元件等领域，其中作为钕铁硼永磁材料的下游行业，如新能源汽车、风力发电等，都属于国家倡导的节能环保产业，大力地推动上述产业的发展将有助于经济转型，因而，从钕铁硼永磁材料产业到下游的节能环保产业，均得到国家政策的大力支持。
2、控股股东、实际控制人的承诺
目前，除上市公司外，横店控股还拥有其他钕铁硼磁性材料相关资产，与上市公司存在关联交易和一定程度的同业竞争。
2014年 3月，在上市公司向中国证监会申请非公开发行股票的行政许可过程中，横店控股已就上市公司与赣州东磁同业竞争问题采取了解决措施、出具了相应承诺。为有效维护太原刚玉中小股东的利益，解决同业竞争问题，横店控股承诺：将赣州东磁委托给太原刚玉全资子公司英洛华磁业管理，托管期限直至赣州东磁的生产经营资产注入太原刚玉或出售给其他无关联第三方为止；赣州东磁
环保手续办理完毕，达到上市公司的规范要求后，在 2016年 12月 31日前以公允的价格将赣州东磁的全部股权或生产经营相关的全部资产出售给太原刚玉；如赣州东磁未能在 2016年 10月 31日前办理完毕各项环保手续，或虽已办理完毕各项手续，但太原刚玉放弃优先购买权，则确保在 2016年 12月 31日之前将赣州东磁的全部股权或生产经营相关的全部资产出售给其他无关联第三方。
（二）本次交易的目的
1、有效完善公司现有产业链
赣州东磁多年来从事高性能钕铁硼永磁材料的研发、生产和销售，产品广泛应用于风电、电动机、移动通讯、高档音响、仪器仪表、电子元件等领域，在风电发电机、新能源汽车等领域占据了一定的市场份额；横店进出口拥有的钕铁硼业务相关资产主要从事钕铁硼永磁材料出口业务。本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产和营业收入规模通过本次交易将得以提升。交易标的研发、产品、销售、管理等各方面工作将纳入整体进行规划，各方将因此实现技术能力的共同提高，实现产品结构的不断优化，通过对这些资产的整合，公司将进一步完善现有产业链，推动高性能钕铁硼永磁材料业务以及公司装备制造业务的发展，充分发挥规模效应、进一步降低生产成本、增强上市公司主营业务的竞争力、提高上市公司的盈利能力。
2、减少关联交易、解决同业竞争
上市公司作为横店控股旗下的上市平台，在横店控股的产业中具有重要地位，横店控股也致力于支持上市公司做大做强钕铁硼磁性材料的生产及销售业务。同时，横店控股旗下的赣州东磁主要从事钕铁硼磁性材料的生产与销售，与上市公司存在同业竞争的情况；横店控股旗下的横店进出口也与上市公司存在一定的关联交易。
本次交易完成后，赣州东磁以及横店进出口拥有的钕铁硼磁性材料业务相关资产注入上市公司，将有利于上市公司整合相关生产及销售资源，同时有效的减少关联交易、解决同业竞争的问题。
3、实现公司战略发展目标
本次重组完成后，上市公司通过发挥规模效应、协同效应，有利于增强上市公司钕铁硼磁性材料业务的市场竞争力，同时也为上市公司在下游业务的延伸提供了良好的条件。上市公司将充分利用本次募集资金，着力打造“控制技术+电机”的精密制造产业平台，通过系统集成，建设“部件+装备+工程”的产业生态，大力发展新能源汽车驱动系统，消防机器人及消防模拟训练系统等业务领域，为太原刚玉的长期发展提供有力支持。
二、本次交易的决策过程
（一）已履行的决策程序
2015年 11月 25日，公司第七届董事会第四次会议审议并通过《太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案。
（二）本次交易尚需履行审批程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序为：
1、本次交易标的资产经审计、评估确定后，尚需经上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组的正式方案等相关议案；
2、公司股东大会批准本次重大资产重组方案等相关议案，并批准横店控股及其关联方免于因本次交易发出收购要约；
3、中国证监会核准本次重大资产重组。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
本次交易太原刚玉拟通过发行股份的方式向东磁有限、恒益投资购买其合计持有的赣州东磁100%股权；向横店进出口购买其持有的钕铁硼业务相关资产。
公司拟向横店控股、钜洲资产、硅谷惠银（硅谷惠银1号）非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次资产交易价格的100%。
本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金，具体内容如下：
（一）发行股份购买资产
公司拟向东磁有限、恒益投资购买其持有的赣州东磁100%股权；向横店进出口购买其拥有的钕铁硼业务相关资产。
（二）募集配套资金
公司拟向横店控股、钜洲资产、硅谷惠银（硅谷惠银1号）非公开发行股份募集配套资金，拟募集的配套资金总额将不超过本次资产交易价格的100%。本次拟募集的配套资金总额将不超过 6.13亿元。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（三）具体发行方案
1、发行种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为东磁有限、恒益投资、横店进出口。
发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为横店控股、钜洲资产、硅谷惠银（硅谷惠银1号）。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产部分
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即10.02元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商确定本次发行价格为10.02元/股。
在定价基准日至发行日期间，如太原刚玉出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金部分
公司本次拟向横店控股、钜洲资产、硅谷惠银（硅谷惠银1号）锁价发行股票募集配套资金，定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公告日。发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.02元/股。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。本次募集配套资金的发行价格确定为10.02元/股。
在定价基准日至发行日期间，如太原刚玉出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
4、发行股份的数量
（1）发行股份购买资产的股票发行数量
本次交易向东磁有限、恒益投资、横店进出口等交易对方发行股份数量的计算公式为：发行数量=各交易对方所持标的资产股权的交易价格÷发行价格。按照本次标的的交易价格 6.13亿元计算，上市公司用于购买标的资产需要发行的股份数量合计约为61,177,643股，向各交易对方发行的股份数量如下：
赣州东磁
太原刚玉发行股份数（股）
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|持股比例|
|89.02%|
|10.98%|

钕铁硼业务相关资产
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|-|
|持股比例|
|100%|

在定价基准日至发行日期间，如发行价格因太原刚玉出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
（2）募集配套资金的股票发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%。本次募集配套资金总额将不超过 6.13亿元，因募集配套资金发行股票的数量不超过 61,177,642股。向横店控股、发行的股份数量如下：
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|认购金额（万元）|
|35,300|
|15,000|
|11,000|
|61,300|

在定价基准日至发行日期间，如发行价格因太原刚玉出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、上市地点
本次非公开发行股票拟在深圳证券交易所上市。
6、过渡期间损益
标的资产在过渡期间产生的收益由太原刚玉享有，如出现亏损，由交易对方按其在标的资产的持股比例承担。在过渡期间，未经太原刚玉书面同意，交易对方不得就标的资产（包括各重要资产）设置抵押、质押等任何第三方权利，不得
进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应
净资产价值重大减损的行为。过渡期间，交易对方承诺不会改变标的资产的生产
经营状况，将保证标的资产根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，不会发生重大不利变化。
7、锁定期安排
（1）发行股份收购资产
东磁有限、恒益投资、横店进出口以标的资产认购的太原刚玉发行的股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的，持有上市公司股票的锁定期自动延长 6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。
（2）募集配套资金
横店控股、钜洲资产、硅谷惠银（硅谷惠银1号）在募集配套资金中认购的太原刚玉发行的股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。
8、利润补偿安排
（1）利润补偿期
利润补偿期间为本次非公开发行股份购买资产实施完成当年起的三个会计年度，暂定为2016、2017、2018年度。
（2）承诺利润数
经初步预测，标的资产 2016年、2017年及 2018年的预测净利润合计数分别为4,674.81万元、5,584.83万元及6,832.73万元。具体承诺数，待评估报告最终确定后由交易各方签订补充协议予以明确。
（3）利润差额的确定
太原刚玉应在本次交易完成后的有关年度报告中对标的资产累计实现的扣除非经常性损益后的净利润与资产评估报告书中的累计预测净利润数的差异情况进行单独披露，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
（4）利润补偿实施
①每年股份补偿数量的确定
从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，根据会计师事务所届时出具的标准无保留意见的专项审计报告，如果标的资产每个会计年度末经审计累计实际实现的扣除非经常性损益后的净利润数小于资产评估报告书同期累计预测净利润数，则太原刚玉应在该年度的年度报告披露之日起 5日内，以书面方式通知交易对方标的资产该期间实际净利润数小于预测净利润数的事实，并要求交易对方补偿净利润差额。
如果交易对方须向太原刚玉补偿利润，交易对方同意太原刚玉以 1.00元的价格回购其持有的一定数量的太原刚玉股份，回购股份数量的上限为太原刚玉本次向交易对方非公开发行购买资产的股份。
在利润补偿期间，如果须实施股份回购，当年应回购股份数量的计算公式如下：
回购股份数量=（标的资产截至当期期末累积预测净利润数合计数－标的资产截至当期期末累积实际净利润数合计数）×本次向交易对方非公开发行股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
注：在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
在补偿期限届满时，太原刚玉对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产评估作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
②股份回购的实施
如果交易对方须向太原刚玉补偿利润，交易对方需在太原刚玉年度报告披露之日起 30个工作日内按照协议规定计算应回购股份数并协助太原刚玉通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至太原刚玉董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至太原刚玉董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归太原刚玉所有。
在利润补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。
太原刚玉在利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后，应在两个月内就协议项下全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，太原刚玉将以总价人民币 1.00元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销；若股东大会未通过上述定向回购议案，则太原刚玉应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知交易对方，交易对方将在接到通知后的 30日内将前款约定的存放于太原刚玉董事会设立的专门账户中的全部已锁定股份赠送给太原刚玉董事会确定的股权登记日在册的除交易对方以外的其他股东（以下称“其他股东”），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后太原刚玉的股本数量的比例享有获赠股份。
9、滚存未分配利润归属
本次发行完成后，太原刚玉于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
10、募集资金用途
本次募集配套资金拟用于消防机器人及消防训练模拟产业化项目、新能源汽车驱动系统研发及产业化项目、新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目、偿还有息负债及补充流动资金。
11、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行（包括发行股份购买资产的股份发行和配套融资的股份发行）完成日。
四、本次交易构成重大资产重组
赣州东磁100%股权、钕铁硼相关资产预估值合计约为 61,300万元，超过上市公司最近一个会计年度（2014年）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%，且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》中关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组行为，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方东磁有限、恒益投资、横店进出口均由太原刚玉控股股东横店控股控制，且横店控股为本次募集配套资金的发行对象之一，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成借壳上市
前次重组中，太原刚玉发行股份购买联宜电机100%股权并募集配套资金的
重大资产重组事项（简称“前次重组”），满足借壳上市的实质要件，按照借壳上市申报材料，经中国证监会审核通过后于 2015年 8月实施完毕。本次交易前后太原刚玉实际控制人未发生变化，本次交易不构成借壳上市。具体情况如下：
（一）上市公司最近一次控制权变动的情况
2002年9月30日，太原市财政局、横店控股和横店集团有限公司签订了《转让协议》，太原市财政局向横店控股转让70%刚玉集团股权、向横店集团有限公司转让30%刚玉集团股权（注：刚玉集团此时持有上市公司40.84%股权，为上市公司控股股东），横店控股与横店集团有限公司的实际控制人均为横店社团经济企业联合会。本次股权转让完成后，横店控股成为刚玉集团的控股股东，间接持有上市公司40.84%股权，共 11,304万股；上市公司实际控制人变更为横店社团经济企业联合会。
（二）上市公司向实际控制人及其关联方购买资产的情况
自2002年9月30日，横店社团经济企业联合会成为上市公司实际控制人以来，上市公司向横店社团经济企业联合会及其关联方多次购买资产，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面资产总额|交易金额|
|2,292.93|2,351.13|
|9,044.95|14,000.00|
|20,301.43|19,000.00|
|43,358.56|70,000.00|
|74,997.87|105,351.13|

根据上表，自控制权发生变更后，上市公司已向实际控制人及关联方购买资产，交易金额合计超过太原刚玉2001年度合并会计报表期末资产总额102,295.26万元的100%。鉴于实际控制人发生过变更，上市公司前次重组（收购联宜电机
100%股权）满足借壳上市的实质要件，因此，上市公司前次重组按照借壳上市
申报材料，经中国证监会审核通过并实施完成。
综上，太原刚玉前次重组已按照借壳上市申报材料，经中国证监会审核通过并实施完成，履行了借壳上市的审批程序。本次交易前后太原刚玉实际控制人未发生变化，本次交易不构成借壳上市。
经核查，本次重组独立财务顾问认为：太原刚玉前次重组已按照借壳上市申报材料，经中国证监会审核通过并实施完成，履行了借壳上市的审批程序。本次交易前后太原刚玉实际控制人未发生变化，本次交易不构成借壳上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模、盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强。根据上市公司未经审计的备考财务报告，本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-8月/2015.8.31|||
|交易前|交易后|交易前|
|203,607.83|236,590.59|229,340.54|
|120,984.56|134,596.85|103,766.58|
|120,485.90|134,098.19|103,041.65|
|69,932.44|98,251.38|123,244.36|
|-4,976.56|-2,269.56|-10,540.35|
|-3,036.54|421.99|7,207.94|
|-3,687.01|-789.27|6,319.78|
|-3,460.75|-563.01|6,466.00|
|15.27%|16.26%|14.06%|

注：上市公司2015年8月交易前为未经审计财务数据，交易后均为未经审计财务数据。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2015年 8月 31日，公司总股本为 444,486,764股，预计本次发行股份购买资产与配套融资发行股份合计不超过 122,355,285股。本次交易完成后，公
司股本总额不超过 566,842,049股；假设配套融资不能实施，公司股本总额为
505,664,407股。本次交易未导致上市公司控股权发生变化。
八、独立财务顾问
上市公司聘请西南证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问。西南证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐业务资格。
第二节上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称： 太原双塔刚玉股份有限公司
英文名称： Taiyuan Twin Tower Aluminum Oxide Co., Ltd
住所： 山西省太原市郝庄正街62号
统一社会信用代码： 91140000276205461E
法定代表人： 许晓华
注册资本： 444,486,764.00元
邮政编码： 030045
联系电话： 0351-5501213
传真号码： 0351-5501211
互联网网址： www.twin-tower.com
股票简称： 太原刚玉
股票代码： 000795
上市地： 深圳证券交易所
上市时间： 1997-08-08
二、公司历史沿革
（一）公司设立及上市
1997年5月28日，山西省人民政府出具晋政函（1997）72号文批准，由太原砂轮厂和太原市东山煤矿共同发起，将其部分资产进行重组，采取募集方式设立太原双塔刚玉股份有限公司。经国家国有资产管理局国资评（1997）444号文确认，山西省国有资产管理局以晋国资企函字（1997）第 32号文批复，太原砂
轮厂将其下属刚玉公司、自动化立体仓库公司的经营性净资产 8,704.09万元按79.45％的比例，折为国有法人股6,915万股入股公司；太原市东山煤矿将其属下热电厂的经营性净资产 3,882.22万元按79.45％的比例，折为国有法人股 3,085万股入股公司，两家发起人共认购10,000万股。
经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）378号文和证监发字（1997） 379号文批准，公司于 1997年 7月 21日公开发行人民币普通股 5,500万股（含公司职工股550万股），每股面值1.00元。公司于1997年8月4日在山西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
经深圳证券交易所深证发（1997）292号《上市通知书》审核批准，公司股票于 1997年 8月 8日在深圳证券交易所挂牌交易。首次发行上市后，公司总股本为15,500万股，可流通股份5,500万股，其中上市流通股份为4,950万股，公司职工股550万股暂未获准上市流通。公司首次公开发行后股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|105,500,000|
|69,150,000|
|30,850,000|
|5,500,000|
|49,500,000|
|155,000,000|

（二）1998年公司职工股上市
经深圳证券交易所深证发［1997］292号《上市通知书》核准，公司职工股550万股于1998年2月10日上市流通，其中董事、监事及高级管理人员持有的35,800股暂时锁定。公司职工股上市后的股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|100,000,000|
|69,150,000|

||
|-|
|30,850,000|
|55,000,000|
|35,800|
|155,000,000|

（三）1999年股东变更及送股、资本公积金转增
1997年 11月 29日，太原市国资委下发《关于组建太原双塔刚玉（集团）有限公司的批复》（并国资委发［1997］14号），授权太原双塔刚玉（集团）有限公司统一经营太原砂轮厂、太原塑料一厂占有使用的国有资产13,389万元。
鉴于此，1999年4月26日，太原市国资委又下发了《关于确定太原双塔刚玉股份有限公司国有股权持股方的批复》（并国资委发［1999］4号），同意将原太原砂轮厂持有的太原刚玉国有法人股6,915万股划转至刚玉集团，同时享有太原刚玉相应份额的权益。
1998年 8月 7日，太原市经济委员会下发《关于<太原市东山煤矿改制>的批复》（并经［1998］80号），同意太原市东山煤矿改制为太原东山煤矿有限责任公司。
根据 1999年 3月 30日公司召开的第一届董事会第九次会议决议和 1999年4月30日召开的1998年度股东大会会议决议，1999年6月7日公司实施了1998年度利润分配及资本公积金转增股本方案，即以 1998年末总股本 155,000,000股为基数，向全体股东每10股送红股2股、派发现金红利0.50元（含税），以资本公积金每10股转增4股。公司送转股后，股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|160,057,280|
|110,640,000|
|49,360,000|
|88,000,000|
|57,280|
|248,000,000|

（四）2000年配股
2000年 5月 30日，公司召开 1999年度股东大会，审议通过配股方案：以1999年末总股本24,800万股为基数，向全体股东以 10:3的比例配售股票，共计可配售股份7,440万股，其中法人股东承诺认购240万股，社会公众股东可配售2,640万股，本次实际配股总额为2,880万股。2000年7月31日，中国证监会证监公司字[2000]117号文批准了公司本次配股申请。
本次公司配股具体情况为：发起人股东可配售4,800万股，经国家财政部财管字［2000］209号文批复，太原双塔刚玉（集团）有限公司实际配售了 240万股。另一发起人股东太原东山煤矿有限责任公司放弃了全部配股权。社会公众股全额参与了本次配售，共计配售2,640万股。综上，公司本次配售股票的实际数量为2,880万股。配股完毕后，公司股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|162,400,000|
|113,040,000|
|49,360,000|
|114,400,000|
|74,464|
|276,800,000|

（五）2006年股权分置改革
根据山西省人民政府国有资产监督管理委员会晋国资产权函［2006］54号文《关于太原双塔刚玉股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》以及 2006年 2月 27日公司召开的股权分置改革相关股东会议表决结果，公司确定了股权分置改革方案，具体内容为：公司非流通股股东为了获取其所持非流通股的上市流通权，作为对价，向公司股改方案实施股权登记日在册的流通股股东支付总计
3,432万股公司股票，即流通股股东每持有公司流通股股票 10股获赠3股。股权
分置改革实施后，公司的股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|128,090,275|
|38,928,749|
|84,894,734|
|4,256,517|
|10,275|
|148,709,725|
|276,800,000|

注：由于中国东方资产管理公司未明确表示同意参与此次股权分置改革，刚玉集团代中国东方资产管理公司垫付了股权分置改革的对价899,530股。上表中刚玉集团所持太原刚玉股权数，为垫付中国东方资产管理公司股权分置改革对价后的持股数。
（六）2014年定向增发
2014年3月11日，公司取得中国证监会《关于核准太原双塔刚玉股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]255号），核准公司非公开发行不超过7,500万股新股。本次非公开发行股票的发行对象均以现金认购本次发行的股份，发行股份总量为66,126,168股，发行价格为8.56元/股，发行对象总数为7名。2014年8月25日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信验字（2014）第000019号《验资报告》。经验证，截至 2014年8月25日止，公司通过本次非公开发行股票募集资金总额为 566,039,998.08元，扣除发行费用18,290,000.00元后，募集资金净额为547,749,998.08元，其中增加股本 66,126,168元，增加资本公积481,623,830.08元。经本次非公开发行后，太原刚玉的注册资本变更为342,926,168元，公司新增股份66,126,168股，于2014年9月5日在深圳证券交易所上市。
此次定向增发完成后，公司股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|66,131,722|
|276,794,446|
|342,926,168|

（七）2015年重大资产重组
2015年6月17日，中国证监会《关于核准太原双塔刚玉股份有限公司向横店集团控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1225号），核准公司向横店控股等发行股份购买资产及募集配套资金。太原刚玉向横店控股等三名交易对方发行股份合计 77,092,511股用于购买联宜电机100%股权；向横店控股募集配套资金发行股份数量合计 24,468,085股，募集资金 229,999,999元。本次重组后，太原刚玉的注册资本变更为 444,486,764.00元，公司新增合计 101,560,596股股票于 2015年 8月 24日在深圳证券交易所上市。
本次重组完成后，公司的股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|167,686,764|
|276,800,000|
|444,486,764|

三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况
（一）公司最近三年控股权的变动情况
公司的控股股东为横店控股，实际控制人为横店社团经济企业联合会，最近三年控股权未发生变动。
（二）公司最近三年重大资产重组情况
2015年6月17日，中国证监会《关于核准太原双塔刚玉股份有限公司向横店集团控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1225号），核准公司向横店控股等发行股份购买资产及募集配套资金。太原刚玉通过发行股份的方式向横店控股、金华相家及自然人许晓华购买其合计持
有的联宜电机100%股权。同时，公司向横店控股非公开发行股份募集配套资金，
用于标的资产MIOT信息化系统、研发中心及微特电机产业化项目。本次重组中，太原刚玉向横店控股等三名交易对方发行股份合计 77,092,511股用于购买联宜电机100%股权；向横店控股募集配套资金发行股份数量合计 24,468,085股，募集资金229,999,999元。。本次重组后，太原刚玉的注册资本变更为 444,486,764.00元，公司新增合计 101,560,596股股票于 2015年 8月 24日在深圳证券交易所上市。
四、公司最近两年一期的主要财务数据
公司最近两年一期主要财务数据如下（追溯调整后）：
（一）最近两年一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015/8/31|2014/12/31|
|203,607.83|229,340.54|
|82,623.26|125,573.96|
|120,984.56|103,766.58|
|120,485.90|103,041.65|

（二）最近两年一期合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-8月|2014年度|
|69,932.44|123,244.36|
|-3,036.54|7,207.94|
|-3,687.01|6,319.78|
|-3,460.75|6,466.00|

（三）最近两年一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-8月|2014年度|
|-25,146.75|8,316.52|
|-998.09|6,634.23|
|-5,748.43|27,964.36|

|||
|-|-|
|-31,893.27|42,891.32|

五、公司主营业务情况
2015年 8月重大资产重组实施完成前，上市公司主营业务产品为钕铁硼永磁材料及自动化物流立体仓库。公司传统棕刚玉产业属于高耗能、重污染、低收益行业，根据公司发展战略，将淘汰棕刚玉产业，目前生产棕刚玉的冶炼工序已停产；物流设备由于完工项目减少，造成收入下降，生产成本及固定费用相对占比提高，造成毛利率下降。多种不利因素，给公司的生产经营带来了较大压力。
2015年 8月，上市公司实施完成重大资产重组，优质资产联宜电机注入上市公司，有效的提升了上市公司的盈利水平和资产规模，增强了上市公司抵御风险的能力，公司将进一步发挥重组的协同效应，促进上市公司更快更稳的发展，更好地回报广大中小投资者。
六、控股股东及实际控制人概况
（一）公司控股股东
1、基本信息
公司名称： 横店集团控股有限公司
企业性质： 有限责任公司
注册地址： 浙江省东阳市横店镇万盛街42号
办公地点： 浙江省东阳市横店镇万盛街42号
法定代表人： 徐永安
注册资本： 200,000万元
实收资本： 200,000万元
成立日期： 1999年11月22日
统一社会信用代码： 91330783717672584H
投资管理和经营；电子电气、医药化工、影视娱乐、建筑建材、房产置业、轻纺针织、机械、航空服务、旅游服务、商贸物流、信息经营范围：
网络、金融投资、教育卫生体育、畜牧草业；货物进出口和技术进出口
2、历史沿革
（1）公司设立
1999年11月22日，横店集团有限公司出资57,000万元，占注册资本的95%，东阳市影视旅游促进会出资 3,000万元，占注册资本的5%，共同成立横店集团控股有限公司。
（2）2001年12月增资、股东变更
2001年 12月 20日，横店控股股东会决议，横店集团有限公司、东阳旅游促进会和横店社团经济企业联合会对横店控股进行增资，注册资本增加到 20亿元人民币。其中，横店集团有限公司出资 5.7亿元，占注册资本28.5%；东阳旅游促进会出资 0.3亿元，占注册资本1.5%；经济企业联合会出资 14亿元，占注册资本70%。
2001年 12月 20日，横店集团有限公司与东阳旅游促进会签署股权转让协议，横店集团有限公司将其在公司的全部出资5.7亿元人民币，以原出资价格转让给东阳旅游促进会。
本次增资完成后，横店控股的股权结构变更为：
||
|-|
|出资额（万元）|
|140,000|
|60,000|
|200,000|

最近三年，横店控股的注册资本没有发生变化。
3、产权控制关系
截至重组预案出具日，横店控股与其实际控制人之间的股权结构图如下：
横店社团经济企业联合会 东阳市影视旅游促进会
70% 30%
横店控股
横店社团经济企业联合会是经浙江省东阳市乡镇企业局乡镇企（2001）54号批复，于2001年8月3日在东阳市民政局登记注册的社团法人，详见本节“六、公司主要股东及实际控制人概况”之“（二）公司实际控制人”。
4、下属企业情况
截至重组预案出具日，横店控股控制的重要核心企业如下：
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|-|-|-|
|企业名称|经营范围|注册资本（万元）|
|横店集团东磁股份有限公司|磁性器材、电池、电子产品的生产、销售|41,090|
|横店集团东磁有限公司|电子器材、塑料元件、无线电原配件制造、加工|3,000|
|太原双塔刚玉股份有限公司|稀土永磁材料与制品，棕刚玉系列产品等|44,448.67|
|横店集团得邦照明股份有限公司|节能灯及照明电器制造，销售等|18,000|
|横店集团英洛华电气有限公司|汽车配件、机械设备、仪器仪表|10,000|
|浙江全方音响科技有限公司|扬声器、小轮车等|3,000|
|横店集团浙江英洛华电子有限公司|电子陶瓷制品、电子材料、电子元器件等|2,000|
|横店集团得邦有限公司|改性塑料粒料、空调、保护器、压缩机内置等|1,000|
|横店集团金华投资有限公司|对外投资|3,000|
|横店集团上海产业发展有限公司|实业投资及管理|6,000|
|浙江石金玄武岩纤维有限公司|矿物纤维及其复合材料|5,500|
|浙江横店新能源技术有限公司|节能、光伏、风电技术研发与咨询|5,000|
|太原刚玉产业发展有限公司|产业投资、铝镁合金、机械设备、液压升降台等销售|2,000|
|普洛药业股份有限公司|原料药、医药中间体制造等|114,687|

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|-|-|-|
|企业名称|经营范围|注册资本（万元）|
|横店集团康裕药业有限公司|化工产品制造等|10,000|
|横店集团家园化工有限公司|日用化工、化工产品等|20,000|
|浙江埃森化学有限公司|电化学产品开发、技术服务|15,000|
|横店集团浙江英洛华硅材料有限公司|白炭黑、食品添加剂、无水硫酸钠等制造|13,000|
|浙江微度医疗器械有限公司|医疗及人工器官生产技术服务等|4,000|
|浙江横店影视城有限公司|景区旅游服务及管理|50,000|
|横店影视股份有限公司|全国影片发行、放映、广告及技术服务等|40,000|
|浙江横店影视制作有限公司|影视作品制作、发行、广告|10,000|
|浙江横店航空产业有限公司|航空项目投资管理商务|10,000|
|东阳市横店禹山健身休闲会所有限公司|健身、体育活动服务；提供影视拍摄场所|50|
|浙江好乐多商贸有限公司|国内贸易，批发与零售|3,160|
|杭州九里松度假酒店有限责任公司|住宿、餐饮、娱乐|6,000|
|浙江横店电影发行有限公司|电影发行|500|
|浙江横店体育发展有限公司|体育赛事运动赛事策划、体育产业投资等|1,000|
|南华期货股份有限公司|商品期货经纪、金融期货经纪|51,000|
|东阳市金牛小额贷款有限公司|小额贷款、咨询服务|40,000|
|东阳市横店担保有限公司|担保及项目投资|5,000|
|东阳市横店自来水有限公司|自来水供应、生产|500|
|东阳市燃气有限公司|燃气安装、供应|1,200|
|横店集团房地产开发有限公司|房地产开发|10,000|
|横店集团建设有限公司|园林古典建筑等|1,000|
|浙江横店建筑工程有限公司|房屋建筑、建筑装饰、装潢等|36,000|
|浙江横店进出口有限公司|自营和代理各类商品及技术进出口业务等|5,000|
|东阳市益特贸易有限公司|贸易、贸易代理、咨询服务|5,000|
|横店置业投资有限公司|产业投资|5,000|
|浙江横店元禹投资有限公司|房地产投资、项目投资等|3,000|
|浙江横店创业投资有限公司|投资及资产管理、投资咨询|3,000|
|金华恒影投资合伙企业(有限合伙)|实业投资等|4,320|
|横店集团针织有限公司|针织等生产、销售|1,000|

5、最近两年主要业务发展状况和主要财务指标
横店控股主要从事投资与股权管理业务。横店控股最近两年经审计的财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014/12/31|
|5,511,781.64|
|3,320,737.25|
|2,191,044.39|
|2014年度|
|3,569,267.05|
|262,306.36|
|161,596.94|

（二）公司实际控制人
1、实际控制人概况
公司实际控制人为横店社团经济企业联合会。横店社团经济企业联合会直接持有公司控股股东横店控股70%的股权，是公司的实际控制人。
横店社团经济企业联合会的基本情况如下：
|||
|-|-|
|横店社团经济企业联合会|成立时间|
|140,000万元|实收资本|

住所 东阳市横店镇万盛南街横店集团大楼
主要生产经营地 浙江省东阳市
经营范围及主营开展企业经营管理的理论研究、经验交流、信息咨询服务，对有关企业业务 实行资本投入、资产管理，促进企业发展
横店社团经济企业联合会是经浙江省东阳市乡镇企业局乡镇企（2001）54号批复，于2001年8月3日在东阳市民政局登记注册的社团法人。
2、实际控制人的主要股权关系
横店社团经济企业联合会 东阳市影视旅游促进会
70% 30%
横店控股
42.29%
太原刚玉
七、其他事项说明
太原刚玉及现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
太原刚玉及现任董事、监事、主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第三节交易对方
一、交易对方的基本情况
（一）横店集团东磁有限公司
1、基本情况
公司名称 横店集团东磁有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 东阳市横店镇工业区
法定代表人 厉宝平
注册资本 3,000万元
成立日期 1999年7月23日
营业执照注册号 330783000052417
税务登记证号 浙税联字330783715479094
组织机构代码 71547909-4
经营范围 电子器材、塑料元件、无线电元配件制造、加工。
2、历史沿革
（1）公司设立
1990年10月，浙江横店企业集团公司出资287万元，成立浙江横店企业集团公司磁性器材工业分公司，注册资本为287万元。
（2）1992年4月公司更名
1992年 4月，浙江横店企业集团公司磁性器材工业分公司更名为浙江横店企业集团公司磁性器材工业公司。
（3）1999年6月公司更名、变更
1999年 6月 2日，公司股东会决议，浙江横店企业集团公司磁性器材工业公司更名为横店集团东磁有限公司；横店集团总公司出资1,800万元，占60%；
浙江横店企业集团公司出资1,200万元，占40%。
（4）2000年5月变更
2000年 5月 8日，公司股东会决议，由于企业改制需要，公司原股东横店集团总公司与浙江横店企业集团公司由东阳市工商局核准注销，其全部债权债务由横店集团控股有限公司承担。横店集团控股有限公司转让其持有的横店集团东磁有限公司300万元股本给横店集团有限公司。本次变更后，公司股权结构变更为：横店集团控股有限公司出资 2700万元，占注册资本90%；横店集团有限公司出资300万元，占注册资本10%。
（5）2005年5月变更
2005年 5月，因横店集团有限公司更名为南华发展集团有限公司，公司股东名称进行了相应变更。
（6）2006年11月股权转让
2006年 11月 20日，公司股东会决议，同意南华发展集团有限公司将持有的10%公司股权转让给横店置业投资有限公司。
截至重组预案出具日，东磁有限股权结构为：
||
|-|
|出资额（万元）|
|2,700|
|300|
|3,000|

3、产权控制关系
截至重组预案签署之日，东磁有限控制权结构如下图：
横店社团经济企业联合会 东阳影视旅游促进会
||
|-|
|70%|

||
|-|
|30%|

横店集团控股有限公司 横店置业投资有限公司
||
|-|
|100%|

||
|-|
|90%|

||
|-|
|0%|

横店集团东磁有限公司
4、下属企业情况
截至重组预案出具日，东磁有限控制的核心企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|主要经营范围|注册资本（万元）|
|浙江省东阳市诚基电机有限公司|包装装潢、机械、电子元件、五金电器等|3,000|
|东阳市东磁技能培训学校|机修、工具、装配、模具钳工、维修电工等技能培训等|10|
|浙江东磁户田磁业有限公司|电子元器件专用材料开发生产、塑磁制品的生产和销售等|761.4万美元|
|浙江东磁进出口有限公司|自营和代理各类商品及技术的进出口业务等|3,000|
|东阳市东磁物业服务有限公司|物业服务、房屋租赁、家政服务等|50|
|淮北东磁电子有限公司|生产、销售电子箔材、电子元器件等|1,000|
|淮北东磁铝业有限公司|铝制品、铝锭、铝型材等|2,000|
|包头诚基电子有限公司|铝箔、铝制品、电子材料、电子产品的制造、销售等|1,000|
|横店集团浙江东磁房地产开发有限公司|房地产开发、房地产投资|2,000|
|芜湖金科房地产开发有限公司|房地产开发、商品房销售，房屋租赁|800|

||||
|-|-|-|
|横店集团九江东磁房地产有限公司|房地产开发、销售等|2,000|

注：浙江东磁户田磁业有限公司为东磁有限与日本户田工业株式会社设立的合营企业。
5、最近两年主要业务发展状况和主要财务指标
东磁有限主要为持股型公司，下属企业主要经营房地产开发、铝制品等。东磁有限最近两年经审计的财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014/12/31|
|223,862.16|
|159,424.70|
|64,437.47|
|2014年|
|67,746.04|
|2,201.34|
|1,808.69|

（二）东阳市恒益投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称： 东阳市恒益投资合伙企业（有限合伙）
合伙企业性质： 有限合伙企业
注册地址： 浙江省东阳市横店镇万盛街42号四楼东
执行事务合伙人： 横店集团控股有限公司（委派代表：梅锐）
成立日期： 2015年11月17日
合伙企业注册号： 91330783MA28D42N07
实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营经营范围：
活动）
2、历史沿革
2015年11月，恒益投资设立，合伙人包括横店控股、东磁有限与9名自然人，其中除横店控股为执行事务合伙人外，其余合伙人均为有限合伙人。
恒益投资的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|横店控股|执行事务合伙人|552.0000|
|东磁有限|有限合伙人|3,895.8531|
|张新龙|有限合伙人|508.7074|
|张义龙|有限合伙人|466.3158|
|杜君康|有限合伙人|169.5695|
|吴美浩|有限合伙人|148.3732|
|厉美贤|有限合伙人|127.1768|
|郝忠彬|有限合伙人|105.9805|
|石跃平|有限合伙人|33.9137|
|张桂林|有限合伙人|33.9137|
|樊文水|有限合伙人|21.1963|
|||6,063|

3、执行事务合伙人情况
恒益投资的执行事务合伙人为横店控股，横店控股的情况详见“第二节上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际控制人概况”。
4、下属企业情况
截至重组预案出具日，恒益投资仅投资赣州东磁一家企业。
5、主要业务发展状况和主要财务指标
截至重组预案出具日，恒益投资仅投资赣州东磁一家企业，无实质经营业务。
其执行事务合伙人横店控股的主要业务发展状况和主要财务指标详见“第二节上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际控制人概况”。
（三）浙江横店进出口有限公司
1、基本情况
公司名称 浙江横店进出口有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 横店工业区
法定代表人 韦玉桥
注册资本 5,000万元
成立日期 1997年6月3日
营业执照注册号 330783000046130
税务登记证号 浙税联字330783147584194号
组织机构代码 14758419-4
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或进出经营范围 口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；开展对销贸易和转口贸易（以工商登记核定为准）
2、历史沿革
（1）公司设立
1997年 6月 3日，横店集团公司、浙江省东阳市横店园林古典建筑公司共同出资设立浙江横店进出口有限公司。注册资本为5,000万元，其中横店集团公司出资3,000万元，占注册资本60%，浙江省东阳市横店园林古典建筑公司出资2,000万元，占注册资本40%。
（2）2001年6月股权转让
2001年6月18日，横店集团有限公司（原横店集团公司）、浙江省东阳市横店园林古典建筑公司和横店集团控股有限公司签订《股份转让协议》，并经浙江横店进出口有限公司股东会决议，横店集团有限公司将其持有的浙江横店进出口有限公司 2,500万元人民币股份以1：1的价格转让给横店控股。浙江省东阳市横店园林古典建筑公司将其持有的浙江横店进出口有限公司2,000万元人民币股份以1：1的价格转让给横店控股。
此次股权转让完成后，横店控股持有横店进出口4,500万元出资，占注册资本90%，横店集团有限公司持有横店进出口500万元出资，占注册资本10%。
（3）股东更名
2005年5月13日，横店进出口办理工商变更登记，原股东横店集团有限公司更名为南华发展集团有限公司。
（4）2005年10月股权转让
2005年 10月 21日，南华发展与横店置业签订《浙江横店进出口有限公司
股权转让协议》，并经横店进出口股东会决议，南华发展将其持有的横店进出口500万元出资以1：1的价格转让给横店置业。
经过此次变更，横店控股持有横店进出口4,500万元出资，占注册资本90%，横店置业持有横店进出口500万元出资，占注册资本10%。
截至重组预案出具日，横店进出口的股权情况如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|4,500|
|500|
|5,000|

3、股权控制关系
横店社团经济企业联合会 东阳影视旅游促进会
||
|-|
|70%|

||
|-|
|100%|

||
|-|
|90%|

||
|-|
|10%|

横店进出口
4、下属企业名录
截至重组预案出具日，横店进出口控制的核心企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|主要经营范围|注册资本（万元）|
|浙江横店英洛华进出口有限公司|货物及技术的进出口业务|2,000|
|杭州柏品科技有限公司|服务：计算机软硬件、电子产品的技术开发、技术咨询；批发、零售：服装、化妆品、箱包等|1,000|
|金华正方电子技术有限公司|电子产品（除电子出版物）、汽车配件（除发动机）研发、生产、销售|50|
|衢州乐泰机电设备有限公司|机电设备（不含汽车）、金属材|500|

||||
|-|-|-|
|企业名称|主要经营范围|注册资本（万元）|
||料、建筑材料、包装材料销售；机械设备、自有厂房租赁||
|浙江柏品投资有限公司|实业投资、投资管理、企业管理咨询|8,000|
|东阳柏创投资合伙企业（有限合伙）|实业投资|1,000|

5、最近两年主要业务发展状况和主要财务指标
横店进出口主要从事进出口贸易业务。横店进出口最近两年经审计的财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014/12/31|
|76,062.52|
|25,093.49|
|50,969.03|
|101,005.71|
|16,035.30|
|14,025.31|

二、募集配套资金的发行对象
（一）横店集团控股有限公司
横店控股的情况详见“第二节上市公司基本情况”之“六、公司主要股东及实际控制人概况”之“（一）公司控股股东”。
横店控股承诺认购太原刚玉本次重组募集配套资金发行的股份的资金来源均为自有或自筹资金，本次非公开发行不存在代理、信托或者其他类似安排，无股份代持情形，也不存在杠杆融资结构化的设计。
（二）钜洲资产管理（上海）有限公司
1、基本情况
公司名称 钜洲资产管理（上海）有限公司
公司类型 有限责任公司（国内合资）
公司住所 上海市浦东新区新城路2号24幢3467室
法定代表人 姚伟示
注册资本 1,000万元
成立日期 2013年5月17日
营业执照注册号 310000000118614
税务登记证号 国地税沪字310115069305283
组织机构代码 06930528-3
投资管理，企业管理及咨询，股权投资管理，实业投资，投资咨询，商经营范围 务咨询，财务咨询（不得从事代理记账），商务信息咨询，企业形象策划，市场营销策划。
2、历史沿革
（1）公司设立
钜洲资产系于2013年5月17日由胡天翔、姚伟示和上海钜派投资集团有限公司（原名：上海钜派投资咨询有限公司）共同出资设立，设立时注册资本为 1,000万元，其中，胡天翔认缴出资 100万元、姚伟示认缴出资 150万元，上海钜派投资集团有限公司认缴出资750万元。
设立时，钜洲资产认缴出资情况如下：
||
|-|
|认缴出资（万元）|
|750|
|150|
|100|
|1,000|

（2）2013年10月股权转让
2013年 10月 25日，胡天翔将其所持有的钜洲资产10%的股权转让给上海
钜派投资集团有限公司并签署了股权转让协议；姚伟示将其所持有的钜洲资产
15%的股权转让给上海欣派投资管理有限公司并签署了股权转让协议。2013年10月25日钜洲资产召开股东会对上述股权转让予以确认和同意。
此次股权转让完成后，钜洲资产的认缴出资情况如下：
||
|-|
|认缴出资（万元）|
|850|
|150|
|1,000|

3、股权控制关系
施芬 何旭华 邹涛 沈雅诚 李克良 胡天翔 张亦驰 姚伟示
61.7% 33.3% 5% 8% 8.33% 67.67% 6% 10%
上海欣派投资管 上海钜派投资集
理有限公司 团有限公司
||
|-|
|15%|

||
|-|
|85%|

钜洲资产
4、主营业务发展情况和主要财务指标
自成立以来，钜洲资产主营投资咨询管理及资产管理业务。钜洲资产最近一年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014/12/31
资产总额 5,653.42负债总额 1,995.76股东权益 3,657.65项目 2014年
营业总收入 5,610.43
利润总额 4,541.08
净利润 3,413.435、认购股份资金来源
钜洲资产已出具承诺，认购太原刚玉本次重组募集配套资金发行的股份的资金来源均为自有或自筹资金，本次非公开发行不存在代理、信托或者其他类似安排，无股份代持情形，也不存在杠杆融资结构化的设计。
（三）硅谷惠银（厦门）资产管理有限公司（硅谷惠银 1号）
1、基本情况
公司名称 硅谷惠银（厦门）资产管理有限公司
公司类型 法人商事主体（其他有限责任公司）
公司住所 厦门市湖里区金山街道后坑西潘社308号E045
法定代表人 周晓乐
注册资本 2,000万元
成立日期 2015年3月23日
营业执照注册号 350206200397491
税务登记证号 厦税征字350206303048562
组织机构代码 30304856-2
投资管理，企业管理及咨询，股权投资管理，实业投资，投资咨询，商经营范围 务咨询，财务咨询（不得从事代理记账），商务信息咨询，企业形象策划，市场营销策划。
2、历史沿革
2015年 3月，上海财承投资管理中心（有限合伙）、浙江天堂硅谷恒裕创业投资有限公司共同出资设立硅谷惠银（厦门）资产管理有限公司。注册资本为 2,000万元，其中上海财承投资管理中心（有限合伙）认缴出资 1,400万元，占注册资本70%，浙江天堂硅谷恒裕创业投资有限公司认缴出资600万元，占注册资本30%。
截至重组预案出具日，硅谷惠银认缴出资情况如下：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|1,400|

||
|-|
|600|
|2,000|

3、产权控制关系
50%
王林江
50% 50%
50%
李国祥
北京五木阳
山水控股集
光投资咨询 新疆国际实 山东省国有 中泰证券
团有限公司
|||
|-|-|
|0.|91%|

公司 股有限公司 公司
4% 0.91%
42%
硅谷 上海
民丰 浙江 钱江 浙江 天堂 承圆
正泰 歌斐 万家
特种 东方 水利 省化 资产 投资
集团 资产 基金
纸股 集团 开发 工研 管理 管理
股份 管理 管理
份有 股份 股份 究院 集团 中心
有限 有限 有限
限公 有限 有限 有限 股份 （有
公司 公司 公司
司 公司 公司 公司 有限 限合
公司 伙）
2.5%
|||
|-|-|
|2.|5%|

 27.9% 51%
|||
|-|-|
|6.3|8%|

|||
|-|-|
|27.|9|

|||
|-|-|
|51.|84%|

|||
|-|-|
|3|5%|

|||
|-|-|
|上海承方股权投资管理有限公司|万家共赢资产管理有限公司|

50% 50%
100%
浙江天堂硅谷恒裕创业投资有限公司 上海财承投资管理中心（有限合伙）
||
|-|
|30%|

||
|-|
|70|

5、硅谷惠银1号及资金来源
硅谷惠银1号将由硅谷惠银根据相关法律法规设立并管理，计划的份额由硅谷恒裕认购。该资产管理计划主要用于投资太原双塔刚玉股份有限公司本次非公开发行的股票。存续期限自资管计划成立之日起 42个月。根据硅谷惠银与硅谷恒裕签署的资产管理计划合同，硅谷恒裕认购硅谷惠银 1号的份额为 11,600万元。硅谷惠银1号尚未成立，暂未办理备案手续。
硅谷惠银1号之管理人硅谷惠银已承诺：“本公司管理的参与本次认购的硅谷惠银定增1号资产管理计划（以下简称“资产管理计划”）将在该资产管理计划完成备案手续后参与本次非公开发行。本公司将在上市公司本次发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金获得中国证监会核准后，独立财务顾问（主承销商）向中国证监会上报发行方案前，及时将认购本次非公开发行股票的资金足额募集到位并依法办理相应手续。上述资产管理计划采用特定投资者直接出资方式设立，不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。
本公司此次认购的资金全部来源于资产管理计划委托人自有或自筹的资金，不存在代理、信托或者其他类似安排，无股份代持情形，也不存在杠杆融资结构化的设计。
本公司保证本次非公开发行的股票过户至本公司资产管理计划名下之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让本公司资产管理计划所认购的本次非公开发行的股票，亦不得接受资产管理计划的委托人转让或退出其持有的资产管理计划份额的申请。
本公司保证按照本次非公开发行的进展及时开始资产管理计划的设立工作并促使资产管理计划委托人履行其支付认缴股份款项之义务。如本公司未按时足额认购股份，本公司将赔偿上市公司由此受到的损失，并承担附条件生效的股份认购协议所约定的违约责任等其他责任。”
根据相关方签署的协议及出具的承诺，本次交易的独立财务顾问认为：硅谷
惠银1号将在完成备案手续后参与认购本次非公开发行；硅谷惠银1号参与本次认购的资金来源于资产管理计划委托人硅谷恒裕自有或自筹的资金。
硅谷惠银1号之委托人硅谷恒裕的基本情况如下：
（1）硅谷恒裕的基本情况
公司名称 浙江天堂硅谷恒裕创业投资有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 杭州市天目山路398号2号楼2楼
法定代表人 何向东
注册资本 18,000万元
成立日期 2008年1月10日
营业执照注册号 330000000016256
税务登记证号 浙税联字330100670299494
组织机构代码 67029949-4
经营范围 实业投资，投资管理，投资咨询管理，酒店管理。
（2）硅谷恒裕的产权控制关系
||
|-|
|50|

||
|-|
|50%|

||
|-|
|50|

||
|-|
|50%|

北京五木阳光投 山水控股集
资咨询有限公司 团有限公司
0.91% 42%
|||
|-|-|
|0.|91%|

|||
|-|-|
|42|%|

硅谷
民丰 浙江 钱江 浙江 天堂
特种 东方 正泰集 水利 省化 资产
纸股 集团 团股份 开发 工研 管理
份有 股份 有限公 股份 究院 集团
限公 有限 司 有限 有限 股份
司 公司 公司 公司 有限
公司 3.19% 27.9%
2.5%
|||
|-|-|
|3.|19%|

|||
|-|-|
|51.|84%|

浙江天堂硅谷资产管理
集团有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

浙江天堂硅谷恒裕创业投资有限公司
注：硅谷天堂资产管理集团股份有限公司系新三板上市公司，其股权控制关系以公司最新的信息披露文件为准。
（3）硅谷恒裕主营业务发展情况和主要财务指标
硅谷恒裕主营投资管理、投资咨询管理。硅谷恒裕最近一年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014/12/31
资产总额 52,406.00负债总额 14,829.85股东权益 37,576.15项目 2014年
营业总收入 395.92利润总额 -3.30净利润 -3.30三、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
横店控股为东磁有限、横店进出口的控股股东，同时为恒益投资执行事务合伙人，因此，东磁有限、恒益投资、横店进出口与横店控股互为关联方，在本次重组交易中存在一致行动关系。
（二）交易对方与太原刚玉之间的关联关系说明
横店控股为太原刚玉、东磁有限、横店进出口的控股股东，同时为恒益投资的执行事务合伙人。因此，交易对方东磁有限、恒益投资、横店进出口均为上市公司的关联方。
（三）交易对方向太原刚玉推荐董事或高级管理人员情况
截至重组预案出具日，东磁有限、恒益投资、横店进出口未向太原刚玉推荐董事或者高级管理人员。
横店控股向太原刚玉推荐董事及高管人员情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|任职状况|性别|
|徐文财|董事|现任|男|
|胡天高|董事|现任|男|
|厉宝平|董事|现任|男|

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至重组预案出具日，东磁有限、恒益投资、横店进出口已出具承诺函，东磁有限、恒益投资、横店进出口及其董事、监事、高级管理人员，最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
截至重组预案出具日，横店控股、钜洲资产、硅谷惠银已出具承诺函，横店控股、钜洲资产、硅谷惠银及其董事、监事、高级管理人员，最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
第四节交易标的
一、交易标的之一：赣州市东磁稀土有限公司
（一）基本情况
名称 赣州市东磁稀土有限公司
注册资本 1,000万
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 张新龙
住所 江西省赣州市赣州经济技术开发区工业园金龙路北侧
成立日期 2007-01-08
统一社会信用代码 91360703796966934T
稀土永磁材料及其应用产品、磁性器材、电子生产（含金属表面处理）、经营范围 销售（以上项目国家有专项规定的除外）；稀土分离、分组产品、稀土金属产品经营（凭有效许可证经营）。
（二）历史沿革
1、2007年1月公司成立
2007年 1月，横店集团东磁有限公司出资设立赣州市东磁稀土有限公司，注册资本为1,000万元。2007年1月8日，江西华泰会计师事务所有限公司赣州分所出具《验资报告》（华泰赣会师验字[2007]第003号），验证截至2007年1月8日，赣州市东磁稀土有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计1,000万元，其中，横店集团东磁有限公司以货币形式投资1,000万元。
赣州东磁设立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,000|
|1,000|

2、2015年11月股权转让
2015年 11月，赣州东磁召开股东会，同意东磁有限将持有的公司10.98%
的股权（109.837万元出资额）转让给恒益投资，转让双方签署了股权转让协议，
本次股权转让价格为6,063万元。
本次股权转让完成后，赣州东磁的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|890.163|
|109.837|
|1,000|

截至重组预案出具日，赣州东磁不存在出资瑕疵的情况，也不存在影响其合法存续的其他情况。
（三）股权控制关系
横店社团经济企业联合会 东阳影视旅游促进会
||
|-|
|70%|

||
|-|
|30%|

横店集团控股有限公司
|||
|-|-|
|90|%|

横店集团东磁有限公司 东阳市恒益投资合伙企业
||
|-|
|89.02%|

||
|-|
|10.98|

赣州市东磁稀土有限公司
||
|-|
|100%|

||
|-|
|100%|

浙江东阳东磁稀土有限公司 章贡分公司
（四）参控股公司及分公司的情况
截至重组预案出具日，赣州东磁共有1家全资子公司及1家分公司，具体情
况如下：
1、浙江东阳东磁稀土有限公司
（1）基本情况
公司名称 浙江东阳东磁稀土有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
公司住所 浙江省东阳市横店镇工业区
法定代表人 张义龙
注册资本 1,000万元
成立日期 2014年12月5日
营业执照注册号 330783000131901
税务登记证号 浙税联字330783323448862
组织机构代码 32344886-2
经营范围 稀土销售；磁性材料、电子元器件生产和销售；经营进出口业务
（2）历史沿革
2014年11月28日，东阳市工商行政管理局核发的企业名称预先核准[2014]第330783229581号《企业名称预先核准通知书》。2014年12月24日，东阳市工商行政管理局向浙江东阳东磁稀土有限公司核发了《企业法人营业执照》，注册号为330783000131901。2014年12月30日，东阳市众华联合会计师事务所出具东众会验字[2014]089号《验资报告》，确认截至2014年12月29日止，公司注册资本1,000万元，实收资本占注册资本比例为100%。
设立时，东阳稀土的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,000|
|1,000|

自设立以来，东阳稀土的股权结构未发生变化。截至重组预案出具日，东阳稀土不存在出资瑕疵的情况，也不存在影响其合法存续的其他情况。
（3）主要财务数据
东阳稀土一年一期未经审计的简要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年8月31日|
|18,278.28|
|1,709.44|
|2015年1-8月|
|709.44|

2、赣州市东磁稀土有限公司章贡分公司
（1）基本情况
名称 赣州市东磁稀土有限公司章贡分公司
公司类型 有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 吴美浩
住所 江西省赣州市章贡区水西镇黄沙村（水西有色冶金基地内）
成立日期 2011-11-10
营业执照号 360702120000954
电子生产（含金属表面处理）、销售（依法须经批准的项目，经相关部门经营范围
批准后方可展开经营活动）
（2）历史沿革
2011年11月，因经营发展需要，赣州东磁决定设立赣州市东磁稀土有限公司章贡分公司。2011年11月9日，赣州市东磁稀土有限公司章贡分公司在江西省赣州市工商管理行政管理局进行登记注册，并于 2011年 11月 10日领取了注册号为360702120000954的《营业执照》。营业场所为江西省赣州市章贡区水西镇黄沙村（水西有色冶金基地内），企业负责人吴美浩。赣州东磁章贡分公司经营范围电子生产（含金属表面处理）、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
（五）主要资产权属、对外担保及主要负债情况
1、资产权属情况
（1）主要固定资产情况
赣州东磁主要固定资产为房屋及建筑物、通用设备、专用设备和电子仪器仪
表等。截至2015年8月31日，赣州东磁的固定资产净值为8,540.25万元，其中
房屋及建筑物和专用设备的净值分别为4,325.20万元和3,695.73万元，分别占固
定资产净值总额的50.64%和43.27%。赣州东磁主要固定资产的原值、净值和成新率如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|原值|净值|
|4,730.48|4,325.20|
|658.40|403.92|
|4,912.36|3,695.73|
|132.74|90.79|
|17.43|10.63|
|28.60|13.98|

注1：上表中的成新率为财务成新率。
注2：赣州东磁对外出租的厂房及宿舍计入投资性房地产，未在固定资产科目反映，截至2015年8月31日，账面净值约696.34万元。
（2）房屋建筑物情况
||||
|-|-|-|
|房产证号|建筑面积（平方米）|坐落|
|赣房权证字第S00210809号|13,376.18|赣州经济技术开发区工业四路以西、金龙路以北1#钕铁硼车间|
|赣房权证字第S00210810号|6,297.25|赣州经济技术开发区工业四路以西、金龙路以北1#电机厂房|
|赣房权证字第S00210811号|5,005.08|赣州经济技术开发区工业四路以西、金龙路以北五金仓库|
|赣房权证字第S00321970号|4,406.46|赣州经济技术开发区工业四路与金龙路交叉口稀土永磁加工车间|
|赣房权证字第S00357954号|1,656.05|赣州钴钼稀有金属产业基地一期 4#厂房201、201夹层|
|赣房权证字第S00357955号|1,623.88|赣州钴钼稀有金属产业基地一期 4#厂房101、101夹层|

（3）无形资产情况
①专利技术
|||||
|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|专利类型|专利号|

|||||
|-|-|-|-|
|东阳稀土|一种用于钕铁硼铁氧体防腐的纳米复合电镀新方法|发明专利|200710068652.9|
|东阳稀土|磁钢取芯子模具|实用新型|200720108289.4|
|东阳稀土|一种烧结钕铁硼辐射环的成型取向装置|实用新型|201520527357.5|

②土地使用权
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||土地使用权证|取得||使用面积||
||土地位置|||用途||使用权人|
|号||号|方式||（平方米）||
||赣州经济技术开发区|赣 市 开 国 用|||||
|1|工业四路以西、金龙路|（2007）第109|出让|工业|66,563.8|赣州东磁|
||以北|号|||||
||江西赣州钴钼稀有金||||||
||属产业基地（原水西有|赣 市 章 国 用|||||
|||||||赣州东磁章|
|2|色冶金基地）F-01-02|（2015）第038|出让|工业|66,319.77||
|||||||贡分公司|
||（7）地块 4 号厂房|号|||||
||101、101夹层||||||
||江西赣州钴钼稀有金||||||
||属产业基地（原水西有|赣 市 章 国 用|||||
|||||||赣州东磁章|
|3|色冶金基地）F-01-02|（2015）第039|出让|工业|66,319.77||
|||||||贡分公司|
||（7）地块 4 号厂房|号|||||
||201、201夹层||||||

经核查，赣州东磁已通过出让方式取得国有土地使用权，且地上建设房屋均已取得相应的权属证书，前述房屋已满足赣州东磁现阶段生产经营的需求，暂不涉及后续土地使用开发的情形。同时，赣州东磁已取得的国有土地使用权尚存继续开发的空间，如赣州东磁存在后续开发的情形，暂无需新取得其他国有土地使用权，亦不存在缴纳土地出让金等税费的情形。
2、对外担保情况
截至重组预案出具日，赣州东磁不存在对外担保的情况。赣州东磁拥有的主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制情况，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情况。
3、主要负债情况
根据赣州东磁的财务报告，截至 2015年 8月 31日，赣州东磁负债总额为
18,564.93万元，其中，短期借款2,500万元，应付账款7,851.43万元，其他应付款4,496.31万元。
（1）短期借款
赣州东磁短期借款账面价值为2,500万元，主要为银行借款。
（2）应付账款
赣州东磁应付账款账面价值为7,851.43万元，主要为应付供应商款项。
（3）其他应付款
赣州东磁其他应付款账面价值为 4,496.31万元，主要为应付东磁有限的借款。
鉴于转让标的为股权，赣州东磁作为独立法人的身份不会因股权转让发生变化，原由赣州东磁享有和承担的债权债务在交割日后仍由赣州东磁享有和承担。
4、赣州东磁的应收款项
截至2015年8月31日，赣州东磁的应收款项主要包括应收账款、预付款项及其他应收款。具体情况如下：
单位：万元
项目 2015年8月31日余额
应收账款 12,585.47预付款项 88.56其他应收款 195.07（1）应收账款
截至 2015年 8月 31日，赣州东磁的应收账款账面余额为 12,585.47万元，系赣州东磁应收客户的经营性的商品销售款项。
（2）预付账款
截至2015年8月31日，赣州东磁的预付款项账面余额为88.56万元，主要为预付机器设备款。截至2015年8月31日，赣州东磁无预付关联方的款项。
（3）其他应收款
截至 2015年 8月 31日，赣州东磁的其他应收款账面余额为 195.07万元，主要为应收出口退税款、员工备用金以及保证金款项。
截至2015年8月31日，赣州东磁无对关联方公司的其他应收款项。
5、赣州东磁的关联方债权债务往来情况
截至2015年8月31日，赣州东磁对关联方的应收应付款余额如下：
单位：万元
||
|-|
|关联方|
|浙江省东阳市诚基电机有限公司|
|横店集团东磁有限公司|
|赣州市东磁电子有限公司|

截至2015年8月31日，赣州东磁对诚基电机应收账款余额为464.33万元，为赣州东磁向诚基电机销售电子移动设备生产过程中所需的钕铁硼磁性材料产品。赣州东磁对东磁有限其他应付款余额为4,209.15万元，主要为应付东磁有限的借款。
综上所述，赣州东磁不存在对外提供财务资助及非经营性关联方资金占用的情况。
（六）最近两年一期主要财务数据
1、合并资产负债表（未经审计）
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.08.31|2014.12.31|
|30,276.23|17,753.39|
|18,564.93|8,559.19|
|11,711.30|9,194.19|
|11,711.30|9,194.19|

2、合并利润表（未经审计）
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-8月|2014年度|
|24,832.55|21,131.22|
|2,916.43|2,292.05|
|2,517.11|1,898.31|
|2,517.11|1,898.31|
|1,793.30|1,429.39|

3、合并现金流量表（未经审计）
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-8月|2014年度|
|-2,667.37|3,086.85|
|-668.51|-487.37|
|2,472.75|-1,520.88|
|-863.13|1,078.60|

4、非经常性损益明细表（未经审计）
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-8月|2014年度|
|1.57|-3.78|
|849.66|555.45|
|0.30|-|
|-127.72|-82.75|
|-|-|
|723.81|468.92|

（七）最近三年进行资产评估、交易、增资及改制情况
最近三年，赣州东磁股权转让情况如下：
||||
|-|-|-|
|内容|转让原因|转让价格（万元）|
|东磁有限将其持有的赣州东磁 10.98%股权（109.837万元出资额）转让给恒益投资|恒益投资合伙人为横店控股、东磁有限及部分管理人员。为增强管理人员的凝聚力、归属感，以及满足管理人员的投资需要，因此，东磁有限按照本次交易的预估值将赣州东磁10.98%股权转让给恒益投资。|6,063|

此次股权转让价格对应的赣州东磁100%权益的估值为55,199.98万元，与本次重组中赣州东磁100%股权预估值55,200万元不存在差异。
除上述情况外，赣州东磁最近三年未发生评估、改制、增资和股权转让事项。
（八）业务与技术
1、主要业务和主要产品
（1）主要业务
赣州东磁主营高性能钕铁硼永磁材料的研发、生产和销售。赣州东磁产品广泛应用于风电发电机、新能源汽车、电动机、移动通讯、高档音响、仪器仪表、电子元件等领域，在风电发电机、新能源汽车等领域占据了一定的市场份额，赣州东磁所处的高性能稀土永磁材料行业得到了国家产业政策的大力支持，赣州东磁产品的下游产业风力发电机、新能源汽车领域等均为朝阳产业，也属于国家产业政策重点扶持对象。在产业政策的支持与下游行业发展的双轮驱动下，赣州东磁未来仍将继续保持稳定发展的态势。
（2）主要产品及用途
赣州东磁主要从事烧结钕铁硼永磁材料的研发、设计、生产和销售，公司根
据客户的具体要求进行产品加工，产品广泛应用于风电、新能源汽车、电动机、
移动通讯、高档音响、仪器仪表、电子元件等领域，正在努力发展风力发电机、新能源汽车等产品市场。
（3）主要产品的工艺流程图
氮气
纯铁 切断 除锈 氩气 氢气/氮气
配料 熔炼 破碎 气流磨 取向成型
镨钕、铽、钴、铝、
镓、硼铁、镝铁、铌等
氮气
表面处理
机加工 性能测试 烧结 剥油 等静压 真空包装
（外加工）
检分 充磁 检验 包装入库
不合格品
（4）经营模式
1）采购模式
赣州东磁生产的钕铁硼永磁产品所需原材料主要包括镨钕、镝铁等稀土金属或稀土合金、钴、铈、硼铁、纯铁等其他金属以及液态气体、化工原料、耐火材料等辅料，产品生产的能源消耗主要为电力，原材料和能源全部来自于外购。为保证生产的钕铁硼永磁材料的质量，公司在原材料采购环节制定了严格的供应商选择及质量检验标准。公司在原材料采购上严格执行采购三环节管理，即通过对开发体系、采购体系、执行体系三个方面的管理来保证质量，具体来说，原材料采购主要包括采购文件的编制、合格供应商的确定、采购实施、采购产品的验证、供应商的管理等主要流程。
①采购文件的编制
公司革新部负责组织编制采购文件，在采购文件中对条款列出的原材料、主要辅助材料应明确采购的型号、规格、质量指标、技术指标以及须满足的政府安
全与环境法规，要求提供的供货质量合格证明材料，必要时还应明确供方的质量管理体系要求以及在供方货源处进行验证的安排等，采购文件由产品工程师审核，总经理批准。
②选择、评价合格的供应商
公司供应科提出候选的供应商并寄发《供方调查表》，必要时由供应科组织供应商评价小组对潜在供应商进行质量保证能力评定，即由供应商填写《供方质量保证能力调查表》并盖章，同时将营业执照、税务登记证、国家规定的相关许可证等复印件一起提供给公司供应科，再按公司《供方评定考核表》进行评价。
对于经质量保证能力评审符合要求的供方，公司供应科负责联系供应商提供样品。若要求供应商按公司技术要求试制样品的，由公司供应科负责将必须的技术资料、文件发放给供应商，必要时可由公司供应科会同公司革新部与供应商签订《技术协议》。公司品质科对供应商提供的样品进行检测并验证由供应商提供的检测报告，公司供应科根据对供应商的评价情况，对满足要求的供应商按其满足要求程度按A、B、C三层分类，编制《合格供方一览表》。公司供应科根据生产计划编制采购计划，在《合格供方一览表》内决定各层次合格供应商的采购数量和比例，在 A类供应商货源充足、质量稳定的前提下应优先在 A类供应商处采购。
③采购实施
在具体的采购实施上，由供应科科长根据生产计划及时编制《采购计划》，采购计划需要明确采购产品的名称、数量、型号规格、采购时间等，同时提供给公司生产部。公司供应科的各供应员再根据《采购计划》编制详细的《采购订单》来实施采购。各供应员在《合格供方一览表》中规定的合格供应商处进行采购，供应员会把《采购订单》提前通知供方，以要求供应商具有按时交付能力。
④采购产品的验证
一般情况下，对采购产品的验证采取进货检验的方式实施。对在采购文件中规定需在供方货源处对采购商品进行验证时由供应科通知品质科实施。
⑤供应商的管理
公司品质科每月向供应科出具一份《供方供货质量统计表》，公司生产部每月向供应科出具一份《供方准时交付统计表》。供应科每半年根据进货检验和生产使用中所反映出来的质量信息编写《供货质量分析报告》，对供应商产品的质量、价格、交期、服务作出评价，并向供应商提出改进产品质量和质量保证能力报告的建议。供应科每年根据《供货质量分析报告》综合评定或者调整《合格供方一览表》的A、B、C类别。
2）生产模式
赣州东磁主要是从事钕铁硼永磁材料的研发、生产和销售，钕铁硼永磁材料的下游行业的产品差异较大，难以通过标准化产品的方式进行生产，主要是非标准化定制产品，在生产上基本上是采取“以销定产”的模式，公司的生产会根据下游客户的订单由生产部做出安排。主要的生产流程包括生产计划编制、生产计划实施、生产计划调整等。
①生产计划的编制
生产部在收到订单后编制《生产计划单》，并把生产计划传递到工厂。工厂在收到生产部的《生产计划单》后由厂长组织各车间主任对顾客要求的交货期进行评审，在充分考虑原材料的库存状况以及采购周期以及产品的生产周期的基础上确定一个工厂的交货日期，向生产部回复。生产部把工厂回复的交货日期给市场营销部，由市场营销部回传给客户，若客户无异议，则安排生产；若客户不同意公司的交货日期，则市场营销部、生产部、工厂三者间需进一步的磋商，并决定是否接受或取消订单。经确认的《生产计划单》由生产部分给工厂、成品仓库。
②生产计划的实施
公司供应科根据工厂以及生产部填报的各种材料的采购量安排采购原辅材料，确保每个订单的原辅材料的及时供应，原辅材料的采购按《采购控制程序》执行。生产厂长根据生产部《生产计划单》具体安排各车间的生产计划，并签发
生产计划单给各车间，各车间按生产计划按时、按质、按量完成生产任务。
③生产计划的调整
当销售合同或订单按《合同评审控制程序》修订以后，生产部应下达《生产计划调整单》给工厂，并抄送供应科和成品仓库。
3）销售与结算模式
赣州东磁在业务拓展上有着有效的激励措施，公司在销售人员针对新客户的开拓和老客户的维护等方面有着全面的方案和要求。公司鼓励销售人员参与相关的推广活动、行业协会的交流等来开拓市场。
在订单受理之前，销售人员通常会积极与客户接洽，获得订单信息，对客户的付款能力、以往交易记录等做事前调查，在结合公司生产能力的基础上决定是否受理订货。在取得公司主管的认可后，销售人员向客户提出估价单，就订单的相关情况进行沟通，在双方协商一致的基础上进行缔约。
赣州东磁对于销售人员的销售额以及货款回笼（每月）进行计算考核，相关销售人员应对货款回收事宜负责。
4）出口销售业务的主要模式
①出口销售模式及业务流程
赣州东磁子公司东阳稀土拥有从事进出口业务的资质，进出口业务部门负责国外销售业务以及国外客户关系的维护，并负责销售制度的制定、销售业务人员的管理以及对销售流程的执行情况进行检查。
赣州东磁的出口销售业务主要包括以下流程：
签署出口合同
翻译出口合同
送货通知单
制作出口费用发 制作报关单、装
收汇登记，收汇分
票，选择对应的送 箱单、托书单、
拆至每笔商业发票
货通知单 商业发票等
出口付费申请
②出口销售业务的信用政策
赣州东磁出口销售的信用政策主要分为款到发货、发货后 30天付款和发货后45天付款、60天付款、90天付款等。在销售过程中，进出口业务部的业务人员根据国外客户的规模、行业地位、采购数量、信用等级等情况选择不同的信用政策，并报送部门负责人进行审批。对于发货后付款的销售业务，赣州东磁采取了在中信保采购信用保险的形式规避信用风险。
③运输方式及费用承担安排
赣州东磁的出口销售业务主要采用FOB\CIF\DDU等多种方式交货，并以此为基础与客户确定价格。出口销售时主要选择上海港或宁波港作为交货指定港口，运输费用相对较低。
④结算方式
赣州东磁的出口销售主要使用美元或欧元进行结算。赣州东磁在境外的客户一般规模较大、信用良好，因此结算方式主要采用电汇方式。
2、主要产品的销售情况
（1）主营业务收入的构成情况
报告期内，赣州东磁主营业务的构成情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-8月||2014年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|24,472.96|100.00%|17,831.88|84.46%|11,492.05|
|-|-|3,279.70|15.54%|2,025.07|
|24,472.96|100.00%|21,111.58|100.00%|13,517.12|

报告期内，赣州东磁主业以钕铁硼永磁材料为主，兼有部分手机振动马达业务。手机振动马达业务占比较少，盈利能力一般，为进一步突出赣州东磁钕铁硼永磁材料的主营业务以及东磁有限整合旗下相关产业的需要，2014年末起赣州东磁将该业务及相关资产出售给同一控制下的赣州市东磁电子有限公司。
（2）主要产品的产能、产量及销量情况
报告期内，赣州东磁的主要产品烧结钕铁硼产品， 2013年度、2014年度及2015年1-8月，赣州东磁主要产品的产能、产量及销量情况如下：
|||
|-|-|
|2015年1-8月|2014年|
|2,066.00|1,500.00|
|1,489.91|910.30|
|901.47|624.72|
|876.46|593.37|

（3）报告期内前五名客户的销售情况
①2015年1-8月赣州东磁前五名客户情况如下
单位：万元
||
|-|
|营业收入|
|6,246.43|

||
|-|
|2,516.02|
|1,818.00|
|1,526.71|
|1,313.17|
|13,420.32|

②2014年度赣州东磁前五名客户情况如下
单位：万元
||
|-|
|营业收入|
|17,831.88|
|2,235.03|
|1,044.68|
|1.78|
|21,113.36|

③2013年度赣州东磁前五名客户情况如下
单位：万元
||
|-|
|营业收入|
|11,458.90|
|1,244.44|
|780.63|
|24.00|
|9.15|
|13,517.12|

注1：2013年至2014年赣州东磁主要客户中，诚基电机（客户L）、东磁电机（客户N）、东阳东磁（客户J）均为赣州东磁关联方。关联交易的具体情况详见“第十节同业竞争与关联交易”之“三、交易标的报告期内关联交易的必要性及公允性”。
3、主要产品的原材料和能源及其供应情况
（1）原材料供应及价格变动情况
①主要原材料供应情况
赣州东磁所生产的烧结钕铁硼产品主要原材料包括镨钕、镝铁合金等。中国
是全球最大的稀土生产国，其中赣州东磁所处的赣州市是国内最大的稀土基地。
赣州东磁从事规模生产多年，公司生产所需的主要原材料均在在国内采购，原材料供应保障情况良好。
②能源供应情况
赣州东磁生产过程中使用的能源主要为电力。报告期内电力成本占赣州东磁成本的比例在5%左右，占生产成本的比重相对较低，电力供应可以满足赣州东磁的生产需求。
③主要原材料占成本的比重情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-8月||2014年度|||
|金额|占成本总额比例|金额|占成本总额比例|金额|
|11,311.24|56.33%|9,111.64|57.61%|5,627.39|
|2,072.14|10.32%|1,626.37|10.28%|1,337.61|
|1,100.37|5.48%|857.24|5.42%|575.57|
|14,483.74|72.13%|11595.24|73.32%|7,540.56|

④报告期内主要原材料的价格变动趋势
报告期内，赣州东磁的主要原材料为镨钕、镝铁合金等，赣州东磁主要原材料的价格变动情况如下：
单位：万元/吨
|||
|-|-|
|2015年1-8月|2014年度|
|30.68|33.36|
|131.77|143.83|

（2）报告期内前五名供应商采购情况
2015年度1-8月供应方采购前五名
单位：万元
供应商名称 采购额 占当期采购总额比例
||
|-|
|6,281.98|
|3,093.07|
|2,583.33|
|1,550.97|
|1,237.35|
|14,746.70|

2014年度供应方采购前五名
单位：万元
||
|-|
|采购额|
|4,859.32|
|3,150.94|
|1,064.15|
|1,020.51|
|973.16|
|11,068.07|

2013年度供应方采购前五名
单位：万元
||
|-|
|采购额|
|2,861.53|
|1,771.79|
|900.85|
|584.54|
|575.57|
|6,694.30|

注：报告期内，东阳东磁(供应商J)与赣州东磁为关联方。
报告期内，赣州东磁不存在对单个供应商的采购额超过当期采购总额50%的情况。
4、环境保护与安全生产情况
（1）安全生产情况
赣州东磁重视安全生产的制度建设以及安全生产制度的落实，形成了《安全生产检查管理标准》、《安全生产通则》等全面有效的管理制度。在组织结构上，公司设立了多级安全管理机构，在公司层面上设有安全生产领导小组，由公司主要领导和相关部门的主要负责人组成。下属的各工厂也设有相对应的安全生产领导小组负责对本工厂员工进行安全生产教育，各工厂厂长是安全生产的第一责任人。在日常管理中，公司每月会进行月度安全检查与评比，各工厂也会进行定期和不定期的生产现场检查来消除各种隐患。
（2）环境保护情况
赣州东磁所处的稀土永磁材料行业不属于重污染行业。赣州东磁在生产上拥有严格的环境保护管理规定，秉持“遵守环保法律法规，持续改进环境绩效；致力预防环境污染，谋求企业良性发展”的宗旨，针对生产经营中的环境管理以及“三废”环节管理制定了严格执行标准。公司成立了环境保护小组，由公司领导担任组长，全面负责公司的环境管理工作，工厂负责维护环保治理设施，公司坚持定期进行环保技术业务培训。
5、质量控制情况
（1）质量控制标准
赣州东磁注重质量控制体系建设，拥有一套较为完善的内部管理与监督体系，赣州东磁及其子公司先后通过了多项质量管理体系认证。赣州东磁严格按照企业质量控制体系标准和有关产品的国家标准、行业标准控制企业生产和产品质量，能够保证向客户提供符合法律法规和客户要求的产品。
（2）质量控制的措施
赣州东磁在客户上分为国内客户和国外客户两个部分，国外客户由公司进出口业务部门接收处理并进行跟踪维护，国内客户由市场营销部接收处理，公司技
术科、品质部、生产部会同对客户的需求进行认真评审。赣州东磁通过对产品设计过程、制造过程的质量控制措施，能够及时完善产品加工过程的工艺参数，对不合格产品的产生原因进行充分分析，从而并采取纠正措施和预防措施进行改进，使产品质量得到有效的保障。
赣州东磁主要由市场营销部负责售后服务。市场营销部会对已售产品进行质量跟踪，对客户投诉的问题进行记录并安排专员进行事故调查。通常公司对于售后问题在24小时内向客户作出回应，并在3-7个工作日内提出整改报告。
6、赣州东磁的技术研发情况
赣州东磁研发部门主要是由公司革新部和技术科组成，赣州东磁每年根据自身生产实际和结合客户的需求，召开专题会议制订新项目的研发计划，依托浙江大学、江西理工大学等院校的技术力量和科研机构，共同进行项目研发。在研发期间，各研发部门严格按照已制定的研发计划进行工作，并按期填写研发进度跟踪表和研发进展报告。研发完成后，公司的质量检测中心、生产部门、技术部门将对研发结果进行评估并将评估结果报送总经理审批。赣州东磁的主要生产技术已较为成熟，处于大批量生产阶段。
7、境外经营情况
截至重组预案出具日，赣州东磁未在中华人民共和国境外设立分支机构以及开展其他经营活动。
8、专业资质
||||
|-|-|-|
|证书名称|证书编号|发证机关|
|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|331996068Z|金华海关|
|对外贸易经营者备案登记表|01861506|对外贸易经营者备案登记处|
|排放污染物许可证|205|赣州市环境保护局开发区分局|

（九）立项、环保、行业准入等有关报批事项
截至重组预案出具日，赣州东磁生产建设项目均已取得立项、环评批复、环保竣工验收批复，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|立项|环保批复||
|是|是|是|
|是|是|是|
|是|是|是|
|是|是|是|

赣州东磁日常生产活动所使用的土地，均已通过出让方式取得了土地使用权证，已履行相应的用地、规划报批程序；赣州东磁日常生产活动所使用的房屋建筑物，均已建成并取得房产证，已履行相应的规划、施工报批程序。
综上，赣州东磁已取得了立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等方面的批复文件，履行了必要的报批程序。
（十）诉讼、仲裁的情况
报告期内，赣州东磁未发生诉讼、仲裁的情况。
（十一）合法经营的情况
2013年4月15日，赣州东磁章贡分公司收到江西省环境监察局《责令改正通知书》（赣环察字[2013]20号），因赣州东磁章贡分公司未办理环评审批，责令赣州东磁章贡分公司立即停止生产，限期2013年7月15日前补办环评审批手续，逾期未补办，将依法予以处罚。
2013年5月21日，赣州东磁章贡分公司已获得赣州市环境保护局下发的环评批复——《关于<赣州市东磁稀土有限公司章贡分公司 3000吨/年稀土永磁材料电镀生产线技术改造项目环境影响报告表>的批复》（赣市环审字[2013]92号）。
2013年12月9日，赣州东磁章贡分公司收到赣州市环境保护局下发的《关于赣
州市东磁稀土有限公司章贡分公司3000吨/年稀土永磁材料电镀生产线技术改造
项目（一期工程）竣工环境保护验收的批复》（赣市环审字[2013]206号）；公司涉及的3000吨/年稀土永磁材料电镀生产线技术改造项目（一期工程）已竣工并通过环境保护验收。
2015年9月21日，赣州市环境保护局开发区分局出具证明，确认：自2013年1月1日起至本证明出具日，该公司严格执行国家环境保护法律、行政法规，未发现违反国家环境保护法律、行政法规的情况，未受我局行政处罚。
赣州东磁在上述环保问题被要求整改后，已经及时采取有效措施对相关问题进行解决和处理，相关项目已经通过环保部门验收，环保主管部门已出具证明，因此，上述情况对本次重组不构成实质性障碍。
二、交易标的之二：横店进出口拥有的钕铁硼业务相关资产
（一）横店进出口拥有的钕铁硼业务相关资产的概况
横店进出口拥有的钕铁硼业务相关资产主要经营钕铁硼磁性材料的国内采购、国外出口业务，主要产品为钕铁硼永磁材料，主要应用于永磁电机、扬声器、节能电梯和汽车零配件等领域。钕铁硼永磁材料所在行业属于稀土功能材料行业中的稀土磁性材料行业，上游行业主要为稀土开采、冶炼和分离，下游市场主要包括音响设备、节能电梯、变频空调、EPS、新能源汽车等。
横店进出口拥有的钕铁硼业务相关资产包括钕铁硼磁性材料出口相关货币资金及往来款项、英洛华进出口100%股权。英洛华进出口主要用于承接横店进出口拥有的与钕铁硼磁性材料出口相关的资产与业务。横店进出口中与钕铁硼业务相关的员工按人随资产走的原则进入英洛华进出口。本次重组中，横店进出口以其拥有的钕铁硼业务相关资产认购上市公司新增股份。根据钕铁硼业务相关资产的模拟财务报表（未经审计），截至2015年8月31日，其主要资产、负债情况如下：
项目 期末余额（万元）
货币资金 2,553.51
应收账款 1,714.78预付款项 23.49其他应收款 45.53递延所得税资产 4.94资产总计 4,342.24应付账款 2,317.52预收款项 17.02应付职工薪酬 7.70负债合计 2,342.24所有者权益合计 2,000.00（二）浙江横店英洛华进出口有限公司概况
名称：浙江横店英洛华进出口有限公司
住所：浙江省东阳市横店镇万盛街42号301室
法定代表人：李佳
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：2,000万元
成立日期：2015年7月23日
营业期限：2015年7月23日至2045年7月22日
企业注册号：330783000142358
组织机构代码证：35023031-6
税务登记证号：浙税联字33078350230316号
经营范围：货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
英洛华进出口为横店进出口的全资子公司，该公司成立的主要目的是用于承接横店进出口拥有的钕铁硼业务相关资产。截至重组预案出具日，横店进出口中
与钕铁硼业务相关的人员的劳动关系均已转移到英洛华进出口。自 2015年 10月起，新发生的钕铁硼业务均通过英洛华进出口开展。
2、历史沿革
2015年 7月，横店进出口投资设立浙江横店英洛华进出口有限公司，英洛华进出口注册资本2,000万元，横店进出口持有100%的股权。
截至重组预案出具日，英洛华进出口的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|2,000|
|2,000|

经核查，截至重组预案出具日，英洛华进出口不存在出资瑕疵的情况，也不存在影响其合法存续的其他情况。
（三）横店进出口拥有的钕铁硼业务相关资产的剥离依据
1、横店进出口的部门设置及财务制度有利于成本、费用的明确划分
横店进出口的主要资产和业务分为磁材出口业务和化学农药出口业务、及金刚石锯片等出口业务。上述各项业务归属不同的部门负责，磁材业务部负责磁材出口业务。本次注入上市公司的资产为钕铁硼业务相关资产。公司采用用友账务系统记账，采用部门或客户辅助核算，营业收入、营业成本、费用、客户、人员、往来款项等均有清晰的划分，在企业账套中有清晰的分类。本次重组中将钕铁硼业务相关资产注入上市公司，公司编制了钕铁硼业务的模拟报表，除根据销售类别能直接划分的主要收入、成本、销售费用外，其他辅助成本、费用如取暖、用电、办公费用等，将按照配比原则划分到相关资产。
横店进出口公司的一级部门有：总经办，财务部，人力资源及行政部，农化部，材料部，进口部，其中后三个为业务部门。上述部门中只有业务部门有营业
收入、营业成本、费用，非业务部门仅有费用。
公司账务系统中，对损益表科目，采用部门辅助核算。磁性材料出口相关业务的收入、成本以及直接费用，均直接归集核算到磁性材料出口相关资产。其他业务部门的收入、成本及直接费用也归集核算在各自部门，业务部门之间营业收入、成本以及直接费用没有交集，区分简单明了。
2、钕铁硼业务资产及损益的具体划分情况
（1）利润表编制基础
利润表中营业收入、主营业务成本、直接费用可直接归集至各业务部门，无须分摊。除上述科目外的其他损益项目的划分情况如下：
①营业收入、营业成本
磁材业务的营业收入、营业成本在按部门核算的基础上，对磁材业务部门的主营业务收入、主营业务成本明细账的凭证摘要中记载的业务性质和合同编码再次进行复核，并与电子口岸的销售数据、以及采购部提供的采购数据进行核对后予以确认。
②销售费用
销售费用中的工资及附加费按与磁材业务相关的人员进行汇总，其他费用按部门进行划分，清晰明确。
③管理费用
横店进出口的管理费用分为三部分。一部分是各业务部门直接产生的管理费用，该部分费用直接计入各业务部门，不需要分摊；另一部分是工资及附加费，按与磁材业务相关的人员进行汇总；还有一部分是公摊费用，按磁材收入占公司总收入的比例进行分摊。
④财务费用
横店进出口的财务费用分为三部分。一部分是利息支出，按与磁材业务相关的借款发生的利息支出进行汇总；另一部分是利息收入、银行手续费，按磁材业务的期末货币资金占比进行分摊；还是一部分是汇兑损益，按磁材客户产生的汇
兑损益进行确认。
（2）资产负债表编制基础
①应收账款
横店进出口财务系统中应收账款采用部门和客户双重辅助核算，属于磁材部的各个客户的应收账款即为本次分割的磁材部的应收帐款余额。
②预收账款
预收账款的分割方法与应收账款相同。
③其他应收款
磁材部人员形成的各类支款、借款及备用款等构成的其他应收款，属于磁材出口部的分割范围，除此之外，横店进出口的其他应收款全部留归横店进出口。
④应付账款、预付账款
横店进出口财务系统中应付帐款、预付帐款采用部门和客户双重辅助核算，属于磁材部的各个客户的应付帐款、预付帐款即为本次分割的磁材部的应付帐
款、预付帐款余额。
⑤应付工资
磁材业务经办人员形成的各类工资、薪酬、福利费和社会保险费等构成的应付职工薪酬，属于磁材业务的分割范围。除此之外，横店进出口的其他部门人员形成的应付职工薪酬余额留归横店进出口。
⑥所有者权益
在编制横店进出口拥有的钕铁硼业务模拟财务报表时，为匹配钕铁硼业务相关资产设立的英洛华进出口的注册资本金2,000万元，假设钕铁硼业务相关资产报告期期初所有者权益为 2,000万元并作为模拟财务报表的编制基础。2013年度、2014年度以及 2015年 1-8月，钕铁硼业务相关资产实现的净利润分别为 545.64万元、676.57万元及 488.66万元。在编制钕铁硼业务相关资产的模拟财
务报表时，假设钕铁硼业务相关资产的期初未分配利润以及报告期内实现的净利润全部分配。因此，横店进出口拥有的钕铁硼业务相关资产的模拟财务报表中所有者权益在2013年末、2014年末及2015年8月31日均为2,000万元.。
综上所述，横店进出口的账务系统及备查账务系统对磁性材料出口相关业务的收入、成本、费用、利润可以很明确的计量和计算，资产、负债可以很明确的计量和分割。横店进出口拥有的钕铁硼业务相关资产的模拟报表的编制合理、准确。
（四）横店进出口拥有的钕铁硼业务模式
横店进出口拥有的钕铁硼业务主营磁性材料的国内采购、国外出口业务，主要产品为钕铁硼永磁体，主要应用于包括永磁电机、扬声器、节能电梯和汽车零配件等领域。
1、销售模式
横店进出口拥有的钕铁硼业务相关资产主要从事钕铁硼磁性材料的出口业务。在出口销售方面，横店进出口获取国外客户采购需求后，会根据客户需求向供应商询价，根据供应商情况和询价情况选择适当的供应商并对海外客户报价。
海外客户确认后与横店进出口签订采购协议。
横店进出口高度重视钕铁硼业务的销售环节，一直致力于培养销售人员并组建高素质销售团队。通过多年经营，横店进出口已经建立了一支由优秀的销售人员组成的高素质营销团队，其营销和服务能力覆盖包括韩国、欧洲、东南亚在内的多个区域，为继续开发新客户、新产品提供足够的支持。在客户拓展方面，钕铁硼业务的销售团队通过参加行业展会、论坛，或者客户拜访等方式，加强与现有的世界五百强客户合作，保证在行业中的品牌形象和产品的认知度。除了常规业务联络，进一步扩大业务之外，销售团队也通过各种途径充分了解客户以及市场的实际情况。
为了控制销售风险，横店进出口对于客户的选择建立了严格的管理制度。横店进出口与中国出口信用保险公司建立了全面合作，对新客户的背景和风险程度
进行全面调查后才批准进行业务，并随时对客户付款动向进行监控，一旦有出现逾期未付款的情形，会立刻中断出货，保证业务收汇风险的控制。
2、采购模式
为了确保采购的稳定及控制产品的采购成本，横店进出口制定了相关采购管理制度，对采购的工作程序、供应商以及物流公司的选择和评价标准等流程均做了详细规定。在选择供应商前，横店进出口会对供应商的生产能力、信用情况等进行评估，业务人员会视情况对供应商现场考察。在获取国外客户的需求后，业务人员会根据需求内容选择适合的供应商进行询价，并将询价情况结合供应商的情况报送至采购业务负责人。公司对供应商履约情况进行统计并严格管理，最大限度避免供应商违约情况的出现。
3、结算模式
供应商完成生产后，由横店进出口业务人员及客户质检部门人员进行产品检验，产品检验通过后，将产品交由物流公司进行运输及报关。横店进出口对海外客户的报价方式通常采用 FOB及 CIF的模式。客户采用银行信用证、电汇货款等付款方式与横店进出口进行结算，根据客户的信用情况以及采购金额，货款结算周期一般为60天至90天。
（五）主要资产权属、对外担保及主要负债情况
截至目前，横店进出口拥有的钕铁硼业务相关资产权属清晰，不存在被冻结、质押情况，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
1、担保情况
截至重组预案出具日，横店进出口拥有的钕铁硼业务相关资产不存在对外担保的情况。
2、资产租赁情况
英洛华进出口与横店进出口于2015年8月26日签署《房屋租赁合同》。约定英洛华进出口租赁横店进出口位于杭州曙光路122号三层305室的房屋，租赁期限为36个月，自2015年10月1日起至2018年9月30日止，年租金为229,950元。对于上述房产，横店进出口拥有编号为杭西国用（2005）第014595号的《国有土地使用权证》以及编号为杭房权证西移字第05446294号的《房屋所有权证》。
租赁合同期满后，英洛华进出口将与横店进出口续签租赁合同。
3、往来款项的主要情况
截至2015年8月31日，钕铁硼业务相关资产的往来款项情况如下：
单位：万元
||
|-|
|账面余额|
|1,714.78|
|23.49|
|45.53|
|2,317.52|
|17.02|

截至2015年8月31日，钕铁硼业务相关资产的应收账款及应付账款金额较大，分别占期末流动资产和流动负债的39.54%及98.94%。报告期内，钕铁硼业务相关资产的应收账款主要为应收客户的货款；应付账款主要为应付供应商购货款。
（1）应收账款
截至2015年8月31日，钕铁硼业务相关资产的应收账款账面余额为1,714.78万元，系应收客户的经营性的商品销售款项。
（2）预付账款
截至 2015年 8月 31日，钕铁硼业务相关资产的预付款项账面余额为 23.49
万元，主要系预付诸暨意创磁性技术有限公司的经营款项。截至2015年8月31
日，钕铁硼业务相关资产无预付关联方公司的款项。
（3）其他应收款
截至2015年8月31日，钕铁硼业务相关资产的其他应收款账面余额为45.53万元，主要为员工备用金。
截至2015年8月31日，钕铁硼业务相关资产无对关联方公司的其他应收款项。
4、关联方债权债务往来情况
截至2015年8月31日，钕铁硼业务相关资产对关联方的应收应付款余额如下：
单位：万元
项目及单位名称 2015年8月31日余额
应付帐款
浙江英洛华磁业有限公司 1,528.25预收账款
太原刚玉物流工程有限公司 1.40截至2015年8月31日，应付账款主要为钕铁硼业务相关资产从英洛华磁业采购钕铁硼磁性材料产品应付采购款1,528.25万元。
综上所述，钕铁硼业务相关资产不存在对外提供财务资助及非经营性关联方资金占用的情况。
（六）英洛华进出口专业资质
1、外贸进出口行业相关法规
（1）《中国中华人民共和国对外贸易法》
第九条规定：“从事货物进出口或者技术进出口的对外贸易经营者，应当向国务院对外贸易主管部门或者其委托的机构办理备案登记；但是，法律、行政法规和国务院对外贸易主管部门规定不需要备案登记的除外。备案登记的具体办法由国务院对外贸易主管部门规定。对外贸易经营者未按照规定办理备案登记的，海关不予办理进出口货物的报关验放手续。”
（2）《中华人民共和国海关法》
第十一条规定：“进出口货物收发货人、报关企业办理报关手续，必须依法经海关注册登记。未依法经海关注册登记，不得从事报关业务。”
第三十二条规定：“经营保税货物的储存、加工、装配、展示、运输、寄售业务和经营免税商店，应当符合海关监管要求，经海关批准，并办理注册手续。”第三十三条规定：“企业从事加工贸易，应当持有关批准文件和加工贸易合同向海关备案，加工贸易制成品单位耗料量由海关按照有关规定核定。”
（3）《对外贸易经营者备案登记办法》
第二条规定：“从事货物进出口或者技术进出口的对外贸易经营者，应当向中华人民共和国商务部（以下简称商务部）或商务部委托的机构办理备案登记；
但是，法律、行政法规和商务部规定不需要备案登记的除外。
对外贸易经营者未按照本办法办理备案登记的，海关不予办理进出口的报关验放手续。”
（4）《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》
第五条规定：“报关单位注册登记分为报关企业注册登记和进出口货物收发货人注册登记。报关企业应当经所在地直属海关或者其授权的隶属海关办理注册登记许可后，方能办理报关业务。进出口货物收发货人可以直接到所在地海关办理注册登记。报关单位应当在每年 6月 30日前向注册地海关提交《报关单位注册信息年度报告》。报关单位所属人员从事报关业务的，报关单位应当到海关办理备案手续，海关予以核发证明。报关单位可以在办理注册登记手续的同时办理所属报关人员备案。”
2、英洛华进出口拥有的与生产经营相关的专业资质
截至目前，英洛华进出口已取得了经营所必需的各种资质，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|证件号|核发日期|发证机关|
|33199606AW|2015年8月11日|金华海关|

||||
|-|-|-|
|01861638|2015年8月7日|浙江金华对外贸易经营者备案登记机关|

（七）最近两年一期主要财务数据
横店进出口拥有的钕铁硼业务相关资产的模拟报表数据如下：
1、最近两年一期模拟合并资产负债表主要数据（未经审计）
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.8.31|2014.12.31|
|4,342.24|3,564.60|
|2,342.24|1,564.60|
|2,000.00|2,000.00|

2、最近两年一期模拟合并利润表主要数据（未经审计）
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-8月|2014年度|
|6,490.79|9,862.27|
|651.55|902.09|
|488.66|676.57|
|481.96|633.24|

3、非经常性损益明细表（未经审计）
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-8月|2014年度|
|-|35.12|
|8.93|22.65|
|-2.23|-14.44|
|-|-|

|||
|-|-|
|2015年1-8月|2014年度|
|6.70|43.33|

（八）钕铁硼业务相关资产的经营情况、客户情况
1、钕铁硼业务的经营情况
横店进出口拥有的钕铁硼业务主要经营钕铁硼磁性材料的国内采购、国外出口业务，主要产品为钕铁硼永磁材料，主要应用于包括永磁电机、扬声器、节能电梯和汽车零配件等领域。钕铁硼永磁材料所在行业属于稀土功能材料行业中的稀土磁性材料行业，上游行业主要为稀土开采、冶炼和分离，下游市场主要包括音响设备、节能电梯、变频空调、EPS、新能源汽车等。
2、钕铁硼业务的客户情况
横店进出口通过多年的努力和积极的市场开拓，已经形成了以西欧，韩国和东南亚为主的三块市场，积累了深厚的客户资源。横店进出口已经与韩国、德国、美国等多个国家的知名企业建立了合作关系。横店进出口最近两年一期钕铁硼业务的营业收入有40%左右来自前五大客户，具体情况如下：
2015年1-8月
|||
|-|-|
|客户名称|销售额（万元）|
|D客户|882.81|
|E客户|761.08|
|A客户|422.55|
|F客户|338.14|
|B客户|328.28|
||2,732.86|

2014年
|||
|-|-|
|客户名称|销售额（万元）|
|E客户|976.35|
|B客户|764.97|
|G客户|755.92|
|F客户|715.57|

|||
|-|-|
|D客户|627.58|
||3,840.39|

2013年
|||
|-|-|
|客户名称|销售额（万元）|
|G客户|1,083.36|
|F客户|957.83|
|D客户|935.97|
|H客户|793.05|
|E客户|727.97|
||4,498.18|

公司根据海外客户的需求，组织采购或向工厂订货，为客户定制所需要的磁性材料产品。该类客户的前期开发所需时间较长，投入较大，对于供应商产品的生产流程、质量体系、环保体系等各方面要求均较高，一旦达成合作关系，产品需求量及利润均将增加，合作关系也较为稳定。
海外大客户在选定供应商之前，需花费大量的人力、物力及时间。因此，一旦确定合作关系，合作的稳定性均较强，并且该类客户一般会根据公司提供产品的质量以及供货速度等，逐渐增加采购品种和采购量。目前，与横店进出口合作的大客户均有意向继续增加合作的产品品种，并正与多个新客户进行洽谈合作。
因此，横店进出口钕铁硼业务经营业绩的持续性及客户的稳定性均比较有保障。
（九）主要成本及供应商情况
1、最近两年一期主要成本情况
公司经营的主要成本为钕铁硼磁性材料的采购成本，2013年度、2014年度、2015年1-8月主营业务成本分别为9,020.31万元、8,738.68万元、5,700.78万元。
2、最近两年一期向前五名供应商采购情况
2015年1-8月
|||
|-|-|
|供应商名称|采购额（万元）|
|供应商I|3,004.40|
|供应商J|598.62|

|||
|-|-|
|供应商K|441.87|
|供应商L|285.01|
|供应商M|274.08|
||4,603.98|

2014年
|||
|-|-|
|供应商名称|采购额（万元）|
|供应商I|5,260.43|
|供应商N|887.65|
|供应商J|631.53|
|供应商K|583.62|
|供应商O|423.26|
||7,786.49|

2013年
|||
|-|-|
|供应商名称|采购额（万元）|
|供应商I|6,634.03|
|供应商J|1,136.03|
|供应商K|382.51|
|供应商O|334.10|
|供应商N|173.92|
||8,660.60|

报告期内，上市公司子公司英洛华磁业（供应商I）作为钕铁硼业务相关资产的主要供应商，钕铁硼业务相关资产与英洛华磁业的交易额占当期采购额的比例分别为73.55%、60.20%及52.70%。本次交易完成后，上述关联交易将转变为上市公司合并报表范围内的内部交易，关联交易大幅减少。标的公司与英洛华磁业之间关联交易的必要性及公允性请参见“第十节同业竞争与关联交易”之“三、交易标的报告期内关联交易的必要性及公允性”。
（十）立项、环保、行业准入等有关报批事项
.公司主要经营钕铁硼材料的国内采购、国外出口业务，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（十一）诉讼、仲裁的情况
报告期内，公司未发生诉讼、仲裁的情况。
（十二）环保情况
公司属于进出口企业，经营过程中不产生污水、废气、噪音等，基本无不良环境影响，符合国家环保要求。
三、交易标的行业特点的讨论与分析
（一）交易标的所处行业的特点分析
1、交易标的所处行业的基本情况
（1）交易标的所处行业
本次交易标的包括赣州东磁100%股权和横店进出口拥有的钕铁硼业务相关资产。
其中，赣州东磁专注于高性能钕铁硼永磁材料的研发、生产和销售。公司产品广泛应用于风力发电机、移动通讯、高档音响、仪器仪表、电子元件等领域，在风力发电机、新能源汽车等领域占据了一定的市场份额，公司所生产的高性能钕铁硼永磁材料产品及其下游行业得到了国家产业政策的大力扶持，公司产品所供应的风力发电机、新能源汽车领域等均为朝阳产业，属于国家产业政策重点扶持对象。
横店进出口钕铁硼业务相关资产主要从事钕铁硼磁性材料的国内采购、国外出口业务，主要产品为钕铁硼永磁材料，产品主要应用于扬声器、风力发电、节能电梯、EPS和汽车零配件等领域。随着我国钕铁硼生产技术的不断成熟以及产品性能的不断提升，国际市场上对我国钕铁硼永磁材料的需求快速增长，公司所处的对外贸易行业也面临着广阔的发展空间。
（2）行业管理体制和行业政策
①行业管理体制
磁性材料行业在行政上的监管主要归属于国家工业和信息化部电子信息司，其主要负责承担电子信息产品制造的行业管理工作；组织协调重大系统装备、微电子等基础产品的开发与生产，组织协调国家有关重大工程项目所需配套装备、元器件、仪器和材料的国产化；促进电子信息技术推广应用。
对于横店进出口钕铁硼相关资产所涉及的对外贸易业务，主管部门有商务部对外贸易司、国家海关总署、中国人民银行外汇管理局以及中国国家出入境检验检疫局。其中，商务部对外贸易司主要负责对外贸行业的发展规划、项目立项备案及审批，赋予外贸企业进出口权；国家海关总署负责外贸行业的监督管理，负责对外贸企业实施分类管理，对进出口商品实行商品目录管理，商品手册管理；
中国人民银行外汇管理局负责国际收支统计数据的采集，依法监督经常项目的汇兑行为，规范境内外外汇账户管理，监督资本项下交易和外汇的汇入、汇出及兑付，依法检查境内外贸企业执行外汇管理法规的情况、处罚违法违规行为；中国国家出入境检验检疫局主要负责外贸进出口企业产品质量、计量、出入境商品检验、出入境卫生检疫、出入境动植物检疫、进出口食品安全和认证认可、标准化等工作，并行使行政执法职能。
我国从事对外贸易的进出口企业需要接受有关部门的监管，按照相关部门的规定履行备案或审批等流程，整体流程主要包括以下几个方面：
外经贸经 海关进出口收 外管局收 国税局退 电子口岸
营权备案 发货人备案 付汇备案 税登记 入网
办理结汇以 货物备好后找货运代理订 签订外贸合同、去
及退税手续 舱、提供相关单据报关 外管局领取核销单
在行业自律监管方面，中国磁性材料与器件行业协会、中国电子材料行业协会等组织协助工业和信息化部对磁性材料与器件行业实施行业管理和协调，分析行业形势，指导企业的生产经营活动，为企业提供行业技术经济信息服务，组织
行业调研、统计行业数据、制定行规、协调价格、引导行业发展。中国对外贸易经济合作企业协会负责开展国际商务等方面的业务培训与考核认证工作，维护外经贸企业的合法权益等。国家工业与信息化产业部、海关总署、商务部等与各行业协会组织共同构成了我国磁性材料及磁性材料出口的管理体系，确保我国磁性材料行业健康有序发展。
②法律法规及产业政策
赣州东磁生产的高性能钕铁硼永磁材料属于国家重点新材料和重点高新技术产品。根据国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录》，已将高性能稀土磁性材料列入鼓励类项目。在《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》中，稀土材料被列入制造业领域中的基础原材料优先主题，属于基础原材料的重点支持方向。钕铁硼为稀土材料中发展最快、所占比重最大的行业领域。公司所处的相关行业一直受到国家相关产业政策的大力扶持，主要的产业政策如下：
||
|-|
|主管部门|
|国务院（2006）|
|国务院（2011）|
|工业和信息化部（2012）|
|工业与信息化部（2013）|
|国务院（2015）|

||
|-|
|国家发展与改革委员会（2013）|
|科学技术部（2006）|
|国家税务总局、国家海关总署（2006）|
|工业与信息化部（2012）|
|国家发展与改革委员会（2011）|
|国家发改委、科技部、工信部、商务部、知识产权局（2011）|
|国务院（2008）|

横店进出口钕铁硼相关资产所涉及的对外贸易行业的相关法律、法规以及规范性文件主要有：
||
|-|
|签发部门|
|全国人民代表大会常务委员会（2004）|
|全国人民代表大会|

||
|-|
|常务委员会（2013）|
|商务部（2004）|
|海关总署（2014）|

2、行业的发展情况
（1）永磁材料行业的发展情况
永磁材料又称硬磁材料，是一种经过外加磁场磁化再去掉外磁场以后仍能长时期保留较高剩余磁性，并能经受不太强的外加磁场和其他环境因素干扰的磁性材料，与其相对应的概念是软磁材料。
磁性材料的应用是基于电磁感应现象的理论基础，电磁感应现象是电磁学领域中最伟大的成就之一。它不仅揭示了电与磁之间的内在联系，而且为电与磁之间的相互转化奠定了实验基础，为人类获取巨大而廉价的电能开辟了道路，在实用上有重大意义。磁性材料的应用是实现电信号转换、电能/机械能传递等重要功能的关键，被广泛应用于能源、交通、机械、医疗、计算机和家电领域，对推动社会生产力和科学技术的发展发挥了重要的作用。
随着社会的发展，磁铁的应用也越来越广泛，从高科技产品到最简单的包装磁，都离不开磁性材料。随着电子信息化、智能自动化浪潮席卷工业及日常生活领域，永磁材料凭借着其优异的磁性性能，需求将会保持快速增长。对于电子信息化、智能自动化、智能 4.0等概念的实现，磁性材料是实现能量转换和信号转换的基础。
从永磁材料的发展历史来看，永磁材料经历了从十九世纪末使用的碳钢、20世纪 30年代的铝镍钴永磁材料（AlNiCo）、20世纪 50年代的铁氧体材料
（SrFeO/BaFeO）、20世纪60年代的钐钴永磁材料（SmCo）到20世纪80年代
的钕铁硼永磁材料，以及目前还在研发中的稀土铁氮（Re-Fe-N）和稀土铁碳（Re-Fe-C）系材料。磁能积也相应地经历了从碳钢的不足 1MGOe到 Nd-Fe-B永磁材料的 50MGOe以上。永磁材料在这近一个世纪的发展中，磁能积的提高要归功于矫顽力的提高，而矫顽力的提高，主要得益于对其本质的认识和高磁晶各向异性化合物的发现，以及制备技术的进步。
图：永磁材料分类
自20世纪50年代以来，全球磁性材料行业总体上保持持续增长态势，其中尤以永磁材料增长速度最快，全球磁性材料生产的总产值保持在年平均增长率为5.5%的水平，其中永磁材料产值的年平均增长率则在8%以上。
目前市场上的永磁材料主要有铝镍钴、铁氧体、钐钴永磁体和钕铁硼永磁体四大类。各类磁体有其各自的优缺点，鉴于各自特殊的性能，或者由于其原料成本优势，在磁体应用领域“各有所得”，占据了相应的市场空间。任何一种类型的磁体都无法完全占有市场，只能有针对性的、根据其基本性能特点和应用领域的具体要求来选择适合的市场细分进行切入。
（2）我国钕铁硼永磁行业的发展情况
1983年，日本住友特殊金属公司最先提出钕、铁、硼永久磁性材料的制造并申请了钕铁硼的成分专利，随后，美国通用公司也提出永磁材料的新制法，即钕铁硼型磁取向片状材料的方法。我国钕铁硼永磁材料产业起步较晚，早期以跟
踪国外技术为主，钕铁硼材料的产业化主要起步于国内一些研究机构的实验室，在经历了 1998年亚洲金融危机的行业洗牌后，淘汰了一大部分技术落后或产量较低的企业。进入 21世纪，随着消费电子市场的迅速扩大，我国烧结钕铁硼永磁产业开始进入稳定增长期。
自钕铁硼材料发明以来，我国钕铁硼材料产业发展迅猛，已成为全球钕铁硼材料产量最大的国家，在过去三十多年的时间里，我国的钕铁硼永磁材料产业主要经历了三个阶段，从早期的主要跟踪国外技术发展、20世纪90年代致力于解决工业化规模生产问题到 21世纪初至今的解决高性能磁体磁性调控、稀土平衡利用和材料服役性问题。未来如何获得具有自主知识产权的组织调控超高性能稀土永磁材料、工程化制备及应用技术将是稀土永磁材料发展的重要方向。
3、钕铁硼永磁材料行业的技术水平及发展方向
钕铁硼永磁材料产业是一个正在成长的具有广阔潜在市场的需要高新技术支撑的朝阳产业，对于这样一个产业，技术是产业发展的关键。新产品的开发、新工艺的创新都需要技术的支撑。
就目前钕铁硼永磁产业的技术发展来说，钕铁硼永磁材料的技术发展主要侧重于工艺层面，简单来说就是“节流”，“节流”的手段主要就是降低生产成本以及降低材料损耗率，这也是目前产业界正在实践并逐步产业化的技术方向。
（1）烧结钕铁硼的降镝技术
矫顽力是衡量永磁材料的一个重要参数，而促使钕铁硼永磁材料成为“磁王”的关键就在于钕铁硼永磁材料中通过添加镝、铽等中重稀土元素实现了矫顽力的
提升。但中重稀土是稀缺元素，价格较为昂贵，高昂的成本使得目前钕铁硼永磁材料行业发展受制于成本的约束。所以，如何保证在达到同等矫顽力条件下，减少镝的用量成为未来烧结钕铁硼发展的核心问题。
目前，主要有三种方式能实现降镝效果，第一是传统双合金工艺改进，其原理是通过使用两种成分的合金，经过粗破碎到一定程度后，然后按一定的比例混合、取向、压型，然后经过烧结、回火、检测等步骤制备磁体，这种工艺下的改进可以使得渗镝更为均匀，但是这种工艺下的降镝效果一般，不到6.5wt%的镝能得到 30KOe以上的矫顽力，比传统方式减少35%以上的镝。第二是晶界扩散技术，其原理是通过在烧结钕铁硼表面覆盖重稀土氟化物或氧化物，从而达到节约使用镝元素的作用，目前代表性的有蒸镀扩散法（日立金属，2008）、超真空升华（ULVAC，2009），其中蒸馏法能提高 4KOe矫顽力，超真空升华技术能节约80%的镝。第三种是晶粒细化技术，其原理是通过细化磁粉粒度，改变磁体微观结构。从降镝效果和产业化程度来说，晶粒细化是较为可取的工艺路径，其核心在于减少磁粉粒度，从结构上改良，从而在不加镝或少加镝的情况下达到高磁性能。
（2）热压（热变形）钕铁硼技术
热压钕铁硼技术的原材料是磁粉，不同于其他钕铁硼工艺，热压是通过缓慢而大幅度的热压变形诱发晶体择优取向，制成优异的全密度各向异性磁体。由于热压钕铁硼的制备既不需要高温煅烧，也不需要预留加工余量，因而该工艺具有高效节能、材料利用率高、充磁精度高、产品不宜变形等特点，可以比制备烧结钕铁硼节省30%~50%的原料。近年稀土价格上涨，特别是Dy、Tb的价格大幅上涨，带动了热压钕铁硼磁体的发展。国内目前已有多家单位在开发高性能热压磁体。
此外，连续化制造装备的研制、新型高能量密度永磁材料、新型低重稀土低成本稀土永磁材料的研究（Gd、Ho、Tb、La、Er添加）等也值得关注，其中，连续化制造装备是在生产设备上所采取的一种工艺改进，它能够实现连续化、自动化、精细控制作业，可以避免人为因素导致的产品不一致，实现高效率、低工
艺成本，能够更大限度地发挥材料性能潜力，提高产品性能。
4、钕铁硼永磁材料行业的主要特征
（1）定制化生产的行业模式
高性能钕铁硼永磁材料在生产上是属于定制化模式，往往需要根据客户的实际需求进行个性化的设计，主要是因为烧结钕铁硼磁体应用领域广泛，下游行业跨度很大，不同客户对永磁材料性能、质量、形状、是否充磁等特性要求不同。
公司根据客户需求制作样品，客户认可后经过协商或谈判，签订合同或达成协议后再大量生产。所以本行业一般采用定制化生产模式。
（2）行业的周期性、区域性和季节性
钕铁硼永磁材料产品作为非终端消费产品，其生产受限于上下游产业，上游产业是稀土原材料产业，下游产业较为广泛，包括消费电子、新能源汽车、风力发电等行业，整体上来说，上下游行业均具有一定的周期性，尽管上下游行业发展周期不尽相同，但总体上都是随着经济周期的波动而波动。
钕铁硼永磁材料产业具有明显的区域性，我国目前已经形成北京、长三角、珠三角、成渝鄂为主的四大磁体生产区域，这四大区域是我国经济最为发达的四大区域，拥有大量的下游行业的需求，同时也是我国高等教育最为发达的区域，拥有丰富的人力资源。
钕铁硼永磁材料行业上游稀土原材料行业并无明显的季节性，下游行业广泛，仅部分下游行业如风机、节能变频空调的季节性特征比较明显。因而，从整体上来看，钕铁硼行业并无明显的季节性特征。
（二）行业的市场供求状况
1、钕铁硼永磁材料行业供给概况
自 1983年钕铁硼永磁材料问世以来，钕铁硼凭借着其优异的性能，获得了快速的增长。早期的钕铁硼永磁材料由于价格相对较贵、规模化生产水平不高的原因，发展相对缓慢。在20世纪90年代以来，随着制造工艺的进步以及下游行
业需求的增长，钕铁硼永磁材料的增长速度尤为突出。尤其是近十多年来，全球烧结钕铁硼磁体产量增长迅猛，2001-2010年全球钕铁硼产量的复合增长率约为22.3%，国内产量增速更快，2001年我国钕铁硼产量仅有 6500吨左右，而到了2010年产量已达7.8万吨，复合增长率高达31.8%。目前，全球钕铁硼永磁材料的主要生产地是中国、日本、欧洲、美国等区域，具体的数据如下：
图：全球及我国钕铁硼总产量（吨/年）
自2000年以来，全球钕铁硼产业开始逐渐向中国转移，由于成本不断增加，迫使国外厂家走高端产品路线提高产品的利润率，并且向中国转移产能降低成本，利用我国中低级稀土产品来满足其高附加值的下游深加工产品和应用产品需求。
全球烧结钕铁硼生产加速向中国转移，使得国内钕铁硼永磁材料产量增长较快，2014年，我国烧结钕铁硼产量达到 9.59万吨，从产量上看，中国已达到世界总产量的85％，日本占14％，欧美占比不到1％。
图：2010年-2015年上半年我国烧结钕铁硼总产量
数据来源：中国磁性材料与器件行业协会
国内钕铁硼永磁材料的快速增长伴随着新进入者的增加，这也造成低端钕铁硼产品产能过剩，直接导致低端钕铁硼永磁材料市场面临剧烈的竞争，但是高端领域将受益新兴产业发展，需求保持快速增长。
2、钕铁硼永磁材料行业市场需求情况
从钕铁硼永磁材料的下游需求来看，大致可以分为传统应用领域和新兴领域。传统应用领域包括VCM、音响、通讯、磁盘驱动器等消费电子市场，新兴领域包括新能源汽车和机器人等领域。具体的下游需求行业划分如下：
轻稀土 重稀土 纯铁
|||
|-|-|
|冶炼、|煅烧|

钕铁硼磁体毛坯
（方块）
|||
|-|-|
|根据需求|加工成型|

传统应用领域 节能领域 新能源领域 人工智能
消
石 混
费 工 服
节 变 油 风 合
类 业 务
其 能 频 抽 力 动
VCM电 EPS 机 机
他 电 空 油 发 力
子 器 器
梯 调 机 电 汽
产 人 人
等 车
品
根据目前的市场需求，华泰证券预测，2015-2020年，国内钕铁硼需求复合增长率最快的领域是机器人领域、新能源汽车领域、车载电机、EPS领域等，预计这些领域对高性能钕铁硼的需求量将从2015年的2.6万吨增至8.3万吨，其中新能源汽车领域的需求量达2.6万吨，服务机器人领域需求近1万吨，工业机器人领域需求将超过5千吨。未来5年行业整体需求将保持25%以上的增速水平。
未来钕铁硼下游市场需求将继续高速增长，专利到期、降镝技术等利好带来的钕铁硼生产成本下降，将使高性能钕铁硼拥有着巨大的增量空间。另外，下游的应用领域也将面临着需求占比的转变，随着新能源、节能、人工智能等领域的兴起与传统领域的衰落，钕铁硼需求占比中新兴领域市场将会快速上升。预计未来5年，机器人领域的需求占比将从6%提升至16%，新能源汽车的需求占比将从4%提升至27%，而消费电子领域的需求占比将下降，消费电子占比从20%降至不足10%。
图：2020年国内高性能钕铁硼下游市场分布预测
（1）传统应用领域
消费电子中如手机也是钕铁硼永磁材料的重要应用，近几年手机广泛普及对推高钕铁硼的需求也起到了一定的作用。据工业和信息化部统计，2014年，我国手机产量约16.27亿部，较上一年增长6.8%，较2010年的9.98亿部增加65%
左右1。如按照每部手机耗用
0.0025KG钕铁硼永磁材料计算，2014年我国手机应用领域对于烧结钕铁硼的需求约4,050吨。
（2）新能源汽车领域
新能源汽车领域是下游行业需求的重要增长点，新能源汽车的核心在于电机，电机的核心在于钕铁硼永磁材料。新能源电动车主要分为混合动力车（HEV）与纯电动车（EV）两类，两类电动车的区别主要在于电池动力的不同，但目前不论是那种技术路线都离不开高性能钕铁硼材料的支撑。因而，新能源汽车的发展必将带动高性能钕铁硼材料的需求。
新能源汽车的发展也得到了国家政策的大力支持，工信部发布了《中国制造2025》中节能与新能源汽车产业发展的10年战略目标，提出纯电动和插电式混合动力汽车、燃料电池汽车、节能汽车、智能互联网汽车是国内未来重点发展的方向，并分别提出了2020年、2025年的发展目标。稀土永磁材料对新能源汽车在性能、环保、轻量化等方面起到重要作用，尤其是永磁驱动、微特电机在汽车中的应用将日益广泛。《2012-2020年汽车业发展规划》要求到2020年，汽车平均油耗降至5升/100公里。在当今世界面临能源与环境的双重危机压力的情况下，势必将汽车产业提高能源使用效率、减少污染物质排放作为“十三五”规划的重点。
近年来，新能源汽车在全球领域愈加获得消费者的青睐，自2009年以来，全球新能源汽车市场呈现火爆发展态势，2013年全球新能源汽车销量20万辆，其中美国近10万辆，日本、中国、欧洲紧随其后；2014新能源汽车销量依然强劲，其中由于我国政策的刺激作用，使得新能源汽车销量迅猛增长，全年销量达7.48万辆，全球销量近40万辆；从市场结构看，美国、日本、中国、欧洲乃是主要市场，其中我国以18.7%的市场份额位居第三，美国销量占比有所下降，主要是全球其他地区新能源汽车普及所致。
图：2009年-2014年全球新能源汽车销量（万辆）
1数据来源：2010年-2014年的《电子信息产业统计公报》
图：2014年全球全球新能源汽车主要销售国家和地区占比
根据中国汽车工业协会发布的数据统计显示，2014年我国新能源汽车生产78499辆，销售74763辆，比上年分别增长3.5倍和3.2倍。其中纯电动汽车产销分别完成4.8605万辆和4.5048万辆，比上年分别增长2.4倍和2.1倍；插电式混合动力汽车产销分别完成2.9894万辆和2.9715万辆，比上年分别增长8.1倍和8.8倍。这种快速增长的趋势还在持续，根据全球汽车产业平台和中国汽车工业协会近期发布的数据，2015年上半年中国新能源汽车总销量达72711辆，超过美国52704辆的销量，预计今年新能源汽车总销量有望达20万辆。受全球油价下挫等因素影响，2015年上半年，美、日、欧新能源汽车市场销量出现放缓动向，而我国新能源汽
车行业则呈快速发展态势。
今年5月，国务院发布的《中国制造2025》已将节能与新能源汽车列入十大重点产业。预计未来5年中国新能源汽车市场发展将居全球引领地位，到2020年国内新能源汽车销量有望达200万辆。根据新能源汽车中电机对钕铁硼永磁材料的需求，鉴于其对高性能钕铁硼永磁材料的磁性能、一致性及耐腐蚀性要求非常高。就新能源汽车而言，每辆混合动力汽车（HEV）的钕铁硼用量约3kg，纯电动汽车（EV）的用量为5-10kg，预计我国2020年新能源汽车的钕铁硼需求量可达2.6万吨，国内汽车市场的总需求接近4万吨，新能源汽车将成为钕铁硼材料需求领域的重要的增长点。
图：2015年-2020年全球汽车行业钕铁硼需求预测数据
（3）风电电机领域
风电是清洁安全能源的代表之一，我国风力资源丰富，大力地推进风力发电建设是改善我国能源结构的重大举措之一。国家产业政策一直对风力发电给予大力的支持，《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》中就指出要重点研究开发大型风力发电设备，沿海与陆地风电场和西部风能资源密集区建设技术与装备；《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》更加明确地提出在“十二五”期间，我国规划风电新增装机7000万千瓦以上。
在全球减排的背景下，风力发电也是大势所趋，近年来发展迅速。根据全球
风能理事会的统计，全球风力发电产业过去 10年平均年增长率达28%。全球风电市场2014年年新增装机容量创历史新高，2014年全球风电新增装机容量达到51,477MW。根据全球风能理事会（GWEC）的预测，全球年新增装机容量将会以6-10%的增长速度持续到 2018年，累计装机容量将会达到 2018年的600GW。
图：全球年新增装机容量 1997-2014
由于我国国家政策的大力支持，我国风力发电发展十分迅猛，2014年中国新增风电装机容量约占全球的45%，中国继续驱动全球增长，稳居世界第一，遥遥领先。2014年新增装机容量达到2335万千瓦，约占世界风电新增总装机容量的45.2%，累计装机容量达到1.15亿千瓦，约占世界风电累计装机容量的31%。由于中国的强劲表现，亚洲也成为全球装机最多的区域，年新增装机容量2616万千瓦（全球风能理事会对中国风电容量的统计口径是吊装容量）。
图：2004-2014年中国新增装机容量和累计装机容量（MW）2
2数据来源：中国风能协会
风电技术的迅猛发展将大幅拉动钕铁硼永磁材料的需求，目前风电机组主要有双馈式和直驱永磁式两种，其中直驱永磁式风电机组由于具有效率高、寿命长、稳定性高、结构简单等一系列优点，成为风电技术的主要发展方向。不仅如此，就我国的具体情况而言，低风速的三类风区的风能资源占全部风能资源50%左右，低风速区域更适合使用永磁直驱风电机组。目前双馈式风机仍占据市场主导地位，而永磁直驱风机作为新技术，因其自身具备诸多应用优势，近几年发展迅速。但随着大功率永磁直驱风机的不断推出，永磁直驱风机未来发展前景广阔。
风电机组是钕铁硼永磁材料下游的直接需求，2014年，中国风电有新增装机的制造商共26家，其中金风科技作为市场龙头企业，新增装机2794台，新增装机容量4434MW，占据19.12%的市场份额。其次为联合动力、明阳风电、远景能源和湘电风能。2014年，新增装机排名前五位的风电机组制造商所占市场份额共计为55.26%，排名前十位的风电机组制造商所占市场份额达到80.28%。总体而言，风力发电机组市场生产厂家比较集中。
直驱永磁式风力发电机技术在我国风力发电机组中的比例将会逐步增大，根据GWEC对于国内风电装机容量投产周期的预测，2016年全国风电设备钕铁硼需求将达到5584吨，随后年平均需求量在5000吨左右。
（4）节能领域
节能领域对钕铁硼永磁材料的需求主要是变频空调和节能电梯等，在经济转型升级的背景下，节能以节能减排为目标，以低碳综合技术为发展方法的模式已
经成为变频空调、节能电梯等产品进一步发展的趋势。
空调分为定频空调和变频空调，变频空调是通过改变输入电压的频率来控制电机的转速，而电机转速的变化会引起输气量变化，制冷剂的循环流量也随之变化，从而使空调器的制冷量或供热量发生变化，达到调节环境温度的目的。变频空调在发达国家普及程度非常高。在日本变频空调占其空调总量的比率高达97%，法国变频空调普及率也高达90%左右，西班牙为45%、意大利为40%。变频空调凭借着其控温精确、制冷制热速度快、节能、噪音小、寿命长、舒适等诸多优点，将成为空调发展的必然方向。目前，我国变频空调机占比降低，其中主要分为稀土永磁变频电机和铁氧体变频电机，节能变频空调对稀土价格敏感度高，在前几年稀土价格相对价高的形势下，铁氧体占据了变频空调的大部分市场。
但随着稀土原材料价格的下降以及永磁材料技术的进步，必将增加节能家电对钕铁硼永磁材料的需求，同时，随着变频洗衣机、变频冰箱、变频微波炉等新型节能家电产品得到人们越来越多的关注，未来必将为稀土永磁产业的高速发展提供广阔的市场空间。
图：变频空调市场需求及预测3
节能电梯也是钕铁硼磁体的一个重要应用领域，随着节能减排的进一步深入，电梯逐步趋于小型化、节能化，节能电梯在电梯市场中的份额将不断增大。
3数据来源：产业在线
目前，电梯曳引机主要包括永磁同步曳引机与传统异步曳引机，永磁同步曳引机主要有铁氧体永磁技术和钕铁硼永磁技术，相比钕铁硼永磁技术，铁氧体永磁电机体积更大，占用电梯机房空间也大，而电梯下游商业客户对电梯价格敏感度不高，且省电效果更佳明显，因此采用钕铁硼作为永磁材料的节能电梯渗透率将逐年增长。
根据中国电梯协会预测，在未来几年里，我国电梯产量年增长速度在15%-20%之间，节能电梯产量占电梯总产量的比例不断增大，预计将从2014年的85%提高到2020年的95%以上。根据产业在线提供的行业经验数据，假设每台节能电梯约需使用6kg钕铁硼永磁材料，节能电梯行业钕铁硼需求年均增速有望保持在16%左右。
图：节能电梯市场需求及预测4
图：国内节能设备生产用钕铁硼用量预测5
4数据来源：中国电梯协会
5资料来源：华泰证券研究所
（5）其他领域
在下游需求中，还有诸多其他领域，例如汽车的微电机市场，汽车微电机属于重要的电子零部件，主要应用于汽车的发动机、底盘、车身三大部位及附件中，根据汽车行业估算，每辆经济型汽车需配备 20台以上小电机、高级轿车至少需 60台以上小电机，豪华型轿车需近百台小电机。未来随着汽车向小型化、轻量化、高性能化、低耗油和非汽油化节能环保方向发展，小型化和轻量化成为首要技术开发项目，其中电机部分采用新材料来提高功能和减小尺寸，将会加快汽车微电机用钕铁硼磁体的发展。
（三）我国稀土永磁材料出口情况
横店进出口拥有的磁性材料出口业务主要从事钕铁硼磁性材料的国内采购、国外出口业务，产品拥有广泛的下游应用市场，不仅仅是传统工业如 VCM等的核心部件，也是风力发电机、新能源汽车、智能机器人等未来新兴市场的重要零部件。我国具有成熟完整的稀土永磁材料生产链，自 2000年开始，中国就已成为世界上最大的稀土永磁材料生产国、出口国和消费国，我国稀土永磁材料在国际市场上有着强大的竞争力，随着未来下游产品市场需求的进一步增长，我国稀土永磁材料的出口将拥有更广阔的空间。
2010年至 2013年，我国稀土永磁材料出口量整体上呈增长趋势。自 2013年起，由于稀土永磁材料行业发展低迷，市场需求整体下滑，我国稀土永磁材料
出口量也相应地减少。但随着新能源汽车、智能机器人等下游产品市场的技术成熟，相关行业的发展将会推动对稀土永磁材料的需求增长。稀土永磁材料中主要是钕铁硼永磁材料，我国近年来钕铁硼永磁材料的出口情况如下：
2013 -2015年1-8月我国钕铁硼出口量
单位：吨
|||
|-|-|
|2013年|2014年|
|18,821.69|21,553.30|
|3,277.06|5,790.40|
|585.71|381.76|
|1,333.53|1,167.36|
|24,017.99|28,892.82|

数据来源：海关数据
从我国稀土永磁材料出口的结构上来看，我国稀土永磁材料的主要出口地区包括德国、香港、韩国、美国等经济发达地区，上述国家和地区占据我国稀土永磁材料出口量40%的比例。上述国家的工业发展对稀土永磁材料有着强劲的需求，其中，德国的西门子、博世、大众等，是新能源汽车、风力发电等下游行业的国际标杆企业；香港和韩国的消费电子也对稀土永磁材料有着大量的需求。
2015年上半年稀土永磁体出口流向结构
数据来源：瀚闻资讯
（四）公司所处行业与上下游行业的关联性
标的资产上下游行业的景气度与国家宏观政策、经济周期及行业供需状况等因素密切相关。
1、钕铁硼永磁上游行业发展状况对本行业的影响
我国是稀土储量和产量最大的国家，但稀土行业在快速发展的同时，也出现了资源过度开发、价格严重背离价值等诸多问题，自 2009年起，国家陆续出台了对稀土产业发展的宏观调控政策，在稀土资源、规范市场运作秩序等方面，都发挥了积极的作用。
时间 政策内容
2009年2009年第一批一般贸易出口配额同比下降33%。
2009年暂停受理稀土勘探许可证、采矿许可申请。
2010年下达2010年第一批贸易稀土出口配额总量。
2010年发布2011年稀土出口配额申报条件和申报程序。
《2011年关税实施方案》将稀土金属、钪及钇、电池级的出口税率暂定
2010年
为25%。
2011年 首次明确要求建立稀土战略储备体系。
2011年 要求1-2年后，我国基本形成以大型企业为主导的稀土行业格局。
2012年鼓励外商投资稀土环境治理、废旧产品回收再利用和高端应用。
《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》从七个方面为加
2012年强稀土行业管理，加强转变稀土行业发展方式，促进稀土行业持续健康
发展提供了指导意见。
《稀土行业准入条件》稀土矿山开发、冶炼分离、金属冶炼属于国家限
2012年制类投资项目，应按照《国务院关于投资体制改革的决定》中公布的政
府核准的投资项目目录规定，经核准后方可建设生产。
《稀土产业调整升级专项资金管理办法》指出由中央财政预算安排专项
2012年
资金，保证稀土产业转型升级能够顺利进行。
2013年国务院关于印发全国资源型城市可持续发展规划的通知。
《政府核准的投资项目名录（2013年本）》列明稀土矿山开发项目，由
2013年
国务院行政管理部门核准。
商务部、海关总署公告 2015年出口许可证管理货物目录,包括稀土、钨
及钨制品、钼等在内的8种货物,凭出口合同申领出口许可证,无需提供批
2014年
准文件。这一公告的出台,意味着自 1998年开始实施的中国稀土出口配
额制度正式终结。
自2009年起，为保护稀土资源和环境，我国逐步加大了对稀土产业的调整，
促进稀土行业的整合和转型。早期的调整对盗采等形成了有效的打击，促使调整稀土价格在2011年有了大幅度的增长，但自2012年以后，稀土价格开始走低，稀土产品价格波动较大，整体呈走低态势。
随着 2014年底六大稀土集团组建方案获工信部备案，打击黑色产业链成为行业共识。同时，在国家产业政策的支持下，2015年 1月 1日起国家取消稀土出口配额、2015年 5月 3日起国家取消稀土出口关税，稀土资源税改革可能迅速推进，稀土市场价格有望逐渐恢复到合理的水平，上游行业的复苏程度将直接影响公司的发展。
2、下游行业发展状况对本行业的影响
钕铁硼磁性材料的下游应用领域包括传统应用领域和新兴领域，传统应用领域包括VCM、音响、通讯、磁盘驱动器等消费电子市场，新兴领域包括新能源汽车、风力发电机、节能电梯、机器人等领域。随着全球节能环保发展趋势以及新能源汽车兴起，传统电机节能替代以及新能源汽车驱动电机将持续推动钕铁硼应用扩容，钕铁硼行业增速仍将继续维持较快增长。
（五）影响行业发展的有利及不利因素
钕铁硼永磁材料凭借其优良的性能，自问世以来，其消费量快速增长。尤其在稀土材料价格不断下降、生产工艺和产品技术不断进步的背景下，下游行业如新能源汽车、风力发电、节能电梯等诸多产业的蓬勃发展，进一步催生了对于钕铁硼永磁材料的需求量。另外，国家产业政策的支持以及国外专利限制的逐步解除也为钕铁硼永磁材料行业的发展注入了新的推动力量。当然，尽管有着诸多的有利因素推动着钕铁硼永磁行业的发展，钕铁硼永磁材料并未完全替代其他永磁材料，在技术上仍然具有相当大的进步空间。
1、影响行业发展的有利因素
（1）下游行业需求增长和结构优化
钕铁硼磁性材料的下游应用领域可以大致分为传统应用领域和新兴领域。传
统应用领域包括VCM、音响、通讯、磁盘驱动器等消费电子市场，新兴领域包括新能源汽车和机器人等领域。在未来五年，钕铁硼永磁材料的下游产业的需求将经历从传统领域向新兴领域的转移的转变过程，其中最为重要的是新能源汽车、机器人等新兴领域，机器人领域的需求占比将从6%提升至16%，新能源汽车的需求占比将从4%提升至27%，而传统产品市场中的消费电子领域的需求占比将下降，消费电子占比从20%降至不足10%。在经历从传统市场向新兴市场转变的过程中，整个的钕铁硼永磁材料需求市场也将经历一段高速增长的过程。
（2）产业政策的扶持将积极推动行业发展
作为钕铁硼永磁材料的下游行业，如新能源汽车、风力发电、EPS等，都是国家倡导的节能环保产业，大力地推动上述产业的发展将有助于经济转型，因而，从钕铁硼永磁材料产业到下游的节能环保产业，均得到国家政策的大力支持。
在《国民经济和社会发展第十一个五年（2006～2010年）规划纲要》、《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006～2020年）》、《产业结构调整指导目录（2011年本）》等政策文件中，高性能钕铁硼永磁材料均被列为鼓励类产业。在《新材料产业“十二五”发展规划》中，将稀土功能材料等明确为发展重点，稀土永磁材料作为稀土功能材料中规模最大的成员，在“十二五”期间将继续得到国家大力支持并且提出以下目标：
“1）研究满足风力发电、电动汽车、变频家电等低碳经济和X光自由电子激光器等重大科学工程需求的高性能烧结钕铁硼磁体；
2）研究满足精确制导用惯性导航系统需求的耐高温烧结钐钴永磁体；
3）建成 5条以上高磁能积、高矫顽力烧结稀土永磁体示范生产线，生产磁体5000吨以上，综合磁性能提高10%，节约稀土原材料20%以上。促进烧结稀土永磁产业的技术水平和产品档次提升，技术辐射行业主体企业，带动相关应用产业创产值超千亿。”
（3）原材料供应优势
稀土原材料作为生产钕铁硼永磁材料的主要原材料，对钕铁硼产业的发展起
到至关重要的作用。我国稀土储量位居世界第一，对于钕铁硼永磁产业的发展而言，具备稀土优势。中国的钕铁硼永磁材料产业起步较慢，但自 1990年大规模开发稀土以来，凭借资源及成本优势，迅速扩张。自 2003年开始，海外稀土矿山纷纷停产，直到2011年稀土价格暴涨后，海外稀土矿山才重新开发，随着 2011年后，稀土价格的回落，在可预见的未来，中国将在全球稀土市场仍将占据绝对优势地位。
因此，作为未来全球市场的主要竞争者，我国钕铁硼永磁材料行业具有得天独厚的原材料优势。
（4）专利限制逐渐解除
钕铁硼永磁材料行业大部分基本成分专利和制作工艺专利均由日本住友和麦格昆磁公司取得，并一直试图在专利到期之前通过更改部分成分对其进行延期。然而，随着钕铁硼基本成分专利于2003年失效，2014年7月钕铁硼化合物成分核心专利失效，专利限制的逐步解除将会向国内钕铁硼生产和贸易企业打开巨大的国外市场，极大地推动国内钕铁硼永磁材料行业的发展。
（5）我国积极推进自由贸易政策
2013年以来，中国政府积极推进人民币国际化以及与其他国家之间的自由贸易政策。随着人民币国际化的稳步推进以及与韩国等国家自由贸易政策的落地，我国出口产品的竞争力将会进一步提升。
2、影响行业发展的不利因素
（1）行业创新能力差
目前我国从事钕铁硼永磁材料生产的企业数量超过200家，但是多数企业规模小、技术水平低，大多数规模在 500吨/年以下，基本不考虑开发新产品，只是单纯的从其他企业引进磁体生产线生产后销售；只有少数大型企业才会考虑开发新产品的问题，但多数还是模仿国外的技术来开发新产品，创新能力不强。
（2）产品技术风险
磁性材料行业产品技术寿命周期较长，应用范围广，不同档次的产品适应不同的市场需要，在一定时期内不同技术含量的产品并存，技术升级换代相对较为缓慢。但随着磁性材料生产技术的不断发展，以及新材料、新结构、新工艺的不断运用，行业企业可能面临产品技术风险。而我国钕铁硼永磁材料行业是在引进国外技术的基础上发展起来的，通过引进技术以及逐步的消化吸收来掌握技术，在高端技术上与国外仍存在一定的差距。这一发展形势将会导致国内钕铁硼永磁材料生产商在中低端市场的竞争逐步加剧，但在高端钕铁硼市场上以及对未来技术的展望上缺乏前瞻性。
（3）原材料价格波动
作为高性能钕铁硼永磁材料的重要原材料，钕、镨钕、镝铁等稀土金属或稀土合金的价格对生产成本影响显著。稀土资源在短期内过于剧烈的价格波动不利于行业的稳定发展。
（六）行业进入壁垒分析
1、技术和人才壁垒
高性能钕铁硼行业属技术密集型行业，产品的磁性能指标及一致性等方面要求较高，制造工艺复杂，因此，新进入者将面临很高的技术壁垒。另一方面，高性能钕铁硼永磁材料在生产上是属于定制化模式，往往需要根据客户的实际需求进行个性化的设计，这一特殊的行业生产模式又使得行业的进入者需要具备较高的研发设计能力以及长期的实践积累。综上所述，高性能钕铁硼行业具有较高的技术壁垒的。当然，随着下游产业的快速成长，某些细分领域逐步地规模化和标准化，可能出现新进入者多数集中在中低档磁材市场的情形，这也会进一步加剧细分市场的竞争。
对于稀土永磁材料对外贸易行业的人才壁垒则体现在从事稀土永磁材料出口不同于一般的出口贸易行业，稀土永磁材料行业属于技术型行业，产品的制造工艺复杂，技术参数较多。在与国外客户洽谈业务时，相关的业务人员不仅需要对产品有相当程度的了解，还要掌握外语，尤其是关于稀土永磁材料的专业术语，
才能更好地开展业务。
2、市场壁垒
钕铁硼永磁材料行业的定制化模式特性需要磁材生产商、贸易商与客户之间的合作关系比较稳固，一方面，因为钕铁硼永磁材料的质量对于下游产品如电机之类的性能是异常关键的，这对钕铁硼产品质量的可靠性以及稳定性提出了一定的要求，长期稳定的合作关系能够较好的保障这种要求；另一方面，钕铁硼产品往往需要生产商、贸易商和客户之间的共同参与，在长期的合作中形成的默契以及客户对产品的稳定性、可靠性以及后续服务能力的检验使得生产商、贸易商往往一旦获得认可之后，通常不会轻易更换。这对新进入者而言是重要的壁垒。
3、资金壁垒
高性能钕铁硼永磁材料的研发及生产需要大规模的固定资产投入，特别是制造、试验及检测设备的投入，而设备形成生产能力的时间一般又较长。同时，产品又需要经历较长时间的市场验证期，这就需要企业有足够的流动资金来支持项目的运转，对新进入本行业的企业造成了一定的资金壁垒。
（七）行业利润水平的变动趋势及影响因素
钕铁硼永磁材料行业的利润水平变动主要取决于三方面要素，第一是下游新能源汽车、消费电子、风力发电、机器人等行业的市场需求的变化；第二，钕铁硼永磁材料产品的生产工艺和技术水平的变化；第三是钕铁硼行业上游稀土原材料的价格变动，具体分析如下：
1、下游行业发展的影响
高性能钕铁硼永磁材料主要有两类，一类是新能源和节能环保领域（风力发电、节能电梯、节能环保空调、新能源汽车、EPS等），另一类为传统应用领域，主要包括VCM、消费类电子产品（包括手机、驱动器等）。就目前而言，传统的应用领域如VCM等市场已趋于饱和，但是新能源和节能环保应用领域如风力发电、新能源汽车、变频家电、节能电梯等对高端稀土永磁材料的需求日益增长。
2、产品生产工艺和技术水平变化的影响
产品的生产工艺和技术水平对企业利润水平的影响主要体现在同行业竞争上，在成本相同的情形下，更高质量、更高利用率、更低的损耗率将使得企业拥有更大的利润空间。例如，钕铁硼材料中使用的镝元素属于稀缺资源，但对于钕铁硼性能的提升起到很大作用，未来进一步的需求可能对镝资源的供给构成较大压力，因而寻找既能降低镝元素使用量同时又能保持永磁体性能的技术路径成为未来工艺发展的趋势，而热压钕铁硼工艺正是这一技术路径的代表。另外，在钕铁硼永磁材料的废料循环使用上，不断更新的循环利用技术以及更加精确的加工技术带来了更高的材料使用效率。
3、稀土原材料价格变动的影响
上游稀土原材料价格对钕铁硼永磁材料行业的影响主要体现在：钕铁硼企业成本转嫁能力相对较强，稀土原材料的价格变动往往会转嫁到产品价格之中，在产品的定价上，企业往往采用成本加成的计价方式，这就意味着在保持下游需求不变的情况下，稀土原料价格的稳步上涨有利于产业链中钕铁硼永磁材料生产企业的盈利改善。
（八）交易标的主要竞争对手的情况
在过去的十余年间，国内永磁材料生产企业的生产能力和研发生产水平逐渐提高，已具备与西方国家竞争的能力。从区域分布上来看，我国的稀土永磁企业主要分布在长三角、珠三角、北京和成渝鄂四大地区，企业集中度较明显。从产品结构上看，烧结钕铁硼占据主导地位，2013年烧结钕铁硼产量占比达93%，粘结钕铁硼占比5%。根据公开信息，目前国内钕铁硼永磁材料生产主要集中于几个上市公司，具体情况如下：
1、中科三环股份有限公司
中科三环股份有限公司是一家从事磁性材料及应用产品研发、生产和销售的高新技术企业。公司产品在新能源汽车、节能家电、风力发电、计算机硬盘驱动器、汽车电机、消费电子等新兴高端应用领域及传统高技术应用领域中的应用量
持续扩大，在全球稀土永磁主流应用市场继续保持领先优势。
2、烟台正海磁性材料股份有限公司
烟台正海磁性材料股份有限公司是专业生产高性能磁性材料及磁体组件的高新技术企业。公司产品被广泛应用于信息产业、汽车行业、电力设备、家用电器、石油化工、机械制造、航空航天、医疗器械等领域。公司在新能源汽车市场开拓较为顺利，已成为国内主要新能源汽车生产企业的主要钕铁硼供应商。
3、宁波韵升股份有限公司
宁波韵升股份有限公司是国家级重点高新技术企业，最早从事八音琴、电机、纺织机械制造以及进出口贸易等业务，而后公司逐渐剥离了其他业务，专注于科技含量较高的钕铁硼永磁材料和电机两大主业。公司基于较强的技术研发实力与装备制造能力，围绕客户实际需求，致力于高端钕铁硼产品的研发和生产，已构建起自身的核心竞争优势，产品质量领先，树立了良好的品牌形象，取得了优势的市场地位，是国内高性能钕铁硼永磁材料行业的龙头企业之一。
4、成都银河磁体股份有限公司
成都银河磁体股份有限公司一直专业从事粘结钕铁硼磁体元件及部件的研发、设计、生产和销售，产品包括：粘结钕铁硼磁体、钐钴磁体和热压钕铁硼磁体。公司是全球粘结钕铁硼磁体产重要的厂家，营业收入主要来自粘结钕铁硼磁体。公司粘结钕铁硼磁体用途包括：光盘驱动器主轴电机磁体、硬盘驱动器主轴电机磁体、汽车微电机磁体、步进电机磁体以及各类永磁无刷直流电机转子组件等磁体零部件，产品广泛应用于信息技术、消费类电子、节能家电、汽车、办公自动化和工厂自动化设备等多种领域。
（九）交易标的的优势及劣势分析
1、赣州东磁
（1）赣州东磁的优势分析
赣州东磁作为国内钕铁硼永磁材料行业具有竞争力的生产商之一，是新能源
汽车、风力发电和节能电梯领域高性能钕铁硼永磁材料的重要供应商，公司紧紧围绕客户的实际需求，依托技术和研发优势，注重产品的质量，以此得到客户的认可，开拓国内外客户市场，形成了公司的竞争优势。
①技术优势
赣州东磁一直注重技术改造和产品创新的引导作用，不断地强调通过加大科研力度、产品创新、增加高附加值产品的比例来提高产品的竞争力。此外，公司更注重于对现有工艺、技术、设备改进等措施来不断提升产品竞争力，公司建立了一套有效的技术创新机制，每年都会根据以往的生产经验来进行研发课题的立项，建立由技术人员和生产人员共同构成的技术推进小组，对生产工艺过程中的各个环节进行全面的优化改进，对生产工艺、设备仪器、结构布局进行进一步的完善和调整，加强生产线自动化改造，进一步降低和控制人工成本，同时减少人为因素，提高产品质量。在长期的理论研究和生产实践中，公司开发出了大量的实用技术，广泛分布于熔炼、制粉、压型、热处理、机加工和表面处理等各生产工段中，大大提高了生产效率，节省了原料和人工成本，提高了产品质量。
②市场优势
赣州东磁是国内较早从事高性能钕铁硼磁性材料研究、生产、销售的企业之一，凭借恪守商业信誉、注重产品创新、严抓产品质量、全方位服务客户的经营理念，公司产品得到了国内外客户的广泛认同。公司已在新能源汽车、风力发电、节能电梯等下游客户群体中形成了一定的知名度和认可度。另外，全方位的客户服务使得公司和客户之间联系更为紧密，这也充分保障了未来公司盈利能力的连续性。
③管理优势
赣州东磁自成立以来，不断加强内部管理，在管理团队的专业结构搭配上持续强化合理性和专业性。通过多年的生产实践，公司形成了丰富的高性能钕铁硼永磁材料的生产、管理和技术经验，公司管理层对行业发展具有深刻的认识，具备战略性的眼光，能够引导公司在市场竞争中正确定位、合理经营，有效推动公
司稳步地增长。
④地理位置和区域优势
赣州东磁地处江西省赣州市，赣州是中国重点有色金属基地之一，素有“世界钨都”、“稀土王国”之美誉。因而，公司优异的地理位置使得在原材料采购的便捷性、稳定性上都具备极大的优势，公司与多家原材料商形成了长期、稳定的合作，保障了供应链的安全有效。
（2）赣州东磁的劣势分析
充足的流动资金不仅保障了企业的日常运用，对企业的持续研发、战略调整起到重要影响。目前，赣州东磁在国内的主要竞争对手均为上市公司，融资渠道主要包括股权融资、发行债权、银行借款等。目前，赣州东磁的融资渠道主要为银行借款；与其他竞争对手相比，赣州东磁的融资渠道过于单一，融资成本较高。
本次交易完成后，赣州东磁将成为上市公司的一部分，丰富了赣州东磁的融资途径，有利于公司的长期可持续发展。
2、横店进出口钕铁硼业务
和国内其他外贸公司相比，横店进出口的钕铁硼业务在销售团队、经营项目、客户资源等方面有较大优势。主要分析如下：
（1）拥有高素质的优秀销售团队
横店进出口的钕铁硼业务配备的销售团队成员均拥有至少本科以上学历，其中多人拥有国外留学经历和材料学专业背景。公司定期对业务人员上岗前进行专业培训，并且同时配备5年以上工作经验的导师以帮助其尽快掌握相关工作。另外，每月定期开展后续相关执业技术培训以加深业务人员对于市场行情的了解和把握，能够和国外的客户进行直接的业务、技术沟通，能够提供更快捷更令客户满意的服务，更能取得国外知名公司的信任。
（2）多元化的供应链体系
作为一家拥有近十年历史的贸易型企业，横店进出口的钕铁硼业务针对不同客户的产品需求开发了不同的供应商。目前，公司拥有近20家常用供应商和10家备用供应商。每一个最终客户拥有3家左右的合格供应商，以获取最好的成本优势和最小的供应链风险。
（3）长期稳定的客户项目
横店进出口的钕铁硼业务与国际上许多知名大公司建立了长期性的合作。在汽配方面，公司与包括德国、美国、韩国等知名汽车公司取得了项目合作，在风电方面，公司与国际知名公司达成了项目合作。这些合作项目能够保证公司未来三至五年业务的稳步提升。
（4）业务的可持续性、稳定性
①经过多年的努力开拓，目前横店进出口的许多客户都是从多方面以及多产品来开展合作，总体合作关系更加稳定、长久，客户的信任度和依赖性很高，业务合作一直保持稳定增长的趋势；
②横店进出口多年以来坚持培养自己的业务团队，多种培训计划和有效的激励机制也使得公司业务稳定性有所提升。同时，业务力量的持续性、业务风格的一致性，也进一步保证业务的持续增长。
第五节交易标的预估的情况
一、预估的基本情况
本次交易采用收益法与市场法对赣州东磁100%股权进行预估，采用收益法预估结果作为赣州东磁100%股权的预估结论。本次交易的预估基准日为 2015年8月31日。截至预估基准日，赣州东磁未经审计的账面净资产为11,001.87万元，收益法预估值为55,200万元，预估增值率为401.73%。
本次交易采用收益法与资产基础法对横店进出口持有的钕铁硼业务相关资产进行预估，采用收益法预估结果作为钕铁硼业务相关资产的预估结论。本次交易的预估基准日为2015年8月31日。截至预估基准日，钕铁硼业务相关资产未经审计的账面净资产为 2,000万元，收益法预估值为 6,100万元，预估增值率为205%。
标的资产的预估值合计约为 61,300万元，标的资产的交易价格将以最终的评估值为基础由交易双方协商确定。此次标的资产预估值较其账面价值存在较大幅度的增值，特在此提醒广大投资者关注相关风险。
二、赣州东磁的预估说明
（一）收益法预估情况
1、收益法模型
收益法认为一个企业的整体价值可以用企业未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为折现现金流模型，该模型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：
EBD
式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；D－评估对象的付息债务价值；B－被评估企业的企业价值：
B
PC
i
式中：ΣCi－被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值；P－被评估企业的经营性资产价值：
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：Ri－被评估企业未来第 i年的预期收益(自由现金流量)；r－折现率；
n－评估对象的未来预测期。
对于全投资资本，上式中Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
2、未来收益和企业自由现金流的预测
（1）营业收入预测
赣州东磁历史营业收入主要来源于两类业务：稀土永磁产品和手机用振动马达。自 2015年起不再经营手机用振动马达业务，主要从事高性能稀土永磁及其应用产品的开发、生产与销售，主营产品为钕铁硼，产品主要应用于新能源发电、节能环保、新一代信息技术、新能源汽车等领域。企业历史其他业务收入还包括租金和材料、废品销售业务收入，从谨慎考虑，材料和废品销售是偶然发生业务，未来不再预测这部分收入，租赁业务预计未来保持稳定不变。
预测期以企业现有经营数据为基础，考虑已签订单并结合钕铁硼行业发展进行预测。预测情况如下：
预测（万元）
营业收入
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年9-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|14,761.84|46,983.56|56,701.26|68,059.83|78,593.78|88,442.70|

||||||
|-|-|-|-|-|
|18.66%|20.68%|20.03%|15.48%|12.53%|

（2）营业成本预测
企业的营业成本包括材料费、生产人员人工费、加工费、折旧费、维修费、电费、厂房租金及其他费用等。其中，材料主要是镨钕、镝铁等稀土材料，预计未来产品的销售量与生产规模保持一致，材料生产需求结合历史生产形成材料工艺配比确定；生产人员人工费包括工资、社会保险及附加费。加工费、电费、维修费等其他费用，根据企业历史数据分析，结合企业未来发展进行预测；折旧按预计未来的资产规模和折旧年限确定；厂房租金按现行租金标准，并考虑一定增长进行预测。成本的预测情况如下：
预测（万元）
营业成本
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年9-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|11,844.91|37,845.79|45,970.12|55,205.36|63,797.36|71,995.67|
|80.24%|80.55%|81.07%|81.11%|81.17%|81.40%|

（3）销售费用预测
销售费用主要包括销售人员人工费、运输费用、佣金、业务费和招待费等。
销售人员人工费包括工资、社会保险及附加费。
（4）管理费用预测
管理费用主要包括管理人员人工费、办公费、差旅费、业务招待费、研发费用、折旧摊销费、物业费、房屋租赁等。
（5）财务费用预测
财务费用主要包括利息收入、银行手续费、汇兑损益。利息支出根据企业预估基准日借款金额，结合预测期企业经营情况、融资计划及还款计划，按企业目前执行的实际利率进行预测；银行手续费，结合企业预测年度业务发展情况预测；
汇兑损益难以量化预测，因此本次预估不再预测汇兑损益。
（6）营业外收入预测
根据赣市府办字[2014]130号文件规定，2014年9月1日-2015年8月31日，对赣州市内企业生产的稀土、钨深加工及应用产品进行奖励，奖励标准按企业生产的高端稀土钕铁硼（含毛坯）、稀土永磁电机、钨硬合金及刀钻具产品销售收入的5%进行奖励。本次预估，根据赣市府办字[2014]130号文件，按2015年2-8月已提交申请产品奖励资金，预测2015年9-12月政府补助收入625.57万元，其中 2015年9、10月已收到 2015年 2-6月产品奖励资金 401.56万元。2016年及以后年度未预测营业外收入。
（7）企业所得税
目前，赣州东磁企业所得税执行税率为15%，子公司东阳稀土企业所得税执行税率为25%。根据西部大开发企业所得税优惠政策，对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为（九、有色金属；5、高性能稀土磁性材料）主营业务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额70％以上的企业，经企业申请，主管税务机关审核确认后，可减按15％税率缴纳企业所得税。预测期 2015至 2020年，赣州东磁企业所得税按现在执行税率为15%，2021年及以后年度按25%预计。
（8）资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。主要包括扩大生产能力支出及正常固定资产的更新。
（9）营运资金预测
营运资金的预测，根据被评估企业最近几年每年营运资金占用占营业收入的比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上，参考同行业的营运资金占用水平，结合被评估企业目前及未来发展情况加以调整，确定预测年度每年企业营运资金需求量及营运资金占营业收入的比例，从而计算预测年度内每年新增营运资金。
3、非经营性资产、负息负债
（1）非经营性资产
非经营性资产在这里是指对被评估单位主营业务没有直接相关的资产。根据企业提供的预估基准日的资产负债表，评估人员发现企业存在非经营性资产为闲置土地。
（2）负息负债
所谓负息负债是指那些需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券、融资租赁的长期应付款等。根据企业提供的预估基准日未经审计的资产负债表，评估人员发现企业存在负息负债，明细如下：
单位：万元
||
|-|
|账面价值|
|2,500.00|
|134.03|
|4,209.15|
|1,207.00|
|79.68|
|8,129.86|

4、折现率的预测
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
（1）对比公司的选取
由于被评估公司是一家非上市公司，因此不能直接确定其市场价值，也无法直接计算其风险回报率等重要参数。为了能估算出该公司的市场价值、经营风险和折现率，评估人员采用在国内上市公司中选用对比公司并通过分析对比公司的
方法确定委估企业的经营风险和折现率等因素。
在本次评估中对比公司的选择标准如下：
对比公司必须为至少有36个月的上市历史；
对比公司所从事的行业为计算机、通信和其他电子设备制造业和非金属矿物制品业，或受相同经济因素的影响。
根据上述原则，评估人员利用 Wind数据系统进行筛选，最终选取了以下 3家上市公司作为对比公司：
①中科三环
经营范围：钕铁硼永磁材料及其他新型材料、各种稀土永磁应用产品的研究开发、生产以及有关技术咨询、服务，工业自动化系统，计算机软硬件产品的技术开发、生产，销售自产产品。
主营产品名称：SANMAG烧结钕铁硼磁体、SANMAG粘结钕铁硼磁体、大陆鸽电动自行车、中科三环软磁铁氧体
②正海磁材
主要经营范围：生产销售各种磁性材料及相关元器件；货物和技术的进出口(国家禁止的除外，需许可证经营的，凭许可证经营)。
主营产品名称：高性能钕铁硼磁性材料
③银河磁体
主要经营范围：制造、销售永磁合金元件及光机电高新技术服务；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务和本企业生产、科研所需原料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术进出口业务与“三来一补”业务。
主营产品名称：步进电机用磁体、金属部件组装件、大型磁体、辐向充磁产品、螺旋充磁产品、瓦型磁体、主塑料注塑组件、主异型磁体、主轴马达用磁体。
（2）加权资金成本的确定
WACC（Weighted Average Cost ofCapital）代表期望的总投资回报率。它是
期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至预估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
①股权回报率的确定
为了确定股权回报率，评估人员利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or“CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
其中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率
A、确定无风险收益率
评估人员在沪、深两市选择从预估基准日到国债到期日剩余期限超过 10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率。
B、确定股权风险收益率
借鉴美国相关部门估算 ERP的思路，评估人员对中国股票市场相关数据进行了研究，因此评估人员认为选择 ERP=8.21%作为预估基准日国内市场股权超额收益率ERP未来期望值比较合理。
C、确定对比公司相对于股票市场风险系数β (Leveredβ )
目前中国国内Wind资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估评估人员是选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场指数选择的是沪深300指数，选择沪深300指数主要是考虑该指数是国内沪深两市第一个跨市场指数，并且组成该指数的成份股是各行业内股票交易活跃的领头股票。选择该指数最重要的一个原因是评估人员在估算国内股票市
场ERP时采用的是沪深300指数的成份股，因此在估算β值时需要与ERP相匹配，因此应该选择沪深300指数。
D、计算对比公司Unleveredβ和估算被评估单位Unleveredβ
根据以下公式，评估人员可以分别计算对比公司的Unleveredβ：
Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
将对比公司的Unleveredβ计算出来后，取其平均值作为被评估单位的Unleveredβ。
E、确定被评估单位的资本结构比率
在确定被评估企业目标资本结构时评估人员参考了以下两个指标：被对比公司资本结构平均值；被评估企业自身账面价值计算的资本结构。
最后综合上述两项指标确定被评估企业目标资本结构。
F、估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的 Leveredβ
评估人员将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位Leveredβ：
Leveredβ=Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率；
G、β系数的Blume调正
在实践中，Blume提出的调整思路及方法如下：
0.350.65
a h
 
其中：a为调整后的β值，h为历史β值。
该调整方法被广泛运用，许多著名的国际投资咨询机构等就采用了与布鲁姆
调整相类似的β计算公式。鉴于此，本次评估评估人员采用 Blume对采用历史数据估算的β系数进行调整。
H、估算公司特有风险收益率 Rs
目前国际上将公司全部特有风险超额收益率进一步细化为公司规模溢价（SizePremium）RPs和特别风险溢价RPu，即：
Rs=RPsRPu
将恰当的数据代入 CAPM公式中，评估人员就可以计算出对被评估单位的股权期望回报率。
②债权回报率的确定
评估人员以目前官方公布的贷款利率，同时结合企业贷款利率，确定本次评估的债权年期望回报率。
③被评估企业折现率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
E D
WACC R R (1T)
e d
DE DE
其中：WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为付息债权价值；Rd为债权期望回报率；T为企业所得税率。
根据综合分析测算，2015年-2020年的总资本加权平均回报率为11.87%；
2021年及以后年度的总资本加权平均回报率为11.78%。
5、收益法预估结果的分析确定
经评估，截止预估基准日，赣州东磁股东全部权益在持续经营条件下收益法的预估价值为人民币55,200.00万元。
（二）市场法预估情况
1、评估值测算过程
（1）比率乘数的选择
①EBIT比率乘数
全投资资本的市场价值和税息前收益指标计算的比率乘数最大限度地减少了由于资本结构影响，但该指标无法区分企业折旧/摊销政策不同所产生的影响。
②EBITDA比率乘数
全投资资本市场价值和税息折旧摊销前收益可以在减少资本结构影响的基础上最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的影响。
③NOIAT比率乘数
税后现金流不但可以减少由于资本结构和折旧/摊销政策可能产生的可比性差异，还可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等对价值的影响。
（2）比率乘数的计算时间
根据以往的评估经验，评估人员认为在计算比率乘数时限时选用与预估基准日相近的年报财务数据即可，比率乘数采用最近一年的数据。
（3）比率乘数的调整
由于被评估单位与对比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，因此需要进行必要的修正。评估人员以折现率参数作为被评估单位与对比公司经营风险的反映因素。
另一方面，被评估单位与对比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发展相对较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此需要进行预期增长率差异的相关修正。
（4）缺少流通折扣的估算
借鉴国际上定量研究缺少流通折扣率的方式，本次评估评估人员结合国内实际情况采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率。本次评估，评估人员取行业平均值42.2%作为评估人员采用的缺少流通折扣率。
（5）非经营性资产净值和负息负债
根据企业提供的预估基准日未经审计的合并资产负债表，评估人员对被评估单位提供的财务报表进行必要的审查，对其资产和收益项目根据评估的需要进行必要的分类或调整。
（6）上市公司比较法评估结论的分析确定
被评估单位比率乘数＝对比公司比率乘数×修正系数 P
被评估单位全投资市场价值＝被评估单位比率乘数×被评估企业参数（EBIT、EBITDA、NOIAT）
根据上式计算得出被评估单位全投资市场价值后，通过如下方式得到股权的评估价值：
赣州东磁的股东权益价值=（全投资市场价值－负息负债）×（1-不可流通折扣率）＋非经营性资产净值
2、市场法预估结论
经评估，截止预估基准日，赣州东磁股东全部权益在持续经营条件下市场法的预估价值为人民币57,400.00万元。
三、横店进出口拥有的钕铁硼业务相关资产预估说明
（一）收益法预估情况
1、收益法模型
收益法模型的具体情况详见本节“二、赣州东磁的评估说明”之“（一）收益法评估情况”。
2、未来收益和企业自由现金流的预测
（1）营业收入预测
2015年1-8月横店进出口出口数量较上年同期有所增长，为了保持并扩大业务量的增长，积极维护老客户，并开拓新客户，目前客户超过150家，有联系的潜在客户 50家左右，已经建立长期合作包括韩国、美国、英国等区域的大客户 10家以上。另外，公司积极开拓毛利率较高的新兴应用市场，除传统的精密测试仪器行业、装备制造行业及电梯行业外，在新能源汽车市场、风电市场以及海洋工程等领域也拓展了新的客户。
营业收入预测情况如下：
预测（万元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年9-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|3,350.00|11,153.34|12,059.46|12,910.44|13,690.08|
||13.34%|8.12%|7.06%|6.04%|

（2）营业成本预测
营业成本为商品购置成本等。结合企业未来发展规划及成本控制措施，按照谨慎性原则，预测期参照外销和内销业务历史平均正常毛利率水平综合预测。营业成本预测情况如下：
营业成本 预测（万元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年9-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|3,015.00|9,819.89|10,678.31|11,496.55|12,259.38|
|90.00%|88.04%|88.55%|89.05%|89.55%|

（3）销售费用预测
销售费用主要包括运费、销售业务费、展会费及宣传费、人员工资、社保费及公积金和福利费、差旅费、业务招待费、工会经费等。
（4）管理费用预测
管理费用包括办公费用、管理人员工资、社保费及公积金和福利费、差旅费、工会经费、残保金、业务招待费、房租费等。
（5）财务费用预测
财务费用主要是利息收入、手续费及汇兑损益，根据历史年度费用占相应营业收入的比例平均值对利息收入、手续费进行预测；因目前汇率波动频繁，无法准确预测汇率情况，故对汇兑损益未进行预测。
（6）所得税
所得税按目前执行的税率25%进行预测。
（7）营运资金增加预测
营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金占用占营业收入的比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整。通过计算一个资金周转周期内所需的资金，确定每年企业营运资金需求量及营运资金占营业收入的比例。
3、非经营性资产、负息负债
（1）非经营性资产
根据模拟资产负债表，货币资金账面金额约为2,553.51万元，横店进出口根
据钕铁硼业务付现成本、资金周转情况等计算的多余的货币资金将按照非经营性
资产考虑。
（2）负息负债
所谓负息负债是指那些需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券、融资租赁的长期应付款等。根据模拟资产负债表，评估人员未发现钕铁硼业务存在负息负债。
4、折现率预测
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
（1）对比公司的选取
由于本次评估的被评估企业为盈利企业，并且在基准日前两年连续盈利，其主营业务主要为销售稀土永磁体的外贸公司，因此在本次评估中，评估人员采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
对比公司近两年经营主要为盈利公司；
对比公司有两年以上上市历史；
对比公司只发行人民币A股；
对比公司所从事的行业或其主营业务主要为生产及销售稀土永磁体，或者受相同经济因素影响的行业，如外贸公司，并且主营该行业历史不少于2年。
根据上述四项原则，评估人员利用 Wind数据系统进行筛选，最终选取了以下6家上市公司作为对比公司：
①中科三环
详见本节“二、赣州东磁的评估说明”之“（一）收益法评估情况”
②正海磁材
详见本节“二、赣州东磁的评估说明”之“（一）收益法评估情况”
③银河磁体
详见本节“二、赣州东磁的评估说明”之“（一）收益法评估情况”
④江苏舜天
证券代码：600287 证券简称：江苏舜天
成立日期：1993-12-28注册资本：43,679.61万元
上市日期：2000-9-1 注册地址：江苏省南京市雨花台区软件大道21号经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的 16种出口商品和国家实行核定公司经营的 14种进口商品以外的商品及技术的进出口业务；开展“三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易，国内贸易(国家有专项规定的办理许可证后经营)，服装及纺织品的生产、加工。仓储，房屋租赁，室内外装饰，咨询服务。许可经营项目：危险化学品的批发(限按许可证所列经营项目)；Ⅲ类医疗器械(不含体外诊断试剂，不含植入类产品及塑形角膜接触镜)(按《医疗器械经营企业许可证》核定范围内经营)。
⑤中化国际
证券代码：600500 证券简称：中化国际
成立日期：1998-12-14注册资本：208,301.27万元
上市日期：2000-3-1 注册地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦3区18层
经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定
公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，进料加工和“三来一补”业务，对销贸易和转口贸易；饲料、棉、麻、土畜产品、纺织品、服装、日用百货、纸浆、纸制品、五金交电、家用电器、化工、化工材料、矿产品、石油制品(成品油除外)、润滑脂、煤炭、钢材、橡胶及橡胶制品、建筑材料、黑色金属材料、机械、电子设备、汽车(小轿车除外)、摩托车及零配件的销售(国家有专营专项规定的除外)；橡胶作物种植；仓储服务；项目投资；粮油及其制品的批发，化肥、农膜、农药等农资产品的经营，以及与上述业务相关的咨询服务、技术交流、技术开发(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)。
⑥兰生股份
证券代码：600826 证券简称：兰生股份
成立日期：1993-12-22注册资本：42,064.23万元
上市日期：1994-2-4 注册地址：上海市浦东新区陆家嘴东路161号2602室
经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易(除专项规定)，实业投资和资产管理，仓储，贸易专业领域内的技术服务，商务咨询，危险化学品(涉及危险化学品经营的，按许可证核定范围经营)。(凡涉及行政许可的，凭许可证经营)。
（2）加权资金成本的确定
WACC（Weighted Average Cost ofCapital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算截至预估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
①股权回报率的确定
为了确定股权回报率，评估人员利用资本定价模型（Capital Asset Pricing
Model or“CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
其中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率
A、确定无风险收益率
评估人员在沪、深两市选择从预估基准日到国债到期日剩余期限超过 10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率。
B、确定股权风险收益率
股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。
借鉴美国相关部门估算 ERP的思路，评估人员对中国股票市场相关数据进行了研究，因此评估人员认为选择 ERP=8.21%作为预估基准日国内市场股权超额收益率ERP未来期望值比较合理。
C、确定对比公司相对于股票市场风险系数β (Leveredβ )
β被认为是衡量公司相对风险的指标。目前中国国内 Wind资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估评估人员是选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场指数选择的是沪深 300指数，选择沪深300指数主要是考虑该指数是国内沪深两市第一个跨市场指数，并且组成该指数的成份股是各行业内股票交易活跃的领头股票。选择该指数最重要的一个原因是评估人员在估算国内股票市场 ERP时采用的是沪深 300指数的成份股，因此在估算β值时需要与ERP相匹配，因此应该选择沪深300指数。
D、计算对比公司Unleveredβ和估算被评估单位Unleveredβ
根据以下公式，评估人员可以分别计算对比公司的Unleveredβ：
Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
将对比公司的Unleveredβ计算出来后，取其平均值作为被评估单位的Unleveredβ。
E、确定被评估单位的资本结构比率
在确定被评估企业目标资本结构时评估人员参考了以下两个指标：被对比公司资本结构平均值；被评估企业自身账面价值计算的资本结构。
最后综合上述两项指标确定被评估企业目标资本结构。
F、估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的 Leveredβ
评估人员将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位Leveredβ：
Leveredβ=Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率；
G、β系数的Blume调正
在实践中，Blume提出的调整思路及方法如下：
0.350.65
a h
 
其中：a为调整后的β值，h为历史β值。
该调整方法被广泛运用，许多著名的国际投资咨询机构等就采用了与布鲁姆调整相类似的β计算公式。鉴于此，本次评估评估人员采用 Blume对采用历史数据估算的β系数进行调整。
H、估算公司特有风险收益率 Rs
目前国际上将公司全部特有风险超额收益率进一步细化为公司规模溢价（SizePremium）RPs和特别风险溢价RPu，即：
Rs=RPsRPu
将恰当的数据代入 CAPM公式中，评估人员就可以计算出对被评估单位的股权期望回报率。
②债权回报率的确定
评估人员以目前官方公布的贷款利率，同时结合企业贷款利率，确定本次评估的债权年期望回报率。
③被评估企业折现率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
E D
WACC R R (1T)
e d
DE DE
其中：WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为付息债权价值；Rd为债权期望回报率；T为企业所得税率。
根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率为13.23%，以其作为被评估公司的折现率。
5、收益法预估结果
截至预估基准日，横店进出口钕铁硼业务相关资产在持续经营条件下收益法的预估价值为人民币6,100万元。
（二）资产基础法预估情况
1、货币资金评估
根据模拟报表编制的原则，复核货币资金金额确定的完整性，并以复核后账面值作为评估值。货币资金评估无增减值。
2、应收款项评估
应收款项包括应收账款、预付账款和其他应收款。首先对各项应收款项进行逐笔核对，查看其是否账表相符。对账面余额较大的应收款项进行函证，核实账面余额的准确性；抽查相关业务合同，核实业务的真实性；其次，判断分析应收款项的可收回性确定评估值。应收账款、预付账款、其他应收款评估无增减值。
3、递延所得税资产的评估
评估人员查看了递延所得税资产明细账，并根据税法核实账面记录是否正确，经核查，账务记录符合规定，余额正确，无核实调整事项，以经核实无误的账面值确定为评估值。延所得税资产评估无增减值。
4、应付款项
对应付账款，评估人员抽查了部分采购合同和会计凭证，同时评估人员关注了预估基准日后的付款情况；对预收账款，评估人员了解了产权持有单位核算政策和具体账务处理，查看了相关销售合同和会计凭证，验证核实业务发生的真实性以及账面记录的准确性，并对大额款项进行函证，按核实后的账面值确认评估值。应付账款、预收账款评估无增减值。
5、应付职工薪酬
评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实，同时查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查，财务处理正确，无核实调整事项，按核实无误的账面值确定评估值。应付职工薪酬评估无增减值。
6、资产基础法预估结论
经评估，截止预估基准日，钕铁硼业务相关资产全部权益资产基础法的预估价值为人民币2,000万元。
四、本次发行股份及标的资产定价依据及公平合理性分析
（一）本次发行股份定价合理性分析
1、向交易对方发行股份的定价情况
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为本公司第七届董事会第四次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即 10.02元/股。经公司与交易对方协商确定本次发行价格为10.02元/股。
在定价基准日至发行日期间，如太原刚玉出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
本次发行股份购买资产的股票发行价格确定符合《重组管理办法》等法规的规定。
2、向特定投资者募集资金发行股份的定价情况
公司本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.02元/股。本次募集配套资金的发行价格确定为 10.02元/股。
在定价基准日至发行日期间，如太原刚玉出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
本次向特定投资者募集配套资金的股票发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的规定。
（二）标的资产的定价依据及公平合理性分析
1、本次交易定价相对估值水平
本次交易标的资产全部股东权益的相对估值水平如下：
||||
|-|-|-|
|项目|赣州东磁|钕铁硼业务相关资产|
|净利润（2015年预测，万元）|4,380.68|629.69|
|净资产（2015年8月31日，万元）|11,711.30|2,000.00|
|全部股东权益评估价值（万元）|55,200.00|6,100.00|
|市盈率|12.60|9.69|
|市净率|4.71|3.05|

注：市盈率计算中，2015年度标的公司净利润为1-8月净利润加上评估预测的9-12月净利润。
2、与可比同行业上市公司相对估值情况对比分析
（1）赣州东磁与可比上市公司市盈率、市净率的对比分析
截至本次交易的预估基准日 2015年 8月 31日，国内 A股市场主要从事钕铁硼生产、销售的上市公司有中科三环、宁波韵升、正海磁材和银河磁体，同行业可比上市公司的相对估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|公司简称|市盈率|市净率|
|000970.SZ|中科三环|53.86|3.79|
|600366.SH|宁波韵升|19.48|2.62|
|300224.SZ|正海磁材|59.38|5.59|
|300127.SZ|银河磁体|48.07|3.57|
|行业平均||45.20|3.89|
|赣州东磁||12.60|4.71|

注：1、数据来源于Wind资讯；2、上市公司市盈率取基准日股票总市值除以2015年度1-6月归属母公司股东的净利润的2倍；3、上市公司市净率取基准日股票总市值除以2015年6月30日归属于母公司股东的净资产。
根据上表可见，同行业可比上市公司平均市盈率为 45.20倍，市净率为3.89
倍。本次交易中赣州东磁股权定价的市盈率为12.60倍，远低于同行业可比上市
公司市盈率平均水平；市净率为 4.71倍，略高于同行业可比上市公司市净率平
均水平。
（2）横店进出口钕铁硼业务相关资产与可比上市公司市盈率、市净率的对比分析
横店进出口拥有的钕铁硼业务相关资产主要经营钕铁硼磁性材料产品的出口销售业务，截至本次交易的预估基准日 2015年 8月 31日，国内 A股市场主要从事钕铁硼生产、销售业务的上市公司有中科三环、宁波韵升、正海磁材和银河磁体，另外，考虑到横店进出口钕铁硼业务相关资产不进行钕铁硼磁性材料生产，主营业务具备较强的出口贸易属性，也选取了对外贸易行业公司进行对比。
可比上市公司的相对估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|公司简称|市盈率|市净率|
|000970.SZ|中科三环|53.86|3.79|
|600366.SH|宁波韵升|19.48|2.62|
|300224.SZ|正海磁材|59.38|5.59|
|300127.SZ|银河磁体|48.07|3.57|
|600287.SH|江苏舜天|54.47|3.61|
|600500.SH|中化国际|33.23|2.29|
|600826.SH|兰生股份|12.02|2.65|
|钕铁硼行业与对外贸易行业综合平均||40.07|3.45|
|横店进出口钕铁硼业务相关资产||9.69|3.05|

注：1、数据来源于Wind资讯；2、上市公司市盈率取基准日股票总市值除以2015年度1-6月归属母公司股东的净利润的2倍；3、上市公司市净率取基准日股票总市值除以2015年6月30日归属于母公司股东的净资产。
根据上表可见，综合钕铁硼行业与对外贸易行业的可比上市公司的市盈率和市净率数据，综合平均市盈率为40.07倍，市净率为3.45倍。本次交易中横店进出口钕铁硼业务相关资产定价的市盈率为 9.69倍，远低于钕铁硼行业和对外贸易行业可比上市公司的综合平均市盈率水平；市净率为 3.05倍，亦低于钕铁硼行业和对外贸易行业可比上市公司的综合平均市盈率水平。
（3）标的资产平均预测市盈率与可比上市公司市盈率比较分析
本次交易利润承诺期间为本次非公开发行股份购买资产实施完成当年起的
三个会计年度，即2016、2017、2018年度。其中，交易标的赣州东磁作价55,200.00
万元，未来三年平均承诺净利润 4,963.81万元，根据赣州东磁未来三年平均预测净利润计算的本次交易市盈率为11.12倍，远低于可比上市公司平均市盈率水平；交易标的横店进出口钕铁硼相关资产作价6,100.00万元，未来三年平均承诺净利润 733.65万元，根据横店进出口钕铁硼相关资产未来三年平均预测净利润计算的本次交易市盈率为 8.31倍，亦远低于综合钕铁硼行业和对外贸易行业可比上市公司的平均市盈率水平。
3、结合太原刚玉的市盈率水平分析标的资产定价公允性
太原刚玉2014年度实现的每股收益为0.17元（追溯调整后），对应本次发行股份购买资产的股票发行价 10.02元的市盈率为 58.82倍。本次收购赣州东磁的市盈率为12.60倍，收购钕铁硼业务相关资产的市盈率为9.69倍。因此，本次交易的市盈率显著低于太原刚玉的市盈率，交易定价具有公允性。
综上所述，本次交易定价公允、合理，有利于保护上市公司中小股东利益。
第六节发行股份的情况
一、本次交易方案
本次交易太原刚玉拟通过发行股份的方式向东磁有限、恒益投资购买其合计持有的赣州东磁100%股权；向横店进出口购买其持有的钕铁硼业务相关资产。
公司拟向横店控股、钜洲资产、硅谷惠银（硅谷惠银1号）非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次资产交易价格的100%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
二、本次发行股份具体情况
（一）发行种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式
向特定对象非公开发行A股股票。
（三）发行对象和认购方式
1、发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为：东磁有限、恒益投资、横店进出口。
前述发行对象分别以其持有的赣州东磁100%、钕铁硼业务相关资产认购上市公司发行股份。
2、配套融资的发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为横店控股、钜洲资产、硅谷惠银（硅谷惠银 1号），均以现金认购公司发行股份。
（四）发行股份与定价依据
1、发行股份购买资产部分的发行定价
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为本公司第七届董事会第四次会议决议公告日。
本次发行股份采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即10.02元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。经上市公司与交易对方协商，发行股份购买资产的发行价格确定为10.02元/股。
在定价基准日至发行日期间，如太原刚玉出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
2、发行股份募集配套资金部分的发行定价
公司本次锁价发行股票募集配套资金定价基准日为公司第七届董事会第四次会议公告日。发行价格应不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.02元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。本次募集配套资金的股票发行价格确定为10.02元/股。
在定价基准日至发行日期间，如太原刚玉出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，如太原刚玉出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦
将作相应调整。
（五）发行数量
1、发行股份购买资产的股票发行数量
本次交易向东磁有限、恒益投资、横店进出口等交易对方发行股份数量的计算公式为：发行数量=各交易对方所持标的资产股权的交易价格÷发行价格。按照本次标的的交易价格 6.13亿元计算，上市公司用于购买标的资产需要发行的股份数量合计约为61,177,643股，向各交易对方发行的股份数量如下：
赣州东磁股东及持股比例
太原刚玉发行股份数（股）
||
|-|
|持股比例|
|89.02%|
|10.98%|

钕铁硼业务相关资产持有权益比例
||
|-|
|100%|

在定价基准日至发行日期间，如发行价格因太原刚玉出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
2、募集配套资金的股票发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%。本次募集配套资金总额将不超过 6.13亿元，因募集配套资金发行股票的数量不超过 61,177,642股。预计向横店控股、钜洲资产、硅谷惠银（硅谷惠银1号）发行的股份数量如下：
||
|-|
|认购金额（万元）|
|35,300|
|15,000|
|11,000|
|61,300|

在定价基准日至发行日期间，如发行价格因太原刚玉出现派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
（六）上市地点
本次非公开发行股票拟在深圳证券交易所上市。
（七）过渡期间损益
标的资产在过渡期间产生的收益由太原刚玉享有，如出现亏损，由交易对方按其在标的资产的持股比例承担。在过渡期间，未经太原刚玉书面同意，交易对方不得就标的资产（包括各重要资产）设置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值重大减损的行为。过渡期间，交易对方承诺不会改变标的资产的生产经营状况，将保证标的资产根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，不会发生重大不利变化。
（八）锁定期安排
1、发行股份收购资产
本次向东磁有限、恒益投资、横店进出口发行的股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
东磁有限、恒益投资、横店进出口对本次重大资产重组中认购的上市公司股票出具如下承诺：
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的，持有上市公司股票的锁定期自动延长 6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵
守上述约定。
2、募集配套资金
太原刚玉拟向横店控股、钜洲资产、硅谷惠银（硅谷惠银1号）非公开发行股份募集配套资金，该等股票自股份上市之日起三十六个月内不得转让。横店控股、钜洲资产、硅谷惠银（硅谷惠银1号）对本次募集配套资金认购的上市公司股份出具如下承诺：
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（九）利润补偿安排
1、利润补偿期
利润补偿期间为本次非公开发行股份购买资产实施完成当年起的三个会计年度，暂定为2016、2017、2018年度。
2、承诺利润数
经初步预测，标的资产 2016年、2017年及 2018年的预测净利润合计数分别为4,674.81万元、5,584.83万元及6,832.73万元。具体承诺数，待评估报告最终确定后由交易各方签订补充协议予以明确。
3、利润差额的确定
太原刚玉应在本次交易完成后的有关年度报告中对标的资产累计实现的扣除非经常性损益后的净利润与资产评估报告书中的累计预测净利润数的差异情况进行单独披露，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
4、利润补偿实施
（1）每年股份补偿数量的确定
从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，根据会计师事务所届时出具的标准无保留意见的专项审计报告，如果标的资产每个会计年度末经审计累计实际实现的扣除非经常性损益后的净利润数小于资产评估报告书同期累计预测净利润数，则太原刚玉应在该年度的年度报告披露之日起 5日内，以书面方式通知交易对方标的资产该期间实际净利润数小于预测净利润数的事实，并要求交易对方补偿净利润差额。
如果交易对方须向太原刚玉补偿利润，交易对方同意太原刚玉以 1.00元的价格回购其持有的一定数量的太原刚玉股份，回购股份数量的上限为太原刚玉本次向交易对方非公开发行的股份。
在利润补偿期间，如果须实施股份回购，当年应回购股份数量的计算公式如下：
回购股份数量=（标的资产截至当期期末累积预测净利润数合计数－标的资产截至当期期末累积实际净利润数合计数）×本次向交易对方非公开发行股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
注：在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
在补偿期限届满时，太原刚玉对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产评估作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
（2）股份回购的实施
如果交易对方须向太原刚玉补偿利润，交易对方需在太原刚玉年度报告披露之日起 30个工作日内按照协议规定计算应回购股份数并协助太原刚玉通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至太原刚玉董事会设立的专门账户，进行
单独锁定。应回购股份转移至太原刚玉董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归太原刚玉所有。
在利润补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。
太原刚玉在利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后，应在两个月内就协议项下全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，太原刚玉将以总价人民币 1.00元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销；若股东大会未通过上述定向回购议案，则太原刚玉应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知交易对方，交易对方将在接到通知后的 30日内将前款约定的存放于太原刚玉董事会设立的专门账户中的全部已锁定股份赠送给太原刚玉董事会确定的股权登记日在册的除交易对方以外的其他股东（以下称“其他股东”），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后太原刚玉的股本数量的比例享有获赠股份。
（十）滚存未分配利润归属
本次发行完成后，太原刚玉于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模、盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强。根据上市公司初步的备考财务报告（未经审计），本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-8月/2015.8.31|||
|交易前|交易后|交易前|
|203,607.83|236,590.59|229,340.54|
|120,984.56|134,596.85|103,766.58|

||||
|-|-|-|
|120,485.90|134,098.19|103,041.65|
|69,932.44|98,251.38|123,244.36|
|-4,976.56|-2,269.56|-10,540.35|
|-3,036.54|421.99|7,207.94|
|-3,687.01|-789.27|6,319.78|
|-3,460.75|-563.01|6,466.00|
|15.27%|16.26%|14.06%|

注：上市公司2015年8月交易前为未经审计财务数据，交易后均为未经审计财务数据。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2015年 8月 31日，公司总股本为 444,486,764股，预计本次发行股份购买资产与配套融资发行股份合计不超过 122,355,285股。本次交易完成后，公司股本总额不超过 566,842,049股；假设配套融资不能实施，公司股本总额为505,664,407股。本次交易未导致上市公司控股权发生变化。
四、本次交易未导致公司控股权变化
本次交易完成后，横店控股仍为太原刚玉的控股股东，太原刚玉的控股股东和实际控制人未发生变更。
第七节、募集配套资金的情况
一、本次募集配套资金的基本情况
本次交易募集配套资金总额不超过 61,300万元。配套资金拟用于：消防机器人及消防训练模拟产业化项目、新能源汽车驱动系统研发及产业化项目、新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目、偿还有息负债及补充流动资金。
本次交易标的资产的交易价格合计为 61,300万元，本次交易配套融资募集总额不超过 61,300万元，本次募集配套资金总额不超过标的资产的交易价格的100%。
二、募集配套资金的具体用途
本次交易募集的配套资金用途具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|投资总额|
|消防机器人及消防训练模拟产业化项目|18,455.00|
|新能源汽车驱动系统研发及产业化项目|20,691.00|
|新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目|13,060.00|
|偿还有息负债及补充流动资金|12,785.00|
||64,991.00|

本次募集配套资金不超过 61,300.00万元，如扣除发行费用后本次实际募集资金净额不能满足投资项目的需求，则不足部分由上市公司及相关子公司自筹解决。为满足项目开展需要，本公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投
资额等具体使用安排。在配套募集资金到位前，上市公司及相关子公司可根据市
场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入上述项目建设，待募集资金到位
后予以置换。
（一）消防机器人及消防训练模拟产业化项目
（1）项目概况
本项目利用联宜电机现有厂区空余场地新建生产厂房、实验楼、消防模拟基地及配套公用动力设施，组建冲压车间、焊接车间、机加工车间、热处理车间、涂装车间、总装检测车间；建设消防模拟基地和测试实验室，加强模拟测试基础环境的建设，完善测试方案。项目建成后将新增年产消防机器人系列产品 2,380台和消防模拟训练系统5套/年的生产能力。
（2）项目实施单位
本项目的实施主体为联宜电机。募集资金到位后，由联宜电机具体负责建设实施。本项目建设用地将利用联宜电机厂区已有土地。
（3）项目投资金额及进度安排
本项目总投资金额18,455万元。项目建设期为2.5年，主要包括项目前期准备、土建施工、设备安装、竣工验收等阶段。项目第三年开始部分投产，第五年起开始完全达产。
（4）项目建设涉及的立项、环评等报批事项情况
2015年11月17日，东阳市发展和改革局出具东发改备[2015]154号《东阳市企业投资项目备案通知书》准予本项目备案。
2015年11月20日，东阳市环境保护局出具东环（2015）248号《关于浙江联宜电机有限公司消防机器人及消防训练模拟产业化项目环境影响报告表审查意见的函》同意本项目建设。
（5）预期效益情况
该项目总投资18,455万元，预期主要经济指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|指标值|
|年营业收入|28,210|
|年利润总额|3,850|
|净利润|2,888|
|投资回收期（年）|7.88|
|内部收益率（%）|15.40|

（二）新能源汽车驱动系统研发及产业化项目
（1）项目概况
本项目拟在联宜电机厂区新建新能源汽车驱动系统厂房和研发检测技术中心。拟购置国内领先的插件生产线、高速自动光学检查机、部件调试线、驱动器装配线、成品调试生产线等生产设备及测试设备，不仅大大提高了电机及驱动器的生产效率，大大的降低了生产成本，同时也提高了产品成品率。项目实施完成后，可形成年产4万套新能源汽车驱动系统的生产能力。
（2）项目实施单位
本项目的实施主体为联宜电机。募集资金到位后，由联宜电机具体负责建设实施。本项目建设用地将利用联宜电机厂区已有土地。
（3）项目投资金额及进度安排
本项目总投资金额20,691万元。项目建设期为2.5年，主要包括初步设计、土建施工、设备安装、竣工验收及投入生产等阶段。项目计划两年半开始投产，投产后第一年达到设计计算负荷的40%，第二年达到80%，第三年开始为达产期。
（4）项目建设涉及的立项、环评等报批事项情况
2015年11月17日，东阳市发展和改革局出具东发改备[2015]155号《东阳市企业投资项目备案通知书》准予本项目备案。
2015年11月20日，东阳市环境保护局出具东环（2015）247号《关于浙江
联宜电机有限公司新能源汽车驱动系统研发及产业化项目环境影响报告表审查
意见的函》同意本项目建设。
（5）预期效益情况
该项目总投资20,691万元，预期主要经济指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|指标值|
|年营业收入|58,175|
|年利润总额|5,888|
|净利润|5,005|
|投资回收期（年）|7.5|
|内部收益率（%）|17.5|

（三）新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目
（1）项目概况
本项目购置国内领先的甩带炉、成型压机、气流磨、混料机等生产设备及测试设备，采用了以上设备后保障了各个工序的一致性和稳定性，降低了配方稀土总量投入，不仅提高了取向磁场和均匀性，提高了磁体性能也提高了产品成品率，可大大降低生产成本。项目还采用了全自动光学全检设备，节省人工，产品的出产率较原传统加工方式提高了10～15%。综合改造后，产品性能和成本具有极强的竞争优势。项目实施完成后，形成年产600吨新能源汽车动力电机用高性能磁体生产能力。
（2）项目实施单位
本项目的实施主体为英洛华磁业。募集资金到位后，由英洛华磁业具体负责建设实施。本项目建设用地将利用英洛华磁业厂区已有土地。
（3）项目投资金额及进度安排
本项目总投资金额 13,060万元。项目建设期为 2年，主要包括项目前期准备、项目建设实施、竣工验收和生产准备等阶段。项目第三年投产，当年生产负
荷达到设计生产能力的70%；项目第四年完全达产。
（4）项目建设涉及的立项、环评等报批事项情况
2015年7月14日，东阳市经济和信息化局出具东经技备案[2015]64号《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》准予本项目备案。
2015年 7月 24日，东阳市环境保护局出具东环（2015）167号《关于浙江英洛华磁业有限公司新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目环境影响报告表审查意见的函》同意本项目建设。
（5）预期效益情况
该项目总投资13,060万元，预期主要经济指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|指标值|
|年营业收入|22,500|
|年利润总额|3,668.7|
|净利润|3,118.4|
|投资回收期（年）|6.38|
|内部收益率（%）|21.63%|

（四）偿还有息负债及补充流动资金
（1）项目概况
本次重组完成后，公司拟将本次募集资金中不超过 12,785.00万元用于偿还有息负债及补充流动资金，有助于降低财务风险，提高持续盈利能力，增强可持续发展能力，切实保障广大股东的股东权益。
考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，且公司和标的资产存在较多有息负债情况，因此太原刚玉将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则，根据募集资金实际到位情况灵活安排偿还公司各项有息负债。
（2）项目实施必要性
①满足公司发展战略的需要
本次重组成功后，上市公司将自身的钕铁硼永磁材料业务与标的资产赣州东磁的钕铁硼永磁材料业务及横店进出口的钕铁硼材料出口贸易业务相结合，实现了产能、技术、市场三方面的互补，通过发挥规模效应、协同效应，增强上市公司钕铁硼磁性材料业务的市场竞争力，同时也为上市公司在下游业务的延伸提供了强力支持。上市公司将着力打造“控制技术+电机”的精密制造产业平台，通过系统集成，建设“部件+装备+工程”的产业生态，大力发展新能源汽车驱动系统，消防机器人及消防模拟训练系统等业务领域。
②满足公司技术研发的需要
新能源汽车行业是上市公司未来重点发展的行业，目前新能源汽车行业发展迅速，整个产业链已经形成了日趋激烈的多元化竞争格局。为应对不断变化的市场环境、不断加剧的市场竞争，太原刚玉必须持续加强研发投入，不断推出满足市场需求的新产品、新技术，保持持续的自主创新能力，力争在新能源汽车磁性材料及驱动系统领域取得一定的市场地位。资金的持续投入将提升太原刚玉的研发投入水平，为太原刚玉的长期发展提供有力支持。
③优化资本结构，节约财务费用
报告期内，太原刚玉债务规模保持在较高水平，截至2015年8月31日，太原刚玉资产负债率为40.58%，明显高于同行业平均水平15.71%；流动比率、速动比率分比为1.57、1.11，低于同行业平均水平6.08、5.15。
虽然公司与多家银行建立了良好的合作关系，具备良好的银行融通能力，但通过债务方式融资不利于公司稳健经营和未来发展，难以满足公司未来业务规模扩张的资金需求。以募集资金偿还公司有息负债，有利于降低公司的财务风险，为公司业务的快速扩张奠定良好基础。
综上所述，上市公司本次偿还有息负债及补充流动资金具备较强的必要性。
三、募集配套资金的必要性
（一）有利于提高整合绩效
本次配套募集资金投资项目均与上市公司主营业务及未来发展战略密切相关，有利于提高本次交易的整合绩效。
近年来，随着我国经济发展、社会进步和公众安全意识的提高，社会各方对应急产品和服务的需求不断增长。公司在充分市场调查研究和考察论证基础上，拟与哈工大机器人研究所共建技术开发平台，有针对性地开发先进适用的消防机器人系列产品，通过技术转让购买产品知识产权，高起点进入消防机器人行业和应急服务行业。公司将充分发挥各子公司之间的技术协同效应，结合自身在微特电机、装备制造等领域的发展经验，促进应急救援技术装备产学研结合，加快科技成果的直接转化，为公司向机器人等智能装备领域发展提供了良好的基础。
随着新能源汽车产业化上升为国家战略，我国新能源汽车产业及关键核心配件产业发展面临着前所未有的历史机遇。新能源汽车行业是上市公司未来重点发展的行业，目前新能源汽车行业发展迅速，整个产业链已经形成了日趋激烈的多元化竞争格局。为应对不断变化的市场环境，太原刚玉必须持续加强研发投入，不断推出满足市场需求的新产品、新技术，保持持续的自主创新能力，力争在新能源汽车磁性材料及驱动系统领域取得一定的市场地位。自有资金的持续投入将提升太原刚玉的研发投入水平，为太原刚玉的长期发展提供有力支持。
公司以市场需求为导向，通过各部门、各子公司的通力协作和全体技术研发人员的共同努力，逐步推进电机产品在新能源汽车领域的产业化应用规模，以公司的技术、产品平台为基础，加强公司在新能源汽车动力电机用高性能磁体以及驱动系统的研发拓展，发挥公司在管理、技术、人才、市场等方面的产业化优势，为公司磁体、电机产品在新能源汽车领域的拓展提供良好的条件。
（二）前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况
1、2014年非公开发行
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]255号文件核准，太原刚玉于2014年8月25日成功向特定对象非公开发行人民币普通股66,126,168股（A股），每股面值1元，每股发行价人民币8.56元，募集资金总额为人民币566,039,998.08元，扣除各项发行费用18,290,000.00元，募集资金净额为人民币 547,749,998.08元。以上募集资金已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）“和信验字（2014）第000019号”验资报告予以审验确认。
截至2015年8月31日，太原刚玉累计使用募集资金367,913,017.84元，闲置资金暂时补充流动资金 140,000,000.00元，募集资金专户存款产生利息收入941,032.67元，公司募集资金专户余额为人民币 40,778,012.91元。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|承诺投资金额|截至2015年8月31日实际投资金额|实际投资金额与承诺投资金额的差额|
|29,807.00|14,506.25|15,300.75|
|9,968.00|7,285.06|2,682.94|
|15,000.00|15,000.00|-|
|54,775.00|36,791.31|17,983.69|

2、2015年发行股份购买资产并募集配套资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1225号文件《关于核准太原双塔刚玉股份有限公司向横店集团控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，公司向横店控股、金华相家投资合伙企业（有限合伙）及许晓华合计发行77,092,511股股份购买横店控股、金华相家及许晓华等三名交易对方所持有的联宜电机的100%股权，上述股权已于 2015年 8月 12日在浙江东阳市工商行政管理局完成工商变更登记手续，已过户登记至太原刚玉名下，上述发
行的股份经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具和信验字（2015）
第 000062号《验资报告》；公司于 2015年 8月 17日向横店控股发行人民币普
通股（A股）24,468,085股，每股面值 1元，发行价格为 9.40元/股，募集资金总额为 229,999,999.00元，募集资金净额 209,049,999.00元。以上募集资金经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具和信验字（2015）第000064号《验资报告》。
截至2015年8月31日，联宜电机已过户太原刚玉名下，鉴于配套募集资金在 8月中旬到位，配套募集资金尚未使用。公司募集资金专户余额为人民币 216,499,999.00元，其中：实际募集资金净额人民币 209,049,999.00元，尚未支付的其他发行费用共计7,450,000.00元。
（三）太原刚玉现有货币资金用途及未来使用计划
截至 2015年 8月 31日，太原刚玉货币资金余额为 45,389.18万元，太原刚玉现有货币资金用途的概况如下
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|-|
|货币资金用途|
|非公开发行募集资金项目|
|低稀土总量高性能钕铁硼永磁体生产技术装备改造项目|
|智能物流存取成套系统产业化项目|
|MIOT信息化系统建设项目、研发中心建设项目及微特电机产业化建设项目|
|支付整体搬迁建设及职工安置资金|
|偿还6个月内到期的短期借款|
|日常经营的货币资金|

货币资金需求合计 63,902.99现有货币资金余额 45,389.18货币资金缺口 18,513.81根据上表，太原刚玉已有明确用途的货币资金共 63,902.99万元，现有货币资金45,389.18万元，货币资金缺口18,513.81万元，因此本次募集资金具备充分必要性。现有货币资金用途及使用具体计划如下：
1、前次募集资金投资项目
（1）2014年非公开发行
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]255号文件核准，太原刚玉于2014年8月25日成功向特定对象非公开发行人民币普通股66,126,168股（A股），每股面值1元，每股发行价人民币8.56元，募集资金总额为人民币566,039,998.08元，扣除各项发行费用18,290,000.00元，募集资金净额为人民币 547,749,998.08元。以上募集资金已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）“和信验字（2014）第 000019号”验资报告予以审验确认。该次非公开发行募集资金总额不超过57,500万元，按照轻重缓急顺序投资于低稀土总量高性能钕铁硼永磁体生产技术装备改造项目、智能物流存取成套系统产业化项目及补充流动资金。
截至2015年8月31日，低稀土总量高性能钕铁硼永磁体生产技术装备改造项目已投入募集资金 14,506.25万元，智能物流存取成套系统产业化项目已投入募集资金 7,285.06万元，上述两个募投项目尚需投入募集资金合计 17,983.69万元。
（2）2015年发行股份购买资产并募集配套资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1225号文件《关于核准太原双塔刚玉股份有限公司向横店集团控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，公司向横店控股、金华相家投资合伙企业（有限合伙）及许晓华合计发行77,092,511股股份购买横店控股、金华相家及许晓华等三名交易对方所持有的联宜电机的100%股权，上述股权已于 2015年 8月 12日在浙江东阳市工商行政管理局完成工商变更登记手续，已过户登记至太原刚玉名下，上述发行的股份经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具和信验字（2015）第 000062号《验资报告》；公司于 2015年 8月 17日向横店控股发行人民币普通股（A股）24,468,085股，每股面值 1元，发行价格为 9.40元/股，募集资金总额为 229,999,999.00元，募集资金净额 209,049,999.00元。以上募集资金经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具和信验字（2015）第000064号《验资报告》。
截至 2015年 8月 31日， MIOT信息化系统建设项目、研发中心建设项目及微特电机产业化建设项目尚需投入资金合计23,001.01万元。
2、太原刚玉搬迁及职工安置支出
太原双塔刚玉股份有限公司第六届董事会第十二次会议通过了《关于公司搬迁太原地区产业的议案》。根据太原市政府的城市建设总体规划，公司将太原地区产业分批搬迁至太原市民营经济开发区。
截至2015年8月31日，太原刚玉整体搬迁工作进展较为顺利，已完成主要生产项目以及研发中心、职工宿舍等的建设。截至2015年8月31日，太原刚玉尚需支付的建筑工程、设备购置安装、职工安置费等合计约5,418.29万元。
3、偿还6个月内到期的短期借款
截至 2015年 8月 31日，太原刚玉资产负债率为40.58%，高于行业平均水平。短期借款余额43,600万元，其中6个月内到期的借款约7,500万元，太原刚玉需要保持一定的流动性用以偿还6个月内到期的短期借款。
4、太原刚玉日常经营需要预留一定的货币资金
目前，上市公司主营稀土永磁材料与制品、微特电机等，按照公司管理经验，为了保证公司正常经营所需流转资金、研发投入，控制财务风险，公司维持正常运营的最低货币资金保有量约为1亿元。
根据上述分析，太原刚玉现有货币资金的主要用途或使用计划：1、继续投入前次募集资金投资项目；2、支付整体搬迁建设及职工安置支出；3、偿还6个月内到期的短期借款；4、日常经营的预留货币资金。截至2015年8月31日，太原刚玉货币资金余额为45,389.18万元，较货币资金需求的63,902.99万元仍存在一定的资金缺口，因此太原刚玉现有货币资金不足以支持目前投资项目的资金需要，本次交易募集配套资金具备充分的必要性。
（四）募集配套资金金额、用途与上市公司现有生产经营规模、财务状况和管理能力相匹配
1、上市公司资产负债率与同行业资产负债率对比
截至 2015年 8月 31日，公司合并报表资产总额 203,607.83万元，净资产120,984.56万元，资产负债率40.58%。截至2015年9月30日，稀土永磁行业上市公司中可比公司主要偿债能力指标如下：
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|-|-|
|流动比率|速动比率|
|5.83|4.39|
|2.93|2.40|
|2.98|2.55|
|12.58|11.27|
|6.08|5.15|
|1.57|1.11|

注：以上数据来源于wind
报告期内，公司资产负债率一直较高，系公司依靠较多银行贷款维持日常经营周转，在盈利水平未能显著提高的情况下，净资产增长规模有限。虽然上市公司在 2015年完成重大资产重组，但公司整体的资产负债率仍显著高于同行业可比公司平均水平。
2、募集资金金额、用途与上市公司现有经营规模、财务状况相匹配
截至2015年8月31日，公司资产总额为203,607.83万元，其中流动资产总计 125,244.18万元。本次拟募集配套资金 61,300万元，仅占公司截至 2015年 8月31日总资产的30.11%、流动资产的48.94%。
通过本次交易，上市公司的收入将有显著增加，净利润水平也有所提高。本次交易后，上市公司 2014年和 2015年 1-8月度预计将分别实现营业收入148,977.42万元和98,251.38万元；上市公司2014年和2015年1-8月实现归属于母公司所有者净利润 9,049.90万元和-563.01万元，较本次交易前显著增加。上市公司的经营规模和盈利能力获得明显提升。
综上，本次募集配套资金额对上市公司现有的资产规模影响较小，与上市公
司现有经营规模、财务状况相匹配，并有助于上市公司的可持续发展。
3、募集资金金额、用途与公司管理能力相匹配
公司自深圳证券交易所上市以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及其他相关法律法规的要求，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《募集资金管理制度》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
本次配套募集资金数额与公司的管理能力相匹配，上市公司将严格遵守其募集资金管理制度管理本次募集的配套资金，妥善保管募集资金，严格按照事先计划的投向分配募集资金，并保证募集资金使用的真实性和公允性。
四、募集配套资金管理和使用的内部控制制度
根据《太原双塔刚玉股份有限公司募集资金管理制度》、《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，公司形成了规范有效的内部控制体系，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。公司对募集资金存储、使用、投向变更、管理与监督等内容进行了明确规定，主要内容如下：
（一）关于募集资金专户存储的相关规定
为方便募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督，公司实行募集资金的专项账户（以下简称“专户”）存储制度。
公司募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
（二）关于募集资金使用的相关规定
募集资金必须严格按照招股说明书或募集说明书承诺的投资项目、投资金额和投入时间安排使用，实行专款专用。出现可能严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。募集资金的使用实行董事长、总经理、财务负责人联签制度。涉及每一笔募集资金的支出均需由使用部门提出使用募集资金的使用报告，由使用部门经理签字，财务管理部门审核、并报董事会秘书处备案后经联签后执行。
募集资金投资项目应严格按照董事会的计划进度实施，执行部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并每月底向财务部、董事会秘书处提供工作计划及实际进度。确因不可预见的客观因素影响项目不能按计划完成，公司应按有关规定及时履行报告和公告义务。
闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。超过当次募集金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。
公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
（三）关于募集资金投向变更的相关规定
募集资金投资的项目，应当按照公司募集时承诺的项目执行，原则上不应变更。需要改变募集资金投向时，应当自董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对上市公司的影响以及相关问题的解决措施。
单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
（四）关于募集资金的管理与监督的相关内容
公司审计稽核部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后 2个交易日内公告。
公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
公司当年存在募集资金使用的，公司应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等募集资金
使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报告中披露专项审核的情况。
独立董事和监事会应监督募集资金使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异，定期就募集资金的使用情况进行检查。经全体独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。公司应配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的资料。
审计管控部应对募集资金的实际使用情况进行监控，确保募集资金投资项目按照规定的计划进度实施。公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。董事会应当在年度股东大会和定期报告（年度报告、中期报告和季度报告）中披露募集资金专用账户资金使用、批准及项目实施进度情况。
五、募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金不超过 61,300万元，如扣除发行费用后本次实际募集资金净额不能满足投资项目的需求，则不足部分由上市公司及相关子公司自筹解决。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。若由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败，上市公司拟采用银行借款等自筹方式补足资金缺口。同时，上市公司将根据资金筹措和市场环境等情况，相应调整相关项目的投资规模、投资方式或投资进度。
六、本次募集配套资金采取锁价方式发行
（一）采取锁价方式的原因
（1）以锁价发行方式募集配套资金有利于保障募集配套资金顺利实施
由于近期我国资本市场发生一定波动，而公司股票市场价格波动受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素及国际、国内政治经济形势、投资者心理等因素影响，后续存在价格波动风险。因此，上市公司采取锁价方式发行股份募集配套资金，有利于降低配套融资股份的发行风险，避免采用询价方式向不特定对象募集资金可能导致募集金额不足、发行所需时间较长等不确定性问题，保障募集配套资金投资项目的顺利实施。
（2）引入认同上市公司战略、支持上市公司主营业务的长期投资者
本次募集配套资金的发行对象为公司拟引进的战略投资者。本次上市公司采取锁价发行的方式有助于引进长期看好上市公司未来发展、对上市公司经营运作具有较高认同感的战略投资者，有利于进一步增强公司持续发展能力。同时，上述战略投资者通过本次交易获得的股份将锁定 36个月，更有利于上市公司未来业务的发展和二级市场股价的稳定。
（二）发行对象本次重组前所持股份的锁定期安排
截至重组预案出具日，横店控股共持有上市公司 187,984,247股。横店控股已出具《横店集团控股有限公司关于持有太原刚玉股票限售的补充承诺函》，该函载明：太原双塔刚玉股份有限公司拟发行股份购买赣州市东磁稀土有限公司100%股权、横店进出口拥有的钕铁硼业务相关资产（包括英洛华进出口100%的股权）并募集配套资金，本次重组所涉之交易将构成上市公司收购（下称“本次收购”）。本公司承诺，在本次收购完成前本公司所持有的上市公司股份，自本次收购完成后 12个月内不进行转让，但法律、法规和规章另有规定允许转让的除外。
因此，本次交易后，横店控股本次重组前所持股份均已处于限售或承诺锁定
状态。
第八节本次交易合同的主要内容
一、发行股份购买资产协议相关内容
（一）合同主体及签订时间
2015年 11月 25日，上市公司与东磁有限、恒益投资及横店进出口签署了《发行股份购买资产协议》。
（二）交易价格与定价依据
标的资产的交易价格以具备相应资质的资产评估机构出具的资产评估报告
中所确定的评估价值为基础，由各方协商确定。待与本次交易相关的财务审计、评估数据确定之后，各方将签署相应的补充协议。经初步预估，标的资产预估值合计约为61,300万元。
（三）交易对价的支付安排
东磁有限、恒益投资拟以其持有的赣州东磁100%的股权认购上市公司本次发行的股份；横店进出口拟以其持有的钕铁硼业务相关资产认购上市公司本次发行的股份。根据标的资产的预估值计算，预计太原刚玉向交易对方发行股份的总数约为6,117.7643万股。具体发行数量尚待上市公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。
从定价基准日至本次股票发行期间，如太原刚玉有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
（四）标的资产的交割安排
标的资产的交割应于中国证监会对本次交易的核准文件的有效期内依法办理完毕。各资产出让方应于协议生效后及时办理将标的资产移交至上市公司的相关手续，包括协助上市公司办理相应的产权过户及工商变更登记手续。
以标的资产之所有人（股东）由各资产出售方变更至上市公司的工商变更登
记完成日为标的资产的交割日；标的资产交割日之后，上市公司享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担相关的责任和义务。
（五）过渡期间损益安排
标的资产在过渡期间产生的收益由太原刚玉享有，如出现亏损，由交易对方按其在标的资产的持股比例承担。在过渡期间，未经太原刚玉书面同意，交易对方不得就标的资产（包括各重要资产）设置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值重大减损的行为。过渡期间，交易对方承诺不会改变标的资产的生产经营状况，将保证标的资产根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，不会发生重大不利变化。
（六）生效条件与时间
协议经各方签署后，在下述条件全部得到满足之日起生效：
（1）上市公司董事会审议通过本次交易的相关议案；
（2）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案（包括非关联股东同意豁免相关方因本次交易导致的要约收购义务）；
（3）中国证监会核准本次交易。
（七）股份锁定期
认购上市公司股份的特定对象自本次发行完成之日起 36个月内不得转让，但因利润补偿引发的股份转让除外。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
（八）违约责任
任何一方未能履行其在协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
非因各方的过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责任。
二、利润补偿协议相关内容
（一）合同主体及签订时间
2015年 11月 25日，上市公司与东磁有限、恒益投资及横店进出口签署了《利润补偿协议》。
（二）利润补偿期
利润补偿期间为本次非公开发行股份购买资产实施完成当年起的三个会计年度，暂定为2016、2017、2018年度。
（三）承诺利润数
协议双方聘请了北京中同华资产评估有限公司对标的资产予以评估，预测标的资产实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额（以下简称“预测净利润数”）。经初步预测，标的资产 2016年、2017年及 2018年的预测净利润合计数分别为4,674.81万元、5,584.83万元及6,832.73万元。具体承诺数，待评估报告最终确定后由交易各方签订补充协议予以明确。
（四）利润差额的确定
太原刚玉应在本次交易完成后的有关年度报告中对标的资产累计实现的扣除非经常性损益后的净利润与资产评估报告书中的累计预测净利润数的差异情况进行单独披露，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
（五）利润补偿实施
1、每年股份补偿数量的确定
从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，根据会计师事务所届时出具的标准无保留意见的专项审计报告，如果标的资产每个会计年度末经审计累计实际实现的扣除非经常性损益后的净利润数小于资产评估
报告书同期累计预测净利润数，则太原刚玉应在该年度的年度报告披露之日起 5日内，以书面方式通知交易对方标的资产该期间实际净利润数小于预测净利润数的事实，并要求交易对方补偿净利润差额。
如果交易对方须向太原刚玉补偿利润，交易对方同意太原刚玉以 1.00元的价格回购其持有的一定数量的太原刚玉股份，回购股份数量的上限为太原刚玉本次向交易对方非公开发行购买资产的股份。
在利润补偿期间，如果须实施股份回购，当年应回购股份数量的计算公式如下：
回购股份数量=（标的资产截至当期期末累积预测净利润数合计数－标的资产截至当期期末累积实际净利润数合计数）×本次向交易对方非公开发行股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
注：在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
在补偿期限届满时，太原刚玉对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产评估作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
2、股份回购的实施
如果交易对方须向太原刚玉补偿利润，交易对方需在太原刚玉年度报告披露之日起 30个工作日内按照协议规定计算应回购股份数并协助太原刚玉通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至太原刚玉董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至太原刚玉董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归太原刚玉所有。
在利润补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。
太原刚玉在利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并
完成锁定手续后，应在两个月内就协议项下全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，太原刚玉将以总价人民币 1.00元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销；若股东大会未通过上述定向回购议案，则太原刚玉应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知交易对方，交易对方将在接到通知后的 30日内将前款约定的存放于太原刚玉董事会设立的专门账户中的全部已锁定股份赠送给太原刚玉董事会确定的股权登记日在册的除交易对方以外的其他股东（以下称“其他股东”），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后太原刚玉的股本数量的比例享有获赠股份。
（六）违约责任
如果承诺方在承诺年度内，发生不能按期履行协议约定的补偿义务的情况，应按照未补偿金额以每日万分之五的标准向上市公司支付滞纳金。
协议任何一方违反协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方的损失。
三、股份认购协议相关内容
（一）合同主体及签订时间
2015年11月25日，上市公司与横店控股、钜洲资产及硅谷惠银签署了《股份认购协议》。
（二）股份认购价格
上市公司本次发行股票募集配套资金，定价基准日为公司第七届董事会第四次会议公告日。发行价格应不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金的发行价格确定为10.02元/股。
在定价基准日至发行日期间，如太原刚玉出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
（三）股份认购数量
本次募集配套资金总额将不超过 6.13亿元，募集配套资金发行股票的数量不超过61,177,642股。
在定价基准日至发行日期间，如发行价格因太原刚玉出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
（四）股份锁定期
本次认购的股票自在法定登记机构登记于认购人名下并上市之日起 36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照上市公司要求就本次发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。若上述股份限售承诺与中国证监会等监管机构的最新监管意见不符合的（在中国证监会等监管机构的最新监管意见要求延长锁定期的情况下），股份限售承诺应根据中国证监会等监管机构的监管意见进行调整。
本次发行完成后，认购人所持本次发行股份因上市公司发生转增股本、送红股等除权、除息行为的，则认购人实际可转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期约定。
（五）认购款缴付、股票交付的时间和方式
认购人不可撤销地同意按照协议的约定认购上市公司本次发行的股票，并同意在甲方本次交易获得中国证监会核准且认购人收到上市公司发出的认购款缴纳通知之日起3个工作日内，将本次发行的认购资金以现金方式一次性划入主承销商为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
在认购人协助配合的前提下，上市公司应当负责完成标的股票在证券登记结算机构的股份登记手续。上市公司应当根据本次发行股票的情况及时聘请注册会计师验资，修改公司章程，向登记的工商登记机关及时办理工商登记或备案手续，申领新的企业法人营业执照。
（六）违约责任
一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
协议项下约定的本次发行股票事宜如未获得（1）上市公司董事会、股东大会通过，或（2）中国证监会核准的，不构成上市公司违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止协议。
认购人认购上市公司本次发行的资金未在中国证券监督管理委员会核准后、相关发行方案备案前足额、及时到位，致使认购人未能按照认购协议的约定履行认购义务，则认购人向上市公司支付认购金额10%的违约金。
第九节本次交易的合规性
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策的规定
本次重组拟购买的标的资产为赣州东磁100%股权、横店进出口拥有的钕铁硼业务相关资产。根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》，高性能稀土磁性材料属于国家鼓励类产业。2012年2月22日，工信部原材料司出台《新材料产业“十二五”发展规划》，提出大力发展超高性能稀土永磁材料、稀土发光材料，组织开发高磁能积新型稀土永磁材料等产品生产工艺，推进高矫顽力、耐高温钕铁硼磁体及钐钴磁体，各向同性钐铁氮粘结磁粉及磁体产业化，新增永磁材料产能2万吨/年。
通过本次交易，公司业务规模进一步扩大，并继续巩固公司在钕铁硼永磁材料行业的地位。因此，本次重大资产重组符合国家产业政策的规定。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的资产主营业务均不属于重污染行业，最近三年在生产经营过程中遵守环境保护相关法律、法规，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理相关法律法规规定
最近三年，标的资产执行国家及地方有关土地管理方面的法律、法规、规章及规范性文件，不存在违反上述法律法规而被行政处罚的情形。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次资产重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定
的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
截至 2015年 8月 31日，公司总股本为 444,486,764股，本次发行股份购买资产与配套融资发行股份合计不超过 122,355,285股。本次交易完成后，公司股本总额不超过 566,842,049股，其中社会公众股持股比例不低于10%；假设配套融资不能实施，公司股本总额为 505,664,407股，其中社会公众股持股比例不低于10%，均符合“上市公司总股本超过4亿股的，社会公众股比例不得低于10%”的上市条件。因此，上市公司本次交易完成后的股本结构仍符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易涉及的标的资产已由具有证券业务资格的中介机构进行预估。本次交易涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，关联董事已在董事会表决中回避相关议案，以充分保护全体股东，特别是非关联股东的利益。
公司独立董事充分关注本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据标的公司的工商资料及交易对方承诺，标的资产权属清晰、完整，不存在股份代持等股权争议和质押、冻结等限制权利转让的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次发行股份购买的标的资产不涉及债权、债务的处置。
因此，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司资产规模、业务规模、盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强。本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，且不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
交易完成后公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照公司法、证券法和中国证监会的相关规定，建立了完善的法人治理结构，运作规范。上市公司以股东利益为导向，注重与投资者沟通，切实履行作为公众公司的信息披露义务。上市公司的运作和管理符合相关法律法规的要求。
本次交易后，上市公司将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经
营效率、提高盈利能力。横店控股将严格遵循公司章程及相关规定，履行控股股东的职责，不损害其他股东利益。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合重组管理办法第十一条的要求。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易标的资产赣州东磁、钕铁硼业务相关资产 2014年分别实现营业收入21,131.22万元、9,862.27万元，分别实现净利润1,898.31万元、676.57万元。
本次交易完成后，上市公司产业链条将得到进一步的完善，资产质量将得到明显改善、持续经营能力和盈利能力都将显著提升。
（二）本次交易有利于减少关联交易和避免同业竞争，继续保持独立性
本次交易完成后，上市公司将尽量减少与关联方的关联交易。若有不可避免的关联交易，上市公司与横店控股及其直接或间接控制的其他企业将依法签订协议，履行合法程序，并将按照股票上市规则、公司章程等有关法律、法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜。
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联企业保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2014年度财务报告经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，出具了标准无保留意见的审计报告（和信审字[2015]第000019号）。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至重组预案出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，资产过户或转移不存在法律障碍，并可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
三、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
四、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条所列主体包括：
（一）上市公司、占本次重组总交易金额的比例在20%以上的交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次重组总交易金额的比例在20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及其控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。
以上相关主体未因涉嫌重大资产重组内幕交易被立案调查或者立案侦查，未被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、本次交易符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第二条规定
（一）上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易标的资产的预估值合计为 61,300万元，本次交易配套融资募集总额不超过61,300万元，本次募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的100%。
（二）募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%,构成借壳上市的，不超过30%。
本次交易配套资金总额不超过 61,300万元。配套资金拟用于：消防机器人及消防训练模拟产业化项目、新能源汽车驱动系统研发及产业化项目、新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目、偿还有息负债及补充流动资金。
其中，偿还有息负债及补充流动资金金额合计为 12,785.00万元，占本次募集配套资金的比例为20.86%，比例不超过50%。
（三）发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
本次购买资产及配套募集资金发行股份的情况详见重组预案“第六节发行股份的情况”，符合相关法律法规的规定。上市公司聘请西南证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问。西南证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐业务资格。
（四）上市公司在披露募集配套资金的必要性时，应结合以下方面进行说明：上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率等财务状况与同
行业的比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等。
上市公司本次募集配套资金的必要性详见重组预案“第七节募集配套资金的情况”之“三、募集配套资金的必要性”。
（五）上市公司还应披露募集配套资金选取询价或锁价方式的原因。如采用锁价方式，锁价发行的可行性，锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系，锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源，放弃认购的违约责任，以及发行失败对上市公司可能造成的影响。
1、上市公司本次募集配套资金选取锁价方式的原因详见重组预案“第七节募集配套资金的情况”之“六、本次募集配套资金采取锁价方式发行”。
2、锁价发行对象横店控股为东磁有限、横店进出口的控股股东，同时为恒益投资执行事务合伙人，因此，东磁有限、恒益投资、横店进出口与横店控股互为关联方，在本次重组交易中存在一致行动关系。锁价发行对象钜洲资产、硅谷惠银与上市公司、标的资产之间不存在关联关系。
3、资金来源。锁价发行对象横店控股、钜洲资产、硅谷惠银（硅谷惠银 1号）均已作出承诺，此次认购太原刚玉本次重组募集配套资金发行的股份的资金来源均为自有或自筹资金，本次非公开发行不存在代理、信托或者其他类似安排，无股份代持情形，也不存在杠杆融资结构化的设计。
4、违约责任。根据锁价发行对象与上市公司签署的《股份认购协议》，认购人认购上市公司本次发行的资金未在中国证券监督管理委员会核准后、相关发行方案备案前足额、及时到位，致使认购人未能按照认购协议的约定履行认购义务，则认购人向上市公司支付认购金额10%的违约金。
5、募集配套资金失败的补救措施。本次募集配套资金不超过61,300万元，如扣除发行费用后本次实际募集资金净额不能满足投资项目的需求，则不足部分由上市公司及相关子公司自筹解决。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。若由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败，上市公司拟采用银行借款
等自筹方式补足资金缺口。同时，上市公司将根据资金筹措和市场环境等情况，相应调整相关项目的投资规模、投资方式或投资进度。
综上，上市公司本次募集配套资金符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第二条规定。
六、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问西南证券认为：本次交易符合《重组管理办法》的相关规定。
第十节同业竞争与关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前同业竞争情况
本次交易前，上市公司主营业务为稀土永磁材料、微特电机等的生产和销售。
除上市公司外，控股股东横店控股控制的赣州东磁也从事稀土永磁材料的生产、销售，与上市公司存在同业竞争。
2014年 3月，在上市公司向中国证监会申请非公开发行股票的行政许可过程中，横店控股已就上市公司与赣州东磁同业竞争问题采取了解决措施、出具了相应承诺。
1、股权托管至上市公司
东磁有限将其所持赣州东磁100%股权委托给上市公司全资子公司英洛华磁业管理，托管期限为《股权托管协议》生效之日起至赣州东磁的股权或生产经营资产全部注入公司或出售给其他无关联第三方止（托管截止日期不超过 2016年12月31日）。2014年1月2日，经太原刚玉第六届第十三次董事会审议批准，英洛华磁业与东磁有限签署《股权托管协议》，主要内容如下：
（1）英洛华磁业行使对应托管股权所享有的除收益、处分权利以外的一切股东权利，并履行对应托管股权的股东义务。
（2）托管期限内，英洛华磁业行使股东权利的形式包括但不限于作出股东决定、参加赣州东磁的股东会并行使表决权及《公司法》及赣州东磁章程规定的其他形式。英洛华磁业有权按照自己的意愿作出股东决定或对议案投赞成、反对或弃权票。
（3）英洛华磁业有权改选赣州东磁的执行董事、董事和监事，由新任执行董事或董事会任命总经理、副总经理等企业管理人员。上述人员改选后，东磁有限不得自行更换。
（4）托管期限内，英洛华磁业行使股东权利应符合东磁有限的利益；但是，如赣州东磁和英洛华磁业面对同一商业机会，应由英洛华磁业优先选择利用该商业机会，如赣州东磁和英洛华磁业现有客户资源存在重叠，应由英洛华磁业优先选择利用该客户资源，赣州东磁不得向英洛华磁业的客户进行销售。
根据上市公司 2014年 8月 22日公告的《2014年半年度报告》，东磁有限已严格按照《股权托管协议》规定，将赣州东磁100%股权托管至英洛华磁业名义，并由英洛华磁业行使协议约定的股东权利。
2、避免同业竞争承诺
为有效维护太原刚玉中小股东的利益，解决同业竞争问题，横店控股于 2013年12月31日出具承诺如下：
1、本公司促使并确保东磁有限将其所持赣州东磁全部股权在本承诺函生效后十五日内委托给太原刚玉全资子公司英洛华磁业管理，托管期限直至赣州东磁的生产经营资产注入太原刚玉或出售给其他无关联第三方为止。
2、在赣州东磁环保手续办理完毕，达到上市公司的规范要求后，本公司将要求东磁有限按照法律、法规及规范性文件规定的要求，在 2016年 12月 31日前以公允的价格将赣州东磁的全部股权或生产经营相关的全部资产出售给太原刚玉。如赣州东磁未能在 2016年 10月 31日前办理完毕各项环保手续，或虽已办理完毕各项手续，但太原刚玉放弃优先购买权，则本公司承诺确保东磁有限在 2016年 12月 31日之前将赣州东磁的全部股权或生产经营相关的全部资产出售给其他无关联第三方。
承诺函的主要内容已在太原刚玉董事会于 2014年 1月 4日发布的《关联交易公告》（公告编号2014-02）中予以公开披露。
（二）本次交易后同业竞争情况
本次交易后，横店控股仍为上市公司控股股东；上市公司实际控制人仍为经济企业联合会。通过本次交易，横店控股将赣州东磁注入上市公司，解决了赣州
东磁与太原刚玉存在的同业竞争问题。
综上所述，上市公司不会因本次重大资产重组增加新的同业竞争。
（三）避免同业竞争的承诺
为了保护中小股东利益，太原刚玉的控股股东横店控股和实际控制人经济企业联合在本次重大资产重组中，均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
1、控股股东避免同业竞争的承诺
控股股东横店集团控股有限公司承诺如下：
“一、截至本函签署之日，除本次交易的目标公司赣州市东磁稀土有限公司以及横店进出口持有的钕铁硼相关资产外未投资、从事、参与或与任何他方联营、合资或合作其他任何与太原刚玉主营业务相同或相似的业务。
二、自本函签署之后至本公司直接或间接持有太原刚玉股份期间内，除本次交易的目标公司赣州市东磁稀土有限公司以及横店进出口持有的钕铁硼相关资产外亦不直接或间接从事、参与或进行与太原刚玉（含其控股子公司）生产、经营相竞争的任何活动且不会对该等业务进行投资。
三、如本公司及其他控股企业与太原刚玉及其控股企业之间存在有竞争性同类业务，本公司及其他控股企业将立即通知太原刚玉，将该商业机会让与太原刚玉并自愿放弃与太原刚玉的业务竞争。
四、本公司在该承诺函生效前已存在的与太原刚玉及其控股企业相同或相似的业务，一旦与太原刚玉及其控股企业构成竞争，本公司将采取由太原刚玉优先选择控股或收购的方式进行；如果太原刚玉放弃该等优先权，则本公司将通过注销或以不优惠于其向太原刚玉提出的条件转让股权给第三方等方式，解决该等同业竞争问题。
五、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归太原刚玉所有。承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给太原刚玉及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互负连带保证责任。
六、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
2、实际控制人避免同业竞争的承诺
横店社团经济企业联合会承诺如下：
“一、截至本函签署之日，除本次交易的目标公司赣州市东磁稀土有限公司以及横店进出口持有的钕铁硼相关资产外未投资、从事、参与或与任何他方联营、合资或合作其他任何与太原刚玉主营业务相同或相似的业务。
二、自本函签署之后至本联合会直接或间接持有太原刚玉股份期间内，除本次交易的目标公司赣州市东磁稀土有限公司以及横店进出口持有的钕铁硼相关资产外亦不直接或间接从事、参与或进行与太原刚玉（含其控股子公司）生产、经营相竞争的任何活动且不会对该等业务进行投资。
三、如本联合会及其他控股企业与太原刚玉及其控股企业之间存在有竞争性同类业务，本联合会及其他控股企业将立即通知太原刚玉，将该商业机会让与太原刚玉并自愿放弃与太原刚玉的业务竞争。
四、本联合会在该承诺函生效前已存在的与太原刚玉及其控股企业相同或相似的业务，一旦与太原刚玉及其控股企业构成竞争，本联合会将采取由太原刚玉优先选择控股或收购的方式进行；如果太原刚玉放弃该等优先权，则本联合会将通过注销或以不优惠于其向太原刚玉提出的条件转让股权给第三方等方式，解决该等同业竞争问题。
五、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归太原刚玉所有。承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给太原刚玉及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互负连带保证责任。
六、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
交易完成后，赣州东磁、英洛华进出口将成为上市公司的全资子公司，与上市公司的关联关系变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|关联关系|本公司持股比例|关联关系|
|控股股东的孙公司|-|上市公司全资子公司|
|控股股东的孙公司|-|上市公司全资子公司|

本次交易的标的资产与上市公司的实际控制人同为横店社团经济企业联合会。本次交易前，标的资产存在部分关联交易，主要包括产品采购、销售等。本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司的合并范围。标的公司目前与关联方之间的交易采用市价的定价模式，因此，本次交易完成后，预计上市公司不会产生明显不公允的关联交易。
本次交易完成后，上市公司发生的关联交易将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等关联交易决策制度文件的规定，进行关联方回避表决、履行必要的法律程序、签订合法有效的协议。
为了保护中小股东利益，太原刚玉的控股股东横店控股和实际控制人经济企业联合会在本次重大资产重组中，均出具了《规范关联交易承诺函》。
1、控股股东规范关联交易的承诺
“一、本次交易完成后，本公司及其他控股企业将尽量避免与太原刚玉及其控股、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
二、本公司将严格遵守太原刚玉公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害太原刚玉及其他股东的合法权益。
三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给太原刚玉及其相关股东
造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互付连带保证责任。
四、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
2、实际控制人规范关联交易的承诺
“一、本次交易完成后，本联合会及其他控股企业将尽量避免与太原刚玉及其控股、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
二、本联合会将严格遵守太原刚玉公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害太原刚玉及其他股东的合法权益。
三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给太原刚玉及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互付连带保证责任。
四、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
三、交易标的报告期内关联交易的必要性及公允性
（一）赣州东磁报告期内关联交易的必要性和公允性
报告期内，赣州东磁的关联交易主要为关联方销售、关联方对赣州东磁进行担保等，其中，关联方销售的占比相对较大。报告期内，赣州东磁主要的关联方销售情况及其必要性和定价公允性如下：
1、对东阳东磁销售商品的必要性及合理性
报告期内，赣州东磁对东阳东磁的商品销售情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易|2015年1-8月|2014年度|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|内容|金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|
|钕铁硼|2,516.02|10.28|17,831.88|100.00|11,458.90|

（1）关联销售的必要性
报告期内赣州东磁对东阳东磁的关联销售是基于自身的生产规模和企业特点所确定的，具备必要性。2014年及以前，赣州东磁产品的市场认可度不高，且由于所处地区优秀销售人员较为缺乏，赣州东磁选择了关联方东阳东磁作为合作方，采用合作拓展市场的方式，由东阳东磁作为赣州东磁钕铁硼产品的总代理商将产品销售至终端客户。东阳东磁的钕铁硼行业市场拓展经验较丰富，与东阳东磁合作能够增加销售业务、节省销售费用、提高销售回款速度、增强企业的流动性。因此，与东阳东磁的关联销售存在必要性。
2015年起，为保证自身业务链条的完整性和规范性，赣州东磁整合了东阳东磁的钕铁硼业务，产品直接销售给终端客户。赣州东磁 2015年对东阳东磁的关联销售主要是履行以前期间尚未执行完毕的销售合同，除此之外，东阳东磁已不再经营钕铁硼业务。预计未来赣州东磁与东阳东磁之间将不再发生钕铁硼业务的交易。
（2）关联交易定价的公允性
赣州东磁对东阳东磁的销售采用生产成本加销售利润的方式进行定价。东阳东磁向赣州东磁提供客户的采购需求，包括规格、性能、数量等，赣州东磁根据相关工艺对产品的生产成本进行估算，并在生产成本的基础上增加10%左右的销售利润，作为最终的销售价格。2013年度及2014年度，赣州东磁向东阳东磁销售的主要产品为风力发电及电机领域钕铁硼产品，上述产品的毛利率约为12%左右；2015年1-8月，赣州东磁将上述类型产品直接销售至终端客户的毛利率约为17.5%左右，因此，综合考虑到代理商东阳东磁的代理成本、费用，赣州东磁
对东阳东磁的销售定价是公允、合理的。
2、对诚基电机关联销售的必要性及合理性
报告期内，赣州东磁对诚基电机及其子公司东磁电机的商品销售情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|2015年1-8月||2014年度|||
||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|
|手机振动马达|||1,044.68|31.85|780.63|
|手机振动马达|||2,235.03|68.15|1,244.44|
|钕铁硼|1,522.13|6.22||||

（1）关联交易的必要性
报告期内，赣州东磁对诚基电机、东磁电机的关联销售主要包括：销售手机振动马达及钕铁硼磁性材料。
2013年度及2014年度，赣州东磁与诚基电机均从事手机振动马达的生产业务，由于赣州东磁的手机振动马达业务量较小，由诚基电机负责手机振动马达的销售，节省了赣州东磁的管理成本。2014年末，为确保赣州东磁业务的完整性和独立性，赣州东磁出售了利润率较低的手机振动马达业务，目前已不再生产、销售手机振动马达产品。
赣州东磁对诚基电机销售的钕铁硼磁性材料产品主要为电子移动设备生产过程中所需的钕铁硼磁性材料产品，由于该类产品为行业领先客户的高端定制产品，且对生产工艺要求较高，该类产品的毛利率水平（31.37%）高于其他钕铁硼产品。
（2）关联交易的定价公允性
2013年度及2014年度，赣州东磁对诚基电机及其子公司销售的手机振动马
达产品的定价方式为生产成本加产品预期利润的定价方式，根据生产规格和市场
情况，毛利率水平在8%至11%左右。
2015年 1至 8月，赣州东磁对诚基电机出售的电子设备类钕铁硼产品的平均毛利率为31.37%。2015年 1至 6月，从事烧结钕铁硼磁性材料业务的上市公司的平均毛利率水平为21.83%。赣州东磁的电子设备类钕铁硼产品的销售毛利率略高于同行业上市公司的平均水平，主要系该产品属于客户高端定制类产品，具有技术含量高、供应商门槛较高、产品数据保密等特点。
因此，赣州东磁对诚基电机及其子公司关联销售的定价具备公允性和合理性。
（二）横店进出口钕铁硼业务相关资产报告期内关联交易的必要性和公允性
报告期内，横店进出口钕铁硼业务相关资产的主要关联交易为向英洛华磁业采购钕铁硼磁性材料产品，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易内容|2015年1-8月||2014年度|||
||采购金额|占同类交易比例（%）|采购金额|占同类交易比例（%）|采购金额|
|采购钕铁硼|3,004.40|52.70|5,260.43|60.20|6,634.03|
||3,004.40|52.70|5,260.43|60.20|6,634.03|

1、关联交易的必要性
报告期内，横店进出口钕铁硼业务的采购渠道可分为向上市公司之子公司英洛华磁业采购以及第三方供应商采购两种。对于客户需求的高牌号产品（磁能积较高、矫顽力较强的钕铁硼产品），钕铁硼业务的销售团队会优先从英洛华磁业采购。一方面，上市公司的下属子公司英洛华磁业生产工艺较好、生产管理较规范、产品质量控制严格、产品性能稳定等优势，其产品主要定位于高牌号产品。
另一方面，横店进出口与英洛华磁业合作在业务沟通、发货保障、客户信息保密等多方面也存在一定的优势。
2、关联交易的定价公允性
（1）钕铁硼业务相关资产的关联交易毛利率水平较非关联交易毛利率水平无明显差异
报告期内，钕铁硼业务相关资产自上市公司采购的产品以及自非关联第三方所采购的产品所对应的销售毛利率情况如下：
单位:万元
||||
|-|-|-|
|项目|销售金额|销售毛利|
|出口销售总额|9,837.83|931.85|
|关联方采购所对应的出口销售|7,022.65|599.96|
|非关联方采购所对应的出口销售|2,815.18|331.89|
|出口销售总额|9,681.00|1,107.74|
|关联方采购所对应的出口销售|5,817.14|575.48|
|非关联方采购所对应的出口销售|3,863.86|532.26|
|出口销售总额|6,360.93|770.08|
|关联方采购所对应的出口销售|3,321.31|379.31|
|非关联方采购所对应的出口销售|3,039.62|390.77|

2013年度、2014年度及2015年1-8月，钕铁硼业务相关资产的关联方采购所对应的出口销售的平均毛利率水平分别为8.54%、9.89%及11.42%，略低于非关联方采购所对应的销售毛利率水平。
（2）钕铁硼业务相关资产关联方采购所对应的销售毛利率较其他贸易类公司的销售毛利率无重大差异
2013年度、2014年度及2015年1-6月，按照申银万国行业分类标准划分的贸易类上市公司的平均毛利率（算术平均法计算）分别为9.47%、11.48%、13.14%，较钕铁硼业务相关资产的关联交易毛利率无重大差异。
综上，横店进出口钕铁硼业务相关资产报告期内的关联交易定价是公允、合理的。
第十一节本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。
本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。
一、本次交易完成后拟采取的完善公司治理结构的措施
（一）股东大会
本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。太原刚玉的《公司章程》和《股东大会议事规则》已明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。《公司章程》规定了股东大会对董事会的授权原则。
上市公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。
本次交易完成后，横店控股仍为公司的控股股东，公司控制权未发生变化。
公司将严格执行《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定，防止控股股东逾越股东大会，直接干预公司的经营管理。
（二）控股股东、实际控制人与上市公司
上市公司的《公司章程》中已明确规定，公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。
本次交易完成后，上市公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。上市公司将继续完善细化关联交易制度，保证公司利益和中小股东利益不受到控股股东及实际控制人的侵害。
（三）董事与董事会
本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。
独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
（四）监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（五）信息披露制度
上市公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（六）绩效评价与激励约束机制
本次交易完成后，上市公司将积极建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事（除独立董事外）和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
二、关于保证上市公司独立性的承诺
公司控股股东横店控股关于独立性作出如下承诺：
“一、本次交易完成后，横店集团控股有限公司仍为太原刚玉之控股股东、横店社团经济企业联合会仍为太原刚玉实际控制人，将继续按照 A股上市公司相关规范性文件对于控股股东、实际控制人的相关要求履行法定义务，避免同业竞争、规范关联交易、保证太原刚玉在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。
二、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给太原刚玉及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
三、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
第十二节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能取消的风险
本次交易有可能面临因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而导致暂停、中止或取消本次交易的风险。同时，本次交易涉及相关股东沟通工作、相关监管机构的报批工作等可能对本次交易方案造成影响的情况，上述工作能否如期顺利完成均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。
（三）标的资产评估增值较大的风险
截至预估基准日，赣州东磁未经审计的账面净资产为 11,001.87万元，收益法预估值为552,00万元，预估增值率为401.73%；钕铁硼业务相关资产未经审计的账面净资产为2,000万元，收益法预估值为6,100万元，预估增值率为205%。
虽然对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，且上述预估值不是最终结果，但敬请投资者注意相关风险。
（四）业绩补偿无法执行的风险
本次交易中，交易对方承诺在本次交易完成当年以及其后的连续两个会计年度，如标的资产的经营情况未达预期目标，将对上市公司承担必要的业绩补偿义务。本次交易对方将严格按照有关法律、法规的规定及协议的约定充分、及时的履行相应的业绩承诺补偿义务。交易对方如持有股份或自有资产不足以履行相关
补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的违约风险。
（五）募集资金投资项目的风险
若本次交易配套融资未能顺利实施，或本次交易配套融资募集资金低于预期，则将对前述募集资金投资项目的顺利实施造成不利影响。从市场环境、竞争态势等各个方面来看，本次交易配套募集资金投资项目仍面临一定风险，并有可能对该等投资项目的经济效益预期产生负面影响。
（六）配套资金认购方尚未完成备案手续的风险
本次配套募集资金认购方之一为硅谷惠银定增1号资产管理计划，目前硅谷惠银 1号尚未办理相关备案手续，硅谷惠银 1号的管理人硅谷惠银已出具承诺在该资产管理计划完成备案手续后参与本次非公开发行，但仍存在硅谷惠银 1号未能及时办理备案导致无法认购配套募集资金的风险。特提请投资者注意相关风险。
二、本次交易完成后的行业和业务风险
（一）行业波动及市场竞争加剧的风险
本次交易的标的资产属于高性能钕铁硼磁性材料行业，影响该行业发展的主要因素包括原材料价格、劳动力成本、资金成本、经济形势、政策导向、技术革新等。上述因素的变化均可能对标的资产的发展产生影响。如若标的资产不能利用已具备的技术和市场优势，积极进行技术和产品创新，大力开拓市场，巩固和提升行业地位，则可能因行业竞争加剧，面临盈利水平可能下降的风险。
（二）产业政策变化的风险
公司所处高性能钕铁硼永磁材料行业及其下游行业得到了国家相关产业政策的大力扶持。《中国高新技术产品目录（2013）》将烧结钕铁硼列入技术水平和应优先支持程度最高的产品目录；《新材料产业“十二五”发展规划》提出，要大力发展超高性能稀土永磁材料，组织开发高磁能积新型稀土永磁材料等产品生产工艺，推进高矫顽力、耐高温钕铁硼磁体产业化。如果国家相关产业政策发
生不利变化，可能会对公司的发展造成不利影响。
（三）税收政策的风险
根据西部大开发企业所得税优惠政策，对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目，经企业申请，主管税务机关审核确认后，可减按15％税率缴纳企业所得税。目前，赣州东磁企业所得税执行税率为15%。该税收优惠政策在一定程度上提升了赣州东磁的净利润水平。如果未来税收政策发生不利变动，赣州东磁税收负担将会增加，进而对赣州东磁经营业绩产生一定不利影响。
（四）汇率波动的风险
自 2005年 7月 21日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。受国际经济形势不断变化等因素影响，人民币兑美元的汇率变动较大。标的资产可能面临盈利能力受汇率波动影响的风险。
（五）主要原材料价格大幅波动的风险
本次交易的标的资产之一赣州东磁主要从事钕铁硼磁性材料的生产和销售业务，其产品的主要原材料为镨钕、镝铁等稀土金属或稀土合金。本次交易完成后，如若主要原材料的价格出现大幅波动，将对赣州东磁的盈利能力产生一定影响。
三、其他风险
（一）本次重组后大股东的控制风险
未来，公司控股股东和实际控制人可以通过董事会、股东大会对公司的经营决策、管理层调整、股利分配等事项施加重大影响；同时，控股股东和实际控制人的利益可能与少数股东的利益不一致。若未来公司未能妥善执行相关内部控制制度，则将可能导致上市公司利益受到影响。
（二）股票价格波动风险
本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（三）并购整合的风险
本次重组前，上市公司与标的资产在经营模式、企业内部运营管理等方面存在一定差异，将为公司日后整合带来一定难度。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响，上市公司与标的资产之间能否顺利实现整合并实现预期效益，存在一定风险。
（四）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第十三节其他重大事项
一、关联方资金、资产占用情况
（一）本次交易前公司关联方资金、资产占用情况
截止重组预案出具日，不存在关联方违规占用上市公司资金、资产的情况。
（二）本次交易后公司关联方资金、资产占用情况
截止重组预案出具日，不存在关联方违规占用标的公司资金、资产的情况。
本次交易完成后，不存在关联方违规占用上市公司资金、资产的情况。
二、本次交易完成后关联担保情况说明
（一）本次交易前上市公司对外担保的情况
本次交易前，截至重组预案出具日，上市公司不存在对外担保的情况。
（二）本次交易后上市公司对外担保的情况
截至重组预案出具日，标的公司不存在对外担保情况。本次交易完成后，不会新增上市公司对外担保情况。
三、本次交易完成后上市公司负债结构的说明
上市公司2015年8月31日合并资产负债表数据及备考合并资产负债表（未经审计）数据计算的偿债能力指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|指标||流动比率||速动比率|资产负债率（%）|
||1.57||1.11|||
||1.51||1.07|||

注：本次交易后的财务数据未考虑配套融资的影响。
从上表看出，本次交易前后，本公司流动比率和速动比率基本一致；资产负
债率由40.58%上升至43.11%，公司负债率略有上升。公司在本次发行股份购买
资产的同时将募集配套资金 6.13亿元，有利于提高本次重组的整合效率，降低公司的资产负债率，促进主营业务更好的发展。因此，本次交易完成后，不存在因本次交易公司大幅增加负债（包括或有负债）的情况。
四、上市公司最近十二个月内发生的资产交易
2014年12月8日，太原刚玉召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过《关于转让太原市盘古置业有限公司股权的议案》。为优化上市公司产业结构，盘活存量资产，上市公司以北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2014）第 677号《太原双塔刚玉股份有限公司拟转让太原市盘古置业有限公司股权项目资产评估报告书》的评估值为参考依据，将持有太原市盘古置业有限公司100%股权以 22,624.2012万元转让给太原东森贸易市场有限公司。本次股权转让已经公司2014年第三次临时股东大会审议通过。
2015年6月17日，中国证监会《关于核准太原双塔刚玉股份有限公司向横店集团控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1225号），核准公司向横店控股等发行股份购买资产及募集配套资金。太原刚玉通过发行股份的方式向横店控股、金华相家及自然人许晓华购买其合计持有的联宜电机100%股权。同时，公司向横店控股非公开发行股份募集配套资金。
本次重组中，太原刚玉向横店控股等三名交易对方发行股份合计77,092,511股用于购买联宜电机100%股权；向横店控股募集配套资金发行股份数量合计 24,468,085股，募集资金 229,999,999元。本次重组后，太原刚玉的注册资本变更为 444,486,764.00元，公司新增合计 101,560,596股股票于 2015年 8月 24日在深圳证券交易所上市。
2015年8月25日，太原刚玉召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过《关于受让赣州通诚磁材有限公司股权的议案》，上市公司受让赣州通诚磁材有限公司100%股权，以青岛天和资产评估有限责任公司出具的截止 2015年 3月 31日《太原双塔刚玉股份有限公司拟收购赣州通城磁材有限公司全部股权项目所涉及的赣州通城磁材有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（青天评报字[2015]第 QDV1035号）之评估值 3,587.40万元人民币为作价依据，交易价格
确定为3,600万元。独立董事亦对本次交易发表了独立意见。
除上述交易外，太原刚玉在本次重组预案披露前十二个月内未发生其他重大资产交易。
五、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等规定的要求，太原刚玉对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
2015年8月15日，太原刚玉因筹划重大事项，向深圳证券交易所申请股票停牌。自2015年8月17日起，太原刚玉的股票开始连续停牌。
经核查，上市公司股票在停牌之前第 21个交易日（2015年 7月 17日）股票收盘价为11.23元/股，连续停牌前一交易日（2015年8月14日）收盘价为11.99元/股。停牌前20个交易日累计涨幅为6.77%。
同期，2015年7月17日深圳成分指数收盘为13,004.96点，2015年8月14日深圳成分指数收盘为13,445.88点，累计涨幅为3.39%；2015年7月17日，证监会行业分类中“非金属矿物制品业”所有股票加权平均收盘价为13.53元，2015年 8月 14日证监会行业分类中“非金属矿物制品业”所有股票加权平均收盘价为14.75元，累计涨幅9.02%。
经公司自查及独立财务顾问核查，剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前 20交易日累计涨幅为3.38%；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前 20个交易日累计涨幅为-2.25%，均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，本次交易的相关人员出具的《自查报告》，自查期间自查人员买卖太原刚玉股票情况如下：
1、上市公司的监事、交易对方东磁有限的监事厉国平及其配偶王旭丽买卖太原刚玉股票的情况
（1）厉国平证券账户交易情况
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|变更股数|结余股数|
|-8,000|18,000|
|-5,000|13,000|
|2,000|15,000|
|-7,000|8,000|
|-8,000|0|

（2）王旭丽证券账户交易情况
①证券账户号：0034461314
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|变更股数|结余股数|
|26,300|66,300|
|-24,600|41,700|
|-41,700|0|

②证券账户名：0603010716
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|-|-|
|变更股数|结余股数|
|10,000|10,000|
|-10,000|0|

厉国平、王旭丽已做出了书面承诺，厉国平在太原刚玉停牌前，从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖太原刚玉股票的建议；亦未向包括王旭丽在内的任何人提出任何相关的内幕信息，王旭丽未从厉国平或其他任何其他方处获得相关事项的内幕信息；厉国平、王旭丽在自查期间内对太原刚玉股票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次重组谈判内容和相关信息，买卖太原刚玉股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。
2、交易标的英洛华进出口财务负责人潘耀宗买卖太原刚玉股票的情况
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|-|-|
|变更股数|结余股数|
|1,000|1,000|

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|-|-|
|-1,000|0|

潘耀宗已做出了书面承诺，潘耀宗在太原刚玉停牌前，从未知悉或者探知任何有关事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖太原刚玉股票的建议；潘耀宗在自查期间内对太原刚玉股票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次重组谈判内容和相关信息，买卖太原刚玉股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。
3、交易标的赣州东磁监事何媚媚的父亲何时田买卖太原刚玉股票的情况
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|变更股数|结余股数|
|9,700|9,700|
|9,600|19,300|
|-19,300|0|
|36,500|36,500|

何媚媚、何时田已做出了书面承诺，何媚媚在太原刚玉停牌前，从未知悉或者探知任何有关事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖太原刚玉股票的建议，亦未向包括何时田在内的任何人提出任何相关的内幕信息，何时田未从何媚媚或其他任何其他方处获得相关事项的内幕信息；何时田在自查期间内对太原刚玉股票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次重组谈判内容和相关信息，买卖太原刚玉股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。
4、本次交易上市公司董事长许晓华的配偶蒋锦青买卖太原刚玉股票的情况
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|变更股数|结余股数|
|3,000|3,000|
|-3,000|0|
|3,200|3,200|
|-3,200|0|

许晓华、蒋锦青已做出了书面承诺，许晓华在太原刚玉停牌前，从未知悉或
者探知任何有关事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接
受任何关于买卖太原刚玉股票的建议，亦未向包括蒋锦青在内的任何人提出任何相关的内幕信息，蒋锦青未从许晓华或其他任何其他方处获得相关事项的内幕信息；蒋锦青在自查期间内对太原刚玉股票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次重组谈判内容和相关信息，买卖太原刚玉股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。
5、上市公司监事许泽立的父亲许庆健及配偶陈鲁买卖太原刚玉股票的情况（1）许庆健证券账户交易情况
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|变更股数|结余股数|
|10,000|10,000|
|10,000|20,000|
|-10,000|10,000|
|10,000|20,000|
|-20,000|0|
|30,000|30,000|
|-20,000|10,000|

（2）陈鲁证券账户交易情况
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|变更股数|结余股数|
|100|100|
|-100|0|
|100|100|
|4,000|4,100|

许泽立、许庆健、陈鲁已做出了书面承诺，许泽立在太原刚玉停牌前，从未知悉或者探知任何有关事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖太原刚玉股票的建议，亦未向包括许庆健、陈鲁在内的任何人提出任何相关的内幕信息，许庆健、陈鲁未从许泽立或其他任何其他方处获得相关事项的内幕信息；许庆健、陈鲁在自查期间内对太原刚玉股票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次重组谈判内容和相关信息，买卖太原刚玉股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决
策，不存在利用内幕信息进行交易。
6、本次交易对方东磁有限监事、交易标的赣州东磁董事张义龙的配偶蔡兰芬买卖太原刚玉股票的情况
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|变更股数|结余股数|
|4,300|4,300|
|-4,300|0|

张义龙、蔡兰芬已做出了书面承诺，张义龙在太原刚玉停牌前，从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖太原刚玉股票的建议，亦未向包括蔡兰芬在内的任何人提出任何相关的内幕信息，蔡兰芬未从张义龙或其他任何其他方处获得相关事项的内幕信息；蔡兰芬在自查期间内对太原刚玉股票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次重组谈判内容和相关信息，买卖太原刚玉股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。
除上述交易情况之外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖太原刚玉股票的情形。交易各方不存在存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
七、对股东权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行关联交易决策程序
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。重组预案披露后，公司继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独
立董事对重组预案出具了独立董事意见。本次交易的具体方案已在公司股东大会予以表决，并采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，单独统计并披露其他股东的投票情况。
（三）资产定价公允性
本次交易涉及的标的资产定价，以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为基础，由交易双方协商确定。
（四）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易前，上市公司 2015年 1-8月归属于母公司所有者的净利润（追溯调整）为-3,460.75万元。2015年 1-8月，赣州东磁、钕铁硼业务相关资产归属于母公司所有者的净利润（未经审计）分别为2,517.11万元、488.66万元，通过本次重组，上市公司将有望扭转亏损情形，盈利能力将得到明显改善。
因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不涉及摊薄当期每股收益的情况。本次交易后，公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，广大股东的利益将得到充分保障。
（五）股份锁定的安排
1、发行股份购买资产
东磁有限、恒益投资、横店进出口以标的资产认购的太原刚玉发行的股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。
2、募集配套资金
横店控股、钜洲资产、硅谷惠银（硅谷惠银1号）在募集配套资金中认购的太原刚玉发行的股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。
本次交易的股份锁定安排将有利于保护中小投资者的权益。
（六）利润补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。为此，本次交易各方已签署《利润补偿协议》，明确业绩补偿相关事项。本次交易的利润补偿安排将有利于保护中小投资者的权益。
（七）关于本次重组期间损益归属的安排
标的资产在过渡期间产生的收益由太原刚玉享有，如出现亏损，由交易对方按其在标的资产的持股比例承担。在过渡期间，未经太原刚玉书面同意，交易对方不得就标的资产（包括各重要资产）设置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值重大减损的行为。过渡期间，交易对方承诺不会改变标的资产的生产经营状况，将保证标的资产根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身
的资产及相关业务，不会发生重大不利变化。
八、股利分配情况
（一）上市公司现有的股利分配政策
2014年 9月 13日太原刚玉第六届董事会第十八次会议，以及 2014年 9月30日召开的2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，该议案对公司利润分配政策进行了修改。
1、利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配形式
公司可采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、利润分配的期间间隔
公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行年度利润分配。公司董事会综合考量公司经营情况、资金状况和盈利水平等因素，可以向股东大会提议进行中期利润分配。
4、公司现金分红的具体条件和比例
公司采取现金分红时，必须同时满足下列条件：
（1）公司当年度盈利且未分配利润期末余额为正值，现金流较为充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红可未经审计）；
（3）不存在导致无法进行现金分红的特殊情况（如确定的重大投资计划或重大资金支出安排等）。
如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），在该年度盈利且未分配利润期末余额为正数时，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，且利润分配政策不得违反国家相关法规的规定。
公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策。
（1）公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
5、发放股票股利的条件
公司采取发放股票股利形式时，必须同时满足下列条件：
（1）公司经营情况良好；
（2）公司董事会认为公司股本规模与业绩增长应保持同步，现有股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于全体股东的整体利益；
（3）在满足前述现金分红条件下，可提出股票股利的分配预案。
6、利润分配决策程序和机制
公司具体利润分配预案由董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定、提出，公司董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见。
利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。公司召开股东大会审议利润分配预案时，应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。
公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行有效监督。
若存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
7、调整利润分配政策的条件和决策机制
公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、长期发展、自身经营状况发生较大变化而确需调整分红政策的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，严格履行决策程序。
公司确有必要对现金分红政策进行调整或变更的，由公司董事会拟定调整方案，并由独立董事及监事会对此发表意见，提交股东大会并经出席股东大会的股东持有表决权的三分之二以上通过。
（二）上市公司最近三年利润分配情况
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|合并报表中归属于上市公司股东的净利润（万元）|上市公司母公司报表未分配利润（万元）|上市公司资产负债率|
|1,224.11|-50,269.18|57.21%|
|-15,861.27|-57,693.74|85.49%|
|1,458.56|-53,085.37|78.47%|

过去三年太原刚玉母公司报表未分配利润均为负值，根据《公司法》等法律
法规规定，由于存在未弥补亏损，太原刚玉未能向股东进行现金分红。未来随着公司盈利能力的提高，公司将严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，积极进行利润分配，回报广大投资者。
九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
第十四节独立财务顾问的核查意见
公司聘请的独立财务顾问西南证券参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、太原双塔刚玉股份有限公司本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、交易对方合法拥有本次拟购买的标的资产，不存在质押、抵押等情形，本次交易有利于提高太原刚玉的盈利能力；
3、本次非公开发行股票的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害太原刚玉股东利益的情形；
4、本次交易不影响太原刚玉的上市地位，本次交易后可改善并提高公司的资产质量与盈利能力，有利于规范关联交易和避免同业竞争，符合太原刚玉及全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
法定代表人：_____________许晓华
太原双塔刚玉股份有限公司 2015年 12月2日