证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2018-017深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 2月27日收到中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）下发的《深圳证监局关于对深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2018]26号）（以下简称“《责令改正决定》”），并于2018年2月28日在指定媒体披露了《关于收到中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2018-10）。收到《责令改正决定》后，公司高度重视，及时向董事、监事、高级管理人员、相关部门及公司的控股股东、实际控制人进行了传达，针对《责令改正决定》提出的相关问题，对照相关法律法规的规定和要求，对提出的问题所涉及的事项进行逐项深入分析，寻找问题根源和原因，对需要整改的事项及时制定了相应的整改措施和计划，并实施了一系列整改，现将相关问题的整改措施和落实情况报告如下：
一、内幕信息知情人登记不完整
存在问题：检查发现,2016年 6月底,公司控股子公司深圳市中建南方装饰工程有限公司(以下简称“中建南方”)与越南银岸投资发展有限公司签订了《越南岘港 JW万豪酒店施工总承包合同》,合同价款折合人民币 14.16亿元,中建南方于2016年6月23日下发董事会通知,并于6月28日召开董事会审议该签约事项,公司于 7月 2日进行公告,但公司未就该事项未进行内幕信息知情人登记。
信息知情人。上述行为不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》(证监会公告〔2011〕30号)第六条的规定。
整改措施：
公司对2016年7月2日披露的中建南方《越南岘港JW万豪酒店施工总承包合同》事项和 2015年年报事项不完整内幕信息知情人进行补充登记。公司将严格按照《内幕信息知情人登记制度》的规定有效执行内幕信息知情人的登记，保证内幕信息知情人员备案名单和信息的真实、准确、及时和完整，切实做好内幕信息知情人的登记与报备工作。
公司董事会和管理层高度重视《责令改正决定》中所提出的问题，及时组织相关部门和人员召开了专项整改工作会议，认真学习了《责令改正决定》及《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关制度。针对上述内幕信息知情人登记执行方面存在的问题，公司采取了以下措施：
1、对公司2014年以来的重大事项及内幕信息知情人登记情况进行逐一核对，由董事会办公室严格按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的要求对 2014年以来相关内幕信息知情人进行再次自查，同时经自查，未发现有相关人员利用相关信息买卖公司股票情形。
2、明确相关工作人员需负责及时跟踪、了解公司重大事项的进展情况，认真做好内幕信息知情人登记工作；在今后的工作中，严格执行重大事项进程备忘录制度，对内幕信息知情人的登记时间严格要求按照实际时间登记，并指定专人专项负责重大事项进程备忘录及内幕信息知情人的登记保管工作。
3、责成相关工作人员深入学习《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《内幕信息知情人登记管理制度》等相关信息披露准则，对内幕信息知情人登记管理工作，从内容、形式等多方面进行了强化学习，保证内幕信息知情人登记工作的及时、准确、完整。
整改责任人：董事长、总经理、董事会秘书
整改完成时间：已完成，将长期严格执行
二、部分工程施工项目收入核算不规范
存在问题：检查发现,公司部分工程项目收入核算不规范,未根据增加的工程量对预计合同总价进行调整,导致部分项目竣工后又补充确认大额收入,收入确认存在跨期情形。
整改措施：
经公司组织相关部门针对检查中发现的“部分工程项目收入核算不规范，未根据增加的工程量对预计合同总价进行调整，导致部分项目竣工后又补充确认大额收入，收入确认存在跨期情形。”问题进行了梳理。经进一步梳理确认，检查发现中提到的部分工程核算问题与现场检查沟通的情况一致，这部分工程项目未能及时对预计合同总价进行调整导致竣工结算时补充确认较大结算差额，其主要原因是受建设方未明确增补工程价格、增加的工程量无法及时得到确认等因素影响，造成项目部无法取得经建设方及或监理方确认的工程增项资料或补充协议；
加上因资料审核、核量核价导致结算审核期过长，因而财务部门无法提前对结算价差额部分进行可靠计量与确认。虽然这种情况属于行业特点，处理符合行业惯例，但工程部门在项目管理过程中因未能做好与甲方及时有效地沟通，导致结算确认周期过长；且公司个别工程管理内控流程上确实存在着一定的管理盲区，如结算前工程部门与财务部门对工程信息的传递沟通流程有待进一步优化，未能针对合同外增补结算差额有针对性地采取预防措施。针对公司以上存在的问题，公司做出如下改进措施：
1、公司组织财务部门的全体人员普及学习《建造合同》准则以及建筑施工企业行业财务管理知识，通过对工程项目管理流程、财务管理的主要风险及问题应对等方面的强化学习，总体提高财务部门的项目管理与会计核算水平。
情况作为项目责任制考核指标之一。为了保证工程项目结算价的及时准确完整，《结算管理制度》针对项目竣工验收和结算报审的时间对项目部做出明确的规定，财务部门将针对竣工项目的结算及回款情况定期进行数据统计分析，提交工程部门督促跟进，并将完成情况作为项目责任制考核的重要指标。
3、公司财务部门深入项目管理，安排专人具体对接各工程部门，分项目对合同总价、实际成本、预计总成本等工程信息进行管理，并定期对项目实际成本与预算成本的差异进行分析，针对发现的差异情况与工程部门建立预警沟通反馈机制，由工程部门督促项目部及时说明反馈，并提交工程量变更产生的补充协议或现场签证汇总单等资料，以确保工程施工成本能够真实反映工程项目的实际进展状况。
结合本次检查中发现的以上项目管理和会计核算方面的问题，公司在 2018年3月份组织了部门经理会议，专题讨论公司业务与财务流程的优化，对讨论的相关流程与制度进行修改和完善，杜绝以后此类工程施工项目跨期情形的发生。
整改责任人：董事长、总经理和财务负责人
整改完成时间：已完成，将长期严格执行
三、商誉及长期股权投资减值测试审慎性不足
存在问题：（一）商誉减值测试相关假设依据不足
2015年，公司收购了深圳高文安设计有限公司（以下简称“深圳高文安”）60%的股权，形成商誉2.06亿元，公司在2015年、2016年对深圳高文安商誉进行了减值测试，认定商誉在2015年未减值，仅在2016年计提了部分减值。检查发现，公司对深圳高文安收入增长假设依据不足，影响到商誉减值计提的准确性和及时性。
（二）长期股权投资减值测试不审慎
估实际业绩与预测业绩的差异，以其新产品推广周期加长、规模化生产为由，未就相关长期股权投资计提减值准备。
整改措施：
（一）根据《企业会计准则第8号——资产减值》结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，公司认为其商誉不存在减值迹象。且公司已于 2018年 3月聘请了具有证券从业资格的评估机构对深圳高文安的商誉减值进行评估，目前评估工作已经接近尾声，虽公司尚未得到正式的评估报告，但评估机构已经初步认定深圳高文安不存在减值迹象，不需要对其商誉减值计提。
（二）结合国创通信过往发展轨迹和当前发展现状，尤其是 2017年度国创通信业绩完成情况，公司谨慎判断国创通信的技术优势转化为经济价值的能力仍未能有效体现，并使得国创通信当前实际经营业绩与公司当时增资时的预期业绩保持较大差距，而且短期内该能力和差距得以改善的情况存在一定不确定性，对此，公司未来可能面临该项长期股权投资减值的风险。从公司自身发展经营需要的角度出发，为有效维护上市公司利益和全体股东利益，日前，公司已经与相关方进行协商，初步达成以 10,000万元的价格向其转让所持国创通信20%股权的意向，本次交易一旦完成，公司将不再持有国创通信股权，既消除了国创通信经营业绩对公司产生的不利影响，也避免了公司未来可能承担长期股权投资减值的风险，以此最大程度保证上市公司利益和全体股东利益。
针对上述商誉及长期股权投资减值测试方面存在的问题，公司采取了以下措施：
1、公司组织财务会计人员对《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第8号——资产减值》等相关法律法规进行学习，加强对长期股权投资和商誉减值测试方法的理解。公司以后将严格按《企业会计准则第8号——资产减值》等相关规定对长期股权投资和商誉进行减值测试。
司股东权益价值公司会坚决聘请具有证券业务资格的资产评估公司进行评估，并长期监测公司长期股权投资及商誉减值计提的准确性和及时性，以确保公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允反映公司的财务状况和经营成果。
3、针对控股企业，公司将派驻董事、核心财务、业务管理人员参与管理，做到管控到位，并持续推进公司内部资源整合。针对参股企业，公司将派驻专业管理人员，及时掌握企业的经营状况。如确实出现经营异常情况，公司结合合同条款及时地采取相关应对措施。
4、公司在进行减值测试过程中，预测未来的收入时，公司管理层及时掌握控股（参股）企业经营情况，财务部门掌握相关企业合同（或定单）信息，基于谨慎性原则，合理预测公司未来产生的现金流量，做好定期的内部减值测试。
整改责任人：董事长、总经理和财务负责人
整改完成时间：已完成，将长期严格执行
深圳证监局的后续整体整改要求：
一、全体董事、监事和高级管理人员应当加强对证券法律法规的学习,强化规范运作意识,健全内部控制制度,严格执行内幕信息知情人登记管理制度,切实提高公司规范运作水平。
二、公司应当提升业务管理水平,加强财务部门和业务部门之间的沟通衔接,确保财务部门可以及时掌握工程项目进展及重大变化情况。
三、公司应当夯实财务会计基础工作,提升会计核算水平,增强合规意识,确保收入、成本及长期股权投资、商誉减值等事项会计核算的规范性。
整体整改措施：
一、根据《责令改正决定》的要求，公司将持续加强公司全体董事、监事和高级管理人员对证券法律法规的学习，从理念上提升公司治理水平；公司证券事务部将进一步加强对董监高人员在公司规范运作、信息披露等方面的培训和学习组织工作；公司证券事务部已制定 2018年度上市公司规范运作培训计划，已于 2018年 3月对董监高进行了信息披露、内幕交易、买卖股票、关联交易与关联担保等方面的培训学习，后期将不定期开展专题培训活动，强化规范运作意识。
二、根据《责令改正决定》的要求，公司财务部门与相关业务部门多次沟通，就公司的工程项目管理流程进行梳理，确认最优化的信息流转模式，以确保相关工程进展、项目进度等原始资料能及时传递到财务部门，财务部门也对原始单据进行审核保管,实现工程项目信息实物流、信息流和财务流之间的匹配性。
三、公司按照《责令改正决定》的要求，财务部通过开展会计人员培训来加强财务会计基础工作，同时根据公司实际业务情况，对收入、成本及长期股权投资、商誉减值等事项涉及的会计政策、会计核算制度及方法进行查缺补漏。公司以 2017年 12月 31日为时点对工程施工收入核算开展项目自查工作，排查所有正在施工项目，确保各项目所发生的成本、费用均已计入施工成本，可以取得明确证据如签证资料、补充协议、结算书的均已调整预计合同总价，所有应计入的工程施工收入均已计量。后续公司将进一步加强财务核算等相关方面的管理。
本次现场检查对进一步规范公司治理、完善内控体系、提高信息披露质量起到了重要的指导和推动作用。公司将高度重视，认真对待，按照证券监管部门的要求积极整改。同时，公司将以本次现场检查为契机，积极组织公司董事、监事、高管人员和相关责任人员加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》等法律、法规、部门规章的学习和理解，勤勉尽责，进一步强化规范运作意识，完善公司治理，不断提高信息披露质量，切实提高上市公司透明度，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。
特此公告。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会2018年3月28日