股东大会议事规则
南京红太阳股份有限公司
股东大会议事规则
【2014年11月28日经公司第六届董事会第十四次会议审议修订，
尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审核批准】
第一章总则
第一条为规范南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》和《南京红太阳股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条本规则适用于公司年度股东大会和临时股东大会。
第二章股东大会的召集
第五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第六条本公司召开股东大会的地点为：江苏省南京市；具体会议地点由召集人以公告的方式通知。
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股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会提供网络投票方式的，应当安排在深圳证券交易所交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。
股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：
（一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）根据《上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；
（九）拟以超过募集资金金额10%的闲置募集资金补充流动资金；
（十）投资总额占净资产50%以上且超过 5000万元人民币或依公司章程应当进行网络投票的证券投资；
（十一）股权分置改革方案；
（十二）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；
（十三）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。
第七条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第八条股东大会会议由董事会或其他法定主体依法召集。
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第九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向中国证监会、深圳证券交易所备案。
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在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会、深圳证券交易所提交有关证明材料。
第十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第十四条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。
第三章股东大会的提案和通知
第十五条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，包括在召开股东大会通知中列明的议案和临时提案。
第十六条股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第十七条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本规则第二十四条的规定对股东大会提案进行审查。
第十八条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内进行审核，审核通过后发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十四条规定的提案,股东大会不得进行表决并做出决议。
第十九条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会在审议通知中列明提案内容时，对于提案内容不得进行变更
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（对原文文字、用语错误的修改不包括在内）；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第二十条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
计算上述起始期限时,不包括会议召开当日。
第二十一条股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第二十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
第二十三条除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
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第二十四条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。
第四章出席股东大会的股东资格认定与登记
第二十五条公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的资料建立股东名册。股权登记日结束时的在册股东为有权参加该次股东大会的公司股东，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十六条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其正式委任的代理人签署。
第二十七条欲出席股东大会的股东及代理人，应当按通知要求的日期和地点进行登记，并按下列要求出示有关文件、凭证、证件（或复印件）：
（一）由法定代表人代表法人股东出席会议的，本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；
（二）由法定代表人的代理人代表法人股东出席会议的，应出示代理人本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证；
（三）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股凭证；
（四）由代理人代表个人股东出席会议的，应出示代理人本人有效身份证件、股东授权委托书、持股凭证；
（五）出席股东大会的股东及代理人应向大会登记处出示或提交上述规定的相关文件、凭证、证件的原件或复印件。
异地股东可在规定登记时间里将有关文件以信函或传真的方式发送至大会登记处登记。信函以寄出日邮戳为准。
第二十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
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列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。如果委托书未作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决。
第二十九条出席会议人员提交的相关文件、凭证、证件具有下列情况之一的，视为其出席会议资格无效：
（一）委托人或出席会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》规定的；
（二）委托人或出席会议人员提交的身份证或复印件无法辨认的；
（三）同一股东委托多人出席会议的，委托书签字样本明显不一致的；
（四）传真登记所传委托书签字样本与实际出席会议时提交的委托书签字样本明显不一致的；
（五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（六）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关文件、凭证、证件有其他明显违反法律、法规和《公司章程》规定的。
第三十条公司股东及代理人因上条之原因被认定出席会议资格无效的，由其自行承担责任。
第三十一条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第三十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
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权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第三十三条已登记的股东及代理人应出示本规则第三十五条第（一）至（六）款所规定的相关文件、凭证、证件，并在登记册上签字。
第三十四条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十五条股东超过会议通知规定的时间未进行会议登记，但大会召开的当天持有有效持股证明前来，可以列席股东大会，公司不保证提供会议文件和坐席。
第五章股东大会的召开
第三十六条股东大会由董事长主持，董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第三十七条股东大会除了现场会议之外，在必要的情况下，还可以向股东提供网络会议平台。现场会议，股东应于开会前入会。中途入场者，应经大会秘书处确认身份后，方可进入会场。如果通过深圳证券交易所实施网络投票的，应在股东大会召开三个交易日以前，向深圳证券交易所指定的信息网络有限公司报送股权登记日登记在册的全部股东数据。登记在册的股东可以通过网络平台进行表决。
第三十八条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
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第三十九条董事会应认真审议，并安排股东大会审议事项，在股东大会召开时应给予股东就每个提案的合理讨论时间，保证与会股东就所审议的议案充分发表意见。
第四十条股东及代理人出席股东大会可以要求发言，股东大会发言包括书面和口头的形式。
第四十一条股东及代理人要求发言的必须经大会主持人许可。大会主持人可以视会议情况安排发言。每一位股东及代理人一般发言一次且不超过十分钟。
股东及代理人发言不得打断会议报告或他人发言。与会的董事、监事、总经理和其他高级管理人员及经大会主持人批准者可以发言。发言者应先作自我介绍。
第四十二条主持人认为必要时，可以宣布中途休会，但必须同时宣布复会的时间。
第四十三条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及代理人、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第四十四条主持人可以命令下列人员退场：
（一）无出席会议资格者；
（二）扰乱会场秩序者；
（三）携带危险物品或宠物者。
上述人员不服从退场命令时，主持人可以通过保安人员强制其退场，必要可时以请求公安机关强制其退场。
第六章股东大会表决和决议
第四十五条列入大会议程需要表决的议案，在进行大会表决前，应当经过审议。
公司应就所有议题作必要的说明或发放必要的文件。
第四十六条大会原则上应按照公告所列顺序审议、表决议题。但不妨碍将二个议事议题一起讨论、表决。
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第四十七条在进行大会表决时，不进行大会发言。股东大会的表决不得附加条件。
第四十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十九条大会现场表决，采用记名投票方式。
第五十条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
股东大会应当对具体的提案作出决议。决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
第五十一条董事会、独立董事和符合有关条件的股东征集投票权应采取无偿的方式。有偿方式征集的投票权无效。无效投票由股东大会认定，所发生的争议可以向人民法院提起诉讼。
第五十二条董事会、独立董事和符合有关条件的股东征集投票权应向被征集人充分披露相关信息。
第五十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的表决权的股份数不计入有表决权的股份总数，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
上述“关联交易”的认定根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定加以确认。
股东大会审议有关关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，
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关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；
会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明；
（二）有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布并在表决票上作出明确标识。
第五十四条当控股股东控股比例在30%以上时，股东大会对选举两名以上董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的议案进行表决时，应采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第五十五条实施累积投票制时：
（一）会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事或者监事的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。
（二）董事会或者监事会应当根据股东大会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票应当标明：会议名称、董事或者监事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股份数、累积投票时的表决票数、投票时间。
第五十六条股东大会在采取累积投票制选举董事（或监事）的过程中，按确定的应选董事（或监事）人数和得票多少，选举产生当选董事（或监事）。当选董事（或监事）不足应选董事（或监事）人数时，则大会应在余下的董事（或监事）候选人中再次投票选举，直至选举产生足额董事（或监事）为止。
第五十七条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第五十八条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第五十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第六十条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和
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监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第六十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十二条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第六十四条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十五条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第六十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会审议通过之日。
第六十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第六十八条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
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不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。
第七章股东大会记录
第六十九条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
第八章监管措施
第七十一条在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东大会的，深圳证券交易所有权对公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。
第七十二条股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正，并由深圳证券交易所予以公开谴责。
股东大会议事规则
第七十三条董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由深圳证券交易所予以公开谴责；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。
第九章附则
第七十四条本规则所称“以上”、“以下”、“以内”，都含本数；“超过”、“不满”、“以外”不含本数。
第七十五条本规则由股东大会授权董事会负责制定、修改和解释。
第七十六条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》等有关规定执行；本规则如与国家颁布日后颁布的法律、法规或经合法程序修订后的《公司章程》等相抵触时，按国家法律、法规和修订后的《公司章程》等有关规定执行，并据以修订，报股东大会审议通过。
第七十七条本规则自公司 2014年第二次临时股东大会批准之日起生效并实施。《南京红太阳股份有限公司股东大会议事规则（2012年8月30日修订）》同时废止。
南京红太阳股份有限公司
董事会
二零一四年十一月二十九日