卧龙地产集团股份有限公司
二○一三年度股东大会
会议资料
目 录
会议须知…………………………………………………………… 2
会议基本情况……………………………………………………… 3
会议议程…………………………………………………………… 5
会议议案…………………………………………………………… 6
会议须知
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保股东在本公司二○一三年度股东大会期间依法行使权力，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一，参加大会的股东请按规定出示股东账户卡，身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取股东大会资料，方可出席会议。
二，股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
三，大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况，应经主席团同意并向大会秘书处申报。
四，与会者要保持会场正常秩序，会议中不要大声喧哗并关闭手机。
五，大会发言安排不超过一小时。股东在大会发言前，每位股东发言限在5分钟内，以使其他股东有发言机会。
六，大会表决采用按股权书面表决方式，请股东按表决票要求填写意见，填完后由大会工作人员统一收票。
七，本次大会表决采用记名投票方式。参加会议的法人股股东，如有多名代表，均应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。
八，大会表决监票工作由监事担任；计票工作由大会指定人员担任，表决结果由监事会主席宣布。
九，对违反会议须知的行为，大会主席团和大会工作人员应予及时制止，以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。
卧龙地产集团股份有限公司二○一四年五月九日
会议基本情况
1、股东大会的召开时间：2014年5月9日上午9:00
2、股权登记日：2014年5月5日
3、会议召开地点：浙江省上虞经济开发区人民西路1801号公司办公楼会议室
4、会议方式：现场投票表决
5、股东大会出席对象：
（1）、截止 2014年 5月 5日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。
（2）、公司董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员。
（3）、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
（4）、全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
6、股东大会审议事项：
6.1（1）、审议公司 2013年度董事会工作报告；
（2）、审议公司2013年度监事会工作报告；
（3）、审议公司2013年度财务决算报告；
（4）、审议公司 2014年度财务预算报告；
（5）、审议公司2013年年度报告全文及摘要；
（6）、审议公司 2013年度利润分配的预案；
（7）、审议关于2013年度审计机构费用及聘任公司2014年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案；
（8）、审议关于公司董事、监事2013年度薪酬的议案；
（9）、审议关于修订《公司募集资金管理制度》的议案
6.2审阅独立董事2013年度述职报告
7、股东大会现场会议的登记方法：
（1）、登记方法：
国家股、法人股持单位介绍信、股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡及持股证明办理登记手续；QFII凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，参加会议时提供原件（信函及传真到达日不晚于2014年5月8日）；因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决（参见附件）。
（2）、登记时间：2014年5月6日到5月8日上午9:00－11:00，下午14:00－16:00。
（3）、登记地点：浙江省上虞经济开发区人民西路1801号公司办公室
8、其他事项
联系电话：0575-82176751 联系人：马亚军、陈斌权
联系传真：0575-82177000 邮 编：312300
本次股东大会会议时间为半天，参加会议股东的住宿费和交通费自理。
会议议程
一、主持人宣布本次股东大会开始；
二、主持人宣布代表资格审查结果；
三、推荐监票人和计票人；
四、股东逐项审议以下提案
（1）
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|-|-|
|序号|议案内容|
|1|公司 2013年度董事会工作报告|
|2|公司2013年度监事会工作报告|
|3|公司2013年度财务决算报告|
|4|公司 2014年度财务预算报告|
|5|公司2013年年度报告全文及摘要|
|6|公司 2013年度利润分配的预案|
|7|关于 2013 年度审计机构费用及聘任公司 2014 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案|
|8|关于公司董事、监事 2013年度薪酬的议案|
|9|关于修订《公司募集资金管理制度》的议案|

（2）审阅独立董事2013年度述职报告
五、股东发言和提问；
六、与会股东和股东代表对各项提案表决；
七、大会休会（统计投票结果）；
八、宣布表决结果；
九、董事会秘书宣读股东会决议；
十、律师宣读法律意见书；
十一、与会董事、监事签字；
十二、宣布会议结束。
卧龙地产集团股份有限公司
议案一
2013年度董事会工作报告
董事长：陈建成
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会，向本次会议作2013年度工作报告。请予审议！
一、管理层讨论与分析
2013年，国内经济在温和偏凉的宏观经济环境下发展，房地产宏观调控呈现宏观稳、微观活的形势，在限购限贷、税收等政策延续以前的措施外，报告期内新推出了国五条及各地细则，十八届三中全会后政府工作重心明确为全面深化改革，保障房建设等长效机制持续推进，而限购限贷等更多交由地方政府决策。
北京、上海等一线城市陆续出台了平抑房价上涨预期的措施，而温州、芜湖等房价持续低迷的城市，在不突破调控底线的前提下适当微调政策以促进需求释放，房地产市场获得稳定发展，2013年，根据中国指数研究院的统计，在新房销售中，全国百城价格指数与销售面积同比去年增长，投资开工上行，土地市场也呈现量价齐升的趋势。行业集中度进一步提升，其中改善型住宅成为市场主要推动力。
公司根据年初制定的发展战略，扎根于城市化率40%～50%的二、三线城市、开发刚需住宅为主，通过决策靠前，把握市场，及时推盘；通过优化产品结构，加强现金流管理，提升管理效率等一系列措施，取得了一定成绩。具体如下：公司经营情况回顾
2013年，公司实现销售面积 14.39万平方米，销售金额 98979万元，同比去年增长45.52%；开工面积 60.57万平方米，竣工面积 22.60万平方米；实现营业收入 101717.03万元，同比增长 32.59%，营业利润 7884.51万元，归属于上市公司股东的净利润 6540.43万元；归属于上市公司所有者权益 146405.10万元；归属于上市股东每股净资产 2.02元。
公司经营情况分析
1、以销售为龙头，全年取得较好营收
报告期内，公司房源主要分布于武汉丽景湾、绍兴金湖湾、上虞天香华庭、以及清远五洲世纪城。为加快房源去化，武汉公司充分利用中国武汉园博会推广
优势，做足营销功课，利用搜房网、微信微博等新媒体，联合专业销售公司重磅推出销售举措，报告期内，单武汉区域实现销售收入51374万元，占全集团销售收入的52%，为集团全年营收增长奠定了坚实基础。其他项目公司也通过推出多频、多样、高品位营销活动，吸引刚性需求群体置业，报告期内绍兴区域实现销售收入32629万元；清远五洲实现销售收入清远14976万元，均实现销售良好局面。
2、多渠道拓展融资，及时上报公司债发行申请
公司与银行、信托、基金机构一直保持较好的合作关系，报告期末完成项目开发融资4.99亿元，其中信托渠道融资3.5亿元，银行融资1.3亿元，基金融资 0.19亿元，利息成本控制在 10%左右。报告期利息资本化金额约 11917.69万元，利息资本化率约为94.62%。为进一步开拓融资渠道，公司于 9月份向中国证监会上报了公司债券发行申请，2014年 3月证监会发审会审核通过了本公司发行公司债券的申请。公司将以此为契机，推进项目建设进度，保障上虞天香南园安置房、武汉墨水湖城中村还建房资金需求，按照规划要求尽早竣工验收后交付业主方，满足城市中低收入群体的住房需求。
3、夯实基础管理，推动干部年轻化发展
根据财政部和证监会《关于 2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》要求，公司加强基础管理，夯实内控基础。报告期内修订完成了《公司工程成本控制考核细则》、《公司招标评标办法》、《公司工程质量管理办法》、《公司设计管理工作实施细则》等十余项管理制度，优化精简了部分决策流程，如审核方式采用平行审核或部门牵头审核等，加快了决策下达时间，提高了管理效率。同时公司核心管理团队启用行业经验丰富的年轻干部，公司中层管理团队提优去劣，用更富能力与工作激情的员工充实到公司管理队伍中去，提升公司持久成长动力。
核心竞争力分析
公司以"诚、和、创"的企业文化精神，以打造"打造精品楼盘、成就完美生活"为宗旨，在品牌、管理、规划设计等方面已具备一定的核心竞争力，为公司持续、健康、稳定发展打下基础：
1、良好的品牌影响力：公司通过人性化的产品设计、严格的品质控制、开发城市优质楼盘，树立了良好的企业形象；同时，卧龙控股在制造业领域享有较高知名度，能为公司带来较好知名度和美誉度；公司先后荣获"中国房地产最具发
展潜力企业"、"第三届中国企业诚信榜诚信品牌奖"、"浙江省房地产品牌 20强"等荣誉。
2、优质的土地储备：公司目前土地储备约235多万平方米，可满足公司 3-5年的开发需求，而且土地成本相对较低。项目主要分布在经济相对发达的二三线城市，政策对房地产开发的调控压力较小，刚性增长需求潜力较大，为公司发展提供了良好的发展空间。
3、较强的成本控制能力：公司在成本控制中很好的融入了工厂化的经验。
通过项目经理责任考核、招投标管理、目标成本管理、第三方独立采购等制度的实施，严格控制各环节的成本；OA及 CRM系统成熟运行，信息共享，使项目销售进度、工程进度、财务状况、内部信息及时高效流转，管理成本较低。
4、有效的管控模式。公司整合优势资源，对项目集中地区成立了区域总部，加强同一区域的项目管理，决策下沉，靠前市场，将项目获取、开发建设、预决算、销售管理等核心职能逐步下放项目公司，激发了项目公司工作动能，提升了市场应变能力。
5、年轻有为的管理层团队。公司拥有一支年轻且管理经验丰富，富于战略眼光与创新精神的管理层团队。大部分管理层在卧龙工作较长年限，与公司建立了深厚感情，同时公司也对其提供了优厚的待遇和各种激励机制，是公司宝贵的人才优势。
二、董事会日常工作
1、董事会议召开情况：报告期内，公司根据《公司法》、《公司章程》的规定召开董事会会议 10次，其中现场会议 2次，通讯会议 8次，审议各类议案 38项，董事会决议按照规定在上海证券交易所网站、《证券时报》和《上海证券报》及时披露。
2、董事会对股东大会决议执行情况：报告期内，公司召开了 1次年度股东大会和4次临时股东大会。审议通过了《公司2012年年度报告全文及摘要》《公司2012年度利润分配的预案》《公司关于增加经营范围暨修改<公司章程>的议案》《关于公司符合发行公司债券条件的议案》《关于发行公司债券方案的议案》等 16项议案，董事会认真执行了股东大会通过的的各项决议，及时完成了股东大会交办的各项工作。
三、公司未来发展的讨论与分析
1、行业竞争格局和发展趋势
2014年《政府工作报告》中提出的"针对不同城市情况分类调控，增加中小套型商品房和共有产权住房供应，抑制投机投资性需求，促进房地产市场持续健康发展"的表述，为房地产行业指明了发展方向。我们认为，目前国内的房地产行业竞争格局为强者愈强，进一步提高市场占有率，特别是通过资本市场放开等措施，优势地产企业能通过多种渠道获得较低成本资金，使其在项目获取、收购兼并上取得主动。而中小房地产企业受市场供求增加，资金压力，生存及发展难度比以前更甚。展望未来，房地产宏观调控短期内不会取消，为平衡国内经济结构调整和 GDP增长的压力，房地产行业以稳定发展为主，政策上将更加强调长效机制建立，如持续推进保障房、棚户区和城中村建设，建立健全财税机制及住房统一登记制度，增加普通商品房供给，以市场化手段调节行业供需关系等。
2、公司发展战略
公司将深刻研判政策及行业趋势，将以更务实的姿态，强化合作意识，立足城市化率处在40%～50%之间的二、三线城市，紧紧围绕"成本低，速度快，质量好"的要求，加强设计降本能力，通过技术优化、新材料运用等方法降低产品开发成本；要研究各类型产品，打造可复制的系列产品，提高项目开发速度；加强基础研究和技术创新，开发符合市场需求的创新户型和创新产品；开发以刚需为主的中高档住宅；创新营销手段；打造一支管理水平高、专业技能强、市场反应快的管理团队，确保项目周转快，经济效益好。
3、经营计划
（1）全年预计营业收入127415万元，预计营业成本费用108050.29万元；
（2）加快现有项目开发进度，新开工面积 57.67万平方米，竣工面积 24.68万平方米；
（3）适度储备优质项目及做好产业链的延伸拓展工作；
（4）建立健全内部控制体系，修订内部控制制度，做好 2014年内部控制
审计；
（5）引进中高级专业人才 5人以上，为公司长远发展奠定基础。
以上报告，请各位股东及股东代表审议！
卧龙地产集团股份有限公司2014年5月9日
卧龙地产集团股份有限公司
议案二
2013年度监事会工作报告
监事长：陈体引
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》，我代表公司监事会，现向股东大会作2013
年度监事会工作报告。
2013年监事会按照年初制定的工作计划，为圆满完成经营目标和各项管
理任务，保证公司持续、健康发展，维护广大股东的权益尽心尽职，做了大量
的工作。现将监事会工作情况汇报如下：
(一)监事会的工作情况
|||
|-|-|
|监事会会议情况|监事会会议议题|
|第六届监事会第二次会议|1、《2012年度监事会工作报告》2、《2012年年度报告全文及报告摘要》3、《公司2012年度社会责任报告》4、《董事会关于公司内部控制的自我评价报告》5、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》6、《监事会对年度报告的书面审核意见》7、《监事会对公司报告期内的运营情况的独立意见》|
|第六届监事会第三次会议|1、《公司2013年第一季度报告全文及报告正文》2、《监事会对公司2013年第一季度报告书面审核意见》|
|第六届监事会第四次会议|1、《公司 2013年半年度报告及报告摘要》2、《监事会对2013年半年度报告的书面审核意见》|
|第六届监事会第五次会议|1、《公司2013年第三季度报告全文及报告正文》2、《监事会对公司2013年第三季度报告书面审核意见》|

（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。报告期内，公司健全了内部控制制度，保证了资产的安全和有效使用,董事会决策程序科学、合法、有效，决策科学化和民主化水平进一步提高。公司董事、经理及高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律、法规和公司章程的行为，也没有损害公司利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。监事会认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司年度财务报告出具的审计意见是客观的，公司的各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（四）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司续租卧龙电气集团股份有限公司位于上虞经济开发区的房产作为公司办公场所；公司下属子公司绍兴物业管理有限公司为卧龙控股集团有限公司及卧龙电气集团股份有限公司范围内的工厂及生活区提供物业管理服务，上述关联交易收费价格合理公允，协议执行情况良好，没有损害非关联股东的权益。
（五）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会认真审阅了《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》，认为该报告全面、真实、准确的反应了公司的内部控制情况。
以上报告，请各位股东及股东代表审议！
卧龙地产集团股份有限公司2014年5月9日
议案三：
卧龙地产集团股份有限公司
2013年度财务决算报告
财务总监马亚军
各位股东及股东代表：
公司 2013年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告，现将2013年度财务预算执行情况报告如下：
一、营业收入完成情况
公司2013年实现营业总收入101,717.03万元，完成2013预算的130,329.65万元的78.05%，受国家宏观政策调控的影响，营业总收入完成情况与年度预算有一定的差距。
二、营业成本费用支出执行情况
公司2013年度实际营业总成本为93,825.85万元，占总收入的92.24%，比预算的83.26%，上升8.98%。其中：
营业成本为 71,328.77万元，占营业收入的70.12%，比预算的66.58%，上升3.54%，主要销售房源结构与年度预算差异所致。
销售费用支出为 2,626.58万元，占营业收入的2.58%，比预算的2.83%，下降0.25%，主要是广告推广投入与销售规模增长存在差距所致。
管理费用支出为 6,120.12万元，占营业收入的6.02%，比预算的4.86%，上升1.16%，主要是本年度销售规模与年度预算差异所致。
财务费用支出为232.61万元，占营业收入的0.22%，比预算的0.42%，下降了0.2%，主要是公司合理筹划资金减少利息支出所致。
营业税金及附加支出为 12,480.41万元，占营业收入的12.27%，比预算的8.57%，上升了3.7%。
三、利润完成情况：
公司2013年度实现利润总额为7,375.44万元，完成年度预算的 19,961.22万元的36.95%；扣除所得税后的净利润为6,302.7万元，完成预算的54.28%。。
以上报告，请各位股东及股东代表审议！
卧龙地产集团股份有限公司2014年5月9日
议案四：
卧龙地产集团股份有限公司
2014年度财务预算报告
财务总监马亚军
各位股东及股东代表：
经总经理办公会议充分讨论，董事会审议通过，公司2014年度财务预算方案（计划）编制如下：
（一）预算营业总收入127,415.56万元，计划比2013年增长25.26%。
（二）预算营业成本费用总支出108,050.29万元，占预算营业总收入的84.8%，其中：
预算营业成本85,578.37万元，占营业总收入的67.16%；预计比2013年的
70.12%，下降2.96%。
预算销售费用支出3,456.92万元，占营业总收入的2.71%；预计比2013年
2.58%，上升0.13%。
预算管理费用支出6,475.83万元，占营业总收入的5.08%；预计比2013年的6.02%，下降0.94%，主要是销售规模扩大。
预算财务费用支出411.69万元，占营业总收入的0.32%；预计比2013年的
0.22%，下降0.1%，主要是销售规模扩大。
预算营业税金及附加支出12,127.48万元，占营业总收入的9.52%；预计比2013年的12.27%，下降2.75%。
以上报告，请各位股东及股东代表审议！
卧龙地产集团股份有限公司2014年5月9日
议案五：
卧龙地产集团股份有限公司
公司 2013年年度报告全文及摘要
董事会秘书：马亚军
各位股东及股东代表：
根据《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 2号<年度报告的内容与格式> (2012年修订)》和《上海
证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，以及立信会计师
事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的《2013年度审计报告》，
公司编制完成了 2013年年度报告全文及摘要，已经公司第六届
董事会第 12次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
以上报告，请各位股东及股东代表审议！
卧龙地产集团股份有限公司2014年5月9日
议案六：
卧龙地产集团股份有限公司
2013年度利润分配的预案
董事会秘书：马亚军
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2013年 12月 31日,归属于母公司所有者的净利润 65,404,270.48元，母公司可供分配的利润为人民币 480,767,465.10元。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟以2013年12月31日公司总股本 725,147,460股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 0.3元（含税）分配，共计分配利润 21,754,423.80元，剩余未分配利润转入以后年度。
以上报告，请各位股东及股东代表审议！
卧龙地产集团股份有限公司2014年5月9日
议案七：
卧龙地产集团股份有限公司
关于 2013年度审计机构费用及聘任公司
2014年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案
董事会秘书：马亚军
各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）受聘为本公司 2013年度的境内审计机构，应支付 2013年度的财务报告审计及内控鉴证费用合计为 60万元整（不含差旅费）。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司的业务情况较为了解，同时有较高的专业水平，拟聘任其为本公司 2014年度财务报告
审计机构和内部控制审计机构，聘用期为一年。
以上报告，请各位股东及股东代表审议！
卧龙地产集团股份有限公司2014年5月9日
议案八：
卧龙地产集团股份有限公司
关于公司董事、监事 2013年度薪酬的议案
董事会秘书：马亚军
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》规定，经薪酬与考核委员会认定，确定以下薪酬方案：
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|-|-|-|
|姓名|报告期内职务|2013 年度的报酬总额（万元）（税前）|
|范志龙|副董事长|48|
|王希全|董事、总经理|48|
|郭晓雄|董事、常务副总|45|
|杜秋龙|董事、副总经理|42|
|陈体引|监事会主席|36|
|孙慧芳|监事|6.84|

独立董事年度津贴为 8万(税前),已经 2010年度股东大会审议通过，本年度未做调整，故本次会议不再审议。
以上报告，请各位股东及股东代表审议！
卧龙地产集团股份有限公司2014年5月9日
议案九
卧龙地产集团股份有限公司
关于修订《公司募集资金管理制度》的议案
董事会秘书马亚军
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）的有关规定，拟对《公司募集资金管理制度》进行了修订。修订后的《公司募集资金管理制度》全文详见于 2014年 4月 10日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上报告，请各位股东及股东代表审议！
卧龙地产集团股份有限公司2014年5月9日
附件：
授权委托书
致：卧龙地产集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席卧龙地产集团股份有限公司2013年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|议案内容|同意|反对|弃权|
|1|公司 2013年度董事会工作报告||||
|2|公司2013年度监事会工作报告||||
|3|公司2013年度财务决算报告||||
|4|公司 2014年度财务预算报告||||
|5|公司2013年年度报告全文及摘要||||
|6|公司 2013年度利润分配的预案||||
|7|关于 2013 年度审计机构费用及聘任公司 2014 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案||||
|8|关于公司董事、监事2013年度薪酬的议案||||
|9|关于修订《公司募集资金管理制度》的议案||||

备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项前的方格内选择一项用"√"。
对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。
委托人姓名（名称）： 委托日期：2014年月日
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账号： 委托人持股数：
委托人签名（盖章）：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 委托书有效期限：
回 执
截至 2014年5月 5日交易结束后，我公司（个人）持有卧龙地产集团股份有限公司A股股票 股，拟参加公司2013年度股东大会。
股东帐号： 持股数：
被委托人姓名： 股东签名：
2014年月日
注：1、授权委托书和回执剪报及复印均有效。
2、授权人需提供身份证复印件。