东兴证券股份有限公司
关于国光电器股份有限公司2018年年度募集资金
存放与使用情况的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为国光电器股份有限
公司（以下简称“国光电器”或“公司”）2017年度非公开发行股票并上市的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市
公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对国光
电器2018年年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2323号文核准，并经深圳证券
交易所同意，公司非公开发行A股股票共计发行51,479,913股，每股发行价格为
9.46元/股，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币465,834,984.69元，上述
资金于2018年6月6日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审
验，并于2018年6月7日出具《验资报告》(普华永道验字(2018)第0398号)。
（二）2018年年度使用金额及余额情况
2018年公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金25,503.62万元，新增募集资金投入5,022.23万元，累计已使用募集资金30,525.85万元。2018
年收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为287.39万元，累计收到的银
行存款利息扣除银行手续费等的净额为287.39万元。截至2018年12月31日，募
集资金余额为16,345.04万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费
等的净额287.39万元，购买七天通知存款产品2,190.00万元，购买结构性存款
产品13,000.00万元)。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者
权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了
《国光电器股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)。
根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，
于2018年6月20日，公司已与保荐机构东兴证券股份有限公司及中国建设银行
股份有限公司广州花都支行、交通银行股份有限公司广州花都支行分别签署了
《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利义务。《募集资金三方监管协
议》与深交所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严
格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截止至2018年12月31日，公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如
下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|开户银行|银行账户账号|2018年12月31日余额|存储方式|
|1|中国建设银行股份有限公司广州花都支行|44050155150109999999|5,371,373.32|活期存款|
||||21,900,000.00|七天通知存款|
|2|交通银行股份有限公司广州花都支行|441169561018800108838|6,179,013.05|活期存款|
||||130,000,000.00|结构性存款|
|合计：|||163,450,386.37||

三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||46,583.50|||本年度投入募集|30,525.85||||
|募集资金总额|||||||||||
|||||||资金总额|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||||30,525.85||||
|||||||已累计投入募集|||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|||||||资金总额|||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0%||||||||
||是 否 已 变|募集资金承|调整后投资|本年度投入|截至期末累计投|截至期末投资进|项目达到预定可使|本年度实现|是否达到预|项目可行性|
|承诺投资项目和超募资金|||||||||||
||更项目（含|诺投资总额|总额（1）|金额|入金额(2)|度（%）(3)＝|用状态日期|的效益|计效益|是否发生重|
|投向|||||||||||
||部分变更）|||||(2)/(1)||||大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1. 微型扬声器产品技术|否|20,583.50|20,583.50|7,240.85|7,240.85|35.18%|2019年12月31日|(126.92)|否|否|
|改造项目|||||||||||
|2. 智能音响产品技术改|否|26,000.00|26,000.00|23,285.00|23,285.00|89.56%|2019年12月31日|(7,312.59)|否|否|
|造项目|||||||||||
|承诺投资项目小计||46,583.50|46,583.50|30,525.85|30,525.85|||(7,439.51)|||
|超募资金投向|||||||||||
|1.|||||||||||
|…|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|归还银行贷款（如有）|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|补充流动资金（如有）|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|…|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向小计|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|-|46,583.50|46,583.50|30,525.85|30,525.85|-|-|(7,439.51)|-|-|
|未达到计划进度或预计收|为适应宏观市场经济环境的需求变化，公司谨慎使用募集资金，合理进行募投项目资金投入，因此募投项目的投资和建设实际进度与计划进度存在着一定的差异。经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，公司将微型扬声器产品技术改造项目、智能音响产品技术改造项目延期至2019年12月31日。||||||||||
|益的情况和原因（分具体|||||||||||
|项目）|||||||||||

|||
|-|-|
||微型扬声器产品技术改造项目未达到预计效益，主要是因为项目投资与建设与计划存在差异。智能音响产品技术改造项目未达到预计收益，主要是项目投资与建设与计划存在差异，以及结合日前发行人与客户沟通的情况、最新订单需求预测进一步下降的情况进行再次梳理分析，对超出使用期限的原材料及库存商品计提了资产减值准备。|
|项目可行性发生重大变化|不适用|
|的情况说明||
|超募资金的金额、用途及|不适用|
|使用进展情况||
|募集资金投资项目实施地|不适用|
|点变更情况||
|募集资金投资项目实施方|不适用|
|式调整情况||
||截至2018年6月20日止，公司自筹资金已经预先投入募投项目的实际支付金额（该等支付金额不包含自筹资金中带息债务的借款费用）合计为255,036,196.46元，已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以鉴证并出具普华永道中天特审字(2018)第2307号鉴证报告。根据公司第九届董事会第七次会议于2018年6月22日审议通过的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司以募集资金人民币255,036,196.46元置换上述预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司监事会、独立董事及保荐人东兴证券股份有限公司已对此事项发表同意意见。|
|募集资金投资项目先期投||
|入及置换情况||
|用闲置募集资金暂时补充|不适用|
|流动资金情况||
|项目实施出现募集资金结|不适用|
|余的金额及原因||
||1、于2018年6月22日公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司独立董事、监事会、保荐机构东兴证券股份有限公司均发表了明确同意意见；2018年7月13日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过2亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，资金可以自股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用，期间任一时点进行现金管理的金额不超过2亿元。具体内容详见公司2018年6月25日于巨潮资讯网披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号：2018-35)。2、其余未使用的募集资金均存放于公司募集资金专项账户。|
|尚未使用的募集资金用途||
|及去向||
|募集资金使用及披露中存|于2019年1月9日公司收到某客户支付的设备转让款，其中33,808,134.27元归属于公司本次非公开发行募集资金投资项目智能音响产品技术改造项目已投入的相关生产设备，公司已于2019年1月10日从自有资金账户中退回人民币33,808,134.27元至募集资金专用账户。|
|在的问题或其他情况||

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司无变更使用募集资金的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《募集
资金管理办法》及有关法律法规规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募
集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规
的情况。
六、保荐机构开展的主要核查工作及核查意见
（一）保荐机构所开展的主要核查工作
保荐机构查阅了募集资金账户银行对账单，审阅了经公司董事会审议的
《2018年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、公司聘任的会计师事务
所出具的《募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》、公司相关股东大会、
董事会、监事会会议资料，现场走访了公司的经营场所，与公司董事、监事、
高级管理人员、外部审计机构相关人员进行了沟通交流。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：国光电器2018年年度募集资金存放与使用规范，
符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件以及国光电器《募集资金管
理制度》的规定，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金
使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对国光电器2018年年度募集资金存放
与使用情况无异议。
（本页无正文，系《东兴证券股份有限公司关于国光电器股份有限公司2018年
年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
吴涵 廖晴飞
东兴证券股份有限公司
年 月 日