众环海华会计师事务所
(特殊普通合伙
)
地址:武汉市武昌区东湖路169号众环海华大厦⒉9层 uNlON PowER CERTlFIED PUBLIC ACC0UNTANTs
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关于武汉三镇实业控股股份有限公司
盈利预测执行情况的专项审核报告
众环专字
(⒛14)01O008号武汉三镇实业控股股份有限公司董事会
:
“
我们接受委托,对后附的武汉三镇实业控股股份有限公司(以下简称贵公司)⒛13度的《关于重大资产置换⒛13年度盈利预测实现情况的专项说明》进行了专项审核。
贵公司的责任是按照
《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 53号)的有关规定,编制
《关于重大资产置换⒛13年度盈利预测实现情况的专项说明》,并保证其真实性、完整性和准确性,提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是在实施审核工作的基础上,对《关于重大资产置换⒛13年度盈利预测实现情况的专项说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第
3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作,该准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施审核工作以对《关于重大资产置换
2013年度盈利预测实现情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中,我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信,我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为,贵公司⒛13年度的《关于重大资产置换⒛13年度盈利预测实现情况的专项说明》己按照
《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第
53号)的规定编制 ,在所有重大方面公允反映了贵公司盈利预测的利润预测数与利润实现数的差异情况。
本审核报告仅供贵公司⒛13年度年报披露之目的使用,不得用作任何其他目的。
众环海
合伙)
中国注册会计师
中国注册会计师
武汉三镇实业控股股份有限公司
关于重大资产置换
⒛13年度盈利预测实现情况的专项说明根据中国证券监督管理委员会颁布的
《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管 “ ” “理委员会令第
53号)的有关规定,武汉三镇实业控股股份有限公司(以下简称本公司或公司”
)编制了⒛13年度的
《关于重大资产重组⒛13年度盈利预测实现情况的专项说明》(以下简称
“盈利预测实现情况说明”
)。
本专项说明仅供本公司
2013年度报告披露之目的使用,不适用于其他用途。
一、公司简介
武汉三镇实业控股股份有限公司
(以下简称“武汉控股公司”或“本公司”、“公司”
)是19叨年经武汉市人民政府武政
(19叨)75号文批准筹建,由武汉三镇基建发展有限责任公司(后改制为武汉市水务集团有限公司)独家发起,以其所属的宗关水厂和后湖泵站的全部经营性资产投资 ,于1998年3月经中国证监会证监发字
(1998)31号、证监发字(1998)32号文批准,向社会公开发行
A股
股票
8,500万股,1998年4月17日
,股票发行成功公司正式设立,设立时的总股本为34,OO0万股。
根据19∞年5月26日
公司股东大会决议,武汉控股公司以1998年末总股本34,0O0万股为基数,按每10股转增
2股的比例以资本公积转增股本,转增后公司总股本增至40,800万股。
⒛00年7月26日经中国证券监督管理委员会证监公司字[20O0]104号
文批准同意,武汉控股公司以1998年末总股本
34,OO0万股为基数,按每10股配
3股的比例向全体股东配股,其中武汉控股公司国有法人股东武汉水务集团有限公司可配
7,650万股,实配765万股,配股后武汉控股公司总股本增至轺,115万股。
⒛13年7月23日,经中国证券监督管理委员会证监许可
[⒛13]963号文批准,同意公司重大资产重组及向武汉市水务集团有限公司发行
140,688,ω0股股份购买相关资产并募集配套资金。
⒛13年8月8日
,武汉市水务集团有限公司以重大资产置换及发行股份购买资产交易的置换差额出资,公司申请增加注册资本人民币140,688,ω0.00元,变更后的注册资本为581,838,ω0元 ,股本581,838,ω0.O0元。
⒛13年10月
25,公司以非公开发行股票增加注册资本
127,731,∞2.00元,非公开发行股票的人民币普通股每股面值为人民币
1.OO元,每股发行价为人民币5,95元,募集资金总额为人民币759,9∞,9叨,钔元。扣除承销费人民币10,舛8,OO0。O0元后,募集资金净额为人民币弘9,∞1,997,40
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元,其中增加股本127,731,092.00元
,增加资本公积621,320,⒛5,绷
元。变更后的注册资本为7∞,5⒆,6”.0O,股本为⒛9,569,⒆
2。OO元公司企业法人营业执照注册号:绲01⒕l1ω195fl1。
公司法定代表人:王贤兵
公司注册地:中国湖北省武汉市。
总部地址:武汉市武昌区友谊大道特8号长江隧道公司管理大楼
2楼。
公司组织形式:股份有限公司。
公司经营范围包括:城市给排水、污水综合处理、道路、桥梁、供气、供电、通讯等基础设施的投资、经营管理。
二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
(一)
重大资产重组方案简介
本公司将其持有的武汉三镇实业房地产有限公司
“以下简称三镇房地产”
98%股权及武汉三镇物业管理有限公司(以下简称“三镇物业”)碉%股权(三镇物业另ω%股权为三镇房地产持有)与武汉市水务集团有限公司
(以下简称
“水务集团”
)持有的武汉市城市排水发展有限公司(以下简称
“排水公司”)10O%股权等值部分进行置换;置换差额为
93,319.34万元,其中93,135.87万元由武汉控股公司向水务集团发行股份支付对价,18346万元由武汉控股公司以现金方式支付对价;同时拟采用询价方式向不超过
10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金 ,募集配套资金额不超过本次交易总额的25%。
`总
(二)本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
~⒛12年5月15日,武汉控股取得湖北省国资委鄂国资产权[2012]134号
《省国资委关于武汉三镇实业控股股份有限公司重大资产重组方案的批复》及鄂国资产权[20⒓]131号
《省国资委关于水务集团与武汉控股重大资产重组涉及国有股权协议转让的批复》。
⒛13年6月14日
,经中国证监会上市公司并购重组审核委员会⒛13年第13次并购重组委工作会议审核,上市公司重大资产重组暨关联交易事项获得通过。
zO13年7月25日,公司收到证监会
《关于核准武汉三镇实业控股股份有限公司重大资产重组及向武汉市水务集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
(三)本次重大资产重组相关事项实施情况
资产交付及过户
1、
截至⒛13年8月
14日止,置入资产排水公司
100%股权己完成工商变更登记手续,水务集团持有的排水公司股权己全部变更登记至本公司名下。置出资产三镇房地产98%股权及三镇物业
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40%股权已完成工商变更登记手续,上市公司持有的三镇房地产及三镇物业股权己全部变更登记至水务集团名下。
2、
发行股份
验资情况
a、
众环海华会计师事务所对本次重大资产重组及发行股份购买资产的事项进行了验资,于⒛13年8月8日出具了众环验字
(⒛13)010070号验资报告,经众环海华审验,截至⒛13年8月 8日武汉控股己收到水务集团缴纳的新增注册资本合计人民币140,688,ω0元;⒛13年10月25日出具了众环验字
(⒛13)01OO93号验资报告,经众环海华审验,截至⒛13年10月25日武汉控股己收到网下认购非公开发行的募集资金人民币759,999,∞7。硐元,扣除承销费人民币
10,948,000。OO元后,募集资金净额人民币弘9,051,∞7,钔
元,其中增加股本人民币127,731,∞2OO元,增加资本公积人民币犯1,320,∞5.40元,变更后的注册资本为709,569,692元。
b、
股份发行登记事项的办理状况
本次发行股份购买资产所新增的股份完成登记,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司分别于⒛13年8月12日、⒛13年10月30日出具了《证券变更登记证明》。
现金对价支付
c、
⒛13年8月8日
,武汉控股公司已向水务集团支付本次交易中的现金对价部分,共计183.佰万元。
三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况
(一)编制盈利预测依据的相关假设前提
一股假设
1、
国家现行的法律、法规、方针政策无重大变化。
a、
国家现行的信贷政策、利率、汇率等无重大变化。
b、
本公司所在地区的社会经济环境无重大改变。
c、
本公司目前执行的税赋、税率政策不变。
d、
各项生产经营计划能按预定目标实现。
c、
⒛13年至⒛14年,主要原材料、能源、动力的供应及价格不发生重大的变化。
f、
⒛13年至⒛14年,生产经营将不会因劳资争议及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利g、
影响。
本报告书共5页第3页
⒛13年至
⒛14年,生产经营将不会因主要机器设备的生产能力不能正常发挥而受到严h、
重影响。
计划投资项目能够如期完工并投入运营。
i、
j、
无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素造成的重大不利影响。
⒛13年至
⒛14年,不考虑汇率变动对财务费用的影响,所有借款本金的归还均按现有k、
借款合同约定还款计划执行。
特定假设
2、
本次交易系同一控制下企业合并,假设本公司于⒛13年4月1日
完成本次交易,即将公a、
司现有架构不包含武汉三镇实业房地产开发有限责任公司、武汉三镇物业管理有限公司
2013年午12月的预测经营成果及合并完成后的公司架构
2014年度的预测经营成果纳入备考合并盈利预测报告;各考合并盈利预测报告不考虑本次交易本身产生的股权转让收益等的影响。
本次交易系同一控制下企业合并,合并方在编制合并日的合并利润表时,应包含合并方b、
及被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润,因此排水公司⒛13年度⒈3月利润表纳入备 一考盈利预测表的合并范围。
募集配套资金于⒛13年4月1日
募集到位,并陆续投入排水公司募投项目使用。
c、
武汉控股公司沙湖污水处理厂于
⒛13年4月1日
起并入排水公司;除上述并购外,排d、
水公司主要业务架构自⒛13年1月
1日起延续至⒛14年12月31日,中间未发生重大变动。
排水公司下属各家污水处理厂,根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十e、
八条的规定,其公共污水处理形成的利润,自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起,第一年~至第三年免征企业所得税,第四年至第六年减半征收企韭所得税;排水公司各下属单位所享受的所得税减免,均需由主管税务机关认定后才能享有;由于上述事项存在不确定性,各考合并盈利预测不考虑排水公司可能享有的所得税减免。
R武汉控股公司自来水供水与水务集团的关联交易按现有持续关联交易协议条款确定关联交易价格,不发生变化。
武汉市人民政府对武汉长江隧道的政府补助标准延续原有政策,不发生变化。
g、
(二)盈利预测的主要指标
根据本公司现实经营情况和企业会计准则,结合新纳入业务的特性和条件,本着谨慎性、一 :贯性原则,按新纳入业务稳健、连续性经营的假设,选用客观合理盈利预测方法,进行企业合并盈利预测。
根据上述编制盈利预测依据的相关假设前提,⒛13年度武汉三镇实业控股股份有限公司预计
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实现利润总额31,303.37万元,预计实现净利润24,”7.55万元。
(三)⒛13年度盈利预测的实现情况
武汉三镇实业控股股份有限公司盈利预测的实现情况
项目名称 实际数 预测数 差额 完成率利润额 31,282.26 31,303.37
-21.11 99.93%`总
冫争不刂润 26.203.09 24,237.55 1,965.54 108,11°/o上表中
“实际数”
一栏内各金额系根据武汉三镇实业控股股份有限公司于⒛13年度内实际经营状况,并按照与其盈利预测报告相一致的架构基础确定。
四、结论
武汉三镇实业控股股份有限公司⒛13年度盈利预测利润数与⒛13年度实际实现的利润数之间不存在重大差异。
…
脖 嗝
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