北京市天元律师事务所
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北京市天元律师事务所
关于北京旋极信息技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
实施结果的法律意见
京天股字（2016）第070-6号北京旋极信息技术股份有限公司：
本所接受北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“旋极信息”或“公司”）委托，作为旋极信息的特聘专项法律顾问，已就旋极信息发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）出具了京天股字（2016）第070号《北京市天元律师事务所关于北京旋极信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、《北京市天元律师事务所关于北京旋极信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》、《北京市天元律师事务所关于北京旋极信息技术股份有限公司发行股份购买资
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产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》、《北京市天元律师事务所关于北京旋极信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》、《北京市天元律师事务所关于北京旋极信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见》及《北京市天元律师事务所关于北京旋极信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见》（以下统称“《法律意见》”），现就本次交易之实施过程中履行的相关程序及结果等事宜出具本法律意见。
本法律意见为《法律意见》的组成部分，如无特别说明，本法律意见中有关用语的含义与《法律意见》中相应用语的含义相同。《法律意见》中律师声明的事项适用于本法律意见。
本所同意将本法律意见作为本次交易所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的相关文件和实施过程中履行的相关程序等事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正文
一、本次交易方案的主要内容
根据旋极信息与交易对方西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金、新余京达签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》，旋极信息2016年第三次临时股东大会所作出的决议及其审议通过的《北京旋极信息技术股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易草案》、《授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并配套融资事宜的议案》以及旋极信息2016年第三届董事会第二十三次会议所作出的决议及其审议通过的《北京旋极信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、旋极信息2016年第三届董事会第二十七次会议所作出的决议及其审议通过的《北京旋极信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，本次交易的主要内容为：
旋极信息以发行股份的方式购买西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金、新余京达合计持有的泰豪智能100%股权，向不超过5名的符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过130,000万元用于“新一代装备健康管理产品体系研制及服务平台建设项目”、“基于全球时空剖分的大数据高速处理技术与服务平台项目”以及在扣除发行费用和中介费用后用于补充流动资金。
根据中天华为本次交易出具的中天华资评报字（2016）第1057号《资产评估报告》，截至2015年12月31日，泰豪智能100%股权的评估价值为181,509.99万元人民币。参考评估价值并经旋极信息与西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金、新余京达协商后，确定标的资产的交易价格为180,000万元人民币，西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金、新余京达按照各自持有泰豪智能的股权比例获得交易对价。
二、本次交易的授权和批准
2016年 2月 20日，泰豪智能召开股东会，全体股东同意将所持泰豪智能的100%股权转让给旋极信息，各股东相互放弃优先购买权。
2016年 2月 24日，旋极信息召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《北京旋极信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的相关议案。
2016年3月14日，旋极信息召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《北京旋极信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的相关议案。
2016年 5月 16日，旋极信息召开第三届董事会第二十三次会议，就调整发行数量的相关事宜审议通过了《北京旋极信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的相关议案。
2016年 8月 5日，旋极信息召开第三届董事会第二十七次会议，就调整募集配套资金金额的相关事宜审议通过了《北京旋极信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的相关议案。
2016年 9月 21日，中国证监会下发《关于核准北京旋极信息技术股份有限公司向西藏泰豪智能技术有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2164号），核准了旋极信息本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜。
综上，本所律师认为，旋极信息本次交易已经履行了必要的批准和授权。
三、本次交易的实施情况
1、标的资产的过户情况
根据北京市工商行政管理局 2016年9月29日为泰豪智能换发的《营业执照》（社会统一信用代码：91110302633651681593），西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金、新余京达已分别将其持有的泰豪智能36.11%、19.45%、21.68%、22.76%的股权变更登记至旋极信息名下，泰豪智能已成为旋极信息的全资子公司，旋极信息持有泰豪智能100%股权。
2、旋极信息新增注册资本的验资情况
根据立信于 2016年 10月 12日出具的《验资报告》（“信会师报字(2016)第 712028号”），截至2016年9月30日，旋极信息已收到西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金、新余京达缴纳的新增注册资本180,000万元人民币。
截至2016年11月18日，募集资金的5名发行对象已将认购资金划入中信建投为本次发行开立的专门账户。2016年11月18日，立信出具了“信会师报字(2016)第 728720号”《北京旋极信息技术股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（Ａ股）认购资金实收情况的验资报告》，确认上述发行对象已将认购资金缴付至中信建投的指定账户。
2016年11月18日，中信建投在扣除承销及保荐费用后向公司指定的账户划转了认股款。2016年 11月 18日，立信出具了”信会师报字(2016)第 712068号”《验资报告》，确认募集资金全部到账。
3、标的股份的发行情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年11月23日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，公司已于 2016年 11月 23日为交易对方办理了本次非公开发行的股份登记手续，本次发行的 150,254,938
股A股股份到账后，公司将正式更新其股东名册。
本所律师认为，标的资产已完成过户手续，相关权益已归旋极信息所有；旋极信息向交易对象非公开发行的股份已办理完毕新增股份登记申请，该批股份登记到帐后公司将正式更新其股东名册。发行人本次交易实施过程中履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规的规定，合法有效。
四、关于本次交易事宜的信息披露
截至本法律意见出具之日，旋极信息已就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规及《上市规则》的要求。
五、本次交易尚需完成的后续事项
旋极信息尚需就本次交易涉及的新增股份向深交所申请办理上市手续，同时还需向工商管理机关办理上市公司注册资本修改等事宜的变更登记手续。
本所律师认为，旋极信息办理本次新增股份的上市及公司新增注册资本、修改公司章程的工商变更登记/备案手续等后续事宜不存在实质性法律障碍。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，旋极信息本次交易已获得全部必要的授权和批准，具备实施本次交易的法定条件；本次交易实施过程履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；旋极信息已就本次交易事宜履行了相关的信息披露义务，符合相关法律法规及《上市规则》的要求；本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京旋极信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见》签字盖章页）经办律师：_______________ _______________
李慧青 池晓梅
单位负责人：_______________
朱小辉
北京市天元律师事务所 2016年11月24日