桂林旅游股份有限公司 2019年度非公开发行A股股票预案证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2019-050桂林旅游股份有限公司
2019年度非公开发行 A股股票预案
二〇一九年十月
桂林旅游股份有限公司 2019年度非公开发行A股股票预案声 明
1．本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2．证券监督管理机构及其他政府部门对本次非公开发行股票所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。
3．本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4．本次非公开发行股票完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
5．投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6．本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
桂林旅游股份有限公司 2019年度非公开发行A股股票预案重大提示
1．本次非公开发行股票相关事项已经公司第六届董事会2019年第六次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需取得桂林市人民政府国有资产监督管理委员会委批准、公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。
2．本次非公开发行对象为桂林旅游发展总公司和东方美域（北京）文化旅游集团有限公司，共两名符合中国证监会规定的特定对象。本次发行前，桂林旅游发展总公司为公司控股股东，东方美域（北京）文化旅游集团有限公司与公司无关联关系，发行对象之间不存在一致行动情况。桂林旅游发展总公司、东方美域（北京）文化旅游集团有限公司已分别与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》。
3．本次发行股票数量合计不超过 7,202万股。在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息等事项的，本次非公开发行的A股股票数量相应调整。
若本次非公开发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则公司股份认购数量及认购金额届时将相应调整。
4．本次非公开发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。在前述发行底价基础上，最终发行价格由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，与保荐机构、主承销商协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为的，则发行价格（认购价格）应进行除权、除息，认购数量应据此作出相应调整。
5．本次非公开发行募集资金总额为不超过人民币 40,000.00万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
桂林旅游股份有限公司 2019年度非公开发行A股股票预案募集资金到位前，公司可以根据银行贷款情况、债务结构调整及资金使用需要的实际情况，以自筹资金先行偿还银行贷款，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于届时公司待偿还贷款总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
6．本次非公开发行的发行对象为桂林旅游发展总公司和东方美域（北京）文化旅游集团有限公司，其中桂林旅游发展总公司为公司控股股东，东方美域在此次发行完成后持有的上市公司股票将超过本次发行后上市公司总股本的5%。
上述发行对象均以现金认购本次发行的全部股票，依据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次非公开发行股票构成关联交易。
7．本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，其认购的股份自发行完成之日起36个月内不得转让。
8．公司利润分配政策、最近三年现金分红情况、未来三年股东回报规划（2018-2020年）的具体内容详见“第六节公司利润分配政策及股利分配情况”。
9．本次非公开发行股票不会导致公司控股股东与实际控制人变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10．关于本次发行是否摊薄即期回报的情况说明，详见本预案“第七节摊薄即期回报的风险及采取的措施”。
同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润作出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。
11．根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需经本公司股东大会表决通过，并经桂林市人民政府国有资产监督管理委员会及中国证监会核准后方可实施。
桂林旅游股份有限公司 2019年度非公开发行A股股票预案目 录
声 明 .............................................................................................. 2重大提示 .......................................................................................... 3目录 .................................................................................................. 5释义 .................................................................................................. 6第一节本次非公开发行股票方案概要 ........................................ 7第二节发行对象基本情况 .......................................................... 14第三节附条件生效的股份认购协议摘要 .................................. 20第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .............. 24第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .......... 27第六节公司利润分配政策及股利分配情况 .............................. 31第七节摊薄即期回报的风险及采取的措施 .............................. 37第八节其他有必要披露的事项 .................................................. 41
桂林旅游股份有限公司 2019年度非公开发行A股股票预案释 义
在本预案中，除文中另有说明外，下列词语具有以下特定含义：
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|简称||释义|
|本预案|指|《桂林旅游股份有限公司2019 年度非公开发行A股股票预案》|
|桂林旅游、发行人、上市公司、本公司、公司|指|桂林旅游股份有限公司|
|总公司、控股股东|指|桂林旅游发展总公司|
|东方美域|指|东方美域（北京）文化旅游集团有限公司|
|本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行|指|桂林旅游股份有限公司2019 年度非公开发行A股股票|
|董事会|指|桂林旅游股份有限公司董事会|
|股东大会|指|桂林旅游股份有限公司股东大会|
|公司章程|指|桂林旅游股份有限公司章程|
|全域旅游|指|在一定区域内，以旅游业为优势产业，通过对区域内经济社会资源尤其是旅游资源、相关产业、生态环境、公共服务、体制机制、政策法规、文明素质等进行全方位、系统化的优化提升，实现区域资源有机整合、产业融合发展、社会共建共享，以旅游业带动和促进经济社会协调发展的一种新的区域协调发展理念和模式|
|广西自治区|指|广西壮族自治区|
|桂林市国资委|指|桂林市人民政府国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|国家统计局|指|中华人民共和国国家统计局|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|最近三年|指|2016 年、2017 年、2018 年|
|最近一期|指|2019 年 1-6月|

桂林旅游股份有限公司 2019年度非公开发行A股股票预案第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人概况
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|公司名称|桂林旅游股份有限公司|
|英文名称|Guilin Tourism Corporation Limited|
|上市地点|深圳证券交易所|
|证券简称|桂林旅游|
|证券代码|000978|
|法定代表人|李飞影|
|注册资本|36,010 万元|
|注册地址|桂林市翠竹路27-2 号|
|办公地址|桂林市自由路5 号（七星景区花桥大门旁）|
|统一社会信用代码|91450300708618439A|
|注册登记机构|桂林市市场监督管理局|
|办公地址邮政编码|541004|
|公司电话|0773-3558986|
|公司传真|0773-3558986|
|公司网址|http://www.guilintravel.com|
|电子信箱|gtcl000978@163.com|
|经营范围|游船客运、旅游观光服务；旅行社业务经营、旅游工艺品制造、销售，卫星定位产品的销售及监控服务（无线电发射及地面卫星接收设施除外）；文化艺术活动策划、文艺创作与表演；机票、车票、景区门票代理；房屋、场地租赁；车、船、机械设备租赁；国内各类广告设计、制作、代理、发布；物业服务；以下经营范围仅供分支机构使用（漓江码头管理、旅游餐饮服务及其它旅游服务，汽车出租、酒店、客运站，停车场管理服务，食品生产、经营）。|

二、上市公司本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1．国家旅游业蓬勃发展
桂林旅游股份有限公司 2019年度非公开发行A股股票预案根据国家统计局数据，国内旅游总花费及国内旅游总人次从 2014年的 30,311.90亿元及 36.11亿人次增长到 2018年的 51,278.29亿元及 55.39亿人次，年复合增长率达到14.05%、11.29%。在自身高速增长的同时，旅游业在国民经济中的重要性也在不断提升。
目前，国家大力提倡发展将旅游产业全景化的全域旅游。2017年 3月，李克强总理在政府工作报告中就明确指出要“完善旅游设施和服务，大力发展乡村、休闲、全域旅游”。国务院发布的《“十三五”旅游业发展规划》也明确提出要“以转型升级、提质增效为主题，以推动全域旅游发展为主线”。可见，在国家战略的支持与鼓励下，旅游业，尤其是5A级景区及全域旅游产业将继续迎来蓬勃发展的良好局面，我国旅游业将迎来新一轮黄金发展期。
2．政府大力发展当地旅游业
为响应国家旅游局全域旅游示范区创建工作，广西自治区人民政府办公厅于 2018年 1月印发《广西创建全域旅游示范区工作方案》，2020年在全区要建成20个以上国家全域旅游示范区和30个以上自治区级全域旅游示范区，形成示范带动效应，促进全区旅游产业全面转型升级，壮大旅游综合实力。2019年6月，广西自治区发展和改革委员会及文化和旅游厅对外发布《关于以世界一流为发展目标，打造桂林国际旅游胜地的实施意见》，明确提出到2025年，桂林旅游产品和旅游服务达到国际一流，“桂林山水甲天下”品牌享誉全球，游客体验感和满意度世界领先，旅游市场知名度、美誉度和国际化水平大幅提升，服务业为主体、新型工业和特色农业协调融合发展的现代产业体系全面形成，全面建成世界一流的国际旅游胜地。
借助政策的东风，桂林旅游业的发展将迎来新一轮发展契机，依托独特的自然资源，提升旅游服务，丰富旅游要素供给。
3．公司积累了大量旅游服务经验与管理能力
公司目前主要从事旅游服务及与旅游服务相关业务，主要包括游船客运、景区旅游、酒店经营、公路旅行客运及出租车业务等，主要涉及桂林地区两江四湖景区、银子岩景区、龙胜温泉景区、资江天门山景区、七星景区、象山景区等，
桂林旅游股份有限公司 2019年度非公开发行A股股票预案以及桂林漓江大瀑布饭店。截至2019年 6月30日，公司拥有新改造的漓江星级游船 40艘，共 3939个客位，约占桂林市漓江星级游船总数的33.03%；拥有桂林漓江景区城市段游船运力数量1,394个客位，约占桂林漓江景区城市段运力总量（客位）的58%；拥有出租汽车 352辆，约占桂林市出租汽车总量的16.76%；
拥有大中型旅游客车150辆，约占桂林市旅游客车总量的3.57%。
公司在桂林地区的龙头地位及市场份额维持稳定态势，是推动桂林旅游产业发展的重要力量。
（二）本次非公开发行的目的
1．落实公司发展战略，抓住桂林旅游业快速发展机遇
公司自成立以来深耕桂林旅游产业发展，经过二十多年的发展确立了在桂林地区的龙头地位及市场份额。本次非公开发行将助力公司进一步树立自身的一体化营销、产品品牌、专业人才及信息化建设优势，使得公司通过创新思维理念、不断进取的企业精神及优质的服务，更好的应对桂林、乃至广西地区其他旅游企业、景区景点的竞争。
2．优化公司资本结构，提高抗风险能力
截至 2019年6月 30日，公司合并口径资产负债率为47.04%，公司业务规模的扩张能力在一定程度上受制于公司整体的资金和负债状况。本次非公开发行募集资金到位后，将增加公司资本金，降低公司资产负债率，优化公司资本结构，进一步改善财务状况，降低偿债风险，提升抗风险能力。
在资金问题持续优化下加快推动区域旅游资源整合，并通过多元化的升级，提升公司的综合运营能力，加快实现公司发展战略，夯实公司可持续发展基石，为公司的健康、稳定、持续发展奠定基础，实现股东利益最大化。
3．引入战略投资者，深化产业合作
在本次非公开发行中，除公司控股股东作为认购对象外，公司还拟引入战略投资者东方美域作为认购对象参与本次非公开发行。本次非公开发行后，东方美域将成为公司持股5%以上的股东，公司将与东方美域在业务层面进一步深化合
桂林旅游股份有限公司 2019年度非公开发行A股股票预案作，充分调动各方优质产业资源，进而推动公司在旅游产业布局和升级方面实现更好、更快的发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为总公司与东方美域两名符合中国证监会规定的特定对象，本次发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
截至本预案出具之日，总公司直接持有公司25,435,422股股份，通过其控股子公司桂林五洲旅游股份有限公司间接持有公司38,915,000股股份，直接和间接合计持有公司64,350,422股股份，占公司总股本的17.87%，为公司的控股股东。
本次非公开发行前，东方美域与公司不存在关联关系。本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，东方美域将持有上市公司5%以上股份，为《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联方，东方美域参与本次非公开发行为上市公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易，构成关联交易。
截至本预案出具之日，总公司与东方美域之间不存在一致行动关系。
本次非公开发行对象的基本情况详见本预案“第二节发行对象基本情况”。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
（三）定价方式及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易
桂林旅游股份有限公司 2019年度非公开发行A股股票预案均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。在前述发行底价基础上，最终发行价格由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，与保荐机构、主承销商协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为的，则发行价格（认购价格）应进行除权、除息，认购数量应据此作出相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额（不超过 40,000万元）除以发行价格确定，且本次非公开发行的股票数量不超过发行前公司总股本的20%（即不超过7,202万股），并以中国证监会核准的发行数量为准。
本次发行股票数量合计不超过7,202万股。在前述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的相关规定确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息等事项的，本次非公开发行的A股股票数量相应调整。
（五）发行对象及认购方式
本次发行对象为总公司和东方美域共两名符合中国证监会规定的特定对象，其中总公司为公司控股股东。发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
公司与上述认购对象分别签署了《附条件生效的股份认购合同》。
（六）限售期
总公司及东方美域认购的本次非公开发行股票，自本次非公开发行完成之日起 36个月内不得转让。限售期届满后，将按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的相关规定执
桂林旅游股份有限公司 2019年度非公开发行A股股票预案行。
（七）未分配利润的安排
本次非公开发行完成之日起，公司的滚存未分配利润由公司在本次非公开发行完成后的全体股东按持股比例共享。
（八）上市地点
深圳证券交易所。
（九）有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行 A股股票议案之日起十二个月。
五、本次发行股票募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币 40,000万元，扣除发行费用后用于补充流动资金及偿还银行贷款。
募集资金到位前，公司可以根据银行贷款情况、债务结构调整及资金使用需要的实际情况，以自筹资金先行偿还银行贷款，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于届时公司待偿还贷款总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
六、本次发行是否构成关联交易
鉴于：
（1）本次发行对象之一总公司为公司控股股东；
（2）本次发行对象之二东方美域在此次发行完成后，持有的上市公司股票将超过本次发行后上市公司总股本的5%，为《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联方，东方美域参与本次非公开发行为上市公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易。
因此本次发行构成关联交易。
桂林旅游股份有限公司 2019年度非公开发行A股股票预案七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，总公司直接和间接合计持有公司17.87%股权，为公司控股股东，桂林市人民政府为公司实际控制人。本次非公开发行，总公司拟认购不超过 3,601万股公司股票，故本次非公开发行后，预计总公司将直接和间接合计持有公司不超过23.23%股份，仍为公司控股股东，桂林市人民政府仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经2019年10月28日召开的第六届董事会2019年第六次会议审议通过。
本次非公开发行方案尚需取得桂林市国资委批准、公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。
桂林旅游股份有限公司 2019年度非公开发行A股股票预案第二节发行对象基本情况
一、总公司
（一）概况
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||公司名称||桂林旅游发展总公司|
|公司住所||桂林市七星区自由路（原：花桥街5 号楼1-3 层）||
|通讯地址||桂林市七星区自由路（原：花桥街5 号楼1-3 层）||
|法定代表人||李飞影||
|企业类型||全民所有制||
|成立时间||1994 年 04月09 日||
|经营期限||长期||
|注册资本||15,100 万元||
|统一社会信用代码||914503002826629925||
|经营范围||餐饮服务；住宿；经营旅行社业务；旅游景区开发、运营。||

（二）股权控制关系
总公司的出资人为桂林市国资委，桂林市国资委代表市政府对总公司履行出资人职责，总公司出资情况如下：
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||股东||出资额（万元）||出资比例（%）|
|桂林市国资委||15,100||100||
|合计||15,100||100||

总公司的控制权结构图如下：
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|桂林市人民政府||
||桂林市人民政府|

桂林市国资委
100%
总公司
桂林旅游股份有限公司 2019年度非公开发行A股股票预案（三）总公司主营业务情况及最近三年业务发展情况
总公司1994年创立于广西自治区桂林市，主营业务为旅游景区开发、运营、住宿及餐饮服务等全产业链，下属子公司涵盖交通、旅游、城建、园林等行业。
总公司为广西旅游行业的龙头企业，多次被评为“广西100强企业”、“广西企业50强”。
（四）总公司最近一年主要财务数据
总公司最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项 目|2018年 12月 31日/2018年度|
|总资产|166,095.94|
|总负债|82,386.15|
|所有者权益|83,709.79|
|营业收入|29,874.72|
|利润总额|1,597.25|
|净利润|792.12|

注：上述数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）总公司及其主要管理人员最近五年受过行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况
1．总公司近五年受到行政处罚、刑事处罚及重大诉讼、仲裁情况
广西自治区地方税务局桂林稽查局（以下简称“广西税务稽查局”）于2018年 1月 4日向总公司出具的《税务行政处罚决定书》（桂地税桂稽罚[2018]2号）记载：
桂林税务稽查局核查总公司2014年1月1日至2015年12月31日期间执行地方税收及发票管理法律、法规和规范性文件的情况时，发现总公司存在未按规定完整履行个人所得税代扣代缴义务等违约行为，桂林税务稽查局就上述事项作出如下处罚决定：
（1）根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条和《广西壮族自
治区地方税务局广西壮族自治区国家税务局关于发布<广西税务行政处罚裁量实
桂林旅游股份有限公司 2019年度非公开发行A股股票预案用规则>的公告》（2015年第 7号）附件一《税务行政处罚裁量基准》“纳税申报及税款征收类”第 22项规定，对总公司2014年少代扣代缴个人所得税55,351.78元，2015年少代扣代缴个人所得税80,431.22元的行为，定性为“应扣未扣税款”，决定对总公司处以应扣未扣税款百分之五十的罚款，即罚款67,891.50元。
（2）根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十五条第（六）项，《广西壮族自治区地方税务局广西壮族自治区国家税务局关于发布<广西税务行政处罚裁量实用规则>的公告》（2015年第7号）附件一《税务行政处罚裁量基准》“发票管理类”第 36项规定，对总公司 2014年、2015年使用收据入账的行为定性为“使用其他凭证代替发票”，决定对总公司处以2100.00元罚款。
截至本预案出具之日，总公司已经按照决定书要求进行了税务的补缴、滞纳金缴纳及罚款缴纳，并于 2019年9月25日取得了广西税务稽查局出具的《无重大违法违规证明》：广西税务稽查局认为总公司上述违法行为情节轻微，不属于重大违法行为，对总公司处以的罚款金额较小，因此不属于重大行政处罚。除该行政处罚外，广西税务稽查局未对总公司作出过其他行政处罚决定。
除上述事项外，截至本预案出具之日，总公司未受到其他与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2．总公司主要管理人员受到行政处罚、刑事处罚及重大诉讼、仲裁情况
截至本预案出具之日，总公司主要管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，总公司与公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行前，公司与总公司及其关联方之间的关联交易均已在公司定期和临时报告中予以披露。此外，由于总公司为本公司控股股东，依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次向总公司非公开发行股票构成关联交易。
本次发行完成后，公司与总公司及其关联方之间不会因本次发行增加新的关联交易，也不会因本次发行新增同业竞争。
（七）本次发行预案披露前24个月内，总公司及其关联方与公司之间的重大
桂林旅游股份有限公司 2019年度非公开发行A股股票预案交易情况
总公司为公司控股股东，本次发行预案披露前 24个月内，总公司及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的交易详见上市公司披露过的定期报告或临时公告，除上市公司在定期报告或临时报告中已披露的交易、重大协议之外，上市公司与上述关联方未发生其它重大交易。
二、东方美域
（一）概况
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||公司名称||东方美域（北京）文化旅游集团有限公司|
|公司住所||北京市顺义区天竺镇天竺家园17号 17 幢2 层2540 室||
|通讯地址||大连市中山区东港商务区国际游艇港蓝色港湾||
|法定代表人||赵金赜||
|企业类型||其他有限责任公司||
|成立时间||2019 年 03月 22 日||
|经营期限||2019 年 03月 22 日至无固定期限||
|注册资本||5,000 万元||
|统一社会信用代码||91110113MA01HYJ55B||
|经营范围||境内旅游业务；餐饮服务；销售食品；旅游资源开发（不含旅游业务）；旅游信息咨询（不含中介服务）；房地产开发；施工总承包、劳务分包；企业管理咨询；商务咨询；体育赛事策划；体育咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；零售日用品、工艺品（不含文物、象牙及其制品）；设计、制作、代理、发布广告；票务代理；会议服务；餐饮管理；机械设备租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；餐饮服务、境内旅游业务、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||

（二）股权控制关系
东方美域控股股东为大连万海盈达旅游发展有限公司，实际控制人为王杰鑫先生，东方美域股东持股情况如下：
桂林旅游股份有限公司 2019年度非公开发行A股股票预案
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||股东||出资额（万元）||出资比例|
|大连万海盈达旅游发展有限公司||3,500||70 %||
|韩业广||1,500||30%||
|合计||5,000||100%||

东方美域的股权结构图如下：
王杰鑫 师泽宇 李旭明
90.00% 9.00% 1.00%
大连万海盈达旅游发展有限公司 韩业广
70.00% 30.00%
东方美域
（三）东方美域主营业务情况、最近三年业务发展情况
东方美域于2019年 3月22日成立，主营业务为境内旅游业务，现有三家全资子公司，蓝色港湾文化旅游产业发展（大连）有限公司、桂林绿水青山文化旅游投资有限公司和蓝色港湾文化旅游（镇江）有限公司，同时，桂林绿水青山文化旅游投资有限公司持有桂林喜麓文化发展有限公司51%股权。
截至本预案出具之日，桂林绿水青山文化旅游投资有限公司、蓝色港湾文化旅游（镇江）有限公司和桂林喜麓文化发展有限公司尚未开展经营；蓝色港湾于 2019年 5月投入运营，现主要承包运营大连东港国际游艇港，主营业务为滨水娱乐公园，未来拟将大连东港国际游艇港打造成集水上运动，文化艺术，美食生活，娱乐商业等的商业综合体。
（四）东方美域最近一期主要财务数据
东方美域最近一期（未经审计）的主要财务数据如下：
桂林旅游股份有限公司 2019年度非公开发行A股股票预案单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项 目||2019年 6月30日/2019年 1-6月|
|总资产||687.65||
|总负债||443.96||
|所有者权益||243.69||
|营业收入||192.07||
|利润总额||143.69||
|净利润||138.82||

（五）东方美域及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚、刑事处罚及涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况
1．东方美域受到行政处罚、刑事处罚及重大诉讼、仲裁情况
东方美域于2019年 3月22日成立，成立之日至本预案出具之日，东方美域未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2．东方美域董事、监事、高级管理人员受到行政处罚、刑事处罚及重大诉讼、仲裁情况
东方美域董事、监事、高级管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，东方美域及其控股股东、实际控制人与上市公司不会因本次非公开发行产生新的同业竞争情形。
本次发行完成后，东方美域及其控股股东、实际控制人与上市公司不会因本次非公开发行而产生新的关联交易。若未来公司因正常的经营需要与东方美域及其控股股股东、实际控制人发生关联交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》等的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审批程序和信息披露义务。
桂林旅游股份有限公司 2019年度非公开发行A股股票预案（七）本次发行预案披露前 24个月内，东方美域及及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，东方美域及其控股股东、实际控制人与上市公司之间未发生重大交易。
第三节附条件生效的股份认购协议摘要
截至本预案出具之日，公司已与发行对象总公司和东方美域分别签署了《附条件生效的股份认购合同》，认购合同的签署情况及主要内容如下：
一、合同主体和签署时间
甲方（发行人）：桂林旅游股份有限公司
乙方（认购人）：桂林旅游发展总公司、东方美域（北京）文化旅游集团有限公司
签署时间：2019年 10月28日
二、认购方式、认购数量、认购价格、锁定期
（一）认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。
（二）认购数量
本次非公开发行各认购人拟认购股份数情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购方||认购股份数（万股）|
|1||总公司||3,601||
|2||东方美域||3,601||
|合计||||7,202||

在定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为的，本次非公开发行的 A股股票数量相应调整。具体数量由甲方董事会或其授权人士根据甲方股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根
据相关规定确定。
若本次非公开发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行核准
桂林旅游股份有限公司 2019年度非公开发行A股股票预案文件的要求予以调整的，则乙方认购股份的数量及认购金额届时将相应调整。
（三）认购价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前甲方最近一期末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。在前述发行底价基础上，最终发行价格由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定与保荐机构、主承销商协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为的，则发行价格（认购价格）应进行除权、除息，认购数量应据此作出相应调整。
（四）锁定期
乙方在甲方本次非公开发行中认购的股份，自甲方本次非公开发行完成之日起 36个月内不得转让。自本次非公开发行完成之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次非公开发行的 A股股票，由于甲方送红股、转增股本原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关的锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
三、支付方式
乙方不可撤销地同意，在甲方本次非公开发行 A股股票获中国证监会正式核准且收到甲方或保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后 10个工作日内，应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，但保荐机构（主承销商）应至少提前2个工作日将划款日期和账户信息通知乙方，在甲方聘请的会计师事务所对乙方的
桂林旅游股份有限公司 2019年度非公开发行A股股票预案认购资金验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
四、合同的生效条件和生效时间
本合同由甲方、乙方盖章后成立，在下述条件全部满足时生效：
1、甲方董事会批准本次非公开发行；
2、甲方股东大会批准本次非公开发行；
3、桂林市国有资产监督管理委员会批准本次非公开发行；
4、中国证监会核准本次非公开发行。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
五、违约责任
任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明、承诺及保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，违约方应赔偿其违约责任给对方造成的一切损失（包括但不限于甲方遭受的直接或间接的损失及为实现权利所产生的诉讼费、律师费、公证费等费用、开支）。
乙方迟延支付认购资金的，每迟延一日，应按应付而未付认购资金总额的0.06%向甲方支付违约金，并赔偿因此给甲方造成的一切损失（包括但不限于甲方遭受的直接或间接的损失及为实现权利所产生的诉讼费、律师费、公证费等费用、开支）。
本合同项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得甲方董事会通过；或/和股东大会通过；或/和桂林市国资委批准；或/和中国证监会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
六、合同的解除和终止
因不可抗力致使本合同不可履行，经双方书面确认后本合同终止。
双方协商一致可以终止本合同。
本合同的一方严重违反本合同，致使对方不能实现合同目的，对方有权解除本合同。
本合同的解除或终止，不影响守约一方援引本合同的相关约定及法律规定向
桂林旅游股份有限公司 2019年度非公开发行A股股票预案违约一方追究违约责任。
七、其他
自本协议签订之日起 10个工作日内，东方美域应向公司支付履约保证金 1,000万元。如东方美域不按照本协议约定认购本次非公开发行的股份或者有其他违约行为，则该履约保证金公司可不予返还；如果东方美域按照约定认购了本次非公开发行的股份，则在东方美域按期足额缴纳股份认购款后10个工作日内，由公司无息返还给东方美域；如本次非公开发行因未被中国证监会核准或其他非东方美域的原因而导致发行不成功，则自发行不成功的事实确认之日起 10个工作日内，由公司无息返还给东方美域。
桂林旅游股份有限公司 2019年度非公开发行A股股票预案第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 40,000万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
募集资金到位前，公司可以根据银行贷款情况、债务结构调整及资金使用需要的实际情况，以自筹资金先行偿还银行贷款，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于届时公司待偿还贷款总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金的必要性及可行性分析
（一）行业发展特性对企业的资金实力提出更高要求
随着我国经济持续快速发展和居民收入水平较快提高，我国旅游人数和旅游收入持续快速增长，根据国家统计局数据，2014年至 2018年我国国内游客人数由 36.11亿人次增长到 55.39亿人次，旅游收入由 2014年的 3.03万亿元增长到 2018年的 5.13万亿元，旅游产业已经成国民经济的重要产业，成为增长最快的居民消费领域之一。
根据旅游消费发展的规律，旅游消费将经历一个消费升级的过程，先后经历观光游、休闲游、度假游三个阶段。目前我国观光旅游仍处于主体地位，活动内容比较单一，而随着我国人均收入的持续增加、人们生活水平的提高以及旅游经验的日渐丰富，旅游发展正在向更高消费品质的休闲游、度假游转变。文化与旅游融合进入了快速发展阶段，持续优化的政策和市场环境为旅游高质量发展提供了较大机遇，同时也对公司的旅游资源整合和旅游产品拓展提出了更高的要求，在旅游消费向多样化、个性化、休闲化的趋势转变背景下，发展全域旅游、整合旅游资源，完善和升级公司产品结构与产品链的过程均需大量资金支持，公司在对现有景区及其配套的改造更新工程也需要大量资金的投入。
（二）公司业务发展加大对流动资金的需求
公司作为目前桂林市最大的旅游企业之一，核心发展战略分为三个平台，即
桂林旅游股份有限公司 2019年度非公开发行A股股票预案地方战略平台—区域化战略平台—国际化、品牌化战略平台。地方战略平台即立足桂林，建立起以桂林为核心向大桂林旅游圈发展、扩张的框架；区域化战略平台即立足桂林，面向广西，整合旅游资源，培育新的利润增长点；第三个战略平台即立足广西，面向全国，走向世界，塑造企业品牌，将公司建设为具有本土文化背景的、具有国际竞争力的旅游企业。
公司目前主要从事旅游服务及与旅游服务相关业务，主要包括游船客运、景区旅游、酒店经营、公路旅行客运及出租车业务等，主要涉及桂林地区两江四湖景区、银子岩景区、龙胜温泉景区、资江天门山景区、七星景区、象山景区等，以及桂林漓江大瀑布饭店。公司景区资源丰富但较为分散，部分偏远景区旅游设施不足、交通不便。公司作为资源整合平台，有望在资金问题持续优化下，在政府和总公司支持下，统筹营销管理，丰富旅游景区路线，开发套票等创新产品模式，更好地盘活其自身休闲度假项目升级，提升综合运营效率，加快推动区域资源整合升级。
（三）优化公司资本结构，提高抵御风险能力
截至 2019年6月 30日，公司合并口径资产负债率为47.04%，与同行业上市公司相比，公司资产负债率长期处于较高态势，公司业务规模的扩张能力在一定程度上受制于公司整体的资金和负债状况。公司与同行业上市公司 2016年度至2019年1-6月合并口径资产负债率如下表所示：
单位：%
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2019 年|||||||
||证券简称||证券代码||||2018 年度||2017 年度||2016 年度|
||||||1-6月|||||||
|黄山旅游||600054.SH||9.53||10.11||12.04||18.11||
|云南旅游||002059.SZ||42.75||48.73||61.04||53.42||
|峨眉山 A||000888.SZ||17.22||17.39||17.80||21.66||
|丽江旅游||002033.SZ||4.31||6.11||8.97||18.84||
|九华旅游||603199.SH||14.04||15.93||14.22||11.83||
|天目湖||603136.SH||17.79||20.24||26.14||62.35||
|长白山||603099.SH||19.85||20.13||15.49||19.18||
|西藏旅游||600749.SH||20.26||22.00||65.86||59.39||
|张家界||000430.SZ||37.32||36.45||33.17||66.77||
|曲江文旅||600706.SH||54.11||52.50||49.63||50.14||
|三特索道||002159.SZ||62.54||65.92||67.49||66.47||
|算术平均值||||27.25||28.68||33.80||40.74||
|桂林旅游||000978.SZ||47.04||44.93||40.24||42.57||

桂林旅游股份有限公司 2019年度非公开发行A股股票预案公司目前业务的开展对资金投入需求较大，近几年主要通过银行借款方式融入资金，进而导致有息负债余额较高。截至2019年 6月30日，公司一年内到期的非流动负债及长期借款合计金额11.62亿元，1-2年内到期的长期借款4.88亿元，由此导致公司利息负担较重，财务费用占营业收入比重在同行业上市公司中尤为凸显，制约了公司的经营发展及盈利水平。
截至本预案披露日，公司一年内到期的银行长期借款为20,460万元。
公司与同行业上市公司2016年度至2019年1-6月合并口径财务费用占营业收入比例如下表所示：
单位：%
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2019 年|||||||
||证券简称||证券代码||||2018 年度||2017 年度||2016 年度|
||||||1-6月|||||||
|黄山旅游||600054.SH||-0.77||0.11||-0.27||0.40||
|云南旅游||002059.SZ||0.60||2.73||3.21||2.05||
|峨眉山 A||000888.SZ||0.46||0.00||0.35||1.01||
|丽江旅游||002033.SZ||-2.28||-1.95||0.61||0.94||
|九华旅游||603199.SH||-0.03||-0.01||0.03||-0.20||
|天目湖||603136.SH||-1.18||1.25||3.83||6.75||
|长白山||603099.SH||0.63||0.24||-0.63||-0.75||
|西藏旅游||600749.SH||0.93||4.71||13.57||12.76||
|张家界||000430.SZ||1.34||0.89||3.19||2.74||
|曲江文旅||600706.SH||1.77||1.68||1.51||2.39||
|三特索道||002159.SZ||19.57||13.58||13.66||12.47||
|算术平均值||||1.91||2.11||3.55||3.69||
|桂林旅游||000978.SZ||8.07||7.31||6.91||10.00||

本次非公开发行募集资金完成后，将增加公司资本金，降低财务费用及资产负债率，优化公司资本结构，进一步改善财务状况，降低偿债风险，提升抗风险能力。
在资金问题持续优化下加快推动区域旅游资源整合，并通过多元化的升级，提升公司的综合运营能力，加快实现公司发展战略，夯实公司可持续发展基石，为公司的健康、稳定、持续发展奠定基础，实现股东利益最大化。
三、本次募集资金投向涉及的报批事项
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还银
行贷款，不涉及报批事项。
桂林旅游股份有限公司 2019年度非公开发行A股股票预案第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构以及高级管理人员的影响
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司主要从事旅游服务及与旅游服务相关业务。本次非公开发行后公司主营业务不会发生变化，不涉及对现有业务及资产进行整合。本次非公开发行符合公司长期发展战略需要，募集资金到位后能够有效提升公司的净资产水平、降低资产负债率、改善公司财务结构，有利于推动公司业务发展，提高公司抗风险能力。
（二）本次发行后公司章程的变动情况
本次非公开发行后，公司股本将会相应增加，公司将按照相关规定及发行的实际情况，对公司章程中有关股本结构、注册资本等有关条款进行修订，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次非公开发行的认购对象为总公司及东方美域。截至本预案出具之日，总公司直接和间接合计控制公司17.87%股份，为公司控股股东，桂林市人民政府为公司的实际控制人；东方美域未持有公司股份。按本次非公开发行股票数量的发行上限7,202万股测算，总公司与东方美域拟分别认购3,601万股公司新发股票，故本次非公开发行后，东方美域预计持有公司8.33%股份，总公司预计合计控制公司23.23%股份，总公司仍为公司控股股东，桂林市人民政府仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
上市公司不会因本次发行对高级管理人员进行调整，高级管理人员结构不会因本次非公开发行而发生变动。
桂林旅游股份有限公司 2019年度非公开发行A股股票预案（五）发行后公司业务结构变动情况
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，公司业务结构不会因本次发行而发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，流动资金缺口得以填补，公司的资本结构将得到优化，有利于提高公司的资金实力和和抗风险能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金补充流动资金及偿还银行贷款后，将改善公司流动资金紧张的局面，降低公司财务费用，提升公司整体实力，从而进一步增强公司的盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，由于特定对象以现金认购股份，公司的筹资活动现金流入将大幅增加。同时，本次募集资金将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，有助于缓解公司业务发展的资金瓶颈，降低公司的融资风险与成本，间接增加公司经营活动产生的现金流量。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均不会因本次发行而发生变化。控股股东总公司参与本次非公开发行股票认购构成关联交易，除此之外，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次非公开发行而增加关联交易、同业竞争。
桂林旅游股份有限公司 2019年度非公开发行A股股票预案四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2019年6月 30日，公司合并口径资产负债率为47.04%。本次非公开发行完成后，将有效降低公司资产负债率，公司资产负债结构将更加稳健，进一步增强公司抵御风险能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险因素
投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应考虑下述各项风险因素：
（一）业务资质到期后无法续期风险
公司目前拥有的各项业务资质是公司业务顺利开展的前提与保障，若公司未能在各项资质到期前取得续期，则会对公司正常业务经营产生重大不利影响。
（二）摊薄即期回报风险
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本及净资产将相应增加，但是，公司的净利润短期内增长幅度可能会低于股本及净资产的增长幅度，从而本次发行后每股收益及加权平均净资产收益率等财务指标可能会出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
桂林旅游股份有限公司 2019年度非公开发行A股股票预案（三）审批风险
本次发行的有关事项经公司董事会审议通过后，尚需公司股东大会审议批准，并获得桂林市国资委批准及中国证监会的核准，能否获得批准或核准，以及公司最终获得批准和核准的时间均存在不确定性。
（四）股票价格波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化可能会影响股票价格。此外，国家宏观经济形势、金融政策的调控、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，存在一定的市场波动风险。
（五）信用风险
2016年末、2017年末、2018年末及 2019年 6月末，公司的应收账款账面价值分别为8,633.04万元、9,071.45万元、12,840.95万元及16,723.49万元，呈现逐年增长的趋势。对于应收账款，公司设定相关政策以控制信用风险敞口。公司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。公司会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内，但公司仍存在客户未能及时、足额向公司支付款项，从而造成公司应收账款无法收回的风险。
桂林旅游股份有限公司 2019年度非公开发行A股股票预案第六节公司利润分配政策及股利分配情况
一、公司利润分配政策及执行情况
《公司章程》对利润分配规定如下：
“第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十四条 公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（三）公司按照合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。
（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百六十五条 公司利润分配具体政策：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的百分之十；公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于同期实现的年均可分配利润的百分之三十。
存在下列情形之一的，公司当年可以不进行现金分红或现金分红的比例可以少于公司合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的百分之十：
1、公司当年年末合并报表资产负债率超过70%；
2、公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；
3、公司合并报表当年实现的归属公司股东的每股可供分配利润低于0.1元；
4、公司年初至未来 12个月内计划进行重大投资或发生重大现金支出等事项（重大投资或重大现金支出的标准是指累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且超过 5,000万元，募集资金项目除外）；
桂林旅游股份有限公司 2019年度非公开发行A股股票预案5、公司当年末合并资产负债表每股未分配利润低于0.1元；
6、公司拟回购股份，回购金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且超过 5,000万元。
（三）现金分红期间间隔：在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。
（四）公司发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最低现金分红之余提出股票股利分配预案。
（五）差异化现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
第一百六十六条 公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。
（二）公司因前述第一百六十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒
桂林旅游股份有限公司 2019年度非公开发行A股股票预案体上予以披露。
第一百六十七条 公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”二、公司近三年的分红情况及未分配利润的使用情况
（一）公司近三年现金分红情况
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||现金分红金额占当期|
||||||合并报表中归属于母公|||
||年份||现金分红金额||||归属于母股东的净利|
||||||司股东的净利润|||
||||||||润的比例（%）|
|2018 年||28,808,000.00||80,402,163.02||35.83||
|2017 年||25,207,000.00||52,941,654.62||47.61||
|2016 年注||-||5,985,425.94||0.00||
|合计||54,015,000.00||139,329,243.58||38.77||

注：《公司章程》规定：公司合并报表当年实现的归属公司股东的每股可供分配利润低于0.1元，公司当年可以不进行现金分红。鉴于公司合并报表2016年度实现的归属公司股东的每股可分配利润低于0.1元，且母公司未分配利润为负数，公司2016年度利润不分配不转增。
（二）未分配利润的使用安排
最近三年，公司滚存未分配利润主要用于公司生产经营所需的流动资金及业务发展所需的资本性支出等，以支持公司长期可持续发展。
三、未来三年分红计划
2019年 4月 26日召开的 2018年年度股东大会会议审议并通过了桂林旅游股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划》（以下简称“本
规划”），内容如下：
“一、本规划考虑的因素
桂林旅游股份有限公司 2019年度非公开发行A股股票预案公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划、行业发展趋势及资金需求情况，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划制订的原则
公司制定利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。
三、公司未来三年（2018-2020年）的具体股东回报规划
（一）利润分配政策的基本原则：
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
3、公司按照合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。
4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）利润分配的具体条件、分配比例及期间间隔
公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于公司股东的可供分配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
存在下列情形之一的，公司当年可以不进行现金分红或现金分红的比例可以少于公司合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的百分之十：
1、公司当年年末合并报表资产负债率超过70%；
2、公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；
3、公司合并报表当年实现的归属公司股东的每股可供分配利润低于0.1元；
桂林旅游股份有限公司 2019年度非公开发行A股股票预案4、公司年初至未来 12个月内计划进行重大投资或发生重大现金支出等事项（重大投资或重大现金支出的标准是指累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且超过 5,000万元，募集资金项目除外）；
5、公司当年末合并资产负债表每股未分配利润低于0.1元；
6、公司拟回购股份，回购金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且超过 5,000万元。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。
（四）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最低现金分红之余提出股票股利分配预案。
（五）差异化现金分红政策：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（六）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。
独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。
2、公司因无法满足前述第（三）条规定的条件而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、资金留存公司的用途和使用计划等事项进行专
桂林旅游股份有限公司 2019年度非公开发行A股股票预案项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（七）现金分红政策调整机制
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对现金分红政策进行调整。
公司调整现金分红政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议现金分红政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
四、公司全体股东、独立董事及监事会对公司董事会执行的分红政策和股东回报规划进行监督。
五、本规划未尽事宜依据相关法律法规及规范性文件的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”
桂林旅游股份有限公司 2019年度非公开发行A股股票预案第七节摊薄即期回报的风险及采取的措施
一、本次非公开发行摊薄即期收益的风险及对公司主要财务指标的影响分析
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的每股收益、净资产收益率可能会受到一定影响；从中长期看，本次非公开发行募集资金带来的资本金规模增长将有效促进公司业务规模的扩张，进一步提升公司的业务规模和盈利能力。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（一）主要假设
1．2019年 1-6月，公司合并报表层面实现营业收入30,046.85万元；实现归属于上市公司股东的净利润 991.62万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润940.16万元。假设公司以 2019年上半年合并报表口径的归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为预测基础，假设公司 2019年下半年实现的归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上半年相同，即 2019年归属于上市公司股东的净利润为1,983.25万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1,880.33万元；
2．假设本次非公开发行于2020年6月底完成；
3．假设本次非公开发行募集资金总额为40,000万元（含发行费用）；
4．假设本次非公开发行股份数量为7,202万股；
5．在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；
6．上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
桂林旅游股份有限公司 2019年度非公开发行A股股票预案
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||||2019 年末/2019年度|||
||项目|||||
||||本次发行前||本次发行后|
|总股本（股）||360,100,000||432,120,000||
|归属于上市公司股东的净利润（元）||19,832,491.56||19,832,491.56||
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（元）||18,803,264.16||18,803,264.16||
|基本每股收益（元/股）||0.06||0.05||
|稀释每股收益（元/股）||0.06||0.05||
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）||0.05||0.04||
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）||0.05||0.04||
|归属于母公司所有者权益（元）||1,558,089,010.44||1,958,089,010.44||

关于测算的说明如下：
1．公司对 2019年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2．本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经监管部门核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
3．在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额、净利润之外的其他因素对主要财务指标的影响。
公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否获得核准、获得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
二、本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司以现金方式募集的资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，可以有效改善公司财务状况，为公司现有的业务提供良好的支持。
本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
三、公司采取的填补回报的具体措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有
效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
桂林旅游股份有限公司 2019年度非公开发行A股股票预案（一）加强募集资金管理，切实保障投资者的利益
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的要求制订了《募集资金使用管理办法》，对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理与监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）加强公司治理水平，以制度保障公司的发展
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）严格执行分红政策，保障公司股东利益回报
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神和规定，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了《未来三年股东回报规划（2018～2020）》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，增强投资者回报的监督与管理机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
桂林旅游股份有限公司 2019年度非公开发行A股股票预案（四）紧抓行业发展机遇，整合营销势头促进盈利能力
近年来，我国旅游消费持续增长，旅游业全面融入国家战略体系，成为国民经济战略性支柱产业。2018年度，我国全年国内旅游人数达55.39亿人次，旅游总收入近6万亿元，同比上年实现10.8%的增长。2018年我国文化和旅游部正式组建，实现文旅行业的深度融合，文旅迎来深化改革年。
公司将紧紧抓住旅游文化产业发展的机遇，加快完善构建以公司“营销中心”为管理中心、以公司控股子公司一城游旅游有限公司为业务执行中心的“双中心”营销新体系，整合公司与总公司旗下各业务板块资源，实现城市与县域旅游资源上的优势互补与相互带动；以桂林城区为中心，漓江风景旅游带为连线，“旧元素新组合”，打造新旅游产品。
四、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券
桂林旅游股份有限公司 2019年度非公开发行A股股票预案监管部门的最新规定出具承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
五、公司控股股东对公司填补回报措施的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司控股股东作出如下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具承诺；
3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的补偿责任。”
第八节其他有必要披露的事项
本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
桂林旅游股份有限公司 2019年度非公开发行A股股票预案（本页无正文，为《桂林旅游股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》之盖章页）
桂林旅游股份有限公司董事会 2019年10月 28日