关于
喜临门家具股份有限公司
重大资产购买
实施情况的法律意见书
浙江天册律师事务所
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天册律师事务所 法律意见书浙江天册律师事务所
关于喜临门家具股份有限公司
重大资产购买
实施情况的法律意见书
编号：TCYJS2015H0366号致：喜临门家具股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受喜临门家具股份有限公司（以下简称“喜临门”或“公司”）的委托，担任喜临门本次重大资产购买项目的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的其它有关规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次重大资产购买的实施情况出具本法律意见书。
第一部分申明事项
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书之目的，本所律师依据中国（不包括港澳台地区）有关
天册律师事务所 法律意见书的法律、法规和规范性文件，对涉及本次重大资产购买实施有关的事实和法律事项进行了核查和验证。
在核查和验证过程中，本所律师向本次重大资产购买实施相关当事人提出了应向本所律师提供的资料清单，并得到了本次重大资产购买相关当事人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明。本所律师亦单独或综合采取了书面审查、面谈、查证、查询、函证、实地调查等查验方式，遵循独立、客观及审慎性、重要性原则，就所涉必要事项进行了核查和验证，还就本次重大资产购买实施所涉及的有关问题向相关当事人作了询问并进行了必要的讨论。上述资料、文件、说明以及本所律师进一步查核和验证结果构成本所律师认为出具本法律意见书的基础。
前述调查过程中，本所律师得到本次重大资产购买实施相关当事人如下保证，即其已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国（不包括港澳台地区）有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本法律意见书依据本法律意见书出具日现行有效的中国（不包括港澳台地区）法律、行政法规、规章和相关规定出具。
本所律师仅就与本次重大资产购买实施有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构所取得的文书，在履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。在本法律意见书中涉及评估报告、验资报告、审计报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。
本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产购买实施所必备的法定文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次重大资产购买实施之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
本所律师同意喜临门在其为本次重大资产购买实施而提交的材料中部分或全
天册律师事务所 法律意见书部自行引用或根据中国证监会及上交所的要求引用本法律意见书的内容，但是喜临门作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
如无特别说明，本法律意见书中相关简称之含义与本所出具的“TCYJS2015H0118号”的《关于喜临门家具股份有限公司重大资产购买的法律意见书》中的相关简称之含义相同。
第二部分正文
1.本次重大资产购买方案概述
本次重大资产购买的主要内容如下：喜临门以支付现金的方式，受让周伟成、兰江合计持有的绿城传媒100%股权（“标的股权”）。
本所律师认为，本次重大资产购买方案的内容符合法律、法规和规范性文件以及喜临门公司章程的规定，合法有效。
2.本次重大资产购买的批准与授权
2.1.喜临门的批准与授权
2015年2月26日，喜临门召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组方案的议案》、《关于<喜临门家具股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
2015年4月20日，喜临门召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<喜临门家具股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
2015年5月11日，喜临门召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于<喜临门家具股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的全部议案。
根据喜临门2014年年度股东大会决议，股东大会授权公司董事会办理本次重组相关事宜。
天册律师事务所 法律意见书 2.2.绿城传媒的批准与授权
2015年2月26日，绿城传媒作出股东会决议，全体股东一致同意本次重组相关事项，周伟成、兰江均放弃对对方所转让绿城传媒股权的优先购买权。
2.3.结论意见
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，喜临门本次重大资产购买已取得了全部必要的批准及授权，具备实施的法定条件。
3.本次重大资产购买的实施情况
3.1.资产交割情况
经本所律师核查杭州市余杭区市场监督管理局出具的绿城传媒最新《营业执照》以及全国企业信用信息公示系统，周伟成及兰江合计持有的绿城传媒100%的股权已于2015年5月27日变更登记为由喜临门持有，绿城传媒已更名为“浙江晟喜华视文化传媒有限公司”。
3.2.期间损益归属
根据喜临门与周伟成及兰江签署的《股权转让协议》的约定，自评估基准日至交割日期间（“过渡期”），绿城传媒所产生的收入和利润由喜临门享有；若绿城传媒在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后15个工作日内，由转让方按其原持有绿城传媒的股权比例向受让方以现金方式补足。
3.3.结论意见
喜临门与周伟成、兰江已就标的股权办理完成了交割手续，喜临门目前已合法拥有绿城传媒（现浙江晟喜华视文化传媒有限公司）100%的股权。
4.相关情况与此前的信息披露是否存在差异
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次重组涉及的标的股权过户程序中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。
5.资金占用和关联担保情况
天册律师事务所 法律意见书根据公司的说明并经本所律师核查，在本次重大资产购买实施过程中，未发生公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
6.本次重组的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，喜临门已就本次重组履行了其应当履行的信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
7.重组相关协议的履行情况
为本次重大资产购买之目的，喜临门与周伟成、兰江签署了《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述协议已经生效，本次重大资产购买各方已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现重大违约行为。
8.重组实施相关后续事项
截至本法律意见书出具之日，喜临门本次重大资产购买实施相关后续事项主要为：
标的股权交割完成后，部分承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现。对于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况下，重组各方将需继续履行相应协议或承诺。
经本所律师核查后认为：喜临门完成上述后续事项不存在实质性法律障碍或重大法律风险。
9.结论意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产购买已经取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次重大资产购买；本次重大资产购买所涉各方均按照签署的相关协议及承诺的约定履行或正在履行相应义务，在履行相应义务过程中不存在违反相关协议及承诺的行为；其实施情况符合各方签署的相关协议及承诺的约定以及相关法律、法规及规范性文件的规定。本次重大资产购买涉及的标的股权已经完成过户手续，
天册律师事务所 法律意见书本次重大资产购买的实施过程及履行的程序合法有效；喜临门已就本次重大资产购买事宜履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
重组各方尚需履行本次重大资产购买相关协议的各项约定及承诺，喜临门完成上述事项不存在实质性法律障碍或重大法律风险。
本法律意见书正本五份，无副本。
本法律意见书出具日期为2015年6月1日。
（以下无正文，下接签署页）