北京市中伦律师事务所
关于天壕环境股份有限公司限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
二〇一七年四月
北京•上海•深圳•广州•成都•武汉•重庆•青岛•杭州•香港•东京•伦敦•纽约•洛杉矶•旧金山
Beijing• Shanghai• Shenzhen• Guangzhou• Chengdu• Wuhan• Chongqing• Qingdao• Hangzhou• Hong Kong• Tokyo• London• New York•LosAngeles• San Francisco
法律意见书目录
一、本次回购注销的原因 ............................................. 3二、本次回购注销已履行的程序 ....................................... 4三、本次回购注销的价格调整依据、数量及价格 ......................... 6四、结论性意见 ..................................................... 8
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于天壕环境股份有限公司
限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：天壕环境股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受天壕环境股份有限公司（以下简称“天壕环境”或“公司”）委托，就公司实行限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就回购注销部分限制性股票（以下称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司的《天壕节能科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《天壕节能科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《天壕节能科技股份有限公司限制性股票激励计划名单》、公司相关会议文件、公告文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次回购注销的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
法律意见书－文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
－该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；
2.本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性；
3.本法律意见书仅对本次回购注销有关的法律问题发表意见，而不对公司本次回购注销所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见；
4.本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
5.本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次回购注销所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任；
6.本所及本所律师同意公司在其为实行本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
7.本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的；
8.公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
《激励计划》系依据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证
法律意见书监公司字〔2005〕151号，以下简称“《管理办法（试行）》”）及相关配套制度制定（《管理办法（试行）》及相关配套制度自《上市公司股权激励管理办法》施行之日（2016年8月13日）起废止）。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《激励计划》和《天壕环境股份有限公司章程》等有关规定出具如下法律意见：
一、本次回购注销的原因
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（XYZH/2016BJA20533），公司2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为134,876,973.99元，营业收入为953,430,244.44元，相较于2012年，净利润增长率为61.07%，营业收入增长率为270.45%；根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（XYZH/2017BJA20400），公司2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 38,235,252.68
元，营业收入为1,688,224,239.74元，相较于2012年，净利润增长率为-54.34%，营业收入增长率为555.95%。根据《激励计划》“第八章限制性股票的授予与解锁条件之二、限制性股票的解锁条件之（三）公司层面解锁业绩条件”，以 2012年度业绩指标为基数，2015年的净利润增长率较2012年不低于65%，且营业收入增长率不低于65%；2016年的净利润增长率较2012年不低于95%，且营业收入增长率不低于95%；以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。《激励计划》同时约定，若第一个和第二个解锁期内公司业绩条件未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，该部分股票将由公司回购注销。第三个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。
因此，公司2015年度和2016年度业绩不满足解锁条件，激励对象获授的第二个解锁期和第三个解锁期的限制性股票不能解锁，该部分限制性股票共 1,267万份将由公司回购注销。
法律意见书综上，本所律师认为，本次回购注销事项的原因符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销已履行的程序
经查验，本次回购注销已履行以下程序：
（一）2014年7月4日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《天壕节能科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其相关事项的议案，并授权公司董事会办理后续相关事宜，授权事项包括：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（5）授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解锁；
（7）授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜；
法律意见书（9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（二）2014年7月9日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》。根据《激励计划》，在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。经公司2013年度股东大会审议通过，公司2013年年度权益分派方案为向全体股东每10股派0.8元人民币现金（含税），此次权益分派股权登记日为2014年6月4日，除权除息日为2014年6月5日。公司对此次授予的限制性股票的授予价格由6.46元/股调整为6.38元/股，同时鉴于公司部分激励对象因自身原因放弃部分股份，公司将限制性股票总量由912万份调整为905万份。
（三）2017年4月27日，公司召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的限制性股票的议案》，同意对激励对象获授的未达到第二期、第三期解锁条件的1,267万股限制性股票进行回购注销。
（四）2017年4月27日，独立董事对本次回购注销事宜发表独立意见，认为公司回购激励对象获授的未达到第二期、第三期解锁条件的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司董事会在审议本次回购注销部分限制性股票事项时，作为该计划受益人的关联董事王坚军先生为限制性股票激励计划的激励对象，已根据《公司法》、《公司章程》和《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性
法律意见书文件中的有关规定回避表决，议案由非关联董事审议表决。因此，同意公司回购注销未达到第二期、第三期解锁条件的限制性股票共1,267万股，回购价格为3.19元/股。
（五）2017年4月27日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的限制性股票的议案》，并对回购注销股票的数量进行了核实。监事会认为，公司董事会关于审议回购注销相关限制性股票的程序符合法律、法规及股票激励计划的相关规定，同意公司对未达到第二期、第三期解锁条件的1,267万股限制性股票予以回购注销，同意董事会实施该次回购注销事宜。
综上所述，本所律师认为，本次回购注销已获得必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的有关规定。
三、本次回购注销的价格调整依据、数量及价格
（一）本次回购注销价格、数量的调整依据
根据《激励计划》“第十四章限制性股票回购注销原则”的规定，若在授予日后公司实施派息、公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整；若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、缩股：P＝P0÷n
法律意见书其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
3、配股：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
（二）本次回购注销的数量
公司限制性股票激励计划共授予激励对象905万股，在根据激励计划完成对第一期限制性股票解除限售以及实施2015年度权益分派后，公司股权激励限售股数量余额为1,267万股，为第二期、第三期对应的未解锁的限制性股票。
因此，公司此次回购股份的种类为股权激励限售股，拟回购注销的限制性股票数量为现有符合激励条件的激励对象所持的未达到第二期、第三期解锁条件的限制性股票1,267万股，占公司授予的限制性股票数量总额的70%，占公司现有总股本的1.41%。
（三）本次回购注销的价格
公司2014年年度权益分派方案为以截至分红派息股权登记日 329,050,000
股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税）。
公司2015年年度权益分派方案为以截至分红派息股权登记日 387,189,529
股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.8元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
根据限制性股票回购价格的调整方法，回购价格相应调整（6.38）/（1+1）=3.19元/股。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销的价格调整依据、回购注销数量和回购注销价格符合《激励计划》的规定。
法律意见书四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：天壕环境本次回购注销事项的原因符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》的相关规定；本次回购注销事宜已获得必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的规定；本次回购注销的价格调整依据、回购价格和数量符合《激励计划》的规定。公司应就本次回购注销激励股份及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
（以下无正文）
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于天壕环境股份有限公司限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 李娜
余洪彬