浙江天册律师事务所
关于杭州杭氧股份有限公司
控股股东增持股份的
专项核查意见
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浙江天册律师事务所 专项核查意见浙江天册律师事务所
关于杭州杭氧股份有限公司控股股东增持股份
的专项核查意见
编号:TCYJS2014H594致：杭州杭氧股份有限公司：
引言
一、出具本专项核查意见的依据
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（2014年修订，以下简称“《收购管理办法》”）及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州杭氧股份有限公司（以下简称“杭氧股份”或“公司”）委托，就公司控股股东杭州制氧机集团有限公司（以下简称“杭氧集团”或“增持人”）于2013年 12月24日至2014年 12月 23日期间增持公司股份事项（以下简称“本次增持”）进行专项核查，并出具本专项核查意见。
二、本所律师声明事项
1、本专项核查意见所评述的事项，仅限于本专项核查意见出具日以前已发生和存在的事实，并且仅就增持人增持公司股份所涉及的法律问题根据本所律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。
2、公司及增持人向本所律师作出承诺，保证已向本所律师提供了出具本专项核查意见所必需的一切资料、文件和信息，该等资料、文件和信息以及资料、文件上的签字和/或印章均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与正本材料或者原件一致，且一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司、增持人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
浙江天册律师事务所 专项核查意见3、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本所律师同意将本专项核查意见作为公司信息披露及向相关部门报备的公开披露文件，并依法对本所律师出具的专项核查意见承担相应的法律责任。
有鉴于此，本所出具专项核查意见如下：
浙江天册律师事务所 专项核查意见正文
一、本次增持的增持人主体资格
1、本次增持的增持人为杭氧集团。杭氧集团现持有公司62.38%的股份，为公司控股股东。
2、经本所律师核查，杭氧集团为一家有限责任公司（国有独资），现持有杭州市工商行政管理局核发的注册号为330100000014325的《企业法人营业执照》，住所为杭州市下城区中山北路592号；注册资本为18,000万元；法定代表人为蒋明；经营范围为：许可经营项目：市政府授权范围内的国有资本经营，受托进行资产管理。一般经营项目：实业投资；自有资产租赁（除金融业务）；设计、安装、技术咨询、技术服务：通用设备，工矿配件，包装机械，化工机械，纺织机械，污水处理设备；经营进出口业务（具体范围按[1992]外经贸管体函字第1531号经营资格证书经营）；含下属分支机构的经营范围。
（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
3、经本所律师核查，增持人合法设立并有效存续，不存在法律、法规、规范性文件及其章程规定的需要解散、终止的情形。
4、根据增持人的承诺并经本所律师核查，杭氧集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为：
增持人系依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在法律、法规、规范性文件及其章程规定的需要解散、终止的情形，且不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的情况
浙江天册律师事务所 专项核查意见1、本次增持目的
根据公司提供的资料，增持人实施本次增持是基于对资本市场形势的认识、公司内在价值判断和未来持续发展的信心。
2、本次增持方式
根据公司提供的资料，增持人实施本次增持通过深圳证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式进行。
3、本次增持具体情况
根据公司提供的资料，增持人本次增持公司股票的情况如下：
（1）2013年12月24日，杭氧集团通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）大宗交易方式合计增持公司股份1,593,554股，增持均价7.0800元/股，占公司总股本的0.1962%。
（2）2014年3月14日，杭氧集团通过深交所集中竞价交易方式合计增持公司股份30,000股，增持均价7.7040元/股，占公司总股本的0.0037%。
（3）2014年3月17日，杭氧集团通过深交所集中竞价交易方式合计增持公司股份555,800股，增持均价7.6503元/股，占公司总股本的0.0684%。
4、本次增持后持股情况
根据公司提供的资料，本次增持前，杭氧集团持有公司股份496,914,349股，占公司总股本的61.19%，为公司控股股东。本次增持完成后，杭氧集团持有公司股份499,093,703股，占公司总股本的61.46%，增持比例为公司总股本的0.2683%。
5、根据增持人及公司的承诺并经本所律师核查，本次增持符合《规范运作指引》第 4.4.6条的规定，不存在于下述期间增持的情形：
（1）公司业绩快报或者定期报告公告前十日内；未发布业绩快报且因特殊原因推迟定期报告公告日期的；自定期报告原预约公告日前十日起至最终公告日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后二个交易日内；
（3）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起至公告后二个交易日内。
综上所述，本所律师认为：
本次增持符合《收购管理办法》及《规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的规定。
浙江天册律师事务所 专项核查意见三、本次增持符合免于向中国证监会提交豁免要约收购义务申请的情形
经本所律师核查，本次增持前，杭氧集团持有公司股份 496,914,349股，占公司总股本的61.19%，为公司控股股东；本次增持完成后，杭氧集团持有公司股份 499,093,703股，占公司总股本的61.46%。
《收购管理办法》第六十三条第二款规定:“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：„„（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；（三）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；„„”综上所述，本所律师认为：
本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务申请的情形。
四、本次增持的信息披露义务履行情况
公司将于2014年12月23日发出《关于控股股东完成增持公司股份的公告》，就增持人本次增持相关事项进行公告。
综上所述，本所律师认为：
公司将进行的本次控股股东增持股份事宜的信息披露行为符合相关法律、法规和深交所的规定。
五、其他需要说明的情况
经本所律师核查，2014年 3月 27日，杭氧集团通过认购公司非公开发行股票方式增持公司股份 19,751,000股，增持均价 8.050元/股，占公司总股本的2.37%。该次非公开发行股票完成后，杭氧集团持有公司518,844,703股，占公司已发行股份的62.38%。
公司已于2014年4月4日发出《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》，对
浙江天册律师事务所 专项核查意见杭氧集团认购公司非公开发行股票相关事项进行公告。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、增持人具备实施本次增持的主体资格；
2、本次增持符合《收购管理办法》及《规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的规定；
3、本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形；
4、公司将进行的本次控股股东增持股份事宜的信息披露行为符合相关法律、法规和深交所的规定。
本专项核查意见正本三份，无副本。
浙江天册律师事务所 专项核查意见（本页无正文，系《浙江天册律师事务所关于杭州杭氧股份有限公司控股股东增持股份的专项核查意见》[编号：TCYJS2014H0594]签字盖章页）
浙江天册律师事务所（盖章）
负责人：章靖忠
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经办律师：虞文燕
经办律师：薛冰莹
年 月 日