证券代码：002752 证券简称：昇兴股份 公告编号：2019-064昇兴集团股份有限公司
关于控股股东与全资子公司终止《股权转让协议》和签署新的《股份转让协议》转让部分所持公司股份的提示性公告
控股股东昇兴控股有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“昇兴股份”）的控股股东昇兴控股有限公司（以下简称“昇兴控股”）与其全资子公司福州昇洋发展有限公司（以下简称“昇洋发展”）经协商一致，决定解除于 2019年 9月26日签署的《关于昇兴集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称原《股份转让协议》），对拟转让股份的相关内容进行重新协商。
2.经重新协商后，昇兴控股与昇洋发展于 2019年 10月14日签署了《关于昇兴集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》），昇兴控股通过协议转让方式向昇洋发展转让所持昇兴股份 80,000,000股股份（约占本公司总股本的9.60%）。
3.本次股份转让的受让方昇洋发展是转让方昇兴控股的全资子公司，双方存在实际控制关系，昇兴股份的控股股东、实际控制人不会因本次股份转让而发生变化。
4.依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次股份转让没有触发昇洋发展的要约收购义务。
5.本次股份转让对公司持续经营能力、损益及资产状况均无重大影响。
手续。
公司于2019年 10月15日收到公司控股股东昇兴控股的通知，昇兴控股与其全资子公司昇洋发展经协商一致，决定解除双方于2019年9月26日签署的《关于昇兴集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称原《股份转让协议》），双方就股份协议转让涉及的转让价格、转让数量等协议要点重新协商后，签署了《关于昇兴集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称新《股份转让协议》），昇兴控股将其所持有的公司 80,000,000股股份（约占本公司总股本的9.60%）转让给其全资子公司昇洋发展，现将相关情况公告如下：
一、前次股份转让事项概述
1.公司于2019年9月 27日披露了《关于控股股东向其全资子公司协议转让部分所持公司股份的提示性公告》（公告编号：2019-062号），公司控股股东昇兴控股以协议转让方式将其所持有的公司 60,000,000股股份，占上市公司股份总数的7.20%，转让给其全资子公司昇洋发展。
2.控股股东昇兴控股协议转让部分股份给其全资子公司的目的在于增强全资子公司的经营实力，考虑到全资子公司昇洋发展的实际经营需要，昇兴控股决定增加此次协议转让的股数，因此，决定终止原《股份转让协议》，并对转让价格、转让数量等协议要点重新确定，以签署新《股份转让协议》。
二、本次股份转让事项概述
2019年 10月14日，昇兴控股与昇洋发展签署《股份转让协议》，昇兴控股将其所持有的公司 80,000,000股股份（约占本公司总股本的9.60%）转让给其全资子公司昇洋发展。本次股份转让完成后，昇兴控股仍然直接持有公司股份 575,398,603股，约占公司股份总数的69.06%；通过昇洋发展间接持有公司股份 80,000,000股，约占公司股份总数的9.60%。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务。
二、交易双方情况简介
（一）转让方情况
1.公司名称：昇兴控股有限公司
2.成立日期：2009年9月 17日
3.公司注册号：1374294
4.法定股本：120万港元
5.注册地址：香港九龙大角咀榆树街1号宏业工业大厦6楼 606室
6.主要股东及实际控制人：林永贤、林永龙、林永保
7.昇兴控股主要从事贸易及投资业务。截至本公告日，昇兴控股持有昇兴股份655,398,603股，占昇兴股份股份总数的78.66%。
（二）受让方情况
1.公司名称：福州昇洋发展有限公司
2.公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
3.统一社会信用代码：91350105MA33280LXY
4.注册资本：3,000万元人民币
5.股权结构：昇兴控股有限公司持有其100%股权
6.法定代表人：郑银英
7.成立日期：2019年7月 19日
8.住所：福建省福州市马尾区君竹路 83号开发区科技发展中心大楼第四层 G451室（自贸试验区内）
9.经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；计算机、软件及辅助设备批发；日用杂货批发；
日用家电批发；其他未列明的预包装食品批发（不含国境口岸）；电气设备批发；
其他通讯设备批发；广播影视设备批发；生成测试设备的销售；智能输配电及控制设备销售；海洋水质与生态环境监测仪器设备销售；其他机械设备及电子产品批发；五金产品批发；新能源汽车整车销售；汽车及配件批发；其他未列明的化工产品销售（不含危险化学品及易制毒化学品）；游艇销售；建材批发；林区经营木材；林木种子、苗木经营；首饰、工艺品（象牙及其制品除外）及收藏品批发；纺织品、针织品及原料批发；服装批发；鞋帽批发；果品批发；蔬菜批发；
酒、饮料及茶叶批发（不含国境口岸）；其他未列明的农牧产品批发；农药销售（不含危险化学品及易制毒化学品）；农用薄膜批发（不含危险化学品及易制毒
化学品）；水产品批发；保健食品批发；化妆品及卫生用品批发；先进电力电子装置销售；废弃电器电子产品处理；其他金属及金属矿批发；新兴金属功能材料销售；互联网零售；网上贸易代理；计算机、软件及辅助设备零售（仅限分支机构经营）；日用杂品零售（仅限分支机构经营）；其他日用品零售（仅限分支机构经营）；日用家电零售（仅限分支机构经营）；其他预包装食品零售（不含国境口岸）（仅限分支机构经营）；自行车等代步设备零售（仅限分支机构经营）；家用视听设备零售（仅限分支机构经营）；通信设备零售（仅限分支机构经营）；五金零售（仅限分支机构经营）；汽车新车零售（仅限分支机构经营）；汽车零配件零售（仅限分支机构经营）；木质装饰材料零售（仅限分支机构经营）；家具零售（仅限分支机构经营）；纺织品及针织品零售（仅限分支机构经营）；服装零售（仅限分支机构经营）；鞋帽零售（仅限分支机构经营）；箱包零售（仅限分支机构经营）；
果品、蔬菜零售（仅限分支机构经营）；酒、饮料及茶叶零售（不含国境口岸）（仅限分支机构经营）；水产品零售（仅限分支机构经营）；保健食品零售（仅限分支机构经营）；化妆品及卫生用品零售（仅限分支机构经营）；其他电子产品零售（仅限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10.昇洋发展自成立至今，未开展任何经营业务。
三、《股份转让协议》的主要内容
2019年 10月14日，昇兴控股与昇洋发展签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
（一）协议转让当事人
1.转让方、甲方、昇兴控股：昇兴控股有限公司
2.受让方、乙方、昇洋发展：福州昇洋发展有限公司
（二）标的股份情况
甲方持有的昇兴集团股份（股票简称：昇兴股份，股票代码：002752） 80,000,000股普通股股份，标的股份占昇兴股份之股份总数的9.60%，且均为无限售条件流通股股份。甲方合法拥有标的股份，具有完全的所有权和处分权。该股份未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保、优先权或存在其他可能影响乙方利益的瑕疵。
（三）转让标的、转让价格与付款方式
1.甲方同意采取协议转让方式将其所持有的昇兴股份 80,000,000股普通股股份及其所对应的所有股东权利和权益（包括与昇兴股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和昇兴股份章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）转让给乙方，乙方同意按本协议的约定受让前述股权。
2.甲方同意将前述股权以每股转让价格 5.27元转让给乙方，股份转让总价款为人民币421,600,000元。
3.乙方应于标的股份过户至乙方名下之后3个月内向甲方支付首期价款，即将股份转让总价款的15%支付至甲方指定的收款账户内，并在支付首期价款后每12个月支付总价款的20%直至支付完成。
4.甲乙双方依法各自承担因本次标的股份转让、过户所产生的费用以及印花税、所得税等税负。如法律法规规定乙方有代扣代缴甲方涉及的企业所得税之义务的，乙方应当依法代扣代缴，甲方应当给予一切必要的配合和协助。
5.乙方受让甲方所持有的股权后，自标的股份过户登记至乙方名下之日起，乙方即按法律法规及昇兴股份章程规定享有相应的股东权利和承担相应的股东义务。
（四）标的股份的过户
1.在本协议生效之日起 10个工作日内，甲方应当配合乙方共同向深圳证券交易所申请办理关于标的股份转让的合规性确认的相关手续。
2.在本次股份转让取得深圳证券交易所出具的合规性确认意见书之日起 10个工作日内，甲方与乙方共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的过户登记手续，甲方应将标的股份过户至乙方名下。
3.自本协议签订之日起至甲方将标的股份过户至乙方名下之日止为过渡期。
在过渡期内，标的股份由甲方管理，甲方不得就标的股份设置任何质押、抵押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益及其他任何形式的优先安排。
（五）协议的生效
本协议自甲乙双方签字盖章之日起成立并生效。
四、本次股份转让对公司的影响
本次股份转让的受让方昇洋发展系转让方昇兴控股的全资子公司，双方存在实际控制关系。昇兴控股进行本次股份转让的目的在于优化持股结构，增强其全资子公司昇洋发展的实力，支持其全资子公司昇洋发展的经营。本次股份转让后，昇兴控股仍然是公司的控股股东，本次股份转让不会导致公司实际控制人发生变化。本次股份转让对昇兴股份的持续经营能力、损益及资产状况均无重大影响，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。
五、股份锁定承诺及履行情况
1、股份限售的承诺
自昇兴集团股份有限公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 36个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司在昇兴股份首次公开发行股票前所持有的昇兴股份的股份，也不由昇兴股份回购该部分股份。昇兴股份上市后6个月内如昇兴股份股票连续20个交易日的收盘价（如果因昇兴股份派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司在昇兴股份首次公开发行股票前所持有的昇兴股份的锁定期限自动延长至少6个月。
2、关于公司首次公开发行前股份的持股意向及减持意向的承诺
昇兴控股出具了《关于在昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票前所持有股份的持股意向和减持意向声明》，声明并承诺如下：
1)昇兴控股作为昇兴股份的控股股东，将按照中国法律、法规、规章及监管要求持有昇兴股份的股份，并将严格履行昇兴股份首次公开发行股票招股说明书中披露的关于昇兴控股所持昇兴股份股票锁定承诺。
2)减持的方式
（1）昇兴控股减持所持有的昇兴股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（2）昇兴控股在减持所持有的昇兴股份前，应提前三个交易日予以公告，并在6个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义
务。
（3）在锁定期满后的 6个月内，昇兴控股减持所持有的昇兴股份数量不超过昇兴股份首次公开发行后股份总数的5%（如果昇兴股份在首次公开发行股票后有实施送股、转增股本或增发股份的，上述股份总数以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算，下同）；在锁定期满后的12个月内，昇兴控股减持所持有的昇兴股份数量不超过昇兴股份首次公开发行后股份总数的10%。
（4）昇兴控股减持所持有的昇兴股份的价格将综合考虑当时的二级市场股票交易价格、市场走势等因素进行确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。
昇兴控股在昇兴股份首次公开发行前所持有的昇兴股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因昇兴股份派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照证券监管部门、深圳证券交易所相关规则做相应调整）不低于昇兴股份首次公开发行股票的发行价格。
昇兴控股将严格履行上述承诺事项，同时提出未能履行承诺的约束措施如下：1)如果昇兴控股未履行上述承诺事项，昇兴控股将在昇兴股份的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向昇兴股份的股东和社会公众投资者道歉。
2)如果因昇兴控股未履行前述相关承诺事项，昇兴控股持有的昇兴股份在6个月内不得减持。
3)如果因昇兴控股未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，昇兴控股将依法赔偿投资者损失。
3、解除股份限售的承诺
基于对昇兴股份未来发展前景的信心，同时为了促进公司的长期、稳定的发展，维护广大投资者利益，稳定公司股价，昇兴控股自愿承诺：自本次解除限售股份上市流通之日起的6个月内（即 2019年 6月1日起至 2019年11月 30日止），不对外减持所持有的昇兴股份的股份（不包含存在控制关系或者均受同一实际控制人控制的各方之间转让的情形），包括承诺期间该部分股份因资本公积转增、派送股票红利、配股、增发等新增的股份。
截至本公告日，昇兴控股严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的情况。
本次拟协议转让的对象为昇兴控股控制的全资子公司昇洋发展。
六、其他说明
1.昇兴控股本次通过协议转让方式向其全资子公司昇洋发展转让股份未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在昇兴控股因本次股份转让而违反尚在履行的承诺的情形。
2.本次协议转让完成后，昇兴控股与昇洋发展承诺其股份变动将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。
3.本次股份转让需在深圳证券交易所进行合规性审核并取得确认意见后方能向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让股份的相关过户手续。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意风险。
六、备查文件
1.昇兴控股与昇洋发展签署的《股份转让协议》；
2．《简式权益变动报告书（一）》；
3.《简式权益变动报告书（二）》。
特此公告。
昇兴集团股份有限公司董事会