东兴证券股份有限公司关于深圳市尚荣医疗股份有限公司
2018年度内部控制自我评价报告的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，东兴证券股份有限公司（简称“东兴证券”或“保荐人”）作为深圳市尚荣医疗股份有限公司（简称“尚荣医疗”或“公司”）非公开发行股票的保荐人，就《深圳市尚荣医疗股份有限公司2018年内部控制自我评价报告》（以下简称“评价报告”）出具核查意见如下：
一、保荐人进行的核查工作
东兴证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员访谈，查阅股东大会、董事会、监事会等会议资料，查阅内部审计报告、年度内部控制自我评价报告，以及各项业务和管理规章制度，从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、公司对内部控制的自我评估意见
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险
领域。纳入评价范围的主要单位包括：深圳市尚荣医疗股份有限公司及 2018年度纳入合并报表的全部控股子公司。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的74.81%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的98.42%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统、信息披露、内部审计、生产管理、质量管理。
1、组织架构
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规、《公司章程》的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的符合上市公司规范要求的、完善的法人治理结构，制定了三会议事规则，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。
公司股东大会是公司的最高权力机构，在法律法规及《公司章程》的规定下执行公司重大事项的决策权，决定公司经营方针及计划，审议批准公司的年度财务预算和决策方案，涉及关联交易的，关联股东实行回避表决制度。公司不断完善《公司章程》及《股东大会议事规则》，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保股东尤其是中小股东的平等地位，充分行使自己的权力。
公司董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，负责公司内部控制体系的建立和监督，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。董事会由 9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事3人。
董事会下设战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会四个专业委员会，均由独立董事占多数并担任主任委员。战略决策委员会主要负责对公司长期发展战略规划、影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议，向董事会汇报工作并对董事会负责；审计委员会主要负责公司财务信息的审核；内、外部审计的沟通、监督和核查及公司内控制度建立与执行情况的审查；提名委员会主要负责对公司董事及高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出
建议，同时负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
公司监事会是公司的监督机构，对公司财务状况、重大事项及公司董事、总经理及其他高管人员的行为进行监督及检查，并向股东大会负责。监事会由3名监事组成，设监事会主席1人。
公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理职权，保证公司的正常经营运转。各控股子公司和职能部门负责具体实施公司股东大会、董事会的各项决策，完成生产经营任务，管理公司日常事务。
2、发展战略
公司董事会下设立战略决策委员会，明确了董事会及其战略委员会负责公司的发展战略管理，战略管理机构能够充分履行职责和引领公司科学发展,综合考虑内外部战略环境和运营环境可能存在面临的不确定因素，积极主动研究经济形势、行业政策、要素市场变化、区域发展、技术进步、研究与开发等因素对公司发展的影响，对影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。通过有效的战略管理合理规避战略风险并充分抓住战略机遇，确保公司未来可持续发展。
公司将以医建为主导，构建医疗物流、耗材产销、器械产销、医院投资等四大产业平台，在此基础上借助互联网技术，整合线下医疗资源，适时开展移动医疗服务，力争用十年时间将公司打造成国内大型的综合医疗服务提供商。
3、人力资源
公司人才为企业的第一资源和资本，坚持以人为本、人尽其才、人适其位的原则，力争实现员工个人发展与公司的发展相统一，使员工在公司不断发展中实现个人的价值。根据《劳动法》及有关法律法规，公司实行全员劳动合同制，公司通过《人事管理制度》、《员工手册》、《绩效考核管理办法》等一系列人力资源管理制度明确了岗位的任职条件，人员的胜任能力及评价标准、培训措施等，形成了有效的绩效考核与激励机制。
公司继续加大人才的引进和培养，做好管理、研发、营销、生产等各个方面人才的储备工作，建立和完善人力资源体系，通过适当的激励措施留住人才；注意培
养和挖掘人才；建立具有市场竞争的薪酬体系。
4、社会责任
公司的使命是：关爱生命，造福人类；公司立足于医疗事业的建设，在服务中融入科技。让医院在使用产品及接受服务中获得科技，让医院在使用中提升科技，促进医院提高医疗技术水平，从而使生命得到救治，真正达到关爱生命，造福人类。
公司严格按照社会要求对生产安全、节能降耗、环境保护、员工权益等方面进行维护。公司依法经营，诚实守信，依法开展生产经营活动，认真履行信息披露义务，保障中小股东的合法权益，全面贯彻落实科学发展观，全方位履行企业社会责任，努力促进公司自身和社会全面健康和谐发展。
公司响应国家的号召，对贫困老区实行精准健康扶贫，与富平县人民政府合作投资建设富平中西医结合医院，缓解了贫困老区看病难、看病贵的问题。
5、企业文化
公司倡导“以德为尚，以质为荣”的企业理念，秉承“关爱生命，造福人类”的企业使命。公司作为国内医疗专业工程领域最大的服务商之一，将继续依托公司为医院提供现代化医院建设整体解决方案的创新商业模式，同时利用手术部领域的技术优势，通过持续的技术与管理创新，成为行业内产品、服务与技术的最大供应商。同时，致力于实现中国医院全面现代化，最大限度地实现顾客、员工、社会与股东的共赢，为人类健康作出卓越的贡献。
人事行政部通过培训、开展各类企业文化活动、将对企业文化的认可纳入考核体系等多种方式，围绕企业价值观贯彻公司愿景，激发员工的使命感，形成一个尚荣公司企业文化体系，使公司的企业文化深入人心，为公司的长远发展，强化核心竞争力奠定了思想基础，为公司发展战略的实施提供良好的人才保障。
6、资金活动
公司对日常经营活动明确了授权批准的范围、权限、程序等相关内容，包括资金使用审批、对外投资、货币资金管理、募集资金的使用等方面。制定了《募集资金管理制度》、《资金管理规则》、《重大投资决策制度》等相关管理制度，公司按照相关管理制度做好资金管理工作，确保公司资金使用符合合理性、效率性、安全性的原则，确保为公司发展提供资金支持。公司各级管理者必须在授权范围内行使相
应职权。公司在授权审批的日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。
7、采购业务
公司制定并在实践中完善采购管理制度流程，《采购管理办法》详细规范了公司采购的采购流程、审批权限、各部门职责、强化关键环节的控制，引入采购工作公平、公正、公开的竞争机制，努力降低采购成本。应付账款和预付账款严格按照合同履行，公司还按月制定《采购计划表》，采购工作按计划进行开展。
公司结合行业及业务特点，在原料申购、供应商选择、货物验收方面加强了管理。在货款支付方面，详细规定了付款办法，应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。公司在采购与付款方面得到有效的控制。
8、资产管理
公司制定了较为完善的资产管理制度，对公司资产的申请、购置、登记、管理、处置以及相关的业务流程做出了明确规定。《物料控制及仓库管理办法》详细规范存货管理各岗位职责，制定各物料出入库、委托加工、对账、盘点工作流程，物料的入库、出库、仓库存货的控制管理。报告期内，公司在存货管理方面得到有效的控制。公司《固定资产管理制度》，实行固定资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和流失。
9、销售业务
公司对销售业务制定了相关的管理制度，《回款管理制度》详细规范了投标保证金、合同预付款、合同进度款、合同质量保证金及超期应收款的回款要求、时限、责任部门及保证措施。同时，公司建立清欠小组，并对清欠小组的工作进行监督执行，保证了应收账款收款的及时性。公司在销售管理的控制方面也能得到有效的执行。
10、研究与开发
公司对研发的各个阶段都实行了有效的控制。公司产品的开发流程主要包括项目立项、项目策划、研发进程、验收评审等阶段。公司从质量和成本效益两方面，保证产品开发全过程每个阶段的控制环节始终有评审、有责任人，确保了项目的开
发进度和质量。
2018年，公司增加产品研发投入，为新产品产业化奠定基础，与此同时，公司将增加检测设备和质控员，品质部增加医院项目的巡查力度，切实控制产品和工程质量。
11、工程项目
为了规范公司主营业务，规避公司经营风险，提高工作效率，特制定本制度及对应的管理工作流程。即规范从公司主营业务合同的产生到合同的结束整个过程各环节、各部门的职责分工及管理要求。公司制定了《工程管理制度》、《工程项目激励制度》，对公司的各个部门，各个环节都进行了规范。要求工程部在开工前编制施工组织总设计、组织项目经理到现场考察，回来后工程部组织有关部门进行施工图纸会审，并根据项目实际情况确定开工时间，下达开工令，以开工令时间调整施工进度计划。无考察、无施工图纸会审、无开工令不得盲目开工。
工程项目管理实行目标责任制，即：在开工令下达前，工程部要与项目经理签订工程项目的目标责任状，锁定工期、质量、安全、成本等项目的主要目标指标，并按照公司的《工程项目激励制度》履约阶段，编制《工程项目进度计划》、《项目施工方案》等。并对投标阶段、签约阶段、合同交底及开工准备阶段、履约阶段、验收移交阶段、结算阶段、售后客服等各个环节提出了要求及控制点。
12、担保业务
公司制定了《对外担保管理办法》，该办法详细规范了公司对外担保审批程序、办理程序、风险管理、信息披露。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。根据《对外担保管理办法》规定所有对外担保均由公司统一管理，未经公司董事会（或股东大会）批准，公司及子公司不得对外提供担保，也不得相互提供担保。公司对外担保须按程序经董事会、股东大会审议批准，最大限度的降低了对外担保的风险。报告期内，公司发生的对外担保均经过公司的董事会、股东大会审议通过，担保行为符合规定。
13、财务报告
公司财务部门直接负责编制公司财务报告，按照国家会计法律法规和公司相关会计制度、会计政策的规定完成工作，确保公司财务报告真实、准确、完整。并且
制定了《财务管理制度》、《会计政策、会计估计变更工作流程》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等相关制度。公司按照规定聘请会计师事务所进行年度财务报表审计，并在审计基础上由会计师事务所出具审计报告。同时，对于财务报告的信息披露工作，按照公司《信息披露管理制度》执行。
14、全面预算
公司实行全面预算管理，编制了《预算及成本控制制度》，该制度要求所有预算应围绕公司未来年度经营计划开展，以销售预算为起点编制工程预算、人工预算、原材料消耗及采购预算、经营及管理费用预算、投资预算及资金预算等，形成预算财务报表。预算控制均采取事前有预算，事中按照预算发生费用，事后有考核奖惩的办法控制。同时，该制度也对预算的调整和考核进行了相关的规定。
15、合同管理
为规范合同管理，公司制订了《合同管理制度》，该制度对合同适用范围、合同的签订、合同的审查批准、合同的履行、合同的变更、合同的解除、合同的纠纷处理、合同的管理等方面做了明确的规定。公司严格按照《合同管理制度》执行，合同的正式签订前，相关业务部门应与对方洽谈了各项条款后，必须编制《经济合同审批流程单》，按审批权限划分，分别经经管部门负责人、部门副总、法律部门、财务部门、审计稽查部、总经理或董事长审批后方能正式签订。合同签署由授权委托人在授权范围内签署合同，重大经济等合同由公司总经理或授权代表批准。与签订合同相关的业务部门应随时了解、掌握合同的履行情况，发现问题及时处理汇报。
否则，造成合同不能履行、不能完全履行的，将追究有关人员的责任。
16、内部信息传递
公司根据公司整体运营的实际情况加强内部报告的管理，全面梳理内部信息传递过程的薄弱环节，建立科学的内部信息传递机制，明确内部信息传递的内容，使内部信息传递及时、准确、严密。
17、信息系统
公司对信息系统公用基础设施和具体信息系统制定了相关内控制度，确保信息系统的安全、稳定运行。公司OA综合办公系统、ERP系统数据按发布的管理办法进行管理、实时储存、定期备份，备份介质保管在安全的场所，由专人管理。
18、信息披露
公司信息披露工作在董事会秘书领导下，由公司证券部负责各项具体工作。公司信息披露工作按照相关法律法规《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等规范性文件以及公司《信息披露管理制度》、《信息披露委员会工作细则》等内控制度规定进行，保证信息披露工作的安全、准确、及时。同时，在信息披露方面，公司制定了《信息披露重大差错责任追究制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》等一系列的内控制度，确保公司内部信息报送及时，重大信息披露前不会提前泄露。
19、内部审计
为保证内部控制充分、有效执行，及时发现、纠正内部控制缺陷，公司建立了二级内部控制检查监督制度，即以董事会审计委员会为公司内部控制检查监督机构，以审计部为公司内部控制日常检查监督部门。同时，公司制定了《内部审计制度》和《稽查管理制度》，严格按照相关的管理规定进行。董事会审计委员会由 3名董事组成，其中2名为独立董事，审计委员会主任由独立董事担任；审计部配备了专职审计人员，并由董事会聘任了审计部负责人，在董事会审计委员会的直接领导下开展内部审计工作，代表董事会执行审计监督职能。
20、生产管理
公司制定了《生产管理制度》，规范了生产工艺标准、管理表单、品质控制、生产安全管理、生产设备管理、生产文档管理等控制。公司的 MRP系统上线后，严格按照MRP系统进行生产管理，提高了生产效率以及规范了管理。
21、质量管理
公司制定了品质规范，严格遵守 ISO9001的管理体系进行管理，且通过了ISO9001的体系的审核并获得了证书。
公司重点关注的高风险领域主要包括：国家政策风险、应收账款风险、资金计划管理风险、工程项目实施控制风险、并购整合风险、公司规模扩大带来的管理风险等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及结合公司的《内部控制制度》组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告
内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
财务报告内部控制缺陷的评价标准出现以下情形的，认定为非财务报告内部控制重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。
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|指标名称|重大缺陷定量标准|
|资产总额潜在错报|错报≥资产总额的5%且绝对金额≥500万元|
|净资产总额潜在错报|错报≥资产总额的5%且绝对金额≥500万元|
|收入总额潜在错报|错报≥资产总额的5%且绝对金额≥500万元|
|净利润潜在的错报|错报≥资产总额的5%且绝对金额≥500万元|
|业绩预告披露|变动幅度或盈亏金额，预增预减的比例区间＞50%，或业绩预告财务数据和指标与实际数据和指标差异幅度＞10%。|

说明：以上数据均为占最近一个会计年度经审计的财务数据
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现下列情形的，认定为财务报告内部控制重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷：
1）年度财务报告违反相关法律法规的规定，存在重大会计差错，并使年报信息披露发生重大差错或造成重大不良影响的；
2）会计报表附注中财务信息的披露违反了信息披露编报规则的相关要求，存在重大错误、重大遗漏或造成重大不良影响的；
3）其他年报信息披露的内容和格式不符合规章制度的规定，存在重大错误、
重大遗漏或造成重大不良影响的；
4）业绩预告与年报实际披露业绩存在重大差异；
5）业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标存在重大差异且不能提供合理解释的；
6）业绩预告与年报实际披露存在重大差异；
7）未按照年报信息披露工作中的规程办事且造成年报信息披露重大差错或造成重大不良影响的；
8）监管部门认定的其他年度报告信息披露存在重大差错的情形；
9）会计差错金额直接影响盈亏性质；
10）财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的；
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
非财务报告内部控制缺陷的评价标准出现以下情形的，认定为非财务报告内部控制重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。
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|指标名称|重大缺陷定量标准|重要缺陷定量标准|一般缺陷定量标准|
|金额标准|直接损失≥1000万元|1000万元＞直接损失≥300万元|直接损失＜300万元|

（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
1）公司内部有关人员未按规定履行职责、义务，导致公司信息披露工作出现重大差错，造成公司股票价格出现异常波动，或者导致公司、董监高受到监管部门处罚或者对公司形象造成恶劣影响的行为；
2）违反国家法律法规、规范性文件的相关法律法规和公司其他规章制度，导致信息披露出现重大差错或对公司造成重大不良影响；
3）未能在相关规则或通知规定的时间内完成定期报告、财务报告、业绩预告以及修正公告披露的；
4）导致公司定期报告、财务报告出现重大遗漏或者误导性陈述的；
5）导致公司披露的公告或挂网的文件出现虚假记载、不实陈述或重大差错的；
6）在投资者互动平台、网上业绩说明会、投资者调研接待等活动中进行选择性披露，或者进行虚假记载、误导性陈述，给公司造成不良影响的；
7）对定期报告负有审核责任的董事、监事、高级管理人员，因未认真履行审
核职责，导致定期报告对外披露信息出现重大差错的。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
（四）其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。
2019年，公司将进一步加强内部控制的风险评估工作，持续进行风险识别和分析，综合运用应对策略，实现有效的风险控制。公司将继续强化内部控制监督检查，优化内部控制环境，加强风险防范意识，加强公司的业务流程控制，促进公司的可持续发展。
四、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为公司建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，保荐人将持续跟踪关注公司内部控制各项工作的开展，尚荣医疗现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，公司对内部控制的自我评估意见是真实、客观的。
(以下无正文)
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市尚荣医疗股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ ______________
于洁泉 袁 科
东兴证券股份有限公司2019年4月25日