国金证券股份有限公司
关于
武汉道博股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
二〇一五年八月
独立财务顾问声明与承诺
国金证券股份有限公司接受委托，担任武汉道博股份有限公司（以下简称“道博股份”）本次重大资产出售的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供道博股份全体股东及有关各方参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供。交易各方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对道博股份全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由道博股份董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对道博股份的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
国金证券股份有限公司关于武汉道博股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见到得到有权部门的批准或核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见作任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读道博股份发布的关于《武汉道博股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书、盈利预测审核报告等文件全文。
本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具之日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对道博股份本次重大资产出售的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次重大资产出售实施结果所涉及的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
4、本核查意见仅供道博股份本次重大资产出售之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具本核查意见。
国金证券股份有限公司关于武汉道博股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见目 录
独立财务顾问声明与承诺............................................................................................................... 2目录 .............................................................................................................................................. 4释义 .............................................................................................................................................. 5第一节本次交易基本情况............................................................................................................. 6一、交易概况........................................................................................................................... 6二、交易对方........................................................................................................................... 6三、交易标的........................................................................................................................... 6四、股权转让价款的确定 ....................................................................................................... 6五、过渡期安排 ....................................................................................................................... 6六、置出资产的后续安排 ....................................................................................................... 7七、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 7八、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 7第二节本次交易实施情况的核查 ................................................................................................. 8一、本次交易的实施程序 ....................................................................................................... 8二、本次交易的实施情况 ....................................................................................................... 8三、本次交易相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 ...................................................................................................................................... 9四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 10五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 10六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................... 10七、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 10八、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 11九、本次交易过程的信息披露情况 ..................................................................................... 12第三节独立财务顾问结论意见 ................................................................................................... 13
国金证券股份有限公司关于武汉道博股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见释 义
本核查意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
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特别说明：本独立财务顾问核查意见中列出的部分数据可能因四舍五入原因与相关单项数据直接计算在尾数上略有差异。
国金证券股份有限公司关于武汉道博股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见第一节本次交易基本情况
一、交易概况
道博股份将持有的健坤物业98%股权及恒裕矿业80%股权出售给当代集团，当代集团以支付8,223.09万元现金及承担道博股份截至 2015年4月30日对健坤物业73,226,684.80元其他应付款和对恒裕矿业20,761,261.67元其他应付款作为对价收购上述资产。
二、交易对方
本次重大资产出售的交易对方为当代集团。
三、交易标的
本次重大资产出售的交易标的为道博股份持有的健坤物业98%股权及恒裕矿业80%股权。
四、股权转让价款的确定
根据京信评报字（2015）第139号《资产评估报告》，截至评估基准日 2014年12月31日，健坤物业净资产账面价值为14,412.06万元，评估值为14,968.18万元，评估增值556.12万元，增值率3.86%。经交易双方友好协商，健坤物业98%的股权作价为14,668.82万元。
根据京信评报字（2015）第139号《资产评估报告》，截至评估基准日 2014年12月31日，恒裕矿业净资产账面价值为3,572.53万元，评估值为 3,691.33万元，评估增值 118.81万元，增值率3.33%。经交易双方友好协商，恒裕矿业80%的股权作价为2,953.07万元。
五、过渡期安排
交易双方同意过渡期间标的资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，均由当代集团享有或承担。
国金证券股份有限公司关于武汉道博股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见交易双方同意，过渡期间标的资产的损益以其截至资产交割日未经审计的财务报表分别确定。
六、置出资产的后续安排
本次交易过程中，与标的资产签订劳动合同的员工，继续履行既有劳动合同。
与标的资产相关的全部员工的有关养老、医疗、社保、档案及其存在或潜在的纠纷等，在标的资产交割日后，由承接主体或标的资产承接方安置和承担。
本次交易完成后，标的资产仍为独立存续的法人主体，除本次交易方案中涉及的债权已转移外，其他债权债务仍由其自身享有或承担。因签订和履行《资产出售协议》而发生的相关法定税费，交易各方应按照有关法律法规规定各自承担。
七、本次交易构成关联交易
交易对方当代集团通过新星汉宜间接控制道博股份 35,146,071股股份，占上市公司总股本的21.43%，拥有对上市公司的控制权。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第一款及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第一款的相关规定，本次交易构成关联交易。
八、本次交易构成重大资产重组
根据京信评报字（2015）第 139号《资产评估报告》，本次标的资产的交易价格合计17,621.89万元，占道博股份 2014年经审计归属于母公司所有者权益 13,475.37万元的130.77%，且超过5,000万元，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
国金证券股份有限公司关于武汉道博股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见第二节本次交易实施情况的核查
一、本次交易的实施程序
1、因公司筹划重大资产重组事宜，为维护广大投资者的利益，经公司申请，公司股票自2015年3月24日起停牌。
2、2015年5月28日，公司与交易对方签署了附生效条件的《资产出售协议》。
3、2015年5月28日，公司第七届董事会第十次会议审议通过本次交易及相关议案。
4、2015年6月23日，公司2014年年度股东大会审议通过了公司本次交易及相关议案。
二、本次交易的实施情况
（一）部分股权转让价款的支付
经核查，当代集团已于2015年8月10日向公司支付了4,000.00万元股权转让款。
（二）标的资产的过户情况
2015年7月3日，道博股份持有的健坤物业98%股权过户登记至当代集团名下，2015年 7月 3日，武汉市工商行政管理局向健坤物业核发了新的《营业执照》。
2015年7月9日，道博股份持有的恒裕矿业80%股权过户登记至当代集团名下，2015年 7月 13日，远安县工商行政管理局向恒裕矿业核发了新的《营业执照》。
（三）债务承担
截止本核查意见出具之日，标的资产已交割完毕，当代集团自资产交割日起承担对健坤物业73,226,684.80元的其他应付款及对恒裕矿业20,761,261.67元
国金证券股份有限公司关于武汉道博股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见的其他应付款债务。
（四）后续事项
当代集团尚需按照《资产出售协议》的约定，向公司支付剩余股权转让款。
经核查，本独立财务顾问认为：道博股份与交易对方已经完成标的资产的交割与过户，标的资产过户至当代集团的工商变更登记手续已办理完毕，并已承担公司对健坤物业的其他应付款 73,226,684.80元及对恒裕矿业其他应付款20,761,261.67元债务。当代集团尚需按照《资产出售协议》的约定，向公司支付剩余股权转让款。
本次交易中出具的各项承诺及协议合法有效，继续履行不存在实质性障碍。
道博股份本次交易后续事项办理不存在实质性法律障碍或无法实施的风险。
三、本次交易相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）标的资产过户情况
截至本核查意见出具之日，道博股份持有的健坤物业98%股权及恒裕矿业80%股权已过户登记至当代集团名下。2015年 7月 3日，武汉市工商行政管理局向健坤物业核发了新的《营业执照》；2015年7月13日，远安县工商行政管理局向恒裕矿业核发了新的《营业执照》。
（二）过渡期间的损益归属
交易双方同意过渡期间标的资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，均由当代集团享有或承担。
交易双方同意，过渡期间标的资产的损益以其截至资产交割日未经审计的财务报表分别确定。
（三）员工安置情况
本次交易完成后，道博股份、健坤物业、恒裕矿业仍作为独立法人存续，且不因本次交易的实施而单方解除、终止、变更其与员工之间的劳动合同。本次交
国金证券股份有限公司关于武汉道博股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见易不涉及员工劳动关系转移及职工安置问题。
（四）相关债权债务处理情况
本次交易完成后，标的资产仍为独立存续的法人主体，除本次交易方案中涉及的债权已转移外，其他债权债务仍由其自身享有或承担。
（五）证券发行登记及股权转让事宜的办理情况
本次交易为重大资产出售，不涉及证券发行登记等事宜。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及标的资产的交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易的资产交割过程中，道博股份的董事、监事、高级管理人员未因本次交易发生变更。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易之前，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联方占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次交易完成之后，除因本次交易产生的股权转让款及公司对恒裕矿业的债务担保之外，不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形和为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
七、相关协议及承诺的履行情况
国金证券股份有限公司关于武汉道博股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见（一）相关协议履行情况
2015年5月28日，公司与交易对方签署了附生效条件的《资产出售协议》。
截至本核查意见出具之日，上述协议的生效条件已全部成就，协议已生效。
截至本核查意见出具之日，当代集团已于 2015年 8月 10日向道博股份支付了 4,000.00万元股权转让款。道博股份重大资产出售的标的资产已完成了交割过户，并办理了相关权属变更登记手续，健坤物业98%股权及恒裕矿业80%股权已过户登记至当代集团名下。当代集团已承担对健坤物业73,226,684.80元的其他应付款及对恒裕矿业 20,761,261.67元的其他应付款债务。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易对方共同或分别就避免同业竞争、避免关联交易、保持上市公司独立性等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《武汉道博股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
八、相关后续事项的合规性及风险
经核查，本独立财务顾问认为：道博股份本次交易所涉及的资产交割已经完成。经审慎核查，本次交易实施后，相关后续事项主要为：
（一）支付剩余股权转让款
根据《资产出售协议》，当代集团尚需向道博股份支付标的资产受让价款尾款4,223.09万元。
（二）需继续履行相关承诺
截至本核查意见出具之日，交易对方尚未履行完毕所有承诺，需继续履行相
国金证券股份有限公司关于武汉道博股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见应承诺。
九、本次交易过程的信息披露情况
道博股份审议本次交易事项的第七届董事会第十次会议决议已于 2015年 6月 1日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次交易之《武汉道博股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件，已于 2015年 6月 1日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
道博股份审议本次交易事项的 2014年年度股东大会决议已于 2015年 6月 24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经核查，本独立财务顾问认为：道博股份本次重大资产出售的实施已经按照《重组管理办法》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次交易的相关信息披露符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
国金证券股份有限公司关于武汉道博股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见第三节独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合相关法律法规的要求，并已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，交易对方已合法取得标的资产的所有权，并承担公司对健坤物业及对恒裕矿业的债务。
当代集团尚需按照《资产出售协议》的约定，向公司支付剩余股权转让款。
本次交易中出具的各项承诺及协议合法有效，继续履行不存在实质性障碍。
道博股份本次交易后续事项办理不存在实质性法律障碍或无法实施的风险。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于武汉道博股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
高敏俊 贾超
国金证券股份有限公司年 月 日