中联资产评估集团有限公司
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《关于对武汉力源信息技术股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第 70号）预估相关问题的核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
根据贵部于 2016年 9月 7日出具的《关于对武汉力源信息技术股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第 70号）（以下简称《问询函》），中联资产评估集团有限公司项目组对问询函进行了认真的研究和分析，并就预估相关问题出具了本核查意见，具体如下：
审核问题一：关于目标公司帕太集团的预估情况：（1）预案显示，对目标公司帕太集团主要采用收益法进行预估，如采用其他方法进行预估，请补充披露，如仅采用一种方法进行预估，请说明只采用一种预估方法的合理性及预估结果的合适性，并说明是否符合《重大资产重组管理办法》第二十条的相关规定；（2）请补充披露现金流预估的具体情况，请独立财务顾问和评估师发表意见。（问询函第 11题）
答复：
（一）帕太集团的预估方法
除预案中披露的收益法外，评估机构已补充资产基础法对目标公司帕太集团股东全部权益进行预估。因此，评估机构对帕太集团的预估过程共采取了收益法和资产基础法两种方法，评估方法具有合理性。
评估机构采取资产基础法对帕太集团股东全部权益进行预估的主要情况如下：
资产基础法，是以在预估基准日重新建造一个与预估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的预估值加总减去负债预估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的预估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金：包括现金、银行存款、其他货币资金。
货币资金的币种为人民币及外币，人民币以清查核实后账面值作为预估值，外币以基准日汇率折算人民币确定预估值。
（2）应收类款项
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，预估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，预估风险损失为100%；对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，按账龄不同分别预计不同的风险损失，如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||账 龄||应收账款计提比例（%）||其他应收款计提比例（%）|
|0至6个月（含6个月）||1.00||5.00||
|6个月至1年（含1年）||5.00||5.00||
|1至2年||10.00||10.00||
|2至3年||20.00||20.00||
|3至4年||40.00||40.00||
|4至5年||80.00||80.00||
|5年以上||100.00||100.00||

按以上标准，确定预估风险损失，以应收类账款合计减去预估风险损失后的金额确定预估值。坏账准备按预估有关规定预估为零。
（3）存货
库存商品主要为电子配件等。评估人员首先抽查了库存商品的采购合同、发票，对其购入时间和入账金额进行了核实；账面成本构成合理，无盘盈盘亏情况。
帕太集团是商品流通企业，其获利方式主要为赚取代理差价，本次
对正常销售的库存商品，以核实后的账面值考虑一定的利润率进行平
均，具体公式为：
预估值=账面值×（1+成本净利率×（1-r））
r为一定的比率，由于库存商品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
对于库存商品中的不良品，因审计已根据可变现净值对账面价值进行了调整，本次预估对库存商品中的不良品以核实后的账面值确定预估值。存货跌价准备预估值为零。
2、非流动资产
（1）长期股权投资
评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行预估。根据长期股权投资的具体情况，采取适当的预估方法进行预估。
本次预估对控股的被投资单位按同一预估基准日进行了整体预估，将被投资单位预估基准日净资产预估值乘以帕太集团的持股比例计算确定预估值：
长期股权投资预估值=被投资单位净资产预估值×持股比例
（2）固定资产
1）设备类资产
根据本次预估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行预估。
预估值=重置全价×成新率
A、重置全价的确定
①运输车辆重置全价
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行不含税购置价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=现行购置价（不含税）+车辆购置税+新车上户手续费②电子设备重置全价
根据当地市场信息等近期市场价格资料，并结合具体情况综合确定电子设备价格，同时，按最新增值税政策，扣除可抵扣增值税额。一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装，即：
重置全价=购置价（不含税）
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场价格确定其重置全价。
B、成新率的确定
①车辆成新率
对于运输车辆，主要依据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》，如果标准中规定有强制报废年限、行驶里程的，则按照车辆行驶里程、使用年限两种方法依据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整；如果标准中未规定强制报废年限的，则以车辆行驶里程确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／经济或规定使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
②电子设备成新率
采用年限法确定其成新率：
成新率=（1－实际已使用年限／经济使用年限）×100%
C.预估值的确定
预估值=重置全价×成新率
（3）无形资产
1）商标权
鉴于帕太集团的商标主要起标识作用，对帕太集团的业绩贡献并不显著，故采用成本法进行预估。
依据商标权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认商标权价值，其基本公式如下：
PCCC
1 2 3
式中：
P：预估值
C1：设计成本
C2：注册及续延成本
C3：维护使用成本
2）域名
本次对域名采用成本法预估，成本法预估是依据域名形成过程中所需要投入的的域名的初始注册费用，并以此为依据确认域名价值的一种方法。
（4）递延所得税资产
对递延所得税资产的预估，通过核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以清查核实后账面值确定为预估值。
（5）其他非流动资产
其他非流动资产主要为购买保险款。经评估人员核对相关合同，确定其真实性、准确性的基础上，以清查核实后账面值作为预估值。
3、负债
检验核实各项负债在预估目的实现后的实际债务人、负债额，以预估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定预估值。
根据资产基础法预估结果，帕太集团预估值为 46,847.52万元，预估增值 26,166.08万元，增值率为126.52%。
（二）现金流预估的具体情况
1、帕太集团经营情况概述
帕太集团是国内领先的电子元器件产品授权分销商，于 2000年在香港成立，经过十余年的快速发展，帕太集团以优质的供应商和客户资源、强大的销售网络和良好的行业声誉形成了在电子元器件分销领域突出的核心竞争力。
具体而言，帕太集团一方面已经成为了国内外多家著名电子原厂在中国区域最重要的代理服务提供商，代理的品牌包括索尼、村田、罗姆、欧姆龙、红宝石、日本航空电子、大真空、大唐恩智浦、流明等原厂全
系列的电子元器件，形成了突出的代理原厂线优势；另一方面，帕太集团产品还涵盖了家电、通信、汽车、安防、可穿戴等多个领域，拥有舜宇、比亚迪、海尔、海信、美的、TCL、联想、小米、步步高等大型优质客户，实现了对该等领域一流厂商的覆盖，具备领先的客户优势。
同时，帕太集团还拥有完善的销售网络和良好的售前、售中、售后服务体系，帕太集团拥有国内外 19家分支机构，香港、深圳、上海、青岛、合肥等 5个一级物流配送中心，可以随时为客户提供高效、快捷、优质的电子元器件产品供应服务，是电子元器件产业链中连接上下游的重要纽带。
产品类型方面，帕太集团已具备集成电路、电容、连接器、继电器、电阻器等全品类的被动电子元器件产品提供能力，并还将持续不断扩充分销产品种类，以为客户提供更为全面的分销服务，不断提高公司竞争能力。
2、营业收支预测
帕太集团在通信行业的主要客户为联想移动通信科技有限公司、摩托罗拉（武汉）移动技术通信有限公司、武汉比亚迪电子有限公司、小米通讯技术有限公司、 FLEXTRONICS INTERNATIONAL TECNOLOGIA LTDA和宁波舜宇光电信息有限公司等业内知名度较高的企业，代理的产品线主要为飞利浦、罗姆、村田和索尼等世界知名品牌。根据帕太集团提供的 2016年预计订单情况，本次预估结合行业发展情况及帕太集团预计订单量对未来年度通信行业销售收入进行预测；
对于营业成本，本次参考 2015年及 2016年上半年综合毛利率情况预测未来年度毛利率。
帕太集团汽车行业的销售收入占总收入比重较小，主要客户为星电高科技（青岛）有限公司、珍迎（香港）电机有限公司、珠海珍迎机电有限公司和惠州比亚迪电子有限公司，代理的产品线主要为欧姆龙和飞利浦。基于汽车电子行业良好的发展机遇，帕太集团专门成立了汽车事业部，大力发展汽车电子行业，并于今年成功引进了索喜生产线，索喜专注于解决汽车环视方案。根据帕太集团提供的 2016年预计订单情况，本次预估结合行业发展情况及帕太集团预计订单量对未来年度汽车行业销售收入进行预测；对于营业成本，本次参考 2015年及 2016年上半年综合毛利率情况预测未来年度毛利率。
帕太集团家电行业的销售收入规模较小，主要客户为深圳创维 -RGB电子有限公司、尚德科技（香港）有限公司、广东海信电子有限公司、四川长虹电器股份有限公司和 TCL通力科技（香港）有限公司，随着近年智能家居行业的快速发展，帕太集团成立了家电事业部，主推欧姆龙、村田、罗姆、红宝石等知名产线的产品。根据帕太集团提供的 2016年预计订单情况，本次预估结合行业发展情况及帕太集团预计订单量对未来年度家电行业销售收入进行预测；对于营业成本，本次参考 2015年及 2016年上半年综合毛利率情况预测未来年度毛利率。
帕太集团其他行业销售收入主要来源于可穿戴设备、智能电网、智能交通、智能物流、安防监控等领域业务收入，目前主要客户为珠海正芯电子科技有限公司、深圳市东方嘉盈实业有限公司、朗硕电子有限公司和格创电子有限公司等公司，主要代理产品线为罗姆、村田等，随着各行业发展及帕太集团新客户的开发，其他行业销售收入在未来将保持一定规模的增长。本次预估结合行业发展情况及帕太集团预计订单量对
未来年度其他行业销售收入进行预测；对于营业成本，本次参考 2015年及 2016年上半年综合毛利率情况预测未来年度毛利率。
帕太集团目前已与村田、罗姆、飞利浦和索尼等供应商建立了长期稳定的代理关系，并拥有诸多行业内知名客户。在各行业的收入中，通信行业占比较大，这是由于近年通信行业发展迅猛及帕太集团重点发展通信行业所致。根据帕太集团管理层的发展规划，未来除保持通信行业的领先地位外，随着汽车电子和智能家居的崛起，积极发展汽车电子和智能家居业务，汽车电子和智能家居业占集团整体业务比重也将逐步上升。
3、营业税金及附加预测
考虑到营业税金及附加与帕太集团营业额有较强的相关性，且帕太集团的税金在业务发生地进行缴纳，各地适用的附加税率略有差异，本次预估参照帕太集团 2016年度营业税金及附加占收入比重来预测未来各年度营业税金及附加发生额。
4、营业费用预测
对于人力资源费，本次预估参照帕太集团历史年度销售人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及帕太集团人力资源规划进行估算；对于折旧费等固定费用，本次预估参照帕太集团历史年度折旧率及营业费用中折旧占总折旧比例，结合帕太集团固定资产规模及结构的预测情况进行估算；对于交际费、差旅费、办公费和租赁费等变动费用，本次预估参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合帕太集团营业收入预测情况进行估算。
5、管理费用预测
对于人力资源费，本次预估参照帕太集团历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及帕太集团人力资源规划进行估算；对于折旧费等固定费用，本次预估参照帕太集团历史年度折旧率及管理费用中折旧占总折旧比例，结合帕太集团固定资产规模及结构的预测情况进行估算；对于交际费、差旅费、办公费和租赁费等变动费用，本次预估参照帕太集团历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合帕太集团营业收入预测情况进行估算。
6、财务费用预测
帕太集团付息债务账面值为 21,356.21万元，均为短期借款。本次评估在对该付息债务核实无误的基础上，按照付息债务的合同约定估算其利息支出。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本次的财务费用在预测时不考虑其存款产生的利息收入；对于票据贴现及手续费等支出，本次参照 2016年上半年上述费用占营业收入比重确定；由于未来年度汇率变动的不确定性较大，本次未考虑汇兑损益。
7、所得税预测
经核查，帕太集团境内按25%的税率缴纳企业所得税、境外按16.5%缴纳企业所得税。本次预估以帕太集团未来各年度利润总额的预测数据为基础，考虑业务招待费发生额对帕太集团应纳税所得额的调增影响等事项，确定其未来各年度应纳税所得额，并结合相应企业所得税税率估算帕太集团未来各年度所得税发生额。
8、折旧预测
帕太集团的固定资产主要包括运输工具和电子设备等。固定资产按
取得时的实际成本计价。本次预估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
9、追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入，如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次预估中，假设帕太集团不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即本预估所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额
（1）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
（2）营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其
他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本预估所定义的营运资金增加额为：营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款（扣除预收账款）、应收票据以及与经营业务相关的其他应收款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款（扣除预付账款）、应付票据以及与经营业务相关的其他应付款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
10、现金流量预测
下表给出了被评估单位未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在被评估单位报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、于基准日具有法律效力的相关业务合同或协议、市场未来的发展等综合情况所作出的一种专业判断。估算时
不考虑未来经营期内不确定性较大的部分营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
单位：人民币万元
|||||||||||||||||
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||项目/年度||2016年7-12月||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年及以后|
|收入||227,790.31||469,449.05||521,181.69||578,805.76||643,018.13||689,466.26||689,466.26||
|成本||206,523.13||427,759.69||474,471.94||526,445.86||584,296.18||625,587.44||625,587.44||
|营业税金及附加||147.44||303.86||337.35||374.65||416.21||446.27||446.27||
|营业费用||3,999.51||6,668.47||7,402.80||8,219.39||9,129.27||9,787.88||9,787.88||
|管理费用||1,751.01||3,468.21||3,823.55||4,116.84||4,437.22||4,703.27||4,703.27||
|财务费用||479.18||1,265.75||1,303.94||1,346.48||1,393.88||1,428.17||1,428.17||
|营业利润||14,890.03||29,983.05||33,842.11||38,302.54||43,345.37||47,513.22||47,513.22||
|利润总额||14,890.03||29,983.05||33,842.11||38,302.54||43,345.37||47,513.22||47,513.22||
|减：所得税||3,087.88||6,217.85||7,018.14||7,943.14||8,988.91||9,853.24||9,853.24||
|净利润||11,802.15||23,765.20||26,823.97||30,359.41||34,356.46||37,659.98||37,659.98||
|折旧摊销等||38.97||77.95||77.95||77.95||77.95||77.95||77.95||
|扣税后利息||246.53||728.59||728.59||728.59||728.59||728.59||728.59||
|追加资本||4,601.41||7,394.12||8,186.29||9,112.05||10,149.50||7,403.12||77.95||
|净现金流量||7,486.24||17,177.62||19,444.22||22,053.89||25,013.49||31,063.41||38,388.57||

经核查，评估师认为：本次交易中，评估师采取了收益法和资产基础法对目标公司帕太集团股东全部权益进行预估；预案中已补充披露了目标公司帕太集团的资产基础法预估情况，以及现金流预估的具体情况。
（本页无正文，为《中联资产评估集团有限公司关于<关于对武汉力源信息技术股份有限公司的重组问询函>（创业板许可类重组问询函【2016】第 70号）预估相关问题的核查意见》之盖章页）
中联资产评估集团有限公司 2016年 09月 09日