四川泸天化股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：四川泸天化股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST天化
股票代码：000912
信息披露义务人1：江苏天华富邦科技有限公司
住所：张家港保税区石化交易大厦819-7室
通讯地址：江苏省张家港市城南如意通大厦 1201
信息披露义务人2：四川天乇科技有限公司
住所：合江县榕山镇天华路32号
通讯地址：合江县榕山镇天华路32号
股份变动性质：增加
签署日期：2018年10月10日
信息披露义务人声明
一、本报告书系江苏天华富邦科技有限公司及四川天乇科技有限公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、 2014年 10月 23日证监会令第 108号《关于修改<上市公司收购管理办法>的决定》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写。
二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露江苏天华富邦科技有限公司及四川天乇科技有限公司在泸天化股份中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，江苏天华富邦科技有限公司及四川天乇科技有限公司没有通过任何其他方式增加或减少其在泸天化股份中拥有权益的股份。
四、在本次权益变动前，根据泸州中院于2018年6月29日作出的（2017）川05破3号之二《民事裁定书》裁定批准的《泸天化股份重整计划》，泸天化股份以原有总股本 58,500万股为基数，按每 10股转增 16.803419股的比例实施资本公积转增 98,300万股票，总股本变更为 156,800万股，其中 47,000万股由重组方有条件受让。
经过投标人投标及评标委员会评标，泸天化股份管理人已于2018年9月27日向泸天化（集团）有限责任公司、江苏天华富邦科技有限公司、四川天乇科技有限公司三家公司组成的联合投标人发出重整投资人资格确认函，确认联合投标人中标并成为上市公司四川泸天化股份有限公司重整投资人。联合投标人共中标股票数为 47,000万股，其中泸天化（集团）有限责任公司中标股票数为 28,600万股，本次权益变动后，持股比例将由 0增至18.24%,；江苏天华富邦科技有限公司中标股票数为 11,800万股，本次权益变动后，持股比例将由 0增至7.53%；
四川天乇科技有限公司中标股票数为6,600万股，本次权益变动后，持股比例将
由0增至4.21%。江苏天华富邦科技有限公司及四川天乇科技有限公司共计中标股票数为18,400万股，本次权益变动后共计持股比例将为11.73%。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除江苏天华富邦科技有限公司及四川天乇科技有限公司外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
六、江苏天华富邦科技有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节 释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|本报告书|指|《四川泸天化股份有限公司简式权益变动报告书》|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|泸州中院|指|四川省泸州市中级人民法院|
|信息披露义务人 1/江苏富邦|指|江苏天华富邦科技有限公司|
|信息披露义务人 2/四川天乇公司|指|四川天乇科技有限公司|
|上市公司、泸天化股份|指|四川泸天化股份有限公司|
|《出资人权益调整方案》|指|经泸天化股份出资人组会议表决通过的《四川泸天化股份有限公司重整计划之出资人权益调整方案》|
|《泸天化股份重整计划》|指|经泸州中院（2017）川05破 3号之二《民事裁定书》裁定生效的《四川泸天化股份有限公司公司重整计划》|
|《重整投资框架协议》|指|泸天化股份管理人与泸天化（集团）有限责任公司、江苏天华富邦科技有限公司、四川天乇科技有限公司三家公司组成的联合投标人签订的关于《四川泸天化股份有限公司重整投资框架协议》。|
|本次权益变动|指|根据泸州中院裁定批准的《泸天化股份重整计划》，经过投标人投标及评标委员会评标，泸天化（集团）有限责任公司、江苏天华富邦科技有限公司、四川天乇科技有限公司三家公司组成的联合投标人共中标股票数为|

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|||47,000 万股，其中江苏天华富邦科技有限公司中标股票数为11,800万股，本次权益变动后，持股比例将由 0 增加至 7.53%；四川天乇科技有限公司中标股票数为 6,600 万股，本次权益变动后，持股比例将由 0 增至4.21%。江苏天华富邦科技有限公司及四川天乇科技有限公司共计中标股票数为18,400万股，本次权益变动后，共计持股比例将为11.73%。|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人介绍
（一）信息披露义务人1
1.信息披露义务人基本情况
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|名称|江苏天华富邦科技有限公司|
|注册地|张家港保税区石化交易大厦 819-7室|
|负责人|何毅|
|统一社会信用代码|91320592MA1MQJF08B|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|成立日期|2016年 07月28日|
|经营范围|从事化工领域内的技术开发、技术转让、技术推广、技术中介；计算机软件开发、网络技术及工程；产品设计服务、包装装潢设计、印刷制版设计；化工产品（危险化学品除外）、矿产品、建材、机械设备、家用电器、电子产品、文化体育用品及器材、纺织品、服装及日用品、农产品的销售；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|通讯地址|江苏省张家港市城南如意通大厦 1201|
|联系电话|0512-56733029|

2.信息披露义务人的控制关系
泸州市国有资产监督管理委员会
100%
泸州市国有资本运营管理有限责任公司
100%
泸州市国信资产管理有限公司
49%
四川天华股份有限公司
100%
江苏天华富邦科技有限公司
3.信息披露义务人的董事及主要负责人情况
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|姓名|性别|职务|主要兼职情况|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或者地区的居留权|
|何毅|男|总经理|四川天华股份有限公司总经理助理，四川天华富邦化工有限责任公司董事，四川天华富邦化工有限责任公司张家港保税区分公司负责人|中国|中国|否|

（二）信息披露义务人2
1.信息披露义务人基本情况
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|名称|四川天乇科技有限公司|
|注册地|合江县榕山镇天华路 32号|
|负责人|陆相东|
|统一社会信用代码|91510522345719467M|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|成立日期|2015年 06月18日|
|经营范围|从事化工领域内的新产品研发、技术开发、技术转让、技术推广、技术中介、技术培训及技术的进出口业务;港口经营服务;货物代理;船舶代理;计算机软件开发、网络技术、网络工程;产品设计服务、包装装潢设计服务、印刷制版设计;矿产品、建材(不含木材)及化工产品(不含危险、监控、易制毒化学品)的批发与零售;机械设备、家用电器及电子产品的批发与零售;贸易经纪与代理;文化、体育用品及器材的批发与零售;纺织、服装及日用品批发;农畜产品批发与零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|通讯地址|四川省合江县榕山镇|
|联系电话|0830-5482167|

2.信息披露义务人的控制关系
泸州市国有资产监督管理委员会
100%
泸州市国有资本运营管理有限责任公司
100%
泸州市国信资产管理有限公司
49%
四川天华股份有限公司
100%
四川天乇科技有限公司
3.信息披露义务人的董事及主要负责人情况
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|姓名|性别|职务|主要兼职情况|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或者地区的居留权|
|陆相东|男|执行董事|四川天华股份公司、四川天华富邦化有限责任公司董事长，江苏天华富邦科技有限公司监事|中国|中国|否|

（三）各信息披露义务人间的控制关系
二、信息披露义务人持有的其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，江苏天华富邦科技有限公司及四川天乇科技有限公
司无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份到达或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节权益变动目的
一、本次权益变动目的
2018年6月28日，泸天化股份第二次债权人会议各债权组经审议分别表决通过《四川泸天化股份有限公司重整计划（草案）》。泸州中院于2018年6月29日作出的（2017）川 05破 3号之二《民事裁定书》裁定批准的《泸天化股份重整计划》，并终止泸天化股份重整程序。
根据《四川泸天化股份有限公司重整计划》，泸天化股份以原有总股本 58,500万股为基数，按每 10股转增 16.803419股的比例实施资本公积转增 98,300万股票，总股本变更为156,800万股，其中47,000万股由重组方有条件受让。
经过投标人投标及评标委员会评标，泸天化股份管理人已于2018年9月27日向泸天化（集团）有限责任公司、江苏天华富邦科技有限公司、四川天乇科技有限公司三家公司组成的联合投标人发出重整投资人资格确认函，确认联合投标人中标并成为上市公司四川泸天化股份有限公司重整投资人。联合投标人共中标股票数为 47,000万股，其中江苏天华富邦科技有限公司中标股票数为 11,800万股，本次权益变动后，持股比例将由0增至7.53%；四川天乇科技有限公司中标股票数为 6,600万股，持股比例由 0增至4.21%。江苏天华富邦科技有限公司及四川天乇科技有限公司构成一致行动人，共计中标股票数为 18,400万股，本次权益变动后，共计持股比例将为11.73%。
本次权益变动的目的在于执行《泸天化股份重整计划》。
二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内增加或减少持有上市公司股份江苏天华富邦科技有限公司及四川天乇科技有限公司可能在未来 12个月内减少持有上市公司股份。
第四节权益变动方式
一、权益变动方式
本次权益变动方式为：江苏天华富邦科技有限公司及四川天乇科技有限公司持有的上市公司股份数额及比例因执行《泸天化股份重整计划》而增加。
二、信息披露义务人持股变动情况
江苏天华富邦科技有限公司及四川天乇科技有限公司构成一致行动人。本次权益变动前，江苏天华富邦科技有限公司及四川天乇科技有限公司持有上市公司股票 0股，占上市公司总股本的0%；本次权益变动后，江苏天华富邦科技有限公司及四川天乇科技有限公司共计持有股票数为 18,400万股，共计持股比例将为11.73%。其中，本次权益变动前，江苏天华富邦科技有限公司持有上市公司股票 0股，占上市公司总股本的0%；本次权益变动后，江苏天华富邦科技有限公司持有上市公司股票为11,800万股，将占上市公司总股本的7.53%。本次权益变动前，四川天乇科技有限公司持有上市公司股票 0股，占上市公司总股本的0%；本次权益变动后，江苏天华富邦科技有限公司持有上市公司股票为 6,600万股，将占上市公司总股本的4.21%。
三、信息披露义务人的股份相关权利限制情况
截至本报告书签署之日，江苏天华富邦科技有限公司及四川天乇科技有限公司所持上市公司股份未设置质押、冻结等权利限制。
根据《泸天化股份重整计划》规定及《重整投资框架协议》约定，江苏天华富邦科技有限公司及四川天乇科技有限公司承诺：本次在公开处置程序中受让的转增股票自登记至其名下之日起三十六个月内不通过二级市场减持（包括通过集合竞价方式、大宗交易方式以及协议转让方式进行减持），但信息义务披露人持有前述股票之后在同一实际控制人控制的不同主体之间（含子公司）进行协议转让、无偿划转、实施增资不受前述减持限制；除前述不受减持限制的情形之外，任何受让前述股票的第三方均应继续受前述承诺的约束。
第五节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
截至本报告书签署之日，本报告书签署之日前六个月内（2018年4月10日至2018年10月10日），江苏天华富邦科技有限公司及四川天乇科技有限公司不存在其他买卖泸天化股份股票的行为。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，江苏天华富邦科技有限公司及四川天乇科技有限公司已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。
信息披露义务人声明
江苏天华富邦科技有限公司及四川天乇科技有限公司承诺本权益变动报告
书及相关申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人1：江苏天华富邦科技有限公司法定代表人：
签署日期：2018年10月10日
书及相关申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人2：四川天乇科技有限公司法定代表人：
签署日期：2018年10月10日
第七节备查文件
一、备查文件
(一)信息披露义务人的工商营业执照；
(二)信息披露人主要负责人的名单及身份证明文件；
(三)《四川泸天化股份有限公司重整计划》；
(四)泸州中院出具的（2017）川05破3号之二《民事裁定书》；
(五)《四川泸天化股份有限公司重整投资框架协议》
二、备置地点
本报告书、附表和备查文件备置于泸天化股份住所，供投资者查阅。投资者也可在深圳证券交易所网站 http://www.szse.cn查阅本报告书全文。
附表：
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|四川泸天化股份有限公司|上市公司所在地|四川省泸州市纳溪区|
|股票简称|*ST天化|股票代码|000912|
|信息披露义务人1名称|江苏天华富邦科技有限公司|信息披露义务人注册地|张家港保税区石化交易大厦819-7室|
|信息披露义务人2名称|四川天乇科技有限公司|信息披露义务人注册地|合江县榕山镇天华路32号|
|拥有权益的股份数量变化|增加√ 减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有√ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 √继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|信息披露义务人 1股票种类：普通股（A股）；持股数量：0 股；持股比例：0；信息披露义务人 2股票种类：普通股（A股）；持股数量：0 股；持股比例：0。|||

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|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|信息披露义务人 1股票种类：普通股（A股）；变动数量：增加 11,800 万股；变动比例：增加 7.53%；信息披露义务人 2股票种类：普通股（A股）；变动数量：增加 6,600万股；变动比例：增加 4.21%。|
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 √|
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 □ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 □|