证券代码：300119 证券简称：瑞普生物 公告编号：2018-021天津瑞普生物技术股份有限公司
第三届董事会第三十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十九次会议于2018年4月18日在公司九楼（901）会议室以现场结合通讯的方式召开。
会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长李守军先生主持。本次会议已于4月9日以邮件和电话方式通知全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议与会董事经过认真审议，通过了如下决议：
一、审议通过了《关于<2017年年度报告>及摘要的议案》
经审核，《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2017年的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
该项议案同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
公司《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。《2017年年度报告披露提示性公告》将同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
二、审议通过了《关于<2017年度董事会工作报告>的议案》
该项议案同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
《2017年度董事会工作报告》详细内容请见《2017年年度报告》。公司独立董事张俊民、崔治中、马闯向董事会递交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上述职。《2017年年度报告》及《2017年度独
立董事述职报告》,具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于<2017年度总经理工作报告>的议案》；
该项议案同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
四、审议通过了《关于<2017年度经审计的财务报告>的议案》；
该项议案同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
该项议案具体内容详见中国证监会指定信息披露网站披露的《2017年度审计报告》（XYZH/2018BJA60436号）。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于<2017年度财务决算报告>的议案》
报告期内，公司实现营业收入104,733.45万元，较上年增长7.99%；实现利润总额14,447.5万元，较上年降低19.04%；归属于上市公司股东的净利润
10,489.52万元，较上年降低21.00%。截至2017年底，公司资产总额292,421.43万元，归属于股东的净资产195,186.7万元，资产负债率25.58%，经营活动产生的现金流量净额为10,757.35万元，公司资产质量良好，财务状况健康，资金实力进一步增强。
该项议案同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
该项议案具体内容详见中国证监会指定信息披露网站披露的《2017年度财务决算报告》。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于<2017年度利润分配及公积金转增股本预案>的议案》经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计：母公司 2017年年初未分配利润为252,237,885.33元，2017年5月派发现金股利60,674,019.45元，2017年度实现净利润为 99,769,307.25元，按实现净利润的10%提取法定公积金 9,976,930.73元之后，截至 2017年 12月 31日，母公司可供分配利润为281,356,242.40元，资本公积金余额为1,043,355,703.71元。
公司2017年度利润分配预案为：以404,493,463为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。
该分配方案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。
该项议案同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
该利润分配预案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于<2017年度募集资金存放与使用情况鉴证报告>的议案》
公司独立董事对2017年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见，保荐机构东莞证券股份有限公司出具了《东莞证券股份有限公司关于天津瑞普生物技术股份有限公司2017年度募集资金使用情况的专项核查意见》，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于天津瑞普生物技术股份有限公司2017年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
该项议案同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
该项议案具体内容详见中国证监会指定信息披露网站披露的《2017年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于<2017年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司独立董事对2017年公司内部控制情况发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
该项议案同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
该项议案具体内容详见中国证监会指定信息披露网站披露的《2017年度内部控制自我评价报告》。
九、审议通过了《关于<2017年度公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告>的议案》
公司独立董事对公司2017年度公司关联方资金占用情况发表了独立意见，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《2017年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
该项议案同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
该项议案具体内容详见中国证监会指定信息披露网站披露的《2017年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
经公司独立董事对续聘2018年度审计机构的议案发表了独立意见，并经公司
董事会审议通过，续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为2018年公司的审计机构，期限为一年。
该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
十一、审议通过了《2018年第一季度报告全文》
经审核，《2018年第一季度报告全文》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2018年第一季度的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
该项议案同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
公司《2018年第一季度报告全文》及《2018年第一季度报告披露提示性公告》具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。《2018年第一季度报告披露提示性公告》将同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》。
十二、审议通过了《关于授权公司使用闲置资金购买低风险理财产品的议
案》
截至2018年3月31日，公司尚未使用的募集资金余额70,855,692.39元（含利息）。为了提高资金使用效率，在确保不影响公司正常经营，募投项目建设和募集资金使用的情况下，董事会同意使用不超过7,080万元的暂时闲置募集资金与不超过 30,000万元的自有资金购买低风险理财产品（其中闲置募集资金仅限于购买现金管理类产品）；在上述额度内，资金可滚动使用，投资期限自董事会审议通过之日起十二个月之内有效；单个银行理财产品的投资期限不超过十二个月。
该项议案同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
公司独立董事对使用部分闲置资金进行现金管理事项发表了独立意见，全文详见中国证监会指定信息披露网站。
该项议案具体内容详见中国证监会指定信息披露网站披露的《关于授权公司使用部分闲置资金购买低风险理财产品的公告》。
十三、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
财政部于2017年4月28日发布了财会〔2017〕13号《企业会计准则第42号——
持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，该准则自2017年5月28日起施行。
于2017年12月25日发布了财会〔2017〕30号《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，该格式适用于2017年度及以后期间的财务报表。公司按照要求进行会计政策变更。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司本次会计政策变更事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
该项议案同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，该意见的具体全文详见中国证监会指定信息披露网站。该项议案具体内容详见中国证监会指定信息披露网站披露的《关于会计政策变更的公告》。
十四、审议通过了《关于修订公司章程的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》（2013年修订）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2015年修订）、《上市公司章程指引》（2016年修订）以及《上市公司股东大会规则》（2016年修订）等有关规定并结合公司的实际情况，对公司章程中相关条款进行了修改，该项议案具体内容详见中国证监会指定信息披露网站披露的《关于修订公司章程的公告》。
该项议案同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
十五、审议通过了《关于公司向渣打银行申请综合额度授信的议案》
为了满足公司生产经营的需要，公司拟向渣打银行（中国）有限公司天津分行申请综合授信额度4,000万元，此授信下每笔贷款最长融资期限一年，此次授信采取信用方式。
同时授权公司董事长李守军先生全权办理授信额度及实际融资事项的申请
事宜并签署相关合同及文件。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在董事会审议的授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
该项议案同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
公司独立董事已对该议案发表了独立意见，全文详见中国证监会指定信息披露网站。
该议案的具体内容详见中国证监会指定信息披露网站披露的《关于向银行申请综合授信额度的公告》。
十六、审议通过了《关于公司向民生银行申请综合额度授信的议案》
为了满足公司及控股子公司生产经营的需要，公司拟向中国民生银行股份有限公司天津分行申请综合授信额度15,000万元，此授信下每笔贷款最长融资期限一年，此次授信采取信用方式。
同时授权公司董事长李守军先生全权办理授信额度及实际融资事项的申请
事宜并签署相关合同及文件。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在董事会审议的授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
该项议案同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
公司独立董事已对该议案发表了独立意见，全文详见中国证监会指定信息披露网站。
该议案的具体内容详见中国证监会指定信息披露网站披露的《关于向银行申请综合授信额度的公告》。
十七、审议通过了《关于公司向渤海银行申请综合额度授信的议案》
为了满足公司及控股子公司生产经营的需要，公司拟向渤海银行股份有限公司天津分行申请综合授信额度5,000万元，此授信下每笔贷款最长融资期限一年，此次授信采取信用方式。
同时授权公司董事长李守军先生全权办理授信额度及实际融资事项的申请
事宜并签署相关合同及文件。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在董事会审议的授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
该项议案同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
公司独立董事已对该议案发表了独立意见，全文详见中国证监会指定信息披露网站。
该议案的具体内容详见中国证监会指定信息披露网站披露的《关于向银行申请综合授信额度的公告》。
十八、审议通过了《关于公司向浦发银行申请综合额度授信的议案》
为了满足公司及控股子公司生产经营的需要，公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司天津分行申请综合授信额度20,000万元，此授信下每笔贷款最长融资期限一年，此次授信采取信用方式。
同时授权公司董事长李守军先生全权办理授信额度及实际融资事项的申请
事宜并签署相关合同及文件。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在董事会审议的授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
该项议案同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
公司独立董事已对该议案发表了独立意见，全文详见中国证监会指定信息披露网站。
该议案的具体内容详见中国证监会指定信息披露网站披露的《关于向银行申请综合授信额度的公告》。
十九、审议通过了《关于使用综合授信额度为控股子公司提供担保的议案》为了满足公司及控股子公司生产经营的需要，公司已向董事会提交了《关于公司向民生银行申请综合授信额度的议案》。
控股子公司湖南中岸生物药业有限公司（以下简称“湖南中岸”）、湖北龙翔药业科技股份有限公司（以下简称“龙翔药业”）拟申请使用民生银行 15,000万元授信及渣打银行 4,000万元授信中的部分额度，其中，民生银行授信方面，湖南中岸可使用额度不超过1,000万元，龙翔药业可使用额度不超过5,000万元。
公司为湖南中岸、龙翔药业向民生银行天津分行申请使用的综合授信提供本金及其利息、相关费用的连带责任保证，保证期间为两年。渣打银行授信方面，龙翔药业可使用额度不超过1,000万元，公司为龙翔药业使用的综合授信提供连带责任保证。
控股子公司向公司申请使用额度，公司按照权限报董事会审议。湖南中岸、龙翔药业均为公司控股子公司，董事会将分别要求湖南中岸、龙翔药业在实际融资事项发生时提供足以保障公司利益的反担保，从而保障公司和广大投资者利益。
董事会已授权董事长李守军先生在上述决议范围内签署相关协议及法律文书。
以上担保额度不等于公司的实际担保金额，实际担保金额应在董事会审议的担保额度内以银行与湖南中岸、龙翔药业实际发生的融资金额为准。
该项议案同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
公司独立董事已对该议案发表了独立意见，全文详见中国证监会指定信息披露网站。
该议案的具体内容详见中国证监会指定信息披露网站披露的《关于使用综合
授信额度为控股子公司提供担保的公告》。
二十、审议通过了《关于坏账核销的议案》
公司拟对部分应收账款进行豁免，对部分无法收回的应收账款进行清理，并对上述款项予以核销。本次核销的应收款项合计为1,154,614.04元，已全额计提坏账准备1,154,614.04元。上述坏账核销对公司当期净利润及其他财务指标无重要影响。本次核销坏账事项，真实反映企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，不存在损害公司和股东利益的行为，不涉及公司关联方。
该项议案同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
公司独立董事已对该议案发表了独立意见，全文详见中国证监会指定信息披露网站。
该议案的具体内容详见中国证监会指定信息披露网站披露的《关于坏账核销的公告》。
二十一、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》
为了提高资金使用效率，在确保不影响公司正常经营的情况下，董事会同意使用 10,000万元的暂时闲置自有资金购买理财产品:恒天财富稳金 1号私募投资基金。
该项议案同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
公司独立董事张俊民、崔治中、马闯已对该议案发表了独立意见，全文详见中国证监会指定信息披露网站。
该项议案具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露的《瑞普生物关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》。
二十二、审议通过了《关于对外担保的议案》
因业务需要，公司控股子公司山西瑞象生物药业有限公司（以下简称“山西瑞象”）拟用其一处土地使用权（并政经开地国用（2013）第00055号）为文水县锦绣农牧发展有限公司（以下简称“文水锦绣”）向中国农业银行股份有限公司文水县支行的融资提供担保，经山西瑞友土地估价咨询有限公司评估，该土地使用权预评估总价为2,379.26万元。山西瑞象将在此土地的评估价值之内对文水锦绣进行担保。文水锦绣将为此次担保事项提供反担保。
该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事已对该议案进行了事前认可并发表了独立意见，全文详见中国
证监会指定的信息披露网站。
该议案的具体内容详见中国证监会指定信息披露网站披露的《关于对外担保的公告》。
二十三、审议通过了《关于召开 2017年年度股东大会的议案》
2017年年度报告、财务决算报告及利润分配预案等事项依法须经股东大会审议，故公司董事会拟作为召集人提议于2018年5月10日召开2017年年度股东大会，对相关议案进行审议。
该项议案同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
特此公告。
天津瑞普生物技术股份有限公司
董事会
二〇一八年四月二十日