深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及公司《独立董事制度》的有关规定，作为深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会的独立董事，现对公司第四届董事会第十九次会议的相关事项发表以下独立意见：
一、关于公司对外担保和控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号，以及公司《防范大股东及其关联方资金占用制度》，对公司报告期内（2016年1月1日至2016年12月31日）对外担保、控股股东及关联方占用资金情况进行了认真地了解和核查,发表如下独立意见：
1、关于对外担保：
公司严格遵守和执行证监发[2003]56号及证监发[2005]120号文、报告期内，公司对外担保事项均为为全资子公司提供融资担保，截止2016年12月31日，公司对上述两家全资子公司提供的担保余额为55,379万元，占公司2016年末经审计净资产的比例为22.73%，对外担保已按照法律法规、《公司章程》和其他相关规定履行了审议程序。
2、关于控股股东及关联方占用资金情况
根据公司《防范大股东及其关联方资金占用制度》相关规定和要求，控股股东及其关联方不存在占用公司资金的情况。
二、关于续聘2017年度审计机构的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《独立董事制度》、《会计师事务所选聘制度》和《公司章程》的规定，对董事会审计委员会提议公司拟续聘众
华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构进行确认并对其进行审慎的审查，发表独立意见如下：
经审查，众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格，在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职、公允，合理地发表独立审计意见，其为公司出具的2016年度审计报告客观、公正地反映了公司2016年度的财务状况和经营成果。同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，期限一年。
三、关于年度利润分配预案的独立意见
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司以截止2016年12月31日的总股本1,487,907,504股为基数，拟以母公司可分配利润向全体股东每10股派发现金股利0.30元（含税），共计分配现金股利44,637,225.12元。不送红股，不以公积金转增股本。
我们认为：公司制定的2016年度利润分配预案，兼顾公司发展需要和股东投资回报，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。因此，同意公司董事会制定的2016年度利润分配预案。并请董事会将上述预案提请2016年年度股东大会审议。
四、关于董事、高级管理人员薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块规范运作指引》、公司《独立董事制度》、《董事会薪酬和考核委员会制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，现就公司2017年度董事、高级管理人员的薪酬计划发表如下意见：
经审核，我们认为：2017年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的制定、表决程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
五、关于公司2016年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《内部审计
制度》、《财务管理制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，现就董事会审计委员会编制的《2016年度内部控制自我评价报告》发表如下独立意见：
报告期内，公司结合自身经营情况建立了较为完整的内部控制制度，能够适应公司现行管理的要求和发展需求，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求；
公司管理层重视内部控制制度的建立和流程治理，各项内控制度在营运的各环节均得到了有效的执行，保证了公司具有良好的运营管理能力，使企业防控风险能力健康发展。公司董事会审计委员会关于2016年度内部控制的自我评价真实、客观地反映了公司内部控制建设和执行情况。
六、关于补选第四届董事会非独立董事的独立意见
本次补选公司第四届董事会董事暨第四届董事会非独立董事候选人提名，程序合法、有效，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。根据上述3名董事候选人的个人履历等相关资料，没有发现存在《公司法》第147条规定的不得担任公司董事的情形，亦不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形及《公司章程》规定不得担任董事的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入未解除的情况，均符合担任上市公司董事任职资格的规定，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
我们一致认为公司本次补选的第四届董事会非独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，没有损害股东权益的情形，因此同意公司补选公司第四届董事会董事暨第四届董事会非独立董事候选人提名，同意将该议案提交公司2016年年度股东大会审议。
七、关于公司日常经营关联交易2016年度金额确认及2017年度预计的独立意见依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事制度》以及《关联交易决策制度》等相关规定，我们对第四届董事会第十九次会议审议的《关于公司日常经营关联交易2016年度金额确认及2017年度预计的议案》相关资料进行了认真核查，发表独立意见如下：
公司所涉及的与日常经营相关的关联交易是基于公司实际情况而产生的，属于
正常的商业交易行为。关联交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司特别是中小股东利益的情况。
公司关联交易的审议和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及公司《关联交易决策制度》的规定，关联董事邱醒亚先生、柳敏先生已回避表决。
八、关于首期股票期权激励计划第四个行权期失效的独立意见
自公司推出股权激励计划以来，国内证券市场环境发生了较大变化，公司经营业绩增长较预期有所下降，根据计划，第四个行权期考核目标为“2015年加权平均净资产收益率不低于16.5%；以2010年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于190%”。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，公司2015年加权平均净资产收益率为6.86%低于16.5%（以扣除非经常性损益前后归属于上市公司母公司股东的净利润的较低者为计算依据）；以2010年净利润为基数，若需满足2015年净利润增长率不低于190%，则2015年扣除非经常性损益后的净利润应不低于37,045.13万元，2015年公司实现扣除非经常性损益后净利润为8,311.43万元，未能达到业绩考核目标，故首次授予对应的第四个行权期失效，失效股份数量为355.5万份。
基于以上理由，我们认为公司本次关于股票期权激励计划第四个行权期失效并注销股票期权355.5万股合法、合规，同时符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行职业经理人的职责，努力为股东创造价值。
【以下无正文】
【本页无正文，为《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》签字页】
独立董事：
杨文蔚 缪亚峰 卢勇
二○一七年三月二十九日