证券代码：600232 股票简称：金鹰股份 编号：临 2018-036
浙江金鹰股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：浙江瓦力新能源科技有限公司
●投资金额：人民币2,500万元（投资后占标的公司55.56%股权）。
●本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●特别风险提示：标的公司可能存在短期盈利风险、技术更新风险，公司可能存在投资回报不确定风险。
一、对外投资概述
浙江金鹰股份有限公司（以下简称“金鹰股份”或“公司”）与浙江瓦力新能源科技有限公司（以下简称“瓦力科技”或“标的公司”）及其全体股东，经友好协商，签署了《关于浙江瓦力新能源科技有限公司之投资协议》（以下简称“投资协议”或“协议”），协议约定：公司投资2,500万元对瓦力科技增资，增资后瓦力科技注册资本由人民币3,000万元增加至人民币4,500万元，公司占瓦力科技55.56%的股权。
公司第九届董事会第三次会议审议通过了《浙江金鹰股份有限公司关于对浙江瓦力新能源科技有限公司增资暨对外投资的议案》。根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》规定，该议案无需提交股东大会审议。
此项对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方的基本情况
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
1、徐根生，男，中国国籍，身份证号码：330222************，现为瓦力科技股东、法人代表、董事长。最近三年分别任瓦力科技管理人员、董事长职务。
2、吴清国，男，美国国籍，护照号码：4808*****，国家“千人计划”特聘专家，现为瓦力科技股东、董事、总经理。最近三年从事先进电池材料的研发和产业化工作。持有宁波中科达新材料有限公司35%的股权，宁波中科达新材料有限公司从事高性能隔膜材料的研发、生产、销售及技术服务。
3、徐卫中，男，中国国籍，身份证号码：310228************，现为瓦力科技股东、董事。最近三年从事酒店管理工作，上海金山汇都海鲜大酒店股东。
4、陈一，男，中国国籍，身份证号码：330227************，现为瓦力科技股东。最近三年为宁波隆兴气割工具有限公司股东、总经理。宁波隆兴气割工具有限公司从事气割工具行业。
5、北京四海佳投资咨询有限公司
统一社会信用代码：91110105053646657F
类型：有限责任公司
住所：北京市朝阳区左家庄15号3号楼117室
法定代表人：陈占江
注册资本：100万元人民币
成立日期：2012年8月23日
营业期限：2012年8月23日至2042年8月22日
经营范围：经济贸易咨询；投资管理；资产管理；市场调查；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；公共关系服务；教育咨询；文化咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动。
6、冯悦，女，中国国籍，身份证号码：310116************，瓦力科技股东。最近三年是学生。
7、屠天元，男，中国国籍，身份证号码：310228************，瓦力科技股东。最近三年是学生。
8、顾肖炎，男，中国国籍，身份证号码：330222************，瓦力科技股东。最近三年为宁波丰泛塑业有限公司股东、执行董事。宁波丰泛塑业有限公司从事塑料制品的制造、加工等。
9、何美珍，女，中国国籍，身份证号码：320404************，瓦力科技股东。最近三年退休。
10、金凌，女，中国国籍，身份证号码：310228************，瓦力科技股东。最近三年退休。
交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的任何关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、基本情况
公司名称：浙江瓦力新能源科技有限公司
统一社会信用代码：91330200561262545U
公司类型：有限责任公司（中外合资）
住所：慈溪市新兴产业集群区宗汉街道新兴大道256号
注册资本：3,000万元人民币
实缴资本：2,835万元人民币
出资方式：货币
经营范围：锂离子电池材料、LED原材料研究、开发；自营和代理货物和技术的进出口等。
2、主要财务指标
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||2017年12月31 日|2018年3月31日|
|资产总额(元人民币)|30,232,479.09|28,650,940.90|
|资产净额(元人民币)|22,742,469.90|18,494,622.23|
||2017年度|2018年1月-2 月|
|营业收入（元人民币)|12,864,494.71|1,885,700.86|
|净利润（元人民币)|-4,279,169.22|-3,956,242.81|

3、资产评估情况
具有证券从业资格的坤元资产评估有限公司对瓦力科技拟增资扩股涉及的股东全部权益价值进行了评估，并出具了【2018】397号资产评估说明。评估基准日为 2018年 3月 31日。经评估确认：股东权益评估价值为 20,371,547.85
元，与账面价值18,494,622.23元相比，增值率为10.15%。
4、本次出资后的股权结构
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|股东名称|转让增资前||转让增资后||
||出资金额|股权比例|出资金额|股权比例|
|金鹰股份|||25,000,000|55.56%|
|吴清国（美国）|7,600,000|26.81%|4,871,553|10.83%|
|徐根生|8,400,000|29.63%|5,435,926|12.08%|
|陈一|3,000,000|10.58%|2,116,402|4.70%|
|顾肖岩|1,000,000|3.53%|705,467|1.57%|
|四海佳投资公司|2,100,000|7.41%|1,481,481|3.29%|
|徐卫中|4,500,000|15.87%|4,034,603|8.97%|
|冯悦|375,000|1.32%|264,550|0.59%|
|屠天元|375,000|1.32%|264,550|0.59%|
|何美珍|500,000|1.76%|412,734|0.92%|
|金凌|500,000|1.76%|412,734|0.92%|
|合计|28,350,000|100.00%|45,000,000|100.00%|

四、投资协议的主要内容
(一)协议主体
投资方：浙江金鹰股份有限公司
原股东：徐根生、吴清国、徐卫中、陈一、北京四海佳投资咨询有限公司、顾肖炎、何美珍、金凌、冯悦、屠天元
标的公司：浙江瓦力新能源科技有限公司
（二）投资内容和方式
本次增资以坤元资产评估有限公司【2018】397号资产评估说明的评估值作为作价基础，并经各方协商确认，投资方以自有货币资金2,500万元认购标的公司55.56%股权。
(三)投资价款的支付
原股东承诺，在投资方将首笔出资款支付至公司账户之日起的 20天内，按
照本协议的约定完成相应的工商变更登记手续及其他必要的备案手续。
如果标的公司未按约定按时办理相关工商变更手续，且逾期超过 30天仍无
法办理相应的工商变更登记手续(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外)，投资方有权单独以书面通知的形式提出终止本协议，标的公司应于本协议终止后 15个工作日内退还该投资方已经支付的全部出资款，并返还等同该笔款项银行同期贷款产生的利息。
（四）其他投资条件
1、投资方委派 3名董事，瓦力科技管理团队委派 1名董事，原股东委派 1名董事，董事长由投资方委派。公司设监事会，由投资方委派2人，原股东委派1人。本次投资后瓦力科技的总经理等管理层将由公司董事会负责聘任和解聘，公司财务负责人由投资方委派。
2、原股东及标的公司承诺并保证，除已向投资方披露之外，公司并未签署任何对外担保性文件，亦不存在任何其他未披露的债务。如标的公司还存在未披露的对外担保性文件等或有负债或者其他债务，全部由原股东承担。若公司先行承担并清偿上述债务，因此给公司造成损失，原股东应当在公司实际发生损失后5个工作日内，向公司全额赔偿，原股东应以其从公司取得的分红或从其他合法渠道筹措的资金履行赔偿义务。
（五）、争议解决
本协议的效力、解释及履行均适用中国人民共和国法律。本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，任一方可将争议提交协议签订地人民法院进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。在根据本条仲裁程序进行期间，除仲裁事项之外，本协议应在所有方面保持全部效力。除仲裁事项所涉及的义务之外，各方应继续履行其在本协议项下的义务及行使其在本协议项下的权利。
五、对外投资对公司的影响
瓦力科技具有多名留美博士、优秀工程师和资深企业家组成的高水平管理和研发团队，是国家“863”计划项目实施单位。瓦力科技主要产品为锂离子电池正极材料，与公司动力电池三元正极材料形成互补，符合公司战略发展要求，对公司战略目标实现具有积极意义。
六、对外投资的风险分析
（一）、可能存在的风险
标的公司有应收账款回收、债务清偿、新增设备前期安装调试等工作，标的公司短期内盈利不确定；新能源车锂电池正极材料领域技术更新的可能性，或产生标的公司技术落后的风险；若不能达到投资目的或产生投资损失，会对公司投资回报产生一定的影响。
（二）应对措施
1、公司将利用管理、资金及其他资源优势，促进标的公司规范运行，加强风险防控；公司整合标的公司人才、专利、技术，建立电池材料研究院，积极布局电池材料研发。
2、公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定，履行相应的决策和审批程序，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江金鹰股份有限公司董事会
2018年8月27日