证券代码：002015 证券简称：协鑫能科 公告编号：2019-076
协鑫能源科技股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议通知于2019年7月 27日以书面及电子邮件形式发出，会议于2019年8月6日上午在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。全体董事均亲自出席了本次董事会。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长朱钰峰先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。会议经表决形成以下决议：
一、 审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，公司董事会认为：公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件，同意向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行股票。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《协鑫能源科技股份有限公司独立董事关于第七届董
事会第三次会议相关事项的独立意见》。
二、 逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
公司本次发行基本情况如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批复后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（以下简称“发行底价”）。
定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（五）发行数量
截至预案公告日，公司总股本为1,352,461,312股。本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过 270,492,262股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的公司本次发行股份自发行结束之日起 12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（七）上市地点
本次非公开发行的A股股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（九）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过300,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资金额|拟使用募集资金金额|
|1|安徽凤台港河风电项目（50MW）|42,631.25|42,000.00|
|2|江苏泗洪风电项目（75MW）|60,925.14|60,000.00|
|3|江苏阜宁风电项目（一期30MW+二期15MW）|35,968.57|35,000.00|
|4|内蒙镶黄旗风电项目（125MW）|84,408.71|77,000.00|
|5|补充流动资金|86,000.00|86,000.00|
|合计||309,933.67|300,000.00|

在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的
具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集
资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
本次发行需经证券监管部门核准后方可实施。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《协鑫能源科技股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
三、 审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《协鑫能源科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《协鑫能源科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《协鑫能源科技股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
四、 审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行了分析和讨论，并按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求，结合公司的实际情况，编制了《协鑫能源科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《协鑫能源科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《协鑫能源科技股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
五、 审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《协鑫能源科技股份有限公司关于非公开发行股票后摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《协鑫能源科技股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
六、 审议通过了《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《协鑫能源科技股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
七、 审议通过了《公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《协鑫能源科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《协鑫能源科技股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
八、 审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《协鑫能源科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《协鑫能源科技股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
九、 审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他聘用中介机构的协议、与募集资金相关的协议等；
3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件，全权回复中国证监会等相关部门的反馈意见；
4、授权董事会办理本次发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市事宜；
5、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款修改并及时办理相关工商变更登记事宜；
6、在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
8、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等相关的其他事项；
10、上述授权的有效期自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《协鑫能源科技股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
十、 审议通过了《关于公司批准备考财务报表审计报告(2016年1月1日-2018年12月31日）的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《备考财务报表审计报告(2016年1月1日-2018年 12月31日）》。
十一、审议通过了《公司2019年半年度报告及摘要》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《公司 2019年半年度报告及摘要》。
十二、审议通过了《关于制订公司战略发展规划的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《公司战略发展规划》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十三、审议通过了《关于投资建设斯里兰卡克拉35万千瓦燃机发电项目并为子公司提供担保的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
董事会同意投资建设斯里兰卡克拉 35万千瓦燃机发电项目并为子公司提供担保，并提请股东大会授权公司经营层具体办理本次对外投资及提供担保全部相关事宜。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于投资建设斯里兰卡克拉35万千瓦燃机发电项目并为子公司提供担保的公告》。
十四、审议通过了《关于共同设立清洁能源投资并购基金的议案》。
董事会同意共同设立清洁能源投资并购基金，并授权公司经营层具体办理全部相关事宜。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于共同设立清洁能源投资并购基金的公告》。
十五、审议通过了《关于提请召开2019年第三次临时股东大会的议案》。
鉴于公司2019年度非公开发行股票相关工作已经完成，公司拟于2019年8月 23日以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2019年第三次临时股东大会，审议本次董事会提交的相关议案。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的通知》。
备查文件：
1、《公司第七届董事会第三次会议决议》；
2、《独立董事关于公司第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
协鑫能源科技股份有限公司董事会 2019年 8月8日