中国银河证券股份有限公司
关于河南豫能控股股份有限公司 2017年度募集资金
存放与使用情况的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法规的要求，中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”）作为河南豫能控股股份有限公司（以下简称“豫能控股”或“公司”）2017年度发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（主承销商），对豫能控股2017年度募集资金存放和使用情况进行了核查，并发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会于 2017年 1月 5日签发的《关于核准河南豫能控股股份有限公司向河南投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]18号），豫能控股获准非公开发行不超过81,808,500股新股募集配套资金。豫能控股本次配套募集资金发行人民币普通股（A股）股票74,243,397股，面值为人民币1元/股，发行价格为人民币9.30元/股，股款以人民币缴足，计人民币 690,463,592.10元，扣除发行费用19,191,336.87元，公司募集资金净额为 671,272,255.23元，上述资金于 2017年 3月 1日到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2017]第41080003号验资报告。
（二）本年度募集资金使用金额及结余情况
截至 2017年 12月 31日，公司按照募集资金使用计划支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价656,463,647.48元，支付本次交易税费和中介机构费用 29,501,336.87元。2017年 10月，公司将节余募集资金及净利息收入
4,831,204.23元（包括结余募集资金人民币 4,498,607.75元、净利息收入332,596.48元）转入基本户补充流动资金，并注销了募集资金专用账户。
二、募集资金存放和管理情况
（一）管理制度建设和执行情况
为进一步规范公司募集资金的管理和使用，保护公众投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，公司建立了《募集资金管理制度》，并严格遵循《募集资金管理制度》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，对募集资金的使用进行专项管理。
（二）募集专户开设
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等有关法规和制度的规定，公司在交通银行股份有限公司河南省分行开立了募集资金专项账户，专项账户的账号为411899991010003795844，用于存放本次配套募集资金，并签订《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务。
（三）三方监管情况
上述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异。公司对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权财务顾问主办人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金严格按承诺的投资项目使用，公司列表说明了募集资金使用对照情况：
（一）公司募集资金投资项目的资金使用情况
附表1：募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||69,046.36|||2017 年投入募集资金总额|69,046.36||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集资金总额|69,046.36||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|2017年投入金额|截至2017年年末累计投入金额(2)|截至2017年年末投资进度 %(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|支付购买华能沁北12%股权现金对价|否|65,646.36|65,646.36|65,646.36|65,646.36|100%|2017年4月|不适用|不适用|否|
|支付交易税费和中介机构费用|否|3,400.00|3,400.00|2,950.13|2,950.13|86.77%|2017年7月|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计||69,046.36|69,046.36|68,596.49|68,596.49|99.35%|||||
|超募资金投向|不适用||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|不适用||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|募集资金到位前，公司使用自有资金先行支付交易相关的部分中介费用7,355,000.00元。2017年7月10日，公司董事会2017年第2次临时会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，同意用募集资金置换项目先期投入资金。2017年7月28日，公司使用募集资金置换先期投入款7,355,000.00元。||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|公司本次交易实际发生的交易税费和中介机构费用，低于公司2016年第2次和第3次股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中预估的金额，募集账户结余4,831,204.23元，其中：结余募集资金4,498,607.75元、利息净收入332,596.48元。||||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|鉴于公司募集资金专户内节余募集资金（包括利息净收入）低于募集资金净额的1%，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司募集资金管理办法的相关规定，可豁免履行董事会、股东大会的审批程序，公司于2017年10月将节余募集资金转入公司基本账户用于补充流动资金，并于2017年10月26日将募集资金专户注销。||||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|公司募集资金的使用严格按照签署的《募集资金三方监管协议》执行，不存在相关问题或其他情况。||||||||||

（二）募集资金置换情况
募集资金到位前，公司使用自有资金先行支付交易相关的部分中介费用7,355,000.00元。
2017年7月10日，公司董事会2017年第2次临时会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，同意用募集资金置换项目先期投入的费用7,355,000.00元。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年度公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）超募资金的使用情况
公司不存在超募资金。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度，公司募投项目不存在发生变更的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司严格按照相关《募集资金专户存储三方监管协议》的规定存放和使用募集资金，符合有关募集资金管理的法律、法规的规定，公司已披露的相关信息不存在不及时、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。
六、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问通过核对存管银行出具的银行对账单，现场实地调查、查阅审计机构出具的文件、与公司财务负责人及会计师人员交谈等方式对豫能控股2017年度募集资金使用情况进行了核查，同时本独立财务顾问还审阅了公司董事会出具的《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》、年度审计机构出具的《募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
经核查，本独立财务顾问认为：豫能控股编制的《河南豫能控股股份有限公司2017年度募集资金使用情况的报告》中关于公司2017年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。豫能控股2017年度募集资金管理和使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和豫能控股《募集资金管理制度》等相关法律法规和公司制度，并按照要求履行了信息披露义务。