上海康达化工新材料股份有限公司
《股东大会议事规则》修订对照表
上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据相关法律、法规、规范性文件、《上海康达化工新材料股份有限公司章程》的规定，并结合公司运作情况，拟对《上海康达化工新材料股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）部分条款进行修订。本修订案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。《股东大会议事规则》修订案如下：
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|《股东大会议事规则》修订案|||
|原第四条第六款后新增|第四条（六）法律、行政法规、部门规章、公司章程或本规则规定的其他情形。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会上海监管局和深圳证券交易所，说明原因并公告。|第四条（六）法律、行政法规、部门规章、公司章程或本规则规定的其他情形。前述第（三）项规定持股股数按该股东提出书面请求之日计算。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会上海监管局和深圳证券交易所，说明原因并公告。|
|原第五条|第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见：……|第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见，并与股东大会决议一并公告：……|
|原第十一条|第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册，召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。|第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册，董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。|
|原第十五条|第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日(不包括|第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日(不包括会|

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||会议召开当日)前以书面方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日(不包括会议召开当日)前以书面方式通知各股东。|议召开当日)前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日(不包括会议召开当日)前以公告方式通知各股东。|
|原第十八条|第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。|第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。公司股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔二个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。|
|原第二十条|第二十条 公司召开股东大会的地点为：公司注册地或董事会决定的其他地址。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第二十条 公司召开股东大会的地点为：公司注册地或董事会决定的其他地址。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并向股东提供股东大会网络投票方式。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|
|原第三十条|第三十条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。|第三十条 股东大会召开时，除确有正当理由且事先已经以书面方式或其他会议召集人认可的方式向会议召集人提出请假外，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。但董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员需要在股东大会上接受质询的，不得请假。|
|原第四十条|第四十条 股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：(一) 公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股|第四十条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指如下应当由独|

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||或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；(二) 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；(三) 一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；(四) 股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；(五) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；(六) 中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。|立董事发表独立意见的事项：（一）提名、任免董事；（二）聘任、解聘高级管理人员；（三）董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近一期经审计净资产的 5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（七）重大资产重组方案、股权激励计划；（八）公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章程规定的其他事项。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。|
|原第四十二条|第四十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计|第四十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决|

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||入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。……（四）如果关联股东主动申请回避表决的或公司董事会、监事会决定关联股东应当回避表决的，股东大会对该等关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权股份数后，由出席股东大会的非关联股东按照本章程第七十二条规定表决。（五）如果其他股东对董事会、监事会作出的某一股东无需作为关联人士回避表决的决定仍有异议的，该等股东应当在股东大会召开时明确表明上述异议。该等股东有权按照《公司法》和本章程的规定向公司所在地的人民法院提起诉讼，请求撤销股东大会形成的有关决议，并赔偿损失。但在人民法院撤销股东大会相关决议的判决生效前，股东大会的该等决议仍然有效。|总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。……（四）如果关联股东主动申请回避表决的或公司董事会、监事会决定关联股东应当回避表决的，股东大会对该等关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权股份数后，由出席股东大会的非关联股东按照本规则规定表决。（五）如果其他股东对董事会、监事会作出的某一股东无需作为关联人士回避表决的决定仍有异议的，该等股东应当在股东大会召开时明确表明上述异议。该等股东有权按照《公司法》和本规则的规定向公司所在地的人民法院提起诉讼，请求撤销股东大会形成的有关决议，并赔偿损失。但在人民法院撤销股东大会相关决议的判决生效前，股东大会的该等决议仍然有效。|
|原第四十三条新增|第四十三条 ……董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第四十三条 ……董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|新增第五十一条||第五十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。|
|原第五十二条|第五十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。|第五十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。|

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||股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。|股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。|
|原第五十三条|第五十三条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。|第五十三条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。|

上海康达化工新材料股份有限公司董事会二〇一七年三月三日