北京市金杜律师事务所
关于深圳和而泰智能控制股份有限公司
2013年第三次临时股东大会的法律意见书
深圳和而泰智能控制股份有限公司：
北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳和而泰智能控制股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派本所经办律师出席公司于 2013年 12月 31日14：30在广东省深圳市南山区科技南十路航天科技创新研究院 D座10楼和而泰一号会议室召开的 2013年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规、规范性文件以及《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所经办律师参加了本次股东大会，审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件，包括但不限于：
1.《公司章程》；
2.公司于2013年12月12日召开的第三届董事会第二次会议决议；
3.公司于2013年12月12日召开的第三届监事会第二次会议决议；
4.公司关于召开本次股东大会的通知文件；
5.本次股东大会股东登记记录及凭证资料；
6.深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；
7.本次股东大会议案及其他相关文件。
在公司向本所保证已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他须公告的文件一同公告，并依法对本所经办律师在其中发表的法律意见承担责任。
本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及到的相关法律事项出具。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所经办律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
(一)本次股东大会的召集
1.2013年12月12日，公司召开第三届董事会第二次会议，并决议召集本次股东大会。公司董事会于2013年12月13日在《证券时报》、《中国证券报》、深圳证券交易所网站和巨潮资讯网上公告了召开本次股东大会的通知。
2.上述通知列明了本次股东大会的时间、地点、会议召集人、会议方式和股东参加网络投票的程序、提交会议审议的议案、出席会议人员资格、股权登记日、会议联系人及联系方式等事项。
(二)本次股东大会的召开
1.本次股东大会采取现场会议和网络投票的方式召开。现场会议于2013年12月31日14：30在和而泰一号会议室召开，网络投票的时间为2013年12月30日(星期一)-2013年12月31日(星期二)。其中：(1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2013年12月31日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；(2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2013年12月30日15:00至2013年12月31日15:00期间的任意时间。会议召开的实际时间、地点、内容、方式与会议通知一致。
2.本次股东大会完成了全部会议议程，董事会秘书对本次股东大会进行了记录。出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会议记录上签名。
经核查，本所经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序和方式符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
(一)出席本次股东大会人员的资格
1.出席本次股东大会的人员包括：
(1)截至2013年 12月26日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的部分股东及其委托代理人；
(2)公司部分董事、监事及高级管理人员。
2.出席本次股东大会且有表决权的股东(委托出席的视为出席，下同)共18名，代表32,070,013股对本次股东大会有表决权的股份，占公司在股权登记日，对本次股东大会具有表决权股份总数的42.81%。其中：
(1)出席现场会议且具有表决权的股东共 4人，代表18,192,170股对本次股东大会有表决权的股份，占公司在股权登记日，对本次股东大会具有表决权股份总数的24.28%；
(2)通过网络投票系统进行投票且具有表决权的股东共 14人，代表 13,877,843股对本次股东大会有表决权的股份，占公司在股权登记日，对本次股东大会具有表决权股份总数的18.52%。
因股东刘建伟先生与本次股东大会拟审议事项具有关联关系，因此其回避了本次股东大会所有议案的表决。其所持公司有表决权的股份，未计入出席本次股东大会有表决权的股份总数。
经核查，本所经办律师认为，上述出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
(二)本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
(一)本次股东大会的表决程序
1.本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的方式，对会议通知所载明的8项议案进行了表决，该等议案为：
(1)《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；
(2)《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》；
(a)股票种类和面值；
(b)发行方式；
(c)发行对象和认购方式；
(d)定价方式和发行价格；
(e)发行数量；
(f)募集资金数额及用途；
(g)股票上市地；
(h)限售期安排；
(i)未分配利润的安排；
(j)本次发行决议的有效期。
(3)《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》；
(4)《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》；
(5)《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》；
(6)《关于签署附生效条件的股票认购合同的议案》；
(7)《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
(8)《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
2.现场会议的表决由两名股东代表、一名监事代表及本所经办律师进行了计票、监票，并当场公布了现场会议的表决结果。网络投票的统计结果，由深圳证券信息有限公司提供。
(二)本次股东大会的表决结果
根据有关股东代表、监事代表及本所经办律师对本次股东大会现场会议表决票的计票/监票结果及深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果，上述 8项议案均获通过(其中议案1、议案 2以及议案3获得出席本次股东大会有表决权股份总数的 2/3以上通过)。
经核查，本所经办律师认为，本次股东大会对议案的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式二份，无副本。
(以下无正文，下接股东大会见证意见之签字页)
(本页为股东大会见证意见之签字页，无正文)
北京市金杜律师事务所
经办律师：______________
冯艾
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陈旭楠
单位负责人：_____________
王 玲
二〇一三年十二月三十一日