证券简称：民生银行 证券代码：600016 编号： 2014-046
证券简称：民生转债 证券代码：110023
中国民生银行股份有限公司
以非公开发行人民币普通股（A股）股票方式实施员工持股计划预案的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次以非公开发行人民币普通股（A股）股票方式实施员工持股计划的预案经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过；
本次员工持股计划的方案尚需本公司股东大会审议通过，并报中国银行业监督管理委员会批准和中国证券监督管理委员会核准；
以下为本次以非公开发行方式实施员工持股计划的预案。
中国民生银行股份有限公司董事会
2014年11月7日
中国民生银行股份有限公司
以非公开发行人民币普通股（A股）股票方式实施员工持股计划的预案
二零一四年十一月
发行人声明
中国民生银行股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本次以非公开发行方式实施员工持股计划的预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次以非公开发行方式实施员工持股计划的预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
中国民生银行股份有限公司本次以非公开发行方式实施员工持股计划的预案是公司董事会对本次以非公开发行方式实施员工持股计划的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以非公开发行方式实施员工持股计划相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次以非公开发行方式实施员工持股计划相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次发行的对象为民生银行员工持股计划。本次员工持股计划的对象为公司核心员工。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划。
2、本次非公开发行股票的数量为不超过 140,846万股。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次以非公开发行方式实施员工持股计划不会导致公司的控制权发生变化。
3、本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。本次非公开发行的发行价格为 5.68元/股，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（即 5.68元/股）。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价和价格将作相应调整。
4、本次员工持股计划通过公司非公开发行所认购股票的持股期限不低于36个月，自上市公司公告标的股票登记至员工持股计划名下时起。本次员工持股计划存续期限不短于本次非公开发行股票的持股期限，自上市公司公告标的股票登记至员工持股计划名下时起。
5、本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币80亿元，资金来源为员工合法薪酬及法律、法规、规章及规范性文件允许的其他方式。最终募集资金总额根据公司员工参与员工持股计划总金额确定。本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金全部用于补充公司核心一级资本。
6、本次非公开发行方案已于 2014年 11月 7日经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过。公司将于发出审议本次以非公开发行方式实施员工持股计划事宜的股东大会会议通知之前确定本次员工持股计划草案、本次员工持股计划的
管理机构，并与其签署附生效条件的认购合同，并将再次召开董事会审议非公开发行预案修订稿，并公告本预案修订稿。
此后，本次非公开发行方案尚需公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议批准并报中国银监会、中国证监会核准。
7、敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况，详见本预案“第六节董事会关于公司利润分配政策的说明”。
目 录
释义................................................................ 8第一节本次以非公开发行方式实施员工持股计划方案概要................ 9一、发行人基本情况 .............................................. 9二、本次以非公开发行方式实施员工持股计划的背景和目的 ............ 9三、发行对象及其与公司的关系 ................................... 10四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等 ............... 10五、本次以非公开发行方式实施员工持股计划是否构成关联交易 ....... 12六、本次以非公开发行方式实施员工持股计划是否导致公司控制权发生变化 ............................................................... 12七、本次以非公开发行方式实施员工持股计划方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ................................. 13第二节发行对象基本情况........................................... 14一、发行对象简介 ............................................... 14二、本次以非公开发行方式实施员工持股计划完成后的同业竞争及关联交易情况 ........................................................... 15三、本预案披露前24个月内，发行对象与上市公司之间的重大交易情况 15四、员工持股计划管理机构基本情况 ............................... 15第三节附生效条件的股份认购协议内容摘要........................... 16第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析..................... 17一、本次募集资金的使用计划 ..................................... 17二、本次募集资金投资项目的必要性可行性分析 ..................... 17三、本次以非公开发行方式实施员工持股计划对公司经营管理、财务状况的影响 ......................................................... 19第五节董事会关于本次以非公开发行方式实施员工持股计划对公司影响的讨论与分析........................................................... 21一、本次以非公开发行方式实施员工持股计划后公司业务结构、股东结构、高管人员结构、业务收入结构、章程修订的情况 ..................... 21二、本次以非公开发行方式实施员工持股计划对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响 ................................................... 21三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................... 21四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因为本次以非公开发行方式实施员工持股计划增加公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................................. 22五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次以非公开发行方式实施员工持股计划大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ....................................... 22六、本次以非公开发行方式实施员工持股计划相关的风险说明 ......... 22七、公司未来十二个月内其他股权融资计划 ......................... 24第六节董事会关于公司利润分配政策的说明........................... 25
一、公司章程规定的利润分配政策 ................................. 25二、最近三年现金分红情况 ....................................... 27
释义
在本预案中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|本公司/公司/民生银行/上市公司/发行人|指|中国民生银行股份有限公司|
|本次发行/本次非公开发行/本次非公开发行股票|指|公司向民生银行员工持股计划合计发行不超过 140,846万股人民币普通股股票|
|定价基准日|指|民生银行第六届董事会第二十一次会议决议公告日|
|本次董事会|指|民生银行第六届董事会第二十一次会议|
|民生集团|指|民生银行及其附属公司|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|香港《上市规则》|指|香港联交所证券上市规则|
|中国银监会|指|中国银行业监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|香港联交所|指|香港联合交易所有限公司|
|元|指|人民币元|

第一节 本次以非公开发行方式实施员工持股计划方案概要
一、发行人基本情况
1、公司名称：中国民生银行股份有限公司
2、法定代表人：洪崎
3、成立日期：1996年2月7日
4、公司股票上市地：上海证券交易所、香港联合交易所
公司A股简称：民生银行
公司A股代码：600016
公司H股简称：民生银行
公司H股代码：1988
5、上市时间：2000年12月19日
6、注册地址：北京市西城区复兴门内大街二号
7、企业法人营业执照注册号：100000000018983
8、税务登记号码：京国税东字 110101100018988
地税京字 110101100018988000
二、本次以非公开发行方式实施员工持股计划的背景和目的
1、实施员工持股计划有助于建立长效激励约束机制
为了贯彻十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中关于“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”的精神，落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发„2014‟17号）中关于“允许上市公司按规定通过多种形式开展员工持股计划”的要求，经国务院同意，中国证监会依照《公司法》、《证券法》相关
规定，起草了《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”，2014年6月20日发布），在上市公司中开展员工持股计划实施试点。
员工持股计划是长效激励约束机制，为充分调动公司核心员工对公司的责任意识，提振资本市场对公司发展的认同度，保持公司的团队稳定性及战略执行的有效性，公司拟抓住有利时机，设立并实施员工持股计划。
2、以非公开发行方式实施员工持股计划有利于公司补充资本
近年来，监管机构不断加强对商业银行资本充足水平的监管力度。2011年4月27日，中国银监会发布《关于中国银行业实施新监管标准的指导意见》（银监发[2011]44号），将非系统重要性银行最低资本充足率监管要求从8.0%提高至10.5%，自 2012年 1月 1日开始执行，非系统重要性银行要求于 2016年底前达标。2012年 6月 8日，中国银监会发布《商业银行资本管理办法（试行）》，建立了与国际新监管标准接轨、符合我国银行业实际的资本监管制度，自 2013年1月1日起施行。根据资本充足率的高低，中国银监会将商业银行分为资本充足、资本不足和资本严重不足三类，并在业务准入、规模扩张、机构设立等方面采取分类监管措施。
为了满足中国银监会对资本充足水平的监管标准，适应资本硬约束，公司有必要提高资本充足率，增强风险抵御能力，保障资产规模的适度扩张，促进各项业务的可持续发展，不断提升公司的盈利能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为民生银行员工持股计划。本次员工持股计划的对象为公司核心员工。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。
3、发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过140,846万股。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日。本次非公开发行的发行价格为 5.68元/股，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（即 5.68元/股）。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价和发行价格将作相应调整。
其中，定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量。
5、认购方式
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。资金来源为员工合法薪酬及法律、法规、规章及规范性文件允许的其他方式。
6、限售期
本次员工持股计划通过公司非公开发行所认购股票的持股期限不低于 36个月，自上市公司公告标的股票登记至员工持股计划名下时起。交易对方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次员工持股计划存续期限不短于本次非公开发行股票的持股期限，自上市
公司公告标的股票登记至员工持股计划名下时起。
7、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
8、募集资金用途
本次非公开发行 A股股票拟募集资金总额不超过 80亿元，最终募集资金总额根据公司员工参与民生银行员工持股计划总金额确定。扣除发行费用后，全部用于补充公司核心一级资本。
9、本次以非公开发行方式实施员工持股计划前滚存未分配利润的分配方案本次以非公开发行方式实施员工持股计划前公司的滚存未分配利润由新老股东共享。
10、本次以非公开发行方式实施员工持股计划决议的有效期
本次以非公开发行方式实施员工持股计划的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起12个月。
五、本次以非公开发行方式实施员工持股计划是否构成关联交易
本次以非公开发行方式实施员工持股计划的认购对象为公司核心员工，因其范围涵盖部分董事、监事和高级管理人员，而上述关系构成关联方关系，因此本次非公开发行股份亦为关联交易。
本公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。在公司董事会及股东大会审议相关议案时，关联董事及关联股东回避表决。
六、本次以非公开发行方式实施员工持股计划是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司无控股股东和实际控制人。本次以非公开发行方式实施员工持股计划后，公司仍无控股股东和实际控制人。本次以非公开发行方式
实施员工持股计划不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次以非公开发行方式实施员工持股计划方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次以非公开发行方式实施员工持股计划方案已经获得的授权和批准
本次以非公开发行方式实施员工持股计划方案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过。
（二）本次以非公开发行方式实施员工持股计划方案尚需获得的授权、批准和核准
1、本公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会批准本次以非公开发行A股方式实施员工持股计划方案。
2、中国银监会核准本次以非公开发行方式实施员工持股计划方案。
3、中国证监会核准本次以非公开发行方式实施员工持股计划方案。
第二节 发行对象基本情况
一、发行对象简介
本次发行的对象为民生银行员工持股计划。员工持股计划实施方案需通过职工代表大会等组织充分征求员工意见，经公司董事会、股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议通过，且本次以非公开发行方式实施员工持股计划事项经中国银监会批准、中国证监会核准后，以非公开发行方式实施员工持股计划方案方可实施。
（一）员工持股计划的参与对象
本次员工持股计划的对象为公司核心员工。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划。
（二）员工持股计划的资金来源
员工持股计划设立时的资金总额不超过人民币 80亿元，资金来源为员工合法薪酬及法律、法规、规章及规范性文件允许的其他方式。
（三）员工持股计划的期限
本次员工持股计划通过公司非公开发行所认购股票的持股期限不低于 36个月，自上市公司公告标的股票登记至员工持股计划名下时起。
本次员工持股计划存续期限不短于本次非公开发行股票的持股期限，自上市公司公告标的股票登记至员工持股计划名下时起。
（四）员工持股计划的管理
公司将于发出审议本次发行事宜的股东大会会议通知之前确定本次员工持股计划的管理机构。
二、本次以非公开发行方式实施员工持股计划完成后的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，公司与员工持股计划不存在同业竞争及关联交易情况。
三、本预案披露前 24个月内，发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本次以非公开发行方式实施员工持股计划预案披露前 24个月内员工持股计划与公司之间不存在重大关联交易。
四、员工持股计划管理机构基本情况
公司将于发出审议本次发行事宜的股东大会会议通知之前确定本次员工持股计划的管理机构。
第三节 附生效条件的股份认购协议内容摘要
公司将于发出审议本次以非公开发行方式实施员工持股计划事宜的股东大会会议通知之前确定本次员工持股计划的管理机构，并与其签署附生效条件的认购合同，就双方的权利和义务、认购金额、认购价格、认购方式、支付时间和支付方式、生效条件、违约责任条款及其他相关条款等作出约定。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 80亿元，扣除相关发行费用后将全部用于补充公司核心一级资本，提高资本充足率，支持公司业务持续、健康发展。
二、本次募集资金投资项目的必要性可行性分析
（一）必要性分析
1、实施员工持股计划有助于建立长效激励约束机制
为了贯彻十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中关于“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”的精神，落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发„2014‟17号）中关于“允许上市公司按规定通过多种形式开展员工持股计划”的要求，经国务院同意，中国证监会依照《公司法》、《证券法》相关规定，起草了《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”，2014年6月20日发布），在上市公司中开展员工持股计划实施试点。
员工持股计划是长效激励约束机制，为充分调动公司核心员工对公司的责任意识，提振资本市场对公司发展的认同度，保持公司的团队稳定性及战略执行的有效性，公司拟抓住有利时机，设立并实施员工持股计划。
2、以非公开发行方式实施员工持股计划有利于公司补充资本
近年来，监管机构不断加强对商业银行资本充足水平的监管力度。2011年4月27日，中国银监会发布《关于中国银行业实施新监管标准的指导意见》（银监发[2011]44号），将非系统重要性银行最低资本充足率监管要求从8.0%提高至10.5%，自 2012年 1月 1日开始执行，非系统重要性银行要求于 2016年底前达标。2012年 6月 8日，中国银监会发布《商业银行资本管理办法（试行）》，建
立了与国际新监管标准接轨、符合我国银行业实际的资本监管制度，自 2013年1月1日起施行。根据资本充足率的高低，中国银监会将商业银行分为资本充足、资本不足和资本严重不足三类，并在业务准入、规模扩张、机构设立等方面采取分类监管措施。
为了满足中国银监会对资本充足水平的监管标准，适应资本硬约束，公司有必要提高资本充足率，增强风险抵御能力，保障资产规模的适度扩张，促进各项业务的可持续发展，不断提升公司的盈利能力。
3、以非公开发行方式实施员工持股计划有利于支持公司战略的有效执行
公司“二五纲要”提出“民营、小微、高端”的三大战略和“特色银行”、“效益银行”两大业务定位。为了迎接利率市场化时代的全面到来，公司在调整业务结构和收入结构的同时，加快推进战略转型，全力打造不同于传统商业银行运作模式的“2.0版民生银行”，打造具有核心竞争力和自身经营特色的中国最佳商业银行。以非公开发行方式实施员工持股计划，将为公司战略的有效实施提供支持。
（二）可行性分析
本次非公开发行募集资金将用于补充公司核心一级资本，本次非公开发行完成后，公司的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率将有较大幅度的提升，这将为公司下一步的业务发展创造良好的条件。
近年来，公司各项业务持续、稳健发展，经营业绩优良，专业化经营能力不断提升。为提高本次募集资金的使用效率，以“特色、效益银行及三个定位”为目标，全面实现“新三年规划”，稳步推进 2.0版银行商业模式和管理机制创新，确保各项业务可持续发展，为全体股东带来更丰厚的回报，公司将采取以下措施：1、抓好公司治理标准化流程，持续提高公司治理制度化、规范化水平，持续提升公司价值。
2、充分把握机遇促进业务发展。发挥公司在商业模式、体制机制等方面优势以改革的思维、创新的理念和正确的方法抓住混合制经济、新型城镇化建设和产业升级中的各种机遇，加强规划和跨条线协作联动能力，立足区域特色和两小
两链金融服务，做实交叉销售，实施分行转型，推动公司、零售业务的全面突破。
3、积极落实监管要求，继续夯实风险管理基础，加强全面风险管理体系建设。加大授信规划力度和风险监控力度，创新评审模式，满足批量化、特色化业务需要；推进风控前移，强化全流程风险管理；对重点领域、重点业务风险加强前瞻性研判；严控新增不良贷款的同时，加大资产监控和清收处臵力度，确保资产质量稳定。
4、发挥资源配臵导向作用。进一步贯彻资本节约意识，通过实施有效的资源配臵考核，确保资源配臵向资本收益率高、资源利用效率高的机构和业务倾斜，有效发挥资源配臵对业务推动、服务保障和引导战略转型的促进作用。
5、深化改革创新，加快各条线 2.0版银行改革落地，以内部组织协同和作业模式优化为切入点,强化创新统筹管理，提高战略管理工具运用的广度和深度，持续强化科技信息系统建设发展，探索和固化商业模式，促进精细化管理能力全面提升。
三、本次以非公开发行方式实施员工持股计划对公司经营管理、财务状况的影响
根据《商业银行资本管理办法（试行）》相关规定，本次非公开发行有助于公司提高核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率水平，从而增强抵御风险的能力，并为公司各项业务的持续发展提供充足的资金支持，在促进资产及业务规模稳步扩张的同时，提升公司整体的盈利能力和核心竞争力。
本次非公开发行对公司经营管理和财务状况产生的影响主要表现在：
（一）对股权结构和控制权的影响
截至本次董事会召开日，公司无控股股东和实际控制人。本次以非公开发行方式实施员工持股计划后，公司仍无控股股东和实际控制人。
本次以非公开发行方式实施员工持股计划不会导致公司的控制权发生变化。
（二）对资本充足率的影响
本次非公开发行募集资金将有助于公司提升核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率，从而增强公司风险抵御能力，并为公司资产规模的稳步扩张、各项业务的可持续发展提供充足的资本支持。
（三）对盈利能力的影响
本次非公开发行将有助于提升公司资本规模，为公司各项业务的快速、稳健、可持续发展奠定资本基础，促进公司进一步实现规模扩张和业务拓展，有利于促进公司盈利能力提高和利润增长。
综上，公司本次非公开发行募集资金用于补充核心一级资本，符合资本监管要求和公司长期战略发展方向，将建立公司员工的长期激励约束机制，将为公司业务的稳健、快速发展提供资本支撑，有利于促进公司保持长期的可持续发展，继续为实体经济发展提供充足的信贷支持，并为股东创造可持续的投资回报；同时，公司采取有效措施推进业务发展和战略转型，为募集资金的合理运用提供了良好的保障。因此，本次非公开发行募集资金具有必要性及可行性。
第五节 董事会关于本次以非公开发行方式实施员工持股计划对公司影响的讨论与分析
一、本次以非公开发行方式实施员工持股计划后公司业务结构、股东结构、高管人员结构、业务收入结构、章程修订的情况
1、本次以非公开发行方式实施员工持股计划完成后，本公司业务、高管人员结构和业务收入结构不会发生重大变化。
2、本次以非公开发行方式实施员工持股计划完成后，公司注册资本、股份总数等将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
二、本次以非公开发行方式实施员工持股计划对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响
本次以非公开发行方式实施员工持股计划发行完成后，本公司核心一级资本充足率、资本充足率将得到提高，进一步增强公司的资本实力和抵御风险能力，为各项业务可持续发展奠定基础。
公司盈利能力方面，本次增发新股融资补充资本，支持各项业务的健康、快速发展，有利于本公司在资产和业务规模进一步扩张的基础上实现利润增长，从而产生良好的经济效益。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次以非公开发行方式实施员工持股计划前，本公司无控股股东，本次以非公开发行方式实施员工持股计划也未导致控股股东的出现。
因此，本次以非公开发行方式实施员工持股计划完成后，本公司与控股股东
及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易情况不会发生变化。
四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因为本次以非公开发行方式实施员工持股计划增加公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次以非公开发行方式实施员工持股计划完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，或本公司为控股股东及其关联方提供经监管部门批准的金融担保业务以外的担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次以非公开发行方式实施员工持股计划大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
负债业务是商业银行的正常经营业务。本公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次以非公开发行方式实施员工持股计划相关的风险说明
投资者在评价公司本次以非公开发行方式实施员工持股计划时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
1、本次以非公开发行方式实施员工持股计划方案未获得批准的风险
公司本次以非公开发行方式实施员工持股计划需通过职工代表大会等组织充分征求员工意见后，经公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议批准。本方案存在无法获得公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会表决通过的可能。另外，本次以非公开发行方式实施员工持股计划应当提请中国银监会、中国证监会等监管机构批准或核准。能否取得监管机构的批准或核准，以及最终取得监管机构批准或核准的时间存在不确定性。
2、信用风险
信用风险主要指银行的借款人或交易对手不能按事先达成的协议履行其义务的潜在可能性。根据本公司开展业务的实际情况，可能存在的信用风险主要集中在各项贷款业务、同业拆借业务、投资业务、衍生工具交易业务以及表外业务等方面。其中，与贷款相关的风险主要表现为贷款组合风险、不良贷款率偏高和准备金偏低的风险。
3、流动性风险
商业银行在业务经营过程中，可能由于资产和负债结构失衡或期限搭配不当等原因，导致资产组合在适当的期限内提供资金的成本意外增加的风险，以及不能及时以合理的价格清算头寸的风险。虽然本公司已经将防范流动性风险作为工作的重点之一，但由于银行业本身的特殊性，资产与负债期限不匹配、市场利率波动等因素仍可能使公司在经营活动中出现流动性缺口。
4、市场风险
市场风险是指市场状况变化对资产和负债的价值或者对净收入产生不利影响的风险。本公司的市场风险主要来自利率和汇率产品的头寸，由于利率、汇率、商品价格以及其他市场因素不确定的波动导致公司的未来收益、现金流可能发生不利的变化，进而蒙受潜在的损失。
5、操作风险
操作风险是指由于内部程序不完善、操作人员差错或舞弊以及外部事件造成的风险。本公司主要面临的操作风险分为内部风险和外部风险。内部风险主要包括由人员的因素引起的风险、由程序及操作流程的不恰当引起的风险、由 IT系统故障引起的风险。外部风险主要包括外部突发事件引起的风险。
6、竞争风险
随着中国市场经济的进一步完善，以国有商业银行、股份制商业银行、城市商业银行为主体的商业银行体系已经形成。一方面，随着国有商业银行股份制改造的深化和完成，其经营规模的优势得到进一步发挥；另一方面，其他股份制商业银行和中小银行的经营规模和经营地域不断扩大，这些都对本公司构成了较大的竞争压力，并且金融机构之间的竞争日趋激烈。此外，随着我国对外开放进程
的深化，外资银行逐步进入中国市场，银行业竞争出现新的形势，本公司面临着境外银行的严峻挑战。
7、环境与政策风险
本公司绝大部分业务、资产和经营活动都在中国境内，因此，本公司的经营业绩、财务状况和业务前景在很大程度上受到中国的经济发展状况，宏观经济政策和产业结构调整的影响。公司存在未能适应政策变化及时调整经营策略的风险。
8、股票价格波动风险
本公司作为上市公司，基本情况的变化将会直接影响到公司股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会对公司盈利水平、发展前景和股票价格产生影响。本公司的股票价格可能因上述风险因素而波动。
七、公司未来十二个月内其他股权融资计划
经公司2014年11月7日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过，公司计划在境内、境外非公开发行优先股，募集资金将依据适用的法律法规和中国银监会、中国证监会等监管部门的批准，补充本行其他一级资本。上述方案尚需公司股东大会审议通过。
本次以非公开发行 A股普通股方式实施员工持股计划和上述非公开发行优先股属于相互独立的两项发行行为，互不构成条件。即其中任何一项未获得股东大会批准或未获得中国银监会及/或中国证监会核准或相关事项未获得其他有权政府部门的批准，不会影响另一项的实施。截至本预案公告之日，除以非公开发行A股普通股方式实施员工持股计划和上述优先股发行计划外，公司在未来十二个月内不排除根据资本充足率和监管要求等情况另有其他融资计划的可能性。
第六节 董事会关于公司利润分配政策的说明
一、公司章程规定的利润分配政策
本行股东大会根据本行的经营业绩、现金流量、财务状况、资本充足率、未来前景、股利支付的法律法规限制及其他相关的因素决定是否发放股利及发放股利的数额。本行公司章程中对股利分配政策的相关规定如下：
“第二百八十八条本行分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入法定公积金。法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
本行从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
本行弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
本行不在弥补本行亏损和提取法定公积金以及按照相关法律、行政法规、部门规章的要求足额提取贷款损失准备之前向股东分配利润。
股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。
本行持有的本行股份不参与分配利润。
第二百八十九条本行的公积金用于弥补公司的亏损、扩大本行生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补本行的亏损。
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前本行注册资本的25%。
第二百九十二条本行可以采取现金或者股票方式分配股利。
本行利润分配重视对投资者的合理投资回报。本行利润分配政策应保持一定
的连续性和稳定性，公司在盈利年度应当分配股利。在满足本行正常经营资金需求的情况下，公司应当主要采取现金方式分配股利。
本行每年以现金方式分配的利润不少于本行当年度实现的可分配利润的百分之十。本行可以进行中期现金分红。
本行在上一个会计年度实现盈利，但本行董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事还应当对此发表独立意见，股东大会表决该议案时应提供网络投票方式。
本行应当按照相关规定在定期报告中披露现金分红政策的执行情况及其他相关情况。
本行根据经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反本行上市地监管部门的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事和监事会的意见，并经本行董事会审议后提交公司股东大会批准。对现金分红政策进行调整的，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，股东大会表决该议案时应提供网络投票方式。
本行向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币支付。本行向 H股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以港币支付。本行向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。
以股票分配股利应由股东大会作出决议并报国务院银行业监督管理机构批准。
第二百九十三条本行股东大会对利润分配方案作出决议后，本行董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均享有利息，惟股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股息。”
二、最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
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|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|现金股利（百万元）|7,318|8,510|8,510|
|归属于母公司所有者的净利润（百万元）|42,278|37,563|27,920|
|现金分红比例|17.31%|22.66%|30.48%|