证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2019-124湖北兴发化工集团股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
注：除另有说明外，本公告中简称或释义与《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
1.本次发行概况
本次发行种类：境内上市人民币普通股（A股）
本次发行数量：98,360,653股
本次发行价格：9.15元/股
2.发行对象认购的股份数量和限售期
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|序号|发行对象名称|认购价格（元/股）|认购数量（股）|认购金额（元）|限售期|
|1|宜昌国有资本投资控股集团有限公司|9.15|16,393,442|149,999,994.30|12个月|
|2|中国人保资产管理有限公司|9.15|16,393,442|149,999,994.30|12个月|
|3|湖北晟隆达科技有限公司|9.15|16,393,442|149,999,994.30|12个月|
|4|中国华融资产管理股份有限公司|9.15|16,393,442|149,999,994.30|12个月|
|5|上海北信瑞丰资产|9.15|32,786,885|299,999,997.75|12个月|

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||管理有限公司|||||
|合计||-|98,360,653|899,999,974.95|-|

3.预计上市流通时间
本次非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”）之新增股份的股份登记手续已于2019年12月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中登上海分公司”)办理完毕。本次发行的发行对象新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，锁定期自本次发行新增股份发行结束之日起开始计算，预计上市流通时间为限售期满的次一个交易日。
4.资产过户情况
本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行情况
（一）本次发行的审议、审批程序
2019年1月3日，交易对方宜昌兴发召开董事会，审议通过了本次交易的相关议案，同意转让兴瑞硅材料20%股权；
2019年1月3日，交易对方金帆达召开董事会，审议通过了本次交易的相关议案，同意转让兴瑞硅材料30%股权；
2019年1月3日，公司第九届董事会第七次会议审议通过了本次交易的相关议案，独立董事发表了独立意见；同时，公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》；
2019年3月22日，本次交易涉及的兴瑞硅材料评估报告完成国资委备案；
2019年3月23日，交易对方宜昌兴发召开董事会，审议通过了本次交易正式方案；
2019年3月23日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了本次交易的相关议案，独立董事发表了独立意见；同时，公司与交易对方签署了《发行股份购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》；
2019年4月16日，宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买湖北兴瑞硅材料有限公司50%股权及募集配套资金的批复》（宜市国资产权〔2019〕3号），原则同意本次交易；
2019年4月22日，公司2018年度股东大会审议通过了本次交易的相关议案；
2019年8月2日，公司收到中国证监会《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司向宜昌兴发等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1395号），本次交易已取得中国证监会核准。
（二）本次发行情况
本次股份发行仅指本次交易中非公开发行股票募集配套资金部分的股份发行。
（1）发行种类及面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即2019年11月14日。
本次非公开发行股票的发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即本次发行的发行底价为9.15元/股。
公司和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况，按照“价格优先、金额优先、时间优先”的配售原则，协商确定本次发行的发行价格为9.15
元/股。
（3）发行数量
本次发行的股份数量为98,360,653股，发行价格为9.15元/股，募集资金总额899,999,974.95元，各发行对象获配股份数量如下表所示：
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|序号|发行对象名称|发行价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|宜昌国有资本投资控股集团有限公司|9.15|16,393,442|149,999,994.30|
|2|中国人保资产管理有限公司|9.15|16,393,442|149,999,994.30|
|3|湖北晟隆达科技有限公司|9.15|16,393,442|149,999,994.30|
|4|中国华融资产管理股份有限公司|9.15|16,393,442|149,999,994.30|
|5|上海北信瑞丰资产管理有限公司|9.15|32,786,885|299,999,997.75|
|合计||-|98,360,653|899,999,974.95|

本次发行募集资金总额为899,999,974.95元，扣除发行相关费用29,549,791.83元，本次发行的募集资金净额为870,450,183.12元。
（4）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
（5）股份锁定期
本次发行的发行对象新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
锁定期自本次发行新增股份发行结束之日起开始计算。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及募集配套资金认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（6）独立财务顾问（主承销商）
本次发行的独立财务顾问（主承销商）为天风证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“主承销商”或“天风证券”）。
（三）验资和股份登记情况
截至2019年12月2日15:00时止，认购对象宜昌国有资本投资控股集团有限
公司、中国人保资产管理有限公司、湖北晟隆达科技有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、上海北信瑞丰资产管理有限公司已将认购资金899,999,974.95元汇入主承销商指定的银行账户，认购款项全部以现金支付。
2019年12月3日，中勤万信出具了勤信验字【2019】第0069号《验资报告》，对主承销商账户资金到账情况进行了审验。
截至2019年12月3日止，兴发集团本次实际非公开发行A股普通股股票98,360,653.00股，每股发行价格9.15元，实际募集资金总额为人民币899,999,974.95元，扣除证券承销费和保荐费人民币18,800,000.00元后，余额人民币881,199,974.95元，由天风证券向兴发集团在中国银行三峡分行西陵支行开立的指定账户（人民币账户）567777752002划转了认股款人民币431,199,974.95元、民生银行宜昌分行营业部开立的指定账户（人民币账户）631612287划转了认股款人民币450,000,000.00元，共计881,199,974.95元。
扣除独立财务顾问、律师、评估、审计等中介机构费用和其他发行费用人民币10,749,791.83元后，募集资金净额为人民币870,450,183.12元，其中新增注册资本人民币98,360,653.00元，余额计人民币772,089,530.12元转入资本公积-股本溢价。2019年12月4日，中勤万信出具了勤信验字【2019】第0070号《验资报告》，对公司募集资金专户资金到账情况进行了审验。
本次发行之新增股份已于2019年12月10日在中登上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的发行对象新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，锁定期自本次发行新增股份发行结束之日起开始计算，预计上市流通时间为限售期满的次一个交易日。
（四）独立财务顾问（主承销商）和法律顾问关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见
1.独立财务顾问（主承销商）意见
天风证券股份有限公司作为本次重组的独立财务顾问（主承销商），出具了《天风证券股份有限公司关于湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金主板非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》，认为：
“兴发集团本次募集配套资金非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形的，均已按照规定完成登记和备案。
本次发行对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。”
2.法律顾问意见
北京市隆安律师事务所作为本次重组的法律顾问，出具了《北京市隆安律师事务所关于湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金主板非公开股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》，认为：
“兴发集团本次发行已取得了必要的批准与授权；本次发行的发行过程公
平、公正，符合相关法律法规的规定；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》等法律文件合法、有效；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果符合兴发集团关于本次发行的董事会、股东大会决议和相关法律法规的规定。”
二、发行结果及发行对象
（一）本次发行结果
本次发行股份购买资产发行股份数量为98,360,653股，发行结果具体如下表所示：
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|序号|发行对象名称|认购价格（元/股）|认购数量（股）|认购金额（元）|限售期|
|1|宜昌国有资本投资控股集团有限公司|9.15|16,393,442|149,999,994.30|12个月|
|2|中国人保资产管理有限公司|9.15|16,393,442|149,999,994.30|12个月|
|3|湖北晟隆达科技有限公司|9.15|16,393,442|149,999,994.30|12个月|
|4|中国华融资产管理股份有限公司|9.15|16,393,442|149,999,994.30|12个月|
|5|上海北信瑞丰资产管理有限公司|9.15|32,786,885|299,999,997.75|12个月|
|合计||-|98,360,653|899,999,974.95|-|

（二）发行对象基本情况
本次发行的发行对象为宜昌国有资本投资控股集团有限公司、中国人保资产管理有限公司、湖北晟隆达科技有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、上海北信瑞丰资产管理有限公司等5名投资者，具体情况如下：
1、宜昌国有资本投资控股集团有限公司
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|公司名称|宜昌国有资本投资控股集团有限公司|
|企业性质|有限责任公司（国有独资）|
|注册地址|宜昌市伍家岗区沿江大道182号|
|注册资本|100,000万元人民币|
|法定代表人|郭习军|

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|成立日期|2009年11月24日|
|营业期限|2009年11月24日至2059年11月23日|
|统一社会信用代码|91420500695147278M|
|经营范围|产业扶持、国有资本管理运营、对外投资、资产经营、投资经营及其他市场化业务(不含工商登记前置审批事项,依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|认购股数|16,393,442股|
|限售期|12个月|

2、中国人保资产管理有限公司
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|公司名称|中国人保资产管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号20层、21层、22层|
|注册资本|129,800万元人民币|
|法定代表人|缪建民|
|成立日期|2003年7月16日|
|营业期限|2003年7月16日至无固定期限|
|统一社会信用代码|913100007109314916|
|经营范围|管理运用自有资金，受托或委托资产管理业务，与资产管理业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|认购股数|16,393,442股|
|限售期|12个月|

3、湖北晟隆达科技有限公司
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|公司名称|湖北晟隆达科技有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|宜昌市猇亭区猇亭大道66-2号|
|注册资本|1,000万元人民币|
|法定代表人|余海鑫|
|成立日期|2016年4月14日|
|营业期限|2016年4月14日至2066年4月13日|
|统一社会信用代码|91420500MA489JWE06|
|经营范围|矿山机械设备及技术开发、技术咨询和技术服务;矿产品(不含国家限制、禁止与需许可事项)、矿山机械设备、汽车配件、电线电缆、管道设备、金属材料、日用品、化工产品(不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种)、五金交电批发兼零售;仓储服务(不含石油、成品油、危险爆炸及国|

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|-|-|
||家限制经营品种仓储服务)、搬运装卸服务(不含港口、码头装卸服务)、物流咨询服务、矿山机械设备制造、加工及包装服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)++|
|认购股数|16,393,442股|
|限售期|12个月|

4、中国华融资产管理股份有限公司
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|公司名称|中国华融资产管理股份有限公司|
|企业性质|其他股份有限公司（上市）|
|注册地址|北京市西城区金融大街8号|
|注册资本|39,070,208,462元人民币|
|法定代表人|王占峰|
|成立日期|1999年11月1日|
|营业期限|1999年11月1日至无固定期限|
|统一社会信用代码|911100007109255774|
|经营范围|收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产,对不良资产进行管理、投资和处置;债权转股权,对股权资产进行管理、投资和处置;对外投资;买卖有价证券;发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资;破产管理;财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务;资产及项目评估;经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务;国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|
|认购股数|16,393,442股|
|限售期|12个月|

5、上海北信瑞丰资产管理有限公司
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|公司名称|上海北信瑞丰资产管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|上海市虹口区欧阳路196号10号楼5层01室|
|注册资本|10,000万元人民币|
|法定代表人|朱彦|
|成立日期|2015年7月10日|
|营业期限|2015年7月10日至2045年7月9日|
|统一社会信用代码|91310109342241576B|
|经营范围|特定客户资产管理。|
|认购股数|32,786,885股|

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|限售期|12个月|

（三）发行对象与发行人的关联关系
本次发行的发行对象均不包括公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构或人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。
三、本次发行前后公司前十大股东变化情况
（一）本次发行前公司前十大股东情况
本次发行前，截至2019年9月30日，公司前十名股东的持股情况如下表：
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|序号|股东名称|持股总数（股）|持股比例|持有人类别|限售股份数量（股）|
|1|宜昌兴发集团有限责任公司|2 3 5 , 2 8 1 , 3 7 6|2 5 . 7 2 %|国 有 法 人|8 3 , 9 9 5 , 0 2 9|
|2|浙江金帆达生化股份有限公司|1 8 4 , 6 0 5 , 6 9 2|2 0 . 1 8 %|境 内 非 国 有 法 人|1 1 2 , 4 5 8 , 7 0 9|
|3|中央汇金资产管理有限责任公司|1 8 , 7 9 4 , 7 6 0|2 . 0 5 %|国 有 法 人|-|
|4|华融瑞通股权投资管理有限公司|1 7 , 6 4 5 , 1 1 2|1 . 9 3 %|国 有 法 人|-|
|5|宜昌市夷陵国有资产经营有限公司|1 2 , 7 2 0 , 0 0 0|1 . 3 9 %|国 有 法 人|-|
|6|华融（天津自贸区）投资股份有限公司|12,051,090|1.32%|境内非国有法人|-|
|7|杨伟平|1 1 , 8 6 0 , 9 7 8|1 . 3 0 %|自 然 人|-|
|8|中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个人分红|11,213,939|1.23%|未知|-|
|9|湖北鼎铭投资有限公司|9 , 3 1 1 , 3 4 0|1 . 02 %|境 内 非 国 有 法 人|4 , 5 1 1 , 2 7 9|
|10|中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金|5,783,618|0.63%|证券投资基金|-|
|合计||519,267,905|56.77%|-|200,965,017|

（二）本次发行后公司前十大股东情况
本次发行后，公司前10名股东持股情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股总数（股）|持股比例|持有人类别|限售股份数量（股）|
|1|宜昌兴发集团有限责任公司|2 3 5 , 2 8 1 , 3 7 6|2 2 . 8 8 %|国 有 法 人|8 3 , 9 9 5 , 0 2 9|
|2|浙江金帆达生化股份有限公司|1 8 4 , 6 0 5 , 6 9 2|1 7 . 9 5 %|境 内 非 国 有 法 人|1 1 2 , 4 5 8 , 7 0 9|

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|-|-|-|-|-|-|
|3|北信瑞丰资管-非凡资产管理翠竹13W理财产品周四公享01款-上海北信民生凤凰13号单一资产管理计划|32,786,885|3.19%|境内非国有法人|32,786,885|
|4|中央汇金资产管理有限责任公司|1 8 , 7 9 4 , 7 6 0|1 . 8 3 %|国 有 法 人|-|
|5|华融瑞通股权投资管理有限公司|1 7 , 6 4 5 , 1 1 2|1 . 7 2 %|国 有 法 人|-|
|6|宜昌国有资本投资控股集团有限公司|16,393,442|1.59%|国有法人|16,393,442|
|7|中国人民财产保险股份有限公司|16,393,442|1.59%|国有法人|16,393,442|
|8|湖北晟隆达科技有限公司|16,393,442|1.59%|境内非国有法人|16,393,442|
|9|中国华融资产管理股份有限公司|16,393,442|1.59%|国有法人|16,393,442|
|10|宜昌市夷陵国有资产经营有限公司|12,720,000|1.24%|国有法人|-|
|合计||567,407,593|55.18%|-|294,814,391|

本次发行完成后，上市公司的股本由 929,872,010股变更为1,028,232,663股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，公司仍满足《公司法》、《证券法》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易对上市公司控制权的影响
本次发行前，公司控股股东为宜昌兴发，持股比例为25.72%；本次发行后，公司控股股东仍为宜昌兴发，持股比例为22.88%。本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，本次发行前后，公司控股股东均为宜昌兴发，实际控制人均为兴山县国资局。
四、管理层讨论与分析
（一）本次发行前后上市公司股本结构变动表
本次发行前后，公司股本变动情况如下表所示：
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|股份种类|本次发行前||本次发行后||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|有限售条件股份|200,965,017|21.97%|314,585,670|30.59%|
|无限售条件股份|713,646,993|78.03%|713,646,993|69.41%|

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|股份种类|本次发行前||本次发行后||
|合计|914,612,010|100.00%|1,028,232,663|100.00%|

注：本次发行前引用数据为截至2019年9月30日股本数据。
（二）本次发行对公司资产结构的影响
本次募集资金到位后，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降，有利于进一步增强公司资本实力，优化资本结构，降低财务风险，有利于公司的稳健经营和持续健康发展。
（三）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行有利于加快推进募集资金投资项目建设，促进募投项目尽早建成投产，发挥经济效益，增强公司盈利能力和发展潜力；同时偿还部分银行借款，降低公司财务费用，提高公司利润水平，提升公司发展质量。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行完成后，上市公司的控股股东及实际控制人没有变化，控股股东仍为宜昌兴发，实际控制人仍为兴山县国资局。
本次发行完成后，公司将继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，保持法人治理结构的有效运作，切实维护广大投资者和公司的利益。
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（五）本次发行对高管人员结构的影响
截至本公告出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均未发生变化。
五、本次新增股份发行上市相关机构
（一）独立财务顾问（主承销商）
名称：天风证券股份有限公司
法定代表人：余磊
注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦4楼办公地址：湖北省武汉市武昌区中南路99号保利大厦A座36层
电话：027-87610023
传真：027-87610005
项目经办人员：李林强、廖晓思、储晓腾、钟春兰、杨池
（二）法律顾问
名称：北京市隆安律师事务所
负责人：王丹
注册地址：北京市朝阳区建外大街21号北京国际俱乐部188室
办公地址：北京市朝阳区建外大街21号北京国际俱乐部188室
电话：010-65325588
传真：010-65323768
经办律师：潘修平、徐阳
（三）审计机构及验资机构
名称：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：胡柏和
注册地址：北京市西城区西直门外大街110号11层
办公地址：北京市西城区西直门外大街110号11层
电话：010-68360123
传真：010-68360123
经办注册会计师：刘汉军、陈海艳
六、备查文件
1.中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
2.中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（编号：勤信验字【2019】第0069号、勤信验字【2019】第0070号）；
3.天风证券股份有限公司出具的《天风证券股份有限公司关于湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金主板非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
4.北京市隆安律师事务所出具的《北京市隆安律师事务所关于湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金主板非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；
5.经中国证监会审核的全部申报材料；
6.其他与本次发行有关的重要文件。
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司董事会