三维通信2016年第三次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
三维通信股份有限公司 2016年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：三维通信股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派本所律师出席贵公司 2016年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）及《三维通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
贵公司已向本所保证和承诺，贵公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述及说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的
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信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
一、关于本次股东大会的召集与召开
（一）本次股东大会的召集
1、贵公司董事会已于 2016年 8月 29日召开公司第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》。
2、贵公司已于 2016年 8月 30日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《三维通信股份有限公司关于召开公司 2016年第三次临时股东大会的通知》，通知载明了会议召集人、会议召开时间和地点、会议主要议程、会议出席对象、会议登记办法、会务常设联系人姓名和电话号码等内容。
（二）本次股东大会的召开
1、本次股东大会的会议于 2016年 9月 26日上午9：30在浙江省杭州市滨江区火炬大道 581号三维大厦 12楼会议室召开，贵公司董事长李越伦先生主持本次股东大会。
2、根据本所律师的审查，贵公司本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。
3、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为2016年9月26日9：30至11：30及13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2016年9月25日15：00至2016年9月26日15：00。根据本所律师的审查，本次股东大会已按照会议通知提供了网络投票平台。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。
二、参加本次股东大会的人员资格
1、据本所律师审查，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代表共【8】名，代表股份【131,442,060】股，占贵公司股份总数的【31.5770】％。
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2、据本所律师核查，除贵公司股东和股东代表外，其他出席会议的人员为贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
3、根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东共【1】人，代表股份【1,300】股，占上市公司股份总数的【0.0003】％。以上通过网络投票系统进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为贵公司董事会，符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法有效。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决。
本次股东大会的现场会议采用记名投票表决方式进行表决，出席现场会议的股东及股东代表就列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决。贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为股东提供本次股东大会网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决结果和表决权数。
2、贵公司股东代表、监事和本所律师共同进行计票、监票，并当场公布表决结果。
（二）表决结果
经本所律师核查，本次股东大会的表决结果如下：
1、审议通过《关于修改公司章程的议案》；
表决结果：同意 131,440,760股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9990％；反对 1,300股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
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0.0010％；弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股)。
2、逐项审议通过《关于董事会换届及选举第五届董事会非独立董事的议案》；
本议案采取累积投票制，逐项审议通过了选举李越伦先生、李钢先生、张洪先生、陈向明先生出任公司第五届董事会非独立董事的议案，任期三年（自股东大会审议通过之日起生效），具体表决结果如下：
2.1关于选举李越伦为公司第五届董事会非独立董事；
表决结果：同意131,440,760股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9990％；其中，中小投资者表决情况为：赞成50,000股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的97.4659%。该项提案获得通过。
2.2关于选举李钢为公司第五届董事会非独立董事；
表决结果：同意131,440,760股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9990％；其中，中小投资者表决情况为：赞成50,000股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的97.4659%。该项提案获得通过。
2.3关于选举张洪为公司第五届董事会非独立董事；
表决结果：同意131,440,760股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9990％；其中，中小投资者表决情况为：赞成50,000股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的97.4659%。该项提案获得通过。
2.4关于选举陈向明为公司第五届董事会非独立董事；
表决结果：同意131,440,761股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9990％；其中，中小投资者表决情况为：赞成50,001股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的97.4678%。该项提案获得通过。
3、逐项审议通过《关于董事会换届及选举第五届董事会独立董事的议案》；
本议案采取累积投票制，逐项审议通过了选举鲍恩斯先生、杨忠智先生、蔡
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家楣先生出任公司第五届董事会独立董事的议案，任期三年（自股东大会审议通过之日起生效），具体表决结果如下：
3.1关于选举鲍恩斯为公司第五届董事会独立董事；
表决结果：同意131,440,760股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9990％；其中，中小投资者表决情况为：赞成50,000股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的97.4659%。该项提案获得通过。
3.2关于选举杨忠智为公司第五届董事会独立董事；
表决结果：同意131,440,760股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9990％；其中，中小投资者表决情况为：赞成50,000股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的97.4659%。该项提案获得通过。
3.3关于选举蔡家楣为公司第五届董事会独立董事；
表决结果：同意131,440,761股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9990％；其中，中小投资者表决情况为：赞成50,001股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的97.4678%。该项提案获得通过。
4、逐项审议通过《关于监事会换届及选举第五届监事会非职工代表监事的议案》；
本议案采取累积投票制，逐项审议通过了选举李卫义先生、顾庆阳先生出任公司第五届监事会非职工代表监事的议案，任期三年（自股东大会审议通过之日起生效），具体表决结果如下：
4.1关于选举李卫义为公司第五届监事会非职工代表监事；
表决结果：同意131,440,760股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9990％；其中，中小投资者表决情况为：赞成50,000股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的97.4659%。该项提案获得通过。
4.2关于选举顾庆阳为公司第五届监事会非职工代表监事；
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表决结果：同意131,440,761股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9990％；其中，中小投资者表决情况为：赞成50,001股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的97.4678%。该项提案获得通过。
本次股东大会审议的议案2、3、4均对中小投资者进行了单独计票并进行了公告。本次股东大会审议的议案无涉及优先股股东参与表决的议案。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定，表决结果为合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议合法有效。
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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于三维通信股份有限公司 2016年第三次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页）
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：张丹青
负责人：沈田丰 莫莉
二〇一六年九月二十六日