江西洪城水业股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
各位董事：
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号）、上海证券交易所《关于做好上市公司2016年年度报告工作的通知》和《公司章程》等有关规定和要求，受公司其他几位独立董事的委托，由我就2016年度履行职责的情况汇报如下：
2016年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定和要求，本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东的利益的原则,忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使法律所赋予的权利，积极出席了公司2016年召开的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对董事会的相关议案发表了独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。
一、独立董事的基本情况
公司董事会目前设有四名独立董事，基本情况如下：
吴伟军（离职）：男，1977年12月4日出生，江西省于都人。江西财经大学副教授。2001年 7月毕业于南昌大学计算数学及应用软件专业，获理学学士学位；2004年 7月毕业于南昌大学管理科学与工程专业，获管理学硕士学位；
2009月 7月毕业于江西财经大学经济学专业，获经济学博士学位，现任江西财经大学金融学院货币银行系，副教授，系主任。
邓波：女，1963年7月出生，汉族，民建成员，博士学位。历任江西师范大学助教--研究员，硕士生导师；现任华东交通大学经济管理学院教授，硕士生导师。中国食品工业投资公司特聘专家、南昌大学特聘教授，江西联创光电科技股份有限公司独立董事，江西洪城水业股份有限公司独立董事。曾经被评为江西省首届科研学术骨干带头人、2011江西省科研学术骨干带头人、中国民主建国会江西省100位优秀会员之一。
万志瑾：女，1957年7月1日出生，江西省南昌人。会计师。1991年7月毕业于江西财经管理干部学院财务会计专业。2001年7月毕业于江西师范大学法学专业，获法学学士学位。历任南昌化工厂财务科长、南昌市城市信用联社（后更名为南昌银行，现更名为江西银行）营业部主任、稽核（审计）部总经理、监事。
余新培：男，1967年1月4日出生，汉族，民建，博士研究生学历，江西财经大学教授。历任江西财经大学会计学院系副主任、系主任、副院长，现任江西财经大学会计学院教授，中国会计学会个人会员、CIMA个人会员，长城信息独立董事。
衷俊华：女，1976年1月3日出生，汉族，中共党员，硕士研究生学历，注册会计师、高级会计师。历任江西江铃控股有限公司财务部副部长、江铃汽车集团公司资产财务部部长。现任江铃汽车集团总经理助理、资产财务部部长。江铃财务公司董事长。江西第二届会计领军人才，兼江西财经大学会计学院客座教授和校外硕导、兼江西师范大学财政金融学院校外硕导。
我们作为公司的独立董事，未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员之间不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系；未从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。我们
作为公司的独立董事，具备独立董事任职资格及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，保证不存在任何影响担任公司独立董事独立性的关系和事项。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会会议情况：
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|董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|其中以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|股东大会出席次数|
|吴伟军|12|12|9|0|0|否|3|
|邓 波|14|14|11|1|0|否|3|
|万志瑾|10|10|7|0|0|否|3|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|衷俊华|2|2|2|0|0|否|0|
|余新培|2|2|2|0|0|否|0|

（二）出席各专业委员会会议情况：
审计委员会：
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|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|应参加次数|亲自出席|委托出席|缺席|
|邓波|2|2|0|0|
|万志瑾|2|2|0|0|

薪酬与考核委员会：
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|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|应参加次数|亲自出席|委托出席|缺席|
|吴伟军|2|2|0|0|
|万志瑾|1|1|0|0|
|邓波|1|1|0|0|

提名委员会：
||||||
|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|应参加次数|亲自出席|委托出席|缺席|
|邓波|4|4|0|0|
|吴伟军|3|3|0|0|
|衷俊华|1|1|0|0|

（三）独立董事履职情况：
2016年，我们本着独立、客观的原则，忠实履行独立董事的职责，积极维护公司和股东特别是中小股东利益。年内，我们在洪城水业公司治理、重大投资、关联交易、担保、内部控制建设、高管薪酬、现金分红政策等方面发表独立意见。
作为独立董事，我们在发表独立意见前，详细了解事项，跟踪事项进展情况，并与公司财务负责人、董事会秘书及其他相关工作人员建立畅通的联络渠道。公司董事会办公室根据中国证监会及江西监管局、上海证券交易所等监管机构发布的法律法规条文编制学习文件，同步学习上市公司适用的法律法规条文。同时，我们也关注报纸、网络等媒体对公司有关的宣传和报道。
2016年，我们通过实地考察、会谈沟通、查阅资料等方式积极履行独董职
责，公司已为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予了大力的配合。董事会
审议的所有事项，公司均按法定的时间提前通知我们并提供足够的资料，同时积
极为我们履行职责提供各种协助。我们对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议，并投出赞成票，未有反对和弃权的情况。年内也未对公司其他事项提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及《公司章程》的规定,对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易发表了意见，我们认为,公司与关联方之间发生的关联交易为公司生产经营的需要,遵循市场化原则进行,本着公平交易的原则,以合同的方式明确各方的权利和义务,符合《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定。董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定,关联董事在审议关联交易事项时回避了表决;交易定价公允合理,不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，亦不存在对关联方所提供的商品形成依赖关系。
（二）对外担保情况
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定,我们作为公司的独立董事,基于独立判断的立场，我们认为,公司对全资子公司的担保属于公司生产经营和资金合理使用的需要。
公司对外担保事项没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。所有担保符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》及证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》中的相关规定，对本公司的正常经营不构成影响，没有损害公司及广大股东的利益，审议程序合法有效。除此之外，未发现公司有其他担保行为。公司报告期内也不存在违规担保情况。不存在以前年度发生并累计至2016年12月31日的逾期对外担保。
(三)公司对外委托贷款情况
报告期内，公司利用自有闲置资金开展对外委托贷款业务，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司收益，不会影响公司的日常经营运作和主营业务的发展，也不存在损害广大股东利益的行为。公司已建立了较为完善的内部控制制度与体系，能够有效控制投资风险，确保资金安全。
（四）董事提名
经公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于增补万锋先生为洪城水业第六届董事会董事候选人的议案》、《关于增补衷俊华女士为洪城水业第六届董事会独立董事候选人的议案》和《关于增补余新培先生为洪城水业第六届董事会独立董事候选人的议案》；第六届董事会第七次临时会议审议通过了《关于增补邵涛先生为洪城水业第六届董事会董事候选人的议案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，我们认为：万锋先生和邵涛先生符合公司董事任职资格，未发现有《公司法》第57、58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况和被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的情况；衷俊华女士和余新培先生具备担任上市公司独立董事的资格,具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的任职条件和独立性。
因此我们同意万锋先生和邵涛先生作为公司第六届董事会董事候选人，衷俊华女士和余新培先生作为公司第六届董事会独立董事候选人提交洪城水业股东
大会审议。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司 2015年年度财务报告审计过程中认真尽责，以公允、客观的态度进行独立审计，并重视保持与审计委员会的交流和沟通，较好地完成了公司年度财务会计报表的审计工作，而且审计委员会认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）拥有专业审计团队，审计团队执业经验丰富，勤勉尽责，严谨敬业，在审计工作中表现出较高的专业水平，我们同意公司2016年聘任大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度财务审计机构和内部控制审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司第六届董事会第二次会议及 2016年第三次临时股东大会审议通过，公司组织实施了 2016年半年度利润分配方案：以 2016年 6月 30日公司总股本 438,663,125股为基数，向全体股东每 10股派现金股利 1.3元人民币（含税），共分配现金股利 57,026,260.25元，剩余 219,151,774.12元未分配利润，结转到以后年度进行分配。
同时，以2016年6月30日公司总股本438,663,125股为基数，向全体股东以资本公积金每 10股转增 8股，共计转增 350,930,500股，转增后公司股本变更为789,593,625股。
公司已于2016年9月27日组织完成了公积金转增股本与股利的分配工作。
公司《2016半年度利润分配方案》符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（七）公司及股东承诺履行情况
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告[2013]55号，以下简称《指引》)和江西证监局《关于切实规范上市公司及相关方承诺及履行承诺行为的通知》（赣证监函[2014]27号）、《关于切实规范上市公司及相关方承诺及履行承诺行为的补充通知》(赣证监函［2014］36号)等相关规定，公司披露事项中的承诺仍在承诺期内，公司及股东未出现违反承诺的行为。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，我们对公司 2016年的信息披露情况进行了监督，并持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的报道，促进了公司更加严格地按照《公司法》、《证券法》和上海证券交易所有关规则以及公司《信息披露制度》的有关规定进行信息管理和信息披露。我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批程序。
（九）内部控制的执行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及上海证券交易所的有关规定规范运作，持续完善公司治理，逐步提高公司治理水平和信息披露透明度，为公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保障。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会共召开十四次会议，并组织召开薪酬与考核委员会两次，审计委员会两次，提名委员会四次。会议的召集召开程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会工作细则的规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，董事会的表决程序合法，在审议关联交易时关联董事进行了回避表决，董事会表决结果合法有效。在董事会及下属专门委员
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