天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司股票上市保荐书
中信建投证券股份有限公司
关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
股票上市保荐书
深圳证券交易所：
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并上市项目经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2094号文核准，并于 2016年 10月 31日刊登招股意向书。发行人本次公开发行股票总量为3,200万股，全部为公开发行新股。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。中信建投证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“中信建投证券”）认为发行人申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2015年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人基本情况
中文名称 天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
英文名称 Tianjin Guifaxiang 18th Street Mahua Food Co., Ltd.
注册资本 12,800万元（本次发行后）
法定代表人 李辉忠
住所 天津市河西区洞庭路32号
成立时间 1994年9月20日
股份公司设立日期 2012年9月25日
（二）发行人主要业务
本公司专业从事传统特色及其他休闲食品的研发、生产和销售，产品包括以十八街麻花为代表的传统特色休闲食品，以及糕点、面包、甘栗、果仁等其他休闲食品，共计 100多种产品。本公司的主打产品为“桂发祥十八街”系列麻花，
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其制作技艺被评为天津市非物质文化遗产，并入选国家非物质文化遗产名录，是我国传统特色饮食文化的代表之一。
（三）发行人设立情况
公司系由天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司整体变更设立的股份公司。
经桂发祥有限董事会审议通过，桂发祥有限以截至2012年6月30日经普华永道审计的账面净资产 194,457,623元为基础，按照2.0256︰1的比例折股，折合股本9,600万元，其余部分计入资本公积。公司于2012年9月25日完成了股份公司的工商变更登记。
（四）发行人主要财务数据和主要财务指标
1、合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016.06.30|2015.12.31|2014.12.31|
|31,452.46|21,328.56|18,405.47|
|61,641.42|51,654.02|47,596.36|
|14,640.27|6,761.01|9,937.73|
|16,458.55|8,603.48|12,009.07|
|45,182.87|43,050.54|35,587.29|
|45,182.87|43,050.54|35,587.29|

2、合并利润表主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|24,078.38|45,716.57|46,019.16|
|6,493.69|12,303.54|11,518.43|
|6,711.96|12,520.18|11,571.97|
|5,014.57|9,404.46|8,650.46|
|5,014.57|9,404.46|8,650.46|

3、合并现金流量表主要财务数据
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单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|7,083.49|9,241.28|10,803.72|
|-1,687.61|-5,886.77|-8,824.95|
|7,014.00|-2,246.68|-3,141.57|
|12,409.88|1,107.84|-1,162.79|

4、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月/2016.06.30|2015年度/2015.12.31|2014年度/2014.12.31|
|2.15|3.15|1.85|
|1.91|2.31|1.46|
|22.51%|7.20%|10.80%|
|26.70%|16.66%|25.23%|
|14.44|26.12|22.51|
|4.74|6.93|7.58|
|73,916,724|140,145,504|132,698,778|
|-|-|-|
|0.74|0.96|1.13|
|1.29|0.12|-0.12|
|0.10%|0.14%|0.29%|

二、申请上市股票的发行情况
（一）本次发行股票的基本情况
本次发行公开发行新股3,200万股，占发行后总股本的比例为25.00%；本次发行不进行老股转让。本次公开发行后发行人总股本为12,800万股。
1、发行方式：采用向网下投资者询价配售与网上市值申购定价发行相结合本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）
和网上向持有深圳市场非限售 A股股份市值的公众投资者定价发行（以下简称
“网上发行”）相结合的方式进行。
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本次发行网下有效申购量为 1,392,842万股，网上有效申购量为 10,736,229万股，网上、网下发行均获得足额认购，网上投资者有效认购倍数为 8,387.67891倍，超过150倍。发行人和主承销商根据总体申购情况以及《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司首次公开发行股票初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）和《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司首次公开发行股票发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的网上网下回拨机制，于 2016年 11月 8日（T日）决定启动回拨机制，从网下向网上回拨，回拨后，网下最终发行数量为320万股，占本次发行数量的10%，网上最终发行数量为2,880万股，占本次发行数量的90%。回拨后，网下有效申购倍数为 4,352.63125倍；网上有效申购倍数为3,727.85729倍，中签率为0.0268250612%。
根据《初步询价及推介公告》和《发行公告》中规定的网下配售原则，本次网下发行公募社保类投资者获配数量为 1,728,784股，占本次网下发行数量的54.0245%，配售比例为0.04665756%；年金保险类投资者获配数量为511,709股，占本次网下发行数量的15.9909%，配售比例为0.04526315%；其他类投资者获配数量为959,507股，占本次网下发行数量的29.9846%，配售比例为0.01055257%。
本次网上、网下投资者合计放弃认购股数为 64,067股，全部由主承销商包销，主承销商包销比例为0.2002%。
2、发行价格：本次发行的初步询价工作已于 2016年 11月 3日完成。在剔除最高部分报价后，发行人和主承销商考虑剩余报价和拟申购数量、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为16.60元/股。本次发行价格对应的市盈率情况为：
（1）22.99倍（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的 2015年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股数计算）；
（2）17.24倍（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的 2015年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前的总股数计算）。
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3、募集资金总额：53,120.00万元；
4、募集资金净额：48,442.95万元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016年 11月 14日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具普华永道中天验字(2016)第1428号《验资报告》。
5、发行后每股净资产：7.31元（以公司截至 0162年 6月 03日经审计的净资产值加本次发行募集资金净额/本次发行后股本摊薄计算）。
6、发行后每股收益：0.72元/股（按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的 2015年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股数计算）。
（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定以及减持意向的承诺
1、天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司关于股份锁定的承诺
“本公司持有的桂发祥股份的股份，自桂发祥股份2012年9月25日成立之日起至桂发祥股份本次就首次公开发行 A股股票并上市向中国证监会及深圳证券交易所申请审核期间，不转让或者委托他人管理本公司持有的桂发祥股份的股份。
本公司承诺将依据天津市人民政府国有资产监督管理委员会于 2013年 2月7日签发的《市国资委关于对天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司首次发行A股上市划转部分国有股权有关问题的批复》（津国资产权〔2013〕14号）履行国有股转持义务。
自桂发祥股份在中国境内首次公开发行A股股票并上市之日起36个月（以下简称‘锁定期’）内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的桂发祥股份首次公开发行股票前已发行股份，也不由桂发祥股份回购该部分股份。
因桂发祥股份进行权益分派等导致本公司直接持有桂发祥股份的股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
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本公司持有的桂发祥股份的股份，如在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于 A股上市发行价（若桂发祥股份股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；桂发祥股份 A股上市后 6个月内如桂发祥股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者A股上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有桂发祥股份的股份的锁定期自动延长6个月。
本公司如违反上述承诺，擅自减持桂发祥股份的，违规减持桂发祥股份所得（以下简称‘违规减持所得’）归桂发祥股份所有，如未将违规减持所得上交桂发祥股份，则桂发祥股份有权在应付本公司现金分红时扣留与本公司应上交桂发祥股份的违规减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的，桂发祥股份可以变卖本公司所持有的其余可出售股份，并以出售所得补足差额。”
2、本公司股东中信津点、中华投资、凯普德、海谐投资、海嘉投资关于股份锁定的承诺
“本公司/本企业持有的桂发祥股份的股份，自桂发祥股份 2012年 9月 25日成立之日起至桂发祥股份本次就首次公开发行 A股股票并上市向中国证监会及深圳证券交易所申请审核期间，不转让或者委托他人管理本公司/本企业持有的桂发祥股份的股份。
自桂发祥股份在中国境内首次公开发行 A股股票并上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本企业于桂发祥股份在中国境内首次公开发行 A股股票并上市之日已经直接或者间接持有的桂发祥股份首次公开发行股票前已发行股份，也不由桂发祥股份回购该部分股份。
因桂发祥股份进行权益分派等导致本公司/本企业直接持有桂发祥股份的股份发生变化的，仍应遵守上述规定。”
3、担任公司董事、监事、高级管理人员的李辉忠、王善伟、吴宏、阚莉萍、李铭祥、郑海强关于股份锁定的承诺
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“本人持有的桂发祥股份的股份，自桂发祥股份2012年9月25日成立之日起至桂发祥股份本次就首次公开发行 A股股票并上市向中国证监会及深圳证券交易所申请审核期间，不转让或者委托他人管理本人持有的桂发祥股份的股份。
桂发祥股份在中国境内首次公开发行A股股票并上市之日起12个月内（以下简称‘锁定期’），不转让或者委托他人管理本人于桂发祥股份在中国境内首次公开发行 A股股票并上市之日已经持有的桂发祥股份的股份，也不由桂发祥股份回购该部分股份。
锁定期满后，在本人担任桂发祥股份董事/监事/高级管理人员期间，本人每年转让的桂发祥股份的股份不超过本人所持有桂发祥股份的股份总数的25%，且在离职后的半年内不转让本人所持桂发祥股份的股份。
本人在申报离职 6个月后的 12个月内转让桂发祥股份的股份数量占本人所持有桂发祥股份的股份总数的比例不超过50%。
本人持有的桂发祥股份的股份，如在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于 A股上市发行价（若桂发祥股份股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；桂发祥股份 A股上市后6个月内如桂发祥股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者A股上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有桂发祥股份的股份的锁定期自动延长6个月。
因桂发祥股份进行权益分派等导致本人直接持有桂发祥股份的股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
本承诺自作出之日起即生效，未来不会因本人职务发生变更、离职等原因而拒绝履行。
本人如违反上述承诺，擅自减持桂发祥股份的，违规减持桂发祥股份所得（以下简称‘违规减持所得’）归桂发祥股份所有，如未将违规减持所得上交桂发祥股份，则桂发祥股份有权在应付本人现金分红时扣留与本人应上交桂发祥股份的违规减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得
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的，桂发祥股份可以变卖本人所持有的其余可出售股份，并以出售所得补足差额。”
4、曾经担任公司董事、监事、高级管理人员的徐津生、李文凤关于股份锁定的承诺
“本人持有的桂发祥股份的股份，自桂发祥股份2012年9月25日成立之日起至桂发祥股份本次就首次公开发行 A股股票并上市向中国证监会及深圳证券交易所申请审核期间，不转让或者委托他人管理本人持有的桂发祥股份的股份。
桂发祥股份在中国境内首次公开发行A股股票并上市之日起12个月内（以下简称‘锁定期’），不转让或者委托他人管理本人于桂发祥股份在中国境内首次公开发行 A股股票并上市之日已经持有的桂发祥股份的股份，也不由桂发祥股份回购该部分股份。
锁定期满后，在本人担任桂发祥股份董事/监事/高级管理人员期间，本人每年转让的桂发祥股份的股份不超过本人所持有桂发祥股份的股份总数的25%，且在离职后的半年内不转让本人所持桂发祥股份的股份。
本人在申报离职 6个月后的 12个月内转让桂发祥股份的股份数量占本人所持有桂发祥股份的股份总数的比例不超过50%。
本人持有的桂发祥股份的股份，如在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于 A股上市发行价（若桂发祥股份股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；桂发祥股份 A股上市后6个月内如桂发祥股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者A股上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有桂发祥股份的股份的锁定期自动延长6个月。
因桂发祥股份进行权益分派等导致本人直接持有桂发祥股份的股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
本承诺自作出之日起即生效，未来不会因本人职务发生变更、离职等原因而拒绝履行。
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本人如违反上述承诺，擅自减持桂发祥股份的，违规减持桂发祥股份所得（以下简称‘违规减持所得’）归桂发祥股份所有，如未将违规减持所得上交桂发祥股份，则桂发祥股份有权在应付本人现金分红时扣留与本人应上交桂发祥股份的违规减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的，桂发祥股份可以变卖本人所持有的其余可出售股份，并以出售所得补足差额。”5、本公司其他自然人股东徐彦珍关于股份锁定的承诺
“本人持有的桂发祥股份的股份，自桂发祥股份2012年9月25日成立之日起至桂发祥股份本次就首次公开发行 A股股票并上市向中国证监会及深圳证券交易所申请审核期间，不转让或者委托他人管理本人持有的桂发祥股份的股份。
自桂发祥股份在中国境内首次公开发行 A股股票并上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人于桂发祥股份在中国境内首次公开发行 A股股票并上市之日已经直接或者间接持有的桂发祥股份的股份，也不由桂发祥股份回购该部分股份。
因桂发祥股份进行权益分派等导致本人直接持有桂发祥股份的股份发生变化的，仍应遵守上述规定。”
（三）主要股东关于持股意向及减持股份意向的承诺
1、天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司关于减持股份的承诺
“桂发祥股份首次公开发行 A股股票并上市后，本公司所持桂发祥股份的股份在锁定期满后可根据需要有限度减持。本公司自锁定期满之日起两年内减持股份（本公司届时通过二级市场买入的桂发祥股份除外）的具体安排如下：
（1）减持数量：本公司在锁定期满后两年内拟进行有限度股份减持，每年减持股份数量不超过上一年末所持股份数量的10%；锁定期满两年后若拟进行股份减持，减持具体股份数量将在减持前予以公告；
（2）减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行或通过协议转让进行，但如果本公司预计未来三个月内公开出售解除限售存量股份
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的数量合计超过桂发祥股份届时股份总数的1%，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；
（3）减持价格：本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于桂发祥股份 A股上市发行价（若桂发祥股份股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；
（4）减持期限：若本公司拟通过证券交易所集中竞价交易系统进行减持，将配合桂发祥股份在本公司减持前提前至少 15个交易日公告减持计划；若本公司拟通过其他方式进行减持，将配合桂发祥股份在本公司减持前提前至少3个交易日公告减持计划，减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。按该等减持计划减持股份的期限为该等减持计划公告后六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告；
（5）减持限制：若上市公司或者本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；或本公司因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；或出现中国证监会规定的其他情形，则本公司在上述期间不减持股份；
（6）协议转让承诺：若本公司通过协议转让方式减持股份，则单个受让方的受让比例不低于5%，协议转让价格范围下限按照大宗交易的规定执行。若本公司通过协议转让方式减持并导致本公司不再是桂发祥股份持股5%以上的股东的，则本公司在减持后六个月内继续遵守前述第（2）项和第（4）项的规定；
（7）遵守中国证监会关于大股东减持的相关规定。
若本公司未履行上述关于股份减持的承诺，则减持桂发祥股份股票所得收益归桂发祥股份所有，如未将减持桂发祥股份股票所得收益上交桂发祥股份，则桂发祥股份有权在应付本公司现金分红时扣留与本公司应上交桂发祥股份的减持
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所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补减持所得的，桂发祥股份可以变卖本公司所持有的其余可出售股份，并以出售所得补足差额。”
2、中信津点、中华投资关于减持股份的承诺
“桂发祥股份首次公开发行 A股股票并上市后，本公司所持桂发祥股份的股份在锁定期满后可根据需要有限度减持。本公司自锁定期满之日起两年内减持股份（本公司届时通过二级市场买入的桂发祥股份除外）的具体安排如下：
（1）减持数量：本公司在锁定期满后两年内拟进行有限度股份减持，每年减持股份数量不超过上一年末所持股份数量的50%；
（2）减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行或通过协议转让进行，但如果本公司预计未来三个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过桂发祥股份届时股份总数的1%，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；
（3）减持价格：在保持本公司合理收益的前提下，根据届时市场情况以及本公司的经营状况确定；
（4）减持期限：若本公司拟通过证券交易所集中竞价交易系统进行减持，将配合桂发祥股份在本公司减持前提前至少 15个交易日公告减持计划；若本公司拟通过其他方式进行减持，将配合桂发祥股份在本公司减持前提前至少3个交易日公告减持计划，减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。按该等减持计划减持股份的期限为该等减持计划公告后六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告；
（5）减持限制：若上市公司或者本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；或本公司因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；或出现中国证监会规定的其他情形，则本公司在上述期间不减持股份；
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（6）协议转让承诺：若本公司通过协议转让方式减持股份，则单个受让方的受让比例不低于5%，协议转让价格范围下限按照大宗交易的规定执行。若本公司通过协议转让方式减持并导致本公司不再是桂发祥股份持股5%以上的股东的，则本公司在减持后六个月内继续遵守前述第（2）项和第（4）项的规定；
（7）遵守中国证监会关于大股东减持的相关规定。
若本公司未履行上述关于股份减持的承诺，则减持桂发祥股份股票所得收益归桂发祥股份所有，如未将减持桂发祥股份股票所得收益上交桂发祥股份，则桂发祥股份有权在应付本公司现金分红时扣留与本公司应上交桂发祥股份的减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补减持所得的，桂发祥股份可以变卖本公司所持有的其余可出售股份，并以出售所得补足差额。”
3、凯普德关于减持股份的承诺
“桂发祥股份首次公开发行 A股股票并上市后，本企业所持桂发祥股份的股份在锁定期满后可根据需要有限度减持。本企业自锁定期满之日起两年内减持股份（本企业届时通过二级市场买入的桂发祥股份除外）的具体安排如下：
（1）减持数量：本企业在锁定期满后两年内拟进行有限度股份减持，每年减持股份数量不超过上一年末所持股份数量的50%；
（2）减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行或通过协议转让进行，但如果本企业预计未来三个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过桂发祥股份届时股份总数的1%，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；
（3）减持价格：在保持本企业合理收益的前提下，根据届时市场情况以及本企业的经营状况确定；
（4）减持期限：若本企业拟通过证券交易所集中竞价交易系统进行减持，将配合桂发祥股份在本企业减持前提前至少 15个交易日公告减持计划；若本企业拟通过其他方式进行减持，将配合桂发祥股份在本企业减持前提前至少3个交易日公告减持计划，减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、
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减持时间、方式、价格区间、减持原因。按该等减持计划减持股份的期限为该等减持计划公告后六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告；
（5）减持限制：若上市公司或者本企业因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；或本企业因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；或出现中国证监会规定的其他情形，则本企业在上述期间不减持股份；
（6）协议转让承诺：若本企业通过协议转让方式减持股份，则单个受让方的受让比例不低于5%，协议转让价格范围下限按照大宗交易的规定执行。若本企业通过协议转让方式减持并导致本企业不再是桂发祥股份持股5%以上的股东的，则本企业在减持后六个月内继续遵守前述第（2）项和第（4）项的规定；
（7）遵守中国证监会关于大股东减持的相关规定。
若本企业未履行上述关于股份减持的承诺，则减持桂发祥股份股票所得收益归桂发祥股份所有，如未将减持桂发祥股份股票所得收益上交桂发祥股份，则桂发祥股份有权在应付本企业现金分红时扣留与本企业应上交桂发祥股份的减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补减持所得的，桂发祥股份可以变卖本企业所持有的其余可出售股份，并以出售所得补足差额。”
4、李辉忠关于减持股份的承诺
“桂发祥股份首次公开发行 A股股票并上市后，本人所持桂发祥股份的股份在锁定期满后可根据需要有限度减持。本人自锁定期满之日起两年内减持股份（本人届时通过二级市场买入的桂发祥股份除外）的具体安排如下：
（1）减持数量：本人在锁定期满后两年内拟进行有限度股份减持，每年减持股份数量不超过上一年末所持股份数量的25%；
（2）减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行或通过协议转让进行，但如果本人预计未来三个月内公开出售解除限售存量股份的
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数量合计超过桂发祥股份届时股份总数的1%，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；
（3）减持价格：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于桂发祥股份 A股上市发行价（若桂发祥股份股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；
（4）减持期限：若本人拟通过证券交易所集中竞价交易系统进行减持，将配合桂发祥股份在本人减持前提前至少 15个交易日公告减持计划；若本人拟通过其他方式进行减持，将配合桂发祥股份在本人减持前提前至少3个交易日公告减持计划，减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。按该等减持计划减持股份的期限为该等减持计划公告后六个月。若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告；
（5）减持限制：若上市公司或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；或本人因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；或出现中国证监会规定的其他情形，则本人在上述期间不减持股份；
（6）协议转让承诺：若本人通过协议转让方式减持股份，则单个受让方的受让比例不低于5%，协议转让价格范围下限按照大宗交易的规定执行。若本人通过协议转让方式减持并导致本人不再是桂发祥股份持股5%以上的股东的，则本人在减持后六个月内继续遵守前述第（2）项和第（4）项的规定。
（7）遵守中国证监会关于大股东减持的相关规定。
若本人未履行上述关于股份减持的承诺，则减持桂发祥股份股票所得收益归桂发祥股份所有，如未将减持桂发祥股份股票所得收益上交桂发祥股份，则桂发祥股份有权在应付本人现金分红时扣留与本人应上交桂发祥股份的减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补减持所得的，桂发祥股份可以变卖本人所持有的其余可出售股份，并以出售所得补足差额。”
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三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证券监督管理委员会核准，并已完成公开发行；
（二）发行人股本总额为12,800万元，不少于人民币 5,000万元；
（三）本次发行公开发行新股 3,200万股，不进行老股转让。本次公开发行的股份占发行后总股本的比例为25.00%；
（四）发行人最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（五）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
保荐机构与发行人不存在关联关系，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
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（一）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
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事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计（一）持续督导事项
年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认大股东、其他关联方违规占用发行识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度人资源的制度 和发行人决策机制。
2、督导发行人有效执行并完善防止
建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人高管人员利用职务之便损害发行人
签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。
利益的内控制度
3、督导发行人有效执行并完善保障
尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立关联交易公允性和合规性的制度，
董事发表意见并经董事会(或股东大会)批准。
并对关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义
建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责务，审阅信息披露文件及向中国证
信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。
监会、证券交易所提交的其他文件
建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户5、持续关注发行人募集资金使用、
的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行投资项目的实施等承诺事项
跟踪和督促。
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保6、持续关注发行人为他人提供担保
行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐等事项，并发表意见
机构进行事前沟通。
（二）保荐协议对保荐人的权利、按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行履行持续督导职责的其他主要约定保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。
其他中介机构需协助本保荐机构做好保荐工作，会计（三）发行人和其他中介机构配合
师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进保荐人履行保荐职责的相关约定
行相关业务的持续培训。
（四）其他安排 无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
保荐代表人：林煊、于宏刚
联系地址：北京市东城区朝内大街 2号凯恒中心B、E座3层
联系电话：010-8513 0588
传真：010-6560 8451
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
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无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为：天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券股份有限公司同意担任天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
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