股票代码：600893 股票简称：中航动力 公告编号：2016-54中航动力股份有限公司
第八届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航动力股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）通知于2016年10月28日分别以传真和邮件形式向公司全体董事发出。本次会议于2016年11月7日以现场方式在北京市召开。本次会议应出席董事 11人，亲自出席 11人，本次会议合计可履行董事权利义务 11人。
本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议由董事长张民生先生主持，经与会董事认真审议，表决并通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，经对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，董事会认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事已对本议案发表独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
由于本议案涉及公司关联交易事项，关联董事张民生先生、黄兴东先生、庞为先生、杨先锋先生、彭建武先生回避表决。
公司本次非公开发行A股股票方案具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为拟在境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行方式，在获得中国证券监督管理委员会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为 10名特定对象，包括：中国航空发动机集团有限公司、陕西航空产业发展集团有限公司、贵州产业投资（集团）有限责任公司、贵阳市工业投资（集团）有限公司、沈阳恒信投资管理有限公司、湖南国企改革发展基金企业（有限合伙）、诺安基金管理有限公司、北京东富新投投资管理中心（有限合伙）、中航基金管理有限公司、中车金证投资有限公司。
上述发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
（四）发行价格和定价原则
本次发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十七次会议决议公告日，即 2016年 11月 7日。发行价格为 32.11元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价35.67元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
（五）发行数量
本次发行拟募集资金总额不超过 1,000,000万元，按照 32.11元/股发行价格计算，本次拟发行股票数量不超过 311,429,457股。认购对象认购的股份数量为该认购对象认购金额除以本次发行的发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。具体情况如下：
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|序号|认购对象|认购金额（万元）|认购股数（股）|
|1|中国航空发动机集团有限公司|450,000|140,143,257|
|2|陕西航空产业发展集团有限公司|120,000|37,371,535|
|3|贵州产业投资（集团）有限责任公司|100,000|31,142,946|
|4|贵阳市工业投资（集团）有限公司|100,000|31,142,946|
|5|沈阳恒信投资管理有限公司|60,000|18,685,767|
|6|湖南国企改革发展基金企业（有限合伙）|50,000|15,571,473|
|7|诺安基金管理有限公司|37,000|11,522,890|
|8|北京东富新投投资管理中心（有限合伙）|30,000|9,342,883|
|9|中航基金管理有限公司|30,000|9,342,883|
|10|中车金证投资有限公司|23,000|7,162,877|
|合计||1,000,000|311,429,457|

如本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则发行对象认购数量和认购金额将相应调减。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行数量将作相应调整。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
（六）限售期
全体认购对象认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得
转让。发行对象认购的股票在前述限售期届满后，其转让和交易依照届时有效的
法律法规及规范性文件以及上海证券交易所的规则办理。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
（七）募集资金用途
本次发行拟募集资金总额不超过 1,000,000万元（含本数），扣除相关发行费用后拟将660,000万元用于公司本部及下属子公司偿还金融机构借款本息，剩余部分用于公司本部及下属子公司补充流动资金。公司下属子公司偿还金融机构借款本息和补充流动资金事项，在本次募集资金到位后公司通过向子公司增资方式实现。
在本次募集资金到位前，公司将根据各有息债务的实际到期日通过自筹资金先行偿还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述拟投入募集资金金额，不足部分公司自筹解决。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
（八）本次非公开发行前滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
（九）上市地点
本次发行的股票将于限售期满后在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
（十）发行决议有效期
本次发行决议有效期为发行方案提交公司股东大会审议通过之日起 12个月。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事已对本议案发表独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。
本次非公开发行股票方案尚待国家国防科技工业局审查通过本次非公开发行所涉及的军工事项，并取得国务院国有资产监督管理委员会及公司股东大会批准、中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
《中航动力股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案涉及公司关联交易事项，关联董事张民生先生、黄兴东先生、庞为先生、杨先锋先生、彭建武先生回避表决。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事已对本议案发表独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于公司与认购对象签署附生效条件的<非公开发行股份认购协议>的议案》
同意公司与各认购对象签署附生效条件的《非公开发行股份认购协议》。
本议案涉及公司关联交易事项，关联董事张民生先生、黄兴东先生、庞为先生、杨先锋先生、彭建武先生回避表决。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事已对本议案发表独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中航动力股份有限公司关于非公开发行 A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2016-56）。
本议案涉及公司关联交易事项，关联董事张民生先生、黄兴东先生、庞为先
生、杨先锋先生、彭建武先生回避表决。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事已对本议案发表独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于公司本次非公开发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
《中航动力股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事已对本议案发表独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《中航动力股份有限公司关于2009年前次募集资金使用情况的报告》、《关于中航动力股份有限公司 2009年前次募集资金使用情况的鉴证报告》、《中航动力股份有限公司关于 2014年前次募集资金使用情况的报告》及《关于中航动力股份有限公司 2014年前次募集资金使用情况的鉴证报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，为顺利实施本次非公开发行，同意提请股东大会授权董事会及其授权人士，在有关法律法规及规范性文件范围内全权办理本次非
公开发行A股股票的相关事宜，具体内容包括：
（一）根据具体情况制定和实施本次发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次发行股票具体方案有关的事项。
（二）根据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修改本次发行具体方案（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断，对本次发行具体方案进行调整（包括但不限于调整募集资金投资项目以及在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额）。
（三）办理本次发行的股票发行申报事宜。
（四）决定并聘请本次发行的中介机构，制作、修改、签署相关的协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议等。
（五）签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行股票相关协议及文件，并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续。
（六）根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于：如募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；本次募集资金到位后，按募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金投资项目实施的地点以及优先次序。
（七）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。
（八）在本次发行完成后办理《公司章程》修改、工商变更登记等具体事宜。
（九）如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，则根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整。
（十）在法律法规、有关规范性文件及本公司《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项。
（十一）在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情况，可酌情决定该等非公开发行计划延期实施或终止实施。
（十二）上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）的要求，同意对《公司章程》的部分内容进行修改，具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中航动力股份有限公司关于修订公司章程的公告》（公告编号：2016-57）。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过《关于公司未来三年（2016-2018年度）股东回报规划的议案》《中航动力股份有限公司未来三年（2016-2018年度）股东回报规划》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事已对本议案发表独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
本议案内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中航动力股份有限公司关于非公开发行股票摊薄
即期回报的影响分析及填补措施的公告》（公告编号：2016-58）。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事已对本议案发表独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十二、审议通过《关于提议召开公司临时股东大会的议案》
董事会同意召开公司临时股东大会，并授权董事会秘书在本次董事会结束后另行通知会议召开时间，并安排向公司股东发出召开公司临时股东大会的通知，在该通知中应列明会议日期、时间、地点和将审议的事项等。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
中航动力股份有限公司董事会
2016年11月7日