北京国枫律师事务所
关于江西富祥药业股份有限公司
回购注销部分限制性股票的法律意见书
国枫律证字[2016]AN106-8号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于江西富祥药业股份有限公司
回购注销部分限制性股票的法律意见书
国枫律证字[2016]AN106-8号
致：江西富祥药业股份有限公司
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受江西富祥药业股份有限公司（以下简称“富祥股份”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就富祥股份限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”或“激励计划”）之回购注销部分限制性股票相关事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
在发表法律意见之前，本所律师声明如下：
1．本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
2．本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3．本所律师同意将本法律意见书作为富祥股份实施本次回购注销所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；
4．本所律师同意富祥股份在本次回购注销相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容；但富祥股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解；
5．富祥股份已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
6．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、富祥股份、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
7．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
8．本法律意见书仅就与公司本次回购注销有关的法律问题发表意见，而不对公司本次回购注销所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见；
9．本法律意见书仅供富祥股份本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对富祥股份提供的文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销已履行的程序
经查验，富祥股份根据《江西富祥药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，就本次回购注销事宜已履行以下程序：1．根据富祥股份于2016年4月15日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，富祥股份股东大会已授权董事会办理股权激励相关事宜，董事会就决定实施本次回购注销的相关事宜，已取得公司股东大会授权。
2.2017年8月11日，富祥股份召开第二届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于回购部分限制性股票的议案》，鉴于激励对象中 3人已离职，根据激励计划的规定，董事会同意以 25.01元/股的价格，回购并注销该 3人已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计27,000股，回购总金额为675,270元。
富祥股份独立董事就本次回购注销限制性股票发表了独立意见，认为本次回购注销部分限制性股票是依据公司激励计划进行的，同时符合相关法律法规的规定，同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
3.2017年8月11日，富祥股份召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购部分限制性股票的议案》，监事会对本次回购注销限制性股票的相关事项进行了核实，认为：根据激励计划相关规定，3名激励对象因个人原因已离职，已不再具备公司限制性股票激励计划的资格，应对该 3人所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销处理；本次回购注销的限制性股票的数量及价格计算结果准确；根据 2016年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，董事会本次关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定。
本所律师认为：富祥股份本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
二、本次回购注销涉及的回购数量和价格
1.根据富祥股份《激励计划》的规定，若激励对象离职，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格回购注销。
本次回购注销的股份为已离职的 3名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 27,000股（该 3名人员在股权激励计划中所获授限制性股票合计数量为 45,000股），占 2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票总数的0.67%，占目前公司总股本的0.02%。
2.根据《激励计划》的规定，限制性股票的授予价格为每股38.76元。
2016年 6月，富祥股份实施了 2015年年度利润分配方案，以公司总股本7,200万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5元（含税）。根据激励计
划调整方法，公司本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格由38.76元/股调整为38.26元/股，此次调整已由富祥股份第二届董事会第七次会议审议通过。
2016年9月，富祥股份实施了2016年半年度利润分配方案，以公司总股本74,691,500股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。根据激励计划调整方法，公司本次限制性股票激励计划授予的首次授予限制性股票价格由38.26元/股调整为25.51元/股，此次调整已由富祥股份第二届董事会第十三次会议审议通过。
2017年6月，富祥股份实施了2016年年度利润分配方案，向全体股东每10股派5元现金（含税）。根据激励计划调整方法，公司本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格由25.51元/股调整为25.01元/股，此次调整已由富祥股份第二届董事会第十五次会议审议通过。
根据公司《激励计划》相关规定，公司按激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。自上述调整后，本次回购不存在需要对回购价格进行调整的情况，故本次回购价格为25.01元/股，回购总金额为675,270.00元。
本所律师认为，富祥股份本次回购注销涉及的回购数量和价格符合《激励计划》的规定。
三、因本次回购注销而导致注册资本减少应履行的程序
因本次回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票 27,000股，导致富祥股份注册资本减少，依据《公司法》、《公司章程》的相关规定，富祥股份应履行相关减少注册资本的程序。
本所律师认为，富祥股份因本次回购注销而导致注册资本减少尚需履行通知债权人、公告、工商变更登记及股份注销登记等程序。
四、结论意见
综上所述，经查验，本所律师认为：富祥股份本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；富祥股份本次回购注销涉及的回购数量和价格符合《激励计划》的规定；富祥股份因本次回购注销限制性股票而导致注册资本减少尚需履行通知债权人、公告、工商变更登记及股份注销登记等程序。
本法律意见书一式三份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于江西富祥药业股份有限公司回购注销部分限制性股票的的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
胡刚
孙冬松
2017年8月14日