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北京市康达律师事务所
关于北京数字政通科技股份有限公司
股票期权激励计划调整及首次授予期权第二期可行权相关事项法律意见书
康达法意字[2015]第 0073号
二○一五年五月
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法律意见书北京市康达律师事务所
关于北京数字政通科技股份有限公司
股票期权激励计划调整及首次授予期权第二期可行权相关事项
的法律意见书
康达法意字[2015]第0073号致：北京数字政通科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京数字政通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“数字政通”）的委托，以特聘法律顾问的身份，为数字政通股票期权激励提供法律服务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下统称“《备忘录》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对数字政通股票期权激励计划相关事项的调整及首期股票期权激励计划预留股票期权第一个行权期可行权的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、行政法规和规范性文件而出具。
2、本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，基于公司向本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所律师作出了如下保证，即已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料，所提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字均全部真实；所提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所律师出具本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
法律意见书3、本法律意见书仅就本次行权所涉及的有关事实与法律问题发表意见，并不对其他专业事项发表意见。
4、本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本所律师同意将法律意见书作为公司股票期权激励计划调整及本次行权的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任，非经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
6、公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次行权的相关事项发表法律意见如下：
一、关于股票期权数量及行权价格调整情况
（一）数字政通2014年度股东大会审议通过2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案，向全体股东每 10股派发现金股利 1.0元（含税），资本公积金每10股转增10股，根据上述计算公式，股票行权价格应调整为5.06元。
根据《北京数字政通科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”），若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
2015年 5月 28日，数字政通第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整股票期权数量及行权价格的议案》，数字政通首次授予股票期权的行权价格调整为5.06元，预留部分的行权价格调整为5.49元。
2015年 5月 28日，数字政通独立董事出具《北京数字政通科技股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》，同意对股票期权数量和行权价格进行调整。
经过本次调整，《股票期权激励计划》所涉票期权数量变更为 783万份，其中首次授予股票期权的期权数量变更为706.5万份，预留期权数量变更为76.5万份。
法律意见书（二）经核查，本所律师认为，公司本次对《股票期权激励计划》股票期权数量及行权价格的调整，符合《管理办法》、《备忘录》、《北京数字政通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《股票期权激励计划》中的相关规定。
二、关于首期股票期权激励计划首次授予期权第二期可行权的相关事项
（一）本次行权的批准和授权
1、2015年5月28日，数字政通第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划首次授予第二个行权期可行权的议案》，董事会认为经本次调整后的首次授予期权的 28名激励对象符合第二个行权期的可行权条件，行权资格合法、有效，公司满足股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期可行权的条件，同意首次授予期权的 28名激励对象在第二个行权期以定向发行股票的方式进行行权，可行权数量为211.95万份。
2、2015年5月28日，数字政通第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期可行权的议案》，同意公司股票期权激励计划经本次调整后的首次授予期权的 28名激励对象主体资格合法、有效。
3、2015年5月28日，数字政通独立董事出具《北京数字政通科技股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》，同意28名激励对象在公司股票期权激励计划规定的第二个行权期内行权。
经核查，本所律师认为，本次行权已履行了必要的批准和授权程序，符合《管理办法》、《备忘录》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股票期权激励计划》的有关规定。
（二）本次行权的可行权条件
1、经核查，根据《北京数字政通科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象前一年度绩效考核均达到相应的考核要求，符合《股票期权激励计划》第八条第（二）款第1项之条件。
2、经核查，公司未发生如下任一情形：
法律意见书（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形；
符合《股票期权激励计划》第八条第（一）款第1项之条件。
3、经核查，激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的；
符合《股票期权激励计划》第八条第（一）款第2项之条件。
4、经核查，数字政通：
（1）公司2010年扣除非经常性损益后的净利润为：47,590,408.09元，2013年扣除非经常性损益后的净利润 103,962,676.95元，相较于 2010年，2013年扣除非经常性损益后的净利润增长118.45%，2014年扣除非经常性损益后的净利润 117,821,188.06元，相较于 2010年，2014年扣除非经常性损益后的净利润增长147.57%。2013年和 2014年加权平均净资产收益率分别为9.44%和10.96%，均高于股权激励计划所设定的考核指标，满足行权条件。
（2）授予日前三个会计年度 2009年至 2011年归属于上市公司股东的平均净利润为47,745,041.94元；授予日前三个会计年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的平均净利润为 45,271,911.47元。股票期权激励计划等待期 2012年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 72,229,938.08元和 69,072,253.20元，2013年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为94,035,979.70元和103,962,676.95元，2014年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 119,057,772.04元和
法律意见书 117,821,188.06元,均高于授予日前三个会计年度的平均水平且不为负，满足行权条件。
上述各方面均已满足《股票期权激励计划》第八条第（二）款第3项有关第一个行权期之各项条件。
综上所述，本所律师认为，《股票期权激励计划》规定的本次行权的行权条件均已满足。
（三）本次行权的行权安排
1、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股；
2、第二个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量
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|职务|本次获授的股票期权份数(万份)|占本次授予期权总数的比例|
|财务负责人|36|5.10%|
|副总裁|45|6.37%|
||625.5|88.54%|
||706.5|100%|

3、本次可行权股票期权的行权价格为5.06元。
4、本次股票期权行权期限：2015年5月28日起至2016年1月8日止。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
法律意见书项。
6、参与本次激励计划的高级管理人员不存在公告日前 6个月内买卖公司股票的情形。
经核查，本所律师认为，本次行权的行权安排符合《管理办法》、《备忘录》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股票期权激励计划》的有关规定。
（四）综上，本所律师认为，本次行权已取得必要的授权与批准，本次行权的激励对象主体合法、有效，本次行权的股票期权数量和行权价格的调整、确定符合相关规定，激励对象行权已满足行权条件，本次行权的行权条件均已满足；
本次行权符合《管理办法》、《备忘录》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股票期权激励计划》的相关规定。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文，接签字盖章页）
法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京数字政通科技股份有限公司股票期权激励计划调整及首次授予期权第二期可行权相关事项的法律意见书》之专用签章页）
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周群
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