证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2017－023深圳市天威视讯股份有限公司
第七届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2017年 8月11日以直接送达和电子邮件的方式发出书面会议通知，同时送达公司全体监事，于2017年8月22日以通讯方式召开第七届董事会第十七次会议。会议应出席董事11名，实际出席董事11名。会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。
会议审议并形成了以下决议：
一、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2017年半年度报告及其摘要的议案》。
公司《2017年半年度报告》详见在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司2017-025号公告，《2017年半年度报告摘要》详见在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司 2017-026号公告。
二、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》，同意提交公司股东大会审议。
为了落实党组织在公司法人治理结构中的地位，董事会拟对公司《章程》进行如下修订：
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|修改前|修订方式|修改后|

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|第一章 总则|增加一条|第二条 根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，开展党的活动。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。|
|第五章 董事会第二节 董事会|增加一条|第一百零九条 董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。|
||增加一章|第六章 党委第一百二十六条 根据《党章》规定，设立公司党委和公司纪委。公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党委批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。第一百二十七条 公司设立党委工作部门和纪委工作部门，同时设立工会、团委等群众性组织。第一百二十八条 党委发挥政治核心作用，承担从严管党治党责任，落实党风廉政建设主体责任，主要行使以下职权：（一）保证监督党和国家的方针政策、重大部署在本企业的贯彻执行；（二）参与企业重大问题的决策，支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法行使职权，促进企业提高效益、增强竞争实力、实现国有资产保值增值；（三）落实党管干部和党管人才原则，负责建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制，确定标准、规范程序、组织考察、推荐人选，建设高素质经营者队伍和人才队伍；（四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设、党员和党支部书记队伍建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织；（五）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；（六）研究其他应由公司党委决定的事项。第一百二十九条 党委讨论并决定以下事项：（一）学习党的路线方针政策和国家的法律法规，上级党委和政府重要会议、文件、决定、决议和指示精神，同级党员代表大会决议、决定，研究贯彻落实和宣传教育措施；（二）加强和改进党的思想、组织、作风、反腐倡廉和制度建设等有关工作；（三）加强各级领导班子建设、人才队伍建设的|

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|规划、计划和重要措施；公司党委会工作机构设置、党委委员分工、党组织设置、党组织换届选举，以及党委权限范围内的干部任免，企业中层人员人选和其他重要人事安排事项；（四）以党委名义部署的重要工作、重要文件、重要请示，审定下属党组织提请议定的重要事项等；（五）党委的年度工作思路、工作计划、基层党组织和党员队伍建设方面的重要事项；（六）党内先进典型的宣传、表彰和奖励；审批直属党总支、支部发展新党员；（七）党风廉政建设和反腐败工作的制度、规定，反腐倡廉工作部署，审议公司纪委工作报告和案件查处意见，管理权限内的重大案件立案和纪律处分决定；（八）公司职工队伍建设、精神文明建设、企业文化建设、维护和谐稳定等方面的重大问题；（九）需党委研究决定的其他事项。第一百三十条 党委讨论审定以下事项：（一）工会、共青团、义工联等群众组织提请公司党委会审定的问题；（二）工会、共青团、义工联等群众组织的工作报告，工代会、职代会、团代会等会议方案，涉及职工切身利益的重大事项；（三）工会、共青团、义工联等群众组织的工作计划和重要活动方案、重要的评选、表彰和推荐、上报的各类先进人选；（四）工会、共青团、义工联等群众组织的岗位设置、主要负责人的推荐、增补、调整和审批。第一百三十一条 党委参与决策以下事项：（一）公司贯彻落实党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措；（二）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销；（三）公司的章程草案和章程修改方案；（四）公司发展战略、中长期发展规划；（五）公司生产经营方针；（六）公司重大投融资、贷款担保、资产重组、产权变动、重大资产处置、资本运作、大额捐赠等重大决策中的原则性方向性问题；（七）公司重要改革方案的制定、修改；（八）公司内部机构的设置调整和需提交董事会、经理层通过的重要人事安排；（九）公司在安全生产、维护稳定等涉及政治责|

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|任和社会责任方面采取的重要措施；（十）公司考核、薪酬制度的制定、修改；（十一）需党委参与决策的其他事项。第一百三十二条 党委参与重大问题决策的主要程序：（一）党委召开党委会，对董事会、经理层拟决策的重大问题进行研究讨论，提出意见和建议。（二）进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，在议案正式提交董事会或总经理办公会前，就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行充分沟通。（三）进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，充分表达党委意见和建议，并将决策情况及时向党委报告。（四）进入董事会、经理层的党委成员发现拟作出的决策不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，应提出撤销或缓议该决策事项的意见。会后及时向党委报告，通过党委会形成明确意见向董事会、经理层反馈。如得不到纠正，及时向上级党组织报告。第一百三十三条 党委制定专门议事规则以及相关配套工作制度，确保决策科学，运作高效。第一百三十四条 纪委落实党风廉政建设监督责任，履行党的纪律审查和纪律监督职责，主要行使以下职权：（一）维护党的章程和其他党内法规；（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；（三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；（四）经常对党员进行遵守纪律的教育，作出关于维护党纪的决定；（五）对党员领导干部行使权力进行监督；（六）检查和处理公司所属各党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件；（七）受理党员的控告和申诉；（八）保障党员权利；（九）其他应由纪委承担的职能。|

《章程》其他条款不变，章节条款依次往后顺延。
本议案尚需提交公司股东大会审议，公司将另行召开股东大会审议本议案。
三、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更会计政策的议案》。
根据财政部“关于印发修订《企业会计准则第16号——政府补助》的通知”（财会〔2017〕15号）的规定，公司将2017年1月1日之后取得的政府补助从利润表“营业外收入”调整为“其他收益”，对于该日期之前取得的相关金额不再进行追溯调整。上述会计政策变更对公司 2017年半年度所有者权益和净利润无影响。
特此公告。
深圳市天威视讯股份有限公司
董事会
二〇一七年八月二十四日