宋都基业投资股份有限公司
2018年第四次临时股东大会
会议材料
2018年 07月
目录
2018年第四次临时股东大会议程 ........................................... 32018年第四次临时股东大会须知 ........................................... 4议案一、关于预计新增对外担保暨关联交易的议案 ............................ 6议案二、关于预计新增向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案 .............. 9
2018年第四次临时股东大会议程
现场会议召开时间：2018年7月30日（星期一）下午14：30
会议召开地点：浙江省杭州市富春路789号宋都大厦9楼会议室
会议主持人：俞建午先生
一、宣布开会，统计参加本次会议的股东情况；并介绍列席本次会议的人员；
二、董事会秘书宣读会议议案：
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|序号|议案|
|1|关于预计新增对外担保暨关联交易的议案|
|2|关于预计新增向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案|

三、股东现场发言和提问；
四、董事会对股东的问询作出答复和说明；
五、提名本次会议监票人名单；
六、通过本次会议监票人名单（鼓掌方式）；
七、表决议案；
八、监票人宣布表决结果；
九、宣读根据会议记录和表决结果整理的会议决议（草案）；
十、出席会议的董事在会议决议和会议记录上签名；
十一、见证律师宣读《宋都基业投资股份有限公司2018年第四次临时股东大会法律意见书》
十二、闭会。
宋都基业投资股份有限公司
2018年第四次临时股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本须知：
一、本次股东大会采用现场投票和网络投票结合的方式。现场会议表决采取记名投票表决方式进行，网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段。
融资融券券商可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系
统，按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加股东大会投票。
二、凡现场参加大会的股东请按规定出示股东帐户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
三、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。
四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、大会发言安排不超过 1小时。为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、表决和质询的权利，各股东应当在大会开始前向大会登记处登记，填写《股东大会发言登记表》，并明确发言的主题，由大会登记处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，安排股东发言时间。股东发言，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过 5分钟。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手申请，并经主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次大会所
审议的方案，简明扼要。非股东及代理人在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发言时，应先报告所持股数和姓名。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。
六、请与会者在会议中不要大声喧哗并关闭手机或将手机调至静音状态，以保持会场正常秩序。
七、各项议案均由股东或股东代表以记名方式分别表决。参加现场会议的法人股股东，如有多名代表，均应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。表决按股东持股数计票，每一股有一票表决权。
八、会议期间离场或不参加投票者作弃权处理。
九、会议设监票人两名，由本公司监事和股东代表担任。
十、对违反本议事规则的行为，大会工作人员应予以及时制止，以保证会议正常进行，保障股东合法权益。
宋都基业投资股份有限公司 2018年 7月 30日
议案一
关于提请股东大会授权发行债务融资工具的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
经控股股东浙江宋都控股有限公司（以下简称“宋都控股”）与公司管理层沟通，公司为宋都控股新增担保金额不超过人民币30亿元。在总额度范围内可以一次或分次使用公司提供的担保金额。实际担保金额、种类、期限等以合同为准。并提请在公司股东大会批准上述担保事项的前提下，授权公司董事长在额度范围内审批具体的担保事宜。
宋都控股为公司的控股股东，根据《股票上市规则》的规定，宋都控股为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
过去十二个月，公司为宋都控股提供担保累计发生额331,525万元,占公司最近一期经审计净资产的88.89%。
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等相关规定，本次担保事项拟提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、浙江宋都控股有限公司
注册地：杭州采荷嘉业大厦3幢201室
法定代表人：俞建午
注册资本：3,600万元人民币
经营范围：实业投资；服务:资产管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)、投资咨询(除证券、期货)；批发、零售:建材,金属材料；经营进出口业务(法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
最近一年又一期财务指标（单位：万元）
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|项目|2017年12月31日（经审计）|2018年3月31日（未经审计）|

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|总资产|2,013,258.41|2,154,496.14|
|总负债|1,699,720.19|1,798,790.41|
|净资产|313,538.24|355,705.73|
||2017年度（经审计）|2018年1-3月（未经审计）|
|营业收入|298,555.55|55,383.61|
|净利润|-3,805.39|-1,628.16|

关联关系：宋都控股为公司控股股东，根据《股票上市规则》第10.1.3规定，为本公司的关联法人。
三、本次预计新增担保主要内容
1、本次对外担保事项的有效期为公司2018年第四次临时股东大会审议通过该议案之日起至公司2018年年度股东大会召开之日止。
2、公司为宋都控股新增提供担保金额不超过人民币30亿元。在总额度范围内可以一次或分次使用公司提供的担保金额。
3、担保方式包括保证担保、质押担保、抵押担保等法律所允许的担保方式。公司为宋都控股提供担保，被担保人及其实际控制人提供相应的反担保。
4、其他：实际担保金额、种类、期限等以合同为准。在上述额度内，公司将根据审慎原则对各担保事项进行审批和管理，并在实际办理过程中授权董事长签署相关文件；对于上述担保金额以外的担保行为，公司将严格按照相关要求，重新提交董事会、股东大会审议批准。
四、交易目的和对上市公司的影响
本次对外担保事项属于正常生产经营所需，宋都控股经营稳健，资产质量良好，本次新增对外担保事项不会对公司造成重大影响。在实施过程中，公司将积极加强与宋都控股的沟通，及时了解其经营状况，以有效规避风险和保障公司利益。
五、本次交易应当履行的程序
1、董事会意见
宋都控股经营情况良好，从未发生过逾期借款和逾期担保的情形，担保风险可控，
不存在损害公司利益及股东利益的行为。
2、公司审计委员会意见：
宋都控股经营情况良好，经核查无发生逾期担保的情形，且上述关联交易有相对应的反担保措施，同意该担保事项。根据上交所《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，在董事会审议通过的基础上，该事项需提交公司股东大会审议。
3、独立董事意见
本次关联交易事项已按有关规定提交公司独立董事进行了事前认可，并提交公司第九届董事会第三十三次会议审议通过。公司独立董事认为：本次预计新增对外担保事项属于正常生产经营需要。该项担保符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益。同时担保风险可控，有相应的反担保措施。鉴于上述情况，同意该关联交易事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2018年7月14日，公司对外担保总额877,984.00万元，占本公司最近一期经审计净资产的235.41%。公司无逾期担保事项，也不存在因担保而涉诉的事项。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
宋都基业投资股份有限公司2018年7月30日
议案二
关于预计新增向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
为支持公司参股公司绿地控股集团杭州双塔置业有限公司（以下简称“双塔置业”）的业务发展，满足其经营和发展的资金需求公司（含公司及控股子公司）2018年度拟向其提供不超过人民币26,000万元的财务资助，借款期限最长不超过2年；双塔置业按年利率7%向公司支付资金占用费，到期还本付息。
双塔置业为公司关联法人，根据《股票上市规则》的有关规定，上述事项构成关联交易。
过去12个月，全资子公司杭州泓都企业管理有限公司（以下简称“泓都企管”）受让双塔置业50%的股权和对应50%的债权，共计人民币946,757,629.97元，其中股权交易作价人民币605,150,000元，债权交易作价人民币341,607,629.97元。
二、关联方基本情况
公司名称：绿地控股集团杭州双塔置业有限公司
注册地：萧山区宁围街道市心北路857号192-1室
法定代表人：潘春军
注册资本：1000万元人民币
经营范围：房地产开发经营,室内装潢,物业服务,批发、零售:建筑材料,装潢材料,机电设备及配件(除专控),金属材料,其他无需报经审批的一切合法项目。
公司主要股东：
最近一年又一期财务指标（单位：万元）
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|项目|2017年12月31日（经审计）|2018年6月30日（未经审计）|
|总资产|76,485.38|87,042.46|
|总负债|76,115.23|86,886.43|
|净资产|370.14|156.03|
||2017年度（经审计）|2018年1-6月（未经审计）|
|营业收入|0|0|
|净利润|-224.19|-214.11|

关联关系：公司董事、副总裁汪庆华先生，任职双塔置业董事长，副总裁蒋燚俊先生任职双塔置业的董事，故双塔置业系公司关联法人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述事项构成关联交易。
三、关联交易定价依据
双塔置业为公司参股公司，公司全力支持双塔置业的发展，经双方协商，双塔置业按年利率7%向公司支付资金占用费。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）借款对象：双塔置业。
（二）借款总额：不超过人民币26,000万元。（实际借款额以到账金额为准）。
（三）借款期限：借款期限最长不超过2年（以实际到账时间为准）；在上述期限内，双方可根据实际情况适当调整还款期限。
（四）资金占用费：双塔置业按年利率7%向公司支付资金占用费。
（五）抵押及担保措施：无。
五、交易目的和对上市公司的影响
公司在保证生产经营所需资金的情况下，利用自有资金向参股公司提供财务资助，风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2018年7月13日召开的第九届董事会第三十三次会议以同意6票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于预计新增向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》。会议应参加董事7名，实际参加董事7名，其中关联董事汪庆华先生回避了表决。
（二）独立董事事前认可意见和独立意见
本次关联交易事项已按有关规定提交公司独立董事进行了事前认可，并提交公司第九届董事会第三十三次会议审议通过。公司独立董事认为：公司向参股公司提供财务资助，有利于双塔置业的业务快速发展，满足其经营和发展的资金需求。双塔置业信誉良好，风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响。该关联交易遵循了公开、自愿和诚信原则，且提交关联交易的程序合法公正,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定，关联董事对该事项回避表决。我们同意该关联交易事项。
（三）董事会审计委员会审核意见
该关联交易符合公司经营发展实际需要，并且遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司和股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，同意将该议案提交董事会审议。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去12个月，公司全资子公司泓都企管受让双塔置业50%的股权和对应50%的债权，共计人民币946,757,629.97元，其中股权交易作价人民币605,150,000元，债权交易作价人民币341,607,629.97元。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
宋都基业投资股份有限公司 2018年7月30日