证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2015-013崇义章源钨业股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2015年 4月 7日以专人送达、电话或电子邮件的方式发出，于2015年4月18日在赣州澳克泰工具技术有限公司会议室以现场表决的方式召开。应出席本次会议的董事共11名，实际参会董事10名，董事长黄泽兰先生由于个人原因未能亲自出席，委托董事黄世春先生出席并代为表决，本次会议由董事黄世春先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》有关召开董事会的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经审议，通过如下议案：
1、审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
《公司2014年度董事会工作报告》详见《公司2014年度报告全文》相关章节。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
公司独立董事王平先生、骆祖望先生、潘峰先生、许正先生向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在2014年度股东大会上述职。《独立董事述职报告》详见2015年4月21日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过了《2014年度总经理工作报告》。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议通过了《公司2014年度财务决算报告》。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
2014年，公司实现营业总收入 203,882.95万元，同比增加4.42%，营业总成本196,133.52万元，同比增加7.89%，实现营业利润8,860.65万元，同比下降38.91%，归属于上市公司股东的净利润6,511.67万元，同比下降39.94%。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
4、审议通过了《公司募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
公司董事会编制了《公司募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告》，对 2014年度募集资金存放与使用情况进行了说明；独立董事对议案进行了审议并发表了同意的独立意见；天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《崇义章源钨业股份有限公司募集资金 2014年度存放与使用情况鉴证报告》；中信证券股份有限公司出具了《关于崇义章源钨业股份有限公司 2014年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》。
《公司募集资金 2014年度存放与使用情况的专项报告》、《独立董事对相关事项的独立意见》、《崇义章源钨业股份有限公司募集资金 2014年度存放与使用情况鉴证报告》及《关于崇义章源钨业股份有限公司 2014年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》详见 2015年 4月 21日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
5、审议通过了《公司2014年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事对议案进行了审议并发表了同意的独立意见；中信证券股份有限公司出具了《关于崇义章源钨业股份有限公司〈2014年度内部控制评价报告〉的核查意见》。
《公司 2014年度内部控制自我评价报告》、《独立董事对相关事项的独立意见》、《关于崇义章源钨业股份有限公司〈2014年度内部控制评价报告〉的
核查意见》详见2015年4月21日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
6、审议通过了《内部控制规则落实自查表》。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
中信证券股份有限公司出具了《关于崇义章源钨业股份有限公司 2014年度〈内部控制规则落实自查表〉的核查意见》。
公司《内部控制规则落实自查表》、《关于崇义章源钨业股份有限公司 2014年度〈内部控制规则落实自查表〉的核查意见》详见2015年4月21日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过了《公司 2014年度利润分配预案》。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
经天健会计师事务所审计，母公司报表2014年度实现净利润 166,353,236.75元，提取 2014年度法定盈余公积金 16,635,323.67元，加年初未分配利润 520,419,679.15元，减去 2013年度已分配利润 21,410,682.30元（2013年度利润分配于2014年6月实施完成），2014年末未分配利润为648,726,909.93元。
合并报表公司2014年度归属于上市公司股东的净利润 65,116,740.56元，提取2014年度法定盈余公积金16,635,323.67元，加年初未分配利润379,176,695.42元，减去 2013年度已分配利润 21,410,682.30元（2013年度利润分配于 2014年6月实施完成），2014年末未分配利润为406,247,430.01元。
截至2014年12月31日，公司资本公积为 1,037,237,097.56元。
本次分红派息预案为：以2014年12月31日的公司总股本462,083,718股为基数，不派发现金红利，不送红股，向全体股东以资本公积金每 10股转增 10股。转增前公司股本为462,083,718股，转增后总股本增加至924,167,436股。本次资本公积转增股本，没有超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。
同时提请股东大会授权董事会办理因 2014年度利润分配方案实施而引起的公司注册资本变更等相关事宜，具体根据公司股东大会审议的《2014年度利润分配预案》的结果，增加公司注册资本、修改公司《章程》相应条款（将公司《章程》“第六条公司注册资本为人民币 462,083,718元。”修改为“第六条公司注册资本为人民币924,167,436元。”）及办理工商变更登记等事宜。
该预案由公司董事长黄泽兰先生提议，该预案与公司业绩成长性相匹配，符合《公司法》、《证券法》和公司《章程》中关于分红的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。
独立董事对议案进行了审议并发表了同意的独立意见，内容详见 2015年 4月21日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《独立董事对相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
8、审议通过了《公司 2014年度报告全文》和《公司 2014年度报告摘要》。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
《公司2014年度报告全文》详见2015年4月21日的巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），《公司2014年度报告摘要》详见2015年4月21日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司2015年度向银行申请综合授信额度的议案》。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
因原授信期限即将届满，为了保证现金流量充足，满足公司经营及发展的需要，公司及全资子公司赣州澳克泰工具技术有限公司拟继续向银行申请总额度不超过贰拾陆亿元人民币的综合授信额度。
最终授信额度以银行实际审批的综合授信额度为准，具体融资金额将视公司实际需求来决定。
同时提请董事会授权董事长在授权期限内签署对本公司使用授信额度内（包括但不限于银行借款、贸易融资、发行债券等）单笔不超过壹亿元人民币，累计不超过壹拾捌亿元人民币的有关合同、协议、凭证等各项法律文件。
本次授权期限自2015年4月30日至2016年4月29日止。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于聘请公司2015年度审计机构的议案》。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，负责公司2015年度财务报告的审计工作。聘期一年，审计费用为人民币63万元/年。
独立董事对议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，《独立董事对聘请公司2015年度审计机构的的事前认可意见》和《独立董事对相关事项的独立意见》详见2015年4月21日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于提请召开公司2014年度股东大会的议案》。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
《公司关于召开 2014年度股东大会的通知》详见 2015年 4月 21日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《崇义章源钨业股份有限公司第三届董事会第八次会议决议》。
特此公告。
崇义章源钨业股份有限公司董事会2015年4月21日