新时代证券有限责任公司
长城证券有限责任公司
关于
浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
长城证券有限责任公司 GREAT WALL SECURITIES CO., LTD.
二零一四年五月
目录
声明与承诺.................................................................................................................... 7一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组若干规定》及《准则第 26号》的要求之核查意见........................................................................................................ 9二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见................................................ 9三、关于附条件生效的重组协议之核查意见.......................................................... 10四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见...................................................... 11五、关于本次交易是否符合《重组办法》第十条、第四十二条和《重组若干规定》第四条要求之核查意见.............................................................................................. 12六、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组办法》第十二条，是否构成关联交易之核查意见.......................................................................................... 17七、关于交易标的资产权属之核查意见.................................................................. 18八、关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险事项之核查意见.................. 19九、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见.. 19十、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查意见...................................................................................................... 20十一、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见.............................................................................. 20十二、关于本次配套融资符合《关于并购重组配套融资问题》相关规定之核查意见.................................................................................................................................. 22十三、关于交易标的最近三年内历史交易价格、增资价格与本次交易预估值存在差异的原因.................................................................................................................. 22十四、本次核查结论性意见...................................................................................... 25十五、独立财务顾问的内核程序和内核意见.......................................................... 25
释义
在本核查意见书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
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|上市公司/巨龙管业/公司|指|浙江巨龙管业股份有限公司|
|巨龙控股|指|浙江巨龙控股集团有限公司，本公司控股股东|
|巨龙文化|指|金华巨龙文化产业投资有限公司，巨龙控股全资子公司|
|实际控制人|指|巨龙管业实际控制人吕仁高|
|吕氏家族|指|指吕仁高及其儿子吕成杰、吕成浩|
|本次重组/本次重大资产重组/本次交易|指|巨龙管业向日照义聚、日照众聚、日照银杏树、上海喜仕达、北京康海天达、北京泰腾博越、北京中民银发、北京正阳富时、上海万得、北京中源兴融、湖南富坤文化、深圳盛世元金、深圳深商兴业、上海合一贸易、新疆盛达永泰、新疆盛达兴裕、邓燕非公开发行股份购买艾格拉斯科技（北京）有限公司100%股权及募集配套资金的交易|
|重组预案|指|《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|艾格拉斯科技|指|艾格拉斯科技（北京）有限公司|
|日照义聚|指|日照义聚股权投资中心（有限合伙），由日照义聚投资咨询中心（有限合伙）变更名称而来|
|日照银杏树|指|日照银杏树股权投资基金（有限合伙），由日照银杏树商务咨询中心（有限合伙）变更名称而来|
|日照众聚|指|日照众聚股权投资中心（有限合伙），由日照众聚投资咨询中心（有限合伙）变更名称而来|
|上海喜仕达|指|上海喜仕达电子技术有限公司|
|北京康海天达|指|北京康海天达科技有限公司|
|北京正阳富时|指|北京正阳富时投资管理有限公司|

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|北京泰腾博越|指|北京泰腾博越资本管理中心（有限合伙）|
|北京中民银发|指|北京中民银发投资管理有限公司|
|上海万得|指|上海万得股权投资基金有限公司|
|北京中源兴融|指|北京中源兴融投资管理中心（有限合伙）|
|湖南富坤文化|指|湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙）|
|深圳盛世元金|指|深圳盛世元金投资企业（有限合伙）|
|深圳深商兴业|指|深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙）|
|上海合一贸易|指|上海合一贸易有限公司|
|新疆盛达永泰|指|新疆盛达永泰股权投资合伙企业（有限合伙）|
|新疆盛达兴裕|指|新疆盛达兴裕股权投资合伙企业（有限合伙）|
|邓燕|指|艾格拉斯股东之一且为本次交易对方之一|
|定价基准日|指|巨龙管业审议本次重组事项的第二届董事会第十五次决议公告之日|
|审计基准日、评估基准日|指|2013 年 12 月31 日|
|交易对方|指|日照义聚、日照众聚、日照银杏树、上海喜仕达、北京康海天达、北京泰腾博越、北京中民银发、北京正阳富时、上海万得、北京中源兴融、湖南富坤文化、深圳盛世元金、深圳深商兴业、上海合一贸易、新疆盛达永泰、新疆盛达兴裕、邓燕|
|标的资产|指|艾格拉斯科技（北京）有限公司 100%股权|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|巨龙管业与交易对方签订的《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|预案、重组预案|指|《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|本意见书|指|《新时代证券有限责任公司、长城证券有限责任公司发行股份及支付现金购买资产并募|

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|||集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问|指|新时代证券有限责任公司、长城证券有限责任公司|
|新时代证券|指|新时代证券有限责任公司|
|长城证券|指|长城证券有限责任公司|
|信永中和会计师|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|立信评估|指|上海立信资产评估有限公司|
|金杜律师|指|北京市金杜律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所上市规则（2012 年修订）》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2011 年修订）》，根据2011年8月1日中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》修订|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》，根据 2012 年2月14 日中国证监会 《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十二条及第六十三条的决定》修订|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《重组若干规定》|指|中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《财务顾问业务指引》|指|中小企业板信息披露业务备忘录第 18 号：重大资产重组（二）——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）|

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|《准则第 26 号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本核查意见书中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。
声明与承诺
一、财务顾问声明
本独立财务顾问作出如下声明：
1．本独立财务顾问与巨龙管业及其交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2．本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由巨龙管业及其交易对方提供。
巨龙管业及其交易对方已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3.本次重大资产重组所涉及资产的相关审计、评估、盈利预测等工作尚未完成，《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》引用的与交易标的及交易对方相关的财务、估值等数据，均为上市公司及其董事会提供的预估数，独立财务顾问不承担由此引起的任何责任。
4．本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列示的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
5．本独立财务顾问有关本次交易预案的核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见，并同意将该意见作为本次交易所必备的法定文件，随重组预案上报深交所并上网公告。
6.本意见书旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对巨龙管业的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
7.本独立财务顾问特别提请巨龙管业的全体股东和广大投资者认真阅读巨龙管业董事会发布的《重组预案》全文及相关公告，查阅有关文件。
二、财务顾问承诺
本独立财务顾问作出如下承诺：
1．本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2．本独立财务顾问已对上市公司及其交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3．本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4．本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组若干规定》及《准则第 26号》的要求之核查意见
本独立财务顾问认真阅读了巨龙管业董事会依法编制的重组预案，该重组预案已经巨龙管业第二届董事会第十五次会议审议通过。重组预案中披露了重大事项提示、上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的资产基本情况、本次发行股份的定价及依据、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的有关报批事项及风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、独立财务顾问意见、其他重要事项等主要章节，并基于目前工作的进展对“标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露”进行了声明。
经核查，本独立财务顾问认为：巨龙管业董事会编制的重组预案披露的内容与格式符合《重组办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》的相关要求。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
根据《重组若干规定》第一条，重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。
作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，艾格拉斯之股东日照义聚、日照银杏树、日照众聚、上海喜仕达、北京康海天达、北京泰腾博越、北京中民银发、北京正阳富时、上海万得、北京中源兴融、湖南富坤文化、深圳盛世元金、深圳深商兴业、上海合一贸易、新疆盛达永泰、新疆盛达兴裕、邓燕均已出具书面承诺函，保证并承诺为本次重大资产重组所提供的信息均为真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺及声明，将承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中，并与上市公司董事会决议同时公告。
三、关于附条件生效的重组协议之核查意见
巨龙管业已于2014年5月22日就本次交易事项分别与艾格拉斯全体股东日照义聚、日照银杏树、日照众聚、上海喜仕达、北京康海天达、北京泰腾博越、北京中民银发、北京正阳富时、上海万得、北京中源兴融、湖南富坤文化、深圳盛世元金、深圳深商兴业、上海合一贸易、新疆盛达永泰、新疆盛达兴裕、邓燕签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与巨龙控股、巨龙文化分别签署《浙江巨龙管业股份有限公司非公开发行股票认购协议书》（以下简称“《股票认购协议书》”）。本独立财务顾问对该等协议进行了核查。
1．《发行股份及支付现金购买资产协议》
（1）《发行股份及支付现金购买资产协议》生效条件符合相关要求
《发行股份及支付现金购买资产协议》第八条规定了本次交易实施的先决条件：
“8.1各方同意，本协议的生效以及本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
8.1.1本协议经各方依法签署；
8.1.2上市公司股东大会审议通过本次交易；
8.1.3中国证监会核准本次交易。
8.2各方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，各方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。”
（2）《发行股份及支付现金购买资产协议》已载明本次整体交易方案内容、标的资产及作价依据、发行股份及认购的具体方案（包括发行对象和认购方式、定价基准日及发行价格、发行数量、股份锁定安排）、标的资产的交割及期间损益归属、盈利补偿原则约定、过渡期安排及本次交易完成后的整合约定、违约责任及补救等条款。
2、《股票认购协议书》
（1）《股票认购协议书》生效条件符合相关要求
《股票认购协议书》第六条规定了如下生效条件：
“本协议在以下先决条件均得到满足时生效：①本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
②本次发行事宜按照《中华人民共和国公司法》及公司章程之规定经甲方董事会、股东大会审议通过；
③本次交易取得中国证监会的核准；
④甲方所签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》成立并生效；
⑤本次发行事宜已取得其他所有相关中国政府部门的批准(如需)。
对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。”
（2）《股票认购协议书》已载明股票认购对象及认购方式、数量、、定价基准日、定价原则、认购价格、认购股份的限售期、资金支付安排、协议生效条件、违约责任等条款。
3．经核查，本独立财务顾问认为：
巨龙管业已就本次发行股份及支付现金购买资产与交易对方签订附生效条件的交易合同、已就募集配套资金与特定对象签署附生效条件的股份认购合同，且交易合同及股份认购合同的生效条件的主要条款符合《重组若干规定》第二条的要求；交易合同及股份认购合同的主要条款齐备，符合《重组办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》及相关法律、法规和规范性文件的规定；在取得必要的批准、授权、核准和同意后，本次交易的实施不存在实质性障碍；交易合同及股份认购合同并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见
2014年5月22日，巨龙管业召开了第二届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》，内容包括：
“本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定
（1）本次重大资产重组涉及的标的资产涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项的，均已经取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次重大资产重组涉及的有关报批事项，有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（2）标的资产为艾格拉斯共计 17名股东合计持有的艾格拉斯100%股权，艾格拉斯全体股东合法持有标的资产的完整权利，该等股权上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
（3）本次重大资产重组完成后，公司实际控制人不发生变化，通过本次重大资产重组所购买的标的资产艾格拉斯拥有独立完整业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动；具备与主营业务相关的资产，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4）本次重大资产重组将注入具有持续盈利能力的移动端游戏业务资产，将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。艾格拉斯全体股东已书面作出避免同业竞争和减少、规范关联交易以及保证公司独立性的承诺，本次重大资产重组将有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”
经核查，本独立财务顾问认为：巨龙管业董事会已经按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于董事会决议记录中。
五、关于本次交易是否符合《重组办法》第十条、第四十二条和《重组若干规定》第四条要求之核查意见
经核查，本独立财务顾问作出如下判断：
（一）本次交易符合《重组办法》第十条的要求
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易标的资产艾格拉斯的主营业务为移动终端游戏研发和运营。
经核查，本独立财务顾问认为本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，巨龙管业的股本总额将为35,922.41万股，社会公众股占总股本的比例不低于25%。
经核查，本独立财务顾问认为本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价方式不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形
本次交易所涉及的标的资产的最终交易价格将以具有证券从业资格的评估机构所出具的评估报告中确定的评估值为基础确定。
本次交易中发行股份的定价基准日为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的第二届董事会第十五次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价为13.35元/股。2014年5月16日，巨龙管业召开2013年度股东大会，审议通过《2013年度利润分配预案》，以公司 2013年 12月 31日的总股本 12,155万股为基数，向全体股东每10股派发现金 6.00元（含税），经除息调整后，本次发行价格拟调整为12.75元/股。最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准，股票发行定价水平符合《重组办法》的要求。
目前标的资产的审计和评估工作正在进行中，巨龙管业将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。
此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照巨龙管业之《公司章程》履行合法程序，关联董事在审议预案的巨龙管业第二届董事会第十五次会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易涉及资产的定价原则和巨龙管业本次股份发行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为艾格拉斯100%的股权。经核查，本独立财务顾问认为：艾格拉斯系依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。根据交易对方出具的承诺，并经独立财务顾问合理调查确认，截至本核查意见出具日，交易对方拥有的艾格拉斯100%的股权权属清晰，不存在质押、查封、司法冻结、权属争议及其他限制，；其股权的过户或者权属转移不存在法律障碍。本次交易仅涉及股权转让事宜，艾格拉斯对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，公司的主营业务为混凝土输水管道的研发、生产和销售。本次交易后，公司的主营业务将拓展到移动终端游戏研发和运营等业务。公司资产、业务规模等方面将进一步提高，现金流将更加充沛，盈利能力将进一步提高，上市公司综合竞争力将得到明显加强。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性，交易完成后上市公司仍将按照上市公司治理准
则的要求在资产、财务、人员、机构、业务等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，艾格拉斯亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，也进一步建立和完善已有的管理制度。因此，本次交易有利于上市保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司继续保持其健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十二条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司主营业务为混凝土输水管道的研发、生产和销售。
2012年、2013年巨龙管业归属于上市公司股东的净利润分别为2,398.39万元、2,945.02万元，经营活动产生的现金净流量分别为-4,527.11万元、1,187.19万元。
本次交易完成后，巨龙管业将通过艾格拉斯将业务进一步拓展到移动游戏行业，移动游戏行业已具备一定规模且增长前景良好。艾格拉斯2013年未经审计的净利润为12,402万元，经营活动产生的现金净流量13,996万元。本次交易完成后，上市公司盈利能力将进一步提升，现金流量、财务状况和资产质量将进一步改善，抗风险能力将进一步增强，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，上市公司的控股权仍为吕仁高家族所控制，实际控制人未发生变更。本次交易完成前，巨龙管业同交易对方及其关联方不存在关联关系。
本次交易完成后，为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，
交易对方日照义聚、日照众聚签署了"关于规范关联交易的承诺函”及“避免同业竞争承诺函”。
经初步核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，有利于减少关联交易和避免同业竞争，符合《重组管理办法》第四十二条第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，天健会计师对巨龙管业2013年度财务报告进行了审计，并出具了天健审〔2014〕3808号的标准无保留意见的审计报告，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十二条第（二）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
经核查艾格拉斯的工商档案及交易对方出具的承诺函，本独立财务顾问认为：交易对方对标的资产拥有完整的权利，标的资产权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其它权属争议的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，其过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十二条第（三）项的规定。
5、为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向无关联第三方发行股份购买资产之情形
本次交易系上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的互补而采取的重要举措，本次交易后，上市公司将由单一的混凝土输水管道制造企业转变为先进生产制造与移动游戏行业并重的双主业上市公司，有利于提升其持续盈利能力和发展潜力。本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产，拟发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十二条第二款的相关规定。
（三）本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求
详见本核查意见“四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见”。
（四）独立财务顾问的核查意见
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条、第十二条、第四十二条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组办法》第十二条，是否构成关联交易之核查意见
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易前||交易后||
||持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|吕仁高及其关联方：|||||
|巨龙控股|3,900.8949|32.09|4,638.8949|12.91|
|巨龙文化或其控制的企业|-|-|4,022.0000|11.20|
|吕仁高|1,438.4651|11.83|1,438.4651|4.01|
|吕成杰|758.9400|6.24|758.9400|2.11|
|合计|6,098.30|50.17|10,858,30|30.23|
|交易对方重组后5%以上股东：|||||
|日照义聚|-|-|6,842.5104|19.05|
|日照众聚|-|-|810.0004|2.25|
|日照银杏树|-|-|2,523.5297|7.02|
|北京康海天达|-|-|2,117.6470|5.90|
|上海合一贸易|-|-|1,882.3529|5.24|
|其他交易对方|-|-|4831.3706|13.45|
|其他股东|6,056.70|49.83|6056.70|16.86|
|合计|12,155.00|100.00|35,922.4110|100.00|

如上表所示，公司实际控制权不会发生变化，本次交易不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市，具体分析如下：
本次交易前，巨龙控股共计持有巨龙管业股票3,900.8949万股，持股比例为
32.09%，吕仁高持有巨龙管业股票1,438.4651万股，持股比例为11.83%，同时
持有巨龙控股90%的股份，吕仁高之子吕成杰直接持有巨龙管业股票758,94万
股，占公司总股本的6.24%，吕氏家族合计持有6,098.30万股，占公司总股本的50.17%，上市公司实际控制人为吕仁高先生。
本次交易完成后，巨龙控股共计持有巨龙管业股票4,638.8949万股，巨龙文化或其控制的企业持有巨龙管业股票4,022万股，加上吕仁高和吕成杰分别持有巨龙管业股票1,438.4651万股和758,94万股，吕氏家族合计持有10,858.30万股，占交易完成后的公司总股本的30.23%。
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定和《深圳证券交易所股票上市规则》第18.1条的规定，投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%，为拥有上市公司控制权。据此，吕氏家族仍实际控制上市公司，上市公司实际控制人仍为吕仁高先生，上市公司实际控制权未发生变更。
本次发行股份并支付现金购买资产的全部交易对方在本次交易前与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，但本次重组完成后，交易对方日照义聚及日照众聚、日照银杏树、北京康海天达、上海合一贸易将成为上市公司持股比例5%以上的股东，按照《上市规则》规定，属于上市公司的关联方，因此本次重组构成关联交易。本次交易涉及上市公司向其控股股东巨龙控股及其全资子公司巨龙文化或其控制的企业发行股份募集配套资金，本次交易构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市的情形。本次重组完成后，交易对方日照义聚及日照众聚、日照银杏树、北京康海天达、上海合一贸易将成为上市公司持股比例5%以上的股东，以及本次交易涉及上市公司向其控股股东巨龙控股及其全资子公司巨龙文化或其控制的企业发行股份募集配套资金，本次交易构成关联交易。
七、关于交易标的资产权属之核查意见
本次交易标的资产为艾格拉斯100%的股权，截至本核查意见出具日，艾格拉斯之股东日照义聚、日照银杏树、日照众聚、上海喜仕达、北京康海天达、北京泰腾博越、北京中民银发、北京正阳富时、上海万得、北京中源兴融、湖南富坤文化、深圳盛世元金、深圳深商兴业、上海合一贸易、新疆盛达永泰、新疆盛
达兴裕、邓燕持有标的资产的完整权利，其所持的艾格拉斯股权的权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其它权属争议的情形，标的公司亦不存在出资不实或其它影响其合法存续的情况。
根据交易对方出具的承诺并经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其它权属争议的情形。标的资产按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
八、关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险事项之核查意见
本独立财务顾问认真阅读了巨龙管业董事会编制的重组预案。经核查，重组预案在“重大风险提示”部分充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《准则第 26号》的规定，巨龙管业董事会编制的重组预案中已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
九、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
本独立财务顾问已按照《重组办法》、《重组若干规定》和《财务顾问业务指引》之相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及其交易对方进行调查，核查了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和艾格拉斯的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
上市公司及董事会全体成员承诺保证本次交易预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的交易对方已声明保证其提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：巨龙管业董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查意见
巨龙管业于2014年2月24日披露重大事项停牌公告，公司股票开始停牌。
该公告披露前最后一个交易日（2014年2月21日）前20个交易日内股票价格累计涨幅13.93%。同期中小板综合指数涨幅9.62%，同期深证制造指数涨幅10.97%，剔除大盘因素和行业板块因素影响，公司股票停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次预案披露前，上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，巨龙管业股价在本次停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况。
十一、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
根据巨龙管业与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，鉴于目前艾格拉斯的审计、评估等相关工作尚未完成，交易各方同意对本次交易的业绩承诺补偿的原则进行了明确约定：如艾格拉斯在本次交易实施完毕后 3年内某一会计年度经会计师事务所审核确认的实际盈利数未能达到交易对方对于艾格拉斯上述会计年度的承诺净利润（承诺净利润将不低于盈利预测报告或资产评
估报告中的利润预测数），其差额部分应由交易对方按照股份比例以本次交易取得的股份向巨龙管业补偿；交易对方任一主体在任一会计年度应补偿股份数量超过了其本次交易取得股份数，则其应就超出部分以现金方式对巨龙管业进行补偿。
同时对交易对方取得上市公司股份的锁定期作了明确约定，其中日照义聚和日照众聚持有的本次交易的对价股份自发行结束日起 36个月内不得转让；对于除日照义聚及日照众聚以外的其他交易对方，如截至其取得本次交易发行的标的股份之日，其用于认购本次交易对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，则其持有的本次交易对价股份自发行结束日起 36个月内不得转让。
如截至其取得本次交易发行的标的股份之日，其用于认购本次交易对价股份的标的资产持续拥有权益的时间超过 12个月的，则其持有的本次交易对价股份自发行结束日起 12个月内不得转让，在发行结束日起 12个月届满后按如下比例逐步解除限售：
||||
|-|-|-|
|第一期解除限售股份比例|第二期解除限售股份比例|第三期解除限售股份比例|
|30%|40%|30%|

第一期股份应于本次对价股份发行结束满12个月且标的资产本次交易实施完毕首个会计年度（本次交易实施完毕日所在年度）的《专项审核报告》披露后解除限售；
第二期股份应于标的资产本次交易实施完毕第二个会计年度的《专项审核报告》披露后解除限售；
第三期股份应于标的资产本次交易实施完毕第三个会计年度的《专项审核报告》及标的资产本次交易的《减值测试报告》披露后解除限售。
经核查，本独立财务顾问认为：巨龙管业与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，业绩补偿承诺实施的违约风险较小，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十二、关于本次配套融资符合《关于并购重组配套融资问题》相关规定之核查意见
本次重组所募集的配套资金全部用于支付收购标的资产的现金对价部分和支付本次交易的中介机构费用等发行费用，属于《关于并购重组配套融资问题》第一条所规定的提高并购重组整合绩效的使用范围。同时，本次募集配套资金不用于补充上市公司流动资金，不涉及《关于并购重组配套融资问题》第 2条所规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次配套融资符合《关于并购重组配套融资问题》相关规定。
十三、关于交易标的最近三年内历史交易价格、增资价格与本次交易预估值存在差异的原因
最近三年艾格拉斯发生了三次股权转让行为，各次股权转让行为股权作价与本次交易评估值有所差异，具体分析如下：
（一）2013年9月股权转让
2013年 9月，香港艾格拉斯将所持有的艾格拉斯100%股权分别转让给日照义聚57.33%、日照银杏树39.23%和日照众聚3.44%。
具体转让情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|出资额（万元）|占出资总额比例|转让价格（万元）|协议签订日|
|香港艾格拉斯|日照义聚|665.4830|57.33%|10,830.88|2013.09.18|
||日照银杏树|455.3014|39.23%|7,410.13|2013.09.18|
||日照众聚|39.9586|3.44%|650.33|2013.09.18|
|合计||1,160.7430|100.00%|18,891.34|-|

本次股权转让，艾格拉斯100%股权整体作价18,891.34万元（扣除所得税后），主要参照艾格拉斯当时的账面净资产确定，与本次交易评估值存在较大差异，主要原因是：本次股权转让方香港艾格拉斯系注册于香港的控股型公司，并无实际业务。王双义、张鹏、曹晓龙、张欣、徐田庆等通过EGLS Ltd100%控
股香港艾格拉斯。其中，徐田庆代徐茂栋持有，原因如下：2009年，徐茂栋经
过多方研究，决定投资移动游戏行业。考虑到手机游戏属新兴行业，徐茂栋当时
担任北京百分通联信息技术有限公司的执行董事，社会关注度较高，为避免不必要的外界干扰对项目进度产生影响，徐茂栋决定以其兄长徐田庆的名义投资标的公司。
本次股权受让方日照义聚系王双义、张鹏、曹晓龙、张欣按照间接实际持有艾格拉斯股权比例设立的控股型企业，日照银杏树系徐茂栋持有90%股权的控股型企业，日照众聚系王双义持有80%股权的控股型企业。
本次香港艾格拉斯将其持有艾格拉斯的100%股权分别转让给日照义聚、日照银杏树和日照众聚，系同一实际持有人下的股权转让，主要是出于控股股权管理运作考虑，并非以交易获利为目的。且本次股权转让后，王双义、张鹏、曹晓龙、张欣、徐茂栋实际最终持有艾格拉斯的股权比例基本未改变，故本次股权转让采取参照账面价值定价的方式。
（二）2013年11月股权转让
2013年11月，日照义聚、日照银杏树分别将其持有的艾格拉斯部分股权转让给上海喜仕达、上海康海天达、北京正阳富时、邓燕、北京泰腾博越、北京中民银发。具体转让情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|出资额（万元）|占出资总额比例|转让价格（万元）|协议签订日|
|日照义聚|上海喜仕达|40.626|3.50%|8,400.00|2013.11.01|
|日照银杏树|上海喜仕达|11.60743|1.00%|2,400.00|2013.11.01|
|日照银杏树|上海康海天达|104.46687|9.00%|21,600.00|2013.11.01|
|日照银杏树|上海泰腾博越|12.0717|1.04%|2,500.00|2013.11.01|
|日照银杏树|北京中民银发|31.4561|2.71%|6,500.00|2013.11.01|
|日照银杏树|北京正阳富时|29.0186|2.50%|6,000.00|2013.11.01|
|日照银杏树|邓燕|53.2007|4.58%|11,000.00|2013.11.01|
|合计||282.4474|24.33%|58,400.00|-|

本次股权转让价格对应的艾格拉斯100%股权作价为 24亿元，基于交易时市场可比企业交易情况由交易双方协商定价。该估值与本次交易评估值存在差异，主要原因是：
上述股权受让方与转让方于 2013年下半年开始接触谈判，基于当时移动终端游戏行业状况和艾格拉斯的经营态势确定股权转让价格，经过相关各方的尽职调查、谈判、决策、签订协议、支付价款等流程后，本次股权转让于 2013年11
月完成工商登记。本次重组的评估基准日为 2013年12月31日，两次交易在定
价基准时点上存在差异。
2013年是移动终端游戏行业快速发展的一年，市场对于移动终端游戏行业的预期发展速度和确定性在一步步增强。2013年也是艾格拉斯的竞争力进一步被市场认可的一年，不同的时点对艾格拉斯的评估价值影响较大，本次股权转让艾格拉斯的整体作价是转让相关各方协商、谈判的结果，与本次重组艾格拉斯100%股权作价存在差异具有合理性。
（三）2014年4月股权转让
2014年 4月，日照义聚、日照银杏树分别将其持有的艾格拉斯部分股权转让给深圳盛世元金、新疆盛达永泰、北京中源兴融、上海万得、新疆盛达兴裕、上海合一贸易、湖南富坤文化、深圳深商兴业等。具体转让情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|批次|转让方|受让方|出资额（万元）|占出资总额比例|转让价格（万元）|协议签订日|
|第一批|日照义聚|深圳盛世元金|2.3215|0.20%|500.00|2014.01.14|
||日照义聚|新疆盛达永泰|13.9289|1.20%|3,000.00|2014.01.14|
||第一批合计||16.25|1.40%|3,500.00|-|
|第二批|日照银杏树|北京中源兴融|7.738287|0.67%|2,000.00|2014.02.13|
||日照银杏树|上海万得|11.60743|1.00%|3,000.00|2014.02.13|
||日照义聚|新疆盛达兴裕|11.22051|0.97%|2,900.00|2014.02.13|
||日照义聚|深圳盛世元金|1.93457|0.17%|500.00|2014.02.13|
||日照义聚|上海合一贸易|34.82229|3.00%|9,000.00|2014.02.16|
||日照银杏树|湖南富坤文化|3.869143|0.33%|1,000.00|2014.02.20|
||日照银杏树|深圳深商兴业|7.738287|0.67%|2,000.00|2014.02.20|
||日照银杏树|上海合一贸易|58.03715|5.00%|15,000.00|2014.03.20|
||第二批合计||136.97|11.81%|35,400.00|-|
|第一批、第二批合计|||153.22|13.20%|38,900.00|-|

虽然本次股权转让的工商变更登记完成时间均为 2014年4月，但相关各方主要分两个批次进行协商谈判，两批股权转让定价不同。
深圳盛世元金、新疆盛达永泰 2014年1月与日照义聚分别签订协议，受让艾格拉斯0.20%、1.20%的股权，转让定价对应艾格拉斯100%股权作价为 25亿元，此为第一批股权转让。
北京中源兴融、湖南富坤文化、深圳深商兴业、上海合一贸易、新疆盛达兴裕、深圳盛世元金、上海万得于 2014年2-3月分别与日照义聚、日照银杏树签订协议，受让艾格拉斯的部分股权，转让定价对应艾格拉斯100%股权作价为
30亿元，此为第二批股权转让。
第一批股权转让各方接洽的日期为 2013年年底，第二批股权转让各方接洽
的日期为2014年年初，各方接洽时点不同，后续尽职调查、谈判、决策、签订协议、支付价款等商务流程不影响股权作价。本次交易的评估基准日为 2013年 12月31日，所以，本次第一批股权转让价格要低于本次交易股权作价，本次第二批股权转让价格与本次交易股权作价一致，具有合理性。
十四、本次核查结论性意见
本次交易的独立财务顾问新时代证券、长城证券参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《收购管理办法》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对巨龙管业重组预案等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、标的公司权属清晰，股权不存在重大质押、抵押等情形，标的资产按约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，标的公司核心资产和业务注入上市公司将有利于提升巨龙管业的持续经营能力和盈利能力，且本次交易不影响公司的上市地位，符合上市公司及全体股东利益。
3、本次发行股份的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，相关不确定性因素和风险事项已经进行了披露。
4、本次交易符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件，重组预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。
十五、独立财务顾问的内核程序和内核意见
（一）新时代证券内核程序及内核意见
1、新时代证券内核程序简介
根据《财务顾问指引》以及中国证监会的相关要求，新时代证券成立了内核委员会，组织专人对本次重大资产重组的重组预案和信息披露文件进行了严格内核。内核程序包括以下阶段：
（1）项目组提出内核申请
项目组以及业务部门内核完毕后，向质量控制部提出内核申请，并提供内核材料。
（2）质量控制部内核预审
质量控制部审核人员根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并从专业的角度，对申请材料涉及的相关问题进行核查。
（3）出具初审意见
质量控制部审核人员应根据受理的内核申请材料出具初审意见，项目组针对初审意见补充调查、补充材料并对内核材料进行补充、修改，项目组应及时针对质量控制部提出的问题进行书面回复，此程序可重复多次直至申请材料达到内核要求。
（4）申报内核材料
内核申请材料应在内核小组会议前提前五个工作日报送至参会内核小组成员，初审意见以及项目组对质量控制部初审意见的反馈等材料应与内核申请材料同时报送。
（5）内核小组会议审核
内核小组会议采用记名投票方式，并在表决时说明表决意见所依据的理由。
出席会议的内核小组成员应在内核意见书上表面意见并签字。对通过内核的项目项目组在会议结束后逐一落实解决内核会议提出的问题并报质量控制部审核，经质量控制部确认后方可完成本次内核程序。
2、新时代证券内核结论意见
新时代证券内核委员会对本次资产重组的内核意见如下：
经过对《重组预案》和信息披露文件的严格核查和对项目组人员的询问，新时代证券对本次重大资产重组预案的内核意见如下：
浙江巨龙管业股份有限公司符合重大资产重组的基本条件，《重组预案》等信息披露文件真实、准确、完整，同意就《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并同意将该核查意见作为浙江巨龙管业股份有限公司本次重大资产重组预案申报材料上报深交所并公告。
（二）长城证券内核程序及内核意见
长城证券有限责任公司内核委员会按照《公司法》、《证券法》及中国证监会《重组办法》等相关法律法规的规定，对巨龙管业本次重大资产重组相关事项实施了必要的内部审核程序。
经本独立财务顾问审核小组审议，同意就《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并同意将该核查意见作为浙江巨龙管业股份有限公司本次重大资产重组预案申报材料上报深交所并公告。
（本页无正文，为《新时代证券有限责任公司关于浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核
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新时代证券有限责任公司
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（本页无正文，为《长城证券有限责任公司关于浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查
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韩文强 李天松
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刘逢敏 郑益甫
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徐浙鸿
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江向东
法定代表人（或授权代表）签名
黄耀华
长城证券有限责任公司
签署日期： 年 月 日