广发证券股份有限公司关于广州智光电气股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”）作为广州智光电气股份有限公司（以下简称“智光电气”或“公司”）2010年度非公开发行股票的保荐机构，结合智光电气董事会《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》，对智光电气2013年度募集资金存放和使用情况进行了核查，意见如下：
一、2010年非公开发行募集资金基本情况
根据公司2009年第一次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1257号”《关于核准广州智光电气股份有限公司非公开发行股票的批复》文核准，公司于2010年10月21日向特定对象非公开发行人民币普通股（A股） 11,856,250.00股，每股面值 1元，每股发行价格 16.00元，募集资金总额为人民币189,700,000.00元，扣除发行费用人民币15,050,000.00元，实际募集资金净额为人民币174,650,000.00元。该次发行额业经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证，并出具“广会所验字[2010]第09005180058号”《验资报告》。
二、保荐人进行的核查工作
广发证券通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计部门人员、注册会计师等交谈；查阅募集资金专用账户银行对账单、募集资金使用相关原始凭证与记账凭证及相关合同、财务报表、资金使用审批手续；查阅公司2013年度募集资金存放与使用情况的审核报告、董事会对公司 2013年度募集资金的存放与使用情况出具的专项报告、会计师对公司2013年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告以及各项业务和管理规章制度；现场调查、走访募集资金项目建设情况、实施进度以及实际生产经营情况；按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
对募集资金使用的规定，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
三、募集资金存放和使用情况
1、募集资金存放及管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件，以及公司《章程》的规定，制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，明确规定了募集资金专户存储、使用、投资项目变更、管理与监督等内容，并业经批准。根据该管理办法，公司与平安银行股份有限公司广州信源支行、中国银行股份有限公司广州天河支行和广发证券有限公司（以下简称保荐机构）签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利与义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
公司对募集资金实行专户存储制度，募集资金分别存入：平安银行股份有限公司广州信源支行专用账户，账号为11007251575002；中国银行股份有限公司广州天河支行专用账户，账号为826664948208093001。
2、募集资金使用和结余情况
公司以前年度已累计投入募集资金总额9,193.75万元。
本报告期内，募集资金实际使用 2,251.85万元，用于募投项目支出 2,251.85万元。
截至2013年12月31日，本公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|募集资金余额|备注|
|平安银行股份有限公司广州信源支行|11007251575002|55,541,872.21|含超募资金445万元|

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|-|-|-|
|中国银行股份有限公司广州天河支行|826664948208093001|7,419,088.81|
|合 计||62,960,961.02|

四、本年度募集资金实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2、募集资金投资项目出现异常情况的说明
截至本报告期末，智光电气募集资金投资项目未出现异常情况。
3、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
智光电气不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
2、募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
募集资金投资项目未对外转让或置换。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，智光电气募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1．募集资金使用情况对照
2．变更募集资金投资项目情况表
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
智光电气2013年度依然存在募投项目建设缓慢、未能按投资计划开展投资建设的情况，广发证券作为保荐机构发现此情况后及时进行了现场核查，发现其上述情况存在客观原因，并积极督促公司按预计投资计划进行投资建设。
智光电气2013年度募集资金存放与使用基本符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（本页无正文，为广发证券股份有限公司关于广州智光电气股份有限公司 2013
年度募集资金存放与使用情况的核查意见之签署页）
保荐代表人签名： 陈运兴 2014年3月26日
裴运华 2014年3月26日
保荐机构：广发证券股份有限公司 2014年3月26日
（加盖公章）
附件 1
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||17,465.00||报告期投入募集资金总||2251.85||||
|募集资金净额|||||||||||
||||||额||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||||11,445.60||||
||||||已累计投入募集资金总||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||4,371.54||||||||
||||||额||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||25.03%||||||||
|||||||||||项目可行|
||是否已变更项|募集资金|调整后投||截至期末|截至期末投入|项目达到预定||是否达||
|承诺投资项目和超||||本年度投||||本年度实现||性是否发|
||目（含部分变|承诺投资|资总额||累计投入|进度（%）(3)|可使用状态日||到预计||
|募资金投向||||入金额||||的效益||生重大变|
||更）|总额|（1）||金额(2)|＝(2)/(1)|期||效益||
|||||||||||化|
|3000kVA及以上容量智能高压大功率变频调速系统产业化项目|否|11,610.00|11,610.00|775.68|6,690.19|57.62%|2013-12-31|1,134.84|否|否|
|扩建企业技术中心项目|是|5,410.00|1,038.46|0.00|1,042.58|100.40%|--------|无|否|是|
|智光节能工业电气节能增效综合技术研究试验室项目|否|0.00|4,371.54|1,476.17|3,712.83|84.93%|2013-12-31|无|否|否|
|承诺投资项目小计||17,020.00|17,020.00|2251.85|11,445.60|||1,134.84|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向|||||||
|超募资金专户储存|||445||||
|合计||17,020.00|17,465.00|2251.85|11,445.60|1,134.84|
|差异原因|无||||||
|||①截止 2013 年 12 月 31 日，“3000kVA 及以上容量智能高压大功率变频调速系统产业化项目”投入进度57.62%，尚未全部实施。由于受宏观经济下行的影响，近年来高压变频器市场总体需求下滑，市场竞争激烈,销售价格持续下降，导致该项目未达到预计收益。②“扩建企业技术中心项目”已变更为“智光节能工业电气节能增效综合技术研究试验室项目”。截止2013年12月31日，该项目投入进度84.93%，公司将根据项目规划继续使用募集资金。|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况|||||||
|和原因|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说||截至本报告期末，项目可行性未发生重大变化。|||||
|明|||||||
|||适用|||||
|超募资金的金额、用途及使用进展|||||||
|情况||本次非公开发行超募445万元，已实行专户存储，未曾使用过。|||||
|||适用|||||
|||以前年度发生|||||
|募集资金投资项目实施地点变更情|||||||
|||“扩建企业技术中心项目”定址于广州市黄埔区埔南路 51 号（注：企业技术中心设立的分中心在北京、杭州租赁办公场地），变更后的“智光节能工业电气节能增效综合技术研究试验室项目” 定址于广州市开发区科学城瑞和路以西（科学城KXCD-D2-7地块）。|||||
|况|||||||
|||适用|||||
|募集资金投资项目实施方式调整情||以前年度发生|||||
|况||“智光节能工业电气节能增效综合技术研究试验室项目”系由“扩建企业技术中心项目”变更而来。从股东利益最大化的角度出发，为了适应节能减排市场的发展，把握节能服务的机遇，公司管理层认真分析市场需|||||

|||
|-|-|
||求，计划通过改变部分募集资金的投向，充分利用募集资金，提高资金使用效率，优化公司的资源配臵。|
||适用|
|募集资金投资项目先期投入及臵换|经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，并经广东正中珠江会计师事务所审验（广会所专字【2010】第10004870033号《专项鉴证报告》），公司使用募集资金臵换预先投入募集资金投资项目的13,909,740.85元先期垫付款。截至2010年12月31日，该款项已转至公司账户。|
|情况||
||适用|
||①2010年12月6日，公司第二次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分闲臵募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司可使用不超过6,000万元闲臵募集资金暂时补充流动资金，使用期限自2010年第二次临时股东大会审议通过之日起不超过6个月。公司于2010年12月7日使用6000万元闲臵募集资金暂时补充流动资金，已履行必要的审批手续。该款公司于2011年5月27日归还至募集资金专户。②2011年7月4日，公司2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲臵募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司可使用不超过8,000万元闲臵募集资金暂时补充流动资金，使用期限自2011年第一次临时股东大会审议通过之日起不超过6个月。公司于2011年7月8日使用8000万元闲臵募集资金暂时补充流动资金，已履行必要的审批手续。该款公司于2011年12月28日、2011年12月29日归还至募集资金专户。③2012年5月9日，公司2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲臵募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司可使用不超过4,000万元闲臵募集资金暂时补充流动资金，使用期限自2012年第一次临时股东大会审议通过之日起不超过6个月。公司于2012年5月10日使用4000万元闲臵募集资金暂时补充流动资金，已履行必要的审批手续。公司于2012年10月19日归还至募集资金专户。④2012年11月9日，公司2012 年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲臵募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司可使用不超过4,000万元闲臵募集资金暂时补充流动资金，使用期限自2012|
|用闲臵募集资金暂时补充流动资金||
|情况||

|||
|-|-|
||年第三次临时股东大会审议通过之日起不超过6个月。公司于2012年11月14日使用4000万元闲臵募集资金暂时补充流动资金，已履行必要的审批手续。该款公司于2013年4月26日归还至募集资金专户。|
||①“3000kVA 及以上容量智能高压大功率变频调速系统产业化项目”募集资金结余 5,109.19 万元。主要是由于公司通过预先投入，进行了技术改造，在3000kVA及以上容量智能高压大功率变频调速系统已形成完备的产品系列，并具备相应的出厂试验和检测条件，其先进性和完备性在同行中居于前列，上述措施导致后续募集资金投入减少了在设备等方面的支出；公司加强生产管理，提高了生产场地的使用效率，减少了原募投项目固定资产的投入，导致该项目募集资金结余，公司将按该项目实施需要继续使用结余募集资金。②“智光节能工业电气节能增效综合技术研究试验室项目” 募集资金结余741.91万元，主要是由于该项目尚处于实施期，导致该项目募集资金结余，公司将按该项目实施需要继续使用结余募集资金。|
|项目实施出现募集资金结余的金额||
|及原因||
|尚未使用的募集资金用途及去向|按募投项目及用途使用|
|募集资金使用及披露中存在的问题|无|
|或其他情况||

附件 2
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||变更后的项|
|||变更后项目||截至期末实|截至期末投资进|项目达到预||||
|变更后的项|对应的原承||本报告期实||||本报告期实|是否达到预|目可行性是|
|||拟投入募集||际累计投入|度|定可使用状||||
|目|诺项目||际投入金额||||现的效益|计效益|否发生重大|
|||资金总额(1)||金额(2)|(%)(3)=(2)/(1)|态日期||||
||||||||||变化|
|智光节能工||||||||||
|业电气节能||||||||||
||扩建企业技|||||2013年12月||||
|增效综合技||4,371.54|1,476.17|3,712.83|84.93%||无|否|否|
||术中心项目|||||31日||||
|术研究试验||||||||||
|室项目||||||||||
|合计|--|4,371.54|1,476.17|3,712.83|--|--||--|--|
||||从股东利益最大化的角度出发，为适应节能减排市场的发展，把握节能服务的机遇，公司管理层|||||||
||||认真分析市场需求，计划通过改变部分募集资金的投向，充分利用募集资金，提高资金使用效率，|||||||
||||优化公司的资源配臵。|||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|||截至2011年2月28日，“扩建企业技术中心项目”的剩余募集资金为4,371.54万元，变更投|||||||
|(分具体项目)|||入到控股子公司广州智光节能有限公司“智光节能工业电气节能增效综合技术研究试验室”项目，|||||||
||||项目实施主体变更为智光节能。具体详见公司2011年3月18日披露于巨潮资讯网的《关于变更部|||||||
||||分募集资金投向的公告》（编号：2011010）。|||||||
||||上述变更部分募集资金投向的事宜，已经公司2010年度股东大会审议通过。|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原||||||||||
||||截止2013年12月31日“智光节能工业电气节能增效综合技术研究试验室项目”投入进度84.93%。|||||||
|因(分具体项目)||||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情||||||||||
||||无。|||||||
|况说明||||||||||