佳沃农业开发股份有限公司
2017年年度报告
2018-019
2018
年
04
月
第一节重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人汤捷、主管会计工作负责人殷海丰及会计机构负责人(会计主管人员)殷海丰声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司在本报告第四节“经营情况分析与讨论”中“九、公司未来发展的展望”部分，详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者关注相关内容。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
目录
第一节重要提示、目录和释义........................................................................................................2第二节公司简介和主要财务指标....................................................................................................5第三节公司业务概要........................................................................................................................8第四节经营情况讨论与分析..........................................................................................................10第五节重要事项..............................................................................................................................20第六节股份变动及股东情况..........................................................................................................35第七节优先股相关情况..................................................................................................................40第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况..........................................................................41第九节公司治理..............................................................................................................................47第十节公司债券相关情况..............................................................................................................52第十一节财务报告..........................................................................................................................53第十二节备查文件目录................................................................................................................152
释义
||||
|-|-|-|
|释义项|指|释义内容|
|公司、本公司、佳沃股份|指|佳沃农业开发股份有限公司|
|控股股东、佳沃集团|指|佳沃集团有限公司|
|实际控制人、联想控股|指|联想控股股份有限公司|
|公司章程|指|佳沃农业开发股份有限公司章程|
|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|
|报告期内|指|2017年1月1日-2017年12月31日|
|审计机构、会计师事务所|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

第二节公司简介和主要财务指标
一、公司信息
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|股票简称|佳沃股份|股票代码|300268|
|公司的中文名称|佳沃农业开发股份有限公司|||
|公司的中文简称|佳沃股份|||
|公司的外文名称（如有）|JOYVIO AGRICULTURE DEVELOPMENTCO.，LTD|||
|公司的外文名称缩写（如有）|JOYVIO AGRICULTURE|||
|公司的法定代表人|汤捷|||
|注册地址|湖南省常德市桃源县陬市镇桂花路1号|||
|注册地址的邮政编码|415701|||
|办公地址|湖南省常德市桃源县陬市镇桂花路1号|||
|办公地址的邮政编码|415701|||
|电子信箱|jiawogufen@joyvioagri.com|||

二、联系人和联系方式
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|-|-|-|
||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|张久利||
|联系地址|湖南省常德市桃源县陬市镇桂花路1号||
|电话|0736-6689378||
|传真|0736-6686578||
|电子信箱|zhangjl@joyvioagri.com||

三、信息披露及备置地点
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|公司选定的信息披露媒体的名称|证券时报、中国证券报|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|www.cninfo.com.cn|
|公司年度报告备置地点|公司证券部|

四、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
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|会计师事务所名称|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|

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|会计师事务所办公地址|北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地产广场西塔5-11层|
|签字会计师姓名|苗策、薛东升|

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□适用√不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
√适用□不适用
|||||
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|财务顾问名称|财务顾问办公地址|财务顾问主办人姓名|持续督导期间|
|开源证券股份有限公司|西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层|谢德泳、柏晋源|本次重大资产重组完成当年剩余时间|

五、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年|2016年|本年比上年增减|2015年|
|营业收入（元）|574,645,139.94|6,865,600.71|8,269.92%|6,924,907.73|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|2,449,384.82|5,879,684.50|-58.34%|-99,443,173.16|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|649,279.10|-4,076,631.79|115.93%|-99,624,307.21|
|经营活动产生的现金流量净额（元）|-46,874,132.60|2,730,010.22|-1,816.99%|-15,764,175.78|
|基本每股收益（元/股）|0.02|0.04|-50.00%|-0.742|
|稀释每股收益（元/股）|0.02|0.04|-50.00%|-0.742|
|加权平均净资产收益率|1.15%|2.83%|-1.68%|-39.04%|
||2017年末|2016年末|本年末比上年末增减|2015年末|
|资产总额（元）|1,052,811,431.12|238,419,741.64|341.58%|266,120,921.21|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|213,354,295.28|210,900,806.99|1.16%|205,021,122.49|

六、分季度主要财务指标
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|
|营业收入|179,803.67|64,181.65|164,040,088.53|410,361,066.09|
|归属于上市公司股东的净利润|-728,584.50|-5,254,218.11|-1,761,031.92|10,193,219.35|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|-908,384.50|-5,555,102.11|-1,873,400.03|8,986,165.74|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,628,780.65|-3,728,691.16|-41,974,608.60|2,457,947.81|

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是√否
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、非经常性损益项目及金额
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年金额|2016年金额|2015年金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-7,925.04||||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|820,000.00|8,520,000.00|720,000.00||
|债务重组损益|1,046,372.63||211,000.00||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|1,037,402.60|1,436,316.29|-749,865.95||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-873,392.00||||
|减：所得税影响额|222,352.47||||
|合计|1,800,105.72|9,956,316.29|181,134.05|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
第三节公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
公司主营业务为水产品加工、销售，食品加工、销售，淀粉及淀粉制品生产、销售；食品植物油加工、销售；粮食的收购、仓储、销售；进出口贸易等；致力于成为中国高端动物蛋白领域的领先型企业。报告期内，公司通过重大资产购买，取得青岛国星食品股份有限公司（以下简称“国星股份”）55%的股权，进军进口海鲜业务；同时，公司新设控股子公司浙江沃之鲜进出口有限公司（以下简称“沃之鲜”），从事进口牛羊肉及其副产品的渠道运营和品牌建设。
国星股份是一家从事中高端进口海产品加工、销售的全渠道运营商和品牌商，主要经营北极甜虾、狭鳕鱼、真鳕鱼、银鳕鱼、格陵兰比目鱼、阿根廷红虾、加拿大龙虾、雪蟹等高档水产品。原材料均采购自国外，各类产品已得到市场的广泛接受和认可，增长迅速，其中北极甜虾和狭鳕鱼已经取得业内的领导地位。渠道网络覆盖全国性和地方性商超、国内知名的生鲜电商、直营和加盟的中高端海鲜专卖店、主要水产批发市场以及欧美市场为主的出口渠道。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
|||
|-|-|
|主要资产|重大变化说明|
|股权资产|非同一控制下企业合并，购买了国星股份55%的股权|
|固定资产||
|无形资产||
|在建工程||

2、主要境外资产情况
□适用√不适用
三、核心竞争力分析
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
打造新型海产供应链全球化、专业化平台型企业是公司的核心战略，目前公司在核心品种控制、全渠道的销售服务、质量控制能力等方面拥有领先优势。
（1）核心品种控制
经过多年对海产品的经营，公司已在北极甜虾、狭鳕鱼领域取得业内的领导地位。
公司管理层国际贸易经验丰富，熟悉全球各地海洋资源的分布及市场情况，长期直接与国外多家捕捞船队或拥有捕捞配
额的捕捞公司保持着密切稳定的合作，多个核心品种拥有独家代理权或优先采购权。
（2）全渠道的销售服务
公司已具备全球化布局、全渠道专业化销售、服务能力。拥有多元立体化渠道网络，成功构建起“线上+线下”复合型渠道体系。现代零售领域：公司已入驻盒马鲜生、7Fresh、果蔬好、大润发、华润万家等为代表的全国大型知名连锁零售企业，同时公司打造的“海买”专卖体系已接近200家，覆盖北京、河北、山东、安徽等省级区域主要城市；
生鲜电商领域：公司已成为京东商城、易果生鲜、每日优鲜、顺丰优选、本来生活网等主流电商平台的海产品主要供应商；
餐饮领域：公司产品已在“海底捞”为代表的知名餐饮企业取得突破；
海鲜传统销售渠道领域：公司通过“核心代理商+多层次经销商”体系覆盖全国最主要的销地市场。
出口业务方面：与国外主要地区的客户建立了广泛而紧密的行销网络，覆盖欧美、日本等国家或地区，产品获得终端客户的广泛认可。
（3）质量控制
公司积极推行标准化生产和管理，建立并实施了从原材料到成品的多层次、全方位食品安全保证体系，在源头管理、质量体系运行以及企业自检自控能力等方面均达行业领先水平。
公司已通过GMP（良好操作规范）、SSOP（卫生标准操作程序）、HACCP（危害分析与关键控制点）和BRC（英国零售商协会食品技术标准）等质量管理体系认证，并获得了欧盟、美国、俄罗斯等国家和地区的注册认证，符合中国、欧美等国家相关食品安全法律法规。
公司已列入出入境检验检疫局评定的一类出口食品生产企业，以及中国海关一般认证企业，在出口货物查验、审核手续、进出口货物通关等方面具备优势。
第四节经营情况讨论与分析
一、概述
2017年对佳沃股份而言具有里程碑意义，随着佳沃集团成为公司的控股股东、成功并购青岛国星食品有限公司，佳沃股份的基本面有了质的改善。公司建立了健康、良性的治理机制，组建了优秀的管理运营团队，融资能力有了显著改善。明确了在大农业领域，紧跟消费升级的大趋势，战略方向聚焦在进口海鲜为代表的高端动物蛋白领域。一系列行之有效的措施为公司未来快速、健康的发展奠定了良好的基础。
2017年度公司实现营业总收入为574,645,139.94元，同比增加8,269.92%；营业利润19,974,482.47元，同比增加589.98%；
净利润16,027,629.78元，同比增加172.59%；资产总计1,052,811,431.12元，其中：流动资产739,795,404.33元，非流动资产313,016,026.79元；负债合计为702,370,312.30元；所有者权益350,441,118.82元，其中：归属于母公司的所有者权益213,354,295.28元。
二、主营业务分析
1、概述
参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
公司是否需要遵守光伏产业链相关业的披露要求
否
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第1号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求：否
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第5号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求：否
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第9号——上市公司从事LED产业链相关业务》的披露要求：否
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第10号——上市公司从事医疗器械业务》的披露要求：否
营业收入整体情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2017年||2016年||同比增减|
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重||
|营业收入合计|574,645,139.94|100%|6,865,600.71|100%|8,269.92%|
|分行业||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|动物蛋白|541,727,839.50|94.27%||||
|仓储服务|734,185.18|0.13%|2,613,388.32|38.06%|-71.91%|
|其他|32,183,115.26|5.60%|4,252,212.39|61.94%|656.86%|
|分产品||||||
|海产品|506,553,647.41|88.15%||||
|牛羊肉及其副产品|35,174,192.09|6.12%||||
|仓储服务|734,185.18|0.13%|2,613,388.32|38.06%|-71.91%|
|其他|32,183,115.26|5.60%|4,252,212.39|61.94%|656.86%|
|分地区||||||
|内销-主营|365,384,262.56|63.58%|6,865,600.71|100.00%|4,742.50%|
|外销-主营|209,260,877.38|36.42%||||

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
√适用□不适用
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||营业收入|营业成本|毛利率|营业收入比上年同期增减|营业成本比上年同期增减|毛利率比上年同期增减|
|分行业|||||||
|动物蛋白|541,727,839.50|475,704,755.85|12.19%||||
|分产品|||||||
|海产品|506,553,647.41|442,399,740.36|12.66%||||
|分地区|||||||
|内销-主营|297,292,770.03|251,782,332.30|15.31%||||
|外销-主营|209,260,877.38|190,617,408.06|8.91%||||

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□适用√不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
√是□否
相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
□适用√不适用
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□适用√不适用
（5）营业成本构成
行业分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|行业分类|项目|2017年||2016年||同比增减|
|||金额|占营业成本比重|金额|占营业成本比重||
|动物蛋白|直接材料|430,841,890.58|87.14%||||
|动物蛋白|直接人工|29,236,928.74|5.91%||||
|动物蛋白|制造费用等|1,585,688.01|0.32%||||
|仓储服务|人工工资、电费及租仓费|99,229.92|0.00%|994,041.91|20.21%|-90.02%|

说明
（6）报告期内合并范围是否发生变动
√是□否
本公司本年度合并范围比上年度增加3户
|||||||
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|子公司名称|注册地|业务性质|持股比例||取得方式|
||||直接|间接||
||浙江宁波|浙江宁波|70|||
||山东青岛|山东青岛|55|||
||香港|香港|100|||

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
报告期内，公司通过重大资产重组购买了青岛国星食品股份有限公司55%的股权。
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
|||
|-|-|
|前五名客户合计销售金额（元）|266,926,803.54|
|前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例|46.45%|
|前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例|0.00%|

注：属于同一实际控制人控制的客户应当合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。
公司前5大客户资料
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（元）|占年度销售总额比例|
|1|第一名|125,564,380.56|21.84%|
|2|第二名|69,623,785.52|12.12%|
|3|第三名|46,131,810.00|8.03%|
|4|第四名|16,431,877.82|2.86%|
|5|第五名|9,174,949.64|1.60%|
|合计|--|266,926,803.54|46.45%|

主要客户其他情况说明
□适用√不适用
公司主要供应商情况
|||
|-|-|
|前五名供应商合计采购金额（元）|301,926,867.28|
|前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例|60.44%|
|前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例|0.00%|

公司前5名供应商资料
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|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（元）|占年度采购总额比例|
|1|第一名|173,023,757.76|34.64%|
|2|第二名|69,536,604.95|13.92%|
|3|第三名|25,265,554.04|5.06%|
|4|第四名|21,336,577.81|4.27%|
|5|第五名|12,764,372.72|2.56%|
|合计|--|301,926,867.28|60.44%|

主要供应商其他情况说明
□适用√不适用
3、费用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年|2016年|同比增减|重大变动说明|
|销售费用|26,429,543.61|||公司销售费用同比增加26,429,543.61元，其主要原因是：本期国星股份、沃之鲜的销售业务正常开展过程中产生的销售费用|
|管理费用|30,385,676.41|15,760,978.41|92.79%|公司管理费用同比增加92.79%，其主要原因是：本期收购了国星股份、新设沃之鲜，生产经营过程中产生的管理费用较上期大幅度增加；另外，本期为完成对国星股份的收购也承担了相应的中介机构费用；|

||||||
|-|-|-|-|-|
|财务费用|4,346,725.33|542,762.84|700.85%|公司财务费用同比增加700.85%，其主要原因是：因国星股份、沃之鲜在生产经营过程中使用银行借款而产生利息支出，以及国星股份的外币业务因汇率波动产生部分汇兑损益；另外，公司收购国星股份时向佳沃集团有限公司借款1.75亿元人民币也产生了部分利息支出。|

4、研发投入
□适用√不适用
5、现金流
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|同比增减|
|经营活动现金流入小计|569,312,160.27|15,913,089.67|3,477.63%|
|经营活动现金流出小计|616,186,292.87|13,183,079.45|4,574.07%|
|经营活动产生的现金流量净额|-46,874,132.60|2,730,010.22|-1,816.99%|
|投资活动现金流入小计|4,126,666.67|64,166,666.67|-93.57%|
|投资活动现金流出小计|13,862,174.02|8,289,180.00|67.23%|
|投资活动产生的现金流量净额|-9,735,507.35|55,877,486.67|-117.42%|
|筹资活动现金流入小计|508,279,147.17|||
|筹资活动现金流出小计|419,805,252.59|20,586,722.23|1,939.20%|
|筹资活动产生的现金流量净额|88,473,894.58|-20,586,722.23|529.76%|
|现金及现金等价物净增加额|30,427,770.26|38,020,774.66|-19.97%|

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√适用□不适用
1.报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额同比减少-1816.99%，其主要原因是：
（1）本期公司收购国星股份、新设控股子公司浙江沃之鲜进出口有限公司（以下简称“沃之鲜”），业务正常开展过程中备货采购支出、员工薪酬、各项税费、各项运营费用较上期均大幅度增加；
（2）本期收购国星股份也支出了相应的中介机构费用；另外，本期收到的政府补助较上期有所减少。
2.报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额同比减少117.42%，其主要原因是：
（1）上期收回了投资宁波煦晖股权投资合伙企业（有限合伙）的投资款2,000万元以及转让子公司的股权转让款；
（2）本期公司处置了少量的机器设备；
3.报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额同比增加529.76%，其主要原因是:本期向佳沃集团有限公司借款1.75亿元用于收购国星股份。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
√适用□不适用
报告期内公司经营活动产生的现金净流量为-4687.41万元，本年度净利润1602.76万元，差异较大的主要原因是本期公
司收购的国星股份以及新设控股子公司浙江沃之鲜进出口有限公司，由于业务开展的需要，需采购一定量的存货储备，因此
购买材料的支出较大。
三、非主营业务情况
□适用√不适用
四、资产及负债状况
1、资产构成重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年末||2016年末||比重增减|重大变动说明|
||金额|占总资产比例|金额|占总资产比例|||
|货币资金|98,156,212.10|9.32%|47,783,404.92|20.04%|-10.72%||
|应收账款|113,352,542.34|10.77%|592,086.05|0.25%|10.52%|收购国星股份后，国星股份正常的应收销货款|
|存货|460,287,348.26|43.72%|825,922.67|0.35%|43.37%|公司存货比重同比增加43.37%，其主要原因是：本期收购了国星股份，国星股份正常备货，使得公司整体存货较上期末大幅增加；|
|投资性房地产|||||0.00%||
|长期股权投资|||||0.00%||
|固定资产|121,184,728.51|11.51%|52,949,227.88|22.21%|-10.70%|收购国星股份后固定资产、资产总额均有增加|
|在建工程|86,440,832.97|8.21%|86,976,941.97|36.48%|-28.27%|收购国星股份后资产总额增加|
|短期借款|259,330,649.56|24.63%|||24.63%||
|长期借款|||||0.00%||
|商誉|44,409,643.45|4.22%||||收购国星股份产生的商誉|
|可供出售金融资产|30,000,000.00|2.85%|30,000,000.00|12.58%|-9.73%|收购国星股份后资产总额增加|
|预付款项|46,221,722.37|4.39%|294,970.36|0.12%|4.27%||
|应付账款|167,191,562.69|15.88%|5,944,679.00|2.49%|13.39%|收购国星股份后，国星股份正常的应付采购款|
|其他应付款|220,167,717.86|20.91%|4,666,348.73|1.96%|18.95%|本期向佳沃集团有限公司借款1.75亿元用于收购国星股份|

2、以公允价值计量的资产和负债
□适用√不适用
3、截至报告期末的资产权利受限情况
所有权或使用权受限制的资产
||||
|-|-|-|
|项目|年末账面价值|受限原因|
|货币资金|19,945,036.92|信用证保证金、天猫质保金、账户冻结|
|固定资产|37,430,545.38|借款抵押|
|无形资产|1,644,636.00|借款抵押|
|合 计|59,020,218.30||

五、投资状况分析
1、总体情况
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|报告期投资额（元）|上年同期投资额（元）|变动幅度|
|199,000,000.00|0.00|100.00%|

2、报告期内获取的重大的股权投资情况
√适用□不适用
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资公司名称|主要业务|投资方式|投资金额|持股比例|资金来源|合作方|投资期限|产品类型|预计收益|本期投资盈亏|是否涉诉|披露日期（如有）|披露索引（如有）|
|青岛国星食品股份有限公司|水产品初加工、批发等|收购|192,000,000.00|55.00%|自有资金|张志刚、李宏伟|长期|水产品初加工|--|16,326,641.09|否|2017年07月31日|http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_gem/bulletin_detail/true/1203744865?announceTime=2017-07-31%2016:43|
|合计|--|--|199,000,000.00|--|--|--|--|--|--|16,326,641.09|--|--|--|

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□适用√不适用
4、以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
5、募集资金使用情况
□适用√不适用
公司报告期无募集资金使用情况。
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□适用√不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
□适用√不适用
七、主要控股参股公司分析
√适用□不适用
主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|公司类型|主要业务|注册资本|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|青岛国星食品股份有限公司|子公司|水产品初加工、批发等|72,667,004|752,361.628.33|298,037,840.58|538,498,185.04|35,377,877.01|29,684,801.99|

报告期内取得和处置子公司的情况
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|公司名称|报告期内取得和处置子公司方式|对整体生产经营和业绩的影响|
|青岛国星食品股份有限公司|非同一控制下企业合并|通过收购国星股份，使得公司的营业总收入、营业利润、利润总额均大幅度增长，为公司构建了稳定且健康的利润来源|
|浙江沃之鲜进出口有限公司|新设|对本报告期经营业绩不产生重大影响|
|香港佳源潤豐投资有限公司|新设|对本报告期经营业绩不产生重大影响|

主要控股参股公司情况说明
八、公司控制的结构化主体情况
□适用√不适用
九、公司未来发展的展望
（一）行业发展前景
水产品是优质动物蛋白的重要来源，随着人民生活水平的逐步提高，对水产品的需求日益增加，水产品消费占食品消费的比重逐年加大。从世界各国的水产品消费情况来看，水产品的消费主要是受人口增长、家庭收入增长、城市化进程以及饮食习惯等四大因素的影响，而这正是中国消费升级的主要驱动力量。目前，北美、欧洲、日本等发达国家和地区水产品的消费整体增长趋缓。而中国市场随着人民生活水平的提高和膳食结构的调整，总体需求量正在快速增长。
（二）公司整体发展战略与发展目标
1、发展战略
公司秉承健康国人的发展理念，把握消费升级的大趋势，聚焦在进口海鲜为代表的高端动物蛋白领域，坚持“全球资源+中国消费”的战略路线，致力于成为新型海产供应链全球化、专业化平台型企业，持续锻造在核心品种控制、全渠道的销售服务、质量控制、供应链管控、品牌建设等方面的核心竞争力。
2、发展目标
短期内，聚焦在进口海鲜领域，通过对海鲜行业上下游资源的并购和整合，将公司打造为中国海产行业的领导型企业。
长期看，通过多品类布局、全球化运营、全通路服务、高端品牌建设，将公司打造为全球动物蛋白领域的领先型企业。
（三）公司2018年度的经营计划
2018年公司的发展主要分为两个方面：一方面，激发国星股份发展潜能，推进国星股份做大做强；另一方面，通过对海鲜行业上下游资源的并购整合，提升公司成为新型海鲜领域专业化平台型企业的竞争优势。
1、激发国星股份发展潜能，推进国星股份做大做强。
（1）扩大竞争优势，丰富产品品类
提高北极甜虾、狭鳕鱼进口和内销的市场份额，进一步加强公司在该品类的市场地位；以成熟渠道带动新品销售推广，复制北极甜虾的成功模式，快速在3-5个品类上形成新的竞争优势。
（2）深化销售渠道，打造“海买”品牌
以多种海鲜品类不断推动内销业务的全渠道布局，重点拓展国内零售渠道，特别是在大型商超、加盟店、电商等渠道的拓展；通过对海鲜行业上下游资源的有机整合，为消费者提供更多高品质、高性价比的海鲜产品，进一步强化“海买”全国化的中高端海鲜品牌地位。
（3）推动出口业务稳健增长
巩固、拓宽海外客户资源，不断调整产品结构，提高盈利能力，形成国际海鲜资源采购的规模效应，促进外销业务稳健增长。
2、通过对海鲜行业上下游资源的并购和整合，提升公司成为新型海鲜领域专业化平台型企业的竞争优势
公司未来将通过以下两个方面快速进行资源整合，实现跨越式发展。
（1）通过对国外优质水产资源的整合，加大对国外稀缺水产资源的并购和掌控，为公司做大做强海产品供应链打下坚实的基础。
（2）借助公司全产业链资源整合的优势，加速对国内销售渠道的并购整合，扩大市场占有率，提升品牌影响力。
（四）公司面临风险及应对措
1、原材料价格波动风险
目前，公司产品所需主要原材料由国际大型渔业捕捞公司等供应商提供；随着海洋资源日益稀缺和世界石油价格回暖等因素影响，原材料价格快速上升，可能会对公司的毛利率和净利润水平产生不利影响。
风险应对：每年年初，公司会根据前一年的销售情况和当年的销售预测初步制订原材料采购计划，在每年一季度末陆续与重要客户签订年度销售合同，初步确定包括数量、品种、单价等商业条款。在后续执行过程中，借助公司在北极甜虾、狭鳕鱼等方面的品类优势、市场服务的通路优势、多年与上游核心供应商形成的战略合作关系，在价格出现较大波动时，进
行弹性调整，以期最大程度减少原材料价格波动给公司带来的经营风险。
2、市场竞争风险
公司所处行业是一个市场化程度高、竞争充分的行业。国内厂家众多，市场集中度不高，竞争非常激烈。如公司不能紧跟市场发展趋势继续优化商业模式、不断提升产品品质、及时调整产品结构，则有可能导致公司的竞争地位下降、盈利下滑。
风险应对：公司积极寻求上游核心资源的并购整合机会，稳固根基；不断尝试创新商业模式，以期紧密结合新零售、互联网生鲜电商等新型业态的发展规律；持续夯实产品研发能力，提升产品附加价值；以期在未来海鲜行业大的整合机遇中谋求新的、可持续的竞争优势。
3、汇率风险
公司生产经营所需的原材料主要从国外采购，部分产品销往欧美市场，公司进出口业务以美元为结算货币。汇率波动幅度的加大对公司的经营将产生汇兑损益方面的影响。
风险应对：公司将加强对外币汇率波动的监控，灵活运用多种国际贸易结算方式以及通过外汇衍生品交易来锁定及降低汇率风险。
4、食品安全风险
随着我国对食品安全的日趋重视，消费者对食品安全意识的加深以及权益保护意识的增强，食品质量安全控制已经成为食品企业的重中之重。2009年以来，《中华人民共和国食品安全法》以及《中华人民共和国食品安全法实施条例》等法律法规先后正式实施，政府相关部门不断加大对食品安全的监管力度，这对公司在食品质量安全控制方面提出了更严格的要求。
如发生产品质量问题并因此产生赔偿，将对公司的生产经营及声誉产生重大不利影响。
风险应对：公司高度重视产品加工的安全卫生和质量控制，积极推行标准化生产和管理，建立并实行从原材料到成品的食品安全保证体系，通过了GMP（良好操作规范）、SSOP（卫生标准操作程序）、HACCP（危害分析与关键控制点）和BRC（英国零售商协会食品技术标准）等质量管理体系认证，符合中国、欧美等国家相关食品安全法律法规，在源头管理、质量体系运行以及企业自检自控能力等方面均达行业较高水平；在此基础上，公司建立了消费者投诉和质量问题的应急系统，最大程度的降低由此产生的食品安全风险。
十、接待调研、沟通、采访等活动登记表
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□适用√不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
第五节重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
□适用√不适用
公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致
√是□否□不适用
公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。
本年度利润分配及资本公积金转增股本预案
|||
|-|-|
|每10股送红股数（股）|0|
|每10股派息数（元）（含税）|0.00|
|每10股转增数（股）|0|
|分配预案的股本基数（股）|134,000,000|
|现金分红总额（元）（含税）|0.00|
|可分配利润（元）|-299,047,612.34|
|现金分红占利润分配总额的比例|0.00%|
|本次现金分红情况||
|其他||
|利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明||

公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
公司近3年无普通股股利分配方案、资本公积金转增股本方案情况。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率|以其他方式现金分红的金额|以其他方式现金分红的比例|
|2017年|0.00|2,449,384.82|0.00%|0.00|0.00%|
|2016年|0.00|5,879,684.50|0.00%|0.00|0.00%|
|2015年|0.00|-99,443,173.16|0.00%|0.00|0.00%|

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案
□适用√不适用
二、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺来源|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|收购报告书或权益变动报告书中所作承诺|桃源县湘晖农业投资有限公司|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|（一）本次权益变动完成后同业竞争的情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人桃源湘晖虽然经营范围为“农业投资”，但除参与处理万福生科及其实际控制人龚氏夫妇债务危机外，未开展其他经营性活动，因此与万福生科不存在同业竞争或潜在同业竞争。截至本报告书签署之日，桃源湘晖实际控制人卢建之及其控制的其他企业所从事的业务亦不与万福生科存在同业竞争。上述桃源湘晖实际控制人控制的其他企业业务情况，请详见本报告书第二节“信息披露义务人介绍”之“二、信息披露义务人股权控制关系及实际控制人的主要关联企业基本情况”之“（三）实际控制人控制的其他企业基本情况”，此不赘述。为避免本次权益变动后桃源湘晖、桃源湘晖实际控制人及其控制的其他企业与万福生科可能出现的同业竞争，桃源湘晖及其实际控制人已做出如下承诺：1.本承诺出具之日，承诺人及其控制的其他企业与万福生科不存在同业竞争或潜在的同业竞争。2.本次权益变动后，承诺人及其控制的其他企业将不直接或间接经营任何与万福生科及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与万福生科生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。3.本次权益变动后，承诺人及其控制的其他企业正在或将要从事的业务与万福生科及其下属子公司经营业务产生竞争的，承诺人及其控制的其他企业将以包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让予万福生科等方式避免同业竞争，如尚不具备条件转让予万福生科，则承诺人及其控制的其他企业将相关业务和资产委托给万福生科管理，待条件成熟后再转让予万福生科。4.承诺人保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《万福生科（湖南）农业开发股份有限公司章程》等公司管理制度的规定，保证桃源湘晖与万福生科其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，不损害万福生科其他股东的|2014年12月12日|长期|履行完成|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||合法权益。（二）本次权益变动完成后关联交易的情况为了减少、规范桃源湘晖、桃源湘晖实际控制人及其控制的其他企业将来可能产生的与万福生科之间的关联交易，桃源湘晖及其实际控制人已做出如下承诺：1.本次权益变动后，承诺人及其控制的其他企业将采取措施尽量减少直至避免与未来万福生科发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与万福生科签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格。2.对与万福生科无法避免的关联交易，将严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。3.保证承诺人及其控制的其他企业不通过关联交易损害未来万福生科或万福生科其他股东的合法权益。||||
|桃源县湘晖农业投资有限公司|其他承诺|"本公司因执行司法裁定成为万福生科（湖南）农业开发股份有限公司（以下简称“万福生科”）第一大股东（以下简称：“本次权益变动”）。为此，为了保护万福生科的合法权益以及独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本公司承诺在本次权益变动后，万福生科在人员、资产、财务、机构、业务等方面与本公司及其控制的其他企业（未来如有）保持独立。上述承诺具体如下：1.保证万福生科的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书不在承诺方自身及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不在承诺方及其控制的其他企业领薪；保证万福生科的财务人员不在承诺方及其控制的其他企业中兼职。2.保证万福生科具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。承诺方不占用、支配万福生科资产，亦不越权干预万福生科对其资产的经营管理。3.保证万福生科建立健全独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。承诺方维护万福生科财务的独立性，不干预万福生科的财务、会计活动。4.保证万福生科的董事会、监事会和其他内部机构独立运作，独立行使经营管理职权，不与承诺人及其控制的其他企业存在机构混同的情形。承诺人支持和配合万福生科建立完善的公司治理结构。保证万福生科的业务独立于承诺人及其控制的其他企业。承诺人及其控制的其他企业不从事与万福生科相同或相近的业务。"|2014年12月12日|长期|履行完成|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|佳沃集团有限公司；联想控股股份有限公司|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|佳沃集团有限公司（下称“本公司、承诺人”）受托桃源县湘晖农业投资有限公司（下称“桃源湘晖”）所持有的万福生科(湖南)农业开发股份有限公司（下称“万福生科、上市公司”）股份表决权。本公司作为交易对方，为避免本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其子公司产生同业竞争，本公司特不可撤销地作出如下承诺：1、承诺人将不会利用对万福生科的控股关系进行损害万福生科及其他股东利益的任何经营活动。2、本承诺出具之日，承诺人及其控制的其他企业与万福生科不存在同业竞争。3、承诺人及其控制的其他企业正在或将要从事的境内业务与万福生科及其下属子公司经营业务产生竞争的，承诺人及其控制的其他企业将以包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让予万福生科等方式避免同业竞争，如尚不具备条件转让予万福生科，则承诺人及其控制的其他企业将相关业务和资产委托给万福生科管理，待条件成熟后再转让予万福生科。4、承诺人保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《万福生科（湖南）农业开发股份有限公司章程》等公司管理制度的规定，保证桃源湘晖与万福生科其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，不损害万福生科其他股东的合法权益。|2016年12月08日|长期|正常履行|
|佳沃集团有限公司；联想控股股份有限公司|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|佳沃集团有限公司（下称“本公司、承诺人”）受托桃源县湘晖农业投资有限公司所持有的万福生科(湖南)农业开发股份有限公司（下称“万福生科、上市公司”）股份表决权。本公司作为交易对方，为了减少和规范可能产生的关联交易，维护万福生科及中小股东的合法权益，本公司特不可撤销地作出如下承诺：1、本次交易完成后，承诺人承诺不利用自身对万福生科的股东地位及重大影响，谋求万福生科及其下属子公司在业务合作等方面给予承诺人及承诺人投资的其他企业优于市场第三方的权利；不利用自身对万福生科的股东地位及重大影响，谋求与万福生科及其下属子公司达成交易的优先权利。2、杜绝承诺人及承诺人所投资的其他企业非法占用万福生科及其下属子公司资金、资产的行为。3、本次交易完成后，承诺人将诚信和善意履行作为万福生科股东的义务，尽量避免与万福生科（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与万福生科依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和万福生科《公司章程》|2016年12月08日|长期|正常履行|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和万福生科《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。4、本次交易完成后，承诺人承诺在万福生科股东大会对涉及承诺人及承诺人控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。5、本次交易完成后，承诺人保证将依照万福生科《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不损害万福生科及其他股东的合法权益。6、若本公司违反上述承诺给万福生科及其他股东造成损失的，一切损失将由承诺人承担。||||
|佳沃集团有限公司；联想控股股份有限公司|其他承诺|佳沃集团有限公司（下称“本公司”）受托桃源县湘晖农业投资有限公司所持有的万福生科(湖南)农业开发股份有限公司（下称“上市公司”）股份表决权（下称“本次交易”）。本公司作为交易对方，为继续保持上市公司（含上市公司子公司，下同）于本次交易完成后继续在人员、资产、财务、机构及业务等方面的独立性，本公司特承诺如下：1、保障上市公司人员独立（1）保障上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性。（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障该等体系和承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立。（3）保障董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，承诺人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。2、保持上市公司资产独立完整（1）保障上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。（2）承诺人当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。（3）承诺人将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。3、保障上市公司财务独立（1）保障上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）保障上市公司独立在银行开户，不与承诺人或承诺人控制的其他企业共享一个银行账户。（3）保障上市公司能够作出独立的财务决策，且承诺人不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度。（4）保障上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业处兼职和领取报酬。|2016年12月08日|长期|正常履行|

||||||||
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||||（5）保障上市公司依法独立纳税。4、保障上市公司机构独立（1）保障上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）保障上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。5、保障上市公司业务独立（1）保障上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）承诺人除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预。（3）保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”||||
||佳沃集团有限公司；联想控股股份有限公司|其他承诺|本公司将遵守相关法律法规及上市公司《公司章程》、资金管理等制度的规定，保证避免违法违规占用上市公司资金、资产的行为，不要求上市公司为本公司及本公司控制的其他企业（不含上市公司及其下属子公司）提供任何形式的担保，不从事损害上市公司及其他股东合法权益的行为。截至本承诺函出具日，不存在以委托管理、贷款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式违法违规占用上市公司资产、资产的情形。如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿给上市公司造成的直接损失。|2017年02月21日|长期|正常履行|
||佳沃集团有限公司|股份限售承诺|作为万福生科控股股东，佳沃集团收购的万福生科股票锁定期在法定12个月的基础上延长24个月，即36个月，同时，36个月后的24个月内，每12个月减持比例不超过本次收购股票数量的50%。本公司愿意受以上承诺之约束，如若违反，愿意依据有关法律、法规、规范性文件的规定承担相应法律责任。|2017年03月06日|36个月|正常履行|
|资产重组时所作承诺|桃源县湘晖农业投资有限公司|其他承诺|"桃源县湘晖农业投资有限公司（以下简称“桃源湘晖”）通过司法裁定以股抵债的方式取得万福生科（湖南）农业开发股份有限公司（以下简称“万福生科”）26.18%的股份，成为万福生科第一大股东。桃源湘晖将通过依法合规行使万福生科股东权利并承担相应股东义务之方式，改善万福生科经营状况，优化万福生科资产结构，提升万福生科的盈利水平及持续经营能力。为支持万福生科的持续发展，保护万福生科广大股东的利益，本公司郑重做出如下承诺：1、本公司遵守国家有关银行信贷法律法规之规定，无重大银行信贷不良记录；2、本公司在经营期间，遵守国家有关税务法律法规之规定，不存在重大偷税、漏税和欠税等|2014年12月12日|长期|履行完成|

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||||情形；3、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条的情形，即不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；最近3年无重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近3年无严重的证券市场失信行为；不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。"||||
|首次公开发行或再融资时所作承诺|龚永福；杨荣华||"就你司2008年至2011年财务数据存在虚假记载情形（下称“万福生科虚假陈述事件”），中国证券监督管理委员会已作出相关处罚决定，并对相关责任方作出了行政处罚。平安证券有限责任公司（简称“平安证券”）作为你司的保荐机构已设立规模为人民币叁亿元的万福生科虚假陈述事件投资者利益补偿专项基金，用以对遭受投资损失的你司适格投资者进行补偿。本人同意与平安证券共同承担向适格投资者支付的赔偿金额及专项补偿基金费用。在此，本人不可撤销地承诺，放弃就本人承担的赔偿责任对你司进行任何追索，本承诺一经作出立即生效。"|2014年11月21日|长期|正常履行|
||平安证券有限责任公司||"就你司2008年至2011年财务数据存在虚假记载情形（下称“万福生科虚假陈述事件”），中国证券监督管理委员会已作出相关处罚决定，并对相关责任方作出了行政处罚。平安证券有限责任公司（简称“我公司”）作为你司的保荐机构，已设立规模为人民币叁亿元的万福生科虚假陈述事件投资者利益补偿专项基金，用以对遭受投资损失的你公司适格投资者进行补偿。我公司已与万福生科（湖南）农业开发股份有限公司龚永福、杨荣华就共同承担向适格投资者支付的赔偿金额及专项补偿基金费用事宜达成协议。在此，我公司不可撤销地承诺，放弃就我公司承担的赔偿责任以及因此而遭 受的任何损失对你公司进行追偿的权利，本承诺一经作出立即生效。"|2014年11月18日|长期|正常履行|
||龚永福;杨荣华||就你司2008年至2011年财务数据存在虚假记载情形（下称“万福生科虚假陈述事件”），中国证券监督管理委员会已作出相关处罚决定，并对相关责任方作出了行政处罚。平安证券有限责任公司（简称“平安证券”）作为你司的保荐机构已设立规模为人民币叁亿元的万福生科虚假陈述事件投资者利益补偿专项基金，用以对遭受投资损失的你司适格投资者进行补偿。本人同意与平安证券共同承担向适格投资者支付的赔偿金额及专项补偿基金费用。在此，本人不可撤销地承诺，放弃就本人承担的赔偿责任对你司进行任何追索，本承诺一经作出立即生效。|2014年11月18日|长期|正常履行|
|股权激励承诺|||||||
|其他对公司中小|卢建之|其他承诺|自解除限售之日起，每年减持公司股份的数量，不会|2016年01|长期|履行完|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东所作承诺||超过本人直接以及间接持有的公司股份总数量的25%。|月22日|成|
|承诺是否按时履行|是||||

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
□适用√不适用
三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明
√适用□不适用
1、公司2015年计提资产减值准备，是依照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定进行的。公司下属子公司对2015年度末各类存货、固定资产、在建工程、无形资产等资产进行了全面清查，对各类存货的可变现净值的可能性、固定资产、在建工程及无形资产的可变现性进行了充分的评估和分析，认为部分资产存在一定的减值迹象，公司需对可能发生资产减值损失的相关资产进行减值测试。根据此情况，公司聘请了具有证券期货业务资格的资产评估机构广东中广信资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）以2015年12月31日为基准日对公司下属子公司可能发生减值迹象的资产（范围包括存货、固定资产、在建工程、无形资产）的可回收价值进行了评估测试，根据评估机构出具的中广信评报字[2016]第026号、第027号《评估报告书》，公司2015年度计提各项资产减值准备共计68,161,429.48元。
2、2017年3月，公司控股股东变更为佳沃集团有限公司，随即向公司推荐董事及高级管理人员，并得到公司的聘任。
新任董事及高级管理人员开始履职后，即开始迅速熟悉公司的生产经营状况和进行规范治理。其中对公司各类存货、固定资产、在建工程、无形资产等资产尤为关注，成立了资产核查专项小组，专项小组由公司高管、采购部、工程部等相关人员组成。对于部分存货在保证公司利益最大的情况下进行了处理；对于固定资产、在建工程、无形资产等长期资产的可用性及减值问题进行了深入分析及认定，同时也聘请了专业评估机构对相关长期资产的价值进行了专项评估。
综合来看，截至本报告期末，公司认为原计提减值准备的资产的账面价值能够反映其实际情况。
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明
√适用□不适用
公司于2017年8月31日召开第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于会计
政策变更的议案》。同意公司执行财政部2017年4月28日颁布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组
合终止经营》和2017年5月10日颁布的《企业会计准则第16号——财政补助》中的规定。
《企业会计准则第42号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》自2017年5月28日开始执行。
《企业会计准则第16号—政府补助》自2017年6月12日起开始执行，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。
七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√适用□不适用
报告期内，公司实施重大资产重组，2017年8月3日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字[2017]01690005），验证截止日期为2017年8月3日，国星股份已经收到公司缴付的货币资金合计17,422.60万元，其中：36,267,004元为新增注册资本，溢价款137,958,996元计入资本公积。公司应支付给张志刚、李宏伟的转让价款支付完毕后，2017年8月10日，青岛市工商行政管理局向国星股份换发了变更后的《营业执照》，公司合计持有国星股份39,996,852元股份，持股比例为55%，纳入公司合并报表范围。
报告期内，公司与宁波好兄弟食品合伙企业（有限合伙）（以下简称“好兄弟食品”）在宁波共同投资设立控股子公司浙江沃之鲜进出口有限公司，注册资本1000万元人民币，公司出资700万元人民币，持股比例为70%，纳入公司合并报表范围。
报告期内，公司出资50万美元，在香港设立全资子公司香港佳源潤豐投资有限公司，持股比例100%，纳入公司合并范围。
八、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计事务所
|||
|-|-|
|境内会计师事务所名称|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|境内会计师事务所报酬（万元）|95|
|境内会计师事务所审计服务的连续年限|1|
|境内会计师事务所注册会计师姓名|苗策、薛东升|
|境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限|1|

是否改聘会计师事务所
□是√否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
√适用□不适用
报告期内，公司因重大资产重组事项，聘请开源证券有限公司为财务顾问，期间共支付财务顾问费260万元。
九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□适用√不适用
十、破产重整相关事项
□适用√不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十一、重大诉讼、仲裁事项
□适用√不适用
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
十二、处罚及整改情况
□适用√不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
√适用□不适用
报告期内，公司及控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。
十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
□适用√不适用
公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。
十五、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易方|关联关系|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价原则|关联交易价格|关联交易金额（万元）|占同类交易金额的比例|获批的交易额度（万元）|是否超过获批额度|关联交易结算方式|可获得的同类交易市价|披露日期|披露索引|
|佳沃集团有限公司|控股股东|销售商品|销售商品|市场定价|市场价格|6.9|0.01%|6.9|否|银行转账|市场价格|||
|合计||||--|--|6.9|--|6.9|--|--|--|--|--|
|大额销货退回的详细情况||||无||||||||||
|按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的，在报告期内的实际履行情况（如有）||||无||||||||||
|交易价格与市场参考价格差异较大的原因（如适用）||||无||||||||||

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
√适用□不适用
是否存在非经营性关联债权债务往来
□是√否
5、其他重大关联交易
□适用√不适用
公司报告期无其他重大关联交易。
十六、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□适用√不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□适用√不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
□适用√不适用
公司报告期不存在租赁情况。
2、重大担保
√适用□不适用
（1）担保情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）|||||||||
|担保对象名称|担保额度相关公告披露日期|担保额度|实际发生日期（协议签署日）|实际担保金额|担保类型|担保期|是否履行完毕|是否为关联方担保|
|公司对子公司的担保情况|||||||||
|担保对象名称|担保额度相关公告披露日期|担保额度|实际发生日期（协议签署日）|实际担保金额|担保类型|担保期|是否履行完毕|是否为关联方担保|
|青岛国星食品股份有限公司-建设银行青岛四方支行|2017年09月14日|5,000|2017年11月30日|5,000|连带责任保证|2017.11.30-2020.11.30|否|否|
|青岛富华和众贸易有限公司-华夏银行青岛城阳支行|2017年10月25日|4,200|2017年11月13日|4,200|连带责任保证|2017.11.13-2018.9.12|否|否|
|报告期内审批对子公司担保额度合计（B1）||17,200||报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2）||9,200|||
|报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3）||17,200||报告期末对子公司实际担保余额合计（B4）||9,200|||
|子公司对子公司的担保情况|||||||||
|担保对象名称|担保额度相关公告披露日期|担保额度|实际发生日期（协议签署日）|实际担保金额|担保类型|担保期|是否履行完毕|是否为关联方担保|
|青岛国星青岛国星食品股份有限公司-建设银行青岛四方支行|2017年09月14日|10,000|2017年11月07日|5,000|连带责任保证|2017.11.7-2020.11.7|否|否|
|青岛富华和众贸易有限公司-华夏银行青岛城阳支行|2017年10月25日|4,200|2017年11月13日|4,200|连带责任保证|2017.11.13-2018.9.12|否|否|
|青岛富华和众贸易有限公司-华夏银行青岛城阳支行|2017年10月25日|4,200|2017年11月13日|4,200|连带责任保证|2017.11.13-2018.9.12|否|否|
|青岛国星食品股份有限公司-华夏银|2017年10月25|14,000|2017年08月15日|14,000|连带责任保证；抵押|2017.8.15-2018.8.15|否|否|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|行青岛城阳支行|日||||||||
|青岛国星食品股份有限公司-华夏银行青岛城阳支行|2017年10月25日|21,250|2017年08月15日|21,250|连带责任保证；抵押|2017.8.15-2018.8.15|否|否|
|青岛富华和众贸易有限公司-工商银行青岛城阳支行|2017年10月25日|8,000|2017年10月13日|7,000|连带责任保证|2017.7.03-2022.9.30|否|否|
|青岛国星食品股份有限公司-工商银行青岛城阳支行|2017年10月25日|10,000|2017年10月13日|8,000|连带责任保证|2017.6.28-2022.9.30|否|否|
|青岛国星食品股份有限公司-青岛银行青岛延安二路支行||5,050|2017年01月20日|5,050|连带责任保证|2017.1.20-2018.1.20|否|否|
|青岛国星食品股份有限公司-招商银行青岛分行||2,537|2017年05月05日|2,537|连带责任保证|2017.5.05-2018.5.04|否|否|
|青岛国星食品股份有限公司-中信银行青岛分行||4,554|2017年02月09日|4,554|连带责任保证|2017.2.27-2018.2.27|否|否|
|报告期内审批对子公司担保额度合计（C1）||71,650||报告期内对子公司担保实际发生额合计（C2）||63,650|||
|报告期末已审批的对子公司担保额度合计（C3）||71,650||报告期末对子公司实际担保余额合计（C4）||75,791|||
|公司担保总额（即前三大项的合计）|||||||||
|报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1）||88,850||报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2）||72,850|||
|报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3）||88,850||报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4）||84,991|||
|实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例||||398.36%|||||
|其中：|||||||||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D）||||0|||||
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额（E）||||0|||||
|担保总额超过净资产50%部分的金额（F）||||74,323|||||
|上述三项担保金额合计（D+E+F）||||74,323|||||

采用复合方式担保的具体情况说明
（2）违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
□适用√不适用
公司报告期不存在委托理财。
（2）委托贷款情况
□适用√不适用
公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
□适用√不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
十七、社会责任情况
1、履行社会责任情况
1、股东和债权人权益保护：公司公平的对待所有股东和债权人，保证其充分享有法律、法规、规章所拥有的各项合法权益。
2、职工权益保护：公司严格遵守《劳动法》，依法保护职工的合法权益，建立和完善包括薪酬体系、激励机制等在内的用人制度，保障职工依法享有劳动权利和履行劳动义务。
3、供应商、客户和消费者权益保护：公司对供应商、客户和消费者诚实守信，从未依靠虚假宣传和广告牟利，从未侵犯供应商、客户的著作权、商标权、专利权等知识产权。
4、公共关系和社会公益事业：公司积极参加所在地区的环境保护、扶贫济困等社会公益活动，促进了公司所在地区的发展。
同时，公司主动接受政府部门和监管机构的监督和检查，关注社会公众及新闻媒体对公司的评论。
2、履行精准扶贫社会责任情况
公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。
3、环境保护相关的情况
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
否
公司及公司子公司均不属于环境保护部门公布的重点排污单位。
十八、其他重大事项的说明
√适用□不适用
2017年2月20日，公司第一大股东桃源湘晖与佳沃集团签署了《股份转让协议》及《股份转让补充协议》，桃源湘晖将其持有的万福生科全部35,598,919股，占公司总股本26.57%的股份，全部一次性转让给佳沃集团。
经过深圳证券交易所合规性审核，中国证券登记结算有限公司于2017年3月6日出具了《解除证券质押登记通知》及《证券过户登记确认书》，桃源湘晖将2016年12月7日质押给佳沃集团的35,598,900股无限售条件流通股份解除质押后，其所持本公司股份协议转让给佳沃集团的过户工作已经完成，该部分股份35,598,919股无限售条件流通股（占公司总股本的比例为26.57%）已经登记在佳沃集团的名下，过户日期为2017年3月6日。
十九、公司子公司重大事项
□适用√不适用
第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||数量|比例|发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|数量|比例|
|一、有限售条件股份|35,598,919|26.57%||||||35,598,919|26.57%|
|3、其他内资持股|35,598,919|26.57%||||||35,598,919|26.57%|
|其中：境内法人持股|35,598,919|26.57%||||||35,598,919|26.57%|
|二、无限售条件股份|98,401,081|73.43%||||||98,401,081|73.43%|
|1、人民币普通股|98,401,081|73.43%||||||98,401,081|73.43%|
|三、股份总数|134,000,000|100.00%||||||134,000,000|100.00%|

股份变动的原因
□适用√不适用
股份变动的批准情况
□适用√不适用
股份变动的过户情况
□适用√不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□适用√不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用√不适用
2、限售股份变动情况
√适用□不适用
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|期初限售股数|本期解除限售股数|本期增加限售股数|期末限售股数|限售原因|拟解除限售日期|
|佳沃集团有限公司|0|0|35,598,919|35,598,919|承诺|2020-03-05|
|合计|0|0|35,598,919|35,598,919|--|--|

二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
□适用√不适用
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
□适用√不适用
3、现存的内部职工股情况
□适用√不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期末普通股股东总数|12,201||年度报告披露日前上一月末普通股股东总数|||12,878||报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注9）||0||年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注9）||0|
|持股5%以上的股东或前10名股东持股情况|||||||||||||||
|股东名称||股东性质||持股比例|报告期末持股数量||报告期内增减变动情况||持有有限售条件的股份数量||持有无限售条件的股份数量||质押或冻结情况||
||||||||||||||股份状态|数量|
|佳沃集团有限公司||境内非国有法人||29.53%|39,571,219||3,972,300||35,598,919||3,972,300||冻结|35,598,919|
|杨荣华||境内自然人||4.92%|6,590,000||||||6,590,000||||
|姜雪||境内自然人||1.49%|1,993,834||||||1,993,834||||
|吴元春||境内自然人||0.97%|1,301,100||||||1,301,100||||
|西藏信托有限公司-西藏信托-莱沃11号单一资金信托||其他||0.84%|1,128,399||||||1,128,399||||
|云南国际信托有限公司-源盛恒瑞17号集合资金信托计划||其他||0.82%|1,100,000||||||1,100,000||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|中国银河证券股份有限公司|境内非国有法人|0.80%|1,067,000||1,067,000|||
|上海爱建信托有限责任公司-爱建扬帆1号证券投资集合资金信托计划|其他|0.74%|988,700||988,700|||
|厦门国际信托有限公司-鑫金十三号证券投资集合资金信托计划|其他|0.73%|971,522||971,522|||
|大业信托有限责任公司-大业信托·盛业优选11号集合资金信托计划|其他|0.67%|897,100||897,100|||
|上述股东关联关系或一致行动的说明||公司未知上述股东间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。||||||
|前10名无限售条件股东持股情况||||||||
|股东名称||||报告期末持有无限售条件股份数量||股份种类||
|||||||股份种类|数量|
|杨荣华||||6,590,000||人民币普通股|6,590,000|
|佳沃集团有限公司||||3,972,300||人民币普通股|3,972,300|
|姜雪||||1,993,834||人民币普通股|1,993,834|
|吴元春||||1,301,100||人民币普通股|1,301,100|
|西藏信托有限公司-西藏信托-莱沃11号单一资金信托||||1,128,399||人民币普通股|1,128,399|
|云南国际信托有限公司-源盛恒瑞17号集合资金信托计划||||1,100,000||人民币普通股|1,100,000|
|中国银河证券股份有限公司||||1,067,000||人民币普通股|1,067,000|
|上海爱建信托有限责任公司-爱建扬帆1号证券投资集合资金信托计划||||988,700||人民币普通股|988,700|
|厦门国际信托有限公司-鑫金十三号证券投资集合资金信托计划||||971,522||人民币普通股|971,522|
|大业信托有限责任公司-大业信托·盛业优选11号集合资金信托计划||||897,100||人民币普通股|897,100|
|前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明||||公司未知上述股东间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。||||

|||
|-|-|
|参与融资融券业务股东情况说明（如有）（参见注5）|上述股东中，股东姜雪通过普通证券账户持有99,200股，通过信用证券账户持有1,894,634股，实际合计持有1,993,834股；股东吴元春通过普通证券账户持有282,900股，信用证券账户持有1,018,200股，实际合计持有1,301,100股。|

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：控股主体性质不明确
控股股东类型：法人
||||||
|-|-|-|-|-|
|控股股东名称|法定代表人/单位负责人|成立日期|组织机构代码|主要经营业务|
|佳沃集团有限公司|陈绍鹏|2012年05月18日|911101085960368637|投资、投资管理、资产管理；经济贸易咨询、企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；机械设备租赁；种植花卉；销售花、草及观赏植物、饲料、农药（不含危险化学品）、机械设备；技术进出口、货物进出口、代理进出口；技术推广服务；基础软件服务；仓储服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

控股股东报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人情况
实际控制人性质：境内其他机构
实际控制人类型：法人
||||||
|-|-|-|-|-|
|实际控制人名称|法定代表人/单位负责人|成立日期|组织机构代码|主要经营业务|
|联想控股股份有限公司|柳传志|1984年11月09日|911100001011122986|投资管理；资产管理；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；技术开发、技术转让、技术推广；物业管理；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、矿产品；货物进出口、技|

||||
|-|-|-|
|||术进出口、代理进出口；计算机系统服务；数据处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|实际控制人报告期内控制的其他境内外上市公司的股权情况|无||

实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用√不适用
4、其他持股在10%以上的法人股东
□适用√不适用
5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□适用√不适用
第七节优先股相关情况
□适用√不适用
报告期公司不存在优先股。
第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|任职状态|性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|期初持股数（股）|本期增持股份数量（股）|本期减持股份数量（股）|其他增减变动（股）|期末持股数（股）|
|汤捷|董事长|现任|男|43|2017年03月16日|2018年01月05日|0|150,000|0|0|150,000|
|田立川|董事、总经理|现任|男|43|2017年03月16日|2018年01月05日|0|0|0|0|0|
|陈绍鹏|董事|现任|男|48|2017年03月16日|2018年01月05日|0|0|0|0|0|
|陈功栋|董事|现任|男|38|2017年03月16日|2018年01月05日|0|0|0|0|0|
|邹定民|独立董事|现任|男|61|2015年01月06日|2018年01月05日|0|0|0|0|0|
|冷智刚|独立董事|现任|男|46|2015年01月06日|2018年01月05日|0|0|0|0|0|
|胡宗亥|独立董事|现任|男|37|2015年01月06日|2018年01月05日|0|0|0|0|0|
|田晨|监事会主席|现任|男|32|2017年03月16日|2018年01月05日|0|0|0|0|0|
|吉琳|监事|现任|女|31|2017年03月16日|2018年01月05日|0|0|0|0|0|
|杨佳佳|职工监事|现任|男|30|2017年03月16日|2018年01月05日|0|0|0|0|0|
|殷海丰|财务总监|现任|男|32|2017年02月28日|2018年01月05日|0|0|0|0|0|
|张久利|副总经理、董事会秘书|现任|男|44|2015年01月06日|2018年01月05日|2,400|0|0|0|2,400|
|卢建之|董事长|离任|男|47|2015年01月06日|2017年02月27日|0|0|0|0|0|
|周小平|董事、总经理|离任|男|55|2015年01月06日|2017年02月28日|3,400|0|0|0|3,400|
|胡影|董事|离任|男|53|2015年01月06日|2017年02月27日|0|0|0|0|0|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|陈科|董事|离任|男|48|2016年03月16日|2017年02月27日|0|0|0|0|0|
|翁建忠|董事|离任|男|47|2016年03月16日|2017年02月27日|0|0|0|0|0|
|贺新强|监事会主席|离任|男|49|2015年01月06日|2017年02月27日|0|0|0|0|0|
|杨前|监事|离任|男|35|2016年03月16日|2017年02月27日|0|0|0|0|0|
|佘建华|职工监事|离任|男|36|2015年10月27日|2017年02月27日|0|0|0|0|0|
|汪海峰|副总经理|离任|男|46|2015年01月06日|2017年02月27日|2,475|0|2,475|0|0|
|高先勇|财务总监|离任|男|43|2015年01月06日|2017年02月27日|3,300|0|1,400|0|1,900|
|熊猛|副总经理、证券事务代表|离任|男|34|2015年07月10日|2017年02月27日|3,300|0|3,300|0|0|
|合计|--|--|--|--|--|--|14,875|150,000|7,175|0|157,700|

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用□不适用
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|担任的职务|类型|日期|原因|
|卢建之|董事长|离任|2017年02月27日|主动离职|
|周小平|董事|离任|2017年02月27日|主动离职|
|周小平|总经理|解聘|2017年02月28日|主动离职|
|胡影|董事|离任|2017年02月27日|主动离职|
|陈科|董事|离任|2017年02月27日|主动离职|
|翁建忠|董事|离任|2017年02月27日|主动离职|
|贺新强|监事会主席|离任|2017年02月27日|主动离职|
|杨前|监事|离任|2017年02月27日|主动离职|
|佘建华|职工监事|离任|2017年02月27日|主动离职|
|汪海峰|副总经理|解聘|2017年02月27日|主动离职|
|高先勇|财务总监|解聘|2017年02月27日|主动离职|
|熊猛|副总经理、证券事务代表|解聘|2017年02月27日|主动离职|

三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
（一）现任董事
1、汤捷：浙江大学研究生，中欧国际工商管理学院EMBA。2000年至2012年4月，历任联想集团业务代表、渠道经理、PC产品经理、联想集团中华区销售部总经理、联想集团中国区销售事业部总经理；2012年4月至2013年8月，任佳沃集团有限公司常务副总裁；2013年8至2016年12月，担任丰联酒业控股集团有限公司总裁；2017年1月至今，任丰联酒业控股集团有限公司董事长；2017年3月16日起担任公司董事长。
2、田立川：山东工商学院（原中国煤炭经济学院）会计专业毕业。1996年7月至1999年8月，任北京金泰恒业有限公司财务审计部副主任科员；1999年8月至2001年10月，任信永中和会计师事务所审计部项目经理；2001年10月至2003年5月，任金新信托投资有限公司基金管理部高级经理；2003年5月至2005年8月，任第一证劵有限公司财务管理部部门经理；2005年8月至2008年12月，任中金投资集团有限公司监察审计部部门经理；2008年12月至2011年12月，任中金房地产集团有限公司总经理助理；2011年12月至2012年6月，任联想控股有限公司农业投资事业部副总经理；2012年7月至2014年12月，任佳沃集团有限公司副总裁；2015年1月至2016年6月，任联想控股股份有限公司现代农业和食品投资部董事总经理；2016年7月至2017年2月，任佳沃集团有限公司CFO；2017年3月16日起出任公司董事、总经理。
3、陈绍鹏：北京轻工业学院计算机及应用专业本科毕业，清华大学高级管理人员工商管理硕士。1992年7月至1993年3月，任轻工业部规划设计院计算中心系统管理员；1993年4月至2011年10月，任联想集团高级副总裁及新兴市场总裁；2011年10月至今，任联想控股有限公司高级副总裁；2012年5月至今，任佳沃集团有限公司董事长；2017年3月16日起出任公司董事。
4、陈功栋：江西财经大学理财学本科毕业，复旦大学MBA。2001年7月至2003年3月，任珠海义云投资有限公司总经理助理兼投资管理部副主任；2003年3月至2004年4月，任上海司邦投资管理有限公司副总经理；2004年5月至2009年10月，任上海维豪投资有限公司业务发展部副总经理；2009年10月至2010年9月，任UnitedWaterCorporation投资经理；2010年9月至2015年6月，任北京厚生投资管理中心/新希望产业基金执行董事；2015年6月至2016年6月，任联想控股股份有限公司现代农业和食品投资部执行董事；2016年7月至2016年7月，任佳沃集团有限公司执行董事；2016年7月至今，任佳沃集团有限公司董事总经理；2017年3月16日起出任公司董事。
5、冷智刚：注册会计师、注册税务师，2002年1月至2009年12月任湖南潇湘会计师事务所副所长；2010年1月至2010年12月任湖南金大地税务师事务所所长；2011年1月至今，任湖南至信税务师事务所所长；2012年12月至2013年12月，曾任长沙先导投资控股有限公司风险管理委员会委员；2005年10月至2011年5月，曾任湖南国光瓷业集团股份有限公司独立董事；
2011年4月至2013年4月，曾任华数传媒控股股份有限公司独立董事；2014年5月被湖南省高新技术企业认定管理委员会聘为财务评审专家；2015年1月起出任公司独立董事。
6、胡宗亥：中国执业律师。2001年2月至2017年12月任职于广东盛唐律师事务所，2017年12月至今任职于北京市天铎（广州）律师事务所，从事律师工作。2011年6月至2017年5月任四川沱牌舍得酒业股份有限公司独立董事，2014年7月至今任中捷资源投资股份有限公司独立董事；2015年1月起出任公司独立董事。
7、邹定民：1982年至2005年，历任湖南省农业厅办公室主任、中共湘潭县委副书记、湖南省农业厅副厅长、湖南亚华种业董事长；曾任湖南隆平农业高科技股份有限公司独立董事，2006年退休；2015年1月起出任公司独立董事。
（二）现任监事
1、田晨：西安交通大学公共政策与管理学院劳动与社会保障专业毕业。2008年10月至2016年8月，任联想（北京）有限公司中国区服务业务人力资源经理；2016年9月至今，任佳沃集团有限公司人力行政高级经理；2017年3月16日起出任公司监事会主席。
2、吉琳：北京第二外国语学院国际经济与贸易专业学士。2008年9月至2016年10月，任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计经理；2016年10月至今，任佳沃集团有限公司财务总监；2017年3月16日起出任公司监事。
3、杨佳佳：2005年12月至2009年12月在部队服役；2010年10月至2015年3月就职于中国石油西北销售分公司北京办事处；
2015年9月至2017年2月，就职于丰联酒业控股集团有限公司；2017年2月入职万福生科（湖南）农业开发股份有限公司行政
部，2017年2月27日，经公司第五届第四次职工代表大会审议，增补杨佳佳先生为公司第二届监事会职工监事。
（三）现任高级管理人员
1、田立川：山东工商学院（原中国煤炭经济学院）会计专业毕业。1996年7月至1999年8月，任北京金泰恒业有限公司财务审计部副主任科员；1999年8月至2001年10月，任信永中和会计师事务所审计部项目经理；2001年10月至2003年5月，任金新信托投资有限公司基金管理部高级经理；2003年5月至2005年8月，任第一证劵有限公司财务管理部部门经理；2005年8月至2008年12月，任中金投资集团有限公司监察审计部部门经理；2008年12月至2011年12月，任中金房地产集团有限公司总经理助理；2011年12月至2012年6月，任联想控股有限公司农业投资事业部副总经理；2012年7月至2014年12月，任佳沃集团有限公司副总裁；2015年1月至2016年6月，任联想控股股份有限公司现代农业和食品投资部董事总经理；2016年7月至2017年2月，任佳沃集团有限公司CFO；2017年3月16日起出任公司董事、总经理。
2、殷海丰：注册会计师，2007年12月至2012年11月，任上会会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所项目经理；2012年12至2017年1月，任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计经理；2017年2月28日，受聘担任公司财务总监。
3、张久利，1998年7月至2010年7月在包头华资实业股份有限公司证券部工作，历任证券部长、证券事务代表；2010年8月至2014年6月在内蒙古高新控股有限公司工作，任董事会秘书兼任证券部部长；2014年6月至12月任内蒙古高新控股有限公司董事、董事会秘书兼任证券部部长；2015年1月受聘担任公司副总经理、董事会秘书。
在股东单位任职情况
√适用□不适用
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|-|-|-|-|-|-|
|任职人员姓名|股东单位名称|在股东单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|在股东单位是否领取报酬津贴|
|陈功栋|佳沃集团有限公司|董事总经理|2016年07月01日||是|
|陈绍鹏|佳沃集团有限公司|董事长|2012年05月18日||否|
|田晨|佳沃集团有限公司|人力行政高级经理|2016年09月01日||是|
|吉琳|佳沃集团有限公司|财务总监|2016年10月10日||是|

在其他单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|在其他单位是否领取报酬津贴|
|汤捷|丰联酒业控股集团有限公司|董事长|2017年01月01日||是|
|陈绍鹏|联想控股股份有限公司|高级副总裁|2011年10月13日||是|

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
□适用√不适用
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
公司董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定；在公司承担职务的董事、监事、高级管理人员报酬由公司支付，董事、监事不另外支付津贴。独立董事津贴依据股东大会决议支付。
（一）在公司任职的董事、监事和高级管理人员的报酬按其行政岗位及职务，根据公司现行的工资制度和业绩考核规定确定。
（二）根据公司股东大会会议决议，2017年度每位独立董事在公司领取津贴6万元（含税）。
2017年公司实际支付董事、监事、高级管理人员（共14人，含已离职人员）报酬共130万元。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
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|姓名|职务|性别|年龄|任职状态|从公司获得的税前报酬总额|是否在公司关联方获取报酬|
|汤捷|董事长|男|43|现任|0|是|
|田立川|董事、总经理|男|43|现任|39.6|否|
|陈绍鹏|董事|男|48|现任|0|是|
|陈功栋|董事|男|38|现任|0|是|
|冷智刚|独立董事|男|46|现任|6|否|
|胡宗亥|独立董事|男|37|现任|6|否|
|邹定民|独立董事|男|61|现任|6|否|
|田晨|监事会主席|男|32|现任|0|是|
|吉琳|监事|男|31|现任|0|是|
|杨佳佳|职工监事|男|30|现任|3.8|否|
|殷海丰|财务总监|男|32|现任|25.8|否|
|张久利|副总经理、董事会秘书|男|44|现任|33.3|否|
|卢建之|董事长|男|47|离任|||
|周小平|董事、总经理|男|55|离任|2.1||
|胡影|董事|男|53|离任|||
|陈科|董事|男|51|离任|||
|翁建忠|董事|男|43|离任|||
|贺新强|监事会主席|男|49|离任|0.4||
|佘建华|职工监事|男|36|离任|1.2||
|杨前|监事|男|35|离任|0.4||
|汪海峰|副总经理|男|47|离任|1.8||
|高先勇|财务总监|男|43|离任|1.8||
|熊猛|副总经理、证券事务代表|男|34|离任|1.8||
|合计|--|--|--|--|130|--|

公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用
五、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
|||
|-|-|
|母公司在职员工的数量（人）|10|
|主要子公司在职员工的数量（人）|1,456|
|在职员工的数量合计（人）|1,466|
|当期领取薪酬员工总人数（人）|1,690|
|母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）|0|
|专业构成||
|专业构成类别|专业构成人数（人）|
|生产人员|1,157|
|销售人员|132|
|技术人员|15|
|财务人员|23|
|行政人员|139|
|合计|1,466|
|教育程度||
|教育程度类别|数量（人）|
|本科及以上|50|
|专科|281|
|专科以下|1,135|
|合计|1,466|

2、薪酬政策
(1)员工月薪酬包含以月度方式发放的岗位工资,绩效工资,以及以月度方式发放的交通补贴、通讯补贴、其他津贴与福利。
(2)员工月薪酬发放周期为每月20日发放上月的月度薪酬。
(3)员工月薪核算规则以合规合法为基础，依据考勤数据作为核算准则。
3、培训计划
(1）拟定和推进培训计划；
(2)培训课程开展：涉及职业素养类(商务礼仪、有效沟通、职场健康等)，企业文化类(流程制度,任职资格,信息安全)，专项培训(高管培训，项目管理专项培养,技术人员专项培训,新员工培训)。
4、劳务外包情况
□适用√不适用
第九节公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司不断完善法人治理结构，股东大会、董事会及专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和管理层均严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行。截至报告期末，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，但仍需进一步完善并提升公司治理水平。
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》和深交所创业板的相关规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序。报告期内，公司召开的股东大会均由公司董事会召集召开，邀请见证律师进行现场见证并出具了法律意见书。在股东大会上能够保证各位股东有充分的发言权，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。
（二）关于公司与控股股东
公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》、《创业板上市规则》、《创业板公司规范运作指引》、《公司章程》等规定和要求，规范自己的行为，不存在超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，未损害公司及其他股东的利益，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、资产、人员、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
（三）关于董事与董事会
公司已经制定《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。报告
期内，公司董事会的召集召开程序符合法律法规、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的相关规定。公司按照《规范运作指引》的要求，董事会下设有薪酬与考核委员会和审计委员会两个专门委员会。报告期内，专门委员会各司其职，运行规范、有效。报告期内，公司董事参加了相关培训，通过学习、熟悉有关法律法规，切实提高了履职能力。
（四）关于监事与监事会
报告期内，公司各监事会成员能够按照《公司章程》、《监事会议事规则》等规定的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。公司监事参加了相关培训，通过学习、熟悉有关法律法规，切实提高了履职能力。
（五）关于公司与投资者
公司依据《创业板上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法规的要求，修订了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》，制定了《年报信息重大差错责任追究制度》，并严格执行上述规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、公平、完整。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够有平等的机会获得信息。
（六）关于绩效评价与约束激励机制
公司正逐步建立和完善公正、透明的高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机制。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（七）关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，重视公司的社会责任，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异
□是√否
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立。
三、同业竞争情况
□适用√不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
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|会议届次|会议类型|投资者参与比例|召开日期|披露日期|披露索引|
|2017年第一次临时股东大会|临时股东大会|35.25%|2017年03月16日|2017年03月17日|http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_gem/bulletin_detail/true/1203168334?announceTime=2017-03-17|
|2017年年度股东大会|年度股东大会|26.58%|2017年06月26日|2017年06月27日|http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_gem/bulletin_detail/true/1202374038?announceTime=2016-06-17%2019:21|
|2017年第二次临时股东大会|临时股东大会|38.54%|2017年07月31日|2017年07月31日|http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_gem/bulletin_detail/true/1203744865?announceTime=2017-07-31%2016:43|
|2017年第三次临时股东大会|临时股东大会|28.26%|2017年09月29日|2017年09月29日|http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_gem/bulletin_detail/true/1204013498?announceTime=2017-09-29%2017:04|
|2017年第四次临时股东大会|临时股东大会|33.17%|2017年11月09日|2017年11月09日|http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_gem/bulletin_detail/true/1204128336?announceTime=2017-11-09%2015:47|
|2017年第五次临时股东大会|临时股东大会|33.16%|2017年12月26日|2017年12月26日|http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_gem/bulletin_detail/true/1204269166?announceTime=2017-12-26%2015:45|

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用√不适用
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
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|独立董事出席董事会及股东大会的情况||||||||
|独立董事姓名|本报告期应参加董事会次数|现场出席董事会次数|以通讯方式参加董事会次数|委托出席董事会次数|缺席董事会次数|是否连续两次未亲自参加董事会会议|出席股东大会次数|
|邹定民|13|5|8|0|0|否|6|
|冷智刚|13|5|8|0|0|否|6|
|胡宗亥|13|5|8|0|0|否|6|

连续两次未亲自出席董事会的说明
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□是√否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√是□否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
公司独立董事在2017年度勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司关联交易、对外担保、公司发展战略等情况，详实听取了相关人员的汇报；在董事会上发表意见、行使职权；对公司信息披露情况等进行监督和核查；对报告期内公司发生的选聘审计机构、关联交易、对外担保、控股股东及其他关联方占用公司资金情况、重大资产重组事项、董事会人员更换及聘任总经理和财务总监等事项及其他需要独立董事发表意见的事项出具了独立、公正的独立意见；积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司、股东、特别是中小股东的利益。
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
（一）董事会审计委员会履行职责情况
报告期内，董事会审计委员会严格按照《董事会审计委员会议事规则》的有关要求履行职责，共召开4次会议。审计委员会对公司财务管理制度、内部控制制度建设等事项进行调研及核查；审议内审部提交的工作计划和报告，听取内审部年度
及季度工作总结和工作计划安排，指导并监督审计部做好内部控制建设。并就2016年年度报告事宜与利安达会计师事务所（特
殊普通合伙）进行了有效沟通。
（二）董事会薪酬与考核委员会履行职责情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会能够严格按照《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的有关要求履行职责，提出董事、监事及高级管理人员激励机制相关的宝贵意见，不断完善公司治理层及管理层人员的薪酬考核方法，积极行使对公司高级管理人员年度薪酬绩效的考评职权，对促进完善治理层及管理层结构稳定及优化发挥了重要作用。
（三）董事会战略委员会履行职责情况
报告期内，董事会战略委员会能够严格按照《董事会战略委员会议事规则》的有关要求履行职责，三名委员能够利用自身的专业知识，通过现场调查、询问等方式对公司进行战略转型、重大资产重组提出合理化建议，参与公司战略等事项的讨论和方案的制订，及时就市场环境、行业信息等重要事项与公司董事会及高级管理人员保持沟通，对促进公司长远战略发展及科学决策发挥了重要作用。
七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□是√否
公司监事会对报告期内的监督事项无异议。
八、高级管理人员的考评及激励情况
公司建立了完善的高级管理人员绩效管理体系，明确了高级管理人员考核内容与流程，有效的提升了公司治理水平，进一步完善高级管理人员绩效评价和激励、约束机制，最大限度地调动公司高级管理人员的积极性及创造性，确保公司各项业务的顺利开展，促进了公司业绩稳定持续发展，更好维护广大投资者的根本利益。
九、内部控制评价报告
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□是√否
2、内控自我评价报告
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|-|-|-|
|内部控制评价报告全文披露日期|2018年04月26日||
|内部控制评价报告全文披露索引|详见《佳沃农业开发股份有限公司内部控制评价报告》||
|纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例|100.00%||
|纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例|100.00%||
|缺陷认定标准|||
|类别|财务报告|非财务报告|
|定性标准|以内部控制缺陷对财务报告的影响程度为判定依据。|以内部控制缺陷对业务经营管理有效性的影响程度为判定依据。|
|定量标准|依据缺陷所导致的财务报表错报程度衡量。重大缺陷和重要缺陷是指缺陷可能|重大缺陷的迹象包括：有组织的主观违反外部监管规定和公司内部规章|

||||
|-|-|-|
||或已经导致本公司的财务报表出现重大错报，而重大错报达到了相应程度的水平。|制度的行为或舞弊行为；管理层面的决策失误或系统控制设计层面人为的重大差错；特大的财务损失、声誉损害；监管机构的严厉惩戒。|
|财务报告重大缺陷数量（个）|0||
|非财务报告重大缺陷数量（个）|0||
|财务报告重要缺陷数量（个）|0||
|非财务报告重要缺陷数量（个）|0||

十、内部控制审计报告或鉴证报告
不适用
第十节公司债券相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
第十一节财务报告
一、审计报告
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|-|-|
|审计意见类型|标准的无保留意见|
|审计报告签署日期|2018年04月24日|
|审计机构名称|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|审计报告文号|瑞华审字[2018]01310083号|
|注册会计师姓名|苗策、薛东升|

审计报告正文
瑞华审字[2018]01310083号佳沃农业开发股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了佳沃农业开发股份有限公司（以下简称“佳沃股份”）财务报表，包括2017年12月31日的合并及公司资产负债表，2017年度的合并及公司利润表合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了佳沃股份2017年12月31日合并及公司的财务状况以及2017年度合并及公司的经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于佳沃股份，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。
（一）长期资产减值
1、事项描述
如财务报表附注“六、8固定资产”、附注“六、9在建工程”所示，截至2017年12月31日，佳沃股份合并资产负债表中固定资产账面余额及减值准备分别为人民币148,536,896.64元、27,352,168.13元，在建工程账面余额及减值准备分别为人民币236,974,272.43元、150,533,439.46元。
2017年度，佳沃股份母公司及子公司桃源县万福生科农业技术开发有限公司、桃源县万福生科粮油加工经营有限公司
仍处于停产状态，管理层于资产负债表日，按照资产使用计划，对已停产业务相关的长期资产执行了减值测试。
由于长期资产账面价值的重要性，以及在执行减值测试时涉及管理层的重大判断和估计，我们将长期资产减值识别为
关键审计事项。
2、审计应对
（1）对重要固定资产及在建工程进行监盘，确定其是否存在，检查其使用状况等；
（2）评价管理层聘请的外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性；
（3）利用内部估值专家协助对管理层减值测试中所采用的关键假设及重要参数的合理性进行复核；
（4）评价在财务报表中有关长期资产减值的披露是否符合企业会计准则的相关规定。
（二）收入确认
1、事项描述
如财务报表附注六、29所示，佳沃股份2017年度营业收入为人民币574,645,139.94元，系本年收购新业务产生，由于收入金额重大且为关键业绩指标，根据财务报表附注四、21的会计政策，可能存在收入确认的相关风险。因此，我们将收入的确认识别为关键审计事项。
2、审计应对
（1）评价、测试与收入确认相关的内部控制制度设计和执行的有效性；
（2）选取样本检查销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款，评价公司的收入确认是否符合企业会计准则的要求；
（3）结合应收账款审计，选择主要客户函证销售金额，并抽查收入确认的相关单据，检査已确认收入的真实性；
（4）将出口销售记录与出口报关单、货运提单、销售发票等单据进行核对，并向海关进行了函证；
（5）选取部分主要客户执行现场核查程序。
（6）就资产负债表日前后确认的收入，选取样本，核对出库单、客户签收单及其他支持性证据，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。
四、其他信息
佳沃股份管理层对其他信息负责。其他信息包括2017年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
佳沃股份管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估佳沃股份的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算佳沃股份终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督佳沃股份的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对佳沃股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致佳沃股份不能持续经营。
（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（六）就佳沃股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师（项目合伙人）：苗策
中国注册会计师：薛东升
中国·北京 2018年4月24日
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：佳沃农业开发股份有限公司
2017年12月31日
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|98,156,212.10|47,783,404.92|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|||
|应收账款|113,352,542.34|592,086.05|
|预付款项|46,221,722.37|294,970.36|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|2,921,413.37|315,524.89|
|买入返售金融资产|||
|存货|460,287,348.26|825,922.67|
|持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|18,856,165.89|352,846.48|
|流动资产合计|739,795,404.33|50,164,755.37|
|非流动资产：|||
|发放贷款及垫款|||
|可供出售金融资产|30,000,000.00|30,000,000.00|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|||
|投资性房地产|||
|固定资产|121,184,728.51|52,949,227.88|

||||
|-|-|-|
|在建工程|86,440,832.97|86,976,941.97|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|26,525,305.73|16,487,922.04|
|开发支出|||
|商誉|44,409,643.45||
|长期待摊费用|747,937.51|425,250.00|
|递延所得税资产|2,291,934.24||
|其他非流动资产|1,415,644.38|1,415,644.38|
|非流动资产合计|313,016,026.79|188,254,986.27|
|资产总计|1,052,811,431.12|238,419,741.64|
|流动负债：|||
|短期借款|259,330,649.56||
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|167,191,562.69|5,944,679.00|
|预收款项|6,438,348.70||
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|16,278,346.83|196,056.79|
|应交税费|8,401,556.63|101,850.13|
|应付利息|1,053,951.85||
|应付股利|||
|其他应付款|220,167,717.86|4,666,348.73|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||

||||
|-|-|-|
|持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|678,862,134.12|10,908,934.65|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|16,090,000.00|16,610,000.00|
|递延所得税负债|7,418,178.19||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|23,508,178.19|16,610,000.00|
|负债合计|702,370,312.31|27,518,934.65|
|所有者权益：|||
|股本|134,000,000.00|134,000,000.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|376,984,731.00|376,984,731.00|
|减：库存股|||
|其他综合收益|4,103.47||
|专项储备|||
|盈余公积|1,413,073.15|1,413,073.15|
|一般风险准备|||
|未分配利润|-299,047,612.34|-301,496,997.16|
|归属于母公司所有者权益合计|213,354,295.28|210,900,806.99|
|少数股东权益|137,086,823.53||
|所有者权益合计|350,441,118.81|210,900,806.99|
|负债和所有者权益总计|1,052,811,431.12|238,419,741.64|

法定代表人：汤捷 主管会计工作负责人：殷海丰 会计机构负责人：殷海丰
2、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|13,825,041.47|44,656,099.23|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|||
|应收账款|147,675.60|592,086.05|
|预付款项|132,546.36|143,644.61|
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|70,277,328.37|2,882,358.21|
|存货|||
|持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|196,333.93||
|流动资产合计|84,578,925.73|48,274,188.10|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|30,000,000.00|30,000,000.00|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|347,704,572.49|148,704,572.49|
|投资性房地产|||
|固定资产|67,362.05|210,053.21|
|在建工程|||
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|||
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|398,250.00|425,250.00|

||||
|-|-|-|
|递延所得税资产|||
|其他非流动资产|1,415,644.38|1,415,644.38|
|非流动资产合计|379,585,828.92|180,755,520.08|
|资产总计|464,164,754.65|229,029,708.18|
|流动负债：|||
|短期借款|66,907,600.00||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|2,739,795.00|5,894,679.00|
|预收款项|||
|应付职工薪酬|323,007.26|186,519.34|
|应交税费|26,068.06|98,028.75|
|应付利息|104,141.49||
|应付股利|||
|其他应付款|184,229,787.59|4,666,348.73|
|持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|254,330,399.40|10,845,575.82|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|||
|负债合计|254,330,399.40|10,845,575.82|

||||
|-|-|-|
|所有者权益：|||
|股本|134,000,000.00|134,000,000.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|376,984,731.00|376,984,731.00|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|1,413,073.15|1,413,073.15|
|未分配利润|-302,563,448.90|-294,213,671.79|
|所有者权益合计|209,834,355.25|218,184,132.36|
|负债和所有者权益总计|464,164,754.65|229,029,708.18|

3、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入|574,645,139.94|6,865,600.71|
|其中：营业收入|574,645,139.94|6,865,600.71|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|557,951,852.44|13,918,899.17|
|其中：营业成本|494,451,699.39|4,918,889.26|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|税金及附加|1,211,416.40|366,781.47|
|销售费用|26,429,543.61||
|管理费用|30,385,676.41|15,760,978.41|

||||
|-|-|-|
|财务费用|4,346,725.33|542,762.84|
|资产减值损失|1,126,791.30|-7,670,512.81|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填列）|3,281,194.97|2,976,666.67|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|||
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|||
|其他收益|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|19,974,482.47|-4,076,631.79|
|加：营业外收入|2,940,165.12|11,057,526.65|
|减：营业外支出|44,314.93|1,101,210.36|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|22,870,332.66|5,879,684.50|
|减：所得税费用|6,842,702.88||
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|16,027,629.78|5,879,684.50|
|（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）|16,027,629.78|5,879,684.50|
|（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）|||
|归属于母公司所有者的净利润|2,449,384.82|5,879,684.50|
|少数股东损益|13,578,244.96||
|六、其他综合收益的税后净额|7,460.85||
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|4,103.47||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|4,103.47||
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|4,103.47||
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|3,357.38||
|七、综合收益总额|16,035,090.63|5,879,684.50|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|2,453,488.29|5,879,684.50|

||||
|-|-|-|
|归属于少数股东的综合收益总额|13,581,602.34||
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.02|0.04|
|（二）稀释每股收益|0.02|0.04|

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。
法定代表人：汤捷 主管会计工作负责人：殷海丰 会计机构负责人：殷海丰4、母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|878,894.13|2,340,497.72|
|减：营业成本|243,938.87|994,041.91|
|税金及附加|19,555.15|14,777.53|
|销售费用|||
|管理费用|10,401,695.44|8,642,351.25|
|财务费用|3,236,676.78|547,112.68|
|资产减值损失|3,772.60|-8,677,319.93|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填列）|3,281,194.97|2,976,666.67|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|||
|其他收益|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-9,745,549.74|3,796,200.95|
|加：营业外收入|1,396,372.63|10,461,971.65|
|减：营业外支出|600.00|1,095,162.73|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-8,349,777.11|13,163,009.87|
|减：所得税费用|||
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|-8,349,777.11|13,163,009.87|
|（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）|-8,349,777.11|13,163,009.87|
|（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）|||
|五、其他综合收益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他|||

||||
|-|-|-|
|综合收益中享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|六、综合收益总额|-8,349,777.11|13,163,009.87|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||

5、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|529,309,063.39|7,380,124.00|
|客户存款和同业存放款项净增加额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|5,536,276.77||
|收到其他与经营活动有关的现金|34,466,820.11|8,532,965.67|
|经营活动现金流入小计|569,312,160.27|15,913,089.67|
|购买商品、接受劳务支付的现金|487,187,987.28|1,750,723.27|
|客户贷款及垫款净增加额|||

||||
|-|-|-|
|存放中央银行和同业款项净增加额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现金|44,068,890.87|2,064,713.58|
|支付的各项税费|23,120,088.02|536,180.03|
|支付其他与经营活动有关的现金|61,809,326.70|8,831,462.57|
|经营活动现金流出小计|616,186,292.87|13,183,079.45|
|经营活动产生的现金流量净额|-46,874,132.60|2,730,010.22|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金||20,000,000.00|
|取得投资收益收到的现金|3,466,666.67|3,166,666.67|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|660,000.00||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金||41,000,000.00|
|投资活动现金流入小计|4,126,666.67|64,166,666.67|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|7,671,226.44|8,289,180.00|
|投资支付的现金|||
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|6,190,947.58||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|13,862,174.02|8,289,180.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-9,735,507.35|55,877,486.67|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|2,750,000.00||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|2,750,000.00||
|取得借款收到的现金|330,529,147.17||
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|175,000,000.00||
|筹资活动现金流入小计|508,279,147.17||
|偿还债务支付的现金|415,477,026.43|20,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|4,328,226.16|586,722.23|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|||

||||
|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|419,805,252.59|20,586,722.23|
|筹资活动产生的现金流量净额|88,473,894.58|-20,586,722.23|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-1,436,484.37||
|五、现金及现金等价物净增加额|30,427,770.26|38,020,774.66|
|加：期初现金及现金等价物余额|47,783,404.92|9,762,630.26|
|六、期末现金及现金等价物余额|78,211,175.18|47,783,404.92|

6、母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,241,965.00|2,575,024.00|
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|22,059,699.82|16,521,638.68|
|经营活动现金流入小计|23,301,664.82|19,096,662.68|
|购买商品、接受劳务支付的现金|43,147.00|1,194,687.77|
|支付给职工以及为职工支付的现金|2,825,009.75|2,063,766.24|
|支付的各项税费|176,492.70|13,862.73|
|支付其他与经营活动有关的现金|29,958,522.72|16,281,844.39|
|经营活动现金流出小计|33,003,172.17|19,554,161.13|
|经营活动产生的现金流量净额|-9,701,507.35|-457,498.45|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金||20,000,000.00|
|取得投资收益收到的现金|3,466,666.67|3,166,666.67|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金||41,000,000.00|
|投资活动现金流入小计|3,466,666.67|64,166,666.67|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|2,712,189.00|7,909,180.00|
|投资支付的现金|199,000,000.00||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|111,552,600.00||
|投资活动现金流出小计|313,264,789.00|7,909,180.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-309,798,122.33|56,257,486.67|

||||
|-|-|-|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|66,907,600.00||
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|222,121,303.78||
|筹资活动现金流入小计|289,028,903.78||
|偿还债务支付的现金||20,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|360,331.86|586,722.23|
|支付其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流出小计|360,331.86|20,586,722.23|
|筹资活动产生的现金流量净额|288,668,571.92|-20,586,722.23|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-30,831,057.76|35,213,265.99|
|加：期初现金及现金等价物余额|44,656,099.23|9,442,833.24|
|六、期末现金及现金等价物余额|13,825,041.47|44,656,099.23|

7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|||
|||优先股|永续债|其他||||||||||
|一、上年期末余额|134,000,000.00||||376,984,731.00||||1,413,073.15||-301,496,997.16||210,900,806.99|
|二、本年期初余额|134,000,000.00||||376,984,731.00||||1,413,073.15||-301,496,997.16||210,900,806.99|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|||||||4,103.47||||2,449,384.82|137,086,823.53|139,540,311.82|
|（一）综合收益总额|||||||4,103.47||||2,449,384.82|13,581,602.34|16,035,090.63|
|（二）所有者投入和减少资本||||||||||||123,505,221.19|123,505,221.19|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1．股东投入的普通股||||||2,750,000.00|2,750,000.00|
|2．其他权益工具持有者投入资本||||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额||||||||
|4．其他||||||120,755,221.19|120,755,221.19|
|四、本期期末余额|134,000,000.00|376,984,731.00|4,103.47|1,413,073.15|-299,047,612.34|137,086,823.53|350,441,118.81|

上期金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|上期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|||
|||优先股|永续债|其他||||||||||
|一、上年期末余额|134,000,000.00||||376,984,731.00||||1,413,073.15||-307,376,681.66||205,021,122.49|
|二、本年期初余额|134,000,000.00||||376,984,731.00||||1,413,073.15||-307,376,681.66||205,021,122.49|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|||||||||||5,879,684.50||5,879,684.50|
|（一）综合收益总额|||||||||||5,879,684.50||5,879,684.50|
|四、本期期末余额|134,000,000.00||||376,984,731.00||||1,413,073.15||-301,496,997.16||210,900,806.99|

8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本期|||||||||||
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|||优先股|永续债|其他||||||||
|一、上年期末余额|134,000,||||376,984,7||||1,413,073.|-294,21|218,184,1|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||000.00|31.00|15|3,671.79|32.36|
|二、本年期初余额|134,000,000.00|376,984,731.00|1,413,073.15|-294,213,671.79|218,184,132.36|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）||||-8,349,777.11|-8,349,777.11|
|（一）综合收益总额||||-8,349,777.11|-8,349,777.11|
|四、本期期末余额|134,000,000.00|376,984,731.00|1,413,073.15|-302,563,448.90|209,834,355.25|

上期金额
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|上期|||||||||||
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|||优先股|永续债|其他||||||||
|一、上年期末余额|134,000,000.00||||376,984,731.00||||1,413,073.15|-307,376,681.66|205,021,122.49|
|二、本年期初余额|134,000,000.00||||376,984,731.00||||1,413,073.15|-307,376,681.66|205,021,122.49|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）||||||||||13,163,009.87|13,163,009.87|
|（一）综合收益总额||||||||||13,163,009.87|13,163,009.87|
|四、本期期末余额|134,000,000.00||||376,984,731.00||||1,413,073.15|-294,213,671.79|218,184,132.36|

三、公司基本情况
佳沃农业开发股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为万福生科（湖南）农业开发股份有限公司，系2009年10月28日经常德市工商行政管理局核准，由杨荣华、龚永福、深圳市盛桥投资管理有限公司等12位股东作为发起人，将湖南湘鲁万福农业开发有限公司整体变更万福生科（湖南）农业开发股份有限公司，股份公司设立时注册资本为人民币5,000.00万元，股本为5,000万股。
经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1412号核准，向社会公开发行人民币普通股1,700万股，每股面值为人民币1.00元，并于2011年9月27日在创业板上市，发行上市后注册资本为人民币6,700.00万元，股本为6,700万股，股票简称“万福生科”，股票代码“300268”。
经过历年的派红送股及转増股本，截至2017年12月31日止，本公司注册资本为13,400.00万元，股本为13,400万股。
主要股东变动情况：
本公司第二大股东杨荣华经过历年多次大宗交易方式减持股份，截至2017年12月31日止，杨荣华持有本公司4.92%股份，
但仍为本公司第二大股东。
2016年12月7日，桃源县湘晖农业投资有限公司（以下简称桃源湘晖）与佳沃集团有限公司签订《表决权委托书》，桃源县湘晖农业投资有限公司不可撤销地授权佳沃集团有限公司作为其持有的本公司26.57%的唯一的、排他的代理人，从而失去了上市公司的控制权，联想控股股份有限公司为佳沃集团有限公司控股股东、实际控制人，因此本公司实际控制人由卢建之变更为联想控股股份有限公司。2017年2月20日，桃源湘晖与佳沃集团有限公司签署了《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》。本次股份转让后，佳沃集团有限公司持有公司35,598,919股股份，占本公司总股本的26.57%，成为本公司第一大控股股东，桃源湘晖农业投资有限公司不再持有公司股份。2017年3月6日，中国证券登记结算有限公司出具了《证券过户登记确认书》。2017年6月27日，上市公司名称由“万福生科（湖南）农业开发股份有限公司”变更为“佳沃农业开发股份有限公司”。截至2017年12月29日止佳沃集团有限公司以集中竞价的方式增持公司股份，增持后佳沃集团有限公司直接持有公司股份39,571,219股，占公司总股本的29.53%。
本公司注册及总部地址：湖南省常德市桃源县陬市镇桂花路1号。
本公司法定代表人：汤捷。
本公司《营业执照》统一社会信用代码：914307007073662926。
本公司所属行业：农产品初加工服务。
本公司经营范围：水产品加工、销售；食品加工、销售；淀粉及淀粉制品生产、销售；食品植物油加工、销售；畜牧养殖加工；饲料的生产、销售；粮食的收购、仓储、销售；进出口贸易（国家法律法规限定或禁止的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本财务报表业经本公司董事会于2018年4月24日决议批准报出。
本公司2017年度纳入合并范围的子公司共5户，详见本附注九“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度增加3户，详见本附注八“合并范围的变更”。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具和投资性房地产外，本财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、持续经营
经本公司评估，自本报告期末起12个月内具备持续经营能力，不存在导致持续经营能力产生重大怀疑的事项。
五、重要会计政策及会计估计
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
具体会计政策和会计估计提示：
本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入、长期资产减值等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注五、22“长期资产减值”、28“收入”等各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅附注五、34“其他：重要会计政策和会计估计变更”。
1、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2017年12月31日的财务状况及2017年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。
2、会计期间
本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。
3、营业周期
正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
4、记账本位币
人民币为本公司及境内。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定美元为其记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
（1）同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。
同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
（2）非同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注四、5（2）），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注四、12“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。
6、合并财务报表的编制方法
（1）合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。
（2）合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——
长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注四、12“长期股权投资”或本附注四、9“金融工具”。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注四、12、（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注四、12（2）②“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。
本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。
当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。
8、现金及现金等价物的确定标准
本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
（1）外币交易的折算方法
本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。
（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法
资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；②用于境外经营净投资有效套期的套期工具的汇兑差额（该差额计入其他综合收益，直至净投资被处置才被确认为当期损益）；以及③可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。
编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑
差额，计入其他综合收益；处置境外经营时，转入处置当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。
（3）外币财务报表的折算方法
编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。
境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日当期加权平均汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的当期平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。
年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。
在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。
在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
10、金融工具
在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益；对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
（1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。
金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（2）金融资产的分类、确认和计量
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风
险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
②可供出售金融资产
包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。
可供出售债务工具投资的期末成本按照摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。
（3）金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。
本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
①持有至到期投资、贷款和应收款项减值
以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
②可供出售金融资产减值
当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过12个月，持续下跌期间的确定依据为：
|||
|-|-|
|公允价值发生“严重”下跌的具体量化标准|期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过20%|
|公允价值发生“非暂时性”下跌的具体量化标准|公允价值连续下跌时间超过12个月|
|成本的计算方法|取得时按支付对价（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为投资成本|
|年末公允价值的确定方法|存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值|
|持续下跌期间的确定依据|连续下跌或在下跌趋势持续期间反弹上扬幅度低于20%，反弹持续时间未超过6个月的均作为持续下跌期间|

可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余
额。
在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确
认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计
入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。
（4）金融资产转移的确认依据和计量方法
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。
（5）金融负债的分类和计量
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
②其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
③财务担保合同及贷款承诺
不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第13号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。
（6）金融负债的终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（7）金融资产和金融负债的抵销
当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
11、应收款项
应收款项包括应收账款、预付款项、其他应收款等。
（1）坏账准备的确认标准
本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
（2）坏账准备的计提方法
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
本公司将金额为人民币200万元以上的应收账款和金额为50万元以上的其他应收款确认为单项金额重大的应收款项。
本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法
A．信用风险特征组合的确定依据
本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据：
项目 确定组合的依据
账龄组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征
押金、备用金组合 性质为押金、备用金的款项
合并范围内关联方组合 以与交易对象的关系为风险特征划分组合
B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
项 目 计提方法
账龄组合 按账龄分析法计提
押金、备用金组合 不计提坏账准备
合并范围内关联方组合 不计提坏账准备
a.组合中，本公司老业务采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
||
|-|
|应收账款计提比例|
|5.00%|

||
|-|
|应收账款计提比例|
|20.00%|
|50.00%|
|100.00%|

 b.组合中，本公司（除老业务外）采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
||
|-|
|应收账款计提比例|
|2.00%|
|10.00%|
|50.00%|
|100.00%|

 c.预付账款计提坏账准备的确定依据和计提方法
本公司老业务对预付工程、设备等资本性支出的预付账款，按在建工程项目为单位组合，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据可能造成的损失确认减值损失，计提坏账准备；对经营性支出的预付账款，按账龄分析法计提坏账准备；新业务对预付账款不计提坏账准备。
本公司采用账龄分析法对经营性的预付账款计提坏账准备的比例如下：
账龄 预付账款计提比例
1年以内（含1年） 5.00%1－2年 20.00%2－3年 50.00%3年以上 100.00%③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
（3）坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
12、存货
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
（1）存货的分类
存货主要包括原材料、周转材料、在途物资、库存商品等。
（2）存货取得和发出的计价方法
存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价。
（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
（4）存货的盘存制度为永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。
13、持有待售资产
14、长期股权投资
本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策详见附注四、9“金融工具”。
共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
（1）投资成本的确定
对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。
对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。
合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接
相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。
（2）后续计量及损益确认方法
对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
①成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。
②权益法核算的长期股权投资
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
对于本公司首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。
③收购少数股权
在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
④处置长期股权投资
在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注四、5、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。
其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。
采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权
益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。
本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。
15、投资性房地产
投资性房地产计量模式
不适用
16、固定资产
（1）确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。
（2）折旧方法
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限|残值率|年折旧率|
|房屋及建筑物|年限平均法|20年|5%-10%|4.50%-4.75%|
|机器设备|年限平均法|10年|5%-10%|9.00%-9.50%|
|运输设备|年限平均法|5-10年|5%-10%|9.00%-19.00%|
|电子设备及其他|年限平均法|5年|5%-105|18.00%-19.00%|

（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
17、在建工程
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。
在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、22“长期资产减值”。
18、借款费用
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
19、生物资产
20、油气资产
21、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。
取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还
对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
（2）内部研究开发支出会计政策
本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
（3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法
无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、22“长期资产减值”。
22、长期资产减值
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
23、长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。
24、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。
（2）离职后福利的会计处理方法
离职后福利主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等。离职后福利计划包括设定提存计划及设定受益计划。采用设定提存计划的，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。
（3）辞退福利的会计处理方法
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。
职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。
25、预计负债
当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。
在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。
如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
26、股份支付
27、优先股、永续债等其他金融工具
28、收入
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
29、政府补助
（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。
本公司在能够满足政府补助所附条件且能够收到政府补助时确认政府补助。其中：政府补助为货币性资产的，按收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按公允价值计量，如公允价值不能可靠取得，则按名义金额计量。
与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。
与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
已确认的政府补助需要退回的，应当在需要退回的当期分情况按照以下规定进行会计处理：
1）初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；
2）存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；
3）属于其他情况的，直接计入当期损益。
30、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）当期所得税
资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相应调整后计算得出。
（2）递延所得税资产及递延所得税负债
某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所
得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
（3）所得税费用
所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
31、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
本公司作为承租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
本公司作为出租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
（2）融资租赁的会计处理方法
本公司作为承租人记录融资租赁业务
于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。
未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。
本公司作为出租人记录融资租赁业务
于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。
未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益。
32、其他重要的会计政策和会计估计
终止经营，是指满足下列条件之一的、能够单独区分且已被本公司处置或划分为持有待售类别的组成部分：①该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；②该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；③该组成部分是专为了转售而取得的子公司。
33、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|会计政策变更的内容和原因|审批程序|备注|
|（1）在利润表中分别列示持续经营亏损和终止经营损益。|公司第二届董事会第二十七次会议决议|公司无受影响的报表项目名称和金额|
|（2）将与日常活动相关的政府补助，计入其他收益，不再计入营业外收入。|公司第二届董事会第二十七次会议决议|公司无受影响的报表项目名称和金额|
|（3）非流动资产处置计入资产处置收益。|公司第二届董事会第二十七次会议决议|公司无受影响的报表项目名称和金额|

（2）重要会计估计变更
□适用√不适用
34、其他
重大会计判断和估计
本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。
这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。
本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。
于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：
（1）坏账准备计提
本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收款项减值是基于评估应收款项的可收回性。鉴定应收款项减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收款项的账面价值及应收款项坏账准备的计提或转回。
（2）存货跌价准备
本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。
（3）长期资产减值准备
本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象
表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。
当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高
者，表明发生了减值。
公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。
在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。
本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。
（4）折旧和摊销
本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。
（5）递延所得税资产
在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
（6）所得税
本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。
（7）预计负债
本公司根据合约条款、现有知识及历史经验，对产品质量保证、预计合同亏损、延迟交货违约金等估计并计提相应准备。在该等或有事项已经形成一项现时义务，且履行该等现时义务很可能导致经济利益流出本公司的情况下，本公司对或有事项按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数确认为预计负债。预计负债的确认和计量在很大程度上依赖于管理层的判断。在进行判断过程中本公司需评估该等或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。
六、税项
1、主要税种及税率
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|产品销售收入、加工收入、租赁收入|17%，13%，11%，6%|
|城市维护建设税|应缴流转税额|5%，7%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%|
|教育费附加|应缴流转税额|3%|
|地方教育费附加|应缴流转税额|2%|
|水利建设基金|应缴流转税额|1%，0.06%|

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
|||
|-|-|
|纳税主体名称|所得税税率|

2、税收优惠
《中华人民共和国企业所得税法》规定公司从事农产品初加工的所得免征企业所得税，根据财税[2008]149号《财政部、国家税务总局关于享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围的通知》规定，将水产动物（鱼、虾、蟹、鳖、贝、棘皮类、软体类、腔肠类、两栖类、海兽类动物等）整体或去头、去鳞（皮、壳）、去内脏、去骨（刺）、擂溃或切块、切片，经冰鲜、冷冻、冷藏等保鲜防腐处理、包装等简单加工处理，制成的水产动物初制品属于农产品初加工范围，符合上述规定部分所得免征企业所得税。
3、其他
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|库存现金|828,102.10|18,148.79|
|银行存款|59,871,566.03|47,765,256.13|
|其他货币资金|37,456,543.97||
|合计|98,156,212.10|47,783,404.92|

其他说明
注：其他货币资金为信用证保证金和天猫商城质保金。
2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
3、衍生金融资产
□适用√不适用
4、应收票据
（1）应收票据分类列示
（2）期末公司已质押的应收票据
（3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
（4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
5、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例|金额|计提比例||金额|比例|金额|计提比例||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|117,544,270.16|99.77%|4,191,727.82|3.57%|113,352,542.34|2,483,089.00|90.24%|1,891,002.95|76.16%|592,086.05|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|268,636.00|0.23%|268,636.00|100.00%||268,636.00|9.76%|268,636.00|100.00%||
|合计|117,812,906.16|100.00%|4,460,363.82||113,352,542.34|2,751,725.00|100.00%|2,159,638.95||592,086.05|

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|期末余额|||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内|155,448.00|7,772.40|5.00%|
|3年以上|1,865,100.00|1,865,100.00|100.00%|
|合计|2,020,548.00|1,872,872.40||

①组合中，本公司老业务采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
年末余额
账龄
|||
|-|-|
|应收账款|坏账准备|
|155,448.00|7,772.40|
|1,865,100.00|1,865,100.00|
|2,020,548.00|1,872,872.40|

账龄 年末余额
|||
|-|-|
|应收账款|坏账准备|
|115,505,899.96|2,310,118.00|
|434.20|43.42|
|17,388.00|8,694.00|
|115,523,722.16|2,318,855.42|

②组合中，本公司（除老业务外）采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额2,300,724.87元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
（3）本期实际核销的应收账款情况
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项性质|年末余额|账龄|占应收账款年末余额合计数的比例（%）|坏账准备年末余额|
|第一名|货款|33,526,975.00|一年以内|28.46|670,539.50|
|第二名|货款|6,872,732.84|一年以内|5.83|137,454.66|
|第三名|货款|6,110,783.84|一年以内|5.19|122,215.68|
|第四名|货款|5,462,591.20|一年以内|4.64|109,251.82|
|第五名|货款|4,427,034.85|一年以内|3.76|88,540.70|
|合计||56,400,117.73||47.87|1,128,002.35|

（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款
本报告期无因金融资产转移而终止确认的应收账款。
（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债余额
本报告期无转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
6、预付账款
（1）预付账款按账龄列示
（1）本公司老业务预付款项按账龄列示
||||||
|-|-|-|-|-|
|年末余额|||||
|金额|比例（%）|坏账准备|金额|比例（%）|
|20,029.65|3.42|1,001.48|47,994.49|7.81|
||||4,439.20|0.72|
|566,476.60|96.58|319,320.60|562,037.40|91.47|
|586,506.25|100.00|320,322.08|614,471.09|100.00|

（2）本公司(老业务外)预付款项按账龄列示
||||||
|-|-|-|-|-|
|年末余额|||||
|金额|比例（%）|坏账准备|金额|比例（%）|
|45,374,362.20|98.74||||
|581,176.00|1.26||||
|45,955,538.20|100.00||||

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|年末余额|账龄|未偿还或结转的原因|
|国网山东省电力公司即墨市供电公司|560,000.00|1-2年|未到结算期|
|付红双|205,000.00|3年以上|工程已停滞|
|湖北三杰农业产业化有限公司|102,400.00|3年以上|工程已停滞|
|宁波市江北新丰粮食机械有限公司|27,606.00|3年以上|工程已停滞|
|常德市武陵区德茂门业经营部|20,000.00|3年以上|工程已停滞|
|合 计|915,006.00|—|—|

（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|期末余额|占预付款项期末余额合计数的比例(%)|预付款时间|未结算原因|
|第一名|非关联方|14,367,320.05|31.08|2017年|未到结算期|
|第二名|非关联方|8,005,030.29|17.32|2017年|未到结算期|
|第三名|非关联方|6,053,153.82|13.10|2017年|未到结算期|
|第四名|非关联方|5,568,812.00|12.05|2017年|未到结算期|
|第五名|非关联方|4,538,232.48|9.82|2017年|未到结算期|
|合计|－－|38,532,548.64|83.36|－－|－－|

7、应收利息
（1）应收利息分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

（2）重要逾期利息
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款单位|期末余额|逾期时间|逾期原因|是否发生减值及其判断依据|

其他说明：
8、应收股利
（1）应收股利
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目(或被投资单位)|期末余额|期初余额|

（2）重要的账龄超过1年的应收股利
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目(或被投资单位)|期末余额|账龄|未收回的原因|是否发生减值及其判断依据|

其他说明：
9、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例|金额|计提比例||金额|比例|金额|计提比例||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款|11,607,608.56|100.00%|8,686,195.19|74.83%|2,921,413.37|8,193,324.87|100.00%|7,877,799.98|96.15%|315,524.89|
|合计|11,607,608.56|100.00%|8,686,195.19|74.83%|2,921,413.37|8,193,324.87|100.00%|7,877,799.98|96.15%|315,524.89|

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
①组合中，本公司老业务采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
单位：元
年末余额
账龄
|||
|-|-|
|其他应收款|坏账准备|
|273,469.29|13,673.47|
|24,950.00|12,475.00|
|7,698,960.36|7,698,960.36|
|7,997,379.65|7,725,108.83|

②组合中，本公司（除老业务外）采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
单位：元
年末余额
账龄
|||
|-|-|
|其他应收款|坏账准备|
|1,104,318.01|22,086.36|
|20,000.00|2,000.00|

年末余额
账龄
|||
|-|-|
|其他应收款|坏账准备|
|937,000.00|937,000.00|
|2,061,318.01|961,086.36|

确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|组合名称|年末余额|||
||其他应收款|坏账准备|计提比例（%）|
|押金、备用金组合|1,548,910.90|||
|合 计|1,548,910.90|||

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额808,395.21元；本期收回或转回坏账准备金额0元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|转回金额|收回方式|

（3）本期实际核销的其他应收款情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|核销金额|

（4）其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|押金、备用金|1,548,910.90|20,242.36|
|代收代付款|7,000,000.00|7,000,000.00|
|往来款|3,058,697.66|1,173,082.51|
|合计|11,607,608.56|8,193,324.87|

（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额合计数的比例|坏账准备期末余额|
|绍兴市精酿食品有限公司|往来款|937,000.00|3年以上|8.07%|937,000.00|
|周金鹏|往来款|532,559.00|3年以上|4.59%|532,559.00|
|北京京东世纪信息技术有限公司|押金|350,000.00|1年以内|3.02%||
|青岛庚盛市政工程有限公司|往来款|231,000.00|1年以内|1.99%|4,620.00|
|桃源县粮油总公司|代收代付款|7,000,000.00|3年以上|60.31%|7,000,000.00|
|合计|--|9,050,559.00|--|77.97%|8,474,179.00|

（6）涉及政府补助的应收款项
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|政府补助项目名称|期末余额|期末账龄|预计收取的时间、金额及依据|

（7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款
（8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
10、存货
公司是否需要遵守房地产行业的披露要求
否
（1）存货分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|112,764,155.87||112,764,155.87||||
|库存商品|322,787,108.19|1,725,217.83|321,061,890.36||||
|周转材料|4,710,958.57|256,893.87|4,454,064.70|1,097,383.44|498,183.69|599,199.75|
|在途物资|21,780,276.45||21,780,276.45||||
|备品备件|372,832.63|145,871.75|226,960.88|372,677.08|145,954.16|226,722.92|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|462,415,331.71|2,127,983.45|460,287,348.26|1,470,060.52|644,137.85|825,922.67|

公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第4号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求
否
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第1号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求否
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第5号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求否
（2）存货跌价准备
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加金额||本期减少金额||期末余额|
|||计提|其他|转回或转销|其他||
|库存商品|||1,725,217.83|||1,725,217.83|
|周转材料|498,183.69|||241,289.82||256,893.87|
|备品备件|145,954.16|||82.41||145,871.75|
|合计|644,137.85||1,725,217.83|241,372.23||2,127,983.45|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|计提存货跌价准备的具体依据|本年转回存货跌价准备的原因|本年转销存货跌价准备的原因|
|库存商品|可变现净值低于账面价值|||
|周转材料|按照成本与可变现净值孰低计量||销售已计提存货跌价准备的周转材料|
|备品备件|按照成本与可变现净值孰低计量||销售已计提存货跌价准备的周转材料|

（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|

其他说明：
11、持有待售的资产
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期末账面价值|公允价值|预计处置费用|预计处置时间|

其他说明：
12、一年内到期的非流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

其他说明：
13、其他流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|待抵扣进项税|18,856,165.89|352,846.48|
|合计|18,856,165.89|352,846.48|

其他说明：
14、可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|可供出售权益工具：|30,000,000.00||30,000,000.00|30,000,000.00||30,000,000.00|
|按成本计量的|30,000,000.00||30,000,000.00|30,000,000.00||30,000,000.00|
|合计|30,000,000.00||30,000,000.00|30,000,000.00||30,000,000.00|

（2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|可供出售金融资产分类|可供出售权益工具|可供出售债务工具|合计|

（3）期末按成本计量的可供出售金融资产
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|账面余额||||减值准备||||在被投资单位持股比例|本期现金红利|
||期初|本期增加|本期减少|期末|期初|本期增加|本期减少|期末|||
|宁波煦晖股权投资合伙企业（有限合伙）|30,000,000.00|||30,000,000.00|||||33.33%|3,281,194.97|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|30,000,000.00|30,000,000.00|--|3,281,194.97|

（4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|可供出售金融资产分类|可供出售权益工具|可供出售债务工具|合计|

（5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|可供出售权益工具项目|投资成本|期末公允价值|公允价值相对于成本的下跌幅度|持续下跌时间（个月）|已计提减值金额|未计提减值原因|

其他说明
15、持有至到期投资
（1）持有至到期投资情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|

（2）期末重要的持有至到期投资
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|债券项目|面值|票面利率|实际利率|到期日|

（3）本期重分类的持有至到期投资
其他说明
16、长期应收款
（1）长期应收款情况
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||折现率区间|
||账面余额|坏账准备|账面价值|账面余额|坏账准备|账面价值||

（2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款
（3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
17、长期股权投资
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|期初余额|本期增减变动||||||||期末余额|减值准备期末余额|
|||追加投资|减少投资|权益法下确认的投资损益|其他综合收益调整|其他权益变动|宣告发放现金股利或利润|计提减值准备|其他|||
|一、合营企业||||||||||||
|二、联营企业||||||||||||

其他说明
18、投资性房地产
（1）采用成本计量模式的投资性房地产
□适用√不适用
（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产
□适用√不适用
（3）未办妥产权证书的投资性房地产情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|未办妥产权证书原因|

其他说明
19、固定资产
（1）固定资产情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|房屋及建筑物|机器设备|运输设备|电子设备及其他|合计|
|一、账面原值：||||||
|1.期初余额|63,990,352.29|75,364,890.37|1,014,730.10|612,170.63|140,982,143.39|
|2.本期增加金|71,317,010.24|28,372,965.11|5,428,835.18|5,975,274.05|111,094,084.58|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|额||||||
|（1）购置||||||
|（2）在建工程转入||||||
|（3）企业合并增加|71,317,010.24|28,372,965.11|5,428,835.18|5,933,769.55|111,052,580.08|
|3.本期减少金额||||||
|（1）处置或报废||||||
|4.期末余额|135,307,362.53|103,737,855.48|6,443,565.28|6,587,444.68|252,076,227.97|
|二、累计折旧||||||
|1.期初余额|15,874,897.10|43,481,006.44|826,639.44|498,204.40|60,680,747.38|
|2.本期增加金额|17,431,924.03|18,989,847.35|2,383,325.22|4,053,487.35|42,858,583.95|
|（1）计提|2,579,571.40|2,965,964.20|137,354.15|21,703.15|5,704,592.90|
|（2）企业合并增加|14,852,352.63|16,023,883.15|2,245,971.07|4,031,784.20|37,153,991.05|
|3.本期减少金额||||||
|（1）处置或报废||||||
|4.期末余额|33,306,821.13|62,470,853.79|3,209,964.66|4,551,691.75|103,539,331.33|
|三、减值准备||||||
|1.期初余额|9,816,336.61|17,481,180.03||54,651.49|27,352,168.13|
|2.本期增加金额||||||
|3.本期减少金额||||||
|（1）处置或报废||||||
|4.期末余额|9,816,336.61|17,481,180.03||54,651.49|27,352,168.13|
|四、账面价值||||||
|1.期末账面价值|92,184,204.79|23,785,821.66|3,233,600.62|1,981,101.44|121,184,728.51|
|2.期初账面价值|38,299,118.58|14,402,703.90|188,090.66|59,314.74|52,949,227.88|

（2）暂时闲置的固定资产情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|备注|
|房屋及建筑物|16,563,833.35|6,251,200.12|3,017,008.84|7,295,624.39||
|机器设备|72,987,582.30|45,181,074.94|17,048,967.30|10,757,540.06||
|运输工具|291,816.00|277,225.20||14,590.80||
|办公家具|31,434.81|30,563.02|104.11|767.68||
|合计|89,874,666.46|51,740,063.28|20,066,080.25|18,068,522.93||

（3）通过融资租赁租入的固定资产情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|

（4）通过经营租赁租出的固定资产
单位：元
|||
|-|-|
|项目|期末账面价值|

（5）未办妥产权证书的固定资产情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|未办妥产权证书的原因|

其他说明
注：所有权受到限制的固定资产情况
公司于2017年12月31日账面价值37,430,545.38元（原值51,469,766.5元）的房产、设备，作为保证抵押借款（附注七、31）的抵押物。
20、在建工程
（1）在建工程情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|供热车间改造工程|64,749,133.91|47,776,274.94|16,972,858.97|64,749,133.91|47,776,274.94|16,972,858.97|
|稻米精深加工生产线技改项目|92,624,602.55|66,769,305.55|25,855,297.00|94,231,117.05|67,839,711.05|26,391,406.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|食用级大米蛋白粉产业化工程|3,315,445.93|2,876,545.93|438,900.00|3,315,445.93|2,876,545.93|438,900.00|
|科研大楼工程|51,375,842.73|14,101,505.73|37,274,337.00|51,375,842.73|14,101,505.73|37,274,337.00|
|3000吨精纯米糠油技改工程|19,315,803.38|13,416,363.38|5,899,440.00|19,315,803.38|13,416,363.38|5,899,440.00|
|污水处理工程|4,417,998.16|4,417,998.16||4,417,998.16|4,417,998.16||
|制糖仓库改造|1,051,313.58|1,051,313.58||1,051,313.58|1,051,313.58||
|其他|124,132.19|124,132.19||124,132.19|124,132.19||
|合计|236,974,272.43|150,533,439.46|86,440,832.97|238,580,786.93|151,603,844.96|86,976,941.97|

（2）重要在建工程项目本期变动情况
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|预算数|期初余额|本期增加金额|本期转入固定资产金额|本期其他减少金额|期末余额|工程累计投入占预算比例|工程进度|利息资本化累计金额|其中：本期利息资本化金额|本期利息资本化率|资金来源|
|供热车间改造工程|67,448,000.00|64,749,133.91||||64,749,133.91|96.00%|96.00||||其他|
|稻米精深加工生产线技改项目|172,580,000.00|94,231,117.00|||1,606,514.50|92,624,602.50|56.92%|75.00||||募股资金|
|食用级大米蛋白粉产业化工程|96,530,000.00|3,315,445.93||||3,315,445.93|4.68%|5.00||||其他|
|科研大楼工程|60,980,000.00|51,375,842.73||||51,375,842.73|84.25%|84.25||||其他|
|3000吨精纯米糠油技改工程|40,430,000.00|19,315,803.38||||19,315,803.38|47.05%|53.46||||募股资金|
|污水处理工程|4,760,000.00|4,417,998.16||||4,417,998.16|88.57%|92.13||||其他|
|制糖仓库改造|870,120.00|1,051,313.58||||1,051,313.58|120.82%|96.00||||其他|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|443,598,120.00|238,456,654.69|1,606,514.50|236,850,140.19|--|--|--|

（3）本期计提在建工程减值准备情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期计提金额|计提原因|

其他说明
21、工程物资
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

其他说明：
22、固定资产清理
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

其他说明：
23、生产性生物资产
（1）采用成本计量模式的生产性生物资产
□适用√不适用
（2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产
□适用√不适用
24、油气资产
□适用√不适用
25、无形资产
（1）无形资产情况
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第5号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求
□是√否
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|土地使用权|专利权|非专利技术|软件|合计|
|一、账面原值||||||
|1.期初余额|19,386,583.40|1,000,000.00|||20,386,583.40|
|2.本期增加金额|11,032,711.63|||216,442.51|11,249,154.14|
|（1）购置||||||
|（2）内部研发||||||
|（3）企业合并增加|11,032,711.63|||216,442.51|11,249,154.14|
|3.本期减少金额||||||
|4.期末余额|30,419,295.03|1,000,000.00||216,442.51|31,635,737.54|
|二、累计摊销||||||
|1.期初余额|2,898,661.36|316,666.92|||3,215,328.28|
|2.本期增加金额|1,088,393.01|||123,377.44|1,211,770.45|
|（1）计提|393,908.76||||393,908.76|
|（2）企业合并增加|694,484.25|||123,377.44|817,861.69|
|3.本期减少金额||||||
|4.期末余额|3,987,054.37|316,666.92||123,377.44|4,427,098.73|
|三、减值准备||||||
|1.期初余额||683,333.08|||683,333.08|
|2.本期增加金额||||||
|3.本期减少金额||||||
|4.期末余额||683,333.08|||683,333.08|
|四、账面价值||||||
|1.期末账面价值|26,432,240.66|||93,065.07|26,525,305.73|
|2.期初账面价值|16,487,922.04||||16,487,922.04|

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。
（2）未办妥产权证书的土地使用权情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|未办妥产权证书的原因|

其他说明：
注：于2017年12月31日，账面价值1,644,636.00元（原值2,238,500.00元）的土地，作为保证抵押借款（附注七、31）的抵押物。
26、开发支出
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加金额|本期减少金额|期末余额|

其他说明
27、商誉
（1）商誉账面原值
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称或形成商誉的事项|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|青岛国星食品股份有限公司||44,409,643.45||44,409,643.45|
|合计||44,409,643.45||44,409,643.45|

（2）商誉减值准备
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称或形成商誉的事项|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|

说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法：
其他说明
28、长期待摊费用
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加金额|本期摊销金额|其他减少金额|期末余额|
|土地租赁费|425,250.00||27,000.00||398,250.00|
|装修费||396,947.95|47,260.44||349,687.51|
|合计|425,250.00|396,947.95|74,260.44||747,937.51|

其他说明
29、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额||期初余额||
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|资产减值准备|5,005,766.30|1,251,441.58|||
|内部交易未实现利润|812,403.68|203,100.92|||
|可抵扣亏损|3,349,566.96|837,391.74|||
|合计|9,167,736.94|2,291,934.24|||

（2）未经抵销的递延所得税负债
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额||期初余额||
||应纳税暂时性差异|递延所得税负债|应纳税暂时性差异|递延所得税负债|
|非同一控制企业合并资产评估增值|29,672,712.77|7,418,178.19|||
|合计|29,672,712.77|7,418,178.19|||

（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|递延所得税资产和负债期末互抵金额|抵销后递延所得税资产或负债期末余额|递延所得税资产和负债期初互抵金额|抵销后递延所得税资产或负债期初余额|
|递延所得税资产||2,291,934.24|||
|递延所得税负债||7,418,178.19|||

（4）未确认递延所得税资产明细
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|可抵扣暂时性差异|189,158,038.91|190,640,423.68|
|可抵扣亏损|85,703,331.07|71,312,545.31|
|合计|274,861,369.98|261,952,968.99|

（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|期末金额|期初金额|备注|
|2018|34,703,398.68|34,703,398.68||
|2019|6,518,135.40|6,518,135.40||
|2020|20,129,375.36|20,129,375.36||
|2021|9,961,635.87|9,961,635.87||
|2022|14,390,785.76|||
|合计|85,703,331.07|71,312,545.31|--|

其他说明：
30、其他非流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|预交企业所得税|1,415,644.38|1,415,644.38|
|合计|1,415,644.38|1,415,644.38|

其他说明：
31、短期借款
（1）短期借款分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|保证借款|181,844,179.76||
|信用借款|77,486,469.80||
|合计|259,330,649.56||

短期借款分类的说明：
注：保证借款均由张志刚、李宏伟、李媛、韩明等提供连带责任保证，贷款金额181,844,179.76元，并且以青岛国星食品股份有限公司其房产和土地作为抵押物。详见附注78、所有权受限的资产。
（2）已逾期未偿还的短期借款情况
本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款单位|期末余额|借款利率|逾期时间|逾期利率|

其他说明：
32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

其他说明：
33、衍生金融负债
□适用√不适用
34、应付票据
单位：元
||||
|-|-|-|
|种类|期末余额|期初余额|

本期末已到期未支付的应付票据总额为元。
35、应付账款
（1）应付账款列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|原材料款|164,401,767.69|29,495.00|
|工程款|1,500,000.00|1,504,300.00|
|设备款|1,289,795.00|4,410,884.00|
|合计|167,191,562.69|5,944,679.00|

（2）账龄超过1年的重要应付账款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|
|湖南广宇建设股份有限公司|1,500,000.00|工程停滞|
|湖南消防总公司常德业务处|828,000.00|工程停滞|
|杭州东安科技有限公司|148,000.00|工程停滞|
|青岛绪玉塑胶有限公司|124,242.21|货款未结算|
|湖南省水利水电勘测设计研究总院|100,000.00|工程停滞|
|合计|2,700,242.21|--|

其他说明：
36、预收款项
（1）预收款项列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|预收货款|6,438,348.70||
|合计|6,438,348.70||

（2）账龄超过1年的重要预收款项
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|

（3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|

其他说明：
37、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|一、短期薪酬|151,864.79|58,421,344.87|42,342,855.83|16,230,353.83|
|二、离职后福利-设定提存计划||864,278.04|852,643.04|11,635.00|
|三、辞退福利|44,192.00|865,558.00|873,392.00|36,358.00|
|合计|196,056.79|60,151,180.91|44,068,890.87|16,278,346.83|

（2）短期薪酬列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、工资、奖金、津贴和补贴|124,243.00|53,642,746.78|37,593,379.40|16,173,610.38|
|2、职工福利费||3,625,600.64|3,625,600.64||
|3、社会保险费||477,632.41|471,416.51|6,215.90|
|其中：医疗保险费||406,582.85|400,932.05|5,650.80|

||||||
|-|-|-|-|-|
|工伤保险费||31,461.61|31,256.11|205.50|
|生育保险费||39,587.95|39,228.35|359.60|
|4、住房公积金||631,209.00|631,209.00||
|5、工会经费和职工教育经费|27,621.79|44,156.04|21,250.28|50,527.55|
|合计|151,864.79|58,421,344.87|42,342,855.83|16,230,353.83|

（3）设定提存计划列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、基本养老保险||832,892.25|821,590.85|11,301.40|
|2、失业保险费||31,385.79|31,052.19|333.60|
|合计||864,278.04|852,643.04|11,635.00|

其他说明：
本公司按规定参加由政府机构设立的养老保险、失业保险计划，根据该等计划，本公司分别按按2017年度社会保险缴费基数的19%或20%、1.3%或2%每月向该等计划缴存费用。除上述每月缴存费用外，本公司不再承担进一步支付义务。相应的支出于发生时计入当期损益或相关资产的成本。
38、应交税费
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|增值税|29,511.82|75,331.05|
|企业所得税|7,948,607.83||
|个人所得税|149,221.98|5,450.99|
|城市维护建设税|2,155.85|3,766.55|
|印花税|138,518.61||
|土地使用税|67,162.26||
|教育费附加|1,539.90|3,766.55|
|水利建设基金|9,565.42|13,534.99|
|房产税|55,272.96||
|合计|8,401,556.63|101,850.13|

其他说明：
39、应付利息
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|短期借款应付利息|1,053,951.85||
|合计|1,053,951.85||

重要的已逾期未支付的利息情况：
单位：元
||||
|-|-|-|
|借款单位|逾期金额|逾期原因|

其他说明：
40、应付股利
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

其他说明，包括重要的超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因：
41、其他应付款
（1）按款项性质列示其他应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|往来款|24,853,010.90|4,636,890.83|
|资金融通|178,476,736.12||
|代收代付款|40,049.02|29,457.90|
|费用性支出|11,692,021.82||
|保证金|5,105,900.00||
|合计|220,167,717.86|4,666,348.73|

（2）账龄超过1年的重要其他应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|
|湖南省财政厅国库处|1,000,000.00|尚未到期|
|常德市财政局|1,000,000.00|尚未到期|
|中磊会计师事务所有限责任公司|600,000.00|未结算|
|葛红生|300,000.00|尚未到期结算|
|青岛城阳鲜海鱼粉有限公司|150,000.00|尚未到期结算|
|合计|3,050,000.00|--|

其他说明
42、持有待售的负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

其他说明：
43、一年内到期的非流动负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

其他说明：
44、其他流动负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

45、长期借款
（1）长期借款分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

长期借款分类的说明：
其他说明，包括利率区间：
46、应付债券
（1）应付债券
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

（2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）
（3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明
（4）划分为金融负债的其他金融工具说明
期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|发行在外的金融工具|期初||本期增加||本期减少||期末||
||数量|账面价值|数量|账面价值|数量|账面价值|数量|账面价值|

其他说明
47、长期应付款
（1）按款项性质列示长期应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

其他说明：
48、长期应付职工薪酬
（1）长期应付职工薪酬表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

（2）设定受益计划变动情况
设定受益计划义务现值：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|

计划资产：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|

设定受益计划净负债（净资产）
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|

设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明：
设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明：
其他说明：
49、专项应付款
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|形成原因|

其他说明：
50、预计负债
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|形成原因|

其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：
51、递延收益
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|形成原因|
|政府补助|16,610,000.00||520,000.00|16,090,000.00||
|合计|16,610,000.00||520,000.00|16,090,000.00|--|

涉及政府补助的项目：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|负债项目|期初余额|本期新增补助金额|本期计入营业外收入金额|本期计入其他收益金额|本期冲减成本费用金额|其他变动|期末余额|与资产相关/与收益相关|
|碎米双酶法制备药用葡萄糖的产业化项目|1,500,000.00||||||1,500,000.00|与资产相关|
|节碎米生物工程技术综合利用项目|6,000,000.00||||||6,000,000.00|与资产相关|
|节能改造补助资金|3,500,000.00||||||3,500,000.00|与资产相关|
|第二批节能改造补助资金|250,000.00||||||250,000.00|与资产相关|
|收桃源县粮食局稻谷深加工及循环经济专用设备购置款|1,200,000.00||||||1,200,000.00|与资产相关|
|节碎米深度资源化利用项目|4,160,000.00||520,000.00||||3,640,000.00|与资产相关|
|合计|16,610,000.00||520,000.00||||16,090,000.00|--|

其他说明：
52、其他非流动负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

其他说明：
53、股本
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期初余额|本次变动增减（+、—）|||||期末余额|
|||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计||
|股份总数|134,000,000.00||||||134,000,000.00|

其他说明：
54、其他权益工具
（1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
（2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|发行在外的金融工具|期初||本期增加||本期减少||期末||
||数量|账面价值|数量|账面价值|数量|账面价值|数量|账面价值|

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：
其他说明：
55、资本公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|资本溢价（股本溢价）|376,984,731.00|||376,984,731.00|
|合计|376,984,731.00|||376,984,731.00|

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
56、库存股
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
57、其他综合收益
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期发生额|期末余|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本期所得税前发生额|减：前期计入其他综合收益当期转入损益|减：所得税费用|税后归属于母公司|税后归属于少数股东|额|
|二、以后将重分类进损益的其他综合收益||||4,103.47|3,357.38|4,103.47|
|外币财务报表折算差额||||4,103.47|3,357.38|4,103.47|
|其他综合收益合计||||4,103.47|3,357.38|4,103.47|

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：
58、专项储备
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
59、盈余公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|法定盈余公积|1,413,073.15|||1,413,073.15|
|合计|1,413,073.15|||1,413,073.15|

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
注：根据《公司法》、公司章程的规定，本公司按净利润的10%提取法定盈余公积。法定盈余公积累计额达到本公司注册资本50%以上的，不再提取。
60、未分配利润
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期|上期|
|调整前上期末未分配利润|-301,496,997.16|-307,376,681.66|
|调整后期初未分配利润|-301,496,997.16|-307,376,681.66|
|加：本期归属于母公司所有者的净利润|2,449,384.82|5,879,684.50|
|期末未分配利润|-299,047,612.34|-301,496,997.16|

调整期初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。
2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。
3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。
5)、其他调整合计影响期初未分配利润元。
61、营业收入和营业成本
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本期发生额||上期发生额||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|541,727,839.50|475,704,755.85|||
|其他业务|32,917,300.44|18,746,943.54|6,865,600.71|4,918,889.26|
|合计|574,645,139.94|494,451,699.39|6,865,600.71|4,918,889.26|

62、税金及附加
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|城市维护建设税|129,955.00|3,766.55|
|教育费附加|94,188.09|3,766.55|
|房产税|343,600.20|138,850.66|
|土地使用税|425,842.12|209,270.00|
|车船使用税|3,815.24|5,400.00|
|印花税|204,638.37|1,680.70|
|水利建设基金|9,377.38|4,047.01|
|合计|1,211,416.40|366,781.47|

其他说明：
63、销售费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|港杂费|5,790,702.93||
|冷藏费|5,777,646.96||
|运费|4,103,105.53||
|促销费|3,288,575.77||
|职工薪酬|2,933,527.96||
|宣传费|1,383,846.22||
|广告费|818,469.01||
|办公费|641,559.34||
|其他|446,724.62||
|房租|442,117.87||

|||
|-|-|
|包装|418,065.52|
|差旅招待费|385,201.88|
|合计|26,429,543.61|

其他说明：
64、管理费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|职工薪酬|11,918,256.42|2,085,185.04|
|折旧及摊销费|7,267,772.24|6,139,733.35|
|中介机构费用|5,858,684.11|1,575,481.68|
|办公及水电费|1,968,784.06|1,835,369.77|
|差旅费|1,570,537.53|2,802,683.67|
|其他|618,246.57|371,565.69|
|招待费|513,750.01||
|汽车费用|449,076.25|438,088.88|
|资产保险费|218,527.81||
|税费|2,041.41|174,281.33|
|流动资产损失||338,589.00|
|合计|30,385,676.41|15,760,978.41|

其他说明：
65、财务费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|利息支出|7,815,945.04|558,611.12|
|减：利息收入|765,995.29|22,613.81|
|汇兑损益|-3,920,519.22||
|银行手续费|1,216,651.20|6,765.53|
|其他|643.60||
|合计|4,346,725.33|542,762.84|

其他说明：
66、资产减值损失
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、坏账损失|1,126,791.30|-7,670,512.81|
|合计|1,126,791.30|-7,670,512.81|

其他说明：
67、公允价值变动收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|产生公允价值变动收益的来源|本期发生额|上期发生额|

其他说明：
68、投资收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|可供出售金融资产在持有期间的投资收益|3,281,194.97|2,976,666.67|
|合计|3,281,194.97|2,976,666.67|

其他说明：
69、资产处置收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|资产处置收益的来源|本期发生额|上期发生额|

70、其他收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|产生其他收益的来源|本期发生额|上期发生额|

71、营业外收入
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|计入当期非经常性损益的金额|
|债务重组利得|1,046,372.63|1,367,549.93|1,046,372.63|
|政府补助|820,000.00|8,520,000.00|820,000.00|
|其他|1,073,792.49|1,169,976.72|1,073,792.49|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|2,940,165.12|11,057,526.65|2,940,165.12|

计入当期损益的政府补助：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|补助项目|发放主体|发放原因|性质类型|补贴是否影响当年盈亏|是否特殊补贴|本期发生金额|上期发生金额|与资产相关/与收益相关|
|上市公司奖励|桃源县财政局财源办|奖励|奖励上市而给予的政府补助|否|否|300,000.00||与收益相关|
|节碎米深度资源化利用项目|桃源县发展和改革局|补助|因从事国家鼓励和扶持特定行业、产业而获得的补助（按国家级政策规定依法取得）|否|否|520,000.00|520,000.00|与资产相关|
|合计|--|--|--|--|--|820,000.00|520,000.00|--|

其他说明：
72、营业外支出
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|计入当期非经常性损益的金额|
|债务重组损失||647,953.27||
|非流动资产毁损报废损失|7,925.04|9,504.09|7,925.04|
|赔偿金及违约金支出||442,913.00||
|其他|36,389.89|840.00|36,389.89|
|合计|44,314.93|1,101,210.36|44,314.93|

其他说明：
73、所得税费用
（1）所得税费用表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|当期所得税费用|6,721,864.58||
|递延所得税费用|120,838.30||
|合计|6,842,702.88||

（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位：元
|||
|-|-|
|项目|本期发生额|
|利润总额|22,870,332.66|
|按法定/适用税率计算的所得税费用|5,717,583.17|
|非应税收入的影响|-2,906,279.26|
|不可抵扣的成本、费用和损失的影响|433,702.54|
|本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响|3,597,696.44|
|所得税费用|6,842,702.88|

其他说明
74、其他综合收益
详见附注57。
75、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|利息收入|765,995.29|22,613.81|
|往来款|15,089,537.49|480,978.25|
|押金保证金|18,489,454.00||
|其他|121,833.33|29,373.61|
|政府补助||8,000,000.00|
|合计|34,466,820.11|8,532,965.67|

收到的其他与经营活动有关的现金说明：
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|费用性支出|26,808,275.87|7,357,892.14|
|手续费|1,216,651.20|6,765.53|
|往来款|14,836,317.59|1,188,596.90|

||||
|-|-|-|
|押金保证金|18,500,000.00||
|其他|448,082.04|278,208.00|
|合计|61,809,326.70|8,831,462.57|

支付的其他与经营活动有关的现金说明：
（3）收到的其他与投资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|股权转让款||41,000,000.00|
|合计||41,000,000.00|

收到的其他与投资活动有关的现金说明：
（4）支付的其他与投资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|

支付的其他与投资活动有关的现金说明：
（5）收到的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|资金融通|175,000,000.00||
|合计|175,000,000.00||

收到的其他与筹资活动有关的现金说明：
（6）支付的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：
76、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位：元
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|

||||
|-|-|-|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|--|--|
|净利润|16,027,629.78|5,879,684.50|
|加：资产减值准备|1,126,791.30|-7,670,512.81|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|7,314,920.14|5,745,824.59|
|无形资产摊销|404,221.59|393,908.76|
|长期待摊费用摊销|74,260.44|27,000.00|
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|7,925.04|9,504.09|
|财务费用（收益以“－”号填列）|4,237,406.48|558,611.12|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-3,281,194.97|-2,976,666.67|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|382,478.63||
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|-261,640.33||
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-54,086,502.20|5,138,946.17|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-96,451,724.45|44,484,442.45|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|77,631,295.95|-48,860,731.98|
|经营活动产生的现金流量净额|-46,874,132.60|2,730,010.22|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：|--|--|
|3．现金及现金等价物净变动情况：|--|--|
|现金的期末余额|78,211,175.18|47,783,404.92|
|减：现金的期初余额|47,783,404.92|9,762,630.26|
|现金及现金等价物净增加额|30,427,770.26|38,020,774.66|

（2）本期支付的取得子公司的现金净额
单位：元
|||
|-|-|
||金额|
|本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物|192,000,000.00|
|其中：|--|
|青岛国星食品股份有限公司|192,000,000.00|
|减：购买日子公司持有的现金及现金等价物|185,809,052.42|
|其中：|--|
|青岛国星食品股份有限公司|185,809,052.42|
|其中：|--|
|取得子公司支付的现金净额|6,190,947.58|

其他说明：
（3）本期收到的处置子公司的现金净额
单位：元
|||
|-|-|
||金额|
|其中：|--|
|其中：|--|
|其中：|--|

其他说明：
（4）现金和现金等价物的构成
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|一、现金|78,211,175.18|47,783,404.92|
|其中：库存现金|828,102.10|18,148.79|
|可随时用于支付的银行存款|59,754,754.44|47,765,256.13|
|可随时用于支付的其他货币资金|17,628,318.64||
|三、期末现金及现金等价物余额|78,211,175.18|47,783,404.92|
|其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物|19,945,036.92||

其他说明：
77、所有者权益变动表项目注释
说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
78、所有权或使用权受到限制的资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面价值|受限原因|
|货币资金|19,945,036.92|信用证保证金、天猫质保金、账户冻结|
|固定资产|37,430,545.38|借款抵押|
|无形资产|1,644,636.00|借款抵押|
|合计|59,020,218.30|--|

其他说明：
79、外币货币性项目
（1）外币货币性项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期末外币余额|折算汇率|期末折算人民币余额|
|其中：美元|6,003,425.06|6.5342|39,227,580.03|
|其中：美元|7,759,597.81|6.5342|50,702,764.01|
|预付款项||||
|其中：美元|2,263,666.92|6.5342|14,791,252.39|
|短期借款||||
|其中：美元|29,448,601.14|6.5342|192,423,049.57|
|应付账款||||
|其中：美元|24,842,715.42|6.5342|162,327,271.10|

其他说明：
（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|主要经营地|记账本位币|选择依据|
|国星贸易有限公司|香港|美元||

80、套期
按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息：
81、其他
八、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
（1）本期发生的非同一控制下企业合并
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被购买方名称|股权取得时点|股权取得成本|股权取得比例|股权取得方式|购买日|购买日的确定依据|购买日至期末被购买方的收入|购买日至期末被购买方的净利润|
|青岛国星食品股份有限公司|2017年08月10日|192,000,000.00|55.00%|现金收购|2017年08月10日|协议规定的营业执照变更日|538,498,185.04|30,469,722.96|

注：分步实现企业合并且在本期取得控制权的交易，应分别说明前期和本期取得股权的时点、成本、比例及方式。
其他说明：
其他说明：
（2）合并成本及商誉
单位：元
|||
|-|-|
|合并成本||
|--现金|192,000,000.00|
|合并成本合计|192,000,000.00|
|减：取得的可辨认净资产公允价值份额|147,590,356.55|
|商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额|44,409,643.45|

合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：
大额商誉形成的主要原因：
本年新增商誉的形成原因为非同一控制下收购青岛国星食品股份有限公司（以下简称“国星”）产生，国星的主营业务为狭鳕、北极甜虾、格陵兰比目鱼等水产品的贸易、加工及销售，拥有稳定的客户群体及供应商，同时受益于中国水产市场将继续平稳增长，尤其进口海鲜仍将高速增长，国星未来发展前景良好；根据中水致远资产评估有限公司以2016年12月31日为评估基准日出具的资产评估报告（中水致远评报字（2017）第010038号）确定的收购日净资产公允价值份额与收购价格192,000,000.00元之间的差异44,409,643.45元，扣除递延所得税的影响，确认商誉金额为44,409,643.45元。
其他说明：
（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债
单位：元
||||
|-|-|-|
||购买日公允价值|购买日账面价值|
|资产：|780,521,501.88|749,802,227.81|
|货币资金|205,587,277.75|205,587,277.75|
|应收款项|52,465,239.06|52,465,239.06|
|存货|405,058,760.01|405,058,760.01|
|固定资产|72,203,402.80|50,278,340.36|
|无形资产|10,579,631.07|1,785,419.44|
|其他资产|34,627,191.19|34,627,191.19|
|负债：|512,175,399.06|504,495,580.54|
|借款|320,050,321.05|320,050,321.05|
|应付款项|167,203,826.54|167,203,826.54|
|其他负债|24,921,251.47|17,241,432.95|
|净资产|268,346,102.82|245,306,647.27|
|减：少数股东权益|120,755,746.27|110,387,991.27|

||||
|-|-|-|
|取得的净资产|147,590,356.55|134,918,656.00|

可辨认资产、负债公允价值的确定方法：
企业合并中承担的被购买方的或有负债：
无
其他说明：
注：根据中水致远资产评估有限公司以2016年12月31日为评估基准日出具的资产评估报告（中水致远评报字（2017）第010038号）经相应调整后确定的收购日净资产公允价值份额。
（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失
是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易
□是√否
（5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明（6）其他说明
购买日被合并方资产、负债的账面价值
||||
|-|-|-|
|项目|青岛国星食品股份有限公司||
||购买日|上年年末|
|资产：|780,521,501.88|525,639,528.03|
|货币资金|205,587,277.75|104,614,072.42|
|应收账款|52,465,239.06|157,483,246.53|
|存货|405,058,760.01|193,862,549.27|
|固定资产|72,203,402.80|47,497,718.92|
|无形资产|10,579,631.07|1,774,188.06|
|其他资产|34,627,191.19|20,407,752.83|
|负债：|512,175,399.06|459,194,348.88|
|借款|320,050,321.05|214,973,497.00|
|应付账款|167,203,826.54|189,105,190.35|
|其他负债|24,921,251.47|55,115,661.53|
|净资产|268,346,102.82|66,445,179.15|
|减：少数股东权益|120,755,746.27||
|取得的净资产|147,590,356.55|66,445,179.15|

2、同一控制下企业合并
（1）本期发生的同一控制下企业合并
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被合并方名称|企业合并中取得的|构成同一控制下企业合并的|合并日|合并日的确定依据|合并当期期初至合并日被合|合并当期期初至合并日被合|比较期间被合并方|比较期间被合并方|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权益比例|依据|并方的收入|并方的净利润|的收入|的净利润|

其他说明：
（2）合并成本
单位：元
||
|-|
|合并成本|

或有对价及其变动的说明：
其他说明：
（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值
单位：元
|||
|-|-|
|合并日|上期期末|

企业合并中承担的被合并方的或有负债：
其他说明：
3、反向购买
交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益性交易处理时调整权益的金额及其计算：
4、处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
□是√否
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□是√否
5、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例（%）||取得方式|
|||||直接|间接||
|浙江沃之鲜进出口有限公司|浙江宁波|浙江宁波|批发业|70||投资设立|
|香港佳源潤豐投资有限公司|香港|香港|投资|100|||

6、其他
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例||取得方式|
|||||直接|间接||
|浙江沃之鲜进出口有限公司|浙江宁波|浙江宁波|批发业|70.00%||投资设立|
|桃源县万福生科粮油加工经营有限公司|湖南常德|湖南常德|批发业|100.00%||投资设立|
|桃源县万福生科农业技术开发有限公司|湖南常德|湖南常德|研究和试验发展|100.00%||投资设立|
|青岛国星食品股份有限公司|山东青岛|山东青岛|农产品加工|55.00%||非同一控制下企业合并|
|香港佳源潤豐投资有限公司|香港|香港|投资|100.00%||投资设立|

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
确定公司是代理人还是委托人的依据：
其他说明：
（2）重要的非全资子公司
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司名称|少数股东持股比例|本期归属于少数股东的损益|本期向少数股东宣告分派的股利|期末少数股东权益余额|
|青岛国星食品股份有限公司|45.00%|13,358,160.90||134,113,382.09|

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：
其他说明：
（3）重要非全资子公司的主要财务信息
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|期末余额||||||期初余额||||||
||流动资产|非流动资产|资产合计|流动负债|非流动负债|负债合计|流动资产|非流动资产|资产合计|流动负债|非流动负债|负债合计|
|青岛国星食品股份有限公司|665,536,105.78|57,152,809.78|722,688,915.56|446,905,609.56||446,905,609.56|||||||

单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|本期发生额||||上期发生额||||
||营业收入|净利润|综合收益总额|经营活动现金流量|营业收入|净利润|综合收益总额|经营活动现金流量|
|青岛国星食品股份有限公司|538,498,185.04|30,469,722.95|30,477,183.80|-1,705,686.59|||||

其他说明：
（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持
其他说明：
2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明
（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
单位：元
||
|-|
|购买成本/处置对价|
|--现金|
|--非现金资产的公允价值|
|购买成本/处置对价合计|
|减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额|
|差额|

||
|-|
|其中：调整资本公积|
|调整盈余公积|
|调整未分配利润|

其他说明
3、在合营安排或联营企业中的权益
（1）重要的合营企业或联营企业
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合营企业或联营企业名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例||对合营企业或联营企业投资的会计处理方法|
|||||直接|间接||

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：
持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：
（2）重要合营企业的主要财务信息
单位：元
||||
|-|-|-|
||期末余额/本期发生额|期初余额/上期发生额|
|流动资产|||
|其中：现金和现金等价物|||
|非流动资产|||
|资产合计|||
|流动负债|||
|非流动负债|||
|负债合计|||
|少数股东权益|||
|归属于母公司股东权益|||
|按持股比例计算的净资产份额|||
|调整事项|||
|--商誉|||
|--内部交易未实现利润|||
|--其他|||
|对合营企业权益投资的账面价值|||

||
|-|
|存在公开报价的合营企业权益投资的公允价值|
|营业收入|
|财务费用|
|所得税费用|
|净利润|
|终止经营的净利润|
|其他综合收益|
|综合收益总额|
|本年度收到的来自合营企业的股利|

其他说明
（3）重要联营企业的主要财务信息
单位：元
||||
|-|-|-|
||期末余额/本期发生额|期初余额/上期发生额|
|流动资产|||
|非流动资产|||
|资产合计|||
|流动负债|||
|非流动负债|||
|负债合计|||
|少数股东权益|||
|归属于母公司股东权益|||
|按持股比例计算的净资产份额|||
|调整事项|||
|--商誉|||
|--内部交易未实现利润|||
|--其他|||
|对联营企业权益投资的账面价值|||
|存在公开报价的联营企业权益投资的公允价值|||
|营业收入|||

||
|-|
|净利润|
|终止经营的净利润|
|其他综合收益|
|综合收益总额|
|本年度收到的来自联营企业的股利|

其他说明
（4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
单位：元
||||
|-|-|-|
||期末余额/本期发生额|期初余额/上期发生额|
|合营企业：|--|--|
|投资账面价值合计|||
|下列各项按持股比例计算的合计数|--|--|
|--净利润|||
|--其他综合收益|||
|--综合收益总额|||
|联营企业：|--|--|
|投资账面价值合计|||
|下列各项按持股比例计算的合计数|--|--|
|--净利润|||
|--其他综合收益|||
|--综合收益总额|||

其他说明
（5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明
（6）合营企业或联营企业发生的超额亏损
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|合营企业或联营企业名称|累积未确认前期累计认的损失|本期未确认的损失（或本期分享的净利润）|本期末累积未确认的损失|

其他说明
（7）与合营企业投资相关的未确认承诺
（8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债
4、重要的共同经营
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|共同经营名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例/享有的份额||
|||||直接|间接|

在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明：
共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据：
其他说明
5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
6、其他
十、与金融工具相关的风险
本公司的主要金融工具包括借款、应收账款、应付账款，各项金融工具的详细情况说明见本附注六相关项目。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。
本公司采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产生的影响。由于任何风险变量很少孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量的变化的最终影响金额将产生重大作用，因此下述内容是在假设每一变量的变化是在独立的情况下进行的。
（一）风险管理目标和政策
本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。
1、市场风险
（1）外汇风险
外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。本公司承受外汇风险主要与美元有关，除本公司的几个下属子公司以美元进行采购和销售外，本公司的其他主要业务活动以人民币计价结算。于2017年12月31日，除下表所述资产或负债为美元余额外，本公司的资产及负债均为人民币余额。该等外币余额的资产和负债产生的外汇风险可能对本公司的经营业绩产生影响。
||||
|-|-|-|
|项目|年末数|年初数|
|现金及现金等价物|6,003,425.06||
|应收账款|7,759,597.81||
|预付账款|2,263,666.92||
|应付账款|24,842,715.42||
|短期借款|29,448,601.14||

本公司密切关注汇率变动对本公司外汇风险的影响。本公司目前并未采取任何措施规避外汇风险。
外汇风险敏感性分析：
假定除汇率以外的其他风险变量不变，于2017年12月31日人民币对美元汇率变动使人民币升值或贬值100个基点将导致本公司利润总额增加或减少人民币2,689,311.60元，股东权益增加或减少人民币1,479,121.38元。
以上敏感性分析基于金融资产和金融负债具有静态的汇率风险结构以及某些简化的假设。有关的分析基于以下假设：(i)各种汇率敏感度是指各币种对人民币于报告日当天收盘（中间价）汇率绝对值波动100个基点造成的汇兑损益；(ii)各币种对人民币汇率同时同向波动。本分析并不会考虑管理层可能采用风险管理方法所产生的影响。由于基于上述假设，汇率变化导致本公司利润总额出现的实际变化可能与此敏感性分析的结果不同。
（2）利率风险－现金流量变动风险
本公司因利率变动引起金融工具现金流量变动的风险主要与浮动利率银行借款有关。本公司的政策是保持这些借款的浮动利率。
利率风险敏感性分析：
利率风险敏感性分析基于下述假设：
市场利率变化影响可变利率金融工具的利息收入或费用；
在上述假设的基础上，在其他变量不变的情况下，利率可能发生的合理变动对当期损益和股东权益的税前影响如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|利率变动|本年度||上年度||
|||对利润的影响|对股东权益的影响|对利润的影响|对股东权益的影响|
|短期借款|增加1%|- 113,068.16|- 62,187.49|||
|短期借款|减少1%|113,068.16|113,068.16|||

2、信用风险
2017年12月31日，可能引起本公司财务损失的最大信用风险敞口主要来自于银行存款及应收款项。
为降低信用风险，本公司成立了一个小组负责确定信用额度、进行信用审批，并执行其他监控程序以确保采取必要的措施回收过期债权。此外，本公司于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。因此，本公司管理层认为本公司所承担的信用风险已经大为降低。
本公司的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较低。
3、流动风险
管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本公司经营需要，并降低现金流量波动的影响。本公司管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。
本公司将银行借款作为主要资金来源。2017年12月31日，本公司尚未使用的银行借款额度为人民币189,105,838.12元。
十一、公允价值的披露
1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期末公允价值||||
||第一层次公允价值计量|第二层次公允价值计量|第三层次公允价值计量|合计|

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策7、本期内发生的估值技术变更及变更原因
8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
9、其他
十二、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|母公司名称|注册地|业务性质|注册资本|母公司对本企业的持股比例|母公司对本企业的表决权比例|
|佳沃集团有限公司|北京|农业投资|50亿|29.53%|29.53%|

本企业的母公司情况的说明
本企业最终控制方是联想控股股份有限公司。
其他说明：
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注九、1.在子公司中的权益。
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注。
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
|||
|-|-|
|合营或联营企业名称|与本企业关系|

其他说明
4、其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本企业关系|

|||
|-|-|
|田立川|董事,总经理|
|田晨|监事会主席|
|汤捷|董事长|
|张志刚|子公司股东|
|李宏伟|子公司股东|
|佳沃（青岛）现代农业有限公司|同受最终方控制|

其他说明
5、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|获批的交易额度|是否超过交易额度|上期发生额|
|佳沃集团有限公司|销售商品|68,986.80||||

出售商品/提供劳务情况表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方/出包方名称|受托方/承包方名称|受托/承包资产类型|受托/承包起始日|受托/承包终止日|托管收益/承包收益定价依据|本期确认的托管收益/承包收益|

关联托管/承包情况说明
本公司委托管理/出包情况表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方/出包方名称|受托方/承包方名称|委托/出包资产类型|委托/出包起始日|委托/出包终止日|托管费/出包费定价依据|本期确认的托管费/出包费|

关联管理/出包情况说明
（3）关联租赁情况
本公司作为出租方：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|本期确认的租赁收入|上期确认的租赁收入|

本公司作为承租方：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|本期确认的租赁费|上期确认的租赁费|
|张志刚|房产|91,579.37||
|李宏伟|房产|67,150.79||

关联租赁情况说明
（4）关联担保情况
本公司作为担保方
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|

本公司作为被担保方
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|张志刚、李媛、李宏伟、韩明|45,739,400.00|2017年02月27日|2018年02月27日|是|
|张志刚、李媛、李宏伟、韩明|30,000,000.00|2015年04月15日|2018年04月15日|否|
|张志刚、李媛、李宏伟、韩明|170,000,000.00|2017年08月15日|2018年08月15日|否|
|张志刚、李媛、李宏伟、韩明|100,000,000.00|2017年11月07日|2020年11月07日|否|
|张志刚、李媛、李宏伟、韩明|100,000,000.00|2017年06月28日|2022年09月30日|否|
|张志刚、李宏伟|25,483,380.00|2017年05月05日|2018年05月04日|否|
|张志刚、李宏伟|71,500,000.00|2017年01月20日|2018年01月20日|否|
|张志刚|6,163,300.00|2016年10月09日|2021年10月09日|否|
|李宏伟|4,131,900.00|2016年10月09日|2021年10月09日|否|
|张志刚、李媛、李宏伟、韩明|42,000,000.00|2017年11月13日|2018年09月12日|否|
|张志刚、李媛、李宏伟、韩明|80,000,000.00|2017年07月03日|2022年09月30日|否|
|李宏伟|2,978,100.00|2015年05月04日|2020年05月04日|否|

||||||
|-|-|-|-|-|
|张志刚|4,061,500.00|2015年05月04日|2020年05月04日|否|

关联担保情况说明
（5）关联方资金拆借
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|拆入|||||
|佳沃集团有限公司|175,000,000.00|2017年07月31日|2019年07月30日|资金融通|
|佳沃（青岛）现代农业有限公司|6,900,000.00|2017年12月14日|2017年12月15日|资金融通|
|拆出|||||

（6）关联方资产转让、债务重组情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|

（7）关键管理人员报酬
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|关键管理人员报酬|1,205,313.10|889,200.00|

（8）其他关联交易
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末余额||期初余额||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|

（2）应付项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末账面余额|期初账面余额|
|其他应付款|佳沃集团有限公司|178,476,736.12||
|其他应付款|李宏伟|9,733,192.92||

||||
|-|-|-|
|其他应付款|张志刚|11,374,192.92|

7、关联方承诺
8、其他
十三、股份支付
1、股份支付总体情况
□适用√不适用
2、以权益结算的股份支付情况
□适用√不适用
3、以现金结算的股份支付情况
□适用√不适用
4、股份支付的修改、终止情况
5、其他
十四、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
无
2、或有事项
（1）资产负债表日存在的重要或有事项
1）未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响
根据湖南省长沙市芙蓉区人民法院（2017）湘0102执保923号民事裁定书，湖南省长沙市芙蓉区人民法院已受理原告湖南中周至尚信息技术有限公司要求被告万福生科（湖南）农业开发股份有限公司支付217万服务费的案件，冻结被申请人万福生科（湖南）农业开发股份有限公司的银行存款217万。
截止本财务报表报出日，本公司与湖南中周至尚信息技术有限公司公司尚未就是否支付服务费及服务费金额等事宜达成一致意见，湖南中周至尚信息技术有限公司是否继续提起上诉及最终赔偿的金额具有不确定性。
2）除存在上述或有事项外，截至2017年12月31日，本公司无需要披露的重大或有事项。
（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
3、其他
十五、资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|内容|对财务状况和经营成果的影响数|无法估计影响数的原因|

2、利润分配情况
单位：元
3、销售退回
4、其他资产负债表日后事项说明
截至本财务报表批准报出日，本公司不存在需要披露的重大资产负债表日后事项。
十六、其他重要事项
1、前期会计差错更正
（1）追溯重述法
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|会计差错更正的内容|处理程序|受影响的各个比较期间报表项目名称|累积影响数|

（2）未来适用法
||||
|-|-|-|
|会计差错更正的内容|批准程序|采用未来适用法的原因|

2、债务重组
（1）本公司于2015年9月7日与长沙锅炉厂有限责任公司签署《付款暨债务豁免协议》，根据协议长沙锅炉厂有限责
任公司同意本公司对其债务总额中免除11.00万元债务。其中双方约定本公司2015年9月30日应支付工程款280,000.00元，
2015年11月30日前应支付工程款150,000.00元，2015年12月31日前应支付工程款100,000.00元，余款50,000.00元作为34t/h
循环流化床锅炉上户保证金，待34t/h循环流化床锅炉上户合格后30日内一次支付完毕；长沙锅炉厂有限责任公司应于第一次付款后15日内交付34t/h循环流化床锅炉项目及施工过程中的所有资料及所欠工程款的正规发票1,400,900,.00元，如未在15日内交付相关发票视为长沙锅炉厂有限责任公司违约，长沙锅炉厂有限责任公司同意将余款284,000.00元作为违约金，本公司有权将应支付余款284,000.00元作为长沙锅炉厂有限责任公司的违约金处理，并且对本公司的债务豁免继续有效。
截至2017年11月12日，本公司已确认不能取得长沙锅炉厂有限责任公司提供的足额正规发票。
综上所述，本公司按协议履行，本次债务豁免有效。
（2）本公司于2017年5月8日与湖南广宇建设股份有限公司签署《付款暨债务豁免协议》，根据协议湖南广宇建设股份有限公司同意对本公司其债务总额中免除170,884.00元债务。其中双方约定本公司支付欠款3,000,000.00元，分别于2017年5月15日前支付1,500,000.00元。
本公司按协议约定分别己于2017年5月15日前支付1,500,000.00元、2018年5月15日前支付1,500,000.00元。
综上所述，本公司按协议履行，本次债务豁免有效。
（3）本公司于2017年11月与湖南南天门律师事务所签署《付款暨债务豁免协议》，根据协议湖南南天门律师事务所同意对本公司其债务总额中免除500,000.00元债务。其中双方约定本公司支付欠款1,000,000.00元。
本公司按协议约定分别己于2017年11月支付1,000,000.00元。
综上所述，本公司按协议履行，本次债务豁免有效。
（4）本公司于2017年11月与龚永福签署《付款暨债务豁免协议》，根据协议湖龚永福同意对本公司其债务总额中免除91,488.63元债务。
综上所述，本公司按协议履行，本次债务豁免有效。
3、资产置换
（1）非货币性资产交换
（2）其他资产置换
4、年金计划
5、终止经营
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|收入|费用|利润总额|所得税费用|净利润|归属于母公司所有者的终止经营利润|

其他说明
6、分部信息
（1）报告分部的确定依据与会计政策
（2）报告分部的财务信息
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|分部间抵销|合计|

（3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因
（4）其他说明
7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
8、其他
2017年8月，本公司通过非同一控制下企业合并收购了青岛国星食品股份有限公司（以下简称“国星股份”），公司的主营业务拓展为狭鳕、北极甜虾、格陵兰比目鱼等水产品的贸易、加工及销售。由于前述原因，本年度财务报表各项目变动较大，其中营业收入及利润主要来源于国星股份。在报表附注的部分主要会计政策及估计披露中，已按新老业务分别列示。
十七、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例|金额|计提比例||金额|比例|金额|计提比例||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|332,842.44|55.34%|185,166.84|55.63%|147,675.60|795,383.44|74.75%|203,297.39|25.56%|592,086.05|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|268,636.00|44.66%|268,636.00|100.00%||268,636.00|25.25%|268,636.00|100.00%||
|合计|601,478.44|100.00%|453,802.84||147,675.60|1,064,019.44|100.00%|471,933.39||592,086.05|

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|期末余额|||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内小计|155,448.00|7,772.40|5.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|3年以上|446,030.44|446,030.44|100.00%|
|合计|601,478.44|453,802.84||

确定该组合依据的说明：
组合中，本公司老业务采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额-18,130.55元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|收回或转回金额|收回方式|

（3）本期实际核销的应收账款情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|核销金额|

其中重要的应收账款核销情况：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|应收账款性质|核销金额|核销原因|履行的核销程序|款项是否由关联交易产生|

应收账款核销说明：
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本单位关系|金额|年限|占应收账款期末余额合计数的比例(%)年限|
|湖南香雪园食品工业有限公司|非关联方|268,636.00|3年以上|44.66|
|中央储备粮常德直属库|非关联方|155,448.00|1年以内|25.84|
|常德步步高商业连锁有限责任公司|非关联方|141,031.58|3年以上|23.45|
|武汉大润发江汉超市发展有限公司|非关联方|12,457.30|3年以上|2.07|
|常德市武陵天成爱心超市|非关联方|8,912.50|3年以上|1.48|
|合计|－－|586,485.38|||

（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款
（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明
2、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例|金额|计提比例||金额|比例|金额|计提比例||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款|||||||||||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款|70,900,279.20|100.00%|622,950.83|0.88%|70,277,328.37|3,485,158.19|100.00%|602,799.98|17.30%|2,882,358.21|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款|||||||||||
|合计|70,900,279.20|100.00%|622,950.83|0.88%|70,277,328.37|3,485,158.19|100.00%|602,799.98|17.30%|2,882,358.21|

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他应收款（按单位）|期末余额||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|计提理由|
|合计|||--|--|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|期末余额|||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||

|||||
|-|-|-|-|
|1年以内小计|230,309.49|11,515.47|5.00%|
|1至2年||||
|2至3年|24,950.00|12,475.00|50.00%|
|3年以上|598,960.36|598,960.36|100.00%|
|3至4年||||
|4至5年||||
|5年以上||||
|合计|854,219.85|622,950.83||

确定该组合依据的说明：
组合中，本公司老业务采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|组合名称|期末余额|||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|合计||||

注：填写具体组合名称。
确定该组合依据的说明：
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|组合名称|年末余额|||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|关联方组合|70,046,059.35|||
|合计|70,046,059.35|||

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额20,150.85元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
（3）本期实际核销的其他应收款情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|核销金额|

其中重要的其他应收款核销情况：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|其他应收款性质|核销金额|核销原因|履行的核销程序|款项是否由关联交易产生|

其他应收款核销说明：
（4）其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|往来款|854,219.85|643,324.87|
|合并范围内关联方组合|70,046,059.35|2,841,833.32|
|合计|70,900,279.20|3,485,158.19|

（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额合计数的比例|坏账准备期末余额|
|浙江沃之鲜进出口有限公司|关联资金拆借|46,985,459.57|1年以内|66.27%||
|桃源县万福生科农业技术开发有限公司|关联往来|3,027,444.51|1年以内、2-3年|4.27%||
|青岛国星食品股份有限公司|关联资金拆借|20,033,155.27|1年以内|28.26%||
|周金鹏|往来款|532,559.00|3年以上|0.75%|532,559.00|
|桃源县万福生科收储有限责任公司|往来款|190,309.49|1年以内|0.27%|9,515.47|
|合计|--|70,768,927.84|--|99.82%|542,074.47|

（6）涉及政府补助的应收款项
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|政府补助项目名称|期末余额|期末账龄|预计收取的时间、金额及依据|

（7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款
（8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
3、长期股权投资
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|对子公司投资|434,740,149.84|87,035,577.35|347,704,572.49|235,740,149.84|87,035,577.35|148,704,572.49|
|合计|434,740,149.84|87,035,577.35|347,704,572.49|235,740,149.84|87,035,577.35|148,704,572.49|

（1）对子公司投资
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|本期计提减值准备|减值准备期末余额|
|桃源县万福生科农业技术开发有限公司|140,574,957.79|||140,574,957.79||36,492,570.25|
|桃源县万福生科粮油加工经营有限公司|95,165,192.05|||95,165,192.05||50,543,007.10|
|青岛国星食品股份有限公司||192,000,000.00||192,000,000.00|||
|浙江沃之鲜进出口有限公司||7,000,000.00||7,000,000.00|||
|香港佳源潤豐投资有限公司|||||||
|合计|235,740,149.84|199,000,000.00||434,740,149.84||87,035,577.35|

（2）对联营、合营企业投资
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投资单位|期初余额|本期增减变动||||||||期末余额|减值准备期末余额|
|||追加投资|减少投资|权益法下确认的投资损益|其他综合收益调整|其他权益变动|宣告发放现金股利或利润|计提减值准备|其他|||
|一、合营企业||||||||||||
|二、联营企业||||||||||||

（3）其他说明
4、营业收入和营业成本
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本期发生额||上期发生额||
||收入|成本|收入|成本|
|其他业务|878,894.13|243,938.87|2,340,497.72|994,041.91|
|合计|878,894.13|243,938.87|2,340,497.72|994,041.91|

其他说明：
5、投资收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|可供出售金融资产在持有期间的投资收益|3,281,194.97|2,976,666.67|
|合计|3,281,194.97|2,976,666.67|

6、其他
十八、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|说明|
|非流动资产处置损益|-7,925.04||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|820,000.00||
|债务重组损益|1,046,372.63||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|1,037,402.60||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-873,392.00||
|减：所得税影响额|222,352.47||
|合计|1,800,105.72|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因。
□适用√不适用
2、净资产收益率及每股收益
|||||
|-|-|-|-|
|报告期利润|加权平均净资产收益率|每股收益||
|||基本每股收益（元/股）|稀释每股收益（元/股）|
|归属于公司普通股股东的净利润|1.15%|0.02|0.02|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|0.31%|0.0048|0.0048|

3、境内外会计准则下会计数据差异
（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称
4、其他
第十二节备查文件目录
一、载有公司法定代表人签名的《2017年年度报告》文本原件；
二、载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报告文本；
三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告文本；
四、报告期内公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体上公开披露过的所有文件及公告原稿；
五、其他备查文件。