瑞信方正证券有限责任公司
关于北京华联商厦股份有限公司
2013年非公开发行股票部分限售股份上市流通之核查意见
瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”）作为北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”或“公司”）2013年非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对华联股份本次非公开发行限售股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下。
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华联商厦股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1449号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司在2013年12月26日向公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）、金元惠理基金管理有限公司、北京顺盛股权投资管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、中国人寿资产管理有限公司等6家投资者发行了普通股（A股）股票1,154,123,500股，发行价为每股人民币2.67元。新增股份于2014年1月23日在深圳证券交易所上市，上市后股本总额由1,071,962,929股变为2,226,086,429股。
金元惠理基金管理有限公司、北京顺盛股权投资管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、中国人寿资产管理有限公司共计持有限售股份812,733,800股，于2015年1月23日解除限售并上市流通（具体内容详见公司于 2015年 1月 20日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上发布的《非公开发行股票限售股份上市流通的提示性公告》，公告编号：2015-002）。
2016年 12月 29日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）下发的《关于核准北京华联商厦股份有限公司向上海镕尚投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3200号），核准公司向上海镕尚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海镕尚”）发行232,444,563股股份、向中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）（以下简称“中信夹层”）发行 23,628,077股股份购买上海镕尚和中信夹层合计持有的青岛海融兴达商业管理有限公司100%股权，向上海镕尚发行股份购买其持有的山西华联购物中心有限公司99.69%股权，并向西藏山南信商投资管理有限公司发行股份募集总额不超过 86,000万元的配套资金。新增股份分别于2017年4月28日及2017年6月23日在深圳证券交易所上市，上市后股本总额由2,226,086,429股变为2,737,351,947股。
公司本次解除限售的股份数量为341,389,700股，占公司总股本的12.47%，明细情况如下：
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|序号|发行对象|限售股数（股）|限售期|
|1|北京华联集团投资控股有限公司|341,389,700|36个月|
|合计||341,389,700||

注：自2014年1月23日公司2013年度非公开发行股份上市之日至本核查意见出具日，公司2016年发行股份购买资产分别于2017年4月28日新增上市股份256,072,640股，及2017年6月23日新增上市股份255,192,878股，上市后股本总额变为2,737,351,947股。
二、本次非公开发行限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份的上市流通时间为2017年8月【23】日。
2、本次限售股份的上市流通数量为341,389,700股，占华联股份无限售条件股份的15.34%，占华联股份总股本的12.47%。
3、本次申请解除股份限售的投资者为公司控股股东华联集团。
4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
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|序号|限售股份持有人名称|持股数量（股）|本次解除限售的数量（股）|本次解除限售股份占上市公司无限售条件股份的比例（%）|本次解除限售股份占上市公司总股本的比例（%）|
|1|北京华联集团投资控股有限公司|684,377,499|341,389,700|15.34%|12.47%|

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|合计|684,377,499|341,389,700|15.34%|12.47%|

注：本次解除限售股份占上市公司无限售条件股份的比例，系按照本次解除限售的数量占本次限售股份上市流通后无限售条件的流通股的比例计算。
三、本次申请解除限售股东的承诺及承诺履行情况
在本次非公开发行中，华联集团出具了以下承诺：
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|限售股份持有人名称|承诺内容||承诺履行情况|
|北京华联集团投资控股有限公司|（一）关于避免同业竞争的承诺|在本公司作为华联股份的股东的期间（“限制期间”），本公司不会，并保证本公司的附属公司在限制期间内不会，在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙或组织，以任何形式，包括但不限于联营、合资、合作、合伙、承包、租赁经营、代理、参股或借贷等形式，以委托人、受托人身份或其他身份直接或间接投资、参与、从事及/或经营任何与华联股份主营业务相竞争的业务；本公司并进一步承诺和保证，在限制期间内，本公司不会，并保证本公司附属公司在限制期间内不会支持本公司直接或间接的参股企业以任何形式投资、参与、从事及/或经营任何与华联股份主营业务相竞争的业务。|严 格 履 行承诺，无违反承诺情形|
||（二）关于规范和减少关联交易的承诺函|①华联股份和华联综超各自保持独立性华联集团作为华联股份和华联综超两家上市公司的实际控股股东，在业务、人员、资产、组织机构和财务上与其均保持完全的独立，两家上市公司内控制度完善，其决策严格遵照相关法律法规和内部制度规定，并及时进行公告。重组完成后，两家上市公司将严格履行关联交易决策程序和披露规则，保证交易决策的合理性、公平性，不损害公司及中小股东的利益。②华联集团承诺不干预华联股份与华联综超的经营活动作为两家上市公司股东，华联集团始终坚持不干涉上市公司经营，保证上市公司健康发展的原则，保持上市公司在业务、人员、资产、财务等方面的独立，同时对上市公司在业务发展与转型等重大事项中给予大力扶持。③华联集团承诺不干预华联股份与华联综超之间的关联交易华联股份与华联综超在经营中保持一定的合作关系，即华联综超将作为主力租户之一入驻华联股份经营的购物中心项目。对于双方之间不可避免的关联交易，华联股份将依据同类物业市场租金水平与华联综超充分协商租赁价格，经双方授权机构（董事会、股东会）批准，签署长期的租赁合同。华联集团承诺不干预华联股份与华联综超之间的|严 格 履 行承诺，无违反承诺情形|

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|限售股份持有人名称|承诺内容||承诺履行情况|
|||关联交易。||
||（三）关于股份锁定的承诺|华联集团承诺所认购的公司本次发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。|严 格 履 行承诺，无违反承诺情形|
||（四）关于补足合肥金寨路店和武汉中华路店物业评估值差额的承诺|如果合肥金寨路店和武汉中华路店物业于交割日的评估价值低于评估基准日的评估价值，华联集团将在交割评估报告出具之日30个工作日内以现金方式向公司补足。|公司《2013年度非公开发行股票预案》中，合肥金寨路和武汉中华路店物业均以2012年12月31日为评估基准日，评估价值分别为30,864万元和21,695万元；2014年1月，中企华以2013年12月31日为基准日对两处物业再次评估，评估价值分别为31,408万元和22,068万元，均不低于原评估价值，不存在需要补足情况，详情请见公司2014年1月28日披露的《部分募投项目变更实施方式暨关联交易公告》（编号：2014-012）。该承诺已严格履行，无违反承诺情形。|
||（五）关于注销北|安贞公司已无实际经营业务，华联集团承诺将尽快完成对安贞公司的工商行政注销手续。|安贞公司在非公开发行的申|

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|限售股份持有人名称|承诺内容|承诺履行情况|
||京华联安贞购物中心有限公司的承诺|报期间已无实际经营业务，为避免同业竞争嫌疑，华联集团承诺对其进行注销。由于安贞公司存在未结债务，无法短时间内注销，华联集团于2013年11月将安贞公司转让给非关联的第三方。该承诺已严格履行，无违反承诺情形。|

截至本查核意见出具日，华联集团严格履行上述本次非公开发行时做出的该等承诺，没有发生违反承诺的情况，且没有对本次非公开发行有追加承诺的情况。
四、本次解除限售前后公司股本结构变化和股东持股变化情况：
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|股份性质|本次限售股份上市流通前||本次变动数（股）|本次限售股份上市流通后||
||股数（股）|比例||股数（股）|比例|
|一、有限售条件的流通股|852,659,149|31.15%|-341,389,700|511,269,449|18.68%|
|1、国家持股||||||
|2、国有法人持股||||||
|3、境内一般法人持股|852,655,218|31.15%|-341,389,700|511,265,518|18.68%|
|4、境内自然人持股||||||
|5、境外法人持股||||||
|6、境外自然人持股||||||
|7、内部职工股||||||
|8、高管股份|3,931|0.00%|0|3,931|0.00%|

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|股份性质|本次限售股份上市流通前||本次变动数（股）|本次限售股份上市流通后||
||股数（股）|比例||股数（股）|比例|
|9．机构投资者配售股份||||||
|二、无限售条件的流通股|1,884,692,798|68.85%|+341,389,700|2,226,082,498|81.32%|
|1．人民币普通股|1,884,692,798|68.85%|+341,389,700|2,226,082,498|81.32%|
|2．境内上市的外资股||||||
|3．境外上市的外资股||||||
|4．其他||||||
|三、股份总数|2,737,351,947|100.00%||2,737,351,947|100.00%|

五、保荐机构的结论性意见
经核查，保荐机构认为，华联股份本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次解除限售的限售股份持有人严格履行了限售承诺，保荐机构对华联股份本次限售股份上市流通事项无异议。
（此页无正文，为《瑞信方正证券有限责任公司关于北京华联商厦股份有限公司2013年非公开发行股票部分限售股份上市流通之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：_____________
宋亚峰
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梁颖
瑞信方正证券有限责任公司年 月 日