证券代码：600782 证券简称：新钢股份 公告编号：临2015-003债券代码：122113 债券简称：11新钢债
新余钢铁股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新余钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议于 2015年 4月 19日上午 10:00在公司会议室召开，本次会议通知以传真和电子邮件方式于 2015年 4月 9日发出。会议由董事长熊小星先生主持,会议应出席董事 11人，实际出席董事 11人，监事会成员、高管人员列席了会议。会议的召集和召开方式符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过《2014年度总经理工作报告》。
二、审议通过《2014年度董事会工作报告》。
三、审议通过《2014年年度报告和年报摘要》。
四、审议通过《2014年财务决算报告》。
五、审议通过《2014年度利润分配预案》。
经公司2014年度财务审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度母公司实现净利润227,337,606.66元，按10%提取法定盈余公积 22,733,760.67元后，剩余未分配利润204,603,845.99元，加上公司2013年末未分配利润230,569,417.67元，2014年末可供分配利润435,173,263.66元。
鉴于钢铁行业经营形势依然严峻，为保持公司持续稳定发展，公司 2014年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。该利润分配预案尚需提交 2014年度股东大会审议。
（一至五项议案表决情况：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。）六、审议通过《关于 2015年度日常性关联交易的议案》（见《关于 2015年度日常性关联交易的公告》）。
(关联董事熊小星、王洪、郭裕华、胡显勇、毕伟、夏文勇回避表决,表决情况为：同意 5票，反对 0票，弃权 0票)
七、审议通过《关于授权在银行流动资金授信规模内办理信贷业务的议案》。
为确保公司生产经营的正常运转及资金的良好运作，根据银行办理流动资金信贷业务的有关规定，授权公司法人代表熊小星先生在银行流动资金授信总额内办理信贷等业务。
（表决情况：同意 11票，反对 0票，弃权 0票）
八、审议通过《关于续聘 2015年度财务审计机构和内控审计机构的议案》。
为保证公司审计工作的连续性，公司拟继续聘任大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2015年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
（表决情况：同意 11票，反对 0票，弃权 0票）
九、审议通过《关于计提内部退养人员福利的议案》。
公司为优化人员配置，提高劳动生产效率，降低生产经营成本，提升公司市场竞争力及公司效益，推动公司长期稳定健康发展，切实维护职工合法权益，公司实施员工内部退养政策，并按照有关规定计提相应内部退养人员福利。
按照公司内部退养政策，公司有 2483人属于本次政策规定的情况范围，需计提内部退养费用 36,784.96万元，其中计入当期损益
27,990.76万元，计入未确认融资费用 8,794.20万元。
本次计提内部退养费用及相关未确认融资费用摊销，减少公司
2014年度税前利润 28,458.29万元。
（表决情况：同意 11票，反对 0票，弃权 0票）
十、审议通过《新钢股份 2014年度内部控制自我评价报告》。（详见《新钢股份 2014年度内部控制自我评价报告》。
全体董事一致通过本议案，并提交股东大会审议。
（表决情况：同意 11票，反对 0票，弃权 0票）
十一、审议通过《关于收购控股股东下属子公司新余新钢气体有
限责任公司股权暨关联交易的议案》。
公司将收购控股股东新余钢铁集团有限公司（以下简称“新钢集团”）下属全资子公司新余新钢气体有限责任公司（以下简称“新钢气体”）全部股权，新钢集团持有新钢气体100%股权，交易标的金额需经审计评估后确定。
(关联董事熊小星、王洪、郭裕华、胡显勇、毕伟、夏文勇回避表决,表决情况为：同意 5票，反对 0票，弃权 0票)
十二、审议通过《关于撤销石灰厂建制的议案》。
为优化熔剂采购结构，降低原燃料采购成本，公司计划将现有石灰生产资源进行整合，适应炼钢熔剂专业化、市场化采购成本低趋势，同意将公司下属机构石灰厂建制撤销，优化原料供应结构和质量。
（表决情况：同意 11票，反对 0票，弃权 0票）
十三、审议通过《独立董事2014年度述职报告》。（详见《独立董事2014年度述职报告》)
公司独立董事认真完成年度工作,对年度履行职责的情况进行总结和说明。公司董事会同意该报告并提请股东大会审议。
（表决情况：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。）
十四、审议通过《董事会审计委员会2014年度履职情况的报告》。
公司董事会审计委员会向董事会报告其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
（表决情况：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。）
十五、审议通过《关于独立董事变更的议案》。
鉴于公司独立董事赵沛先生已担任公司独立董事六年，任期届满。赵沛先生提出辞去公司独立董事及董事会各专门委员会职务。公司董事会对赵沛先生在任职期间为公司及董事会工作所做出的指导和贡献表示感谢。
经公司董事会提名委员会资格审查，同意提名王国栋先生为公司第七届董事会独立董事候选人。独立董事候选人经本公司董事会通过后，需报上海证券交易所审核，并需提交本公司 2014年年度股东大会审议通过。
（表决情况：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。）
十六、审议通过《关于董事会换届的议案》。
根据公司章程董事会任期的相关规定，公司第六届董事会将于 2015年 5月 3日届满，根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司应对董事会进行换届，成立公司第七届董事会。第七届董事会拟由 11人组成，其中独立董事 4人。（董事候选人简历附后）
（表决情况：同意 11票，反对 0票，弃权 0票）
十七、审议通过《关于独立董事薪酬调整的议案》。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，依据公司所处行业的薪酬水平，结合公司当前的发展情况，为能更好地体现责权利的一致性，董事会提议对独立董事薪酬进行调整，从原来每年5万元（税前）调整为每年8万元（税前）。
（表决情况：同意 11票，反对 0票，弃权 0票）
十八、审议通过《关于召开 2014年度股东大会的议案》。
公司定于 2015年 5月 12日下午 2时，在公司第三会议室以现场投票结合网络投票方式召开公司 2014年度股东大会，会议将审议有关事项。
（表决情况：同意 11票，反对 0票，弃权 0票）
以上第二、三、四、五、六、八、九、十三、十五、十六、十七项议案均须提交 2014年度股东大会审议。
特此公告。
新余钢铁股份有限公司董事会
第七届董事会董事候选人
熊小星，男，1957年 6月出生，教授级高工。1979年 12月至 1990年 12月任新余钢铁厂一炼铁分厂工长、炉长、厂长；1991年 1月至 1992年 4月任新余钢铁总厂一炼铁厂厂长；1992年 4月至 1994年 6月任新余钢铁总厂铁合金厂厂长；1994年 7月至 1995年 11月任新钢公司铁合金厂厂长；1995年 11月至 1996年 8月任新钢公司副总工程师兼铁合金厂厂长；1996年 8月至 1996年 12月任新钢公司总经理助理、副总工程师；1996年 12月至 1997年 11月任新钢公司副总经理、总工程师；1997年 11月至 2001年 12月任新钢公司董事、副总经理、总工程师；2001年 12月至 2003年 12月任新钢公司副董事长、总经理；2003年 12月至 2007年 1月任新钢公司副董事长、总经理、党委副书记。现任新余钢铁集团有限公司董事长、总经理、党委书记，新余钢铁股份有限公司董事长。
王洪，男，1961年 11月出生，博士学位，教授级高工。1983年－1990年，新余钢铁厂中板分厂技术员、车间主任、科长；1991年－1994年，新余钢铁总厂中板厂技术科科长、生产调度科科长、副厂长；1994年－2007，新余钢铁有限责任公司中板厂副厂长、厂长，新余钢铁有限责任公司总工程师、副总经理。现任新余钢铁集团有限公司副董事长，新余钢铁股份有限公司副董事长、总经理。
郭裕华，男，1955年 5月出生，高级政工师。1986年－1990年，新余钢铁厂中型分厂政工干事、科长，组织部干部科科长、副部长；
1991年－1994年新余钢铁总厂党委办公室副主任、运输部党委书记；
1994年－2007年，新余钢铁有限责任公司运输部党委书记、纪委书记、党委办公室主任，公司董事、工会主席。现任新余钢铁集团有限公司董事、党委副书记、工会主席，新余钢铁股份有限公司董事。
胡显勇，男，1956年 10月出生，高级会计师。1978年－1990年江西钢厂机动部生产经营科副科长；1991年－1994年，新余钢铁
总厂机动处综合管理科副科长，财务处科长、副处长；1994年－1996年，新余钢铁有限责任公司财务处副处长；1996年 7月－2000年，新余钢铁有限责任公司财务处处长、副总会计师。历任新余钢铁有限责任公司副总经理、总会计师。现任新余钢铁集团有限公司董事、财务总监，新余钢铁股份有限公司董事。
毕伟，男，1963年 2月出生，高级工程师，本科学历。1984年 7月—1986年 9月，新余钢铁厂二炼铁分厂高炉工长；1986年 9月—1990年 12月，新余钢铁厂设计院科员；1991年 1月—1994年 6月，新余钢铁总厂设计院科员、科长；1994年 7月—1997年 7月，新钢公司设计院工艺设备室主任兼工艺科科长；1997年 7月—2000年 5月，新钢公司设计院副院长、总工程师；2000年 5月—2007年 1月，新钢公司工程管理处处长；2007年 1月—2008年 1月，新钢公司副总经理。现任新余钢铁股份有限公司董事、副总经理。
夏文勇，男，1972年 11月出生，高级工程师，硕士研究生学历。
1996年 7月—2003年 2月，新钢第三炼钢厂助理工程师；2003年 3月—2005年 6月，新钢炼钢厂技术质量科副科长；2005年 6月—2005年 12月，新钢炼钢厂技术科科长；2005年 12月—2007年 1月，新钢炼钢厂副厂长；2007年 1月—2008年 2月，新钢炼钢厂副厂长、工会主席。现任新余钢铁股份有限公司董事、副总经理。
林锋，女，1962年 11月出生，大学本科。2011年 2月起至 2012年 10月先后担任中国华融资产管理公司南昌办事处党委委员、纪委书记、党委副书记、副总经理（主持工作）。2012年 10月起至 2013年 9月担任中国华融资产管理股份有限公司江西省分公司党委副书记、副总经理（主持工作）。2013.09-至今担任中国华融资产管理股份有限公司江西省分公司党委书记、总经理。于 2011年 5月 10日起任新余钢铁股份有限公司董事。
第七届董事会独立董事候选人
王国栋：男，1942年 10月出生，中国工程院院士，东北大学教授、博士生导师。现任东北大学国家重点实验室学术委员会常务副主任，中国金属学会常务理事，中国材料研究学会理事，西部金属材料股份有限公司独立董事，是轧制技术领域的国际知名专家，先后主持和完成多项国家973、863、自然科学基金重大项目等项目。
杨天钧：男，1943年 9月出生，中共党员，冶金工程博士，教授，博士生导师，主要从事冶金、环保及资源综合利用等领域科研及教学，历任北京科技大学副教授、教授，北京科技大学校长，鞍钢股份、武钢股份独立董事。现任北京科技大学教授、博士生导师，兼任中国镍资源控股有限公司（香港上市公司）独立董事。
梅君敏：男，1964年 10月出生，经济学硕士，高级会计师，主要从事会计管理、国有资产管理及企业财务管理、证券承销保荐工作。
2002年 11月至 2014年 2月，历任国盛证券有限公司财务总监、副总裁，分管负责企业财务管理及证券承销保荐业务。现任北京众行远投资管理有限公司执行董事。
鲍劲翔：男，1965年 6月出生，北京大学管理学博士、高级经济师。历任财政部驻安徽省财政监察专员办办公室副主任，中国人民保险集团股份有限公司业务发展部高级经理并兼任安徽省法学会民商经济法研究会副总干事。