法律意见书北京市海润律师事务所
关于上海二三四五网络控股集团股份有限公司
实际控制人认定事宜的
法律意见书
致：上海二三四五网络控股集团股份有限公司
北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）接受上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“二三四五”）的委托，就公司实际控制人认定事宜根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律、法规、规范性文件，出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，发表法律意见。本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师已得到公司如下保证：公司向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本法律意见书仅供公司确认实际控制人之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意公司在相关文件、公告中引用本法律意见书的内容或者将本法律意见书全文公告，但公司在相关文件、公告中引用本法律意见书的内容时不应导致产生歧义。
法律意见书本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、实际控制人的认定依据
1.《公司法》第二百一十六条第（三）项规定，实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
2.《上市公司收购管理办法（2014年修订）》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。
3.根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第 18.1第（六）项、第（七）项规定，实际控制人指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。控制指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情之一的，为拥有上市公司控制权：（1）为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会或者本所认定的其他情形。
二、实际控制人的认定
（一）公司持股5%以上股东减持股票的情况
1.公司于2017年7月1日发布《上海二三四五网络控股集团股份有限公司关于持股5%以上股东减持计划的预披露公告》，持本公司股份 192,553,856股（占本公司截至本公告日总股本 3,285,446,248股的比例为5.86%）的股东庞升东先生计划在 2017年 7月 25日起的 6个月内，通过集中竞价方式减持本公司
法律意见书股份不超过1,390万股（含1,390万股,占公司目前总股本的比例为0.42%）。庞升东先生的一致行动人上海瑞度投资有限公司（以下简称“上海瑞度”）计划在2017年7月25日起的6个月内,通过集中竞价方式减持本公司股份不超过1,000万股（含1,000万股,占公司目前总股本的比例为0.30%）。由于庞升东与上海瑞度为一致行动人，减持比例应当合并计算。
截至2017年10月31日，庞升东先生及其一致行动人上海瑞度已经按照前述减持计划合计减持 17,616,887股，占公司总股本的0.536210%，减持后庞升东先生及其一直行动人上海瑞度持有公司203,235,237股股份，占公司总股本比例为6.185925%。
2、公司于2017年9月30日发布《上海二三四五网络控股集团股份有限公司关于持股5%以上股东减持计划的预披露公告》，持公司股份 461,931,810股（占公司截至本公告日总股本 3,285,446,248股的比例为14.0599%）的股东曲水信佳科技有限公司（以下简称“信佳科技”）计划在本公告披露之日起的6个月内，通过大宗交易、集中竞价交易方式减持公司股份不超过164,272,312股（占公司最新总股本的比例不超过5%），其中集中竞价交易自2017年10月30日起实施。
截至2017年11月1日，信佳科技已经按照前述减持计划减持公司股份32,854,400股，占公司总股本的1%，信佳科技仍持有公司股份429,077,410股，占公司总股本比例为13.0599%。
（二）公司的股权分布
根据公司提供的资料，截至2017年10月31日，公司前十大股东持股情况如下：
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||序号||股东姓名或名称||持股数量（股）||持股比例|
|1||浙富控股集团股份有限公司||487,947,338||14.85%||
|2||曲水信佳科技有限公司||461,931,810||14.06%||
|3||庞升东||178,851,476||5.44%||
|4||张淑霞||129,018,046||3.93%||
|5||包叔平||126,378,650||3.85%||
|6||孙毅||82,551,123||2.51%||
|7||秦海丽||67,703,815||2.06%||

法律意见书
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|8|上海瑞度投资有限公司|24,383,761|0.74%|
|9|民生加银基金－平安银行－民生加银万思定增宝8号资产管理计划|20,791,947|0.63%|
|10|顾子皿|20,060,000|0.61%|

上表中，直接持股5%以上的股东为浙富控股集团股份有限公司、信佳科技及庞升东。其中信佳科技为包叔平先生控制的企业，包叔平先生持有其51%的股份；上海瑞度投资有限公司为庞升东先生控制的企业，庞升东先生持有其84.24%的股份；浙富控股集团股份有限公司是孙毅先生实际控制的企业，孙毅先生持有其20.22%的股份。
假设孙毅先生和庞升东先生直接和间接控制公司股份数没有发生变化，曲水信佳减持之后，包叔平先生、孙毅先生、庞升东先生直接和间接控制公司的股份数和股权比例分别为：
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||||直接和间接控制公司股份||直接和间接控制公司股权|
||姓名|||||
||||数合计（股）||比例合计|
|包叔平||555,456,060||16.906564%||
|孙毅||570,498,461||17.364413%||
|庞升东||203,235,237||6.185925%||

（三）合并控制公司股份超过5%的股东的声明及承诺
包叔平先生声明：本人除直接持有及通过曲水信佳科技有限公司间接持有二三四五的股份之外，不存在通过投资关系、协议或者其他安排控制二三四五股份的情形，亦不存在将所持有的二三四五的股份通过投资关系、协议或者其他安排交由他人控制的情形。
孙毅先生声明：本人除直接持有及通过浙富控股集团股份有限公司间接持有二三四五的股份之外，不存在通过投资关系、协议或者其他安排控制二三四五股份的情形，亦不存在将所持有的二三四五的股份通过投资关系、协议或者其他安排交由他人控制的情形。
庞升东先生声明：本人除直接持有以及通过上海瑞度投资有限公司间接持有二三四五的股份之外，不存在通过投资关系、协议或者其他安排控制二三四五股
份的情形，亦不存在将所持有的二三四五的股份通过投资关系、协议或者其他安
排交由他人控制的情形。
法律意见书此外，2014年公司实施重大资产重组时，孙毅先生承诺：“本次重组完成后，本人不会通过直接和间接持有的海隆软件（注：当时公司股票简称为海隆软件）对应的股东权益谋求海隆软件实际控制人地位”。庞升东先生、秦海丽女士、张淑霞女士分别承诺：“不会基于本人所持有的海隆软件股份与除包叔平之外的其他股东谋求一致行动关系”。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司股权分散，不存在按照《公司法》第二百一十六条第（三）项、《上市公司收购管理办法（2014年修订）》第八十四条、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第18.1规定的可以确定实际控制人的情形。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司无实际控制人。
三、结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司无实际控制人。
本法律意见书正本一式三份
法律意见书【此页无正文，系《北京市海润律师事务所关于上海二三四五网络控股集团股份有限公司实际控制人认定事宜的法律意见书》之签字盖章页】
北京市海润律师事务所（签章） 经办律师（签字）
负责人：朱玉栓____________ 彭山涛：_________
甄晓华：_________
2017年11月1日