证券简称：丽珠集团、丽珠医药 证券代码：000513、01513上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
丽珠医药集团股份有限公司
2018年股票期权激励计划
预留授予事项
之
独立财务顾问报告
2019年 8月
目 录
一、释义 ................................................ 3二、声明 ................................................ 4三、基本假设 ............................................ 5四、2018年股票期权激励计划授权与批准 .................... 6五、独立财务顾问意见 .................................... 8（一）股票期权预留授予条件成就情况的说明................ 8（二）本次授予情况 ..................................... 8（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的
说明 .................................................. 11（四）结论性意见 ...................................... 12六、备查文件及咨询方式 .................................. 13（一）备查文件 ........................................ 13（二）咨询方式 ........................................ 13
一、释义
1.丽珠集团、本公司、公司、上市公司：指丽珠医药集团股份有限公司。
2.本激励计划、本计划：指丽珠医药集团股份有限公司 2018年股票期权激励计划。
3.股票期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买一定数量本公司A股股票的权利。
4.激励对象：按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及相关核心骨干等人员。
5.授予日：公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
6.有效期：指从股票期权授予登记完成之日起到股票期权失效为止的时间段。
7.行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买公司 A股股票的行为。
8.可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
9.行权价格：本激励计划所确定的激励对象购买公司A股股票的价格。
10.行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14.《公司章程》：指《丽珠医药集团股份有限公司章程》。
15.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16.证券交易所：指深圳证券交易所。
17.元、亿元：指人民币元、亿元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由丽珠集团提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对丽珠集团股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对丽珠集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、2018年股票期权激励计划授权与批准
1、2018年 7月 17日，公司第九届董事会第十六次会议召开，审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就《2018年股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2018年 7月 17日，公司第九届监事会第十二次会议召开，审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于公司<2018年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2018年 8月 17日，公司第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十四次会议召开，审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，独立董事就《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见。
4、2018年 8月 20日至 2018年 8月 30日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与激励对象有关的任何异议。2018年 9月 1日，公司披露了《监事会关于 2018年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
5、2018年 9月 5日，公司召开 2018年度第三次临时股东大会、2018年第三次 A股类别股东会及 2018年第三次 H股类别股东会，审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》。2018年 9月 6日，公司披露《丽珠医药集团股份有限公司关于 2018年股票期权激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票的自查报告》。
6、2018年 9月 11日，公司第九届董事会第十九次会议召开，审议通过了《关于调整 2018年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》和《关于 2018年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对 2018年股票期权激励计划首次授予激励
对象人员名单进行核查并发表了核实意见。
7、2018年 9月 28日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳”）通知，中登深圳已于 2018年 9月 28日完成了对公司 2018年股票期权激励计划首次授予股票期权的审核与登记工作。公司实际向 1050名激励对象首次授予 1747.55万份股票期权，行权价格为 47.01元/A股。
8、2019年 8月 28日，公司第九届董事会第三十一次会议召开，审议通过了《关于调整 2018年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》和《关于 2018年股票期权激励计划预留授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对 2018年股票期权激励计划预留授予激励对象人员名单进行核查并发表了核实意见。
综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，丽珠集团预留授予激励对象
股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办
法》、《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》及
《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）股票期权预留授予条件成就情况的说明
根据激励计划中授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，丽珠集团及 2018年股票期权激励计划预留授予激励对象均未发生上述任一情形，公司本次股票期权的预留授予条件已经成就。
（二）本次授予情况
1、本次预留股票期权的授予日为2019年8月28日。
2、本次授予的股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
3、本次授予的激励对象共计 145人，为公司高级管理人员、中层管理人员以及相关核心骨干等人员。
4、本次授予的预留股票期权数量为 253.50万份，约占公司目前总股本的0.27%。
5、本次预留股票期权的行权价格为 28.87元/A股。预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留股票期权授予董事会决议公布前 1个交易日的公司 A股股票交易均价，为28.87元/A股；
（2）预留股票期权授予董事会决议公布前 20个交易日的公司 A股股票交易均价，为27.44元/A股。
6、本次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的股票期权||占预留授予股票|占目前总股本的比例|
||姓名||职务||||||
||||||数量（万份）||期权总数的比例||
|戴卫国||副总裁||20.28||8.00%||0.02%|
|公司中层管理人员、核心骨干144人||||233.22||92.00%||0.25%|
|合计145人||||253.50||100.00%||0.27%|

7、股票期权的行权安排：
本计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
本计划授予的股票期权等待期为自相应授予登记完成之日起 12个月。预留授予的股票期权自授予登记完成之日起满 12个月后，激励对象应在未来 24个月内分两期行权。行权期及各期行权时间安排如表所示：
||||||
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||行权安排||行权时间|行权比例|
|预留授予的股票期权第一个行权期||自预留授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止||50%|
|预留授予的股票期权第二个行权期||自预留授予登记完成之日起 24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日止||50%|

8、股票期权的行权条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本计划预留授予的股票期权，在行权期的两个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
预留授予业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||以2017年净利润为基础，2019年的净利润复合增长率不低于15%；||
|第二个行权期||以2017年净利润为基础，2020年的净利润复合增长率不低于15%。||

上述“净利润”、“净利润复合增长率”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本计划股份支付费用影响的净利润作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|考评结果|优秀|良好|合格|不合格|
||100%||80%|0%|
|个人行权比例|||||

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=行权比例×个人当年计划行权额度。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
9、公司承诺不为激励对象依本计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次公司 2018年股票期权激励计划的预留授予情况与公司 2018年第三次临时股东大会、2018年第
三次 A股类别股东会及 2018年第三次 H股类别股东会审议通过的一致，不存在
差异。丽珠集团本次授予事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
财政部于 2006年 2月 15日发布了《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》，并于 2007年 1月 1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择 Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于 2019年 8月28日用该模型对预留授予的253.50万份股票期权的公允价值进行测算。
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本计划预留授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||预留授予的股票期权的||需摊销的总费用||2019年||2020年||2021年|
||数量（万份）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|253.50||723.43||180.25||412.27||130.90||

公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为丽珠集团在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算。实
际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和
失效的数量有关，同时本独立财务顾问提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次股权激励计划对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（四）结论性意见
经核查，本财务顾问认为：截至报告出具日，丽珠集团和本次股票期权激励计划的激励对象均符合《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的预留授予所必须满足的条件，本次股票期权的预留授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第 3号——股权激励及员工持股计划》及《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《丽珠医药集团股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》；
2、丽珠医药集团股份有限公司第九届董事会第三十一次会议决议；
3、丽珠医药集团股份有限公司第九届监事会第二十四次会议决议；
4、丽珠医药集团股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第三十一次会议审议事项的独立意见；
5、丽珠医药集团股份有限公司监事会对 2018年股票期权激励计划预留授予日激励对象名单的核实意见；
6、《丽珠医药集团股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：何志聪
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于丽珠医药集团股份有限公司 2018年股票期权激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：何志聪
上海荣正投资咨询股份有限公司2019年8月28日