关于深圳证券交易所《关于对新疆准东
石油技术股份有限公司的重组问询函》的回复
信会师函字[2016]第1399号深圳证券交易所中小板公司管理部：
新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“准油股份”或“公司”）于 2016年 7月 11日收到深圳证券交易所中小板管理部下发的《关于对新疆准东石油技术股份有限公司的重组问询函》，作为准油股份本次重大资产重组的主审会计师，我们对问询函中关于会计师回答的相关问题进行了细致的研究和分析，对准油股份及重组标的公司中科富创（北京）科技有限公司（以下简称“中科富创”）的相关情况进行了深入的核查，相关事项说明如下：9、中科富创2016年3月底应收账款较2014年末和2015年末的余额分别增加了2,305.63万元和 2,113.47万元，增幅较大的主要原因是“2016年随着部分智能配送系统整体解决方案项目逐步完工，公司确认相应的实施服务收入，但由于最终客户如烟草物流中心的支付进度较慢，相关项目的总包的系统集成供应商尚未支付相应的款项”。请公司说明中科富创智能配送系统整体解决方案项目的具体内容、合同签订时间、交易对方情况、合同主要内容、收入确认是否符合企业会计准则的规定，并请会计师发表专业意见。
【公司说明】
智能配送系统整体解决方案项目主要情况如下表：
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|客户|主要软件内容|签约日期|合同总价|主要付款条款|收入确认依据|客户情况|
|贵州慧联科技有限公司|工厂自主研发新型分拣系统、中国烟草某公司联合研发机器人自动叠烟系统、包装系统|2015/11/10|300万元|无预付款及初验合格验收款；试运行结束后，经双方终验合格后10日内，凭乙方开具的相应金额的正式发票及双方签署的终验合格报告支付300万元|以双方最终验收做为收入确认依据|烟草物流分拣系统总包服务商|
|杭州香联信息科技有限公司|中国烟草某公司项目-分拣、码垛及包装系统软件|2015/6/10|350万元|无预付款及初验合格验收款；试运行结束后，经双方终验合格后10日内，凭乙方开具的相应金额的正式发票及双方签署的终验合格报告支付315万元；免费维护期满后10日内，凭乙方开具的相应金额的正式发票支付35万元|以双方最终验收做为收入确认依据|烟草物流分拣系统总包服务商|
|深圳市尊德五金制品有限公司|仓储信息管理系统软件及生产过程执行管理系统软件|2015/6/29|468万元|无预付款；软件开发建设工作完成后，软件成果移交甲方并经双方初步验收合格后进入3个月试运行期，试运行期结束后乙方提请最终验收；项目最终验收合格7个工作日内（以项目验收单的日期为准），甲方支付乙方合同总金额90%的验收款，即421.2万元，余款在质保期完成后10日内支付完毕|以双方最终验收做为收入确认依据|通讯产品五金配件供应商|

中科富创公司智能配送系统整体解决方案系为客户设计、开发、实施物流仓储等智能配送系统，2015年6月某烟草公司与杭州香联信息科技有限公司签订了烟草自动分拣设备总包合同，2015年 9月某烟草公司与贵州慧联科技有限公司签订了烟草自动分拣设备总包合同。杭州香联信息科技有限公
司、贵州慧联科技有限公司将总包合同中的系统方案设计、开发、实施工作委托给中科富创公司实施。2015年6月和11月中科富创公司与杭州香联信息科技有限公司、贵州慧联科技有限公司、深圳市尊德五金制品有限公司签订服务合同，于2016年3月完成项目最终验收工作。
中科富创公司的智能配送系统整体解决方案项目执行时间较短，一般不会超过一年，根据《企业会计准则》及行业特点，以双方最终验收做为收入确认条件。截至2016年6月中科富创公司收回了上述收入款项。
【会计师核查意见】
根据《企业会计准则》及中科富创公司智能配送系统整体解决方案的业务特点以及行业惯例，我们认为以双方最终验收做为收入确认条件较为恰当。审中我们查验了销售合同、收款凭证、成本归集凭证，对贵州慧联科技有限公司、杭州香联信息科技有限公司、深圳市尊德五金制品有限公司发放函证，被函证方确认了关于项目金额、项目情况、往来款金额等询证内容，还对贵州慧联科技有限公司、杭州香联信息科技有限公司、深圳市尊德五金制品有限公司进行了实地访谈，被访谈方就股权关系、交易情况、合同签订等访谈内容进行了确认。
实地查看了烟草物流中心等相关设备的运行情况，设备正常运转。
通过上述程序我们认为中科富创收入确认政策符合《企业会计准则》的规定，收入确认金额准确。
10、本次交易后，上市公司备考合并报表确认的商誉为22.89亿元，请补充披露以下内容：（1）本次重组完成后，公司商誉金额占总资产及净资产的比例；
（2）公司商誉计量及后续处理的会计政策，并说明是否存在大额商誉减值的风险及公司拟采取的应对措施；
（3）结合中科富创的盈利预测与商誉减值测试方法，就商誉减值可能对公司经营业绩产生的影响进行敏感性分析，并请会计师核查并发表明确意见。
（1）本次重组完成后，公司商誉金额占总资产及净资产的比例如下：
【公司说明】
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组出具的信会师报字[2016]第 115319号《备考审阅报告》，本次重组完成后，公司商誉总额 228,855.94万元，占备考合并总资产的比例为51.07%，占备考合并净资产比例为57.26%。
（2）公司商誉计量及后续处理的会计政策，并说明是否存在大额商誉减值的风险及公司拟采取的应对措施；
【公司说明】
商誉减值的会计政策
公司每年年底进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
商誉减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
是否存在大额商誉减值的风险
重组交易之前公司无商誉，交易完成后，公司的商誉金额228,855.94万元。根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，企业合并形成的商誉，至少在每年年度终了计提减值测试。如果未来期间中科富创公司经营所处的经济、技术或者法律环境以及所处的市场发生重大变化从而对企业产生不利影响，或者经济绩效低于预期情况，导致中科富创公司的资产组合的公允价值净额小于资产组合预计未来现金流量的现值低于账面价值的，应当在当期确认商誉减值损失。
拟采取的应对措施
为应对商誉减值风险，公司将做好中科富创公司的整合工作，从人员、内部管理、规范运作、资产及业务、企业文化等方面做好整合工作，提升整合绩效，发挥公司与中科富创公司之间协同效应，确保中科富创公司正常运转并持续发挥效益。整合措施包括但不限于：
尽可能保持中科富创公司经营管理团队的稳定性，通过竞业禁止协议、业绩承诺等方式对中科富创公司经营管理团队进行硬性约束的同时，适当采用业绩奖励、内部职务提升等方式进行正向激励，以保持中科富创公司管理团队的积极性和稳定性。
结合中科富创公司的经营特点、在业务模式以及组织架构继续对其原有的管理制度进行适当的调整，帮助中科富创公司建立完善的公司治理架构以及严密的公司内部管理制度，严格达到监管部门对上市公司的要求。
公司将在各个员工层级上加强人才建设，积极培养公司与中科富创公司的核心人才，建立多层次，多梯度的人才后备队伍，建立丰富的人才储备，防止人员流失对本公司及中科富创公司业务带来的不利影响。
严格执行业绩补偿措施，防范商誉减值风险。
（3）结合中科富创的盈利预测与商誉减值测试方法，就商誉减值可能对公司经营业绩产生的影响进行敏感性分析，并请会计师核查并发表明确意见。
【公司说明】
中科富创公司未来盈利预测情况如下表：
单位：万元
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||2016年4月—2016年末|2017年末|2018年末|2019年末|2020年末|2021年末|2022年末|
|预测净利润|12,630.98|26,572.78|36,764.60|45,792.55|46,656.16|31,916.08|31,916.08|

商誉减值计算方法：
商誉减值损失=中科富创公司的资产组合的公允价值净额—资产组合预计未来现金流量的现值。
如果交易完成，公司计提合并中科富创公司的商誉减值金额即对归属于公司的利润总额的影响额。 单位：万元
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|中科富创公司预测经营利润下降幅度|商誉减值|对公司利润总额的影响|
|1%|2,834.68|2,834.68|
|3%|8,504.03|8,504.03|
|5%|14,173.38|14,173.38|
|8%|22,677.41|22,677.41|
|10%|28,346.77|28,346.77|

【会计师核查意见】
经核查，准油股份对商誉的会计政策是合理、谨慎的，符合《企业会计准则》的相关规定；经对商誉敏感性分析计算过程的复核、分析，其敏感性分析计算方法合理、计算结果准确反映了预测净利润变动对商誉减值、利润总额的影响。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国·上海 二O一六年八月九日