关于山鼎设计股份有限公司
重大资产重组问询函中有关财务事项的说明
天健函〔2018〕11-3号
深圳证券交易所创业板公司管理部：
由山鼎设计股份有限公司（以下简称山鼎设计或公司）转来的《关于对山鼎设计股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2017]第67号）（以下简称问询函）奉悉，我们并未对问询函中所提及的标的公司财务报表进行审计，仅对相关事项在标的公司提供资料基础上进行了本说明所述的有限核查（以下公司说明部分均为标的公司提供资料，未经审计），现汇报如下。
一、重组预案显示，标的公司 2015年、2016年和 2017年 1-6月实现营业收入 3,549.90万元、30,375.34万元和 32,212.58万元。(1)请分别按照产品品类、地域等，披露报告期内标的公司销售订单数量、平均订单金额、销售收入、销售成本和毛利率等情况；(2)请结合采购方式（直接采购和OEM）等补充披露报告期内标的公司前十大供应商及采购的主要商品类型；(3)请补充披露国内及国外各地区的主要物流合作商、近三年又一期公司与其合作的具体单数、付费情况（请按采购和销售分类归集）；(4)请结合同行业公司情况，从销售价格、采购成本、物流成本、销售费用等多方面定量对比分析报告期内标的公司高毛利率水平合理性；(5)补充披露报告期末的存货金额、数量、品类、存放地点等，并分析报告期内存货的变化情况是否与销售区域分布匹配；(6)请补充披露报告
期内标的公司的推广模式，推广费用的金额、支付方式及相关的会计处理过程。
请独立财务顾问和会计师就标的公司前二十大客户的销售内容及收入真实性、前二十大供应商采购内容及成本计量准确性、主要物流合作商相应订单数及资费是否真实可靠、是否与公司采购销售数据相符等进行核查，并详细说明核查的方法、核查比例及核查结论。(问询函第七条)
(一)请分别按照产品品类、地域等，披露报告期内标的公司销售订单数量、平均订单金额、销售收入、销售成本和毛利率等情况
公司说明：
报告期内，标的公司按照产品品类划分的销售数量、平均单价、销售金额、销售成本情况如下表：
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|-|-|-|-|
|销售数量（万件）|平均单价（元）|销售金额（万元）|销售成本（万元）|

2015年度
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|-|-|-|-|
|44.47|25.73|1,144.22|420.04|
|68.19|18.98|1,294.54|341.08|
|9.35|23.56|220.25|73.19|
|62.74|16.19|1,015.87|286.93|
|184.75|19.89|3,674.87|1,121.24|

2016年度
|||||
|-|-|-|-|
|328.90|31.72|10,434.16|4,250.41|
|592.02|24.07|14,251.61|4,168.62|
|120.63|22.79|2,749.39|849.65|
|291.06|16.15|4,702.04|1,378.82|
|1,332.61|24.12|32,137.20|10,647.50|

2017年1-6月
|||||
|-|-|-|-|
|367.24|25.65|9,420.92|3,387.60|
|787.22|22.53|17,738.94|5,107.50|
|203.28|18.24|3,707.98|1,141.73|
|237.79|15.16|3,605.92|1,030.40|
|1,595.54|21.61|34,473.77|10,667.23|

注1：上述销售金额未考虑退货等因素所带来的影响，下同
注2：销售差额=销售金额–销售成本，下同
报告期内，标的公司按照销售区域划分的销售数量、平均单价、销售金额、
销售成本情况如下表：
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|-|-|-|-|
|销售数量（万件）|平均单价（元）|销售金额（万元）|销售成本（万元）|

2015年度
|||||
|-|-|-|-|
|4.04|23.68|95.77|33.33|
|98.23|19.07|1,873.32|552.35|
|3.61|21.41|77.38|23.99|
|17.70|20.74|367.19|119.58|
|61.04|20.62|1,258.64|391.15|
|0.12|21.34|2.56|0.84|
|184.75|19.89|3,674.87|1,121.24|

2016年度
|||||
|-|-|-|-|
|54.84|27.76|1,522.20|517.79|
|605.29|23.51|14,227.61|4,525.66|
|30.41|25.66|780.39|259.68|
|83.99|26.31|2,210.19|790.85|
|552.15|23.97|13,234.09|4,497.74|
|5.93|27.43|162.71|55.76|
|1,332.61|24.12|32,137.20|10,647.50|

2017年1-6月
|||||
|-|-|-|-|
|98.82|20.94|2,069.77|692.09|
|478.96|22.23|10,646.51|3,118.07|
|46.74|23.18|1,083.38|335.50|
|70.34|25.02|1,759.84|563.36|
|893.70|20.96|18,734.33|5,901.50|
|6.97|25.80|179.94|56.71|
|1,595.54|21.61|34,473.77|10,667.23|

(二)请结合采购方式（直接采购和OEM）等补充披露报告期内标的公司前十大供应商及采购的主要商品类型
公司说明：
报告期各期，标的公司与前十大供应商合作采购的主要商品包括电子产品及
配件、家居服饰、户外运动等类别。报告期各期,标的公司与前十大供应商合作
的采购方式主要为直接采购。公司将在为本次交易编制的重大资产重组报告书中进一步披露标的公司与前十大供应商采购情况。
(三)请补充披露国内及国外各地区的主要物流合作商、近两年又一期公司与其合作的具体单数、付费情况（请按采购和销售分类归集）
公司说明：
1.销售环节的主要物流商合作情况
标的公司通过在第三方电商平台开设的店铺对外销售时，其销售环节所应支付给物流商的物流费用由标的公司承担。报告期内，标的公司主要通过与物流商开展业务合作实现将销售商品直接自境内配送至消费者指定地址。
报告期内，标的公司与部分主要物流商存在使用“按批次收货计费”的情形，即双方结算不按照物流发货订单进行逐笔结算，而是按照重量、发货目的国等对同一批次的发货配送进行统一计费结算，物流商提供给标的公司的部分物流对账单未列示具体合作订单明细单数。上述情形在行业中亦较为常见。标的公司与主要物流商的合作单数系基于标的公司开展跨境出口销售业务过程中为其客户发
货配送时业务管理系统留存的物流记录进行统计，具体情况如下表所示：
合作单数
物流商名称 付费情况
（万单）
2015年度
||
|-|
|24.47|
|12.24|
|4.34|
|29.98|
|12.49|

2016年度
根据物流商实际与标的公司开展合作的主体
中国邮政集团公司 374.53
不同，存在月结或预付物流费两种方式
||
|-|
|157.81|
|81.07|
|53.77|
|108.76|

2017年1-6月
||
|-|
|458.18|
|101.96|
|200.17|
|97.06|
|134.08|

注1：上表中中国邮政集团公司相关数据包含该公司与标的公司开展业务合作的下属公司中国邮政集团公司深圳市包裹业务局、中国邮政集团公司金华市分公司、中国邮政集团公司广州市分公司、中国邮政速递物流股份有限公司深圳市分公司、中国邮政速递物流股份有限公司金华市分公司；上海固德供应链管理有限公司的相关数据包含与其受同一控制的厦门硕美天成电子商务有限公司。
注2：报告期各期，标的公司与中国邮政集团公司旗下的中国邮政集团公司广州市分公司、中国邮政集团公司金华市分公司、中国邮政集团公司深圳市分公司付费方式主要为预付物流费；与中国邮政速递物流股份有限公司深圳市分公司、中国邮政速递物流股份有限公司金华市分公司则主要为月结。
注3：2015年度及 2016年度，标的公司将实际控制人经营的店铺逐步纳入标的公司进行经营，存在标的公司代实际控制人统一采购物流服务的情形。因此，
标的公司与物流商结算的模式为：根据标的公司与不同物流商签订的协议，标的
公司一般采用预付款项、定期结算的方式与其合作，定期结算主要包含月结、半
月结及周结等方式；而标的公司与实际控制人结算为：标的公司与实际控制人按第三方平台统计的各自经营店铺的实际销售量结算双方应承担的物流费用。上表中所列示的物流商包含标的公司代实际控制人采购物流的物流商。
2.采购环节的主要物流商合作情况
报告期内，标的公司通过买断式经营的方式采购商品后通过在第三方电商平台开设的店铺向境外消费者进行销售。标的公司主要采用小批量、高频次的采购方式，在 1688平台上进行线上采购和向线下供应商下单采购。标的公司在采购时，主要由供应商负责相应的产品物流配送工作，在此情形下，无论相关费用是否由标的公司承担，标的公司均不与物流商直接开展合作，而由商品供应商指定及选择相应的物流商。报告期内，标的公司仅存在极少量自主与物流商开展业务合作并实现采购环节物流配送工作的情形。
(四)请结合同行业公司情况，从销售价格、采购成本、物流成本、销售费用等多方面定量对比分析报告期内标的公司高毛利率水平合理性
公司说明：
报告期各期，标的公司与同行业公司的毛利率对比情况如下表所示：
销售毛利率
公司名称
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|
|53.77%|54.05%|
|44.72%|49.98%|
|63.23%|61.00%|
|48.16%|48.74%|
|60.14%|58.28%|
|54.00%|54.41%|

注1：上表中跨境通所列示的毛利率特指电子商务业务毛利率
注2：上表中跨境通、傲基电商、赛维电商的毛利率数据取自其定期报告，通拓科技、有棵树的数据取自其相关重组预案及问询函回复披露的出口业务毛利率。
报告期各期，标的公司的综合毛利率维持在65%左右，均高于同行业可比公司平均毛利率水平。标的公司能够利用其技术手段从产品特征、用户评价等多维
度深度挖掘消费者需求及产品痛点，甄选潮流精品销往全球，同时所销售产品亦
更多聚焦于家居用品、服饰箱包、电子产品配件等品类中毛利率较高的产品，相应拉高标的公司综合毛利率。
此外，跨境出口电商行业的销售费用中的物流费用及平台费用支出系生产经营过程中与销售直接相关的重要期间费用。
报告期内，同行业可比公司经营利润率如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2017年1-6月|2016年度|
|营业收入|96,358.45|150,363.16|
|营业成本|44,547.79|69,098.59|
|物流费|19,778.45|32,856.14|
|平台费用|未披露|18,630.56|
|经营利润率|未披露|19.80%|
|营业收入|134,508.19|219,664.01|
|营业成本|74,359.25|109,880.14|
|物流费|22,703.72|44,460.99|
|平台费用|14,417.60|24,484.25|
|经营利润率|17.12%|18.59%|
|营业收入|84,932.11|148,007.49|
|营业成本|31,230.62|57,724.42|
|物流费|15,701.01|36,519.11|
|平台费用|17,919.50|26,466.02|
|经营利润率|23.64%|18.44%|
|营业收入|557,181.43|853,690.75|
|营业成本|290,416.24|441,028.77|
|物流费|74,814.35|126,103.32|
|平台费用|63,746.73|66,159.19|
|经营利润率|23.01%|25.82%|
|营业收入|149,971.35|221,822.23|
|营业成本|59,777.62|92,541.77|
|物流费|32,406.86|48,578.31|
|平台费用|17,101.32|22,913.15|
|经营利润率|27.13%|26.05%|
|经营利润率|22.73%|21.74%|

注1：经营利润率=（营业收入–营业成本–物流费用–平台费用）/营业收入。
注2：2017年有棵树相关平台费用未披露
注3：上表中赛维电商物流费包含仓储费
注4：上表中跨境通物流费包括仓储、物流、运杂、辅料、打包等费用
2017年1-6月、2016年度和2015年度，标的公司经营利润率分别为23.99%、20.53%和26.58%，与同行业经营利润率平均水平差异相对较小。
报告期内，标的公司开展销售业务的核心平台系移动端跨境电子商务平台Wish，该平台业务规模的持续保持快速扩张。报告期各期，标的公司通过 wish平台实现的跨境出口业务营业收入比例均超过55%，系标的公司合作的第一大电子商务平台。
因 wish平台属于移动端平台，商业模式主要系推送型消费，即消费者基于移动端应用所推送的产品进行消费决策。在消费者接收到推送产品属于低单价产品的情况下，消费者在挑选产品时开展如 PC端电商平台的搜索比价工作操作较繁琐，比价意愿较其他平台而言偏低。因此，wish平台基于其特殊的运营模式下，卖家在其平台上所销售的同种商品价格往往较其他以 PC端为主的跨境电商平台为高，相应的，标的公司通过该平台销售产品的毛利率往往高于速卖通、ebay等以PC端为主的跨境电商平台。
(五)补充披露报告期末的存货金额、数量、品类、存放地点等，并分析报告
期内存货的变化情况是否与销售区域分布匹配
公司说明：
报告期各期末，标的公司存货主要可分为电子产品及配件、家居服饰、户外运动及其他等不同品类。报告期各期末，标的公司按照产品品类划分的存货金额情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年06月30日||2016年12月31日|||
|数量（万件）|金额（万元）|数量（万件）|金额（万元）|数量（万件）|
|47.02|390.60|114.53|906.25|13.89|
|95.02|786.96|231.23|1,525.25|14.90|
|20.28|128.29|54.48|285.58|1.33|
|37.49|188.76|87.63|369.01|24.59|

||||||
|-|-|-|-|-|
|199.81|1,494.61|487.87|3,086.09|54.71|

报告期各期末，标的公司按照存放仓库划分的存货情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年06月30日||2016年12月31日|||
|数量（万件）|金额（万元）|数量（万件）|金额（万元）|数量（万件）|
|126.25|962.31|309.00|2,266.95|45.14|
|60.92|295.98|175.29|725.59|7.44|
|6.83|143.20|3.16|85.76|2.13|
|5.55|88.67||||
|0.26|4.45|0.42|7.79||
|199.81|1,494.61|487.87|3,086.09|54.71|

2016年末标的公司存货较2015年末大幅增长，主要系标的公司业务规模迅速扩大、店铺数量显著增长，为满足业务发展需求，标的公司相应提高了备货规模并扩充了产品品类。因受年底临近春节假期影响，商品供应商无法保障按时供货，标的公司为确保次年一季度的销售，于年底相应增加安全存货备货量。2017年6月30日，标的公司存货余额较2016年底为低，主要是6月末不涉及为重大节日提前备货，为减少资金占用及内部管理损耗，2017年 6月的采购量较 2016年末有所减少。
报告期各期，标的公司将采购的存货主要存放于境内设立的自营仓库，境外仓库尚处于起步阶段。标的公司根据消费者所下达订单开展商品配送过程中，主要由境内的仓库向物流商交货，并由物流商将商品配送至消费者，故标的公司的总体存货变化情况与销售区域不存在直接的匹配关系。
(六)请补充披露报告期内标的公司的推广模式，推广费用的金额、支付方式及相关的会计处理过程
公司说明：
1.推广模式
报告期内，标的公司的推广模式主要基于平台评价规则，通过提升平台店铺运营表现的形式获取平台的更多曝光、推送奖励以吸引自然流量客户浏览商品页面并购买商品。标的公司仅于少数平台存在购买平台优先曝光、关键词优先展示等相关服务的情况，且相关业务开展所涉及推广金额极少。
2.推广费金额
因报告期内费用极少，标的公司并未对该等推广费用进行独立核算；截至本
回复出具日，标的公司正就第三方平台的放款账单及费用账单进行梳理，并对推
广费用进行识别及统计。
3.支付方式及相关会计处理过程
第三方平台在与标的公司结算销售款时直接扣减该推广费用支出，或在平台出具费用账单后一定期限内，标的公司通过第三方支付工具向第三方平台支付推广费用。
因报告期内发生的推广费用金额极小，标的公司并未就其金额进行单独统计列报，而是纳入销售费用-平台佣金核算。
(七)请独立财务顾问和会计师就标的公司前二十大客户的销售内容及收入真实性、前二十大供应商采购内容及成本计量准确性、主要物流合作商相应订单数及资费是否真实可靠、是否与公司采购销售数据相符等进行核查，并详细说明核查的方法、核查比例及核查结论
报告期内，因标的公司在日常业务开展过程中不涉及相关信息需求，未对第三方电商平台下单客户 ID进行信息抓取及留存。截至本回复出具之日，标的公司尚在进行按平台客户 ID信息统计客户销售金额并排序的工作。标的公司已通过信息系统统计前二十大订单情况，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|销售平台|物流配送目标国|发货时间|销售金额（美元）|

2015年度
|||||
|-|-|-|-|
|Wish|美国|2015年12月|559.98|
|Wish|美国|2015年12月|559.98|
|Wish|美国|2015年12月|531.86|
|Wish|美国|2015年12月|531.86|
|Wish|西班牙|2015年11月|354.00|
|Wish|法国|2015年12月|333.00|
|Wish|美国|2015年12月|312.00|
|Wish|法国|2015年12月|301.00|
|Wish|美国|2015年12月|300.00|
|Wish|美国|2015年12月|299.00|
|Wish|美国|2015年12月|299.00|
|Wish|美国|2015年12月|299.00|
|Wish|美国|2015年12月|298.00|
|Wish|美国|2015年12月|298.00|
|Wish|美国|2015年12月|296.00|
|Wish|美国|2015年12月|296.00|

|||||
|-|-|-|-|
|Wish|美国|2015年12月|296.00|
|Wish|美国|2015年12月|296.00|
|Wish|美国|2015年12月|296.00|
|Wish|美国|2015年12月|296.00|

2016年度
|||||
|-|-|-|-|
|速卖通|中国|2016年11月|2,577.52|
|速卖通|英国|2016年6月|1,428.00|
|速卖通|美国|2016年6月|1,341.71|
|速卖通|秘鲁|2016年3月|1,201.98|
|速卖通|中国|2016年10月|1,120.00|
|速卖通|俄罗斯|2016年7月|1,035.00|
|速卖通|中国|2016年10月|920.00|
|速卖通|美国|2016年8月|847.82|
|速卖通|英国|2016年5月|846.00|
|Wish|法国|2016年3月|840.00|
|速卖通|澳大利亚|2016年4月|804.36|
|速卖通|美国|2016年2月|774.00|
|Wish|美国|2016年1月|762.00|
|Wish|美国|2016年1月|762.00|
|速卖通|美国|2016年11月|738.00|
|速卖通|沙特阿拉伯|2016年7月|724.47|
|Wish|美国|2016年1月|702.00|
|速卖通|美国|2016年9月|700.00|
|速卖通|美国|2016年5月|695.24|
|速卖通|美国|2016年10月|680.87|

2017年1-6月
|||||
|-|-|-|-|
|速卖通|美国|2017年2月|4,556.04|
|速卖通|美国|2017年6月|3,583.73|
|速卖通|中国|2017年1月|2,758.00|
|速卖通|法国|2017年1月|2,340.00|
|速卖通|罗马尼亚|2017年4月|2,338.95|
|速卖通|哥伦比亚|2017年5月|2,080.67|
|速卖通|法国|2017年3月|1,860.00|
|速卖通|斐济|2017年6月|1,680.00|
|Paytm|印度|2017年6月|1,527.00|
|速卖通|法国|2017年1月|1,475.95|

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|-|-|-|-|
|速卖通|新西兰|2017年5月|1,408.35|
|速卖通|瑞典|2017年6月|1,120.00|
|速卖通|美国|2017年5月|1,072.63|
|速卖通|荷兰|2017年2月|1,043.35|
|速卖通|俄罗斯|2017年6月|961.26|
|速卖通|丹麦|2017年2月|943.29|
|速卖通|美国|2017年3月|900.00|
|速卖通|哥斯达黎加|2017年1月|857.00|
|速卖通|新西兰|2017年2月|849.57|
|速卖通|美国|2017年6月|820.00|

注：上表中销售金额未考虑销售折扣等影响实际交易金额的情形。
会计师说明:
1.我们针对标的公司销售内容及收入真实性执行了以下核查程序：
(1)获取标的公司前述订单的交易明细；
(2)对标的公司上述订单的部分第三方平台原始订单截图、标的公司ERP系统的订单记录截图、物流信息截图以及相对应的订单回款账单截图进行核对；
(3)对速卖通、wish、joom、ebay四个第三方电商平台进行了走访；
(4)获取并查看主要第三方电商平台的交易规则、结算时点和结算方式;
(5)对标的公司实际控制人、店铺运营负责人、售后服务人员、物流部门负责人进行访谈，了解标的公司的基本情况、订单情况、评论情况，以了解标的公司业务情况和客户状态；
(6)获取标的公司与收入确认、客户及物流相关的内部控制制度文件，包括标的公司物流及财务系统相关的信息系统内部控制制度文件；
(7)取得标的公司各平台店铺的档案记录，并了解各平台店铺的运营模式和结算方式。
我们针对标的公司销售内容及收入真实性设计了以下核查程序，并在条件允许的情况下进行执行。
(1)分析标的公司报告期内各期营业收入变化情况，包括从分产品品类和分区域角度进行分析，检查是否存在异常波动；
(2)对标的公司的销售收入进行截止性测试，核对公司收入确认时点是否准
确；
(3)查看主要第三方平台的退货规则政策，抽取退货记录样本，检查标的公
司退货交易计量是否合理、准确；
(4)利用信息系统专家的工作，分析信息系统专家的专业胜任能力并将信息系统专家的成果与财务数据进行核对，通过分析系统有效性验证财务数据的真实性。
2.我们针对标的公司采购内容及成本计量准确性执行了以下核查程序：
(1)对标的公司的部分主要供应商进行了走访；
(2)获取标的公司与存货、成本计量相关的内部控制制度文件，包括标的公司仓储及财务系统相关的信息系统内部制度文件；
(3)对标的公司的采购随机抽取了部分样本，执行了穿行测试；
(4)对标的公司实际控制人、采购负责人、仓库管理负责人、主要仓库运营人员等进行内部访谈，了解采购的基本情况、存货管理情况，以了解标的公司的整体采购情况、存货管理和仓储情况。
我们针对标的公司前二十大供应商采购内容及成本计量准确性设计了以下核查程序，并在条件允许的情况下进行执行。
(1)利用信息系统专家的工作，分析信息系统专家的专业胜任能力并将信息系统专家的成果与财务数据进行核对，通过分析系统有效性验证财务数据的真实性；
(2)分析标的公司报告期内各期营业收入、成本及毛利率变化情况，包括从分产品品类和分区域角度进行分析，检查是否存在异常波动；
(3)抽样检查标的公司与供应商之间的合同、订单、送货单及发票等信息；
(4)将标的公司采购订单和货款实际支付凭证与标的公司财务采购记录以及付款记录进行抽样核对；
(5)对采购进行截止性测试，核对标的公司采购确认时点是否准确；
(6)对标的公司主要仓库内存货执行抽盘程序，检查抽样存货报告期内收发存变动记录；
(7)对标的公司在报告期内的前二十大供应商进行实地走访，确认采购交易的真实性；
(8)对标的公司在报告期内的前二十大供应商进行函证，确认采购金额和期末余额的准确性；
(9)分析标的公司在报告期内的前二十大供应商的期后付款情况，并进行抽
样细节测试；
(10)对标的公司报告期内的期末库存，抽样进行计价测试；
(11)分析标的公司与实际控制人代采购金额的波动情况，抽样检查代采购结算单，并就报告期内各期，标的公司与实际控制人代采购的发生额及各期末余额进行函证。
3.我们针对标的公司物流费用的真实性和完整性执行了以下核查程序
(1)获取标的公司与主要物流商签订的合作协议，对费用结算方式、费率等进行了查阅；
(2)对标的公司的部分主要物流商进行了走访；
(3)对标的公司实际控制人、物流部负责人等进行访谈，了解物流的基本情况及物流管理情况；
(4)了解标的公司与物流订单相关的内部控制，包括标的公司物流及财务系统相关的信息系统内部控制；
(5)抽样检查标的公司与物流合作商之间的合同、结算单、对账记录等信息。
我们针对标的公司物流费用的真实性和完整性设计了以下核查程序，并在条件允许的情况下进行执行。
(1)分析标的公司报告期内各期营业收入、物流费用的变化情况，检查是否存在异常波动；
(2)对报告期内各期的主要物流合作商进行函证，确认物流交易的真实性；
(3)对物流费用进行截止性测试，核对标的公司物流费用确认时点是否准确；
(4)对标的公司在报告期内的主要物流商进行实地走访，确认物流交易的真实性；
(5)关注标的公司在报告期内的前二十大供应商的期后结算情况，并进行抽样测试；
(6)分析标的公司与实际控制人代采购物流服务的波动情况，抽样检查代采购物流服务的结算单，并就报告期内各期，标的公司与实际控制人代采购物流服务的发生额及各期末余额进行函证。
截至本回复说明日，我们对标的公司的相关核查工作尚未完成。基于我们截至目前的核查工作，上述公司说明的信息与我们目前了解到的信息在重大方面未见不一致。
二.重组预案显示，标的公司在第三方平台上开设的部分网店并不是以公司自己名义注册，而是以员工或其他主体信息进行注册。(1)请补充披露报告期内未以公司名义开店的家数、各自的营业收入情况；(2)请补充披露通过员工和其他主体信息进行注册开店是否符合第三方平台运营规定，是否存在被第三方平台强制关店的风险，如存在，请提示相关风险并提出风险应对措施；(3)请说明上述店铺经营货品的品类是否与公司直接开设的店铺产生竞争；(4)请补充披露以员工或其他主体信息注册的网店所实现的收入是否能够确认为标的公司的收入，是否符合《企业会计准则》的相关规定；(5)请补充披露标的公司的运营是否符合国内外税收规定，销售至境外的商品是否已履行相应的缴税义务。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。(问询函第八条)
(一)请补充披露报告期内未以公司名义开店的家数、各自的营业收入情况
公司说明：
报告期内，标的公司通过第三方电子商务平台开展跨境出口电子商务业务的部分店铺不是使用标的公司或其子公司的名义进行注册，而以实际控制人或关联自然人或关联企业、员工或其作为股东注册的公司、其他无关联自然人或法人等主体信息进行注册。报告期各期，标的公司以标的公司员工或其作为股东开设的公司、其他无关联自然人或法人主体等情形（以下合称“第三方主体”）名义注册店铺的具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|店铺数量（个）|销售金额（万元）|
|4|459.37|
|24|5,796.32|
|270|10,021.43|

注1：上述店铺包括报告期内关店的店铺，不包含截至本回复出具之日已变更为标的公司或其子公司的店铺；前述标的公司子公司含期后收购的子公司；
注2：报告期内，标的公司逐步将实际控制人原经营的店铺纳入标的公司进行经营。
注3：上述统计销售金额中未考虑销售退回等因素带来的影响。
根据标的公司及其实际控制人方正、蔡红玲出具的说明，标的公司主要通过
wish、速卖通、ebay、joom等第三方平台开展跨境出口电商零售业务，由于部
分第三方平台对单个主体的店铺账号注册数量存在一定限制，同一主体申请多个店铺审核时间较长，出于自身经营销售策略的考虑，为加速拓展不同销售产品的销售渠道数量，实现不同细分产品销售的快速铺开试售以便再对爆款产品全面铺开销售，有针对性地迎合市场需求开展销售活动，并为后续销售渠道快速建设进行战略储备，标的公司采用非标的公司及其子公司名义注册较多第三方平台店铺；
此外，报告期内，标的公司存在将实际控制人原经营的店铺逐步纳入标的公司进行经营的情形。跨境电商企业以自身或其下属公司、员工和其他主体名义在第三方电商平台开设店铺为同行业普遍现象。
(二)请补充披露通过员工和其他主体信息进行注册开店是否符合第三方平台运营规定，是否存在被第三方平台强制关店的风险，如存在，请提示相关风险并提出风险应对措施
公司说明：
跨境电商以自身或其下属公司、员工和其他主体名义在第三方电商平台开设店铺为同行业普遍现象。经查阅wish、速卖通、ebay、joom等主要第三方平台的协议、规则等相关政策及对第三方电商平台相关人员的访谈，标的公司以其他主体信息注册开店不违反前述第三方平台运营规定，因此被第三方平台采取强制关店措施的可能性较低。
根据标的公司提供的相关资料及出具的说明，第三方平台对其平台上店铺的管理、对其规则的解释具有相当的自主权。在标的公司实际经营中，第三方平台出于维护平台卖家销售商品的公平性，避免商户恶意开店，破坏电商平台生态，可能会将不同主体名义注册的店铺视同为同一主体，不排除对同一主体开设的多家店铺采取暂停销售或关闭店铺措施的可能，为避免未来第三方平台调整相关交易条款和规则导致非以标的公司或其下属公司名义注册的店铺账号面临不能继续使用的风险，标的公司已根据经营需要逐步将部分以其他主体信息注册的账号变更为标的公司及其下属公司名义；同时标的公司收购部分使用其他主体名义进行店铺注册的公司，使之成为标的公司子公司，从而减少使用其他主体信息注册平台账户的数量。
就标的公司通过员工和其他主体信息进行注册开店，标的公司实际控制人方正、蔡红玲及其一致行动人蔡昭权已出具承诺如下：
如因使用第三方（包括但不限于员工或其他主体）信息开立账户而引起争议
或处罚（包括但不限于与信息持有人之间的争议、被平台处罚等）的、或要求关店导致标的公司产生损失的，标的公司实际控制人和一致行动人应在无需标的公司及/或其分子公司支付任何对价的情况下，承担因此而发生的全部责任、损失及费用；如标的公司及/或其分子公司已支付相应费用的，标的公司实际控制人和一致行动人应就标的公司及/或其分子公司已支付相应费用予以全额补偿。
(三)请说明上述店铺经营货品的品类是否与公司直接开设的店铺产生竞争
公司说明：
报告期内，标的公司主要通过wish、速卖通、ebay、joom等第三方平台开展跨境出口电商零售业务，基于标的公司自身的经营销售策略，标的公司在推出新产品时往往将结合产品特点、店铺主要经营类目、平台消费者特征等多方面因素，选取少量店铺作为销售试点。在该产品销售业绩较为理想，具备成为“爆款”潜质的情况下，标的公司选取与该产品相适应的平台及店铺全面铺开进行销售。
在上述销售过程中，标的公司并未对以第三方名义开设店铺或是以公司自身名义开设店铺进行区分，所考虑因素主要为标的公司自身的产品总体销售规划、平台及店铺是否与产品类目、特点相适应。因此，标的公司通过上述店铺所经营商品的品类与标的公司直接开设店铺的品类存在一定程度的同质性。
（四）请补充披露以员工或其他主体信息注册的网店所实现的收入是否能够确认为标的公司的收入，是否符合《企业会计准则》的相关规定
公司说明：
标的公司及其子公司的营业收入主要来源于标的公司通过在wish、速卖通、ebay、joom等第三方电商平台上经营的网上店铺所销售的商品。根据标的公司提供的相关资料及出具的说明，就标的公司使用员工或其他主体信息进行店铺注册事宜，标的公司子公司萨拉摩尔香港逐步与相应主体签订了《网站平台卖家账户使用协议书》或《关于开设网站平台卖家账户及公司、信用卡账户的协议》及补充协议。2017年下半年，标的公司子公司萨拉摩尔香港逐步与相应主体签订《网站平台账户信息使用协议》，对之前签署的协议进行确认、完善、更新，并取代所签署的协议。该等协议明确了标的公司享有该店铺及所关联的支付平台账号的完整经营管理权、使用权、收益权、处分权等相关权益。
根据签署的《网站平台账户信息使用协议》，标的公司及其子公司独立地对该等账户关联的店铺及所有的关联支付账户进行经营管理，享有完整的经营管理
权，享有该等账户关联的所有店铺的完整所有权、使用权、收益权、处分权、知识产权及其他权利，并独立承担经营成本和经营风险。通过该等账户关联的所有店铺所销售商品产生的销售收入全部归属于标的公司及其子公司所有。
在上述相关网店注册完成后，其网店的经营活动和最终资金流向均由标的公司及其子公司控制。
标的公司及其子公司通过实施以下内部控制制度实际控制了网店的经营活动和最终资金流向：
1.经营方面的内部控制
(1)职责分离：信息授权人仅提供其信息供网店注册使用，不参与后续网店的经营管理活动；标的公司财务部人员根据信息授权人提供的信息进行网店注册；
销售部负责网店的运营，包括商品价格维护、订单审核、商品信息上架等；信息技术部负责网店的后续维护，包括从第三方电商平台获取订单、订单信息传递等；
仓库部门负责商品发出等。
(2)密码管理：网店登陆密码由销售部唯一管理。
2.资金方面的内部控制
(1)职责分离：财务部有专人负责管理第三方电子支付账户的注册信息，包括与第三方电子支付账户绑定的手机号和邮箱；销售后的资金提现则由出纳唯一负责，确保最终资金流向受到标的公司及其子公司控制。
(2)密码管理：由出纳唯一保管各网店收款账户的提现密码和第三方支付账户的密码。密码的变更需经副总经理审批。
标的公司在第三方电商平台所开设的店铺所销售的商品系标的公司自行对外采购，在实现销售前归标的公司所有；标的公司使用其开发的信息系统对所有网店进行管理、维护和运营，对网店中所销售的商品拥有唯一的定价权、收益权，所销售的商品由标的公司委托物流公司进行发货后由标的公司承担物流费用，销售完成取得的资金由标的公司进行控制。
综上，标的公司及其子公司与员工及其他主体签订了《网站平台卖家账户信息使用协议》，约定网店归属于标的公司及其子公司所有，标的公司对网店的经营、管理、维护拥有唯一权利，网店经营过程中所产生的收益由标的公司及其子公司享有，风险由标的公司及其子公司承担。标的公司以员工及其他主体信息注册的网店所实现的收入确认为标的公司的收入符合《企业会计准则》的相关规定。
(五)请补充披露标的公司的运营是否符合国内外税收规定，销售至境外的商品是否已履行相应的缴税义务
公司说明：
1.境内税务合规性
根据深圳市前海国家税务局、深圳市前海地方税务局、东莞市国家税务局凤岗税务分局、东莞市地方税务局、深圳市龙岗区国家税务局布吉税务分局、深圳市龙岗区地方税务局、深圳市龙华新区国家税务局、深圳市龙华区地方税务局、北京市海淀区国家税务局、北京市海淀区地方税务局、金华市金东区国家税务局、金华市地方税务局金义都市新区税务分局、金华市地方税务分局金东税务分局、广州市番禺区国家税务局、广州市番禺区地方税务局出具的证明文件，截至2017年6月30日，证明开具机关未发现标的公司及其子公司、分公司有重大税务违法记录。
根据深圳海关企业管理处出具的证明文件，自海关注册之日起至 2017年 6月 30日，标的公司、标的公司之子公司深圳市萨拉摩尔科技有限公司无违反海关法律法规记录；根据中华人民共和国金华海关出具的证明文件，金华摩纳尔自成立之日起至2017年8月4日在金华海关无走私违规记录。
经查询标的公司及其境内子公司、分公司相关主管税务机关网站，标的公司及其境内子公司、分公司不存在被税务主管部门或海关主管部门处罚的情形。
2.境外税务合规性
根据香港卢王徐律师事务所2017年11月27日出具的《法律意见书》，“本所认为香港公司（注：香港萨拉摩尔）只须按香港《税务条例》缴付一项税种即利得税。没有记录显示香港公司存在任何关于税务违法违规行为及被税务机关予以外罚之诉”。
根据美国Getech Law LLC2018年1月22日出具的《法律意见书》：标的公司的美国子公司Sellmore Trade USLLC在税务事项上被视为CCorp，应提交Form1120表格，鉴于成立于2017年3月，尚未进行纳税申报，没有迹象显示该公司存在税务违规事项。
根据香港卢王徐律师事务所2018年1月24日出具的《法律意见书》，“本所认为香港公司（注：香港萨拉摩尔之子公司风华贸易）只须按香港《税务条例》缴付一项税种即利得税。没有记录显示香港公司存在任何关于税务违法违规行为
及被税务机关予以外罚之诉”。
根据标的公司出具的说明，标的公司及其境内子公司、分公司已依法办理了税务登记，按照税收管理法规规定办理纳税申报，不存在欠税、偷逃税和违反税收管理法规的情形，也不存在因违反相关法律法规而受到相关税务部门处罚的情形。就销售至境外的商品在目的地国家地区的缴税义务事宜，标的公司将聘请境外律师及税务咨询师出具相关意见，截至本回复出具之日，上述咨询事项尚在推进过程中。
根据标的公司出具的说明，标的公司及其子公司不存在因违反中国境内及境外的税收法规被立案调查、处罚或起诉的情况；就标的公司税务合规性问题，标的公司实际控制人方正、蔡红玲已出具承诺，如标的公司及其子公司因违反中国境内及境外的税收法规被立案调查、处罚或起诉，或因此遭受其他损失的，所有因此产生的费用均由标的公司的实际控制人共同承担。
会计师说明：
我们已执行了以下核查程序：
（1）获取标的公司的店铺档案；
（2）查阅wish、速卖通、ebay、joom等主要第三方平台的协议、规则等相关政策；
（3）获取部分标的公司及其子公司与第三方主体签订的《网站平台卖家账户信息使用协议》；
（4）获取深圳市前海国家税务局、深圳市前海地方税务局、东莞市国家税务局凤岗税务分局、东莞市地方税务局、深圳市龙岗区国家税务局布吉税务分局、深圳市龙岗区地方税务局、深圳市龙华新区国家税务局、深圳市龙华区地方税务局、北京市海淀区国家税务局、北京市海淀区地方税务局、金华市金东区国家税务局、金华市地方税务局金义都市新区税务分局、金华市地方税务分局金东税务分局、广州市番禺区国家税务局、广州市番禺区地方税务局出具的证明文件；
（5）获取深圳海关企业管理处出具的证明文件；
（6）获取香港卢王徐律师事务所、美国Getech LawLLC出具的《法律意见书》。
我们认为以员工或其他主体信息注册的网店所实现的收入确认为标的公司的收入符合《企业会计准则》的相关规定。
截至本回复说明日，我们对标的公司的相关核查工作尚未完成。基于我们截至目前的核查工作，上述公司说明的信息与我们目前了解到的信息在重大方面未见不一致。
三.重组预案显示，标的公司主要通过电商平台开设的店铺将其展示的产品销售给境外消费者。在交易过程中，各电商平台需要收取一定比例的渠道手续费，各电商平台根据平台自身放款政策与标的公司进行按订单执行结算或定期结算。(1)请补充披露报告期内标的公司在各家电商平台上的网店数量以及实现的销售收入情况；(2)请补充披露各家电商平台的渠道手续费的收取方式和收取比例、结算方法；(3)请补充披露各平台报告期内标的公司应付账款的账龄情况；
(4)请补充披露各报告期内销售退回的原因、金额及占比及其相关会计处理方法，并说明是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见（问询函第 9条）。
(一)请补充披露报告期内标的公司在各家电商平台上的店铺数量以及实现的销售收入情况
公司说明：
报告期内，标的公司主要通过wish、速卖通、ebay、joom平台开展跨境出口电子商务业务。报告期内，对于上述主要电商平台上的销售金额情况如下表所示：单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|
|销售金额|销售金额|
|20,020.59|27,132.13|
|9,562.01|4,390.07|
|2,825.01||
|1,525.18||

(二)请补充披露各家电商平台的渠道手续费的收取方式和收取比例、结算方法
公司说明：
报告期内，标的公司与第三方电子商务平台间就平台交易手续费的收取主要
包括两种类型：1.平台放款过程中直接扣除手续费后给付公司销售货款；2.标的
公司直接全额收取销售货款后给付平台相应手续费。主要平台交易手续费及结算方式具体情况如下：
|||
|-|-|
|交易手续费收取方式|交易手续费收取比例|
|直接扣除|一般按照销售额的15%收取|
|直接扣除|按照产品所属类别、开设店铺所属站点收取销售额5%-8%手续费；参与联盟的产品额外按照销售额的3%收取联盟佣金|
|全额收款后支付|按照产品所属类别收取销售额的3.5%-9.15%的手续费（未将店租费、刊登费等其他费用纳入）|
|直接扣除|成交额在10美元以下的订单按照销售额的15%收取；成交额在10-25美元的订单按照（1.5美元+超过10美元部分的10%）收取；成交额在25美元以上的订单按照（3美元+超过25美元部分的5%）收取|

(三)请补充披露各平台报告期内标的公司应付账款的账龄情况
公司说明：
标的公司通过第三方电商平台开设网店进行销售时，将根据第三方电商平台的规则向其支付渠道手续费。标的公司使用的第三方电商平台均按照销售额的一定比例收取渠道手续费，各平台的手续费收取比例存在不同。
因不同平台根据其规则均有不同的放款周期，标的公司在达到平台规定的放款时点并符合平台放款的前提下，平台根据店铺所实现的销售金额向店铺所绑定的支付账号进行放款。
其中，wish、速卖通和 joom平台在向标的公司及其子公司放款时，会在放款金额中扣除渠道手续费后按照净额放款，因渠道手续费小于商品销售金额，故标的公司及其子公司不存在应付wish、速卖通和joom平台账款的情形。
ebay平台的放款规则为消费者通过paypal付款时，平台将销售款直接放款至网店绑定的paypal账户后，卖家在7个工作日内通过paypal账户向平台支付渠道手续费。因此标的公司及其子公司存在应付其渠道手续费的情形，账龄一般
在40日内。
(四)请补充披露各报告期内销售退回的原因、金额及占比及其相关会计处理
方法，并说明是否符合《企业会计准则》的相关规定
公司说明：
1.报告期内，销售退回的原因
报告期内，标的公司销售退回的主要原因系商品运输途中发生损坏、商品与产品描述不符、商品配送时间过长等。
2.报告期内销售退回金额及占比
报告期内，标的公司在开展跨境出口电商销售业务过程中，主要基于业务管理系统获取平台订单状态及所运营店铺平台放款账单就销售退回进行统计及核算。标的公司所经营店铺部分销售退款记录中有少量未发货订单退款情形，该等订单对应的财务处理中，相应订单并未确认收入；在统计销售退货对收入的影响时，标的公司需对上述已发货退货或未发货订单退款等情况进行严格区分，确保财务数据的准确性。
因标的公司店铺较多，平台店铺账单数量较大，标的公司仍就相应退款订单进行逐一核实确认。公司将在为本次交易编制的重大资产重组报告书中进一步披露。
3.销售退回的会计处理方法
标的公司销售的产品大多为价值较小的商品，其商品成本往往低于物流成本。
因此，在发生销售退货时，对于商品价值低于物流成本的销售退货不要求客户退还商品，而是通过重新发货或退款的方式进行处理。
根据《企业会计准则第14号-收入》第九条规定：“企业已经确认销售商品收入的售出商品发生销售退回的，应当在发生时冲减当期销售商品收入，销售退回属于资产负债表日后事项的，适用《企业会计准则第29号-资产负债表日后事项》”。
标的公司销售退回的会计处理方法主要分两种：
（1）对不需要客户退还商品的退货
对于当期发生的退货，标的公司直接冲减当期收入。对于当期未退回但仍处于退货期的，标的公司管理层合理估计其退回概率冲减当期收入并计提相应的预计负债。实际发生退货时，冲减计提的预计负债。
（2）对需要客户退还商品的退货
对于当期发生的退货，标的公司直接冲减当期收入和成本。对于当期未退回
但仍处于退货期，标的公司管理层合理估计其退回概率冲减当期收入和成本并计提相应的预计负债。期后实际发生退货时，冲减计提的预计负债。
综上，上述标的公司对于报告期内销售退回的相关会计处理方案及政策符合《企业会计准则》的相关规定。
会计师说明：
我们已执行了以下核查程序：
（1）获取并查看主要第三方电商平台的交易规则、结算时点和结算方式；
（2）获取标的公司的店铺档案；
（3）对标的公司财务负责人进行访谈，了解标的公司对销售退回的账务处理情况。
截至本回复说明日，我们对标的公司的相关核查工作尚未完成。基于我们截至目前的核查工作，上述公司说明的信息与我们目前了解到的信息在重大方面未见不一致。
四.重组预案显示，标的公司采用以国内仓库直邮模式为主，海外仓模式仍处于起步阶段。自营仓库由标的公司自行负责仓储管理，并根据客户的时效需求选择相应物流商运输产品；AmazonFBA仓库和第三方物流商仓库则由 Amazon平台与第三方物流商承担产品存储、运输等一系列工作。(1)请补充披露标的公司各自营仓库的运营方式和租赁价格；(3)请补充披露标的公司使用 AmazonFBA仓库的具体方式，AmazonFBA仓库的收费模式。请独立财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见。（问询函第 10条）
(一)请补充披露标的公司各自营仓库的运营方式和租赁价格
公司说明：
1.标的公司各自营仓库的运营方式
标的公司自营仓库由标的公司自行负责仓储管理，并根据业务需求进行场地的装修、仓储及分拣设备的安装工作，同时组建了仓储部负责自营仓库的运营及管理。自营仓库的运营工作主要包括：收货、质检验收、分类存储、分拣打包及发货。
2.标的公司各自营仓库的租赁价格
标的公司自营仓库的信息及租赁价格具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|仓库名称|地址|用途|状态|
|东莞凤岗仓|东莞凤岗镇利好国际数码园1栋5-6楼|仓储|正常使用|
|浙江义乌仓|浙江金义邮政电子商务示范园|仓储|正常使用|
|深圳龙华仓|龙华油松路146号梦丽园工业园6栋2楼|仓储|正常使用|

(二)请补充披露标的公司使用AmazonFBA仓库的具体方式，AmazonFBA仓库的收费模式。请独立财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见
公司说明：
1.标的公司使用AmazonFBA仓库的具体方式
标的公司在亚马逊的美国及英国等欧洲站点注册了卖家账号，在注册使用FBA服务后，可在后台添加需使用FBA服务的商品信息，并将商品包装好后从国内仓库发往指定的亚马逊 FBA仓库，货物抵达 FBA仓库后将由亚马逊负责存储。
当客户在亚马逊平台上购买存放在FBA仓库的商品时，亚马逊将提供拣货、打包、运输、跟踪、客服、退货等全链条物流服务，保证商品及时送达。
2.亚马逊FBA仓库的收费模式
(1)美国站点
亚马逊订单配送费用
对于标准尺寸商品，FBA订单配送费用收取标准如下表所示：
||||
|-|-|-|
|小号标准尺寸（重量1磅及以下）|大号标准尺寸（重量1磅及以下）|大号标准尺寸（重量1-2磅）|
|2.41美元|2.99美元|4.18美元|
|2.39美元|2.88美元|3.96美元|

注：小号标准尺寸指任何完整包装后重量不超过12盎司、最长边不超过15英寸、最短边不超过0.75英寸且中间长度边不超过12英寸的商品；大号标准尺寸指任何完整包装后重量不超过20磅、最长边不超过18英寸、最短边不超过8英寸且中间长度边不超过14英寸的商品。超过上述尺寸的商品属于大件商品。
对于大件商品，FBA订单配送费用收取标准如下表所示：
||||
|-|-|-|
|小号大件|中号大件|大号大件|

||||
|-|-|-|
|6.85美元+（超出首重2磅的部分）*0.39美元/磅|9.20美元+（超出首重2磅的部分）*0.39美元/磅|75.06美元+（超出首重90磅的部分）*0.80美元/磅|
|6.69美元+（超出首重2磅的部分）*0.35美元/磅|8.73美元+（超出首重2磅的部分）*0.35美元/磅|69.50美元+（超出首重90磅的部分）*0.76美元/磅|

注：小号大尺寸指任何完整包装后重量不超过70磅、最长边不超过60英寸、中间长度边不超过 30英寸并且最长边加围度不超过 130英寸的商品；中号大尺寸指任何完整包装后重量不超过150磅、最长边不超过108英寸并且最长边加围度不超过130英寸的商品；大号大尺寸指任何完整包装后重量不超过150磅、最长边不超过108英寸并且最长边加围度不超过165英寸的商品；特殊大尺寸指任何完整包装后符合以下一项或多项条件的商品：超过150磅（体积重量或商品重量）、最长边超过 108英寸或最长边加围度超过 165英寸。此外，亚马逊确定需要特殊处理或配送的商品亦属于特殊大件。前述围度指2*（中间长度的边+最短边）。
亚马逊库存仓储费用
亚马逊库存仓储费按照商品库存在运营中心所占空间的日均体积收取。体积基于已根据亚马逊物流政策和要求妥善包装且准备配送的商品的尺寸测量得出。
库存仓储费用按月收取，不同尺寸商品的库存仓储费有不同的收取标准，具体如下：
||
|-|
|标准尺寸|
|0.64美元/立方英尺|
|2.35美元/立方英尺|

此外，对于在亚马逊运营中心储存 6个月或以上的商品，截至库存清点日，亚马逊将针对该些商品额外收取除库存仓储费用外的长期库存仓储费用。具体收取标准如下：
||
|-|
|受影响的库存|
|已在亚马逊运营中心存放了6至12个月的商品|
|已在亚马逊运营中心存放了12个月或更长时间的商品|

在送到亚马逊运营中心后六个月内售出的，或者是六个月之后售出但是未达
到既定库存清点日（2月15日和8月15日）的所有库存，无需支付长期仓储费。
此外，在库存清点日之前提出移除请求的所有库存，也无需支付长期仓储费。
亚马逊物流移除订单费用
当发生订单移除行为时，移除订单费用将按照移除的每件商品收取。具体费用收取标准如下：
||
|-|
|标准尺寸|
|0.50美元/件|
|0.15美元/件|
|清算收益的10%|

注：标准尺寸指任何完整包装后重量不超过 20磅，最长边不超过 18英寸、中间长度边不超过14英寸且最短边不超过8英寸的商品。
亚马逊物流库存配置服务费用
默认情况下，在商家创建入库计划后，其货件可能会被拆分为多个货件并发往不同的收货中心或亚马逊运营中心（称为“分布式库存配置”）。亚马逊将根据配送的商品和发货地来选择发往的亚马逊运营中心。
若商家选择注册“库存配置服务”，商家可将所有符合条件的库存发送到同一个收货中心或亚马逊运营中心。货件抵达后，亚马逊将对货件进行拆分并将其发往不同的亚马逊运营中心。亚马逊按件收取“库存配置服务”的服务费，具体收费标准如下：
||
|-|
|重量|
|小于等于1磅|
|1-2磅|
|超过2磅|
|小于等于5磅|
|超过5磅|

(2)欧洲站点
亚马逊欧洲站点主要为英国、德国、法国、意大利、西班牙五个站点，其FBA收费类目及标准如下所示：
亚马逊订单配送费用
对于标准尺寸商品，FBA订单配送费用收取标准如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|重量|本国销售||||||
||英国（英镑）|德国（欧元）|法国（欧元）|意大利（欧元）|西班牙（欧元）|英国站点（英|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||镑）|
|0-100g|0.60||||||
|0-250g|0.80||||||
|0-100g|1.09|1.63|2.02|2.31|1.76|2.48|
|0-100g|1.21|1.80|2.13|2.38|1.91|2.60|
|101-250g|1.34|1.81|2.29|2.47|1.96|2.64|
|251-500g|1.54|1.94|2.50|2.73|1.99|2.69|
|0-1,000g|1.77|2.32|2.54|3.08|1.99|3.06|
|0-250g|1.73|2.36|2.57|3.14|2.17|3.15|
|251-500g|1.79|2.46|2.79|3.27|2.28|3.26|
|501-1,000g|1.84|3.03|3.53|3.83|2.81|3.76|
|1,001-1,500g|2.26|3.17|3.74|4.13|2.95|3.88|
|1,501-2,000g|2.48|3.21|3.87|4.24|3.08|3.94|
|2,001-3,000g|3.32|4.20|5.02|4.67|4.40|4.57|
|3,001-4000g|3.42|4.21|5.18|5.06|4.83|4.72|
|4,001-5,000g|3.42|4.22|5.18|5.26|5.14|4.73|
|5,001-6,000g|3.47|4.55|5.27|5.34|5.23|5.03|
|6,001-7,000g|3.47|4.55|5.27|5.34|5.23|5.03|
|7,001-8,000g|3.55|4.68|5.40|5.47|5.36|5.04|
|8,001-9,000g|3.55|4.68|5.40|5.47|5.36|5.04|
|9,001-10,000g|3.55|4.68|5.40|5.47|5.36|5.04|
|10,001-11,000g|3.56|4.83|5.43|5.50|5.36|5.36|
|11,001-12,000g|3.56|4.84|5.44|5.51|5.37|5.36|

对于大件商品，FBA订单配送费用收取标准如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|重量|本国销售||||||
||英国（英镑）|德国（欧元）|法国（欧元）|意大利（欧元）|西班牙（欧元）|英国站点（英镑）|
|0-1,000g|3.03|4.88|5.37|5.84|3.62|5.93|
|1,001-1,250g|3.38|4.99|5.56|5.97|3.62|6.12|
|1,251-1,500g|3.64|5.02|5.63|6.18|3.92|6.14|
|1,501-1,750g|3.71|5.02|5.63|6.22|3.92|6.17|
|1,751-2,000g|3.76|5.09|6.00|6.26|4.17|6.19|
|1kg|3.85|4.86|5.77|6.15|3.96|5.92|
|2kg|4.11|5.05|6.59|6.26|4.42|6.10|
|3kg|4.18|5.95|6.92|6.27|4.90|6.50|
|4kg|4.21|5.99|7.21|6.70|4.95|6.54|
|5kg|4.24|5.99|7.26|6.73|5.10|6.59|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|6kg|5.00|6.19|7.69|7.47|6.49|7.23|
|7kg|5.05|6.28|7.78|7.47|6.61|7.29|
|8kg|5.08|6.32|7.82|7.57|6.81|7.29|
|9kg|5.08|6.32|7.82|7.62|7.21|7.29|
|10kg|5.10|6.35|7.86|7.66|7.51|7.46|
|15kg|5.43|6.89|8.40|8.48|8.08|7.90|
|20kg|5.70|7.32|8.83|8.75|8.77|8.60|
|25kg|6.31|8.29|8.83|9.31|8.77|9.22|
|30kg|6.31|8.29|9.83|9.77|9.74|9.36|
|5kg|4.73|6.51|7.30|6.73|5.10|6.80|
|10kg|5.70|7.51|8.85|7.66|7.51|8.15|
|15kg|6.02|8.03|9.37|8.44|8.12|8.66|
|20kg|6.31|8.49|9.83|8.71|8.77|9.55|
|25kg|6.88|9.40|10.74|9.77|9.51|10.36|
|30kg|6.89|9.42|11.00|9.83|10.91|10.36|

亚马逊库存仓储费用
亚马逊库存仓储费按照商品库存在运营中心所占空间的日均体积收取。体积基于已根据亚马逊物流政策和要求妥善包装且准备配送的商品的尺寸测量得出。
库存仓储费用按月收取，不同尺寸商品的库存仓储费有不同的收取标准，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|英国|德国|法国|意大利|
|0.48英镑/立方英尺|20.00欧元/立方米|20.00欧元/立方米|20.00欧元/立方米|
|0.68英镑/立方英尺|28.00欧元/立方米|28.00欧元/立方米|28.00欧元/立方米|

此外，对于在亚马逊运营中心储存 6个月或以上的商品，截至库存清点日，亚马逊将针对该些商品额外收取除库存仓储费用外的长期库存仓储费用。具体收取标准如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|受影响的库存|英国长期仓储费|德国长期仓储费|法国长期仓储费|意大利长期仓储费|
|已在亚马逊运营中心存放了6至12个月的商品|12.50英镑/立方英尺|500欧元/立方米|500欧元/立方米|500欧元/立方米|
|已在亚马逊运营中心存|25.00英镑/立方英尺|1,000欧元/立方米|1,000欧元/立方米|1,000欧元/立方米|

||
|-|
|放了12个月或更长时间的商品|

在库存清点日之前提出移除请求的所有库存，无需支付长期仓储费。
可选择的增值服务费用
亚马逊可提供库存移除、贴标、装袋等增值服务，费用收取标准如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|英国（英镑/件）||德国（欧元/件）||法国（欧元/件）||意大利（欧元/件）|||
|标准尺寸商品|大件商品|标准尺寸商品|大件商品|标准尺寸商品|大件商品|标准尺寸商品|大件商品|标准尺寸商品|
|0.60|1.00|0.25|0.50|0.25|0.50|0.25|0.50|0.25|
|0.20|0.50|0.10|0.25|0.10|0.25|0.10|0.25|0.10|
|0.15|0.15|0.15|0.15|0.15|0.15|0.15|0.15|0.15|
|0.25|0.50|0.45|0.90|0.45|0.90|0.45|0.90|0.45|
|0.40|0.80|0.70|1.40|0.70|1.40|0.70|1.40|0.70|
|0.10|0.20|0.20|0.40|0.20|0.40|0.20|0.40|0.20|
|0.50|1.00|0.90|1.80|0.90|1.80|0.90|1.00|0.90|

会计师说明：
我们执行了以下核查程序：
（1）获取标的公司自营仓库的房屋租赁合同；
（2）查阅亚马逊FBA仓库的收费规则。
截至本回复说明日，我们对标的公司的相关核查工作尚未完成。基于我们截至目前的核查工作，上述公司说明的信息与我们目前了解到的信息在重大方面未见不一致。
五.重组预案显示，本次交易对手方承诺，标的公司 2017年度、2018年度、 2019年度和 2020年度实现的净利润分别为不低于 7,000万元、9,500万元、 12,350万元、14,600万元。(1)请结合公司的销售网络、行业发展情况等补充披露业绩承诺金额较报告期内实现的净利润增长较大的原因及合理性。请独立
财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（问询函第12条）
（一）行业发展情况
公司说明：
近年来，为拓宽我国对外贸易渠道，加速“中国制造”走出去，以及随着“互联网+”、“一带一路”等国家发展战略的稳步推进，政府和相关部门先后出台《关于利用电子商务平台开展对外贸易的若干意见》、《关于进一步促进电子商务健康快速发展有关工作的通知》等产业扶持政策支持出口跨境电子商务发展。随着全球互联网行业高速发展和跨境电商体系逐步完善，制约跨境电商发展的物流、支付问题相继得到妥善解决，跨境电商的网购体验效果显著增强，中国出口跨境电商行业呈现出高速增长的发展态势，成为传统贸易转型升级的重要推动力量。
海关总署和中国电子商务研究中心统计数据显示，中国出口跨境电商市场规模自2011年的1.55万亿元增至2016年的5.50万亿元，近5年复合增长率为28.82%，在出口商品总值中所占比例从12.6%增长至39.73%。
2011-2016年中国跨境出口电商总值与出口商品总值对比（万亿元）
数据来源：海关总署、中国电子商务研究中心从全球市场而言，伴随着国内劳动力素质的不断提高、科技创新能力的持续增强以及供应链体系的日渐完善，中国跨境出口电商行业综合竞争优势明显增强。
据 PayPal的数据表明，2016年中国以21%的市场占有率超越美国成为世界第一大跨境电商出口国，在东欧、中东、拉丁美洲及非洲等区域拥有强大的市场竞争实力并据此占据领先地位。
全球跨境出口电商市场情况
2016年全球跨境电商主要出口国市场占有率 2016年全球跨境出口电商市场分布
数据来源：PayPal此外，近年来，业内企业积极把握时代发展潮流，以市场需求为导向，通过打造自主品牌、优化产品结构等举措，提升产品品质内涵，优化消费者购物体验，随着出口跨境电商行业的市场规模不断扩大，其市场比重呈现稳步上升的发展局面。
2011-2016年跨境出口零售电商和跨境出口电商市场规模对比（万亿元）
数据来源：中国电子商务研究中心综上所述，跨境出口电商行业正处快速发展时期，未来前景可期。
（二）标的公司在行业中的竞争情况及核心竞争力
公司说明：
1.标的公司的市场地位
标的公司自成立以来，始终专注于出口跨境电商业务，为全球消费者提供泛
品类潮流精品及高质量电子商务服务的同时，持续加强与平台商、物流商业务合作的广度与深度。在产品品类方面，标的公司凭借数据分析技术以及专业的产品开发能力持续开拓新品与精品，成功开发的产品已覆盖服装箱包、电子产品、家居用品、户外用品、美妆饰品等多个品类；在技术方面，标的公司专业的人才团队自主开发了数据分析平台及覆盖产品开发、库存管理、仓储物流等多业务链条的信息化管理系统，并依托高效的运营管理和联动的信息系统，逐渐具备超 200万件/月量级的订单处理能力；在销售渠道方面，标的公司在全球搭建了优质多元的销售渠道，除了在ebay、amazon、速卖通、wish等全球性大型电商平台上展开销售外，亦在lazada、joom、cdiscount等区域性知名电商平台开设店铺，为全球超过200个国家及地区的消费者提供精品甄选服务；在供应链方面，标的公司在海内外均设有仓库，并通过自主研发的仓库管理及产品中心管理等系统实现信息化管理，并与顺丰速运等物流商建立了长期稳定的合作关系。
2.标的公司的竞争优势
标的公司的数据分析技术贯穿产品开发、库存管理、仓储物流等业务链条，并充分发挥其精准洞察市场需求与精细化运营管理流程的优势，成为标的公司精选潜在爆品及高效流转产品的核心竞争力；与此同时，标的公司持续提升自身技术创新水平与运营管理能力，结合业务流程与相关数据分析模型成功打造多个高效智能的信息系统，简化与降低运营工作量和难度，快速提高管理运营效率，进一步提升市场竞争力；此外，标的公司还不断加强产品研发设计能力与提升团队协作运营能力，积极整合供应商、平台商及物流商等行业资源，持续为全球消费者提供潮流精品与优质购物体验。
（1）精准的数据分析能力
跨境电商行业具有产品品类众多、业务流程繁琐以及目标人群分散等特点，若企业能对海量的市场信息进行有效挖掘及分析，则可准确把握市场需求与潜在爆品的发展动向，提高运营效率、降低库存及经营风险。因此精准的数据分析能力在跨境电商产品开发及采购、营销推广及仓储物流等业务环节中具有重要作用，是跨境电商抢占市场先机、提高效率、降低风险的重要利器。为实现市场需求精准把握，提高产品甄选能力，标的公司基于Spark、YARN等底层技术开发的数据分析系统，高效挖掘整理与分析市场及用户信息，为产品开发、仓储物流等业务环节提供重要的数据分析支撑，从而有效优化业务决策、提升管理效率、降低经
营风险。
在产品开发方面，标的公司充分利用数据分析技术搜集整理市场热点信息、消费者需求与行为信息、平台销售数据等并对其进行深入研究，从而洞察消费者需求，科学预判行业发展趋势与产品走向，深入挖掘潜在爆品并分析其市场容量，进而开发新品，抢占市场先机，并通过后续运营调整与优化产品结构，提升产品曝光度，从而提高销量。
在仓储物流方面，标的公司基于供应链管理信息系统，结合产品开发与营销推广环节的数据分析成果科学预测产品采购需求、设计仓储物流方案，为采购、仓储管理及物流运输等业务流程提供科学的决策依据，为客户营造舒适购物体验的同时实现库存规模的最小化和仓库坪效的最大化。
（2）技术研发与应用优势
标的公司将 IT研发与业务发展充分结合，积极开发符合自身业务需求的平台系统、升级优化现有信息化管理系统，有效提高业务运营效率。在标的公司业务系统的研发过程中调动各业务部门与 IT研发中心的开发工作提供支持和协助。
标的公司 IT研发中心围绕产品开发、采购、仓储、物流、销售等多业务链条，自主研发多个信息系统增强内部各环节信息流通与共享，推进各环节工作流程标准化和自动化。各系统能根据市场动向及内部信息变化，为管理层与业务人员提出建议，从而有效地简化工作流程并提高运营效率。
截至目前，标的公司已成功开发多项核心技术，取得 13项计算机软件著作权，有力地提升了各业务环节流程标准化及自动化，有效提高运营效率。其中，标的公司数据分析系统智能分析销售数据，甄别不同月份的热销产品，为开发产品提供建议，实现标准化、程序化的产品开发流程，实现了标的公司产品开发效率的提升；采购综合管理系统结合其它系统信息，自动分析并预测产品SKU的需求量，智能为采购部提供采购产品及数量建议，有效地提高了标的公司的补货效率。
（3）产品品类齐全优势
标的公司遵循“潮流”及“精品”的原则开发产品，围绕消费者物质与精神层面需求不断扩充产品品类，逐步拥有广泛的产品品类及较高的活跃产品占比率，从而拥有一定的规模优势与良好的产品结构。截至目前，其产品SKU总数量逾6万，活跃产品SKU数超4万，覆盖电子产品及配件、家居服饰、户外运动等多个
品类。
与此同时，标的公司逐步强化自主设计能力，向品牌化战略升级。标的公司组建一支高素质的产品设计团队自主设计服装产品。截至本回复出具之日，标的公司已拥有包括ETIGER、EACHGO、GETHOME、WOOPOWER等多个商标。
（4）强大的资源整合能力
随着出口跨境电商行业的快速发展与规章制度的愈发完善，市场竞争也日益激烈，竞争方式逐渐从企业间的竞争向产业链的竞争过渡，产业链协作的重要性日益凸显。标的公司在增强内部优势的同时，亦以友好的合作精神积极整合供应商、物流商、国际电商平台等多项资源，逐步打造对外输出中国优秀产品的产业链协作生态体系。
在产品供应商开发方面，标的公司凭借高效的数据分析能力和友好的协作精神成功开发了大量产品供应商，其中活跃供应商均为通过公司考核的优质供应商，并通过供应链整合优势，逐渐深入产品生产制造环节，协助管控产品设计与质量水平，保障出品质量并推陈出新。
在物流商合作方面，标的公司已与顺丰速运等多家物流商建立稳定合作关系，有效保证产品发货数量与发货效率。与此同时，标的公司通过与知名物流商开展业务合作，借助供应链服务商探索海外仓模式。海外仓供应链服务涵盖产品运输、仓储以及包装等流程，并保证海外仓产品 24小时内发货。海外仓的建设将为标的公司在服务客户的过程中增加新的物流实现方式以供选择，强化了标的公司对境外市场的快速应变能力与高效决策能力。
在国际电商平台合作方面，标的公司已与amazon、ebay、速卖通、wish等国际电商平台建立了长期稳定的合作关系，协作将产品销往美国、英国、法国、德国和俄罗斯等200多个国家及地区；与此同时，积极研究平台模式、特点策略及用户群体特征等数据信息，并据此建立因地制宜的管理运营体系，持续增强平台协作能力。
在持续增强与上述合作方的协作广度与深度的同时，标的公司亦制定完善的作业流程，建立高效的信息化管理系统，强化对产业链各个环节的全面管理能力，进一步提升资源整合运营效率。标的公司的资源整合能力已成为其“全球化”战略实施与业务高效运营管理的一大竞争优势。
会计师说明：
针对标的公司的业绩承诺较报告期内的净利润增长较大，我们执行了以下核查程序：
1.获取标的公司2015年度、2016年度和2017年1-6月的未审财务报表；
2.获取标的公司的盈利预测。
截至本回复说明日，我们对标的公司的相关核查工作尚未完成。基于标的公司目前未经审计的财务数据，我们暂未发现标的公司盈利预测假设存在重大异常。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一八年二月二十六日