海亮股份发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江海亮股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
法律意见书
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOUXI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS杭州市杨公堤15号国浩律师楼邮编：310007
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二〇一四年十一月
海亮股份发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 国浩律师（杭州）事务所目 录
释义 .............................................................................................................................................. 3第一部分引言 ............................................................................................................................ 5一、律师事务所及经办律师简介 ........................................................................ 5二、律师应当声明的事项 .................................................................................... 7第二部分正文 ........................................................................................................... 9一、本次交易方案 ................................................................................................ 9二、本次交易相关方的主体资格 ...................................................................... 12三、本次交易的授权与批准 .............................................................................. 20四、本次交易的实质性条件 .............................................................................. 22五、本次交易相关协议 ...................................................................................... 27六、目标公司的基本情况 .................................................................................. 28七、目标公司的重大事项 .................................................................................. 31八、关联交易和同业竞争 .................................................................................. 38九、本次交易的信息披露 .................................................................................. 44十、内幕信息知情人买卖上市公司股票行为的核查 ...................................... 45十一、本次交易的中介机构 .............................................................................. 46十二、结论性意见 .............................................................................................. 47
海亮股份发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 国浩律师（杭州）事务所释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
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|本法律意见书|指|《国浩律师（杭州）事务所关于浙江海亮股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》|
|上市公司、海亮股份|指|浙江海亮股份有限公司（股票代码：002203）|
|海亮集团|指|海亮集团有限公司|
|正茂创投|指|浙江正茂创业投资有限公司|
|海亮环材、目标公司|指|浙江海亮环境材料有限公司|
|交易标的、标的资产|指|海亮集团、正茂创投合计持有的海亮环材100%股权|
|华浦投资|指|西藏华浦投资有限公司|
|恒定11号|指|广发恒定11号海亮股份定向增发集合资产管理计划|
|恒定12号|指|广发恒定12号海亮股份定向增发集合资产管理计划|
|广发资管|指|广发证券资产管理（广东）有限公司|
|本次发行股份购买资产并募集配套资金，本次交易|指|海亮股份向海亮集团、正茂创投发行股股份购买其所持有的海亮环材100%股权。同时，海亮股份向华浦投资、恒定11号、恒定12号发行股股份募集配套资金|
|本次发行股份购买资产|指|海亮股份向海亮股份、正茂创投发行股份购买其持有的海亮环材100%股权|
|本次募集配套资金|指|海亮股份向华浦投资、恒定 11 号、恒定 12 号发行股股份募集配套资金|
|《发行股份购买资产协议》|指|海亮股份与海亮集团、正茂创投签署的《关于浙江海亮股份有限公司发行股份购买资产的协议》|
|《盈利补偿协议》|指|海亮股份与海亮集团、正茂创投签署的《关于浙江海亮股份有限公司发行股份购买资产的盈利补偿协议》|

海亮股份发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
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|《募集配套资金认购协议》|指|海亮股份与华浦投资、广发资管分别签署的《西藏华浦投资有限公司与浙江海亮股份有限公司关于发行股份购买资产募集配套资金的认购协议》、《广发证券资产管理（广东）有限公司与浙江海亮股份有限公司关于发行股份募集配套资金的认购协议（一）》、《广发证券资产管理（广东）有限公司与浙江海亮股份有限公司关于发行股份募集配套资金的认购协议（二）》|
|浙大海元|指|浙江浙大海元环境科技有限公司|
|金茂钛业|指|广西金茂钛业有限公司|
|审计、评估基准日|指|2014年9月30日|
|报告期|指|2012年度、2013年度及 2014年1至9月期间|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|本所|指|国浩律师（杭州）事务所|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|大信会计师|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|2014年11月23日起施行的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会证监会令第 109号）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《收购管理办法》|指|2014年11月23日起施行的《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第108号）|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|元|指|如无特别说明，指人民币元|

海亮股份发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关于浙江海亮股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书
致：浙江海亮股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受浙江海亮股份有限公司的委托，担任其发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜出具本法律意见书。
第一部分 引言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所是 2001年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，原名“国浩律师集团（杭州）事务所”，2012年7月更为现名，现持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（证号：23301200110335813），注册地为杭州市杨公堤15号国浩律师楼。
国浩律师（杭州）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣获浙江省优秀律师事务所、优秀证券中介机构等多项荣誉称号。
国浩律师（杭州）事务所提供的法律服务包括：
海亮股份发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 国浩律师（杭州）事务所发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
2.为上市公司提供法律咨询及其他服务；
3.参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；
4.参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；
5.为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
6.为各类公司的对外投资、境外 EPC承包项目等涉外项目提供法律服务；
7.接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
8.司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）经办律师简介
本次发行上市的经办律师为：沈田丰律师、吴钢律师，其主要经历、证券业务执业记录如下：
沈田丰律师，本所主任、管理合伙人，一级律师，西南政法学院法学学士， 1989年开始从事律师工作，2001年 3月加入本所，擅长公司、证券律师业务。
现任中华全国律师协会金融证券专业委员会委员、浙江省律师协会副会长等。
沈田丰律师曾为杭州钢铁股份有限公司、浙江巨化股份有限公司、中国南车股份有限公司、株洲南车时代电气股份有限公司、杭州士兰微电子股份有限公司、浙江海越股份有限公司、浙江富春江水电设备股份有限公司、宁波理工监测科技股份有限公司、杭州海康威视数字技术股份有限公司、香港保利协鑫能源投资有限公司、天能动力能源有限公司、浙江开山压缩机股份有限公司、永高股份有限公司、浙江海亮股份有限公司、汉鼎信息科技股份有限公司、浙江晶盛机电股份有限公司、会稽山绍兴酒股份有限公司、浙江金盾风机股份有限公司、浙江新澳纺织股份有限公司等多家公司的境内外上市、股票增发、配股以及资产重组等提供法律服务。
吴钢律师，2004年毕业于浙江大学法学院，取得法学学士学位，擅长公司、证券律师业务。吴钢律师于2008年1月加入本所，现为本所执业律师。
吴钢律师曾为株洲南车时代电气股份有限公司、浙江中国轻纺城集团股份有
海亮股份发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 国浩律师（杭州）事务所限公司、新湖中宝股份有限公司、浙江海亮股份有限公司、汉鼎信息科技股份有限公司、浙江晶盛机电股份有限公司、白银铜城商厦集团股份有限公司等多家企业的上市、再融资、资产重组等提供法律服务。
本次签字的两位律师执业以来均无违法违规记录。
（三）联系方式
本所及经办律师的联系方式如下：
电话：0571-85775888 传真： 0571-85775643
地址：浙江省杭州市杨公堤15号国浩律师楼
邮政编码：310007
二、律师应当声明的事项
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，海亮股份已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次发行股份购买资产方案向中国证监会申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的
海亮股份发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 国浩律师（杭州）事务所确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
（七）本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
海亮股份发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 国浩律师（杭州）事务所第二部分 正文
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
根据海亮股份第五届董事会第七次会议决议，交易各方签署的与本次交易有关的协议并经本所律师核查，本次交易方案的主要内容如下：
海亮股份拟向海亮集团、正茂创投以发行股份的方式购买其合计所持有的海亮环材100%股权。同时，海亮股份拟向华浦投资、恒定 11号、恒定 12号发行股份募集配套资金。本次募集配套资金是否获得批准不影响发行股份购买资产的实施。
本次发行股份购买资产的交易标的为海亮环材100%的股权，交易对方为海亮集团、正茂创投。募集配套资金的认购方为华浦投资、恒定 11号、恒定 12号。海亮集团系海亮股份控股股东，正茂创投、华浦投资均系海亮集团控股子公司，恒定 11号将由海亮股份董事、监事、高级管理人员及骨干员工认购，恒定 12号将由海亮集团的骨干员工认购，因此海亮股份本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易构成关联交易。
本次交易前，海亮集团持有海亮股份43.75%的股份；本次交易完成后，海亮集团以直接、间接方式控制的海亮股份股份比例将增加至47.84%。
（二）发行股份购买资产方案
1、发行方式
本次发行采取向特定对象发行的方式。
2、发行股份的种类及面值
本次发行的股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为海亮集团、正茂创投。认购方式为海亮集团、正茂创投以其分别持有的海亮环材90%、10%的股权认购本次发行的股份。
4、标的资产定价
海亮集团、正茂创投合计持有的海亮环材100%股权由具备证券从业资格的中企华以2014年9月30日作为评估基准日进行评估。根据中企华出具的中企华
海亮股份发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 国浩律师（杭州）事务所评报字(2014)第 3677号《资产评估报告》，标的资产截至评估基准日的收益法评估价值为67,170.98万元。
公司与交易对方根据收益法的评估值协商确定交易价格，海亮环材100%股权交易价格为66,000万元。
5、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为海亮股份第五届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日海亮股份股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日海亮股份股票交易均价＝定价基准日前20个交易日海亮股份股票交易总额/定价基准日前20个交易日海亮股份股票交易总量）。根据上述定价原则，确定本次发行价格为5.35元/股。
如海亮股份股票在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，本次发行价格将作相应的调整。
6、发行数量
海亮股份本次向海亮集团、正茂创投发行的股份共计123,364,486股，其中，向海亮集团发行111,028,037股，向正茂创投发行12,336,449股。
如海亮股份在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，本次发行股份数量将作相应的调整。
7、股票限售期
海亮集团、正茂创投本次认购的股份，自发行结束之日起 36个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
8、上市地点
本次发行的股份在深交所上市。
9、期间损益
标的资产自评估基准日至交割日期间内所产生的收益归海亮股份享有，所发生的亏损由海亮集团、正茂创投按所持海亮环材股权比例，以现金向海亮股份弥补。
10、发行前滚存的未分配利润的处理
本次发行完成后，海亮股份于本次发行前的滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后持股比例共同享有。
海亮股份发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 国浩律师（杭州）事务所本次发行股份购买资产决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12个月。如果海亮股份于该有效期内取得中国证监会核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（三）发行股份募集配套资金方案
1、发行方式
本次募集配套资金采取向特定对象发行的方式。
2、发行股份的种类及面值
本次募集配套资金发行的股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
3、发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为华浦投资、恒定11号、恒定12号等三名投资者，认购方均以现金方式认购购本次发行的股份。
4、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为海亮股份第五届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日海亮股份股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日海亮股份股票交易均价＝定价基准日前20个交易日海亮股份股票交易总额/定价基准日前20个交易日海亮股份股票交易总量）。根据上述定价原则，本次发行价格为5.35元/股。
如海亮股份股票在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，本次发行价格将作相应的调整。
5、发行数量
本次募集配套资金发行股份合计不超过41,121,495股，其中华浦投资认购股份18,691,589股，恒定11号认购股份不超过11,214,953股，恒定12号认购股份不超过11,214,953股。
如海亮股份在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，本次发行股份数量将作相应的调整。
6、募集资金投向
根据募集配套资金的发行股份数量与发行价格，本次募集配套资金总额为 220,000,000元，将投资于海亮环材年综合利用 12000立方米废旧脱硝催化装置项目建设，补充海亮环材的流动资金和偿还海亮环材贷款，支付本次交易涉及的
海亮股份发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 国浩律师（杭州）事务所中介费用等。
如配套融资未能实施或募集资金低于预期，海亮股份将通过自筹资金的方式解决。
7、股票限售期
本次募集配套资金发行的股份，自发行结束之日起 36个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
8、上市地点
本次募集配套资金发行的股份在深交所上市。
9、发行前滚存的未分配利润的处理
本次募集配套资金发行完成后，海亮股份于本次发行前的滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后持股比例共同享有。
10、决议有效期
本次募集配套资金决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12个月。如果海亮股份于该有效期内取得中国证监会核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
海亮股份本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案最终以经股东大会审议通过并经中国证监会核准的方案为准。
（二）综上所述，本所律师核查后认为：
本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他相关法律法规的规定，合法有效。
二、本次交易相关方的主体资格
（一）海亮股份的主体资格
1、海亮股份的法律现状
（1）海亮股份系根据浙江省人民政府企业上市工作领导小组 2001年 9月 28日作出的浙上市[2001]77号文《关于同意变更设立浙江海亮股份有限公司的批复》批准，由海亮集团有限公司、绍兴市中宇金属物资有限公司及 34名自然人以海亮集团诸暨盘管有限公司整体净资产变更设立，于 2001年 10月 29日在浙江省工商行政管理局注册成立的股份有限公司。
经商务部《关于同意浙江海亮股份有限公司增资并变更为中外合资股份有限
海亮股份发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 国浩律师（杭州）事务所公司的批复》（商资二批[2003]1221号）以及浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同意浙江海亮股份有限公司增资扩股的批复》（浙上市[2003]92号）批准，海亮股份向Z&P ENTERPRISESCORPORATION（后更名为“Z&P ENTERPRISESLLC”）定向增发4687.5万股外资股，于2003年12月25日变更为中外合资股份有限公司。
经中国证监会《关于核准浙江海亮股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]485号文）核准，海亮股份向社会公开发行人民币普通股（A股）5500万股，并于 2008年 1月 16日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“海亮股份”，股票代码002203。
（2）海亮股份现持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为330000400001267号的《企业法人营业执照》，发行人目前的基本情况如下：
公司名称：浙江海亮股份有限公司
住所：浙江省诸暨市店口镇工业区
法定代表人：曹建国
注册资本：154,803.66万元
公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）
经营范围：铜管、铜板带、铜箔及其他铜制品的制造、加工。
（3）根据中国证券登记结算有限公司深圳公司提供的股东名称，截至 2014年6月30日，海亮股份前十大股东持股情况如下：
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||序号||股东名称或姓名||持股金额（股）||持股比例|
|1||海亮集团||677,234,140||43.75%||
|2||Z&P ENTERPRISES LLC||391,344,974||25.28%||
|3||陈 东||33,740,938||2.18%||
|4||曹建国||27,264,548||1.76%||
|5||杨 林||24,926,450||1.61%||
|6||朱张泉||20,548,160||1.33%||
|7||汪 鸣||16,423,216||1.06%||
|8||王 虎||14,496,762||0.94%||
|9||唐吉苗||13,831,772||0.89%||

海亮股份发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
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|10|钱昂军|10,824,710|0.70%|

2、海亮股份的股本演变
（1）根据浙江东方会计师事务所有限公司出具的浙东会验（2001）字第156号《验资报告》，以及浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙上市[2001]77号文《关于同意变更设立浙江海亮股份有限公司的批复》，海亮股份设立时总股本未106,318,000股，股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|持股数（股）||持股比例|
|1|海亮集团|61,383,600||57.74%|
|2|绍兴市中宇金属物资有限公司|2,306,900||2.17%|
|3|杨斌等34名自然人|42,627,500||40.09%|
|合计||106,318,000|100.00%||

（2）2003年12月，根据海亮股份2003年第一次临时股东大会决议，海亮股份按每股 0.16美元的价格向Z&P ENTERPRISES CORPORATION定向增发 4687.5万股外资股。本次增资经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2003]92号《关于同意浙江海亮股份有限公司增资扩股的批复》，以及商务部商资二批[2003]1221号《关于同意浙江海亮股份有限公司增资并变更为中外合资股份有限公司的批复》批准，并经根据大信会计师事务所有限公司出具大信验字（2004）第 025号《验资报告》审验确认。本次增资后，海亮股份总股本增至153,193,000股，股本结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|持股数（股）|持股比例|
|1|海亮集团|61,383,600|40.07%|
|2|Z&P ENTERPRISES CORPORATION|46,875,000|30.60%|
|3|绍兴市中宇金属物资有限公司|2,306,900|1.51%|
|4|杨斌等34名自然人|42,627,500|27.82%|
|合计||153,193,000|100.00%|

（3）2004年12月，根据海亮股份 2004年第二次临时股东大会决议，海亮
股份按每股1.60元的价格向海亮集团增发2590.70万股内资股，按每股0.193美
元的价格向Z&P ENTERPRISES CORPORATION增发2390万股外资股，共计增
海亮股份发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 国浩律师（杭州）事务所发 4,980.70万股。同时杨斌等 25名自然人股东将所持全部或部分股份转让给海亮集团及其他7名自然人股东。本次增资及股份转让事宜经浙江省人民政府浙政股[2005]11号文以及商务部商资批[2005]426号文批准，并经大信会计师事务所有限公司出具大信验字（2005）第 0008号《验资报告》审验确认。本次增资及股份转让后，海亮股份总股本增至 203,000,000股，股本结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称或姓名||持股数（股）|持股比例|
|1||海亮集团|98,524,200||48.53%|
||2|Z&P ENTERPRISES CORPORATION||70,775,000|34.86%|
||3|绍兴市中宇金属物资有限公司||2,306,900|1.14%|
|||钱昂军||||
||4|||3,139,390|1.55%|
|||朱张泉||||
||5|||3,099,270|1.53%|
|||唐吉苗||||
||6|||2,086,240|1.03%|
|||陈 东||||
||7|||5,125,330|2.53%|
|||曹建国||||
||8|||4,112,300|2.02%|
|||汪 鸣||||
||9|||2,597,770|1.28%|
|||杨 林||||
||10|||4,994,940|2.46%|
|||傅林中||||
||11|||2,216,630|1.09%|
|||王 虎||||
||12|||2,186,540|1.08%|
|||赵学龙||||
||13|||1,835,490|0.90%|
||合计|||203,000,000|100.00%|

（4）2007年 3月，根据海亮股份 2006年度股东大会通过的《2006年度利润分配方案》，海亮股份以总股本20,300万股为基数，以资本公积按每10股转增 2股的比例向全体股东转增股本，以未分配利润按每 10股转增 5股的比例向全体股东转增股本，同时按每10股派送1.30元的比例向全体股东派发现金利润。
本次以资本公积及未分配利润转增股本事宜经商务部商资批[2007]898号文批准，并经大信会计师事务所有线公司出具大信验字（2007）第 0009号《验资报告》审验确认。本次转增后，海亮股份总股本增至 345,100,000股，股本结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|持股数（股）|持股比例|
|1|海亮集团|167,491,140|48.53%|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|Z&P ENTERPRISES CORPORATION||120,317,500||34.86%|
|3|绍兴市中宇金属物资有限公司||3,921,730||1.14%|
||钱昂军|||||
|4|||5,336,963||1.55%|
||朱张泉|||||
|5|||5,268,759||1.53%|
||唐吉苗|||||
|6|||3,546,608||1.03%|
||陈 东|||||
|7|||8,713,061||2.53%|
||曹建国|||||
|8|||6,990,910||2.02%|
||汪 鸣|||||
|9|||4,416,209||1.28%|
||杨 林|||||
|10|||8,491,398||2.46%|
||傅林中|||||
|11|||3,768,271||1.09%|
||王 虎|||||
|12|||3,717,118||1.08%|
||赵学龙|||||
|13|||3,120,333||0.90%|
|合计||345,100,000||100.00%||

（5）2008年 1月，根据中国证监会证监发行字[2007]485号《关于核准浙江海亮股份有限公司首次公开发行股票的通知》，海亮股份按每股11.17元的价格向社会公众发行5,500万股人民币普通股，并在深圳证券交易所挂牌上市。本次发行经商务部商资批[2008]453号文批准，并经大信会计师事务所有限公司出具大信京验字（2008）第 0001号《验资报告》审验确认。本次发行后，海亮股份总股本增至400,100,000股。
（6）2011年 12月，根据中国证监会证监许可[2011]1645号文《关于核准浙江海亮股份有限公司配股的批复》，海亮股份向全体股东按每 10股配售 3股的比例配售人民币普通股，配售价格每股6.66元，共计配售115,912,209股。本次配股经浙江省商务厅浙商务资函[2012]24号文批准，并经大信会计师事务所有限公司出具大信验字[2011]第5-0020号《验资报告》审验确认。本次配股后，海亮股份总股本增至516,012,209股。
（7）2012年 5月，根据海亮股份 2011年度股东大会通过的《2011年度权益分配方案》，海亮股份以总股本 400,100,000股为基数，以资本公积向全体股东按每10股转增5股的比例转增股本，共计转增股本258,006,104股。本次转增
经浙江省商务厅浙商务外资许可[2012]第 43号文批准，并经大信会计师事务所
有限公司出具大信验字[2012]第5-0003号《验资报告》审验确认。本次转增后，
海亮股份发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 国浩律师（杭州）事务所海亮股份总股本增至774,018,313股。
（8）2014年9月，根据海亮股份2014年第一次临时股东大会通过的《2014年半年度利润分配预案》，海亮股份以总股本 774,018,313股为基数，以资本公积向全体股东按每 10股转增 10股的比例转增股本，共计转增 774,018,313股。
本次转增经浙江省商务厅浙商务外资许可[2014]95号文批准，并经大信会计师出具大信验字[2014]第 4-00022号《验资报告》审验确认。本次转增后，海亮股份总股本增至1,548,036,626股。
综上所述，本所律师核查后认为：海亮股份是依法设立并有效存续的中外合资股份有限公司，历次股本变动履行了必要的法律手续，符合法律、法规及规范性文件的规定；且截至本法律意见书出具之日，海亮股份不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形；海亮股份具备实施本次交易的主体资格。
（二）海亮集团的主体资格
海亮集团原名浙江海亮铜业集团有限公司，成立于1996年8月9日。海亮集团现持有诸暨市工商行政管理局核发的注册号为330681000006692号的《企业法人营业执照》，基本情况如下：
公司名称：海亮集团有限公司
注册地址：诸暨市店口镇解放路386号
法定代表人：冯亚丽
注册资本：311,980万元
公司类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
经营范围：房地产开发（凭有效资质证书经营）；批发零售：金属材料及制品、建筑装潢材料（除竹木）、化工原料（除危险化学品、易制毒品、监控化学品）、日用百货，文体用品、黄金首饰、珠宝首饰；黄金加工；种植业；养殖业（以上二项除畜牧业和前置审批）；物业管理；从事货物及技术的进出口业务；
对外投资。
截至本法律意见书出具日，海亮集团股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名||持股金额（万元）||持股比例|
|1||冯海良||136,142.28||43.64%||

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|-|-|-|-|
|2|上海维泽投资控股有限公司|125,616.80|40.26%|
|3|宁波敦士投资有限公司|29,011.00|9.30%|
|4|唐 鲁|9,407.32|3.02%|
|5|蒋利荣|3,618.20|1.16%|
|6|钱昂军|3,618.20|1.16%|
|7|朱张泉|3,618.20|1.16%|
|8|曹建国|474.00|0.15%|
|9|汪 鸣|474.00|0.15%|
|合 计||311,980|100.00%|

本所律师核查后认为：海亮集团是依法设立并有效存续的有限责任公司；且截至本法律意见书出具之日，海亮集团不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形；海亮集团具备实施本次交易的主体资格。
（三）正茂创投的主体资格
正茂创投是一家成立于2010年6月7日的有限责任公司，现持有诸暨市工商行政管理局核发的注册号为330681000081275的《企业法人营业执照》，基本情况如下：
公司名称：浙江正茂创业投资有限公司
注册地址：诸暨市店口镇解放路386号
法定代表人：汪鸣
注册资本：50,000万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资与创业投资管理顾问机构。
截至本法律意见书出具日，正茂创投的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股金额（万元）||持股比例|
|1||海亮集团||28,500||57%||
|2||海亮金属贸易集团有限公司||21,000||42%||
|3||浙江海亮慈善基金会||500||1%||

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||||
|-|-|-|
|合 计|50,000|100%|

本所律师核查后认为：正茂创投是依法设立并有效存续的有限公司；且截至本法律意见书出具之日，正茂创投不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形；正茂创投具备实施本次交易的主体资格。
（四）华浦投资的主体资格
华浦投资是一家成立于2014年11月14日的有限责任公司，现持有西藏自治区工商行政管理局核发的注册号为540000100002836的《企业法人营业执照》，基本情况如下：
公司名称：西藏华浦投资资有限公司
注册地址：西藏拉萨市柳梧新区北京大道海亮世纪新城办公楼
法定代表人：孙永刚
注册资本：50,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：实业投资、咨询管理；有色金属材料、黑色金属材料、建筑材料的批发、零售。
截至本法律意见书出具日，华浦投资的股权结构为：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股金额（万元）||持股比例|
|1||海亮集团||50,000||100%||
|合 计||||50,000||100%||

本所律师核查后认为：华浦投资是依法设立并有效存续的有限公司；且截至本法律意见书出具之日，华浦投资不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形；华浦投资具备实施本次交易的主体资格。
（五）恒定11号、恒定12号的主体资格
恒定11号全称“广发恒定11号海亮股份定向增发集合资产管理计划”，是一款由海亮股份部分董事、监事、高级管理人员及骨干员工认购的集合资产管理计划，目前尚在筹备阶段。恒定 11号资产管理人为广发资管，募集资金规模为6,000万元，其中单个认购人认购金额不少于100万元。
恒定11号全称“广发恒定12号海亮股份定向增发集合资产管理计划”，是
一款由海亮集团骨干员工认购的集合资产管理计划，目前尚在筹备阶段。恒定
海亮股份发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 国浩律师（杭州）事务所12号资产管理人为广发资管，募集资金规模为6,000万元，其中单个认购人认购金额不少于100万元。
海亮集团、海亮股份已分别作出承诺：不会以直接、间接的方式向恒定 11号、恒定 12号认购海亮股份的股份提供任何形式的财务资助；发行股份募集配套资金完成后，不会以直接、间接的方式向恒定11号、恒定12号就其所持海亮股份的股份提供任何形式的盈利补偿。
本所律师核查后认为：恒定11号、恒定12号是依据《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》等规范性文件筹备设立的集合资产管理计划；恒定11号、恒定12号依法募集并设立后具备实施本次交易的主体资格
三、本次交易的授权与批准
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得的授权和批准如下：
（一）本次交易已经取得的授权与批准
1、上市公司有权机构的授权和批准
（1）2014年8月28日，海亮股份第五届董事会第五次会议审议通过《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》，同意海亮股份筹划发行股份购买资产事项。
（2）2014年11月20日，海亮股份召开第五届董事会第七次会议，审议并通过了与本次交易有关的如下议案：
审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（逐项表决）、《关于本次交易涉及关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于公司与海亮集团有限公司、浙江正茂创业投资有限公司签署附生效条件的发行股份购买资产协议的议案》、《关于公司与海亮集团有限公司、浙江正茂创业投资有限公司签署附生效条件的发行股份购买资产盈利补偿协议的议案》、《关于公司与西藏华浦投资有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司签署附生效条件的发行股份募集配套资金认购协议的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易涉及审
海亮股份发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 国浩律师（杭州）事务所计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》、《关于<浙江海亮股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会批准海亮集团有限公司及其关联方免于以要约方式增持股份的议案》、《关于广发恒定11号海亮股份定向增发集合资产管理计划认购人员及认购金额符合发行股份募集配套资金方案的议案》、《关于广发恒定12号海亮股份定向增发集合资产管理计划认购人员及认购金额符合发行股份募集配套资
金方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于填补本次交易摊薄公司每股收益措施的议
案》、《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。
经本所律师核查，海亮股份第五届董事会第七次会议的召集及召开方式、与会董事资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》和《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及海亮股份公司章程的规定，关联董事回避了相关关联事项的表决，独立董事就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜发表了独立意见，海亮股份本次董事会决议的程序和内容合法、有效。
2、交易各方有权机构的批准与授权
（1）2014年11月12日，海亮集团董事会作出决议：同意将海亮集团所持海亮环材90%股权转让给海亮股份，作为认购海亮股份向其发行股份的对价；同意根据资产评估将海亮集团所持海亮环材90%股权作价59,400万元，按每股5.35元的发行价格认购海亮股份发行的股份111,028,037股。
（2）2014年11月12日，正茂创投股东会作出决议：同意将正茂创投所持海亮环材10%股权转让给海亮股份，作为认购海亮股份向其发行股份的对价；同意根据资产评估结果将正茂创投所持海亮环材10%股权作价6,600万元，按每股5.35元的发行价格认购海亮股份发行的股份12,336,449股。
（3）2014年11月13日，海亮环材股东会作出决议：同意海亮股份以发行股份的方式购买海亮集团、正茂创投分别持有的海亮环材90%、10%的股权，全体股东同意放弃对相应股权转让的优先受让权，转让后海亮环材将成为海亮股份全资子公司。
（二）本次交易尚需取得的授权与批准
海亮股份本次交易尚需取得的授权与批准包括：
海亮股份发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 国浩律师（杭州）事务所份购买资产并募集配套资金有关的议案，且准许海亮集团及其关联方本次交易免于以要约收购的方式增持股份。
2、中国证监会核准海亮股份本次发行股份购买资产并募集配套资金事项；
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，除尚需获得的上述授权和批准外，海亮股份本次发行股份购买资产并募集配套资金事项已取得了必要的授权和批准,并履行了必要的程序。
四、本次交易的实质性条件
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据大信会计师出具的大信审字[2014]第1-00998号《审计报告》，目标公司海亮环材截至2013年12月31日的资产总额为25,809.77元，净资产为18,484.62万元，2013年度营业收入为9,766.01万元。根据中企华出具的中企华评报字(2014)第3677号《资产评估报告》，标的资产截至评估基准日2014年9月30日的净资产按资产基础法的评估价值为23,829.74万元，净资产按收益法的评估价值为67,170.98万元。标的资产的交易价格参考收益法评估值确定为66,000元。
根据大信会计师出具的大信审字【2014】第4-00157号《审计报告》，海亮股份截至2013年12月31日合并报表口径的资产总额为806,128.44万元，净资产为303,710.36万元，海亮股份2013年度合并报表口径营业收入为1,309,476.03万元。
因此，本次交易标的资产截至评估基准日的资产总额、净资产额占海亮股份最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产的比例均未达到50%；标的资产在最近一个会计年度产生的营业收入占海亮股份同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例未达到50%。根据《重组管理办法》第十条、第十二条的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条的规定，应当提交中国证监会并购重组委审核。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的实质性条件
本所律师核查后认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的实质性条件：
海亮股份发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 国浩律师（杭州）事务所年修订）》中的“火力发电脱硝催化剂开发生产”产业，属于鼓励类产业，符合国家产业政策。
海亮环材的生产经营用地系合法出让取得的国有工业用地。根据诸暨市国土资源局出具的证明，海亮环材自设立来能遵守土地管理方面的法律法规的规定，不存在因违反土地管理方面的法律法规受到行政处罚的情形。
海亮环材的业务属于环境保护产业，海亮环材的经营遵守环境保护方面的法律、法规的规定。根据诸暨市环境保护局出具的证明，海亮环材近三年来不存在行政处罚的情形。
海亮环材从事的脱硝催化剂业务与海亮股份从事的铜加工业务属于不同产业，本次交易不涉及反垄断事宜。
本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定
2、本次交易前，海亮股份总股本为154,803.66万股，其中社会公众股37,235.30万股，占总股本的24.05%。本次交易完成后后，海亮股份总股本将增加至171,252.26万股，社会公众股比例为21.74%，仍高于总股本的10%。
本所律师认为，本次交易完成后海亮股份符合《证券法》规定的公司股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易标的资产定价，系经具有证券期货从业资格的资产评估机构评估，上市公司董事会及独立董事均对该定价的公允性发表了肯定意见。
本所律师认为，本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易标的资产均为股权类资产，权属清晰，在各方均能严格履行《发行股份购买资产协议》的情况下，标的资产的过户和转移不存在法律障碍；本次交易不涉及债权债务的转移及承担。
本所律师认为，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，交易不涉及债权债务处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、根据大信会计师出具的大信专审字[2014]第1-00720号《盈利预测审核报告》显示的目标公司2014年度、2015年度、2016年度预测盈利数据，本次交易将
海亮股份发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 国浩律师（杭州）事务所有利于上市公司增强持续盈利能力、增强抗风险能力。
本所律师认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易前，海亮股份已经按照法律法规的规定建立了完整的运营体系，具有独立面向市场经营的能力，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与海亮集团及其关联方保持独立。本次交易完成后，海亮股份将继续保持现有的运营及管理体系，海亮集团及其关联方将继续维护海亮股份的独立规范运作。
本所律师认为，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易前，海亮股份已经按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深交所规范性文件的规定设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易后，海亮股份将依据相关法律、法规及规范性文件的规定继续规范、完善法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
本所律师认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的上市公司发行股份购买资产的实质性条件
本所律师核查后认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的上市公司发行股份购买资产的实质性条件：
1、根据大信会计师出具的大信审字[2014]第1-00998号《审计报告》，目标公司截至2013年12月31日净资产为18,484.62元，2013年度实现净利润1,211.00万元，2014年1-9月实现净利润3,137.97万元。根据中企华出具的中企华评报字(2014)第3677号《评估报告》，目标公司2015年度、2016年度、2017年度预测净利润分别为6,899.03万元、8,646.81万元和10,199.12万元。目标公司的资产质量、盈利能力较好，本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
如本法律意见书“关联交易和同业竞争”一节所述，本次交易完成后海亮集
海亮股份发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 国浩律师（杭州）事务所团及其关联方承诺继续规范与上市公司的关联交易，减少与上市公司之间不必要的关联交易，海亮集团及其关联方已经对避免同业竞争作出承诺，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
2、海亮股份2014年度财务报告、2014年半年度财务报告由大信会计师审计，分别出具了大信审字【2014】第4-00157号、大信审字【2014】第4-00325号《审计报告》，均为标准无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。。
3、根据海亮股份及其子公司所在地公安机关出具的证明：海亮股份及其子公司自2011年1月1日至今，不存在涉嫌犯罪被公安机关立案侦查的情形，也不存在违反法律法规，涉嫌犯罪的情形；海亮股份现任董事、监事、高级管理人员自2011年1月1日至今，不存在涉嫌犯罪被公安立案侦查的情形，也不存在违反法律、法规，涉嫌犯罪的情形。
本所律师经查询中国证监会证券期货监督管理信息公开目录，海亮股份及其现任董事、高级管理人员不存在被中国证监会立案调查的情形。
本所律师认为，海亮股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、本次交易标的资产为海亮环材100%股权，股权权属清晰、完整，不存在质押、查封、冻结或其它权利受限制的情形。本次交易所涉目标公司海亮环材是依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或依法需终止的情形。
本所律师认为，在本次交易取得全部批准和授权后，标的资产可以在本次交易协议的约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
（四）本次募集配套资金符合《重组管理办法》第四十四条的规定
本次交易在发行股份购买资产的同时发行股份募集部分配套资金，符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
（五）本次发行价格符合《重组管理办法》第四十四条、四十五条的规定本所律师核查后认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条规定的发行价格的要求：
海亮股份本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格以定价基准日
海亮股份发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（即该次会议决议公告日）前20个交易日海亮股份股票交易均价的90%，定价基准日前20个交易日海亮股份股票交易均价＝定价基准日前20个交易日海亮股份股票交易总额/定价基准日前20个交易日海亮股份股票交易总量）。
本所律师认为，海亮股份本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行价格符合《重组管理办法》第四十四条、四十五条的规定。
（六）本次交易构成上市公司收购，具备豁免要约收购的条件
根据本次交易方案，海亮股份拟向控股股东海亮集团发行股份111,028,037股，向海亮集团控股的正茂创投发行股份12,336,449股，向海亮集团控股的华浦投资发行股份18,691,589股。本次交易完成后，海亮集团以直接、间接方式控制的海亮股份的股份比例将从43.75%增加至47.84%。根据《收购管理办法》的相关规定，本次交易构成应以要约收购方式进行的上市公司收购。
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
鉴于，本次交易前海亮集团在海亮股份持股比例已超过30%，且海亮集团、正茂创投、华浦投资承诺其本次认购的股份，在发行结束之日起36个月内不上市交易或转让，在海亮股份股东大会经关联股东回避表决的程序批准海亮集团及其关联方免于以要约收购方式增持股份后，海亮集团及其关联方正茂创投、华浦投资可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
（七）本次交易符合《收购管理办法》第六条规定的上市公司收购人资格条件
1、经本所律师核查，海亮集团、正茂创投、华浦投资不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形，符合《收购管理办法》第六条第（一）项的规定。
2、经本所律师核查，海亮集团、正茂创投、华浦投资最近3年内不存在重大违法行为或者存在涉嫌重大违法行为的情形，符合《收购管理办法》第六条第（二）项的规定。
海亮股份发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 国浩律师（杭州）事务所证券市场失信行为，符合《收购管理办法》第六条第（三）项的规定。
4、经本所律师核查，海亮集团、正茂创投、华浦投资目前不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形，符合《收购管理办法》第六条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为：
本次交易符合《重组管理办法》、《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件有关发行股份购买资产并募集配套资金的实质性条件。
五、本次交易相关协议
经本所律师核查，本次交易各方签署的与本次发行股份购买资产并募集配套资金事项有关的协议如下：
（一）发行股份购买资产协议
2014年11月20日，海亮股份与海亮集团、正茂创投签署《关于浙江海亮股份有限公司发行股份购买资产的协议》，该协议对本次发行股份购买的标的资产、标的资产定价依据及支付方式、协议生效条件、期间损益、资产交割与对价支付、协议各方的陈述与保证、过渡期间、税费承担、违约责任等相关事项作出明确约定。
（二）发行股份购买资产盈利补偿协议
2014年11月20日，海亮股份与海亮集团、正茂创投签署《关于浙江海亮股份有限公司发行股份购买资产的盈利补偿协议》，就本次发行股份购买资产完成后标的资产实际盈利数未能达到预测盈利数的补偿事宜作出明确约定。
（三）发行股份募集配套资金认购协议
海亮股份发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（四）本所律师核查后认为：
本次交易有关协议的形式和内容合法、有效，符合《重组管理办法》、《重组规定》、《26号准则》等法律、法规和规范性文件的规定且具有可执行性，将在其约定的生效条件成就后生效。
六、目标公司的基本情况
根据海亮股份与海亮集团、正茂创投签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的为海亮环材100%股权。
（一）海亮环材的法律现状
海亮环材系于2011年5月25日设立的有限责任公司，现持有诸暨市工商行政管理局于 2013年 12月 19日核发的注册号为 330681000109054的《企业法人营业执照》。截至本法律意见书出具日，海亮环材基本情况如下：
企业名称： 浙江海亮环境材料有限公司
住 所： 诸暨市店口镇江东路220号
法定代表人： 傅林中
注册资本： 人民币18,000万元
企业类型： 其他有限责任公司
成立日期： 2011年5月25日
营业期限： 自2011年5月25日至2031年5月24日
经营范围： 从事各类环境材料的研发、制造、销售。大气污染治理、除尘改造、噪声控制、固废处理工程项目施工。
海亮环材目前股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股金额（万元）||持股比例|
|1||海亮集团||16,200||90%||
|2||正茂创投||1,800||10%||
|合 计||||18,000||100.00%||

根据海亮集团、正茂创投出具的承诺并经本所律师核查，海亮集团、正茂创
投所持海亮环材100%的股权权属合法、清晰，不存在质押、司法冻结或司法查
封等第三方权利限制等情形。
海亮股份发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 国浩律师（杭州）事务所本所律师经核查后认为，海亮环材是依法设立并有效存续的企业法人，截至本法律意见书出具之日，海亮环材不存在根据相关法律法规或其公司章程规定需要终止的情形。
（二）海亮环材的股权沿革
1、2011年5月，设立
海亮环材系由海亮集团与自然人石磊共同投资于2011年5月25日在诸暨市工商行政管理局注册成立。海亮环材设立时注册资本为4,600万元，其中海亮集团出资4,500万元，占注册资本的90%，石磊出资500万元，占注册资本的10%。
根据诸暨天宇会计师事务所有限公司出具的诸天宇验内[2011]字第063号《验资报告》，截至2011年5月24日，海亮集团与石磊已以货币方式缴付的首期出资4,600万元，海亮环材的实收资本为4,600万元。
海亮环材设立时的股权结构如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元|）||占注册资本比例||实缴出资（万元|）||占注册资本比例|
|1||海亮集团||4,500|||90%||4,500|||90%||
|2||石磊||500|||10%||100|||2%||
|合 计||||5,000|||100%||4,600|||92%||

2、2013年7月，第一次股权转让
2013年6月3日，海亮环材形成股东会决议，同意石磊将海亮环材400万元的出资义务转让给正茂创投。同日，石磊与正茂创投签订股权转让协议，约定无偿转让出资义务事宜。
根据诸暨天宇会计师事务所有限公司出具的诸天宇验内[2013]字第048号《验资报告》，截至2013年7月8日，正茂创投已以货币方式缴付出资400万元，海亮环材的实收资本增加至5,000万元。
本所律师注意到：石磊原任海亮环材总经理，已于2013年5月因个人原因离职。但根据《公司法》及海亮环材章程，其作为股东应在海亮环材成立之日起两年内（即2013年5月24日前）足额缴付所认缴的出资，但石磊因个人原因未能及时履行出资义务。针对个别股东逾期出资的情况，正茂创投受让了该部分逾期出资并在公司章程修改后的出资期限内（2013年7月31日前）缴足了出资。海亮环
材的注册资本已足额缴付到位。
海亮股份发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 国浩律师（杭州）事务所2013年7月22日，诸暨市工商行政管理局店口分局作出书面说明，确认已对海亮环材逾期出资的情况进行行政指导，并已责令改正。
本所律师认为，鉴于逾期出资迟延时间较短，金额较小，海亮环材通过股权转让方式由新股东补足了出资，且改正后取得了工商行政管理部门的认可，故海亮环材设立时出资逾期到位的情形不会对本次重组造成法律障碍。
2013年7月22日，海亮环材本次股权转让及补交实收资本事宜完成工商变更登记，海亮环材股权结构变更为：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元|）||占注册资本比例||实缴出资（万元|）||占注册资本比例|
|1||海亮集团||4,500|||90%||4,500|||90%||
|2||正茂创投||400|||8%||400|||8%||
|3||石磊||100|||2%||100|||2%||
|合 计||||5,000|||100%||5,000|||100%||

3、2013年8月，增资至8,000万元
2013年7月29日，海亮环材形成股东会决议，同意将注册资本由5,000万元增加至8,000万元，新增注册资本3,000万元由股东按持股比例缴纳，其中海亮集团认缴增资2,700万元，正茂创投认缴增资240万元，石磊认缴增资60万元。
根据诸暨天宇会计师事务所有限公司出具的诸天宇验内[2013]字第056号《验资报告》，截至2013年8月7日，海亮环材已收到全体股东以货币方式缴付的增资3,000万元，海亮环材实收资本增加至8,000万元。
2013年8月8日，海亮环材本次增资事宜完成工商变更登记，海亮环材股权结构变更为：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||增资前||||增资后|||
||序号||股东名称|||||||||
||||||出资额（万元）||占注册资本比例||出资额（万元）||占注册资本比例|
|1||海亮集团||4,500||90%||7,200||90%||
|2||正茂创投||400||8%||640||8%||
|3||石磊||100||2%||160||2%||
|合 计||||5,000||100%||8,000||100%||

4、2013年12月，第二次股权转让，增资至18,000万元
海亮股份发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 国浩律师（杭州）事务所转让给正茂创投，并在股权转让后将注册资本由8,000万元增加至18,000万元，增加的注册资本由股东按持股比例认缴，海亮集团认缴9,000万元，正茂创投认缴1,000万元。
根据大信会计师出具的大信沪验字[2013]第1-0016号《验资报告》，截至2013年12月18日，海亮环材已收到全体股东以货币方式缴付的增资10,000万元，海亮环材实收资本增加至18,000元。
2013年12月19日，海亮环材本次股权转让及增资事宜完成工商变更登记，海亮环材股权结构变更为：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||股权转让及增资前||||股权转让及增资增资后|||
||序号||股东名称||||||||
|||||出资额（万元）||占注册资本比例||出资额（万元）||占注册资本比例|
|1||海亮集团||7,200|90%||16,200||90%||
|2||正茂创投||640|8%||1,800||10%||
|3||石磊||160|2%||0||0||
|合 计||||8,000|100%||18,000||100%||

本所律师核查后认为，海亮环材是依法设立并有效存续的企业法人，截至本法律意见书出具之日，海亮环材不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形。
3、海亮环材的子公司
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，海亮环材无对外股权投资。
4、本所律师核查后认为：
海亮环材是依法设立并有效存续的企业法人，截至本法律意见书出具之日，海亮环材不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形。
七、目标公司的重大事项
（一）土地房屋
1、土地使用权
经本所律师核查，海亮环材拥有的土地使用权如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||使用权面积|||
||权证号|使用权人|土地座落|使用权类型|土地用途||终止期限|他项权利|
|号||||||（平方米）|||

海亮股份发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||使用权面积|||
||权证号|使用权人|土地座落|使用权类型|土地用途||终止期限|他项权利|
|号||||||（平方米）|||
|1|诸暨国用（2012）第90701203号|海亮环材|店口镇湄东社区、渔村地块|出让|工业用地|28,877|2061.12.4|无|
|2|诸暨国用（2013）90701584号|海亮环材|店口镇湄东社区|出让|工业用地|537.6|2063.12.10|无|

经本所律师核查，上述土地使用权系海亮环材通过公开挂牌出让取得，土地使用权价款已全部支付。
2、房屋建筑物
经本所律师核查，海亮环材已取得所有权证的房屋建筑物如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||面积||
||权证号|所有权人|房屋座落||他项权利|
|号||||（平方米）||
|1|房权证诸字第F0000125344号|海亮环材|店口镇湄东社区、渔村地块|12,420.55|无|

经本所律师核查，海亮环材的2号车间已建造完成，其建造已履行如下程序：（1）2013年9月11日，诸暨市规划局颁发建字第33068101201300024号《建设工程规划许可证》，核准海亮环材2号车间工程建筑设计方案，建设规模为6,442.1平方米。
（2）2013年12月25日，诸暨市建筑业管理局颁发编号为330681201312250201的《建筑工程施工许可证》，批准海亮环材2号车间工程施工。
经本所律师核查，海亮环材2号车间工程建成后已履行规划验收、消防验收、防雷验收等专项验收程序，正在办理竣工验收手续。
（二）知识产权
经本所律师核查，海亮环材拥有以下知识产权：
1、专利权
（1）经本所律师核查，海亮环材拥有的专利权如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||||
||专利权人|专利名称|专利号|专利证书号|专利类别|申请日|有效期限|取得方式|
|号|||||||||
|1|海 亮环材|一种均匀混合导流的烟气脱硝装置|201220362888.X|2833836|实用新型|2012.7.25|十年|原始取得|
|2|海 亮环材|一种用于瓷砖窑炉的SNCR烟气脱硝装置|201220386401.1|2834107|实用新型|2012.8.6|十年|原始取得|
|3|海 亮环材|一种用于玻璃窑炉的SCR烟气脱硝装置|201220386394.5|2832765|实用新型|2012.8.6|十年|原始取得|
|4|海 亮环材|一种用于垃圾焚烧炉的SCR烟气脱硝装置|201220410480.5|2832327|实用新型|2012.8.17|十年|原始取得|
|5|海 亮环材|一种用于测试多孔碳对污水吸附效果的装|201220417109.1|2772067|实用新型|2012.8.22|十年|原始取得|

海亮股份发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||||||
||专利权人|专利名称|专利号|专利证书号|专利类别|申请日|有效期限|取得方式|
|||置|||||||
|6|海 亮环材|一种轨道式吊装机构|201320803881.1|3686428|实用新型 2|013.12.9|十年|原始取得|

本所律师核查后认为，海亮环材拥有的上述专利合法、有效。
（2）经本所律师核查，海亮环材以下专利申请已被受理，尚在审核过程中：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请人|申请号|专利名称|专利类别|申请日|
|1|海亮环材|201210084405.9|一种高性能铈锆纳米复合氧化物制备方法|发明|2012.3.21|
|2|海亮环材|201210346584.9|一种用于废水处理的多孔炭的制备方法|发明|2012.9.17|
|3|海亮环材|201210400949.1|一种TiO2-WO3复合粉体的制备方法|发明|2012.10.10|
|4|海亮环材|201210435973.9|一种造纸用微粒助留助滤剂|发明|2012.10.26|
|5|海亮环材|201210583036.8|一种掺杂稀土的低温脱硝催化剂及其制备方法|发明|2012.12.25|
|6|海亮环材|201310164657.7|一种钛钨复合氧化物粉体的半干混合制备方法|发明|2013.9.19|
|7|海亮环材|201410111941.2|一种添加粘土的SCR脱硝催化剂|发明|2014.3.25|
|8|海亮环材|201410351756.0|一种蜂窝SCR脱硝催化剂单元硬化液及其使用方法|发明|2014.7.23|
|9|海亮环材|201410353423.1|一种SCR蜂窝脱硝催化剂的混炼工艺|发明|2014.7.24|
|10|海亮环材|201410376402.1|一种成网孔挤出机及基于挤出机的SCR催化剂制造工艺|发明|2014.8.4|
|11|海亮环材|201410376204.5|用于SCR脱硝催化剂一级干燥的换气装置及其换气方法|发明|2014.8.4|
|12|海亮环材|201420432224.5|一种用于SCR脱硝催化剂一级干燥的换气装置|实用新型|2014.8.4|
|13|海亮环材|201420432389.2|成网孔挤出机|实用新型|2014.8.4|

2、商标权
经本所律师核查，海亮环材拥有以下注册商标：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||||
||商标持有人|注册号|注册商标|核定使用商品类别|注册有效期|取得方式|
|1|海亮环材|10274677|海胜|第17类：液体橡胶；高压锅圈；玻璃纤维保温板和管；放热散发合成物；绝缘材料；橡胶或塑料制填充材料|至2023.2.27|原始取得|
|2|海亮环材|10274637|海胜|第1类：催化剂；照相用化学制剂过滤材料（未加工塑料）；肥料；防火制剂；金属退火剂；铜焊制剂皮革刷新化学品；固化剂；纸浆|；至2023.2.13；|原始取得|

海亮股份发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||
||商标持有人|注册号|注册商标|核定使用商品类别|注册有效期|取得方式|
|号|||||||
|3|海亮环材|10274740|海胜|第40类：金属处理；纺织品精细加工；染布；木器制作；纸张加工；光学玻璃研磨；茶叶加工；服装制作；照片冲印；净化有害材料|至2023.2.13|原始取得|
|4|海亮环材|10275043|爱电|第4类：工业用油；工业用脂；润滑油；燃料；煤；地蜡；工业用蜡；除尘制剂；电；电能|至2023.2.13|原始取得|
|5|海亮环材|10275090|纳微|第40类：纺织品精细加工；染布；木器制作；纸张加工；光学玻璃研磨；茶叶加工；服装制作；照片冲印；净化有害材料|至2023.5.6|原始取得|
|6|海亮环材|10274755|乐威|第1类：工业硅；酒精；催化剂；生物化学催化剂；肥料；防火制剂；金属退火剂；铜焊制剂；皮革刷新化学品；纸浆|至2023.2.13|原始取得|

（四）业务资质
经本所律师核查，海亮环材拥有的相关业务资质如下：
（1）海亮环材现持有诸暨市环境保护局颁发的编号为浙DB2014A0112的
《浙江省排污许可证》，有效期自2014年7月14日至2019年6月25日。
（2）海亮环材现持有方圆标志认证集团有限公司颁发的编号为
CQM14S11301R0M的《职业健康安全管理体系认证证书》，海亮环材的大气环保SCR脱硝催化剂标准（模块）的研发、制造及相关管理活动符合GB/T
28001-2001/OHSAS18001:2007《职业健康安全管理体系》标准，有效期自2014年8月28日至2017年8月27日。
（3）海亮环材现持有方圆标志认证集团有限公司颁发的编号为
00214E21695R0M的《环境管理体系认证证书》，海亮环材的大气环保SCR脱硝催化剂标准（模块）的研发、制造及相关管理活动符合GB/T
24001-2004/ISO14001:2004《环境管理体系》标准，有效期自2014年8月28日至2017年8月27日。
（4）海亮环材现持有方圆标志认证集团有限公司颁发的编号为
00214Q14649R0M的《质量管理体系认证证书》，海亮环材的大气环保SCR脱硝
催化剂标准（模块）的研发、制造符合GB/T19001-2008/ISO9001:2008《质量管
理体系》标准，有效期自2014年8月28日至2017年8月27日。
海亮股份发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 国浩律师（杭州）事务所本所律师核查后认为，上述海亮环材合法有效拥有开展其在工商行政管理部门登记确定的主营业务的相关资质。
（五）重大债权债务
1、借款合同
经本所律师核查，截至2014年9月30日，海亮环材正在履行的借款合同如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||借款金额（万元）|||
||借款人|合同编号|贷款人|贷款起始日|贷款到期日||利率|担保方式|
|号|||||||||
|1|海亮环材|LD20140016|海亮集团财务有限责任公司|2014.8.21|2015.8.20|7,300|年息4.2%|海亮集团提供连带责任保证担保|
||合 计|||||7,300|||

2、销售合同
经本所律师核查，截至2014年9月30日，海亮环材正在履行标的金额500万元以上的销售合同如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||
||出卖人|买受人|签订日期|交易内容|履行期限|合同总价（万元）|
|号|||||||
|1|海 亮环材|洛阳伊川龙泉坑口自备发电有限公司|2013.2.5|销售催化剂用于洛阳伊川龙泉坑口自备发电有限公司1*300MW机组烟气脱硝改造工程|2014.4.1前交货|1,134.69|
|2|海 亮环材|重庆远达催化剂制造有限公司|2013.6.3|销售催化剂|2013.6.25、2014.7.25、2014.8.25前分批交货|1,214.146|
|3|海 亮环材|盐城市物资集团有限公司|2013.7.25|销售催化剂用于东方希望包铝自备电厂#7机组1*350MW机组锅炉脱硝催化剂项目|2013.9.30、2013.10.5前分批交货|805|
|4|海 亮环材|盐城市物资集团有限公司|2013.8|销售催化剂用于神话宁煤6*460T/H锅炉脱硝催化剂项目|2013.10.30、2014.3.30、2014.4.30前分批交货|1,980|
|5|海 亮环材|重庆远达催化剂制造有限公司|2013.9.2|销售催化剂|2013.10.25前交货|1,072.6|
|6|海 亮环材|重庆远达催化剂制造有限公司|2013.9.12|销售催化剂|2013.11.25前交货|1,452.04|
|7|海 亮环材|重庆远达催化剂制造有限公司|2013.10.12|销售催化剂|2013.11.10前交货|927.83|
|8|海 亮环材|北京国信恒润能源环境工程技术有限公司|2013.12.30|销售催化剂用于信发集团农六师2*360MW机组锅炉脱硝催化剂项目|2014.5.10至2014.5.25|1,326.78|
|9|海 亮环材|重庆远达催化剂制造有限公司|2014.1.1|销售催化剂|2014.4.1、2014.5.5前分批交货|2,163.15|
|10|海 亮环材|同方环境股份有限公司江苏分公司|2014.1.28|销售催化剂用于江苏协联热电集团有限公司2*135MW机组脱硫、脱|2014.4.20与2014.6.15前分批交货|600|

海亮股份发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||硝除尘改造项目烟气脱硝工程|||
|11|海 亮环材|重庆远达催化剂制造有限公司|2014.2.8|销售催化剂|2014.2.1、2014.3.1前交货|1,518|
|12|海 亮环材|浙江菲达环保科技股份有限公司|2014.2.18|销售催化剂用于新疆农六师2*360MW机组烟气脱硝技术改造工程|2014.4交货|1,444.473|
|13|海 亮环材|重庆远达催化剂制造有限公司|2014.2.11|销售催化剂|2014.3.20、2014.4.20、2014.5.1、2014.6.1前分批交货|805.098|
|14|海 亮环材|浙江浙大海元环境科技有限公司|2014.3.6|销售催化剂用于奎屯锦疆热电有限公司2*135MW机组SCR脱硝改造工程|合同生效后40天内交货|635.12|
|15|海 亮环材|华电青岛环保技术有限公司|2013.3.11|销售催化剂浙江温州特鲁莱发电有限公司#3机烟气脱硝工程|2014.4.14前交货|717.12|
|16|海 亮环材|重庆远达催化剂制造有限公司|2014.4.8|销售催化剂|2014.5.5前交货|2,545.06|
|17|海 亮环材|重庆远达催化剂制造有限公司|2014.4.14|销售催化剂|2014.5.1前.分批交货|878.74|
|18|海 亮环材|涿州西热环保催化剂有限公司|2014.6.6|销售催化剂用于宁夏大坝工程|2014.6.30前交货|545.60275|
|19|海 亮环材|盐城市物资集团有限公司|2014.6.18|销售催化剂用于新疆天山电力奇台热电联产2*350MW机组烟气脱硝工程|2014.8.30|1,207.224|
|20|海 亮环材|宜兴市昶盛商贸有限公司|2014.6.25|销售催化剂新疆天龙矿业2*200MW机组脱硝催化剂项目|根据买家要求的进度交货|983.04|
|21|海 亮环材|北京北科欧远科技有限公司|2014.7.8|销售催化剂用于运城关铝热电有限公司1#、2#烟气脱硝工程|2014.8.20前交货|1,013.14|
|22|海 亮环材|重庆远达催化剂制造有限公司|2014.8.8|销售催化剂|2014.9.20前交货|894.24|

经本所律师核查，目标公司的上述重大债权、债务合同合法有效，不存在重大违法违规现象或潜在重大法律风险。
（六）诉讼、仲裁及合规经营的核查
根据海亮环材出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，海亮环材不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或遭受重大的行政处罚。
本所律师对海亮环材经营在税务、环保、工商、社保、安全生产、国土等方面的合法合规性进行了核查：
（1）根据诸暨市工商行政管理局2014年10月14日出具的《企业信用监管评
级报告》，海亮环材2011年至2014年10月1日期间无工商行政处罚、行政告诫记
录、刑事处罚记录等不良信用记录，2014年评价等级为A（信用稳定）。
海亮股份发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（2）浙江省诸暨市国家税务局2014年10月16日出具的证明：海亮环材自设立来能遵守国家的税法及有关法规，自2011年1月1日至今，能依法申报纳税，未发现偷、漏、逃、欠税行为，不存在被税务部门处罚的情形。
（3）浙江省诸暨市地方税务局2014年10月16日出具的证明：海亮环材自设立来能遵守国家的税法及有关法规，自成立至今，能依法申报纳税，未发现偷、漏、逃、欠税行为，不存在被税务部门处罚的情形。
（4）诸暨市环境保护局2014年10月15日出具的诸环证[2014]237号证明：海亮环材在近年内未经环境行政处罚。
（5）诸暨市公安局2014年10月16日出具的证明：海亮环材自2011年1月1日至今，不存在涉嫌犯罪被本局立案侦查的情形，该局也未发现海亮环材目前有违反法律、法规，涉嫌犯罪的情形；海亮环材现任董事、监事、高级管理人员自2011年1月1日至今，不存在涉嫌犯罪被该局立案侦查的情形，该局也未发现目前有违反法律、法规、涉嫌犯罪的情形。
（6）诸暨市国土资源局2014年10月16日出具证明：海亮环材拥有的土地使用权取得程序合法、有效，不存在权属争议或潜在纠纷的情形；海亮环材自设立来能遵守土地管理方面的法律法规的规定，自2011年1月1日至今，不存在因违反土地管理方面的法律法规受到该局行政处罚的情形。
（7）诸暨市安全生产监督管理局2014年10月13日出具证明：海亮环材近三年内未发生安全生产死亡事故。
（8）诸暨市住房和城乡建设局2014年10月16日出具证明：海亮环材拥有的房屋符合城市房屋管理方面的法律法规的规定，自2011年1月1日至今不存在因违反城市房屋管理方面的法律法规受到行政处罚的情形。
（9）诸暨市质量技术监督2014年10月16日出具证明：海亮环材生产、销售的产品符合国家有关产品质量和技术监督的标准，自2011年1月1日至今未出现过重大的产品质量责任纠纷，没有因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而被该局处罚的情形。
（10）诸暨市人力资源和社会保障局与诸暨市社会保险事业管理局2011年5月27日出具证明：海亮环材自2011年5月27日开立社保账户至今均能积极地按期、足额履行缴纳基本社会保险费的义务，在此期间未发现任何违反劳动用工方面的法律法规而被处罚的情形，也不存在因劳动社保方面纠纷或争议引发的仲裁或诉
海亮股份发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 国浩律师（杭州）事务所讼事项。
（11）绍兴住房公积金管理中心诸暨分中心2014年10月16日出具证明：海亮环材已在该中心开立住房公积金账户，并为员工按时、足额缴纳了住房公积金，不存在漏缴、拖欠等情形，自2011年8月1日至今未发现任何违反住房公积金方面法律法规而被处罚的情形，也不存在因住房公积金方面的纠纷或争议引发的仲裁或诉讼事项。
综上并经本所律师核查，海亮环材近三年经营符合法律法规的规定，不存在重大违法违规情况。
（七）职工安置情况
经本所律师核查，本次交易所涉标的资产为目标公司股权，本次交易完成后海亮环材股权将成为海亮股份全资子公司，海亮环材独立法人主体的地位不发生变化，因此不涉及职工安置事项，海亮环材与其职工之间的劳动关系不发生转移。
（八）债权债务处理
本次交易所涉标的资产为目标公司股权，本次交易完成后海亮环材仍然保持独立的法人主体资格，因此不涉及债权债务的转移或承担的问题。
八、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
经本所律师核查，本次交易各方海亮股份与海亮集团、正茂创投、华浦投资，以及与目标公司海亮环材之间的股权控制关系如下：
海亮股份发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 国浩律师（杭州）事务所海亮集团持有海亮股份43.75%的股份，系海亮股份的控股股东；海亮集团持有控制着正茂创投100%的股权，系正茂创投的控股股东；海亮集团持有华浦投资100%的股权；海亮股份、海亮集团、正茂创投、华浦投资以及海亮环材同受实际控制人冯海良控制；海亮集团、正茂创投、华浦投资、海亮环材均与海亮股份存在关联关系。因此，海亮股份本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易构成关联交易事项。
海亮股份第五届董事会第七次会议已对本次交易所涉事项作出决议，关联董事按照规定回避了相关关联事项的表决。独立董事就关联交易事项发表了独立意见，认为本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害海亮股份及其股东合法权益的情形。海亮股份第五届董事会第六次会议已对本次交易所涉事项作出决议。
本次交易的资产以具备证券、期货业务资格的评估机构评估确定的评估价值为基础确定交易价格。海亮股份的独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性以及评估定价的公允性发表了肯定性结论的独立意见。
本所律师核查后认为，本次交易涉及关联交易定价公允、合理，关联交易事项已经履行了法律、法规、规范性文件以及海亮股份章程规定的程序，不存在损
海亮股份发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 国浩律师（杭州）事务所害上市公司及中小股东利益的情形。本次交易涉及的关联交易事项尚需提交海亮股份股东大会审议通过，关联股东在股东大会表决时需回避表决。
2、本次交易前后的关联方情况
本次交易目标公司海亮环材与海亮股份属于同一实际控制人控制，本次交易完成后，海亮环材将成为海亮股份全资子公司，与海亮股份（合并报表口径）之间不再构成关联关系。因此，本次交易有利于上市公司减少关联方。
3、本次交易前后的关联交易情况
（1）海亮股份与目标公司的关联交易
根据大信会计师出具大信审字[2014]第 1-00998号《审计报告》并经本所律师核查，海亮环材在 2012年度、2013年度及 2014年 1至 9月期间与海亮股份及其子公司发生的关联交易包括：
①采购商品、接受劳务关联交易
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年1至9月||2013年度||2012年度||
|关联方名称|关联交易内容||占同类交易||占同类交易||占同类交易|
|||金额（元）||金额（元）||金额（元）||
||||金额比例||金额比例||金额比例|
|海亮股份|采购电力|6,086,180.74|99.00%|2,706,882.88|99.00%|143,021.87|99.00%|
|海亮股份|采购五金|5,444.44|0.01%|—|—|—|—|
|浙江铜加工研究院有限公司|采购设备|539,529.91|0.92%|3,923,000.00|36.68%|—|—|
|浙江铜加工研究院有限公司|采购五金|374,114.89|1.01%|80,195.21|0.41%|—|—|
|合计||7,005,269.98||6,710,078.09||143,021.87||

②关联租赁
2013年 12月 31日，海亮股份与海亮环材签订租赁协议，海亮环材向海亮股份承租位于诸暨市店口镇中央路 319号的 23,830.59平方米的厂房用于生产经营，租赁期间2014年1月1日至2014年12月31日，年租金100万元。
本所律师认为：
本次交易完成后，海亮环材成为海亮股份全资子公司，海亮环材与海亮股份及其子公司发生的采购、租赁交易在海亮股份合并报表口径合并抵消，本次交易将有利于减少海亮股份与目标公司之间已存在的关联交易。
（2）目标公司其他关联交易
①销售货物关联交易
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2014年1至9月|2013年度|2012年度|

海亮股份发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||占同类交易||占同类交易||占同类交易|
|||金额（元）||金额（元）||金额（元）||
||||金额比例||金额比例||金额比例|
|浙江浙大海元环境科技有限公司|销售SCR催化剂|7,076,675.21|5.65%|396,581.20|0.41%|—|—|
|合计||7,076,675.21||396,581.20||—||

经本所律师核查，浙江浙大海元环境科技有限公司系海亮集团控股子公司，主要从事从事工业废气、工业废水、生活污水、BOT项目投资等环境工程的系统设计、施工及技术服务业务。浙大海元的经营方式为环境工程的承揽施工，其承揽的环境工程中脱硝单元存在脱硝催化剂的采购需求。报告期内，浙大海元向海亮环材按市场价格采购催化剂产品，海亮环材向浙大海元的销售价格与同期向无关联第三方的销售价格持平。
②采购商品、接受劳务关联交易
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年1至9月||2013年度||2012年度||
|关联方名称|关联交易内容||占同类交易||占同类交易||占同类交易|
|||金额（元）||金额（元）||金额（元）||
||||金额比例||金额比例||金额比例|
|海亮集团|采购五金|1,185.64|0.00%|543,415.72|2.76%|90,417.91|4.04%|
|浙江升捷货运有限公司|运输服务|217,420.30|0.19%|614,153.92|100.00%|39,603.61|100.00%|
|广西金茂钛业有限公司|采购材料|23,619,914.47|64.05%|12,626,000.00|16.96%|—|—|
|浙江恒固金属包装有限公司|采购五金|560,300.67|1.52%|387,530.30|1.97%|8,267.40|0.37%|
|浙江海亮能源管理有限公司|采购设备|1,683,074.83|2.86%|193,381.12|1.81%|19,357.41|0.38%|
|浙江海亮能源管理有限公司|采购五金|—|—|404,270.00|2.05%|—|—|
|浙江海亮能源管理有限公司|采购电力|11,613.83|0.01%|—|—|—|—|
|合计||26,093,509.74||14,768,751.06||157,646.33||

经本所律核查，海亮环材报告期内向广西金茂钛业有限公司采购钛白粉、钛钨粉等材料。因海亮集团间接持有广西金茂钛业有限公司20.91%的股权，并向该公司董事会推荐1名董事，对该公司具有较大的影响力，因此该公司与海亮环材构成关联关系。海亮环材向其采购价格根据市场价格制定，与同期海亮环材向无关联第三方采购同类产品的价格基本一致。目前，海亮环材已终止向金茂钛业采购材料。
海亮环材与海亮集团等其他关联方在报告期内发生的采购设备与五金件等
的交易，系按市场价格采购，金额与占比极小。
③关联借款及关联担保
海亮股份发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||借款金额|||
||借款人|贷款人|贷款起始日|贷款到期日||利率|备注|
|号|||||（万元）|||
|1|海 亮环材|海亮集团财务有限责任公司|2013.10.18|2014.10.17|1,000|年息9%|2014.8.21已清偿|
|2|海 亮环材|海亮集团财务有限责任公司|2013.11.11|2014.11.10|500|年息9%|2014.8.21已清偿|
|3|海 亮环材|海亮集团财务有限责任公司|2013.11.19|2014.11.18|500|年息9%|2014.8.21已清偿|
|4|海 亮环材|海亮集团财务有限责任公司|2013.11.28|2014.11.27|2,000|年息9%|2014.8.21已清偿|
|5|海 亮环材|海亮集团财务有限责任公司|2014.4.25|2014.4.24|3,300|年息9%|2014.8.21已清偿|
|6|海 亮环材|海亮集团财务有限责任公司|2014.8.21|2015.8.20|7,300|年息4.2%|2014.9.19已归还500万元|

海亮环材与海亮集团财务有限责任公司之间的发生的上述借款由海亮集团提供保证担保。
本所律师认为：
本次交易完成后，海亮环材与海亮集团及其海亮股份之外的子公司等关联方之间发生的采购、销售、借款及担保的关联交易，将成为海亮股份的关联交易。
海亮股份因此增加的关联交易金额及占比较小，且交易价格公允，其中向金茂钛业的关联采购已决定终止。
3、海亮集团关于减少及规范关联交易的承诺
为了减少和规范关联交易，维护海亮股份及其中小股东的合法权益，海亮集团、正茂创投分别作出承诺：
（1）本次交易完成后，海亮集团、正茂创投将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及海亮股份《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司及下属公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）本次交易完成后，海亮集团、正茂创投与海亮股份之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害海亮股份及其他股东的合法权益。
（3）海亮集团、正茂创投及其下属公司和海亮股份就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件
下与任何第三方进行业务往来或交易。
海亮股份发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 国浩律师（杭州）事务所海亮集团保证上述承诺在海亮股份于国内证券交易所上市且海亮集团作为海亮股份的控股股东或主要股东期间持续有效且不可撤销。正茂创投保证上述承诺在海亮股份于国内证券交易所上市且正茂创投作为海亮股份控股股东的一致行动人并持股海亮股份期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，海亮集团、正茂创投承担因此给海亮股份造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
本所律师认为，海亮集团、正茂创投关于关联交易的承诺切实可行，有利于保护海亮股份及其股东的合法利益，合法有效。
综上所述，本所律师认为：
本次交易作为关联交易事项已经履行的相关程序符合有关法律法规和海亮股份公司章程对上市公司关联交易的规定，尚待取得海亮股份股东大会非关联股东的审议通过；海亮集团、正茂创投关于关联交易的承诺切实可行，有利于保护海亮股份及其股东的合法利益，合法有效；本次交易不存在损害上市公司及上市公司非关联股东利益的情形。
（二）同业竞争
1、目前的同业竞争情况
在本次交易实施前，海亮股份主要从事铜加工业务，与海亮集团、正茂创投、海亮环材及其他关联方之间不存在同业竞争关系。
2、本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易完成后，海亮环材的股权与业务注入海亮股份，海亮集团及其关联方不存在以直接或间接方式从事与海亮股份、海亮环材相同或构成竞争的业务，或以其他方式参与与海亮股份、海亮环材相同或构成竞争的业务的情况。本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间产生同业竞争。
3、关于避免同业竞争的承诺
（1）为在本次交易完成后有效避免同业竞争，消除侵占海亮股份商业机会的可能性，海亮集团特陈述及承诺如下：
“（一）本公司承诺，本公司及下属公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外新增与海亮股份及其下属公司相同或相似的业务，包括不通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与海亮股份及其下属公司相同或者相似
海亮股份发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 国浩律师（杭州）事务所的业务。
（二）本公司承诺，如海亮股份及下属公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与本公司及下属公司主营业务存在竞争或潜在竞争，则本公司及下属公司将立即通知海亮股份，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予海亮股份。
本公司保证上述承诺在海亮股份于国内证券交易所上市且本公司作为海亮股份的控股股东或主要股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给海亮股份造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
（2）为在本次交易完成后有效避免同业竞争，消除侵占海亮股份商业机会的可能性，正茂创投特陈述及承诺如下：
“（一）本公司承诺，本公司及下属公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外新增与海亮股份及其下属公司相同或相似的业务，包括不通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与海亮股份及其下属公司相同或者相似的业务。
（二）本公司承诺，如海亮股份及下属公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与本公司及下属公司主营业务存在竞争或潜在竞争，则本公司及下属公司将立即通知海亮股份，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予海亮股份。
本公司保证上述承诺在海亮股份于国内证券交易所上市且本公司作为海亮股份控股股东的一致行动人持股期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给海亮股份造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
综上所述，本所律师认为：
本次交易完成后，海亮集团、正茂创投已就本次交易完成后避免与海亮股份之间同业竞争出具了承诺函，该等承诺函对海亮集团、正茂创投具有法律效力，上述避免同业竞争的措施能够有效避免与上市公司之间的同业竞争。
九、本次交易的信息披露
经本所律师核查，海亮股份关于本次交易履行的信息披露义务如下：
（1）2014年8月15日，海亮股份发布《临时停牌公告》，自当日起海亮股份
海亮股份发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 国浩律师（杭州）事务所股票停牌。
（2）2014年8月22日，海亮股份发布《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》。
（3）海亮股份在股票在停牌后，每5个交易日发布《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》。
（4）2014年8月28日，海亮股份第五届董事会第五次会议审议通过《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》，同意海亮股份筹划发行股份购买资产事项。
2014年8月29日，海亮股份发布《第五届董事会第五次会议决议公告》。
（5）2014年11月20日，海亮股份第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议审议通过与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
有关的议案。同日，海亮股份将《第五届董事会第七次会议决议公告》、《第五届监事会第六次会议决议公告》、《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》、本次交易报告书（草案）及其摘要以及本次交易中介机构出具的相关文件等材料提交公告。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，海亮股份就本次交易已经履行了法定披露和报告义务，本次交易不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。海亮股份应根据本次交易的进展情况，继续履行法定披露和报告义务。
十、内幕信息知情人买卖上市公司股票行为的核查
根据本次交易各方及其董事、监事、高级管理人员以及该等人员的直系亲属、本次交易聘请的相关专业机构及其经办人员以及该等人员的直系亲属（以下简称“信息披露义务人”）出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关查询结果，在本次交易停牌日（2014年8月15日）前6个月至本次交易的报告书公布日（2014年11月21日）期间（以下简称“相关期间”），内幕信息知情人买卖海亮股份股票情况具体如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||职位或身份||日期||变更股数（股|）||买入/卖出|
|陈 东||海亮股份董事、财务总监||2014.3.18||70,000|||卖出||
|汪 鸣||海亮股份董事、海亮集团副总裁、正茂创投执行董事||2014.5.12||400,000|||卖出||

海亮股份发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||职位或身份||日期||变更股数（股|）||买入/卖出|
|周迪永||海亮集团董事局成员||2014.4.8||8,100|||卖出||
|姚金芳||正茂创投监事||2014.6.5||300|||买入||
|季旻翔||海亮集团副总裁季丹阳之妹||2014.6.25||5,000|||买入||
|||||2014.6.27||10,000|||买入||
|||||2014.7.14||15,000|||卖出||

除上述已披露的情形外，其他内幕信息知情人及其近亲属不存在相关期间买卖海亮股份股票的情形。
根据上述买卖海亮股份股票的人员均分别作出的说明与承诺并经本所律师核查，其买卖股票行为是基于其对二级市场交易情况自行判断而进行的操作，其买卖股票时并未知悉本次交易事宜，该等股票买卖行为与本次交易事项不存在关联关系，也不涉及内幕交易情形。
本所律师认为，本次交易内幕信息知情人及其近亲属购买海亮股份股票的行为不存在涉嫌利用内幕信息进行交易的情况，上述股票交易行为不构成本次交易的法律障碍。
十一、本次交易的中介机构
经本所律师核查，参与本次交易的中介机构如下：
（一）独立财务顾问
广发证券担任本次交易的独立财务顾问。本所律师经核查广发证券所持10230000号《经营证券业务许可证》，广发证券具备中国证监会核准的保荐承销和财务顾问资格，交易报告书的相关经办人员具备办理财务顾问业务的资格。
（二）评估机构
中企华估担任本次交易的资产评估机构。本所律师经核查中企华所持11020110号《资产评估资格证书》及 0100011004号《证券期货相关业务评估资格证书》，坤元评估具备资产评估资格并具有证券、期货业务资格，资产评估报告的签字人员具备注册资产评估师执业资格。
（三）审计机构
大信会计师担任本次交易的审计机构。本所律师经核查大信会计师所持《会
海亮股份发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 国浩律师（杭州）事务所计师事务所执业证书》及000106号《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，大信会计师具备审计执业资格并具有证券、期货业务资格，审计报告的签字人员具备注册会计师执业资格。
（四）法律顾问
本所担任海亮股份本次交易的专项法律顾问。本所系经浙江省司法厅核准成立并依法执业的律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的 23301200110335813号的《律师事务所执业许可证》，法律意见书的签字律师具备律师执业资格。
（五）本所律师核查后认为：
上述为本次交易提供服务的各中介机构及其经办人员均具备法律、法规及规范性文件规定的业务资格，具有为本次交易提供相关专业服务的资格。
十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，本次交易相关主体的主体均不存在依据相关法律法规或其目前适用的公司章程规定需要终止的情形，是依法设立并有效存续的企业法人，依法具备本次交易的主体资格；本次交易已经履行了截至目前应当履行的授权和批准程序，已经获得的批准和授权的内容符合法律、法规以及规范性文件的规定；本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；本次交易涉及的相关协议具有可执行性，在其约定的生效条件满足后生效；本次交易标的资产的权利完整、权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不涉及人员安置以及债权债务转移和承担，将其置入上市公司不存在实质性法律障碍和风险；在各方均能严格履行本次交易相关协议的情况下，交易标的的转移和过户不存在法律障碍；海亮股份就本次交易已履行了应当履行的必要的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；参与本次交易活动的中介机构均具有必要的从业资格；本次交易还需获得海亮股份股东大会审议通过及中国证监会的核准；本次交易涉及的海亮集团及其关联方免于以要约收购方式增持股份事宜尚需海亮股份股东大会在关联股东回避表决的程序下的审议通过；在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。
海亮股份发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 国浩律师（杭州）事务所——本法律意见书正文结束——
海亮股份发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 国浩律师（杭州）事务所第三部分签署页
[本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江海亮股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》签署页]
本法律意见书于2014年11月20日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 经办律师：沈田丰
吴钢