证券代码：000587 股票简称：金叶珠宝 公告编号：2015-21金叶珠宝股份有限公司
第七届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：公司股票将于2015年4月27日开市起复牌。
金叶珠宝股份有限公司第七届监事会第十四次会议于 2015年 4月 8日上午11： 30于北京朝阳区东三环北路 2号南银大厦 19层公司总部会议室召开，会议通知于2015年3月30日以电话、电子邮件、传真等形式发出。会议由公司监事会主席邹伟先生主持，公司应到监事4人，实到监事4人，会议召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经与会监事审议，以签字表决方式通过如下决议：
一、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
表决情况：表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会表决，股东大会通知另行发出。
二、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》为了完善产业链、实现协同效应，增强公司的独立性、持续盈利能力及抗风险能力，改善公司的财务状况并确保公司的长远持续发展，公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。与会监事逐项审议了以下事项：
1、本次重大资产重组的方案
公司本次拟通过发行股份和支付现金相结合的方式向目标公司丰汇租赁有限公司（以下简称“丰汇租赁”）股东中融（北京）资产管理有限公司（以下简称“中融资产”）、盟科投资控股有限公司（以下简称“盟科投资”）、安徽盛运环保（集团）股份有限公司（以下简称“盛运股份”）、重庆拓洋投资有限公司（以下简称“重庆
拓洋”）（以下合称“交易对方”）购买其合计持有的丰汇租赁90%股权（以下简称“标的资产”），同时，公司进行配套融资，拟向深圳前海九五企业集团有限公司非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%；本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资互为前提，如果最终配套融资不成功，本次交易自动终止。具体情况如下：
（1）发行股份及支付现金购买资产
公司与交易对方中融资产、盟科投资、盛运股份、重庆拓洋签署《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》。根据上述协议，公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的丰汇租赁90%股权。经公司与交易对方协商一致，标的资产整体作价金额为594,990万元，如最终评估值高于594,990万元，各方同意以594,990万元作为本次交易对价，如最终评估值低于594,990万元，各方同意以最终评估价值作为本次交易对价。
公司拟就本次交易向中融资产发行股份支付其转让价款的42.80%部分,支付的现金对价为158,812万元，占其转让价款的57.2%；向盟科投资发行股份支付其转让价款的71.50%部分,支付的现金对价为43,336.25万元，占其转让价款的28.50%；向盛运股份发行股份支付其转让价款的70.00%部分,支付的现金对价为44,624.25万元，占其转让价款的30.00%；向重庆拓洋支付的现金对价为16,527.50万元，占其转让价款的100%。
（2）发行股份募集配套资金
公司拟向深圳前海九五企业集团有限公司非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，即不超过人民币150,410万元。
表决情况：表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
2、标的资产
本次交易的标的资产如下：
中融资产、盟科投资、盛运股份、重庆拓洋合计持有的丰汇租赁90%股权。
表决情况：表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
3、交易对方
本次交易的对方如下：
交易对方中融资产、盟科投资、盛运股份、重庆拓洋。
表决情况：表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
4、标的资产的价格及定价依据
经公司与交易对方协商一致，标的资产整体作价金额为594,990万元，如最终评估值高于594,990万元，各方同意以594,990万元作为本次交易对价，如最终评估值低于594,990万元，各方同意以最终评估价值作为本次交易对价。
表决情况：表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行股份的种类和面值
公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决情况：表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
6、发行方式及发行对象：
（1）发行股份购买资产
公司本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。
发行对象如下：
交易对方中融资产、盟科投资、盛运股份
（2）发行股份募集配套资金
公司本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为深圳前海九五企业集团有限公司，符合相关法律法规及中国证监会相关规定。
表决情况：表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
7、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产
公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的董事会决议公告日。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。据此计算，本次交易的定价基准日前20个交易日的股票交易均价为11.40元/股。公司本次拟向交易对方发行股票的发行价格为11.92元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价11.40元/股。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、派息、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的董事会决议公告日。
本次向深圳前海九五企业集团有限公司募集配套资金的发行价格为11.92元/股，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，如公司方实施送红股、派息、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
表决情况：表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
8、发行数量
（1）发行股份购买资产
本次交易以股份支付的股权转让价款总计为331,690万元，向交易对方发行的股票数量合计为278,263,421股。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额不超过150,410万元。按照发行价格11.92元/股计算，拟向深圳前海九五企业集团有限公司非公开发行股份数量126,182,885股。
上述发行股份的最终发行数量将以标的资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
表决情况：表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
9、现金对价的支付及支付时间
本次交易的现金对价总额为263,300万元。
向交易对方的具体支付方式及支付时间为：向交易对方支付的现金对价将以向深圳前海九五企业集团有限公司非公开发行股份募集的配套资金和公司自筹资金支付，如公司无法实现募集配套资金，则本次交易自动终止。公司应于本次交易的募集配套资金到位后15个工作日内，向交易对方各方支付各自现金对价的50%；于本次交易的资产交割日后15个工作日内向交易对方各方支付各自现金对价的剩余50%。
表决情况：表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
10、上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
表决情况：表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
11、发行股份的限售期
（1）发行股份及支付现金购买资产
交易对方中融资产、盟科投资承诺：其因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起36月内不得转让，且限售解禁日不早于全部业绩补偿承诺履行完毕日。
公司向盛运股份发行的股份限售期为自股份上市之日起12个月内不得转让，满12个月以后按下列方式分三次解禁，具体为：
第一次解禁：自盛运股份因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起满12个月，且当期业绩补偿承诺履行完毕，解禁额度不超过其因本次交易所获得的公司股票总数的21.73%（需减去已经用于业绩补偿的股份数）；
第二次解禁：自盛运股份因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起满24个月，且当期业绩补偿承诺履行完毕，解禁额度累计不超过其因本次交易所获得的公司股份总数的56.52%（需减去已经用于业绩补偿的股份数）；
第三次解禁：自盛运股份因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起36个月，且当期该业绩补偿承诺履行完毕，解禁额度为其因本次交易所获得的公司股份。
限售期内，交易对方如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
限售期届满后，公司应为办理股份解锁手续提供协助及便利；交易对方因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（2）发行股份募集配套资金
公司控股股东深圳前海九五企业集团有限公司现金认购的股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
发行结束后，由于公司送红股、转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决情况：表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
12、滚存未分配利润的安排
（1）本次交易前的公司滚存未分配利润由本次交易后公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。
（2）丰汇租赁截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润由本次交易后丰汇租赁的新老股东按照其持有的股份比例共享。
表决情况：表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
13、配套募集资金用途
公司本次发行股份募集的配套资金拟用于支付购买丰汇租赁90%股权的现金对价和收购中介费。
表决情况：表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
14、相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
自基准日（2015年3月31日）起至标的资产交割日止的期间：丰汇租赁所产生的盈利由公司享有。丰汇租赁所产生的亏损由交易对方按照其各自在本次交易中所获得的交易对价占本次交易总对价的比例承担，且交易对方对亏损承担连带责任。
标的资产交割后，由公司与交易对方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对丰汇租赁进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月
末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给公司。
表决情况：表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
15、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的资产丰汇租赁90%股权在本次交易获得中国证监会批准之日起1个月内完成交割。交易对方应负责办理标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续，公司予以配合。自交割日起，标的资产的一切权利义务均由公司享有和承担。在标的资产交割日后1个月内，公司应完成向交易对方发行股份事宜，办理完毕新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至交易对方名下的手续。自登记手续办理完毕之日起，该等股份的一切权利义务均由交易对方享有和承担。交易各方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。
表决情况：表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
16、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及关联交易事项的决议有效期为18个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。
表决情况：表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案尚需经公司股东大会审议批准，股东大会通知另行发出。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、《关于公司本次交易构成关联交易事项的议案》
本次发行股份购买资产的交易对方中融资产、盟科投资、盛运股份、重庆拓洋在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次交易中公司向中融资产、盟科投资、盛运股份发行股份购买资产，中融资产、盟科投资、盛运股份未来12个月内将通过本次交易均成为直接持有公司5%以上股份的股东，且公司向不超过10名的其他特定投资者发行股份募集配套资金，特定投资者深圳前海九五企业集团有限公司为公司的关联方。根据法律、法规和规范性文件及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
表决情况：表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准，股东大会通知另行发出。
四、《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议书>和<利润承诺补偿协议书>的议案》
公司拟通过向交易对方发行股份及支付现金并募集配套资金购买其持有的丰汇租赁90%的股权，根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案，公司拟与交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之协议书》、《利润承诺补偿协议书》。
表决情况：表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
该议案需提交公司股东大会审议批准，股东大会通知另行发出。
五、《关于公司与配套募集资金认购方签订附条件生效<股份认购协议>、<利润承诺补偿协议书>的议案》
公司拟与控股股东深圳前海九五企业集团有限公司签订附条件生效的《股份认购协议》、《利润承诺补偿协议书》。
表决情况：表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
该议案需提交公司股东大会审议批准，股东大会通知另行发出。
六、《金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定，公司董事会就本次交易相关事项编制《金叶珠宝股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
待本次交易的审计、评估等工作完成后，公司董事会将编制本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关文件，并提交监事会及股东大会审议。
表决情况：表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
该议案需提交公司股东大会审议批准，股东大会通知另行发出。
七、《关于同意公司控股股东深圳前海九五企业集团有限公司免于要约收购的议案》
鉴于公司控股股东深圳前海九五企业集团有限公司（以下简称“九五集团”）在本次发行股份及支付现金并募集配套资金的交易中认购公司非公开发行股票126,182,885股，本次交易完成后，九五集团持有公司的股份占公司股份总额的30.48%，
且“九五集团”承诺：三年之内不转让其拥有的股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，公司同意其免于发出邀约，进行要约收购。
表决情况：表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
该议案需提交公司股东大会审议批准，股东大会通知另行发出。
特此公告。
金叶珠宝股份有限公司监事会二○一五年四月八日