安徽安德利百货股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：安徽安德利百货股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：安德利
股票代码：603031
信息披露义务人：陈学高
通讯地址：安徽省合肥市政务区怀宁路288号置地广场C座38层
住所：安徽省庐江县庐城镇城中中路8号***室
股份变动性质：股份减少
签署日期：2019年11月4日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》(以下简称“《信息披露准则第15号》”)及其他相关法律、法规和规范性文件编写本报告
书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的批准或授权。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在安徽安德利百货股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在安徽安德利百货股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除上述信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
信息披露义务人声明 ................................................................................................... 2目 录 ......................................................................................................................... 3第一节 释义 ............................................................................................................. 4第二节 信息披露义务人介绍 ................................................................................. 5第三节本次权益变动目的 ....................................................................................... 6第四节本次权益变动方式 ....................................................................................... 7第五节前六个月买卖上市公司股票的情况 ......................................................... 13第六节其他重大事项 ............................................................................................. 14附表： ......................................................................................................................... 18
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下释义：
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|信息披露义务人|指|陈学高|
|公司、上市公司、安德利|指|安徽安德利百货股份有限公司|
|本报告书|指|安徽安德利百货股份有限公司简式权益变动报告书|
|合肥荣新、受让方|指|合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|本次权益变动|指|信息披露义务人向合肥荣新协议转让其持有的安德利14,380,800 股人民币普通股股份，占上市公司总股本的12.84%|
|股份转让协议书|指|信息披露义务人与合肥荣新于 2019年11 月4 日签署的《股份转让协议书》|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|元、万元|指|人民币元、万元|

第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
本报告书的信息披露义务人为陈学高。
陈学高的基本情况如下：
姓名：陈学高
性别：男
国籍：中国
身份证号码：342622195910******
住所：安徽省庐江县庐城镇城中中路8号***室
通讯地址：安徽省合肥市政务区怀宁路288号置地广场C座38层
是否取得其他国家或地区的居留权：无
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在境内、境外在其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 本次权益变动目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动是信息披露义务人基于自身资金的需要。
二、信息披露义务人未来12个月内股份变动计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份在未来 12个月内没有继续增持或减持的计划；若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节 本次权益变动方式
一、持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有安德利57,539,996股人民币普通股股份，占上市公司股本总额51.37%。
二、股份变动的方式
本次权益变动方式为信息披露义务人以协议转让方式出售上市公司股份。
2019年 11月 4日，陈学高与合肥荣新签署了《股份转让协议书》，陈学高拟将其持有安德利 14,380,800股股份（占公司股份总数的12.84%）转让给合肥荣新，同时，陈学高先生承诺在本次股份协议转让完成后放弃其剩余全部股份表决权，并以此出具《放弃股份表决权的承诺函》。
本次权益变动完成后，合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）成为上市公司单一拥有表决权最大份额的股东，袁永刚、王文娟夫妇成为上市公司实际控制人。
三、本次权益变动情况
（一）本次权益变动前信息披露义务人持股情况
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|信息义务披露人|本次权益变动前持股数量（股）|占公司总股本比例|
|陈学高|57,539,996|51.37%|

（二）本次权益变动的具体情况
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|信息义务披露人|本次权益变动数量（股）|占公司总股本比例|
|陈学高|14,380,800|12.84%|

（三）本次权益变动后信息披露义务人持股情况
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|信息义务披露人|本次权益变动后持股数量（股）|占公司总股本比例|
|陈学高|43,159,196|38.53%|

四、信息披露义务人本次权益变动涉及的权利限制
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有上市公司57,539,996股股份，累计质押数量为44,500,000股。其中，信息披露义务人将其持有的 1,200万股质押给中国长城资产管理股份有限公司安徽省分公司以融入资金，质押股份数量占公司总股本的10.71%，根据《股份转让协议书》相关约定，信息披露义务人应在2019年11月10日前解除该笔质押。
五、《股份转让协议书》的主要内容
信息披露义务人与合肥荣新于2019年11月4日签署了《股份转让协议书》，约定信息披露义务人以协议转让方式向合肥荣新转让其持有安德利 14,380,800股人民币普通股股份，占安德利总股本的12.84%。
（一）《股份转让协议书》的签订、生效时间与签署双方
签订时间：2019年11月4日；
生效时间：签署日生效，即2019年11月4日；
签署双方：转让方、甲方：陈学高
受让方、乙方：合肥荣新
（二）转让股份的种类、数量、比例、股份性质及变动情况
陈学高将其持有的上市公司14,380,800股人民币普通股股份（下称“标的股份”）转让给合肥荣新，占上市公司股份总数的12.84%。
（三）转让价格
本次股份转让价格为 26.7857元/股，转让价款为人民币 385,199,795元（大写：叁亿捌仟伍佰壹拾玖万玖仟柒佰玖拾伍元）。由于乙方于 2019年 9月 25日已按照金通智汇投资管理有限公司于2019年9月23日与甲方签订《股份转让意向协议》的相关约定向甲方支付了6,000万元定金，该笔交易定金此次将转为本次股份转让价款，因此本次股份转让乙方仍需向甲方支付转让价款 325,199,795元（大写：叁亿贰仟伍佰壹拾玖万玖仟柒佰玖拾伍元）。
（四）付款安排
（1）本协议生效后，甲方与乙方共同配合，就标的股份的协议转让手续，向上海证券交易所办理相关的审核确认工作。甲方确保于上海证券交易所对本协议项下的标的股份协议转让事项给予合规性确认后 5个工作日内在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成股份转让过户登记事项。
（2）本协议生效之日起 10日内，乙方向甲方如下收款账户支付转让价款120,000,000元（大写：人民币壹亿贰仟万元整）；完成过户交割后5个工作日内，乙方向甲方如下收款账户支付转让价款 100,000,000元（大写：人民币壹亿元整）；
最迟不晚于2019年12月20日，乙方向甲方如下收款账户支付 105,199,795元转让价款（大写：壹亿零伍佰壹拾玖万玖仟柒佰玖拾伍元）。
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|甲方收款账户如下：|
|账户名称：陈学高|
|开户银行：中国工商银行巢湖草城分理处|
|账号：6222021315000980459|

（五）陈述与保证
（1）甲方的陈述与保证
①甲方拥有完全的权利和授权签署本协议并履行本协议项下的义务。
②甲方保证已按乙方要求披露与本次股份转让有关的全部资料，保证向乙方提供的所有资料、文件都是完全真实、准确、完整的，且不存在任何隐瞒、遗漏或误导性陈述。甲方保证上市公司在本协议签订前的最近三年内对外公开披露的信息均真实、准确、完整，相关定期报告均反映了上市公司真实的财务状况，没有虚假、误导性陈述和重大遗漏。
③甲方保证对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何担保权益或其他任何形式的限制，亦未设置任何形式的优先安排。
④甲方保证按本协议的约定及时签署、提供相关文件，以完成标的股份在中
国证券登记结算有限公司上海分公司的过户登记手续。
⑤自本协议签署之日起，甲方不得实施任何导致或可能导致其向乙方转让标的股份受阻的行为（包括但不限于增持上市公司股份）。
⑥本协议签署前甲方将其持有的1,200万股上市公司股份质押给中国长城资产管理股份有限公司安徽省分公司以融入资金，质押股份数量占公司总股本的10.71%，甲方应确保在2019年11月10日前解除该笔质押。
（2）乙方的陈述与保证
①在乙方本次受让标的股份且完成在中国证券登记结算有限公司上海分公司过户登记的前提下，乙方应承接甲方原承诺的股份锁定期满后“持股意向及减持意向”的承诺，即乙方在甲方原所持上市公司股票锁定期满后2年内（即 2021年8月22日前），若上市公司股价不低于发行价，将累计减持不超过本次受让标的股份的15%。
②乙方具有完全民事行为能力，拥有全部所需的权利或授权签署、履行本协议及为履行本协议所需的其他任何文件。本协议及任何该等其他文件生效后，将对乙方构成合法、有效、具约束力及可执行的协议。
③乙方具有足够的支付能力，能够按时、足额支付本次股权转让款项，且用于本次股权转让的资金来源合法。乙方保证按照本协议的约定按时向甲方支付标的股份转让价款以及本协议规定的其他款项。
④乙方保证及时签署相关法律文件，配合甲方按时完成标的股份过户手续。
⑤乙方应当具备符合法律法规规定的主体资格要求。
⑥乙方没有影响本协议履行的违法违规行为。
（六）违约责任
（1）任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺，给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。
（2）除因法律法规及规范性文件规定、证券交易所或监管机构的原因（包括但不限于停止或拖延办理过户登记手续）以及不可抗力外，若甲方未按本协议约定及时协助办理标的股份过户登记手续的（包括未能将标的股份过户给乙方或出现部分标的股份不能过户登记），每迟延一日，甲方应按未过户股份对应的转让价款的万分之五向乙方支付违约金；迟延超过 15日的，甲方应按未过户股份
对应的转让价款的5%向乙方支付违约金；迟延超过30日的，乙方有权解除本协议，甲方应按本次股份转让交易总价款的20%向乙方支付违约金，违约金不足以弥补守约方损失的，还应继续赔偿损失。
（3）若乙方违反本协议约定，未及时足额支付标的股份转让价款或其他款项的，每逾期一日，乙方应按迟延支付金额的万分之五向甲方支付违约金；迟延超过 15日的，乙方应按迟延支付金额的5%向甲方支付违约金；迟延超过 30日的，甲方有权解除本协议，乙方应按本次股份转让交易总价款的20%向甲方支付违约金，违约金不足以弥补守约方损失的，还应继续赔偿损失。
六、《放弃股份表决权的承诺函》主要内容
信息披露义务人就放弃股份表决权承诺如下：
在本人于2019年12月31日之前将本人所持上市公司的12.84%股份（即上市公司14,380,800股股份）向贵企业转让完成的同时，本人将无条件且不可撤销地放弃所持上市公司的全部剩余股份（即上市公司的38.53%股份）的表决权，亦不委托任何其他方行使该部分股份的表决权。
如未来上市公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本人将对上述放弃表决权的股份数量及比例作出相应的调整。
七、本次权益变动的其他情况
（一）截至本报告书签署日，信息披露义务人在上市公司担任董事长兼总经理职务，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十八条规定的情形，且最近3年不存在证券市场不良诚信记录。同时，信息披露义务人已履行诚信义务，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
（二）信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
（三）在本次控制权转让前，信息披露义务人对荣新基金的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解，确信荣新基金主体合法、资信良好、受让意图明确。
（四）本次权益变动已经上市公司董事会、监事会及股东大会审议通过《关于豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案》，同意豁免上市公司信息披露义务人自愿性股份锁定承诺。
第五节 前六个月买卖上市公司股票的情况
信息披露义务人在本次权益变动之日前 6个月内不存在买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关情况进行了如实披露，不存在依法应披露而未披露的事项。
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：________________
陈学高
签署日期：2019年11月4日
第八节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人身份证复印件；
2、信息披露义务人与合肥荣新签署的《股份转让协议书》；
3、信息披露义务人签署的《放弃股份表决权的承诺函》；
4、信息披露义务人签署的简式权益变动报告书。
二、备查地址
本报告书及备查文件备置于安徽安德利百货股份有限公司，供投资者查阅，具体查询地址如下：
地址：安徽省合肥市政务区怀宁路288号置地广场 C座38层
联系人：董事会秘书 王成
电话：0551-62631368
传真：0551- 62631386
（本页无正文，为《安徽安德利百货股份有限公司简式权益变动报告书》的签字页）
信息披露义务人：________________
陈学高
签署日期：2019年11月4日
附表：
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|安徽安德利百货股份有限公司|上市公司所在地|安徽省合肥市|
|股票简称|安德利|股票代码|603031|
|信息披露义务人名称|陈学高|信息披露义务人注册地|安徽省合肥市|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少☑ 不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 ☑|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 ☑ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 ☑ 否 □|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ☑国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与□其他 □ （请注明）|||

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|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|信息义务披露人 本次权益变动前持股数量 占公司总股本比例陈学高 57,539,996 51.37%|
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|信息义务披露人 本次权益变动后持股数量 占公司总股本比例陈学高 43,159,196 38.53%|
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 ☑|
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 ☑|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||

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|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|无|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|无|
|本次权益变动是否需取得批准|是。本次权益变动需经上市公司董事会、监事会及股东大会批准豁免信息披露义务人作出的自愿性股份锁定承诺。|
|是否已得到批准|是|

（本页无正文，为《安徽安德利百货股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签字页）
信息披露义务人：________________
陈学高
签署日期：2019年11月4日