海通证券股份有限公司
关于重庆新世纪游轮股份有限公司使用募集资金置换预先
投入募集资金投资项目的自筹资金及使用部分闲置募集资
金暂时补充流动资金的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本独立财务顾问”）作为重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“世纪游轮”或“上市公司”）重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，就世纪游轮使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项及使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金事项进行了认真、审慎的核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
上市公司根据《关于核准重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产重组及向上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]658号）的核准，以非公开发行股票方式向泰达宏利基金管理有限公司、国寿安保基金管理有限公司、颐和银丰实业有限公司、大成创新资本管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、平安大华基金管理有限公司、民生资本投资管理有限公司等8名特定对象合计发行 53,191,489股新股募集配套资金，每股面值为人民币 1.00元，发行价格为 94.00元，共计募集资金总额4,999,999,966.00元，扣除发行相关费用89,999,999.00元后，募集资金净额为 4,909,999,967.00元。上述资金到位情况经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永”）出具的安永华明（2016）验字第60617954_B03号《验资报告》验证。另扣除该次募集配套资金交易产生的相关的交易税费人民币 2,500,000.00元后，实际筹得募集资金净额为人民币4,907,499,967.00元。
为规范上市公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，上市公司及海通证券分别与兴业银行股份有限公司上海市中支行和恒丰银行股份有限公司上海分行签订了《关于重庆新世纪游轮股份有限公司募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目及金额
根据上市公司《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的募集配套资金投资项目如下：
单位：万元
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|序号|募投项目|投资总额|募集资金投资额|
|1|网络游戏的研发、代理与运营发行|295,936.00|221,952.00|
|2|在线娱乐与电子竞技社区|183,001.60|146,401.28|
|3|互联网渠道平台的建设|86,322.40|60,425.68|
|4|网络游戏的海外运营发行平台建设|77,146.40|57,859.80|
|5|大数据中心与研发平台的建设|49,116.80|13,361.24|
|合计||691,523.20|500,000.00|

若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，由上市公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集配套资金到位前，上市公司将根据实际需要自筹资金实施项目建设，待募集配套资金到位后予以全额置换。
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况
根据安永出具的《重庆新世纪游轮股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况报告的专项鉴证报告》（安永华明（2016）专字第60617954_B02号），截至2016年8月31日，上市公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为298,392,233.65元，上市公司拟以募集资金298,392,233.65元置换前期已投入募投项目的自筹资金，具体情况如下：
单位：元
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|序|项目名称|承诺募集资金|自筹资金预先投|拟置换金额|

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|号||投资金额|入金额||
|1|网络游戏的研发、代理与运营发行|2,219,520,000.00|220,510,311.59|220,510,311.59|
|2|在线娱乐与电子竞技社区|1,464,012,800.00|42,776,061.63|42,776,061.63|
|3|互联网渠道平台的建设|604,256,800.00|-|-|
|4|网络游戏的海外运营发行平台建设|578,598,000.00|-|-|
|5|大数据中心与研发平台的建设|133,612,400.00|35,105,860.43|35,105,860.43|
|合计||5,000,000,000.00|298,392,233.65|298,392,233.65|

四、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
根据上市公司募集资金使用计划及募投项目的建设进度，预计240,000万元募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态不会使用。为提高上市公司募集资金使用效率，进一步降低财务成本，在保证募投项目建设资金需求的前提下，上市公司拟使用闲置募集资金240,000万元暂时补充流动资金，期限为2016年9月14日2017年9月13日，根据现行同期（12个月）贷款利率4.35%测算，上市公司预计可节约财务费用约10,440万元。上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，是公司生产经营所需，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会损害上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益。
同时上市公司对本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项承诺如
下：
（一）没有变相改变募集资金用途；
（二）不影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不超过十二个月；
（四）过去十二个月内未进行风险投资；
（五）在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可
转换公司债券等的交易。
五、审批程序
上市公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》及《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事发表了明确的同意意见，上市公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》及《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
上市公司董事会、独立董事、监事会均明确发表意见，同意上市公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金，符合中国证监会、深圳证券交易所有关规定。
六、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、世纪游轮以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
298,392,233.65元，已经上市公司董事会、监事会审议批准，上市公司独立董事亦明确发表同意的独立意见，并经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具《重庆新世纪游轮股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况
报告的鉴证报告》（安永华明（2016）专字第60617954_B02号），履行了必要
的审批程序，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的有关规定。本次募集资金置换事项不影响募投项目正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害上市公司股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规的相关规定。本独立财务顾问同意上市公司以本次配套募集资金298,392,233.65元置换上市公司预先已投入募投项目的自筹资金。
范运作指引（2015年修订）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》规定的风险投资，符合有关上市公司使用募集资金暂时补充流动资金的要求。本独立财务顾问同意上市公司使用不超过240,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于重庆新世纪游轮股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金及使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
张乾圣 尉航
海通证券股份有限公司年月日