证券代码：600525 股票简称：长园集团 公告编号：2018185长园集团股份有限公司
第七届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长园集团股份有限公司（下称“公司”）第七届监事会第五次会议于 2018年10月29日以现场方式召开，会议通知于 2018年10月23日以电子邮件方式发出。会议应到监事为3人，实际出席现场会议的监事为2人，监事陈曦因公出差，书面委托监事朱玉梅出席现场会议并行使表决权。会议的召集和召开符合《公司法》及公司章程的规定。会议审议了以下议案：
一、审议通过了《2018年第三季度报告全文及正文》
具体内容详见公司 2018年 10月 30日于上海证券交易所网站披露的公司2018年第三季度报告全文及正文。
监事会审核意见：
（一）公司 2018年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（二）公司 2018年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息均能从各个方面真实地反映出公司 2018年第三季度的经营管理和财务状况等事项；
（三）截至本意见发表之时，未发现参与 2018年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
二、审议通过了《关于公司符合非公开发行可交换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，对照了非公开发行可交换公司债券的相关条件，监事会认为公司具备面向合格投资者非公开发行可交换公司债券的条件和资格，不存在禁止非公开发行可交换公司债券的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需股东大会审议。
三、逐项审议通过了《关于公司 2018年非公开发行可交换公司债券方案的议案》
（一）发行债券的种类
本次发行债券的种类系可交换为公司持有的贵州泰永长征技术股份有限公司（以下简称“泰永长征”）A股股票（股票代码：002927.SZ）的公司债券。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（二）发行方式和规模
本次可交换公司债券采用非公开发行的方式，债券票面总额不超过人民币 3亿元，可一次或分期发行。
具体发行期次及规模安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行时根据市场情况及主承销商协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（三）票面金额和发行价格
本次可交换公司债券每张面值100元人民币，按面值平价发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（四）发行对象
本次可交换公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》以及其他有关投资者适当性管理规定的的合格投资者，上述发行对象合计不得超过200名。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（五）债券期限
本次可交换公司债券期限为不超过 3年（含 3年），可以为单一期限品种或多种期限的混合品种。
具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行时根据市场情况与主承销商协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（六）票面利率和还本付息方式
本次可交换公司债券票面利率由公司和主承销商根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定，每年付息一次，到期一次还本。
具体票面利率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行时根据市场情况与主承销商协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（七）初始换股价格
本次发行的可交换公司债券的初始换股价格应不低于债券发行首日的前一个交易日泰永长征（股票代码：002927.SZ）A股股票收盘价的百分之九十以及发行首日前二十个交易日收盘价均价的百分之九十。若在前述交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
具体换股价格提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行时根据市场情况与主承销商协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（八）担保措施
本次可交换公司债券发行前，公司将其持有的部分泰永长征（股票代码：002927.SZ)A股股票作为质押物，用于对本次可交换公司债券换股以及本息偿付提供担保。
初始质押比例、质押担保的范围、维持担保比例及其计算方式等事项提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行时根据市场情况与主承销商协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（九）募集资金的用途
本次可交换公司债券的募集资金在扣除发行费用后，用于公司偿还金融机构借款和/或补充流动资金等用途。
募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行时确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（十）募集资金专户
公司将为本次可交换公司债券发行设立募集资金专户，独立于公司其他账户，用于募集资金接收、存储、划转及本息偿付，不得挪作他用。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（十一）偿债保障机制
本次可交换公司债券存续期内，在出现预期不能或者到期未能按时偿付本次可交换公司债券本息情形时，公司将同意至少采取以下措施并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士予以办理：
1、不以现金方式进行利润分配；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人员不得调离。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（十二）挂牌转让的方式
本次可交换公司债券拟申请在深圳证券交易所进行挂牌转让。
具体挂牌转让场所和方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据监管机构要求确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（十三）其他事项
与本次可交换公司债券发行有关的其他事项（如赎回及回售机制、换股期限、换股价格调整及修正机制、违约处置机制等）提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行时根据市场情况与主承销商协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（十四）有效期
本次非公开发行可交换公司债券决议的有效期自股东大会审议通过之日起，至深圳证券交易所对本次非公开发行可交换公司债券出具挂牌转让无异议函后届满12个月之日止。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其转授权人士全权办理本
次非公开发行可交换公司债券相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行可交换公司债券的安排，为有效协调本次可交换公司债券发行过程中的具体事宜，合法、高效地完成公司本次可交换公司债券的发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会及其转授权人士，在股东大会决议的框架和原则下，全权办理本次非公开发行可交换公司债券的具体事宜，包括但不限于：
（一）依据国家法律、法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定、修订、调整本次可交换公司债券的发行条款，包括但不限于确定发行对象、具体发行规模和发行期次、具体发行品种和债券期限构成、债券利率、初始换股价格和换股期限、担保措施、募集资金具体用途、偿债保障机制、交易流通安排、赎回及回售机制、换股价格调整及修正机制、违约处置机制等，并决定本次发行时机和募集资金专户等与发行条款有关的一切事宜。
（二）聘请为本次非公开发行可交换公司债券提供服务的中介机构，包括但不限于主承销商、债券受托管理人、律师事务所、评级机构等。
（三）负责具体实施本次可交换公司债券发行申请、备案、挂牌转让事宜，包括但不限于：制作、签署、修改、报送、执行与本次可交换公司债券发行申请、备案及挂牌转让相关的合同或协议及其他必要法律文件（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、债券转让服务协议等），办理预备用于交换的泰永长征（股票代码：002927.SZ）A股股票的质押、换股手续，编制及向监管机构报送申请文件、反馈答复文件、封卷文件、发行文件等挂牌转让申请审核相关文件，办理发行完成后债券转让交易事宜，依据国家法律、法规、证券监管部门的有关规定和公司章程的规定进行相关的信息披露。
（四）根据实际情况决定募集资金在募集资金用途内的具体安排及资金使用安排。
（五）依据国家法律、法规、证券监管部门的有关规定以及发行文件的约定，具体办理本次可交换公司债券存续期管理工作，包括但不限于信息披露、还本付
息、补充担保、换股价格调整及修正实施、赎回及回售实施等事宜。
（六）在国家法律、法规、证券监管部门的相关政策或市场条件发生变化时，除根据有关法律法规和《公司章程》的规定必须由股东大会重新审议的事项外，可依据有关法律法规和《公司章程》的规定、证券监管部门的意见（如有）对本次非公开发行可交换公司债券的具体方案进行修改、调整或根据情况酌情决定本次发行是否延期实施或继续开展。
（七）全权负责办理与本次可交换公司债券发行申请、备案、挂牌转让有关的其他事项。
（八）以上授权自作出股东大会决议之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
同时，提请股东大会同意董事会授权董事长为本次发行的获授人士，根据公司股东大会决议确定的授权范围、授权时效以及董事会的授权，代表公司具体处理与本次发行可交换公司债券有关的事务。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予、预留授予、第二期、第三期限制性股票激励计划的股票回购价格和回购数量的议案》
具体内容详见公司 2018年 10月 30日于上海证券交易所网站披露的《关于调整限制性股票激励计划首次授予、预留授予、第二期、第三期限制性股票激励计划的股票回购价格和回购数量的公告》（公告编号：2018186）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
具体内容详见公司 2018年 10月 30日于上海证券交易所网站披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2018187）。
监事会核查意见：
本次回购注销部分激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的行为合法、合
规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
我们同意公司回购注销上述39人已获授但尚未解锁的全部限制性股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于选举监事会主席的议案》
选举白雪原为公司第七届监事会主席，任期至公司第七届监事会届满。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
长园集团股份有限公司
监事会
二〇一八年十月三十日