北京观韬律师事务所 法律意见书北京市西城区金融大街 5号新盛
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北京观韬律师事务所
关于北京恒华伟业科技股份有限公司
限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见书
观意字[2016]第0346号
致：北京恒华伟业科技股份有限公司
北京观韬律师事务所（以下简称“本所”）受北京恒华伟业科技股份有限公司（以下简称“恒华科技”或者“公司”）之委托，担任公司常年法律顾问，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》(以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录 3号》”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《创业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》（以下简称“《创业板信批备忘录 9号》”）等相关法律、法规和规范性文件，就公司限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予的限制性股票第一期解锁（以下简称“本次解锁”）及回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票事项（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
就本法律意见书，本所作出如下声明：
1、本所律师是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公
北京观韬律师事务所 法律意见书司本次解锁和本次回购注销的合法合规性进行了充分的核查验证。本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
3、为出具本法律意见书，本所律师已经得到公司如下保证：公司已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的、真实有效的原始书面材料、副本材料，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
4、本法律意见书仅供公司为本次解锁和本次回购注销之目的而使用，不得被任何人用于任何其他目的。
5、本所同意公司引用本法律意见书的内容，但公司引用本法律意见书的内容时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次解锁和本次回购注销所必备的法律文件，随其他需公告的信息一起向公众披露，随同其他申报材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师根据《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《创业板信批备忘录 9号》等相关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次解锁
（一）关于本次解锁条件
1、根据《北京恒华伟业科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，首次授予激励对象的限制性股票的解锁安排如下：
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|-|-|-|
|项目|解锁时间|可解锁比例|
|第一次解锁|自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二次解锁|自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止|40%|

2、根据《激励计划（草案）》的规定，公司授予的限制性股票的解锁需满足
北京观韬律师事务所 法律意见书以下条件：
（1）第一个解锁期公司业绩考核条件
公司2015年比2014年净利润增长率不低于20%。
且在限制性股票解锁期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年指标以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
（2）个人绩效考核条件
根据公司制定的《北京恒华伟业科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”），激励对象上一年度个人绩效考核达标。
根据《激励计划（草案）》和《考核办法》，激励对象上一年度个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A、B、C档，个人绩效考核达标；若激励对象一年度个人绩效考核结果为D档，个人绩效考核不达标。
（3）公司未发生如下任一情形
1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3)中国证监会认定的其他情形。
（4）激励对象未发生如下任一情形
1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（二）关于本次解锁条件的满足
1、锁定期
根据《激励计划（草案）》的规定，首次授予激励对象的限制性股票第一个解锁期为自首个授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。
根据公司提供的资料并经本所律师适当核查，公司本次激励计划首次授予的
北京观韬律师事务所 法律意见书限制性股票首次授予日为2015年6月30日，第一个锁定期将于2016年6月30日届满。
2、公司业绩达标
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月16日出具的《审计报告》（[2016]京会兴审字第 04020028号）和公司确认，公司 2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 6,986.16万元，相比 2014年度增长率为24.12%。且在限制性股票解锁期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。
本所律师认为，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期公司的业绩考核目标已经满足。
3、个人绩效考核达标
根据公司董事会薪酬与考核委员会审核确认的考核结果，本次激励计划第一期可解锁的135名对象中，除8名激励对象因为个人原因离职已不符合激励条件，其获授的限制性股票将由公司回购注销，其余127名激励对象绩效考核结果为A，满足解锁条件。
4、经公司确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生以下情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)中国证监会认定的其他情形。
5、经公司确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，除 8名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件外，公司本次激励计划首期授予限制性股票的激励对象未发生以下情形：
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁的条件均已满足。
（三）本次解锁已履行的程序
北京观韬律师事务所 法律意见书 2015年 6月 15日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会对激励对象获授的限制性股票的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以解锁；授权董事会办理激励对象解锁所必须的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更及其他与本次激励计划相关的事项。
2016年6月27日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司董事会认为《激励计划（草案）》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2015年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照限制性股票激励计划的相关规定办理第一个解锁期的相关解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计127人，可申请解锁股票数量为531,900股，占公司总股本的0.30%。
2016年6月27日，公司独立董事就本次解锁相关事项发表独立意见。
2016年6月27日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司监事会认为公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已满足，本次解锁符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《激励计划（草案）》等规定，激励对象的解锁资格合法、有效，一致同意公司对127名符合解锁条件的激励对象在第一个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为531,900股。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁已履行的程序符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《创业板信批备忘录9号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次回购注销
（一）本次回购注销的原因、回购数量和回购价格
1、本次回购注销的原因
根据公司《激励计划（草案）》的规定，8名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，自离职之日起上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。
2、本次回购注销的数量
本次回购注销的 8名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计
北京观韬律师事务所 法律意见书 34,000股。
3、本次回购注销的价格
公司于2015年6月30日向激励对象授予限制性股票的价格为17.11元/股；
2016年 5月，公司实施了 2015年度利润分派方案，向全体股东每 10股派 0.50元（含税）人民币现金。根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整后的本次回购注销的价格为17.06元。
（二）本次回购注销已履行的程序
2015年 6月 15日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜。
2016年6月27日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司董事会认为，根据《激励计划（草案）》，8名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，同意公司回购注销上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票共计 34,000股；根据《激励计划（草案）》及公司2015年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整后的回购价格为17.06元/股。
2016年 6月 27日，公司独立董事就本次回购注销相关事项发表独立意见。
2016年6月27日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，监事会对本次回购注销的限制性股票涉及的激励对象、数量和价格进行了审核，一致同意公司回购注销8名已离职激励对象的已授予但尚未解锁的限制性股票合计 34,000股，同意调整回购注销价格为17.06元/股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得必要的授权和批准，符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《创业板信批备忘录9号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
北京观韬律师事务所 法律意见书截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁的条件已满足；公司本次解锁已履行的程序符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《创业板信批备忘录9号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得必要的授权和批准，符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《创业板信批备忘录9号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销尚须根据《管理办法》及深交所的有关规定进行信息披露，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。
（以下无正文）
北京观韬律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京观韬律师事务所关于北京恒华伟业科技股份有限公司限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见书》的签章页）
北京观韬律师事务所（盖章）
负责人：韩德晶
经办律师:
陈中晔（签字）：
熊又球（签字）:
2016年6月 日