科大国创软件股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
律师工作报告
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
地址：合肥市濉溪路 278号财富广场 B座东楼 16层
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450
目 录
第一章 引言 .................................................... 3一、律师事务所及律师简介 ........................................ 3二、律师的工作过程 .............................................. 5第二章 正文 .................................................... 7一、本次发行上市的批准和授权 .................................... 7二、发行人本次发行上市的主体资格 ............................... 12三、本次发行上市的实质条件 ..................................... 13四、发行人的设立 ............................................... 19五、发行人的独立性 ............................................. 25六、发起人和股东(实际控制人) ................................... 29七、发行人的股本及演变 ......................................... 75八、发行人的业务 ............................................... 90九、关联交易及同业竞争 ......................................... 94十、发行人的主要财产 .......................................... 118十一、发行人的重大债权债务 .................................... 125十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................ 135十三、发行人章程的制定与修改 .................................. 137十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........ 138十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................. 144十六、发行人的税务 ............................................ 148十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................. 153十八、发行人募股资金的运用 .................................... 154十九、发行人业务发展目标 ...................................... 156二十、诉讼、仲裁和行政处罚 .................................... 157二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ........................ 158二十二、律师认为需要说明的其他问题 ............................ 158二十三、结论意见 .............................................. 164
安徽天禾律师事务所
关于科大国创软件股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
律师工作报告
[2013]皖天律证字第069号致：科大国创软件股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，科大国创软件股份有限公司（以下简称“科大国创”、“公司”或“发行人”）与安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所律师张大林、王小东、费林森（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加科大国创本次股票发行、上市工作。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
第一章 引言
一、律师事务所及律师简介
（一）律师事务所简介
1、注册地址及时间
安徽天禾律师事务所原名安徽天合律师事务所，前身为安徽对外经济律师事务所，成立于1987年。1999年10月，本所整体改制为合伙制律师事务所。本
所注册地址为安徽省合肥市濉溪路278号财富广场B座东楼16层。经司法部、中国证监会批准，本所于1993年获得从事证券法律业务资格。2002年换发资格证书，资格证书证号为99262。
2、业务范围
安徽天禾律师事务所主要业务范围为：担任机关、企事业单位和公民个人的法律顾问；为企业改制、股票发行上市提供专项法律服务；为大中型建设项目的融资、招投标设计法律方案、出具法律咨询意见和办理有关法律事务；刑事辩护；
代理国内外民事、经济纠纷的诉讼、仲裁和调解以及其他需要委托律师办理的法律事务。
（二）本次签名律师简介
1、张大林
本所合伙人，男，1968年8月出生。1993年7月毕业于西北政法大学民商法专业，获法学硕士学位。1993年7月起执业于安徽天禾律师事务所。2000年取得从事证券法律业务资格。通讯地址：安徽省合肥市濉溪路278号财富广场 B座东楼16层，邮政编码：230041，联系电话：0551-62642831，0-13905512940，电子信箱：dalinzh@163.com。
证券业务执业记录如下：
担任安徽铜都铜业股份有限公司（现更名为铜陵有色金属集团股份有限公
司）2000年配股发行人律师，安徽飞彩车辆股份有限公司（现安徽中鼎密封件股份有限公司）2000年配股承销商律师，合肥百货大楼集团股份有限公司 2000年配股发行人律师，科大创新股份有限公司（现时代出版传媒股份有限公司）、安徽六国化工股份有限公司、安徽安利合成革股份有限公司首次公开发行股票并上市的发行人律师，安徽安纳达钛业股份有限公司、安徽科大讯飞信息科技股份有限公司首次公开发行股票并上市、非公开发行股票的发行人律师，安徽恒源煤电股份有限公司首次公开发行股票并上市、发行可转债、重大资产重组的发行人律师，科大创新股份有限公司、安徽六国化工股份有限公司、安徽恒源煤电股份有限公司实施股权分置改革的律师。
2、王小东
本所合伙人，男，1974年7月出生，1995年7月毕业于华东政法大学，获法学学士学位，2003年起执业于安徽天禾律师事务所。通讯地址：安徽省合肥市濉溪路278号财富广场B座东楼16层，邮政编码：230041，联系电话：
0551-62642792、0-13305690296，电子信箱：w13305690296@163.com。
证券业务执业记录如下：
担任安徽科大讯飞信息科技股份有限公司非公开发行股票的发行人律师。
3、费林森
本所专职律师，男，1987年5月出生，2011年6月毕业于安徽大学国际法学专业，获法学硕士学位。2011年起执业于安徽天禾律师事务所。通讯地址：安徽省合肥市濉溪路278号财富广场B座东楼16层，邮政编码：230041，联系电话：0551-62631182，0-18019952434，电子信箱：linson1@126.com。
二、律师的工作过程
本所作为科大国创本次股票发行及上市的特聘专项法律顾问，为完成本次股票发行及上市工作，指派由张大林、王小东、费林森律师组成的项目工作组，进驻科大国创工作，具体承办该项业务。
（一）发行人改制设立阶段
本所律师以特聘专项法律顾问身份参与了科大恒星电子商务技术有限公司
（原名为“安徽科大恒星电子商务技术有限公司”，2009年8月3日更名为“科大恒星电子商务技术有限公司”，以下简称“科大恒星”）整体变更设立股份有限公司工作。本所律师依照有关法律法规及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对科大恒星进行了尽职调查，收集科大恒星设立以来的文件资料，协助科大恒星完成变更设立发行人的各项准备工作。期间，本所律师还听取了科大恒星董事会成员及部分高管人员对科大恒星的全面情况介绍，并对科大恒星的办公场所、研发场所等进行了实地查看。本所律师全过程参与了发行人设立材料的制作，并列席了发行人创立大会。
（二）规范运作辅导阶段
科大国创进入辅导期后，本所律师根据法律、法规以及中国证监会相关文件的规定，结合科大国创需解决的有关问题，就有关规范运作事项向科大国创提出了律师建议。期间，本所律师根据《公司法》、《证券法》，拟定了科大国创的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、董事会秘书工作规定、独立董事任职及议事制度、关联交易决策制度、对外担保管理制度、对外投资管理制度、重大财务决策制度、非日常经营交易事项决策制度、控股子公司、分公司管理制度、信息披露管理制度（上市前）等各项法人治理制度，并根据《上市公司章程指引（2006年修订）》及中国证监会相关规定，草拟了自科大国创首次公开发行股票并上市之日起施行的《科大国创软件股份有限公司章程》（草案）（以下简称“《公司章程》（草案）”）、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《募集资金管理制度》。此外，根据国元证券股份有限公司的上市辅导计划，本所律师对科大国创董事、监事、高级管理人员、持有5%以上（含5%）股份股东的代表及其他有关人员进行了《公司法》、《证券法》等法律知识的培训，促进其规范运作。本所律师还列席了科大国创部分董事会会议和股东大会会议。
（三）准备辅导验收和制作申报材料阶段
本所律师根据发行上市申报工作的要求，查验并收集了科大国创的股东大
会、董事会、监事会的会议资料，《科大国创软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、各项基本规章制度和内部管理制度、主要财产权利证书、关联交易合同、重大债权债务合同、税收资料、环保资料，工商登记资料（包括设立、变更及年检资料，下同），股东相关资料等，协助发行人准备辅导验收资料。本所律师同时根据科大国创的设立程序、生产经营状况、规范运作情况和财务资料等，与保荐机构及其他中介机构一起制作了科大国创本次股票发行上市的全套申报材料，参与编制并认真审阅了《招股说明书》，出具了律师工作报告和法律意见书。
本所律师承办此项目，累计有效工作时间长达180余日。本所律师在与科大国创、保荐机构及其他中介机构通力协作基础上，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，完成了科大国创本次申报股票发行上市的发行人律师工作。
第二章 正文
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、列席发行人一届六次董事会会议，审查了该次会议的通知、签到、议案、决议及记录。
2、列席发行人2012年年度股东大会会议，审查了该次会议的通知、签到、议案、决议及记录。
（一）本次发行上市的批准和授权程序
1、2013年3月22日，科大国创召开了一届六次董事会会议，会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》、《关于本次发行的募集资金投资项目的议案》、《关于授权公司董事会办理公司申请首次公开发行股票并上市事宜的议案》等与科大国创本次股票发行上市相关的议案，并决定于2013年4月16日召开公司2012年年度股东大会，将该等议案提交股东大会审议。
2、2013年4月16日，科大国创召开了2012年年度股东大会，出席本次股东大会的股东及股东代表11人，代表科大国创6,900万股股份，占公司股份总数的100%。本次股东大会审议通过了如下议案：
（1）《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》
决定公司申请首次向社会公众公开发行股票并在创业板上市，具体方案为：①发行股票种类：人民币普通股（A股）；
②发行股票数量和面值：发行股票数量2,300万股，发行股票的每股面值为
1元；
③发行对象：符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所证券帐户并符合创业板市场投资者适当性管理规定的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
④发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向符合资格的社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其它方式；
⑤发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格区间，在发行价格区间内，具体发行价格授权董事会与主承销商确定；
⑥上市地点：在获得中国证监会核准并成功发行后，将申请公司股票在深圳证券交易所创业板挂牌上市。
⑦承销方式：余额包销。
（2）《关于本次发行的募集资金投资项目的议案》
同意公司本次公开发行股票所募集的资金在扣除发行费用后用于以下项目：①新一代电信运营支撑系统建设项目，项目备案批文为合肥高新技术产业开发区经济贸易局“合高经贸[2013]25号”，项目总投资为 6,204万元，建设周期为24个月，该项目由公司作为建设主体，所需资金全部使用募集资金。
②电力企业一体化管控软件建设项目，项目备案批文为合肥高新技术产业开发区经济贸易局“合高经贸[2013]24号”，项目总投资为 4,159万元，建设周期为24个月，该项目由公司作为建设主体，所需资金全部使用募集资金。
③企业级信息集成平台建设项目，项目备案批文为合肥高新技术产业开发区经济贸易局“合高经贸[2013]28号”，项目总投资为 2,191万元，建设周期为 24个月，该项目由公司作为建设主体，所需资金全部使用募集资金。
④研发中心建设项目，项目备案批文为合肥高新技术产业开发区经济贸易局“合高经贸[2013]26号”，项目总投资为2,441万元，建设周期为24个月，该项
目由公司作为建设主体，所需资金全部使用募集资金。
⑤营销与服务网络建设项目，项目备案批文为合肥高新技术产业开发区经济贸易局“合高经贸[2013]27号”，项目总投资为2,418万元，建设周期为12个月，该项目由公司作为建设主体，所需资金全部使用募集资金。
⑥如本次发行实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，不足部分将由公司以银行贷款或其他途径解决。所募资金投入项目后若有剩余，则用于其他与主营业务相关的营运资金项目。
⑦在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（3）《关于公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润分配方案的议案》
同意公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润，由公司本次公开发行后的新老股东按持股比例共享。
（4）《关于授权公司董事会办理本次申请首次公开发行股票并上市事宜的议案》
授权公司董事会全权办理公司本次发行上市的具体事宜，具体授权为：
①履行与公司申请首次公开发行股票并上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出向社会公开发行股票的申请，并于发行成功后向深圳证券交易所提出上市申请；
②根据证券监管部门的规定以及具体情况制定和实施公司申请首次公开发
行股票并上市的具体方案，包括发行时机、发行股票数量、发行对象、发行起止日期、发行价格区间和定价方式、发行价格、发行方式及上市地的选择等；
③审阅、修订和签署公司申请首次公开发行股票并上市的相关文件，包括但不限于招股说明书及其他有关文件；
④在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整；
⑤签署募集资金投资项目运作过程中的重要合同；
⑥根据公司需要在发行前确定募集资金专用账户；
⑦在公司首次公开发行股票完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
⑧根据公司首次公开发行股票并上市情况，相应修改公司章程关于注册资本和股本的规定，并就具体修改情况向下次股东大会报告；
⑨在公司申请首次公开发行股票并上市后，办理工商变更登记等手续；
⑩办理与实施公司申请首次公开发行股票并上市有关的其他事项。
（5）《关于本次发行上市决议有效期为二十四个月的议案》
本次公司向中国证监会申请公开发行股票，有关本次发行上市的决议有效期为：自公司股东大会审议通过之日起算二十四个月内有效。
（6）《关于<公司首次公开发行股票并上市后的利润分配政策>的议案》
为完善公司分红政策及决策机制，科学决定分红政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，公司制定了发行上市后的利润分配政策，并载入上市后适用的《公司章程》（草案）。
（7）《关于<股东分红回报计划（2013-2015）>的议案》
（8）《关于<科大国创软件股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
该制度自公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起施行。
（9）《关于公司近三年关联交易事项的议案》
确认自2010年1月1日以来公司与关联方之间所发生的关联交易，定价公允，遵循了公开、公平、公正的原则，决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东合法利益的情形。前述关联交易不存在任何争议或纠纷。
（10）《关于<科大国创软件股份有限公司章程（草案）>的议案》
《公司章程》（草案）将自公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市
之日起施行。
（11）《关于修订<科大国创软件股份有限公司股东大会议事规则>的议案》修订后的《科大国创软件股份有限公司股东大会议事规则》将自公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起施行。
（12）《关于修订<科大国创软件股份有限公司董事会议事规则>的议案》
修订后的《科大国创软件股份有限公司董事会议事规则》将自公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起施行。
（13）《关于修订<科大国创软件股份有限公司监事会议事规则>的议案》
修订后的《科大国创软件股份有限公司监事会议事规则》将自公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起施行。
（14）《关于审议<2012年度董事会工作报告>的议案》
（15）《关于审议<2012年度监事会工作报告>的议案》
（16）《关于审议<2012年度财务决算报告>的议案》
（17）《关于审议<2013年度财务预算报告>的议案》
（18）《关于<公司2012年度利润分配预案>的议案》
（19）《关于公司董事、监事2012年度薪酬分配的议案》
（20）《关于续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司2013年度审计机构的议案》
（二）经本所律师核查，科大国创2012年年度股东大会的召集、召开和表决程序符合现行有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议内容合法有效。
（三）经本所律师核查，科大国创2012年年度股东大会对董事会授权的范围、程序合法有效。
（四）科大国创本次发行与上市尚待取得以下核准：
1、中国证监会关于科大国创本次发行的核准；
2、深圳证券交易所关于科大国创本次发行后上市的审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查验科大国创现行有效的企业法人营业执照、组织机构代码证。
2、查验科大国创设立时的企业法人营业执照、华普天健会计师事务所（北京）有限公司（以下简称“华普会计所”）出具的《审计报告》（会审字[2012]第 1876号）、中水致远资产评估有限公司（以下简称“致远评估”）出具的《科大恒星电子商务技术有限公司拟整体变更设立股份有限公司项目资产评估报告》（中水致远评报字[2012]第2071号）、《发起人协议书》、华普会计所出具的《科大国创软件股份有限公司（筹）验资报告》（会验字[2012]第 2097号）、创立大会决议及工商登记资料。
3、查阅中国科学院计划财务局《关于同意科大恒星电子商务技术有限公司整体变更为股份有限公司的批复》（计字[2012]85号）、中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）《关于批复中国科学院科大国创软件股份有限公司国有股权管理方案的函》（财教函[2013]1号）。
4、查验科大国创前身科大恒星设立时的企业法人营业执照及工商登记资料。
5、查验科大国创及其前身科大恒星设立以来的历年外商投资企业联合年检、工商年检报告书。
6、审阅《公司章程》、股东大会决议，查验公司是否存在《公司法》第 181条规定的情形。
7、中国证监会安徽监管局辅导验收合格文件。
（一）科大国创系依法设立的股份有限公司
科大国创系由科大恒星整体变更而来，并于2012年9月28日在合肥市工商行政管理局（以下简称“合肥市工商局”）依法登记，领取了注册号为
340100400003271号的《企业法人营业执照》，设立时的注册资本与实收资本为6,900万元。
经核查，本所律师认为，科大国创是依法定程序变更设立的股份有限公司，其设立行为合法有效。
（二）科大国创依法有效存续
科大国创目前持有合肥市工商局于 2013年 2月 7日核发的注册号为 340100400003271号的《企业法人营业执照》，并已通过了历年的企业法人工商年检，现依法有效存续。对照《公司法》及其他有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，科大国创没有出现需要终止的情形。
（三）科大国创持续经营时间在3年以上
科大国创是以科大恒星经审计的帐面净资产折股整体变更而来，且科大恒星成立于2000年11月6日。因此，科大国创持续经营时间在3年以上，符合《暂行办法》第十条第（一）项之规定。
（四）科大国创已于2013年6月通过了中国证监会安徽监管局的辅导验收。
综上，本所律师认为，科大国创具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查验公司2012年年度股东大会决议、《招股说明书》、拟于首次公开发行股票并上市之日起适用的《公司章程》（草案）。
2、阅读华普会计所出具的《审计报告》（会审字[2013]第0184号，以下《审计报告》后若无对文号的特别标注，均指该《审计报告》）、《内部控制鉴证报告》（会审字[2013]第 0186号）、《关于科大国创软件股份有限公司主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》（会审字[2013]第 0185号），就其中相关事宜与会计师进行核实。
3、查验公司提供的报告期内前10名供应商、前10名客户的交易统计情况。
4、就控股股东、实际控制人的持股情况，及控股股东、实际控制人与其他股东的关系，查阅科大国创及其股东的工商登记企业基本信息，并询问实际控制人。
5、就控股股东及实际控制人近三年的守法情况，询问控股股东执行董事和实际控制人，查验控股股东、实际控制人出具的《声明》，查验相关政府部门出具的《证明》，走访相关行政机关，登陆证券监管机构网站、互联网搜索核查，走访司法机关、仲裁机构。
6、就发行人近三年的守法情况，询问公司董事长、董事会秘书、审计部负责人，查验相关政府部门出具的《证明》，走访相关行政机关，登陆证券监管机构网站、互联网搜索核查，走访司法机关、仲裁机构。
7、审阅发行人企业基本信用信息报告。
8、就发行人的行业地位及行业情况询问公司董事长、查验公司提供的统计资料与说明、相关产业政策和法规。
9、审阅发行人《内部控制基本制度》、《募集资金管理制度》及财务管理制度等。
10、查验科大国创设立及历次增资的《验资报告》。
11、就公司治理结构、担保、同业竞争、关联交易、税务、董事与高级管理人员任职资格及变化、主营业务、经营模式、重要资产等事宜，在相关部分充分查验，本处只是总结性的结论。
（一）科大国创本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的发行上市的实质条件
1、根据科大国创《招股说明书》、《公司章程》（草案），科大国创本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元，同股同权，同次发行的同种类股票的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
2、根据科大国创《招股说明书》，科大国创本次公开发行股票发行价格的确
定方式为询价方式，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十八条之规定。
3、根据科大国创提供的材料和本所律师核查，科大国创具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
4、根据华普会计所出具的《审计报告》以及本所律师核查，科大国创具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
5、根据科大国创提供的材料及《审计报告》，并经本所律师核查，科大国创最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项之规定。
6、科大国创目前股本总额为6,900万元，根据《招股说明书》，本次拟发行社会公众股（A股）2,300万股，本次发行后的公司股份总额不少于3,000万股，公开发行的股份占发行后公司股份总额的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项之规定。
（二）科大国创本次发行上市符合《暂行办法》规定的实质条件
1、科大国创于 2012年 9月 28日由科大恒星依法变更而来，且科大恒星成立于2000年11月6日，因此科大国创至本律师工作报告出具日已持续经营三年以上，符合《暂行办法》第十条第（一）项之规定。
2、根据《审计报告》，科大国创2011年度及2012年度扣除非经常性损益前后较低的归属母公司股东的净利润分别为人民币2,278.77万元、3,627.57万元；
科大国创2011年度和2012年度连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长，符合《暂行办法》第十条第（二）项之规定。
3、根据《审计报告》，截止 2012年 12月 31日，科大国创净资产（含少数股东权益）计175,383,156.81元，不存在未弥补亏损，符合《暂行办法》第十条第（三）项之规定。
4、根据《招股说明书》，科大国创本次拟发行社会公众股（A股）2,300万
股，本次发行后的公司股份总额为 9,200万股，不少于 3,000万股，符合《暂行办法》第十条第（四）项之规定。
5、根据科大国创设立及历次增资的《验资报告》和本所律师核查，科大国创的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十一条之规定。
6、科大国创主要经营一种业务，即从事行业软件产品研发、生产和销售，提供 IT解决方案以及相关的信息系统集成、咨询与技术服务。其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《暂行办法》第十二条之规定。
7、根据本所律师核查，科大国创最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《暂行办法》第十三条之规定。
8、根据科大国创提供的资料和《审计报告》，并经本所律师核查，科大国创具有持续盈利能力，且不存在下列情形，符合《暂行办法》第十四条之规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
9、根据相关税务部门出具的证明、华普会计所出具的《审计报告》和《关于科大国创软件股份有限公司主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》（会审
字[2013]第0185号），并经本所律师的核查，科大国创依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《暂行办法》第十五条之规定。
10、经本所律师核查，科大国创不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《暂行办法》第十六条之规定。
11、经本所律师核查，科大国创的股权清晰，控股股东和实际控制人所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十七条之规定。
12、经本所律师核查，科大国创资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《暂行办法》第十八条之规定。
13、经本所律师核查，科大国创具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《暂行办法》第十九条之规定。
14、根据《审计报告》，科大国创会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《暂行办法》第二十条之规定。
15、根据华普会计所出具的《内部控制鉴证报告》（会审字[2013]第0186号），科大国创内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《暂行办法》第二十一条之规定。
16、根据科大国创提供的资料和《审计报告》，并经本所律师核查，发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《暂行办法》第二十二条之规定。
17、经本所律师核查，科大国创的《公司章程》已明确对外担保的审批权限
和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《暂行办法》第二十三条之规定。
18、经本所律师核查，科大国创的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《暂行办法》第二十四条之规定。
19、根据科大国创董事、监事、高级管理人员声明，并经本所律师核查，科大国创的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不具有下列情形，符合《暂行办法》第二十五条之规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
20、根据科大国创及其控股股东、实际控制人的声明，并经本所律师核查，科大国创及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；科大国创及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《暂行办法》第二十六条之规定。
21、根据科大国创提供的资料和《招股说明书》，科大国创募集资金用于主营业务，并有明确的用途；募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《暂行办法》第二十七条的规定。
22、根据科大国创《募集资金管理制度》，科大国创已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《暂行办法》第二十八条的规定。
综上，本所律师认为，科大国创已具备本次股票发行、上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查验科大国创前身科大恒星设立的有关文件，包括：《科大恒星电子商务技术有限公司合资经营合同》、《安徽科大恒星电子商务技术有限公司章程》、《关于同意安徽科大恒星电子商务技术有限公司成立的批复》（合高经贸[2000]119号）、《科大创新股份有限公司拟投入安徽恒星电子商务有限公司资产评估报告》（皖财评字[2000]第204号）、《关于科大创新股份有限公司拟合资设立公司资产评估项目审核意见的函》（财企[2001]42号）、《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸皖府资字[2000]0189号）、《验资报告》（皖正信验字[2001]075号）、公司名称核准情况及设立登记工商资料。
2、查验 2012年 4月 15日关于规范人力资源出资的科大恒星股东会决议、《验资报告》（会验字[2012]1453号）、《验资复核报告》（会审字[2012]2390号）。
3、查验公司整体变更设立过程的有关文件，包括：科大恒星的相关董事会决议、股东会决议、《发起人协议书》、《公司章程》、《审计报告》（会审字[2012]第 1876号）、《科大恒星电子商务技术有限公司拟整体变更设立股份有限公司项目资产评估报告》（中水致远评报字[2012]第2071号）、《关于同意科大恒星电子商务技术有限公司整体变更为股份有限公司的批复》（计字[2012]85号）、《关于批复中国科学院科大国创软件股份有限公司国有股权管理方案的函》（财教函[2013]1号）、《科大国创软件股份有限公司（筹）验资报告》（会验字[2012]第2097号）、科大国创创立大会决议与记录、一届一次董事会决议与记录、一届一次监事会决议与记录、公司名称核准情况及设立登记工商资料。
4、查验发起人的企业法人营业执照、合伙企业营业执照、居民身份证。
5、查验上述事项以工商登记资料为主，辅以公司保管的相关资料。
（一）科大国创设立的程序、资格、条件、方式
1、科大国创系由科大恒星整体变更而来，科大恒星设立的主要过程如下：（1）2000年 5月 22日，安徽省工商行政管理局（以下简称“安徽省工商
局”）核发《企业名称预先核准通知书》（（皖）名称预核外字[2000]第 45号），核准企业名称为“安徽科大恒星电子商务技术有限公司”。
（2）2000年 9月 7日，科大创新股份有限公司（以下简称“科大创新”）与日本软银技术制造有限会社（以下简称“日本软银制造会社”）、株式会社 SJI（原名为“日本恒星株式会社”，2005年4月1日更名为“恒星集团控股股份有限公司”，2009年 7月 1日更为现名，以下简称“日本恒星”）签署了《科大恒星电子商务技术有限公司合资经营合同》和《安徽科大恒星电子商务技术有限公司章程》，约定合资成立科大恒星，投资总额为 700万美元，注册资本为 350万美元，其中：科大创新以部分营业资产（即科大创新软件部资产）和人民币出资，折合126万美元，占注册资本的36%；日本软银制造会社以货币出资 112万美元，占注册资本的32%；日本恒星以货币出资112万美元，占注册资本的32%。
（3）2000年10月12日，安徽财苑会计师事务所以2000年7月31日为基准日，对科大创新拟用于出资的科大创新软件部资产进行了评估，并出具了《科大创新股份有限公司拟投入安徽恒星电子商务有限公司资产评估报告》（皖财评字[2000]第 204号），资产评估结果为：截至 2000年 7月 31日，资产总额为 11,352,206.41元，负债总额为 2,392,206.41元，净资产为 8,960,000.00元。前述资产评估结果业经财政部《关于科大创新股份有限公司拟合资设立公司资产评估项目审核意见的函》（财企[2001]42号）审核确认。
（4）2000年10月12日，合肥高新技术产业开发区经济贸易局（以下简称“合肥高新区经贸局”）下发了《关于同意安徽科大恒星电子商务技术有限公司成立的批复》（合高经贸[2000]119号），批准设立科大恒星，注册资本 350万美元，科大创新以软件部资产和人民币出资折合126万美元投入，日本软银制造会社、日本恒星各以现汇112万美元投入。
（5）2000年10月27日，安徽省人民政府签发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸皖府资字[2000]0189号），批准设立科大恒星。
（6）2000年 11月 6日，科大恒星取得了国家工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（企合皖合总字第 001571号）。
（7）2001年2月12日，安徽正信会计师事务所出具了《验资报告》（皖正信验字[2001]075号），审验确认科大恒星股东出资已全部缴纳完毕。
科大恒星设立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（美元）|持股比例（%）|
|1|科大创新|1,260,000.00|36.00|
|2|日本软银制造会社|1,120,000.00|32.00|
|3|日本恒星|1,120,000.00|32.00|
|合计||3,500,000.00|100.00|

经核查，本所律师注意到，科大创新用于出资的软件部资产中包括人力资源作价出资，合资各方约定的人力资源作价出资金额为1,159,004.00元，人力资源评估值为966,429.16元。前述人力资源出资存在出资瑕疵，但鉴于：
（1）出资时的《中外合资经营企业法》、《中外合资经营企业法实施条例》对人力资源出资没有禁止性规定，且当时我国江苏、上海、武汉等地的地方规范性文件中明确认可人力资源出资。此外，以人力资源出资也符合软件企业的自身特点，能够满足软件企业对于人才的迫切需求。
（2）科大创新以人力资源出资业经合资各方一致认可，履行了评估、评估结果确认及验资程序，获得了外商投资企业审批机关批准，并得到工商行政管理部门的核准登记。
（3）2012年4月15日，科大恒星全体股东经审议并作出决议，一致同意由合肥国创智能科技有限公司（原名为“合肥联迪商用信息系统有限公司”，2012年 12月 28日更为现名，以下简称“合肥国创”）追加投入等额货币资金规范上述人力资源出资 1,159,004.00元。2012年 4月 26日，华普会计所出具《验资报告》（会验字[2012]1453号），审验确认：截至2012年4月25日止，科大恒星已收到合肥国创缴存的 1,159,004.00元。2012年 5月 23日，合肥市工商局就科大恒星出资规范事项予以备案。
（4）对于科大恒星设立时的出资事项，华普会计所进行了复核，并于 2012
年12月29日出具了《验资复核报告》（会审字[2012]2390号），复核确认出资已
到位。
本所律师认为，科大恒星设立时，科大创新以人力资源出资虽存在出资瑕疵，但没有违反中外合资经营企业法律法规的禁止性规定，并获得了合资各方的一致认可，履行了相应的法律程序；同时，该部分人力资源出资仅占科大恒星设立时注册资本的4.00%，且控股股东合肥国创在 2012年 4月以货币出资解决了人力资源出资瑕疵，科大国创及其股东未因此引起任何纠纷或侵害债权人权利。
因此，科大恒星设立时的人力资源出资瑕疵对本次发行上市不会构成实质性法律障碍。
基于以上事实，本所律师认为，科大恒星设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
2、科大国创设立于 2012年 9月 28日，系由科大恒星整体变更而来。科大国创变更设立的主要过程如下：
（1）2012年7月2日，国家工商行政管理局核发《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字[2012]第 899号），核准企业名称为“科大国创软件股份有限公司”。
（2）华普会计所对科大恒星截止 2012年5月31日的财务报表进行了审计，并于2012年7月19日出具了《审计报告》（会审字[2012]第1876号），经审计，科大恒星截止2012年5月31日的净资产为132,363,296.02元。
（3）2012年7月19日，中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远评估”）出具了以 2012年 5月 31日为评估基准日的《科大恒星电子商务技术有限公司拟整体变更设立股份有限公司项目资产评估报告》（中水致远评报字[2012]第2071号）。
（4）2012年 7月 19日，科大恒星召开董事会，同意将公司组织形式由有限责任公司整体变更为股份有限公司，以科大恒星截止2012年5月31日经审计的帐面净资产按1:0.5213的比例折成 6,900万股。
（5）2012年 7月 19日，经全体股东同意，科大恒星召开股东会并作出决议，决定将公司组织形式由有限责任公司变更为股份有限公司，以科大恒星截止 2012年 5月 31日经审计的帐面净资产 132,363,296.02元，按 1:0.5213的比例折
成6,900万股作为股份有限公司的总股本，每股面值为1元人民币，净资产余额部分 63,363,296.02元转为股份有限公司的资本公积金，股份有限公司的注册资本确定为6,900万元。科大恒星股东以其在科大恒星的股权所对应的净资产按上述比例折成股份有限公司的股份。
（6）2012年 7月 19日，科大恒星全体股东即合肥国创、上海雅弘股权投资基金中心（有限合伙）（原名为“上海长江国泓股权投资基金中心（有限合伙）”，2012年7月16日更为现名，以下简称“雅弘投资”）、国元股权投资有限公司（以下简称“国元直投”）、中科大资产经营有限责任公司（以下简称“科大控股”）、上海槟果资产管理有限公司（以下简称“上海槟果”）、德同国联（无锡）投资中心（有限合伙）（以下简称“德同国联”）、安徽酷智投资管理有限公司（以下简称“酷智投资”）、博勤投资（上海）有限公司（以下简称“博勤投资”）及董永东、杨杨、史兴领、储士升作为股份有限公司的发起人，就整体变更设立股份有限公司等事宜签订了《发起人协议书》。
（7）2012年8月2日，中国科学院计划财务局出具了《关于同意科大恒星电子商务技术有限公司整体变更为股份有限公司的批复》（计字[2012]85号），同意科大恒星整体变更为“科大国创软件股份有限公司”。
（8）2012年 8月 26日，华普会计所出具了《科大国创软件股份有限公司（筹）验资报告》（会验字[2012]第 2097号），审验确认：截至 2012年 8月 26日止，科大国创（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本，合计 6,900.00万元人民币。
（9）2012年 8月 26日，科大国创召开创立大会，审议通过了《关于科大国创软件股份有限公司筹办情况的报告》、《科大国创软件股份有限公司章程》等议案，并选举产生了公司第一届董事会董事和应由创立大会选举的公司第一届监事会监事。
（10）2012年8月26日，科大国创召开第一届董事会第一次会议，选举公司董事长，聘任公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
（11）2012年8月26日，科大国创召开第一届监事会第一次会议，创立大会选举的公司第一届监事会监事和职工监事出席了会议，选举了公司监事会主席。
（12）2012年9月28日，科大国创在合肥市工商局依法登记，领取了注册号为 340100400003271号的《企业法人营业执照》，设立时的注册资本与实收资本为6,900万元。
基于以上事实，本所律师认为，科大国创设立的程序、资格、条件、方式等均符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）科大国创设立过程中所签订的有关改制重组合同
科大国创系由有限责任公司整体变更为股份有限公司的，在其设立过程中，科大国创全体股东即合肥国创、雅弘投资、国元直投、科大控股、上海槟果、德同国联、酷智投资、博勤投资及董永东、杨杨、史兴领、储士升于 2012年 7月19日签订了《发起人协议书》，同意作为发起人，将共同作为股东的科大恒星整体变更为科大国创，并以科大恒星截止 2012年 5月 31日经审计的帐面净资产 132,363,296.02元，按 1:0.5213的比例折成科大国创的股本 6,900万股，各发起人以其在科大恒星的股权相对应的净资产按上述比例折成科大国创的股份。同时对发起设立的股份有限公司名称、住所、经营宗旨和经营范围、公司的设立、公司的股份和注册资本、发起人的权利义务及违约责任、争议的解决、协议书的生效及终止等内容进行了约定。
经本所律师核查，科大国创设立过程中所签订的《发起人协议书》内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致科大国创设立行为存在潜在纠纷。
（三）科大国创设立过程中的审计、评估及验资等程序
1、科大国创设立过程中的审计
华普会计师对科大恒星截止2012年5月31日的财务报表进行了审计，并于2012年7月19日出具了《审计报告》（会审字[2012]第1876号）。经审计，科大恒星截止2012年5月31日的净资产为132,363,296.02元。
2、科大国创设立过程中的资产评估
中水致远评估对科大恒星截止 2012年 5月 31日的全部资产和负债进行了
评估，并于2012年7月19日出具了《科大恒星电子商务技术有限公司拟整体变更设立股份有限公司项目资产评估报告》（中水致远评报字[2012]第 2071号）。
经评估，科大恒星截至 2012年 5月 31日的资产总额为 20,311.41万元，负债总额为5,379.50万元，净资产总额为 14,931.91万元。
3、科大国创设立过程中的验资
科大恒星整体变更为科大国创过程中，华普会计所对各发起人投入科大国创的资本进行了验证，并于2012年8月26日出具了《科大国创软件股份有限公司（筹）验资报告》（会验字[2012]第 2097号），审验确认：截至 2012年 8月 26日止，科大国创（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本，合计 6,900.00万元人民币。出资方式为净资产出资。
基于以上事实，本所律师认为，科大国创设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）科大国创的创立大会
2012年8月26日，科大国创召开了创立大会，出席会议的股东及股东代表 9名，代表股份 6,900万股，占创立大会应有代表股份总数的100％。会议审议并通过了《关于科大国创软件股份有限公司筹办情况的报告》、《关于科大国创软件股份有限公司筹办费用的报告》、《科大国创软件股份有限公司章程》、《关于聘请公司财务审计机构的议案》、《关于授权公司董事会办理与公司设立有关事宜的议案》，选举产生了科大国创第一届董事会董事和应由创立大会选举的第一届监事会监事。
经本所律师核查，科大国创创立大会的召开程序、出席会议的股东资格、所议事项、表决程序和结果均符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查验公司营业执照、组织机构代码证、经营许可资质证件、银行开户批准文件、贷款卡、税务登记证。
2、要求公司提供组织机构图，核对组织机构并实地调查。
3、阅读华普会计所出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》。
4、查验公司土地使用权、房产、软件著作权、软件产品登记证、科学技术成果鉴定等证书，房屋租赁合同，及主要生产经营设备的购置合同、发票等。
5、查验发行人报告期内的重要合同。
6、核查实际控制人、控股股东及其控制的其他企业情况。
7、询问科大国创实际控制人、董事、监事、高级管理人员的对外投资、兼职情况，并要求其填写相应调查表。
8、查验有关董事、监事选举的股东大会决议与记录，职工代表监事选举的职工代表大会决议，董事长选举的董事会决议与记录，监事会主席选举的监事会决议与记录，有关高级管理人员任免的董事会决议与记录。
9、查验劳动合同（抽样核查）及劳动、薪酬制度。
（一）科大国创的业务独立
经本所律师核查，科大国创的主营业务为行业软件产品研发、生产和销售，提供 IT解决方案以及相关的信息系统集成、咨询与技术服务。发行人拥有独立完整的研发系统、供应系统、生产系统和销售系统，拥有与上述生产经营相适应的技术和管理人员，具有与其生产经营、研发相适应的场所、机器、设备。因此，科大国创具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。同时，科大国创的所有业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及显失公平的关联交易。
（二）科大国创的资产完整
1、科大国创系由科大恒星整体变更设立，科大恒星的各项资产由科大国创依法承继，保证了科大国创资产的完整。
2、根据科大国创提供的资料和经本所律师核查，科大国创持续经营多年，具备与生产经营有关的生产研发系统、辅助生产研发系统和配套设施，具有独立
的生产经营、研发场所，合法拥有与生产经营、研发有关的土地、厂房、机器设备以及软件著作权、非专利技术等的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
（三）科大国创的人员独立
1、科大国创的董事、监事、高级管理人员的选举或任免符合法定程序，董事、应由股东大会选举的监事由科大国创股东大会选举产生，董事长由科大国创董事会选举产生，总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均由科大国创董事会聘任，不存在股东越权任命的情形。
2、根据科大国创和高管人员的声明及本所律师核查，科大国创的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪；科大国创的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、经科大国创确认和本所律师核查，科大国创拥有独立于股东单位或其他关联方的员工，并按照国家劳动法律、法规的有关规定签署了劳动合同，制定了有关劳动、人事、薪酬制度。科大国创的劳动、人事及工资管理完全独立于关联企业。
（四）科大国创的财务独立
1、经本所律师核查，科大国创设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。
2、经本所律师核查，科大国创在银行开设了独立的银行账户，基本帐户为中国银行股份有限公司合肥高新技术产业开发区支行，帐号187204767314，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行帐户的情形。
3、经本所律师核查，科大国创现合法持有安徽省合肥市国家税务局、安徽省合肥市地方税务局核发的皖合税字 340104723329328号《税务登记证》，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
（五）科大国创的机构独立
1、经本所律师核查，科大国创已设置了研发中心、电信事业部、电力事业部、金融事业部、交通事业部、行业发展事业部、质量管理部、客服中心、总经理办公室、计划财务部、人力资源部、行政管理部、商务部、证券部、审计部及分公司等内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。
2、经本所律师核查，科大国创具有独立的办公机构和场所，不存在与股东单位混合办公情形。
3、科大国创已按照《公司法》和公司章程的规定，建立健全了法人治理结构，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。科大国创的组织结构和所投资公司情况如下：
股东大会
战略与投资委员会监事会
提名委员会董事会秘书 董事会
薪酬与考核委员会证
审计委员会券 技术创新委员会 总经理
部
审
计
部
副总经理 财务总监
行 总
电电 金交 质 计人行北
业 研 客 经
信力 融通 量 商 划力政京
发
发 服 理
事事 事事展 管 务 财资管分
中 中 办
业业 业业事 理 部 务源理公
心 心 公
业
部部 部部 部 部部部司
部 室
科大国创所投资公司情况如下图：
科大国创软件股份有限公司
100% 95%
苏
州
科
大
国
创
信
息
技
术
有
限
公
司
（六）科大国创自主经营能力和其他方面独立性
科大国创具有独立法人资格，在《公司章程》规定的经营范围内开展经营活动，具有充分的面向市场的自主经营能力以及风险承受能力，且不存在独立性方面的其他缺陷。
综上，本所律师认为，科大国创的资产完整，人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面对市场独立自主经营的能力。
六、发起人和股东(实际控制人)
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查验公司股东的身份证、企业法人营业执照、合伙企业营业执照、工商登记企业基本信息、年检信息、公司章程和合伙人协议等。
2、查验合伙企业之合伙人的居民身份证复印件、工商登记企业信息。
3、查验公司各项有权证资产的权属证书。
4、查验公司历次股权变化情况（详细查验在“七、发行人的股本及演变”，本处只是核查结果）。
3-3-2-1-29
国创恒星（合肥）软件技术有限公司
5、查阅财政部《关于批复中国科学院科大国创软件股份有限公司国有股权管理方案的函》（财教函[2013]1号）以及《科大国创软件股份有限公司国有股权管理方案》。
6、查验合肥国创的工商登记资料。
7、查验科大恒星董事会关于股权奖励经营团队人员和主要骨干的决议。
8、查验合肥国创原实际自然人股东与持股代表签署的《委托持股协议》、股权转让协议、股权转让双方出具的确认书。
9、查验合肥国创关于清理规范委托持股关系的股东会决议。
10、就合肥国创设立以来的股权变动、委托持股关系演变等事项，本所律师对合肥国创现股东和已退出的股东进行了访谈，被访谈人员均签署了《访谈记录》。
11、查验科大国创实际控制人签署的一致行动协议、股份自愿锁定承诺，并核查了实际控制人持股、任职情况，以及合肥国创、科大国创及其前身科大恒星股东（大）会、董事会的运作情况。
（一）科大国创发起人具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资持股的资格。
科大国创共有 12名发起人，包括 6家企业法人、2家有限合伙企业和 4名自然人，均为科大国创的现有全部股东。各发起人基本情况如下：
1、法人股东
（1）合肥国创：成立于2006年11月30日，现持有科大国创31,286,258股，占科大国创总股本的45.34%。该公司注册资本和实收资本为 2,000.00万元，注册号为340106000031576，住所为合肥市高新区留学生园二号楼501室，法定代表人董永东，经营范围：智能环保及智能工业设备研发、销售；投资管理、咨询；
项目投资。合肥国创的公司类型为有限责任公司，目前股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（元）|出资比例（%）|序号|股东姓名|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|董永东|7,714,000.00|38.56|24|李绍平|100,000.00|0.50|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|杨 杨|2,230,000.00|11.15|25|曾勇光|100,000.00|0.50|
|3|史兴领|2,040,000.00|10.20|26|王 刚|100,000.00|0.50|
|4|许广德|1,180,000.00|5.90|27|赵 龙|90,000.00|0.45|
|5|陈意云|950,000.00|4.75|28|蒋 永|90,000.00|0.45|
|6|程先乐|770,000.00|3.85|29|朱张良|90,000.00|0.45|
|7|陈方友|550,000.00|2.75|30|刘 凯|90,000.00|0.45|
|8|王子华|550,000.00|2.75|31|胡政权|90,000.00|0.45|
|9|高冰柏|300,000.00|1.50|32|白彦君|90,000.00|0.45|
|10|孔皖生|250,000.00|1.25|33|胡海军|90,000.00|0.45|
|11|刘文杰|210,000.00|1.05|34|董仁武|80,000.00|0.40|
|12|李 黎|200,000.00|1.00|35|刘 刚|80,000.00|0.40|
|13|曹玉龙|170,000.00|0.85|36|张 健|80,000.00|0.40|
|14|季传安|160,000.00|0.80|37|张光灿|80,000.00|0.40|
|15|董益民|150,000.00|0.75|38|黄 正|71,000.00|0.35|
|16|高 品|142,000.00|0.71|39|张志胜|60,000.00|0.30|
|17|郝道军|140,000.00|0.70|40|殷 雄|50,000.00|0.25|
|18|陆 军|130,000.00|0.65|41|李 霞|41,000.00|0.21|
|19|李 飞|120,000.00|0.60|42|李宇辉|40,000.00|0.20|
|20|陈 军|110,000.00|0.55|43|章成发|30,000.00|0.15|
|21|张振海|110,000.00|0.55|44|梁海进|30,000.00|0.15|
|22|惠 俞|101,000.00|0.51|45|高 魁|30,000.00|0.15|
|23|朱小平|101,000.00|0.51|46|汪 伟|20,000.00|0.10|
|合计||||||20,000,000.00|100.00|

注：1、合肥国创的股东为发行人在职或退休员工。
2、陈意云系李黎岳父。
（2）国元直投：成立于2009年8月18日，现持有科大国创4,426,297股，占科大国创总股本的6.41%。该公司注册资本与实收资本均为 10亿元，注册号为310000000096610，住所为上海市浦东新区民生路 1199弄 1号 3层 B区，法定代表人高民和，经营范围：股权投资。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。国元直投的公司类型为一人有限责任公司（法人独资），股东为国元证券股份有限公司。
（3）科大控股：成立于1988年3月23日，现持有科大国创3,228,691股，占科大国创总股本的4.68%。该公司注册资本和实收资本均为 8,000万元，注册号为340106000028644，住所为合肥市黄山路602号大学科技园D-210室，法定代表人朱长飞，经营范围：科技成果转化和推广，高科技企业孵化，投资管理，
资产运营。公司类型为一人有限责任公司（法人独资），股东为中国科学技术大
学。
（4）上海槟果：成立于2012年1月10日，现持有科大国创3,067,203股，占科大国创总股本的4.45%。该公司注册资本和实收资本均为1,000.00万元，注册号为310115001919870，住所为上海市浦东新区樱花路291号259室，法定代表人黄明松，经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪）[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]。公司类型为一人有限责任公司（自然人独资），股东为黄明松。
（5）酷智投资：成立于2011年9月20日，现持有科大国创1,840,332股，占科大国创总股本的2.67%。该公司注册资本和实收资本为500.00万元，注册号为340191000006563，住所为合肥市高新区留学生园2号楼302室，法定代表人董永东，经营范围：投资与管理，项目投资，科研成果孵化与产业化，科技咨询服务，新技术研发、管理咨询与服务，商务信息咨询，物业管理。酷智投资的公司类型为有限责任公司，目前股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（元）|出资比例（%）|序号|股东姓名|出资金额（元）|出资比例（%）|
|1|姚 远|600,000.00|12.00|21|许鹏展|90,000.00|1.80|
|2|陈正平|450,000.00|9.00|22|刘 宁|90,000.00|1.80|
|3|汪海威|330,000.00|6.60|23|黄学虎|90,000.00|1.80|
|4|王其果|240,000.00|4.80|24|金 灿|90,000.00|1.80|
|5|余 虹|210,000.00|4.20|25|王甲乐|90,000.00|1.80|
|6|王金萍|170,000.00|3.40|26|凌 浩|90,000.00|1.80|
|7|徐 况|150,000.00|3.00|27|张玉柱|60,000.00|1.20|
|8|王周焱|150,000.00|3.00|28|孙景伟|60,000.00|1.20|
|9|王启龙|150,000.00|3.00|29|谢晓燕|60,000.00|1.20|
|10|岳从林|150,000.00|3.00|30|孙 熠|60,000.00|1.20|
|11|胡延鑫|120,000.00|2.40|31|陈 灿|60,000.00|1.20|
|12|朱茂中|120,000.00|2.40|32|王俊杰|60,000.00|1.20|
|13|张 静|120,000.00|2.40|33|李 毅|60,000.00|1.20|
|14|郭 磊|120,000.00|2.40|34|荣小华|60,000.00|1.20|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|15|纪宗勉|90,000.00|1.80|35|高 磊|60,000.00|1.20|
|16|李劲松|90,000.00|1.80|36|林 浩|60,000.00|1.20|
|17|杨 群|90,000.00|1.80|37|赵立满|60,000.00|1.20|
|18|李宝玉|90,000.00|1.80|38|任志魁|60,000.00|1.20|
|19|赵元强|90,000.00|1.80|39|罗成双|60,000.00|1.20|
|20|吴 春|90,000.00|1.80|40|宋广胜|60,000.00|1.20|
|合计||||||5,000,000.00|100.00|

注：胡延鑫持有的酷智投资股权系通过继承其父胡海（胡海系发行人已故员工）遗产和其母张川萍赠与取得，酷智投资的其余股东均为发行人在职员工。
（6）博勤投资：成立于 2011年 1月 14日，现持有科大国创 221,315股，占科大国创总股本的0.32%。该公司注册资本和实收资本均为210.00万元，注册号为310117002790611，住所为上海市松江区九亭镇九新公路 339号 1幢 8楼-787，法定代表人郭璇，经营范围：投资管理；企业投资咨询；实业投资；企业管理咨询。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。公司类型为一人有限责任公司（自然人独资），股东为郭璇。
2、合伙企业股东
（1）雅弘投资：成立于2011年1月20日，现持有科大国创12,269,003股，占科大国创总股本的17.78%。合伙人认缴出资额为 10亿元，注册号为310000000102494，主要经营场所为上海市黄浦区延安东路 1号 301室，执行事务合伙人雅弘投资有限公司（委派代表：李如成），经营范围：股权投资，投资管理，投资咨询。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]。合伙企业类型为有限合伙企业。合伙期限2011年1月20日至2021年1月19日。目前，雅弘投资的合伙人及其认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（元）|认缴比例（%）|承担责任方式|
|1|雅弘投资有限公司|15,000,000.00|1.50|无限责任|
|2|上海凯石投资管理有限公司|985,000,000.00|98.50|有限责任|
|合计||1,000,000,000.00|100.00||

①雅弘投资有限公司
雅弘投资有限公司为雅弘投资的执行事务合伙人，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（元）|出资比例（%）|
|1|上海凯石投资管理有限公司|100,000,000.00|100.00|
|合计||100,000,000.00|100.00|

②上海凯石投资管理有限公司
上海凯石投资管理有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（元）|出资比例（%）|
|1|宁波市鄞州新华投资有限公司|500,000,000.00|100.00|
|合计||500,000,000.00|100.00|

A、宁波市鄞州新华投资有限公司
宁波市鄞州新华投资有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（元）|出资比例（%）|
|1|宁波盛达发展有限公司|48,000,000.00|100.00|
|合计||48,000,000.00|100.00|

a、宁波盛达发展有限公司
宁波盛达发展有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（元）|出资比例（%）|
|1|李如成|78,722,871.00|98.73|
|2|宋亚青|1,012,500.00|1.27|
|合计||79,735,371.00|100.00|

（2）德同国联：成立于 2010年 2月 2日，现持有科大国创 2,845,888股，
占科大国创总股本的4.12%。合伙人认缴出资额为 3亿元，注册号为320200000179381，主要经营场所为无锡市蠡园开发区五三零大厦 2号十九层1902-1室，执行事务合伙人无锡德同国联投资管理有限公司（委派代表：邵俊），经营范围：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营）。合伙企业类型为有限合伙企业。合伙期限自合伙企业成立之日起5年。目前，德同国联的合伙人及其认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（元）|认缴比例（%）|承担责任方式|
|1|无锡德同国联投资管理有限公司|3,000,000.00|1.00|无限责任|
|2|无锡国联金融投资集团有限公司|140,000,000.00|46.67|有限责任|
|3|北京德同优势投资中心（有限合伙）|130,781,000.00|43.59|有限责任|
|4|北京德同水木投资中心（有限合伙）|26,219,000.00|8.74|有限责任|
|合计||300,000,000.00|100.00||

①无锡德同国联投资管理有限公司
无锡德同国联投资管理有限公司为德同国联的执行事务合伙人，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（元）|出资比例（%）|
|1|德同（北京）投资管理有限公司|1,800,000.00|60.00|
|2|无锡国联资本管理有限公司|1,200,000.00|40.00|
|合计||3,000,000.00|100.00|

A、德同（北京）投资管理有限公司
德同（北京）投资管理有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（元）|出资比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|汪莉|3,000,000.00|30.00|
|2|张孝义|2,400,000.00|24.00|
|3|赵志坚|2,100,000.00|21.00|
|4|李农|500,000.00|5.00|
|5|上海智映投资有限公司|2,000,000.00|20.00|
|合计||10,000,000.00|100.00|

a、上海智映投资有限公司
上海智映投资有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（元）|出资比例（%）|
|1|张乐|450,000.00|37.50|
|2|金秋映|150,000.00|12.50|
|3|孙晓路|150,000.00|12.50|
|4|王军峰|150,000.00|12.50|
|5|许捷|150,000.00|12.50|
|6|张湘宁|150,000.00|12.50|
|合计||1,200,000.00|100.00|

B、无锡国联资本管理有限公司
无锡国联资本管理有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（元）|出资比例（%）|
|1|无锡国联金融投资集团有限公司|10,000,000.00|100.00|
|合计||10,000,000.00|100.00|

a、无锡国联金融投资集团有限公司
无锡国联金融投资集团有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（元）|出资比例（%）|
|1|无锡市国联发展（集团）有限公司|4,950,000,000.00|99.00|
|2|无锡市交通产业集团有限公司|50,000,000.00|1.00|
|合计||5,000,000,000.00|100.00|

无锡市国联发展（集团）有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（元）|出资比例（%）|
|1|无锡市人民政府|8,000,000,000.00|100.00|
|合计||8,000,000,000.00|100.00|

无锡市交通产业集团有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（元）|出资比例（%）|
|1|无锡市人民政府|5,537,710,000.00|100.00|
|合计||5,537,710,000.00|100.00|

②无锡国联金融投资集团有限公司
无锡国联金融投资集团有限公司股权结构见上文无锡德同国联投资管理有限公司股东情况。
③北京德同优势投资中心（有限合伙）
北京德同优势投资中心（有限合伙）的合伙人及其认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（元）|认缴比例（%）|承担责任方式|
|1|德同（北京）投资管理有限公司|10,000,000.00|1.20|无限责任|
|2|苏州大得宏强投资中心（有限合伙）|150,000,000.00|18.01|有限责任|
|3|上海德同致远投资中心（有限合伙）|138,000,000.00|16.57|有限责任|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|上海德同知能投资咨询有限公司|80,000,000.00|9.60|有限责任|
|5|华立集团股份有限公司|60,000,000.00|7.20|有限责任|
|6|上海景升天悦创业投资合伙企业（有限合伙）|21,000,000.00|2.52|有限责任|
|7|杭州昊天投资管理有限公司|10,000,000.00|1.20|有限责任|
|8|上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）|10,000,000.00|1.20|有限责任|
|9|上海智映投资管理中心（有限合伙）|4,000,000.00|0.48|有限责任|
|10|袁沩明|50,000,000.00|6.00|有限责任|
|11|廖昌清|50,000,000.00|6.00|有限责任|
|12|杜 军|20,000,000.00|2.40|有限责任|
|13|温馥菱|14,000,000.00|1.68|有限责任|
|14|华 虹|11,000,000.00|1.32|有限责任|
|15|张 雪|10,000,000.00|1.20|有限责任|
|16|赵丽佳|10,000,000.00|1.20|有限责任|
|17|王振国|10,000,000.00|1.20|有限责任|
|18|熊 英|10,000,000.00|1.20|有限责任|
|19|丁 骏|10,000,000.00|1.20|有限责任|
|20|邹立春|10,000,000.00|1.20|有限责任|
|21|朱跃平|10,000,000.00|1.20|有限责任|
|22|宁淑烈|10,000,000.00|1.20|有限责任|
|23|王一杰|10,000,000.00|1.20|有限责任|
|24|周苑青|10,000,000.00|1.20|有限责任|
|25|张雪敏|10,000,000.00|1.20|有限责任|
|26|蒋 昶|10,000,000.00|1.20|有限责任|
|27|李秀芳|10,000,000.00|1.20|有限责任|

||||||
|-|-|-|-|-|
|28|苏 幸|10,000,000.00|1.20|有限责任|
|29|冯 涛|10,000,000.00|1.20|有限责任|
|30|毛丽明|10,000,000.00|1.20|有限责任|
|31|陈芯蕊|10,000,000.00|1.20|有限责任|
|32|袁 俭|10,000,000.00|1.20|有限责任|
|33|王小娟|10,000,000.00|1.20|有限责任|
|34|舒胜利|10,000,000.00|1.20|有限责任|
|35|陈明车|5,000,000.00|0.60|有限责任|
|合 计||833,000,000.00|100.00||

A、德同（北京）投资管理有限公司
德同（北京）投资管理有限公司为北京德同优势投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人，其股权结构见上文无锡德同国联投资管理有限公司的股东情况。
B、苏州大得宏强投资中心（有限合伙）
苏州大得宏强投资中心（有限合伙）的合伙人及其认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（元）|认缴比例（%）|承担责任方式|
|1|苏州大得宏强投资管理有限公司|300,000.00|1.00|无限责任|
|2|王秀珍|29,700,000.00|99.00|有限责任|
|合 计||30,000,000.00|100.00||

a、苏州大得宏强投资管理有限公司
苏州大得宏强投资管理有限公司系苏州大得宏强投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（元）|出资比例（%）|
|1|王秀珍|45,000.00|90.00|

|||||
|-|-|-|-|
|2|赵菁|5,000.00|10.00|
|合计||50,000.00|100.00|

C、上海德同致远投资中心（有限合伙）
上海德同致远投资中心（有限合伙）的合伙人及其认缴出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（元）|认缴比例（%）|承担责任方式|
|1|德同（北京）投资管理有限公司|100,000.00|0.07|无限责任|
|2|龙岩晟凯贸易有限公司|10,000,000.00|7.24|有限责任|
|3|中城天地(北京)投资管理有限公司|10,000,000.00|7.24|有限责任|
|4|上海永淳文化传播有限公司|10,000,000.00|7.24|有限责任|
|5|邱堂善|30,000,000.00|21.72|有限责任|
|6|吴 磊|20,000,000.00|14.48|有限责任|
|7|虞学泽|20,000,000.00|14.48|有限责任|
|8|卢革胜|15,000,000.00|10.86|有限责任|
|9|谢伟强|10,000,000.00|7.24|有限责任|
|10|杨悦欣|2,500,000.00|1.81|有限责任|
|11|龙景慧|2,000,000.00|1.45|有限责任|
|12|刘伟玲|2,000,000.00|1.45|有限责任|
|13|陈德顺|2,000,000.00|1.45|有限责任|
|14|朱程倩|2,000,000.00|1.45|有限责任|
|15|朱红|1,500,000.00|1.09|有限责任|
|16|彭灵芝|1,000,000.00|0.72|有限责任|
|合 计||138,100,000.00|100.00||

a、德同（北京）投资管理有限公司
德同（北京）投资管理有限公司为上海德同致远投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人，其具体股权结构见上文无锡德同国联投资管理有限公司的股东情况。
b、龙岩晟凯贸易有限公司
龙岩晟凯贸易有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（元）|出资比例（%）|
|1|阮永光|21,196,000.00|70.00|
|2|阮怀丰|9,084,000.00|30.00|
|合计||30,280,000.00|100.00|

c、中城天地（北京）投资管理有限公司
中城天地（北京）投资管理有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（元）|出资比例（%）|
|1|刘涛|18,000,000.00|90.00|
|2|刘志安|2,000,000.00|10.00|
|合计||20,000,000.00|100.00|

d、上海永淳文化传播有限公司
上海永淳文化传播有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（元）|出资比例（%）|
|1|闻琴|50,000.00|50.00|
|2|唐祖荣|50,000.00|50.00|
|合计||100,000.00|100.00|

D、上海德同知能投资咨询有限公司
上海德同知能投资咨询有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（元）|出资比例（%）|
|1|汪莉|170,000.00|33.33|
|2|余昭允|170,000.00|33.33|
|3|赵志坚|170,000.00|33.33|
|合计||510,000.00|100.00|

E、华立集团股份有限公司
华立集团股份有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|浙江立成实业有限公司|139,153,706|45.87|
|2|汪力成、孙水坤、刘小斌等123名自然人|164,226,294|54.13|
|合计||303,380,000|100.00|

a、浙江立成实业有限公司
浙江立成实业有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（元）|出资比例（%）|
|1|汪力成|30,000,000.00|100.00|
|合计||30,000,000.00|100.00|

F、上海景升天悦创业投资合伙企业（有限合伙）
上海景升天悦创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及其认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（元）|认缴比例（%）|承担责任方式|
|1|上海景天创业投资合伙企业（有限合伙）|10,000.00|0.05|无限责任|
|2|宁波明德股权投资管理有限公司|1,000,000.00|4.76|有限责任|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|姜 杭|10,000,000.00|47.58|有限责任|
|4|沈国富|6,000,000.00|28.55|有限责任|
|5|张 琦|3,000,000.00|14.27|有限责任|
|6|马 斌|1,000,000.00|4.76|有限责任|
|7|冯华伟|7,230.00|0.03|有限责任|
|合 计||21,017,230.00|100.00||

a、上海景天创业投资合伙企业（有限合伙）
上海景天创业投资合伙企业（有限合伙）是上海景升天悦创业投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，其合伙人及其认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（元）|认缴比例（%）|承担责任方式|
|1|景一|350,000.00|35.00|无限责任|
|2|祝毅|300,000.00|30.00|有限责任|
|3|沈俊|300,000.00|30.00|有限责任|
|4|钮蓓雯|50,000.00|5.00|有限责任|
|合 计||1,000,000.00|100.00||

b、宁波明德股权投资管理有限公司
宁波明德股权投资管理有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（元）|出资比例（%）|
|1|宁波乾泰商务服务有限公司|600,000.00|12.00|
|2|杨升东|1,550,000.00|31.00|
|3|陈正光|1,500,000.00|30.00|
|4|陈清华|750,000.00|15.00|
|5|吕向东|600,000.00|12.00|

||||
|-|-|-|
|合计|5,000,000.00|100.00|

宁波乾泰商务服务有限公司的股权结构如下
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（元）|出资比例（%）|
|1|朱玉抒瑾|500,000.00|41.67|
|2|邹玉焦|300,000.00|25.00|
|3|虞锦法|200,000.00|16.66|
|4|陈妮娜|200,000.00|16.66|
|合计||1,200,000.00|100.00|

G、杭州昊天投资管理有限公司
杭州昊天投资管理有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（元）|出资比例（%）|
|1|任 坚|49,500,000.00|90.00|
|2|贾敏华|5,500,000.00|10.00|
|合计||55,000,000.00|100.00|

H、上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）
上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）的合伙人及其认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（元）|认缴比例（%）|承担责任方式|
|1|上海盛合投资管理有限公司|1,000,000.00|0.56|无限责任|
|2|上海古美资产经营管理有限公司|50,000,000.00|27.93|有限责任|
|3|苏州工业园区盛世鸿翔投资中心（有限合伙）|47,000,000.00|26.26|有限责任|
|4|大连盛世明珠投资中心（有限合伙）|30,000,000.00|16.76|有限责任|
|5|宁波厚德创业投资合伙企业（有限合伙）|30,000,000.00|16.76|有限责任|

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|苏州工业园区盛世鸿腾投资中心（有限合伙）|21,000,000.00|11.73|有限责任|
|合 计||179,000,000.00|100.00||

a、上海盛合投资管理有限公司
上海盛合投资管理有限公司系上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）执行事务合伙人，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（元）|出资比例（%）|
|1|北京盛世宏明投资基金管理有限公司|1,000,000.00|100.00|
|合计||1,000,000.00|100.00|

北京盛世宏明投资基金管理有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（元）|出资比例（%）|
|1|姜明明|18,560,000.00|58.00|
|2|林童|6,720,000.00|21.00|
|3|冯华伟|4,480,000.00|14.00|
|4|张显东|2,240,000.00|7.00|
|合计||32,000,000.00|100.00|

b、上海古美资产经营管理有限公司
上海古美资产经营管理有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（元）|出资比例（%）|
|1|上海闵行区古美街道办事处|9,000,000.00|90.00|
|2|上海古美投资经营管理有限公司|1,000,000.00|10.00|
|合计||10,000,000.00|100.00|

上海古美投资经营管理有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（元）|出资比例（%）|
|1|上海古美资产经营管理有限公司|1,000,000.00|100.00|
|合计||1,000,000.00|100.00|

c、苏州工业园区盛世鸿翔投资中心（有限合伙）
苏州工业园区盛世鸿翔投资中心（有限合伙）的合伙人及其认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（元）|认缴比例（%）|承担责任方式|
|1|苏州盛世宏明投资管理中心（有限合伙）|350,000.00|0.71|无限责任|
|2|严晓君|16,000,000.00|32.42|有限责任|
|3|孙弋|5,000,000.00|10.13|有限责任|
|4|王明丽|4,000,000.00|8.11|有限责任|
|5|王蔚华|3,000,000.00|6.08|有限责任|
|6|王钦刚|3,000,000.00|6.08|有限责任|
|7|甄兰琴|2,000,000.00|4.05|有限责任|
|8|戴静|2,000,000.00|4.05|有限责任|
|9|孙平|2,000,000.00|4.05|有限责任|
|10|吴琳瑛|2,000,000.00|4.05|有限责任|
|11|董芝浩|2,000,000.00|4.05|有限责任|
|12|熊静波|2,000,000.00|4.05|有限责任|
|13|徐世彤|2,000,000.00|4.05|有限责任|
|14|包钦|2,000,000.00|4.05|有限责任|
|15|李敬琴|2,000,000.00|4.05|有限责任|
|合 计||49,350,000.00|100.00||

苏州盛世宏明投资管理中心（有限合伙）系苏州工业园区盛世鸿翔投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人，其合伙人及其认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（元）|认缴比例（%）|承担责任方式|
|1|北京盛世宏明投资基金管理有限公司|2,100,000.00|41.18|无限责任|
|2|王信迪|3,000,000.00|58.82|有限责任|
|合 计||5,100,000.00|100.00||

北京盛世宏明投资基金管理有限公司系苏州盛世宏明投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人，其股权结构见上文上海盛合投资管理有限公司的股东情况。
d、大连盛世明珠投资中心（有限合伙）
大连盛世明珠投资中心（有限合伙）的合伙人及其认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（元）|认缴比例（%）|承担责任方式|
|1|北京盛世宏明投资基金管理有限公司|100,000.00|0.31|无限责任|
|2|董军|7,000,000.00|21.80|有限责任|
|3|田雪松|4,000,000.00|12.46|有限责任|
|4|牟斌|3,000,000.00|9.35|有限责任|
|5|程刚|3,000,000.00|9.35|有限责任|
|6|傅惠敏|3,000,000.00|9.35|有限责任|
|7|赵晓丹|3,000,000.00|9.35|有限责任|
|8|奚永良|3,000,000.00|9.35|有限责任|
|9|刘维华|3,000,000.00|9.35|有限责任|
|10|杜宝义|3,000,000.00|9.35|有限责任|
|合 计||32,100,000.00|100.00||

北京盛世宏明投资基金管理有限公司系大连盛世明珠投资中心（有限合伙）的合伙人的执行事务合伙人，其股权结构见上文上海盛合投资管理有限公司的股东情况。
e、宁波厚德创业投资合伙企业（有限合伙）
宁波厚德创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及其认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（元）|认缴比例（%）|承担责任方式|
|1|孙拯|5,400,000.00|18.00|无限责任|
|2|汪伟东|3,600,000.00|12.00|有限责任|
|3|吕杰平|3,600,000.00|12.00|有限责任|
|4|周忠坤|3,600,000.00|12.00|有限责任|
|5|赵肇丰|3,000,000.00|10.00|有限责任|
|6|李宗辉|3,000,000.00|10.00|有限责任|
|7|郭海浩|1,800,000.00|6.00|有限责任|
|8|宁波达克投资有限公司|1,500,000.00|5.00|有限责任|
|9|张建华|1,500,000.00|5.00|有限责任|
|10|孙建刚|1,500,000.00|5.00|有限责任|
|11|傅红平|1,500,000.00|5.00|有限责任|
|合 计||30,000,000.00|100.00||

宁波达克投资有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（元）|出资比例（%）|
|1|梁晓东|15,000,000.00|60.00|
|2|陈凤鸣|5,000,000.00|20.00|
|3|葛健健|5,000,000.00|20.00|

||||
|-|-|-|
|合计|25,000,000.00|100.00|

f、苏州工业园区盛世鸿腾投资中心（有限合伙）
苏州工业园区盛世鸿腾投资中心（有限合伙）的合伙人及其认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（元）|认缴比例（%）|承担责任方式|
|1|苏州盛世宏明投资管理中心（有限合伙）|100,000.00|0.45|无限责任|
|2|张伟|5,600,000.00|25.45|有限责任|
|3|钟炯|3,000,000.00|13.64|有限责任|
|4|武克勤|3,000,000.00|13.64|有限责任|
|5|赖红文|2,500,000.00|11.36|有限责任|
|6|丁智|2,000,000.00|9.09|有限责任|
|7|吴旗|2,000,000.00|9.09|有限责任|
|8|王文丽|2,000,000.00|9.09|有限责任|
|9|刘军传|1,800,000.00|8.18|有限责任|
|合 计||22,000,000.00|100.00||

苏州盛世宏明投资管理中心（有限合伙）系苏州工业园区盛世鸿腾投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人，其合伙人及其认缴出资情况见上文苏州工业园区盛世鸿翔投资中心（有限合伙）的合伙人情况。
I、上海智映投资管理中心（有限合伙）
上海智映投资管理中心（有限合伙）的合伙人及其认缴出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（元）|认缴比例（%）|承担责任方式|
|1|上海智映投资有限公司|600,000.00|12.00|无限责任|
|2|张 乐|600,000.00|12.00|有限责任|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|严 慧|300,000.00|6.00|有限责任|
|4|庄士超|300,000.00|6.00|有限责任|
|5|张湘宁|300,000.00|6.00|有限责任|
|6|许 捷|300,000.00|6.00|有限责任|
|7|莫丽静|300,000.00|6.00|有限责任|
|8|许 谦|300,000.00|6.00|有限责任|
|9|卢丽蓉|300,000.00|6.00|有限责任|
|10|曹惠南|300,000.00|6.00|有限责任|
|11|毛科杰|300,000.00|6.00|有限责任|
|12|孙晓路|300,000.00|6.00|有限责任|
|13|王军峰|300,000.00|6.00|有限责任|
|14|张 馨|200,000.00|4.00|有限责任|
|15|王中一|150,000.00|3.00|有限责任|
|16|吴 恒|150,000.00|3.00|有限责任|
|合 计||5,000,000.00|100.00||

a、上海智映投资有限公司
上海智映投资有限公司系上海智映投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人，其股权结构见上文德同（北京）投资管理有限公司的股东情况。
④北京德同水木投资中心（有限合伙）
北京德同水木投资中心（有限合伙）的合伙人及其认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（元）|认缴比例（%）|承担责任方式|
|1|德同水木投资管理（北京）有限公司|2,000,000.00|1.20|无限责任|
|2|四川易林生态工程建设有限公司|15,000,000.00|8.98|有限责任|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|王新立|50,000,000.00|29.94|有限责任|
|4|王 哲|25,000,000.00|14.97|有限责任|
|5|谢哲梅|20,000,000.00|11.98|有限责任|
|6|王 波|10,000,000.00|5.99|有限责任|
|7|李巨涛|10,000,000.00|5.99|有限责任|
|8|赵建明|10,000,000.00|5.99|有限责任|
|9|朱柏民|10,000,000.00|5.99|有限责任|
|10|姜明全|10,000,000.00|5.99|有限责任|
|11|白龙兴|5,000,000.00|2.99|有限责任|
|合 计||167,000,000.00|100.00||

A、德同水木投资管理（北京）有限公司
德同水木投资管理（北京）有限公司系北京德同水木投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（元）|出资比例（%）|
|1|德同（北京）投资管理有限公司|1,200,000.00|60.00|
|2|北京水木投资管理有限公司|800,000.00|40.00|
|合计||2,000,000.00|100.00|

a、德同（北京）投资管理有限公司
德同（北京）投资管理有限公司的股权结构见上文无锡德同国联投资管理有限公司的股东情况。
b、北京水木投资管理有限公司
北京水木投资管理有限公司的股权结构如下
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（元）|出资比例（%）|
|1|李 农|480,000.00|60.00|
|2|王海峰|320,000.00|40.00|
|合计||800,000.00|100.00|

B、四川易林生态工程建设有限公司
四川易林生态工程建设有限公司的股权结构如下
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（元）|出资比例（%）|
|1|彭元福|6,000,000.00|100.00|
|合计||6,000,000.00|100.00|

3、自然人股东
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|持股数（股）|持股比例（%）|住所地|身份证号码|
|1|董永东|5,889,081|8.53|合肥市蜀山区|4204001958********|
|2|杨杨|1,410,867|2.05|合肥市蜀山区|3408261974********|
|3|史兴领|1,288,177|1.87|合肥市蜀山区|3404031971********|
|4|储士升|1,226,888|1.78|合肥市瑶海区|3424261979********|

经核查，科大国创的上述6家企业法人和2家合伙企业等发起人股东均依法有效存续，4名自然人发起人股东均具有民事行为能力，该等发起人股东具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或进行出资持股的主体资格。
（二）科大国创发起人的人数、住所、出资比例均符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
科大国创的发起人共有 12人，住所均在中国境内。科大国创设立时，各发起人以其在科大恒星的股权所对应的净资产按 1:0.5213比例折成科大国创的股份。本所律师认为，科大国创发起人的人数、住所、出资比例均符合当时有关法
律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人投入科大国创资产的产权关系明晰，该等投入无法律障碍。
科大国创系由科大恒星以整体变更方式发起设立，科大恒星以其截止 2012年5月31日经审计的帐面净资产132,363,296.02元，按1:0.5213的比例折成6,900万股作为科大国创的总股本，每股面值为 1元人民币，净资产余额部分63,363,296.02元转为科大国创的资本公积金；各发起人以合法持有的科大恒星股权所对应的净资产作为对科大国创的出资，并按 1:0.5213的比例折为科大国创的股份。据此，本所律师认为，各发起人投入科大国创的资产产权关系清晰，该等投入不存在法律障碍。
（四）经本所律师核查，科大国创的发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以在其他企业中的权益折价入股的情况。
（五）科大国创已合法拥有各发起人投入的资产，不存在法律障碍或风险。
科大国创系由科大恒星整体变更而来，原科大恒星的资产、债权、债务均由科大国创承继，科大国创已合法拥有各发起人投入的资产，不存在法律障碍或风险。
（六）科大国创的控股股东和实际控制人。
1、科大国创的控股股东
合肥国创为科大国创的控股股东，现持有科大国创31,286,258股，占科大国创总股本的45.34%。合肥国创的历史沿革情况如下：
（1）合肥国创的设立
2006年 11月 30日，董永东、陈意云、刘永等 3名自然人共同以货币出资设立了合肥国创，领取了合肥市工商局核发的《企业法人营业执照》，注册号为3401002033272，注册资本和实收资本均为30万元。合肥国创设立时，其股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（元）|出资比例(%)|
|1|董永东|150,000.00|50.00|

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|-|-|-|-|
|2|陈意云|100,000.00|33.33|
|3|刘 永|50,000.00|16.67|
|合计||300,000.00|100.00|

上述出资业经安徽嘉华会计师事务所（以下简称“嘉华会计所”）于 2006年11月22日出具的《验资报告》（安嘉华验字[2006]106号）审验确认。
（2）第一次股权变动
2007年8月31日，合肥国创召开股东会，决定合肥国创新增注册资本 720万元，增资后注册资本为750万元。本次增资由董永东、陈意云、刘永、许广德、高冰柏、史兴领、樊维芳、科大恒星分别认缴51.9万元、33.2万元、119.1万元、96.6万元、80.9万元、66.6万元、15万元、256.7万元，每1元注册资本的增资价格为1元。
2007年9月11日，嘉华会计所出具《验资报告》（安嘉华验字[2007]108号），审验确认：截止2007年9月11日，合肥国创已收到董永东、刘永、许广德、高冰柏、史兴领、樊维芳、陈意云、科大恒星缴纳的新增注册资本（实收资本）合计720万元，各股东均以货币出资。变更后的累计注册资本750万元，实收资本750万元。
2007年9月19日，合肥国创就本次增资事宜在合肥市工商局办理了工商变更登记手续。
本次增资后，合肥国创工商登记的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序 号|股东姓名/名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|科大恒星|2,567,000.00|34.22|
|2|刘 永|1,241,000.00|16.55|
|3|许广德|966,000.00|12.88|
|4|高冰柏|809,000.00|10.79|
|5|董永东|669,000.00|8.92|
|6|史兴领|666,000.00|8.88|
|7|陈意云|432,000.00|5.76|
|8|樊维芳|150,000.00|2.00|

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|-|-|-|
|合计|7,500,000.00|100.00|

经本所律师核查：
①科大恒星此次参与增资，系为执行科大恒星董事会关于股权奖励经营团队人员和主要骨干的决议而予以实施的。在本次增资完成后，科大恒星即将所持合肥国创股权无偿转让给相关被奖励人员（详见下文所述合肥国创的“第二次股权变动”）。
②由于参与合肥国创本次增资的新股东人数较多，基于工商登记便捷的考虑，在增资时采取了委托持股方式。经核查，董永东、刘永、许广德、高冰柏、史兴领、陈意云此次对合肥国创的增资额中，包括自身所认缴的增资，以及受合肥国创其余实际自然人股东委托而代为认缴的增资。各持股代表自身增资及受托增资的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|持股代表姓名|本次增资额（元）|其中:|||
|||序 号|实际出资的股东姓名|认缴增资额（元）|
|刘永|1,191,000.00|1|刘永|211,000.00|
|||2|杨杨|340,000.00|
|||3|王子华|270,000.00|
|||4|陈方友|270,000.00|
|||5|李黎|100,000.00|
|许广德|966,000.00|6|许广德|276,300.00|
|||7|程先乐|265,000.00|
|||8|季传安|96,700.00|
|||9|陈军|76,100.00|
|||10|凌浩|67,400.00|
|||11|刘青|61,000.00|
|||12|朱张良|60,000.00|
|||13|樊成功|28,700.00|
|||14|梁海进|17,400.00|
|||15|汪伟|17,400.00|
|高冰柏|809,000.00|16|高冰柏|205,000.00|
|||17|孔皖生|209,500.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||18|朱小平|100,000.00|
|||19|惠俞|100,000.00|
|||20|曾勇光|56,100.00|
|||21|谢翔|51,000.00|
|||22|张健|40,000.00|
|||23|董仁武|30,000.00|
|||24|黄正|17,400.00|
|董永东|519,000.00|25|董永东|125,500.00|
|||26|陆军|70,000.00|
|||27|高品|51,500.00|
|||28|刘文杰|50,000.00|
|||29|李绍平|50,000.00|
|||30|王红|50,000.00|
|||31|王刚|50,000.00|
|||32|白彦君|40,000.00|
|||33|李飞|20,000.00|
|||34|张光灿|7,000.00|
|||35|高魁|5,000.00|
|史兴领|666,000.00|36|史兴领|331,000.00|
|||37|董益民|100,000.00|
|||38|曹玉龙|80,000.00|
|||39|胡海军|70,000.00|
|||40|艾娟|40,000.00|
|||41|吕千军|40,000.00|
|||42|孙浩伟|5,000.00|
|陈意云|332,000.00|43|陈意云|147,100.00|
|||44|杨双四|60,000.00|
|||45|郝道军|51,000.00|
|||46|吴祥|26,100.00|
|||47|李宇辉|26,100.00|
|||48|章成发|17,400.00|
|||49|赵龙|4,300.00|

本次增资完成后，合肥国创股东实际出资及股权代持情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|工商登记股东姓名/名称|实际出资的股东姓名/名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|科大恒星|科大恒星|2,567,000.00|34.22|
|2|刘永|刘永|261,000.00|3.48|
|3||杨杨|340,000.00|4.53|
|4||王子华|270,000.00|3.60|
|5||陈方友|270,000.00|3.60|
|6||李黎|100,000.00|1.34|
|7|许广德|许广德|276,300.00|3.68|
|8||程先乐|265,000.00|3.53|
|9||季传安|96,700.00|1.29|
|10||陈军|76,100.00|1.02|
|11||凌浩|67,400.00|0.90|
|12||刘青|61,000.00|0.82|
|13||朱张良|60,000.00|0.80|
|14||樊成功|28,700.00|0.38|
|15||梁海进|17,400.00|0.23|
|16||汪伟|17,400.00|0.23|
|17|高冰柏|高冰柏|205,000.00|2.73|
|18||孔皖生|209,500.00|2.79|
|19||朱小平|100,000.00|1.34|
|20||惠俞|100,000.00|1.34|
|21||曾勇光|56,100.00|0.75|
|22||谢翔|51,000.00|0.68|
|23||张健|40,000.00|0.53|
|24||董仁武|30,000.00|0.40|
|25||黄正|17,400.00|0.23|
|26|董永东|董永东|275,500.00|3.67|
|27||陆军|70,000.00|0.93|
|28||高品|51,500.00|0.69|
|29||刘文杰|50,000.00|0.67|
|30||李绍平|50,000.00|0.67|
|31||王红|50,000.00|0.67|
|32||王刚|50,000.00|0.67|
|33||白彦君|40,000.00|0.53|
|34||李飞|20,000.00|0.26|
|35||张光灿|7,000.00|0.09|
|36||高魁|5,000.00|0.07|
|37|史兴领|史兴领|331,000.00|4.41|
|38||董益民|100,000.00|1.34|
|39||曹玉龙|80,000.00|1.07|
|40||胡海军|70,000.00|0.93|

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|-|-|-|-|-|
|41||艾娟|40,000.00|0.53|
|42||吕千军|40,000.00|0.53|
|43||孙浩伟|5,000.00|0.07|
|44|陈意云|陈意云|247,100.00|3.29|
|45||杨双四|60,000.00|0.80|
|46||郝道军|51,000.00|0.68|
|47||吴祥|26,100.00|0.35|
|48||李宇辉|26,100.00|0.35|
|49||章成发|17,400.00|0.23|
|50||赵龙|4,300.00|0.06|
|51|樊维芳|樊维芳|150,000.00|2.00|
|合计|||7,500,000.00|100.00|

注：上述实际自然人股东和持股代表均签署了《委托持股协议》，明确双方的股权代持关系。此后变动的委托持股关系，相关各方亦签署了相应的《委托持股协议》。
（3）第二次股权变动
2007年9月19日，科大恒星与董永东、陈意云、刘永、许广德、高冰柏、史兴领、樊维芳签订了《股权转让协议书》，约定科大恒星将所持合肥国创股权256.7万元分别无偿转让给董永东80.1万元、陈意云55万元、刘永52万元、许广德33万元、高冰柏14万元、史兴领7.6万元、樊维芳15万元。
同日，合肥国创召开股东会，审议通过了上述股权转让事宜。
2007年9月25日，合肥国创就上述股权转让事宜在合肥市工商局办理了变更登记手续。
本次股权转让后，合肥国创工商登记的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序 号|股东姓名|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|刘永|1,761,000.00|23.48|
|2|董永东|1,470,000.00|19.60|
|3|许广德|1,296,000.00|17.28|
|4|陈意云|982,000.00|13.10|
|5|高冰柏|949,000.00|12.66|
|6|史兴领|742,000.00|9.90|
|7|樊维芳|300,000.00|4.00|
|合计||7,500,000.00|100.00|

经本所律师核查：
①科大恒星本次无偿转让股权，是执行科大恒星董事会关于股权奖励经营团队人员和主要骨干的决议而予以转让的。其中：董永东、樊维芳、史兴领各自所受让的股权均为自身所获奖励股权；陈意云受让的 55万元股权中，包括其自身所获奖励股权 35万元、科大恒星预留奖励股权 20万元；刘永受让的 52万元股权中，包括其自身所获奖励股权 47万元、杨杨所获奖励股权 5万元（委托刘永代持）；许广德受让的 33万元股权中，包括其自身所获奖励股权 25万元、程先乐所获奖励股权5万元、季传安所获奖励股权3万元（程先乐、季传安委托许广德代持）；高冰柏受让的14万元股权中，包括其自身所获奖励股权8万元、孔皖生所获奖励股权3万元、刘刚所获奖励股权3万元（孔皖生、刘刚委托高冰柏代持）。
②除前述股权转让外，2007年9月20日，刘永与李黎、李霞、胡政权、殷雄、张振海、蒋永、刘凯、张志胜签订了《股权转让协议书》，将其实际享有的合肥国创股权27.9万元分别转让给李黎5万元、李霞4万元、胡政权3.9万元、殷雄3万元、张振海3万元、蒋永3万元、刘凯3万元、张志胜3万元，每1元股权的转让价格为1元。前述受让方仍将受让的股权委托刘永代持。本次实际交易的双方出具了《股权转让确认书》，确认股权转让价款已支付完毕，股权转让不存在任何争议和纠纷。
上述股权转让后，合肥国创股东实际出资及股权代持情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|工商登记股东姓名|实际出资的股东姓名|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|刘永|刘永|452,000.00|6.03|
|2||杨杨|390,000.00|5.20|
|3||王子华|270,000.00|3.60|
|4||陈方友|270,000.00|3.60|
|5||李黎|150,000.00|2.00|
|6||李霞|40,000.00|0.53|
|7||胡政权|39,000.00|0.52|
|8||殷雄|30,000.00|0.40|
|9||张振海|30,000.00|0.40|
|10||蒋永|30,000.00|0.40|
|11||刘凯|30,000.00|0.40|
|12||张志胜|30,000.00|0.40|
|13|董永东|董永东|1,076,500.00|14.35|

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|-|-|-|-|-|
|14||陆军|70,000.00|0.93|
|15||高品|51,500.00|0.69|
|16||刘文杰|50,000.00|0.67|
|17||李绍平|50,000.00|0.67|
|18||王红|50,000.00|0.67|
|19||王刚|50,000.00|0.67|
|20||白彦君|40,000.00|0.53|
|21||李飞|20,000.00|0.26|
|22||张光灿|7,000.00|0.09|
|23||高魁|5,000.00|0.07|
|24|许广德|许广德|526,300.00|7.02|
|25||程先乐|315,000.00|4.20|
|26||季传安|126,700.00|1.68|
|27||陈军|76,100.00|1.02|
|28||凌浩|67,400.00|0.90|
|29||刘青|61,000.00|0.82|
|30||朱张良|60,000.00|0.80|
|31||樊成功|28,700.00|0.38|
|32||梁海进|17,400.00|0.23|
|33||汪伟|17,400.00|0.23|
|34|陈意云|陈意云|597,100.00|7.96|
|35||杨双四|60,000.00|0.80|
|36||郝道军|51,000.00|0.68|
|37||吴祥|26,100.00|0.35|
|38||李宇辉|26,100.00|0.35|
|39||章成发|17,400.00|0.23|
|40||赵龙|4,300.00|0.06|
|41||预留奖励股权|200,000.00|2.67|
|42|高冰柏|高冰柏|285,000.00|3.80|
|43||孔皖生|239,500.00|3.19|
|44||朱小平|100,000.00|1.34|
|45||惠俞|100,000.00|1.34|
|46||曾勇光|56,100.00|0.75|
|47||谢翔|51,000.00|0.68|
|48||张健|40,000.00|0.53|
|49||董仁武|30,000.00|0.40|
|50||刘刚|30,000.00|0.40|
|51||黄正|17,400.00|0.23|
|52|史兴领|史兴领|407,000.00|5.43|
|53||董益民|100,000.00|1.34|
|54||曹玉龙|80,000.00|1.07|
|55||胡海军|70,000.00|0.93|
|56||艾娟|40,000.00|0.53|

||||||
|-|-|-|-|-|
|57||吕千军|40,000.00|0.53|
|58||孙浩伟|5,000.00|0.07|
|59|樊维芳|樊维芳|300,000.00|4.00|
|合计|||7,500,000.00|100.00|

（4）第三次股权变动
2010年 10月 22日，合肥国创召开股东会，同意樊维芳、许广德、高冰柏各向董永东转让合肥国创股权30万元、10.7853万元、94.9万元；陈意云将所持合肥国创股权62.8371万元分别转让给董永东1.8004万元、史兴领61.0367万元；
刘永将所持合肥国创股权 176.1万元分别转让给董永东 8.6143万元、杨杨167.4857万元。
2010年10月23日，上述转让和受让双方签订了《股权转让协议书》和《股权转让之补充协议》。
2010年11月2日，合肥国创就上述股权转让事宜在合肥市工商局办理了变更登记手续。
本次股权转让后，合肥国创工商登记的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序 号|股东姓名|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|董永东|2,931,000.00|39.08|
|2|杨杨|1,674,857.00|22.33|
|3|史兴领|1,352,367.00|18.03|
|4|许广德|1,188,147.00|15.84|
|5|陈意云|353,629.00|4.72|
|合计||7,500,000.00|100.00|

经本所律师核查：
①本次股权转让系因持股代表变更和股东转让实际所享有股权而发生的转让行为，其中：
樊维芳与董永东之间发生的股权转让行为，系樊维芳将其实际所享有的合肥国创股权30万元转让给董永东，股权转让价格为80.8万元。
许广德与董永东之间发生的股权转让行为，系许广德将其实际所享有的合
肥国创股权10.7853万元转让给董永东，股权转让价格为28.69万元。
高冰柏与董永东之间发生的股权转让行为，系高冰柏将其作为持股代表所持有的合肥国创股权 94.9万元（包括高冰柏自身所实际享有的 29.5万元股权）转由董永东代持，高冰柏不再作为持股代表和工商登记股东。本次股权转让不存在股权转让价款支付事宜。
陈意云与董永东之间发生的股权转让行为，系陈意云将其实际所享有的合肥国创股权1.8004万元转让给董永东，股权转让价格为4.79万元。
陈意云与史兴领之间发生的股权转让行为，系：ⅰ陈意云将其实际所享有的合肥国创股权 22.5467万元转让给史兴领，股权转让价格为 59.97万元；ⅱ陈意云将此前预留在其名下，后奖励给史兴领的合肥国创股权20万元转至史兴领自身持有，将为其他人代持的合肥国创股权18.49万元转由史兴领代持，陈意云不再作为持股代表，该部分股权转让不存在股权转让价款支付事宜。
刘永与董永东之间发生的股权转让行为，系刘永将其实际所享有的合肥国创股权8.6143万元转让给董永东，股权转让价格为22.92万元。
刘永与杨杨之间发生的股权转让行为，系：ⅰ刘永将其实际所享有的合肥国创股权27.3857万元转让给杨杨，股权转让价格为72.846万元；ⅱ刘永将其此前代杨杨持有的合肥国创股权 39万元转至杨杨自身持有，将其实际享有的合肥国创股权9.2万元及为他人代持的其余合肥国创股权91.9万元转由杨杨代持，刘永不再作为持股代表和工商登记股东，该部分股权转让不存在股权转让价款支付事宜。
②自 2007年 9月 25日合肥国创第二次股权变动完成至 2010年 11月 2日期间，合肥国创实际自然人股东尚发生如下股权转让行为：
2008年6月30日，吕千军与艾娟、吴红兴、朱启斌签订了《股权转让协议书》，将其实际享有的合肥国创股权 4万元分别转让给艾娟 1万元、吴红兴 1万元、朱启斌2万元，股权转让价格分别为 1.15万元、1.15万元、2.3万元。前述受让方仍将受让的股权委托史兴领代持。
2010年7月23日，科大恒星董事会作出决议，决定将原在陈意云名下的预留奖励股权20万元，奖励给
史兴领。
2009年4月15日，谢翔与高冰柏、孔皖生、张健签订了《股权转让协议书》，将其实际享有的合肥国创股权 5.1万元分别转让给高冰柏 1万元、孔皖生 3.5万元、张健0.6万元，股权转让价格分别为 1万元、3.5万元、0.6万元。孔皖生、张健仍将受让的股权委托高冰柏代持。
2010年7月28日，凌浩、刘青、樊成功分别与许广德签订了《股权转让协议书》，将各自实际享有的合肥国创股权 6.74万元、6.1万元、2.87万元转让给许广德，股权转让价格分别为10.11万元、9.15万元、4.3万元。
2010年10月23日，孔皖生与董永东签订《股权转让协议书》，将其实际享的合肥国创股权22.15万元转让给董永东，股权转让价格为58.92万元。
③前述股权转让中实际交易的双方出具了《股权转让确认书》，确认股权转让价款已支付完毕，股权转让不存在任何争议和纠纷。
上述股权转让后，合肥国创股东实际出资及股权代持情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|工商登记股东姓名|实际出资的股东姓名|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|董永东|董永东|1,810,000.00|24.13|
|2||高冰柏|295,000.00|3.93|
|3||朱小平|100,000.00|1.34|
|4||惠俞|100,000.00|1.34|
|5||陆军|70,000.00|0.93|
|6||曾勇光|56,100.00|0.75|
|7||孔皖生|53,000.00|0.70|
|8||高品|51,500.00|0.69|
|9||刘文杰|50,000.00|0.67|
|10||李绍平|50,000.00|0.67|
|11||王红|50,000.00|0.67|
|12||王刚|50,000.00|0.67|
|13||张健|46,000.00|0.61|
|14||白彦君|40,000.00|0.53|
|15||董仁武|30,000.00|0.40|
|16||刘刚|30,000.00|0.40|
|17||李飞|20,000.00|0.26|
|18||黄正|17,400.00|0.23|
|19||张光灿|7,000.00|0.09|
|20||高魁|5,000.00|0.07|
|21|杨杨|杨杨|663,857.00|8.85|

||||||
|-|-|-|-|-|
|22||王子华|270,000.00|3.60|
|23||陈方友|270,000.00|3.60|
|24||李黎|150,000.00|2.00|
|25||刘永|92,000.00|1.23|
|26||李霞|40,000.00|0.53|
|27||胡政权|39,000.00|0.52|
|28||殷雄|30,000.00|0.40|
|29||张振海|30,000.00|0.40|
|30||蒋永|30,000.00|0.40|
|31||刘凯|30,000.00|0.40|
|32||张志胜|30,000.00|0.40|
|33|史兴领|史兴领|832,467.00|11.09|
|34||董益民|100,000.00|1.34|
|35||曹玉龙|80,000.00|1.07|
|36||胡海军|70,000.00|0.93|
|37||杨双四|60,000.00|0.80|
|38||郝道军|51,000.00|0.68|
|39||艾娟|50,000.00|0.67|
|40||吴祥|26,100.00|0.35|
|41||李宇辉|26,100.00|0.35|
|42||朱启斌|20,000.00|0.26|
|43||章成发|17,400.00|0.23|
|44||吴红兴|10,000.00|0.13|
|45||孙浩伟|5,000.00|0.07|
|46||赵龙|4,300.00|0.06|
|47|许广德|许广德|575,547.00|7.68|
|48||程先乐|315,000.00|4.20|
|49||季传安|126,700.00|1.68|
|50||陈军|76,100.00|1.02|
|51||朱张良|60,000.00|0.80|
|52||梁海进|17,400.00|0.23|
|53||汪伟|17,400.00|0.23|
|54|陈意云|陈意云|353,629.00|4.72|
|合计|||7,500,000.00|100.00|

（5）第四次股权变动
为了解决委托持股问题，合肥国创于 2011年 12月对委托持股关系进行了清理和规范。经本所律师核查，清理和规范的相关具体情况如下：
①委托持股关系清理、规范时的合肥国创股东实际出资及股权代持情况
自 2010年 11月 2日第三次股权变动完成至合肥国创对委托持股关系清理
和规范期间，合肥国创实际自然人股东发生了如下股权转让行为：
2010年12月20日，李霞与杨杨签订了《股权转让协议书》，将其实际享有的合肥国创股权4万元转让给杨杨，股权转让价格为10.64万元。
2011年 1月 28日，朱启斌与史兴领签订了《股权转让协议书》，将其实际享有的合肥国创股权2万元转让给史兴领，股权转让价格为4万元。
2011年7月25日，艾娟、孙浩伟分别与曹玉龙签订了《股权转让协议书》，将各自实际享有的合肥国创股权 5万元、0.5万元转让给曹玉龙，股权转让价格分别为10万元、1万元。曹玉龙仍将受让的股权委托史兴领代持。
2011年 10月 8日，吴红兴与史兴领签订了《股权转让协议书》，将其实际享有的合肥国创股权1万元转让给史兴领，股权转让价格为2万元。
2011年10月10日，杨双四与史兴领签订了《股权转让协议书》，将其实际享有的合肥国创股权6万元转让给史兴领，股权转让价格为12万元。
2011年10月28日，吴祥与史兴领签订了《股权转让协议书》，将其实际享有的合肥国创股权2.61万元转让给史兴领，股权转让价格为5.22万元。
2011年11月18日，刘永与陈小梅、李霞分别签订了《股权转让协议书》，将其实际享有的合肥国创股权9.2万元分别转让给陈小梅5.2万元、李霞4万元，股权转让价格分别为 15.6万元、12万元。前述受让方仍将受让的股权委托杨杨代持。
前述股权转让中实际交易的双方出具了《股权转让确认书》，确认股权转让价款已支付完毕，股权转让不存在任何争议和纠纷。
经过上述股权转让，在对委托持股关系清理和规范时，合肥国创股东实际出资及股权代持情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|工商登记股东姓名|实际出资的股东姓名|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|董永东|董永东|1,810,000.00|24.13|
|2||高冰柏|295,000.00|3.93|
|3||朱小平|100,000.00|1.34|
|4||惠俞|100,000.00|1.34|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5||陆军|70,000.00|0.93|
|6||曾勇光|56,100.00|0.75|
|7||孔皖生|53,000.00|0.70|
|8||高品|51,500.00|0.69|
|9||刘文杰|50,000.00|0.67|
|10||李绍平|50,000.00|0.67|
|11||王红|50,000.00|0.67|
|12||王刚|50,000.00|0.67|
|13||张健|46,000.00|0.61|
|14||白彦君|40,000.00|0.53|
|15||董仁武|30,000.00|0.40|
|16||刘刚|30,000.00|0.40|
|17||李飞|20,000.00|0.26|
|18||黄正|17,400.00|0.23|
|19||张光灿|7,000.00|0.09|
|20||高魁|5,000.00|0.07|
|21|杨杨|杨杨|703,857.00|9.39|
|22||王子华|270,000.00|3.60|
|23||陈方友|270,000.00|3.60|
|24||李黎|150,000.00|2.00|
|25||陈小梅|52,000.00|0.69|
|26||李霞|40,000.00|0.53|
|27||胡政权|39,000.00|0.52|
|28||殷雄|30,000.00|0.40|
|29||张振海|30,000.00|0.40|
|30||蒋永|30,000.00|0.40|
|31||刘凯|30,000.00|0.40|
|32||张志胜|30,000.00|0.40|
|33|史兴领|史兴领|948,567.00|12.64|
|34||董益民|100,000.00|1.34|
|35||曹玉龙|135,000.00|1.80|
|36||胡海军|70,000.00|0.93|
|37||郝道军|51,000.00|0.68|
|38||李宇辉|26,100.00|0.35|
|39||章成发|17,400.00|0.23|
|40||赵龙|4,300.00|0.06|
|41|许广德|许广德|575,547.00|7.68|
|42||程先乐|315,000.00|4.20|
|43||季传安|126,700.00|1.68|
|44||陈军|76,100.00|1.02|
|45||朱张良|60,000.00|0.80|
|46||梁海进|17,400.00|0.23|
|47||汪伟|17,400.00|0.23|

|||||
|-|-|-|-|
|48|陈意云|陈意云|353,629.00|
|合计|||7,500,000.00|

②委托持股关系的清理和规范
2011年12月8日，合肥国创因清理规范委托持股关系，召开全体股东（包括持股代表和被代持股东）参加的股东会，审议同意：
ⅰ董永东、杨杨、史兴领、许广德通过股权转让方式还原其各自所代持的自然人股东和股权，并办理相关工商登记；
ⅱ基于董永东、杨杨、史兴领、许广德本次所转让的股权均系受托而代各受让方所持有，各受让方是所转让股权的实际出资人和权利人，本次股权转让不存在价款及其支付事宜。
同日，董永东、杨杨、史兴领、许广德与相应的合肥国创实际自然人股东分别签订了《股权转让协议书》，将所代持的合肥国创股权转让给该等股权的实际权利人，解除相应的股权代持关系。
2011年 12月 13日，合肥国创就本次股权转让在合肥市工商局办理了变更登记。
在本次股权转让后，合肥国创已不存在委托持股情形，合肥国创的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（元）|出资比例（%）|序号|股东姓名|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|董永东|1,810,000.00|24.13|25|刘文杰|50,000.00|0.67|
|2|史兴领|948,567.00|12.64|26|李绍平|50,000.00|0.67|
|3|杨 杨|703,857.00|9.39|27|王 刚|50,000.00|0.67|
|4|许广德|575,547.00|7.68|28|王 红|50,000.00|0.67|
|5|陈意云|353,629.00|4.72|29|张 健|46,000.00|0.61|
|6|程先乐|315,000.00|4.20|30|白彦君|40,000.00|0.53|
|7|高冰柏|295,000.00|3.93|31|李 霞|40,000.00|0.53|
|8|王子华|270,000.00|3.60|32|胡政权|39,000.00|0.52|
|9|陈方友|270,000.00|3.60|33|刘 刚|30,000.00|0.40|
|10|李 黎|150,000.00|2.00|34|董仁武|30,000.00|0.40|
|11|曹玉龙|135,000.00|1.80|35|张振海|30,000.00|0.40|
|12|季传安|126,700.00|1.68|36|蒋 永|30,000.00|0.40|
|13|朱小平|100,000.00|1.34|37|刘 凯|30,000.00|0.40|

14 惠俞 100,000.00 1.34 38 张志胜 30,000.00 0.40
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|15|董益民|100,000.00|1.34|39|殷 雄|30,000.00|0.40|
|16|陈 军|76,100.00|1.02|40|李宇辉|26,100.00|0.35|
|17|陆 军|70,000.00|0.93|41|李 飞|20,000.00|0.26|
|18|胡海军|70,000.00|0.93|42|黄 正|17,400.00|0.23|
|19|朱张良|60,000.00|0.80|43|梁海进|17,400.00|0.23|
|20|曾勇光|56,100.00|0.75|44|汪 伟|17,400.00|0.23|
|21|孔皖生|53,000.00|0.70|45|章成发|17,400.00|0.23|
|22|陈小梅|52,000.00|0.69|46|张光灿|7,000.00|0.09|
|23|高 品|51,500.00|0.69|47|高 魁|5,000.00|0.07|
|24|郝道军|51,000.00|0.68|48|赵 龙|4,300.00|0.06|
|合计||||||7,500,000.00|100.00|

③基于上述事实，本所律师认为：合肥国创在其2007年第一次股权变动过程中形成了委托持股关系，且委托持股现象一直持续至 2011年12月，但在相关委托持股关系的形成及演变过程中，委托方和受托方对代持事实均予以确认，相应的股东权利和义务归属清晰明确，委托方和受托方未因股权代持发生纠纷，也不存在任何潜在纠纷。至2011年12月，该等委托持股情形得到彻底清理和规范，相关各方在合肥国创中的实际出资额和出资比例得以还原，不会出现因委托持股的规范清理而引起的权益纠纷，合肥国创现有股东持有的股权均为真实持有，不存在委托持股、信托持股以及其他代持股情形，不存在纠纷或潜在纠纷。因此，合肥国创历史沿革中存在的委托持股现象，不会对科大国创本次发行上市构成实质性法律障碍。
（6）第五次股权变动
2011年12月18日，合肥国创召开股东会，同意合肥国创注册资本增至2000万元，新增注册资本1250万元，每1元注册资本的增资价格为 3.21元，溢价部分作为合肥国创的资本公积，具体认缴增资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|认缴新增资本（元）|序号|姓名|认缴新增资本（元）|
|1|董永东|5,762,000.00|25|李绍平|50,000.00|
|2|杨 杨|1,526,143.00|26|刘刚|50,000.00|
|3|史兴领|1,091,433.00|27|王刚|50,000.00|
|4|许广德|604,453.00|28|白彦君|50,000.00|
|5|陈意云|596,371.00|29|曾勇光|43,900.00|
|6|程先乐|455,000.00|30|曹玉龙|35,000.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|陈方友|280,000.00|31|张健|34,000.00|
|8|王子华|280,000.00|32|陈军|33,900.00|
|9|孔皖生|197,000.00|33|季传安|33,300.00|
|10|刘文杰|160,000.00|34|朱张良|30,000.00|
|11|李 飞|100,000.00|35|张志胜|30,000.00|
|12|高 品|90,500.00|36|高魁|25,000.00|
|13|郝道军|89,000.00|37|王红|21,000.00|
|14|赵 龙|85,700.00|38|殷雄|20,000.00|
|15|张振海|80,000.00|39|胡海军|20,000.00|
|16|张光灿|73,000.00|40|陈小梅|19,000.00|
|17|蒋 永|60,000.00|41|李宇辉|13,900.00|
|18|刘 凯|60,000.00|42|章成发|12,600.00|
|19|陆 军|60,000.00|43|梁海进|12,600.00|
|20|黄 正|53,600.00|44|高冰柏|5,000.00|
|21|胡政权|51,000.00|45|汪伟|2,600.00|
|22|李 黎|50,000.00|46|李霞|1,000.00|
|23|董仁武|50,000.00|47|朱小平|1,000.00|
|24|董益民|50,000.00|48|惠俞|1,000.00|
|合计|||||12,500,000.00|

2011年12月23日，安徽辰龙会计师事务所出具了《验资报告》（皖辰龙验字[2011]第2134号），审验确认截至2011年12月23日止，合肥国创已收到全体股东以货币资金形式缴纳的新增注册资本人民币12,500,000元。截至 2011年12月 23日止，变更后的注册资本人民币 20,000,000元，累计实收资本人民币20,000,000元。
2011年 12月 26日，合肥国创就本次增资在合肥市工商局办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，合肥国创的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（元）|出资比例（%）|序号|股东姓名|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|董永东|7,572,000.00|37.86|25|曾勇光|100,000.00|0.50|
|2|杨 杨|2,230,000.00|11.15|26|王 刚|100,000.00|0.50|
|3|史兴领|2,040,000.00|10.20|27|赵 龙|90,000.00|0.45|
|4|许广德|1,180,000.00|5.90|28|蒋 永|90,000.00|0.45|
|5|陈意云|950,000.00|4.75|29|朱张良|90,000.00|0.45|
|6|程先乐|770,000.00|3.85|30|刘 凯|90,000.00|0.45|
|7|陈方友|550,000.00|2.75|31|胡政权|90,000.00|0.45|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|8|王子华|550,000.00|2.75|32|白彦君|90,000.00|0.45|
|9|高冰柏|300,000.00|1.50|33|胡海军|90,000.00|0.45|
|10|孔皖生|250,000.00|1.25|34|董仁武|80,000.00|0.40|
|11|刘文杰|210,000.00|1.05|35|刘 刚|80,000.00|0.40|
|12|李 黎|200,000.00|1.00|36|张 健|80,000.00|0.40|
|13|曹玉龙|170,000.00|0.85|37|张光灿|80,000.00|0.40|
|14|季传安|160,000.00|0.80|38|黄 正|71,000.00|0.35|
|15|董益民|150,000.00|0.75|39|王 红|71,000.00|0.35|
|16|高 品|142,000.00|0.71|40|陈小梅|71,000.00|0.35|
|17|郝道军|140,000.00|0.70|41|张志胜|60,000.00|0.30|
|18|陆 军|130,000.00|0.65|42|殷 雄|50,000.00|0.25|
|19|李 飞|120,000.00|0.60|43|李 霞|41,000.00|0.21|
|20|陈 军|110,000.00|0.55|44|李宇辉|40,000.00|0.20|
|21|张振海|110,000.00|0.55|45|章成发|30,000.00|0.15|
|22|惠 俞|101,000.00|0.51|46|梁海进|30,000.00|0.15|
|23|朱小平|101,000.00|0.51|47|高 魁|30,000.00|0.15|
|24|李绍平|100,000.00|0.50|48|汪 伟|20,000.00|0.10|
|合计||||||20,000,000.00|100.00|

（7）第六次股权变动
2012年 12月 18日，合肥国创召开股东会，同意王红、陈小梅分别将各自所持合肥国创股权7.1万元、7.1万元转让给董永东，股权转让价格均为55万元。
同日，就上述股权转让，王红、陈小梅分别与董永东签订了《股权转让协议书》。
2012年 12月 28日，合肥国创就本次股权转让等事宜在合肥市工商局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，合肥国创的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（元）|出资比例（%）|序号|股东姓名|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|董永东|7,714,000.00|38.56|24|李绍平|100,000.00|0.50|
|2|杨 杨|2,230,000.00|11.15|25|曾勇光|100,000.00|0.50|
|3|史兴领|2,040,000.00|10.20|26|王 刚|100,000.00|0.50|
|4|许广德|1,180,000.00|5.90|27|赵 龙|90,000.00|0.45|
|5|陈意云|950,000.00|4.75|28|蒋 永|90,000.00|0.45|
|6|程先乐|770,000.00|3.85|29|朱张良|90,000.00|0.45|
|7|陈方友|550,000.00|2.75|30|刘 凯|90,000.00|0.45|
|8|王子华|550,000.00|2.75|31|胡政权|90,000.00|0.45|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|9|高冰柏|300,000.00|1.50|32|白彦君|90,000.00|0.45|
|10|孔皖生|250,000.00|1.25|33|胡海军|90,000.00|0.45|
|11|刘文杰|210,000.00|1.05|34|董仁武|80,000.00|0.40|
|12|李 黎|200,000.00|1.00|35|刘 刚|80,000.00|0.40|
|13|曹玉龙|170,000.00|0.85|36|张 健|80,000.00|0.40|
|14|季传安|160,000.00|0.80|37|张光灿|80,000.00|0.40|
|15|董益民|150,000.00|0.75|38|黄 正|71,000.00|0.35|
|16|高 品|142,000.00|0.71|39|张志胜|60,000.00|0.30|
|17|郝道军|140,000.00|0.70|40|殷 雄|50,000.00|0.25|
|18|陆 军|130,000.00|0.65|41|李 霞|41,000.00|0.21|
|19|李 飞|120,000.00|0.60|42|李宇辉|40,000.00|0.20|
|20|陈 军|110,000.00|0.55|43|章成发|30,000.00|0.15|
|21|张振海|110,000.00|0.55|44|梁海进|30,000.00|0.15|
|22|惠 俞|101,000.00|0.51|45|高 魁|30,000.00|0.15|
|23|朱小平|101,000.00|0.51|46|汪 伟|20,000.00|0.10|
|合计||||||20,000,000.00|100.00|

经核查，前述股权转让双方出具了《确认书》，确认在本次股权转让时，转让方已知悉科大国创正在筹备上市事宜，股权转让系交易双方真实意思表示，股权转让价款已支付完毕，不存在任何争议和纠纷。
2、科大国创的实际控制人
经本所律师核查，董永东、杨杨、史兴领、许广德 4人作为一致行动人，是科大国创的实际控制人，且最近两年内没有发生变更。目前，董永东、杨杨、史兴领、许广德 4人持有科大国创控股股东合肥国创的股权分别为38.56%、11.15%、10.20%、5.90%，通过持有合肥国创65.81%股权而间接支配科大国创45.34%股份表决权，同时，董永东、杨杨、史兴领3人还直接持有科大国创12.45%的股份，据此，董永东、杨杨、史兴领、许广德4人通过直接持股和间接支配而合计控制科大国创57.79%股份表决权。具体核查情况如下：
（1）董永东、杨杨、史兴领、许广德4人于2010年11月签订了《一致行动人协议书》，成为一致行动人，且最近两年内没有出现变更，前述协议合法有效，权利义务清晰，责任明确。
经核查，2010年11月28日，合肥国创自然人股东董永东、杨杨、史兴领、
许广德4人签订了《一致行动人协议书》，协议约定：“凡是涉及到合肥联迪及科
大恒星的事项，各方应先行充分协商，并形成一致意见，再行在相关会议中按照
该一致意见发表意见或进行投票。在合肥联迪及科大恒星相关会议中行使表决权时，各方应根据事先协商确定的一致意见进行投票；在向合肥联迪及科大恒星相关会议行使提案权时，各方应根据事先协商确定的一致意见向相关会议提出提案；在行使董事与监事的提名权时，各方应根据事先协商确定的一致意见提名董事、监事候选人。如各方经充分协商，无法就上述表决、提案、提名事项达成一致意见的，各方均同意在不违背法律、法规、公司章程的规定，不损害公司、股东和债权人利益的前提下，依照董永东的意见进行提案、表决或提名。各方对各自所持有的合肥联迪股权向本协议各方之外的第三方进行转让、质押等处分行为时需经其他各方书面同意。各方不得单方解除或撤销本协议；协议任何一方均不得与签署本协议各方之外的第三方签订与本协议内容相同、近似的协议。若各方持有的合肥联迪股权发生变化（增或减）或各方直接持有科大恒星股权的，各方仍确保其全面履行本协议所约定的一致行动义务。合肥联迪或科大恒星的名称发生变化或公司类型发生变化的，不影响本协议的效力。协议有效期自本协议签署日起，至科大恒星上市满四十八个月时止”。
根据上述《一致行动人协议书》的约定，并结合董永东、杨杨、史兴领、许广德4人最近两年在合肥国创、科大国创及其前身科大恒星历次股东（大）会、董事会的实际运作过程中均采取一致行动的情况，本所律师认为，《一致行动人协议书》合法有效，权利义务清晰，责任明确，前述4人为一致行动人，且最近两年内没有出现变更。
（2）董永东、杨杨、史兴领、许广德4人近两年来持续控制科大国创及其前身科大恒星超过51%的股份表决权，对科大国创及其前身科大恒星股东（大）会决议产生实质性影响。
自 2010年 11月 28日签署《一致行动人协议书》以来，董永东、杨杨、史兴领、许广德4人合计控制的科大国创及其前身科大恒星股份表决权情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|／|2010.11.28~2011.10.13|2011.10.13~2011.12.28|2011.12.28~2012.3.31|2012.3.31~2012.5.23|2012.5.23~2012.5.31|2012.5.31~至今|
|一致行动人通过合肥国创间持支配的表决权比例|51.00%|51.00%|48.45%|48.45%|48.45%|45.34%|
|董永东直接持有|—|22.00%|20.90%|13.87%|9.12%|8.53%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|的表决权比例|||||||
|杨杨直接持有的表决权比例|—|11.00%|10.45%|2.19%|2.19%|2.05%|
|史兴领直接持有的表决权比例|—|11.00%|10.45%|1.99%|1.99%|1.87%|
|一致行动人合计控制的表决权比例|51.00%|95.00%|90.25%|66.50%|61.75%|57.79%|

据此，本所律师认为，上述4人自签署《一致行动人协议书》以来，始终控制超过51%的科大国创及其前身科大恒星股份表决权，对科大国创及其前身科大恒星股东（大）会的决议具有实质性影响。
（3）董永东、杨杨、史兴领、许广德 4人系发行人创业员工，并担任科大国创及其前身科大恒星的董事和高级管理人员，对科大国创及其前身科大恒星董事会决议、生产经营决策及日常经营管理均产生实质性影响，并对董事和高级管理人员的提名及任免起到重要作用。
经核查，董永东、杨杨、史兴领、许广德4人系科大国创及其前身科大恒星的董事和高级管理人员，且均是科大国创的创业员工，其中：
董永东自 2001年 7月至 2003年 5月担任科大恒星副总经理，2003年 5月至今担任科大国创及其前身科大恒星总经理；自 2003年 5月至今一直担任科大国创及其前身科大恒星董事职务，自2010年12月至今担任科大国创及其前身科大恒星董事长。
杨杨自2010年2月至今担任科大国创及其前身科大恒星副总经理；自2010年12月至今担任科大国创及其前身科大恒星董事职务。
史兴领自2007年2月至今担任科大国创及其前身科大恒星副总经理；自2010年10月至今担任科大国创及其前身科大恒星董事职务。
许广德自2005年3月至今担任科大国创及其前身科大恒星副总经理；自2012年3月至今担任科大国创及其前身科大恒星董事。
因此，董永东、杨杨、史兴领、许广德4人对科大国创及其前身科大恒星董
事会决议、生产经营决策及日常经营管理均具有实质性影响，对董事和高级管理
人员的提名及任免起到重要作用。
（4）科大国创公司治理结构健全、运行良好，董永东、杨杨、史兴领、许广德4人共同拥有公司控制权情况未影响科大国创的规范运作。
根据华普会计所出具的《内部控制鉴证报告》（会审字[2013]第 0186号），并经本所律师核查发行人的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事任职及议事制度》、《关联交易决策制度》、《内部控制基本制度》等公司法人治理制度，以及发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议记录和决议等相关资料，科大国创已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、各专门委员会和经营管理层等机构，决策程序与制度化运作规范，科大国创法人治理结构健全、运行良好，公司的生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，董永东、杨杨、史兴领、许广德4人共同拥有公司控制权情况未影响科大国创的规范运作。
（5）在可预期的期限内，科大国创的控制结构稳定、有效存在。
为保证董永东、杨杨、史兴领、许广德之间一致行动关系的长期稳定性，4人在《一致行动人协议书》中对于协议有效期作了较长期限的约定，即“自本协议签署日起，至科大恒星上市满四十八个月时止”。
除前述约定之外，科大国创控股股东合肥国创及董永东、杨杨、史兴领、许广德4人还对各自所持有的科大国创股份分别作出自愿锁定的承诺，具体如下：①合肥国创承诺“自科大国创股票首次公开发行并上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的科大国创公开发行股票前已发行的股份，也不由科大国创回购该部分股份”。
②董永东、杨杨、史兴领、许广德4人承诺“自科大国创股票首次公开发行并上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的科大国创公开发行股票前已发行的股份，也不由科大国创回购该部分股份；上述股份禁售期届满后，本人在担任科大国创董事、监事或高级管理人员期间每年转让的直接或间接持有的股份不超过本人直接或间接持有科大国创股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的科大国创股份”。
上述关于《一致行动协议书》有效期的约定以及股份锁定的承诺保证了董永东、杨杨、史兴领、许广德4名一致行动人对科大国创所形成的控制权，在科大
国创本次股票发行后的可预期期限内稳定、有效存在。
综上所述，本所律师认为，董永东、杨杨、史兴领、许广德4人作为一致行动人，对科大国创股东大会、董事会的决议均具有实质性影响，对董事和高级管理人员的提名及任免起重要作用，是科大国创的实际控制人，且该4人共同拥有公司控制权情况未影响科大国创的规范运作；一致行动人共同拥有公司控制权的情况在最近两年内且在本次发行后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的人员没有出现变更。
七、发行人的股本及演变
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查阅科大国创设立时的整体变更工商登记资料。
2、查阅科大恒星设立及其历次股权变动的工商登记资料。
3、查阅科大恒星设立及其历次股权变动时的合资经营合同、章程、股权转让合同、增资协议书、审计报告、评估报告、验资报告、董事会决议、合营方或股东会会议决议、合肥高新区经贸局或安徽省商务厅批复、外商投资企业批准证书以及中国科学院出具的确认批复等文件资料。
4、查阅科大恒星整体变更设立科大国创时的审计报告、评估报告、验资报告、董事会决议、股东会决议、发起人协议书、公司章程、创立大会决议、国有股权管理方案及财政部批复等。
5、向合肥市工商局查阅现任股东的股份是否存在质押、被冻结情形。
（一）科大国创设立时的股权设置及股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
1、科大恒星设立时的股权设置及结构
2000年 9月 7日，科大创新、日本软银制造会社、日本恒星签署了《科大恒星电子商务技术有限公司合资经营合同》和《安徽科大恒星电子商务技术有限公司章程》，约定合资成立科大恒星。
2000年 10月 12日，合肥高新区经贸局下发了《关于同意安徽科大恒星电子商务技术有限公司成立的批复》（合高经贸[2000]119号），批准设立科大恒星，注册资本350万美元，科大创新以软件部资产和人民币出资折合126万美元投入；
日本软银制造会社、日本恒星各以现汇 112万美元投入。2000年 10月 27日，安徽省人民政府签发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸皖府资字[2000]0189号）。
2000年11月6日，科大恒星依法取得了国家工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（企合皖合总字第 001571号），企业类别为中外合资经营，注册资本为350万美元。
2001年 2月 12日，安徽正信会计师事务所出具了《验资报告》（皖正信验字[2001]075号），审验确认科大恒星股东出资已全部缴纳完毕。
科大恒星设立时的股权设置和结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（美元）|持股比例（%）|
|1|科大创新|1,260,000.00|36.00|
|2|日本软银制造会社|1,120,000.00|32.00|
|3|日本恒星|1,120,000.00|32.00|
|合计||3,500,000.00|100.00|

本所律师认为，科大恒星设立时的股权设置和结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
2、科大恒星整体变更设立科大国创时的股权设置及股本结构
2012年 7月 19日，科大恒星股东会作出决议，决定以科大恒星截止 2012年5月31日经审计的帐面净资产132,363,296.02元，按1:0.5213的比例折成6,900万股作为科大国创的总股本，科大恒星股东以其在科大恒星的股权所对应的净资产按1:0.5213的比例折成科大国创的股份，每股面值1元。同日，科大恒星全体股东签订了《发起人协议书》。
2012年8月26日，华普会计所出具了《科大国创软件股份有限公司（筹）
验资报告》（会验字[2012]第 2097号），审验确认：截至 2012年 8月 26日止，
科大国创（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本，合计6,900.00万元人民币。出资方式为净资产出资。
2012年 9月 28日，科大国创在合肥市工商局依法登记，领取了注册号为 340100400003271号的《企业法人营业执照》，设立时的注册资本与实收资本为6,900.00万元。科大国创设立时的股权设置、股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人姓名（名称）|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|合肥国创|31,286,258|45.34|
|2|雅弘投资|12,269,003|17.78|
|3|董永东|5,889,081|8.53|
|4|国元直投|4,426,297|6.41|
|5|科大控股|3,228,691|4.68|
|6|上海槟果|3,067,203|4.45|
|7|德同国联|2,845,888|4.12|
|8|酷智投资|1,840,332|2.67|
|9|杨杨|1,410,867|2.05|
|10|史兴领|1,288,177|1.87|
|11|储士升|1,226,888|1.78|
|12|博勤投资|221,315|0.32|
|合计||69,000,000|100.00|

2013年 1月 5日，财政部出具了《关于批复中国科学院科大国创软件股份有限公司国有股权管理方案的函》（财教函[2013]1号），同意科大国创的国有股权管理方案，根据企业国有资产产权登记确认的股本结构，科大国创总股本 6,900万股。其中：科大控股（国有股东）持有322.87万股，占总股本的4.68%。如科大国创在境内发行股票并上市，上述国有股东在证券登记的证券帐户应标注“SS”标识。
基于上述事实，本所律师认为，科大国创设立时的股权设置、股本结构合法、有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）科大国创的股权变动情况
经本所律师核查，自科大恒星依法整体变更为股份有限公司以来，科大国创
未发生过因增减注册资本、股权转让等导致其股本总额或股权结构发生变动的情
形。
科大国创前身科大恒星发生过股权变动，具体变动情况如下：
1、第一次股权变动
2003年4月28日，日本软银技术控股株式会社（以下简称“日本软银控股”）与日本恒星签订了《股权转让合同》，约定日本软银控股将其持有的科大恒星 70,000美元即2%股权转让给日本恒星，转让价格为 77,560美元；2003年 5月20日，科大创新与日本恒星签订了《股权转让合同》，约定科大创新将其持有的科大恒星595,000美元即17%股权转让给日本恒星，转让价格为6,026,111.96元。
前述股权转让价格系转让双方在 2002年 12月 31日科大恒星经审计的净资产值基础上溢价确定的，按照转让时的汇率折算，每元注册资本转让价格分别为 1.11元、1.22元。
2003年5月20日，科大恒星召开董事会，同意上述股权转让事宜。
2003年6月16日，合肥高新区经贸局下发了《关于同意安徽科大恒星电子商务技术有限公司变更出资比例的批复》（合高经贸[2003]113号），同意科大创新、日本软银控股将持有的科大恒星17%和2%股权分别转让给日本恒星。
2003年6月19日，安徽省人民政府向科大恒星换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸皖府资字[2000]0189号）。
2003年6月24日，科大恒星就本次股权转让事宜在合肥市工商局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，科大恒星的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序 号|股东名称|出资额（美元）|持股比例（%）|
|1|日本恒星|1,785,000.00|51.00|
|2|日本软银控股|1,050,000.00|30.00|
|3|科大创新|665,000.00|19.00|
|合计||3,500,000.00|100.00|

经核查，科大创新本次股权转让时为国有控股上市公司（其上级国有资产管
因2000年11月日本软银制造会社与日本软银技术控股株式会社合并，日本软银制造会社持有科大恒星
股权所对应的股东名称变更为“日本软银技术控股株式会社”，并在本次股权变动时一并办理了相关变更手
续。
理部门为中国科学院），本次股权转让未履行资产评估程序。2012年 11月27日，中国科学院出具《关于确认安徽科大恒星电子商务技术有限公司有关国有股权变动事项的批复》（科发函字[2012]369号），认为科大创新本次股权转让行为真实、有效，不存在国有资产流失情形，同意予以确认。
2、第二次股权变动
2004年2月16日，科大恒星召开董事会，同意日本软银控股将其持有的科大恒星 1,050,000美元即30%股权转让给日本软银技术株式会社（以下简称“日本软银技术”）。同日，科大恒星合营方召开会议，同意本次股权转让事宜。
2004年3月12日，就上述股权转让事宜，日本软银控股与日本软银技术签订了《出资持股转让合同》，股权转让价格为134,152,051日元。本次股权转让价格系根据科大恒星2003年9月30日净资产值确定，按照转让时的汇率折算，每元注册资本转让价格为1.16元。
2004年4月12日，合肥高新区经贸局下发《关于同意安徽科大恒星电子商务技术有限公司股权变更的批复》（合高经贸[2004]50号），同意上述股权转让。
2004年4月16日，安徽省人民政府向科大恒星换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资皖府资字[2000]0189号）。
2004年9月20日，科大恒星就本次股权转让事宜在合肥市工商局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，科大恒星的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序 号|股东名称|出资额（美元）|持股比例（%）|
|1|日本恒星|1,785,000.00|51.00|
|2|日本软银技术|1,050,000.00|30.00|
|3|科大创新|665,000.00|19.00|
|合计||3,500,000.00|100.00|

3、第三次股权变动
2006年9月26日，科大创新与苏州科大国创信息技术有限公司（原名为“苏
州科大恒星信息技术有限公司”，2012年 11月 5日更为现名，以下简称为“苏
州国创”）签订了《股权转让协议书》，约定科大创新将其持有的科大恒星 665,000美元即19%股权转让给苏州国创，股权转让价格为 7,500,000元。本次股权转让价格系转让双方在2006年3月31日科大恒星经审计的净资产值基础上溢价确定的，每元注册资本转让价格为1.36元。
2006年 10月 12日，科大恒星召开董事会，同意科大创新将其持有的科大恒星19%股权转让给苏州国创。同日，科大恒星合营方召开会议，同意本次股权转让事宜，日本恒星、日本软银技术放弃优先购买权。
2006年 10月 31日，合肥高新区经贸局下发《关于同意安徽科大恒星电子商务技术有限公司股权变更的批复》（合高经贸[2006]121号），同意上述股权转让。
2006年11月1日，安徽省人民政府向科大恒星换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资皖府资字[2000]0189号）。
2006年 11月 10日，科大恒星就本次股权转让事宜在合肥市工商局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，科大恒星的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序 号|股东名称|出资额（美元）|持股比例（%）|
|1|日本恒星|1,785,000.00|51.00|
|2|日本软银技术|1,050,000.00|30.00|
|3|苏州国创|665,000.00|19.00|
|合计||3,500,000.00|100.00|

经核查，科大创新本次股权转让未履行资产评估程序和挂牌转让程序。2012年11月27日，中国科学院出具《关于确认安徽科大恒星电子商务技术有限公司有关国有股权变动事项的批复》（科发函字[2012]369号），认为科大创新本次股权转让行为真实、有效，不存在国有资产流失情形，同意予以确认。
4、第四次股权变动
2006年12月1日，科大恒星召开董事会，同意苏州国创将其持有的科大恒
星665,000美元即19%股权转让给合肥国创。同日，科大恒星合营方召开会议，
同意本次股权转让事宜，日本恒星、日本软银技术放弃优先购买权。就前述股权转让事宜，苏州国创与合肥国创签订了《股权转让协议书》，股权转让价格为 7,500,000元。本次股权转让价格系转让双方协商确定的，每元注册资本转让价格为1.36元。
2006年 12月 19日，合肥高新区经贸局下发《关于同意安徽科大恒星电子商务技术有限公司股权变更的批复》（合高经贸[2006]151号），同意上述股权转让。
2006年 12月 20日，安徽省人民政府向科大恒星换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资皖府资字[2000]0189号）。
2006年 12月 21日，科大恒星就本次股权转让事宜在合肥市工商局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，科大恒星的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序 号|股东名称|出资额（美元）|持股比例（%）|
|1|日本恒星|1,785,000.00|51.00|
|2|日本软银技术|1,050,000.00|30.00|
|3|合肥国创|665,000.00|19.00|
|合计||3,500,000.00|100.00|

5、第五次股权变动
2007年 2月 12日，科大恒星召开董事会，同意将截止 2006年 12月 31日公司未分配利润中的11,644,800元折合150万美元转增资本金，注册资本增加至500万美元，各股东出资比例不变。
2007年4月17日，合肥高新区经贸局下发《关于同意安徽科大恒星电子商务技术有限公司以应付利润增资的批复》（合高经贸[2007]70号），同意上述科大恒星增资事宜。
2007年4月19日，安徽省人民政府向科大恒星换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资皖府资字[2000]0189号）。
2007年6月1日，安徽华安会计师事务所（以下简称“华安会计所”）出具
了《验资报告》（皖华安验字[2007]032号），审验确认：截至 2007年 5月 30日止，科大恒星已将应付利润合计1,522,434.89美元（人民币11,644,800元）转入权益。其中应付利润合计 1,500,000美元（人民币 11,473,200元）转增资本，应付利润合计人民币171,600元转入资本公积。
2007年 6月 7日，科大恒星就本次增资事宜在合肥市工商局办理了工商变更登记手续。
本次增资后，科大恒星的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序 号|股东名称|出资额（美元）|持股比例（%）|
|1|日本恒星|2,550,000.00|51.00|
|2|日本软银技术|1,500,000.00|30.00|
|3|合肥国创|950,000.00|19.00|
|合计||5,000,000.00|100.00|

6、第六次股权变动
2008年11月14日，科大恒星召开董事会，同意将2007年未分配利润中的 1500万元折合 219.6万美元转增为资本金，注册资本增加至 719.60万美元，投资总额增加至1,000万美元，各股东的出资比例不变。
2009年2月13日，安徽省商务厅下发《关于同意安徽科大恒星电子商务技术有限公司增资的批复》（皖商资执字[2009]89号），同意上述科大恒星增资事宜。
2009年2月17日，安徽省人民政府向科大恒星换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资皖府资字[2000]0189号）。
2009年 4月 30日，华安会计所出具了《验资报告》（皖华安验字[2009]021号），审验确认：截至2009年4月30日止，科大恒星已将未分配利润 2,196,000美元（人民币14,996,264.40元）转增资本，未分配利润折算差额人民币 3,735.60元转入资本公积。
2009年 5月 7日，科大恒星就本次增资事宜在合肥市工商局办理了工商变更登记手续。
本次增资后，科大恒星的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序 号|股东名称|出资额（美元）|持股比例（%）|
|1|日本恒星|3,670,000.00|51.00|
|2|日本软银技术|2,158,800.00|30.00|
|3|合肥国创|1,367,200.00|19.00|
|合计||7,196,000.00|100.00|

7、第七次股权变动
2009年8月31日，科大恒星召开董事会，同意日本恒星将其持有的科大恒星 3,670,000美元即51%股权转让给恒星信息（香港）有限公司（以下简称“香港恒星”）。同日，科大恒星合营方召开会议，同意本次股权转让事宜，日本软银技术、合肥国创放弃优先购买权。
2009年9月15日，就上述股权转让事宜，日本恒星与香港恒星签订了《股权转让协议书》，股权转让价格为 39,832,467.55元。本次股权转让价格系根据科大恒星2009年6月30日净资产值确定的，每元注册资本转让价格为1.41元。
2009年 12月 11日，合肥高新区经贸局下发《关于同意科大恒星电子商务技术有限公司股权变更的批复》（合高经贸[2009]313号），同意上述股权转让。
2009年 12月 14日，安徽省人民政府向科大恒星换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资皖府资字[2000]0189号）。
2009年 12月 25日，科大恒星就本次股权转让事宜在合肥市工商局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，科大恒星的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序 号|股东名称|出资额（美元）|持股比例（%）|
|1|香港恒星|3,670,000.00|51.00|
|2|日本软银技术|2,158,800.00|30.00|
|3|合肥国创|1,367,200.00|19.00|
|合计||7,196,000.00|100.00|

8、第八次股权变动
2010年 1月 15日，日本软银技术与合肥国创签订了《股权转让协议书》，
约定日本软银技术将其持有的科大恒星 2,158,800美元即30%股权转让给合肥国
创，股权转让价格为 37,500,000元。本次股权转让价格系转让双方在科大恒星2009年12月31日净资产值的基础上协商确定的，每元注册资本转让价格为2.25元。
2010年3月10日，科大恒星召开董事会，同意日本软银技术将其持有的科大恒星30%股权转让给合肥国创。同日，科大恒星合营方召开会议，同意本次股权转让事宜，香港恒星放弃优先购买权。
2010年6月11日，合肥高新区经贸局下发了《关于同意科大恒星电子商务技术有限公司股权变更的批复》（合高经贸[2010]170号），同意上述股权转让。
2010年6月18日，安徽省人民政府向科大恒星换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资皖府资字[2000]0189号）。
2010年6月23日，科大恒星就本次股权转让事宜在合肥市工商局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，科大恒星的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序 号|股东名称|出资额（美元）|持股比例（%）|
|1|香港恒星|3,670,000.00|51.00|
|2|合肥国创|3,526,000.00|49.00|
|合计||7,196,000.00|100.00|

9、第九次股权变动
2010年10月25日，香港恒星与合肥国创签订了《股权转让协议书》，约定香港恒星将其持有的科大恒星 144,000美元即2%股权转让给合肥国创，股权转让价格为 2,600,000元。本次股权转让价格系转让双方在科大恒星 2010年 6月30日净资产值的基础上协商确定的，每元注册资本转让价格为 2.35元。
2010年10月28日，科大恒星召开董事会，同意上述股权转让事宜。
2010年 11月 23日，合肥高新区经贸局下发《关于同意科大恒星电子商务技术有限公司股权变更的批复》（合高经贸[2010]403号），同意上述股权转让。
2010年 11月 24日，安徽省人民政府向科大恒星换发了《中华人民共和国
外商投资企业批准证书》（商外资皖府资字[2000]0189号）。
2010年 11月 26日，科大恒星就本次股权转让事宜在合肥市工商局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，科大恒星的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序 号|股东名称|出资额（美元）|持股比例（%）|
|1|合肥国创|3,670,000.00|51.00|
|2|香港恒星|3,526,000.00|49.00|
|合计||7,196,000.00|100.00|

10、第十次股权变动及公司变更为内资企业
2011年9月21日，科大恒星召开董事会，同意香港恒星将其持有的科大恒星3,526,000美元即49%股权分别转让给董永东22%、杨杨11%、史兴领11%、储士升2%、酷智投资3%。同日，科大恒星召开合营者会议，同意本次股权转让事宜，合肥国创放弃优先购买权。
2011年9月21日，就上述股权转让事宜，香港恒星与董永东、杨杨、史兴领、储士升和酷智投资分别签订了《股权转让协议书》，股权转让价格分别为29,183,673元、14,591,837元、14,591,837元、2,653,061元、3,979,592元。本次股权转让价格系转让双方在科大恒星2011年6月30日净资产值的基础上协商确定的，每元注册资本转让价格为2.39元。
2011年9月30日，合肥高新区经贸局下发《关于同意科大恒星电子商务技术有限公司股权转让及企业性质变更的批复》（合高经贸[2011]242号），同意上述股权转让，并撤销科大恒星的外商投资企业批准证书。
2011年10月9日，华普会计所对科大恒星公司类型变更而涉及的注册资本和实收资本进行了审验，并出具了《验资报告》（会验字[2011]4576号），审验确认：截至2011年10月9日止，科大恒星按历次出资时的汇率折算的注册资本（实收资本）合计人民币55,436,864.40元。
2011年 10月 13日，科大恒星就本次股权转让及公司类型变更事宜在合肥市工商局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，科大恒星的公司类型由“有限责任公司（台港澳与境内合
资）变更为“有限责任公司（自然人投资或控股）”，注册资本为 55,436,864.40元，其股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序 号|股东名称|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|合肥国创|28,273,074.00|51.00|
|2|董永东|12,195,987.53|22.00|
|3|杨杨|6,097,993.76|11.00|
|4|史兴领|6,097,993.76|11.00|
|5|酷智投资|1,663,089.21|3.00|
|6|储士升|1,108,726.14|2.00|
|合计||55,436,864.40|100.00|

11、第十一次股权变动
2011年 11月 30日，科大恒星召开股东会，同意科大恒星注册资本由55,436,864.40元增至58,354,600元，新增注册资本2,917,735.60元，本次增资由科大控股以货币予以认缴。参照安徽致远评估有限公司（以下简称“致远评估”）《中科大资产经营有限责任公司拟增资科大恒星电子商务技术有限公司项目资产评估报告书》（致远评报字[2011]第 188号）的资产评估结果（评估基准日为2011年8月31日），协商确定每1元注册资本的增资价格为2.40元。
2011年 12月 20日，就上述增资事宜，科大恒星股东与科大控股共同签订了《科大恒星增资协议书》。
2011年 12月 23日，华普会计所对此次增资进行了审验，并出具了《验资报告》（会验字[2011]4750号），审验确认，截至 2011年 12月 22日止，科大恒星已收到科大控股以货币方式缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币2,917,735.60元。科大控股实际出资 7,000,000元，其中2,917,735.60元作为出资，其余4,082,264.40记入资本公积。
2011年 12月 28日，科大恒星就本次增资事宜在合肥市工商局办理了工商变更登记手续。
本次增资后，科大恒星股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序 号|股东名称|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|合肥国创|28,273,074.00|48.45|

|||||
|-|-|-|-|
|2|董永东|12,195,987.53|20.90|
|3|杨杨|6,097,993.76|10.45|
|4|史兴领|6,097,993.76|10.45|
|5|科大控股|2,917,735.60|5.00|
|6|酷智投资|1,663,089.21|2.85|
|7|储士升|1,108,726.14|1.90|
|合计||58,354,600.00|100.00|

12、第十二次股权变动
2012年3月29日，科大恒星召开股东会，同意董永东将其持有的科大恒星2,771,800元即4.75%股权转让给上海槟果；同意董永东、杨杨、史兴领分别将持有的科大恒星 1,330,485元即2.28%股权、4,823,008元即8.26%股权、4,933,881元即8.46%股权转让给雅弘投资。
2012年 3月 30日，董永东与上海槟果签订了《股权转让协议书》，股权转让价格为20,720,000元；同日，董永东、杨杨、史兴领与雅弘投资共同签订了《股权转让协议》，董永东、杨杨、史兴领3人的股权转让价格分别为：9,945,600元、 36,052,800元、36,881,600元。前述股权转让价格系转让双方协商确定的，每元注册资本转让价格均为7.48元。
2012年3月31日，科大恒星就本次股权转让事宜在合肥市工商局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，科大恒星股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序 号|股东名称|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|合肥国创|28,273,074.00|48.45|
|2|雅弘投资|11,087,374.00|19.00|
|3|董永东|8,093,702.53|13.87|
|4|科大控股|2,917,735.60|5.00|
|5|上海槟果|2,771,800.00|4.75|
|6|酷智投资|1,663,089.21|2.85|
|7|杨杨|1,274,985.76|2.19|
|8|史兴领|1,164,112.76|1.99|
|9|储士升|1,108,726.14|1.90|
|合计||58,354,600.00|100.00|

13、第十三次股权变动
2012年4月25日，科大恒星召开股东会，同意董永东将其持有的科大恒星2,771,800元即4.75%股权分别转让给德同国联4.41%、博勤投资0.34%。
2012年 5月 2日，就上述股权转让事宜，董永东与德同国联、博勤投资分别签订了《股权转让协议书》，股权转让价格分别为26,682,445元、2,075,000元。
本次股权转让价格系转让双方协商确定的，每元注册资本转让价格均为10.38元。
2012年5月23日，科大恒星就本次股权转让事宜在合肥市工商局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，科大恒星股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序 号|股东名称|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|合肥国创|28,273,074.00|48.45|
|2|雅弘投资|11,087,374.00|19.00|
|3|董永东|5,321,902.53|9.12|
|4|科大控股|2,917,735.60|5.00|
|5|上海槟果|2,771,800.00|4.75|
|6|德同国联|2,571,800.00|4.41|
|7|酷智投资|1,663,089.21|2.85|
|8|杨杨|1,274,985.76|2.19|
|9|史兴领|1,164,112.76|1.99|
|10|储士升|1,108,726.14|1.90|
|11|博勤投资|200,000.00|0.34|
|合计||58,354,600.00|100.00|

14、第十四次股权变动
2012年 5月 22日，科大恒星召开股东会，同意科大恒星注册资本由 58,354,600元增至 62,354,600元，新增注册资本 4,000,000元，本次增资由国元直投以货币予以认缴。参照中水致远《科大恒星电子商务技术有限公司拟增资扩股项目资产评估报告》（中水致远评报字[2012]第2028号）的资产评估结果（评估基准日为 2011年 12月 31日），协商确定每 1元注册资本的增资价格为 10.38元。
同日，就上述增资事宜，科大恒星股东与国元直投共同签订了《增资协议书》。
2012年5月25日，华普会计所对此次增资进行了审验，并出具了《验资报
告》（会验字[2012]1719号），审验确认，截至2012年5月24日止，科大恒星已收到国元直投以货币方式缴纳的投资款 41,500,000元，其中认缴新增注册资本（实收资本）4,000,000元，其余计入资本公积。
2012年5月31日，科大恒星就本次增资事宜在合肥市工商局办理了工商变更登记手续。
本次增资后，科大恒星股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序 号|股东名称|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|合肥国创|28,273,074.00|45.34|
|2|雅弘投资|11,087,374.00|17.78|
|3|董永东|5,321,902.53|8.53|
|4|国元直投|4,000,000.00|6.41|
|5|科大控股|2,917,735.60|4.68|
|6|上海槟果|2,771,800.00|4.45|
|7|德同国联|2,571,800.00|4.12|
|8|酷智投资|1,663,089.21|2.67|
|9|杨杨|1,274,985.76|2.05|
|10|史兴领|1,164,112.76|1.87|
|11|储士升|1,108,726.14|1.78|
|12|博勤投资|200,000.00|0.32|
|合计||62,354,600.00|100.00|

15、第十五次股权变动
2012年6月2日，科大恒星召开股东会，同意以资本公积金 6,645,400元转增注册资本，转增后科大恒星注册本增加至69,000,000元，各股东在科大恒星的出资比例不变。
2012年 7月 4日，华普会计所对此次增资进行了审验，并出具了《验资报告》（会验字[2012]1941号），审验确认，截至 2012年 7月 3日止，科大恒星已将资本公积 6,645,400元转增注册资本，变更后的注册资本和实收资本均为69,000,000元。
2012年7月18日，科大恒星就本次增资事宜在合肥市工商局办理了工商变
更登记手续。
本次增资后，科大恒星股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序 号|股东名称|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|合肥国创|31,286,258.00|45.34|
|2|雅弘投资|12,269,003.00|17.78|
|3|董永东|5,889,081.00|8.53|
|4|国元直投|4,426,297.00|6.41|
|5|科大控股|3,228,691.00|4.68|
|6|上海槟果|3,067,203.00|4.45|
|7|德同国联|2,845,888.00|4.12|
|8|酷智投资|1,840,332.00|2.67|
|9|杨杨|1,410,867.00|2.05|
|10|史兴领|1,288,177.00|1.87|
|11|储士升|1,226,888.00|1.78|
|12|博勤投资|221,315.00|0.32|
|合计||69,000,000.00|100.00|

基于上述事实，本所律师认为：
（1）科大创新于2003年6月、2006年11月实施股权转让时为国有控股上市公司（其上级国有资产管理部门为中国科学院），前述股权转让未履行资产评估程序和挂牌转让程序（2006年股权转让），但鉴于：①股权转让价格系按照经审计的净资产值溢价确定，不存在国有资产流失情形；②股权转让行为履行了必要的决策程序及中外合资企业股权转让的审批程序，相关各方就前述股权变动签署了转让协议；③股权转让价款已支付完毕，股权转让不存在任何纠纷；④相关股权变动在合肥市工商局办理了变更登记手续；⑤中国科学院对于科大恒星的前述股权变动均予以确认。因此，科大恒星的前述股权转让合法有效，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
（2）科大恒星历次股权变动真实、合法、有效。
（三）根据科大国创股东承诺和本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，科大国创股东所持有的科大国创股份均不存在质押情形，也不存在被冻结及其它争议情况。
八、发行人的业务
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查验公司及分、子公司营业执照、资质证书。
2、就主营业务情况询问公司董事长及各相关部门负责人。
3、查验公司及分、子公司报告期内重要的采购、销售及其他合同。
4、查验公司及分、子公司的软件著作权、软件产品登记证等。
5、阅读《审计报告》，并就相关情况询问会计师、财务总监。
6、查阅公司工商年检资料，审阅《公司章程》、股东大会决议，查验公司是否存在《公司法》第181条规定的情形。
7、就公司及分、子公司主要经营性资产是否存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施之情形询问公司财务总监、计划财务部和审计部负责人、会计师，并到相应政府部门进行查询。
（一）科大国创的经营范围和经营方式
1、根据科大国创的《企业法人营业执照》，科大国创的经营范围和经营方式为：软件开发、系统集成、云计算服务；电子和信息及其他新技术开发、转让及产品生产、销售；自动控制、安全防范、智能楼宇、智能交通的设计与施工；信息工程咨询、监理、培训及服务。上述产品的批发。公司目前从事的业务与其营业执照记载的经营范围一致。
2、科大国创及其子公司取得的生产经营许可
（1）科大国创目前持有安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GF201134000133，发证日期为2011年10月14日，证书有效期为三年。
经核查，上述《高新技术企业证书》载明的企业名称由科大恒星变更为科大国创的手续正在办理中，科大国创享有上述资质不存在法律障碍。
（2）科大国创目前持有安徽省经济和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》，证书编号为皖R-2013-0007，发证日期为2013年5月29日。
（3）科大国创目前持有中华人民共和国工业和信息化部颁发的《计算机信息系统集成企业资质证书》，证书编号为Z1340020070245，资质等级为一级，首次获证日期为2007年6月11日。根据电子工程建设信息网（www.ceecm.gov.cn）
公告以及安徽省计算机信息系统集成资质认证工作办公室出具的《证明》，科大国创已于 2013年 6月 11日再次通过换证审核，获得批准（备案）。该证书有效期为三年。
（4）科大国创目前持有中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的《工程设计与施工资质证书》，证书编号为C134009666，资质等级为一级，业务范围为建筑智能化工程设计与施工一级，发证日期为2012年12月28日，有效期至 2017年12月28日。
（5）科大国创目前持有QAI（Quality AssuranceInstitute）颁发的《认证证书》，被认证为具有软件能力成熟度模型集成（CMMI Capability Maturity ModelIntegration）五级资质，报告结果日期为 2011年 5月 11日，资质有效期至 2014年5月10日。
（6）科大国创目前持有安徽省住房和城乡建设厅颁发的《安全生产许可证》证书编号为：（皖）JZ安许证字[2011]010830，许可范围为建筑施工，原发证日期为 2011年 4月 8日，换发日期为 2012年 10月 15日，有效期至 2014年 4月7日。
（7）科大国创及苏州国创目前共持有《软件产品登记证书》25份，具体详见本律师工作报告“十、发行人的主要财产（二）无形资产”之“3、软件产品登记证”。
（8）科大国创目前持有安徽省安全技术防范行业协会颁发的《安徽省安全技术防范行业资质等级证书》，证书编号为皖安资1010547，资质等级为一级，发证日期为2012年7月17日，证书有效期至2016年6月30日。
（9）科大国创目前持有合肥市商务局颁发的《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编号为01446042，进出口企业代码为3400723329328，登记日期为2012年11月12日。
（10）科大国创目前持有合肥海关颁发的《进出口货物收发货人报关注册登记证书》，注册登记编码为3401330073，注册登记日期为2001年1月19日，证书有效期至2015年7月14日。
（11）科大国创目前持有中国录音师协会颁发的《音频、视频工程业企业资质认证证书》，资质等级为壹级，证书编号为No.12058，发证日期为 2012年 12月20日，有效期六年。
（12）苏州国创目前持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GF201132000350，发证日期为2011年9月9日，证书有效期为三年。
经核查，上述《高新技术企业证书》载明的企业名称由“苏州科大恒星信息技术有限公司”变更为苏州国创的手续正在办理中，苏州国创享有上述资质不存在法律障碍。
（13）苏州国创目前持有江苏省经济和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》，证书编号为苏R-2005-5007（变更），发证日期为2005年7月12日。
（14）苏州国创目前持有苏州市技术市场管理办公室颁发的《技术贸易证书》，证书编号为苏技证字2004第0005号，发证日期为2012年12月28日，证书有效期至2015年12月27日。
（15）国创恒星（合肥）软件技术有限公司（以下简称“国创恒星”）目前持有合肥市商务局颁发的《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编号为01446370，进出口企业代码为340005445469X，登记日期为2013年1月24日。
据此，本所律师认为，科大国创已经取得开展其生产经营业务所必需的许可和登记，有权在其经许可的经营范围内开展相关业务和经营活动，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经科大国创确认和本所律师核查，科大国创未在中国大陆之外设立机构开展生产经营活动。
（三）科大国创的主营业务为行业软件产品研发、生产和销售，提供 IT解决方案以及相关的信息系统集成、咨询与技术服务。经科大国创确认，并经本所律师核查，最近两年内，科大国创主营业务未发生过变更。
（四）依据华普会计所出具的《审计报告》， 2010年度、2011年度、2012年度，科大国创的主营业务收入分别为 134,067,108.23元、172,639,802.89元、
251,605,575.34元，均占科大国创同期营业收入的100%。本所律师认为，科大国创主营业务突出。
（五）经核查，科大国创已通过 2012年度企业法人工商年检，目前有效存续，不存在根据《公司法》和《公司章程》规定的需要终止的情形，并且，科大国创经营所需的经营资质均在有效期内，其主要生产经营资产未出现被查封、扣押、拍卖等强制性措施之情形，科大国创不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查验合肥国创和发行人的现任董事、监事、高级管理人员情况，并要求该等人员填写关联情况表。
2、查阅合肥国创、雅弘投资、国元直投、科大控股、酷智投资的工商登记资料。
3、查阅发行人子公司苏州国创、国创恒星，以及原参股公司联迪恒星（北京）信息系统有限公司（以下简称“北京联迪”）的工商登记资料。
4、查阅具有中国委托公证人资格的杜伟强律师出具的关于香港恒星《证明书—公司资料（状况）证明》及公证的《公司注册证书》、《公司更改名称证书》、《周年申报表》及《商业登记证书》，以及科大恒星工商登记资料中有关香港恒星主体资格的文件。
5、查阅经英属维尔京群岛公证人公证且经过英国外交和联邦事务部公证、中国驻英国大使馆认证的有关SJ Asia Pacific Limited的《公司注册代理人证书》、《公司注册证明书》、《公司更改名称证书》、《公司持续注册证书》等资料。
6、查阅经日本外务省认证、中国驻日本大使馆认证的有关日本恒星的《现在事项全部证明书》、《履历事项全部证明书》以及日本恒星近三年的《有价证券报告书》等资料，以及科大恒星工商登记资料中有关日本恒星主体资格的文件。
7、查阅联迪恒星（南京）信息系统有限公司（以下简称“南京联迪”）的工商登记企业信息。
8、查阅北京宝利信通科技有限公司（以下简称“北京宝利信通”）工商企业信息（网上查询）、日本恒星关于北京宝利信通股权转让的公告及香港恒星出具的子公司情况说明。
9、查阅安徽中谷光电科技有限公司（以下简称“中谷光电”）的工商登记资料。
10、查阅近三年来关联交易的关联交易合同及相关决策文件。
11、阅读《审计报告》。
12、就公司与关联方往来询问财务总监、会计师。
13、查阅《公司章程》、《公司章程》（草案）、《股东大会议事规则》、《关联交易决策制度》、《董事会议事规则》、《独立董事任职及议事制度》。
14、查验控股股东、实际控制人及其他持股5%以上股东就关联交易事项出具的承诺。
15、查验发行人独立董事对发行人近三年关联交易事项所发表的专项独立意见，以及发行人2012年年度股东大会对于近三年关联交易事项确认的决议。
16、查验控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺。
17、审阅《招股说明书》。
（一）科大国创的关联方
1、科大国创的实际控制人
科大国创的实际控制人，即董永东、杨杨、史兴领、许广德4人。其中：
董永东现直接持有科大国创 5,889,081股，占科大国创总股本的8.53%，此外，通过持有合肥国创38.56%的股权而间接持有科大国创17.48%股份，董永东合计持有科大国创26.01%的股份；
杨杨现直接持有科大国创1,410,867股，占科大国创总股本的2.05%，此外，通过持有合肥国创11.15%的股权而间接持有科大国创5.06%股份，杨杨合计持有科大国创7.11%的股份；
史兴领现直接持有科大国创 1,288,177股，占科大国创总股本的1.87%，此外，通过持有合肥国创10.20%的股权而间接持有科大国创4.62%股份，史兴领合计持有科大国创6.49%的股份；
许广德未直接持有科大国创股份，其通过持有合肥国创5.90%的股权而间接持有科大国创2.68%的股份。
2、持有科大国创5%以上股份的股东
（1）合肥国创：现持有科大国创31,286,258股，占科大国创总股本的45.34%，为科大国创的控股股东。
（2）雅弘投资：现持有科大国创12,269,003股，占科大国创总股本的17.78%。
（3）国元直投：现持有科大国创4,426,297股，占科大国创总股本的6.41%。
（4）董永东：见上述“1、科大国创的实际控制人”。
3、科大国创的子公司
（1）苏州国创
苏州国创系科大国创的全资子公司，原名为“苏州科大恒星信息技术有限公司”，成立于 2004年 3月 10日，注册资本和实收资本为 1000万元，注册号为320594000040537，住所为苏州工业园区金鸡湖大道 1355号国际科技园内 B404单元，法定代表人董永东，经营范围：软件、通讯及信息产品的技术开发及转让；
计算机及通讯系统集成、咨询、服务。
（2）国创恒星
国创恒星系科大国创的控股子公司，是中外合资经营企业，成立于 2012年9月24日，注册资本和实收资本为500万元，注册号为340191400000032，住所为合肥市高新区长江西路669号软件园2号楼，法定代表人为董永东，经营范围：软件开发、系统集成、云计算服务；电子和信息技术的开发、转让、销售；信息工程咨询、监理及服务。国创恒星现持有安徽省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资皖府资字[2012]0143号）。
国创恒星的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序 号|股东名称|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|科大国创|4,750,000.00|95.00|
|2|日本恒星|250,000.00|5.00|
|合计||5,000,000.00|100.00|

4、科大国创的董事、监事、高级管理人员
科大国创的现任董事、监事及高级管理人员如下：
（1）董事：共 9名，即董永东、杨杨、史兴领、许广德、程先乐、苏俊、蒋建国、胡晓珂、周学民。
（2）监事：共3名，即陈方友、屠思强、孔皖生。
（3）高经管理人员：总经理董永东，副总经理杨杨、史兴领、许广德，董事会秘书储士升，财务总监由储士升兼任。
5、合肥国创的董事、监事、高级管理人员
合肥国创的现任董事、监事、高级管理人员如下：
（1）执行董事：董永东。
（2）监事：郝道军。
（3）高级管理人员：总经理汪萍并兼任财务负责人。
6、其他关联方
（1）科大控股：科大控股总裁苏俊担任科大国创的董事。该公司现持有科大国创3,228,691股，占科大国创总股本的4.68%。
（2）酷智投资：酷智投资系科大国创在职员工设立的投资公司，其董事长由科大国创董事长董永东兼任。该公司现持有科大国创 1,840,332股，占科大国创总股本的2.67%。
7、报告期内发生关联交易的原关联方
（1）香港恒星
香港恒星系科大恒星曾经的控股股东、主要股东，其在 2010年 1月 1日至 2010年 11月 26日期间持有科大恒星51%股权，在 2010年 11月 27日至 2011年 10月 13日期间持有科大恒星49%股权，自 2011年 10月 14日起不再持有科大恒星股权。
根据具有中国委托公证人资格的杜伟强律师于2013年3月18日出具的《证明书—公司资料（状况）证明》及经公证的《公司注册证书》、《公司更改名称证书》、《周年申报表》及《商业登记证书》等资料，香港恒星于2005年6月10日在香港依据香港《公司条例》注册成为有限公司，原名为“利泉控股有限公司”，后于2009年5月19日更名为“恒星信息（香港）有限公司”，公司编号为976453，登记证号码为35810707-000-06-12-2，主要从事投资控股，注册办事处地址为香港湾仔港湾道 18号中环广场 3806室，法定股本为港币 64,598,075.00元，每股面值港币1元，已发行股份数目为64,598,075股。截至上述证明书出具之日，香港恒星的股东及股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序 号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|SJ Asia Pacific Limited（英属维尔京群岛注册之公司）|64,598,075|100.00|
|合计||64,598,075|100.00|

（2）日本恒星
日本恒星系香港恒星股东 SJ Asia Pacific Limited的股东，其持有 SJ Asia PacificLimited100%股权。根据经日本外务省认证、中国驻日本大使馆认证的《现在事项全部证明书》、《履历事项全部证明书》以及日本恒星的《有价证券报告书》等资料，日本恒星为日本法人，成立于 1989年7月14日，成立时名称为“日本恒星株式会社”，后于 2005年 4月 1日更名为“恒星集团控股股份有限公司”， 2009年 7月 1日更名为“株式会社SJI”。公司法人编号为0107-01-017566，注册经营范围：①计算机软件以及系统设计、开发、销售、进出口以及维护、管理、咨询业务；②计算机等使用各方面的信息收集、管理及信息处理、提供、销售；
③计算机及与其相关机器、自动控制装置·集成电路的开发、制造、销售、租赁、
进出口、维护以及关联用品的销售；④关于前述各项技术指导、调查；⑤关于计
算机操作业务委托；⑥由计算机计算业务的委托；⑦计算机及关联机器的设计·制造以及关联用品的销售；⑧信息处理机器、信息通信机器、计算机周边机器、自动控制装置·集成电路、办公自动化机器、事务用机器以及事务用品的销售以及进出口业务；⑨计算机系统及程序、设计技术者及计算机操作要员的培养以及人才派遣业务；⑩与外国之间贸易·技术协助中介·咨询业务；⑪各种计算机应用服务业务；⑫外国技术者的技术指导及教育；⑬与国外之间的信息处理·信息通信关联的技术·研究成果的使用许可相关业；⑭因持有经营信息服务业务的公司以及经营与之相关业务的国外公司的股份，对该公司业务活动的控制·管理；⑮前述各点附带的所有业务。
日本恒星注册地址为东京都品川区四丁目12番8号，可发行股份 1,410,000股，已发行股份 827,799股，注册资本 3,552,101,604.00日元，其系日本佳斯达克上市公司。截止2012年3月31日，日本恒星前十大股东情况为：
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|-|-|-|-|
|序 号|股东名称|持股数量（股）|占已发行股份数的比例（%）|
|1|Digital China Software(BVI) Limited|170,000|20.53|
|2|株式会社FISCO|71,000|8.57|
|3|株式会社SRA控股有限公司|50,500|6.10|
|4|KING TECH SERVICE HK LIMITED|50,000|6.04|
|5|李坚|41,480|5.05|
|6|左建中|38,000|4.59|
|7|琴井啓文|27,442|3.31|
|8|NTT COMWARE株式会社|27,000|3.26|
|9|EPS株式会社|24,879|3.00|
|10|株式会社Broadleaf|24,866|3.00|
|合计||525,527|63.48|

（3）南京联迪
南京联迪系香港恒星的控股子公司，成立于 1999年 2月 4日，注册资本为280万美元，注册号为320100400011236，住所为南京市建邺区奥体大街69号新
城科技广场 05幢 5楼，法定代表人琴井啓文，经营范围为设计、开发、生产计
算机应用软件及相关硬件配套产品、系统集成、售后技术服务；销售自产产品。
南京联迪的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序 号|股东名称|出资额（美元）|持股比例（%）|
|1|香港恒星|2,500,000.00|89.29|
|2|PLATINUM DRAGONCONSULTANT LIMITED|300,000.00|10.71|
|合计||2,800,000.00|100.00|

（4）株式会社 LeadingSoft（以下简称“日本联迪”）
日本联迪系南京联迪在日本设立的全资子公司，成立于 2008年 7月，注册资本为5,000万日元，住所为东京都品川区，主要从事软件开发、信息技术服务等业务。
（5）北京联迪
北京联迪系日本恒星的控股子公司，科大国创曾持有其20%股权。该公司成立于2007年11月1日，原系日本恒星、科大国创及劲蓝投资有限公司共同投资设立的中外合资经营企业，注册资本和实收资本为 400万元，注册号为110000450030325，住所为北京市海淀区苏州街 16号神州数码大厦 17层1701，法定代表人刘天泉，经营范围：计算机软硬件技术开发、技术服务；系统集成；节能环保技术推广、技术服务。
2012年12月20日，科大国创与石雄签订了《股权转让协议书》，将其持有的北京联迪20%股权转让给石雄。2013年2月19日，北京市海淀区商务委员会下发了《关于联迪恒星（北京）信息系统有限公司修改合同章程的批复》（海商审字[2013]150号），同意前述股权转让。同日，北京市人民政府向北京联迪换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京字[2007]02061号）。2013年4月2日，北京联迪就本次股权转让事宜在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，北京联迪的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序 号|股东名称|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|日本恒星|2,800,000.00|70.00|
|2|石雄|800,000.00|20.00|
|3|劲蓝投资有限公司|400,000.00|10.00|
|合计||4,000,000.00|100.00|

（6）北京宝利信通
北京宝利信通曾是联迪恒星电子科技（上海）有限公司（系香港恒星的全资子公司，以下简称“上海联迪”）的控股子公司，上海联迪原持有其51%股权， 2011年上海联迪将所持北京宝利信通股权全部予以转让。北京宝利信通成立于2002年5月17日，注册资本为5000万元，注册号为110108003819029，住所为北京市海淀区中关村南大街2号数码大厦A座706室，法定代表人刘少甫，经营范围为技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机系统服务；
数据处理；软件服务；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备。
（7）中谷光电
中谷光电在注销前系科大国创员工控制的公司，其成立于 1995年 12月 12日，已于 2012年 12月 21日经合肥市工商局依法核准注销。该公司注销前的注册资本和实收资本为500万元，注册号为340100000210530，住所为合肥市金寨路155号黄金广场3幢503室，法定代表人王刚，经营范围：信息系统设计与咨询，光电与网络工程安装及服务，系统集成与自动化工程，信息化建设与管理咨询、服务。中谷光电注销前的股东结构为：王刚（系科大国创员工）持有60%股权、史兴亮（系史兴领之胞弟）持有40%股权。其历史沿革情况具体如下：
①中谷光电的设立
1995年 12月 12日，安徽省合肥跨世纪科技发展部（以下简称“跨世纪发展部”）与董永东共同投资设立了合肥蓝威科技有限责任公司（后于2009年4月更名为安徽中谷光电科技有限公司，以下简称“合肥蓝威”），领取了合肥市工商局核发的《企业法人营业执照》，注册资本为60万元。合肥蓝威设立时，其股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序 号|股东名称|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|跨世纪发展部|390,000.00|65.00|
|2|董永东|210,000.00|35.00|
|合 计||600,000.00|100.00|

上述出资业经安徽省审计师事务所于 1995年 12月 4日出具的《验资报告》
（[1995]验字第1-274号）审验确认。
②第一次股权变动
1997年 12月 28日，合肥蓝威召开股东会，同意跨世纪发展部将所持合肥蓝威 39万元股权分别转让给董永东 15万元、马倩洁 24万元。同日，股权转让双方分别签订了《股份转让协议》。
1998年 3月 6日，合肥蓝威就上述股权转让事宜在合肥市工商局办理了变更登记手续。
本次股权转让后，合肥蓝威的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序 号|股东名称|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|董永东|360,000.00|60.00|
|2|马倩洁|240,000.00|40.00|
|合 计||600,000.00|100.00|

③第二次股权变动
2002年4月8日，合肥蓝威召开股东会，同意董永东将所持合肥蓝威36万元股权分别转让给董益民32万元、阮琼4万元；马倩洁将所持合肥蓝威20万元股权分别转让史兴领8万元、阮琼6万元、王刚6万元。
2002年 7月 8日，合肥蓝威就上述股权转让事宜在合肥市工商局办理了变更登记手续。
本次股权转让后，合肥蓝威的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序 号|股东名称|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|董益民|320,000.00|53.33|
|2|阮琼|100,000.00|16.67|
|3|史兴领|80,000.00|13.33|
|4|王刚|60,000.00|10.00|
|5|马倩洁|40,000.00|6.67|
|合 计||600,000.00|100.00|

④第三次股权变动
2005年5月20日，合肥蓝威召开股东会，同意马倩洁将所持合肥蓝威4万
元股权转让给董益民；阮琼、史兴领、王刚将各自所持合肥蓝威 10万元、8万元、6万元股要均转让给张红。2005年 5月 30日，股权转让双方签订了《股份转让协议》。
2005年 6月，合肥蓝威就上述股权转让事宜在合肥市工商局办理了变更登记手续。
本次股权转让后，合肥蓝威的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序 号|股东名称|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|董益民|360,000.00|60.00|
|2|张红|240,000.00|40.00|
|合 计||600,000.00|100.00|

⑤第四次股权变动
2011年 9月 20日，中谷光电召开股东会，同意董益民将所持中谷光电 36万元股权转让给王刚；张红将所持中谷光电 24万元股权转让给史兴亮。同日，股权转让双方签订了《股权转让协议》。
2011年9月22日，中谷光电就上述股权转让事宜在合肥市工商局办理了变更登记手续。
本次股权转让后，中谷光电的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序 号|股东名称|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|王刚|360,000.00|60.00|
|2|史兴亮|240,000.00|40.00|
|合 计||600,000.00|100.00|

⑥第五次股权变动
2011年9月23日，中谷光电召开股东会，同意注册资本从60万元增至 500万元，新增注册资本440万元，本次增资由王刚认缴264万元、史兴亮认缴 176万元。
2011年 9月 23日，安徽辰龙会计师事务所出具《验资报告》（皖辰龙验字
[2011]2108号），审验确认：截至 2011年 9月 23日止，中谷光电已收到全体股
东以货币缴纳的新增注册资本（实收资本）440万元。
2011年 10月 10日，中谷光电就本资增资事宜在合肥市工商局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，中谷光电的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序 号|股东名称|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|王刚|3,000,000.00|60.00|
|2|史兴亮|2,000,000.00|40.00|
|合计||5,000,000.00|100.00|

⑦注销中谷光电
2012年 8月 1日，中谷光电成立公司清算组，2012年 8月 15日，在《江淮晨报》刊登了《注销公告》。
2012年8月8日，合肥市地方税务局蜀山区分局准予注销税务登记。
2012年8月12日，安徽省合肥市蜀山区国家税务局准予注销税务登记。
2012年 12月 15日，中谷光电召开股东会，确认清算报告，决定注销中谷光电。
2012年12月21日，合肥市工商局准予注销登记。至此中谷光电注销完毕。
（8）陈意云：系科大恒星原董事长、合肥国创股东，其自 2010年12月15日起不再担任董事长职务。
（二）科大国创与关联方之间的关联交易
科大国创 2010年度、2011年度、2012年度与关联方之间关联交易的具体情况如下：
1、采购商品
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式|2012年度||2011年度||2010年度||
||||金额（元）|占同类交易金额的比例（%）|金额（元）|占同类交易金额的比例（%）|金额（元）|占同类交易金额的比例（%）|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合肥国创|材料|市场定价|—|—|—|—|3,738,216.31|6.92|
|中谷光电|材料及劳务|市场定价|—|—|496,195.00|0.86|2,017,646.94|3.74|
|北京联迪|劳务|市场定价|—|—|—|—|462,295.00|0.86|
|合 计|||—|—|496,195.00|0.86|6,218,158.25|11.52|

2、销售商品
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式|2012年度||2011年度||2010年度||
||||金额（元）|占同类交易金额的比例（%）|金额（元）|占同类交易金额的比例（%）|金额（元）|占同类交易金额的比例（%）|
|日本恒星|行业软件|市场定价|19,473,765.95|16.57|19,179,702.18|21.98|16,683,388.22|25.53|
|南京联迪|行业软件|市场定价|—|—|—|—|40,600.00|0.06|
|日本联迪|行业软件|市场定价|2,920,481.71|2.48|—|—|—|—|
|合 计|||22,394,247.66|19.05|19,179,702.18|21.98|16,723,988.22|25.59|

注：2011年10月，香港恒星将其所持科大恒星股权全部予以转让。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，在上述股权转让后12个月内仍将日本恒星及其控制的企业视为公司的关联方。
3、接受关联方担保
①2010年5月6日，合肥国创与兴业银行股份有限公司合肥分行（以下简称“兴业银行合肥分行”）签订了《最高额保证合同》（1005授012A2），就科大恒星自 2010年 5月 10日至 2011年 5月 9日期间与兴业银行合肥分行在最高本金限额200万元内发生的债务，合肥国创为科大恒星提供连带责任保证，保证期间为每笔主债务履行期限届满之日起两年。该担保责任已因债务人依约偿还债务而解除，前述担保合同履行完毕。
②2010年 5月 6日，陈意云与兴业银行合肥分行签订了《最高额保证合同》（编号为 1005授012A1），就科大恒星自 2010年 5月 10日至 2011年 5月 9日期间与兴业银行合肥分行在最高本金限额 200万元内发生的债务，陈意云为科大恒星提供连带责任保证，保证期间为每笔主债务履行期限届满之日起两年。该担保责任已因债务人依约偿还债务而解除，前述担保合同履行完毕。
③2010年8月26日，南京联迪向招商银行股份有限公司合肥五里墩支行（以
下简称“招行合肥五里墩支行”）出具了《最高额不可撤销担保书》（编号为 2010
年合五支保字第 91100803号），就科大恒星自 2010年 8月 16日至 2011年 8月15日期间与招行合肥五里墩支行在总额1000万元内所发生的债务，南京联迪为科大恒星提供连带责任保证，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。该担保责任已因债务人依约偿还债务而解除，前述担保合同履行完毕。
④2010年12月16日，南京联迪与中国银行股份有限公司安徽省分行（以下简称“中行安徽省分行”）签订了《最高额保证合同》（编号为2010年司保字10G035号），就科大恒星自2010年12月16日至2011年12月1日期间与中行安徽省分行在最高本金余额 2500万元内所发生的债务，南京联迪为科大恒星提供连带责任保证，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。该担保责任已因债务人依约偿还债务而解除，前述担保合同履行完毕。
⑤2011年12月26日，董永东与兴业银行合肥分行签订了《最高额保证合同》（编号为1112授023A1），就科大恒星自2011年12月至2012年12月期间与兴业银行合肥分行在最高本金限额300万元内发生的债务，董永东为科大恒星提供连带责任保证，保证期间为每笔主债务履行期限届满之日起两年。该担保责任已因债务人依约偿还债务而解除，前述担保合同履行完毕。
⑥2011年12月26日，杨杨及其妻余玉荣与兴业银行合肥分行签订了《最高额抵押合同》（编号为1112授023B1），就科大恒星自2011年12月26日至2012年 12月 25日期间与兴业银行合肥分行在最高本金限额 40万元内发生的债务，杨杨、余玉荣以其拥有产权的安居苑100幢402室，为科大恒星提供最高额抵押担保。该担保责任已因债务人依约偿还债务而解除，前述担保合同履行完毕。
⑦2011年12月26日，陈方友及其妻宋翠萍与兴业银行合肥分行签订了《最高额抵押合同》（编号为1112授023B2），就科大恒星自2011年12月26日至2012年 12月 25日期间与兴业银行合肥分行在最高本金限额 50万元内发生的债务，陈方友、宋翠萍以其拥有产权的万振逍遥苑8幢302室，为科大恒星提供最高额抵押担保。该担保责任已因债务人依约偿还债务而解除，前述担保合同履行完毕。
⑧2012年 2月 13日，合肥国创向招行合肥五里墩支行出具了《最高额不可撤销担保书》（编号为2012年合五支保字第91120201-1号），就科大恒星自 2011年12月15日至2012年12月14日期间与招行合肥五里墩支行在总额3000万元
内所发生的债务，合肥国创为科大恒星提供连带责任保证，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。该担保责任已因债务人依约偿还债务而解除，前述担保合同履行完毕。
⑨2012年2月13日，董永东及其妻洪丽莉向招行合肥五里墩支行出具了《最高额不可撤销担保书》（编号为2012年合五支保字第 91120201-2号），就科大恒星自2011年12月15日至2012年12月14日期间与招行合肥五里墩支行在总额 3000万元内所发生的债务，董永东、洪丽莉为科大恒星提供连带责任保证，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。该担保责任已因债务人依约偿还债务而解除，前述担保合同履行完毕。
⑩2012年2月20日，合肥国创与中行安徽省分行签订了《最高额保证合同》（编号为 2012年司保字 12G009号），就科大恒星自 2012年 2月 20日至 2013年1月19日期间与中行安徽省分行在最高本金余额3000万元内所发生的债务，合肥国创为科大恒星提供连带责任保证，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。该担保责任已因债务人依约偿还债务而解除，前述担保合同履行完毕。
⑪2012年 7月 10日，董永东及其妻洪丽莉与交通银行股份有限公司安徽省分行（以下简称“交行安徽省分行”）签订了《最高额保证合同》（编号为 120912号），就科大恒星自 2012年 7月 10日至 2014年 7月 10日期间与交行安徽省分行在最高债权额 1500万元内发生的债务，董永东、洪丽莉为科大恒星提供连带责任保证，保证期间为每一主债务履行期限届满之日起，计至全部主合同中最后到期的主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。
⑫2012年7月10日，合肥国创与交行安徽省分行签订了《最高额保证合同》（编号为120913号），就科大恒星自2012年7月10日至2014年7月10日期间与交行安徽省分行在最高债权额 3500万元内发生的债务，合肥国创为科大恒星提供连带责任保证，保证期间为每一主债务履行期限届满之日起，计至全部主合同中最后到期的主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。
⑬2012年 9月 13日，董永东及其妻洪丽莉与交通银行股份有限公司苏州分行（以下简称“交行苏州分行”）签订了《最高额保证合同》（编号为
325350A2201200089708），就苏州国创自2012年9月13日至2015年9月13日期间与交行苏州分行在最高债权额 1100万元内发生的债务，董永东、洪丽莉为苏州国创提供连带责任保证，保证期间为每一主债务履行期限届满之日起，计至全部主合同中最后到期的主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。
（2）为关联方提供担保
2011年 4月 13日，科大恒星与合肥动力食品有限公司（以下简称“动力食品公司”）签订了《人民币借款保证合同》（编号为HYBZ2011073），科大恒星为合肥国创与动力食品公司签订的《人民币借款合同》（编号为 HYJK2011064号）项下的 1750万元债务（系通过中信银行股份有限公司合肥分行委托贷款）提供连带责任保证，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。科大恒星的担保责任已因合肥国创依约偿还债务而解除，前述担保合同履行完毕。
4、关联方资金往来
（1）根据科大恒星董事会（时为科大恒星最高权力机构）关于利润分配的决议，科大恒星2010、2011年度应付香港恒星股利 900.36万元、833万元，共计 1733.36万元。因香港恒星依科大恒星董事会同意提供借款的决议，在 2010年5月、2011年1月从科大恒星借款500万元、1200万元，共计1700万元，故在香港恒星偿还借款前，科大恒星未支付前述应付股利。2012年 6月，香港恒星将前述借款全部归还科大恒星，其后，科大恒星将应付香港恒星2010、2011年度股利共计1733.36万元在代扣代缴相应税款后支付给香港恒星。
（2）根据科大恒星董事会（时为科大恒星最高权力机构）同意提供借款的决议，科大恒星在2010年度向合肥国创累计提供借款 38,518,016.06元，2011年度向合肥国创累计提供借款 61,857,005.47元。自 2010年 12月起，合肥国创陆续偿还借款，截止2011年12月，合肥国创已将前述借款全部偿还科大恒星，并按同期银行贷款利率支付了500万元资金占用费。
5、报告期内与主要关联方往来款项余额
（1）报告期内应收关联方款项情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|单位名称|2012-12-31|2011-12-31|2010-12-31|
|应收账款|日本恒星|5,364,921.64|—|4,445,182.03|
|应收账款|日本联迪|113,967.40|—|—|
|其他应收款|合肥国创|—|—|14,480,520.42|

（2）报告期内应付关联方款项情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|单位名称|2012-12-31|2011-12-31|2010-12-31|
|应付账款|中谷光电|—|308,520.00|99,600.00|
|应付账款|北京宝利信通|—|—|670,127.40|
|应付账款|合肥国创|—|—|2,352,768.56|
|其他应付款|香港恒星|—|333,643.06|4,003,643.06|
|其他应付款|日本恒星|—|—|73,069.80|

（三）经核查：
1、发行人与关联方之间所进行的采购或销售商品，系采取市场化定价方式予以定价；接受关联方担保和为关联方提供担保均系关联方或发行人无偿提供；
向关联方提供借款，包括向合肥国创和香港恒星提供借款，其中，合肥国创系按同期银行贷款利率支付资金占用费；与香港恒星发生资金往来是由于当时香港恒星向公司借款而科大恒星亦未向香港恒星支付应付股利所致，故香港恒星就本次借款未支付资金占用费。
上述关联交易中，发行人与关联方之间所进行的采购或销售商品系经科大恒星总经理、董事会或股东会批准；为关联方提供担保，已经科大恒星董事会批准；
向关联方提供借款，已经科大恒星董事会批准，且借款已收回，自2011年12月末起，科大恒星与其股东等关联方之间未再发生资金拆借行为。
2、2013年3月22日，发行人3名独立董事对2010年1月1日以来，发行人与各关联方发生的关联交易及关联交易的决策程序等发表了如下专项独立意见：“公司与各关联方之间自2010年1月1日以来发生的关联交易，其定价依据与定价方法符合公开、公平、公正原则，具备公允性，不存在损害公司或股东、非关联方利益的情形；公司的关联交易严格按照当时公司所适用的有关关联交易
规定履行了决策程序”。
3、2013年4月16日，发行人召开2012年年度股东大会，审议通过了《关于公司近三年关联交易事项的议案》，对发行人最近三年发生的关联交易进行确认，认为自 2010年 1月 1日以来公司与关联方之间所发生的关联交易，定价公允，遵循了公开、公平、公正的原则，决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东合法利益的情形。前述关联交易不存在任何争议或纠纷。
综上，本所律师认为，发行人与关联方之间关联交易的定价公允、合理，履行了相应决策程序，独立董事及发行人股东大会业已确认上述关联交易的公允性，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）经本所律师核查，科大国创已在《公司章程》、《公司章程》（草案）、《股东大会议事规则》、《关联交易决策制度》、《董事会议事规则》、《独立董事任职及议事制度》中明确了关联交易表决、决策程序。
1、《公司章程》、《公司章程》（草案）关于关联交易表决、决策程序的规定《公司章程》第七十五条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议应当反映非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动提出回避申请，不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况关联股东无法回避时，关联股东应在股东大会审议该关联交易前向股东大会提出免于回避的申请，以书面形式详细说明不能回避的理由，股东大会应当对股东提出的免于回避的申请进行审查，并由非关联股东对关联股东提出的免于回避申请进行表决，股东大会根据表决结果在大会上决定该关联股东是否回避。股东大会非关联股东决议同意后，该项关联交易可以按照正常程序进行表决。股东大会决议中应当对此作出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并充分披露非关联股东的表决情况。关联股东没有主动提出回避的，任何其他参加股东大会的股东或股东代理人有权请求关联股东回避。如其他股东或股东代理人提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应向股东大会说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代理人的，由出席股东大会的非争议股东进行表决”。
《公司章程》第一百零三条规定：“董事会决定公司关联交易的决策权限为：
公司与关联自然人达成的交易金额达到人民币30万元以上（含 30万元），但低于人民币1000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易；公司与关联法人达成的交易金额在人民币 100万元以上（含100万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%），但低于人民币1000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易；或虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审议的或总经理与该关联交易事项有关联关系的。未达到前述标准的关联交易由总经理决定，但总经理无权决定对外担保、委托理财及向其他企业投资。超出上述董事会审批权限的，由股东大会审议批准”。
《公司章程》第一百一十二条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议”。
《公司章程》（草案）第七十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序是，股东大会审议有关关联交易事项前，关联股东应当自行回避；关联股东未自行回避的，任何其他参加股东大会的股东或股东代理人有权请求关联股东回避。如其他股东或股东代理人提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应向股东大会说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代理人的，股东大会应对有关股东是否为关联股东存在的争议、有关股东参与和不参与有关议案表决形成的不同结果均予以记录。股东大会后应由董事会提请有权部门裁定有关股东身份后确定最后表决结果，并通知全体股东。特殊情况经有权部门批准豁免回避的除外”。
《公司章程》（草案）第一百一十条第（三）项规定：“公司关联交易的决策权限为：公司与关联自然人达成的交易金额低于人民币30万元的关联交易事项，以及与关联法人达成的交易金额低于人民币100万元或者虽在100万元以上，但
低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，由公司总经理批准。但总经理无权决定提供担保、委托理财及向其他企业投资事项。
董事会批准的关联交易为：公司与关联自然人达成的交易金额达到人民币30万元以上（含 30万元），但低于人民币1000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易；公司与关联法人达成的交易金额在人民币 100万元以上（含 100万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%），但低于人民币1000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易；或虽属于总经理批准关联交易的权限范围内，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审议的或总经理与该关联交易事项有关联关系的；
公司与关联自然人、关联法人达成的交易金额在人民币 1000万元以上（含 1000万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），须经公司股东大会审议批准”。
《公司章程》（草案）第一百一十九条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议”。
2、《股东大会议事规则》关于关联交易表决、决策程序的规定
《股东大会议事规则》第四十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动提出回避申请，不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况关联股东无法回避时，在公司股票上市前，关联股东应在股东大会审议该关联交易前向股东大会提出免于回避的申请，以书面形式详细说明不能回避的理由，股东大会应当对股东提出的免于回避的申请进行审查，并由非关联股东对关联股东提出的免于回避申请进行表决，股东大会根据表决结果在大会上决定该关联股东是否回避。股东大会非关联股东决议同意后，该项关联交易可以按照正常程序进行表决。在公司上市后，
在征得有权部门同意后，关联股东可以参加表决。股东大会决议中应当对此作出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并充分披露非关联股东的表决情况，在公司上市后，并应进行公告。关联股东没有主动提出回避的，任何其他参加股东大会的股东或股东代理人有权请求关联股东回避。如其他股东或股东代理人提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应向股东大会说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代理人的，在公司上市前，由出席股东大会的非争议股东进行表决；在公司上市后，应将争议情形提交有权部门，由其决定”。
3、《关联交易决策制度》关于关联交易表决、决策程序的规定
《关联交易决策制度》第十一条第一款规定：“公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议”。
《关联交易决策制度》第十二条第一款规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避，不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当反映非关联股东的表决情况”。
《关联交易决策制度》第十三条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动提出回避申请，不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况关联股东无法回避时，在公司股票上市前，关联股东应在股东大会审议该关联交易前向股东大会提出免于回避的申请，以书面形式详细说明不能回避的理由，股东大会应当对股东提出的免于回避的申请进行审查，并由非关联股东对关联股东提出的免于回避申请进行表决，股东大会根据表决结果在大会上决定该关联股东是否回避。股东大会非关联股东决议同意后，该项关联交易可以按照正常程序进行表决。在公司上市后，在征得有权部门同意后，关联股东可以参加表决。股东大会决议中应当对此作出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并充分披露非关联股东的表决情况，在公司上市后，并应进行公告。关联股东没有主动提出回避的，任何其他参加股
东大会的股东或股东代理人有权请求关联股东回避。如其他股东或股东代理人提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应向股东大会说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代理人的，在公司上市前，由出席股东大会的非争议股东进行表决；在公司上市后，应将争议情形提交有权部门，由其决定”。
《关联交易决策制度》第十五条规定：“公司与关联自然人达成的交易金额低于人民币 30万元的关联交易事项，以及与关联法人达成的交易金额低于人民币 100万元或者虽在 100万元以上，但低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，由公司总经理批准。但总经理无权决定提供担保、委托理财及向其他企业投资事项；公司与关联自然人达成的交易金额达到人民币 30万元以上（含30万元），但低于人民币 1000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由公司董事会审议批准；公司与关联法人达成的交易金额在人民币100万元以上（含100万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%），但低于人民币 1000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由公司董事会审议批准；虽属于本制度所规定的总经理批准关联交易的权限范围内，但公司其他规章制度另有规定的或董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审议的或总经理与该关联交易事项有关联关系的，由公司董事会审议批准”。
《关联交易决策制度》第十六条规定：“公司与关联自然人、关联法人达成的交易金额在人民币 1000万元以上（含 1000万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），公司董事会应及时告知全体股东，聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，同时该项关联交易须经公司股东大会审议通过。公司上市后，还需及时披露。公司为关联人提供担保、委托贷款的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，且关联股东须回避表决”。
《关联交易决策制度》第二十条规定：“公司与关联人进行第九条第（十二）项至第（十五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与
关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十四条、第十五条、第十六条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用用第十四条、第十五条、第十六条的规定提交董事会或者股东大会审议；
协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）款规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在公布上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十四条、第十五条、第十六条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以公布。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十四条、第十五条、第十六条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露”。
4、《董事会议事规则》关于关联交易表决、决策程序的规定
《董事会议事规则》第二十三条规定：“关于委托出席的限制委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；…”。
《董事会议事规则》第三十条规定：“出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议”。
5、《独立董事任职及议事制度》关于关联交易表决、决策程序的规定
《独立董事任职及议事制度》第五条规定：“独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事在本公司享有以下特别职权：1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。…”。
《独立董事任职及议事制度》第六条规定：“独立董事除履行职权外，应对以下事项各自发表独立意见：…4、与关联自然人发生交易金额在 30万元以上或者与关联法人发生交易金额在 100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；…”。
（五）关联方关于关联交易的承诺
1、2013年4月8日、4月10日，科大国创的实际控制人就关联交易事项分别出具了书面承诺，承诺：“如本人及本人所控制的其他企业与科大国创不可避免地出现关联交易，将根据《公司法》等国家法律、法规和科大国创公司章程及科大国创关于关联交易的有关制度的规定，依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，公平合理地进行交易，以维护科大国创及所有股东的利益，本人将不利用在科大国创中的实际控制人地位，为本人及本人所控制的其他企业在与科大国创关联交易中谋取不正当利益”。
2、2013年 4月 10日，科大国创的控股股东合肥国创就关联交易事项出具了书面承诺，承诺：“如本公司及本公司所控制的其他企业（若有）与科大国创不可避免地出现关联交易，将根据《公司法》等国家法律、法规和科大国创公司章程及科大国创关于关联交易的有关制度的规定，依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，公平合理地进行交易，以维护科大国创及所有股东的利益，本公司将不利用在科大国创中的控股股东地位，为本公司及本公司所控制的其他企业（若有）在与科大国创关联交易中谋取不正当利益”。
3、2013年4月16日，持有科大国创17.78%股份的股东雅弘投资就关联交
易事项出具了书面承诺，承诺：“如本合伙企业与科大国创不可避免地出现关联交易，将根据《公司法》等国家法律、法规和科大国创公司章程及科大国创关于关联交易的有关制度的规定，依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，公平合理地进行交易，以维护科大国创及所有股东的利益，本合伙企业将不利用在科大国创中的股东地位，为本合伙企业在与科大国创关联交易中谋取不正当利益”。
4、2013年 4月 16日，持有科大国创6.41%股份的股东国元直投就关联交易事项出具了书面承诺，承诺：“如本公司与科大国创不可避免地出现关联交易，将根据《公司法》等国家法律、法规和科大国创公司章程及科大国创关于关联交易的有关制度的规定，依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，公平合理地进行交易，以维护科大国创及所有股东的利益，本公司将不利用在科大国创中的股东地位，为本公司在与科大国创关联交易中谋取不正当利益”。
（六）同业竞争
1、经本所律师核查，科大国创的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业目前均没有从事行业软件产品研发、生产和销售，提供 IT解决方案以及相关的信息系统集成、咨询与技术服务等业务，与科大国创之间不存在同业竞争的情形。
2、为有效避免发生同业竞争，科大国创的控股股东及实际控制人已分别出具了书面承诺，具体如下：
（1）2013年4月8日、4月10日，科大国创的实际控制人分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“截至本承诺函签署日，除投资科大国创外，本人及本人控制的其他企业未直接或间接从事与科大国创主营业务相同或相似的业务，未拥有与科大国创主营业务相同或相似的控股公司、参股公司及联营、合营企业；自本承诺函签署之日起，在本人持有科大国创股份期间，本人及本人控制的其他企业不会以任何形式从事与科大国创主营业务相同或相似的业务，不会投资、收购、兼并与科大国创主营业务相同或相似的公司、企业和项目，不会以任何方式为科大国创的竞争企业提供帮助；若违反上述承诺，则本人及本人控制的其他企业从事同业竞争所获得的收益全部归科大国创所有，并赔偿由此给科
大国创造成的一切经济损失，同时，本人及本人控制的其他企业放弃此类同业竞争”。
（2）2013年 4月 10日，科大国创的控股股东合肥国创出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“截至本承诺函签署日，除投资科大国创外，本公司未直接或间接从事与科大国创主营业务相同或相似的业务，未拥有与科大国创主营业务相同或相似的控股公司、参股公司及联营、合营企业；本公司目前除投资科大国创外，并未控制其他企业。自本承诺函签署之日起，在本公司持有科大国创股份期间，本公司及本公司控制的其他企业（若有）不会以任何形式从事与科大国创主营业务相同或相似的业务，不会投资、收购、兼并与科大国创主营业务相同或相似的公司、企业和项目，不会以任何方式为科大国创的竞争企业提供帮助；若违反上述承诺，则本公司及本公司控制的其他企业（若有）从事同业竞争所获得的收益全部归科大国创所有，并赔偿由此给科大国创造成的一切经济损失，同时，本公司及本公司控制的其他企业（若有）放弃此类同业竞争”。
据此，本所律师认为：科大国创已经采取有效措施避免同业竞争。
（七）经核查，科大国创已在《招股说明书》中就关联交易事项和避免同业竞争承诺等进行了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查验公司房产证、土地使用权证原件及房产、土地使用权的来源文件，并向房屋、土地所在地的房地产管理局、国土资源局查询公司房产、土地使用权情况。
2、查验公司及子公司计算机软件著作权登记证书、计算机软件著作权登记事项变更或补充说明，登陆“中国版权保护中心”网站查询公司及子公司计算机软件著作权登记情况，并向国家版权局查询公司及子公司计算机软件著作权情况。
3、查验公司及子公司软件产品登记证书，登陆“中国双软认定网”网站查询公司及子公司软件产品登记情况，并向安徽省经济和信息化委员会、苏州市经
济和信息化委员会查询公司及子公司软件产品登记情况。
4、查验有关公司主要生产经营设备的购置合同、发票。
5、查验发行人子公司的工商登记资料及企业法人营业执照。
6、就公司的财产抵押、质押及其他权利负担情况，询问财务总监、计划财务部和审计部部长，并取得中国人民银行企业基本信用信息报告，走访工商管理部门、不动产登记部门予以查证。
7、询问发行人子公司的董事长，了解子公司是否存在资产抵押、质押、财产租赁及诉讼、仲裁等事项。
8、查验科大国创、苏州国创、国创恒星作为承租方的房屋租赁合同、出租方的房产证或产权相关证明、企业法人营业执照。
（一）房产
根据科大国创提供的产权证书并经本所律师核查，科大国创现有房屋计77.16平方米，产权人为科大国创，且已依法取得房屋产权证书，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证号|房屋坐落|建筑面积（㎡）|用途|取得方式|他项权利|
|1|房地权证合产字第110195976号|金湖新村4栋405室|77.16|住宅|股东投入|无|

（二）无形资产
1、土地使用权
根据科大国创提供的土地使用权证书，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，科大国创拥有土地使用权1宗，面积19,135.2平方米，土地使用权人为科大国创，已依法取得土地使用权证，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证号|座落|面积（㎡）|类型|用途|权利终止日期|他项权利|
|1|合高新国用（2013）第004号|高新区文曲路与燕子河路交口西北角|19135.20|出让|工业|2063.1.30|无|

2、计算机软件著作权
（1）科大国创目前共拥有40项计算机软件著作权，均已取得国家版权局核发的《计算机软件著作权登记证书》，具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|首次发表日期|
|1|科大国创电信交换资源系统V2.0|2006SR10166|2006.04.30|
|2|科大国创电子病历管理系统V1.3|2007SR04942|2006.09.25|
|3|科大国创电信综合数据网管系统V1.0|2007SR04943|2006.06.30|
|4|科大国创电信备品备件信息管理系统V1.0|2007SR04944|2006.04.30|
|5|科大国创电信后端综合电子工作流系统V1.0|2007SR04945|2006.04.30|
|6|科大国创发电集团数据整合应用集成平台软件[简称：PowerEAI]V2.0|2009SR022853|2008.02.11|
|7|科大国创电信全业务开通及故障处理系统[简称：TELSAS]V2.0|2009SR022854|2008.04.25|
|8|科大国创 3G 综合网管及集中监控系统[简称：TELSTAR-3GINMS]V1.0|2009SR040704|2009.06.25|
|9|科大国创血液透析中心信息管理系统[简称：EBT-HOPE]V1.0|2009SR042764|2009.07.01|
|10|科大国创惠民直达工程综合信息管理系统[简称：EBT-HMZD]V1.0|2009SR051578|2009.07.01|
|11|科大国创社区网格化户况综合管理系统[简称：EBT-SQWG]V1.0|2009SR051582|2009.07.01|
|12|科大国创企业级工作流系统平台管理软件V1.0|2010SR001076|2009.02.19|
|13|科大国创发电集团共享平台数据管理软件V1.1|2010SR001078|2009.06.01|
|14|科大国创发电企业资产管理系统V1.0|2010SR001085|2009.02.19|
|15|科大国创发电企业全面预算管理系统V1.0|2010SR001087|2009.02.19|
|16|科大国创发电企业生产管理系统V1.0|2010SR001088|2009.02.19|
|17|科大国创数据管理系统软件V2.0|2010SR034142|2009.06.20|
|18|科 大 国 创 呼 叫 中 心 运 营 管 理 系 统 [ 简 称 ：TS-CCOMS]V2.0|2011SR002642|2009.09.01|
|19|科 大 国 创 电 信 客 户 服 务 支 撑 系 统 [ 简 称TS-TCSSS]V1.0|2011SR002805|2010.10.01|
|20|科大国创多维分析与决策支持系统V1.1|2011SR002823|2010.04.10|
|21|科大国创发电企业信息展示与分析系统V1.1|2011SR002824|2010.03.28|
|22|科大国创动力及环境集中监控节能系统V1.0|2011SR016105|2010.07.01|
|23|科大国创数据集成平台系统V1.0|2011SR016214|2010.07.06|

|||||
|-|-|-|-|
|24|科大国创应用集成平台系统V1.0|2011SR016307|2010.09.25|
|25|科大国创综合资源管理系统软件[简称：资源管理系统]V1.0|2011SR092154|2011.10.18|
|26|科大国创综合服务保障系统[简称：TSSAS]V5.0|2012SR057442|2011.12.30|
|27|科大国创综合网络激活系统[简称：综合网络激活系统]V4.0|2012SR057477|2010.09.30|
|28|科大国创仓储管理系统[简称EBT-WMS]V1.0|2012SR057484|2012.02.24|
|29|科大国创网络服务管理系统V1.0|2012SR057503|2011.09.01|
|30|科大国创服务能力前置平台系统[简称：CSSS]V1.0|2012SR057507|2012.02.24|
|31|科大国创电子运维管理系统[简称：TSIOMS]V3.0|2012SR057510|2011.12.30|
|32|科大国创PON网管测试系统V1.0|2012SR057531|2011.12.25|
|33|科大国创网络运营分析系统[简称：TS-NOAS]V1.0|2012SR057573|2011.07.30|
|34|科大国创渠道运营管理系统[简称：PMOS]V2.0|2012SR057734|2011.12.01|
|35|科大国创智能视频监控系统V4.0|2012SR057747|2012.02.24|
|36|科大国创企业投资与股权管理系统[简称：股权管理系统]V2.0|2012SR057813|2011.10.20|
|37|科大国创企业管控一体化ERP系统[简称：一体化ERP系统]V3.0|2012SR108419|2012.01.01|
|38|科大国创客服绩效排班系统[简称：TS-PMSS]V1.0|2012SR108423|2012.05.30|
|39|科大国创网上行政服务平台系统[简称：网上行政服务平台系统]V1.0|2012SR108501|2012.06.25|
|40|科大国创行政执法公开运行系统V1.0|2012SR108534|2012.08.31|

（2）苏州国创目前共拥有 6项计算机软件著作权，均已取得国家版权局核发的《计算机软件著作权登记证书》，具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|首次发表日期|
|1|科大国创电信电子化工单系统软件[简称：电信电子化工单系统] V1.0|2005SR03906|2004.06.30|
|2|科大国创IT服务保障系统软件 [简称：IT服务保障系统] V1.0|2008SR01264|2007.10.31|
|3|科大国创 OSS 运营数据仓储系统软件[简称：ODS-O系统]V2.0|2010SR045459|2009.07.30|
|4|科大国创营业厅运营管理系统软件V1.0|2012SR003699|2011.08.01|
|5|科大国创电信网络资源管理系统软件[简称：网络资源管理系统]V1.0|2012SR007975|2011.10.01|

|||||
|-|-|-|-|
|6|科大国创服务质量管理系统软件V3.0|2012SR025187|2011.09.01|

（3）国创恒星目前拥有 1项计算机软件著作权，已取得国家版权局核发的《计算机软件著作权登记证书》具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|首次发表日期|
|1|国创软件项目管理系统V1.0|2013 SR021754|2013.01.01|

3、软件产品登记证
（1）科大国创目前拥有安徽省经济和信息化委员会核发的《软件产品登记证书》24份，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|证书编号|有效期|登记日期|发证机关|
|1|科大国创数据管理系统软件V2.0|皖DGY-2010-0096|五年|2010.09.07|安徽省经济和信息化委员会|
|2|科大国创血液透析中心信息管理系统[简称：EBT-HOPE]V1.0|皖DGY-2011-0294|五年|2011.12.26|安徽省经济和信息化委员会|
|3|科大国创渠道运营管理系统[简称：PMOS]V2.0|皖DGY-2012-0173|五年|2012.09.05|安徽省经济和信息化委员会|
|4|科大国创企业投资与股权管理系统[简称：股权管理系统]V2.0|皖DGY-2012-0174|五年|2012.09.05|安徽省经济和信息化委员会|
|5|科大国创仓储管理系统[简称：EBT-WMS]V1.0|皖DGY-2012-0175|五年|2012.09.05|安徽省经济和信息化委员会|
|6|科大国创服务能力前置平台系统[简称：CSSS]V1.0|皖DGY-2012-0176|五年|2012.09.05|安徽省经济和信息化委员会|
|7|科大国创电子运维管理系统[简称：TSIOMS]V3.0|皖DGY-2012-0177|五年|2012.09.05|安徽省经济和信息化委员会|
|8|科大国创综合服务保障系统[简称：TSSAS]V5.0|皖DGY-2012-0178|五年|2012.09.05|安徽省经济和信息化委员会|
|9|科大国创PON网管测试系统V1.0|皖DGY-2012-0179|五年|2012.09.05|安徽省经济和信息化委员会|
|10|科大国创智能视频监控系统V4.0|皖DGY-2012-0180|五年|2012.09.05|安徽省经济和信息化委员会|
|11|科大国创发电企业全面预算管理系统V1.0|皖DGY-2012-0181|五年|2012.09.05|安徽省经济和信息化委员会|
|12|科大国创综合网络激活系统[简称：综合网络激活系统]V4.0|皖DGY-2012-0182|五年|2012.09.05|安徽省经济和信息化委员会|
|13|科大国创网络服务管理系统V1.0|皖DGY-2012-0183|五年|2012.09.05|安徽省经济和信息化委员会|
|14|科大国创呼叫中心运营管理系统|皖DGY-2012-0184|五年|2012.09.05|安徽省经济和信|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||[简称：TS-CCOMS]V2.0||||息化委员会|
|15|科大国创数据集成平台系统V1.0|皖DGY-2012-0185|五年|2012.09.05|安徽省经济和信息化委员会|
|16|科大国创发电企业生产管理系统V1.0|皖DGY-2012-0186|五年|2012.09.05|安徽省经济和信息化委员会|
|17|科大国创综合资源管理系统软件[简称：资源管理系统]V1.0|皖DGY-2012-0187|五年|2012.09.05|安徽省经济和信息化委员会|
|18|科大国创 3G 综合网管及集中监控系 统 [ 简 称 ：TELSTAR-3GINMS]V1.0|皖DGY-2012-0188|五年|2012.09.05|安徽省经济和信息化委员会|
|19|科大国创应用集成平台系统V1.0|皖DGY-2012-0189|五年|2012.09.05|安徽省经济和信息化委员会|
|20|科大国创网络运营分析系统[简称：TS-NOAS]V1.0|皖DGY-2012-0190|五年|2012.09.05|安徽省经济和信息化委员会|
|21|科大国创网上行政服务平台系统[简称：网上行政服务平台系统]V1.0|皖DGY-2012-0628|五年|2012.12.26|安徽省经济和信息化委员会|
|22|科大国创行政执法公开运行系统V1.0|皖DGY-2012-0629|五年|2012.12.26|安徽省经济和信息化委员会|
|23|科大国创客服绩效排班系统[简称：TS-PMSS]V1.0|皖DGY-2012-0630|五年|2012.12.26|安徽省经济和信息化委员会|
|24|科大国创企业管控一体化ERP系统[简称：一体化ERP系统]V3.0|皖DGY-2012-0631|五年|2012.12.26|安徽省经济和信息化委员会|

（2）苏州国创目前拥有江苏省经济和信息委员会核发的《软件产品登记证书》1份，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|证书编号|有效期|登记日期|发证机关|
|1|苏州科大国创IT服务保障系统软件V1.0|苏DGY-2008-5016|五年|2013.05.24|江苏省经济和信息化委员会|

（三）主要生产经营设备
科大国创拥有的主要生产经营设备包括计算机设备、办公设备等，均系自购取得，目前该等设备均能正常使用。
（四）股权
截至本律师工作报告出具之日，科大国创共拥有2家公司股权，分别为：持有苏州国创100%股权，持有国创恒星95%股权。具体详见本律师工作报告之“九、
关联交易及同业竞争”。
（五）经核查，科大国创所拥有的上述财产产权明晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）科大国创对其主要财产的所有权或使用权的行使没有限制，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
（七）经核查，目前科大国创及其子公司存在租赁其他单位房屋情形，具体如下：
1、2012年6月11日，苏州国创与苏州工业园区科技发展有限公司签订《房屋租赁合同》，苏州国创承租苏州工业园区金鸡湖大道1355号国际科技园内B404单元，用于办公、研发使用，建筑面积 1,106.55平方米，租赁期限自 2012年 6月 11日起至 2015年 6月 10日止。租金为：第一年每月 39,835.8元，第二年每月40,942.4元，第三年每月42,048.9元。经本所律师核查，该房屋所有权人为苏州工业园区科技发展有限公司，房产证号：苏房权证园区字第 20040151号。
2、2012年 6月 19日，苏州国创与合肥高新创业园管理有限公司签订《入园孵化协议》，苏州国创承租位于合肥高新技术产业开发区天元路 3号留学生园2号楼4层的房屋，用于经营使用，建筑面积1,473平方米，租赁期限自2012年7月1日起至2013年6月30日止。租金为：每月36,825元。经本所律师核查，该房屋所有权人为合肥高新创业园管理有限公司，房产证号：房地权蜀字第5003703号。
3、2012年7月2日，科大恒星与益海嘉里（北京）种业科技有限公司（以下简称“益海嘉里公司”）签订《房屋租赁合同》，科大恒星承租合肥市高新区天达路71号华亿科学园A1栋1101室，用于办公使用，建筑面积 918.65平方米，租赁期限自2012年7月1日起至2013年6月30日止。租金为：每月 41,339.25元。经本所律师核查，该房屋所有权人为益海嘉里公司，该处房屋系益海嘉里公司自合肥华亿科技发展有限公司购买，目前，房屋所有权证尚在办理之中。
4、2012年 9月 24日，国创恒星与合肥高新创业园管理有限公司签订《入园孵化协议》，国创恒星承租位于合肥高新技术产业开发区天元路 3号留学生园2号楼2层的房屋，用于经营使用，建筑面积1700平方米，租赁期限自2012年
9月15日起至2013年12月31日止。租金为：每月42,500元。经本所律师核查，该房屋所有权人为合肥高新创业园管理有限公司，房产证号：房地权蜀字第5003703号。
5、2013年2月18日，科大国创与北京金宸星合资产管理有限公司签订《北京市房屋租赁合同》，科大恒星承租北京市西城区广成街 4号院2#楼 2单元 803室，用于办公使用，建筑面积 246.17平方米，租赁期限自 2013年 2月 25日起至 2015年 2月 24日止。租金为：每月 32,198元。经本所律师核查，该房屋所有权人为北京金宸星合资产管理有限公司，房产证号：X京房权证西字第 016636号。
6、2013年3月7日，科大国创与欧普康视科技（合肥）有限公司（以下简称“欧普康视”）签订《房屋租赁合同》，科大国创承租合肥市高新区天达路 71号华亿科学园A1幢五楼，用于办公使用，建筑面积918.65平方米，租赁期限自 2013年 2月 27日起至 2013年 12月 31日止。租金为：每月 36,746元。经本所律师核查，该房屋所有权人为欧普康视，该处房屋系欧普康视自合肥华亿科技发展有限公司购买，目前，房屋所有权证尚在办理之中。
7、2013年 4月 10日，科大国创与安徽科裕进出口有限公司签订《房屋租赁合同》，科大国创承租合肥高新区天元路 5号三楼，用于办公使用，建筑面积1200平方米，租赁期限自2013年4月1日起至2013年12月31日止。租金为：每月25,200元。经本所律师核查，该房屋所有权人为安徽科裕进出口有限公司，房产证号：房地权合产字第114730号。
本所律师认为，就前述租赁，已签订房屋租赁合同且出租方系房屋产权人，租赁行为合法有效。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查验公司及子公司是否存在正在履行或将要履行的采购合同（200万元以上）、销售合同（200万元以上）、借款合同、担保合同、产学研合作合同以及其他重大合同。
2、就公司环保和劳动安全情况询问行政管理部经理，就知识产权事宜询问公司研发中心经理，就劳动用工情况询问公司人力资源部经理，就产品质量问题询问质量管理部经理、客服中心经理。
3、查验环境保护部门、经济和信息化委员会、工商局、质监局、安全生产监督管理局及住房和城乡建设厅出具的证明。
4、查验社会保险登记和住房公积金缴存登记、社保及住房公积金缴纳凭证。
5、查验职工名册并随机抽取比对劳动合同。
6、查验公司、子公司所在地的人力资源和社会保障部门、住房公积金管理部门出具的有关社会保险、住房公积金等方面的证明文件。
7、阅读《审计报告》，查验公司其他应收款、其他应付款的明细账及相关合同。
（一）科大国创及其子公司正在履行和将要履行的重大合同形式完备，内容合法有效，未发现存在潜在风险和纠纷。
目前，科大国创及其子公司正在履行、将要履行的重大合同有：
1、销售合同
截至本律师工作报告出具之日，科大国创正在履行的合同金额在 200万元以上的销售合同如下：
（1）2012年5月30日，科大恒星与盈江华富水电开发有限公司签订了《云南勐乃河那邦水电站工业电视系统设备采购合同》，合同约定科大恒星为云南勐乃河那邦水电站提供工业电视系统，并提供相关设计、调试、培训等服务，合同金额为159.83万元。合同还对进度要求、服务和培训、试验和验收、付款方式、违约责任等进行了约定。2012年7月14日，科大恒星与盈江华富水电开发有限公司签订了《那邦水电站工业电视系统设备采购补充合同》，增加了供货及服务范围，合同金额增加57.00万元。
（2）2012年 6月 28日，科大恒星与中国电信集团公司云南网络资产分公司（以下简称“云南电信网资公司”）签订了《中国电信云南网资公司2012年综
合服务支撑系统扩容项目服务保障系统软件开发合同》，合同约定科大恒星为云南电信网资公司开发“中国电信云南网资公司 2012年综合服务支撑系统扩容项目服务保障系统软件”，合同金额为 260万元。合同还对支付方式、验收、技术支持与服务、保修、违约责任、产权归属等进行了约定。
（3）2012年 6月 28日，科大恒星与云南电信网资公司签订了《中国电信云南网资公司2012年服务质量管理系统扩容项目服务质量管理软件开发合同》，合同约定科大恒星为云南电信网资公司开发“中国电信云南网资公司 2012年服务质量管理系统扩容项目服务质量管理软件”，合同金额为 225万元。合同还对支付方式、验收、技术支持与服务、保修、违约责任、产权归属等进行了约定。
（4）2012年6月29日，科大恒星与委托方江苏方天电力技术有限公司（以下简称“江苏方天电力”）签订了《计算机软件开发合同》，合同约定科大恒星为江苏方天电力进行“变电站在线监测及辅助设备监控系统集中展示软件”开发，合同金额为550万元。合同还对开发进度安排、价款支付方式、双方的权利和义务、安装、测试、试运行、验收、质保期、技术成果的归属、保密责任、违约责任等进行了约定。
（5）2012年 8月 24日，科大恒星与云南电信网资公司签订了《中国电信云南网资公司 2012年 IT服务管理系统扩容项目服务管理软件开发合同》，合同约定科大恒星为云南电信网资公司开发“中国电信云南网资公司 2012年IT服务管理系统扩容项目服务管理软件”，合同金额为 215万元。合同还对支付方式、验收、技术支持与服务、保修、违约责任、产权归属等进行了约定。
（6）2012年 11月 1日，科大国创与大唐淮北发电厂签订了《大唐淮北发电厂虎山项目2×660MW机组管理信息系统（MIS）设备采购合同》，合同约定科大国创为大唐淮北发电厂“虎山项目2×660MW机组”提供发电企业管控一体化 ERP系统及相关设备，合同金额为 309.98万元。合同还对付款方式、交货方式、技术服务、验收、质量保证、违约责任等进行了约定。
（7）2012年 11月 5日，科大国创与中国电信集团公司安徽网络资产分公司（以下简称“安徽电信网资公司”）签订了《中国电信安徽公司在线处理子系统改造及配合巢湖区划调整改造（服务保障、服务质量、综合自动激活）等项目
应用软件开发合同》，合同约定科大国创为安徽电信网资公司开发“中国电信安徽公司在线处理子系统改造及配合巢湖区划调整改造（服务保障、服务质量、综合自动激活）等项目工程软件”，合同金额为 248.8万元。合同还对支付方式、验收、技术支持与服务、保修、违约责任、产权归属等进行了约定。
（8）2012年11月10日，科大国创与委托方江苏方天电力签订了《变电站在线监测及辅助设备监控系统智能终端运行监测子系统软件开发合同》，合同约定科大恒星为江苏方天电子进行“变电站在线监测及辅助设备监控系统智能终端运行监测子系统软件”开发，合同金额为 380万元。合同还对开发进度安排、价款支付方式、双方的权利和义务、安装、测试、试运行、验收、质保期、技术成果的归属、违约责任等进行了约定。
（9）2012年11月12日，科大国创与九华山风景区管理委员会签订了《九华山风景区旅游信息一体化综合服务平台项目施工合同》，合同约定科大国创为九华山风景区管理委员会“九华山风景区旅游信息一体化综合服务平台项目”提供项目总体设计、统一集成平台开发、施工和所需设备，合同金额为 686.39万元。合同还对技术标准、交货方式、付款方式、工程质量、验收方式、保修、违约责任等进行了约定。
（10）2012年 11月 23日，科大国创与太极计算机股份有限公司（以下简称“太极股份”）签订了《工程分包合同》，合同约定科大国创为“中国烟草总公司吉林省公司经济运行管理与指挥中心、数据中心工程”提供深化设计、设备的安装、调试等施工服务，合同金额为483.29万元。合同还对工期、质量标准、验收方式、付款方式、质保期、双方的权利义务、违约责任等进行了约定。
（11）2012年 11月 23日，科大国创与太极股份签订了《采购合同》，合同约定就中国烟草总公司吉林省公司经济运行管理与指挥中心、数据中心的数据管理系统软件、应用集成平台软件的开发技术服务，科大国创向太极股份提供数据管理系统软件、应用集成平台系统等产品，合同金额为 441.40万元。合同还对付款方式、交付方式、质量保证、系统安装与技术服务、违约责任等进行了约定。
（12）2012年 11月 28日，科大国创与太极股份签订了《采购合同》，合
同约定就中国烟草总公司吉林省公司经济运行管理与指挥中心、数据中心智能集成管理系统软件的开发技术服务，科大国创向太极股份提供智能集成管理系统软件，合同金额为 531.99万元。合同还对付款方式、交付方式、质量保证、系统安装与技术服务、违约责任等进行了约定。
（13）2012年 11月 28日，科大国创与太极股份签订了《采购合同》，合同约定科大国创就中国烟草总公司吉林省公司经济运行管理与指挥中心、数据中心项目（一标段）向太极股份提供设备，合同金额为1356.49万元。合同还对付款方式、交付方式、货物安装与技术服务、质量保证、违约责任等进行了约定。
（14）2012年 12月 10日，科大国创与富士施乐实业发展（中国）有限公司（以下简称“中国富士施乐”）签订了《技术开发（委托）合同》，合同约定中国富士施乐在 2013年度委托科大国创开发智能集成系列软件，该年度软件开发费总额暂定为 1200万元，具体金额以实际结算为准。合同还对开发内容、开发费支付方式、成果交付、保密、违约责任等进行了约定。
（15）2012年 12月 14日，科大国创与中国电信股份有限公司（以下简称“中国电信”）签订了《中国电信 2012年集团电子运维系统升级扩容工程（电子运维模块）软件开发合同》，合同约定科大国创为中国电信“2012年集团电子运维系统升级扩容工程”开发电子运维模块软件，合同金额为 387.15万元。
合同还对价款支付方式、验收、技术支持与服务、保修、权利归属、违约责任等进行了约定。
（16）2012年 12月 19日，科大国创与中国电信股份有限公司安徽分公司（以下简称“中国电信安徽分公司”）签订了《中国电信安徽公司 2012年 OSS融合（含翼运维、服务保障、服务质量、综合自动激活、OSS应用集成平台、客服支撑及10000号运营管理系统）项目应用软件开发合同》，合同约定科大国创为中国电信安徽分公司开发中国电信安徽公司2012年OSS融合（含翼运维、服务保障六期、服务质量三期、综合自动激活六期、OSS应用集成平台二期、客服支撑三期及 10000号运营管理系统）项目工程软件，合同金额为 937.78万元。
合同还对价款支付、验收、技术支持与服务、保修、违约责任、产权归属等进行了约定。
（17）2012年12月24日，科大国创与中国移动通信集团安徽有限公司（以下简称“安徽移动”）签订了《中国移动通信集团安徽有限公司 ICT产品技术支撑服务合同》，合同约定科大国创为安徽移动提供ICT产品技术支撑服务，并根据合同约定的考核办法结算服务费用，合同有效期至 2013年 12月 31日，合同约定的预计服务费用为249.9万元。合同还对技术支撑服务需求、保密、知识产权归属、风险分担、考核办法和费用结算方式、双方的权利义务等进行了约定。
（18）2012年 12月 25日，科大国创与中国联合通信有限公司山东分公司（以下简称“中国联通山东分公司”）签订了《2012年中国联通山东公众客户服务支撑系统项目采购合同》，合同约定科大国创为中国联通山东分公司研究开发“2012年中国联通山东省分公司公众客户服务支撑系统新建工程二期项目”，合同金额为369.99万元。合同还对技术目标、开发进度、价款支付、成果交付、知识产权归属、风险承担、保密条款、违约责任等进行了约定。
（19）2012年12月26日，科大国创与三浦信息科技（苏州）有限公司（以下简称“三浦信息”）签订了《技术开发（委托）合同》，合同约定三浦信息委托科大国创开发 TimePro系列产品，合作期限自 2013年 1月 1日至 2013年 12月 31日，合作期间软件开发费总金额暂定为 200万元，具体金额以实际结算为准。合同还对成果交付、付款方式、保密、验收、违约责任等进行了约定。
（20）2013年 1月 1日，国创恒星与日本恒星签订了《软件开发服务合作框架合同》、《2013年度软件开发服务合作协议》，合同约定日本恒星委托国创恒星进行新系统的咨询、设计、开发和测试、已有系统的升级开发、系统维护、信息技术培训等，2013年度软件开发总金额暂定为3.5亿日元，具体金额以双方项目实际结算为准。合同还对成果交付、验收、知识产权归属、保密、违约责任等进行了约定。
（21）2013年5月16日，科大国创与安徽省交通运输联网运行管理中心签订了《安徽省交通运输联网运行管理中心省交通运输行政执法公开运行系统项目采购合同（第1包网络设备）》，合同约定科大国创为安徽省交通运输联网运行管理中心提供数据库服务器等设备，并提供安装、调试等服务，合同金额为 738.34万元。合同还对付款方式、完工时间、质量要求、违约责任等进行了约定。
（22）2013年5月16日，科大国创与安徽省交通运输联网运行管理中心签订了《安徽省交通运输联网运行管理中心省交通运输行政执法公开运行系统项目采购合同（第2包行政执法应用系统）》，合同约定科大国创为安徽省交通运输联网运行管理中心提供行政执法应用软件及移动执法设备，并提供安装、调试等服务，合同金额为500万元。合同还对付款方式、完工时间、质量要求、违约责任等进行了约定。
（23）2013年6月10日，科大国创与皖能合肥发电有限公司（以下简称“皖能合肥发电”）签订了《皖能合肥发电有限公司#6机（1×600MW）扩建工程管理信息系统（MIS）（管控一体化 ERP系统）商务合同》，合肥约定科大国创为皖能合肥发电提供#6机（1×600MW）扩建工程管理信息系统（MIS）设计、软件开发、安装、调试等服务，并提供相关硬件，合同金额为268万元。合同还对付款方式、履行时间、双方责任、验收及违约责任等进行了约定。
2、借款及担保合同
（1）2012年 9月 13日，苏州国创与交行苏州分行签订了《小企业流动资金借款合同》，合同约定交行苏州分行向苏州国创提供贷款500万元，贷款用途为流动资金贷款，贷款期限不超过12个月，自首次放款日起计，到期日为 2013年9月13日，贷款利率为贷款实际发放日六个月至一年期贷款基准利率。
（2）2012年 9月 20日，苏州国创与交行苏州分行签订了《小企业流动资金借款合同》，合同约定交行苏州分行向苏州国创提供贷款300万元，贷款用途为流动资金贷款，贷款期限不超过12个月，自首次放款日起计，到期日为 2013年9月20日，贷款利率为贷款实际发放日六个月至一年期贷款基准利率上浮5%。
（3）2012年 9月 20日，科大恒星与交行苏州分行签订了《最高额保证合同》，约定科大恒星为债务人苏州国创与债权人交行苏州分行在 2012年9月20日至2015年9月20日期间签订的主合同提供最高额保证担保，担保的最高债权额为550万元。
3、产学研合作合同
（1）2009年 8月 18日，科大恒星与中国科学技术大学技术转移中心签订
了《产学研战略合作协议》，合同约定为促进双方产学研的全面合作，双方将在软件、电子信息、计算机信息系统等领域开展紧密型技术合作，包括人才合作和科研项目合作，合作期限为协议签署之日起十年。
（2）2012年 3月 14日，苏州国创与重庆邮电大学签订了《产学研合作协议》，合同约定苏州国创与重庆邮电大学建立产学研合作关系，就共同建设科学研究平台、科技资源对接、科技成果转化和产品推广应用等方面进行合作，合作期限为3年，自2011年11月22日至2014年11月22日。
4、工程设计、施工合同
（1）2012年8月，科大恒星与安徽建筑工业学院设计研究院签订了《建设工程设计合同》，合同约定安徽建筑工业学院设计研究院承担“科大恒星国际软件研发生产基地工程”设计工作，合同金额为208.69万元。合同还对进度安排、付款方式、双方的权利义务、违约责任等进行了约定。
（2）2013年 4月 22日，科大国创与合肥市同创建筑工程有限公司（以下简称“合肥同创”）签订《建设工程施工合同》，合同约定合肥同创承建“科大国创国际软件研发生产基地行业云计算中心”中生产楼1幢，建筑面积 10285.71平方米，合同金额为 1458万元。开工日期以开工令为准，合同工期为开工令后180个日历天。双方还对各自的权利义务、合同价款调整、工程款支付、竣工验收与结算、违约责任等进行了约定。
5、承销协议、保荐协议
科大国创与国元证券股份有限公司于2013年6月签订了《保荐协议》、《主承销协议》，协议就公司本次股票发行与上市涉及的各种问题及保荐期内双方的权利义务等事项进行了约定。
经核查，上述合同内容完备，合法有效，不存在法律上无效的风险。合同各方当事人现均按合同的约定履行合同，未出现纠纷。
（二）上述合同系以科大国创、国创恒星或以科大恒星、苏州科大恒星信息技术有限公司名义签订，由于科大恒星已整体变更为科大国创，科大国创已依法承继科大恒星的债权债务，以及苏州国创系由“苏州科大恒星信息技术有限公
司”更名，因此科大国创或其子公司履行上述合同没有法律障碍。
（三）根据发行人的声明及政府相关职能部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人目前没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
经本所律师核查，科大国创及其子公司已经依法在公司所在地劳动和社会保障机构办理了社会保险登记，参加了社会保险，并在公司所在地住房公积金管理机构办理了单位住房公积金缴存登记手续，建立了住房公积金制度。
报告期各年末即2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日，科大国创（含子公司，下同）员工总数分别为614人、782人、1108人，经核查，科大国创缴纳社会保险费及住房公积金的人数与员工总数之间存在差异，未缴纳人数及原因如下：
1、社会保险
截至 2010年 12月 31日，科大国创未缴纳社会保险的人数为 37人，未缴纳原因为：新进员工正在办理保险缴纳手续；外聘退休人员；个别员工自行在户口所在地参保，相关费用由公司报销；个别员工保险关系暂保留在原单位，本人不愿意转移保险关系；个别员工不愿办理保险缴纳手续。
截至 2011年 12月 31日，科大国创未缴纳社会保险的人数为 49人，未缴纳原因为：新进员工正在办理保险缴纳手续；外聘退休人员；个别员工自行在户口所在地参保，相关费用由公司报销；个别员工保险关系暂保留在原单位，本人不愿意转移保险关系；个别员工不愿办理保险缴纳手续。
截至 2012年 12月 31日，科大国创未缴纳社会保险的人数为 37人，未缴纳原因为：新进员工正在办理保险缴纳手续；外聘退休人员；个别员工自行在户口所在地参保，相关费用由公司报销；个别员工保险关系原保留在原单位，正在办理保险关系转移；个别员工保险关系暂保留在原单位，本人不愿意转移保险关系。
2、住房公积金
截至2010年12月31日，科大国创未缴纳住房公积金的人数为449人，未缴纳原因为：个人不愿办理住房公积金缴存手续，从公司领取住房补贴；外聘退休人员。
截至2011年12月31日，科大国创未缴纳住房公积金的人数为588人，未缴纳原因为：个人不愿办理住房公积金缴存手续，从公司领取住房补贴；外聘退休人员。
截至2012年12月31日，科大国创未缴纳住房公积的人数为135人，未缴纳原因为：原不愿意缴存或转移住房公积金的员工现正在办理缴存或转移手续；
部分新进员工；外聘退休人员；部分员工住房公积金关系暂保留在原单位，本人不愿意转移的；部分农村户口员工不愿办理住房公积金缴纳手续，从公司领取住房补贴。
经核查，科大国创在2010年度末、2011年度末没有缴纳住房公积金的员工人数较多，主要是因为科大国创的员工年龄构成偏轻，该部分年轻员工出于户口及其他个人原因等因素考虑，大多要求科大国创为其发放住房补贴，不愿科大国创为其办理住房公积金。根据该部分不愿办理住房公积金的员工意愿，科大国创采取了以发放住房补贴的形式为其提供住房保障。自 2012年 1月起，科大国创积极说服员工配合公司为其办理住房公积金，经多次动员和努力，截至 2012年12月31日，包括正在办理缴存或转移手续的员工在内，科大国创已为绝大多数员工办理住房公积金。
3、报告期内，科大国创未因社会保险和住房公积金缴纳事宜而受到相关主管部门处罚，并获得了科大国创及其子公司所在地的社保、住房公积金管理部门所出具的合规证明文件。根据该等合规证明文件，科大国创及子公司已按法律、法规和规范性文件的规定为员工参加了职工养老、失业、医疗、生育和工伤等社会保险，缴纳住房公积金，最近三年内不存在因违反劳动和社会保障及住房公积金方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
4、科大国创实际控制人已共同出具了《承诺函》，承诺：“如应社会保障主管部门或住房公积金主管部门的要求或决定，科大国创（含其分公司、子公司，下同）需要为员工补缴社会保险金、住房公积金或因未为员工缴纳社会保险金、
住房公积金而承担任何罚款或损失，我们将全部承担应补缴的社会保险、住房公积金和由此产生的滞纳金、罚款以及赔偿等费用，保证科大国创不会因此遭受损失”。
综上，本所律师认为，科大国创在报告期内缴纳社会保险费及住房公积金的人数与公司员工总数之间的差异确因自身实际情况所造成，政府主管部门已经出具相关合法合规证明，科大国创未因此而受到相关政府主管部门的行政处罚，并且科大国创的实际控制人已承诺承担应补缴的社会保险、住房公积金和由此产生的滞纳金、罚款以及公司所受到的损失。因此，科大国创“五险一金”的执行情况不构成重大违法行为，不会对科大国创本次发行上市产生实质性障碍。
（四）根据华普会计所出具的《审计报告》及本所律师核查，截止 2012年12月31日，除本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”披露的情况外，科大国创与关联方之间不存在其他重大债权债务关系和相互提供担保的情况。
（五）根据华普会计所出具的《审计报告》，截止2012年12月31日，科大国创其他应收款9,789,233.15元，其他应付款374,369.34元。科大国创金额较大的其他应收、应付款均因正常生产经营活动而发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、向公司董事长、财务总监询问科大国创自设立以来的重大资产变化情况，咨询会计师相关情况；查阅历次董事会、股东大会决议，了解是否存在重大变化情况。
2、查阅科大国创及其前身科大恒星的工商登记资料。
3、查阅苏州金鼎会计师事务所有限公司金鼎会审字[2007]第1030号《审计报告》、科大恒星董事会决议、科大恒星收购苏州国创股权的股权转让协议及付款凭证、苏州国创的工商登记资料等。
4、询问董事长、财务总监，公司是否有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。
（一）经本所律师核查，科大国创及其前身科大恒星设立至今无合并、分立、减少注册资本、出售重大资产等行为。但发生过增资扩股、收购股权等行为。
（二）科大恒星发生过五次增资扩股行为，具体详见本律师工作报告之“七、发行人的股本及演变”相关内容。
经本所律师核查，科大恒星上述增资扩股行为均符合当时法律、法规及规范性文件的规定，并履行了必要的法律手续，真实、合法、有效。
（三）收购苏州国创股权
1、收购前，苏州国创的基本情况
苏州国创原系科大恒星与刘永、董永东、杨杨、陈方友、王子华共同投资设立的有限公司，成立于 2004年 3月 10日，注册资本为 500万元，注册号为3205942105795，住所为苏州工业园区机场路国际科技园，法定代表人为陈意云，经营范围：软件、通讯及信息产品的技术开发及转让；计算机及通讯系统集成、咨询、服务。
根据江苏华星会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（华星会验字[2003]第 0099号），截止 2004年 3月 4日，苏州国创的全体股东已以货币方式出资并足额缴纳到位。
苏州国创成立后至股权收购前，其股权结构未发生变更，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序 号|股东名称|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|科大恒星|3,500,000.00|70.00|
|2|刘永|650,000.00|13.00|
|3|杨杨|250,000.00|5.00|
|4|董永东|200,000.00|4.00|
|5|陈方友|200,000.00|4.00|
|6|王子华|200,000.00|4.00|
|合计||5,000,000.00|100.00|

2、2007年6月科大恒星收购苏州国创30%股权
2007年2月12日，科大恒星召开董事会，同意科大恒星收购刘永、董永东、
杨杨、陈方友、王子华所持有的苏州国创共计30%股权。
2007年5月22日，苏州国创召开股东会，同意科大恒星收购刘永、董永东、杨杨、陈方友、王子华所持有的苏州国创共计30%股权，转让价格为232.5万元。
2007年5月23日，科大恒星与刘永、董永东、杨杨、陈方友、王子华共同签订了《股权转让协议书》，约定刘永、董永东、杨杨、陈方友、王子华依次将持有的苏州国创 65万元、20万元、25万元、20万元、20万元股权转让给科大恒星，参照苏州国创截止 2006年 12月 31日经审计的净资产，经协商，股权转让价格分别为100.75万元、31万元、38.75万元、31万元、31万元。
2007年6月29日，苏州国创就上述股权转让事宜在江苏省苏州工业园区工商行政管理局办理了变更登记手续。本次股权收购完成后，苏州国创成为科大恒星的全资子公司。
经本所律师核查，上述股权收购行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续，真实、合法、有效。
（四）依据科大国创的确认及本所律师核查，科大国创没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查验科大国创设立时的《公司章程》及创立大会决议与记录、工商登记资料。
2、查验科大国创2013年第一次临时股东大会决议、记录及《科大国创软件股份有限公司章程修正案》、工商局备案资料。
3、查验科大国创2012年年度股东大会决议、记录及《公司章程》（草案）。
（一）经本所律师核查，科大国创章程的制定、修改均已履行了法定程序。
1、2012年 8月 26日，科大国创审议通过了《公司章程》。该章程共有 13章185条，包含总则，经营宗旨和范围，发起人、公司设立方式，股份，股东和股东大会，董事会，总经理及其他高级管理人员，监事会，财务会计制度、利润分配和审计，通知和公告，合并、分立、增资、减资、解散和清算，修改章程，
附则等内容。该章程业经合肥市工商行政管理局备案。
2、2013年1月21日，科大国创2013年第一次临时股东大会审议通过了《科大国创软件股份有限公司章程修正案》，因发起人名称变更，决定对《公司章程》进行修改。此次章程修改业经合肥市工商局备案。
3、2013年4月16日，科大国创 2012年年度股东大会审议通过了《公司章程》（草案），该章程将自科大国创首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起施行。
（二）经本所律师核查，科大国创的现行章程及《公司章程》（草案）的内容，符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，科大国创 2012年年度股东大会审议通过的《公司章程》（草案）系按《上市公司章程指引（2006年修订）》进行修订的，该章程将自科大国创首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起施行。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查验《公司章程》、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事任职及议事制度、总经理工作细则、董事会秘书工作规定、关联交易决策制度、对外担保管理制度、对外投资管理制度、重大财务决策制度、非日常经营交易事项决策制度、日常生产经营交易决策制度、控股子公司、分公司管理制度、内部控制基本制度、内部审计制度、信息披露管理制度（上市前）以及董事会四个专门委员会的工作细则等公司重要制度。
2、查验在公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起施行的《公司章程》（草案）、《股东大会议事规则（修订）》、《董事会议事规则（修订）》、《监事会议事规则（修订）》。
3、查验科大国创设立以来的股东大会、董事会、监事会的会议通知、签到簿、表决票、委托书、会议决议、会议记录等有关资料。
（一）科大国创已具有健全的组织机构。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，科大国创建立了股东大会、董事会、监事会、总经理等组织机构。
股东大会是公司的最高权力机构，由全体股东组成，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使权利。董事会由9名董事（包括3名独立董事）组成，由公司股东大会选举产生，依法履行执行股东大会的决议等职责，并设有战略与投资、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。监事会是公司的监督管理机构，由 3名监事组成（包括 1名职工代表监事），负责对公司的董事、高级管理人员、公司财务等进行监督。公司设总经理一名，并设立副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，由董事会聘任，负责具体管理公司的正常生产经营活动，向董事会负责。
（二）科大国创制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
1、股东大会议事规则：根据《公司法》、《公司章程》制定，经 2012年 12月26日召开的科大国创2012年第二次临时股东大会审议通过。经核查，该议事规则共八章七十二条，具体规定了科大国创股东大会的职权、股东大会的召集、股东大会的提案、股东大会的通知、股东大会的召开、股东大会的表决和决议、股东大会会议记录等内容。2013年 4月 16日，科大国创 2012年年度股东大会审议通过了《股东大会议事规则（修订）》，待公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起施行。《股东大会议事规则（修订）》系按照《上市公司股东大会规则》进行修订的，修订后的议事规则共八章六十五条。
2、董事会议事规则：根据《公司法》和《公司章程》制定，经 2012年 12月26日召开的科大国创2012年第二次临时股东大会审议通过。经核查，该议事规则共六章四十八条，具体规定了董事会的构成与职权、专门委员会的设立和职责、董事长的职权、董事会会议的召集和主持、会议通知、会议的召开、会议审议程序、会议表决、会议记录、董事会决议等内容。2013年4月16日，科大国创 2012年年度股东大会审议通过了《董事会议事规则（修订）》，待公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起施行。修订后的议事规则共三十五
条。
3、监事会议事规则：根据《公司法》和《公司章程》制定，经 2012年 12月26日召开的科大国创2012年第二次临时股东大会审议通过。经核查，该议事规则共六章四十二条，具体规定了监事会的构成和职权、监事会主席的职权、监事会会议的召集和主持、会议通知、会议的召开、会议审议程序、会议记录、监事会决议等内容。2013年 4月 16日，科大国创 2012年年度股东大会审议通过了《监事会议事规则（修订）》，待公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起施行。修订后的议事规则共二十一条。
（三）科大国创历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、真实、有效。
1、股东大会
（1）创立大会暨首次股东大会：于 2012年 8月 26日召开，出席本次股东大会的股东及股东代表共9名，所代表的有表决权的股份总数为6,900万股，占公司股份总数的100%，会议审议通过《关于科大国创软件股份有限公司筹办情况的报告》、《关于科大国创软件股份有限公司筹办费用的报告》、《科大国创软件股份有限公司章程》、《关于选举公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举公司第一届监事会监事的议案》、《关于授权公司董事会办理与公司设立有关事宜的议案》、《关于聘请公司财务审计机构的议案》。
（2）2012年第一次临时股东大会：于 2012年 11月 28日召开，出席本次股东大会的股东及股东代表共 10名，所代表的有表决权的股份总数为 6,900万股，占公司股份总数的100%，会议审议通过《关于公司拟申请公开发股票并在创板上市的意向性议案》、《关于公司申请首次公开发行股票辅导备案的议案》。
（3）2012年第二次临时股东大会：于 2012年 12月 26日召开，出席本次股东大会的股东及股东代表共 10名，所代表的有表决权的股份总数为 6,900万股，占公司股份总数的100%，会议审议通过《科大国创软件股份有限公司股东大会议事规则》、《科大国创软件股份有限公司董事会议事规则》、《科大国创软件股份有限公司监事会议事规则》、《科大国创软件股份有限公司独立董事任职及议事制度》、《科大国创软件股份有限公司关联交易决策制度》、《科大国
创软件股份有限公司对外担保管理制度》、《科大国创软件股份有限公司对外投资管理制度》、《科大国创软件股份有限公司重大财务决策制度》、《科大国创软件股份有限公司非日常经营交易事项决策制度》、《科大国创软件股份有限公司控股子公司、分公司管理制度》、《关于公司第一届董事会独立董事津贴的议案》、《关于聘请国元证券股份有限公司为公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和主承销商的议案》。
（4）2013年第一次临时股东大会：于2013年1月21日召开，出席本次股东大会的股东及股东代表共10名，所代表的有表决权的股份总数为6,900万股，占公司股份总数的100%，会议审议通过《关于修订公司章程的议案》。
（5）2012年年度股东大会：于2013年4月16日召开，出席本次股东大会的股东及股东代表共 11名，所代表的有表决权的股份总数为 6,900万股，占公司股份总数的100%，会议审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》、《关于本次发行的募集资金投资项目的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润分配方案的议案》、《关于授权公司董事会办理本次申请首次公开发行股票并上市事宜的议案》、《关于本次发行上市决议有效期为二十四个月的议案》、《关于<公司首次公开发行股票并上市后的利润分配政策>的议案》、《关于<股东分红回报计划（2013-2015）>的议案》、《关于<科大国创软件股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、《关于公司近三年关联交易事项的议案》、《关于<科大国创软件股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于修订<科大国创软件股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<科大国创软件股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于修订<科大国创软件股份有限公司监事会议事规则>的议案》、《关于审议<2012年度董事会工作报告>的议案》、《关于审议<2012年度监事会工作报告>的议案》、《关于审议<2012年度财务决算报告>的议案》、《关于审议<2013年度财务预算报告>的议案》、《关于<公司 2012年度利润分配预案>的议案》、《关于公司董事、监事 2012年度薪酬分配的议案》、《关于续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司2013年度审计机构的议案》。
经核查，科大国创历次股东大会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
2、董事会
（1）第一届董事会第一次会议：于2012年8月26日召开，应到董事9人，实到董事9人，会议选举董永东为公司董事长，聘任董永东为总经理，聘任杨杨、史兴领、许广德为副总经理，聘任储士升为财务总监、董事会秘书。
（2）第一届董事会第二次会议：于2012年10月13日召开，应到董事9人，实到董事9人，会议审议通过《关于全资子公司苏州科大恒星信息技术有限公司利润分配的议案》。
（3）第一届董事会第三次会议：于2012年11月12日召开，应到董事9人，实到董事9人，会议审议通过《关于公司拟申请公开发行股票并在创业板上市的意向性议案》、《关于公司申请首次公开发行股票辅导备案的议案》、《关于公司拟购置国有出让工业用地的议案》、《关于召开公司 2012年第一次临时股东大会的议案》。
（4）第一届董事会第四次会议：于2012年12月10日召开，应到董事9人，实到董事9人，会议审议通过《科大国创软件股份有限公司股东大会议事规则》、《科大国创软件股份有限公司董事会议事规则》、《科大国创软件股份有限公司独立董事任职及议事制度》、《科大国创软件股份有限公司关联交易决策制度》、《科大国创软件股份有限公司对外担保管理制度》、《科大国创软件股份有限公司对外投资管理制度》、《科大国创软件股份有限公司重大财务决策制度》、《科大国创软件股份有限公司非日常经营交易事项决策制度》、《科大国创软件股份有限公司控股子公司、分公司管理制度》、《关于董事会专门委员会机构设置及人员组成的议案》、《科大国创软件股份有限公司董事会战略与投资委员会工作细则》、《科大国创软件股份有限公司董事会提名委员会工作细则》、《科大国创软件股份有限公司董事会审计委员会工作细则》、《科大国创软件股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《科大国创软件股份有限公司总经理工作细则》、《科大国创软件股份有限公司董事会秘书工作规定》、《科大国创软件股份有限公司日常生产经营交易事项决策制度》、《科大国创软件股份有限公司内部审计制度》、《科大国创软件股份有限公司信息披露制度（非上市）》、《科大国创软件股份有限公司内部控制基本制度》、《关于设立公司审计部及聘
任审计部部长的议案》、《关于设立公司证券部的议案》、《关于公司第一届董事会独立董事津贴的议案》、《关于聘请国元证券股份有限公司为公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和主承销商的议案》、《关于召开公司 2012年第二次临时股东大会的议案》。
（5）第一届董事会第五次会议：于2013年1月4日召开，应到董事9人，实到董事9人，会议审议通过《关于修订公司章程的议案》、《关于召开公司 2013年第一次临时股东大会的议案》。
（6）第一届董事会第六次会议：于2013年3月22日召开，应到董事9人，实到董事9人，会议审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》、《关于本次发行的募集资金投资项目的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润分配方案的议案》、《关于授权公司董事会办理本次申请首次公开发行股票并上市事宜的议案》、《关于本次发行上市决议有效期为二十四个月的议案》、《关于<公司首次公开发行股票并上市后的利润分配政策>的议案》、《关于<股东分红回报计划（2013-2015）>的议案》、《关于<科大国创软件股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、《关于批准报出三年财务报告及相关专项报告的议案》、《关于公司近三年关联交易事项的议案》、《关于<科大国创软件股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于修订<科大国创软件股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<科大国创软件股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于审议<2012年度总经理工作报告>的议案》、《关于审议<2012年度董事会工作报告>的议案》、《关于审议<2012年度财务决算报告>的议案》、《关于审议<2013年度财务预算报告>的议案》、《关于<公司 2012年度利润分配预案>的议案》、《关于公司董事、监事 2012年度薪酬分配的议案》、《关于公司高级管理人员 2012年度薪酬分配的议案》、《关于续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司2013年度审计机构的议案》、《关于召开公司2012年年度股东大会的议案》。
（七）第一届董事会第七次会议：于2013年4月22日召开，应到董事9人，实到董事9人，会议审议通过《关于公司签署<建筑工程施工合同>的议案》。
经核查，科大国创历次董事会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合
规、真实、有效。
3、监事会
（1）第一届监事会第一次会议：于2012年8月26日召开，应到监事3名，实到监事3名，会议选举陈方友为公司监事会主席。
（2）第一届监事会第二次会议：于2012年12月10日召开，应到监事3名，实到监事3名，会议审议通过《科大国创软件股份有限公司监事会议事规则》。
（3）第一届监事会第三次会议：于2013年3月22日召开，应到监事3名，实到监事 3名，会议审议通过《公司首次公开发行股票并上市后的利润分配政策》、《股东分红回报计划（2013-2015）》、《关于修订<科大国创软件股份有限公司监事会议事规则>的议案》、《2012年度监事会工作报告》、《2012年度财务决算报告》、《2012年度财务预算报告》、《公司 2012年度利润分配预案》。
经核查，科大国创历次监事会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
基于上述事实，本所律师认为：科大国创历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，科大国创股东大会或董事会的历次授权或重大决策均是在法律、法规和《公司章程》规定的范围内进行，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查验公司提供的现任董事、监事、高级管理人员情况及近二年变化情况，并与三会决议、职代会决议进行对照。
2、查验有关董事、监事、高级管理人员的辞职文件。
3、查验公司现任董事、监事、高级管理人员的任职资格声明；询问董事、监事、高级管理人员，登陆监管机构网站、互联网搜索核查，走访司法机关。
4、查验独立董事声明及其填写的关联关系情况表。
（一）科大国创现有董事、监事和高级管理人员的任职均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
1、董事
科大国创现有董事9名（包括3名独立董事），分别为董永东、苏俊、杨杨、史兴领、许广德、程先乐、蒋建国、胡晓珂、周学民，其中董永东为公司董事长，蒋建国、胡晓珂、周学民为独立董事。董事会成员均由科大国创立大会选举产生。
2、监事
科大国创现有监事3名，分别为陈方友、屠思强、孔皖生，陈方友为公司监事会主席。监事会成员屠思强、孔皖生由科大国创创立大会选举产生，陈方友系由2012年8月25日科大恒星职代会选举产生的职工代表监事。
3、高级管理人员
科大国创现有高级管理人员5名，即总经理董永东，副总经理杨杨、史兴领、许广德，董事会秘书兼财务总监储士升，均由公司一届一次董事会聘任。
本所律师经核查后认为：科大国创的董事、监事和高级管理人员任职均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）最近二年内科大国创的董事、监事和高级管理人员变动情况
1、董事变动情况
（1）2011年1月科大恒星时任董事会成员为董永东、杨杨、史兴领、程先乐、李坚、刘天泉、韦学军，其中董永东担任董事长，李坚为副董事长。该等董事系由合营各方根据《科大恒星电子商务技术有限公司合资经营合同》、《科大恒星电子商务技术有限公司章程》规定予以委派的，董永东、杨杨、史兴领、程先乐由合肥国创委派，李坚、刘天泉、韦学军由香港恒星委派。
（2）2011年 9月 21日，因科大恒星由中外合资企业变更为内资企业，科大恒星召开股东会，将董事会成员由7名调整为5名，并选举董永东、杨杨、史兴领、程先乐、储士升为公司新一届董事会董事。同日，科大恒星召开董事会选举董永东为董事长。
（3）2012年3月5日，科大恒星董事会同意储士升因个人原因辞去公司董事职务，同日，科大恒星召开股东会，补选许广德为公司董事。
（4）2012年 8月 26日，科大国创创立大会选举董永东、苏俊、杨杨、史兴领、许广德、程先乐、蒋建国、胡晓珂、周学民为公司第一届董事会董事，其中蒋建国、胡晓珂、周学民为独立董事。同日，科大国创召开一届一次董事会，选举董永东为董事长。
（5）经核查，科大恒星于2011年9月所发生的董事会人数和部分成员调整，系因外方股东香港恒星退出、公司类型变更为内资企业而引起的合理调整，调整后的5名董事会成员中：董永东、杨杨、史兴领、程先乐为原董事，新增董事储士升为科大恒星的财务总监兼董事会秘书；2012年 3月增补许广德为董事系因储士升辞去董事职务所致；2012年 8月所发生的董事会人数和部分成员调整，系因科大恒星整体变更设立发行人和完善法人治理结构所致，科大国创创立大会选举产生的9名董事中：董永东、杨杨、史兴领、许广德、程先乐为原科大恒星董事，蒋建国、胡晓珂、周学民为增设的独立董事，苏俊为公司引入的投资者推荐的董事。据此，本所律师认为：
①最近二年内，虽然科大国创的董事发生了部分变化，但该变化系基于外方股东退出、公司类型变更以及完善法人治理结构等原因而发生的行为，并没有发生实质性影响科大国创经营管理的重大变化。
②科大国创业已发生的董事变化，符合有关规定，并履行了必要的法律程序，科大国创最近二年内董事没有发生重大变化。
2、监事变动情况
（1）2011年1月科大恒星时任监事会成员为陈方友、孔皖生、樊维芳，其中陈方友担任监事会主席。该等监事系由合营各方根据《科大恒星电子商务技术有限公司合资经营合同》、《科大恒星电子商务技术有限公司章程》规定予以委派的，陈方友、孔皖生由合肥国创委派，樊维芳由香港恒星委派。
（2）2011年 9月 21日，因科大恒星由中外合资企业变更为内资企业，科大恒星召开股东会，选举孔皖生、陈正平为公司股东代表监事，与科大恒星职代
会选举的职工代表监事陈方友共同组成新一届监事会。同日，科大恒星召开监事会，选举陈方友为监事会主席。
（3）2012年 8月 26日，科大国创创立大会选举屠思强、孔皖生为公司股东代表监事，与科大恒星职代会选举的职工代表监事陈方友共同组成科大国创第一届监事会。同日，科大国创召开一届一次监事会，选举陈方友为监事会主席。
（4）经核查，本所律师认为，科大国创已经发生的监事变化，符合有关规定，并履行了必要的法律程序。
3、高级管理人员变动情况
（1）2011年1月科大恒星时任高级管理人员为：总经理董永东、副总经理杨杨、史兴领、许广德。该等高级管理人员系由科大恒星董事会根据《科大恒星电子商务技术有限公司合资经营合同》、《科大恒星电子商务技术有限公司章程》规定任命。
（2）2011年 9月 21日，科大恒星召开董事会，聘任董永东为总经理，杨杨、史兴领、许广德为副总经理，储士升为财务总监兼董事会秘书。
（3）2012年 8月 26日，科大国创召开一届一次董事会，聘任董永东为总经理，杨杨、史兴领、许广德为副总经理，储士升为财务总监兼董事会秘书。
（4）经核查，本所律师认为：科大国创已经发生的高级管理人员变化，符合有关规定，并履行了必要的法律程序，科大国创最近二年内高级管理人员没有发生重大变化。
4、综上，本所律师认为，科大国创业已发生的董事、监事及高级管理人员变化，符合有关规定，并履行了必要的法律程序。科大国创最近二年内董事、高级管理人员没有发生重大变化。
（三）科大国创独立董事情况
科大国创现任独立董事3名，为蒋建国、胡晓珂、周学民。独立董事人数不低于董事会人数的三分之一，其中周学民为会计专业人士。根据3位独立董事的陈述并经本所律师核查，除蒋建国、胡晓珂尚须根据中国证监会有关上市公司独
立董事的规定和要求参加中国证监会及其授权机构所组织的培训外，该等独立董事的任职资格符合中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定。同时，科大国创现行《公司章程》及《独立董事任职及议事制度》中关于独立董事职权范围的规定，也没有违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、阅读《审计报告》、《关于科大国创软件股份有限公司主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》，并就其中记载的公司及子公司目前执行的税种、税率情况以及各项政府补助事项，咨询财务总监和会计师。
2、查验公司近三年来的增值税纳税申报表、企业所得税纳税申报表、地方各税（基金、费）综合申报表，以及相关缴款凭证。
3、查验公司、子公司高新技术企业证书、国家规划布局内重点软件企业证书、软件企业证书。
4、查验公司的各项政府补助凭证，及相关政策依据或批文。
5、查验科大国创及其分公司、子公司的税务主管机关分别出具的依法纳税证明。
（一）报告期内，科大国创及其分公司、子公司执行的税种及税率
1、增值税
科大国创、科大国创北京分公司、苏州国创、国创恒星：执行17%、6%的增值税税率；
2、营业税
科大国创：执行5%、3%的营业税税率。
科大国创北京分公司、苏州国创、国创恒星：执行3%的营业税税率。
3、企业所得税
科大国创、苏州国创、国创恒星：执行25%的企业所得税税率。
4、其他税项
按国家和地方有关规定计算缴纳。
本所律师认为，科大国创及其分公司、子公司执行的税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）科大国创及其子公司享受的税收优惠、政府补助等政策
1、税收优惠
（1）增值税税收优惠政策
根据国务院《关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策的通知》（国发[2000]18号）、国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策的通知》（国发[2011]4号）和财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）以及财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》(财税［2011］100号)，科大国创及其子公司苏州国创、国创恒星销售其自行开发生产的软件产品，按17％的法定税率征收增值税，对实际税负超过3％的部分实行即征即退。
（2）营业税税收优惠政策
根据财政部、国家税务总局《关于贯彻落实<中共中央、国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定>有关税收问题的通知》（财税[1999]273号）有关规定，科大国创及子公司苏州国创、国创恒星从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入在取得技术合同认定并经税务局备案后免征营业税。
根据财政部、国家税务总局、商务部《关于示范城市离岸服务外包业务免征营业税的通知》（财税[2010]64号）有关规定，科大国创从事离岸服务外包业务取得的收入免征营业税。
根据财政部、国家税务总局《营业税改征增值税试点方案》（财税[2011]110号）、《关于在上海市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2011]111号）和《关于在北京等 8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]71号），科大国创及子公司苏州国创、国创恒星自2012年10月1日起，实行营业税改征增值税；根据《交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点过渡政策的规定》（财税[2011]111号文件之附件3），为实现试点纳税人原享受的营业税优惠政策平稳过渡，对试点纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税。
（3）企业所得税优惠政策
①科大国创享受的企业所得税优惠
科大国创于 2008年 11月 19日获得了安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局联合颁发的编号 GF200834000047号《高新技术企业证书》，根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例，科大国创自2008年1月1日起连续三年享受高技术企业15%的优惠企业所得税税率。
根据国家发展和改革委员会、工业和信息化部、商务部和国家税务总局联合下发的《关于公布 2010年度国家规划布局内重点软件企业名单的通知》（发改高技[2011]342号），科大国创被认定为 2010年度国家规划布局内重点软件企业，并于 2010年 12月 31日获发《国家规划布局内重点软件企业证书》（证书编号：ZR-2010-0190），根据《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）的规定并经合肥高新技术产业开发区国家税务局批准，公司2010年度减按10%的税率征收企业所得税。
2011年，科大国创通过高新技术企业复审，并于2011年10月14日取得了安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局联合颁发的编号为 GF201134000133号的《高新技术企业证书》，根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例，科大国创2011年度、2012年度享受高技术企业15%的优惠企业所得税税率。
②苏州国创享受的企业所得税优惠政策
苏州国创于2008年9月24日获得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的编号为GF200832000146号的《高新技术企业证书》，2011年，苏州国创通过高新技术企业复审，并于 2011年 9月9日获得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的编号为 GF201132000350号的《高新技术企业证书》。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例规定，苏州国创自 2008年 1月 1日起至 2013年 12月 31日止，享受高技术企业15%的优惠企业所得税税率。
苏州国创2010年度、2011年度、2012年度按照15%的优惠税率缴纳企业所得税。
2、政府补助
经核查，科大国创及其子公司在2012年度、2011年度、2010年度享受的政府补助明细如下：
（1）2012年度
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|-|-|-|-|
|项目|拨款依据|拨款单位|金额（元）|
|服务外包奖励基金|合肥市人民政府 合政（2012）51号|合肥市财政国库支付中心|1,283,600.00|
|服务外包业务发展资金|财政部 财企（2012）333号|合肥市财政国库支付中心|1,260,200.00|
|单项研发补助资金|合肥市人民政府 合政（2012）53号|合肥市财政国库支付中心|664,200.00|
|产业技术研究与开发资金|安徽省财政厅、发展和改革委员会 财建（2012）1037号|合肥市财政国库支付中心|600,000.00|
|企业服务贸易和商贸服务业促进资金|安徽省商务厅、财政厅 皖商服字（2012）297号|合肥市财政国库支付中心|400,000.00|
|政府贷款贴息|苏州工业园区管理委员会 苏园管（2009）6号|苏州工业园区国库支付中心|128,000.00|
|其他零星财政补助合计|||163,187.00|
|合 计|||4,499,187.00|

（2）2011年度
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|-|-|-|-|
|项目|拨款依据|拨款单位|金额（元）|
|2011 年度服务外包业务发展资金|安徽省财政厅 财企（2011）2070号财政部、商务部 财企（2011）69号|合肥市财政国库支付中心|1,667,000.00|
|2011 年第一批促进服务业商贸流通政策资金|合肥市人民政府 合政（2011）53号|合肥市财政国库支付中心|1,000,000.00|

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|-|-|-|-|
|促进服务业和服务业外包业务发展奖励|合肥市人民政府 合政（2010）28号|合肥市财政国库支付中心|761,000.00|
|2011年服务贸易专项资金|安徽省商务厅、财政厅 皖商服贸字（2011）573号|合肥市财政国库支付中心|400,000.00|
|2011 年企业技术改造贴息（补助）等专项资金|安徽省经济和信息化委员会皖经信明电（2011）66号|合肥市财政国库支付中心|300,000.00|
|国际服务外包资金|江苏省人民政府 苏政发（2008）37号|苏州工业园区国库支付中心|250,000.00|
|新产品奖励|合肥市人民政府 合政（2010）26号|合肥市财政国库支付中心|200,000.00|
|服务业引导资金|江苏省人民政府 苏政发（2008）37号|苏州工业园区国库支付中心|187,500.00|
|工业园区补助款|江苏省人民政府 苏政发（2008）37号|苏州工业园区国库支付中心|182,000.00|
|2011年技术出口贴息资金|财政部 财企（2011）256号|合肥市财政国库支付中心|168,500.00|
|其他零星财政补助合计|||101,400.00|
|合 计|||5,217,400.00|

（3）2010年度
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|-|-|-|-|
|项目|拨款依据|拨款单位|金额（元）|
|2010 年度第二批外包业务发展资金|合肥市财政局、商务局等 8局委 合财企（2010）166号|合肥市财政国库支付中心|765,000.00|
|承接产业转移进一步推进自主创新奖励|合肥市人民政府 合政（2010）29号|合肥市财政国库支付中心|400,000.00|
|自主创新研发和消化吸收再创新项目资金|合肥市科技技术局、合肥经济委员会 合科（2010）6号|合肥市财政局（科技创新基金专户）|400,000.00|
|2010 年度企业技术改造贴息|安徽省财政厅、经济和信息化委员会 财企（2010）2025号|合肥市财政国库支付中心|350,000.00|
|自主创新专项资金|安徽省财政厅、经济和信息化委员会 财建（2009）722号|合肥市财政局（科技创新基金专户）|300,000.00|
|承接产业转移进一步推进自主创新奖励|合肥市人民政府 合政（2010）29号|合肥市财政国库支付中心|300,000.00|
|省级服务贸易促进资金|安徽省财政厅、商务厅 财企（2010）784号|合肥市财政国库支付中心|277,000.00|
|省级服务贸易促进资金|安徽省财政厅、商务厅 财企（2010）784号|合肥市财政国库支付中心|200,000.00|
|2010年技术出口贴息资金|财政部、商务部 财企（2010）96号|合肥市财政国库支付中心|173,400.00|
|企业岗位补贴|合肥市人民政府 合政秘（2009）43号|合肥市社会保障基金财政专户资金|162,000.00|

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|-|-|-|-|
|2010 年度第一批外包业务发展资金|国务院办公厅 国办函（2009）9号|合肥市财政国库支付中心|144,000.00|
|政府引导资金|江苏省财政厅、信息产业厅苏财建（2008）251号|苏州工业园区国库支付中心|141,000.00|
|其他零星财政补助合计|||268,500.00|
|合 计|||3,880,900.00|

本所律师认为，科大国创及其分公司、子公司享受的税收优惠、财政补贴政策，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其分、子公司近三年依法纳税情况
根据科大国创及其分公司、子公司的税务主管机关分别出具的证明，科大国创及其分公司、子公司最近三年内均依法纳税，不存在因违反税收管理法律、法规而受到税收行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查验科大国创及其分公司、子公司所在地的环境保护局分别出具的合法合规证明。
2、查验合肥市环境保护局审查批准的《建设项目环境影响登记表》（编号：环高审[2013]051、052、053、054、055号）。
3、走访公司生产经营场所，实地调查生产经营的环境情况。
4、查验公司《环境管理体系认证证书》、《质量管理体系认证证书》。
5、查验科大国创及其分公司、子公司所在地的质量技术监督局、经济和信息化委员会及科技发展局出具的证明。
6、就公司环保询问行政管理部，就公司质量标准、质量控制流程及近三年来是否存在质量投诉询问质量管理部经理、客户中心经理。
（一）科大国创生产经营活动及已建项目的环境保护情况
根据科大国创及其分公司、子公司所在地的环境保护局分别出具的证明，科
大国创及其分公司、子公司最近三年内在生产经营过程中严格遵守国家环境保护
方面法律、法规和规范性文件的规定，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）科大国创本次募集资金投资项目的环境影响评价
就科大国创本次募集资金拟投资项目，合肥市环境保护局已审查批准了《建设项目环境影响登记表》（编号：环高审[2013]051、052、053、054、055），同意该等项目建设。
（三）根据科大国创及其分公司、子公司所在地的质量技术监督局及经济、信息化委员会或科技发展局分别出具的证明，科大国创及其分公司、子公司最近三年内严格遵守软件和信息技术服务行业监管方面法律、法规和规范性文件的规定，严格遵守有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反前述法律、法规和规范性文件的要求而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募股资金的运用
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查验募集资金项目在合肥高新区经贸局的备案文件，环保部门的意见及项目用地所涉及的土地使用权证。
2、查验公司2012年年度股东大会决议、记录。
3、查阅国家相关产业政策。
4、审阅公司《募集资金管理制度》。
5、审阅《招股说明书》。
（一）科大国创本次募集资金的运用
1、科大国创本次募集资金拟用于以下项目：
（1）新一代电信运营支撑系统建设项目，项目总投资6204万元，通过新建办公场地，购置系统开发软硬件设备，搭建软件开发及测试平台，开发新一代电信运营支撑系统。2013年3月11日，合肥高新区经贸局出具了《关于科大国创新一代电信运营支撑系统建设项目备案的通知》(合高经贸[2013]25号)，同意对
该项目备案。
（2）电力企业一体化管控软件建设项目，项目总投资为4159万元，通过新建办公场地，购置系统开发软硬件设备，搭建软件开发及测试平台，升级开发电力企业一体化管控软件。2013年3月11日，合肥高新区经贸局出具了《关于科大国创电力企业一体化管控软件建设项目备案的通知》(合高经贸[2013]24号)，同意对该项目备案。
（3）企业级信息集成平台建设项目，项目总投资 2191万元，通过新建办公场所，购置系统开发软硬件设备，搭建软件开发、集成及系统测试平台，升级开发企业级信息集成平台。2013年3月11日，合肥高新区经贸局出具了《关于科大国创企业级信息集成平台建设项目备案的通知》(合高经贸[2013]28号)，同意对该项目备案。
（4）研发中心建设项目，项目总投资 2441万元，将新建研发场所，购置研发所需的软硬件设备，搭建技术研发平台。2013年3月11日，合肥高新区经贸局出具了《关于科大国创研发中心建设项目备案的通知》(合高经贸[2013]26号)，同意对该项目备案。
（5）营销与服务网络建设项目，项目总投资为 2418万元，将用于公司国内营销服务总部、区域营销服务中心、营销服务办事处以及海外营销服务中心建设。2013年3月11日，合肥高新区经贸局出具了《关于科大国创营销与服务网络建设项目备案的通知》(合高经贸[2013]27号)，同意对该项目备案。
（6）如本次发行实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，不足部分将由公司以银行贷款或其他途径解决。所募资金投入项目后若有剩余，则用于其他与主营业务相关的营运资金项目。
（7）在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
2、经本所律师核查，上述募集资金投资项目已经科大国创2012年年度股东大会审议通过，并已获政府有关部门同意备案。
（二）根据科大国创提供的资料，并经本所律师核查，科大国创本次发行募
集资金有明确的使用方向，拟用于主营业务，募集资金金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（三）根据科大国创提供的资料，并经本所律师核查，科大国创募集资金投资项目符合国家产业政策、投资项目管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定。
1、根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32号）、《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）、《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、工业和信息化部发布的《软件和信息技术服务业十二五规划》以及国家发展和改革委员会、科学技术部、工业和信息化部、商务部、国家知识产权局联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，科大国创本次募集资金拟投资的项目均符合国家产业政策。
2、根据合肥高新区经贸局批复文件，科大国创本次募集资金投资项目均已获得备案。
3、根据合肥市环境保护局出具的审核意见，本次募集资金投资项目的环境影响登记表已通过环保部门的审批。
4、本次募集资金投资项目中，新一代电信运营支撑系统建设项目、电力企业一体化管控软件建设项目、企业级信息集成平台建设项目及研发中心建设项目所需建设用地为公司自有土地，已取得国有土地使用权证；营销与服务网络建设项目所需场所拟通过在当地购置或租赁方式取得。
（四）根据科大国创提供的资料和本所律师的核查，科大国创已经 2012年年度股东大会审议通过了《募集资金管理制度》，并建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
十九、发行人业务发展目标
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、审阅《招股说明书》。
2、询问公司董事长。
科大国创为本次股票发行所编制《招股说明书》披露的科大国创未来发展规划及发展目标为：
（一）总体规划：以“咨询推动市场、软件追求品质、服务创造价值”为经营理念，坚持走“专业化、产品化、国际化”的发展道路，为客户提供一流的软件与信息技术服务，最终把公司建设成具有自主知识产权、技术领先、服务创新的国际著名高科技企业。
（二）未来三年的发展规划及目标：公司将以本次发行上市为契机，以公司的发展战略为导向，结合自身具体情况，通过募集资金投资项目的建设，将使公司主要产品得到完善升级，巩固和提升现有产品的竞争力，增强公司的软件开发能力、自主创新能力，提升公司市场营销和服务能力，增强公司的核心竞争力，促进公司进一步做大做强，实现公司的业务规模和社会效益的双提升。
本所律师核查后认为，科大国创的发展规划和发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁和行政处罚
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查验科大国创出具的《声明》，询问公司董事长、董事会秘书、总经理办公室经理。
2、查验相关政府部门出具的有关发行人合法合规的证明。
3、查验科大国创实际控制人分别出具的《声明》。
4、查验科大国创董事长暨总经理出具的《声明》。
5、查验公司控股股东及其余持股5%以上股东出具的《声明》。
6、登陆互联网搜索核查，走访发行人和控股股东、实际控制人住所地的相关法院、仲裁机构。
7、询问控股股东及其余持股5%以上法人股东的法定代表人，并登陆监管
机构网站、互联网进行搜索。
8、查阅中国人民银行企业基本信用信息报告。
（一）根据科大国创声明及相关政府部门出具的证明，并经本所律师核查，科大国创及其分公司、子公司没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
（二）根据科大国创实际控制人、控股股东、其余持有科大国创5%以上股份股东声明，及本所律师核查，该等主体也不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
（三）根据科大国创董事长暨总经理个人的声明，并经本所律师核查，科大国创董事长暨总经理没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了科大国创招股说明书的编制和讨论工作，已审阅了招股说明书全文，特别对该招股说明书中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了多次审核。本所律师认为科大国创招股说明书真实反映了科大国创的情况，不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、科大控股的企业法人营业执照、工商登记资料及创业投资企业备案文件。
2、财政部出具的《关于批复中国科学院科大国创软件股份有限公司国有股权管理方案的函》（财教函[2013]1号）及《科大国创软件股份有限公司国有股权管理方案》。
3、财政部《关于豁免中科大资产经营有限责任公司国有股转持义务的批复》（财企[2013]25号）。
5、科大国创一届六次董事会决议、一届三次监事会决议、2012年年度股东
大会决议。
6、独立董事关于《公司首次公开发行股票并上市后的利润分配政策》、《股东分红回报计划（2013—2015）》的独立意见。
7、《公司章程》（草案）。
8、审阅《招股说明书》。
（一）关于科大控股国有股转持义务的豁免
经核查，科大控股为科大国创的国有股东，现持有科大国创 3,228,691股股份。根据财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会、全国社会保障基金理事会联合颁布的《关于豁免国有创业投资机构和国有创业投资引导基金国有股转持义务有关问题的通知》（财企[2010]278号，以下简称“《豁免国有股转持义务通知》”）以及财政部《关于豁免国有创业投资机构和国有创业投资引导基金国有股转持义务有关审核问题的通知》（财企[2011]14号）等相关规定，科大控股系符合国有股转持义务豁免条件的国有创业投资机构。
就上述国有股转持义务的豁免，经科大控股申请，2013年3月25日，财政部下发了《关于豁免中科大资产经营有限责任公司国有股转持义务的批复》（财企[2013]25号），同意科大国创首次公开发行股票时，豁免科大控股应履行的国有股转持义务。
本所律师认为，发行人国有股东已经按照《豁免国有股转持义务通知》等文件规定取得财政部关于国有股转持义务豁免的批复，其国有股转持义务的豁免合法、有效。
（二）关于发行人本次发行上市后的利润分配政策和股东分红回报计划
1、发行人本次发行上市后的利润分配政策
经核查，为完善公司分红政策及决策机制，科学决定分红政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有关法律法规、规范性文件，并结合公司实际，发行人制定了《公司首次公开发行股票并上市后的利润分配政策》，且载入上市后适
用的《公司章程》（草案），并经公司2012年年度股东大会审议通过。
根据《公司首次公开发行股票并上市后的利润分配政策》和《公司章程》（草案）第一百六十五条至第一百七十条的规定，发行人本次发行上市后的利润分配政策具体如下：
（1）利润分配原则
①公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理、稳定投资回报，同时兼顾公司的可持续发展。
②公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用现金分红的方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（2）公司利润分配政策的具体内容
①现金分红
在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下，公司应当进行分红，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：
A、公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过 5,000万元（募集资金投资的项目除外）；
B、公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%（募集资金投资的项目除外）；
C、审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
D、分红年度经营性净现金流量为负数，公司投资及筹资活动产生的净现金流量弥补经营性净现金流量负数后不足以支付分红金额，且该等情况在分红实施时仍处于持续状态的。
董事会根据公司盈利、资金需求、现金流等情况，可以提议进行中期现金分红。
公司制定分配方案时，应按照财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会函[2000]7号）等有关规定，以母公司报表中可供分配
利润为依据。为避免出现超分红情况，公司应以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的分配金额；同时公司应加强子公司分红管理，不能出现合并报表有利润，因子公司不分红造成母公司报表没有利润从而为不向公众股东派现制造借口。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。
②股票分红
在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。
（3）公司利润分配决策程序
①公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议，由董事会制订利润分配方案。
②利润分配方案应当征询监事会及独立董事意见，并经外部监事（不在公司担任职务的监事）及独立董事 2/3以上同意，独立董事应当对利润分配方案发表明确意见，董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东大会审议。
③公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，审议有关利润分配议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
④独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
⑤公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（4）公司利润分配政策调整
①利润分配政策调整的条件
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，
但不得违反相关法律法规和监管规定。
②利润分配政策调整的程序
董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，并经2/3以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。
公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经监事会半数以上监事表决通过；若公司有外部监事，则还需经 2/3以上外部监事表决通过。
调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权 2/3以上通过。股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
（5）信息披露
公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确、清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职尽责并发挥了应有作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东合法权益是否得到充分维护等。对利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
公司因特殊情况而不进行现金分红的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定的媒体上予以披露。
2、发行人本次发行上市后的股东分红回报计划
经核查，为进一步健全和完善公司利润分配决策和监督机制，强化公司回报股东的意识，增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，根据《公司首次公开发行股票并上市后的利润分配政策》以及《公司章程》（草案）中关于利润分配政策的条款，发行人制定了《股东分红回报计划（2013-2015）》，并经公司2012年年度股东大会审议通过，其具体内容如下：
（1）计划制定遵循原则
应符合相关法律法规和《公司章程》等的规定；应着眼于公司的长远和可持续发展；应保持利润分配政策的连续性和稳定性；应强化回报股东的意识。
（2）计划制定考虑因素
公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素；公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、资金需求等情况；
公司长远可持续发展与股东合理投资回报的平衡关系。
（3）2013～2015年股东回报计划具体内容
公司将采取积极的利润分配政策，可以采取现金或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。公司每年以现金分红方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%；公司可以进行中期现金分红。公司在确保现金分红的前提下，可以同时采取股票股利或公积金转增股本的方式进行利润分配。
公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的对外投资、购买资产等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
董事会应充分听取独立董事以及中小股东的意见，认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和比例等，提出利润分配预案，审议通过后提交股东大会审议。
（4）股东回报计划制定周期
公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报计划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：如无重大投资计划或重大现金支出发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
3、发行人《招股说明书》对于利润分配政策相关信息的披露
经核查，发行人已在《招股说明书》“第十节财务会计信息与管理层分析”
之“十七、发行人股利分配政策和股利分配情况”中披露了公司最近三年的股利分配政策和近三年股利分配情况、本次发行后的股利分配政策和股东分红回报计划以及滚存利润的分配安排；在《招股说明书》“重大事项提示”中披露了公司报告期内公司利润分配情况及发行上市前滚存未分配利润的安排及本次发行上
市后的股利分配政策，并提示对于发行人上市后的利润分配政策及所作出的具体分红回报计划等情况，详细参阅《招股说明书》“第十节财务会计信息与管理层分析”之“十七、发行人股利分配政策和股利分配情况”相关内容。
综上，本所律师认为：发行人本次发行上市后的利润分配政策注重给予投资者稳定回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人《公司章程》（草案）及《招股说明书》中对利润分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规及规范性文件的规定；发行人利润分配政策明确、合理，利润分配决策机制健全、有效，有利于保护公众股东的合法权益。
二十三、结论意见
鉴于对科大国创所进行的事实与法律方面的审查，本所律师认为，除尚需获得中国证监会依法核准和深圳证券交易所审核同意外，科大国创本次公开发行股票并在创业板上市，在程序上和实质条件上均已符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（本页为签署页，无正文）
本律师工作报告于二〇一三年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本律师工作报告正本二份、副本二份。
安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健
经办律师：张大林
王小东
费林森