证券代码：002863 证券简称：今飞凯达 公告编号：2018-068
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司及全资子公司
关于收购沃森制造（泰国）有限公司
100%股权并签署股权转让协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要特别提示：
本次交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易须经公司注册地商务部门、外汇管理部门等批准后方可实施，存在不能获批的风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为开拓海外市场，优化产业布局，浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）、公司全资子公司浙江今飞摩轮有限公司（以下简称“今飞摩轮”、“乙方”）、公司全资子公司浙江今泰汽车零部件制造有限公司（以下简称“今泰零部件”、“丙方”）与沃森制造（泰国）有限公司股东 Samsing InvestmentLimited（以下简称“丁方”）、Double Line InvestmentLimited（以下简称“戊方”）与Doat InvestmentLimited（以下简称“己方”）于2018年5月
12日签署了《收购沃森制造（泰国）有限公司100%股权意向书》（详见2018年5月14日披露的《关于公司与全资子公司拟收购沃森制造（泰国）有限公司100%股权并签署意向书的公告》，公告编号：2018-041），并于2018年9月10日签署了《股权转让协议》（以下简称“协议”），公司拟以自有资金收购沃森制造（泰国）有限公司原控股股东 Samsing Investment Limited所持有的 39,999,998股，由今飞摩轮以自有资金收购沃森制造（泰国）有限公司原控股股东 Double Line InvestmentLimited所持有的1股,由今泰零部件以自有资金收购沃森制造（泰国）有限公司原控股股东Doat Investment Limited所持有的1股。
本次交易总转让价款以中联资产评估集团有限公司于 2018年8月3日出具
的《资产评估报告》（中联评报字[2018]第1385号）确定的资产评估结果为基
础，经各方协商一致，确定股权转让款为356.8万美元（大写：美元叁佰伍拾陆万捌仟元整），甲方并另行承担标的公司对丁方的119.4万美元（大写：美元壹佰壹拾玖万肆仟元整）债务。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）签订协议已履行的审批程序
本次交易已于 2018年 9月 10日经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。本次交易属于公司董事会的决策权限，无需提交股东大会审议。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次股权转让尚需商务部门、外汇管理部门等批准后方可实施。
二、交易对方基本情况
1、Samsing Investment Limited
公司性质：BVI商业公司
注册地：British Virgin Islands
注册资本：50000美金
注册时间：2013年11月8日
BVI公司号码：1798093
2、Double Line Investment Limited
公司性质：BVI商业公司
注册地：British Virgin Islands
注册资本：50000美金
注册时间：2013年11月8日
BVI公司号码：1798088
3、Doat Investment Limited
公司性质：BVI商业公司
注册地：British Virgin Islands
注册资本：50000美金
注册时间：2013年11月8日
BVI公司号码：1798087
Samsing InvestmentLimited、Double Line InvestmentLimited、Doat Investment Limited与公司、今飞摩轮、今泰零部件之间均不存在关联关系。
三、交易标的的基本情况
1、公司名称：沃森制造（泰国）有限公司（Vossen Manufacture (Thailand)Co.,Ltd.）（以下简称“沃森制造”）
2、注册地址：泰国曼谷
3、公司类型：有限公司
4、注册资本：20000万泰铢
5、设立时间：2013年10月28日
6、经营范围：生产、经营各种类型汽车及摩托车配件，如：汽车变速箱、铝制车轮、摩托车车架、减震器。进出口各种类型汽车及摩托车配件等。截至目前，沃森制造尚未开展生产经营业务，该公司的主要资产为总面积约为 41.6212莱（约66,593.92平方米）的工业用地。
7、股权结构：Samsing Investment Limited持有39,999,998股，Double Line Investment Limited与Doat Investment Limited各持有1股。
8、财务指标：
经甲方聘请的泰国毕马威会计师事务所出具的尽调报告核实，标的公司截止 2017年 12月 31日总资产为 8,858.42万泰铢，总负债为 3,908.90万泰铢，净资产为 4,949.52万泰铢，2017年度收入总计为 8,270.16泰铢，2017年度净利润为-30,749.84泰铢。
9、债权债务转移情况：
2013年12月至2015年12月期间，经沃森制造管理层决定，沃森制造接受 Samsing Investment Limited借款3,908.90万泰铢用于购买土地。根据《股权转让协议》约定，由公司代沃森制造偿还119.4万美元，债权转移给公司。
10、本次收购标的为沃森制造100%股权，该项资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、协议主要内容
（一）交易各方
甲方（受让方）：浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
乙方（受让方）：浙江今飞摩轮有限公司
丙方（受让方）：浙江今泰汽车零部件制造有限公司
丁方（转让方）：Samsing Investment Limited
戊方（转让方）：Double Line Investment Limited
己方（转让方）：Doat Investment Limited
标的公司：沃森制造（泰国）有限公司（Vossen Manufacture (Thailand)Co.,Ltd.）
（二）甲方受让丁方持有的标的公司股权 39,999,998股，乙方受让戊方持有的标的公司股权1股，丙方受让己方持有的标的公司股权1股。
（三）丁方、戊方、己方将其持有的标的公司100%的股权（以下简称“标的股权”）转让给甲方、乙方、丙方，转让价款以中联资产评估集团有限公司于2018年8月3日出具的《资产评估报告》（中联评报字[2018]第 1385号）确定的资产评估值15,592.27万泰铢（大写：泰铢壹亿伍仟伍佰玖拾贰万贰仟柒佰元整），负债评估值 3,908.90万泰铢（大写：泰铢叁仟玖佰零捌万玖仟元整），股东全部权益评估值11,683.37万泰铢（大写：泰铢壹亿壹仟陆佰捌拾叁万叁仟柒佰元整）为基础，经各方协商一致，确定股权转让款为356.8万美元（大写：美元叁佰伍拾陆万捌仟元整），甲方并另行承担标的公司对丁方的 119.4万美元（大写：美元壹佰壹拾玖万肆仟元整）债务。支付方式为：现金支付，资金来源：自有资金。
（四）支付期限：第一期款为交易总额的20%，当甲方、乙方、丙方取得浙江省商务厅的企业境外投资证书后30日内向丁方、戊方、己方支付第一期股权转让款以及标的公司对丁方的负债；第二期款为交易总额的80%，当泰国登
记主管机关完成股权转移变更登记后150日内向丁方、戊方、己方支付第二期
股权转让款以及标的公司对丁方的负债。股权转让产生的一切税费由各方各自
依法承担。
（五）合同的生效条件：本股权转让协议自签署之日起成立生效。
（六）丁方、戊方、己方保证标的公司的实收资本均已到位；丁方、戊
方、己方对标的股权均拥有合法的、完全的所有权及控制权，有权转让、处分
该标的股权；截至本协议签署日，标的股权不存在司法冻结、查封或托管等限
制转让的情形或权利负担；丁方、戊方、己方同时承诺，在本协议签署后，不
对标的股权设置新的质押或其他权利限制的行为。
（七）丁方、戊方、己方将遵照本协议之约定积极将标的股权过户登记至甲方、乙方、丙方名下。自主管机关核准标的公司股权转让之日以及股权转让
协议约定的其他相关交易条件全部成就后，丁方、戊方、己方向甲方、乙方、
丙方转让标的股权。
五、涉及收购资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁。本次交易完成后，不产生同业竞
争，不会引起关联交易。
六、本次交易目的及对公司的影响
泰国是东南亚的门户，泰国的区位优势使其发展成为本地区的国际贸易和投资中心，同时也成为各种产业的中心。沃森制造（泰国）有限公司位于泰中罗勇工业园，该工业园是由中国华立集团与泰国安美德集团在泰国合作开发的面向中国投资者的现代化工业区。泰中罗勇工业园区所在的地块是享受最优惠的政策与最好的地理位置，园区享受泰国的第三区政策，比如自投资之日起4年免缴企业所得税年限、免缴进口机器关税等优惠政策。
截至目前，沃森制造（泰国）有限公司尚未开展生产经营业务，公司的主要资产是总面积约为41.6212莱（约66,593.92平方米）的工业用地。
收购成功后，公司将择机建设汽车轮毂以及摩托车轮毂生产线，借此开拓东南亚地区市场，弥补公司东南亚市场的不足，优化海外产业布局。此外，本次收购为应对目前以及未来可能的国际贸易摩擦提供了基础，提高企业竞争力。
六、风险提示
1、公司将按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，根据相关事项后续进展情况履行相应的审批和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次交易实施尚需经国内相关部门审批备案。具体工作进度尚存在不确定性。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十四次会议决议；
3、毕马威会计师事务所出具的财务尽职调查报告；
4、《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司拟收购沃森制造（泰国）有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第1385号）。
特此公告。
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司董事会