证券代码:300530 证券简称:达志科技 公告编号:2019-067广东达志环保科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限售股份解禁数量为 48,925,800股，占目前公司股本总数的69.49%；本次实际可上市流通数量为 13,311,450股，占公司股本总数的18.91%。
2、本次限售股份可上市流通日为 2019年 8月9日（星期五）。
一、首次公开发行股票及上市后股本变动情况
广东达志环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“达志科技”）经中国证券监督管理委员会《关于核准广东达志环保科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1644号）核准，首次公开发行人民币普通股（A股）17,500,000股，发行价格为每股人民币 11.95元。经深圳证券交易所《关于广东达志环保科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2016]514号）同意，公司发行的人民币普通股股票于 2016年 8月 9日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行股票前股本总额为 52,500,000股，发行后股本总额为 70,000,000股。
根据经公司第三届董事会第六次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于〈广东达志环保科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》以及第三届董事会第十次会议、2018年第二次临时股东大会的相关决议，公司于2018年 6月20日完成授予 58名股权激励对象共计 40.60万股限制性股票，公司总股本增至70,406,000股。
根据公司2019年6月24日召开的2018年度股东大会审议通过的《关于2018年度利润分配预案的议案》，公司以截至 2018年 12月 31日的公司总股本 70,406,000股为基数，每 10股派发现金股利 1.49元（含税），同时以资本公
积金每10股转增 5股，该利润分配方案尚未实施，截至本公告日对公司股本总额无影响。
截至本公告日，公司总股本为 70,406,000股，其中限售条件流通股 49,189,935股，占公司总股本的69.87%；无限售条件流通股 21,216,065股，占公司总股本的30.13%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除限售的股东有4名，分别是自然人股东蔡志华、刘红霞、蔡志斌，有限合伙企业股东共青城朗酬投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“朗酬投资”，由广州市朗酬投资咨询有限公司变更而来）。
（一）本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中作出如下承诺：
1、股份锁定承诺
公司股东蔡志华、刘红霞、蔡志斌、姚允倡（通过朗酬投资间接持有公司股份）承诺：自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次公开发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
公司股东朗酬投资承诺：自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本次公开发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
担任公司董事、高级管理人员的股东蔡志华、蔡志斌、刘红霞及通过朗酬投资间接持有公司股份并担任公司监事、高级管理人员的张淑珍、范圣红、陆少红、陈蔡喜、罗迎花、董世才、张立茗同时承诺：
（1）上述锁定期届满后，本人在公司任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；
（2）离职后六个月内不转让直接或间接持有的发行人股份；
（3）本人在首次公开发行股票上市交易之日起六个月内申报离职的，自申
报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；若本人在首次公开发行股票之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。因本公司进行权益分派等导致其直接或间接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
担任公司董事、高级管理人员的股东蔡志华、蔡志斌、刘红霞及通过朗酬投资间接持有公司股份并担任公司高级管理人员的陈蔡喜、罗迎花、董世才、张立茗同时承诺：如本人在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
2、稳定股价的承诺
担任公司董事、高级管理人员的股东蔡志华、蔡志斌、刘红霞及通过朗酬投资间接持有公司股份并担任公司高级管理人员的陈蔡喜、罗迎花、董世才、张立茗承诺：如果首次公开发行上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预案，具体如下：
（1）启动股价稳定措施的具体条件
1）预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，在 10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通；
2）启动条件：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在30日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。
（2）股价稳定的具体措施
当上述启动股价稳定措施的条件成就时，发行人将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：
A、发行人为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致发行人股权分布不符合上市条件。
B、发行人股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
C、发行人为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规的要求之外，还应符合下列各项：
①发行人用于回购股份的资金总额累计不超过发行人首次公开发行新股所募集资金的总额；
②发行人单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元。
D、发行人董事会公告回购股份预案后，发行人股票若连续 5个交易日收盘价超过每股净资产时，发行人董事会可以做出决议终止回购股份事宜。
2）控股股东、实际控制人增持
A、发行人控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第5号－股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法律法规的条件和要求的前提下，对发行人股票进行增持；
B、控股股东或实际控制人承诺单次增持总金额不少于人民币1,000万元。
3）董事、高级管理人员增持
A、在发行人任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对发行人的股票进行增持；
B、有义务增持的发行人董事、高级管理人员承诺，其用于增持发行人股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的30%。
发行人在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行发行人本次发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。
3、本次公开募集及上市文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺
公司控股股东、实际控制人蔡志华承诺：如公开募集及上市文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，其本人将以二级市场价格依法购回本次公开发行时公开发售的股份（不包括本次公开发行时其他股东公开发售部分及锁定期结束后本人在二级市场减持的股份）。如发行人本次公开募集及上市文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，其本人将依法就上述事项向投资者承担连带赔偿责任，但其本人能够证明自己没有过错的除外。
担任公司董事、高级管理人员的股东蔡志华、蔡志斌、刘红霞及通过朗酬投资间接持有公司股份并担任公司监事、高级管理人员的张淑珍、范圣红、陆少红、陈蔡喜、罗迎花、董世才、张立茗承诺：如发行人本次公开募集及上市文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本人将依法就上述事项向投资者承担连带赔偿责任，但其本人能够证明自己没有过错的除外。
4、公开发行前持股5%以上股东的持股意向
股东蔡志华、刘红霞承诺：对于本次公开发行前直接、间接持有的公司股份，蔡志华、刘红霞将严格遵守已做出的关于所持公司的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。
上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（一）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（二）如发生蔡志华、刘红霞需向投资者进行赔偿的情形，蔡志华、刘红霞已经全额承担赔偿责任。
蔡志华、刘红霞承诺：在上述锁定期届满后两年内，如减持则减持价格不低
于发行价，每年转让的股份不超过其持有的发行人股份的25%。
蔡志华、刘红霞保证减持时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告。
如未履行上述承诺出售股票，蔡志华、刘红霞将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有。
5、关于填补被摊薄即期回报事项的承诺
担任公司董事、高级管理人员的股东蔡志华、蔡志斌、刘红霞及通过朗酬投资间接持有公司股份并担任公司高级管理人员的陈蔡喜、罗迎花、董世才、张立茗承诺：（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺如公司未来进行股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、关于避免同业竞争的承诺
公司控股股东、实际控制人蔡志华承诺内：（1）本人保证不利用控股股东的地位损害发行人及其他股东利益。（2）在本人作为公司控股股东和实际控制人期间，本人及本人控制的除发行人及其子公司之外的其他公司保证不在任何地域以任何形式从事法律、法规和中国证监会认定的可能与发行人构成同业竞争的活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与发行人主营业务或者主营产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。（3）在本人作为发行人的控股股东和实际控制人期间，本人家庭成员及本人家庭成员控制的其他公司保证不在任何地域以任何形式从事法律、法规和中国证监会认定的可能与发行人构成同业竞争的活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与发行人主营业务或者主营产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。（4）本人严格履行承诺，若违反上述承诺，本人将立即停止违反承诺的行为，并对由此给发行人造成的损失依法承担赔偿责任。
7、关于规范和减少关联交易的承诺
公司控股股东、实际控制人蔡志华及股东刘红霞承诺：本人将避免与发行人及其子公司发生不必要的关联交易，规范必要的关联交易。对于必要的关联交易，将督促发行人严格按照发行人公司章程及关联交易决策制度规定的权限和程序进行决策，同时，在关联交易决策时履行相应的回避程序，确保与发行人发生必要的关联交易时，不损害发行人及其子公司的合法权益。
（二）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。
（三）截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
（四）截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市资金的情形，公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为：2019年 8月9日（星期五）。
（二）本次限售股份解禁数量为 48,925,800股，占目前公司股本总数的69.49%；本次实际可上市流通数量为 13,311,450股，占公司股本总数的18.91%。
（三）本次申请解除限售股份的股东人数共计4名，其中自然人股东3名，有限合伙企业股东1名。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况如下表所示：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东全称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通数量|备注|
|1|蔡志华|42,277,680|42,277,680|10,569,420|注 1|
|2|蔡志斌|528,225|510,600|127,650|注 2|
|3|刘红霞|4,697,520|4,697,520|1,174,380|注 3|
|4|共青城朗酬投资管理合伙企业（有限合伙）|1,440,000|1,440,000|1,440,000|注 4|
|合 计||48,943,425|48,925,800|13,311,450||

注1：股东蔡志华为公司董事长、总经理，直接持有公司首发前限售股42,277,680股，本次可解除限售股份数量为42,277,680股，其持有的股份中14,699,998股目前处于质押状态。根据其承诺，锁定期届满后，在公司任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%，本次实际可上市流通数量为10,569,420股。
注2：股东蔡志斌为公司董事、副总经理、董事会秘书，直接持有公司534,100股，其中首发前限售股为 510,600股，本次可解除限售股份数量为 510,600股，其持有的股份中 367,146股目前处于质押状态。根据其承诺，锁定期届满后，在公司任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%，本次实际可上市流通数量为 127,650股。
注3：股东刘红霞直接持有公司首发前限售股4,697,520股,本次可解除限售股份数量为4,697,520股。刘红霞曾任公司高级管理人员，于2017年12月28日辞去高级管理人员职务。根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定及刘红霞的承诺，在锁定期届满后两年内，每年转让的股份不超过其持有的公司股份的25%，本次实际可上市流通数量为 1,174,380股。
注4：股东共青城朗酬投资管理合伙企业（有限合伙）直接持有公司首发前限售股 1,440,000股，本次可解除限售股份数量为 1,440,000股，本次实际可上市流通数量为 1,440,000股。公司监事张淑珍、范圣红、陆少红及公司高级管理人员董世才、陈蔡喜、罗迎花通过朗酬投资间接持有公司股份，张淑珍、范圣红、陆少红、董世才、陈蔡喜、罗迎花承诺：本人在公司任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%。刘红霞曾任公司高级管理人员，通过朗酬投资间接持有公司股份，于 2017年 12月28日辞去高级管理人员职务，刘红霞承诺：在锁定期届满后两年内，每年转让的股份不超过其持有的公司股份的25%。张立茗曾任公司高级管理人员，通过朗酬投资间接持有公司股份，于2019年3月19日辞去高级管理人员职务，张立茗承诺：在公司任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%，离职后六个月内不转让直接或间接持有的发行人股份。
公司董事会将监督张淑珍、范圣红、陆少红、董世才、陈蔡喜、罗迎花、刘红霞、张立茗在通过朗酬投资出售股份时严格遵守承诺。
（五）公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并将在定期
报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）认为：1、公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求；
2、截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售的股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票并在创业板上市时所做出的相关承诺，不存在违反相关承诺的情况；
3、截至本核查意见出具之日，公司对本次限售股份上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。
综上，本保荐机构对公司本次限售股份解禁及上市流通事项无异议。
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、保荐机构的核查意见；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
广东达志环保科技股份有限公司董事会 2019年 8月6日