证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2019-055桂林旅游股份有限公司关于
非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示
及公司采取措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，为保障中小投资者利益，桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2019年10月 28日召开的第六届董事会2019年第六次会议及第六届监事会2019年第五次会议审议通过了关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及采取措施的议案。公司就本次非公开发行股票摊薄即期收益对公司主要财务指标的影响及本次非公开发行完成后摊
薄即期收益的风险进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施作出了承诺，具体公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期收益的风险及对公司主要财务指标的影响分
析
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的每股收益、净资产收益率可能会受到一定影响；从中长期看，本次非公开发行募集资金带来的资本金规模增长将有效促进公司业务规模的扩张，进一步提升公司的业务规模和盈利能力。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（一）主要假设
1．2019年 1-6月，公司合并报表层面实现营业收入30,046.85万元；实现归属于上市公司股东的净利润 991.62万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润940.16万元。假设公司以 2019年上半年合并报表口径的归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为预测基础，假设公司 2019年下半年实现的归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上半年相同，即 2019年归属于上市公司股东的净利润为 1,983.25万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润为1,880.33万元；
2．假设本次非公开发行于2020年 6月底完成；
3．假设本次非公开发行募集资金总额为40,000万元（含发行费用）；
4．假设本次非公开发行股份数量为7,202万股；
5．在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；
6．上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||||2019 年末/2019 年度|||
||项目|||||
||||本次发行前||本次发行后|
|总股本（股）||360,100,000||432,120,000||
|归属于上市公司股东的净利润（元）||19,832,491.56||19,832,491.56||
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（元）||18,803,264.16||18,803,264.16||
|基本每股收益（元/股）||0.06||0.05||
|稀释每股收益（元/股）||0.06||0.05||
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）||0.05||0.04||
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）||0.05||0.04||
|归属于母公司所有者权益（元）||1,558,089,010.44||1,958,089,010.44||

关于测算的说明如下：
1．公司对 2019年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2．本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经监管部门核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
3．在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额、净利润
之外的其他因素对主要财务指标的影响。
公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否获得核准、获得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
二、本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司以现金方式募集的资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，可以有效改善公司财务状况，为公司现有的业务提供良好的支持。
本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
三、公司采取的填补回报的具体措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
（一）加强募集资金管理，切实保障投资者的利益
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的要求制订了《募集资金使用管理办法》，对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理与监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）加强公司治理水平，以制度保障公司的发展
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）严格执行分红政策，保障公司股东利益回报
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神和规定，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了《未来三年股东回报规划（2018～2020）》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，增强投资者回报的监督与管理机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
（四）紧抓行业发展机遇，整合营销势头促进盈利能力
近年来，我国旅游消费持续增长，旅游业全面融入国家战略体系，成为国民经济战略性支柱产业。2018年度，我国全年国内旅游人数达 55.39亿人次，旅游总收入近6万亿元，同比上年实现10.8%的增长。2018年我国文化和旅游部正式组建，实现文旅行业的深度融合，文旅迎来深化改革年。
公司将紧紧抓住旅游文化产业发展的机遇，加快完善构建以公司“营销中心”为管理中心、以公司控股子公司一城游旅游有限公司为业务执行中心的“双中心”营销新体系，整合公司与总公司旗下各业务板块资源，实现城市与县域旅游资源上的优势互补与相互带动；以桂林城区为中心，漓江风景旅游带为连线，“旧元素新组合”，打造新旅游产品。
四、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
五、公司控股股东对公司填补回报措施的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司控股股东作出如下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具承诺；
3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的补偿责任。”
特此公告。
桂林旅游股份有限公司董事会 2019年10月 28日