中国民族证券有限责任公司
中信建投证券股份有限公司
关于利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1227号文核准，由中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”、“独立财务顾问（主承销商）”）担任独立财务顾问和主承销商，由中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“联合主承销商”）担任联合主承销商的利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”、“上市公司”）非公开发行A股普通股募集配套资金的发行工作（以下简称“本次发行”）目前已经完成，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况汇报如下：
一、本次发行的整体情况
1、利欧股份本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值 1.00元，发行数量 7,475,380股，占发行后上市公司总股本（总股本同时考虑了利欧股份发行股份及支付现金购买资产和配套募集资金均实施完毕后的总股本数量）的比例为1.91%。
2、发行对象：本次募集配套资金非公开发行的发行对象如下。
|||||
|-|-|-|-|
|发行对象|发行价格（元/股）|认购资金金额（元）|认购数量（股）|
|郑晓东|18.77|80,248,882.60|4,275,380|
|段永玲|18.77|30,032,000.00|1,600,000|
|郭海|18.77|30,032,000.00|1,600,000|
|合计||140,312,882.60|7,475,380|

3、发行价格：本次发行的价格为18.77元/股。
4、锁定期：本次募集配套资金非公开发行完成后，上述特定投资者所认购
的股份自本次新增股份上市之日起36个月内不得转让。
二、本次发行所履行的相关程序及过程
（一）本次发行履行的内部决策程序
2014年7月1日，上市公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及相关议案，独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见。
2014年 7月 18日，上市公司召开 2014年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及相关议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
2014年11月4日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2014年第 60次并购重组委工作会议审核，上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件审核通过。
2014年 11月 21日，中国证监会出具了《关于核准利欧集团股份有限公司向詹佳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1227号），核准上市公司向詹嘉发行2,675,277股股份、向李翔发行1,270,470股股份、向张璐发行1,120,020股股份、向李劼发行952,853股股份、向刘阳发行2,077,784股股份、向王英杰发行1,454,448股股份、向孙唯一发行1,246,670股股份、向田斌发行 415,557股股份购买相关资产；同时核准上市公司非公开发行不超过7,475,380股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
三、本次发行过程及发行对象具体情况
（一）本次发行价格、发行数量及发行对象的确定
1、发行数量及发行对象
上市公司本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，本次发行股份募集配套资金的发行对象为郑晓东、段永玲、郭海3名自然人。认购股份数量及金额具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|发行对象|发行价格（元/股）|认购资金金额（元）|认购数量（股）|
|郑晓东|18.77|80,248,882.60|4,275,380|

|||||
|-|-|-|-|
|段永玲|18.77|30,032,000.00|1,600,000|
|郭海|18.77|30,032,000.00|1,600,000|
|合计||140,312,882.60|7,475,380|

发行对象的具体情况如下：
（1）郑晓东
①基本情况
|||
|-|-|
|姓名（曾用名）|郑晓东|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|22030319760903****|
|住所|上海市徐汇区漕溪北路336号|
|通讯地址|上海市闸北区恒丰路568号恒汇国际大厦10楼|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

②最近三年的职业和职务
2009年9月至今，郑晓东在上海漫酷广告有限公司任总裁职务；
2009年 9月至 2013年 12月，郑晓东在上海聚胜万合广告有限公司任执行副总裁职务；
2014年1月至今，郑晓东在上海聚胜万合广告有限公司任总裁职务；
2014年6月15日起，郑晓东在利欧集团股份有限公司任副总经理职务。
③与上市公司的关联关系
郑晓东除担任上市公司副总经理职务及上市公司控股子公司漫酷广告总裁职务外，与上市公司及其实际控制人不存在其他关联关系。
（2）段永玲
①基本情况
|||
|-|-|
|姓名（曾用名）|段永玲|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|34030419751212****|
|住所|广东省深圳市南山区沙河锦绣花园翡翠郡*****|
|通讯地址|上海市闸北区恒丰路568号恒汇国际大厦10楼|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|加拿大永久居留权|

②最近三年的职业和职务
2009年 9月至今，段永玲在上海漫酷广告有限公司和上海聚胜万合广告有限公司任高级副总裁职务。
③与上市公司的关联关系
段永玲除担任上市公司控股子公司上海漫酷广告有限公司高级副总裁外，与上市公司及其实际控制人不存在其他关联关系。
（3）郭海
①基本情况
|||
|-|-|
|姓名（曾用名）|郭海|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|11010119740813****|
|住所|北京市东城区安德路乙61号*******|
|通讯地址|上海市闸北区恒丰路568号恒汇国际大厦10楼|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

②最近三年的职业和职务
2010年 1月至今，郭海在上海漫酷广告有限公司和上海聚胜万合广告有限公司任高级副总裁职务。
③与上市公司的关联关系
郭海除担任上市公司控股子公司上海漫酷广告有限公司高级副总裁外，与上市公司及其实际控制人不存在其他关联关系。
2、发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司第四届董事会第二次会议决议公告日，即 2014年 7月 3日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次发行的定价依据为不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价，即18.77元/股。经各方友好协商，本次发行股份价格为18.77元/股。
3、募集资金用途及募集资金总额
经上市公司第四届董事会第二次会议、2014年第六次临时股东大会审议通
过，本次募集配套资金总额为140,312,882.60元，用于支付本次交易中的现金对
价及本次交易税费等相关费用。
本次发行总募集资金量为人民币140,312,882.60元，扣除本次交易相关财务顾问费、承销费等相关费用人民币 1,200万元后的募集资金余额为人民币128,312,882.60元，该笔资金已于2014年12月19日汇入上市公司的募集资金专项账户。
（二）本次发行情况
1、缴款通知书的发送
2014年 12月 19日，上市公司、民族证券、中信建投向上述 3名认购对象发出《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易缴款通知书》。
2、缴款情况
截至 2014年 12月 19日，民族证券本次发行专用收款账户分别收到郑晓东本次发行认购资金80,248,882.60元，段永玲本次发行认购资金30,032,000.00元，郭海本次发行认购资金30,032,000.00元。
至此，本次发行认购工作全部结束。
四、本次发行的验资情况
2014年 12月 22日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金情况进行了审验，出具了天健验[2014]275号《验资报告》：“截至2014年12月19日止，上市公司已收到詹嘉、李翔、张璐、李劼投入的上海氩氪50%股权112,969,497.40元，收到刘阳、王英杰、孙唯一、田斌投入的琥珀传播50%股权97,499,995.43元，收到特定投资者郑晓东投入的货币资金人民币80,248,882.60元、段永玲投入的货币资金人民币 30,032,000.00元、郭海投入的货币资金人民币 30,032,000.00元，上述合计 350,782,375.43元，扣减发行费用 18,216,801.49后，上市公司收到的出资净额为332,565,573.94元。其中，计入实收资本人民币壹仟捌佰陆拾捌万捌仟肆佰伍拾玖元（￥18,688,459.00元），计入资本公积（股本溢价）313,877,114.94元。
同时我们注意到，上市公司本次增资前的注册资本为人民币 372,735,991.00元，实收资本为人民币372,735,991.00元，业经本所审验，并由本所于2014年5月17日出具了《验资报告》（天健验[2014]110号）。截至2014年12月19日止，
变更后的注册资本人民币391,424,450.00元，累计实收资本人民币391,424,450.00元。
主承销商中国民族证券有限责任公司已将特定投资者郑晓东、段永玲、郭海投入的募集配套资金140,312,882.60元，坐扣财务顾问费12,000,000.00元后的募集金额 128,312,882.60元，于 2014年 12月 19日汇入上市公司在中国农业银行股份有限公司温岭市支行开立的账号为19925101040036988人民币账户内。”
五、本次发行的律师见证情况
浙江天册律师事务所对本次发行过程进行了法律见证，并出具了编号TCYJS2014H0538号《浙江天册律师事务所关于利欧集团股份有限公司非公开发行股票募集配套资金的发行过程及认购对象合规性的法律意见书》，认为：“截至法律意见书出具之日止，上市公司本次发行已取得必要的批准和授权，上市公司非公开发行募集配套资金的发行对象及发行过程符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定，均合法、有效；上市公司尚待就募集配套资金涉及的非公开发行股份相关事宜办理证券登记手续及工商变更手续，并履行相应的信息披露义务。”六、关于本次发行过程和认购对象合规性的评价
综上所述，民族证券和中信建投认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行全部过程遵循了公开、公平、公正的原则，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，上市公司本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次发行认购对象的确定符合上市公司第四届董事会第二次会议、2014年第六次临时股东大会规定的条件。本次发行的认购对象郑晓东、段永玲、郭海3人的认购资金来源为其自有资金；
（本页无正文，为《中国民族证券有限责任公司关于利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
法定代表人：
赵大建
财务顾问主办人：
梁羽周 俞君
财务顾问协办人：
孟杰
中国民族证券有限责任公司 2014年12月24日
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
中信建投证券股份有限公司 2014年12月24日