广东美联新材料股份有限公司独立董事
关于公司第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
我们作为广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“美联新材”）的独立董事，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关文件规定，以及《广东美联新材料股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》等公司内部制度的规定，基于个人独立判断的立场，对公司第二届董事会第十九次会议相关审议事项发表如下独立意见：
一、对《关于修改公司章程的议案》的独立意见
公司本次修改《公司章程》系公司经过慎重研究作出的决策，符合公司实际经营情况，有利于进一步优化公司的治理机制，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和股东的利益的情形。我们一致同意公司董事会作出的关于修改公司章程的决议，并同意将该议案提交股东大会审议。
二、对《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》的独立意见
依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，我们一致同意公司董事会作出的关于公司符合非公开发行股票条件的决议，并同意将该议案提交股东大会审议。
三、对《关于公司非公开发行股票方案的议案》的独立意见
公司本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定；方案中关于发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同
意本次非公开发行股票的方案，并同意将相关议案提交股东大会审议。
四、对《关于公司2018年度非公开发行A股股票预案的议案》的独立意见公司为本次非公开发行股票编制的《广东美联新材料股份有限公司 2018年度非公开发行 A股股票预案》综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及本次发行对公司的影响，符合有关法律法规和规范性文件的规定及公司的实际情情况，该预案不存在损害公司及其全体股东特别是中小股东利益的情形，且公司此次非公开发行股票有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司股东的利益。因此我们一致同意本次非公开发行股票的预案，并同意将相关议案提交股东大会审议。
五、对《关于公司2018年非公开发行A股股票方案的论证分析报告的议案》的独立意见
公司为本次非公开发行股票编制的《广东美联新材料股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票方案的论证分析报告》结合了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，论证分析切实、详尽，符合公司实际情况。因此我们一致同意公司编制的关于本次非公开发行股票方案的论证分析报告，并同意将相关议案提交股东大会审议。
六、对《关于公司2018年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》的独立意见
经审阅《广东美联新材料股份有限公司2018年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告》，我们认为本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，符合公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。因此我们一致同意公司编制的2018年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告，并同意将该议案提交股东大会审议。
七、对《关于评估机构独立性、评估假设前提和评估结论的合理性及评估定价的公允性的议案》的独立意见
经审阅上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”或“评估机构”）
出具的“信资评报字（2018）第B0009号”《评估报告》及其他本次非公开发行有关的文件，经审慎分析，基于独立判断的立场，我们认为：
1.评估机构的独立性
公司本次非公开发行聘请的资产评估机构为立信评估，具有证券期货业务资格。立信评估及其经办评估师与公司、交易对方、营创三征（营口）精细化工有限公司（以下简称“营创三征”）、汕头市美联盈通投资有限公司（以下简称“美联盈通”）及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2.评估假设前提的合理性
评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3.评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司间接收购营创三征63.25%股权提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4.关于评估结果的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；评估结果客观、公正反映了评估基准日 2017年 12月 31日评估对象的实际情况，各项资产评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
5.交易定价的公允性
公司间接收购营创三征63.25%股权以评估结论为参考，考虑美联盈通收购营创三征63.25%股权的交易对价及资金成本等因素，经交易各方协商确定的交易价格，拟收购资产评估定价公允。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合营创三征实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
综上所述，公司为本次非公开发行事项拟间接收购营创三征63.25%股权所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
八、对公司对外投资的独立意见
公司对营口营新化工科技有限公司（以下简称“营新化工”）进行增资控股并投资建设三聚氯氰及副产物综合利用一体化项目一期工程是公司向上游延伸产业链，完成精细化工行业产业链布局的重要步骤，有助于扩大公司业务规模、优化业务结构、增强抗风险能力。本次对外投资不存在损害社会公众股东合法权益的情形，因此我们一致同意该对外投资事项，并同意将该事项提交股东大会审议。
九、对《关于公司与汕头市美联盈通投资有限公司、E&A InvestmentLimited签署<关于营创三征（营口）精细化工有限公司的股权转让协议>的议案》的独立意见
经审阅《关于营创三征（营口）精细化工有限公司的股权转让协议》，我们认为公司与汕头市美联盈通投资有限公司（以下简称“美联盈通”）、E&A InvestmentLimited（以下简称“E&A”）签署《关于营创三征（营口）精细化工有限公司的股权转让协议》是综合考虑了公司整体发展战略和营创三征目前的经营环境而做出的谨慎决策，有利于推动公司收购营创三征63.25%股权交易的完成，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此我们一致同意公司与美联盈通、E&A签署《关于营创三征（营口）精细化工有限公司的股权转让协议》，并同意将该议案提交股东大会审议。
十、对《关于公司为参股企业控制的全资子公司汕头市美联盈通投资有限
公司提供担保的议案》的独立意见
公司为美联盈通向E&A履行的购买营创三征25%股权的付款义务和责任提供连带保证责任，系公司为实现其自身收购E&A持有的营创三征25%股权目的的交易安排，不存在损害上市公司的利益，不会增加上市公司的经营风险。本次担保被担保方提供了反担保措施，独立董事审慎判断了反担保措施的可行性
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，本次对本公司参股企业控制的全资子公司提供担保内容及决策程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形。独立董事一致同意公司与美联盈通、E&A签署股权转让协议及担保事项，并同意将相关议案提交股东大会审议。
十一、对《关于公司与汕头市美联盈通投资有限公司、营口盛海投资有限公司、营口福庆化工合伙企业（有限合伙）、刘至寻签署<关于营创三征（营口）精细化工有限公司的股权转让协议>的议案》的独立意见
经审阅《关于营创三征（营口）精细化工有限公司的股权转让协议》，我们认为公司与美联盈通、营口盛海投资有限公司（以下简称“盛海投资”）、营口福庆化工合伙企业（有限合伙）（以下简称“福庆化工”）、刘至寻签署《关于营创三征（营口）精细化工有限公司的股权转让协议》是综合考虑了公司整体发展战略和营创三征目前的经营环境而做出的谨慎决策，有利于推动公司收购营创三征63.25%股权交易的完成，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此我们一致同意公司与美联盈通、盛海投资、福庆化工、刘至寻签署《关于营创三征（营口）精细化工有限公司的股权转让协议》，并同意将该议案提交股东大会审议。
十二、对《关于公司与汕头市美联赢达投资企业（有限合伙）签署<关于汕头市美联盈通投资有限公司的股权转让协议>的议案》的独立意见
经审阅《关于汕头市美联盈通投资有限公司的股权转让协议》，我们认为公司与汕头市美联赢达投资企业（有限合伙）（以下简称“美联赢达”）签署《关于
汕头市美联盈通投资有限公司的股权转让协议》内容公平、公正，是综合考虑了公司整体发展战略和营创三征目前的经营环境而做出的谨慎决策，有利于推动公司收购营创三征63.25%股权交易的完成，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此我们一致同意公司与美联赢达签署的《股权转让协议》，并同意将该议案提交股东大会审议。
十三、对《关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施的议案》的独立意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对公司财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、并提出了公司拟采取的措施。我们一致同意本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施，并同意将相关议案提交股东大会审议。
十四、对《公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》的独立意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的有关规定，为确保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人出具了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
我们一致同意公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺，并同意将相关议案提交股东大会审议。
十五、对《关于公司<股东分红回报规划（2018-2020年）>的议案》的独立意见
经审阅《股东分红回报规划（2018-2020年）》，我们认为该规划的制定及决
策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，其内容能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，对未来三年利润分配形式、现金分红比例等进行了具体的规划，充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，可以更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。我们一致同意公司制定的未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广东美联新材料股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事签署：
冯育升 马北雁 王祎
签署日期：2018年 月 日