广州阳普医疗科技股份有限公司
关于对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》及附件的回复说明
独立财务顾问
二〇一五年六月
释义
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中国证券监督管理委员会：
根据贵会第150942号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》及附件的要求，广州阳普医疗科技股份有限公司在独立财务顾问国信证券股份有限公司及其他相关中介机构的协助下，对反馈意见通知书中提出的问题进行了逐项落实和说明，具体回复如下：
反馈意见1：申请材料显示，上市公司前次募集资金投入医疗器械项目，目前大部分未达到预期效益；本次交易募集配套资金采用锁价方式向上市公司实际控制人邓冠华发行股份，邓冠华承诺对本次交易取得的新股锁定三年，请你公司：1）补充披露前次募集资金大部分募投项目未达到预期效益的原因及应对措施。2）补充披露本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权
益的影响。3）根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露邓冠华本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、补充披露前次募集资金大部分募投项目未达到预期效益的原因及应对措施
（一）前次募集资金募投项目的整体效益良好
阳普医疗首发募集资金 4.44亿元，2009年上市以来，阳普医疗依托于募集资金的投入，获得了较快的发展。
1、募投项目整体效益方面，阳普医疗共投资了12个项目，并对8个项目进行了效益预测，预测效益的项目投资总额为2.41亿元，截至2014年末累计投入金额为 2.36亿元，2014年共实现效益 3,659.66万元，投资收益率达到15.48%。
2、财务方面，2009年至 2014年期间，公司的营业收入由 1.41亿元增加至4.62亿元，净利润由2,690.50万元增加至5,674.47万元，盈利能力获得较快增长。
3、业务方面，公司产品线的深度和广度均获得了提升，传统的优势产品采
血管和采血针的销售收入翻番，并且引入了诊断仪器、诊断试剂、尿液分析仪等新产品，搭建起了“临床实验室诊断、影像学诊断、护理及麻醉产品、生物医药材料及药物中间体产品和呼吸道健康管理”五大产品战略平台，并延伸出了阳和投资为代表的投资平台与希润租赁为代表的金融平台。
（二）前次募集资金投资项目未达到预期效益的原因及应对措施
阳普医疗前次募集资金投资项目中，有7个项目未达到预测效益，截至2014年末累计投入金额为 1.62亿元，占前次募集资金累计投入规模的68.41%。相关项目虽然未达到预测效益，但均实现了不同程度的收益，2014年度合计实现收益1,461.11万元，整体投资收益率为9.03%。其具体情况如下：
单位：万元
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|募投项目|截至2014年末累计投入金额|2014年度实现效益|
|VBCN一次性使用静脉采血针建设项目|2,717.22|434.76|
|广州瑞达医疗器械有限公司|2,023.06|44.28|
|全自动真空采血管脱盖机产业化项目|1,192.49|40.96|
|阳普京成医疗用品（北京）有限公司|510.25|60.97|
|收购杭州龙鑫部分股权并认购增资|5,226.27|364.48|
|南雄阳普医疗科技有限公司|2,415.86|487.36|
|收购江苏阳普医疗科技有限公司|2,088.89|28.30|
|合计|16,174.04|1,461.11|

1、VBCN一次性使用静脉采血针建设项目
（1）未达到效益的原因
①生产工艺升级导致项目建设延后：该项目原计划于2010年12月完工并达产，项目建设过程中出于升级改造生产工艺、新增产品品规的需要，将部分手工装配环节升级为自动化环节，因此需要追加投入、改造并调试相关生产设备。导致项目于2012年12月实际完工。
②质量改进影响：2013年，采血针投入市场后，根据客户反馈还需进行质
量改进。因而，产品没有进行大规模的生产和销售，影响了该项目的效益。
（2）应对措施
目前公司采血针产品质量已达标，公司将逐步开拓销售渠道，加大采血针产品的市场推广与招投标工作力度，提升销量。
2、广州瑞达医疗器械有限公司
（1）未达到效益的原因
①战略调整使资源集中于新产品研发：瑞达医疗的设立目的是专业代理医疗器械产品，2011年瑞达医疗进行战略调整，决定进入影像领域。其将较多资源投入于自主研发直乙肠镜诊查系统等相关产品，2013年获自主研发产品直乙肠镜诊查系统医疗器械注册证书，2014年开始研发第二代产品。
②瑞达医疗目前代理的产品毛利较低。
③市场需求尚未成熟，推广需要时间：主流医院目前尚未大规模推广肛门、直肠及乙状结肠下端部位检查，直乙肠镜诊查系统的市场尚未成熟，市场需求尚未充分释放，导致销售收入规模较小。
（2）应对措施
①瑞达医疗会引入毛利率较高的代理产品；
②加大直乙肠镜诊查系统的市场推广力度，提升市场认可度，培育客户需求。
3、全自动真空采血管脱盖机产业化项目
（1）未达到效益的原因
○1医疗器械分类调整：2013年国家食品药品监督管理总局将全自动真空采血管脱盖机从 I类医疗器械调整为 III类医疗器械，2014年下半年公司取得 III类医疗器械证，一定程度上影响了销售进度。
○2销售策略的变化，预测效益的测算是以脱盖机单独定价单独销售为基础，目前公司部分脱盖机的销售采取了以促进真空采血管销售为主、以脱盖机产品销售为辅的销售策略，因此脱盖机的效益较低。
○3市场需求尚未大规模形成：公司前期以检验科作为全自动真空采血管脱盖
机的目标客户，由于该产品售价高，且市场尚未完全成熟，故销售增长有限。随着国家有关部门相关政策和标准的落实，作为全新的三类医疗器械，全自动真空采血管脱盖机有望推广到血站和血液科，市场环境未来会有较为有利的变化。
（2）应对措施
公司将调整脱盖机产品的销售策略，将血站新增为市场开拓的重点客户。
2015年2月，国家卫生和计划生育委员会（以下简称“国家卫计委”）要求血站在2015年基本实现核算检测全覆盖1，并将全自动或半自动开盖机列入血站核酸集中化检测实验室基本设备配置参考清单2，公司全自动真空采血管脱盖机取得 III类医疗器械证产品，未来随着血站对脱盖机需求的释放，公司将取得市场竞争优势。
公司将在营销中进一步突出自身产品的优势，提高产品质量，同时，借助脱盖机产品进入血站供应体系，有助于公司真空采血管相关配套产品的销售。
4、阳普京成医疗用品（北京）有限公司
（1）未达到效益的原因
公司目前代理的医疗器械较少，销售的产品主要为母公司采血管，产品毛利率不高，而市场开发投入较大。
（2）应对措施
①客户渠道方面，对老客户进行深度开发，对新客户进行产品推广，通过销售医院智能采血系统带动采血系统产品的销售。
②产品方面，引入高毛利的产品品种，代理其他厂商的产品。
5、收购杭州龙鑫部分股权并认购增资
（1）未达到效益的原因
1国家卫计委《2015年卫生计生工作要点》（国卫办发〔2015〕3号）
2国家卫计委《关于做好血站核酸检测工作的通知》（国卫办医发〔2015〕11号）
①杭州龙鑫前期将主要资源投入质量改进：上市公司收购杭州龙鑫后，按照上市公司的要求，加大在产品质量改进方面的资源投入，一定程度影响了产品的销售。
②销售模式调整的影响：尿液分析行业竞争较为激烈，导致产品毛利率较低，一定程度影响公司收入的增长与业绩的实现。
（2）应对措施
①杭州龙鑫会通过导入毛利率更高的产品，以提高公司的盈利能力。
②对杭州龙鑫的经营战略进行调整：加大对肾病诊断系列产品的研发，以满足客户更多需求。
6、南雄阳普医疗科技有限公司
（1）未达到效益的原因
①目前南雄阳普主要通过向母公司阳普医疗提供核心原材料（分离胶及促凝剂）实现销售收入，相关产品的定价低。
②公司新研发的产品开始投入市场，国内客户的需求尚未大规模释放；国外客户刚完成对样品测试，还未形成大规模销售。
（2）应对措施：
①南雄阳普将在保证向母公司阳普医疗稳定供应采血管核心原材料（分离胶及促凝剂）的前提下，逐步增加向其他采血管生产厂家供应分离胶及促凝剂，增加分离胶及促凝剂销售收入。
②未来南雄阳普将拓宽销售渠道，加快新产品的研发，积极跟进海内外客户的需求，进一步开拓市场，实现相关产品的规模销售。
7、收购江苏阳普医疗科技有限公司
（1）未达到效益的原因
①目前公司主要产品是留置针、麻醉穿刺针及气管插管等产品，客户以中间代理商为主，产品毛利率不高；
②江苏阳普的产能受限，投产的产能建设需要时间：江苏阳普原来的留置针产线为手工生产线，较难满足公司对于产能以及质量的要求。公司第一条半自动生产线于2014年5月投建，2015年2月开始投入使用；第二条半自动生产线于2015年2月开始建设，目前尚未投入使用。
（2）应对措施：
公司将加快研发投入进度，使新产品尽快投入市场，在招标过程中增加产品品规，提高市场竞争力。
二、补充披露本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响
（一）以确定价格发行股份募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2015年 4月 24日公布）的规定：“发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》中关于非公开发行股票确定发行价格和持股期限的规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。公司拟向公司实际控制人邓冠华先生非公开发行股份募集资金的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，定价依据为基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，发行价格为13.41元/股，锁定期为36个月，故向邓冠华先生以确定价格发行股份符合上述规定。
（二）提前锁定发行对象，减少配套融资不确定性，确保本次交易顺利实施
本次交易中上市公司向公司实际控制人邓冠华先生募集不超过 4,750万元，不超过本次交易总额25%，提前确定了认购对象，有助于推动本次交易的顺利实施，避免询价发行中因可能发生的股价波动导致配套融资的不确定性，从而保护了上市公司及中小投资者的利益。
（三）公司实际控制人邓冠华先生提前以确定价格认购股份有利于向二级市场传递积极信息，增强二级市场投资者对上市公司的信心
由于中小投资者通常缺乏投资专业知识及长期投资理念，二级市场上以中小投资者为主，上市公司难以向市场传递公司长期价值，上市公司实际控制人向上市公司注入资金也显示出管理层对上市公司重组完成后未来发展的信心，切实地增强了二级市场投资者对上市公司此次并购完成后做大做强的信心，有利于公司股价的稳定。
（四）有利于巩固实际控制人的控制权，公司股权结构、核心管理层的相对稳定，保护上市公司和中小投资者的利益
截至 2014年 12月 31日，上市公司实际控制人邓冠华先生持有上市公司23.25%的股份，总体持股比例较低，假如邓冠华先生不参与认购本次配套融资，其持股比例将进一步下降至22.29%。为巩固公司控制权，公司实际控制人邓冠华先生将认购本次配套融资4,750万元。本次交易完成后，邓冠华先生将持有上市公司 7,235.01万股，占公司总股本23.43%。其认购本次发行的股份按规定锁定36个月，较长锁定期的安排有利于公司股权结构、核心管理层的相对稳定。
（五）本次募集配套资金采用锁价发行方式，较询价方式在每股指标方面的差异很小，不会对上市公司及中小股东权益造成重大不利影响
因筹划重大事项，上市公司自2015年2月25日开市起停牌。上市公司股票本次停牌前一交易日的收盘价格为16.88元/股。2015年4月27日，上市公司召开 2015年第一次临时股东大会审议本次交易方案，截至股东大会召开前一交易日（即 2015年 4月 24日），上市公司的收盘价为 22.11元/股。若采用询价方式发行，则在发行价格尚未确定的条件下，暂以股东大会召开前一交易日收盘价作为发行价参考，比较计算锁价发行和询价发行对每股收益摊薄和每股净资产的影
响如下：
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|配套融资锁价发行|
|296,000,000.00|
|9,223,300.00|
|47,500,000.00|
|13.41|
|3,542,132.00|
|308,765,432.00|
|62,634,095.38|
|0.2029|
|905,105,489.32|
|2.9314|

经计算，暂以股东大会召开前一日收盘价22.11元/股作为发行价参考，以确定价格 13.41元/股发行股份募集配套资金对每股收益的摊薄影响仅为 0.0009元/股，以确定价格发行股份募集配套资金对每股收益摊薄较小。以确定价格 13.41元/股发行股份募集配套资金时，每股净资产较本次发行方案相差 0.0133元/股。
通过对比配套融资锁价发行和配套融资询价发行情况下的每股收益与每股净资产的对比，在两种发行方式下变化较小，对中小股东的影响较小。
（六）锁价发行配套融资方案已经董事会、监事会、股东大会审议通过，获得了广大投资者特别是中小投资者的认可
本次交易充分考虑对中小股东的权益保护，独立董事对配套募集资金事项发表了明确意见。公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于<广州阳普医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事已严格履行回避义务。公司第三届监事会第十四次会议审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。公司2015年第一次临时股东大会审议通过《关于<广州阳普医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，关联
股东已严格履行回避义务。
同时，公司采用现场投票和网络投票相结合的方式，为中小投资者提供了充分的参与和表决途径。在审议本次重组的股东大会上，关于定价基准日和发行价格表决结果为同意票数132,887,199股，占参与表决的有表决权股份总数的100%。
其中，网络投票表决结果为同意票数27,705,639股，占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的20.85%；单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果为同意票数 24,362,718股，占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的18.33%。
三、根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露邓冠华本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排
《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定：在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。
根据上述规定，公司实际控制人邓冠华先生出具承诺“在本次交易前所持有的阳普医疗股份自本次交易完成之日起十二个月内，不转让或委托他人管理，也不由阳普医疗回购该部分股份。”
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：鉴于本次配套融资发行的必要性和重要性，锁价发行有利于进一步保障本次交易的实施。相比于询价发行方式，锁价发行方式较长的股份锁定期亦更有利于保持上市公司股权结构的稳定，有助于保护上市公司和中小投资者的利益。邓冠华先生在本次交易前持有的上市公司股份自本次发行股份上市后 12个月内不以任何方式转让，符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
五、重组报告书补充披露及更新说明
上市公司已就本条回复在《重组报告书》中“‘第五章本次交易发行股份情况’之‘二、发行股份募集配套资金’之‘（八）募集配套资金的必要性’”、
“‘第五章本次交易发行股份情况’之‘二、发行股份募集配套资金’之‘（九）募集配套资金的锁价发行情况’”、“‘重大事项提示’之‘九、本次交易相关各方作出的重要承诺’”以及“‘第五章本次交易发行股份情况’之‘二、发行股份募集配套资金’之‘（六）股份锁定安排’”进行了补充披露。
反馈意见2：申请材料显示，交易对方之一高育林还持有欧唯斯55%股权，欧唯斯持有中山医疗31.25%股权。目前欧唯斯正在办理注销，其持有中山医疗的股份已于2014年6月对外转让。申请材料同时显示，中山医疗是广州惠侨2013年的第二大客户，2014年的第一大供应商，请你公司补充披露：1）广州惠侨与中山医疗交易的具体情况，包括销售和采购项目及在同类交易中的占比。2）欧唯斯注销的进展，预期注销时间。3）欧唯斯转让其所持中山医疗股权的受让方是否为高育林的关联方，该股权转让是否影响中山医疗与广州惠侨的合作关系。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、广州惠侨与中山医疗交易的具体情况，包括销售和采购项目及在同类交易中的占比
2013年，广州惠侨向中山医疗销售情况如下：
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|-|-|
|销售内容|金额（万元）|
|卫生信息平台开发|227.9|
|显示器一批|71.98|
||299.89|

2014年，广州惠侨向中山医疗采购情况如下：
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|采购内容|金额（万元）|
|委托中山医疗开发院后患者软件管理系统|97.09|
|采购《健康医疗居民健康管理远程服务软件V1.0》|48.54|
||145.63|

二、欧唯斯注销的进展，预期注销时间
欧唯斯于2015年3月28日召开股东会，审议通过了欧唯斯解散的议案，并组成清算组负责解散清算工作。欧唯斯于2015年6月12日完成工商局的注销备案手续，并于6月16日在报纸刊登清算公告。
欧唯斯在完成注销登记手续前，需完成公司清算、税务注销登记及社会保险注销登记，具体完成时间尚有不确定性。
三、欧唯斯转让其所持中山医疗股权的受让方是否为高育林的关联方，该股权转让是否影响中山医疗与广州惠侨的合作关系
2014年 6月欧唯斯将所持有中山医疗的31.25%股权转让给广东健康在线信息技术有限公司（以下简称“广东健康在线”）。
广东健康在线的股东是北京健康在线技术开发有限公司和北京健康在线网络技术有限公司。北京健康在线技术开发有限公司的股东是张玲和高瞻，北京健康在线网络技术有限公司是台港澳法人独资企业，股东为好医生网站有限公司。
根据广东健康在线及其实际控制人高瞻的说明，广东健康在线与欧唯斯、广州惠侨及高育林、陈笔锋不存在关联关系。
中山医疗与广州惠侨之间的合作关系是基于双方业务需求进行的，转让前后，中山医疗的实际控制人均为高瞻，且中山医疗的业务并未发生较大变化，因此，该股权转让不影响双方之间的合作关系。
四、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：广州惠侨与中山医疗之间的交易系基于双方各自业务发展需要，具有合理商业目的。
经核查，律师认为：欧唯斯注销的进展已经启动，其所持中山医疗股权的受让方与高育林不存在关联关系，该股权转让不影响中山医疗与广州惠侨的合作关系。
经核查，独立财务顾问认为：广州惠侨与中山医疗之间的交易系基于双方各自业务发展需要，具有合理商业目的。欧唯斯注销的进展已经启动，其所持中山
医疗股权的受让方与高育林不存在关联关系，该股权转让不影响中山医疗与广州惠侨的合作关系。
五、重组报告书补充披露及更新说明
上市公司已就本条回复在《重组报告书》中“‘第四章交易标的’之‘十一、标的公司主营业务情况’之‘（五）销售情况’、‘（六）采购情况’”以及“‘第四章交易标的’之‘三、交易标的产权控制关系’之‘（三）交易标的控股股东、实际控制人及其控制其他企业情况’”进行了补充披露。
反馈意见3：申请材料显示，上市公司和广州惠侨分别属于医疗设备供应商和软件供应商，上市公司通过本次交易可以实现客户资源的互补，加强客户黏性。
申请材料同时显示，医疗信息系统存在客户迁移壁垒，目前众多医疗机构已经搭建起覆盖全院信息系统和数据中心，如更换医疗信息化厂商要付出较高的核心信息迁移成本并承担新系统难以稳定运行的风险；医疗信息系统行业区域市场分割情况明显。请你公司：1）补充披露上市公司与广州惠侨现有客户有无重合。2）结合上市公司与广州惠侨主营业务范围、客户采购模式、客户区域分布，补充披露上市公司通过本次交易加强客户黏性的可行性和具体方式。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、补充披露上市公司与广州惠侨现有客户有无重合
广州惠侨为超过百来家二级及以上医院提供了医疗信息化服务，其中与上市公司现有客户重合的医院有20家，均为广东地区的医院。具体情况如下：
医院等级
所处城市
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|-|2|

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|1|1|
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|-|1|
|2|18|

二、结合上市公司与广州惠侨主营业务范围、客户采购模式、客户区域分布，补充披露上市公司通过本次交易加强客户黏性的可行性和具体方式
（一）上市公司通过本次交易加强客户黏性的可行性
1、上市公司通过本次交易，将医疗信息化纳入公司主营业务范围，可利用该产品客户黏性较强的特点，克服传统产品客户黏性低的不足，加强客户黏性
广州惠侨属于医疗信息化行业，公司的客户具有较强的黏性，医院的日常诊疗活动高度依赖于医疗信息化，客户存在迁移壁垒，如医院更换医疗信息化厂商，则要付出较高的核心信息迁移成本，并承担新系统难以稳定运行的风险。广州惠侨的客户中有大量医院有超过 10年使用其检验信息系统和健康体检系统的经验。
阳普医疗传统优势产品多为仪器耗材，医院的转换成本较低，而备选供应商较多；广州惠侨的产品兼容性好、性能稳定，客户使用或切换至其产品的迁移成本低。阳普医疗通过本次交易，可以将其医疗信息化产品逐步导入现有客户，提升现有客户的黏性。
2、上市公司通过本次交易，可更有针对性地针对客户的采购模式进行销售，改善公司客户的黏性
阳普医疗的客户大多采用招投标方式进行采购。医院在采购时，较多关注供应商的品牌、资质以及与医院现有信息系统的兼容性。
阳普医疗通过本次交易，进入了医疗信息化领域，获取了众多二甲及以上医院的优质客户资源，并取得了医疗信息化领域的相关资质，可大大提升自身的品牌形象与知名度。
此外，阳普医疗通过本次交易，扩充了医疗信息化领域的产品线，可为医院
提供从软件到硬件、从耗材到服务、从医院诊疗活动到医院运营管理全方位的整
体解决方案，实现医院一站式整体采购，精简医院的供应商，提升医院各个模块的兼容与协调性，进而引导医院改变采购习惯，提升客户黏性。
3、上市公司与广州惠侨在客户分布方面既有重合又有互补，可有针对性地导入相关产品，提升客户黏性
上市公司与广州惠侨的客户主要分布于广东地区，目前有 20家医院从上市公司和广州惠侨同时采购医疗信息化产品与临床实验室诊断仪器耗材。阳普医疗可借助广州惠侨的医疗信息化产品，将阳普医疗临床实验室诊断领域软硬件整体解决方案介绍给客户，提升医院对于阳普医疗在临床实验室诊断领域实力的认识，增强阳普医疗的客户黏性。
此外，阳普医疗可将广州惠侨的医疗信息化产品导入到自己的现有客户中，因广州惠侨的产品兼容性好，性能突出，并且客户黏性较高，可增强阳普医疗现有客户的黏性。
客户区域分布，上市公司与广州惠侨的客户较多地集中于广东地区，可形成区域的口碑效应，提升阳普医疗在区域范围的形象与客户认可度，提升客户黏性。
（二）上市公司通过本次交易加强客户黏性的具体方式
1、针对双方相重合的客户，阳普医疗一方面将集中研发实力，进一步加强自身产品与广州惠侨医疗信息化产品的兼容性，改善客户体验，并针对客户的特定需求改进产品；另一方面，上市公司将以统一的企业形象出现，以提升医院对阳普医疗在临床实验室诊断领域软硬件层面实力的认可，进一步加强客户黏性。
2、针对上市公司与广州惠侨不重合的客户，上市公司拟将其医疗信息化产品导入到上市公司的现有客户中，借助于医疗信息化产品较高的用户黏性，巩固上市公司现有客户的黏性。
3、阳普医疗将整合双方的研发团队与产品线，围绕着“临床实验室诊断、影像学诊断、护理及麻醉产品、生物医药材料及药物中间体产品和呼吸道健康管理”五大产品战略平台，逐步推出相应的整体解决方案，如临床实验室诊断平台整体解决方案、影像学诊断整体解决方案等，满足客户从仪器配置、医疗信息系统建设、耗材供应到信息系统维护的一站式购买需求，提升客户的黏性。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司与广州惠侨现有客户存在一定重合。
根据上市公司与广州惠侨主营业务范围、客户采购模式、客户区域分布等情况进行分析，上市公司通过本次交易加强客户黏性具有一定可行性，具体方式具有一定可操作性。
四、重组报告书补充披露及更新说明
上市公司已就本条回复在《重组报告书》中“‘第四章交易标的’之‘十一、标的公司主营业务情况’之‘（二）主要产品及用途’和“‘第九章本次交易对上市公司的影响’之‘三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析’”进行了补充披露。
反馈意见4：申请材料显示，上市公司与广州惠侨的业务存在一定的差异，上市公司与广州惠侨之间能否顺利实现整合具有不确定性。请你公司：1）结合上市公司的财务数据等，补充披露本次交易后上市公司主营业务的构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、结合上市公司的财务数据等，补充披露本次交易后上市公司主营业务的构成、未来经营发展战略和业务管理模式
1、本次交易后上市公司的主营业务仍为以为临床检验实验室与临床护理提供专业解决方案为依托的技术、产品和服务
本次交易前，上市公司的主营业务是以为临床检验实验室与临床护理提供专业解决方案为依托的技术、产品和服务。公司主要产品形式为仪器与耗材，如第三代真空采血系统，医院智能采血管理系统、微生物拭子、体外诊断试剂、压脉带、全自动真空采血管脱盖机、尿液检测系列产品、静脉留置针、直乙肠镜、干式免疫荧光检测系统等临床检验实验室与临床护理领域系列产品。
本次交易完成后，公司的主营业务仍是以为临床检验实验室与临床护理提供专业解决方案为依托的技术、产品和服务。公司将增加医疗信息化等软件产品，进一步增强公司临床检验实验室与临床护理专业解决方案的整体实力，并为未来介入医疗服务提供战略支撑。本次交易对公司主营业务具体构成影响如下：
单位：万元
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|交易前（2014年度审定）|||
|金额|比例|金额|
|46,179.22|100.00%|49,587.60|
|20,661.12|44.74%|20,661.12|
|9,339.03|20.22%|9,339.03|
|8,444.20|18.29%|8,444.20|
|2,570.93|5.57%|2,570.93|
|564.44|1.22%|564.44|
|4,565.47|9.89%|4,565.47|
|-|-|3,408.38|

2、本次交易对未来经营发展战略的影响
（1）本次交易可以为阳普医疗介入医疗服务提供战略支撑
未来阳普医疗将紧跟国家医疗事业改革政策和公立医院分级诊疗发展的方向，把握合适的时机介入医疗服务，并与中国和全球顶尖的大学及其医学院加强合作，实现医疗服务水平的提升，建立起覆盖产学研各环节的医疗集团。
本次交易将为上述计划提供战略支撑：
①广州惠侨“以病人为中心”的医院信息系统可使阳普医疗快速积累医院管理经验，为未来介入医疗服务奠定基础。
②广州惠侨“以临床路径为基本原则”的医院信息系统能促进医院的诊疗流程科学化，深度指导医院诊疗活动。
③广州惠侨的医院信息系统也是强化学习监督系统，能实现医院医疗水平的
不断提升，从而赢得病人的信赖与社会的尊重。
（2）阳普医疗通过本次交易可进一步推进“五大平台”产品战略，搭建起医疗服务平台，依托医疗信息化打造医院、厂商和政府和谐共赢的开放生态圈
①本次交易可推进“五大平台”的产品战略，搭建医疗服务平台
上市以来，阳普医疗致力于打造“临床实验室诊断、影像学诊断、护理及麻醉产品、生物医药材料及药物中间体产品和呼吸道健康管理”五大产品战略平台。
而相关产品战略平台的搭建离不开医疗信息化软件层面的支持。
广州惠侨是国内检验信息系统和健康体检系统的专家，已为近百家二级以上医院提供医疗信息化整体解决方案，在医疗信息化软件层面具有雄厚的实力。其相关软件产品与各类型的仪器和系统良好对接，如本次交易成功，则有助于提升阳普医疗在医疗信息化方面的实力，为公司践行五大平台战略提供有力支撑。
广州惠侨在医联体、集团医院解决方案和移动医疗方面的产品和技术储备可为阳普医疗的未来增长提供潜在的增长动力，与阳普医疗现有的产品形成合力，助推公司快速增长。
②本次交易可为阳普医疗搭建面向未来的医疗服务平台，依托医疗信息化打造医院、厂商和政府和谐共赢的开放生态圈，强化公司的业界影响力
广州惠侨已在医疗信息化行业耕耘超过 14年，该行业的本质是服务业，即通过自身的 IT服务满足医院对于医疗信息化日新月异的需求。广州惠侨的医疗信息化解决方案，可以帮助医院实现“以病人为中心”的诊疗流程再造，改善病人就诊环境，提高医生诊疗质量，最终实现医院管理的革新。因此，阳普医疗可以借助本次交易参与到医院管理，搭建面向未来的医疗服务平台。
而广州惠侨的产品运行稳定，与众多厂商各类硬件和软件良好兼容，已在众多三级以上医院稳定运行5年以上。阳普医疗可通过本次交易进入医疗信息化领域，打造开放友好的医疗信息化平台，促进医院间诊疗与管理信息的流通，实现医院和厂商间良好的协作，营造医院、厂商和政府和谐共赢的开放生态圈；并强化公司在业界的影响力，为未来以移动医疗为代表的第三次医疗信息化产业浪潮积蓄力量。
3、本次交易对业务管理模式的影响
阳普医疗于 2014年开始进行组织架构调整，将大部门调整为事业部（筹），推动事业部制进程，推行以效率协作及结果为导向的授权管理制度，落实事业部与子机构的人事、财务的内部裁量权。
本次交易完成后，阳普医疗一方面将延续当前事业部制组织架构调整的思路，在广州惠侨推行以效率协作及结果为导向的授权管理制度，落实事业部与子机构的人事、财务的内部裁量权；另一方面，将在广州惠侨认真落实上市公司规范运作的要求，按照上市公司内部控制和规范管理的要求，对广州惠侨进行整合。
二、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施
本次交易完成后，上市公司将在规范运作的前提下，按照上市公司内部控制和规范管理的要求，在保持广州惠侨原有管理团队和管理模式稳定的基础上，对其业务、资产、财务、人员和机构设置进行整合，以提高运营效率。
（一）整合计划
1、相关业务整合计划
本次交易完成后，公司将为客户推广从硬件到软件的临床实验室诊断整体解决方案，进一步布局“移动医疗”领域，推进“五大平台”产品战略，构筑起医院、厂商和政府和谐共赢的开放生态圈，并适时介入医疗服务的领域。
公司将依托于广州惠侨，加强自身优势产品的客户黏性，为客户提供全方位的临床检验实验室与临床护理的整体解决方案，打造“临床实验室诊断、影像学
诊断、护理及麻醉产品、生物医药材料及药物中间体产品和呼吸道健康管理”五大产品战略平台。
2013-2015年是移动医疗市场启动期，用户将向移动互联网转移，医疗行业对移动医疗的认知度开始形成。广州惠侨已成功开发多款移动医疗产品，并有扎实的技术储备。公司将依托于广州惠侨进一步布局“移动医疗”领域，抢占医疗信息化第三次产业浪潮的发展先机。
公司还将通过医疗信息化巩固与医院的关系，提升公司在医院诊疗活动以及运营管理中的地位，并构筑起医院、厂商和政府和谐共赢的开放生态圈，强化公司的业界影响力。
此外，公司会紧跟国家医疗事业改革政策和公立医院分级诊疗发展方向，把握合适的时机介入医疗服务，并与中国和全球顶尖的大学及其医学院进行合作，实现医疗服务水平的提升，建立起覆盖产学研各环节的医疗集团。
2、相关资产整合计划
本次交易完成后，上市公司将根据业务发展的需要，结合统一管理运营的需求，将上市公司原有资产与广州惠侨的资产进行优化整合，主要包括：办公场所、后勤保障场所的综合利用；部分通用设备的合理调配；品牌等无形资产的综合利用。通过资产的优化整合，提升资产的使用效率，促进公司进一步的发展。
3、相关财务整合计划
本次交易完成后，公司将对广州惠侨的财务管理体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理、统一调度资金，完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成本；委派财务人员对广州惠侨的日常财务活动、预算执行情况重大事件进行监督控制；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将广州惠侨纳入公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。具体计划如下：
（1）广州惠侨将接受上市公司财务部的业务指导和监督，根据《企业会计制度》、《企业会计准则》和《公司章程》规定，参照上市公司的财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度。
（2）根据公司财务制度和会计准则，广州惠侨建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算，做好财务管理基础工作，负责编制财务预算并汇总全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。
（3）按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务部对报送内容和时间的要求，广州惠侨及时向上市公司报送季度报告和提供会计资料，其财务报表同时接受母公司委托的审计机构的审计。
（4）广州惠侨根据其上市公司章程和财务管理制度的规定安排资金使用，不得违反规定向外投资、向外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批。
4、相关人员整合计划
公司将坚持以人为本，通过完善现有的人才激励和约束机制，不断充实和培养经营管理人才、专业技术人才、高技能人才。加强企业文化和核心员工队伍建设。公司计划在交易完成后即将分阶段对广州惠侨团队现有员工和中层管理人员进行集中的以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完善长效的培训机制，并随着未来业务规模的进一步扩展，通过学校和市场招聘方式对相应人员进行扩充和调整，以多种形式培养提升管理人员素质，保证公司快速发展对合格人才的需求。此外，公司将结合业务特点，完善管理岗位绩效考核机制，制定与企业发展、社会发展、员工需求相适应的，与层级岗位相符合的具有激励性的薪酬体系，利用上市公司平台，完善以公司和个人价值统一为核心的团队激励制度。
5、相关机构整合计划
广州惠侨运营模式有其医疗信息行业的行业特殊性，因此本次交易完成后，公司将继续保持广州惠侨的机构独立运营的模式，公司将根据未来公司治理结构和组织结构变化的需要，并依据相关法规、规则对广州惠侨董事、高级管理人员进行提名、改选、任免等工作，以确保董事会在制定公司整体战略时充分考虑到公司新业务运营的特点。公司相关机构调整安排将严格遵守法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，严格保障中小股东的权益。
（二）整合风险及相应的管控措施
本次交易完成后，广州惠侨将成为阳普医疗的全资子公司，上市公司的资产
规模和业务范围都将得到扩大，整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适应的业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合方面的具体措施，公司可能面临业务转型升级带来的风险。
1、相关业务整合风险
虽然公司已对未来业务整合安排做出了较为全面的规划，但鉴于上市公司与广州惠侨的业务存在一定的差异，上市公司与广州惠侨之间能否顺利实现整合具有不确定性。若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，并且整合过程中可能会对两公司的正常业务发展产生不利影响。
针对此风险，重组完成后初期，上市公司将保持广州惠侨现有的生产、经营、研发、销售等相关制度、人员，避免其业务因本次交易受到影响。重组完成运行一段时间后，上市公司将适时进行管理、研发和销售的体系整合，优化管理架构和业务流程，提升公司整体管理能力。同时，上市公司将充分考虑双方的人员素质、组织行为、管理机制、企业文化等内部因素，加强与各方沟通及反馈，随时调整优化。
2、相关人员整合风险
广州惠侨所处行业为医疗信息化行业，属于资金及技术密集型行业，在人力资源方面面临人员流动大、知识结构更新较快等问题。如出现管理层及核心技术人员的流失、人才结构的失衡情况，对广州惠侨的经营将会受到较大影响。
针对此风险，上市公司与广州惠侨两名自然人股东签订的《购买资产协议》中约定：高育林、陈笔锋继续在广州惠侨或阳普医疗的服务期限不少于三年，且在服务期间及离职后的两年内，不得以管理、控制等方式经营与阳普医疗及其包括广州惠侨在内的各级控股公司所经营业务构成直接竞争的业务。
3、相关机构整合风险
本次交易完成后，上市公司将会进入医疗信息化行业，对上市公司原有管理能力形成一定挑战。如果上市公司不能迅速加强管理能力，在组织机构、治理结构等方面对广州惠侨进行有关管理，使其达到并符合上市公司的要求，则存在因上市公司管理能力不足而产生管理漏洞的可能。
针对此风险，上市公司将在尽可能利用广州惠侨原有组织机构、治理结构等人员的基础上，对相关人员进行培训使其具备相应的业务能力，并辅以严格的内部控制制度以把控风险；另外，上市公司也将通过内部选拔、对外招聘等方式，积极充实和扩大管理人员队伍，不断提高公司的管理能力。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易对上市公司的主营业务具有促进作用，可形成产业协同，有利于完善产业布局和实现上市公司未来的经营发展战略。上市公司具备业务、资产、财务、人员、机构等相关整合计划，采取的相应管理控制措施能够防范有关整合风险。
四、重组报告书补充披露及更新说明
上市公司已就本条回复在《重组报告书》中“‘第九章本次交易对上市公司的影响’之‘三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析’之‘（三）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析’、‘（四）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析’、‘（五）本次交易对上市公司当期每股收益等财务和非财务指标影响的分析’”和“第十二章风险因素之‘五、收购整合风险’”进行了补充披露。
反馈意见5：申请材料显示，广州惠侨曾持有广西惠侨、厦门惠侨的股份，现已对外转让。请你公司补充披露：1）广州惠侨三家子公司对外转让的原因，是否存在因违法行为而转让的情形。2）报告期内上述三家子公司业务开展情况。
3）上述三家子公司对外转让后，所在区域业务的承接安排。4）广西惠侨、厦门惠侨是否继续使用惠侨商号。如有，结合广西惠侨、厦门惠侨的经营范围，补充披露对上市公司未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、广州惠侨三家子公司对外转让的原因，是否存在因违法行为而转让的情形，以及上述三家子公司业务开展情况及所在区域业务的承接安排
（一）三家子公司股权转让原因、业务开展情况及未来业务承接安排
广州惠侨由于业务发展战略调整，在报告期内出售了子公司的股权，具体情况如下：
1、广西惠侨
广州惠侨原拟与谢庆云合作开拓广西市场，后广州惠侨改为独立开拓广西业务，因此将全部出资额出售。本次股权转让后，广西惠侨与广州惠侨不存在后续的业务安排。
报告期内，除与广州惠侨之间的业务往来外，未开展其他医疗信息化的业务，未来广州惠侨将由本部业务团队独立开发广西地区的业务。
2、广州创惠
广州创惠原拟从事检验信息系统和健康体检系统等硬件产品的研发、生产与销售，与广州惠侨的信息系统搭配，形成整体解决方案。后来广州惠侨进行战略调整，选择与成熟的硬件生产厂商合作，共同搭建整体解决方案，故转让广州创惠的股权。本次股权转让后，广州创惠与广州惠侨不存在后续业务安排。
报告期内，广州创惠未开展业务，未来广州惠侨将与成熟硬件厂商合作，共同搭建整体解决方案。
3、厦门惠侨
厦门惠侨主要代理计算机软件，广州惠侨原拟以其作为福建地区的销售平台开拓当地业务，后广州惠侨调整销售策略，故转让相关股权。截至股权转让时，厦门惠侨并未实际开展相关业务，未来厦门惠侨将作为经销商代理广州惠侨的产品，开拓福建地区新市场。
（二）广州惠侨三家子公司对外转让不存在因违法行为而转让的情形
通过检索全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/），报告期内，广州创惠、广西惠侨和厦门惠侨没有刑事判决或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等记载。
通过查询“全国企业信用信息公示系统”，广州创惠、广西惠侨和厦门惠侨没有“经营异常名录信息”、“严重违法企业信息”和“行政处罚信息”等违法信息记载。
高育林、陈笔锋承诺，若广州惠侨转让上述公司的出资或认缴出资时及之前，如果广西惠侨、广州创惠和厦门惠侨存在工商、税务等违法行为而被立案调查或受到行政处罚的情形，从而给阳普医疗造成损失的，由本人承担赔偿损失责任。
二、广西惠侨、厦门惠侨是否继续使用惠侨商号。如有，结合广西惠侨、厦门惠侨的经营范围，补充披露对上市公司未来生产经营的影响
广州惠侨转让股权或认缴出资后，广西惠侨、厦门惠侨继续使用“惠侨”商号。广西惠侨、厦门惠侨的经营范围与广州惠侨的经营范围部分相同或相似，但广西惠侨、厦门惠侨继续使用“惠侨”商号作为其公司名称，不会对上市公司和广州惠侨的未来生产经营造成重大不利影响，主要基于如下理由：
1、广州惠侨认识到公司名称具有区域性，不具备唯一性，因此在进行产品推广和业务拓展，是以其商标“南方惠侨”为主进行宣传，突出“南方惠侨”的品牌。
2、上市公司和广州惠侨，其客户主要是医院，或者以医院为最终客户，客
户专业性强，即使不同地域公司的商号相同或相似，亦不容易造成客户对其产生混淆。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：广州惠侨三家子公司的对外转让，不存在因违法行为而转让的情形，广西惠侨、厦门惠侨继续使用惠侨商号不会对上市公司未来生产经营造成重大不利影响。
四、重组报告书补充披露及更新说明
上市公司已就本条回复在《重组报告书》中“‘第四章交易标的’之‘三、交易标的产权控制关系’之‘（二）交易标的分、子公司情况’”进行了补充披露。
反馈意见6：《法律意见书》披露广州惠侨曾设汕头分公司，并于2015年3月注销，重组报告书未披露相关事项。请你公司在重组报告书中补充披露汕头分公司的注销情况，包括但不限于注销原因、业务承接安排、对本次交易的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、汕头分公司注销情况概述
为了拓展业务，广州惠侨曾于 2008年 8月在广东汕头设立广州惠侨计算机科技有限公司汕头分公司，注册号为440507000009498。汕头分公司设立后，广州惠侨没有以汕头分公司名义开展业务，而是以广州惠侨为主体在汕头及周边市场开展业务。由于汕头分公司自设立以来没有实际经营，广州惠侨为了精简组织结构，于 2015年 3月将汕头分公司予以注销。汕头分公司的注销对广州惠侨的经营没有重大影响，对本次交易也不构成实质性影响。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：广州惠侨汕头分公司的注销，对本次交易不构成实质性影响。
三、重组报告书补充披露及更新说明
上市公司已就本条回复在《重组报告书》中“‘第四章交易标的’之‘三、交易标的产权控制关系’之‘（二）交易标的分、子公司情况’”进行了补充披露。
反馈意见7：申请材料显示，2013年、2014年广州惠侨销售收入中，软件销售占比分别为58.46%和65.71%。请你公司：1）补充披露各层次产品解决方案的核心产品销售收入及收入变动的主要原因。2）结合同行业上市公司同类产品业务毛利率情况，补充披露广州惠侨毛利率与之差异的原因及合理性。3）补充披露报告期内广州惠侨研发费用投入金额及占比，研发费用资本化金额及占比。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、补充披露各层次产品解决方案的核心产品销售收入及收入变动的主要原因
广州惠侨各层次产品解决方案的核心产品销售收入情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年||
|金额|变动|
|317.47|7.93%|
|1,787.48|18.53%|
|70.51|-|
|64.10|94.55%|
|2,239.56|22.04%|

2014年，广州惠侨软件产品销售收入增长22.04%，广州惠侨是国内检验信息系统和健康体检系统的专家，并凭借着在专业科室的优势，逐步拓展到数字化医院整体解决方案，并在医联体、集团化医疗解决方案及移动医疗产品方面实现了突破。
广州惠侨专业科室产品收入2014年较2013年增长7.93%，专业科室产品包
括检验信息系统、健康体检系统、血库信息管理系统，广州惠侨在专业科室产品方面有多年积累的优势，在华南地区形成了良好的口碑，2014年专业科室产品实现了稳步增长。
广州惠侨医院信息系统产品2014年增长了18.53%，医院信息系统产品的增长是软件产品销售收入增长的主要原因。凭借着检验信息系统及健康体检系统等专业产品积累下来的良好客户基础及口碑，广州惠侨医院信息化整体解决方案也不断获得客户认可，2014年收入增长较快。
医联体、集团化解决方案及移动医疗产品作为战略产品，公司在早期就加大了研发投入，2014年也实现了收入。
二、结合同行业上市公司同类产品业务毛利率情况，补充披露广州惠侨毛利率与之差异的原因及合理性
目前以医疗信息化为主要业务的上市公司有卫宁软件和创业软件，创业软件产品中包括了医院信息化应用软件和公共卫生信息化应用软件，同时也包括系统集成业务，与广州惠侨业务存在差别，因此选取卫宁软件作为可比公司进行对比：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|||
||毛利率|收入占比|毛利率|
|软件销售|75.18%|55.83%|70.66%|
|硬件销售|12.43%|28.37%|16.40%|
|系统维护|57.99%|15.80%|57.44%|
|综合毛利率|54.67%|100.00%|54.09%|
|软件销售|69.64%|65.71%|69.89%|
|硬件销售|16.88%|15.04%|23.88%|
|系统维护|70.13%|19.25%|62.91%|
|综合毛利率|61.80%|100%|56.90%|

1、软件销售毛利率分析
2013年和 2014年，广州惠侨软件销售毛利率分别69.89%和69.64%，卫宁软件软件销售的毛利率分别为70.66%和75.18%。广州惠侨软件销售毛利率略低
于卫宁软件毛利率，但仍保持在较高水平。
2、硬件销售毛利率分析
2013年和 2014年，广州惠侨硬件销售毛利率分别为23.88%和16.88%。硬件销售的产品主要为与系统集成相关的服务器、电脑、显示器等，硬件一般与软件一起捆绑销售，硬件销售受硬件类别、整体合同定价策略等因素影响较大，因此毛利率波动较大，但都保持在较低的水平。
3、系统维护毛利率分析
2013年和 2014年，广州惠侨系统维护毛利率分别为62.91%和70.13%。系统维护主要为广州惠侨历史上的客户提供售后维护服务，主要的成本为人工成本，公司现有人员基本能够满足日常维护需求，因此并未大幅增加维护人员，因此人工成本保持稳定，短期内毛利率会随着收入的上升而提高。
4、综合毛利率的提高主要是由于软件销售占比提高所致
2013年和 2014年广州惠侨综合毛利率分别为56.90%和61.80%，综合毛利率提高较快，主要是由于2014年软件销售占比较高所致，软件销售占比由58.46%提高到了65.71%，对综合毛利率的贡献提高导致了综合毛利率上升。
三、补充披露报告期内广州惠侨研发费用投入金额及占比，研发费用资本化金额及占比
报告期内，广州惠侨研发费用金额分别为 466.93万元和 442.54万元，占收入比重分别为14.88%和12.98%，报告期内研发费用未资本化。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：广州惠侨软件产品销售收入增长主要来源于医院信息系统产品收入的增长；其与同行业上市公司同类产品业务毛利率存在差异，主要由于业务特点存在差异所致，具有合理性；报告期内广州惠侨的研发费用并未资本化。
五、重组报告书补充披露及更新说明
上市公司已就本条回复在《重组报告书》中“‘第四章交易标的’之‘六、最近三年主营业务发展情况’、‘第九章本次交易对上市公司的影响’之‘二、
标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析’之‘（四）标的公司盈利能力分析’之‘4、营业成本与毛利率分析’和‘5、利润表主要科目分析’进行了补充披露。
反馈意见8：申请材料显示，广州惠侨收益法评估值 19,028万元，增值率768%，本次交易以收益法评估作价。请你公司：1）结合广州惠侨报告期业绩、人员和技术、客户稳定性、合同签订情况及同行业情况等，补充披露广州惠侨收益法评估中销售收入增长率、毛利率预测依据及合理性。2）结合同类业务市场可比交易及同类业务上市公司的市净率、市盈率水平，补充披露广州惠侨收益法评估值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、结合广州惠侨报告期业绩、人员和技术、客户稳定性、合同签订情况及同行业情况等，补充披露广州惠侨收益法评估中销售收入增长率、毛利率预测依据及合理性
（一）本次广州惠侨收益法评估中对销售收入增长率的预测依据及合理性分析
1、收入增长预测情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|19.38%|20.13%|19.00%|19.00%|18.00%|
|4,068.88|4,887.95|5,816.66|6,921.82|8,167.75|
|1,492.91|1,743.23|2,026.75|2,358.30|2,731.70|
|60.74|73.00|86.87|103.37|121.98|
|291.63|342.50|400.02|467.57|543.61|
|925.65|1,157.44|1,425.64|1,810.61|2,130.71|
|353.28|424.67|505.36|601.38|709.63|
|247.69|299.47|357.41|417.50|502.41|
|1,403.55|1,696.98|2,025.33|2,365.84|2,846.97|
|275.21|341.28|386.96|460.49|519.14|
|1,128.34|1,355.71|1,638.36|1,905.36|2,327.83|

2、销售收入增长率的预测依据
（1）广州惠侨营业收入中包括医疗信息数字化管理软件系统业务及软件维护业务。医疗信息数字化管理软件系统业务包括软件销售及开发和硬件销售，软件维护业务是公司为客户提供软件后续服务业务。2014年，广州惠侨营业收入约 3408万元，其中：硬件收入约 513万元，软件及其他收入约 2,896万元。
2013-2014年收入增长率分别为9.25%、8.59%。随着技术积累的进一步增强，业务领域的不断拓展，收入结构的不断完善，预计广州惠侨未来经营业务和经营业绩仍将保持快速发展势头。
（2）对广州惠侨营业收入的预测区分为两部分，一是已签订合同（在建项目）所带来的业务收入预测，二是目前正跟踪或洽谈、有希望争取获得的项目（意向项目）所带来的业务收入预测。收入的增长主要来源于：存量客户维护需要的增长、存量客户升级需求的增长（一般 3年左右升级软件）、新产品投入市场、外省市场的拓展。
而广州惠侨的产品已被广东、福建、湖南、广西、云南、山东、湖北等省市地区等近百家二级以上的医院客户所使用（其中三级医院超过40家）。客户中有国家级数字化示范基地、国内知名超大型综合性公立医院、国内知名民营医院、地区级中心医院、地区级专科医院、大型国企集团医院。公司在多个地区内具有较高的市场占有率或影响力。公司的客户资源大部分均为长期合作客户，约50%长期合作期超过5年，客户粘性较高。广州惠侨的产品在广州、深圳、东莞、中山、清远、厦门等地区内有较高的市场占有率和影响力。可以看出，一旦发展了新客户，维护和升级需求将最大程度地保证公司客户的稳定性。
（3）根据相关数据的统计，2012-2014年签订的合同中，预估后续在 2015年中实行的合同金额约2181万元。而2015年1-2月，新增合同金额已超800万元。根据前 2年的实际经营情况，预计 2015年新签订的合同金额约 4500万元，新签合同当年完工的比例约55%。2016年起，每年的收入均考虑已签合同及新增合同的因素。
（4）广州惠侨软件开发团队人员达40多人，占公司员工总人数的比例超过三分之一，半数以上的开发人员具有5年以上工作经验。其中，90%以上的员工
均具备本科以上学历，具备 5年以上医疗信息化行业工作经验的员工超过50%。
报告期内，核心技术团队保持较高的稳定性。根据公司规划，未来6年将持续研发支出的发生，以维持企业稳定的净利率。每年研发支出计划占收入比例将逐年上升。预测 2015-2017年研发支出占收入比例约由10%上升至13%，2018年起研发支出比例上升至16%左右。详见如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|407.55|582.60|787.80|1,102.80|1,345.20|

（6）从宏观的行业情况上看，根据IDC《中国医疗IT解决方案市场2013-2017年预测与分析》，中国医疗信息化2013年的市场规模为206亿元，未来5年内将保持14.5%的增长，预计2017年中国医疗信息化市场规模将达到336.50亿元。
其中，医疗信息化整体解决方案2013年的市场为71亿元：医院管理信息系统（HMIS）整体解决方案市场规模约为20亿元，未来年增长约为15%；医技管理信息化（CIS）整体解决方案市场规模为 34亿元，未来年增长率将持续超过20%。
预计未来五年医院临床信息系统将呈现出加速发展的趋势，移动应用、临床数据中心、用于专业科室或者针对某一病种的临床应用系统和临床路径系统等将会逐渐成为信息化的主流。
（二）本次广州惠侨收益法评估中对毛利率的预测依据及合理性分析
1、同行业上市公司毛利率
|||
|-|-|
|证券简称|2013年|
|创业软件|47.29%|
|卫宁软件|54.09%|
||50.69%|
||56.90%|

2、毛利率的预测依据及合理性分析
（1）广州惠侨营业成本主要包括硬件成本、软件成本、维护成本。2014年，广州惠侨硬件成本约426万元，约占硬件收入83%；其他与软件、维护相关的成本约876万元，约占对应收入30%。在其他与软件、维护相关的成本中，主要包括技术服务费用、开发费用、薪酬费用、差旅费用等。
（2）2015年起，综合考虑以前各年度成本的波动，并在成本控制的前提下，预估硬件类成本占收入比例略降；而其他与软件、维护相关的成本中，预计技术服务费用、开发费用等将随着收入的增长而同步增长，薪酬费用与差旅费用的增长则慢于收入的增长。具体为：
○1预估硬件类成本约占硬件收入80%；
○2其他与软件、维护相关的成本中，技术服务费用、开发费用以历史数据为依据，2014年这两部分支出占除硬件收入外的收入的比例为10.78%，预计以后年度技术服务费用、开发费用等将随着收入的增长而同步增长，比例为11%；
○3其他与软件、维护相关的成本中，职工薪酬每年增长12%；
○4其他与软件、维护相关的成本中，差旅费用每年增长14%。
根据以上分析，因职工薪酬与差旅费用的增长速度低于收入的增长速度导致未来年度预估的毛利率呈上升态势是合理的。
二、结合同类业务市场可比交易及同类业务上市公司的市净率、市盈率水平，补充披露广州惠侨收益法评估值的合理性
市盈率=每股市价/每股税后利润；市净率=每股市价/每股净资产
根据广州惠侨评估值计算的市盈率为16.91，市净率为8.68。
（一）与广州惠侨业务相似的上市公司的相关数据如下：
|||
|-|-|
|创业软件|卫宁软件|
|120.74|144.82|
|16.64|23.07|

注：市盈率=该公司2015年6月9日收盘价/该公司2014年度每股收益；市净率=该公
2015年6月9日收盘价/该公司2014年12月31日每股净资产（数据来源：wind资讯）。
由于目前二级市场走势较好，上市公司的股价上涨较快，估值较高，与广州惠侨业务相似的上市公司创业软件、卫宁软件，平均市盈率水平在 132.78倍，平均市净率水平在19.86倍，较广州惠侨估值处于较高水平。
（二）同类业务市场可比交易的相关数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估价|净利润|净资产|市盈率|市净率|
|47,800.00|3,537.88|6,180.08|13.51|7.73|
|60,200.00|2,649.88|9,645.63|22.72|6.24|

3、从以上数据可以看出，根据广州惠侨评估值计算出来的市盈率和市净率水平，未出现重大异常，评估值是基于谨慎性角度下确定的，且在合理范围内。
三、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问和评估师认为：根据广州惠侨报告期业绩、人员和技术、客户稳定性、合同签订情况、同行业情况以及同类业务市场可比交易及同类业务上市公司的市净率、市盈率水平，广州惠侨收益法评估中销售收入增长率、毛利率预测依据在合理范围内，收益法评估值在合理范围内。
四、重组报告书补充披露及更新说明
上市公司已就本条回复在《重组报告书》中“‘第六章交易标的评估情况’之‘六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析’之‘（二）交易标的评估的合理性分析’和‘（六）交易标的定价公允性分析’进行了补充披露。
反馈意见9：《购买资产协议》、《股份认购协议》均约定了不可抗力条款，但未在重组报告书中披露。请你公司在重组报告书中补充披露上述不可抗力条款，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、重组报告书中补充披露上述不可抗力条款
（一）《购买资产协议》中第十五条约定了不可抗力条款
1、如因自然灾害或国家政策调整的不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起 7个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照该等情况对履行本协议的影响程度，由各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
2、若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而致使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议各方均无过错的，不追究协议各方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由各方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。
（二）《股份认购协议》中第九条约定了不可抗力条款
1、如因自然灾害或国家政策等不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或不能完全履行本合同的，遇有不可抗力的一方，应立即将该事件以书面形式通知对方，并应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
在事件发生后5日内，该方应向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的有效证明。双方应按照不可抗力事件对本协议的影响程度，协商决定是否变更、迟延履行或解除本合同。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：《重组报告书》已对前述不可抗力条款进行了补充披露，前述协议关于不可抗力条款的内容及其信息披露符合有关法律、
法规及规范性文件的规定。
三、重组报告书补充披露及更新说明
上市公司已就本条回复对《重组报告书》中“‘第七章本次交易合同的主要内容’之‘一、购买资产协议’和‘二、募集配套资金股份认购协议’”进行了补充披露。
反馈意见10：申请材料显示，本次交易需取得我会及其他可能涉及的审批事项。请你公司补充披露其他可能涉及的批准程序的审批机关、审批事项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、补充披露其他可能涉及的批准程序的审批机关、审批事项
（一）交易概况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
1、阳普医疗拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买广州惠侨100%股权，本次交易完成后，广州惠侨成为阳普医疗的全资子公司。
2、阳普医疗拟向公司实际控制人邓冠华先生发行股份募集配套资金。
（二）本次资产重组已经履行的决策和审批程序
1、广州惠侨股东会审议通过高育林和陈笔锋两名自然人股东向阳普医疗转让其合计持有的广州惠侨100%股权。
2、阳普医疗第三届董事会第十三次会议审议通过《关于<广州阳普医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
3、阳普医疗 2015年第一次临时股东大会审议通过《关于<广州阳普医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》等于本次交易相关的议案。
（三）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需取得中国证监会的核准。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易已履行相关决策和审批程序，尚需取得中国证监会的核准。
经核查，律师认为：本次交易已履行相关决策和审批程序，尚需取得中国证监会的核准。
三、重组报告书补充披露及更新说明
上市公司已就本条回复对《重组报告书》中“‘重大事项提示’之‘八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序’之‘（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序’”以及“‘第一章本次交易概况’之‘二、本次交易的决策过程和批准情况’之‘（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序’”进行了更新说明。
反馈意见11：申请材料显示，广州惠侨没有房屋所有权，主要办公场所为租赁方式取得，请你公司补充披露租赁合同是否履行备案登记手续，是否存在租赁违约风险及对广州惠侨经营稳定性的影响，如有重大影响，拟采取的解决措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、请你公司补充披露租赁合同是否履行备案登记手续，是否存在租赁违约风险及对广州惠侨经营稳定性的影响
广州惠侨的房屋租赁合同均履行租赁备案登记手续，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方|租赁房屋地址|月租金（元）|面积（M2）|租赁期限|用途|

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|-|-|-|-|-|-|
|出租方|租赁房屋地址|月租金（元）|面积（M2）|租赁期限|用途|
|广州高新技术产业开发区民营科技园管理委员会|广州市白云区北太路 1633 号广州民营科技园科盛路8号配套服务大楼B406房|975|65|2015.4.1至2017.3.31|办公|
|高育林、夏英姿|广州市天河区天河北路 698 号 602房|9689|129.18|2013.8.9至2018.8.8|办公|
|高育林、夏英姿|广州市天河区天河北路 698 号 603房|10422|138.95|2013.8.9至2018.8.8|办公|
|谢锦生|广州市天河区天河北路 698 号 604房|9689|129.18|2014.5.1至2017.4.30|办公|
|谢锦生|广州市天河区天河北路 698 号 605房|13061|174.14|2014.4.1至2017.3.31|办公|
|广州润本实业有限公司|广州市天河区天河北路 698 号 608房|10966|137.08|2014.8.1至2016.7.31|写 字楼|

注：广州惠侨与广州润本实业有限公司就广州市天河区天河北路698号608房签订新的租赁协议，租赁期为 2015年 8月 1日至 2016年 7月 31日。因双方前期租赁合同于 2015年7月31日到期，故新租赁合同需待前期租赁合同期限届满后方可备案。
广州惠侨所租赁的房屋，主要用于办公用途且为通用办公场所，广州惠侨办公场所的可替代性和可选择性强。如果可能出现违约行为而导致广州惠侨无法使用当前租赁房屋的，广州惠侨可以通过承租其他办公场所方式维持正常经营。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：广州惠侨的租赁合同已经办理登记备案手续，如果存在租赁违约风险，不会对广州惠侨经营稳定性造成重大影响，不会构成本次交易的重大障碍。
三、重组报告书补充披露及更新说明
上市公司已就本条回复对《重组报告书》中“第四章交易标的”之“五、
交易标的主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“（一）主要
资产及其权属情况”之“房屋建筑物情况”进行了更新说明。”
反馈意见12：申请材料显示，广州惠侨目前有一起未决诉讼。请你公司结合该诉讼的案由和具体诉讼主张，补充披露该诉讼对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、结合该诉讼的案由和具体诉讼主张，补充披露该诉讼对本次交易的影响 2014年 1月 3日，广州惠侨诉上海力融信息技术有限公司合同纠纷案，由广州市白云区人民法院立案受理，案号为（2014）穗云法民二初字第256号。广州惠侨请求法院判决解除双方签订的《合同书》，要求被告上海力融信息技术有限公司退还合同款 21.9万元并承担诉讼费用。2014年 9月，上海力融信息技术有限公司对广州惠侨提起反诉，要求广州惠侨支付合同款 68万元，同时支付违约金（从起诉之日起至实际支付之日止）并承担诉讼费用。本诉与反诉均未判决。
广州惠侨股东高育林、陈笔锋承诺，如因上述诉讼事项对广州惠侨造成实际经济损失，高育林、陈笔锋将承担全部损失。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：上述民事诉讼案的争议标的金额较小，且广州惠侨股东高育林、陈笔锋承诺由其承担因上述诉讼事项对广州惠侨造成实际经济损失，因此，上述诉讼对本次交易不构成实质性影响。
三、重组报告书补充披露及更新说明
上市公司已就本条回复对《重组报告书》“第四章交易标的”之“五、交易标的主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“（四）未决诉讼情况”进行了更新说明。
【本页无正文，为《广州阳普医疗科技股份有限公司关于对<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>及附件的回复说明》之盖章页】
广州阳普医疗科技股份有限公司2015年6月19日
【本页无正文，为《广州阳普医疗科技股份有限公司关于对<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>及附件的回复说明》之盖章页】
项目协办人：
张兴初
项目主办人：
王伟洲 袁科
国信证券股份有限公司2015年6月19日