天风证券股份有限公司
关于苏州东山精密制造股份有限公司
重大资产购买前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见
苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“东山精密”、“上市公司”、“公司”）现拟向纳斯达克上市公司FlexLtd.（以下简称“FLEX”）收购其下属的PCB制造业务相关主体，合称为Multek，具体包括位于珠海的五家生产主体（下述1-5）、位于毛里求斯和香港的两家贸易主体（下述6-7）、位于英属维尔京群岛和香港的四家控股主体（下述8至11）：
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|序号|公司简称|公司全称|注册地|
|1|珠海超毅电子|珠海斗门超毅电子有限公司|珠海|
|2|珠海超毅科技|超毅科技（珠海）有限公司|珠海|
|3|珠海超毅实业|珠海斗门超毅实业有限公司|珠海|
|4|珠海硕鸿电路板|珠海硕鸿电路板有限公司|珠海|
|5|珠海德丽科技|德丽科技（珠海）有限公司|珠海|
|6|毛里求斯超毅|Multek Technologies Limited|毛里求斯|
|7|香港超毅|Multek Hong Kong Limited|香港|
|8|香港超毅电子|Astron Group Limited|香港|
|9|香港硕鸿电路板|Vastbright PCB （Holding） Limited|香港|
|10|BVI德丽科技|The Dii Group （BVI） Co. Limited|英属维尔京群岛|
|11|香港德丽科技|The Dii Group Asia Limited|香港|

天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》的要求，对东山精密本次重大资产购买前十二个月内购买、出售资产的情况核查如下：
（一）与芯鑫融资租赁有限责任公司开展融资租赁业务
2017年4月13日，经过公司第四届董事会第三次会议审议通过，上市公司与芯鑫融资租赁有限责任公司（以下简称“芯鑫租赁”）进行总额不超过 30,000
万元的融资租赁交易。公司通过芯鑫租赁以直租和售后回租的方式开展融资租赁
业务。
（二）对苏州威斯东山电子技术有限公司增资
2017年5月19日，经过公司第四届董事会第六次会议审议通过，因参股子公司苏州威斯东山电子技术有限公司（以下简称“威斯东山”）未来业务发展的需要，拟将注册资本由原先的 2,000万元人民币增至 10,000万元人民币。威斯东山各股东按照现有股权比例以货币方式同比例进行增资。其中，上市公司对威斯东山增资3,520万元。
（三）出售苏州雷格特智能设备股份有限公司部分股权
2017年5月25日，经过公司第四届董事会第七次会议审议通过，公司将其持有苏州雷格特智能设备股份有限公司（以下简称“雷格特”）450万股和150.06万股分别以4.86元/股的价格转让自然人王建强和兰青。本次交易完成后，公司仍持有雷格特300.03万股，持股比例为14.60%。
（四）在江苏省盐城高新技术产业开发区进行项目投资
2017年5月27日，公司与江苏省盐城高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“盐城高新开发区”）签署附条件生效《项目投资框架协议》，协议约定公司拟在盐城高新开发区智能终端产业园内，投资柔性线路板（FPC）、LED封装、盖板玻璃（CG）等项目，项目投资约 30亿元。该协议经公司第四届董事会第九次会议、2017年度第五次临时股东大会审议通过。
2017年6月16日，经过公司第四届董事会第九次会议审议通过，公司分别设立全资子公司盐城东山精密制造有限公司（以下简称“盐城东山”）和盐城维信电子有限公司（以下简称“盐城维信”），注册资本分别为5,000万元和1亿元。
2017年 10月 12日，经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，盐城维信注册资本增加至5,499万美元。2017年12月7日，经过公司第四届董事会第十七次会议审议通过，盐城东山和盐城维信注册资本分别增至 65,000万元和15,499万美元。
经公司第四届董事会第十七次会议、2017年度第七次临时股东大会审议通过，公司与盐城高新开发区签署《项目投资补充协议》，在上述《项目投资框架协议》等基础上，投资总额增加至130亿元，计划分5年实施完毕。
（五）购买X2 Power TechnologiesLtd优先股
2017年 8月 7日，经过公司第四届董事会第十次会议审议通过，公司全资子公司香港东山精密联合光电有限公司（以下简称“香港东山”）以 250万美元购买 X2 Power TechnologiesLtd（以下简称 X2公司） B轮优先股，本次投资完成后，香港东山持有 X2公司8%的股权。2018年 2月 5日，经公司 2018年第一次总经理办公会审议通过，香港东山以 75.95万美元向 X2公司追加投资，用于购买X2公司B1轮优先股，本次追加投资完成后，香港东山占X2公司8.9%的股权。
（六）设立苏州捷布森智能科技有限公司
2017年8月10日，经过公司总经理办公会会议审议通过，公司与自然人朱文兵合资成立苏州捷布森智能科技有限公司（以下简称“苏州捷布森”），注册资本500万元，其中，公司出资255万元，持有苏州捷布森51%的出资份额。
（七）参股江苏南高智能装备创新中心有限公司
2017年8月10日，经过公司总经理办公会会议审议通过，公司以自有资金 250万元，认购江苏南高智能装备创新中心有限公司（以下简称“南高智能”）12.5%的出资份额。
（八）购买苏州艾福电子通讯有限公司部分股权
2017年9月4日，经过公司第四届董事会第十二次会议通过，公司以17,150万元向姜南求、上海正海聚亿投资管理中心（有限合伙）等9名交易对方收购苏州艾福电子通讯有限公司70%的股权。
（九）出售苏州东山照明科技有限公司全部股权
2017年 10月 27日，经过公司第四届董事会第十五次会议审议通过，公司将其持有苏州东山照明科技有限公司（以下简称“东山照明”）100%的股权以1,800万元出售给苏州市华邈农业科技有限公司。本次交易后，公司不再持有东山照明股权。
（十）出售苏州东显光电科技有限公司股权
2017年 10月 27日，经过公司第四届董事会第十五次会议审议通过，公司将其持有的东显光电科技有限公司（以下简称“东显光电”）80%的股权以 100万元出售给苏州特博尔光电有限公司。本次交易后，公司不再持有东显光电股权。
（十一）购买美国eASIC公司B类优先股
2017年 10月 31日，经过公司第四届董事会第十六次会议审议通过，公司以 900万美元购买美国 eASIC公司 B类优先股 191.90万股，每股价格为 4.69美元。本次投资完成后，公司持有美国eASIC公司9.7%的股权。
（十二）出售东莞阿尔泰显示技术有限公司股权
2017年12月2日，经过公司第四届董事会第十七次会议审议通过，公司将其持有的东莞阿尔泰显示技术有限公司（以下简称“阿尔泰”）51%的股权以6,000万元出售给上海迪丰投资有限公司。本次交易后，公司不再持有阿尔泰股权。
（十三）对深圳暴风统帅科技有限公司进行增资
2017年12月25日，经过公司2017年度第七次临时股东大会审议通过，公司将对深圳暴风统帅科技有限公司（以下简称“暴风统帅”）增资 4亿元，其中计入注册资本 467.8401万元，计入资本公积 39,532.1599万元。本次增资完成后（所有协议增资全额缴付到位），公司持有暴风统帅10.53%股权。
（十四）与芯鑫融资租赁有限责任公司开展融资租赁业务
2018年1月25日，经过公司第四届董事会第十八次会议审议通过，上市公司与芯鑫租赁进行总额不超过 26,000万元的融资租赁交易。公司通过芯鑫租赁以直租和售后回租的方式开展融资租赁业务。
（十五）设立Dongshan International Holdings Inc.
为了推进公司在海外发行债券，经公司 2018年第一次总经理办公会审议通过，公司通过香港东山在境外开曼群岛投资设立 Dongshan International HoldingsInc.作为发行债券的特殊目的实体，注册资本 100美元。
（十六）对苏州维信电子有限公司增资
2018年3月26日，经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，公司全资子公司MULTI-FINELINE ELECTRONIX SINGAPORE PTE.LTD以自有资金向苏州维信电子有限公司（以下简称“苏州维信”）增资 1,000万美元，苏州维信注册资本将由11,880万美元增至12,880万美元。本次增资主要用于苏州维信补充流动资金，支持其拓展市场空间，提升市场竞争力。
（十七）设立苏州东山精密科技有限公司
为进一步提升公司科技研发水平，完善战略布局，经公司 2018年第三次总经理办公会审议通过，公司在苏州市工业园区投资新设全资子公司苏州东山精密
科技有限公司，注册资本1,000万元。
（十八）出售苏州威斯东山电子技术有限公司股权
2018年6月11日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于转让苏州威斯东山电子技术有限公司股权的议案》。
苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“安洁科技”）拟通过一揽子交易安排以支付现金的方式购买苏州威斯东山电子技术有限公司（以下简称“威斯东山”）100%的股权。
其中，重庆威思泰电子材料有限公司（以下简称“威斯泰电子”）持有威斯东山51%股权、东山精密持有威斯东山44%股权、吴荻持有威斯东山5%股权。
本次交易具体安排为：
1、威斯泰电子、东山精密、吴荻分别将其持有的11.5471%、9.9623%、1.1321%的威斯东山股权以零元转让给威斯东山管理层设立的持股平台苏州福欧克斯管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“福欧克斯”）。
2、安洁科技分别以支付现金的方式购买威斯泰电子、东山精密、吴荻剩余合计持有的威斯东山77.3585%的股权，购买福欧克斯持有的威斯东山22.6415%的股权，同时由福欧克斯与安洁科技签署利润补偿协议。
根据本次交易安排，公司取得的固定股权转让价款为 1.53亿，此外，根据2018-2020年期间威斯东山取得《高新技术企业证书》及政府补助情况，公司可取得一定的额外交易对价。
经核查，独立财务顾问认为，上述资产交易事项与本次重大资产购买交易事项相互独立，不属于本次重大资产购买纳入累计计算的资产交易。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于苏州东山精密制造股份有限公司重大资产购买前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签字盖章页）
项目协办人：
郑皓
项目主办人：
徐建豪 孔海宾
天风证券股份有限公司年 月 日