国泰君安证券股份有限公司
关于杭州顺网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配
套资金发行过程和认购对象合规性之审核报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准杭州顺网科技股份有限公司向王雷等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]78号）核准，杭州顺网科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“顺网科技”）以非公开发行股票的方式募集配套资金不超过37,100万元。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问（主承销商）”）作为发行人本次发行股份募集配套资金的主承销商，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及发行人有关本次发行股份募集配套资金的董事会、股东大会决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、本次发行的具体情况
（一）股票类型和每股面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行数量及锁定期
本次发行股份募集配套资金的股份发行数量为 5,112,305股，占发行后总股本的1.70%，由易方达基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司以现金认购。本次非公开发行股份的募集资金金额未超过发行人股东大会决议和中国证
监会证监许可[2016]78号文规定的上限37,100万元，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|配售股数（股）|配售金额（元）|锁定期（月）|
|1|易方达基金管理有限公司|5,109,905|370,825,805.85|12|
|2|汇添富基金管理股份有限公司|2,400|174,168.00|12|
|合计||5,112,305|370,999,973.85|-|

（三）发行价格
本次发行采取投资者询价方式确定发行价格。共有2位投资者提交申购报价单及申购保证金，全部均为有效申购。按照“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”等原则确认发行对象，最终确定发行价格为72.57元/股。
本次发行价格与发行底价72.56元/股的比率为100.01%；与发行期首日（2016年3月4日）前20个交易日均价81.03元/股的比率为89.56%，与发行期首日（2016年3月4日）前1个交易日均价80.62元/股的比率为90.01%。
（四）发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为易方达基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司。符合公司第二届董事会第二十五次会议相关决议及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的相关规定。
（五）募集资金量及发行费用
本次发行募集资金总额为370,999,973.85元，扣除发行费用14,898,000元，募集资金净额356,101,973.85元，符合公司第二届董事会第二十五次会议决议，符合中国证监会相关规定。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金净额符合发行人第二届董事会第二十五次会议决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定。
二、本次发行的批准情况的决策程序和批准文件
（一）顺网科技的批准和授权
2015年7月26日，上市公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案，其中上市公司董事长华勇就关联议案回避表决。
2015年 8月 24日，上市公司 2015年第一次临时股东大会审议批准了本次交易事项，其中关联股东华勇就关联议案回避表决。
（二）交易对方的批准和授权
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方已分别做出决定，同意以所持国瑞信安股权参与顺网科技本次发行股份及支付现金购买资产事宜。
交易对方已各自出具书面文件确认放弃其对其他国瑞信安股东向顺网科技转让国瑞信安股权享有的优先购买权。
交易对方中的南京高新投属于国资控股企业，其国资主管机构南京紫金投资集团有限责任公司已出具《关于南京风投转让江苏国瑞信安科技有限公司股权的批复》（宁紫投发[2015]57号），批准南京高新投将其所持国瑞信安8.333%的股权转让给顺网科技，其中现金与股份支付比例为6:4。
（三）国瑞信安的批准和授权
2015年 7月 24日，国瑞信安召开股东会会议，审议通过了本次交易的方案。
（四）本次交易已获得中国证监会核准
2016年1月21日，上市公司获得中国证监会下发的《关于核准杭州顺网科技股份有限公司向王雷等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]78号），核准本次交易事项。
三、本次非公开发行的发行过程和发行结果
（一）发出认购邀请文件的情况
2016年 3月 3日，顺网科技本次非公开发行共向 149名特定对象发出《杭州顺网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”）及其
附件《杭州顺网科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（下称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。上述特定对象包括：证券投资基金管理公司 21家，保险机构投资者 16家，证券公司 16家，私募、其他机构及个人投资者 76家，发行人前20大股东20家。
具体名单如下表所示：
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|-|-|-|-|
|总序号|分序号|||
||||发行对象名称|
|A. 前20大股东||||
|1|1|华勇||
|2|2|深圳市腾讯计算机系统有限公司||
|3|3|寿建明||
|4|4|新疆盛凯股权投资有限公司||
|5|5|汇添富基金管理股份有限公司||
|6|6|工银瑞信基金管理有限公司||
|7|7|程琛||
|8|8|易方达基金管理有限公司||
|9|9|嘉实基金管理有限公司||
|10|10|许冬||
|11|11|富安达基金管理有限公司||
|12|12|海富通基金管理有限公司||
|13|13|广发基金管理有限公司||
|14|14|华安基金管理有限公司||
|15|15|中欧基金管理有限公司||
|16|16|长盛基金管理有限公司||
|17|17|莫建军||
|18|18|建信基金管理有限责任公司||
|19|19|富国基金管理有限公司||
|20|20|兴业全球基金管理有限公司||
|B. 保险公司||||
|21|1|平安资产管理有限责任公司||
|22|2|上海人寿保险股份有限公司||
|23|3|中国人寿资产管理有限公司||

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|-|-|-|
|24|4|太平洋资产管理有限责任公司|
|25|5|太平资产管理有限公司|
|26|6|新华资产管理股份有限公司|
|27|7|民生通惠资产管理有限公司|
|28|8|民安财产保险有限公司|
|29|9|泰康资产管理有限责任公司|
|30|10|国华人寿保险股份有限公司|
|31|11|华夏久盈资产管理有限责任公司|
|32|12|中再资产管理股份有限公司|
|33|13|华夏人寿保险股份有限公司|
|34|14|光大永明资产管理股份有限公司|
|35|15|中国人寿保险股份有限公司|
|36|16|安邦资产管理有限责任公司|
|C. 基金公司|||
|37|1|上银基金管理有限公司|
|38|2|博时基金管理有限公司|
|39|3|平安大华基金管理有限公司|
|40|4|前海开源基金管理有限公司|
|41|5|民生加银基金管理有限公司|
|42|6|浦银安盛基金管理有限公司|
|43|7|东海基金管理有限责任公司|
|44|8|宝盈基金管理有限公司|
|45|9|华宝兴业基金管理有限公司|
|46|10|国泰基金管理有限公司|
|47|11|兴业基金管理有限公司|
|48|12|招商基金管理有限公司|
|49|13|创金合信基金管理有限公司|
|50|14|国投瑞银基金管理有限公司|
|51|15|金鹰基金管理有限公司|
|52|16|九泰基金管理有限公司|
|53|17|诺安基金管理有限公司|
|54|18|泰达宏利基金管理有限公司|

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|-|-|-|
|55|19|财通基金管理有限公司|
|56|20|泓德基金管理有限公司|
|57|21|西部利得基金管理有限公司|
|D.证券公司|||
|58|1|中国银河证券股份有限公司|
|59|2|国联证券股份有限公司|
|60|3|安信证券股份有限公司|
|61|4|天风证券股份有限公司|
|62|5|西部证券股份有限公司|
|63|6|长城证券股份有限公司|
|64|7|西南证券股份有限公司|
|65|8|华鑫证券有限责任公司|
|66|9|东兴证券投资有限公司|
|67|10|海通证券股份有限公司|
|68|11|中信证券股份有限公司|
|69|12|东海证券股份有限公司|
|70|13|华福证券有限责任公司|
|71|14|第一创业证券股份有限公司|
|72|15|广州证券股份有限公司|
|73|16|东莞证券股份有限公司|
|E.私募及其他|||
|74|1|江苏瑞华投资控股集团有限公司|
|75|2|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|
|76|3|西藏瑞华投资发展有限公司|
|77|4|上海红樱资产管理有限公司|
|78|5|齐立|
|79|6|郑海若|
|80|7|中新融创资本管理有限公司|
|81|8|蓝巨投资控股集团有限公司|
|82|9|韬蕴（苏州）产业投资中心（有限合伙）|
|83|10|上海中植鑫荞投资管理有限公司|
|84|11|博时资本管理有限公司|

||||
|-|-|-|
|85|12|上海大正投资有限公司|
|86|13|西藏自治区投资有限公司|
|87|14|信业股权投资管理有限公司|
|88|15|广证领秀投资有限公司|
|89|16|中植投资发展（北京）有限公司|
|90|17|深圳市宝德投资控股有限公司|
|91|18|邢云庆|
|92|19|浙商控股集团上海资产管理有限公司|
|93|20|上海灏壹投资管理有限公司|
|94|21|招商财富资产管理有限公司|
|95|22|兴业财富资产管理有限公司|
|96|23|广东温氏投资有限公司|
|97|24|必达控股集团公司|
|98|25|孙复娣|
|99|26|上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）|
|100|27|上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）|
|101|28|南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）|
|102|29|雅利（上海）资产管理有限公司|
|103|30|兴证证券资产管理有限公司|
|104|31|上海通晟资产管理有限公司|
|105|32|广发乾和投资有限公司|
|106|33|王敏|
|107|34|钟革|
|108|35|中广核财务有限责任公司|
|109|36|中广核资本控股有限公司|
|110|37|安徽省投资集团控股有限公司|
|111|38|安徽省铁路建设投资基金有限公司|
|112|39|安徽中安资本投资基金有限公司|
|113|40|江苏宗申三轮摩托车制造有限公司|
|114|41|北京燕园动力资本管理有限公司|
|115|42|常州投资集团有限公司|
|116|43|上海睿郡资产管理有限公司|

||||
|-|-|-|
|117|44|江苏毅达并购成长股权投资基金（有限合伙）|
|118|45|江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）|
|119|46|六安信实资产管理有限公司|
|120|47|上海三仪投资管理中心（有限合伙）|
|121|48|吴兰珍|
|122|49|深圳嘉石大岩资本管理有限公司|
|123|50|杭州昌渝投资管理有限公司|
|124|51|歌斐诺宝（上海）资产管理有限公司|
|125|52|国机财务有限责任公司|
|126|53|兵工财务有限责任公司|
|127|54|华宝信托有限责任公司|
|128|55|中国长城资产管理公司|
|129|56|中兵投资管理有限责任公司|
|130|57|上海景林资产管理有限公司|
|131|58|福建盈科创业投资有限公司|
|132|59|工银瑞信投资管理有限公司|
|133|60|东源（天津）股权投资基金管理有限公司|
|134|61|国商融通（北京）投资基金管理有限公司|
|135|62|张怀斌|
|136|63|东源（天津）股权投资基金管理股份有限公司|
|137|64|深圳前海亚太富邦基金有限公司|
|138|65|中国华融资产管理股份有限公司|
|139|66|青岛城投金控股权投资管理有限公司|
|140|67|慧远金盛资产管理股份有限公司|
|141|68|三峡资本控股有限责任公司|
|142|69|广西铁路发展投资基金（有限合伙）|
|143|70|新疆广汇聚信股权投资有限公司|
|144|71|中国东方资产管理公司（哈尔滨办事处）|
|145|72|天润资本管理（北京）有限公司|
|146|73|民生加银资产管理有限公司|
|147|74|广发证券资产管理（广东）有限公司|
|148|75|上银瑞金资本管理有限公司|

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|-|-|-|
|149|76|申万菱信（上海）资产管理有限公司|

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，顺网科技本次发行认购邀请文件的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的规定以及发行人 2015年第一次临时股东大会通过的本次发行相关议案。同时，认购邀请文件真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）投资者申购报价的情况
2016年 3月 8日 9:00-12:00点，在《认购邀请书》规定时限内，独立财务顾问（主承销商）共收2单申购报价单，报价对象为2家基金公司，无需缴纳定金。报价均符合认购邀请书要求。
投资者具体申购报价情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|申购价格（元）|申购金额（元）|是否有效|
|1|易方达基金管理有限公司|72.66|370,825,832.16|是|
|||72.57|370,822,830.48|是|
|2|汇添富基金管理股份有限公司|72.57|74,200,000.00|是|

四、本次发行的定价和股票分配情况
（一）本次发行的定价情况
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为72.57元/股，较发行底价72.56元/股溢价0.01%，相对于公司股票发行期首日（2016年3月4日）前一日收盘价77.64元/股折价6.53%，相对于发行期首日（2016年 3月 4日）前 20个交易日平均价 81.03元/股折价10.44%。
本次发行期首日为 2016年 3月 4日，发行期首日前一个交易日公司股票均价为80.62元/股，本次发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不
低于百分之九十，本次发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十
二个月内不得上市交易。
（二）配售对象及数量的确定原则
在发行价格确定后，易方达基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司等2名投资者以370,999,973.85元现金认购本次非公开发行股票5,112,305股。
本次配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。如果本次发行的有效认购金额大于本次募集资金上限（37,100万元），发行对象、发行价格及认购数量的确定原则如下（根据序号先后次序为优先次序）：
1）按申报价格由高到低进行排序累计；
2）申报价格相同的将按认购金额由高到低进行排序累计；
3）申报价格及认购金额都相同的将按收到《申购报价单》传真时间（以本次发行指定的传真机时间为准，若传真了多份申购报价单的以接到的第一份有效报价单为准）或专人送达时间（以现场律师见证时间为准，若既传真又派专人送达了《申购报价单》，以第一次收到的有效报价单为准）由先到后进行排序累计。
发行人和主承销商将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定条件”）进行比较：
A、投资者累计认购总金额大于37,100万元。
当全部有效申购的累计统计结果等于或首次超过上述发行结果确定条件时，累计有效申购的最低认购价格即为本次发行价格。依据此价格按簿记排序顺序向各认购对象依次顺序配售，直至满足任一发行结果确定条件。
根据以上原则确定的配售对象，根据其有效申报的最高金额（发行价格以上的申报为有效申报），按照发行价格确定其最终获配股数。
（三）投资者获配结果
本次非公开发行规模为 5,112,305股，募集资金总额 370,999,973.85元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会证监许可[2016]78号文规定的上限37,100万元。本次发行对象最终确定为2家。具体配售结果如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|配售股数（股）|配售金额（元）|锁定期(月)|

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|-|-|-|-|-|
|1|易方达基金管理有限公司|5,109,905|370,825,805.85|12|
|2|汇添富基金管理股份有限公司|2,400|174,168.00|12|
|合计||5,112,305|370,999,973.85|-|

在入围的 2家投资者中，基金公司获配股数 5,112,305股、获配金额370,999,973.85元，占发行总量100%。
本次入围的2家投资者中。易方达基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司等2家投资者及其管理的产品为公募基金及社保基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金。
上述 2家发行对象的资格符合顺网科技 2015年第一次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定。
参与本次发行的各发行对象在其提交的《申购报价单》中作出承诺：本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
独立财务顾问（主承销商）对本次发行相关认购对象的最终认购方进行了核查，信息如下：
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|-|-|-|
|序号|认购对象|认购产品|
|1|易方达基金管理有限公司|中国工商银行股份有限公司-易方达新常态灵活配置混合型证券投资基金|
|||交通银行－易方达科讯混合型证券投资基金|
|||中国建设银行股份有限公司-易方达创新驱动灵活配置混合型证券投资基金|
|||全国社保基金五零二组合|
|||中国建设银行股份有限公司-易方达新丝路灵活配置混合型证券投资基金|
|2|汇添富基金管理股份有限公司|中国工商银行股份有限公司-汇添富移动互联股票型证券投资基金|

独立财务顾问（主承销商）对上述对象进行了核查，确认其不包括发行人的
控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销
商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请书》中的配售原则，发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过五名，且符合股东大会决议规定条件。
（四）缴款、验资情况
1、经发行人及独立财务顾问（主承销商）协商确定，于2016年3月9日向易方达基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司等 2名投资者发出了《缴款通知书》，要求认购对象根据《缴款通知书》通知认购方足额将认购款划至独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。
2、截至 2016年 3月 11日，易方达基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司等 2名投资者已足额将认购款汇入国泰君安为本次发行开立的专用账户；瑞华会计师于2016年3月14日出具了瑞华验[2016]33030008号《验资报告》。根据该报告，截至 2016年 3月 11日止，国泰君安指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币 370,999,973.85元。
3、2016年 3月 15日，瑞华会计师出具了瑞华验[2016]33030009号《验资报告》。根据该报告，截至2016年3月14日止，公司募集资金总额 370,999,973.85元，扣除发行费用人民币14,898,000元后，募集资金净额为356,101,973.85元。
其中，新增注册资本（股本）人民币 5,112,305.00元，计入资本公积人民币350,989,668.85元。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2016年1月21日，顺网科技收到中国证监会《关于核准杭州顺网科技股份有限公司向王雷等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]78号），并于2016年1月21日进行了公告。
独立财务顾问（主承销商）将按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、本次非公开发行对象的核查
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
（一）本次发行定价过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规的有关规定。
（二）本次发行对象选择的合规性
上市公司本次配套融资发行的认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，顺网科技遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合顺网科技及其全体股东的利益。
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项目主办人：________________ ________________
陈吉 丁志罡
国泰君安证券股份有限公司年 月 日