关于鸿博股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
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关于鸿博股份有限公司2016年第二次临时股东大会的
法律意见书
（2016）闽理非诉字第084号致：鸿博股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受鸿博股份有限公司（以下简称“公司”）董事会之委托，指派柏涛律师、刘凯律师出席公司2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》（证监会公告[2014]46号，以下简称“《上市公司股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2014年9月修订)》（深证上[2014]318号，以下简称“《网络投票实施细则》”）等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程之规定出具法律意见。
本所律师声明事项：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关材料（包括但不限于公司第三届董事会第十五次会议决议及公告、关于召开本次会议的通
知、本次会议股权登记日的股东名册、公司章程等）的真实性、完整性和有效性负责。
3、对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的居民身份证、营业执照、授权委托书、股票账户卡等材料，其真实性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。
4、公司股东（或股东代理人）通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统参加网络投票的操作行为均视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法律后果。通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
5、按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、提出临时提案的股东的资格及程序、本次会议的表决程序及表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议的各项议案内容及其所涉及事实的真实性、合法性发表意见。
6、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次会议决议一并公告。
基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：一、本次会议的召集、召开程序
公司第三届董事会第十五次会议于2016年5月13日作出了关于召开本次会议的决议，并于2016年5月14日在巨潮资讯网站、《证券时报》上分别刊登了《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。
本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次会议于 2016年5月31日14：30以现场会议方式在福州市金山开发区金达路136号公司四楼会议室召开，由公司副董事长尤友岳先生主持。公司股东网络投票时间为 2016年
5月30日-2016年5月31日，其中：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年5月31日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票的时间为2016年5月30日15：00至2016年5月31日15：00期间的任意时间。
本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》和公司章程的规定。
二、本次会议召集人及出席会议人员的资格
（一）本次会议由公司董事会召集，召集人的资格合法有效。
（二）出席现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共15人，代表股份116,920,181股，占公司有表决权股份总数的比例为39.2105%。其中：1、出席现场会议的股东共9人，代表股份113,147,731股，占公司有表决权股份总数的比例为37.9454%。2、根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共6人，代表股份3,772,450股，占公司有表决权股份总数的比例为1.2651%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
（三）公司部分董事、监事和高级管理人员亦出席了本次会议。
本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。
三、提出临时提案的股东的资格及程序
在本次会议上，出席股东并未提出临时提案。
四、本次会议的表决程序及表决结果
本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式进行表决，通过了以下决议：
（一）审议通过《关于公司董事会换届的议案》
会议以累积投票方式选举许萍、胡穗华、洪波为公司第四届董事会独立董事，任期自本次股东大会选举通过之日起三年。会议以累积投票方式选举尤丽娟、尤友岳、尤友鸾、周美妹、李云强、张京平为公司第四届董事会非独立董事，任期自本次股东大会选举通过之日起三年。
1、议案：《关于公司董事会换届的议案》—独立董事
总表决情况：
许萍：同意股份数116,875,081股
胡穗华：同意股份数116,875,081股
洪波：同意股份数116,875,081股
中小股东总表决情况：
许萍：同意股份数3,824,450股
胡穗华：同意股份数3,824,450股
洪波：同意股份数3,824,450股
2、议案：《关于公司董事会换届的议案》—非独立董事
总表决情况：
尤丽娟：同意股份数116,875,081股
尤友岳：同意股份数116,875,081股
尤友鸾：同意股份数116,875,081股
周美妹：同意股份数116,875,081股
李云强：同意股份数116,875,081股
张京平：同意股份数116,875,081股
中小股东总表决情况：
尤丽娟：同意股份数3,824,450股
尤友岳：同意股份数3,824,450股
尤友鸾：同意股份数3,824,450股
周美妹：同意股份数3,824,450股
李云强：同意股份数3,824,450股
张京平：同意股份数3,824,450股
（二）审议通过《关于公司监事会换届的议案》
会议以累积投票方式选举谢友军、田志文为公司第四届监事会股东代表监
事，与职工代表监事何爱平共同组成公司第四届监事会，任期自本次股东大会选举通过之日起三年。
总表决情况：
谢友军：同意股份数116,875,081股
田志文：同意股份数116,875,081股
中小股东总表决情况：
谢友军：同意股份数3,824,450股
田志文：同意股份数3,824,450股
（三）审议通过《关于公司第四届董事会董事薪酬标准的议案》
表决结果：赞成116,875,081股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9614%；反对45,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0386%；无弃权票。
其中，中小股东表决情况为：赞成3,824,450股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.8345%；反对45,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.1655%；无弃权票。
（四）审议通过《关于公司第四届监事会监事津贴的议案》
表决结果：赞成116,875,081股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9614%；反对45,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0386%；无弃权票。
其中，中小股东表决情况为：赞成3,824,450股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.8345%；反对45,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.1655%；无弃权票。
（五）审议通过《关于修改公司章程的议案》
表决结果：赞成116,920,181股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100.00%；无反对票；无弃权票。
其中，中小股东表决情况为：赞成3,869,550股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100.00%；无反对票；无弃权票。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》和公司章程的规定，本次会议召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。
本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
（本页为福建至理律师事务所《关于鸿博股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页，无正文）
福建至理律师事务所 经办律师：
负责人：刘建生 柏涛
刘凯
年 月 日