证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2017-057朗姿股份有限公司
关于子公司合作设立有限合伙企业的公告
本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、投资概述
1、2017年 6月 22日，朗姿股份有限公司（以下简称“公司”或“朗姿股份”）全资子公司芜湖恒鼎投资管理有限公司（以下简称“芜湖恒鼎”）与宁波晨晖创新投资管理有限公司（以下简称“宁波晨晖”）签订《芜湖晨鼎投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”），芜湖恒鼎拟作为有限合伙人出资240万元人民币，合作设立芜湖晨鼎投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核名为准，以下简称“合伙企业”）。宁波晨晖为合伙企业的普通合伙人，出资260万元人民币。
2、资金来源：芜湖恒鼎自有资金。
3、2017年 6月 22日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于子公司参与设立有限合伙企业的议案》。
4、公司本次合作设立有限合伙企业不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、投资合作方的基本情况
（一）基本情况
名称：宁波晨晖创新投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册时间：2015年12月07日
注册资本：人民币100万元
法定代表人：晏小平
控股股东、实际控制人：晏小平
住所：北仑区梅山大道商务中心十号办公楼1704室
经营范围：投资管理、资产管理、项目投资、投资咨询、财务顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合作方简介：宁波晨晖专注于消费升级、TMT等新兴经济产业的成长期投资与并购投资。该公司的控股股东晏小平曾任达晨创投合伙人、鼎晖创投高级合伙人，2015年5月创立晨晖资本，曾被评为“2011中国创业投资家十强”、“2015年度中国最佳互联网产业投资人物TOP10”。晏小平及其团队管理的宁波晨晖盛景股权投资合伙企业作为一支新经济产业并购基金，与多家上市公司建立深度战略合作关系，积极协助上市公司布局“互联网＋”，助力企业实现战略转型升级。
（二）合规性
宁波晨晖已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》进行私募基金管理人的登记备案。
（三）关联关系说明
宁波晨晖与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在一致行动关系。宁波晨晖亦未以直接或间接形式持有公司股份。
三、拟设立合伙企业的基本情况
1、企业名称：芜湖晨鼎投资管理有限公司（有限合伙）。
2、企业类型：有限合伙。
3、合伙企业规模、出资情况和出资方式：
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|姓 名(名称)|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|宁波晨晖创新投资管理有限公司|260|52|货币|

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|芜湖恒鼎投资管理有限公司|240|48|货币|
|合计|500|100|--|

4、经营范围：投资管理、资产管理、项目投资、投资咨询、财务顾问。
注：上述内容均以工商登记机关核准结果为准。
5、投资方向：时尚产业消费升级方向和领域。
6、经营期限：20年，自合伙企业成立之日起计算。
7、宁波晨晖为普通合伙人，芜湖恒鼎为有限合伙人。
四、合伙协议的主要内容
1、合伙事务的执行
合伙企业由普通合伙人宁波晨晖担任执行事务合伙人，对外代表合伙企业，由其直接行使或通过其委派的代表行使。执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益。若因执行事务合伙人故意或重大过失行为，致使合伙企业受到损害，执行事务合伙人应向合伙企业及因此受到损害的其他合伙人承担赔偿责任。
2、合伙人会议
合伙人会议由全体合伙人组成，依照本协议的规定行使职权。各合伙人应以书面委托形式确定一名代表出席合伙人会议。合伙人会议由普通合伙人召集并主持，普通合伙人也可指定其他合伙人代为召集并主持。普通合伙人不召集或者不指定其他合伙人代为召集合伙人会议的，由有限合伙人召集并主持。
合伙人会议的表决方式为每位合伙人享有一票表决权，会议决议须经全体合伙人一致通过，方为有效。合伙人会议决定事项经全体合伙人以书面形式表示同意的，可以不召开合伙人会议，直接做出合伙人会议决议，并由全体合伙人盖章、签字。
3、权益转让
普通合伙人的权益转让：合伙企业存续期间，除非全体合伙人事先书面一致
同意，否则，普通合伙人不得转让其在有限合伙企业中的出资和权益。尽管存在前述约定，普通合伙人可独立决定将其所持有的合伙企业财产份额全部或部分转让给其关联方，而无需有限合伙人同意。但上述转让不应对合伙企业的正常存续、经营造成不利影响。
有限合伙人的权益转让：经普通合伙人同意，有限合伙人在合伙企业存续期间可以将其在合伙企业中的权益转让给其他第三方。
4、合伙人身份转变
经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。
有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
5、利润分配和亏损分担方式
合伙企业取得依法可供分配资金中，在根据法规规定、要求或者合伙企业经营需要，扣除合伙企业费用、税费、为支付合伙企业当期或者近期可预计的其他债务或者其他义务所做预留、弥补完以前年度亏损后，剩余可分配收入应尽快在合伙人之间按照其实缴出资比例进行分配。
受限于法规规定以及有限合伙人对合伙企业债务承担的有限责任，合伙企业的费用及亏损在各合伙人之间按照其认缴出资比例分担。超出合伙企业认缴出资总额的亏损由普通合伙人承担无限连带责任。
6、争议解决
合伙人对合伙企业经营发生争议时，通过协商或调解解决，合伙人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解解决不成的，应向北京市仲裁委员会申请仲裁。
仲裁裁决是终局的，对参加仲裁的各合伙人具有约束力。
五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
为持续推进和巩固“泛时尚产业互联生态圈”战略，公司全资子公司芜湖恒鼎，借助宁波晨晖在时尚产业消费升级投资领域的专业经验和独特视角，深入挖掘与公司女装、婴童、医美和化妆品等业务有更多协同的时尚消费领域的产业资源，为公司不断寻找新的利润增长点，提升公司的综合竞争力，推动公司的可持续发展。
2、本次投资存在的风险
由于合伙企业尚未完成注册登记设立，存在一定的设立风险。同时，在合伙企业的运作过程中可能会因宏观经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素的影响而产生一定的投资和运营风险。
3、本次投资对公司的影响
本次投资在保证公司主业发展的前提下，通过借鉴合作方的专业投资经验，为夯实公司的“泛时尚产业互联生态圈”战略版图提供有效支持。合伙企业的投资期限较长，短期内对公司的业绩不会产生重大影响。
五、独立董事意见
公司全资子公司本次合作投资事项按照有关规定履行了必要的审议程序，符合法律法规及规范性文件的相关要求。本次使用自有资金，通过借鉴合作方的专业投资经验合作设立合伙企业，不会对公司的主业和日常生产经营造成不利影响，有利于加快公司泛时尚产业互联生态圈战略的实施，有利于提升公司的综合竞争力，符合公司和全体股东利益。综上所述，我们同意公司使用自有资金合作设立合伙企业。
六、其他说明
1、本次合作投资事项不存在导致同业竞争或关联交易的情况。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员未参与合伙企业份额的认购、亦未在合伙企业中任职。
补充流动资金或者归还银行贷款的情况。
3、公司承诺：在投资设立合伙企业的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
4、除上述披露的《有限合伙企业协议》外，公司承诺不存在其他未披露的协议。
5、公司将根据后续的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者留意，并注意投资风险。
七、备查文件
1、朗姿股份第三届董事会第十二次会议决议；
2、朗姿股份第三届监事会第十次会议决议；
3、《芜湖晨鼎投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》；
4、独立董事关于朗姿股份第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
朗姿股份有限公司董事会