广东万里马实业股份有限公司
截至 2018年 3月 31日止的
前次募集资金使用情况鉴证报告
信会师报字[2018]第 ZI10490号
广东万里马实业股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
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一、 前次募集资金使用情况鉴证报告 1-2
广东万里马实业股份有限公司截至 2018年 3月
二、 1-4
31日止的前次募集资金使用情况报告
1-2
三、 情况对照表
四、 事务所执业资质证明
信会师报字[2018]第ZI10490号广东万里马实业股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的广东万里马实业股份有限公司（以下简称“贵公司”）董事会编制的截至 2018年 3月 31日止的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司申请公开发行可转换公司债券之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司申请公开发行可转换公司债券的必备文件，随同其他申报文件一起上报。
二、董事会的责任
贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制截至 2018年 3月 31日止的《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
鉴证报告第1页
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，贵公司董事会编制的截至 2018年 3月 31日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2018年3月31日止的前次募集资金使用情况。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师:
中国·上海 2018年 5月 29日
鉴证报告第2页
广东万里马实业股份有限公司
截至2018年3月31日止
前次募集资金使用情况报告
广东万里马实业股份有限公司
截至 2018年 3月 31日止的前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2018年3月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东万里马实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3049号）文核准，并经深圳证券交易所同意，由承销商海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，公司首次公开发行人民币普通股（A股）数量6,000万股，发行价为每股3.07元。本次发行股票，共募集股款人民币 184,200,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币 33,111,500.00元，实际可使用募集资金人民币151,088,500.00元。以上募集资金已于2017年1月4日到位，上述资金业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了信会师报字[2017]第ZI10003号验资报告。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》在以下银行开设了募集资金的存储专户。
截至2018年3月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式中国工商银行股份
2010027119000668666 129,234,800.00 29,899,500.88活期
有限公司东莞长安支行
中信银行股份有限公司
8114801011588888888 21,855,200.00 10,048.28活期
东莞分行
合计 151,090,000.00 29,909,549.16
*初始存放余额中包括少数发行费1,500元。截至2018年3月31日止，与上市相关的发行费用已全部支付。
**期末募集资金剩余29,909,549.16元。
二、前次募集资金实际使用情况说明
(一) 前次募集资金使用情况对照表
截至2018年3月31日止，公司前次募集资金投资项目累计投入资金12,243.90万元
使用情况报告第1页
广东万里马实业股份有限公司
截至2018年3月31日止
前次募集资金使用情况报告
（含用于置换自有资金预先投入募投项目资金 720.59万元）。截至 2018年 3月 31日止，募集资金余额为 2,990.95万元。具体情况详见附表1《前次募集资金使用情况对照表》。
(二) 前次募集资金实际投资项目变更实施方式的情况说明
2018年 1月 26日公司第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议决议，及2018年2月12日公司第一次临时股东大会决议，公司变更募集资金投资项目“营销网络拓展及电商渠道升级建设项目”的实施方式，将其中购建旗舰店以及自建电子商务销售网络改为收购成熟的电子商务运营公司建设电子商务销售网络，具体而言将尚未使用的旗舰店建设以及电子商务投入 7,262.75万元和使用并购贷款 1,582.89万元，合计 8,845.64万元用于收购广州超琦电子商务有限公司（简称“超琦电商”）34.62%股权并对其增资（简称“收购超琦电商”），交易完成后公司持有超琦电商51%股权。本次议案由独立董事以及保荐机构发表同意意见。
(三) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
截至2017年2月28日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目合计人民币 720.59万元。2017年 4月 18日，公司召开第一届董事会第十六次会议，会议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的议案》，以募集资金 720.59万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 720.59万元。以上募集资金的置换情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2017]第 ZI10265号《募集资金置换专项审核报告》。
(四) 闲置募集资金情况说明
2017年 4月 18日，公司召开第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟使用不超过人民币 6,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，使用期限为自公司董事会审议通过之日起 12个月。2017年 5月 4日，公司使用部分闲置募集资金 6,000万元购买中国工商银行保本型“随心E”法人人民币理财产品。2017年 6月 28日，公司收回本金 6,000.00万元。
2017年7月6日，公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司于2017年7月12日将闲置募集资金中的8,000万元暂时用于补充流动资金。
使用情况报告第2页
广东万里马实业股份有限公司
截至2018年3月31日止
前次募集资金使用情况报告
2018年2月27日，公司已将用于暂时补充流动资金的8,000万元归还并转入募集资金专用账户。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2018年3月31日止，公司前次募集配套资金投资项目实现效益情况对照表详见附表2。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司“补充流动资金”有助于提高公司的核心竞争力和抗风险能力，从而增强公司的发展潜力，因此项目的效益无法单独核算。
“营销网络拓展及电商渠道升级建设项目”中“自建直营店以及电子商务建设”仍然处于建设期，未预计效益；“营销网络拓展及电商渠道升级建设项目”中“收购超琦电商”时间较短（2018年3月完成收购），暂未产生效益。
(三) 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
截至2018年3月31日，公司募集资金尚未全部投入完毕，收益情况详见附表2。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
截至2018年3月31日止，公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。
五、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
六、 报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2018年5月29日批准报出。
广东万里马实业股份有限公司
董事会
二〇一八年五月二十九日
使用情况报告第3页
附表1：
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：广东万里马实业股份有限公司 截至2018年3月31日止 单位：人民币万元募集资金总额 15,108.85已累计使用募集资金总额 12,243.90变更用途的募集资金总额 7,262.75各年度使用募集资金总额 12,243.90变更用途的募集资金总额比例 48.07%其中：2017年度使用募集资金 4,981.152018年1-3月使用募集资金 7,262.75投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定实际投资金额与募集前承诺 募集后承诺投 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 可使用状态日序号 承诺投资项目 实际投资子项目 实际投资金额 募集后承诺投资投资金额 资金额 投资金额 投资金额 金额 期（或截止日项金额的差额目完工程度）自建直营店以及电子
12,923.48 5,660.73 2,795.78 12,923.48 5,660.73 2,795.78 -2,864.952019年4月营销网络拓展及电商商务
1
渠道升级建设项目*
收购超琦电商 7,262.75 7,262.75 7,262.75 7,262.75 2018年3月 2 补充流动资金 补充流动资金 2,185.37 2,185.37 2,185.37 2,185.37 2,185.37 2,185.37 不适用合计 15,108.85 15,108.85 12,243.90 15,108.85 15,108.85 12,243.90 -2,864.95*2018年1-3月，公司变更募集资金投资项目“营销网络拓展及电商渠道升级建设项目”中实施方式，将其中购建旗舰店以及自建电子商务销售网络变更为收购成熟的电子商务运营公司建设电子商务销售网络，将其中尚未使用的募集资金7,262.75万元用于收购超琦电商；2018年3月公司已完成收购以及增资超琦电商，持有其51%股权，并完成工商登记变更。
情况对照表第 1页
附表2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：广东万里马实业股份有限公司 截至2018年3月31日止 单位：人民币万元实际投资项目 最近两年一期实际效益 截止日截止日投资项目 是否到达预期承诺效益 累计实累计产能利用率 效益序号 项目名称 子项目 2016年度2017年度2018年1-3月现效益自建直营店以及电子商
不适用 达产后年均净利润为853.38万元 建设期 - -务建设*
营销网络拓展及电商渠 超琦电商2018年度、2019年度和2020年度
1
道升级建设项目 实现的净利润（扣除非经常性损益后）不低
收购超琦电商** 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用不适用于800.00万元、1,200.00万元、1,600.00万
元或累计不低于3,600万元
2 补充流动资金*** - 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用不适用*“营销网络拓展及电商渠道升级建设项目”中自建直营店以及电子商务预计投入5,660.73万元，占募集前估计的投资额12,923.48万元比为43.80%，根据首次公开发行股票招股书中披露情况进行测算，建设期为3年，达产后年均净利润为853.38万元；报告期内该子项目正在建设期，未预计效益；
**2018年1-3月，公司变更募集资金投资项目“营销网络拓展及电商渠道升级建设项目”中收购超琦电商时间较短，暂未产生效益；钟奇志、陈玉丹承诺超琦电商2018年度、2019年度和2020年度实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低的数据为准，且以乙方指定的具有中国证券业务资格的会计师事务所按中国企业会计准则出具的审计报告审计的数据为准）不低于800.00万元、1,200.00万元、1,600.00万元或2018—2020年合计实现不低于3,600万元；
***公司“补充流动资金”有助于提高公司的核心竞争力和抗风险能力，从而增强公司的发展潜力，因此项目的效益无法单独核算。
情况对照表第 2页