首创证券有限责任公司关于
绵阳富临精工机械股份有限公司股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证监会“证监许可【2015】301号文”核准，绵阳富临精工机械股份有限公司 3,000万股社会公众股公开发行已于 2015年 3月 3日刊登招股意向书。绵阳富临精工机械股份有限公司已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。我公司认为绵阳富临精工机械股份有限公司申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）概况
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|公司中文名称|绵阳富临精工机械股份有限公司|
|公司英文名称|Mianyang Fulin Precision Machining Co., Ltd.|
|注册资本|9,000万元|
|发行后总股本|12,000万元|
|法定代表人|谭建伟|
|公司成立日期|1997年11 月10日|
|整体变更设立日期|2010年8月18日|
|公司住所|绵阳市经开区板桥街 268号|
|邮政编码|621000|
|联系电话|0816-6800673|
|传真号码|0816-6800655|
|互联网网址|www.fulinpm.com|
|公司邮箱|fljgzqb@fulinpm.com|
|经营范围|研发、制造、销售汽车零部件、机电产品（不含汽车），从事货物及技术的进出口业务（涉及行政许可事项的需取得许可证后方可经营）|

（二）设立情况
本公司系 2010年8月18日由精工有限整体变更设立的股份有限公司。2010
年8月6日，精工有限股东会作出决议，同意将精工有限整体变更设立为股份有限公司，以现有 36名股东作为发起人，以精工有限截至 2010年 6月 30日经审计的净资产60,508,442.34元，按照1：0.7437的比例折合股本4,500万股（每股面值 1元）。上述出资已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2010）第24969号《验资报告》验证。2010年8月18日，公司取得了绵阳市工商行政管理局核发的 510703000006575号《企业法人营业执照》。
2014年 3月 28日，经富临精工 2014年第二次临时股东大会决议，同意公司向全体股东分配股利5,625.00万元（含税），以2013年末总股本4,500万股为基数，向全体股东每10股送红股10股、派发现金2.50元（含税），共计分配现金1,125.00万元、送红股4,500万股；同意公司总股本由4,500万股增加到 9,000万股。2014年3月31日，富临精工取得四川省绵阳市工商行政管理局核发的注册号为510703000006575号的《营业执照》。
（三）业务概况
公司专业从事汽车发动机精密零部件的研发、生产和销售。自 1997年成立以来，采取“紧随并前瞻性预测汽车发动机市场及技术变化趋势，围绕机电液偶件副核心技术扩展并深入研发，做强、做精、做深精密制造，立足于从自主品牌到合资品牌及国际知名品牌主机配套市场逐步开拓”的策略，已成为国内具有较高影响力的主要汽车发动机精密零部件供应商之一。
公司目前已在发动机精密零部件领域拥有液压挺柱、机械挺柱、液压张紧器和摇臂为主的四大成熟产品，并陆续开发了喷嘴、发动机可变气门系统（VVT、VVL电磁阀）、缸内直喷系统用高压油泵挺柱及泵壳、自动变速器及燃油喷射器精密零部件等五类新产品系列。
目前，公司已经成为汽车发动机精密零部件制造企业中生产规模较大、产品规格型号较多的厂家之一，已经具备了较为强劲的市场竞争力。公司产销量较大的几个主要产品液压挺柱、机械挺柱、液压张紧器和可变气门系统等产品市场占有率在国内市场排名前列，具有较高的市场知名度。在发展过程中，公司始终视技术研发为第一要务，逐年加大研发投入。发行人近年来完成各项科技项目 100余项，在各个阶段推出的新产品均为替代进口，公司及其子公司现有102项专利（其中发明 8项、实用新型 64项、外观设计 30项）、两项国家重点新产品（液
压挺柱、液压张紧器）和两个科技部创新基金支持项目（可变气门正时系统产品、电控系统执行机构电磁阀）。汽车电控系统执行机构电磁阀、高精度全智能控制可变气门正时系统（VVT）、液压自动张紧器三项产品获得四川省科学技术厅科技成果鉴定。2010年12月，公司被四川省科技厅、财政厅和四川省国家税务局、地方税务局联合认定为高新技术企业。2011年，公司技术中心被四川省科学技术厅认定为四川省企业技术中心（2013年通过复审）。
公司为中国内燃机工业协会理事单位和中国汽车工业协会车用发动机分会会员单位，参与起草了工信部发布的《内燃机气门挺柱技术标准第 1部分：机械式挺柱》和《内燃机气门摇臂和摇臂轴技术条件第1部分：气门摇臂》两项行业标准，是目前正在制定的《内燃机气门挺柱技术标准第二部分：液压式挺柱》标准的主起草人；同时，公司也是全国内燃机标准化技术委员会中小功率内燃机分技术委员会委员单位和《内燃机工程》杂志特邀编委单位。
公司自主研发的低摩擦高耐磨机械挺柱及液压挺柱、可变气门系统（VVT、VVL产品）、汽油缸内直喷用高压油泵泵壳、部分张紧器壳体及棘爪等粉末冶金四类产品分别属于《中国内燃机工业“十二五”发展规划》中明确的“十二五”重点发展技术之“低摩擦技术”产品、“内燃机可变进气系统技术”产品、“汽油机燃油缸内直接喷射技术”产品和“内燃机基础零部件新结构、新材料、新工艺技术”产品。
公司 VVT及 VVL电磁阀、自动变速器及燃油喷射器精密零部件、部分张紧器壳体及棘爪等粉末冶金四类产品分别属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正版）》中第十六类汽车之“电控系统执行机构用电磁阀”、“双离合器变速器（DCT）、电控机械变速器（AMT）”、“电控高压共轨喷射系统”、“粉末冶金等轻量化材料的应用”等鼓励类项目。
公司低摩擦高耐磨机械挺柱及液压挺柱、可变气门系统、汽油缸内直喷用高压油泵挺柱及泵壳、自动变速器精密零部件和电磁阀四类产品分别属于《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》中明确鼓励发展技术之“低阻零部件”产品、“高效控制氮氧化合物等污染排放技术”和“汽油机缸内直喷”技术产品。
公司汽油缸内直喷用高压油泵挺柱及泵壳、自动变速器精密零部件和电磁阀两类产品分别属于《“十二五”节能环保产业发展规划》中节能产业关键技术之
“汽油机缸内直喷等先进发动机节能技术”和“双离合器式自动变速器（DCT）等多档化高效自动变速器等节能减排技术”产品。
公司低摩擦高耐磨机械挺柱及液压挺柱、可变气门系统（VVT、VVL产品）、汽油缸内直喷用高压油泵挺柱及泵壳三类产品分别属于《“十二五”国家自主创新能力建设规划》中制造业创新能力建设重点项目之“材料与结构轻量化”、“汽车节能技术”、“高效内燃机”及战略性新兴产业创新能力建设重点项目之“高效节能、低耗零排”产品。
公司汽油缸内直喷用高压油泵挺柱及泵壳、燃油喷射器精密零部件两类产品分别属于《关于加强内燃机工业节能减排的意见》中乘用车用发动机重点领域和任务之“增压直喷技术”及“高压燃油喷射系统”产品。
在重视技术研发的同时，公司也十分重视市场的拓展和客户的培育，客户群体逐年壮大。目前，公司已经形成主机市场为主、售后市场为辅，国内市场为主、国外市场逐步突破的市场格局。公司现有主机市场客户 50余家，其中国内市场客户涵盖了奇瑞、长城、比亚迪、江淮汽车、南京汽车（上汽集团旗下）、广汽乘用车、东风汽车、新晨动力、长安汽车和北汽福田等 30家国内主流品牌，及神龙汽车、上海通用（东岳动力等）、上汽通用五菱、航天三菱、东风商用车、东安汽发、昌河铃木等 14家合资品牌主机厂，境外主机市场客户包括思达耐、科勒、北美通用、台湾中华等 6家主机客户；另公司境外售后市场客户包括TOPLINE、福兰克、盖茨、辉门和 AC德科等全球主流品牌。公司通过自身的努力，已在多家自主品牌和合资品牌主机厂中占据同类采购产品的较高比重。强有力的市场拓展和客户培育为公司带来了一定的市场份额。
优秀的研发能力和良好的客户保障使发行人实现了快速增长。2012年度至 2014年度，公司营业收入和归属于公司普通股股东的净利润的复合增长率分别达到37.82%和54.72%。较强的综合实力极大优化了品牌形象，公司被盖世汽车网评为中国汽车零部件百强供应商，被中国内燃机工业协会评为零部件排头兵企业，2011年度公司商标“”被评为四川省著名商标。
未来，公司将紧抓我国汽车工业快速发展的历史机遇、紧跟全球汽车节能减排新技术和新能源汽车的发展趋势，继续以机电液偶件副核心技术为基础，不断拓宽汽车精密零部件产品系列，逐步向模块化、系统化集成供应商转变，力争成
为中国自主的具有国际竞争力的汽车动力总成精密零部件知名供应商。
（四）主要财务数据及财务指标
根据立信会计师事务所出具的信会师报字 2015第 110159号《审计报告》，公司近三年的主要财务数据如下：
1．合并资产负债表主要数据
单位：万元
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||项目||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|流动资产||50,171.93||37,835.28||25,707.72||
|非流动资产||26,766.79||21,495.73||14,956.47||
|资产合计||76,938.72||59,331.02||40,664.20||
|流动负债||34,643.48||29,997.97||21,606.89||
|非流动负债||2,244.64||2,035.08||1,106.14||
|负债合计||36,888.12||32,033.05||22,713.03||
|归属于母公司所有者权益||39,850.62||27,297.97||17,951.17||
|少数股东权益||199.97||-||-||
|股东权益合计||40,050.59||27,297.97||17,951.17||

2．合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目||2014年度||2013年度|2012年度|
|营业收入|69,957.16||53,605.75||36,832.40|
|营业利润|15,323.00||10,864.09||6,541.39|
|利润总额|16,078.71||11,041.70||6,725.90|
|净利润|13,677.62||9,346.80||5,714.25|
|归属于母公司股东的净利润|13,677.65||9,346.80||5,714.25|

3．合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|11,311.48||8,379.87||5,845.96||
|投资活动产生的现金流量净额|-6,118.92||-7,162.52||-6,022.88||
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,010.29||-1,106.25||755.22||
|现金及现金等价物净增加额|4,312.45||110.12||570.96||
|期末现金及现金等价物余额|6,433.06||2,120.61||2,010.48||

4．主要财务指标
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|||2014年度||2013年度||2012年度/2012年12月31日|
|项目||/2014年12||/2013年12|||
|||月31日||月31日|||
|流动比率（倍）|1.45||1.26||1.19||
|速动比率（倍）|1.15||0.96||0.90||
|资产负债率（母公司）|49.45%||55.11%||55.28%||

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|资产负债率（合并）|47.94%|53.99%|55.86%|
|应收账款周转率（次）|4.71|4.38|4.13|
|存货周转率（次/年）|5.14|4.79|4.09|
|息税折旧摊销前利润（万元）|19,143.34|13,360.39|8,134.47|
|利息保障倍数（倍）|52.80|23.68|15.47|
|每股经营活动产生的现金流量（元）|1.26|1.86|1.30|
|每股净现金流量（元）|0.48|0.02|0.13|
|无形资产（扣除土地使用权）占净资产比率|0.23%|0.33%|0.42%|
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）|13,677.65|9,346.80|5,714.25|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元）|13,035.29|9,195.83|5,557.41|
|归属于公司普通股股东的每股净资产（元/股）|4.43|6.07|3.99|

注：归属于公司普通股股东的每股净资产所涉及的期末总股本，2012年末、2013年末和2014年末分别为4,500万股、4,500万股和9,000万股。
二、申请上市股票的发行情况
本次公开发行前总股本为 9,000万股，本次公开发行 3,000万股流通股，发行后总股本为 12,000万股。上述 12,000万股均为流通股。本次发行不进行老股转让。
（一）本次发行的基本情况
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|股票种类|人民币普通股（A股）|
|股票面值|人民币 1.00元|
|发行股数|本次发行 3,000万股，占发行后公司总股本的 25%。本次发行不进行老股转让。其中，网下向配售对象询价配售股票数量为300 万股，占本次发行总量的 10.00%；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为 2,700 万股，占本次发行总量的90.00%。|
|发行价格|13.97 元/股|
|发行前市盈率|9.65倍（每股收益按照2014年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算）|
|发行后市盈率|12.86倍（每股收益按照2014年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）|
|发行前每股净资产|4.43 元（以截至2014年12 月31日经审计的净资产数据计算）|
|发行后每股净资产|6.46 元（按 2014 年 12月 31 日经审计的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本计算）|

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|发行前市净率|3.15倍（按发行价格除以发行前每股净资产计算）|
|发行后市净率|2.16 倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）|
|发行方式|采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式|
|发行对象|符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）|
|承销方式|余额包销|
|募集资金总额和净额|募集资金总额 41,910 万元，扣除发行费用以后的募集资金净额 37,692.21万元|

（二）本次发行前股东所持股份的流通限制、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺
1．本次发行前股份流通限制、自愿锁定及延长锁定期限的承诺
（1）公司控股股东富临集团、实际控制人安治富承诺：自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人直接或者间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购本公司/本人直接或者间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份；首次公开发行股票上市后 6个月内，如股票连续 20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末（2015年9月19日）收盘价低于首次公开发行股票时的发行价，本公司/本人持有上述股份的锁定期限自动延长6个月。
（2）公司实际控制人安治富之妻聂正、之子安东，及控股股东富临集团的股东聂丹承诺：自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购本人持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份；首次公开发行股票上市后 6个月内，如股票连续 20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于首次公开发行股票时的发行价，或者上市
后6个月期末（2015年9月19日）收盘价低于首次公开发行股票时的发行价，
本人持有上述股份的锁定期限自动延长6个月；如果本人所持股份公司股票在锁
定期届满后拟减持的，将认真遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，结合公司稳定股价等需要，审慎实施；在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）。
（3）担任公司董事及高级管理人员的股东谭建伟、汪楠、阳宇、王志红、彭建生、王军、安东承诺：自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购本人持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份。在本人担任股份公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员期间，本人将向股份公司申报所持有的股份公司的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持股份公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的股份公司股份；首次公开发行股票上市后 6个月内，如股票连续 20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末（2015年9月19日）收盘价低于首次公开发行股票时的发行价，本人持有股份公司首次公开发行股票前已发行股份的锁定期限自动延长6个月；如果本人所持股份公司股票在锁定期届满后拟减持的，将认真遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，结合公司稳定股价等需要，审慎实施；在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）。上述承诺不因承诺人在富临精工担任职务的变更、离职而终止。
（4）担任公司监事及其他核心人员蒋东、李严帅、向明朗承诺：自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购本人持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份。在本人担任股份公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员期间，本人将向股份公司申报所持有的股份公司的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持股份公司股份总数的25%；离职后半年内，
不转让本人所持有的股份公司股份。
（5）公司其他自然人股东安舟、许波、李亿中、曹勇、吕大全、谢忠宪、范如彬、卢其勇、蒋益兴、谷巍、李君辉、刘利、张益、王朝熙、段琳、史晓丽、任云富、汤淑艳、佘培、潘玉梅、陈瑞峰承诺：自股份公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理本人持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购本人持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份。
（6）公司控股股东富临集团、实际控制人安治富及之妻聂正、之子安东，公司控股股东富临集团的股东聂丹，以及公司持有股份的董事、高级管理人员若违反相关承诺，则：在富临精工股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；及时作出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护富临精工及投资者的权益，并提交富临精工股东大会审议；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得收益归富临精工所有；如果因未履行承诺事项给富临精工或者其他投资者造成损失的，将向富临精工或者其他投资者依法承担赔偿责任。
2．公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
公司控股股东富临集团承诺：对于所持有的富临精工首次公开发行股票前已发行的股份，将严格遵守已作出的关于股份锁定的承诺，并且在锁定期届满后 2年内不减持；锁定期届满2年以后如减持的，将认真遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价等需要，审慎实施，并提前3个交易日通知富临精工予以公告。
公司实际控制人安治富承诺：对于所持有的富临精工首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“老股”），将严格遵守已作出的关于股份锁定的承诺，在锁定期内不予减持；锁定期届满之日起十二个月内，如减持，则当年减持的老股总额不超过发行人股票上市之日所持有老股总额的25%；锁定期届满之日起二十四个月内，减持的老股总额不超过发行人股票上市之日所持有老股总额的50%，减持价格不低于首次公开发行股票时的发行价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整），并且将认真遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价等需要，审慎
实施，提前3个交易日通知富临精工予以公告。
公司控股股东富临集团及实际控制人安治富若违反相关承诺，则：在富临精工股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；及时作出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护富临精工及投资者的权益，并提交富临精工股东大会审议；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得收益归富临精工所有；如果因未履行承诺事项给富临精工或者其他投资者造成损失的，其将向富临精工或者其他投资者依法承担赔偿责任。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）发行人股本总额为12,000万元，不少于人民币3,000万元；
（三）本次公开发行的股份为3,000万股，不进行老股转让。本次公开发行的股份发行后股份总数的25%；
（四）发行人股东人数不少于 200人；
（五）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）本保荐机构和本保荐机构的大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制本保荐机构的股份超过百分之七；
（三）本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）本保荐机构和本保荐机构的大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或者融资；
（五）本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
本保荐机构与发行人不存在关联关系，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为发行人的保荐机构，本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1．有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2．有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3．有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4．有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5．保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6．保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7．保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8．自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9．遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
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|事项|工作安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后三个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1．督导发行人有效|1．根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若|

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|执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度|干问题的通知》的精神，督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，以及完善各项管理制度和发行人决策机制；2．与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|2．督导发行人有效执行并完善防止其高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|1．督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；2．根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，，协助发行人制定有关制度并实施；3．与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|3．督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|1．督促发行人尽可能避免和减少关联交易；2．督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》、《关联交易管理制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信息披露制度；3．督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，并对关联交易发表意见。|
|4．持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；|1．督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，保证募集资金的安全性和专用性；2．持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；3．如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。|
|5．持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；|1．督导发行人执行已制定的《对外担保管理制度》等制度，规范对外担保行为；2．持续关注发行人为他人提供担保等事项；3．如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。 (cid:13)|
|6．督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|1．建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定；2．督导发行人严格按照有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；3．在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。|
|（二）保荐协议对|1．认为必要时，指派保荐代表人或其他工作人员或保荐机构聘请的中|

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|保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 (cid:13)|介机构列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见；2．在持续督导期间内，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不正当行为的，将督促发行人做出说明并限期纠正；情节严重的，向中国证监会、交易所报告等。 (cid:13)|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 (cid:13)|1．发行人以本协议约定的方式向发行人通报与保荐工作相关的信息，为保荐人从事保荐工作提供必要的条件和便利；2．发行人负责聘请律师事务所、具有从事证券业务资格的会计师事务所等中介机构，并在保荐人的协调下协助其完成保荐工作。|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐人（主承销商）：首创证券有限责任公司
保荐代表人：陈晓荃、周木红
联系地址：北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座
联系电话：010-59366158
传 真：010-59366280
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为，绵阳富临精工机械股份有限公司符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，绵阳富临精工机械股份有限公司具备在深圳证券交易所上市的条件。首创证券有限责任公司同意推荐绵阳富临精工机械股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（本页无正文，为《首创证券有限责任公司关于绵阳富临精工机械股份有限公司股票上市保荐书》之签署页）
法定代表人：
吴涛
保荐代表人：
陈晓荃 周木红
首创证券有限责任公司年 月 日