证券代码：300254 证券简称：仟源医药 公告编号：2016-003山西仟源医药集团股份有限公司
关于收购无锡联合利康临床检验所有限公司
100%股权并增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易的资金来源于公司自有资金，不涉及关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
2、本次股权收购事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
一、交易概述
根据山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“仟源医药”）的发展战略及市场需求状况，公司将在现有健康服务产业基础上增加医疗检测服务领域的拓展。2016年1月11日，公司与王牧、罗亚芬签订《股权转让协议》，鉴于无锡联合利康临床检验所有限公司（以下简称：“联合利康”）股东会已经确定分立方案、作出了分立决议，即联合利康通过派生分立将下述资产与负债分立至新设公司：(a)持有的上海誉镕融资租赁有限公司70%股权；(b)位于无锡市滨湖区绣溪路59号8栋办公楼（房产证号:锡房权证字第BH1000680051号，土地证号：锡滨国用2013第002245号）和无锡市滨湖区融科玖玖世家96-502室的房产（房产证号:锡房权证字第WX1000880965号，土地证号：锡滨国用2014第019557
号）；(c)糖化血红蛋白分析系统对应的知识产权（含二实用新型专利，专利号： ZL201220264798.7，及ZL 201220264797.2）；(d)对上海领检科技有限公司的2,000万元负债（以下简称“除外资产”）。分立后联合利康的注册资本为 1,200万元，股东及其持股比例不变。公司以自有资金3,506万元收购分立后联合利康100%的股权，在完成股权转让后，公司向联合利康增资500万元。此次收购和增资完成后，公司将持有联合利康的100%的股权，联合利康的注册资本由 1,200
万元增至1,700万元。
二、交易对方的基本情况
王牧，身份证号：34030219680229XXXX
住所：上海浦东祖冲之路2277号世和中心*号楼
罗亚芬，身份证号码：52010319721212XXXX
住所：上海浦东祖冲之路2277号世和中心*号楼
本次交易王牧、罗亚芬为夫妻关系，与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上股东无关联关系。
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
企业名称：无锡联合利康临床检验所有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：无锡市滨湖区绣溪路59号恒华科技园12栋
法定代表人：王牧
营业执照注册号：320200000115371
经营范围：医学检验（凭许可证经营）；医疗设备及诊断试剂的科技研发、实验室管理软件的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）企业股权结构及历史沿革
联合利康成立于 2006年 2月 15日，成立时注册资本为人民币 1000万元，公司设立时，各股东出资额及股权结构如下：
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|投资者名称|投入资本（万元）|投资比例|
|红豆集团有限公司|750.00|75.00%|
|周鸣江|250.00|25.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

上述注册资本业经无锡嘉誉会计师事务所有限公司验资并出具“锡嘉会内验字（2006）第0037号”《验资报告》。
根据2010年4月12日王牧和罗亚芬与原股东签订的股权转让协议，原股东将其股权分别转让给王牧和罗亚芬，2010年7月19日，取得无锡市滨湖工商行
政管理局公司准予变更登记通知书。
2010年11月25日，联合利康增加注册资本700.00万元。增资后各股东出资额及股权结构见下表：
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|投资者名称|投入资本（万元）|投资比例|
|王牧|1,275.00|75.00%|
|罗亚芬|425.00|25.00%|
|合计|1,700.00|100.00%|

上述注册资本业经上海中财信师事务所有限公司验资并出具“沪中财信验字（2010）第032号”《验资报告》。
该股权结构及出资额至评估基准日未有变化。
（三）经营情况：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第110001号，联合利康2014年全年的财务情况以及2015年1月1日至2015年10月31日经审计的主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：元
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|项目|2015年10月31日|2014年12月31日|
|资产总额|42,390,474.14|41,649,609.56|
|负债总额|21,280,983.61|21,521,275.23|
|股东权益|21,109,490.53|20,128,334.33|

（2）利润表主要数据
单位：元
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|项目|2015年1-10月|2014年度|
|营业收入|8,333,736.95|9,921,362.14|
|营业成本|1,068,974.15|1,239,568.06|
|营业利润|1,343,186.01|1,626,267.75|
|利润总额|1,273,633.43|1,632,722.30|
|净利润|981,156.20|1,609,880.57|

四、股权转让协议主要内容
公司（以下简称“甲方”）与王牧、罗亚芬（合称“乙方”）签署联合利康《股权转让协议》（以下简称“协议”），主要内容如下：
1、交易定价原则
本次交易以2015年10月31日为审计和评估基准日，由公司聘请具有证券期货从业资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)和银信资产评估有限公司分
别对联合利康进行审计和评估。
根据银信资产评估有限公司就联合利康截至基准日的股东权益所出具的银信资评报[2016]沪第 0007号评估报告给出的评估结果，双方同意以该评估报告
给出的评估结果为基础（不包括除外资产），确定本次标的公司的股权转让价格为3,506万元。
2、收购价款支付安排
（1）甲方以现金购买乙方持有的标的公司100%股权，本次股权转让完成后，甲方持有标的公司100%的股权，将控制联合利康的经营管理并将其纳入合并报表范围。
（2）双方于此确认甲方聘请的银信资产评估有限公司就联合利康截至基准日的股东权益所出具的银信资评报[2016]沪第0007号评估报告，并同意以该评估报告给出的评估结果为基础（不包括除外资产），确定本次标的公司的股权转让价格为3,506万元。
（3）双方同意，本次股权转让价款分四期支付：《框架协议》中约定的订约定金300万元于本协议生效后即转为股权转让款的一部分，并视为第一期股权转让款；本协议生效后5个工作日内支付第二期股权转让款计 2,506万元；本次股权转让完成日后5个工作日内支付第三期股权转让款计350万元；本次股权转让及联合利康分立涉及联合利康《医疗机构执业许可证》的变更登记，于该等变更登记完成后5个工作日内支付第四期股权转让款即剩余全部股权转让款350万元。
3、标的股权的过户及权益的转移
（1）双方同意，于第二期股权转让款支付之日起2个工作日内共同启动办理标的股权的工商变更登记手续以及协议约定增资事项的工商变更登记手续，乙方承诺全力配合并协调标的公司尽快完成该项变更登记。
（2）双方确认，本次股权转让的审计基准日及评估基准日为 2015年 10月 31日；标的股权所对应的联合利康在基准日与完成日之间的净利润归甲方享有，如有亏损，则标的股权所对应的亏损由乙方以现金补偿给甲方。
（3）乙方承诺，在本次股权转让完成前不会提出亦不会同意任何实施分红、派息、重大资产出售等任何可能导致联合利康净资产减少或企业整体价值贬损的议案。
4、本次交易所涉联合利康的重大事项及安排
（1）乙方应积极执行分立方案，力争在2016年1月31日前完成联合利康分立的工商变更登记(包括完成除外资产中的不动产产权变更登记)，如因政府部门办事程序的原因造成分立时间延长的，双方同意相应延长乙方完成分立的期限。
（2）乙方应协助联合利康完成《医疗机构执业许可证》2015年度的校验。
（3）甲方应于第二期股权转让款支付之日起2个工作日内对标的公司增资，增加注册资本500万元，增资完成后，标的公司的注册资本为1,700万元。
（4）本次股权转让及联合利康分立涉及标的公司《医疗机构执业许可证》记载法定代表人的变更登记，本次股权转让及甲方对标的公司增资工商变更登记完成后2日内，乙方应协助标的公司启动《医疗机构执业许可证》的变更登记并予以全力配合以促成相应变更登记尽快完成。
（5）本次交易的基础为标的公司合法拥有并在交易完成时维持其所持有的《医疗机构执业许可证》。
（6）本次股权转让及甲方对标的公司增资完成后，标的公司无法完成《医疗机构执业许可证》的变更登记并合法维持的，乙方应在该等事实确认后 30日内按照本协议2.2条约定的价格回购标的股权，甲方应在收到该等款项后立即办理相应的工商变更手续。
（7）甲方确认，愿意对完成日尚未完成的除外资产过户手续、特殊税务重组备案等事宜配合乙方在完成日后继续完成相关工作。
5、生效和终止
（1）协议自甲方董事会批准及联合利康完成分立所涉的工商变更登记（包括完成除外资产中的不动产产权变更登记）。
（2）协议于下列情形之一发生时终止：
①经双方协商一致终止；
②本次股权转让由于不可抗力或者不能归咎于任何一方的其他客观原因而不能实施；
③由于协议一方严重违反本协议（包括但不限于股权转让协议第六条的声明和保证）或适用法律的规定，致使协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止本协议。
④联合利康在第4项第1条的约定期限内（包括延长后的期限内）未能完成分立的工商变更登记的，则乙方应及时告知甲方，并与甲方协商补救措施，包括修改协议、股权转让方案、资产剥离方案等方式，以实现甲方对联合利康股权的收购，如经协商，双方无法在合理期限内就变更收购联合利康股权事宜达成一致意见的，则本协议终止。
（3）双方同意
①如果协议根据发生终止的第1项、第2项的规定终止，双方均无需向对方承担任何违约责任。在此情形下，双方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应对方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协助任何一方恢复至签署日的状态。
②如果协议根据第5项的规定而终止，双方应互相配合恢复至签署日的状态，违约方应当就其因此而给守约方造成的损失向守约方做出足额补偿。
③如果协议根据第5项的规定而终止，双方应互相配合恢复至签署日的状态，违约方应当就其因此而给守约方造成的损失做出足额补偿。
五、对公司的影响
通过全面的调查和分析，公司认为此次对联合利康的收购与增资是公司的战略性业务拓展。本次收购拓展是公司在医疗产业的全新布局，通过市场资源共享、研发、管理团队的融合，可充分发挥各方的专业优势，同时有利于加强与公司孕环境检测和婴儿基因保存业务的协同效应，使公司连锁化战略的格局得以不断扩大和巩固，将进一步增强公司的可持续发展能力和核心竞争力。
六、存在的风险
本次收购实施过程中，可能会面临来自各方面的风险，首先是市场整体认知度有待加强，医疗卫生机构对于独立第三方检测服务认知度不高，尤其是大型医
院对独立医学实验室诊断项目质量与服务能力缺乏足够的认同感；其次，临床检验是一项技术高、分工细、检测复杂、任务重、风险高、涉及面广、影响因素多的工作，而强化检验质量、选拔专业人才、增强管理与风险意识对于第三方临床检验机构显得尤为重要。在全面加强质量管理提高检验质量的前提下，应重视临床检验带来的各种风险意识，只有提高应对能力，不断探索、总结经验，才能真正做到精确、快捷地为患者服务。同时，公司对这些风险有着比较充分的认识，并积极采取措施加以防范和控制，确保实现项目的预期效益。
七、独立董事意见
经核查，独立董事认为：本次收购将有利于发挥公司在健康服务业和医疗检测服务领域的拓展，可增强公司的综合竞争能力、抗风险能力和持续发展能力，对实现公司的战略发展和产业布局具有重要的意义，有利于从根本上保护公司及其股东特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司收购无锡联合利康临床检验所有限公司100%股权并对其进行增资。
八、备查文件
1、公司第二届董事会第三十一次会议决议；
2、公司第二届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事发表的意见；
4、股权转让协议；
5、由立信会计师事务所出具的审计报告；
6、由银信资产评估有限公司出具的评估报告等。
特此公告
山西仟源医药集团股份有限公司
董事会
二〇一六年一月十一日