国泰君安证券股份有限公司
关于上海汽车集团股份有限公司2016年
非公开发行股票之保荐总结报告书
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及相关材料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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|保荐机构名称|国泰君安证券股份有限公司|
|注册地址|中国（上海）自由贸易试验区商城路618号|
|办公地址|上海市浦东新区东园路18号中国金融信息中心5楼|
|法定代表人|杨德红|
|保荐代表人|池惠涛、丁颖华|
|联系电话|021-38676075|

三、发行人基本情况
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|中文名称|上海汽车集团股份有限公司|
|证券代码|600104|
|公司简称|上汽集团|
|注册资本|11,683,461,365元|
|注册地址|中国（上海）自由贸易试验区松涛路563号1号楼509室|
|办公地址|上海市静安区威海路489号|

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|法定代表人|陈虹|
|第一大股东|上海汽车工业（集团）总公司|
|本次证券发行类型|非公开发行股票|
|本次证券上市时间|2017年1月19日|
|本次证券上市地点|上海证券交易所|

四、本次发行情况概述
经中国证监会证监许可[2016]2977号文件核准，上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”或“发行人”）于 2017年 1月在上海证券交易所以每股人民币 22.80元的发售价格非公开发行 657,894,736股 A股股票（以下简称 “2016年非公开发行”），募集资金总额为人民币 14,999,999,980.80元，扣除发行费用计人民币145,500,000.00元，发行人截止2017年1月11日，收到募集资金净额为人民币14,854,499,980.80元。
上述募集资金净额已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了德师报（验）字（17）第00019号《验资报告》。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为上汽集团 2016年非公开发行的保荐机构，负责对上汽集团的持续督导工作，持续督导期为2017年1月19日至2018年12月31日。
五、保荐工作概述
持续督导期内，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，在发行人发行股票并上市后持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
5、督导发行人对《公司章程》等制度的修订及相关信息披露情况；
6、督导发行人的股东大会、董事会召开程序及相关信息披露；
7、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
8、持续关注发行人提供担保及被担保等事项；
9、定期或不定期对发行人进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告及年度保荐工作报告等相关文件。
六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
1、使用2010年非公开发行股票结余募集资金永久补充流动资金
2017年3月31日，发行人六届十四次董事会、六届十一次监事会分别审议通过了《关于使用结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用 2010年非公开发行股票结余募集资金永久补充流动资金。发行人独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。2017年 5月 26日，发行人 2016年年度股东大会审议通过了《关于公司使用 2010年非公开发行股票结余募集资金永久补充流动资金的议案》。保荐机构已对上述事项发表核查意见。
2、募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
2017年3月31日，发行人六届十四次董事会、六届十一次监事会分别审议通过了《关于以 2017年非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金363,921.48万元。发行人独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）关于自筹资金预先投入情况出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的报告及专项审核报告》（德师报（核）字（17）第E00075号）。保荐机构已对上述事项发表核查意见。
2017年 10月 30日，发行人六届十八次董事会、六届十四次监事会分别审议通过了《关于增加公司募投项目实施地点的议案》，同意公司新增“江苏省溧阳市中关村大道200号”作为募投项目“商用车智能化大规模定制业务模式开发及应用项目”的实施地点。增加后，该项目实施地点变更为上海市杨浦区军工路 2500号、江苏省无锡市惠山经济开发区金惠路 199号和江苏省溧阳市中关村大道200号。发行人独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。保荐机构已对上述事项发表核查意见。
4、增加和变更部分募集资金专户
2018年3月28日，发行人六届十九次董事会、六届十五次监事会审议通过了《关于新增和变更部分募集资金专户的议案》，同意上海汽车集团股份有限公司技术中心新设三个募集资金专户，分别用于“上汽集团燃料电池汽车前瞻技术研发项目”、“上汽集团智能驾驶汽车前瞻技术研发项目”、“上汽集团自主品牌互联网汽车应用开发项目”募集资金的存储及管理，并将上述项目原对应募集资金专户资金分别转入新设的三个募集资金专户，之后注销上述项目原对应募集资金专户；同意上汽大通汽车有限公司无锡分公司新设一个募集资金专户，用于“商用车智能化大规模定制业务模式开发及应用项目”募集资金的存储及管理。
发行人独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。保荐机构已对上述事项发表核查意见。
七、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
持续督导期内，上汽集团能够按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定、保荐协议约定的方式及时通报相关信息，将相关文件送交保荐机构；积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作；为保荐工作提供必要的便利。
八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
持续督导期内，上汽集团聘请的证券服务机构能够积极配合保荐工作，根据相关要求及时出具相关文件并保持专业独立，对保荐机构提出的建议或者意见进行审慎复核判断，在履行此次证券发行上市工作职责方面能够做到独立、公正、勤勉、尽责。
九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
上汽集团在持续督导期间的信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，格式符合相关规定，信息披露符合上海证券交易所的相关规定。
十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构对发行人募集资金的存放与使用情况进行了审阅后认为，截至 2018年 12月 31日，上汽集团非公开发行股票募集资金的管理与使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定。上汽集团对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。截至2018年12月31日，上汽集团2016年非公开发行募集资金尚余881,701.39万元（含利息12,155.87万元）。
十一、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项
截至2018年12月31日，上汽集团2016年非公开发行募集的资金尚未使用完毕，国泰君安作为上汽集团非公开发行股票的保荐机构，将继续履行持续督导义务至上汽集团募集资金使用完毕。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海汽车集团股份有限公司2016年非公开发行股票之保荐总结报告书》之签署页）
保荐代表人：_____________ _____________
池惠涛 丁颖华
法定代表人：_____________
杨德红
国泰君安证券股份有限公司年 月 日