国浩律师（杭州）事务所
关 于
会稽山绍兴酒股份有限公司
差异化分红事项
之
专项法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼邮编：310008
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二〇一九年七月
国浩律师（杭州）事务所 会稽山差异化分红事项法律意见书国浩律师（杭州）事务所
关 于
会稽山绍兴酒股份有限公司
差异化分红事项
之
专项法律意见书
致：会稽山绍兴酒股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“会稽山”或“公司”的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《会稽山绍兴酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就会稽山2018年度利润分配所涉及的差异化分红事项（以下简称“差异化分红”），出具本法律意见书。
第一部分 引 言
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
国浩律师（杭州）事务所 会稽山差异化分红事项法律意见书漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对会稽山差异化分红所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
会稽山已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有会稽山的股份，与会稽山之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对会稽山 2018年度利润分配所涉及的差异化分红相关法律事项的合法合规性发表意见，不对有关会计、审计、验资等专业事项发表意见。
本法律意见书仅供会稽山 2018年度利润分配所涉及的差异化分红相关法律事项之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为会稽山本次差异化分红的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对会稽山 2018年度利润分配所涉及的差异化分红相关法律事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
国浩律师（杭州）事务所 会稽山差异化分红事项法律意见书第一部分 正 文
一、本次差异化分红的原因
2019年 5月 27日，会稽山 2018年年度股东大会审议通过的《2018年度利润分配预案的议案》，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润177,840,976.83元，母公司实现净利润 145,891,263.17元。公司拟以截至 2018年 12月 31日公司总股本 497,360,000股为基数，每 10股派现金人民币 1.10元（含税），共计派发现金 54,709,600.00元，剩余未分配利润结转以后年度。公司 2018年度不送红股，不以资本公积转增股本。自董事会审议利润分配预案后至实施利润分配方案的股权登记日期间，若公司总股本因股份回购等原因而发生变化的，依照未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数实施，并保持上述分配比例不变对总额进行调整。
公司于 2019年 2月 22日召开的第四届董事会第十三次会议及 2019年 3月13日召开的2019年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》，拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购期限自2019年3月13日起至2019年 9月12日止。
截至 2019年 6月 30日，公司通过集中竞价方式累计已回购公司股份数量为916,010股，占公司目前总股本的比例为0.184%。
根据《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配、公积金转增股本等权利。因此，公司 2018年度利润分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
根据公司2018年年度股东大会审议通过的《2018年度利润分配预案的议案》以及截至股权登记日公司回购股份情况，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润177,840,976.83元，
国浩律师（杭州）事务所 会稽山差异化分红事项法律意见书母公司实现净利润 145,891,263.17元。公司拟以截至 2018年 12月 31日公司总股本 497,360,000股扣除股权登记日回购专户上累积回购股份 916,010股后的股份数496,443,990股为基数，每10股派现金人民币1.10元（含税），共计派发现金红利54,608,838.90元，公司2018年度不送红股，不以资本公积转增股本。
三、本次差异化分红的计算依据
截至公司实施2018年度利润分配的股权登记日，公司总股本为497,360,000股，扣除回购专用账户中已回购股份916,010股，本次实际参与分配的股份数为496,443,990股。
公司申请根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公司计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）
根据公司 2018年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配。因此，公司流通股不会发生变化，流通股股份变动比例为0。
公司除权（息）参考价格=[（前收盘价格-0.11）+0]÷（1+0）=前收盘价格-0.11。即，除权（息）参考价格=前收盘价格-0.11。
因此，公司已回购的股份不参与分红对除权（息）参考价影响较小，按照公司股东大会审议通过的《关于回购公司股份预案的议案》确定的每股现金分红数额不变。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，会稽山本次差异化分红事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。
国浩律师（杭州）事务所 会稽山差异化分红事项法律意见书第三部分签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于会稽山绍兴酒股份有限公司差异化分红事项之专项法律意见书》签署页）
本法律意见书正文叁分，无副本。
本法律意见书的出具日为二零一九年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：吕卿
张帆影