北京国枫律师事务所
关于东江环保股份有限公司
2016年限制性股票激励计划之限制性股票
解锁和回购注销相关事宜的
法律意见书
国枫律证字[2016]AN288-9号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编：100005
电话(Tel)：010－66090088/88004488 传真(Fax)：010－66090016
北京国枫律师事务所
关于东江环保股份有限公司
2016年限制性股票激励计划之限制性股票
解锁和回购注销相关事宜的
法律意见书
国枫律证字[2016]AN288-9号
致：东江环保股份有限公司
北京国枫律师事务所(以下简称“本所”)接受东江环保股份有限公司(以下简称“东江环保”或“公司”)的委托，担任公司实施2016年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)的专项法律顾问，并就公司本次激励计划之首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁事项(以下简称“本次解锁”)和回购注销部分激励对象获授的限制性股票事项(以下简称“本次回购注销”)出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《东江环保股份有限公司 2016年限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《激励计划(修订稿)》”)、公司相关董事会决议、监事会决议、独立董事意见、激励对象的离职证明、死亡证明、绩效考核指标材料以及本所律师认为需要审查的其他文件。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或者已经存在的事实，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《激励管理办法》”)、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》(以下简称“《股权激励备忘录》”)等相关法律、行政法规、规范性文件以及《东江环保股份有限公司章程》发表法律意见。
2、本所及本所律师已依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、东江环保已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整的。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件以及东江环保向本所出具的说明。
5、本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次解锁和本次回购注销所必备的法定文件，随其他材料一同提交深圳证券交易所予以公告。本所律师同意公司自行引用或者根据监管部门的审核要求引用本所律师出具的法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对东江环保提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次解锁和本次回购注销的批准和决策程序
(一)2018年12月14日，东江环保召开第六届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于公司 2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票（第二个解锁期）解锁的议案》《关于回购注销 2016年限制性股票激励计划限制性
股票的议案》，董事会认为公司《激励计划(修订稿)》设定的首次授予限制性股票的第二个解锁期解锁条件已经成就，同意公司按照《激励计划(修订稿)》的相关规定办理首次授予限制性股票第二期解锁相关事宜；因叶国昌等 22名激励对象已与公司解除劳动合同关系、1名激励对象非因公死亡及 1名激励对象 2017年度未达到股权激励绩效考核指标，不符合激励条件，同意对激励对象叶国昌等共24人持有的相应限制性股票予以回购注销；
(二)2018年12月14日，东江环保召开第六届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司 2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票（第二个解锁期）解锁的议案》《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，确认公司《激励计划(修订稿)》设定的首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，同意公司按照《激励计划(修订稿)》的相关规定办理首次授予限制性股票第二期解锁相关事宜；认为公司董事会本次回购注销的程序符合相关规定，同意公司办理本次回购注销事项；
(三)2018年12月14日，东江环保独立董事就本次解锁和本次回购注销事宜发表了独立意见，独立董事认为公司《激励计划(修订稿)》设定的首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，同意公司为激励对象办理解锁手续；
公司本次回购注销符合《激励计划(修订稿)》《激励管理办法》《股权激励备忘录》等有关法律、法规的规定；本次回购注销不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益；全体独立董事一致同意公司本次回购注销事项。
经查验，公司已就本次解锁和本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序，本次回购注销事项尚须取得公司股东大会审议批准，且尚待履行相应的信息披露义务；同时，因本次回购注销事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
二、本次解锁的具体情况
(一)锁定期届满情况
根据《激励计划(修订稿)》的规定，本次激励计划之首次授予的限制性股票
自首次授予日满 12个月后分三期解锁。其中，第二个解锁期为自首次授予日起满24个月后的第1个交易日起至首次授予日起36个月内的最后1个交易日当日止，解锁数量为首次获授限制性股票总数的30%。
经查验，公司本次激励计划之首次授予限制性股票的首次授予日为 2016年 11月 8日，截至本法律意见书出具日，公司首次授予限制性股票第二个锁定期已届满。
(二)本次解锁的条件成就情况
根据《激励计划(修订稿)》的规定，本次激励计划之首次授予的限制性股票的解锁条件及成就情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||《激励计划(修订稿)》规定的解锁条件||成就情况|
||公司未发生以下情形：1、最近1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近1个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||
|1|||||
||激励对象未发生以下情形：1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。||激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。||
|2|||||
|3|公司层面业绩指标考核条件：||公司2017年度扣除非经常性损||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||《激励计划(修订稿)》规定的解锁条件||成就情况|
||1、业绩考核指标以 2015 年经审计的扣除非经常性损益的净利润为基数，2017年相对于2015年的净利润增长率不低于50%。2、2017年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低12.30%。3、锁定期及解锁期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。以上净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。||益的净利润为 4.64 亿元，相比2015年增长55.71%，且不低于最近三个会计年度的平均水平3.80亿元；公司2017年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为13.25%。综上所述，公司满足业绩指标考核条件。||
||激励对象层面考核条件：根据公司现有考核办法，激励对象前一个会计年度考核分数大于或等于 70 分且考核等级为 A-D级||2017 年度，291 名激励对象绩效考核达标，满足解锁条件。||
|4|||||

据此，本所律师认为，《激励计划(修订稿)》规定的首次授予限制性股票的第二个解锁期已经届满，且各项解锁条件已经成就，公司 291名激励对象可就其获授的首次授予限制性股票进行第二期解锁。
三、本次回购注销的具体情况
(一)本次回购注销的原因
根据公司的确认、公司提供的离职证明、死亡证明以及绩效考核指标文件并经本所律师查验，谢亨华、叶国昌等24名激励对象中，22名激励对象已与公司解除劳动合同关系、1名激励对象非因公死亡、1名激励对象2017年度未达到股权激励绩效考核指标。
根据《激励计划(修订稿)》的规定，激励对象考核分数小于 70分或考核等级为 E的，激励对象相对应解锁期所获授的限制性股票由公司回购后注销；激
励对象职务发生变更，不符合本激励计划的激励对象范围，或已经从公司或公司
的子公司、分公司离职，与公司或公司子公司、分公司彻底解除劳动合同的，经
公司董事会批准，取消授予激励对象尚未解锁的限制性股票，由公司回购后注销。
据此，本所律师认为，因上述 24名激励对象不符合激励对象条件，经公司董事会批准后应由公司将其持有的相应限制性股票予以回购注销。
(二)本次回购注销的数量
经查验，根据《激励计划(修订稿)》以及激励对象的实际认购情况，谢亨华、叶国昌等上述24名激励对象持有的须回购注销的限制性股票共计1,138,000股。
(三)本次回购价格
根据《激励计划(修订稿)》的规定，公司回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，其中，资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的价格调整方式为：P＝P÷（1＋n），其中：P为调整前的授予 0 0
价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
经查验，公司于 2017年 7月实施了 2016年度权益分派方案：公司以股本886,857,102股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.21元(含税)；
公司于 2018年 7月实施了 2017年度权益分派方案：公司以股本 887,100,102股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.61元(含税)。
根据《激励计划(修订稿)》的规定，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，则该等代为收取的现金分红不予返还，公司将回购该部分限制性股票后注销，并做相应会计处理。
经查验，谢亨华、叶国昌等19名激励对象获授限制性股票的授予价格为 8.71元/股；刘森、申益中等5名激励对象获授限制性股票的授予价格为8.09元/股。
由于上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票所对应的现金红利公司未予以发放，故本次回购注销的价格不予调整。
据此，本所律师认为，公司本次回购注销之回购数量及回购价格的确定符合《激励计划(修订稿)》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次解锁和本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序，本次回购注销事项尚须取得公司股东大会审议批准；《激励计划(修订稿)》规定的首次授予限制性股票的第二个解锁期已经届满，且各项解锁条件已经成就，公司291名激励对象可就其获授的首次授予限制性股票进行第二期解锁；本次回购注销涉及的回购数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划(修订稿)》的相关规定；公司尚需就本次回购的事宜履行相应的信息披露义务，且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关结算手续，且因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
本法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于东江环保股份有限公司2016年限制性股票激励计划之限制性股票解锁和回购注销相关事宜的法律意见书》之签署页）负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
熊洁
李霞