北京德恒律师事务所
关于新疆交通建设集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（六）
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）北京德恒律师事务所
关于新疆交通建设集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（六）
德恒01F20170406-13号致：新疆交通建设集团股份有限公司
北京德恒律师事务所根据与新疆交通建设集团股份有限公司签订的《专项法律服务合同》，接受发行人的委托，担任发行人首次公开发行股票并上市的专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2017年6月23日出具了《法律意见》和《律师工作报告》，于2017年9月21日出具了《补充法律意见（一）》，于2017年12月18日出具了《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》，于2018年3月28日出具了《补充法律意见（四）》《补充法律意见（五）》。
鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人截至2017年12月31日的最近三年（指2015年度、2016年度和2017年度，以下简称“最近三年”或“报告期”）的财务状况进行了审计，并出具了众环审字（2018）012190号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、众环专字（2018）011211号《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）、众环专字（2018）011209号《关于新疆交通建设集团股份有限公司非经常性损益明细表的鉴证报告》、众环专字（2018）011210号《关于新疆交通建设集团股份有限公司纳税情况说明的鉴证报告》（以下简称“《纳税情况说明的鉴证报告》”）、众环专
5-1-7-2
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）字（2018）011198号《关于新疆交通建设集团股份有限公司原始财务报表与申报财务报表差异情况的鉴证报告》，以及截至本《补充法律意见（六）》出具日之前发行人已发生的重大变更事项，本所律师在本《补充法律意见（六）》中对与发行人本次发行上市相关的情况进行补充核查和披露。
同时，根据截至本《补充法律意见（六）》出具日之前发行人已发生的重大变更事项，现就《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》提出的有关问题出具本《补充法律意见（六）》。
本《补充法律意见（六）》是对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律意见（五）》的修改和补充，并构成《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律意见（五）》不可分割的一部分。除本《补充法律意见（六）》所作的补充或修改之外，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律意见（五）》的内容仍然有效。
除另有说明外，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律意见（五）》中所述的出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本《补充法律意见（六）》。
5-1-7-3
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）第一部分年报披露内容更新
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律意见（五）》披露发行人本次发行上市的批准和授权情况。经核查，截至本《补充法律意见（六）》出具之日，发行人本次发行上市的批准和授权情况未发生变化。
本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准和授权，本次发行上市尚待取得中国证监会的核准和深圳证券交易所审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律意见（五）》披露发行人本次发行上市的主体资格情况。经核查，截至本《补充法律意见（六）》出具之日，发行人本次发行上市的主体资格未发生变化。
本所律师认为，发行人依法设立，截至本《补充法律意见（六）》出具之日有效存续，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法
5-1-7-4
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）律意见（五）》披露发行人本次发行上市的实质条件情况。经核查，除《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律意见（五）》已经披露的情况外，截至本《补充法律意见（六）》出具之日，发行人符合本次发行上市的下列实质条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条规定的条件
发行人本次拟发行的股票为每股面值为人民币一元的普通股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的公开发行新股并上市的条件
1.发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2.根据《审计报告》，发行人 2015年度、2016年度、2017年度归属于母公司普通股股东的净利润分别为 153,560,541.97元、170,068,380.95元、 245,782,470.27元，归属于母公司普通股股东的非经常性损益分别为 10,041,695.60元、54,912,628.33元、35,191,671.29元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为 143,518,846.37元、115,155,752.62元、210,590,798.98元；发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3.根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》及有关主管部门出具的证明文件，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第（四）项的规定。
4.根据现行《公司章程》，发行人注册资本为 58,000万元，发行人股本总额不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
5-1-7-5
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六） 5.根据发行人2017年第二次临时股东大会决议，发行人拟向社会公众发行 6,500万股A股股票。本次发行完成后，发行人公开发行的股份数将不少于本次发行后发行人股份总数的10%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
6.经核查，发行人已聘请具有保荐资格的长江证券担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十一条第一款和第四十九条第一款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的条件
1.发行人的主体资格
发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条的规定。
2.发行人的规范运行
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（2）经发行人董事、监事和高级管理人员书面确认，发行人董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）经发行人董事、监事和高级管理人员书面确认，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《首发管理办法》第十六条规定的下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
5-1-7-6
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）查，尚未有明确结论意见。
（4）根据《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告可靠性、生产经营合法性以及营运效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（5）根据相关政府部门的证明文件并经本所律师核查，发行人不存在《首发管理办法》第十八条规定的下列情形：
①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》和中国证监会的有关规定制定了《对外担保管理制度》，现行《公司章程》及上市《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据《审计报告》并经本所律师核查，截至本《补充法律意见（六）》出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）根据《内部控制鉴证报告》《审计报告》并经本所律师核查，发行人
5-1-7-7
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）制定并实施了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3.发行人的财务与会计
（1）根据《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）根据《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，中审众环已出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，中审众环已出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》，发行人编制财务报表均以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，均选用一致的会计政策，未发生随意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据《招股说明书》《审计报告》并经本所律师核查，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）根据《审计报告》，发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定的下列条件：
①发行人2015年度、2016年度、2017年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为143,518,846.37元、115,155,752.62元、
210,590,798.98元，发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元；
5-1-7-8
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）②发行人2015年度、2016年度、2017年度营业收入分别2,348,213,168.70元、2,310,693,774.35元、7,123,678,975.04元，发行人最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
③发行人本次发行前股本总额为人民币58,000万元，不少于人民币3,000万元；
④截至2017年12月31日，发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）为4,812,416.03元，净资产为1,554,596,736.06元，无形资产占净资产的比例为0.31%，不高于20%；
⑤截至2017年12月31日，发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）根据《审计报告》、发行人主管税务机关出具的纳税情况确认文件并经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（8）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（9）根据《审计报告》《招股说明书》，发行人申报文件中不存在《首发管理办法》第二十九条规定的下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据《审计报告》《招股说明书》，发行人具备持续盈利能力，不
存在《首发管理办法》第三十条规定的下列情形：
5-1-7-9
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
本所律师认为，发行人符合相关法律、法规和规范性文件规定的本次发行上市的实质性条件。
四、发行人的独立性
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律意见（五）》披露发行人资产、业务、人员、财务、机构的独立性情况。经核查，除《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律意见（五）》已经披露的情况外，截至本《补充法律意见（六）》出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员在其他单位的兼职情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|在发行人处任职|兼职单位|兼任职务|兼职单位与发行人的关系|

5-1-7-10
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|在发行人处任职|兼职单位|兼任职务|兼职单位与发行人的关系|
|胡述军|董事|特变电工股份有限公司|董事|关联方|
|||新疆特变电工房地产开发有限责任公司|董事长|关联方|
|||新疆特变（集团）现代农业科技有限公司|董事|关联方|
|||新疆特变机电设备制造有限公司|董事长|关联方|
|||新疆特变电工国际招标咨询有限公司|董事长、总经理|关联方|
|||新疆特变电工国际成套工程承包有限公司|董事|关联方|
|||新疆特变集团水电有限公司|董事长、总经理|关联方|
|||新疆特变电工集团物流有限公司|董事长、总经理|关联方|
|||新疆中疆仓储有限公司|董事长、总经理|关联方|
|||新疆特变电工集团有限公司|董事长、总经理|关联方|
|||新疆特变集团矿业有限公司|总经理|关联方|
|||中丝路库车建设有限公司|董事|关联方|
|||新疆远卓企业管理咨询有限公司|董事长、总经理|关联方|
|||新特能源股份有限公司|监事|无关联关系|
|||中丝路建设投资有限公司|董事|关联方|
|||博乐市丝路阳光建设投资有限公司|董事|关联方|
|沈建文|独立董事|新疆雪峰科技（集团）股份有限公司|独立董事|关联方|
|||新疆财经大学|旅游学院教师|无关联关系|
|龚巧莉|独立董事|新疆库尔勒香梨股份有限公司|独立董事|关联方|
|||新疆兵团勘测设计院（集团）有限责任公司|独立董事|关联方|
|||青海大通农村商业银行股份有限公司|独立董事|关联方|
|||新疆合金投资股份有限公司|独立董事|关联方|
|||新疆财经大学|会计学院教授|无关联关系|
|孙新军|独立董事|新疆公路学会|副理事长|无关联关系|
|周文君|监事|新疆国际经济合作（集团）有限责任公司|监事|无关联关系|
|||新疆棉花产业集团喀什纺织有限责任公司|监事|无关联关系|

经核查，发行人的劳动、人事及工资管理制度完全独立于其控股股东、实际
控制人及其他关联方；发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等
高级管理人员不存在于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任
5-1-7-11
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）职务的情形，不存在于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；
发行人的财务人员不存在于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，资产完整，人员、财务、机构及业务独立，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
五、发起人、股东及实际控制人
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律意见（五）》披露发行人的发起人、股东及实际控制人情况。经核查，截至本《补充法律意见（六）》出具之日，发行人的发起人、股东及实际控制人未发生变化。
六、发行人的股本及演变
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律意见（五）》披露发行人的股本及演变情况。经核查，截至本《补充法律意见（六）》出具之日，发行人的股本情况未发生变化。
七、发行人的业务
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》披露发行人的业务情况。经核查，除《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律意见（五）》已经披露的情况外，截至本《补充法律意见（六）》出具之日，发行人子公司换发的与生产经营相关的资质证书见下表：
5-1-7-12
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|资质证书|证书编号|发证机关|许可内容|发证日期|有效期|
|1|交建市政|安全生产许可证|（新）JZ安许证字[2015]002514|新疆维吾尔自治区住房和城乡建设厅|建筑施工|2018年3月3日|2021年3月2日|

经核查，截至本《补充法律意见（六）》出具之日，发行人的主营业务收入情况变化如下：
根据《招股说明书》《审计报告》，发行人的主营业务为公路、桥梁、隧道、市政工程等基础设施的施工、勘察设计与试验检测，以及路桥工程施工主材料的贸易业务。2015年度、2016年度及2017年度发行人主营业务收入分别为人民币2,330,387,279.37元、2,259,016,489.70元及 7,066,850,628.31元，分别占发行人当期营业收入的99.24%、97.76%和99.20%。
本所律师认为，发行人的主营业务突出，最近三年的主营业务未发生变化。
八、关联交易及同业竞争
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律意见（五）》披露发行人的关联交易及同业竞争情况。经核查，除《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律意见（五）》已经披露的情况外，截至本《补充法律意见（六）》出具之日，发行人的新增主要关联方以及新增重大关联交易情况如下：
（一）主要关联方
1.截至本《补充法律意见（六）》出具之日，发行人新增1家控股子公司，为新疆交建畅拓工程咨询有限公司（以下简称“交建畅拓”）。交建畅拓基本情况详见本《补充法律意见（六）》之“九、发行人的主要财产”之“（一）发行人的对外投资”。
2.发行人董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的企
5-1-7-13
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）业
截至本《补充法律意见（六）》出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员新增的控制或担任董事、高级管理人员的企业主要为：发行人董事胡述军担任董事的中丝路建设投资有限公司。
（二）重大关联交易
1.重大关联交易内容
根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人截至报告
期末新增的重大关联交易如下：
（1）经常性关联交易
①向关联方采购商品/接受劳务
2017年度，发行人新增向关联方采购商品/接受劳务的关联交易的基本情况见下表：
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年度|
|兴亚工程|接受劳务|142,700.25|

②向关联方出售商品/提供劳务
2017年度，发行人新增向关联方出售商品/提供劳务的关联交易的基本情况见下表：
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年度|
|兴亚工程|出售商品/提供劳务|795,179.45|

③关键管理人员报酬
5-1-7-14
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六） 2017年度，发行人新增的关键管理人员报酬情况见下表：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2017年度|
|关键管理人员报酬|3,844,553.90|

（2）偶发性关联交易
2017年度，发行人新增的为关联方代收款项净额情况见下表：
单位：元
|||
|-|-|
|关联方|2017年度|
|博乐市恒达矿业有限公司|512,646.56|
|兴亚工程|156,120.63|

（3）关联方应收应付款项余额
①应收关联方款项余额
截至 2017年12月31日，发行人新增的应收关联方款项余额情况见下表：单位：元
||||
|-|-|-|
|科目名称|关联方名称|2017年12月31日|
|应收账款|兴亚工程|176,312.87|
|其他应收款|兴亚工程|352,000.00|

注：截至2017年12月31日，兴亚工程其他应收款352,000元为履约保证金。
②应付关联方款项余额
截至 2017年12月31日，发行人新增的应付关联方款项余额情况见下表：单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|关联方|2017年12月31日|
|应付账款|兴亚工程|884,497.93|

5-1-7-15
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
||||
|-|-|-|
|项目|关联方|2017年12月31日|
|其他应付款|兴亚工程|48,700.19|

③预收关联方款项
截至 2017年12月31日，发行人新增的预收关联方款项情况见下表：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|关联方|2017年12月31日|
|预收款项|新疆特变电工国际成套工程承包有限公司|2,000,000|

2.关联交易的公允性
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，在关联董事和关联股东回避表决的情况下，发行人第一届董事会第二十七次会议、第一届董事会第三十一次临时会议、第一届董事会第三十五次临时会议以及 2017年第二次临时股东大会对发行人报告期内关联交易进行了审核及确认；发行人全体独立董事亦就发行人报告
期内存在的关联交易进行审核及确认。发行人股东大会、董事会及独立董事均认为，发行人报告期内关联交易遵循了平等、自愿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，不存在通过关联交易操纵利润、损害发行人和发行人股东特别是中小股东利益等情形。
本所律师认为，发行人报告期内的关联交易内容真实有效，不存在损害发行人及其他股东合法权益的情况；发行人股东大会、董事会及独立董事已对发行人报告期内关联交易的公允性、合理性、有效性予以确认，发行人不存在通过关联交易操纵利润的情况。
（三）发行人关联交易公允决策的程序
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人根据相关法律、法规和规范性文件的规定已在其章程、《董事会议事规则》《关联交易管理制度》中对关联交易的决策、披露程序做出了明确、详细的规定；包括规定了股东大会、董事
会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决及独立董事对关联交
5-1-7-16
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）易发表独立意见等公允决策程序，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
九、发行人的主要财产
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律意见（五）》披露发行人的主要财产情况。经核查，除《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律意见（五）》已经披露的情况外，截至本《补充法律意见（六）》出具之日，发行人的主要财产的变化情况如下：
（一）发行人的对外投资
1.经核查，截至本《补充法律意见（六）》出具之日，发行人新增 1家控股子公司，为新疆交建畅拓工程咨询有限公司。
交建畅拓成立于 2017年 12月 19日，根据霍尔果斯市市场监督管理局于2017年12月19日核发的统一社会信用代码为91654004MA77RR2L1M的《营业执照》，交建畅拓的公司类型为其他有限责任公司，住所为新疆伊犁州霍尔果斯市亚欧路广电局家属楼 2单元202房11室，法定代表人为彭涛，注册资本为 500万元，营业期限为2017年12月19日至长期，经营范围为“工程咨询服务（包括规划编制和咨询、可行性研究、招标代理、工程项目管理）、工程技术服务、普通货物进出口、工程材料的销售；企业管理；承接项目策划，项目实施；
金属材料、建筑材料、机电设备的销售；人力资源服务。”发行人目前持有交建畅拓51%股权。
2017年12月19日，交建畅拓取得霍尔果斯市市场监督管理局核发的《营业执照》。
截至本《补充法律意见（六）》出具之日，交建畅拓的股东及出资情况见下表：
5-1-7-17
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|发行人|255|51|
|2|新疆百舸合创贸易有限公司|245|49|
|合计||500|100|

2.经核查，截至本《补充法律意见（六）》出具之日，发行人子公司变更情况如下：
（1）新疆交建志翔混凝土制品有限公司
2017年 9月 13日，交建志翔股东作出决议，同意交建志翔与交建市政进行吸收合并，交建市政存续，交建志翔注销，合并前两家公司的债权债务均由存续的交建市政承继。
2017年9月13日，交建志翔与交建市政签署《吸收合并协议》，约定交建市政吸收交建志翔而继续存在，交建志翔注销，交建市政注册资本变更为 4,500万元。
2017年12月13日，交建志翔取得乌鲁木齐市头屯河区工商行政管理局核发的（乌头）登记内销字[2017]第 760170号《准予注销登记通知书》，同意交建志翔注销。
（2）新疆交建市政工程有限责任公司
2017年 3月 31日，新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司出具华盛评报字[2017]1043号《新疆交建市政工程有限责任公司企业价值评估报告》，以 2016年12月31日为评估基准日，交建市政净资产评估值为 700.52万元。
2017年 3月 31日，新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司出具华盛评报字[2017]1044号《新疆交建志翔混凝土制品有限公司企业价值评估报告》，以 2016年12月31日为评估基准日，交建志翔净资产评估值为 3,873.17万元。
2017年 9月 13日，交建市政股东作出决议，同意交建志翔与交建市政进
行吸收合并，交建市政存续，交建志翔注销，合并前两家公司的债权债务均由存
续的交建市政承继，合并后交建市政注册资本变更为 4,500万元。
5-1-7-18
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六） 2017年9月13日，交建市政与交建志翔签署《吸收合并协议》，约定交建市政吸收交建志翔而继续存在，交建志翔注销，交建市政注册资本变更为 4,500万元。
2017年12月22日，交建市政取得新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局换发的《营业执照》。
本次吸收合并完成后，交建市政的股东及出资情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|发行人|4,500|100|
|合计||4,500|100|

（3）新疆交投房地产开发有限公司
2017年10月24日，交建股份召开第一届董事会第三十三次临时会议，审议通过《关于公司转让新疆交投房产开发有限公司100%股权的议案》，决议将交投房地产对外转让。
2017年 12月 20日，交建股份召开 2017年第四次临时股东大会，审议通过《关于挂牌转让全资子公司股权的议案》，同意挂牌转让交投房地产。
2017年 11月 20日，信永中和会计事务所（特殊普通合伙）出具 XYZH/2017URA10331号《审计报告》，截至2017年10月31日，交投房地产经审计的净资产为9,618.82万元。
2017年11月27日，新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司出具华盛评报字[2017]1174号《新疆交通建设集团股份有限公司拟转让股权涉及的新疆交投房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》，对评估基准日为 2017年 10月31日交投房地产的股东全部权益价值进行评估，评估价值为 30,042.03万元。
2017年 12月 22日，新国资产权备[2017]8号《国有资产评估项目评估报
告备案表》对华盛评报字[2017]1174号《评估报告》予以备案。
2017年 12月 8日，北京乾坤（乌鲁木齐）律师事务所出具《关于新疆交
5-1-7-19
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）通建设集团股份有限公司转让所持新疆交投房地产开发有限公司股权的法律意见书》，认为交建股份具备本次股权转让的转让方主体资格，转让标的物权属清晰，不存在被限制或不能转让的情形；本次股权转让已履行的程序符合相关法律法规的规定，符合交建股份《公司章程》以及交投房地产《公司章程》等规定。
2018年 1月 5日，新疆国资委出具新国资产权[2018]7号《关于新疆交投房地产开发有限公司国有股权转让有关事宜的批复》，同意交建股份将所持交投房地产100%国有股权在新疆产权交易所公开挂牌转让。
经公开挂牌征集受让方，交建股份与交投控股签署《产权交易合同》，约定交建股份将其持有的交投房地产100%股权以30,042.04万元价格转让。
2018年 3月 20日，交投房地产取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局经济技术开发区分局核发的（新）登记内变字[2018]第027545号《准予变更登记通知书》，同意交投房地产股东变更。
本次股权转让完成后，发行人不再持有交投房地产任何股权，交投房地产的股东及出资情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|交投控股|10,396|100|
|合计||10,396|100|

（4）新疆交建交通工程科技有限责任公司
2018年1月6日，交建工程股东作出决议，同意新增股东新疆宝马泰格工程建设有限责任公司，新疆宝马泰格工程建设有限责任公司出资67万元；同意股东交建股份增加出资 157万元，交建工程注册资本增加至 704万元。
2018年 1月 22日，交建工程取得乌鲁木齐市头屯河区工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次增资完成后，交建工程的股东及出资情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|

5-1-7-20
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|交建股份|445|63.21|
|2|孙治刚|96|13.64|
|3|新疆宝马泰格工程建设有限责任公司|67|9.52|
|4|王宏江|19.968|2.84|
|5|麦尔哈巴·吾首尔|12.00|1.70|
|6|郭晓伟|8.016|1.14|
|7|吴刚|8.016|1.14|
|8|古丽先·托乎提|8.016|1.14|
|9|刘海峰|8.016|1.14|
|10|达爱国|8.016|1.14|
|11|瞿红|8.016|1.14|
|12|张垭铠|7.968|1.13|
|13|赛里克·扎达汗|7.97|1.13|
|合计||704|100|

（5）新疆交建智能交通信息科技有限公司
2017年 3月 31日，新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司出具华盛评报字[2017]1040号《新疆交建智能交通信息科技有限公司企业价值评估报告》，以2016年12月31日为评估基准日，交建智能净资产评估值为 1,222.14万元。
2017年6月9日，交建智能股东作出决议，同意江苏中智嘉业电子科技有限公司、新疆银鑫华瑞投资有限公司所持交建智能全部股权以1.22元/股的价格转让给交建股份。
2017年 6月 14日，交建股份与新疆银鑫华瑞投资有限公司、交建智能签署《股权转让协议》，新疆银鑫华瑞投资有限公司将其所持交建智能15%的股权以183万元的价格转让给交建股份。
2017年 6月 14日，交建股份与江苏中智嘉业电子科技有限公司、交建智能签署《股权转让协议》，约定江苏中智嘉业电子科技有限公司将其所持交建智
能40%的股权以488万元的价格转让给交建股份。
5-1-7-21
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六） 2017年12月13日，交建智能取得新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，交建智能的股东及出资情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|发行人|1,000|100|
|合计||1,000|100|

（6）新疆交建海蓝工程建设有限公司
2017年8月6日，交建海蓝在《阿勒泰日报》刊登《注销公告》，拟申请注销登记，并成立清算组、公告债权人。
2017年8月9日，阿勒泰地区工商行政管理局出具（阿地工商内字）登记内备字[2017]第337573号《备案通知书》，对交建海蓝清算组成员予以备案。
2018年 3月 28日，交建海蓝取得阿勒泰地区工商行政管理局核发的（阿地工商内字）登记内销字[2018]第 060706号《准予注销登记通知书》，同意交建海蓝注销。
（二）发行人子公司租赁土地变更情况
经核查，截至本《补充法律意见（六）》出具之日，发行人子公司租赁土地变更的基本情况见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|地址|面积（M2）|期限|租金|
|1|交建市政|新疆生产建设兵团第十二师五一农场|五一农场职工小微企业创业园内|36,323.64|2017年9月1日至2020年8月31日|59.939万元/年|

该幅土地原为交建志翔承租，考虑到交建市政拟吸收合并交建志翔，故由交建市政与出租方重新签署土地租赁合同。
（三）发行人及子公司续租房产
5-1-7-22
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）经核查，截至本《补充法律意见（六）》出具之日，发行人及其子公司续租房产的基本情况见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|地址|房屋面积（M2）|期限|租金|
|1|成都分公司|桂联志|四川省成都市高新区锦城大道666号4栋22层2212号|200.85|2018年2月10日至2021年2月9日|1.4万元/月|
|2|交建金桥|刘林、李文英|乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）迎宾路1466号莱茵庄园D11栋06室|53.52|2018年4月15日至2019年4月14日|3,500元/月|

（四）发行人及其子公司新增专利
经核查，截至本《补充法律意见（六）》出具之日，发行人及其子公司新增 1项专利，证载内容见下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|名 称|专利类型|专利号|申请日|有效期|取得方式|他项权利|
|1|交建股份、交建科技院|一种用于沥青路面松铺厚度检测的实时测量系统|实用新型|ZL201720422817.7|2017年4月21日|自申请之日起十年|原始取得|无|

（五）发行人及其子公司新增计算机软件著作权
经核查，截至本《补充法律意见（六）》出具之日，发行人及其子公司新增 1项计算机软件著作权，证载内容见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|著作权登记号|首次发表日期|著作权人|他项权利|

5-1-7-23
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|著作权登记号|首次发表日期|著作权人|他项权利|
|1|施工人员安全培训登记管理系统V1.0|2018SR165253|未发表|交建股份、交建科技院|无|

（六）发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备
根据《审计报告》，截至 2017年 12月 31日，发行人拥有账面原值为 273,849,430.46元、账面净值为 134,537,585.25元的机器设备，拥有账面原值为 29,273,064.82元、账面净值为 6,439,701.11元的运输工具，拥有账面原值为 15,166,253.56元、账面净值为 4,802,319.80元的电子设备，拥有账面原值为5,124,927.88元、账面净值为 1,965,421.62元的办公设备等生产经营设施设备。该等生产经营设施设备为发行人正常经营需要所购买，发行人对该等生产经营设施设备拥有合法的所有权。
（七）发行人及其子公司主要财产权利受限情况
经核查，截至本《补充法律意见（六）》出具之日，除另有说明的天山汽车因诉讼等事项导致其全部房产、土地及部分机器设备处于查封状态外，发行人及其子公司主要财产的所有权或使用权不存在抵押、质押或其他权利受限的情形。
天山汽车的财产权利受限情况均发生在发行人收购天山汽车之前，与发行人正常生产经营无关，对发行人本次发行上市不会构成实质性障碍。
十、发行人的重大债权债务
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律意见（五）》披露发行人的重大债权债务情况。经核查，除《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律意见（五）》已经披露的情况外，
截至本《补充法律意见（六）》出具之日，发行人的重大债权债务的变化情况如
下：
5-1-7-24
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）（一）发行人新增的重大合同
1.工程施工合同
（1）2017年5月15日，和田地区交通运输局、皮山县交通运输局与交建股份签署《皮山县公路“建养一体化”施工总包合同》，约定交建股份为皮山县公路“建养一体化”服务项目的服务单位，估算总投资 5.04亿元，总建设期 1年，养护期5年。
（2）2017年 11月 25日，交建股份、上海市工程设计研究总院（集团）有限公司与乌鲁木齐市市政工程建设处签署《合同协议书》，约定交建股份、上海市工程设计研究总院（集团）有限公司承包乌鲁木齐市东进场高架道路工程 EPC项目，计划开工日期 2017年 11月 30日，工期为 700天，合同总价 4,043,077,500元。
（3）2018年3月，新疆昌源水务集团库尔勒银泉供水有限公司与交建股份签署《合同协议书》，约定交建股份承包库尔勒市供水二期扩建工程-第二步工程施工一标段，计划竣工日期为 2018年8月15日，合同价为 28,483,303.10元。
2.采购合同
（1）2017年 12月 20日，交建物流与新疆八一钢铁股份有限公司签署编号为BGJJ2017122001的《工业品买卖合同》，约定交建物流向新疆八一钢铁股份有限公司采购钢材产品，合同总金额为 36,199,866.73元。
（2）2018年1月23日，交建物流与新疆青松建材有限责任公司签署编号为QSJC-XS-2018-002的《材料采购合同》，约定交建物流向新疆青松建材有限责任公司采购青松建材牌水泥产品，合同总金额为 590万元，新疆青松建材有限责任公司须在2018年12月30日前完成所有供货任务。
（3）2018年 2月 1日，交建物流与新疆路安特沥青材料有限公司签署编号为2018CGYP-003的《材料采购合同》，约定交建物流向新疆路安特沥青材料有限公司采购路安特牌 SBS改性沥青产品，合同总金额为 8,220,000元。
（4）2018年 2月 1日，交建物流与新疆陆路顺石油化工有限公司签署编
5-1-7-25
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）号为2018CGYP-004的《材料采购合同》，约定交建物流向新疆陆路顺石油化工有限公司采购陆路顺牌 SBS改性沥青产品，合同总金额为 8,100,000元。
（5）2018年3月26日，交建物流与富蕴天山水泥有限责任公司签署编号为201803269410的《水泥供需合同》，约定交建物流向富蕴天山水泥有限责任公司采购天山牌水泥，合同总金额为 26,455,000元。
（6）2018年3月26日，交建物流与伊犁天山水泥有限责任公司签署编号为201803269372的《水泥供需合同》，约定交建物流向伊犁天山水泥有限责任公司采购天山牌水泥，合同总金额为 20,135,000元。
3.综合授信合同
（1）2018年 1月 2日，北京银行股份有限公司乌鲁木齐分行与交建股份签署编号为0458079号的《综合授信合同》，约定北京银行股份有限公司乌鲁木齐分行向交建股份提供 70,000万元的最高授信额度，提款期为自合同订立日起 12个月。
（2）2018年1月19日，中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行与交建股份签署编号为（2018）信银乌综授字第 0045号《综合授信合同》，约定中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行向交建股份提供 100,000万元的最高授信额度，授信额度使用期限自2018年1月19日起至2019年1月15日。
（3）2018年1月23日，广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行与交建股份签署编号为（2018）乌银综授额字第 000008号《综合授信合同》，约定广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行向交建股份提供 90,000万元的最高授信额度，授信额度敞口最高限额为 40,000万元，授信额度有效期自本合同生效之日起至 2019年 1月 21日止，利率以实际放款日适用的中国人民银行公布的相应档次的贷款基准利率上浮5%。
（4）2018年1月25日，中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行与交建股份签署编号为公授信字第 ZH1800000010743号《综合授信合同》，约定中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行向交建股份提供 50,000万元的最高授信额度，授信额度使用期限自 2018年1月25日起至 2019年1月25日。
5-1-7-26
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六） 4.借款合同
（1）2018年 1月 3日，华夏银行股份有限公司乌鲁木齐分行与交建股份签署合同编号为 WLMQ0810120170206的《流动资金贷款合同》，约定交建股份向华夏银行股份有限公司乌鲁木齐分行借款 8,000万元，借款期限自2018年 1月3日至 2019年1月3日，借款利率为4.35%。
（2）2018年1月10日，北京银行股份有限公司乌鲁木齐分行与交建股份签署合同编号为0459828的《借款合同》，约定交建股份向北京银行股份有限公司乌鲁木齐分行借款 10,000万元，用于原材料采购，借款期限为首次提款日起 3年，借款利率为提款日同期基准利率上浮0.925%。
（3）2018年1月25日，华夏银行股份有限公司乌鲁木齐分行与交建股份签署合同编号为 WLMQ0810120180016的《流动资金贷款合同》，约定交建股份向华夏银行股份有限公司乌鲁木齐分行借款 10,000万元，借款期限自 2018年1月25日至2019年1月25日，借款利率为4.5675%。
（4）2018年1月26日，北京银行股份有限公司乌鲁木齐分行与交建股份签署合同编号为0463423的《借款合同》，约定交建股份向北京银行股份有限公司乌鲁木齐分行借款 10,000万元，用于原材料采购，借款期限为首次提款日起 3年，借款利率为提款日同期基准利率上浮1.1625%。
（5）2018年1月26日，中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行与交建股份签署编号为公借贷字第 ZX18000000057858号《流动资金贷款借款合同》，约定交建股份向中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行借款 20,000万元，用于采购原材料及日常经营周转，借款期限自 2018年 1月 26日至 2019年 1月 26日，借款利率为年利率5.0025%。
（6）2018年1月29日，广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行向交建股份签发借据号为700027132122的《借款借据》，约定交建股份向中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行借款 15,400万元，用于采购原材料，借款期限自 2018年1月29日至2019年1月28日，借款利率为年利率 5.22%。
（7）2018年 2月 2日，中国农业银行股份有限公司乌鲁木齐分行与交建
5-1-7-27
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）股份签署合同编号为 65010120180000083的《流动资金借款合同》，约定交建股份向中国农业银行股份有限公司乌鲁木齐分行借款 20,000万元，用途为采购原材料及日常经营周转，借款期限为 1年，合同约定发放日为2018年2月 2日，借款利率调整以12个月为一个周期，点差为加 5个基本点，其中第一周期执行的贷款基础利率为借款提款日前一个工作日的1年期贷款基础利率。
（8）2018年2月13日，北京银行股份有限公司乌鲁木齐分行与交建股份签署合同编号为0466666的《借款合同》，约定交建股份向北京银行股份有限公司乌鲁木齐分行借款 50,000万元，用于原材料采购，借款期限为首次提款日起 3年，借款利率以提款日同期基准利率为基础上浮1.1625%。
（9）2018年2月28日，中国光大银行股份有限公司乌鲁木齐分行与交建股份签署编号为WL分行营业部 ZHDK172201的《流动资金贷款合同》，约定交建股份向中国光大银行股份有限公司乌鲁木齐分行借款 5,000万元，用于支付钢材、水泥、沥青等原材料款。借款期限自 2018年2月 28日至 2019年2月 27日，借款年利率为5.22%。
（10）2018年 3月 20日，中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行与交建股份签署编号为公借贷字 ZX18000000065394号的《流动资金贷款借款合同》，约定交建股份向中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行借款 10,000万元，用于采购原材料。借款期限自 2018年3月 20日至2019年3月20日，借款年利率为5.655%。
（11）2018年 3月 21日，乌鲁木齐银行股份有限公司北园春支行与交建股份签署编号为乌行（2018）（诚信—北园春）流贷字 2018032100000052号的《借款合同》，约定交建股份向乌鲁木齐银行股份有限公司北园春支行借款 19,000万元，用于购买施工所需原材料。借款期限自 2018年3月21日至 2019年3月21日，借款年利率为5.4375%。
5.银行保理合同
2017年11月30日，招商银行股份有限公司乌鲁木齐分行与交建物流签署合同编号为2017年保理字第 1103号《国内保理业务协议》，约定招商银行股份
5-1-7-28
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）有限公司乌鲁木齐分行向交建物流提供最高额不超过 5,000万元的基本收购款，融资费率为3.915%，保理手续费率为0.125%，单据处理费率为0.424%，保理期间自2017年11月30日至招商银行股份有限公司乌鲁木齐分行受让的具体每笔应收账款最迟应清偿的届至日/届满日，保理期间的届满日以商务合同中明确的应收账款付款期加宽限期确定。
（二）合同主体的变更及合同的履行
根据发行人的确认，截至本《补充法律意见（六）》出具之日，发行人上述重大合同不存在需变更合同主体的情形，合同履行不存在实质性法律障碍，未收到第三方关于上述重大合同的争议诉求。
（三）发行人的侵权之债
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律意见（五）》披露发行人存在的 1宗尚未了结的人身侵权诉讼。经核查，除《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律意见（五）》已经披露的情况外，截至本《补充法律意见（六）》出具之日，发行人的侵权之债未发生变化。
除上述人身权侵权纠纷外，截至本《补充法律意见（六）》出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品或服务质量、劳动安全、人身权原因产生的侵权之债。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务及相互提供担保的情况
根据《审计报告》并经本所律师核查，除本《补充法律意见（六）》之“八、关联交易及同业竞争”中所述关联交易外，发行人与关联方不存在其他重大债权债务和相互提供担保的情况。
（五）发行人金额较大的其他应收、应付款
1.金额较大的其他应收款
5-1-7-29
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）根据《审计报告》，截至2017年12月31日，发行人金额较大的其他应收款情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项性质|2017年12月31日余额（元）|账龄|占其他应收款期末余额合计数的比例（%）|
|新疆维吾尔自治区交通建设管理局|农民工保证金、履约保证金|197,253,232.24|1-5年及5年以上|31.25|
|乌鲁木齐市市政工程建设处|履约保证金|120,490,767.21|1-5年|19.09|
|昌都市交通运输局|农民工保证金、履约保证金|40,360,548.73|1-4年|6.39|
|阿勒泰交通建设投资发展有限公司|项目诚意金|35,000,000|1年以内|5.54|
|昌吉回族自治州交通运输局|投标保证金|30,000,000|1年以内|4.75|

2.金额较大的其他应付款
根据《审计报告》，截至2017年12月31日，发行人其他应付款总额为
425,247,109.71元。
本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收、应付款均已经中审众环审计，债权债务关系清晰，合法有效。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律意见（五）》披露发行人的重大资产变化及收购兼并情况。经核查，除本《补充法律意见（六）》披露发行人的重大资产变化及收购兼并情况外，发行人未发生其他重大资产置换、资产剥离、资产收购或出售等重大资产变化行为。
5-1-7-30
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）十二、发行人章程的制定与修改
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律意见（五）》披露发行人章程的制定与修改情况。经核查，除《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律意见（五）》已经披露的情况外，截至本《补充法律意见（六）》出具之日，发行人章程未发生变化。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律意见（五）》披露发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况。
经核查，除《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律意见（五）》已经披露的情况外，截至本《补充法律意见（六）》出具之日，发行人召开的股东大会、董事会、监事会基本情况如下：
（一）股东大会
2017年12月20日，发行人召开2017年第四次临时股东大会，审议通过《关于挂牌转让全资子公司股权的议案》。
（二）董事会
2018年1月2日，发行人召开第一届董事会第三十六次临时会议，审议通过《关于申请发行超短期融资券的议案》。
2018年 1月 22日，发行人召开第一届董事会第三十七次临时会议，审议通过《关于成立新疆交建畅拓工程有限公司乌克兰子公司的议案》《关于成立新疆交建塔吉克斯坦分公司的议案》《关于对新疆天山汽车制造有限公司增资扩股的议案》等议案。
5-1-7-31
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）2018年3月5日，发行人召开第一届董事会第三十八次临时会议，审议通过《关于审议公司2017年度审计报告的议案》。
2018年3月14日，发行人召开第一届董事会第三十九次临时会议，审议通过《关于拟发行中期票据（永续债）的议案》。
2018年4月17日，发行人召开第一届董事会第四十次临时会议，审议通过《关于会计政策变更的议案》《关于批准报出会计政策变更后的公司经审计的三年财务报告的议案》。
（三）监事会
2018年4月17日，发行人召开第一届监事会第十一次临时会议，审议通过《关于会计政策变更的议案》《关于批准报出会计政策变更后的公司经审计的三年财务报告的议案》。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律意见（五）》披露发行人董事、监事、高级管理人员及其变化情况。经核查，除《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律意见（五）》已经披露的情况外，截至本《补充法律意见（六）》出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化。
十五、发行人的税务
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律意见（五）》披露发行人的税务情况。经核查，除《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补
5-1-7-32
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）充法律意见（四）》《补充法律意见（五）》已经披露的情况外，截至本《补充法律意见（六）》出具之日，发行人的税务的变化情况如下：
（一）子公司税务登记
截至本《补充法律意见（六）》出具之日，发行人新增 1家国内合并财务报表范围内子公司，该子公司依法办理了税务登记，所取得的三证合一后的《营业执照》情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|统一社会信用代码|颁发机关|
|1|新疆交建畅拓工程咨询有限公司|91654004MA77RR2L1M|霍尔果斯市市场监督管理局|

（二）税收优惠
根据《审计报告》《纳税情况说明的鉴证报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内新增享受税收优惠的具体情况如下： 1.西部大开发企业所得税优惠
根据财税[2011]58号《财政部、国家税务总局、海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》第二条的规定，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。上述鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业。
经乌鲁木齐市新市区地方税务局备案，交建股份2017年度享受“西部大开发税收优惠政策”，按照15%的税率征收企业所得税。
经乌鲁木齐高新技术产业开发区地方税务局备案，华天工程2017年度享受“西部大开发税收优惠政策”，按照15%的税率征收企业所得税。
经乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）国家税务局备案，交建路友及交建工程2017年度享受“西部大开发税收优惠政策”，按照15%的税率征收企业所得税。
经乌鲁木齐高新技术产业开发区国家税务局备案，北朋检测2017年度享受
“西部大开发税收优惠政策”，按照15%的税率征收企业所得税。
5-1-7-33
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六） 2.高新技术企业所得税优惠
2017年8月28日，交建设计取得新疆维吾尔自治区科学技术厅、新疆维吾尔自治区财政厅、新疆维吾尔自治区国家税务局、新疆维吾尔自治区地方税务局核发的编号为GR201765000063的《高新技术企业证书》，有效期三年。
根据《中华人民共和国企业所得税》及《中华人民共和国企业所得税实施条例》等有关规定，经乌鲁木齐高新技术产业开发区国家税务局备案，交建设计2017年度按15%税率征收企业所得税。
3.三免三减半企业所得税优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十七条的规定，企业从事《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》中规定的港口码头、机场、铁路、公路、城市公共交通、电力、水利等项目的投资经营的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。
2017年11月，交建阿勒泰、交建红阿项目公司经新疆阿勒泰市国家税务局备案，自公共基础设施项目建成并投入运行后取得的第一笔生产经营收入起享受三免三减半定期减免征收企业所得税优惠政策。
（三）财政补贴
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至报告期末，发行人新增财政补贴的具体情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|承担单位|批文/依据|补贴金额（元）|
|1|企业招用大中专毕业生社会保险补贴|交建股份|乌人社办[2016]120号《关于印发乌鲁木齐市社会保险补贴办法的通知》|461,656|
|2|国家“千人计划”经费支持|交建股份|中共中央组织部人才工作局《国家“千人计划”入选通知》|700,000|
|3|公路地质灾害立体监控与综合防控科技示范工程|交建股份|《交通运输部科技示范工程任务书（合同）》（2016009）|300,000|

5-1-7-34
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|承担单位|批文/依据|补贴金额（元）|
|4|公路废旧资源循环利用科技示范工程|交建股份|《交通运输部科技示范工程任务书（合同）》（2016010）|400,000|
|5|2017年自主创新资金|交建股份|经开区（头屯河区）科技局《关于拨付2017年自主创新资金的通知》|300,000|
|6|环保型沥青路面高性能材料研究与应用|交建股份|《乌鲁木齐市科学技术计划项目合同书》（Y141310005）|40,000|
|7|沥青混合料路面施工动态质量监控系统开发应用|交建股份|《乌鲁木齐市科学技术计划项目合同书》（Y131330003）|50,000|
|8|2017年博州交通项目建设目标任务考核奖励资金|交建股份|博州交通重大项目指挥部《2017年博州交通项目建设目标任务第一次考核结果的通报》|50,000|

（四）税务行政处罚
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人子公司新增税务行政处罚见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|处罚对象|处罚原因|处罚金额（元）|处罚机关|缴款时间|整改情况|
|1|天山路桥|逾期申报|200|乌苏市国家税务局|2017年10月23日|已足额缴纳罚款|
|2|天山汽车|逾期申报|500|乌鲁木齐经济技术开发区地方税务局|2017年10月26日|已足额缴纳罚款|
|3|交建阿勒泰|逾期申报|200|阿勒泰市地方税务局|2017年12月25日|已足额缴纳罚款|
|4|交建路友|未按规定的时限、顺序、栏目，全部联次一次性开具发票|160|乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）国家税务局中亚南路税务分局|2017年11月15日|已足额缴纳罚款|
|5|天山路桥|逾期申报|200|裕民县国家税务局|2017年2月|已足额缴纳罚款|
|6|天山路桥霍尔果斯分公司|不进行纳税申报，不缴纳或者少缴应纳税款|2,000|霍尔果斯地方税务局|2016年9月28日|已足额缴纳罚款|

5-1-7-35
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|处罚对象|处罚原因|处罚金额（元）|处罚机关|缴款时间|整改情况|
|7|天山路桥霍尔果斯分公司|逾期申报|200|霍尔果斯地方税务局|2016年11月23日|已足额缴纳罚款|
|8|天山路桥霍尔果斯分公司|逾期申报|200|霍尔果斯地方税务局|2017年1月4日|已足额缴纳罚款|
|9|天山路桥霍尔果斯分公司|逾期申报|500|霍尔果斯地方税务局|2017年5月24日|已足额缴纳罚款|
|10|交建和康项目公司|逾期申报|1,000|和田市国家税务局|2017年11月14日|已足额缴纳罚款|

1.上表第1-3项、第5-10项属于逾期办理纳税申报或不进行纳税申报违法行为，根据《中华人民共和国税收征收管理法（2015修正）》第六十二条规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。
根据上述规定，上述因逾期申报或不进行纳税申报所导致的税务行政处罚金额均较小，不属于上述规定所述的情节严重的情形。
上表第 1项为天山路桥所受行政处罚，2018年 1月 19日，乌苏市国家税务局出具《证明》，认为“因天山路桥违法情节较轻，且已缴纳罚款，对天山路桥的处罚不属于重大行政处罚。”
上表第 2项为天山汽车所受行政处罚，2018年3月7日，乌鲁木齐经济技术开发区地方税务局出具《证明》，认为“因天山汽车违法情节较轻，且已缴纳罚款，对天山汽车的处罚不属于重大行政处罚。”
上表第 3项为交建阿勒泰所受行政处罚，2018年 1月 24日，阿勒泰市地方税务局出具《证明》，认为“因交建阿勒泰违法情节较轻，且已缴纳罚款，对交建阿勒泰的处罚不属于重大行政处罚。”
上表第 5项为天山路桥所受行政处罚，2018年 3月 21日，裕民县国家税
务局出具《证明》，认为“天山路桥违法情节较轻，且已缴纳罚款，对天山路桥
5-1-7-36
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）的处罚不属于重大行政处罚。”
上表第 6-9项为天山路桥霍尔果斯分公司所受税务行政处罚，2018年 3月 19日，伊犁哈萨克自治州霍尔果斯地方税务局出具《证明》，认为“因天山路桥霍尔果斯分公司违法情节较轻，且已缴纳全部罚款，对天山路桥霍尔果斯分公司的处罚均不属于重大行政处罚。”
上表第 10项为交建和康项目公司所受行政处罚，2018年4月20日，和田市国家税务局出具《证明》，认为“交建和康项目公司已缴纳处罚罚款，该处罚不属于重大行政处罚。”
2.上表第 4项属于发票违法行为，根据《中华人民共和国发票管理办法（2010修订）》第三十五条第（一）项规定，违反本办法的规定，有下列情形之一的，由税务机关责令改正，可以处 1万元以下的罚款；有违法所得的予以没收：（一）应当开具而未开具发票，或者未按照规定的时限、顺序、栏目，全部联次一次性开具发票，或者未加盖发票专用章的。
根据上述规定，上述发票违法行为是按照法律规定的较低范围进行处罚。
2018年 1月 23日，乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）国家税务局出具《证明》，认为“因交建路友违法情节较轻，且已缴纳罚款，对交建路友的处罚不属于重大行政罚处罚。”
3.根据作出处罚机关的书面证明，本所律师认为，发行人子公司上述税务行政处罚不属于重大违法违规行为，并均已有有权机关进行确认。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律意见（五）》披露发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况。经核查，除《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律意见（五）》已经
5-1-7-37
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）披露的情况外，截至本《补充法律意见（六）》出具之日，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况如下：
（一）环境保护
根据乌鲁木齐高新技术产业开发区（乌鲁木齐市新市区）环境保护局、乌鲁木齐经济技术开发区（乌鲁木齐市头屯河区）环境保护局、乌鲁木齐市环境监察支队、乌苏市环境保护局、昌吉市环境保护局、新疆维吾尔自治区和田地区环境保护局、沙湾县环境保护局出具的相关证明，并经本所律师核查，截至2017年12月31日，报告期内发行人及其子公司不存在因违反有关环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（二）产品质量和技术监督标准
根据有关质量技术监督局出具的相关证明并经本所律师核查，截至 2017年 12月31日，报告期内发行人及其子公司不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（三）工商
根据有关工商行政管理局出具的相关证明并经本所律师核查，截至2017年 12月31日，报告期内发行人及其子公司不存在因违反有关工商管理方面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（四）劳动和社会保障
根据有关社会保险经办机构出具的相关证明并经本所律师核查，截至 2017年 12月 31日，报告期内发行人及其子公司不存在因社会保险缴存事宜受到行政处罚的情形。
根据有关住房公积金经办机构出具的相关证明并经本所律师核查，截至2017年12月31日，报告期内发行人及其子公司不存在因住房公积金缴存事宜受到行政处罚的情形。
5-1-7-38
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）十七、发行人募集资金的运用
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律意见（五）》披露发行人募集资金的运用情况。经核查，截至本《补充法律意见（六）》出具之日，发行人未对募集资金投资项目进行调整。
十八、发行人业务发展目标
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律意见（五）》披露发行人业务发展目标情况。经核查，截至本《补充法律意见（六）》出具之日，发行人业务发展目标情况未发生变化。
十九、诉讼、仲裁与行政处罚
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律意见（五）》披露发行人诉讼、仲裁与行政处罚情况。经核查，除《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律意见（五）》已经披露的情况外，截至本《补充法律意见（六）》出具之日，发行人及其子公司的诉讼、仲裁与行政处罚的变化情况如下：
（一）发行人及其子公司诉讼进展情况
1.2017年8月28日，原告酒泉荣泰橡胶科技发展有限公司以专利权权属纠纷将被告交建路友、新疆西域公路建设集团有限责任公司诉至新疆乌鲁木齐市中级人民法院。原告诉称被告新疆西域公路建设集团有限责任公司在其施工过程中使用被告交建路友提供的胶粉路面材料，被告交建路友提供的该胶粉路面材料生产方法与原告的发明专利（专利号ZL201511006495.X“一种橡胶粉路面材料及施
5-1-7-39
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）工方法”）所记载的生产方法相同，原告酒泉荣泰橡胶科技发展有限公司请求判令被告交建路友停止实施侵犯原告“一种橡胶粉路面材料及施工方法”（ZL201511006495.X）发明专利的行为，被告新疆西域公路建设集团有限责任公司停止使用专利侵权产品，被告交建路友赔偿原告损失100万元，二被告承担原告交通费、住宿费、律师费6万元及承担本案诉讼费、保全费。
2017年11月23日，新疆乌鲁木齐市中级人民法院开庭审理本案。
2018年3月9日，新疆乌鲁木齐市中级人民法院作出（2017）新01民初683号《民事判决书》，判决驳回原告酒泉荣泰橡胶科技发展有限公司的诉讼请求，本案案件受理费由原告酒泉荣泰橡胶科技发展有限公司承担。
本所律师于2018年3月28日出具《补充法律意见（四）》《补充法律意见（五）》后，交建路友于2018年3月29日收到新疆维吾尔自治区高级人民法院送达的上诉状，酒泉荣泰橡胶科技发展有限公司已经提出上诉。
截至本《补充法律意见（六）》出具之日，本案二审尚未开庭审理。
2.2011年12月16日，原告交建股份与被告什邡交通建设发展公司签署《广青公路红白至青牛沱段恢复重建工程施工合同协议》，约定了工程内容、地点、价格等。因2013年“7.9”特大洪水灾害，广青公路红白至青牛沱段恢复主建工程严重受损，其中包括原告承建的建设工程标段，灾害发生后，被告对于该路段是否恢复施工建设一直没有明确答复，这期间为等待发包方关于复工的答复，原告的所有管理人员、施工人员一直在工地待命，准备随时复工，但直至2014年3月20日，被告向原告发出停止建设的正式通知，原被告双方因损失的赔偿问题产生纠纷。
2017年2月20日，交建股份以建设工程施工合同纠纷为由将被告什邡交通建设发展公司起诉至什邡市人民法院，2017年4月1日，德阳市中级人民法院作出（2017）川06民辖1号民事裁定书，经审查认为，为消除原告对审理该案不公正的怀疑，有效化解社会矛盾，保证审理的公平、公正，决定指定德阳市旌阳区人民法院对本案进行审理。
2017年6月9日，德阳市旌阳区人民法院开庭审理本案。
5-1-7-40
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）2017年12月13日，德阳市旌阳区人民法院作出（2017）川0603民初703号《民事判决书》，判决被告什邡交通建设发展有限公司向原告交建股份支付损失2,882,258.5元，驳回交建股份其他诉讼请求，本案受理费80,130元由原告交建股份承担50,130元，被告什邡交通建设发展有限公司承担30,000元。
截至本《补充法律意见（六）》出具之日，上述判决结果正在履行中。
3.天山汽车诉讼及执行案件进展情况
天山汽车无新增的尚未了结的诉讼标的额在100万元以上的诉讼案件。因发行人完成收购天山汽车，天山汽车在收购前发生的诉讼及执行案件纳入发行人合并范围。截至本《补充法律意见（六）》出具之日，该等主要案件进展情况见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|执行裁定文书|时间|申请执行人|执行法院|执行标的额（元）|备注|案件进展情况|
|1|（2016）内02民初89号《民事调解书》|2016.6.15|包头市北方创业专用汽车有限责任公司|包头市中级人民法院|22,699,800|宝钢集团新疆八一钢铁有限公司对前述款项承担连带清偿责任。查封天山汽车全部房产、土地，查封期限自2016年3月25日至2019年3月24日|已支付全部款项，土地房产尚未解封|

5-1-7-41
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|执行裁定文书|时间|申请执行人|执行法院|执行标的额（元）|备注|案件进展情况|
|2|（2017）内02执196号《执行裁定书》|2017.9.14|北奔重型汽车集团有限公司|包头市中级人民法院|109,696,568|宝钢集团新疆八一钢铁有限公司对前述款项承担连带清偿责任。查封天山汽车全部房产、土地，查封期限自2016年6月28日至2019年6月27日|宝钢集团新疆八一钢铁有限公司已向北奔重型汽车集团有限公司支付100,014,657.15元。2018年1月26日，北奔重型汽车集团有限公司、天山汽车、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司签署《存货抵债协议》，约定天山汽车以其经评估的存货抵偿所欠北奔重型汽车集团有限公司剩余款项。天山汽车已向北奔重型汽车集团有限公司交付部分存货|
|3|（2017）新0106执649号《执行裁定书》|2017.6.6|乌鲁木齐市泽兴顺商贸有限公司|乌鲁木齐市头屯河区人民法院|504,469.6|已被列入失信被执行人名单|已支付全部款项，并已移出失信被执行人名单|
|4|（2017）新0106执290号《执行裁定书》|2017.3.18|新疆红山涂料有限公司|乌鲁木齐市头屯河区人民法院|46,410|已被列入失信被执行人名单|已支付全部款项，并已移出失信被执行人名单|

5-1-7-42
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|执行裁定文书|时间|申请执行人|执行法院|执行标的额（元）|备注|案件进展情况|
|5|（2017）新0106执408号《执行裁定书》|2017.4.10|昌吉市秦川机械制造有限公司|乌鲁木齐市头屯河区人民法院|51,648.76|已被列入失信被执行人名单|已支付全部款项，并已移出失信被执行人名单|
|6|（2016）新0106执1140号《执行裁定书》|2017.3.18|乌鲁木齐旭龙康机电设备有限公司|乌鲁木齐市头屯河区人民法院|52,194|已被列入失信被执行人名单|已支付全部款项，并已移出失信被执行人名单|

截至本《补充法律意见（六）》出具之日，天山汽车作为被执行人，尚未执行完毕的标的额100万元以上主要执行案件见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|执行裁定文书|时间|申请执行人|执行法院|执行标的额（元）|备注|执行案件进展情况|

5-1-7-43
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|执行裁定文书|时间|申请执行人|执行法院|执行标的额（元）|备注|执行案件进展情况|
|1|（2015）乌中执字第284号《执行裁定书》|2015.6.16|乌鲁木齐江山兴钢铁有限公司|乌鲁木齐市中级人民法院|3,284,902.49|查封天山汽车型号为D218数控高速铁床、B2151龙门刨床、T6121卧式镫床各一台。查封天山汽车全部土地，查封天山汽车3宗房产（乌房权证经济技术开发区（头屯河区）字第2013411358号、第2013411353号、第2013411320号），查封期限自2015年8月20日至2018年8月19日|—|

5-1-7-44
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|执行裁定文书|时间|申请执行人|执行法院|执行标的额（元）|备注|执行案件进展情况|
|2|（2017）内02执196号《执行裁定书》|2017.9.14|北奔重型汽车集团有限公司|包头市中级人民法院|109,696,568|宝钢集团新疆八一钢铁有限公司对前述款项承担连带清偿责任。查封天山汽车全部房产、土地，查封期限自2016年6月28日至2019年6月27日|宝钢集团新疆八一钢铁有限公司已向北奔重型汽车集团有限公司支付100,014,657.15元。2018年1月26日，北奔重型汽车集团有限公司、天山汽车、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司签署《存货抵债协议》，约定天山汽车以其经评估的存货抵偿所欠北奔重型汽车集团有限公司剩余款项。天山汽车已向北奔重型汽车集团有限公司交付部分存货|
|3|（2017）新0105执859号《执行裁定书》|2017.6.5|新疆新晨商贸有限公司|乌鲁木齐市水磨沟区人民法院|1,932,916|—|—|

本所律师认为，天山汽车所涉诉讼或执行案件，均发生在发行人收购天山汽车之前，该等案件与发行人正常生产经营无关。发行人收购天山汽车的净资产评估价值已扣除上述案件所涉及的相关负债，该等案件的执行不会对发行人造成额外的不利影响。并且，发行人目前正推动天山汽车债务重组，上述事项对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
（二）除本《补充法律意见（六）》之“十五、发行人的税务”之“（四）税务行政处罚”部分披露的新增税务行政处罚外，发行人及其子公司新增的其他
行政处罚见下表：
5-1-7-45
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|处罚对象|处罚原因|处罚金额（元）|处罚机关|缴款时间|整改情况|
|1|交建股份|向水体排放倾倒工业废渣、城镇垃圾和其他废物|80,000|伊犁哈萨克自治州环境保护局|2017年6月3日|已足额缴纳罚款|
|2|交建股份|违反三同时制度|5,000|霍尔果斯市环境保护局|2017年10月|已足额缴纳罚款|

1.上表第1项，2016年12月31日，伊犁哈萨克自治州环境保护局作出伊州环罚字[2016]第31号《行政处罚决定书》，交建股份向水体排放、倾倒工业废渣、城镇垃圾和其他废弃物，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第三十三条第一款规定，根据《中华人民共和国水污染防治法》第七十六条第一款第四项及第二款规定，处以罚款 80,000元。交建股份已及时缴纳该笔罚款。
根据《中华人民共和国水污染防治法（2008修订）》第七十六条第一款第四项及第二款规定，有前款第一项、第四项、第八项行为之一的，处二万元以上二十万元以下的罚款。
根据上述规定，交建股份本次违法行为是按照法律规定的较低范围进行处罚。
2018年3月21日，伊犁哈萨克自治州环境保护局出具《证明》，载明“因交建股份违法行为今后可适时整改恢复，尚未造成严重环境影响。我局认为上述违法行为不属于重大违法违规行为。”
2.上表第 2项，2017年 9月 11日，霍尔果斯市环境保护局作出霍市环罚字[2017]第 00017号《行政处罚决定书》，因交建股份建设项目需要配套建设的环保设施，未与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用，违反了《建设项目环境保护管理条例》第二十三条规定，根据《建设项目环境保护管理条例》第二十八条规定，处以罚款 5,000元。
根据《建设项目环境保护管理条例》第二十八条规定，违反本条例规定，建设项目需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者经验收不合格，主体
工程正式投入生产或者使用的，由审批该建设项目环境影响报告书、环境影响报
告表或者环境影响登记表的环境保护行政主管部门责令停止生产或者使用，可以
5-1-7-46
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）处10万元以下的罚款。
根据上述规定，交建股份本次违法行为是按照法律规定的较低范围进行处罚。
2018年3月15日，霍尔果斯市环境保护局出具《证明》，载明“因交建股份违法情节较轻，危害后果较小，我局经研究，认为上述违法行为不属于重大违法违规行为，我局对交建股份的处罚不属于重大行政处罚。交建股份已经缴纳罚款，通过采取治理措施已经消除污染，上述违法行为的后果均已消除。”
3.根据作出处罚机关的书面证明，本所律师认为，发行人上述行政处罚不属于重大违法违规行为，并均已有有权机关进行确认。
（三）根据相关工商行政管理、环境保护、质量技术监督、人力资源和社会保障、住房公积金管理中心等主管部门出具的书面证明文件，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见（六）》出具之日，除已经披露的诉讼及行政处罚外，发行人不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）经核查，截至本《补充法律意见（六）》出具之日，发行人持股5%以上主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（五）经核查，截至本《补充法律意见（六）》出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制和讨论，但对其进行了总括性的审阅，对《招股说明书》中引用《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律意见（五）》和本《补充法律意见（六）》相关内容作了重点审阅，本所律师认为，《招股说明书》不会因引用《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律意见（五）》和本《补充法律意见（六）》的相关内容而
5-1-7-47
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
二十一、关于本次发行上市的结论性意见
综上，本所律师认为：发行人本次发行上市的申请具备《公司法》《证券法》《首发管理办法》等有关法律、法规、规范性文件所规定的公开发行股票并上市的条件。发行人本次发行上市不存在实质性法律障碍。发行人本次发行尚需取得中国证监会的核准。本次发行完成后，经深圳证券交易所同意，发行人股票可在深圳证券交易所上市交易。
5-1-7-48
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）第二部分 反馈意见回复更新
一、规范性问题
（一）招股书披露，2013年，发行人控股股东新疆国资委通过国有划拨土地作价出资入股、划拨昌吉州公路桥梁公司股权作价出资入股、以及货币资金的方式缴足剩余 11,994.93万元的出资额。其实收资本全部到位的时间超过自公司成立之日起2年。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）发行人设立及股东历次增资的资金来源；历次出资是否符合当时法律法规、规范性文件关于出资等的相关规定；是否构成出资不实或虚假出资；是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）发行人出资设立及增资是否履行相关程序，是否存在重大违法违规行为。
反馈意见回复：
（1）发行人设立及股东历次增资的资金来源；历次出资是否符合当时法律法规、规范性文件关于出资等的相关规定；是否构成出资不实或虚假出资；是否存在纠纷或潜在纠纷；
1.2010年11月，交建有限设立，注册资本为30,000万元，实收资本为18,005.0733万元
交建有限前身为北方工程处，北方工程处系由新疆维吾尔自治区交通厅原下属乌—昌一级公路管理处机械施工大队转制设立的全民所有制企业。北方工程处成立于 1999年 1月 27日，主要从事公路桥梁、工业与民用建筑施工等业务，注册资金为 13,039.594万元。2009年 10月 28日，新疆维吾尔自治区人民政府出具新政函[2009]225号《关于同意新疆北方机械化筑路工程处移交自治区国
5-1-7-49
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）资委直接管理的批复》，同意北方工程处移交新疆国资委直接管理。
（1）2010年 7月 20日，新疆国资委出具新国资改革[2010]287号《关于〈新疆北方机械化筑路工程处改制方案〉的批复》，同意《新疆北方机械化筑路工程处改制方案》，要求按照改制方案做好清产核资、财务审计、企业领导人任期审计、资产评估以及职工安置等各项工作。
根据《新疆北方机械化筑路工程处改制方案》，北方工程处进入交建有限的职工仍保留国有职工身份，原则上在原单位就业，具体的安排办法为：①续接劳动关系；②保障工作岗位；③保障工资和福利待遇；④接续社保关系。对自愿解除劳动关系的职工，按照《劳动合同法》有关规定处理。退休人员及内退人员由交建有限和全资子公司、参控股子公司分别管理，条件成熟时，移交社保机构。
（2）2010年 8月 12日，中共新疆国资委委员会出具新国资党发[2010]30号《关于成立新疆交通建设（集团）有限责任公司的通知》，同意成立交建有限。
（3）2010年9月 1日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局出具（新）名称变核内[2010]第 044440号《企业名称变更核准通知书》，核准北方工程处企业名称变更为新疆交通建设（集团）有限责任公司。
（4）2010年9月15日，新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具驰天会审字[2010]1-332号《审计报告》，经审计，截至 2010年 6月 30日，北方工程处经审计的净资产为 14,394.78万元。
（5）2010年9月21日，新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司出具华盛评报字[2010]0258号《新疆北方机械化筑路工程处企业改制评估项目资产评估报告》，以2010年6月30日为评估基准日，北方工程处改制涉及的股东全部权益的评估价值为18,005.07万元。根据新国资改革[2010]287号《关于〈新疆北方机械化筑路工程处改制方案〉的批复》，北方工程处改制为国有独资公司后，北方工程处原划拨土地仍保留划拨性质，本次评估不对上述划拨土地进行评估。
上述评估价值不包含划拨土地使用权的价值。
5-1-7-50
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六） 2010年10月21日，新疆国资委以新国资产权备[2010]33号《国有资产评估项目评估报告备案表》，对华盛评报字[2010]0258号《资产评估报告》作出的评估结果予以备案。
（6）2010年 10月 26日，新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所出具宏昌天圆验字（2010）10037号《验资报告》，验证截至 2010年10月26日，交建有限收到新疆国资委缴纳的注册资本（实收资本）合计18,005.0733万元，均为净资产出资。
（7）2010年 10月 26日，新疆国资委签署《新疆交通建设（集团）有限责任公司章程》。
（8）2010年11月5日，交建有限取得工商行政管理部门核发的注册号为 650100000000835的《企业法人营业执照》。
交建有限设立时的股东及出资情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|新疆国资委|30,000|18,005.0733|100|
|合计||30,000|18,005.0733|100|

根据财企[2002]313号《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》第二条规定，本规定所称公司制改建，是指国有企业经批准改建为有限责任公司（含国有独资公司）或者股份有限公司。
第九条规定，企业实行整体改建的，改建企业的国有资本应当按照评估结果全部折算为国有股份，由原企业国有资本持有单位持有，并将改建企业全部资产转入公司制企业。
发行人前身交建有限设立时的出资来源为新疆国资委持有的北方工程处净资产。根据上述规定，发行人前身交建有限设立时，北方工程处的国有资本已按照评估结果全部折算为国有股份，由新疆国资委持有，并将北方工程处全部资产转入交建有限，符合当时法律法规、规范性文件关于出资的相关规定，不构成出
资不实或虚假出资，不存在纠纷或潜在纠纷。
5-1-7-51
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六） 2. 2013年5月，实收资本由 18,005.0733万元增加至30,000万元
本次增加实收资本至 30,000万元的出资来源共分为三个部分，分别为新疆国资委以国有划拨土地使用权作价出资（入股）、以昌吉州公路桥梁工程公司净资产作价出资以及以货币资金出资，具体情况如下所述。
（1）新疆国资委以国有划拨土地使用权作价出资（入股）
① 2011年 12月 22日，新疆维吾尔自治区人民政府出具新政函[2011]355号《关于新疆交通建设（集团）有限责任公司国有划拨土地使用权作价出资（入股）的批复》，同意将交建有限 8宗工业用地（其中 4宗位于乌苏市，4宗位于乌鲁木齐市）委托具备相应资质的土地估价机构进行土地评估，土地估价报告报自治区国土资源厅备案，按照评估价值出资（入股）注入交建有限，股权由新疆国资委持有，并由新疆国资委代表新疆维吾尔自治区人民政府行使出资人权利。
② 2012年2月 2日，新疆国地不动产评估有限责任公司出具新疆国地评估公司（2012）（估）字第 002号《土地估价报告》，以 2011年 12月 31日为估价基准日，交建有限使用的位于乌鲁木齐市的四宗国有划拨土地（土地证号分别为：乌国用（2010）第 0028312号，乌国用（2010）第 0028313号，乌国用（2005）第 0016744号，乌国用（2005）第 0016745号）经估价的出让土地使用权总地价为62,884,926.50元。
2012年2月17日，新疆源信地产评估事务有限责任公司出具新源信 2012（估）字第003号《土地估价报告》，以2012年 1月13日为估价基准日，交建有限全资子公司乌苏市天山路桥有限责任公司使用的位于乌苏市的四宗国有划拨土地（土地证号分别为：乌苏国用（2012）第000000020号，乌苏国用（2012）第 000000021号，乌苏国用（2012）第 000000022号，乌苏国用（2012）第 000000023号）经估价的出让土地使用权总地价为8,683,982.86元。
2012年4月6日，新疆维吾尔自治区国土资源厅出具新国土资函[2012]514号《关于新疆交通建设（集团）有限责任公司企业改制土地估价结果备案和土地资产处置的复函》，对新疆国地评估公司（2012）（估）字第 002号《土地估价报告》和新源信2012（估）字第003号《土地估价报告》的评估结果予以备案，
5-1-7-52
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）同意根据新政函[2011]355号《关于新疆交通建设（集团）有限责任公司国有划拨土地使用权作价出资（入股）的批复》，对改制涉及乌鲁木齐市、乌苏市原国有划拨土地8宗用地，按原用途以国家作价出资（入股）方式投入交建有限经营管理。
③ 2012年 5月 24日，新疆国资委出具新国资产权[2012]150号《关于新疆交通建设（集团）有限责任公司国有划拨土地使用权作价出资的批复》，同意将 8宗国有划拨土地（土地面积合计 134,340.34平方米）以评估总价 71,568,909.36元作价出资（入股）交建有限，计入国家资本金。
（2）新疆国资委以昌吉州公路桥梁工程公司净资产作价出资
① 2009年 11月 26日，新疆维吾尔自治区交通建设管理局出具新交建组人[2009]67号《关于移交昌吉州公路桥梁工程公司的通知》，昌吉管理处所属的路桥公司（昌吉州公路桥梁工程公司）移交北方工程处进行兼并重组，由昌吉管理处委托中介机构对路桥公司的现有资产进行评估和审计，并根据相关规定和程序，将路桥公司审计评估后的总资产、总负债和净资产划转给北方工程处。
2010年9月6日，新疆维吾尔自治区交通建设管理局昌吉管理处与北方工程处签署《关于将昌吉州公路桥梁工程公司移交新疆北方机械化筑路工程处的协议》，北方工程处同意接收昌吉州公路桥梁工程公司。
② 2011年 5月 18日，新疆国资委出具新国资改革[2011]135号《关于启动昌吉州公路桥梁工程公司改制的批复》，原则同意昌吉州公路桥梁工程公司企业改制预案。同时，鉴于昌吉州公路桥梁工程公司名为集体企业，实为国有企业的实际情况，应先行办理企业性质的工商变更登记手续。
2011年7月18日，新疆国资委出具新国资产权[2011]261号《关于对昌吉州公路桥梁工程公司产权界定的批复》，界定昌吉州公路桥梁工程公司所占有的资产为国有资产。
③ 2011年 8月 30日，新疆国资委出具新国资统评[2011]375号《关于对新疆交通建设（集团）有限责任公司申请开展昌吉州公路桥梁工程公司改制清产
5-1-7-53
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）核资的批复》，同意交建有限对改制重组子公司昌吉州公路桥梁工程公司组织开展清产核资工作，以 2011年3月31日为基准日。
④ 2011年 10月 20日，新疆天合资产评估有限责任公司出具天合评字[2011]1-091号《昌吉州公路桥梁工程公司拟改制所涉及该公司股东全部权益价值评估项目整体资产评估项目资产评估报告》，以 2011年3月31日为评估基准日，昌吉州公路桥梁工程公司净资产评估价值为 583.01万元。
2011年11月28日，新疆国资委以新国资产权备[2011]36号《国有资产评估项目备案表》，对天合评字[2011]1-091号《资产评估报告》作出的评估结果予以备案。
⑤ 2012年3月 29日，新疆国资委出具新国资改革[2012]63号《关于对昌吉州公路桥梁工程公司改制方案的批复》，同意昌吉州公路桥梁工程公司企业改制方案，同意交建有限以昌吉州公路桥梁工程公司评估后的净资产出资。
⑥ 2013年4月 25日，新疆国资委出具《关于新疆交通建设（集团）有限责任公司将资本公积金转增资本的通知》，根据新疆天合资产评估有限责任公司出具的评估报告（天合评字[2011]第1-091号），截至 2011年3月31日，昌吉州公路桥梁工程公司资产为 8,086.45万元，负债为 7,503.44万元，净资产为 583.01万元。同意交建有限将昌吉州公路桥梁工程评估后的净资产 583.01万元从资本公积转增实收资本。
（3）新疆国资委以货币资金出资
2013年4月16日，新疆国资委出具新国资产权[2013]119号《关于新疆交通建设（集团）有限责任公司用未分配利润补足注册资本有关事项的批复》，同意交建有限 2012年 12月 31日的累计未分配利润向新疆国资委进行现金分配 42,550,272.82元，该现金分配用于新疆国资委补足交建有限的注册资本，增加交建有限国家资本金。
（4）2013年4月25日，新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具驰天会验字[2013]1-021号《验资报告》，验证截至 2013年 4月 25日，交建有限已收到新疆国资委第 2期缴纳的注册资本 119,949,267元，①货币出资
5-1-7-54
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六） 42,550,272.82元，为新疆国资委收取的交建有限分红款所投入，②资本公积转增股本77,398,994.18元，其中：8宗划拨土地以评估总价 71,568,909.36元作价出资（入股）交建有限，计入国家资本金，已完成产权过户，于 2012年4-5月份计入“资本公积”账户；交建有限于 2012年 5月份计入“资本公积”账户的昌吉州公路桥梁工程公司评估后的净资产 5,830,084.82元转增实收资本。本次变更后实收资本增加至 30,000万元。
（5）2013年5月 2日，新疆国资委出具新国资改革[2013]139号《关于新疆交通建设（集团）有限责任公司修改公司章程请示的批复》，同意交建有限公司章程的注册资本由人民币 30,000万元（实收资本 18,005.0733万元）变更为人民币30,000万元（实收资本 30,000万元）。
（6）2013年5月7日，交建有限取得换发的《企业法人营业执照》。
本次增加实收资本完成后，交建有限的股东及出资情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|新疆国资委|30,000|100|
|合计||30,000|100|

根据当时适用的《中华人民共和国公司法（2005年修订）》第二十七条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
根据财企[2002]313号《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》第十三条规定，企业实行公司制改建，对占有的国有划拨土地应当进行评估并按照土地主管机关的规定履行相关手续后，区别以下情况处理：（一）采取作价入股方式的，评估后将国有土地使用权作价投资，随同改建企业国有资本一并折股，增加公司制企业的国有股份。
第九条规定，企业实行整体改建的，改建企业的国有资本应当按照评估结果
全部折算为国有股份，由原企业国有资本持有单位持有，并将改建企业全部资产
5-1-7-55
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）转入公司制企业。
交建有限本次增加实收资本 119,949,267元的出资来源共分为三个部分，分别为新疆国资委以国有划拨土地使用权作价出资（入股）、以昌吉州公路桥梁工程公司净资产作价出资以及以货币资金出资，其中，货币资金来源于交建有限的分红。根据上述规定，交建有限本次增资时，新疆国资委以国有划拨土地使用权作价出资（入股）、以昌吉州公路桥梁工程公司净资产作价出资以及以货币资金出资，除实收资本全部到位的时间超过自公司成立之日起 2年外，符合当时法律法规、规范性文件关于出资的相关规定，不构成出资不实或虚假出资，不存在纠纷或潜在纠纷。
发行人前身交建有限实收资本全部到位的时间超过自公司成立之日起 2年，不符合当时适用的《中华人民共和国公司法（2005年修订）》第二十六条和《公司章程》的规定。除此以外，本次增加实收资本不存在不规范的情况。鉴于：①交建有限成立时为国有独资公司，交建有限本次增加实收资本的行为均已取得新疆国资委的批准同意；②当时适用的《中华人民共和国公司法（2005年修订）》第二十八条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。……股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”交建有限作为国有独资公司，新疆国资委在完成本次足额缴纳出资后，不需要向其他股东承担违约责任；③新疆国资委本次出资已履行了必要的批准、验资、评估、工商登记等程序，在办理工商登记时工商部门并未对此提出异议。
根据上述，本所律师认为，交建有限实收资本未及时到位的事实对交建有限的股权结构、生产经营没有造成重大不利影响，对本次发行上市不构成影响。
3. 2013年5月，注册资本由 30,000万元增加至 34,000万元
（1）2011年 5月 13日，新疆国资委出具新国资改革[2011]133号《关于启动新疆交通建设（集团）有限责任公司改制的批复》，原则同意交建有限企业改制预案，即通过引进投资人增资的方式将交建有限改制成投资主体多元化（国有绝对控股）的有限责任公司，要求交建有限按照国有企业改制的规定程序，开
5-1-7-56
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）展清产核资工作，并委托有资质的审计评估中介机构进行资产审计评估。
（2）2012年6月 7日，新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具驰天会查字[2012]1-001号《清产核资专项审计报告》，以 2012年 5月 31日为清产核资工作基准日，对交建有限进行清产核资专项审计。
2012年 6月 8日，新疆国资委出具新国资统评[2012]364号《关于对新疆交通建设（集团）有限责任公司改制清产核资结果的批复》，经新疆驰远天合有限责任会计师事务所清产核资专项审计后确认，交建有限账面未发生资产损溢的情况。经审核，同意账面资产清产核资结果。经清产核资资金核实后，交建有限2012年5月31日合并口径资产总额为133,692.60万元，负债总额为103,342.99万元，所有者权益为 30,349.61万元。
（3）2012年 6月 11日，天职国际会计师事务所有限公司出具天职新ZH[2012]40号《审计报告》，截至审计基准日 2012年 5月 31日，交建有限经审计净资产为303,496,141.58元。
（4）2012年6月27日，北京中科华资产评估有限公司出具中科华评报字[2012]第050号《资产评估报告书》，以2012年 5月31日为评估基准日，交建有限净资产评估值为 37,752.24万元。
2012年 8月 14日，新疆国资委以新国资产权备[2012]40号《国有资产评估项目评估报告备案表》，对中科华评报字[2012]第 050号《资产评估报告书》作出的评估结果予以备案。
（5）2013年 4月 15日，新疆国资委出具新国资改革[2013]118号《关于印发〈新疆交通建设（集团）有限责任公司股份制改造工作方案〉的通知》，印发《新疆交通建设（集团）有限责任公司股份制改造工作方案》，同意交建有限以增资扩股形式，引入主要管理人员和新业盛融持股等。
（6）2013年4月19日，交建有限召开三届三次临时职代会会议，审议通过《新疆交通建设（集团）有限责任公司股份制改造工作方案》及《新疆交通建设（集团）有限责任公司增资扩股改制方案》等。
5-1-7-57
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）（7）2013年 4月 26日，北京市乾坤律师事务所出具京乾法见字[2013]第 40号《关于新疆交通建设（集团）有限责任公司增资扩股改制的法律意见书》，认为本次增资扩股改制所涉事宜，符合现行相关法律法规。
（8）2013年5月 6日，新疆国资委出具新国资改革[2013]142号《关于启动新疆交通建设（集团）有限责任公司定向募集增资扩股工作的通知》，向交建有限印发《新疆交通建设（集团）有限责任公司增资扩股改制方案》，要求本次改制采取定向募集方式通过增资扩股，吸收交建有限主要管理人员及新业盛融增量资金，整体改制为投资主体多元化有限责任公司。增资规模共计 4,000万股，每股对价1.3元，均以货币形式认购，其中交建有限主要管理人员出资 3,575万元，认购2,750万股，新业盛融出资 1,625万元，认购 1,250万股。增资后的交建有限注册资本由3亿元增为 3.4亿元。本次定向募集增资扩股审计、评估基准日为 2012年 5月 31日。按照控制经营风险，建立有效的经营者激励与约束机制有关要求，交建有限自愿认购股权的主要管理人员自认购之日起须继续留任 5年（含5年）以上。对因本人原因提前终止任期的，采取核减股份增值收益及不再持有股份等措施处理，具体通过出资协议予以确认。
《新疆交通建设（集团）有限责任公司增资扩股改制方案》要求主要管理人员与交建有限签订的有关出资的协议中明确约定持股人员的承诺服务期和有条件分享收益原则。并明确该协议自公司获准境内 A股首发上市之日自动失效，持股人员须按照有关上市公司的现行相关监管规定处置股权和分享收益。
（9）2013年5月 7日，本次拟增资主体分别与交建有限、新疆国资委签署《出资协议书》，约定拟增资主体向交建有限出资的有关事项。其中，主要管理人员沈金生、朱天山、孙建军、李茂文、慕湧、熊刚、隋绍新、赛力克·阿吾哈力、王成、黄勇、曾学禹、林强、楚建勋、余红印（作为“甲方”）分别与交建有限（作为“乙方”）、新疆国资委（作为“丙方”）在签署的《出资协议书》中约定：甲方保证无条件在乙方继续留任 5年（含本数）以上，即甲方任职服务期为 2013年5月7日至2018年5月6日。如未满 5年，则不（全额）享有乙方股权（份）增值收益。甲方承诺在服务期内，因本人原因提前终止任期的，不得继续持有乙方股权（份），并同意无条件向丙方转让其股权（份）；因其他原因提前终止任期
5-1-7-58
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）的，由丙方决定甲方所持股权（份）事宜等。
（10）2013年 5月 20日，新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具驰天会验字[2013]1-031号《验资报告》，验证截至 2013年 5月 17日，交建有限已收到新股东新业盛融与自然人沈金生、朱天山、孙建军、李茂文、慕湧、熊刚、隋绍新、赛力克·阿吾哈力、王成、黄勇、曾学禹、林强、楚建勋、余红印缴纳实收资本合计 4,000万元，均为货币出资，变更后的累计实收资本为 34,000万元。
（11）2013年 5月 23日，交建有限召开股东会，重新制定并签署《新疆交通建设（集团）有限责任公司公司章程》，并选举产生董事会和监事会。
（12）2013年5月24日，交建有限取得换发的《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本完成后，交建有限的股东及出资情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|新疆国资委|30,000|88.24|
|2|新业盛融|1,250|3.68|
|3|沈金生|400|1.18|
|4|朱天山|300|0.88|
|5|李茂文|200|0.59|
|6|慕湧|200|0.59|
|7|熊刚|200|0.59|
|8|赛力克·阿吾哈力|200|0.59|
|9|王成|200|0.59|
|10|曾学禹|200|0.59|
|11|林强|200|0.59|
|12|隋绍新|150|0.44|
|13|黄勇|150|0.44|
|14|楚建勋|150|0.44|
|15|孙建军|100|0.29|
|16|余红印|100|0.29|
|合计||34,000|100|

5-1-7-59
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）根据当时适用的《中华人民共和国公司法（2005年修订）》第二十七条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
交建有限本次共增加实收资本 4,000万元，每元注册资本价格为1.3元，均以货币形式认购，其中交建有限主要管理人员出资 3,575万元，认购2,750万元，新业盛融出资1,625万元，认购 1,250万元。新业盛融是新疆国资委全额出资的国有独资公司新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司的全资子公司，新业盛融本次增资的资金来源为其股东投资、自身经营积累等形成的自有资金。交建有限主要管理人员的资金来源为其家庭工资性收入等日常积累，以及向亲友的部分借贷资金。根据上述规定，交建有限本次增资时，增资股东以货币资金出资，符合当时法律法规、规范性文件关于出资的相关规定，不构成出资不实或虚假出资，不存在纠纷或潜在纠纷。
4. 2014年5月，注册资本由 34,000万元增加至 45,000万元
（1）2013年 4月 15日，新疆国资委出具新国资改革[2013]118号《关于印发〈新疆交通建设（集团）有限责任公司股份制改造工作方案〉的通知》，印发《新疆交通建设（集团）有限责任公司股份制改造工作方案》，同意交建有限以增资扩股方式，引入投资人持股。
（2）2013年 10月 13日，新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具驰天会审字[2013]1-509号《审计报告》，截至审计基准日 2013年 8月 31日，交建有限经审计的净资产为 464,937,661.43元。
（3）2013年 10月 28日，北京中科华资产评估有限公司出具中科华评报字[2013]第113号《新疆交通建设（集团）有限责任公司拟增资扩股所涉及的企业整体变更资产价值项目资产评估报告书》，以2013年8月31日为评估基准日，交建有限净资产评估值为 64,880.10万元。
2013年11月21日，新疆国资委以新国资产权备[2013]42号《国有资产评估项目评估报告备案表》，对中科华评报字[2013]第 113号《资产评估报告书》作出的评估结果予以备案。
（4）2014年5月12日，交建有限与原股东以及新增投资人福耀投资、通
5-1-7-60
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）海投资、江苏路通、翰晟投资、德得创业、海益投资、东方资本、三宝集团、中财富国共同签署合同编号为 ZR20140101的《增资扩股合同》，约定本次增资价格为1.99元/元注册资本，新增投资人合计出资 21,890万元，其中11,000万元计入新增注册资本，溢价部分计入资本公积。
（5）2014年5月 23日，新疆产权交易所出具新产权鉴字第 2014015号《产权交易鉴证书》，鉴证交建有限本次增资扩股行为符合交易的程序性规定。
（6）2014年 5月 23日，交建有限召开 2014年第 5次临时股东会，审议通过交建有限注册资本由 34,000万元增加至 45,000万元，新增 9名股东，合计出资11,000万元。
2014年5月24日，新疆国资委出具新国资改革[2014]235号《关于对交建集团 2014年第 5次临时股东会请示事项的批复》，同意交建有限在新疆产权交易中心通过公开竞价确定 1.99元/元注册资本的增资价格，同意新增投资人福耀投资、通海投资、江苏路通、翰晟投资、德得创业、海益投资、东方资本、中财富国、三宝集团，增资完成后交建有限注册资本由 34,000万元增加至 45,000万元。
（7）2014年 5月 26日，交建有限召开 2014年第 6次临时股东会，审议通过《关于新疆交通建设（集团）有限责任公司修改公司章程条款的议案》。
2014年5月28日，新疆国资委出具新国资改革[2014]236号《关于对交建集团2014年第6次临时股东会请示事项的批复》，同意交建有限对章程的修改。
（8）2014年5月27日，交建有限取得换发的《企业法人营业执照》。
（9）2014年 10月 21日，新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具驰天会验字[2014]1-027号《验资报告》，验证截至 2014年 5月 21日，交建有限已收到新增股东缴纳实收资本合计 11,000万元，均为货币出资，变更后的累计实收资本为45,000万元。
本次增加注册资本完成后，交建有限的股东及出资情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|交投控股|30,000|66.67|

5-1-7-61
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|2|通海投资|3,000|6.67|
|3|福耀投资|1,500|3.34|
|4|新业盛融|1,250|2.78|
|5|江苏路通|1,000|2.22|
|6|翰晟投资|1,000|2.22|
|7|德得创业|1,000|2.22|
|8|海益投资|1,000|2.22|
|9|中财富国|1,000|2.22|
|10|三宝集团|1,000|2.22|
|11|东方资本|500|1.12|
|12|沈金生|400|0.89|
|13|朱天山|300|0.67|
|14|李茂文|200|0.44|
|15|慕湧|200|0.44|
|16|熊刚|200|0.44|
|17|赛力克·阿吾哈力|200|0.44|
|18|王成|200|0.44|
|19|曾学禹|200|0.44|
|20|林强|200|0.44|
|21|隋绍新|150|0.34|
|22|黄勇|150|0.34|
|23|楚建勋|150|0.34|
|24|孙建军|100|0.22|
|25|余红印|100|0.22|
|合计||45,000|100|

注：2014年3月 19日，新疆国资委出具新国资产权[2014]88号《关于新疆交通建设（集团）有限责任公司国有股权无偿划转有关问题的批复》，同意自2014年1月1日起，将所持交建有限88.24%国有股权（出资额3亿元）无偿划转给交投控股，划转基准日为2013
年12月31日。
5-1-7-62
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）根据《中华人民共和国公司法（2013修正）》第二十七条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
交建有限本次共增加实收资本 11,000万元，每元注册资本价格为 1.99元，均以货币形式认购。福耀投资、通海投资、江苏路通、翰晟投资、德得创业、海益投资、东方资本、三宝集团、中财富国本次增资的资金来源均为其股东或合伙人投资、自身经营积累等形成的自有资金。根据上述规定，交建有限本次增资时，增资股东以货币资金出资，符合当时法律法规、规范性文件关于出资的相关规定，不构成出资不实或虚假出资，不存在纠纷或潜在纠纷。
5. 2015年1月，整体变更设立股份公司
（1）2014年7月20日，为设立发行人的目的，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字[2014]10508号《审计报告》。根据该《审计报告》，截至2014年5月31日，交建有限经审计的账面净资产为 705,877,474.82元。
（2）2014年7月31日，北京中科华资产评估有限公司出具中科华评报字[2014]第138号《新疆交通建设（集团）有限责任公司拟股份制改造所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告书》。根据该《资产评估报告书》，截至 2014年5月31日，交建有限经评估的净资产值为90,100.32万元，增值额为19,512.57万元，评估增值率为27.64%。
（3）2014年7月23日，交建有限取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局核发的（新）名称变核内字[2014]第 060416号《企业名称变更核准通知书》，核准交建有限名称变更为新疆交通建设集团股份有限公司。
（4）2014年8月 8日，新疆国资委作出新国资改革[2014]308号《关于对〈新疆交通建设（集团）有限责任公司整体变更设立股份有限公司方案〉的批复》，同意交建有限整体变更为股份有限公司，交建有限全体股东作为股份有限公司发起人，其注册资本和持股比例保持不变。
（5）2014年12月16日，交建有限召开 2014年第13次临时股东会，审议通过《关于新疆交通建设（集团）有限责任公司整体变更为股份有限公司的方
5-1-7-63
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）案的议案》，同意以2014年5月31日为变更基准日，由交建有限现有全体股东作为发起人，将交建有限整体变更为股份有限公司。
（6）2014年12月16日，全体发起人签署《发起人协议》。
（7）2014年12月25日，发行人召开2014年第一次股东大会，审议通过《关于同意新疆交通建设（集团）有限责任公司整体变更设立股份有限公司的议案》《关于制定<新疆交通建设集团股份有限公司章程>的议案》《关于选举新疆交通建设集团股份有限公司2014年第一届董事会董事与职工代表董事共同组成董事会的议案》《关于选举新疆交通建设集团股份有限公司 2014年第一届监事会与职工代表监事共同组成第一届监事会的议案》等议案。
（8）2015年 1月 5日，发行人办理完毕公司设立的工商登记手续，并取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局核发的注册号为 650100000000835的《营业执照》。
（9）2015年2月15日，新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具驰天会验字[2015]1-008号《验资报告》。根据该《验资报告》，经审计和评估，交建有限截至2014年5月31日经审计的账面净资产为 705,877,474.82元（其中：实收资本450,000,000元，资本公积 125,658,187.50元，专项储备31,822,438.88元，盈余公积 14,945,195.85元，未分配利润 83,451,652.59元），以扣除拟分配的未分配利润 39,107,047.47元后的净资产 666,770,427.35元为依据折合股本450,000,000元，改制前专项储备31,822,438.88元仍确认为发行人专项储备，余额计入资本公积 184,947,988.47元。经审验，截至 2015年 1月 1日，发行人已收到全体股东以交建有限基准日 2014年 5月 31日的净资产折合的股本人民币450,000,000元。
根据中审众环于 2017年 5月 5日出具的众环专字（2017）011191号《新疆交通建设集团股份有限公司验资复核报告》，由于公司自查发现了会计差错更正事项，公司对以 2014年 5月 31日为改制基准日的相关资产和负债的账面值进行了更正。更正后的净资产与以 2014年 5月 31日为改制基准日的《验资报告》（驰天会验字[2015]1-008号）中的净资产出现了差异。本次更正前净资产为
5-1-7-64
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六） 705,877,474.82元（扣除拟分配的利润 39,107,047.47元后的净资产为 666,770,427.35元），本次更正后净资产为 645,793,337.18元，本次更正调减净资产60,084,137.64元。更正后股本450,000,000元，因折股溢价产生的资本公积由184,947,988.47元减至124,863,850.83元。
上述《验资复核报告》确认发行人历次出资的验资报告在所有重大方面不存在不符合《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》要求的情况。
交建有限整体变更设立发行人时，各发起人认购股份数量及认购比例见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人名称/姓名|认购股份数量（万股）|认购比例（%）|
|1|新疆国资委|30,000|66.67|
|2|通海投资|3,000|6.67|
|3|福耀投资|1,500|3.34|
|4|新业盛融|1,250|2.78|
|5|江苏路通|1,000|2.22|
|6|翰晟投资|1,000|2.22|
|7|德得创业|1,000|2.22|
|8|海益投资|1,000|2.22|
|9|中财富国|1,000|2.22|
|10|诚诚投资|1,000|2.22|
|11|东方资本|500|1.12|
|12|沈金生|400|0.89|
|13|朱天山|300|0.67|
|14|李茂文|200|0.44|
|15|慕湧|200|0.44|
|16|熊刚|200|0.44|
|17|赛力克·阿吾哈力|200|0.44|
|18|王成|200|0.44|
|19|曾学禹|200|0.44|
|20|林强|200|0.44|

5-1-7-65
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人名称/姓名|认购股份数量（万股）|认购比例（%）|
|21|隋绍新|150|0.34|
|22|黄勇|150|0.34|
|23|楚建勋|150|0.34|
|24|孙建军|100|0.22|
|25|余红印|100|0.22|
|合 计||45,000|100|

注：2014年12月4日，新疆国资委出具新国资产权[2014]458号《关于无偿划转新疆交通建设（集团）有限责任公司股权有关问题的批复》，同意交投控股将所持交建有限66.67%国有股权（出资额3亿元）无偿划转给新疆国资委。
根据《中华人民共和国公司法（2013修正）》第九十五条规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。
交建有限整体变更设立发行人时，各股东的出资来源为交建有限净资产。根据上述规定，交建有限本次整体变更时，发起人以净资产出资，折合的实收股本总额未高于公司净资产额，符合当时法律法规、规范性文件关于出资的相关规定，不构成出资不实或虚假出资，不存在纠纷或潜在纠纷。
6. 2015年11月，注册资本由 45,000万元增加至 58,000万元
（1）2015年 6月 29日，新疆国资委出具新国资改革[2015]255号《关于对新疆交通建设集团股份有限公司增资扩股及有关议案的批复》，同意交建股份启动增资扩股程序。
（2）2015年 7月 2日，新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具驰天会审字[2015]1-344号《审计报告》，截至 2015年 5月 31日，交建股份经审计的净资产为759,288,937.8元。
（3）2015年7月10日，北京中科华资产评估有限公司出具中科华评报字[2015]第130号《新疆交通建设集团股份有限公司拟增资扩股所涉及的公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》，以 2015年5月31日为评估基准日，
交建股份股东全部权益价值的评估值为 98,914.71万元。
5-1-7-66
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六） 2015年 7月 13日，新疆国资委以新国资产权备[2015]10号《国有资产评估项目评估报告备案表》，对中科华评报字[2015]第 130号《资产评估报告书》作出的评估结果予以备案。
（4）2015年7月24日，北京市乾坤律师事务所出具（2015）京乾法见字 331号《关于新疆交通建设集团股份有限公司拟通过新疆产权交易所增资之法律意见书》，认为交建股份本次增资扩股已履行董事会决议程序，决议合法、有效，并已履行审计、资产评估程序，以及相应的备案程序。交建股份拟通过新疆产权交易所办理发布增资扩股信息，及择优选择投资人的交易行为，符合现行相关法律以及《新疆产权交易所增资业务规则（试行）》相关规定。
（5）2015年 8月 14日，新疆国资委出具新国资改革[2015]286号《关于对新疆交通建设集团股份有限公司增资扩股方案的批复》，同意交建股份以增资扩股方式引进一家投资人，增资扩股规模不超过 13,000万股，增资完成后总股本达到58,000万元。认购底价为 2.9元/股，选择投资人和认购对价通过新疆产权交易所公开实施。
（6）2015年9月30日，交建股份与原股东以及新增投资人特变集团签署合同编号为 Z20150801的《增资扩股协议》，约定本次增资价格为 2.9元/股，新增投资人特变集团出资 37,700万元，其中 13,000万元计入新增注册资本，溢价部分计入资本公积。
2015年10月19日，新疆产权交易所出具新产权鉴字第2015067号《产权交易鉴证书》，对本次增资事项及增资合同予以鉴证。
（7）2015年 10月 26日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具中审亚太验字（2015）020604号《验资报告》，验证截至 2015年10月 22日，交建股份收到特变集团缴纳的新增注册资本 13,000万元，均为货币出资。
（8）2015年 10月 27日，交建股份召开临时股东大会，审议通过《关于引入特变电工集团为新疆交通建设集团股份有限公司的新增股东的议案》和《修改公司章程的议案》等议案。
（9）2015年 11月 6日，交建股份取得换发的统一社会信用代码为
5-1-7-67
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六） 91650000712958321C的《营业执照》。
本次增加注册资本完成后，交建股份的股本结构见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|股权比例（%）|
|1|新疆国资委|30,000|51.73|
|2|特变集团|13,000|22.41|
|3|通海投资|3,000|5.17|
|4|福耀投资|1,500|2.59|
|5|新业盛融|1,250|2.16|
|6|江苏路通|1,000|1.72|
|7|翰晟投资|1,000|1.72|
|8|德得创业|1,000|1.72|
|9|海益投资|1,000|1.72|
|10|中财富国|1,000|1.72|
|11|诚诚投资|1,000|1.72|
|12|东方资本|500|0.86|
|13|沈金生|400|0.69|
|14|朱天山|300|0.52|
|15|李茂文|200|0.34|
|16|慕湧|200|0.34|
|17|熊刚|200|0.34|
|18|赛力克·阿吾哈力|200|0.34|
|19|王成|200|0.34|
|20|曾学禹|200|0.34|
|21|林强|200|0.34|
|22|隋绍新|150|0.27|
|23|黄勇|150|0.27|
|24|楚建勋|150|0.27|
|25|孙建军|100|0.18|
|26|余红印|100|0.18|
|合计||58,000|100|

5-1-7-68
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）根据《中华人民共和国公司法（2013修正）》第一百七十八条规定，股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。
第八十二条规定，发起人的出资方式，适用本法第二十七条的规定。
第二十七条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
交建股份本次共增加实收资本 13,000万元，每股价格为 2.9元，均以货币形式认购。特变集团本次增资的资金来源为其股东投资、自身经营积累等形成的自有资金。根据上述规定，交建股份本次增资时，增资股东以货币资金出资，符合当时法律法规、规范性文件关于出资的相关规定，不构成出资不实或虚假出资，不存在纠纷或潜在纠纷。
（2）发行人出资设立及增资是否履行相关程序，是否存在重大违法违规行为。
发行人出资设立及增资所履行的相关程序详见本题第（1）项回复意见。
2017年6月5日，新疆国资委出具《关于新疆交通建设集团股份有限公司历史沿革等有关事项的函》，确认“新疆交通建设集团股份有限公司系由其前身新疆北方机械化筑路工程处、新疆交通建设（集团）有限责任公司变更演变而来。
自全民所有制企业新疆北方机械化筑路工程处的设立至今，公司历史上历次出资、增加注册资本（金）、合并、股权（资产）无偿划转、改制、引进投资人等均按照相关法律、行政法规、规范性文件等规定履行了相应的审计、评估、评估备案、审批、许可等程序，合法、有效，不存在国有资产流失等情形。”
本所律师认为，发行人出资设立及增资已经履行相关程序，合法、有效，不存在重大违法违规行为。
5-1-7-69
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）（二）招股书披露，2010年发行人前身改制；2013年发行人为优化公司股权结构、激励管理层及核心技术人员，进行增资扩股，引进外部投资者及公司管理层持股。请保荐机构、发行人律师核查并补充披露：（1）发行人改制过程中是否履行国有、集体资产转让的招拍挂程序，是否存在侵害国有、集体资产权益的情形，是否违反国有、集体资产管理的相关法律法规；国有、集体资产的处置行为是否符合当时生效的法律法规的规定，目前是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）企业改制是否涉及职工安置、债权债务处理、土地处置等问题，如有，其是否符合法律规定、是否存在纠纷；（3）发行人历次增资价格的合理性，是否履行了相关程序；（4）发行人是否已提供有权部门提供的改制合法合规确认文件。
反馈意见回复：
（1）发行人改制过程中是否履行国有、集体资产转让的招拍挂程序，是否存在侵害国有、集体资产权益的情形，是否违反国有、集体资产管理的相关法律法规；国有、集体资产的处置行为是否符合当时生效的法律法规的规定，目前是否存在纠纷或潜在纠纷；
交建有限前身为北方工程处，2010年7月20日，新疆国资委出具新国资改革[2010]287号《关于〈新疆北方机械化筑路工程处改制方案〉的批复》，同意《新疆北方机械化筑路工程处改制方案》，要求按照改制方案做好清产核资、财务审计、企业领导人任期审计、资产评估以及职工安置等各项工作。
2010年8月12日，中共新疆国资委委员会出具新国资党发[2010]30号《关于成立新疆交通建设（集团）有限责任公司的通知》，同意成立交建有限。
2010年9月1日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局出具（新）名称变核内[2010]第044440号《企业名称变更核准通知书》，核准北方工程处企业名称变更为新疆交通建设（集团）有限责任公司。
2010年9月15日，新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具驰天会审字
5-1-7-70
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）[2010]1-332号《审计报告》，经审计，截至2010年6月30日，北方工程处经审计的净资产为14,394.78万元。
2010年9月21日，新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司出具华盛评报字[2010]0258号《新疆北方机械化筑路工程处企业改制评估项目资产评估报告》，以2010年6月30日为评估基准日，北方工程处改制涉及的股东全部权益的评估价值为18,005.07万元。根据新国资改革[2010]287号《关于〈新疆北方机械化筑路工程处改制方案〉的批复》，北方工程处改制为国有独资公司后，北方工程处原划拨土地仍保留划拨性质，本次评估不对上述划拨土地进行评估。上述评估价值不包含划拨土地使用权的价值。
2010年10月21日，新疆国资委以新国资产权备[2010]33号《国有资产评估项目评估报告备案表》，对华盛评报字[2010]0258号《资产评估报告》作出的评估结果予以备案。
2010年10月26日，新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所出具宏昌天圆验字（2010）10037号《验资报告》，验证截至2010年10月26日，交建有限收到新疆国资委缴纳的注册资本（实收资本）合计18,005.0733万元，均为净资产出资。
2010年10月26日，新疆国资委签署《新疆交通建设（集团）有限责任公司章程》。
2010年11月5日，交建有限取得工商行政管理部门核发的注册号为650100000000835的《企业法人营业执照》。
本所律师认为，2010年北方工程处改制设立发行人前身交建有限，系由全民所有制企业经批准整体改建为国有独资公司，已经履行相应程序，未发生国有、集体资产的转让行为，不需履行国有、集体资产转让的招拍挂程序，不存在侵害国有、集体资产权益的情形，符合财企[2002]313号《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》，不违反国有、集体资产管理的相关法律法规；
本次改制符合当时生效的法律法规的规定，目前不存在纠纷或潜在纠纷。
5-1-7-71
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）（2）企业改制是否涉及职工安置、债权债务处理、土地处置等问题，如有，其是否符合法律规定、是否存在纠纷；
2010年7月20日，新疆国资委出具新国资改革[2010]287号《关于〈新疆北方机械化筑路工程处改制方案〉的批复》，同意《新疆北方机械化筑路工程处改制方案》，要求按照改制方案做好清产核资、财务审计、企业领导人任期审计、资产评估以及职工安置等各项工作。
根据《新疆北方机械化筑路工程处改制方案》，北方工程处进入交建有限的职工仍保留国有职工身份，原则上在原单位就业，具体的安排办法为：①续接劳动关系；②保障工作岗位；③保障工资和福利待遇；④接续社保关系。对自愿解除劳动关系的职工，按照《劳动合同法》有关规定处理。退休人员及内退人员由交建有限和全资子公司、参控股子公司分别管理，条件成熟时，移交社保机构。
根据新国资改革[2010]287号《关于〈新疆北方机械化筑路工程处改制方案〉的批复》，北方工程处改制为国有独资公司后，北方工程处原划拨土地仍保留划拨性质，本次评估不对上述划拨土地进行评估。评估价值不包含划拨土地使用权的价值。
根据上述，本次企业改制，职工、债权债务、土地均由改制后的交建有限全部承接，不涉及职工安置、债权债务处理、土地处置等问题。
（3）发行人历次增资价格的合理性，是否履行了相关程序；
1.2013年5月，注册资本由30,000万元增加至34,000万元
2012年6月27日，北京中科华资产评估有限公司出具中科华评报字[2012]第050号《资产评估报告书》，以 2012年5月 31日为评估基准日，交建有限净资产评估值为37,752.24万元。
2012年 8月 14日，新疆国资委以新国资产权备[2012]40号《国有资产评
5-1-7-72
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）估项目评估报告备案表》，对中科华评报字[2012]第 050号《资产评估报告书》作出的评估结果予以备案。
本次增资价格为 1.3元/元注册资本，不低于经备案的评估价格（1.26元/元注册资本），具有合理性。
2. 2014年5月，注册资本由 34,000万元增加至 45,000万元
2013年10月28日，北京中科华资产评估有限公司出具中科华评报字[2013]第113号《新疆交通建设（集团）有限责任公司拟增资扩股所涉及的企业整体变更资产价值项目资产评估报告书》，以2013年8月31日为评估基准日，交建有限净资产评估值为64,880.1万元。
2013年11月21日，新疆国资委以新国资产权备[2013]42号《国有资产评估项目评估报告备案表》，对中科华评报字[2013]第 113号《资产评估报告书》作出的评估结果予以备案。
本次增资价格为 1.99元/元注册资本，不低于经备案的评估价格（1.91元/元注册资本），具有合理性。
3. 2015年11月，注册资本由 45,000万元增加至 58,000万元
2015年7月10日，北京中科华资产评估有限公司出具中科华评报字[2015]第 130号《新疆交通建设集团股份有限公司拟增资扩股所涉及的公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》，以2015年 5月31日为评估基准日，交建股份股东全部权益价值的评估值为98,914.71万元。
2015年 7月 13日，新疆国资委以新国资产权备[2015]10号《国有资产评估项目评估报告备案表》，对中科华评报字[2015]第 130号《资产评估报告书》作出的评估结果予以备案。
本次增资价格为 2.9元/股，不低于经备案的评估价格（2.20元/股），具有合理性。
4.发行人历次增资所履行的相关程序详见第（一）题第（1）项回复意见。
2017年6月5日，新疆国资委出具《关于新疆交通建设集团股份有限公司
5-1-7-73
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）历史沿革等有关事项的函》，确认“新疆交通建设集团股份有限公司系由其前身新疆北方机械化筑路工程处、新疆交通建设（集团）有限责任公司变更演变而来。
自全民所有制企业新疆北方机械化筑路工程处的设立至今，公司历史上历次出资、增加注册资本（金）、合并、股权（资产）无偿划转、改制、引进投资人等均按照相关法律、行政法规、规范性文件等规定履行了相应的审计、评估、评估备案、审批、许可等程序，合法、有效，不存在国有资产流失等情形。”
本所律师认为，发行人历次增资价格合理，均已按照当时适用的法律规定履行了相应程序。
（4）发行人是否已提供有权部门提供的改制合法合规确认文件。
发行人已提供新疆国资委于2017年6月5日出具的《关于新疆交通建设集团股份有限公司历史沿革等有关事项的函》。
（三）招股书披露，发行人拥有 10家法人股东和 14名自然人股东。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）发行人股东（包括已退出股东）历次出资、增资及股权转让的资金来源；（2）发行人及历次新进股东的详细情况及其近五年从业经历（自然人股东），是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况；（3）新引入股东与发行人之间是否存在特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在影响和潜在影响公司股权结构事项；（4）担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情形。
反馈意见回复：
（1）发行人股东（包括已退出股东）历次出资、增资及股权转让的资金来源；
5-1-7-74
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六） 1.2010年11月，交建有限设立，注册资本为30,000万元，实收资本18,005.0733万元
发行人前身交建有限设立时实收资本 18,005.0733万元的出资来源为新疆国资委所持北方工程处净资产。
2. 2013年5月，增加实收资本至 30,000万元
交建有限本次增加实收资本 11,994.9267万元的出资来源共分为三个部分，分别为新疆国资委以国有划拨土地使用权作价出资（入股）、以昌吉州公路桥梁工程公司净资产作价出资以及以货币资金出资，其中，货币资金来源于交建有限分红。
3. 2013年5月，注册资本由 30,000万元增加至 34,000万元
交建有限本次共增加实收资本 4,000万元，每元注册资本价格为1.3元，均以货币形式认购，其中交建有限主要管理人员出资 3,575万元，认购2,750万元，新业盛融出资1,625万元，认购 1,250万元。
新业盛融是新疆国资委全额出资的国有独资公司新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司的全资子公司，新业盛融本次增资的资金来源为其股东投资、自身经营积累等形成的自有资金。
交建有限主要管理人员的资金来源为其家庭工资性收入等日常积累，以及向亲友的部分借贷资金。
4. 2014年4月，国有股权无偿划转
新疆国资委本次将所持交建有限88.24%国有股权（出资额 3亿元）无偿划转给交投控股，划转基准日为 2013年12月31日，接受划转方交投控股不需支付对价。
5. 2014年5月，注册资本由 34,000万元增加至 45,000万元
交建有限本次共增加实收资本11,000万元，每元注册资本价格为 1.99元，均以货币形式认购。
5-1-7-75
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）福耀投资、通海投资、江苏路通、翰晟投资、德得创业、海益投资、东方资本、三宝集团、中财富国本次增资的资金来源均为其股东或合伙人投资、自身经营积累等形成的自有资金。
6. 2014年8月，股权转让
三宝集团本次将持有交建有限的全部股权转让给诚诚投资，转让价格为1.99元/元注册资本。
诚诚投资本次受让股权的资金来源为其合伙人投资、自身经营积累等形成的自有资金。
7. 2014年12月，国有股权无偿划转
新疆国资委本次将交投控股将所持交建有限66.67%国有股权（出资额 3亿元）无偿划转给新疆国资委，划转基准日为 2014年11月30日，接受划转方新疆国资委不需支付对价。
8. 2015年1月，整体变更设立股份公司
交建有限整体变更设立发行人时，各股东的出资来源为交建有限净资产。
9. 2015年11月，注册资本由 45,000万元增加至 58,000万元
交建股份本次共增加实收资本 13,000万元，每股价格为 2.9元，均以货币形式认购。
特变集团本次增资的资金来源为其股东投资、自身经营积累等形成的自有资金。
（2）发行人及历次新进股东的详细情况及其近五年从业经历（自然人股东），是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况；
1.发行人及历次新进股东的详细情况
（1）发行人
5-1-7-76
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）根据新疆维吾尔自治区工商行政管理局于2017年2月9日核发的统一社会信用代码为 91650000712958321C的《营业执照》，发行人的企业类型为股份有限公司（非上市、国有控股），住所为新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）嵩山路229号，法定代表人为沈金生，注册资本为 58,000万元，营业期限为1999年1月27日至长期，经营范围为“公路工程施工总承包特级；工程设计公路行业甲级；公路路面工程专业承包壹级；公路工程路基工程专业承包壹级；
市政公用工程施工总承包壹级；桥梁工程专业承包壹级，水利水电工程施工总承包叁级，铁路工程施工总承包叁级；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，一般货物与技术的进出口经营，交通安全设施施工及安装；公路工程施工及养护中的新技术、新型建材的开发、生产及销售，钢材、水泥、沥青、添加剂、智能信息化设备、公路建筑材料的销售、对外技术服务及机械设备、五金交电及电子产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
截至本《补充法律意见（六）》出具之日，发行人的股本结构见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|股权比例（%）|
|1|新疆国资委|30,000|51.73|
|2|特变集团|13,000|22.41|
|3|通海投资|3,000|5.17|
|4|福耀投资|1,500|2.59|
|5|新业盛融|1,250|2.16|
|6|江苏路通|1,000|1.72|
|7|翰晟投资|1,000|1.72|
|8|德得创业|1,000|1.72|
|9|海益投资|1,000|1.72|
|10|中财富国|1,000|1.72|
|11|诚诚投资|1,000|1.72|
|12|东方资本|500|0.86|
|13|沈金生|400|0.69|
|14|朱天山|300|0.52|

5-1-7-77
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|股权比例（%）|
|15|李茂文|200|0.34|
|16|慕湧|200|0.34|
|17|熊刚|200|0.34|
|18|赛力克·阿吾哈力|200|0.34|
|19|王成|200|0.34|
|20|曾学禹|200|0.34|
|21|林强|200|0.34|
|22|隋绍新|150|0.27|
|23|黄勇|150|0.27|
|24|楚建勋|150|0.27|
|25|孙建军|100|0.18|
|26|余红印|100|0.18|
|合计||58,000|100|

（2）新疆国资委
新疆国资委目前持有发行人 30,000万股股份，占股份总数的51.73%。
新疆国资委是代表新疆维吾尔自治区人民政府履行国有资产出资人职责的直属特设机构。根据中共新疆维吾尔自治区委员会机构编制委员会办公室于 2016年5月17日核发的统一社会信用代码为 11650000766826383U的《统一社会信用代码证书》，新疆国资委的机构性质为机关，地址为新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市幸福路13号。
（3）新疆通海股权投资合伙企业（有限合伙）
通海投资目前持有发行人 3,000万股股份，占股份总数的5.17%。
根据新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐高新技术产业开发区分局于 2017年 3月 1日核发的统一社会信用代码为 91650100584776549P的《营业执照》，通海投资的类型为有限合伙企业，主要经营场所为新疆乌鲁木齐高新
技术产业开发区（新市区）高新街 258号数码港大厦 2015-196号，执行事务合
伙人为赵素菲，合伙期限为 2011年11月3日至 2021年11月2日，经营范围
5-1-7-78
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）为“从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
截至本《补充法律意见（六）》出具之日，通海投资的合伙人及其出资情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人责任类型|
|1|赵素菲|39,000|85.78|普通合伙人|
|2|赵宽辉|7,000|15.22|有限合伙人|
|合计||46,000|100|—|

（4）新疆福耀投资有限公司
福耀投资目前持有发行人 1,500万股股份，占股份总数的2.59%。
根据新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐高新技术产业开发区分局于2015年10月13日核发的统一社会信用代码为916501005725247070的《营业执照》，福耀投资的公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路467号科技研发中心中核大厦 B座16层加，法定代表人为陈耀明，注册资本为 5,000万元，营业期限为2011年4月 27日至长期，经营范围为“从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
截至本《补充法律意见（六）》出具之日，福耀投资的股东及其出资情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈耀明|2,500|50|
|2|陈耀平|2,500|50|
|合计||5,000|100|

（5）新疆新业盛融创业投资有限责任公司
新业盛融目前持有发行人 1,250万股股份，占股份总数的2.16%。
5-1-7-79
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）根据新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐经济技术开发区分局于 2017年5月15日核发的统一社会信用代码为 91650100584771692Q的《营业执照》，新业盛融的公司类型为有限责任公司，住所为新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号美丽家园 3层办公楼16号房间，法定代表人为杨博，注册资本为10,000万元，营业期限为 2011年11月 16日至长期，经营范围为“从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
截至本《补充法律意见（六）》出具之日，新业盛融的股东及其出资情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司|10,000|100|
|合计||10,000|100|

根据新疆维吾尔自治区新业国有资产经营（集团）有限责任公司的《公司章程》和国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询结果，新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司的股东及其出资情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|新疆国资委|30,000|100|
|合计||30,000|100|

（6）江苏路通筑路机械有限公司
江苏路通目前持有发行人 1,000万股股份，占股份总数的1.72%。
根据无锡市新吴区市场监督管理局于2017年10月12日核发的统一社会信用代码为 91320214796535157K的《营业执照》，江苏路通的公司类型为有限责任公司，住所为无锡市新吴区鸿山街道展鸿路 8号，法定代表人为孟韶华，注册资本为10,000万元，营业期限为 2007年1月 8日至长期，经营范围为“筑路
机械、导热设备、煤炭机械的制造、加工；非标金属结构件的制造、加工；带式
输送机、称量计具的制造、加工；锅炉安装（C级）；自营和代理各类商品和技
5-1-7-80
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）术的进出口业务。（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
截至本《补充法律意见（六）》出具之日，江苏路通的股东及其出资情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|孟霆君|9,520|95.2|
|2|孟韶华|464|4.64|
|3|无锡路通筑路工程机械有限公司|16|0.16|
|合计||10,000|100|

根据无锡路通筑路工程机械有限公司的《公司章程》和国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询结果，无锡路通筑路工程机械有限公司的股东及出资情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|徐金花|224|80|
|2|徐金清|56|20|
|合计||280|100|

（7）新疆翰晟投资有限责任公司
翰晟投资目前持有发行人 1,000万股股份，占股份总数的1.72%。
根据乌鲁木齐市天山区工商行政管理局于 2016年 5月 18日核发的统一社会信用代码为 91650102580229724P的《营业执照》，翰晟投资的公司类型为有限责任公司（自然人独资），住所为新疆乌鲁木齐市天山区文化路 123号中泉广场商住楼 1-1106室，法定代表人为钟淑平，注册资本为 1,000万元，营业期限自2011年8月15日至2021年8月14日，经营范围为“农业投资，商业投资，矿业投资，市政工程项目投资，建筑机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
截至本《补充法律意见（六）》出具之日，翰晟投资的股东及其出资情况见
下表：
5-1-7-81
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|钟淑平|1,000|100|
|合计||1,000|100|

（8）北京德得创业科技有限公司
德得创业目前持有发行人 1,000万股股份，占股份总数的1.72%。
根据北京市工商行政管理局海淀分局于2017年9月4日核发的统一社会信用代码为 9110108768457104A的《营业执照》，德得创业的公司类型为其他有限责任公司，住所为北京市海淀区上地三街 9号 B座B701-1，法定代表人为杜战军，注册资本为 14,500万元，营业期限自 2004年 11月 5日至 2024年 11月 4日，经营范围为“技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；
项目投资；投资管理；投资咨询；出租办公用房；机械设备租赁；销售医疗器械Ⅰ类、化妆品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、家用电器、日用品、办公用机械；货物进出口、技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”
截至本《补充法律意见（六）》出具之日，德得创业的股东及其出资情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京大清创业投资有限公司|11,000|75.86|
|2|杜战军|2,960|20.41|
|3|苏晓静|200|1.38|
|4|苏明月|120|0.83|
|5|李次会|120|0.83|
|6|北京清华工业开发研究院|100|0.69|
|合计||14,500|100|

根据北京大清创业投资有限公司的《公司章程》和国家企业信用信息公示系
统（www.gsxt.gov.cn）查询结果，北京大清创业投资有限公司的股东及出资情
况见下表：
5-1-7-82
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|杜战军|3,600|60|
|2|杜海军|600|10|
|3|李次会|600|10|
|4|苏晓静|600|10|
|5|刘淑娟|600|10|
|合计||6,000|100|

根据北京市机构编制委员会办公室核发的统一社会信用代码为 121100004006172887的《中华人民共和国事业单位法人证书》，北京清华工业开发研究院的宗旨和业务范围为“北京市高技术产业的孵化中心、企业发展的服务中心、科技信息的集散中心、政府决策的咨询中心、技术开发咨询、资产评估服务、人员培训、成果转化、信息服务”，住所为北京市海淀区清华大学华业大厦2608室，法定代表人为康克军，经费来源为全额拨款，开办资金为 500万元，举办单位为北京市经济和信息化委员会。
（9）新疆海益股权投资有限公司
海益投资目前持有发行人 1,000万股股份，占股份总数的1.72%。
根据新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐经济技术开发区分局于 2016年4月18日核发的统一社会信用代码为 91650100576210086R的《营业执照》，海益投资的公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路499号龙海新和居小区4号楼1层10号商铺，法定代表人为秦虎，注册资本为 3,000万元，营业期限为 2011年6月3日至长期，经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
截至本《补充法律意见（六）》出具之日，海益投资的股东及其出资情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|吴小英|900|30|

5-1-7-83
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|2|秦虎|800|26.67|
|3|谢建芳|700|23.33|
|4|王爱红|600|20|
|合计||3,000|100|

（10）北京中财富国投资管理有限公司
中财富国目前持有发行人 1,000万股股份，占股份总数的1.72%。
根据北京市工商行政管理局海淀分局于2017年5月3日核发的统一社会信用代码为 91110108580849456K的《营业执照》，中财富国的公司类型为有限责任公司（自然人独资），住所为北京市海淀区中关村东路 1号院8号楼B501B-2单元，法定代表人为朱红，注册资本为 20,000万元，营业期限自 2011年 8月 10日至 2031年 8月 9日，经营范围为“投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；
企业管理咨询；应用软件服务；会议服务；承办展览展示活动；市场调查；企业策划、设计；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；销售电子产品、机械设备、计算机、软件及其辅助设备。（未取得行政许可的项目除外）（1.未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2.不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3.不得发放贷款；4.不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5.不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”截至本《补充法律意见（六）》出具之日，中财富国的股东及其出资情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|朱红|20,000|100|
|合计||20,000|100|

（11）新疆诚诚股权投资合伙企业（有限合伙）
诚诚投资目前持有发行人 1,000万股股份，占股份总数的1.72%。
5-1-7-84
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）根据新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐经济技术开发区分局于 2016年 4月 5日核发的统一社会信用代码为 91650100397711678Q的《营业执照》，诚诚投资的类型为有限合伙企业，住所为新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路752号西部绿谷大厦四楼 B区50号房间，执行事务合伙人为康和平，合伙期限为2014年6月18日至长期，经营范围为“从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
截至本《补充法律意见（六）》出具之日，诚诚投资的合伙人及其出资情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人责任类型|
|1|高志军|1,000|33.33|有限合伙人|
|2|康和平|2,000|66.67|普通合伙人|
|合计||3,000|100|—|

（12）上海东方证券资本投资有限公司
东方资本目前持有发行人 500万股股份，占股份总数的0.86%。
根据上海市工商行政管理局于 2016年 10月 8日核发的统一社会信用代码为913100005515008378的《营业执照》，东方资本的公司类型为一人有限责任公司（法人独资），住所为上海市黄浦区中山南路 318号 2号楼 36楼，法定代表人为金文忠，注册资本为 400,000万元，营业期限为 2010年2月8日至不约定期限，经营范围为“使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
截至本《补充法律意见（六）》出具之日，东方资本的股东及其出资情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|东方证券股份有限公司|400,000|100|

5-1-7-85
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|合计||400,000|100|

根据公开的市场信息查询结果，东方证券股份有限公司为在上海证券交易所和香港联合交易所上市交易的上市公司，股票简称为“东方证券”，在上海证券交易所的股票代码为600958，在香港联合交易所的股票代码为03958。
（13）新疆特变电工集团有限公司
特变集团目前持有发行人 13,000万股股份，占股份总数的22.41%。
根据高新技术产业开发区工商行政管理局于 2016年 4月 13日核发的统一社会信用代码为916501002292123357的《营业执照》，特变集团的公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 230号，法定代表人为胡述军，注册资本为 7,500万元，营业期限为 2003年 1月 27日至 2033年 1月 25日，经营范围为“货物与技术的进出口业务；经济信息咨询服务；投资业务；金属材料、机械设备及配件、建材的销售；变压器配件；金属铸件、橡胶制品、塑料制品、机电产品、五金交电、化工产品的生产、销售；电镀加工；再生物资回收；变压器维修；金属制品加工。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
截至本《补充法律意见（六）》出具之日，特变集团的股东及其出资情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张新|3,006.206063|40.08|
|2|陈伟林|2,520.63047|33.61|
|3|叶军|729.919566|9.73|
|4|吕新福|679.365829|9.06|
|5|孟庆荣|563.878072|7.52|
|合计||7,500|100|

（14）沈金生
沈金生，身份证号：65420119670219XXXX，住址：乌鲁木齐市水磨沟区
5-1-7-86
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）西虹东路72号，目前持有发行人 400万股股份，占股份总数的0.69%。
（15）朱天山
朱天山，身份证号：65010319591012XXXX，住址：乌鲁木齐市天山区幸福路68号，目前持有发行人 300万股股份，占股份总数的0.52%。
（16）李茂文
李茂文，身份证号：65230119731028XXXX，住址：新疆昌吉市绿洲南路 27号，目前持有发行人 200万股股份，占股份总数的0.34%。
（17）慕湧
慕湧，身份证号：65420119660219XXXX，住址：新疆奎屯市怡沁里，目前持有发行人200万股股份，占股份总数的0.34%。
（18）熊刚
熊刚，身份证号：65010819700609XXXX，住址：乌鲁木齐市新市区鲤鱼山路12号，目前持有发行人 200万股股份，占股份总数的0.34%。
（19）赛力克·阿吾哈力
赛力克·阿吾哈力，身份证号：65010319671117XXXX，住址：乌鲁木齐市沙依巴克区经一路，目前持有发行人 200万股股份，占股份总数的0.34%。
（20）王成
王成，身份证号：65030019741018XXXX，住址：乌鲁木齐市水磨沟区西虹东路354号，目前持有发行人 200万股股份，占股份总数的0.34%。
（21）曾学禹
曾学禹，身份证号：65312619640901XXXX，住址：乌鲁木齐市沙依巴克区和田街56号，目前持有发行人 200万股股份，占股份总数的0.34%。
（22）林强
林强，身份证号：65010419700704XXXX，住址：乌鲁木齐市天山区文艺
5-1-7-87
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）路19号，目前持有发行人 200万股股份，占股份总数的0.34%。
（23）隋绍新
隋绍新，身份证号：65230119620424XXXX，住址：乌鲁木齐市水磨沟区南湖路28号，目前持有发行人 150万股股份，占股份总数的0.27%。
（24）黄勇
黄勇，身份证号：65010319720823XXXX，住址：乌鲁木齐市沙依巴克区经一路，目前持有发行人 150万股股份，占股份总数的0.27%。
（25）楚建勋
楚建勋，身份证号：65412319770816XXXX，住址：乌鲁木齐市水磨沟区西虹东路72号，目前持有发行人 150万股股份，占股份总数的0.27%。
（26）孙建军
孙建军，身份证号：65010319580404XXXX，住址：乌鲁木齐市天山区延安路1006号，目前持有发行人 100万股股份，占股份总数的0.18%。
（27）余红印
余红印，身份证号：61011319670909XXXX，住址：乌鲁木齐市沙依巴克区经一路，目前持有发行人 100万股股份，占股份总数的0.18%。
（28）新疆交通建设投资控股有限公司
交投控股历史上曾持有发行人股权，目前不持有发行人任何股权。
根据新疆维吾尔自治区工商行政管理局于 2017年 11月 1日核发的统一社会信用代码为91650000091941411H的《营业执照》，交投控股的公司类型为有限责任公司（国有独资），住所为新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）嵩山街229号，法定代表人为李茂文，注册资本为 401,984.4236万元，营业期限为2014年1月26日至长期，经营范围为“项目投资、股权投资、债权投资；基础设施建设投资；矿业投资；物流业、旅游业、高新技术产业、健康养老产业、互联网产业及农、林、牧、渔产业的投资与开发；基础设施建设施工、养护及运
5-1-7-88
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）营管理；矿产勘查、开采、加工、销售及矿山工程施工；土地整理与开发、园区开发与建设、房地产开发与建设；酒店开发与管理；物业管理、房屋租赁与销售；
建筑施工材料生产、销售；机械设备租赁与管理；项目管理咨询、工程设计、工程监理、招标代理、安全评价与环境评估。”
截至本《补充法律意见（六）》出具之日，交投控股的股东及其出资情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|新疆国资委|401,984.4236|100|
|合计||401,984.4236|100|

（29）新疆三宝实业集团有限公司
三宝集团历史上曾持有发行人股权，目前不持有发行人任何股权。
根据新疆维吾尔自治区工商行政管理局经济技术开发区分局于2017年9月 26日核发的统一社会信用代码为 9165010078465436XJ的《营业执照》，三宝集团的公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为新疆乌鲁木齐经济技术开发区卫星路 531号，法定代表人为康和平，注册资本为 11,100万元，营业期限为2006年2月7日至长期，经营范围为“边境小额贸易的进出口业务，废钢、废铜、废铝、废纸、废塑料等国家核定公司经营的五种废旧物资的进口，货物与技术的进出口业务，承包境外与出口机电产品相关的工程和境内国际招标工程，农副产品的采购及销售；建筑材料、农畜产品、机械设备、机电设备、计算机软硬件及耗材、化工产品、石油制品、润滑油、五金交电、汽车配件、通讯器材的销售；房屋租赁、设备租赁、机械设备操作培训、机械设备的安装及检修。”截至本《补充法律意见（六）》出具之日，三宝实业的股东及其出资情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|康和平|8,160|73.5|
|2|高雄|2,775|25|
|3|刘新强|11|0.1|

5-1-7-89
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|4|佟顺生|11|0.1|
|5|翟福成|11|0.1|
|6|郑瑞红|11|0.1|
|7|祁玉莲|11|0.1|
|8|杜永红|11|0.1|
|9|于景民|11|0.1|
|10|邱广军|11|0.1|
|11|熊俊|11|0.1|
|12|林红鸽|11|0.1|
|13|殷玉|11|0.1|
|14|薛有峰|11|0.1|
|15|弯小玲|11|0.1|
|16|闫斌|11|0.1|
|17|崔从江|11|0.1|
|合计||7,500|100|

2.自然人股东近五年从业经历
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名|近五年从业经历|
|1|沈金生|2008年至2010年11月，担任北方工程处党委副书记、处长；2010年11月至2014年12月24日，担任交建有限党委副书记、董事长、总经理，主要负责日常经营的全面管理工作；2014年12月25日至2016年4月9日，担任交建股份党委副书记、董事长、总经理，主要负责公司董事会及日常经营全面管理工作；2016年4月10日至今，担任交建股份党委副书记、董事长，主持董事会工作，负责发展战略、经营方针、年度计划、财务预算、投融资及日常警用工作的重大决策，审核公司机构调整和重大管理制度改革方案。|
|2|朱天山|2008年至2009年6月，担任陆通交通党委书记、副总经理；2009年6月至2010年11月，担任北方工程处党委书记、副处长；2010年11月至2014年12月24日，担任交建有限党委书记、副董事长，主持党委工作，负责党的建设和干部队伍思想及宣传教育工作；2014年12月25日至今任交建股份党委书记、副董事长，主持党委工作，负责党的建设和干部队伍思想及宣传教育工作。|

5-1-7-90
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名|近五年从业经历|
|3|李茂文|2008年至2010年11月，担任北方工程处党委委员、副处长；2010年11月至2014年12月24日，担任交建有限党委委员、董事、副总经理，协助总经理负责日常经营管理和基本建设工作；2014年12月25日至2015年1月，担任交投控股党委委员、副董事长、总经理；新疆路桥建设集团有限公司党委副书记、董事、总经理；2015年1月至今，担任交投控股党委委员、副董事长、总经理；新疆路桥建设集团有限公司党委书记、董事长。|
|4|慕湧|2008年至2010至11月，担任北方工程处党委委员、副处长；2010年11月至2014年12月24日，担任交建有限党委委员、董事、副总经理，负责多种经营的研发和多元化、多板块发展的市场调研、开发工作，负责乌苏及库车工业园招商引资及筹建工作和天山路桥的日常经营管理；2014年12月至今，担任交投控股党委委员、董事、常务副总经理。|
|5|熊刚|2008年至2010年11月，担任北方工程处党委委员、副处长；2010年11月至2014年12月24日，担任交建有限党委委员、副总经理，负责安全生产、试验检测、监理及安全评估公司的筹建和开发，协助市场开发工作，并侧重于省内省外水利、市政市场开发，协助项目管理工作；2014年12月25日至今，担任交建股份党委委员、副总经理，负责公司安全生产、试验检测、监理及安全评估公司的筹建和开发，协助市场开发工作，并侧重于省内省外铁路、市政市场开发，协助项目管理工作。|
|6|赛力克·阿吾哈力|2008年至2010年11月，担任北方工程处副处长；2010年11月至2014年12月24日，担任交建有限副总经理，负责公司海外市场开发工作，负责机关行政事务及后勤保障工作，负责房建工作，协助国内市场开发工作，协助项目管理工作；2014年12月25日至今，担任交建股份副总经理，负责公司海外市场、省内外房建、水利市场的开发工作，并负责机关行政事务及后勤保障工作。|
|7|王成|2008年1月至2008年4月，担任北方工程处市场开发部经理；2008年4月2010年11月，担任北方工程处处长助理、市场部经理；2010年11月至2014年12月24日，担任交建有限副总经理、党委委员，负责公司整体市场经营开发管理工作，负责劳动人事、工资管理、职工教育培训、招聘工作，负责企业各类资质的使用和维护等管理工作，协助项目管理二次开发工作；2014年12月25日至2016年4月9日，担任交建有限党委委员、董事、常务副总经理，负责公司整体市场经营开发管理工作，负责劳动人事、工资管理、职工教育培训、招聘工作，负责企业各类资质的使用和维护等管理工作，协助项目管理二次开发工作；2016 年 4 月 10 日至今，担任交建股份党委委员、董事、总经理，主要负责公司日常经营全面管理工作。|

5-1-7-91
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名|近五年从业经历|
|8|曾学禹|2008年至2010年11月，担任北方工程处财务负责人；2010年11月至2014年12月24日，担任交建有限总会计师、财务管理中心副总经理，负责公司的财务管理、成本管理、预算管理、会计核算和会计监督、资产管理、内控体系建设等方面的工作，负责企业改制及上市工作；2014年12月25日至2017年10月9日，担任交建股份总会计师，负责公司的财务管理、投融资、成本管理、预算管理、会计核算和会计监督、资产管理、内控体系建设等方面的工作，负责企业改制及上市工作；2017年10月10日至今，担任交建股份财务总监、总会计师，负责公司的财务管理、投融资、成本管理、预算管理、会计核算和会计监督、资产管理、内控体系建设等方面的工作，负责企业改制及上市工作。|
|9|林强|2008年1月至2008年6月，担任新疆友好集团证券投资部主任科员；2008年7月至2012年1月，担任新疆友好集团证券投资部证券投资副经理；2012年1月至2014年12月24日，担任交建有限董事会秘书，负责公司董事会会议和股东大会筹备及其会议记录与文件保管等董事会日常工作，负责企业改制、上市、证券、公司投资者关系管理和股东资料管理工作；2014年12月25日至2017年7月6日，担任交建股份董事会秘书，负责公司董事会会议和股东大会筹备及其会议记录与文件保管等董事会日常工作，负责企业改制、上市、证券、公司投资者关系管理和股东资料管理工作；2017年7月7日至今，担任交建股份董事会秘书、副总经理，负责公司董事会会议和股东大会筹备及其会议记录与文件保管等董事会日常工作，负责企业改制、上市、证券、公司投资者关系管理和股东资料管理工作。|
|10|隋绍新|2008年至2010年11月，担任北方工程处党委委员、工会主席；2010年11月至2014年12月24日，担任交建有限党委委员、董事、工会主席，负责公司工会工作、职代会及司务公开工作、企业民主管理工作；2014年12月25日至今，担任交建股份党委委员、董事、工会主席，负责公司工会工作、职代会及处务公开工作、企业民主管理工作。|
|11|黄勇|2008年至2013年3月，担任新疆交通科学研究院工程师、高级工程师，教授级高工，项目负责人、道桥所所长；2013年4月至2014年12月24日，担任交建有限总工程师，负责科技研发、工法、专利、新工艺、新材料、新技术的推广使用、QC质量管理活动，协助工业园区项目的引进和招商引资工作，负责科技人员的培养培训工作，负责交建设计的筹建及开发工作；2014年12月25日至今，担任交建股份总工程师，负责科技研发、工法、专利、新工艺、新材料、新技术的推广使用、QC质量管理活动，协助工业园区项目的引进和招商引资工作，负责科技人员的培养培训工作，负责交建设计的工作。|

5-1-7-92
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名|近五年从业经历|
|12|楚建勋|2008年至2008年9月，担任北方工程处准东煤电煤化工业产业区项目经理；2008年9月至2010年11月，担任北方工程处库尔勒至库车高速公路第三合同段项目经理；2011年4月至2013年3月，担任交建有限伊犁至墩巴扎项目经理；2012年至2013年12月，担任天山路桥党总支委员、董事、总经理，主要负责天山路桥日常经营的全面管理工作；2013年12月至2014.年12月，担任新疆路桥建设集团有限公司北疆工程建设有限公司党委副书记、总经理职务；2015年1月至今，担任新疆路桥建设集团有限公司党委委员、董事、副总经理职务兼北疆工程建设有限公司党委副书记、总经理职务。|
|13|孙建军|2008年至2010年11月，担任北方工程处党委委员、纪委书记；2010年11月至2014年12月24日，担任交建有限党委委员、党委副书记、纪委书记、监事，负责公司纪检监察、党风廉政建设，协助党委书记抓好企业党建各项工作；2014年12月25日至今，担任交建股份党委委员、党委副书记、纪委书记、监事，负责公司纪检监察、党风廉政建设，协助党委书记抓好企业党建各项工作。|
|14|余红印|2008年至2012年12月，担任新疆桥梁总公司副总经理兼总工程师；2013年1月至2013年3月，担任新疆路桥建设集团有限公司董事、副总经理，负责新疆路桥建设集团有限公司生产经营工作；2013年4至2014年12月24日，担任交建有限总经济师，负责企业信息化建设、战略规划及人力资源规划，负责企业资质申报工作，负责企业改制、改革、重组工作，协助做好项目施工现场管理、项目管理、机械物资管理、机械租赁管理、施工组织管理、合同管理、成本核算、信誉等级评价、农民工及外协队伍管理、收尾工程、工程交竣工资料档案等工作；2014年12月25日至今，担任交建股份总经济师，负责直属项目管理、工程质量管理、安全生产管理、企业信息化建设工作，负责项目施工现场管理、项目管理、机械物资管理、机械租赁管理、施工组织管理、合同管理、成本核算、信誉等级评价、农民工及外协队伍管理、收尾工程、工程交竣工资料档案等工作；2017年10月10日，担任交建股份副总经理、总经济师，负责直属项目管理、工程质量管理、安全生产管理、企业信息化建设工作，负责项目施工现场管理、项目管理、机械物资管理、机械租赁管理、施工组织管理、合同管理、成本核算、信誉等级评价、农民工及外协队伍管理、收尾工程、工程交竣工资料档案等工作。|

3.发行人股东中，新疆国资委是新业盛融的实际控制人，两者之间具有一致行动关系，除此之外，股东之间不存在委托持股、信托持股或一致行动关系。
5-1-7-93
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）（3）新引入股东与发行人之间是否存在特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在影响和潜在影响公司股权结构事项；
发行人历史上引入主要管理人员持股时，2013年 5月 6日，新疆国资委出具新国资改革[2013]142号《关于启动新疆交通建设（集团）有限责任公司定向募集增资扩股工作的通知》，向交建有限印发《新疆交通建设（集团）有限责任公司增资扩股改制方案》，要求本次改制采取定向募集方式通过增资扩股，吸收交建有限主要管理人员及新业盛融增量资金，整体改制为投资主体多元化有限责任公司。增资规模共计 4,000万股，每股对价1.3元，均以货币形式认购，其中交建有限主要管理人员出资 3,575万元，认购2,750万股，新业盛融出资 1,625万元，认购1,250万股。增资后的交建有限注册资本由 3亿元增为3.4亿元。本次定向募集增资扩股审计、评估基准日为 2012年 5月 31日。按照控制经营风险，建立有效的经营者激励与约束机制有关要求，交建有限自愿认购股权的主要管理人员自认购之日起须继续留任 5年（含 5年）以上。对因本人原因提前终止任期的，采取核减股份增值收益及不再持有股份等措施处理，具体通过出资协议予以确认。
《新疆交通建设（集团）有限责任公司增资扩股改制方案》要求主要管理人员与交建有限签订的有关出资的协议中明确约定持股人员的承诺服务期和有条件分享收益原则。并明确该协议自公司获准境内 A股首发上市之日自动失效，持股人员须按照有关上市公司的先行相关监管规定处置股权和分享收益。
2013年 5月 7日，本次拟增资主体分别与交建有限、新疆国资委签署《出资协议书》，约定拟增资主体向交建有限出资的有关事项。其中，主要管理人员沈金生、朱天山、孙建军、李茂文、慕湧、熊刚、隋绍新、赛力克·阿吾哈力、王成、黄勇、曾学禹、林强、楚建勋、余红印（作为“甲方”）分别与交建有限（作为“乙方”）、新疆国资委（作为“丙方”）在签署的《出资协议书》中约定：甲方保证无条件在乙方继续留任 5年（含本数）以上，即甲方任职服务期为 2013年5月7日至2018年5月6日。如未满5年，则不（全额）享有乙方股权（份）增值收益。甲方承诺在服务期内，因本人原因提前终止任期的，不得继续持有乙方股权（份），并同意无条件向丙方转让其股权（份）；因其他原因提前终止任期的，
5-1-7-94
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）由丙方决定甲方所持股权（份）事宜等。
上述持有发行人股份的主要管理人员中，李茂文、慕湧、楚建勋因工作调动，目前已不在发行人处任职。其余仍在发行人处任职的人员，沈金生、朱天山、孙建军、熊刚、隋绍新、赛力克·阿吾哈力、王成、黄勇、曾学禹、林强、余红印已经出具《关于在新疆交通建设集团股份有限公司继续任职的承诺》，承诺在上述《出资协议书》约定的任职服务期内不会因个人原因提前终止任期。
2017年 6月 5日，新疆国资委出具《关于新疆交通建设集团股份有限公司历史沿革等有关事项的函》，确认“沈金生、朱天山、孙建军、李茂文、慕湧、熊刚、隋绍新、赛力克·阿吾哈力、王成、黄勇、曾学禹、林强、楚建勋、余红印等14位同志作为公司主要管理人员增资入股，已经履行相应法定程序并经我委批准同意。李茂文、慕湧、楚建勋 3位同志经我委决定已经调离新疆交通建设集团股份有限公司，可以继续持有新疆交通建设集团股份有限公司股份。”
上述对于持股的主要管理人员的服务期约定，已由相关人员承诺服务期或新疆国资委确认豁免，不存在纠纷或潜在纠纷，不会影响和潜在影响公司股权结构。
除此之外，发行人股东与发行人之间不存在特殊协议或安排，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在影响和潜在影响公司股权结构事项。
（4）担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情形。
根据发行人和中介机构相关人员出具的说明，并经本所律师核查，担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形。
5-1-7-95
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）（四）招股书披露，2014年 4月 17日至 2014年 12月 16日，交投控股曾为发行人控股股东；2014年，发行人董事长沈金生曾担任交投控股董事长、总经理职务，公司副董事长朱天山担任交投控股副董事长职务，公司总经理王成担任交投控股董事职务。报告期内公司向交投控股转让三家子公司。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）交投控股的基本情况及与发行人的关系，是否与发行人存在相同或竞争业务；发行人将三家子公司转让给交投控股的原因及合理性；（2）发行人与其实际控制人控制的其它盈利性组织之间是否存在相同或相似业务，如有，请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，应对该事项对公司独立性的影响发表意见；（3）发行人及发行人控股股东控制的其他企业与发行人主营业务的区别和联系，历史上是否存在资产混同、人员共用、采购、销售渠道相同，商标、专利、技术等混用情形，是否存在违法违规情况。
反馈意见回复：
（1）交投控股的基本情况及与发行人的关系，是否与发行人存在相同或竞争业务；发行人将三家子公司转让给交投控股的原因及合理性；
1.交投控股系新疆国资委出资成立的一家从事股权投资与管理、项目投资与融资等资本经营为主的国有独资企业，成立于 2014年 1月 26日，目前注册资本为 401,984.4236元，新疆国资委持有其100%股权，发展目标为成为自治区级产融结合的专业投融资平台、资产管理平台和资产运营的平台。交投控股目前控股12家企业，具体见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营经营范围|备注|
|1|新疆路桥建设集团有限公司|2011.9.15|50,000|100|基础设施建设与维护|—|
|2|新疆陆通交通建设有限责任公司|2002.10.16|3,000|100|未开展业务|—|

5-1-7-96
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营经营范围|备注|
|3|克州恒通投资有限公司|2017.4.27|10,000|100|未开展业务|目前正在办理注销手续|
|4|新疆交建泰达公路工程有限公司|2017.5.30|10,000|100|未开展业务|目前正在办理注销手续|
|5|乌鲁木齐交建盛和物业服务有限公司|2012.5.2|50|100|物业管理，清洁服务|—|
|6|新疆交建顺通工程项目管理有限公司|2017.8.2|10,000|97|PPP项目投资|PPP项目公司|
|7|新疆昌吉新交投路桥建设投资有限公司|2017.7.28|20,000|89|PPP项目投资|PPP项目公司|
|8|新疆交建克州中通工程项目管理公司|2017.8.31|10,000|82.99|PPP项目投资|PPP项目公司|
|9|新疆交建盛塔交通项目管理有限公司|2017.7.10|63,722.29|78|PPP项目投资|PPP项目公司|
|10|新疆交建云塔交通项目管理有限公司|2017.7.10|92,274.63|78|PPP项目投资|PPP项目公司|
|11|新疆砼路工程咨询有限公司|2014.11.5|500|35|工程咨询|—|
|12|新疆交投房地产开发有限公司|2014.3.24|10,396|100|房地产开发及经营|—|

2.交投控股与发行人的关系为交投控股曾持有发行人股权、发行人部分董事、监事、高级管理人员曾在交投控股兼职以及个别监事正在交投控股兼职。
（1）发行人股权于 2014年4月-12月曾由交投控股短暂持有
2014年 1月，新疆国资委出资成立交投控股，作为新疆国资委旗下的投资控股平台。交投控股与发行人同属新疆国资委直接监管和控股。
2014年4月-2014年12月，发行人股权通过股权无偿划转方式曾由交投控股短暂持有，上述股权无偿划转行为系新疆国资委根据对交投控股作为国资委旗下的专业投资控股平台的定位，而对相关企业持股架构调整所致。随着发行人主营业务的快速增长和资产规模的逐步扩大，为提高发行人决策审批效率，支持发
行人的发展壮大，2014年12月，新疆国资委将发行人股权由交投控股无偿划转
5-1-7-97
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）至新疆国资委名下，由新疆国资委直接持有。
（2）发行人部分董事、监事、高级管理人员曾在交投控股兼职以及个别监事正在交投控股兼职
在发行人股权由交投控股短暂持有期间，存在发行人部分董事、高级管理人员被新疆国资委任命为交投控股的董事、高级管理人员的情形，在发行人股权由交投控股划转回新疆国资委后，除部分董事、高级管理人员被新疆国资委调离发行人而全职于交投控股任职外，其他董事、高级管理人员在交投控股的兼职亦同时被新疆国资委免去，个别董事、监事在交投控股兼任的监事职务亦自行辞去。
此外，由于发行人与交投控股均为新疆国资委控股的企业，双方股东代表监事均由新疆国资委委派，因此，目前存在个别监事在两家均同时任职的情形。相关法律规定对该等监事兼职情形不认定为关联方，同时，上述股东代表监事为新疆国资委的专职监事，因此，发行人与交投控股不因上述监事兼职行为构成关联关系。
报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员在交投控股兼职的情况具体见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|在发行人处任职|在发行人处任职期间|在交投控股任职|在交投控股任职期间|
|隋绍新|职工董事|2015.1-至今|监事|2015.1-2017.5|
|曾学禹|总会计师、财务总监|2015.1-至今|董事|2015.1-2015.3|
|孙建军|职工监事|2015.1-至今|监事|2015.1-2017.5|
|刘庆英|监事会主席|2017.5-至今|监事|2015.1-至今|

根据上表，报告期内，发行人与交投控股不存在董事、监事、高级管理人员于交投控股兼任董事长、总经理或半数以上董事的情形。2015年 3月后发行人与交投控股不存在董事、高级管理人员相互兼职的情形。
3.报告期内，交投控股的主营业务为股权投资及PPP项目中的社会投资方，其自身未实际开展其他业务。除交投控股作为社会资本方投资的 PPP项目公司外，交投控股控制的从事与发行人从事相同或相似业务的企业基本情况见下表：
5-1-7-98
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|交投控股持股比例|注册资本（万元）|经营范围|
|1|新疆路桥建设集团有限公司|100%|50,000|各等级公路工程和桥梁建设工程的总承包；交通工程配套附属设施的制作、施工；建筑材料、金属结构件的加工和销售；普通机械、筑路机械的销售和租赁；承包境外公路、桥梁工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；交通基础设施及其它项目投资管理；公路管理与养护；交通工程咨询；公路通讯、监控、收费系统及其设备安装、维护；园林绿化；物业管理|

根据《公司法》第二百一十六条第（四）项：“国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”，《企业会计准则第 36号—关联方披露》第六条：“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方”，《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第 10.1.4条：“上市公司与本规则 10.1.3条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成 10.1.3条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本规则 10.1.5条第（二）项所列情形者除外”。因此，发行人与新疆国资委控制的交投控股及其下属企业不构成关联方，亦不存在同业竞争。
4.发行人将三家子公司转让给交投控股的原因及合理性如下：
（1）转让盛和物业100%股权的原因及合理性
盛和物业主营业务为物业管理，与发行人目前从事的主营业务不相符。为聚焦主营业务，交建有限决定将盛和物业股权全部转让。
交投控股经营范围涉及房地产开发与建设、酒店开发与管理、物业管理、房屋租赁与销售等。本次转让完成后，盛和物业可为交投控股及其下属企业提供物业管理服务，交投控股存在对物业管理服务的现实需求。
（2）转让陆通交通100%股权的原因及合理性
近年来，由于受行业竞争状况、企业市场竞争能力、人员素质等诸多因素的影响，陆通交通报告期内新发生业务较少。为整合优势资源，降低管理成本，发
行人于2015年将陆通交通路桥施工相关资质整合至下属子公司华天工程，同时
决定将其对外转让。
5-1-7-99
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）交投控股受让陆通交通100%股权后，通过对其与交投控股下属企业进行资源整合、业务梳理可以进一步发挥陆通交通位于乌鲁木齐市头屯河工业园区有关土地、房产的使用价值，交投控股存在综合利用陆通交通所属土地、房产的现实需求。
（3）转让砼路工程35%股权的原因及合理性
砼路工程主要从事招投标代理业务，但发行人对其持股比例较低。因发行人控股子公司创思特的业务资质更为全面，发行人已决定将创思特作为从事建设工程咨询业务的主体，发行人继续持有砼路咨询股权已无必要。为降低管理成本，优化资源配置，发行人决定将所持砼路工程股权全部转让。
通过受让砼路工程35%股权，交投控股可以发挥砼路工程在路桥工程招投标代理和工程项目管理及咨询、服务方面的协调作用，进一步完善交投控股基础设施建设业务体系和提升其项目运营管理能力，交投控股存在利用砼路工程业务经验的现实需求。
（2）发行人与其实际控制人控制的其它盈利性组织之间是否存在相同或相似业务，如有，请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下
游业务的，应对该事项对公司独立性的影响发表意见；
1.截至本《补充法律意见（六）》出具之日，除发行人外，发行人实际控制人新疆国资委通过直接持股关系控制的其他主要企业基本情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|主营业务|与发行人主营业务的关系|
|1|新疆有色金属工业（集团）有限责任公司|151,235.61|有色金属工业的投资；有色金属产品的销售|不相关|
|2|新疆机场（集团）有限责任公司|470,200.76|为国内外航空运输企业及旅客提供地面保障服务|不相关|
|3|新疆中泰（集团）有限责任公司|194,437.2|对化工产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资，货物与技术的进出口业务；资产管理服务|不相关|
|4|新疆能源（集团）有限责任公司|1,237,150|能源投资及资产管理|不相关|

5-1-7-100
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|主营业务|与发行人主营业务的关系|
|5|新疆新能源（集团）有限责任公司|100,000|风能投资及资产管理|不相关|
|6|新疆投资发展（集团）有限责任公司|983,444.33|政府投融资平台、国有资本运营|不相关|
|7|新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司|30,000|实业投资、现代服务和资产管理|不相关|
|8|新疆雪峰投资控股有限责任公司|20,000|民爆产业、健康养老产业、矿产资源产业|不相关|
|9|交投控股|401,984.4236|股权管理、股权投资、项目投资、项目融资、基础设施建设投资|存在相同或相似业务|
|10|新疆金融投资有限公司|35,012.19|金融、股权投资|不相关|
|11|新疆雪峰科技（集团）股份有限公司|65,870|民用爆炸物品工业炸药、雷管、索类火工品研发、生产、销售、配送,以及为客户提供爆破工程整体解决方案等相关服务|不相关|
|12|新疆国际经济合作（集团）有限责任公司|35,778.66|经贸、物流、国际经济合作|不相关|
|13|新疆维吾尔自治区冶金建设公司|20,000|冶金类、机电设备类安装工程承包|不相关|
|14|新疆旅游（集团）有限责任公司|3,476.67|旅游纪念品的生产和销售，出入境旅游业务|不相关|
|15|新疆维吾尔自治区投资公司|30,313|区内固定资产投资的经营、评估、咨询及有关的咨询服务|不相关|
|16|新疆都市消费晨报社有限公司|8,000|报刊出版，广告的设计、制作、代理和发布，代理广播、影视、网络、报纸广告|不相关|

如上表所示，除交投控股外，发行人与其实际控制人及其直接控制的其他营利性组织之间不存在相同或相似业务，亦不存在上下游业务。
发行人控股股东、实际控制人为新疆国资委。新疆国资委为新疆维吾尔自治区人民政府直属特设机构，主要职责为根据新疆维吾尔自治区人民政府授权，依照《公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和法规，代表国家履行出资人职责，监管新疆维吾尔自治区国家出资企业的国有资产，加强国有资产管理，其本身并无任何生产经营行为，与所监管企业之间不存在同业竞争。新疆国资委根据法律规定履行出资人职责，不干涉所监管企业日常的生
产经营决策，对同受其控制的企业之间无法因此而形成利益冲突和利益倾斜。
5-1-7-101
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六） 2017年 10月 20日，新疆国资委出具《关于交投控股与新疆交建不存在同业竞争的说明》，载明：新疆交通建设投资控股有限公司是新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会出资的国有独资公司，交投控股经营范围为项目投资、股权投资、债券投资；基础设施建设投资；矿业投资；物流业、高新技术产业、健康养老产业、互联网产业及农、林、牧、渔产业的投资与开发；基础设施建设施工、养护及运营管理；矿产勘查、开采、加工、销售及矿山工程施工；土地整理及开发、园区开发与建设、房地产开发与建设；酒店开发与管理；物业管理、房屋租赁与销售；建筑施工材料生产、销售；机械设备租赁与管理；项目管理咨询、工程设计、工程监理、招标代理、安全评价与环境评估。
根据《公司法》第二百一十六条第（四）项“国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”、《企业会计准则第 36号-关联方披露》第六条“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方”以及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第 10.1.4条“上市公司与本规则 10.1.3条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成 10.1.3条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本规则 10.1.5条第（二）项所列情形者除外”等规定，交投控股及其下属子公司虽与发行人同受本单位控制，但不存在交投控股及其下属子公司的董事长、总经理或者半数以上董事担任发行人的董事、监事及高级管理人员的情形（即《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.5条第（二）项所列情形），本委仅代表国家履行出资人职责，并不参与交投控股的日常经营，因此新疆交建与交投控股不构成关联关系，亦不存在同业竞争。
本所律师认为，虽然新疆国资委下属企业交投控股与发行人存在相同或相似的业务，但发行人与交投控股之间不构成关联关系，亦不存在同业竞争。
2.发行人的主营业务为公路、桥梁、隧道、市政工程等基础设施的施工、勘察设计与试验检测，以及路桥工程施工主材料的贸易业务。
路桥工程施工业务的上游行业主要是基建所需的原材料供应商、机械设备的供应商和租赁方以及劳务供应商等。路桥施工业务主要原材料有沥青、水泥
5-1-7-102
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）和钢材，原料和设备行业属于充分竞争市场。路桥施工业的下游行业主要为公路养护及收费管理部门、高速公路公司、公路管理局等公路投资业主方，业主发包项目通常通过招标方式开展业务。
对于勘察设计行业，其属于路桥施工业务价值链的前端，主要采购办公用品、计算机等设备材料，市场供应充裕，且质量、价格透明度高；该行业下游行业为路桥施工类工程建设企业。试验检测行业的上游行业为多种仪器设备供应商和检测试剂供应商，相对较为分散，下游客户主要为建筑材料生产企业和路桥施工类企业等工程建设企业。
对于材料贸易业务，其上游企业为有关原材料的生产企业，下游企业为路桥等基础设施施工企业。
报告期内，发行人与新疆国资委控制的企业发生的交易见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|2017年||2016年||2015年||
||销售|采购|销售|采购|销售|采购|
|新疆路桥建设集团有限公司|3,875|499.28|2,669.62|2,816.37|795.89|68.77|
|新疆雪峰科技（集团）股份有限公司|—|—|3.5|—|8.85|—|
|新疆机场（集团）有限责任公司|—|2.41|—|—|—|—|
|合计|3,875|501.69|2,673.12|2,816.37|804.74|68.77|
|占营业收入/营业成本比例|0.54%|0.08%|1.16%|1.32%|0.34%|0.03%|

报告期内，发行人向交投控股下属企业新疆路桥建设集团有限公司销售的产品主要为水泥、沥青等施工材料，发行人向其采购的内容主要为机械租赁以及部分劳务分包，上述交易均通过招投标方式或市场化询价完成。经核查，发行人与新疆路桥建设集团有限公司发生的上述交易价格与同期可比交易价格不存在明显差异，定价公允。
报告期内，发行人曾向新疆国资委下属企业新疆雪峰科技（集团）股份有
限公司提供工程设计服务，此类业务部分是通过招投标方式取得，部分是通过
5-1-7-103
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）询价方式获取，由双方参考项目难易度、工作量、市场行情等综合因素确定价格，定价公允。
此外，2017年 7月 31日，交建股份与新疆机场（集团）有限公司签署《合同协议书》，约定由交建股份承包乌鲁木齐国际机场北区改扩建工程外借土方储运工程第一阶段（I标段）项目，合同金额 49,800万元，发行人为该项目提供储运工程服务。该业务由发行人通过招投标方式承接，交易价格公允，目前该合同尚在履行过程中。
本所律师认为，发行人与其实际控制人控制的企业之间发生的交易均系双方根据市场化原则自由选择的结果，相关交易定价公允，且该等交易金额占发行人营业收入及营业成本的比重较小，对发行人独立性不构成影响。
（3）发行人及发行人控股股东控制的其他企业与发行人主营业务的区别和联系，历史上是否存在资产混同、人员共用、采购、销售渠道相同，商标、专
利、技术等混用情形，是否存在违法违规情况。
1.发行人的主营业务为公路、桥梁、隧道、市政工程等基础设施的施工、勘察设计与试验检测，以及路桥工程施工主材料的贸易业务。除交投控股外，发行人控股股东新疆国资委及其直接控制的其他企业的主营业务均不涉及路桥工程业务领域，也不属于路桥工程业务上下游行业。
2.发行人与其控股股东控制的企业历史上在资产混同、人员共用、采购、销售渠道，商标、专利、技术等方面的关系如下：
（1）不存在资产混同
发行人拥有独立的与生产经营有关的生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。发行人资产与股东及其控制的其他企业的资产严格分开，完全独立运营，不存在与股东单位共用的情形。
（2）人员共用情况
5-1-7-104
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员曾在交投控股处兼职，具体情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|在发行人处任职|在发行人处任职期间|在交投控股任职|在交投控股任职期间|
|隋绍新|职工董事|2015.1-至今|监事|2015.1-2017.5|
|曾学禹|总会计师、财务总监|2015.1-至今|董事|2015.1-2015.3|
|孙建军|职工监事|2015.1-至今|监事|2015.1-2017.5|
|刘庆英|监事会主席|2017.5-至今|监事|2015.1-至今|

在发行人股权由交投控股短暂持有期间，存在发行人部分董事、高级管理人员被新疆国资委任命为交投控股的董事、高级管理人员的情形，在发行人股权由交投控股划转回新疆国资委后，除部分董事、高级管理人员被新疆国资委调离发行人而全职于交投控股任职外，其他董事、高级管理人员在交投控股的兼职亦同时被新疆国资委免去，个别董事、监事在交投控股兼任的监事职务亦自行辞去。
此外，由于发行人与交投控股均为新疆国资委控股的企业，双方股东代表监事均由新疆国资委委派，因此，存在个别监事在两家均同时任职的情形。相关法律规定对该等监事兼职情形不认定为关联方，同时，上述股东代表监事为新疆国资委的专职监事，因此，发行人与交投控股不因上述监事兼职行为构成关联关系。
此外，报告期内，发行人监事在新疆其他企业担任监事的情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|在发行人处任职|在发行人处任职期间|在其他企业任职|
|刘庆英|监事会主席|2017.5-至今|新疆机场（集团）有限责任公司监事|
|周文君|监事|2017.5-至今|新疆国际经济合作（集团）有限责任公司监事|
||||新疆投资发展（集团）有限责任公司监事（2018年4月后，不再担任）|
||||新疆棉花产业集团喀什纺织有限责任公司监事|

注：新疆棉花产业集团喀什纺织有限责任公司为新疆维吾尔自治区供销社下属企业。
由于发行人与新疆机场（集团）有限责任公司、新疆国际经济合作（集团）
有限责任公司、新疆投资发展（集团）有限责任公司均为新疆国资委控股的企
5-1-7-105
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）业，其监事均由新疆国资委委派，因此，存在部分监事在不同企业均任职的情形。相关法律规定对该等监事兼职情形不认定为关联方，同时，上述监事为新疆国资委的专职监事，发行人与上述企业不因上述监事兼职行为构成关联关系。
发行人董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》《公司章程》等相关规定选举或聘任，不存在超越股东大会和董事会作出人事任免决定的情况。截至本《补充法律意见（六）》出具之日，发行人的董事、高管均未在交投控股担任任何职务，也未在交投控股领薪，交投控股的董事、高管也未在发行人任职、领薪。目前发行人监事刘庆英、周文君在新疆国资委下属企业或新疆维吾尔自治区供销社下属企业担任监事，刘庆英和周文君均为新疆国资委第五监事会专职监事，相关法律规定对该等监事兼职情形不认定为关联方，同时，上述任职均为接受新疆国资委委派的公务行为，发行人与该等企业不因上述监事兼职行为产生关联关系。
除上述兼职情况外，发行人与控股股东及其控制的其他企业之间不存在人员共用的情形。
（3）采购、销售渠道相同情况
发行人路桥工程施工业务的上游行业主要是基建所需的原材料供应商、机械设备的供应商和租赁方以及劳务供应商等，路桥施工业的下游行业主要为公路养护及收费管理部门、高速公路公司、公路管理局等公路投资业主方。对于勘察设计行业，该行业下游行业为路桥施工类工程建设企业。路桥施工行业业务模式和业务体系使得发行人与交投控股下属新疆路桥建设集团有限公司均可能中标公路管理局等客户的项目，同时亦可能存在均向同一家原材料供应商或劳务分包商采购劳务的情形，但此类业务均系各方的独立市场行为，发行人与新疆路桥建设集团有限公司均各自参与招投标，独立与客户、供应商签署合同、付款等，不存在共用销售、采购渠道的情形。
（4）不存在商标、专利、技术等混用情况
发行人拥有独立的与生产经营有关的商标、专利、技术的所有权或者使用
5-1-7-106
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）权，发行人的商标、专利、技术与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的商标、专利、技术不存在混用的情况。
（5）不存在违法违规情况
根据相关主管部门出具的证明，报告期内，发行人未发生重大违法违规行为，未受到重大行政处罚。
（五）请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人控股股东及其他关联方（包括曾经的关联方）是否要求发行人为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，是否存在互相代为承担成本和其他支出；对于非经营性资金往来，发行人是否存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方；
（2）发行人与关联方资金拆借情形是否符合相关文件规定，是否会对本次发行造成实质性影响，请保荐机构和发行人律师对发行人的独立性发表明确意见。
反馈意见回复：
（1）发行人控股股东及其他关联方（包括曾经的关联方）是否要求发行人为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，是否存在互相代为承担成本和其他支出；对于非经营性资金往来，发行人是否存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方；
1.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期各年度前二十大供应商、前五大材料供应商、前五大劳务供应商和前五大设备租赁供应商确认报告期内不存在其他单位代发行人支付采购款等行为。
2015年之前，发行人为关联方博乐市恒达矿业有限公司代垫社保和材料费款项合计 51.26万元，博乐市恒达矿业有限公司已于 2017年 4月全部偿还。
本所律师认为，报告期内，发行人不存在为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情形，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情形。
5-1-7-107
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六） 2.报告期内，发行人与关联方之间的非经营性资金往来见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资金拆入方名称|资金拆出方名称|拆借金额|起始日|到期日|归还本金|计收利息|
|乌苏市大地机械租赁有限责任公司|天山路桥|360|2014.6.25|2015.2.26|160|6.15|
|||||2015.3.3|200|7.84|
|乌苏市大地机械租赁有限责任公司|天山路桥|1,920|2014.12.11|2015.3.3|120|1.55|
|||||2015.3.5|160|2.12|
|||||2015.3.30|400|6.84|
|||||2015.4.27|341.2|7.32|
|||||2015.4.30|360|7.9|
|||||2015.5.14|160|3.86|
|||||2015.6.11|160|4.55|
|||||2015.6.17|160|4.7|
|||||2015.12.10|58.8|3.34|
|乌苏市大地机械租赁有限责任公司|天山路桥|160|2015.3.9|2015.12.10|111.2|4.79|
|||||2015.12.21|48.8|2.19|
|乌苏市大地机械租赁有限责任公司|天山路桥|341.2|2015.4.24|2015.12.21|338.2|12.73|
|||||2015.12.24|3|0.11|
|乌苏市大地机械租赁有限责任公司|天山路桥|150|2015.8.20|2015.12.24|150|2.96|
|乌苏市大地机械租赁有限责任公司|天山路桥|1,190|2015.10.14|2015.12.24|1,190|13.33|
|乌苏市大地机械租赁有限责任公司|天山路桥|1,130|2015.10.15|2015.12.24|267|2.95|
|||||2016.1.5|193|2.49|
|||||2016.1.6|670|8.75|
|乌苏市大地机械租赁有限责任公司|天山路桥|500|2015.12.7|2016.1.6|230|1.11|
|||||2016.1.8|270|1.39|
|乌苏市大地机械租赁有限责任公司|天山路桥|1,060|2015.12.8|2016.1.8|260|1.29|
|||||2016.3.1|400|5.29|
|||||2016.3.2|400|5.25|

5-1-7-108
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资金拆入方名称|资金拆出方名称|拆借金额|起始日|到期日|归还本金|计收利息|
|乌苏市大地机械租赁有限责任公司|天山路桥|810|2015.12.9|2016.6.30|81|25.83|

上述所有资金拆借已于 2016年 12月 31日前结清。
本所律师认为，报告期内，发行人与上述关联方非经营性资金往来，主要系为满足关联方日常经营产生的资金需要，均参照同期银行贷款基准利率计收利息，定价公允，未损害发行人和中小股东利益，所有资金拆借余额已于 2016年 12月 31日前结清。2017年起至今，发行人对资金占用情况进行了规范，发行人和关联方之间的非经营性资金往来已经全部停止，发行人不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方的情形。
（2）发行人与关联方资金拆借情形是否符合相关文件规定，是否会对本次发行造成实质性影响，请保荐机构和发行人律师对发行人的独立性发表明确意见。
1.根据中国人民银行令（1996年第2号）《贷款通则》第六十一条规定，企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务。
根据自2015年9月1日起施行的法释[2015]18号《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第一条规定，本规定所称的民间借贷，是指自然人、法人、其他组织之间及其相互之间进行资金融通的行为。
第十一条规定，法人之间、其他组织之间以及它们相互之间为生产、经营需要订立的民间借贷合同，除存在合同法第五十二条、本规定第十四条规定的情形外，当事人主张民间借贷合同有效的，人民法院应予支持。
报告期内，发行人与关联方资金拆借主要发生在2015年。根据上述规定，发行人与关联方之间于2015年8月31日之前的资金拆借不符合《贷款通则》的规定，2015年9月1日之后的资金拆借不存在《中华人民共和国合同法》第五十二
条和《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十四条
5-1-7-109
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）规定的合同无效的情形，属合法的民间借贷行为。上述每笔资金拆借时间均较短，并且均已按发生年度一年期定期存款利率计算并收取利息，截至2016年12月31日，发行人与关联方之间发生的上述资金拆借均已全部清理完毕，发行人与关联方之间未因资金拆借事项发生纠纷，对本次发行不构成实质性影响。
2.发行人与关联方之间的资金拆借，均为发行人子公司天山路桥向乌苏市大地机械租赁有限责任公司拆出资金，并且全部资金拆借均已计收利息并已全部清理完毕。因此，发行人不存在依赖关联方进行融资的情形，亦不存在严重影响发行人独立性或显失公平的关联交易。
经核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，资产完整，人员、财务、机构及业务独立，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
本所律师认为，报告期内，发行人与关联方发生的资金拆借不存在损害任何一方利益的情形，2016年12月31日后，上述资金拆借均已结清且未再发生，上述资金拆借行为不存在严重影响发行人独立性的情况，不会对本次发行造成实质性影响。
（六）招股书披露，发行人存在以划拨方式取得土地使用权的情况，存在未办妥部分土地使用权和部分房产的产权证书情况。请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：（1）发行人各宗土地使用权和房产的取得时间、取得方式、说明各取得方式的履行程序，是否存在集体建设用地情况，是否符合土地管理法等法律法规规定；（2）发行人是否存在租赁房产的原因、合理性及价格公允性，租赁房产是否存在瑕疵；（3）请保荐机构、发行人律师根据国家有关土地管理的法律、法规及规范性文件，就发行人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投资项目用地是否合法合规发表明确意见。
（4）发行人名下有子公司“新疆交投房地产开发有限公司”，请核查发行人是否从事房地产经营业务。
反馈意见回复：
5-1-7-110
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）（1）发行人各宗土地使用权和房产的取得时间、取得方式、说明各取得方式的履行程序，是否存在集体建设用地情况，是否符合土地管理法等法律法规规定；
1.根据国土资源部令第40号《土地登记办法》第十六条规定，土地权利证书是土地权利人享有土地权利的证明。对于发行人及子公司已经取得权利证书的土地使用权，关于国有土地使用权的相关信息以国有土地使用权证书记载为准。
截至本《补充法律意见（六）》出具之日，发行人及其子公司共取得18宗土地使用权，其中15宗取得国有土地使用权证书，3宗取得不动产权证书。
发行人及子公司已经取得的15宗国有土地使用权的取得时间、取得方式等情况见下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|位置|证号|取得方式|面积（M2）|取得日期|终止日期|用途|
|1|交建有限|新市区乌昌辅道798号|乌国用2013第0040033号|划拨，出让|9,601.23|2013年4月17日|2061年11月9日|城镇混合住宅用地|
|2|交建有限|新市区乌昌辅道798号|乌国用2013第0040110号|划拨|21,525.15|2013年5月24日|—|住宅用地|
|3|交建有限|新市区乌昌辅道798号|乌国用2013第0040108号|划拨、出让|32,150.53|2013年5月24日|2047年9月11日|商业、住宅、机关团体|
|4|交建有限|新市区乌昌辅道798号|乌国用2013第0040109号|出让|4,389|2013年5月24日|2056年12月25日|住宅用地|
|5|交建有限|头区头屯河公路4911号|乌国用2012第0038783号|作价出资（入股）|3,588.57|2012年9月24日|2062年4月5日|仓储用地|
|6|交建有限|头区头屯河公路4911号|乌国用2012第0038780号|作价出资（入股）|38,176.71|2012年9月24日|2062年4月5日|仓储用地|
|7|交建有限|沙区过境公路16号|乌国用2012第0038782号|作价出资（入股）|24,460.03|2012年9月24日|2062年4月5日|仓储用地|
|8|交建有限|新市区乌昌辅道798号|乌国用2012第0038781号|作价出资（入股）|52,802.01|2012年9月24日|2062年4月5日|仓储用地|
|9|天山路桥|乌苏市新市区北京东路|乌苏国用（2013）第000000322号|作价出资（入股）|6,697.77|2013年6月9日|—|办公用地|
|10|天山路桥|乌苏市新市区北京东路007号|乌苏国用（2009）第000000379号|出让|3,229.4|2009年8月25日|2057年10月8日|住宅用地|

5-1-7-111
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|位置|证号|取得方式|面积（M2）|取得日期|终止日期|用途|
|11|天山路桥|乌苏市新市区北京东路007号|乌苏国用（2009）第000000380号|出让|1,133.2|2009年8月25日|2057年10月8日|住宅用地|
|12|天山路桥|乌苏市工业园区南昌路南侧|乌苏国用（2015）第000000694号|出让|100,301.7|2015年6月2日|2059年8月12日|住宅用地|
|13|华天工程|乌鲁木齐市高新区（新市区）桂林路75号|乌国用（2014）第0036391号|出让|1,486.25|2014年8月8日|2053年11月17日|工业用地|
|14|天山汽车|乌鲁木齐经济技术开发区融合南路688号|兵十二师国用（2010）第12800048号|出让|125,937|2010年9月5日|2057年11月28日|工业用地|
|15|天山汽车|乌鲁木齐经济技术开发区融合南路688号|兵十二师国用（2010）第12800047号|出让|140,204|2010年9月5日|2057年11月28日|工业用地|

天山汽车上述第14项、第15项两宗土地因诉讼事宜均已被查封，均发生在发行人收购天山汽车之前，与发行人正常生产经营无关。
发行人子公司已经取得的3项不动产权的取得时间、取得方式等情况见下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|坐落|证号|取得方式|权利类型|面积（M2）|取得日期|终止日期|用途|
|1|天山路桥|南苑办事处塔里木河西路403-21号|新2017乌苏市不动产权第0001313号|作价出资（入股）/自建房|国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权|土地使用权面积4,392.9/房屋建筑面积3,657.28|2013年6月9日|—|商务金融用地/商业服务|
|2|天山路桥|南苑办事处海河西路乐业巷54号|新2017乌苏市不动产权第0001311号|作价出资（入股）|国有建设用地使用权|1,306.42|2013年6月9日|—|其他商服用地|

5-1-7-112
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|坐落|证号|取得方式|权利类型|面积（M2）|取得日期|终止日期|用途|
|3|天山路桥|南苑办事处海河西路154号院安居巷043号|新2017乌苏市不动产权第0001310号|作价出资（入股）|国有建设用地使用权|2,915.93|2013年6月9日|—|商务金融用地|

2.发行人土地使用权共有三种取得方式，分别为划拨、作价出资（入股）、出让，所履行的主要程序如下所述。
（1）划拨
2011年11月3日，乌鲁木齐市国土资源局出具编号为65010020110215的《中华人民共和国国有建设用地划拨决定书》，载明交建有限前身北方工程处拥有的宗地总面积为9,601.23平方米，其中划拨宗地面积为8,720.58平方米。
2013年4月26日，乌鲁木齐市国土资源交易中心向乌鲁木齐市国土资源局提交《关于新疆交通建设（集团）有限责任公司申请办理国有土地使用证的情况说明》，载明：2005年，北方工程处拥有两宗划拨土地使用权；2007年，该单位经规划部门选址、批准，将上述两宗地合并后重新划分为三宗地，并对其中部分土地使用权办理出让手续。2013年，经现场调查，测绘院重新测绘后新成三宗地具体情况如下：一、该单位5栋集资建房单独成宗（该宗地使用权占用了上述两个土地使用证的部分土地使用权）；二、扣除该单位集资建房后，新成0307700017宗地为单位办公区域，四至界限清楚，权属无争议，核定面积为32,150.53平方米，使用权类型为划拨、出让，用途为商业、住宅、机关团队用地（其中商业用地面积2,820平方米，出让年限40年，终止日期2047年9月11日；
住宅、机关团队用地分摊面积29,330.53平方米，使用权类型保留划拨），现出让金契税均已缴纳完毕；三、扣除该单位集资建房后，该单位原有的住宅区域（与0307700017宗地相邻）正在测绘院重新测绘。乌鲁木齐市国土资源局经核实后批准乌鲁木齐市国土资源交易中心办理相关手续。
根据新国资改革[2010]287号《关于〈新疆北方机械化筑路工程处改制方案〉
的批复》，北方工程处改制为国有独资公司后，北方工程处原划拨土地仍保留划
5-1-7-113
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）拨性质。
2013年4月17日，交建有限取得乌国用（2013）第004033号土地使用权证，载明使用权面积9,601.23平方米，使用权类型为划拨、出让。
2013年5月24日，交建有限取得乌国用（2013）第0040110号土地使用权证，载明使用权面积为21,525.15平方米，使用权类型为划拨。
2013年5月24日，交建有限取得乌国用（2013）第0040108号土地使用权证，载明使用权面积为32,150.53平方米，使用权类型为划拨、出让。
根据《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》第八条的规定，企业改革涉及的土地使用权，有下列情形之一的，经批准可以采取保留划拨方式处置：……（四）国有企业改造或改组为国有独资公司的。前款第（二）、（三）、（四）项保留划拨用地方式的期限不超过五年。
根据上述规定，北方工程处改制设立发行人前身交建有限时，经新疆国资委批准保留划拨方式处置，并经乌鲁木齐市国土资源局批准办理相关手续。
2017年 12月 1日，乌鲁木齐市国土资源局出具乌国土资函[2017]1210号《关于核实新疆交通建设集团股份有限公司相关土地情况的复函》，经核实，发行人3宗国有建设用地，国有土地使用证号分别为：乌国用（2013）第004033号、乌国用（2013）第 0040110号、乌国用（2013）第 0040108号，办理程序合法。
本所律师认为，发行人前身交建有限取得和保留划拨土地使用权已经取得新疆国资委或乌鲁木齐市国土资源局的相关批准手续，获发相应土地使用权证，并经乌鲁木齐市国土资源局确认办理程序合法。
截至本《补充法律意见（六）》出具之日，发行人保留划拨用地方式的期限已经超过五年。根据乌鲁木齐市国土资源局于 2017年 5月 11日出具的《关于新疆交通建设集团股份有限公司土地情况的说明》、于 2017年5月16日出具的《关于新疆交通建设集团股份有限公司土地情况的补充说明》（以下统称“《发行人土地情况的说明》”），以及土地使用权证记载内容，关于划拨土地使用权，因
5-1-7-114
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）存在如下情形，部分土地无法办理出让手续：
①根据乌国用2013第0040033号土地使用权证记载，该宗划拨、出让地总面积为9,601.23平方米，其中地下车库分摊面积 880.65平方米，使用权类型为出让，出让年限 50年，终止日期为 2061年 11月 9日；住宅用地分摊面积 8,720.58平方米，使用权类型为划拨。该宗地实际用途为集资建设住宅用房及地下车库，不作公司生产经营用房使用。
根据《发行人土地情况的说明》，集资房所有者可以自行办理不动产权登记证，发行人无法再通过出让方式取得集资住宅楼所占土地。
②根据乌国用 2013第 0040110号土地使用权证记载，该幅土地划拨总面积为21,525.15平方米。
发行人已与乌鲁木齐市国土资源局于 2016年 5月 18日签订编号为 65010020160013的《国有建设用地使用权出让合同》，约定出让其中 4,966.64平方米的土地，出让年限为 40年，出让宗地的用途为科研设计用地，出让土地实际用于建造技术研究及实验检测中心项目，并已缴纳土地出让金。根据《发行人土地情况的说明》，上述土地产权证书正在办理中，后续办理程序不存在风险。
该幅土地上面积为3,810.5平方米未出让的土地位于乌鲁木齐市拟修建的城北主干道机场高速立交工程征地范围内。根据《发行人土地情况的说明》，无法再出让征地范围内的土地。目前该部分土地上无建筑物。
该幅土地上剩余尚未出让的划拨土地面积为 12,748.01平方米，实际用途为建设集资住宅楼，不作生产经营用房使用。根据《发行人土地情况的说明》，集资房所有者可以自行办理不动产权登记证，发行人无法再通过出让方式取得集资住宅楼所占土地。
③根据乌国用2013第0040108号土地使用权证，该宗划拨、出让地总面积为32,150.53平方米，其中用途为商业性质的土地，分摊面积为 2,820平方米，使用权类型为出让，终止日期为 2047年 9月 11日。另根据发行人已与乌鲁木齐市国土资源局签订编号为 65010020160012的《国有建设用地使用权出让合
5-1-7-115
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）同》，约定出让其中 12,624.21平方米的土地，出让宗地的用途为机关团体用地（参照商业），出让土地实际用途为办公，并已缴纳土地出让金。根据《发行人土地情况的说明》，上述土地产权证书正在办理中，后续办理程序不存在风险。
该幅土地上剩余 16,706.32平方米未出让的划拨土地处于乌鲁木齐市拟修建的城北主干道机场高速立交工程征地范围内，根据《发行人土地情况的说明》，无法再出让征地范围内的土地。该部分土地上发行人目前建有一幢钢结构楼用于办公，待发行人技术研究及实验检测中心建成后，相关人员将全部搬至技术研究及实验检测中心，未来不会对发行人正常经营造成影响。
除上述已经办理出让手续的情形外，发行人名下划拨土地使用权仅存在两种情形，一种由于该幅土地用于集资建房；另一种为该幅土地处在乌鲁木齐市拟修建的城北主干道机场高速立交工程征地范围内。根据《发行人土地情况的说明》，集资房所有者可以自行办理不动产权登记证，发行人无法再通过出让方式取得集资住宅楼所占土地；处于乌鲁木齐市城北主干道机场高速立交征地范围内的土地，无法再出让。
针对发行人存在的上述划拨土地使用权的情形，2018年 4月 17日，发行人控股股东、实际控制人新疆国资委出具《新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会关于新疆交通建设集团股份有限公司划拨土地使用权的承诺函》，新疆国资委承诺，“如交建股份因划拨土地使用权出现额外损失、罚款或补缴使用费用等情形时，新疆国资委将对交建股份发生的实际损失进行足额补偿。”本所律师认为，发行人已经办理了相关规定允许出让的全部土地，对于剩余的划拨土地使用权，无法再办理出让手续。发行人上述划拨土地使用权占发行人及其子公司拥有全部土地面积较小，其中有部分划拨土地已经签署国有土地出让合同，剩余土地面积不作为发行人的生产经营用地使用，并且与发行人的生产经营用地可以做到有效区分。发行人控股股东、实际控制人新疆国资委亦作出承诺，如发行人因划拨土地使用权出现额外损失、罚款或补缴使用费用等情形时，其将对发行人发生的实际损失进行足额补偿。因此，公司及其下属子公司的生产经营不会受到重大影响，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
（2）作价出资（入股）
5-1-7-116
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）①2011年12月22日，新疆维吾尔自治区人民政府出具新政函[2011]355号《关于新疆交通建设（集团）有限责任公司国有划拨土地使用权作价出资（入股）的批复》，同意将交建有限8宗工业用地（其中4宗位于乌苏市，4宗位于乌鲁木齐市）委托具备相应资质的土地估价机构进行土地评估，土地估价报告报自治区国土资源厅备案，按照评估价值出资（入股）注入交建有限，股权由新疆国资委持有，并由新疆国资委代表新疆维吾尔自治区人民政府行使出资人权利。
② 2012年2月 2日，新疆国地不动产评估有限责任公司出具新疆国地评估公司（2012）（估）字第 002号《土地估价报告》，以 2011年 12月 31日为估价基准日，交建有限使用的位于乌鲁木齐市的四宗国有划拨土地（土地证号分别为：乌国用（2010）第 0028312号，乌国用（2010）第 0028313号，乌国用（2005）第 0016744号，乌国用（2005）第 0016745号）经估价的出让土地使用权总地价为62,884,926.5元。
2012年2月17日，新疆源信地产评估事务有限责任公司出具新源信 2012（估）字第003号《土地估价报告》，以2012年 1月13日为估价基准日，交建有限全资子公司乌苏市天山路桥有限责任公司使用的位于乌苏市的四宗国有划拨土地（土地证号分别为：乌苏国用（2012）第000000020号，乌苏国用（2012）第 000000021号，乌苏国用（2012）第 000000022号，乌苏国用（2012）第 000000023号）经估价的出让土地使用权总地价为8,683,982.86元。
2012年4月6日，新疆维吾尔自治区国土资源厅出具新国土资函[2012]514号《关于新疆交通建设（集团）有限责任公司企业改制土地估价结果备案和土地资产处置的复函》，对新疆国地评估公司（2012）（估）字第 002号《土地估价报告》和新源信2012（估）字第003号《土地估价报告》的评估结果予以备案，同意根据新政函[2011]355号《关于新疆交通建设（集团）有限责任公司国有划拨土地使用权作价出资（入股）的批复》，对改制涉及乌鲁木齐市、乌苏市原国有划拨土地8宗用地，按原用途以国家作价出资（入股）方式投入交建有限经营管理。
③ 2012年 5月 24日，新疆国资委出具新国资产权[2012]150号《关于新
5-1-7-117
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）疆交通建设（集团）有限责任公司国有划拨土地使用权作价出资的批复》，同意将 8宗国有划拨土地（土地面积合计 134,340.34平方米）以评估总价 71,568,909.36元作价出资（入股）交建有限，计入国家资本金。
根据国家土地管理局令（第八号）《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》第三条规定，本规定所称国家以土地使用权作价出资（入股），是指国家以一定年期的国有土地使用权作价，作为出资投入改组后的新设企业，该土地使用权由新设企业持有，可以依照土地管理法律、法规关于出让土地使用权的规定转让、出租、抵押。土地使用权作价出资（入股）形成的国家股股权，按照国有资产投资主体由有批准权的人民政府土地管理部门委托有资格的国有股权持股单位统一持有。
第七条规定，根据国家产业政策，须由国家控股的关系国计民生、国民经济命脉的关键领域和基础性行业企业或大型骨干企业，改造或改组为有限责任公司、股份有限公司以及组建企业集团的，涉及的划拨土地使用权经省级以上人民政府土地管理部门批准，可以采取国家以土地使用权作价出资（入股）方式处置。
本所律师认为，发行人作为国家控股的大型骨干企业，符合国家以土地使用权作价出资（入股）方式处置的条件。国家以划拨土地使用权向发行人作价出资（入股），已经履行自治区政府批复、土地估价、新疆维吾尔自治区国土资源厅批复等程序，土地使用权作价出资（入股）形成的国家股股权由新疆国资委持有。
发行人通过作价出资（入股）取得土地使用权符合上述土地管理规定。
（3）出让
2007年1月18日，乌鲁木齐市国土资源局与交建有限前身北方工程处签署《国有土地使用权出让合同》，约定将4,389平方米土地使用权出让给北方工程处，出让价款为554,067.36元。北方工程处改制设立交建有限后，就本宗土地，交建有限于2013年5月24日取得乌国用2013第0040109号土地使用权证，证载面积为4,389平方米。
2009年8月13日，乌苏市国土资源局与天山路桥签署《国有建设用地使用权出让合同》，约定将100,301.7平方米土地使用权出让给天山路桥，出让价款为
5-1-7-118
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）5,015,085元。就本宗土地，天山路桥于2015年6月2日取得乌苏国用（2015）第000000694号土地使用权证，证载面积为100,301.7平方米。
因年限较长，经多方查找，天山路桥目前持有的其他两幅土地（证号：乌苏国用（2009）第000000379号、乌苏国用（2009）第000000380号）的出让合同已无法找到。根据国有土地使用权证记载，该两幅土地的取得方式均为出让，面积分别为3,229.4平方米、1,133.2平方米，终止日期均为2057年10月8日，用途均为住宅用地。根据该两幅土地的土地使用权出让金缴纳凭证，该两幅土地的出让价款总计为1,103,886元。2017年11月29日，乌苏市国土资源局出具《证明》，天山路桥持有的土地使用权证已经履行了所有法律程序，该等土地使用权的取得不存在任何瑕疵。
华天工程目前拥有的位于乌鲁木齐市高新区（新市区）桂林路75号土地使用权，系基于华天工程与泰祥和签署《固定资产转让协议》，华天工程以3,803,809元自泰祥和所购买。就本宗土地，华天工程于2014年8月8日取得乌国用（2014）第0036391号土地使用权证，证载面积为1,486.25平方米。
天山汽车目前拥有的位于乌鲁木齐经济技术开发区融合南路688号两宗土地使用权，系天山汽车在被发行人收购前取得。根据天山汽车持有的两幅国有土地使用权证（证号：兵十二师国用（2010）第12800047号、兵十二师国用（2010）第12800048号）记载，该幅土地的取得方式为出让，面积为140,204平方米、125,937平方米，终止日期均为2057年11月28日，用途均为工业用地。
根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十三条土地使用权出让可以采取下列方式：（一）协议；（二）招标；（三）拍卖。
根据《中华人民共和国土地管理法（2004修正）》第五十四条规定，建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得。
本所律师认为，发行人以出让方式取得的土地使用权均已缴纳土地出让金，并取得土地使用权证书，符合土地管理规定。
4.经核查，发行人不存在集体建设用地的情况。
5-1-7-119
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六） 5.根据建设部令第 168号《房屋登记办法》第二十五条规定，房屋权属证书是权利人享有房屋权利的证明，包括《房屋所有权证》《房屋他项权证》等。
关于房屋所有权的相关信息以房屋所有权证书记载为准。截至本《补充法律意见（六）》出具之日，发行人及其子公司共拥有 143宗房屋，其中，142宗取得房屋所有权证书，1宗取得不动产权证书。
发行人及子公司拥有 142宗房屋所有权的取得时间等基本情况见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|所有权人|登记地址|面积（M2）|用途|取得时间|
|1|乌房权证高新字第2016585084号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋-1层1|48.68|库房|2012年6月18日|
|2|乌房权证高新字第2016585042号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋-1层2|181.50|库房|2012年6月18日|
|3|乌房权证高新字第2016584845号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋-1层3|66.50|库房|2012年6月18日|
|4|乌房权证高新字第2016585035号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋-1层4|33.24|库房|2012年6月18日|
|5|乌房权证高新字第2016585078号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋-1层5|33.24|库房|2012年6月18日|
|6|乌房权证高新字第2016585047号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋-1层6|33.24|库房|2012年6月18日|
|7|乌房权证高新字第2016585036号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋-1层7|33.24|库房|2012年6月18日|
|8|乌房权证高新字第2016585077号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋-1层8|33.24|库房|2012年6月18日|
|9|乌房权证高新字第2016584443号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋-1层9|33.24|库房|2012年6月18日|
|10|乌房权证高新字第2016584403号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋-1层10|66.5|库房|2012年6月18日|
|11|乌房权证高新字第2016585031号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋-1层11|33.24|库房|2012年6月18日|
|12|乌房权证高新字第2016584412号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋-1层12|34.57|库房|2012年6月18日|
|13|乌房权证高新字第2016584411号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋-1层13|44.54|库房|2012年6月18日|
|14|乌房权证高新字第2016584846号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋-1层14|42.85|库房|2012年6月18日|
|15|乌房权证高新字第2016584419号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋-1层15|42.85|库房|2012年6月18日|

5-1-7-120
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|所有权人|登记地址|面积（M2）|用途|取得时间|
|16|乌房权证高新字第2016584843号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋-1层16|42.85|库房|2012年6月18日|
|17|乌房权证高新字第2016585030号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋-1层17|42.85|库房|2012年6月18日|
|18|乌房权证高新字第2016584413号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋-1层18|42.85|库房|2012年6月18日|
|19|乌房权证高新字第2016584400号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋1层1|319.59|实验室|2012年6月18日|
|20|乌房权证高新字第2016584444号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋1层2|90.37|实验室|2012年6月18日|
|21|乌房权证高新字第2016584421号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋1层3|45.18|实验室|2012年6月18日|
|22|乌房权证高新字第2016584452号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋1层4|45.18|实验室|2012年6月18日|
|23|乌房权证高新字第2016584452号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋1层5|92.23|实验室|2012年6月18日|
|24|乌房权证高新字第2016584410号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋1层6|69.96|实验室|2012年6月18日|
|25|乌房权证高新字第2016584408号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋1层7|34.97|实验室|2012年6月18日|
|26|乌房权证高新字第2016584409号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋1层8|34.97|实验室|2012年6月18日|
|27|乌房权证高新字第2016584435号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋2层1|51.90|实验室|2012年6月18日|
|28|乌房权证高新字第2016584420号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋2层2|51.81|实验室|2012年6月18日|
|29|乌房权证高新字第2016584422号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋2层3|54|实验室|2012年6月18日|
|30|乌房权证高新字第2016584427号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋2层4|43.94|实验室|2012年6月18日|
|31|乌房权证高新字第2016584429号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋2层5|42.14|实验室|2012年6月18日|
|32|乌房权证高新字第2016584417号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋2层6|42.23|实验室|2012年6月18日|
|33|乌房权证高新字第2016584385号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋2层7|66.27|其他|2012年6月18日|
|34|乌房权证高新字第2016584424号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋2层8|30.83|实验室|2012年6月18日|
|35|乌房权证高新字第2016584418号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋2层9|31.72|实验室|2012年6月18日|

5-1-7-121
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|所有权人|登记地址|面积（M2）|用途|取得时间|
|36|乌房权证高新字第2016584434号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋2层10|31.72|实验室|2012年6月18日|
|37|乌房权证高新字第2016584423号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋2层11|31.72|实验室|2012年6月18日|
|38|乌房权证高新字第2016584437号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋2层12|31.72|实验室|2012年6月18日|
|39|乌房权证高新字第2016584388号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋2层13|76.5|实验室|2012年6月18日|
|40|乌房权证高新字第2016584436号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋2层14|44.13|实验室|2012年6月18日|
|41|乌房权证高新字第2016584433号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋2层15|46.07|实验室|2012年6月18日|
|42|乌房权证高新字第2016584430号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋2层16|52.59|实验室|2012年6月18日|
|43|乌房权证高新字第2016584438号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋2层17|50.42|实验室|2012年6月18日|
|44|乌房权证高新字第2016584389号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋2层18|49.64|实验室|2012年6月18日|
|45|乌房权证高新字第2016584392号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋2层19|49.64|实验室|2012年6月18日|
|46|乌房权证高新字第2016585086号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋2层20|50.42|其他|2012年6月18日|
|47|乌房权证高新字第2016585019号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋2层21|50.42|其他|2012年6月18日|
|48|乌房权证高新字第2016584357号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋2层22|49.64|实验室|2012年6月18日|
|49|乌房权证高新字第2016584399号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋3层1|157.71|实验室|2012年6月18日|
|50|乌房权证高新字第2016584398号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋3层2|43.94|实验室|2012年6月18日|
|51|乌房权证高新字第2016584397号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋3层3|42.14|实验室|2012年6月18日|
|52|乌房权证高新字第2016584396号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋3层4|42.23|实验室|2012年6月18日|
|53|乌房权证高新字第2016584395号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋3层5|66.27|实验室|2012年6月18日|
|54|乌房权证高新字第2016584440号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋3层6|30.83|非住宅|2012年6月18日|
|55|乌房权证高新字第2016584450号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋3层7|31.72|非住宅|2015年8月21日|

5-1-7-122
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|所有权人|登记地址|面积（M2）|用途|取得时间|
|56|乌房权证高新字第2016584449号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋3层8|31.72|非住宅|2015年8月24日|
|57|乌房权证高新字第2016584448号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋3层9|31.72|非住宅|2015年8月21日|
|58|乌房权证高新字第2016584426号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋3层10|31.72|实验室|2012年6月18日|
|59|乌房权证高新字第2016585034号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋3层11|76.5|其他|2012年6月18日|
|60|乌房权证高新字第2016584384号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋3层12|44.13|实验室|2012年6月18日|
|61|乌房权证高新字第2016585012号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋3层13|46.07|其他|2012年6月18日|
|62|乌房权证高新字第2016585080号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋3层14|52.59|其他|2012年6月18日|
|63|乌房权证高新字第2016585083号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋3层15|50.42|其他|2012年6月18日|
|64|乌房权证高新字第2016585081号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋3层16|49.64|其他|2012年6月18日|
|65|乌房权证高新字第2016584447号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋3层17|49.64|实验室|2015年8月24日|
|66|乌房权证高新字第2016584442号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋3层18|50.42|实验室|2015年8月24日|
|67|乌房权证高新字第2016584441号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋3层19|50.42|实验室|2015年8月24日|
|68|乌房权证高新字第2016584446号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋3层20|49.64|实验室|2015年8月24日|
|69|乌房权证高新字第2016584407号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋4层1|333.65|实验室|2012年6月18日|
|70|乌房权证高新字第2016585082号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋4层2|31.68|其他|2012年6月18日|
|71|乌房权证高新字第2016584445号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋4层3|32.59|实验室|2012年6月18日|
|72|乌房权证高新字第2016584882号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋4层4|32.59|实验室|2012年6月18日|
|73|乌房权证高新字第2016584458号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋4层5|32.59|实验室|2012年6月18日|
|74|乌房权证高新字第2016584428号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋4层6|32.59|实验室|2012年6月18日|
|75|乌房权证高新字第2016584404号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋4层7|78.61|实验室|2012年6月18日|

5-1-7-123
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|所有权人|登记地址|面积（M2）|用途|取得时间|
|76|乌房权证高新字第2016584406号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋4层8|45.34|实验室|2012年6月18日|
|77|乌房权证高新字第2016584454号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋4层9|47.34|实验室|2012年6月18日|
|78|乌房权证高新字第2016584451号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋4层10|54.04|实验室|2012年6月18日|
|79|乌房权证高新字第2016584405号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋4层11|51.81|实验室|2012年6月18日|
|80|乌房权证高新字第2016584459号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋4层12|51|实验室|2012年6月18日|
|81|乌房权证高新字第2016584457号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋4层13|51|实验室|2012年6月18日|
|82|乌房权证高新字第2016584456号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋4层14|51.81|实验室|2012年6月18日|
|83|乌房权证高新字第2016584455号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋4层15|51.81|实验室|2012年6月18日|
|84|乌房权证高新字第2016584393号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋4层16|51|实验室|2012年6月18日|
|85|伊宁市房权证字第094456号|交建有限|伊宁市新华西路566号新矿滨河家园二期|233.05|住宅|2013年3月25日|
|86|乌房权证经开字第2016585001号|交建股份|头屯河区头屯河公路4911号2栋1层|55|库房|2012 年12月6日|
|87|乌房权证沙字第2016584997号|交建股份|沙依巴克区过境公路16号9栋1层|20|其他|2012年12月6日|
|88|乌房权证沙字第2016584992号|交建股份|沙依巴克区过境公路16号6栋1层|26.65|其他|2012年12月6日|
|89|乌房权证沙字第2016584969号|交建股份|沙依巴克区过境公路16号8栋1层|30|其他|2012年12月6日|
|90|乌房权证沙字第2016584963号|交建股份|沙依巴克区过境公路16号7栋1层|156.78|办公|2012年12月6日|
|91|乌房权证高新字第2016584368号|交建股份|新市区乌昌路辅道798号4栋1层|560|库房|2012年12月6日|
|92|乌房权证高新字第2016584367号|交建股份|新市区乌昌路辅道798号5栋1层|560|库房|2012年12月6日|
|93|乌房权证高新字第2016584365号|交建股份|新市区乌昌路辅道798号3栋1层|560|库房|2012年12月6日|
|94|乌房权证高新字第2016584956号|交建股份|新市区乌昌路辅道798号新1栋1至3层|2,289.08|办公|2012年12月6日|
|95|乌房权证高新字第2016584952号|交建股份|新市区乌昌路辅道798号新9栋1层|200|工业|2012年12月6日|

5-1-7-124
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|所有权人|登记地址|面积（M2）|用途|取得时间|
|96|乌房权证高新字第2016584948号|交建股份|新市区乌昌路辅道798号新6栋1层|177.12|其他|2012年12月6日|
|97|乌房权证高新字第2016584911号|交建股份|新市区乌昌路辅道798号新7栋1层|63.65|其他|2012年12月6日|
|98|乌房权证高新字第2016584892号|交建股份|新市区乌昌路辅道798号新13栋1至3层|638.61|住宅|2012年12月6日|
|99|乌房权证高新字第2016584905号|交建股份|新市区乌昌路辅道798号新8栋1层|21.73|其他|2012年12月6日|
|100|乌房权证高新字第2016584913号|交建股份|新市区乌昌路辅道798号21栋1层|2,687|工业|2012年12月6日|
|101|乌房权证高新字第2016585024号|交建股份|新市区乌昌路辅道798号20栋1层|24|其他|2012年12月6日|
|102|乌房权证高新字第2016584896号|交建股份|新市区乌昌路辅道798号17栋1层|12|其他|2012年12月6日|
|103|乌房权证高新字第2016585026号|交建股份|新市区乌昌路辅道798号18栋1层|28|其他|2012年12月6日|
|104|乌房权证高新字第2016586764号|交建股份|新市区乌昌路辅道798号19栋1层|29|伙房|2012年12月6日|
|105|乌房权证高新字第2016584888号|交建股份|新市区乌昌路辅道798号新2栋1-3层|621.23|住宅|2012年12月6日|
|106|乌房权证高新字第2016584439号|交建股份|新市区乌昌路辅道798号13栋1层|373.4|车库|2012年12月6日|
|107|乌房权证高新字第2016585090号|交建股份|新市区乌昌路辅道798号14栋1层|218.4|办公室|2012年12月6日|
|108|乌房权证高新字第2016585027号|交建股份|新市区乌昌路辅道798号新3栋1层|289.2|车库|2012年12月6日|
|109|乌房权证高新字第2016585028号|交建股份|新市区乌昌路辅道798号新3栋2层|289.2|宿舍|2012年12月6日|
|110|乌房权证高新字第2016584947号|交建股份|新市区乌昌路辅道798号新5栋1层|200|库房|2012年12月6日|
|111|乌房权证高新字第2016585089号|交建股份|新市区乌昌路辅道798号2栋1层|560|库房|2012年12月6日|
|112|乌房权证高新字第2016584415号|交建股份|新市区乌昌路辅道798号6栋1层|560|库房|2012年12月6日|
|113|乌房权证高新字第2016584416号|交建股份|新市区乌昌路辅道798号16栋1层|87.7|地磅|2012年12月6日|
|114|乌房权证高新字第2016586765号|交建股份|新市区乌昌路辅道798号新12栋1层|44.8|水塔|2012年12月6日|
|115|乌房权证高新字第2016584391号|交建股份|新市区乌昌路辅道798号15栋1层|24|警卫室|2012年12月6日|

5-1-7-125
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|所有权人|登记地址|面积（M2）|用途|取得时间|
|116|乌房权证高新字第2016584960号|交建股份|新市区乌昌路辅道798号新4栋1层|376.36|其他|2012年12月6日|
|117|乌房权证高新字第2016584369号|交建股份|新市区乌昌路辅道798号新1栋1层|560|库房|2012年12月6日|
|118|乌房权证高新区字第2014348468号|华天工程|高新区桂林路75号4栋1至5层|1,956|厂房|2014年4月30日|
|119|乌苏市房权证南苑办事处字第00032140号|天山路桥|乌苏市南苑办事处北京东路132号至182号|1,603.65|商业|2012年3月15日|
|120|乌苏市房权证南苑办事处字第00032141号|天山路桥|乌苏市南苑办事处北京东路188、192号|567.76|商业|2012年3月15日|
|121|乌苏市房权证南苑办事处字第00033873号|天山路桥|乌苏市南苑办事处北京东路路园小区17幢一层商铺|1,107.38|商业|2012年9月19日|
|122|乌苏市房权证南苑办事处字第00033874号|天山路桥|乌苏市南苑办事处北京东路路园小区18幢一层商铺|1,106.16|商业|2012年9月19日|
|123|乌房权证经济技术开发区（头屯河区）字第2013411316号|天山汽车|经济技术开发区（头屯河区）融合南路688号102工房6栋1层2|579.57|工房|2013年8月19日|
|124|乌房权证经济技术开发区（头屯河区）字第2013411317号|天山汽车|经济技术开发区（头屯河区）融合南路688号102工房6栋2层|515.58|工房|2013年8月19日|
|125|乌房权证经济技术开发区（头屯河区）字第2013411315号|天山汽车|经济技术开发区（头屯河区）融合南路688号102工房6栋1层|10,023.27|工房|2013年8月19日|
|126|乌房权证经济技术开发区（头屯河区）字第2013411349号|天山汽车|经济技术开发区（头屯河区）融合南路688号食堂宿舍楼2栋4层1|448.81|宿舍|2013年8月19日|
|127|乌房权证经济技术开发区（头屯河区）字第2013411348号|天山汽车|经济技术开发区（头屯河区）融合南路688号食堂宿舍楼2栋3层1|448.81|宿舍|2013年8月19日|
|128|乌房权证经济技术开发区（头屯河区）字第2013411356号|天山汽车|经济技术开发区（头屯河区）融合南路688号办公楼二栋1层|896.56|办公用房|2013年8月19日|
|129|乌房权证经济技术开发区（头屯河区）字第2013411313号|天山汽车|经济技术开发区（头屯河区）融合南路688号10号工房4栋1层|698.37|工房|2013年8月19日|
|130|乌房权证经济技术开发区（头屯河区）字第2013411309号|天山汽车|经济技术开发区（头屯河区）融合南路688号101工房4栋2层|456.97|工房|2013年8月19日|

5-1-7-126
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|所有权人|登记地址|面积（M2）|用途|取得时间|
|131|乌房权证经济技术开发区（头屯河区）字第2013411310号|天山汽车|经济技术开发区（头屯河区）融合南路688号102号工房5栋2层|709.89|工房|2013年8月19日|
|132|乌房权证经济技术开发区（头屯河区）字第2013411311号|天山汽车|经济技术开发区（头屯河区）融合南路688号102号工房5栋1层2|835.68|工房|2013年8月19日|
|133|乌房权证经济技术开发区（头屯河区）字第2013411312号|天山汽车|经济技术开发区（头屯河区）融合南路688号102号工房5栋1层|16,253.89|工房|2013年8月19日|
|134|乌房权证经济技术开发区（头屯河区）字第2013411344号|天山汽车|经济技术开发区（头屯河区）融合南路688号门卫室3栋1层|72.57|门卫室|2013年8月19日|
|135|乌房权证经济技术开发区（头屯河区）字第2013411318号|天山汽车|经济技术开发区（头屯河区）融合南路688号食堂宿舍楼2栋1层2|448.81|宿舍|2013年8月19日|
|136|乌房权证经济技术开发区（头屯河区）字第2013411362号|天山汽车|经济技术开发区（头屯河区）融合南路688号食堂宿舍楼2栋2层1|448.81|宿舍|2013年8月19日|
|137|乌房权证经济技术开发区（头屯河区）字第2013411346号|天山汽车|经济技术开发区（头屯河区）融合南路688号食堂宿舍楼2栋-1层1|984.55|地下室|2013年8月19日|
|138|乌房权证经济技术开发区（头屯河区）字第2013411320号|天山汽车|经济技术开发区（头屯河区）融合南路688号食堂宿舍楼2栋1层1|538.39|食堂|2013年8月19日|
|139|乌房权证经济技术开发区（头屯河区）字第2013411314号|天山汽车|经济技术开发区（头屯河区）融合南路688号102号工房4栋1层2|11,435.07|工房|2013年8月19日|
|140|乌房权证经济技术开发区（头屯河区）字第2013411324号|天山汽车|经济技术开发区（头屯河区）融合南路688号办公楼2栋2层|882.08|办公用房|2013年8月19日|
|141|乌房权证经济技术开发区（头屯河区）字第2013411353号|天山汽车|经济技术开发区（头屯河区）融合南路688号办公楼1栋-1层1|890.82|地下室|2013年8月19日|
|142|乌房权证经济技术开发区（头屯河区）字第2013411358号|天山汽车|经济技术开发区（头屯河区）融合南路688号办公楼2栋3层|882.08|办公用房|2013年8月19日|

天山汽车上述第123项-第142项房屋因诉讼事宜均已被查封，均发生在发行
人收购天山汽车之前，与发行人正常生产经营无关。
5-1-7-127
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）发行人子公司取得的 1宗不动产权证书中的房产取得时间等基本情况见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|坐落|证号|取得方式|面积（M2）|用途|取得时间|
|1|天山路桥|南苑办事处塔里木河西路403-21号|新2017乌苏市不动产权第0001313号|作价出资（入股）/自建房|土地使用权面积4,392.9/房屋建筑面积3,657.28|商务金融用地/商业服务|2012年12月21日|

除第一处表格第118项华天工程拥有的房产系自泰祥和处购买外，发行人及其子公司的上述其他房产均系自建取得。
本所律师认为，发行人及其子公司以自建或购买方式取得上述房产所有权合法、有效。
6.对于尚未取得权利证书的房屋，关于房屋所有权的相关信息以购买合同或者建设情况综合认定。截至本《补充法律意见（六）》出具之日，发行人及其子公司尚未办妥产权证书的房产的取得时间、取得方式等情况见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|登记地址|面积（M2）|用途|未办妥产权证书的原因|取得日期|取得方式|
|1|交建设计|沙依巴克区明园西路66号石油花园三期|741.53|办公|因开发商未取得规划许可证和预售许可证，目前房产证无法办理|2011年10月|购买|

5-1-7-128
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|登记地址|面积（M2）|用途|未办妥产权证书的原因|取得日期|取得方式|
|2|交建股份|新市区乌昌路辅道798号|2,005.56|办公|该处建筑位于乌鲁木齐市拟修建的城北主干道机场高速立交工程征地范围内，公司承诺拆除|2014年10月|自建|
|3|天山路桥|乌苏市路园小区|2,374.61|车库、宿舍|暂未完成综合验收|2013年11月|自建|
|4|天山汽车|乌鲁木齐经济技术开发区融合南路688号|133.65|变压站|厂区规划时未将该房屋列入规划|2009年3月|自建|
|5|天山汽车|乌鲁木齐经济技术开发区融合南路688号|65.45|变压站|厂区规划时未将该房屋列入规划|2010年8月|自建|

上表第2项房产，因该楼位于乌鲁木齐市拟修建的城北主干道机场高速立交工程征地范围内，发行人于 2015年 8月 11日向乌鲁木齐市规划局出具承诺，待发行人技术研究及实验检测中心建成后，将无偿拆除该建筑。
上表第 4项、第 5项房产，系天山汽车在以出让方式取得的兵十二师国用（2010）第 12800047号土地使用权范围内自建取得，因该等房屋在建设初期未列入整体规划，故无法办理房产证。
本所律师认为，发行人及其子公司因客观原因未能办理上述房屋所有权证书，且上表房屋总面积占发行人全部房屋面积较小，对发行人正常生产经营不会
构成重大影响，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
5-1-7-129
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）（2）发行人是否存在租赁房产的原因、合理性及价格公允性，租赁房产是否存在瑕疵；
1.截至本《补充法律意见（六）》出具之日，发行人及其子公司已经承租房产的基本情况见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|地址|房屋面积（M2）|期限|租金|租赁原因|
|1|交建通达|昌吉市瑞斯特商贸有限公司|昌吉市三工镇八钢工业园区经一路|2,386|2017年5月4日至2020年5月13日|23万元/年|用于办公与生产|
|2|交建路友|张金俭、刘改霞|乌鲁木齐市光明路59号时代广场A座20层B室|148.11|2017年1月11日起三年|10万元/年|用于办公|
|3|交建智能|陈开秋|乌市沙区黑龙江路187号天山大酒店商住楼18层|246|2016年6月20日至2018年6月30日|7.4万元/年|用于办公|
|4|交建（塔吉克斯坦）|米二佐耶夫·提木尔|塔吉克斯坦杜尚别市索莫尼区萨义德-诺斯罗夫大街48号|200|2015年11月11日至2018年11月11日|84,000索莫尼/年|用于办公及住宿|
|5|成都分公司|桂联志|四川省成都市高新区锦城大道666号4栋22层2212号|200.85|2018年2月10日至2021年2月9日|1.4万元/月|用于办公|

5-1-7-130
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|地址|房屋面积（M2）|期限|租金|租赁原因|
|6|成都分公司|马艺源|四川省成都市高新区天府大道中段177号25栋1单元29层3号|91.46|2017年5月1日至2018年4月30日|2,600元/月|用于女员工宿舍|
|7|成都分公司|徐苓僳|成都市高新区天府大道1388号7栋3单元2804|87|2017年5月5日至2018年5月4日|3,000元/月|用于男员工宿舍|
|8|交建股份|和田市卫生和计划生育委员会|北京工业园区天目山路2号|1,500|2017年1月1日至2020年1月1日|20万元/年|用于办公场所及员工宿舍|
|9|交建国防项目公司|博尔塔拉蒙古自治州天盈商贸有限公司|博乐市土尔扈特路博州农副产品物流园园区2号综合服务楼内|2,409.52|2017年8月1日至2020年8月1日|346,970.88元/年|用于办公场所及员工宿舍|
|10|交建股份|奇台县美佳食品制造有限公司|奇台县食品工业园区奇台县美佳食品制造有限公司大门西侧|宿舍及办公楼1幢（三层、警卫室）|2017年6月1日至2018年5月31日|50万元/年|用于办公场所及员工宿舍|
|11|交建水利|沙湾县新技节水有限责任公司|沙湾县工业园区中远科技对面|4,000|2017年5月1日至2018年4月30日|4万元/年|办公、库房|
|12|交建物流|于书伟|和田市台北西路广建小区四单元1303室|124.82|2017年11月1日至2018年11月1日|45,400元/年|用于办公场所及员工宿舍|
|13|交建物流|罗其淑|和田市台北西路广建小区四单元1302室|87.4|2017年11月1日至2018年12月31日|47,727元/年|用于办公场所及员工宿舍|

5-1-7-131
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|地址|房屋面积（M2）|期限|租金|租赁原因|
|14|交建金桥|刘林、李文英|乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）迎宾路1466号莱茵庄园D11栋06室|53.52|2018年4月15日至2019年4月14日|3,500元/月|办公|

经核查，发行人及其子公司基于办公需要或施工项目需要，而向出租方租赁房产用于办公、生产或员工宿舍，具有合理性，租赁合同均实际履行。发行人与出租方均不存在关联关系，房屋租金基于出租房屋用途、面积并参考当地市场租金情况由双方自主协商确定，系双方真实意思表示，出租价格具有公允性。
2.根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。
第十五条规定，办理房屋租赁登记备案，房屋租赁当事人应当提交下列材料：（一）房屋租赁合同；（二）房屋租赁当事人身份证明；（三）房屋所有权证书或者其他合法权属证明；（四）直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门规定的其他材料。
上述14项租赁房产中，其中第2、5-7项，出租方已经提供房产证，第1、3、8-14项，出租方尚未提供房产证。除第4项房产出租适用哈萨克斯坦共和国法律外，其他房屋租赁合同未按照住房和城乡建设部令第6号《商品房屋租赁管理办法》规定办理房屋租赁登记备案。
根据法释[2009]11号《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。
第八条规定，因下列情形之一，导致租赁房屋无法使用，承租人请求解除合
同的，人民法院应予支持：（一）租赁房屋被司法机关或者行政机关依法查封的；
5-1-7-132
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）（二）租赁房屋权属有争议的；（三）租赁房屋具有违反法律、行政法规关于房屋使用条件强制性规定情况的。
本所律师认为，上述有关租赁合同未办理租赁登记备案，不会影响租赁合同的合法有效性和发行人对所租赁房屋的合法使用权；如尚未提供房产证的出租房屋出现权属争议而导致租赁房屋无法使用，发行人有权请求解除合同。由于上述房屋在当地出租市场替代性较强，发行人及其子公司可以较为便利地承租同类型的房屋，因此，即使出现无法使用存在权属争议的租赁房屋的情况，亦不会对发行人及其子公司生产经营构成重大影响，不会对发行人的本次发行上市构成法律障碍。
（3）请保荐机构、发行人律师根据国家有关土地管理的法律、法规及规范性文件，就发行人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投资项目用地是否合法合规发表明确意见。
1.根据相关土地主管部门出具的证明，发行人土地使用情况合法合规，不存在重大违法违规行为。
2.发行人土地使用权取得方式、取得程序、登记手续的情况详见本题第（1）项回复意见。
3.发行人募集资金投资项目共两项，不涉及募集资金投资用地，具体见下表：
|||
|-|-|
|项目名称|投资金额（万元）|
|购置施工设备项目|19,000|
|补充公路工程施工业务运营资金项目|65,000|
|合计|84,000|

4.2015年3月18日，乌苏市国土资源局出具乌国土听告[2015]003号《行政处罚听证告知书》，因天山路桥未经批准、非法占地建房，违反了《中华人民共
和国土地管理法》第二条第三款的规定，根据《中华人民共和国土地管理法》第
七十六条和《新疆维吾尔自治区实施<中华人民共和国土地管理法>办法》第五
5-1-7-133
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）十一条第四款，对天山路桥处以每平方米5元的处罚：666.7平方米×5元/平方米=3,333.5元。天山路桥已及时缴纳该笔罚款。
根据《中华人民共和国土地管理法实施条例（2014修订）》第四十二条的规定，“依照《土地管理法》第七十六条的规定处以罚款的，罚款额为非法占用土地每平方米30元以下。”
根据《新疆维吾尔自治区实施<中华人民共和国土地管理法>办法》第五十一条第四款的规定，“未经批准或者采取欺骗手段骗取批准，非法占用土地的，罚款额为非法占用土地每平方米5元以上30元以下。”
根据上述规定，天山路桥本次土地违法行为是按照法律规定的下限进行处罚，不属于情节严重的情形。
2017年5月8日，乌苏市国土资源局出具《证明》，认为“乌苏市天山路桥有限责任公司的行为不属于重大违法违规行为，我局对乌苏市天山路桥有限责任公司的处罚不属于重大行政处罚。”
本所律师认为，发行人子公司天山路桥的上述土地行政处罚不属于重大行政处罚，并已有有权机关进行确认。
（4）发行人名下有子公司“新疆交投房地产开发有限公司”，请核查发行人是否从事房地产经营业务。
根据新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局于2017年2月6日核发的统一社会信用代码为 91650000096108947H的《营业执照》，交投房地产的公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），住所为新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）嵩山街 229号 1栋 104室，法定代表人为武林军，注册资本为10,396万元，营业期限为 2014年3月24日至长期，经营范围为“房地产开发及经营、物业管理，房地产中介服务，自有房地产经营活动，房屋租赁，停车场服务，市场开发经营，仓储服务，旅馆业投资，餐饮娱乐业投资，旅游业投资；委托代建。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
5-1-7-134
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）展经营活动）”报告期内，发行人曾经持有交投房地产100%股权。
发行人子公司交投房地产经营范围中包含房地产开发及经营，并持有乌鲁木齐市建设委员会核发的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》，证书编号为K15650102645，许可内容为在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设、房地产开发项目转让、商品房销售、出租。
发行人子公司交投房地产系发行人为建设位于乌鲁木齐经济技术开发区纬四路的新疆交通智能科技大厦项目而专门成立的房地产公司，其自成立以来唯一开发的项目即为新疆交通智能科技大厦项目，该项目建筑面积为 96,955.54平方米。该项目建成后，计划部分用于自用，部分对外销售或出租，除上述在建项目外，交投房地产无其他在开发项目或土地储备。
2017年10月24日，发行人第一届董事会第三十三次临时会议审议通过《关于公司转让新疆交投房地产开发有限公司100%股权的议案》，决议将交投房地产对外转让。
2017年 12月 20日，交建股份召开 2017年第四次临时股东大会，审议通过《关于挂牌转让全资子公司股权的议案》，同意挂牌转让交投房地产。
2017年 11月 20日，信永中和会计事务所（特殊普通合伙）出具 XYZH/2017URA10331号《审计报告》，截至2017年10月31日，交投房地产经审计的净资产为9,618.82万元。
2017年11月27日，新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司出具华盛评报字[2017]1174号《新疆交通建设集团股份有限公司拟转让股权涉及的新疆交投房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》，对评估基准日为 2017年 10月31日交投房地产的股东全部权益价值进行评估，评估价值为 30,042.03万元。
2017年 12月 22日，新国资产权备[2017]8号《国有资产评估项目评估报告备案表》对华盛评报字[2017]1174号《评估报告》予以备案。
2017年 12月 8日，北京乾坤（乌鲁木齐）律师事务所出具《关于新疆交
5-1-7-135
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）通建设集团股份有限公司转让所持新疆交投房地产开发有限公司股权的法律意见书》，认为交建股份具备本次股权转让的转让方主体资格，转让标的物权属清晰，不存在被限制或不能转让的情形；本次股权转让已履行的程序符合相关法律法规的规定，符合交建股份《公司章程》以及交投房地产《公司章程》等规定。
2018年 1月 5日，新疆国资委出具新国资产权[2018]7号《关于新疆交投房地产开发有限公司国有股权转让有关事宜的批复》，同意交建股份将所持交投房地产100%国有股权在新疆产权交易所公开挂牌转让。
经公开挂牌征集受让方，交建股份与交投控股签署《产权交易合同》，约定交建股份将其持有的交投房地产100%股权以30,042.04万元价格转让。
2018年 3月 20日，交投房地产取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局经济技术开发区分局核发的（新）登记内变字[2018]第027545号《准予变更登记通知书》，同意交投房地产股东变更。
截至本《补充法律意见（六）》出具之日，发行人不再持有交投房地产任何股权。
2017年 11月 17日，发行人出具《承诺函》，承诺发行人对外转让交投房地产后，发行人未来不会自行或通过任何子公司从事任何房地产开发经营项目，亦保证不会将募集资金通过任何形式用于任何房地产项目。
5-1-7-136
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）（七）关于自 2010年发行人前身交建有限改制以来的历史沿革，请发行人：（1）补充披露 2013年国有划拨土地的性质、用途，以国有划拨土地出资是否符合《土地划拨目录》的要求，是否取得有权的土地管理部门的批准；（2）补充说明 2013年 5月 24日增资价格以 2012年 6月经审计和评估价格作为增资价格依据的原因，如为何不以 2012年 12月 31日或 2013年 3月 31日为评估基准日，新业投资及相关自然人现金增资的资金来源及合法性；新业投资及自然人出资是否已经实际缴纳、是否存在代持、发行人及实际控制人是否提供了财务资助、员工持股是否有相应的限制或约束性条件；（3）补充说明 2013年及2014年在确定相关增资价格时选择天职国际会计师事务所出具审计报告，而在相应清产核资时选择驰远天合进行清产核资审计的原因；（4）补充说明2014年4月新疆国资委将发行人股权无偿划转给交投控股后又于2014年12月收回转让的发行人股权变为直接持股的原因；（5）补充说明 2014年三宝实业将持有发行人股权转让给诚诚投资的原因，双方之间的关系；股权转让中是否存在委托持股的情况，如有，是否进行委托持股清理，是否存在纠纷或潜在纠纷；（6）补充说明 2015年 1月整体改制为股份有限公司时是否涉及个人所得税代扣代缴问题，如涉及，请说明相关缴纳情况；股份制改制时确认专项储备金额的依据；（7）补充说明股东与其除了股权关系外是否还存在其他关系，是否存在对赌协议或其他利益安排，发行人股东与本次发行的中介机构是否存在利益关系。请保荐机构、发行人会计师、发行人律师对上述相关事项进行核查，发表核查意见，并结合发行人股本演变过程及股权转让情况，逐次说明是否存在不规范的情况（例如未按时出资等），不规范的原因，对不规范情况的处理情况，验资复核情况，是否对本次发行上市构成影响。请保荐机构补充说明发行人设立时及报告期的出资和资产重组相关资产评估报告是否合规，评估机构是否具有证券从业资格；历史沿革中涉及的验资报告及复核报告是否合规，验资机构是否具有证券从业资格；用于出资的国有划拨土地及昌吉州公路桥梁公司股权等是否已经办理完所有权转让手续。
反馈意见回复：
5-1-7-137
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）（1）补充披露2013年国有划拨土地的性质、用途，以国有划拨土地出资是否符合《土地划拨目录》的要求，是否取得有权的土地管理部门的批准；
1.2013年用于出资的国有划拨土地的性质、用途等情况见下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|位置|证号|取得方式|面积（M2）|终止日期|用途|性质|
|1|交建有限|头区头屯河公路4911号|乌国用2012第0038783号|作价出资（入股）|3,588.57|2062年4月5日|仓储用地|划拨|
|2|交建有限|头区头屯河公路4911号|乌国用2012第0038780号|作价出资（入股）|38,176.71|2062年4月5日|仓储用地|划拨|
|3|交建有限|沙区过境公路16号|乌国用2012第0038782号|作价出资（入股）|24,460.03|2062年4月5日|仓储用地|划拨|
|4|交建有限|新市区乌昌辅道798号|乌国用2012第0038781号|作价出资（入股）|52,802.01|2062年4月5日|仓储用地|划拨|
|5|天山路桥|乌苏市新市区长征路|乌苏国用（2013）第000000320号|作价出资（入股）|1,306.42|—|办公用地|划拨|
|6|天山路桥|乌苏市新市区北京东路养路2号院|乌苏国用（2013）第000000321号|作价出资（入股）|2,915.93|—|办公用地|划拨|
|7|天山路桥|乌苏市新市区北京东路|乌苏国用（2013）第000000322号|作价出资（入股）|6,697.77|—|办公用地|划拨|
|8|天山路桥|乌苏市新市区北京东路|乌苏国用（2013）第000000323号|作价出资（入股）|4,392.9|—|办公用地|划拨|

2.根据国土资源部令第9号《划拨用地目录》第四条规定，以划拨方式取得的土地使用权，因企业改制、土地使用权转让或者改变土地用途等不再符合本目录的，应当实行有偿使用。
根据《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》第三条规定，国有企业使用的划拨土地使用权，应当依法逐步实行有偿使用制度。
对国有企业改革中涉及的划拨土地使用权，根据企业改革的不同形式和具体
5-1-7-138
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）情况，可分别采取国有土地使用权出让、国有土地租赁、国家以土地使用权作价出资（入股）和保留划拨用地方式予以处置。
本规定所称国家以土地使用权作价出资（入股），是指国家以一定年期的国有土地使用权作价，作为出资投入改组后的新设企业，该土地使用权由新设企业持有，可以依照土地管理法律、法规关于出让土地使用权的规定转让、出租、抵押。土地使用权作价出资（入股）形成的国家股股权，按照国有资产投资主体由有批准权的人民政府土地管理部门委托有资格的国有股权持股单位统一持有。
2011年 12月 22日，新疆维吾尔自治区人民政府出具新政函[2011]355号《关于新疆交通建设（集团）有限责任公司国有划拨土地使用权作价出资（入股）的批复》，同意将交建有限 8宗工业用地（其中 4宗位于乌苏市，4宗位于乌鲁木齐市）委托具备相应资质的土地估价机构进行土地评估，土地估价报告报自治区国土资源厅备案，按照评估价值出资（入股）注入交建有限，股权由新疆国资委持有，并由新疆国资委代表新疆维吾尔自治区人民政府行使出资人权利。
2012年4月6日，新疆维吾尔自治区国土资源厅出具新国土资函[2012]514号《关于新疆交通建设（集团）有限责任公司企业改制土地估价结果备案和土地资产处置的复函》，对新疆国地评估公司（2012）（估）字第 002号《土地估价报告》和新源信2012（估）字第003号《土地估价报告》的评估结果予以备案，同意根据新政函[2011]355号《关于新疆交通建设（集团）有限责任公司国有划拨土地使用权作价出资（入股）的批复》，对改制涉及乌鲁木齐市、乌苏市原国有划拨土地8宗用地，按原用途以国家作价出资（入股）方式投入交建有限经营管理。
本所律师认为，以国有划拨土地作价出资（入股）是《划拨用地目录》规定的一种有偿使用方式，符合《划拨用地目录》的要求，并已取得有权土地管理部门的批准，发行人通过作价出资（入股）取得土地使用权符合上述土地管理规定。
（2）补充说明2013年5月24日增资价格以2012年6月经审计和评估价格作为增资价格依据的原因，如为何不以2012年12月31日或2013年3月31日为评估
5-1-7-139
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）基准日，新业投资及相关自然人现金增资的资金来源及合法性；新业投资及自然人出资是否已经实际缴纳、是否存在代持、发行人及实际控制人是否提供了财务资助、员工持股是否有相应的限制或约束性条件；
1.根据新疆国资委《关于新疆交通建设集团股份有限公司有关事项的说明》，由于交建有限作为国有独资公司进行股份制改造，需要经过多方面较长时间的审议、论证、请示、审批等程序，具体情况如下：
（1）2011年5月13日，新疆国资委出具新国资改革[2011]133号《关于启动新疆交通建设（集团）有限责任公司改制的批复》，原则同意交建有限企业改制预案，即通过引进投资者增资的方式将交建有限改制成投资主体多元化（国有绝对控股）的有限责任公司，要求交建有限按照国有企业改制的规定程序，开展清产核资工作，并委托有资质的审计评估中介机构进行资产审计评估。
（2）2012年6月7日，新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具驰天会查字[2012]1-001号《清产核资专项审计报告》，以2012年5月31日为清产核资工作基准日，对交建有限进行清产核资专项审计。
（3）2012年6月8日，新疆国资委出具新国资统评[2012]364号《关于对新疆交通建设（集团）有限责任公司改制清产核资结果的批复》，经新疆驰远天合有限责任会计师事务所清产核资专项审计后确认，交建有限账面未发生资产损溢的情况。经审核，同意账面资产清产核资结果。经清产核资资金核实后，交建有限2012年5月31日合并口径资产总额为133,692.6万元，负债总额为103,342.99万元，所有者权益为30,349.61万元。
（4）2012年6月11日，天职国际会计师事务所有限公司出具天职新ZH[2012]40号《审计报告》，截至审计基准日2012年5月31日，交建有限经审计净资产为303,496,141.58元。
（5）2012年6月27日，北京中科华资产评估有限公司出具中科华评报字[2012]第050号《资产评估报告书》，以2012年5月31日为评估基准日，交建有限的评估值为37,752.24万元。
（6）2012年8月14日，新疆国资委以新国资产权备[2012]40号《国有资产
5-1-7-140
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）评估项目评估报告备案表》，对中科华评报字[2012]第050号《资产评估报告书》作出的评估结果予以备案。
（7）2013年4月15日，新疆国资委出具新国资改革[2013]118号《关于印发〈新疆交通建设（集团）有限责任公司股份制改造工作方案〉的通知》，印发《新疆交通建设（集团）有限责任公司股份制改造工作方案》，同意交建有限以增资扩股形式，引入主要管理人员和新业盛融持股等。
（8）2013年4月19日，交建有限召开三届三次临时职代会会议，审议通过《新疆交通建设（集团）有限责任公司股份制改造工作方案》及《新疆交通建设（集团）有限责任公司增资扩股改制方案》等。
（9）2013年4月26日，北京市乾坤律师事务所出具京乾法见字[2013]第40号《关于新疆交通建设（集团）有限责任公司增资扩股改制的法律意见书》，认为本次增资扩股改制所涉事宜，符合现行相关法律法规。
（10）2013年5月6日，新疆国资委出具新国资改革[2013]142号《关于启动新疆交通建设（集团）有限责任公司定向募集增资扩股工作的通知》。
（11）2013年5月20日，新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具驰天会验字[2013]1-031号《验资报告》，验证截至2013年5月17日，交建有限已收到新股东新业投资与自然人沈金生等14人缴纳实收资本合计4,000万元，均为货币出资，变更后的累计实收资本为34,000万元。
（12）2013年5月24日，交建有限取得换发的《企业法人营业执照》。
因此，在2012年6月审计和评估价格作出后，经履行完有关程序，于2013年5月24日办理完毕所有程序，取得换发的《企业法人营业执照》。而并非是在2013年5月办理增资手续时，刻意选择以2012年6月的审计和评估价格办理增资。
同时，2013年5月24日办理完毕增资手续时，审计和和评估结论仍处于有效期内，符合相关规定。
如以2012年12月31日或2013年3月31日为评估基准日，则需要重新审计、评估、评估备案，并需重新履行审议及相关报批程序，待正式办理增资手续时，
5-1-7-141
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）届时的时间间隔与发行人本次办理的时间间隔亦将基本相同。
2.交建有限本次共增加实收资本4,000万元，每元注册资本价格为1.3元，均以货币形式认购，其中交建有限主要管理人员出资3,575万元，认购2,750万元，新业盛融出资1,625万元，认购1,250万元。
新业盛融是新疆国资委全额出资的国有独资公司新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司的全资子公司，新业盛融本次增资的资金来源为其股东投资、自身经营积累等形成的自有资金。
交建有限主要管理人员的资金来源为其家庭工资性收入等日常积累，以及向亲友的部分借贷资金。
2013年 5月 20日，新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具驰天会验字[2013]1-031号《验资报告》，验证截至 2013年 5月 17日，交建有限已收到新股东新业盛融与自然人沈金生、朱天山、孙建军、李茂文、慕湧、熊刚、隋绍新、赛力克·阿吾哈力、王成、黄勇、曾学禹、林强、楚建勋、余红印缴纳实收资本合计4,000万元，均为货币出资，变更后的累计实收资本为34,000万元。
本所律师认为，新业盛融及相关自然人现金增资资金来源合法，均已经实际缴纳、不存在代持行为、发行人及实际控制人未提供财务资助。
3. 2013年5月6日，新疆国资委出具新国资改革[2013]142号《关于启动新疆交通建设（集团）有限责任公司定向募集增资扩股工作的通知》，要求按照控制经营风险，建立有效的经营者激励与约束机制有关要求，交建有限自愿认购股权的主要管理人员自认购之日起须继续留任 5年（含 5年）以上。对因本人原因提前终止任期的，采取核减股份增值收益及不再持有股份等措施处理，具体通过出资协议予以确认。
《新疆交通建设（集团）有限责任公司增资扩股改制方案》要求主要管理人员与交建有限签订的有关出资的协议中明确约定持股人员的承诺服务期和有条件分享收益原则。并明确该协议自公司获准境内 A股首发上市之日自动失效，持股人员须按照有关上市公司的现行相关监管规定处置股权和分享收益。
5-1-7-142
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六） 2013年 5月 7日，本次拟增资主体分别与交建有限、新疆国资委签署《出资协议书》，约定拟增资主体向交建有限出资的有关事项。其中，主要管理人员沈金生、朱天山、孙建军、李茂文、慕湧、熊刚、隋绍新、赛力克·阿吾哈力、王成、黄勇、曾学禹、林强、楚建勋、余红印（作为“甲方”）分别与交建有限（作为“乙方”）、新疆国资委（作为“丙方”）在签署的《出资协议书》中约定：甲方保证无条件在乙方继续留任 5年（含本数）以上，即甲方任职服务期为 2013年5月7日至2018年5月6日。如未满5年，则不（全额）享有乙方股权（份）增值收益。甲方承诺在服务期内，因本人原因提前终止任期的，不得继续持有乙方股权（份），并同意无条件向丙方转让其股权（份）；因其他原因提前终止任期的，由丙方决定甲方所持股权（份）事宜等。
上述持有发行人股份的主要管理人员中，李茂文、慕湧、楚建勋因工作调动，目前已不在发行人处任职。其余仍在发行人处任职的人员，沈金生、朱天山、孙建军、熊刚、隋绍新、赛力克·阿吾哈力、王成、黄勇、曾学禹、林强、余红印已经出具《关于在新疆交通建设集团股份有限公司继续任职的承诺》，承诺在上述《出资协议书》约定的任职服务期内不会因个人原因提前终止任期。
2017年 6月 5日，新疆国资委出具《关于新疆交通建设集团股份有限公司历史沿革等有关事项的函》，确认“沈金生、朱天山、孙建军、李茂文、慕湧、熊刚、隋绍新、赛力克·阿吾哈力、王成、黄勇、曾学禹、林强、楚建勋、余红印等14位同志作为公司主要管理人员增资入股，已经履行相应法定程序并经我委批准同意。李茂文、慕湧、楚建勋 3位同志经我委决定已经调离新疆交通建设集团股份有限公司，可以继续持有新疆交通建设集团股份有限公司股份。”
根据上述，员工持股要求相关人员 5年内不得离职，相关人员已经承诺在约定的任职服务期内不会因个人原因提前终止任期。
（3）补充说明2013年及2014年在确定相关增资价格时选择天职国际会计师事务所出具审计报告，而在相应清产核资时选择驰远天合进行清产核资审计的原因；
5-1-7-143
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六） 1.2013年5月，发行人增加注册资本至34,000万元时，选择驰远天合进行清产核资，选择天职国际会计师事务所出具审计报告的原因为：对监管企业的清产核资专项审计工作，新疆国资委要求由进入中介机构备选库入库机构承担，因此发行人选择由入库机构驰远天合承担清产核资专项审计工作。同时，由于发行人当时已经考虑上市，发行人以为存在由具有从事证券期货业务资质的会计师事务所出具审计报告的要求，而驰远天合并不具有证券期货业务资质，因此选择由天职国际会计师事务所出具《审计报告》。
2.2014年5月，发行人增加注册资本至45,000万元时，由驰远天合出具《审计报告》，未进行清产核资，本次确定增资价格时，不存在选择天职国际会计师事务所出具审计报告，而在相应清产核资时选择驰远天合进行清产核资审计的情形。
（4）补充说明2014年4月新疆国资委将发行人股权无偿划转给交投控股后又于2014年12月收回转让的发行人股权变为直接持股的原因；
根据新疆国资委《关于新疆交通建设集团股份有限公司有关事项的说明》，2014年，新疆国资委出资成立交投控股，作为新疆国资委旗下的投资控股平台，因此将发行人股权无偿划转给交投控股。
随着发行人主营业务的快速增长和资产规模的逐步扩大，为提高发行人决策审批效率，支持发行人的发展壮大，新疆国资委决定收回发行人股权变为直接持股。
根据上述，新疆国资委基于对下属公司股权结构的布局直接持有发行人股权。
（5）补充说明2014年三宝实业将持有发行人股权转让给诚诚投资的原因，双方之间的关系；股权转让中是否存在委托持股的情况，如有，是否进行委托持股清理，是否存在纠纷或潜在纠纷；
5-1-7-144
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）三宝实业的控股股东、实际控制人为康和平，同时康和平持有诚诚投资66.67%出资份额，并担任普通合伙人，因此，康和平是三宝实业、诚诚投资的实际控制人。三宝实业与诚诚投资的股权转让已经实际交割，不存在委托持股的情况，不存在纠纷或潜在纠纷。
三宝实业为有限责任公司，诚诚投资为有限合伙企业，两类企业的出资人税负不同，有限合伙企业实行“先分后税”的纳税原则，在适当减轻税负方面，有限合伙企业比有限责任公司具有优势。基于上述原因，三宝实业将持有发行人股权转让给诚诚投资。
（6）补充说明2015年1月整体改制为股份有限公司时是否涉及个人所得税代扣代缴问题，如涉及，请说明相关缴纳情况；股份制改制时确认专项储备金额的依据；
1.2015年1月，根据新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会印发新国资改革[2014]308号《关于对〈新疆交通建设（集团）有限责任公司整体变更设立股份有限公司方案〉的批复》，以及新疆交通建设（集团）有限责任公司于2014年12月16日召开的2014年第13次临时股东会决议，发行人整体变更为股份有限公司。
发行人截至2014年5月31日（股改基准日）用于折股的净资产审计值为人民币705,877,474.82元，以扣除拟分配的未分配利润39,107,047.47元后的净资产 666,770,427.35元为依据，折合股本 450,000,000元，确认专项储备31,822,438.88元，差额184,947,988.47元计入资本公积。
发行人本次股改前进行利润分配，以及以净资产折股所涉及个人所得税代扣代缴的自然人股东共计14人，具体为：沈金生、朱天山、李茂文、慕湧、熊刚、赛力克·阿吾哈力、王成、曾学禹、林强、隋绍新、黄勇、楚建勋、孙建军和余红印。上述自然人股东个人所得税金额见下表：
单位：万元
5-1-7-145
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|自然人股东|利润分配个人所得税|净资产折股个人所得税|小计|
|1|沈金生|13.48|10.54|24.02|
|2|朱天山|10.11|7.91|18.02|
|3|李茂文|6.74|5.27|12.01|
|4|慕湧|6.74|5.27|12.01|
|5|熊刚|6.74|5.27|12.01|
|6|赛力克·阿吾哈力|6.74|5.27|12.01|
|7|王成|6.74|5.27|12.01|
|8|曾学禹|6.74|5.27|12.01|
|9|林强|6.74|5.27|12.01|
|10|隋绍新|5.06|3.95|9.01|
|11|黄勇|5.06|3.95|9.01|
|12|楚建勋|5.06|3.95|9.01|
|13|孙建军|3.37|2.64|6.01|
|14|余红印|3.37|2.64|6.01|
|合计||92.68|72.47|165.14|

发行人上述自然人股东因利润分配以及净资产折股所涉及的个人所得税，已由发行人代扣代缴。
本次股改前后，发行人股本未发生变化，股改前盈余公积、未分配利润扣除拟分配利润后全额计入股份公司资本公积。因发行人对税法理解不够准确，出于谨慎性考虑，对于计入资本公积部分的盈余公积和未分配利润，公司自然人股东亦按照各自持股比例全额缴纳了净资产折股个人所得税。
后经与主管税务机关沟通咨询，主管税务机关认为上述个人所得税不需缴纳，并出具了《情况说明》，确认：“新疆交建在整体改制前后总股本未发生变化，未以留存收益（盈余公积、未分配利润）转增股本，因此相关个人股东不存在个人所得税的纳税义务，已缴税款为误缴。多缴纳税款，同意退抵。”
2．根据财企[2012]16号《企业安全生产费用提取和使用管理办法》，发行人按照其建设施工收入的1.5%，在施工成本中计提了安全生产费，在专项储备
会计科目核算，并按财务报表编报规则，分类列示于财务报表的股东权益。
5-1-7-146
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》第十九条的规定，建设工程施工企业安全费用应当按照以下范围使用：①完善、改造和维护安全防护设施设备支出（不含“三同时”要求初期投入的安全设施），包括施工现场临时用电系统、洞口、临边、机械设备、高处作业防护、交叉作业防护、防火、防爆、防尘、防毒、防雷、防台风、防地质灾害、地下工程有害气体监测、通风、临时安全防护等设施设备支出；②配备、维护、保养应急救援器材、设备支出和应急演练支出；③开展重大危险源和事故隐患评估、监控和整改支出；④安全生产检查、评价（不包括新建、改建、扩建项目安全评价）、咨询和标准化建设支出；⑤配备和更新现场作业人员安全防护用品支出；⑥安全生产宣传、教育、培训支出；
⑦安全生产适用的新技术、新标准、新工艺、新装备的推广应用支出；⑧安全设施及特种设备检测检验支出；⑨其他与安全生产直接相关的支出。
根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》第二十七条规定，企业提取的安全费用应当专户核算，按规定范围安排使用，不得挤占、挪用。
同时，根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》第二十九条规定，企业由于产权转让、公司制改建等变更股权结构或者组织形式的，其结余的安全费用应当继续按照本办法管理使用。
截至2014年5月31日，发行人安全生产费余额为31,822,438.88元。根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》第二十九条规定，应当继续用于该办法第十九条所述的与安全生产相关的开支，故而未作为净资产进行折股，单独作为专项储备确认。
（7）补充说明股东与其除了股权关系外是否还存在其他关系，是否存在对赌协议或其他利益安排，发行人股东与本次发行的中介机构是否存在利益关系。
经核查，发行人股东中，除股权关系外，新疆国资委作为新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理机构，直接监管发行人；沈金生、朱天山、孙建军、
5-1-7-147
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）熊刚、隋绍新、赛力克·阿吾哈力、王成、黄勇、曾学禹、林强、余红印分别为发行人董事、监事、高级管理人员或核心技术人员；李茂文、慕湧、楚建勋曾在发行人处任职，因工作调动，目前已经不再发行人处工作。除上述情况外，发行人其他股东与发行人除了股权关系，不存在其他关系。
发行人股东与发行人不存在对赌协议或其他利益安排，发行人股东与本次发行人的中介机构不存在利益关系。
请保荐机构、发行人会计师、发行人律师对上述相关事项进行核查，发表核查意见，并结合发行人股本演变过程及股权转让情况，逐次说明是否存在不规范的情况（例如未按时出资等），不规范的原因，对不规范情况的处理情况，验资复核情况，是否对本次发行上市构成影响。
1.2010年11月，交建有限设立，注册资本为30,000万元，实收资本为18,005.0733万元
交建有限前身为北方工程处，北方工程处系由新疆维吾尔自治区交通厅原下属乌—昌一级公路管理处机械施工大队转制设立的全民所有制企业。北方工程处成立于 1999年 1月 27日，主要从事公路桥梁、工业与民用建筑施工等业务，注册资金为 13,039.594万元。2009年 10月 28日，新疆维吾尔自治区人民政府出具新政函[2009]225号《关于同意新疆北方机械化筑路工程处移交自治区国资委直接管理的批复》，同意北方工程处移交新疆国资委直接管理。
（1）2010年 7月 20日，新疆国资委出具新国资改革[2010]287号《关于〈新疆北方机械化筑路工程处改制方案〉的批复》，同意《新疆北方机械化筑路工程处改制方案》，要求按照改制方案做好清产核资、财务审计、企业领导人任期审计、资产评估以及职工安置等各项工作。
根据《新疆北方机械化筑路工程处改制方案》，北方工程处进入交建有限的职工仍保留国有职工身份，原则上在原单位就业，具体的安排办法为：①续接劳动关系；②保障工作岗位；③保障工资和福利待遇；④接续社保关系。对
5-1-7-148
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）自愿解除劳动关系的职工，按照《劳动合同法》有关规定处理。退休人员及内退人员由交建有限和全资子公司、参控股子公司分别管理，条件成熟时，移交社保机构。
（2）2010年 8月 12日，中共新疆国资委委员会出具新国资党发[2010]30号《关于成立新疆交通建设（集团）有限责任公司的通知》，同意成立交建有限。
（3）2010年9月 1日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局出具（新）名称变核内[2010]第 044440号《企业名称变更核准通知书》，核准北方工程处企业名称变更为新疆交通建设（集团）有限责任公司。
（4）2010年9月15日，新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具驰天会审字[2010]1-332号《审计报告》，经审计，截至 2010年 6月 30日，北方工程处经审计的净资产为 14,394.78万元。
（5）2010年9月21日，新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司出具华盛评报字[2010]0258号《新疆北方机械化筑路工程处企业改制评估项目资产评估报告》，以2010年6月30日为评估基准日，北方工程处改制涉及的股东全部权益的评估价值为18,005.07万元。根据新国资改革[2010]287号《关于〈新疆北方机械化筑路工程处改制方案〉的批复》，北方工程处改制为国有独资公司后，北方工程处原划拨土地仍保留划拨性质，本次评估不对上述划拨土地进行评估。
上述评估价值不包含划拨土地使用权的价值。
2010年10月21日，新疆国资委以新国资产权备[2010]33号《国有资产评估项目评估报告备案表》，对华盛评报字[2010]0258号《资产评估报告》作出的评估结果予以备案。
（6）2010年 10月 26日，新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所出具宏昌天圆验字（2010）10037号《验资报告》，验证截至 2010年10月26日，交建有限收到新疆国资委缴纳的注册资本（实收资本）合计18,005.0733万元，均为净资产出资。
（7）2010年 10月 26日，新疆国资委签署《新疆交通建设（集团）有限责任公司章程》。
5-1-7-149
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）（8）2010年11月5日，交建有限取得工商行政管理部门核发的注册号为 650100000000835的《企业法人营业执照》。
交建有限设立时的股东及出资情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|新疆国资委|30,000|18,005.0733|100|
|合计||30,000|18,005.0733|100|

本所律师认为，发行人前身交建有限的设立履行了相应的法律程序，符合当时有效的法律、法规或规范性文件的规定，股东已按期缴纳首期出资，不存在不规范的情况。
2. 2013年5月，增加实收资本至 30,000万元
本次增加实收资本至 30,000万元的出资来源共分为三个部分，分别为新疆国资委以国有划拨土地使用权作价出资（入股）、以昌吉州公路桥梁工程公司净资产作价出资以及以货币资金出资，具体情况如下所述。
（1）新疆国资委以国有划拨土地使用权作价出资（入股）
① 2011年 12月 22日，新疆维吾尔自治区人民政府出具新政函[2011]355号《关于新疆交通建设（集团）有限责任公司国有划拨土地使用权作价出资（入股）的批复》，同意将交建有限 8宗工业用地（其中 4宗位于乌苏市，4宗位于乌鲁木齐市）委托具备相应资质的土地估价机构进行土地评估，土地估价报告报自治区国土资源厅备案，按照评估价值出资（入股）注入交建有限，股权由新疆国资委持有，并由新疆国资委代表新疆维吾尔自治区人民政府行使出资人权利。
② 2012年2月 2日，新疆国地不动产评估有限责任公司出具新疆国地评估公司（2012）（估）字第 002号《土地估价报告》，以 2011年 12月 31日为估价基准日，交建有限使用的位于乌鲁木齐市的四宗国有划拨土地（土地证号分别为：乌国用（2010）第 0028312号，乌国用（2010）第 0028313号，乌国用（2005）第 0016744号，乌国用（2005）第 0016745号）经估价的出让土地
使用权总地价为62,884,926.50元。
5-1-7-150
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六） 2012年2月17日，新疆源信地产评估事务有限责任公司出具新源信 2012（估）字第003号《土地估价报告》，以2012年 1月13日为估价基准日，交建有限全资子公司乌苏市天山路桥有限责任公司使用的位于乌苏市的四宗国有划拨土地（土地证号分别为：乌苏国用（2012）第000000020号，乌苏国用（2012）第 000000021号，乌苏国用（2012）第 000000022号，乌苏国用（2012）第 000000023号）经估价的出让土地使用权总地价为8,683,982.86元。
2012年4月6日，新疆维吾尔自治区国土资源厅出具新国土资函[2012]514号《关于新疆交通建设（集团）有限责任公司企业改制土地估价结果备案和土地资产处置的复函》，对新疆国地评估公司（2012）（估）字第 002号《土地估价报告》和新源信2012（估）字第003号《土地估价报告》的评估结果予以备案，同意根据新政函[2011]355号《关于新疆交通建设（集团）有限责任公司国有划拨土地使用权作价出资（入股）的批复》，对改制涉及乌鲁木齐市、乌苏市原国有划拨土地8宗用地，按原用途以国家作价出资（入股）方式投入交建有限经营管理。
③ 2012年 5月 24日，新疆国资委出具新国资产权[2012]150号《关于新疆交通建设（集团）有限责任公司国有划拨土地使用权作价出资的批复》，同意将 8宗国有划拨土地（土地面积合计 134,340.34平方米）以评估总价 71,568,909.36元作价出资（入股）交建有限，计入国家资本金。
（2）新疆国资委以昌吉州公路桥梁工程公司净资产作价出资
① 2009年 11月 26日，新疆维吾尔自治区交通建设管理局出具新交建组人[2009]67号《关于移交昌吉州公路桥梁工程公司的通知》，昌吉管理处所属的路桥公司（昌吉州公路桥梁工程公司）移交北方工程处进行兼并重组，由昌吉管理处委托中介机构对路桥公司的现有资产进行评估和审计，并根据相关规定和程序，将路桥公司审计评估后的总资产、总负债和净资产划转给北方工程处。
2010年9月6日，新疆维吾尔自治区交通建设管理局昌吉管理处与北方工程处签署《关于将昌吉州公路桥梁工程公司移交新疆北方机械化筑路工程处的协议》，北方工程处同意接收昌吉州公路桥梁工程公司。
5-1-7-151
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）② 2011年 5月 18日，新疆国资委出具新国资改革[2011]135号《关于启动昌吉州公路桥梁工程公司改制的批复》，原则同意昌吉州公路桥梁工程公司企业改制预案。同时，鉴于昌吉州公路桥梁工程公司名为集体企业，实为国有企业的实际情况，应先行办理企业性质的工商变更登记手续。
2011年7月18日，新疆国资委出具新国资产权[2011]261号《关于对昌吉州公路桥梁工程公司产权界定的批复》，界定昌吉州公路桥梁工程公司所占有的资产为国有资产。
③ 2011年 8月 30日，新疆国资委出具新国资统评[2011]375号《关于对新疆交通建设（集团）有限责任公司申请开展昌吉州公路桥梁工程公司改制清产核资的批复》，同意交建有限对改制重组子公司昌吉州公路桥梁工程公司组织开展清产核资工作，以 2011年3月31日为基准日。
④ 2011年 10月 20日，新疆天合资产评估有限责任公司出具天合评字[2011]1-091号《昌吉州公路桥梁工程公司拟改制所涉及该公司股东全部权益价值评估项目整体资产评估项目资产评估报告》，以 2011年3月31日为评估基准日，昌吉州公路桥梁工程公司净资产评估价值为 583.01万元。
2011年11月28日，新疆国资委以新国资产权备[2011]36号《国有资产评估项目备案表》，对天合评字[2011]1-091号《资产评估报告》作出的评估结果予以备案。
⑤ 2012年3月 29日，新疆国资委出具新国资改革[2012]63号《关于对昌吉州公路桥梁工程公司改制方案的批复》，同意昌吉州公路桥梁工程公司企业改制方案，同意交建有限以昌吉州公路桥梁工程公司评估后的净资产出资。
⑥ 2013年4月 25日，新疆国资委出具《关于新疆交通建设（集团）有限责任公司将资本公积金转增资本的通知》，根据新疆天合资产评估有限责任公司出具的评估报告（天合评字[2011]第1-091号），截至 2011年3月31日，昌吉州公路桥梁工程公司资产为 8,086.45万元，负债为 7,503.44万元，净资产为 583.01万元。同意交建有限将昌吉州公路桥梁工程评估后的净资产 583.01万元从资本公积转增实收资本。
5-1-7-152
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）（3）新疆国资委以货币资金出资
2013年4月16日，新疆国资委出具新国资产权[2013]119号《关于新疆交通建设（集团）有限责任公司用未分配利润补足注册资本有关事项的批复》，同意交建有限 2012年 12月 31日的累计未分配利润向新疆国资委进行现金分配 42,550,272.82元，该现金分配用于新疆国资委补足交建有限的注册资本，增加交建有限国家资本金。
（4）2013年4月25日，新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具驰天会验字[2013]1-021号《验资报告》，验证截至 2013年 4月 25日，交建有限已收到新疆国资委第 2期缴纳的注册资本 119,949,267元，①货币出资 42,550,272.82元，为新疆国资委收取的交建有限分红款所投入，②资本公积转增股本77,398,994.18元，其中：8宗划拨土地以评估总价 71,568,909.36元作价出资（入股）交建有限，计入国家资本金，已完成产权过户，于 2012年4-5月份计入“资本公积”账户；交建有限于 2012年 5月份计入“资本公积”账户的昌吉州公路桥梁工程公司评估后的净资产 5,830,084.82元转增实收资本。本次变更后实收资本增加至 30,000万元。
2016年4月1日，新疆国资委出具新国资产权[2016]82号《关于对新疆交通建设集团股份有限公司增资所涉八宗土地评估有关事宜的批复》，批复认为，虽然上述八宗土地验资报告出具日期为 2013年 4月 25日，晚于评估报告的一年有效期，但该八宗土地一直由交建有限使用，且在评估报告有效期内已实际投入交建有限，并进行了会计账务处理，根据有关财务规定持续规范计量。综合上述情况，交建有限增资时投入该八宗土地的验资报告超出评估报告有效期的情况，对增资对应的资产价值不存在实质性影响。
（5）2013年5月 2日，新疆国资委出具新国资改革[2013]139号《关于新疆交通建设（集团）有限责任公司修改公司章程请示的批复》，同意交建有限公司章程的注册资本由人民币 30,000万元（实收资本 18,005.0733万元）变更为人民币30,000万元（实收资本 30,000万元）。
（6）2013年5月7日，交建有限取得换发的《企业法人营业执照》。
5-1-7-153
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）本次增加实收资本完成后，交建有限的股东及出资情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|新疆国资委|30,000|100|
|合计||30,000|100|

发行人前身交建有限实收资本全部到位的时间超过自公司成立之日起 2年，不符合当时适用的《中华人民共和国公司法（2005年修订）》第二十六条和《公司章程》的规定。除此以外，本次增加实收资本不存在不规范的情况。本次出资不规范的原因为本次出资涉及三种出资形式，并需履行相应的审计、评估以及有权机关批复等程序，所涉程序较为复杂，因此未能在公司成立之日起 2年内及时缴足全部实收资本。截至 2013年 4月 25日，交建有限已收到新疆国资委第 2期缴纳的注册资本119,949,267元，上述不规范情况已经得到规范。
鉴于：①交建有限成立时为国有独资公司，交建有限本次增加实收资本的行为均已取得新疆国资委的批准同意；②当时适用的《中华人民共和国公司法（2005年修订）》第二十六条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。……股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”交建有限作为国有独资公司，新疆国资委在完成本次足额缴纳出资后，不需要向其他股东承担违约责任；③新疆国资委本次出资已履行了必要的批准、验资、评估、工商登记等程序，在办理工商登记时工商部门并未对此提出异议。
根据上述，本所律师认为，交建有限实收资本未及时到位的事实对交建有限的股权结构，生产经营没有造成重大不利影响，对本次发行上市不构成影响。
3. 2013年5月，增加注册资本至 34,000万元
（1）2011年 5月 13日，新疆国资委出具新国资改革[2011]133号《关于启动新疆交通建设（集团）有限责任公司改制的批复》，原则同意交建有限企业改制预案，即通过引进投资人增资的方式将交建有限改制成投资主体多元化（国有绝对控股）的有限责任公司，要求交建有限按照国有企业改制的规定程序，开
展清产核资工作，并委托有资质的审计评估中介机构进行资产审计评估。
（2）2012年6月 7日，新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具驰天会查
5-1-7-154
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）字[2012]1-001号《清产核资专项审计报告》，以 2012年 5月 31日为清产核资工作基准日，对交建有限进行清产核资专项审计。
2012年 6月 8日，新疆国资委出具新国资统评[2012]364号《关于对新疆交通建设（集团）有限责任公司改制清产核资结果的批复》，经新疆驰远天合有限责任会计师事务所清产核资专项审计后确认，交建有限账面未发生资产损溢的情况。经审核，同意账面资产清产核资结果。经清产核资资金核实后，交建有限2012年5月31日合并口径资产总额为133,692.6万元，负债总额为103,342.99万元，所有者权益为 30,349.61万元。
（3）2012年 6月 11日，天职国际会计师事务所有限公司出具天职新ZH[2012]40号《审计报告》，截至审计基准日 2012年 5月 31日，交建有限经审计净资产为303,496,141.58元。
（4）2012年6月27日，北京中科华资产评估有限公司出具中科华评报字[2012]第050号《资产评估报告书》，以2012年 5月31日为评估基准日，交建有限净资产评估值为 37,752.24万元。
2012年 8月 14日，新疆国资委以新国资产权备[2012]40号《国有资产评估项目评估报告备案表》，对中科华评报字[2012]第 050号《资产评估报告书》作出的评估结果予以备案。
（5）2013年 4月 15日，新疆国资委出具新国资改革[2013]118号《关于印发〈新疆交通建设（集团）有限责任公司股份制改造工作方案〉的通知》，印发《新疆交通建设（集团）有限责任公司股份制改造工作方案》，同意交建有限以增资扩股形式，引入主要管理人员和新业盛融持股等。
（6）2013年4月19日，交建有限召开三届三次临时职代会会议，审议通过《新疆交通建设（集团）有限责任公司股份制改造工作方案》及《新疆交通建设（集团）有限责任公司增资扩股改制方案》等。
（7）2013年 4月 26日，北京市乾坤律师事务所出具京乾法见字[2013]第 40号《关于新疆交通建设（集团）有限责任公司增资扩股改制的法律意见书》，认为本次增资扩股改制所涉事宜，符合现行相关法律法规。
5-1-7-155
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）（8）2013年5月 6日，新疆国资委出具新国资改革[2013]142号《关于启动新疆交通建设（集团）有限责任公司定向募集增资扩股工作的通知》，向交建有限印发《新疆交通建设（集团）有限责任公司增资扩股改制方案》，要求本次改制采取定向募集方式通过增资扩股，吸收交建有限主要管理人员及新业盛融增量资金，整体改制为投资主体多元化有限责任公司。增资规模共计 4,000万股，每股对价1.3元，均以货币形式认购，其中交建有限主要管理人员出资 3,575万元，认购2,750万股，新业盛融出资 1,625万元，认购 1,250万股。增资后的交建有限注册资本由3亿元增为 3.4亿元。本次定向募集增资扩股审计、评估基准日为 2012年 5月 31日。按照控制经营风险，建立有效的经营者激励与约束机制有关要求，交建有限自愿认购股权的主要管理人员自认购之日起须继续留任 5年（含5年）以上。对因本人原因提前终止任期的，采取核减股份增值收益及不再持有股份等措施处理，具体通过出资协议予以确认。
《新疆交通建设（集团）有限责任公司增资扩股改制方案》要求主要管理人员与交建有限签订的有关出资的协议中明确约定持股人员的承诺服务期和有条件分享收益原则。并明确该协议自公司获准境内 A股首发上市之日自动失效，持股人员须按照有关上市公司的现行相关监管规定处置股权和分享收益。
（9）2013年5月 7日，本次拟增资主体分别与交建有限、新疆国资委签署《出资协议书》，约定拟增资主体向交建有限出资的有关事项。其中，主要管理人员沈金生、朱天山、孙建军、李茂文、慕湧、熊刚、隋绍新、赛力克·阿吾哈力、王成、黄勇、曾学禹、林强、楚建勋、余红印（作为“甲方”）分别与交建有限（作为“乙方”）、新疆国资委（作为“丙方”）在签署的《出资协议书》中约定：甲方保证无条件在乙方继续留任 5年（含本数）以上，即甲方任职服务期为 2013年5月7日至2018年5月6日。如未满 5年，则不（全额）享有乙方股权（份）增值收益。甲方承诺在服务期内，因本人原因提前终止任期的，不得继续持有乙方股权（份），并同意无条件向丙方转让其股权（份）；因其他原因提前终止任期的，由丙方决定甲方所持股权（份）事宜等。
上述持有发行人股份的主要管理人员中，李茂文、慕湧、楚建勋因工作调动，目前已不在发行人处任职。其余仍在发行人处任职的人员，沈金生、朱天山、孙
5-1-7-156
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）建军、熊刚、隋绍新、赛力克·阿吾哈力、王成、黄勇、曾学禹、林强、余红印已经出具《关于在新疆交通建设集团股份有限公司继续任职的承诺》，承诺在上述《出资协议书》约定的任职服务期内不会因个人原因提前终止任期。
2017年 6月 5日，新疆国资委出具《关于新疆交通建设集团股份有限公司历史沿革等有关事项的函》，确认“沈金生、朱天山、孙建军、李茂文、慕湧、熊刚、隋绍新、赛力克·阿吾哈力、王成、黄勇、曾学禹、林强、楚建勋、余红印等14位同志作为公司主要管理人员增资入股，已经履行相应法定程序并经我委批准同意。李茂文、慕湧、楚建勋 3位同志经我委决定已经调离新疆交通建设集团股份有限公司，可以继续持有新疆交通建设集团股份有限公司股份。”
（10）2013年 5月 20日，新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具驰天会验字[2013]1-031号《验资报告》，验证截至 2013年 5月 17日，交建有限已收到新股东新业盛融与自然人沈金生、朱天山、孙建军、李茂文、慕湧、熊刚、隋绍新、赛力克·阿吾哈力、王成、黄勇、曾学禹、林强、楚建勋、余红印缴纳实收资本合计 4,000万元，均为货币出资，变更后的累计实收资本为 34,000万元。
（11）2013年 5月 23日，交建有限召开股东会，重新制定并签署《新疆交通建设（集团）有限责任公司公司章程》，并选举产生董事会和监事会。
（12）2013年5月24日，交建有限取得换发的《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本完成后，发行人的股东及出资情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|新疆国资委|30,000|88.24|
|2|新业盛融|1,250|3.68|
|3|沈金生|400|1.18|
|4|朱天山|300|0.88|
|5|李茂文|200|0.59|
|6|慕湧|200|0.59|
|7|熊刚|200|0.59|
|8|赛力克·阿吾哈力|200|0.59|

5-1-7-157
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|9|王成|200|0.59|
|10|曾学禹|200|0.59|
|11|林强|200|0.59|
|12|隋绍新|150|0.44|
|13|黄勇|150|0.44|
|14|楚建勋|150|0.44|
|15|孙建军|100|0.29|
|16|余红印|100|0.29|
|合计||34,000|100|

本所律师认为，发行人前身交建有限的本次增加实收资本履行了相应的法律程序，符合当时有效的法律、法规或规范性文件的规定，相关股东已足额缴纳出资，不存在不规范的情况。
4. 2014年4月，国有股权无偿划转
（1）2014年3月19日，新疆国资委出具新国资产权[2014]88号《关于新疆交通建设（集团）有限责任公司国有股权无偿划转有关问题的批复》，同意自 2014年 1月 1日起，将所持交建有限88.24%国有股权（出资额 3亿元）无偿划转给交投控股，划转基准日为 2013年12月 31日。
（2）2014年3月21日，交建有限召开股东会，审议通过了《关于自治区国资委将所持交建集团股权无偿划转给新疆交通建设投资控股有限公司的议案》。
（3）2014年3月25日，交建有限召开股东会，审议通过《章程修正案》。
（4）2014年4月17日，交建有限取得换发的《企业法人营业执照》。
本次国有股权无偿划转完成后，交建有限的股东及出资情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|交投控股|30,000|88.24|
|2|新业盛融|1,250|3.68|

5-1-7-158
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|3|沈金生|400|1.18|
|4|朱天山|300|0.88|
|5|李茂文|200|0.59|
|6|慕湧|200|0.59|
|7|熊刚|200|0.59|
|8|赛力克·阿吾哈力|200|0.59|
|9|王成|200|0.59|
|10|曾学禹|200|0.59|
|11|林强|200|0.59|
|12|隋绍新|150|0.44|
|13|黄勇|150|0.44|
|14|楚建勋|150|0.44|
|15|孙建军|100|0.29|
|16|余红印|100|0.29|
|合计||34,000|100|

本所律师认为，发行人前身交建有限的本次股权无偿划转履行了相应的法律程序，符合当时有效的法律、法规或规范性文件的规定，不存在不规范的情况。
5. 2014年5月，增加注册资本至 45,000万元
（1）2013年 4月 15日，新疆国资委出具新国资改革[2013]118号《关于印发〈新疆交通建设（集团）有限责任公司股份制改造工作方案〉的通知》，印发《新疆交通建设（集团）有限责任公司股份制改造工作方案》，同意交建有限以增资扩股方式，引入投资人持股。
（2）2013年 10月 13日，新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具驰天会审字[2013]1-509号《审计报告》，截至审计基准日 2013年 8月 31日，交建有限经审计的净资产为 464,937,661.43元。
（3）2013年 10月 28日，北京中科华资产评估有限公司出具中科华评报字[2013]第113号《新疆交通建设（集团）有限责任公司拟增资扩股所涉及的企
业整体变更资产价值项目资产评估报告书》，以2013年8月31日为评估基准日，
5-1-7-159
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）交建有限净资产评估值为 64,880.1万元。
2013年11月21日，新疆国资委以新国资产权备[2013]42号《国有资产评估项目评估报告备案表》，对中科华评报字[2013]第 113号《资产评估报告书》作出的评估结果予以备案。
（4）2014年5月12日，交建有限与原股东以及新增投资人福耀投资、通海投资、江苏路通、翰晟投资、德得创业、海益投资、东方资本、三宝集团、中财富国共同签署合同编号为 ZR20140101的《增资扩股合同》，约定本次增资价格为1.99元/元注册资本，新增投资人合计出资 21,890万元，其中11,000万元计入新增注册资本，溢价部分计入资本公积。
（5）2014年5月 23日，新疆产权交易所出具新产权鉴字第 2014015号《产权交易鉴证书》，鉴证交建有限本次增资扩股行为符合交易的程序性规定。
（6）2014年 5月 23日，交建有限召开 2014年第 5次临时股东会，审议通过交建有限注册资本由 34,000万元增加至 45,000万元，新增 9名股东，合计出资11,000万元。
2014年5月24日，新疆国资委出具新国资改革[2014]235号《关于对交建集团 2014年第 5次临时股东会请示事项的批复》，同意交建有限在新疆产权交易中心通过公开竞价确定 1.99元/元注册资本的增资价格，同意新增投资人福耀投资、通海投资、江苏路通、翰晟投资、德得创业、海益投资、东方资本、中财富国、三宝集团，增资完成后交建有限注册资本由 34,000万元增加至 45,000万元。
（7）2014年 5月 26日，交建有限召开 2014年第 6次临时股东会，审议通过《关于新疆交通建设（集团）有限责任公司修改公司章程条款的议案》。
2014年5月28日，新疆国资委出具新国资改革[2014]236号《关于对交建集团2014年第6次临时股东会请示事项的批复》，同意交建有限对章程的修改。
（8）2014年5月27日，交建有限取得换发的《企业法人营业执照》。
（9）2014年 10月 21日，新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具驰天会验字[2014]1-027号《验资报告》，验证截至 2014年 5月 21日，交建有限已收到新增股东缴纳实收资本合计 11,000万元，均为货币出资，变更后的累计实
5-1-7-160
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）收资本为45,000万元。
本次增加注册资本完成后，交建有限的股东及出资情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|交投控股|30,000|66.67|
|2|通海投资|3,000|6.67|
|3|福耀投资|1,500|3.34|
|4|新业盛融|1,250|2.78|
|5|江苏路通|1,000|2.22|
|6|翰晟投资|1,000|2.22|
|7|德得创业|1,000|2.22|
|8|海益投资|1,000|2.22|
|9|中财富国|1,000|2.22|
|10|三宝集团|1,000|2.22|
|11|东方资本|500|1.12|
|12|沈金生|400|0.89|
|13|朱天山|300|0.67|
|14|李茂文|200|0.44|
|15|慕湧|200|0.44|
|16|熊刚|200|0.44|
|17|赛力克·阿吾哈力|200|0.44|
|18|王成|200|0.44|
|19|曾学禹|200|0.44|
|20|林强|200|0.44|
|21|隋绍新|150|0.34|
|22|黄勇|150|0.34|
|23|楚建勋|150|0.34|
|24|孙建军|100|0.22|
|25|余红印|100|0.22|
|合计||45,000|100|

本所律师认为，发行人前身交建有限的本次增加注册资本履行了相应的法律
5-1-7-161
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）程序，符合当时有效的法律、法规或规范性文件的规定，相关股东已足额缴纳出资，不存在不规范的情况。
6. 2014年8月，股权转让
（1）2014年7月10日，交建有限召开股东会，审议通过《关于新疆三宝实业集团有限公司将持有新疆交通建设（集团）有限责任公司的全部股权转让给新疆诚诚股权投资合伙企业（有限合伙）的议案》，转让价格为 1.99元/元注册资本，其他股东均放弃优先购买权。
（2）2014年 7月 10日，三宝集团与诚诚投资签署《股权转让协议》，约定三宝集团将持有的交建有限全部股权（2.22%股权），共计 1,000万元出资额转让给诚诚投资，转让价格为 1,990万元。
（3）2014年8月19日，交建有限取得换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，交建有限的股东及出资情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|交投控股|30,000|66.67|
|2|通海投资|3,000|6.67|
|3|福耀投资|1,500|3.34|
|4|新业盛融|1,250|2.78|
|5|江苏路通|1,000|2.22|
|6|翰晟投资|1,000|2.22|
|7|德得创业|1,000|2.22|
|8|海益投资|1,000|2.22|
|9|中财富国|1,000|2.22|
|10|诚诚投资|1,000|2.22|
|11|东方资本|500|1.12|
|12|沈金生|400|0.89|
|13|朱天山|300|0.67|
|14|李茂文|200|0.44|
|15|慕湧|200|0.44|

5-1-7-162
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|16|熊刚|200|0.44|
|17|赛力克·阿吾哈力|200|0.44|
|18|王成|200|0.44|
|19|曾学禹|200|0.44|
|20|林强|200|0.44|
|21|隋绍新|150|0.34|
|22|黄勇|150|0.34|
|23|楚建勋|150|0.34|
|24|孙建军|100|0.22|
|25|余红印|100|0.22|
|合计||45,000|100|

本所律师认为，发行人前身交建有限的本次股权转让履行了相应的法律程序，符合当时有效的法律、法规或规范性文件的规定，不存在不规范的情况。
7. 2014年12月，国有股权无偿划转
（1）2014年 12月 4日，新疆国资委出具新国资产权[2014]458号《关于无偿划转新疆交通建设（集团）有限责任公司股权有关问题的批复》，同意交投控股将所持交建有限66.67%国有股权（出资额 30,000万元）无偿划转给新疆国资委。
（2）2014年12月4日，交建有限召开股东会，审议通过《关于交投控股将所持交建有限股权无偿划转给自治区国资委的议案》，划转基准日为 2014年 11月30日。
（3）2014年12月4日，交投控股与新疆国资委签署《国有产权无偿划转协议》，约定交投控股将所持交建有限66.67%国有股权（出资额 30,000万元）无偿划转给新疆国资委的有关事项。
（4）2014年12月8日，交建有限召开股东会，审议通过《关于新疆交通
建设（集团）有限责任公司修改公司章程条款的议案》。
（5）2014年12月16日，交建有限取得换发的《营业执照》。
5-1-7-163
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）本次国有股权无偿划转完成后，交建有限的股东及出资情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|新疆国资委|30,000|66.67|
|2|通海投资|3,000|6.67|
|3|福耀投资|1,500|3.3|
|4|新业盛融|1,250|2.78|
|5|江苏路通|1,000|2.22|
|6|翰晟投资|1,000|2.22|
|7|德得创业|1,000|2.22|
|8|海益投资|1,000|2.22|
|9|中财富国|1,000|2.22|
|10|诚诚投资|1,000|2.22|
|11|东方资本|500|1.12|
|12|沈金生|400|0.89|
|13|朱天山|300|0.67|
|14|李茂文|200|0.44|
|15|慕湧|200|0.44|
|16|熊刚|200|0.44|
|17|赛力克·阿吾哈力|200|0.44|
|18|王成|200|0.44|
|19|曾学禹|200|0.44|
|20|林强|200|0.44|
|21|隋绍新|150|0.34|
|22|黄勇|150|0.34|
|23|楚建勋|150|0.34|
|24|孙建军|100|0.22|
|25|余红印|100|0.22|
|合计||45,000|100|

本所律师认为，发行人前身交建有限的本次股权无偿划转履行了相应的法律
程序，符合当时有效的法律、法规或规范性文件的规定，不存在不规范的情况。
5-1-7-164
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六） 8. 2015年1月，整体变更设立股份公司
（1）2014年7月20日，为设立发行人的目的，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字[2014]10508号《审计报告》。根据该《审计报告》，截至2014年5月31日，交建有限经审计的账面净资产为 705,877,474.82元。
（2）2014年7月31日，北京中科华资产评估有限公司出具中科华评报字[2014]第138号《新疆交通建设（集团）有限责任公司拟股份制改造所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告书》。根据该《资产评估报告书》，截至 2014年5月31日，交建有限经评估的净资产值为90,100.32万元，增值额为19,512.57万元，评估增值率为27.64%。
（3）2014年7月23日，交建有限取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局核发的（新）名称变核内字[2014]第 060416号《企业名称变更核准通知书》，核准交建有限名称变更为新疆交通建设集团股份有限公司。
（4）2014年8月 8日，新疆国资委作出新国资改革[2014]308号《关于对〈新疆交通建设（集团）有限责任公司整体变更设立股份有限公司方案〉的批复》，同意交建有限整体变更为股份有限公司，交建有限全体股东作为股份有限公司发起人，其注册资本和持股比例保持不变。
（5）2014年12月16日，交建有限召开 2014年第13次临时股东会，审议通过《关于新疆交通建设（集团）有限责任公司整体变更为股份有限公司的方案的议案》，同意以2014年5月31日为变更基准日，由交建有限现有全体股东作为发起人，将交建有限整体变更为股份有限公司。
（6）2014年12月16日，全体发起人签署《发起人协议》。
（7）2014年12月25日，发行人召开2014年第一次股东大会，审议通过《关于同意新疆交通建设（集团）有限责任公司整体变更设立股份有限公司的议案》《关于制定<新疆交通建设集团股份有限公司章程>的议案》《关于选举新疆交通建设集团股份有限公司2014年第一届董事会董事与职工代表董事共同组成董事会的议案》《关于选举新疆交通建设集团股份有限公司 2014年第一届监事会与职工代表监事共同组成第一届监事会的议案》等议案。
5-1-7-165
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）（8）2015年 1月 5日，发行人办理完毕公司设立的工商登记手续，并取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局核发的注册号为 650100000000835的《营业执照》。
（9）2015年2月15日，新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具驰天会验字[2015]1-008号《验资报告》。根据该《验资报告》，经审计和评估，交建有限截至2014年5月31日经审计的账面净资产为 705,877,474.82元（其中：实收资本450,000,000元，资本公积 125,658,187.50元，专项储备31,822,438.88元，盈余公积 14,945,195.85元，未分配利润 83,451,652.59元），以扣除拟分配的未分配利润 39,107,047.47元后的净资产 666,770,427.35元为依据折合股本450,000,000元，改制前专项储备31,822,438.88元仍确认为发行人专项储备，余额计入资本公积 184,947,988.47元。经审验，截至 2015年 1月 1日，发行人已收到全体股东以交建有限基准日 2014年 5月 31日的净资产折合的股本人民币450,000,000元。
根据中审众环于 2017年 5月 5日出具的众环专字（2017）011191号《新疆交通建设集团股份有限公司验资复核报告》，由于公司自查发现了会计差错更正事项，公司对以 2014年 5月 31日为改制基准日的相关资产和负债的账面值进行了更正。更正后的净资产与以 2014年 5月 31日为改制基准日的《验资报告》（驰天会验字[2015]1-008号）中的净资产出现了差异。本次更正前净资产为 705,877,474.82元（扣除拟分配的利润 39,107,047.47元后的净资产为 666,770,427.35元），本次更正后净资产为 645,793,337.18元，本次更正调减净资产60,084,137.64元。更正后股本450,000,000元，因折股溢价产生的资本公积由184,947,988.47元减至124,863,850.83元。
上述《验资复核报告》确认发行人历次出资的验资报告在所有重大方面不存在不符合《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》要求的情况。
交建有限整体变更设立发行人时，各发起人认购股份数量及认购比例见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人名称/姓名|认购股份数量（万股）|认购比例（%）|

5-1-7-166
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人名称/姓名|认购股份数量（万股）|认购比例（%）|
|1|新疆国资委|30,000|66.67|
|2|通海投资|3,000|6.67|
|3|福耀投资|1,500|3.34|
|4|新业盛融|1,250|2.78|
|5|江苏路通|1,000|2.22|
|6|翰晟投资|1,000|2.22|
|7|德得创业|1,000|2.22|
|8|海益投资|1,000|2.22|
|9|中财富国|1,000|2.22|
|10|诚诚投资|1,000|2.22|
|11|东方资本|500|1.12|
|12|沈金生|400|0.89|
|13|朱天山|300|0.67|
|14|李茂文|200|0.44|
|15|慕湧|200|0.44|
|16|熊刚|200|0.44|
|17|赛力克·阿吾哈力|200|0.44|
|18|王成|200|0.44|
|19|曾学禹|200|0.44|
|20|林强|200|0.44|
|21|隋绍新|150|0.34|
|22|黄勇|150|0.34|
|23|楚建勋|150|0.34|
|24|孙建军|100|0.22|
|25|余红印|100|0.22|
|合 计||45,000|100|

经核查，交建有限整体变更设立股份公司时，评估报告未报经新疆国资委进行备案。根据新疆国资委《关于新疆交通建设集团股份有限公司有关事项的说
明》，本次改制按照经审计账面净资产作为折股依据，系为了符合《公司法》《证
券法》中连续计算业绩的要求，该次评估结果未作为折股依据，无需在新疆国资
5-1-7-167
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）委进行备案。
经核查，对发行人本次设立进行验资的会计师事务所不具有证券期货业务资格，已由中审众环对本次验资进行验资复核。
本所律师认为，交建有限整体变更设立股份有限公司，履行了相应的法律程序，符合当时有效的法律、法规或规范性文件的规定，相关股东已足额缴纳出资，程序上存在的不规范的瑕疵已经规范。
本次验资复核系由于公司自查发现了会计差错更正事项，公司对以 2014年 5月 31日为改制基准日的相关资产和负债的账面值进行了更正，并由中审众环于 2017年 5月 5日出具了众环专字（2017）011191号《新疆交通建设集团股份有限公司验资复核报告》。本所律师认为，本次验资复核对发行人本次发行上市不构成影响。
9. 2015年11月，增加注册资本至 58,000万元
（1）2015年 6月 29日，新疆国资委出具新国资改革[2015]255号《关于对新疆交通建设集团股份有限公司增资扩股及有关议案的批复》，同意交建股份启动增资扩股程序。
（2）2015年 7月 2日，新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具驰天会审字[2015]1-344号《审计报告》，截至 2015年 5月 31日，交建股份经审计的净资产为759,288,937.8元。
（3）2015年7月10日，北京中科华资产评估有限公司出具中科华评报字[2015]第130号《新疆交通建设集团股份有限公司拟增资扩股所涉及的公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》，以 2015年5月31日为评估基准日，交建股份股东全部权益价值的评估值为 98,914.71万元。
2015年 7月 13日，新疆国资委以新国资产权备[2015]10号《国有资产评估项目评估报告备案表》，对中科华评报字[2015]第 130号《资产评估报告书》作出的评估结果予以备案。
（4）2015年7月24日，北京市乾坤律师事务所出具（2015）京乾法见字
5-1-7-168
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六） 331号《关于新疆交通建设集团股份有限公司拟通过新疆产权交易所增资之法律意见书》，认为交建股份本次增资扩股已履行董事会决议程序，决议合法、有效，并已履行审计、资产评估程序，以及相应的备案程序。交建股份拟通过新疆产权交易所办理发布增资扩股信息，及择优选择投资人的交易行为，符合现行相关法律以及《新疆产权交易所增资业务规则（试行）》相关规定。
（5）2015年 8月 14日，新疆国资委出具新国资改革[2015]286号《关于对新疆交通建设集团股份有限公司增资扩股方案的批复》，同意交建股份以增资扩股方式引进一家投资人，增资扩股规模不超过 13,000万股，增资完成后总股本达到58,000万元，认购底价为 2.9元/股，选择投资人和认购对价通过新疆产权交易所公开实施。
（6）2015年9月30日，交建股份与原股东以及新增投资人特变集团签署合同编号为 Z20150801的《增资扩股协议》，约定本次增资价格为 2.9元/股，新增投资人特变集团出资 37,700万元，其中 13,000万元计入新增注册资本，溢价部分计入资本公积。
2015年10月19日，新疆产权交易所出具新产权鉴字第2015067号《产权交易鉴证书》，对本次增资事项及增资合同予以鉴证。
（7）2015年 10月 26日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具中审亚太验字（2015）020604号《验资报告》，验证截至 2015年10月 22日，交建股份收到特变集团缴纳的新增注册资本 13,000万元，均为货币出资。
（8）2015年 10月 27日，交建股份召开临时股东大会，审议通过《关于引入特变电工集团为新疆交通建设集团股份有限公司的新增股东的议案》和《修改公司章程的议案》等。
（9）2015年 11月 6日，交建股份取得换发的统一社会信用代码为 91650000712958321C的《营业执照》。
本次增加注册资本完成后，交建股份的股本结构情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|股权比例（%）|

5-1-7-169
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|股权比例（%）|
|1|新疆国资委|30,000|51.73|
|2|特变集团|13,000|22.41|
|3|通海投资|3,000|5.17|
|4|福耀投资|1,500|2.59|
|5|新业盛融|1,250|2.16|
|6|江苏路通|1,000|1.72|
|7|翰晟投资|1,000|1.72|
|8|德得创业|1,000|1.72|
|9|海益投资|1,000|1.72|
|10|中财富国|1,000|1.72|
|11|诚诚投资|1,000|1.72|
|12|东方资本|500|0.86|
|13|沈金生|400|0.69|
|14|朱天山|300|0.52|
|15|李茂文|200|0.34|
|16|慕湧|200|0.34|
|17|熊刚|200|0.34|
|18|赛力克·阿吾哈力|200|0.34|
|19|王成|200|0.34|
|20|曾学禹|200|0.34|
|21|林强|200|0.34|
|22|隋绍新|150|0.27|
|23|黄勇|150|0.27|
|24|楚建勋|150|0.27|
|25|孙建军|100|0.18|
|26|余红印|100|0.18|
|合计||58,000|100|

本所律师认为，发行人本次增加注册资本履行了相应的法律程序，符合当时
有效的法律、法规或规范性文件的规定，相关股东已足额缴纳出资，不存在不规
范的情况。
5-1-7-170
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六） 2017年6月5日，新疆国资委出具《关于新疆交通建设集团股份有限公司历史沿革等有关事项的函》，确认“新疆交通建设集团股份有限公司系由其前身新疆北方机械化筑路工程处、新疆交通建设（集团）有限责任公司变更演变而来。
自全民所有制企业新疆北方机械化筑路工程处的设立至今，公司历史上历次出资、增加注册资本（金）、合并、股权（资产）无偿划转、改制、引进投资人等均按照相关法律、行政法规、规范性文件等规定履行了相应的审计、评估、评估备案、审批、许可等程序，合法、有效，不存在国有资产流失等情形。”
本所律师认为，发行人出资设立、增资、股权转让等股本演变已经履行相关程序，合法、有效，不存在重大违法违规行为，对发行人本次发行上市不构成影响。
5-1-7-171
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）（八）发行人以工程施工总承包和专业承包为主的模式为客户提供工程施工服务，客户主要是工程项目的业主，包括建设局、公路管理局、市政建设工程处、地方交通局等。报告期内，发行人对前五名客户销售额总计占当期公司全部销售收入的比重分别为63.12%、58.93%、53.19%。请发行人：（1）补充披露其获取主要客户工程合同的途径、方式，定价政策，客户类型，获取订单过程是否符合招投标法律法规的相关规定；（2）补充说明发行人客户集中的原因及其合理性，是否属于行业共有特点；报告期前五名客户对应收入占比变化的原因、前五名客户变化的原因，并结合行业特点、前五名客户的性质和工程量以及相关合同条款，说明发行人与前五名客户交易的可持续性；如何保证能持续获得前述客户的工程竞标；（3）补充披露报告期第一大客户新疆维吾尔自治区交通建设管理局对应收入金额逐年下降的原因及其合理性，发行人是否对第一大客户新疆维吾尔自治区交通建设管理局存在重大依赖，相关收入下降是否会对发行人持续盈利能力产生重大不利影响，列表披露发行人与新疆维吾尔自治区交通建设管理局相关工程名称、合同金额、合同工期等；（4）详细列示报告期发行人通过招投标或联合体进行投标获得工程业务的详细情况，包括工程名称、合同金额、合同工期、合同签订日期，补充披露报告期各期新签合同、完工合同和存量合同的数量、金额、占比、涉及工程量（高速公路里程、开挖土石方数等），平均开发周期等经营信息及其增减变动情况，说明合同统计口径，是否存在提前或推迟确认合同订单的情况，是否存在具有重大不确定性或生效条件的合同订单情况；（5）补充说明报告期是否存在工程分包情况，如有，相关分包商是否具备相应的专业和劳务资质，分包程序是否符合相关规定，是否存在层层转包的情况；（6）补充说明相关施工是否符合《建筑法》等法律法规的相关规定，是否存在证件不齐的情况下先行施工的情形；（7）补充说明报告期内发行人客户中是否存在与发行人存在股权关系或关联关系的客户情况。请保荐机构、发行人会计师、发行人律师对上述相关事项发表核查意见。
反馈意见回复：
5-1-7-172
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）（1）补充披露其获取主要客户工程合同的途径、方式，定价政策，客户类型，获取订单过程是否符合招投标法律法规的相关规定；
1．发行人作为一家集工程勘察设计、施工、检测、养护、海外工程为一体的综合性工程施工企业，主要采用工程施工总承包、PPP和专业承包的经营模式来开展业务。不同业务模式下，发行人获取主要客户工程合同的方式不同，具体如下：
（1）在工程施工总承包模式下，发行人主要通过招投标方式承接工程施工总承包模式下的路桥施工业务。发行人市场开发中心首先获取招标信息，之后对项目进行综合研究考察，最终通过制定合理的投标策略来获得中标，然后项目管理中心与业主方进行合同谈判、签订。发行人获取招投标信息的途径主要有：①网络查询获取，如中国招标与采购网、新疆交通厅招投标中心网站、各地区公共交易中心等网站发布的招标公告；②报纸刊登的招标信息，如中国建设报、中国经济导报、新疆经济报等。在少数情况下，由于部分项目未达到《工程建设项目招标范围和规模标准规定》中规定的必须进行招标的标准，发行人通过商务协商取得订单。
（2）对于 PPP模式，在自治区党委、政府高度推广运用 PPP模式进行政府采购的背景下，由发行人集团领导牵头，发行人在和田、阿勒泰、昌吉、博州等疆内各地州成立指挥部，采取“分区划片”负责的方法，由各片区负责人组织与各地州政府洽谈，签订战略合作协议，并持续跟踪各地州项目信息。发行人市场研发部下设 PPP项目中心通过参与政府部门的政府采购活动（公开招标、邀请招标、竞争性谈判、竞争性磋商等）而成为目标项目的社会资本合作方以及总承包方。
（3）对于专业分包的模式，发行人凭借其多年积累的疆内复杂地质条件下的丰富的施工经验、良好的业界口碑、优异的施工质量以及新疆路桥施工市场的资源整合优势，成为同行业其他施工企业，尤其是外省企业在疆内开展工程施工项目首选合作对象。在专业分包订单的获取过程中，发行人信息经营部负责搜集
5-1-7-173
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）统计路桥工程施工市场上招投标信息，同时筛选发行人可承接的分包业务，定期上报。市场开发中心对于可以直接对接的分包业务，将派专员跟踪开发。
2.报告期各期，发行人通过不同方式取得的订单金额和占比如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|获取订单的方式|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|招投标|3,471,247.8|99.95|509,259.57|85.40|126,499.14|65.77|
|商务协商|1,493.20|0.04|740.78|0.13|3,976.56|2.06|
|专业分包|406.26|0.01|86,288.3|14.47|61,868.39|32.17|
|合计|3,473,147.26|100|596,288.65|100|192,344.09|100|

3．发行人根据建标[2015]230号《建设工程定额管理办法》《公路工程预算定额》（JTG/TB06-02-2007）以及各地区造价部门发布的价格信息等法律法规、行业规范来进行项目投标定价，并根据各项目的招标文件要求对价格进行合理调整。
在进行施工成本测算时，发行人依据《公路工程预算定额》和招标文件先行确定工程项目所需材料数量和工程施工量。对于材料成本，项目部依据《公路工程预算定额》和各地区造价部门发布的价格信息等来计算。对于劳务成本，项目部依据新交造价[2010]4号《关于调整我区公路工程概预算人工费工日单价的通知》来测算，并由二者加和为基础确定进行整体工程成本报价。
4.发行人目前服务的客户主要是工程项目的业主，包括建设局、公路管理局、市政建设工程处、地方交通局等。
5.根据《中华人民共和国招投标法》《中华人民共和国招投标法实施条例》等法律法规，对招投标过程主要规定如下：
投标人应当具备承担招标项目的能力；国家有关规定对投标人资格条件或者招标文件对投标人资格条件有规定的，投标人应当具备规定的资格条件。
投标人根据招标文件载明的项目实际情况，拟在中标后将中标项目的部分非
主体、非关键性工作进行分包的，应当在投标文件中载明。
中标人不得向他人转让中标项目，也不得将中标项目肢解后分别向他人转
5-1-7-174
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）让；中标人按照合同约定或者经招标人同意，可以将中标项目的部分非主体、非关键性工作分包给他人完成；接受分包的人应当具备相应的资格条件，并不得再次分包；中标人应当就分包项目向招标人负责；接受分包的人就分包项目承担连带责任。
招标人在招标文件中要求投标人提交投标保证金的，投标保证金不得超过招标项目估算价的2%。投标保证金有效期应当与投标有效期一致。
发行人通过公开方式取得招标信息，并按照行业规范进行投标报价，依法参与招投标活动，与各大客户的合作基于公开、公平的招标或商业谈判，程序规范。
发行人不存在因违反招投标法律法规而被处以行政处罚或承担其他法律责任的情形。
（2）补充说明发行人客户集中的原因及其合理性，是否属于行业共有特点；
报告期前五名客户对应收入占比变化的原因、前五名客户变化的原因，并结合行业特点、前五名客户的性质和工程量以及相关合同条款，说明发行人与前五名客户交易的可持续性；如何保证能持续获得前述客户的工程竞标；
1.发行人主要从事公路、桥梁、隧道、市政工程等基础设施的施工，业务领域集中在新疆地区。目前，发行人主要客户大多为各地政府授权投资的业主单位，如建设局、公路管理局、市政建设工程处、地方交通局等。
根据《招股说明书》，报告期内，发行人前五名客户收入占比分别为58.93%、53.19%和54.14%，具体情况见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年度||||
|序号|客户名称|金额|占同期营业收入之比（%）|
|1|新疆维吾尔自治区交通建设管理局|73,903.49|31.47|
|2|京新高速公路临河至白疙瘩段（巴彦淖尔境内）工程管理办公室|20,273.4|8.63|
|3|乌鲁木齐市市政工程建设处|18,673.35|7.95|

5-1-7-175
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
|||||
|-|-|-|-|
|4|西藏昌都地区交通运输局公路建设项目管理中心|13,671.57|5.82|
|5|新疆维吾尔自治区公路管理局|11,872.15|5.06|
|合计||138,393.96|58.93|
|2016年度||||
|序号|客户名称|金额|占同期营业收入之比（%）|
|1|新疆维吾尔自治区交通建设管理局|53,581.24|23.19|
|2|京新高速公路临河至白疙瘩段（巴彦淖尔境内）工程管理办公室|25,600.89|11.08|
|3|乌鲁木齐建市市政工程建设处|15,995.76|6.92|
|4|上海隧道工程有限公司|14,180.27|6.14|
|5|阿勒泰市交通运输局|13,547.42|5.86|
|合计||122,905.58|53.19|
|2017年度||||
|序号|客户名称|金额|占同期营业收入之比（%）|
|1|新疆维吾尔自治区交通建设管理局|111,010.20|15.58|
|2|和田市人民政府交通运输局|82,208.09|11.54|
|3|洛浦县人民政府交通运输局|77,622.93|10.90|
|4|于田县人民政府交通运输局|62,372.43|8.76|
|5|策勒县人民政府交通运输局|52,423.13|7.36|
|合计||385,636.78|54.14|

报告期内，公司客户集中度较高的原因是由于行业特点所致。发行人主要从事公路、桥梁、隧道、市政工程等基础设施的施工，业务领域集中在新疆地区。
作为重大公路、市政工程等施工项目，业主主要为各地政府授权投资的单位，如交通建设管理局、公路管理局等，且单项合同金额较大，故而表现出客户比较集中的情形。
报告期内，同行业可比上市公司前五名客户对应收入占比情况见下表：
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2017年度|2016年度|2015年度|
|山东路桥|NA|69.74|65.97|
|北新路桥|44.34|34.44|27|
|成都路桥|NA|47.9|36.25|

5-1-7-176
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2017年度|2016年度|2015年度|
|四川路桥|NA|NA|NA|
|腾达建设|59.19|49.02|NA|
|龙建股份|34.7|27.92|29.35|
|正平股份|68.15|54.25|72.67|
|平均值|51.60|47.21|46.25|
|发行人|54.14|53.19|58.93|

注：1.同行业可比上市公司数据来源于Wind资讯及各公司定期报告。
2.四川路桥、山东路桥和成都路桥2017年年报暂未披露。
根据与同行业可比上市公司的对比，发行人与山东路桥、正平股份等同行业可比上市公司，均存在客户集中的情形，并且发行人的客户集中度未大幅偏离同行业平均值，因此，客户集中属于行业共有特点，具有合理性。
2.发行人主要从事公路、桥梁、隧道、市政工程等基础设施的施工，业务领域集中在新疆地区，而新疆维吾尔自治区交通建设管理局、新疆维吾尔自治区公路管理局和乌鲁木齐市市政工程建设处均是政府部门授权投资的业主单位，因此，一直是发行人的主要客户。
2015年度新增客户为京新高速公路临河至白疙瘩段（巴彦淖尔境内）工程管理办公室，其是京新高速公路临河至白疙瘩（蒙甘界）段（巴彦淖尔境内）工程土建工程第BSTJ-5标段项目的业主代表单位，该项目承接于 2014年 9月， 2015年度确认收入20,273.4万元，至2015年末完工百分比为41.83%。
2016年度新增客户为上海隧道工程有限公司和阿勒泰市交通运输局，其中，上海隧道工程有限公司承接了乌鲁木齐轨道交通1号线工程土建施工16合同段等轨道交通工程项目，发行人为其提供盾构管片、混凝土注浆、盾构机施工服务等；阿勒泰市交通运输局是阿勒泰市市区至火车站道路工程项目的业主单位，该项目承接于 2016年 10月，2016年度确认收入 13,547.41万元，至 2016年末完工百分比为37.86%。
2017年度新增客户为和田市人民政府交通运输局、洛浦县人民政府交通运
输局、于田县人民政府交通运输局和策勒县人民政府交通运输局，它们分别是和
5-1-7-177
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）田市公路建养一体化服务项目 HT-1标段、洛浦县公路建养一体化服务项目第 LP-1标段、于田县公路建养一体化服务项目第LP-1标段和策勒县公路建养一体化服务项目第 CL-1标段项目的业主单位，上述项目分别承接于 2017年 2月、 2017年3月、2017年3月和2017年3月，2017年度分别确认收入82,208.09万元、77,622.93万元、61,825.51万元和52,423.13万元
综上，报告期内，发行人前五名客户对应收入占比变化原因为每期确认收入不同，发行人前五名客户的变动主要是因为承接项目的变化所致，该等变动符合发行人的实际经营业务情况与行业特点。
3.报告期内，发行人前五名客户基本情况见下表：
||||
|-|-|-|
|客户名称|客户性质|主要项目|
|新疆维吾尔自治区交通建设管理局|政府授权投资的业主单位|乌赛一标、乌赛二标、麦喀二标、连霍高速(G30)新疆境内乌鲁木齐至奎屯段改扩建项目WKGJ-1标段、京新高速（G7）新疆境内大黄山至乌鲁木齐段改扩建公路项目DWGJ-2标段等项目|
|和田市交通运输局|政府授权投资的业主单位|和田市公路建养一体化服务项目HT-1标段项目|
|洛浦县交通运输局|政府授权投资的业主单位|洛浦县公路建养一体化服务项目第LP-1标段项目|
|于田县交通运输局|政府授权投资的业主单位|于田县公路建养一体化服务项目第YT-1标段项目|
|策勒县交通运输局|政府授权投资的业主单位|策勒县公路建养一体化服务项目第CL-1标段项目|
|京新高速公路临河至白疙瘩段（巴彦淖尔境内）工程管理办公室|政府授权投资的业主单位|京新高速公路临河至白疙瘩（蒙甘界）段（巴彦淖尔境内）工程土建工程第BSTJ-5标段项目|
|乌鲁木齐建市市政工程建设处|政府授权投资的业主单位|乌鲁木齐市外环快速路道路扩容改建工程（二期）道路工程B3.22标段（西山立交以东—雅山北）、三屯碑路西延道路新建工程（1.5辅环南段）等项目|
|上海隧道工程有限公司|大型地铁工程施工企业|乌鲁木齐轨道交通1号线工程土建施工16合同段项目|
|阿勒泰市交通运输局|政府授权投资的业主单位|阿勒泰市市区至火车站道路工程项目、S18线富蕴（喀拉通克）至阿勒泰公路PPP项目等|

5-1-7-178
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
||||
|-|-|-|
|客户名称|客户性质|主要项目|
|西藏昌都地区交通运输局公路建设项目管理中心|政府授权投资的业主单位|西藏自治区省道303线洛隆至边坝公路改建工程施工第A标段、西藏自治区省道303线边坝至玉湖公路改建工程施工A标段等项目|
|新疆维吾尔自治区公路管理局|政府授权投资的业主单位|国道218线伊宁至墩麻扎公路改建工程土建工程TL-1合同段、G216线吉木萨尔县火烧山至阜康市大黄山幸福岔口段养护大中修工程施工第一合同段等项目|

报告期内，发行人前五名客户主要为政府授权投资的业主单位，上述业主单位发包路桥工程施工项目均具有严格的招标流程，对施工企业的业务资质、过往业绩、目前的施工能力等都有一系列严格的审批程序，经评审中标后，双方签订工程施工合同，就本次工程项目的实施细节做出相关约定。尽管发行人与业主签订的合同条款，不会对未来工程竞标做出约定，但作为新疆地区路桥施工行业的龙头企业，发行人在项目招标过程中，具备以下优势：
（1）新疆地区领先的施工资质
发行人拥有公路工程施工总承包特级资质，市政公用工程总承包一级资质，以及桥梁工程、公路安全设施、公路路面、公路路基 4项专业承包一级资质，同时具有水利水电工程、铁路工程两项施工总承包三级资质，是新疆维吾尔自治区施工资质最全、资质等级最高的路桥工程施工企业之一。新疆地区领先的施工资质，是发行人持续获得工程竞标的基础和保障。
（2）丰富的新疆地区路桥施工经验
作为新疆维吾尔自治区路桥施工领军企业，发行人承接的项目主要在新疆维吾尔自治区内，施工项目大部分涉及高温、高寒、戈壁、沙漠、丘陵、岩盐土、盐渍土、高风区等，地质环境复杂，自然气候恶劣。自 1999年发行人前身设立以来，发行人耕耘疆内市场多年，对南北疆地区各种特殊的地质、气候，以及路桥行业经常遇到的高寒、高温、风沙大、沙漠土软基、施工期短、环保要求高等难题，积累了丰富的施工经验，掌握了相关的施工工艺与技术，并取得了业主的广泛好评，可以有力提高发行人在类似地质条件地区和类似技术应用领域的市场
占有率和市场竞争力，具有较为突出的比较优势。
（3）完整的路桥施工业务体系
5-1-7-179
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）发行人主营业务涵盖工程施工、勘察设计和试验检测，各板块相互支持、协同效应明显，具体体现为：勘察、设计与施工相结合，使发行人可以承接工程设计施工总承包，形成了竞争优势；勘察设计业务能够在路桥工程投资初期把握客户的需求，通过设计、施工业务的有机结合形成良好的客户认可度；试验检测业务从源头保证了发行人施工材料的质量，同时提升了发行人工程质量控制检测能力。工程设计、施工、检测等板块的有机结合，提升了发行人的综合服务能力，保障了发行人的施工工程质量，为发行人赢得了良好的口碑，从而显著地提升了发行人获得工程竞标的能力。
（4）良好的企业信用评级及品牌影响力
自成立以来，发行人一贯注重施工工程质量，发行人目前持有北京正信信用评价有限公司、中国企业信用调查评价中心于 2017年 1月 28日核发的编号为 CHES76534222459的《企业信用等级证书》，发行人被评审为 AAA级（最高评级）信用企业。同时，自 2012年起，发行人连续 5年被新疆维吾尔自治区交通运输厅和中华人民共和国交通运输部授予 AA最高信用评级。
除此之外，新疆政府授权投资的业主单位在项目招标时，还会综合考虑发行人最近一年内在新疆地区的纳税情况以及使用新疆籍劳务人员情况等，客观上有利于新疆本地区路桥施工企业的投标。
综上，作为新疆地区路桥施工行业的龙头企业，发行人与前五名客户的交易是可持续的。发行人将凭借自身优势，积极参与包括但不限于前述客户的工程竞标。但随着业务规模的扩大，发行人将根据自身业务规划以及招标项目的利润率情况，综合选择合适的项目进行投标，从而可能导致发行人前五名客户出现变动。
（3）补充披露报告期第一大客户新疆维吾尔自治区交通建设管理局对应收入金额逐年下降的原因及其合理性，发行人是否对第一大客户新疆维吾尔自治区交通建设管理局存在重大依赖，相关收入下降是否会对发行人持续盈利能力产生重大不利影响，列表披露发行人与新疆维吾尔自治区交通建设管理局相关工程名称、合同金额、合同工期等；
5-1-7-180
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）根据《招股说明书》，报告期内，第一大客户新疆维吾尔自治区交通建设管理局对应收入金额（含工程类、材料销售等业务收入）分别为73,903.49万元、 53,581.24万元和 111,010.2万元，占同期营业收入的比例分别为31.47%、23.19%和15.58%，其具体项目情况见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程名称|合同金额|合同工期（天）|签订日期|2017年工程收入|2016年工程收入|2015年工程收入|
|1|乌赛一标|111,927.36|569|2011.4.7|1,516.46|10,006.08|12,413.44|
|2|连霍高速(G30)新疆境内乌鲁木齐至奎屯段改扩建项目WKGJ-1标段|91,129.82|1,070|2016.11.21|11,461.31|572.67|—|
|3|乌赛二标|90,024.62|541|2011.5.10|943.43|2,378.5|11,883.49|
|4|麦喀二标|83,608.66|812|2011.9.6|-|-|11,882.27|
|5|G3013喀什至伊尔克什坦口岸公路项目第KY-2标段|75,219.57|945|2011.3.15|—|—|1,740.9|
|6|G3012墨玉至和田高速公路项目MH-1标段|62,199.08|976|2015.2.5|17,277.77|23,594.47|10,534.34|
|7|京新高速（G7）新疆境内大黄山至乌鲁木齐段改扩建公路项目DWGJ-2标段|61,438.7|1,126|2016.9.27|11,114.05|505.5|—|

5-1-7-181
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程名称|合同金额|合同工期（天）|签订日期|2017年工程收入|2016年工程收入|2015年工程收入|
|8|连霍高速（G30）新疆境内小草湖至乌鲁木齐段改扩建项目第XWGJ-1标段|59,704.92|1,391|2016.11.7|16,748.66|504.01|—|
|9|国道218线省道242线岔口至种羊场段公路工程第CZ-1标段|49,000.3|1,137|2016.8.16|13,128.27|2,834.62|—|
|10|国道216线喀木斯特镇至喀默斯特库都克段公路工程KM-1标段|42,321.86|1,095|2016.10.24|12,588.18|76.85|—|
|11|奎屯至克拉玛依高速公路土建工程第五合同段|31,581.14|899|2009.6.23|293.1|—|—|
|12|国道216线乌拉斯台至巴轮台段公路改建工程|30,000|1,461|2016.8.25|12,512.74|622|—|
|13|禾木景区公路养护及生态工程第HMYH-1标段|20,215.02|524|2013.5.2|—|453.27|4,823.84|
|14|314国道库尔勒至库车段调整公路工程第A03合同段|19,557.28|1,095|2008.10.31|—|—|246.74|

5-1-7-182
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程名称|合同金额|合同工期（天）|签订日期|2017年工程收入|2016年工程收入|2015年工程收入|
|15|国道312线昌吉过境公路工程CJGJ-2标段|19,099.66|489|2014.5.23|-638.3|—|11,775.37|
|16|国道335线梧桐大泉至下马崖至伊吾段公路工程第WXY-1标段|18,660|1,095|2016.9.27|7,056.11|117.21|—|
|17|S319线吉木乃至吉木乃口岸公路改建工程JJKA-1段|18,522.21|534|2013.1.25|688.05|—|—|
|18|G045线赛里木湖至果子沟段公路改建施工第8合同段|13,817.11|1,860|2006.7.26|-406.62|-0.49|—|
|19|G217线乔尔玛至那拉提公路建设项目|12,772.65|900|2008.5.8|-53.07|—|—|
|20|国道579线库车至拜城至玉儿滚公路一期工程二标段|10,589.37|707|2015.12.23|3,757.31|6,703.29|—|
|21|G045线赛里木湖至果子沟口段公路改建施工第10合同段|9,903.47|863|2009.5.12|—|-110.15|—|
|22|国道218线病害段（K190-220、K249-227）改建工程BHGJ-1段|6,258.1|426|2014.7.16|—|—|5,411.5|

5-1-7-183
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程名称|合同金额|合同工期（天）|签订日期|2017年工程收入|2016年工程收入|2015年工程收入|
|23|省道205至省道304线连接线公路工程第ESLJX-1标段（博乐连接线项目）|6,094.18|210|2013.3.28|-6.38|—|1,103.31|
|24|明水（甘新界）至哈密公路交通安全设施工程MHJA-2标段|3,277.13|334|2016.8.30|1,927.12|1,041.58|—|
|25|2,000万元以下合同合计|18,712.52|—|—|1,043.34|4,281.83|2,088.29|
|26|其他材料销售业务收入及检验检测服务收入|—|—|—|58.66|—|—|
|合计||965,634.73|—|—|111,010.2|53,581.24|73,903.49|

注：合同金额为合同总价，不包括暂列金。
2017年，发行人第一大客户新疆维吾尔自治区交通建设管理局对应收入占比较以前年度下降，主要系发行人当期营业收入总额增加所致。2015年-2016年发行人第一大客户新疆维吾尔自治区交通建设管理局对应收入下降，主要原因是受发包周期的影响。报告期内，发行人在手订单逐年增长，确保了未来业务的持续发展。因此，发行人对第一大客户新疆维吾尔自治区交通建设管理局不存在重大依赖，其相关收入下降也不会对发行人持续盈利能力产生重大不利影响。
（4）详细列示报告期发行人通过招投标或联合体进行投标获得工程业务的详细情况，包括工程名称、合同金额、合同工期、合同签订日期，补充披露报
告期各期新签合同、完工合同和存量合同的数量、金额、占比、涉及工程量（高
速公路里程、开挖土石方数等），平均开发周期等经营信息及其增减变动情况，
5-1-7-184
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）说明合同统计口径，是否存在提前或推迟确认合同订单的情况，是否存在具有重大不确定性或生效条件的合同订单情况；
1.2017年，发行人通过招投标或联合体进行投标获得工程业务情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|工程名称|合同金额（万元）|合同工期（天）|合同签订日期|
|1|S18线富蕴至阿勒泰公路工程|698,483|1,095|2017.6|
|2|G216北屯至富蕴公路工程ppp项目|440,890|1,095|2017.7|
|3|乌鲁木齐市东进场高架道路工程EPC总承包|376,105|700|2017.11|
|4|阿勒泰市至禾木（吉克普林）公路工程|348,948.62|1,095|2017.6|
|5|G580线和田至康西瓦PPP项目|287,734|1,095|2017.7|
|6|G216线红山嘴口岸至阿勒泰公路工程|278,079.38|1,095|2017.6|
|7|乌鲁木齐市城北主干道机场高速互通立交工程（含城北主干道1-2标、城北主干道南延及综合管廊）PPP项目|175,509.9|731|2017.11|
|8|于田县公路建养一体化服务项目第YT-1标段|156,000|732|2017.3|
|9|和田市公路建养一体化服务项目HT-1标段|140,000|732|2017.2|
|10|洛浦县公路建养一体化服务项目第LP-1标段|100,600|367|2017.3|
|11|策勒县公路建养一体化服务项目第CL-1标段|71,130|368|2017.3|
|12|和田县公路建养一体化服务项目第HT-1标段|71,002|367|2017.3|
|13|乌鲁木齐城北主干道快速化贯通工程第五标段|55,962.83|544|2017.6|
|14|皮山县公路建养一体化服务项目第PS-1标段|50,400|365|2017.5|
|15|乌鲁木齐国际机场北区改扩建工程外借土方储运工程第一阶段（I标段）|49,800|137|2017.7|
|16|民丰县公路建养一体化服务项目第MF-1标段|40,320|367|2017.3|
|17|辽宁中部环线高速公路铁岭至本溪段项目路面（含绿化）工程施工第3标段|23,223.67|493|2017.6|
|18|乌鲁木齐市城北主干道（中亚大道~河滩路）综合管廊工程施工（三标段）|18,959.47|209|2017.4|
|19|乌市轨道3号线一期工程土建施工10合同段|18,920.2|1,029|2017.4|
|20|沙湾县农村饮水安全巩固提工程PPP项目|13,909.81|442|2017.9|
|21|吐鲁番市高昌区葡萄镇改善人居环境建设项目（美丽乡村风情小镇道路工程）|8,185.55|180|2017.4|
|22|博温赛快速通道建设项目东、西段工程第三合同段|6,999.29|225|2017.2|

5-1-7-185
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|工程名称|合同金额（万元）|合同工期（天）|合同签订日期|
|23|阿勒泰市区周边道路扩建红墩路改建工程项目|5,932.64|123|2017.5|
|24|阿勒泰市火车站周边配套基础设施建设项目五标段（二、三、四、五号道路工程）|5,781.51|90|2017.6|
|25|奎屯市开干齐乡项目|4,718.04|164|2017.3|
|26|托克逊县2017年农村公路建设项目（一期）第一合同段（托克逊县通沟-S103线岔口公路改建工程）|3,646.89|251|2017.3|
|27|S307线察尔齐镇（K119-K142）段公路大中修工程|3,160.86|152|2017.5|
|28|榆树沟至石棉矿项目|2,925.62|155|2017.4|
|29|新疆维吾尔自治区S303线木垒县博斯坦乡-木垒县白杨河乡（K333-K360）段公路大中修工程|2,690.38|155|2017.5|
|30|塔城地区乌苏市2017年长城影视基地和ZB13线古尔图南山道路（一期）建设项目施工第一合同段）|1,986.19|123|2017.7|
|31|G3015线K0至K155+319段标志牌更换工程等4个项目|1,973.48|132|2017.6|
|32|塔城地区乌苏市2017年长城影视基地和ZB13线古尔图南山道路（一期）建设项目施工第二合同段）|1,530|123|2017.7|
|33|伊犁哈萨克自治州尼勒克县农村路网升级改造工程第八合同段|1,510.85|199|2017.1|
|34|G315线民丰-于田（K2113+440-K2258+800）段灾毁修复工程|1,089.39|153|2017.4|
|35|G30线胜金乡-吐鲁番（K3372-K3409）部分路段车辙处治工程|909.25|138|2017.5|
|36|S309线K24+326处喀尔果勒桥改造工程|607.01|144|2017.5|
|37|托里县托里镇改善人居环境建设项目-新增防洪设施及防洪渠工程(第三标段)|575.5|259|2017.9|
|38|G3012线K1030至K1210段公路安全生命防护工程|306.08|103|2017.6|
|39|巩留县第二批农村路网升级改造项目|299.39|203|2017.4|
|40|新疆维吾尔自治区博乐公路管理局2017年预防及专项养护工程建设项目（第一合同段）|207.79|89|2017.6|
|41|沙湾县农村基础设施建设项目农田水利工程-海子湾泄洪通道疏浚加固工程第七标段|150.76|120|2017.5|
|42|新疆维吾尔自治区博乐公路管理局2017年预防及专项养护工程建设项目（第三合同段）|83.45|89|2017.6|

5-1-7-186
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|工程名称|合同金额（万元）|合同工期（天）|合同签订日期|
|合计||3,471,247.8|—|—|

注：合同金额为初始合同净价，不包括暂列金；部分尚未签订施工合同的PPP项目，合同金额为PPP项目的总投资额。
2. 2016年，发行人通过招投标或联合体进行投标获得工程业务情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|工程名称|合同金额（万元）|合同工期（天）|合同签订日期|
|1|连霍高速(G30)新疆境内乌鲁木齐至奎屯段改扩建项目WKGJ-1标段|91,129.82|1,070|2016.11|
|2|京新高速（G7）新疆境内大黄山至乌鲁木齐段改扩建公路项目DWGJ-2标段|61,438.7|1,126|2016.9|
|3|连霍高速（G30）新疆境内小草湖至乌鲁木齐段改扩建项目第XWGJ-1标段|59,704.92|1,391|2016.11|
|4|国道218线省道242线岔口至种羊场段公路工程第CZ-1标段|49,000.3|1,137|2016.8|
|5|国道216线喀木斯特镇至喀默斯特库都克段公路工程KM-1标段|42,321.86|1,095|2016.10|
|6|阿勒泰市市区至火车站道路工程项目部|39,722.39|452|2016.1|
|7|国道216线乌拉斯台至巴轮台段公路改建工程|30,000|1,461|2016.8|
|8|乌鲁木齐市新医路西延新建工程第七标段|25,085.88|411|2016.8|
|9|国道335线梧桐大泉至下马崖至伊吾段公路工程第WXY-1标段|18,660|1,095|2016.9|
|10|三屯碑路西延道路新建工程（1.5辅环南段）|16,667.35|138|2016.4|
|11|乌鲁木齐市轨道交通2号线一期工程土建施工05合同段|13,752.28|1,279|2016.7|
|12|昌都市洛隆县玉西乡公路改（扩）建工程|10,861.65|731|2016.5|
|13|乌鲁木齐市新医路西延（卫星路-青建路）综合管廊工程（一标段）|8,120.76|344|2016.9|
|14|精河工业园区纺织服装产业园区基础设施建设（精河国际公铁联运综合物流园道路工程）|7,290.8|103|2016.8|
|15|伊犁哈萨克自治州奎屯市北京东路-开干齐乡农村公路改造建设项目|3,573.68|330|2016.1|

5-1-7-187
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|工程名称|合同金额（万元）|合同工期（天）|合同签订日期|
|16|明水（甘新界）至哈密公路交通安全设施工程MHJA-2标段|3,277.13|334|2016.8|
|17|伊宁市G218线K61+950-潘津乡英阿瓦提村-喀拉亚尕奇乡公路改建工程|2,221.27|183|2016.2|
|18|省道303线洛隆县境内灾害修复工程|2,159.95|93|2016.6|
|19|塔城地区2015年重要农村公路Z807线K38.3公里岔口至巴尔鲁克国家4A级旅游景区|1,475.92|150|2016.4|
|20|乌恰县老城区改造市政道路维修、管护服务采购项目|2,685.77|120|2016.6|
|21|G218线和静县巩乃斯乡至巩乃斯林场（K355-K374）段公路大中修|1,422.28|124|2016.5|
|22|G30乌苏-赛里木湖高速公路项目（一级改高速）第WS-1-绿化项目|1,385.75|406|2016.4|
|23|霍尔果斯2016年路网升级项目|1,331.3|82|2016.8|
|24|s316县巩留县西至旱田段公路大中修工程|1,329.89|125|2016.5.|
|25|新疆维吾尔自治区S226线富蕴至可可托海公路工程配套房建工程|1,311.16|442|2016.1|
|26|察布查尔县2016年农村路网升级改造工程第一合同段|1,286.67|93|2016.7|
|27|G30线赛里木湖渔场至松数头段（上行线、下行线）公路大中修项目|1,213.73|124|2016.5|
|28|察县2016年农村路网升级改造工程第五合同段|993.12|93|2016.7|
|29|察布查尔县2016年2016年农村路网升级改造工程第二合同段|876.19|93|2016.7|
|30|省道221线K24+000至K71+065段防眩板工程|737.68|122|2016.7|
|31|塔城地区托里县库甫乡萨尔巴斯陶村-阿克赛村农村公路改造工程|598.12|123|2016.8|
|32|G30乌苏-赛里木湖高速公路项目（一级改高速）第WS-2-绿化项目|587.64|203|2016.4|
|33|省道238线下涝坝-沙沟岔口大中修|577.83|123|2016.6|
|34|公铁联运集装箱运输通道桥涵工程（二标段）|560.41|51|2016.12|
|35|G314线K1477+770处八里桥危桥改造工程|494.79|124|2016.5|
|36|阿勒泰地区2016年第二批农村公路第四合同段富蕴县304大桥|472.34|91|2016.7|

5-1-7-188
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|工程名称|合同金额（万元）|合同工期（天）|合同签订日期|
|37|特克斯县乔拉克铁热克乡-塔斯巴斯陶村公路改建工程第二合同段|430.36|121|2016.3|
|38|乌苏市2016年第一批一般农村公路建设项目施工第十合同段|418.86|92|2016.8|
|49|2016年路网结构改造工程国道315线灾害防治工程|418|83|2016.8|
|40|Z817线K0-K14+816段波形梁护栏维修更换工程|392.87|32|2016.9|
|41|乌苏市2016年第一批一般农村公路建设项目施工第九合同段|385.62|92|2016.8|
|42|2016年第二批一般农村公路十三合同段|340.47|48|2016.9|
|43|塔城地区2016年第二批农村公路工程建设项目第三合同段|328.57|90|2016.9|
|44|伊犁哈萨克自治州特克斯县2016年第三批危桥改造项目第七合同段|317.18|284|2016.11|
|45|哈密市2016年第五批通村油路建设项目第一合同段|280.14|32|2016.8|
|46|2016年度公路路网结构改造工程省道234线公路安全生命防护工程|277.99|50|2016.9|
|47|霍尔果斯市危桥改造工程|242.65|72|2016.9|
|48|三屯碑路西延道路新建工程（1.5辅环南路段）交通安全设施工程|218.75|25|2016.8|
|49|雅安百丈湖国际旅游度假区新三路延长段|190.45|60|2016.5|
|50|2016年危桥改造工程省道220线K130+603处返修桥改造工程|179.82|51|2016.6|
|51|2016年桥梁预养护工程G7线、S241线|123.02|61|2016.7|
|52|阿勒泰公路管理局富蕴分局G216线K411-K415路段实施沥青复原剂工程|79.33|24|2016.7|
|53|2016年阿勒泰公路管理局吉木乃分局路面工程S229线K235-K238路段实施沥青复原剂工程|63.18|30|2016.7|
|54|霍尔果斯市莫乎尔牧场|61.05|31|2016.9|
|55|2016年危桥改造项目国道216线K568+382处阜康7号桥（上下行线）改造工程|56.09|60|2016.6|
|56|省道S115线K231+700至K285+300段公路安全生命防护工程|50.18|41|2016.9|

5-1-7-189
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|工程名称|合同金额（万元）|合同工期（天）|合同签订日期|
|57|2016年干线的、收费公路桥梁养护工程（G30线、S301线、S103线、Z401线）|47.72|50|2016.7|
|58|省道115线K22至K25段危小桥涵改造工程|27.95|63|2016.7|
|合计||509,259.57|—|—|

注：其中合同金额为初始合同净价，不包括暂列金。
3. 2015年，发行人通过招投标或联合体进行投标获得工程业务情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|工程名称|合同金额（万元）|合同工期（天）|合同签订日期|
|1|G3012墨玉至和田高速公路项目MH-1标段|62,199.08|976|2015.2|
|2|乌鲁木齐阿勒泰路--西北路改善工程第六标段|18,989.33|183|2015.3|
|3|国道579线库车至拜城至玉儿滚公路一期工程二标段|10,589.37|707|2015.12|
|4|临潼至西安高速公路交通安全设施工程LX-T01|3,456.59|275|2015.3|
|5|和田地区G315线至达里雅布依乡公路建设项目|3,027.38|559|2015.11|
|6|S201线K280-K395段波形梁护栏除锈刷漆工程|2,817.51|77|2015.6|
|7|Z820线公路养护大中修工程|2,806.26|361|2015.8|
|8|霍尔果斯过境公路改建工程建设项目|2,165.57|320|2015.9|
|9|国道315线吐尔尕特口岸康萨依大桥|1,992.56|761|2015.1|
|10|宁夏回族自治区省道305县黑城至海原公路交通安全设施工程|1,562.1|41|2015.9|
|11|霍尔果斯市北京路、大连路道路改造工程|1,514.9|49|2015.9|
|12|S204线莫管处至石莫线立交（K40-K62）段公路养护大中修工程|1,386.19|118|2015.6|
|13|S315线吉林台乡至尼勒克县(K140+600-K161+600)段公路养护大中修工程|1,256|122|2015.6|
|14|2015年阿克苏地区农村公路招呼站建设项目（第三秕）施工第三合同段|1,131.92|67|2015.1|
|15|霍尔果斯市（区）天山路、平安路、滨河路二巷道路改造工程建设项目|1,112.41|93|2015.6|
|16|S115线奎屯市郊区至四棵树大桥段(K239-K243+175、K266-K268、K278+500-K285)公路养护大中修工程|1,088.35|122|2015.6|
|17|2015年阿克苏地区农村公路招呼站建设项目（第|996.46|77|2015.7|

5-1-7-190
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|工程名称|合同金额（万元）|合同工期（天）|合同签订日期|
||二批）施工第二合同段||||
|18|省道316线龙口至巩留公路养护大中修工程|896.23|118|2015.6|
|19|裕民县均朱热克村-霍特纳什村-阿克桥湖牧场项目|665.45|90|2015.11|
|20|G216线K549+000-K618+300段波形梁护栏除锈刷漆工程|609.3|70|2015.7|
|21|乌苏市2015年农村公路第一批一般农村公路建设项目第一合同段|571.4|274|2015.1|
|22|察布查尔县排水工程|499.26|196|2015.5|
|23|G30线K3799-K3846段铣刨罩面工程|473.77|16|2015.9|
|24|S201线榆树沟至克拉玛依下行线部分路段公路养护大中修工程|412.32|118|2015.6|
|25|裕民县2015年一般农村公路建设项目第一合同段|402.45|275|2015.9|
|26|G312线K4817+318卡拉苏桥改造工程|395.85|84|2015.6|
|27|岳普湖住村便民活动中心项目|363.87|55|2015.8|
|28|乌苏市2015年农村公路连通工程项目第十二合同段|361.91|276|2015.1|
|29|霍尔果斯市2015年第一批通村油路改建工程第二合同段|337.53|103|2015.7|
|30|乌苏市2015年一般农村公路工程第7合同段|312.34|122|2015.7|
|31|霍尔果斯市2015年第二批通村油路改建工程第七合同段|304.01|239|2015.12|
|32|霍尔果斯市陇海、和平、华夏、炎黄和建设路路面修补及学校围墙维修项目|301.16|37|2015.1|
|33|乌苏市2015年农村公路连通工程项目第九合同段|298.57|276|2015.1|
|34|特克斯县2015年第二批危桥改造项目第三合同段|214.35|305|2015.1|
|35|沙湾县2015年一般农村公路工程项目第十六合同段|173.71|72|2015.8|
|36|霍尔果斯市10条道路标线工程|92.75|10|2015.9|
|37|昌吉公路管理局收费站增设计重收费、超宽车道、过节免费标志牌工程|88.42|51|2015.7|
|38|G3012线K1306至K1316段水泥砼路面接缝料维修工程|87.88|31|2015.5|
|39|霍尔果斯6条路标线|83.14|15|2015.9|
|40|国道216线K569至K619段桥梁改造工程|82.53|76|2015.6|

5-1-7-191
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|工程名称|合同金额（万元）|合同工期（天）|合同签订日期|
|41|S319线K118-K121、S229线K238-K330段实施同步沥青碎石封层建设项目|82.08|12|2015.8|
|42|全疆高速公路服务区服务评定完善工程（三个庄子、阜康、大黄山服务区达标创建工程）|75.05|25|2015.7|
|43|全疆高速公路服务区服务评定完善工程（五彩湾、吉木萨尔、木垒服务区达标创建工程安全设施工程）|71.95|25|2015.7|
|44|S205线K70至K88段及S304线K3-K87段完善公路沿线设施工程|69.78|20|2015.8|
|45|一般农村公路工程项目X795线K35+875.08处乌木克处小桥改建工程|42.07|120|2015.1|
|46|全疆高速公路服务区服务评定完善工程（五工台服务区达标创建工程安全设施工程）|38.01|25|2015.7|
|合计||126,499.14|—|—|

注：其中合同金额为合同净价，不包括暂列金。
4.报告期各期新签合同、完工合同和存量合同基本情况见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年||||||
|项目|数量（个）|金额（亿元）|公路里程（KM）|开挖土石方数（立方）（注2）|平均开发周期（天）|
|新签合同|44|347.31|9,130.6|23,668,313.4|414|
|完 工合同|35|8.89|512.08|254,260.65|248|
|存 量合同|75|410.64|10,887.77|24,143,750.08|519|
|2016年||||||
|项目|数量（个）|金额（亿元）|公路里程（KM）|开挖土石方数（立方）（注2）|平均开发周期（天）|
|新签合同|75|59.63|856.02|620,637.31|306|
|完工合同|50|10.86|609.08|1,173,541.33|222|

5-1-7-192
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|存量合同|66|72.21|2,269.25|729,697.33|425|
|2015年||||||
|项目|数量（个）|金额（亿元）|公路里程（KM）|开挖土石方数（立方）（注2）|平均开发周期（天）|
|新签合同|74|19.23|680.71|366,935.94|237|
|完工合同|53|32.51|709.29|1,574,062.52|267|
|存量合同|41|23.44|2,022.3|1,282,601.35|371|

注：1.合同金额为合同净价，不包括暂列金。
2.合同的统计口径为：为避免重复，对于公路项目，仅统计披露了公路里程数量；对于市政项目，仅统计披露了开挖土石方数量；对于绿化工程项目、交通安全防护项目、桥梁工程项目、排水工程项目等无高速公路里程及开挖土石方数量的项目，仅汇总披露了其合同金额。
5.报告期内，发行人客户主要为政府授权投资的业主单位，上述业主单位在发包路桥工程施工项目均具有严格的招标流程，对施工企业的业务资质、过往业绩、目前的施工能力等都有一系列严格的审批程序，经评审中标后，双方签订工程施工合同。由于路桥施工项目一般属于财政预算内投资，相关部门均有严格的控制程序，发行人很难控制相关项目的招标、合同签订等进程，因此，报告期内，发行人不存在提前或推迟确认合同订单的情况。此外，经对发行人报告期各期前十大、超过各期收入50%合同进行了核查，经核查，报告期内发行人不存在具有重大不确定性或生效条件的合同订单情况。
（5）补充说明报告期是否存在工程分包情况，如有，相关分包商是否具备相应的专业和劳务资质，分包程序是否符合相关规定，是否存在层层转包的情况；
1．报告期内，发行人存在向尚未取得《建筑业企业资质证书》的劳务供应
5-1-7-193
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）商采购劳务的情况，主要原因为：
（1）由于发行人地处新疆，大部分的项目处在地广人稀、劳务分包市场总体发展较慢的地域，具有劳务分包资质的劳务公司较少，而随着近年来国家重点加强西部地区基础设施建设，西部地区劳务用工需求快速增长，因此，存在部分劳务公司在仅取得标明劳务分包经营范围的营业执照、尚未取得建设主管部门颁发的劳务分包资质时，即开始从事劳务分包业务的情况；
（2）根据相关规定，劳务公司申请劳务分包资质对注册资本、专业技术人员等有一定要求，新设立的劳务分包企业可能因短期达不到规定标准而无法成功取得劳务分包资质；
（3）东中部地区具备劳务分包资质的劳务公司难以适应西北环境，难以大量进入新疆市场。
为进一步提升发行人及劳务分包商规范化水平，发行人已进一步敦促尚未取得劳务分包资质的劳务供应商尽快办理相关资质，同时，为严格管理，发行人已确认，自2015年6月起，严格遵循相关法律法规的规定，不再与任何不具备相应劳务分包资质的企业签订新的劳务分包合同；对已签订劳务分包合同但不具备相应资质的企业，发行人将积极督促其办理相关资质，若不能取得资质，现有合同执行完毕后，发行人将不再与其签订新的劳务分包合同。
2．根据发行人提供的资料，发行人已根据《中华人民共和国建筑法》等相关法律、法规的规定，制定了《客商管理制度》《协作施工队伍内部竞标管理办法》等内控制度，以规范公司采购劳务业务活动，其中严禁外协施工队伍将工程再分包或转包。同时，在与劳务供应商签订的劳务合同范本中，要求劳务供应商在组织施工人员进场前，须提供施工人员的花名册，其与劳务供应商之间签订的劳务协议书，以及施工人员的身份证、暂住证和岗位从业证。在施工过程中，项目部不定期抽查现场施工人员身份证，以杜绝层层转包的情况。
3. 2017年11月 13日，新疆维吾尔自治区交通建设管理局、新疆维吾尔自治区交通运输厅出具证明，自 2015年下半年，发行人已采取切实措施规范劳务分包行为，不再向尚未取得《建筑业企业资质证书》的劳务供应商采购劳务。前
5-1-7-194
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）述劳务分包行为不构成重大违法行为，也未因前述劳务分包行为受到行政处罚或被采取行政调查措施。除前述已经整改的部分劳务分包的不规范行为外，发行人的其他劳务分包行为以及施工、经营等行为均合法合规。
本所律师认为，报告期内，发行人按照公司内部管理制度来进行对外的采购劳务活动。发行人虽存在将部分劳务作业分包给不具备劳务分包资质的分包商的行为，但发行人已进行了整改，且承诺不再进行类似的劳务分包。发行人的分包程序符合相关规定，发行人不存在层层转包的情况，已经行业主管部门出具书面证明，确认发行人的其他劳务分包行为以及施工、经营等行为均合法合规。
（6）补充说明相关施工是否符合《建筑法》等法律法规的相关规定，是否存在证件不齐的情况下先行施工的情形；
1．根据《中华人民共和国建筑法》《建筑工程施工许可管理办法》和《建设项目环境保护管理条例》等法律法规，对从事建筑活动的建筑施工企业主要规定如下：
从事建筑活动的建筑施工企业，按照其拥有的注册资本、专业技术人员、技术装备和已完成的建筑工程业绩等资质条件，划分为不同的资质等级，取得相应等级的资质证书后，方可在其资质等级许可的范围内从事建筑活动。
从事城镇市政基础设施工程的施工，建设单位在开工前应当依照规定，向工程所在地的县级以上地方人民政府住房城乡建设主管部门申请领取施工许可证。
建设单位应当在建设项目可行性研究阶段报批建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表；铁路、交通等建设项目，经有审批权的环境保护行政主管部门同意，可以在初步设计完成前报批环境影响报告书或者环境影响报告表。
对于公路工程施工，业主方需对施工项目进行可行性研究，并取得施工许可证、环评批复等证件后，方可进行招标程序。招标时再对投标方进行资格审查，确保其具有公路工程施工的相关资质。
5-1-7-195
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六） 2. 2012年 4月 16日，发行人取得住房和城乡建设部颁发的建筑业企业资质证书（证书编号A1021065010401），资质等级为公路工程施工总承包一级，该级别资质可承担各级公路及其桥梁，长度 3,000米以下的隧道工程施工；2016年 12月 12日，发行人取得住房和城乡建设部颁发的建筑业企业资质证书（证书编号D165034598），资质等级为公路工程施工总承包特级，该级别资质可承担本类别各等级工程施工总承包、设计及开展工程总承包和项目管理业务。
本所律师认为，报告期内，发行人不存在证件不齐的情况下先行施工的情形并且，发行人已经取得从事建筑活动所需相应等级的资质证书。
（7）补充说明报告期内发行人客户中是否存在与发行人存在股权关系或关联关系的客户情况。请保荐机构、发行人会计师、发行人律师对上述相关事项发表核查意见。
1.发行人客户主要为各地政府授权投资的业主单位，如建设局、公路管理局、市政建设工程处、地方交通局等，上述单位与发行人均不存在股权关系或关联关系。
2.报告期内，发行人前十大客户与发行人均不存在股权关系或关联关系。
3.报告期内，发行人曾向关联方销售少量建筑材料及提供设计劳务，具体情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年度（万元）|2016年度（万元）|2015年度（万元）|
|新疆交建宏升公路养护工程有限公司|出售商品|—|—|576.17|
|兴亚工程|出售商品|51.44|142.49|1,928.40|
|兴亚工程|提供工程劳务|28.08|—|—|
|新疆雪峰科技（集团）股份有限公司|提供勘察设计劳务|—|3.50|8.85|

上表中，兴亚工程与发行人存在股权关系，为发行人参股公司，与发行人存
在关联关系。新疆交建宏升公路养护工程有限公司、新疆雪峰科技（集团）股份
5-1-7-196
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）有限公司与发行人存在关联关系。除上表中所述交易外，报告期内发行人其他客户与发行人均不存在股权关系或关联关系。
本所律师认为，报告期内，除向部分关联方少量销售施工材料和提供勘察设计劳务外，发行人与其他客户均不存在股权关系或关联关系。
二、信息披露问题
（九）请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人拥有商标和专利的具体情况，包括但不限于取得时间、取得方式、专利期限以及其对发行人主营业务的影响；（2）发行人目前所拥有的专利和商标是否存在权属纠纷；
请保荐机构和发行人律师对公司所使用的上述财产的权属情况进行核查并发表明确意见。存在权属纠纷的，请说明其对发行人生产经营具体影响。
反馈意见回复：
（1）发行人拥有商标和专利的具体情况，包括但不限于取得时间、取得方式、专利期限以及其对发行人主营业务的影响；
1.注册商标
截至本《补充法律意见（六）》出具之日，发行人及其子公司已经取得的 2项注册商标见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|商标注册证号|权属人|注册有效期限|核定使用商品|取得方式|对主营业务的影响|
|1||12326312|交建路友|2014年9月7日至2024年9月6日|第19类|原始取得|一般|
|2||270133|天山汽车|2016年11月30日至2026年11月29日|第12类|受让取得|一般|

5-1-7-197
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）根据发行人的说明，上述第 1项注册商标已不再使用。上述第 2项注册商标系天山汽车在发行人收购前取得的1项注册商标。上述商标的持有对发行人的业务经营不具有直接且重要的影响。
2.专利
截至本《补充法律意见（六）》出具之日，发行人及其子公司已经取得的 31项专利权见下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|名 称|专利类型|专利号|申请日|有效期|取得方式|对主营业务的影响|
|1|交建股份、深圳市天坤元环保科技有限公司|一种温拌沥青混凝土添加剂及其制备方法|发明|ZL201310126270.2|2013年4月12日|自申请之日起二十年|原始取得|一般|
|2|交建股份|一种土工布摊铺装置|实用新型|ZL201220629972.3|2012年11月26日|自申请之日起十年|原始取得|一般|
|3|交建股份|一种利用格宾网处治泥石流的装置|实用新型|ZL201220548005.4|2012年10月25日|自申请之日起十年|原始取得|一般|
|4|交建股份|一种柔性防护网|实用新型|ZL201220548003.5|2012年10月25日|自申请之日起十年|原始取得|一般|
|5|交建股份|一种混凝土锚固抗拔试验仪|实用新型|ZL201220548017.7|2012年10月25日|自申请之日起十年|原始取得|一般|
|6|交建股份|一种砼盖梁的承重装置|实用新型|ZL201220548002.0|2012年10月25日|自申请之日起十年|原始取得|一般|
|7|交建股份|夹片洛氏硬度试验夹具|实用新型|ZL201220548004.X|2012年10月25日|自申请之日起十年|原始取得|重要|

5-1-7-198
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|名 称|专利类型|专利号|申请日|有效期|取得方式|对主营业务的影响|
|8|交建股份|一种水泥混凝土塌落度试验装置|实用新型|ZL201220548016.2|2012年10月25日|自申请之日起十年|原始取得|一般|
|9|交建股份|一种压力机定位混凝土试块的装置|实用新型|ZL201220548019.6|2012年10月25日|自申请之日起十年|原始取得|一般|
|10|交建股份|沥青路面施工质量高精度质控系统|实用新型|ZL201320512091.8|2013年8月22日|自申请之日起十年|原始取得|重要|
|11|交建股份|沥青混凝土拌合站质量智能系统|实用新型|ZL201320512090.3|2013年8月22日|自申请之日起十年|原始取得|重要|
|12|交建股份|城市道路检查井预制混凝土井筒|实用新型|ZL201520302552.8|2015年5月12日|自申请之日起十年|原始取得|一般|
|13|交建股份|检测土工布材料的裁样模具|实用新型|ZL201520302666.2|2015年5月12日|自申请之日起十年|原始取得|一般|
|14|交建股份|基于回收农用薄膜的沥青混合料改性剂生产装置|实用新型|ZL201620803795.4|2016年7月28日|自申请之日起十年|原始取得|重要|
|15|交建股份|一种可调节式混凝土搅拌机|实用新型|ZL201620672974.9|2016年6月30日|自申请之日起十年|原始取得|一般|

5-1-7-199
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|名 称|专利类型|专利号|申请日|有效期|取得方式|对主营业务的影响|
|16|交建智能|费额显示器|实用新型|ZL201520345557.9|2015年5月26日|自申请之日起十年|原始取得|重要|
|17|交建智能|一种模块化IO板|实用新型|ZL201520345716.5|2015年5月26日|自申请之日起十年|原始取得|重要|
|18|交建市政|一种钻孔内遥控撞击装置|实用新型|ZL201620103100.1|2016年2月2日|自申请之日起十年|原始取得|一般|
|19|交建市政、重庆科技学院|桥梁伸缩缝结构|实用新型|ZL201521034734.8|2015年12月11日|自申请之日起十年|原始取得|一般|
|20|交建市政、重庆科技学院|可调式桥梁伸缩缝结构|实用新型|ZL201521034733.3|2015年12月11日|自申请之日起十年|原始取得|一般|
|21|交建市政、重庆科技学院|用于盾构机管片的吊装结构总成|实用新型|ZL201620603477.3|2016年6月20日|自申请之日起十年|原始取得|一般|
|22|交建市政、重庆科技学院|桥梁铰缝密封结构|实用新型|ZL201620262624.5|2016年3月31日|自申请之日起十年|原始取得|一般|
|23|交建设计|一种新型井盖|实用新型|ZL201620026801.X|2016年1月13日|自申请之日起十年|原始取得|一般|
|24|交建设计|一种方便维护的防盗井盖|实用新型|ZL201620062184.9|2016年1月22日|自申请之日起十年|原始取得|一般|
|25|交建设计|一种便于外部安装的隔音保温墙板|实用新型|ZL201620060977.7|2016年1月22日|自申请之日起十年|原始取得|一般|

5-1-7-200
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|名 称|专利类型|专利号|申请日|有效期|取得方式|对主营业务的影响|
|26|交建设计|一种能自动伸展为斜坡的路缘石|实用新型|ZL201620065479.1|2016年1月25日|自申请之日起十年|原始取得|一般|
|27|交建设计|一种桥梁下水槽格栅收集装置|实用新型|ZL201620472145.6|2016年5月21日|自申请之日起十年|原始取得|一般|
|28|交建设计|一种道路建设用防撞路灯|实用新型|ZL201620061314.7|2016年1月22日|自申请之日起十年|原始取得|一般|
|29|交建设计|一种市政桥梁钢结构螺旋球吊装施工装置|实用新型|ZL201620402998.2|2016年5月6日|自申请之日起十年|原始取得|一般|
|30|交建通达|综合管廊|实用新型|ZL201520999460.X|2015年12月2日|自申请之日起十年|原始取得|一般|
|31|交建股份、交建科技院|一种用于沥青路面松铺厚度检测的实时测量系统|实用新型|ZL201720422817.7|2017年4月21日|自申请之日起十年|原始取得|一般|

上表第 1项专利系发行人与深圳市天坤元环保科技有限公司（以下简称“天坤元”）共同研发取得，为发行人在日常生产经营中所可能应用的非主要技术。
根据天坤元于 2017年 5月 25日出具的《深圳市天坤元环保科技有限公司与新疆交通建设集团股份有限公司之共有专利权事项的声明与承诺》，发行人在该专利技术的研发中占主导地位，若在未来期间该专利技术为发行人带来任何收益，
天坤元承诺该部分收益全权归发行人所有，天坤元放弃对该收益的追索权。
5-1-7-201
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）上表第 19-22项专利系交建市政与重庆科技学院共同研发取得，为发行人在日常生产经营中所应用的非主要技术。根据重庆科技学院于 2017年6月 7日出具的《重庆科技学院与新疆交建市政工程有限责任公司就共有专利权事项的声明与承诺》，交建市政在上述专利技术的研发中占主导地位，若在未来期间该专利技术为交建市政带来任何收益，本院承诺该部分收益全权归交建市政所有，本院放弃对该收益的追索权。
上表第 31项专利系交建股份与交建科技院共同研发取得，为发行人在日常生产经营中所应用的非主要技术。交建科技院系交建股份控股子公司，未来双方就该专利实施所产生的收益均归入交建股份合并报表范围，双方对此专利不存在纠纷。
根据发行人的说明，发行人目前拥有与主营业务相关的专利共 6项，分别为第7、10、11、14、16、17项，该等专利主要应用于发行人的主营业务中，对发行人主营业务具有较为重要影响，其他 25项专利对发行人主营业务影响一般。
（2）发行人目前所拥有的专利和商标是否存在权属纠纷；请保荐机构和发行人律师对公司所使用的上述财产的权属情况进行核查并发表明确意见。存在权属纠纷的，请说明其对发行人生产经营具体影响。
截至本《补充法律意见（六）》出具之日，发行人及子公司拥有的商标、专利权均系发行人及子公司自主申请取得，或与相关合作方共同申请取得，发行人及子公司合法拥有上述商标权、专利权，上述商标权、专利权权属清晰，不存在权属纠纷。
（十）招股书披露，发行人拥有多项专业资质和证书。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：请保荐机构和发行人律师核查并补充披露发行人相关业务许可资质的具体内容、有效期、取得方式及其对发行人生产经营的具体影响和重要程度，并就发行人维持或再次取得相关重要资质是否存在法律风险或障碍发表明确意见，并详细说明理由。
5-1-7-202
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）反馈意见回复：
1.截至本《补充法律意见（六）》出具之日，发行人拥有的相关业务许可资质情况见下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|资质证书|证书编号|取得方式|许可内容|发证日期|有效期|对生产经营的影响|重要程度|
|1|交建股份|建筑业企业资质证书|D165034598|自行申请|资质类别及等级为公路工程施工总承包特级，市政公用工程施工总承包壹级，桥梁工程专业承包壹级，公路路面工程专业承包壹级，公路路基工程专业承包壹级、公路交通工程（公路安全设施）专业承包壹级|2016年12月12日|2021年2月1日|从事公路工程施工总承包业务的必要资质|非常重要|
|2|交建股份|工程设计资质证书|A165006936|自行申请|资质等级为公路行业甲级|2016年12月12日|2021年2月1日|从事工程设计的必要资质|重要|
|3|交建股份|建筑业企业资质证书|D265006967|自行申请|资质类别及等级为铁路工程施工总承包叁级、水利水电工程施工总承包叁级|2016年1月8日|2021年1月8日|从事铁路工程施工的必要资质|重要|
|4|交建股份|对外承包工程资格证书|6500200700041|自行申请|承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员|2015年1月15日|—|凡从事国（境）外对外承包工程业务的企业必备资质|重要|
|5|交建股份|安全生产许可证|（新）JZ安许证字[2005]000928|自行申请|建筑施工|2017年9月25日|2020年11月21日|取得建筑施工资质证书的企业，必须申请安全生产许可证|重要|

5-1-7-203
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|资质证书|证书编号|取得方式|许可内容|发证日期|有效期|对生产经营的影响|重要程度|
|6|交建股份|报关单位注册登记证书|6501910495|自行申请|进出口货物收发人|2015年1月16日|长期|从事境外业务，出口设备必要证书|重要|
|7|北朋检测|公路水运工程试验检测机构等级证书|新GJC乙017|自行申请|公路工程综合乙级工程试验检测机构|2015年4月9日|2020年4月8日|从事公路检测业务必要资质|重要|
|8|北朋检测|检验检测机构资质认定证书|163101060023|自行申请|检验检测机构计量认证|2016年7月1日|2022年6月30日|从事检测业务必要资质|重要|
|9|北朋检测|工程咨询单位资格|工咨丙13620140004|自行申请|公路工程咨询丙级，服务范围为规划咨询、编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申报报告、资金申请报告、评估咨询|2014年8月14日|2019年8月13日|从事咨询业务必要资质|重要|
|10|北朋检测|建设工程质量检测机构资质证书|新建检字第2013010152号|自行申请|见证取样检测|2016年1月18日|2019年1月17日|从事建设检测业务必要资质|重要|
|11|创思特|安全评价机构资质证书|APJ-(新)-314|自行申请|乙级|2017年1月18日|2020年1月17日|从事安全评价业务必要资质|一般|
|12|交建设计|工程设计资质证书|A265001265|自行申请|市政行业（道路工程、给水工程、排水工程）专业乙级；建筑行业（建筑工程）乙级|2016年10月28日|2019年11月27日|从事市政行业（道路工程、给水工程、排水工程），建筑行业（建筑工程）设计的必要资质|重要|
|13|交建设计|工程设计资质证书|A165001268|自行申请|公路行业（公路）专业乙级|2016年9月30日|2021年9月30日|从事公路工程设计的必要资质|重要|

5-1-7-204
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|资质证书|证书编号|取得方式|许可内容|发证日期|有效期|对生产经营的影响|重要程度|
|14|交建设计|工程勘察资质证书|B265001265|自行申请|工程勘察专业类（岩土工程（勘察、治理））乙级|2017年3月17日|2020年6月9日|从事工程勘察的必要资质|重要|
|15|交投房地产|中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书|K15650102645|自行申请|在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设、房地产开发项目转让、商品房销售、出租|2017年5月4日|2018年4月2日|从事房地产业务必要资质|一般|
|16|交建市政|建筑业企业资质证书|D265020181|自行申请|市政公用工程施工总承包贰级|2017年2月15日|2022年2月15|从事市政公用工程施工总承包业务的必要资质|重要|
|17|交建市政|安全生产许可证|（新）JZ安许证字[2015]002514|自行申请|建筑施工|2018年3月3日|2021年3月2日|取得建筑施工资质证书的企业，必须申请安全生产许可证|重要|
|18|天山路桥|建筑业企业资质证书|D265001773|自行申请|公路工程施工总承包贰级、市政公用工程施工总承包贰级、公路路面工程专业承包贰级、公路路基工程专业承包贰级|2017年7月3日|2020年12月15日|从事公路工程施工总承包业务的必要资质|重要|
|19|天山路桥|安全生产许可证|（新）JZ安许证字[2008]000300|自行申请|建筑施工|2017年3月9日|2020年4月9日|取得建筑施工资质证书的企业，必须申请安全生产许可证|重要|

5-1-7-205
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|资质证书|证书编号|取得方式|许可内容|发证日期|有效期|对生产经营的影响|重要程度|
|20|交建智能|建筑业企业资质证书|D265034465|自行申请|公路交通工程（公路机电工程分项）专业承包贰级|2016年12月27日|2021年12月27日|从事高速公路机电项目（收费、监控、通信、供配电照明、隧道）的必要资质|重要|
|21|华天工程|安全生产许可证|（新）JZ安许证字[2012]001919|自行申请|建筑施工|2012年9月14日|2018年9月13日|取得建筑施工资质证书的企业，必须申请安全生产许可证|重要|
|22|华天工程|建筑业企业资质证书|D265021125|自行申请|公路工程施工总承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包贰级|2016年5月25日|2021年5月25日|从事公路工程施工总承包业务的必要资质|重要|
|23|华天工程|建筑业企业资质证书|D365021122|自行申请|建筑工程施工总承包叁级|2016年5月10日|2021年5月10日|从事公路工程施工总承包业务的必要资质|重要|
|24|交建物流|道路运输经营许可证|新交运管许可乌字650103004321|自行申请|道路普通货物运输|2016年5月4日|2020年4月18日|从事物流和货运站场经营时必须取得的前置许可|一般|
|25|交建物流|危险化学品经营许可证|新乌安监[2017]000041|自行申请|柴油[闭杯闪点≤60℃]、石脑油、煤焦油|2017年5月8日|2020年5月7日|化工贸易或者其他经营危险化学品企业必要资格证书|一般|

5-1-7-206
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|资质证书|证书编号|取得方式|许可内容|发证日期|有效期|对生产经营的影响|重要程度|
|26|天山汽车|全国工业产品生产许可|(新）XK12-001-00031|新疆维吾尔自治区质量技术监督局|危险化学品包装物、容器|2015年8月3日|2020年8月2日|经营工业产品企业必要资格证书|一般|
|27|天山汽车|矿用产品安全标志证书|MEF140207|安标国家矿用产品安全标志中心|等强螺纹钢式树脂锚杆金属杆体严格按煤矿安全有关规定使用|2014年4月25日|2019年4月25日|经营矿用产品必要资格证书|一般|
|28|天山汽车|矿用产品安全标志证书|KEF140016|安标国家矿用产品安全标志中心|等强螺纹钢式树脂锚杆金属杆体不存在爆炸危险的金属与非金属矿山|2014年4月26日|2019年4月25日|经营矿用产品必要资格证书|一般|
|29|天山汽车|海关集装箱和集装箱式货车制造工厂海关核准证书|乌鲁木齐海关集字第01号|乌鲁木齐海关|海关集装箱和集装箱式货车制造工厂|2009年8月25日|—|生产和制造海关集装箱和集装箱式货车的必要资格证书|一般|
|30|天山汽车|海关集装箱和集装箱式货车维修工厂海关核准证书|乌鲁木齐海关集字第02号|乌鲁木齐海关|海关集装箱和集装箱式货车维修工厂|2009年8月25日|—|维修海关集装箱和集装箱式货车的必要资格证书|一般|

5-1-7-207
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|资质证书|证书编号|取得方式|许可内容|发证日期|有效期|对生产经营的影响|重要程度|
|31|天山汽车|世界制造厂识别代号证书|1035b|中国汽车技术研究中心|世界制造厂识别代码：LA9/XTS，车辆类型：货车、挂车，车辆品牌：天山|2015年9月22日|2020年11月28日|车辆制造的必要资格证书|一般|
|32|天山汽车|中国国家强制性产品认证证书|2010011101429165|中国质量认证中心|低平板半挂车TSQ9400D符合强制性产品认证实施规则CNCA-C11-01：2014要求|2016年3月16日|2020年8月28日|出厂、进口、销售和在经营服务场所使用列入强制性产品认证目录内产品的必要资格证书|一般|
|33|天山汽车|中国国家强制性产品认证证书|2010011101429177|中国质量认证中心|低平板半挂车TSQ9350D符合强制性产品认证实施规则CNCA-C11-01：2014要求|2016年3月16日|2020年8月28日|出厂、进口、销售和在经营服务场所使用列入强制性产品认证目录内产品的必要资格证书|一般|
|34|天山汽车|中国国家强制性产品认证证书|2010011101430177|中国质量认证中心|半挂车TSQ9401符合强制性产品认证实施规则CNCA-C11-01：2014要求|2016年3月16日|2020年8月28日|出厂、进口、销售和在经营服务场所使用列入强制性产品认证目录内产品的必要资格证书|一般|

5-1-7-208
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|资质证书|证书编号|取得方式|许可内容|发证日期|有效期|对生产经营的影响|重要程度|
|35|天山汽车|中国国家强制性产品认证证书|2010011101429181|中国质量认证中心|运油半挂车TSQ9350GYY符合强制性产品认证实施规则CNCA-C11-01：2014要求|2016年3月16日|2020年8月28日|出厂、进口、销售和在经营服务场所使用列入强制性产品认证目录内产品的必要资格证书|一般|
|36|天山汽车|中国国家强制性产品认证证书|2010011101429183|中国质量认证中心|运油半挂车TSQ9400GYY符合强制性产品认证实施规则CNCA-C11-01：2014要求|2016年3月16日|2020年8月28日|出厂、进口、销售和在经营服务场所使用列入强制性产品认证目录内产品的必要资格证书|一般|

 2.在上述资质中，申请、续期条件最为严格，且对发行人生产经营至关重要的资质证书为资质类别及等级为公路工程施工总承包特级《建筑业企业资质证书》（编号为D165034598），该证书由国务院住房城乡建设主管部门颁发，其申请、续期的主要条件及发行人相关符合情况见下表：
||||
|-|-|-|
|资质能力要求类别|具体要求|备注|
|企业资信能力要求|注册资本金3亿元以上|符合|
||净资产3.6亿元以上|符合|
||近三年上缴建筑业营业税均在5000万元以上|符合|
||银行授信额度近三年均在5亿元以上|符合|
|企业主要管理人员和专业技术人员要求|企业经理具有10年以上从事工程管理工作经历|符合。发行人董事长沈金生先生总经理王成先生管理资历近20年；沈金生先生于1998-2010年担任北方工程处处长，2010年至今，担任发行人党委副书记、董事长；王成先生历任北方工程处市场开发部经理、处长助理、发行人副总经理、党委委员、董事、总经理|

5-1-7-209
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
||||
|-|-|-|
|资质能力要求类别|具体要求|备注|
||技术负责人具有15年以上从事工程技术管理工作经历，且具有工程序列高级职称及一级注册建造师或注册工程师执业资格；主持完成过两项及以上施工总承包一级资质要求的代表工程的技术工作或甲级设计资质要求的代表工程或合同额2亿元以上的工程总承包项目|符合。发行人技术负责人熊刚先生在1999年至今，于发行人及其前身从事工程管理工作，担任总工程师，持有一级建造师资格，高级工程师职称。合同额2亿元以上项目为G3013喀什-伊尔克什坦口岸第二标段和G314线库尔勒至库车第A03段|
||财务负责人具有高级会计师职称及注册会计师资格|符合。发行人财务管理中心向红琼女士具有高级会计师职称和注册会计师资格证书。2013年至今，担任发行人财务管理中心副总经理|
||注册一级建造师（一级项目经理）50人以上|符合|
||工程设计行业甲级资质标准要求的专业技术人员|符合。根据《工程设计资质标准》，工程设计行业甲级资质对专业技术人员的要求主要如下：1. 企业主要技术负责人或总工程师应当具有大学本科以上学历、10 年以上设计经历，主持过所申请行业大型项目工程设计不少于2项，具备注册执业资格或高级专业技术职称2. 在主要专业技术人员配备表现规定的人员中，主导专业的非注册人员应当作为专业技术负责人主持过所申请行业中型以上项目不少于3项，其中大型项目不少于1项|
|科技进步水平要求|具有省部级（或相当于省部级水平）及以上的企业技术中心|符合。发行人企业技术中心于2013年获得自治区第十八批认定的企业技术中心|
||近三年科技活动经费支出平均达到营业额的0.5%以上|符合。2014至2017年，发行人研发投入占各年营业总收入的比例分别为1.2%、0.7%和0.43%|

5-1-7-210
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
||||
|-|-|-|
|资质能力要求类别|具体要求|备注|
||具有国家级工法3项以上；近五年具有与工程建设相关的，能够推动企业技术进步的专利3项以上，累计有效专利8项以上，其中至少有一项发明专利|符合。发行人现有国家级工法4项，30项实用新型专利，1项发明专利|
||已建立内部局域网或管理信息平台，实现了内部办公、信息发布、数据交换的网络化；已建立并开通了企业外部网站；使用了综合项目管理信息系统和人事管理系统、工程设计相关软件，实现了档案管理和设计文档管理|符合。发行人办公系统采用广东同望的OA办公管理软件，并建立了集团公司网站公司概况。项目管理系统采用的是广东同望公司的IEPM3.0系统。人事管理系统同样为同望对发行人开发的人资系统。档案管理系统采用了珠海泰坦DARMS电子文档数据中心系统|
|工程业绩要求（近10年承担过下列4项中的3项以上工程的工程总承包、施工总承包或主体工程承包，工程质量合格）|累计修建一级以上公路路基100公里以上|符合。工程业绩有：G045线赛里木湖至果子沟段公路改建工程土建施工第八合同段、连霍国道主干线星星峡至吐鲁番公路工程土建工程第十三合同段、连霍国道主干线星星峡至哈密公路改建工程第五合同段、连霍国道主干线星星峡至哈密过境段公路建设工程第二合同段、连霍高速公路星星峡至吐鲁番（哈吐段）公路工程土建工程第八合同段|
||累计修建高级路面400万平方米以上|符合。工程业绩有：连霍国道主干线梯子泉至红山口公路改建工程（路面工程）第十二合同段、连霍国道主干线鄯善至吐鲁番公路改建工程（路面工程）第六合同段、喀什至叶城公路建设项目第一合同段、G045线赛里木湖至果子沟口段公路改建工程路面施工第十合同段、奎屯至克拉玛依高速公路建设项目第五合同段、大黄山至奇台高速公路建设项目土建工程施工第五合同段|

5-1-7-211
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
||||
|-|-|-|
|资质能力要求类别|具体要求|备注|
||累计修建单座桥长≥500米或单跨跨度≥100米的公路特大桥6座以上|暂无|
||单项合同额2亿元以上的公路工程3个以上|符合。代表业绩有大黄山至奇台高速公路建设项目土建工程施工第四合同段、国道314线新疆库尔勒至库车段高速公路土建工程第A03合同段、国道219线新藏公路新疆段改建政治工程第二合同段等|

本所律师认为，发行人所拥有的公路工程施工总承包特级资质系发行人整体施工水平和企业声誉的体现，对发行人的生产经营至关重要，发行人维持该重要资质不存在法律风险或重大障碍。同时，发行人符合其他重要资质的条件，维持或再次取得其他重要资质证书不存在法律风险或重大障碍。
（十一）请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：（1）发行人是否属于重污染行业，是否符合国家和地方环保要求、是否发生环保事故、发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等问题；（2）请补充披露发行人及其子公司报告期内是否存在环保违法违规行为；公司环保情况是否符合上市要求、是否需要取得环保部上市环保核查、有无整改意见以及整改意见落实情况。
反馈意见回复：
（1）发行人是否属于重污染行业，是否符合国家和地方环保要求、是否发生环保事故、发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效，有关环保投入、
环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等问
题；
5-1-7-212
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）发行人所处的路桥工程施工、养护，勘察设计、试验检测业务属于证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订版）其中的 E48土木工程建筑业，行业门类属于E建筑业。
发行人的主营业务为公路、桥梁、隧道、市政工程等基础设施的施工、勘察设计与试验检测，以及路桥工程施工主材料的贸易业务。日常生产经营中不产生重大污染。施工中主要采用洒水降尘、绿色防尘网等措施以有效防止施工粉尘飞散。
发行人子公司交建路友主营改性沥青的生产和销售，其在生产过程中，直接购买道路沥青，并简单初步加热之后，加入改性剂后即可进行路面铺设的施工。
改性沥青生产工艺简单，其加热温度不高，基本无有害物质排放。发行人陆续修建了绿化、围墙、消防水池、事故水池等保护环境的设施。
发行人子公司交建市政主营地铁管片等混凝土预制件，日常生产过程中，不产生重大污染，主要采用洒水的方式除尘。
发行人子公司交建通达主营波纹管的生产和销售，其主要通过采购镀锌板通过冷弯工艺进行物理加工形成产成品对外进行销售，加工过程属于物理加工，不产生重大污染，也不涉及排放污染物。
发行人其他子公司基本不直接生产产品，在生产经营过程中基本不涉及排放污染物。
根据《环境保护综合名录（2015年版）》，发行人下属子公司的主要产品地铁管片（属于砼结构构件）、改性沥青产品、波纹管不属于其中列举的“高污染、高环境风险”产品，发行人的主要工艺改性沥青生产工艺不属于其中列举的重污染工艺。
报告期内，发行人不存在重大环保事故，根据相关环境主管部门出具的证明，发行人在报告期内没有因违反环境保护法律法规而受到重大行政处罚的情形。
本所律师认为，发行人不属于重污染行业，符合国家和地方环保要求，未发生环保事故，发行人有关污染处理设施的运转正常有效，发行人环保投入的核算
5-1-7-213
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）符合发行人生产经营状况，环保设施及日常治污费用的投入与发行人生产经营所产生的污染相互匹配。
（2）请补充披露发行人及其子公司报告期内是否存在环保违法违规行为；
公司环保情况是否符合上市要求、是否需要取得环保部上市环保核查、有无整改意见以及整改意见落实情况。
1.报告期内，发行人及其子公司存在如下环保处罚情况：
（1）2016年 12月 31日，伊犁哈萨克自治州环境保护局作出伊州环罚字[2016]第31号《行政处罚决定书》，交建股份向水体排放、倾倒工业废渣、城镇垃圾和其他废弃物，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第三十三条第一款规定，根据《中华人民共和国水污染防治法》第七十六条第一款第四项及第二款规定，处以罚款80,000元。交建股份已及时缴纳该笔罚款。
根据《中华人民共和国水污染防治法（2008修订）》第七十六条第一款第四项及第二款规定，有前款第一项、第四项、第八项行为之一的，处二万元以上二十万元以下的罚款。
根据上述规定，交建股份本次违法行为是按照法律规定的较低范围进行处罚。
2018年3月21日，伊犁哈萨克自治州环境保护局出具《证明》，载明“因交建股份违法行为今后可适时整改恢复，尚未造成严重环境影响。我局认为上述违法行为不属于重大违法违规行为。”
（2）2017年8月16日，发行人国道216线喀木斯特镇至喀默斯特库都克公路工程项目因生活污水未落实环评报告书及批复中提出的“生活污水经临时化粪池处理后用于生态恢复或绿化”的要求，未经处理直排至无任何防渗措施的渗坑中，被新疆维吾尔自治区环境保护厅以新环罚字[2017]第4-029号《行政处罚决定书》处以罚款五万元。
2017年 12月 14日，新疆维吾尔自治区环境监察总队出具新环监察函
5-1-7-214
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）[2017]298号《证明》，载明“新疆交通建设集团股份有限公司已经缴纳罚款，新疆交通建设集团股份有限公司违法情节较轻，危害后果较小，上述违法行为不属于重大违法违规行为，对新疆交通建设集团股份有限公司的处罚不属于重大行政处罚。”
（3）2017年 8月 31日，新疆交建路友道路新材料科技有限公司因 SBS改性沥青项目需要配套建设的环境保护设施未与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用，擅自投入生产，被乌苏市环境保护局以乌环罚[2017]第016号《行政处罚决定书》处以停止生产及罚款五万元。
2017年11月2日，乌苏市环境保护局出具证明，交建路友违法情节较轻，危害后果较小，其对上述违法行为的处罚金额处于法律规定罚款金额幅度的较低范围。该局认为，上述违法行为不属于重大违法违规行为，其对交建路友的处罚不属于重大行政处罚。交建路友已经缴纳罚款，通过采取整改措施已经恢复生产，上述违法行为的后果均已消除。
（4）2017年 9月 11日，霍尔果斯市环境保护局作出霍市环罚字[2017]第 00017号《行政处罚决定书》，因交建股份建设项目需要配套建设的环保设施，未与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用，违反了《建设项目环境保护管理条例》第二十三条规定，根据《建设项目环境保护管理条例》第二十八条规定，处以罚款5,000元。
根据《建设项目环境保护管理条例》第二十八条规定，违反本条例规定，建设项目需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者经验收不合格，主体工程正式投入生产或者使用的，由审批该建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表的环境保护行政主管部门责令停止生产或者使用，可以处10万元以下的罚款。
根据上述规定，交建股份本次违法行为是按照法律规定的较低范围进行处罚。
2018年3月15日，霍尔果斯市环境保护局出具《证明》，载明“因交建股份违法情节较轻，危害后果较小，我局经研究，认为上述违法行为不属于重大违
5-1-7-215
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）法违规行为，我局对交建股份的处罚不属于重大行政处罚。交建股份已经缴纳罚款，通过采取治理措施已经消除污染，上述违法行为的后果均已消除。”
（5）2017年10月8日，乌鲁木齐高新技术产业开发区（乌鲁木齐市新市区）环境保护局作出乌高（新）环罚先（听）告（2017）3-61号《行政处罚事先（听证）告知书》，因交建市政建设项目需要配套建设的环境保护设施未建成，主体工程正式投入生产，违反了《建设项目环境保护管理条例》第十六条规定，根据《建设项目环境保护管理条例》第二十八条规定，处以罚款40,000元。
根据《建设项目环境保护管理条例》第二十八条规定，违反本条例规定，建设项目需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者经验收不合格，主体工程正式投入生产或者使用的，由审批该建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表的环境保护行政主管部门责令停止生产或者使用，可以处10万元以下的罚款。
根据上述规定，交建市政本次违法行为是按照法律规定的较低范围进行处罚。
2017年11月24日，乌鲁木齐高新技术产业开发区（乌鲁木齐市新市区）环境保护局出具《证明》，载明“因新疆交建市政工程有限责任公司积极配合我局检查，态度诚恳，主动减轻违法行为的危害后果，积极缴纳罚款，未造成社会不良影响。需要配套的环保设施正在动工建设，我局认为此违法行为不属于重大违法违规行为。”
本所律师认为，上述处罚未造成严重后果，且已经有权环境保护机关出具证明，确认其不属于重大行政处罚，发行人不存在重大环保违法违规情形，且发行人事后积极配合整改，其生产经营符合国家和地方有关环境保护法律法规的要求。
2．根据《首发管理办法》第十八条的规定，最近 36个月内，发行人不得有违反环保法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。
经核查，报告期内，发行人不存在违反环保法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形，符合上市要求。
5-1-7-216
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六） 3.参照环发[2003]101号《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》的规定，重污染行业包括冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。
发行人所处的路桥工程施工、养护，勘察设计、试验检测业务属于证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订版）其中的 E48土木工程建筑业，行业门类属于E建筑业。不属于重污染行业，无须进行上市环保核查。
另外，根据2014年10月19日印发的环发[2014]149号《环境保护部关于改革调整上市环保核查工作制度的通知》（已于 2016年 7月 13日失效），自本通知发布之日起，环境保护部停止受理及开展上市环保核查，已印发的关于上市环保核查的相关文件予以废止，其他文件中关于上市环保核查的要求不再执行。
地方各级环保部门也应自本通知发布之日起，停止受理及开展上市环保核查工作。
根据 2015年2月10日施行的环办函[2015]207号《环境保护部办公厅关于对环保核查工作制度有关问题解释的复函》，环境保护部要求各级环保部门不再组织开展上市环保核查。
根据上述，发行人不属于重污染行业，环保部及地方各级环保部门已经停止受理及开展上市环保核查，未对发行人本次上市提出整改意见。
（十二）请保荐机构和发行人律师结合发行人行业特征情况，补充核查并披露发行人订单取得过程是否符合相关法律法规的规定，是否存在违反招投标法等相关法律法规的情况。
反馈意见回复：
发行人作为一家集工程勘察设计、施工、检测、养护、海外工程为一体的综合性工程施工企业，属土木工程建筑业，细分行业为路桥工程施工行业，主要通
5-1-7-217
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）过招投标方式承接路桥施工业务。
该行业内公司所服务的客户系以公路管理局、交通局、市政政府部门等为主的工程业主发包方。根据《中华人民共和国公路法》，公路建设项目应当按照国家有关规定实行招标投标制度。行业特点决定路桥施工企业客户较为集中，稳定的大客户资源也有效推动了公司业务的开展。
根据《中华人民共和国招投标法》、《中华人民共和国招投标法实施条例》等法律法规，对招投标过程主要规定如下：
投标人应当具备承担招标项目的能力；国家有关规定对投标人资格条件或者招标文件对投标人资格条件有规定的，投标人应当具备规定的资格条件。
投标人根据招标文件载明的项目实际情况，拟在中标后将中标项目的部分非主体、非关键性工作进行分包的，应当在投标文件中载明。
中标人不得向他人转让中标项目，也不得将中标项目肢解后分别向他人转让；中标人按照合同约定或者经招标人同意，可以将中标项目的部分非主体、非关键性工作分包给他人完成；接受分包的人应当具备相应的资格条件，并不得再次分包；中标人应当就分包项目向招标人负责；接受分包的人就分包项目承担连带责任。
招标人在招标文件中要求投标人提交投标保证金的，投标保证金不得超过招标项目估算价的2%。投标保证金有效期应当与投标有效期一致。
发行人主要采用工程施工总承包、PPP和专业承包的经营模式来开展业务。
不同业务模式下，发行人获取主要客户工程合同的方式不同，具体如下：
（1）在工程施工总承包模式下，发行人通过招投标方式承接工程施工总承包模式下的路桥施工业务。发行人市场开发中心首先获取招标信息，制定合理的投标策略来获得中标，然后项目管理中心与业主方进行合同谈判、签订。发行人获取招投标信息的途径主要有：①网络查询获取，如中国招标与采购网、新疆交通厅招投标中心网站、各地区公共交易中心等网站发布的招标公告；②报纸刊登的招标信息，如中国建设报、中国经济导报、新疆经济报等。在少数情况下，
5-1-7-218
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）由于部分项目未达到《工程建设项目招标范围和规模标准规定》中规定的必须进行招标的标准，发行人通过商务协商取得订单。
（2）对于 PPP模式，在自治区党委、政府高度推广运用 PPP模式进行政府采购的背景下，由发行人集团领导牵头，发行人在和田、阿勒泰、昌吉、博州等疆内各地州成立指挥部，采取“分区划片”负责的方法，由各片区负责人组织与各地州政府洽谈，签订战略合作协议，并持续跟踪各地州项目信息。发行人市场研发部下设 PPP项目中心通过参与政府部门的政府采购活动（公开招标、邀请招标、竞争性谈判、竞争性磋商等）而成为目标项目的社会资本合作方以及总承包方。
（3）对于专业分包的模式，发行人凭借其多年积累的疆内复杂地质条件下的丰富的施工经验、良好的业界口碑、优异的施工质量以及新疆路桥施工市场的资源整合优势，成为同行业其他施工企业，尤其是外省企业在疆内开展工程施工项目首选合作对象。在专业分包订单的获取过程中，发行人信息经营部负责搜集统计路桥工程施工市场上招投标信息，同时筛选可承接的分包业务，定期上报。
市场开发中心对于可以直接对接的分包业务，将派专员跟踪开发。
本所律师认为，发行人通过公开方式取得招标信息，并按照行业规范进行投标报价，依法参与招投标活动，与各大客户的合作基于公开、公平的招标或商业谈判，程序规范。发行人订单取得过程不存在因违反招投标法律法规而被处以行政处罚或承担其他法律责任的情形。
（十三）招股书披露，报告期内发行人及其子公司受到的行政处罚较多。
请保荐机构及律师补充核查披露并说明以上历次行政处罚的原因及处罚结果，是否属于重大违法违规行为；是否已有有权机关进行确认。
反馈意见回复：
5-1-7-219
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六） 1.截至本《补充法律意见（六）》出具之日，报告期内，发行人及其子公司受到的历次行政处罚见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|处罚对象|处罚原因|处罚金额（元）|处罚机关|缴款时间|整改情况|
|1|交建通达|逾期申报|200|乌鲁木齐经济技术开发区地方税务局|2016年6月24日|已足额缴纳罚款|
|2|交建阿勒泰|逾期申报|500|阿勒泰市地方税务局|2017年4月18日|已足额缴纳罚款|
|3|交建路友|逾期申报|200|乌鲁木齐经济技术开发区地方税务局|2017年4月20日|已足额缴纳罚款|
|4|交建阿勒泰|逾期申报|500|阿勒泰市地方税务局|2017年6月5日|已足额缴纳罚款|
|5|天山路桥|未经批准、非法占地建房|3,333.50|乌苏市国土资源局|2015年3月18日|已足额缴纳罚款|
|6|交建股份|国道216线喀木斯特镇至喀默斯特库都克公路工程项目因生活污水未落实环评报告书及批复中提出的“生活污水经临时化粪池处理后用于生态恢复或绿化”的要求|50,000|新疆维吾尔自治区环境保护厅|2017年8月31日|已足额缴纳罚款|

5-1-7-220
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|处罚对象|处罚原因|处罚金额（元）|处罚机关|缴款时间|整改情况|
|7|交建路友|SBS改性沥青项目需要配套建设的环境保护设施未与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用，擅自投入生产|停止生产；罚款50,000|乌苏市环境保护局|2017年9月7日|经验收恢复生产；已足额缴纳罚款|
|8|交建股份|擅自进行产生噪声污染的建筑施工作业|10,000|乌鲁木齐市沙依巴克区城市管理行政执法局|2017年8月28日|已足额缴纳罚款|
|9|交建市政|建设项目需要配套建设的环境保护设施未建成，主体工程正式投入生产|40,000|乌鲁木齐高新技术产业开发区（乌鲁木齐市新市区）环境保护局|2017年11月12日|已足额缴纳罚款|
|10|天山路桥|逾期申报|200|乌苏市国家税务局|2017年10月23日|已足额缴纳罚款|
|11|天山汽车|逾期申报|500|乌鲁木齐经济技术开发区地方税务局|2017年10月26日|已足额缴纳罚款|
|12|交建阿勒泰|逾期申报|200|阿勒泰市地方税务局|2017年12月25日|已足额缴纳罚款|
|13|交建路友|未按规定的时限、顺序、栏目，全部联次一次性开具发票|160|乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）国家税务局中亚南路税务分局|2017年11月15日|已足额缴纳罚款|

5-1-7-221
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|处罚对象|处罚原因|处罚金额（元）|处罚机关|缴款时间|整改情况|
|14|天山路桥|逾期申报|200|裕民县国家税务局|2017年2月|已足额缴纳罚款|
|15|天山路桥霍尔果斯分公司|不进行纳税申报，不缴纳或者少缴应纳税款|2,000|霍尔果斯地方税务局|2016年9月28日|已足额缴纳罚款|
|16|天山路桥霍尔果斯分公司|逾期申报|200|霍尔果斯地方税务局|2016年11月23日|已足额缴纳罚款|
|17|天山路桥霍尔果斯分公司|逾期申报|200|霍尔果斯地方税务局|2017年1月4日|已足额缴纳罚款|
|18|天山路桥霍尔果斯分公司|逾期申报|500|霍尔果斯地方税务局|2017年5月24日|已足额缴纳罚款|
|19|交建股份|向水体排放倾倒工业废渣、城镇垃圾和其他废物|80,000|伊犁哈萨克自治州环境保护局|2017年6月3日|已足额缴纳罚款|
|20|交建股份|违反三同时制度|5,000|霍尔果斯市环境保护局|2017年10月|已足额缴纳罚款|
|21|交建和康项目公司|逾期申报|1,000|和田市国家税务局|2017年11月14日|已足额缴纳罚款|

2.上表第1-4、10-12、14-18、21项属于逾期办理纳税申报或不进行纳税申报违法行为，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照
规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税
务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以
5-1-7-222
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）上一万元以下的罚款。”
根据上述规定，上述因逾期申报或不进行纳税申报所导致的税务行政处罚金额均较小，不属于上述规定所述的情节严重的情形。
上表第 1项为交建通达所受行政处罚，2017年 12月 4日，乌鲁木齐经济技术开发区地方税务局出具《证明》，认为“因交建通达违法情节较轻，且已缴纳罚款，对交建通达的处罚均不属于重大行政处罚。”
上表第2、4项为交建阿勒泰所受行政处罚，2017年8月31日，阿勒泰市地方税务局出具《证明》，认为“因交建阿勒泰违法情节较轻，且已缴纳罚款，对交建阿勒泰的处罚均不属于重大行政处罚。”
上表第 3项为交建路友所受行政处罚，2017年 12月 4日，乌鲁木齐经济技术开发区地方税务局出具《证明》，认为“因交建路友违法情节较轻，且已缴纳罚款，对交建路友的处罚均不属于重大行政处罚。”
上表第 10项为天山路桥所受行政处罚，2018年1月19日，乌苏市国家税务局出具《证明》，认为“因天山路桥违法情节较轻，且已缴纳罚款，对天山路桥的处罚不属于重大行政处罚。”
上表第 11项为天山汽车所受行政处罚，2018年 3月 7日，乌鲁木齐经济技术开发区地方税务局出具《证明》，认为“因天山汽车违法情节较轻，且已缴纳罚款，对天山汽车的处罚不属于重大行政处罚。”
上表第 12项为交建阿勒泰所受行政处罚，2018年1月24日，阿勒泰市地方税务局出具《证明》，认为“因交建阿勒泰违法情节较轻，且已缴纳罚款，对交建阿勒泰的处罚不属于重大行政处罚。”
上表第 14项为天山路桥所受行政处罚，2018年3月21日，裕民县国家税务局出具《证明》，认为“天山路桥违法情节较轻，且已缴纳罚款，对天山路桥的处罚不属于重大行政处罚。”
上表第 15-18项为天山路桥霍尔果斯分公司所受行政处罚，2018年3月19日，伊犁哈萨克自治州霍尔果斯地方税务局出具《证明》，认为“因天山路桥霍
5-1-7-223
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）尔果斯分公司违法情节较轻，且已缴纳全部罚款，对天山路桥霍尔果斯分公司的处罚均不属于重大行政处罚。”
上表第 21项为交建和康项目公司所受行政处罚，2018年4月20日，和田市国家税务局出具《证明》，认为“交建和康项目公司已缴纳处罚罚款，该处罚不属于重大行政处罚。”
交建通达、交建路友、交建阿勒泰、天山路桥、天山汽车、天山路桥霍尔果斯分公司、交建和康项目公司均已取得其所在地主管国家税务局、地方税务局出具的证明，证明上述公司报告期内不存在重大违法违规行为。
3.上表第5项，2015年3月18日，乌苏市国土资源局作出乌国土听告[2015]003号《行政处罚听证告知书》，因天山路桥未经批准、非法占地建房，违反了《中华人民共和国土地管理法》第二条第三款的规定，根据《中华人民共和国土地管理法》第七十六条和《新疆维吾尔自治区实施<中华人民共和国土地管理法>办法》第五十一条第四款，对天山路桥处以每平方米5元的处罚：666.7平方米×5元/平方米=3,333.5元。天山路桥已及时缴纳该笔罚款。
根据《中华人民共和国土地管理法实施条例（2014修订）》第四十二条的规定，“依照《土地管理法》第七十六条的规定处以罚款的，罚款额为非法占用土地每平方米30元以下。”
根据《新疆维吾尔自治区实施<中华人民共和国土地管理法>办法》第五十一条第四款的规定，“未经批准或者采取欺骗手段骗取批准，非法占用土地的，罚款额为非法占用土地每平方米5元以上30元以下。”
根据上述规定，天山路桥本次土地违法行为是按照法律规定的下限进行处罚。
2017年5月8日，乌苏市国土资源局出具《证明》，认为“乌苏市天山路桥有限责任公司的行为不属于重大违法违规行为，我局对乌苏市天山路桥有限责任公司的处罚不属于重大行政处罚。”
4.上表第6项，2017年年8月16日，新疆维吾尔自治区环境保护局作出新环
5-1-7-224
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）罚字[2017]第4-029号《行政处罚决定书》，因交建股份国道216线喀木斯特镇至喀默斯特库都克公路工程项目因生活污水未落实环评报告书及批复中提出的“生活污水经临时化粪池处理后用于生态恢复或绿化”的要求，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第三十五条规定，根据《中华人民和国水污染防治法》第七十六条第七项规定，处以罚款50,000元。交建股份已及时缴纳该笔罚款。
根据《中华人民共和国水污染防治法》第七十六条规定，有前款第二项、第五项、第七项行为之一的，处五万元以上五十万元以下的罚款。
根据上述规定，交建股份本次违法行为是按照法律规定的下限进行处罚。
2017年12月14日，新疆维吾尔自治区环境监察总队出具新环监察函[2017]298号《证明》，载明“新疆交通建设集团股份有限公司已经缴纳罚款，新疆交通建设集团股份有限公司违法情节较轻，危害后果较小，上述违法行为不属于重大违法违规行为，对新疆交通建设集团股份有限公司的处罚不属于重大行政处罚。”
5.上表第7项，2017年8月31日，乌苏市环境保护局作出乌环罚[2017]第016号《行政处罚决定书》，因交建路友SBS改性沥青项目需要配套建设的环境保护设施未与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用，擅自投入生产，违反了《建设项目环境保护管理条例》第十六条的规定，根据《建设项目环境保护管理条例》第二十八条规定，处以停止生产，罚款50,000万元。交建路友已及时缴纳该笔罚款。
根据《建设项目环境保护管理条例》第二十八条规定，违反本条例规定，建设项目需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者经验收不合格，主体工程正式投入生产或者使用的，由审批该建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表的环境保护行政主管部门责令停止生产或者使用，可以处10万元以下的罚款。
根据上述规定，交建路友本次违法行为是按照法律规定的较低范围进行处罚。2017年11月2日，乌苏市环境保护局出具《证明》，载明“因交建路友违法情节较轻，危害后果较小，我局对上述违法行为的处罚金额处于法律规定罚款金
5-1-7-225
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）额幅度的较低范围。上述违法行为不属于重大违法违规行为，我局对交建路友的处罚不属于重大行政处罚。交建路友已经缴纳罚款，并按照“三同时”制度进行了整改，目前已经恢复生产，上述违法行为的后果均已消除。”
6.上表第8项，2017年8月28日，乌鲁木齐市沙依巴克区城市管理行政执法局作出沙罚决[2017]第000007号《行政处罚决定书》，因交建股份在乌市沙区九家湾五队兴荣五巷未取得《夜间施工许可证》，擅自进行产生噪声污染的建筑施工作业，处以罚款10,000元。交建股份已及时缴纳该笔罚款。
2017年11月16日，乌鲁木齐市沙依巴克区城市管理行政执法局出具《证明》，载明“因新疆交通建设集团股份有限公司违法情节较轻，属于一般噪声污染，并已在规定时间内缴纳罚款并采取整改措施，我局认为，上述违法行为不属于重大违法违规行为。”
7.上表第9项，2017年10月8日，乌鲁木齐高新技术产业开发区（乌鲁木齐市新市区）环境保护局作出乌高（新）环罚先（听）告（2017）3-61号《行政处罚事先（听证）告知书》，因交建市政建设项目需要配套建设的环境保护设施未建成，主体工程正式投入生产，违反了《建设项目环境保护管理条例》第十六条规定，根据《建设项目环境保护管理条例》第二十八条规定，处以罚款40,000元。
根据《建设项目环境保护管理条例》第二十八条规定，违反本条例规定，建设项目需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者经验收不合格，主体工程正式投入生产或者使用的，由审批该建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表的环境保护行政主管部门责令停止生产或者使用，可以处10万元以下的罚款。
根据上述规定，交建市政本次违法行为是按照法律规定的较低范围进行处罚。
2017年11月24日，乌鲁木齐高新技术产业开发区（乌鲁木齐市新市区）环境保护局出具《证明》，载明“因新疆交建市政工程有限责任公司积极配合我局检查，态度诚恳，主动减轻违法行为的危害后果，积极缴纳罚款，未造成社会不良
5-1-7-226
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）影响。需要配套的环保设施正在动工建设，我局认为此违法行为不属于重大违法违规行为。”
8.上表第13项，属于发票违法行为，根据《中华人民共和国发票管理办法（2010修订）》第三十五条第（一）项规定，违反本办法的规定，有下列情形之一的，由税务机关责令改正，可以处 1万元以下的罚款；有违法所得的予以没收：（一）应当开具而未开具发票，或者未按照规定的时限、顺序、栏目，全部联次一次性开具发票，或者未加盖发票专用章的。
根据上述规定，上述发票违法行为是按照法律规定的较低范围进行处罚。
2018年 1月 23日，乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）国家税务局出具《证明》，认为“因交建路友违法情节较轻，且已缴纳罚款，对交建路友的处罚不属于重大行政罚处罚。”
9.上表第19项，2016年12月31日，伊犁哈萨克自治州环境保护局作出伊州环罚字[2016]第31号《行政处罚决定书》，交建股份向水体排放、倾倒工业废渣、城镇垃圾和其他废弃物，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第三十三条第一款规定，根据《中华人民共和国水污染防治法》第七十六条第一款第四项及第二款规定，处以罚款 80,000元。交建股份已及时缴纳该笔罚款。
根据《中华人民共和国水污染防治法（2008修订）》第七十六条第一款第四项及第二款规定，有前款第一项、第四项、第八项行为之一的，处二万元以上二十万元以下的罚款。
根据上述规定，交建股份本次违法行为是按照法律规定的较低范围进行处罚。
2018年3月21日，伊犁哈萨克自治州环境保护局出具《证明》，载明“因交建股份违法行为今后可适时整改恢复，尚未造成严重环境影响。我局认为上述违法行为不属于重大违法违规行为。”
10.上表第20项，2017年9月 11日，霍尔果斯市环境保护局作出霍市环罚字[2017]第 00017号《行政处罚决定书》，因交建股份建设项目需要配套建设
5-1-7-227
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）的环保设施，未与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用，违反了《建设项目环境保护管理条例》第二十三条规定，根据《建设项目环境保护管理条例》第二十八条规定，处以罚款 5,000元。
根据《建设项目环境保护管理条例》第二十八条规定，违反本条例规定，建设项目需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者经验收不合格，主体工程正式投入生产或者使用的，由审批该建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表的环境保护行政主管部门责令停止生产或者使用，可以处10万元以下的罚款。
根据上述规定，交建股份本次违法行为是按照法律规定的较低范围进行处罚。
2018年3月15日，霍尔果斯市环境保护局出具《证明》，载明“因交建股份违法情节较轻，危害后果较小，我局经研究，认为上述违法行为不属于重大违法违规行为，我局对交建股份的处罚不属于重大行政处罚。交建股份已经缴纳罚款，通过采取治理措施已经消除污染，上述违法行为的后果均已消除。”
根据上述，本所律师认为，发行人及子公司上述行政处罚不属于重大违法违规行为，并均已有有权机关进行确认。
（十四）请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：（1）有关部门关于交通道路施工等基础设施建设的质量安全监管体系及相关文件政策；（2）发行人的安全生产和产品质量情况；是否发生重大安全事故；是否发生因施工问题导致的基础设施质量事故；（3）发行人是否存在以上方面的重大违法违规行为。
反馈意见回复：
（1）有关部门关于交通道路施工等基础设施建设的质量安全监管体系及相关文件政策；
5-1-7-228
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六） 1.根据《公路工程质量监督规定》《农村公路建设质量管理办法（试行）》《建设工程质量管理条例》《房屋建筑和市政基础设施工程质量监督管理规定》《建设工程安全生产管理条例》等有关规定，交通道路施工等基础设施建筑的质量安全监管体系主要如下：
交通运输部主管全国公路工程质量监督管理工作。县级以上地方人民政府交通主管部门负责本行政区域内公路工程质量监督管理工作。
省级交通主管部门根据部、省有关规定协调农村公路建设质量管理中的重大事项，为农村公路建设质量管理创造良好的政策环境，确保全面优质完成农村公路建设任务。市级交通主管部门负责辖区内农村公路建设质量管理的指导，贯彻落实农村公路建设质量管理政策和工程技术政策，明确本地区农村公路建设的各方责任、权利和义务，全面指导农村公路的建设管理，确保工程顺利实施。县级交通主管部门负责辖区内农村公路建设质量管理与监督，组建农村公路建设项目质量监督组织，设专职人员承担质量监督工作，人员必须满足工程管理和质量管理方面的要求。重点规范建设、施工、设计、监理等参建各方主体的质量行为，确保工程质量。
对于土木工程、建筑工程、线路管道和设备安装工程及装修工程等建设工程，由县级以上人民政府建设行政主管部门和其他有关部门负责建设工程质量的监督管理。
建设单位、勘察单位、设计单位、施工单位、工程监理单位依法对建设工程质量负责；建设单位依法对工程建设项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购进行招标；由建设单位采购建筑材料、建筑构配件和设备的，建设单位应当保证建筑材料、建筑构配件和设备符合设计文件和合同要求。建设工程实行总承包的，总承包单位应当对全部建设工程质量负责；
建设工程勘察、设计、施工、设备采购的一项或者多项实行总承包的，总承包单位应当对其承包的建设工程或者采购设备的质量负责；总承包单位依法将建设工程分包给其他单位的，分包单位应当按照分包合同的约定对其分包工程的质量向总承包单位负责，总承包单位与分包单位对分包工程的质量承担连带责任。工程监理单位应当依照法律、法规以及有关技术标准、设计文件和建设工程承包合同，
5-1-7-229
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）代表建设单位对施工质量实施监理，并对施工质量承担监理责任。
国务院住房和城乡建设主管部门负责全国房屋建筑和市政基础设施工程质量监督管理工作。县级以上地方人民政府建设主管部门负责本行政区域内工程质量监督管理工作。工程质量监督管理的具体工作可以由县级以上地方人民政府建设主管部门委托所属的工程质量监督机构（以下简称监督机构）实施。
国务院负责安全生产监督管理的部门依照《中华人民共和国安全生产法》的规定，对全国建设工程安全生产工作实施综合监督管理。县级以上地方人民政府负责安全生产监督管理的部门依照《中华人民共和国安全生产法》的规定，对本行政区域内建设工程安全生产工作实施综合监督管理。
国务院建设行政主管部门对全国的建设工程安全生产实施监督管理。国务院铁路、交通、水利等有关部门按照国务院规定的职责分工，负责有关专业建设工程安全生产的监督管理。县级以上地方人民政府建设行政主管部门对本行政区域内的建设工程安全生产实施监督管理。县级以上地方人民政府交通、水利等有关部门在各自的职责范围内，负责本行政区域内的专业建设工程安全生产的监督管理。
2.有关部门关于交通道路施工等基础设施建设的质量安全监管主要文件政策见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|法律法规及文件|生效日期|文号|
|法律||||
|1|《中华人民共和国建筑法（2011修正）》|2011年7月1日|中华人民共和国主席令第46号|
|2|《中华人民共和国公路法（2016修正）》|2016年11月7日|中华人民共和国主席令第57号|
|3|《中华人民共和国安全生产法（2014修正）》|2014年12月1日|中华人民共和国主席令第13号|
|行政法规||||
|4|《建设工程质量管理条例》|2000年1月30日|国务院令第279号|
|5|《安全生产许可证条例（2014修订）》|2014年7月29日|国务院令第653号|
|6|《建设工程安全生产管理条例》|2004年2月1日|国务院令第393号|
|7|《生产安全事故报告和调查处理条例》|2007年6月1日|国务院令第493号|
|部门规章和规范性文件||||

5-1-7-230
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|法律法规及文件|生效日期|文号|
|8|《公路工程质量监督规定》|2005年6月1日|交通部令2005年第4号|
|9|《农村公路建设质量管理办法（试行）》|2004年7月9日|交质监发[2004]370号|
|10|《房屋建筑和市政基础设施工程质量监督管理规定》|2010年9月1日|住房和城乡建设部令第5号|
|11|《建筑施工企业安全生产管理机构设置及专职安全生产管理人员配备办法》|2008年5月13日|建质[2008]91号|
|12|《建筑施工企业主要负责人、项目负责人和专职安全生产管理人员安全生产管理规定》|2014年9月1日|住房和城乡建设部令第17号|
|13|《建设工程质量保证金管理办法》|2017年7月1日|建质[2017]138号|

（2）发行人的安全生产和产品质量情况；是否发生重大安全事故；是否发生因施工问题导致的基础设施质量事故；
报告期内，发行人依法经营，未发生重大安全生产和产品质量事故。
发行人贯彻落实《安全生产法》，严格遵守国家有关安全生产的法律、法规，建立了从安全生产责任到安全教育培训等一系列的施工现场安全制度。发行人的安全管理包括现场安全管理、安全检查、安全活动、安全应急和事故的调查处理。
日常生产经营中，发行人按照相关制度的要求注重安全防护，做好风险防控，发行人制定了包括《专职安全员管理办法》《安全值班检查制度》《安全技术交底制度》《安全生产奖罚制度》《安全事故责任追究制度》《安全生产费用保障制度》等一系列有关安全生产的内部管理制度，设立了安全环保部、项目经理部、专职安全员、安全生产领导小组等安全生产岗位，并落实岗位责任制。
发行人依据 ISO9001质量体系标准制定内部质量控制体系，设置各级质量控制人员，其中主要包括发行人项目管理中心总经理，子公司总工程师、项目总工程师以及质检工程师、质量检查员等多级质量控制层次。项目管理中心总经理对发行人工程项目质量全面控制，子公司总工程师负责所属子公司的工程项目质量，项目工程师对所在项目的质量负责，以层层把关施工质量，确保质量控制体
系的贯彻执行。
乌鲁木齐市安全生产监督管理局、乌鲁木齐市经济技术开发区安全生产监督
5-1-7-231
期内发行人能够遵守国家安全生产监督管理部门的相关法律、法规，未因违反安全监督管理法律、法规和规范性文件而受到行政处罚。
乌鲁木齐市经济技术开发区质量技术监督局已出具证明文件，确认报告期内发行人能够遵守有关产品质量、技术监督等方面的法律法规，没有因违反有关产品质量、技术监督等方面法律法规而受到处罚的情形。新疆维吾尔自治区交通运输工程质量监督局已出具证明文件，确认发行人在报告期内其经营范围不违反相关法律法规的规定，无受行政处罚的情形。
2018年 1月 18日，新疆维吾尔自治区交通运输工程质量监督局出具《证明》，载明“发行人自 2014年 1月 1日至本证明出具之日，属于质监局监督检查的项目不存在违反工程质量方面法律法规的情形，不存在工程质量问题，不存在因安全生产和产品质量发生安全事故或基础设施质量事故，亦不存在因上述问题收到我局处罚或采取行政调查的情形。”
本所律师认为，报告期内，发行人未发生重大安全生产事故和施工问题所导致的基础设施质量事故。
（3）发行人是否存在以上方面的重大违法违规行为。
新疆维吾尔自治区交通运输工程质量监督局于2018年1月18日出具《证明》，载明“发行人自2014年1月1日至本证明出具之日，属于质监局监督检查的项目不存在违反工程质量方面法律法规的情形，不存在工程质量问题，不存在因安全生产和产品质量发生安全事故或基础设施质量事故，亦不存在因上述问题收到我局处罚或采取行政调查的情形。”
根据上述证明以及其他主管机关出具的证明并经核查，本所律师认为，报告
期内，发行人不存在安全生产和基础设施质量方面的重大违法违规行为。
（十五）请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：（1）发行人在册员工
5-1-7-232
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）的变动情况，包括员工人数、结构、职工薪酬的变动，该等变动是否与发行人业务发展及业绩的变动是否趋势一致；（2）发行人是否存在劳务派遣情况，是否存在违法违规行为；（3）发行人“五险一金”的缴纳情况、是否足额缴纳、是否符合国家有关规定；（4）请在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露发行人及其分公司报告期内未全面按照相关规定缴纳社会保险、住房公积金对经营业绩的影响，补充披露劳务派遣缴纳社会保险、住房公积金的情况。
反馈意见回复：
（1）发行人在册员工的变动情况，包括员工人数、结构、职工薪酬的变动，该等变动是否与发行人业务发展及业绩的变动是否趋势一致；
1.根据发行人提供的员工名册，并经发行人确认，发行人（含子公司）在册员工变动情况如下：
（1）按年龄划分
报告期各期末，发行人合并口径员工按年龄划分变动情况见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2017年度||2016年度||2015年度||
||人数|比例（%）|人数|比例（%）|人数|比例（%）|
|30岁以下|867|47.38|557|40.25|519|40.8|
|31-40岁|420|22.95|357|25.79|307|24.14|
|41-50岁|315|17.21|293|21.17|278|21.86|
|51岁以上|228|12.46|177|12.79|168|13.21|
|合计|1,830|100|1,384|100|1,272|100|

（2）按学历划分
报告期各期末，发行人合并口径员工按学历划分变动情况见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2017年度||2016年度||2015年度||
||人数|比例（%）|人数|比例（%）|人数|比例（%）|
|中专及以下|301|17.27|268|19.36|269|21.15|

5-1-7-233
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2017年度||2016年度||2015年度||
||人数|比例（%）|人数|比例（%）|人数|比例（%）|
|大专|612|32.79|462|33.38|430|33.81|
|本科及以上|917|49.95|654|47.25|573|45.05|
|合计|1,830|100|1,384|100|1,272|100|

（3）按专业结构划分
报告期各期末，发行人合并口径员工按专业结构划分变动情况见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2017年度||2016年度||2015年度||
||人数|比例（%）|人数|比例（%）|人数|比例（%）|
|管理人员|509|27.81|433|31.29|394|30.97|
|技术人员|1,054|57.6|725|52.38|696|54.72|
|财务人员|165|9.02|139|10.04|102|8.02|
|其他人员|102|5.57|87|6.29|80|6.29|
|合计|1,830|100|1,384|100|1,272|100|

报告期内，随着发行人生产规模的扩大，业务领域和业务经营地域的拓展，员工人数持续上升。从专业结构上，以管理、技术人员为主，占比稳定在80%以上。从人员专业结构看，整体符合发行人所在行业的业务发展特征。
2.报告期内，发行人员工及薪酬变动情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目/期间|2017年度|2016年度|2015年度|
|新增施工合同金额（万元）|3,473,147.27|596,288.66|192,344.09|
|主营业务收入（万元）|706,685.06|225,901.65|233,038.73|
|净利润（万元）|26,329.40|18,075.60|15,444.17|
|员工总人数（人）|1,830|1,384|1,272|
|员工薪酬总额（万元）|27,007.72|17,183.67|14,412.87|
|人均薪酬（万元）|14.76|12.42|11.33|

注：1.员工薪酬总额主要包含工资、奖金、津贴、补贴，职工福利费、社会保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、离职后福利-设定提存计划等。
2.员工总人数为每期末签订正式劳动合同的在职人员。
5-1-7-234
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六） 3.员工薪酬总额不包括发行人下属项目部聘用的临时工薪酬。
发行人在 2015年至 2017年期间，在册员工人数逐年上升，员工薪酬总额和人均薪酬逐年上升，与发行人净利润变动总体趋势一致。
2016年以来，新疆自治区政府加大了对基础设施领域的投资力度，发行人作为新疆地区公路建设的领军企业，2016年和 2017年，发行人新签订工程项目合同金额分别为 59.63亿元和 347.31亿元，新签订工程项目合同金额较 2014和 2015年快速上升。发行人在 2016年下半年至 2017年期间加大人员招聘力度以满足未来业务发展需要。
2017年发行人人均薪酬较 2016年增长较多，主要系发行人 2017年营业收入大幅增长，为增强工资对一线项目人员与中高层管理人员的激励与约束，同时吸引新的人才加入，发行人在 2017年对薪酬制度进行了适当调整，增加了项目人员与中层管理人员绩效薪酬的浮动范围，由于发行人 2017年业绩增长，导致员工绩效奖金增加较多；同时发行人普遍上调了一般员工的岗位工资、项目补贴等薪酬待遇也是原因之一。
整体而言，发行人的员工人数、结构、职工薪酬变动与发行人业务发展与业绩变动之间存在匹配关系。
（2）发行人是否存在劳务派遣情况，是否存在违法违规行为；
1．报告期内，发行人及其子公司与新疆大运劳务服务有限公司（以下简称“大运劳务”）、乌苏市四通劳务派遣服务有限公司（以下简称“四通劳务”）曾签署《劳务派遣协议》，约定由大运劳务、四通劳务选派派遣员工到发行人或其子公司从事电力维修、保洁、门卫等临时性、辅助性工作，劳动报酬参照乌鲁木齐市年度部分行业工种（岗位）劳动力市场工资指导价位和实际情况确定，劳务派遣员工的相关社会保险费用由劳务派遣公司向相关部门缴纳。
报告期各期末，发行人及其子公司使用的劳务派遣人员的数量情况见下表：
5-1-7-235
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|劳务派遣人数|35|3|3|

根据国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）的公示信息，大运劳务成立于 2005年 5月 31日，统一社会信用代码为91650103776050777F，法定代表人为王学章，注册资本为 200万元，经营范围为“服务：国内劳务派遣，劳务承包，家政服务，物业管理，建筑劳务分包，园林绿化，保洁服务，职业技能培训。”大运劳务持有编号为 830000XJ20140193号的《劳务派遣经营许可证》。
大运劳务的股权结构基本情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王学章|120|60|
|2|毕普红|80|40|
|合计||200|100|

根据国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）的公示信息，四通劳务成立于 2011年 1月17，统一社会信用代码为916542025643973498，法定代表人为甘明英，注册资本为 200万元，经营范围为“劳务派遣、人才交流、人才招聘推荐、人才测评、劳务外包，保洁、保绿、洗涤”。四通劳务持有编号为 83300020130001号《劳务派遣经营许可证》。
四通劳务的股权结构及其股东的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|卢岩勋|117|58.5|
|2|甘明英|80|40|
|3|苏建强|3|1.5|
|合计||200|100|

经核查，大运劳务、四通劳务与发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
2．根据人力资源和社会保障部令第 22号《劳务派遣暂行规定》第三条和
第四条规定，用工单位只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用被
5-1-7-236
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）派遣劳动者。用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。
发行人及其子公司的劳务派遣员工主要集中在电力维修、保洁、门卫等临时性、辅助性或者替代性的工作岗位。报告期内，发行人及其子公司使用的被派遣劳动者数量均远低于其用工总量的10%，符合《劳务派遣暂行规定》的有关规定。
发行人及其子公司向大运劳务、四通劳务支付费用中已经包含了派遣员工的工资及社会保险费用；截至报告期末，发行人及其子公司不存在劳务派遣用工方面的任何法律纠纷，也未收到行政主管部门关于劳务派遣用工的处罚。
根据相关劳动主管部门出具证明，自 2014年 1月 1日至 2017年 12月 31日，发行人及其子公司在劳动保障监察行政主管单位管辖范围内无重大违法、违规行为，不存在任何行政处罚情况。
（3）发行人“五险一金”的缴纳情况、是否足额缴纳、是否符合国家有关规定；
1.发行人社会保险和住房公积金主要缴纳地为乌鲁木齐，截至报告期末，发行人及其控股子公司为其员工缴纳社会保险及住房公积金缴费比例情况见下表：
单位：%
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|养老保险||失业保险||医疗保险||工伤保险||生育保险||公积金||
||个人缴纳比例|单位缴纳比例|个人缴纳比例|单位缴纳比例|个人缴纳比例|单位缴纳比例|个人缴纳比例|单位缴纳比例|个人缴纳比例|单位缴纳比例|个人缴纳比例|单位缴纳比例|
|发行人|8|18|0.5|0.5|2.5|9|—|1.04|—|0.8|10|10|
|交建物流|8|18|0.5|0.5|2.5|9|—|0.55|—|0.8|10|10|

5-1-7-237
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|养老保险||失业保险||医疗保险||工伤保险||生育保险||公积金||
||个人缴纳比例|单位缴纳比例|个人缴纳比例|单位缴纳比例|个人缴纳比例|单位缴纳比例|个人缴纳比例|单位缴纳比例|个人缴纳比例|单位缴纳比例|个人缴纳比例|单位缴纳比例|
|交建市政|8|18|0.5|0.5|2.5|9|—|1.56|—|0.8|10|10|
|交建工程|8|18|0.5|0.5|2.5|9|—|0.55|—|0.8|10|10|
|交投房地产|8|18|0.5|0.5|2.5|9|—|0.2|—|0.8|10|10|
|交建智能|8|18|0.5|0.5|2.5|9|—|1.1|—|0.8|10|10|
|交建通达|8|18|0.5|0.5|2.5|9|—|0.55|—|0.8|10|10|
|交建设计|8|18|0.5|0.5|2.5|9|—|0.45|—|0.8|10|10|
|天山路桥|8|18|0.5|0.5|2.5|9.25|—|1.56|—|0.5|10|10|
|北朋检测|8|18|0.5|0.5|2.5|9|—|0.65|—|0.8|10|10|
|华天工程|8|18|0.5|0.5|2.5|9|—|1.3|—|0.8|10|10|
|创思特|8|18|0.5|0.5|2.5|9|—|0.2|—|0.8|10|10|
|交建路友|8|18|0.5|0.5|2.5|9|—|0.45|—|0.8|10|10|
|天山汽车|8|18|0.5|0.5|2.5|9|—|1.95|—|0.8|10|10|

2．报告期内，发行人合并范围内五险一金的缴纳人数情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|员工在册人数|1,830|1,384|1,272|
|缴纳养老保险人数|1,807|1,343|1,259|
|缴纳失业保险人数|1,791|1,326|1,242|
|缴纳医疗保险人数|1,807|1,343|1,259|

5-1-7-238
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|缴纳生育保险人数|1,807|1,343|1,259|
|缴纳工伤保险人数|1,807|1,343|1,259|
|缴纳住房公积金人数|1,807|1,306|1,114|

根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及其子公司社会保险和住房公积金缴纳人数的差异原因如下：
（1）未缴纳养老保险的情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|未缴纳养老保险人数（人）|23|41|13|
|其中：1.新入职员工正在办理（人）|18|15|2|
|2.已自行在外地或外单位缴纳（人）|5|26|11|
|其他差异说明|—|—|—|

（2）未缴纳失业保险的情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|未缴纳失业保险人数（人）|39|58|30|
|其中：1.新入职员工正在办理（人）|18|16|3|
|2.已自行在外地或外单位缴纳（人）|5|26|11|
|其他差异说明|16人为农村户口|16人为农村户口|16人为农村户口|

（3）未缴纳医疗保险的情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|未缴纳医疗保险人数（人）|23|41|13|
|其中：1.新入职员工正在办理（人）|18|15|2|
|2.已自行在外地或外单位缴纳（人）|5|26|11|
|其他差异说明|—|—|—|

（4）未缴纳生育保险的情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|

5-1-7-239
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|未缴纳生育保险人数（人）|23|41|13|
|其中：1.新入职员工正在办理（人）|18|15|2|
|2.已自行在外地或外单位缴纳（人）|5|26|11|
|其他差异说明|—|—|—|

（5）未缴纳工伤保险的情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|未缴纳工伤保险人数（人）|23|41|13|
|其中：1.新入职员工正在办理（人）|18|15|2|
|2.已自行在外地或外单位缴纳（人）|5|26|11|
|其他差异说明|—|—|—|

（6）未缴纳住房公积金的情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|未缴纳住房公积金人数（人）|23|78|158|
|其中：1.新入职员工正在办理（人）|18|—|—|
|2.原单位未及时办理账户转移手续而导致发行人无法及时缴纳（人）|1|3|—|
|3.已自行在外地或外单位缴纳（人）|2|3|5|
|4.入职员工处于一年考察期而未缴纳（人）|—|72|153|
|其他差异说明|2人为退休返聘|—|—|

根据发行人的确认，报告期内，发行人部分员工未缴纳社会保险和五险一金的主要原因是：新入职员工正在办理社会保险和住房公积金缴纳手续；部分员工已在他处缴纳社保和住房公积金；发行人在一年考察期后为新入职员工缴纳住房公积金；原单位未及时办理住房公积金账户转移手续而导致发行人未及时缴纳等。截至 2017年 12月 31日，发行人已经按照相关规定为符合条件且配合缴纳的全部员工缴纳了社会保险和住房公积金。
3.根据发行人及其子公司所在地劳动和社会保障部门出具的证明，报告
5-1-7-240
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）期内，发行人及子公司没有因违反社会保险及劳动保障方面法律、法规而受到行政处罚的情形。根据发行人及其子公司所在地的住房公积金中心出具的证明，报告期内，发行人及子公司不存在因住房公积金缴存事宜而受到行政处罚的情形。
（4）请在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露发行人及其分公司报告
期内未全面按照相关规定缴纳社会保险、住房公积金对经营业绩的影响，补充披露劳务派遣缴纳社会保险、住房公积金的情况。
报告期内，发行人已为符合条件且配合缴纳的全部员工缴纳了社会保险，但存在对新入职员工进行一年期考察后再缴纳住房公积金的情况。经测算，上述情况导致未全面按照相关规定缴纳社会保险、住房公积金金额及对发行人当年净利润的影响情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|住房公积金未足额缴纳金额测算|6.26|70.17|70.57|
|公司同期净利润|26,329.40|18,075.60|15,444.17|
|合计金额占同期净利润的比例|0.02%|0.39%|0.46%|

报告期内，发行人未足额缴纳住房公积金的金额较小，对发行人的经营业绩未产生重大影响。截至报告期末，发行人已为所有符合条件且配合缴纳的员工足额缴纳社保和公积金，且已取得相关主管部门出具的报告期内的无违法违规证明，上述报告期内未足额缴纳公积金的情形对本次发行不构成实质影响。
根据《劳务派遣暂行规定》，劳务派遣单位应当依法为被派遣单位劳动者缴纳社会保险。经核查发行人与派遣公司签署的《劳务派遣协议》，协议约定由派遣公司承担为派遣人员办理和缴纳社会保险的责任。
发行人已在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露发行人报告期内未全
面按照相关规定缴纳社会保险、住房公积金对经营业绩的影响，补充披露劳务
派遣缴纳社会保险、住房公积金的情况。
5-1-7-241
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）（十六）招股书披露，报告期内发行人存在向尚未取得《建筑业企业资质证书》的劳务供应商采购劳务的情况。请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：（1）发行人向尚未取得资质的劳务供应商釆购劳务的原因，是否存在重大违法违规行为；（2）发行人及关联方是否存在以其他方式向劳务公司或其技工人员进行体外支付的情形，发行人向劳务公司的采购价格是否符合市场行情；
（3）主要劳务分包公司的基本情况，是否具备相关的资质，与发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员是否存在关联关系或其他利害关系；（4）劳务分包施工过程是否曾发生安全事故或其他责任事故，事故责任的分配方式和后续处理情况；发行人与劳务分包公司及其员工是否存在法律纠纷，如发行人在项目上发生安全生产、建筑质量纠纷，发行人、劳务分包公司的责任分担原则及纠纷解决机制；（5）劳务外包相关内部控制制度建立健全及其有效执行情况，自主提供劳务抑或对外釆购的决策依据，劳务采购是否存在隐性关联交易情况。
反馈意见回复：
（1）发行人向尚未取得资质的劳务供应商釆购劳务的原因，是否存在重大违法违规行为；
报告期期初，发行人存在向尚未取得《建筑业企业资质证书》的劳务供应商采购劳务的情况，主要原因为：
1.由于发行人地处新疆，大部分的项目处在地广人稀、劳务分包市场总体发展较慢的地域，具有劳务分包资质的劳务公司较少，而随着近年来国家重点加强西部地区基础设施建设，西部地区劳务用工需求快速增长，因此，存在部分劳务公司在仅取得标明劳务分包经营范围的营业执照、尚未取得建设主管部门颁发的劳务分包资质时，即开始从事劳务分包业务的情况；
2.根据相关规定，劳务公司申请劳务分包资质对注册资本、专业技术人员等有一定要求，新设立的劳务分包企业可能因短期达不到规定标准而无法成功取
5-1-7-242
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）得劳务分包资质；
3.东中部地区具备劳务分包资质的劳务公司难以适应西北环境，难以大量进入新疆市场。
为进一步提升发行人及劳务分包商规范化水平，发行人已进一步敦促尚未取得劳务分包资质的劳务供应商尽快办理相关资质，同时，为严格管理，发行人自 2015年6月起，严格遵循相关法律法规的规定，不再与任何不具备相应劳务分包资质的企业签订新的劳务分包合同；对已签订劳务分包合同但不具备相应资质的企业，发行人将积极督促其办理相关资质，若不能取得资质，现有合同执行完毕后，发行人将不再与其签订新的劳务分包合同。
2018年1月18日，新疆维吾尔自治区交通建设管理局出具证明，报告期
内，发行人在其经营行为方面不违反相关法律法规的规定，无受行政处罚的情形。
2018年1月18日，新疆维吾尔自治区交通运输厅出具证明，报告期内，发行
人在其经营行为方面不存在违反相关法律法规的情形，且不存在受到该厅行政处罚的情形。
2017年11月，新疆维吾尔自治区交通建设管理局、新疆维吾尔自治区交通运输厅出具证明，认为自 2015年下半年，发行人已采取切实措施规范劳务分包行为，不再向尚未取得《建筑业企业资质证书》的劳务供应商采购劳务。前述劳务分包行为不构成重大违法行为，也未因前述劳务分包行为受到行政处罚或被采取行政调查措施。除前述已经整改的部分劳务分包的不规范行为外，发行人的其他劳务分包行为以及施工、经营等行为均合法合规。
本所律师认为，报告期内，发行人依据相关制度严格控制对外的劳务采购活动。发行人虽然存在将部分劳务作业分包给不具备劳务分包资质的分包商的行
为，但发行人已进行了整改，且承诺不再进行类似的劳务分包；行业主管部门已出具书面证明，确认发行人在其经营行为方面不存在违反相关法律法规的情形。
该事项对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
（2）发行人及关联方是否存在以其他方式向劳务公司或其技工人员进行体
5-1-7-243
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）外支付的情形，发行人向劳务公司的采购价格是否符合市场行情；
在劳务供应商的选择和采购劳务的价格确定上，发行人建立了《客商管理制度》《协作队伍内部竞标管理办法》等内部控制制度，严格规范劳务供应商相关业务活动。发行人劳务采购主要通过招标模式进行。发行人项目中标后，项目部根据施工组织方案列出需要兑标的分部及需要协作队伍数量，报项目管理中心备案。然后，合同管理员将协作队伍信息库中评价较高的劳务供应商提供给项目部，项目部根据项目实际情况筛选合适的劳务供应商并组织招标活动，竞标评审小组在综合评审劳务供应商的资质情况、业绩记录、拟投入本工程的施工机械设备情况、拟投入本工程的主要技术工人情况、财务能力和报价情况后，提出推荐劳务供应商，并形成评审纪要，报主管领导审批。
发行人建立了劳务供应商数据库，劳务供应商在提供营业执照、相关劳务资质证书和全生产许可证等证件备案后，方可进入发行人的劳务供应商数据库，参加发行人的劳务供应商竞标活动。发行人设立竞标评审小组，由发行人集团总工程师、纪检部门、项目管理中心、财务管理中心及项目部项目经理和总工组成。
发行人在评审劳务供应商的报价时，以新交造价[2010]4号《关于调整我区公路工程概预算人工费工日单价的通知》和《公路工程预算定额》等为基础，并综合考虑项目所在地域、工程进度需求以及施工难度等因素。项目部在工程施工过程中，对劳务供应商的信誉、能力、工作态度及日常管理等方面进行动态管理和考评，并反馈至项目管理中心。
发行人采购劳务按照实际结算的工程量和事先确定的工程单价与劳务供应商进行结算，如实际挖土方数与挖土方单价相乘得出挖土方的施工结算金额，与实际参与挖土方的人数无关。发行人施工项目遍布疆内各地，新疆地域辽阔，各地区施工环境差异较大，导致不同地区同样劳务内容施工难度不同，因此单位劳务价格也差异较大，此外，劳务价格还与施工所在地、所处时间的市场紧俏程度有关，目前无官方公布的各地区的劳务单价或指导价格。发行人凭借多年的生产经营，积累了历史上疆内各地区劳务价格历史单价库，以作为制定招标采购劳务单价限价的参考。
经核查，报告期内发行人向劳务供应商采购劳务的金额真实，发行人及其关
5-1-7-244
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）联方不存在以其他方式向劳务供应商或其技工人员进行体外支付的情形。报告期内发行人向劳务公司的采购价格系根据市场行情定价，定价公允。
（3）主要劳务分包公司的基本情况，是否具备相关的资质，与发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员是否存在关联关系或其他利害关系；
报告期各期，发行人前五名劳务供应商基本情况见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|成立日期|注册资本（万元）|股权结构|董事、监事、高级管理人员|关联关系|资质情况|
|1|乌鲁木齐智诚伟业建筑劳务有限责任公司|2015-7-24|1,200|罗刚强持股95%；韩和李持股2.5%；冯力恒持股1.25%；张福富持股0.83%；姚奇持股0.42%|执行董事兼总经理：韩和李；监事：罗刚强|无|有|
|2|新疆江鑫源建设工程有限公司|2014-08-07|2,000|张培持股60%；郭婷婷持股40%|执行董事：张培；经理：张培；监事：郭婷婷|无|有|
|3|霍城县君到劳务有限责任公司|2012-4-13|1,000|全海军持股100%|执行董事兼经理：全海军；监事：黑翠兰|无|有|
|4|孝感市楚杨建筑劳务有限责任公司新疆分公司|2013-5-14|1,200|湖北洲天建设集团有限公司持股92.5%；刘金华：7.5%|负责人：谢敬英；执行董事兼总经理：刘刚；监事：刘金华|无|有|
|5|乌鲁木齐市德全盛和建筑劳务有限公司|2013-5-21|2,000|董玲持股51%；陈浩南持股49%|执行董事兼总经理：陈浩南；监事：董玲|无|有|
|6|石河子开发区万达劳务服务有限责任公司乌鲁木齐分公司|2013-1-10|2,000|赵明持股31.25%；王晶晶持股30%；王景安持股30%；何磊持股8.75%|负责人：王景安；执行董事兼总经理：赵明；监事：何磊|无|有|

5-1-7-245
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|成立日期|注册资本（万元）|股权结构|董事、监事、高级管理人员|关联关系|资质情况|
|7|成都鑫锐建筑劳务有限公司|2013-3-22|100|孙静持股70%；蔡雪萍持股30%|执行董事兼总经理：孙静；监事：蔡雪萍|无|有|
|8|乌鲁木齐川疆劳务有限责任公司|2003-12-25|200|黄明持股92.5%；孙波持股7.5%|执行董事兼总经理：黄明；监事：孙绍文|曾经存在|有|
|9|克什克腾旗庆源德林工程有限公司|2015-7-16|200|张艳慧持股25%；王世林持股25%；孟凡艳持股25%；王春青持股25%|执行董事兼经理：王世林；监事：张艳慧|无|有|
|10|新疆隽泰建设工程有限公司|2014-5-29|1,000|陈谋强持股90%；陈谋彪持股10%|执行董事兼总经理：陈谋彪；监事：陈谋盛|无|有|

报告期内，乌鲁木齐川疆劳务有限责任公司为发行人曾经的关联方，具体关联关系为发行人曾经的董事慕湧持有乌苏市大地机械租赁有限责任公司28.47%的股权，为该公司第一大股东，同时，乌苏市大地机械租赁有限责任公司持有乌鲁木齐川疆劳务有限责任公司92.5%的股权，为其控股股东。2014年 12月 25日，发行人整体变更设立股份公司，慕湧因为工作变动原因不再担任发行人董事。
2015年 7月 2日，慕湧将其持有的乌苏市大地机械租赁有限责任公司28.47%股权转让给无关联第三方朱振兴，2015年8月 4日，乌苏市大地机械租赁有限责任公司将其持有的乌鲁木齐川疆劳务有限责任公司92.5%的股权转让给无关联第三方黄明。根据《企业会计准则》和《上市公司信息披露管理办法》有关关联方的相关规定，乌苏市大地机械租赁有限责任公司和乌鲁木齐川疆劳务有限责任公司在 2015年均是发行人的关联方。
除与乌鲁木齐川疆劳务有限责任公司曾经具有关联关系外，报告期内，发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员与上述劳务供应商不存在关联关系或其他利害关系。
（4）劳务分包施工过程是否曾发生安全事故或其他责任事故，事故责任的
5-1-7-246
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）分配方式和后续处理情况；发行人与劳务分包公司及其员工是否存在法律纠纷，如发行人在项目上发生安全生产、建筑质量纠纷，发行人、劳务分包公司的责任分担原则及纠纷解决机制；
1．发行人报告期内生产经营正常有序，严格执行发行人各项劳务分包内控制度，劳务分包施工过程未发生重大安全事故或其他责任事故，也不存在因安全生产事故而产生的纠纷或对发行人造成严重损害的情形。
发行人贯彻落实《安全生产法》，严格遵守国家有关安全生产的法律、法规，建立了从安全生产责任到安全教育培训等一系列的施工现场安全制度。发行人的安全管理包括现场安全管理、安全检查、安全活动、安全应急和事故的调查处理。
日常生产经营中，发行人按照相关制度的要求注重安全防护，做好风险防控。
乌鲁木齐市安全生产监督管理局、乌鲁木齐市经济技术开发区安全生产监督管理局以及乌苏市安全生产监督管理局等安全生产主管机构出具证明，确认报告
期内发行人能够遵守国家安全生产监督管理部门的相关法律、法规，未因违反安全监督管理法律、法规和规范性文件而受到行政处罚。
本所律师认为，发行人在报告期内未发生重大安全生产事故和施工问题所导致的产品质量事故，也不存在因安全生产事故和产品质量事故所产生的纠纷或对发行人造成严重损害的情形。
2．报告期内，发行人存在与个别劳务分包公司或其员工之间的法律纠纷， 100万元以上未了结的法律纠纷情况如下：
（1）与高东、林坚建设工程施工合同纠纷
2013年 6月 27日，原告高东、林坚以建设工程施工合同纠纷为由将被告交建有限、蔡新诉至广西壮族自治区资源县人民法院，原告高东、林坚请求判令交建有限、蔡新支付拖欠工程款 285.36万元，支付违约金 60万元，并承担本案诉讼费。
2013年7月25日，交建有限提起反诉，请求判令：“（1）变更反诉原告与反诉被告2011年12月1日签订的《工程退场协议书》，将第二条第4项第（1）目中
5-1-7-247
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）的工程款变更为616万元；第二条第4项第（2）目中的设备款变更为181.29万元；
第二条第4项第（6）款中的场地现存材料款变更为52.7万元；将第二条第4项第（9）目删除，将“以上甲方应付乙方款项总计为人民币1,085.85万元，扣除甲方已支付乙方工程款及材料款500.49万元，甲方应支付乙方款项合计为585.36万元”变更为“以上甲方应付乙方款项总计为人民币897.996万元，扣除甲方已支付乙方工程款及材料款574.29万元，甲方应支付乙方款项总计为323.7万元”；将第三条第3、4款合并为一项，即第三项，内容变更为“甲方尚欠乙方237,046元”。
同时将反诉原告出具给反诉被告的两张金额共计2,853,586元的欠条的欠款金额变更为23.70万元；（2）判决反诉被告赔偿因其未提供已收874.29万元工程款及材料款发票给反诉原告造成的税额损失419,659.87元（8,742,914元x4.8%）；
（3）反诉被告支付漏交电费115,010.21元给反诉原告。以上三项累计，反诉被告应支付给反诉原告297,624.08元；（4）本诉及反诉诉讼费均由反诉被告承担。
2013年10月23日，广西壮族自治区资源县人民法院作出（2013）资民初字第277号民事判决，判令：“（1）变更原告（反诉被告）高东、林坚与被告（反诉原告）交建有限、蔡新于 2011年 12月 1日签订的《工程退场协议》，将第二条第一款第4项第（1）目变更为：已完成工程款，共计人民币 616万元。将第二条第一款第（9）目删除；将第二条第二款变更为：以上甲方应付乙方款项总计为人民币9,198,500元，扣除甲方已支付乙方工程款及材料款5,742,914元，甲方应支付乙方款项合计 3,455,586元；将第三条第 4项变更为：以现场材料及五金配件现场清点为准，经协商，最后余款 455,586元由人工手写；将蔡新出具给高东的两张金额共计 2,853,586元的欠条的欠款金额变更为 455,586元；
（2）由原告（反诉被告）高东、林坚赔偿被告（反诉原告）新疆交通建设（集团）有限责任公司、蔡新的税款损失 419,659.87元。（3）驳回原告高东、林坚的其他诉讼请求；（4）驳回反诉原告新疆交通建设（集团）有限责任公司、蔡新的其他反诉请求；上述项款相抵，被告（反诉原告）新疆交通建设（集团）有限责任公司、蔡新应支付原告（反诉被告）高东、林坚 35,926.13元。本案受理费 29,629元，原告高东、林坚承担 28,929元，被告新疆交通建设（集团）有限责任公司、蔡新承担 700元，反诉费16,005元，反诉原告新疆交通建设（集团）有限责任公司、蔡新承担 6,250元，反诉被告高东、林坚承担 9,755元。
5-1-7-248
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）高东、林坚不服广西壮族自治区资源县人民法院（2013）资民初字第277号民事判决，向广西壮族自治区桂林市中级人民法院申请上诉，广西壮族自治区桂林市中级人民法院于2014年11月10日作出（2014）桂市民一终字第34号民事判决书，判决维持广西壮族自治区资源县人民法院（2013）资民初字第277号民事判决第三、四项；变更广西壮族自治区资源县人民法院（2013）资民初字第277号民事判决第一项为：交建有限、蔡新支付高东、林坚工程款455,586元；
撤销广西壮族自治区资源县人民法院（2013）资民初字第277号民事判决第二项；
本案一审受理费29,629元，反诉费16,006元，二审受理费29,629元，合计75,263元，由高东、林坚承担66,000元，交建有限、蔡新承担9,263元。
高东、林坚不服桂林市中级人民法院（2014）桂市民一终字第34号民事判决，向广西壮族自治区高级人民法院申请再审，广西壮族自治区高级人民法院于2015年10月15日作出（2015）桂民申字第751号民事裁定，提审本案。2016年11月7日，广西壮族自治区高级人民法院出具（2016）桂民再43号民事裁定书，裁定撤销桂林市中级人民法院（2014）桂市民一终字第34号民事判决及资源县人民法院（2013）资民初字第277号民事判决，本案发回资源县人民法院重审。
2017年3月6日，资源县人民法院重新审理本案。
截至本《补充法律意见（六）》出具之日，发行人尚未收到判决或裁定。
（2）与徐小明建设工程施工合同纠纷
2017年5月，原告徐小明以建设工程施工合同纠纷为由将被告发行人、成都分公司诉至四川省阿坝县人民法院，请求判令二被告支付原告工程款1,683,317元、违约金10万元并承担本案诉讼费。2017年10月5日，交建股份、成都分公司提起反诉，请求判令被反诉人徐小明向二反诉人支付其垫付的缺陷责任期内的维修费2,325,806元，以及以此为基数，按照中国人民银行同期商业银行贷款利率计算从2015年9月23日起至全部款项付清之日止的利息，本案诉讼费、鉴定费、保全费由被反诉人承担。
截至本《补充法律意见（六）》出具之日，发行人尚未收到判决或裁定。
本所律师认为，上述未决诉讼的涉案标的额较小，与发行人的资产规模及年
5-1-7-249
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）度净利润相比，影响较小，上述未决诉讼不会对发行人的财务数据及经营情况构成重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
3.发行人在项目上发生安全生产、建筑质量纠纷，发行人、劳务分包公司的责任分担原则及纠纷解决机制如下：
发行人在与劳务供应商签订的协议范本中约定，如劳务供应商的施工质量、进度不能满足发行人的要求或不符合合同约定的标准，发行人有权要求劳务供应商无条件返工，直至施工质量符合要求为止；如劳务供应商违反合同约定，工程质量未达到合同约定要求的，发行人有权终止合同，要求劳务供应商支付违约金，并且由此引起的一切损失由劳务合作人负责并赔偿工程承包人的损失；如发生纠纷，由双方协商解决，或由所施工项目的项目部领导主持协调，协调不成时，提交法院通过诉讼解决；双方对工程数量的计算及价款的结算出现争议，而诉至法院或提交仲裁机构进行裁决后，如果要进行鉴定或审价，由发行人选定有相应资质的鉴定机构或审价机构进行鉴定或者审价。
（5）劳务外包相关内部控制制度建立健全及其有效执行情况，自主提供劳务抑或对外釆购的决策依据，劳务采购是否存在隐性关联交易情况。
发行人制定了《客商管理制度》《协作施工队伍内部竞标管理办法》等内控制度，以规范发行人采购劳务业务活动，并严格执行到位。同时，在与劳务供应商签订的劳务合同范本中，规定了劳务分包商不可将取得的工程劳务再行分包、安全生产、文明施工及环保和纠纷解决办法等细则，由发行人及劳务供应商分别签字确认。
新疆气候恶劣，冬季严寒和夏季酷暑均导致无法正常施工，自行提供施工劳务将直接导致较高的人力成本，且大量施工人员将在无法施工的严寒酷暑季节闲置，为发行人管理工作带来相应的成本及难度。路桥施工企业将重复性高、技术门槛低的施工劳务外包，系行业内的通行做法，在降低人力和管理成本的同时，以减少管理工作量和降本增效，为发行人及其股东带来更多收益。
经核查，报告期内，发行人向劳务供应商采购劳务的金额真实发生，不存在
5-1-7-250
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）隐性关联交易情况。
（十七）请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：同行业主要企业的名称、资产规模、销售规模、经营状况及研发水平等方面的情况。请按照公司市场类别补充披露公司现有的市场供求和竞争状况，包括但不限于市场供求情况、目前从事与公司竞争企业的数量、目前目标市场的容量及未来增长趋势，公司在目标市场的占有率及排名情况，各主要竞争对手情况，说明公司竞争的优劣势及其在行业中的地位。
反馈意见回复：
1．随着我国基础设施建设的持续发展，路桥施工行业的市场竞争在不断加剧，并呈现业务规模和地域上分布不均匀的特点。一些特大型中央企业或国有企业，其拥有资金、技术、专业经验和人才优势，且经过多年的生产经营，在行业内处于优势地位，属于行业的第一梯队。上述企业主要包括中国交通建设股份有限公司、中国中铁股份有限公司、中国铁建股份有限公司、中国建筑股份有限公司以及中国电力建设股份有限公司在内的五大集团以及其旗下从事公路工程施工的企业。依据各公司公开披露信息，其总资产、净资产、营业总收入、净利润、中标或新签订合同总金额及研发水平等方面的情况见下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股票简称|总资产|净资产|营业总收入|净利润|中标或新签订合同总金额|中标合同数量|主要资质|专利情况|工法|
||2017年度|||||||截至2017年12月31日||

5-1-7-251
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股票简称|总资产|净资产|营业总收入|净利润|中标或新签订合同总金额|中标合同数量|主要资质|专利情况|工法|
||2017年度|||||||截至2017年12月31日||
|中国交建|85,023,528.24|20,594,176.03|48,280,434.16|2,131,878.01|109,754,400|9,705|9项港口与航道工程施工总承包特级资质、9项公路工程施工总承包特级资质和1项建筑工程施工总承包特级资质|2017年新增1项国家技术发明奖|未披露|
|中国铁建|82,188,745.9|17,864,884.5|68,098,112.7|1,691,919|70,983,070|8,412|5项市政公用工程施工总承包特级资质，3项公路工程施工总承包特级资质，1项建筑工程施工总承包特级资质|8,346项专利|292项国家级工法|
|中国建筑|155,098,330.6|34,172,919.3|105,410,650.3|4,664,902.3|160,330,000|未披露|公路工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包特级、房屋建筑工程施工总承包特级|3,642项国家授权专利，其中482项发明专利|824项省部级工法|

5-1-7-252
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股票简称|总资产|净资产|营业总收入|净利润|中标或新签订合同总金额|中标合同数量|主要资质|专利情况|工法|
||2017年度|||||||截至2017年12月31日||
|中国中铁|84,408,352.9|16,971,961.5|69,336,650.7|1,420,354.1|757,540,000|8,571|铁路工程施工总承包特级、公路工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包特级、建筑工程施工总承包特级|7,169件专利授权，其中2,009件发明专利|166项国家级工法，2,151项省部级工法|
|中国电建|58,281,882.06|11,029,203.99|18,672,580.25|612,290.88|35,766,100|5,527|水利水电工程施工总承包特级、电力工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包特级、公路工程施工总承包特级、建筑工程施工总承包特级|2016年新增专利1,370余项|未披露|

注：中国电建2017年报数据暂未披露，故参考其2017年1-9月数据。
除上述特大型国有跨国建筑集团之外，各地方大中型国有企业或地方建筑类公司形成路桥施工行业的第二梯队，发行人亦处于这个层次，其依靠得天独厚的地缘优势，经营灵活且适应市场能力强，在各地区范围内形成独特的竞争优势，并逐步开始跨区域协调发展。例如，发行人依靠良好的客户基础及多年实践得出的沙漠土、岩盐土、盐渍土等地质条件施工经验，在新疆路桥施工市场上成为标
志性路桥施工企业，近年来逐步在西藏等周边区域开发市场。依据各公司公开披
露信息，发行人同行业同梯队主要企业的名称、资产规模、销售规模、经营状况
5-1-7-253
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）及研发水平等方面的情况见下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股票简称|总资产|净资产|营业总收入|净利润|中标或新签订合同总金额|中标合同数量|主要资质|专利情况|工法|
||2017年度|||||||截至2017年12月31日||
|正平股份|384,885.2|128,332.49|148,591.53|4,857.2|656,424.38（注1）|8|公路工程施工总承包一级、市政公用工程施工总承包一级|3项发明专利和33项实用新型专利|11项企业级工法、2项省级工法、6项部级工法|
|成都路桥（注2）|526,344.34|265,845.29|68,543.32|1,458.45|405,200|9|公路工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级|未披露|未披露|
|北新路桥|1,952,048.09|323,666.32|980,643.99|5,044.54|89,778.87（仅第四季度）|1|公路工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包一级|9项专利|12项施工工法|

5-1-7-254
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股票简称|总资产|净资产|营业总收入|净利润|中标或新签订合同总金额|中标合同数量|主要资质|专利情况|工法|
||2017年度|||||||截至2017年12月31日||
|四川路桥|7,302,080.14|1,440,144.18|3,276,282.11|112,797.47|22,656,400|168|公路工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包一级、铁路工程施工总承包三级、建筑工程施工总承包一级|未披露|未披露|
|山东路桥（注2）|1,608,043.41|372,514.18|423,941.94|25,947.86|677,600（仅第三季度）|21|公路工程施工总承包特级、建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、对外援助成套项目总承包企业资格|专利授权58项，其中发明专利21项|111 项国家级工法及省部级工法|

5-1-7-255
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股票简称|总资产|净资产|营业总收入|净利润|中标或新签订合同总金额|中标合同数量|主要资质|专利情况|工法|
||2017年度|||||||截至2017年12月31日||
|龙建股份|1,277,810.31|99,454.94|1,006,377.27|13,436.88|1,045,075|120|公路工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包壹级|150余项国家专利|2017年新增获得18篇省级工法、20篇部级工法|
|腾达建设|1,100,618.6|499,057.57|358,964.71|14,251.99|572,993.08|15|市政公用工程施工总承包特级、建筑工程施工总承包壹级、公路工程施工总承包壹级|2017年新增取得发明专利4项|2017年新增获得省级工法 1项|

注：1.正平股份未披露全部中标合同。
2.成都路桥、山东路桥2017年报数据暂未披露，故参考其2017年1-9月数据。
2.报告期各期，发行人主营业务收入及成本按地区类别分类情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||收入|成本|收入|成本|收入|成本|
|国内|706,554.57|636,393.88|225,901.65|190,062.79|232,483.03|182,132.89|
|其中：疆内|698,938.14|629,570.02|177,285.15|145,507.8|189,427.91|140,980.37|
|疆外|7,616.44|6,823.86|48,616.5|44,554.99|43,055.12|41,152.52|
|国外|130.49|850.23|—|1,703.04|555.7|1,498.19|
|合计|706,685.06|637,244.1|225,901.65|191,765.84|233,038.73|183,631.08|

5-1-7-256
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）报告期内，发行人业务主要来自于新疆地区。2015年和 2016年，在新疆地区基础设施投资处于低潮期时，发行人积极开拓疆外业务，2015年和 2016年发行人疆外业务收入占发行人主营业务收入的比例分别达到18.48%和21.52%。2017年，新疆地区基础设施建设投资大幅增加，发行人发挥自身优势，积极参与新疆地区项目建设，导致疆外收入占比较前两年有所下降，但发行人 2017年主营业务收入较前两年大幅增长，2017年主营业务收入达到2016年的312.83%。
3.依靠地缘优势和多年的经营积累，发行人已发展为新疆维吾尔自治区公路工程施工行业的龙头企业。得益于西部大开发和“一带一路”的国家战略，2010年5月中旬中央新疆工作座谈会召开以来，新疆交通运输事业不断驶入科学发展的快车道。在自治区党委、政府及各级部门的大力推动与支持下，路桥施工行业发展势头迅猛，竞争日趋激烈，处于第一梯队的中国交通建设股份有限公司、中国中铁股份有限公司、中国铁建股份有限公司、中国建筑股份有限公司以及中国电力建设股份有限公司在内的五大集团带领其旗下从事公路工程施工的企业纷纷涌入疆内路桥施工市场，正平股份、四川路桥等西部的省级建筑龙头企业，也参与瓜分疆内市场份额，竞争越发激烈。
交通固定资产总投资额决定着相应的市场容量。2017年，中国经济处于结构转型升级与“去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板”的改革深化、红利释放的等待期。未来必须加大固定资产投资、尽早实现服务业的转型升级，以进一步拉动中国经济增长。交通运输业作为基础设施建设业的重要抓手，促进交通运输业提质降本增效，是深化供给侧结构性改革的有效途径和重要内容。
新疆维吾尔自治区人民政府 2018年政府工作报告指出，2018年政府工作的重点任务是继续加大基础设施建设力度、改善生产生活条件，全社会固定资产投资增长15%左右。2018年要稳步加强交通建设，积极推进县县通高速公路、乡乡通油路、村村通硬化路，加快推进深度贫困乡镇、深度贫困村硬化路建设，加强“四好农村路”建设，预计新疆地区基础设施投资将稳步增长。
4.由于历史原因，新疆交通网络覆盖深度仍然偏低，普通国道二级及以上公路比例比全国平均水平低 19个百分点，和田地区尚未实现高速公路连接，仍
5-1-7-257
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）有6个县城和36个兵团团场未通二级及以上公路（数据摘自：《新疆综合交通运输“十三五”发展规划》）；部分重要城际通道能力不足、运输效率偏低，乌鲁木齐至大黄山、乌鲁木齐至小草湖、乌鲁木齐至奎屯等高速公路首府放射线交通量增长迅速，通行能力不足的现象逐步显现。库尔勒至阿克苏、奎屯至克拉玛依等高速公路技术标准不高，已难以承担高密度的城际运输需求。
西部十二省及自治区公路平均密度、高速公路平均密度分别为全国的56.69%和50.77%；新疆分别为全国的22.45%和19.43%。截至2016年底，全国各省市（港澳台地区除外）公路里程和密度如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|区域|公路总里程（公里）|高速公路里程（公里）|公路密度（公里/万平方公里）|高速公路密度（公里/万平方公里）|
|1|上海|13,292|825|21,098.41|1,309.52|
|2|重庆|142,921|2,817|17,365.86|342.28|
|3|山东|265,720|5,710|17,276.98|371.26|
|4|河南|267,441|6,448|16,014.43|386.11|
|5|江苏|157,304|4,657|15,331.77|453.9|
|6|天津|16,764|1,208|14,835.4|1,069.03|
|7|湖北|260,179|6,204|13,995.64|333.73|
|8|安徽|197,588|4,543|14,143.74|325.2|
|9|北京|22,026|1,013|13,110.71|602.98|
|10|广东|218,085|7,683|12,115.83|426.83|
|11|浙江|119,053|4,062|11,671.86|398.24|
|12|湖南|238,273|6,080|11,249.91|287.06|
|13|贵州|191,626|5,434|10,887.84|308.75|
|14|河北|188,431|6,502|10,038.95|346.4|
|15|江西|161,909|5,894|9,695.15|352.93|
|16|山西|142,066|5,265|9,089.32|336.85|
|17|福建|106,757|4,831|8,801.07|398.27|
|18|陕西|172,471|5,181|8,388.67|251.99|
|19|辽宁|120,613|4,195|8,266.83|287.53|
|20|海南|28,217|795|8,299.12|233.82|
|21|四川|324,138|6,523|6,733.24|135.5|
|22|云南|238,052|4,134|6,210.59|107.85|

5-1-7-258
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|区域|公路总里程（公里）|高速公路里程（公里）|公路密度（公里/万平方公里）|高速公路密度（公里/万平方公里）|
|23|吉林|102,484|3,113|5,468.73|166.12|
|24|宁夏|33,940|1,609|5,111.45|242.32|
|25|广西|120,547|4,603|5,107.92|195.04|
|26|黑龙江|164,502|4,350|3,617.02|95.65|
|27|甘肃|143,039|4,827|3,147.87|106.23|
|28|内蒙古|196,061|5,153|1,657.32|43.56|
|29|新疆|182,085|4,395|1,096.9|26.48|
|30|青海|78,585|2,878|1,087.98|39.84|
|31|西藏|82,096|38|668.53|0.31|
|全国||4,696,263|130,973|4,886.7|136.28|
|西部十二省及自治区||1,905,561|47,592|2,770.23|69.19|
|西部十二省及自治区占全国比例||40.58%|36.34%|56.69%|50.77%|
|新疆维吾尔自治区占全国比例||3.88%|3.36%|22.45%|19.43%|

从上表可以看出，新疆的公路里程和密度与全国平均水平相比还有较大的增长空间，随着国家“一带一路”战略的逐步推进，作为丝绸之路核心区域，新疆的地缘优势将进一步凸显，国家对新疆地区，特别是南疆地区的支持力度也将进一步地加大。作为国民经济和社会发展基础保障的交通基础设施建设投资，尤其是公路建设投资预计将持续增加，这将为发行人等区域内从业企业带来中长期的历史发展机遇。
5.报告期内，发行人承接了西藏、内蒙古、四川、湖南等新疆维吾尔族自治区外施工项目，系发行人较强的市场竞争力、市场知名度和市场地位综合实力的体现。发行人已具备从事省外项目的管理水平和施工经验，积累了良好的品牌和商业口碑。报告期内发行人中标或在建的疆外项目情况见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|所在地区|合同金额|
|1|湖南澧县东岳庙常德高速公路|湖南|51,669.15|
|2|辽宁铁岭至本溪段项目路面工程施工|辽宁|23,223.67|

5-1-7-259
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
|||||
|-|-|-|-|
|3|西藏自治区省道303线洛隆至边坝公路改建工程施工A标段|西藏|19,851.32|
|4|西藏自治区省道303线边坝至玉湖公路改建工程|西藏|10,892.44|
|5|博温赛快速通道建设项目第三合同段|内蒙古|6,999.29|
|6|国家高速公路包头至茂名线(G65)陕西境黄陵至铜川高速公路交通安全设施工程|陕西|3,789.77|
|7|临潼至西安高速公路改扩建工程交通安全设施工程施工第LX-T01合同段|陕西|3,456.59|
|8|宁夏回族自治区省道305县黑城至海原公路交通安全设施工程|宁夏|1,562.10|
|9|雅安百丈湖国际旅游度假区新三路延长段|四川|190.45|

注：以上金额为合同净额，不包含暂列金。
报告期内，发行人在疆内市场低潮期时积极开拓疆外项目，有利地抵消了疆内项目减少对发行人的影响，使得发行人在疆内项目减少的同时仍然保持了公司主营业务收入规模的基本稳定，同时也为未来发行人继续承接疆外项目积累了相关项目经验以及市场口碑。
6.报告期内发行人积极贯彻国家“一带一路”宏观战略，响应国家号召，积极利用自身优势大力开拓中亚、非洲等地区，尤其是“一带一路”沿线相关国家基础设施建设市场，参与有关国家公路工程建设。发行人已先后在蒙古、塔吉克斯坦、喀麦隆和乌克兰等国承接公路工程建设项目。报告期内发行人中标或建设的海外项目具体情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|所在国家|是否完工|备注|
|1|巴特苏木布尔项目|蒙古|已完工|—|
|2|雅杜高速公路部分路基工程|喀麦隆|已完工|—|
|3|Minton-Lele-Ntam-Mbalam道路工程项目|喀麦隆|尚未开工|—|
|4|阿维森纳纪念碑到西门的道路修复和拓宽项目|塔吉克斯坦|尚未开工|—|
|5|基辅-哈尔科夫-多让斯基公路大修工程项目|乌克兰|尚未开工|—|
|6|斯特雷-捷尔诺波尔-基洛沃格勒-兹纳彦卡修复工程项目|乌克兰|尚未开工|—|
|7|Limbe-Kajokeji、Loka West Nuni、Gaderu-Liwolo道路建设|南苏丹|尚未开工|因战乱暂停|

“一带一路”沿线及非洲地区国家大多基础设施较为落后，交通设施建设尤其
是公路建设作为各国发展经济建设、提高生产效率的重要保障，仍然存在较大的
5-1-7-260
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）市场空间，未来随着我国基础设施的逐步完善，相关建造项目的逐步减少，发行人将进一步加大力度开拓海外市场。
报告期内，发行人在疆内市场项目充足时，积极发挥自身作为新疆本土龙头公路施工企业的优势，优先承接新疆地区的建设项目，而在疆内基础设施投资低迷时，积极开拓疆外市场和海外市场，从而抵消疆内业务减少对发行人的影响。
通过疆外项目和海外项目的执行，发行人积累了在疆外以及海外开拓业务的项目经验，提升了自己的竞争力。新疆地区与国内其他省市相比，基础设施仍然较为落后，而且新疆地区作为国家“一带一路”战略的桥头堡，其基础设施建设必将持续投入，此外，发行人具备在疆外以及海外开拓项目的经验和能力，也保证了发行人在疆内基础设施市场出现波动时有能力保障自身业务规模的稳定发展。截至 2017年末，发行人仍有在手存量合同 410.64亿元，为发行人 2017年工程施工收入的6.19倍。综上所述，发行人未来的主营业务发展是具有可持续性的。
7.近三年，发行人持续专注经营疆内路桥施工业务，在疆内保持领先优势。
2016年，发行人持续开拓新疆市场，全部在疆内开工的大中型公路项目中（标段合同金额大于 4亿元的线路），发行人均有中标。在疆内市场，发行人 2016年度作为第一中标候选人中标的总项目金额为 31.88亿元，排名第二，仅以约 1,370万元的差距位列排名第一的中交路桥建设有限公司之后。2017年发行人响应自治区区委、区政府“精准扶贫，交通先行”的号召，深入南疆四地州，承接修建农村公路 8,000多公里，打造了极具特色的“和田模式”。发行人 2016年在路桥施工市场份额以中标总金额统计，以及2015、2017年度以项目数量统计数据具体见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2015年|项目|2016年|
|新疆公路工程施工线路招标总数|106|36|新疆公路工程施工项目招标总金额|2,894,768.4|
|发行人中标数（注2）|7|4|发行人中标金额（注1）|318,775.38|
|发行人承建项目份额（以数量计）|6.6%|11.11%|发行人承建项目份额（以金额计）|11.01%|

5-1-7-261
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）注：1.数据来源自新疆交通建设工程招标投标中心网站。
2.发行人中标金额和数量为发行人作为该项目的第一中标候选人统计，上述统计不含PPP项目、农村公路、硬化路和乡路；
3.2015年及2017年末未披露全部项目金额。
2017年发行人市场占有率较前两年略有下降，主要系 2017年新疆地区基础设施投资大幅增加，虽然发行人 2017年中标金额、营业收入均已较以前年度大幅增加，但受限于发行人资金规模等客观条件限制，发行人市场占有率仍然略有下降，这更说明了随着发行人未来资金实力的提升，发行人业绩增长仍有较大潜力。
8.发行人系疆内路桥施工行业龙头企业，其竞争优劣势主要如下：
（1）竞争优势
①地区领先的施工资质
发行人拥有公路工程施工总承包特级资质，市政公用工程总承包一级资质，以及桥梁工程、公路安全设施、公路路面、公路路基 4项专业承包一级资质，同时具有水利水电工程、铁路工程两项施工总承包三级资质，是新疆自治区施工资质最全、资质等级最高的路桥工程施工企业之一。地区领先的施工资质，是发行人保持持续快速增长的基础和保障。
②丰富的新疆地区路桥施工经验
作为新疆自治区路桥施工领军企业，发行人承接的项目主要在新疆维吾尔自治区内，施工项目大部分涉及高温、高寒、戈壁、沙漠、丘陵、岩盐土、盐渍土、高风区等，地质环境复杂，自然气候恶劣。自 1999年发行人前身设立以来，发行人耕耘疆内市场多年，对南北疆地区各种特殊的地质、气候，以及路桥行业经常遇到的高寒、高温、风沙大、沙漠土软基、施工期短、环保要求高等难题，积累了丰富的施工经验，掌握了相关的施工工艺与技术，并取得了业主的广泛好评，可以有力提高发行人在类似地质条件地区和类似技术应用领域的市场占有率和市场竞争力，具有较为突出的比较优势。
5-1-7-262
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）③完整的路桥施工业务体系
发行人主营业务涵盖工程施工、勘察设计和试验检测，各板块相互支持、协同效应明显，具体体现为：勘察、设计与施工相结合，使发行人可以承接工程设计施工总承包，形成了竞争优势；勘察设计业务能够在路桥工程投资初期把握客户的需求，通过设计、施工业务的有机结合形成良好的客户认可度；试验检测业务从源头保证了发行人的施工材料质量，同时提升了发行人的工程质量控制检测能力。综上，发行人工程设计、施工、检测等板块的有机结合，提升了发行人的综合服务能力，保障了发行人的施工工程质量，为发行人赢得了良好的口碑，从而显著地提升了发行人的竞争力。
④过程管理和成本控制优势
随着我国路桥施工行业的竞争愈来愈激烈，工程施工的过程管理和成本控制能力日益成为业内企业的核心竞争力之一。对于路桥施工类企业来说，项目通常建设周期长，原材料、设备租赁和劳务等采购工作量繁多。经过多年发展，发行人本着创新的管理理念，建立了较为完善的原料采购管理制度、设备租赁管理制度、劳务协作队伍选择管理制度等制度，并认真贯彻执行。各项物料和服务的采购均需以招标、货比三家并配以多次谈判议价的方式进行，全过程管控各个环节。
同时，由于发行人是新疆自治区内路桥施工行业龙头企业，大部分项目处于高寒、戈壁、沙漠、岩盐土、盐渍土、高风区等恶劣的施工环境下，冬季无法开工，运输和物料成本偏低；而春夏秋季是施工旺季，人力、运输和物料成本较高。发行人利用冬季停工的月份错峰储备施工物资，待施工忙季时加以利用，在节省成本的同时，优化配置劳动力，促进了发行人的盈利能力的稳定和提升。
⑤科技研发优势
发行人拥有良好的研发传统，建立了一套高效规范的技术开发管理流程和研发管理体系。报告期内，发行人新成立新疆交建科学技术院有限公司，专门承担集团科技研发工作，持续开发了大量的新技术和新工艺，树立了良好的创新企业形象。发行人科技创新工作硕果累累：现有专利 31项，软件著作权 30项，交建设计和交建路友被新疆维吾尔自治区科学技术厅等单位认定为高新技术企业。
5-1-7-263
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）未来发行人将充分利用科技研发优势，通过进一步加大科技研发投入，从而保持自身的技术领先优势。
⑥良好的企业信用等级及品牌影响力
发行人自成立以来，一贯注重施工工程质量，在疆内市场，发行人以100%的合格率，85%以上的优良率积累了良好的信誉与口碑。
发行人目前持有北京正信信用评价有限公司、中国企业信用调查评价中心于 2017年1月28日核发的编号为 CHES76534222459的《企业信用等级证书》。
⑦区位优势
随着地方经济实力的增强，新疆维吾尔自治区财政实力得到大幅提高，区域经济快速发展、财政收入稳步增长，为发行人发展提供了较好的外部环境。近年来，随着国家新一轮改革政策的实施，新疆区域跨越式发展的区位优势日渐显现。
在“丝绸之路经济带”的带动下，新疆被定位于建设成为一个国际运输的门户和枢纽，必将持续构建大量交通基础设施以满足整体发展需求，发行人作为新疆本土交通基础设施建设领域的领军企业，将会在此次改革释放的红利中受益。
（2）竞争劣势
①融资渠道单一、融资规模小
发行人目前的融资平台主要是银行贷款以及面对数量有限的投资者的定向增发，融资能力有限，对发行人后续开展设计施工总承包项目及 PPP项目造成了一定的制约。通过本次首发上市募集资金，将有效缓解发行人融资渠道单一和融资规模有限的困境。
②人才结构需进一步调整与完善
发行人现有的人才多为公路工程管理类人才，一方面，缺乏路桥行业以外的相关建筑行业，如铁路、市政、水利水电等工程管理类人才，另一方面，缺乏投融资管理、资本运营管理类人才以支持发行人后续的发展。
③发行人业务拓展的区域性有待改善
5-1-7-264
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）发行人销售收入的区域结构有待调整，目前发行人来自新疆的营业收入占据了营业收入的绝大部分，疆外市场及海外市场拓展能力仍需进一步提升。
（十八）招股书披露，发行人拥有部分海外业务。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：发行人海外业务的具体情况，是否存在重大风险。存在重大风险的，请说明其对发行人生产经营具体影响。
反馈意见回复：
（一）报告期内发行人海外业务具体情况
1.报告期内发行人海外项目布局情况
报告期内，发行人积极开拓海外业务，业务范围涉及蒙古国、塔吉克斯坦、南苏丹、喀麦隆和乌克兰，其中发行人已在蒙古国、塔吉克斯坦和南苏丹设立子公司或分公司。报告期内，发行人中标或开工建设的海外项目具体情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|所在国家|是否完工|备注|
|1|巴特苏木布尔项目|蒙古|已完工|—|
|2|雅杜高速公路部分路基工程|喀麦隆|已完工|—|
|3|Minton-Lele-Ntam-Mbalam道路工程项目|喀麦隆|尚未开工|—|
|4|阿维森纳纪念碑到西门的道路修复和拓宽项目|塔吉克斯坦|尚未开工|—|
|5|基辅-哈尔科夫-多让斯基公路大修工程项目|乌克兰|尚未开工|—|
|6|斯特雷-捷尔诺波尔-基洛沃格勒-兹纳彦卡修复工程项目|乌克兰|尚未开工|—|
|7|Limbe-Kajokeji、Loka West Nuni、Gaderu-Liwolo道路建设|南苏丹|尚未开工|因战乱暂停|

由于南苏丹多年战乱，发行人中标项目尚未开工建设；发行人在蒙古、喀麦
隆、塔吉克斯坦和乌克兰，均以总承包或专业分包的方式承接路桥施工业务。
5-1-7-265
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六） 2017年发行人持续开拓海外市场。2017年 8月，发行人中标乌克兰基辅-哈尔科夫-多让斯基公路大修工程及斯特雷-捷尔诺波尔-基洛沃格勒-兹纳缅卡道路项目，扩展了发行人的海外市场区域，该项目是我国施工企业在乌克兰承接的首个公路改造项目。同月，发行人又中标了喀麦隆南部 Minton-Lele-Ntam-Mbalam道路工程项目。2017年 12月，发行人中标塔吉克斯坦“修复和拓宽M41公路，从阿维森纳的纪念碑到西门的标段，km 0 - km1.2， km 1.94 - km4.0，km 4.0 - km4.9”段工程，进一步开拓了发行人在塔吉克斯坦的市场。
2.报告期内发行人海外项目收入情况
报告期内，发行人位于乌克兰境内的项目尚未启动，其他境外工程项目收入情况见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|工程名称|年度|工程收入|工程成本|毛利|
|蒙古国巴特苏木布尔项目|2017|130.49|2.68|127.81|
|喀麦隆雅杜高速公路部分路基工程|2015|555.7|1,498.19|-942.49|
||2016|0|1,703.04|-1703.04|
||2017|0|847.54|-847.54|

报告期内，发行人海外业务收入占发行人主营业务收入总额的比例较小，具体情况见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|工程名称|工程收入|占发行人当年主营业务收入比例|
|2017|蒙古国巴特苏木布尔项目|130.49|0.02%|
|2016|—|—|—|
|2015|喀麦隆雅杜高速公路部分路基工程|555.7|0.24%|

3.报告期内海外业务发生的风险事项
（1）发行人喀麦隆雅杜高速公路部分路基工程项目的设备于 2015年年初
发运，8月抵达项目现场，由于喀麦隆9-11月为雨季，施工现场无法正常运转。
5-1-7-266
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）此外由于征地拆迁问题、村民堵路等事项导致数月无法施工，总包单位也不能解决，由于天气及客观原因导致该项目施工进度缓慢，进而增加工程成本导致该项目最终出现亏损。
（2）发行人于 2013年底中标南苏丹Limbe-Kajokeji、Loka WestNuni、 Gaderu-Liwolo道路建设项目，但由于南苏丹多年战乱，发行人中标项目至今尚未开工建设。
（二）海外业务存在的主要风险
在海外业务经营过程中，发行人面临一定程度的营商环境风险、战争风险、经济危机风险、自然灾害风险以及主权颠覆等政治风险，主要表现在以下方面： 1.营商环境、行业标准的差异风险
发行人正在努力开拓海外市场，以不断扩展业务领域和市场区域。但由于其他国家或地区各自的总体商业环境、施工行业的相关标准与中国存在一定的差异，部分海外市场的劳工政策、环境、安全及健康法规与中国存在较大差异，从而可能使发行人在从事海外项目时面临较大的挑战与风险，可能使发行人无法将在国内行之有效的业务模式与成功经验复制到海外。此外，由于施工行业的相关标准与我国现行的行业标准规范存在一定差异，发行人在适应此类海外国家的行业标准的过程中需花费较大的时间、人力及资金成本，存在发行人在开展海外业务时成本上升的风险。
2.国际经济及政治局势变化风险
发行人目前在非洲地区的南苏丹、喀麦隆，中亚地区的塔吉克斯坦，以及东亚的蒙古国等少数国家尝试开拓业务。非洲地区由于各种原因，其政治及经济状况通常存在一定的不稳定因素。如果相关国家和地区的政治经济局势发生不利变化，或中国政府与相关国家和地区政府之间在外交和经济关系方面发生摩擦或争端，将给发行人在相关国家或地区的海外业务带来一定的风险。如果工程业主所在国发生严重的金融危机甚至经济危机，将可能导致所在国外汇储备下降，国外业主丧失支付能力，或者项目结算货币汇率巨幅波动，进而可能会影响发行人海外项目的利润水平。
5-1-7-267
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）此外，发行人在国际市场的业务经营主要面临以下方面的其他风险：在外国的资产被没收或收归国有；暴动、恐怖活动、战乱或其他武装冲突；全球性或地方性政治军事局势紧张；政府更迭或外交关系变动或局势紧张；自然灾害；通货膨胀及外币兑换限制；没收性税金或其他不利的税务政策；政府对市场的干预或限制、政府对付款或资金流动的限制；法律制度不健全令发行人难以行使合同权利、与外国合资伙伴、客户、分包商或供应商潜在诉讼得不到公正处理等。
若上述海外政治经济环境发生重大不利变化，可能会使发行人业务的正常开展受到影响，进而给发行人海外业务收入及利润带来一定风险。
（三）海外工程项目管理和保障措施
针对海外业务存在的风险，发行人在开拓海外业务时，会充分考虑所在国政治危机、军事冲突、汇率、合同履约、资金信用等风险因素，并对工程项目标书购买、投标编制、评审、签订合同等决策程序慎重分析论证及审批，以充分应对这些风险因素。发行人采取的保障措施具体如下：
1.紧密跟随国家政策，在“一带一路”的总体框架内，选定的海外目标市场主要是与我国有着长期传统友好关系的国家，与我国有着共同的政治利益和经济利益。
2.选择海外项目时要求项目的资金来源可靠，合同计量变更及时，资金拨付到位。发行人海外施工的项目大多为所在国国家政府资金项目，资金来源可靠。
3.承揽海外项目采取施工总承包和专业分包的模式，分散部分风险，同时提高自身谈判能力。
4.承揽海外项目，在投标金额方面充分考虑汇率、不确定风险等因素。
发行人对于所有海外项目都制定了严格的紧急事件处理预案，生产作业区多考虑在安全区域内，并与中国驻外机构、当地的政府部门、治安部门都保持良好关系，共同应对突发事件。发行人为其海外项目向中国出口信用保险公司购买了多种类保险，保险涵盖施工、运输等业务流程中涉及的罢工风险、主权颠覆等风险，以规避相应损失。同时，发行人在施工过程前，一般会要求业主方先行支付
5-1-7-268
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）一定比例的预付款，以保证后期项目收益。
本所律师认为，报告期内发行人积极开拓海外业务，有助于降低发行人业务的区域集中度，符合国家“一带一路”的宏观战略，同时针对海外业务存在的特有风险，发行人也制定了相应的应对和保障措施，发行人海外业务风险合理、可控。
（十九）请保荐机构和发行人律师补充核查并披露发行人董事（含独立董事）、监事、高级管理人员是否符合任职规定。请保荐机构、发行人律师就公司最近3年内董事、高级管理人员的变动是否构成重大变化发表明确核查意见。
反馈意见回复：
1.发行人董事（含独立董事）、监事、高级管理人员的任职
（1）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况见下表：
||||
|-|-|-|
|机构|姓名|任职|
|董事会|沈金生|董事长|
||朱天山|副董事长|
||王成|董事、总经理|
||隋绍新|职工董事|
||胡述军|董事|
||孙新军|独立董事|
||沈建文|独立董事|
||龚巧莉|独立董事|
|监事会|刘庆英|监事会主席|

5-1-7-269
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
||||
|-|-|-|
|机构|姓名|任职|
||周文君|监事|
||徐明明|监事|
||孙建军|职工监事|
||周超睿|职工监事|
|高级管理人员|王成|董事、总经理|
||熊刚|副总经理|
||赛力克•阿吾哈力|副总经理|
||曾学禹|总会计师、财务总监|
||黄勇|总工程师|
||余红印|副总经理、总经济师|
||林强|副总经理、董事会秘书|

（2）报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员的任职均经合法程序产生。其中，发行人董事由股东大会或职工代表大会选举产生；监事由股东大会或职工代表大会选举产生；高级管理人员由董事会聘任。发行人董事、监事和高级管理人员的任职程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条、《首发管理办法》第十六条、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第 3.2.3条规定的情形。
（3）发行人的监事中，刘庆英、周文君、徐明明作为国家公务员在发行人处担任监事，系接受发行人控股股东新疆国资委委派的公务行为，且未领取兼职报酬，符合《中华人民共和国公务员法（2017修正）》第四十二条“公务员因工作需要在机关外兼职，应当经有关机关批准，并不得领取兼职报酬”的规定。除上述三人以外，发行人的董事、其他监事和高级管理人员均不属于国家公务员或参照《中华人民共和国公务员法》管理的事业单位工作人员。
（4）发行人独立董事除符合上述有关规定外，还符合《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》第二条规定的任职条件，即（一）根据法律、行政
5-1-7-270
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有本《指导意见》所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。发行人独立董事不存在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三条所述的情形，即（一）在发行人或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有发行人已发行股份1%以上或者是发行人前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有发行人已发行股份5%以上的股东单位或者在发行人前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为发行人或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。
发行人独立董事孙新军属于退休党政领导干部。2017年5月4日，新疆维吾尔自治区交通运输厅确认，新疆维吾尔自治区交通运输厅原科技教育处调研员孙新军于 2012年 7月办理退休手续，其于 2015年 10月被发行人聘任为发行人第一届董事会独立董事事宜，符合中组发[2013]18号《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》有关规定，在新疆维吾尔自治区交通运输厅已进行备案。
发行人独立董事沈建文、龚巧莉属于新疆财经大学教师，但其均不属于新疆财经大学领导人员或内设机构担任领导职务的人员。其在发行人处担任独立董
事，符合中组发[2013]18号《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、教监[2008]15号《中共中央纪委、教育部、监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》、教党[2011]22号《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教人厅函[2015]11号《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等规定。
发行人独立董事中，沈建文、龚巧莉目前均持有独立董事资格证书，孙新军尚未取得独立董事资格证书。孙新军已出具承诺，将尽快参加独立董事培训，以
5-1-7-271
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）取得独立董事资格证书。
本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员符合任职规定。
2.最近三年内董事、高级管理人员的变化
（1）董事会成员变化
最近三年发行人董事变化情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|期 间|成 员|职 位|董事会人数|变动原因|
|2015年1月1日至2015年10月26日|沈金生|董事长|4|交建有限整体变更设立股份公司时，沈金生、朱天山、王成系新疆国资委提名并经股东大会选举产生，隋绍新系职工代表大会选举产生|
||朱天山|董事|||
||王成|董事|||
||隋绍新|职工董事|||
|2015年10月27日至今|沈金生|董事长|8|交建股份引入特变集团，由特变集团提名，增补胡述军为董事，同时为建立完善的法人治理结构，增补孙新军、沈建文、龚巧莉共3名独立董事|
||朱天山|副董事长|||
||王成|董事|||
||隋绍新|董事|||
||胡述军|职工董事|||
||孙新军|独立董事|||
||沈建文|独立董事|||
||龚巧莉|独立董事|||

（2）高级管理人员变化
最近三年发行人高级管理人员变化情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|期 间|成 员|职 位|变动原因|
|2015年1月1日至2015年12月17日|沈金生|总经理|交建有限整体变更设立股份公司，董事会聘任高级管理人员|
||王成|常务副总经理||
||熊刚|副总经理||
||赛力克•阿吾哈力|副总经理||
||谭拥军|副总经理||

5-1-7-272
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
|||||
|-|-|-|-|
|期 间|成 员|职 位|变动原因|
||曾学禹|总会计师||
||黄勇|总工程师||
||余红印|总经济师||
||林强|董事会秘书||
|2015年12月18日至2016年4月9日|沈金生|总经理|谭拥军作为援疆人员，工作变动回原单位工作，不再担任交建股份副总经理|
||王成|常务副总经理||
||熊刚|副总经理||
||赛力克•阿吾哈力|副总经理||
||曾学禹|总会计师||
||黄勇|总工程师||
||余红印|总经济师||
||林强|董事会秘书||
|2016年4月10日2017年7月6日|王成|总经理|因发行人战略发展和生产经营的需要，沈金生先生不再兼任总经理，聘任王成先生为总经理|
||熊刚|副总经理||
||赛力克•阿吾哈力|副总经理||
||曾学禹|总会计师||
||黄勇|总工程师||
||余红印|总经济师||
||林强|董事会秘书||
|2017年7月7日至2017年10月9日|王成|总经理|聘任林强先生先生为副总经理|
||熊刚|副总经理||
||赛力克•阿吾哈力|副总经理||
||曾学禹|总会计师||
||黄勇|总工程师||
||余红印|总经济师||
||林强|副总经理、董事会秘书||
|2017年10月10日至今|王成|总经理|聘任曾学禹先生为财务总监、余红印先生为副总经理|
||熊刚|副总经理||
||赛力克•阿吾哈力|副总经理||
||曾学禹|总会计师、财务总监||

5-1-7-273
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
|||||
|-|-|-|-|
|期 间|成 员|职 位|变动原因|
||黄勇|总工程师||
||余红印|副总经理、总经济师||
||林强|副总经理、董事会秘书||

（3）截至本《补充法律意见（六）》出具之日，除上述已披露的情况外，发行人的董事、高级管理人员在最近三年内未发生其他变化。发行人董事、高级管理人员的上述变化，主要系因发行人完善公司法人治理结构而引起，未导致发行人董事、高级管理人员的重大变化。
本所律师认为，报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员未发生重大变化。
（二十）请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：公司募投项目资金使用的合理性和必要性；募投项目各项资金的具体测算方式；募投项目是否有相应的业务人员、是否能起到改善财务结构、提高市场占有率等积极作用、是否能够巩固或增强发行人的核心竞争力。募投项目营销网络开拓的风险；是否与公司现有管理能力相适应；其募投项目盈利能力预测的合理性。
反馈意见回复：
根据发行人第一届董事会第二十七次会议及2017年第二次临时股东大会审议通过，本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资额|拟使用募集资金投资金额|募集资金使用计划|||
|||||第一年|第二年|第三年|
|1|购置设备提升施工效率产能技术改造|19,773.58|19,000|11,000|4,500|3,500|

5-1-7-274
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||||||
|2|补充路桥工程施工业务运营资金项目|87,145|65,000|65,000|0|0|
|合计||106,918.58|84,000|76,000|4,500|3,500|

1.发行人募投项目资金使用的合理性和必要性
（1）购置设备提升施工效率产能技术改造项目
①施工装备率低影响了发行人工程中标率
目前建筑市场竞争激烈，业主方对提高工程质量，缩短工期的要求逐年提高。
招标资格审查时，业主方不仅考核施工方资质、业绩，亦将施工方的装备水平和施工机械化水平列入重要考核内容。因此建筑施工企业装备水平的高低已经成为能否中标的重要因素。如果不能逐渐提高装备水平，将直接影响到发行人进一步扩大市场占有率和中远期的可持续发展。
②设备短缺、性能差拖累施工进度，影响企业效益
发行人在施工过程中若出现由于设备性能不高、停机修理造成停工，浪费工时的现象则会对工程正常工期目标和利润目标构成了较大影响，尤其疆内气候恶劣，冬季寒冷无法施工，施工期与内陆平原地区相比较短。同时，部分通用设备和桥隧设备较为短缺，无法保证在疆内市场上随时租到，难以满足施工需求。设备供应不及时造成的机会成本较高，影响发行人效益提高。
③租赁设备增加发行人施工成本
由于现有设备不足，发行人部分项目大量依靠租赁设备进行施工。据发行人统计，报告期内，发行人租赁费用与路桥施工业务收入走势相同，分别为 20,840.87万元、22,889.95万元和130,614.59万元。外租机械设备存在较多的不确定性表现在：当项目最需要设备的时候，外租机械设备市场不能及时提供相应的设备；租赁方有可能易抓住发行人项目工期紧迫的软肋向发行人收取较高租赁费。
报告期内，发行人各期新增合同金额分别为：192,344.09万元、596,288.66
万元和 3,473,147.27万元。在未来年度，得益于疆内公路建设固定资产投资规
5-1-7-275
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）模井喷，发行人业务规模有望进一步扩张，对施工设备的需求也将随之增长，届时若发行人施工设备不足，大量租赁设备将显著增加发行人的施工成本并降低施工的灵活性，因此需进一步提升发行人机械设备的自有量。
④自有机械设备可以提高发行人竞争力
机械设备是公路桥梁施工企业生存与发展的物质基础，代表了施工企业生产力发展水平与现代化程度，是企业综合实力的主要标志。施工企业为了适应市场竞争的需要，在机械设备方面的投入越来越大，机械设备在施工中的作用也愈加突出，所产生的经济效益直接影响着企业经济实力的提高。同行业上市公司 2016年现有业务量与其所有的机械设备水平情况见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司代码|公司名称|设备原值A|营业收入B|比值A/B（%）|毛利率（%）|
|603843|正平股份|24,580.33|211,484.5|11.62|8.41|
|000498|山东路桥|136,773.35|814,765.13|16.7|14.08|
|002307|北新路桥|98,834.18|652,642.06|15.14|9.49|
|002628|成都路桥|19,347.99|206,203.94|9.38|4.85|
|600853|龙建股份|46,444.46|757,990.68|6.13|6.12|

注：数据来源于各上市公司年报，上表毛利率为综合毛利率。
根据上表显示，同行业上市公司设备原值与营业收入比值较高的公司其毛利率通常较高，表明机械设备所产生的经济效益直接影响着企业的经营利润。未来面对疆内广阔的路桥施工市场前景，发行人必须成套配置代表未来施工发展方向的现代化施工设备，以增强企业竞争实力、提高市场占有率、保持可持续发展后劲，适应迅速发展的业务需要。
⑤重点投资桥隧设备，完善发行人设备结构
近年来，随着发行人不断培养、引进桥隧施工方面的技术人才，现有桥隧设备已无法满足施工的需求。2016年，发行人与上海隧道工程有限公司组建的联
合体中标乌鲁木齐市轨道交通二号线项目；2017年 4月，该联合体中标乌鲁木
齐市轨道交通三号线项目。发行人计划在 2017年参与更多的乌鲁木齐市轨道交
5-1-7-276
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）通建设项目，以确保发行人在城市轨道项目的市场份额。
发行人拟购买的设备系根据未来工程任务的预期安排和需求确定，投资计划见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|设备类别|数量（台/套）|总投资金额（万元）|投资期限（年）|
|路基设备|23|961.7|3|
|路面设备|16|5,400|3|
|桥隧设备|128|11,142.64|3|
|通用器械|1,054|2,269.24|3|
|合计|1,221|19,773.58|—|

（2）补充路桥施工业务运营资金项目
①资金缺口制约发行人承揽更多工程项目
随着路桥工程建设市场竞争的加剧，资金实力已成为体现工程施工企业竞争实力的关键要素之一。发行人所从事的路桥工程施工业务在生产经营的各环节需要大量资金支持：业主单位在工程资格审查环节要考量企业注册资本与资产规模的大小，资产规模大、资金雄厚的企业往往受到业主青睐；在投标环节中，企业必须按照要求缴纳投标保证金或提供投标保函，资金雄厚的企业可以同时参与更多项目投标，中标概率相应较高。
政府对公私合营模式（PPP）模式的强力推动，标志着基础设施项目的投融资模式迈入新的阶段。PPP项目有望得到爆发式增长，为行业内企业带来更多市场空间。基础设施建设项目的建设将从政府出资，企业施工模式逐步转化为企业出资、企业施工、政府回购的 PPP模式，届时市场上资金实力雄厚的路桥施工类企业将有条件参与更多 PPP项目，进而分享项目投资、运营收益，实现业务模式的转型和升级，在增加利润来源的同时，使企业盈利更具持续性。
②业务运营过程中需要大量运营资金
发行人业务开展需要经历投标阶段、签订合同、工程施工、交工及竣工验收、
缺陷责任期等多个阶段，在上述各阶段中，需要支付包括投标保证金、履约保证
金、农民工工资保证金、工程质量保证金等各种保证金；在工程施工阶段，还需
5-1-7-277
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）要垫付机械、材料和人工费用等工程周转资金。近年来发行人路桥工程施工业务规模快速发展，业务规模的大幅增长导致发行人在投标、施工等各个环节占用了大量运营资金。
项目前期投标过程中，发行人需根据招标文件的要求，缴纳一定数额的投标保证金，或申请开具投标保函并按保函金额冻结一定金额的保证金，投标保证金的金额一般为招标底价的2%，期限为3个月左右。
项目中标后，即进入签订合同阶段。为保证合同的完整履行，承包方需按业主要求缴纳履约保证金，履约保证金比例一般为中标合同总额的5-10%，至工程交工验收后退还一部分，剩余部分在竣工验收合格后退还。同时，根据业主的要求还需缴纳或扣缴农民工工资保证金等。
工程施工过程中，由于业主支付工程款一般要在工程项目取得一定的进度之后，发行人对供应商与业主对发行人的付款时间上的差异，导致发行人需为工程垫支大量运营资金用于支付机械、材料、人工费用等。
路桥工程施工在计量后，业主根据计量结果支付工程款时，一般会扣留一定比例的工程质量保证金，并在工程缺陷责任期满后退还。
工程施工完毕，交工验收结束后，业主退还农民工工资保证金和部分履约保证金之后即进入缺陷责任期（约两年）。
缺陷责任期结束，工程进行竣工验收阶段，验收合格后退还全部的质量保证金、履约保证金。
持续快速增加的业务规模对发行人运营资金占用不断上升，发行人迫切需补充运营资金储备，以保证有足够的运营资金以承接和承做现有及未来新承接项目。
③改善资产结构、减少发行人财务费用
截至 2017年12月31日，发行人资产负债率为82.63%，短期借款和一年内到期的非流动负债为 13.85亿元，长期借款金额为 11.19亿元。发行人利用本次公开发行股票募集资金补充部分运营资金，一方面可以改善发行人资本结构，
5-1-7-278
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）增加发行人净资产规模，降低资产负债率和偿债风险；另一方面可以减少利息费用支出，增强盈利能力。
2.募投项目各项资金的具体测算方式和依据
（1）购置设备提升施工效率产能技术改造项目
发行人通过询价的方式及疆内路桥施工市场多年累积的经验，确定拟购置设备价格，其中所有拟购买设备的价格均为当前市场价格，实际购置时，价格可能会有所变动，发行人拟投资购置设备的具体清单见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|规格型号|单价（万元）|数量|总额（万元）|设备种类|预计购置时间|
|1|装载机|ZL50C|32.5|2|65|路基设备|N+1|
|2|履带挖掘机|165|80|1|80|路基设备|N+1|
|3|履带挖掘机|60|60|2|120|路基设备|N+1|
|4|履带挖掘机|210|100|1|100|路基设备|N+1|
|5|南方全站仪|NTS-391R10L|4.9|4|19.6|路基设备|N+1|
|6|摊铺机|ABG|420|1|420|路面设备|N+1|
|7|压路机|202|60|2|120|路面设备|N+1|
|8|压路机|819|120|2|240|路面设备|N+1|
|9|沥青拌合设备|NBD3000|1200|1|1,200|路面设备|N+1|
|10|盾构管片钢筋自动化生产线|—|600|1|600|桥隧设备|N+1|
|11|地下综合管廊钢筋自动生产线|GWCGL-2500|100|1|100|桥隧设备|N+1|
|12|数控钢筋笼自动滚焊机|HL2000E-12|32|1|32|桥隧设备|N+1|
|13|数控钢筋弯曲中心|G2L32E-4|20|1|20|桥隧设备|N+1|
|14|数控钢筋剪切生产线|XQ120|38|1|38|桥隧设备|N+1|
|15|数控钢筋弯箍机|WG12D-4|18|1|18|桥隧设备|N+1|
|16|数控钢筋锯切生产线|BJX-50|49|1|49|桥隧设备|N+1|

5-1-7-279
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|规格型号|单价（万元）|数量|总额（万元）|设备种类|预计购置时间|
|17|门式起重机|MG80T/10T|45|1|45|桥隧设备|N+1|
|18|门式起重机|MG50T/10T|170|1|170|桥隧设备|N+1|
|19|门式起重机|MG10T/5T|90|1|90|桥隧设备|N+1|
|20|悬臂式掘进机|EBZ-320|600|1|600|桥隧设备|N+1|
|21|扒渣机|LWL-120|85|2|170|桥隧设备|N+1|
|22|二衬台车|定制（0-12）米|88|2|176|桥隧设备|N+1|
|23|凿岩台车|ZYS82|345|1|345|桥隧设备|N+1|
|24|自动湿式喷浆台车|HPSD3010|350|1|350|桥隧设备|N+1|
|25|自动上料搅拌车|3方|475|1|475|桥隧设备|N+1|
|26|混凝土拌合站|HZS120|78|1|78|桥隧设备|N+1|
|27|混凝土泵车|ZLJ5650THBB80-7RZ|600|1|600|通用器械|N+1|
|28|升降车|Snorkel T126J|100|2|200|通用器械|N+1|
|29|隧道多功能作业车|SCD112|50|2|100|桥隧设备|N+1|
|30|叉车|CPC30|6.6|1|6.6|通用器械|N+1|
|31|徕卡全站仪|TS15A R10001|22|3|66|桥隧设备|N+1|
|32|徕卡测距仪|X310|0.2|4|0.8|桥隧设备|N+1|
|33|徕卡水准仪|NA724|0.6|4|2.4|桥隧设备|N+1|
|34|徕卡棱镜组|GPR1 GPH1GZT4GRT44/GDF112-1|0.74|4|2.96|桥隧设备|N+1|
|35|徕卡棱镜组脚架|GST05|0.2|4|0.8|桥隧设备|N+1|
|36|徕卡全站仪脚架|GST20-9|0.3|4|1.2|桥隧设备|N+1|
|37|徕卡对中杆|GLS11|0.14|4|0.56|桥隧设备|N+1|
|38|徕卡原装支架|2GSR|0.2|4|0.8|桥隧设备|N+1|
|39|水准仪|DZS3-1|0.1|4|0.4|桥隧设备|N+1|
|40|空气压缩机|双螺杆式15kw|6.56|4|26.24|通用器械|N+1|
|41|空气压缩机|活塞式7.5kw|0.32|10|3.2|通用器械|N+1|
|42|隧道对旋风机|55kw|16.5|2|33|桥隧设备|N+1|

5-1-7-280
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|规格型号|单价（万元）|数量|总额（万元）|设备种类|预计购置时间|
|43|箱式变压器|800KVA干式变压器|11.8|4|47.2|通用器械|N+1|
|44|1级配电箱|630A（4开250A）带漏电保护|0.98|30|29.28|通用器械|N+1|
|45|2级配电箱|250A（8开100A）带漏电保护|0.49|60|29.34|通用器械|N+1|
|46|3级配电箱|100A（单开）带漏电保护|0.15|200|30.4|通用器械|N+1|
|47|发电机|柴油发电机（400kw）|32.5|2|65|通用器械|N+1|
|48|振动棒|电动三相（3kw）|0.09|20|1.7|通用器械|N+1|
|49|400直流电焊机|逆变直流|0.2|10|1.98|通用器械|N+1|
|50|二保电焊机|NBC-500|0.68|3|2.04|通用器械|N+1|
|51|切割机|型材切割机|0.058|5|0.29|通用器械|N+1|
|52|角磨机|单相手持式|0.083|10|0.83|通用器械|N+1|
|53|电钻|手持冲击钻|0.058|5|0.29|通用器械|N+1|
|54|清洗机|2.2kw单相|0.125|3|0.38|通用器械|N+1|
|55|隔膜泵|气动隔膜泵|0.49|4|1.96|通用器械|N+1|
|56|电镐|手持式|0.568|5|2.84|通用器械|N+1|
|57|潜水泵|三相7.5kw|0.162|10|1.62|通用器械|N+1|
|58|污水泵|三相15kw|0.995|10|9.95|通用器械|N+1|
|59|管道泵|立式多级30kw|1.25|5|6.25|通用器械|N+1|
|60|清水泵|三相4kw|0.078|10|0.78|通用器械|N+1|
|61|混凝土拌合站|装配式桥梁|273|1|273|通用器械|N+1|
|62|钢筋加工线|装配式桥梁|509.2|1|509.2|桥隧设备|N+1|
|63|墩柱生产线|装配式桥梁|779.6|1|779.6|桥隧设备|N+1|
|64|盖梁生产线|装配式桥梁|1,590.4|1|1,590.4|桥隧设备|N+1|
|65|箱梁生产线|装配式桥梁|1,572|1|1,572|桥隧设备|N+1|
|66|装载机|ZL50C|32.5|2|65|路基设备|N+2|
|67|履带挖掘机|165|80|1|80|路基设备|N+2|
|68|履带挖掘机|60|60|1|60|路基设备|N+2|
|69|南方全站仪|NTS-391R10L|4.9|4|19.6|路基设备|N+2|

5-1-7-281
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|规格型号|单价（万元）|数量|总额（万元）|设备种类|预计购置时间|
|70|摊铺机|ABG|420|1|420|路面设备|N+2|
|71|压路机|202|60|2|120|路面设备|N+2|
|72|压路机|819|120|1|120|路面设备|N+2|
|73|沥青拌合设备|NBD3000|1200|1|1,200|路面设备|N+2|
|74|数控钢筋剪切生产线|XQ120|38|1|38|桥隧设备|N+2|
|75|数控钢筋弯箍机|WG12D-4|18|1|18|桥隧设备|N+2|
|76|数控钢筋锯切生产线|BJX-50|49|1|49|桥隧设备|N+2|
|77|门式起重机|MG80T/10T|45|1|45|桥隧设备|N+2|
|78|门式起重机|MG10T/5T|10|4|40|桥隧设备|N+2|
|79|门式起重机|MG80T/10T|45|2|90|桥隧设备|N+2|
|80|悬臂式掘进机|EBZ-320|600|1|600|桥隧设备|N+2|
|81|扒渣机|LWL-120|85|1|85|桥隧设备|N+2|
|82|钢架伸缩机械手|MT-X1030ST|268|1|268|桥隧设备|N+2|
|83|凿岩台车|ZYS82|345|1|345|桥隧设备|N+2|
|84|自动湿式喷浆台车|HPSD3010|350|1|350|桥隧设备|N+2|
|85|混凝土拌合站|HZS120|78|1|78|桥隧设备|N+2|
|86|升降车|Snorkel T126J|100|1|100|桥隧设备|N+2|
|87|隧道多功能作业车|SCD112|50|1|50|桥隧设备|N+2|
|88|叉车|CPC30|6.6|1|6.6|桥隧设备|N+2|
|89|徕卡全站仪|TS15A R10001"|22|3|66|桥隧设备|N+2|
|90|徕卡测距仪|X310|0.2|4|0.8|桥隧设备|N+2|
|91|徕卡水准仪|NA724|0.6|4|2.4|桥隧设备|N+2|
|92|徕卡棱镜组|GPR1 GPH1GZT4GRT44/GDF112-1|0.74|4|2.96|桥隧设备|N+2|
|93|徕卡棱镜组脚架|GST05|0.2|4|0.8|桥隧设备|N+2|
|94|徕卡全站仪脚架|GST20-9|0.3|4|1.2|桥隧设备|N+2|
|95|徕卡对中杆|GLS11|0.14|4|0.56|桥隧设备|N+2|

5-1-7-282
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|规格型号|单价（万元）|数量|总额（万元）|设备种类|预计购置时间|
|96|徕卡原装支架|2GSR|0.2|4|0.8|桥隧设备|N+2|
|97|水准仪|DZS3-1|0.1|4|0.4|桥隧设备|N+2|
|98|空气压缩机|双螺杆式15kw|6.56|4|26.24|通用器械|N+2|
|99|空气压缩机|活塞式7.5kw|0.32|5|1.6|通用器械|N+2|
|100|隧道对旋风机|55kw|16.5|1|16.5|桥隧设备|N+2|
|101|箱式变压器|800KVA干式变压器|11.8|2|23.6|通用器械|N+2|
|102|1级配电箱|630A（4开250A）带漏电保护|0.976|15|14.64|通用器械|N+2|
|103|2级配电箱|250A（8开100A）带漏电保护|0.489|30|14.67|通用器械|N+2|
|104|3级配电箱|100A（单开）带漏电保护|0.152|200|30.4|通用器械|N+2|
|105|发电机|柴油发电机（400kw）|32.5|1|32.5|通用器械|N+2|
|106|振动棒|电动三相（3kw）|0.085|10|0.85|通用器械|N+2|
|107|400直流电焊机|逆变直流|0.198|10|1.98|通用器械|N+2|
|108|二保电焊机|NBC-500|0.68|2|1.36|通用器械|N+2|
|109|切割机|型材切割机|0.058|3|0.17|通用器械|N+2|
|110|角磨机|单相手持式|0.083|5|0.42|通用器械|N+2|
|111|电钻|手持冲击钻|0.058|5|0.29|通用器械|N+2|
|112|清洗机|2.2kw单相|0.125|2|0.25|通用器械|N+2|
|113|隔膜泵|气动隔膜泵|0.49|3|1.47|通用器械|N+2|
|114|电镐|手持式|0.57|2|1.14|通用器械|N+2|
|115|潜水泵|三相7.5kw|0.162|5|0.81|通用器械|N+2|
|116|污水泵|三相15kw|0.996|5|4.98|通用器械|N+2|
|117|管道泵|立式多级30kw|1.25|5|6.25|通用器械|N+2|
|118|清水泵|三相4kw|0.078|5|0.39|通用器械|N+2|
|119|装载机|ZL50C|32.5|1|32.5|路基设备|N+3|
|120|履带挖掘机|60|60|2|120|路基设备|N+3|
|121|履带挖掘机|210|100|2|200|路基设备|N+3|
|122|压路机|202|60|2|120|路面设备|N+3|

5-1-7-283
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|规格型号|单价（万元）|数量|总额（万元）|设备种类|预计购置时间|
|123|压路机|819|120|2|240|路面设备|N+3|
|124|沥青拌合设备|NBD3000|1,200|1|1,200|路面设备|N+3|
|125|数控钢筋笼自动滚焊机|HL2000E-12|32|1|32|桥隧设备|N+3|
|126|数控钢筋弯曲中心|G2L32E-4|20|1|20|桥隧设备|N+3|
|127|门式起重机|MG80T/10T|45|1|45|桥隧设备|N+3|
|128|门式起重机|MG10T/5T|10|2|20|桥隧设备|N+3|
|129|门式起重机|MG80T/10T|45|2|90|桥隧设备|N+3|
|130|扒渣机|LWL-120|85|1|85|桥隧设备|N+3|
|131|二衬台车|定制（0-12）米|88|1|88|桥隧设备|N+3|
|132|自动上料搅拌车|3方|475|1|475|桥隧设备|N+3|
|133|混凝土泵车|ZLJ5650THBB80-7RZ|600|1|600|通用器械|N+3|
|134|叉车|CPC30|6.6|2|13.2|通用器械|N+3|
|135|空气压缩机|双螺杆式15kw|6.56|2|13.12|通用器械|N+3|
|136|空气压缩机|活塞式7.5kw|0.32|5|1.6|通用器械|N+3|
|137|隧道对旋风机|55kw|16.5|1|16.5|桥隧设备|N+3|
|138|箱式变压器|800KVA干式变压器|11.8|2|23.6|通用器械|N+3|
|139|1级配电箱|630A（4开250A）带漏电保护|0.976|15|14.64|通用器械|N+3|
|140|2级配电箱|250A（8开100A）带漏电保护|0.489|30|14.67|通用器械|N+3|
|141|3级配电箱|100A（单开）带漏电保护|0.152|200|30.4|通用器械|N+3|
|142|发电机|柴油发电机（400kw）|32.5|1|32.5|通用器械|N+3|
|143|振动棒|电动三相（3kw）|0.085|10|0.85|通用器械|N+3|
|144|400直流电焊机|逆变直流|0.198|10|1.98|通用器械|N+3|
|145|二保电焊机|NBC-500|0.68|2|1.36|通用器械|N+3|
|146|切割机|型材切割机|0.058|3|0.17|通用器械|N+3|

5-1-7-284
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|规格型号|单价（万元）|数量|总额（万元）|设备种类|预计购置时间|
|147|角磨机|单相手持式|0.083|5|0.42|通用器械|N+3|
|148|电钻|手持冲击钻|0.058|5|0.29|通用器械|N+3|
|149|清洗机|2.2kw单相|0.125|2|0.25|通用器械|N+3|
|150|隔膜泵|气动隔膜泵|0.49|3|1.47|通用器械|N+3|
|151|电镐|手持式|0.57|2|1.14|通用器械|N+3|
|152|潜水泵|三相7.5kw|0.162|5|0.81|通用器械|N+3|
|153|污水泵|三相15kw|0.995|5|4.98|通用器械|N+3|
|154|管道泵|立式多级30kw|1.25|5|6.25|通用器械|N+3|
|155|清水泵|三相4kw|0.078|5|0.39|通用器械|N+3|
|合计||||1,221|—|—|—|

注：N+1、N+2、N+3分别指募集资金到位后的第一年、第二年和第三年。
购置设备较租赁设备而言，发行人需额外承担设备购置费用、修理费用、新增机驾人员工资费用三项主要成本，设备使用寿命平均为8年。
①设备购置费用
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|第一年|第二年|第三年|合计|
|金额|11,721.88|4,503.61|3,548.08|19,773.58|

根据上表，设备购置费用分三年支出，第一年支出 11,721.88万元，第二年支出4,503.62万元，第三年支出3,548.08万元。
②修理费用
根据历史经验，假设平均修理费为设备购置费用的3%，且预计每年增长3%，则年度修理费用见下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|N+1|N+2|N+3|N+4|N+5|N+6|N+7|N+8|合计|
|修理|351.66|362.21|373.07|384.26|395.79|407.67|419.90|432.49|3,127.05|

5-1-7-285
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|N+1|N+2|N+3|N+4|N+5|N+6|N+7|N+8|合计|
|费用|—|135.1|139.16|143.34|147.64|152.07|156.63|161.33|1,035.26|
||—|—|106.44|109.65|112.92|116.3|119.8|123.4|688.51|
|合计|351.66|497.31|618.68|637.24|656.35|676.04|696.33|717.21|4,850.82|

③新增人工成本
新购置的设备中，徕卡棱镜组脚架、电镐、配电箱、箱式变压器或隧道对旋风机等设备不需要特别配置人员操作，无须考虑新增人工成本；而压路机、摊铺机、沥青拌合设备和数控钢筋笼自动滚焊机等设备需要新增人员操作，会带来人工成本。假设需要人工操作的新增设备按 1:1.5的比例配置机驾人员，每名机驾人员年均成本5万元，则第一至三年各承担新增人员工资分别不低于 945万元、 592.5万元和 232.5万元，根据发行人薪酬安排，预计每年增长5%，具体计算见下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|N+1|N+2|N+3|N+4|N+5|N+6|N+7|N+8|合计|
|人工成本|945|992.25|1,041.86|1,093.95|1,148.65|1,206.08|1,266.38|1,329.7|9,023.87|
||—|592.5|622.13|653.23|685.89|720.19|756.2|794.01|4,824.2|
||—|—|232.5|244.14|256.35|269.17|282.63|296.76|1,581.5|
|合计|945|1,584.75|1,896.49|1,991.32|2,090.89|2,195.44|2,305.21|2,420.47|15,429.57|

④设备折旧影响
发行人目前对机械设备采用年限平均法计提折旧，残值率为5%。假设全部设备使用年限为8年，则第一至第三年折旧金额分别为：1,391.97万元、1,926.78万元和 2,348.11万元，第四年至第八年与第三年相同，发行人所得税税率为15%，进而可估算折旧抵扣所得税金额。
⑤确定折现率
折现率采用资本资产定价模型进行估算，公式如下：
5-1-7-286
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）其中：
无风险利率选取 1年期国债在报告期末的到期收益率，为2.69%。
 
值：选择同行业上市公司在报告期内的平均值，为1.18；选择同行业上市公司2016年扣除非经常性损益后的净资产收益率为行业平均风险投资收益率，为5.33%。具体情况见下表：
||||
|-|-|-|
|同行业上市公司|报告期内日收益率β值|2016年扣非后净资产收益率（%）|
|正平股份|1.2|6.49|
|山东路桥|1.24|11.58|
|北新路桥|1.22|1.78|
|成都路桥|1.05|1.79|
|龙建股份|1.21|3.44|
|四川路桥|1.13|10.74|
|腾达建设|1.21|1.51|
|平均值|1.18|5.33|

折现率计算如下：
如上所述，购置设备财务费用测算见下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|N+1|N+2|N+3|N+4|N+5|N+6|N+7|N+8|
|购买成本|11,721.88|4,503.61|3,548.07|—|—|—|—|—|
|修理费用|351.66|497.31|618.68|637.24|656.35|676.04|696.33|717.21|
|人工成本|945|1,584.75|1,896.49|1,991.32|2,090.89|2,195.44|2,305.21|2,420.47|
|残值|—|—|—|—|—|—|—|586.09|
|折旧抵扣所得税|208.8|289.02|352.22|352.22|352.22|352.22|352.22|352.22|
|净现金流量|12,809.74|6,296.66|5,711.02|2,276.34|2,395.03|2,519.27|2,649.32|3,774.15|
|财务净现值|12,106.52|5,624.29|4,848.64|1,829.98|1,823.14|1,815.88|1,808.21|2,439.14|

5-1-7-287
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|N+1|N+2|N+3|N+4|N+5|N+6|N+7|N+8|
|累计财务净现值|12,106.52|17,730.81|22,551.95|24,368.1|26,174.05|27,969.39|29,753.77|31,899.93|

注:上表测算期为8年，忽略考虑N+2和N+3年所购买的设备在第9年和第10年因残值而带来的收益。
⑥设备租赁成本
根据发行人以往施工经验，并进行疆内路桥施工租赁市场询价，各类别设备的月租赁费用、租期见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|设备类别|设备名称|数量|单位月租金|年租期（月）|年租金|
|路基设备|履带挖掘机|10|4.9|8|392|
||南方全站仪|8|0.75|10|60|
||装载机|5|2.2|10|110|
|路面设备|沥青拌合设备|3|12|6|216|
||摊铺机|2|13|6|156|
||压路机|11|2.5|8|220|
|桥隧设备|扒渣机|4|5|12|240|
||叉车|1|0.8|10|8|
||地下综合管廊钢筋自动生产线|1|6.5|12|78|
||墩柱生产线|1|3|10|30|
||盾构管片钢筋自动化生产线|1|200|12|240|
||二衬台车|3|5|12|180|
||盖梁生产线|1|3|10|30|
||钢架伸缩机械手|1|6|12|72|
||钢筋加工线|1|3|12|36|
||混凝土拌合站|2|8|8|128|
||徕卡测距仪|8|0.02|10|1.6|
||徕卡对中杆|8|0.02|10|1.6|
||徕卡棱镜组|8|0.1|10|8|
||徕卡棱镜组脚架|8|0.04|10|3.2|
||徕卡全站仪|6|1.5|10|90|

5-1-7-288
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|设备类别|设备名称|数量|单位月租金|年租期（月）|年租金|
||徕卡全站仪脚架|8|0.02|10|1.6|
||徕卡水准仪|8|0.05|10|4|
||徕卡原装支架|8|0.03|10|2.4|
||门式起重机|15|7|10|1,050|
||升降车|1|8|12|96|
||数控钢筋剪切生产线|2|3|8|48|
||数控钢筋锯切生产线|2|3|8|48|
||数控钢筋笼自动滚焊机|2|3|8|48|
||数控钢筋弯箍机|2|3|8|48|
||数控钢筋弯曲中心|2|3|8|48|
||水准仪|8|0.02|10|1.6|
||隧道对旋风机|4|1.5|12|72|
||隧道多功能作业车|3|7|12|252|
||箱梁生产线|1|3|10|30|
||悬臂式掘进机|2|20|12|480|
||凿岩台车|2|10|12|240|
||自动上料搅拌车|2|15|12|360|
||自动湿式喷浆台车|2|6|12|144|
|通用器械|1级配电箱|60|0.15|12|108|
||2级配电箱|120|0.05|12|72|
||3级配电箱|600|0.04|12|288|
||400直流电焊机|30|0.03|10|9|
||叉车|3|0.8|10|24|
||电镐|9|0.03|10|2.7|
||电钻|15|0.03|10|4.5|
||二保电焊机|7|0.03|10|2.1|
||发电机|4|2.5|12|120|
||隔膜泵|10|0.02|10|2|
||管道泵|15|0.03|10|4.5|
||混凝土拌合站|1|8|8|64|
||混凝土泵车|2|8|7|112|
||角磨机|20|0.02|10|3|

5-1-7-289
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|设备类别|设备名称|数量|单位月租金|年租期（月）|年租金|
||空气压缩机|30|0.8|10|240|
||潜水泵|20|0.02|10|4|
||切割机|11|0.02|10|2.2|
||清水泵|20|0.02|10|4|
||清洗机|7|0.03|10|2.1|
||升降车|2|8|12|192|
||污水泵|20|0.08|10|16|
||箱式变压器|8|0.8|12|76.8|
||振动棒|40|0.02|8|4.8|
|合计||1,221|—|—|—|

由于设备在租赁时，修理费、人工工资等包含在租金中，且相较于购买设备，二者均需支付等额的燃料费用，所以租赁成本主要为租金及其抵扣所得税金额，根据新疆设备租赁市场行情，假设设备租金每年以5%的速率增长，则设备租赁成本测算见下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|N+1|N+2|N+3|N+4|N+5|N+6|N+7|N+8|
|租赁成本|3,185.2|3,344.46|3,511.68|3,687.27|3,871.63|4,065.21|4,268.47|4,481.9|
||—|2,064.55|2,167.78|2,276.17|2,389.97|2,509.47|2,634.95|2,766.69|
||—|—|1,381.95|1,451.05|1,523.6|1,599.78|1,679.77|1,763.76|
|租金抵扣所得税|477.78|811.35|1,059.21|1,112.17|1,167.78|1,226.17|1,287.48|1,351.85|
|净现金流量|2,707.42|4,597.66|6,002.2|6,302.31|6,617.42|6,948.3|7,295.71|7,660.5|
|财务净现值|2,558.79|4,106.71|5,066.95|5,028.23|4,989.8|4,951.67|4,913.82|4,876.27|
|累计财务净现值|2,558.79|6,665.5|11,732.45|16,760.68|21,750.48|26,702.15|31,615.97|36,492.24|

⑦设备购置方案和设备租赁方案比较
设备购置方案和设备租赁方案是互斥型方案，采用现金流量现值法进行分析，即以8年为计算周期，将设备购置所产生的费用现值与设备租赁所产生的费用现值进行对比，费用较小的为优选方案。
根据上述分析，购置设备费用净现值 31,899.93万元小于设备租赁费用现值
5-1-7-290
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六） 36,492.25万元，8年共计节约总费用 10,102.58万元，其现值为4,592.32万元。
（2）补充路桥施工业务运营资金项目
①补充路桥施工业务运营资金规模的假设条件
补充运营资金规模测算主要假设如下：
A.发行人经营资产及经营负债中，假设各项经营资产及经营负债变动趋势均与路桥施工业务收入保持一致，存在稳定的百分比关系。
B.发行人的其他应收款主要为投标保证金、履约保证金和农民工工资保证金，假设投标保证金和农民工工资保证金与发行人未来路桥施工业务收入保持相同的增长率；履约保证金与发行人合同金额存在稳定的百分比关系。
C.在履约保证金的测算过程中，保守预计未来发行人在手订单总金额为截至2017年5月30日的未完成合同总金额。
D.假设发行人借款保持在 2016年 12月 31日的规模不变，未来两年营业收入增长所需资金主要来源于未来的留存收益增加部分。
E.估计发行人未来两年主营业务收入增长率为15%。
F.以 2014-2016年发行人扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与营业收入比值的平均值4.83%为基础，假设未来三年发行人该比率保持不变，均为4.83%。
G.未来三年现金股利支付率为为过去三年股利支付率的平均值，即为39%。
②补充路桥施工业务运营资金规模的测算过程
A.确定经营资产与负债项目的销售收入百分比
按照所有的经营资产及经营负债均与路桥施工业务收入保持稳定的百分比关系设定，以 2016年度发行人路桥施工业务收入 181,541.75万元为基数，按照假设每年15%的增长率，则 2018年发行人路桥施工业务收入为 240,088.96万元。以2016年末路桥施工业务相关的经营资产、经营负债占路桥工程施工业务收入比重确定 2018年经营资产及经营负债销售百分比，则可预测截至 2018
5-1-7-291
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）年末发行人净经营资产情况。具体情况见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2018年度|
|路桥施工业务收入|181,541.75||240,088.96|
|项目|2016年末||2018年末|
||金额|销售百分比|金额|
|货币资金|87,820.75|48.37%|116,142.94|
|应收账款|87,404.01|48.15%|115,591.81|
|预付款项|3,233.06|1.78%|4,275.72|
|存货|91,370.37|50.33%|120,837.32|
|经营资产合计|269,828.19|—|356,847.78|
|应付账款|98,645.62|54.34%|130,458.84|
|预收款项|53,648.29|29.55%|70,949.86|
|应付职工薪酬|2,154.12|1.19%|2,848.82|
|应交税费|4,007|2.21%|5,299.26|
|其他应付款|12,463.81|6.87%|16,483.38|
|经营负债合计|170,918.84|—|226,040.17|

注：上表中数据为本次会计政策调整前的数据，会计政策调整前后对数据影响较小。
B.预测2018年末其他应收款金额
其他应收款主要为投标过程中向业主支付的投标保证金、签订合同时支付的农民工保证金和履约保证金。签订合同时，业主返还投标保证金，并收取履约保证金，待工程交工、竣工验收完毕后，业主返还履约保证金。
a.投标保证金和农民工保证金
截至 2016年12月31日，发行人其他应收款余额为 52,064.69万元，其中包括投标保证金5,433.34万元和农民工工资保证金 5,869.36万元。投标保证金和农民工保证金一般为合同金额的2%。二者金额大小与发行人参与投标的合同金额成比例变动。根据未来两年发行人路桥施工业务收入年均增长15%的假设，
预计截至2018年末，发行人其他应收款中投标保证金和农民工工资保证金余额
分别为7,185.59万元和 7,762.23万元。
5-1-7-292
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六） b.履约保证金
发行人与业主在签订合同时支付履约保证金，比例为的5%-10%，待路桥施工项目交工、竣工完成后分批返还。
截至 2017年 5月 30日，发行人尚未完成的施工合同和中标项目总金额合计为1,323,504.31万元，其中预计至2018年底，将有总金额为 84,420.52万元的订单于2018年底可以完成交工手续，届时可释放履约保证金 4,955.09万元；
同时尚有总金额 123.91亿元的项目尚未完成，将占用履约保证金 104,036.23万元（已签订合同的以实际缴纳履约保证金数为准，已中标尚未签合同的以履约保证金的平均比例7.5%估算）。则截至2018年底，预计履约保证金将占用的资金量为99,081.13万元。
综上所述，截至2018年底，预计发行人其他应收款中投标保证金、农民工保证金和履约保证金余额分别为 7,185.59万元、7,762.23万元和 99,081.13万元，合计为114,028.95万元。
c.预测第二年末净经营资产
以2018年路桥施工业务收入和其他应收款项目预测值为基础，及根据2016年末各项经营性流动资产、经营性流动负债的销售百分比计算出2018年各个项目的预测值，具体情况见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年末|占路桥施工业务收入的百分比|2018年末预测值|
|路桥施工业务收入|181,541.75|—|240,088.96|
|货币资金|87,820.75|48.37%|116,142.94|
|应收账款|87,404.01|48.15%|115,591.81|
|预付款项|3,233.06|1.78%|4,275.72|
|其他应收款|41,958.19|—|114,028.95|
|存货|91,370.37|50.33%|120,837.32|
|经营资产合计|311,786.38|—|470,876.73|
|应付账款|98,645.62|54.34%|130,458.84|
|预收款项|53,648.29|29.55%|70,949.86|

5-1-7-293
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年末|占路桥施工业务收入的百分比|2018年末预测值|
|应付职工薪酬|2,154.12|1.19%|2,848.82|
|应交税费|4,007|2.21%|5,299.26|
|其他应付款|12,463.81|6.87%|16,483.38|
|经营负债合计|170,918.84|—|226,040.17|
|净经营资产总计|140,867.54|—|244,836.57|

注：上表中数据为本次会计政策调整前的数据，会计政策调整前后对数据影响较小。
d.以2016年末实际资产负债水平为基期，确定融资总需求
融资总需求=预计净经营资产总计-基期净经营资产总计
=244,836.57万元－140,867.54万元
=103,969.03万元
e.预计可动用的金融资产
截至 2016年12月末，发行人可动用的金融资产为零。
f.预计增加的留存收益
根据补充路桥施工业务运营资金规模的假设条件中关于发行人业务收入、销售净利率、现金分红率的假设，计算出未来三年新增留存收益。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|
|营业收入（假设增长率依旧为15%）|265,729.78|305,589.25|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/营业收入|4.83%|4.83%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|12,828.08|14,752.29|
|预计现金分红率|39%|39%|
|当年新增留存收益合计|7,825.13|8,998.9|

则2017、2018年度预计留存收益增加额合计为 16,824.03万元。
g.预计外部融资需求
外部融资需求=融资总需求-可动用的金融资产-留存收益增加额
5-1-7-294
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）=103,969.03万元-0元-16,824.03万元
=87,145万元
综上，发行人未来三年业务发展所需的外部融资需求约为 87,145万元，其中65,000万元由本次募集资金补充，差额部分将由发行人用其他融资方式解决。
3.发行人募投项目之补充流动资金项目不需要特别配置业务人员，而购置设备提升施工效率产能技术改造项目中，徕卡棱镜组脚架、电镐、配电箱、箱式变压器或隧道对旋风机等设备不需要特别配置人员操作；而压路机、摊铺机、沥青拌合设备和数控钢筋笼自动滚焊机等设备需要新增人员操作。但该种设备的操作技术门槛低，重复性高，并不属于稀缺紧俏工种。发行人在施工时，将依照项目进度和相关法律法规，将所机驾操作部分作业分包给劳务分包商，同时，对于整个项目的施工过程，由发行人项目管理部从进度控制、质量控制、安全管理等多方面进行现场管控，符合发行人当前业务控制流程，与发行人现有管理能力相适应。
购置设备提升施工效率产能技术改造项目和补充流动资金项目均可起到改善发行人财务结构，提升市场占有率和巩固发行人核心竞争能力的积极作用。
对于购置设备提升施工效率产能技术改造项目，设备购置和较目前设备租赁方案更为节约。根据前述分析，购置设备费用净现值 31,899.93万元小于设备租赁费用现值 36,492.25万元，8年共计节约总费用 10,102.58万元，其现值为 4,592.32万元。
在设备购置方案的各项支出中，以设备购置费用最高，而且易受到市场因素影响而产生波动。对设备购置费用进行敏感性分析，得到相应的净现值，考察其对费用节约的影响程度，分析结果见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|购置费|变化率|购置方案财务净现值合计|较设备租赁方案节约现值|
|23,728.27|20%|35,933.33|558.92|
|21,750.92|10%|33,916.63|2,575.62|
|19,773.58|0%|31,899.93|4,592.32|

5-1-7-295
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
|||||
|-|-|-|-|
|17,796.20|-10%|29,883.23|6,609.02|
|15,818.85|-20%|27,866.53|8,625.72|

通过上表感性分析，在设备购置费用上涨20%，且租赁费用维持原方案不变的极端情况下，评价期内设备购置方案比设备租赁方案共节约 558.92万元，仍可起到节约费用的效果。
对于补充流动资金项目，一方面，截至2017年12月31日，发行人资产负债率为82.63%，短期借款和一年内到期的非流动负债为 13.85亿元，长期借款金额为11.19亿元。发行人利用本次公开发行股票募集资金补充部分运营资金，可以改善发行人资本结构，增加发行人净资产规模，降低资产负债率和偿债风险；
并可以减少利息费用支出，增强盈利能力。按截至 2016年年底一年期贷款基准利率4.35%测算，年均节约银行利息2,827.5万元，大幅节约财务费用。
另一方面，由于业主的支付工程进度款往往滞后于施工方工程材料采购、劳务等费用的支付时间，因此施工方需保持一定的运营资金规模，承接的工程金额越大、合同总额越高，所需的运营资金也就越大。本项目实施后，发行人承接和开展路桥工程施工项目能力亦将大幅度提高。
随着路桥工程建设市场竞争的加剧，不仅资金实力已成为体现工程施工企业竞争实力的关键要素之一，业主方同时会考虑企业的设备保有量和资产规模。发行人所从事的路桥工程施工业务在生产经营的各环节需要大量资金支持：业主单位在工程资格审查环节要考量企业注册资本与资产规模的大小，资产规模大、资金雄厚的企业往往受到业主青睐，资金雄厚、设备精良的企业中标概率相应较高，进而提升企业的核心竞争能力和市场占有率。
本次募集资金投向，将提升发行人现有资金量以及设备配备水平，使得发行人有机会参与到更多项目的投标活动中，进而增加发行人中标概率，打开更广阔的市场，本次募集自己投向不直接涉及营销网络的建设。
4.发行人募投项目盈利能力预测的合理性
在测算补充流动资金项目中，假设未来两年发行人营业收入增长率为15%。
作为地方路桥施工业的龙头企业，发行人的主营业务收入和新疆公路建设固
5-1-7-296
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）定资产投资是高度相关的。2015至 2017年，新疆公路建设固定资产投资额为 212.15亿元、330.22亿元和1,872.55亿元，同期发行人新增中标及签订合同的金额为192,344.09万元、596,288.66万元和3,473,147.27万元，与新疆公路建设固定资产投资走势相同，且年复合增长率高达324.93%。
2011-2016年是新疆公路建设固定资产投资的低迷期。新疆公路建设投资额未达计划。为弥补以前年度公路建设固定资产投资缺口，2017年是新疆公路建设固定资产投资补偿性的反弹大年，随着国家“一带一路”战略的逐步实施，作为丝绸之路核心区域，新疆的地缘优势进一步凸显，国家对新疆地区，特别是南疆地区的支持力度也进一步地加大。作为国民经济和社会发展基础保障的交通基础设施建设投资，尤其是公路建设投资必将持续增加，并为区域内从业企业带来中长期的历史发展机遇。
根据新政办发[2017]21号《关于印发自治区 2017年全社会固定资产投资任务落实工作方案的通知》，2017年，新疆公路建设固定资产计划投资 2,006亿元，比2016年预计数360亿元增加1,646亿元，增长456%。
资料来源：Wind资讯
5-1-7-297
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）纵观2003年至2016年，新疆公路建设固定资产投资额的年均增长率为16.53%。综合考虑未来市场环境，以及发行人目前订单情况，谨慎估计发行人未来两年主营业务收入增长率为15%。
根据《招股说明书》并经发行人确认，本所律师认为，发行人对未来三年流动资金需求的测算分析与发行人现有资产、业务规模、管理能力相匹配，并充分考虑了未来发展趋势。
（二十一）请保荐机构和发行人律师核查并补充披露诉讼事由、诉讼标的、目前的进展情况，分析相关诉讼事项及诉讼结果对公司生产经营及财务成果的具体影响。影响较大的，请做重大事项提示。
反馈意见回复：
截至本《补充法律意见（六）》出具之日，发行人曾披露过诉讼标的额在100万元以上的诉讼案件，其最新进展情况如下：
（一）尚未判决的诉讼案件
1.原告高东、林坚诉被告交建有限、蔡新建设工程施工合同纠纷
（1）诉讼事由
广西资源至河口公路工程NO.2标段隘门界隧道工程由被告北方工程处中标承包，北方工程处在施工地设置了NO.2经理部。2010年11月30日，蔡新以资源至河口公路NO.2经理部（甲方）名义与高东（乙方）签署《劳务施工承包合同》，约定甲方将资源至河口公路NO.2经理部K13+425隘门界隧道交由乙方承包，并对承包方式及价格、合同价格、工程施工时间、对价款结算、付款方式、质量标准、双方权利、义务、施工验收等进行了约定。因高东施工队在施工过程中出现质量、安全、管理等问题，2011年12月1日，NO.2经理部与高东签署《工程退场协议》。原被告双方因《工程退场协议》履行产生纠纷。
5-1-7-298
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）（2）诉讼标的额
原告高东、林坚请求判令交建有限、蔡新支付拖欠工程款2,853,585元，支付违约金600,000元，并承担本案诉讼费。
（3）目前进展情况
2013年6月27日，原告高东、林坚以建设工程施工合同纠纷为由将被告交建有限、蔡新诉至广西壮族自治区资源县人民法院。
2013年7月25日，交建有限提起反诉，请求判令：（1）变更反诉原告与反诉被告2011年12月1日签订的《工程退场协议书》，将第二条第4项第（1）款中的工程款变更为616万元；第二条第4项第（2）目中的设备款变更为181.296万元；第二条第4项第（6）款中的场地现存材料款变更为52.7万元；将第二条第4项第（9）目删除，将“以上甲方应付乙方款项总计为人民币1,085.85万元，扣除甲方已支付乙方工程款及材料款5,004,914元，甲方应支付乙方款项合计为5,853,586元”变更为“以上甲方应付乙方款项总计为人民币897.996万元，扣除甲方已支付乙方工程款及材料款5,742,914元，甲方应支付乙方款项总计为3,237,046元”；将第三条第3、4款合并为一项，即第三项，内容变更为“甲方尚欠乙方237,046元”。同时将反诉原告出具给反诉被告的两张金额共计2,853,586元的欠条的欠款金额变更为237,046元；（2）判决反诉被告赔偿因其未提供已收8,742,914元工程款及材料款发票给反诉原告造成的税额损失419,659.87元（8,742,914元x4.8%）；（3）反诉被告支付漏交电费115,010.21元给反诉原告。
以上三项累计，反诉被告应支付给反诉原告297,624.08元；（4）本诉及反诉诉讼费均由反诉被告承担。
2013年10月23日，广西壮族自治区资源县人民法院作出（2013）资民初字第277号民事判决，判令：（1）变更原告（反诉被告）高东、林坚与被告（反诉原告）新疆交通建设（集团）有限责任公司、蔡新于2011年12月1日签订的《工程退场协议》，将第二条第一款第4项第（1）目变更为：已完成工程款，共计人民币616万元。将第二条第一款第（9）目删除；将第二条第二款变更为：以上甲方应付乙方款项总计为人民币9,198,500元，扣除甲方已支付乙方工程款及
5-1-7-299
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）材料款5,742,914元，甲方应支付乙方款项合计3,455,586元；将第三条第4项变更为：以现场材料及五金配件现场清点为准，经协商，最后余款455,586元由人工手写；将蔡新出具给高东的两张金额共计2,853,586元的欠条的欠款金额变更为455,586元；（2）由原告（反诉被告）高东、林坚赔偿被告（反诉原告）新疆交通建设（集团）有限责任公司、蔡新的税款损失419,659.87元。（3）驳回原告高东、林坚的其他诉讼请求；（4）驳回反诉原告新疆交通建设（集团）有限责任公司、蔡新的其他反诉请求；上述项款相抵，被告（反诉原告）新疆交通建设（集团）有限责任公司、蔡新应支付原告（反诉被告）高东、林坚35,926.13元。本案受理费29,629元，原告高东、林坚承担28,929元，被告新疆交通建设（集团）有限责任公司、蔡新承担700元，反诉费16,005元，反诉原告新疆交通建设（集团）有限责任公司、蔡新承担6,250元，反诉被告高东、林坚承担9,755元。
高东、林坚不服广西壮族自治区资源县人民法院（2013）资民初字第277号民事判决，向广西壮族自治区桂林市中级人民法院申请上诉，广西壮族自治区桂林市中级人民法院于2014年11月10日作出（2014）桂市民一终字第34号民事判决书，判决维持广西壮族自治区资源县人民法院（2013）资民初字第277号民事判决第三、四项；变更广西壮族自治区资源县人民法院（2013）资民初字第277号民事判决第一项为：交建有限、蔡新支付高东、林坚工程款455,586元；
撤销广西壮族自治区资源县人民法院（2013）资民初字第277号民事判决第二项；
本案一审受理费29,629元，反诉费16,006元，二审受理费29,629元，合计75,263元，由高东、林坚承担66,000元，交建有限、蔡新承担9,263元。
高东、林坚不服桂林市中级人民法院（2014）桂市民一终字第34号民事判决，向广西壮族自治区高级人民法院申请再审，广西壮族自治区高级人民法院于2015年10月15日作出（2015）桂民申字第751号民事裁定，提审本案。2016年11月7日，广西壮族自治区高级人民法院出具（2016）桂民再43号民事裁定书，裁定撤销桂林市中级人民法院（2014）桂市民一终字第34号民事判决及资源县人民法院（2013）资民初字第277号民事判决，本案发回资源县人民法院重审。
2017年3月6日，资源县人民法院重新审理本案。
5-1-7-300
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）截至本《补充法律意见（六）》出具之日，发行人尚未收到判决或裁定。
（4）具体影响
本所律师认为，本宗未决诉讼的涉案标的额较小，与发行人的资产规模及年度净利润相比，影响较小；判决结果不会对发行人的生产经营和财务成果构成重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
2.原告徐小明诉被告交建股份、成都分公司建筑工程施工合同纠纷
（1）诉讼事由
2012年9月22日，原告与被告下属川302线安阿公路工程C2标段项目部签署《沥青混凝土工程劳务承包合同》，约定被告下属川302线安阿公路工程C2标段项目部将省道302线红原县安曲乡至阿坝县城段公路改造工程C2合同段沥青混凝土路面工程劳务交由原告承包，并对合同价格、工作内容、承包费结算双方权利、义务等进行了约定。原告诉称已按约定履行完毕该合同，经验收合格后，双方对相关的费用进行了结算，期间被告向原告支付了部分款项，截止2016年5月10日，被告尚欠原告1,683,317元工程款。
（2）诉讼标的额
原告徐小明请求判令被告交建股份、成都分公司支付原告款项1,683,317元、违约金10万元，并要求被告承担本案诉讼费。
（3）目前进展情况
2017年5月，原告徐小明以建筑工程施工合同纠纷为由将被告交建股份、成都分公司起诉至四川省阿坝县人民法院。交建股份、成都分公司提起反诉，请求判令被反诉人徐小明向二反诉人支付其垫付的缺陷责任期内的维修费2,325,806元，以及以此为基数，按照中国人民银行同期商业银行贷款利率计算从2015年9月23日起至全部款项付清之日止的利息，本案诉讼费、鉴定费、保全费由被反诉人承担。
2017年10月11日，四川省阿坝县人民法院开庭审理本案。
5-1-7-301
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）截至本《补充法律意见（六）》出具之日，发行人尚未收到判决或裁定。
（4）具体影响
本所律师认为，本宗未决诉讼的涉案标的额较小，与发行人的资产规模及年度净利润相比，影响较小；上述未决诉讼不会对发行人的业务经营构成重大不利影响。
3.原告酒泉荣泰橡胶科技发展有限公司诉被告交建路友、新疆西域公路建设集团有限责任公司专利权权属纠纷
（1）诉讼事由
被告新疆西域公路建设集团有限责任公司在其施工过程中使用被告交建路友提供的胶粉路面材料，原告诉称被告交建路友提供的该胶粉路面材料生产方法与原告的发明专利（专利号ZL201511006495.X“一种橡胶粉路面材料及施工方法”）所记载的生产方法相同，原告要求二被告承担侵权责任。
（2）诉讼标的额
原告酒泉荣泰橡胶科技发展有限公司请求判令被告交建路友停止实施侵犯原告“一种橡胶粉路面材料及施工方法”（ZL201511006495.X）发明专利的行为，被告新疆西域公路建设集团有限责任公司停止使用专利侵权产品，被告交建路友赔偿原告损失100万元，二被告承担原告交通费、住宿费、律师费6万元及承担本案诉讼费、保全费。
（3）目前进展情况
2017年 8月 28日，原告酒泉荣泰橡胶科技发展有限公司以专利权权属纠纷将被告交建路友、新疆西域公路建设集团有限责任公司诉至新疆乌鲁木齐市中级人民法院。
2017年11月23日，新疆乌鲁木齐市中级人民法院开庭审理本案。
2018年 3月 9日，新疆乌鲁木齐市中级人民法院作出（2017）新 01民初 683号《民事判决书》，判决驳回原告酒泉荣泰橡胶科技发展有限公司的诉讼请求，本案案件受理费由原告酒泉荣泰橡胶科技发展有限公司承担。
5-1-7-302
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）本所律师于2018年3月28日出具《补充法律意见（四）》《补充法律意见（五）》后，交建路友于2018年3月29日收到新疆维吾尔自治区高级人民法院送达的上诉状，酒泉荣泰橡胶科技发展有限公司已经提出上诉。
截至本《补充法律意见（六）》出具之日，本案二审尚未开庭审理。
（4）具体影响
本所律师认为，法院已经作出一审判决，发行人子公司交建路友不承担责任；
酒泉荣泰橡胶科技发展有限公司已经提出上诉，但本案的涉案标的额较小，与发行人的资产规模及年度净利润相比，影响较小，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
（二）已经判决的诉讼案件
1.原告交建股份诉被告什邡交通建设发展公司建设工程施工合同纠纷
（1）诉讼事由
2011年12月16日，原告交建股份与被告什邡交通建设发展公司签署《广青公路红白至青牛沱段恢复重建工程施工合同协议》，约定了工程内容、地点、价格等。因2013年“7.9”特大洪水灾害，广青公路红白至青牛沱段恢复主建工程严重受损，其中包括原告承建的建设工程标段，灾害发生后，被告对于该路段是否恢复施工建设一直没有明确答复，这期间为等待发包方关于复工的答复，原告的所有管理人员、施工人员一直在工地待命，准备随时复工，但直至2014年3月20日，被告向原告发出停止建设的正式通知，原被告双方因损失的赔偿问题产生纠纷。
（2）诉讼标的额
原告交建股份请求判令被告赔偿各项损失9,761,465元，并承担本案诉讼费。
（3）目前进展情况
2017年2月20日，交建股份以建设工程施工合同纠纷为由将被告什邡交通建设发展公司起诉至什邡市人民法院，2017年4月1日，德阳市中级人民法院作出
5-1-7-303
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）（2017）川06民辖1号民事裁定书，经审查认为，为消除原告对审理该案不公正的怀疑，有效化解社会矛盾，保证审理的公平、公正，决定指定德阳市旌阳区人民法院对本案进行审理。
2017年6月9日，德阳市旌阳区人民法院开庭审理本案。
2017年12月13日，德阳市旌阳区人民法院作出（2017）川0603民初703号《民事判决书》，判决被告什邡交通建设发展有限公司向原告交建股份支付损失2,882,258.5元，驳回交建股份其他诉讼请求，本案受理费80,130元由原告交建股份承担50,130元，被告什邡交通建设发展有限公司承担30,000元。
截至本《补充法律意见（六）》出具之日，上述判决结果正在履行中。
（4）具体影响
本所律师认为，发行人在本宗已决诉讼中系原告，法院已经作出判决，并且本案涉案标的额较小，与发行人的资产规模及年度净利润相比，影响较小；判决结果未对发行人的生产经营和财务成果构成影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
2.原告新疆昊合国际贸易有限公司诉被告交建股份买卖合同纠纷
（1）诉讼事由
2015年原告新疆昊合国际贸易有限公司与被告交建股份下属乌市三屯碑路西延新建工程项目二标段项目部签署了《工业品买卖合同》，该合同对付款方式、期限及结算价格等进行了约定。原告诉称，截止2017年5月，被告交建股份尚欠原告新疆昊合国际贸易有限公司1,416,360元钢材款。
（2）诉讼标的额
原告新疆昊合国际贸易有限公司请求判令被告交建股份支付欠款1,416,360元；并承担本案诉讼保全费5,000元、诉前担保费7,081.8元及本案诉讼费。
（3）目前进展情况
2017年8月2日，原告新疆昊合国际贸易有限公司以买卖合同纠纷将交建股
5-1-7-304
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）份诉至乌鲁木齐市新市区人民法院。新疆昊合国际贸易有限公司向乌鲁木齐市新市区人民法院提出诉前财产保全申请，乌鲁木齐市新市区人民法院接受申请并裁定采取保全措施，冻结交建股份银行账户余额1,416,360元。
2017年9月22日，乌鲁木齐市新市区人民法院开庭审理本案。
2017年11月6日，乌鲁木齐市新市区人民法院作出（2017）新0104民初7151号《民事调解书》，经调解，交建股份给付新疆昊合国际贸易有限公司货款1,226,193.72元，逾期付款利息161,724.48元，诉讼保全费5,000元，诉前保全费7,081.8元，案件受理费8,827.99元由交建股份承担。
2017年12月14日，本案已履行完毕。
（4）具体影响
本所律师认为，本宗已决诉讼的涉案标的额较小，与发行人的资产规模及年度净利润相比，影响较小；截至本《补充法律意见（六）》出具之日，本案已履行完毕。本宗诉讼不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
（三）天山汽车的诉讼案件
因发行人完成收购天山汽车，天山汽车在收购前存在已决诉讼但尚未执行完毕的案件，该等执行案件纳入发行人合并范围。截至本《补充法律意见（六）》出具之日，天山汽车作为被执行人的标的额100万元以上主要执行案件见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|执行裁定文书|时间|申请执行人|执行法院|执行标的额（元）|备注|执行案件进展情况|

5-1-7-305
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|执行裁定文书|时间|申请执行人|执行法院|执行标的额（元）|备注|执行案件进展情况|
|1|（2015）乌中执字第284号《执行裁定书》|2015.6.16|乌鲁木齐江山兴钢铁有限公司|乌鲁木齐市中级人民法院|3,284,902.49|查封天山汽车型号为D218数控高速铁床、B2151龙门刨床、T6121卧式镫床各一台。查封天山汽车全部土地，查封天山汽车3宗房产（乌房权证经济技术开发区（头屯河区）字第2013411358号、第2013411353号、第2013411320号），查封期限自2015年8月20日至2018年8月19日|—|
|2|（2016）内02民初89号《民事调解书》|2016.6.15|包头市北方创业专用汽车有限责任公司|包头市中级人民法院|22,699,800|宝钢集团新疆八一钢铁有限公司对前述款项承担连带清偿责任。查封天山汽车全部房产、土地，查封期限自2016年3月25日至2019年3月24日|天山汽车已支付全部款项，被查封的土地房产解封手续正在办理中|

5-1-7-306
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|执行裁定文书|时间|申请执行人|执行法院|执行标的额（元）|备注|执行案件进展情况|
|3|（2017）内02执196号《执行裁定书》|2017.9.14|北奔重型汽车集团有限公司|包头市中级人民法院|109,696,568|宝钢集团新疆八一钢铁有限公司对前述款项承担连带清偿责任。查封天山汽车全部房产、土地，查封期限自2016年6月28日至2019年6月27日|宝钢集团新疆八一钢铁有限公司已向北奔重型汽车集团有限公司支付100,014,657.15元。2018年1月26日，北奔重型汽车集团有限公司、天山汽车、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司签署《存货抵债协议》，约定天山汽车以其经评估的存货抵偿所欠北奔重型汽车集团有限公司剩余款项。天山汽车已向北奔重型汽车集团有限公司交付部分存货|
|4|（2017）新0105执859号《执行裁定书》|2017.6.5|新疆新晨商贸有限公司|乌鲁木齐市水磨沟区人民法院|1,932,916|—|—|

本所律师认为，天山汽车所涉诉讼或执行案件，均发生在发行人收购天山汽车之前，该等案件与发行人正常生产经营无关。发行人收购天山汽车的净资产评估价值已扣除上述案件所涉及的相关负债，该等案件的执行不会对发行人造成额外的不利影响。并且，发行人目前正推动天山汽车债务重组，上述事项对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
（二十二）请保荐机构和发行人律师补充核查并披露发行人子公司（含已
5-1-7-307
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）转让子公司）的具体情况，包括但不限于历史沿革、经营业绩等。发行人子公司是否存在重大违法违规行为。
反馈意见回复：
截至报告期末，发行人的纳入合并财务报表范围的子公司共有 31家，其中， 8家全资子公司，分别为北朋检测、天山路桥、交建物流、交建市政、交投房地产、华天（蒙古）、交建海蓝、交建智能；20家控股子公司，分别为交建设计、华天工程、创思特、交建路友、新疆交建交通工程科技有限责任公司（以下简称“交建工程”，原名为交建制造）、交建租赁、交建（塔吉克斯坦）、交建阿勒泰、交建阿富项目公司、交建阿禾项目公司、交建富阿项目公司、交建红阿项目公司、交建精阿项目公司、交建和康项目公司、交建水利、交建国防项目公司、新疆天山汽车制造有限公司（以下简称“天山汽车”）、新疆新交建策布公路项目管理有限公司（以下简称“交建策布”）、新疆交建金桥工程管理有限公司（以下简称“交建金桥”）、新疆交建畅拓工程咨询有限公司（以下简称“交建畅拓”）；3家纳入合并财务报表范围的参股公司，分别为建宇大通、新疆交建通达新材料科技有限公司（以下简称“交建通达”，原名为交建通途）、交建科技院。报告期内发行人已转让的子公司共 2家，分别为陆通交通、砼路工程。报告期内已注销的子公司共1家，为交建志翔。
1.发行人子公司的历史沿革情况
（1）新疆北朋土木工程检测咨询有限公司
北朋检测成立于2004年9月7日，根据乌鲁木齐市新市区工商行政管理局于2016年4月1日核发的统一社会信用代码为 91650104766801418W的《营业执照》，北朋检测的公司类型为有限责任公司，住所为新疆乌鲁木齐市新市区乌昌公路辅道 456号，法定代表人为郭海鹏，注册资本为 450万元，营业期限为 2004年 9月 7日至长期，经营范围为“建设工程、公路工程试验检测及技术服务，公路工程咨询，工程管理服务，机械设备租赁，地基与基础工程。（依法
5-1-7-308
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”发行人目前持有北朋检测100%股权。
① 2004年9月，乌鲁木齐北鹏路桥检测有限公司设立
2004年 7月 30日，乌鲁木齐市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》，核准的企业名称为乌鲁木齐北鹏路桥检测有限公司。
2004年 8月 13日，乌鲁木齐北鹏路桥检测有限公司作出股东会决议，同意设立乌鲁木齐北鹏路桥检测有限公司。
2004年 8月 24日，新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具驰天会验字[2004]1-047号《验资报告》，验证截至 2004年 8月 23日止，乌鲁木齐北鹏路桥检测有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本 30万元，均为货币出资。
2004年9月7日，乌鲁木齐北鹏路桥检测有限公司取得乌鲁木齐市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
乌鲁木齐北鹏路桥检测有限公司设立时的股东及出资情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北方工程处|14|46.67|
|2|乌鲁木齐北工物资有限责任公司|8|26.67|
|3|乌鲁木齐鑫路交通工程有限责任公司|8|26.66|
|合计||30|100|

② 2010年9月，股权转让、股东名称变更
2010年9月6日，乌鲁木齐北鹏路桥检测有限公司作出股东会决议（一），同意乌鲁木齐鑫路交通工程有限责任公司将其持有10%的股权以 3万元价格转让给北方工程处，其他股东放弃该部分股权的优先购买权，并且同意修改公司章程。
2010年9月6日，乌鲁木齐北鹏路桥检测有限公司作出股东会决议（二），
股东乌鲁木齐北工物资有限责任公司变更名称为新疆交建物资股份有限公司；同
意修改公司章程。
5-1-7-309
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六） 2010年9月29日，乌鲁木齐市新市区工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》，核准本次变更登记事项。
本次股权转让完成后，乌鲁木齐北鹏路桥检测有限公司的股东及出资情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北方工程处|17|56.67|
|2|新疆交建物资股份有限公司|8|26.67|
|3|乌鲁木齐鑫路交通工程有限责任公司|5|16.67|
|合计||30|100|

③ 2011年6月，变更股东名称
2011年6月13日，乌鲁木齐北鹏路桥检测有限公司作出股东会决议，同意股东北方工程处变更名称为交建有限，同意修改公司章程。
2011年6月22日，乌鲁木齐市新市区工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》，核准本次变更登记事项。
本次变更股东名称完成后，乌鲁木齐北鹏路桥检测有限公司的股东及出资情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|交建有限|17|56.67|
|2|新疆交建物资股份有限公司|8|26.67|
|3|乌鲁木齐鑫路交通工程有限责任公司|5|16.67|
|合计||30|100|

④ 2012年8月，变更名称、股权转让
2012年8月10日，乌鲁木齐市新市区工商行政管理局出具（乌）名称变核内[2012]第 053248号《企业名称变更核准通知书》，核准乌鲁木齐北鹏路桥检测有限责任公司名称变更为新疆北朋土木工程检测咨询有限公司。
2012年8月15日，乌鲁木齐北鹏路桥检测有限公司作出股东会决议（一），
5-1-7-310
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）同意乌鲁木齐鑫路交通工程有限责任公司将其持有15%的股权以 4.5万元的价格转让给杨桂莉；同意乌鲁木齐鑫路交通工程有限责任公司将其持有1.67%的股权以 0.5万元的价格转让给郭海鹏；同意新疆交建物资股份有限公司将其持有13.33%的股权以 4万元的价格转让给郭海鹏；同意新疆交建物资股份有限公司将其持有13.33%的股权以 4万元的价格转让给交建有限；同意变更公司名称为新疆北朋土木工程检测咨询有限公司；同意修改公司章程。
2012年 8月 17日，北朋检测取得乌鲁木齐市新市区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，北朋检测的股东及出资情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|交建有限|21|70|
|2|郭海鹏|4.5|15|
|3|杨桂莉|4.5|15|
|合计||30|100|

⑤ 2012年9月，股权转让
2012年9月25日，北朋检测作出股东会决议（一），同意杨桂莉将其持有15%的股权以 4.5万元的价格转让给交建有限；同意郭海鹏将其持有15%的股权以4.5万元的价格转让给交建有限；同意修改公司章程。
2012年 9月 27日，乌鲁木齐市新市区工商行政管理局出具（乌新）登记内变字[2012]第349730号《准予变更登记通知书》，核准本次变更。
本次股权转让完成后，北朋检测的股东及出资情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|交建有限|30|100|
|合计||30|100|

⑥ 2012年11月，增加注册资本至 450万元
2012年4月17日，新疆天合资产评估有限责任公司出具天合评字（2012）
5-1-7-311
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）第 1-038号资产评估报告，以 2012年 2月 29日为评估基准日，交建有限用于增资的机器设备评估价值为 292.84795万元。
2012年10月12日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职新ZH[2012]T1号《验资报告》，验证截至2012年 10月11日止，北朋检测已收到股东交建有限缴纳的新增注册资本 420万元，其中货币出资 127.15205万元，实物出资292.84795万元。
2012年11月5日，北朋检测作出股东决定，同意增加北朋检测注册资本至450万元，新增注册资本420万元由股东交建有限认缴，其中货币出资127.15205万元，实物出资292.84795万元；同意修改公司章程。
2012年11月6日，北朋检测取得乌鲁木齐市新市区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本完成后，北朋检测的股东及出资情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|交建有限|450|100|
|合计||450|100|

⑦ 2015年4月，变更股东名称
2015年4月1日，北朋检测作出股东决定，同意股东交建有限变更名称为交建股份，同意修改公司章程。
2015年4月7日，北朋检测取得乌鲁木齐市新市区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更股东名称完成后，北朋检测的股东及出资情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|发行人|450|100|
|合计||450|100|

截至本《补充法律意见（六）》出具之日，除上述情况外，北朋检测的股权
结构未发生其他变化。
5-1-7-312
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）（2）乌苏市天山路桥有限责任公司
天山路桥成立于 2007年 1月 31日，根据塔城地区乌苏市工商行政管理局于2017年5月9日核发的统一社会信用代码为 91654202798170403M的《营业执照》，天山路桥的公司类型为有限责任公司（国有控股），住所为新疆塔城地区乌苏市北京东路 007号，法定代表人为马光强，注册资本为 8,000万元，营业期限为2007年1月31日至长期，经营范围为“公路工程施工，桥梁工程施工，市政工程施工，道路养护，建筑安装工程施工，园林绿化施工，公路工程勘测设计，实验检测，房屋、机械租赁，劳务派遣，建筑材料、沥青销售，仓储服务,建筑工程清包（以上项目需国家审批的凭资质经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”发行人目前持有天山路桥100%股权。
① 2007年1月，天山路桥设立
2005年10月25日，乌苏市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》，核准的企业名称为乌苏市天山路桥有限责任公司。
2006年 5月 15日，北方工程处签署天山路桥股东决定，决定成立天山路桥。
2006年 7月 14日，新疆维吾尔自治区交通建设管理局出具新交建办[2006]19号《关于北方工程处乌苏分处成立独立法人公司事宜的批复》，同意注册成立天山路桥。
2006年 10月 24日，新疆永佳有限责任会计师事务所出具新永会评报字[2006]第 89号《新疆北方机械化工程处乌苏分处企业分立项目资产评估报告
书》，以2006年8月 31日为评估基准日，新疆北方机械化工程处乌苏分处净资产的评估价值为36,544,666.81元。
2006年 12月 12日，新疆永佳有限责任会计师事务所出具新永验字[2006]第 87号《验资报告》，验证截至 2006年 12月 8日，天山路桥（筹）已收到北方工程处缴纳的注册资本合计 3,000万元。其中，货币出资 3,885,333.19元，净资产评估价值36,544,666.81元（其中：货币资金5,124,409.88元），全部股东确认的价值为36,544,666.81元。合计40,430,000元；计入企业实收资本3,000
5-1-7-313
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）万元，计入企业资本公积 1,043万元。
2007年1月31日，乌苏市工商行政管理局核准天山路桥设立。
天山路桥设立时的股东及出资情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北方工程处|3,000|100|
|合计||3,000|100|

② 2013年4月，增加注册资本至 8,000万元
2011年 12月 22日，新疆维吾尔自治区人民政府出具新政函[2011]355号《关于新疆交通建设（集团）有限责任公司国有划拨土地使用权作价出资（入股）的批复》，同意将交建有限 8宗工业用地（其中 4宗位于乌苏市，4宗位于乌鲁木齐市）委托具备相应资质的土地估价机构进行土地评估，土地估价报告报自治区国土资源厅备案，按照评估价值出资（入股）注入交建有限，股权由新疆国资委持有，并由新疆国资委代表新疆维吾尔自治区人民政府行使出资人权利。
2012年 2月 17日，新疆大地地产评估咨询有限责任公司出具新大地评（2013）（估）字第029号《乌苏市天山路桥有限责任公司作价出资位于乌苏市四宗国有建设用地使用权土地估价报告书》，以2012年1月13日为估价基准日，委估宗地的地价总额为 8,683,982.86万元。
2013年4月10日，新疆方圆有限责任会计师事务所出具新方变验字[2013]第116号《验资报告》，验资截至 2013年4月 10日，天山路桥已收到交建有限缴纳的注册资本5,000万元。其中，货币出资4,131.601714万元，投入无形资产（土地）868.398286万元，全体股东确认的价值为868.398286万元。
天山路桥作出股东决定，同意天山路桥增加注册资本至 8,000万元；同意修改公司章程。
2013年 4月 12日，天山路桥取得乌苏市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本完成后，天山路桥的股东及出资情况见下表：
5-1-7-314
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|交建有限|8,000|100|
|合计||8,000|100|

注：北方工程处于 2010年 11月改制设立交建有限，因此，天山路桥的股东名称相应变更为交建有限。
③ 2016年12月，变更股东名称
2016年12月20日，天山路桥作出股东决定，同意股东交建有限变更名称为交建股份，同意修改公司章程。
2016年12月30日，乌苏市工商行政管理局出具（塔工商乌字）登记内变字[2016]第516660号《准予变更登记通知书》，核准本次变更。
本次变更股东名称完成后，天山路桥的股东及出资情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|发行人|8,000|100|
|合计||8,000|100|

截至本《补充法律意见（六）》出具之日，除上述情况外，天山路桥的股权结构未发生其他变化。
（3）新疆交建物流有限公司
交建物流成立于2011年3月3日，根据乌鲁木齐市沙依巴克区工商行政管理局于2017年5月15日核发的统一社会信用代码为916501035688754161的《营业执照》，交建物流的公司类型为有限责任公司，住所为新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黄河路 252号，法定代表人为高堂明，注册资本为 2,000万元，营业期限自2011年3月3日至2021年3月2日，经营范围为“批发兼零售：预包装食品兼散装食品；建筑材料生产及销售；道路普通货物运输；仓储服务，房屋租赁，物流信息服务，工程机械租赁，货物与技术的进出口业务，网上贸易代理，商务信息咨询;销售：钢材，水泥，柴油[闭杯闪点≤60℃]，石脑油，煤焦油，工
程机械及配件，五金交电，化工原料，石油制品，文化用品，办公设备，电子产
5-1-7-315
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）品（不含二手手机），网络设备，保健食品，日用百货，洗涤用品，服装鞋帽，蔬菜，水果，鲜活水产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”发行人目前持有交建物流100%股权。
① 2011年3月，交建物流设立
2010年12月22日，乌鲁木齐市沙依巴克区工商行政管理局出具（新）名称预核内[2010]第 031542号《企业名称预先核准通知书》，预先核准的企业名称为新疆交建物流有限公司。
2011年 1月 25日，乌鲁木齐海天会计师事务所出具海天会验字[2010]第 1-157号《验资报告》，验证截至 2011年1月25日，交建物流收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计 900万元，均为货币出资。
2011年 3月 3日，交建物流取得乌鲁木齐市沙依巴克区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
交建物流设立时的股东及出资情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|交建有限|459|51|
|2|新疆交建物资股份有限公司|401.4|44.6|
|3|乌鲁木齐鑫路交通工程有限责任公司|39.6|4.4|
|合计||900|100|

② 2013年5月，股权转让
2013年4月28日，交建物流作出股东会决议（一），同意新疆交建物资股份有限公司将44.6%股权转让给交建有限，原乌鲁木齐鑫路交通工程有限责任公司（现更名为新疆交建鑫路交通工程有限责任公司）将4.4%股权转让给交建有限；同意修订公司章程。
2013年5月8日，交建物流取得乌鲁木齐市沙依巴克区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，交建物流的股东及出资情况见下表：
5-1-7-316
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|交建有限|900|100|
|合计||900|100|

③ 2014年3月，增加注册资本至 2,000万元
2014年 3月 12日，交建物流作出股东决定，决定增加注册资本至 2,000万元。
2014年 3月 13日，交建物流取得乌鲁木齐市沙依巴克区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本完成后，交建物流的股东及出资情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|交建有限|2,000|100|
|合计||2,000|100|

④ 2015年5月，变更股东名称
2015年5月5日，交建物流作出股东决定，同意股东交建有限名称变更为交建股份。
2015年5月11日，交建物流取得乌鲁木齐市沙依巴克区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更股东名称完成后，交建物流的股东及出资情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|发行人|2,000|100|
|合计||2,000|100|

截至本《补充法律意见（六）》出具之日，除上述情况外，交建物流的股权结构未发生其他变化。
（4）新疆交建市政工程有限责任公司
交建市政成立于 2011年 5月 25日，根据工商行政管理机关于 2017年 12
5-1-7-317
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）月22日核发的统一社会信用代码为 91650104576202641Q的《营业执照》，交建市政的公司类型为有限责任公司，住所为新疆乌鲁木齐经济技术开发区融合南路688号，法定代表人为王志华，注册资本为 4,500万元，营业期限自2011年 5月 25日至 2021年 5月 24日，经营范围为“铁路，道路，隧道、桥梁、钢结构工程建筑，土石方挖运，机械设备租赁，信息技术咨询服务，工程技术咨询服务。商品混凝土，水泥预制件的加工销售，钢结构加工，工程机械制造；场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”发行人目前持有交建市政100%股权。
① 2011年5月，交建市政设立
2011年5月19日，新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市工商行政管理局出具（新）名称预核内[2011]第047335号《企业名称预先核准通知书》，核准的企业名称为新疆交建市政工程有限责任公司。
2011年5月20日，新疆永佳有限责任会计师事务所出具新永会验字[2011]第036号《验资报告》，交建市政（筹）注册资本为 1,000万元；验资截至 2011年3月23日，交建市政（筹）已收到全体股东缴纳的第一期货币出资 500万元，其中交建有限实缴出资 255万元，新疆交建物资股份有限公司实缴出资 245万元，均为货币出资。
2011年5月23日，交建市政作出股东会决议，同意设立新疆交建市政工程有限责任公司。
2011年5月25日，交建市政取得乌鲁木齐市新市区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
交建市政设立时的股东及出资情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|交建有限|510|51|
|2|新疆交建物资股份有限公司|490|49|
|合计||1,000|100|

② 2013年5月，股权转让、增加实收资本至 1,000万元
5-1-7-318
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六） 2013年 5月 16日，新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具驰远会验字[2013]1-029号《验资报告》，验证截至 2011年 3月 23日，交建市政已收到交建有限缴纳实收资本 500万元，均为货币出资，变更后的累计实收资本为 1,000万元。
2013年5月20日，交建市政作出股东会决议（一），同意新疆交建物资股份有限公司将其持有49%股权（其中：首次出资 245万元）转让给交建有限。
2013年 5月 20日，新疆交建物资股份有限公司与交建有限签署《股权转让协议》，新疆交建物资股份有限公司将其持有49%股权（其中：首次出资 245万元）转让给交建有限。
2013年 5月 29日，交建市政取得乌鲁木齐市新市区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，交建市政的股东及出资情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|交建有限|1,000|100|
|合计||1,000|100|

③ 2017年1月，变更股东名称
2017年1月9日，交建市政作出股东决定，同意股东交建有限变更名称为交建股份；同意修改公司章程。
2017年 1月 12日，交建市政取得乌鲁木齐市新市区工商行政管理局核发的（乌新）登记内变字[2017]第 548800号《准予变更登记通知书》，核准本次变更。
本次变更股东名称完成后，交建市政的股东及出资情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|发行人|1,000|100|
|合计||1,000|100|

④ 2017年12月，吸收合并交建志翔，增加注册资本至 4,500万元
5-1-7-319
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六） 2017年 3月 31日，新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司出具华盛评报字[2017]1043号《新疆交建市政工程有限责任公司企业价值评估报告》，以 2016年12月31日为评估基准日，交建市政净资产评估值为 700.52万元。
2017年 3月 31日，新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司出具华盛评报字[2017]1044号《新疆交建志翔混凝土制品有限公司企业价值评估报告》，以 2016年12月31日为评估基准日，交建志翔净资产评估值为 3,873.17万元。
2017年 9月 13日，交建市政股东作出决议，同意交建志翔与交建市政进行吸收合并，交建市政存续，交建志翔注销，合并前两家公司的债权债务均由存续的交建市政承继，合并后交建市政注册资本变更为 4,500万元。
2017年9月13日，交建市政与交建志翔签署《吸收合并协议》，约定交建市政吸收交建志翔而继续存在，交建志翔注销，交建市政注册资本变更为 4,500万元。
2017年12月22日，交建市政取得新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局换发的《营业执照》。
本次吸收合并完成后，交建市政的股东及出资情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|发行人|4,500|100|
|合计||4,500|100|

截至本《补充法律意见（六）》出具之日，除上述情况外，交建市政的股权结构未发生其他变化。
（5）新疆交投房地产开发有限公司
报告期内，交投房地产曾为发行人的全资子公司，发行人曾持有交投房地产100%的股权。
交投房地产成立于 2014年 3月 24日，根据新疆维吾尔自治区工商局经济
技术开发区分局于 2018年 3月 20日核发的统一社会信用代码为
91650000096108947H的《营业执照》，交投房地产的公司类型为有限责任公司
5-1-7-320
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）（非自然人投资或控股的法人独资），住所为新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）嵩山街229号 1栋104室，法定代表人为武林军，注册资本为 10,396万元，营业期限为2014年3月24日至长期，经营范围为“房地产开发及经营、物业管理，房地产中介服务，自有房地产经营活动，房屋租赁，停车场服务，市场开发经营，仓储服务，旅馆业投资，餐饮娱乐业投资，旅游业投资；委托代建。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
① 2014年3月，交投房地产设立
2014年 1月 10日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局出具（新）名称预核内[2014]第 058535号《企业名称预先核准通知书》，核准的企业名称为新疆交投房地产开发有限公司。
2014年3月7日，交投房地产作出股东决定，同意设立新疆交投房地产开发有限公司。
2014年 3月 24日，交投房地产取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局核发的《营业执照》。
交投房地产设立时的股东及出资情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|交建有限|500|100|
|合计||500|100|

② 2014年4月，增加注册资本至 10,396万元
2014年 1月 14日，交建有限与乌鲁木齐市国土资源局签署编号为 65010020140008号的《国有建设用地土地使用权出让合同》，交建有限以 9,540万元的价格受让位于经济技术开发区（头屯河区）纬四路22,141.52平方米国有建设用地使用权。交建有限已缴纳土地出让金。2015年5月5日，交建有限与乌鲁木齐市国土资源局经济技术开发区（头屯河区）分局签署《国有建设用地使用权出让补充合同》，约定交建有限将其位于经济技术开发区（头屯河区）纬四
路22,141.52平方米国有建设用地使用权变更至交投房地产名下。
5-1-7-321
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六） 2014年4月2日，交投房地产作出股东决定，同意增加注册资本至 10,396万元，新增出资额为位于新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）纬四路 22,141.521平方米的土地使用权，土地使用权人为交建有限，股东对该土地使用权作价9,896万元，股东应于 2016年4月2日将前述土地使用权过户至交投房地产；同意修改公司章程。
2014年 4月 16日，交投房地产取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局换发的《营业执照》。
2014年 5月 5日，新疆信永佳资产评估有限公司出具新信永评报字[2014]第 027号《评估报告》，以 2014年 5月 1日为估价基准日，交建有限位于新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河）纬四路（土地面积 2,2141.521平方米）的土地使用权经评估价值为 9,923.5万元。
本次增资完成后，交投房地产的股东及出资情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|交建有限|10,396|100|
|合计||10,396|100|

③ 2017年1月，变更股东名称
2017年 1月 17日，交投房地产作出股东决定，同意股东交建有限变更名称为交建股份；同意修改公司章程。
2017年2月6日，交投房地产取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次变更股东名称完成后，交投房地产的股东及出资情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|发行人|10,396|100|
|合计||10,396|100|

④ 2018年3月，股权转让
2017年10月24日，交建股份召开第一届董事会第三十三次临时会议，审
5-1-7-322
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）议通过《关于公司转让新疆交投房产开发有限公司100%股权的议案》，决议将交投房地产对外转让。
2017年 12月 20日，交建股份召开 2017年第四次临时股东大会，审议通过《关于挂牌转让全资子公司股权的议案》，同意挂牌转让交投房地产。
2017年 11月 20日，信永中和会计事务所（特殊普通合伙）出具 XYZH/2017URA10331号《审计报告》，截至2017年10月31日，交投房地产经审计的净资产为9,618.82万元。
2017年11月27日，新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司出具华盛评报字[2017]1174号《新疆交通建设集团股份有限公司拟转让股权涉及的新疆交投房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》，对评估基准日为 2017年 10月31日交投房地产的股东全部权益价值进行评估，评估价值为 30,042.03万元。
2017年 12月 22日，新国资产权备[2017]8号《国有资产评估项目评估报告备案表》对华盛评报字[2017]1174号《评估报告》予以备案。
2017年 12月 8日，北京乾坤（乌鲁木齐）律师事务所出具《关于新疆交通建设集团股份有限公司转让所持新疆交投房地产开发有限公司股权的法律意见书》，认为交建股份具备本次股权转让的转让方主体资格，转让标的物权属清晰，不存在被限制或不能转让的情形；本次股权转让已履行的程序符合相关法律法规的规定，符合交建股份《公司章程》以及交投房地产《公司章程》等规定。
2018年 1月 5日，新疆国资委出具新国资产权[2018]7号《关于新疆交投房地产开发有限公司国有股权转让有关事宜的批复》，同意交建股份将所持交投房地产100%国有股权在新疆产权交易所公开挂牌转让。
经公开挂牌征集受让方，交建股份与交投控股签署《产权交易合同》，约定交建股份将其持有的交投房地产100%股权以30,042.04万元价格转让。
2018年 3月 20日，交投房地产取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局经济技术开发区分局核发的（新）登记内变字[2018]第027545号《准予变更登记
5-1-7-323
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）通知书》，同意交投房地产股东变更。本次股权转让完毕后，交建股份不再持有交投房地产股权。
本次股权转让前后，交投房地产的股东变更情况见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|变更事项|股权转让前|||股权转让后|||
|股权结构|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
||交建股份|10,396|100|交投控股|10,396|100|

（6）新疆交建志翔混凝土制品有限公司
报告期内，交建志翔曾为发行人的全资子公司，发行人曾持有交建志翔100%的股权，交建志翔已经注销。
交建志翔成立于 2015年 3月 30日，根据交建志翔注销前，乌鲁木齐市头屯河区工商行政管理局于 2016年 5月 10日核发的统一社会信用代码为 91650106333107471D的《营业执照》，交建志翔的公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），住所为新疆乌鲁木齐市头屯河区头屯河公路 4911号，法定代表人为王志华，注册资本为 3,500万元，营业期限自2015年3月 30日至 2035年 3月 29日，经营范围为“商品混凝土、水泥预制件的加工销售；钢构件加工；工程机械制造；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
① 2015年3月，交建志翔设立
2015年 3月 10日，乌鲁木齐市头屯河区工商行政管理局出具（新）名称预核内[2015]第 021597号《企业名称预先核准通知书》，核准的企业名称为新疆交建志翔混凝土制品有限公司。
2015年3月12日，交建志翔作出股东决定，同意设立交建志翔。
2015年 3月 30日，交建志翔取得乌鲁木齐市头屯河区工商行政管理局核发的《营业执照》。
交建志翔设立时的股东及出资情况见下表：
5-1-7-324
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|发行人|3,500|100|
|合计||3,500|100|

② 2017年12月，交建志翔注销
2017年 9月 13日，交建志翔股东作出决议，同意交建志翔与交建市政进行吸收合并，交建市政存续，交建志翔注销，合并前两家公司的债权债务均由存续的交建市政承继。
2017年9月13日，交建志翔与交建市政签署《吸收合并协议》，约定交建市政吸收交建志翔而继续存在，交建志翔注销，交建市政注册资本变更为 4,500万元。
2017年12月13日，交建志翔取得乌鲁木齐市头屯河区工商行政管理局核发的（乌头）登记内销字[2017]第 760170号《准予注销登记通知书》，同意交建志翔注销。
截至本《补充法律意见（六）》出具之日，交建志翔注销手续已经办理完毕。
（7）华天交通建设有限责任公司
根据新疆维吾尔自治区商务厅核发的境外投资证第 N650020150088号《企业境外投资证书》，华天（蒙古）投资主体为交建股份，投资总额为 125万元人民币（折合 20万美元），华天（蒙古）的经营范围为“承包与其实力、规模相适应的公路、桥梁、市政、水利水电、铁路、交通安全设施、能源、矿产类项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，项目的勘察设计与咨询，项目的资格审查、投标，合同的谈判签订，施工项目的管理。”
华天（蒙古）成立于 2013年 11月 29日，目前华天（蒙古）持有编号为 000069525的蒙古国国家注册登记证书，华天（蒙古）住所为蒙古国乌兰巴托市青格勒泰区第 14分区海拉斯泰5-38，注册资本为 20万美元。发行人目前持有华天（蒙古）100%股权。
华天（蒙古）设立时的股东及出资情况见下表：
5-1-7-325
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|发行人|20|100|
|合计||20|100|

截至本《补充法律意见（六）》出具之日，华天（蒙古）的股权结构未发生变化。
（8）新疆交建海蓝工程建设有限公司
报告期内，交建海蓝曾为发行人的全资子公司，发行人曾持有交建海蓝100%的股权，交建海蓝已经注销。
交建海蓝成立于 2017年 3月 30日，根据交建海蓝注销前，伊犁哈萨克自治州阿勒泰地区工商行政管理局于 2017年 5月 17日核发的统一社会信用代码为 91654300MA77C6L527的《营业执照》，交建海蓝的公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），住所为新疆阿勒泰地区阿勒泰市恰秀路南苑39号2-202室，法定代表人为马振斌，注册资本为 4,000万元，营业期限为2017年3月30日至长期，经营范围为“房屋、土木及其他工程建筑施工；建筑安装施工；建筑装饰施工；工程劳务分包；机械设备租赁及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
① 2017年3月，交建海蓝设立
2017年3月9日，交建海蓝作出股东决定，同意设立新疆交建海蓝工程建设有限公司。
2017年3月23日，伊犁哈萨克自治州阿勒泰地区工商行政管理局出具（新）名称预核内[2017]第 001807号《企业名称预先核准通知书》，核准的企业名称为新疆交建海蓝工程建设有限公司。
2017年 3月 30日，交建海蓝取得乌鲁木齐市头屯河区工商行政管理局核发的《营业执照》。
交建海蓝设立时的股东及出资情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|

5-1-7-326
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|发行人|4,000|100|
|合计||4,000|100|

② 2018年3月，交建海蓝注销
2017年8月6日，交建海蓝在《阿勒泰日报》刊登《注销公告》，拟申请注销登记，并成立清算组、公告债权人。
2017年8月9日，阿勒泰地区工商行政管理局出具（阿地工商内字）登记内备字[2017]第337573号《备案通知书》，对交建海蓝清算组成员予以备案。
2018年 3月 28日，交建海蓝取得阿勒泰地区工商行政管理局核发的（阿地工商内字）登记内销字[2018]第 060706号《准予注销登记通知书》，同意交建海蓝注销。
截至本《补充法律意见（六）》出具之日，交建海蓝注销手续已经办理完毕。
（9）新疆交建公路规划勘察设计有限公司
交建设计成立于 2009年 4月 14日，根据高新技术产业开发区工商行政管理局于2017年3月21日核发的统一社会信用代码为91650100686470604E的《营业执照》，交建设计的公司类型为其他有限责任公司，住所为新疆乌鲁木齐高新区（新市区）天津南路 682号高新技术创业服务中心 1栋1405室，法定代表人为秦梦菊，注册资本为 1,000万元，营业期限自 2009年4月14日至 2019年4月13日，经营范围为“公路行业（具体内容以建设厅颁发的《工程设计资质证书》为准）。工程技术与规划管理及相关技术服务，工程勘察设计、咨询，劳务派遣，建材的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”发行人目前持有交建设计51%的股权。
① 2009年4月，新疆惠宇路桥技术有限公司设立
2009年3月26日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局出具（新）名称预核内[2009]第 027716号《企业名称预先核准通知书》，核准的企业名称为新疆惠
宇路桥技术有限公司。
5-1-7-327
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六） 2009年4月13日，新疆惠宇路桥技术有限公司作出股东会纪要，同意设立新疆惠宇路桥技术有限公司。
2009年4月13日，新疆宏丰有限责任会计师事务所出具新宏丰会验字[2009]第 04-073号《验资报告》，验证截至 2009年 4月 13日，新疆惠宇路桥技术有限公司收到全体股东缴纳的注册资本合计300万元，均为货币出资。
2009年4月14日，新疆惠宇路桥技术有限公司取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
新疆惠宇路桥技术有限公司设立时的股东及出资情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈雪|180|60|
|2|张雪雪|120|40|
|合计||300|100|

② 2010年7月，股权转让
2010年6月28日，新疆惠宇路桥技术有限公司作出股东会决议，同意陈雪将60%股权转让给王宇辉，张雪雪将40%股权转让给秦梦菊；同意修订公司章程。
2010年7月22日，新疆惠宇路桥技术有限公司取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，新疆惠宇路桥技术有限公司的股东及出资情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王宇辉|180|60|
|2|秦梦菊|120|40|
|合计||300|100|

③ 2011年7月，增加注册资本至 680万元
5-1-7-328
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六） 2011年6月30日，新疆惠宇路桥技术有限公司作出股东会决议，同意增加注册资本至680万元；同意修订该章程。
2011年 7月 1日，新疆嘉诚有限责任会计师事务所出具新嘉会验字[2011]009号《验资报告》，验资截至2011年7月1日，新疆惠宇路桥技术有限公司收到全体股东缴纳的新增注册资本 380万元，均为货币出资。
2011年 7月 4日，新疆惠宇路桥技术有限公司取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本完成后，新疆惠宇路桥技术有限公司的股东及出资情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王宇辉|389|57.21|
|2|秦梦菊|291|42.79|
|合计||680|100|

④ 2013年3月，增加注册资本至 1,000万元
2013年2月28日，新疆惠宇路桥技术有限公司作出股东会决议，同意秦梦菊将其持有对新疆惠宇路桥技术有限公司的债权 320万元转为股权；同意修订公司章程。
2013年2月28日，秦梦菊与新疆惠宇路桥技术有限公司签署《债转股协议》，约定秦梦菊将对新疆惠宇路桥技术有限公司 320万元债权转为股权。
2013年 3月 8日，新疆瑞智资产评估事务所出具新瑞智评报字[2013]第A—009号《新疆惠宇路桥技术有限公司增加实收资本项目资产评估报告书》，以 2013年 2月 28日为评估基准日，秦梦菊持有的可转为新疆惠宇路桥技术有限公司股权的债权价值为 320万元。
2013年3月8日，新疆嘉诚有限责任会计师事务所出具新嘉会验字（2013）
102号《验资报告》，截至 2013年2月28日，新疆惠宇路桥技术有限公司已将
债权320万元转增股本。
5-1-7-329
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六） 2013年3月20日，新疆惠宇路桥技术有限公司取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本完成后，新疆惠宇路桥技术有限公司的股东及出资情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王宇辉|389|38.9|
|2|秦梦菊|611|61.1|
|合计||1,000|100|

⑤ 2013年7月，变更名称
2013年7月10日，新疆惠宇路桥技术有限公司作出股东会决议，同意变更公司名称；同意修订公司章程。
2013年7月10日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐高新技术产业开发区分局出具（新）名称变核内[2013]第041086号《企业名称变更核准通知书》，核准的企业名称为新疆交建公路规划勘察设计有限公司。
2013年7月29日，交建设计取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
⑥ 2014年5月，股权转让
2013年4月20日，新疆天合资产评估有限责任公司出具天合评报字[2013]第1-055号《资产评估报告书》，对评估基准日为 2013年2月28日交建设计的股东全部权益价值进行评估，本次评估最终采用资产基础法的评估结果，评估价值为1,439.27万元。
2014年 4月 23日，交建设计作出股东会决议，同意秦梦菊将34.1%股权转让给交建有限，王宇辉将16.9%股权转让给交建有限；同意修订公司章程。
2014年 5月 9日，交建设计取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局换发的
《企业法人营业执照》。
5-1-7-330
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）本次股权转让完成后，交建设计的股东及出资情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|交建有限|510|51|
|2|秦梦菊|270|27|
|3|王宇辉|220|22|
|合计||1,000|100|

截至本《补充法律意见（六）》出具之日，除上述情况外，交建设计的股权结构未发生其他变化。
（10）新疆华天工程建设股份有限公司
华天工程成立于2011年12月16日，根据新疆维吾尔自治区工商行政管理局于2015年12月10日核发的统一社会信用代码为 91650000584793058X的《营业执照》，华天工程的公司类型为其他股份有限公司（非上市），住所为新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区桂林路75号，法定代表人为马振斌，注册资本为 4,000万元，营业期限为 2011年12月16日至长期，经营范围为“房屋、土木及其他工程建筑施工；建筑安装施工；建筑装饰施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”发行人目前持有华天工程51%的股份。
① 2011年12月，华天工程设立
2011年9月28日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局出具（新）名称预核内[2011]第048953号《企业名称预先核准通知书》，预先核准的企业名称为新疆华天工程建设股份有限公司。
2011年 10月 26日，全体发起人召开创立大会暨第一次股东大会，同意发起设立华天工程。
2011年 12月 6日，新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具驰天会验字[2011]1-058号《验资报告》，华天工程（筹）登记的注册资本为 4,000万元。验资截至 2011年 12月 6日，华天工程（筹）已收到全体股东首次缴纳的注册资
本3,502万元，均为货币出资。
5-1-7-331
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六） 2011年 12月 16日，华天工程取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
华天工程设立时的股东及出资情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|交建有限|2,040|51|
|2|马振斌|608|15.2|
|3|新疆宝马新升建筑工程有限公司|300|7.5|
|4|乌苏市大地机械租赁有限责任公司|200|5|
|5|乌鲁木齐众力达工程机械设备租赁有限责任公司|200|5|
|6|新疆陆源祥物资有限责任公司|200|5|
|7|胡忠东|142|3.55|
|8|赵宏伟|90|2.25|
|9|马孝波|180|4.5|
|10|高德军|20|0.5|
|11|贺建军|20|0.5|
|合计||4,000|100|

② 2016年4月，股份转让、变更股东名称
2015年12月21日，华天工程作出股东大会决议，同意交建有限名称变更为交建股份；同意马振斌将 408万股分别转让给阿衣古丽·买买提100万股，李文静 88万股，彭超 80万股，李建伟 80万股，王家会 60万股；乌苏市大地机械租赁有限责任公司将 200万股转让给杨琪荣；乌鲁木齐众力达工程机械设备租赁有限责任公司将 200万股转让给褚雷 100万股，陈永刚 100万股；新疆陆源祥物资有限责任公司将 200万股转让给周斌 100万股，卢伟华 100万股；胡忠东将 142万股转让给陈军 102万股，甘彦文 40万股；赵宏伟将90万股转让给宋江萍；贺建国将 20万股转让给高德军；同意修订公司章程。
2016年4月11日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局出具（新）登记内变
5-1-7-332
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）字[2016]第849871号《准予变更登记通知书》，核准本次变更。
本次股份转让完成后，华天工程的股东及出资情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|发行人|2,040|51|
|2|新疆宝马新升建筑工程有限公司|300|7.5|
|3|马振斌|200|5|
|4|杨琪荣|200|5|
|5|马孝波|180|4.5|
|6|陈军|102|2.55|
|7|阿衣古丽·买买提|100|2.5|
|8|卢伟华|100|2.5|
|9|陈永刚|100|2.5|
|10|褚雷|100|2.5|
|11|周斌|100|2.5|
|12|宋江萍|90|2.25|
|13|李文静|88|2.2|
|14|彭超|80|2|
|15|李建伟|80|2|
|16|王家会|60|1.5|
|17|高德军|40|1|
|18|甘彦文|40|1|
|合计||4,000|100|

截至本《补充法律意见（六）》出具之日，除上述情况外，华天工程的股权结构未发生其他变化。
（11）新疆创思特建设工程咨询有限公司
创思特成立于 2012年6月20日，根据乌鲁木齐市工商行政管理局于 2016
年5月10日核发的统一社会信用代码为91650100599156836G的《营业执照》，
5-1-7-333
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）创思特的公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为新疆乌鲁木齐市新市区乌昌路辅道 840号，法定代表人为弟爱红，注册资本为 500万元，营业期限自 2012年 6月 20日至 2032年 6月 18日，经营范围为“安全评价；工程造价咨询，工程技术咨询，工程设计，工程监理，工程勘察设计，安全技术咨询，安全标准化，安全监理，地震安全性评价服务，职业技能培训，职业卫生评价，建设项目环境影响评价，环境监测，职业卫生监测；销售：环保设备、机电产品、劳保用品、办公设备、五金交电、通讯器材（二手手机除外）、仪器仪表，建筑材料，安全防护器材，安全检测设备，实验室器材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”发行人目前持有创思特60%的股权。
① 2012年6月，创思特设立
2012年 5月 15日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局出具（新）名称预核内[2012]第 051953号《企业名称预先核准通知书》，预先核准的企业名称为新疆创思特建设工程咨询有限公司。
2012年6月4日，天职国际会计师事务所有限公司出具《验资报告》，验证截至 2012年5月 31日，创思特（筹）收到股东缴纳的注册资本 300万元，均为货币出资。
2012年6月18日，创思特作出股东决定，同意设立创思特。
2012年 6月 20日，创思特取得乌鲁木齐市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
创思特设立时的股东及出资情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|交建有限|300|100|
|合计||300|100|

② 2015年11月，变更股东名称
2015年11月27日，创思特作出股东决定，同意交建有限名称变更为交建
股份。
5-1-7-334
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六） 2015年11月30日，创思特取得乌鲁木齐市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更股东名称完成后，创思特的股东及出资情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|发行人|300|100|
|合计||300|100|

③ 2016年5月，增加注册资本至 500万元
2015年 9月 10日，创思特与新疆产权交易所签署《新疆产权交易所增资扩股业务委托合同》，约定创思特增资扩股改制项目在新疆产权交易所进行挂牌。
2016年1月1日，创思特与原股东交建股份、新增投资人新疆新纪元公路设计有限责任公司、弟爱红、赵宏伟签署《增资扩股合同》，约定新增投资人出资200万元，占增资后创思特注册资本的40%。
2016年5月3日，创思特作出股东决定，同意增加新股东；同日，创思特作出股东会决议，同意注册资本增加至 500万元；同意修订公司章程。
2016年 5月 10日，创思特取得乌鲁木齐市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本完成后，创思特的股东及出资情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|发行人|300|60|
|2|新疆新纪元公路设计有限责任公司|100|20|
|3|弟爱红|55|11|
|4|赵宏伟|45|9|
|合计||500|100|

截至本《补充法律意见（六）》出具之日，除上述情况外，创思特的股权结
构未发生其他变化。
5-1-7-335
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）（12）新疆交建路友道路材料科技有限公司
交建路友成立于2012年10月24日，根据新疆维吾尔自治区工商行政管理局经济技术开发区分局于 2016年 4月 20日核发的统一社会信用代码为 91650100053184907Q的《营业执照》，交建路友的公司类型为其他有限责任公司，住所为新疆乌鲁木齐经济技术开发区厦门路 21号501室，法定代表人为崔洁，注册资本为 500万元，营业期限为 2012年 10月 24日至长期，经营范围为“（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证为准）：生产、销售：道路材料、建筑材料；
销售：机械设备、仪器仪表，电子计算机及外部设备；道路养护；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、投资咨询；企业形象策划、电脑图文设计制作；
会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”发行人目前持有交建路友51%的股权。
① 2012年10月，新疆路友道路材料科技有限公司设立
2012年 10月 9日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局经济技术开发区分局出具（新）名称预核内[2012]第011372号《企业名称预先核准通知书》，预先核准的企业名称为新疆路友道路材料科技有限公司。
2012年10月16日，交建路友作出股东会决议，同意设立新疆路友道路材料科技有限公司。
2012年 10月 23日，新疆恒信有限责任会计师事务所出具新恒信验字[2012]10-093号《验资报告》，验证截至2012年10月22日，新疆路友道路材料科技有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本 500万元，均为货币出资。
2012年10月24日，新疆路友道路材料科技有限公司取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局经济技术开发区分局核发的《企业法人营业执照》。
新疆路友道路材料科技有限公司设立时的股东及出资情况见下表：
5-1-7-336
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|交建有限|255|51|
|2|张立新|135|27|
|3|崔洁|110|22|
|合计||500|100|

② 2013年1月，股权转让
2013年 1月 10日，新疆路友道路材料科技有限公司作出股东会决议，同意股东张立新将其持有22%股权转让给王宇辉。
本次股权转让完成后，新疆路友道路材料科技有限公司的股东及出资情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|交建有限|255|51|
|2|王宇辉|110|22|
|3|崔洁|110|22|
|4|张立新|25|5|
|合计||500|100|

③ 2013年10月，变更公司名称
2013年 9月 10日，新疆路友道路材料科技有限公司作出股东会决议，同意变更公司名称为新疆交建路友道路材料科技有限公司；同意修改公司章程。
2013年 9月 25日，交建路友取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局经济技术开发区分局换发的《企业法人营业执照》。
④ 2014年4月，股权转让
2014年4月1日，交建路友作出股东会决议，同意股东王宇辉将其持有22%股权转让给崔洁。
本次股权转让完成后，交建路友股东及出资情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|

5-1-7-337
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|交建有限|255|51|
|3|崔洁|220|44|
|4|张立新|25|5|
|合计||500|100|

⑤ 2016年12月，变更股东名称
2016年 12月 5日，交建路友作出股东会决议，同意股东交建有限变更名称为交建股份；同意修订公司章程。
2016年12月27日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局经济技术开发区分局出具（新）登记内变字[2016]第 510141号《准予变更登记通知书》，核准股东名称变更登记。
本次变更股东名称完成后，交建路友股东及出资情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|发行人|255|51|
|3|崔洁|220|44|
|4|张立新|25|5|
|合计||500|100|

截至本《补充法律意见（六）》出具之日，除上述情况外，交建路友的股权结构未发生其他变化。
（13）新疆交建交通工程科技有限责任公司
交建工程成立于 2012年 11月 5日，根据乌鲁木齐市头屯河区工商行政管理局于2018年1月22日核发的统一社会信用代码为91650106053190805E的《营业执照》，交建工程的公司类型为其他有限责任公司，住所为新疆乌鲁木齐市头屯河区王家沟明晨街 427号，法定代表人为麦尔哈巴·吾首尔，注册资本为 704万元，营业期限自2012年11月5日至2022年11月4日，经营范围为“公
路交通工程、土木工程、园林绿化、公路养护工程的施工；机械设备租赁及维修；
建筑材料、场地的租赁；商务信息咨询；工程技术服务；公路养护的项目技术开
5-1-7-338
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）发；计算机信息技术服务；沥青、交通标志牌销售；防护栏、隔离栅、防眩板、路面标线涂料、路面标线涂料玻璃珠的生产及销售；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”发行人目前持有交建工程63.21%的股权。
① 2012年11月，新疆交建交通设施制造有限责任公司设立
2012年 9月 19日，乌鲁木齐市头屯河区工商行政管理局出具（新）名称预核内[2012]第 053891号《企业名称预先核准通知书》，预先核准的企业名称为新疆交建交通设施制造有限责任公司。
2012年10月24日，交建制造作出股东会决议，同意设立交建制造。
2012年 10月 25日，新疆握驰有限责任会计师事务所出具新握驰验字[2012]448号《验资报告》，交建制造（筹）登记注册资本为 480万元。验证截至 2012年 10月 24日，交建制造（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本 470万元，均为货币出资，其中交建有限实缴出资 288万元，孙治刚实缴出资 96万元，王宏江实缴出资 96万。
2012年11月5日，交建制造取得乌鲁木齐市头屯河区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
交建制造设立时的股东及出资情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|交建有限|288|60|
|2|孙治刚|96|20|
|3|王宏江|96|20|
|合计||480|100|

② 2013年1月，股权转让
2013年1月10日，交建制造作出股东会决议，同意王宏江将其持有2.5%股权转让给麦尔哈巴•吾首尔，1.67%的股权转让给张俐，1.67%的股权转让给吴
刚，1.67%的股权转让给古丽先·托乎提，1.67%的股权转让给刘海峰，1.67%的
5-1-7-339
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）股权转让给达爱国，1.67%的股权转让给瞿红，1.66%的股权转让给张垭铠，1.66%的股权转让给赛里克•扎达汗；同意修订公司章程。
2013年 1月 10日，交建制造取得乌鲁木齐市头屯河区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，交建制造的股东及出资情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|交建有限|288|60|
|2|孙治刚|96|20|
|3|王宏江|19.968|4.16|
|4|麦尔哈巴·吾首尔|12|2.5|
|5|张俐|8.016|1.67|
|6|吴刚|8.016|1.67|
|7|古丽先·托乎提|8.016|1.67|
|8|刘海峰|8.016|1.67|
|9|达爱国|8.016|1.67|
|10|瞿红|8.016|1.67|
|11|张垭铠|7.968|1.66|
|12|赛里克·扎达汗|7.968|1.66|
|合计||480|100|

③ 2014年6月，股权转让
2014年5月14日，交建制造作出股东会决议，同意股东张俐将其持有1.67%的股权转让给郭晓伟；同意修改公司章程。
2014年 6月 10日，交建制造取得乌鲁木齐市头屯河区工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，交建制造的股东及出资情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|

5-1-7-340
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|交建有限|288|60|
|2|孙治刚|96|20|
|3|王宏江|19.968|4.16|
|4|麦尔哈巴·吾首尔|12|2.5|
|5|郭晓伟|8.016|1.67|
|6|吴刚|8.016|1.67|
|7|古丽先·托乎提|8.016|1.67|
|8|刘海峰|8.016|1.67|
|9|达爱国|8.016|1.67|
|10|瞿红|8.016|1.67|
|11|张垭铠|7.968|1.66|
|12|赛里克·扎达汗|7.968|1.66|
|合计||480|100|

④ 2017年10月，变更公司名称
2017年4月24日，交建制造取得乌鲁木齐市工商行政管理局核发的（乌）名称变核内字[2017]第 027258号《企业名称变更核准通知书》，同意交建设施变更企业名称为新疆交建交通工程科技有限责任公司。
2017年10月23日，交建工程取得乌鲁木齐市头屯河区工商行政管理局换发的《营业执照》，公司名称变更为“新疆交建交通工程科技有限责任公司”。
⑤ 2018年1月，增加注册资本至 704万元
2018年1月6日，交建工程股东作出决议，同意新增股东新疆宝马泰格工程建设有限责任公司，新疆宝马泰格工程建设有限责任公司出资67万元；同意股东交建股份增加出资 157万元，交建工程注册资本增加至 704万元。
2018年 1月 22日，交建工程取得乌鲁木齐市头屯河区工商行政管理局换
发的《营业执照》。
5-1-7-341
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）本次增资完成后，交建工程的股东及出资情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|交建股份|445|63.21|
|2|孙治刚|96|13.64|
|3|新疆宝马泰格工程建设有限责任公司|67|9.52|
|4|王宏江|19.968|2.84|
|5|麦尔哈巴·吾首尔|12.00|1.70|
|6|郭晓伟|8.016|1.14|
|7|吴刚|8.016|1.14|
|8|古丽先·托乎提|8.016|1.14|
|9|刘海峰|8.016|1.14|
|10|达爱国|8.016|1.14|
|11|瞿红|8.016|1.14|
|12|张垭铠|7.968|1.13|
|13|赛里克·扎达汗|7.97|1.13|
|合计||704|100|

截至本《补充法律意见（六）》出具之日，除上述情况外，交建工程的股权结构未发生其他变化。
（14）新疆交建机械租赁有限公司
交建租赁成立于 2013年 7月 24日，根据新疆维吾尔自治区工商行政管理局经济技术开发区分局于 2016年 8月 18日核发的统一社会信用代码为 916501000722297604的《营业执照》，交建租赁的公司类型为其他有限责任公司，住所为新疆乌鲁木齐经济技术开发区乌昌辅道 840号，法定代表人为赵海山，注册资本为500万元，营业期限为2013年7月24日至长期，经营范围为“机械设备租赁及维修，建筑材料租赁，场地租赁，商务信息咨询；销售：机械设备，建筑材料，五金交电配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”发行人目前持有交建租赁70%的股权。
① 2013年7月，交建租赁设立
5-1-7-342
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六） 2013年4月27日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局经济技术开发区分局出具（新）名称预核内[2013]第 012406号《企业名称预先核准通知书》，预先核准的企业名称为新疆交建机械租赁有限公司。
2013年6月27日，交建租赁作出股东会决议，同意设立交建租赁。
2013年6月28日，新疆永佳有限责任会计师事务所出具新永会验字[2013]第097号《验资报告》，验证截至 2013年6月 27日，交建租赁（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本 500万元，均为货币出资。
2013年7月24日，交建租赁取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局经济技术开发区分局核发的《企业法人营业执照》。
交建租赁设立时的股东及出资情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|交建有限|350|70|
|2|新疆宝马泰格工程有限责任公司|150|30|
|合计||500|100|

② 2016年8月，变更股东名称
2016年8月10日，交建租赁作出股东会决议，同意修订公司章程。
2016年8月18日，交建租赁取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局经济技术开发区分局换发的《营业执照》。
本次变更股东名称完成后，交建租赁的股东及出资情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|发行人|350|70|
|2|新疆宝马泰格工程有限责任公司|150|30|
|合计||500|100|

截至本《补充法律意见（六）》出具之日，除上述情况外，交建租赁的股权
结构未发生其他变化。
5-1-7-343
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）（15）新疆交建塔吉克斯坦有限公司
根据新疆维吾尔自治区商务厅核发的境外投资证第 N6500201500124号《企业境外投资证书》，交建（塔吉克斯坦）投资主体为交建股份、塔吉克斯坦AC工程有限公司，交建股份以自有资金出资102万元人民币（折合16.32万美元），塔吉克斯坦 AC工程有限公司出资 98万元人民币（折合 15.68万美元），交建（塔吉克斯坦）的经营范围为“经营公路工程施工总承包、公路路面工程专业承包、公路工程路基工程专业承包、市政公用工程施工总承包、桥梁工程专业承包、水利水电工程施工总承包、铁路工程施工总承包。”
交建（塔吉克斯坦）成立于 2015年9月4日，目前持有塔吉克斯坦杜尚别市莫尼区国家税务局法人与自然人注册登记核发的编号为 0265069号的《注册证书》，交建（塔吉克斯坦）住所为塔吉克斯坦杜尚别市罗伊克舍拉里街道 15号。发行人目前持有交建（塔吉克斯坦）51%的股权。
交建（塔吉克斯坦）设立时的股东及出资情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|发行人|102|51|
|2|塔吉克斯坦AC工程有限公司|98|49|
|合计||200|100|

截至本《补充法律意见（六）》出具之日，交建（塔吉克斯坦）的股权结构未发生变化。
（16）新疆交通建设集团阿勒泰茂峰项目有限公司
交建阿勒泰成立于 2017年 1月 12日，根据伊犁哈萨克自治州阿勒泰地区工商行政管理局于 2017年 1月 12日核发的统一社会信用代码为 91654300MA778J925N的《营业执照》，交建阿勒泰的公司类型为有限责任公司（国有控股），住所为新疆阿勒泰地区阿勒泰市恰秀路南苑 39号，法定代表人为侯秀峰，注册资本为 8,502.2万元，营业期限自 2017年1月12日至 2027
年1月12日，经营范围为“公路工程建筑、市政道路工程建筑、公路管理与养护、
市政设施管理、工程管理服务、工程勘察设计、其他道路遂道和桥梁工程建筑、
5-1-7-344
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）绿化管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”发行人目前持有交建阿勒泰90%的股权。
2016年 11月 2日，工商行政管理机关出具（新）名称预核内字[2016]第 001733号《企业名称预先核准通知书》，预先核准的企业名称为新疆交通建设集团阿勒泰茂峰项目有限公司。
2016年12月26日，交建阿勒泰作出股东会决议，决定设立交建阿勒泰。
2017年 1月 12日，交建阿勒泰取伊犁哈萨克自治州阿勒泰地区工商行政管理局核发的《营业执照》。
交建阿勒泰设立时的股东及出资情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|发行人|7,651.98|90|
|2|阿勒泰市驼峰城建投资有限公司|850.22|10|
|合计||8,502.2|100|

截至本《补充法律意见（六）》出具之日，交建阿勒泰的股权结构未发生变化。
（17）新疆新交建阿富公路项目管理有限公司
交建阿富项目公司成立于 2017年7月7日，根据伊犁哈萨克自治州阿勒泰地区工商行政管理局于 2017年 7月 7日核发的统一社会信用代码为 91654300MA77J1037D的《营业执照》，交建阿富项目公司的公司类型为有限责任公司（国有控股），住所为新疆阿勒泰地区阿勒泰市恰秀路南苑 39号 2-202室，法定代表人为马孝波，注册资本为 35,334万元，营业期限自2017年 7月7日至长期，经营范围为“公路工程建筑；市政道路工程建筑；公路管理与养护；
市政设施管理；工程管理服务；工程勘察设计；其他道路、隧道和桥梁工程建筑；
绿化管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”发行人目前持有交建阿富项目公司80%的股权。
2017年5月23日，阿勒泰地区工商行政管理局出具（新）名称预核内字[2017]
5-1-7-345
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）第 001935号《企业名称预先核准通知书》，预先核准的企业名称为新疆新交建阿富公路项目管理有限公司。
2017年 6月 30日，交建阿富项目公司作出股东会决议，决定设立交建阿富项目公司。
2017年7月7日，交建阿富项目公司取得伊犁哈萨克自治州阿勒泰地区工商行政管理局核发的《营业执照》。
交建阿富项目公司设立时的股东及出资情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|发行人|28,267.2|80|
|2|阿勒泰交通建设投资发展有限公司|7,066.8|20|
|合计||35,334|100|

截至本《补充法律意见（六）》出具之日，交建阿富项目公司的股权结构未发生变化。
（18）新疆新交建阿禾公路项目管理有限公司
交建阿禾项目公司成立于 2017年7月7日，根据伊犁哈萨克自治州阿勒泰地区工商行政管理局于 2017年 7月 7日核发的统一社会信用代码为 91654300MA77J10M2G的《营业执照》，交建阿禾项目公司的公司类型为有限责任公司（国有控股），住所为新疆阿勒泰地区阿勒泰市恰秀路南苑 39号 2-202室，法定代表人为侯秀峰，注册资本为 10,000万元，营业期限自 2017年 7月7日至长期，经营范围为“公路工程建筑；市政道路工程建筑；公路管理与养护；
市政设施管理；工程管理服务；工程勘察设计；其他道路、隧道和桥梁工程建筑；
绿化管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”发行人目前持有交建阿禾项目公司90%的股权。
2017年5月23日，阿勒泰地区工商行政管理局出具（新）名称预核内字[2017]第 001934号《企业名称预先核准通知书》，预先核准的企业名称为新疆新交建
阿禾公路项目管理有限公司。
5-1-7-346
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六） 2017年 6月 30日，交建阿禾项目公司作出股东会决议，决定设立交建阿禾项目公司。
2017年7月7日，交建阿禾项目公司取得伊犁哈萨克自治州阿勒泰地区工商行政管理局核发的《营业执照》。
交建阿禾项目公司设立时的股东及出资情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|发行人|9,000|90|
|2|阿勒泰克兰交通建设投资发展有限公司|1,000|10|
|合计||10,000|100|

截至本《补充法律意见（六）》出具之日，交建阿禾项目公司的股权结构未发生变化。
（19）新疆新交建富阿公路项目管理有限公司
交建富阿项目公司成立于 2017年7月7日，根据伊犁哈萨克自治州阿勒泰地区工商行政管理局于 2017年 7月 7日核发的统一社会信用代码为 91654300MA77J10R3P的《营业执照》，交建富阿项目公司的公司类型为有限责任公司（国有控股），住所为新疆阿勒泰地区阿勒泰市恰秀路南苑 39号 2-202室，法定代表人为王家会，注册资本为 41,910万元，营业期限自 2017年 7月7日至长期，经营范围为“公路工程建筑、市政道路工程建筑、公路管理与养护、市政设施管理、工程管理服务、工程勘察设计、其他道路、隧道和桥梁工程建筑、绿化工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”发行人目前持有交建富阿项目公司80%的股权。
2017年6月12日，阿勒泰地区工商行政管理局出具（新）名称预核内字[2017]第 001999号《企业名称预先核准通知书》，预先核准的企业名称为新疆新交建富阿公路项目管理有限公司。
2017年 6月 30日，交建富阿项目公司作出股东会决议，决定设立交建富
阿项目公司。
5-1-7-347
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六） 2017年7月7日，交建富阿项目公司取得伊犁哈萨克自治州阿勒泰地区工商行政管理局核发的《营业执照》。
交建富阿项目公司设立时的股东及出资情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|发行人|33,528|80|
|2|阿勒泰交通建设投资发展有限公司|8,382|20|
|合计||41,910|100|

截至本《补充法律意见（六）》出具之日，交建富阿项目公司的股权结构未发生变化。
（20）新疆新交建红阿公路项目管理有限公司
交建红阿项目公司成立于 2017年7月7日，根据伊犁哈萨克自治州阿勒泰地区工商行政管理局于 2017年 7月 7日核发的统一社会信用代码为 91654300MA77J0YW8D的《营业执照》，交建红阿项目公司的公司类型为有限责任公司（国有控股），住所为新疆阿勒泰地区阿勒泰市恰秀路南苑 39号 2-202室，法定代表人为马孝波，注册资本为 16,200万元，营业期限自 2017年 7月7日至长期，经营范围为“公路工程建筑；市政道路工程建筑；公路管理与养护；
市政设施管理；工程管理服务；工程勘察设计；其他道路、隧道和桥梁工程建筑；
绿化管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”发行人目前持有交建红阿项目公司80%的股权。
2017年5月23日，阿勒泰地区工商行政管理局出具（新）名称预核内字[2017]第 001936号《企业名称预先核准通知书》，预先核准的企业名称为新疆新交建红阿公路项目管理有限公司。
2017年 6月 30日，交建红阿项目公司作出股东会决议，决定设立交建红阿项目公司。
2017年7月7日，交建红阿项目公司取得伊犁哈萨克自治州阿勒泰地区工
商行政管理局核发的《营业执照》。
5-1-7-348
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）交建红阿项目公司设立时的股东及出资情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|发行人|12,960|80|
|2|阿勒泰交通建设投资发展有限公司|3,240|20|
|合计||16,200|100|

截至本《补充法律意见（六）》出具之日，交建红阿项目公司的股权结构未发生变化。
（21）新疆新交建精阿公路项目管理有限公司
交建精阿项目公司成立于 2017年 8月 17日，根据新疆维吾尔自治区博尔塔拉蒙古自治州精河县工商行政管理局于 2017年 8月 17日核发的统一社会信用代码为91652722MA77L29H2X的《营业执照》，交建精阿项目公司的公司类型为有限责任公司（国有控股），住所为新疆博州精河县精河镇解放东路北侧，法定代表人为张辉，注册资本为 10,000万元，营业期限自 2017年8月17日至长期，经营范围为“工程管理服务、公路工程建筑、公路管理与养护、工程勘察设计、其他道路、隧道和桥梁工程建筑、绿化工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”发行人目前持有交建精阿项目公司99.99%的股权。
2017年6月12日，精河县市场监督管理局出具（新）名称预核内字[2017]第171号《企业名称预先核准通知书》，预先核准的企业名称为新疆新交建精阿公路项目管理有限公司。
2017年 8月 15日，交建精阿项目公司作出股东会决议，决定设立交建精阿项目公司。
2017年 8月 17日，交建精阿项目公司取得新疆维吾尔自治区博尔塔拉蒙古自治州精河县工商行政管理局核发的《营业执照》。
交建精阿项目公司设立时的股东及出资情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|

5-1-7-349
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|发行人|9,999.9999|99.99|
|2|博尔塔拉蒙古自治州博运建设工程有限公司|0.0001|0.01|
|合计||10,000|100|

截至本《补充法律意见（六）》出具之日，交建精阿项目公司的股权结构未发生变化。
（22）新疆新交建和康公路项目管理有限公司
交建和康项目公司成立于 2017年7月5日，根据新疆维吾尔自治区和田地区工商行政管理局于 2017年 7月 5日核发的统一社会信用代码为 91653200MA77HXFG5T的《营业执照》，交建和康项目公司的公司类型为有限责任公司（国有控股），住所为新疆和田地区和田市北京和田工业园区天目山路 2号，法定代表人为尹强，注册资本为 20,000万元，营业期限自2017年 7月5日至长期，经营范围为“公路工程的建设、投资、运营及维护，公路配套设施建设及养护，土地整理及开发，酒店建设与管理，道路拯救，餐饮服务，仓储服务，汽车维修，房屋租赁，广告位租赁，建材、机电设备、润滑油、机械设备、电子产品、日用百货、金属材料、化工原料及产品（危险化学品除外）、矿产品、文体用品、汽车配件、摩托车培训、家具、橡胶制品的销售，旅游项目开发，计算机硬件的开发与销售，企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”发行人目前持有交建和康项目公司99%的股权。
2017年6月13日，新疆维吾尔自治区和田地区工商行政管理局出具（新）名称预核内字[2017]第 004162号《企业名称预先核准通知书》，预先核准的企业名称为新疆新交建和康公路项目管理有限公司。
2017年 6月 30日，交建和康项目公司作出股东会决议，决定设立交建和康项目公司。
2017年7月5日，交建和康项目公司取得新疆维吾尔自治区和田地区工商
行政管理局核发的《营业执照》。
交建和康项目公司设立时的股东及出资情况见下表：
5-1-7-350
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|发行人|19,800|99|
|2|和田交通建设投资有限公司|200|1|
|合计||20,000|100|

截至本《补充法律意见（六）》出具之日，交建和康项目公司的股权结构未发生变化。
（23）新疆交通建设集团沙湾水利工程有限公司
交建水利成立于 2017年 8月 14日，根据塔城地区沙湾县工商行政管理局于2017年8月14日核发的统一社会信用代码为91654223MA77KR9A85的《营业执照》，交建水利的公司类型为有限责任公司（国有控股），住所为新疆塔城地区沙湾县乌鲁木齐西路 41号（水利局办公楼一楼），法定代表人为陈昌雄，注册资本为2,800万元，营业期限自 2017年8月 14日至长期，经营范围为“水利工程建设、管理、运营服务；市政道路工程建筑；隧道、桥梁工程建筑。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”发行人目前持有交建水利90%的股权。
2017年7月18日，交建水利股东签署《股东协议》，约定设立新疆交通建设集团沙湾水利工程有限公司
2017年 8月 14日，交建水利取得塔城地区沙湾县工商行政管理局核发的《营业执照》。
交建水利设立时的股东及出资情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|发行人|2,520|90|
|2|沙湾县兴水水利建设投资有限公司|280|10|
|合计||2,800|100|

截至本《补充法律意见（六）》出具之日，交建水利的股权结构未发生变化。
（24）新疆新交建国防公路项目管理有限公司
5-1-7-351
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）交建国防项目公司成立于 2017年 8月 26日，根据新疆维吾尔自治区博尔塔拉蒙古自治州工商行政管理局于 2017年 8月 26日核发的统一社会信用代码为91652700MA77LG3A57的《营业执照》，交建国防项目公司的公司类型为有限责任公司（国有控股），住所为新疆博州博乐市南城区街道吐尔扈特路农副产品物流园西门，法定代表人为张辉，注册资本为 10,000万元，营业期限自 2017年8月26日至长期，经营范围为“公路工程管理服务；公路工程建筑；公路工程管理与养护；工程勘察设计；道路、隧道和桥梁工程建筑；绿化工程。”发行人目前持有交建国防项目公司99.99%的股权。
2017年 8月 26日，新疆维吾尔自治区博尔塔拉蒙古自治州工商行政管理局出具（新）名称预核内字[2017]第 066981号《企业名称预先核准通知书》，预先核准的企业名称为新疆新交建国防公路项目管理有限公司。
2017年 8月 24日，交建国防项目公司作出股东会决议，决定设立交建国防项目公司。
2017年 8月 26日，交建国防项目公司取得新疆维吾尔自治区博尔塔拉蒙古自治州工商行政管理局核发的《营业执照》。
交建国防项目公司设立时的股东及出资情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|发行人|9,999.9999|99.99|
|2|博尔塔拉蒙古自治州博运建设工程有限公司|0.0001|0.01|
|合计||10,000|100|

截至本《补充法律意见（六）》出具之日，交建国防项目公司的股权结构未发生变化。
（25）新疆交建智能交通信息科技有限公司
交建智能成立于 2013年 11月 4日，根据新疆维吾尔自治区工商行政管理局经济技术开发区分局于 2017年 12月 13日核发的统一社会信用代码为
9165010008021645X4的《营业执照》，交建智能的公司类型为其他有限责任公
5-1-7-352
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）司，住所为新疆乌鲁木齐经济技术开发区乌昌路辅道 798号 1栋，法定代表人为蒋建锐，注册资本为 1,000万元，营业期限为 2013年 11月 4日至长期，经营范围为“智能交通系统工程软硬件及网络设备的开发、推广应用及销售：通信工程的设计、施工和维护；计算机集成系统工程的软、硬件设计、技术开发、销售；通讯通信设备系统工程技术开发、技术推广、技术转让;安全技术防范工程的设计、技术服务、维护保障；系统集成软件服务、应用软件服务、数据处理技术服务；铁路和城市轨道交通智能化系统集成、安装和技术服务；环保与水处理、智能楼宇、城市公共设施信息化管理、城市运行智能化管理平台领域内的系统集成施工与技术服务咨询;智能城市、智能交通项目咨询、规划、设计；经济信息咨询（不含限制项目）；设计、制作、代理、发布广告；会议服务、承办展览展示活动；综合布线、机房装修、配线通信产品，多媒体计算机及数字电视、汽车电子用品、高低压电器成套开关设备和软件的研发、技术服务、产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”发行人目前持有交建智能100%的股权。
① 2013年11月，交建智能设立
2013年 9月 25日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局经济技术开发区分局出具（新）名称预核内[2013]第 077449号《企业名称预先核准通知书》，预先核准的企业名为新疆交建智能交通信息科技有限公司。
2013年10月25日，交建智能作出股东决定，同意设立交建智能。
2013年10月28日，新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具驰天会验字[2013]1-077号《验资报告》，验资截至2013年 10月24日，交建智能（筹）已经收到股东缴纳的注册资本（实收资本）400万元，均为货币出资。
2013年11月4日，交建智能取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐经济技术开发区分局核发的《营业执照》。
交建智能设立时的股东及出资情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|交建有限|400|100|

5-1-7-353
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|合计||400|100|

② 2014年3月，增加注册资本至 1,000万元
2014年 3月 4日，交建智能作出股东会决议，同意增加注册资本至 1,000万元；同意修订公司章程。
本次增加注册资本完成后，交建智能的股东及出资情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|交建有限|450|45|
|2|江苏中智嘉业电子科技有限公司|400|40|
|3|新疆银鑫华瑞投资有限公司|150|15|
|合计||1,000|100|

③ 2017年1月，变更股东名称
2017年 1月 4日，交建智能交通作出股东会决议，同意股东交建有限名称变更为交建股份。
2017年1月16日，交建智能取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局经济技术开发区分局换发的《营业执照》。
本次变更股东名称完成后，交建智能的股东及出资情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|发行人|450|45|
|2|江苏中智嘉业电子科技有限公司|400|40|
|3|新疆银鑫华瑞投资有限公司|150|15|
|合计||1,000|100|

④ 2017年12月，股权转让
2017年 3月 31日，新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司出具华盛评
报字[2017]1040号《新疆交建智能交通信息科技有限公司企业价值评估报告》，
5-1-7-354
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）以2016年12月31日为评估基准日，交建智能净资产评估值为1,222.14万元。
2017年6月9日，交建智能股东作出决议，同意江苏中智嘉业电子科技有限公司、新疆银鑫华瑞投资有限公司所持交建智能全部股权以1.22元/股的价格转让给交建股份。
2017年 6月 14日，交建股份与新疆银鑫华瑞投资有限公司、交建智能签署《股权转让协议》，新疆银鑫华瑞投资有限公司将其所持交建智能15%的股权以183万元的价格转让给交建股份。
2017年 6月 14日，交建股份与江苏中智嘉业电子科技有限公司、交建智能签署《股权转让协议》，约定江苏中智嘉业电子科技有限公司将其所持交建智能40%的股权以488万元的价格转让给交建股份。
2017年12月13日，交建智能取得新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，交建智能的股东及出资情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|发行人|1,000|100|
|合计||1,000|100|

截至本《补充法律意见（六）》出具之日，除上述情况外，交建智能的股权结构未发生其他变化。
（26）新疆建宇大通科技有限公司
建宇大通成立于2014年5月7日，根据乌鲁木齐市工商行政管理局于2014年 5月 7日核发的统一社会信用代码为 650100050212036的《营业执照》，建宇大通的公司类型为其他有限责任公司，住所为新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）头屯河公路 4911号2栋1层，法定代表人为宋大伟，注册资本为 2,000万元，营业期限为 2014年5月7日至长期，经营范围为“销售：水泥混凝
土、沥青混凝土、稳定土、砂浆、混凝土管桩和梁箱、钢筋混凝土预制构件、沥
青与沥青混合料、多功能墙体材料、配砂石料、机电产品；新型建材、化工材料、
5-1-7-355
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）混凝土外加剂的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”发行人目前持有建宇大通45%的股权。
2014年4月11日，乌鲁木齐市工商行政管理局出具（新）名称预核内字[2014]第 080447号《企业名称预先核准通知书》，预先核准的企业名称为新疆建宇大通科技有限公司。
2014年4月22日，建宇大通作出股东会决议，同意设立建宇大通。
2014年5月7日，建宇大通取得乌鲁木齐市工商行政管理局核发的《营业执照》。
建宇大通设立时的股东及出资情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|交建有限|900|45|
|2|新疆金宇鑫投资管理有限公司|800|40|
|3|新疆瑞枫投资管理有限公司|300|15|
|合计||2,000|100|

截至本《补充法律意见（六）》出具之日，建宇大通的股权结构未发生变化。
（27）新疆交建通达新材料科技有限公司
交建通达成立于2015年9月1日，根据新疆维吾尔自治区工商行政管理局经济技术开发区分局于 2017年 11月 16日核发的统一社会信用代码为 91650104328818332P的《营业执照》，交建通达的公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为新疆昌吉州昌吉市三工镇八钢工业园区经一路，法定代表人为贾华宽，注册资本为 1,000万元，营业期限为 2015年9月1日至长期，经营范围为“新材料技术推广服务,建筑装饰工程，电子工程，综合布线；销售：机械设备，五金交电，建材；钢材及钢结构制作与销售；波纹管、综合管廊、钢波纹板涵、桥梁支座、伸缩缝、钢波纹腹板桥、声屏障、钢便桥、土工格栅、土工布、金属挂网、防眩板的生产、安装于销售；进出口贸易。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”发行人目前持有交建通达48%的
5-1-7-356
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）股权。
① 2015年9月，乌鲁木齐交建通途新材料科技有限公司设立
2015年 8月 13日，乌鲁木齐市新市区工商行政管理局出具（乌）名称预核内字[2015]第 089373号《企业名称变更核准通知书》，预先核准的企业名称为乌鲁木齐交建通途新材料科技有限公司。
2015年8月12日，交建通途作出股东会决议，同意设立交建通途。
2015年9月1日，乌鲁木齐市新市区工商行政管理局出具（乌新）登记内设字[2015]第385885号《准予设立/开业登记通知书》，准予设立交建通途。
交建通途设立时的股东及出资情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|发行人|48|48|
|2|陕西通途交通设施有限公司|35|35|
|3|卓成威|9|9|
|4|丁鉴枰|8|8|
|合计||100|100|

② 2016年1月，增加注册资本至 1,000万元
2016年1月25日，交建通途作出股东会决议，同意增加注册资本至 1,000万元；同意修订公司章程。
2016年 1月 27日，交建通途取得乌鲁木齐市新市区工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次增加注册资本完成后，交建通途的股东及出资情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|发行人|480|48|
|2|陕西通途交通设施有限公司|350|35|
|3|卓成威|90|9|

5-1-7-357
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|4|丁鉴枰|80|8|
|合计||1,000|100|

③ 2017年11月，变更公司名称
2017年11月16日，交建通达取得昌吉州昌吉市工商局换发的《营业执照》，企业名称变更为“新疆交建通达新材料科技有限公司”。
截至本《补充法律意见（六）》出具之日，除上述情况外，交建通达的股权结构未发生其他变化。
（28）新疆交建科学技术院有限公司
交建科技院成立于 2015年 12月 3日，根据新疆维吾尔自治区工商行政管理局经济技术开发区分局于 2017年 9月 19日核发的统一社会信用代码为 91650100MA77597K6U的《营业执照》，交建科技院的公司类型为其他有限责任公司，住所为新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 499号龙海置业综合楼 620室，法定代表人为马莲霞，注册资本为 500万元，营业期限为 2015年 12月 3日至长期，经营范围为“工程科研、勘察、设计、施工、试验、监理及相关技术服务；线路、管道、设备安装；计算机网络工程的设计、施工、检测、监理、技术开发及相关的咨询服务,基础建设行业投资，新型环保材料的技术开发及销售，沥青、改性沥青、彩色沥青、乳化沥青、沥青混合料改性剂、抗车辙剂、高粘度添加剂、温拌剂、再生剂、废橡塑热塑性弹性体沥青改性剂、工程纤维、伸缩缝、路面养护材料、塑胶制品的生产加工技术开发及销售，废旧地膜回收和加工，经营进出口业务；信息科技研发，技术推广服务；软件开发，信息系统集成服务；机械设备、五金交电、电子产品、仪器仪表、矿产品、建材、化工产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”发行人目前持有交建科技院35%的股权。
2015年11月17日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐经济技术
开发区分局出具（新）名称预核内字[2015]第020702号《企业名称预先核准通
知书》，预先核准的企业名称为新疆交建科学技术院有限公司。
5-1-7-358
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六） 2015年11月23日，交建科技院作出股东会决议，同意设立交建科技院。
2015年 12月 3日，交建科技院取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐经济技术开发区分局核发的《营业执照》。
交建科技院设立时的股东及出资情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|发行人|175|35|
|2|向云桂|107|21.4|
|3|蒯海东|90|18|
|4|新疆心路科技有限公司|35|7|
|5|深圳市天坤元环保科技有限公司|35|7|
|6|马莲霞|15|3|
|7|张立伟|10|2|
|8|杨征勋|10|2|
|9|仲晓玲|8|1.6|
|10|何蓉|5|1|
|11|斯毅|5|1|
|12|潘明江|5|1|
|合计||500|100|

截至本《补充法律意见（六）》出具之日，交建科技院的股权结构未发生变化。
（29）新疆天山汽车制造有限公司
天山汽车系发行人报告期内收购的子公司。
天山汽车成立于 1999年 4月 15日，根据新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局于 2017年 10月 12日核发的统一社会信用代码为 91650100715501570X的《营业执照》，天山汽车的公司类型为其他有限责任公
司，住所为新疆乌鲁木齐经济技术开发区融合南路 688号，法定代表人为王志
5-1-7-359
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）华，注册资本为2,515.7721万元，营业期限为 1999年4月15日至长期，经营范围为“重型系列专用车制造、改装及保养；自卸车，各类罐式车，厢式车，挂车，特种车，专用车，汽车及零部件的研制、销售及服务；冶金机械，石油机械，工程机械，输送设备，工装夹具，非标及专用设备，汽车零部件的研制、生产及销售；房屋租赁；土地租赁；商务信息咨询；货物与技术的进出口业务；机电产品、五金交电、照明设备、化工产品、水暖器材、金属材料、橡胶制品、环保设备的销售；矿用树脂锚杆、锚网、锚固剂的生产与销售；国内劳务派遣；危险化学品包装物、容器的生产、销售及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”发行人目前持有天山汽车84.27%的股权。
① 1999年4月，天山汽车设立
1999年3月15日，乌鲁木齐会计师事务所出具乌会所评字[1999]007号《资产评估报告书》，以 1999年 3月 2日为评估基准日，天山汽车股东用于出资的实物资产（汽车）的评估价值为 255万元。
1999年 3月 18日，乌鲁木齐会计师事务所出具乌会所验字[1999]1-22号《验资报告》，验证截至 1999年 3月 17日，天山汽车已收到其股东投资资本 500万元，其中货币资金 245万元，实物资产 255万元。
天山汽车设立时的股东及出资情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|重汽集团济南汽车制造厂|255|51|
|2|邓均|50|10|
|3|吴子林|50|10|
|4|傅翠萍|25|5|
|5|杨新智|20|4|
|6|章国均|20|4|
|7|季城广|20|4|
|8|吴新远|20|4|
|9|任霞|20|4|

5-1-7-360
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|10|王惠萍|20|4|
|合计||500|100|

②经历次股权转让、增资等变更事项，截至 2013年 8月，天山汽车的股东及出资情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|包头北方创业专用汽车有限责任公司|840.2442|33.40|
|2|宝钢集团新疆八一钢铁有限公司|836.7461|33.26|
|3|新疆八钢佳域工贸总公司|443.0274|17.61|
|4|伊犁星河商贸有限责任公司|375.2544|14.92|
|5|邓均|6|0.24|
|6|郑新生|3|0.12|
|7|赵华泉|2|0.08|
|8|刘春生|2|0.08|
|9|傅翠萍|2|0.08|
|10|潘荣新|1.2|0.05|
|11|张家宾|1|0.04|
|12|邓敏|1|0.04|
|13|吕玉凤|0.6|0.02|
|14|徐新虹|0.6|0.02|
|15|王战旗|0.5|0.02|
|16|刘建江|0.3|0.01|
|17|杨天平|0.3|0.01|
|合计||2,515.7721|100|

自 2013年8月至 2017年10月，天山汽车的股权结构未发生变化。
③ 2017年10月，发行人收购天山汽车84.27%股权
2017年3月14日，天山汽车召开 2017年第一次职工大会，会议审议通过
5-1-7-361
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）《关于股权对外转让的议案》《关于职工安置方案的议案》，同意受让方以 2017年1月31日为基准日的审计评估值为定价依据，收购股东包头北方创业专用汽车有限责任公司、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、新疆八钢佳域工贸总公司分别持有的天山汽车33.40%、33.26%、17.61%股权；同意（1）退休人员的管理及费用由宝钢集团新疆八一钢铁有限公司负责，（2）内退人员劳动合同不变，由宝钢集团新疆八一钢铁有限公司负责，内退转正退后转入退休人员管理，正退后管理和费用由宝钢集团新疆八一钢铁有限公司负责，（3）在岗人员自愿到新企业工作的，与新企业签订劳动合同，不愿与原企业签订合同的，由宝钢集团新疆八一钢铁有限公司负责。
2017年3月15日，瑞华会计师事务所出具瑞华专审字[2017]01480146号《专项审计报告》，截至 2017年1月31日，天山汽车资产总额 155,682,201.45元，负债总额 239.102,883.60元，所有者权益合计-83,420,682.15元，资本公积97,535,442.87元，盈余公积 80,245.95元，未分配利润-206,350,303.79元。
2017年 3月 16日，天山汽车作出股东会决议，同意包头北方创业专用汽车有限责任公司、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、新疆八钢佳域工贸总公司分别将其持有天山汽车33.4%、33.26%、17.61%的股权转让给发行人。
2017年 3月 28日，北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报字（2017）第1075号《包头北方创业专用汽车有限责任公司、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、新疆八钢佳域工贸总公司拟转让其持有新疆天山汽车制造有限公司股权项目评估报告》，以 2017年1月31日为评估基准日，天山汽车股东全部权益评估价值为2,974.08万元。
2017年8月4日，包头北方创业专用汽车有限责任公司与发行人签署《产权交易合同》，约定包头北方创业专用汽车有限责任公司以 993.35万元的价格将其持有的天山汽车33.40%股权转让给发行人。2017年8月21日，北京产权交易所就上述交易出具《企业国有资产交易凭证》，认定本次转让行为符合相关法律法规规定及北京产权交易所交易规则。
2017年 8月 18日，宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、新疆八钢佳域工贸
5-1-7-362
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）总公司与发行人签署《产权交易合同》，约定宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、新疆八钢佳域工贸总公司将其持有天山汽车33.26%的股权、17.61%的股权共以 1,512.9145万元的价格转让给发行人；各方同意依天山汽车职工代表大会决议的要求安置职工，职工安置方案由各方另行签署补充协议；各方同意，涉及的债权、债务、产权交割前，审计报告中已经披露的债权债务由受让方继承，未披露的债权债务由转让方承担，偿还方案由各方另行签署补充协议约定。2017年 9月 15日，重庆联合产权交易所就上述交易出具《产权交易凭证》，认定各方交易主体行使本次产权交易行为符合交易的程序性规定。
2017年10月8日，天山汽车作出股东会决议，变更后公司股东为 15人，其中发行人持股84.27%，股东出资已缴纳完毕，并同意修改公司章程。
2017年10月12日，天山汽车取得新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，天山汽车的股东及出资情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|发行人|2,120.0177|84.27|
|2|伊犁星河商贸有限责任公司|375.2544|14.91|
|3|邓均|6|0.23|
|4|郑新生|3|0.11|
|5|赵华泉|2|0.07|
|6|刘春生|2|0.07|
|7|傅翠萍|2|0.07|
|8|潘荣新|1.2|0.04|
|9|张家宾|1|0.03|
|10|邓敏|1|0.03|
|11|吕玉凤|0.6|0.02|
|12|徐新虹|0.6|0.02|
|13|王战旗|0.5|0.01|

5-1-7-363
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|14|刘建江|0.3|0.01|
|15|杨天平|0.3|0.01|
|合计||2,515.7721|100|

自发行人收购天山汽车至本《补充法律意见（六）》出具之日，除上述情况外，天山汽车的股权结构未发生其他变化。
（30）新疆新交建策布公路项目管理有限公司
交建策布成立于2017年11月27日，根据和田地区工商行政管理局于2017年 11月 27日核发的统一社会信用代码为 91653200MA77QQWH1B的《营业执照》，交建策布的公司类型为其他有限责任公司，住所为新疆和田地区和田市北京工业园区天目山路 2号，法定代表人为阿帕尔，注册资本为 7,000万元，营业期限为 2017年 11月 27日至长期，经营范围为“公路工程的建设、投资、运营及维护；公路配套设施建设及养护、土地整理及开发、酒店建设与管理；道路拯救、餐饮服务、仓储服务、汽车维修；房屋租赁；广告位租赁；建材、机电设备、润滑油、机械设备、电子产品、日用百货（火柴除外）、金属材料、化工原料及产品（化学危险品除外）、矿产品、文体用品、汽车配件、摩托车配件、家具、橡胶制品的销售；旅游项目开发、计算机硬件的开发与销售；企业管理服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”发行人目前持有交建策布99.99%的股权。
2017年11月27日，交建策布取得和田地区工商行政管理局核发的《营业执照》。
交建策布设立时的股东及出资情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|发行人|6,999|99.99|
|2|和田交通建设投资有限公司|1|0.01|
|合计||7,000|100|

截至本《补充法律意见（六）》出具之日，交建策布的股权结构未发生变化。
5-1-7-364
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）（31）新疆交建金桥工程管理有限公司
交建金桥成立于2017年11月10日，根据乌鲁木齐市新市区工商行政管理局于 2017年 11月 10日核发的统一社会信用代码为 91650104MA77Q5PW2K的《营业执照》，交建金桥的公司类型为其他有限责任公司，住所为新疆乌鲁木齐市新市区迎宾路1466号莱茵庄园D11栋06室，法定代表人为王志华，注册资本为10,000万元，营业期限为2017年11月 10日至长期，经营范围为“工程管理服务，市政共用工程，公路工程，商业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”发行人目前持有交建金桥80%的股权。
2017年11月10日，交建金桥取得乌鲁木齐市新市区工商行政管理局核发的《营业执照》。
交建金桥设立时的股东及出资情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|发行人|8,000|80|
|2|乌鲁木齐城市建设投资（ 集团）有限公司|2,000|20|
|合计||10,000|100|

截至本《补充法律意见（六）》出具之日，交建金桥的股权结构未发生变化。
（32）新疆交建畅拓工程咨询有限公司
交建畅拓成立于 2017年 12月 19日，根据霍尔果斯市市场监督管理局于2017年12月19日核发的统一社会信用代码为91654004MA77RR2L1M的《营业执照》，交建畅拓的公司类型为其他有限责任公司，住所为新疆伊犁州霍尔果斯市亚欧路广电局家属楼 2单元202房11室，法定代表人为彭涛，注册资本为 500万元，营业期限为2017年12月19日至长期，经营范围为“工程咨询服务（包括规划编制和咨询、可行性研究、招标代理、工程项目管理）、工程技术服务、普通货物进出口、工程材料的销售；企业管理；承接项目策划,项目实施；
金属材料、建筑材料、机电设备的销售；人力资源服务。”发行人目前持有交建
畅拓的51%股权。
5-1-7-365
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六） 2017年12月19日，交建畅拓取得霍尔果斯市市场监督管理局核发的《营业执照》。
交建畅拓设立时的股东及出资情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|发行人|255|51|
|2|新疆百舸合创贸易有限公司|245|49|
|合计||500|100|

截至本《补充法律意见（六）》出具之日，交建畅拓的股权结构未发生变化。
（33）新疆陆通交通建设有限责任公司
报告期内，陆通交通曾为发行人的全资子公司，发行人曾持有陆通交通100%的股权。
陆通交通成立于2002年10月16日，根据新疆维吾尔自治区工商行政管理局于2016年12月29日核发的统一社会信用代码为91650000742230147G的《营业执照》，陆通交通的公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），住所为新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区桂林路 75号，法定代表人为李翠荣，注册资本为 3,000万元，营业期限2002年10月16日至长期，经营范围为“建筑工程施工；工程机械设备的修理、租赁；场地租赁，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
① 2002年10月，陆通交通设立
2002年8月5日，陆通交通作出股东会决议，同意设立陆通交通。
2002年9月9日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》，预先核准的企业名称为新疆陆通交通建设有限责任公司。
2002年9月13日，新疆维吾尔自治区交通厅出具新交体法[2002]28号《关于对组建新疆陆通交通建设有限责任公司的批复》，批准组建陆通交通。
2002年 9月 23日，新疆三和联合会计师事务所出具新和会评报字[2002]
5-1-7-366
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）第 017号《新疆陆通交通建设有限公司（筹）单项资产评估报告书》，以 2002年 8月 20日为评估基准日，待估实物资产评估价值为 27,756,470元，其中新疆维吾尔自治区第一汽车运输公司11,427,715元，新疆新通集团公司8,905,705元，新疆维吾尔自治区第九运输公司 7,423,050元。
2002年9月28日，新疆三和联合会计师事务所出具新和会验字[2002]023号《验资报告》，验证截至2002年9月27日，陆通交通已经收到全体股东缴纳的注册资本 3,000万元，其中：以货币出资 300万元，以实物出资2,700万元。
2002年10月16日，陆通交通取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
陆通交通设立时的股东及出资情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|新疆维吾尔自治区第一汽车运输公司|1,110|37|
|2|新疆新通集团公司|1,020|34|
|3|新疆维吾尔自治区第九运输公司|870|29|
|合计||3,000|100|

② 2010年3月，股权无偿划转
2008年11月5日，新疆国资委出具新国资函[2008]378号《关于新疆陆通建设有限责任公司产权无偿划转给新疆北方机械化筑路工程处的复函》，同意第一运输公司、第九运输公司、新通集团所占陆通交通全部产权无偿划转北方工程处。
2008年 11月 12日，新疆维吾尔自治区交通厅出具新交便函[2008]226号《关于新疆陆通交通建设有限责任公司产权全部无偿划转新疆北方机械化筑路工程处的通知》，同意第一运输公司、第九运输公司、新通集团所占陆通交通全部产权无偿划转北方工程处。
2008年11月26日，陆通交通召开股东会，全体股东同意将所持陆通交通
产权全部无偿划转给北方工程处。同日，全体原股东与北方工程处签署《关于新
5-1-7-367
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）疆陆通交通建设有限责任公司产权无偿划转的协议》，约定产权无偿划转有关事项。
2009年2月26日，新疆宏盛资产评估有限公司出具宏盛评报字[2009]00010号《新疆陆通交通建设有限责任公司拟将资产无偿划转给新疆北方机械化工程处股东全部权益价值资产评估报告书》，以 2008年 12月 31日为评估基准日，陆通交通股东全部权益评估价值为 107,167,078.06元。
2010年3月4日，陆通交通取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权无偿划转完成后，陆通交通的股东及出资情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北方工程处|3,000|100|
|合计||3,000|100|

③ 2010年12月，变更股东名称
2010年 12月 7日，陆通交通作出股东决定，同意股东名称北方工程处变更为交建有限；同意修订公司章程。
2010年12月29日，陆通交通取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更股东名称完成后，陆通交通的股东及出资情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|交建有限|3,000|100|
|合计||3,000|100|

④ 2013年11月，清算组备案
2013年 10月 24日，交建有限印发新交建司政[2013]136号《关于成立注
销新疆陆通交通建设有限责任公司清算工作领导小组的通知》，同意拟注销陆通
交通，并成立清算组。
5-1-7-368
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六） 2013年11月1日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局出具（新）登记内备字[2013]第012213号《备案通知书》，对清算组成员予以备案。
⑤ 2016年3月，撤销清算组备案
2015年 12月 7日，陆通交通作出股东决定，撤销清算组备案，同时撤销清算决定。
2015年12月17日，陆通交通在《新疆日报》刊发公告，撤销清算组。
2016年3月3日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局出具（新）登记内备字[201]第729858号《备案通知书》，对陆通交通撤销清算组予以备案。
⑥ 2016年3月，股权转让
2015年11月29日，新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具驰天会审字[2015]1-400号《审计报告》，经审计，截至 2015年10月31日，陆通交通经审计净资产值为-730.14万元。
2015年 6月 19日，交建股份召开董事会，审议通过《关于集团将陆通公司的股权转让给新疆交通建设投资控股有限公司的议案》，转让价格不低于审计评估值。
2015年 12月 17日，新疆国资委作出新国资产权[2015]398号《关于对新疆交通建设集团股份有限公司协议转让所持新疆陆通交通建设有限责任公司全部股权有关事项的批复》，同意交建股份将其所持有的陆通交通100%股权协议转让给交投控股。
2015年 12月 21日，新疆天合资产评估有限责任公司出具天合评字[2015]1-185号《新疆陆通交通建设有限责任公司拟股权转让事项所涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》，截至评估基准日 2015年10月 31日，陆通交通净资产评估值为 2,784.49万元。
2015年12月 23日及2016年3月1日，交建股份与交投控股签署《股权转让协议》及其补充协议，约定交建股份将其所持陆通交通的股权 3,000万元，占出资比例的100%，一次性转让给交投控股，转让价格为 2,784.49万元。
5-1-7-369
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六） 2016年3月11日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》，准予股东变更登记。本次股权转让完毕后，交建股份不再持有陆通交通股权。
本次股权转让前后，陆通交通的股东变更情况见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|变更事项|股权转让前|||股权转让后|||
|股权结构|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
||交建股份|3,000|100|交投控股|3,000|100|

（34）新疆砼路工程咨询有限公司
报告期内，砼路工程曾为发行人的参股公司，发行人曾持有砼路工程35%的股权。
砼路工程成立于 2014年 11月 5日，根据新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局于 2014年 11月 5日核发的注册号为 650000058041005的《营业执照》，砼路工程的公司类型为其他有限责任公司，住所为新疆乌鲁木齐经济技术开发区卫星路 499号 1栋 805室，法定代表人为孙淑琴，注册资本为 500万元，营业期限为2014年11月5日至长期，经营范围为“建设项目前期评价与预测；工程建设项目投资估算；编（审）工程概算、预算、结算、竣工决算；工程量清单编制；工程招投标标底和标书造价的编制和审核，提供建设项目各阶段工程造价监控及工程项目经济评价服务；工程造价信息服务；招投标代理；工程项目管理及咨询、服务。”
① 2014年11月，砼路工程设立
2014年10月30日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐经济技术开发区分局出具（新）名称预核内字[2014]第016653号《企业名称预先核准通知书》，预先核准的企业名称为新疆砼路工程咨询有限公司。
2014年10月31日，砼路工程作出股东会决议，同意设立砼路工程。
2014年11月5日，砼路工程取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木
齐经济技术开发区分局核发的《营业执照》。
5-1-7-370
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）砼路工程设立时的股东及出资情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|交建有限|175|35|
|2|卢栋|162.5|32.5|
|3|孙淑琴|162.5|32.5|
|合计||500|100|

② 2016年3月，股权转让
2015年5月7日，交建股份召开董事会，审议通过《关于调整新疆砼路工程咨询公司股权结构的方案的议案》，同意交建股份持有的砼路工程全部35%股权转让给交投控股，转让价格依据审计评估值。
2015年 5月 25日，新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具驰天会审字[2015]1-309号《审计报告》，经审计，截至 2015年 4月 30日，砼路工程经审计净资产值为48.52万元。
2015年 5月 26日，新疆天合资产评估有限责任公司出具天合评字[2015]1-060号《新疆砼路工程咨询有限公司拟股权转让事宜评估项目资产评估报告书》，截至评估基准日 2015年4月30日，砼路工程净资产评估值为 48.87万元。
2015年 7月 9日，交建股份以交建集团产权备[2015]1号《国有资产评估项目评估报告备案表》，对天合评字[2015]1-060号《资产评估报告书》作出的评估结果予以备案。
2015年12月30日，砼路工程召开股东会，同意交建有限将所持有砼路工程35%股权，实缴出资 35万元全部转让给交投控股。
2015年 12月 31日，交建股份与交投控股签署《股权交割证明》，交建股份将持有砼路工程的35%股权，一次性转让给交投控股，并完成股权交割。交易双方参照截至 2015年 4月 30日的经审计账面净资产值和评估值，砼路工程
35%股权作价35万元。
5-1-7-371
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六） 2016年3月11日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐经济技术开发区分局出具《准予变更登记通知书》，准予股东变更登记。本次股权转让完毕后，交建股份不再持有砼路工程股权。
本次股权转让前后，砼路工程的股东变更情况见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|变更事项|股权转让前|||股权转让后|||
|股权结构|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
||交建股份|175|35|交投控股|175|35|
||卢栋|162.5|32.5|卢栋|162.5|32.5|
||孙淑琴|162.5|32.5|孙淑琴|162.5|32.5|

2.发行人子公司的经营业绩情况
（1）根据《招股说明书》，截至报告期末，发行人上述子公司和参股公司最近一年经营业绩的简要财务数据见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|总资产|净资产|净利润|
|||2017.12.31|2017.12.31|2017年度|
|1|交建市政|9,342.18|3,870.09|-501.07|
|2|天山路桥|49,997.63|12,863.12|2,188.58|
|3|北朋检测|2,824.16|1,900.28|429.82|
|4|交建物流|33,009.55|6,788.92|696.63|
|5|交投房地产|33,342.57|9,377.5|-952.56|
|6|华天（蒙古）|39.67|44.82|-6.62|
|7|交建海蓝|—|—|—|
|8|交建智能|2,388.13|1,391.84|364.41|
|9|交建策布项目公司|—|—|—|
|10|交建精阿项目公司|1,344.28|1,000.38|0.38|
|11|交建国防项目公司|13|—|—|
|12|交建和康项目公司|18,910.47|1,000.03|0.03|
|13|交建阿勒泰|33,615.91|9,853.84|1,351.64|

5-1-7-372
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|总资产|净资产|净利润|
|||2017.12.31|2017.12.31|2017年度|
|14|交建水利|528.16|500.09|0.09|
|15|交建阿禾项目公司|—|—|—|
|16|天山汽车|14,292.03|-9,741.12|-334.19|
|17|交建金桥项目公司|—|—|—|
|18|交建阿富项目公司|—|—|—|
|19|交建富阿项目公司|—|—|—|
|20|交建红阿项目公司|10,149.4|10,008.05|8.05|
|21|交建租赁|361.45|361.17|-72.19|
|22|交建工程|12,987.21|1,251.6|68.04|
|23|创思特|978.67|780.97|223.13|
|24|交建畅拓|—|—|—|
|25|交建路友|7,658.17|1,838.82|81.21|
|26|华天工程|27,434.31|7,307.19|2,089.03|
|27|交建设计|5,096.15|1,523.94|619.24|
|28|交建（塔吉克斯坦）|47.75|-354.75|-254.91|
|29|交建通达|2,096.43|1,375.98|445.72|
|30|建宇大通|237.8|-7.99|-22.71|
|31|交建科技院|1,236.2|676.07|177.93|

注：上述子公司和参股公司财务数据均已经中审众环审计。
（2）发行人已转让子公司截至转让最近一期经营业绩的简要财务数据见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|名称|期间|总资产|净资产|
|陆通交通|2015.10.31/2015年1-10月|4,908.84|-730.14|
|砼路工程|2015.4.30/2015年1-4月|64.58|48.52|
|交投房地产|2017.10.31/2017年1-10月|33,561.97|9,618.82|

注：上述财务数据均已经新疆驰远天合有限责任会计师事务所或信永中和会计事务所
（特殊普通合伙）审计。
3.发行人子公司重大违法违规情况
5-1-7-373
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）根据有关主管部门开具的证明、境外律师出具的法律意见书并经本所律师核查，自报告期截至本《补充法律意见（六）》出具之日，发行人子公司不存在重大违法违规行为。
（二十三）请保荐机构及律师补充核查发行人股东的私募投资基金情况，是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。
反馈意见回复：
1.截至本《补充法律意见（六）》出具之日，除机关法人股东新疆国资委外，发行人目前共有 11名机构股东，分别为特变集团、通海投资、福耀投资、新业盛融、江苏路通、翰晟投资、德得创业、海益投资、中财富国、诚诚投资、东方资本。
（1）新疆特变电工集团有限公司
截至本《补充法律意见（六）》出具之日，特变集团的股东及其出资情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|张新|3,006.206063|40.08|
|2|陈伟林|2,520.63047|33.61|
|3|叶军|729.919566|9.73|
|4|吕新福|679.365829|9.06|
|5|孟庆荣|563.878072|7.52|
|合计||7,500|100|

（2）新疆通海股权投资合伙企业（有限合伙）
截至本《补充法律意见（六）》出具之日，通海投资的合伙人及其出资情况
5-1-7-374
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人责任类型|
|1|赵素菲|39,000|85.78|普通合伙人|
|2|赵宽辉|7,000|15.22|有限合伙人|
|合计||46,000|100|—|

（3）新疆福耀投资有限公司
截至本《补充法律意见（六）》出具之日，福耀投资的股东及其出资情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|陈耀明|2,500|50|
|2|陈耀平|2,500|50|
|合计||5,000|100|

（4）新疆新业盛融创业投资有限责任公司
截至本《补充法律意见（六）》出具之日，新业盛融的股东及其出资情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司|10,000|100|
|合计||10,000|100|

根据新疆维吾尔自治区新业国有资产经营有限责任公司的《公司章程》和国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询结果，新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司的股东及其出资情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|新疆国资委|30,000|100|
|合计||30,000|100|

（5）江苏路通筑路机械有限公司
截至本《补充法律意见（六）》出具之日，江苏路通的股东及其出资情况见
5-1-7-375
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|孟霆君|9,520|95.20|
|2|孟韶华|464|4.64|
|3|无锡路通筑路工程机械有限公司|16|0.16|
|合计||10,000|100|

根据无锡路通筑路工程机械有限公司的《公司章程》和国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询结果，无锡路通筑路工程机械有限公司的股东及出资情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|徐金花|224|80|
|2|徐金清|56|20|
|合计||280|100|

（6）新疆翰晟投资有限责任公司
截至本《补充法律意见（六）》出具之日，翰晟投资的股东及其出资情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|钟淑平|1,000|100|
|合计||1,000|100|

（7）北京德得创业科技有限公司
截至本《补充法律意见（六）》出具之日，德得创业的股东及其出资情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|北京大清创业投资有限公司|11,000|75.86|
|2|杜战军|2,960|20.41|
|3|苏晓静|200|1.38|
|4|苏明月|120|0.83|

5-1-7-376
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|5|李次会|120|0.83|
|6|北京清华工业开发研究院|100|0.69|
|合计||14,500|100|

根据北京大清创业投资有限公司的《公司章程》和国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询结果，北京大清创业投资有限公司的股东及出资情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杜战军|3,600|60|
|2|杜海军|600|10|
|3|李次会|600|10|
|4|苏晓静|600|10|
|5|刘淑娟|600|10|
|合计||6,000|100|

根据北京市机构编制委员会办公室核发的统一社会信用代码为 121100004006172887的《中华人民共和国事业单位法人证书》，北京清华工业开发研究院的举办单位为北京市经济和信息化委员会。
（8）新疆海益股权投资有限公司
截至本《补充法律意见（六）》出具之日，海益投资的股东及其出资情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|吴小英|900|30|
|2|秦虎|800|26.67|
|3|谢建芳|700|23.33|
|4|王爱红|600|20|
|合计||3,000|100|

（9）北京中财富国投资管理有限公司
截至本《补充法律意见（六）》出具之日，中财富国的股东及其出资情况见
下表：
5-1-7-377
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|朱红|20,000|100|
|合计||20,000|100|

（10）新疆诚诚股权投资合伙企业（有限合伙）
截至本《补充法律意见（六）》出具之日，诚诚投资的合伙人及其出资情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人责任类型|
|1|高志军|1,000|33.33|有限合伙人|
|2|康和平|2,000|66.67|普通合伙人|
|合计||3,000|100|—|

（11）上海东方证券资本投资有限公司
截至本《补充法律意见（六）》出具之日，东方资本的股东及其出资情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|东方证券股份有限公司|400,000|100|
|合计||400,000|100|

根据公开的市场信息查询结果，东方证券股份有限公司为在上海证券交易所和香港联合交易所上市交易的上市公司，股票简称为“东方证券”，在上海证券交易所的股票代码为600958，在香港联合交易所的股票代码为03958。
2.根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》对私募投资基金的定义及适用范围的规定，经查询私募基金信息公示系统（http://gs.amac.org.cn）并核查该等股东的工商登记资料、公司章程或合伙协议以及其出具的说明等，上述 11名股东不存在由私募投资基金管理人管理并进行有关投资的活动，其资金来源为股东或合伙人自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金的行为，不属于《私募
投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规定的需要履行备案、登记程序的私募基金。
5-1-7-378
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）本所律师认为，发行人股东特变集团、通海投资、福耀投资、新业盛融、江苏路通、翰晟投资、德得创业、海益投资、中财富国、诚诚投资、东方资本不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，不需履行基金备案、登记程序。
（二十四）招股书中“业务与技术”等章节，多处引用了专业术语及相关行业数据。（1）请发行人说明有关数据是否公开、数据引用的来源是否专门为本次发行上市准备、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。请保荐机构、发行人律师对上述情况进行核查，并发表明确意见。（2）请在披露发行人主营业务等专业性较强的信息时，尽量避免使用行业术语，避免使用行业代称、缩写、外文等。如果行业术语已为大众熟知，或者有助于投资者理解相关披露内容，则可以使用。如果行业术语难以避免，请使用简单生动的日常语言加以解释，解释时要避免使用其他行业术语。（3）请将报告中年度数据进行更新补充。
反馈意见回复：
请发行人说明有关数据是否公开、数据引用的来源是否专门为本次发行上市准备、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。请保荐机构、发行人律师对上述情况进行核查，并发表明确意见。
发行人在《招股说明书》“业务与技术”章节中，所引用的全部数据均为公开数据，并不是定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料，且不是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。
本所律师认为，发行人《招股说明书》中所引用的行业数据是公开数据，并非为本次上市而准备。
5-1-7-379
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）（二十五）请发行人补充说明报告期内有无开具无实际销售活动的发票的情况，如有补充披露的具体原因、发票数量和金额、实际用途，相关会计处理及其合规性，以及如何防范此类行为再次发生。请保荐机构、发行人会计师及律师发表核查意见。
反馈意见回复：
发行人的主营业务为公路、桥梁、隧道、市政工程等基础设施的施工、勘察设计与试验检测，以及路桥工程施工主材料的贸易业务。
发行人主要业务的发票开具流程如下：
“营改增”之前，根据《营业税暂行条例》《营业税暂行条例实施细则》等相关规定，发行人工程施工业务等属于营业税征收范围，需缴纳营业税。发行人严格按照国税发[2006]128号《国家税务总局关于印发〈不动产、建筑业营业税项目管理及发票使用管理暂行办法〉的通知》及国税发[2006]173号《国家税务总局关于使用新版不动产销售统一发票和新版建筑业统一发票有关问题的通知》等相关规定，开具和使用建筑业统一发票。对于新疆维吾尔自治区交通建设管理局和新疆维吾尔自治区公路管理局等为业主的工程项目，根据新地税发[2003]153号《自治区地方税务局对重点建设工程地方税收实行源泉控管的暂行办法》，每期计量结算时，由新疆维吾尔自治区交通建设管理局和新疆维吾尔自治区公路管理局等代扣代缴相关税收后，向新疆维吾尔自治区地方税务局直属征收局申请开具建筑业统一发票，然后再转交给发行人。对于其他业主的工程项目，每期计量结算时，由发行人预缴相关税收后，向应税劳务发生地主管税务机关申请开具建筑业统一发票。向税务机关申请代开建筑业统一发票时，需提交的主要资料包括：外出经营税收管理证明（提供异地劳务时）、完税凭证、工程施工合同/协议、计量支付证书、营业执照、税务登记证以及税务机关要求提供的其他材料。
5-1-7-380
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）“营改增”之后，发行人所有业务均属于增值税征收范围，适用增值税。发行人严格按照财税[2016]36号《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》等相关规定，管理、开具和使用增值税专用发票和普通发票。
每期计量结算时，发行人开票人员在核实预缴税款完税证明、合同/协议书、计量支付证书/服务确认单/对证函等资料后，开具增值税发票。
发行人均根据实际销售活动开具和使用发票，同时，发行人制定了《发票管理制度》等，对发票的领用、开具、使用和保管等均有严格规定，未发生经营业务的一律不准开具发票。
本所律师认为，报告期内，发行人均根据实际销售活动开具和使用发票，不存在开具无实际销售活动的发票的情形。
（本页以下无正文）
5-1-7-381
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：
王丽
承办律师：
赵雅楠
承办律师：
鲁浪
承办律师：
王亚丽
年 月 日
5-1-7-382