山东黄金矿业股份有限公司
2018年第一次临时股东大会
会议资料
二○一八年二月八日
山东黄金矿业股份有限公司2018年第一次临时股东大会资料目 录
股东大会须知 ........................................................................................................................... 3股东大会议程........................................................................................................................... 4关于修改公司章程的议案 ....................................................................................................... 5关于香港全资子公司向境外银行贷款的议案 ....................................................................... 7关于为香港全资子公司融资提供担保的议案 ....................................................................... 8
山东黄金矿业股份有限公司2018年第一次临时股东大会资料股东大会须知
一、根据公司《股东大会议事规则》第二十四条规定,股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
二、根据公司《股东大会议事规则》第二十五条规定,召集人和律师依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
三、根据公司《股东大会议事规则》第二十九条规定：
（一）发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言；
（二）有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者；（三）主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数，股东在规定的发言期间内不得被中途打断，使股东享有充分的发言权；（四）股东违反前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
四、根据公司《股东大会议事规则》第三十条规定，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；（二）质询事项有待调查；（三）回答质询将显著损害股东共同利益；（四）其他重要事由。
五、根据公司《股东大会议事规则》第三十一条规定，主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会；主持人在认为必要时也可以宣布休会。
六、根据公司《股东大会议事规则》第四十二条规定，参会者应遵守股东大会议事规则的要求；主持人可以命令下列人员退场：
（一）无资格出席会议者；（二）扰乱会场秩序者；（三）衣帽不整有伤风化者；（四）携带危险物品者；（五）其他必须退场情况。
前款所述者不服从退场命令时，主持人可以派员强制其退场。
七、为维护股东大会会场的气氛与秩序，保证会议的正常进行，与会新闻媒体的记者不要在会场拍照与摄像，如有因此而影响会议正常进行的情况，主持人将要求有关人员退场并保留事后追究相关责任的权利。
山东黄金矿业股份有限公司2018年第一次临时股东大会资料股东大会议程
一、大会安排：
(一)会议召集人：公司董事会
(二)会议时间：
现场会议召开时间：2018年2月8日9:00
网络投票时间：2018年2月8日 9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00
(三)会议表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式
(四)现场会议地点：山东省济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼公司会议室
(五)股权登记日：2018年2月1日
(六)主持人：董事长李国红
二、会议议程：
(一)大会主持人宣布大会开始
(二)宣读并审议会议议案
议案1：《关于修改公司章程的议案》
议案2：《关于香港全资子公司向境外银行贷款的议案》
议案3：《关于为香港全资子公司融资提供担保的议案》
(三)股东发言、回答股东提问
(四)推选监票、计票人
(五)大会表决
(六)统计表决票，宣布表决结果
(七)宣读股东大会会议决议
(八)律师宣读法律意见书
(九)主持人宣布大会结束，与会董事在会议决议及会议记录上签字
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大会会议材料之一
山东黄金矿业股份有限公司
关于修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步完善公司法人治理结构，拟对 H股发行后适用的《公司章程》以及现行《公司章程》部分条款进行规范修订，具体修订情况如下：
1、H股发行后适用的《公司章程》原第 115条第二款：股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
公司现行《公司章程》原第 82条的第二款：股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
现修改为：“股东大会在选举 2名以上董事或者监事时实行累积投票制度。”
2、H股发行后适用的《公司章程》原第 115条之（一）：董事会、监事会、连续 180日以上单独持有或合计持有公司有表决权股份总数的5%以上的股东有权向公司提名董事、监事候选人；但连续 180日以上单独持有或合计持有公司有表决权股份总数的5%以上的股东每一提案可提名不超过全体董事1/4、全体监事 1/3的候选人名额，且不得多于拟选人数。
山东黄金矿业股份有限公司2018年第一次临时股东大会资料现行章程原第 82条之（一）：董事会、监事会、连续 180日以上单独持有或合计持有公司有表决权股份总数的5%以上的股东有权向公司提名董事、监事候选人；但连续 180日以上单独持有或合计持有公司有表决权股份总数的5%以上的股东每一提案可提名不超过全体董事1/4、全体监事 1/3的候选人名额，且不得多于拟选人数。
现修改为：（一）董事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提名公司董事（不包括独立董事）的候选人，监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提名股东代表监事候选人。股东提名董事候选人及监事候选人应以书面方式于股东大会召开日期前 10天送交董事会或会议召集人。”
修订后的公司现行《公司章程》在经公司 2018年第一次临时股东大会表决通过后生效实施；H股发行后适用的《公司章程》在经公司 2018年第一次临时股东大会表决通过后，于公司在香港联合交易所有限公司上市日生效实施。
请各位股东及股东代表审议。
2018年 2月 8日
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大会会议材料之二
山东黄金矿业股份有限公司
关于香港全资子公司向境外银行贷款的议案
各位股东及股东代表：
山东黄金矿业（香港）有限公司（以下简称“山东黄金香港公司”）为公司在香港设立的全资子公司，2017年 6月 30日，完成了对阿根廷贝拉德罗（Veladero）金矿项目的并购。为解决山东黄金香港公司的经营资金需求，山东黄金香港公司拟向国家开发银行香港分行申请银行贷款，合计不超过 20,000万美元。
山东黄金香港公司作为借款人拟与国家开发银行香港分行作为贷款人签署一份融资协议。根据融资协议的约定，国家开发银行香港分行将向借款人提供金额合计不超过 20,000万美元的 1年期贷款。贷款用途为一般营运资金，包括但不限于借款人现有贷款的再融资以及股权或固定资产投资。
山东黄金香港公司将与国家开发银行山东省分行签署一份《开立保函合同》，申请开立保函以担保上述《融资协议》项下还款义务。
请各位股东及股东代表审议。
2018年 2月 8日
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大会会议材料之三
山东黄金矿业股份有限公司
关于为香港全资子公司融资提供担保的议案
各位股东及股东代表：
山东黄金矿业（香港）有限公司（以下简称“山东黄金香港公司”）为公司在香港设立的全资子公司，2017年 6月 30日，完成了对阿根廷贝拉德罗（Veladero）金矿项目的并购。为解决山东黄金香港公司的并购资金需求及经营资金需求，山东黄金香港公司拟向国家开发银行香港分行申请银行贷款，合计不超过 20,000万美元，融资期限为一年。公司拟为山东黄金香港公司上述境外贷款提供担保。
一、山东黄金香港公司基本情况
公司名称：山东黄金矿业（香港）有限公司
注册地点：中国香港
注册资本（认缴）：3,000万元人民币
经营范围：贸易、投资、控股、咨询服务等
山东黄金香港公司为公司于 2017年 2月 27日在香港设立的全资子公司。
截至 2017年 10月 31日，山东黄金香港公司资产总额为人民币 1,032,582.63万元，负债总额为人民币 1,025,697.10万元，净资产为人民币 6,885.54万元，2017年 1-10月累计实现销售收入为人民币 103,699.08万元，净利润为人民币 3,960.26万元（以上财务数据未经审计）。
二、担保协议主要内容
山东黄金矿业股份有限公司2018年第一次临时股东大会资料上述贷款拟由国家开发银行山东省分行（以下简称“国开行山东分行”）以其开立的保函作为担保，公司拟向该境内银行提供连带责任保证反担保，并签署担保及反担保相关文件。
公司以上述担保形式按照担保相关文件中的约定对上述境外贷款本金、利息及相关费用等款项提供担保；反担保的保证期间为《开立保函合同》和上述保函项下每笔债务履行期届满之日起两年。
（一）关于山东黄金矿业（香港）有限公司的不超过
20,000万美元营运资金贷款担保协议的主要内容
由公司作为反担保人与国家开发银行山东省分行作为保证人签署一份《国家开发银行开立保函合同反担保合同（保证）》，为国开行山东分行就山东黄金香港公司向国家开发银行香港分行借用的不超过 20,000万美元境外贷款而开立的最大赔付金额为 21,000万美元的保函提供反担保，反担保的保证期间为《开立保函合同》和上述保函项下每笔债务履行期届满之日起两年。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
目前，公司及控股子公司对外担保累计数额 105,972.13万美元（不含本次担保金额）。无逾期担保。
请各位股东及股东代表审议。
2018年 2月 8日