中信证券股份有限公司
关于中国石化上海石油化工股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通申请核查意见书
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|保荐机构名称：|中信证券股份有限公司|上市公司A股简称：|上海石化|
|保荐代表人名称：|杨博|上市公司A股代码：|600688|

本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、中国石油上海石油化工股份有限公司股权分置改革方案相关情况
（一）中国石化上海石油化工股份有限公司（以下简称“上海石化”或“公司”）股权分置改革方案基本情况
1、上海石化非流通股股东为获得所持股份的流通权而向流通
A股股东支付的对价安排为：上海石化的控股股东中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化”）向执行对价安排股权登记日在登记结算公司登记在册的全体流通
A
股股东支付
36,000
万股，流通
A
股股东每持有
10
股流通股份获得
5
股股票。公司的募集法人股股东在本次股权分置改革中既不参与支付对价，也不获得对价，其持有的非流通股份自上市流通权之日起，在
12
个月内不上市交易或转让。对价安排执行完毕后，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市
流通权。
2、上海石化股权分置改革方案于
2013
年
7
月
8
日通过相关股东会议审议；股权分置改革方案实施股权登记日为
2013
年
8
月
16
日；
公司股票于
2013
年
8
月
20
日股权分置改革方案实施后首次复牌。
（二）追加对价情况
上海石化股权分置改革方案无追加对价安排。
二、关于上海石化的相关股东履行在股权分置改革时所做出的各项承诺及执行情况的核查
（一）上海石化股权分置改革方案中非流通股股东的承诺如下
公司全体非流通股股东将严格遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
公司控股股东中国石化特别承诺：
1、中国石化自其所持上海石化非流通股份获得上市流通权之日（指股权分置改革方案实施之后首个交易日）起，在
12
个月内不上市交易或者转让。在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占上海石化股份总数的比例在
12
个月内不得超过5%，在
24
个月内不得超过10%。
2、中国石化自其所持上海石化非流通股份获得上市流通权之日（指股权分置改革方案实施之后首个交易日）起
6
个月内，根据《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》提议召开中国石化上海石油化工董事会会议，审议以资本公积金每
10
股转增不少于
4
股（含
4股）的议案及相应召开股东大会的议案，并在上海石化股东大会上投票赞成该议案。
3、中国石化自其所持上海石化的非流通股份获得上市流通权之日（指股权分置改革方案实施之后首个交易日）起
12
个月内，提请
上海石化董事会在符合国务院国资委及中国证监会相关制度的前提下提出股票期权激励计划，股票期权首次行权价格不低于
2013
年
5月
30
日收盘价，即
6.43
元/股（股票期权激励计划草案公布前，如发生除权除息事项，该价格做相应调整）。
4、中国石化在上海石化股改完成后继续支持其后续发展，并将其作为今后相关业务的发展平台。
上海石化其他非流通股股东自改革方案实施之日（指公司股权分置改革方案实施之后首个交易日）起，在
12
个月内不上市交易或者转让。
（二）相关股东履行承诺情况
1.
截至本核查报告签署之日，中国石化持有的
540,000,000
股有限售条件的流通股已于
2014
年
8
月
20
日上市流通，540,000,000股有限售条件的流通股已于
2015
年
8
月
20
日上市流通，其他非流通股股东原持有的
225,000,000
股有限售条件的流通股已于
2014
年
8
月 20
日上市流通。
2.
中国石化于
2013
年
8
月
27
日向公司董事会提出《关于
2013年半年度现金分红及资本公积金和盈余公积金转增股本的优化股改承诺方案》，提议上海石化董事会审议以下议案：以上海石化总股本 72
亿股为基数，以股票溢价发行所形成的资本公积金
24.21
亿元每 10
股转增股本
3.36
股，以盈余公积金每
10
股转增股本
1.64
股，同时实施半年度现金分红每
10
股人民币
0.50
元（含税）；并且，中国石化确认在上海石化召开的股东大会上投票赞成该议案。该议案已经
2013
年
8
月
28
日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过，相关议案也已经过
2013
年
10
月
22
日召开的
2013
年第一次
A
股类别股东大会、2013年第一次
H
股类别股东大会和
2013
年第一次临时
股东大会审议通过。2013年
12
月，公司实施了
2013
年半年度现金分红及资本公积金和盈余公积金转增股本的方案。
3、上海石化于
2014
年
8
月
15
日召开第八届董事会第二次会议审议通过《中国石化上海石油化工股份有限公司
A
股股票期权激励计划（草案）》,于
2014
年
12
月
23
日召开公司
2014
年第一次临时股东大会、2014年第一次
A
股类别股东大会以及
2014
年第一次
H
股类别股东大会审议股票期权激励计划的相关议案。
4、除上述已履行的承诺外，其他承诺均正在履行中。
（三）保荐机构的核查意见
通过对股东承诺履行情况的核查，中信证券认为：
上海石化和相关持有限售条件的非流通股股东，自获得所持非流通股股份上市流通权之日起至本报告出具之日严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺，并正在执行其在股权分置改革中所做的承诺。上海石化董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。
三、关于上海石化相关股东尚未完全履行股改承诺的，其持有的有限售条件的流通股上市流通是否影响股改承诺的履行的核查
（一）相关股东尚未完全履行股改承诺
无
（二）保荐机构的核查意见
通过对股东承诺履行情况的核查，中信证券认为：
上海石化相关股东已完全履行股改承诺，其持有的有限售条件的
流通股上市流通不影响股改承诺。
四、上海石化自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
（一）股改方案实施后至今，股本结构变化情况
1、上海石化分配、公积金转增导致的股本结构变化
2013
年
12
月，上海石化实施了
2013
年半年度现金分红及资本公积金和盈余公积金转增股本的分配方案。根据分配方案，以截至 2013
年
6
月
30
日止的总股本
72
亿股为基数，以股票溢价发行所形成的资本公积金人民币
24.21
亿元每
10
股转增股本
3.36
股，以盈余公积金
11.79
亿元每
10
股转增股本
1.64
股，分配方案实施后，上海石化总股本由
72
亿股增加为
108
亿股。
2、上海石化未发生发行新股（包括增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份等导致的股本结构变化。
（二）股改方案实施后至今，上海石化股东持有有限售条件的流通股股份数量和持股比例变化如下。
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|原股东持股数量|变动数量|变更原因|变动后股数|
|1|中国石油化工股份有限公司|3,640,000,000|+ 1,820,000,000|公积金转增|4,380,000,000|
||||-1,080,000,000|股改形成的有限售流通股上市流通||
|2|其他全部有限售条件的流通股股东|150,000,000|+75,000,000|公积金转增|0|
||||-225,000,000|股改形成的有限售流通股上市流通||

注：原股东持有限售条件流通股股份对应的上市流通总量不因原股东将股份
转让（或拍卖等）而发生变化。
五、关于有关证明性文件的核查情况
保荐机构对于以下有关证明文件进行了核查：
1、《中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》；
2、《中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革方案实施公告》；
3、《中国石化上海石油化工股份有限公司关于中国石油化工股份有限公司优化股改相关承诺方案的公告》；
4、《中国石化上海石油化工股份有限公司
2013
年半年度现金分红及资本公积金和盈余公积金转增股本实施公告》；
5、《中国石化上海石油化工股份有限公司关于相关方承诺履行情况的公告》；
6、《中国石化上海石油化工股份有限公司
2014
年年度报告》；
7、《中国石化上海石油化工股份有限公司
2015
年年度报告》；
8、中国石化上海石油化工股份有限公司的其他相关公告。
经保荐机构核查，上海石化提交的《中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革有限售条件流通股上市流通公告》中就上述内容的披露真实、准确、完整。
六、上海石化大股东是否存在占用公司资金情况
截至本核查报告出具日，上海石化不存在大股东占用资金的情况。
七、上海石化本次有限售条件的流通股上市流通情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为
4,380,000,000
股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为
2016
年
8
月
20
日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单：
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|序号|股东名称|持有有限售条件的流通股股份数量（单位：股）|持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例|本次上市数量（单位：股）|剩余有限售条件的流通股股份数量（单位：股）|
|1|中国石油化工股份有限公司|4,380,000,000|40.56%|4,380,000,000|0|

4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
根据上海石化股权分置改革说明书，自中国石化所持本公司的非流通股份获得上市流通权之日（指股权分置改革方案实施之后首个交易日）起，在
12
个月内不上市交易或转让，在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占上海石化股份总数的比例在
12
个月内不得超过百分之五，在
24
个月内不得超过百分之十。
公司的募集法人股股东持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在
12
个月内不上市交易或转让。
中国石化540,000,000股有限售条件的流通股已于2014年8月
20日上市流通，540,000,000股有限售条件的流通股已于
2015
年
8
月
20日上市流通，两次合计
1,080,000,000
股，不超过上海石化股份总数的百分之十，本次申请
4,380,000,000
股上市流通为剩余限售股，与股改说明书所载情况一致。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
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|序号|刊登《限售股份上市流通提示性公告》日期|该次解禁涉及的股东名称|股东解禁股份数量（万股）|该次解禁股份占当时总股本的比例（ %）|
|1|2014年8月13日|中国石油化工股份有限公司|54,000|5|
|2|2014年8月13日|其他非流通股股东|22,500|2.08|

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|3|2015年8月13日|中国石油化工股份有限公司|54,000|5|

八、关于上海石化相关股东申请有限售条件的流通股上市流通的核查结论
经核查，中信证券认为：
截至本核查报告出具之日，上海石化董事会本次提出的有限售条件流通股上市的申请符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的相关规定。
上海石化全体有限售条件的流通股股东，自获得所持非流通股股份上市流通权之日起至本报告出具之日内严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺，并正在执行其在股权分置改革中所做的承诺；
上海石化本次有限售条件的流通股上市流通不对其他股改承诺的履行造成影响。
上海石化本次有限售条件流通股股份上市流通不存在实质性障碍。
中信证券同意上海石化本次有限售条件流通股股份上市流通。