深圳中青宝互动网络股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律法规及《公司章程》和《独立董事工作制度》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，维护中小股东的合法权益不受损害，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案。现就本人2014年度内履职情况报告如下：
一、出席会议的情况
2014年度公司共召开了15次董事会会议和2次股东大会会议，本人于2014年3月公司第三届董事会换届选举，继续担任独立董事一职，任职期间亲自出席了公司董事会会议15次；亲自出席股东大会1次。
2014年度任职期间本着勤勉务实和诚信负责的原则，对提交董事会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持充分沟通，以谨慎的态度行使表决权，本人认为公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，本人均投了赞成票，未提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
二、发表独立意见的情况
本年度，本人对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议，发表独立意见如下（具体内容详见巨潮资讯网）：
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||序||||||||意见|
||||日期||会议||事项|||
||号||||||||类型|
|1||2014-2-14||第二届董事会第二十七次（临时）会议||1、审议公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》。||同意||
|2||2014-3-3||第二届董事会第二十八次会议||1、审议公司2013年度利润分配预案的议案；2、审议《公司 2013 年度内部控制自我评价报告》；||同意||

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||||3、审议公司《2013 年度募集资金存放与使用情况专项报告》；4、审议关于续聘 2014 年度财务审计机构的议案；5、审议公司2013年度关联交易及2014年度日常关联交易计划的议案；6、审议关于对外转让超募资金投资项目并永久补充流动资金暨关联交易的议案；7、审议关于董事会提前换届选举的议案；8、审议公司董事津贴标准的议案。||
|3|2014-3-17|第二届董事会第二十九次（临时）会议|1、审议公司《全资子公司与关联方共同增资子公司暨关联交易的议案》。|同意|
|4|2014-3-27|第三届董事会第一次会议|1、审议《关于选举第三届董事会董事长的议案》；2、审议《关于聘任总经理及其他高级管理人员的议案》；3、审议《关于高级管理人员薪酬标准的议案》。|同意|
|5|2014-4-10|第三届董事会第二次（临时）会议|1、审议《关于公司符合向特定对象以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金条件的议案》；2、审议《关于公司向特定对象以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金的议案》；3、审议《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第42条第2款规定的议案》；4、审议《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第 4 条规定的议案》；5、审议《关于本次重大资产重组事项不构成关联交易的议案》；6、审议《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》；7、审议《关于公司与美峰数码、中科奥、江苏名通股东分别签订附条件生效的<非公开发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；8、审议《关于<深圳中青宝互动网络股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金预案>的议案》；9、审议《关于公司及公司之全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。|同意|
|6|2014-6-6|第三届董事会第四次（临时）会议|1、审议《关于拟对外设立移动互联网投资基金暨关联交易的议案》。|同意|

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|7|2014-7-11|第三届董事会第六次（临时）会议|1、审议《关于全资子公司使用募集资金对外投资的议案》；2、审议《关于变更公司董事会秘书的议案》。|同意|
|8|2014-7-24|第三届董事会第七次（临时）会议|1、审议《关于公司向特定对象以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金的议案（修订）》；2、审议《关于公司与美峰数码、中科奥、名通信息股东分别签订附条件生效的<非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》；3、审议《关于<深圳中青宝互动网络股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》；4、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；5、审议《关于批准本次收购有关审计、评估和盈利预测报告的议案》；6、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；7、审议《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》。|同意|
|9|2014-8-8|第三届董事会第八次会议|1、审议《关于公司<2014 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》；2、审议《关于注销股票期权激励计划中首次授予部分的第一个行权期未行权的股票期权的议案》；3、审议《关于调整公司股票期权激励计划中预留股票期权激励对象及股票期权数量的议案》；4、审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。|同意|
|10|2014-9-26|第三届董事会第十次（临时）会议|1、审议《关于转让募集资金投资项目中<300 英雄>的软件著作权暨关联交易的议案》；2、审议《关于聘任高级管理人员的议案》。|同意|

三、专门委员会履职情况
公司董事会设立了审计、薪酬与考核、提名和战略委员会。2014年按照各专门委员会工作制度的相关要求，各专业委员会分别就相关重大事项进行审议，达成意见后向董事会提出了专业委员会意见。
1、本人作为提名委员会的召集人，2014年任职期内共召集召开了4次提名委员会会议，审议公司董事及监事会换届选举、提名公司高级管理人员等议案，切实履
行提名委员会委员的职责，确保公司高管及董监换届选举的程序合规。
2、本人作为薪酬与考核委员会的委员，2014年任职期内共出席2次薪酬与考核委员会会议，审议了公司2014年度董事及监事薪酬标准、股票期权激励计划中首次授予第一个行权期注销及预留部分调整的议案，本人对相关议案进行了认真审议，勤勉尽责的履行了职责。
3、本人作为审计委员会的委员，2014年任职期内共出席7次审计委员会会议，审议了公司2013年度财务报表、集资金存放与使用情况、内控自我评价报告、2013年度内部审计工作总结及2014年内部审计工作计划等议案，充分履行了审计委员会委员的职责。
四、对公司进行现场检查的情况
2014年度，本人对公司进行了多次现场考察，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注有关公司的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，积极对公司经营管理提出建议。重点对公司的股东大会决议、董事会决议执行情况、募集资金使用情况、生产经营情况以及财务状况等方面进行了检查，并通过电话和邮件等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系。
在公司2014年年度报告编制过程中,认真听取管理层对2014年度财务状况和经营业绩的汇报,与年审会计师进行沟通,了解本次年报审计工作的计划、进度安排,并共同讨论解决审计过程中出现的问题,对公司提出改进建议。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、2014年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
2、信息披露工作。监督公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引》等法律法规及公司《信息披露管理制度》的相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露工作。
3、经营管理方面的工作。作为公司独立董事，本人严格履行独立董事的职责，积极关注公司经营情况，主动获取做出决策所需要的各项资料，有效地履行了独立董事的职责；按时出席公司董事会会议、股东会会议，认真审核了公司提供的
材料，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和中小股东的利益。
六、培训和学习情况
本人作为一名执业律师，有着较强的法律意识。自任职以来，本人在发挥法律专业特长的同时，不断加深对资本市场相关法规的认识和理解，认真学习新颁布的各项法律法规及其它备忘录、指引文件，积极参加公司、证监会、深交所组织的培训，不断提高自己的履职能力，以期为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
七、其它事项
（一）未发生独立董事提议召开董事会情况；
（二）未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2015年度，本人将严格按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要求，在任期内继续谨慎认真、勤勉忠实地履行职务，促进董事会的独立公正和高效运作，维护中小股东特别是社会公众股东的合法权益。同时，利用自己的专业能力为公司提供更多有富有建设性的意见，特别是在内控体系建设、审计水平提升、财务规范管理等方面作出力所能及的工作，为董事会的决策提供有效的参考意见。
特此报告，谢谢！
独立董事：张炯2015年4月20日