证券代码：002436 证券简称：兴森科技深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报问询函的回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年4月10日，深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《2017年年度报告》。2018年5月2日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部（以下简称“深交所”）下发的《关于对深圳市兴森快捷电路科技有限公司 2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第51号）（以下简称“问询函”），深交所对公司披露的2017年年度报告进行审查的过程中，对报告相关内容表示关注。根据《问询函》的要求，现对相关问题回复如下：
一、报告期内，你公司实现营业收入 32.83亿元，较上年同期增长11.67%，经营活动产生的现金流量净额 4.03亿元，较上年同期增长79.58%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“净利润”）1.29亿元，较上年同期下降10.33%。请结合你公司不同业务所处行业的竞争格局、公司市场地位、主营业务开展情况和报告期内毛利率、期间费用、非经常性损益、经营性现金流等因素的变化情况，补充披露净利润与营业收入、经营活动产生的现金流量净额增长不一致的原因。
回复如下：
（一）营业收入同净利润的变化不一致
报告期内，公司主要聚焦PCB、军品、半导体这三大核心业务开展，主营业务同去年相比没有明显变化。2017年，全球经济持续复苏，电子信息化产业景气度整体有所提升，中国 PCB
产值增速由上年的3.45%小幅提升至3.65%，工业控制、汽车电子、医疗等领域智能化升级对中高端PCB产品需求旺盛，国内主要PCB领域上市公司营业收入平均增速达27.52%。公司系国内PCB样板及小批量板龙头企业之一，满足多品种、快速交货的生产要求，交货质量及速度较为稳定，2017年公司营业收入规模达32.83亿元，在国内PCB上市公司排名前十（包括 PCB生产及原材料制造商，数据来源于上市公司已披露的年报），公司销售收入同比增长11.67%低于同行业水平，毛利率下降同行业趋势一致。
（1）2017年度公司三大业务实现营业收入 32.42亿元，较上年同期增加 3.24亿元，营业收入的增加导致营业利润同比增加9,538万元，营业收入增长主要来源于PCB业务和半导体业务。2017年 PCB业务实现销售收入 25.26亿元，较上年同期增加 2.93亿元，其中子公司 Fineline销售收入较上年同期增加2.14亿元，子公司宜兴硅谷销售收入较上年同期增加 0.87亿元。2017年公司半导体业务实销销售收入4.91亿元，较上年同期增加5,800万元，其中IC封装基板随着产能逐步释放销售收入较上年同期增加3,148万元。
2017年公司三大业务营业收入、营业成本和毛利率及其同比情况如下：
单位：人民币万元
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|产品类别||2017年|||2016年|||毛利率比上年同期增减|
|||营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|毛利率||
|||252,596|174,300|31.00%|223,271|149,241|33.16%|-2.16%|
||PCB||||||||
|||22,526|13,276|41.06%|24,745|12,969|47.59%|-6.53%|
||军品||||||||
|||49,073|42,649|13.09%|43,273|41,580|3.91%|9.18%|
||半导体||||||||
|||324,194|230,225|28.99%|291,289|203,790|30.04%|-1.05%|
||合计||||||||

（2）报告期内，公司主营业务毛利率较上年同期降低1.05%，因毛利率降低导致营业利润同比减少3,242万元。毛利率降低主要原因为原材料价格上涨导致公司产品成本上升、子公司宜兴硅谷产能提升低于预期、子公司湖南源科创新固态存储业务大幅下滑导致。
（3）报告期内，公司税金及附加、管理费用和销售费用三项期间费用合计为70,378万元，较上期同比增长5,260万元，增长8.08%，基本与营业收入同步增长。受发行债券影响，财务
费用同比增加 1,005万元，较去年同期同比增长22%。因对子公司湖南源科创新和 Exception
计提商誉减值准备，资产减值损失同比增加 1,115万元,较去年同期同比增长56%。因以上期
间费用及资产减值损失的增加，导致营业利润同比减少7,380万元。
综上所述，虽然公司销售收入较上年同期增长11.67%，但受原材料成本上升等因素影响导致毛利率同比下降，公司运营成本（管理费用、销售费用、财务费用）和资产减值损失的增加，导致公司营业利润较去年同期减少1,084万元，使得公司营业收入与净利润的增减变动幅度不一致。
（二）经营活动产生的现金流量净额与净利润变化不一致
报告期内，公司经营活动产生现金流量净额4.03亿元，较上年同期增长79.58%，而扣除非经常性损益后的净利润为1.29亿元，较上年同期下降10.33%，二者增减变动幅度不一致的主要原因为：
(1)2017年不涉及现金流的固定资产、无形资产及长期待摊费用的折旧或摊销增加 2,424万元，资产减值损失比16年多计提1,115万元，增加经营活动现金流量3,539万元；
(2)2016年，公司销售收入较上年同期增长38.70%，发出商品余额相应增长；此外，覆铜板、铜箔等原材料价格呈上涨趋势，公司原材料备货规模增加，公司的存货余额较上年末增加8,057万元。2017年公司销售收入增速放缓，期末存货较上年末增加2,154万元，存货余额比上年少增加5,903万元，增加经营活动现金流量5,903万元；
(3)通过与银行合作设立了票据池，将收到的应收票据用于质押开具应付票据，本期应收票据增加1.37亿元，应付票据增加6,032万元，两项相抵净增加现金流7,668万元；
(4)加大应收账款催收力度，减缓应收账款增长的速度，增加现金流3400万元。
以上四项虽然没有带来利润的增加，但导致2017年现金流比上年增加2.04亿，在利润同比下降10.33%的情况下，经营性现金流同比增加79.58%。
二、报告期内，你公司分季度营业收入分别为 7.82亿元、8.79亿元、8.17亿元和 8.05亿元，扣除非经常性损益的净利润分别为3667.13万元、5551.60万元、4084.74万元和-367.06万元。请结合行业特征、销售收入、成本费用和非经常性损益等情况，补充披露报告期内第四季度扣除非经常性损益的净利润大幅波动的原因及合理性。
回复如下：
报告期内，第四季度归属于上市股东的扣除非经常性损益的净利润波动较大主要原因为：(1)第四季度产品毛利率下降
第四季度因子公司宜兴硅谷和 Harbor良率和交期波动，公司产品毛利率下降为27.66%，较前三季度的加权平均毛利率29.83%下降2.17个百分点，因毛利率下降导致第四季度营业利润下降1,747万元。
(2)计提商誉减值准备
因子公司Exception和湖南源科创新经营业绩持续不达预期，基于谨慎性原则，经公司管理层讨论决定，第四季度对其收购过程中形成的商誉分别计提商誉减值准备 490万元和 898万元，共计1,388万元计入了资产减值损失。
(3)第四季度公司集中对应收账款进行清理，确认的部分客户的坏账冲减了原计提的应收账款坏账准备，四季度计提的应收账款坏账准备增加740万元。此外，因子公司湖南源科创新科技有限公司起诉关联公司湖南源科高新技术有限公司于2017年11月28日一审判决，子公司湖南源科创新一审败诉。基于谨慎性原则，子公司湖南源科创新对应收湖南源科高新的账款496万元全额计提坏账准备。
(4)为稳定销售队伍，激励销售人员提升销售业绩，公司第四季度投入了部分营销资源，导致增加销售费用 773万元。
(5)第四季度人民币对美元汇率波动，增加外币汇兑损失462万元。
以上五项对第四季度的营业利润影响共计 5,606万元，造成与前三季度的差异。
三、截至2017年期末，公司因Exception PCB SolutionsLimited（以下简称“Exception”）、湖南源科创新科技有限公司（以下简称“源科创新”）和 HarborELectronics,Inc（以下简称“Harbor”）形成的商誉账面原值分别为 857.70万元、1970.95万元和 2596.79万元，报告期末，你公司对 Exception和源科创新分别计提490.14万元和 897.77万元商誉减值，对 Harbor未计提商誉减值。请结合Exception、源科创新和 Harbor目前的经营情况、盈利能力和核心优势，补充说明计提或不计提商誉减值准备的原因及合理性。
回复如下：
(1)子公司Exception主营业务为PCB生产和销售，2017年实现销售收入5422.13万元，较上年减少47.99%，亏损1476.92万元，较上年减亏42.29%。报告期内该公司管理虽有改善，亏损减幅明显，但公司经营业绩持续不达预期。基于谨慎性原则，公司根据公允价值减去处置费用的净额与未来现金流量现值孰高原则确定 Exception资产组可回收价值,对收购英国 Exception过程中的形成的商誉计提减值准备490.14万元。
（2）子公司湖南源科创新主营业务为从事军工固态存储研发、生产和销售，拥有齐备的军工资质。报告期内实现营业收入 1,718.98万元，比上年同期下降35.58%，实现净利润 -2,143.93万元，比上年同期下降198.18%，公司经营持续不达预期。基于谨慎性原则，公司根据公允价值减去处置费用的净额与未来现金流量现值孰高原则确定湖南源科创新资产组可回收价值，对收购湖南源科创新过程中的形成的商誉计提减值准备 897.77万元。
(3)子公司美国Harbor，2016年实现销售收入2.77亿元，亏损10.11万元；2017年上半年实现销售收入1.66亿元，实现净利润281.07万元，2017年下半年因良率和交货期出现波动，最终2017年全年实现销售收入2.81亿元，全年亏损522.19万元。公司管理层注意到美国Harbor经营业绩波动，但由于Harbor具有优质的客户资源，且上半年在市场及生产情况均保持良好势头，因此未对其收购过程中形成的商誉计提减值准备。
若经营业绩持续不达预期，基于谨慎性原则，将于2018年开始对其商誉计提减值准备。
四、报告期内，你公司处置万科城房产确认资产处置收益 1561.99万元。请你公司补充披露以下内容：
（1）本次资产出售具体原因、履行的审批程序、交易对手方具体情况以及与你公司或你公司主要股东、董事、监事及高级管理人员之间是否存在关联关系或其他利益关系。
（2）交易定价依据，如转让价格与账面价值存在较大差异，请说明原因及合理性。
回复如下：
(1)本次所出售的房产公司于2008年购入，由于公司持有房产每年需缴纳房产税和土地使用税，房产持有成本较高。为盘活资产，公司出售子公司广州市兴森电子有限公司名下四套房产并已经该公司股东会决议审议通过和公司董事长、总经理审批同意，交易对手方与公司主要股东、董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系，交易对手方具体信息如下：
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|房号|交易对手方|身份证号|
|广州万科城 10号H25-1|倪先觉|43030219851122XXXX|
|广州万科城 10号H25-2|吴清华|36213319751217XXXX|
|广州万科城 10号H23-1|程俊春|33082519781109XXXX|
|广州万科城 10号H23-2|梁宝仪|44010619790326XXXX|

(2)定价原则：委托专业的中介机构进行销售，根据买方报价双方协商确定，并参考市场价格，同时所涉税费由买方承担；转让价格差异的主要原因：房产的成新度、地理位置、户型格局、朝向、房屋装修、转让税费等因素。具体转让价格与账面价值如下所示：
单位：人民币万元
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|房号|转让价格|账面原值|差异|
|广州万科城10号H25-1|600.00|462.04|137.96|
|广州万科城10号H25-2|700.00|464.82|235.18|
|广州万科城10号H23-1|680.00|504.00|176.00|
|广州万科城10号H23-2|680.00|464.82|215.18|

五、报告期末，你公司研发人员共 293人，同比下降14.58%。请结合行业发展状况和你公司业绩表现等因素，说明研发人员人数减少的主要原因，对公司未来期间产品核心竞争力和经营业绩是否构成较大影响。
回复如下：
报告期末，公司研发人员同比有所下降，主要原因如下：
(1)报告期末，子公司广州兴森快捷电路科技有限公司承担的国家 02重大专项研发工作已处于收尾阶段，新研发项目处于调研阶段暂未立项，因此部分项目研发人员未纳入研发人员的统计。
(2)报告期内，公司个别基础研发人员离职，临近报告期末此部分人员尚未补充到位。
报告期内，公司核心技术人员和研发人员没有发生变化，研发人员的人数的减少对公司未来产品核心竞争力和经营业绩无明显影响。2018年公司会持续加强研发方面的投入，持续补充研发人员，提升公司产品的核心竞争力。
六、报告期内，你公司因诉讼无法收回对湖南源科高新技术有限公司的495.56万元应收
账款而对上述应收账款全额计提坏账准备，请补充披露诉讼所涉及事项及报告期末对该公司
应收账款全额计提坏账准备的合理性。
回复如下：
报告期内，根据湖南省长沙市岳麓区人民法院民事判决书（2017）湘0104民初6593号，湖南源科创新科技有限公司起诉关联公司湖南源科高新技术有限公司，请求判令被告湖南源科高新公司立即向原告支付货款495.56万元。于2017年11月28日一审判决湖南源科创新败诉，湖南源科创新已提请上诉。
因提请诉讼，因此本项应收账款划分为“单项金额重大且单项计提坏账准备的应收账款”中，且湖南源科创新一审判决败诉，对本项应收账款可收回性存在重大不利影响，基于谨慎性原则，公司对此应收账款单项计提且全额计提坏账准备。
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司董事会
2018年5月11日