海通证券股份有限公司
关于
中化岩土工程股份有限公司
《内部控制自我评价报告》的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为中化岩土工程股份有限公司（以下简称“中化岩土”或“公司”）首次公开发行股票持续督导之保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司2013年度《内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：
一、海通证券进行的核查工作
海通证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高管人员等人员及财务部、内部审计部等部门的现场沟通交流，取得了相关的信息资料，并同公司聘请的会计师事务所进行了沟通；查阅了股东大会、董事会等会议记录、内部审计报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度；查阅公司管理层出具的2013年度内部控制自我评价报告，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全面、认真的核查。
二、公司的内部控制结构
公司董事会及管理层十分重视内部控制体系的建立健全工作，通过公司治理的完善，内部组织架构的健全，内控制度的修订，已建立了一套科学合理的内部控制体系。2013年，公司根据管理需求的提高及内控环境的变化，适时地对内控制度进行了修订和完善。
（一）内部控制环境
公司的控制环境反映了董事会和管理层关于控制对公司的重要性的态度，控制环境的好坏直接决定着公司其它控制能否有效实施和实施的效果。公司一贯本着稳健、守法、合规经营的理念，积极营造良好的控制环境，力争为企业的发展提供更广阔的空间，主要表现在以下几个方面：
1、对诚信和道德价值观念的沟通与落实
诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工手册》等一系列的内部规范，并通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行将这些规范多渠道、全方位地得到有效地落实。
2、对胜任能力的重视
公司管理层高度重视特定工作岗位所需的胜任能力水平的设定，以及对达到该水平所必需的知识和能力的要求。目前公司职工专业结构合理，受教育程度较高。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工的胜任能力随公司的发展持续提升。
3、治理层的参与程度
公司治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以了明确规定。治理层通过其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。
4、管理层的理念和经营风格
在经营方式上，公司采用先进的目标管理方式，制订五年或十年长期规划，并将经营目标分解落实到各经营层面，销售、采购、生产、工程、研发等系统按目标组织日常工作，并以目标为导向建立完善的绩效考核和激励体系，确保公司经营目标的实现。从各个管理层面总体来看，公司的管理风格是务实、有效和充满生命力的。
5、内控管理制度
公司为保证日常业务的有序进行和持续发展，结合行业特性、自身特点和实际运营管理经验，建立了较为健全有效的内部管理及控制制度体系。公司制订的内部管理及控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了公司人力资源管理、财务管理、生产管理、物资采购、工程施工、对外投资、行政管理等整个生产经营过程和各个具体环节，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
公司所有员工都有责任遵循内部控制的各项流程和标准，接受公司组织的文化及专业培训，以具备履行岗位职责所需要的知识和能力。
6、外部影响
影响公司外部环境的主要因素：相关管理监督机构的监督、审查以及国家宏观经济形势和行业动态等。公司能适时地根据外部环境的变化不断提高控制意
识，强化和改进内部控制政策和程序。
7、公司内部控制的组织架构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善和规范公司内部控制的组织架构，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构规范运作。
目前，公司内部控制的组织架构为：
（1）公司股东大会是公司的最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督；决定公司经营方针和投资计划，审议批准公司的年度财务预算和决策方案，涉及关联交易的，关联股东实行回避表决制度。
（2）公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行，审阅内部控制审计报告和内部控制自我评价报告，制定重大控制缺陷、风险的改进和防范措施。
董事由股东会选举产生，董事长由董事会选举产生，公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会的决议。
（3）公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为及各子公司的财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。
（4）经股东大会决议，董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会四个专门委员会。
审计委员会严格按照《中化岩土工程股份有限公司董事会审计委员会工作细则》开展工作。主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作对公司的各项业务活动、财务收支、经营管理活动的真实性、合法性、安全性和效益性进行
检查评价；
薪酬与考核委员会严格按照《中化岩土工程股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》开展工作。主要负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议，同时负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责；
战略委员会主要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究，向董事会报告工作并对董事会负责；
提名委员会主要根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成提出建议；研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选并对上述人选进行资格审查，对董事会负责。
（5）公司管理层对内部控制制度的制订和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理职权，保证公司的正常经营运转。各控股子公司和职能部门负责具体实施公司股东大会、董事会的各项决策，完成生产经营任务，管理公司日常事务。
（6）根据证监会相关要求，公司设立专门的内部审计机构并配备专门审计人员，负责执行内部控制的监督和检查，独立行使审计监督职权。内部审计人员均要求具备会计等专业知识，保证公司内部审计工作的有效运行。在公司董事会的监督与指导下，审计部依法独立开展公司内部审计、督查工作，采取定期与不定期的检查方式，对公司和子公司财务、重大项目、生产经营活动等进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，并对公司内部管理体系以及子公司内部控制制度的情况进行监督检查。
（7）职权与责任的分配
公司采用向个人分配控制职责的方法，以《岗位说明书》的方式规定各个岗位的职责、权限和汇报关系，对业务授权的范围做出了明确的界定。为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司建立了预算控制制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。
（8）人力资源政策与实务
公司的发展及《五年发展规划和十年发展目标》需要人力资源的保证。公司将以建立“管理人员能上能下、职工能进能出、收入能增能减”的机制为目标，推行面向社会、公开招聘、择优录用的聘用办法，建立规范的劳动合同管理制度，在此基础上，推行管理人员任期制，建立考核评价制度，进一步深化人事、劳动、分配制度改革，以吸引和留住优秀人才，为公司发展提供人力资源保障。
对高级管理人员，公司基于业务开拓和长远发展的需要，制定了高级管理人员的选择、考评、激励与约束机制。选择机制：根据公司发展需要，遵循"德、能、勤、绩"的原则，由董事会按照《公司章程》规定决定公司高级管理人员的聘任（副总经理由总经理提名），任期一般为三年。考评机制：由董事会按年度对公司高级管理人员的业绩及履职情况进行考评（副总经理先经总经理考评），并根据考评结果决定岗位安排直至聘用与否。激励机制：公司将进一步根据考评结果和公司的经营绩效强化对高级管理人员的激励。约束机制：公司通过《公司章程》、人事劳动制度、财务管理、绩效考核等内控制度，对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的约束。
（9）公司内部组织机构情况
公司依据生产经营管理的实际需要，设立了证券事务部、计划财务部、市场开发部、人力资源部、综合管理部、工程技术部、质量安全部、项目控制部、设备材料部、研发中心、审计部等部门，涵盖了公司生产、经营、管理的全过程。
并制订了相应的部门及岗位职责，各部门之间职责明确，相互制约、相互监督，形成了一个完整健全的组织体系。
（二）风险评估过程
为更好的应对日益变化的市场环境，公司各部门围绕公司控制目标、经营计划和经营管理业务与事项，定期对公司内、外部风险进行定性和定量识别和分析，并及时向董事会及管理层进行报告。董事会及管理层对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等结合成本效益考虑企业风险承受度，采取了适当的应对策略。对可能出现的风险按其发生的可能性及其影响程度，确定关注重点和优先控制的风险，编制了应对的风险控制预案。
（三）控制活动
公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，
并且积极地对其加以监控。公司按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规及其补充规定，制订了一系列，包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》、《投资管理制度》、《内部审计制度》、《信息披露管理制度》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《募集资金管理办法》、《董事会专门委员会工作制度》、《资金管理办法》、《固定资产核算及管理办法》、《成本核算及管理办法》、《财务审批报销办法》、《差旅费管理规定》、《员工考勤办法》、《员工培训管理办法》、《岗位认定考核办法》、《员工休假办法》、《员工薪酬实施办法》、《员工综合考评办法》、《劳动合同管理规定》等规定。
公司所建立的内控制度已涵盖经营环节的各个方面，包括但不限于：人力资源管理、财务管理、资产管理、行政管理、投资管理、预决算管理、工程管理、营销管理、合同管理、关联交易管理、信息披露管理等。以上各项制度均得到有效的贯彻执行，公司定期进行检查、评估和及时的修订完善，对公司的经营起到了重要的指导、规范、控制和监督作用。
公司为了保证控制目的实现，也为了确保公司的管理和运作均能得到有效的监控，保证内部控制能在经营管理中起到至关重要的作用，公司在交易授权、职责划分、凭证与记录控制、资产接触和记录使用以及独立稽核方面建立了有效的控制程序。
(1)交易授权：交易授权程序的主要目的在于保证交易是管理人员在其授权的范围内发生的。公司在交易授权方面按交易金额的大小以及交易性质划分了两种层次的交易授权即一般授权和特别授权。对于一般性交易如购销业务、费用报销业务等采取了各职能部门负责人、财务负责人、副总和总经理分级审批制度，以确保各类业务按程序进行。对于非常规性交易事件，如收购、重大资本支出和股票发行等重大事项按决策权限分别由董事会和股东大会审议批准。
(2)职责划分：职责划分控制程序是对交易涉及的各项职责进行合理划分，使每一个人的工作能自动地检查另一个人或更多人的工作。公司在经营管理中,为了防止错误或舞弊的发生，建立了岗位责任制，在工程开发、采购、生产、会计等各个环节都制定了较为详细的职责划分程序。比如：（A）对于采购交易，要求采购、会计、仓管分工负责，采购部门负责签发采购单，仓管部门负责验收和保管货物，会计部门则负责监督该项采购是否经过授权和所购货物是否已入
库，然后履约付款。(B)对于工程建设，包括项目的审批、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要物资的采购，达到规定标准的，必须进行招标，同时对工程进度进行全过程监管、控制。(C)公司对会计工作的职责进行了严格的划分，会计记账员与现金出纳员分开，记录现金收支的人员与调节银行账户的人员分
开，支票与印鉴分别保管，以消除不安全隐患。
(3)凭证与记录控制：公司为了维持有效的控制和确定职责实行了凭证的统一编号制度，以保证所有交易均有记录和防止交易被重复记录或错计，并要求所有凭证实行统一印制、统一领用、统一保管。另外公司在外部凭证的取得及审核方面，各部门、各岗位建立了一套较为完整的相互牵制、相互审核的内控制度，有效杜绝了不合格凭证流入公司；公司内部各部门在执行相关职能时能够做到相互制约、相互配合、相互联系，使内部凭证的真实性、合规性和可靠性有了很好的保证。
(4)资产接触与记录使用：为了较好的保护资产的安全和完整，公司建立了一系列从资产购入、保管、使用、维护和处置的规章制度，如《固定资产核算及管理办法》等，而且这些制度都能得到有效的执行，从而使资产的安全有了根本的促证。
（5）独立稽查控制：公司专门设立内审机构审计部，对货币资金、凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。
（四）对控制的监督
公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在正常履行岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。
另外，公司还通过组织培训学习、普法宣传等，提高员工特别是董、监、高的守法意识，依法经营；通过深入推进公司治理专项活动、防止控股股东占用资金等活动，完善内部控制，提升公司治理水平。
三、公司主要内部控制制度的执行情况
公司多年来一直重视内部管理制度的建设，按照上市公司治理准则的具体要求，公司建立了较为完善的内部管理制度体系。公司内部控制制度主要包括生产管理制度、质量管理制度、物资管理制度、销售管理制度、采购管理制度、技术管理制度、人力资源管理制度、信息披露管理制度等等，涉及到公司经营管理的各个方面和每个环节。目前这些管理制度已经成为公司各职能部门的管理性指导文件并得到了有效的执行，对防范经营风险起到了有效的控制作用。现对公司主要内部会计控制制度的执行情况说明如下：
(一)货币资金管理制度
公司建立了货币资金业务的岗位责任制，与货币资金业务不相容的岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。明确出纳、会计和资金主管的岗位职责权限。出纳人员不得负责总账的记录、不得兼任凭证稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作。
公司已建立了较严格的授权批准程序，保证货币资金的安全。货币资金的收入和支出必须以经过审核签字的资金收付款凭证为依据。收付款业务的原始凭证必须齐全，收付款业务完成后收付款凭证要加盖收讫和付讫印章。与货币资金收支业务有关的人员在业务处理过程中都必须在相关文件上签字，以备追溯责任。
公司银行预留印鉴章由出纳和财务主管分别予以保管；出纳每日清查盘点现金，做到账证相符、账账相符、账实相符，不得白条抵库，按月编制银行存款余额调节表，并由主管会计人员签字审核。
银行票据采用专门备查簿进行登记管理，防止票据遗失和被盗用，空白票据由出纳负责保管。
(二)生产与销售收款循环的内部控制
公司通过制定一系列的管理办法及控制程序，如：《财务制度》、《成本核算及管理办法》、《财务审批报销办法》、《合同评审工作程序》、《生产和服务提供》、《运行控制程序》等，严格执行相关的工作流程，对公司生产、经营、采购、财务管理等各个环节进行了有效控制，制定合理的生产计划，合理组织生产。收入的确认按照客户、监理和公司确认的工程量确认收入。应收账款能及时催收并查明逾期原因，并按规定计提坏账准备，呆账冲销都有相关管理层核准。
公司在生产与销售收款的控制方面没有重大漏洞。
(三)采购与付款循环的内控
公司制定了《管理手册-质量环境职业健康安全三体系》、《采购控制程序》、《岩土工程设计和开发程序》等文件，采购活动严格按照生产和研发计划进行，并有严格的审批程序，采购部门进行采购时，选择三家以上的供应商进行比较，确定性价比较高的供应商作为供货单位，所有合同都须经评审，报公司财务部备案。付款时，财务部严格审核采购合同及相关资料，制定了严谨的付款审批程序及权限，所有付款都必须经项目经理、设备材料部经理、项目控制部经理、财务部经理、分管领导根据权限签批，超过制度规定权限的由总经理进行审批。公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。
(四)固定资产循环的内部控制
公司建立了固定资产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保资产安全。公司在固定资产的控制方面没有重大漏洞。
(五)工薪循环的内部控制
公司的工薪管理主要由公司人力资源部负责，对公司人力资源的引进、开发、培训、升迁、待遇、考勤、社会保险、劳动管理等实施统一管理，所有这些工作都是依照《中华人民共和国劳动法》以及公司制定的相关社会保险、劳动合同以及员工的聘用、培训、考核等规章制度来完成的。为了保证公司的长远利益，公司制定了人力资源规划，对员工的升迁、教育、福利、激励等方面进行了全面的规划，以做到“人尽其才、才尽其用”。不断为公司注入新的活力，确保其快速、健康发展。公司在工薪循环的控制方面没有重大漏洞。
(六)对关联交易的内部控制
公司董事会建立健全了《关联交易管理办法》，对关联人及关联交易范围、关联交易的基本原则、关联交易的决策程序、关联交易信息披露等作了详尽的规定。公司每年发生的关联交易严格依照《关联交易管理办法》的规定执行。对照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，不存在违反相关规定及公司《内部控制制度》的情形。
(七)对外担保的内部控制
根据《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》等规定，公司制定了《对外担保管理制度》，明确了对外担保事项的审批权限、审批程序和责任追究机制，防范了担保风险。对照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，公司目前对外担保的内部控制严格、充分、有效，不存在违反相关规定及公司《内部控制制度》的情形。
(八)重大投资的内部控制
公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。并专门制定了《投资管理制度》规范投资行为，公司对各项重大投资均遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。对照深圳证券交易所《内部控制指引》的有关规定，公司对重大投资的内部控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》的情形发生。
(九)信息披露的内部控制
公司建立健全了《对外部单位报送信息管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》及《年报信息披露重大差错责任追究管理制度》，对公司公开信息披露进行全程、有效的控制，确保公司信息能及时、准确、完整、公平地对外披露。
对照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，不存在违反相关规定及公司《内部控制制度》的情形。
公司坚持及时、充分地信息披露，对投资者在财务、管理、政策等各方面保持透明。公司一向重视投资者关系，公平地对待机构投资者和个人投资者，除了按要求披露外，通过参加投资者交流会，接受投资者电话咨询等方式，加强与投资者的沟通、互动交流。
四、内部控制建设下一步工作计划
针对公司内部控制的实施情况，拟定开展以下工作，进一步推动公司内部控制工作，提高公司管理水平，降低公司经营风险。
1、根据《企业内部控制基本规范》及相关法律法规要求，结合公司执行内部控制过程中发现的缺陷，持续优化、完善内部控制业务流程及相关配套制度；
2、做好内控文化学习建设，加大培训和宣传力度，使执行人员及检查人员能系统地掌握内部控制的程序和方法；
3、加强内部审计力度，夯实例行及项目审计工作基础、完善流程审计体系建设，初步实现内部审计工作的信息化管理；加大审计工作例行化进程。
4、加强对各类风险的评估与应对，定期对经济活动中存在的风险情况进行分析，识别和评估风险水平，制定应对方案，以保证公司稳定发展。
五、内部控制评价的程序和方法
公司内部控制评价工作严格遵循《基本规范》、《评价指引》的要求，在分析经营管理过程中的高风险领域和重要业务事项后，制定科学合理的评价工作方案，确定检查评价方法，并严格执行。公司内部控制评价程序主要包括：制定评价工作方案、组成评价工作组、实施现场测试、认定控制缺陷、汇总评价结果、编报评价报告等环节。
评价过程中，综合运用个别访谈、问卷调查、专题讨论、抽样检查、穿行测试、实地查验和比较分析等方法和手段，充分收集公司内部控制设计和运行的有效证据，如实填写评价工作底稿，研究分析内部控制缺陷。公司内部控制评价采用的评价方法是适当的，获取的评价证据是充分的。
六、问题及改进计划
公司现有内部控制制度基本上能够满足公司管理的要求，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够保护公司财产的安全和完整，能够为公司合法、规范运营提供保障，但由于内部控制的固有局限性、外部环境变化以及人为因素影响等，仍然存在出现风险与错误的可能，公司必须在治理能力及内部控制方面不断完善和提高，以保证内部控制符合公司发展的需要。
为保证公司内部控制制度的长期性及完备性，公司将严格遵守中国证监会的有关规定、财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及深交所《内部控制指引》的要求，以风险管理为主线，加强内部控制体系和制度建设。
1、优化业务和管理流程，加强内部控制制度的建设，及时根据相关法律法规的要求及自身发展的需要不断修订和完善公司各项内部控制制度。
2、进一步完善员工任职体系的建设，持续提高员工素质，以优秀的员工团队来强化执行力。企业内部控制制度落实是否到位，与执行者的素质有直接关系，公司通过推行任职资格体系及晋升体系等激励手段在人员招聘、职业生涯规划等方面对职工素质要求进行控制，确保员工的胜任能力，同时通过培训等方式使员工的素质与公司的要求相适应。
3、加强内部审计队伍建设，强化监督机构职能，保持良好的内部控制环境，充分发挥审计机构和内审人员的监督职能，定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查，在进行重大决策时进行严格审查，确保各项制度得到有效执行。
4、进一步加强内部控制的风险评估工作，持续进行风险识别和分析，综合运用应对策略，实现有效的风险控制。
5、加强安全生产责任制，安全责任落实到人，杜绝一切重大事故。
6、严格管理预算成本的编制及审核程序，以保证预算成本的可靠性。
七、对中化岩土《内部控制自我评价报告》的核查意见
通过对中化岩土内部控制制度的建立和实施情况的核查，海通证券认为，中化岩土已经建立了较为完善的法人治理结构，建立了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，并能够结合公司的实际情况、业务特点及监管部门的最新要求，对相关规章制度进行修改完善。现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；中化岩土的《2013年度内部控制自我评价报告》真实、客观反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
(此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中化岩土工程股份有限公司<内部控制自我评价报告>的核查意见》之签署页)
保荐代表人（签名）：
胡连生 张建军
海通证券股份有限公司2014年3月13日