证券代码：300005 证券简称：探路者 编号：临2019-063探路者控股集团股份有限公司
关于转让易游天下国际旅行社（北京）有限公司29%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
探路者控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”或“探路者”）围绕“聚焦资源促进户外用品主业的长期健康发展，优化非户外主业的相关业务结构，逐步退出重组与户外主营业务不相关的业务”的发展战略，已于 2018年起开始对旅行、体育等领域中与户外主营业务相关性较小的业务和投资项目启动了逐步剥离及退出规划。根据上述发展战略及经过与易游天下国际旅行社（北京）有限公司（以下简称“易游天下”或“丙方”）原股东及北京春光似锦管理咨询服务中心（有限合伙）（以下简称“乙方”或“春光似锦”，由原股东甄浩与新增投资者联合设立，甄浩为春光似锦的普通合伙人并执行合伙企业事务）的充分沟通，公司将向春光似锦转让持有的易游天下29%的股权。本次转让有助于公司聚焦促进户外用品主业发展，优化资产结构，提升经营效率，有利于公司持续健康、稳定发展。转让完成后，公司持有的易游天下股权比例将降至46.5257%，易游天下将不再纳入公司合并报表范围。公司作为其股东，将继续保持与易游天下的协同合作，为户外主业转化能量。
本次交易具体内容如下：
一、股权转让事项
（一）交易背景
简称“易游嘉和”或“丁方2”，易游嘉和所持易游天下股权是当时向易游天下核心员工未来预留的作为股权激励的股权池）合计50%的股权。本次交易完成后，公司直接持有易游天下74.56%股权，甄浩直接持有其股权18.77%，易游嘉和直接持有易游天下6.67%股权。具体内容详见公司于2015年3月 18日于创业板指定信息披露网站发布的《关于收购易游天下国际旅行社（北京）有限公司74.56%股权的公告》。
2、2018年 10月10日，公司召开的第四届董事会第八次会议审议了《关于对控股子公司易游天下增资暨关联交易议案》，因易游天下的现金周转面临较大困难，公司与易游天下少数股东甄浩按照各自直接和间接持有易游天下股权的比例向易游天下增资。增资完成后，公司直接持有易游天下75.53%股权，甄浩直接持有易游天下19.74%股权，易游嘉和直接持有易游天下4.74%股权。具体内容详见公司于2018年 10月 12日于创业板指定信息披露网站发布的《关于对控股子公司易游天下增资暨关联交易公告》。
（二）交易事项概述
基于“聚焦资源促进户外用品主业的长期健康发展，优化非户外主业的相关业务结构，逐步退出重组与户外主营业务不相关的业务”的发展战略，公司于2018年起对旅行、体育等领域中与户外主营业务相关性较小的业务和投资项目启动了逐步剥离及退出规划。经与易游天下相关股东友好协商，2019年 11月 13日公司与北京春光似锦管理咨询服务中心（有限合伙）（以下简称“乙方”或“春光似锦”）、易游天下、易游天下股东甄浩（以下简称“丁方1”）、易游天下股东易游嘉和签署了《易游天下国际旅行社（北京）有限公司29%股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），协议各方同意乙方受让甲方所持易游天下29%的股权，股权转让款为人民币7,406,600元。
公司于2019年 11月13日召开的第四届董事会第十七次会议审议了《关于与易游天下及其股东签署<易游天下国际旅行社（北京）有限公司29%股权转让协议>的议案》，该议案以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本事项属于董事会审议范围，无需提交股东大会审议通过。本事项不构成关
联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
企业名称：北京春光似锦管理咨询服务中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91110108MA01NMH79J
类型：台港澳投资有限合伙企业
主要经营场所：北京市海淀区上地十街1号院 1号楼13层 1308-03室
执行事务合伙人：甄浩
首次出资额：385.5万
成立日期：2019年 11月12日
经营范围：经济贸易咨询；企业管理咨询；公共关系服务；企业策划；产品设计；销售文化用品、体育用品；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；
软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；包装装潢设计；模型设计；技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；工艺美术设计；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
与公司的关联关系：春光似锦由易游天下原股东甄浩与新增投资者联合设立，甄浩为春光似锦的普通合伙人并执行合伙企业事务，截至本公告日，公司与春光似锦不存在关联关系。
三、交易标的（易游天下29%股权）基本情况
1、易游天下基本情况
企业名称：易游天下国际旅行社（北京）有限公司
统一社会信用代码：911101016699375246
类型：其他有限责任公司
住所：北京市朝阳区广渠东路3号院中水电国际大厦七层707室
法定代表人：张楠
注册资本：772.68万元
成立日期：2007年 12月5日
经营范围：入境旅游业务;国内旅游业务;出境旅游业务;航空机票销售代理;因特网信息服务业务(电信与信息服务业务经营许可证有效期至 2021年 8月 10日);会议服务;组织文化艺术交流(棋牌、演出除外);信息咨询(不含中介服务);代售火车票、船票、汽车票;销售工艺品、日用品、针纺织品、服装、鞋帽、鲜花、箱包、体育用品、文化用品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
2、易游天下股东及股权结构
本次变更前，标的公司股东及股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额（万||实缴出资额（万||出资比例|
||序号||股东姓名|||||||
||||||元）||元）||（%）|
|1||探路者||821.47||821.47||75.53||
|2||甄浩||214.69||214.69||19.74||
|3||易游嘉和||51.51||51.51||4.74||
|合计||||1,087.67||1,087.67||100.00||

本次变更后，标的公司股东及股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额（万||||
||序号||股东姓名||||||出资比例（%|）|
||||||（万元）||元）||||
|1||探路者||506.0457||506.0457||46.5257|||
|2||甄浩||214.6900||214.6900||19.7385|||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额（万||||
||序号||股东姓名||||||出资比例（%|）|
||||||（万元）||元）||||
|3||易游嘉和||51.5100||51.5100||4.7358|||
|4||北京春光似锦管理咨询服务中心（有限合伙）||315.4243||315.4243||29.0000|||
|合计||||1,087.6700||1,087.6700||100.0000|||

注：
1、上述股东中易游嘉和的股东为甄浩与探路者全资子公司天津新起点，甄浩和天津新起点分别持有易游嘉和50%股权，易游嘉和所持股权是向易游天下核心员工未来预留的作为股权激励的股权池，其法定代表人为易游天下原股东王敏；
2、甄浩为春光似锦的普通合伙人并执行合伙企业事务，且根据《股权转让协议》，春光似锦授权甄浩作为其股东代表行使表决权，故甄浩与春光似锦系一致行动人，共计直接持有易游天下48.7385%股权，直接与间接持有易游天下51.1064%股权。
3、本次股权转让后，公司直接持有易游天下46.5257%的股权，直接与间接持有易游天下48.8936%股权，同时根据《股权转让协议》，本次股权转让后易游天下的董事会共计3名董事，由甲、乙、丁1三方各指派1名董事会成员，因此本次股权转让完成后公司不再控制易游天下，易游天下不再纳入公司合并报表范围。
3、主要财务指标
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018 年 12月 31日||2019 年 9月 30日|
|资产总额||7,752.62||7,711.61||
|负债总额||5,198.61||5,222.44||
|净资产||2,554.01||2,489.17||
|应收款项总额||4,532.65||5,755.50||
||项目||2018 年 1月-12 月||2019 年 1月-9 月|
|营业收入||50,262.78||10,611.74||
|营业利润||-4,624.68||-73.57||
|净利润||-4,788.84||-70.56||

经营活动产生的现金流量净额 -3,190.20 -776.11注：上表中的应收款项总额含“应收票据及应收账款”、“预付款项”及“其他应收款”。
4、交易的定价政策和定价依据
（1）交易标的评估情况
公司已聘请具有相关证券从业资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司对易游天下进行资产评估，根据其出具的“国融兴华评报字（2019）第 010261号”《探路者控股集团股份有限公司拟处置股权所涉及的易游天下国际旅行社（北京）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以 2018年 12月 31日为评估基准日，易游天下净资产账面价值2,554.01万元，股东全部权益评估价值2,509.83万元。
（2）交易定价依据
本次交易价格依据易游天下的审计结果及评估价值，由交易各方协商确定。
协议各方一致同意，以易游天下2018年12月 31日净资产作为本次股权转让的估值，即易游天下的估值总额为2,554万元人民币，乙方同意受让甲方所持有的29%易游天下股权，股权转让款为7,406,600元人民币。
5、截至本公告日，公司不存在为易游天下提供担保、委托其理财等情况，易游天下不存在占用公司资金情况。本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
四、转让协议的主要内容
（一）协议签署方
甲方：探路者控股集团股份有限公司
乙方：北京春光似锦管理咨询服务中心（有限合伙）
丙方：易游天下国际旅行社（北京）有限公司
丁方1：甄浩
丁方2：北京易游嘉和咨询服务有限公司
（二）协议主要内容
1、各方一致同意，以易游天下 2018年 12月31日的净资产作为本次股权转让的估值，即易游天下的估值总额为2,554万元人民币，乙方同意受让甲方所持有的29%易游天下股权，则乙方应向甲方支付甲方所持有的29%的易游天下股权的股权转让款为7,406,600元人民币。
本次变更完成后，标的公司股东及股权结构如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||认缴出资额||实缴出资额|||||出资|
||||股东姓名||||||出资比例（%|）|||
||号||||（万元）||（万元）|||||方式|
|1||探路者||506.0457||506.0457||46.5257|||货币||
|2||甄浩||214.6900||214.6900||19.7385|||货币||
|3||易游嘉和||51.5100||51.5100||4.7358|||货币||
|4||北京春光似锦管理咨询服务中心（有限合伙）||315.4243||315.4243||29.0000|||货币||
|合计||||1,087.6700||1,087.6700||100.0000|||-||

2、基于第1条，各方同意乙方应按以下约定向甲方支付股权转让款：
（1） 2019年11月 30日前，乙方向甲方支付第一笔股权转让款383.1万元人民币；
（2） 2020年 5月 31日前，乙方应向甲方支付第二笔股权转让款 178.78万元人民币；
（3） 2020年 10月 31日前，乙方应向甲方支付第三笔股权转让款 178.78万元人民币。
3、乙方应按时足额向甲方付清上述全部股权转让款。
如乙方未按前述约定的时间、金额向甲方支付股权转让款的，则各方同意：（1）如乙方逾期支付上述任何一笔股权转让款的，乙方应以上述应付未付
甲方的股权转让款金额为基数，自该笔股权转让款逾期之日起按每日万分之五计
算违约金，向甲方承担违约责任；
（2）按前述第1款计算的违约金，乙方应于2020年 10月31日前向甲方付清，逾期仍未付清，乙方应以实际应付未付甲方的股权转让款、违约金金额为基数，按每日千分之一计算违约金，向甲方承担违约责任，直至付清为止；
（3）在乙方按上述约定按时支付第一笔股权转让款给甲方后，甲方配合乙方完成本次转让涉及的易游天下股权转让过户的工商变更手续。同时，在乙方向甲方按时足额付清全部股权转让款前，且在上述股权过户手续完成后五个工作日内，乙方及丙方应配合甲方将乙方所持的丙方股权（指股权过户后乙方持有的29%的丙方股权，对应 315.4243万元的丙方注册资本）质押给甲方并在主管工商局办理完毕股权质押登记手续，直至乙方上述股权转让款的还款及应履行的相关义务全部履行完毕为止。
（4）在乙方应履行的相关义务全部履行完毕后，甲方应在收到乙方支付的最后一笔款项的五个工作日内，无条件解除前述按本协议约定质押给甲方的全部乙方持有的丙方股权（指股权过户后乙方持有的29%的丙方股权，对应 315.4243万元的丙方注册资本），乙方应配合甲方和丙方办理股权质押解除的工商登记手续。
五、股权转让的目的和对公司的影响
本次交易是基于公司“聚焦资源促进户外用品主业的长期健康发展”、“优化非户外主业的相关业务结构，逐步退出重组与户外主营业务不相关的业务”的发展战略，对旅行、体育等领域中与户外主营业务相关性较小的业务和投资项目进行逐步剥离及退出，以达到进一步整合资源、优化资产结构、提升经营效率的目的；对于易游天下而言，也有利于其逐步引入外部投资者，整合更多资源促进其未来发展。本次交易完成后公司持有的易游天下股权比例将降至46.5257%，三名董事中公司委派一名，因此公司不再控制易游天下，易游天下将不再纳入公司合并报表范围。公司作为易游天下股东，将继续保持与易游天下的协同合作，为户外主业转化能量。
为保障交易对方能按时且足额支付股权转让款项，公司已通过《股权转让协议》约定，乙方及丙方应配合甲方将乙方所持的丙方股权（指股权过户后乙方持有的29%的丙方股权，对应 315.4243万元的丙方注册资本）质押给甲方并在主
管工商局办理完毕股权质押登记手续，直至乙方上述股权转让款的还款及应履行的相关义务全部履行完毕为止。
本次交易完成后公司后续在合并报表中对易游天下的销售收入将不再合并。
公司对易游天下商誉在以前年度已全额计提减值，本次交易估值与易游天下账面净资产基本一致，且略高于评估值，故不会对公司 2019年度的利润产生较大直接影响。同时，由于税法对于企业所得税前利润的认定与财务会计确认的税前利润存在差异，公司以往年度对易游天下投资计提的减值，计提当年按照税法的规定不能在所得税前扣除，本次交易后依据税法相关规则，预计在本次股权转让时点税前据实扣除后将减少部分当期所得税，具体影响金额以公司年审会计师后续的审计结果为准。
六、独立董事意见
公司本次转让易游天下部分股权，符合公司“聚焦资源促进户外用品主业的长期健康发展”、“优化非户外主业的相关业务结构，逐步退出重组与户外主营业务不相关的业务”的发展战略，有利于公司进一步聚焦资源精力、优化资产结构、提升经营效率。本次交易符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，遵循了客观、公允、合理的原则，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次交易事项。
七、备查文件
1、董事会决议；
2、《易游天下国际旅行社（北京）有限公司29%股权转让协议》；
3、中国证监会和深交所要求的其它文件。
特此公告。
探路者控股集团股份有限公司董事会