东兴证券股份有限公司
关于
深圳市中装建设集团股份有限公司
2019年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：东兴证券股份有限公司
二〇一九年八月
目 录
第一章声明.................................................................................................................. 2第二章释义.................................................................................................................. 4第三章基本假设.......................................................................................................... 5第四章限制性股票激励计划的主要内容.................................................................. 6一、本激励计划的股票来源....................................................................................... 6二、本激励计划拟授予的权益数量及占公司股份总额的比例...................................... 6三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期.......... 7四、限制性股票授予价格 ........................................................................................ 10五、激励计划的授予与解除限售条件....................................................................... 10六、激励计划其他内容............................................................................................ 13第五章独立财务顾问意见........................................................................................ 14一、对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ................................ 14二、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ..................................................... 14三、对激励对象范围和资格的核查意见 ................................................................... 15四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见......................................................... 16五、对激励计划权益授予价格确定方式的核查意见.................................................. 16六、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...................... 17七、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ........... 17八、对公司实施股权激励计划的财务意见................................................................ 18九、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ........... 19十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ....................................... 19十一、其他 ............................................................................................................. 20十二、其他应当说明的事项..................................................................................... 21第六章备查文件........................................................................................................ 22
第一章声明
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）接受委托，担任深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“中装建设”或“上市公司”、“公司”）本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在中装建设提供的有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供中装建设全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中装建设提供，中装建设及其全体董事、监事、高级管理人员已承诺其所提供的有关本次激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励事项履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；中装建设及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整，本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预计因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读深圳市中装建设集团股份有限公司2019年限制
性股票激励计划（草案）等上市公司公开披露的相关资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对中装建设的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
7、本报告仅供深圳市中装建设集团股份有限公司实施本次股权激励计划时按照《上市公司股权激励管理办法》规定的用途使用，不得用于其他目的。
第二章释义
在本计划中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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|中装建设、本公司、公司、上市公司|指|深圳市中装建设集团股份有限公司|
|限制性股票激励计划、本激励计划、本计划|指|深圳市中装建设集团股份有限公司2019 年限制性股票激励计划|
|限制性股票|指|公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通|
|激励对象|指|按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员及核心管理/技术/业务骨干人员|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|限售期|指|本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算|
|解除限售期|指|本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间|
|解除限售条件|指|根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件|
|有效期|指|从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止|
|银行同期贷款利息|指|按授予价格和银行同期贷款基准利率计算的利息|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《深圳市中装建设集团股份有限公司章程》|
|薪酬与考核委员会|指|公司董事会薪酬与考核委员会|
|《考核管理办法》|指|《深圳市中装建设集团股份有限公司2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|东兴证券、独立财务顾问、本独立财务顾问|指|东兴证券股份有限公司|
|元/万元|指|人民币元、人民币万元|

第三章基本假设
本独立财务顾问所发表的独立报告，系建在下列假设基础上：
（一）国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
（二）本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整；
（四）本次限制性激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
（七）无其他不可预计和不可抗力因素造成的重大不利影响。
第四章限制性股票激励计划的主要内容
《深圳市中装建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》由上市公司董事会下设的提名与薪酬考核委员会负责拟定，经中装建设第三届董事会第九次会议审议通过。本独立财务顾问报告针对该限制性股票激励计划（草案）发表专业意见。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行人民币普通股（A股）。
二、本激励计划拟授予的权益数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量总计为 6,000,000份，占本激励计划草案公告时公司股本总额 600,000,000股的1.00%，本激励计划拟向激励对象一次性授予，无预留权益。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
截至本激励计划公告日，公司不存在处于有效期内的股权激励计划。
（一）激励对象名单及拟授出权益分配情况
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|姓名|职务|拟授予的限制性股票数量（万股）|占本激励计划授出总数的比例（%）|占本激励计划公告日股本总额的比例（%）|
|何斌|董事、副总经理|15.00|2.5000|0.0250|
|赵海峰|副总经理|57.00|9.5000|0.0950|
|于桂添|副总经理、董事会秘书|35.00|5.8333|0.0583|

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|姓名|职务|拟授予的限制性股票数量（万股）|占本激励计划授出总数的比例（%）|占本激励计划公告日股本总额的比例（%）|
|曾凡伟|副总经理、财务总监|45.00|7.5000|0.0750|
|杨战|副总经理|20.00|3.3333|0.0333|
|黎文崇|副总经理|13.00|2.1667|0.0217|
|庄超喜|副总经理|14.00|2.3333|0.0233|
|核心管理人员、核心技术人员、业务骨干（共52 人）||401.00|66.8333|0.6683|
|合计||600.00|100.0000|1.0000|

注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
（二）相关说明
上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。激励对象的实际获授数量由其在本激励计划授予数量的范围内实际认购数量确定。
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
（一）有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予完成之日起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（二）授予日
本激励计划中，限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60日内）授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
1、限售期安排
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起计算。
限售期届满前，激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保、质押或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票股利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
2、解除限售安排
本激励计划的限制性股票自授予登记完成之日 12个月后，激励对象可在未来36个月内分三期解除限售，具体安排如下：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|限制性股票第一个解除限售期|自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日至授予登记完成之日起24 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|限制性股票第二个解除限售期|自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至授予登记完成之日起36 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|限制性股票第三个解除限售期|自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日至授予登记完成之日起48 个月内的最后一个交易日当日止|40%|

在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
（四）本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象取得标的股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》等规定对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定。
四、限制性股票授予价格
（一）首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为3.70元/股，即满足授予条件后，激励对象可以3.70元的价格购买1股公司人民币普通股（A股）股票。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划中，本次授予的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公布前 1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）的50%，即 3.70元/股；
2、股权激励计划草案公布前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日的公司股票交易均价（股票交易总额/股票交易总量）之一的50%，分别为 3.50元/股、3.33元/股和3.18元/股。
据此，本次授予的限制性股票的授予价格依据本激励计划草案公告日前1个交易日公司股票交易均价7.39元的50%确定，即每股3.70元。
五、激励计划的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限售性股票的解除限售条件
本激励计划中，激励对象获授的限制性股票的解除限售条件除满足上述获授条件外，还必须同时满足下列条件时方可解除限售：
1、公司层面的业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2019至2021年三个会计年度、每个会计年度考核一次，公司达到下述业绩考核指标时，激励对象授予的限制性股票方可解除限售：
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|解除限售安排|业绩考核指标|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期|公司需满足条件以2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于15%。|
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期|公司需满足条件以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于30%。|
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期|公司需满足条件以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于45%。|

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核指标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期贷款利息之和的价格回购注销。
2、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”、“E”五个等级，分别对应解除限售系数如下表所示：
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|评价结果|A|B|C|D|E|
|解除限售系数|100%||90%|50%|0%|

个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果为A/B/C/D，则激励对象按照本计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果为E，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期贷款利息之和的价格回购注销。
具体内容详见《考核管理办法》及其实施细则。
3、考核指标的科学性和合理性说明
公司是一家以室内外装饰为主，融合幕墙、建筑智能化、园林等为一体的大型综合装饰服务提供商，为实现公司的发展战略及提升公司的竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发公司管理人员及其他核心人员的积极性。本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面的业绩考核、个人层面的绩效考核。
公司层面的业绩考核，本激励计划选取上市公司营业收入作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直观的反映公司主营业务的经营情况。根据本激励计划业绩指标的设定，以公司 2018年度业绩为基数，2019年、2020年、2021年营业收入增长率分别不低于15%、30%、45%。上述业绩考核指标充分考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展战略等因素的综合影响，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人层面还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
六、激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《深圳市中装建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》。
第五章独立财务顾问意见
一、对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）中装建设不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
（二）中装建设限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）中装建设限制性股票激励计划的实施不会导致其股权分布不具备上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：中装建设限制性股票激励计划符合《管理办法》等有关政策、法规的规定。
二、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
（一）激励计划符合法律、法规的规定
中装建设为实行本次股权激励计划而制定的《深圳市中装建设集团股份有限公司限制性股票激励计划限制性股票激励计划（草案）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容；本次股权激励计划不存在损害中装建设及全体股东利益的情形。
（二）激励计划有利于公司的可持续发展
激励计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，激励计划能够较好的将激励对象的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
（三）激励计划在操作程序上具有可行性
激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：中装建设限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
中装建设限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：中装建设限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见
（一）限制性股票激励计划的权益授出总额度
本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量600.00万份，对应的标的股票数量600.00万股，占公司已发行股本总额的1.00%，本激励计划拟向激励对象一次性授予，无预留权益。本次激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
（二）限制性股票激励计划的权益授出额度分配
限制性股票激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：中装建设限制性股票激励计划的授出总额度及各激励对象获授权益的额度均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对激励计划权益授予价格确定方式的核查意见
激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为3.70元/股，且符合以下条件：（一）限制性股票的授予价格不低于股票票面金额
（二）限制性股票的授予价格不低于下列价格的较高者：
1、本激励计划草案公布前 1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）的50%，即 3.70元/股；
2、股权激励计划草案公布前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日的公司股票交易均价（股票交易总额/股票交易总量）之一的50%，分别为 3.50元/股、3.33元/股和3.18元/股。
本次授予的限制性股票的授予价格依据本激励计划草案公告日前 1个交易日公司股票交易均价7.39元的50%确定，即每股3.70元。
经核查，本独立财务顾问认为：中装建设限制性股票激励计划的授予价格的确定方式符合相关法律、法规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见激励计划中明确规定：“激励对象认购限制性股票的资金全部由其以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
经核查，截至本独立财务顾问报告出具日，在中装建设限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，且上市公司已出具相关承诺。
七、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、深圳市中装建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划及其制定和实施程序符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票授予价格符合相关规定，且未损害股东利益。
3、股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效约束。只有当中装建设的净利润稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得更多利益，因此股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益是一致的，保护了现有股东的利益。
4、中装建设股权激励计划益授出的总额度符合相关规定，仅占公司总股本的1.00%，比例较小。限制性股票解禁后不会对公司股本产生较大的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：中装建设限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、对公司实施股权激励计划的财务意见
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日会计处理：根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、和“股本”、“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
2、锁定期内的每个资产负债表日会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
3、解锁日会计处理：在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；
如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
经核查，本独立财务顾问认为中装建设针对2019年限制性股票激励计划所产
生的费用进行计量、提取和核算符合《管理办法》和《企业会计准则》的相关规定，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
九、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升促使公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正向关联变化。
因此激励计划的实施能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力及全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，中装建设限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，有利于公司的持续发展和全体股东的利益。
十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
中装建设限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入（指经审计的上市公司营业收入）的增长率，该指标能够直观的反映公司主营业务的经营情况。
除公司层面的业绩考核外，中装建设对个人层面还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
经分析，本独立财务顾问认为：中装建设限制性股票激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
十一、其他
根据激励计划，在解除限售日，激励对象按本次激励计划的规定对获授的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
（一）上市公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期贷款利息之和的价格回购并注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期贷款利息之和的价格回购并注销。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
十二、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《深圳市中装建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为中装建设本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需中装建设股东大会审议通过。
第六章备查文件
1、《深圳市中装建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》
2、深圳市中装建设集团股份有限公司第三届董事会第九次会议决议；
3、深圳市中装建设集团股份有限公司第三届监事会第九次会议决议；
4、深圳市中装建设集团股份有限公司独立董事关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）的独立意见；
5、《深圳市中装建设集团股份有限公司章程》。
（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之盖章页）
东兴证券股份有限公司年 月 日