郑州银行股份有限公司章程
目 录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份和注册资本
第一节股份发行
第二节股份增减和购回
第三节股份转让
第四节股权质押
第四章购买本行股份的财务资助
第五章股票和股东名册
第六章党组织（党委）
第七章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会的一般规定
第三节股东大会的召集
第四节股东大会的提案和通知
第五节股东大会的召开
第六节股东大会的表决和决议
第七节类别股东表决的特别程序
第八章董事和董事会
第一节董事
第二节独立董事
第三节董事会
第四节董事长
第五节董事会专门委员会
第六节董事会秘书和董事会办公室
第九章高级管理人员
第一节高级管理人员
第二节行长
第十章监事会
第一节监事
第二节外部监事
第三节监事会
第四节监事会专门委员会
第十一章董事、监事、高级管理人员的资格和义务
第十二章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度与利润分配
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第十三章激励约束机制
第十四章利益相关者
第十五章通知和公告
第十六章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资、减资
第二节解散和清算
第十七章修改章程
第十八章争议的解决
第十九章优先股的特别规定
第二十章附则
第一章总则
第一条为规范郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）的组织和行为，维护本行、股东和相关利益主体的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《商业银行公司治理指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及其他有关法律、法规的规定，结合本行实际情况，制定本章程。
第二条本行系依照《公司法》、《商业银行法》和其他有关适用法律成立的股份有限公司形式的商业银行。
本行系经中国人民银行银复（1996）198号文、银复（1996）245号文批准，于1996年8月6日以发起设立方式设立；1996年11月16日在河南省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，本行统一社会信用代码为914100001699995779号。
第三条本行依法接受国务院银行业监督管理机构及其派出机构（以下统称为国务院银行业监督管理机构）及国家有关监管部门的监督管理。
第四条本行注册名称：
中文名称:郑州银行股份有限公司，简称：郑州银行
英文名称全称:BANK OF ZHENGZHOU CO.,LTD.
英文简称：BANK OF ZHENGZHOU
本行住所：中华人民共和国河南省郑州市郑东新区商务外环路22号
邮政编码：450046
电话：+86-0371-67009868
传真：+86-0371-67009898
第五条本行为永久存续的股份有限公司。
第六条董事长为本行的法定代表人。
第七条本行是在工商行政管理部门注册登记的独立企业法人，依法开展业务，不受任何单位和个人的干涉；享有独立的法人财产，享有法人财产权。本行股东以其所持股份为限对本行承担责任，本行以其全部资产对本行的债务承担责任。
第八条本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。
本章程对本行及本行股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员均具有法律约束力；前述人员均可以依据本章程提出与本行事宜有关的权利主张。
依据本章程，股东可以起诉本行其他股东，股东可以起诉本行董事、监事、行长和其他高级管理人员，股东可以起诉本行，本行可以起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第九条本章程所称其他高级管理人员，是指副行长、行长助理、董事会秘书、财务负责人等以及董事会确定的其它管理人员。
本行的董事长、副董事长、董事、行长、副行长、行长助理、董事会秘书、财务负责人以及其他需由国务院银行业监督管理机构等监管部门审核任职资格的人员应具备监管部门规定的任职资格并经其核准或备案。
第十条本行可以依法向其它有限责任公司、股份有限公司等法人机构投资，并以出资
额或所认购的股份为限对所投资法人机构承担责任。
第十一条本行实行“一级法人、统一核算”的体制。根据业务发展需要，经国务院银行业监督管理机构审查批准，本行可在境内外设立分支机构。分支机构不具有法人资格，在总行的授权范围内依法合规开展业务，其民事责任由总行承担。
第十二条根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心作用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章经营宗旨和业务范围
第十三条本行的经营宗旨是：以市场为导向，以客户为中心，根据“平等、自愿、公平和诚实信用”原则，依法合规经营，为社会提供优质金融服务。在审慎经营、稳健发展的前提下，为股东谋取最大的经济利益，承担公司社会责任，并以此促进和支持地方经济发展和社会进步。
本行以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束、自我发展。
第十四条本行的经营范围为：
（一）吸收公众存款；
（二）发放短期、中期和长期贷款；
（三）办理国内外结算；
（四）办理票据承兑与贴现；
（五）发行金融债券；
（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；
（七）买卖政府债券、金融债券；
（八）从事同业拆借；
（九）外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换；
（十）从事银行卡业务；
（十一）提供信用证服务及担保；
（十二）代理收付款项及代理保险业务；
（十三）提供保管箱服务；
（十四）经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
第三章股份和注册资本
第一节 股份发行
第十五条本行注册资本为人民币 5,921,931,900元。本行注册资本为实收资本，即本行股东缴纳的股本总额。本行实收资本全部划分为等额股份，本行发行的普通股股票，均为有面值的股票，每股面值人民币壹圆。
本行在任何时候均设置普通股。本行根据需要，经国务院授权的审批部门批准，可以依据适用法律的规定设置优先股等其他种类的股份。本章程所称优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通股之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配本行利润和剩余财产，但表决权等参与本行决策管理等权利受到限制。
如无特别说明，本章程第三章至第十八章所称股份（包括H股）、股票指普通股股份、股票，所称股东为普通股股东。关于优先股的特别事项在本章程第十九章另行规定。
第十六条股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条经国务院银行业监督管理机构、国务院证券监督管理机构或其他有关监管机构批准，本行可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购本行发行股份的外国和中华人民共和国（以下简称“中国”）香港特别行政区（以下简称“香港”）、澳门特别行政区、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购本行发行股份的，除前述地区以外的中国境内的投资人。
第十八条本行向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。本行向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
在境内证券交易所上市交易的股份，统称为境内上市股份。
经国务院授权的部门批准发行，并经境外证券监管机构核准，在境外证券交易所上市交易的普通股股份，统称为境外上市股份。
本行发行的并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市的境外上市股份简称为H股。
本行发行的境内上市股份，在符合相关规定的存管机构集中存管；本行的 H股（仅含普通股股份），主要在香港的证券登记结算公司托管，亦可由股东以个人名义持有。
前款所称的外币，是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向本行缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
第十九条本行采取发起设立方式设立，发起人为原郑州市城市合作信用社联合社营业部及四十七家城市信用合作社全部原有股东和以发起人身份加入的郑州市财政局以及其他十
四家法人企业，出资方式：原郑州市城市合作信用社联合社营业部及四十七家城市信用合作社出资方式为净资产折股，其他发起人出资方式为现金出资，出资时间均为1996年8月6日。
第二十条本行股份采取股票的形式。
股票为本行向股东印发的股权证书或其他可以证明股东持有本行股份的证书。
第二十一条经国务院授权的审批部门核准，本行可以发行的普通股总数为5,921,931,900股。
本行的普通股股本结构为：普通股5,921,931,900股，其中境内上市股份4,403,931,900股，占本行股份总数的74.37%；H股1,518,000,000股，占本行股份总数的25.63%。
本行境外发行的优先股为59,550,000股。
第二十二条经国务院证券监督管理机构核准的本行发行境外上市股份和境内上市股份的计划，本行董事会可以作出分别发行的实施安排。
本行依照前款规定分别发行境外上市股份和境内上市股份的计划，可以自国务院证券监督管理机构核准之日起十五个月内分别实施。
第二十三条本行在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市股份和境内上市股份的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构核准，也可以分次发行。
第二节股份增减和购回
第二十四条本行根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，并报经有关主管部门批准，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东配售新股；
（四）向现有股东派送红股；
（五）以公积金转增股本；
（六）适用法律规定以及国家有关主管部门许可的其他方式。
本行增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
第二十五条本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，按照《公司法》、《商业银行法》以及其他适用法律和本章程规定的程序办理。
第二十六条本行在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，购回本行发行在外的股份：
（一）减少本行注册资本；
（二）与持有本行股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本行职工；
（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行购回其股份的；
（五）法律、行政法规、规章、本章程和本行优先股发行方案对本行回购优先股另有规定的，从其规定；
（六）适用法律规定以及国家有关主管部门批准的其他情形。
除上述情形外，本行不进行买卖本行股份的活动。
第二十七条本行因前条第（一）项至第（三）项的原因购回本行股份的，应当经股东大会决议。本行依照前条规定购回本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自购回之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
本行依照前条第（三）项规定购回的本行股份，不得超过本行已发行股份总额的百分之五；用于购回的资金应当从本行的税后利润中支出；所购回的股份应当在一年内转让给职工。
第二十八条本行经国家有关主管机构批准购回本行股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
（三）在证券交易所外以协议方式购回；
（四）法律、行政法规和国家有关主管机构批准的其他方式。
本行购回本行股份后，注销股份应依法向工商行政管理部门办理注册资本的变更登记。
被注销股份的票面总值应当从本行的注册资本中核减。
第二十九条本行在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，本行可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括但不限于同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的合同。
本行不得转让购回本行股份的合同或者合同中规定的任何权利。
在本行有权购回可赎回股份时，如非经市场或以招标方式购回，则股份购回的价格必须限定在某一最高价格；如以招标方式购回，则应向全体股东一视同仁提出招标建议。
第三十条除非本行已经进入清算阶段，本行购回发行在外的股份，应当遵守下列规定：（一）本行以面值价格购回股份的，其款项应当从本行的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二）本行以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从本行的可分配利润账面余
额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：
1.购回的股份是以面值价格发行的，从本行的可分配利润账面余额中减除；
2.购回的股份是以高于面值的价格发行的，从本行的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时本行溢价账户（或资本公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）；
（三）本行为下列用途所支付的款项，应当从本行的可分配利润中支出：
1.取得购回股份的购回权；
2.变更购回股份的合同；
3.解除在购回合同中的义务；
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从本行的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入本行的溢价账户（或资本公积金账户）中。
法律、行政法规和有关监管机构的相关规定对前述股票购回涉及的财务处理另有规定的，从其规定。
第三节股份转让
第三十一条除法律、行政法规和本行股票上市地证券监督管理机构另有规定外，股本已缴清的本行的股份可以依法自由转让，亦不附带任何留置权。
本行股份的转让，需到本行委托的当地股票登记机构办理登记。
本行股份的转让需符合国务院银行业监督管理机构等有关监管机构的有关规定。
第三十二条所有股本已缴清的H股，皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由：
（一）已向本行支付香港联交所在《香港上市规则》内规定的费用，并且已登记股份的转让文件和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；
（二）转让文件只涉及H股；
（三）转让文件已付应缴香港法律要求的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；
（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人数不得超过四名；
（六）有关股份没有附带任何本行的留置权。
如果董事会拒绝登记股份转让，本行应在转让申请正式提出之日起两个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。
第三十三条所有H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文件（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；该书面转让文件可采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，书面转让文件可采用手签或印刷方式签署。
所有转让文件应备置于本行法定地址或董事会不时指定的地址。
第三十四条发起人持有的本行股份，自本行成立之日起一年内不得转让。本行公开发行股份前已发行的股份，自本行股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行股份总数的百分之二十五；
所持本行股份自本行股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份。
本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定对境外上市股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第三十五条本行董事、监事、高级管理人员、持有本行股份百分之五以上的股东，将其持有的本行股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
本行董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
本行董事会不按第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十六条任何单位和个人购买或持有本行发行在外股份总数百分之五以上的，应当事先经国务院银行业监督管理机构批准。股东之间如存在关联关系或一致行动关系，应当及时向董事会报告。
如果股东在未取得国务院银行业监督管理机构的事先批准的前提下而持有超过本行发行在外股份总数百分之五以上的股份（以下简称“超出部分股份”），在获得国务院银行业监督管理机构批准之前，持有超出部分股份的股东基于超出部分股份行使本章程第六十二条规定的股东权利时，应当受到必要的限制，包括但不限于：
（一）超出部分股份在本行股东大会表决时不具有表决权；
（二）超出部分股份不具有本章程规定的董事、监事候选人提名权。
如果股东持有超出部分股份取得国务院银行业监督管理机构的批准，该股东应当按照国务院银行业监督管理机构的批准持有超出部分股份。如果股东持有超出部分股份未取得国务
院银行业监督管理机构的批准，则该股东须将其持有的超出部分股份在国务院银行业监督管理机构要求的期限内转让。
尽管有前述规定，持有超出部分股份的股东在行使本章程第六十二条第（一）项、第（六）项以及第（七）项规定的股东权利时不应受到任何限制。
股东及其关联方所持本行股份应合并计算。
第四节股权质押
第三十七条股东以本行股权出质为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，并事前告知本行董事会。董事会办公室或董事会指定的其他部门，负责承担银行股权质押信息的收集整理和报送等日常工作。
第三十八条本行不接受本行的股份作为质押权的标的。
第三十九条股东在本行借款余额超过其持有经审计的上一年度股权净值的，不得将本行股权进行质押。
第四十条有权提名本行董事、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行百分之二以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。
股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息；其中，持有本行百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向本行作出书面报告。
第四十一条股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的百分之五十时，应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。
第四章购买本行股份的财务资助
第四十二条本行或者本行子银行（子公司，包括本行的附属企业）在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买本行股份的人为其购买或拟购买本行的股份的行为提供任何财务资助。前述购买本行股份的人，包括因购买本行股份而直接或者间接承担义务的人。
本行或者本行子银行（子公司）在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人因为购买或拟购买本行股份而承担的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章程第四十四条所述的情形。
第四十三条本章程所称财务资助，包括但不限于下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因本行本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由本行先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）本行在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第四十四条下列行为不视为本章程第四十二条禁止的行为，但按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件予以禁止的除外：
（一）本行提供的有关财务资助是诚实地为了本行利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本行股份，或者该项财务资助是本行某项总计划中附带的一部分；
（二）本行依法以本行财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（五）本行在经营范围内，为正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致本行的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从本行的可分配利润中支出的）；
（六）本行为职工持股计划提供款项（但是不应当导致本行的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从本行的可分配利润中支出的）。
第五章股票和股东名册
第四十五条本行股票采用记名方式。
本行股票应当载明的事项，除《公司法》及本章程第二十条规定的外，还应当包括本行股票上市地证券监督管理机构要求载明的其他事项。
本行发行的境外上市股份，可以按照本行股票上市地法律和证券登记存管的惯例，采取境外存股证或股票的其他派生形式。
如本行的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上“无投票权”的字样。如股本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。
第四十六条本行股票由董事长签署。本行股票上市地证券监督管理机构要求本行行长或
其他高级管理人员签署的，还应当由行长或其他有关高级管理人员签署。本行股票经加盖本行印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖本行印章，应当有董事会的授权。本行董事长、行长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
在本行股票无纸化发行和交易的条件下，适用本行股票上市地证券监督管理机构的另行规定。
第四十七条本行应当依据证券登记机构提供的凭证设立股东名册，登记以下事项，或根据法律、行政法规、部门规章及《香港上市规则》的规定进行股东登记：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或应付的款项；
（四）各股东所持股票的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据，但是有相反证据的除外。
第四十八条本行可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监督管理机构达成的谅解、协议，将境外上市股份的股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。H股（仅含普通股股份）的股东名册正本的存放地为香港。
本行应当将境外上市股份的股东名册的副本备置于本行住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市股份的股东名册正、副本的一致性。
境外上市股份的股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第四十九条本行应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在本行住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的本行境外上市股份（不含优先股）的股东名册；
（三）董事会为本行股票（含普通股和优先股）上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
第五十条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。
第五十一条股东大会召开前三十日内或者本行决定分配股利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。
本行股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。
第五十二条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。
第五十三条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向本行申请就该股份原股票所代表的股份（即“有关股份”）补发新股票。
境内上市股份的股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》的相关规定处理。
境外上市股份的股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市股份的股东名册正本存放地的法律、本行股票上市地证券监督管理机构的规则或者其他有关规定处理。
本行H股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：
（一）申请人应当用本行指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。
（二）本行决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对有关股份要求登记为股东的声明。
（三）本行决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为九十日，每三十日至少重复刊登一次。
（四）本行在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向本行挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，本行应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的九十日期限届满，如本行未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。
（六）本行根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。
（七）本行为注销原股票和补发新股票的全部相关费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，本行有权拒绝采取任何行动。
第五十四条本行根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。
第五十五条本行对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明本行有欺诈行为。
第六章党组织（党委）
第五十六条 在本行中，设立中国共产党郑州银行委员会（以下简称「党委」）和中国共产党郑州银行纪律检查委员会（以下简称「纪委」）。党委设书记一名，党委副书记和其他党委委员的职数按上级党组织批复设置。纪委设纪委书记一名，纪委副书记和其他纪委委员的职数按上级纪委批复设置。董事长、党委书记原则上由一人担任。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
第五十七条 党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署；
（二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合；
（三）研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法履职；支持职工代表大会开展工作；
（四）承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任；
（五）加强本行基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本行改革发展；
（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。
第五十八条董事会决策本行重大问题，应事先听取党委的意见。
第七章股东和股东大会
第一节股东
第五十九条本行股东为依法持有本行股份并且其姓名（名称）登记于本行股东名册上的法人或自然人。本行的股东应当符合国务院银行业监督管理机构规定的向金融机构投资入股的条件。
如两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应被视为有关股份的共同共有人，但必须受以下条款限制：
（一）本行不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东；
（二）任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担连带责任；
（三）如联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士应被本行视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修改股东名册目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件；
（四）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位的联名股东有权从本行收取有关股份的股票，收取本行的通知，而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。任何一位联名股东均可签署代表委任表格，惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人，则由较优先的联名股东所作出的表决，不论是亲自或由代表作出的，须被接受为代表其余联名股东的唯一表决。就此而言，股东的优先次序须按本行股东名册内与有关股份相关的联名股东排名先后而定。
若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红利或资本回报发给本行收据，则应被作为该等联名股东发给本行的有效收据。
第六十条股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第六十一条本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益股东。
第六十二条本行股东依法享有下列权利，本章程对优先股股东权利另有规定的，从其规定：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会会议，并行使相应的表决权；
（三）对本行的业务经营活动进行监督，提出建议或质询；
（四）依照法律、行政法规、有关监管机构及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程的规定获得有关信息，包括：
1．在缴付成本费用后得到本章程；
2．免费查阅及在缴付了合理费用后复印下列文件：
（1）所有各部分股东的名册；
（2）本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的个人资料；
（3）本行股本状况；
（4）自上一会计年度以来本行购回本行每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及本行为此支付的全部费用的报告；
（5）股东大会会议记录；
（6）本行的特别决议；
（7）本行最近期的经审计的财务报表，及董事会、审计师及监事会报告；
（8）已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关存案的最近一期的周年申报表副本。
本行须将上述第(1)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)和(8)项的文件按香港上市规则的要求备至于本行的香港地址，以供公众人士及H股股东免费查阅，其中第(5)项仅供在相关股东会议有表决权的股东查阅。本行股东也可以查阅本行董事会会议决议、监事会会议决议、公司债券存根。
股东可以在本行办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向本行索取有关会议记录的复印件，本行应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。
如果所查阅和复印的内容涉及本行的商业秘密及股价敏感信息（包括内幕消息）的，本行可以拒绝提供。
（六）本行终止或清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求本行购回其持有的本行股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。
若任何直接或间接拥有权益人士在未向本行披露该等权益的情形下而行使其本行股份所享有的权利，则本行不得因此以冻结或以其他方式损害该人士任何基于本行股本所享有的权利。
第六十三条股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第六十四条本行股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，本行可以向人民法院请求，要求股东提供相应担保。
本行根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，本行应当向本行登记机关申请撤销变更登记。
第六十五条董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给本行造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有本行百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的前述股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第六十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第六十七条本行股东承担下列义务，本章程对优先股股东义务另有规定的，从其规定：（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
（四）及时、完整、真实地向本行董事会报告其关联企业情况、与其他股东的关联关系及其参股其他商业银行的情况；
（五）不得滥用股东权利损害本行或者股东及其他利益相关者的合法利益；不得谋取不当利益；不得干预董事会、高级管理层根据章程享有的决策权和管理权；不得越过董事会和高级管理层直接干预本行经营管理；不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益；本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任；
（六）维护本行利益和信誉，支持本行的依法合规经营；
（七）法律、行政法规及本章程规定应承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
第六十八条本行的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本行利益。违反规定的，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本行和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害本行和社会公众股股东的利益：
（一）控股股东对本行的董事、监事候选人的提名，应严格遵循适用法律和本行章程规
定的条件和程序；不得越过股东大会、董事会任免本行的高级管理人员；
（二）控股股东与本行实行人员、资产、财务公开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任与风险；
（三）本行人员应独立于控股股东，本行的高级管理层成员在控股股东处不得担任除董事以外的其他职务；
（四）控股股东投入本行的资产应独立完整、权属清晰，控股股东不得占用、支配本行资产或干预本行对资产的经营管理；
（五）控股股东不得直接或间接干预本行的决策及依法开展的经营活动，损害本行及其他股东的权益；
（六）本行董事会、监事会及其他内部机构应独立运作，控股股东应尊重本行的财务独立性，不得干预本行的财务、会计活动；
（七）控股股东及其下属机构不得向本行下达任何有关本行的经营计划和指令，也不得以其他任何形式影响本行经营管理的独立性。
第六十九条股东特别是主要股东应当支持本行董事会制定合理的资本规划，使本行资本持续满足监管要求。当本行资本不能满足监管要求时，应当制定资本补充计划使资本充足率在限期内达到监管要求，并通过增加核心资本等方式补充资本，主要股东不得阻碍其他股东对本行补充资本或合格的新股东进入。
第七十条本行对股东及其关联单位授信的条件不得优于其他客户同类授信的条件。
第七十一条股东在本行的授信逾期未还期间内，不得行使投票权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。本行应将前述情形在股东大会会议记录中载明。股东在本行的借款逾期未还期间内，本行有权将其应获得的股息优先用于偿还其在本行的借款，在本行清算时其所分配的财产应优先用于偿还其在本行的借款。
第七十二条除法律、行政法规或者本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定所要求的义务外，本行控股股东在行使其股东的权利时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以本行最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺本行财产，包括但不限于任何对本行有利的机会；
（三）批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人权益，包括但不限于任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的本行改组。
第二节股东大会的一般规定
第七十三条股东大会是本行的权力机构，由全体股东组成，依法行使下列职权：
（一）决定本行经营方针和重大投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对本行增加或减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券或其他证券及上市作出决议；
（九）对本行合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议本行重大对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项；
（十三）审议批准法律、行政法规、部门规章规范性文件、公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定应当由股东大会审议批准的关联交易；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议单独或者合计持有本行发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东（以下简称“提案股东”）依法提交的提案；
（十七）决定发行优先股；决定或授权董事会决定与本行已发行优先股相关的事项，包括但不限于赎回、转股、派发股息等；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会职权范围内的事项，应由股东大会审议决定。但在必要、合理、合法的情况下，股东大会可以授权董事会决定。授权的内容应当明确、具体。
股东大会对董事会的授权，若授权事项属于本章程规定应由股东大会以普通决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过；若授权事项属于本章程规定应由股东大会以特别决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十四条本行下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本行及本行控股子公司（子银行）的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）本行的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第七十五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会应当每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第七十六条有下列情形之一的，本行应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时；
（二）本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上的股东（以下简称“提议股东”）书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）二分之一以上的独立董事提议召开时（本行只有两名独立董事时，则为两名独立董事一致提议召开时）；
（七）二分之一以上的外部监事提议召开时（本行只有两名外部监事时，则为两名外部监事一致提议召开时）；
（八）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他情形。
就上述第（二）项情形，召开临时股东大会的期限自本行知道事实发生之日起计算。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第七十七条本行在规定期限内不能召开股东大会的，应当报告本行所在地国务院银行业监督管理机构、国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所，说明延期召开理由并公告。
第七十八条本行召开股东大会的地点为本行住所地或股东大会通知中列名的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本行还将根据适用法律的规定提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东身份的确认方式依照本章程第六十一条的规定。本行股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
第七十九条本行召开股东大会时应聘请律师进行见证，并对以下问题出具法律意见：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本行要求对其他有关问题出具法律意见。
第三节股东大会的召集
第八十条股东大会由董事会召集；董事会不能履行或者不履行召集股东大会职责的，监事会应当及时召集；监事会不召集的，连续九十日以上单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上股份的股东（以下简称“召集股东”）可以自行召集。
第八十一条二分之一以上的独立董事（本行只有两名独立董事时，则为两名独立董事一致提议召开时）有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第八十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。当全部外部监事一致同意时，有权书面提议监事会向董事会提请召开临时股东大会，监事会应当在收到提议后以书面形式反馈同意或不同意的意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会职责，监事会可以自行召集和主持。
第八十三条提议股东要求召集临时股东大会或类别股东会议（以下简称“相关会议”），应当按照下列程序办理：
提议股东向董事会请求召开相关会议，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开相关会议的书面反馈意见。
董事会同意召开相关会议的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开相关会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开相关会议，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开相关会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开相关会议的，应在收到请求后五日内发出召开相关会议的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出相关会议通知的，视为监事会不召集和主持相关会议，连续九十日以上单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第八十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向本行所在地证券监督管理机构和证券交易所备案。
在股东大会作出决议前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本行所在地国务院银行业监督管理机构提交有关证明材料。
第八十五条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向有关证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第八十六条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本行承担，并从本行欠付失职董事的款项中扣除。
第四节股东大会的提案和通知
第八十七条股东大会提案应同时符合下列条件：
（一）提案的内容应当属于股东大会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）符合法律、行政法规和本章程的有关规定；
（四）以书面形式提交或送达董事会和股东大会召集人。
第八十八条本行召开股东大会，董事会、监事会以及提案股东，有权以书面形式向本行提出提案，本行应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。
提案股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。如本行股票上市地证券交易所的上市规则另有规定的，应同时满足其规定。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第八十九条本行召开股东大会，召集人应当于会议召开四十五日前以公告方式将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有有权出席股东大会的在册股东（含表决权恢复的优先股股东）。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达本行。
第九十条本行根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到本行有表决权的股份总数二分之一以上的，本行可以召开股东大会；达不到的，本行应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，本行可以召开股东大会。
第九十一条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、时间和地点；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括但不限于在本行提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；
（四）如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（五）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（六）以明显的文字说明：有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东，并附上用于委托股东代理人的授权委托书；
（七）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（八）会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）会务常设联系人的姓名和电话号码；
（十）法律、法规、有关监管机构及本章程规定的其他要求。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更。
第九十二条除法律、法规、有关监管机构及本章程另有规定外，股东大会通知应该向有权出席的股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对境内上市股份股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有境内上市股份股东已收到有关股东会议的通知。
在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本行股票上市地证券交易所的上市规则及有关监管机构规定的前提下，对于H股股东，本行也可以通过本行及香港联交所网站发布的方式发出股东大会通知，以代替向H股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。
第九十三条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本行股份数量；
（四）是否受过国务院银行业、证券业监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任的或调职的董事或监事的信息。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第九十四条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知或补充通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第九十五条本行董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会会议的正常秩序。
对于干扰股东大会会议、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第九十六条股权登记日登记在册的所有股东（含表决权恢复的优先股股东），均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
任何有权出席股东大会并有表决权的股东可以亲自出席股东大会，也可以委托一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法
人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。
该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第九十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证明，股东授权委托书和股东持股凭证。
法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人有效身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。
第九十八条股东出具的委托他人出席股东大会会议的授权委托书应载明下列内容：（一）代理人的姓名及代理人代表的股份数；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四）授权委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
任何由本行董事会发给股东用于任命股东代理人的空白委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。
授权委托书应注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可按自己的意思表决。
第九十九条授权委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地点。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本行的股东大会。
如该股东为认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一名以上的人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代理；但是，如果两名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。授权书由认可结算所授权人员
签署。经此授权的人士可以代表认可结算所或其代理人出席会议（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权）行使权利，犹如该人士是本行的自然人股东一样。
第一百条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要本行在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。
第一百〇一条出席股东大会人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明参加股东大会人员的姓名（或单位名称）、身份证明号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第一百〇二条召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第一百〇三条股东大会召开时，本行全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，行长和其他高级管理人员应当列席会议。
第一百〇四条董事会召集的股东大会，由董事长担任会议主席并主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长依序担任会议主席并主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事担任会议主席并主持。未指定会议主席的，出席会议的股东可选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。
监事会自行召集的股东大会，由监事长担任会议主席并主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事担任会议主席并主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表担任会议主席并主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第一百〇五条本行制定股东大会议事规则，详细规定股东大会会议的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
第一百〇六条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第一百〇七条除涉及本行商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会会议上应对股东的质询和建议作出解释和说明。
第一百〇八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第一百〇九条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他高级管理人员姓名、职务；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权的股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
股东大会的会议记录，可以以会议纪要或会议决议等形式作成。
第一百一十条出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料，一并作为本行档案，由董事会秘书，按照本行档案管理规定保存，保存期限不少于十年。
第一百一十一条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在地国务院银行业、证券业监督管理机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第一百一十二条股东（包括股东代理人）出席股东大会会议，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
本行董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
法律、行政法规、《香港上市规则》规定股东需就某个议案不能行使任何表决权或限制其只能投票支持或反对的，则该股东或其代理人作出任何违反前述规定或限制情形的表决权不予计入表决结果。
第一百一十三条本行在保证股东大会会议合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第一百一十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应由出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应由出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第一百一十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）本行增加或减少注册资本，发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
（二）本行发行债券或其他证券；
（三）本行的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（六）股权激励计划和员工持股计划；
（七）法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监督管理机构或本章程规定的，或股东大会以通过普通决议的形式认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
除上述应当以特别决议通过的事项外，其他需要股东大会通过的事项以普通决议通过。
第一百一十六条股东大会只对股东大会通知中列明的事项作出决议，不得对通知中未列明的事项作出决议。
第一百一十七条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东及其联系人(定义见《香港上市规则》)不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第一百一十八条除本行处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，本行将不与董事、监事、行长和其他高级管理人员以外的人订立将本行全部或重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百一十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会逐一进行表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或股东大会的决议，可以实行累积投票制。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第一百二十条在采用累积投票制选举董事、监事时，如候选人得票数相同且待选人数仍有缺额，则应继续采取累积投票制对得票数相同的候选人进行新一轮选举，直到当选人数达到全部待选名额。
第一百二十一条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会会议中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第一百二十二条股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上表决。
第一百二十三条除有关股东大会程序或行政事宜的议案，可由会议主席以诚实信用的原则做出决定并以举手方式表决外，股东大会采取记名方式投票表决。
第一百二十四条如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由会议主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第一百二十五条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表及依据《香港上市规则》委任的其他相关人士根据《香港上市规则》的相关规定共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百二十六条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过，决议的表决结果载入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百二十七条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
在投票表决时，有两票或两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决
权全部投赞成票、反对票或者弃权票。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百二十八条股东大会会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场表决中所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百二十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
股东大会决议应当及时公告，公告中应写明出席会议的股东和股东代理人人数，所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
第一百三十条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百三十一条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事任期从股东大会选举之日起计算。任职资格须经监管机构核准的，自监管机构核准之日起计算。
第一百三十二条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，本行将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
第七节类别股东表决的特别程序
第一百三十三条持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。
本行各类别股东在股息或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。
第一百三十四条本行拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十六条至第一百四十条分别召集的股东会议上通过，方可进行。
第一百三十五条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者
部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在本行清算中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得本行证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取本行应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）本行改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本章所规定的条款。
第一百三十六条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及前条第（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在本行按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第三百七十条所定义的控股股东；
（二）在本行按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在本行改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第一百三十七条类别股东会的决议，应当经根据前条由出席类别股东会议有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
第一百三十八条本行召开类别股东会议的股东，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会时间和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达本行。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，本行可以召开类别股东会议；达不到的，本行应当在五日内将会议拟审议的事项、开会时间和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，本行可以
召开类别股东会议。
第一百三十九条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
除本章程另有规定以外，类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第一百四十条除其他类别股份的股东外，境内上市股份股东和境外上市股份的股东视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，本行每间隔十二个月单独或者同时发行境内上市股份、境外上市股份，并且拟发行的境内上市股份、境外上市股份的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；
（二）本行设立时发行境内上市股份、境外上市股份的计划，自国务院证券监督管理机构核准之日起十五个月内完成的。
第八章董事和董事会
第一节董事
第一百四十一条本行董事为自然人，董事无需持有本行股份。本行董事包括执行董事和非执行董事（含独立董事）。执行董事是指在本行担任除董事职务外的其他高级经营管理职务的董事。非执行董事是指在本行不担任经营管理职务的董事。《公司法》、《商业银行法》规定不得担任本行董事的人员以及被监管部门确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员，不得担任本行的董事。
本行违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条所列情形的，本行应当解除其职务。
第一百四十二条本行董事应当具备履行职责所必需的专业知识、工作经验和基本素质，具有良好的职业道德，并通过国务院银行业监督管理机构的任职资格审查。
除本章程第二百八十条规定的不得担任董事的人员外，下列人员也不得担任本行董事：（一）因未履行诚信义务被其他商业银行或组织罢免职务的人员；
（二）在本行借款逾期未还的个人或企业任职的人员。
董事不可以在可能发生利益冲突的金融机构兼任董事。
第一百四十三条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
在每届董事会任期内，每年更换的董事不得超过全部董事人数的三分之一；但因董事辞职且由原提名人提名新董事候选人的，不受前述三分之一的限制。
有关提名董事候选人意图的书面通知以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，以及候选人情况的有关书面材料，应当在不早于股东大会会议通知发出后翌日且在该会议召开七日前发给本行。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定、公司股票上市地有关规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影响）。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照适用法律、行政法规、部门规章和本章程的规定履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过本行董事会成员总数的二分之一。
董事会成员中可以有本行职工代表。本行职工代表担任的董事由本行职工通过职工代表大会或其他形式民主选举产生后，直接进入董事会，并由董事会向股东大会报告；职工代表董事候选人应具有在本行连续工作满5年的工作经验。
第一百四十四条董事提名及选举的一般程序为：
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以由提名委员会提出董事候选人名单；
单独或合计持有本行已发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东亦可以向董事会提出董事候选人。
同一股东及其关联人不得向股东大会同时提名董事和监事的人选；同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满或更换前，该股东不得再提名监事（董事）候选人；同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。
（二）由董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议。经董事会决议通过后，以书面提案的方式提请股东大会表决
（三）被提名人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。
（四）董事会应当在股东大会召开前依照相关规定向股东披露董事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
（五）除采用累积投票制外，股东大会对每一位董事候选人逐个进行表决。
（六）遇有临时增补董事的，由董事会提名委员会或符合提名条件的股东提出并提交董
事会审议，股东大会予以选举或更换。
（七）法律和本章程对独立董事、由职工代表担任的董事的提名方式和程序有特殊规定的，适用其规定。
第一百四十五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产；
（二）不得挪用本行资金；
（三）不得将本行资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将本行资金借贷给他人或者以本行财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本行订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于本行的商业机会，自营或者为他人经营与本行同类的业务；
（七）不得接受与本行交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露本行秘密；
（九）不得利用其关联关系损害本行利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本行的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解本行业务经营管理状况；
（四）应当对本行定期报告签署书面确认意见。保证本行所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百四十七条董事应以认真负责的态度出席董事会，应当独立、专业、客观地提出议案或发表意见。
董事应当投入足够的时间履行职责。董事应当每年亲自出席至少三分之二以上的董事会会议。
董事确实无法亲自出席董事会会议的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为
投票，委托人应独立承担法律责任。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，或者一年内亲自参加董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会或职工代表大会予以罢免。
未能亲自出席董事会会议又未委托其他董事代为出席的董事，应对董事会决议承担相应的法律责任。
第一百四十八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。
股东提名的董事候选人当选后，在任期届满以前若该等提名股东转让其持有的全部股份，被提名董事应辞去董事职务。
如董事在任期内辞职影响本行正常经营或导致本行董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照适用法律和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百四十九条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对本行和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对本行商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与本行的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百五十条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百五十一条董事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节独立董事
第一百五十二条本行独立董事是指不在本行担任除董事、董事会专门委员会负责人或成员外的其它职务，以及与本行及主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。本行独立董事中至少应包括一名财务或会计专业人士。
第一百五十三条独立董事应当符合下列条件：
（一）根据适用法律、有关监管机构及本章程的相关规定，具备担任本行董事的资格；
（二）不在本行担任除董事以外的其他职务，并与本行及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立、客观判断的关系；
（三）具备商业银行运作的基本知识，熟悉相关适用法律；
（四）具有本科（含本科）以上学历或相关专业中级以上职称；
（五）具有五年以上法律、经济、金融、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（六）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表。
第一百五十四条除本章程第二百八十条规定的情形外，下列人员亦不得担任本行的独立董事：
（一）持有本行百分之一以上股份的股东或在该等股东单位任职的人员或者是本行前十名股东中的自然人股东；
（二）在本行或本行控股或者实际控制的企业任职的人员（担任独立董事除外）；
（三）就任前三年内曾经在本行或本行控股或者实际控制的企业任职的人员（担任独立董事除外）；
（四）在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的机构任职的人员；
（五）本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何人员；
（六）上述人员的近亲属；
（七）国家机关工作人员；
（八））本行股票上市地监管机构及其他有关监管机构认定或本行章程规定不得担任独立董事的其他人员。
本条所称近亲属是指配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母。
第一百五十五条有下列情形之一的，亦不得担任本行的独立董事：
（一）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏市场经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利的;
（二）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的;
（三）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的;
（四）个人所负数额较大的债务到期未清偿的;
（五）因未能勤勉尽职被原任职单位罢免职务的；
（六）曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融机构撤销或资产损失不负有责任的。
第一百五十六条独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。
第一百五十七条在本行章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，董事会提名委员会、监事会、单独或者合计持有本行发行在外有表决权股份总数百分之一以上的股东可以向
董事会提名独立董事候选人，已经提名董事的股东不得再提名独立董事。如控股股东持有有表决权的股份超过本行股份总数的百分之三十，则独立董事选举亦采取本章程第三百七十条第（五）项所述的累积投票制。
独立董事的任职应当报国务院银行业监督管理机构进行任职资格审核。
第一百五十八条同一股东只能提出一名独立董事或外部监事候选人，不得既提名独立董事又提名外部监事。
第一百五十九条独立董事每届任期与本行其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任。独立董事在本行的任职时间累计不得超过六年。
第一百六十条独立董事在就职前应当向董事会发表申明，保证其具有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。
第一百六十一条独立董事每年在本行工作的时间不得少于十五个工作日。
担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理委员会负责人的董事每年在本行工作的时间不得少于二十五个工作日。
独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二。
第一百六十二条股东大会审议的董事会对独立董事的评价报告应当至少包括该独立董事参加董事会会议次数、历次参加董事会会议的主要情况，独立董事提出的反对意见以及董事会所做的处理情况等内容。
第一百六十三条独立董事对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，独立董事在发表意见时，应当尤其关注以下事项：
（一）重大关联交易的合法性和公允性；
（二）利润分配方案；
（三）高级管理人员的聘任和解聘；
（四）可能造成本行重大损失的事项；
（五）可能损害存款人、中小股东和其他利益相关者合法权益的事项；
（六）优先股发行对本行各类股东权益的影响；
（七）外部审计师的聘任等。
第一百六十四条保证独立董事有效履行职责，本行应当为独立董事提供下列必要的条件：
（一）本行应当保证独立董事享有与其它董事同等的知情权；
（二）本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件；
（三）独立董事履行职责时，本行董事会秘书及其他有关人员应当积极配合；
（四）独立董事聘请中介机构的合理费用及履行职责时所需的合理费用由本行承担。
第一百六十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并应当向最近一次召开的股东大会提交书面声明，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致本行董事会中独立董事所占的比例低于法定或本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百六十六条独立董事有下列情形之一为严重失职：
（一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；
（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利；
（三）明知董事会决议违反法律、法规或本行章程，而未提出反对意见；
（四）关联交易导致本行重大损失，独立董事未行使否决权的；
（五）国务院银行业监督管理机构、国务院证券监督管理机构、本行股票上市地证券监督管理机构认定的其他严重失职行为。
独立董事因严重失职被国务院银行业监督管理机构取消任职资格的，其职务自任职资格取消之日起自然解除。
第一百六十七条独立董事有下列情形的，董事会、监事会有权提请股东大会予以罢免：（一）严重失职；
（二）不符合独立董事任职资格条件，本人未提出辞职的；
（三）连续三次未亲自出席董事会会议的，或者连续两次未亲自出席会议亦未委托其它独立董事出席的，或者一年内亲自参加董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二的；
（四）法律、行政法规和规章规定的不适合继续担任独立董事的其它情形。
第一百六十八条董事会、监事会提请罢免独立董事的提案应当由全体董事、监事的三分之二以上表决通过方可提请股东大会审议。独立董事在董事会、监事会提出罢免提案前可以向监事会解释有关情况，进行陈述和辩解。
董事会、监事会提请股东大会罢免独立董事的，应当在股东大会会议召开前一个月内向国务院银行业监督管理机构报告并向独立董事本人发出书面通知，独立董事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见在股东大会会议召开五日前报送国务院银行业监督管理机构。股东大会应当依法审议独立董事陈述的意见后进行表决。
第一百六十九条本行对独立董事支付报酬和津贴。支付标准由董事会制订，股东大会审议通过。
第一百七十条除本节关于独立董事的特别规定外，独立董事还应同时遵循本章程关于董事的一般规定，一般规定与特别规定不一致的，适用特别规定。
第三节董事会
第一百七十一条本行设董事会，董事会对股东大会负责。本行董事会由五至十九名董事组成。其中，独立董事不少于全体董事人数的三分之一，且总数不应少于三名。
第一百七十二条董事会承担本行经营和管理的最终责任，行使下列职权：
（一）召集股东大会会议，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定本行的经营发展战略、经营计划和投资方案，其中，经营发展战略包括绿色信贷相关战略；
（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订本行重大收购、购回本行股票或合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（七）在股东大会授权范围内，决定本行对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项；
（八）审议批准法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定应当由董事会审议批准的关联交易；
（九）决定本行内部管理机构的设置；
（十）聘任或解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名，决定聘任或解聘本行副行长、行长助理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十一）制定本行的基本管理制度，决定本行的风险管理、内部控制及合规政策；
（十二）制订本章程、股东大会议事规则、董事会议事规则的修订案的修改方案；
（十三）向股东大会提请聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所；
（十四）监督高级管理层的履职情况，听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；
（十五）管理本行信息披露事项，并对本行的会计和财务报告体系的完整性、准确性承担最终责任；
（十六）负责审议超出董事会给高级管理层授权的开支限额的任何重大资本开支、合同和承诺；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会赋予的其他职权。
第一百七十三条本行董事会应就注册会计师对本行财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百七十四条董事会制订董事会议事规则，并由股东大会审议通过后执行，以确保董事会的工作效率和科学决策。
第一百七十五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项的权限，建立严格的审查、决策和授权程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并按本章程规定对需要报股东大会的事项报股东大会批准。
董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。本款所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
本行处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第二款而受影响。
第一百七十六条董事会负责本行资本充足率管理，确保本行在测算、衡量资本与业务发展匹配状况的基础上，制定合理的业务发展计划，并制定资本补充计划并监督执行。
第一百七十七条董事会会议包括董事会定期会议和董事会临时会议，由董事长召集和主持。
董事会应当通知监事列席董事会会议。
董事会定期会议每季度至少召开一次，会议通知应于会议召开十日前将书面通知以直接送达、传真、电子邮件或其他方式送达全体董事和监事，会议文件应于会议召开五日前送达全体董事和监事。
第一百七十八条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集和主持董事会临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时（本行只有两名独立董事时，则为二名独立董事一致提议时）；
（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（六）行长提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
董事会临时会议的通知应于会议召开五日前将书面通知以直接送达、传真、电子邮件或其他方式送达全体董事和监事，会议文件应于会议召开三日前送达全体董事和监事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，会议通知和会议文件的送达可以不受前款时限的限制，但必须保证在会议召开前有效地送达董事和监事。
第一百七十九条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）会议联系人及其联系方式。
第一百八十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会应当以会议形式对拟决议事项进行决议。除本章程或相关法律法规另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百八十一条董事或其任何紧密联系人（按《香港上市规则》的定义）与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，或与拟决议事项有重大利害关系的，或存在法律规定的其他应当回避的情形的，该等董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系且无重大利害关系的董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经既无关联关系董事且无重大利害关系的过半数通过。出席董事会的既无关联董事且无重大利害关系的人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
法律、行政法规、部门规章、有关监管机构和本章程另有规定的从其规定。
第一百八十二条董事会会议可以采取会议表决和通讯表决方式进行，实行一人一票。
以通讯表决的形式作出决议，并由参加会议的董事在表决票上签字，但应当符合以下条件：
（一）通讯表决事项应当至少在表决前三日内送达全体董事，并应当提供会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据；
（二）通讯表决应当采取一事一表决的形式；
（三）通讯表决应当确有必要，通讯表决提案应当说明采取通讯表决的理由及其符合本章程或董事会议事规则的规定。
第一百八十三条董事会审议以下事项时不能以通讯方式表决，且应当由董事会三分之二以上董事通过：
（一）本行的资本补充方案、风险资本分配方案、利润分配方案、弥补亏损方案；
（二）本行增加或者减少注册资本的方案；
（三）本行发行公司债券或其他有价证券及上市方案；
（四）本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；
（五）本行购回股票方案；
（六）聘任和解聘高级管理人员；
（七）本章程的修订案；
（八）在股东大会授权范围内，审议批准本行设立重要法人机构、重大收购兼并、重大对外投资、重大资产购置、重大资产处置、重大资产核销和重大对外担保等事项；
（九）本行的重大股权变动以及财务重组等重大事项；
（十）根据法律、行政法规、部门规章、有关监管机构和本章程规定，以及全体董事的过半数认为会对本行产生重大影响的，需要由三分之二以上董事表决通过的其他事项。
对外担保提交董事会审议时，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第一百八十四条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百八十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为本行档案保存，保存期限不少于十年。
第一百八十六条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、召集人和主持人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
第一百八十七条董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会的决议违反法律、行政法规的无效。
第一百八十八条董事会的决议及会议记录等应当在会议结束后十日内报国务院银行业监督管理机构备案。
第四节董事长
第一百八十九条董事会设董事长一人、副董事长一至二人，均由本行董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百九十条本行董事长和行长应当分设。
本行董事长不得由控股股东的法定代表人或主要负责人兼任。
第一百九十一条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署本行股票、债券及其它有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事务行使符合适用法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东大会报告；
（七）决定因突发事件引起的非常规性的信息披露事项，事后向董事会报告；
（八）适用法律、本章程和董事会授予的其他职权。
第一百九十二条副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（有两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第五节董事会专门委员会
第一百九十三条本行董事会可以单独或合并设立战略发展委员会、关联交易控制委员会、风险管理委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，也可根据需要单独或合并设立其他专门委员会。专门委员会经董事会授权，向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。
各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和经验的董事，且成员不得少于三人。
审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会由独立董事担任负责人，而且前述各委员会中独立董事应占半数以上。
审计委员会成员须全部是非执行董事，其中至少有一名成员为具备《香港上市规则》所规定的适当专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立董事。
第一百九十四条董事会的相关拟决议事项应当先提交相应的专门委员会进行审议，由该专门委员会提出审议意见。
除董事会依法授权外，专门委员会的审议意见不能代替董事会的表决意见。
第一百九十五条各专门委员会在必要时可以聘请专业人士就有关事项提出意见，有关费用由本行承担，但应当确保不泄露本行的商业秘密。
第一百九十六条战略发展委员会的主要职责是：
（一）负责制定本行经营管理目标和长期发展战略；
（二）监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况；
（三）董事会授权的其他事项。
第一百九十七条关联交易控制委员会的主要职责是：
（一）负责关联交易的管理、审查和批准，控制关联交易风险；
（二）制订本行有关关联交易的规章及管理制度；
（三）确认本行的关联方，向董事会和监事会报告，及时向本行相关工作人员公布其所确认的关联方；
（四）接受一般关联交易的备案；
（五）审查重大关联交易后，提交董事会批准，并在董事会批准之日起十日内报告监事会，同时报告国务院银行业监督管理机构；将与本行董事、高级管理人员有关联关系的关联交易在批准之日起十个工作日内报告监事会；
（六）董事会授权的其他事项。
第一百九十八条风险管理委员会的主要职责是：
（一）负责本行风险的控制、管理、监督和评估；
（二）审议本行风险控制的原则、目标和政策，报董事会审议批准；
（三）审定本行风险管理措施，审议本行有关风险管理事项；
（四）讨论需报经董事会审议的风险管理重大事项；
（五）对本行高级管理层在各类风险方面的管理情况进行检查、监督；
（六）对本行风险政策、管理状况及风险承受能力进行调研和定期评估，并向董事会报告；
（七）提出完善本行风险管理和内部控制的建议；
（八）提出本行授权管理方案，报董事会批准；
（九）承担本行反洗钱工作职责，根据董事会授权组织指导反洗钱工作，对董事会负责；
对本行反洗钱工作领导小组进行监督和指导；讨论反洗钱工作重要事项，审议反洗钱工作报告；对反洗钱重大事项或敏感事项具有决策、处理的权限和责任；
（十）承担本行合规管理职责，根据董事会授权组织指导案防工作，对董事会负责；
（十一）制定案防工作总体政策，推动案防管理体系建设；明确高级管理层有关案防职责及权限，确保高级管理层采取必要措施有效监测、预警和处置案件风险；提出案防工作整体要求，审议案防工作报告；考核评估本行案防工作有效性；确保内审部门对案防工作进行有效审查和监督；
（十二）董事会授权的其他事项。
第一百九十九条审计委员会的主要职责是：
（一）负责检查本行风险及合规状况、内部控制管理制度、会计政策、审计基本管理制度、财务报告程序和财务状况；
（二）负责本行年度审计工作，提出外部审计机构的聘请与更换建议，监督和评价审计师的年度审计计划、工作范围以及重要审计规则，协调内部审计部门与审计师之间的沟通，并就审计后的财务报告信息真实性、准确性、完整性和及时性作出判断性报告，提交董事会审议；
（三）法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定的以及董事会授权的其他事项。
第二百条提名委员会的主要职责是：
（一）负责对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）拟定董事和高级管理层成员的选任标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）对董事和高级管理层成员人选的任职资格和条件进行初步审核，并向董事会提出建议；
（四）广泛搜寻合格的董事和高级管理层成员的人选，以及拟定高级管理人员及关键后备人才的培养计划；
（五）法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定的以及董事会授权的其他事项。
第二百〇一条薪酬与考核委员的主要职责是：
（一）负责审议全行薪酬管理制度和政策；
（二）负责研究董事和高级管理层成员考核的标准，进行考核并提出建议；
（三）拟定董事和高级管理层的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案的建议，并监督方案的实施；
（四）法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定的以及董事会授权的其他事项。
第二百〇二条董事会制定董事会专门委员会工作细则，明确专门委员会的职责、议事规则、工作程序。各委员会的设置、人员组成、职权范围及信息披露等各方面要求应当符合法律、行政法规、部门规章、有关监管机构、《香港上市规则》及本章程的相关规定。各委员会制定年度工作计划，并定期召开会议。
第二百〇三条各专门委员会应当定期与高级管理层及部门负责人交流本行的经营和风险状况，并提出意见和建议。
第二百〇四条专门委员会成员应当持续跟踪专门委员会职责范围内本行相关事项的变
化及其影响，并及时提请专门委员会予以关注。
第六节董事会秘书和董事会办公室
第二百〇五条董事会设董事会秘书。董事会秘书是本行的高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第二百〇六条董事会秘书应具有必备的专业知识和银行工作经验。
本章程规定不得担任本行董事的情形适用于董事会秘书。
第二百〇七条董事会秘书的主要职责是：
（一）协助董事处理董事会的日常工作，向董事提供、提醒并确保其了解相关监管机构关于本行运作的法规、政策及要求，负责董事与本行有关方面的沟通，确保董事获得履行职责所必须的信息和文件，协助董事长及行长在行使职权时遵守法律、行政法规、规章、本章程及其它有关规定；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；保证本行有完整的组织文件和记录；
（三）确保本行依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
（四）保证本行的股东名册妥善设立，保证有权得到本行有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；
（五）负责处理本行信息披露事务，督促本行制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使本行和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向相关单位办理定期报告和临时报告的披露工作；
（六）协调本行与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供本行信息披露资料；
（七）负责管理股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本行股票的资料，保管董事会印章以及相关资料；
（八）作为本行与本行股票上市地证券监管机构的联络人，负责组织准备和及时递交本行股票上市地证券监管机构所要求的文件，负责接受银行股票上市地证券监管机构下达的有关任务并组织完成；
（九）负责与本行信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施；
（十）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规
章、本章程和其他规定；
（十一）董事会授权的其他事务。
第二百〇八条董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。
第二百〇九条董事会秘书原则上由专职人员担任，亦可由本行董事或高级管理人员兼任，但必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。董事或高级管理人员兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事（或高级管理人员）、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事（或高级管理人员）及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第二百一十条本行行长、财务负责人、监事、聘请的会计师事务所的注册会计师及法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件规定不得担任董事会秘书的其他人士不得兼任本行董事会秘书。
第二百一十一条董事会设立专门办公室，负责董事会及其有关专门委员会的日常事务，为董事会及有关专门委员会行使职权和履行职责提供支持，协助董事会秘书履行职责。
董事会办公室聘用的工作人员应当具备相关专业知识，以充分保证其协助董事会职责的履行。
第九章高级管理人员
第一节高级管理人员
第二百一十二条高级管理层成员应当遵循诚信原则，谨慎、勤勉地在其职权范围内行使职权，不得为自己或他人谋取属于本行的商业机会，不得接受与本行交易有关的利益，不得在其他经济组织兼职，及时、完整、真实地向本行董事会、监事会报告与其他股东之间的关联关系。
第二百一十三条本章程关于不得担任董事的情形、关于董事的诚信忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第二百一十四条在本行控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任本行的高级管理人员。
第二百一十五条高级管理层应当根据本行经营活动需要，建立健全以内部规章制度、经营风险控制系统、信贷审批系统等为主要内容的内部控制机制。
第二百一十六条高级管理层应当接受监事会的监督，定期向监事会提供有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况的信息，不得阻挠、妨碍监事会依职权进行的检查、审计等活动。
第二百一十七条本行高级管理层负责根据业务战略和风险偏好组织实施本行资本管理
工作，确保本行资本与业务发展、风险水平相适应，落实各项监控措施。
第二百一十八条高级管理层应当建立向董事会定期报告的制度，及时、准确、完整地报告有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况。
第二百一十九条高级管理层依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。高级管理层对董事、董事长越权干预其经营管理的，有权请求监事会提出异议，并向国务院银行业监督管理机构报告。
第二百二十条本行高级管理人员应遵守适用法律和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第二百二十一条高级管理人员可向董事会提出辞职。高级管理人员须在完成离任审计后方可离任。
第二百二十二条高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节行长
第二百二十三条本行设行长一名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。
本行设副行长若干名，由董事会聘任或解聘。
行长可以在任期届满以前提出辞职。有关行长辞职的具体程序和办法由行长与本行之间的劳务合同规定。
第二百二十四条行长对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持本行的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）向董事会提交年度经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；
（三）拟订本行内部管理机构设置方案；
（四）拟订本行的基本管理制度；
（五）制定本行的具体规章；
（六）提请董事会决定聘任或解聘本行副行长、行长助理、财务负责人等高级管理人员；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的本行内部各职能部门、分支机构的负责人，根据董事会确定的薪酬奖惩方案，决定其工资、福利、奖惩；
（八）授权高级管理层成员、内部各职能部门以及分支机构负责人从事经营活动；
（九）决定本行职工的的聘任或解聘、工资、福利、奖惩事项；
（十）本行发生重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向国务院银行业监督管理机构和董事会、监事会报告；
（十一）适用法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关监管机构和本章程规定，
以及董事会授予的其他职权。
第二百二十五条行长应制订行长工作细则，报董事会批准后实施。
行长工作细则包括下列内容：
（一）行长会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）本行资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第二百二十六条副行长协助行长工作，在行长不能履行职权时，由副行长依序代为行使职权。
第二百二十七条行长不担任本行董事的，列席董事会会议，但在董事会会议上没有表决权。
第十章监事会
第一节监事
第二百二十八条本行监事包括股东代表担任的监事、外部监事和职工代表担任的职工监事。
第二百二十九条本章程中关于不得担任本行董事的情形，同样适用于本行监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第二百三十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产。
第二百三十一条股东代表监事由监事会、提案股东提名。外部监事由监事会、单独或合计持有本行有表决权股份1%以上的股东提名。职工监事由监事会、本行工会提名。
同一股东及其关联人提名的监事原则上不应超过监事会成员总数的三分之一。因特殊股权结构需要豁免的，应当向监管机构提出申请，并说明理由。
股东监事和外部监事的提名及选举程序参照董事和独立董事的提名及选举程序。
第二百三十二条监事每届任期三年。在任期届满以前，股东大会和职工代表大会不得无故解除其职务。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由本行职工代表大会或其他形式民主选举或更换。
监事任期届满，连选可以连任，但外部监事在本行的任职时间累计不得超过六年。
监事任期从就任之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。
第二百三十三条监事可以在任期届满以前提出辞职。本章程第一百四十八条、第一百四十九条有关董事辞职的规定，适用于监事。
第二百三十四条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照适用法律和本章程的规定，履行监事职务。
第二百三十五条监事应当每年亲自出席至少三分之二以上的监事会会议，因故不能出席的，可以书面形式委托其他监事代为出席。
委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的监事应在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
监事每年为本行从事监督工作的时间不应少于十五个工作日。职工监事还应当接受职工代表大会、职工大会或其他民主形式的监督，定期向职工代表大会等报告工作。
监事未能亲自出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，应对监事会决议承担相应的法律责任。
第二百三十六条监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事代为出席，或者一年内亲自参加监事会会议的次数少于监事会会议总数的三分之二，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以罢免。
第二百三十七条监事有下列严重失职情形时，监事会应当建议股东大会、职工代表大会等予以罢免：
（一）故意泄露本行商业秘密，损害本行合法利益的；
（二）在履行职责过程中接受不正当利益或利用监事地位谋取私利的；
（三）在监督中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报，导致本行重大损失的；
（四）法律、行政法规、有关监管机构及本章程中规定的其他严重失职行为。
第二百三十八条监事应及时、完整、真实地向本行董事会、监事会报告与其他股东及董事、监事相互之间的关联关系。
第二百三十九条监事应当保证本行披露的信息真实、准确、完整。
第二百四十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第二百四十一条监事不得利用其关联关系损害本行利益，若给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百四十二条监事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节外部监事
第二百四十三条本行建立外部监事制度。
第二百四十四条本行外部监事的任职资格与条件比照本章程中有关独立董事的规定执行。
本行外部监事不应在超过两家商业银行同时任职，不应在可能发生利益冲突的金融机构兼任外部监事。
第二百四十五条在本行章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以由监事会提出外部监事建议名单；单独或者合计持有本行发行在外有表决权股份总数百分之一以上的股东可以提名外部监事候选人。如控股股东持有有表决权的股份超过本行股份总数的百分之三十，则外部监事选举亦采取累积投票制。
第二百四十六条外部监事在就职前应当向监事会发表申明，保证其具有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。
第二百四十七条外部监事每年为本行工作的时间不得少于十五个工作日。
外部监事可以委托其他外部监事出席监事会会议，但每年至少应当亲自出席监事会会议总数的三分之二。
第二百四十八条监事会罢免外部监事和外部监事辞职比照本章程中有关独立董事的规定执行。
第二百四十九条二分之一以上的外部监事可以向监事会提请召开临时股东大会，只有二名外部监事的，提请召开临时股东大会应经其一致同意。
第二百五十条外部监事享有监事的权利，对本行董事会、高级管理层及其成员进行监督，根据监事会决议组织开展监事会职权范围内的监督检查活动。外部监事在履行职责时尤其要关注本行存款人和本行整体利益。
第二百五十一条外部监事有下列情形之一的为严重失职，由监事会提请股东大会予以罢免：
（一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；
（二）在履行职责过程中接受不正当利益；
（三）利用外部监事地位谋取私利；
（四）在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报，导致本行重大损失的；
（五）国务院银行业监督管理机构认定的其他严重失职行为。
第二百五十二条本行应当给予外部监事适当的津贴。津贴的标准由监事会制订预案，股东大会审议通过，并在本行年度报告中进行披露。
第二百五十三条外部监事履行职责时所需的费用由本行承担。
第二百五十四条除本节关于外部监事的特别规定外，外部监事还应同时遵循本章程关
于监事的一般规定，一般规定与特别规定不一致的，适用特别规定。
第三节监事会
第二百五十五条本行设监事会。监事会是本行监督机构，对股东大会负责。
第二百五十六条监事会由三名至十三名监事组成。其中，外部监事不得少于两人，本行职工监事、外部监事的比例均不得少于监事人数的三分之一。
第二百五十七条监事会设监事长一人，监事长的任免应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事长应当由专职人员担任。监事长至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方面的专业知识和工作经验。
第二百五十八条监事长行使下列职权：
（一）召集、主持监事会会议；
（二）组织履行监事会职责；
（三）签署监事会报告和其他重要文件；
（四）代表监事会向股东大会报告工作；
（五）相关法律、本章程规定和监事会授予的其他职权。
第二百五十九条监事会向股东大会负责，依法行使下列职权：
（一）对董事会编制的本行定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）监督董事会、高级管理层及其成员履职、尽职情况；
（三）对董事、董事会及高级管理层进行质询；
（四）根据需要对董事、高级管理层成员进行离任审计；
（五）要求董事、高级管理人员纠正其损害本行利益的行为；
（六）检查、监督本行的财务活动；
（七）根据需要对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行监督审计；
（八）对违反法律、行政法规、本行章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议或依法提起诉讼；
（九）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时，召集和主持股东大会；
（十）向股东大会提出提案；
（十一）提议召开董事会临时会议；
（十二）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，
发现疑问的，或者发现本行经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业性机构协助其工作，费用由本行承担；
（十三）提出监事的薪酬（或津贴）安排；
（十四）适用法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第二百六十条监事会下设办公室，作为监事会的办事机构，办公室配备专职人员，负责监事会日常工作。
第二百六十一条监事会在履职过程中有权要求董事会和高级管理层提供信息披露、审计等方面的必要信息。监事会认为必要时，可以指派监事列席高级管理层会议。
第二百六十二条监事会应当制定内容完备的议事规则，包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署等，并由股东大会审议通过后执行，以确保监事会有效地行使监督职权。
第二百六十三条监事会的议事方式为监事会会议。监事会会议包括监事会定期会议和监事会临时会议，由监事长召集和主持。
监事会定期会议每年应当至少召开四次，每季度至少应当召开一次。会议通知应于会议召开十日前送达全体监事，会议文件应于会议召开五日前送达全体监事。
第二百六十四条有下列情形之一的，监事长应在十个工作日内，召集和主持监事会临时会议：
（一）监事长认为必要时；
（二）三分之一以上的监事联名提议时；
（三）二分之一以上外部监事提议时（如本行只有两名外部监事时，则为两名外部监事一致提议时）；
（四）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
监事会临时会议的会议通知应于会议召开五日前送达全体监事，会议文件应于会议召开三日前送达全体监事。
第二百六十五条监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）会议联系人和联系方式。
第二百六十六条监事会可要求本行董事和高级管理人员、内部及外部审计人员列席监
事会会议，回答监事所关注的问题。
第二百六十七条监事会在履行职责时，有权向本行相关人员和机构了解情况，相关人员和机构应给予配合。
第二百六十八条本行应当保障监事会工作的正常开展，为监事会提供必要的工作条件和专门的办公场所。监事会履行职责所需的费用由本行承担。
第二百六十九条监事会会议应由全体监事的三分之二监事出席方可举行。每一位监事享有一票表决权。
第二百七十条监事会应当以会议形式对拟决议事项作出决议。监事会作出的决议必须经全体监事的三分之二以上表决通过方可生效，但适用法律、行政法规、部门规章、有关监管机构和本章程另有规定的从其规定。
第二百七十一条监事对监事会拟决议事项有重大利害关系的应当回避，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他监事行使表决权。该监事会会议应当由过半数无重大利害关系的监事出席方可举行。
第二百七十二条监事会会议可以采取通讯会议方式进行，以通讯表决的形式作出决议，但应当符合以下条件：
（一）通讯表决事项应当至少在表决前三日内送达全体监事，并应当提供会议议题的相关背景资料和有助于监事作出决策的相关信息和数据；
（二）通讯表决应当采取一事一表决的形式；
（三）通讯表决应当确有必要，通讯表决提案应当说明采取通讯表决的理由及其符合本章程或监事会议事规则的规定。
审议年度报告及利润分配方案等重大事项不应采取通讯表决方式进行。
第二百七十三条监事会应当对所议事项的决定形成会议记录。监事会会议记录可以采用会议纪要或会议决议等形式，出席会议的监事应当在会议记录上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
监事会会议记录作为本行档案由监事会办公室按照本行档案管理规定保存，保存期限不少于十年。
第二百七十四条监事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、召集人或主持人姓名；
（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）监事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和表决结果，表决结果应载明同意、反对或弃权的票数。
第二百七十五条监事会的决议及会议记录等会议文件应当于会议结束十日内报国务院银行业监督管理机构备案。
第二百七十六条监事会行使职权时聘请中介机构所发生的合理费用，应当由本行承担。
第四节监事会专门委员会
第二百七十七条监事会应当设立提名委员会，主要职责是：
（一）负责拟订监事的选任程序和标准，对监事候选人的任职资格进行初步审核，并向监事会提出建议；对董事的选聘程序进行监督；
（二）对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价并向监事会报告；
（三）对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；
（四）监事会授权的其他事项。
提名委员会应当由外部监事担任负责人。
第二百七十八条监事会应当设立监督委员会，主要职责是：
（一）负责拟订对本行财务活动的监督方案并实施相关检查，
（二）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略；
（三）对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查；
（四）监事会授权的其他事项。
监事会监督委员会可以开展对本行特定事项的调查，调查结果应当同时报告监事会和董事会。
监督委员会应当由外部监事担任负责人。
第十一章董事、监事、高级管理人员的资格和义务
第二百七十九条本行董事、监事、高级管理人员的任职资格应符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关监管机构和本章程的规定。董事、高级管理人员须依据上述规定经银行业监督管理机构进行任职资格审核。
第二百八十条有下列情况之一的，不得担任本行的董事、监事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（八）非自然人；
（九）被有关监管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；
（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关监管机构和本章程规定不能担任企业领导的其他人员。
违反本条规定选举、委派董事、监事和高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本条情形的，本行解除其职务。
第二百八十一条本行董事、高级管理人员代表本行的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
第二百八十二条除法律、行政法规、有关监管机构和本章程的规定的义务外，本行董事、监事、高级管理人员在行使本行赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：（一）不得使本行超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以本行最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺本行财产，包括但不限于对本行有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括但不限于分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的本行改组。
第二百八十三条本行董事、监事、高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第二百八十四条本行董事、监事、高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括但不限于履行下列义务：
（一）真诚地以本行最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
（五）除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与本行订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用本行财产为自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占本行的财产，包括但不限于对本行有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与本行交易有关的佣金；
（九）遵守本章程，忠实履行职责，维护本行利益，不得利用其在本行的地位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与本行竞争；
（十一）不得挪用本行资金或者将本行资金违规借贷给他人，不得将本行资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以本行资产为本行的股东或者其他个人债务违规提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本行的机密信息；除非以本行利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他有关监管机构披露该信息，但在作出该等披露之前须向本行履行告知义务：
1.法律有规定；
2.公众利益有要求；
3.该董事、监事、高级管理人员本身的利益有要求。
第二百八十五条本行董事、监事、高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（以下简称“相关人”）做出董事、监事、高级管理人员不能做的事：
（一）本行董事、监事、高级管理人员的配偶或者未成年子女；
（二）本行董事、监事、高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；
（三）本行董事、监事、高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；
（四）由本行董事、监事、高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者本行其他董事、监事、高级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第二百八十六条本行董事、监事、高级管理人员所负的诚信义务不因其任期结束而终止，其对本行商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与本行的关系在何种情形和条件下结束。
第二百八十七条本行董事、监事、高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第七十二条规定的情形除外。
第二百八十八条本行董事或其任何联系人（定义见《香港上市规则》）、监事、高级管理人员，直接或间接与本行已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（本行与董事、监事、高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
除非有利害关系的本行董事、监事、高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、亦未参加表决的会议上批准了该事项，本行有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
本行董事、监事、高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、高级管理人员也应被视为有利害关系。
第二百八十九条如果本行董事、监事、高级管理人员在本行首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会、监事会，声明由于通知所列的内容，本行日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。本行在条件具备时，经股东大会批准，可以建立董事、监事、行长和其他高级管理人员的职业责任保险制度并就可能会面对的法律行动作适当的投保安排。
第二百九十条本行不得以任何方式为本行董事、监事、高级管理人员缴纳税款。
第二百九十一条本行不得直接或者间接向本行和本行母公司的董事、监事、高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）本行向本行子银行（子公司）提供贷款或者为子银行（子公司）提供贷款担保；
（二）本行根据经股东大会批准的聘任合同，向本行的董事、监事、高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了本行目的或者为了履行其职责所发生的费用；
（三）本行可以向有关董事、监事和高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常的商务条件。
第二百九十二条本行违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。
本行违反前条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制本行执行；但下列情况除外：（一）向本行或本行母公司的董事、监事、高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）本行提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第二百九十三条本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以担
保义务人履行义务的行为。
第二百九十四条本行董事、监事、高级管理人员违反对本行所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，本行有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、监事、高级管理人员赔偿由于其失职给本行造成的损失；
（二）撤销任何由本行与有关董事、监事、高级管理人员订立的合同或者交易，以及由本行与第三人（当第三人明知或者理应知道代表本行的董事、监事、高级管理人员违反了对本行应负的义务）订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、监事、高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、高级管理人员收受的本应为本行所收取的款项，包括但不限于佣金；
（五）要求有关董事、监事、高级管理人员退还因本应交予本行的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
第二百九十五条本行应当就报酬事项与本行董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：
（一）作为本行的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（二）作为本行的子银行（子公司）的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（三）为本行及本行子银行（子公司）的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向本行提出诉讼。
第二百九十六条本行在与本行董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当本行将被收购时，本行董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称本行被收购是指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第十二章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度与利润分配
第二百九十七条本行依照适用法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定，制定本行的财务会计制度。
第二百九十八条本行的会计年度为公历年度，即公历1月1日至12月31日。本行在每一个会计年度结束之日起四个月内编制年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内编制半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内编制季度财务会计报告，并依法向国务院银行业监督管理机构和中国人民银行、国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所等国家主管部门报送。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
除本章程另有规定外，本行至少应在股东大会召开前二十一日以邮资已付的邮件将前述报告或董事会报告连同资产负债表及损益表寄给每个持有境外上市股份的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对境外上市股份股东在满足法律、行政法规、本行股票上市地证券监督管理机构要求的条件下，可在本行网站、香港联交所网站及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登的方式送达。
本行股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。
第二百九十九条本行除法定的会计账册外，不另立会计账册。本行的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第三百条本行的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还可以按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重大差异，应当在财务报表附注中加以注明。本行在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
第三百〇一条本行公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。
第三百〇二条本行税后利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取利润的百分之十作为法定公积金；
（三）提取一般准备；
（四）支付优先股股东股息；
（五）提取任意公积金；
（六）支付普通股股东股利。
本行分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入本行法定公积金。本行法定公积金累计额为本行注册资本的50%以上的，可以不再提取。
本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
本行从税后利润中提取法定公积金和一般准备及支付优先股股息后，经股东大会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
本行弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。
本行持有的本行股份不参与分配利润。
本行资本充足率未达到有关监管机构规定标准的，不得向股东分配利润。在确保资本充足率满足监管规定的前提下，本行有可分配利润的，可以进行分配利润。
优先股股息支付按照法律、行政法规、规章、银行股票上市地及优先股发行地或上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程规定执行。
第三百〇三条本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者转为增加本行资本。但是，资本公积金将不用于弥补本行的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前本行注册资本的百分之二十五。
第三百〇四条资本公积金包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
第三百〇五条本行普通股股东的利润分配政策如下：
（一）利润分配的基本原则：本行将实行持续、稳定的股利分配政策，本行的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾本行的可持续发展。在兼顾持续盈利、符合监管要求及本行正常经营和长期发展的前提下，本行将优先采取现金方式分配股利。本行在向优先股股东完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。
（二）利润分配的具体政策如下：
1、利润分配的形式：本行可以采取现金或现金与股票相结合的方式分配股利。如果本行在当年盈利且累计未分配利润为正，在保证本行稳健经营发展的前提下，本行优先采取现金方式分配股利。在董事会认为本行股票价格与本行股本规模不相匹配或董事会认为必要时，董事会可以提出股票股利分配方案并提交股东大会审议。
本行一般进行年度利润分配，本行董事会也可以根据本行实际情况提议进行中期利润分配。
2、本行现金分红的具体条件和比例：在符合法律法规规定的分红条件的情况下，本行A股上市后每年以现金方式向普通股股东分配的利润不少于当年实现归属于本行普通股股东的可分配利润的30%。每年具体现金分红比例由本行根据相关法律法规、规范性文件、公司章程的规定和本行经营情况拟定，由本行股东大会审议决定。
3、本行发放股票股利的条件：若本行营业收入增长快速，并且董事会认为本行股票价格与本行股本规模不匹配时，可以在满足前述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
4、本行董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）利润分配的审议程序：
1、本行董事会在制定利润分配方案时，应当认真研究和论证现金分红的时间、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本行应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。本行监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况和决策程序进行监督。
2、如本行符合现金分红条件但未做出现金分红方案，或本行向普通股股东以现金方式分配的利润低于当年实现的归属于本行普通股股东的可分配利润的30%，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在本行指定媒体上予以披露，本行应为股东提供网络投票方式进行表决。
（四）未进行现金利润分配原因说明：本行应在年度报告中披露该年度的利润分配预案，该报告期内盈利但本行董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，并详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事应当就此发表独立意见。
（五）利润分配政策的调整：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者本行外部经营环境变化并对本行生产经营造成重大影响，或本行自身经营状况发生较大变化时，本行可对利润分配政策进行调整。本行调整利润分配政策时，董事会应做专题论述，详细论述调整理由，
形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，本行应为股东提供网络投票方式进行表决。股东大会审议利润分配方案政策变更事项时，应充分考虑中小股东的意见。
（六）本行股东若存在违规占用本行资金情形的，本行应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的现金。
（七）本行应当在年度报告中详细披露现金分红政策制定和执行情况，并说明是否符合本行章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完善，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第三百〇六条本行股东大会对利润分配方案作出决议后，本行董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第三百〇七条于本行催缴股款前已缴付的任何股份的股款，均可享有利息；但股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股息。
在遵守中国有关法律、行政法规、部门规章的前提下，对于无人认领的股息，本行可行使没收权利，但该权利仅可在适用的有关时效期限届满后才可行使。
本行有权终止以邮递方式向境外上市股份的持有人发送股息单，但本行应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回后，本行即可行使此项权利。
本行有权按董事会认为适当的方式出售未能联络到的境外上市股份的股东的股份，但必须遵守以下条件：
（一）本行在十二年内已就该等股份最少派发了三次股息，而在该段期间无人认领股息；
（二）本行在十二年期间届满后于本行股票上市地一份或多份报纸刊登公告，说明拟将股份出售的意向，并通知本行股票上市地证券交易所。
第三百〇八条本行应当为持有境外上市股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取本行就境外上市股份分配的股利及其他应付的款项。
本行委任的收款代理人应当符合本行股票上市地法律或者本行股票上市的证券交易所有关规定的要求。
本行委任的H股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。
第二节内部审计
第三百〇九条本行实行内部审计制度，建立独立垂直的内部审计管理体系，配备专职
人员，对本行财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第三百一十条本行内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。本行审计负责人向董事会及其审计委员会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第三百一十一条本行应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所审计本行的年度财务报告，并审核本行的其他财务报告。本行聘用会计师事务所的聘期，自本行本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止。但不得聘用关联方控制的会计师事务所为本行审计。
第三百一十二条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。在空缺持续期间，本行如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
第三百一十三条经本行聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）随时查阅本行的账簿、记录和凭证，并有权要求本行的董事、行长或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求本行采取一切合理措施，从本行子银行（子公司）取得该会计师事务所为履行职务所必需的资料和说明；
（三）出席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在任何股东大会上就涉及其作为本行聘用的会计师事务所的事宜发言。
第三百一十四条本行保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第三百一十五条不论会计师事务所与本行订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向本行索偿的权利，有关权利不因此而受影响。
第三百一十六条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬，由董事会确定。
第三百一十七条本行聘任的会计师事务所对本行财务会计报告的审计结果应同时向董事会和监事会报告。
第三百一十八条本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报国务院证券监督管理机构备案。
股东大会拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师
事务所的，应当符合下列规定：
（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。
离任包括被解聘、辞聘和退任。
（二）如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述，并要求本行将该陈述告知股东，本行除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：
1.在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所做出了陈述；
2.将陈述副本作为通知的附件以本章程规定的方式送达股东。
（三）本行如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步做出申诉。
（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：
1.其任期应到期的股东大会；
2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
3.因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为本行前任会计师事务所的事宜发言。
第三百一十九条本行解聘或不再续聘会计师事务所时，提前十五日事先通知会计师事务所。本行股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应向股东大会说明本行有无不当情形。
会计师事务所可以通过把辞聘书面通知置于本行法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于本行法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：
（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向本行股东或者债权人交代情况的声明；或者
（二）任何应当交代情况的陈述。
本行收到上述所指书面通知的十四日内，应当将该通知副本送给有关监管机构。如果通知载有上述第（二）项提及的陈述，本行应当将该陈述的副本备置于本行，供股东查阅。除本章程另有规定外，本行还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市股份的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准；或本行在前述期限内在符合适用法律、法规及《香港上市规则》的前提下通过本行股票上市地的证券交易所网站发出或在其指定的及在本章程规定的一家或多家报纸上刊登。
如果会计师事务所的辞聘通知载有上述第（二）项提及的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况做出的解释。
第十三章激励约束机制
第三百二十条本行建立薪酬与本行效益和个人业绩相联系的激励机制。
第三百二十一条董事会和监事会应当采取适当的方式，分别对董事包括独立董事、监事包括外部监事履行职责情况进行评价，并向股东大会报告。
第三百二十二条高级管理层成员的评价、薪酬与激励方式由董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会拟定方案并提交董事会决定，董事会应当将对高级管理层成员的绩效评价作为对高级管理层成员的薪酬和其他激励安排的依据。
第三百二十三条董事和监事除履职评价的自评环节外，不得参与本人履职评价和薪酬决定过程。
第三百二十四条经股东大会批准，本行建立股权激励制度和员工持股制度。
经董事会批准，本行建立与本行发展相适应的薪酬、奖励和福利制度。
第十四章利益相关者
第三百二十五条本行尊重本行的债权人、职工、客户、社区等利益相关者的合法权利。
第三百二十六条本行与利益相关者积极合作，共同推动本行持续、稳健地发展。
第三百二十七条本行鼓励职工通过与董事会、监事会和高级管理人员的直接沟通和交流，反映职工对本行经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见和建议。
第三百二十八条本行职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。
本行研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
第三百二十九条本行在保持本行持续发展、实现股东利益最大化的同时，关注所在区域的福利、环境保护、公益事业等问题，重视承担本行的社会责任。
第十五章通知和公告
第三百三十条本行的通知（包括但不限于召开股东大会、董事会、监事会的会议通知）以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以传真方式发出；
（三）以信函或电子邮件方式送出；
（四）以在报纸和其他指定媒体上公告方式进行；
（五）在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关监管机构的相关规定及本
章程规定的前提下，以在本行指定的网站上发布的方式进行；
（六）本行股票上市地证券监督管理机构认可或本章程规定的其他形式。
本行发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
即使本章程对任何文件、通告或其他的公司通讯发布或通知形式另有规定，在符合本行股票上市地证券监督管理机构相关规定的前提下，本行可以选择采用本条第一款第（五）项规定的通知形式发布公司通讯，以代替向每个境外上市股份的股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出书面文件。上述公司通讯指由本行发出或将予发出以供股东参照或采取行动的任何文件，包括但不限于年度报告（含年度财务报告）、中期报告（含中期财务报告）、董事会报告（连同资产负债表及损益表）、股东大会通知、通函以及其他通讯文件。
第三百三十一条本行通知的送达日期：
（一）以专人送出的，由被送达人或其代理人在送达回执上签名（或盖章），被送达人或其代理人签收日期为送达日期；
（二）以传真方式进行的，传真当日为送达日期；
（三）以邮件送出的，自投邮之日起第二个工作日为送达日期；
（四）以电子邮件送出的，发出当日为送达日期；
（五）以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
本行发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
本行股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。
第三百三十二条本行召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
本行召开董事会、监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、电子邮件方式之一进行。
第三百三十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第三百三十四条若本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定要求本行以英文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供本行相关文件，如果本行已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在适用法律和法规允许的范围内并依据适用法律和法规，本行可（根据股东说明的意愿）向有关股东只发送英文本或只发送中文本。
第三百三十五条本行通过法律、行政法规或有关境内监管机构指定的信息披露报刊和网站向境内上市股份股东发出公告和进行信息披露。如根据本章程应向H股股东发出公告，则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。
第十六章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资、减资
第三百三十六条本行经国务院银行业监督管理机构批准可依法进行合并或分立。
本行合并可采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第三百三十七条本行合并或者分立，应当由本行董事会提出方案，按本章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对本行合并、分立方案的股东，有权要求本行或者同意本行合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。本行合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。
除非本行股票上市地证券监督管理机构另有规定外，对境外上市股份的股东，前述文件还应当以邮件方式送达。
第三百三十八条本行合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。本行自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本行指定的刊登公告的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求本行清偿债务或者提供相应的担保。
第三百三十九条本行合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或新设的公司承继。
第三百四十条本行分立，其财产作相应的分割。
本行分立，应当编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本行指定的刊登公告的媒体上公告。
第三百四十一条本行分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是本行分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第三百四十二条本行需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
本行应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本行指定的刊登公告的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。
本行减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第三百四十三条本行合并或分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；本行解散的，依法办理本行注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
本行增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第三百四十四条本行因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因本行合并或者分立需要解散；
（三）因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（四）被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）本行经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有本行全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散本行。
本行的解散须报国务院银行业监督管理机构批准。
第三百四十五条本行因本章程前条（一）、（五）项规定解散的，应当在国务院银行业监督管理机构批准后十五日之内依法成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。
本行因前条（三）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织国务院银行业监督管理机构、股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
本行因前条（四）项规定解散的，由国务院银行业监督管理机构组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
第三百四十六条如董事会决定本行进行清算（因本行宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对本行的状况已经做了全面的调查，并认为本行可以在清算开始后十二个月内全部清偿本行债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，本行清算组成立后，董事会的职权立即停止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，本行的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。
第三百四十七条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理本行财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的本行未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理本行清偿债务后的剩余财产；
（七）代表本行参与民事诉讼活动。
第三百四十八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在本行指定的刊登公告的媒体上公告。
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应对债权进行登记。
申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第三百四十九条清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，应制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
本行财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，支付个人储蓄存款的本金和利息，缴纳所欠税款，清偿本行债务后的剩余财产，本行按照股东持有的股份种类和比例分配。
清算期间，本行存续，但不能开展与清算无关的经营活动。本行财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第三百五十条清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，发现本行财产不足清偿债务的，经国务院银行业监督管理机构同意，应当依法向人民法院申请宣告破产。
本行经人民法院裁定宣告破产后，清算组应将清算事务移交给人民法院。
第三百五十一条清算结束后，清算组应制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告本行终止。
第三百五十二条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占本行财产。
清算组成员因故意或重大过失给本行或债权人造成损失的，应承担赔偿责任。
第三百五十三条本行被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律法规实施破产清算。
第三百五十四条本行的合并、分立、解散、清算、破产、终止等事项，除遵守《公司法》规定外，还应遵守《商业银行法》及国务院银行业监督管理机构的特别规定。
第十七章修改章程
第三百五十五条本行根据法律、行政法规及本章程的规定，可以修改本章程。
有下列情形之一的，本行应修改本章程：
（一）《公司法》、《商业银行法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）本行的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第三百五十六条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第三百五十七条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第三百五十八条章程修改事项属于适用法律要求披露的信息，按规定予以公告。
第十八章争议的解决
第三百五十九条本行遵从下述争议解决规则：
（一）凡境外上市股份的股东与本行之间，境外上市股份的股东与本行董事、监事和高级管理人员，境外上市股份的股东与其他股东之间，基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与本行事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为本行或本行股东、董事、监事、高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
（三）以仲裁方式解决因本条第(一)项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规、部门规章、规范性文件另有规定的除外。
（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
第十九章优先股的特别规定
第三百六十条除法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构及本章另有规定外，优先股股东的权利、义务以及优先股股份的管理应当符合本章程中普通股（包括H股）的相关规定。
第三百六十一条本行已发行的优先股不得超过本行普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。
第三百六十二条本行根据商业银行资本监管规定，设置将优先股强制转换为普通股的条款，即当触发事件发生时，本行按优先股发行时的约定确定转换价格和转换数量，将优先股转换为普通股。本行发生优先股强制转换为普通股的情形时，应当报国务院银行业监督管理机构审查并决定。
第三百六十三条本行发行的优先股不附有回售条款，优先股股东无权要求本行赎回优先股。本行有权自发行结束之日起五年后，经国务院银行业监督管理机构批准并符合相关要求，赎回全部或部分本行优先股。优先股赎回期自优先股发行时约定的赎回起始之日起至全部赎回或转股之日止。本行应在赎回优先股后相应减记发行在外的优先股股份总数。
本行行使优先股的赎回权需要符合以下条件：
（一）本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；
（二）或者本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于国务院银行业监督管理机构规定的监管资本要求。
境外优先股的赎回价格为发行价格加当期已宣告但尚未支付的股息。
第三百六十四条本行优先股股东享有以下权利：
（一）优先于普通股股东分配股息；
（二）本行清算时，优先于普通股股东分配本行剩余财产；
（三）出现本章程第三百六十六条规定的情形时，本行优先股股东可以出席本行股东大会并享有表决权；
（四）出现本章程第三百六十七条规定的情形时，按照该条规定的方式恢复表决权；
（五）享有对本行业务经营活动提出建议或质询的权利；
（六）有权查阅本行章程、股东名册、本行债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（七）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的优先股股东应享有的其他权利。
第三百六十五条以下事项计算股东持股比例、持股数额时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股：
（一）请求召开临时股东大会；
（二）召集和主持股东大会；
（三）提交股东大会提案或临时提案；
（四）提名本行非由职工代表担任的董事、监事；
（五）根据本章程相关规定认定控股股东；
（六）根据本章程相关规定认定限制担任独立董事的情形；
（七）根据《中华人民共和国证券法》等相关规定认定持有本行股份最多的前十名股东及其持股数额、持有本行百分之五以上股份的股东；
（八）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他情形。
第三百六十六条除以下情况外，本行优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权：
（一）修改本章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；
（三）本行合并、分立、解散或变更本行公司形式；
（四）发行优先股；
（五）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他情形。
出现上述情况之一的，本行召开股东大会应通知优先股股东，并遵循本章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本行持有的本行优先股没有表决权。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
第三百六十七条本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，本行优先股股东有权出席本行股东大会与普通股股东共同表决。本行优先股股东表决权恢复直至本行全额支付当年股息。
恢复表决权的境外优先股享有的普通股表决权计算公式如下：Q=V/P×折算汇率，恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
其中：Q为每一境外优先股股东持有的境外优先股恢复为H股普通股表决权的份额；V为恢复表决权的每一境外优先股股东持有的境外优先股总金额；P为折算价格，初始折算价格由本行股东大会通过的境外优先股发行方案确定并以港币计价，即按照通过境外优先股发行方案的董事会决议公告日前一个交易日中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价（对港币）计算并向上取至小数点后两位；折算价格P的调整方式按优先股发行时的约定确定；折算汇率以审议通过境外优先股发行方案的董事会决议公告日前一个交易日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价为基准，对港币和境外优先股发行币种进行计算。
第三百六十八条本行已发行且存续的优先股股息率为基准利率加固定息差，采用分阶段调整的股息率，即在优先股发行后一定时期内股息率保持不变，每个调整周期内的股息率保持不变。
优先股股东按照约定的股息率及利润分配条款，优先于普通股股东分配本行利润。本行
以现金的形式向优先股股东支付股息。
优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再与普通股股东一起参与剩余利润分配。
根据商业银行资本监管规定，本行有权取消或部分取消优先股的派息且不构成违约事件。本行未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息期。
第三百六十九条本行因解散、破产等原因进行清算时，本行财产在按照法律、行政法规、部门规章和本章程第三百四十九条第二款的规定依次进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付届时已发行且存续的优先股总金额与当期已宣告但尚未支付的股息之和。
不足以支付的按照境外优先股股东各自所持有的优先股总金额占全部优先股总金额合计的比例分配。
第二十章附则
第三百七十条释义
（一）控股股东，是指具备以下条件之一的人：
1.该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
2.该人单独或者与他人一致行动时，可以行使本行有表决权股份总数30%以上的表决权或者可以控制本行有表决权股份总数30%以上表决权的行使；
3.该人单独或者与他人一致行动时，持有本行有表决权股份总数30%以上的股份；
4.该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制本行。
上述“一致行动”是指2个或者2个以上的人通过协议（不论口头或者书面）、合作、关联方关系等合法途径，扩大其对本行股份的控制比例或者巩固其对本行的控制地位，在行使本行表决权时采取相同意思表示（包括共同提出议案、共同提名董事、委托行使未注明投票意向的表决权等情形，但公开征集投票代理权的除外）的行为。
（二）主要股东，是指能够直接、间接、共同持有或控制本行百分之五以上股份或表决权以及对本行决策有重大影响的股东。
（三）实际控制人，是指虽不是本行的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（五）累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
（六）有表决权股份总数，仅指包括普通股和根据本章程第三百六十六条有表决权和第
三百六十七条表决权恢复的优先股的合计数。
第三百七十一条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第三百七十二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第三百七十三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“少于”不含本数。
第三百七十四条本章程所称“监管部门”、“有关监管机构”、“主管机关”、“有关主管机关”包括根据可适用的法律、行政法规、部门规章、规范性文件有权对本行履行监督管理职责的境内外主体。
第三百七十五条本章程由本行董事会负责解释。
第三百七十六条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第三百七十七条本章程经股东大会决议通过并经国务院银行业监督管理机构批准，且于本行公开发行的境内上市股份在证券交易所挂牌上市之日起生效。