深圳赫美集团股份有限公司 关于全资子公司收购金卡易联及众和电商股权的公告证券代码：002356 证券简称：赫美集团 公告编号：2017-092深圳赫美集团股份有限公司
关于全资子公司收购金卡易联及众和电商股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”或“集团”）全资子公司深圳赫美商业有限公司（以下简称“赫美商业”）拟以现金方式收购杨社堂先生持有的山西金卡易联商务有限公司（以下简称“金卡易联”）90%股权，收购杨社堂先生持有的山西金卡众和电子商务有限公司（以下简称“众和电商”）90%股权，交易总对价为 14,319.32万元人民币，金卡易联90%股权作价 12,854.94万元，众和电商90%股权作价 1,464.38万元。其中金卡易联持有山西易联支付数据处理有限公司（以下简称“易联支付”）90.14%股权，收购完成后，赫美商业将间接持有易联支付81.126%股权
2、公司已与杨社堂先生等各方签署了《投资框架协议》，具体内容详见公司于 2017年 7月 12日在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网： http://www.cninfo.com.cn上披露的《关于公司与杨社堂先生等各方签订投资框架协议的公告》（公告编号：2017-074）。
3、公司第四届董事会第二十三次（临时）会议审议通过了《关于全资子公司收购金卡易联及众和电商的议案》。本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方基本情况
交易对方姓名：杨社堂
深圳赫美集团股份有限公司 关于全资子公司收购金卡易联及众和电商股权的公告身份证号码：140102************
杨社堂先生现任金卡易联及众和电商执行董事，与公司不存在关联关系，未曾直接或间接持有公司股份，未曾拟增持公司股份，未曾与公司存在相关利益安排，未曾与第三方存在其他影响公司利益的安排的情况。
三、交易标的基本情况
(一)金卡易联基本概况
1、公司名称：山西金卡易联商务有限公司
2、统一社会信用代码：91140100790216315U
3、注册地址：太原高新区南中环街529号D座1501室
4、注册资本：9,000万元人民币
5、成立日期：2006年06月21日
6、法定代表人：杨社堂
7、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
8、经营范围：计算机相关产品、通讯器材的销售；预包装食品的销售（取得食品药品监督管理局核发的《食品经营许可证》后方可经营）；计算机软件开发及系统集成；计算机、通讯器材的维修；通信信息技术服务；企业管理（不含投资与资产管理）咨询；银行卡收单外包服务。（不含金融项目、不含融资性担保、不得吸储、不得集资、不得理财）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、金卡易联股权转让前股权结构
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|序号|股东名称|注册资本金（万元）|持有股权比例|
|1|杨社堂|9,000.00|100%|
|合计||9,000.00|100%|

2017年6月30日，杨社堂先生已与金卡易联其他股东方签订《股权转让协
议》，股权转让完成后，杨社堂先生持有金卡易联100%股权。截止目前，工商变
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10、 金卡易联股权转让完成后股权结构
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|序号|股东名称|注册资本金（万元）|持有股权比例|
|1|赫美商业|8,100.00|90%|
|2|杨社堂|900.00|10%|
|合计||9,000.00|100%|

11、金卡易联最近一年又一期的主要财务数据
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|项目（单位：元）|2017 年 1-6 月|2016 年 1-12 月|
|营业收入|7,193,644.96|22,081,660.92|
|营业利润|-3,128,410.01|-39,503,763.27|
|净利润|-2,531,717.64|-29,800,356.49|
|项目（单位：元）|2017 年 6月 30 日|2016 年 12月 31 日|
|资产总额|75,837,211.47|127,787,422.73|
|负债总额|40,894,430.31|90,312,923.92|
|所有者权益|34,942,781.16|37,474,498.80|

注：上述财务数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
金卡易联与公司不存在关联关系，未曾直接或间接持有公司股份，未曾拟增持公司股份，未曾与公司存在相关利益安排，未曾与第三方存在其他影响公司利益的安排的情况。
(二)易联支付基本概况
1、公司名称：山西易联支付数据处理有限公司
2、统一社会信用代码：911401057671100020
3、注册地址：太原高新区南中环街529号D座1512室
4、注册资本：3,500万元人民币
5、成立时间：2004年10月12日
6、法定代表人：杨社堂
7、公司类型：其他有限责任公司
深圳赫美集团股份有限公司 关于全资子公司收购金卡易联及众和电商股权的公告8、经营范围：银行卡收单；技术服务；企业管理（不含投资与资产管理）咨询；计算机软件开发；计算机系统服务；工艺美术品、珠宝首饰、钢材、铁矿粉、铬矿粉的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、易联支付为金卡易联持股90.14%股权的控股子公司。
(三)众和电商基本概况
1、公司名称：山西金卡众和电子商务有限公司
2、统一社会信用代码：91140100MA0GRANN0R
3、注册地址：太原武宿综合保税区通关服务中心企业孵化楼A座301、302号4、注册资本：5,000万元人民币
5、成立日期：2015年11月11日
6、法定代表人：王叶波
7、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
8、经营范围：网上销售日用百货、家用电器、电子产品、化妆品、文化用品；企业形象策划；市场分析调查服务；贸易咨询服务；计算机数据处理；承办展览展示；食品的销售(凭食品药品监督管理局核发的《食品流通许可证》经营）；
进出口业务；国际贸易代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、众和电商股权转让前股权结构
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|序号|股东名称|注册资本金（万元）|持有股权比例|
|1|杨社堂|5,000.00|100%|
|合计||5,000.00|100%|

2017年6月30日，杨社堂先生已与众和电商其他股东方签订《股权转让协议》，股权转让完成后，杨社堂先生持有众和电商100%股权。截止目前，工商变更手续尚在办理过程中。
10、众和电商股权转让完成后股权结构
深圳赫美集团股份有限公司 关于全资子公司收购金卡易联及众和电商股权的公告
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|序号|股东名称|注册资本金（万元）|持有股权比例|
|1|赫美商业|4,500.00|90%|
|2|杨社堂|500.00|10%|
|合计||5,000.00|100%|

11、众和电商最近一年又一期的主要财务数据
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|项目（单位：元）|2017 年 1-6 月|2016 年 1-12 月|
|营业收入|64,394.37|78,471.23|
|营业利润|-2,639,782.70|-3,102,726.22|
|净利润|-1,489,985.54|-2,620,485.24|
|项目(单位：元)|2017 年 6月 30 日|2016 年 12月 31 日|
|资产总额|40,892,889.05|33,022,359.31|
|负债总额|30,086,589.14|30,491,073.86|
|所有者权益|10,806,299.91|2,531,285.45|

注：上述财务数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
众和电商与公司不存在关联关系，未曾直接或间接持有公司股份，未曾拟增持公司股份，未曾与公司存在相关利益安排，未曾与第三方存在其他影响公司利益的安排的情况。
四、本次交易相关协议的主要内容
1、协议各方
（1）收购方：深圳赫美商业有限公司
（2）转让方：杨社堂
（3）目标公司：金卡易联、易联支付、众和电商
2、本次交易的内容
杨社堂转让金卡易联90%股权、众和电商90%股权给赫美商业，收购方自转让方处受让标的股权，交易总对价为人民币14,319.32万元，其中金卡易联90%
股权作价 12,854.94万元；众和电商90%股权作价 1,464.38万元，上述对价全
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3、本次交易的先决条件
（1）杨社堂已经成为金卡易联的唯一股东，金卡易联已经持有易联支付90.14%股权；
（2）转让方、目标公司、收购方已取得本次交易所必需的所有内部之审批；
（3）目标公司在 2017年 6月 30日前完成剥离部分现金、全部负债以及部分目标公司应收款项事宜。
4、款项支付与工商变更登记
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|序号|时 点|付款金额（万元）|
|1|股权转让协议签署完毕后二十个工作日内|3,728.59|
|2|本协议签署完毕，并完成众和电商股权工商变更后二十个工作日内|1,591.47|
|3|易联支付及金卡易联的股权变更已通过人民银行审批并办理完毕工商变更后三十个工作日内|3,000.00|
|4|本协议签署后第二年内|5,999.26|

5、人民银行变更手续
如因本次交易所需向人民银行报备的变更/备案材料的，转让方与目标公司应当予以全力配合；若本次交易未能通过人民银行报备的变更/备案的，属于不可抗力，赫美商业或杨社堂均有权解除本协议，转让方返还全部已收款项，其中已过户的股权由收购方采用平价转让的方式返还转让方，收购方将已交割的目标公司资料返还转让方。
五、涉及收购的其他安排
本次交易后，金卡易联和众和电商成为赫美商业的持股90%的控股子公司，不涉及人员安置、土地租赁等事项。
六、交易定价的依据
以2017年6月30日为基准日，北京中锋资产评估有限责任公司采用收益法
对金卡易联和众和电商进行了评估，出具了中锋评报字（2017）第097号、中锋
深圳赫美集团股份有限公司 关于全资子公司收购金卡易联及众和电商股权的公告评报字（2017）第098号《资产评估报告》。经评估，金卡易联100%股权的投资价值为14,500.00万元，众和电商100%股权的投资价值为1,640.00万元。经综合考虑金卡易联及众和电商目前的经营状况及未来盈利能力等因素，并由交易双方公平协商确定，最终确定本次交易成交价格。
七、本次交易的目的、对公司的影响以及存在的风险
1、本次交易的目的及对公司的影响
金卡易联主要从事O2O金融服务相关业务，集业务销售、技术研发与运营服务于一体，包括专业银行业务外包服务、电信增值业务运营与服务、电子商务和软件系统研发、行业解决方案、移动互联网微信平台以及手机APP等，其控股子公司易联支付于2012年6月27日获得中国人民银行颁发的非金融机构支付业务许可证，许可范围为山西省银行卡收单，是山西省内唯一一家本地第三方支付（收单）机构。众和电商是山西唯一一家综合保税区——太原武宿综合保税区管委会唯一指定的跨境电商电子平台运营服务商，主要为货物进入保税区的企业提供商检、报关、仓储等服务，同时有自己的电子商务平台，能够为客户企业提供更多商品展示机会。
支付行业目前属于国民消费的重要支持产业，且国家及中国人民银行自 2015年以来收紧相关牌照发放，国内消费需求的日益攀升使得已经有银行收单业务经验及资质的企业价值凸显。集团可通过绑定拥有的众多国际知名奢侈及时尚品牌的代理权等相关资源，为集团打造品质消费产业链提供产品销售终端和品质消费理念营销终端。
金卡易联、易联支付及众和电商已签约的5.3万多家商户和6万多个人用户，可为集团的消费金融板块构建“全牌照”、“跨区域”综合金融平台形成补充；
另外，众和电商在后期可以实现电商平台互联网支付的作用，集团能够借助众和电商的跨境电商平台，将商品通过跨境电商方式进入山西省内的实体店，并通过其自主拥有的网购平台辐射至全国，享受关税优惠。
集团目前正在进行品质消费全产业链的布局，已在国际知名奢侈及时尚品牌的代理和奥特莱斯商业运营方面积累大量资源，此次收购金卡易联及众和电商能够填补集团在第三方支付及跨境电商领域的空白，进一步夯实集团品质消费全产业链，以在未来的行业竞争中占据优势。收购完成后，通过各项资源的整合，将
深圳赫美集团股份有限公司 关于全资子公司收购金卡易联及众和电商股权的公告有助提高集团的盈利能力和品牌竞争力。
2、存在的风险
（1）竞争风险
我国电子商务行业发展迅速，创新模式不断出现，行业尚未形成相对稳定的竞争格局，市场竞争相当激烈。支付宝与财付通作为支付行业领先机构，占有非常大的市场份额，其他支付机构占据细分的线上支付市场与线下收单市场，行业竞争相当激烈，易联支付面临已取得第三方支付牌照的支付企业与收单机构的竞争压力。
（2）项目运营风险
本次收购完成后，受其自身经营情况、相关产业政策及市场环境变化等诸多因素的影响，金卡易联及众和电商是否能够高效、顺利运营并达成预期目标存在一定的不确定性。
针对上述可能存在的风险因素，集团将通过自身研发优势、打造品牌形象、加强市场营销力度等来维持并拓展已有的市场份额；另一方面，集团在巩固已有市场的基础上，在新领域进行销售渠道的开拓，通过开发运营平台等来拓展易联支付和众和电商的业务，以使集团在未来的支付市场上获得一个较好的发展空
间；公司将依托自身管理优势，将金卡易联和众和电商纳入公司管理体系，加强对标的公司的管理；同时制订对其管理团队业绩激励方案，充分发挥现有资源优势，加快融合进程，将相关风险降低到最小程度。
八、备查文件
公司第四届董事会第二十三次（临时）会议决议。
特此公告。
深圳赫美集团股份有限公司
董 事 会
二〇一七年八月十四日