证券代码：600707 证券简称：彩虹股份 编号：临2016-019号彩虹显示器件股份有限公司
非公开发行股票预案
（修订稿）
二〇一六年四月十二日
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已获得公司第七届董事会第三十八次会议审议通过。鉴于公司对本次非公开发行股票的发行方案进行了重大调整，公司于2016年4月12日召开第七届董事会第四十四次会议审议通过了《关于修订非公开发行股票发行方案的议案》等议案，对本次非公开发行股票预案的相关内容进行了调整。本次调整后的预案尚需获得国务院国有资产监督管理委员会（下称“国务院国资委”）、公司股东大会批准以及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准。
2、本次发行的最终发行对象数量按照发行时中国证监会关于非公开发行股票的相关规定办理，包括咸阳市金融控股有限公司（下称“咸阳金控”）、咸阳中电彩虹集团控股有限公司（下称“中电彩虹”）、咸阳市城市建设投资控股集团有限公司（下称“咸阳城投”）、陕西电子信息集团有限公司（下称“陕西电子”）、合肥瀚和投资合伙企业（有限合伙）（下称“合肥瀚和”）以及其他投资者。其中，咸阳金控承诺以现金60亿-75亿元认购公司本次非公开发行的股票，中电彩虹承诺以现金35亿-45亿元认购公司本次非公开发行的股票，咸阳城投承诺以现金20亿-25亿元认购公司本次非公开发行的股票，陕西电子承诺以现金10亿元认购公司本次非公开发行的股票，合肥瀚和承诺以现金10亿元认购公司本次非公开发行的股票。其他投资者认购本次非公开发行的股票后，其单独及/或其一致行动人共同持有彩虹股份的股权比例不得超过15%。
3、本次发行股票数量区间为不超过35亿股，募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过230亿元。公司本次非公开发行股票募集资金将用于增资彩虹（合肥）液晶玻璃有限公司建设8.5代液晶基板玻璃生产线项目、增资咸阳彩虹光电科技有限公司建设8.6代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）项目并补充流动资金。
4、本次发行的发行底价为6.74元/股，不低于公司第七届董事会第四十四次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格将在取得中国证监会的核准批文后，依照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定
采取竞价方式确定。咸阳金控、中电彩虹、咸阳城投、陕西电子以及合肥瀚和不参与竞价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股份，若通过上述定价方式无法产生发行价格，则咸阳金控、中电彩虹、咸阳城投、陕西电子以及合肥瀚和按本次发行的底价即6.74元/股认购公司本次发行的股票。
6、本次非公开发行前中电彩虹持有公司24.60%的股份，为公司的控股股东，中国电子信息产业集团有限公司持有中电彩虹100.00%的股份，为公司的实际控制人，国务院国有资产监督管理委员会为公司的最终实际控制人。
本次非公开发行后，咸阳金控预计将持有公司26.82%的股份，成为公司的控股股东，咸阳市人民政府国有资产监督管理委员会将成为公司的实际控制人，公司的控制权将发生变化。
目 录
第一节本次非公开发行股票预案概要 ..................................................................... 8一、本次非公开发行的背景和目的.................................................................... 8二、本次非公开发行方案概要............................................................................ 9三、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 12四、本次发行将导致公司控制权发生变化...................................................... 12五、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...................................................................................................................................... 12第二节董事会会议前确定的发行对象的基本情况 ............................................... 14一、咸阳金控的基本情况.................................................................................. 14二、中电彩虹的基本情况.................................................................................. 17三、咸阳城投的基本情况.................................................................................. 20四、陕西电子的基本情况.................................................................................. 23五、合肥瀚和的基本情况.................................................................................. 25六、认购对象穿透核查情况.............................................................................. 34七、附条件生效的股份认购协议摘要.............................................................. 34第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 38一、本次募集资金投资计划.............................................................................. 38二、本次募集资金投资项目情况及可行性分析.............................................. 38第四节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 ........................... 46一、本次发行后公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况.......................................................................................... 46二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............. 47三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况...................................................................................... 47四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.......................... 48五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.......... 48六、本次股票发行相关的风险说明.................................................................. 48第五节董事会关于公司利润分配政策的说明 ....................................................... 50一、公司现有的利润分配政策和决策程序...................................................... 50二、未来三年（2015年-2017年）股东回报规划 .......................................... 52三、公司最近三年现金分红情况...................................................................... 56第六节关于非公开发行摊薄即期回报相关事项的说明 ....................................... 57一、本次非公开发行摊薄即期回报的风险以及对公司主要财务指标的潜在影响.................................................................................................................................. 57二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示...................................... 58三、本次融资的必要性和合理性...................................................................... 58四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况.......................................................................... 59五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施...................... 60六、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺.................................................................................................................. 61七、关于承诺主体失信行为的处理机制.......................................................... 62
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

第一节本次非公开发行股票预案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
20世纪90年代以来，平板显示器件受到了人们的青睐，被广泛应用于电视、电脑、手机、数码相机、MP3、仪表设备等领域。目前，全球显示器件行业已经进入“平板化”阶段。作为平板显示技术的一种，TFT-LCD因其一系列突出的技术优点，产业化程度和市场接受度高，目前已经成为平板显示行业的主流技术。
1、国家战略推动下迎来发展机遇，全球TFT-LCD产业进入稳定增长期
近年来，为消除国产终端产品（电视、手机、平板等）长期面临的“缺芯少屏”短板，我国已出台了多项相关行业扶持政策，从国家战略角度推动我国平板显示产业的发展。随着全球平板显示产业中心加速向我国转移，平板显示产业及上游基板玻璃产业将迎来重大发展机遇。随着技术进步和工艺简化，TFT-LCD产业已进入稳定增长期。据预测，2021年全球TFT-LCD面板的出货面积将达到21,476.55万平方米，年均复合增长率为3.80%。
2、国内亟需填补高世代液晶面板及液晶基板玻璃生产线的空白
目前，中国大陆地区建成量产的定位于大尺寸 TFT-LCD面板的 8.5代生产线仍无法满足国内需求。2015年1-9月，中国大陆进口液晶显示面板20.32亿只，进口额295.43亿美元，国内液晶显示产业“缺屏”现象仍未改变。
此外，我国国内的基板玻璃产量占全球份额较低，仅局限于5代和6代生产线，尚不具备 8.5代液晶基板玻璃生产线的量产能力。伴随着 TFT-LCD产业的稳步增长，国内对8.5代基板玻璃的需求将迅速扩大。为了做强平板显示产业，我国必须大力发展液晶面板和基板玻璃产业，建设高世代液晶面板和基板玻璃生产线，推动关键原材料国产化的进程。
3、彩虹股份目标是成为国内液晶面板、基板玻璃等平板显示产业关键产品供应商
彩虹股份在多年的基板玻璃研发、生产、运营过程中培养和储备了大批专业技术人才，在合肥、张家港、咸阳均有生产基地，单线产能及产品良率稳步提高。
目前，公司通过自主研发和技术合作，已掌握8.5代基板玻璃生产线的装备技术和生产工艺技术。面向未来，彩虹股份提出以平板显示产业为突破，矢志成为国内领先的液晶显示面板、基板玻璃等平板显示关键产品供应商，打破关键原材料及产品依赖国外进口的局面，为我国平板显示产业提供高品质、品种全面的关键产品。
（二）本次非公开发行的目的
彩虹股份拟通过本次非公开发行，募集资金投资建设采用溢流下拉法新工艺的8.5代液晶基板玻璃生产线以及8.6代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）项目，完善液晶显示面板、基板玻璃生产线体系，扩大产能，并提高经营效益，提升本公司在液晶显示面板、基板玻璃产业领域的整体竞争力。
二、本次非公开发行方案概要
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股股票，每股面值为1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象的数量不超过 10名（在本次非公开发行工作结束之前，若监管机构对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整为届时监管机构规定的非公开发行认购对象的数量上限），具体包括：
1、咸阳金控：咸阳金控以现金认购公司本次非公开发行的股票。
2、中电彩虹：中电彩虹以现金认购公司本次非公开发行的股票。
3、咸阳城投：咸阳城投以现金认购公司本次非公开发行的股票。
4、陕西电子：陕西电子以现金认购公司本次非公开发行的股票。
5、合肥瀚和：合肥瀚和以现金认购公司本次非公开发行的股票。
6、除咸阳金控、中电彩虹、咸阳城投、陕西电子以及合肥瀚和之外的其他投资者（下称“其他投资者”）：包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及本次发行董事会决议公告后提交认购意向书的其他合法投资者等。其他投资者以现金认购公司本次非公开发行的股票。
最终其他投资者在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
（四）发行数量及限售期
1、本次拟发行股票不超过35亿股，募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过230亿元。如公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量相应进行调整。公司董事会将在股东大会授权范围内根据实际情况确定发行数量。
2、咸阳金控承诺以现金 60亿-75亿元认购公司本次非公开发行的股票，咸阳金控所认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
3、中电彩虹承诺以现金 35亿-45亿元认购公司本次非公开发行的股票，中电彩虹所认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
4、咸阳城投承诺以现金 20亿-25亿元认购公司本次非公开发行的股票，咸阳城投所认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
5、陕西电子承诺以现金10亿元认购公司本次非公开发行的股票，陕西电子所认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
6、合肥瀚和承诺以现金10亿元认购公司本次非公开发行的股票，合肥瀚和所认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
7、其他投资者认购本次非公开发行的股票后，其单独及/或其一致行动人共同持有彩虹股份的股权比例不得超过15%，其他投资者所认购的股票自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。
（五）发行价格及定价原则
1、本次发行的发行底价为6.74元/股，不低于公司第七届董事会第四十四次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量），如公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行底价相应进行调整。
2、本次非公开发行的最终发行价格由股东大会授权董事会在取得发行核准批文后，根据参与竞价的发行对象的申购报价情况按照价格优先的原则确定。
3、咸阳金控、中电彩虹、咸阳城投、陕西电子以及合肥瀚和不参与竞价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股份，若通过上述定价方式无法产生发行价格，则咸阳金控、中电彩虹、咸阳城投、陕西电子以及合肥瀚和按本次发行的底价即6.74元/股认购公司本次发行的股份。
（六）募集资金投向
公司本次非公开发行股票拟募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过230亿元，募集资金投资项目情况如下：
|||
|-|-|
|项目名称|总投资（亿元）|
|增资咸阳彩虹光电科技有限公司，建设8.6代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）项目|280.00|
|增资彩虹（合肥）液晶玻璃有限公司，建设8.5代液晶基板玻璃生产线项目|60.03|
|补充流动资金|-|
||-|

发行完成后，公司将按照项目公司最近一个月末经审计、评估后的净资产为基础确定出资折算注册资本的比例。
为保证项目的顺利进行，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度以自
筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额少于上述项目公司拟投入募集资金总额，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。
（七）新老股东共同享有股东权益
在本次发行完成后，由公司新老股东按发行后的持股比例共同享有股东权
益。
（八）发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。
三、本次发行是否构成关联交易
中电彩虹为本公司控股股东，中电彩虹认购公司本次非公开发行的股份构成关联交易。同时，本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施涉及增资项目公司彩虹液晶及咸阳光电，构成关联交易。
本公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。
四、本次发行将导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前中电彩虹持有公司24.60%的股份，为公司的控股股东，中国电子持有中电彩虹100.00%的股份，为公司的实际控制人，国务院国资委为公司的最终实际控制人。
本次非公开发行后，咸阳金控预计将持有公司26.82%的股份，成为公司的控股股东，咸阳市国资委将成为公司的实际控制人，公司的控制权将发生变化。
五、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已获得公司第七届董事会第三十八次会议审议通过。鉴于公司对本次非公开发行股票的发行方案进行了重大调整，公司于
2016年4月12日召开第七届董事会第四十四次会议审议通过了《关于修订非公开发行股票发行方案的议案》等议案，对本次非公开发行股票预案的相关内容进行了调整。
本次调整后的预案尚需获得国务院国资委、公司股东大会批准以及中国证监会核准。
第二节董事会会议前确定的发行对象的基本情况
公司本次非公开发行董事会会议前确定的发行对象为咸阳金控、中电彩虹、咸阳城投、陕西电子以及合肥瀚和，其基本情况如下：
一、咸阳金控的基本情况
（一）基本信息
名称：咸阳市金融控股有限公司
住所：咸阳市金华路1号
法定代表人：魏强
注册资本：10.00亿元（拟增资至30.80亿元）
公司类型：有限责任公司
经营范围：股权投资、资本运作、资产管理。
（二）股权控制关系
咸阳金控的股权控制关系结构图如下：
国家开发银行股份有限公司
100%
咸阳市国资委 国开发展基金有限公司
32.47% 67.53%
咸阳金控
注1：根据国开发展基金有限公司与咸阳市国资委、咸阳金控及咸阳市人民政府于2016年3月 15日签署的《国开发展基金投资合同》，国开发展基金有限公司拟以货币资金 208,000万元增加咸阳金控注册资本。增资后咸阳金控的注册资本为 308,000万元，其中咸阳市国资委出资100,000万元，持股比例为32.47%，国开发展基金有限公司出资208,000万元，持股比例为67.53%。
截止本预案公告日，上述增资事项的工商变更登记手续正在办理过程中。
注2：根据《国开发展基金投资合同》，上述增资事项完成后，国开发展基金有限公司不向咸阳金控委派董事、监事和高级管理人员，不参与咸阳金控的日常经营管理。
（三）最近一年主要业务的发展状况和经营成果
咸阳金控设立于 2015年 6月 8日，主要从事股权投资、资本运作以及资产管理。咸阳金控最近一年主要经营数据如下：
单位：万元
项目 2015年12月31日
资产总额 21,851.66负债总额 2,264.82所有者权益 19,586.84项目 2015年度
营业收入 -净利润 0.08注：上述财务数据已经陕西德利信会计师事务所有限公司审计。
（四）最近一年简要财务会计报表
根据陕西德利信会计师事务所有限公司出具的审计报告，咸阳金控最近一年的简要财务会计报表如下：
1、简要资产负债表
单位：万元
项目 2015年12月31日
资产总额 21,851.66其中：流动资产 4,464.89负债总额 2,264.82其中：流动负债 2,264.82归属于母公司所有者权益 19,586.842、简要利润表
单位：万元
项目 2015年度
营业收入 -营业利润 0.08利润总额 0.08净利润 0.083、简要现金流量表
单位：万元
项目 2015年度
项目 2015年度
经营活动现金流量净额 -投资活动现金流量净额 2,200.00筹资活动现金流量净额 0.08现金及现金等价物净增加额 2,200.08（五）咸阳金控及其董事、监事、高级管理人员近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
咸阳金控自 2015年 6月 8日设立以来，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
咸阳金控的董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，咸阳金控所从事的业务与彩虹股份的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争
咸阳金控不从事液晶基板玻璃制造业务。本次发行完成后，咸阳金控所从事的业务与彩虹股份的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
由于本次发行后，咸阳金控将成为彩虹股份的控股股东，为避免未来产生同业竞争，咸阳金控承诺：
“1、本次权益变动完成后，公司及公司控制的其他企业将不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2、本次权益变动完成后，如公司及公司控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司及其下属子公司经营业务产生竞争的，公司及公司控制的公司将以包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让与上市公司等方式避免同业竞争，如尚不具备条件转让与上市公司，则公司将相关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让与上市公司。
3、保证公司严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。”
（七）本次发行预案披露前24个月内咸阳金控与本公司、本公司控股股东、及本公司实际控制人之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，咸阳金控与彩虹股份、中电彩虹及中国电子之间不存在重大交易情况。
二、中电彩虹的基本情况
（一）基本信息
名称：咸阳中电彩虹集团控股有限公司
住所：咸阳市秦都区彩虹路一号西侧
法定代表人：赖伟德
注册资本：351,349.53万元
公司类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：电子信息技术研发、服务、转让；以自有资金对信息产业、房地产业、商务贸易业务投资及资产经营（非货币资产）管理服务；物业管理；进出口业务；液晶基板玻璃、玻璃制品及原材料、光伏产品、组件及原材料、电子产品及原材料、金属材料、通用零部件、化工产品（危险化学品除外）、橡胶、塑料制品、机电设备（除特种设备）、纸制品、木材、钢材、建筑材料、煤炭、矿产品（除专控）、电线电缆的购销；仓储及物流服务。
（二）股权控制关系
截止本预案公告日，中国电子持有中电彩虹74%的股权，彩虹集团持有中电彩虹26%的股权。国务院国资委为中电彩虹的最终实际控制人。中电彩虹的股权控制关系结构图如下：
国务院国资委
100%
||
|-|
|中国电子|
|100%|
|彩虹集团|

26%
中电彩虹
（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
中电彩虹设立于2013年6月17日，主要从事电子信息技术的研发、服务和转让。中电彩虹成立以来的主要经营数据（合并报表）如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年12月31日|2014年12月31日|
|1,299,195.13|1,282,142.11|
|780,710.34|629,954.90|
|518,484.79|652,187.22|
|311,306.42|456,433.96|
|2015年度|2014年度|
|129,956.93|128,728.02|
|2,551.41|-113,686.30|
|-1,231.91|-24,489.39|

注：上述2013年及2014年财务数据已经信永中和审计，2015年财务数据未经审计。
（四）最近一年简要财务会计报表
中电彩虹最近一年未经审计的简要财务会计报表如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2015年12月31日
资产总额 1,299,195.13其中：流动资产 441,848.09负债总额 780,710.34其中：流动负债 362,505.24所有者权益 518,484.79
归属于母公司所有者权益 311,306.42
2、简要合并利润表
单位：万元
项目 2015年度
营业收入 129,956.93营业利润 -40,549.41利润总额 2,588.43净利润 2,551.41归属于母公司所有者的净利润 -1,231.913、简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2015年度
经营活动现金流量净额 109,682.22投资活动现金流量净额 -267,569.40筹资活动现金流量净额 240,914.57现金及现金等价物净增加额 83,030.42（五）中电彩虹及其董事、监事、高级管理人员近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
中电彩虹自2013年6月17日成立以来，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
中电彩虹董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，中电彩虹所从事的业务与彩虹股份的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争
中电彩虹不从事液晶基板玻璃制造及液晶面板制造业务。本次发行完成后，中电彩虹所从事的业务与彩虹股份的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
（七）本次发行预案披露前24个月内中电彩虹与本公司及本公司实际控制人之间的重大交易情况
1、中电彩虹受让本公司24.60%股权
2015年 2月 6日，中电彩虹分别与彩虹集团和彩虹电子签订《关于彩虹显示器件股份有限公司股权转让协议书》，合计受让彩虹股份 18,126.00万股股份，
占彩虹股份总股本的24.60%。相关股权转让过户登记手续于 2015年 7月 29日办理完毕。本次股权转让后，中电彩虹成为本公司控股股东。
2、日常关联交易情况
2014-2015年度，中电彩虹存在向本公司采购商品的日常关联交易，具体情况如下：
||
|-|
|交易类型|
|采购商品|
|采购商品|

3、资金拆入情况
|||
|-|-|
|拆借金额（万元）|起始日|
|40,000.00|2014-04-17|
|5,000.00|2014-12-26|
|5,000.00|2014-12-30|
|40,000.00|2015-01-01|
|10,000.00|2015-01-01|
|20,000.00|2015-04-17|
|20,000.00|2015-07-20|
|3,200.00|2015-07-31|
|15,000.00|2015-08-12|

4、担保情况
截至 2015年 12月 31日，本公司向长安银行股份有限公司咸阳彩虹支行短期借款30,000万元，由中电彩虹提供连带担保。
三、咸阳城投的基本情况
（一）基本信息
名称：咸阳市城市建设投资控股集团有限公司
住所：咸阳市人民西路49号
法定代表人：李立战
注册资本：65,000万元（拟增资至74,116万元）
公司类型：有限责任公司
经营范围：城市基础设施项目的融资投资、城建国有资产经营管理、投资服务，城市基础设施建设、土地开发、房地产开发、房建施工。市政施工、装璜装饰（凭证经营）、园林绿化、建材销售、户外广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系
咸阳城投的股权控制关系结构图如下：
国家开发银行股份有限公司
100%
咸阳市国资委 国开发展基金有限公司
87.70% 12.30%
咸阳城投
注1：根据国开发展基金有限公司与咸阳市国资委、咸阳城投及咸阳市人民政府签署的若干投资合同，国开发展基金有限公司拟以货币资金总计9,116万元增加咸阳城投注册资本。增资后咸阳城投的注册资本为 74,116.00万元，其中咸阳市国资委出资 65,000.00万元，持股比例为87.70%，国开发展基金有限公司出资9,116.00万元，持股比例为12.30%。截止本预案公告日，上述增资事项的工商变更登记手续正在办理过程中。
注2：根据上述投资合同，上述增资事项完成后，国开发展基金有限公司不向咸阳城投委派董事、监事和高级管理人员，不参与咸阳城投的日常经营管理。
（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
咸阳城投设立于 2000年 3月 6日，主要从事咸阳市基础设施建设，承担旧城改造、道路桥梁、市政设施等建设任务。咸阳城投最近三年的主要经营数据（合并报表）如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|
|2,057,312.73|2,092,929.05|
|1,108,653.57|1,136,653.70|
|948,659.15|956,275.35|
|920,316.29|927,606.20|
|2015年1-6月|2014年度|

|||
|-|-|
|49,850.60|112,580.99|
|-8,878.19|-26,099.68|
|-8,551.91|-27,371.96|

注：上述2013年及2014年财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年1-6月财务数据未经审计。
（四）简要财务会计报表
咸阳城投 2014年经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的简要财务会计报表及2015年1-6月未经审计的简要财务会计报表如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2015年6月30日|
|2,057,312.73|
|1,095,177.37|
|1,108,653.57|
|575,777.83|
|948,659.15|
|920,316.29|

2、简要合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2015年1-6月|
|49,850.60|
|-8,941.52|
|-8,602.45|
|-8,878.19|
|-8,551.91|

3、简要合并现金流量表
单位：万元
||
|-|
|2015年1-6月|
|-103,574.04|
|-8,026.04|
|59,088.54|
|-52,511.54|

（五）咸阳城投及其董事、监事、高级管理人员近五年受行政处罚、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
咸阳城投最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。咸阳城投董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，咸阳城投所从事的业务与彩虹股份的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争
咸阳城投不从事液晶基板玻璃制造以及液晶面板制造业务，不存在同业竞争的情况。本次发行完成后，咸阳城投所从事的业务与彩虹股份的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
（七）本次发行预案披露前24个月内咸阳城投与本公司、本公司控股股东及本公司实际控制人之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月内，咸阳城投和与彩虹股份、中电彩虹及中国电子之间不存在重大交易情况。
四、陕西电子的基本情况
（一）基本信息
名称：陕西电子信息集团有限公司
住所：西安市高新区高新六路28号
法定代表人：田盘龙
注册资金：137,000.00万元
公司类型：有限责任公司(国有独资)
经营范围：雷达设备、通信设备、导航设备、计算机软硬件及电子设备、电子电器产品、电子专用设备、纺织机电一体设备、电子元器件、电子材料、半导体照明产品、太阳能光伏及延伸产品的研发、制造、销售、服务；自营和代理各类商品和技术的进出口贸易（国家限定公司经营的商品和技术除外）；从事资本经营；酒店服务；物业管理；房屋租赁。（依法需批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（二）与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
陕西省国资委持有陕西电子100%的股权。
（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
陕西电子设立于2007年2月28日，主要从事电子通信、光伏和电子元器件、电子专用设备等业务的产品生产和销售。陕西电子最近三年的主要经营数据（合并报表）如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|
|2,299,356.90|2,123,815.24|
|1,751,322.11|1,571,694.80|
|548,034.79|552,120.44|
|184,445.40|189,677.04|
|2015年1-9月|2014年度|
|938,103.09|1,129,747.98|
|-2,805.57|4,918.03|
|-7,402.29|-5,201.35|

注：上述2013年及2014年财务数据已经信永中和审计，2015年1-9月财务数据未经审计。
（四）简要财务会计报表
陕西电子2014年经信用中和审计的简要财务会计报表及2015年1-9月未经审计的简要财务会计报表如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2015年9月30日|
|2,299,356.90|
|1,329,457.75|
|1,751,322.11|
|1,223,122.24|
|548,034.79|
|184,445.40|

2、简要合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2015年1-9月|
|938,103.09|
|-4,318.78|
|-1,080.22|
|-2,805.57|
|-7,402.29|

3、简要合并现金流量表
单位：万元
||
|-|
|2015年1-9月|
|-19,593.16|
|-58,782.93|
|70,913.86|
|-7,462.23|

（五）陕西电子及其董事、监事、高级管理人员近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
陕西电子最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。陕西电子董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，陕西电子所从事的业务与彩虹股份的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争
陕西电子不从事液晶基板玻璃制造以及液晶面板制造业务，不存在同业竞争的情况。本次发行完成后，陕西电子所从事的业务与彩虹股份的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
（七）本次发行预案披露前24个月内陕西电子与本公司、本公司控股股东及本公司实际控制人之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月内，陕西电子和与彩虹股份、中电彩虹及中国电子之间不存在重大交易情况。
五、合肥瀚和的基本情况
（一）基本情况
名称：合肥瀚和投资合伙企业（有限合伙）
住所：合肥高新区天达路71号华亿科学园 B1座17层
执行事务合伙人：朱德宇
公司类型：有限合伙企业
经营范围：投资管理、投资咨询。
（二）合伙人情况
截止本预案公告日，合肥瀚和的合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人类别|出资方式|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人|货币出资|3,000.00|
|有限合伙人|货币出资|600,000.00|
|有限合伙人|货币出资|80,000.00|
|有限合伙人|货币出资|200,000.00|

注：上述合伙人出资情况的工商变更登记手续尚在办理中。
（三）合伙人出资结构图
截止本预案公告日，合肥瀚和穿透至最终出资人的合伙人出资结构图如下：
注：
1、有限合伙人合肥市建设投资控股（集团）有限公司及合肥超银科技发展有限公司为认购彩虹股份本次发行的实际出资主体，享有各自出资认购股份份额相应的权利。其中合肥市建设投资控股（集团）有限公司用于认购彩虹股份本次发行的认缴出资额为 2亿元，合肥超银科技发展有限公司用于认购彩虹股份本次发行的认缴出资额为 8亿元，合计认缴出资额为 10亿元。上述认缴出资额 10亿元将在彩虹股份本次发行获得中国证监会核准之后、本次发行方案报中国证监会备案之前足额缴纳。
2、其他合伙人合肥德轩投资管理有限公司及安徽国元信托有限责任公司对合肥瀚和的出资不用于认购彩虹股份本次发行，不享有认购彩虹股份本次发行的股份份额相应的权利。
3、上述合伙人出资情况的工商变更登记手续尚在办理中。
4、合肥瀚和涉及认购彩虹股份本次发行的最终出资人为合肥市国资委及自然人张齐杨，共计2名。
（四）最近两年主要业务的发展状况和经营成果
合肥瀚和设立于 2014年 10月 21日，主要从事投资管理与咨询。合肥瀚和最近两年主要经营数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|62,073.57|
|124.03|
|61,949.54|
|2015年度|
|2,021.77|
|3,020.15|

注：上述财务数据已经杭州中联天和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）最近一年简要财务会计报表
根据杭州中联天和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，合肥瀚和最近一年的简要财务会计报表如下：
1、简要资产负债表
单位：万元
项目 2015年12月31日
资产总额 62,073.57其中：流动资产 59,373.57负债总额 124.03其中：流动负债 124.03所有者权益合计 61,949.542、简要利润表
单位：万元
项目 2015年度
营业收入 2,021.77营业利润 3,020.15利润总额 3,020.15净利润 3,020.153、简要现金流量表
单位：万元
项目 2015年度
项目 2015年度
经营活动现金流量净额 -0.02投资活动现金流量净额 -41,116.62筹资活动现金流量净额 50,000.00现金及现金等价物净增加额 8,881.73（五）合肥瀚和及其主要负责人近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
合肥瀚和自 2014年 10月 21日设立以来，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
合肥瀚和的主要负责人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，合肥瀚和所从事的业务与彩虹股份的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争
合肥瀚和不从事液晶基板玻璃制造以及液晶面板制造业务。本次发行完成后，合肥瀚和所从事的业务与彩虹股份的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
（七）本次发行预案披露前24个月内合肥瀚和与本公司、本公司控股股东及本公司实际控制人之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，合肥瀚和与彩虹股份、中电彩虹及中国电子之间不存在重大交易情况。
（八）关于本次认购的相关承诺
1、作为本次非公开发行股票的认购对象，合肥瀚和做出如下承诺：
“（1）本企业为依法设立的有限合伙企业，本企业资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或未决诉讼、仲裁等影响认购本次发行资金的情形。
（2）本企业及本企业的出资人（追溯至自然人或国资委），均与彩虹股份及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方无任何关联关系。
（3）本企业认购本次发行的资金，不会直接或间接接受彩虹股份及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联方提供的财务资助或者补偿，不存在来自于彩虹股份及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方资金的情形。
（4）本企业认购本次发行的资金不存在分级收益等结构化安排。
（5）在彩虹股份本次发行获得中国证监会核准之后、本次发行方案报中国证监会备案之前，本企业将及时、足额缴纳认购的彩虹股份本次非公开发行股票的资金，如不能向上市公司缴付全部认购金额，本企业将根据非公开发行股份认购协议向上市公司承担相应的法律责任。”
2、作为合肥瀚和的合伙人，合肥德轩投资管理有限公司做出如下承诺：
“（1）本企业为依法设立的有限责任公司，本企业资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或未决诉讼、仲裁等影响认购合肥瀚和出资份额的情形。
（2）本企业及本企业的出资人（追溯至自然人或国资委），均与彩虹股份及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方无任何关联关系。
（3）本企业对合肥瀚和的出资均为合法有效的自筹资金，不会直接或间接接受彩虹股份及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联方提供的财务资助或者补偿，不存在来自于彩虹股份及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方资金的情形。
（4）本企业与合肥瀚和其他合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
（5）本企业对合肥瀚和的出资不用于认购彩虹股份本次发行。本企业将按照合伙协议及其补充协议的约定按时足额缴纳对合肥瀚和的出资额，如未按约定缴纳出资额的，本企业将按照合伙协议的约定承担相应的法律责任。
（6）本企业作为合肥瀚和执行事务合伙人，将根据合伙协议及其补充协议的约定，按照出资认购彩虹股份本次发行的合伙人的意思表示，代表行使认购彩
虹股份本次发行的股份份额相应的表决权。除上述代表表决事项外，本企业不享有合肥瀚和认购彩虹股份本次发行的股份份额相应的所有权利，包括但不限于股票表决权、股票收益权、股票分红权、股票处置权等。
（7）在彩虹股份本次发行获得中国证监会核准之后、本次发行方案报中国证监会备案之前，本企业将促使合肥瀚和及时、足额缴纳认购的彩虹股份本次非公开发行股票的资金，合肥瀚和如未按约定缴纳的，本企业同意合肥瀚和将根据非公开发行股份认购协议及其补充协议向彩虹股份承担相应的法律责任。”
3、作为合肥瀚和的合伙人，合肥市建设投资控股（集团）有限公司做出如下承诺：
“（1）本企业为依法设立的有限责任公司，本企业资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或未决诉讼、仲裁等影响认购合肥瀚和出资份额的情形。
（2）本企业及本企业的出资人（追溯至自然人或国资委），均与彩虹股份及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方无任何关联关系。
（3）本企业对合肥瀚和的出资均为合法有效的自筹资金，不会直接或间接接受彩虹股份及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联方提供的财务资助或者补偿，不存在来自于彩虹股份及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方资金的情形。
（4）本企业与合肥瀚和其他合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
（5）在彩虹股份本次发行获得中国证监会核准之后、本次发行方案报中国证监会备案之前，本企业将向合肥瀚和足额缴纳人民币2亿元出资额，用于认购彩虹股份本次发行。如未按上述约定缴纳出资的，本企业将按照合伙协议及其补充协议的约定承担相应的法律责任。
（6）合肥德轩投资管理有限公司作为合肥瀚和执行事务合伙人，将根据合伙协议及其补充协议的约定，按照本企业的意思表示，代表行使认购彩虹股份本次发行的股份份额相应的表决权。除上述代表表决事项外，本企业享有以人民币
2亿元认购彩虹股份本次发行的股份份额相应的所有权利，包括但不限于股票表决权、股票收益权、股票分红权、股票处置权等。
（7）在彩虹股份本次发行获得中国证监会核准之后、本次发行方案报中国证监会备案之前，本企业将促使合肥瀚和及时、足额缴纳认购的彩虹股份本次非公开发行股票的资金，合肥瀚和如未按约定缴纳的，本企业同意合肥瀚和将根据非公开发行股份认购协议及其补充协议向彩虹股份承担相应的法律责任。
（8）在合肥瀚和认购的股票自本次发行结束之日起36个月内（即按照相关规定、约定之锁定期），本企业不以任何方式转让所持有的认购彩虹股份本次发行的出资份额及其相应的所有权利，或退出合肥瀚和，且本企业的出资人（追溯至自然人或国资委）不以任何方式转让所持本企业的出资额或退出本企业。”
4、作为合肥瀚和的合伙人，合肥超银科技发展有限公司做出如下承诺：
“（1）本企业为依法设立的有限责任公司，本企业资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或未决诉讼、仲裁等影响认购合肥瀚和出资份额的情形。
（2）本企业及本企业的出资人（追溯至自然人或国资委），均与彩虹股份及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方无任何关联关系。
（3）本企业对合肥瀚和的出资均为合法有效的自筹资金，不会直接或间接接受彩虹股份及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联方提供的财务资助或者补偿，不存在来自于彩虹股份及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方资金的情形。
（4）本企业与合肥瀚和其他合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
（5）在彩虹股份本次发行获得中国证监会核准之后、本次发行方案报中国证监会备案之前，本企业将向合肥瀚和足额缴纳人民币8亿元出资额，用于认购彩虹股份本次发行。本企业将按照合伙协议及其补充协议的约定按时足额缴纳对合肥瀚和的剩余出资额。如未按上述约定缴纳出资的，本企业将按照合伙协议及其补充协议的约定承担相应的法律责任。
（6）合肥德轩投资管理有限公司作为合肥瀚和执行事务合伙人，将根据合伙协议及其补充协议的约定，按照本企业的意思表示，代表行使认购彩虹股份本次发行的股份份额相应的表决权。本企业的意思表示将与合伙人合肥市建设投资控股（集团）有限公司的意思表示保持一致。除上述代表表决事项外，本企业享有以人民币8亿元认购彩虹股份本次发行的股份份额相应的所有权利，包括但不限于股票表决权、股票收益权、股票分红权、股票处置权等。
（7）在彩虹股份本次发行获得中国证监会核准之后、本次发行方案报中国证监会备案之前，本企业将促使合肥瀚和及时、足额缴纳认购的彩虹股份本次非公开发行股票的资金，合肥瀚和如未按约定缴纳的，本企业同意合肥瀚和将根据非公开发行股份认购协议及其补充协议向彩虹股份承担相应的法律责任。
（8）在合肥瀚和认购的股票自本次发行结束之日起36个月内（即按照相关规定、约定之锁定期），本企业不以任何方式转让所持有的认购彩虹股份本次发行的出资份额及其相应的所有权利，或退出合肥瀚和，且本企业的出资人（追溯至自然人或国资委）不以任何方式转让所持本企业的出资额或退出本企业。”
5、作为合肥瀚和的合伙人，安徽国元信托有限责任公司做出如下承诺：
“（1）本企业为依法设立的有限责任公司，本企业资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或未决诉讼、仲裁等影响认购合肥瀚和出资份额的情形。
（2）本企业及本企业的出资人（追溯至自然人或国资委），均与彩虹股份及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方无任何关联关系。
（3）本企业对合肥瀚和的出资均为合法有效的自筹资金，不会直接或间接接受彩虹股份及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联方提供的财务资助或者补偿，不存在来自于彩虹股份及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方资金的情形。
（4）本企业与合肥瀚和其他合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
（5）本企业对合肥瀚和的出资不用于认购彩虹股份本次发行。本企业将按
照合伙协议及其补充协议的约定按时足额缴纳对合肥瀚和的出资额，如未按约定缴纳出资额的，本企业将按照合伙协议的约定承担相应的法律责任。
（6）本企业不享有合肥瀚和认购彩虹股份本次发行的股份份额相应的所有权利，包括但不限于股票表决权、股票收益权、股票分红权、股票处置权等。
（7）在彩虹股份本次发行获得中国证监会核准之后、本次发行方案报中国证监会备案之前，本企业将促使合肥瀚和及时、足额缴纳认购的彩虹股份本次非公开发行股票的资金，合肥瀚和如未按约定缴纳的，本企业同意合肥瀚和将根据非公开发行股份认购协议及其补充协议向彩虹股份承担相应的法律责任。”
六、认购对象穿透核查情况
经公司核查，公司本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、国有企业/单位、股份公司后，共计 6名认购主体（其中，自然人 1名，国有单位 5名），未超过200名，涉及最终出资人情况如下：
|||
|-|-|
|发行对象|涉及认购主体数量|
|咸阳金控|2|
|中电彩虹|1|
|咸阳城投|2|
|陕西电子|1|
|合肥瀚和|2|
||6（不含重复主体）|

七、附条件生效的股份认购协议摘要
（一）公司与发行对象签订的附条件生效的股份认购协议摘要
1、协议主体：
甲方：彩虹显示器件股份有限公司
乙方：咸阳金控、中电彩虹、咸阳城投、陕西电子、合肥瀚和
2、协议签订时间：2016年4月12日
3、认购价格
（1）本次发行的发行底价为人民币 6.74元/股，不低于本次非公开发行股份定价基准日前二十个交易日彩虹股份股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，若彩虹股份股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，该发行底价相应调整。
（2）彩虹股份本次非公开发行的最终发行价格由彩虹股份股东大会授权董事会在取得发行核准批文后，根据参与竞价的发行对象的申购报价情况按照价格优先的原则确定。
（3）咸阳金控、中电彩虹、咸阳城投、陕西电子、合肥瀚和不参与竞价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股份，若通过上述定价方式无法产生发行价格，则咸阳金控、中电彩虹、咸阳城投、陕西电子、合肥瀚和按本次发行的底价认购彩虹股份本次发行的股份。
4、认购金额和认购方式
咸阳金控拟以现金60亿-75亿元认购彩虹股份本次非公开发行的股票；中电彩虹拟以现金35亿-45亿元认购彩虹股份本次非公开发行的股票；咸阳城投拟以现金 20亿-25亿元认购彩虹股份本次非公开发行的股票；陕西电子拟以现金 10亿元认购彩虹股份本次非公开发行的股票；合肥瀚和拟以现金 10亿元认购彩虹股份本次非公开发行的股票。
5、限售期
咸阳金控、中电彩虹、咸阳城投、陕西电子、合肥瀚和认购的彩虹股份本次非公开发行股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
6、协议的生效条件
协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：
（1）彩虹股份本次非公开发行及本协议经公司董事会、股东大会批准；
（2）国务院国资委批准彩虹股份本次非公开发行相关事宜；
（3）彩虹股份本次非公开发行经中国证监会核准。
7、协议附带的任何保留条款、前置条件
除上述生效条件外，协议无任何保留条款、前置条件。
8、违约责任条款
若甲方本次非公开发行已经有关部门的全部批准后，具备实施条件的，即协议生效后，如乙方明确表示放弃认购的，或在甲方发出认购款缴款通知后 15日内仍未足额支付认购款的，甲方有权以书面通知方式单方解除协议，并无需承担任何责任，协议将于甲方发出解除协议的书面通知之次日解除；乙方应于协议解除之日起5个工作日内向甲方支付相当于协议项下认购款10%的违约金，前述违约金不能弥补甲方因乙方违约行为遭受的损失的，甲方有权就其遭受的损失继续向乙方进行追偿。
双方同意，如果一方违反其在协议中所作的陈述或保证，致使另一方遭受任何损失，违约方须赔偿守约方的直接经济损失。
（二）公司与合肥瀚和签订的附条件生效的股份认购协议之补充协议摘要
1、协议主体：
发行人：彩虹显示器件股份有限公司
认购人：合肥瀚和投资合伙企业（有限合伙）
2、协议签订时间：2016年4月12日
3、认购人保证
（1）认购人的各合伙人资产状况良好，能够按照合伙协议及中国证监会的规定足额缴纳出资；各合伙人与发行人不存在关联关系。
（2）认购人保证在本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案报中国证监会备案之前，认购人用于本次认购的资金全部募集到位。
（3）认购人成立于2014年10月21日，认购人自成立至今，一直守法经营、有效存续，不存在因违反有关工商行政管理方面的法律、法规和规范性文件而受
到行政处罚的情形。
4、若认购人未能在前述期限内募足本次认购资金的，发行人有权解除《认购协议》，并要求认购人按照本次认购金额的10%支付违约金。
5、本次非公开发行完成后，在认购人所持有的发行人股票锁定期内，认购人之合伙人不得转让其持有的认购甲方本次非公开发行的出资份额，亦不得请求退伙。认购人之合伙人认缴出资参与认购本次非公开发行的份额情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人类型|用于认购本次非公开发行的认缴出资额（万元）|认购本次非公开发行的出资份额|
|普通合伙人|0.00|0.00%|
|有限合伙人|20,000.00|20.00%|
|有限合伙人|80,000.00|80.00%|
|有限合伙人|0.00|0.00%|
|-|100,000.00|100.00%|

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行股票拟募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过230亿元，用于增资咸阳光电建设8.6代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）项目、增资彩虹液晶建设8.5代液晶基板玻璃生产线项目以及补充流动资金，具体如下：
|||
|-|-|
|项目名称|总投资（亿元）|
|增资咸阳彩虹光电科技有限公司，建设8.6代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）项目|280.00|
|增资彩虹（合肥）液晶玻璃有限公司，建设8.5代液晶基板玻璃生产线项目|60.03|
|补充流动资金|-|
||-|

发行完成后，公司将按照项目公司最近一个月末经审计、评估后的净资产为基础确定出资折算注册资本的比例。
为保证项目的顺利进行，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额少于上述项目公司拟投入募集资金总额，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。
二、本次募集资金投资项目情况及可行性分析
（一）增资彩虹液晶建设8.5代液晶基板玻璃生产线项目
1、项目实施主体
本项目的实施主体为彩虹液晶，本次发行募集资金到位后，公司将向彩虹液晶增资。公司将按照彩虹液晶最近一个月末经审计、评估后的净资产为基础确定出资折算注册资本的比例。
2、彩虹液晶的基本情况
公司名称：彩虹（合肥）液晶玻璃有限公司
成立时间：2009年8月26日
企业性质：有限责任公司
注册地：安徽省合肥市新站区工业园内
法定代表人：李淼
注册资本：182,000.00万元
经营范围：液晶用玻璃基板、其他玻璃制品和相关产品投资、建设、开发、生产和销售；进出口贸易。
彩虹液晶公司的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
||彩虹集团公司|500.00||
||陕西彩虹电子玻璃有限公司|181,500.00||

最近两年，彩虹液晶经信永中和审计的财务状况如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
||364,548.98||
||286,781.88||
||77,767.11||

（2）利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
||16,743.10||
||-12,959.42||
||-8,920.31||
||-8,920.31||

（3）现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
||-19,897.10||
||-39,145.85||
||59,490.10||

3、项目基本情况
||||
|-|-|-|
|序号|项目|内容|
||项目名称||
||项目性质||
||项目实施单位||
||建设周期||
||建设地点及建设面积||
||主要建设内容||
||产品产能||
||项目投资总额||
||项目涉及的立项、环保、土地等有关报批事项||
||项目进展||

4、项目实施的意义和必要性
（1）本项目的建设是公司持续发展的需要
彩虹股份通过多年的研发和实践，掌握了5代、6代液晶基板玻璃生产线量产技术，5代、6代基板玻璃产品已正常量产销售。近年来，我国国内8.5代液晶基板玻璃市场需求出现爆发式增长，彩虹股份作为国内基板玻璃生产企业，能否尽快量产8.5代基板玻璃是公司长期生存发展的关键标志，也是公司在未来基板玻璃市场具备发言权的关键举措。
（2）本项目建成后将快速抢占8.5代液晶基板玻璃市场
目前，新建液晶面板厂的原材料需求以及现有面板厂的原材料国产化替代市场空间大、时机难得。本项目通过自有技术和技术合作，可以快速形成8.5代基
板玻璃的批量生产和供货能力，抢占国内8.5代液晶基板玻璃市场，实现国内8.5
代液晶面板关键零部件的国产化配套，在8.5代基板玻璃国产化市场竞争中取得
先机。
（3）本项目具备国内基板玻璃配套能力
本项目产品8.5代液晶基板玻璃可满足中电南京熊猫G108项目（8.5代液晶面板）及咸阳光电8.6代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）项目的配套需求。
另外，本项目产品也可对国内其他8.5代液晶面板厂家销售，满足国内持续增长的8.5代液晶面板产业原材料的需求。
（4）本项目将全面提升公司基板玻璃产业化技术水平
彩虹股份目前拥有自主创新的基板玻璃核心技术授权专利超过300件，专利范畴覆盖了配料、熔解、成型、产品加工等产品生产加工全过程，为液晶基板玻璃技术的发展提供了有力的支撑。在5、6代液晶基板玻璃产业化的同时，彩虹股份利用现有产线，进行了8.5代液晶基板玻璃产业化技术研究，已积累了宝贵的经验。本项目的建设将带动8.5代液晶基板玻璃技术研发及产业化的快速发展，为公司液晶基板玻璃整体生产技术水平带来全面提升。
5、项目实施的可行性
（1）项目建设符合国家的产业政策
国家出台的一系列面板行业的扶持政策对国产液晶基板玻璃的需求具有正向作用。《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》提出，提高液晶基板玻璃等关键配套材料的本地化配套率，并通过“补贴基板厂商”、“给予面板厂商国产原材料采购补贴”等方式给予财政支持。随着以移动设备为代表的终端消费电子行业持续增长，液晶基板玻璃下游的液晶面板行业将稳定发展，不断放大国内液晶基板玻璃的需求。
（2）公司产业基础厚实
彩虹股份作为国内液晶玻璃基板龙头企业，自2005年开始研发、生产液晶玻璃基板，在研发和生产运营中培养和储备了大量玻璃基板研发、制造及管理专业人才。公司在合肥、张家港、咸阳均有生产基地，本土化生产具有较强的地理优势。
（3）公司上下游产业链贯通
随着彩虹股份上下游产业链的逐步完善，本项目可为中电南京熊猫G108项目及咸阳光电8.6代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）项目提供配套产品，确保公司生产的液晶基板玻璃产品具有稳固的销售渠道，有利于不断提升公司市场竞争力。
（4）项目具有良好的经济效益
本项目经济效益良好，经测算，本项目达到设计生产能力后的财务内部收益率为18.86%，正常生产年销售收入为20.22亿元，将有助于公司改善经营业绩，提高盈利能力。
（二）增资咸阳光电建设8.6代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）项目1、项目实施主体
本项目的实施主体为咸阳光电，本次发行募集资金到位后，公司将向咸阳光电增资。公司将按照咸阳光电最近一个月末经审计、评估后的净资产为基础确定出资折算注册资本的比例。
2、咸阳光电的基本情况
公司名称：咸阳彩虹光电科技有限公司
成立日期：2015年11月13日
企业性质：有限责任公司（国有控股）
注册地：咸阳市秦都区彩虹路1号
法定代表人：郭盟权
注册资本：3,000.00万元
经营范围：TFT-LCD面板和模组、液晶显示器、电视机、移动终端、平板显示专用设备、仪器仪表及配件的研发、生产、销售、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
咸阳金控持有咸阳光电71.43%的股权，中电彩虹持有咸阳光电28.57%的股
权。
截至目前，咸阳光电尚未开展实质业务。
3、项目基本情况
||||
|-|-|-|
|序号|项目|内容|
||项目名称||
||项目性质||
||项目实施单位||
||建设周期||
||建设地点及建设面积||
||主要建设内容||
||产品产能||
||项目投资总额||
||项目涉及的立项、环保、土地等有关报批事项||
||项目进展||

4、项目实施的意义和必要性
（1）本项目建设将极大提高我国的TFT-LCD技术水平
TFT-LCD生产是全球公认的高技术制造产业，特别是项目进行8.6代产品的开发、生产，是现今全球最先进的平板显示器件制造项目之一。项目的建设对我国调整产业结构、推动高技术产业的发展起到推动作用，项目建设采用全球先进的液晶显示器制造技术，项目的建设将提高我国的TFT-LCD技术水平。
（2）本项目的建设符合维护国家产业安全的需要
平板显示产业的兴起给CRT产业带来了前所未有的冲击，全球CRT电视的市场份额受到大幅挤压，市场需求逐年萎缩。目前我国大陆地区平板显示产业链发展极不完备，尤其缺乏产业链中关键的TFT-LCD生产线。本项目建成后，将改观国内高端屏的自给率。彩虹股份投资建设8.6代薄膜晶体管液晶显示器件
（TFT-LCD）项目，有利于促进国家产业转型，维护国家产业安全。
（3）本项目的建设有利于做强做大TFT-LCD产业链，提升产业综合竞争力
由于核心技术缺失，我国TFT-LCD产业中上游环节非常薄弱。国内核心器件供给能力不足，导致下游整机企业在新一轮发展潮流中，明显处于不利的竞争地位，严重制约了国内本土企业在液晶显示领域的竞争力。本次投资建设的8.6代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）项目有利于带动相关上下游产业发展，完善产业链，提升我国液晶显示产业的国际竞争力。
（4）有利于优化区域产业结构，促进区域经济发展
本项目通过建设全球先进的8.6代生产线，可以带动玻璃基板、液晶材料、偏光板、LED背光模组、驱动IC等原材料和元器件及整机制造、设备制造等项目相关配套产业的发展，有利促进陕西省及咸阳市的经济发展方式的转变，提升陕西省及咸阳市GDP及工业增加值，带动关中地区信息产业发展，为陕西省及咸阳市传统产业的改造升级、国家经济结构的调整起到较好的推动作用。
5、项目实施的可行性
（1）项目建设符合国家的产业政策
平板显示产业作为国家重点扶持产业，是列入国家“十一五”发展规划和《2006年至2020年信息产业中长期发展纲要》中最重要的发展项目之一。在全球经济危机背景下，为拉动内需，促进我国经济稳定增长，国务院批准印发了《电子信息产业调整和振兴规划》，明确将发展TFT-LCD产业列入重点任务和重大工程。国家一系列政策出台表明了政府对发展我国TFT-LCD产业的积极扶持态度，显示出TFT-LCD产业在电子信息产业中的战略地位。
（2）项目产品具有巨大的市场空间
TFT-LCD技术是目前平板显示器件的主流，2014年全球平板显示面板市场规模达到1,327.20亿美元，其中TFT-LCD面板达到1,239.82亿美元，占整个平板显示产业的93.42%，预计2021年全球TFT-LCD面板的出货面积将达到21,476.55万平方米，具有巨大的市场空间。
（3）项目工程建设与技术方案合理
8.6代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）项目总投资280.00亿元，其中项目资本金140.00亿元，项目建设规模为月投入120K张8.6代玻璃基板
（2,250mm×2,600mm），主要建设内容包括建设阵列（Array）、彩色滤光片（CF）、成盒（Cell）、实装（OpenCell）生产线，以及配套动力设施和净化厂房。项目工程建设方案合理可行。
在技术选用方面，8.6代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）项目拟采用阵列的非晶硅制程技术、氧化物制程技术、铜制程技术、GOA技术，彩膜的COA技术，成盒的PSVA技术等新技术，这些新技术的应用将极大提高产品性能，项目技术先进，工艺流程设计、设备选型合理，产品符合市场需求。
（4）项目具有良好的经济效益
本项目经济效益良好，经测算，本项目达到设计生产能力后的财务内部收益率为6.98%，正常生产年销售收入为91.42亿元，将有助于本公司改善经营业绩，提高盈利能力。
（三）补充流动资金
为了顺利建设高世代液晶面板、液晶基板玻璃生产线，彩虹股份需进行大量的技术研发、产品开发、专利申请及维护、品牌建设等资金投入，并对公司的液晶面板、基板玻璃业务和其他业务实施统一的运营管理。为了缓解未来三年彩虹股份在技术研发、产品开发、信息化管理和日常运营等方面的资金压力，公司拟通过本次非公开发行募集资金30亿元，用于补充流动资金。
（四）结论
综上所述，本次非公开发行募集资金的用途合理、可行，项目符合国家产业政策，是国家鼓励投资的产业。项目建设有利于提升公司液晶面板、基板玻璃业务的竞争地位，提高盈利能力，符合相关法律法规的要求，具有一定的经济效益和良好的社会效益，符合公司及公司全体股东的利益。
第四节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）公司业务及资产是否存在整合计划
本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后，拟用于增资咸阳光电建设 8.6代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）项目、增资彩虹液晶建设 8.5代液晶基板玻璃生产线项目以及补充流动资金。本次非公开发行股票完成后，公司将扩大液晶基板玻璃业务的规模，并将开拓下游液晶显示面板（TFT-LCD）业务，进一步整合优势资源，提升公司在产业中的综合竞争力。
（二）《公司章程》是否进行调整
本次非公开发行股票完成后，公司将根据发行结果对《公司章程》中注册资本及股本结构等相关条款进行调整。除此之外，公司暂无其它修改或调整《公司章程》的计划。
（三）股东结构的变化情况
本次非公开发行股票完成后，公司的股东结构将发生变化，预计增加不超过 35亿股有限售条件流通股（具体数额将在取得中国证监会发行核准批文后根据最终发行价格确定）。本次非公开发行股票完成后，公司控股股东将变更为咸阳金控。
以 2015年 12月 31日的股东结构为基础，假设咸阳金控、中电彩虹、咸阳城投、陕西电子、合肥瀚和分别认购 75亿元、45亿元、25亿元、10亿元、10亿元，本次非公开发行股票完成前后股东结构预计变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||发行前||增发股份（万股）|发行后（230亿元）|
|股东名称|||||
||数量（万股）|比例||数量（万股）|
||-|-|111,275.96|111,275.96|
||18,126.00|24.60%|66,765.58|84,891.58|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||发行前||增发股份（万股）|发行后（230亿元）||
|股东名称||||||
||数量（万股）|比例||数量（万股）||
|咸阳城投|-|-|37,091.99|37,091.99|8.94%|
||-|-|14,836.80|14,836.80||
|合肥瀚和|-|-|14,836.80|14,836.80|3.58%|
||3,537.57|4.80%|-|3,537.57||
|其他股东|52,012.20|70.60%|96,439.17|148,451.37|35.78%|
|合计|73,675.77|100.00%|341,246.29|414,922.06|100.00%|

（四）高管人员结构的变化情况
截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次非公开发行股票完成后，咸阳金控将通过上市公司股东大会合法合规参与董事会、监事会的选举。若公司拟调整高管人员的结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）业务结构的变化情况
目前，公司的主营业务为液晶基板玻璃的制造、销售和研发。本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，公司液晶基板玻璃的生产规模将进一步扩大。
同时，公司将开拓液晶显示面板业务，有利于提升公司的综合竞争力和盈利能力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行股票完成后，公司的财务状况将进一步得到改善，财务结构更趋合理，资产负债率将大幅下降，营运资金更加充足。此外，公司通过增资咸阳光电建设8.6代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）项目以及增资彩虹液晶建设8.5代液晶基板玻璃生产线项目，业务规模将迅速扩大，有利于提升公司在全球液晶基板玻璃以及液晶面板领域的整体竞争力及公司的投资价值。
三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行股票完成后，咸阳金控将成为公司的控股股东，咸阳市国资委将成为公司的实际控制人。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间业务
关系和管理关系将完全分开，独立承担经营责任和风险。
本次非公开发行股票完成后，公司与新的控股股东咸阳金控之间不存在同业竞争，也不会因为本次发行增加关联交易。
四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行股票完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2015年12月31日，公司的资产负债率（合并）为71.98%。本次非公开发行股票将有效降低公司的负债水平，改善公司的财务状况，提高公司的抗风险能力和后续投融资能力。公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
此外，本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）项目建设风险
本公司拟投资建设的 8.5代液晶基板玻璃生产线项目以及 8.6代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）项目在技术、管理、建设、环保等方面的要求较高，项目实施过程中存在因技术不成熟、管理不到位、工程建设难度大等因素导致无法按计划完成项目建设的风险。
（二）产业经营风险
TFT-LCD产业带有明显的供需周期特点，由于产能的提升需要巨额的前期投资和较长的建设周期，TFT-LCD面板的供应增长无法精确匹配需求的增长速度，导致整个产业的供求关系周期性地在供过于求、平衡、供不应求之间波动。
因此，公司面临周期性的产业经营风险。
（三）技术替代的风险
目前，平板显示技术成熟度高，适宜大规模生产。然而，新一代显示技术如全息投影技术等正在快速发展，其产品性能及产业化的可行性尚需进一步论证。
彩虹股份新建的8.6代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）项目是基于平板显示技术的生产线，因此，公司面临平板显示技术被其他新一代显示技术替代的风险。
（四）资金筹措风险
彩虹股份投资建设 8.5代液晶基板玻璃生产线项目、8.6代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）项目的投资金额较大，公司资金筹措压力较大。随着未来市场情况和本公司财务状况的变化，本项目实施过程中可能会发生资金投入无法及时到位、足额筹集等情况，从而对项目建设造成一定影响。
（五）全球经济形势对基板玻璃产业的影响
近年来，受累于欧洲债务危机、美国财政悬崖等世界重要经济体经济不稳定危机，全球液晶基板玻璃、全球液晶面板价格呈现下降趋势。预计未来几年全球经济仍将低速增长，液晶基板玻璃、全球液晶面板需求和价格的变化尚存在不确定性，液晶基板玻璃、全球液晶面板产业仍将面临较为严峻的经营形势。
（六）审批风险
公司本次非公开发行股票尚需取得国务院国资委、公司股东大会批准，以及中国证监会的核准。公司本次非公开发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在一定不确定性。
第五节董事会关于公司利润分配政策的说明
一、公司现有的利润分配政策和决策程序
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司进一步完善了股利分配政策。2014年 5月 13日，公司 2013年年度股东大会审议通过了关于修订《公司章程》的议案。
根据修订后的《公司章程》，公司的利润分配政策和利润分配事项的决策程序如下：
（一）公司的利润分配政策
1、公司应当强化回报股东意识，充分维护股东依法享有的资产收益等权利，在制定利润分配方案时，应当兼顾公司长远发展和对投资者的合理回报，实行持续、稳定的利润分配政策。
2、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在本章程规定的条件成就的情况下，公司优先采取现金分红的方式。公司在实现盈利（扣除非经常性损益后）的前提下，连续三年内以现金方式累计分配的利润，不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的30%。
公司在同时满足下列条件时，应当以现金方式分配股利：
（1）年度实现可供股东分配的利润为正值且可以实际派发；
（2）公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目及收购资产所需资金总额不超过公司最近一期经审计总资产的10%。
公司可以在年度中期实施现金分红方案。
3、公司具有下列情形之一时，可以不实施现金分红：
（1）年度实现可供股东分配的利润较少不足以实际派发；
（2）公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报告；
（3）年末资产负债率超过70%；
（4）非经营性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积；
（5）公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产所需资金总额及补充流动资金超过公司最近一期经审计总资产的10%。
4、公司拟以股票方式分配股利时，应当充分考虑下列因素：
（1）公司累计可供股东分配的利润总额；
（2）公司现金流状况；
（3）公司的股本规模及扩张速度；
（4）已按本章程规定的条件和比例实施现金分红。
5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
6、公司的利润分配政策应当保持连续性，但在发生下列情形之一时，公司可以调整利润分配政策：
（1）国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件；
（2）公司经营状况发生重大变化；
（3）为了维护股东资产收益权利的需要。
（二）公司利润分配事项的决策程序
1、公司在制定和调整利润分配政策时，应经三分之二以上的独立董事通过，并应当发表独立意见；监事会应当发表审核意见。公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策事项时，应当以现场会议与网络投票相结合的方式召开，并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、董事会在制定利润分配方案之前，应当充分听取独立董事和中小股东的意见，应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流，并及时回复中小股东关心的问题。
3、董事会在制定利润分配方案时，应当进行充分论证，独立董事应当发表明确的独立意见。会议记录中应当详细记录与会董事的发言要点和表决情况。
4、在公司实现盈利的年度，董事会制定的利润分配方案中不含现金分红内容或未达到最低现金分红比例时，董事会应当充分说明原因及未分配利润的用途；该方案应经三分之二以上的独立董事通过并发表专项独立意见；监事会应当发表审核意见。
5、公司召开股东大会审议利润分配方案时，应当以现场会议与网络投票相结合的方式召开。
6、公司股东大会通过派发现金、股票的利润分配方案之后，董事会应当在决议通过之日起的两个月内实施。
7、股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、未来三年（2015年-2017年）股东回报规划
2015年 10月 22日，公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司〈未来三年（2015年-2017年）股东回报规划〉的议案》，进一步完善了利
润分配政策和现金分红政策，该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》主要内容如下：
（一）制定本规划的主要考虑因素
公司制定本规划着眼于公司的长远发展，充分考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及现金流量状况等因素，旨在实行持续、稳定的利润分配政策，兼顾对投资者的合理回报和公司的可持续发展。
（二）制定本规划的基本原则
本规划根据《公司法》及《公司章程》的规定，优先选择现金分红方式进行利润分配，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，兼顾公司长远发展和对投资者的合理回报，保持公司持续经营能力。
（三）未来三年（2015年-2017年）股东回报规划
1、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在具备现金分红条件时，公司优先采取现金分红的方式。
2、利润分配的期间间隔
在满足上述利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司可以在年度中期实施现金分红方案。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司实施中期利润分配方案。
3、现金分红政策
（1）现金分红的条件和比例
公司在同时满足下列条件时，应当以现金方式分配股利：
①年度实现可供股东分配的利润为正值且可以实际派发；
②公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目及收
购资产所需资金总额不超过公司最近一期经审计总资产的10%。
上述现金分红条件同时满足时，公司在实现盈利（扣除非经常性损益后）的前提下，连续三年内以现金方式累计分配的利润，应当不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的30%。具体每个年度的分红比例由公司董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
公司具有下列情形之一时，可以不实施现金分红：
①年度实现可供股东分配的利润较少不足以实际派发；
②公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报告；
③年末资产负债率超过70%；
④非经营性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积；
⑤公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产所需资金总额及补充流动资金超过公司最近一期经审计总资产的10%。
（2）差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大资金支出安排是指公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产所需资金总额及补充流动资金超过公司最近一期经审计总资产的10%。
4、股票股利分红
公司根据年度盈利情况和现金流状况，在保证现金分红、股本规模和股权结构合理的前提下，可以进行股票股利分红。
（四）调整利润分配政策的条件
公司的利润分配政策应当保持连续性，但在发生下列情形之一时，公司可以调整利润分配政策：
1、国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件；
2、公司经营状况发生重大变化；
3、为了维护股东资产收益权利的需要。
（五）股东回报规划的决策机制
1、公司董事会、管理层结合《公司章程》的规定、公司盈利情况和资金需求提出利润分配方案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。
2、公司在制定利润分配方案时，董事会应认真研究和论证，充分听取独立董事的意见，独立董事应对利润分配方案发表独立意见。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配方案的，应当依据中国证监会和上海证券交易所的有关规定披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
4、监事会应对董事会执行利润分配政策是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
公司应当严格执行确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配
方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
三、公司最近三年现金分红情况
2013-2015年，公司积极进行业务转型，全面开展基板玻璃业务的建设。在建设周期较长、产品价格下降等负面因素的综合影响下，公司主营业务发生较大亏损。2013年末、2014年末以及2015年末，公司未分配利润分别为-277,281.35万元、-379,714.63万元和-374,693.04万元，按照《公司法》和《公司章程》，公司未达到法定分红条件，未能向投资者实施现金分红。
未来，随着公司盈利能力的逐步提高，公司将遵循《公司章程》的规定，在满足现金分红的条件下积极向投资者进行现金分红。
第六节关于非公开发行摊薄即期回报相关事项的说明
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报的风险以及对公司主要财务指标的潜在影响
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、发行价格为6.74元/股，发行 341,246.29万股，募集资金总额230亿元，不考虑发行费用的影响，且于 2016年 9底完成发行，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间；
2、假设本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
3、测试按照 2016年扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润较 2015年增长15%、持平、降低15%三种情景计算，不进行股份回购；
4、在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；
5、本测算未考虑本次募集资金投入对公司生产经营、盈利能力（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
||||
|-|-|-|
|||2016年/2016. 12. 31|
|财务指标|2015年/2015. 12. 31||
|||本次发行前|

情形一：2016年归属于母公司股东的扣除非经常性损益净利润较2015年增长15%
|||
|-|-|
|73,675.77|73,675.77|
|-32,502.39|-27,627.03|
|-0.44|-0.37|
|-22.63%|-19.39%|

情形二：2016年归属于母公司股东的扣除非经常性损益净利润与2015年持平
|||
|-|-|
|73,675.77|73,675.77|
|-32,502.39|-32,502.39|
|-0.44|-0.44|
|-22.63%|-23.21%|

情形三：2016年归属于母公司股东的扣除非经常性损益净利润较2015年下降15%
|||
|-|-|
|73,675.77|73,675.77|
|-32,502.39|-37,377.75|
|-0.44|-0.51|
|-22.63%|-27.17%|

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。本次募集资金到位后，公司将合理使用募集资金，但达到预期效果需要一定时间，公司盈利能力存在摊薄的风险。
三、本次融资的必要性和合理性
本次拟发行股票不超过 35亿股，且募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过230亿元。全部用于增资咸阳光电建设 8.6代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）项目、增资彩虹液晶建设8.5代液晶基板玻璃生产
线项目以及补充流动资金。募集资金项目完成后有助于完善液晶显示面板、基板
玻璃生产线体系，扩大产能，并提高经营效益，提升本公司在液晶显示面板、基板玻璃产业领域的整体竞争力。
本次发行的必要性和合理性详见本预案之“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前主营业务主要为液晶基板玻璃的生产与销售，为了能够更好地按照公司发展规划积极推进公司的长期发展战略，公司采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向战略目标的迈进。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，不断提高现有业务人员素质、公司管理水平、提升公司竞争力的方式实现；公司外延式发展战略主要是通过开拓液晶玻璃基板上下游业务，实现企业纵向一体化发展，从而降低成本，实现资源的优势互补，产生协同效应。本次募集资金投资项目是公司外延式发展战略实施的关键环节，是公司顺应TFT-LCD整体发展趋势的有力举措，是公司拓宽经营范围、提高行业竞争力的重要手段。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司在多年的研发、生产、运营过程中培养和储备了大批专业技术人才。目前，公司已基本具备本次募集资金投资项目所需人才，在人员的招聘和培训环节，公司已经具备成功的运作经验，形成了比较规范的流程和制度。
2、技术储备
彩虹股份目前拥有自主创新的核心技术授权专利超过300件，公司不断增加对技术研发的投入与支持，依托于较为完整的市场调研和高技术的研发团队，建立了以市场为导向、产学研相结合的技术创新体系。
3、市场储备
公司在多年的研发、生产、运营过程中公司依托良好的产品质量，积累了较为丰富的客户资源，赢得了较好的市场口碑，形成了较强的客户可持续开发能力。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
为防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司将采取以下措施以保证此次募集资金有效使用。具体如下：
1、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。
公司将严格按照上述规定，管理本次非公开发行募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；公司《募集资金管理制度》对募集资金三方监管做了规定，将由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、加快募投项目的投资进度，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展规划。本次募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过 230亿元，用于投资建设 8.5代液晶基板玻璃生产线项目和 8.6代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）项目。
为了加快募投项目的投资安排，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司已根据项目进度以自筹资金先行投入以上项目，在本次非公开发行募集资金到位后公司将按照相关法规规定的程序对预先投入的自有资金予以置换，置换剩余的募集资金将作为募投项目的后续投入。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司以自有资金解决。在本次发行的募集资金到位后，公司将尽快实现募集资金用途，以产生效益回报股东，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
3、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
4、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了规范的法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（二）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，控股股东承诺如下：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
七、关于承诺主体失信行为的处理机制
如公司董事、高级管理人员违反其做出的填补被摊薄即期回报措施切实履行的相关承诺，公司将根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定对承诺主体的失信行为进行处理。
彩虹显示器件股份有限公司董事会二〇一六年四月十二日