高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
证券代码：300098 证券简称：高新兴 上市地点：深圳证券交易所
高新兴科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
（修订稿）
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|-|-|
|标的公司|交易对方|
|深圳市中兴物联科技有限公司|珠海凯腾投资合伙企业（有限合伙）|
||珠海亿倍投资合伙企业（有限合伙）|
||珠海亿格投资合伙企业（有限合伙）|
||珠海亿泰投资合伙企业（有限合伙）|

独立财务顾问
签署日期：二零一七年一月
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
修订说明
公司于 2016年 12月 30日，披露了《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（全文披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。公司根据2017年1月7日收到的深圳证券交易所出具的《关于对高新兴科技集团股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第1号），对本预案进行了相应的修订、补充和完善。本预案修订、补充、完善的主要内容如下：
1、补充披露了前次交易基本情况，请参见本预案“重大事项提示/十六、其他需要提醒投资者重点关注的事项”。
2、补充披露了标的公司利润承诺的可实现性，请参见本预案“重大事项提示/五、利润承诺与补偿安排/（六）利润承诺的可实现性分析”。
3、补充披露了本次交易利润补偿安排、利润补偿覆盖率的合理性以及利润补偿风险的应对和补救措施，请参见本预案“重大事项提示/五、利润承诺与补偿安排”。
4、补充披露了交易对方凯腾投资之普通合伙人凯利易方之实际控制人严祥军、劣后级有限合伙人韩利庆以及交易对方亿倍投资、亿格投资、亿泰投资之自然人合伙人的任职情况，请参见本预案“第三章交易对方的基本情况”之“一、交易对方的基本情况”。
5、补充披露了首次交易前的股权结构，请参见本预案“第四章标的公司基本情况/二、标的公司历史沿革/（六）物联股份变更为有限责任公司（2016年11月）”。
6、补充披露了标的公司中兴物联的无线通信模块产品在各行业领域的主要应用形式及具体用途情况，以及物联网管理平台及行业整体解决方案业务的具体形式，请参见本预案“第四章标的公司基本情况/五、标的公司主营业务构成及产品概况”。
7、补充披露标的公司经销模式的具体情况、收入确认原则和最终销售情况，
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以及经销模式和直销模式在客户结构、销售产品、结算流程、毛利率等方面的差异情况，请参见本预案“第四章标的公司基本情况/六、标的公司主营业务模式及主营业务流程/（四）销售模式”。
8、根据同一控制下客户合并计算销售收入的原则，修订了标的公司 2016年1-9月的前五大客户、前五大直销客户的具体情况，请参见本预案“第四章标的公司基本情况/八、标的公司的销售、采购情况/（三）标的公司前五大客户情况”。
9、补充披露了标的公司报告期内关联交易合理性和定价公允性分析，请参见本预案“第四章标的公司基本情况/八、标的公司的销售、采购情况/（五）关联销售和采购情况”。
10、补充披露了标的公司的独立性状况和独立盈利能力，请参见本预案“第四章标的公司基本情况/九、标的公司的独立性及独立盈利能力”。
11、补充披露了标的公司的商号、商标授权使用情况，以及专利权、软件著作权的权属情况，请参见本预案“第四章标的公司基本情况/十、标的公司主要资产负债及对外担保情况”。
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公司声明与承诺
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次交易标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
中国证监会、深交所对本次重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明与承诺
本次交易的交易对方均已承诺，保证其及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担个别和连带的法律责任；被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，交易对方愿意承担个别和连带的法律责任。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买凯腾投资、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资合计持有的中兴物联合计84.07%股权，其中本次交易的现金对价由公司向特定对象发行股份募集配套资金的方式募集，募集配套资金总额不超过 33,000.00万元，不超过本次拟以发行股份购买资产的交易价格的100.00%。具体方式如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买凯腾投资、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资持有的中兴物联合计84.07%股权。
2016年 12月 29日，上市公司与中兴物联、凯腾投资、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。本次交易的作价由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的中兴物联的评估值确定。经初步预估，以 2016年 12月 31日为评估基准日，中兴物联的预估值约为 7.93亿元。参考预估值，交易各方同意标的资产即中兴物联合计84.07%股权的交易价格暂定为68,096.70万元。
交易各方可根据中兴物联的最终评估值及审计值以签署补充协议的方式调整上述交易价格。
本次交易暂定交易价格由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对方拟出售中兴物联股权及暂定交易价格情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有中兴物联股权比例（%）|获取对价（万元）|现金支付||股份支付||
||||支付金额（万元）|占总对价比例（%）|支付数量（股）|占总对价比例（%）|
|凯腾投资|74.07|59,996.70|10,000.00|14.68|37,535,060|73.42|
|亿倍投资|6.15|4,981.50|-|-|3,739,864|7.32|
|亿格投资|3.09|2,502.90|-|-|1,879,054|3.68|
|亿泰投资|0.76|615.60|-|-|462,162|0.90|
|合计|84.07|68,096.70|10,000.00|14.68|43,616,140|85.32|

注：获得股份=暂定股份支付对价/发行股份购买资产价格
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过五名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过33,000.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用以及投资中兴物联物联网产业研发中心项目。具体情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|用途|金额|
|支付本次交易的现金对价|10,000.00|
|支付本次交易的中介机构费用|3,000.00|
|中兴物联物联网产业研发中心项目|20,000.00|
|合计|33,000.00|

上述募集资金用途中，中兴物联物联网产业研发中心项目实施主体为中兴物联，实施地点为广东省深圳市，建设周期预计为一年。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
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二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）本次交易涉及的股票发行价格
1、发行股份购买资产价格
本次交易发行股份购买资产价格是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次交易发行股份购买资产价格采用定价基准日前六十个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行股份购买资产价格的基础。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，发行股份购买资产价格为13.32元/股，不低于定价基准日前六十个交易日公司股票交易均价的90%。
本次交易完成前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对发行股份购买资产价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行股份购买资产价格的调整情况进行相应调整。
2、募集配套资金价格
本次交易拟发行股份募集配套资金不超过 33,000.00万元，根据《管理办法》的相应规定，本次交易募集配套资金价格将按照以下方式之一通过询价方式确定：
（1）募集配套资金价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）募集配套资金价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于90%，或者募集配套资金价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终募集配套资金价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次交易募集配套资金价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据募集配套资金
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价格情况进行相应调整。
（二）本次交易涉及的股份发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易发行股份购买资产的发行股份数量为43,616,140股。
本次发行股份购买资产涉及的最终股份发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量也将根据本次发行股份购买资产价格的调整情况进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次交易拟发行股份募集配套资金不超过 33,000.00万元，在该范围内，最终股份发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次募集配套资金价格情况的调整情况进行相应调整。
三、标的公司的预估值
截至本预案签署之日，中兴物联的审计、评估工作尚未完成。截至 2016年 9月 30日，中兴物联账面净资产值（未经审计）为 13,162.22万元，经过实施必要的预估程序，截至评估基准日中兴物联预估值约为 7.93亿元，预估增值约502.48%。经交易各方协商一致，本次交易标的资产即中兴物联合计84.07%股权暂定交易价格 68,096.70万元。
中兴物联最终的评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露，标的资产最终交易价格将参考具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告，并经各方协商一致达成。
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四、股份锁定安排
（一）发行股份购买资产所涉股份的锁定期
1、凯腾投资所持股份锁定安排
凯腾投资承诺，若其取得上市公司本次交易发行的股份时，对其用于认购该等股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足十二个月，则其通过本次交易而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，且自发行股份结束之日起三十六个月内不得转让；若取得上市公司本次交易发行的股份时，对其用于认购该等股份的标的公司股权持续拥有权益的时间满十二个月，则其通过本次交易而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，且自发行股份结束之日起十二个月内不得转让。
2、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资所持股份锁定安排
亿倍投资、亿格投资、亿泰投资分别承诺，其因本次交易而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，且自发行股份结束之日起三十六个月内不得转让。
3、其他安排
（1）亿倍投资、亿格投资、亿泰投资分别承诺，在利润承诺期届满后，上市公司依法公布标的公司利润承诺期的《专项审核报告》及/或《减值测试报告》后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日之后，若亿倍投资、亿格投资、亿泰投资无须对上市公司进行盈利补偿，则亿倍投资、亿格投资、亿泰投资通过本次交易取得的上市公司股份全部予以解锁；若根据《专项审核报告》及/或《减值测试报告》，亿倍投资、亿格投资、亿泰投资需对上市公司进行补偿的，则亿倍投资、亿格投资、亿泰投资应将通过本次交易取得的上市公司股份优先用于对上市公司的补偿，超出部分予以解锁。
（2）若法律、监管部门对交易对方因本次交易而取得的上市公司股份的限售安排有进一步要求的，交易对方同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（3）交易对方在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等方式取得的上市公司股份，一并按前述期限进行锁定。
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（4）交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（二）发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期
根据《管理办法》的相应规定，募集配套资金认购方股份锁定期安排如下：1、最终募集配套资金价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2、最终募集配套资金价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于90%，或者募集配套资金价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
五、利润承诺与补偿安排
（一）利润承诺
根据上市公司与中兴物联、凯腾投资及利润补偿方签署的《盈利预测补偿协议》，利润补偿方承诺，在利润承诺期即 2017年度、2018年度和 2019年度内中兴物联合计实现的净利润总额不低于 21,000万元。
净利润指经上市公司聘任的审计机构出具的《专项审核报告》确认的中兴物联实现的合并报表中归属于母公司股东的净利润数，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，但不含上市公司于利润承诺期内实施股权激励的利润影响。
（二）盈利差额补偿安排
利润承诺期届满后，若中兴物联未能达到利润补偿方向上市公司承诺的净利润数总额，则利润补偿方应向上市公司进行补偿。
上市公司聘任的审计机构在上市公司公告其 2019年度年报后十个工作日内，出具中兴物联关于利润承诺期的《专项审核报告》，中兴物联在利润承诺期
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内实际实现的净利润数总额以《专项审核报告》确定的净利润数值为准。
根据《专项审核报告》确定中兴物联在利润承诺期内实际实现的净利润数总额与利润补偿方承诺的净利润数总额的差异，以此作为确定利润补偿方应补偿股份及/或现金数量及具体实施依据。
1、补偿金额计算
利润承诺期届满，若中兴物联于利润承诺期内实际实现的净利润数总额低于利润补偿方所承诺的净利润数总额，则利润补偿方应在《专项审核报告》出具后按照约定的补偿程序与补偿期限，向上市公司支付补偿。业绩补偿总金额按照如下公式计算：
应补偿总金额=利润承诺期内承诺的净利润数总额－利润承诺期内实际实现的净利润数总额。
2、补偿具体方式
（1）亿倍投资、亿格投资、亿泰投资应当以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿。亿倍投资、亿格投资、亿泰投资各方应补偿的股份数量计算公式如下：
亿倍投资、亿格投资、亿泰投资各方应补偿股份数量=（利润补偿总金额×该方因本次交易而获得的交易对价÷亿倍投资、亿格投资、亿泰投资因本次交易而取得的交易总对价）÷发行股份购买资产价格。
（2）鉴于韩利庆为凯腾投资的劣后级有限合伙人，若亿倍投资、亿格投资、亿泰投资通过本次交易所取得的交易对价总额不足以向上市公司履行利润补偿义务，则差额部分由韩利庆以现金方式向上市公司履行补偿义务，具体计算公式如下：
韩利庆应补偿金额=利润补偿总金额－亿倍投资、亿格投资、亿泰投资各方已补偿总金额。
（三）减值测试补偿安排
利润承诺期届满后，上市公司聘请审计机构对标的资产进行减值测试，并在上市公司公告其2019年度年报后三十个工作日内出具《减值测试报告》。
根据《减值测试报告》，若标的资产发生减值且在利润承诺期末减值额大于
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利润补偿总金额，则利润补偿方应当对上市公司进行减值测试补偿。
1、补偿金额计算
减值补偿金额=标的资产期末减值额－利润补偿方在利润承诺期届满后已补偿股份总数×发行股份购买资产价格－现金补偿金额。
2、补偿具体方式
（1）亿倍投资、亿格投资、亿泰投资应当以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿。亿倍投资、亿格投资、亿泰投资各方应补偿的股份数量计算公式如下：
亿倍投资、亿格投资、亿泰投资各方应补偿股份数量=（减值补偿总金额×该方因本次交易而获得的交易对价÷亿倍投资、亿格投资、亿泰投资因本次交易而取得的交易总对价）÷发行股份购买资产价格。
（2）鉴于韩利庆为凯腾投资的劣后级有限合伙人，若亿倍投资、亿格投资、亿泰投资通过本次交易所取得的交易对价总额不足以向上市公司履行减值补偿义务，则差额部分由韩利庆以现金方式向上市公司履行补偿义务，具体计算公式如下：
韩利庆应补偿金额=减值补偿总金额－亿倍投资、亿格投资、亿泰投资各方已进行减值补偿总金额。
（四）盈利差额补偿及减值测试补偿的实施程序
上市公司应当在关于中兴物联的《专项审核报告》及/或《减值测试报告》出具日后十个工作日内，计算应回购的股份及/或应补偿的现金数并作出董事会决议，且以书面方式通知利润补偿方。
利润补偿方应在收到补偿通知之日起十个工作日内将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，由上市公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销；若利润补偿方依据约定需进行现金补偿的，则利润补偿方应在收到上市公司现金补偿通知之日起十个工作日内将所需补偿的现金支付到上市公司指定的银行账户。
在确定股份补偿数量并回购注销的上市公司股东大会决议作出后十日内上市公司应通知债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起
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三十日内，未接到通知书的，自公告之日起四十五日内，如要求上市公司清偿债务或者提供相应的担保，则上市公司应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。
自上市公司向利润补偿方发出补偿通知之日起至该等股份被注销前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
（五）其他安排
1、若高新兴在利润承诺期实施现金分红，则应补偿股份在补偿实施时累计获得的分红收益，应随补偿股份返还给高新兴，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式；若利润补偿方持有的高新兴的股份数量因发生送股或资本公积转增股本等除权行为导致调整变化，则应相应调整应补偿股份数量，具体计算公式如下：
返还现金分红=截至补偿实施日每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量；
应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1+资本公积转增股本或送股比例）。
2、亿倍投资、亿格投资及亿泰投资承担的减值补偿金额与利润补偿金额之和不超过其所获得的交易对价总和，即 8,100.00万元；韩利庆承担的减值补偿金额与利润补偿金额之和不超过2.00亿元。
（六）利润承诺的可实现性分析
1、标的公司2016年主要财务数据
标的公司2016年的主要财务经营数据如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|营业收入|58,204.39|
|营业成本|42,045.02|
|营业利润|3,428.95|
|利润总额|4,225.34|
|净利润|4,147.43|

注：以上财务数据未经审计
2、标的公司具备在销售、采购方面独立运作的能力
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截至本预案签署之日，标的公司以产品经营为核心搭建了矩阵式管理架构，建立了模块、行业终端&车联网和 IOT三个产品经营团队，设置了销售中心、研发中心、运营中心、交付中心、财务中心、综合管理部等相关业务职能部门，完善了与业务体系配套的管理制度，标的公司具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及供应链体系、销售部门和渠道。标的公司能够独立进行研发、生产和销售，具有直接面向市场的自主运营能力。
（1）销售方面
报告期内，标的公司的关联销售主要系针对中兴康讯进行。标的公司通过中兴康讯进行销售，主要是标的公司作为中兴通讯控股子公司阶段，针对海外市场需求，标的公司充分利用中兴通讯的平台优势、客户资源，以及中兴通讯的海外子公司、海外办事处等与海外客户对接，快速拓展自身的海外客户资源，并减少资源重复投放，因此由中兴通讯与海外客户签署合同，中兴康讯作为中兴通讯的供应链平台再向中兴物联进行采购。
中兴物联通过中兴康讯向海外客户销售的绝大多数为定制产品，客户需求由中兴通讯、中兴物联共同挖掘和推动，中兴物联作为产品和技术方案提供方，与中兴通讯共同参与海外客户的商业谈判、招投标、方案设计及项目交付，具有独自面对海外市场客户、承接业务的能力。同时，在服务海外客户的过程中，中兴物联已与众多海外行业优势客户建立了深厚的合作关系，树立了良好的品牌形象，为未来中兴物联独立面向市场奠定了坚实基础。
另一方面，中兴物联也一直致力于建设自身的海外销售团队和渠道。目前，中兴物联销售中心已设立两个国际部，负责海外销售的员工十余人，中兴物联直接建立客户关系、签署合同的海外客户已有十余家，包括Great Topwell InternationalLimited、RICHWOODELECTRON（HONGKONG）COMPANY、M2M NET Co.,Ltd等，中兴物联的海外业务已覆盖美国、德国、意大利、日本、韩国、台湾等地区。
未来，中兴物联将逐渐独立与海外客户建立合作关系、直接服务海外客户，提升合同直签比例；同时中兴物联作为物联网无线通信模块领域领先的技术服务商，在行业内具有显著的竞争优势，在中兴通讯下游客户产生相应需求时，中兴物联仍有较强的优势通过市场化方式与中兴通讯进行合作，满足客户需
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求。
在国内市场方面，中兴物联始终采取独立建立销售渠道的模式进行运营，已拥有成熟完善的销售体系，包括经销和直销两种模式：经销模式下已拥有十余家国内经销商，覆盖各个下游行业；直销模式下，中兴物联主要服务于大型的行业龙头客户和新兴市场。
（2）采购方面
报告期内，标的公司的关联采购主要系针对努比亚、中兴康讯的采购。中兴物联在2014、2015年度向努比亚的采购金额和比例较大，主要系中兴物联在发展初期充分利用控股股东努比亚的供应链体系，中兴物联的物联网无线通信模块及其集成产品由中兴物联向努比亚提供设计方案、采购计划和生产计划，由努比亚向供应商下达采购订单（通常也是通过中兴康讯进行集中采购），并将原材料交付中兴物联选定外协厂商进行加工，努比亚将产成品转让给中兴物联，转让价格包括原材料采购费用、委托加工费用、相应的制造费用和管理服务费。
在 2016年初整体变更为股份公司后，标的公司已建立独立的供应商管理和采购系统，因此 2016年度标的公司一次性将努比亚已代采购加工的物料采购完毕后，不再通过努比亚代采购、加工；在标的公司建立自身供应商体系、提高独立采购比例的同时，仍然充分利用中兴通讯集团内部的供应链平台中兴康讯的供应链优势，向中兴康讯采购物料，但采购比例已较前期大幅降低，且外协加工已全部由标的公司独立寻找外协加工商完成，不再通过关联方进行。
标的公司持续致力于建立独立、完善的供应商管理和采购系统，目前标的公司已建立了一系列供应商筛选、认证、评价和合作体系，建立健全了各项采购流程和制度。2015年开始，标的公司对于所有新增物料需求均直接选择供应商进行采购。标的公司通过持续扩充供应商资源，截至 2016年第四季度，标的公司已与 90余家供应商建立了合作关系，上述供应商已能够基本覆盖标的公司所有现有物料需求。在拥有充足的供应商资源的基础上，根据标的公司的整体规划，标的公司将根据采购物料重要性、供货难度、价格谈判等因素在未来两年内逐步进行调整，截至 2018年末将所有物料采购调整由标的公司直接向供应商或其代理商采购。
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3、中兴通讯在一定过渡期间内给予标的公司相关支持
为保证标的公司各项业务实现平稳过渡，中兴通讯、努比亚、高新兴、凯腾投资以及高新兴在签署《中兴物联首次股权转让协议》及相关附件时，对中兴通讯应在过渡期间内给予标的公司的各项支持进行了约定。
（1）销售平台的过渡期安排
根据协议约定，自首次交易交割日起至 2019年 12月 31日，对中兴物联无线通信模块产品和车联网后装产品的研发与销售业务范围内的产品（即中兴物联目前主要业务范畴），在不损害中兴通讯利益及符合法律、法规相关规定的前提下，中兴物联可以使用中兴通讯的销售平台，并按照中兴通讯制定的中兴物联于《中兴物联首次股权转让协议》签署日所属级别的终端类附属公司标准进行收费和结算。
（2）采购的过渡期安排
根据协议约定，中兴通讯将在首次交易交割日起两年内，在采购方面与中兴通讯保持战略合作，也即在过渡期两年内，中兴物联仍可以通过中兴通讯的供应链平台中兴康讯进行物料采购，相应的交付方式、定价方式、账期等合同条件与中兴物联作为中兴通讯控股子公司时保持一致。
（3）其他方面的过渡期安排
除销售采购以外，根据协议约定，中兴通讯将在过渡期两年内向中兴物联提供 IT应用系统的服务；中兴通讯将在过渡期两年内许可中兴物联使用“中兴”商号以及相关注册商标。
经各方协商一致，中兴通讯在销售、采购等各方面分别给予标的公司两至三年的过渡期间，在过渡期间内的相关政策有效地保证了标的公司各项业务平稳过渡。在适当的过渡期安排下，标的公司拥有充分的时间窗口，在现有基础上全面完善自身的销售、采购平台，建立更加独立的客户、供应商渠道，并形成更强的行业议价能力，为标的公司的业务快速发展、业绩承诺实现奠定了坚实基础。
4、标的公司目前订单储备充足，对未来一至两年的业绩增长形成有力支
撑
（1）标的公司目前发出商品余额对应的实现收入金额较高
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由于标的公司销售给铁塔股份的物联网无线通信模块的集成产品、以及销售至海外客户的车联网产品等的安装调试、验收确认周期较长，因此标的公司已执行合同中尚有金额较高的发出商品待客户验收确认后确认收入。
截至 2016年 12月 31日，标的公司的发出商品余额为 10,135.22万元（未经审计），按照2016年度的毛利率27.76%（未经审计）进行测算，对应的营业收入预计约为1.4亿元，对应的主营业务毛利额预计约为3,900万元，对标的公司2017年的收入和利润增长形成了较强支撑。
（2）标的公司目前尚未执行的在手订单及意向订单金额较高
标的公司凭借在物联网无线通信模块领域的领先优势，已在业内形成良好的品牌形象和客户基础，伴随着物联网整体市场和车联网等细分领域的爆发，目前标的公司的业务发展较快，在手订单和意向订单充足。
除目前已执行待客户验收确认的订单外，截至本预案签署之日，标的公司已签署尚未执行的在手订单、以及意向订单情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|在手订单||||
|客户名称|产品类别|产品型号|待执行合同收入（不含税）|
|OCTO TELEMATICS ITALIA S.R.L|车联网产品|AT21|8,964.54|
|北京五龙电信技术公司|技术服务|技术服务|383.48|
|VODAFONE PROCUREMENT COMPANYS.A.R.L|行业终端组件|R28|177.18|
|QUAN SHENG DA （HK）INDUSTRYCO.,LIMITED|无线通信模块|MC8332|166.95|
|BAUD TELECOM COMPANY|无线通信模块|WP721|150.78|
|BEST SUN（HK）LTD|无线通信模块|MC8618|121.19|
|HIDASIE TELECOM SHARE COMPANY|无线通信模块|wp529+|113.57|
|O2 Slovakia,S.R.O|无线通信模块|WF830|91.35|
|上海丰宝电子信息科技有限公司|车联网产品|T1700|63.69|
|宽翼通信(香港)有限公司|无线通信模块|ZM8620|63.61|
|在手订单金额小计|||10,296.34|
|意向合同||||
|最终客户|产品类别|产品型号|预计合同收入（不含税）|
|中国铁塔股份有限公司|无线通信模块|E610、E610-LY|5,128.00|
|意大利国家电力公司|无线通信模块|CM-ME3620|1,308.00|
|中国电信广东号码百事通|无线通信模块|ME3630-HB|1,500.00|
|US CELLULAR|车联网产品|VM6200S|1,000.00|

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|||||
|-|-|-|-|
|OCTO TELEMATICS ITALIA S.R.L|车联网产品|AT21|1,200.00|
|T-MOBILE PCS HOLDINGS LLC|车联网产品|VM6200S|7,000.00|
|瑞典电信、比利时电信|车联网产品|VM6200S|4,002.00|
|浙江亿咖通科技有限公司|车联网产品|ZM5330S|6,200.00|
|浙江亿咖通科技有限公司|车联网产品|T-BOX|1,229.00|
|JANORA TECHNOLOGIES PLC、HIDASIE TELECOM SHARE COMPANY、TANA COMMUNICATION PLC|无线通信模块|WP659+|1,785.00|
|意向合同金额小计|||30,352.00|
|在手订单及意向合同金额合计|||40,648.34|

由上表可知，标的公司在 2017年初已获得 40,648.34万元的在手订单和意向订单，按照2016年度的毛利率27.76%（未经审计）进行测算，对应的主营业务毛利预计超过 1.1亿元，对标的公司未来一至两年的业绩增长提供了有力保障。
5、标的公司所处行业市场空间广阔、增长迅速
当前，以物联网、移动互联网、云计算、大数据等为代表的新一代信息通信技术正在全球范围内掀起新一轮科技革命和产业变革。随着全球工业强国加快对物联网产业布局和政策扶持、下游市场需求快速崛起，以及物联网领域的感知技术、传输技术、定位技术等不断成熟和技术标准逐步落地，物联网行业在全球范围内均处于快速发展阶段。根据 IDC统计和预测数据，2015年全球物联网市场规模约为 6,986亿美元，预计 2020年市场规模将达到 1.7万亿美元,物联网连接设备数量有望达到 300亿台。根据华创证券研究所的统计与测算， 2015年中国物联网市场规模已经达到 7,500亿元，预计未来几年将持续快速发展，年均增长率保持在25%以上左右，预计到 2018年，我国物联网市场规模将超过15,000亿元。
标的公司目前主要产品为物联网无线通信模块。根据 Berg Insight数据，全球蜂窝模块产品发货量将由2016年的1.19亿片增长至2020年的2.56亿片，蜂窝模块市场规模将由2016年的19.64亿美元增长至2020年的39.68亿美元。
同时，低功耗广域物联网（LPWAN）作为为 M2M通信场景优化的接入技术，在全球范围内获得极大的关注和发展，未来将获得爆发性增长。
标的公司目前正在大力拓展在车联网领域的垂直应用。据中国产业信息网
的调研数据显示，从 2012年到 2015年，我国车联网用户由 400万户增至 1300
万户，年复合增长率达到48%，但是车联网用户的渗透率仅为8.08%。考虑到车
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联网产业成熟度的不断提升将逐步拉动政府、企业以及个人消费者的需求，预计未来5年国内车联网用户保持年均30%左右的增速，到2020年将突破5000万辆，渗透率达到20%以上。
6、标的公司在业务布局、技术研发、品牌优势和客户基础方面具有显著
优势
标的公司在业务布局、技术研发、品牌优势和客户基础方面具有显著优势，具体请参见“第四章标的公司基本情况/十四、标的公司的竞争优势”。
综上所述，标的公司利润承诺具有较强的可实现性。
（七）利润补偿安排、利润补偿覆盖率的合理性
1、本次利润补偿安排符合《重组办法》的规定
根据《重组办法》第三十五条规定：“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”因此，本次交易的利润补偿安排符合《重组办法》的规定。
2、本次利润补偿安排是交易各方依据交易结构、基于市场化原则友好协商的结果
本次交易前，标的公司的核心管理团队通过亿倍投资、亿格投资、亿泰投资合计持有标的公司10%股权，核心管理团队持有标的公司的股权比例相对较低，而对标的公司的业务发展和业绩实现具有重大影响。因此，交易各方在谈判过程中，一致认同由亿倍投资、亿格投资、亿泰投资以其取得的交易对价对标的公司的整体业绩承诺承担第一顺位补偿责任。而鉴于亿倍投资、亿格投资、亿泰投资合计持股比例较低，对标的公司整体业绩承诺承担第一顺位补偿责任，若考虑交易作价的市盈率因素，则标的公司的业绩小幅波动可能导致亿倍投资、亿格投资、亿泰投资获取的股份对价全部赔偿完毕，导致核心管理团队丧失积极性和主动性，并可能对经营团队稳定性产生不利影响，对标的公司的业绩实现产生更大程度负面影响。
综合考虑各方面因素，上市公司认可标的公司的管理团队和资产业务未来
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的发展，在友好谈判的基础上，为进一步调动标的公司管理层的经营动力和市场拓展积极性，且避免高压下出现标的公司管理层为满足利润承诺而牺牲式经营，打乱其业务经营理念和发展战略的情况，上市公司与亿倍投资、亿格投资、亿泰投资协商一致，根据业绩承诺的差额情况进行利润补偿安排。
同时，为保护全体投资者利益，交易对方中凯腾投资的劣后级有限合伙人韩利庆，以 2.00亿元的出资额为限承担差额补偿义务。而交易对方中凯腾投资的优先级有限合伙人昌都高腾，主要享受提供资金产生的固定收益，因此不对本次交易承担利润补偿责任。交易各方形成一致意见，签署《盈利预测补偿协议》。
综上，本次交易的利润补偿安排、利润补偿金额为交易各方根据市场化原则谈判的结果，也符合《重组办法》的相关规定。
（八）业绩补偿风险的应对和补救措施
1、标的公司业绩承诺可实现性较高，业绩补偿风险可控
虽然本次交易中利润补偿总额较标的资产作价占比相对较低，但基于标的公司历史过往良好的经营业绩、标的公司领先的行业竞争优势、标的公司所处行业未来良好的发展前景等，标的公司业绩承诺的可实现性较高，发生业绩补偿不足的风险仍然可控。
标的公司业绩承诺的可实现性分析具体参见本章“五、利润承诺与补偿安排/（六）利润承诺的可实现性分析”。
2、本次交易安排对标的公司核心管理团队形成较强约束作用
本次交易中，标的公司核心管理团队的持股平台亿倍投资、亿格投资、亿泰投资，以其获取的全部股份对价对标的公司的整体业绩承诺实现第一顺位的利润补偿责任，在标的公司利润补偿期内实现业绩与承诺业绩差额达到 8,100.00万元时，亿倍投资、亿格投资、亿泰投资的股份对价全部赔偿完毕，因此对标的公司核心管理团队实现业绩承诺形成较强约束。
同时，根据《发行股份购买资产协议》，在本次交易获得中国证监会核准并且标的资产交割完成的前提下，若标的公司在利润承诺期间内实现净利润合计数高于承诺净利润合计数，则实现净利润合计数超出承诺净利润合计数的
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30%，其中对应上市公司实际持有标的公司的股权比例部分将作为超额业绩奖励，由上市公司向截至 2019年 12月 31日仍在中兴物联留任的核心人员一次性支付。
利润补偿条款与超额业绩奖励条款的配合，对标的公司核心管理团队形成以激励为导向、以补偿为界限的强有力约束。同时，在《发行股份购买资产协议》中也对核心管理团队的任职期限、竞业禁止进行了详细约定。核心管理团队是标的公司未来业务发展、业绩实现的关键，通过本次交易条款的安排对核心管理团队形成激励和约束，为标的公司的业绩承诺实现亦形成有力支撑。
3、上市公司将在保持标的公司独立经营的同时，加强与标的公司的业务整合，并持续监控标的公司业务发展态势
本次交易完成后，标的公司仍将在上市公司平台化控股集团架构下以独立法人的主体形式运营，标的公司与上市公司现有业务在业务层面如经营管理团队、技术研发、市场营销、售后服务等职能方面在发挥有效协同下保持相对独立。同时，上市公司将积极采取措施致力于与标的公司之前的业务整合，将在企业管理、资源整合以及资金规划等方面的优势，支持标的公司进一步扩大市场规模、拓展业务区域、提高市场占有率，充分发挥优势互补效应和规模效应，提升标的公司的市场竞争力。
另一方面，上市公司将持续监控标的公司的业务发展情况，如标的公司出现业绩的大幅下滑或有迹象表明业绩承诺可实现性出现重大不利变化，上市公司将及时采取措施或督促标的公司管理团队调整改善标的公司的经营状况，利用上市公司的协同效应等提升标的公司盈利能力，尽可能降低利润补偿的风险和投资者损失。
六、现金对价支付安排
本次交易的募集配套资金到账之日起十个工作日内，上市公司向凯腾投资一次性支付其应获得的全部现金对价。
若本次交易募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司将于募集配套资金事项确定不能实施或不足支付后三十个工作日内以自有资金
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向凯腾投资支付现金对价。
七、超额业绩奖励
在本次交易获得中国证监会核准并且标的资产交割完成的前提下，若中兴物联在利润承诺期间内实现净利润合计数高于承诺净利润合计数，则实现净利润合计数超出承诺净利润合计数的30%，其中对应上市公司实际持有中兴物联的股权比例部分将作为超额业绩奖励，超额业绩奖励金额不得超过本次交易总对价68,096.70万元的20%。超额业绩奖励的计算公式如下：
超额业绩奖励金额=（利润承诺期内累计实现净利润数-利润承诺期内累计承诺净利润数）×30%×上市公司持有中兴物联股权比例。
超额业绩奖励由上市公司向截至 2019年 12月 31日仍在中兴物联留任的核心人员一次性支付。具体奖励方案由中兴物联董事会审议通过并报上市公司备案方可实施。
八、期间损益的承担
自审计评估基准日起至股权交割日止，中兴物联在此期间实现的利益及因其他原因而增加的净资产由中兴物联股权交割日后的股东享有；中兴物联在此期间产生的与标的股权对应的亏损及因其他原因而减少的净资产，由中兴物联于《发行股份购买资产协议》签署日的交易对方按照所持中兴物联的股权比例分别承担。
九、本次交易协议生效条件
本次交易协议已载明自交易各方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即行生效：
1、协议已经由交易各方签署；
2、交易对方已经取得签署、履行本协议所必须的批准与授权；
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3、中兴物联已作出同意交易对方向高新兴转让标的股权，并相应修订标的公司章程的股东会决议；
4、上市公司召开股东大会审议并通过进行本次交易的议案；
5、中国证监会核准本次交易。
十、本次交易审议情况
2016年 12月 28日，凯腾投资作出合伙人会议决议，同意向上市公司出售其持有的中兴物联74.07%的股权。
2016年 12月 28日，亿倍投资作出执行事务合伙人决定，同意向上市公司出售其持有的中兴物联6.15%的股权。
2016年 12月 28日，亿格投资作出执行事务合伙人决定，同意向上市公司出售其持有的中兴物联3.09%的股权。
2016年 12月 28日，亿泰投资作出执行事务合伙人决定，同意向上市公司出售其持有的中兴物联0.76%的股权。
2016年 12月 28日，中兴物联召开临时股东会，决议通过交易对方向上市公司转让其所合计持有的中兴物联84.07%的股权。
2016年 12月 29日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关议案。
2017年1月20日，上市公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》及相关议案。
十一、本次交易尚需履行的程序
1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；
2、本次交易方案尚须取得上市公司股东大会的批准；
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3、中国证监会尚须核准本次交易。
十二、本次交易不构成重大资产重组
2016年11月30日，上市公司以9,258.30万元受让努比亚持有的中兴物联11.43%股权。上述交易在计算本次交易是否构成重大资产重组时，应合并计算相关财务比例。
根据中兴物联财务报表以及上市公司的 2015年度《审计报告》，同时根据相关交易的交易价格情况，本次交易相关财务比例计算如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31/2015年度（万元）|交易价格合计（万元）|资产总额或资产净额与交易价格孰高者合计（万元）|占高新兴比重2015.12.31/2015年度（%）|
|资产总额|46,818.60|77,355.00|77,355.00|18.01|
|资产净额|10,846.63|77,355.00|77,355.00|22.57|
|营业收入|45,120.47|-|-|41.76|

由上表可见，根据《重组办法》的规定，本次交易并不构成重大资产重组，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
十三、本次交易不构成重组上市
截至2016年9月30日，刘双广直接持有公司股份383,119,810股，占公司总股本的35.65%；此外，刘双广同时通过网维投资间接持有公司0.65%的股份。刘双广直接和间接合计持有公司36.30%的股份，为公司的控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，若不考虑募集配套资金的影响，刘双广直接及间接合计持有上市公司股权比例为34.88%，仍为上市公司的控股股东、实际控制人，因此本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
综上，本次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市。
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十四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至2016年9月30日，本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不含募集配套资金）||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|刘双广|383,119,810|35.65|383,119,810|34.26|
|网维投资|10,170,814|0.95|10,170,814|0.91|
|凯腾投资|-|-|37,535,060|3.36|
|亿格投资|-|-|3,739,864|0.33|
|亿倍投资|-|-|1,879,054|0.17|
|亿泰投资|-|-|462,162|0.04|
|其他|681,473,947|63.40|681,473,947|60.93|
|合计|1,074,764,571|100.00|1,125,890,697|100.00|

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有中兴物联95.50%的股权，中兴物联将成为上市公司的控股子公司并纳入合并报表范围。中兴物联是国内领先的专注于物联网与移动互联网无线通信技术及其解决方案提供商，经过近年的快速增长和积累，中兴物联凭借深厚的人才积累优势、研发技术优势以及良好的行业先发和品牌优势，具有较强的行业竞争力和盈利能力。
本次交易利润承诺方承诺，在利润承诺期即 2017年度、2018年度和 2019年度，中兴物联实现的合计净利润不低于 21,000.00万元。本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模和盈利能力将得到有效提升。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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十六、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）前次交易基本背景及情况
1、中兴通讯基于自身考虑出售中兴物联控股股权
前次交易中，标的公司中兴物联原控股股东努比亚的控股股东为上市公司中兴通讯，中兴物联的其余股东为其员工持股平台亿倍投资、亿格投资、亿泰投资，中兴物联在前次交易前股权情况如下图所示：
2016年8月，中兴通讯发布了“M-ICT2.0”战略，基于自身发展战略考虑，中兴通讯拟出售中兴物联控股股权，考虑到中兴物联是一家具有一流技术和差异化优势的物联网通信产品、服务提供商，上市公司在了解这一信息后，经审慎评估，认为收购中兴物联符合上市公司长期发展战略，能够夯实上市公司物联网技术、实现产业协同，并能进一步推动公司大数据运营战略落地。随后即积极与中兴通讯方积极联系，洽谈中兴物联控股股权的收购事宜。
2、中兴通讯对前次交易形式的主要诉求及上市公司的举措
上市公司在与中兴通讯洽谈收购中兴物联控股股权的过程中，了解到中兴通讯要求以现金形式对价出售中兴物联控股股权，并要求尽快完成交易和资产交割。由于上市公司自有资金无法直接满足中兴通讯的对上述交易形式诉求，经与中兴通讯积极协商，拟确定了上市公司联合第三方并购基金先行共同收购中兴物联控股股权，再通过上市公司发行股份及支付现金方式将第三方并购基金持有的中兴物联股权最终收购的总体交易架构。具体交易架构如下：
第一步：即前次交易中，基于第三方并购基金凯腾投资及其主要出资人对本
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次交易及上市公司前景较为看好，希望通过参与本次交易而持有上市公司股权。因此，2016年 11月 30日，上市公司、凯腾投资与努比亚、中兴通讯签署了《中兴物联首次股权转让协议》，上市公司与凯腾投资以现金共同收购中兴物联85.50%股权，其中上市公司收购中兴物联11.43%股权，凯腾投资收购中兴物联74.07%股权。
第二步：即本次交易中，上市公司向凯腾投资发行股份并支付现金收购其持有中兴物联74.07%股权；同时为进一步激励和调动中兴物联核心管理层的经营动力和市场拓展积极性以及利于本次交易的利润补偿安排，上市公司向中兴物联员工持股平台亿倍投资、亿格投资、亿泰投资发行股份收购其合计持有中兴物联10.00%的股权。此外，为满足现金对价支付及中兴物联项目建设需求，上市公司向第三方募集配套资金。
（二）本次交易完成后，中兴通讯持有标的公司股权的后续安排
本次交易完成后，上市公司将持有中兴物联95.50%的股权，中兴通讯持有中兴物联4.50%的股权。根据前次交易中努比亚与上市公司、凯腾投资、中兴通讯、中兴物联签署的《中兴物联首次股权转让协议》，就中兴通讯在前次交易中收购的中兴物联股权，中兴通讯有权在 2021年 7月 1日至2021年 7月 31日间的任何一日（含起始日和截止日当日）向上市公司发出书面通知，要求上市公司按照以下公式确定的价格收购上述股权（包括中兴物联资本公积/盈余公积/未分配利润转增股本的情况下，中兴通讯新增的中兴物联股本），上市公司应在收到书面通知后十个工作日内与中兴通讯签署相应的股权转让协议。上述股权按照如下公式定价：
转让价格=中兴物联2020年度经审计净利润×经披露市盈率1
如上述公式计算的转让价格低于前次交易中中兴通讯向努比亚收购中兴物1“中兴物联 2020年度经审计净利润”是指中兴物联聘请的且经中兴通讯认可的审计机构出具的中兴物联2020年度审计报告中载明的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（属于附属公司的非经常性损益，按照母公司持股比例扣除）；
“经披露市盈率”是指上市公司披露的与收购中兴物联股权相关的公告或其他文件资料中所载明的以上市公司收购中兴物联股权当年中兴物联的承诺净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）为基础计算的市盈率。尽管有前述界定，如该等市盈率低于14，应以14为准，如该等市盈率高于18，应以18为准；如上市公司就收购中兴物联股权事项有多次披露，则市盈率以各披露中最高者为准。
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联4.50%股权支付的对价3,645.00万元，则转让价格应为3,645.00万元，中兴通讯有权选择上市公司以现金或上市公司股份作为支付方式进行收购。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、审批风险
2016年 12月 29日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关议案。2017年1月20日，上市公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》及相关议案。截至本预案签署之日，尚须履行的审批程序包括：
（一）标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；
（二）上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
（三）中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。
二、本次交易可能被取消的风险
上市公司在本次交易过程中严格执行了内幕信息管理制度，并在与交易对方磋商过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除相关主体利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因相关主体可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及
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各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在终止的可能。
基于以上因素，提请投资者关注本次交易可能暂停、终止或取消的风险。
三、标的公司预估值风险
截至本预案签署之日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，目前上市公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境、行业政策和标的公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易的标的公司进行初步预估。本预案所引用的标的公司预估值可能与最终经具有证券期货业务资格的评估机构评估后出具的数据存在差异，此差异将可能对投资者对公司的投资价值判断带来一定误估风险。
四、标的公司增值率较高和商誉减值的风险
本次交易标的公司预估值为 7.93亿元，经交易各方协商一致，本次交易拟购买标的公司84.07%股权作价暂定为 68,096.70万元。本次交易标的公司预估值增值率相对较高，主要是由于标的公司所处物联网行业未来具有广阔的发展空间，且标的公司近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，未来前景可期，但仍然存在本次交易估值、交易定价溢价率较高的风险。
同时，由于本次交易构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次交易完成后上市公司将会确认较大金额的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，本次交易形成的商誉将会存在减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。
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五、标的公司利润承诺实现风险
根据《盈利预测补偿协议》，利润补偿方承诺标的公司利润承诺期内合计实现净利润不低于人民币21,000.00万元。
由于标的公司所属物联网行业处于快速增长阶段，且标的公司在研发体系、技术实力、品牌形象和行业先发地位等方面具有较强优势，报告期内盈利能力、利润水平快速提升。根据利润补偿方的承诺，利润承诺期内标的公司经营业绩仍将维持快速增长的趋势。虽然如此，考虑到利润承诺期间内可能出现宏观经济不利变化、市场竞争加剧、新市场开拓不力等可能对标的公司的盈利状况造成不利影响的因素，标的公司未来能否实现持续快速发展存在一定不确定性，未来标的公司的净利润能否实现具有不确定性。因此，标的公司存在利润承诺风险。
六、利润补偿覆盖率不足的风险
本次交易中，上市公司购买中兴物联84.07%股权。根据上市公司与中兴物联、凯腾投资及利润补偿方签署的《盈利预测补偿协议》的约定，利润补偿方承诺标的公司利润承诺期合计实现净利润不低于人民币 21,000.00万元，利润承诺期届满后，若标的公司实现的净利润数总额低于承诺的净利润数总额，则利润补偿方对利润差额进行补偿；利润承诺期届满后，对标的资产进行减值测试，如减值金额大于已补偿金额，则利润补偿方对未补偿部分进行补偿。利润补偿方中亿倍投资、亿格投资、亿泰投资承担的利润差额和减值测试补偿之和不超过其获得的交易对价 8,100.00万元，凯腾投资劣后级有限合伙人韩利庆承担的利润差额和减值测试补偿之和不超过人民币2.00亿元。
本次交易中标的资产作价暂定为 68,096.70万元，极端情况下，利润承诺方需补偿给上市公司的最大合计金额为 28,100.00万元，占本次交易对价的比例为41.26%，未能全部覆盖本次交易对价。标的公司历史经营业绩良好，所处物联网行业目前处于快速发展阶段，未来行业空间广阔，标的公司在细分领域具有较强的技术实力和先发优势，利润承诺期无法实现承诺业绩的风险较小。
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但仍存在极端情形下利润补偿无法完全覆盖交易对价的情形，特提请投资者注意相关风险。
七、收购整合风险
本次交易完成后，上市公司持有标的公司95.50%的股权。上市公司将继续保持标的公司的独立运营地位，仅对其经营中的重大事项实施管控，从而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经营活力。收购完成后上市公司需要在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合，而在研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间。
虽然上市公司已积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后上市公司能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，仍然具有不确定性。若整合结果未能充分发挥本次交易的协同效应和预期效益，会对上市公司及其股东造成不利影响。
八、标的公司经营风险及财务风险
（一）市场竞争加剧风险
随着车联网、智慧城市、智能家居、可穿戴智能设备等智能硬件领域的拓展和开发，物联网产业规模将持续保持高速增长。物联网无线通信模块作为实现“物物相连”功能的桥梁，未来持续高速增长的市场规模将吸引更多的竞争者介入该领域，市场竞争程度将愈发激烈，标的公司产品价格、毛利率、市场占有率等将可能受到不利影响。
目前，标的公司的主要竞争对手为国外企业和少数优秀国内企业。国内外竞争对手一直持续地进行技术研发和市场开拓，同时其他企业也在尝试进入标的公司所在行业，标的公司面临的市场竞争将会更加剧烈。如果不能充分发挥自身在技术、服务管理、客户满意度等方面的优势和迅速掌握未来的核心技术，继续提高综合竞争实力，标的公司存在市场份额萎缩的风险。
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（二）技术更新及人才流失风险
物联网属于全球范围内的新兴行业，行业相关新技术、应用更新日益加快，标的公司必须紧跟行业的发展步伐进行技术改进与创新，加强知识的储备与更新，以满足不断变化的竞争环境和市场需求。如果标的公司对于行业相关技术和市场趋势不能做出正确判断，不能对行业关键技术进行及时跟进，新产品的研发和重要战略制定等将偏离正确方向，使得标的公司面临一定的技术风险。
物联网行业的进入壁垒较高，具有严格技术要求，相应技术人才较为稀缺，高素质的专业技术人员及相应团队是标的公司竞争力重要保证。标的公司所需的专业技术人员通常应精通自动化技术、网络技术、软件开发系统集成等技术，同时还应对移动互联网、传感技术的业务具有一定理解。尽管本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》对标的公司核心人员任职进行约束，且标的公司通过优化激励机制等加强对核心技术人员的吸引和激励；但由于行内竞争激烈，优秀人才稀缺，众多企业采取多种方式招揽人才，标的公司也面临人才流失的风险。
（三）关联交易占比较大的风险
报告期内，标的公司作为中兴通讯的控股子公司，充分利用中兴通讯集团体系内的供应链平台和销售渠道，以提高自身运营效率、降低运营成本，因此报告期内标的公司与中兴通讯集团体系内公司之间的关联交易金额较大。标的公司向关联方销售商品、提供劳务等金额合计分别为 11,112.17万元、 8,986.66万元与 9,543.32万元，占同类交易金额比例分别为33.03%、19.92%和23.69%；报告期内，标的公司向关联方采购材料、接受劳务等金额合计分别为16,524.93万元、29,076.19万元与21,037.02万元，占同类交易金额比例分别为70.43%、72.46和59.20%，关联交易占比较大。
本次交易完成后，中兴通讯仅持有标的公司4.50%股权，中兴通讯不再系标的公司关联方；同时，标的公司自 2016年以来已建立了独立采购系统，逐步建立完善供应商体系，并不断加大自身开拓新客户力度；另外，根据《中兴物联首次股权转让协议》约定，在首次交易后一定期限内，中兴通讯或/及其附属公
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司将在商标商号、IT服务、采购和销售平台方面给予标的公司支持或协助。但如标的公司未能尽快完善自身销售和采购体系，提高自身对客户及供应商的议价能力，标的公司未来的盈利能力将面临一定不确定性。
（四）物联网无线通信模块产品价格下降的风险
物联网无线通信模块及其集成产品为标的公司产品的重要组成部分，该类产品价格变化具有电子产品的一般特点，在新产品推出时价格较高，随着产品成熟度提升、应用规模化以及供应商增加，同等型号、同等功能产品的价格将持续下降。同时，随着物联网应用领域的大幅拓展，应用场景不断丰富，连接数量爆发式增长以及市场新进入者的增加，无线通信模块价格存在下降风险。
标的公司将持续加大研发力度，提升产品性能；并紧跟行业和技术发展趋势更新换代，推出新产品，通过研发创新及市场拓展不断增强盈利能力。但若标的公司产品更新换代速度落后于行业发展趋势，或新产品开发方向不符合市场需要，以及成本控制和优化力度不足，导致产品价格下降幅度超过成本下降幅度，将对标的公司经营业绩产生不利影响。
（五）外协加工的风险
标的公司生产采用外协加工模式，一方面可以发挥标的公司与外协厂商各自的专业分工优势、合理优化资源配置；另一方面，对附加值较低的生产环节采用委托加工方式进行，标的公司能够专注于技术研发等高附加值环节，有效提升标的公司整体盈利水平。为保证产品质量和生产效率，标的公司建立严格外协厂商管理制度，严格按照 ISO9001质量管理体系的要求对外协厂商的生产过程进行质量管控。但如果由于外协工厂原因未能及时按质按量完成任务，拖延交货或出现产品质量问题等，将会对标的公司的生产经营造成一定的不利影响。
（六）存货余额较大的风险
报告期各期末，标的公司存货价值分别为 4,598.21万元、17,243.09万元和 19,753.37万元，占资产总额比重分别为30.84%、36.83%和31.83%，其中发
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出商品价值分别为 3,163.47万元、13,358.52万元和 9,911.59万元。报告期内，标的公司的存货余额较大，尤其是发出商品余额大幅上升，主要系标的公司 2015年起中标的铁塔项目需在安装、调试、试运行和验收后完成交货，验收结算周期较长导致。存货余额较大对标的公司营运资金产生较大需求，且对标的公司的资产流动性和偿债能力产生一定影响。
（七）税收优惠政策变化风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。标的公司于2014年7月24日被认定为国家级高新技术企业，有效期三年，2014年至 2016年标的公司享受15%的企业所得税优惠税率。
根据国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号），标的公司销售其自行开发生产的软件产品，按17%的增值税率征收增值税后，增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退政策。
若标的公司未来高新技术企业资质不能持续认定，或国家上述税收优惠政策发生不利变化，将对标的公司业绩产生一定不利影响。
九、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向交易对方合计支付现金对价 10,000.00万元，现金对价拟使用募集配套资金支付。作为本次交易方案的一部分，上市公司拟向不超过五名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 33,000.00万元。在该范围内，最终发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否足额募集并顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资金未能实施或融资金额不足，则上市公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出，将对上市公司流动性产生一定影响。
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十、可能存在的即期回报被摊薄风险
本次交易完成后，上市公司总股本及净资产将增加。从上市公司长期发展战略及标的公司目前的盈利能力和竞争优势来看，本次交易注入标的资产可以提高上市公司盈利能力，有利于维护上市公司股东的利益。但仍不排除存在以下可能：本次交易完成后，标的公司实际业绩增长情况未及预期，未来收益无法按预期完全完成，导致上市公司未来每股收益、净资产收益率等在短期内出现下滑，以致上市公司的即期回报可能被摊薄。
十一、上市公司股价波动风险
上市公司股价的波动不仅受上市公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
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目 录
修订说明..................................................................... 2公司声明与承诺 ............................................................... 4交易对方声明与承诺 ........................................................... 5重大事项提示 ................................................................. 6一、本次交易方案概述 ....................................................... 6二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ................................... 8三、标的公司的预估值 ....................................................... 9四、股份锁定安排 .......................................................... 10五、利润承诺与补偿安排 .................................................... 11六、现金对价支付安排 ...................................................... 22七、超额业绩奖励 .......................................................... 23八、期间损益的承担 ........................................................ 23九、本次交易协议生效条件 .................................................. 23十、本次交易审议情况 ...................................................... 24十一、本次交易尚需履行的程序 .............................................. 24十二、本次交易不构成重大资产重组 .......................................... 25十三、本次交易不构成重组上市 .............................................. 25十四、本次交易对上市公司的影响 ............................................ 26十五、独立财务顾问的保荐机构资格 .......................................... 26十六、其他需要提醒投资者重点关注的事项 .................................... 27重大风险提示 ................................................................ 30一、审批风险 .............................................................. 30二、本次交易可能被取消的风险 .............................................. 30三、标的公司预估值风险 .................................................... 31四、标的公司增值率较高和商誉减值的风险 .................................... 31五、标的公司利润承诺实现风险 .............................................. 32六、利润补偿覆盖率不足的风险 .............................................. 32七、收购整合风险 .......................................................... 33八、标的公司经营风险及财务风险 ............................................ 33九、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 .......................... 36十、可能存在的即期回报被摊薄风险 .......................................... 37十一、上市公司股价波动风险 ................................................ 37目录 ..................................................................... 38释义 ..................................................................... 42第一章交易概述 ............................................................. 46
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一、本次交易背景 .......................................................... 46二、本次交易目的 .......................................................... 51三、本次交易决策过程和批准情况 ............................................ 53四、本次交易具体方案 ...................................................... 54五、本次交易对上市公司的影响 .............................................. 56第二章上市公司基本情况 ..................................................... 58一、基本信息 .............................................................. 58二、公司设立及股权变动情况 ................................................ 59三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 .................................. 62四、公司主营业务发展情况和主要财务数据 .................................... 62五、公司控股股东和实际控制人概况 .......................................... 63六、上市公司及董监高近三年内受到监管部门的处罚情况 ........................ 64第三章交易对方的基本情况 ................................................... 65一、交易对方的基本情况 .................................................... 65二、交易对方与上市公司的关联关系 .......................................... 79三、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况 .................... 80四、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 .............................................................. 80五、交易对方最近五年的诚信情况 ............................................ 80第四章标的公司基本情况 ..................................................... 81一、标的公司的基本情况 .................................................... 81二、标的公司历史沿革 ...................................................... 81三、标的公司的控制权关系 .................................................. 86四、标的公司子公司的基本情况 .............................................. 86五、标的公司主营业务构成及产品概况 ........................................ 86六、标的公司主营业务模式及主营业务流程 ................................... 100七、标的公司简要财务数据情况 ............................................. 104八、标的公司的销售、采购情况 ............................................. 105九、标的公司的独立性及独立盈利能力 ....................................... 116十、标的公司主要资产负债及对外担保情况 ................................... 119十一、标的公司员工情况 ................................................... 128十二、标的公司所处行业管理体制及主要法律法规和政策 ....................... 129十三、标的公司所处行业基本情况 ........................................... 130十四、标的公司的竞争优势 ................................................. 137十五、标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 ....................... 140十六、本次交易取得标的公司股权转让前置条件的情况 ......................... 140十七、标的公司许可资产使用情况 ........................................... 141十八、标的公司本次交易债权债务转移情况 ................................... 141十九、标的公司涉及的其他事项 ............................................. 141第五章标的公司预估值情况 .................................................. 143一、标的公司预估值及定价 ................................................. 143
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二、本次交易预估基本情况 ................................................. 144三、评估增值的原因 ....................................................... 146第六章发行股份情况 ........................................................ 149一、发行股票的种类与面值 ................................................. 149二、发行方式及发行对象 ................................................... 149三、发行股份的定价原则及发行价格 ......................................... 149四、发行数量 ............................................................. 150五、发行股份的认购方式 ................................................... 150六、发行股份的锁定期 ..................................................... 150七、上市地点 ............................................................. 151八、募集资金用途 ......................................................... 151九、本次发行决议的有效期限 ............................................... 152第七章本次交易对上市公司的影响 ............................................ 153一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ..................................... 153二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ..................................... 154三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ..................................... 154四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ........................... 155五、本次交易对上市公司治理结构和独立性的影响 ............................. 155第八章本次交易涉及的有关报批事项及风险因素 ................................ 156一、审批风险 ............................................................. 156二、本次交易可能被取消的风险 ............................................. 156三、标的公司预估值风险 ................................................... 157四、标的公司增值率较高和商誉减值的风险 ................................... 157五、标的公司业绩承诺实现风险 ............................................. 157六、利润补偿覆盖率不足的风险 ............................................. 158七、收购整合风险 ......................................................... 159八、标的公司经营风险及财务风险 ........................................... 159九、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 ......................... 162十、即期回报被摊薄的风险 ................................................. 163十一、上市公司股价波动风险 ............................................... 163第九章保护投资者合法权益的相关安排 ........................................ 164一、及时、公平披露本次交易的相关信息 ..................................... 164二、严格履行相关程序 ..................................................... 164三、网络投票安排 ......................................................... 164四、确保本次交易定价公允 ................................................. 165五、本次发行股份锁定期限承诺 ............................................. 165六、业绩承诺与补偿 ....................................................... 165七、其他保护投资者权益的措施 ............................................. 165第十章其他重要事项 ........................................................ 167一、独立董事意见 ......................................................... 167
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二、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明168三、关于上市公司停牌前股价波动情况的说明 ................................. 170四、本次交易相关主体不存在依据《异常交易监管规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ....................................................... 170五、股票交易自查情况 ..................................................... 171第十一章独立财务顾问的核查意见 ............................................ 181上市公司及全体董事声明 ..................................................... 182
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释 义
在本预案中，除非文义另有所指，以下词汇具有如下特定含义：
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|一般术语|||
|预案/本预案|指|高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案|
|高新兴/公司/本公司/上市公司|指|高新兴科技集团股份有限公司|
|中兴物联/标的公司|指|深圳市中兴物联科技有限公司|
|物联股份/股份公司|指|深圳市中兴物联科技股份有限公司，系标的公司前身|
|物联有限/有限公司|指|深圳市中兴物联科技有限公司，系股份公司前身|
|标的资产/标的股权/交易标的|指|中兴物联84.07%股权|
|凯腾投资|指|珠海凯腾投资合伙企业（有限合伙）|
|凯利易方|指|凯利易方资本管理有限公司，系凯腾投资的普通合伙人|
|昌都高腾/优先级有限合伙人|指|昌都市高腾企业管理股份有限公司，系凯腾投资的优先级有限合伙人|
|劣后级有限合伙人|指|韩利庆，系凯腾投资的劣后级有限合伙人|
|亿倍投资|指|珠海亿倍投资合伙企业（有限合伙）|
|亿格投资|指|珠海亿格投资合伙企业（有限合伙）|
|亿泰投资|指|珠海亿泰投资合伙企业（有限合伙）|
|亿联投资|指|深圳市亿联投资有限责任公司|
|交易对方|指|凯腾投资、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资|
|利润补偿方|指|亿倍投资、亿格投资、亿泰投资、韩利庆|
|交易各方|指|高新兴、凯腾投资、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资|
|本次交易/本次重组|指|高新兴发行股份及支付现金购买交易对方持有的中兴物联84.07%股权并募集配套资金|
|本次发行|指|发行股份购买资产与非公开发行股份募集配套资金|
|发行股份及支付现金购买资产|指|高新兴发行股份及支付现金购买交易对方持有的中兴物联84.07%股权|
|募集配套资金|指|高新兴非公开发行股份募集本次交易的配套资金|
|努比亚|指|努比亚技术有限公司，系中兴物联原控股股东|
|中兴移动|指|深圳市中兴移动通信有限公司，系努比亚前身|
|中兴通讯|指|中兴通讯股份有限公司，系努比亚控股股东|
|中兴康讯|指|深圳市中兴康讯电子有限公司，系中兴通讯子公司|
|中兴供应链|指|深圳市中兴供应链有限公司，系中兴通讯子公司|
|讯美科技|指|讯美科技股份有限公司|
|讯美电子|指|讯美电子科技有限公司，系讯美科技前身|
|尚云在线|指|广州尚云在线科技有限公司|

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|创联电子|指|杭州创联电子技术有限公司|
|国迈科技|指|广州市国迈科技有限公司|
|中兴智联|指|天津中兴智联科技有限公司|
|网维投资|指|石河子网维投资普通合伙企业|
|铁塔股份|指|中国铁塔股份有限公司|
|首次交易/前次交易|指|高新兴、凯腾投资支付现金分别购买努比亚持有的中兴物联11.43%股权与74.07%股权|
|《中兴物联首次股权转让协议》|指|高新兴、凯腾投资、努比亚、中兴通讯、中兴物联签署的《努比亚技术有限公司（转让方）与高新兴科技集团股份有限公司及珠海凯腾投资合伙企业（有限合伙）（受让方）与中兴通讯股份有限公司关于转让深圳市中兴物联科技有限公司85.50%股权之股权转让协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|上市公司与交易对方、中兴物联签署的《高新兴科技集团股份有限公司与珠海凯腾投资合伙企业（有限合伙）、珠海亿倍投资合伙企业（有限合伙）、珠海亿格投资合伙企业（有限合伙）、珠海亿泰投资合伙企业（有限合伙）及深圳市中兴物联科技有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|上市公司与利润补偿方、凯腾投资、中兴物联签署的《高新兴科技集团股份有限公司与珠海凯腾投资合伙企业（有限合伙）、珠海亿倍投资合伙企业（有限合伙）、珠海亿格投资合伙企业（有限合伙）、珠海亿泰投资合伙企业（有限合伙）、韩利庆及深圳市中兴物联科技有限公司之盈利预测补偿协议》|
|定价基准日|指|高新兴审议本次交易事宜的第四届董事会第六次会议决议公告日，2016年12月29日|
|发行股份购买资产价格|指|上市公司在本次交易中发行股份购买资产所涉股份的定价|
|募集配套资金价格|指|上市公司在本次交易中非公开发行股份募集配套资金所涉股份的定价|
|报告期|指|2014年1月1日至2016年9月30日|
|报告期末|指|2016年9月30日|
|承诺期/利润承诺期|指|2017年、2018年、2019年|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|股东大会|指|高新兴科技集团股份有限公司股东大会|
|董事会|指|高新兴科技集团股份有限公司董事会|
|监事会|指|高新兴科技集团股份有限公司监事会|
|独立财务顾问/广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|审计机构/正中珠江|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|

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|《专项审核报告》|指|具有证券期货业务资格的会计师事务所就标的公司承诺期内盈利承诺实现情况出具的专项审核报告|
|《减值测试报告》|指|在承诺期届满时，具有证券期货业务资格的会计师事务所就标的资产价值进行减值测试并出具的报告|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《异常交易监管规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》|
|《公司章程》|指|《高新兴科技集团股份有限公司章程》|
|专业术语|||
|物联网（IoT）|指|Internet of Things，通过射频识别、红外感应器、激光扫描器、全球定位系统、气体感应器等信息传感设备，按约定的协议，把各种物品与互联网相连接，进行信息交换和通信，以实现对物品的智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络。|
|车联网（IoV）|指|Internet of Vehicles，以汽车为主体的物联网，通过一定的数据交互标准以及协议，由汽车的动态和静态信息、行车环境等构成的互联网络。|
|窄带蜂窝物联网（NB-IoT）|指|Narrow Band Internet of Things，指一种低速率、低功耗、广覆盖的物联网通信技术，通过降低通信频道的带宽，从而提升其信号的强度。|
|无线通信模块|指|集成移动无线通信技术的模组，从组成上包括基带、射频和电源管理等部分，使终端设备可以接入到移动运营商的网络，实现无线通信和信息上传及远程控制等功能。|
|RFID|指|指无线射频识别技术，可通过无线电讯号识别特定目标并读写相关数据，而无需识别系统与特定目标之间建立机械或光学接触。|
|M2M|指|指机器间通信（Machine to Machine），也称人机交互（Manto Machine），是实现终端机器设备之间的组网、通信以及信息处理与控制功能的所有相关技术的总称，以实现人与机器、机器与机器间的通信与控制。|
|2G|指|指第二代移动通信技术，包括GSM、GPRS、EDGE等。|
|3G|指|指第三代移动通信技术，包括WCDMA、CDMA2000、TDSCDMA等。|
|4G|指|指第四代移动通信技术，包括TD-LTE、FDD-LTE、WiMAX、UMB等。|

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|GSM|指|指全球移动通信系统（Global System for MobileCommunication），属于第二代移动通信技术，系欧洲电信标准组织ETSI制订的一个数字移动通信标准，是当前应用最为广泛的移动电话标准。|
|LTE|指|指分时长期演进技术（Long Term Evolution），属于第四代移动通信技术，比3G具有更高的数据速率、更低的网络延迟、更广阔的覆盖范围以及向下兼容优势等。|

特别说明：本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
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第一章交易概述
一、本次交易背景
（一）“公共安全+物联网”成为上市公司长期发展战略
公共安全呈现了显著的网络化、智能化、云平台化的发展趋势，对系统内各个环节传输数据的效率，对各个单位感知、采集、传输、存储、计算、分析信息的能力，对平台化运作和协同性都提出了更高的要求。随着通信技术进步，终端、流量成本的降低，智能技术和云技术的突飞猛进，物联网在各个细分领域的市场渗透率有望大幅提高，将在新一轮网络化、智能化、云平台化的公共安全建设中，发挥关键的作用。新一轮的公共安全产业升级，物联网技术将成为其中的核心。
从物联网技术架构看，高新兴是我国较早的基于物联网架构开展公共安全行业应用并在物联网技术、经验沉淀上具备先发优势的上市公司，曾基于物联网体系架构搭建了全国最大的省级基站集中监控运维管理系统，支持各种传感器、 RFID识别模块、智能设备、视音频采集设备等接入。在本次交易前，上市公司通过自身研发积累和外延式并购沉淀了基于一系列物联网架构的产品和技术：在感知层，形成了以AR摄像机、动环监控网关、执法记录仪、RFID阅读器等为代表的系列产品；在平台层，拥有了云计算平台、智能分析算法平台、数据交换平台、公共信息平台、业务支撑管理平台等；在应用层，形成了以公安业务系统、公安视频大数据、智能分析软件为核心的公安产品线，以铁路车行车安全监控系统为核心的铁路监控产品线，以银行安防监控联网平台为核心的金融安全产品线，以电子车牌及其管理平台为核心的智能交通产品线和以城市数据总线为核心的智慧城市产品线。
从公共安全行业应用看，上市公司从 2012年开始围绕公共安全开展了一系列的市场布局：平安城市和智能交通业务以解决公安的治安管理、交通管理等需求为核心，收购讯美电子进入金融安防领域，收购创联电子向铁路安全跨越，通过收购国迈科技和中兴智联进一步提升服务公共治安管理和交通管理的综合能
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力。目前，上市公司已经形成智慧城市、公安信息化、通信监控、智能交通、铁路安全、金融安防等公共安全的六大应用领域。
本次交易完成后，上市公司将切入物联网架构体系的连接层，并充实在平台层的技术实力以及在应用层的行业应用布局：连接层以2G/3G、4G（LTE）、基于NB-IOT和LoRa的LPWAN方案为代表的全网络制式的全系列通信模块技术；连接层的OBD、UBI后装车载（传输）单元和前装车规级模块；在平台层，将获得物联网终端管理云平台；在应用层，上市公司还将新增车联网云平台运营的技术储备以及车联网、卫星通信等行业应用终端。
本次交易完成后，上市公司将进一步夯实以物联网为技术核心，以公共安全为应用核心的“公共安全+物联网”战略。未来，上市公司将重点围绕相关领域的技术和应用进一步提升能力、积累经验，为未来的大数据运营打好坚实基础。
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（二）上市公司向物联网技术体系纵深不断拓展
物联网作为新一代信息通信技术的典型代表，已成为全球新一轮科技革命与产业变革的核心驱动和经济社会绿色、智能、可持续发展的关键基础与重要引擎。
物联网与其它ICT技术以及制造、新能源、新材料等技术加速融合，在诸多领域快速渗透，为服务、创新等理念赋予全新内涵，全球物联网正在整体进入实质性推进和规模化发展的新阶段。根据Gartner技术成熟度曲线，物联网技术已经连续三年正处于该曲线的顶点。
2013-2015年物联网技术在 Gartner技术成熟度曲线位置
经过近几年的培育和探索，全球物联网正从碎片化、孤立化应用为主的起步阶段迈入“重点聚焦、跨界融合、集成创新”的新阶段，市场快速启动，在诸多领域加速渗透，物联网正处于大规模爆发式增长的前夜。据 Gartner的测算，2020年全球智能连接数将达到1,000亿，达到2016年三倍以上规模，带来的潜在增量市场超过10,000亿美元，所产生的产业价值将比互联网大三十倍。
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作为一家以研发创新为核心竞争力的综合性科技集团，基于自身的长期发展战略，上市公司通过自主研发和外延扩张的方式，向物联网核心技术体系纵深不断拓展。目前，上市公司已经初步覆盖了物联网技术的各个环节，并在感知、平台、应用等多个领域，在业内确立了一定的技术优势。
以自身深厚的研发积累与广泛的行业应用经验为基础，上市公司的物联网技术体系持续向物联网核心环节深化、拓展。2014年，上市公司自主研发高云GoCloud底层核心公共平台，集成了云计算、大数据分析、智能分析算法等物联网平台端的核心技术，可以从底层有效提升公司的行业应用技术实力，使得公司有别于一般的安防系统集成商。此后，上市公司进一步向物联网技术核心的感知端发展，业内首创的基于 AR增强现实摄像技术，将增强现实、数字编码、智能分析、3D定位等技术无缝融合，在国内居于领先地位，极大增强了公司的物联网感知技术实力。除内生自主研发外，2016年，上市公司通过并购中兴智联，掌握了中兴智联的超高频 RFID技术，补充了上市公司在物联网感知端的技术种类，进一步深化了上市公司的物联网技术体系。
（三）上市公司在公共安全产业板块内持续布局
上市公司结合自身现状和特点，以及对所面临市场环境、行业发展趋势的把握，开始意识到主营业务未来不可避免要将发展的焦点从以资本支出为中心转向以运营支出为中心，逐渐确定了聚焦于公共安全产业板块并最终向大数据运营迈进的发展战略。
2012年以来，公司成功转型“大安防”并在智慧城市领域有了重点突破。
在发展战略指引下，公司在公共安全产业板块内持续布局。2012年，上市公司收购讯美电子，讯美电子是我国金融安防监控领域接入视频路数最多的公司，也是目前唯一实施全国范围银行监控联网的视频物联网高科技企业，从而帮助上市公司成功卡位“金融安全”；2015年，上市公司收购创联电子与国迈科技，创联电子可以提供国内领先的铁路行车安全系统、铁路远程监控综合管理系统及机车无线通信等产品与服务，国迈科技则可以提供执法记录信息综合管理系统、安全云存储平台等政法数据安全业务，上市公司得以进军“铁路安全”与“政法数据安全”；2016年，上市公司收购中兴智联，中兴智联是国内领先的智能电子
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车牌解决方案提供商，并掌握有业内先进的超高频 RFID技术，收购中兴智联，有助于上市公司把握交通安全大数据的入口，进一步完善智能交通领域的业务布局。
经过多年的发展，上市公司已经在公共安全的“政府端”（公安信息化）、“居民端”（智慧城市）以及政府与居民的“人流物流的安全”（城市内的智能交通与城市间的铁路安全）、“信息流的安全”（通信安全）、“资金流的安全”（金融安防）等领域建立起较明显的业务优势，初步完成了覆盖多个公共安全行业应用领域的产业链布局。
（四）标的公司的竞争优势对上市公司发展战略形成有效支撑
标的公司自成立以来一直专注于物联网无线通信模块、车联网产品、物联网行业终端的研发与服务，并能够提供基于行业应用的整套物联网通信解决方案，是一家具有一流技术和差异化优势的物联网连接技术和服务提供商。标的公司的竞争优势可以对上市公司发展战略形成有效支撑：
标的公司具有深厚的物联网无线连接技术积累与强大的研发能力，无线通信模块技术有望进一步夯实上市公司在物联网技术架构中连接的实力，推动上市公司物联网技术体系向核心环节进一步深化；
标的公司在物联网无线通信模块、车联网、卫星通信等细分市场上具有深厚的业务积累与先发优势，标的公司一方面可以利用在车联网等终端市场上的业务实力，进一步完善上市公司的行业应用布局，另一方面也可以利用自身的物联网连接技术，从底层推动上市公司各个业务板块技术实力的整体提升，从而全面强化上市公司在各个行业应用领域的技术实力；
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标的公司具有优良的“云+端”主营业务组合，具备从模块产品到系统集成再到运营服务的一揽子物联网产品、服务、解决方案提供能力，并力求通过利用自主研发的云端平台，布局平台化服务与大数据运营获取增值收益，标的公司的主营业务组合与上市公司的大数据战略相一致，有望在长期帮助上市公司实现公共安全大数据的云端资源整合，强化上市公司的数据积累与大数据运营实力。
二、本次交易目的
（一）本次交易符合上市公司长期发展战略
上市公司确定了物联网与公共安全作为公司发展的核心技术和核心业务，并以此为基础打造大数据运营的长期发展战略。通过本次交易收购中兴物联，充分体现了公司以物联网技术为核心，持续向公共安全产业深度和广度不断推进的战略意图。
上市公司已经在在物联网技术体系中的感知、平台、应用层次建立了较为丰富的技术积累，并且在智慧城市、智能交通、公安信息化、通信监控、铁路安全、金融安防等公共安全产业板块中建立起较明显的竞争优势；标的公司则在物联网无线通信模块、车联网行业应用、卫星通信终端等领域具有显著的产品技术优势和丰富的行业应用经验，是业内领先的物联网通信连接技术和服务提供商。
通过本次交易，上市公司可以在借助标的公司领先的物联网产品技术与业务不断纵深拓展自身物联网技术体系的同时，推动公司公共安全各业务板块的业务升级与技术提升，并通过物联网技术与各垂直行业的联动，充分发掘标的公司业务的内在价值，提升本次交易的整合绩效，并推动上市公司战略目标的实现。
（二）夯实公司物联网技术、实现产业协同
标的公司自成立以来一直专注于物联网无线通信模块、车联网产品、物联网行业终端的研发与服务，并能够提供基于行业应用的整套物联网解决方案。标的公司具备深厚的基于国际一流芯片平台的研发经验，对于底层协议的理解及对无线通信模块产品的深度定制能力居于国内厂商领先水平。
上市公司长期以来通过自主研发和外延扩张的方式，不断完善自身在物联网
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产业链的技术布局。通过本次交易，上市公司可以通过标的公司在物联网无线通信领域的技术积累，进一步提升自身在物联网连接端的技术实力，提升上市公司各个行业应用业务板块在数据通信、信息传输环节的技术实力与业务水平，将上市公司感知端的视频监控技术、数据采集技术、RFID技术等与平台端、应用端的云计算技术、大数据分析技术、系统集成技术等及各个垂直行业应用技术实现更紧密的对接、更高效的传输与更深度的融合，进一步打通和整合上市公司物联网技术体系中“感、传、知、用”各个环节。
本次交易同时也是上市公司横向拓展公共安全行业应用业务板块的重要步骤，通过本次交易，标的公司可以发挥自己的比较优势，为上市公司打开在车联网、卫星通信等行业应用终端等行业应用领域的业务布局，上市公司也有望利用自身在智慧城市、智能交通、通信监控、铁路安全等领域较为牢固的市场基础，为标的公司的无线通信模块产品打开在市政、公安等领域的市场空间。
除业务板块的补充与完善外，标的公司以物联网无线连接技术为业务核心，产品广泛应用于车联网、卫星通信、智慧城市、安防、金融等多个行业应用领域，其无线通信连接技术具有广泛的适应性与兼容性。因此，标的公司可以从底层技术的角度将上市公司不同业务板块串联起来，并利用自身在无线通信技术方面的优势，推动上市公司智慧城市、智能交通、通信监控、公安信息化、铁路安全、金融安防等业务板块实现技术升级，促进上市公司各业务板块的联动与整体的战略协同。
（三）进一步推动公司大数据运营战略落地
物联网将成为大数据产生的最大源泉，物联网数据具有海量性、多样性、真实性的特点，数据规模相比互联网时代有望出现数十倍的提升，这为大数据的运营、分析与处理提供了广阔的发展空间。随着越来越多的物联网终端将采集到越来越多的数据，海量大数据将从亿万终端入口最终通过物联网无线通信模块传输，无线通信模块将成为海量大数据的价值入口及载体，对于大数据运营而言，具有重要的战略意义。
作为一流的物联网通信连接技术和服务提供商，标的公司的物联网无线通信模块产品累计发货超过3,000万片，在国内外市场都具有广泛的竞争力，且能够
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提供基于物联网通信技术的整套解决方案与平台运营服务，并在车联网等细分市场具有较高的市场占有与显著的竞争优势。
标的公司有望进一步推动上市公司的大数据战略落地：标的公司的物联网无线通信模块产品具有广泛的市场占有，能够应用于多个行业领域，可以显著提升上市公司大数据资源的获取渠道与大数据运营平台的覆盖范围，提供来自不同行业的广阔数据来源；标的公司车联网产品可以为上市公司打开汽车端的用户数据获得渠道，与中兴智联的电子车牌一起，从汽车的“内部”与“外部”两个角度，共同打造智能交通领域的大数据运营；标的公司正在大力发展的物联网通信整体解决方案与平台运营服务，有望进一步补充完善上市公司的物联网技术架构体系，通过大数据运营获取增值收益。
因此，标的公司具有广泛的行业应用能力的物联网无线通信模块产品以及在车联网终端，有望为上市公司提供海量大数据的入口，为上市公司开展大数据运营提供数据资源与信息支撑，并利用其自身构建“云+端”业务组合，，提升上市公司的大数据运营、分析、管理能力，推动上市公司以物联网技术为核心的大数据运营战略落地。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的程序
2016年 12月 28日，凯腾投资作出合伙人会议决议，同意向上市公司出售其持有的中兴物联74.07%的股权。
2016年 12月 28日，亿倍投资作出执行事务合伙人决定，同意向上市公司出售其持有的中兴物联6.15%的股权。
2016年 12月 28日，亿格投资作出执行事务合伙人决定，同意向上市公司出售其持有的中兴物联3.09%的股权。
2016年 12月 28日，亿泰投资作出执行事务合伙人决定，同意向上市公司出售其持有的中兴物联0.76%的股权。
2016年 12月 28日，中兴物联召开临时股东会，决议通过交易对方向上市公司转让其所合计持有的中兴物联84.07%的股权。
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2016年 12月 29日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关议案。
2017年1月20日，上市公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》及相关议案。
（二）尚需履行的程序
1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；
2、本次交易方案尚须取得上市公司股东大会的批准；
3、中国证监会尚须核准本次交易。
四、本次交易具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买凯腾投资、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资持有的中兴物联合计84.07%股权。
2016年 12月 29日，上市公司与中兴物联、凯腾投资、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。本次交易的作价由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的中兴物联的评估值确定。经初步预估，以 2016年 12月 31日为评估基准日，中兴物联的预估值约为 7.93亿元。参考预估值，交易各方同意标的资产即中兴物联合计84.07%股权的交易价格暂定为68,096.70万元。
交易各方可根据中兴物联的最终评估值及审计值以签署补充协议的方式调整上述交易价格。
本次交易暂定交易价格由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易
对方拟出售中兴物联股权及暂定交易价格情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有中兴|获取对价|现金支付|股份支付|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||物联股权比例（%）|（万元）|支付金额（万元）|占总对价比例（%）|支付数量（股）|占总对价比例（%）|
|凯腾投资|74.07|59,996.70|10,000.00|14.68|37,535,060|73.42|
|亿倍投资|6.15|4,981.50|-|-|3,739,864|7.32|
|亿格投资|3.09|2,502.90|-|-|1,879,054|3.68|
|亿泰投资|0.76|615.60|-|-|462,162|0.90|
|合计|84.07|68,096.70|10,000.00|14.68|43,616,140|85.32|

注：获得股份=暂定股份支付对价/发行股份购买资产价格
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过五名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过33,000.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用以及投资中兴物联物联网产业研发中心项目。具体情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|用途|金额|
|支付本次交易的现金对价|10,000.00|
|支付本次交易的中介机构费用|3,000.00|
|中兴物联物联网产业研发中心项目|20,000.00|
|合计|33,000.00|

上述募集资金用途中，中兴物联物联网产业研发中心项目实施主体为中兴物联，实施地点为广东省深圳市，建设周期预计为一年。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
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五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至2016年9月30日，本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不含募集配套资金）||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|刘双广|383,119,810|35.65|383,119,810|34.26|
|网维投资|10,170,814|0.95|10,170,814|0.91|
|凯腾投资|-|-|37,535,060|3.36|
|亿格投资|-|-|3,739,864|0.33|
|亿倍投资|-|-|1,879,054|0.17|
|亿泰投资|-|-|462,162|0.04|
|其他|681,473,947|63.40|681,473,947|60.93|
|合计|1,074,764,571|100.00|1,125,890,697|100.00|

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有中兴物联95.50%的股权，中兴物联将成为上市公司的控股子公司并纳入合并报表范围。中兴物联是国内领先的专注于物联网与移动互联网无线通信技术及其解决方案提供商，经过近年的快速增长和积累，中兴物联凭借深厚的人才积累优势、研发技术优势以及良好的行业先发和品牌优势，具有较强的行业竞争力和盈利能力。
本次交易利润承诺方承诺，在利润承诺期即 2017年度、2018年度和 2019年度，中兴物联实现的合计净利润不低于 21,000.00万元。本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模和盈利能力将得到有效提升。
（三）本次交易不构成重大资产重组
2016年11月30日，上市公司以9,258.30万元受让努比亚持有的中兴物联11.43%股权。上述交易在计算本次交易是否构成重大资产重组时，应合并计算相关财务比例。
根据中兴物联财务报表以及上市公司的 2015年度《审计报告》，同时根据
相关交易的交易价格情况，本次交易相关财务比例计算如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31/|交易价格合计|资产总额或资产净额|占高新兴比重|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年度（万元）|（万元）|与交易价格孰高者合计（万元）|2015.12.31/2015年度（%）|
|资产总额|46,818.60|77,355.00|77,355.00|18.01|
|资产净额|10,846.63|77,355.00|77,355.00|22.57|
|营业收入|45,120.47|-|-|41.76|

由上表可见，根据《重组办法》的规定，本次交易并不构成重大资产重组，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
（四）本次交易未导致上市公司实际控制人变更，不构成重组上市
截至2016年9月30日，刘双广直接持有公司股份383,119,810股，占公司总股本的35.65%；此外，刘双广同时通过网维投资间接持有公司0.65%的股份。刘双广直接和间接合计持有公司36.30%的股份，为公司的控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，若不考虑募集配套资金的影响，刘双广直接及间接合计持有上市公司股权比例为34.88%，仍为上市公司的控股股东、实际控制人，因此本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
综上，本次交易未导致上市公司实际控制人变更，也不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市。
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第二章上市公司基本情况
一、基本信息
|||
|-|-|
|中文名称|高新兴科技集团股份有限公司|
|英文名称|Gosuncn Technology Group Co., Ltd.|
|注册资本|107,476.4571万元|
|法定代表人|刘双广|
|注册地址|广州市萝岗区科学城开创大道2819号六楼|
|办公地址|广州市萝岗区科学城开创大道2819号|
|营业执照注册号|440000000013608|
|统一社会信用代码|91440000617430553W|
|上市地|深圳证券交易所|
|上市时间|2010年7月28日|
|股票简称|高新兴|
|股票代码|300098|
|联系电话|020-32068888|
|传真电话|020-32032888|
|邮政编码|510530|
|电子信箱|irm@gosuncn.com|
|经营范围|通信网络运维信息系统、动力环境监控系统、数字图像监控系统、物联网技术开发及系统建设，计算机软件开发，系统集成及相关技术服务；研发、生产、销售：通信产品、无线通讯电子产品（手持终端、车载终端、行业手机、无线传输设备）、通信设备（不含卫星电视广播地面接收设备、发射设施）、监控设备、节能设备、低压配电设备、通信电源、仪器仪表、电子产品及传感器；通信工程、网络工程、安防工程的设计、安装、维护；通信技术服务、节能服务（以上不含电信增值业务等许可经营项目）；信息系统集成服务、信息技术咨询服务、信息电子技术服务、机电设备安装服务、通信设施安装工程服务、园林绿化工程服务；房屋建筑工程施工、市政公用工程施工；企业自有资金投资；房屋租赁、场地租赁（不含仓储）、机械设备租赁、计算机及通讯设备租赁、办公设备租赁服务；非许可类医疗器械经营；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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二、公司设立及股权变动情况
（一）改制及设立情况
公司前身为广东高新兴通信设备有限公司，成立于 1997年 11月 14日。
2007年9月20日，广东高新兴通信设备有限公司以截至2007年4月30日经审计的净资产 43,369,221.40元为基准，除法定盈余公积金 1,542,540.72元不转增股本外，将剩余净资产 41,826,680.68元中的 41,800,000.00元按1：1的比例折成4,180万股，每股面值1元，余额26,680.68元作为资本公积，整体变更设立高新兴科技集团股份有限公司。
（二）设立后历次股本变动情况
1、增资至4,530万（2007年11月）
2007年10月26日，经高新兴2007年第一次临时股东大会决议向网维投资增发 350.00万股股份，每股价格 1.25元。网维投资实际出资 437.50万元完成了对高新兴的定向增资扩股。2007年 11月 14日，公司在广东省工商局办理了公司变更登记手续。本次增资后，公司注册资本变更为人民币 4,530.00万元。
2、增资至5,130万（2007年12月）
2007年 12月 8日，公司向网维投资发行 80.00万股股份、向许颖发行146.10万股股份、向李晓波发行100.00万股股份、向广州市星海中侨投资管理有限公司发行 153.90万股股份、向江苏三棱科技有限公司发行 120.00万股股份，每股价格 4.79元。本次增资扩股募集资金总额 2,874.00万元，其中：600.00万元作为股本，2,274.00万元作为资本公积。2007年12月19日，公司在广东省工商局办理了公司变更登记手续。本次发行后，公司注册资本变更为5,130.00万元。
3、首次公开发行股票并上市（2010年7月）
经中国证监会证监许可[2010]915号文核准，高新兴于2010年7月16日向社会公开发行 1,710.00万股人民币普通股，每股发行价格为 36.00元，并于2010年7月28日起在深交所上市交易。首次公开发行后，公司股本由5,130.00万股增加到6,840.00万股；股票代码为300098。
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4、转增股本（2011年4月）
2011年 4月 22日，经公司 2010年度股东大会审议通过，公司以总股本 6,840.00万股为基数，向全体股东每 10股 3.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股。本次转增股本后，公司总股本由6,840.00万股增至8,892.00万股。
5、转增股本（2012年5月）
2012年 5月 10日，经公司 2011年度股东大会审议通过，以现有总股本 8,892.00万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1.50元，共计派发现金1,333.80万元（含税）；同时，以现有总股本8,892.00万股为基数，以资本公积金转增股本，每 10股转增 10股，共计转增股本 8,892.00万股。本次权益分派方案实施前公司总股本为 8,892.00万股，实施后总股本增加至17,784.00万股。
6、股权激励（2013年6月）
2013年 6月 19日，经公司 2013年第一次临时股东大会审议通过的《高新兴科技集团股份有限公司限制性股票激励计划草案（修订稿）》，后经董事会调整，授予 143名激励对象 618.00万股限制性股票，实施后总股本增加至18,402.00万股。
7、回购注销（2014年12月）
公司第三届董事会第五、八次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，2014年12月2日，公司回购已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计 52.98万股，并在结算公司完成回购注销手续，实施后总股本减少至18,349.02万股。
8、转增股本（2015年4月）
2015年4月24日，公司2014年度股东大会审议通过《公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以现有总股本183,490,200股为基数，以资本公积金转增股本，每 10股转增 6股，共计转增股本 110,094,120股。本次权益分配实施后，公司总股本增至293,584,320股。
9、转增股本、分派股票股利（2015年10月）
2015年10月8日，公司2015年第六次临时股东大会审议通过了2015年半
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年度权益分派方案。以公司总股本 293,584,320股为基数，使用资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增12股，并以总股本293,584,320股为基数，向公司全体股东按每 10股送 2股（含税）。公司总股本由 293,584,320股增加至704,602,368股。
10、发行股份购买资产并募集配套资金（2015年12月）
2015年 10月 13日，公司收到中国证监会《关于核准高新兴科技集团股份有限公司向王云兰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2269号）核准公司发行股份购买资产并募集配套资金。于2015年12月4日，全部实施完毕。2016年 1月 11日，公司 2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》，公司总股本由 704,602,368股增加 1,070,769,571股。公司注册资本由人民币 704,602,368.00元增加至人民币1,070,769,571.00元。
11、股权激励（2016年2月）
2016年 2月 19日，公司 2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。并于2016年2月25日向激励对象授予限制性股票 3,995,000股，本次限制性股票授予完成后，公司总股本由1,070,769,571股增加至1,074,764,571股。由此，公司注册资本由人民币1,070,769,571.00元增加至人民币1,074,764,571.00元。
截至2016年9月30日，公司前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|刘双广|383,119,810|35.65|
|2|王云兰|93,955,530|8.74|
|3|平安大华基金-平安银行-广东粤财信托-粤财信托·金定向16号单一资金信托计划|44,117,647|4.10|
|4|易方达资产-工商银行-高新兴科技集团股份有限公司|21,764,705|2.03|
|5|叶卫春|16,996,329|1.58|
|6|俞仲勋|14,912,789|1.39|
|7|傅天耀|14,912,789|1.39|
|8|广发乾和投资有限公司|14,705,882|1.37|
|9|程懿|12,829,265|1.19|
|10|高新兴科技集团股份有限公司-第一期员工持股计划|12,644,191|1.18|
|前十大股东合计||629,958,937|58.62|

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三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况
截至本预案签署之日，公司控股股东、实际控制人为刘双广。公司最近三年的控股权未发生变动。
经中国证监会于 2015年 10月 10日出具《关于核准高新兴科技集团股份有限公司向王云兰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2269号），公司于 2015年 12月 4日发行股份及支付现金购买创联电子100.00%股权以及国迈科技90.00%股权并募集配套资金，该次交易构成重大资产重组。
四、公司主营业务发展情况和主要财务数据
上市公司主营业务围绕智慧城市、通信监控、铁路信息化、公安信息化等业务主线，并通过内生与外延相结合的方式，以物联网技术为核心，聚焦公共安全行业应用布局，致力于成为跨系统的大数据运营商。上市公司是国家规划布局内重点软件企业、国家高新技术企业、广东省省级企业技术中心，承担多个“国家火炬计划项目”。上市公司长期积极参与国家和行业标准制定，已成为国家公共信息安全、信息技术软件管理、视频增强现实、视频图像分析、公安信息通信网信息安全、警务云平台存储等技术的标准制定者。
（一）主营业务发展情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|93,115.65|108,059.32|73,733.20|53,683.15|
|主营业务收入|93,115.65|108,059.32|73,702.90|53,683.15|
|主营业务收入占营业收入比例（%）|100.00|100.00|99.96|100.00|

注：2016年1-9月财务数据未经审计。
（二）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据及财务指标
单位：万元
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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.9.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|总资产|453,149.73|429,540.50|166,888.59|122,181.63|
|总负债|89,317.62|86,814.12|65,207.97|30,414.03|
|股东权益|363,832.10|342,726.38|101,680.62|91,767.60|
|归属于母公司股东权益|362,804.85|341,971.65|96,857.64|86,234.35|
|资产负债率(%)|19.71|20.21|39.07|24.89|

注：2016年1-9月财务数据未经审计。
2、合并利润表主要数据及财务指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|93,115.65|108,059.32|73,733.20|53,683.15|
|营业成本|57,326.82|77,581.83|53,024.50|35,266.71|
|营业利润|18,481.51|13,564.06|7,226.20|4,474.56|
|利润总额|23,608.00|16,228.67|15,683.56|7,065.04|
|净利润|19,934.71|14,087.56|13,378.61|5,872.32|
|归属于母公司股东的净利润|20,053.30|14,013.84|12,895.87|5,374.26|
|销售毛利率（%）|38.43|28.20|28.09|34.31|
|基本每股收益(元)|0.19|0.19|0.70|0.30|

注：2016年1-9月财务数据未经审计。
3、现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|989.52|-11,888.17|-14,046.89|-13,796.63|
|投资活动产生的现金流量净额|-18,337.04|-2,286.99|-2,094.45|551.04|
|筹资活动产生的现金流量净额|3,409.92|95,983.78|19,985.71|2,666.01|
|现金及现金等价物净增加额|-13,937.60|81,808.82|3,844.41|-10,579.67|
|期末现金及现金等价物余额|98,509.94|112,447.53|30,638.72|26,794.31|

注：2016年1-9月财务数据未经审计。
五、公司控股股东和实际控制人概况
截至2016年9月30日，刘双广直接持有公司股份383,119,810股，占公司总股本的35.65%；此外，刘双广同时通过网维投资间接持有公司0.65%的股份。刘双广直接和间接合计持有公司36.30%的股份，为公司的控股股东和实际控制人。
刘双广，男，中国国籍，1965年 9月出生。毕业于南京邮电大学通信工程
专业，北京大学光华管理学院EMBA，硕士研究生学历。刘双广曾任广州通信研
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究所课题组组长，1997年创办广东高新兴通信设备有限公司，自2007年6月至今任公司董事长。
六、上市公司及董监高近三年内受到监管部门的处罚情况
高新兴各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情形。截至本预案签署之日，高新兴不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
高新兴现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。
截至本预案签署之日，高新兴现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
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第三章交易对方的基本情况
一、交易对方的基本情况
（一）凯腾投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|珠海凯腾投资合伙企业（有限合伙）|
|认缴出资总额|65,000.00万元|
|执行事务合伙人|凯利易方资本管理有限公司（委派代表：高雁）|
|注册地址|珠海市横琴新区宝华路6号105室-23406（集中办公区）|
|通讯地址|珠海市横琴新区宝华路6号105室-23406（集中办公区）|
|注册号|440004000237070|
|统一社会信用代码|91440400MA4W0FBN2F|
|类型|有限合伙企业|
|成立日期|2016年11月23日|
|经营范围|股权投资；创业投资；投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、产权控制关系
截至本预案签署之日，凯腾投资的各合伙人出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|凯利易方（普通合伙人）|1.00|0.0015|
|2|昌都高腾（有限合伙人）|40,000.00|61.5385|
|3|韩利庆（有限合伙人）|24,999.00|38.4600|
|合计||65,000.00|100.00|

截至本预案签署之日，凯腾投资的产权关系如下所示：
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3、主营业务概况与对外投资情况
凯腾投资主要从事股权投资、创业投资。截至本预案签署之日，除中兴物联外，凯腾投资未投资其他企业。
4、主要财务数据
截至本预案签署之日，凯腾投资成立未满一年，尚无最近年度财务数据。
5、主要合伙人的基本情况
根据凯腾投资的合伙协议，凯利易方为其普通合伙人及执行事务合伙人，昌都高腾为优先级有限合伙人，韩利庆为劣后级有限合伙人。
（1）凯利易方
1）基本信息
凯利易方为凯腾投资普通合伙人及执行事务合伙人，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|凯利易方资本管理有限公司|
|认缴出资总额|10,000.00万元|
|法定代表人|严祥军|
|注册地址|广州市南沙区小虎南四路22号（自编2栋）403房|
|通讯地址|广州市南沙区小虎南四路22号（自编2栋）403房|
|注册号|440101000393431|
|统一社会信用代码|91440101MA59B4Y44Q|
|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|2015年12月14日|
|经营范围|股权投资；股权投资管理；资产管理（不含许可审批项目）；投资咨|

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||
|-|
|询服务；企业财务咨询服务；企业自有资金投资；投资管理服务；风险投资；创业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2）主营业务概况与对外投资情况
凯利易方主要从事股权投资、资产管理。截至本预案签署之日，除凯腾投资外，凯利易方的其他对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本/出资总额（万元）|出资比例（%）|主营业务|
|1|广东顺控创新发展城市建设投资合伙企业（有限合伙）|1,010,000.00|0.10|市政公用基础设施投资、相关的投资咨询|
|2|珠海横琴佳文地产投资企业（有限合伙）|151,631.00|0.00065|房地产投资、投资管理、资产管理等|
|3|合家健康科技（武汉）有限公司|2,000.00|29.00|健康管理咨询；医疗技术开发；医疗软件开发等|
|4|全瞳科技（武汉）有限公司|1,000.00|20.00|计算机软硬件的设计、研发、电子设备、通讯设备及网络设备的研发及销售；影视策划咨询等|

注：凯利易方在广东顺控创新发展城市建设投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴佳文地产投资企业（有限合伙）分别任普通合伙人。
3）最近年度的主要财务数据
凯利易方成立于 2015年 12月 14日，其最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|
|资产总额|19,237,598.02|289,392.00|
|负债总额|1,884,066.09|289,392.00|
|所有者权益|17,353,531.93|-|
|项目|2016年度1-9月|2015年度|
|营业收入|2,235,849.05|-|
|净利润|-2,646,468.07|-|

注：以上财务数据未经审计
4）实际控制人的基本信息
○1基本信息
|||
|-|-|
|姓名|严祥军|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|

高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
|||
|-|-|
|身份证号码|44010519670*******|
|住所|广东省中山市东区****|
|通讯地址|广州市天河区珠江西路15号珠江大厦4202-04|
|境外居留权|无|

○2最近三年任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|苏氏工业科学技术（北京）有限公司|2012.01至2015.7|总经理|是|
|凯利易方资本管理有限公司|2015.12至今|董事长|是|

○3控制的企业情况
除凯利易方外，严祥军控制的企业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本/出资总额（万元）|出资比例（%）|主营业务|
|1|横琴世纪峰汇创新投资合伙企业（有限合伙）|10,000.00|90.00|投资、资产管理及投资咨询服务|
|2|横琴金峰汇资本管理有限公司|100.00|100.00|项目投资、投资管理及投资咨询服务|
|3|合家健康科技（武汉）有限公司|2,000.00|51.00|健康管理咨询；医疗技术开发；医疗软件开发等|
|4|全瞳科技（武汉）有限公司|1,000.00|40.00|计算机软硬件的设计、研发、电子设备、通讯设备及网络设备的研发及销售；影视策划咨询等|
|5|广东紫马创投基金管理有限公司|1000.00|40.00|股权投资业务；创业投资业务|

（2）昌都高腾
1）基本信息
|||
|-|-|
|名称|昌都市高腾企业管理股份有限公司|
|注册资本|300,000.00万元|
|法定代表人|叶俊英|
|注册地址|西藏昌都市昌都经济开发区A区|
|通讯地址|西藏昌都市昌都经济开发区A区|
|统一社会信用代码|91540300MA6T1HXR77|
|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|2016年10月11日|
|经营范围|企业管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理业务）；企业自有资金项目投资（包括：房地产项目投资、医药医疗产业项目投资、文化产业项目投资、先进制造业项目投资、高新技术产业项目投资、环保产业项目投资、清洁能源项目投资，但不直接从事以上经营|

高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
||
|-|
|业务）；企业投资咨询服务；企业财务咨询服务；企业管理咨询服务（咨询不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其限制项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2）主营业务概况与对外投资情况
昌都高腾主要从事企业管理、自有资金项目投资。截至本预案签署之日，除凯腾投资外，昌都高腾未投资其他企业。
3）主要财务数据
截至本预案签署之日，昌都高腾成立未满一年，尚无最近年度的财务数据。
（3）韩利庆
1）基本信息
|||
|-|-|
|姓名|韩利庆|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|12011319700*******|
|住所|广州市天河区汇景新城****|
|通讯地址|广州市天河区大观路492号广州岭南教育集团|
|境外居留权|无|

2）最近三年任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|广州岭南教育集团有限公司|2004年至今|副总裁|否|

3）控制的企业情况
截至本预案签署之日，除凯腾投资外，未控制其他企业。
6、各合伙人的主要权利义务关系
根据凯腾投资各合伙人签署的合伙协议、合伙协议补充协议及相关主体的声明承诺，各合伙人的主要权利义务关系如下：
（1）经营期限
凯腾投资的经营期限为五年，其中投资期一年，投资期结束后的四年内为退出期。
根据经营需要，经全体合伙人一致同意，可将投资期和退出期各延长一
年。凯腾投资的投资期和退出期按照上述约定延长后，经执行事务合伙人提议
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并经全体合伙人一致同意，可继续延长一年。
（2）合伙人出资额
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（万元）|首期实缴出资额（万元）|实缴出资比例（%）|
|凯利易方|1.00|1.00|0.0017|
|昌都高腾|40,000.00|40,000.00|66.6655|
|韩利庆|24,999.00|20,000.00|33.3328|
|合计|65,000.00|60,001.00|100.00|

韩利庆在完成首期出资后余下的 4,999.00万元的认缴出资额，在 2021年11月10日前缴足，具体根据凯腾投资的实际经营需要进行出资，以执行事务合伙人发出的缴款通知的日期为准。
（3）普通合伙人及执行事务合伙人的权利义务
全体合伙人同意凯利易方为凯腾投资的执行事务合伙人，凯利易方对外代表凯腾投资，拥有管理、经营、控制凯腾投资及决策其日常经营事务的权利。拥有完全的权利和授权代表凯腾投资缔结合同及达成其他约定、承诺，并管理及处分凯腾投资的财产。凯利易方作为普通合伙人对凯腾投资的债务承担无限连带责任，未经全体合伙人一致同意，不得以凯腾投资名义与凯利易方及关联人从事关联交易。
（4）有限合伙人的主要权利和义务
在不违反法律法规规定及合伙协议约定的前提下，有限合伙人对凯腾投资重大决策拥有建议和投票表决权。有限合伙人有权查阅企业的会计账簿等财务资料、监督凯利易方执行合伙事务，检查其执行情况。昌都高腾有权监控凯腾投资账户资金，昌都高腾委派人员持有凯腾投资银行账户在银行预留的签章。有限合伙人以其认缴出资额为限对凯腾投资承担有限责任。有限合伙人不得要求凯利易方及其关联方返还其对凯腾投资的出资，不得执行凯腾投资事务，不得对外代表凯腾投资。
（5）收益分配及亏损分担
1）费用和损益分配原则
凯腾投资存续期间，除经全体合伙人一致同意外，凯腾投资的可分配现金不得再用于项目投资，应于取得后尽早进行分配。凯腾投资承担的合伙费用由凯腾
投资以其合伙财产承担。
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2）现金分配
凯腾投资存续期间，凯腾投资因项目投资产生的可分配现金，应在凯腾投资收到相关款项后的十日内进行分配。因临时投资收益或其他方式所产生的可分配现金，应在凯腾投资收到相关款项后十日内进行分配，或根据全体合伙人的一致决定按年分配。
凯腾投资的项目投资现金收入，在扣除包括管理费在内的凯腾投资的合伙费用后，将可分配现金收入按照如下方式和顺序进行分配：
○1首先向昌都高腾支付投资收益，自昌都高腾向凯腾投资实际缴纳出资之日起一年内，凯腾投资按照9%/年（日收益率=9%/年÷365）的收益率向其支付投资收益。第一年之后的投资收益率及收益分配时间由全体有限合伙人协商一致确定。
若昌都高腾自其向凯腾投资实际缴纳出资满一年之日起十个工作日内，没有收到凯腾投资分配的第一年投资收益，则由韩利庆按照合伙协议及其补充协议的约定予以补足。
○2其次向有限合伙人昌都高腾支付投资本金，直至其实缴出资额 40,000.00万元全部收回。
○3向普通合伙人凯利易方支付投资本金，直至其实缴出资额 1.00万元全部收回。
○4向有限合伙人韩利庆支付投资本金，直至其实缴出资额（具体按照收益分配时的实缴出资额确定）全部收回。
○5全体合伙人足额收回其实缴出资额后，剩余的可分配净收益中，与有限合伙人昌都高腾的实缴出资额相对应的可分配净收益10%分配给昌都高腾，剩余可分配净收益全部分配给有限合伙人韩利庆。
各合伙人可指示凯腾投资将其可获分配的收益分成或全部或任何部分直接支付给第三方。凯腾投资存续期间，如根据执行事务合伙人的合理判断，分配将使凯腾投资留存的现金不足以履行未来可能发生的债务、责任或义务，执行事务合伙人可决定暂不进行分配。
3）非现金分配
除另有约定及或经全体合伙人一致同意外，凯腾投资不存在非现金支付分配
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方式。
4）亏损分担
凯腾投资因项目投资产生的亏损在按现金分配约定中的顺序分配后，由各合伙人按照其投资本金与分配所得之间的差额承担。
5）差额补偿义务
韩利庆不可撤销及无条件地承诺，不论凯腾投资合伙人是否发生变更或凯腾投资的执行事务合伙人发行更换、凯腾投资解散等情形，对凯腾投资未能按时足额向昌都高腾分配约定收益及本金未能足额清偿的差额部分承担补足义务。差额补足的范围如下：
○1昌都高腾实际出资当日起计算的第一年期满应当取得的凯腾投资向其支付的投资收益（昌都高腾实缴出资金额按照9.00%/年的固定收益率计算）；
○2在第一年期满后，依据全体合伙人协商确定的收益率所计算的后续年度的投资收益；
○3昌都高腾因凯腾投资终止或向韩利庆或韩利庆指定的第三方人转让凯腾投资出资额收益权而退出时，昌都高腾向凯腾投资出资的本金 40,000.00万元。
（6）有限合伙人转让及退伙的相关约定
在凯腾投资存续期内，昌都高腾退伙前，韩利庆不得转让任何出资份额或要求退伙，事先取得昌都高腾同意或昌都高腾已经收回投资本金及投资收益的除外。如发生不得已情形韩利庆必须退伙的，凯腾投资需事先清偿昌都高腾依据合伙协议应取得的全部投资本金及收益或提供令昌都高腾满意的担保。
在满足有关监管机构相关锁定要求的前提下，昌都高腾有权转让全部或部分出资份额，但需事先通知韩利庆并由其行使优先购买权，如韩利庆在接到通知之日起六十日内未完成对昌都高腾所持出资额的收购并支付完毕收购价款，则视为韩利庆放弃优先购买权，昌都高腾可按照合伙协议约定的程序转让其持有的出资并在转让其全部出资后退伙。此外，如签署合伙协议后 18个月内未完成整体交易（将标的公司股权出售给上市公司，并取得上市公司支付的对价），则昌都高腾有权退伙并由韩利庆收购昌都高腾的全部出资额并支付昌都高腾依据合伙协议可以取得的收益，收购价格由昌都高腾与韩利庆另行约定。
（7）优先级有限合伙人昌都高腾的回购请求权
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如发生下列情形，昌都高腾有权但无义务要求韩利庆按约定的价格回购其持有凯腾投资的出资份额：
1）韩利庆违反合伙协议及其有关补充协议的约定，未能按照协议约定的时间和金额向昌都高腾履行投资收益及投资本金的差额补足义务；
2）韩利庆因被起诉或被申请仲裁等原因对合伙企业产生重大影响；
3）韩利庆财务状况或其他方面发生重大变化，对其履行合伙协议及其补充协议的义务造成重大不利影响；
4）签署合伙协议后十八个月内，整体交易（将凯腾投资股权出售给上市公司，并取得上市公司支付的对价）尚未完成；
5）韩利庆未能按期足额向合伙企业缴付出资；
6）韩利庆实质性违反合伙协议规定的条款。
昌都高腾按上述约定行使回购请求权时，回购总价款按照如下公式计算：
回购总价款=截至回购价款支付日昌都高腾尚未收回的投资本金×（1+上一次分配日（含）至回购价款支付日（不含）止的自然日数÷365×本协议约定及全体合伙人商定的年收益率）
在行使回购请求权时，昌都高腾尚未从凯腾投资或韩利庆收到过投资收益，则上一次分配日为昌都高腾对凯腾投资的实缴出资日。
昌都高腾行使上述约定的回购请求权时，应当向韩利庆发出回购通知，韩利庆或其指定的第三方应当在收到回购通知之日起六十日内履行回购义务并支付完回购价款。
（8）劣后级有限合伙人韩利庆的收购权
在满足有关监管机构对昌都高腾的相关锁定要求的前提下，自昌都高腾向凯腾投资缴纳出资之日起满六个月后，韩利庆有权按照昌都高腾请求回购约定的价款收购昌都高腾持有凯腾投资的全部或部分出资额，昌都高腾应当同意并予以配合和协助，以确保在自韩利庆发出通知之日起六十日（以下简称“收购期限”）内完成出资变更登记。
在满足有关监管机构相关锁定要求的前提下，昌都高腾有权转让全部或部分出资份额，但需事先书面通知韩利庆并由其行使优先购买权（昌都高腾将其出资份额转让给其关联方时除外），如韩利庆在接到通知之日起六十日内未完成对昌
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都高腾所持出资额的收购并支付完毕收购价款，则视为昌都高腾放弃优先购买权，昌都高腾应当按照合伙协议的约定转让并在转让其全部出资后退伙。
（9）韩利庆关于出资份额锁定的承诺
韩利庆承诺，在凯腾投资通过本次交易取得的上市公司股份锁定期届满前，其所持凯腾投资的出资份额不得对外转让，亦不得从凯腾投资退伙。其将承诺因违反前述承诺所产生的的法律责任。
（二）亿倍投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|珠海亿倍投资合伙企业（有限合伙）|
|认缴/实缴出资总额|621.35万元|
|执行事务合伙人|深圳市亿联投资有限责任公司（委派代表：卢祎玮）|
|注册地址|珠海市横琴新区宝华路6号105室-7546|
|通讯地址|珠海市横琴新区宝华路6号105室-7546|
|注册号|440003000111726|
|统一社会信用代码|91440400MA4UJ9667F|
|类型|有限合伙企业|
|成立日期|2015年10月26日|
|经营范围|以自有资金对外投资。|

2、产权控制关系
截至本预案签署之日，亿倍投资的各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|在中兴物联的任职|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|亿联投资|-|0.16|0.03|
|2|古永承|总经理|176.31|28.38|
|3|王志军|副总经理|48.48|7.80|
|4|赵守年|副总经理、财务负责人、董事会秘书|122.74|19.75|
|5|王彭|副总经理|48.48|7.80|
|6|孙公航|副总经理|30.30|4.88|
|7|刘小田|副总经理|40.40|6.50|
|8|朱克功|副总经理|40.40|6.50|
|9|刘三强|IoT产品经营团队负责人|20.20|3.25|
|10|罗洪钦|董事|53.49|8.61|
|11|张则宝|研发总监|40.40|6.50|
|合计|||621.35|100.00|

截至本预案签署之日，亿倍投资的产权关系如下所示：
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3、主营业务概况及对外投资情况
亿倍投资主营业务系对中兴物联的股权进行投资管理。截至本预案签署之日，除中兴物联外，亿倍投资未投资其他企业。
4、主要财务数据
亿倍投资成立于2015年10月26日，其最近一年一期的财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|
|资产总额|6,212,998.01|6,213,175.24|
|负债总额|1,200.00|-|
|所有者权益|6,211,798.01|6,213,175.24|
|项目|2016年1-9月|2015年度|
|营业收入|-|-|
|净利润|-1,377.23|-328.76|

注：以上财务数据未经审计
5、主要合伙人的基本情况
亿联投资为亿倍投资的普通合伙人及执行事务合伙人，其基本信息如下：
（1）基本信息
||||
|-|-|-|
|名称|深圳市亿联投资有限责任公司||
|注册资本|30.00万元||
|法定代表人|古永承||
|注册地址|深圳市南山区沙河街道北环大道9018号大族创新大厦A座9F||
|通讯地址|深圳市南山区沙河街道北环大道9018号大族创新大厦A座9F||
|注册号|440301113787787||
|统一社会信用代码||91440300356425149K|
|公司类型|有限责任公司||
|成立日期|2015年08月31日||
|经营范围||投资科技型企业或其它企业和项目；股权投资；投资咨询（以上不含|
|||证券、金融项目，法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批|
|||准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

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（2）主营业务概况与对外投资情况
亿联投资主营业务为股权投资、投资咨询。截至本预案签署之日，除亿倍投资，亿格投资、亿泰投资外，亿联投资未投资其他企业。
（3）最近年度的主要财务数据
亿联投资成立于 2015年 08月 31日，其最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|
|资产总额|129,301.38|9,955.13|
|负债总额|59.39|-|
|所有者权益|129,241.99|9,955.13|
|项目|2016年1-9月|2015年度|
|营业收入|-|-|
|净利润|-713.14|-44.87|

注：以上财务数据未经审计
（4）执行事务合伙人的实际控制人
1）基本信息
|||
|-|-|
|姓名|古永承|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|51080219731*******|
|住所|广东省深圳市福田区*******|
|通讯地址|深圳市南山区高新园北环大道9018号大族创新大厦A座9楼|
|境外居留权|无|

2）最近三年任职情况
||||
|-|-|-|
|任职单位|任职日期|是否与任职单位存在产权关系|
|中兴物联|2013年至今|是|

3）控制的企业情况
除亿联投资、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资外，古永承不存在其他控制的企业
（三）亿格投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|珠海亿格投资合伙企业（有限合伙）|

高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
|||
|-|-|
|认缴/实缴出资总额|312.07万元|
|执行事务合伙人|深圳市亿联投资有限责任公司（委派代表：古永承）|
|注册地址|珠海市横琴新区宝华路6号105室-7546|
|通讯地址|珠海市横琴新区宝华路6号105室-7546|
|注册号|440003000111898|
|统一社会信用代码|91440400MA4UJ79YXY|
|类型|有限合伙企业|
|成立日期|2015年10月26日|
|经营范围|以自有资金对外投资。|

2、产权控制关系
截至本预案签署之日，亿格投资的各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|在中兴物联的任职|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|亿联投资|-|0.18|0.06|
|2|罗洪钦|董事|284.42|91.14|
|3|程峰武|财务部部长|12.12|3.88|
|4|腾宇浩|销售中心部长|12.12|3.88|
|5|张晓伟|研发中心需求经理|3.23|1.04|
|合计|||312.07|100.00|

截至本预案签署之日，亿格投资的产权关系如下所示：
3、主营业务概况与对外投资情况
亿格投资的主营业务系对中兴物联的股权进行投资管理。截至本预案签署之日，除中兴物联外，亿格投资未投资其他企业。
4、主要财务数据
亿格投资成立于2015年10月26日，其最近一年一期的财务数据如下：
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|
|资产总额|3,119,007.22|3,119,186.66|
|负债总额|-|-|
|所有者权益|3,119,007.22|3,119,186.66|
|项目|2016年1-9月|2015年度|
|营业收入|-|-|
|净利润|-179.44|-1,493.34|

注：以上财务数据未经审计
5、主要合伙人的基本情况
亿联投资是亿格投资的普通合伙人及执行事务合伙人，其基本情况参见本预案“第三章交易对方基本情况/一、交易对方的基本情况/（二）亿倍投资/5、主要合伙人的基本情况”。
（四）亿泰投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|珠海亿泰投资合伙企业（有限合伙）|
|认缴/实缴出资总额|77.34万元|
|执行事务合伙人|深圳市亿联投资有限责任公司（委派代表：古永承）|
|注册地址|珠海市横琴新区宝华路6号105室-7546|
|通讯地址|珠海市横琴新区宝华路6号105室-7546|
|注册号|440003000111687|
|统一社会信用代码|91440400MA4UJ76B2N|
|类型|有限合伙企业|
|成立日期|2015年10月26日|
|经营范围|以自有资金对外投资。|

2、产权控制关系
截至本预案签署之日，亿泰投资的各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|在中兴物联的任职|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|亿联投资|-|0.42|0.54|
|2|罗洪钦|董事|74.74|96.64|
|3|孙玉|研发中心需求工程师|1.09|1.41|
|4|姚小朋|研发中心部长|1.09|1.41|
|合计|||77.34|100.00|

截至本预案签署之日，亿泰投资的产权关系如下所示：
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
3、主营业务概况与对外投资情况
亿泰投资的主营业务系对中兴物联的股权进行投资管理。截至本预案签署之日，除中兴物联外，亿泰投资未投资其他企业。
4、主要财务数据
亿泰投资成立于2015年10月26日，其最近一年一期的财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|
|资产总额|804,361.10|804,280.69|
|负债总额|32,320.00|32,320.00|
|所有者权益|772,041.10|771,960.69|
|项目|2016年1-9月|2015年度|
|营业收入|-|-|
|净利润|80.41|-1,455.31|

注：以上财务数据未经审计
5、主要合伙人的基本情况
亿泰投资的普通合伙人是亿联投资，其基本情况参见本预案“第三章交易对方基本情况/一、交易对方的基本情况/（二）亿倍投资/5、主要合伙人的基本情况”。
二、交易对方与上市公司的关联关系
交易对方与上市公司不存在关联关系。
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
三、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
四、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
截至本预案签署之日，交易对方最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、交易对方最近五年的诚信情况
截至本预案签署之日，交易对方最近五年不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
第四章标的公司基本情况
一、标的公司的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市中兴物联科技有限公司|
|注册资本|5,000.00万元|
|法定代表人|刘双广|
|注册地址|深圳市南山区高新区北环大道9018号大族创新大厦A区9层|
|公司类型|有限公司（非上市）|
|注册号|440301105497110|
|社会信用代码|914403005776564183|
|成立日期|2011年06月22日|
|经营范围|信息系统集成及信息系统软件开发与销售；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。无线通信电子模块及相关软件产品的设计开发、生产与销售；通信产品及电子产品的技术开发、生产与销售；移动电话机和手机的研发、生产、销售；销售二类医疗器械。|

二、标的公司历史沿革
（一）物联有限成立（2011年 6月）
2011年6月22日物联有限设立，设立时名称为深圳市中兴物联科技有限公司，成立时注册资本为 1,000.00万元，由中兴移动（努比亚前身）全额出资设立。
2011年5月25日，经中兴移动股东会决议，同意投资设立以无线通信模块产品、货物及进口业务为主营业务的新公司，暂定名为“深圳市中兴物联科技有限公司”。
2011年6月8日，深圳市均达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深
均达验字（2011）014号），验证截至 2011年 6月 7日止，物联有限已收到全
体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 1,000.00万元整，全部以货币
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出资。
2011年6月22日，深圳市市场监督管理局核发了《营业执照》。
物联有限设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中兴移动|1,000.00|100.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（二）物联有限第一次增资（2012年 7月）
2012年 7月 6日，中兴移动作出《股东决定》，决定向物联有限以人民币增资800.00万元。同日，中兴移动签署了《公司章程修正案》。
2012年7月9日，深圳市均达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深均达验字（2012）015号），验证截至 2012年 7月 6日止，物联有限已收到中兴移动缴纳的注册资本800.00万元整。
2012年7月11日，深圳市市场监管管理局就本次增资事宜核发了新的《营业执照》。
本次增资完成后，物联有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中兴移动|1,800.00|100.00|
|合计||1,800.00|100.00|

（三）物联有限第二次增资（2015年 4月）
2015年 3月 4日，经深圳市市场监督管理局核准，中兴移动更名为努比亚，2015年3月16日，物联有限做出变更决定，物联有限股东中兴移动更名为努比亚。2015年 3月 16日，努比亚签署新的公司章程，增加注册资本至 5,000.00万元。深圳市均达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深均达验字[2015]001号），物联有限已收到新增注册资本 3,200.00万元，以货币出资，变更后注册资本为人民币5,000.00万元，实收资本人民币5,000.00万元。
2015年4月23日，深圳市市场监督管理局核准了本次增资事宜，并核发了新的《营业执照》。
本次增资后，物联有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|努比亚|5,000.00|100.00|

高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|合计|5,000.00|100.00|

（四）物联有限第一次股权转让（2015年 12月）
2015年 10月 23日，物联有限股东努比亚签署《股东决定》：同意努比亚将其持有的物联有限6.1504%的股权以人民币 621.1904万元的价格转让给亿倍投资，同意将持有的物联有限3.0880%的股权以人民币 311.8880万元的价格转让给亿格投资，同意将持有的物联有限0.7616%的股权以人民币76.9216万元的价格转让给亿泰投资。
2015年 10月 28日，努比亚与亿倍投资、亿格投资、亿泰投资共同签署了《股权转让协议》。
2015年 10月 28日，物联有限全体股东努比亚、亿倍投资、亿格投资和亿泰投资签署了修订后的《公司章程》。
2015年12月2日，深圳市市场监督管理局核准了本次股权转让事宜的工商变更，并核发了新的《营业执照》。
本次股权转让后，物联有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|努比亚|4,500.00|90.0000|
|2|亿倍投资|307.52|6.1504|
|3|亿格投资|154.40|3.0880|
|4|亿泰投资|38.08|0.7616|
|合计||5,000.00|100.00|

（五）物联有限整体变更为股份有限公司（2016年 1月）
2015年12月6日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（瑞华审字[2015]48410009号），截至审计基准日2015年10月31日，中兴物联经审计后净资产为人民币103,564,331.81元。
2015年12月7日，北京北方亚事资产评估有限责任公司出具了《评估报告》（北方亚事评报字[2015]第01-730号），截至评估基准日2015年10月31日，公司净资产评估价值为人民币12,016.36万元。
2015年12月15日,物联股份召开创立大会并作出决议，同意物联有限整体
变更为物联股份。以 2015年 10月 31日作为审计基准日，以经瑞华会计师事务
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
所（特殊普通合伙）审计的截至2015年10月31日净资产103,564,331.81元，按照1：0.4828的比例折价入股，折合股份公司股本5,000万股,每股面值1.00元，折股溢价款53,564,331.81元计入物联股份资本公积金。
2016年1月5日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字[2016]48410002号），确认截至 2015年 12月 8日，物联股份已收到全体发起人缴纳的注册资本（股本）合计人民币 5,000.00万元，均系以物联有限截至2015年10月31日经审计的净资产103,564,331.81元折股投入，股本总额共计5,000.00万股。
2016年1月15日，深圳市市场监督管理局核准了物联股份设立申请，颁发新的《营业执照》。
物联股份成立后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（万股）|持股比例（%）|
|1|努比亚|4,500.00|90.0000|
|2|亿倍投资|307.52|6.1504|
|3|亿格投资|154.40|3.0880|
|4|亿泰投资|38.08|0.7616|
|合计||5,000.00|100.00|

（六）物联股份变更为有限责任公司（2016年 11月）
2016年11月8日，经物联股份的股东大会决议，将物联股份变更为有限责任公司。并于同日签署了新的公司章程。
2016年 11月 17日深圳市市场监督管理局核准了物联股份的变更申请，并颁发了新的《营业执照》。
首次交易前，中兴物联股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|努比亚|4,500.00|90.0000|
|2|亿倍投资|307.52|6.1504|
|3|亿格投资|154.40|3.0880|
|4|亿泰投资|38.08|0.7616|
|合计||5,000.00|100.00|

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（七）中兴物联的第一次股权转让（2016年 12月）
2016年11月29日，经中兴物联股东会决议，同意努比亚以9,258.30万元转让其持有中兴物联11.43%的股权给高新兴，以 59,996.70万元转让持有的中兴物联74.07%的股权给凯腾投资，以 3,645.00万元转让其持有中兴物联4.50%的股权给中兴通讯。亿倍投资、亿格投资、亿泰投资均放弃优先购买权。
2016年 11月 30日，凯腾投资、高新兴、中兴通讯、努比亚、中兴物联签署了《中兴物联首次股权转让协议》。2016年12月5日凯腾投资、高新兴、中兴通讯、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资共同签署了新的公司章程。
2016年12月8日深圳市市场监督管理局核准了本次股权转让事宜的工商变更，并颁发了新的《营业执照》。
本次股权转让后，中兴物联股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|高新兴|571.50|11.43|
|2|中兴通讯|225.00|4.50|
|3|凯腾投资|3,703.50|74.07|
|4|亿倍投资|307.52|6.15|
|5|亿格投资|154.40|3.09|
|6|亿泰投资|38.08|0.76|
|合计||5,000.00|100.00|

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三、标的公司的控制权关系
截至本预案签署之日，根据中兴物联股权结构，中兴物联的控股股东系凯腾投资，根据凯腾投资的合伙协议及其补充协议，凯腾投资系由凯利易方、韩利庆、昌都高腾三方共同控制。凯利易方的实际控制人为严祥军，昌都高腾无实际控制人。
四、标的公司子公司的基本情况
标的公司仅有一家子公司，系西安中兴物联软件有限公司，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|西安中兴物联软件有限公司||
|注册资本|1,000.00万元||
|法定代表人|古永承||
|注册地址|西安市高新区唐延南路10号中兴产业园H座1楼||
|公司类型|有限责任公司（法人独资）||
|注册号|610131100298676||
|社会信用代码|91610131MA6TYXW70D||
|成立日期|2016年10月19日||
|经营范围||通讯产品（不含卫星电视广播地面接收设施）、软件的开发、销售及|
|||技术咨询、技术服务；货物与技术的进出口经营（国家限制、禁止和|
|||须经审批进出口的货物和技术除外）。|

五、标的公司主营业务构成及产品概况
顺应物联网的产业风口，中兴物联自成立以来一直以“万物皆联、感知智慧”
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为核心技术导向，致力于实现更多、更智能、更安全可靠的无线连接和服务，是一家具有卓越技术和差异化竞争优势的物联网无线通信连接技术和服务提供商。
中兴物联的战略目标是成为物联网通信模块产品全球第一阵营提供商，并树立车联网前后装车载通信产品、国产卫星移动通信手持终端等行业终端的行业领导地位。
中兴物联主营业务以“连接”技术为核心，专注于物联网企业级市场，覆盖物联网无线通信模块、车联网产品、物联网行业终端以及物联网通信管理平台与行业整体解决方案等四大业务板块。
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（一）物联网无线通信模块及其集成产品
1、中兴物联无线通信模块及其集成产品业务概况
物联网无线通信模块是指集成移动无线通信技术的模组，一般用于非手机类终端，使其可以接入到移动运营商的网络，实现无线通信和信息上传及远程控制等功能。物联网无线通信模块起着将终端设备接入物联网通信网络，并将终端设备记录的数据上传到网络系统的作用，是物联网的体系架构自下而上四大层次中“连接层”的重要载体与关键设备之一。相较于其他类型的物联网连接设备，无线通信模块凭借其优良的技术优势，可以广泛应用于各行各业。
中兴物联无线通信模块在各领域的主要应用形式及具体用途如下：
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|-|-|
|应用产品及领域|应用形式及具体用途|
|笔记本电脑|无线通信模块安装在上网本/超极本的主机内部，通过标准的 MiniPCIE 插槽或 M.2 插槽与电脑主板进行连接并通信，属于系统的无线Modem 设备。当电脑主板为模块供电并启动后，模块可以注册到运营商网络，并通过USB接口为电脑提供数据的连接服务，用户可以进行移动互联网的操作。|
|路由器|无线通信模块安装在路由器的主机内部，通过标准的Mini PCIE插槽与路由器主板连接，通过路由器的主芯片控制模块的开关机、通信操作，属于路由器的无线Modem设备。路由器主板为模块供电并启动模块，通过路由器主芯片下发的指令，模块可以注册到运营商网络或专网，提供上行的移动互联网连接，路由器则进行下行的Wi-Fi或有线网络覆盖。|
|金融POS机|无线通信模块安装在金融POS机的主机内部，通过LCC/LGA接口焊接在POS机主板上，通过POS机的主芯片控制模块的开关机和通信操作，属于POS机的无线Modem设备。POS机为模块供电并启动模块，通过主芯片下发的指令进行模块的控制，模块可以注册到运营商网络，提|

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|-|-|
||供移动互联网连接。通过模块建立的数据连接金融POS机可以与银联/银行系统后台连接进行金融业务的处理。|
|智能电表|无线通信模块按照国家电网/南方电网公司的标准封装为I 型、II型子模块，通过标准接口插接在智能电表上，通过串口与智能电表的主机进行通信，属于智能电表的无线Modem设备。智能电表为模块供电并启动模块，通过主芯片下发的指令进行模块的控制，模块可以注册到运营商网络，提供移动互联网连接。通过模块建立的数据连接智能电表可以与电网公司的后台服务器进行抄表、计费业务的处理。|
|车载导航|无线通信模块内置于车载导航设备的结构内部，一般通过LCC/LGA接口焊接于车载导航设备的主板上，通过USB接口与主机进行通信，属于车载导航设备的无线Modem设备。车载导航设备为模块供电并启动模块，通过主芯片下发的指令进行模块的控制，模块可以注册到运营商网络，提供移动互联网连接。通过模块建立的数据连接车载导航设备可以与后台服务器进行通信，进行导航数据的实时上传下载、车载娱乐、Wi-Fi接入等服务。|
|视频监控|无线通信模块内置于视频监控设备的结构内部，一般通过 Mini PCIE标准接口插接或者LCC/LGA接口焊接于视频监控设备的主板上，通过USB 接口与主机进行通信，属于视频监控设备的无线Modem设备。视频监控设备为模块供电并启动模块，通过主芯片下发的指令进行模块的控制，模块可以注册到运营商网络，提供移动互联网连接。通过模块建立的数据连接视频监控设备可以与后台服务器进行通信，进行视频/音频/图像监控数据的实时上传。|
|远程医疗领域|无线通信模块内置于远程医疗设备的结构内部，一般通过LCC/LGA接口焊接于远程医疗设备的主板上，通过USB接口与主机进行通信，属于远程医疗设备的无线Modem设备。远程医疗设备为模块供电并启动模块，通过主芯片下发的指令进行模块的控制，模块可以注册到运营商网络，提供移动互联网连接。通过模块建立的数据连接远程医疗设备可以与后台服务器进行通信，进行医疗设备采集数据的实时上传和查看。|
|环保水利领域|无线通信模块内置于环保水利设备的结构内部，一般通过LCC/LGA接口焊接于环保水利设备的主板上，通过USB接口或串口与主机进行通信，属于环保水利设备的无线Modem设备。环保水利设备为模块供电并启动模块，通过主芯片下发的指令进行模块的控制，模块可以注册到运营商网络，提供移动互联网连接。通过模块建立的数据连接环保水利设备可以与后台服务器进行通信，进行环保水利传感器采集数据的实时上传。|

自2013年在国内首家推出4G网络的LTE模块以来，中兴物联的无线通信模块及其集成产品业务取得了快速成长。目前，中兴物联可以提供包括 2G网络的GSM/GPRS、CDMA1X，3G网络的WCDMA、HSDPA、UMTS、CDMAEV-DO，4G网络的TD-LTE、FDD-LTE以及 LPWAN的 NB-IoT等在内的覆盖各个通信网络制式的全系
列无线通信模块产品。目前 NB-IoT模块已经推出工程样片，已经在中国三大运
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营商完成了试点，联合中国移动在乌镇世界物联网大会上进行了智能停车和智能水务管理的业务演示。
中兴物联无线通信模块产品队列及路径规划
依靠4G产品上的先发优势和技术积累以及独创 We FoTa和OpenLink功能，中兴物联无线通信模块产品已累计发货超过 3,000万片，产品在位居国内领先位置的同时，已向日韩、欧美等国家和地区批量发货。在全球范围内，中兴物联无线通信模块产品及其集成产品业务规模仅次于 SierraWireless、Gemalto、Telit、U-blox以及华为等国际一流厂商，位居全球第二集团前列。
中兴物联的物联网无线通信模块及其集成产品主要产品列表如下：
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|-|-|-|-|-|
|产品类型|产品型号|产品简介|主要应用及客户|图片|
|4G|ME3860|ME3860为业界最薄的TD-LTE模块，兼容LGA封装设计，厚度仅为2.1mm，更加适用于对尺寸要求严格的应用场景。其采用的中兴通讯自研芯片平台Wisefone7510，是国内首款通过中国移动LTE多模芯片平台认证的28nm的LTE芯片平台。ME3860支TD-LTE/TD-SCDMA/GSM三模八频，支持R9 LTE CAT4，下行速率最高可达150Mbps，上行速率50Mbps。|应用于路由器，超级本，笔记本电脑，平板，CPE，视频监控等领域，代表性客户如光一科技股份有限公司、南京新联电子股份有限公司、上海协同科技股份有限公司。||

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|-|-|-|-|
||ME3760|ME3760是一款Mini PCI-E接口的LTE模块，公网版本支持LTETDD band38（2.6GHz）,band39（1.9GHz）,band40（2.3GHz）,band41（2.5GHz）；向下兼容TD-SCDMA A频段（2.1GHz）和F频段（1.9GHz）以及GSM900MHz,GSM1800MHz.支持最大50M/150Mbps的理论上下行数据传输速率。专网版本支持1.4G和1.8G。|通用接口，应用于路由器，超级本，笔记本电脑，CPE，视频监控等领域，代表性客户如深圳市宏电技术股份有限公司、福建星网锐捷通讯股份有限公司。|
||ME3630|ME3630支持LTE TDD/LTEFDD/WCDMA/TD-SCDMA/EV-DO/CDMA/GSM7模全网通频段的超薄小尺寸LTE模块。ME3630支持150Mbp2下行速率和50Mbps上行速率，为行业用户提供可靠的4G数据连接，支持GNSS，VoLTE，FoTA空中升级。|应用于路由器，超级本，笔记本电脑，平板，CPE，视频监控等领域，代表性客户如宁波三星医疗电气股份有限公司、江苏林洋能源股份有限公司。|
||ME3620|支持LTE TDD/LTEFDD/WCDMA/TD-SCDMA/GSM五模十四频，支持100Mbps下行速率和50Mbps上行速率，为行业用户提供可靠的4G数据连接。|应用于路由器，超级本，笔记本电脑，平板，CPE，视频监控等领域，代表性客户如深圳市创智成科技股份有限公司、福建求实智能股份有限公司、佳思德科技（深圳）有限公司。|
||ME3610|支持LTE-FDD制式，按照应用区域不同推出国内版、欧洲版以及美国版。支持LTECAT.1速率（10Mbps下行速率和5Mbps上行速率），为行业用户提供极具性价比的4G移动通信方案。|应用于路由器，超级本，笔记本电脑，平板，CPE，视频监控等领域，代表性客户如中国电信集团公司。|
|3G|MG3732|MG3732是一款36PIN邮票孔接口的HSUPA模块，硬件单面布板，高集成设计，模块尺寸小，采用LCC邮票孔接口方式，此种接口易于客户的二次生产及维修，同时给客户提供了高可靠性的连接方式。支持HSDPA/UMTS/WCDMA的900MHZ,850MHz，1900MHz，和2100MHz四频，支持GSM/GPRS/EDGE 850MHz，900MHz，1800MHz和1900MHz四频。数据业务最大最大下载速率可达3.6M。|根据不用的应用场景定义了丰富的接口定义，产品可广泛应用于车载导航、金融POS、远程医疗、安防监控、平板电脑等多个领域，代表性客户如福建星海通信科技有限公司、航天信息（广东）有限公司、京信通信技术（广州）有限公司。|
||MC8635|MC8635采用了中兴物联LCC 30*30mm统一封装，支持CDMA 2000 1X/EV-DO Rev.A800MHz频段。MC8635支持3.1Mbps下行速率和1.8Mbps上行速率，为行业用户提供可靠的移动数据连接。凭借紧凑封装、工业级温宽以及软硬件可靠性保障。|可广泛应用于智能电表、车载娱乐系统、远程医疗、POS、工业手持设备等多类型行业应用，代表性客户如福建求实智能股份有限公司、厦门蓝斯通信股份有限公司、深|

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||||圳市兴瑞来电子技术有限公司。|
||MW3650|MW3650采用了中兴物联LCC 30*30mm统一封装，支持HSDPA/WCDMA/GSM 3G和2G多频段。MW3650支持3.6Mbps下行速率和384Kbps上行速率，为行业用户提供可靠的移动数据连接。凭借紧凑封装、工业级温宽以及软硬件可靠性保障。|可广泛应用于智能电表、车载娱乐系统、远程医疗、POS、工业手持设备等多类型行业应用，代表性客户如深圳市路畅科技股份有限公司、广东微沃通讯科技发展有限公司、山东众志电子有限公司。|
||MC2716|MC2716 是一款Mini PCI-E接口的EVDORev.A 模块，支持CDMA的800MHz，向下兼容CDMA2000 1X 800MHz。支持最大1.8M/3.1Mbps的理论上下行数据传输速率。|通用接口，产品可广泛应用于路由器、CPE、金融 POS、远程医疗、消费类平板电脑终端等多个领域，代表性客户如深圳市创智成科技股份有限公司、深圳市宏电技术股份有限公司、深圳市为创科技有限公司。|
||MF210|MF210是一款Mini PCI-E接口的HSUPA 模块，支持HSUPA/UMTS/WCDMA的900MHZ,850MHz，1900MHz，和2100MHz四频，支持GSM/GPRS/EDGE 850MHz，900MHz，1800MHz和1900MHz四频。支持最大5.76M/7.2Mbps的上下行数据传输速率。|根据不用的应用场景定义了丰富的接口定义，产品可广泛应用于车载导航、金融POS、远程医疗、平板电脑等多个领域，代表性客户如迈普通信技术股份有限公司、深圳市汇川技术股份有限公司、福建星网锐捷通讯股份有限公司。|
|2G|MG2618|MG2618是一款49PIN邮票孔接口的GSM模块，支持4频（850/900/1800/1900），支持GPS业务。数据业务最大下载速率85.6Kbps，支持短信和语音业务。模块体积小巧，能广泛的应用于各个行业。|在具有 GSM 覆盖的地方，可以随时随地连接互联网，还具有收发短信息（SMS）等功能，在移动数据通讯领域，为用户提供了高度自由、方便快捷的解决方案。模块体积小巧,工业级温宽设计，可广泛应用于智能抄表，车载，金融支付等领域，代表性客户如深圳迪恩杰科技有限公司、深圳市乐易派科技有限公司、浙江先芯科技有限公司。|
||MC8332|MC8332是一款30PIN邮票孔接口的CDMA模块，支持CDMA2000 1X 800MHz频段，支持最大153.6Kbps上下行数据传输速率。|根据不用的应用场景定义了丰富的接口定义，产品可广泛应用于数据传输、车载监控、直放站监控、电力抄表、金融POS、医疗监护、安防监|

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||||控、环保水利等多个领域，代表性客户如河南宝蓝实业有限公司、辽宁思凯科技股份有限公司。|
||MG2639|MG2639是一款60PIN邮票孔接口的GSM/GPRS模块，支持GSM850/EGSM900/DCS1800/PCS1900频段，支持最大42.8Kbps/85.6Kbps上下行数据传输速率。|根据不用的应用场景定义了丰富的接口定义，产品可广泛应用于数据传输、车载监控、直放站监控、电力抄表、金融POS、医疗监护、安防监控、环保水利等多个领域，代表性客户如福建星网锐捷通讯股份有限公司、广州日滨科技发展有限公司、杭州家和物联技术有限公司。|
|集成产品|E610|通信与位置服务终端ZTE E610是中兴物联根据铁塔股份产品规范设计研发的产品。该产品涵盖了三大运营商的网络标准，具有联网稳定可靠、掉线率低、适应工业现场严苛的使用环境等优势，已经与主流FSU厂家完成联调工作。E610严格按照铁塔股份产品规范的防雷标准设计制造，可以在基站特殊的使用环境中稳定可靠的运行，为了减少人力成本和下站费用。本产品自带看门狗，保障了通讯的稳定可靠，杜绝了频繁的下站任务，减少了客户的运营支出。|为铁塔股份定制，为其铁塔基站动环监控设备 FSU 提供4G/3G/2G数据连接和GPS/北斗定位服务，将铁塔状态数据的实时上传至监控中心。|

2、中兴物联无线通信模块业务发展战略
（1）产品战略
中兴物联将持续聚焦 4G高速率产品，快速响应各行业对高速率高品质无线通信模块的需求，并同时与物联网芯片厂商协作推动芯片平台演进，保持在 4G高速率无线通信模块业务的领先地位；中兴物联同时也已战略布局 LPWAN模块产品，以下一代窄带物联网技术NB-IoT和LoRa作为自身的模块战略方向，力求确立在低速率模块业务上的领先优势。
（2）市场战略
中兴物联将继续强化与移动运营商的战略合作，基于对移动通信网络的快速稳定适配能力，同时结合移动运营商的发展规划，共享大客户资源，实现 4G和
NB-IoT等模块业务的拓展；在行业大客户对无线通信模块产品的应用需求的基
础上，提供集成模块产品的行业终端，如面向运营商的无线宽带接入终端，以及
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为铁塔股份提供的通信及位置信息终端等；继续加强面向国际市场的无线通信模块产品规划、研发和认证，并逐步提升国际市场销售占比，扩大全球市场影响力。
（3）长期战略
在无线通信模块业务长期发展战略上，中兴物联将基于无线通信模块开展数据运营，通过监测无线通信模块状态和空中升级，降低无线通信模块运维成本，并通过数据统计分析来追踪行业应用趋势，开展创新业务。
（二）车联网业务
1、中兴物联车联网业务概况
中兴物联可以提供前装类的车规级通信模块与后装类的UBI、OBD、T-BOX车联网终端产品等各种基于车联网行业的技术与服务。其中，前装类车规级通信模块在抗震性、故障率、电磁兼容、适应温度范围等方面相比传统工业级或消费级通信模块均具有更强的可靠性和适应性，是国内为数不多能够提供车规级通信模块产品的厂商之一；后装类车联网终端产品则可以提供驾驶信息监控、车辆自我诊断、车队智能管理、车载热点等信息化管理功能，目前中兴物联已就该系列产品与AT&T、T-Mobile、TeliaSonera、Mojio、Octo多家国际顶级运营商与 TSP厂商达成了深度合作关系，是国内为数不多能够与国际车联网市场达成多维度合作的车联网后装产品与服务提供商之一。
中兴物联车联网产品线
以独创的模块化车联网产品设计理念为基础，中兴物联具备车联网领域的通信技术和车载技术的深度融合能力，填补了车载智能终端的通信技术应用空白。
凭借在通信领域的专业能力和对嵌入式系统的深度理解，中兴物联具备面向车联
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网应用市场的快速定制能力，可以快速实现通信技术和汽车电子的跨界融合，推出面向车载应用的差异化产品，并凭借自身良好的供应商、运营商合作关系，提升产品与服务的性价比和成本优势。
中兴物联车联网终端产品应用示意图
中兴物联车联网业务主要产品列表如下：
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|-|-|-|-|
|产品型号|产品简介|主要应用及客户|图片|
|ZM5330s|ZM5330s是一款针对车载前装市场打造的车规级模块产品，支持4G全网通，满足大多数车厂对4G通信、定位服务、温度适应、抗震动、电磁兼容等方面的要求，可以提供在高度移动等场景下的高质量通信。|应用于车载前装/准前装市场，实现快速高效的数据传输与交互，目前主要应用于国内市场。||
|AT21|AT21是中兴物联为欧洲领先的车联网信息服务提供商Octo Telematics定制研发的车载后装UBI终端，产品支持2G通信技术和蓝牙，支持双GNSS、FOTA、G-sensor、陀螺仪等，具有满足车载的超低功耗（12V 1mA）、高低温、震动、EMC以及E-mark认证要求。|UBI终端设备内置了GPRS无线通信模块、传感器、蓝牙和GPS设备，通过车内的电源线与UBI终端连接，终端可以启动并与后台服务器进行连接，提供车辆的位置信息、车辆行驶状态进行到后台服务器进行分析，根据专用的算法进行汽车驾驶行为分析，从而计算保险费率。代表性客户如意大利Octo等。||

高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
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|VM6200/VM6200S|VM6200/VM6200S是中兴物联为欧美运营商研发定制的4G车载Wi-Fi热点和OBD诊断终端，面向车载设计，满足对产品的高可靠性、抗震、EMC、环境、电源保护机制等需求；电源满足ISO7637-2、ISO16750-2；上下行速率为100Mbps和50Mbps，支持G-Sensor，FoTa以及WebUI配置和账户管理。|车载4G OBDII热点产品硬件上采用基于OBD II接口的车载智能通讯终端，通过与车内的标准OBD II接口连接，进行供电和通信使用。OBD设备以4G连接为主，提供车内热点功能；同时内置GPS和gyro可以实现对车辆的实时位置和行驶轨迹显示，并扩展支持UBI业务、OBD故障码读取等功能，已经通过了超2000款车型的测试验证。代表性客户如美国AT&T，T-Mobile，瑞典TeliaSonera。|

2、中兴物联车联网业务发展战略
（1）车联网前装市场
在车联网前装市场，中兴物联的发展为以车规级通信模块为基础，提升标的公司为汽车、交通设施实现无线通信提供必要的支撑产品和解决方案的能力，立足国内，获得行业经验并树立品牌形象，未来向国内外中高端汽车厂商拓展。
（2）车联网后装市场
在车联网后装市场，中兴物联的发展战略为以国际示范项目为基础，以国际顶级运营商和TSP为目标客户与合作伙伴，顺应其拓展有效用户数量、提供多样化服务、加强专车监控等需要，向其提供端到端的定制化产品和解决方案，并借助大客户示范效应，打造中兴物联的车联网品牌，向更多的国际和国内运营商、TSP进行拓展。
（3）车联网平台运营业务
基于自身的车联网智能终端技术以及与业内一流运营商的深度合作关系，中兴物联将在未来大力发展车联网云平台运营业务，针对中国UBI和OBD市场打造自有云平台，基于用户驾驶行为习惯和车辆状态诊断信息，提供丰富增值服务，并开放平台共享，构建业务生态。
（三）物联网行业终端
1、中兴物联物联网行业终端业务概况
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
中兴物联具备提供基于具体行业应用设计物联网智能终端产品的能力，目前已经进入卫星通信等终端市场，并在细分行业内确立了较为显著的市场优势。
中兴物联在卫星通信终端领域具备深厚的研发积累与业务基础。目前，中兴物联已经开发出T900卫星手持机、T950卫星便携式终端等卫星通信产品，该系列产品能够同时支持卫星和地面全网通的卫星通信产品，可以兼容大S波段卫星通信、国产北斗定位等技术，具有增强三防设计，并可以根据用户的需求完成进一步的深度定制，弥补了我国地面网和卫星通讯融合产品领域的空白。此外，中兴物联已经与我国唯一的移动通信卫星运营商中国电信达成了长期稳定的合作关系，为标的公司卫星通信终端产品的销售维持了稳定的渠道与广阔的市场。
中兴物联物联网行业终端主要产品列表如下：
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|产品型号|产品简介|主要应用及客户|图片|
|T900手持机|支持卫星移动通信和地面网全网通通信，支持双路定位功能，并增强了三防设计，能够提供卫星语音电话、卫星短消息、卫星上网等卫星通信服务，并具备地面网消费类电子终端的常用业务功能，是国内唯一一个同时支持卫星和地面全网通的产品。|可以提供移动的卫星通信终端，可应用于渔业、林业、抗震救灾、科考等多种环境，代表性客户如中国通用技术研究院。||
|T950终端|支持卫星移动通信和地面网全网通通信，支持双路定位功能，并增强了三防设计，能够提供卫星语音电话、卫星短消息、卫星上网等卫星通信服务，相对于T900卫星手持机，特别增强了卫星上网的能力。|可以提供移动的卫星通信终端，可应用于渔业、林业、抗震救灾、科考等多种环境。||
|N988Z|N988Z是一款用于物联网通讯安全防护的无线通信组件，内置安全通信机制，防止外部恶意窃取及修改通讯信息，用户可随身携带并操作使用。该产品集成在面向政务、警务、商务行业应用的用户终端设备中，为行业客户提供信息传输保障能力。|适用于CDMA网络制式的各类终端产品，代表性客户如成都卫士通信息产业股份有限公司。||

2、中兴物联物联网行业终端发展战略
（1）打造高品质卫星终端产品
在卫星终端产品市场，中兴物联致力于实现从手持机终端到卫星便携式终端、卫星uFi、卫星车载终端、卫星船载终端等重点行业细分场景应用的完整覆
盖，并通过增加产品对移动通信卫星制式的支持，有效提升产品的适用性和市场
竞争力。
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（2）卫星终端向多个行业延伸
通过夯实卫星终端业务，中兴物联的物联网行业终端应用有望向渔业、林业、户外、应急救灾等卫星通信的典型应用领域进行延伸和拓展，快速抢占空白市场，有效提升产品队列宽度，并持续加强行业终端的定制能力和面向农业、铁路、巡检等细分行业市场的产品竞争力，强化业务领先优势。
（四）物联网管理平台与行业整体解决方案
1、中兴物联物联网管理平台与行业整体解决方案业务概况
中兴物联具备提供基于特定行业定制的物联网整体解决方案的能力，并通过自主开发的物联网终端管理云平台，可以为客户提供包括信息采集、设备连接、数据管理和应用创建在内的物联网云服务及物联网整体解决方案。因此，中兴物联具备从无线通信模块产品到系统集成再到运营服务的一揽子物联网产品、服务、解决方案的提供能力。物联通终端管理云平台可以实现无线通信模块和终端产品的云端资源整合，可以通过平台化服务与大数据运营赢得增值收益，在农业、市政等多个行业都有着广泛的市场应用前景。
中兴物联物联网整体解决方案示意图
基于对物联网连接技术多年的开发经验与对细分领域客户需求的深度理解，
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
中兴物联的物联网整体解决方案设计技术与集成能力已经形成了相比于其他厂商的差异化竞争优势，在NB-IoT的连接能力（可以同时连接50000+的海量单元）、覆盖能力（10km）、待机能力（10年）、成本压缩能力（单个终端5美元以内）以及系统与平台的运作可靠性等方面，居于行业一流水准。
作为物联网整体解决方案的示范项目，中兴物联以内蒙、青海等地的牛羊养殖场为立足点，向客户提供基于位置监控的牛羊生命周期分析解决方案，通过牛羊养殖大数据智能分析系统，帮助客户提高养殖质量和经济效益。中兴物联的智慧畜牧方案包括了基于LPWAN计算的数据采集定位系统和远程通讯系统，以及后台业务系统。为牲畜佩戴定制的硬件终端（例如铃铛），内置GPS和LoRa技术，可以获取 GPS定位数据、计步数据，并实现超低功耗，能够持续工作超过 2.5年。LoRa网关负责进行LPWA网络进行覆盖，可以与硬件终端进行点对点通信，实现硬件终端各类型数据的上传，并通过有线或无线公网技术将汇集的数据传送至后台业务系统。后台业务系统可以实现畜牧业的生产管理，并可以与牧民的手持终端、预警系统、政府管理系统、专家系统进行对接，实现高效的畜牧业生产管理过程。目前该方案可以实现包括牲畜管理、电子围栏、环境（土壤，水源）检测、温度湿度检测、经济灌溉、病虫害预防、食品安全管理、灾害（雪灾，洪灾）预防与救助等畜牧业全生命周期管理。中兴物联已通过若干该示范项目树立了畜牧业云平台品牌形象，将在纵向继续开拓更多国际、国内畜牧业应用市场，并在横向利用自有的技术积累，向其他行业应用扩展。
在智慧市政领域，随着城镇化政策的不断加强，城市的规模不断扩大，城市的管理面临着越来越大的压力。对市政资产系统化管理需要以及降低的人力财力大量耗费，迫切需要智慧市政系统进行统一的系统化管理。智慧市政管理系统针对城市市政路灯、井盖、各类地下管线、道路及桥梁等公共设施的管理体系。智慧市政是智慧城市中的一部分，在数据感知、网络传输、大数据处理方面具有较好的可借鉴性。据统计，全国城市的井盖保有量约有数亿套以上，全国每年新增井盖数量和每年更换量至少在1500万套以上。井盖应用行业广泛，包括自来水、路灯、排水、电信、燃气、热力、消防、环卫、房地产、道路建设等。而井盖的系统性管理存在较大缺陷，近年来也导致与井盖相关的人身财产事故陆续发生。
中兴物联针对这一问题，通过信息化手段，将城市里匮乏的地井信息纳入智慧城
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市管理范畴。当地井状况异常，管理人员即可通过该平台获取报警信息、锁定险情、快速定位并及时处置地井异常状况，减少事故发生。中兴物联推出了包括无线智慧地井监控平台、移动端APP软件、地井异动监测终端在内的一整套“智慧井盖”解决方案。该方案具有简易安装、快速部署、功耗极低、续航时间长、可靠性高的优势，适用于国内各大中小城市的市政管理进行升级和信息化改造。“智慧井盖”解决方案是落实城市管理者精细化管理的具体措施，同时也是提高城市运行效率、减少城市负担、加强城市安全的有效手段，是一项利国利民的物联网应用。基于在宜春、九江等城市的成熟商用经验，中兴物联将面向全国进行产品方案的全面推广，向城市市政管理部门、渠道商、方案集成商进行产品展示和应用模式分享，致力于成为智慧市政行业的领航者。
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|产品型号|方案简介|主要应用|主要客户|
|智慧畜牧|向客户提供基于位置监控的牛羊生命周期分析解决方案，通过牛羊养殖大数据智能分析系统，帮助客户提高养殖质量和经济效益。|畜牧业养殖场的牲畜位置信息和状态信息采集，管理以及养殖大数据分析等。|京东|
|智慧市政|中兴物联的无线智慧地井监测系统依托蜂窝通讯连接方式，为井盖提供端到端的解决方案，协助政府和相关运营单位实现对辖区井盖的移动和安全等管理。|井盖的移动信息采集和井盖管理，后台监控，大数据分析等。|市政部门|

2、中兴物联物联网管理平台与整体解决方案业务发展战略
中兴物联重点开发布局LoRa和NB-IoT解决方案，致力于建立从通信连接模块、终端、网关到云平台的整套解决方案，为客户提供系统的行业应用服务。在应用领域方面在聚焦智慧畜牧业、市政资产管理整体解决方案的同时，随着市场和技术的不断发展，业务将逐步扩展到其他行业领域和细分市场。
六、标的公司主营业务模式及主营业务流程
中兴物联是一家具有一流技术和差异化优势的物联网通信技术与服务提供商，自成立以来一直专注于物联网无线通信模块、车联网产品、物联网行业终端的研发、生产和销售，并能够提供基于行业应用的整套解决方案。中兴物联以技术创新为企业发展的核心，采用自主研发的方式开发物联网连接核心技术，将加
工、生产环节外协委托给业务知名外协厂商，以集中精力与资源致力于产品的研
发与升级，并充分利用深圳作为全国创新基地及完整的电子产品产业链集聚的优
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势，拓宽公司的采购网络与销售渠道。
（一）研发模式
中兴物联采取以自主研发为主导的研发模式。中兴物联设有专业的研发中心，下辖模块产品部、终端产品部、车联网产品部、测试部。研发中心根据产品运营团队提出的市场需求，会同财务、采购、市场等部门进行技术、经济、市场上的可行性分析，共同确定新产品的研发计划。对于产品的核心环节或核心技术，完全自主研发，对于部分配套技术，必要时采用合作或外委的开发方式，以提高研发效率。研发的新产品须通过成果鉴定、小批量生产、终试、设计定型等流程，在标的公司质控部门检验合格后方可向市场推广、销售。
（二）采购模式
中兴物联采取根据客户订单及对市场需求的预测制定采购计划的采购模式。
根据采购计划，中兴物联向供应商下达采购订单，供应商根据采购订单安排备料，完成备料后向中兴物联交货并由中兴物联在来料检验合格后验收。
（三）生产模式
中兴物联采取以外协加工为主的生产模式。将主要生产环节委托给外协厂商，自身专注于产品及核心技术的研究开发，系行业内的主流生产模式。为保证产品质量和生产效率，中兴物联建立了严格的外协厂商管理制度，选择业内一流的外协厂商，并严格按照ISO9001质量管理体系的要求，派驻专员进场对外协厂
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商的生产进行质量管控，确保产品的质量。
（四）销售模式
中兴物联采取直销与经销相结合的销售模式。目前中兴物联主要针对集团客户和特殊市场采取直销模式，以直接掌握并管理重要客户资源，及时提供技术服务；对于其他大多数的客户、市场，中兴物联主要采取经销模式，以便于集中资源用于产品技术研发，同时推动标的公司产品在各个垂直市场快速拓展，并加快销售回款、提高市场占有率。
1、标的公司的具体经销模式，经销模式下收入确认政策及最终销售情况
（1）标的公司具体经销模式
根据标的公司与下游经销商的销售合同，标的公司的产品发货销售至经销商后，相关产品的所有权及风险报酬均已转移至经销商，标的公司的经销模式属于买断式销售。
（2）经销模式下收入确认政策
标的公司经销模式下的收入确认政策为：
国内销售，对于不需要测试验收的，根据经销协议及合同条款，以发出商品、取得发货运单等原始凭证后确认收入；对于需要测试验收，且测试验收工作属于销售合同重要组成部分的，在发出商品、测试验收合格后确认收入。
出口销售，以产品完成报关装运后确认收入。
（3）经销模式下的最终销售情况
2014至2016年度，标的公司前五大经销商的销售收入占经销收入比重均在80.00%以上，集中度较高。根据标的公司2014至2016年度前五大经销商对最终销售情况的确认，2014至 2016年度标的公司前五大经销商当年最终销售比例（当年销售标的公司产品对应结转的成本占当年标的公司向其销售金额比例）均超过95%，各期末库存余额较低。
根据经销商的确认情况，标的公司经销模式下的销售基本均实现了最终销售。
2、标的公司经销模式与直销模式在客户结构、销售产品、结算方式等方面的差异
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（1）客户结构
直销模式，是标的公司主要针对集团大客户或新产品客户等客户采取的销售模式，以直接掌握并管理重要客户资源，代表性客户如铁塔股份、成都卫士通信息产业股份有限公司等。
经销模式，是标的公司针对其他一般客户采取的销售模式，以推动产品在各个垂直市场的拓展，提高市场占有率，从而集中资源用于产品技术研发，提高运营效率。
（2）销售产品
直销模式下，标的公司主要销售一些主要面向大客户的产品或定制化的产品，如 E610无线通信集成产品、N988Z行业终端，以及一些新推出的产品如 ME36204G无线通信模块等。
经销模式下，标的公司主要销售一些面向中、小终端客户的产品，或具有较为鲜明的行业、地域属性的产品，如VM6200 OBD终端产品、AT21UBI车载终端等，从而充分利用经销商在细分领域及地区销售网络完善、客户资源丰富的优势，加快产品的推广与销售。
（3）结算方式
直销模式下的结算方式为：国内销售，根据销售合同，对于需要测试验收，且测试验收工作属于销售合同重要组成部分的，在发出商品、测试验收合格后确认收入；对于不需要测试验收的或测试验收工作不属于销售合同重要组成部分的，中兴物联在发出商品、取得发货运单等原始凭证后确认收入；出口销售，以产品完成报关装运后确认收入。根据合同条款的不同约定，客户的付款方式主要有发货前预付货款和给予一定信用期的开票后付款。
经销模式均为买断式销售，根据经销商不同，分为两种结算方式：
中兴康讯作为标的公司的经销商之一，标的公司发出商品并经中兴康讯检测合格、出具检测验收单后，标的公司在取得检测验收单时开具发票并同时确认收入。标的公司与中兴康讯的结算方式为月结 60天开具 150天商业承兑汇票；
对于其他多数经销商，一般标的公司先收取经销商的货款，再发出商品，如果销售合同要求客户出具验收单且测试验收工作属于销售合同重要组成部分
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的，标的公司取得验收单后同时确认收入；如果销售合同未要求客户出具验收单或测试验收工作不属于销售合同重要组成部分的，中兴物联在发出商品、取得发货运单等原始凭证后确认收入；对于出口销售，以产品完成报关装运后确认收入。对于该类经销商，中兴物联主要采取款到发货的结算方式。
3、标的公司经销模式下的销售毛利率低于直销模式下的销售毛利率原因
标的公司在经销模式下的毛利率低于直销模式下的毛利率，主要是各自销售的产品结构的差异，以及业务模式的差异造成的。
在产品结构上，标的公司在直销模式下，标的公司往往面向一些战略客户，销售一些定制化的产品或新推出的产品，该类产品的毛利一般高于其他产品的毛利。因此，产品结构的差异，导致标的公司在经销模式下的产品毛利率低于直销模式下的产品毛利率。
在业务模式上，标的公司建立了严格的经销商筛选与淘汰制度，目前主要经销商均在各自细分领域内具有较为丰富的客户资源与完善的销售渠道，能够为标的公司提高市场占有率、拓展客户资源，起到较为显著的推动作用。因此，标的公司向经销商的销售价格通常低于直接向终端客户的销售价格，为经销商留存一定的利润空间，符合商业逻辑，这也导致标的公司在经销模式下的毛利率低于在直销模式下的毛利率。
综上所述，标的公司在经销模式下的毛利率低于在直销模式下的毛利率，系产品结构及业务模式的差异造成的，具有商业上的合理性。
七、标的公司简要财务数据情况
（一）资产负债表主要财务数据
单位：万元
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|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|61,533.23|46,197.42|14,397.73|
|非流动资产|525.36|621.18|511.50|
|资产总额|62,058.59|46,818.60|14,909.23|
|流动负债|47,698.91|34,946.39|9,708.32|
|非流动负债|1,197.46|1,025.58|837.66|
|负债总额|48,896.37|35,971.97|10,545.99|

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|所有者权益|13,162.22|10,846.63|4,363.24|

注：以上财务数据未经审计
（二）利润表主要财务数据
单位：万元
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|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|40,248.55|45,120.47|33,641.46|
|营业成本|29,444.71|31,960.66|24,605.19|
|营业利润|2,254.33|3,299.24|2,326.29|
|利润总额|2,442.73|3,554.24|2,628.97|
|净利润|2,315.59|3,283.39|2,427.31|

注：以上财务数据未经审计
（三）现金流量表主要财务数据
单位：万元
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|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,457.64|9,762.66|1,596.74|
|投资活动产生的现金流量净额|-16.21|-176.17|-278.27|
|筹资活动产生的现金流量净额|8,660.19|2,709.40|-89.71|
|现金及现金等价物净增加额|10,105.56|12,295.74|1,228.75|

注：以上财务数据未经审计
八、标的公司的销售、采购情况
（一）标的公司营业收入构成
1、营业收入的产品构成
报告期内，标的公司营业收入的产品构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月||2015年度||2014年度||
||收入|比例（%）|收入|比例（%）|收入|比例（%）|
|一、主营业务收入：|39,583.03|98.35|43,730.27|96.92|32,594.75|96.89|
|1、物联网无线通信模块及其集成产品|28,325.19|70.38|26,291.01|58.27|19,873.21|59.07|
|其中：2G无线通信模块|2,226.94|5.53|2,139.68|4.74|2,191.77|6.52|
|3G无线通信模块|10,171.00|25.27|11,734.02|26.01|14,046.68|41.75|
|4G无线通信模块|2,205.61|5.48|3,736.18|8.28|1,449.97|4.31|
|无线通信模块集成产品|13,721.64|34.09|8,681.13|19.24|2,184.79|6.49|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|2、行业终端组件|6,151.36|15.28|17,439.26|38.65|12,721.54|37.82|
|3、车联网产品|5,106.48|12.69|-|-|-|-|
|二、其他业务收入|665.52|1.65|1,390.20|3.08|1,046.70|3.11|
|合计|40,248.55|100.00|45,120.47|100.00|33,641.45|100.00|

注：以上财务数据未经审计
2、营业收入的地域构成
报告期内，标的公司营业收入的地域构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月||2015年度||2014年度||
||收入|比例（%）|收入|比例（%）|收入|比例（%）|
|国内|35,985.34|89.41|39,295.24|87.09|28,619.77|85.07|
|国外|4,263.21|10.59|5,825.23|12.91|5,021.68|14.93|
|合计|40,248.55|100.00|45,120.47|100.00|33,641.45|100.00|

注：以上财务数据未经审计
3、营业收入的销售模式构成
报告期内，按销售模式划分，标的公司的营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月||2015年度||2014年度||
||收入|比例（%）|收入|比例（%）|收入|比例（%）|
|经销|18,329.57|45.54|18,303.23|40.57|20,593.15|61.21|
|直销|21,918.98|54.46|26,817.24|59.43|13,048.30|38.79|
|合计|40,248.55|100.00|45,120.47|100.00|33,641.45|100.00|

注：以上财务数据未经审计
（二）标的公司毛利率情况
1、按产品类别划分的毛利率情况
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|一、主营业务|25.61%|26.91%|24.51%|
|1、物联网无线通信模块及其集成产品|27.32%|24.65%|29.73%|
|其中：2G无线通信模块|12.43%|13.99%|12.64%|
|3G无线通信模块|28.79%|25.39%|31.60%|
|4G无线通信模块|27.02%|42.75%|30.31%|
|无线通信模块集成产品|28.70%|18.50%|34.48%|
|2、行业终端组件|28.17%|30.32%|16.36%|
|3、车联网产品|13.05%|-|-|
|二、其他业务|100.00%|100.00%|100.00%|
|合计|26.84%|29.17%|26.86%|

注：1、以上财务数据未经审计；
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2、其他业务为技术服务收入。
2、按销售区域划分的毛利率情况
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|国内|26.69%|28.36%|25.73%|
|国外|28.11%|34.58%|33.30%|
|合计|26.84%|29.17%|26.86%|

注：以上财务数据未经审计
3、按销售模式划分的毛利率情况
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|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|经销|18.66%|26.18%|23.91%|
|直销|33.68%|31.20%|31.52%|
|合计|26.84%|29.17%|26.86%|

注：以上财务数据未经审计
（三）标的公司前五大客户情况
1、标的公司前五大客户情况
报告期内，标的公司前五大客户情况具体如下：
单位：万元
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|期间|客户名称|销售内容|收入金额|占当期营业收入比例|
|2016年1-9月|中国铁塔股份有限公司|模块集成产品|9,100.57|22.61%|
||深圳市中兴康讯电子有限公司|物联网无线通信模块、行业终端组件、车联网产品|8,909.85|22.14%|
||成都卫士通信息产业股份有限公司|行业终端组件|1,647.44|4.09%|
||成都卫士通信息安全技术有限公司|行业终端组件|1,647.44|4.09%|
||小计||3,294.88|8.18%|
||杭州伊贝斯特电子有限公司|物联网无线通信模块|2,510.11|6.24%|
||国新盛华信息技术有限公司|行业终端组件|2,230.77|5.54%|
||合计||26,046.18|64.71%|
|2015年度|中国航天空气动力技术研究院|行业终端组件|10,870.88|24.09%|
||深圳市中兴康讯电子有限公司|物联网无线通信模块、行业终|8,142.96|18.05%|

高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
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|||端组件|||
||北方联创通信有限公司|行业终端组件|6,568.38|14.56%|
||利尔达科技集团股份有限公司|物联网无线通信模块|2,382.55|5.28%|
||杭州伊贝斯特电子有限公司|物联网无线通信模块|2,357.37|5.22%|
||合计||30,322.14|67.20%|
|2014年度|深圳市中兴康讯电子有限公司|物联网无线通信模块、行业终端组件|10,873.03|32.32%|
||杭州伊贝斯特电子有限公司|物联网无线通信模块|3,214.14|9.55%|
||利尔达科技集团股份有限公司|物联网无线通信模块|2,305.43|6.85%|
||普兴移动通讯设备有限公司|行业终端组件|1,693.75|5.03%|
||成都三零瑞通移动通信有限公司|行业终端组件|1,535.26|4.56%|
||合计||19,621.61|58.33%|

注：1、以上财务数据未经审计；
2、同一控制下客户销售收入已合并计算。
报告期内，标的公司前五大客户中中兴康讯属于本次交易前标的公司的关联方。
2、标的公司直销模式下的前五大客户情况
报告期内，标的公司直销模式下前五大客户情况具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|期间|客户名称|销售内容|收入金额|占当期营业收入比例|
|2016年1-9月|中国铁塔股份有限公司|模块集成产品|9,100.57|22.61%|
||成都卫士通信息产业股份有限公司|行业终端组件|1,647.44|4.09%|
||成都卫士通信息安全技术有限公司|行业终端组件|1,647.44|4.09%|
||小计||3,294.88|8.18%|
||国新盛华信息技术有限公司|行业终端组件|2,230.77|5.54%|
||Great Topwell InternationalLimited|物联网无线通信模块|1,287.82|3.20%|
||RICHWOOD ELECTRON(HONGKONG) COMPANY|物联网无线通信模块|1,167.80|2.90%|

高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
||合计||17,081.84|42.43%|
|2015年度|中国航天空气动力技术研究院|行业终端组件|10,870.88|24.09%|
||北方联创通信有限公司|行业终端组件|6,568.38|14.56%|
||RICHWOOD ELECTRON（HONGKONG） COMPANY|物联网无线通信模块|1,320.22|2.93%|
||成都铁路局物资采购供应站|模块集成产品|817.37|1.81%|
||Great Topwell InternationalLimited|物联网无线通信模块|813.57|1.80%|
||合计||20,390.42|45.19%|
|2014年度|普兴移动通讯设备有限公司|行业终端组件|1,693.75|5.03%|
||成都三零瑞通移动通信有限公司|行业终端组件|1,535.26|4.56%|
||M2M NET Co.,Ltd|物联网无线通信模块|929.06|2.76%|
||SK Telecom IoT Team|物联网无线通信模块|838.12|2.49%|
||四川航天天盛通信网络有限责任公司|行业终端组件|700.63|2.08%|
||合计||5,696.82|16.93%|

注：1、以上财务数据未经审计；
2、同一控制下客户销售收入已合并计算
3、标的公司经销模式下的前五大客户情况
报告期内，标的公司经销模式下前五大客户情况具体如下：
单位：万元
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|期间|客户名称|销售内容|收入金额|占当期营业收入比例|
|2016年1-9月|深圳市中兴康讯电子有限公司|物联网无线通信模块、行业终端组件、车联网产品|8,909.85|22.14%|
||杭州伊贝斯特电子有限公司|物联网无线通信模块|2,510.12|6.24%|
||利尔达科技集团股份有限公司|物联网无线通信模块|1,723.45|4.28%|
||深圳楼兰辉煌科技有限公司|车联网产品|993.01|2.47%|
||上海丰宝电子信息科技有限公司|车联网产品、物联网无线通信模块|823.16|2.05%|

高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
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||合计||14,959.59|37.17%|
|2015年度|深圳市中兴康讯电子有限公司|物联网无线通信模块、行业终端组件|8,142.96|18.05%|
||利尔达科技集团股份有限公司|物联网无线通信模块|2,382.55|5.28%|
||杭州伊贝斯特电子有限公司|物联网无线通信模块|2,357.37|5.22%|
||HONGKONG HEADINDUSTRYCO.,LIMITED|物联网无线通信模块|2,229.70|4.94%|
||上海丰宝电子信息科技有限公司|物联网无线通信模块|1,117.93|2.48%|
||合计||16,230.51|35.97%|
|2014年度|深圳市中兴康讯电子有限公司|物联网无线通信模块、行业终端组件|10,873.03|32.32%|
||杭州伊贝斯特电子有限公司|物联网无线通信模块|3,214.14|9.55%|
||利尔达科技集团股份有限公司|物联网无线通信模块|2,305.43|6.85%|
||HONGKONG HEADINDUSTRYCO.,LIMITED|物联网无线通信模块|1,261.62|3.75%|
||深圳合众创意科技有限公司|物联网无线通信模块|1,200.86|3.57%|
||合计||18,855.08|56.05%|

注：以上财务数据未经审计
报告期内，标的公司直销模式下前五大客户中中兴康讯属于本次交易前标的公司的关联方。
（四）标的公司前五大供应商情况
报告期内，标的公司前五大供应商情况具体如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占当期采|
||期间||供应商名称||采购内容||采购金额|||
||||||||||购额比例|
|2016年1-9月||努比亚技术有限公司||采购电子原材料和加工服务||10,759.83||30.28%||
|||深圳市中兴康讯电子有限公司||采购电子原材料||8,022.28||22.58%||
|||上海移柯通信技术股份有限公司||采购电子原||3,447.05||9.70%||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||材料和加工服务|||||
||惠州侨兴名品科技有限公司||外协加工服务|2,963.27||8.34%||
||惠州光弘科技股份有限公司||外协加工服务|1,291.36||3.63%||
|||合计|||26,483.79||74.53%|
|2015年度|努比亚技术有限公司||采购电子原材料和代理加工服务|24,111.49||60.08%||
||上海盛本智能科技有限公司||采购电子原材料和加工服务|6,909.30||17.22%||
||上海移柯通信技术有限公司||采购电子原材料和加工服务|2,673.03||6.66%||
||惠州侨兴名品科技有限公司||外协加工服务|2,751.86||6.86%||
||德赛电子（惠州）有限公司||采购电子原材料和加工服务|1,452.43||3.62%||
||合计|||37,898.11||94.44%||
|2014年度|努比亚技术有限公司||采购电子原材料和加工服务|15,440.52||65.81%||
||上海盛本智能科技有限公司||采购电子原材料和加工服务|1,982.68||8.45%||
||德赛电子（惠州）有限公司||采购电子原材料和加工服务|1,857.68||7.92%||
||中天信实业（深圳）有限公司||外协加工服务|1,247.75||5.32%||
||上海移柯通信技术有限公司||采购电子原材料和加工服务|917.91||3.91%||
||合计|||21,446.54||91.41%||

注：以上财务数据未经审计
报告期内，标的公司前五大供应商中努比亚技术有限公司、中兴康讯属于本次交易前标的公司的关联方。
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（五）关联销售和采购情况
1、向关联方销售商品/提供劳务情况
报告期内，标的公司向关联方销售商品/提供劳务情况具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2016年1-9月||2015年度||2014年度||
|||金额|同类交易比例|金额|同类交易比例|金额|同类交易比例|
|深圳市中兴康讯电子有限公司|销售产品|8,909.85|22.14%|8,142.96|18.05%|10,873.03|32.32%|
|北京中兴高达通信技术有限公司|销售产品|205.74|0.51%|206.91|0.46%|69.16|0.21%|
|天津中兴智联科技有限公司|销售产品|7.52|0.02%|7.48|0.02%|10.00|0.03%|
|深圳市中兴供应链有限公司|销售产品|1.39|0.00%|0.17|0.00%|0.13|0.00%|
|中兴通讯股份有限公司|销售产品|0.04|0.00%|0.16|0.00%|0.18|0.00%|
|南京守护宝信息技术有限公司|销售产品|-|-|-|-|0.34|0.00%|
|上海中兴通讯技术有限责任公司|销售产品|-|-|-|-|0.84|0.00%|
|中兴健康科技有限公司|销售产品|9.40|0.02%|1.11|0.00%|-|-|
|中兴新能源汽车有限责任公司|销售产品|1.95|0.00%|0.51|0.00%|-|-|
|深圳市中兴视通科技有限公司|销售商品|0.21|0.00%|-|-|-|-|
|深圳市兴联达科技有限公司|销售商品|166.43|0.41%|-|-|-|-|
|中兴通讯股份有限公司|提供劳务|114.62|0.28%|551.89|1.22%|-|-|
|普兴移动通讯设备有限公司|提供劳务|-|-|75.47|0.17%|158.49|0.47%|
|南京守护宝信息技术有限公司|提供劳务|9.90|0.02%|-|-|-|-|
|ZTE ITALYS.R.L.(意大利)|提供劳务|116.27|0.29%|-|-|-|-|
|合计||9,543.32|23.69%|8,986.66|19.92%|11,112.17|33.03%|

注：以上财务数据未经审计
报告期内，标的公司的关联销售主要是对中兴康讯的销售，占各期关联销售
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的比重超过90%。标的公司与中兴康讯的关联销售合理性、定价公允性分析如下：（1）标的公司向中兴康讯的销售流程、结算规则
中兴康讯是上市公司中兴通讯的全资子公司，主要为中兴通讯提供供应商测试认证、OEM产品集成、外围产品研发，生产、提供中兴通讯系列产品所需的配套电子产品及其配件等。中兴康讯是中兴通讯体系内的专业采购平台，中兴通讯涉及到体系内部的采购与销售行为，一般交由中兴康讯统一进行。
中兴通讯是全球领先的综合通信解决方案提供商，是在香港和深圳两地上市的大型通讯设备上市公司。中兴通讯的行业实力和品牌形象在全球市场占据领先地位，因此标的公司作为中兴通讯控股子公司阶段，针对海外市场需求，充分利用中兴通讯的平台优势、客户资源，以及中兴通讯的海外子公司、海外办事处等与海外客户对接，快速拓展自身的海外客户资源，并减少资源重复投放，因此由中兴通讯与海外客户签署合同，中兴康讯作为中兴通讯的供应链平台再向中兴物联进行采购，符合行业情况和标的公司自身需求。
标的公司对中兴康讯的关联销售定价符合公允性原则。作为中兴通讯的专业采购平台，中兴康讯拥有完善而严密的采购程序和制度，中兴康讯的采购具有市场化、规范化、透明化的特点。此外，中兴通讯作为在深交所和香港联交所上市的公众公司，在关联交易方面具有完善的规范性制度安排，也有助于保证标的公司与中兴康讯的关联交易规范性和公允性。
标的公司与中兴康讯发生的关联交易，其最终客户（即标的公司产品的使用者）需求由中兴通讯及标的公司共同挖掘与推动，标的公司参与前期市场推广、技术引导、最终客户招标等过程，并由标的公司负责产品交付。产品中标后，相应的销售合同（主要包括物联网无线通信模块、车联网产品）由中兴通讯签署。
中兴通讯签署销售合同后，中兴康讯按照如下原则确定向中兴物联的采购定价：中兴康讯向中兴物联的采购定价（含税价）为终端客户合同价格-商务成本-物流成本-平台费；其中平台费用主要为终端业务部门费用、职能平台费用等，国际/国内基准平台费率为5.5%，执行中根据具体的商务场景洽谈确定是否需要上浮。
上述关联销售价格系在第三方市场价格扣除与合同相关的直接费用、中兴
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通讯体系内统一制定的平台费用后，确认标的公司的关联销售收入，价格具有公允性。
（2）标的公司向中兴康讯销售的价格可比性分析
标的公司与中兴康讯发生的关联销售多数为销往海外市场的定制化产品，具有其独特性，并不能直接与市场同类产品进行比较分析。因此，对 2014年度至 2016年度标的公司与中兴康讯发生的关联销售中部分标准化产品进行价格对比核查，以验证销售价格的公允性，具体分析如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|产品名称|非关联价格（元）|关联价格（元）|差异率（%）|
|2016年|ZM8620|320.00|305.00|4.69|
|2015年|WP659|117.77|118.91|0.97|
|2014年|N988Z|2,650.12|2,700.00|1.88|
||WP528|155.00|154.39|0.39|
||MF210|185.00|185.00|0|

如上表分析，标的公司向中兴康讯销售的部分产品价格与第三方价格差异率较小，均在5%以内，亦反映出标的公司与中兴康讯的关联销售价格具有公允性。
2、向关联方采购商品/接受劳务情况
报告期内，标的公司向关联方采购商品/接受劳务情况具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2016年1-9月||2015年度||2014年度||
|||金额|同类交易比例|金额|同类交易比例|金额|同类交易比例|
|努比亚技术有限公司|采购材料|10,759.83|30.28%|26,569.79|66.21%|15,440.52|65.81%|
|深圳市兴联达科技有限公司|采购材料|3.60|0.01%|302.00|0.75%|-|-|
|深圳市中兴康讯电子有限公司|采购材料|8,022.28|22.58%|22.30|0.06%|1.83|0.01%|
|深圳市中兴供应链有限公司|采购材料|1,042.77|2.93%|-|-|239.8|1.02%|
|上海博色信息科技有限公司|接受劳务|631.14|1.78%|-|-|-|-|
|深圳市中兴供应链有限公司|接受劳务|4.25|0.01%|-|-|-|-|
|西安中兴新软件有限责任公司|接受劳务|-|-|-|-|-|-|
|努比亚技术有限公司|接受劳务|0.25|0.00%|1,468.72|3.66%|405.17|1.73%|
|中兴通讯股份有限公|接受劳务|58.50|0.16%|147.85|0.37%|43.46|0.19%|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|司||||||||
|ZTE(USA)inc.|接受劳务|-|-|44.56|0.11%|-|-|
|深圳市中兴通讯技术服务有限责任公司|接受劳务|-|-|9.42|0.02%|-|-|
|深圳市中兴云服务有限公司|接受劳务|473.06|1.33%|511.55|1.27%|394.15|1.68%|
|深圳市中瑞检测科技有限公司|接受劳务|2.39|0.01%|-|-|-|-|
|深圳市兴意达通讯技术有限公司|接受劳务|0.49|0.00%|-|-|-|-|
|西安中兴新软件有限公司|接受劳务|38.47|0.11%|-|-|-|-|
|合计||21,037.02|59.20%|29,076.19|72.46%|16,524.93|70.43%|

注：以上财务数据未经审计
报告期内，标的公司的关联采购主要是通过努比亚、中兴康讯和中兴供应链进行的采购，占各期关联采购的比重超过90%。标的公司与上述关联方之间的关联采购合理性、定价公允性分析如下：
（1）努比亚
在标的公司股改前的有限公司阶段，标的公司物联网无线通信模块及其集成产品主要通过原控股股东努比亚采购、加工，即标的公司向努比亚提供设计方案、采购计划和生产计划，由努比亚向供应商下达采购订单，供应商向努比亚交货，努比亚将原材料交付标的公司选定外协厂商进行加工，外协厂商向努比亚交货，努比亚将产成品转让给标的公司，转让价格包括原材料采购费用、委托加工费用、相应的制造费用和管理服务费。标的公司行业终端组件产品由公司自主向供应商采购原材料，委托外协厂商加工。
标的公司在 2016年股改完成后，已经建立独立的供应商管理和采购系统，不再通过努比亚代采购、加工。标的公司在 2016年与努比亚发生的关联采购系前期待执行合同一次性执行完毕。标的公司建立起独立的供应商管理和采购系统后，独立向中兴康讯或第三方供应商进行采购。
标的公司通过努比亚向供应商进行采购和备货，定价模式按照努比亚向供应商采购发生的实际成本加管理费（协议约定管理费率为1%）与努比亚进行结算，因此标的公司与努比亚的关联采购定价具有公允性。
（2）中兴康讯
中兴康讯作为中兴通讯体系内的采购平台，能够以较大的需求量直接联系供
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应商进行招标和询价，因此在部分器件采购中具有时效性优势和价格优势，在供应商选择上具有品牌优势。因此，为进一步优化成本结构，标的公司（包括原控股股东努比亚）在2014年度至2016年度内通过中兴康讯采购部分原材料。
标的公司通过中兴康讯向供应商进行采购，定价模式按照中兴康讯向供应商采购发生的实际成本加管理费（协议约定管理费率为1.5%）与中兴康讯进行结算，因此标的公司与中兴康讯的关联采购定价具有公允性。
（3）中兴供应链
中兴供应链是中兴通讯的控股子公司。中兴供应链为客户提供包括跨境供应链服务、智能制造供应链服务、行业流通供应链服务、综合物流服务及设备租赁服务。中兴供应链为安富利、长虹、美的、TCL等多家国内外 500强企业提供供应链服务，还为一些国内外品牌商、运营商提供手机、平板等整机成品。2014年度至2016年度内，标的公司主要通过中兴供应链进行部分原材料的海外采购。
标的公司通过中兴供应链向供应商进行采购，是标的公司基于自身进口业务需求、通过公开市场的筛选比较，选择中兴供应链作为标的公司的跨境供应链服务商。标的公司与中兴供应链初始定价模式按照中兴供应链向供应商采购发生的实际成本加代理费与中兴供应链进行结算，后续业务合作中由于中兴供应链作为专注于跨境供应链服务的供应链平台，面向市场公开提供服务，因此标的公司根据公开市场价格与中兴供应链协商定价。标的公司与中兴供应链的关联采购定价具有公允性。
综上所述，标的公司报告期内发生的关联采购具有合理性、作价具有公允性。
九、标的公司的独立性及独立盈利能力
（一）标的公司独立性情况
1、业务独立性情况
截至本预案签署之日，标的公司以产品经营为核心搭建了矩阵式管理架构，建立了模块、行业终端&车联网和 IOT三个产品经营团队，设置了销售中心、研发中心、运营中心、交付中心、财务中心、综合管理部等相关业务职能
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部门，完善了与业务体系配套的管理制度，标的公司具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道。标的公司能够独立进行研发、生产和销售，具有直接面向市场的企业运营能力。
报告期内，标的公司曾通过原控股股东努比亚进行采购，具体情况参见本章“八、标的公司的销售、采购情况/（五）关联销售和采购情况”相关内容。
截至本预案签署之日，标的公司已经建立独立的供应商管理和采购系统，不再通过努比亚代采购、加工。
报告期内，标的公司与中兴通讯及其下属子公司存在关联交易情况，但标的公司业务独立于关联方，标的公司在与中兴通讯旗下子公司的关联交易中定价基于市场价格进行、具有公允性，标的公司不因与关联方之间存在关联关系和关联交易而使公司业务的独立性受到实质影响。
2、资产独立性情况
截至本预案签署之日，标的公司合法拥有其业务经营所必需的专利、软件著作权、商标及其它经营设备的所有权或者使用权。标的公司资产产权关系明晰，标的公司拥有开展业务所需的技术、场所和必要设备、设施，对所有资产有控制权和支配权，主要资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。
3、人员独立性情况
截至本预案签署之日，标的公司高级管理人员均未在股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务，未在股东及其控制的其他企业领取薪酬；标的公司的财务人员未在股东及其控制的其他企业中兼职。
标的公司对员工的劳动、人事、工资报酬能够独立管理，不存在与股东单位混合管理、人员相互任职的情况。标的公司已与全体员工签订了《劳动合同》，向其发放工资薪酬。
4、财务独立情况
截至本预案签署之日，标的公司已建立了独立的财务核算体系，配备了专职的财务人员，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度。标的公司独立在银行开户，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与股东及其控制的其他企业共用银行账户或者混合纳税的情形。
5、机构独立情况
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截至本预案签署之日，标的公司设置了独立的组织机构，股东会、董事会、监事会规范运作，独立行使经营管理职权。标的公司根据经营管理的需要设立了综合管理部、销售中心、研发中心、运营中心、交付中心、财务中心等相关职能部门，且该等机构和职能部门的设置与运行均独立于股东及其控制的其他企业，与股东及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。
综上所述，截至本预案签署之日，标的公司拥有完整的研发、采购、生产、销售、售后系统，在业务、资产、人员、财务和机构等方面独立，具有完整的业务体系以及面向市场并独立经营的能力。
（二）标的公司独立盈利能力
报告期内，标的公司与中兴通讯及其下属子公司存在关联交易情况，主要是标的公司在遵守中兴通讯集团体系内部制度规定的同时，充分利用中兴通讯集团体系内的供应链平台和销售渠道，以提高自身运营效率、降低运营成本，但并非意味着标的公司不具备独立盈利能力：
1、报告期内，标的公司主营业务销售主要通过非关联方进行，标的公司向非关联方销售收入占比均超过70%，标的公司主要向非关联方进行销售；
2、经核查，标的公司发生的关联销售遵循市场原则，定价公允合理；
3、标的公司发生的关联销售，与最终客户（即标的公司产品的使用者）之间的交易行为，标的公司均共同参与前期市场推广、技术引导、招投标流程，并由标的公司负责产品交付。标的公司发生的关联采购，主要是充分利用中兴通讯体系内的供应链系统和供应商资源，避免重复的资源投入。在关联销售和关联采购中，关联交易定价均基于市场价格进行，具有公允性，并未因与关联方之间存在关联关系和关联交易而使标的公司独立盈利能力受到实质影响；
4、首次交易完成后，标的公司将逐渐提高与最终客户的合同直签比例。同时根据《中兴物联首次股权转让协议》约定，在首次交易后一定期限内，如标的公司确有需要，仍可获得中兴通讯给予标的公司的支持或协助，标的公司盈利能力不会因此受到影响。
综上所述，标的公司业务具备独立盈利能力。
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（三）本次交易完成后，标的公司与中兴通讯的业务是否存在竞争性关系
本次交易完成后，上市公司将持有中兴物联95.50%的股权，中兴通讯仅持有标的公司4.50%的股权。因此，从本次交易完成标的公司股权结构来看，中兴通讯仅为标的公司的参股股东。
标的公司的主营业务专注于物联网企业级市场，主要从事物联网无线通信模块、车联网产品、物联网行业终端产品的研发、生产、销售业务，并提供物联网通信管理平台与行业整体解决方案。根据中兴通讯披露的 2016年半年度报告及 2016年半年度财务报告信息以及通过“全国企业信用信息公示系统”核查中兴通讯及其境内主要全资、控股的一级子企业及其主营业务情况，截至 2016年 6月 30日，中兴通讯及其子公司主要从事设计、开发、生产、分销及安装各种先进的ICT（信息通讯技术）领域系统、设备和终端，包括运营商网络、政企业务、消费者业务。从标的公司与中兴通讯及其子公司的主营业务来看，中兴通讯及其子公司未与中兴物联从事相同业务。
为避免中兴通讯与标的公司从事竞争性业务，首次交易时，中兴通讯签署了《中兴物联首次股权转让协议》及其附件《竞业限制承诺函》，承诺在首次交易交割日（2016年12月8日）起三年内不从事标的公司主营业务（明确定义的无线通信模块产品和车联网后装产品的研发与销售业务，中兴物联目前主要业务范畴）。
综上所述，本次交易完成后，中兴通讯为标的公司的参股股东，且一定期限内，标的公司与中兴通讯不存在竞争性业务。
十、标的公司主要资产负债及对外担保情况
（一）主要资产状况
报告期内，标的公司资产构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|

高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||金额||比例（%）||金额||比例（%）||金额||比例（%）|
|货币资金||29,120.70||46.92||19,200.51||41.01||6,414.17|43.02|
|应收票据||533.23||0.86||277.69||0.59||659.17|4.42|
|应收账款||6,217.08||10.02||6,081.58||12.99||2,010.69|13.49|
|预付款项||2,011.76||3.24||1,086.64||2.32||161.72|1.08|
|其他应收款||973.79||1.57||179.26||0.38||61.00|0.41|
|存货||19,753.37||31.83||17,243.09||36.83||4,598.21|30.84|
|其他流动资产||2,923.29||4.71||2,128.66||4.55||492.76|3.31|
|流动资产合计||61,533.23||99.15||46,197.42||98.67||14,397.73|96.57|
|可供出售金融资产||-||-||150.00||0.32||150.00|1.01|
|固定资产||441.58||0.71||388.25||0.83||280.16|1.88|
|长期待摊费用||-||-||0.26||0.00||3.37|0.02|
|递延所得税资产||83.78||0.14||82.67||0.18||77.97|0.52|
|非流动资产合计||525.36||0.85||621.18||1.33||511.50|3.43|
|资产合计|62,058.59|||100.00|46,818.60|||100.00|14,909.23||100.00|

注：以上财务数据未经审计
1、流动资产构成情况
报告期内，标的公司的流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成。
报告期内，标的公司应收账款余额增长较快，主要系标的公司 2015年起中标铁塔项目，给予铁塔股份一定信用期，以及铁塔股份的内部结算、付款流程较长所致。
截至2016年9月30日，标的公司应收账款前五大客户情况具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|金额|占应收账款总额比例（%）|
|1|中国铁塔股份有限公司|6,006.35|96.14|
|2|成都铁路局物资采购供应站|47.82|0.77|
|3|SWAN,a.s.|40.51|0.65|
|4|利尔达科技集团股份有限公司|34.71|0.56|
|5|成都市域铁路有限责任公司|25.02|0.40|
|合计||6,154.40|98.51|

报告期各期末，标的公司应收账款账龄构成情况具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|1年以内|6,222.24|99.60%|6,078.91|99.56%|2,005.82|99.04%|
|1-2年|5.70|0.09%|7.58|0.12%|19.50|0.96%|
|2-3年|-|0.00%|19.50|0.32%|-|0.00%|
|3年以上|19.50|0.31%|-|0.00%|-|0.00%|
|合计|6,247.44|100.00%|6,105.99|100.00%|2,025.32|100.00%|

高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
报告期内，标的公司存货由原材料、半成品、产成品、外协加工材料、发出商品及在途货物构成。2015年以来标的公司存货余额较快增长，主要系标的公司 2015年起中标的铁塔项目需在安装、调试、试运行和验收后完成交货，标的公司产品在发出后计入发出商品，在安装完毕、客户验收确认后结转主营业务成本所致。截至2016年9月30日，标的公司存货构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|1,817.51|233.56|1,583.96|
|半成品|69.68|0.05|69.64|
|产成品|1,865.11|23.68|1,841.43|
|外协加工材料|5,881.86|5.15|5,876.71|
|发出商品|9,911.59|-|9,911.59|
|在途货物|470.05|-|470.05|
|合计|20,015.81|262.44|19,753.37|

2、非流动资产构成情况
（1）固定资产
报告期内，标的公司固定资产由机器设备、运输设备、电子设备、其他设备构成。截至2016年9月30日，标的公司固定资产具体构成情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|机器设备|运输设备|电子设备|其他设备|合计|
|账面原值|119.80|87.10|421.73|12.95|641.59|
|累计折旧|41.18|14.49|140.46|3.88|200.01|
|减值准备|-|-|-|-|-|
|账面价值|78.62|72.62|281.27|9.07|441.58|

（2）无形资产
1）商号、商标授权使用情况
根据《中兴物联首次股权转让协议》及其附件《商标及商号许可使用合同》约定，自首次交易交割日起两年内，中兴物联有权将“中兴”用于标的公司的企业名称中。因此，本次交易完成后，中兴物联无需变更公司名称。
根据《中兴物联首次股权转让协议》及其附件《商标及商号许可使用合同》约定，自首次交易交割日起两年内，中兴通讯授权中兴物联 3项注册商标使用许可，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|许可商标|许可人|中国注册号|许可期限|

高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|1|中兴通讯|13878490|2016.12.08-2018.12.07|
|2||4648076||
|3||4648077||

根据《中兴物联首次股权转让协议》及其附件《商标及商号许可使用合同》约定，中兴通讯与中兴物联可在许可使用期限届满日前 30天协商续签合同事宜。据此，上述协议及合同到期后，经与中兴通讯协商一致，标的公司可以继续按照约定的价格使用中兴通讯许可的注册商标。
此外，中兴物联正在申请注册自有商标“VLINK”（申请号分别为19941852、19942171）。前述商标注册完成后，中兴物联将逐步使用自有注册商标。
综上所述，本次交易完成后，在约定的期限内，中兴物联无需变更公司名称，到期后经与中兴通讯协商一致后，可继续按照约定的价格使用被许可的注册商标。
2）专利
截至本预案签署之日，中兴物联拥有专利16项，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类别|权利期限|
|1|一种分组数据协议上下文操作的装置和方法||发明|2008.12.26-|
|||200810241703.8|||
|||||2028.12.25|
|2|||发明|2009.10.22-|
||一种终端和卡批量互锁方法及终端|200910110212.4|||
|||||2029.10.21|
|3|一种数据卡及其应用业务定制的系统和||发明|2010.11.15-|
|||201010546410.8|||
||方法|||2030.11.14|
|4|无线终端自动设置网络协议的方法和装||发明|2012.03.21-|
|||201210076548.5|||
||置|||2032.03.|
|5|||发明|2012.08.30-|
||一种平板电脑接口扩展方法和装置|201210315236.5|||
|||||2033.08.29|
|6|低成本镍氢充电电路|201420016340.9|实用新型|2014.01.10-2024.01.09|
|7|||实用新型|2014.08.15-|
||线缆接头|201420460827.6|||
|||||2024.08.14|
|8|||实用新型|2012.02.24-|
||无线通讯模块及装置|201220063638.6|||
|||||2022.02.23|
|9|一种电源路径动态管理电路|201620080727.X|实用|2016.01.27-|

高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||||新型|2026.01.26|
|10|一种待机功耗控制电路及使用该电路的电子产品||实用新型|2016.01.25-2026.01.24|
|||201620073788.3|||
|11|车载诊断系统的备用电源装置和车载诊断系统||实用新型|2016.01.20-2026.01.19|
|||201620056987.3|||
|12|||实用新型|2015.12.16-2025.12.15|
||无线终端检测系统和无线终端|201521052914.9|||
|13|一种超宽带通讯发射器及其超宽带滤波器||实用新型|2015.07.29-2025.07.28|
|||201520560950.X|||
|14|通信模块|201530199732.3|外观设计|2015.06.17-2025.06.16|
|15|电话机（WP529）|201430168790.5|外观设计|2014.06.06-2024.06.05|
|16|手机（WP653）|201430202969.8|外观设计|2014.06.25-2024.06.24|

根据中兴物联的专利权证书、专利登记簿副本以及通过国家知识产权局中国及多国专利信息查询网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）查询的信息，中兴物联独立拥有16项专利权，对该等专利享有完整的专利权。
3）计算机软件著作权
截至本预案签署之日，中兴物联拥有计算机软件著作权63项，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|证书号|取得方式|首次发表日期|
|1|中兴物联MC8630无线通讯模块软件V2.00|2013SR035836|软著登字第0541598号|原始取得|2012.07.06|
|2|中兴物联MC8332无线通讯模块软件V2.00|2013SR035834|软著登字第0541596号|原始取得|2012.09.01|
|3|中兴物联MC8331无线通讯模块软件V4.00|2013SR041317|软著登字第0547079号|原始取得|2012.02.29|
|4|中兴物联MC2718无线通讯模块软件V2.00|2013SR035660|软著登字第0541422号|原始取得|2012.12.03|
|5|中兴物联AD3812无线通讯模块软件V3.00|2013SR035685|软著登字第0541447号|原始取得|2012.12.25|
|6|中兴物联MC2261无线通讯模块软件V2.00|2013SR035650|软著登字第0541412号|原始取得|2012.12.20|
|7|中兴物联MG3732无线通讯模块软件V2.00|2013SR035699|软著登字第0541461号|原始取得|2012.11.20|
|8|中兴物联MG2639无线通讯模块软件V2.00|2013SR035663|软著登字第0541425号|原始取得|2012.11.01|
|9|中兴物联MC2716无线数据终端软件V8.00|2013SR036725|软著登字第0542487号|原始取得|2011.11.26|
|10|中兴物联ZM2111无线通讯模块软件V1.00|2013SR068388|软著登字第0574150号|原始取得|2012.11.27|

高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|11|中兴物联G882数字集群移动电话机软件V1.00|2013SR070536|软著登字第0576298号|原始取得|2013.01.09|
|12|中兴物联 MF226 无线通讯模块软件V1.00|2013SR070831|软著登字第0576593号|原始取得|2012.12.25|
|13|中兴物联G660数字集群移动电话机软件V1.00|2013SR068136|软著登字第0573898号|原始取得|2012.01.17|
|14|中兴物联MF210V无线通讯模块软件V1.00|2013SR072460|软著登字第0578222号|原始取得|2012.11.22|
|15|中兴物联 MF208 无线通讯模块软件V1.00|2013SR072183|软著登字第0577945号|原始取得|2012.08.22|
|16|中兴物联 MF206 无线通讯模块软件V1.00|2013SR068392|软著登字第0574154号|原始取得|2012.12.07|
|17|中兴物联MF206A无线通讯模块软件V1.00|2013SR070820|软著登字第0576582号|原始取得|2013.05.09|
|18|中兴物联ME3000无线通讯模块软件V1.00|2013SR067568|软著登字第0573330号|原始取得|2012.06.13|
|19|中兴物联 MC8331A 无线 通 讯 模 块 软 件V4.00|2013SR070853|软著登字第0576615号|原始取得|2012.02.14|
|20|中兴物联G180数字集群移动电话机软件V1.00|2013SR068377|软著登字第0574139号|原始取得|2012.10.05|
|21|中兴物联G500数字集群移动电话机软件V1.00|2013SR071866|软著登字第0577628号|原始取得|2012.06.11|
|22|中兴物联ZM5500无线通讯模块软件V1.00|2013SR070825|软著登字第0576587号|原始取得|2012.11.20|
|23|中兴物联MG2636无线通讯模块软件V1.00|2013SR101240|软著登字第0607002号|原始取得|2012.11.22|
|24|中兴物联ZM5202无线通讯模块软件V1.00|2013SR101235|软著登字第0606997号|原始取得|2012.11.23|
|25|中兴物联ME3760无线通讯模块软件V1.00|2013SR101230|软著登字第0606992号|原始取得|2013.11.26|
|26|中兴物联 MF210 无线通讯模块软件V1.00|2013SR130157|软著登字第0635919号|原始取得|2012.11.20|
|27|中兴物联MW3735无线通讯模块软件V1.00|2013SR131236|软著登字第0700480号|原始取得|2012.12.10|
|28|中兴物联V966无障碍智能终端软件V1.00|2014SR021459|软著登字第0690703号|原始取得|2013.12.18|
|29|中兴物联 WP228 无线接入终端软件V1.00|2014SR048850|软著登字第0718094号|原始取得|2012.6.27|

高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|30|中兴物联 WP650 固定无 线 电 话 机 软 件V1.00|2014SR062319|软著登字第0731563号|原始取得|2013.6.30|
|31|中兴物联 WP750 无线接入终端软件V1.00|2014SR061507|软著登字第0730751号|原始取得|2013.6.24|
|32|中兴物联ZM2110无线通讯模块软件V1.00|2014SR062468|软著登字第0731712号|原始取得|2013.11.12|
|33|中兴物联 MC8332D 无线 通 讯 模 块 软 件V1.00|2014SR075884|软著登字第0745128号|原始取得|2012.7.4|
|34|中兴物联 MG2639_V2无线通讯模块软件V1.00|2014SR075869|软著登字第0745113号|原始取得|2013.3.15|
|35|中兴物联 MG2639_V3无线通讯模块软件V1.00|2014SR078214|软著登字第0747458号|原始取得|2013.11.6|
|36|中兴物联ME3360无线通讯模块软件V1.00|2014SR101126|软著登字第0770370号|原始取得|2014.4.9|
|37|中兴物联 WP850 无线接入终端软件V1.00|2014SR123531|软著登字第0792774号|原始取得|2013.7.4|
|38|中兴物联ZM2210无线通讯模块软件V1.00|2014SR125527|软著登字第0794770号|原始取得|2013.12.13|
|39|中兴物联MC5610无线通讯模块软件V1.00|2014SR141665|软著登字第0810905号|原始取得|2014.7.2|
|40|中兴物联 WP529 无线接入终端软件V1.00|2014SR143035|软著登字第0812275号|原始取得|2014.6.25|
|41|中兴物联ZM8620无线通讯模块软件V1.00|2014SR142969|软著登字第0812209号|原始取得|2014.8.15|
|42|中兴物联MC8618无线通讯模块软件V1.00|2014SR143052|软著登字第0812292号|原始取得|2014.4.29|
|43|中兴物联MG2618无线通讯模块软件V1.00|2014SR142857|软著登字第0812097号|原始取得|2014.7.28|
|44|中兴物联ME3860无线通讯模块软件V1.00|2014SR142977|软著登字第0812217号|原始取得|2014.8.15|
|45|中兴物联MW3736无线通讯模块软件V1.00|2014SR160693|软著登字第0829930号|原始取得|2013.12.10|
|46|中兴物联 WP720 无线接入终端软件V1.00|2015SR012300|软著登字第0899382号|原始取得|2014.11.19|
|47|中兴物联 WP560 无线传 真 机 终 端 软 件V1.00|2015SR065890|软著登字第0952976号|原始取得|2014.6.20|
|48|中兴物联 N988Z 手机软件V1.00|2015SR065893|软著登字第0952979号|原始取得|2014.12.20|

高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|49|中兴物联PC-900健康管 理 一 体 机 软 件V1.00|2015SR181645|软著登字第1068731号|原始取得|2015.7.20|
|50|中兴物联MW3650无线通讯模块软件V1.00|2015SR217008|软著登字第1104094号|原始取得|2015.7.15|
|51|中兴物联VM6200车载热点终端软件V1.00|2015SR217372|软著登字第1104458号|原始取得|2015.8.10|
|52|中兴物联 WP721 固定无 线 电 话 机 软 件V1.00|2015SR217478|软著登字第1104564号|原始取得|2015.9.23|
|53|中兴物联WP659+固定无 线 电 话 机 软 件V1.00|2015SR217482|软著登字第1104568号|原始取得|2015.6.23|
|54|中兴物联ME3620无线通讯模块软件V1.00|2015SR217487|软著登字第1104573号|原始取得|2015.8.10|
|55|中兴物联VM6300车载HUB终端软件V1.00|2015SR256614|软著登字第1143700号|原始取得|2015.9.10|
|56|中兴物联 WP755 固定无 线 电 话 机 软 件V1.00|2015SR257710|软著登字第1144796号|原始取得|2015.9.25|
|57|中兴物联 WP655 固定无 线 电 话 机 软 件V1.00|2015SR258307|软著登字第1145393号|原始取得|2015.8.27|
|58|中兴物联E610通信与位置服务终端软件V1.00|2015SR252019|软著登字第1139105号|原始取得|2015.11.10|
|59|中兴物联MC8635无线通讯模块软件V1.00|2015SR277346|软著登字第1164432号|原始取得|2015.10.22|
|60|中兴物联ME3610无线通讯模块软件V1.00|2016SR222549|软著登字第1401166号|原始取得|2016.07.15|
|61|中兴物联ME3630无线通讯模块软件V1.00|2016SR222544|软著登字第1401161号|原始取得|2016.07.15|
|62|中兴物联 WP855 无线电话机软件V1.00|2016SR222360|软著登字第1400977号|原始取得|2016.07.15|
|63|中兴物联 Mi150 移动通信终端软件V1.00|2016SR120792|软著登字第1299409号|原始取得|2016.04.25|

根据中兴物联的计算机软件著作权登记证书，通过查询中国版权保护中心（http://www.ccopyright.com.cn）的信息，中兴物联独立拥有 63项计算机软件著作权，对该等计算机软件享有完整的著作权。
4）域名
截至本预案签署之日，中兴物联拥有域名情况如下：
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|域名|域名注册日期|域名到期日期|
|1|ztewelink.com|2011年5月12日|2017年5月12日|

（二）主要负债情况
报告期内，标的公司负债构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|短期借款|8,500.00|17.38|-|-|-|-|
|应付票据|2,645.70|5.41|1,533.19|4.26|299.01|2.84|
|应付账款|31,332.52|64.08|24,355.71|67.71|5,231.48|49.61|
|预收款项|2,968.09|6.07|6,736.30|18.73|2,595.22|24.61|
|应付职工薪酬|1,500.61|3.07|1,390.95|3.87|1,008.11|9.56|
|应交税费|486.61|1.00|827.48|2.30|434.57|4.12|
|其他应付款|265.38|0.54|102.76|0.29|139.94|1.33|
|流动负债合计|47,698.91|97.55|34,946.39|97.15|9,708.33|92.06|
|预计负债|377.46|0.77|485.58|1.35|597.66|5.67|
|递延收益|820.00|1.68|540.00|1.50|240.00|2.28|
|非流动负债合计|1,197.46|2.45|1,025.58|2.85|837.66|7.94|
|负债合计|48,896.37|100.00|35,971.97|100.00|10,545.99|100.00|

注：以上财务数据未经审计
截至2016年9月30日，中兴物联合并口径负债总额为48,896.37万元，其中流动负债 47,698.91万元，主要包括应付账款、短期借款等；非流动负债1,197.46万元，主要是政府补助形成的递延收益。
报告期内，标的公司应付账款为应付供应商的材料款等。截至 2016年 9月30日，标的公司应付账款前五大供应商情况具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|应付账款余额|占应付账款总额比例|
|1|努比亚技术有限公司|18,570.31|59.27%|
|2|深圳市中兴康讯电子有限公司|3,877.52|12.38%|
|3|上海移柯通信技术股份有限公司|1,701.18|5.43%|
|4|惠州侨兴名品科技有限公司|1,250.62|3.99%|
|5|惠州光弘科技股份有限公司|716.80|2.29%|
|合计||26,116.43|83.35%|

截至2016年9月30日，标的公司应付账款账龄构成情况具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|

高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1年以内|31,332.52|100.00%|24,346.92|100.00%|5,082.05|100.00%|
|合计|31,332.52|100.00%|24,346.92|100.00%|5,082.05|100.00%|

（三）对外担保情况
截至本预案签署之日，中兴物联无对外担保。
十一、标的公司员工情况
截至本预案签署之日，中兴物联员工总人数为为274人，中兴物联员工专业结构、受教育程度及年龄构成分布如下：
（一）专业结构
||||
|-|-|-|
|专业构成|人数|比例（%）|
|研发人员|168|61.31|
|销售人员|58|21.17|
|采购人员|7|2.55|
|人事行政人员|17|6.20|
|财务人员|14|5.11|
|管理人员|10|3.65|
|合计|274|100.00|

（二）受教育程度结构
||||
|-|-|-|
|学历构成|人数|比例（%）|
|硕士研究生|90|32.85|
|本科|145|52.92|
|大专|24|8.76|
|中专|12|4.38|
|高中|3|1.09|
|合计|274|100.00|

（三）年龄结构
||||
|-|-|-|
|年龄构成|人数|比例（%）|
|18-29岁|75|27.37|
|30-39岁|165|60.22|
|40-49岁|34|12.41|
|合计|274|100.00|

高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
十二、标的公司所处行业管理体制及主要法律法规和政策
（一）物联网行业管理体制
1、行业主管部门及自律协会
|||
|-|-|
|行业主管部门|主要职能|
|国家工业和信息化部|研究拟定信息技术相关行业发展战略、方针政策和总体规划；制订行业技术体制和技术标准；根据产业政策与技术发展政策，引导与扶植行业的发展，指导产业结构、产品结构调整；对通信信息服务市场进行监管，实行必要的经营许可制度；负责通信网络设备入网认证和电信终端设备进网管理；负责行业统计及行业信息发布。|

2、行业自律协会
|||
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|行业自律协会|主要职能|
|中国电子商会物联网技术产品应用专业委员会|在企业和政府之间发挥桥梁作用，协助政府对行业进行指导、协调、咨询和服务，帮助会员向政府反映企业要求；协调企业与企业之间的关系，加强技术合作、产品流通，消除恶性竞争；监督会员正确执行国家的法规制度，规范行业发展；通过会员单位间的信息沟通交流、技术产品合作、资源共享、资本运作等，推进物联网技术和产品的应用，推动中国物联网产业规模化、协同化发展。|

（二）物联网行业主要法律法规和政策
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|颁布时间|法律法规和政策|主要内容|
|2016年|《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》|提出推动物联网、云计算和人工智能等技术向各行业全面渗透，构建万物互联、融合创新、智能协同、安全可控的新一代信息技术产业体系，力争到2020年总产值规模突破12万亿元。|
|2016年|《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》|提出积极推进云计算和物联网发展。鼓励互联网骨干企业开放平台资源，加强行业云服务平台建设，支持行业信息系统向云平台迁移。推进物联网感知设施规划布局，发展物联网开环应用。加强现代信息基础设施建设，推进大数据和物联网发展，建设智慧城市。|
|2015年|《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》|提出加强物联网网络架构研究，组织开展国家物联网重大应用示范，鼓励具备条件的企业建设跨行业物联网运营和支撑平台。利用物联网、移动互联网等技术，进一步加强对公路、铁路、民航、港口等交通运输网络关键设施运行状态与通行信息的采集。|
|2014年|《电信设备进网管理办法》|对接入公用电信网的电信终端设备、无线电通信设备和涉及网间互联的电信设备实行进网许可制度。|

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|2014年|《国家发改委等部委关于促进智慧城市健康发展的指导意见》|提出加快重点领域物联网应用，支持物联网在高耗能行业的应用，促进生产制造、经营管理和能源利用智能化。鼓励物联网在农产品生产流通等领域应用。加快物联网在城市管理、交通运输、节能减排、食品药品安全、社会保障、医疗卫生、民生服务、公共安全、产品质量等领域的推广应用，提高城市管理精细化水平，逐步形成全面感知、广泛互联的城市智能管理和服务体系。|
|2013年|《国家发改委办公厅关于组织开展2014-2016年国家物联网重大应用示范工程区域试点工作的通知》|提出支持各地结合经济社会发展实际需求，在工业、农业、节能环保、商贸流通、交通能源、公共安全、社会事业、城市管理、安全生产等领域，组织实施一批物联网重大应用示范工程区域试点项目，推动物联网产业有序健康发展，单个投资项目不低于5,000万元。|
|2013年|《国务院关于推进物联网有序健康发展的指导意见》|提出建立健全有利于物联网应用推广、创新激励、有序竞争的政策体系，抓紧推动制定完善信息安全与隐私保护等方面的法律法规。建立鼓励多元资本公平进入的市场准入机制。加快物联网相关标准、检测、认证等公共服务平台建设，完善支撑服务体系。|
|2011年|《物联网专项基金管理办法》|设立专项基金用于物联网技术研发和产业化，加快产业培育和发展。|
|2010年|《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》|提出加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息网络基础设施，推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化，加快推进三网融合，促进物联网、云计算的研发和示范应用。|
|2009年|《强制性产品认证管理规定》|对包括信息技术设备在内的列入认证目录的产品实施认证管理。|

十三、标的公司所处行业基本情况
（一）中兴物联所属行业
根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，中兴物联所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。
（二）物联网行业简介
物联网（Internet ofThings，简称IoT）的定义为：通过射频识别、红外
感应器、激光扫描器、全球定位系统、气体感应器等信息传感设备，按约定的
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协议，把任何物品与互联网相连接，进行信息交换和通信，以实现对物品的智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络。在这个网络中，物品能够彼此进行“交流”，而无需人的干预。物联网是互联网的应用拓展，是新一代信息技术的重要组成部分，被称为继计算机、互联网之后世界信息产业发展的第三次浪潮。
物联网产业链贯穿芯片厂商、传感器厂商、通信模块厂商、硬件设备厂商、中间件及应用开发商、系统集成商、服务提供商及电信运营商等多个环节，覆盖硬件、软件、芯片、模组、终端设备、系统集成、运营服务等多个社会经济领域，物联网行业的产业链结构如下图：
物联网涉及芯片、传感器、近距离传输、海量数据处理以及综合集成、应用等多个领域，是新一代信息技术自主创新突破的重点方向，蕴含着巨大的创新空间。随着移动通信技术的飞速发展，5G时代即将来临，数字世界与物理世界正在加速融合，能够将人与人通信延伸到人与物、物与物智能连接实现万物互联的物联网迎来了广阔的发展机遇，在M2M、车联网、工业互联、可穿戴设备等领域均具有巨大的成长空间。从个人穿戴设备到智能家居市场，从智慧城市到卫星导航等众多领域，物联网可以实现全流程的信息监控与采集，将实现各领域的数字
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化升级与传统产业的智能化、网络化。同时，物联网将为信息处理、信息传输及数据的整合、分析提供巨大的技术支撑、需求支撑与信息量支撑，将推动信息技术进入社会化时代。物联网在各行各业的应用不断深化，将催生大量的新技术、新产品、新应用、新模式，所带来的深远影响有望超过互联网。
总体上看，作为一个综合性的网络，物联网的最终爆发绝不仅仅限于终端侧，而是通过云端侧的发力，达到完整的生态系的闭环，推动整个物联网网络的健康成长。其中，云端代表了网络的“大脑”，即基于物联网的各种平台及应用，负责网络的运行、数据的传输、处理与分析，终端则负责网络的对外信息感知与采集，是网络的“感官”。将云端与终端连接的关键，就在于以中兴物联的无线通信模块及其一整套解决方案为代表的物联网通信技术，作为物联网的“骨骼”与“动脉”，这也是顺利推动物联网的云端快速成长、从而带动整个物联网市场迅速放量壮大的关键。
（三）行业现状及发展趋势
1、物联网行业发展现状
在网络即时通信得以深远发展的今天，信息化社会对通信的要求已经不再局限于人与人之间的通信；传感技术、网络技术和 RFID技术的成熟使人与物，物与物之间的通信成为可能，从而催生了物联网的概念。物联网演变的核心逻辑是：从计算机互联，到人与人互联，再到所有物品互联互通的“万物互联”。随着移动互联市场趋于饱和，物联网逐渐成为全球经济增长和科技发展的新增点。物联网市场的规模取决于物联网终端的数量，相比互联网时代，物联网时代的终端数量更加庞大，未来物联网终端数量，不仅在生活领域不再局限于互联网时代的人手一台，而且在工业生产、社会生活领域也有着更多的待联网设备。Gartner估计2020年全球物联网设备数量将达208亿个，达到2016年三倍以上规模。华为预测，2025年物联网设备的数量将接近 1,000亿个。按照此数据测算，未来十年物联网新增设备终端数量年复合增长率将超过30%，从而推动物联网市场规模的跨越式增长，万物互联的时代即将开启。
2016年6月16日，经全球 3GPPRAN会议审议通过，各国已就 NB-IoT标准核心协议达成一致并完成协议冻结。2016年 11月 18日，由华为等中国通信厂
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商主导的Polar码，也经 3GPPRAN会议审议通过，成为 5GeMBB短码编码方案。
随着各项协议标准化的完成，5G时代即将到来，全球运营商终于有了基于标准化的物联网通信专有协议，通信技术的升级换代也将全面支持人与人、人与物、物与物的智能互联，以 NB-IoT为代表的新一代物联网技术即将进入大规模商用阶段，物联网有望迎来新一轮的爆发式增长浪潮。
随着社会生活信息化、网络化、智能化进程的深入，通信技术、大数据技术与云计算技术的快速发展，以及行业标准的快速落地，物联网行业的市场规模有望实现爆发式的增长。中国社科院指出，如若在多个热点行业市场渗透率顺利提升，物联网产业的市场规模将比互联网大30倍。IDC则评估2015年全球物联网市场规模约为 6,986亿美元，并预计到 2020年市场规模将达到 1.7万亿美元。
麦肯锡对于物联网产业也持长期看好态度，其预计 2025年全球物联网行业产值有望达到2.5万亿美元。
我国由于人口基数巨大，幅员辽阔，产业链齐全，物联网具备优越的发展基础，近年来，我国物联网市场规模增长率一直保持在20%以上，到 2020年，我国物联网行业的市场规模相比2016年有望实现翻番。
中国物联网市场规模
单位：亿元资料来源：Wind，华创证券研究所
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对我国而言，物联网在带动经济发展、促进行业技术升级、提升社会信息化建设等方面发挥着重要作用，是我国抢占新一轮经济和科技发展制高点的重要战略方向。国务院已经于 2010年将包括物联网研发和示范应用在内的新一代信息技术产业列为七大战略新兴产业之一。2016年 11月 29日，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，文中提出要推动物联网技术向各行业全面融合渗透，构建万物互联的新一代信息技术产业体系。因此，物联网产业将成为我国未来多年战略新兴产业发展的重点方向与关键领域。物联网产业的快速发展，正在享受着巨大的政策红利。
目前，我国已初步形成以北京、上海、深圳、重庆为核心的环渤海、长三角、珠三角、中西部地区四大物联网产业集聚区的空间格局，其中珠三角区域以深圳为核心，延续其在传统电子信息领域的研发优势，成长为物联网设备研发和系统集成的重要基地。目前，我国物联网产业已经相继具备了基础技术的完善、上下游资源的整合、潜在市场的成熟与产业政策的支持等市场快速打开放量的前置条件，物联网产业有望迎来爆发式的增长。
2、物联网市场发展前景
物联网有着广阔的市场发展前景，主要体现在以下几个方面：
（1）加速推进从移动互联到万物互联的演进。相比PC、平板和智能手机等传统智能终端出货量下滑，物联网可穿戴设备近年来继续保持高速增长。BIIntelligence预计到2018年物联网设备数量将超过PC、平板电脑与智能手机存量的总和，而根据国际电信联盟（ITU）、思科、Intel等多个机构的预测，到 2020年，全球联网设备将超过 200亿个。万物互联将实现物理世界和网络空间的全面融合，连接数量的剧增将云端的数据量及网络平台的价值呈现指数级爆炸式增长，人、物、数据在网络环境下进行流程再造，将重构整个社会的生产工具、生产方式和生活场景。移动互联向万物互联的扩展浪潮，与大众创新、万众创业相结合，将使我国创造出相比于移动互联网更大的市场空间和产业机遇。
（2）推动社会经济结构与发展方式的转变，凸显物联网对经济社会发展的支撑作用。物联网和“互联网+”相结合，有望提升多个行业领域的网络化、智能化、自动化水平，将在促进我国产业之间相互渗透、交叉和重组，激发产业链、价值链的分解、重构和功能升级，引发产业功能、形态、组织形式和商业模式的
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重大变化，推动经济结构调整和发展方式转变方面发挥重要作用。一方面，物联网与消费品行业、现代服务业跨界融合，将有效刺激信息消费，带动社会消费快速增长。另一方面，物联网技术与理念重构传统行业的运营范式，将大幅拓展行业价值空间。例如，在工业领域，生产线可以通过物联网技术动态地根据多样化的订单去供料、加工以满足大规模个性化的制造需求，并将倒逼技术研发、企业管理、市场营销等各个环节，带来整个工业生产方式的深刻变革。
（3）物联网的应用潜力将在公共安全领域进一步释放。目前，我国纳入智慧城市试点的城市已经达到约300个，智慧城市建设投资额保持15%以上的年化增长，此外如铁路安全、公安信息化、金融安防等公共安全细分领域，市场规模也保持着较快的增长。新型城镇化和公共安全建设正在加速推进。虽然物联网在支撑公共安全建设与管理方面已经发挥了一定的作用，但目前无论是应用层次还是应用范围，都还处于初级阶段，在基础设施网络化、城市管理智能化、大数据共享、平台化运营等方面，物联网技术对于公共安全建设都尚存在巨大的提升空间。针对我国公共安全管理和公共服务普遍存在能力不足、手段落后、反应迟缓、协调性差的问题，通过物联网自动感知、快速反应、多点互联、智能决策的能力，有望提升公共安全治理的智能化、网络化、平台化水平，这也将给物联网技术应用带来巨大的市场空间，相当长时期内，物联网技术将是新一代公共安全建设的首要支撑技术。
总体来看，物联网行业发展的主要方向，即包括横向的各类行业应用，如车联网、智慧城市、卫星通信等，也包括纵向的技术突破与产业延伸，如基础芯片、通信模块、终端设备、系统集成、解决方案以及运营维护等。其中，中兴物联的产品已成功打入车联网、安防、卫星通信、智能电网等领域，并在技术体系中的连接端保持较为显著的竞争优势，中兴物联在物联网产业链中的坐标定位与新一轮公共安全建设的升级潮流不谋而合，与上市公司对物联网技术链及公共安全产业链的布局相一致，能够在通信技术、通信模块及物联网行业终端应用等环节为上市公司提供有益的补充与完善。因此，从产业链结构及行业发展角度分析，上市公司与标的公司的主业有望实现高度的互补与紧密的协同。本次交易有利于上市公司充分把握物联网的爆发式发展机遇，实现对物联网相关领域的业务资源整合，完善技术与业务布局，助力实现将自身打造为以物联网技术为核心的公共安
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全大数据领导者的战略愿景。
3、中兴物联所处细分市场简介
（1）无线通信模块市场
根据TSR预测，2015-2020年，无线通信模块应用的主要垂直市场分别是智能交通、远程监测与控制、智能电表、安防以及移动支付，总量从 9,800万片增长至1.9亿片，其中LTE产品会从2015年的450万片，增长至大约4,200万片。
数据来源：TSR（2）车联网业务市场
中国是全球汽车消费大国，根据公安部交管局和国家信息中心数据，2015年中国汽车保有量达到 1.72亿辆，根据中国汽车产业的发展速度，预计 2020年我国汽车保有量将达到 2.50亿辆。庞大的汽车市场为中国的车联网产业的增长提供了强有力的基础，中国车联网正面临着全产业链的爆发性发展机会。
我国车联网行业市场规模
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资料来源：平安证券研究所（3）卫星通信终端市场
2016年8月6日，我国卫星移动通信系统首发星天通一号01星在西昌卫星发射中心发射升空，这是我国卫星移动通信系统的首颗升空卫星，标志着我国的卫星移动通信建设将进入一个新的阶段。根据中国卫星通信集团预测，未来 10年内，我国的卫星终端用户将超过300万，参照海外的情况，我国卫星移动通信行业的运营业务未来有望达到每年数十亿元的规模，市场潜力在百亿元以上。
十四、标的公司的竞争优势
（一）深厚的物联网通信技术积累与强大的研发能力
标的公司具有深厚的物联网通信技术积累与强大的研发能力。标的公司拥有超过160人的研发团队，占标的公司员工总数的比例超过60%，团队拥有完整的产品生命周期研发能力，累计完成了约100款无线通信模块与终端应用的策划、研发、设计。报告期内，标的公司研发投入占营业收入的比例为13.79%。截至本预案签署之日，标的公司已获得专利16项，软件著作权63项。具体而言，标的公司的技术积累与研发优势体现为以下四方面：
标的公司拥有全系列通信制式、全系列封装模块的研发能力：标的公司深刻理解面向物联网的 2G/3G/4G等各种通信制式，擅长无线通信模块与系统侧的互操作性，研发的无线通信模块产品在不同制式、不同频段、不同运营商的复杂通信网络上均具备广泛的适用性，能够提供全系列、各种通信制式的智能模块产品。
标的公司拥有面向行业上下游的深度开发和定制能力：标的公司具有基于高通产品的丰富研发经验和对底层协议的深度理解和定制能力，基于高通平台开发的智能通讯模块产品在性能、可靠性、以及特殊功能方面具有明显优势；
同时，标的公司能够面向不同行业和市场需求提供深度定制的能力，规划和研发出既能满足单一客户需求又能持续扩展行业其他应用的产品。例如，标的公司为欧洲领先的车联网信息服务提供商 OCTO合作定制研发的超小模块在 UBI市场具备极强的竞争力。
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标的公司拥有通信技术与汽车电子的跨界融合能力：凭借在通信领域的专业能力和对嵌入式系统的深度理解，标的公司在较短的时间内实现了通信技术与汽车电子的跨界融合，推出面向车载应用的差异化产品；快速完成对汽车电子规范、车规级嵌入式技术、GPS/G-Sensor传感器等的技术积累；在车联网领域实现了“以通讯技术为核心”向到“以车载标准为核心”，填补了 T-BOX等车载智能终端的通信技术应用空白。
标的公司具备优秀的整体解决方案提供能力：标的公司从创建之初，在产品规划和研发队伍上注重解决方案和集成能力构建，目前已经形成面向新技术和行业市场的方案集成能力，在车联网和 LPWAN领域提供端到端的解决方案，其中车联网解决方案已在国际运营商网络上实现应用。
（二）细分市场的深厚积累与先发优势
凭借在物联网无线通信模块领域的深厚积累与技术沉淀，标的公司能够快速切入车联网、卫星通信、安防、智能电网等垂直行业，向客户提供定制化的产品及解决方案。在上述领域，标的公司已经积累了多年的产品开发基础与经营经验，在细分市场上享有良好的产品声誉与较高的市场占有率。在国内市场，标的公司与三大运营商、铁塔股份等建立了全方位、各层次的合作关系；
在国际市场，标的公司与AT&T、T-Mobile等多家运营商和全球知名 TSP厂商实现了深度合作。
标的公司模块产品、行业应用及整体解决方案已服务于全球客户
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在客户的实际应用中，若要保证物联网通信模块及其集成方案与其他构件之间的相互兼容及最终平稳可靠运行，须经过较长的开发、测试，若客户更换供应商将会花费大量的时间及人力、物力、财力，会在很大程度上影响生产经营的连续性和稳定性。因此，标的公司率先在多个物联网行业确立了自身的品牌形象与客户基础，形成了对优质的市场及客户资源占有的先发优势，这为标的公司的持续盈利与业务扩张奠定了坚实的基础。
（三）优良的“云+端”主营业务组合
标的公司具备优秀的整体解决方案提供能力。标的公司从创建之初，在产品规划和研发队伍上注重解决方案和集成能力构建，目前已经形成面向新技术和行业市场的方案集成能力，在车联网和 LPWAN领域提供端到端的解决方案，其中车联网解决方案已在国际运营商网络上实现应用。
以上述整体解决方案综合设计、运营、服务能力为基石，标的公司正在构建以大数据技术和云计算系统为运营平台的“云+端”业务组合，云端融合的生态体系正在快速建立，推动标的公司由单一的产品提供商向全面的物联网产品、方案、服务综合提供商转变。
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因此，标的公司具备从模块产品到系统集成再到运营服务的一揽子物联网产品、服务、解决方案的提供能力，从而为标的公司确立相对于其他竞争对手差异化的竞争优势。同时，标的公司正在构建的云平台系统，实现了模块和终端产品的云端资源整合。
十五、标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本预案签署之日，中兴物联不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
十六、本次交易取得标的公司股权转让前置条件的情况
2016年 12月 28日，凯腾投资作出合伙人决议，同意向上市公司出售其持有的中兴物联74.07%的股权。
2016年 12月 28日，亿倍投资作出执行事务合伙人决定，同意向上市公司
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出售其持有的中兴物联6.15%的股权。
2016年 12月 28日，亿格投资作出执行事务合伙人决定，同意向上市公司出售其持有的中兴物联3.09%的股权。
2016年 12月 28日，亿泰投资作出执行事务合伙人决定，同意向上市公司出售其持有的中兴物联0.76%的股权。
2016年 12月 28日，中兴物联召开临时股东会，决议通过交易对方向上市公司转让其所合计持有的中兴物联84.07%的股权。
十七、标的公司许可资产使用情况
截至本预案签署之日，中兴物联不存在对外许可资产使用情况。
十八、标的公司本次交易债权债务转移情况
本次交易不涉及中兴物联自身债权债务转移情况。
十九、标的公司涉及的其他事项
（一）报批事项与资源类权利
本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
（二）涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本预案签署之日，中兴物联不存在涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
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（三）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况
截至本预案签署之日，中兴物联不存被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况。
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第五章标的公司预估值情况
一、标的公司预估值及定价
（一）评估机构
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司，具有证券期货相关业务评估资格。
（二）评估基准日
2016年12月31日。
（三）评估方法与预估结果
在预估阶段评估机构对标的公司股东全部权益价值采用了收益法进行预估；在正式评估阶段，对标的公司股东全部权益价值拟采用收益法和资产基础法两种方法进行评估。
经过实施必要的预估程序，标的公司股东全部权益价值预估值约为 7.93亿元。
（四）本次交易的定价情况
本次交易作价根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的公司评估值确定。经初步预估，以 2016年 12月 31日为评估基准日，标的公司100.00%股东权益的预估值约为 7.93亿元。参考预估值，交易各方同意标的资产（中兴物联84.07%股权）的交易价格暂定为68,096.70万元。
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二、本次交易预估基本情况
（一）评估假设
标的公司评估主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设及限制条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整。
1、一般假设
（1）假设评估基准日后标的公司持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
（2）假设评估基准日后标的公司所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和标的公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后无重大变化；
（5）假设标的公司的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。并假设标的公司能保持现有的管理、业务、技术团队相对稳定，或变化后的管理、业务、技术团队对标的公司经营管理无重大影响；
（6）假设标的公司完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对标的公司造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后标的公司采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后标的公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式等与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后标的公司的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
（4）假设标的公司目前取得的各项经营资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，经营资质持续有效；
（5）本次评估是假设标的公司以评估基准日的实际存量为前提，收益的计算以会计年度为基准，未来能够持续经营，标的公司收益实现日为每年年末，
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且第5年后的各年收益总体平均与第5年持平。
（二）评估模型及主要参数选取
1、收益法模型
根据标的公司实际情况，在持续经营前提下，本次评估的基本模型为：
（1）
式中：
E：标的公司的股东权益资本价值；
P：标的公司的经营性资产价值；
C：评估基准日标的公司溢余性和非经营性资产负债资产价值。
i
其中：标的公司经营性资产价值 P
n R R
P i  n1
（2）
(1 r)i r(1 r)n
i1
其中：本次评估使用标的公司权益现金流量 R作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动+付息债务的增加或减少 （3）
本次评估将标的公司的未来收益分为前后两个阶段进行预测。首先，逐年预测第一阶段（2017年1月1日至2021年12月31日）各年的权益现金流量；
其次，预测标的公司进入稳定期（2022年至永续年限），保持第一阶段最后一年（2021年）的预期收益额水平，估算预测期稳定阶段的权益现金流量。最后，将两部分的现金流量进行折现处理加和，得到标的公司经营性资产价值。
2、折现率的确定
本次评估采用权益资本成本（CAPM）确定折现率 r:
（4）
式中：r：无风险报酬率;
r:无风险报酬率；
f
r：标的公司特性风险调整系数；
c
β：标的公司权益资本的预期市场风险系数；
ERP：市场超额收益率。
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3、收益期限的确定
资产的价值体现在获取未来收益的能力上，直接与未来收益期的长短相联系。总体而言，应该涵盖委估资产的整个收（受）益期限。从整个受益年度出发，可以是有限期与无限期的统一。在企业持续经营假设条件下，无法对将来影响企业所在行业继续经营的相关限制性政策或者相关限制性规定是否可以解除做出预计，则在测算其收益时，收益期的确定可采用无限期（永续法）。
假设行业存续发展的情况不会产生较大变化，本次评估假定是持续经营，因此拟采用永续的方式对现金流进行预测，即预测期限为无限期。
可以预测的期限取五年，假设五年后标的公司业务基本进入一个比较稳定的时期，因此明确的预测期之后的各年现金流不再考虑增长，以未来第五年的现金流作为永续后段各年的现金流。
三、评估增值的原因
本次交易的标的公司预估值较账面净资产增值较高，主要原因是账面价值仅反映标的公司现有资产的历史成本，未能反映标的公司各项资产的综合获利能力；而采用收益法评估股东权益价值可以综合考虑标的公司行业空间、业务布局、技术实力、品牌优势和客户资源等方面的整体盈利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值。
本次评估增值的具体原因如下：
（一）标的公司所处行业市场前景广阔
当前，以物联网、移动互联网、云计算、大数据等为代表的新一代信息通信技术正在全球范围内掀起新一轮科技革命和产业变革。随着全球工业强国加快对物联网产业布局和政策扶持、下游市场需求快速崛起，以及物联网领域的感知技术、传输技术、定位技术等不断成熟和技术标准逐步落地，物联网行业在全球范围内均处于快速发展阶段。根据 IDC统计和预测数据，2015年全球物联网市场规模约为 6,986亿美元，预计 2020年市场规模将达到 1.7万亿美元,物联网连接设备数量有望达到 300亿台。根据华创证券研究所的统计与测算，
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2015年中国物联网市场规模已经达到 7,500亿元，预计未来几年将持续快速发展，年均增长率保持在25%以上左右，预计到 2018年，我国物联网市场规模将超过15,000亿元。
（二）标的公司拥有良好的业务布局
物联网无线通信模块及其集成产品是标的公司现阶段的主要业务和产品。
无线通信模块是物联网连接的基石，随着物联网细分行业和应用场景日益增多，通信网络完善和通信制式升级发展，低速率广域网的 NB-IoT技术标准的确定，无线通信模块的市场需求也随之增长。根据 Berg Insight数据，全球蜂窝模块产品发货量将由2016年的1.19亿片增长至2020年的2.56亿片，蜂窝模块市场规模将由2016年的19.64亿美元增长至2020年的39.68亿美元。同时，低功耗广域物联网（LPWAN）作为为 M2M通信场景优化的接入技术，在全球范围内获得极大的关注和发展，未来将获得爆发性增长。
凭借在物联网无线通信模块领域的深厚积累，标的公司也具有快速切入垂直行业、提供定制化产品及解决方案的能力，应用于智慧城市、安防、金融、医疗等领域，并在包括车联网、卫星终端等在内的垂直领域已取得重大突破与进展，上述细分领域均具有广阔的市场空间，为标的公司带来巨大的市场机遇。
同时，标的公司已形成以物联网无线通信模块及其集成产品为载体和入口的“云+端”业务组合，标的公司正在构建的云平台系统，实现了模块和终端产品的云端资源整合，云端融合的生态体系正在快速建立，未来标的公司将通过大数据运营赢得增值收益。良好的业务布局为标的公司持续盈利和快速发展创造巨大空间。
（三）标的公司拥有深厚的物联网通信技术积累和强大的研发能力
标的公司拥有全系列通信制式、全系列封装模块的研发能力：标的公司深刻理解面向物联网的 2G/3G/4G等各种通信制式，擅长无线通信模块与系统侧的互操作性，研发的无线通信模块产品在不同制式、不同频段、不同运营商的复杂通信网络上均具备广泛的适用性，能够提供全系列、各种通信制式的智能模
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块产品。
标的公司拥有面向行业上下游的深度开发和定制能力：标的公司具有基于高通产品的丰富研发经验和对底层协议的深度理解和定制能力，基于高通平台开发的无线通信模块产品在性能、可靠性、以及特殊功能方面具有明显优势；
同时，标的公司能够面向不同行业和市场需求提供深度定制的能力，规划和研发出既能满足单一客户需求又能持续扩展行业其他应用的产品。例如，标的公司为欧洲领先的车联网信息服务提供商 OCTO合作定制研发的超小模块在 UBI市场具备极强的竞争力。
标的公司拥有通信技术与汽车电子的跨界融合能力：凭借在通信领域的专业能力和对嵌入式系统的深度理解，标的公司在较短的时间内实现了通信技术与汽车电子的跨界融合，推出面向车载应用的差异化产品；快速完成对汽车电子规范、车规级嵌入式技术、GPS/G-Sensor传感器等的技术积累；在车联网领域实现了“以通讯技术为核心”向到“以车载标准为核心”，填补了 TBOX等车载智能终端的通信技术应用空白。
标的公司具备优秀的整体解决方案提供能力：标的公司从创建之初，在产品规划和研发队伍上注重解决方案和集成能力构建，目前已经形成面向新技术和行业市场的方案集成能力，在车联网和 LPWAN领域提供端到端的解决方案，其中车联网解决方案已在国际运营商网络上实现应用。
（四）标的公司拥有行业领先的品牌优势和客户基础
物联网无线通信模块在客户实际应用中需要保证与其他零部件之间的相互兼容，要达到最终的使用效果必须经过较长的开发、测试。标的公司较早从事无线通信模块研发和生产，具有较强的行业先发优势，目前产品覆盖2G、3G、 4G多种制式，已形成完整的产品线，积累丰富的行业应用经验，树立良好的品牌形象，获得较高的用户依存度。在国内市场，标的公司与三大通信运营商、铁塔股份等建立了全方位、各层次的合作关系；在国际市场，标的公司与AT&T、T-Mobile等多家运营商和全球知名 TSP厂商实现了深度合作。
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第六章发行股份情况
一、发行股票的种类与面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
二、发行方式及发行对象
本次发行包括发行股份购买资产与发行股份募集配套资金，发行方式为非公开发行。
发行股份购买资产的发行对象为凯腾投资、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资。
发行股份募集配套资金的发行对象为不超过5名特定投资者。
三、发行股份的定价原则及发行价格
（一）发行股份购买资产价格
本次交易的发行股份购买资产价格情况参见本预案“重大事项提示/二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量/（一）本次交易涉及的股票发行价格/1、发行股份购买资产价格”。
（二）募集配套资金价格
本次交易的募集配套资金价格情况参见本预案“重大事项提示/二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量/（一）本次交易涉及的股票发行价格/2、募集配套资金价格”。
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四、发行数量
（一）发行股份购买资产
本次交易发行股份购买资产的发行股份数量参见本预案“重大事项提示/二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量/（二）本次交易涉及的股份发行数量/1、发行股份购买资产”。
（二）募集配套资金
本次交易发行股份募集配套资金的发行股份数量参见本预案“重大事项提示/二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量/（二）本次交易涉及的股份发行数量/2、发行股份募集配套资金”。
五、发行股份的认购方式
（一）发行股份购买资产所涉股份
本次发行股份购买资产部分所涉股份，交易对方以其持有的标的公司股权认购上市公司该等股份。
（二）发行股份募集配套资金所涉股份
本次非公开发行股份募集配套资金部分所涉股份，通过询价方式确定的不超过5名特定投资者，将以现金认购上市公司该等股份。
六、发行股份的锁定期
（一）发行股份购买资产所涉股份的锁定期
本次交易发行股份购买资产所涉股份的锁定期参见本预案“重大事项提示/四、股份锁定安排/（一）发行股份购买资产所涉股份的锁定期”。
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（二）发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期
本次交易发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期参见本预案“重大事项提示/四、股份锁定安排/（二）发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期”。
七、上市地点
在锁定期期满后，本次发行的股份将在深交所创业板上市交易。
八、募集资金用途
（一）募集配套资金的必要性
本次交易拟募集配套资金不超过 33,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用以及投资中兴物联物联网产业研发中心项目。募集配套资金有利于现金对价的顺利支付，缓解上市公司的资金压力，同时促进标的公司的业务发展与技术升级，进一步提高上市公司与标的公司之间的协同效应，从而提高本次交易的整合绩效。
（二）募集配套资金具体用途
本次交易拟募集配套资金不超过 33,000.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用以及投资中兴物联物联网产业研发中心项目。具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|用途|金额（万元）|
|支付本次交易的现金对价|10,000.00|
|支付本次交易的中介机构费用|3,000.00|
|中兴物联物联网产业研发中心项目|20,000.00|
|合计|33,000.00|

上述募集资金用途中，中兴物联物联网产业研发中心项目实施主体为中兴物
联，实施地点为广东省深圳市，建设周期预计为一年。
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本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
九、本次发行决议的有效期限
本次发行有关议案的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
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第七章本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
近年来，上市公司致力于由单一的通信运维服务商转型升级，树立了以物联网技术为核心，聚焦公共安全行业应用，打造大数据运营商的发展战略。为实施此一发展战略，上市公司相继切入了智慧城市、智能交通、通信监控、铁路安全、公安信息化、金融安防等多个子业务板块，并逐步完善了自身在感知、连接、平台、应用等多个物联网技术环节的布局。
标的公司中兴物联自成立以来一直专注于物联网无线通信模块、车联网产品、物联网行业终端的研发、生产和销售，并能够提供基于行业应用的整套物联网通信解决方案，是一家具有一流技术和差异化优势的物联网通信产品、服务提供商，致力于实现更多、更智能、更安全可靠的物联网无线连接和服务。
中兴物联的产品广泛应用于车联网、卫星通信、智慧城市、安防、金融等领域，在通信技术、车联网技术、物联网通信模块产品研发等方面，标的公司居于业内一流水平。
通过本次交易，标的公司在物联网无线通信技术领域深厚的技术积累，将为上市公司的整体产业布局提供坚实的技术支持，并将推动上市公司在车联网、安防、金融、卫星通信等垂直领域的应用拓展与延伸；而上市公司在智慧城市、公安信息化、铁路信息化等领域积累的丰富经验和客户资源，将推动标的公司的业务快速发展与拓宽。
综上，本次交易完成之后，上市公司可借助标的公司的技术积累和竞争优势，同时依托上市公司深厚的行业积累以及丰富行业应用能力，对自身发展战略形成有效的支撑。上市公司主营业务层次将更为丰富，业务结构更为完善，经营抗风险能力更强。
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二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司95.50%的股权，标的公司成为上市公司重要的控股子公司。目前，以物联网、移动互联网、云计算、大数据等为代表的新一代信息通信技术（ICT）创新活跃，正在全国范围内掀起新一轮科技革命和产业变革，物联网行业在全球范围内均处于快速发展阶段。标的公司凭借在物联网领域深厚的技术积累、强大的研发能力、良好的业务布局、领先的品牌优势和客户资源，未来将把握行业机遇、实现快速发展。
利润承诺方承诺标的公司在利润承诺期合计实现合并报表归属于母公司股东的净利润不低于人民币 21,000.00万元，同时考虑到整合后上市公司和标的公司在物联网连接技术、垂直应用、客户资源等方面的协同效应，本次交易将有利于增强上市公司的竞争实力，提高资产规模、营业收入和利润规模，提升上市公司盈利能力和可持续经营能力，提升上市公司抗风险能力，从根本上符合公司及全体股东的利益。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前上市公司仅能根据现有的财务资料和业务资料，基于国家宏观经济基本面没有重大变化和标的公司经营状况、管理层没有重大变动的假设下，对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力进行初步分析。标的公司具体财务数据将以审计结果、资产评估结果为准，上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司盈利能力的影响，提醒投资者特别关注。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易对上市公司股权结构的影响参见本预案“重大事项提示/十三、本次交易对上市公司的影响/（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”。
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四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）本次交易完成后对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未投资、经营与标的公司相同或类似的业务。因此，本次交易不会产生同业竞争。
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与标的公司及交易对方之间不存在关联交易。预计本次交易完成后，上市公司不会增加日常性关联交易。
五、本次交易对上市公司治理结构和独立性的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展上市公司治理活动，促进上市公司规范运作，提高了上市公司治理水平。截至本预案签署之日，上市公司的公司治理实际状况符合《上市公司治理准则》和《规范运作指引》的要求。
本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东特别是中小股东的利益。同时，上市公司将指导、协助标的公司加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。
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第八章本次交易涉及的有关报批事项及风险因素
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、审批风险
2016年 12月 29日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关议案。2017年1月20日，上市公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》及相关议案。截至本预案签署之日，尚需履行的审批程序包括：
（一）标的公司相关审计、评估工作完成后，上市公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；
（二）上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
（三）中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。
二、本次交易可能被取消的风险
上市公司在本次交易过程中严格执行了内幕信息管理制度，并在与交易对方磋商过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除相关主体利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因相关主体可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及
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各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在终止的可能。
基于以上因素，提请投资者关注本次交易可能暂停、终止或取消的风险。
三、标的公司预估值风险
截至本预案签署之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，目前上市公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境、行业政策和标的公司经营未发生重大变化前提下，对标的公司进行初步预估。本预案所引用的标的公司预估值可能与最终经具有证券期货业务资格的评估机构评估后出具的数据存在差异，此差异将可能对投资者对公司的投资价值判断带来一定误估风险。
四、标的公司增值率较高和商誉减值的风险
本次交易的标的公司预估值为 7.93亿元，经交易各方协商一致，本次交易拟购买标的公司84.07%股权作价暂定为 68,096.70万元。本次交易标的公司预估值增值率相对较高，主要是由于标的公司所处物联网行业未来具有广阔的发展空间，且标的公司近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，未来前景可期，但仍然存在本次交易估值、交易定价溢价率较高的风险。
同时，由于本次交易构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次交易完成后上市公司将会确认较大金额的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，本次交易形成的商誉将会存在减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。
五、标的公司业绩承诺实现风险
根据《盈利预测补偿协议》，利润补偿方承诺标的公司2017-2019年合计实
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现合并报表归属于母公司股东净利润不低于人民币21,000.00万元。
由于标的公司所属物联网行业处于快速增长阶段，且标的公司在研发体系、技术实力、品牌形象和行业先发地位等方面具有较强优势，报告期内盈利能力、利润水平快速提升。根据标的公司利润补偿方的承诺，利润承诺期内标的公司经营业绩仍将维持快速增长的趋势。虽然如此，考虑到业绩承诺期间内可能出现宏观经济不利变化、市场竞争加剧、新市场开拓不力等对标的公司的盈利状况造成不利影响的因素，标的公司未来能否实现持续快速发展存在一定不确定性，未来标的公司的收入、净利润能否实现具有不确定性。因此，标的公司存在业绩承诺不能如期实现的风险。
六、利润补偿覆盖率不足的风险
本次交易中，上市公司发行股份购买中兴物联84.07%股权。根据上市公司与中兴物联、凯腾投资及利润补偿方签署的《盈利预测补偿协议》的约定，利润补偿方承诺标的公司利润承诺期合计实现合并报表归属于母公司股东净利润不低于人民币 21,000.00万元，利润承诺期届满后，若标的公司实现的净利润数总额低于承诺的净利润数总额，则利润补偿方对利润差额进行补偿；利润承诺期届满后，对标的资产进行减值测试，如减值金额大于已补偿金额，则利润补偿方对未补偿部分进行补偿。利润补偿方中亿倍投资、亿格投资、亿泰投资承担的利润差额和减值测试补偿之和不超过其获得的交易对价 8,100.00万元，韩利庆承担的利润差额和减值测试补偿之和不超过人民币2.00亿元。
本次交易中标的资产作价暂定为 68,096.70万元，极端情况下，利润承诺方需补偿给上市公司的最大合计金额为 28,100.00万元，占本次交易对价的比例为41.26%，未能全部覆盖本次交易对价。标的公司历史经营业绩良好，所处物联网行业目前处于快速发展阶段，未来行业空间广阔，标的公司在细分领域具有较强的技术实力和先发优势，利润承诺期无法实现承诺业绩的风险较小。
但仍存在极端情形下利润补偿无法完全覆盖交易对价的情形，特提请投资者注意相关风险。
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七、收购整合风险
本次交易完成后，上市公司持有标的公司95.50%的股权。上市公司将继续保持标的公司的独立运营地位，仅对其经营中的重大事项实施管控，从而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经营活力。收购完成后上市公司需要在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合，而在研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间。
虽然上市公司已积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后上市公司能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，仍然具有不确定性。若整合结果未能充分发挥本次交易的协同效应和预期效益，会对上市公司及其股东造成不利影响。
八、标的公司经营风险及财务风险
（一）市场竞争加剧风险
随着车联网、智慧城市、智能家居、可穿戴智能设备等智能硬件领域的拓展和开发，物联网产业规模将持续保持高速增长。物联网无线通信模块作为实现“物物相连”功能的桥梁，未来持续高速增长的市场规模将吸引更多的竞争者介入该领域，市场竞争程度将愈发激烈，标的公司产品价格、毛利率、市场占有率等将可能受到不利影响。
目前，标的公司的主要竞争对手为国外企业和少数优秀国内企业。国内外竞争对手一直持续地进行技术研发和市场开拓，同时其他企业也在尝试进入公司所在行业，标的公司面临的市场竞争将会更加剧烈。如果不能充分发挥自身在技术、服务管理、客户满意度等方面的优势和迅速掌握未来发展核心技术，继续提高综合竞争实力，标的公司存在市场份额萎缩的风险。
（二）技术更新及人才流失风险
物联网属于全球范围内的新兴行业，行业相关新技术、应用更新日益加
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快，标的公司必须紧跟行业的发展步伐进行技术改进与创新，加强知识的储备与更新，以满足不断变化的竞争环境和市场需求。如果标的公司对于行业相关技术和市场趋势不能做出正确判断，不能对行业关键技术进行及时跟进，新产品的研发和重要战略制定等将偏离正确方向，使得标的公司面临一定的技术风险。
物联网行业的进入壁垒较高，具有严格技术要求，相应技术人才较为稀缺，高素质的专业技术人员及相应团队是标的公司竞争力重要保证。标的公司所需的专业技术人员通常应精通自动化技术、网络技术、软件开发系统集成等技术，同时还应对移动互联网、传感技术的业务具有一定理解。尽管本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》对核心人员任职进行约束，且标的公司通过优化激励机制等加强对核心技术人员的吸引和激励。但由于行业内竞争激烈，优秀人才稀缺，众多企业采取多种方式招揽人才，标的公司也面临人才流失的风险。
（三）报告期内关联交易占比较大的风险
报告期内，标的公司作为中兴通讯的控股子公司，充分利用中兴通讯集团体系内的供应链平台和销售渠道，以提高自身运营效率、降低运营成本，因此报告期内标的公司与中兴通讯集团体系内公司之间的关联交易金额较大。标的公司向关联方销售商品、提供劳务等金额合计分别为 11,112.17万元、 8,986.66万元与 9,543.32万元，占同类交易金额比例分别为33.03%、19.92%和23.69%；报告期内，标的公司向关联方采购材料、接受劳务等金额合计分别为16,524.93万元、29,076.19万元与21,037.02万元，占同类交易金额比例分别为70.43%、72.46和59.20%，关联交易占比较大。
本次交易完成后，中兴通讯仅持有标的公司4.50%股权，中兴通讯及其附属公司不再系标的公司关联方；同时，标的公司自 2016年以来已建立了独立采购系统，逐步建立完善供应商体系，并不断加大自身开拓新客户力度；另外，根据《中兴物联首次股权转让协议》约定，在首次交易后一定期限内，中兴通讯或/及其附属公司将在商标商号、IT服务、采购和销售平台方面给予标的公司支持或协助。但如标的公司未能尽快完善自身销售和采购体系，提高自身对客
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户及供应商的议价能力，标的公司未来的盈利能力将面临一定不确定性。
（四）物联网无线通信模块产品价格下降的风险
物联网无线通信模块及其集成产品为标的公司产品的重要组成部分，该类产品价格变化具有电子产品的一般特点，在新产品推出时价格较高，随着产品成熟度提升、应用规模化以及供应商增加，同等型号、同等功能产品的价格将持续下降。同时，随着物联网应用领域的大幅拓展，应用场景不断丰富，连接数量爆发式增长以及市场新进入者的增加，无线通信模块价格存在下降风险。
标的公司将持续加大研发力度，提升产品性能；紧跟行业和技术发展趋势更新换代，推出新产品，通过研发创新及市场拓展不断增强盈利能力。但若标的公司产品更新换代速度落后于行业发展趋势，或新产品开发方向不符合市场需要，以及成本控制和优化力度不足，导致产品价格下降幅度超过成本下降幅度，将对标的公司经营业绩产生不利影响。
（五）外协加工的风险
标的公司生产采用外协加工模式，一方面可以发挥标的公司与外协厂商各自的专业分工优势、合理优化资源配置；另一方面，对附加值较低的生产环节采用委托加工方式进行，标的公司能够专注于技术研发等高附加值环节，有效提升标的公司整体盈利水平。为保证产品质量和生产效率，标的公司建立严格外协厂商管理制度，选择业界知名的OEM/ODM厂商合作，严格按照ISO9001质量管理体系的要求对外协厂商的生产过程进行质量管控。但如果由于外协工厂原因未能及时按质按量完成任务，拖延交货期或出现产品质量问题等，将会对标的公司的生产经营造成一定的不利影响。
（六）存货余额较大的风险
报告期各期末，标的公司存货价值分别为 4,598.21万元、17,243.09万元和 19,753.37万元，占资产总额比重分别为30.84%、36.83%和31.83%，其中发出商品价值分别为 3,163.47万元、13,358.52万元和 9,911.59万元。报告期内，标的公司的存货余额较大，尤其是发出商品余额大幅上升，主要系标的公
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司 2015年起中标的铁塔项目需在安装、调试、试运行和验收后完成交货，验收结算周期较长导致。存货余额较大对标的公司营运资金产生较大需求，且对标的公司资产流动性和偿债能力产生一定影响。
（七）税收优惠政策变化风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。标的公司于2014年7月24日被认定为国家级高新技术企业，有效期三年，2014年至 2016年标的公司享受15%的企业所得税优惠税率。
根据国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号），标的公司销售其自行开发生产的软件产品，按17%的增值税率征收增值税后，增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退政策。
若标的公司未来高新技术企业资质不能持续认定，或国家上述税收优惠政策发生不利变化，将对标的公司业绩产生一定不利影响。
九、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向交易对方合计支付现金对价 10,000.00万元，现金对价拟使用募集配套资金支付。作为本次交易方案的一部分，上市公司拟向不超过五名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 33,000.00万元。在该范围内，最终发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否足额募集并顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资金未能实施或融资金额不足，则上市公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出，将对上市公司资产流动性产生一定影响。
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十、即期回报被摊薄的风险
本次交易完成后，上市公司总股本及净资产将增加。从上市公司长期发展战略及标的公司目前的盈利能力和竞争优势来看，本次交易注入标的资产可以提高上市公司盈利能力，有利于维护上市公司股东的利益。但仍不排除存在以下可能：本次交易完成后，标的公司实际业绩增长情况未及预期，未来收益无法按预期完全完成，导致上市公司未来每股收益、净资产收益率等在短期内出现下滑，以致上市公司的即期回报可能被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
十一、上市公司股价波动风险
上市公司股价的波动不仅受上市公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
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第九章保护投资者合法权益的相关安排
一、及时、公平披露本次交易的相关信息
本次交易涉及上市公司重大事项，上市公司已按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本预案披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
二、严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易将聘请法律顾问、审计机构、资产评估机构等专业中介机构对与本次交易有关的事项分别出具法律意见书、审计报告和资产评估报告，同时聘请了广发证券作为独立财务顾问对本次交易出具相关文件，为公司董事会、股东大会决策提供依据。
本次预案披露后，待标的公司相关审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易相关事项，本次交易的具体方案亦将在上市公司股东大会予以表决，并将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，上市公司独立董事亦将就相关事项发表意见。
三、网络投票安排
上市公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易的股东大会。上市公司将在表决本次交易方案的
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股东大会中，建立中小投资者单独计票机制，并采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
四、确保本次交易定价公允
上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估，标的资产最终的交易价格将参考评估机构出具的资产评估报告结果，以确保标的资产的定价公平、合理。
本次发行股份购买资产和募集配套资金的定价依据分别符合《重组办法》、《管理办法》等相关法规的规定，经交易各方协商一致达成，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。
五、本次发行股份锁定期限承诺
本次发行股份锁定期限承诺安排具体内容参见本预案“重大事项提示/四、股份锁定安排”。
六、业绩承诺与补偿
本次交易业绩承诺与补偿安排具体内容参见本预案“重大事项提示/五、业绩承诺与补偿安排”。
七、其他保护投资者权益的措施
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次交易的交易对方均已承诺，交易对方已向上市公司及为本次交易提供
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审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了交易对方有关本次交易的相关信息和文件且保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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第十章其他重要事项
一、独立董事意见
上市公司独立董事本着认真、负责的态度，审阅了上市公司董事会提供的关于本次交易的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次交易事项发表如下独立意见：
“（一）本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公司发展战略，有利于增强公司盈利水平和可持续发展能力；有利于保护中小股东利益；有利于公司的长远发展。本次交易方案具备可行性和可操作性。同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。
（二）根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条及第十四条的规定，公司本次交易不构成重大资产重组。本次交易的交易对方珠海凯腾投资合伙企业（有限合伙）、珠海亿倍投资合伙企业（有限合伙）、珠海亿泰投资合伙企业（有限合伙）、珠海亿格投资合伙企业（有限合伙）与公司及其关联方不存在任何关联关系；本次交易完成后，交易对方通过本次交易拟持有高新兴的股份亦不超过5%，因此，本次交易不构成关联交易。
（三）公司与交易对方、利润补偿方、中兴物联签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次交易方案合理，具备可操作性，在取得必要的批准、授权和核准后即可实施。
（四）公司聘请的资产评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与公司及本次交易涉及之标的公司的交易
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各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（五）公司本次交易价格将以具有证券期货相关业务从业资格的资产评估机构出具的评估报告所载的标的公司的评估值为基础，经交易各方协商确定，交易定价公允、合理，不存在损害中小股东利益的情形。
（六）本次交易的相关议案已经公司第四届董事会第六次会议、第四届董事会第七次会议审议通过。相关董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。
（七）本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过及中国证监会的核准。
（八）鉴于本次交易涉及标的公司的审计、评估尚未完成，我们同意董事会审议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。
综上，我们认为，公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的情形。”
二、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的
法律文件有效性的说明
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组办法》、《准则第 26号》的相关要求，上市公司董事会就本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
（一）关于本次重组履行法定程序完备性、合规性的说明
1、因筹划重大事项，经公司申请，上市公司股票于2016年11月17日开市起停牌。2016年12月1日，上市公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》，上市公司股票于2016年12月1日开市起继续停牌。
2、项目筹划阶段，上市公司确定了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案进行了充分论证，并与本次交易各方及各中介机构签署了保密协议。
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3、上市公司对本次重组涉及的内幕信息知情人及其近亲属进行了登记，对其买卖公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深交所进行了上报。
4、停牌期间，上市公司每五个交易日发布一次关于本次重组进展情况的公告。
5、2016年12月29日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了本次交易预案等相关议案。本次会议的召开符合相关法律、法规及公司章程的规定。独立董事认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项发表了独立意见。
6、2016年12月29日，上市公司与交易对方、利润补偿方、中兴物联签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
7、2017年 1月 20日，上市公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了本次交易预案修订稿等相关议案。本次会议的召开符合相关法律、法规及公司章程的规定。独立董事认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项发表了独立意见。
8、停牌期间，上市公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关文件，并由独立财务顾问出具了核查意见。
综上，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组办法》、《准则第 26号》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
待标的公司相关审计、评估工作完成后，上市公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项，本次交易方案尚须取得上市公司股东大会的批准以及中国证监会核准后方可实施。
（二）关于提交法律文件有效性的说明
根据《重组办法》、《准则第 26号》等规定，公司董事会及全体董事保证公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
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漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为，本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深交所提交的文件合法有效。
三、关于上市公司停牌前股价波动情况的说明
上市公司因筹划重大事项，经申请上市公司股票自 2016年 11月 17日起开始停牌。停牌前最后一个交易日（2016年11月16日）公司股票的收盘价为15.84元/股，停牌前第二十一个交易日（2016年 10月 19日）公司股票的收盘价为 14.17元/股，该二十个交易日内上市公司股票价格累计涨跌幅为+11.79%。同期，创业板指数（399006.SZ）累计涨跌幅为-0.11%，信息技术指数（882008.WI）累计涨跌幅为2.46%。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股票在本次停牌前 20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
上市公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前二十个交易日内累计涨幅不构成股价异动。
四、本次交易相关主体不存在依据《异常交易监管规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
（一）上市公司关于不存在依据《异常交易监管规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。上市公司不存在《异常交易监管规定》第十三条规定中不得参
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与任何上市公司的重大资产重组情形。
（二）交易对方关于不存在依据《异常交易监管规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
交易对方及其控制企业、交易对方执行事务合伙人委派代表，以及交易对方执行事务合伙人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。交易对方不存在《异常交易监管规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
（三）其他参与方关于不存在依据《异常交易监管规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
经独立财务顾问广发证券、审计机构正中珠江、法律顾问北京市中伦律师事务所、评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司等参与方确认，各参与方及其经办人员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。上述参与方及其经办人员不存在《异常交易监管规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
五、股票交易自查情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，就上市公司股票停牌前六个月内（即 2016年5月17日至2016年11月16日，以下简称“自查期间”）内上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的近亲属（指配偶、父母、兄弟姐妹、年满18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员/机构”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》查询结果
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及自查范围内人员/机构的自查情况，在自查期间，相关人员买卖上市公司股票情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|相关人员|交易日期|关联关系|变更股数|结余股数|摘要|
|方英杰|2016-7-6|高新兴董事|-36,000|540,000|卖出|
|江涛|2016-5-18|高新兴监事会主席|2,500|119,160|买入|
||2016-6-6||-2,000|117,160|卖出|
||2016-6-13||2,800|119,960|买入|
||2016-6-15||-3,000|116,960|卖出|
||2016-6-17||-5,000|111,960|卖出|
||2016-6-20||-10,000|101,960|卖出|
||2016-6-22||-7,000|94,960|卖出|
||2016-6-22||-8,000|86,960|卖出|
||2016-6-23||-3,000|83,960|卖出|
||2016-6-23||-3,000|80,960|卖出|
||2016-6-27||-3,000|77,960|卖出|
||2016-6-27||-5,000|72,960|卖出|
||2016-6-28||-3,000|69,960|卖出|
||2016-6-28||-8,000|61,960|卖出|
||2016-6-30||-11,000|50,960|卖出|
||2016-6-30||-5,800|45,160|卖出|
||2016-7-1||-3,000|42,160|卖出|
||2016-7-1||-39,160|3,000|卖出|
||2016-7-8||-3,000|-|卖出|
||2016-7-27||2,100|2,100|买入|
||2016-7-28||10,500|12,600|买入|
|程立|2016-5-18|高新兴监事程静之兄弟姐妹|1,900|2,900|买入|
||2016-5-23||-1,900|1,000|卖出|
||2016-6-7||500|1,500|买入|
||2016-6-15||-1,500|-|卖出|
||2016-8-22||200|200|买入|
||2016-11-7||-200|-|卖出|
|侯玉清|2016-7-6|高新兴总经理|-75,000|653,680|卖出|
|蒋成|2016-9-7|高新兴财务总监|-86,000|341,680|卖出|
|陈芳|2016-6-30|高新兴投资部员工|-600|31,084|卖出|
||2016-7-14||-1,800|29,284|卖出|

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|-|-|-|-|-|-|
|黄家伟|2016-6-24|高新兴证券事务代表黄璨之父|500|500|买入|
|王彭|2016-11-3|中兴物联副总经理|600|600|买入|
||2016-11-10||-600|-|卖出|
|彭慧云|2016-11-16|中兴物联副总经理孙公航之配偶|2,000|2,000|买入|
|广发金管家法宝量化避险集合资产管理计划|2016-7-27|广发证券子公司广发证券资产管理（广东）有限公司管理的资管计划|1,800|1,800|买入|
||2016-7-28||1,200|3,000|买入|
||2016-7-29||300|3,300|买入|
||2016-9-12||-300|3,000|卖出|
||2016-9-13||-1,200|1,800|卖出|
||2016-9-14||-300|1,500|卖出|
||2016-9-19||-900|600|卖出|
|广发证券华夏人寿定向资产管理计划|2016-7-26|广发证券子公司广发证券资产管理（广东）有限公司管理的资管计划|15,000|15,000|买入|
||2016-07-27||44,800|59,800|买入|
||2016-08-12||211,000|270,800|买入|
||2016-08-29||-270,800|-|卖出|
|广发自营770账户|2016-06-15|广发证券自营账户|798,243|798,243|买入|
||2016-06-21||600,000|1,398,243|买入|
||2016-06-24||400,000|1,798,243|买入|
||2016-06-30||400,000|2,198,243|买入|
||2016-07-06||300,000|2,498,243|买入|
||2016-07-26||-1,183,800|1,314,443|卖出|
||2016-07-28||-600,000|714,443|卖出|
||2016-08-01||-714,443|-|卖出|
|广发乾和鲁谷路账户|2016-11-02|广发证券子公司广发乾和投资有限公司自营账户|250,000|250,000|买入|
||2016-11-03||-250,000|-|卖出|

（一）上市公司关于相关人员在自查期间买卖公司股票的情况说明
上市公司关于上述人员/机构自查期间买卖公司股票的情况作出如下说明：“一、本公司于2016年8月20日开始着手筹划本次重组事项。方英杰、彭慧云、程立、侯玉清、蒋成、江涛、黄家伟七人不属于参与公司本次重组事项筹划、决策过程的人员，广发金管家法宝量化避险集合资产管理计划、广发证
券华夏人寿定向资产管理计划的管理人以及广发证券、广发乾和投资有限公司
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的自营业务相关人员亦不属于参与公司本次重组事项筹划、决策过程的人员。
陈芳于2016年8月20日开始参与筹划本次重组事项，其在自查期间卖出高新兴股票的行为发生在本次重组筹划之前。王彭于2016年9月13日开始参与本次重组的标的公司尽职调查事项。
二、上述人员/机构买卖公司股票系其或其管理人基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
三、除前述情形外，自查范围内的人员/机构在自查期间不存在买卖本公司股票的情形。”
（二）方英杰对买卖股票的情况出具的承诺
“1、高新兴本次重组停牌前（2016年11月16日前），本人未获取任何与高新兴本次重组事项有关的内幕信息。
2、本人及本人的直系亲属均未参与高新兴本次重组事项的筹划、决策过程。本人买卖高新兴股票系基于对公开市场信息的判断，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
3、在自查期间，本人直系亲属均未以实名或非实名账户买卖高新兴股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
4、本人承诺，直至高新兴本次重组成功实施或高新兴宣布终止本次重组事项实施，本人及本人的直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
（三）江涛对买卖股票的情况出具的承诺
“1、高新兴本次重组停牌前（2016年11月16日前）本人未获取与高新兴本次重组事项有关的内幕信息。
2、本人及本人直系亲属均未参与高新兴本次重组事项的筹划、决策过程。
本人买卖高新兴股票系本人基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
3、在自查期间内，本人直系亲属均未以实名或非实名账户买卖高新兴股
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票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
4、本人承诺，直至高新兴本次重组成功实施或高新兴宣布终止本次重组事项实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
（四）程静对买卖股票的情况出具的承诺
“1、高新兴本次重组停牌前（2016年11月16日前），本人未获取与高新兴本次重组事项有关的内幕信息。
2、本人及本人直系亲属未参与高新兴本次重组事项的筹划、决策过程。本人姐姐（程立）买卖高新兴股票的行为本人并不知情，其买卖高新兴股票系其基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
3、在自查期间，除本人姐姐外，本人及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖高新兴股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
4、本人承诺，直至高新兴本次重组成功实施或高新兴宣布终止本次重组事项实施，本人及本人的直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
（五）程立对买卖股票的情况出具的承诺
“1、高新兴本次重组停牌前（2016年11月16日前），本人未获取与高新兴本次重组事项有关的内幕信息。
2、本人及本人直系亲属未参与高新兴本次重组事项的筹划、决策过程。本人买卖高新兴股票系其基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
3、在自查期间，除本人外，本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖高新兴股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
4、本人承诺，直至高新兴本次重组成功实施或高新兴宣布终止本次重组事项实施，本人及本人的直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买
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卖。”
（六）侯玉清对买卖股票的情况出具的承诺
“1、高新兴本次重组停牌前（2016年11月16日前）本人未获取与高新兴本次重组事项有关的内幕信息。
2、本人及本人直系亲属均未参与高新兴本次重组事项的筹划、决策过程。
本人买卖高新兴股票系本人基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
3、在自查期间，本人直系亲属均未以实名或非实名账户买卖高新兴股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
4、本人承诺，直至高新兴本次重组成功实施或高新兴宣布终止本次重组事项实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
（七）蒋成对买卖股票的情况出具的承诺
“1、高新兴本次重组停牌前（2016年11月16日前）本人未获取与高新兴本次重组事项有关的内幕信息。
2、本人及本人直系亲属均未参与高新兴本次重组事项的筹划、决策过程。
本人买卖高新兴股票系本人基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
3、在自查期间内，本人直系亲属均未以实名或非实名账户买卖高新兴股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
4、本人承诺，直至高新兴本次重组成功实施或高新兴宣布终止本次重组事项实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
（八）陈芳对买卖股票的情况出具的承诺
“1、在自查期间，本人于 2016年 6月 30日、2016年 7月 14日分别卖出高新兴股票时，本人并未知悉与高新兴本次重组相关的内幕信息，本人前述出
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售高新兴股票的行为系本人基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
2、在自查期间，本人从未直接或间接建议他人买卖高新兴股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
3、在自查期间内，本人直系亲属均未以实名或非实名账户买卖高新兴股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
4、本人承诺，直至高新兴本次重组成功实施或高新兴宣布终止本次重组事项实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
（九）黄璨对对买卖股票的情况出具的承诺
“1、在自查期间，本人父亲于 2016年 6月 24日买入高新兴股票时，本人并未知悉与高新兴本次重组相关的内幕信息，本人父亲前述出售高新兴股票的行为系本人基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
2、在自查期间，本人从未直接或间接建议他人买卖高新兴股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
3、在自查期间内，除本人父亲外，本人及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖高新兴股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
4、本人承诺，直至高新兴本次重组成功实施或高新兴宣布终止本次重组事项实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
（十）黄家伟对对买卖股票的情况出具的承诺
“1、高新兴本次重组停牌前（2016年11月16日前）本人未获取与高新兴本次重组事项有关的内幕信息。
2、在自查期间，本人于 2016年 6月 24日买入高新兴股票时，本人并未知悉与高新兴本次重组相关的内幕信息，本人前述出售高新兴股票的行为系本人基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
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3、在自查期间内，除本人外，本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖高新兴股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
4、本人承诺，直至高新兴本次重组成功实施或高新兴宣布终止本次重组事项实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
（十一）王彭对对买卖股票的情况出具的承诺
“1、本人买卖高新兴股票系本人根据本身的资金情况及基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
2、在自查期间，本人从未直接或间接建议他人买卖高新兴股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
3、在自查期间内，本人直系亲属均未以实名或非实名账户买卖高新兴股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
4、本人承诺，直至高新兴本次重组成功实施或高新兴宣布终止本次重组事项实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
（十二）孙公航对买卖股票的情况出具的承诺
“1、高新兴本次重组停牌前（2016年11月16日前），本人未获取与高新兴本次重组事项有关的内幕信息。
2、本人及本人配偶未参与高新兴本次重组事项的筹划、决策过程。本人配偶（彭慧云）买卖高新兴股票的行为本人并不知情。本人配偶买卖高新兴股票系其基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
3、在自查期间，除本人配偶外，本人及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖高新兴股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
4、本人承诺，直至高新兴本次重组成功实施或高新兴宣布终止本次重组事项实施，本人及本人的直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
（十三）彭慧云对买卖股票的情况出具的承诺
“1、高新兴本次重组停牌前（2016年11月16日前），本人未获取与高新兴本次重组事项有关的内幕信息。
2、本人未参与高新兴本次重组事项的筹划、决策过程。本人买卖高新兴股票的行为本人并不知情。本人买卖高新兴股票系其基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
3、在自查期间，除本人外，本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖高新兴股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
4、本人承诺，直至高新兴本次重组成功实施或高新兴宣布终止本次重组事项实施，本人及本人的直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
（十四）广发证券资产管理（广东）有限公司对买卖股票的情况出具的承诺
“对“高新兴”的买卖操作，完全是依据公开信息独立进行研究和判断而形成的决策，并严格按照广发证券资产管理（广东）有限公司的交易流程执行。
本公司与广发证券投资银行部之间有严格的信息隔离墙制度，投资决策和交易执行前后，未获得过任何未公开信息，也未与广发证券投资银行部及上市公司工作人员有过任何非正常接触。广发证券资产管理（广东）有限公司的交易程序符合隔离墙的相关规定，不涉及到内幕信息的交易。”
（十五）广发证券对买卖股票的情况出具的承诺
“1、高新兴本次重组停牌前（2016年11月16日前），本公司及广发乾和未获取任何与高新兴本次重组事项有关的内幕信息。
2、本公司及广发乾和的相关人员均未参与高新兴本次重组事项的筹划、决策过程。本公司及广发乾和买卖高新兴股票系基于对公开市场信息的判断，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
3、本公司承诺，直至高新兴本次重组成功实施或高新兴宣布终止本次重组事项实施，本公司及相关子公司将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
第十一章独立财务顾问的核查意见
上市公司聘请的独立财务顾问广发证券参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办法》、《上市规则》、《重组规定》及《准则第 26号》等法律、法规和规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次拟购买标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情形；
3、本次交易标的资产定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易不影响上市公司上市地位，交易完成后可改善并提高上市公司的资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，符合上市公司及全体股东的利益；
5、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市的情形；
6、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
上市公司及全体董事声明
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|本公司及董事会全体董事承诺《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支|
|付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》的内容真实、准确、完整，并|
|对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。|
|本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的标的公司的审计|
|及评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有相关证券业务资格|
|的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性|
|和合理性。|

全体董事签名：
刘双广 侯玉清 方英杰
贾幼尧 吴向能 毛真福
叶伟明
高新兴科技集团股份有限公司2017年1月20日
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
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|（本页无正文，为《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产|
|并募集配套资金预案（修订稿）》之签章页）|

高新兴科技集团股份有限公司2017年1月20日