证券代码：002593 证券简称：日上集团 公告编号：2016-018厦门日上集团股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
厦门日上集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议通知已于2016年3月30日以电子邮件的方式送达各位董事，会议于2016年4月8日上午9：30在厦门市集美区杏林杏北路30号公司3号会议室以现场与通讯相结合的方式召开。公司应参加董事 7人，实际参加 7人，以现场的方式参加本次会议，本次会议由董事长吴子文先生主持。公司监事和高级管理人员亦列席本次会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以举手的方式审议通过了以下议案并形成决议：
(一)以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于 2015年度财务决算报告的议案》
公司2015年度财务决算报告已经由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了信会师报字[2016]第210539号标准无保留意见的审计报告。2015年度公司实现营业总收入 128,320.74万元，同比下降4.38%；归属于上市公司股东的净利润3,503.64万元，同比下降11.34%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润2,870.21万元，同比下降12.05%；资产总额297,267.34万元，同比增长5.15%；
归属于上市公司股东的所有者权益174,945.82万元，同比增长43.75%。
本议案需提交股东大会审议。
(二)以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于 2015年度董事会工作报告
的议案》
《2015年度董事会工作报告》具体内容详见《厦门日上集团股份有限公司2015年年度报告》第三、四节。独立董事将在公司2015年年度股东大会上进行述职。
详细内容已于2016年4月12日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
(三)以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于 2015年度总经理工作报告
的议案》
《2015年度总经理工作报告》具体内容详见《厦门日上集团股份有限公司 2015年年度报告》第四节的“一、概述”至“九、公司未来发展的展望”。
详细内容已于2016年4月12日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
(四)以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于 2015年度报告及其摘要的议案》
董事会同意：《厦门日上集团股份有限公司2015年年度报告》及《厦门日上集团股份有限公司2015年年度报告摘要》（编号：2016-019）真实、客观、公正的反映了公司2015年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。各位董事均签署了书面确认意见。
详细内容于2016年4月12日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（以下简称“公司指定媒体”）。
本议案需提交股东大会审议。
(五)以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于 2015年利润分配预案的议案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第210539号《厦门日上集团股份有限公司 2015年度审计报告》：报告期内，合并报表 2015年度实现净利润 3,503.64万元，年末可供分配利润为 31,480.62万元；母公司 2015
年度实现净利润 3,121.64万元，年初未分配利润为 1,425.76万元，本年度按净利润10%提取法定盈余公积金312.16万元，本年度可供分配的利润为2,963.24万元。
2015年12月30日，公司实际控制人、控股股东吴子文、吴丽珠提出了2015年年度利润分配方案，详见《关于2015年年度利润分配方案的预披露公告》（公告编号：2015-075）。
鉴于回报股东的原则，董事会决定拟以截止2015年12月31日公司总股本23,310万股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税），资本公积金向全体股东每10股转增20股,不送股，共计派发2,331.00万元，剩余未分配利润暂不分配，结转下一年度。
本次利润分配预案符合《公司章程》中规定的有关利润分配政策，符合公司《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》对利润分配的相关要求。独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。
董事会提请股东大会授权董事会修改公司章程相应条款并办理相关工商变更手续。
本议案需提交股东大会审议。
(六)以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于 2015年度董事与高级管理人员薪酬的议案》
公司董事会薪酬与考核委员会在公司人力资源管理部的协助下，对公司董事、监事及高级管理人员2015年度工作进行考核。根据考核，公司董事与高级管理人员2015年度薪酬如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名||职务|2015 年薪酬（万元）|
||董事长;总经理|||
||董事;副总经理|||
||董事;副总经理|||
||董事|||
||副总经理|||
||财务总监|||

|||||
|-|-|-|-|
|姓名||职务|2015 年薪酬（万元）|
||副总经理;董事会秘书|||
||独立董事|||
||独立董事|||
||独立董事|||

同时，提请股东大会授权公司董事会薪酬与考核委员会综合考虑2015年董事与高级管理人员的薪酬情况与2016年年度目标来确定2016年董事与高级管理人员的薪酬。
本议案需提交股东大会审议。
(七)以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于 2015年度募集资金年度存放与使用情况的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）经审核并出具了《关于厦门日上集团股份有限公司2015年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2016]第210540号）。
国金证券股份有限公司经核查出具了《关于厦门日上集团股份有限公司2015年度募集资金年度存放与使用情况的专项核查意见》
详细内容已于2016年4月12日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
(八)以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于内部控制自我评价报告的议案》
公司内部控制制度合理、完整，整体运行有效，不存在重大问题缺陷；各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理和发展的需要，保证公司经营活动的有序展开，覆盖了公司各种业务活动和内部管理的各个方面和环节，并得到了有效执行。能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，保护公司和所有投资者的利益。公司独立董事对该报告出具了独立意见，公司出具了《2015年度内部控制自我评价报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于厦门日上集团股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2016]第210542号）
国金证券股份有限公司《关于厦门日上集团股份有限公司 2015年度内部控制自
我评价报告的核查意见》）。
详细内容已于2016年4月12日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
(九)以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于厦门日上集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（信会师报字[2016]第210541号）。
详细内容已于2016年4月12日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
(十)以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》详细内容参见2016年4月12日于公司指定媒体披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（2016-022）。
本议案需提交股东大会审议。
(十一) 以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司及控股子公司向银行申请授信额度的议案》
详细内容参见2016年4月12日于公司指定媒体披露的《关于公司及控股子公司向银行申请授信额度的公告》（公告编号：2016-020）。
本议案需提交股东大会审议。
(十二) 以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保的议案》（特别决议）
详细内容参见2016年4月12日于公司指定媒体披露的《关于公司为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2016-021）。
独立董事、监事会已经发表了明确同意的意见，详细内容参见2016年4月12日于公司指定媒体披露的《独立董事关于第三届董事会第二次会议的独立意见》、《第三届监事会第二次会议决议公告》（公告编号：2016-024）。
本议案需提交股东大会审议。
(十三) 以 6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司注销股票期权激
励计划部分已授予股票期权及注销预留部分股票期权的议案》。关联董事黄学诚作为股票期权激励对象，对本议案回避表决。
详细内容参见2016年4月12日于公司指定媒体披露的的《厦门日上集团股份有限公司关于公司注销股票期权激励计划部分已授予股票期权及注销预留部分股票期权的公告》（编号：2016-025）。
公司独立董事已对该项议案发表了明确同意的独立意见，详细内容参见 2016年4月12日于公司指定媒体披露的《独立董事关于第三届董事会第二次会议的独立意见》。
(十四) 以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》
公司董事会定于2016年5月5日（星期四）下午15:00在厦门市集美区杏林杏北路30号公司3号会议室召开公司2015年年度股东大会。
详细内容参见2016年4月12日于公司指定媒体披露的《关于召开公司 2015年年度股东大会的通知》（公告编号：2016-026）。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第二次会议决议；
2、公司独立董事关于第三届董事会第二次会议的独立意见；
3、厦门日上集团股份有限公司2015年年度报告；
4、厦门日上集团股份有限公司2015年年度报告摘要（编号：2016-019）；
5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于厦门日上集团股份有限公司二Ｏ一五年度审计报告》（信会师报字[2016]第210539号）；
6、立信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于厦门日上集团股份有限公司 2015年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2016]第 210540号）；
营性资金占用及其他关联资金往来鉴证报告》（信会师报字[2016]第 210541号）；
8、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于厦门日上集团股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2016]第210542号）；
9、国金证券股份有限公司《关于厦门日上集团股份有限公司 2015年度内部控制自我评价报告的核查意见》；
10、国金证券股份有限公司经核查出具了《关于厦门日上集团股份有限公司2015年度募集资金年度存放与使用情况的专项核查意见》；
11、北京市中伦律师事务所关于厦门日上集团股份有限公司注销股票期权激励计划部分已授予股票期权及注销预留部分股票期权的法律意见书；
特此公告！
厦门日上集团股份有限公司董事会