证券代码：002258 股票简称：利尔化学 公告编号：2015-013利尔化学股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年 3月 16日，利尔化学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议以通讯表决的方式召开，会议通知及资料于 2015年 3月 11日以电子邮件方式送达。应出席会议的董事 9人，实际出席会议的董事 9人。会议程序符合《公司法》和公司章程的规定。会议由公司董事长高文主持，并就此次会议召开的相关情况进行了充分的说明，经过各位董事认真审议，形成如下决议：
一、会议以 9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。
《关于前次募集资金使用情况的专项报告》详见刊登于 2015年 3月 17日的巨潮资讯网的相关内容。
本议案须提交公司股东大会审议。
二、会议以 9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
为进一步贯彻落实中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、《上市公司章程指引》（2014年修订）的相关规定，结合公司实际，会议同意对《公司章程》相关条款进行修改完善，有关本
次《章程》修改的具体条文附后。本次修改后的《公司章程》全文刊登于 2015年 3月 17日的巨潮资讯网。
本议案须提交公司股东大会审议，并应以特别决议通过。
三、会议以 9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于召开 2015年第 1次临时股东大会的议案》，会议同意 2015年 4月 2日以现场和网络方式召开公司 2015年第 1次临时股东大会，《关于召开 2015年第 1次临时股东大会的公告》刊登于 2015年 3月 17日的证券时报、中国证券报和巨潮资讯网。
特此公告。
利尔化学股份有限公司董事会
二〇一五年三月十七日
附《公司章程》修改的条文
|||
|-|-|
|修改前的内容|修改后的内容|
|第一百五十五条 公司利润分配政策为：（一）公司利润分配重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持持续、稳定。（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合方式分配利润，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。（三）公司可以每年度进行一次现金分红，并还可以结合盈利状况及资金需求状况决定是否进行中期现金分红。（四）现金分红的条件1、公司该年度实现的可分配利润为正值、现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且绝对金额在人民币8000万元以上。（五）在满足现金分红条件时，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近|第一百五十五条 公司利润分配政策为：（一）公司利润分配重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持持续、稳定。（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合方式分配利润，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。（三）公司可以每年度进行一次现金分红，并还可以结合盈利状况及资金需求状况决定是否进行中期现金分红。（四）现金分红的条件1、公司该年度实现的可分配利润为正值、现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且绝对金额在人民币8000万元以上。（五）在满足现金分红条件时，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三|

|||
|-|-|
|三年实现的年均可分配利润的 30%；若公司业绩增长快速，为保持公司股本数量与资产规模相匹配，在除现金股利分配外，公司可还采取股票股利的方式进行利润分配。（六）利润分配的决策程序和机制公司董事会应结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况和股东回报规划提出利润分配预案，并在利润分配预案形成前与独立董事充分讨论，并听取其意见。公司在制定现金分红具体方案时，独立董事应当发表明确意见，同时，可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因，说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。股东大会对利润分配方案进行审议前和审议时，公司应通过多种渠道（包括不限于投资者关系管理互动平台、邮件、电话等）与股东(特别是中小股东)进行沟通和交流，充分听取股东的意见和诉求、及时答复股东关心的问题。（七）利润分配政策的调整原则公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，决策和审议程序应按照本条第六款“利润分配的决策程序”执行，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。|年实现的年均可分配利润的 30%；若公司业绩增长快速，为保持公司股本数量与资产规模相匹配，在除现金股利分配外，公司可还采取股票股利的方式进行利润分配。（六）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（七）利润分配的决策程序和机制公司董事会应结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况和股东回报规划提出利润分配预案，并在利润分配预案形成前与独立董事充分讨论，并听取其意见。公司在制定现金分红具体方案时，独立董事应当发表明确意见，同时，可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因，说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计|

|||
|-|-|
|（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|划，并由独立董事发表独立意见。股东大会对利润分配方案进行审议前和审议时，公司应通过多种渠道（包括不限于投资者关系管理互动平台、邮件、电话等）与股东(特别是中小股东)进行沟通和交流，充分听取股东的意见和诉求、及时答复股东关心的问题。（八）利润分配政策的调整原则公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，决策和审议程序应按照本条第六款“利润分配的决策程序”执行，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|