证券代码：300304 证券简称：云意电气 公告编号：2017-067江苏云意电气股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
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江苏云意电气股份有限公司（以下简称“公司”）第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据股东大会授权，公司于2017年9月14日召开的第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2017年9月14日为授予日，具体内容详见公司于2017年9月15日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的公告。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司限制性股票激励计划简述
公司于2017年8月21日召开的第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议及2017年9月8日召开的2017年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于<江苏云意电气股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，主要内容如下：
1、标的股票种类：公司人民币A股普通股。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司股票。
3、激励对象：激励计划授予的激励对象共计 183人（原 4名激励对象放弃认购），为公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术(业务)骨干，具体分配如下：
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|职 位|获授的限制性股票数量（万股)|获授限制性股票占授予总量的比例|

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|1,034.00|100.00%|
|1,034.00|100.00%|

4、解除限售安排
本次激励计划激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为 12个月、24个月和36个月，限售期均自激励对象获授限制性股票完成登记上市之日起计算。激励对象获授的限制性股票，在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解除限售条件、解除限售期与相对应的限制性股票相同。
公司授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
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|-|
|解除限售时间|
|自授予股份上市之日起12个月后的首个交易日起至授予股份上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止|
|自授予股份上市之日起24个月后的首个交易日起至授予股份上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止|
|自授予股份上市之日起36个月后的首个交易日起至授予股份上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止|

在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购并注销。
5、限制性股票授予价格：4.33元/股。
（1）公司业绩考核要求
本次激励计划在 2017年-2019年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司净利润增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。
在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
以2016年净利润为基数，公司2017年的净利润较第一次解除限售
2016年增长比例不低于20%。
以2016年净利润为基数，公司2018年的净利润较第二次解除限售
2016年增长比例不低于35%。
以2016年净利润为基数，公司2019年的净利润较第三次解除限售
2016年增长比例不低于45%。
本激励计划中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润均指以扣除非经常性损益并剔除本次激励计划激励成本影响的经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本激励计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本激励计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
（2）个人绩效考核要求
根据《公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内考核等级在C及以上时，才可具备获授限制性股票本年度的解除限售资格，但根据考核评级不同，获得解除限售的比例也不同：
考核等级 可解除限售比例
A 100%
B 100%
C 50%
D 0%
若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照《激励计划》的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制性股票，由公司按照回购价格回购并注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2017年 8月 21日，公司召开的第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议分别审议通过了《关于<江苏云意电气股份有限公司第一期
（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏云意电气股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划有关事宜的议案》、《关于核实〈江苏云意电气股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）〉激励对象名单的议案》等内容，公司独立董事认为本次激励计划有利于公司的持续发展和战略实施，不会损害公司及全体股东的利益。公司在本次激励计划公告后将拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期满后，公司监事会结合公示情况对激励对象进行了核查，并出具了核查意见。
2、2017年9月8日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于<江苏云意电气股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏云意电气股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司实施本次激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
会第九次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定授予日符合相关规定。
二、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量、授予价格与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
除公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划拟授予的部分激励对象闫瑞等四人因个人原因自愿放弃认购限制性股票外，本次授予的限制性股票激励对象名单、限制性股票数量、授予价格与公司2017年第二次临时股东大会审议通过的一致。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据激励计划中限制性股票授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；法律法规规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述1、2条任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
四、限制性股票的授予情况
2、限制性股票的授予价格：4.33元/股；
3、授予限制性股票的激励对象及授予数量：激励计划授予的激励对象共计183人，授予的限制性股票数量为1,034万股，具体分配如下：
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|职 位|获授的限制性股票数量（万股)|获授限制性股票占授予总量的比例|
||1,034.00|100.00%|
||1,034.00|100.00%|

五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的有关规定，公司本次激励计划限制性股票的授予将对公司相关年度的财务状况和经营成果产生一定影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017年9月14日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
经测算，公司2017年-2020年限制性股票成本摊销情况见下表：
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|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1,157.49|2,742.09|1,019.47|330.53|

本预测算结果不代表最终的会计成本，上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，公司董事、高级管理人员未参与本次激励计划，授予日前6个月内也无买卖公司股票的行为。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式
解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
八、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次限制性股票激励计划募集的资金将全部用于补充流动资金。
九、监事会对授予日及激励对象名单核实的情况
经核查，监事会认为：公司已符合有关法律法规及《江苏云意电气股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）》规定的授予条件。
此次获授限制性股票的183名（原4名激励对象放弃认购）激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》规定的激励对象条件，符合公司《江苏云意电气股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司向激励对象授予限制性股票的条件已满足。同意公司以 2017年 9月 14日作为本次限制性股票的授予日，并同意向符合授予条件的183名激励对象授予1,034万股的限制性股票。
十、独立董事意见
公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予的相关事项发布独立意见如下：
根据公司 2017年第二次临时股东大会的授权，董事会确定的激励计划授予日为2017年9月14日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》以及《江苏云意电气股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《激励计划》中关于激励对象获授限制性股票条件的有关规定，公司授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，公司向激励对象授予限制性股票的条件已满足。
综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2017年 9月 14日，并同意向符合授予条件的183名激励对象授予 1,034万股限制性股票。
十一、法律意见书结论性意见
北京市康达律师事务所律师认为，公司本次激励计划限制性股票授予的批准和授权、授予日的确定、授予对象及授予数量、授予条件的成就事项，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《创业板信息披露备忘录8号》以及《股权激励计划（草案）》的相关规定。本次激励计划向激励对象授予限制性股票尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。
十二、备查文件
1、第三届董事会第九次会议；
2、第三届监事会第九次会议；
3、独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、《北京市康达律师事务所关于江苏云意电气股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划向激励对象授予限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告
江苏云意电气股份有限公司董事会二〇一七年九月十五日