国泰君安证券股份有限公司
关于新疆金风科技股份有限公司非公开发行
发行过程和认购对象合规性之审核报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准新疆金风科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1232号）核准，新疆金风科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“金风科技”）进行非公开发行人民币普通股（A股）股票事宜。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为金风科技本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构/主承销商，根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及金风科技2014年第二次临时股东大会及2014年第一次类别股东会议通过的本次发行相关决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，先将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日（即2014年9月3日）。
本次发行的发行价格确定为 8.47元/股，不低于分红除权后定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量为40,953,000股，不超过金风科技2014年第二次
临时股东大会及 2014年第一次类别股东会议决议确定的发行数量上限和中国证监会核准本次发行的批复中规定的40,953,000股。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象为王海波、曹志刚、吴凯、霍常宝、马金儒、刘玮、周云志、杨华、海通金风 1号集合资产管理计划及海通金风 2号集合资产管理计划，符合公司2014年第二次临时股东大会及 2014年第一次类别股东会议相关决议及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的要求。
（四）募集资金额
本次发行募集资金总额为 346,871,910.00元，扣除发行费用 10,561,000.00元后，公司募集资金净额为 336,310,910.00元。经核查，国泰君安认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金净额符合发行人 2014年第二次临时股东大会及 2014年第一次类别股东会议决议和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）董事会和股东大会审议通过
2014年9月2日，发行人第五届董事会第十次会议逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与具体发行对象签订附条件生效的股票认购合同的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》等议案，并将有关议案提交股东大会审议。
2014年 9月 25日，发行人发出《关于召开公司 2014年第二次临时股东大会及 2014年第一次类别股东会议的通知》。
类别股东会议审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告
的议案》、《关于公司与具体发行对象签订附条件生效的股票认购合同的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》等议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
本次发行已经中国证监会发行审核委员会2015年5月22日召开的审核工作会议审议无条件通过，并于 2015年6月23日取得中国证券监督管理委员会《关于核准新疆金风科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1232号）核准。
经核查，国泰君安认为本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次非公开发行的发行过程和发行结果
1、经发行人及国泰君安协商确定，于 2015年 7月 24日向本次发行的认购对象王海波、曹志刚、吴凯、霍常宝、马金儒、刘玮、周云志、杨华、海通金风 1号集合资产管理计划及海通金风 2号集合资产管理计划发出了《缴款通知书》，要求认购对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。
2、2015年8月3日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）出具了安永华明（2015）验字第60794011_A01号《验证报告》；截至 2015年 7月 31止，国泰君安在中国工商银行上海市分行营业部开立的募集资金专用账户已收到王海波、曹志刚、吴凯、霍常宝、马金儒、刘玮、周云志、杨华、海通金风 1号集合资产管理计划及海通金风 2号集合资产管理计划缴付的认购资金合计人民币346,871,910.00元。
股票 40,953,000股，募集资金为人民币346,871,910.00（大写叁亿肆仟陆百捌拾柒万壹仟玖佰壹拾元整），扣除承销保荐费、律师费等发行费用 10,561,000.00元后，募集资金净额为人民币 336,310,910.00元，其中，计入实收资本人民币 40,953,000.00元，计入资本公积（股本溢价）295,357,910.00元。
本次非公开发行的发行对象为王海波、曹志刚、吴凯、霍常宝、马金儒、刘玮、周云志、杨华及海通金风 1号集合资产管理计划及海通金风 2号集合资产管理计划，其中王海波等 8名自然人特定投资者，均以现金认购本次非公开发行的股票。8名自然人不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的“以非公开方式向投资者募集资金设立”的私募投资基金，无需进行私募基金备案。
海通金风 1号集合资产管理计划及海通金风 2号集合资产管理计划由海通资管根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司客户资产管理业务规范》等法律法规设立与管理。海通金风 1号集合资产管理计划及海通金风 2号集合资产管理计划向金风科技的员工进行募集，由公司的部分高级管理人员及具备出资能力的员工自愿出资全额认购，属于《证券投资基金法》、《暂行办法》及《登记和备案办法》规定的私募投资基金。
海通金风 1号集合资产管理计划及海通金风 2号集合资产管理计划已经根据上述规定，完成私募基金管理人登记和私募基金备案，符合《证券投资基金法》、《暂行办法》及《登记和备案办法》等相关法律法规的规定。
上述10名投资者均承诺参与金风科技本次发行的认购资金为自有资金，不存在分级收益等结构化安排，不存在从金风科技、金风科技的实际控制人及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。在该10名投资者本次认购金风科技非公开发行的股票自发行结束之日起36个月的锁定期内，不会部分或全部转让本次认购的股票。
经核查，国泰君安认为：本次发行的发行过程和发行结果符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2015年 6月 23日，金风科技取得中国证监会《关于核准新疆金风科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1232号)，并于2015年6月24日进行了公告。
国泰君安将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见经核查，国泰君安认为：
本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人2014年第二次临时股东大会及2014年第一次类别股东会议决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益。发行人本次非公开发行认购对象的资格符合发行人2014年第二次临时股东大会及2014年第一次类别股东会议通过的关于本次发行中发行对象的条件，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定。本次发行对象王海波、曹志刚、吴凯、霍常宝、马金儒、刘玮、周云志、杨华不属于私募投资基金，无需进行私募基金备案。本次发行对象海通金风 1号集合资产管理计划及海通金风 2号集合资产管理计划已经根据规定完成私募基金管理人登记和私募基金备案。上述10名投资者均承诺参与金风科技本次发行的认购资金为自有资金，不存在分级收益等结构化安排，不存在从金风科技、金风科技的实际控制人及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。
特此报告
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于新疆金风科技股份有限公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告》之签字签章页）
保荐代表人：
郁韡君 张兴明
法定代表人：
杨德红
国泰君安证券股份有限公司年 月 日