股票代码：601877 股票简称：正泰电器 编号：临2018-038浙江正泰电器股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
已获授但尚未解锁的限制性股票回购数量：308,600股
已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格：9.59元/股加上银行同期存款利率
浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月19日召开了第七届董事会第十七次会议，于2018年7月2日召开了第七届董事会第十九次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）有关规定，公司于2017年6月30日向257名激励对象授予1,678.94万股限制性股票，实际认购人数255人，实际认购1,666.61万股股票，来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。吴海良、马琛、白文轩、张佳等四人已经离职，潘浩先生因控股股东下属子公司工作安排已不在本公司任职，根据激励计划“第八章本激励计划的变更、终止”有关规定，公司决定回购注销上述离职激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票。
一、本次激励计划已履行的相关程序
2017年4月21日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司第七届监事会第八次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议
案》以及《关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。
相关公告已于2017年4月24日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》网站进行了披露。
2017年5月18日，公司第七届董事会第十一会议审议通过了《关于修改公司2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法》等议案。
同日，公司第七届监事会第九次会议审议通过了《关于修改公司2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于修改公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于修改公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。
相关公告已于2017年5月19日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》网站进行了披露。
2017年6月1日，公司监事会完成了本次激励对象公示工作，并于同日在上海证券交易所网站披露了激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明。
2017年6月8日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
相关公告已于2017年6月9日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》网站进行了披露。
2017年6月30日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格与限制性股票授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，同意确定以2017年6月30日为授予日，以10.29元/每股的授予价格，向257名激励对象授予1,678.94万股限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。并授权公司经营班子全权办理本次限制性股票授予所必需的全部事宜。公司监事会与独立董事发表了对本次限制性股票授予事项核查意见。
相关公告已于2017年7月1日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》网站进行了披露。
2017年7月6日，本次股权激励全部认购资金缴纳到位。本次激励计划授予人数257人，实际认购人数255人，授予激励股份总额1,678.94万股，实际认购1,666.61万股，天健会计师事务所（特殊普通合伙）据此出具“天健验〔2017〕257号”《验资报告》。
2017年7月24日，公司完成上述限制性股票的登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
2018年4月19日，公司召开了第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购并注销离职激励对象的吴海良、马琛、白文轩、张佳四人据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票合计188,600股。
2018年5月3日，公司在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》披露了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票通知债权人的公告》。
2018年7月2日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案，由于作为公司股票限制性股票激励计划激励对象的潘浩先生因控股股东下属子公司工作安排已不在本公司任职，已不具备《公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象资格，公司同意回购并其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计120,000股。监事会和独立董事均已发表了意见。
详情请见同日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》网站披露的相关公告。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及授权情况
1、回购原因
公司本次激励计划的激励对象吴海良、马琛、白文轩、张佳等四人已经离职，潘浩先生因控股股东下属子公司工作安排已不在本公司任职，上述五名激励对象已不具备《公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象资格，不再符合激励计划相关的激励条件。根据激励计划第八章第二条第三款“激励对象因任何主观或客观原因离职而不在公司担任相关职务，包括但不限于退休、辞职、丧失劳动能力及身故等，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率。”之规定，公司决定回购注销上述离职激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票合计308,600股。
2、回购数量
本次回购总股数为308,600股。自本激励计划授予日2017年6月30日至本公告日，公司无发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，因此本次无需对回购数量进行调整。
若在公司办理回购注销手续过程中，公司出现派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股
票拆细或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况，因此将根据规定对回购数量或回购价格进行对应的调整，回购款项总额也将进行对应的调整。
3、回购价格
本次回购价格为9.59元/股加上银行同期存款利率。公司于2018年6月15日派发每股现金红利0.7元，故公司根据《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的限制性股票回购价格的调整方法，将回购价格由授予价格10.29元/股加上银行同期存款利率调整为9.59元/股加上银行同期存款利率。公司本次用于回购限制性股票的资金全部为自有资金，回购款项本金预计约为人民币2,959,474.0元，实际回购总金额以办理回购注销手续确定的金额为准。若在公司办理回购注销手续过程中，公司出现派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况，因此将根据规定对回购数量或回购价格进行对应的调整，回购款项总额也将进行对应的调整。
4、股东大会授权
2017年6月8日，公司2016年年度股东大会决议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会决定及实施限制性股票回购注销事宜已经取得股东大会的合法授权。因此，本次限制性股票回购注销事宜无需提交股东大会审议。
5、回购资金的来源
公司本次用于回购限制性股票的资金全部为自有资金，回购款项本金预计约为人民币2,959,474.0元，实际回购总金额以办理回购注销手续确定的金额为准。若在公司办理回购注销手续过程中，公司出现派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况，因此将根据规定对回购价格进行对应的调整，回购款项总额也将进行对应的调整。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
如本次部分限制性股票回购注销实施完成后，公司股份总数将减少308,600股，公司总股本将由2,151,428,516股变更为2,151,119,916股。预计股本变动结构表如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份类型|本次变动前||本次变动(股)|本次变动后||
||数量（股）|比例%||数量（股）|比例%|
|一、有限售条件股份|422,423,366|19.63%|-308,600|422,114,766|19.62%|
|二、无限售条件流通股份|1,729,005,150|80.37%|0|1,729,005,150|80.38%|

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|-|-|-|-|-|-|
|三、股份总数|2,151,428,516|100.00%|-308,600|2,151,119,916|100.00%|

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事宜不影响公司2017年限制性股票激励计划的实施，不会对公司财务状况和经营业绩产生影响。公司经营管理团队将一如既往地勤勉尽责，努力为股东创造价值。
五、独立董事意见
根据《公司2017年限制性股票激励计划》的有关规定，部分激励对象因离职已不符合激励条件，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司回购注销。公司对已离职的吴海良、马琛、白文轩、张佳四人持有的已获授尚未解锁限制性股票共计188,600股进行回购注销，由于作为公司限制性股票激励计划激励对象的潘浩先生因控股股东下属子公司工作安排已不在本公司任职，已不再符合激励计划的激励条件，其持有的已获授尚未解锁限制性股票共计120,000股进行回购注销。我们一致认为，公司本次回购注销部分激励对象已授予但尚未解锁限制性股票的行为合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。根据公司2017年年度股东大会的授权，同意董事会实施上述限制性股票的回购注销工作。
六、监事会意见
经核查相关资料，公司本次激励计划的激励对象吴海良、马琛、白文轩、张佳四人已经离职，潘浩先生因控股股东下属子公司工作安排已不在本公司任职，上述五名激励对象已不再符合激励计划的激励条件，上述对象持有的已获授但尚未解锁的共计308,600股限制性股票应予以回购注销。公司董事会回购注销上述已获授但尚未解锁的限制性股票的行为合法合规。本次回购注销部分限制性股票事宜不影响公司2017年限制性股票激励计划的实施，不会对公司财务状况和经营业绩产生影响。
七、律师出具的法律意见
北京市金杜律师事务所就本次回购注销部分已授予限制性股票涉及的相关事宜出具法
律意见书。金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购已取得了现阶段必要的授
权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规以及《激励计划》、《公司章
程》的相关规定；公司尚需就本次回购及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规
的相关规定办理股份注销及减资手续。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第十七次会议决议；
2、公司第七届董事会第十九次会议决议；
3、公司第七届监事会第十四次会议决议；
4、公司第七届监事会第十五次会议决议；
5、公司独立董事关于公司第七届董事会第十七次会议相关议案的独立意见；
6、公司独立董事关于相关事项的独立意见；
7、金杜律师事务所关于浙江正泰电器股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
浙江正泰电器股份有限公司董事会2018年7月3日