兴业证券股份有限公司
关于福建星云电子股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通事项的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为福建星云电子股份有限公司（以下简称“星云股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经审慎核查，就星云股份首次公开发行前已发行股份上市流通事项发表核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建星云电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]477号文）核准，并经深圳证券交易所同意，星云股份首次公开发行人民币普通股（A股）17,000,000股，发行价格为每股15.74元，公司股票已于2017年4月25日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行股票前，公司总股本为50,700,000股；首次公开发行股票后，公司总股本为67,700,000股，其中有限售条件流通股为50,700,000股，无限售条件流通股为17,000,000股。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出如下限售安排、自愿锁定股份的承诺：
（1）公司法人股东福州开发区鑫鸿管理咨询合伙企业（有限合伙）、福州秉诚管理咨询合伙企业（有限合伙）、自然人股东陈天宇、吴琼、赵兰娥承诺：“自公司股票在证券交易所上市之日起一年内，不转让或委托他人管理其在本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的上述股
份。”
（2）公司法人股东福建宣元华兴投资合伙企业（普通合伙）、福建华兴汇源投资合伙企业（有限合伙）、福建华兴新兴创业投资有限公司承诺：“自公司股票在证券交易所上市之日起一年内，不直接或间接转让其在本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的上述股份。”
2、截止本公告日，本次申请解除股份限售的股东除上述承诺外，无后续追加承诺。
3.本次申请解除股份限售的股东均严格履行了做出的上述各项承诺，并严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规及规范性文件。
4.本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市资金的情形，公司也不存在为上述股东违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1．本次解除限售股份的上市流通日期：2018年4月25日（星期三）。
2．本次解除限售股份的数量为 7,381,955股，占公司总股本的10.9039%；
实际可上市流通的数量为5,650,305股，占公司总股本的8.3461%。
3．本次申请解除股份限售的股东人数共计 8名，其中境内法人股东 5名、自然人股东3名。
4．股份解除限售及上市流通具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东全称|持有限售股份总数（股）|本次解除限售股份数量（股）|本次实际可上市流通数量（股）|备注|
|1|福州开发区鑫鸿管理咨询合伙企业（有限合伙）|1,610,228|1,610,228|1,610,228||
|2|陈天宇|1,344,567|1,344,567|844,567|注1|
|3|福建宣元华兴投资合伙企业（普通合伙）|1,231,650|1,231,650|0|注2|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|福建华兴汇源投资合伙企业（有限合伙）|1,127,000|1,127,000|1,127,000|
|5|福建华兴新兴创业投资有限公司|941,350|941,350|941,350|
|6|吴琼|447,286|447,286|447,286|
|7|赵兰娥|447,286|447,286|447,286.|
|8|福州秉诚管理咨询合伙企业（有限合伙）|232,588|232,588|232,588|
|合计||7,381,955|7,381,955|5,650,305|

注1：陈天宇所持股份中的500,000股处于质押冻结状态，该等股份解除质押冻结后即可上市流通，因此本次实际可上市流通数量为844,567股。
注2：福建宣元华兴投资合伙企业（普通合伙）所持的全部股份 1,231,650股处于质押冻结状态，该等股份解除质押冻结后即可上市流通，因此本次实际可上市流通数量为0股。
四、离任董事、监事的承诺及股份情况说明
1、离任董事、监事的承诺情况
（1）曾任公司董事的股东刘秋明、罗观德承诺：
①自公司股票在证券交易所上市之日起一年内（以下简称“锁定期”），本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
②除本人须遵守前述锁定期的承诺外，在本人担任公司的董事、监事或高级管理人员职务期间，本人每年转让的公司股份数量不超过本人所持有的公司股份总数的25%；本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人所持有的公司股份；本人在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人所持有的公司股份；本人在公司首次公开发行股票上市之日起第十二个月以后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人所持有
的公司股份。因公司进行权益分派等原因导致本人持有公司股份发生变化的，仍
应遵守上述承诺。
③本人在公司首次公开发行股票前所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。
④在公司股票上市后六个月内如果公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价的，或者公司股票上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份的锁定期限自动延长六个月。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。
⑤本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
（2）曾任公司监事的股东张胜发承诺：
①自公司股票在证券交易所上市之日起一年内（以下简称“锁定期”），本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
②除本人须遵守前述锁定期的承诺外，在本人担任公司的董事、监事或高级管理人员职务期间，本人每年转让的公司股份数量不超过本人所持有的公司股份总数的25%；本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人所持有的公司股份；本人在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人所持有的公司股份；本人在公司首次公开发行股票上市之日起第十二个月以后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人所持有的公司股份。因公司进行权益分派等原因导致本人持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述承诺。
③本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
2、离任董事、监事的股份情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东全称|曾任职位|离任日期|持有限售股份总数（股）|本次解除限售股份数量（股）|备注|
|1|刘秋明|董事|2017.7.4|2,093,663|0|注3|
|2|罗观德|董事|2017.7.4|1,010,865|0|注4|
|3|张胜发|监事会主席|2017.7.4|134,186|0|注5|

注3、注4：刘秋明、罗观德系公司第一届董事会成员（任职期限为2014年7月5日至2017年7月4日），均因任期届满不再担任公司董事。刘秋明、罗观德于公司首次公开发行股票前对自愿锁定股份做出如下承诺：“本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人所持有的公司股份”，因此，2018年4月25日，刘秋明、罗观德持有的首发限售股不存在解禁流通的情形。
注5：张胜发系公司第一届监事会成员（任职期限为2014年7月5日至2017年7月4日），因任期届满不再担任公司监事。张胜发于公司首次公开发行股票前对自愿锁定股份做出如下承诺：“本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人所持有的公司股份”，因此，2018年4月25日，张胜发持有的首发限售股不存在解禁流通的情形。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：星云股份本次解除限售股份的股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；星云股份本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等有关法律、法规及规范性文件规定。
截至本核查意见出具之日，星云股份对本次解除限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保荐机构兴业证券对公司本次限售股份解除限售、上市流通事项无异议。
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建星云电子股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
吕泉鑫 阙丰华
兴业证券股份有限公司年 月 日