中国中投证券有限责任公司
关于山东美晨科技股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”）作为山东美晨科技股份有限公司（以下简称“美晨科技”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等相关规定，对美晨科技2013年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】903号文《关于核准山东美晨科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司于 2011年6月29日向社会公开发行人民币普通股1,430万股，发行价格为每股人民币25.73元，募集资金总额为人民币 367,939,000.00元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币332,310,907.17元。中磊会计师事务所有限责任公司对募集资金到位情况实施了验证，并出具了中磊验字（2011）第0046号《验资报告》。
（二）2012年度募集资金使用及结余情况
截至2013年12月31日，本公司募集资金累计使用及结余情况见下表：
单位：元
项目 注释 金额（人民币元）
实际募集资金净额 332,310,907.17
减：募集资金置换先期投入 注1 55,867,168.73
减：募集资金直接投入 51,292,252.72
其中：以前年度募集资金投入 41,291,369.91
本年度募集资金投入 10,000,882.81
减：募集资金补充流动资金 164,523,295.99
其中：永久性补充流动资金 注2 131,523,295.99
暂时性补充流动资金 注3 33,000,000.00
加：资金利息净增加额（利息收入扣减手续费） 10,256,056.56
其中：以前年度利息净增加额 5,648,493.72
本年度利息净增加额 4,607,562.84
截至2013年12月31日募集资金余额 70,884,246.29
注1：2011年7月13日，第一届董事会第十六次会议决议通过，使用募集资金置换公司预先投入募集资金项目建设的自筹资金55,867,168.73元。
注2:2011年7月13日第一届董事会第十六次会议、2012年7月31日第二届董事会第二次会议、2013年 8月 2日第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，共计同意使用54,000,000.00元超募资金永久补充流动资金。
2013年1月15日第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分募集资金投资项目的节余资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将其中一个募集资金投资项目——新增橡胶减振系列产品项目的全部节余（包括利息收入）27,983,295.99元用于永久补充公司日常经营所需的流动资金。
2013年8月2日第二届董事会第九次会议及2013年8月21日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并变更部分募集资金为永久性补充流动资金的议案》，终止募投项目“新增橡胶流体管路产品项目”中高压橡胶油管项目的剩余募集资金2,266万元以及其余两个子项目节余资金 2,563万元用于永久补充公司流动资金。截至报告期末已补充流动资金4,954万元（含存款利息）。
注3：2013年8月21日第二届董事会第十次会议决议《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》使用部分闲置募集资金3,300万元暂时补充流动资金。
二、募集资金存放和管理情况
本公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，制定了《山东美晨科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》），对募集资金实行专户存储制度。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《募集资金管理制度》要求，公司及保荐机构中国建银投资证券有限责任公司（现更名为中国中投证券有限责任公司）分别与募集资金存储银行中国工商银行股份有限公司诸城支行、中国银行股份有限公司诸城支行、上海浦东发展银行股份有限公司潍坊分行、兴业银行股份有限公司潍坊分行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议明确了各方的权利和义务，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。在履行三方监管协议的过程中不存在重大差异。协议各方均能按照协议约定严格履行相关职责。
截至2013年12月31日，各募集资金专户银行余额如下：
金额单位：元
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|项目|银行名称||账户余额|
|新增橡胶减振系列产品项目|中国工商银行股份有限公司诸城支行||372.65|
|新增流体管路产品项目|中国银行股份有限公司诸城支行||8,893,278.14|
|新增技术中心项目|上海浦东发展银行股份有限公司潍坊分行||28,447,285.04|
|超募资金|兴业银行股份有限公司潍坊分行||33,543,310.46|
|||70,884,246.29||

三、2013年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
详见附件：《募集资金使用情况对照表》。
（二）变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司从项目的实际情况出发，本着节约、合理及有效使用募集资金的原则，对项目部分投资环节进行了调整优化，终止了“新增流体管路产品项目”中的高压橡胶油管项目，原因系高压油管在中重卡领域主要应用于转向助力，乘用车方面主要应用于转向助力和液压制动。公司经过后期的市场调研和综合分析，认为转向助力的技术发展趋势将向着电子化方向发展，高压橡胶油管在未来的市场空间可能会受
到限制，为了规避未来市场需求量减少给公司带来的经营风险，公司决定放弃高压
橡胶油管这一产品的扩产投资。
2013年 8月 2日第二届董事会第九次会议及 2013年 8月 21日召开的 2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并变更部分募集资金为永久性补充流动资金的议案》。终止募投项目“新增橡胶流体管路产品项目”中的高压橡胶油管项目的剩余募集资金2,266万元全部用于永久补充公司流动资金。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2013年 8月 21日第二届董事会第十次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用部分闲置募集资金3,300万元暂时补充流动资金。
（四）超募资金使用情况
公司计划募集资金总额为人民币 24,016万元，实际募集资金总额为 36,793.90万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为33,231.09万元，超募资金 9,215.09万元。
2013年 8月 2日第二届董事会第九次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用1,800万元超募资金永久补充流动资金。截至2013年12月31日，该事项已实施完毕。
四、募集资金使用及披露的情况
截至2013年12月31日，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》的有关规定使用募集资金公司。公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
五、会计师关于公司 2013年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度募集资金存放与使用情况进行了专项审核，并出具了大信专审字[2014]第28-00002号《关于山东美晨科技股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使用情况审核报告》。报告认为，美晨科技2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大
方面公允反映了2013年度募集资金实际存放与使用的情况。
六、保荐机构主要核查工作
保荐代表人及项目人员通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式，对美晨科技募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查方式包括：查阅了美晨科技募集资金存放银行对账单、募集资金台账、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与美晨科技相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中国中投证券认为：2013年度持续督导期间，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，不存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》的情形。山东美晨科技股份有限公司《2013年度公司董事会关于募集资金存放与使用情况专项报告》真实、准确、完整地反映了美晨科技2013年度募集资金的存放和使用情况。
（以下无正文）
附件：
募集资金使用情况对照表
2013年12月31日
编制单位：山东美晨科技股份有限公司 单位：万元
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|募集资金总额|||33,231.09||本报告期投入募集资金总额||||2,800.09||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||16,115.94||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更 项 目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投资进度（％）（3）＝（2）／（1）|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|新增橡胶减振系列产品项目|否|7,900.00|7,900.00|440.12|5,253.61|66.50|2012 年6月22日|305|否|否|
|新增橡胶流体管路产品项目|是|10,300.00|8,034.00|521.10|4,701.41|58.52|2012年12月22日|535|否|否|
|新建技术中心项目|否|5,816.00|5,816.00|38.87|760.93|13.08|2013年6月22日|未承诺||否|
|承诺投资项目小计||24,016.00|21,750.00|1000.09|10,715.94||||||
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|||||||||||
|补充流动资金（如有）||5,400.00|5,400.00|1,800.00|5,400.00|100.00|||||
|超募资金投向小计||5,400.00|5,400.00|1,800.00|5,400.00||||||
|合计||29,416.00|27,150.00|2,800.09|16,115.94|---|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|自公司上市以来，由于国家宏观调控的影响，商用车市场持续低迷，原预计商用车市场在2010年的基础上以每年15%的速度增长，实际2011年、2012年商用车连续2年产销量下降，销量下降比例分别为6.31%、5.49%、2013年商用车销量同比增长6.4% .由于受以上因素影响2013年公司实际产能利用率仅达到62.82%，新增产能利用率31.38%，其中推力杆及空气弹簧未达到原有产能利用率 ，造成新增产能闲置。同时因投资项目新增固定资产折旧增加880万元，因此在市场环境影响下销量及收入比规划目标差异较大的情况下，而折旧费用却不断增加，造成项目实际收益未达到预定规划目标。基于以上原因公司从项目的实际情况出发，放慢了部分实验设备的投资，因此技术中心项目投资进度放缓。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|项目可行性未发生重大变化。||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|计划募集资金总额为人民币24,016万元，实际募集资金总额为36,793.90万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为33,231.09万元，超募资金9,215.09万元。经2011年7月13日第一届董事会第十六次会议、2012年7月31日第二届董事会第二次会议、2013年8月2日第二届董事会第九次会议决议分别通过的《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，共计同意使用5,400万元超募资金永久补充流动资金。截至报告期末，该事项已实施完毕。||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|经2011年11月7日第一届董事会第二十次会议决议通过，将新增橡胶减振系列产品项目中的空气弹簧车间实施地点由山东省诸城市密州路东首（公司南厂区）变更为山东省诸城市东外环北首路西（公司北厂区）；经2011年12月6日第一届董事会第二十一次会议决议通过，将新建技术中心项目实施地点由山东省诸城市密州路东首（公司南厂区）变更为山东省诸城市东外环北首路西（公司北厂区）。||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|高压橡胶油管项目原计划投资2266万元，经2013年8月2日第二届董事会第九次会议及2013年8月21日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并变更部分募集资金为永久性补充流动资金的议案》。终止募投项目“新增橡胶流体管路产品项目”中的高压橡胶油管项目的剩余募集资金2266万元全部用于永久补充公司流动资金。||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2011年7月13日，第一届董事会第十六次会议决议通过，使用募集资金置换公司预先投入募集资金项目建设的自筹资金5,586.72万元，其中：新增橡胶减振系列产品项目2,079.47万元，新增流体管路系列产品项目2,928.29万元；新建技术中心项目578.97万元。||||||||||

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|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2013年8月21日第二届董事会第十次会议决议《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》使用部分闲置募集资金3,300万元暂时补充流动资金。|
|项目实施出现募集资金节余的金额及原因|公司从项目的实际情况出发，本着节约、合理及有效使用募集资金的原则，对项目部分投资环节进行了调整优化，放慢了扩产项目的建设进度，下调了部分设备的引进数量，并通过科学的工艺流程设计和工装夹具的改进，提高了部分生产设备的产能，减少了项目总开支从而使募集资金使用出现节余。经2013 年01 月15 日第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金投资项目的节余资金永久补充流动资金的议案》，同意将新增橡胶减振系列产品项目的全部节余（包括利息收入）2,798.33 万元用于永久补充公司日常经营所需的流动资金 。经2013年8月2日第二届董事会第九次会议及2013年8月21日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并变更部分募集资金为永久性补充流动资金的议案》。募投项目“新增橡胶流体管路产品项目”其中两个子项目节余资金2,563万元用于永久补充公司流动资金。|
|尚末使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金剔除补充流动资金金额，其余存放于募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

（此页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于山东美晨科技股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：__________________________ ________________________赵江宁 李光增
中国中投证券有限责任公司 2014年 3月 18日