北京市竞天公诚律师事务所
关于江苏联环药业股份有限公司
非公开发行人民币普通股股票
发行过程及认购对象合规性的法律意见书
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北京市竞天公诚律师事务所
关于江苏联环药业股份有限公司
非公开发行人民币普通股股票
发行过程及认购对象合规性的法律意见书
致：江苏联环药业股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立并在中华人民共和国（以下简称“中国”，就本法律意见书而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区）境内执业的律师事务所。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）和《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）等法律、法规和中国证监会的有关规定（以下简称“法律、法规和规范性文件”），以及江苏联环药业股份有限公司（以下简称“发行人”、“联环药业”或“公司”）与本所签署的专项法律顾问协议，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人非公开发行不超过 2,806万股人民币普通股股票（以下简称“本次非公开发行”）之发行过程和认购对象合规性进行见证和核查，并出具本法律意见书。
发行人已保证其向本所律师提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。
本所仅就本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性涉及的法律问题发表意见，并不对有关会计、验资等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对其他专业机构出具的文件中有关数据、结论的援引，并不表明本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证或确认。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报中国证监会和上海证券交易所，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本所律师根据有关法律、法规的要求，对发行人本次非公开发行的实施过程进行了见证，对发行人提供的有关文件和资料进行了核查和验证，现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
一、本次非公开发行的批准和授权
2014年7月8日，发行人召开第五届董事会第二次临时会议，审议通过了关于本次非公开发行的相关议案，并就提议召开 2014年第一次临时股东大会作出决议。
2014年8月1日，江苏省国资委出具《江苏省国资委关于同意江苏联环药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（苏国资复[2014]82号），批准了发行人本次非公开发行。
2014年9月10日，发行人以现场会议与网络投票相结合的方式召开2014年第一次临时股东大会，批准了本次非公开发行相关事宜，并授权董事会在批准的发行方案内全权决定和办理本次非公开发行有关的事宜，前述决议和授权的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
中国证监会于 2015年 4月 1日印发《关于核准江苏联环药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015] 518号），该批复核准发行人非公开发行不超过2,806万股新股。
本所律师认为，发行人本次非公开发行股票已经依法取得了全部必要的授权和核准，本次非公开发行股票符合《发行办法》、《实施细则》和《承销管理办法》的规定，合法有效。
二、本次非公开发行股票的询价及配售过程
（一）询价及配售的组织工作
1、本次非公开发行的保荐机构（主承销商）为光大证券股份有限公司（以
下简称“光大证券”或“主承销商”）。
2、本次非公开发行的起始日期为 2015年 4月13日。
3、发行人和光大证券已就本次非公开发行股票制定了发行方案。
(二）《认购邀请书》的发出
经本所律师见证，光大证券于 2015年 4月 13日起以邮件、传真和快递的方式向 111名特定对象（包括 69家董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者）发出《江苏联环药业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及其附件。
上述特定对象包括：
1、23家证券投资基金管理公司；
2、12家证券公司；
3、6家保险机构投资者；
4、50家/名其他投资者；
5、发行人前20名股东（不包括控股股东江苏联环药业集团有限公司）。
(三）《申购报价单》的接收
经本所律师见证，在《认购邀请书》约定的申购时间内，截至2015年4月 16日上午 12时，发行人共收到 22家/名投资者的《申购报价单》，其中 22家/名投资者的申购为有效申购，分别为天安财产保险股份有限公司、南方基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、招商财富资产管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、浙江浙商证券资产管理有限公司、华宝信托有限责任公司、易方达基金管理有限公司、昝圣达、淮海天玺投资管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、博时资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、吴兰珍、东海基金管理有限责任公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、宝盈基金管理有限公司、富国基金管理有限公司和申万菱信（上海）资产管理有限公司。
截至2015年4月16日上午 12时，除南方基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、易方达基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、宝盈基金管理有限公司和
富国基金管理有限公司 11家基金公司所管理的产品按照中国证监会规定不需要缴纳保证金外，其余投资者均已按约定缴纳保证金600万元。
(四）确定发行结果
经本所律师见证，申购结束后，发行人与主承销商根据簿记建档等情况，依次按照价格优先、认购数量优先、时间优先的原则确定本次非公开发行对象共5家，发行价格为 26.00元/股，发行股数为 12,208,846股，募集资金总额为317,429,996元。具体配售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象|配售股数（股）|配售金额（元）|
|1|华宝信托有限责任公司|4,844,607|125,959,782|
|2|浙江浙商证券资产管理有限公司|1,536,923|39,959,998|
|3|淮海天玺投资管理有限公司|1,923,076|49,999,976|
|4|平安大华基金管理有限公司|2,447,307|63,629,982|
|5|财通基金管理有限公司|1,456,933|37,880,258|
|合计||12,208,846|317,429,996|

本次发行最终配售对象中，浙江浙商证券资产管理有限公司、平安大华基金管理有限公司和财通基金管理有限公司所管理的产品均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》和《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等相关规定完成核准/登记/备案程序；华宝信托有限责任公司属于信托类投资者，以信托自有资金进行申购，经核查，无需另行备案登记；淮海天玺投资管理有限公司的实际控制人为同一家庭的成员，其参与本次非公开发行的资金为自有资金，不存在向他人募集资金的情况，无外聘或自聘基金管理人管理公司资产，应不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，无需进行私募基金备案。
经核查，本次非公开发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在
关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接认购的情形。
三、本次非公开发行股票认购情况
(一)2015年4月17日，发行人和光大证券向获得配售的投资者发出了《缴款通知书》，并与全体获配对象签订了《认购协议》，要求全体获配对象根据《缴款通知书》向光大证券指定账户足额缴纳认购款。
(二) 2015年 4月 21日，江苏天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡会计师”）出具了天衡验字（2015）00029号《验资报告》：截至 2015年 4月 21日止，光大证券已将本次发行募集资金扣除承销、保荐费用人民币 10,000,000元后的余款人民币 307,429,996元分别汇入联环药业的交通银行股份有限公司扬州分行荷花支行395067100018120061129账户 185,110,996元；兴业银行股份有限公司扬州城中支行 403540100100001635账户 59,187,000元；南京银行股份有限公司扬州分行 08010120000002841账户 33,132,000元；中国建设银行股份有限公司扬州分行 32001748636059319205账户 30,000,000元。
(三) 2015年 4月 21日，天衡会计师出具了天衡验字（2015）00029号《验资报告》：截至 2015年 4月 21日止，联环药业实际已发行人民币普通股股票 12,208,846股，募集资金总额为人民币 317,429,996元，扣除本次发行费用人民币 14,001,000元，实际募集资金净额为人民币 303,428,996元，其中：增加注册资本（股本）人民币 12,208,846元，增加资本公积人民币 291,220,150元。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次非公开发行已经获得必要批准和授权；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购协议》等文件合法有效；本次非公开发行的过程公平、公正，符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定；本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获配售股数等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定。
本法律意见书正本壹式柒份，各份正本法律意见书均具有同等法律效力。
（以下无正文。）
（此页无正文，仅为《北京市竞天公诚律师事务所关于江苏联环药业股份有限公司非公开发行人民币普通股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签章页。）
北京市竞天公诚律师事务所（公章）
负责人：_________________ 经办律师：_______________
赵洋 何为
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庞秀雯
2015年 月 日