证券代码：300137 证券简称：先河环保 公告编号：2014-057河北先河环保科技股份有限公司
第二届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河北先河环保科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届监事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）通知于2014年8月8日以书面、传真或电子邮件送达各位监事。本次会议于2014年8月13日在公司二楼会议室以现场方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议由监事会主席杜新平先生召集并主持，本次会议的召集和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定，会议及表决合法有效。经与会监事审议表决，会议决议如下：
一、通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》
公司3名监事对此议案下列表决事项逐一进行了表决：
（一）本次交易的方案
公司拟向自然人梁常清、梁宝欣发行股份及支付现金购买广州市科迪隆科学仪器设备有限公司（以下简称“科迪隆”）合计80%的股权和广西先得环保科技有限公司（以下简称“广西先得”）合计80%的股权（以下简称“本次重组”），同时，公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次配套融资”,“本次重组”与“本次配套融资”以下合称“本次交易”），本次配套融资募集资金金额不超过本次交易总金额的25%。本次重组与本次配套融资不互为前提，本次配套融资发行成功与否不影响本次重组的实施。
本项表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）交易对方、目标公司、标的资产
本次重组的交易对方为梁常清、梁宝欣，目标公司为科迪隆和广西先得（以
下简称“目标公司”），标的资产为科迪隆合计80%的股权和广西先得合计80%的股权（以下简称“标的资产”），其中：向梁常清购买的标的资产为其持有的科迪隆50%的股权和广西先得50%的股权，向梁宝欣购买的标的资产为其持有的科迪隆30%的股权和广西先得30%的股权。
本项表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）作价依据及交易定价
各方同意以中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）对目标公司出具的中联评报字[2014]第674号《河北先河环保科技股份有限公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向梁常清、梁宝欣购买广州市科迪隆科学仪器设备有限公司80%股权项目资产评估报告》（以下简称“《科迪隆评估报告》”）以及中联评报字[2014]第 675号《河北先河环保科技股份有限公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向梁常清、梁宝欣购买广西先得环保科技有限公司80%股权项目资产评估报告》（以下简称“《广西先得评估报告》”）的评估值为参考，协商确定交易价格，并对标的资产作价如下：
依据《科迪隆评估报告》，科迪隆100%股权的评估值为 25,956.48万元，科迪隆80%股权的交易作价为 20,720万元；依据《广西先得评估报告》，广西先得100%股权的评估值为7,105.41万元，广西先得80%股权的交易作价为5,680万元。
综上，标的资产合计作价为 26,400元，其中：梁常清所持标的资产的部分作价为16,500万元，梁宝欣所持标的资产的部分作价为9,900万元。
本项表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）对价支付方式
就上述标的资产的交易定价，公司拟以新增股份支付的交易金额占70%，为18,480万元；拟以现金支付的交易金额占30%，为7,920万元。具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|交易对价（万元）|支付方式及数额||
|||现金（万元）|股份价款（万元）|
|梁常清|16,500|——|16,500|
|梁宝欣|9,900|7,920|1,980|
|合计|26,400|7,920|18,480|

本项表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）现金支付期限
现金支付应于下列较早期限届满前支付完毕：（1）本次重组交割完成日起的60日；（2）本次配套融资资金到账之日起20日（如公司本次配套融资未得到中国证监会核准，则应于第（1）项的期限内支付完毕）。
本项表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）发行股份支付对价
公司向梁常清、梁宝欣发行股份作为本次重组对价支付的一部分（以下简称“本次发行”），具体如下：
（1）发行股份的类型和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。
本项表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式和发行对象
本次发行的发行方式为非公开发行，发行对象为梁常清、梁宝欣。
本项表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（3）发行价格及定价依据
本次发行的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日。本次发行定价基准日前二十个交易日公司股份的交易均价为20.74元/股。
先河环保于2014年6月16日至定价基准日前一日股票持续停牌，2014年7月 4日，先河环保实施完毕 2013年现金分红及资本公积转增股本方案，即以总股本 202,800,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 6股，同时向全体股东每10股派发现金股利人民币 0.5元（含税），根据深交所的相关规定，公司定价基准日前二十个交易日股票交易的除权除息价为12.93元/股。
经交易各方协商确定，本次发行的股票发行价格确定为12.93元/股。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日
期间，如先河环保实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
本项表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（4）股份发行数量
各方同意，公司本次向梁常清、梁宝欣发行股份数量合计为 14,292,341股（以下简称“标的股份”），其中：向梁常清发行12,761,019股，向梁宝欣发行1,531,322股。最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
标的股份乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产作价的差额部分，梁常清、梁宝欣同意放弃。
本项表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（5）股份锁定期
为保证本次交易的盈利承诺补偿的可实现性，各方同意，本次重组完成后，公司对梁常清、梁宝欣所取得的股份应分别办理锁定手续，对该等股份进行锁定。
该等股份锁定手续解除后，才能依法进行转让，但根据各方同意的盈利承诺补偿的约定，需要进行回购或赠送的股份除外。
梁常清在本次发行中取得的标的股份的可解锁时间及对应的可解锁的股份数安排如下：
|||
|-|-|
|可解锁时间|累计可解锁股份|
|下列日期中最晚的日期为可解锁时间：1. 具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司截至盈利承诺年度第一年期末的累计实际利润与累计承诺利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2. 根据各方同意的盈利承诺补偿的约定履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自标的股份登记日起已满十二个月后的|可解锁股份=梁常清本次发行取得的股份的35%—梁常清当年度已补偿的股份（如有）|

|||
|-|-|
|第五日。||
|下列日期中最晚的日期为可解锁时间：1. 具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司截至盈利承诺年度第二年期末的累计实际利润与累计承诺利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2. 根据各方同意的盈利承诺补偿的约定履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自标的股份登记日起已满二十四个月后的第五日。|可解锁股份=梁常清本次发行取得的股份的75%—梁常清累计已补偿的股份（如有）|
|下列日期中最晚的日期为可解锁时间：1. 具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司截至盈利承诺年度第三年期末的累计实际利润与累计承诺利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2. 根据各方同意的盈利承诺补偿的约定履行完毕补偿义务(包括标的资产减值补偿)（如需）之后的第五日；3. 自标的股份登记日起已满三十六个月后的第五日。|可解锁股份=梁常清本次发行取得的股份的100%—梁常清累计已补偿的股份（如有）—梁常清对标的资产的减值补偿股份（如有）|

梁宝欣在本次发行中取得的标的股份的可解锁时间及对应的可解锁的股份数安排如下：
|||
|-|-|
|可解锁时间|累计可解锁股份|
|如梁宝欣取得本次发行的标的股份的登记日在2014年11月1日之后（含2014年11月1日）的，则在下列日期之较晚的日期，梁宝欣所持的股份可以解锁：1. 具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司截至盈利承诺年度第一年期末的累计实际利润与累计承诺利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2. 根据各方同意的盈利承诺补偿的约定履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自标的股份登记日起的十二个月届满后的第五日。|可解锁股份=梁宝欣本次发行取得的股份的100%—梁宝欣当年度已补偿的股份（如有）|
|如梁宝欣取得本次发行的标的股份的登记日在 2014 年 11 月 1 日之前（不含 2014 年 11月 1 日）的，则在下列日期之较晚的日期，梁宝欣所持的股份可以解锁：1. 具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司截至盈利承诺年度第三年期末的累计实际利润与累计承诺利润的差异情|可解锁股份=梁宝欣本次发行取得的股份的100%—梁宝欣累计已补偿的股份（如有）—梁宝欣对标的资产的减值补偿股份（如有）|

||
|-|
|况出具专项审核报告之后的第五日；2. 根据各方同意的盈利承诺补偿的约定履行完毕补偿义务（包括标的资产减值补偿）（如需）之后的第五日；3. 自标的股份登记日起的三十六个月届满后的第五日。|

如因履行上述盈利承诺补偿约定的义务导致相关方在上述规定的相应年度的可解锁股份数量小于或等于0的，则相关方相应年度的实际可解锁股份数为0。
本项表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（6）上市地点
本次发行的股份将在深交所上市交易。
本项表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（7）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由新老股东共享。
本项表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
(七)盈利补偿
（1）盈利承诺补偿
梁常清和梁宝欣承诺，科迪隆和广西先得在2014年至2016年（即“承诺年度”）每一年度实现的合计净利润不低于下表所列明的相应年度的净利润（也即“承诺利润”）：
（单位：元）
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2014年度|2015年度|2016年度|
|承诺利润|3,400|4,250|5,256|
|增长率|-|25%|24%|

公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对科迪隆和广西先得的累积
实际净利润与累积承诺净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核报告
（下称“专项审核报告”）。科迪隆和广西先得的实际净利润与承诺净利润的
差额应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
若根据审计结果，在承诺年度任何一年度的截至当年期末累积实际净利润低于截至当年期末累积承诺净利润时，梁常清和梁宝欣应按下述方式对公司进行盈利承诺补偿：
 如截至当年期末累积实际净利润与截至当年期末累积承诺净利润之差额小于当年期末累积承诺净利润的30%（含30%），则梁常清、梁宝欣应将承诺净利润与实际净利润之间差额部分的80%以现金形式向公司补足。计算公式如下：
当年补偿金额=（截止当期期末累计承诺净利润-截止当期期末累计实际净利润）×80%－已补偿金额
 如截至当年期末累积实际净利润同截至当年期末累积承诺净利润之差额超过当年期末累积承诺净利润的30%，则梁常清、梁宝欣应向甲方进行股份补偿，计算公式如下：
应补偿股份数量=[（截止当期期末累计承诺净利润－截止当期期末累计实际净利润）÷承诺年度累计承诺净利润数总额×80%×交易总价格－已补偿金额（如之前年度进行过现金补偿的）]÷本次发行价格－已补偿股份数（如之前年度进行过股份补偿的）
 如按上述公式计算的当期应补偿股份数量大于梁常清和梁宝欣因本次交易认购的届时尚未出售的股份数量（或者梁常清和梁宝欣因本次交易认购的全部的股份）时，差额部分由梁常清和梁宝欣以现金形式向公司补偿，计算公式为：
差额现金补偿数额=差额股份数×本次发行价格
梁常清、梁宝欣向公司支付的补偿总额（如补偿股份的，股份补偿金额按该等股份的发行价乘以补偿股份数计算）不超过本次交易拟购买资产的总价。
在各年计算的应补偿金额（股份）少于或等于 0时，按0取值，即已经补偿的金额（股份）不冲回。
在梁常清、梁宝欣之间，其应分别就梁常清、梁宝欣向公司承担的上述补偿按5：3的比例向公司进行补偿，且梁常清和梁宝欣相互承担连带责任。
（2）减值补偿
各方同意，在盈利承诺补偿约定的承诺年度（最后一个承诺年度）届满后的3个月内，公司应聘请经各方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在科迪隆及广西先得前一年度的专项审核报告出具后30个工作日内出具减值测试结果。
如果标的资产的期末减值额大于梁常清、梁宝欣因前述盈利承诺补偿已补偿的金额（已补偿金额包含股份补偿金额和现金补偿金额）和因前述盈利承诺补偿拟进行的补偿金额（下称“拟补偿金额”，包含股份补偿金额和现金补偿金额），则梁常清、梁宝欣应按照如下原则进行补偿：
 梁常清、梁宝欣应就减值补偿金额（即标的资产期末减值额-已补偿金额-拟补偿金额，下同）向公司另行补偿。梁常清、梁宝欣应当首先以其本次交易取得的届时尚未出售的公司股份进行补偿，该等应补偿的股份由公司以1元的总价进行回购并予注销。计算公式如下：
减值补偿股份数量=减值补偿金额÷本次发行价格
 如按上述方式计算的减值补偿股份数量大于梁常清、梁宝欣因本次交易取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由梁常清、梁宝欣以现金补偿，计算公式如下：
 差额部分现金=减值补偿股份差额×本次发行价格
在梁常清、梁宝欣之间，其应分别按5：3的比例向公司进行减值补偿，且梁常清和梁宝欣相互承担连带责任。
为进一步明确，各方同意，标的资产的减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易的标的资产的总价。
本项表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）期间损益
如经审计，科迪隆和广西先得的期间损益为正的，则盈利部分归公司享有，且公司无需以任何方式向梁常清、梁宝欣返还该等盈利；科迪隆和广西先得的期
间损益为负的，则由梁常清、梁宝欣向公司支付与科迪隆和广西先得的期间亏损额的80%相等数额的款项。梁常清和梁宝欣之间按5：3比例确定各自应向公司支付的款项的具体数额，且梁常清和梁宝欣对该等款项支付承担连带责任。
本项表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）本次配套融资
(1)发行股份的类型和面值
本次配套融资所发行的股份为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1元。
本项表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
(2)发行方式和发行对象
本次配套融资的股份发行方式为非公开发行，发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过5名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。
本项表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
(3)发行价格及定价依据
本次配套融资项下股份发行定价原则为询价发行，具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后，按照《创业板发行管理办法》等有关规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
在定价后至发行日前，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
本项表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
(4)配套募集资金金额
本次配套融资募集资金金额不超过本次交易总金额的25%，即不超过 8,800
万元。
本项表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
(5)股份发行数量
本次配套融资的最终股份发行数量将根据最终发行价格，提请公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
本项表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
(6)股份锁定期
特定投资者在本次配套融资中取得的股份的锁定期将依据《创业板发行管理办法》的规定进行锁定。
本项表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
(7)上市地点
公司本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
本项表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
(8)本次发行前滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
本项表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
(9)募集资金用途
本次配套融资所募集资金在扣除发行费用之后的净额将用于在本次重组中向交易对方支付现金对价。若本次配套融资净额不足支付本次重组的现金对价，则公司将以自有资金或自筹资金解决，若本次配套融资金额支付本次重组的现金对价后存在剩余资金，将用于补充标的公司流动资金。
本项表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）决议有效期
本次交易相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
本项表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决，并在中国证监会核准后方可实施。
二、通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》
监事会认为，在公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易中，交易对方梁常清、梁宝欣均与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产交易不构成关联交易。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
三、通过《关于<河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
监事会同意《河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
四、通过《关于公司与梁常清、梁宝欣共同签署的<河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》
监事会同意公司与梁常清、梁宝欣共同签署《河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
五、通过《关于公司与梁常清、梁宝欣共同签署的<河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书>的议案》
监事会同意公司与梁常清、梁宝欣共同签署《河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
六、通过《关于本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》
监事会同意本次发行股份及支付现金购买资产交易的审计机构利安达会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构中联资产评估集团有限公司出具的审计报告、盈利预测审核报告、评估报告等。
该议案尚需提交股东大会审议表决。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
七、通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》
监事会认为：
1、本次交易聘请的评估机构具备证券期货相关从业资格，评估机构的选聘程序合法、合规，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及目标公司不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、本次交易的评估报告的假设前提能按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。
4、公司以评估结果为参考依据，交易各方经协商确定标的资产的交易价格，交易价格公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。
综上，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告
河北先河环保科技股份有限公司监事会二〇一四年八月十三日