北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司
注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票
以及股权激励计划首期股票期权及限制性股票
第二次行权/解锁事项的
法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司
注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票
以及股权激励计划首期股票期权及限制性股票
第二次行权/解锁事项的法律意见书
致：深圳市瑞丰光电子股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称“瑞丰光电”或“公司”）的委托，担任公司股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）以及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》（以下简称“《备忘录8号》”）、《创业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》（以下简称“《备忘录9号》”）等中国（本法律意见书所指“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《深圳市瑞丰光电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就瑞丰光电根据《深圳市瑞丰光电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《股权激励计划》”）的规定注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票，以及瑞丰光电股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）首次获授的股票期权与限制性股票的第二次行权/解锁的相关事项（以下简称“本次注销/回购注销及行权/解锁事项”），出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次注销/回购注销及行权/解锁的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证：
1、《股权激励计划》；
2、公司董事会薪酬与考核委员会关于本次注销/回购注销及行权/解锁履行的程序；
3、公司董事会关于本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票，以及行权/解锁所履行的程序；
4、公司独立董事关于本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票，以及行权/解锁事项发表的独立意见；
5、公司监事会关于本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票，以及行权/解锁所履行的程序；
6、本所律师认为需要审查的其他文件。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师仅依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的法律事实以及中国现行法律、法规和中国证监会的相关文件的规定发表法律意见。
2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、瑞丰光电已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件以及瑞丰光电向本所出具的说明出具本法律意见书。
5、本所仅对本次注销/回购注销及行权/解锁有关的法律事项发表意见，不对本次股权激励计划所涉及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
6、本所同意公司将本法律意见书作为本次注销/回购注销及行权/解锁的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供公司为本次注销/回购注销及行权/解锁之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为本次注销/回购注销及行权/解锁所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对瑞丰光电提供的有关本次注销/回购注销及行权/解锁的文件和事实进行了核查与验证，现出具法律意见如下：
一、关于公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票
（一）本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的授权
1、2012年 11月 23日，公司 2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，股东大会授权董事会决定股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解锁资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚
未行权的股票期权或尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股票期权与限制性股票激励计划。
2、根据《股权激励计划》第七章“公司、激励对象发生异动的处理”项下“二、激励对象个人情况发生变化”的部分规定：“激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废„„激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。”
基于上述，本所律师认为，瑞丰光电董事会已获得公司股东大会的授权，有权决定本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事宜。
（二）本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票已履行的程序
1、2014年 12月 8日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。因激励对象楼一鸣2013年个人业绩考核结果为E档，不符合《股权激励计划》规定的行权/解锁条件，公司决定注销楼一鸣获授未行权的股票期权 1.9796万份，回购并注销楼一鸣已获授未解锁的限制性股票1.9796万股，回购价格为人民币68,100元；注销罗志飞获授未行权的股票期权 3.9592万份，回购并注销罗志飞已获授未解锁的限制性股票3.9592万股，回购价格为人民币204,300元。
2、2014年12月12日，独立董事对本次作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票发表独立意见，认为激励对象楼一鸣因个人业绩考核不达标、罗志飞因离职已不符合激励条件，对该等激励对象已获授但尚未行权的股票期权作废并注销以及对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销符合《股
权激励计划》的相关规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的稳定。
3、2014年12月12日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，认为本次作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司作废并注销楼一鸣、罗志飞已获授尚未行权的全部股票期权及回购注销其已获授尚未解锁的全部限制性股票。
基于上述，本所律师认为，瑞丰光电本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录第 8号》、《备忘录第9号》及《股权激励计划》的有关规定。
（三）本次注销股票期权的数量及回购注销限制性股票的数量及回购价格1、2012年12月20日，瑞丰光电召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，对本次股权激励计划授予限制性股票与股票期权的激励对象及其首次授予的权益数量进行了调整（激励对象从 48人调整为 43人，首次授予股票期权的总数由 280万份调整为 266万份，首次授予限制性股票的总数由244万股调整为230万股），并确定本次股权激励计划涉及的股票期权与限制性股票的首次授予日为 2012年 12月 20日。楼一鸣、罗志飞作为激励对象分别获授股票期权3万份、限制性股票3万股。
2、2013年 1月 18日，瑞丰光电公告了《深圳市瑞丰光电子股份有限公司关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》，鉴于激励对象陈健平和陶贤文自愿放弃激励资格，公司根据《股权激励计划》的规定对激励对象和首次获授的权益数量进行了调整：首次授予股票期权与限制性股票的激励对象从 43人调整为 41人，首次授予的股票期权的数量由 266万份调整为 259万份，首次授予的限制性股票的数量由230万股调整为223万股。
3、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年1月5日出具的《验
资报告》（致同验字[2013]第 441ZA0013号），截至 2013年 1月 4日，瑞丰光电已收到包括楼一鸣、罗志飞在内的 41名激励对象以货币缴纳的出资合计人民币 15,186,300元，其中，楼一鸣缴纳的出资为人民币 204,300元，罗志飞缴纳的出资为人民币204,300元。
4、根据公司于2013年5月13日召开的2012年年度股东大会会议审议通过的《关于公司 2012年度利润分配方案的议案》以及公司于 2013年 5月 16日公告的《深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2012年年度权益分派实施公告》，公司实施2012年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 10,923万股为基数，向全体股东每10股派0.979584元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增9.795843股，分红后公司总股本增至 216,229,993股。
5、根据公司于2013年8月13日召开的第二届董事会第七次会议和2013年 11月 14日公告的《深圳市瑞丰光电子股份有限公司关于对<股票期权与限制性股票激励计划>涉及的首次授予股票期权数量和行权价格进行调整的补充公告》，对本次股权激励计划调整如下：首次授予的股票期权数量由 259万份调整为 512.7123万份，行权价格由 13.99元/股调整为 7.018元/股。因此，楼一鸣、罗志飞获授尚未行权的股票期权由 3万份调整为 5.9388万份，获授尚未解锁的限制性股票由3万股调整为5.9388万股。
6、根据2013年12月10日经公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》、公司于 2013年 12月 17日公告的《深圳市瑞丰光电子股份有限公司第一期解锁限制性股票上市流通的提示性公告》以及于 2013年 12月 20日公告的《深圳市瑞丰光电子股份有限公司关于股权激励计划首次授予期权的第一个行权期采用自主行权模式的提示性公司》，公司于 2013年 12月 20日完成了首期股票期权与限制性股票激励计划的第一个行权/解锁工作，符合行权/解锁条件的激励对象共计 40人，一期可行权的期权共计 1,689,245份，一期可解锁的限制性股票为 1,451,695股。其中激励对象楼一鸣可行权的期权为 19,796份，解锁限制性股票为19,796股，激励对象罗志飞可行权的期权为19,796份，解锁限制性股票为19,796股。
7、根据《股权激励计划》第七章“公司、激励对象发生异动的处理”项下
“二、激励对象个人情况发生变化”的部分规定：“激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废„„激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。”
8、根据公司于2014年12月12日召开的第二届董事第十九次会议审议通过的《关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象楼一鸣 2013年度业绩考核结果不合格，公司决定注销楼一鸣已获授尚未行权的股票期权 1.9796万份，回购并注销楼一鸣已获授尚未解锁的限制性股票1.9796万股，回购价格为人民币68,100元。因激励对象罗志飞离职，公司决定注销罗志飞获授未行权的股票期权 3.9592万份，回购并注销罗志飞已获授未解锁的限制性股票3.9592万股，回购价格为人民币136,200元。
基于上述，本所律师认为，瑞丰光电本次注销股票期权的数量、以及回购注销限制性股票的数量及价格的确定，符合《备忘录第8号》、《备忘录第9号》及《股权激励计划》的有关规定。
（四）关于本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本应履行的程序
因本次回购注销已授予尚未解锁的 5.9388万股限制性股票，导致瑞丰光电注册资本减少，依据《公司法》和《公司章程》、《备忘录第9号》的相关规定，瑞丰光电应履行相关减少注册资本的程序。
经核查，本所律师认为，瑞丰光电本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本尚需履行通知债权人、公告、召开股东大会、办理验资、工商变更登记及股
份注销登记等程序。
二、关于股权激励计划首期股票期权及限制性股票第二次行权/解锁
（一）本次行权的条件满足情况
1、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 3月 19日出具的致同审字(2014)第441ZA0897号《审计报告》（以下简称“《2013年度审计报告》”）及公司的确认，公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形；符合《股权激励计划》第四章“一、股票期权激励计划”之“（六）激励对象获授权益、行权条件”之“1、期权的获授条件”及“2、股票期权的行权条件”以及第四章“二、限制性股票激励计划”之“（六）限制性股票的授予与解锁条件”规定的行权条件/解锁条件。
2、根据公司的确认，激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；（2）最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的；符合《股权激励计划》第四章“一、股票期权激励计划”之“（六）激励对象获授权益、行权条件”之“1、期权的获授条件”及“2、股票期权的行权条件”以及第四章“二、限制性股票激励计划”之“（六）限制性股票的授予与解锁条件”规定的行权条件/解锁条件。
3、根据五洲松德联合会计师事务所于2012年4月19日出具的《审计报告》（五洲松德证审字[2012]3-0012号）、《深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2011年度报告》、《2013年度审计报告》和《深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2013年度报告》（以下简称“《2013年年报》”），以扣除非经常性损益的净利润计算，相比 2011年，公司 2013年净利润增长率为57.69%，2013年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为8.47%，符合《股权激励计划》第四章“一、
股票期权激励计划”之“（六）激励对象获授权益、行权条件”之“2、股票期权的行权条件”以及第四章“二、限制性股票激励计划”之“（六）限制性股票的授予与解锁条件”规定的行权条件/解锁条件中对公司业绩考核的要求。
4、本次行权/解锁的相关安排：根据《股权激励计划》，首次授予的股票期权第二个行权期自首次授予日起 24个月后的首个交易日起至首次授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量的1/3；首次授予的限制性股票第二个解锁期自首次授予日起满 24个月后由董事会决议确认满足第二次解锁条件的，其中占获授限制性股票总额1/3的部分办理解锁事宜；经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，本次行权公司拟采用自主行权模式，本次行权/解锁37名激励对象，本次可行权股票期权数量为1,629,857份，本次可解锁的限制性股票为 1,392,307股，符合《股权激励计划》第四章“一、股票期权激励计划”规定的首次授予期权第二个行权期的行权安排以及《股权激励计划》第四章“二、限制性股票激励计划”规定的首次授予限制性股票第二个解锁期的解锁安排。
5、根据公司第二届董事会薪酬与考核委员会2014年第六次会议决议及公司的确认，本次行权/解锁的37名激励对象绩效考核均达到考核要求，符合《股权激励计划》第四章“一、股票期权激励计划”之“（六）激励对象获授权益、行权条件”之“2、股票期权的行权条件”以及第四章“二、限制性股票激励计划”之“（六）限制性股票的授予与解锁条件”规定的行权条件/解锁条件中对个人业绩考核的要求。
基于上述，本所律师认为，瑞丰光电股权激励计划首次授予的股票期权及
限制性股票的第二次行权/解锁已满足《股权激励计划》规定的相关行权/解锁条件。
（二）本次行权/解锁的批准
1、2014年 12月 1日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过了《关于首期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/
解锁的议案》，认为公司股票期权与限制性股票激励计划的第二个行权/解锁期行权/解锁激励对象资格合法有效，符《上市公司股票激励管理办法（试行）》、《股票激励备忘录 1-3号》等有关规定，公司激励对象的考核结果满足第二个行权/解锁期的考核条件，同意激励对象进行行权/解锁，并同意将《关于首期股票期权与限制性股票激励计划预留部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》提交公司董事会审议。
2、2014年12月20日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于首期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，认为公司股权激励计划首次授予股票期权与限制性股票的第二个行权期/第二次解锁的行权/解锁条件已经满足，同意首次授予股票期权和限制性股票的37名激励对象在第二个行权/解锁期可行权股票期权数量为 1,629,857份，可解锁限制性股票为1,392,307股，期权行权价格为7.018元/股。
3、2014年 12月 12日，独立董事对本次行权/解锁事宜发表独立意见，认为公司符合《管理办法》及《股权激励计划》等有关规定，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股权激励计划》中规定的不得行权/解锁的情形；激励对象满足《股权激励计划》规定的行权/解锁条件，其作为本次行权/解锁的激励对象主体资格合格、有效；《股权激励计划》对各激励对象股票期权/限制性股票的行权/解锁安排（包括行权/解锁期限、行权/解锁条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、2014年12月12日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于首期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，认为公司首次股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁
条件已满足，公司本次激励计划除1名激励对象因个人绩效考核结果为E不合格和一名激励对象离职不满足行权/解锁条件外，其他37名激励对象行权/解锁资格合法、有效，满足公司《股权激励计划》第二个行权/解锁期的行权/解锁条
件。
基于上述，本所律师认为，瑞丰光电本次行权/解锁已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录第8号》、《备忘录第9号》及《股权激励计划》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，瑞丰光电本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票已经取得现阶段必要的授权和批准，程序合法；注销股票期权的数量以及回购注销限制性股票的数量及回购价格的确定符合《备忘录第8号》、《备忘录第9号》以及《股权激励计划》的有关规定；本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本尚需依据《公司法》、《公司章程》及《备忘录第9号》等相关规定履行通知债权人、公告、召开股东大会、办理验资、工商变更登记及股份注销登记等程序。
瑞丰光电股权激励计划首次授予的股票期权及限制性股票的第二次行权/解锁已满足《股权激励计划》规定的相关行权/解锁条件，本次行权/解锁已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、《备忘录第 8号》、《备忘录第 9号》以及《股权激励计划》的有关规定。
本法律意见书一式四份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司股权激励计划首期股票期权及限制性股票第二次行权/解锁事项的法律意见书》之签署页）
北京市中伦（深圳）律师事务所 负责人：
（赖继红）
经办律师：
（翁春娴）
（李彬）
年 月 日