广东世荣兆业股份有限公司
独立董事述职报告
——张曜晖本人作为广东世荣兆业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会的独立董事，根据《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求，在 2018年的工作中，认真履行独立董事职责，积极关注公司的经营业务及发展情况，对重大事项审慎、客观的发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，积极维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
本人现将2018年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、会议出席情况
1、出席董事会会议情况
2018年度，公司共召开7次董事会会议，其中1次以现场方式召开，6次以通讯方式召开。本人均全部亲自出席。
2、出席股东大会情况
2018年度，公司共召开4次股东大会，本人列席了公司2017年度股东大会。
在审议议案的过程中，本人秉持客观、独立、公正的立场，依据自己的专业知识对相关决策做出独立判断，审慎行使表决权，对重大事项发表独立意见，且在会议表决前对议案的相关情况有足够的了解。2018年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，符合公司及股东利益。本人对提交董事会的全部议案进行了审议，均投出赞成票，无反对、弃权的情况。
二、发表独立意见情况
2018年度本人作为公司独立董事，发表独立董事意见共计 5次，大致情况如下：
（一）2018年3月19日，对公司第六届董事会第十六次会议相关事项发表
事前认可意见，同意将相关事项提交公司董事会予以审议。
（二）2018年3月29日，公司召开第六届董事会第十六次会议，对公司以下相关事项发表了独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见：
（1）公司不存在控股股东占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2017年12月31日的违规关联方资金占用情况。
（2）截至2017年12月31日，公司累计实际对外担保总额为43,000万元，占公司最近一期经审计净资产的17.37%。每笔担保的主要情况如下：
①公司为全资子公司珠海市斗门区世荣实业有限公司向银行借款 30,000万元提供连带责任担保，担保期限为全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日后两年止，审议批准的担保额度是276,500万元，未超出审议批准额度，也未出现担保债务逾期情况；
②公司为全资子公司珠海粤盛投资管理有限公司向银行借款 13,000万元提供连带责任担保，担保期限是债务履行期届满之日起另加两年，审议批准的担保额度是14,000万元，未超出审议批准额度，也未出现担保债务逾期情况。
（3）公司对外担保事项严格按照法律法规及《公司章程》和其他相关规定履行了必要的审议程序。
（4）公司建立了完善的对外担保风险控制制度，充分揭示了对外担保存在的风险，也不存在因被担保方债务违约而承担担保责任。
2、关于公司2017年度内部控制评价报告的独立意见：
公司遵照《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规章制度的要求，对公司内部控制体系进行了持续的改进和完善，公司的内部控制制度得到了比较有效的执行，董事会《2017年度内部控制评价报告》反应了报告期公司内部控制的真实情况。
3、关于公司2017年度利润分配预案的独立意见：
公司拟以 2017年 12月 31日总股本 809,095,632股为基数，向全体股东每10股派送现金股利7.2元（含税），共计派发现金股利 582,548,855.04元。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，
我们对公司 2017年度现金分红预案的制订过程进行了详细的了解，认为公司的现金分红预案符合相关政策的要求，本次现金分红安排是在结合法律法规、公司制度及实际经营情况的前提下，经过认真研究和论证而做出的，同意该项预案。
4、关于公司2018年度日常关联交易的独立意见：
公司全资子公司珠海市年顺建筑有限公司和珠海市绿怡居园艺工程有限公司 2018年度拟向公司董事长所控制的珠海市兆丰混凝土有限公司采购总金额不超过12,000万元的商品混凝土、管桩，该事项交易构成关联交易。
在董事会审议该事项前，公司将相关材料送独立董事审阅，我们就该项交易涉及的有关事项向公司管理层进行了详细的询问和了解，对有关情况进行了认真的核查，认为该项交易属于公司的日常经营事项，且定价、结算方法公允合理，有效保障了公司的利益。公司在该项交易中拥有充分的主动权，亦不存在任何重大风险。在董事会审议该交易事项时，关联董事回避了表决，审议程序合法合规。
同意本次关联交易。
5、关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构的独立意见：
同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务审计机构。
6、关于2018年度对外担保额度的独立意见
为提高融资效率，2018年度公司拟对子公司提供累计总额不超过 45.6亿元的融资担保，公司的全资子公司珠海市斗门区世荣实业有限公司拟对其他子公司提供累计总额不超过 18.9亿元的融资担保。该担保是为了满足控股子公司正常的生产经营，确保其资金流畅通，该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。同意公司2018年度担保事项。
7、关于调整高级管理人员薪酬的独立意见
公司本次高级管理人员薪酬调整方案，是结合目前公司生产经营实际情况，按照绩效管理的要求，由薪酬与考核委员会讨论提出的。该议案的审议程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定，同意公司高级管理人员薪酬调整方案。
8、关于使用暂时闲置资金进行低风险短期投资理财的独立意见
目前公司经营情况良好，财务状况稳健，自有资金较为充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，为提高公司自有闲置资金的使用效率，同意公司及公司控股子公司使用累计不超过人民币 13亿元的自有闲置资金投资保本型理财产品并将该事项提交股东大会审议。该投资行为有利于在控制风险的前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
9、关于会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是根据财政部《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）及 2018年 1月 12日、2018年 3月12日财政部分别发布的《关于一般企业财务报表格式有关问题的解读》和《关于持有待售准则有关问题的解读》的相关规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》关于会计政策及会计估计变更的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。
10、关于未来三年股东回报规划（2018-2020年）的独立意见
我们认为：本次公司的股东回报规划符合相关政策的要求，本次规划安排是在结合法律法规、公司制度及实际经营情况的前提下，经过认真研究和论证而做出的，同意该项议案。
（三）2018年6月26日，对公司第六届董事会第十八次会议相关事项发表独立意见如下：
1、关于总裁辞职的独立意见
经审阅公司总裁梁家荣先生的辞职报告并了解相关情况，梁家荣先生确因个人原因辞去总裁职务，其辞职原因与实际情况一致，其辞职不会对公司的生产经营产生重大影响。我们同意梁家荣先生的辞职。梁家荣先生辞去总裁职务后，将继续担任公司董事长及董事会战略委员会主任委员职务。
2、关于变更总裁的独立意见
同意公司董事会聘任梁玮浩先生为公司总裁，任期至本届董事会届满止。
3、关于变更独立董事的独立意见
同意增补刘阿苹女士为公司第六届董事会独立董事候选人，并同意提交公司股东大会审议。
4、关于转让控股子公司股权的独立意见
同意公司转让控股子公司威海圣荣浩业房地产开发有限公司51%股权的交易事项。
（四）2018年8月28日，对公司截止到2018年6月30日的公司关联方资金占用和对外担保情况发表专项说明和独立意见：
1、关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生并累计至2018年6月30日的违规关联方资金占用情况。
2、公司对外担保情况
报告期内，公司不存在对子公司以外其他单位担保的对外担保事项。
截至 2018年 6月 30日，公司累计实际对外担保总额为 86,730万元，占公司最近一期经审计净资产35.03%，全部为公司对子公司的担保。
3、公司对外担保事项严格按照法律法规及《公司章程》和其他相关规定履行了必要的审议程序。公司建立了完善的对外担保风险控制制度，充分揭示了对外担保存在的风险，也不存在因被担保方债务违约而承担担保责任。
（五）2018年12月4日，对公司第六届董事会第二十二次会议审议的关于新增担保额度的事项，发表独立意见如下：
1、本次新增担保额度主要为满足公司的融资需求，有助于促进公司筹措资金和资金良性循环，符合其经营发展合理需求；
2、本次担保对象为公司全资子公司，财务风险处于可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况；
3、本次担保事项履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，符合有关法律法规的规定；
4、以上担保风险可控，符合公司整体利益，可为股东创造良好回报，故同意本次新增担保额度的事项，并同意提交公司股东大会进行审议。
本人上述独立意见的详细内容，请参照公司的相关公告。
三、对公司现场调查情况
2018年度，本人利用到公司参加董事会、股东大会的机会以及其他时间，对公司进行了现场考察。通过查看公司文件以及对相关负责人员问询的方式，积极了解公司的生产经营状况、财务情况、资金往来、内控制度建设及执行、董事会决议执行等情况，同时关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络等有关公司的相关报道，从这一方面及时获悉公司的动态并与公司管理层进行及时的沟通。在对公司现场检查过程中，未发现公司在以上方面存在重大异常。
四、董事会专业委员会工作情况
本人作为公司薪酬与考核委员会主任委员，遵照公司《薪酬与考核委员会工作细则》的详细规定，认真履行委员职责：对公司 2018年度薪酬计划与实施情况进行了解与分析，认为 2018年度公司薪酬计划与实施情况合理。本年度薪酬与考核委员会共计召开一次会议，提议调整公司高级管理人员的薪酬，并提交公司董事会审议。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
作为上市公司独立董事，维护广大中小股东的合法权益是本人应尽的义务。
2018年度，除参加董事会会议审议决定公司重大事项等日常工作外，本人还通过与公司管理层积极沟通，对公司关乎投资者合法权益方面进行了重点关注。
1、公司信息披露情况。本人持续关注公司信息披露工作，信息披露是公司股东特别是中小股东获取公司重要信息的主要途径。2018年度，公司的信息披露符合相关法律法规及公司《信息披露管理制度》的要求，在信息披露方面做到了真实、准确、完整、及时、公平，切实维护了广大投资者的合法权益。
2、对公司治理结构及经营管理的调查。2018年度本人有效地履行了独立董事的职责，积极关注公司经营情况，对于董事会审议的各个议案进行认真审核，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。
3、本人积极学习相关法律法规及规章制度，深化对各项制度尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关规定的认识和理解，提高自身的履职能力，加强保护中小股东权益的意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
六、其他工作情况
1、未提议召开董事会和股东大会；
2、未提议聘用或解聘会计师事务所；
3、未聘请外部审计机构和咨询机构。
七、联系方式
邮箱：yhzhang@cgit.com.cn
独立董事：张曜晖2019年4月18日