证券代码：002551 证券简称：尚荣医疗深圳市尚荣医疗股份有限公司
2015年非公开发行 A股股票预案
（修订版）
二〇一五年九月
深圳市尚荣医疗股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案(修订版)发行人声明
深圳市尚荣医疗股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。
深圳市尚荣医疗股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案(修订版)重要提示
1、深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下简称“尚荣医疗”或“公司”）本次非公开发行A股股票方案已经公司第四届董事会第二十三次临时会议审议通过。
2、本次非公开发行股票的发行对象为梁桂秋、陈广明、贺正刚、刘裕、朱洁和宜华健康。
3、本次非公开发行股票数量合计不超过 46,868,339股。发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购协议书。本次发行中，梁桂秋认购数量为8,521,516股；陈广明认购数量为8,521,516股；贺正刚认购数量为8,521,516股；
刘裕认购数量为4,260,758股；朱洁认购数量为4,260,758股；宜华健康认购数量为12,782,275股，合计为46,868,339股股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应地调整。
4、本次非公开发行股票定价基准日为尚荣医疗第四届董事会第二十三次临时会议决议公告日。本次非公开发行定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%为28.26元/股。
2015年7月16日，公司实施了2014年年度权益分派方案：以公司现有总股本363,002,900股为基数，向全体股东每10股派0.999283元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 1.998567股。经除权除息调整后本次非公开发行股票的发行价格应不低于23.47元/股。最终确定本次非公开发行股票的发行价格为23.47元/股。
5、本次非公开发行完成后，特定投资者所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，自本次非公开发行股票发行结束之日起36个月内不得转让。
深圳市尚荣医疗股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案(修订版)6、本次非公开发行股票募集资金不超过110,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于医院手术部、ICU产品产业化项目和增加医院整体建设业务资金。
7、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案已经公司2015年度第二次临时股东大会审议通过，尚需报中国证监会核准。
8、公司利润分配政策保持了连续性和稳定性。公司每年均根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实施现金分红或股票分红。
公司结合自身实际，制订了《未来三年（2014－2016年）股东回报规划》，已经公司 2014年第二次临时股东大会审议通过。公司现金分红政策及利润分配的具体内容详见“第六节公司的股利分配情况”。
9、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
深圳市尚荣医疗股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案(修订版)目 录
发行人声明 .................................................................................................................... 1重要提示 ........................................................................................................................ 2目录 ............................................................................................................................ 4第一节本次非公开发行股票方案概要 .................................................................... 9一、发行人基本信息 ............................................................................................ 9二、本次非公开发行的背景和目的 .................................................................. 10三、发行对象及其与公司的关系 ...................................................................... 16四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 .................................. 16五、募集资金投向 .............................................................................................. 18六、本次发行构成关联交易 .............................................................................. 18七、本次发行不会导致公司控制权发生变化 .................................................. 18八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .................................................................................................................................. 19第二节发行对象的基本情况 .................................................................................. 20一、发行对象基本情况说明 .............................................................................. 20二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
...................................................................................................................................... 26三、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况 .............................................. 26四、本次发行预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的重大交易情况 ...................................................................................................... 27
深圳市尚荣医疗股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案(修订版)第三节附条件生效的股份认购协议书的内容摘要 .............................................. 29一、合同主体、签订时间 .................................................................................. 29二、认购方式、支付方式 .................................................................................. 29三、合同的生效条件和生效时间 ...................................................................... 31四、合同附带的任何保留条款、前置条件 ...................................................... 32五、违约责任条款 .............................................................................................. 32第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .......................................... 33一、本次非公开发行股票募集资金使用计划 .................................................. 33二、本次募集资金投资项目情况 ...................................................................... 33三、本次非公开发行对公司的影响 .................................................................. 41第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...................................... 44一、本次发行后上市公司的业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况 .............................................................................................. 44二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 45三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 .............................................................................................. 45四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，并不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .............. 45五、发行完成后上市公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 46六、本次股票发行相关的风险 .......................................................................... 46第六节公司的股利分配情况 .................................................................................. 51
深圳市尚荣医疗股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案(修订版)一、现行利润分配制度 ...................................................................................... 51二、最近3年现金分红情况 .............................................................................. 54三、未分配利润使用安排 .................................................................................. 55四、公司2014年—2016年股东回报规划 ....................................................... 56第七节其他有必要披露的事项 ...................................................................... 61
深圳市尚荣医疗股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案(修订版)释 义
除非另有说明，以下简称在本申报文件中的含义如下：
一般术语：
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|发行人/公司/上市公司/尚荣医疗|指|深圳市尚荣医疗股份有限公司，本次非公开发行的发行人|
|公司章程|指|深圳市尚荣医疗股份有限公司章程|
|股东大会|指|深圳市尚荣医疗股份有限公司股东大会|
|董事会|指|深圳市尚荣医疗股份有限公司董事会|
|监事会|指|深圳市尚荣医疗股份有限公司监事会|
|尚荣医院后勤|指|深圳市尚荣医院后勤物业管理有限公司|
|尚荣医用工程|指|深圳市尚荣医用工程有限公司|
|广东尚荣|指|广东尚荣工程总承包有限公司|
|布兰登|指|深圳市布兰登医疗科技开发有限公司|
|荣昶科技|指|深圳市荣昶科技有限公司|
|香港尚荣|指|香港尚荣集团有限公司|
|尚荣医疗投资|指|深圳市尚荣医疗投资有限公司|
|普尔德医疗|指|合肥普尔德医疗用品有限公司|
|江西尚荣|指|江西尚荣投资有限公司|
|锦洲医械|指|张家港市锦洲医械制造有限公司|
|尚荣控股|指|深圳尚荣控股有限公司|
|宜华健康|指|宜华健康医疗股份有限公司|
|尚荣康源医疗|指|深圳市尚荣康源医疗科技有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本次发行|指|发行人本次发行38,924,271股A股的行为|
|A股|指|每股面值1.00元人民币之普通股|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|近三年及一期、报告期|指|2012年、2013年、2014年及2015年1-3月|

深圳市尚荣医疗股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案(修订版)专业术语：
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|洁净手术室|指|采用现代空气洁净技术，组织科学的气流形式，对手术室内空气进行循环过滤，除去空气中的尘埃和微生物，使手术室内达到一定的细菌浓度和空气洁净度级别的手术室。|
|洁净手术部|指|由洁净手术室、洁净辅助用房和非洁净辅助用房组成的自成体系的功能区域。|
|部品部件|指|医疗专业工程中的各种组件、零部件的总称，包括轻钢龙骨、送风天花、手术室壳体、吊塔、五金件等。|
|智能自控手术室|指|在洁净手术室基础上，可以实现对手术室内含菌量、温度、湿度、新风量、风压、风速、二氧化碳含量、麻醉废气排放等环境参数以及血压、脉搏等病人生理体征实施实时集中监测，并将相应参数输入到数字控制器，发出数字信号操作各动作元器件，如气动阀，传动开关、电磁开关、数码显示屏等，使各种参数控制在所允许的范围之内，确保手术室达到最符合抢救病人的要求|
|洁净辅助用房|指|I 级洁净辅助用房：适用于生殖实验室等需要无菌操作的特殊实验室的房间；II 级洁净辅助用房；适用于体外循环灌注准备的房间；III 级洁净辅助用房；适用于刷手、手术准备、无菌敷料与器械、一次性物品和精密仪器的存放房间、护士站以及洁净走廊；IV 级洁净辅助用房：适用于恢复室、清洁走廊等准洁净的场所。|
|非洁净辅助用房|指|适用于医生和护士休息室、值班室、麻醉办公室、冰冻切片室、暗室、教学用房及家属等候处、换鞋、更外衣、浴厕和净化空调等设备用房等。|

深圳市尚荣医疗股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案(修订版)第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本信息
中文名称：深圳市尚荣医疗股份有限公司
英文名称：Shenzhen Glory Medical Co.,Ltd.
法定代表人：梁桂秋
注册资本：435,551,461元
注册地址：深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙5路2号尚荣科技工业园1号厂房2楼
办公地址：深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙5路2号尚荣科技工业园1号厂房2楼
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：尚荣医疗
股票代码：002551
公司网址：http://www.glory-medical.com.cn
电子邮箱：gen@glory-medical.com.cn
经营范围：医疗设备及医疗系统工程、医疗设施的技术开发（不含限制项目）；
净化及机电设备的安装；建筑材料、五金制品、机电产品、电子电器产品的购销及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）；医疗器械销售（具体按许可证办理）；医疗器械生产（在龙岗区另设分公司从事生产经营活动）；医疗器械、设备的租赁；进出口业务（具体按进出口资格证书经营）；建筑工程施工；建筑工程安装；建筑室内外装修装饰工程；市政公用工程的施工；地基与基础工程的施工；房屋建筑消防实施工程的施
深圳市尚荣医疗股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案(修订版)工；建筑劳务分包（取得建设行政主管部门的资质证书方可经营）；救护车的生产和销售；投资建设医院。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、我国医疗器械行业市场未来发展空间巨大
（1）我国卫生总费用快速增长，医疗器械行业同步保持快速发展
随着中国社会经济的快速发展，人口增加、老龄化进程加快、居民支付能力增强、人民群众日益提升的健康需求逐步得到释放，我国卫生费用投入、医疗卫生机构数量也在不断的增加。2012年我国卫生总费用约 28,914亿元，人均卫生费用2,135元，2013年我国卫生总费用达31,868亿元，人均卫生费用2,342元，增速超过10.21%。
截至 2013年底，我国有医疗卫生机构 97.44万个，其中医院 2.47万个，基层医疗卫生机构91.54万个，专业公共卫生机构3.12万个，每千常住人口医疗卫生机构床位数4.55张。虽然我国医疗卫生投入费用、医疗卫生机构在不断增加，但相对从2004至2013年，全国医疗卫生机构总诊疗人次由每年39.91亿人次增加到73.14亿人次，年均增长6.96%，住院人数由每年6,657万人增加到1.91亿人，年均增长12.42%的快速增长而言，医疗卫生资源总量仍相对不足。
其次医疗资源布局结构不合理，存在地域差异，这种矛盾直接导致了人们的看病贵、看病难，也是医疗纠纷频发的根源。随着我国医药卫生体制改革的不断深入和行业体系的不断健全，中央及地方政府加大对基层卫生医疗机构建设的投资，全面提升基层卫生医疗机构的现代化水平，促进了医疗服务行业的发展进入了黄金发展时期，公司未来将受益于行业整体的快速发展，公司将迎来良好的发展机会。
我国医疗器械行业发展起步较晚，经过 30年的发展，已初步形成专业门类齐全、产业链条完善、产业基础雄厚的产业体系。根据国家统计局的统计，中国
深圳市尚荣医疗股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案(修订版)规模以上医疗器械企业产品销售收入从2006年的428亿元增加至2013年的1,889亿元，年均复合增长率达到23.63%。
图：2006-2013年中国规模以上医疗器械企业产品销售收入
数据来源：wind资讯，国家统计局
（2）与发达国家相比，我国医疗器械行业存在广阔空间
虽然我国卫生总费用、人均卫生费用近年来快速增长，但是和发达国家相比仍存在较大差距。根据中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会公布的《2013年我国卫生和计划生育事业发展统计公报》，我国 2013年卫生总费用占 GDP百分比仅为5.57%，而美国、德国和英国医疗卫生总费用占 GDP的比例在 2009年已分别达到17.6%、11.7%和9.8%。随着我国GDP保持快速增长，消费者对医疗保健的需求不断提高，医疗产品应用范围不断扩大，我国医疗卫生总费用占 GDP的比重将继续增长，必然拓宽我国医疗器械行业的市场空间。
从市场发展空间看，根据《2013年中国医疗器械行业发展状况蓝皮书》，我国医疗器械市场规模仅占我国医药总市场规模14%，而该比例在全球市场为42%，未来我国医疗器械发展空间巨大，公司进入医疗器械市场将为公司长期发展提供广阔空间。
2、国家政策支持，有利于现代化医院建设业务的加速发展
2012年 10月 8日，国务院印发了《卫生事业发展“十二五”规划》，其中明
深圳市尚荣医疗股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案(修订版)确2015年，初步建立覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，使全体居民人人享有基本医疗保障，人人享有基本公共卫生服务，医疗卫生服务可及性、服务质量、服务效率和群众满意度显著提高，基本实现全体人民病有所医，人均预期寿命在2010年基础上提高1岁。
2013年7月18日，国务院办公厅发布《关于印发深化医药卫生体制改革2013年主要工作安排的通知》，提出将积极推进公立医院改革，积极稳妥推进社会办医，进一步优化医疗卫生资源配置。
2013年10月，国务院印发了《关于促进健康服务业发展的若干意见》，第一次明确了大健康服务产业的具体涵盖内容，第一次指出发展健康服务业对调结构、稳增长、转变经济发展方式的重大意义，第一次提出健康服务产业的发展目标和规模。
2013年 11月，十八届三中全会通过《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，提出深化医药卫生体制改革，统筹推进医疗保障、医疗服务、公共卫生、药品供应、监管体制综合改革。
党的十八大提出了 2020年全面建成小康社会的宏伟目标，医疗卫生服务体系的发展面临新的历史任务，要在“病有所医”上持续取得新进展，实现人人享有基本医疗卫生服务。
2014年5月，国务院印发了《深化医药卫生体制改革2014年重点工作任务》，对加快推进公立医院改革，积极推动社会办医，扎实推进医保体系建设等重点工作任务进行了布署，医改步伐渐行渐近。
2015年 3月 6日，国务院印发了《关于医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020）》，规划了到 2020年，建立包括公立医院、民办医院、基础医疗卫生机构、政府办专业公共卫生机构、第三方专业公共卫生机构等多层次的医疗卫生服务体系，床位配置达到每千人常住人口医疗卫生机构床位数6张，为实现2020年基本覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度和人民健康水平持续提升奠定坚实的医疗卫生资源基础。
深圳市尚荣医疗股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案(修订版)3、医疗服务需求快速增加，推动医院建设和医疗器械市场发展
随着人民生活水平和生活质量的提高，人们的健康意识越来越强；而随着城市人口的增长和生活节奏的加快，处于亚健康状态的人群在不断增加；与此同时，人口老龄化进程加快，老年人常见病、慢性病的日常护理等医疗服务需求升级，促进了医疗卫生消费的增长。根据《2013年中国卫生统计年鉴》，2012年全国医院总诊疗人次达 25.42亿次，较 2011年增长12.52%；2012年我国医院入院人数达12,727万人，较2011年增长18.34%。
医疗服务需求的快速增加推动医院建设和医疗器械市场的发展，为公司的发展奠定了坚实的市场基础。
图：2008-2012年我国医院诊疗数
数据来源：2013年中国卫生统计年鉴
（二）本次非公开发行的目的
1、实现公司战略布局，增厚公司业绩
公司未来战略规划，将公司建成以医建为主导，构建医疗物流、耗材产销、器械产销、医院投资四大产业平台的国内大型综合医疗服务提供商。
受公司资金瓶颈的影响，公司医院建设业务和医疗器械业务发展速度受限。
通过并购整合，公司在耗材产销平台方面已初具规模；通过本次非公开发行，公
深圳市尚荣医疗股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案(修订版)司将进一步推动医建核心业务的发展，并抓住医疗器械国产化替代趋势下快速发展的行业机遇，推动公司器械产销平台的发展。
（1）增加公司医院建设业务的资金，提高公司核心竞争力
目前，公司医建业务已初具规模，通过本次非公开发行增加医院整体建设业务资金，将有力地促进公司医院整体建设业务的发展，保障医院整体建设大项目合同的执行，提高公司的核心竞争力。
医院整体建设业务具有资金密集型的特点，公司在医院整体建设项目投标时需要缴纳投标保证金；在项目开工时需要缴纳履约保证金，并投入项目设计款、原材料采购款、设备采购款等款项；在项目完工后，公司还需要预留质保金。相关资金的占用规模大，占用时间长。通过本次募集资金支持医院建设业务资金，可以增加公司医院建设业务的拓展速度，加速公司核心业务的发展。
（2）拓展医疗器械业务平台，增加公司盈利点
现代化手术室和ICU产品是现代手术室的核心组成，符合现代化、节能化、人性化的特点。而本次项目的建设，则是加强公司在医院手术部和ICU配套产品的研发及生产，推动手术部和ICU配套产品的发展。
随着洁净手术部的逐步普及以及医院大规模新建、改建、扩建的开展，未来三年内，我国手术室将保持不低于25%的增长速度。手术室行业广阔的市场空间，为该项目新增产能的消化奠定了坚实的基础，有助于增厚公司的业绩。我国洁净手术室的市场空间如下图所示：
深圳市尚荣医疗股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案(修订版)图：2011-2017年新增洁净手术部市场规模
2、优化资本结构，增强公司的抗风险能力和持续经营能力
本次非公开发行将有助于壮大公司的资本实力，改善公司的资本结构，降低公司的资产负债率，提升偿债能力，为公司医院整体建设方案提供资金支持，减弱业务扩张带来的流动性风险，增强公司的持续经营能力。
3、大股东和战略投资者参与认购，体现了对公司未来的信心
控股股东梁桂秋和战略投资者非常看好本公司的发展前景，为公司的长期发展提供资金支持。本次非公开发行能缓解公司业务扩张对资金的需求，并拟用于医院手术部、ICU产品产业化项目和增加医院整体建设业务资金，有利于公司优化资本结构，提高资金使用效率。
4、公司通过创新现代化医院建设整体解决方案经营模式，增强盈利能力
上市以来，公司依托于医疗专业工程积累的客户优势，通过并购等手段，构建起覆盖医院建筑工程、医疗专业工程、医用软件开发、医疗设备销售、医用耗材销售等多个产品品种的医疗服务平台，围绕现代化医院建设，拓展并丰富公司的产品线。
公司的医院整体建设业务一方面能够发挥公司医疗专业工程的领先优势，帮助公司先期绑定潜在医院优质客户，另一方面通过客户积累，增加产品线，打通公司医疗器械、耗材等产品的销售渠道，拓展公司医疗器械的客户群，提高公司
深圳市尚荣医疗股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案(修订版)对现有医疗设备厂商以及耗材供应商的谈判能力，为公司未来导入优势的医疗设备和耗材创造市场空间，推广公司现代化医院建设整体解决方案，增强盈利能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为梁桂秋、陈广明、贺正刚、刘裕、朱洁和宜华健康，符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过10名的特定对象的要求。
截至本预案公告日，梁桂秋持有公司40.78%股权，为公司的控股股东，为公司的关联方。
截至本预案公告日，陈广明、贺正刚、刘裕、朱洁和宜华健康与公司没有关联方关系。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股份概况
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|序号|认购对象|认购数量（股）|认购金额（元）|
|1|梁桂秋|8,521,516|200,000,000|
|2|陈广明|8,521,516|200,000,000|
|3|贺正刚|8,521,516|200,000,000|
|4|刘裕|4,260,758|100,000,000|
|5|朱洁|4,260,758|100,000,000|
|6|宜华健康|12,782,275|300,000,000|
|合计||46,868,339|1,100,000,000|

（二）发行股份的价格及定价原则
1、定价基准日：第四届董事会第二十三次临时会议决议公告日暨本次非公开发行董事会决议公告日。
2、定价原则与发行价格：按照不低于定价基准日前20个交易日公司股票交
深圳市尚荣医疗股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案(修订版)易均价（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%确定发行价格。
本次非公开发行定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%为 28.26元/股。2015年7月16日，公司实施了2014年年度权益分派方案：以公司现有总股本363,002,900股为基数，向全体股东每10股派0.999283元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 1.998567股。经除权除息调整后本次非公开发行股票的发行价格应不低于23.47元/股。最终确定本次非公开发行股票的发行价格为23.47元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票发行价格将作相应调整。认购对象认购的本次非公开发行股票，每股的发行条件和价格相同。
（三）发行数量
公司董事会于 2015年 4月 28日召开董事会，决议通过本次发行不超过38,924,271股（含 38,924,271股）股票。
2015年7月16日，公司实施了2014年年度权益分派方案：以公司现有总股本363,002,900股为基数，向全体股东每10股派0.999283元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 1.998567股。经除权除息调整后本次非公开发行股票的发行价格应不低于23.47元/股。最终确定本次非公开发行股票的发行价格为 23.47元/股，最终调整后的发行数量为不超过 46,868,339股（含46,868,339）股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量也将根据本次发行募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。
其中具体认购对象、认购数量、认购金额详见前文发行股份概况。
深圳市尚荣医疗股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案(修订版)（四）限售期
本次发行特定认购对象所认购股票自发行结束之日起 36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票拟募集资金不超过 110,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于医院手术部、ICU产品产业化项目和增加医院整体建设业务资金。
六、本次发行构成关联交易
本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者。公司控股股东梁桂秋将以现金认购公司本次发行的股份，此事项构成关联交易。
鉴于本次发行对象有公司控股股东梁桂秋先生，根据相关规定本次发行构成关联交易，关联董事在董事会会议表决时予以回避；
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化
根据公司第四届董事会第二十三次临时会议决议，本次募集资金总额不超过 110,000万元，发行价格经调整后为 23.47元/股，发行数量上限为 46,868,339股（含 46,868,339股）。若在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行价格将作相应调整。
据此测算，本次发行完成后本公司总股本将由发行前的 435,551,461股增加至482,419,800股。
本次非公开发行前，梁桂秋持有公司 177,605,239股，持股比例为40.78%。
本次非公开发行后，梁桂秋的持股比例将下降为38.58%，梁桂秋仍为尚荣医疗的控股股东。
因此，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化。
深圳市尚荣医疗股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案(修订版)八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行A股股票相关事项已于2015年4月28日经公司第四届董事会第二十三次临时会议审议通过。
本次非公开发行事项已经公司2015年度第二次临时股东大会审议通过。
本次非公开发行事项尚需取得中国证监会的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行的全部申报批准程序。
深圳市尚荣医疗股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案(修订版)第二节 发行对象的基本情况
一、发行对象基本情况说明
公司本次非公开发行股票的发行对象为梁桂秋、陈广明、贺正刚、刘裕、朱洁和宜华健康，截至2015年3月31日，各发行对象基本情况如下：
（一）梁桂秋基本情况
1、基本情况
姓名：梁桂秋
性别：男
国籍：中国
身份证号码：4403011963********
住所：深圳市罗湖区东门北路翠竹苑****
通讯地址：深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙五路2号尚荣科技工业园1号厂房2楼
梁桂秋五年内任职的企业和职务情况如下：
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|-|-|-|
|任职企业|职务|任职时间|
|尚荣医疗|董事长、总经理|2012年02月02日至今|
|尚荣医用工程|执行董事、总经理|2002年11月14日至今|
|尚荣医院后勤|董事长|2000年12月12日至今|
|布兰登医疗|董事长、总经理|2007年10月18日至今|
|华荣健康|董事|2012年12月12日至今|
|江西尚荣|董事长、总经理|2012年6月28日至今|
|普尔德医疗|副董事长|2013年09月05日至今|
|锦洲医械|董事长|2015年01月29日至今|
|吉美瑞医械|董事|2015年01月30日至今|

深圳市尚荣医疗股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案(修订版)
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|尚荣医疗投资|执行董事、总经理|2014年08月26日至今|
|香港尚荣|董事|2014年04月01日至今|
|尚荣康源医疗|董事长|2014年10月21日至今|

2、控制的核心企业情况、关联企业的主营业务情况
梁桂秋是尚荣医疗的控股股东，截至本预案公告日，其股权控制关系如下：梁桂秋
40.78%
深圳市尚荣医疗股份有限公司
截至本预案公告日，梁桂秋主要控制的公司为尚荣医疗及尚荣医疗的全资子公司和控股子公司。
（二）陈广明基本情况
1、基本情况
姓名：陈广明
性别：男
国籍：中国
身份证号码：4405211970********
住所：广东省汕头市澄海区广益街道********
通讯地址：广东省汕头市澄海区玉潭路西奥斯尼玩具实业有限公司
陈广明五年内任职的企业和职务情况如下：
深圳市尚荣医疗股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案(修订版)
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|任职企业|职务|任职时间|
|广东奥斯尼玩具实业有限公司|总经理|1996年10月至今|
|汕头市奥斯尼房地产开发有限公司|总经理|2009年8月至今|

2、控制的核心企业情况、关联企业的主营业务情况
截至本预案公告日，陈广明先生控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况如下：
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|企业名称|主营业务情况|
|广东奥斯尼玩具实业有限公司|玩具开发与生产|
|汕头市奥斯尼房地产开发有限公司|房地产开发|

（三）贺正刚基本情况
1、基本情况
姓名：贺正刚
性别：男
国籍：中国
身份证号码：5111021954********
住所：四川省乐山市五通桥区********
通讯地址：四川省乐山市五通桥区牛华镇沔坝村8组50号
贺正刚五年内任职的企业和职务情况如下：
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|-|-|-|
|任职企业|职务|任职时间|
|四川和邦投资集团有限公司|董事长|1993年至今|
|四川和邦投资集团有限公司|总经理|2012年8月至今|
|四川和邦股份有限公司|董事长|2002年8月至今|
|四川振静股份有限公司|董事长|2013年至今|

2、控制的核心企业情况、关联企业的主营业务情况
深圳市尚荣医疗股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案(修订版)截至本预案公告日，贺正刚先生控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况如下：
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|企业名称|主营业务情况|
|四川和邦投资集团有限公司|对外投资、控股、参股；销售皮革及制品、家具制品、纺织品、服装；煤炭开采、销售（限分公司经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）|
|四川和邦股份有限公司|制造、销售草甘膦、纯碱、氯化铵（化肥）、液氨、碳酸钙；化工新产品开发；生产工艺中的废气、废渣、废水的治理；对外投资；化工技术咨询|
|四川振静股份有限公司|皮革及其制品生产、销售、技术咨询及售后服务；皮革技术推广服务；家具制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）；纺织、服装及日用品销售（以上经营范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）|

（四）刘裕基本情况
1、基本情况
姓名：刘裕
性别：男
国籍：中国
身份证号码：4425291970********
住所：深圳市南山区蛇口南海********
通讯地址：深圳市南山区后海大道1041号港湾创业大厦18楼
刘裕五年内任职的企业和职务情况如下：
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|-|-|-|
|任职企业|职务|任职时间|
|深圳市招商港湾集团有限公司|总裁|2010年10月1日至今|
|深圳市蛇口招商港湾工程有限公司|总经理|2003年1月1日至2010年9月30日|

深圳市尚荣医疗股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案(修订版)2、控制的核心企业情况、关联企业的主营业务情况
截至本预案公告日，刘裕先生控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况如下：
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|企业名称|主营业务情况|
|深圳市招商港湾集团有限公司|建筑工程施工（需取得相应资质证书后方可经营）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；旅游产品开发；投资兴办实业（具体项目另行申报）；物业管理。|
|深圳市生科源技术有限公司|化学及生化研发生产|

（五）朱洁基本情况
1、基本情况
姓名：朱洁
性别：女
国籍：中国
身份证号码：3101041979********
住所：上海乌鲁木齐********
通讯地址：上海茂名南路59号西楼436室
朱洁五年内任职的企业和职务情况如下：
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|任职企业|职务|任职时间|
|上海通鸿实业有限公司|总经理|2005年7月1日至今|

2、控制的核心企业情况、关联企业的主营业务情况
截至本预案公告日，朱洁女士无任何控制的核心企业和关联企业。
（六）宜华健康医疗股份有限公司基本情况
1、概况
公司名称：宜华健康医疗股份有限公司
深圳市尚荣医疗股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案(修订版)注册地址：广东省汕头市澄海区文冠路北侧
办公地址：广东省汕头市澄海区文冠路北侧
企业类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：刘绍生
注册资本：44,780.49万元人民币
实收资本：44,780.49万元人民币
经营范围：医院后勤管理服务，医疗行业计算机软硬件的技术开发，养老产业项目投资、策划、服务；绿色有机食品产业项目投资、开发；节能环保产业项目投资、开发，高新技术产品项目投资、开发；医疗器械经营；房地产开发与经营、销售、租赁；房屋工程设计、楼宇维修和拆迁，道路与土方工程施工；冷气工程及管道安装；对外投资；项目投资；资本经营管理和咨询。
成立日期：1993年02月19日
2、股权结构及控制关系
截至目前，宜华健康的股权及控制关系结构图如下：
刘绍喜
80%
宜华企业（集团）有限公司
35.08%
宜华健康
3、最近三年的业务发展情况和经营成果
宜华健康主要业务为房地产与销售。2014年通过发行股份及支付现金的方式购买了广东众安康后勤集团有限公司100%股权，转型进入医疗服务行业，公司
深圳市尚荣医疗股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案(修订版)业务增加了医疗后勤综合服务和医疗专业工程业务；同年 12月，公司通过增资及股权转让的方式参股了深圳友德医科技有限公司20%的股权，进一步完善了公司医疗健康服务的战略布局，提升公司的持续盈利能力，尝试多种业态综合运营。
公司 2014年度共实现营业总收入 15,767万元，实现净利润及归属母公司所有者的净利润2,982万元。
4、简要财务报表
根据信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2014GZA1066号《审计报告》，宜华健康最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|
|总资产|252,772.29|
|净资产|82,635.14|
|营业收入|15,767.29|
|营业利润|2,794.25|
|净利润|2,982.26|

二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
经自查并确认，梁桂秋、陈广明、贺正刚、刘裕、朱洁最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
经自查并确认，宜华健康及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近 5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况
深圳市尚荣医疗股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案(修订版)（一）同业竞争
本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与梁桂秋、陈广明、贺正刚、刘裕、朱洁及其控制的其他企业产生同业竞争或潜在同业竞争。
截止本预案签署之日，公司与宜华健康不存在同业竞争；本次发行完成后，宜华健康持有本公司股份比例小于5%，不构成公司的关联方，本次发行完成后，公司与宜华健康之间不存在因本次发行新增的同业竞争及关联交易的情形。
（二）关联交易
本次非公开发行中，梁桂秋以现金认购公司本次非公开发行的股份将构成关联交易。
本次发行完成后，公司与梁桂秋、陈广明、贺正刚、刘裕、朱洁及其控制的其他企业不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
本次发行完成后，公司与宜华健康不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
四、本次发行预案披露前 24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的重大交易情况
2012年4月，经与公司控股股东梁桂秋协商，公司全资子公司尚荣医用工程拟将尚荣控股100%的股权以注册资本 1加元的价格转让给梁桂秋，并由梁桂秋代为偿还尚荣控股应付尚荣医疗往来款和代收尚荣医用工程公司的工程款共计3,671,403.58加元（折合人民币20,093,958.93元）。
2014年 4月 24日公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司全资子公司转让其子公司股权的议案》，交易双方在此议案获得审批后签订的《股权转让协议》生效执行。本次股权转让完成后，受让方梁桂秋将成为尚荣控股的唯一股东，对尚荣控股具有处置权。
截至 2014年 12月 31日，梁桂秋为本公司取得银行买方信贷额度、综合授
深圳市尚荣医疗股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案(修订版)信额度等提供个人保证，担保金额合计为181,000万元。
除上述情况以外，本次发行预案披露前24个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间未发生重大交易。
深圳市尚荣医疗股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案(修订版)第三节 附条件生效的股份认购协议书的内容摘要
就本次非公开发行的股份认购事宜，公司分别与梁桂秋、陈广明、贺正刚、刘裕、朱洁和宜华健康签署了《附条件生效的股份认购协议书》，主要内容如下：一、合同主体、签订时间
（一）合同主体
甲方：尚荣医疗
乙方：梁桂秋、陈广明、贺正刚、刘裕、朱洁和宜华健康
（二）签订时间
1、与宜华健康签署的《附条件生效的股份认购协议书》日期为2015年4月28日。
2、与梁桂秋先生、陈广明先生、刘裕先生、贺正刚先生、朱洁女士签署的《附条件生效的股份认购协议书》，日期为2015年4月27日。
二、认购方式、支付方式
（一）定价原则
发行价格为甲方董事会所确定的甲方本次非公开发行定价基准日前 20个交易日甲方股票均价的90%。本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格为28.26元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
2015年7月16日，公司实施了2014年年度权益分派方案：以公司现有总股本363,002,900股为基数，向全体股东每10股派0.999283元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 1.998567股。经除权除息调整后本次非公开发行股票的发行价格应不低于23.47元/股。最终确定本次非公开发行股票的发
深圳市尚荣医疗股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案(修订版)行价格为23.47元/股。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行方式，在中国证券监督管理委员核准本次非公开发行后6个月内，向乙方发行股票。
（三）认购方式
乙方同意全部以现金认购本协议所约定的股票。
（四）认购金额与认购数量
根据双方签订的合同，具体认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购数量（股）|认购金额（元）|
|1|梁桂秋|7,077,140|200,000,000|
|2|陈广明|7,077,140|200,000,000|
|3|贺正刚|7,077,140|200,000,000|
|4|刘裕|3,538,570|100,000,000|
|5|朱洁|3,538,570|100,000,000|
|6|宜华健康|10,615,711|300,000,000|
|合计||38,924,271|1,100,000,000|

公司 2014年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票的发行数量由38,924,271股调整为46,868,339股，具体情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购数量（股）|认购金额（元）|
|1|梁桂秋|8,521,516|200,000,000|
|2|陈广明|8,521,516|200,000,000|
|3|贺正刚|8,521,516|200,000,000|
|4|刘裕|4,260,758|100,000,000|
|5|朱洁|4,260,758|100,000,000|
|6|宜华健康|12,782,275|300,000,000|
|合计||46,868,339|1,100,000,000|

（五）股款支付
深圳市尚荣医疗股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案(修订版)乙方在甲方本次非公开发行股票获得中国证券监督管理委员会核准且在收到甲方或本次非公开发行保荐机构发出的缴款通知书后，应按照缴款通知书要求的缴款时限，一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后再划入甲方募集资金专项存储账户。
（六）限售期
乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起，36个月内不得转让。
（七）发行前滚存未分配利润安排
在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
三、合同的生效条件和生效时间
协议在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为协议生效日：
（一）与宜华健康签署的协议，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为协议生效日：
1、公司董事会及股东大会批准本次非公开发行整体方案；
2、认购方本次非公开发行股份的事项获得其股东大会或其他有权审批机构的批准；
3、公司本次非公开发行获中国证券监督管理委员会核准。
（二）与梁桂秋先生、陈广明先生、刘裕先生、贺正刚先生、朱洁女士签署的协议，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为协议生效日：1、公司董事会及股东大会批准本次非公开发行整体方案；
2、公司本次非公开发行获中国证券监督管理委员会核准。
深圳市尚荣医疗股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案(修订版)四、合同附带的任何保留条款、前置条件
无。
五、违约责任条款
1、本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
2、如本次发行整体方案未经甲方董事会、股东大会审议通过或者未经中国证券监督管理委员会核准，不视为任何一方违约。
3、任何一方（违约方）未能按照本协议约定遵守或履行其在本协议项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应按本协议项下拟认购本次非公开发行股票总金额的20%向对方支付违约金。若前述违约金仍然不足以弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至足额弥补对方因此而受到的实际损失。
深圳市尚荣医疗股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案(修订版)第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金不超过 110,000万元，募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟用于医院手术部、ICU产品产业化项目和增加医院整体建设业务资金。具体使用如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资额|募集资金拟投入额|
|1|医院手术部、ICU产品产业化项目|73,231.74|63,000.00|
|2|增加医院整体建设业务资金|65,817.72|47,000.00|
|合计||139,049.46|110,000.00|

二、本次募集资金投资项目情况
（一）医院手术部、ICU产品产业化项目
1、项目基本情况
项目实施主体系江西尚荣投资有限公司，系公司于 2012年 6月设立的全资子公司，注册资本为10,500万元。项目建设用地位于江西尚荣医疗健康产业综合体园区，选址于江西南昌小蓝经济开发区，玉沙村以西、金沙二路以东、小蓝大道以南、安居工程用地以北，土地证为“南国用（2013）第00153号”的土地。
公司拟建设医院手术部和ICU产品生产基地，主要包括建设原材料加工处理车间、LED手术无影灯的生产与装配车间、手术床的生产与装配车间、ICU床的生产与装配车间，同时拟配套购置先进的电子、机械及检测设备，公司致力于成为我国中高端医疗器械的生产基地。
项目总投资为 73,231.74万元，募集资金到位后，公司拟以向江西尚荣增资的形式将募集资金投入用于建设本项目。
2、项目建设的必要性
深圳市尚荣医疗股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案(修订版)（1）医疗产业格局新变化催生医疗器械产品新需求
中国老龄化时代的到来是对中国医疗产业发展的一个明显的驱动因素，随着人口的老龄化，国家在疾病治疗普及方面亦在发生变化：一些传染性疾病数量在减少，但是一些慢性疾病越来越多。中国的城镇化发展，农村医疗体系建设为我国医疗产业带来了新机会。上述医疗产业格局新变化，增加对中高端医疗器械产品和普及性产品的需求，因此，该项目的建设很好地迎合了时代需求。
（2）医疗服务的迅速发展必然推动医院建设的发展
医疗服务市场迅速发展，我国医疗卫生资源增加缓慢，无法满足日益增长的医疗服务需求。从医疗服务市场来看，2013年，全国医疗卫生机构总诊疗人次达73.14亿人次，比上年增加4.2亿人次，增幅为6.1%。2013年居民到医疗卫生机构平均就诊5.4次，较上年增加0.3次。2013年，全国医疗卫生机构入院人数19,215万人，较上年增加1,358万人，增幅为7.6%。
图：全国医疗卫生机构总诊疗人次与全国医疗卫生机构入院人数
数据来源：2014年中国卫生和计划生育统计年鉴
从医院建设情况看，全国医疗卫生机构971,232家，较上年增加23,359家，其中，全国医院24,709家，较上年增加1,539家。
深圳市尚荣医疗股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案(修订版)单位：家数
||||||
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|分类|划分|2013年|2012年|增加数|
|全国医院|按登记注册类型划分|24,709|23,170|1,539|
||公立医院|13,396|13,384|12|
||民营医院|11,313|9,786|1,527|
|全国医疗卫生机构|按机构类别划分|971,232|947,873|23,359|
||医院|24,709|23,170|1,539|
||基层医疗卫生机构|915,368|912,620|2,748|
||专业公共卫生机构|31,155|12,083|19,072|

数据来源：2014年中国卫生和计划生育统计年鉴
人口老龄化进程加快，老年人常见病、慢性病的日常护理等医疗服务需求升级，促进了医疗卫生消费的增长，我国的就医人次和住院人数持续增长，居民卫生费用持续增长，医疗服务市场迅速发展。医疗服务的迅速发展必然推动医院建设的发展。
（3）医院手术部、ICU产品产业化项目的建设需要资金的支持
公司拟建设医院手术部和ICU产品生产基地，主要包括项目的厂房建设、厂房配套设施建设、生产及研发设备安装、设备联动调试等工作，同时会购置先进的医院手术部和ICU产品生产检测设备，包括LED手术无影灯、手术床和 ICU床，投入规模较大，需要一定量的资金予以支持。
3、项目建设的可行性
（1）公司拥有生产医疗器械资质和技术储备
公司拥有医疗器械行业相关资质，如医疗器械生产企业许可证、医疗器械经营企业许可证。发行人及其子公司现拥有的尚在保护期的专利共 82项，其中包括护理床（1型）、护理床（2型）、多透镜光源矩阵的 LED手术无影灯及深度调节方法、多种开关方式亮度可调 LED观片灯等，公司已取得的注册证书共 53项，其中包括手术照明灯、LED无影灯、手动手术床等。
近几年，公司在生产过程中不断开展技术创新、难题攻关等技术开发活动，
并积极加强与国内外科研院所的合作，先后完成了多项产品的研究及开发工作，
深圳市尚荣医疗股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案(修订版)公司已积累技术管理经验和技术团队优势。公司下设研发部负责公司的研发工作，其主要职责为：负责研发过程中的立项、制定标准、方案设计等，处理生产中影响产品质量的技术与工艺问题。同时，经过多年的实践与探索，公司储备了一支创新能力较强、专业素质高的研发队伍，研发团队中有生物医学工程、建筑工程设计、医学类、自动化控制类、计算机专业、暖通专业、机电、电气类等多专业人员。
（2）公司拥有丰富的医院客户资源，生产的产品存在广阔的市场空间
随着我国人民群众生活水平逐步提高，人民群众的健康意识逐渐增强，由此产生了巨大的医疗及服务需求。而我国政府对医疗服务的投入长期滞后，导致各级医院尤其是县级医院的基础医疗设施和条件难以满足人民群众日益增长的医疗服务需求，急需加大基层医院的基础建设、改善医疗服务条件。在这一背景下，医院对于手术部的新改扩建以及ICU产品的需求日益增加。
公司的主要客户为各级医院，公司医院建设工程招投标过程中积累了大量的医院客户，公司借助医院整体建设业务与客户建立连接，为后续的医疗专业工程业务和医疗器械业务的注入打下良好渠道基础，为本项目主要产品的销售建立了客户基础，公司已为医疗器械产品储备数百家医院客户。
（3）工程项目进度的逐步推进，增加医疗专业工程和ICU产品需求
公司医院建设工程项目金额大、开工多，随着项目进度的逐步推进，公司客户将增加对医疗专业工程和ICU产品的需求。在长期合作过程中，公司与医院建立了较好的合作关系，有利于公司未来争取到客户后续的配套业务。
（4）公司现有软硬件水平是募集资金投资项目成功实施的基础
公司自成立以来就致力于医院手术部的建设，经过十多年的发展，公司已积累了专有的核心技术、丰富的行业经验及管理经验、良好的企业信誉与品牌知名度，建有完整的研发、生产、营销服务网络以及信息平台，聚集和培养了大批业内精英，为募集资金投资项目成功实施奠定了基础。
深圳市尚荣医疗股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案(修订版)4、项目效益情况
医院手术部、ICU产品产业化项目主要目的是生产医院手术部和ICU产品，是公司医院整体建设解决方案的核心，为公司医疗专业工程整体解决方案业务相配套。项目计划产能为3,000台LED手术无影灯、3,000台手术床和3,000台ICU床，总投资为 73,231.74万元，项目达产后，预计每年可实现销售收入为 69,000万元，所得税后内部收益率19.72%，投资回收期为6.27年（含建设期）。
具体效益情况如下表所示：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||指标|
||1||项目总投资||73,231.74|
||2|新增销售收入（达产年）|||69,000.00|
||3|新增总成本费用（达产年）||32,012.94||
||4|利润总额（达纲年）||23,849.46||
|5||项目投资财务净现值（i=10%）|||36,390.17|
||6|项目投资财务内部收益率（所得税后）|||19.72%|
||7|项目投资回收期（含建设期）|||6.27|

5、项目土地、备案及环保情况
本项目用地拟利用现有土地资源，即本公司全资子公司江西尚荣投资有限公司江西尚荣医疗健康产业综合体园区。该地块已取得“南国用（2013）第00153号”土地使用证。
本项目已取得江西省南昌县发展改革委员会签发的《关于江西尚荣投资有限公司医院手术部、ICU产品产业化项目备案的批复》（编号为南发改行政审批字【2015】46号）；
本项目已取得南昌县环境保护局签发的《关于江西尚荣投资有限公司医院手术部、ICU产品产业化项目环境影响报告书的批复》（南环评字【2015】68号）。
（二）增加医院整体建设业务资金
深圳市尚荣医疗股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案(修订版)1、基本情况
公司一般通过与客户签订整体建设大项目合同开展医院整体建设业务，为客户提供一站式的医院建设服务。公司医院整体建设大项目合同涵盖了医院建筑工程的运作、医用专业工程的实施和医疗器械的配置等各个环节。
结合公司在手整体建设大项目合同、整体建设业务的开展情况以及业务环境考虑，公司需增加医院整体建设业务资金 65,817.72万元，拟使用本次募集资金投入47,000万元，不足部分由公司自筹资金补足。
2、本项目实施的必要性及前景
（1）医院整体建设业务是公司现代化医院建设整体解决方案的核心
上市以来，公司依托于医疗专业工程的优势，通过并购等手段，构建起覆盖医院建筑工程、医疗专业工程、医用软件开发、医疗设备销售、医用耗材销售等多个产品品种的医疗服务平台，丰富了现代化医院建设整体解决方案。
公司的医院整体建设业务一方面能够发扬公司医疗专业工程的领先优势，帮助公司先期绑定潜在的医疗专业工程优质客户，另一方面能够打通公司医疗器械的销售渠道，拓展公司医疗器械的客户群，提高公司对现有医疗设备厂商以及耗材供应商的谈判能力，为公司未来导入优势的医疗设备和耗材创造市场空间，推广公司现代化医院建设整体解决方案。
（2）医院整体建设业务的推广离不开资金的支持
医院整体建设业务是一项资金密集型的业务。从医院整体建设大项目的招投标开始，即需要垫付投标保证金等款项；当项目开工时，公司需要开始投入履约保证金、项目设计款、原材料采购款、设备采购款等款项；当项目完工时，公司还需要预留一部分质保金。相关资金的占用规模大，占用时间长，如果没有足够的配套资金储备，公司将错失医院整体建设业务的机会。
一般而言，医院整体建设大项目由投标、建设和质量保证（维护）三个阶段构成。投标阶段对于资金的占用主要体现在投标保证金，约为标的额的5%左右；
深圳市尚荣医疗股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案(修订版)建设阶段对于资金的占用主要体现为履约保证金、工程周转金和农民工工资保证金，分别约为标的额的5%、35%和2%；质保阶段对于资金的占用主要体现在质保金或维修费，约为标的额的5%~10%。
（3）公司当前医院整体建设业务的开展对资金的需求量较大
公司目前在手的重大订单标的额约为 47.68亿元，结合公司在手的医院整体建设大项目订单以及公司未来医院整体建设业务发展的前景考虑，未来三年公司医院整体建设业务收入的年增长率有望不低于30%。因此，近期内公司医院建设业务对资金的需求量较大。
3、增加医院整体建设业务资金的可行性分析
（1）医院卫生资源紧缺催生医院整体建设业务需求
近年来，我国医院建设发展较快，但相对于医疗服务市场迅速发展而言，目前我国医院卫生资源不能满足日益增长的医疗服务需求，主要表现在以下方面：○1医疗资源紧缺
目前我国80%的医疗资源集中在20%的大城市，老百姓看病都集中在大医院，导致看病等待时间长，住院床位紧缺。2012年，我国各类医院床位利用率达90.10%，政府办医院床位利用率达96.4%。同时，由于在医疗设备、医疗检查等环节的管理与对接存在严重浪费，使本来就紧缺的医疗资源更加捉襟见肘。
○2老旧医院的规划设计不合理
老旧医院由于早期建设的观念所限，缺少总体规划与发展构想，医院建设一直处于见缝插针的状态，在长远发展运营过程，不断地暴露出如规划设计不合理、建筑陈旧、功能匮乏、环境杂乱、用地紧张、建筑密度高等诸多实际性问题，因此，当老旧医院的建筑环境与功能布局不能满足人民群众看病就医的需要时，改扩建医院就成为一种客观趋势。
○3老旧医院不能满足医学及医院管理的发展
深圳市尚荣医疗股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案(修订版)我国82.78%的医院建于上世纪，超过半数以上的医院建于上世纪 80年代以前，老旧医院在规划设计、设备配置等方面已不能满足现代医学及医院现代化管理发展的需要，严重制约了医疗服务的品质和医院的工作效率。
新建、改建、扩建是医院发展的必然趋势。目前，我国医院势必通过新建、改建、扩建的方式，增加医院卫生资源的供应，缓解医院卫生资源供给低于医疗服务需求之间的矛盾。据统计，国内需要改扩建的医院数量庞大，80%的医院存在改扩建问题，20%需要新建，尤其是近十年建的，100%都要改建，有的刚建完就要改建1，催生了公司医院整体建设业务的需求。
（2）国家政策扶持县级医院发展，并限制县级医院融资行为，有利于资金雄厚的企业抢占县级医院的市场
新医改计划到 2020年建立覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，根据新医改的相关方案，将有1,000亿元的国家投资于全国约2,000所县医院、5,000所中心卫生院和2,400所社区卫生服务中心的建设中。
卫生部发布的《健康中国2020战略研究报告》指出未来8年将有1,090亿元被明确用于县医院建设。根据《关于印发推进县级公立医院综合改革意见的通知》指示，要求每个县（市）要办好1-2所县级公立医院，做到“大病不出县”，以合理化公立医院的整体布局。
然而县级医院的融资行为受到了限制，《关于严格禁止县级公立医院举借新债的紧急通知》（发改社会【2012】3412号）、《关于印发推进县级公立医院综合改革意见的通知》（国卫体改发【2014】12号）、《关于控制公立医院规模过快扩张的紧急通知》、《关于2014年县级公立医院综合改革试点工作落实通知》（国卫办体改函【2014】504号）等文件，县级医院举债建设行为受到压缩，举债购置大型医用设备受到限制。
1杨明豪.谈医院改扩建的规划设计[J].中外建筑，2007（05）：38-40
深圳市尚荣医疗股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案(修订版)在这种背景下，资金雄厚的企业能够为县级医院提供多元化的融资方案，满足县级医院建设的要求，提升市场份额。
（3）公司目前在手医院建设业务订单数量多、金额大，项目资源储备丰富公司目前在手的重大订单标的额约为 47.68亿元，此外，公司具备了运作医院整体建设业务的实力和经验，市场信誉良好，具备获取医院整体建设大项目合同的实力。因此，公司目前医院整体建设业务项目资源储备丰富，为公司医院整体建设业务的开展提供了保障。
（4）公司具备了运作医院整体建设业务的实力和经验
公司目前同时运作多个医院整体建设大项目，具备了丰富的医院整体建设大项目的运作经验，完善了公司相关的项目流程制度，从项目的投标至结算的整个过程严格按照制度的要求规范运行。
公司拥有运作大型医院整体建设项目相关资质，如医疗器械生产企业许可证、医疗器械经营企业许可证、建筑装饰装修工程设计与施工贰级、机电设备安装工程专业承包壹级、建筑智能化工程设计与施工贰级、建筑装饰装修工程设计与施工壹级、建筑装饰装修工程设计与施工贰级、房屋建筑工程施工总承包贰级、机电设备安装工程专业承包贰级、特种设备安装改造证和特种设备设计许可证等。丰富的资质为公司运作大型医院建设项目提供了便利。
三、本次非公开发行对公司的影响
（一）对股权结构的影响
截至本次预案公告日，公司持股比例5%以上的股东有两名，持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|梁桂秋|177,605,239|40.78%|
|2|梁桂添|38,700,006|8.89%|
|持股5%以上股东合计||216,305,245|49.66%|

假设自本次预案公告日至本次非公开发行完成期间，持股5%以上的股东的
深圳市尚荣医疗股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案(修订版)持股情况未发生变化，则本次非公开发行股票后，公司持股比例5%以上的股东仍为2名，持有股份的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|梁桂秋|186,126,755|38.58%|
|2|梁桂添|38,700,006|8.02%|
|持股5%以上股东合计||224,826,761|46.60%|

本次非公开发行股票完成后，公司控股股东梁桂秋持有上市公司的持股比例有所下降，但其控股地位并未发生改变。因此，本次非公开发行股票不会对公司的股权结构造成重大影响。
（二）对经营管理的影响
本次募集资金拟用于医院手术部、ICU产品产业化项目和增加医院整体建设业务资金，有助于公司巩固主营业务，提升公司的产能利用率、快速扩大销售规模，提升公司的整体盈利能力。
通过本次募集资金，公司将进一步确立医疗服务的发展方向，促进投资项目尽快产生经济效益、并将其技术优势转换为现实的盈利，推广整个医疗服务产业链的技术进步和成本降低，推进医疗服务的大规模应用进程。
（三）对财务状况的影响
以 2014年 12月 31日为基准日，本次发行前后公司主要经营指标的情况如下表：
||||
|-|-|-|
||本次发行前（2014年12月31日）|本次发行后（假设募集资金已到位|
|指标|||
|||情况下的模拟测算）|
|净资产（万元）|145,684.21|255,684.21|
|资产负债率（%）|38.18|26.03|
|流动比率|2.04|3.38|
|速动比率|1.63|2.98|

从上表可以看出，本次非公开发行完成后，公司净资产将有所增加，同时资
产负债率有所降低，流动比率与速动比率将有所提高。本次发行可降低公司的财
深圳市尚荣医疗股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案(修订版)务风险，进一步提升盈利能力，增强未来的持续经营能力。
综上所述，本次非公开发行股票后，公司控股股东的控股地位未发生变化，公司的股权结构未发生重大变化。本次非公开发行股票募集资金使用计划实施后，将降低财务风险，有利于扩大收入规模，进一步提升公司的市场占有率，提升公司的盈利能力和在行业内的竞争地位和品牌影响力。
深圳市尚荣医疗股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案(修订版)第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司的业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司的业务、公司章程的变动情况
本次发行后，公司业务范围不变，将继续执行原有的发展战略和经营计划，提供现代化医院建设整体解决方案。本次募集资金拟用于医院手术部、ICU产品产业化项目和增加医院整体建设业务资金，有助于公司巩固主营业务，提升公司的产能利用率、快速扩大销售规模，提升公司的整体盈利能力。
本次发行后，公司股本将相应增加，公司将按照规定对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（二）本次发行后上市公司股东结构、高管人员结构和业务收入结构的变动情况
1、股东结构变动情况
本次发行后，公司的控制权关系未发生变化，控股股东梁桂秋的持股比例将下降为38.58%。持有公司股份5%以上的股东在发行前后变化详见“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。本次发行后，公司股东结构未发生重大变化。
2、高管结构变动情况
公司高级管理人员结构不会因本次发行而发生变动。
3、业务结构变动情况
本次发行完成后，募集资金拟用于医院手术部、ICU产品产业化项目和增加医院整体建设业务资金，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
深圳市尚荣医疗股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案(修订版)二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次募集资金扣除发行费用后的净额拟用于医院手术部、ICU产品产业化项目和增加医院整体建设业务资金。
本次募集资金到位后，公司总资产和净资产都将大幅增加，假定公司负债总额不发生变化，则公司净资产将有所增加，同时资产负债率有所降低，流动比率与速动比率将有所提高。本次发行可降低公司的财务风险，进一步提升盈利能力，增强未来的持续经营能力。
本次发行完成后，公司的资金实力将得到明显提升，有助于公司进一步增强公司医院整体建设业务的竞争力，巩固主营业务，提升公司的产能利用率、快速扩大销售规模，提升公司的整体盈利能力。
本次发行由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将增加。随着募集资金的合理运用以及效益的体现，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将会增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。
梁桂秋认购本次非公开发行的股票将构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人产生其他关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，并不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
深圳市尚荣医疗股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案(修订版)情形；未来如发生为控股股东及其关联人提供担保的情形，公司保证按照证监会、交易所和公司的有关规定严格履行审批和公告程序。
五、发行完成后上市公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2014年 12月 31日，公司合并报表资产负债率为38.18%。本次募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，偿债能力将进一步提升，能够为公司现代化医院建设整体解决方案提供资金支持，减弱业务扩张带来的流动性风险；本次发行不会增加公司负债（包括或有负债），也不会导致公司财务结构不合理。
六、本次股票发行相关的风险
（一）交易涉及的审批风险
本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。
（二）业务经营风险
1、政策监管风险
目前，医疗器械类产品的价格由企业根据市场情况自主确定，政府对于产品的定价以及厂商的利润限制并不明显。然而，随着国家医药卫生政策的调整，医患矛盾的显现，国家逐步加强对于医疗器械行业的监管，以保证行业的有序竞争与正常发展。
2011年，国家发改委发布的《植（介）入类医疗器械价格管理暂行办法（送审稿）》虽然由于种种原因未能落地实施，但未来可能将出台更严格的价格管控政策，从而对公司整体医院建设业务的盈利能力产生不利影响。
2、买方信贷风险
深圳市尚荣医疗股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案(修订版)买方信贷是公司的特色服务之一，由公司提供买方信贷额度和贷款保证担保，银行放款专项用于经营状况良好、资金紧缺的医院购买公司的产品或服务。
公司以及银行将对医院的经营状况、财务状况进行系统评估后，确认医院在未来能够及时还款的条件下，方才提供买方信贷服务。银行对贷款进行全程监管，保证贷款专项用于购买公司的产品及服务。
尽管部分地区财政投入下拨进度与医院的资金需求进度不匹配，造成暂时性资金困难，医院向公司申请买方信贷服务，但我国推行公立医院补偿机制，政府负责公立医院基本建设和大型设备购置，随着财政投入的逐步到位，资金来源有保障；另一方面，公司提供买方信贷服务的医院均属于所在区域排名前列的医院，属于区域医疗中心，承担所在区域常见病及大病的诊疗职能，门诊量较大，现金流充足，偿债能力较强；而且，买方信贷采取每月还款的方式，还款压力较小。
虽然买方信贷具有事前审核、放款流向控制等风险控制措施，并且还款来源有保障，且公司自 2003年开展买方信贷服务至今，未发生因医院不能偿还银行贷款而带来的担保风险，但仍存在财政拨款不及时和医院资金周转困难致使不能及时偿还银行贷款，从而导致公司承担连带担保责任的风险。
3、原材料价格波动导致经营风险
公司经营所需主要原材料包括金属材料、建筑装饰材料、空调机组设备、电子元器件、无纺布、木浆布等，原材料的价格随国民经济景气程度、市场供求等因素的变化而波动。公司根据业务的需要及原材料市场价格变动趋势，适时进行相关原材料的采购，并制定了完善的询比价制度、供应商管理制度，确保公司原材料采购价格的相对稳定，但公司仍面临因原材料价格波动而导致经营风险。
4、变更项目完工时间的风险
公司签署的日常经营性合同中项目实施周期较长，在项目实施的过程中，可能存在对方根据项目实施情况，要求变更项目完工时间的风险。
5、应收账款回收风险
深圳市尚荣医疗股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案(修订版)由于医疗专业工程行业的特点和公司承接医院建设工程较多，导致公司的应收账款偏高，公司已按照规定合理估计并充分计提了各项应收款项减值准备，尽管公司的客户主要为公立医院，其信用状况良好，通常状况下都能够按期回款。
但随着公司经营规模不断扩大，应收账款将进一步增加，可能会出现不能按期回款甚至坏账损失的情况，将对公司的经营业绩产生一定的影响。
6、存货规模增长过快风险
报告期内，公司存货规模随业务规模扩大而相应增长。公司存货中主要为原材料和在产品。
随着公司逐步由传统主要提供以洁净手术部为核心的医疗专业工程解决方案转变成提供现代化医院建设整体解决方案，存货规模短期内会保持现有状态，占用了公司营运资金，对公司的生产经营的扩大产生了一定的影响，若公司不能加强生产计划管理和合理库存管理，及时消化存货，可能产生存货跌价和存货滞压情况，并导致存货周转率下降，从而给公司生产经营带来负面影响。
7、收购整合风险
报告期内，公司收购了多家公司，未来，公司仍将把并购整合作为发展壮大的重要途径，实现公司外延式增长。从公司整体角度看，需在企业文化、管理模式等方面对被收购公司进行整合，公司能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会削弱并购重组形成的协同效应，进而给被收购公司及上市公司的股东利益带来整合风险。
8、业务模式风险
经过不断探索和实践，公司根据市场需求逐步确立了现代化医院建设整体解决方案，即“设计服务、建筑工程、医疗工程、信息系统、设备配置、后勤服务、耗材产销”医疗平台产业模式。该模式对服务商的系统集成能力要求较高，在竞标实践中，该业务运行模式具有较为明显的优势。虽然近年来公司的业务模式经历了市场的考验，证明了该模式的可持续性。但由于市场需求的不断变化，且企
深圳市尚荣医疗股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案(修订版)业处于高速发展阶段，公司的业务模式亦需要逐步完善，公司客观上存在由于业务模式的不断改进而对经营业绩产生不利影响的风险。
（三）募集资金运用的风险
公司本次非公开募集资金拟用于医院手术部、ICU产品产业化项目和增加医院整体建设业务资金。本次发行完成后，若所募集资金在短期内不能有效运用于项目建设以及发展公司各项业务拓展及经营活动，可能存在一段时间的闲置，即存在不能为公司立即带来收入和利润的风险。
（四）人员配备及经营管理风险
公司近几年发展迅速，规模扩张较快。公司吸引了大批管理人才和技术人才加盟，如何巩固管理团队，提高管理水平，加速不同成员之间的磨合和员工培训是公司需要应对的问题。
尽管公司在多年的经营运作中已经建立了一套完整有效的内部控制制度，但如果公司在人才储备、管理模式及信息管理等方面不能满足规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着规模的扩大而及时调整和完善，将影响公司的高效运营，使公司面临一定的管理风险。
（五）净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，募集资金将显著地增加本公司的股东权益，若在短期内上述资金未能运用于公司各项业务发展，不能立即产生经济效益，本公司的净资产收益率存在一定程度下降的风险。
（六）股东分红减少和表决权被摊薄的风险
本次非公开发行将导致总股本相应增加，募集资金投资项目由投入到产生效益需要一定的时间和过程，并且受到较多不可控的因素的影响。在募集资金投资项目未产生效益前，短期之内可能导致原股东分红有所减少，从而直接或间接地影响投资者的收益；此外，本次非公开发行将导致总股本相应增加，导致股东的表决权被摊薄，投资者对此应有充分的认识和心理准备。
深圳市尚荣医疗股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案(修订版)（七）股市波动风险
公司股票价格受公司基本面、宏观经济走势、行业发展情况、大盘走势、投资者心理等因素的影响。为此，公司提醒投资者因股价波动带来的投资风险。
深圳市尚荣医疗股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案(修订版)第六节 公司的股利分配情况
一、现行利润分配制度
根据《公司章程》规定，公司的利润分配政策如下：
“第一百九十一条公司的利润分配
（一）利润分配原则
公司的股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投者）、独立董事和外部监事的意见，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红这一基本原则。
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（二）利润分配的方案
1、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配，且优先采取现金分红的利润分配形式。
2、利润分配的时间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期分红。
3、现金分红的条件
深圳市尚荣医疗股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案(修订版)（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
4、各期现金分红的比例
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
深圳市尚荣医疗股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案(修订版)红利，以偿还其占用的资金。
（三）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供电话沟通、邮件沟通、传真沟通等方式邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（四）有关利润分配的信息披露机制和监督机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使
深圳市尚荣医疗股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案(修订版)用计划。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（五）利润分配政策的调整原则
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中，需充分听取独立董事、监事和中小股东的意见，有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。”
二、最近 3年现金分红情况
1、2012年利润分配及资本公积金转增股本方案：2013年 6月 18日，公司 2012年度股东大会审议通过了《公司 2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，决议以公司现有总股本184,500,000股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、新股限售股的个人和证券投资基金每 10股派 1.80元；持有非股改、非新股限售股及无限售流通股的个人、证券投资基金股息红利税实行差别化税率征收，先按每 10股派1.90元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；
对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，共计转增股本 92,250,000股，转增后公司股本为 276,750,000股。2013年 7月 5日公司实施了上述利润分配方案。
2、2013年利润分配及资本公积金转增股本方案：2014年 6月 30日，公司 2013年度股东大会审议通过《公司 2013年度利润分配及资本公积金转增股本预
深圳市尚荣医疗股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案(修订版)案》，决议以公司现有总股本 276,750,000股为基数，向全体股东每 10股派 1.00元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每 10股派 0.90元；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人、证券投资基金股息红利税实行差别化税率征收，先按每 10股派0.95元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；
对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股。2014年8月20日公司实施了上述利润分配方案。
3、2014年利润分配及资本公积金转增股本方案：向全体股东每 10股派 0.999283元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每 10股派 0.899355元；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人、证券投资基金股息红利税实行差别化税率征收，先按每 10股派 0.949319元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款ª；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增1.998567股。2015年7月16日，公司实施了上述利润分配方案。
公司2012年、2013年的现金分红情况以及2014年的现金分红规划如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||分红|现金分红金额|分红年度合并报表中归属|占合并报表中归属于上市公|
||年度|（含税）|于上市公司股东的净利润|司股东的净利润的比率|
||2014年|3,627.43|10,215.68|35.51%|
||2013年|2,767.50|7,375.55|37.52%|
||2012年|3,690.00|5,833.15|63.26%|
|最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的比例的129.16%|||||

三、未分配利润使用安排
公司最近三年的未分配利润（合并口径）如下：
深圳市尚荣医疗股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案(修订版)单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|截至时点|未分配利润|
|1|2014年12月31日|30,573.30|
|2|2013年12月31日|23,722.99|
|3|2012年12月31日|20,378.74|

公司的未分配利润均用于公司的生产经营发展。
四、公司 2014年—2016年股东回报规划
公司结合自身实际，制订了《深圳市尚荣医疗股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，已经公司 2014年第二次临时股东大会审议通过。具体内容如下：
“第一条制定目的
制定本规划旨在进一步规范公司的利润分配行为，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念。
第二条制定考虑因素
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，本规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、银行信贷及融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排，健全公司利润分配的制度化建设，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第三条制定原则
公司的未来三年股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投者）、独立董事和外部监事的意见，在保证公司正常经营业务发展的前提下，
坚持现金分红这一基本原则。
深圳市尚荣医疗股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案(修订版)公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
第四条股东回报规划的具体内容
1、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配，且优先采取现金分红的利润分配形式。
2、利润分配的时间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期分红。
3、现金分红的条件
未来三年（2014-2016年）公司进行现金分配，应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
4、各期现金分红的比例
未来三年（2014-2016）公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实
深圳市尚荣医疗股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案(修订版)现的年均可分配利润的30%。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、股票股利分配的条件
未来三年（2014年-2016年）在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第五条未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司以三年为一个周期制定回报规划。根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
2、公司董事会每年结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应
深圳市尚荣医疗股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案(修订版)对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供电话沟通、邮件沟通、传真沟通等方式邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
第六条股东回报规划的调整原则
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确有必要对未来三年（2014-2016年）的股东回报规划进行调整或变更的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；
公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中，需充分听取独立董事、监事和中小股东的意见，有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
第七条有关利润分配的信息披露机制和监督机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意
深圳市尚荣医疗股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案(修订版)见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
第八条其他
1、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
2、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。”
深圳市尚荣医疗股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案(修订版)第七节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行不存在其他有必要披露的事项。
深圳市尚荣医疗股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案(修订版)【本页无正文，为《深圳市尚荣医疗股份有限公司 2015年非公开发行股票预案（修订版）》之盖章页】
深圳市尚荣医疗股份有限公司2015年9月23日