证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2017-94
安徽中鼎密封件股份有限公司
关于深交所关注函的回复函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳证券交易所于2017年7月9日下发了《关于对安徽中鼎密封件股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2017]第95号，以下简称“关注函”），对于《关注函》中所关注的相关问题，安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会本着勤勉尽职、诚实信用的原则，现将有关事项回复如下：
问题1：本次你公司成立相关基金的合作方中包括宁国中鼎田仆资产管理有限公司（以下简称“中鼎田仆”）和宁波梅山保税港区中鼎菁英时代投资管理有限公司（以下简称“中鼎菁英”）这两家你公司前期参与设立的公司，请你公司说明之前是否就投资设立该两家参股公司及时地履行了信息披露义务（如需），并参照《主板信息披露业务备忘录第7号——信息披露公告格式》附件第6号《上市公司对外（含委托）投资公告格式》的要求补充披露相关信息。
回复：
根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，中鼎田仆与中鼎菁英均未达到前述应披露的标准。但中鼎田仆设立的情况我公司已经在一季报中进行披露。
现在就中鼎菁英补充披露如下：
中鼎菁英将通过专业化运作，整合产业与资本资源，围绕汽车行业相关的新技术（如汽车电子）、新材料（轻量化材料）、新能源（电动化）等领域设立产业投资基金。中鼎菁英合资公司对公司发展和利润水平提高将产生积极影响，可帮助公司获取新的投资机会和新的利润增长点，符合全体股东的利益，将为股东带来更好的投资回报。
问题2：请你公司披露中鼎田仆基金、中鼎菁英基金以及中鼎田仆基金拟与银行设立的中鼎田仆1号基金（以下简称“1号基金”）的产权及控制关系方框图，直至披露到自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构。
其中，请明确 1号基金、中鼎菁英基金的优先级有限合伙人是否已经确定，如是，请予以披露，如否请说明其确定原则、主体范围及出资进度等信息。
回复：
1、中鼎田仆基金产权及控制关系方框图
中鼎田仆基金没有优先劣后设计。
1号基金的优先级有限合伙人正在洽谈中，本公司拟在资金实力雄厚的银行或其他金融机构中选择确定优先级有限合伙人。将综合优先级有限合伙人的资金实力、出资进度、分配比例等方面，优先选择对本公司最优的优先级有限合伙人。
中鼎菁英基金的优先级有限合伙人正在洽谈中，本公司拟在资金实力雄厚的银行或其他金融机构中选择确定优先级有限合伙人。将综合优先级有限合伙人的资金实力、出资进度、分配比例等方面，优先选择对本公司最优的优先级有限合伙人。
问题3：《投资公告》显示，中鼎田仆基金和中鼎菁英基金的总规模均为人民币 10亿元，但初始投入仅分别为 1.8亿元和 3.6亿元，请你公司说明是否存在具体的后续投资计划，如否，请说明确定该等投资总规模的方式及其合理性。
回复：
本公司意图通过设立基金，围绕公司既定的战略发展方向，为公司未来发展储备和培育优质项目，加快推进公司产业发展战略。中鼎田仆基金的投资方向为主要投资于与本公司相关的上下游产业，并有意关注与汽车相关的新能源、智能制造以及其他相关的新服务等领域。我公司已在7月25日《关于调整对外投资方案的公告》（公告编号：2017-93）中披露了对中鼎田仆基金及 1号基金的调整后
投资方案。中鼎田仆基金的总规模预计不超过人民币10亿元，单笔投资规模拟为人民币 3000-6000万元，预计投资 15-20个优质项目，初始投资为人民币 1亿元，后续出资将根据基金拟投资项目的资金需求量和项目情况，分批次出资。1号基金总规模为人民币10亿元，主要投资方向为与本公司相关的汽车电子、智能制造以及汽车后市场等其他相关的新服务领域，投资类型包括参股及控股。基金首期出资为人民币3.2亿元，后续出资将根据基金拟投项目的资金需求和项目情况，分批次出资。中鼎菁英基金总规模为人民币10亿元，投资方向系围绕汽车零配件、车用新材料等高端制造领域展开投资，包括但不限于汽车电子，汽车轻量化材料，新能源汽车核心部件等发展前景广阔的领域。单笔投资规模预计不超过 1亿元，不低于1000万元。基金首期投资为人民币3.6亿元，后续出资将根据基金拟投资项目的资金需求量和项目收益情况，分批次出资。
问题4：关于利润分配方式。
（1）中鼎田仆基金
请明确说明中鼎田仆基金的利润分配时点、在第一次序的分配中你公司作为有限合伙人是否优先分配，以及如果可分配利润不足以支付你公司实缴出资额及约定的回报利息，相关主体是否需要予以补足。
（2）中鼎菁英基金
请明确说明中鼎菁英基金的利润分配时点、优先级有限合伙人享有的利率、如果可分配利润不足以支付优先级有限合伙人的本息，作为劣后级有限合伙人的你公司或普通合伙人是否有义务予以补足（如是，是否有补偿限额），以及作为劣后级有限合伙人的你公司及普通合伙人不享有固定利息回报的原因。
（3）1号基金
请明确说明 1号基金分配方式中，“收益分配周期”、“优先级有限合伙人的优先收益”以及“优先级有限合伙人可以减少的出资额”的含义或确定方式、1号基金向优先级有限合伙人的完整支付义务以及不足时作为劣后级有限合伙人的中鼎田仆基金或普通合伙人是否有义务予以补足（如是，是否有补偿限额）、在第一次序的分配中中鼎田仆基金作为有限合伙人是否优先分配，以及如果可分配利润不足以支付中鼎田仆基金的实缴出资额及约定的回报利息，相关主体是否需要予以补足。
另外，请综合计算以上三个基金的利润分配中你公司承担或潜在承担的最大
损失金额，并按照《主板信息披露业务备忘录第 8号—上市公司与专业投资机构合作投资》第二条第（一）项的要求履行相应的审议程序。
回复：
（1）中鼎田仆基金
中鼎田仆基金的利润分配时点为，当投资项目实现退出并有投资收益时，基金将对于投资项目的收益进行分配。中鼎田仆基金的利润分配原则为，在第一次序的分配中，基金首先向包括本公司在内的全体合伙人返还实缴出资额，其次基金向本公司分配年化10%的投资回报。如果可分配利润不足以支付本公司实缴出资额及约定的回报利息，相关主体不需要补足。
（2）1号基金
截至本回复出具之日，根据本公司最新的对外投资方案，1号基金的最终分配方式尚未确认，目前拟进行的分配方式中：
A.“收益分配周期”指为基金合伙人首次出资期限的期满（首次交割日）后的每6个月为一个收益分配周期。
“优先级有限合伙人的优先收益”，指在每个收益分配周期结束后，基金应向优先级有限合伙人分配等于其届时的实缴出资额某收益率单利计算的基础投资回报。
“优先级有限合伙人可以减少的出资额”，指优先级有限合伙人自第 7个分配周期起，有权减少其认缴出资额。
B.截至本回复出具之日，1号基金的拟分配政策中尚未约定。
C.1号基金目前拟订的利润分配原则：
基金首先向包括本公司在内的合伙人返还实缴出资额；
其次基金向优先级合伙人分配，直至其每一笔实缴出资额按照某收益率实现优先回报；
除去优先级预期收益回报之外，劣后级有限合伙人获得超额收益的80%，中鼎田仆获得超额收益的20%。
（3）中鼎菁英基金
中鼎菁英基金的利润分配将在基金所投项目退出时进行分配。全体合伙人间的分配遵循先本金后收益、先有限合伙人后普通合伙人的原则，具体分配顺序如下：
A.基金运营产生的各项费用，包括管理费、托管费等费用；
B.返还出资：分配给全体出资人，直至其依本项累计分配的金额达到其当时的实缴出资额；
C.优先回报：分配给优先级有限合伙，直至其就上述B项金额，自其每一笔实缴出资额实际缴付之日起按照某收益率实现优先回报；
D.超额收益的分配：除去优先级预期收益回报之外，超额收益的20%；劣后级有限合伙人获得超额收益的80%。
如果可分配利润不足以支付本公司实缴出资额及约定的回报利息，相关主体不需要补足。本基金结构中，本公司作为劣后级有限合伙人和普通合伙人遵从共担风险共享收益的投资原则，不享有固定利息回报。
（4）风险评估
截至本回复出具之日，根据相关协议及约定，在基金的投资项目全部损失且标的公司和/或其股东全部无法承担回购义务的情况下，本公司将以三各基金出资本金承担最大损失金额，即人民币26,900万元。根据《主板信息披露业务备忘录第 8号—上市公司与专业投资机构合作投资》第二条第（一）项的要求，该等投资已经本公司董事会审议通过。
另外，本公司与专业基金管理人合作，基金管理人在基金的运营、管理等方面有一定的经验，并将在充分评估单个项目的风险，谨慎进行投资：1）本基金单个项目投资额一般在 3000-6000万元，且最高不超过基金资产的20%，基金将通过构建投资组合规避投资风险；2）基金拟投资于与汽车相关的新能源、智能制造、汽车电子以及其他相关的新服务等领域的优秀标的，且重点关注商业模式成熟、处于成长期的项目；3）基金投资项目，将严格执行相应的风控措施，通过与标的公司和/或其控股股东签署回购条款等措施，以保障基金的投资收益。
问题5：请你公司分别结合中鼎田仆基金和中鼎菁英基金各自的各投资人权利和义务、管理模式和决策模式等，说明你公司是否控制该等基金、你公司就该投资事项的会计处理和依据，以及该等基金的投资活动对你公司未来净利润的影响。
回复：
（1）中鼎田仆基金：
中鼎田仆作为中鼎田仆基金的普通合伙人及执行事务合伙人，负责执行基金日常事务、对外签署基金相关文件、按照约定取得基金分配等。本公司作为中鼎田仆基金的有限合伙人对外不执行基金事务，按照约定享有收益权和知情权。
中鼎田仆系由本公司与上海田仆投资管理合伙企业（有限合伙）（“田仆资产”）共同设立，其中田仆资产持有60%股权，本公司持有40%股权，本公司和田仆资产按照持股比例对于中鼎田仆的事项进行表决。
2、管理及决策模式：
中鼎田仆基金由中鼎田仆及其聘用或授权的管理人田仆资产进行管理。且基金设立投资委员会，投资委员会由 5名委员组成，由普通合伙人提名，经管理人审核通过后聘用，本公司将委派两名委员作为基金投资决策委员会的成员。投资委员会的主要职责为就普通合伙人/管理人提交的投资事宜（包括投资项目退出）进行审议并做出决定。对于投资委员会所议事项，有表决权的成员一人一票，投资及退出相关决议须经4名或4名以上委员同意方可通过。投资委员会对中鼎田仆基金的投资及退出有最终决定权。
综上所述，本公司对于中鼎田仆基金不具有控制、共同控制。因公司在投资委员会派有委员，公司通过该委员参与公司的投资决策，对其具有重大影响。根据企业会计准则，拟将该笔投资计入“长期股权投资”，按照权益法进行后续计量。
中鼎田仆对本公司没有利润承诺，本公司将根据中鼎田仆基金及 1号基金的运营情况，按约定取得分配利润。
（2）1号基金
1、合伙人的权利和义务：
中鼎田仆作为 1号基金的普通合伙人及执行事务合伙人，负责执行基金日常事务、对外签署基金相关文件、按照约定取得基金分配等。本公司作为 1号基金的有限合伙人对外不执行基金事务，按照约定享有收益权和知情权。
中鼎田仆系由本公司与田仆资产共同设立，其中田仆资产持有60%股权，本公司持有40%股权，本公司和田仆资产按照持股比例对于中鼎田仆的事项进行表决。
2、管理及决策模式：
过后聘用，本公司将委派两名委员作为基金投资决策委员会的成员。投资委员会的主要职责为就普通合伙人/管理人提交的投资事宜（包括投资项目退出）进行审议并做出决定。对于投资委员会所议事项，有表决权的成员一人一票，投资及退出相关决议须经4名或4名以上委员同意方可通过。投资委员会对1号基金的投资及退出有最终决定权。
综上所述，本公司对于 1号基金不具有控制、共同控制。因公司在投资委员会派有委员，公司通过该委员参与公司的投资决策，对其具有重大影响。根据企业会计准则，拟将该笔投资计入“长期股权投资”，按照权益法进行后续计量。中鼎田仆对本公司没有利润承诺，本公司将根据中鼎田仆基金及 1号基金的运营情况，按约定取得分配利润。
（3）中鼎菁英基金
1、合伙人的权利和义务
中鼎菁英作为中鼎菁英基金的普通合伙人和执行事务合伙人，接受全体合伙人委托对外执行合伙事务。其中，本公司在中鼎菁英中占40%股权，菁英时代占40%股权，伊立泰慕斯占20%股权，本公司与其他两方无关联关系，不是一致行动人，按照持股比例进行表决。
2、管理和决策模式
中鼎菁英基金的普通合伙人为中鼎菁英，系执行事务合伙人；管理人为深圳菁英时代股权投资管理有限公司，系深圳菁英时代基金管理股份有限公司的全资子公司。中鼎菁英基金设立投资委员会，设立投资委员会，投资委员会由五名委员组成，由普通合伙人提名，经管理人审核通过后聘用。投资委员会的主要职责为就普通合伙人/管理人提交的投资事宜（包括投资项目退出）进行审议并做出决定。对于投资委员会所议事项，有表决权的成员一人一票，其中菁英时代 3票，本公司 2票，投资及退出相关决议须经四名或四名以上委员同意方可通过，本公司所持票数占40%。
综上，本公司对该基金具有重大影响，拟将该笔投资计入“长期股权投资”，按照权益法进行后续计量。
问题6：《投资公告》显示，在投资决策方面，你公司不直接享有该等基金决策委员会委员的提名权或审核权，也未约定你公司对基金拟投资标的享有一票否
决权及优先购买权，请说明保障你公司在投资活动中利益的措施及其充分性。请你公司的独立董事对此进行核查并发表明确意见。
回复：
（1）中鼎田仆基金
基金的投资委员会由五名委员组成，由普通合伙人提名，经管理人审核通过后聘用。投资委员会的主要职责为就普通合伙人/管理人提交的投资事宜（包括投资项目退出）进行审议并做出决定。根据中鼎田仆的提名，本公司将委派两名委员作为基金投资决策委员会的成员，对于投资委员会所议事项，有表决权的成员一人一票，投资及退出相关决议须经四名或四名以上委员同意方可通过，基金决策委员会对于基金的对外投资及退出拥有最终决策权。在协议第十二条第一款中约定份额转让时，在同等条件下，本公司对基金拟投资标的享有优先购买权。具体条款如下：“12.1.1未经普通合伙人书面同意，有限合伙人不得转让其权益。在同等条件下，劣后级LP有优先购买权。”
本公司委派的委员对于基金的对外投资事项拥有知情权与表决权，参与决定投资项目的方案、退出等相关事宜，并参与授权基金管理人制定具体可实施的投资计划规划、寻找合适的投资标的、进行项目尽职调查、论证项目可行性、达成投资交易、拟定退出方案及交易实施。
（2）1号基金
基金的投资委员会由五名委员组成，由普通合伙人提名，经管理人审核通过后聘用。投资委员会的主要职责为就普通合伙人/管理人提交的投资事宜（包括投资项目退出）进行审议并做出决定。根据中鼎田仆的提名，本公司将委派两名委员作为基金投资决策委员会的成员，对于投资委员会所议事项，有表决权的成员一人一票，投资及退出相关决议须经四名或四名以上委员同意方可通过，基金决策委员会对于基金的对外投资及退出拥有最终决策权。在协议中将会约定本公司对基金拟投资标的享有优先购买权。
本公司委派的委员对于基金的对外投资事项拥有知情权与表决权，参与决定投资项目的方案、退出等相关事宜，并参与授权基金管理人制定具体可实施的投资计划规划、寻找合适的投资标的、进行项目尽职调查、论证项目可行性、达成投资交易、拟定退出方案及交易实施。
（3）中鼎菁英基金
基金的投资委员会由五名委员组成，由普通合伙人提名，经管理人审核通过后聘用。投资委员会的主要职责为就普通合伙人/管理人提交的投资事宜（包括投资项目退出）进行审议并做出决定。根据中鼎菁英的提名，本公司将委派两名委员作为基金投资决策委员会的成员，对于投资委员会所议事项，有表决权的成员一人一票，投资及退出相关决议须经四名或四名以上委员同意方可通过，基金决策委员会对于基金的对外投资及退出拥有最终决策权。在协议第十二条第一款中约定份额转让时，在同等条件下，本公司对基金拟投资标的享有优先购买权。具体条款如下：“12.1.1未经普通合伙人书面同意，有限合伙人不得转让其权益。在同等条件下，劣后级LP有优先购买权。”
本公司委派的委员对于基金的对外投资事项拥有知情权与表决权，参与决定投资项目的方案、退出等相关事宜，并参与授权基金管理人制定具体可实施的投资计划规划、寻找合适的投资标的、进行项目尽职调查、论证项目可行性、达成投资交易、拟定退出方案及交易实施。
综上所述，我公司认为以上措施能够充分保障我公司在投资活动中利益。
问题7：近期，你公司进行了多项对外投资，陆续收购了 Tristone Flowtech Holding S.A.S的100%股权、上海赢量金融服务有限公司8.5%的股权、拟收购 BRUSS Sealing Systems GmbH的100%股权（后终止）、投资设立中鼎田仆、中鼎菁英、中鼎田仆基金及中鼎菁英基金等主体。请结合你公司的战略规划、业务布局、各项对外投资的交易背景及目的、各投资对象的业务和核心竞争力、你公司日常经营资金需要量、近期实际及预计各项对外投资规模和最近一期现金及现金等价物余额，以及相关对外投资的决策过程等，说明上述投资的必要性、投资规模的合理性、决策的谨慎性，以及对你公司战略、业务和盈利能力的影响。
回复：
（1）公司战略
公司自成立之初，一直坚持国际化的道路，自2008年起在美国并购第一家海外企业，陆续并购了很多境外优质企业。主要也是基于几个战略规划：1、吸收海外企业的先进技术，打造非轮胎橡胶制品细分领域的顶尖企业。2、扩大海外市场业务，提升企业国际知名度；3、布局新能源汽车非轮胎橡胶制品领域；4、企业从零件供应商到部件、总成件供应商的升级。围绕战略目标，公司一直在积极稳健推进对外投资之路。
（2）近期对外投资说明
1、Tristone Flowtech Holding S.A.S
公司以1.85亿欧元收购Tristone Flowtech HoldingS.A.S（.以下简称“Tristone”）的100%股权。Tristone是传统发动机及新能源电池冷却系统的高端供应商，能够弥补企业在新能源电池冷却系统方面的空白。Tristone的运营总部在德国法兰克福，2015年，Tristone销售额占所处细分行业市场销售总额13%，市场占有率排名全球第二。其拥有的9家工厂(1个分公司)和4个销售技术中心分别分布在欧洲和北美洲各地。Tristone是汽车行业的一流供应商，客户群包括所有主要的知名汽车制造商。
Tristone提供流体解决方案系统，是发动机和电池冷却，充气和进气应用的全系统提供商。本次收购将提升公司的国际影响力，帮助公司借助Tristone在行业中的品牌效应，迅速建立中国企业在海外市场的认知度，有效促进公司的国际化进程。
同时，本次重组完成后，公司与Tristone将发挥协同效应，将有利于进一步提升公司核心竞争力，公司在整体业务规模、盈利水平等方面将得到有效提升，增强公司抗风险能力，促进公司长期可持续健康发展。本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
2、参股上海赢量金融服务有限公司，
公司以自有资金出资人民币5100万元收购赢量金融8.5%的股权。可以通过合作产生协同效应：（1）给赢量金融业务带来显著增长。公司2016年营收超过80亿元。（2）将汽车领域引入到赢量金融业务体系里来。引入公司将拓展赢量金融的业务范围。（3）将给赢量金融带来大量票据经纪业务，引入公司将显著增加赢量在线票据经纪平台的业务总量。（4）公司属于国内知名的制造业龙头企业，通过运用赢量金融已有的大数据及区块链等高科技手段，对公司上下游的供应链进行有效梳理,将使公司整体供应链的管理水平上升到一个新的高度。（5）公司业务规模逐年增大，通过赢量金融的科技平台，能降低公司票据的贴现利率，有效节省财务成本。（6）产业金融就是产业与金融的紧密结合，参股赢量金融，是公司对自己所在行业金融创新战略布局的落地与实践，为公司今后向金融领域纵深拓展提供经验支持。公司通过对主业价值链上下游的研究,对核心合作伙伴资源禀赋的理解,用金融的粘性将利益相关者串联起来形成生态圈，加速整个非轮胎橡胶件行业的整合和规模化进程，从而全面提升公司在行业内的核心竞争力和综合实力，
为公司股东最大限度地创造价值。
3、拟收购BRUSS Sealing SystemsGmbH的100%股权
BRUSS是一家汽车动力系统用零部件高端生产厂商，包括合成橡胶垫圈、盖罩模块、粘合式活塞、压铸铝组件等。其主要客户包括戴姆勒、宝马、大众、保时捷、奥迪、福特和捷豹等。本次拟收购主要是基于BRUSS在欧洲密封件尤其是油封领域的领导地位及市场占有率。
4、投资设立基金
能够充分发挥合作双方的各项优势，利用基金作为公司整合资源的平台，围绕公司既定的战略发展方向为公司未来发展储备和培育优质项目，降低公司的并购风险，加快推进公司产业发展战略。公司通过基金并购与汽车相关的新能源、智能制造、汽车电子以及其他相关的新服务等领域的优秀标的，有助于推动公司对产业进行整合，提高和巩固公司在行业内的地位。从长远看，这种产业投资基金的运营模式将不断提高公司的投资水平，对公司今后发展和利润水平提高产生积极影响，可帮助公司获取新的投资机会和新的利润增长点，符合全体股东的利益，将为股东带来更好的投资回报。
（3）公司在国际化并购的方向上一直坚持“全球并购，中国整合”，海外并购的项目最终在中国落地。2014年收购德国 KACO GmbH+Co.KG（以下简称“KACO”）后，KACO同年在中国投资设立嘉科（安徽）密封技术有限公司，与嘉科(无锡)密封技术有限公司同时成为KACO在中国的研发生产基地。2015年收购德国 WEGU HOLDINGGMBH（以下简称“WEGU”），2016年WEGU在中国投资设立威固安徽（技术）有限公司。通过吸收海外先进技术，这三家在国内投资的企业都成功落地，业绩都增幅较快。
（4）根据最近一期 1季报披露，本公司期末现金及现金等价物余额为 15.96亿元，比年初12.94亿元增加3.02亿元。
综上所述，我公司认为，近期的对外投资是在持续盈利的前提下，围绕既定的战略目标实施的合理对外投资计划，也是基于将主营业务做大做强的考虑，决策谨慎，讨论充分，符合公司战略发展方向。
特此公告
安徽中鼎密封件股份有限公司
董事会