Duxiaoman-DI/FinCorpus huggingface dataset:
证券简称：海立美达 证券代码：002537 公告编号：2015-094
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|青岛海立美达股份有限公司关于|
|继续停牌筹划重大资产重组暨停牌进展公告|

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛海立美达股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票自2015年8月17日起因筹划涉及新能源领域的相关资产交易事项申请停牌，2015年9月10日，公司因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自 2015年 9月 10日开市起继续停牌。公司于2015年9月10日在中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报及巨潮资讯网披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2015-070），并于10月9日在中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报及巨潮资讯网披露了《关于筹划重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：2015-081）。
公司原承诺预计最晚将于2015年12月9日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号一上市公司重大资产重组（2014年修订）》要求的重大资产重组预案或报告书。但由于目前相关工作尚未全部完成，预计无法在原预定时间按期披露，因此公司拟申请继续停牌。根据相关规定和要求，2015年11月19日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于继续停牌筹划重大资产重组的议案》，具体情况如下：
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
1、2015年 9月 10日，公司因本次重大资产重组事项继续停牌，并开展相应尽职调查、审计、评估等工作。
2、公司重大资产重组的筹划背景和原因
为增强本公司持续发展能力和盈利能力，公司拟发行股份购买涉及提供互联
网金融信息服务的某标的公司100%股权并募集配套资金用于公司发展，同时促
进本公司电动车销售业务发展。
3、本次重组框架方案
（1）本次重组的交易对方
本次重大资产重组的交易对方为标的公司的全体股东。
（2）交易方式
公司本次重大资产重组交易方式系拟发行股份购买标的公司100%股权。
（3）标的资产情况
公司本次重大资产重组交易拟收购的标的公司主要从事移动金融信息服务、第三方支付以及保理业务，发展潜力较好，经营优势明显。
二、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
1、推进重大资产重组所作的工作
（1）公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，在确定本次重大资产重组意向后，聘请了广发证券股份有限公司担任本次重大资产重组的财务顾问，同时还聘请了本次重大资产重组的法律顾问、审计机构和评估机构；
（2）在确定相关中介机构后，及时安排中介机构对本次重大资产重组涉及的相关资产开展全面地尽职调查、审计、评估等工作，并对有关方案进行了初步论证；
（3）截止本公告作出之日，本次重大资产重组的尽调、审计、评估等工作尚未完成，相关报告处于复核、论证中。
2、公司依法履行信息披露义务
本公司于 2015年 9月 10日开市起继续停牌，并在中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报及巨潮资讯网披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2015-070），于9月17日、9月24日、10月8日、10月16日、 10月 23日、10月 30日、11月 6日、11月 13日在中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报及巨潮资讯网披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2015-072、075、080、082、084、090、091、092），以及于10月9日在中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报及巨潮资讯网披露了《关于筹划重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：2015-081）。
三、继续停牌的必要性
由于本次重大资产重组涉及标的公司资产较大，审计、评估等相关工作量较大，耗费周期较长，标的公司国有股东内部审批流程复杂且耗时较长，重组方案需进一步商讨、细化及完善。为做到本次重大资产重组申报、披露的资料真实、准确、完整，保证本次重大资产重组的顺利进行，预计相关工作全部完成仍需一定时间，无法在公司原承诺的2015年12月9日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号一上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求披露重大资产重组预案或报告书。为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据有关规定，公司拟向深圳证券交易所申请公司股票自2015年12月9日开市起继续停牌，累计停牌时间不超过六个月，预计最迟于2016年2月16日开市起复牌。
四、下一步推进重组各项工作的安排
1、在尽职调查、审计、评估等工作全面结束后，形成相关正式报告；
2、与交易对方充分进行沟通、协商，相关股东履行必要的决策程序；
3、根据双方进一步论证结果，确定本次重大资产重组预案或报告书。
公司将积极推进本次重大资产重组的相关工作，依法履行信息披露义务和内部决策程序，充分维护公司和投资者利益。届时公司将按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求披露重大资产重组预案或报告书。
本次《关于继续停牌筹划重大资产重组的议案》尚需提交公司 2015年第二次临时股东大会审议批准，若该议案未获得临时股东大会审议表决通过，公司股票将于2015年12月9日开市起复牌并发布终止本次重大资产重组公告，同时公司将承诺自复牌之日起6个月内不再筹划重大资产重组事项。
如公司未能在2016年2月16日前披露重大资产重组预案或报告书，公司将终止筹划本次重大资产重组事项并复牌，承诺自复牌之日起6个月内不再筹划重大资产重组事项。
如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，并承诺自复牌之日起6个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。
五、本次重大资产重组涉及关联交易回避情况
因本次重大资产重组涉及关联交易，关联董事刘国平女士、洪晓明女士、曹际东先生、鲁浩先生对本议案已回避表决，公司 2015年第二次临时股东大会审议《关于继续停牌筹划重大资产重组的议案》时，公司关联股东将回避表决。
六、公司独立董事发表的独立意见
公司独立董事对《关于继续停牌筹划重大资产重组的议案》发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的独立董事意见。
七、其他
停牌期间，公司将及时履行信息披露义务，至少每五个交易日公布一次本次重大资产重组事项的进展情况公告。公司本次筹划的重大资产重组事项，尚存在不确定性，《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
青岛海立美达股份有限公司董事会
潜能恒信能源技术股份有限公司证券代码：300191 证券简称：潜能恒信 公告编号：2014-014潜能恒信能源技术股份有限公司
未来三年股东回报规划（2014-2016年）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步明确潜能恒信能源技术股份有限公司（下称“公司”）的利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》的规定，充分结合公司实际情况，特制定公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划，具体如下：
一、制定本规划考虑的因素
公司重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，综合考虑公司发展战略、经营计划、资金需求、融资成本等外部环境因素，建立为股东提供持续、稳定、合理的回报规划和分红机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
1、符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配政策的规定。
2、充分考虑和听取公司股东和独立董事的意见。
3、充分考虑股东合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
三、2014-2016年股东回报具体规划
1、利润分配方式
（1）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（2）具备公司章程规定的现金分红条件的，优先采取现金分红的利润分配方式。
潜能恒信能源技术股份有限公司2、利润分配期间间隔和比例
公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，可以进行中期利润分配。
满足法律法规及《公司章程》规定的现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营和长期发展前提下，可以进行中期现金分红。
3、现金分红条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取法定公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
重大投资或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
4、股票股利分配的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利的分配预案。
5、差异化的现金分红政策：
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
潜能恒信能源技术股份有限公司现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
四、利润分配的决策程序与机制
1、公司董事会提出年度或中期利润分配预案，提交董事会、监事会审议。
董事会应当就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司因前述所规定的重大投资计划或重大现金支出特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不能分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
五、利润分配政策的调整
1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并先经独立董事同意并发表明确独立意见后分别提交董事会和监事会审议；在董事会和监事会审议通过后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应当采用提供网络投票等方式为公众股东参会表决提供条件。
六、股东回报规划的制定周期和决策机制
潜能恒信能源技术股份有限公司1、公司应至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并根据公司发展或法律法规变化进行及时修订，确保规划内容不违反相关法律法规和《公司章程》的规定。
2、在充分考虑本规划第一条所列各项因素，并积极听取公司股东、独立董事意见的基础上，由公司董事会制定新的未来三年股东回报规划，并经独立董事认可后提交董事会审议；独立董事对股东回报规划发表独立意见；相关议案经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议批准。
七、附则
1、本规划未尽事宜，依照相关法律法规和《公司章程》的规定执行。
2、本规划由公司董事会制定并报股东大会批准后实施，修订时亦同。
特此公告。
潜能恒信能源技术股份有限公司
董事会
证券代码：300445 证券简称：康斯特 公告编号：2015-048
北京康斯特仪表科技股份有限公司
关于完成工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京康斯特仪表科技股份有限公司（以下简称公司）《关于 2015年半年度资本公积金转增股本的议案》经2015年第四次临时股东大会审议通过后，于2015年 9月 18日对本次权益分派方案办理除权，除权完成后公司总股本已变更为81,600,000股。注册资本由4080万元增加至8160万元。股东大会授权董事会办理公司相关工商变更登记手续。
根据《国务院关于批转发展改革委等部门法人和其他组织统一社会信用代码制度建设总体方案的通知》（国发[2015]33号）、《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》（国办发[2015]50号）和《工商总局等六部门关于贯彻落实<国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见>的通知》(工商企注字[2015]121号)的有关规定，公司已于 2015年 10月 09日办理了上述相关事项工商变更及换证手续，并于近日取得了北京市工商行政管理局换发的《营业执照》。
公司完成工商变更登记后，相关登记信息如下：
统一社会信用代码：911100007675416627
名称：北京康斯特仪表科技股份有限公司
类型：其他股份有限公司（上市）
住所：北京市海淀区丰秀中路3号院5号楼
法定代表人：姜维利
注册资本：8160万元
成立日期：2004年09月20日
营业期限：2008年04月01日至长期
经营范围：制造仪器仪表；技术开发；技术推广；技术咨询；技术服务；仪器仪表、软件、计算机技术培训；销售仪器仪表、软件、计算机；货物进出口；技术进出口；代理进出口；出租办公用房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
特此公告。
北京康斯特仪表科技股份有限公司
董事会
2015年10月14日
佳沃农业开发股份有限公司证券代码：300268 证券简称：佳沃股份 公告编号：2019-011佳沃农业开发股份有限公司
筹划重大事项进展暨更换中介机构的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实性、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
佳沃农业开发股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大事项，公司控股股东佳沃集团有限公司（以下简称“佳沃集团”）已经于2018年11月18日与 Australis SeafoodsS.A.（以下简称“标的公司”）之股东签署了《承诺收购协议》，后续将签订股份买卖协议取代上述《承诺收购协议》。佳沃集团承诺公司对于是否作为本次交易之买方签署股份买卖协议具有优先决定权。公司初步判断标的公司所经营业务与公司既定的打造中高端动物蛋白全产业链发展平台的战略目标高度契合，与公司主营业务国内外已有的布局和资源互为补充，可望创造多维度的协同价值，提升公司核心资产质量，增加可持续发展势能，有助于快速提升公司海产业务品牌和市场影响力，有助于提高公司的现金回报和盈利能力。详见公司分别于2018年11月19日、2018年11月29日、2018年12月13日、2018年 12月 26日、2019年 1月 10日、2019年 1月 24日披露的《关于公司筹划重大事项暨控股股东签署<承诺收购协议>的提示性公告》（公告编号：2018-072）、《筹划重大事项进展公告》（公告编号：2018-073、2018-074、2018-076、2019-001、2019-006）。
截至本公告披露之日，有关本次交易的各项工作进展顺利，公司正在进一步推进本次交易方案及相关事项沟通协商、论证确认、材料编制等工作。目前，未发现标的公司存在重大风险事项，交易方案各个方面正在逐步细化和落实。
为保证此次交易的顺利进行，公司决定变更本次交易资产评估机构为北京天健兴业资产评估有限公司，北京天健兴业资产评估有限公司具备多年为上市公司提供评估服务的经验和能力，能够胜任公司本次交易资产评估的要求，本次变更不会对公司本次交易的相关工作造成实质影响。（上述变更后，此次交易的中介机构包括但不限于华泰联合证券有限责任公司、国浩律师（上海）事务所、普华
佳沃农业开发股份有限公司永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、北京天健兴业资产评估有限公司等）公司将继续秉承独立性原则，谨慎筹划和尽快推进本次重大事项，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，至少每十个交易日发布一次进展公告。
公司指定信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的相关公告为准。公司本次筹划的重大事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
佳沃农业开发股份有限公司
董事会
2019年2月14日
证券代码：300125 证券简称：易世达 公告编号：2016-024大连易世达新能源发展股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连易世达新能源发展股份有限公司（简称：公司）因筹划涉及发行股份购买资产的重大资产重组事项，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2016年3月28日（星期一）开市起停牌，详见公司已发布的《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-023）。
截至本公告日，公司及有关各方正在研究论证重大资产重组方案，将根据进度启动相关尽职调查、审计、评估等工作。因本次重大资产重组事项尚存在较大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，公司股票将继续停牌。
停牌期间，公司将密切关注本次重组事项的进展情况，按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。公司所有信息均以发布于中国证监会指定的创业板信息披露媒体的内容为准，敬请广大投资者持续关注后续公告。
公司本次筹划的重大资产重组事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
大连易世达新能源发展股份有限公司董事会2016年4月1日
重庆建峰化工股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
本人作为重庆建峰化工股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东的利益的原则，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》的规定和要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东赋予的权利，积极参加股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，切实维护公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现将 2015年度履职情况作简要报告。
一、会议出席情况
2015年度，本人亲自出席 5次董事会，详细审阅会议文件及相关材料，积极参与讨论，认真审议每个议案，并以专业能力和经验做出独立的表决意见，本人没有对公司董事会各项议案及其他事项提出异议的情况。本年度，公司股东大会及董事会各次会议的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
2015年度，本人出席董事会及股东大会情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|报告期内董事会会议召开次数|||5||
|现场出席次数|以通讯方式参加会议次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|3|2|0|0|否|

二、发表独立意见情况
2015年度，本人根据相关规定，对公司股权出售、股权受让、挂牌出售资
产和股权等重大事项的审议过程和决策程序进行了审慎监督，并发表了专业性独
立意见。具体发表的独立意见如下：
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|-|-|-|
|时间|独立意见|独立意见内容|
|2015.8.19|独立董事关于将公司持有重庆市北部新区化医小额贷款有限公司 10%股权转让给重庆建峰工业集团有限公司的独立意见|同意|
|2015.8.19|关于控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的专项说明及独立意见|同意|
|2015.12.1|独立董事《关于全资子公司建峰（开曼）有限公司受让林德化医（重庆）气体有限公司 5.1%股权的议案》的独立意见|同意|
|2015.12.30|独立董事关于以挂牌转让方式转让公司持有重庆弛源化工有限公司 100%股权和三聚氰胺分公司资产的独立意见|同意|

三、参与年度报告审计工作的情况
2015年度报告审计工作期间，本人在《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》及《审计委员会工作细则》指导下，认真参与年报审计工作，向公司管理层了解主要生产经营情况，做好公司内部与外部审计的监督、沟通与核查，参与年报审计的各个阶段，督促会计师事务所及时提交审计报告，确保公司2015年度报告的真实、准确、完整性。
四、日常工作情况
2015年，本人对公司管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况等进行了调查，有效地履行了独立董事的职责；作为公司独立董事，凡须经董事会及董事会下设委员会决策的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，为董事会的重要决策做了充分的准备工作；对公司财务运作、资金往来情况等日常经营情况，定期查阅有关财务资料；利用专业知识，对公司战略发展、技术开发、财务管理和规范经营及时提出建议，为公司管理层提高规范化运作水平献计献策。
五、其他事项
2015年度，本人无建议未被采纳的情况；无提议召开董事会的情况；无提议召开股东大会的情况；无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上是本人在2015年度履行职责情况汇报。
2016年本人将继续关注和了解公司业务，学习法律法规及有关对上市公司加强监管的文件，继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，全面履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。
独立董事：吴虹
二 0一六年四月二十日
创元科技股份有限公司第八届董事会第四次会议 独立董事关于相关事项的意见创元科技股份有限公司独立董事
关于相关事项的意见
根据《公司法》、《关于上市公司独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第2号――交易和关联交易》和《公司章程》等有关规定，以及公司《独立董事制度》的有关规定，作为创元科技股份有限公司（简称“创元科技”）的独立董事，本人就公司第八届董事会第四次会议中审议的相关议案所涉及事项发表如下意见：
一、关于2016年度提取各项资产减值准备的报告。
2016年度预计需计提的各项资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则，依据充分，公允反映了公司2016年12月31日财务状况以及2016年度的经营成果，有助于向投资者提供更加可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
二、关于公司2016年度利润分配方案的独立意见。
根据《公司章程》相关规定，经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，创元科技当年实现的每股可供股东分配利润低于0.1元，根据《公司章程》，2016年度公司不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。公司未分配利润将用于补充流动资金。
经审核，我们认为董事会2016年度未提出现金分配方案符合法律、法规和《公司章程》等相关规定。
三、关于对公司2016年度内部控制评价报告的独立意见。
公司《2016年度内部控制评价报告》的内容与形式符合相关法律法规、规范性
创元科技股份有限公司第八届董事会第四次会议 独立董事关于相关事项的意见文件要求。真实、准确地反映了公司内部控制状况，不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，客观地评价了公司内部控制的有效性。
目前，公司内部控制制度已涵盖了公司经营的各项业务环节，公司各项业务活动均严格按照相关制度的规定进行。公司对子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资、财务报告、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。
我们认为，《2016年度内部控制评价报告》对公司内部控制的整体评价是全面、客观和真实的。
四、关于2017年日常关联交易预计的议案。
公司控股子公司苏州电瓷厂股份有限公司拟与苏州创元大宗物资贸易有限公
司、公司全资子公司苏州远东砂轮有限公司拟与苏州创元新材料科技有限公司发生的交易属于正常的商业交易行为，交易价格依据市场价格公平、合理地确定，没有违反公开、公平、公正原则，不存在损害公司股东和中小股东利益的行为，也未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。公司董事会审议上述关联交易时，关联董事在表决过程中进行了回避，其决策程序符合有关法律法规的要求。
五、关于续聘2017年度财务审计机构和内控审计机构的独立意见。
公司聘请的江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供的财务审计及内控审计服务中恪尽职守，尽职、尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司内部控制有效性及会计报表发表了意见。为保持公司审计工作的连续性，同意继续聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务及内控审计机构。
六、2016年度高级管理人员绩效考核方案的独立意见。
2016年度公司董、监事及高级管理人员均按公司股东大会及董事会批准的相关制度规定及奖励方案领取基本年薪、津贴、绩效奖励等薪酬，未发现有超越规定领
创元科技股份有限公司第八届董事会第四次会议 独立董事关于相关事项的意见取其他薪酬之情形，审批程序合法。
七、关于对苏州创元集团财务有限公司2016年度存、贷款等金融业务的独立意见。
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告如实反映了公司在苏州创元集团财务有限责任公司2016年度存、贷款等金融业务情况，存、贷款业务定价公平、合理，有利于公司发挥资金规模效应，加速资金周转，节约交易成本和费用，防范资金风险，进一步提高了资金使用水平和效益，没有损害公司和其他股东的利益。
八、关于为子公司提供担保的独立意见。
公司提交第八届董事会第四次会议审议的对外担保事项，系所属公司正常生产经营补充流动资金借款，程序合法，符合有关规定。
创元科技股份有限公司第八届董事会第四次会议 独立董事关于相关事项的意见（此页无正文，为第八届董事会第四次会议独立董事出具的独立董事意见签字页）创元科技股份有限公司
独立董事 肖波：
毛玮红：
俞铁成：
彭忠波：
2017年3月24日
汉王科技股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第四次（临时）会议相关事项的事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《汉王科技股份有限公司独立董事工作细则》的相关规定，汉王科技股份有限公司（以下简称“汉王科技”或“公司”）就第五届董事会第四次（临时）会议的相关事项与我们进行了事前沟通，作为公司的独立董事，对公司第五届董事会第四次（临时）会议相关事项发表事前认可意见。
一、关于对外投资暨关联交易的事前认可意见
公司拟使用自有资金 95万元人民币，与刘秋童先生共同投资设立北京汉王领航投资管理有限公司（以下简称“汉王领航”，暂定名，具体以工商登记为准），投资完成后，公司将持有汉王领航19%的股权。经认真审阅拟提请公司董事会审议的《关于对外投资暨关联交易的议案》的相关资料，作为公司第五届董事会独立董事，基于独立、客观判断的原则，我们一致认为：关联交易发生的理由合理、充分；
本次关联交易不存在损害上市公司、中小股东利益的情形；本次关联交易事项符合公司发展的需求。因此，我们一致同意将《关于对外投资暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第四次（临时）会议审议，关联董事需回避表决。
（下接签字页）
（此页无正文，为汉王科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次（临时）会议相关事项的事前认可意见）
独立董事：
杨金观 李建伟 洪玫
年 月 日
证券代码：000584 证券简称：友利控股 公告编号：临2014-04四川友利投资控股股份有限公司
关于公司控股子公司企业分立
并获得工商营业执照的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四川友利投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年 4月 25日召开的八届董事会二十次会议（通讯方式）审议通过了《关于公司控股子公司进行企业分立的议案》。
公司控股子公司成都蜀都银泰置业有限责任公司（以下简称“子公司”）为依法解决自筹资金建设项目“蜀都中心”配套的区域集中供冷供热站、供冷供热系统的依法经营、专业化管理问题，按照《中华人民共和国公司法》、公司《关于对子公司的管理办法》等规定，对该子公司进行企业分立并由分立后派生的新公司对区域集中供冷供热站、供冷供热系统进行专业化管理和经营事项。该事项详见公司于 2014年 4月 26日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公开信息。
公司于 2014年 7月 9日在成都市工商行政管理局取得由成都蜀都银泰置业有限责任公司分立后派生的新公司法人营业执照，详情如下：
营业执照注册号：510109000460617
公司名称：成都鼎泰新能源开发有限公司
公司住所：成都高新区大源南二街83号1层
法定代表人：李峰林
注册资本：（人民币）壹仟万元
成立日期：2014年6月30日
营业期限：2014年6月30日至2034年6月29日
经营范围：新能源开发；供冷供暖系统技术开发、技术咨询、技术服务；
通工程系统安装、集成、维护及技术服务；停车场管理服务；物业管理服务；自有房屋及场地租赁；健康咨询（不含医疗卫生活动）
特此公告。
四川友利投资控股股份有限公司董事会
2014年7月10日
证券代码：000719 证券简称：大地传媒 公告编号：2017-024号中原大地传媒股份有限公司
2016年年度权益分派实施公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、没有误导性陈述或重大遗漏。
中原大地传媒股份有限公司 2016年年度权益分派方案已获 2017年 4月 21日召开的2016年年度股东大会审议通过，现将权益分派事宜公告如下：
一、权益分派方案
本公司2016年年度权益分派方案为：以公司现有总股本1,023,203,749股为基数，向全体股东每10股派1.8元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每10股派1.62元；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，先按每 10股派 1.8元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收ª；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。）。
【ª注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股 1个月（含1个月）以内，每10股补缴税款0.36元；持股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款0.18元；持股超过1年的，不需补缴税款。】
二、股权登记日与除权除息日
本次权益分派股权登记日为：2017年 5月 16日，除权除息日为：2017年 5月 17日。
三、权益分派对象
本次分派对象为：截止2017年5月16日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。
四、权益分派方法
1、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的现金红利将于 2017年 5月 17日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。
2、以下A股股东的现金红利由本公司自行派发：
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|-|-|-|
|序号|股东账号|股东名称|
|1|08*****993|中原出版传媒投资控股集团有限公司|

在权益分派业务申请期间（申请日：2017年5月9日至登记日：2017年5月16日），如因自派股东证券账户内股份减少而导致委托中国结算深圳分公司代派的现金红利不足的，一切法律责任与后果由我公司自行承担。
五、咨询机构：
咨询地址：郑州市金水东路39号A座808公司证券法律部
咨询联系人：张飞 汪洋
咨询电话： 0371-87528527/528 传真电话：0371-87528528
中原大地传媒股份有限公司
董事会
2017年5月9日
证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2015-023华闻传媒投资集团股份有限公司
重要事项停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
因公司重要事项需公告，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2015年 4月 9日开市起停牌，公司于 2015年 4月 9日在指定媒体上披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2015-022）。
目前该重要事项尚需相关方协商确定，为维护投资者的利益，避免对公司股价造成重大影响，公司股票继续停牌，待该重要事项公告后复牌。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司
董事会
二○一五年四月十六日
林芝锦华投资管理有限公司
与
北京四维图新科技股份有限公司
之
附条件生效的股份认购协议
之
补充协议
二〇一六年十月
本补充协议由以下双方于2016年10月12日在北京市签署：
甲方：北京四维图新科技股份有限公司，为一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其发行的股票依法在深圳证券交易所上市交易（股票代码：002405），其法定住所为北京市海淀区学院路7号弘彧大厦10层1002A室，以下简称“甲方”。
乙方：林芝锦华投资管理有限公司，为一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，以下简称“乙方”。
（任何一方当事人以下单称“一方”，合称“双方”。）
鉴于：双方于2016年5月13日签署了《附生效条件的股份认购协议》（下称“《股份认购协议》”），该协议约定了乙方将其享有的甲方股东表决权无条件授予甲方总经理程鹏事宜（下称“表决权授予事宜”）。
经双方友好协商，就《股份认购协议》达成如下补充协议条款：
一、双方同意：终止《股份认购协议》项下表决权授予事宜的条款（即《股份认购协议》第八条“乙方对甲方的陈述和保证”第8.10款），除此之外，《股份认购协议》其他各项条款仍然有效。
二、双方同意不再以任何形式对表决权授予事宜进行约定。
三、本补充协议经双方签署后生效。本补充协议正本一式五份，双方各执一份，其它各份供报送主管机关审批或备案使用，每份正本具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《林芝锦华投资管理有限公司与北京四维图新科技股份有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》的签署页）
林芝锦华投资管理有限公司
（盖章）
法定代表人（或授权代表）（签字）：
（本页无正文，为《林芝锦华投资管理有限公司与北京四维图新科技股份有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》的签署页）
北京四维图新科技股份有限公司
（盖章）
法定代表人（或授权代表）（签字）：
证券代码：002684 证券简称：猛狮科技 公告编号：2015-042广东猛狮电源科技股份有限公司
关于投资设立全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、根据广东猛狮电源科技股份有限公司（以下简称“公司”）既定的发展战略，公司在巩固和发展摩托车起动电池主业的基础上，逐步进入储能、新能源汽车等新兴业务，整合产业资源，拓展战略布局，实现战略延伸。为更好地实施上述发展战略，不断增强公司的研发综合实力，公司决定以自有资金人民币3,500万元在上海投资设立全资子公司上海松岳电源科技有限公司（暂定名，以工商部门核准登记的名称为准，以下简称“子公司”），开展车载储能电源系统产品的研发、生产、销售、服务，汽车锂电池组的组装；从事货物进出口和技术进出口业务。
2、公司于 2015年 4月 7日召开了第五届董事会第十七次会议，会议以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次投资在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。公司法定代表人将代表公司签署后续相关协议等法律文件。
4、本次投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资对方的基本情况
注册名称（暂定名）：上海松岳电源科技有限公司（以工商部门核准登记的名称为准）
注册住所：中国上海
法定代表人：王亚波
注册资本：人民币3,500万元
企业类型：有限责任公司
拟申请经营范围：车载储能电源系统产品的研发、生产、销售、服务，汽车锂电池组的组装；从事货物进出口和技术进出口业务。
资金来源及出资方式：公司以自有资金出资人民币 3,500万元，占注册资本的100%。
上述信息，以主管机关最终核准内容为准。
三、本次公司设立子公司合同的主要内容
本次对外投资事项为公司设立全资子公司，故无需签订对外投资合同。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的和对公司的影响
公司本次投资设立子公司是基于公司战略布局考虑和战略发展需要，将进一步提高公司车载电源管理系统的研发能力，提升产品和技术竞争力，加强公司在新能源汽车领域的技术和人才储备，整合产业资源，拓展战略布局，实现战略延伸，不断增强公司的研发综合实力，提升公司的盈利能力。
本次设立子公司的资金来源均为公司自有资金，本次投资项目的顺利开展将有助于促进公司新兴业务的建设及规模发展，对公司本年度的经营成果无重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
（二）存在的风险
1、管理风险：随着下属公司的增加，对公司的管理也提出了更高要求，公司将强化管理力度，保证对各下属公司的有效管控。
2、本次投资设立上海松岳电源科技有限公司是为了迎合公司战略布局考虑
和战略发展需要，但新公司在车载储能电源系统产业领域的实际业务拓展能力、团队构建、未来经营效益等方面均存在一定的不确定性。敬请投资者理性投资，注意投资风险。
五、其他事项
公司董事会将积极关注本次投资事项的进展情况，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体披露的公告。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十七次会议决议。
特此公告。
广东猛狮电源科技股份有限公司董事会
二〇一五年四月七日
证券代码：000955 证券简称：欣龙控股 公告编号：2018-052欣龙控股（集团）股份有限公司
关于对全资子公司增资并投资建设年产 4000吨天然纤维非织造材料生产线扩建项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
近年来，全球水刺非织造材料行业迅速发展，已经成为非织造生产工艺中增长速度最快的产业。目前，水刺非织造产品在我国非织造材料总量中占比还较小，还有较大的增长空间，而天然纤维（包括具有天然抑菌功能的汉麻纤维）水刺非织造材料更是以其柔软亲肤、吸湿透气性好、具有极好的生物相容性、资源可再生及可自然降解等一系列优良特性，广泛地应用于医疗卫生、美容美妆、个人护理、家居擦试等众多领域，其市场前景十分广阔。目前，全资子公司宜昌市欣龙卫生材料有限公司（以下简称宜昌欣龙卫材）的天然纤维水刺非织造材料生产线产能有限，随着市场需求量的不断扩大，已出现产能瓶颈，其投资扩建将更好地满足日益增长的市场需求，具有较好的经济效益和社会效益。
鉴于该项目的建设符合公司扩大目前优势主业的战略规划，欣龙控股（集团）股份有限公司（以下简称公司）董事会同意对宜昌欣龙卫材增资4000万元用于投资建设年产4000吨天然纤维非织造材料生产线扩建项目（以下简称项目或该项目）。该事项不需提交股东大会
批准。此项投资不构成关联交易。
二、投资主体基本情况
1、名称：宜昌市欣龙卫生材料有限公司
2、统一社会信用代码：91420581326034809K
3、类型：有限责任公司；
4、住所：宜都市陆城太保湖村四组
5、法定代表人：谭卫东
6、注册资本：4000万元
7、成立日期：2015年 1月 8日；
8、营业期限：2015年 1月 8日至长期有效
9、经营范围：非织造卫生材料及其深加工制品、复合制品的生产、销售；非织造材料技术开发、转让等。
10、与公司关系：系公司的全资子公司（公司直接和间接合计持有其100%的股权）。
三、项目基本情况
（一）项目建设地点
宜昌市卫生材料有限公司现有厂区内（地址：湖北省宜都市陆城太保湖欣龙非织造材料产业园）。
（二）建设内容和建设规模
建设两条天然纤维水刺非织造材料生产线，产能为 4000吨/年。
（三）投资规模和资金筹措
项目总投资额为 11,366.96万元。其中，建设投资 7,390.00万元，流动资金为 3,976.96万元。资金来源为自有资金及银行融资。
（四）项目财务和经济评论
据测算，项目建设成后新增年收入 2.07亿元（不含增值税）；项目投资利润率为27.66%，投资利税率为53.96%，项目投资所得税后内部收益率为31.18%；项目盈利能力好，抗风险系数高，具备投资可行性。
四、投资目的、风险以及对公司的影响
本项目将采用公司自主知识产权技术、由公司多年培养起来的无纺专业团队实施建设，并且，在项目实施过程中，还有依托公司建设的行业唯一的国家非织造材料工程技术中心做全程技术保障。项目建成后，将扩大公司在天然纤维水刺非织造材料的经营规模，进一步提升公司在天然纤维尤其是在汉麻、亚麻及棉纤维水刺非织造材料制造方面的技术实力和经营能力，进一步提高公司在高端水刺产品领域的市场竞争力；同时，也可一定程度地缓解目前宜昌欣龙卫材产能瓶颈压力。
但是，在项目实施过程中，可能存在因项目进度、投资成本发生变化或宏观政策、市场环境发生重大不利变化等因素导致项目实施风险，存在使项目经济效益达不到预期目标的风险。敬请广大投资者关注并谨慎投资。
特此公告。
欣龙控股（集团）股份有限公司
董事会
2018年 12月 28日
证券代码：300080 证券简称：易成新能 公告编号：2019－029河南易成新能源股份有限公司
关于为子公司 2019年度银行授信
提供担保的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
根据河南易成新能源股份有限公司（以下简称“公司”）子公司业务发展需要，公司拟为河南易成环保科技有限公司（以下简称“易成环保”）、河南中平瀚博新能源有限责任公司（以下简称“中平瀚博”），两家子公司申请 2019年度银行综合授信业务提供担保，担保期限自股东大会通过之日起 12个月。
2019年 4月 3日，公司召开了第四届董事会第二十三次会议，会议以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司为子公司2019年度银行授信提供担保的议案》，按照公司《对外担保管理制度》的相关要求，此次对外担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）河南易成环保科技有限公司
成立日期：2016年03月 21日；
注册地点：开封市禹王台区精细化工产业园区金山路东段路南；
注册资本：10,000万；
经营范围：污水处理及其再生利用技术的研发；污水处理设备、环境保护专用设备的研发、制造、及销售。
与公司的关系：为公司的全资子公司；
主要财务指标：2018年期末资产总额 173,240,242.48元，负债总额 47,501,167.06元，净资产 125,739,075.42元。报告期内实现营业收入75,567,382.15元，营业利润 22,200,756.44元，净利润22,133,789.85元。
（二）河南中平瀚博新能源有限责任公司
成立日期：2014年07月 10日；
注册地点：平顶山市新华区焦店镇场房村西北50米；
注册资本：3000万；
经营范围：动力电池、锂离子电池负极材料、锂离子电池正极材料、新型炭素材料、石墨材料技术开发、生产、销售；从事货物及技术的进出口业务。
与公司的关系：为公司的控股子公司；
主要财务指标：2018年期末资产总额 523,894,242.14元，负债总额 322,504,710.23元，净资产 201,389,531.91元。报告期内实现营业收入 173,009,640.76元，营业利润 14,559,277.54元，净利润12,024,082.23元。
三、担保协议的主要内容
1、为全资子公司易成环保向中信银行股份有限公司申请不超过人民币 5000万元的银行综合授信，提供最高额为 5,000万元人民币的连带责任担保，担保期限自股东大会通过之日起12个月。
2、为控股子公司中平瀚博向平顶山银行股份有限公司申请不超过 2,000万元人民币的银行综合授信，向洛阳银行股份有限公司申请不超过2,000万元人民币的银行综合授信，向中国建设银行股份有限公司申请不超过2,000万元人民币的银行综合授信，向兴业银行股份有限公司申请不超过 2,000万元人民币的银行综合授信，向中原银行股份有限公司申请不超过2,000万元人民币的银行综合授
信，需公司为其上述银行授信提供最高额为1亿元人民币的连带责任担保，担保期限自股东大会通过之日起12个月。
四、董事会意见
易成环保为公司的全资子公司，中平翰博为公司控股子公司，公司对其具有绝对的控制权，财务风险处于可有效控制的范围之内，公司对其提供担保不会损害公司及股东的利益。本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关要求，本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
五、独立董事意见
经审核，我们认为：本次担保对象为公司的全资子公司及控股子公司，目前经营状况均良好、偿债能力均较强，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行有效控制，财务风险处于公司可控制范围内，且本次担保的事项是为了满足子公司日常生产经营中的流动资金需求，有利于公司长远的发展。本次担保事项的决策符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及中国证监会有关上市公司担保的规定，亦遵循了公司有关对外担保规定，并履行了相应的审批程序。同意公司为子公司 2019年度银行授信提供担保的事项，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2019年 4月 3日，公司及子公司均未发生过为其他外部企业提供对外担保的事项。公司及子公司对外担保总额为31,165.28万元，占公司最近一期经审计总资产的6.22%，占公司最近一期经审计净资产的20.37%。其中：公司为全资子公司恒锐新融资租赁业务提供担保的金额为 12,116万元，公司为全资子公司通能光伏融资租赁业务提供担保的金额为 2,775万元,公司为控股孙公司易成瀚博融资租赁业务提供担保的金额为 1,274.28万元，公司为平煤隆基银行借款提供担保金额为 15,000万元。上述担保均履行了相应的审批程序，公司及控股子公司无违规对外担保、无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
七、备查文件
1、河南易成新能源股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议；
2、河南易成新能源股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
河南易成新能源股份有限公司董事会二○一九年四月三日
证券代码：300210 证券简称：森远股份 公告编号：2014-014鞍山森远路桥股份有限公司
章程修订说明
为完善公司治理制度，贯彻中国证券监督管理委员会关于上市公司分红的相关规定，同时根据公司第三届董事会第九次会议审议通过的《关于公司 2013年度利润分配预案的议案》，公司对《鞍山森远路桥股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）进行了修订，具体说明如下：
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|原《章程》内容|修订后《章程》对应内容|
|第六条 公司注册资本为人民币13473 万元，实收资本为人民币 13473万元。|第六条 公司注册资本为人民币24251.40 万元，实收资本为人民币24251.40 万元。|
|第十九条 公司股份总数为 13473万股，均为普通股。|第十九条 公司股份总数为 13473万股，均为普通股。|
|第一百五十六条 公司利润分配政策为：（一）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案；（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；（三）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年|第一百五十六条 公司利润分配政策为：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，不得损害公司持续经营能力，不得超过累计可分配利润的范围。（二）在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以采取现金或者股票方式分配股利，并优先采用现金方式分配；公司每年度进行股利分配，有条件的情况下可以进行中期利润分配。（三）除公司有重大资金支出安排|

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|均可分配利润的百分之三十；（四）若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，公司将在定期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见；（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|或股东大会批准的其他重大特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（五）公司在经营状况良好，并且|

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|董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，并且公司未分配利润为正、当期可分配利润为正时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。（六）公司应在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（八）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响时，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证和说明原因。有关调整或者变更利润分配政策的议案，应由独立董事发表意见，经董事会全体董事过半数通过后提交股东大会批准，并应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会审议|

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||利润分配政策变更事项时，公司应当为股东提供网络投票方式。|
|第一百五十七条 公司根据实际经营情况，可以进行中期分配。由董事会拟定方案，股东大会通过。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。|第一百五十七条 公司利润分配方案的决策程序如下：（一）公司利润分配方案由公司总经理办公会拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议，独立董事应发表独立意见。公司董事会在制定具体分红政策时，应根据前述第一百五十六的规定，提出差异化的现金分红政策，独立董事应当发表明确意见。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，直接提交董事会审议。（二）公司因前述第一百五十六条规定的特殊情况而不进行现金分红，或现金分红比例未达到前述规定时，董事会应当就不进行现金分红或现金比例不足的具体原因、公司留存收益的确切用途、使用计划及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。公司应提供网络方式为股东参加会议提供便利。（三）股东大会对利润分配预案尤其是现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取|

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|中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。|

鞍山森远路桥股份有限公司董事会2014年3月20日