东莞证券股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公
司转让子公司股权暨关联交易之核查意见
东莞证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“宏川智慧”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的要求，对宏川智慧转让子公司股权暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况和保荐意见如下：
一、关联交易概述
1、宏川智慧于 2018年 12月 5日与林海川签订了《东莞市快易商业保理有限公司股权转让协议》，拟将公司持有的东莞市快易商业保理有限公司（以下简称“快易保理”或“目标公司”）100%的股权全部转让给林海川（以下简称“本次交易”）。本次交易定价依据为参考快易保理截至2018年6月30日（以下简称“评估基准日”）经收益法评估的净资产值，双方协商确定为 5,167.45万元。
2、林海川先生为公司股东、实际控制人、董事长、总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
3、以上关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
本次关联交易事项所涉关联自然人为林海川先生。林海川先生为公司股东、实际控制人、董事长、总经理。截至本核查意见签署之日，林海川先生直接和间接合计控制公司54.56%的股份。
三、交易标的基本情况及定价依据
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
本次交易属于上市公司宏川智慧出售资产，即宏川智慧将目标公司100%股权出售给林海川。
2、目标公司介绍
（1）企业名称：东莞市快易商业保理有限公司
（2）设立时间：2014年12月25日
（3）企业性质：有限责任公司
（4）注册地址：东莞松山湖高新技术产业开发区礼宾路 4号松科苑 1号楼401-01、02、03、04，402-01、02、03
（5）注册资本：5,000万元
（6）法定代表人：林海川
（7）主营业务：商业保理服务；融资租赁业务；实业投资；物流项目投资；
石油运输行业的信息咨询、经济信息咨询（以上两项不含限制项目）；企业管理咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）股权结构：
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|股东名称|持股比例|出资额（万元）|
|宏川智慧|100.00%|5,000.00|
|合计|100.00%|5,000.00|

（9）主要财务数据：
单位：万元
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|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|
|总资产|12,902.10|986.13|
|总负债|7,889.52|0.53|
|净资产|5,012.58|985.61|
|项目|2018年1-6月|2017年度|
|营业收入|99.27|-|
|净利润|26.97|-3.00|

注：以上财务数据为经审计数据。
3、本次交易完成后，宏川智慧不再持有目标公司的股权，目标公司将不再纳入宏川智慧合并报表范围。
（二）本次交易定价依据及交易价格
本次交易聘请具有从事证券期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司截至2018年6月30日的财务报表进行了审计，并出具了“大华审字[2018]0010314号”《东莞市快易商业保理有限公司审计报告》。
本次交易聘请了具有从事证券期货业务评估资格的广东中广信资产评估有限公司对快易保理的股东全部权益以 2018年 6月 30日为评估基准日的市场价值进行评估，并出具了“中广信评报字[2018]第415号”《广东宏川智慧物流股份有限公司拟股权转让所涉及的东莞市快易商业保理有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，确认：采用收益法评估结果，评估基准日东莞市快易商业保理有限公司之股东全部权益价值为 5,138.00万元，增幅2.50%。
本次交易定价依据为参考快易保理截至评估基准日经收益法评估的净资产值，双方协商确定为5,167.45万元。
四、股权转让协议的主要内容
（一）转让方：宏川智慧
（二）受让方：林海川
（三）协议签署日期：2018年12月5日
（四）交易标的：目标公司100%的股权
（五）交易价格：5,167.45万元
（六）交易结算方式：在《东莞市快易商业保理有限公司股权转让协议》订立之日起至工商变更登记手续完成后 10日内，受让方林海川需支付50%以上的股权转让款至宏川智慧指定的银行账户内，剩余股权转让价款在 2018年 12月31日前支付完成。
（七）保证：宏川智慧保证所转让给林海川的股权是宏川智慧在快易保理的真实出资，是宏川智慧合法拥有的股权，宏川智慧拥有完全的处置权。宏川智慧
保证所转让的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法冻结，以及妨碍权属转移的其他情形。否则，由此引起的所有责任，由宏川智慧承担。
宏川智慧需于办理股权转让工商变更登记日（含当日）前解除为快易保理向浙商银行股份有限公司广州分行申请人民币 10,000.00万元银行授信额度提供的最高本金及利息为人民币11,000.00万元的连带责任保证担保。
在快易保理作为宏川智慧全资子公司期间，为支持快易保理发展，宏川智慧曾向快易保理提供资金支持，截至本核查意见签署之日，快易保理对宏川智慧尚有 17,155.00万元本金未归还，快易保理需于办理股权转让工商变更登记日（含当日）前归还所欠本金及利息，林海川对快易保理所欠宏川智慧的往来款负债负有连带清偿责任。
（八）违约责任：1、与协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决；2、如果协商不成，则任何一方均可向广州仲裁委员会东莞分会提起仲裁。
五、关联交易的目的和对公司的影响
本次股权转让有利于优化公司资源配置，聚焦主业，减轻上市公司资金压力。
本次股权转让事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，快易保理将不再纳入该公司合并报表范围。
公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于子公司申请银行授信暨关联担保的议案》。公司、林海川先生、潘俊玲女士为快易保理向浙商银行股份有限公司广州分行申请人民币 10,000万元银行授信额度提供最高本金及利息为人民币 11,000万元的连带责任保证担保，授信期限为一年。宏川智慧需于办理股权转让工商变更登记日（含当日）前解除为快易保理的以上担保。
在快易保理作为宏川智慧全资子公司期间，为支持快易保理发展，宏川智慧曾向快易保理提供资金支持，截至本核查意见签署之日，快易保理对宏川智慧尚有 17,155.00万元本金未归还，快易保理需于办理股权转让工商变更登记日（含
当日）前归还所欠本金及利息，林海川对快易保理所欠宏川智慧的往来款负债负有连带清偿责任。
除上述情况外，截至本核查意见签署之日，不存在目标公司占用公司资金等情形。
本次交易符合公司利益及发展经营需要，符合有关政策法规的要求，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益，不会对公司的财务状况及经营成果造成重大不利影响。
六、本次关联交易履行的审议程序
公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了《关于子公司股权转让暨关联交易的议案》。关联董事林海川先生、林南通先生对该事项进行回避表决。本次交易已经独立董事事前认可并发表明确同意的独立意见。
本次交易无需提交股东大会审议。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了明确同意的独立意见，相关程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本事项无需提交公司股东大会审议。本次交易价格公允。
综上，本保荐机构同意上述关联交易事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司转让子公司股权暨关联交易之核查意见》之签章页）
保荐代表人：
朱则亮 章启龙
东莞证券股份有限公司年 月 日