吉林省金冠电气股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司： 吉林省金冠电气股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 金冠股份
股票代码： 300510
信息披露义务人名称： 洛阳古都资产管理有限公司
住所/通讯地址： 洛阳市老城区定鼎广场一号楼
股份变动性质： 增加股份（协议转让）+表决权委托
签署日期：2019年3月4日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在吉林省金冠电气股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在吉林省金冠电气股份有限公司持有、控制权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人及其实际控制人承诺本报告书及其申报材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
六、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。
目录
第一节 释义 .................................................................................................................... 5第二节 信息披露义务人介绍 ........................................................................................ 6一、信息披露义务人基本情况 ............................................................................... 6二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人 ................................................... 6三、信息披露义务人及其控股股东的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ............................................................................................................................ 9四、信息披露义务人及其控股股东最近五年合法合规经营情况 ...................... 10五、信息披露义务人之董事、监事及高管的基本情况 ...................................... 11六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况及在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况 ......................................................................................................... 11第三节 权益变动情况及目的 ...................................................................................... 13一、本次权益变动的目的 ..................................................................................... 13二、未来12个月内继续增加其在上市公司拥有权益的股份的计划 .................. 13三、本次权益变动决定履行的相关程序及具体时间 .......................................... 13（一）已履行的程序 ............................................................................................. 13（二）尚需履行的程序 ......................................................................................... 14第四节 权益变动方式 .................................................................................................. 15一、本次权益变动前持股数量及比例 ................................................................. 15二、本次权益变动方式及持股情况 ..................................................................... 15三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况 .................................. 16四、本次权益变动涉及协议的主要内容 ............................................................. 16（一）《股份转让协议》 ..................................................................................... 16（二）《表决权委托协议》 ................................................................................. 19第五节 资金来源 .......................................................................................................... 23一、本次权益变动涉及的资金总额 ..................................................................... 23二、本次权益变动的资金来源 ............................................................................. 23第六节 本次权益变动完成后的后续计划 .................................................................. 24
一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 ...................................................................................................... 24二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划 .................................................................................................................. 24三、未来12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划 .......... 24四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划 ................................................. 24五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 .............................................. 24六、对上市公司分红政策的重大调整计划 ......................................................... 25七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .................................. 25第七节 本次权益变动对上市公司影响的分析 .......................................................... 26一、对上市公司独立性的影响 ............................................................................. 26二、对上市公司同业竞争的影响 ......................................................................... 26三、对上市公司关联交易的影响 ......................................................................... 26第八节 与上市公司间的重大交易 .............................................................................. 28一、与上市公司及其子公司之间的交易 ............................................................. 28二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 .......................... 28三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 28第九节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 .................................................. 29第十节 信息披露义务人及其控股股东的财务资料 .................................................. 30一、信息披露义务人的财务资料 ......................................................................... 30（一）合并资产负债表 ......................................................................................... 30（二）合并利润表 ................................................................................................. 31二、信息披露义务人控股股东的财务资料 ......................................................... 32（一）合并资产负债表 ......................................................................................... 32（二）合并利润表 ................................................................................................. 35（三）合并现金流量表 ......................................................................................... 35第十一节其他重大事项 .................................................................................................. 37第十二节备查文件 .......................................................................................................... 38信息披露义务人声明 ....................................................................................................... 39附表 40
第一节释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|本报告书|指|《吉林省金冠电气股份有限公司详式权益变动报告书》|
|信息披露义务人、古都资管|指|洛阳古都资产管理有限公司|
|金冠股份、上市公司、公司|指|吉林省金冠电气股份有限公司|
|洛阳古都集团|指|洛阳古都发展集团有限公司，即洛阳古都资产管理有限公司的控股股东|
|本次权益变动、本次股份转让、本次交易|指|信息披露义务人通过协议转让取得上市公司10.6032%股份，同时通过表决权委托获得上市公司13.4522%股份的表决权的权益变动行为|
|本次权益变动交易的交易对方|指|郭长兴、徐海涛、南京能策投资管理有限公司、庄展诺、李从文、上海钧犀实业有限公司、景欣定增精选 2 号私募投资基金、景欣定增精选 3 号私募投资基金、张汉鸿、李双全共计10名金冠股份的股东|
|能策投资|指|南京能策投资管理有限公司|
|钧犀实业|指|上海钧犀实业有限公司|
|景欣2号|指|景欣定增精选2号私募投资基金|
|景欣3号|指|景欣定增精选3号私募投资基金|
|《股份转让协议》|指|《关于吉林省金冠电气股份有限公司之股份转让协议》|
|《表决权委托协议》|指|《关于吉林省金冠电气股份有限公司之股份表决权委托协议》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》|
|《准则16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》|
|《公司章程》|指|《吉林省金冠电气股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人的基本情况如下表所示：
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|公司名称|洛阳古都资产管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|公司成立日期|2017年2月14日|
|注册资本|60,000万元|
|注册地址|洛阳市老城区定鼎广场一号楼 7楼|
|法定代表人|谢灵江|
|统一社会信用代码|91410302MA40J6P2X0|
|经营范围|场地租赁、房屋资产管理、房屋租赁、物业管理、酒店管理、会议及展览展示服务、园林绿化、建筑材料的经营与销售；搬运服务、物流、仓储服务（不含易燃、易爆、危险品）、汽车租赁、汽车修理、二手车销售。|

二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的股权结构如下图所示：
洛阳市老城区人民政府
下属管理职能部门
老城区金融服务中心 洛阳市老城区非税收入服务中心
85% 15%
洛阳古都发展集团有限公司
100%
洛阳古都资产管理有限公司
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况
1、信息披露义务人控股股东——洛阳古都集团
截至本报告书签署之日，洛阳古都集团持有信息披露义务人100%股权，为古都资管的控股股东，其基本情况如下表所示：
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|公司名称|洛阳古都发展集团有限公司|
|公司类型|有限责任公司（国有控股）|
|公司成立日期|2016年10月29日|
|注册资本|50,000万元人民币|
|注册地址|洛阳市老城区中州东路 395号6楼 603|
|法定代表人|刘志华|
|统一社会信用代码|91410302MA3XEN0X1U|
|经营范围|城市及农村基础设施建设项目的投资；保障房项目的投资；土地整理的投资；政府引导项目及战略新兴产业的投资；对银行、证券（严禁炒作股票）、信托、保险、担保金融机构的投资；城市基础设施建设，土地一级整理，棚户区改造，旧城改造，国家保障房建设，城中村改造，文化旅游项目开|

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|发与建设，房屋租赁，物业管理，餐饮管理，园林绿化，会议会展服务，文化活动策划，组织文化艺术交流活动，体育活动的组织、策划，广告的设计、制作、代理及发布，影视制作，演艺表演，电影放映，动漫设计，计算机软件开发与销售，物流，仓储服务（不含易燃、易爆、危险品），汽车租赁，汽车修理、客运出租车、二手车销售、室内外装饰；建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺品（不含文物）的销售。|

2、信息披露义务人实际控制人——洛阳市老城区人民政府
信息披露义务人的实际控制人为洛阳市老城区人民政府。
（三）信息披露义务人及其控股股东控制的企业情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东洛阳古都集团主要持股的核心企业基本情况如下：
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|序号|公司名称|注册地|注册资本|合计持股比例|主营业务|
|古都资管控制的企业||||||
|1|洛阳古都物业管理有限公司|洛阳|50万元|100.00%|物业管理、房屋租赁|
|2|洛阳古都文化产业发展有限公司|洛阳|500万元|56.00%|群众文化活动、体育活动训练指导服务、休闲健身活动；百货销售、住宿和餐饮服务；会议及展览服务|
|3|洛阳天福农林发展有限公司|洛阳|300万元|60.00%|苗木花卉、果树、谷物、蔬菜、中药材种植|
|4|洛阳古都发达城市建设有限公司|洛阳|800万元|90.00%|房地产开发、旅游开发；房屋租赁；物业管理；照明亮化工程施工、园林绿化工程施工、室内外装饰装修工程施工、道路工程施工|
|5|洛阳古都体育产业发展有限公司|洛阳|500万元|51.00%|体育竞赛组织；体能拓展训练指导服务、运动队及体育俱乐部服务、体育健身代理培训及服务、室外人工体育赛事推广；会议及展览服务；餐饮；住宿；汽车出租服务|
|洛阳古都集团控制的其他企业||||||
|1|洛阳雒金商贸有限|洛阳|500万元|100.00%|煤炭、五金工具、电子|

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|序号|公司名称|注册地|注册资本|合计持股比例|主营业务|
||公司||||产品、建筑材料、电线电缆、食品酒类等销售；烟的零售；仓储服务；房租租赁等|
|2|洛阳市大业客运有限公司|洛阳|50万元|100.00%|客运出租车、停车管理服务|
|3|洛阳古都文化旅游资源开发有限公司|洛阳|1000万元|100.00%|艺术品（不含文物）、工艺品（不含文物）、文化创意产品制作及销售、文化旅游项目开发及建设|
|4|河南洛邑古城文化旅游发展有限公司|洛阳|1000万元|100.00%|艺术品（不含文物）、工艺品（不含文物）、文化创意产品制作及销售、文化旅游项目开发及建设|
|5|深圳丽景融合控股有限公司|深圳|50,000万元|100.00%|投资实体、金融服务、财务咨询、投资咨询、基金管理|
|6|洛阳金元古城文化建设有限公司|洛阳|20,000万元|70.00%|旅游文化地产开发与运营、房地产开发|
|7|河南古都高成长服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|洛阳|40.000万元|72.50%|从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务|

三、信息披露义务人及其控股股东的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）信息披露义务人的主要业务及最近两年财务状况
古都资管的主营业务为建筑材料的经营与销售，如钢材、防腐木地板、石材等，其经营范围为：场地租赁、房屋资产管理、房租租赁、物业管理、酒店管理、会议及展览展示服务、园林绿化、建筑材料的经营与销售；搬运服务、物流、仓储服务（不含易燃、易爆、危险品）、汽车租赁、汽车修理、二手机销售。
信息披露义务人古都资管成立于2017年2月，最近两年的财务数据简要情况如下（具体详见本报告书第十节及备查文件）：
单位：万元
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|项目|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|
|总资产|59,799.07|23,896.40|
|总负债|55,399.14|20,199.30|

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|-|-|-|
|项目|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|
|净资产|4,399.93|3,697.10|
|资产负债率|92.64%|84.53%|
|营业收入|1,252.98|1,380.04|
|营业利润|-236.27|-252.90|
|利润总额|-156.88|-252.90|
|净利润|-191.53|-252.90|
|净资产收益率|-4.35%|-6.84%|

注：上述财务数据未经审计。
（二）信息披露义务人控股股东的主要业务及最近三年财务状况
信息披露义务人的控股股东洛阳古都集团成立于 2016年 10月，经营范围是城市及农村基础设施建设项目的投资；保障房项目的投资；土地整理的投资；政府引导项目及战略新兴产业的投资，对银行、证券（严禁炒作股票）、信托、保险、担保金融机构的投资；城市基础设施建设，土地一级整理，棚户区改造，旧城改造，国家保障房建设，城中村改造，文化旅游项目开发与建设，房屋租赁，物业管理，餐饮管理，园林绿化，会议会展服务，文化活动策划，组织文化艺术交流活动，体育活动的组织、策划，广告的设计、制作、代理及发布，影视制作，演艺表演，电影放映，动漫设计，计算机软件开发与销售，物流，仓储服务（不含易燃、易爆、危险品），汽车租赁，汽车修理、客运出租车、二手车销售、室内外装饰；建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺品（不含文物）的销售。
洛阳古都集团2016年、2017年、2018年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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|项目|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|总资产|799,526.88|791,753.19|352,366.27|
|总负债|485,366.68|459,272.82|94,002.98|
|所有者权益合计|314,160.20|332,480.37|258,363.29|
|资产负债率|60.71%|58.01%|26.68%|
|营业收入|61,991.23|56,308.16|-|
|净利润|3,360.69|1,419.69|-13.48|
|净资产收益率|0.30%|-0.05%|-0.01%|

注1：2016年财务数据已经大昌会计师事务所审计、2017年财务数据已经河南世纪联合会计师事务所审计、2018年主要财务数据未经审计；
注2：净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/当期末归属于母公司所有者权益合计
四、信息披露义务人及其控股股东最近五年合法合规经营情况
截至本报告书签署之日，古都资管及其控股股东最近五年内未受过与证券市
场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况。
五、信息披露义务人之董事、监事及高管的基本情况
截至本报告书签署之日，古都资管不设股东会，由股东聘任谢灵江为执行董事，同时担任古都资管的法定代表人；同时未设监事会，设监事 1人；执行董事、监事及高管的具体情况如下表：
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|序号|姓名|曾用名|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或者地区的居留权|
|1|谢灵江|无|法定代表人、执行董事、总经理|中国|中国|否|
|2|韩炎军|无|监事|中国|中国|否|
|3|余庆华|无|财务负责人|中国|中国|否|

截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况及在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在于境内境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
信息披露义务人之控股股东洛阳古都集团、实际控制人洛阳市老城区人民政府在境内境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形如下：
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|序号|上市公司名称及证券代码|注册地|注册资本（万元）|间接拥有权益比例|经营范围|
|1|江苏鹿港文化股份有限公司（SH.601599）|江苏省张江港市|89,272.50|19.0902%|广播电视节目制作；电影放映；租赁摄影器材、服装；企业策划；会议及展览服务；摄影服务；设计、制作、代理、发布广告；文化艺术培训；全毛、化纤、各类混纺纱线、毛条、高仿真化纤、差别化纤维和特种天然纤维纱线及织物、特种纺织品、服装、防静电服的研发、制造、加工、销售；自营和代理各类商品和技术的进出品；纺织原料、针纺织品、服装、|

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|序号|上市公司名称及证券代码|注册地|注册资本（万元）|间接拥有权益比例|经营范围|
||||||服饰、防静电服、五金、钢材、建材的购销。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

截至本报告书签署之日，除上述情况外，信息披露义务人之控股股东洛阳古都集团、实际控制人洛阳市古城区人民政府不存在在境内境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人未持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%或以上的股份，不存在在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。
第三节权益变动情况及目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人本次拟通过协议收购方式受让能策投资、郭长兴、徐海涛、庄展诺、李从文、钧犀实业、景欣 2号、景欣 3号持有的金冠股份合计 55,608,879股非限售流通股股份，对应上市公司总股本的10.6032%。同时张汉鸿、能策投资、李双全将其另行持有的上市公司合计 70,550,197股股份（对应公司股份比例为13.4522%）所代表的表决权委托给古都资管。
本次协议受让和表决权委托完成后，古都资管直接持有上市公司10.6032%的股份，并拥有直接持股以外的上市公司13.4522%股份对应的表决权，合计持有上市公司表决权比例为24.0554%，成为持有上市公司表决权超过20%的股东之一。
本次权益变动通过引入国有资本战略股东古都资管，有助于优化上市公司股东结构，提升上市公司的资信能力及抗风险能力。同时，公司将继续强化法人治理结构、保持现有管理层稳定。此外，根据《战略合作协议》等安排，信息披露义务人后续拟与上市公司合作设立新能源产业基金，围绕新能源汽车充电桩、锂电池隔膜、轨道交通智能供电系统等核心产业深化布局、重点投入，进一步巩固上市公司在新能源、电气装备领域的市场份额，提升上市公司的持续盈利能力。
二、未来 12个月内继续增加其在上市公司拥有权益的股份的计划信息披露义务人承诺在本次交易完成后 12个月内，不转让本次权益变动所获得的股份。
在未来 12个月内，信息披露义务人计划继续增加在上市公司拥有权益的股份，具体增持比例将取决于信息披露义务人与相关方商讨谈判的结果，届时信息披露义务人所持有的上市公司股份或权益变动幅度若达到信息披露义务标准，将严格按照《证券法》、《收购办法》、《上市规则》、《准则 15号》、《准则 16号》等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。
三、本次权益变动决定履行的相关程序及具体时间
（一）已履行的程序
1、2019年 2月 27日，古都资管股东作出《股东决定》，同意古都资管通过协
议转让等合法合规方式受让上市公司10.6032%的股份并接受张汉鸿、能策投资、李双全对于合计13.4522%的上市公司表决权的委托。
2、2019年 2月 27日，古都资管执行董事作出《执行董事决定》，同意古都资管通过协议转让等合法合规方式受让上市公司10.6032%的股份并接受张汉鸿、能策投资、李双全对于合计13.4522%的上市公司表决权的委托。
3、2019年2月27日，古都资管与能策投资、郭长兴、徐海涛、庄展诺、李从文、钧犀实业、景欣2号、景欣3号签署《股份转让协议》。
4、2019年2月27日，古都资管与张汉鸿、能策投资、李双全签署《表决权委托协议》。
（二）尚需履行的程序
1、本次交易股份转让方之一能策投资于2018年9月18日出具了自愿性限售承诺，即能策投资自 2018年 12月 3日起 6个月内，不减持其所持有的公司股份。为保障本次交易顺利完成，古都资管经与能策投资协商后，同意受让能策投资持有的占公司总股本4%的股份。鉴于此，本次权益变动尚需上市公司股东大会审议豁免能策投资作出的上述自愿性限售承诺。
2、信息披露人实际控制人为洛阳市老城区政府，本次权益变动尚需取得河南省国有资产监督管理部门的审批，信息披露人正在履行相关报批程序。
第四节权益变动方式
一、本次权益变动前持股数量及比例
本次权益变动前，古都资管未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以其他任何方式持有金冠股份的股份或其表决权。
二、本次权益变动方式及持股情况
本次权益变动方式为协议转让及表决权委托。
2019年 2月 27日，古都资管与能策投资、郭长兴、徐海涛、庄展诺、李从文、钧犀实业、景欣2号、景欣3号签署《股份转让协议》，以每股11.27元的价格受让上述股份转让方直接持有的金冠股份非限售流通股份合计 55,608,879股，占上市公司总股本的10.6032%，总价款为626,712,066.33元。
2019年 2月 27日，古都资管与张汉鸿、能策投资、李双全签署《表决权委托协议》，上述表决权委托方将其另行持有的上市公司合计 70,550,197股股份（对应公司股份比例为13.4522%）所代表的表决权委托给古都资管。
综上所述，本次协议受让和表决权委托完成后，古都资管直接持有上市公司10.6032%的股份，并拥有直接持股以外的上市公司13.4522%股份对应的表决权，合计持有上市公司表决权比例为24.0554%。
（一）本次权益变动前交易相关各方持股情况及表决权情况如下：
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||序号|姓名|持股数量（股）|占总股比|拥有表决权的股数（股）|表决权占总股比|
|本次权益变动交易的交易对方|1|能策投资|41,471,996|7.9077%|41,471,996|7.9077%|
||2|郭长兴|29,988,000|5.7180%|29,988,000|5.7180%|
||3|徐海涛|5,292,000|1.0091%|5,292,000|1.0091%|
||4|庄展诺|20,284,045|3.8677%|20,284,045|3.8677%|
||5|李从文|3,942,017|0.7516%|3,942,017|0.7516%|
||6|钧犀实业|3,567,427|0.6802%|3,567,427|0.6802%|
||7|景欣2号|3,489,874|0.6654%|3,489,874|0.6654%|
||8|景欣3号|3,483,868|0.6643%|3,483,868|0.6643%|
||9|张汉鸿|39,580,342|7.5470%|39,580,342|7.5470%|
||10|李双全|10,475,955|1.9975%|10,475,955|1.9975%|
|合计|||149,478,047|28.5017%|149,478,047|28.5017%|
|信息披露义务人|古都资管||0|0%|0|0%|

（二）本次股份转让及表决权委托后，持股情况及表决权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|姓名|持股数量（股）|占总股比|拥有表决权的股数（股）|表决权占总股比|
|本次权益变动交易的交易对方|1|能策投资|20,493,900|3.9077%|0|0.0000%|
||2|郭长兴|22,491,000|4.2885%|22,491,000|4.2885%|
||3|徐海涛|3,969,000|0.7568%|3,969,000|0.7568%|
||4|庄展诺|7,172,735|1.3677%|7,172,735|1.3677%|
||5|李从文|0|0.0000%|0|0.0000%|
||6|钧犀实业|1,783,713|0.3401%|1,783,713|0.3401%|
||7|景欣2号|0|0.0000%|0|0.0000%|
||8|景欣3号|0|0.0000%|0|0.0000%|
||9|张汉鸿|39,580,342|7.5470%|0|0.0000%|
||10|李双全|10,475,955|1.9975%|0|0.0000%|
|合计|||105,966,645|20.2052%|35,416,448|6.7530%|
|信息披露义务人|古都资管||55,608,878|10.6032%|126,159,076|24.0554%|

三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
本次信息披露义务人通过协议转让方式增持的股份均为流通 A股。截至本报告
出具日，部分本次权益变动交易的交易对方所持股份处于质押状态，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||所持股份数量（股）||质押/冻结数量（股）||质押/冻结数量占比|
|郭长兴||29,988,000||19,644,000||63.5062%||
|庄展诺||20,284,045||18,254,045||89.9921%||
|能策投资||41,471,996||17,380,000||41.9078%||

根据交易双发签署的《股份转让协议》中约定，“乙方应于甲方支付第一笔款项之日起 3个工作日内使得其质押的上市公司股份得以全部解除并办理完毕相关登记手续，使得本次交易项下的上市公司股份能够不附带任何权利限制地过户至甲方。”同时，“乙方未在本条约定的期限内解除全部股份质押的，甲方有权解除本协议，并由乙方赔偿甲方的直接损失。”
交易双方已就权益变动交易所涉股份受到权利限制事项进行了明确的约定，预计本次权益变动交易的交易对方如期解除相关股份的质押不存在实质性障碍。
四、本次权益变动涉及协议的主要内容
（一）《股份转让协议》
甲方：洛阳古都资产管理有限公司
统一社会信用代码：91410302MA40J6P2X0
法定代表人：谢灵江
注册地址：洛阳市老城区定鼎广场一号楼7楼
乙方（以下乙方一至乙方八合称为“乙方”或单称为“乙方各方”）
乙方一：郭长兴
身份证号：22010519*********3
乙方二：徐海涛
身份证号：22012519*********8
乙方三：南京能策投资管理有限公司
统一社会信用代码：91320113686730381F
法定代表人：孙金良
注册地址：南京市栖霞区尧化街道甘家边东108号02幢
乙方四：庄展诺
身份证号：44030719*********1
乙方五：李从文
身份证号：42232619*********3
乙方六：上海钧犀实业有限公司
统一社会信用代码：91310230MA1JY124X5
法定代表人：张斌
注册地址：上海市崇明区庙镇宏海公路98号8571室(上海庙镇经济开发区)
乙方七：景欣定增精选2号私募投资基金（基金编号：SN7658；基金管理人：诺远资产管理有限公司）
乙方八：景欣定增精选3号私募投资基金（基金编号：SN9232；基金管理人：诺远资产管理有限公司）
（在本协议中，乙方一至乙方八合称“乙方”；甲方、乙方单独称为“一
方”，合称“各方”）
1、本次交易
1.1甲方同意受让乙方各方持有的上市公司 55,608,879股人民币普通股股份，约占上市公司总股份的10.6032%，具体乙方各方转让的上市公司股份数量及占目前股本比例（比例四舍五入）如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||转让方||转让数量（股）||转让占总股本比例|
|乙方一||7,497,000||1.4295%||
|乙方二||1,323,000||0.2523%||
|乙方三||20,978,096||4.0000%||
|乙方四||13,111,310||2.5000%||
|乙方五||3,942,017||0.7516%||
|乙方六||1,783,714||0.3401%||
|乙方七||3,489,874||0.6654%||
|乙方八||3,483,868||0.6643%||
|合计||55,608,879||10.6032%||

本协议签署后（i）如遇上市公司分红送股、转增等除权情形的，上述乙方各方向甲方转让的股份的数量及比例调整为上市公司股本经除权调整完成后、乙方各方转让的上市公司股份的数量及比例；（ii）如遇上市公司新增股份发行、回购等导致乙方持股比例被动变更情形的，在不涉及上述表格中乙方各方拟转让予甲方的标的股份数量变更的情况下，上述乙方各方向甲方转让的股份的比例应调整为上市公司变更完成后、乙方各方转让的上市公司股份的比例。
1.2根据法律法规及证券监管规定，本次交易的每股转让价格为 2019年 1月份 22个交易日的加权平均价乘以120%，即：每股转让价格=[2019年 1月份 22个交易日总成交金额] /[2019年 1月份 22个交易日总成交股份数]*120%即人民币 11.27元，如在标的股份交割过户前应当根据法律法规进行除权除息调整的，标的股份的每股转让价格及数量应相应调整。
2、本协议生效的先决条件
2.1本协议的生效以以下条件全部满足为前提：
2.1.1徐海江、郭长兴、张汉鸿、孙金良、能策投资、徐海涛及上述主体的关联方，对其所持上市公司股份的表决权进行放弃或者委托给甲方，承诺不实施一致行
动，以符合本次交易要求，满足甲方实现本次控制权收购目的；
2.1.2甲方委托专业机构完成对上市公司、乙方、上市公司控股股东及标的股份
尽职调查，出具符合甲方本次交易目的的尽职调查报告；上市公司及其子公司、上市公司控股股东、乙方各方向甲方委托的专业机构提供的尽调资料能够准确、全面反映上市公司及其子公司的财务真实性、治理规范性以及未来发展预期。专业机构出具的尽调报告能够真实、完整地披露上市公司及其子公司的经营性风险，能够获得甲方满意，满足本次收购的交易目的；
2.1.3本次交易价格和交易流程符合河南省国有资产监督管理部门、证券监督管理部门和证券交易所的相关规定；
2.1.4非经甲方同意或为本协议交易目的实现之必要，乙方各方未与除甲方之外的任何第三方签订股权转让协议等类似协议或法律文件；
2.1.5不存在任何法律法规、证券监管机构等政府机关、司法判决等明令禁止、本次交易或对本次交易附加非市场惯常的条件、且该等条件将妨碍本次交易、且经甲方决策后无法接受或接受将导致甲方遭受重大损失；
2.1.6本次交易未涉及内幕交易、信息披露违法违规或其他由证券主管机关进行的调查、取证等法律程序；
2.1.7本协议乙方各方所作的陈述和保证均为真实和准确的，且本协议所含的应由乙方各方遵守或履行的任何承诺和约定在所有实质性方面均已得到遵守或履行；
2.1.8标的股份、上市公司控股股东、上市公司及其子公司未发生重大资产处置、重大不利变化或导致不利于本次股份转让的任何事件、事实、条件、变化或其他情况；
2.1.9本次交易获得甲方所属河南省国有资产监督管理部门、相关有权部门的审批通过。
（二）《表决权委托协议》
甲方：洛阳古都资产管理有限公司
统一社会信用代码：91410302MA40J6P2X0
注册地址：洛阳市老城区定鼎广场一号楼7楼
法定代表人：谢灵江
乙方（以下乙方一至乙方三合称为“乙方”或单称为“乙方各方”）
乙方一：张汉鸿
身份证号：22040219*********2
乙方二：南京能策投资管理有限公司
统一社会信用代码：91320113686730381F
乙方三：李双全
身份证号：34242519*********7
（在本协议中，乙方一至乙方三合称“乙方”；甲方、乙方单独称为“一
方”，合称“各方”）
经过友好协商，就乙方将其所持有的标的股份的表决权委托给甲方行使的相关事宜，各方达成如下协议，以资共同遵守：
1标的股份
1.1乙方拟委托给甲方行使表决权的吉林省金冠电气股份有限公司股份为其持有的合计 70,550,197股人民币普通股股份，约占上市公司股本总额的13.4522%，乙方各方具体委托的标的股份表决权数量及比例如下（比例四舍五入）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||委托方||委托标的股份数量（股）||占总股本比例|
|乙方一||39,580,342||7.5470%||
|乙方二||20,493,900||3.9077%||
|乙方三||10,475,955||1.9975%||
|合计||70,550,197||13.4522%||

1.2鉴于本协议项下的乙方二于 2019年 2月 27日与甲方签订了《股份转让协议》（协议编号：JG-LYGD-2019-0001），为免疑义，本协议第 1.1条项下的标的股份与《股份转让协议》项下的标的股份不存在重叠关系。
2表决权委托
2.1乙方各方无条件不可撤销地委托甲方：将标的股份（包括该等股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）对应的表决权、提名和提案权、参会权、投票权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利全权委托
甲方行使。甲方在委托期限内作为乙方唯一且排他的受托人，全权代表乙方行使其
所持有的标的股份的表决权，包括直接的表决权以及因累计投票制度产生的表决权。
2.2本协议所述委托表决权的委托期限（以下简称“委托期限”）的起始日为甲方控股金冠股份之交易（以下简称“本次收购交易”）获得河南省国有资产监督管理委员会的审批通过且甲方按照《股份转让协议》的约定向乙方二足额支付交易对价之日，委托期限的终止日为以下三者孰早之日：(i)甲方持有上市公司超过25%的股份且对上市公司形成控制权；(ii)因任何原因导致本次收购交易终止，该等终止事实发生的当日；(iii)经甲、乙各方书面协商，一致同意终止本协议项下表决权委托事宜之日。
2.3各方确认，在委托期限内，乙方持有的标的股份若发生包括且不限于除权除息等情况导致标的股份数量增加或减少的情形，甲方均可根据本协议的约定自动获取乙方在增加或减少后的标的股份对应的本协议 2.4条载明的权利委托，无需另行签订表决权委托协议。
2.4在委托期限内，甲方有权按照自己的意志，依据上市公司届时有效的公司章程行使包括但不限于如下权利（以下合称“委托权利”）：
(1)召集、召开和出席（委派代理人参加）上市公司的股东大会；
(2)向上市公司股东大会提出提案并表决，提名董事、监事候选人并投票选举或做出其他意思表示；
(3)查阅上市公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(4)对所有根据相关法律、法规、规范性文件或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使投票权和表决权，包括但不限于提名和选举上市公司的法定代表人、董事、监事及其他应由股东任免的人员；
(5)甲方行使全部表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项进行投票；
(6)届时有效的法律法规及公司章程所规定的股东所应享有的知情权、质询权、诉讼权等合法权利；
(7)上市公司的公司章程规定的除收益权和股份转让权等财产性权利之外的股东应有的其他权利。
2.5本协议 2.4条载明的委托权利为全权委托，基于此委托对上市公司的各项议案，甲方可自行投票，且无需乙方再就具体表决事项分别出具委托书。
2.6本协议的签订并不影响乙方对标的股份所享有的收益权等财产性权利。
2.7甲方应在本协议规定的授权范围内按照善意、合法的原则行使委托权利，对甲方按照上述原则行使委托权利所产生的法律后果乙方均予以认可并接受，但甲方不得利用本协议项下的表决权委托损害乙方、上市公司、其他股东的合法利益。
3委托权利的行使
3.1乙方应就甲方行使委托权利提供充分的支持和协助，包括但不限于在必要时乙方应向甲方提供授权委托书或及时签署相关法律文件、按照法律法规及证券监管机构的要求进行信息披露、配合有关监管机关的问询等。
3.2在委托期限内，如本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，各方应立即寻求最可行的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
3.3乙方各方同意，在未获得甲方事先书面同意的情况下，乙方各方不得减持、以其他方式质押、处置其截至本协议签署日所持有的标的股份或通过举债等方式最终导致标的股份最终发生过户，乙方及其聘请的专业顾问、亲属、关联公司和附属公司（如有）或任何代表该方行使权利的人士，不得向第三方进行任何与本次交易有关的谈判和讨论，且不得与第三方达成任何有关收购交易的备忘录、意向书、允诺、合同或协议。
第五节资金来源
一、本次权益变动涉及的资金总额
本次交易中股份转让的标的为上市公司合计 55,608,879股的股份，每股价格为11.27元，经甲方与乙方各方约定，合计价格为626,712,066.33元。
二、本次权益变动的资金来源
根据信息披露义务人出具的声明，信息披露义务人以其自有资本金支付本次股份转让价款。
本次收购的资金全部来源于信息披露义务人及下属企业的自有资金、自筹资金，本次权益变动所支付的资金来源合法，不存在通过与金冠股份的资产置换或者其他交易取得收购资金的情形，不存在代持、信托、委托出资等情况，不存在分级收益等结构化安排，也不存在直接、间接使用金冠股份及其关联方资金的情况。
第六节本次权益变动完成后的后续计划
一、是否拟在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。
二、未来 12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、未来 12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来 12个月内没有修改金冠股份《公司章程》的计划。如果未来 12个月内有相关计划的，古都资管承诺将按照法律法规和金冠股份《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和法定义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重
大变动的计划。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他确定的对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节本次权益变动对上市公司影响的分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，信息披露义务人及控股股东将与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，信息披露义务人及控股股东出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容为：
“本次交易后，承诺人保证与金冠股份在人员、资产、财务、业务和机构等方面保持独立，保证金冠股份具有独立的法人治理结构，保证金冠股份仍然具有面向市场独立经营的能力，继续在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立性。如违反承诺，承诺人愿意承担相应的法律责任。”
二、对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动后，信息披露义务人及其控股股东所控制的企业与上市公司不构成同业竞争关系，为保障金冠股份规范运作及股东的利益，信息披露义务人及其控股股东出具《关于避免同业竞争的承诺函》，就避免与金冠股份发生同业竞争情况承诺如下：
“1、承诺人目前所从事的业务或控股、实际控制的其他企业与金冠股份及其控股子公司不存在同业竞争问题。
2、承诺人及控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与金冠股份及其控股子公司现有主营业务构成实质性竞争的业务。如存在同业竞争，则承诺人将依据《公司法》、《证券法》等法律法规规定积极采取措施消除同业竞争，切实维护金冠股份的利益。
3、若承诺人违反上述承诺而给金冠股份及其控股子公司及其他股东造成的损失将由承诺人承担。”
三、对上市公司关联交易的影响
本次收购前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。本
次收购后，为规范信息披露义务人及其控股股东与上市公司之间可能发生的关联交
易，信息披露义务人及其控股股东出具了《关于规范和减少与吉林省金冠电气股份有限公司进行关联交易的承诺函》，内容主要包括：
“1、承诺人不会利用金冠股份的股东地位谋求金冠股份在业务经营等方面给予承诺人及承诺人所控股、实际控制的企业优于独立第三方的交易条件或利益。
2、承诺人及承诺人控股、实际控制的企业将尽可能减少与金冠股份的关联交易。
3、对于与金冠股份经营活动相关的不可避免的关联交易，承诺人及承诺人控股、实际控制的企业将遵循市场公平、公正、公开的原则，严格遵守关联交易相关的法律法规和金冠股份《公司章程》等内部规章制度的要求，履行相应的关联交易决策程序，确保关联交易程序合法、价格公允，并及时进行信息披露。”
第八节与上市公司间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本次协议收购前 24个月内，信息披露义务人及其执行董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与金冠股份及其子公司未发生过合计金额高于 3,000万元或者高于金冠股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本次协议收购前 24个月内，信息披露义务人及其执行董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本次协议收购前 24个月内，信息披露义务人及其执行董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
第九节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
根据信息披露义务人出具的自查确认文件，在本次权益变动事实发生之日前 6个月内，信息披露义务人不存在买卖金冠股份股票的情况。
根据金冠股份董事、监事、高级管理人员及相关人员出具的自查确认文件，在本次权益变动事实发生之日前 6个月内，金冠股份董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖金冠股份股票的情况。
第十节信息披露义务人及其控股股东的财务资料
信息披露义务人及其控股股东财务资料如下，除特别说明外，本报告书中的主要财务数据均来源于信息披露义务人的财务数据来源于企业管理层未经审计的财务报表，信息披露义务人控股股东古都集团的财务资料来源于经大昌会计师事务所、河南世纪联合会计师事务所审计，编号分别为豫大昌所审字[2017]第05041号、豫世会审字（2019）第08号的审计报告，2018年财务数据未经审计。
一、信息披露义务人的财务资料
（一）合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2018.12.31|2017.12.31|
|流动资产：|||
|货币资金|206,403,075.29|203,903,410.93|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|
|衍生金融资产|-|-|
|应收票据及应收账款|210,583.98|15,436,061.00|
|其中：应收票据|||
|应收账款|210,583.98|15,436,061.00|
|预付款项|75,534.19|16,592,135.49|
|其他应收款|386,696,709.32|402,627.77|
|其中：应收利息|||
|应收股利|-|-|
|存货|1,881,472.98|437,868.33|
|持有待售资产|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|
|其他流动资产|-|-|
|流动资产合计|595,267,375.76|236,772,103.52|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|-|-|
|持有至到期投资|-|-|
|长期应收款|-|-|
|长期股权投资|-|-|
|投资性房地产|-|-|
|固定资产|2,225,640.80|2,191,846.76|
|在建工程|-|-|
|无形资产|-|-|
|开发支出|-|-|
|商誉|399,581.42|-|
|长期待摊费用|98,076.87|-|
|递延所得税资产|-|-|
|其他非流动资产|-|-|
|非流动资产合计|2,723,299.09|2,191,846.76|
|资产总计|597,990,674.85|238,963,950.28|

||||
|-|-|-|
|项 目|2018.12.31|2017.12.31|
|流动负债：|||
|短期借款|37,600,000.00|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|
|衍生金融负债|-|-|
|应付票据及应付账款|933,412.69|-|
|预收款项|218,000.00|200,000.00|
|应付职工薪酬|67,153.28|-4,799.11|
|应交税费|894,307.93|-204,468.13|
|其他应付款|324,078,487.54|12,002,247.06|
|其中：应付利息|||
|应付股利|-|-|
|持有待售负债|-|-|
|一年内到期的非流动负债|-|-|
|其他流动负债|-|-|
|流动负债合计|363,791,361.44|11,992,979.82|
|非流动负债：|||
|长期借款|190,200,000.00|190,000,000.00|
|应付债券|-|-|
|其中：优先股|-|-|
|永续债|-|-|
|长期应付款|-|-|
|预计负债|-|-|
|递延收益|-|-|
|递延所得税负债|-|-|
|其他非流动负债|-|-|
|非流动负债合计|190,200,000.00|190,000,000.00|
|负 债 合 计|553,991,361.44|201,992,979.82|
|所有者权益：|||
|实收资本|46,500,000.00|39,500,000.00|
|其他权益工具|-|-|
|其中：优先股|-|-|
|永续债|-|-|
|资本公积|-|-|
|减：库存股|-|-|
|其他综合收益|-|-|
|专项储备|-|-|
|盈余公积|-|-|
|未分配利润|-3,398,395.19|-2,529,029.54|
|归属于母公司股东权益合计|43,101,604.81|36,970,970.46|
|少数股东权益|897,708.60|-|
|股东权益合计|43,999,313.41|36,970,970.46|
|负债和股东权益总计|597,990,674.85|238,963,950.28|

（二）合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|一、营业收入|12,529,809.97|13,800,446.92|
|减：营业成本|10,486,602.11|13,673,877.63|

||||
|-|-|-|
|税金及附加|676,806.31|69,890.59|
|销售费用|159,663.00|-|
|管理费用|3,648,516.97|479,332.70|
|研发费用|-|-|
|财务费用|-79,063.29|2,106,375.54|
|其中：利息费用|-|-|
|利息收入|-|-|
|资产减值损失|-|-|
|加：其他收益|-|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|
|公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|-|-|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-2,362,715.13|-2,529,029.54|
|加：营业外收入|793,928.39|-|
|减：营业外支出|2.53|-|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-1,568,789.27|-2,529,029.54|
|减：所得税费用|346,485.32|-|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|-1,915,274.59|-2,529,029.54|
|（一）按经营持续性分类|||
|1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）|-1,915,274.59|-2,529,029.54|
|2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）|-|-|
|（二）按所有者权属分类|||
|1.少数股东损益|-78,970.45|-|
|2.归属于母公司股东的净利润|-1,836,304.14|-2,529,029.54|
|五、其他综合收益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-|-|
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-|-|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|-|-|
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|
|4.现金流量套期损益的有效部分|-|-|
|5.外币财务报表折算差额|-|-|
|6.其他|-|-|
|六、综合收益总额|-1,915,274.59|-2,529,029.54|

二、信息披露义务人控股股东的财务资料
鉴于信息披露义务人成立时间较短，特补充控股股东古都集团的相关财务数据。古都集团 2016年、2017年的财务报告经大昌会计师事务所、河南世纪联合会计师事务所审计，并出具了编号为豫大昌所审字[2017]第 05041号、豫世会审字（2019）第08号的审计报告，2018年数据未经审计，具体情况如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018.12.31||2017.12.31||2016.12.31|
|流动资产：||||||||
|货币资金||508,352,692.15||637,944,852.40||49,895,027.47||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||||||||
|衍生金融资产||||||||
|应收票据及应收账款||126,934,942.94||16,887,341.00||||
|预付款项||401,795,870.68||301,601,834.86||||
|其他应收款||1,941,205,932.63||1,813,199,574.62||900,000,000.00||
|存货||428,777,094.60||692,272,821.14||||
|一年内到期的非流动资产||||||||
|其他流动资产||39,265,630.83||42,578,653.03||||
|流动资产合计||3,446,332,163.83||3,504,485,077.05||949,895,027.47||
|非流动资产：||||||||
|可供出售金融资产||||||||
|持有至到期投资||||||||
|长期应收款||||||||
|长期股权投资||43,013,144.96||172,144.96||||
|投资性房地产||||||||
|固定资产||2,294,948,007.79||2,542,379,293.54||2,539,285,065.00||
|在建工程||2,021,542,378.24||1,726,888,785.92||||
|生产性生物资产||||||||
|油气资产||||||||
|无形资产||54,212,863.64||87,394,647.79||34,482,600.00||
|开发支出||||||||
|商誉||56,211,926.91||56,211,925.91||||
|长期待摊费用||79,008,300.64||0.00||||
|递延所得税资产||||||||
|其他非流动资产||||||||
|非流动资产合计||4,548,936,622.18||4,413,046,798.12||2,573,767,665.00||
|资产总计||7,995,268,786.01||7,917,531,875.17||3,523,662,692.47||
|流动负债：||||||||
|短期借款||140,100,000.00||1,094,156,800.00||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018.12.31||2017.12.31||2016.12.31|
|衍生金融负债||||||||
|应付票据及应付账款||332,890,712.87||293,664,084.55||||
|预收款项||25,726,444.20||335,928,342.05||||
|应付职工薪酬||462,293.78||-19,352.71||23,826.52||
|应交税费||32,797,947.43||8,186,215.83||462.59||
|其他应付款||2,215,036,121.94||1,318,515,119.53||940,005,497.00||
|一年内到期的非流动负债||||||||
|其他流动负债||||||||
|流动负债合计||2,747,013,520.22||3,050,431,209.24||940,029,786.11||
|非流动负债：||||||||
|长期借款||1,653,950,000.00||1,452,500,000.00||||
|应付债券||||||||
|长期应付款||444,903,283.00||89,796,965.37||||
|长期应付职工薪酬||||||||
|预计负债||||||||
|递延收益||7,800,000.00||||||
|递延所得税负债||||||||
|其他非流动负债||||||||
|非流动负债合计||2,106,653,283.00||1,542,296,965.37||||
|负债合计||4,853,666,803.22||4,592,728,174.61||940,029,786.11||
|所有者权益：||||||||
|实收资本（或股本）||500,000,000.00||391,750,000.00||10,000,000.00||
|资本公积||2,267,215,070.02||2,585,136,387.56||2,573,767,665.00||
|减：库存股||||||||
|其他综合收益||||||||
|专项储备||||||||
|盈余公积||||||||
|一般风险准备||||||||
|未分配利润||-15,132,592.65||-1,709,847.11||-134,758.64||
|外币报表折算差额||||||||
|归属于母公司所有者权益合计||2,752,082,477.37||2,975,176,540.44||2,583,632,906.36||
|少数股东权益||389,519,505.42||349,627,160.12||||
|所有者权益合计||3,141,601,982.79||3,324,803,700.56||2,583,632,906.36||
|负债和所有者权益总计||7,995,268,786.01||7,917,531,875.17||3,523,662,692.47||

（二）合并利润表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度||2016年度|
|一、营业收入||619,912,320.10||563,081,576.71||||
|减：营业成本||475,137,215.08||422,862,867.58||||
|税金及附加||8,998,860.77||7,806,102.14||||
|销售费用||6,862,421.20||16,736,773.27||||
|管理费用||39,753,409.97||18,746,605.95||137,406.11||
|研发费用||||||||
|财务费用||19,847,115.87||57,417,092.47||-2,647.47||
|资产减值损失||||||||
|加：其他收益||||||||
|投资收益（损失以“-”号填列）||||-667,855.04||||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||||||
|公允价值变动净收益（损失以“-”号填列）||||||||
|资产处置收益（损失以“-”号填列）||||||||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）||||||||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）||69,313,297.22||38,844,280.26||-134,758.64||
|加：营业外收入||1,590,076.41||43,320.88||||
|减：营业外支出||3,857,639.74||368,297.52||||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||67,045,733.89||38,519,303.62||-134,758.64||
|减：所得税费用||33,438,863.06||24,322,421.13||||
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）||33,606,870.83||14,196,882.48||-134,758.64||
|其中：归属于母公司所有者的净利润||8,305,429.40||-1,575,088.47||-134,758.64||
|少数股东损益||25,301,441.43||15,771,970.96||||
|五、综合收益总额||33,606,870.83||14,196,882.48||-134,758.64||
|其中：归属于母公司所有者的综合收益总额||33,606,870.83||14,196,882.48||||
|归属于少数股东的综合收益总额||||||||

（三）合并现金流量表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度||2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||395,365,598.90||729,271,898.72||||
|收到的税费返还||||||||
|收到其他与经营活动有关的现金||2,110,513,792.87||399,357,969.54||1,240,002,647.47||
|经营活动现金流入小计||2,505,879,391.77||1,128,629,868.26||1,240,002,647.47||
|购买商品、接受劳务支付的现金||421,411,181.83||824,417,563.49||||
|支付给职工以及为职工支付的现金||31,873,313.52||13,891,681.78||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度||2016年度|
|支付的各项税费||52,692,166.53||136,494,115.14||||
|支付其他与经营活动有关的现金||1,756,737,145.71||1,911,104,662.52||1,200,107,620.00||
|经营活动现金流出小计||2,262,713,807.59||2,885,908,022.93||1,200,107,620.00||
|经营活动产生的现金流量净额||243,165,584.18||-1,757,278,154.67||39,895,027.47||
|二、投资活动产生的现金流量：||||||||
|收回投资收到的现金||||||||
|取得投资收益收到的现金||||||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||54,062,746.96||||||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||||||||
|收到其他与投资活动有关的现金||||||||
|投资活动现金流入小计||54,062,746.96||0.00||||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||14,860,933.59||124,296,880.86||||
|投资支付的现金||40,890,000.00||187,442,500.00||||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||||||
|支付其他与投资活动有关的现金||||||||
|投资活动现金流出小计||55,750,933.59||311,739,380.86||||
|投资活动产生的现金流量净额||-1,688,186.63||-311,739,380.86||||
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||||
|吸收投资收到的现金||108,250,000.00||381,750,000.00||10,000,000.00||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||||||||
|取得借款收到的现金||454,300,000.00||2,084,156,800.00||||
|发行债券收到的现金||||||||
|收到其他与筹资活动有关的现金||3,694,762.77||89,796,965.37||||
|筹资活动现金流入小计||566,244,762.77||2,555,703,765.37||10,000,000.00||
|偿还债务支付的现金||906,106,800.00||75,000,000.00||||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||30,807,520.57||90,642,871.60||||
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||||||||
|支付其他与筹资活动有关的现金||400,000.00||32,993,533.31||||
|筹资活动现金流出小计||937,314,320.57||198,636,404.91||||
|筹资活动产生的现金流量净额||-371,069,557.80||2,357,067,360.46||10,000,000.00||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||||||||
|五、现金及现金等价物净增加额||-129,592,160.25||288,049,824.93||49,895,027.47||
|加：期初现金及现金等价物余额||337,944,852.40||49,895,027.47||||
|六、期末现金及现金等价物余额||208,352,692.15||337,944,852.40||49,895,027.47||

第十一节其他重大事项
一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并符合《收购管理办法》第五十条的规定。
三、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第十二节备查文件
（一）信息披露义务人的营业执照；
（二）信息披露义务人声明；
（三）信息披露义务人执行董事的身份证明文件；
（四）《关于吉林省金冠电气股份有限公司之股份转让协议》；
（五）《关于吉林省金冠电气股份有限公司之表决权委托协议》；
（六）关于收购金冠股份项目的交易过程的情况说明；
（七）关于控股股东不存在重大违法违规情况的说明函；
（八）前 6个月内信息披露义务人、上市公司及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）是否买卖上市公司股票的自查说明；
（九）信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明函；
（十）信息披露义务人及其控股股东的财务资料。
本报告书及以上备查文件备置地点为：上市公司主要办公地址。
信息披露义务人声明
本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：洛阳古都资产管理有限公司法定代表人（或授权代表）
谢灵江
日期： 年 月 日
附表
详式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|吉林省金冠电气股份有限公司|上市公司所在地|吉林省长春市双阳经济开发区延寿路4号|
|股票简称|金冠股份|股票代码|300510|
|信息披露义务人名称|洛阳古都资产管理有限公司|信息披露义务人注册地|洛阳市老城区定鼎广场一号楼7楼|
|拥有权益的股份数量变化|增加■不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有□无■|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□否■|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□否■|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是■否□回答“是”，请注明公司家数（1家）|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是□否■回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□协议转让■国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□其他■（表决权委托）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|无|||
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动种类：协议转让；变动数量：55,608,879股；变动比例：10.6032%变动种类：表决权委托；变动数量：70,550,197股；变动比例：13.4522%|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是□否■|||
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是□否■|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是□否■|||
|信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□否■|||
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是□否■|||
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是□否■（不适用）|||
|是否已充分披露资金来源|是■否□|||

|||
|-|-|
|是否披露后续计划|是■否□|
|是否聘请财务顾问|是□ 否■|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是■否□|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是□否■|

（以下无正文）
（本页无正文，为《吉林省金冠电气股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：洛阳古都资产管理有限公司法定代表人（或授权代表）________________谢灵江
日期： 年 月 日