恒立实业发展集团股份有限公司
独立董事卢剑波2016年度述职报告
本人（卢剑波）于2014年6月被聘为恒立实业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，报告期内，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》及有关法律法规的规定和要求，忠实履行了独立董事的职责，出席公司的相关会议，对董事会的相关事项发表了独立意见，维护了公司和股东利益。
现将2016年度本人履行独立董事职责情况报告如下：
一、出席会议情况
2016年度，公司共计召开7次董事会，3次股东大会，本人亲自按时出席了6次董事会会议、委托其他独立董事出席会议1次、列席了3次股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本年度，对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了很多合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，本人认为公司两会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对 2016年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，无弃权票和反对票。
二、对公司重大事项发表意见情况
（一）2016年 3月 17日，公司召开第七届董事会第十二次会议，就会议审议的议案发表了如下独立意见：
1．本次提名的董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》所规定的任职条件，具备履行董事职责所必需的工作经验，提名程序合法、有效。
2．未发现董事、独立董事候选人有《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的不得担任公司董事、独立董事的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形；未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
我们同意提名马伟进先生为公司第七届董事会董事候选人；同意提名管黎华先生为公司第七届董事会独立董事候选人，并同意将第七届董事会候选人名单提交公司 2016
年第一次临时股东大会审议。
（二）2016年 4月 27日,公司召开第七届董事会第十四次会议，就会议审议的议案发表了如下独立意见：
1.公司 2016年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程等有关规定，内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，真实地反映了公司 2016年第一季度的经营管理和财务状况等事项，未发现 2016年第一季度报告披露前有违反保密规定的行为发生。
2.我们对公司2016年第一季度对外担保的情况进行了认真核查，2016年第一季度恒立实业发展集团股份有限公司未发生对外担保，不存在违反《公司章程》等相关规定的情形。截止 2016年 3月 31日，公司不存在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
（三）2016年 8月 19日，公司召开了 2016年第一次临时董事会，就会议审议的议案发表了如下独立意见：
1.根据公司提供的马伟进先生的个人履历、工作经历等有关资料，未发现上述人员存在《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，马伟进先生任职资格合法。
2.马伟进先生的提名以及聘任事项的审议和表决通过程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，马伟进先生的提名方式、选举程序合法。
3.根据我们了解的情况，认为：马伟进先生的专业经历、目前身体状况能够满足担任公司董事长的需求，有利于促进公司持续发展及规范经营。
我们同意公司董事会选举马伟进先生为公司董事长。
（四）2016年 8月 29日，公司召开了第七届董事会第十五次会议，就会议审议的议案发表了如下独立意见：
1.公司 2016年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程等有关规定，内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，真实地反映了公司 2016年上半年的经营管理和财务状况等事项，未发现 2016年半年度报告披露前有违反保密规定的行为发生。
的控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
（五）2016年 10月 25日，公司召开了第七届董事会第十六次会议，就会议审议的议案发表了如下独立意见：
1.公司 2016年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程等有关规定，内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，真实地反映了公司 2016年前三季度的经营管理和财务状况等事项，未发现 2016年第三季度报告披露前有违反保密规定的行为发生。
2.我们对公司2016年前三季度对外担保的情况进行了认真核查，2016年前三季度恒立实业发展集团股份有限公司未发生对外担保，不存在违反《公司章程》等相关规定的情形。截止 2016年 9月 30日，公司不存在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
（六）2016年11月18日，公司召开了第七届董事会第十七次会议，就报告期内关联方资金占用、对外担保情况等事项发表独立意见如下：
1．关联方占用公司资金的情况
子公司上海恒安空调设备有限公司（以下简称“上海恒安”）与广东揭商投资有限公司（以下简称“揭商投资”）于2014年签署了投资协议及补充协议，主要内容如下：上海恒安以自有资金1,000.00万元委托揭商投资进行投资；协议期限为2014年2月12日至2017年2月11日；投资年回报率第一年为10%，第二年及以后年度为8%；林榜昭为本协议提供担保。2014年收到投资收益83.33万元，2015年收到投资收益13.33万元，截至2016年8月31日，上海恒安应收揭商投资委托投资款1,000.00万元，应收利息为120万元，合计1,120.00万元报表列示为其他应收款。
2014年子公司上海恒安与揭阳金海洋投资有限公司（以下简称：“揭阳金海洋”）签署资金占用协议，主要内容如下：上海恒安将900.00万元银行承兑汇票交予揭阳金海洋，揭阳金海洋在汇票到期日按照票面金额支付给上海恒安，并按票面金额的1%支付资金占用费。2014年10月和11月分别归还200万元、400万元，2015年5月归还300万元，并收到资金占用费9万元。至此，揭阳金海洋已全部偿还其向上海恒安拆借的资金。
公司2013年1月14日完成股权分置改革实施方案，在公司股权分置改革完成前，揭阳市中萃房产开发有限公司持有公司28.99%的股份，为公司的第一大股东，揭商投资和揭阳金海洋均为其能施加重大影响的企业。
自 2013年至 2016年 8月 31日各期期末，上述资金往来形成的其他应收款的期末余额如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016/8/31|2015/12/31|2014/12/31/|
|-|-|300.00|
|1,120.00|1,066.67|1,000.00|

经核查，除上述情况外，自2013年1月1日至报告期末，公司关联方及控股股东无占用本公司资金的情况
2．对外担保情况
（1）报告期内公司未发生对外担保事项。
（2）报告期内公司未对股东、实际控制人及其关联方提供担保。
（3）截止报告期末公司对外担保余额为0。
就七届董事会第十七次会议的相关事项发表独立意见如下：
1.对公司重大资产出售的独立意见
公司拟将其全资子公司岳阳恒通实业有限责任公司（以下简称“恒通实业”、“标的公司”）80%的股权出售给长沙丰泽房地产咨询有限公司（以下简称“长沙丰泽”、“交易对方”），本次交易的评估基准日为2016年8月31日，经过双方共同协商，交易双方确定本次资产出售的交易价格为 23,280.7982万元，长沙丰泽以现金支付全部交易对价。
本次交易完成后，上市公司持有恒通实业20%的股权，长沙丰泽持有恒通实业80%的股权。我们认为：
①本次重大资产出售符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
②本次重大资产出售的相关事项已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过。相关议案在提交公司董事会审议前已得到我们的事先认可，公司审议、披露《恒立实业发展集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（以下简称“《重大资产出售报告书
（草案）》”）的程序符合规定。
③《重大资产出售报告书（草案）》以及签订的《附条件生效的股权转让协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。同意公司与交易对方长沙丰泽及其实际控制人谭迪凡签订《附条件生效的股权转让协议》，同意董事会就本次重大资产出售事项的总体方案和安排。公司《重大资产出售报告书（草案）》具备可行性和可操作性，无重大法律及政策障碍。
④《重大资产出售报告书（草案）》对本次重大资产出售可能存在的风险已经给予了充分提示。
⑤本次重大资产出售采用协议转让的方式，转让价格以及确定的最终成交价格体现了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司《章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
⑥本次重大资产出售的交易对方为长沙丰泽，长沙丰泽及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人与公司及持有公司5%以上股份的股东（中国华阳投资控股有限公司、深圳市傲盛霞实业有限公司、中国长城资产管理公司），公司董事、监事、高级管理人员，恒通实业及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，因此本次重大资产出售不构成关联交易。
⑦本次重大资产出售聘请的评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）具有证券、期货相关资产评估业务资格；中铭国际及其经办评估师与公司、标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
⑧本次评估的假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文件进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产出售提供价值参考依据。中铭国际采用了资产基础法对标的资产价值进行了评估。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际
情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当、合理，与评估目的相关性一致。
在本次评估过程中，中铭国际根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产交易价格以评估值作为定价依据，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
⑨本次重大资产出售有利于改善公司财务状况，并且不会影响公司的独立性，不会形成新的同业竞争，符合公司和全体股东的利益。
⑩本次重大资产出售事项尚需获得公司股东大会的表决通过。
综上所述，我们认为本次重大资产出售目前已履行的各项程序符合法律法规的相关规定。本次重大资产出售公开、公平、合理，有利于公司业务的发展及业绩的提升，不会损害公司股东、尤其是中小股东的利益。
2.关于公司计提固定资产减值准备的独立意见
经认真审阅公司第七届第十七次董事会会议《关于计提固定资产减值准备的议案》的相关材料，基于独立判断的立场，我们认为：本次计提相关资产减值准备是基于会计谨慎性原则而做出的，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备后，能够公允地反映了公司财务状况、资产价值和经营成果。本次计提相关资产减值准备履行了相应的审批程序，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。同意公司本次计提固定资产减值准备。
3.关于终止2015年度非公开发行股票方案的独立意见
经认真审阅公司第七届第十七次董事会会议《关于终止公司2015年度非公开发行股票方案的议案》的相关材料，基于独立判断的立场，我们认为：鉴于公司2015年度非公开发行股票方案公告以来，我国证券市场发生了较大变化，公司非公开发行股票事宜面临重大不利因素，公司在综合考虑融资环境和业务发展规划等因素后，为了维护广大投资者的利益，经审慎研究，决定终止公司2015年度非公开发行股票事宜。我们认
为，终止公司2015年度非公开发行股票方案不会损害公司股东、尤其是中小股东的利益，同意终止2015年度非公开发行股票方案。
对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等事项等形成意见如下：
1.评估机构的独立性
本次聘请的评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）具有证券、期货相关资产评估业务资格；评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
2.评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文件进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3.评估方法与评估目的具有相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，中铭国际采用了资产基础法对恒通实业的全部股权进行了评估并作为本次评估结果。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，与评估目的相关性一致。
4.评估定价的公允性
在本次评估过程中，中铭国际根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产交易价格以评估值作为定价依据，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
综上，我们认为：本次重大资产出售事项所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
三、专业委员会履职情况
2016年，本人担任董事会相关委员会的委员。按照《董事会专门委员会实施细则》和各专门委员会工作细则的相关要求，2016年本人参加专门委员会各次会议，对公司内部审计机构的审计报告及业绩考核等事项进行了审议。专门委员会在上述事项达成意见后向董事会提出了意见和建议，同时配合公司监事会进行检查监督活动。
四、对公司进行现场调查的情况
2016年度，本人对公司也数次现场考察，了解公司的生产经营情况、内部控制和财务状况；与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议，对公司财务报告和审计工作提出了较多专业意见。
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作。
（二）对董事会决策的重大事项，我们都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行审查；对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况，我们在听取公司有关人员汇报的同时,定期进行现场调查，主动了解、获取做出决策所需要的情况和资料，维护了公司和中小股东的合法权益。
六、其他事项
1、报告期内本人无提议召开董事会的情况；
2、报告期内本人无提议召开临时股东大会情况；
3、报告期内本人无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
独立董事：
年月日