轟轟詣素淋〔食無歳
現場栓査報告4ft泰
琺合証券有限責任公司
美干亦州道森描采没各股紛有限公司2015年
度
現場栓査扱告
‐
根据中国il■_監会《
ill‐
券友行上市保存1レ努管理亦法》(以下筒称《保存方法》 )‐
和《上海IIl‐券交易所上市公司持紋督早工作指弓
|》
等有美法律法規的要求,隼泰咲合iI券有限責任公司(以下筒称
“隼泰咲合証券")作
力方州道森鈷采没各股倫有限公司(以下筒称“道森股扮"或“公Fll")首
次公升友行股票的保存机杓
,
J・
2015イ
「
12月21日、2016年4月21日、2016年4月27日
対方州道森鈷采没各股扮有限公司2015年度有美情況逆行
了現場栓査。
一、本次現場栓査的基本情況
隼泰llit合江券針対亦州道森鈷采没各股紛有限公司実際情況制汀了2015年
度現lyJ栓査IL作汁支
J。
力順利実施本次現場工作,提高現1///工作数率,切実履行持紋督早工作,隼泰咲合江券以屯活、現場洵通等方式
現場栓査事宜通知亦州,宅
道森鈷采没各股倫有限公司,井要求公司提前准各現場栓査IE作所需的相美文件和資料。
2015年12月21日、2016年4月21日、2016年4月27日,隼泰llit合
濾E券
(cid:631)的
保存代表人根据事先制切現場栓査工作汁丸J,采取埼公司董事、高須管理人員及有美人員逆行洵通和洵同、査看公司生声径菅場所、走坊公司控股股末及栓査主要控股和参股公司、査岡和隻印公司)k簿和原始兄IE及其他相美資料、査岡募集資金銀行敗戸対敗単等形式,対包括公司治理和内部控制情況、二会込作情況、信息披露情況、独立性以及埼控股股末、実豚控制人及其他美Ilit方資金往来情況、募集資金使用情呪、美朕交易、対外担保、重大対外投資情呪以及姪菅状況在内二
的事項逃行了現場栓査,ガ十2016年4月29日将mL場栓査鮎果及提清公司注意J」
的事項和整改建波以事面方式提交亦州道森鈷采没各股倫有限公司。
二、対現場栓査事項逐項友表的意見
織爆十季淋′拿漑着
J児場栓rT扱
||:
(一)公
司治理和内部控制情況、二会込作情況
保存机杓査同了道森股分的公司章程,股末大会、董事会、監事会波事規只 1及其他内部控制制度,査
岡F道森股扮20154「1度
“三会"会
炭通知、会洪t己景、会波決波等資料,重点美注了上述召集Ly‐表決程序是否合法合規;査同了公司内部申汁部「可的工作氾最、工作底稿等資料,均相美人員逆行了坊淡。
径核査,保存机杓決力:道
森股伶的公司章程和公司治理制度完各、合規
,
相美制度得到有数執行;公占J股末大会、董事会、
1盗事会的制衡机制有数送作。
決策程序和波事規只J民主透明;公司董事、臨事和高微管理人員能鯵按照
《公司法》、《上海iI券交易所股票上市規只的要求履行取責:公司没立了内部申汁J》
部「],負
責対公司径菅情況以及規章制度的落実情況逆行申汁監督,公司制定了《内部中汁制度》,規定
r ttrtl内
部申汁部ll的取責、枚限、市汁的内容、内部申it工作的執行程序等;公司内部控制不境良好,凩
陰控制有数。
(二)信
息披露情況
保存机杓査同了道森股扮信息披露制度及己披露的公告和相美資料,対其是否符合信息披露制度、披露内容是否真実、准碗和完整逆行了核査。
祭核査,保存机杓汰力:道森股倫的信虐、披露制度合規,己披露的公告均実豚情況一致,披露的内容完整,不存在鹿予披露而未披露的重大事項,重大信息的逓、披露流程、保密情呪等符合公司信息披露管理制度的相美規定。
4t・
)独
(三 立性以及与控股股木、実隊控制人及其他美咲方資金往来情況
保存机杓査同了相美制度性文件、相美会波氾景及公告,査同了公司及主要子公司埼美咲方往来的敗雰情呪,井
与只オ努人員逃行洵通。
径核査,保存机杓汰力:道森股扮的資声完整,人
員、机杓、立努、財雰保持独立。公司己径建立了防IL控股股末、実際控制人及其美朕人直接或者同接占用上市公司資金或者其他資源的制度,不存在控股股末、実隔t控制人及其美咲方占用上‖j公司資金及其他資源的情形。
)募
(四 集資金使用情況
話罷十素鮮子食濡お
現場栓査扱告保存机杓査岡r募集資金三方監管切・皮,査関銀行対敗単、抽査大額募集資金支付免「折,核査[j募集資金使用相美的会波)ti泉及公告,井lJ相
美人員避行了坊淡。
経核査,保存机杓決力:道森股倫募集資金存放在募集資金寺声,募集資金寺戸存儲制度及三方l盗管跡波有数執行,募集資金不存在被控股股木和実際控制人占用的情形。道森股分不存在未径履行申波程序檀自交更募集資金用途、哲吋ネト充流劫資金、置換預先投入、政交実施地点等情形。道森股分的募集資金使用均己披露情況一致,募集資金投資項目的投資数益ち招股悦明事相符。道森股分不存在達反《上海ilI券交易所上市公司募集資金管理方法》的情況。
)美
(五 咲交易、対外担保、重大対外投資情況
保存机杓査岡了道森股倫相美制度、股木大会、董事会、監事会決波和信息披露文件,査同了公司的貸款十信層、、対外担保合同、美咲交易助・成、対外投資助ヽ波等,均
相美人少t逆行r坊淡。
径核査,保存机杓決力:道森股扮己対美朕交易、対外担保和対外投資的決策杖限和決策机制逃行了規疱,公司己友生的美咲交易、対子公司的担保和対外投資不存在達法逃規和損害中小股末利益的情況。
(六)径
菅状況
保存机杓査岡F道森股伶2015年度報告、2016年一季扱及相美財努資料、主要的鎖害采彫J合同、同行立上市公司的災イ努報告,了解公司ルT楚行立的最新情況井埼公司董事、高管逆行了洵通。
経核査,保存机杓汰力:2015年
以来国際原油期貨倫格赴千60美元/桶
以下,且
的低位 全年呈持紋下欧的通勢,201541二第四季度欧破近十年以来的低点
,
駈鍋士素鮮I李
`含 現場栓査扱告下滑超述
50%,在2016年一季度出
IF/mL号損
0
基予当前油気行」2的不利交化影的,道
森股紛
2015年
以来通述技木升微、市場升拓、区域拡展、成本及費用控制等各紳措施秋扱道庇行Jと不境交化,但
由千相美措施的推逃需要一定的吋同周期,報
告期内尚元昆著数益声生。
径核査,保存机杓汰力道森股分所処行Jレ珂(境由千油倫下滑而陥入低迷,公司庄根据行立不境的交化主劫調整径菅決策,以鹿対行立珂(境不利交化早致的径菅凩陰。対千募投項目的実施情呪,公司泣当把握行J2友展迫勢、合理調整実施,以
逃度 避免項目実施述程中可能面的潜在凩陰。
1缶
(七)其
他庄当予以現場栓査的事項
1、
道森股扮財発会汁核算情況
2016年1月23日,道森股倫披露《2015年年度立須預城公告》,径公司財雰部1可初歩沢1算
,預
汁
2015年年度州属十上市公司股本的浄利洞均上年同期相しヒ,将
減少
35%〜
55%。
2016年3月30日,径会汁用初歩中汁井由只オ発部「
可逆一歩淑J算后,公
司披露《道森股扮美千2015年度立須預告的更正公告》,預
汁2015年度月属
1・上市公司股本的浄利洞
LJ上年同期相しヒ,格
減少
65%〜
75%。
根据
2016年4月23日披露的道森股扮2015年度報告,2015年度州属上市公]・
司股末的浄利洞与上年同期相じヒ減少74.36%。
・
対干道森股扮首次J2須預告核算不准碗的事項,保存机杓対相美人員逆行了坊淡,井核査了相庇的会汁先II等資料。経核査,保存机杓汰力,財努部「]己径建立了良好的会if核算体系、会汁関位没畳合理,但是由千道森股分的年扱合井池田庁且涵孟境タト子公司興イ多数据的合井,公司只オ各扱表的編制較力隻余,早致本次
2015年初歩核算数据均径申汁只イ雰数据出現差昇,公
司相美財努人員鹿送´
歩加彊会汁処理方面的寺立能力,以
提高財努核算的准碗性及信虐、披露的反量。
三、提清上市公司注意的事項及建波
1、
公司庄根据行立不境的交化主劫調整祭菅決策,以
鹿対行)レ不境不利交
維漏十素鮮Iお
,含 I児りヵl金イモ||(li
化早致的径菅lXt陰。対予募投項目的実施情況,公司庇当把握行J2友展迫勢、合理調整実施逃度,以
避免項目実施述程中可能面1臨的潜在凩陰。
2、
公司興オ雰部「
J鹿当多‖須会if人
多(定期学コ,提
高会汁処理方面的青主レ能力,有
数保障公司財努数据的反量。
四、是否存在《証券友行上市保存土努管理亦法》及交易所規定
度当向中国江監会和交易所扱告的事項
道森股扮晋格按照翻:券怖管部|]的利1美規定逆行信府、披露活劫,依法公り「対外友布各癸定期扱告及 被告,碗保各項重大信息的披露真実、准碗、完整、1缶HJ‐
及吋、有数,不存在虚慨載、渓早性陳述或者重大遺漏。
t己
拳千公司2015年度菅Jレ利洞較2014年度ド滑50%以L,保存机杓根据中国江監会《汀券友行上市保存勢管理亦法》和《上海II券交易所上市公司持銭督Jレ
早工作指引》等相美規定,対道森股扮升展寺項現場栓査井向上海II券交易所扱告。
五、上市公司及其他中介机杓的配合情況
上市公司的申汁机杓力立信会汁師事雰所(特殊普通合41k),律帰力国浩律師(北京)事雰所,L市公司及其他中介机杓合作美系良好,能修有数配合保存机杓升展工作。
六、本次現場栓査的結沿
祭逆現場栓査,保存机杓隼泰IlitttilE券決力:在持数督早期同,道森股扮在公司治理、内部控制、股木大会、董事会及監事会這作、信虐、披露、独立性和美咲資金往来、募集資金使用、美咲交易、蚤菅状助1等方鮨i不存在逃反《公l法》、l・
《上海切[券交易所股票L市規只等相美法律法規的事項。
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特此報告
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