国浩律师（上海）事务所
关于
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
第 2期员工持股计划
的
法律意见书
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二○一六年七月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
第2期员工持股计划的
法律意见书
致：甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“刚泰控股”或“上市公司”）委托，担任刚泰控股第2期员工持股计划相关事宜（以下简称“本期员工持股计划”或“本计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2014]33号）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等相关法律、法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就刚泰控股拟实施的本期员工持股计划相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
一、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、刚泰控股已向本所律师作出如下保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料
国浩律师（上海）事务所 法律意见书或者口头证言。
三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、刚泰控股及其他相关方出具的证明或说明文件发表法律意见。
四、本所律师同意将本法律意见书作为刚泰控股实施本期员工持股计划必备的法律文件，随同其他材料一同公开披露，并愿意就本法律意见书内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
五、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
六、本法律意见书仅供刚泰控股实施本期员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本所 指 国浩律师（上海）事务所
刚泰控股/上市公司 指 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司，其股票已在/公司 上海证券交易所上市交易，股票代码为600687
本期员工持股计划/ 指 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司第2期员工持本计划/员工持股计 股计划
划
持有人 指 出资参加本期员工持股计划的刚泰控股员工
持有人会议 指 本期员工持股计划的持有人会议
管理委员会 指 本期员工持股计划的管理委员会
标的股票 指 本期员工持股计划通过各种方式取得的公司股票
《员工持股计划（草 指 《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司第2期员工案）》 持股计划（草案）》
《公司章程》 指 《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《信息披露工作指 指 《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披引》 露工作指引》
中国 指 中华人民共和国，仅为本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
国浩律师（上海）事务所 法律意见书正文
一、刚泰控股实施本期员工持股计划的主体资格
（一）刚泰控股系依法设立并上市的股份有限公司
刚泰控股前身为厦门国贸泰达股份有限公司，系1992年经厦门市经济体制改革委员会、厦门市财政局厦体改[1992]009号文批准以发起方式设立的股份有限公司。同年，经中国人民银行厦门分行以厦人行（92）180号文批准同意，厦门国贸泰达股份有限公司向社会公开发行人民币股票1,450万股，发行后总股本增至2,903万股。1993年7月，经厦门市体改委厦体改（1993）044号文批复同意，厦门国贸泰达股份有限公司增资扩股至5,003万股。1993年11月8日，厦门国贸泰达股份有限公司股票获准在上交所上市交易。
（二）刚泰控股目前的基本情况
经本所律师核查刚泰控股工商登记资料等相关文件，刚泰控股目前持有兰州市七里河区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91620103154997229U的《营业执照》；根据上述《营业执照》、《公司章程》及上交所网站相关公告信息，刚泰控股的基本信息如下：
名称：甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
住所：甘肃省兰州市七里河区马滩中街549号
法定代表人：徐建刚
注册资本：148,871.5304万元
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：实业投资、矿业投资、贵金属制品的设计和销售，贵金属投资，货运代理，设备、自有房屋租赁，装卸、仓储（除危险品）服务，物流信息咨询，建筑材料、金属材料、矿产品、汽车（不含小轿车）、纸浆、纸及纸制品的销售，技术开发、技术咨询、技术培训及技术转让，商品的包装服务，经营进出口业务，建筑装潢工程承包（上述范围不含国家法律法规禁止、限制、许可经营的项目）。
（三）结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为，刚泰控股系依法设立并合法有效存续的股份有限公司（上市）；截至本法律意见书出具之日，刚泰控股不存在根据法律、
国浩律师（上海）事务所 法律意见书法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实施本期员工持股计划的主体资格。
二、本期员工持股计划的合法合规性
2016年5月31日，刚泰控股第八届董事会第五十次会议审议通过了《关于<甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司第2期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。
本所律师按照《指导意见》的相关规定，对本期员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
（一）根据刚泰控股的书面确认并经本所律师查阅其于上交所网站披露的相关公告，刚泰控股在实施本期员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本期员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）条关于依法合规原则的要求。
（二）根据刚泰控股的书面确认、第八届董事会第五十次会议决议及相关独立董事意见、监事会审核意见并经本所律师核查，本期员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本期员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的要求。
（三）根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）条关于风险自担原则的要求。
（四）根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的参加对象为公司及全资、控股子公司的员工，包括经董事会认定的对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工，但不含公司董事、监事及高级管理人员，共计20人。因此，本期员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的相关规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式，符合《指导意
国浩律师（上海）事务所 法律意见书见》第二部分第（五）条第1款关于员工持股计划资金来源的相关规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划获得股东大会批准后，将委托长城证券股份有限公司进行管理，设立长城广兴三号集合资产管理计划，托管人为兴业银行股份有限公司。长城广兴三号集合资产管理计划以二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。因此，本期员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（五）条第2款关于员工持股计划股票来源的相关规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的存续期为24个月，自长城广兴三号集合资产管理计划成立之日起算；长城广兴三号集合资产管理计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入股票过户至长城广兴三号集合资产管理计划名下之日起计算。据此，本所律师认为，本期员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）条第1款关于员工持股计划持股期限的规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，公司全部员工持股计划所持有的股票数量累计不超过公司现有股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。据此，本所律师认为，本期员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）条第2款关于员工持股计划持股规模的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，持有人会议由本期员工持股计划全体持有人组成，是员工持股计划内部管理的最高权力机构。本期员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对本期员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
本期员工持股计划将委托长城证券股份有限公司管理。长城证券股份有限公司现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为440301102870699的《营业执照》和《中华人民共和国经营证券业务许可证》（编号：10050000），具有经营资产管理业务的资格。长城证券股份有限公司为本期员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书据此，本所律师认为，本期员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）条的相关规定。
（十）根据《员工持股计划（草案）》和《长城广兴三号集合资产管理计划资产管理合同》，本期员工持股计划对以下事项作出了规定：
1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3、公司融资时员工持股计划的参与方式；
4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加员工持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款；
7、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本所律师认为，本期员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）条的相关规定。
综上所述，本所律师认为，刚泰控股本期员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
三、本期员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
根据刚泰控股提供的相关文件并经本所律师查阅其于上交所网站披露的相关公告，截至本法律意见书出具之日，刚泰控股为实施本期员工持股计划已经履行了如下程序：
1、2016年5月31日，刚泰控股召开职工代表大会，就拟实施的本期员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）条的规定。
2、2016年5月31日，刚泰控股召开第八届董事会第五十次会议，审议通过了《关于<甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司第2期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》等与本期员工持股计划相关的议案，并同意提交股东大会审议，符合《指导意见》第三部分第（九）条的规定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书3、2016年5月31日，刚泰控股独立董事对实施本期员工持股计划发表了独立意见，认为：公司第八届董事会第五十次会议对员工持股计划的审议及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定，合法有效。
员工持股计划有利于建立和完善利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，有助于公司的持续发展。员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参加，不存在损害公司及全体股东利益，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划的情形。未发现公司存在《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
4、2016年5月31日，刚泰控股监事会对实施本期员工持股计划发表了审核意见，认为：员工持股计划有利于建立和完善利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，有助于公司的持续发展。员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参加，不存在损害公司及全体股东利益，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划的情形。未发现公司存在《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
经本所律师查阅刚泰控股于上交所网站披露的相关公告，在第八届董事会第五十次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》后的2个交易日内，刚泰控股公告了相关董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事及监事会意见及拟与资产管理机构签订的资产管理合同。
基于上述，本所律师认为，本期员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（十）条的相关规定。
5、刚泰控股已聘请本所对本期员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）条的相关规定。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，刚泰控股本期员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序。
（二）尚需履行的程序
根据《指导意见》，为实施本期员工持股计划，刚泰控股尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经有表决权的股东（关联股东回避表决）所持表决权的半数以上通过。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书四、本期员工持股计划的信息披露
（一）已履行的信息披露
2016年6月2日，刚泰控股在中国证监会指定的信息披露网站上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会意见及拟与资产管理机构签订的资产管理合同等与本期员工持股计划相关的文件。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，刚泰控股已按照《信息披露工作指引》的规定就本期员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）尚需继续履行的信息披露
根据《指导意见》、《信息披露工作指引》的相关规定，随着本期员工持股计划的推进，刚泰控股尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为：
（一）刚泰控股系依法设立并合法有效存续的股份有限公司（上市）；截至本法律意见书出具之日，刚泰控股不存在根据法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定需要终止的情形，具备实施本期员工持股计划的主体资格；
（二）本期员工持股计划符合《指导意见》的相关规定；
（三）截至本法律意见书出具之日，本期员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序，尚需召开股东大会审议通过后方可实施；
（四）截至本法律意见书出具之日，刚泰控股已按照《信息披露工作指引》的规定就本期员工持股计划履行了必要的信息披露义务；随着本期员工持股计划的推进，刚泰控股尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
（以下无正文，接签署页）