华林证券股份有限公司
关于万兴科技集团股份有限公司
部分募投项目增加实施主体及延期的核查意见
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”、“保荐机构”）作为万兴科技集团股份有限公司（以下简称“万兴科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》、《深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对万兴科技本次部分募投项目增加实施主体及延期的事项进行审慎核查，并发表如下核查意见：
一、首次公开发行股票并上市募集资金情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准万兴科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2436号）核准，并经深圳证券交易所同意，万兴科技首次公开发行人民币普通股（A股）2,000.00万股，每股面值1元，发行价格为每股 16.55元。公司募集资金总额为人民币 33,100.00万元，扣除各项发行费用人民币4,137.64万元，实际募集资金净额为人民币28,962.36万元。募集资金已于 2018年1月 11日全部到位，大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“大华验字[2018]000017号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
根据《万兴科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资计划，公司募集资金拟投资项目如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||募投项目名称||项目投资总额（万元）|拟投入募集资金（万元|）|
||万兴通用消费类软件产品研发及技术改造项目||24,894.32||||
||数据运营中心建设项目||4,484.00||||

|||
|-|-|
|补充营运资金|5,000.00|
||34,378.32|

上述募集资金到位后，全部存放于公司募集资金专户，募集资金的存放、管理和使用均符合公司《募集资金管理办法》以及相关证券监管法律法规的规定和要求。
（二）募集资金投资项目前次变更情况
2018年10月29日，公司召开了第二届董事会第十八次会议及第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，经公司独立董事及保荐机构发表意见，并经于2018年11月14日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过，同意公司将募集资金投资项目“万兴通用消费类软件产品研发项目”实施主体由公司增加为公司和深圳市炜博科技有限公司（以下简称“深圳炜博”），并以2,500.00万元募集资金对深圳炜博进行增资，同时为开发新产品加大研发、营销投入，根据市场环境变化，减少部分不适用的设备采购，对项目投入明细做了部分调整；同意公司将募集资金投资项目“数据运营中心建设项目”实施地点由西藏变更为西藏和深圳，投资总额从4,484.00万元减至2,984.00万元，减少自有资金投入，募集资金投资总额不变，项目投入明细做了部分调整，并将项目延期，由原来的2018年12月延期至2019年12月。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2018-083）。
（三）募集资金投资项目及进度情况
截至2019年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目具体信息及进度情况如下：
单位：万元
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|||||募集资金承||截至期末累||截至期末投|项目达到预计可使|
|序号||项目名称||||||||
|||||诺投资总额||计投入金额||资进度|用状态日期|
||万兴通用消费类软件产品研发及技术改造项目||24,094.32||10,958.65||45.48%|||
||数据运营中心建设项目||2,984.00||1,175.89||39.41%|||
||补充营运资金项目||1,884.04||1,884.04||100%|||
||||28,962.36||14,018.58||-|||

二、部分募投项目增加实施主体及延期的具体情况
（一）部分募投项目增加实施主体的具体情况
1、增加实体主体情况
根据公司发展战略，突出公司集团化管理模式，提升公司管理效率，优化财务结构，促使集团公司与子公司之间更好的业务协同。因此，公司经研究决定，将募集资金投资项目“数据运营中心建设项目”的实施主体由公司变更为公司、深圳市兴之佳科技有限公司（以下简称“兴之佳”），以 1,000万元募集资金对兴之佳进行增资，用于“数据运营中心建设”项目的实施，共同协作完成“数据运营中心建设”项目。
2、增加的募集资金投资项目实施主体的基本情况
（1）名称：深圳市兴之佳科技有限公司
（2）统一社会信用代码：91440300MA5FP12X1W
（3）类型：有限责任公司（法人独资）
（4）住所：深圳市南山区粤海街道软件产业基地5栋D10层
（5）法定代表人：吴小兵
（6）注册资本：人民币100万元
（7）成立日期：2019年7月2日
（8）营业期限：永续经营
（9）经营范围：电子计算机软硬件及其外部设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件服务、软件及辅助设备的销售（不含专营、专控、专卖商品）；家庭智能集成设备、移动智能设备的技术开发、技术咨询服务、销售，经营进出口业务。（以上均不含限制项目）
（10）股权结构：公司直接持有兴之佳100%股权
3、可行性分析
本次增加实施主体完成后，数据运营中心建设项目的主要内容及作用保持不变，募投项目实施的可行性未发生重大变化。
4、增资后的募集资金的管理
为更好地加强募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金的使用效率，公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理办法》的规定，将全部增资款项存放于兴之佳开立的募集资金专用账户，实行专户存放、专户使用和管理，未经批准，不得用于其他用途。并及时签订《募集资金四方监管协议》，加强募集资金使用监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
（二）部分募投项目申请延期的具体情况
1、公司结合目前募集资金投资项目的实际进展情况，在募集资金项目投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，拟对部分募集资金投资项目预计可使用状态的时间进行调整，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|||||项目达到预计可使用状|项目达到预计可使用|
|序号||项目名称||||
|||||态日期（调整前）|状态日期（调整前）|
||万兴通用消费类软件产品研发及技术改造项目||2019 年12月 31日|||
||数据运营中心建设项目||2019 年12月 31日|||

2、部分募投项目申请延期的原因
（1）万兴通用消费类软件产品研发及技术改造项目申请延期，主要鉴于目前宏观环境变化，同时公司为降低运营成本，加大了在长沙等地的布局，在长沙等地增加了人员招聘和办公场地租赁。为降低募集资金的使用风险，有效提升募集资金的使用效果与募集资金投资项目的实施质量，公司经审慎研究，决定延缓新办公场地购买，并将该项目进行延期。
（2）数据运营中心建设项目申请延期，由于本项目在实施过程中，涉及较多固定资产投入，项目设计复杂，考虑的因素较多，随着行业的不断变化及公司的发展战略布局，公司人员增加，新增长沙办公场地、加拿大办公场地搬迁等原因，为了更好地推进项目布局，最大程度保障各股东利益，公司决定放缓该募集资金投资项目的投资进度以确保募集资金安全、合理的使用。
三、募集资金投资项目增加实施主体及申请延期对公司的影响
1、本次调整仅是部分募投项目增加实施主体及适当延长实施期限，募集资金的投向及项目实施的实质内容并未改变，不存在损害公司和股东利益的情形。
增强公司的核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。
公司将严格遵守《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律法规和公司《募集资金管理办法》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
四、相关审核、审批程序
（一）审议程序
2019年9月6日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体及延期的议案》，同意公司本次变更部分募集资金投资项目的事项。
（二）独立董事意见
全体独立董事认为：公司本次部分募投项目增加实施主体及延期，有利于合理使用募集资金，保证募集资金使用效率最大化，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司的长远规划和发展需要，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次部分募投项目增加实施主体及延期的事项。
（三）监事会意见
监事会认为：公司本次部分募投项目增加实施主体及延期，有利于合理使用募集资金，保证募集资金使用效率最大化，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次部分募投项目增加实施主体及延期的事项。
五、保荐机构结论意见
经核查，保荐机构认为：
公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件及《公司章程》的规定；
2、万兴科技本次部分募投项目增加实施主体及延期事项符合公司实际情况，募集资金投资项目性质未发生实质变更，符合募集资金投资项目的生产经营及未来发展需要，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及其他损害公司和股东利益的情形，因此，本次部分募投项目增加实施主体及延期不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响。
华林证券对万兴科技本次部分募投项目增加实施主体及延期事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于万兴科技集团股份有限公司部分募投项目增加实施主体及延期的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
何书茂
保荐代表人：
赵桂荣
华林证券股份有限公司
年 月 日