证券代码：600313 证券简称：农发种业 编号：临2014－053中农发种业集团股份有限公司
第五届董事会第十二会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中农发种业集团股份有限公司第五届董事会第十二会议于2014年10月21日在北京召开，会议通知于2014年10月16日以电子邮件形式发出，会议应出席董事 7名，实际出席董事6名，独立董事朱英国先生因工作原因委托独立董事卢闯先生出席，会议由董事长余涤非先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经审议通过了以下议案：
一、《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：经表决7票赞成、 0票反对、0票弃权、 0票回避，议案通过。
二、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
为进一步提高公司的资产质量，增强公司综合竞争能力和持续盈利能力，确保公司可持续发展，公司拟发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交
证券代码：600313 证券简称：农发种业 编号：临2014－053易”）。
公司本次交易拟收购河南颖泰农化股份有限公司（以下简称“河南颖泰”）67%的股份（以下简称“标的资产”）。根据具备证券期货业务资格的评估机构及审计机构提供的预估结果，初步确定本次交易的标的资产预估价格为37,928.70万元，根据上市公司股份发行价格，本次交易的股份发行数量约为4,856.43万股。
同时，公司拟向现代种业发展基金有限公司、宋全启、袁国保、陈清林、陈章瑞、包峰、王平、苏智强、黄金钅监、周紫雨发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额（交易标的成交价格+配套募集资金）的25%，根据标的资产预估交易价格约3.79亿元计算，本次募集配套资金总额约为1.26亿元，发行数量约为1,618.81万股，最终发行数量将根据最终配套资金总额和发行价格确定。配套募集资金拟用于标的资产运营资金安排、在建项目建设和中介机构费用支付。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易完成后，公司将持有河南颖泰67%的股权。因本次交易募集配套资金的发行对象涉及公司高级管理人员及部分董事，本议案构成关联交易，董事陈章瑞、包峰回避表决，由其他5名非关联董事对本议案逐项进行表决。
本次交易方案系公司与交易对方就本次交易达成的初步交易安排，双方在本次董事会后，进一步协商达成的本次交易正式方案仍需另行提交本公司董事会、股东大会审议。
1、标的资产和交易对方
本次交易的标的资产为河南颖泰67%的股权，交易对方为郭文江、许四海、张卫南、康清河、郭现生、吴伟、王海滨、陈娅红、奚强、赵俊锋，以及太仓长三角股权投资中心（有限合伙）、天津紫荆博雅投资管理中心（有限合伙）。
表决结果：经表决 5票赞成、 0票反对、0票弃权、 2票回避，议案通过。
2、标的资产定价原则及交易价格
标的资产最终交易价格将参考具有证券期货业务资格的评估机构出具的并经中国农业发展集团有限公司备案的评估结果，由交易双方协商确定。根据具备证券期货业务资格的评估机构提供的预估结果，以2014年6月30日为基准日，河南颖泰100%
证券代码：600313 证券简称：农发种业 编号：临2014－053股份的预估值为5.67亿元，河南颖泰67%的股份对应的预估值为3.79亿元。
表决结果：经表决 5票赞成、 0票反对、0票弃权、 2票回避，议案通过。
3、标的资产过渡期间损益安排
自评估基准日（即2014年6月30日）至交割日的过渡期内，河南颖泰所产生的利润由本次交易完成后的河南颖泰股东按股权比例享有；若发生亏损，由交易对方以现金方式按亏损金额67%的比例补偿给上市公司，各交易对方承担连带补偿责任。
表决结果：经表决 5票赞成、 0票反对、0票弃权、 2票回避，议案通过。
4、发行股票的种类和面值及上市安排
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：经表决 5票赞成、 0票反对、0票弃权、 2票回避，议案通过。
5、发行方式、发行对象及认购方式
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均系非公开发行。
（1）发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份的发行对象为郭文江、太仓长三角股权投资中心（有限合伙）、许四海、张卫南、康清河、天津紫荆博雅投资管理中心（有限合伙）、郭现生、吴伟、王海滨、陈娅红、奚强、赵俊锋。
郭文江以其持有的河南颖泰2,447万股股份、太仓长三角股权投资中心（有限合伙）以其持有的河南颖泰1,000万股股份、许四海以其持有的河南颖泰600万股股份、张卫南以其持有的河南颖泰600万股股份、康清河以其持有的河南颖泰600万股股份、天津紫荆博雅投资管理中心（有限合伙）以其持有的河南颖泰400万股股份、郭现生以其持有的河南颖泰300万股股份、吴伟以其持有的河南颖泰202万股股份、王海滨以其持有的河南颖泰73.8万股股份、陈娅红以其持有的河南颖泰50万股股份、奚强以其持有的河南颖泰25万股股份、赵俊锋以其持有的河南颖泰23.65万股股份认购本次非公开发行的股份。
（2）募集配套资金的发行对象和认购方式
非公开发行股份募集配套资金的发行对象为现代种业发展基金有限公司、宋全
证券代码：600313 证券简称：农发种业 编号：临2014－053启、袁国保、陈清林、陈章瑞、包峰、王平、苏智强、黄金钅监和周紫雨，以现金认购本次非公开发行的股份。
表决结果：经表决 5票赞成、 0票反对、0票弃权、 2票回避，议案通过。
6、发行股份的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产并募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的发行价格为7.81元/股，不低于定价基准日（公司第五届董事会第十二次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额÷前20个交易日股票交易总量）；本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为7.81元/股，不低于定价基准日（公司第五届董事会第十二次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额÷前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整。
表决结果：经表决 5票赞成、 0票反对、0票弃权、 2票回避，议案通过。
7、股份发行数量
本次发行股份购买资产拟发行的股份数量＝标的资产交易价格÷发行价格。参考标的资产预估值初步确定交易标的预估价格为37,928.70万元，根据上市公司股份发行价格，本次交易的股份发行数量约为4,856.43万股。最终发行数量将由交易双方协商确定标的资产交易价格后按照前述计算方式确定。
本次募集配套资金拟发行的股份数量=（标的资产交易价格+本次募集配套资金总额）×25%÷发行价格。根据标的资产预估交易价格约3.79亿元计算，本次募集配套资金总额约为1.26亿元，发行数量约为1,618.81万股，最终发行数量将根据最终配套资金总额和发行价格确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调
证券代码：600313 证券简称：农发种业 编号：临2014－053整。
本次拟发行股份数量具体如下：
||||
|-|-|-|
|类别|发行对象|拟发行数量（万股）|
|河南颖泰售股股东|郭文江|1,879.90|
||太仓长三角股权投资中心（有限合伙）|768.25|
||许四海|460.95|
||张卫南|460.95|
||康清河|460.95|
||天津紫荆博雅投资管理中心（有限合伙）|307.30|
||郭现生|230.47|
||吴伟|155.19|
||王海滨|56.70|
||陈娅红|38.41|
||奚强|19.21|
||赵俊锋|18.17|
|配套募集资金对象|现代种业发展基金有限公司|800|
||宋全启|600|
||袁国保|123.81|
||陈清林|30|
||陈章瑞|20|
||包峰|15|
||王平|10|
||黄金钅监|5|
||苏智强|10|
||周紫雨|5|

表决结果：经表决 5票赞成、 0票反对、0票弃权、 2票回避，议案通过。
8、本次发行股票的锁定期
（1）发行股份购买资产所涉股份的锁定期
交易对方郭文江所认购的公司股份自发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让。
交易对方许四海、张卫南、康清河、郭现生、吴伟、王海滨、陈娅红、赵俊锋、
证券代码：600313 证券简称：农发种业 编号：临2014－053奚强、太仓长三角股权投资中心（有限合伙）、天津紫荆博雅投资管理中心（有限合伙）所认购的公司股份自发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。在锁定期限届满后，上述股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
（2）募集配套资金发行股份的锁定期
现代种业发展基金有限公司、宋全启、袁国保、陈清林、陈章瑞、包峰、王平、黄金钅监、苏智强、周紫雨认购本次配套融资所发行股份在本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。在锁定期限届满后，上述股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
表决结果：经表决 5票赞成、 0票反对、0票弃权、 2票回避，议案通过。
9、盈利预测补偿安排
根据农发种业与业绩承诺方郭文江签署的《盈利预测补偿协议》，主要内容如下：（1）业绩承诺方
本次交易的业绩承诺方为郭文江。
（2）补偿期间
补偿期间为本次交易实施完毕日当年起至本次交易实施完毕日后的第三个会计年度末，本次交易实施完毕日当年作为第一个会计年度。
（3）补偿条件
若标的公司在补偿期间内各年末的累积实际净利润数高于或等于对应期间的累积承诺净利润数，则业绩承诺方无需对上市公司进行补偿。否则，业绩承诺方应按约定计算的当年需补偿的现金总额以现金方式对上市公司进行补偿。
证券代码：600313 证券简称：农发种业 编号：临2014－053在补偿期间内，上市公司年度报告应对当年会计年度内标的公司的实际净利润进行单独披露，详细说明标的公司实际净利润与承诺净利润之间的差异情况。上述数据须经具有证券期货业务资格的会计师事务所予以审核，并出具专项意见。
标的公司的实际净利润取其归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
（4）补偿金额及方式
业绩承诺期间，业绩承诺方按照下述公式计算的补偿金额对农发种业进行补偿，补偿总金额以标的资产交易价格为限，补偿方式为现金补偿。
当年需补偿的现金总额=（截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易价格—已补偿金额
上述公式中“截止当期期末累积实际净利润数”如果小于或等于零，则按零取值。
（5）补偿的实施
根据会计师事务所届时出具的专项审核意见，如在业绩承诺期内需进行现金补偿，则上市公司应在当年的专项审核意见披露后的十日内书面通知郭文江。郭文江在收到上市公司通知后的三十日内应以现金方式将其应承担的补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
表决结果：经表决 5票赞成、 0票反对、0票弃权、 2票回避，议案通过。
10、超额业绩奖励安排
（1）业绩奖励总金额
业绩承诺期满，若河南颖泰在业绩承诺期内实现的累积净利润（即扣除非经常性损益后的净利润，在计算超额业绩奖励的特定情形下，上述非经常性损益不包括政府补助；除此情况之外，非经常性损益均应包括政府补助）高于承诺的累积净利
证券代码：600313 证券简称：农发种业 编号：临2014－053润，且扣除业绩奖励后河南颖泰的累积实际净利润仍不低于累积承诺净利润，河南颖泰将以现金方式向郭文江等河南颖泰管理人员提供超额业绩奖励。
业绩奖励总金额=（业绩承诺期累积实现的净利润—业绩承诺期累积承诺净利润）×35%，且业绩奖励总金额不超过3,000万元。
（2）业绩奖励的提取
①业绩承诺期前两年，河南颖泰每年应提取的业绩奖励金额按下述公式计算，且提取业绩奖励后的实际净利润不得低于承诺净利润：
当年应提取的业绩奖励金额=（截止当年末提取前实现的累积净利润—截止当年末累积承诺净利润）×35%—已计提业绩奖励金额
如计算得出当年应提取的业绩奖励金额小于或等于零，则不计提业绩奖励；如大于零，则根据权责发生制原则，将当年应提取的业绩奖励金额计入管理费用，再根据调整后的管理费用确定该年度最终的实际净利润。
②业绩承诺期第三年，如根据业绩奖励总金额计算公式计算的业绩奖励总金额大于前两年已计提的业绩奖励金额，则按差额计提第三年的业绩奖励金额；如根据计算公式计算的业绩奖励总金额小于（含等于）前两年已计提的业绩奖励金额，则第三年不再提取业绩奖励，多计提的业绩奖励按企业会计准则相关规定进行会计处理。
（3）业绩奖励的发放
业绩承诺期满后，上述超额业绩奖励须在满足下列条件的情况下一次性发放：（1）河南颖泰业绩承诺期内提取的现金分红已向股东全额发放；
（2）业绩承诺期最后一年末应收账款已全部收回，如确有无法收回的应收账款，则按无法收回的应收账款金额相应扣减应发放的业绩奖励金额；
（3）业绩承诺期最后一年末的存货如果期后经测试发生新的减值，则按新计提的存货跌价准备金额相应扣减应发放的业绩奖励金额。
证券代码：600313 证券简称：农发种业 编号：临2014－053具体的超额业绩奖励方案及安排以公司和各交易对方另行签署的《发行股份购买资产协议》为准。
表决结果：经表决 5票赞成、 0票反对、0票弃权、 2票回避，议案通过。
11、本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置
本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次发行后农发种业的新老股东按其持股比例共同享有。
表决结果：经表决 5票赞成、 0票反对、0票弃权、 2票回避，议案通过。
12、募集配套资金用途
本次配套募集资金总额约为1.26亿元，拟用于标的资产运营资金安排、在建项目建设和中介机构费用支付。
表决结果：经表决 5票赞成、 0票反对、0票弃权、 2票回避，议案通过。
13、本次交易方案的决议有效期
公司本次交易方案的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：经表决 5票赞成、 0票反对、0票弃权、 2票回避，议案通过。
三、《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。本次发行股份募集配套资金的认购方中，陈章瑞、包峰、王平、黄金钅监、苏智强、周紫雨为公司董事或高级管理人员。因此，本次交易构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：经表决 5票赞成、 0票反对、0票弃权、 2票回避，议案通过。
四、《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉、〈盈利预测补偿协议〉以及〈非公开发行股份认购协议〉的议案》
证券代码：600313 证券简称：农发种业 编号：临2014－0531、同意公司与河南颖泰股东郭文江、太仓长三角股权投资中心（有限合伙）、许四海、张卫南、康清河、天津紫荆博雅投资管理中心（有限合伙）、郭现生、吴伟、王海滨、陈娅红、奚强及赵俊锋签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
2、同意公司与河南颖泰股东郭文江签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》。
3、同意公司与现代种业发展基金有限公司、宋全启、袁国保、陈清林、陈章瑞、包峰、王平、苏智强、黄金钅监和周紫雨签署附生效条件的《非公开发行股份认购协议》。
上述协议在本次董事会通过后，待本次交易的有关资产价格得到确认后，公司将对上述协议予以补充或修改，并另行提交公司董事会、股东大会审议。
表决结果：经表决 5票赞成、 0票反对、0票弃权、 2票回避，议案通过。
五、《关于<中农发种业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
同意公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项编制的《中农发种业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。董事会将在该预案基础上根据标的资产的审计和评估结果等资料编制《中农发种业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，另行提交公司董事会和股东大会审议。
表决结果：经表决 5票赞成、 0票反对、0票弃权、 2票回避，议案通过。
《中农发种业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》详见上海证券交易所网站。
六、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1、本次交易的标的资产为河南颖泰67%的股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；
2、交易对方对拟出售予农发种业的标的资产拥有合法的完整权利，不存在限制
证券代码：600313 证券简称：农发种业 编号：临2014－053或者禁止转让的情形。
对于公司本次非公开发行股份购买的公司股权，该标的公司河南颖泰不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、从长期角度而言，本次发行有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次发行有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。
5、从长期角度而言，本次发行遵循了有利于公司减少关联交易、避免同业竞争及增强独立性的原则。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：经表决7票赞成、 0票反对、0票弃权、 0票回避，议案通过。
七、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》
公司本次系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，本次交易向相关交易对方发行的股份数量不低于发行后公司总股本的5%。本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变更，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：经表决7票赞成、 0票反对、0票弃权、 0票回避，议案通过。
八、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易实施完成尚需获得本公司股东大会批准、相关政府部门的批准以及中国证监会核准。
董事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重
证券代码：600313 证券简称：农发种业 编号：临2014－053大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：经表决7票赞成、 0票反对、0票弃权、 0票回避，议案通过。
九、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》
为保证本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的顺利进行，董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
6、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工商变更登记手续；
7、本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产并募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自股东大会通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：经表决7票赞成、 0票反对、0票弃权、 0票回避，议案通过。
证券代码：600313 证券简称：农发种业 编号：临2014－053十、《关于暂不召开临时股东大会的议案》
鉴于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项涉及的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，董事会同意公司暂不召开临时股东大会。
在上述相关工作完成后，公司将另行召开董事会，对本次交易相关事项做出决议，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。
表决结果：经表决7票赞成、 0票反对、0票弃权、 0票回避，议案通过。
特此公告
中农发种业集团股份有限公司董事会 2014年 10月 22日