云南盐化股份有限公司
关于对云南云天化集团财务有限公司的风险持续评估报告
按照深交所《信息披露业务备忘录第 37号―涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的要求，通过查验云南云天化集团财务有限公司（以下简称“财务公司”或“公司”）《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，并审阅财务公司出具的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的财务公司的 2014年度财务报告（经审计），云南盐化股份有限公司（以下简称“本公司”）对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，具体情况报告如下：
一、财务公司基本情况
财务公司于 2013年 9月 30日取得《中国银监会关于云南云天化集团财务有限公司开业的批复》（银监复[2013]516号）；2013年 10月 10日取得了中国银行业监督管理委员会云南监管局核发的《金融许可证》（机构编码：L0182H253010001），2013年10月10日经云南省工商行政管理局登记注册（注册号：530000000040975）成立的非银行金融机构。公司注册资本为 60,000万元，其中：云南云天化集团有限责任公司出资 26400万元，占注册资本的44%；
云南云天化股份有限公司出资 10800万元，占注册资本的18%；云南磷化集团有限公司出资 10800万元，占注册资本的18%；重庆国际复合材料有限公司出资6000万元，占注册资本的10%；云南天宁矿业有限公司出资3000万元，占注册资本的5%；云南盐化股份有限公司出资 3000万元，占注册资本的5%。
公司法定代表人：他盛华。公司注册地址：云南省昆明市滇池路 1417号2号楼3楼。
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；
对成员单位办理贷款及融资租赁。
二、财务公司内部控制的基本情况
（一）控制环境
1、公司治理结构
财务公司按照决策系统、执行系统、监督反馈系统互相制衡的原则构建组织架构。公司按照《公司章程》中的规定建立了股东会、董事会，监事会，实行董事会领导下的总经理负责制。公司制定了《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等，建立了股东会、董事会、监事会和经理层之间各负其责、规范运作、相互制衡的公司治理结构。
股东会是公司的权力机构，决定公司的重大事项；董事会是公司的执行机构，根据股东会的授权，对重大经营管理事项进行决策，下设战略发展委员会、风险管理委员会、薪酬与考核委员会；监事会是公司的监督机构，代表股东、职工行使监督权；总经理根据董事会和董事长的授权，负责日常经营管理活动。公司股东会、董事会、监事会依照议事规则和决策程序定期召开会议履行职责，并完整保留相关会议的议案、决议、纪要和记录等档案资料。
董事会负责制定公司的经营战略和重大政策，对风险管理和内部控制的有效性进行评估；管理层负责组织实施董事会的决议，建立健全有效的风险管理和内
部控制体系，纠正风险管理和内部控制存在的问题；
监事会负责对公司董事、管理层的行为进行监督，实施财务检查。
2.机构设置与权责分配
财务公司建立了较为完善的组织机构，公司设置综合管理部、计划财务部、结算业务部、信贷业务部、风险管理部、稽核审计部等六个职能部门和信贷审查委员会、价格管理委员会，各经营管理机构职能分离，相互制衡，运转有序。
并制定了各部门的工作职责，各业务流程的控制制度，建立了覆盖主要业务领域和重大事项的有效管理体系，制定了岗位授权、机构授权规定或相关的实施规范。
公司稽核审计部相对独立于经营管理层，对公司的业务活动进行监督和稽核，直接向董事会负责，具有较强的独立性。
（二）风险的识别与评估
财务公司根据各项业务的不同特点制定风险控制制度、操作流程和风险防范措施，各部门责任分离、相互监督，对各种风险进行预测、评估和控制。
公司风险管理组织机构由董事会、董事会下设的风险管理委员会、高级管理层、风险管理部、稽核审计部组成。董事会下设风险管理委员会，负责审查风险管理战略和政策，监督检查风险控制体系和管理机制；风险管理部作为风险管理委员会的办事机构，负责事前制定管理规则，事中监控，事后组织督察；设立对董事会负责的稽核审计部负责对公司业务、管理流程实施监察、审计与稽核，并提出合理化的建议和意见；风险和稽核人员实现“双线”报告制度。
财务公司制定了《风险防范指引》、《合规风险管理办法》、《风险预警管理办法》、《突发事件应急管理办法》等一系列风险管理制度，完善了风险管理体系。
公司实行内部审计监督制度，稽核审计部独立对公司的经济活动进行内部审计和监督。各部门、机构在其职责范围内建立风险评估体系和项目责任管理制度，根据各项业务的不同特点制定风险控制制度、标准化操作流程、作业标准和风险防范措施，各部门责任分离、相互监督，对自营操作中的各种风险进行预测、评估和控制。
（三）控制活动
1.资金管理
财务公司搭建了先进的信息系统，全面支持公司资金管理的各方面工作，并且制定了相应的管理制度，有效控制业务风险，为成员单位提供优质、高效、安全的服务。
（1）资金计划管理方面，公司制定了《头寸管理办法》、《同业存款管理办法》、《同业借款管理办法》等，通过制定和实施资金计划管理，保证公司资金的安全性、效益性和流动性。
（2）成员单位存款业务方面，公司按照对成员单位的存款利率不低于银行向成员单位提供的同类同期存款利率原则，依法合规、平等自愿的为成员单位办理存款业务。
（3）资金结算方面，公司制定了《结算业务管理办法》、《重要空白凭证管理办法》、《人民币银行结算账户管理办法》、《协助成员单位实现交易款项收付结算管理办法》等，确保成员单位取款自由，同时资金收付结算工作规范运行。
2.信贷业务控制
财务公司贷款管理实行信贷业务部具体人员负责制，公司贷款的对象仅限于云天化集团有限责任公司的成员单位。公司根据各类业务的不同特点制定了《评级管理办法》、《授信管理办法》、《授信担保管理办法》、《信贷业务管理制度》、
《担保业务管理制度》、《委托贷款业务管理办法》、《信贷风险管理办法》、《贷后管理办法》等制度，规范了各类业务操作流程。建立了贷前、贷中、贷后完整的信贷管理制度。
（1）建立了审贷分离、分级审批的贷款管理办法。贷款调查评估人员负责贷款调查评估，承担调查失误和评估失准的责任；贷款审查人员负责贷款风险的审查，承担审查失误的责任；贷款发放人员负责贷款的检查和清收，承担检查失误、清收不力的责任。
财务公司对成员单位授信计划由公司董事会审议决定，具体授信额度由公司信贷审查委员会审议通过后，由公司管理层最终确认。
具体信贷业务（低风险信贷业务除外）由信贷业务部负责尽职调查，由风险管理部负责风险评价，经信贷审查委员会审议通过后，由公司管理层决定。信贷业务部、结算业务部根据公司管理层对信贷业务的决定执行。
（2）贷后管理
信贷业务部负责对贷出款项的贷款用途、收息情况、逾期贷款和展期贷款进行监控管理，对贷款的安全性和可收回性进行贷后检查。风险管理部牵头组织相关部门根据《资产质量五级分类管理办法》和资产损失准备金提取及核销管理相关规定定期对贷款资产进行风险分类，按贷款风险等级计提贷款损失准备。
3.投资业务控制
财务公司未取得对外投资业务资格。
4.内部稽核控制
财务公司实行内部审计监督制度，设立对董事会负责的稽核审计部，负责公司内部稽核业务，建立内部审计管理办法和操作规程，对公司的经济活动进行内部审计和监督。稽核审计部针对公司的内部控制执行情况、业务和财务活动的合法性、合规性、风险性、准确性、效益性进行监督检查。在稽核过程中，根据稽核项目、内容选择定期稽核、日常稽核或专项稽核等稽核方式，对发生违反有关法律、法规、规章的被稽核单位和个人及时向董事会及审计委员会汇报。
5.信息系统控制
财务公司目前使用的资金管理信息系统，能满足公司目前业务经营、风险管理的需要。信息系统按业务模块分装在各业务部门，由公司管理人员授予操作人员密钥在所管辖的业务范围内行使操作权限，操作人员密钥遵照《信息系统安全管理办法》、《信息系统风险管理办法》、《信息系统内部控制管理办法》《信息系统故障应急管理办法》等制度执行。从信息系统的运行数据看，公司信息系统运行平稳。
（四）内部控制总体评价
财务公司治理结构规范，建立健全了各项内部控制制度并得到有效执行。在资金管理方面公司较好的控制了资金安全风险；在信贷业务方面公司建立了相应的信贷业务风险控制程序，使整体风险控制在合理的水平。
三、公司经营管理及风险管理情况
（一）经营业务开展情况
截至2014年12月31日，财务公司资产总额27.20亿元；负债总额 20.77亿元；所有者权益 6.43亿元。2014年全年，财务公司实现营业收入 0.85亿元（净收入），利润总额0.51亿元。
（二）管理情况
财务公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业会计准则》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，加强内部管理。公司从未发生过挤提存款、到期债务不能支付、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项，也从未受到过中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚和责令整顿，对上市公司存放资金也未带来过任何安全隐患。
（三）监管指标
根据《企业集团财务公司管理办法》规定，财务公司截止2014年12月31日的各项监管指标均符合规定要求，具体如下：
指标 实际值（%） 标准值（%）
资本充足率（巴III） 29.96 ≥10
流动性比例 78.31 ≥25
不良资产率 0 ≤4
不良贷款率 0 ≤5
资产损失准备充足率 充足 ≥100
贷款损失准备充足率 充足 ≥100
自有固定资产比例 0.16 ≤20
短期证券投资比例 0 ≤40
长期投资比例 0 ≤30
拆入资金比例 22.53 ≤100
担保比例 37.55 ≤100
四、本公司在财务公司的存贷情况
2014年12月31日，本公司在财务公司存款余额12,807.99万元，本公司在财务公司的存款余额占财务公司吸收存款余额的比例为6.67%；本公司向财务有限公司借款（含贴现）的年末余额为14,000.00万元。
本公司在财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生财务公司因现金头寸不足而延迟付款的情况；同时，本公司已制定了在财务公司存款的风险处置预案，以进一步保证本公司在财务公司存款的安全性。
五、风险评估意见
财务公司严格按中国银行业监督管理委员会《企业集团财务管理办法》（中国银监会令〔2004〕第5号）规定经营，经营业绩良好，经过分析与判断，本公司做出如下评估结论（截止2014年12月31日）：
1、财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》。
2、本公司未发现财务公司各资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定要求。
3、本公司未发现财务公司违反《企业集团财务公司管理办法》中31条、32
条、33条规定的情形。
5、本公司未发现财务公司存在可能影响正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项。
6、本公司未发现财务公司股东中存在对财务公司逾期1年以上未偿负债的情形。
7、本公司未发现财务公司出现严重支付危机的情形。
8、本公司未发现财务公司发生当年亏损超过注册资本金的30%或连续3年亏损超过注册资本金的10%的情形。
9、本公司未发现财务公司发生因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门行政处罚的情形；
10、本公司未发现财务公司被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿的情形。
11、本公司未发现财务公司存在其他可能对本公司存放资金带来安全隐患的事项。
本公司认为，根据对财务公司风险管理的了解，未发现财务公司与财务报表相关的资金、信贷、投资、审计、信息管理等风险控制体系存在重大缺陷；财务公司运营正常，资金充裕，内控健全，资产质量良好，资本充足率较高，拨备充足，与其开展存贷款金融服务业务的风险可控。
云南盐化股份有限公司董事会