甘肃正天合律师事务所
关于甘肃工程咨询集团股份有限公司
以集中竞价方式回购股份的
法律意见书
正天合书字（2019）第【388】号
中国·兰州 二〇一九年八月
甘肃省兰州市城关区雁园路601号甘肃商会大厦A座 14-15层 邮编：730010
电话：（0931）4607222 传真：（0931）8456612
法律意见书目 录
第一部分引言....................................................... 3一、释义 ................................................................. 3二、律师声明承诺 .......................................................... 4第二部分正文 ......................................................... 5一、本次股份回购履行的批准程序............................................ 5（一）董事会审议程序 ...................................................... 5（二）独立董事的独立意见 .................................................. 5（三）股东大会审议程序 .................................................... 6二、本次股份回购的实质条件 ................................................ 6（一）本次股份回购符合《公司法》、《公司章程》规定 ......................... 6（二）本次股份回购符合《回购股份实施细则》、《回购股份管理办法》规定 ........ 7三、本次股份回购的方式 .................................................... 9四、本次股份回购的信息披露 ................................................ 9五、本次股份回购的资金来源 ............................................... 10第三部分结论性意见 ............................................... 11
法律意见书甘肃正天合律师事务所
关于甘肃工程咨询集团股份有限公司以集中竞价方式回购股份的
法律意见书
正天合书字（2019）第【388】号致：甘肃工程咨询集团股份有限公司
甘肃正天合律师事务所接受甘肃工程咨询集团股份有限公司委托，根据《中华人民共和国公司法》、《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》（主席令第十五号）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（深证上〔2019〕22号）、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》（证监发〔2005〕51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《关于支持上市公司回购股份的意见》（证监会公告〔2018〕35号）、《关于认真学习贯彻《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》的通知》（证监会公告〔2018〕37号）等法律、规章、规范性文件以及《甘肃工程咨询集团股份有限公司公司章程》的有关规定，遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为甘肃工程咨询集团股份有限公司拟以集中竞价方式回购股份用于实施股权激励计划项目担任专项法律顾问并出具本法律意见书。
法律意见书第一部分引言
一、释义
本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
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法律意见书二、律师声明承诺
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具之前，已发生或存在的法律事实和我国现行有效的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见，并仅根据对相关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
2、为出具本法律意见书，本所律师已严格履行法定职责，遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对甘咨询提供的与本次股份回购有关的文件和事实进行了核查和验证。本所律师保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师在出具本法律意见书时，获得了甘咨询向本所律师作出的如下保证：“所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其合法持有人持有；已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料及副本材料，不存在任何遗漏或隐瞒；所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。”
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
5、本法律意见书仅就本次股份回购的有关法律问题发表意见。本所及本所律师不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对有关财务报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及本所律师并不具备核查和评价该等数据、结论的适当资格。
6、本所及本所律师同意将本法律意见书作为甘咨询本次股份回购所必备的法律文件之一，随同其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供甘咨询本次股份回购之目的使用，未经本所书面同意，任何人均不得将本法律意见书用作其他用途。
法律意见书第二部分正文
一、本次股份回购履行的批准程序
（一）董事会审议程序
根据甘咨询提供的《公司章程》、《董事会议事规则》、董事会的召开通知时间及方式、董事出席签到表、董事会会议表决表、董事会决议、董事会会议记录等资料，并经本所律师在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询公司披露的《甘肃工程咨询集团股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告》、《甘肃工程咨询集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》、《甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019年第四次临时股东大会通知的公告》，2019年7月 15日，甘咨询召开第七届董事会第二次会议并审议通过了《关于回购股份用于实施股权激励计划的议案》、《关于召开 2019年第四次临时股东大会的议案》，同意公司拟以不超过人民币 15.69元/股、资金总额不超过人民币 1.79亿元的自有资金通过集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股股票用于实施股权激励计划，并同意将《股份回购方案》提交公司股东大会进行审议。
综上，本所律师认为，甘咨询董事会的通知、召开、表决程序符合《公司法》第一百一十条、第一百一十一条及《公司章程》第一百一十六条、第一百一十八条、第一百一十九条之规定，其审议通过的《关于回购股份用于实施股权激励计划的议案》、《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》内容合法有效。
（二）独立董事的独立意见
根据甘咨询提供的《甘肃工程咨询集团股份有限公司独立董事关于七届董事会第二次会议相关事项的独立意见》，并经本所律师在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询公司披露的《甘肃工程咨询集团股份有限公司独立董事关于七届董事会第二次会议相关事项的独立意见》，甘咨询的三位独立董事张海英、方文彬、马建兵分别就本次股份回购符合法律法规及《公司章程》规定、本次股份回购具有必要性、本次股份回购方案具备合理性和可行性发表了独立意见。
法律意见书综上，本所律师认为，独立董事就本次股份回购事项发表的独立意见包括了本次股份回购事项的合规性、必要性、合理性、可行性等内容，符合《回购股份实施细则》第三十五条的规定。
（三）股东大会审议程序
根据甘咨询提供的《公司章程》、《股东大会议事规则》、股东出席签到表、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券持有人名册、股东大会现场表决表、股东大会现场表决结果统计表、深圳证券交易所交易系统/网络投票系统提供的网络投票结果统计表、股东大会决议，并经本所律师在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询公司披露的《甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019年第四次临时股东大会通知的公告》、《甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019年第四次临时股东大会通知的提示性公告》、《甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019年第四次临时股东大会决议公告》，2019年 7月 31日甘咨询召开 2019年第四次临时股东大会，对《关于回购股份用于实施股权激励计划的议案》涉及的回购股份用途、方式、种类、期限、总金额、数量、价格区间及对董事会实施回购方案的授权等内容逐项进行表决，审议通过了本次股份回购。
综上，本所律师认为甘咨询2019年第四次临时股东大会的通知、召开、表决程序符合《公司法》第一百零二条第一款、《回购股份管理办法》第十六条、《股票上市规则》8.2.1条及《公司章程》第七十五条、第七十七条之规定，其审议通过的《关于回购股份用于实施股权激励计划的议案》内容合法有效。
二、本次股份回购的实质条件
（一）本次股份回购符合《公司法》、《公司章程》规定
根据甘咨询提供的《公司章程》、董事会决议、股东大会决议、《股份回购方案》，并经本所律师在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询，本次股份回购采用证券交易所集中竞价的交易方式进行，回购的目的是用于实施股权激励计划，回购股份比例约占本公司总股本的3.0%。
综上，本所律师认为，本次股份回购的目的、方式及回购比例符合《公司法》第一百四十二条、《公司章程》第二十三条、第二十四条之规定。
法律意见书（二）本次股份回购符合《回购股份实施细则》、《回购股份管理办法》规定1、公司股票上市已满一年
1997年5月 28日，兰州三毛实业股份有限公司股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“三毛派神”，股票代码“000779”。
根据 2019年 7月1日甘肃省市场监督管理局颁发的《营业执照》，并经本所律师在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询公司披露的《兰州三毛实业股份有限公司关于完成工商变更登记及备案的公告》，公司的名称由兰州三毛实业股份有限公司变更为甘肃工程咨询集团股份有限公司。
经公司申请，并经深圳证券交易所核准，自2019年7月3日起，公司启用新的证券简称“甘咨询”，公司证券代码不变,仍为“000779”。
综上，本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购股份管理办法》第八条及《回购股份实施细则》第十条之规定。
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力
根据《股份回购方案》，公司本次拟以不超过人民币 1.79亿元回购股份；
根据《财务报告》，截止2019年3月31日，公司资产总额为33.25亿元，归属于上市公司股东的净资产为17.08亿元。假设本次股份回购资金总额的上限人民币1.79亿元全部使用完毕，按2019年3月 31日财务数据测算，回购资金总额上限占公司资产总额、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为5.38%、10.48%，占比较低。
根据《财务报告》，截止2019年3月 31日，公司货币资金余额为6.74亿元，可以为本次股份回购提供较为充分的资金保障。
综上，本所律师认为，本次股份回购，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力，符合《回购股份管理办法》第八条及《回购股份实施细则》第十条之规定。
3、回购股份后，公司的股权分布原则上符合上市条件
根据《股份回购方案》，公司本次股份回购可能带来的股权变动情况如下：（1）按本次股份回购的最高回购金额人民币1.79亿、最高回购价格15.69元/股测算，若全额回购，预计回购股份数量约为 1140.99万股，约占公司总股
法律意见书本的3.0%。根据本次股份回购的目的，若回购股份全部用于股权激励计划并全部锁定，则公司有限售条件流通股数量增加1140.99万股，无限售条件流通股数量减少 1140.99万股，公司总股本数量不会发生变化，具体变化情况如下：
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|股份类别|回购前||回购后||
||数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|
|有限售条件的流通股|19388.95|50.979%|20529.94|53.979%|
|无限售条件的流通股|18644.10|49.021%|17503.11|46.021%|
|合计|38033.05|100%|38033.05|100%|

（注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。）
（2）若本次股份回购未能在股份回购完成之后36个月内实施股权激励计划而导致回购股票全部注销，公司有限售条件流通股数量不变，无限售条件流通股数量减少1140.99万股，公司总股本数量减少1140.99万股，具体变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购并注销后||
||数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|
|有限售条件的流通股|19388.95|50.979%|19388.95|52.556%|
|无限售条件的流通股|18644.10|49.021%|17503.11|47.444%|
|合计|38033.05|100%|36892.06|100%|

（注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体注销股份的数量以最终实际注销的股份数量为准。）
综上，本所律师认为，本次股份回购不以终止上市为目的、不会引起公司股权结构发生重大变化、不会改变公司的上市地位，本次股份回购完成后，公司的股权分布仍符合《证券法》、《股票上市规则》规定的上市条件，符合《回购股份管理办法》第八条及《回购股份实施细则》第十条之规定。
4、公司最近一年无重大违法行为
根据公司说明、《审计报告》、《财务报告》以及其他公开披露的信息，并
经本所律师在中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、深圳证券交易所网
站（http://www.szse.cn）、中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn）、
法律意见书全国法院被执行人信息查询网（http://zhixing.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）等相关网站查询，公司最近一年无重大违法行为。
综上，本所律师认为，公司在最近一年内不存在重大违法行为，符合《回购股份管理办法》第八条之规定。
三、本次股份回购的方式
根据《股份回购方案》，本次股份回购采用集中竞价的交易方式，符合《公司法》第一百四十二条第四款、《回购股份管理办法》第九条、《回购股份实施细则》第十一条第二款及《公司章程》第二十四条等规定。
四、本次股份回购的信息披露
经本所律师在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询，截止本法律意见书出具之日，公司已就本次股份回购履行了如下信息披露义务：
（一）2019年7月 16日，公司发布《甘肃工程咨询集团股份有限公司关于筹划实施股权激励计划的提示性公告》、《甘肃工程咨询集团股份有限公司独立董事关于七届董事会第二次会议相关事项的独立意见》、《甘肃工程咨询集团股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告》、《甘肃工程咨询集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》、《甘肃工程咨询集团股份有限公司2019年第四次临时股东大会通知的公告》。
（二）2019年7月 22日，公司发布《甘肃工程咨询集团股份有限公司关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》，对董事会公告回购股份决议前一个交易日(即2019年7月15日)登记在册的前十名股东及前十名无限售条件股东的名称、持股数量、持股比例等进行公告。
（三）2019年7月 26日，公司发布《甘肃工程咨询集团股份有限公司关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》，对公司 2019年第四次临时股东大会股权登记日（即 2019年7月 23日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量、持股比例等进行公告。
法律意见书（四）2019年7月 26日，公司发布《甘肃工程咨询集团股份有限公司2019年第四次临时股东大会通知的提示性公告》。
（五）2019年8月1日，公司发布《甘肃工程咨询集团股份有限公司2019年第四次临时股东大会决议公告》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股份回购事项履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《回购股份管理办法》第十三条第一款、《回购股份的补充规定》第二条、《回购股份实施细则》第三十二条第一款、第三十六等相关法律、法规及规范性文件的规定。
五、本次股份回购的资金来源
根据《股份回购方案》，本次股份回购的资金总额最高不超过人民币 1.79亿元，资金来源为公司自有资金，符合《回购股份实施细则》第十三条的规定。
法律意见书第三部分结论性意见
综上，本所律师认为：
（一）本次股份回购方案已经董事会、股东大会的审批，履行了现阶段必要的内部决策程序，独立董事已就本次股份回购事项发表独立意见，符合《公司法》、《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》（主席令第十五号）、《关于支持上市公司回购股份的意见》（证监会公告〔2018〕 35号）、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》（证监会公告〔2018〕37号）、《回购股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）本次股份回购的实质条件，包括但不限于回购目的、股票上市时间、回购股票数量占总发行股份数量的比例、回购股份后公司债务履行能力及持续经营能力、回购股份后的股权分布等符合《公司法》、《回购股份管理办法》、《回购股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）本次股份回购采用集中竞价的交易方式进行，符合《公司法》、《回购股份管理办法》、《回购股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定。
（四）公司已按《回购股份管理办法》、《回购股份的补充规定》、《回购股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定履行了现阶段必要的信息披露义务。
（五）本次股份回购的资金来源于公司自有资金，符合《回购股份实施细则》第十三条的规定。
法律意见书（本页无正文，为《甘肃正天合律师事务所关于甘肃工程咨询集团股份有限公司以集中竞价方式回购股份之法律意见书》之签署页。）
甘肃正天合律师事务所（盖章）
负责人（签章）： 经办律师：
赵荣春：______________ 霍吉栋：_____________
殊宏斐：____________