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国浩律师(广州)事务所
关于广东猛狮新能源科技股份有限公司
第二期员工持股计划的
法律意见
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释义
猛狮科技、公司
指广东猛狮新能源科技股份有限公司。
员工持股计划
指广东猛狮新能源科技股份有限公司第二期员工持股
计划。
《持股计划(草
指《广东猛狮新能源科技股份有限公司第二期员工持股
案)》
计划(草案)》。
持有人
指参加员工持股计划的公司员工。
管理委员会
指员工持股计划的管理委员会。
标的股票
指员工持股计划持有的猛狮科技股票(证券代码：
002684)。
《公司法》
指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》
指《中华人民共和国证券法》。
《指导意见》
指中国证券监督管理委员会颁布的《关于上市公司实施
员工持股计划试点的指导意见》。
本所律师
指本所经办律师陈桂华和覃彦。
元
指人民币货币单位“元”。
国浩律师(广州)事务所
关于广东猛狮新能源科技股份有限公司
第二期员工持股计划的
法律意见
广东猛狮新能源科技股份有限公司：
(引言)
一、出具本法律意见书的依据
国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受猛狮科技的委托，作为猛狮科技实施员工持股计划的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为猛狮科技拟实施的员工持股计划出具法律意见。
二、声明事项
为出具本法律意见，本所及本所律师声明如下：
(一)本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
(二)本所律师已得到猛狮科技的如下保证：猛狮科技已经向本所及本所律师提供了法律法规要求的资料(包括实施员工持股计划所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言)，保证上述资料的真实性、准确性、完整性，并对其承担连带的法律责任。本所律师根据该等文件所支持的事实出具本法律意见。
(三)本所律师同意将本法律意见作为猛狮科技员工持股计划所必备的法律文件，随同其他材料一同公告，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。
(四)本法律意见仅就员工持股计划涉及的有关法律问题发表意见，并不会对其所涉及的会计、财务等专业事项发表意见。本法律意见涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或猛狮科技的文件引述。
(五)本法律意见仅供猛狮科技为实施员工持股计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
(正文)
一、公司实施员工持股计划的主体资格
经广东省人民政府办公厅2001年7月19日《关于同意发起设立广东猛狮电源科技股份有限公司的复函》（粤办函[2001]440号）、广东省经济贸易委员会 2001年 7月 25日《关于同意发起设立广东猛狮电源科技股份有限公司的批复》（粤经贸监督[2001]650号）批准，猛狮科技由汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司、沈阳蓄电池研究所、陈乐伍、管雄俊和杜建明作为发起人共同发起设立。2001年11月9日，广东省工商行政管理局向公司核发了《企业法人营业执照》。
2012年 4月 28日，经中国证券监督管理委员会《关于核准广东猛狮电源科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2012〕596号)核准，猛狮科技采取网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方
式公开发行1,330万股人民币普通股，其股票于2012年6月12日开始在深圳证券交易所中小企业板上市交易，证券简称“猛狮科技”，证券代码“002684”。
公司现持有汕头市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91440500733121010B的《营业执照》，住所在汕头市澄海区莲河西路(华富工业区猛狮蓄电池厂内1、2、4幢)，法定代表人陈乐伍，注册资本32,868.8024万元，经营范围为“研发、生产、销售：各类蓄电池、锂电池、电子测量仪器、光伏设备及元器件；助动自行车、非公路休闲车及零配件生产；信息系统集成服务；货物进出口，技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
综上所述，本所律师认为，猛狮科技为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施员工持股计划的主体资格。
二、员工持股计划的合法合规性
2016年11月18日，猛狮科技第五届董事会第四十九次会议审议通过《关于<广东猛狮新能源科技股份有限公司第二期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》，关联董事陈乐伍、陈乐强、于同双回避表决。
根据《指导意见》的规定，本所律师对员工持股计划的相关事项进行逐项核查并发表法律意见如下：
(一)经查阅《持股计划(草案)》及其他公告文件并经公司确认，公司在实施员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第(一)项关于依法合规原则的要求。
(二)根据《持股计划(草案)》和审议员工持股计划的职工代表大会会议文件并经公司确认，员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第(二)项关于自愿参与原则的要求。
(三)根据《持股计划(草案)》，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第(三)项关于风险自担原则的要求。
(四)根据《持股计划(草案)》，员工持股计划的参加对象为公司员工，包括部分公司董事、监事和高级管理人员，总人数不超过165人，符合《指导意见》第二部分第(四)项关于员工持股计划参加对象的规定。
(五)根据《持股计划(草案)》，员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第(五)项第1目的规定。
(六)根据《持股计划(草案)》，员工持股计划拟通过华润信托•猛狮科技员工持股1号集合资金信托计划(以下简称“猛狮1号信托计划”)实施，并委托华润深国投信托有限公司管理，猛狮1号信托计划的委托金额为不超过24,000万元，按照1:1的比例设立优先级份额和劣后级份额，其中劣后级份额中员工自筹资金不超过 12,000万元，具体金额根据员工实际出资缴纳款金额确定。猛狮 1号信托计划将以二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式取得标的股票，符合《指导意见》第二部分第(五)项第2目的规定。
(七)员工持股计划的存续期为自股东大会审议通过员工持股计划且员工持股计划成立之日起18个月；标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至猛狮1号信托计划名下之日起计算，符合《指导意见》第二部分第(六)项第1目的规定。
(八)根据《持股计划(草案)》，以猛狮 1号信托计划的规模上限 24,000万元和标的股票2016年11月17日的收盘价31.08元/股测算，猛狮1号信托计划所能购买的标的股票数量上限约为 7,722,007股，约占公司现有股本总额的2.35%，不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的股票数量不超过公司股本总额的1%，员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《指导意见》第二部分第(六)项第2目的规定。
(九)根据《持股计划(草案)》，员工持股计划将通过持有人会议选举5名委员组成管理委员会，履行对员工持股计划的日常管理进行监督，代表持有人行使股东权利等职责。
员工持股计划由公司委托华润深国投信托有限公司管理，公司已与华润深国投信托有限公司订立集合资金信托计划信托合同。
本所律师认为,员工持股计划的管理方式符合《指导意见》第二部分第(七)项的相关规定。
(十)经查阅《持股计划(草案)》，员工持股计划已对以下事项作出明确规定，符合《指导意见》第三部分第(九)项的规定：
1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3、公司融资时员工持股计划的参与方式；
4、员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
5、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付；
6、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
7、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
综上所述，本所律师认为，员工持股计划的内容符合《指导意见》的相关规定。
三、员工持股计划所履行的批准程序
根据公司提供的会议文件及披露的公告，截至本法律意见出具之日，公司为实施员工持股计划已经履行了如下程序：
(一)公司于 2016年 11月 18日召开职工代表大会，就拟实施的员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第(八)项的规定。
(二)2016年11月18日，公司第五届董事会第四十九次会议审议通过了与员工持股计划相关的议案，并同意将相关议案提交公司 2016年第六次临时股东大会审议，关联董事陈乐伍、陈乐强、于同双作为员工持股计划的参与人，对上述相关议案回避表决，符合《指导意见》第三部分第(九)项和第(十一)项的规定。
(三)公司独立董事对《持股计划(草案)》发表了独立意见，公司监事会审议通过了与员工持股计划相关的议案，关联监事林道平作为员工持股计划的参与人，对上述相关议案回避表决。公司独立董事和监事会认为，本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益以及以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第(二)项及第三部分第(十)项的规定。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司为实施员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序。员工持股计划尚须公司股东大会审议通过。
四、员工持股计划的信息披露
(一)2016年11月19日，公司公告了与员工持股计划相关的董事会决议、《持股计划(草案)》及其摘要、独立董事意见、监事会决议等。2016年11月30日，公司披露了与华润深国投信托有限公司订立的集合资金信托计划信托合同。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已按照《指导意见》的规定就员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
(二)根据《指导意见》，随着员工持股计划的推进，公司尚须按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
五、实际控制人参与员工持股计划的相关问题
(一)实际控制人参与员工持股计划的基本情况
根据《持股计划(草案)》，公司实际控制人中的陈乐伍、陈乐强合计认购的员工持股计划份额为4,000万份，占员工持股计划认购总份额的33.34%，以猛狮
1号信托计划所能购买的标的股票数量上限约7,722,007股(约占公司现有股本总额的2.35%)计算，陈乐伍、陈乐强合计通过员工持股计划间接持有公司0.78%的股份。
(二)实际控制人对员工持股计划无控制权
根据《持股计划(草案)》，员工持股计划持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，拥有选举和罢免管理委员会委员、授权管理委员会负责本次员工持股计划的日常管理等权力；持有人的每一员工持股计划份额拥有一票表决权，除选举管理委员会委员、延长员工持股计划的存续期等事项须经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意以外，每项议案需经出席会议的持有人所持半数以上份额同意通过。
陈乐伍、陈乐强合计持有员工持股计划总份额的33.34%，依照其份额及对应的表决权计算，二人对持有人会议不具有控制权。
综上，本所律师认为，陈乐伍、陈乐强对员工持股计划无控制权。
(三)实际控制人参与员工持股计划符合《上市公司收购管理办法》规定的免于提交豁免要约收购申请的条件
经猛狮科技 2015年第五次临时股东大会决议通过并经中国证券监督管理委员会核准，猛狮科技以 66,000万元的价格向深圳市华力特电气有限公司全体股东屠方魁、陈爱素、北京中世融川股权投资中心(有限合伙)(以下简称“中世融川”)等购买其合计持有的华力特100%的股权。猛狮科技采取发行股份及现金支付相结合的方式支付本次交易的对价，其中向中世融川发行的3,178,823股股份(约占猛狮科技总股本的0.97%)已于2016年2月上市。陈乐强为中世融川的实际控制人。
加上陈乐伍、陈乐强拟通过员工持股计划合计间接持有的公司0.78%的股份，公司实际控制人自2016年2月以来合计增持的股份比例约为1.75%。
《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第(二)项规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：……(二)在一个上市公司
中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”。
在 2016年 2月猛狮科技向屠方魁、陈爱素和中世融川等发行股份前，陈乐伍、陈乐强及其一致行动人汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司、深圳前海易德资本优势股权投资基金合伙企业(有限合伙)合计持有猛狮科技54.13%的股权；如员工持股计划完成，加上中世融川已于2016年2月增持的0.97%的股份，陈乐伍、陈乐强及其一致行动人将合计持有猛狮科技47.46%的股份，其 12个月内增持的股份不超过猛狮科技已发行股份的2%，符合《收购办法》第六十三条规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
(一)公司具备实施员工持股计划的主体资格；
(二)《持股计划(草案)》符合《指导意见》的相关规定；
(三)公司目前已就实施员工持股计划履行了必要的法定程序，员工持股计划须经公司股东大会审议通过后方可实施；
(四)公司已就实施员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着员工持股计划的推进，公司尚须按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
(五)公司实际控制人中的陈乐伍、陈乐强参与员工持股计划，对员工持股计划无控制权，员工持股计划的实施符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
本法律意见经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。
本法律意见正本一式三份。
(本页无正文，是本所《关于广东猛狮新能源科技股份有限公司第二期员工持股计划的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
陈桂华
负责人： 签字律师：
程秉 覃彦
年 月 日