证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2016-003号天音通信控股股份有限公司
第七届董事会第十五次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次（临时）会议于2016年1月15日以通讯方式召开。会议通知于2016年1月13日以电子邮件/短信方式发送至全体董事。应出席会议的董事8人，实际出席会议的董事8人，公司同时将会议审议事项内容告知公司监事及高管人员。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司控股子公司天音通信有限公司将所持北京暴风魔
镜科技有限公司股权作价出资入股北京中芯铭弈科技有限公司暨关联交易的议
案》
详细内容请见公司同日披露在《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
关联董事黄绍文先生回避表决。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见（详情见附件）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于公司控股子公司天音通信有限公司向北京中芯铭弈科
技有限公司增资暨关联交易的议案》
详细内容请见公司同日披露在《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
关联董事黄绍文先生回避表决。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见（详情见附件）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于公司控股子公司天音通信有限公司之全资子公司深圳
市天联终端有限公司减资的议案》
详细内容请见公司同日披露在《中国证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于公司部分董事变更的议案》
详细内容请见公司同日披露在《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司独立董事对该议案发表了独立意见（详情见附件）。
该议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于公司财务负责人变更的议案》
详细内容请见公司同日披露在《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见（详情见附件）。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于继续筹划本次停牌相关事项及申请继续停牌的议案》
公司原预计在2016年2月5日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》（以下简称“26号准则”）的要求披露重大资产重组信息，但由于发行股份购买控股子公司天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）剩余30%股权事宜（以下简称“事项二”）以天音通信以现金方式收购香港益亮有限公司持有的掌信彩通信息科技（中国）有限公司100%股权的实施作为前提和基础，且事项二的标的公司即天音通信的资产规模较大，下属公司较多，因此尽职调查、审计、评估等工作量相应较大，相关工作尚未全部完成，公司预计不能在原定的2016年2月5日前披露事项二的重组预案或重组报告书并复牌。该议案尚需提交公司股东大会审议，若《关于继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》获得公司股东大会审议通过，公司股票继续停牌时间不超过2个月，即最晚将于2016年4月5日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息并股票复牌。详细内容请见公司同日披露在《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
关联董事黄绍文先生、严四清先生回避表决。
公司独立董事对该议案发表了独立意见（详情见附件）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于召开公司 2016年度第一次临时股东大会的议案》
公司董事会同意于2016年2月3日（星期三）15:00召开公司2016年度第一次临时股东大会。详细内容请见公司同日披露在《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
天音通信控股股份有限公司董事会
附件：
天音通信控股股份有限公司独立董事
关于第七届董事会第十五次（临时）会议相关事项独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，基于独立判断的立场，对公司第七届董事会第十五次（临时）会议审议的相关议案进行了审慎、认真地审议。现对相关议案发表如下独立意见：
一、关于公司控股子公司天音通信有限公司将所持北京暴风魔镜科技有限公司股权作价出资入股北京中芯铭弈科技有限公司暨关联交易及向北京中芯铭弈科技有限公司增资暨关联交易的独立意见
公司按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《关联交易公允决策制度》等有关规定，审议的关于公司控股子公司天音通信有限公司将所持北京暴风魔镜科技有限公司股权作价出资入股北京中芯铭弈科技有限公司暨关联交易的事项及公司控股子公司天音通信有限公司向北京中芯铭弈科技有限公司（以下简称“中芯铭弈”）增资暨关联交易的事项，符合我国相关法律法规和规范性文件的要求，在审议和表决的过程中，关联董事黄绍文先生回避表决，表决程序合法、有效。
天音通信将所持北京暴风魔镜科技有限公司股权作价出资入股中芯铭弈及增资中芯铭弈，有利于中芯铭弈对虚拟现实业务的资源整合，加深公司涉足虚拟现实业务参与程度，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意上述关联交易事项。
二、关于公司部分董事变更及财务负责人变更的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，基于独立判断的立场，对公司第七届董事会第十五次（临时）会议审议的《关于董事变更的议案》和《关于公司财务负责人变更的议案》进行了审慎、认真地审议。现对该议案发表如下独立意见：
1、经审阅董事候选人和财务负责人的个人履历，工作业绩等有关资料，未发现有不符合《公司法》规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除之现象，任职资格合法。
2、上述人员的提名、聘任程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，提名方式、聘任程序合法。
3、经了解，董事候选人和财务负责人均具备《公司法》和《公司章程》规定的任职条件和资格，并具有丰富的工作经验，能够胜任董事及财务负责人职务，能够满足所聘任的公司岗位职责需要，对公司的正常经营有利。
因此，我们同意上述董事变更和财务负责人变更的事项。
三、关于继续筹划本次停牌相关事项及申请继续停牌事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司规范运作指引》和《公司章程》、《关联交易公允决策制度》等有关规定，作为公司独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，基于独立判断的立场，对公司第七届董事会第十五次（临时）会议审议的《关于继续筹划本次停牌相关事项及申请继续停牌的议案》进行了审慎、认真地审议。现对该议案发表如下独立意见：
在详细了解了公司因重大资产重组事项延期复牌的事宜后，认为公司因重大资产重组事项延期复牌不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，董事会表决程序合法合规，非关联董事一致同意公司因重大资产重组事项延期复牌，并同意将此项议案提交股东大会审议。
停牌期间，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次事项进展情况公告。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者关注相关公告，并注意投资风险。
因此，我们同意继续筹划本次停牌相关事项及申请继续停牌的事项。
天音通信控股股份有限公司
独立董事：刘韵洁、刘雪生、魏炜2016年1月18日