证券代码：300156 证券简称：神雾环保 公告编号：2017‐027神雾环保技术股份有限公司
关于关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、2014年 8月 22日，神雾环保技术股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司神雾环保技术新疆有限公司（以下简称“神雾新疆”）与新疆胜沃能源开发有限公司（以下简称“新疆胜沃”）签订了《长焰煤分质利用化工一体化示范项目40万吨/年电石工程供货及施工合同》，合同总金额51,900万元（详见公司于2014年8月25日在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的《关于全资子公司签订重大合同的公告》）。2015年 12月 15日，神雾新疆与新疆胜沃就《长焰煤分质利用化工一体化示范项目 40万吨/年电石工程供货及施工合同》签订了《增补协议》，增补金额为 16,100万元，合同总金额由原 51,900万元增加为 68,000万元整（详见公司于 2015年 12月 16日在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的《关于重大合同的进展公告》）。
上述两项合同合称“胜沃项目一期工程”或“原合同”。目前胜沃项目一期工程主要设备供货及主体施工安装基本完成，根据项目执行过程中的设计变更及执行等具体情况，双方对项目工程的合同价格进行增补及预结算，新疆胜沃与公司及其全资子公司神雾新疆拟签订《新疆胜沃能源开发有限公司长焰煤分质利用化工一体化示范项目40万吨/年电石工程补充协议（二）》，增补合同价款金额为11,000万元。
鉴于商禾（深圳）环保产业投资合伙企业（有限合伙）持有新疆胜沃62.5%的股权，本公司控股股东神雾集团持有商禾（深圳）环保产业投资合伙企业（有限合伙）33.329%的份额，因此新疆胜沃系公司控股股东间接参股的企业，为公司关联方，本次交易构成关联交易。
2、公司于 2017年 4月 28日召开的第三届董事会第二十五次（临时）会议审议并通过了上述《关于关联交易的议案》，公司关联董事吴道洪先生、高章俊先生、 XUEJIEQIAN先生、张奕平先生对本议案回避表决，5名非关联董事全票表决通过。
3、上述关联交易事项属于董事会审批权限范围，经公司董事会审议通过后生效，无需股东大会批准。
4、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、关联方基本情况
公司名称：新疆胜沃能源开发有限公司
统一社会信用代码：91650200399903606Q
法定代表人：孙西增
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：80000万人民币
公司住所：新疆克拉玛依市五五工业园区工业大道18号
经营范围：技术推广服务、信息咨询服务；货物与技术的进出口业务；矿产品加工及销售；煤炭、石油制品销售；化工产品生产与销售。
股东：商禾（深圳）环保产业投资合伙企业（有限合伙），持股比例62.5%；北京和义时代投资有限公司，持股比例37.5%。
财务状况：新疆胜沃成立于2014年6月9日。截至2016年12月31日，总资产为187,855.64万元，负债总额为83,231.43万元，净资产为104,624.21万元；2016年度实现营业收入为0元，净利润为-138.42万元(以上财务数据未经审计)。
2、与上市公司的关联关系
本公司控股股东神雾集团持有商禾（深圳）环保产业投资合伙企业（有限合伙）33.329%的份额，商禾（深圳）环保产业投资合伙企业（有限合伙）于2016年7月入股新疆胜沃而持有其62.5%的股权，因此，神雾集团间接持有新疆胜沃20.83%的股权，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3条规定的情形，与本公司构成关联法人。
3、履约能力分析
关联人项目建设正常推进，与上市公司已签约项目执行及回款情况良好，具备较好的履约能力，不存在违规占用上市公司资金的情况。
三、关联交易的定价政策与定价依据
本次工程项目的关联交易，是在胜沃项目一期工程原合同的基础上签订的增补协议，由新疆胜沃与本公司根据胜沃项目一期工程执行过程中的设计变更及采购、施工情况，依据原合同的定价原则（原合同签署时公司与新疆胜沃不存在任何关联关系），双方对原合同价格进行增补及预结算，通过双方工程核算及反复磋商最终达成
了相应的增补合同价格,严格遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允合理。
四、关联交易协议的主要内容
协议名称：《新疆胜沃能源开发有限公司长焰煤分质利用化工一体化示范项目40万吨/年电石工程补充协议（二）》
甲方：新疆胜沃能源开发有限公司
乙方：神雾环保技术新疆有限公司
神雾环保技术股份有限公司
鉴于：
2014年 8月 22日，甲乙方签订了《长焰煤分质利用化工一体化示范项目 40万吨/年电石工程供货及施工合同》（简称“合同一”），合同价格为 51,900万元整。
2015年 12月 15日，甲乙方签订了《<长焰煤分质利用化工一体化示范项目 40万吨/年电石工程供货及施工合同>增补协议》,增补金额为16,100万元整，相应合同价格调整为68,000万元整。
2014年 9月 22日，甲乙方签订了《长焰煤分质利用化工一体化示范项目 40万吨/年电石工程预热炉系统供货及施工合同》（简称“合同二”），合同价格为20,800万元整。
上述两项合同合称“胜沃项目一期工程”或“原合同”。目前胜沃项目一期工程主要设备供货及主体施工安装基本完成，根据项目执行过程中的设计变更及执行等具体情况，双方对项目工程的合同价格进行增补及预结算。经双方友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。
1、增补的工作范围
根据胜沃项目一期工程的设计变更及执行等具体情况，原合同增补部分工作范围（详见附件），由乙方负责工程总承包。
各方一致同意本次增补工作范围的合同价款为：11,000万元，原合同价格由 88,800万元相应变更为99,800万元。增补合同价款具体为：
2.1工艺设备：5,950万元；
2.2110KV变电所：762万元；
2.3干馏煤气净化：824万元；
2.4污水处理装置：556万元；
2.5电气设备材料：673万元；
2.6仪表设备材料：965万元；
2.7土建：1,270万元。
3、增补合同价款支付
增补合同价款的支付按合同一约定的支付比例执行。
4、质量委员会
甲乙方共同设立质量委员会，质量委员会是胜沃项目一期工程有关质量和性能考核事宜的最终裁决机构，享有项目有关质量争议及认定、竣工验收和性能考核事项的最终决定权，其作出的决定应对合同双方具有约束力。
该委员会由具有适当资格的 3名成员组成。合同双方应各提名一名成员，同时合同双方应充分协商，共同确定第三名成员；该第三名成员应为有别于合同双方的第三方（包括个人或机构），并拥有对工程质量、竣工验收和性能考核事项的最终裁决权。
经双方同意可以就项目有关工程质量、竣工验收、性能考核等事宜提交质量委员会审议。质量委员会决策实行一人一票，第三方成员具有最终决定权，其作出的各项决定对合同双方均具有合同约束力。
如胜沃项目一期工程未能通过原合同约定的竣工后性能考核，则乙方应按如下方式进行赔偿：
性能考核的单项考核指标（以历次考核最优值作为计取值）与基准值每负向偏差1%（不足1%的按1%计算），赔偿合同价格的1%。性能考核中各项指标的赔偿金额应当分别计算，但赔偿金总额不得超过合同价格的30%。如该赔偿金不足弥补甲方的实际损失，则乙方应当据实赔偿，但各项赔偿总金额总计不得超过合同总价玖亿玖仟捌百万元整。
乙方赔偿金的支付方式、路径及期限依据合同条款约定由质量委员会决定。
6、其他
6.1本协议经各方签署后生效，协议生效后即成为原合同不可分割的组成部分，与原合同具有同等的法律效力。
除本协议中明确修改或补充的条款之外，原合同的其余部分应完全继续有效。本协议与原合同有相互冲突时，以本协议为准。
6.2本协议正本一式四份，双方各执两份，具有同等法律效力。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
1、因胜沃项目一期工程主要设备供货及主体施工安装基本完成，根据项目执行过程中的设计变更及执行等情况，经双方友好协商，双方对项目工程的合同价格进行增补及预结算，以保障上市公司利益和保证胜沃一期项目建设的顺利推进。
2、本次关联交易的定价，由新疆胜沃与本公司及其子公司神雾新疆根据新疆胜沃一期项目执行过程中的设计变更及采购、施工情况，依据原合同的定价原则（原合同签署时公司与新疆胜沃不存在任何关联关系），双方对项目工程的合同价格进行增补及预结算，通过双方工程核算及反复磋商最终达成了相应的增补合同价格，严格遵循
了公开、公平、公正的原则，定价公允合理，符合公司及广大股东利益，不存在损害
上市公司特别是中小股东利益的情形。
3、本次关联交易合同的顺利履行，将对公司未来的经营业绩产生积极影响，并将推动胜沃项目一期工程的顺利推进。同时，公司主营业务不因本次关联交易而对关联人形成依赖，上市公司的独立性不因本次关联交易而受到影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，公司与关联方新疆胜沃除持续履行以前年度已签约在执行订单外，未发生任何关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、公司独立董事发表如下事前认可意见：
我们根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等文件的相关规定，对于公司提交的上述关联交易相关材料，事前进行了认真仔细的审阅，我们认可该事项，并一致同意将该议案提交公司第三届董事会第二十五次（临时）会议审议，按照相关规定进行表决。
2、公司独立董事对本次关联交易事项发表独立意见如下：
（1）本次关联交易的定价，由新疆胜沃与本公司及其子公司神雾环保技术新疆有限公司根据新疆胜沃一期项目执行过程中的设计变更及采购、施工情况，依据原合同的定价原则，通过双方工程核算及反复磋商达成了相应的增补合同价格，严格遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允合理，符合公司及广大股东利益，不存在损害上市公司特别是中小股东利益的情形。
（2）本次关联交易事项已获公司董事会审议通过，关联董事回避表决，履行了关
联交易决策程序。本次关联交易事项属于董事会审批权限范围，经公司董事会审议通过后生效，无需股东大会批准。审议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。
（3）全体独立董事一致同意本次关联交易事项。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第二十五次（临时）会议决议；
2、《新疆胜沃能源开发有限公司长焰煤分质利用化工一体化示范项目 40万吨/年电石工程补充协议（二）》；
3、独立董事事前认可书面意见；
4、独立董事关于关联交易事项的独立意见。
特此公告。
神雾环保技术股份有限公司董事会2017年4月28日