国浩律师（北京）事务所
关于河北汇金机电股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
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国浩律师（北京）事务所 河北汇金机电股份有限公司重大资产重组法律意见书国浩律师（北京）事务所
关于河北汇金机电股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
国浩京证字[2015]第224号
致:河北汇金机电股份有限公司（发行人）
本所接受发行人的委托，担任发行人本次重大资产重组的专项法律顾问。
本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证（以下简称“查验”），并就发行人本次重大资产重组事宜出具了《国浩律师（北京）事务所关于河北汇金机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）
现就深圳证券交易所于2015年6月17日下发的《关于对河北汇金机电股份有限公司的问询函》（创业板问询函[2015]第 167号）相关问题出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所原已出具的《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的部分。本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》为准。
如无特别说明，本补充法律意见书中的用语的含义与《法律意见书》中用语的含义相同。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次重大资产重组所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担责任；本补充法律
国浩律师（北京）事务所 河北汇金机电股份有限公司重大资产重组法律意见书意见仅供发行人为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《收购办法》、《26号准则》、《上市规则》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人的有关事实及发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、问题1、报告书显示，标的公司成立时间较短，产品及客户单一，且 2014年亏损，请你公司在“重大风险”提示部分补充披露标的公司持续经营相关的风险，并补充披露及说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款、第四十三条第一款第一项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
经核查标的公司的工商档案资料、标的公司报告期内的重大合同，以及《重组报告书》、中勤万信出具的“勤信专字[2015]第1657号”《深圳市北辰德科技有限公司审计报告》和以假设北辰德科技自2014年1月1日起成为汇金股份的控股子公司为基础编制的《备考财务报表》、汇金股份报告期经审计的财务报表，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款、第四十三条第一款第一项的规定，具体如下：
（一）本次重大资产重组有利于汇金股份增强持续经营能力，不存在可能导致汇金股份在重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定
国浩律师（北京）事务所 河北汇金机电股份有限公司重大资产重组法律意见书2、北辰德科技主要是银行自助服务系统咨询、软件开发及相关银行网点自助终端设备的服务提供商，已为中国农业银行等多家客户提供过“超级柜台”及银行流程改造等服务，业务发展较快。
3、本次重大资产重组完成后，北辰德科技将成为汇金股份的控股子公司，能够实现在产品技术、业务经验和客户资源等方面的有效互补，有利于公司在银行流程再造及银行信息化解决方案领域中占据重要一席，进一步提升公司综合竞争力。
4、本次重大资产重组主要是购买标的资产，不涉及经营业务的转让，募集的配套资金的用途为支付本次重大资产重组中介机构费用、标的公司募投项目建设、补充公司流动资金。因此，本次重大资产重组不存在导致汇金股份重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（二）本次重大资产重组有利于提高汇金股份资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定
1、本次交易有利于提高汇金股份资产质量、改善汇金股份财务状况和增强持续盈利能力
（1）本次交易前，标的公司归属于母公司股东的净利润分别为21.54万元、 -407.13万元（扣除非经常性损益后的净利润为1,195.33万元）、176.48万元。其中 2014年归属于母公司股东的净利润为负值的主要原因为 2014年 12月德北辰投资以货币资金向北辰德科技增资39.80万元，增资完成后德北辰投资占北辰德科技3.62%股权，而德北辰投资为彭建文与姚小志、王明成等 29位公司员工共同投资设立，注册资本合计108.5457万元，其中姚小志、王明成等29位公司员工持有德北辰投资84.5457万元的出资额，并通过德北辰投资间接持有北辰德科技2.82%股权，该部分股权的公允价值 1,690.93万元（按照 2015年 5月北辰德公司股权转让价格计算）与出资额84.5457万元的差异1,606.38万元，属于以权益结算的股份支付，同时增加北辰德科技当年的管理费用及资本公积，从而造成当年净利润为负。剔除该因素影响后，北辰德科技实际经营利润为正数。
国浩律师（北京）事务所 河北汇金机电股份有限公司重大资产重组法律意见书（2）本次交易完成后，北辰德科技将成为汇金股份的控股子公司，并纳入汇金股份合并报表范围。北辰德科技的净资产及经营业绩将计入汇金股份的所有者权益和净利润，从而提高归属于上市公司的净资产和净利润规模，增厚上市公司的每股净利润，提升股东回报水平。
（3）根据汇金股份 2014年和 2015年 1-3月财务报告，以及假设北辰德科技自 2014年 1月 1日起成为上市公司的控股子公司基础上编制的《备考财务报表》。2015年3月31日，汇金股份的实际资产负债率和备考资产负债率分别为23.91%和18.45%，实际流动比率和备考流动比率分别为2.23和2.34，实际速动比率和备考速动比率分别为 1.78和1.81。交易完成后，汇金股份的资产负债率有所下降、流动比率、速动比率均有所提高，偿债能力增强。2015年1-3月，汇金股份的实际毛利率和备考毛利率分别为30.13%和39.87%，实际净利率和备考净利率分别为-13.10%和-12.10%。本次交易完成后，上市公司盈利能力得到一定提升。
2、本次交易有利于汇金股份减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。
本次交易完成前，汇金股份与除韬略投资以外的交易对方及其关联方不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司的控股股东不变，仍为鑫汇金，实际控制人保持不变，仍为一致行动人孙景涛、鲍喜波、刘锋；本次交易不会改变上市公司在同业竞争方面的合规性。
本次交易中，为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，维护上市公司及其他股东的合法权益，促进上市公司及北辰德科技的长远稳定发展，交易对方出具了关于减少规范关联交易和避免同业竞争的相关承诺。
本次交易未改变上市公司的治理结构，上市公司仍具有完善的法人治理结构，与实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立；上市公司具备与经营有关的相关资产，具有完整的业务体系和直接面向市场的独立经营能力。
在相关承诺得以有效履行的前提下，本次交易不会对上市公司的独立性造成
国浩律师（北京）事务所 河北汇金机电股份有限公司重大资产重组法律意见书不利影响，上市公司将继续保持独立性。
综上，本所律师认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款、第四十三条第一款第一项的规定。
二、问题3、报告书显示，标的公司的核心人员主要来自同行业的上市公司银之杰，请补充披露核心人员与银之杰是否签订竞业禁止协议；如有，标的公司的业务是否违反竞业禁止协议的规定；标的公司的专利、软件著作权等相关核心技术是否涉及人员在银之杰等单位的职务发明（成果），是否存在法律权属纠纷。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）标的公司的核心人员是否与银之杰签订竞业禁止协议
经核查《发行股份购买资产协议》、有关核心人员与银之杰签署的《劳动合同书》及《知识产权暨保密协议书》，以及北辰德科技核心人员出具的承诺，北辰德科技的核心人员中曾在银之杰任职的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|现在北辰德科技任职情况|曾在银之杰任职情况|
|1|彭建文|董事长兼总经理|2007.10－2012.9 副总经理|
|2|赵 琦|销售总监|2007.10－2012.9 华中、西南区总经理|
|3|杜海荣|副总经理兼产品创新部总经理|2007.10－2012.8 应用开发部副总经理、工程服务部总监、技术副总监、首席咨询师|
|4|金 一|副总经理兼技术总监|2007.10－2012.3 技术副总监兼新产品开发部经理、副总经理兼技术总监|
|5|王明成|项目管理部经理|2011.09-2012.09 产品开发部副经理|
|6|姚小志|基础研究部经理|2006.07-2012.09 项目经理|
|7|易 敏|应用开发部经理|2006.07-2013.03 项目经理|

经核查：
1、上述人员在银之杰任职期间均与银之杰签订过含有竞业禁止条款的《劳动合同书》和《知识产权暨保密协议书》，上述合同和协议对竞业禁止的约定主
要如下：
国浩律师（北京）事务所 河北汇金机电股份有限公司重大资产重组法律意见书（1）《劳动合同书》：“乙方应遵守甲方知识产权保护及保密的各项制度要求，签署保密协议、竞业禁止协议等相关约定文件，按约定履行保守商业秘密、竞业限制、知识产权约定等义务”。
（2）《知识产权暨保密协议书》：“乙方离职，甲方视情形判断乙方是否需要履行竞业限制义务及竞业限制期限并书面通知乙方。若甲方视情形认为乙方负有竞业限制条款之义务并签署竞业禁止协议，则甲方给予乙方竞业禁止经济补偿。该经济补偿标准按乙方离职前壹年薪资总额的50%按 12个月计算折算成每个月平均标准或双方劳动合同约定的薪资关系所在地法律规定的最低标准（两者取较高者），自乙方离职之日起在竞业限制期限内按月计付至乙方原薪资账户。
如账户变更，乙方以书面形式通知甲方，未经书面变更通知，则原薪资账户仍未有效账户；若甲方根据当时情形认为乙方离职后不必履行竞业限制之义务，则甲方不必支付经济补偿，竞业限制条款终止。”
根据上述合同及协议的约定，如银之杰认为其员工负有竞业禁止义务，则银之杰应书面通知并与其签署竞业禁止协议，并向其支付竞业禁止经济补偿，如果银之杰认为其离职后不必履行竞业限制义务，则银之杰不必向其支付经济补偿，竞业限制条款终止。
2、根据北辰德科技核心人员的承诺，并经核查，北辰德科技上述核心人员在离职时未收到银之杰要求其签署竞业禁止协议的书面通知，未与银之杰签署任何竞业禁止协议，亦未收到银之杰向其支付的经济补偿。
截至本补充法律意见书出具日，北辰德科技及上述核心人员均未收到银之杰关于竞业禁止的任何主张，未与银之杰发生任何关于竞业禁止的纠纷。
（二）标的公司的专利、软件著作权等相关核心技术是否涉及人员在银之杰等单位的职务发明（成果），是否存在法律权属纠纷
国浩律师（北京）事务所 河北汇金机电股份有限公司重大资产重组法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||专利申请人|
||||专利名称||专利号||发明人|||
||号||||||||及专利权人|
|1||旋转连接架及摄像仪||ZL201320001727.2||彭建文、王俊||北辰德科技||
|2||旋转支撑件及拍摄仪||ZL201320001728.7||彭建文、王俊||北辰德科技||
|3||多功能拍摄仪（MP501）||ZL201230643506.6||彭建文、王俊||北辰德科技||
|4||多功能拍摄仪（MP502）||ZL201230643173.7||彭建文、王俊||北辰德科技||
|5||多功能拍摄仪（MP542）||ZL201330052395.6||彭 建 文 、 王俊 、纪莉红||北辰德科技||
|6||立式智能柜员机（ITM1907L）||ZL201330052569.9||彭建文、王俊、纪莉红||北辰德科技||
|7||卧式职能柜员机（ITM1908W）||ZL201330052392.2||彭建文、王俊、纪莉红||北辰德科技||
|8||自助服务柜台(BCD-VM1500L)||ZL201430063128.3||彭建文、王俊、纪莉红||北辰德科技||

经核查：
（1）北辰德科技目前拥有的专利技术均系北辰德科技的员工在入职北辰德科技之后，利用北辰德科技的资源、信息和条件所发明创造的，具有完全的自主知识产权；北辰德科技的业务亦与银之杰不存在技术关联性。
（2）王俊从未在银之杰工作过。
（3）彭建文、纪莉红曾在银之杰任职，根据彭建文和纪莉红的说明和承诺，其在北辰德科技参与的上述专利的发明创造均与其在银之杰任职期间从事的工作无直接关系，且从事上述发明创造未利用银之杰的任何信息、资源、物质技术条件，其参与的上述发明创造不涉及在银之杰的职务发明和成果，不存在法律权属纠纷。
（4）彭建文、王俊、纪莉红已出具承诺，承诺其本人在北辰德科技的任何研究、发明创造均未侵犯任何第三方所有的知识产权，不存在被任何第三方以职务发明为由主张任何权利的风险。如将来因包括银之杰在内的其他单位或个人以其本人违反竞业禁止义务，而主张北辰德科技所有的知识产权侵权，从而给北辰
德科技造成的损失的，其本人将承担连带赔偿责任。
国浩律师（北京）事务所 河北汇金机电股份有限公司重大资产重组法律意见书截至本补充法律意见书出具日，北辰德科技及核心人员未收到银之杰关于知识产权侵权的任何主张，亦未与银之杰就知识产权事项发生任何纠纷。
2、经核查标的公司所持软件著作权证书，标的公司持有国家版权局核发的软件著作权情况如下：
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||序|||||||||
||||软件著作权名称||著作权人||登记号||颁发日期|
||号|||||||||
|1||C-Bank设备管理系统软件V1.0||北辰德科技||2013SR058189||2013.6.14||
|2||C-Bank押运人员身份识别管理系统软件V1.0||北辰德科技||2013SR057874||2013.6.14||
|3||C-Bank人员参数管理系统软件V1.0||北辰德科技||2013SR058190||2013.6.14||
|4||C-Bank调拨任务管理系统软件V1.0||北辰德科技||2013SR066877||2013.7.17||
|5||C-Bank预警管理系统软件V1.0||北辰德科技||2013SR067519||2013.7.17||
|6||C-Bank押运管理系统软件V1.0||北辰德科技||2013SR068023||2013.7.18||
|7||i-Bank智能银行管理端软件V1.0||北辰德科技||2013SR069276||2013.7.19||
|8||V-Bank视频银行授权管理软件V1.0||北辰德科技||2013SR069118||2013.7.19||
|9||V-Bank视频银行授权客户端软件V1.0||北辰德科技||2013SR069160||2013.7.19||
|10||i-Bank智能银行柜员管理软件V1.0||北辰德科技||2013SR069839||2013.7.20||
|11||i-Bank智能银行自助预处理软件V1.0||北辰德科技||2013SR070543||2013.7.22||
|12||i-Bank智能银行底层控制软件V1.0||北辰德科技||2013SR070539||2013.7.22||
|13||i-Bank智能银行自助交易软件V1.0||北辰德科技||2013SR071872||2013.7.23||
|14||i-Bank智能银行自助排号软件V1.0||北辰德科技||2013SR071877||2013.7.23||
|15||i-Bank智能银行数据管理软件V1.0||北辰德科技||2013SR071943||2012.10.25||
|16||f-Bamk流程银行对共业务集中作业平台软件V1.0||北辰德科技||2013SR117070||2013.11.1||
|17||f-Bank流程银行个人业务集中作业平台软件V1.0||北辰德科技||2013SR117069||2013.11.1||
|18||f-Bank流程银行影像管理平台软件V1.0||北辰德科技||2013SR117072||2013.11.1||
|19||P@ssionBank商业银行数据仓库平台软件V1.0||北辰德科技||2013SR117164||2013.11.1||
|20||P@ssionBank商业银行BI数据分析平台软件V1.0||北辰德科技||2013SR120461||2013.11.6||
|21||P@ssionBank网点营销推介管理系统软件V1.0||北辰德科技||2013SR120457||2013.11.6||
|22||C-Bank现金尾箱交接管理系统软件V1.0||北辰德科技||2014SR009889||2014.1.23||
|23||商业银行设备管理平台软件V1.0||北辰德技术||2014SR063728||2014.5.20||

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|24|商业银行影像底层处理软件V1.0|北辰德技术|2014SR063729|2014.5.20|

经核查，北辰德技术拥有的上述列表中的第23、24项计算机软作著作权亦同时通过深圳市经济贸易和信息化委员会的审核，获发《软件产品登记证书》，具体如下：
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||序号||软件产品名称||证书编号||颁发日期|有效期|
|1||北辰德商业银行设备管理平台软件V1.0||深DGY-2014-1791||2014.7.31||5年|
|2||北辰德商业银行影像底层处理软件V1.0||深DGY-2014-1790||2014.7.31||5年|

根据北辰德科技的说明，其所持有的上述软件著作权均系依法在国家版权局登记并获发相应证书，不存在任何侵犯第三方知识产权的情形。
综上，本所律师认为，标的公司核心人员目前与银之杰不存在竞业禁止协议，标的公司的专利、软件著作权等核心技术不涉及核心人员在银之杰等单位的职务发明（成果），不存在法律权属纠纷。
三、问题5、请补充披露标的公司主要产品超级柜台是否符合人民银行及银监会等监管部门对金融监管方面的规定，并作相关风险提示，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
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|-|
|（1）根据北辰德科技的说明，并经核查，“超级柜台”是以北辰德科技虚|
|拟柜台系统为原型，根据中国农业银行在全国 37 家分行业务特点首创研发的新|
|型运营服务模式，通过硬件设备和软件系统的整合，采取“大堂现场引导、客户|
|自主办理、后台专业审核”的新型业务处理模式，实现绝大部分个人客户非现金|
|业务的快速处理。|
|（2）有关金融监管法规|
|根据北辰德科技的说明，并经核查，超级柜台产品的业务模式和产品标准所|
|涉及的金融监管规范主要系中国人民银行、中国银行业监督管理委员会、中国证|
|券监督管理委员会、中国保险监督管理委员会于2007年6月21日联合发布的《金|
|融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》和中国人民银行|
|于2013 年2月5日颁发的行业标准《中国金融集成电路（IC）卡规范（V3.0）》。|

国浩律师（北京）事务所 河北汇金机电股份有限公司重大资产重组法律意见书超级柜台所集成的银行卡阅读模组还需符合 EMV认证（EMV是国际上金融IC卡借记/贷记应用的统一技术标准）和上述行业标准《中国金融集成电路（IC）卡规范（V3.0）》。超级柜台所集成的密码键盘模组需要符合国家密码管理局认定的国产密码算法认定（简称国密认定）和金融行业普遍遵循的 PCI3.0国际认证，符合安全认证要求。
此外，就设备本身而言，超级柜台产品还需符合中国国家监督检验检疫总局和国家认证认可监督管理委员会于2001年12月3日对外发布的《强制性产品认证管理规定》（简称“3C”认证）。
2014年9月28日，北辰德科技取得了中国质量认证中心核发的《中国国家强制性产品认证证书》（证书编号：2014010901724925），产品名称为“北辰德多功能自助终端（自助服务终端）”，有效期至2018年6月18日。
（3）超级柜台符合《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》的有关规定
《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》核心是商业银行对客户身份的确认，超级柜台系统完全满足其规定的要求。
超级柜台系统采用“银行客户经理现场核实客户身份+后台影像复审+公安部联网”核查，多重组合同步完成确认客户身份的模式，实质上并未突破监管机构要求商业银行客户面签的规定，仅在业务流程上进行了优化，把原本在柜台内办理一笔业务需要多次重复输入的信息简化成一次，多次打印签名整合成一次打印和客户一次签名等，使客户操作简便，服务效率提高，对于监管要求的风险控制反而得到了加强，特别是在保留原有人工现场确认客户身份的基础上，增加了人脸识别、可疑客户参数、开户数量参数控制提示等技术手段作为辅助参考，比单纯人工审核风险控制等级更高，手段更多，更安全。
（4）超级柜台相关模块通过了认证
标的公司超级柜台产品通过了3C认证，超级柜台所集成的银行卡阅读模组通过了上述 EMV认证并符合《中国金融集成电路（IC）卡规范（V3.0）》的标
国浩律师（北京）事务所 河北汇金机电股份有限公司重大资产重组法律意见书准要求。超级柜台所集成的密码键盘模组通过了国家密码管理局认定的国产密码算法认定（简称国密认定）和金融行业普遍遵循的 PCI3.0国际认证，符合安全认证要求。
|||
|-|-|
|综上，本所律师认为，标的公司主要产品超级柜台符合人民银行及银监会等||
||人民银行及银监会等|
|监管部门对金融监管方面的规定。||
|监管部门对金融监管方面的规定。||

四、问题12、报告书显示，有两项实用新型专利为北辰德科技与深圳市驰卡技术有限公司共同持有，请补充披露该两项专利权共同持有的具体情况以及是否存在权属纠纷。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据北辰德科技和深圳驰卡的说明，并经核查国家知识产权局公布信息，北辰德科技与深圳驰卡共同拥有的专利权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||专利申请人|
||||专利名称||专利号||发明人|||
||号||||||||及专利权人|
|1||发卡机||ZL201420617196.4||王俊、张清||北辰德科技、深圳驰卡||
|2||防压手的电控门及自动存取设备||ZL201420544954.||胡勇、田贵富||北辰德科技、深圳驰卡||

经核查，上述专利中，“发卡机”系北辰德科技和深圳驰卡共同申请取得，并共同拥有专利权；“防压手的电控门及自动存取设备”系由深圳驰卡单独申请并获得专利权，2015年3月20日，深圳驰卡与北辰德科技签署《专利申请权转让协议》，将“防压手的电控门及自动存取设备”的专利申请权人无偿变更为深圳驰卡和北辰德科技；2015年4月14日，国家知识产权局下发《手续合格通知书》，准予将“防压手的电控门及自动存取设备”的专利权人变更为深圳驰卡和北辰德科技。
经核查北辰德科技和深圳驰卡出具的说明，其共同拥有上述两项专利，各自拥有独立、自由使用的权利，不存在任何关于共有权的特殊约定，不存在任何权
属纠纷或争议。
国浩律师（北京）事务所 河北汇金机电股份有限公司重大资产重组法律意见书综上，本所律师认为，北辰德科技与深圳驰卡作为“发卡机”和“防压手的电控门及自动存取设备”的共有专利权人，共同拥有该两项专利的专利权，各自拥有独立、自由使用的权利，不存在任何关于共有权的特殊约定，不存在任何权属纠纷或争议。
（以下无正文）
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王卫东
经办律师：
张鼎映 张冉
国浩律师（北京）事务所