证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2015－007新疆国统管道股份有限公司
关于2015年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
单位：万元
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||||||||||上年实际发生|||
||||||||本年度预|||||
||序号||关联人||关联交易类别||||||占同类业务的|
||||||||计金额||发生金额|||
||||||||||||比例（%）|
|1||新疆天山水泥股份有限公司||原材料采购||1500||0||0%||
|2||新疆天山水泥股份有限公司达坂城分公司||原材料采购||800||0||0%||
|3||新疆阜康天山水泥有限责任公司||原材料采购||2000||385.79||5.54%||
|4||新疆米东天山水泥有限责任公司||原材料采购||2000||0||0%||
|5||伊犁天山水泥有限责任公司||原材料采购||400||76.53||1.1%||
|6||新疆中材精细化工有限责任公司||原材料采购||300||50.23||5.05%||
|7||新疆天山建材技术装备工程有限责任公司||机械加工||100||0||0%||
||合 计||||||7100||512.55||-|

本公司与上述关联人系同一控制人或控股股东下的子公司，以上交易构成关联交易。本次关联交易事项已经公司第五届董事会第三次会议以5票同意，0票反对，0票弃权表决通过。
其中3名关联董事徐永平、刘崇生、陈小东回避表决。
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
（1）新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”）
法定代表人：张丽荣
注册资本：88010.1259万元
注册地址：乌鲁木齐市水泥厂街242号
经营范围：水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务；建材产品进出口业务；经营本企业或本企业成员生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；商品混凝土的生产、销售；石灰岩、砂岩的开采、加工及销售；房屋、设备租赁；财务咨询；技术咨询；货物运输代理；装卸、搬运服务；货运信息、商务信息咨询；钢材、橡胶制品、金属材料、金属制品、水性涂料、电线电缆、机械设备、机电设备、木材、石材、耐火材料、玻璃陶瓷制品、环保设备、五金交电、仪器仪表、电子产品、数码产品、电子元器件、通讯器材的销售。
截止2014年12月31日，天山股份总资产2,162,763.13万元，净资产808,455.66万元，营业收入654,357.26万元，净利润25,479.56万元。
（2）新疆天山水泥股份有限公司达坂城分公司（以下简称“达坂城分公司”）
负责人：贾志芳
注册地址：新疆乌鲁木齐市达坂城区白杨沟村
经营范围：水泥及相关产品的开发、生产、销售及技术服务；企业经营本企业或企业成员自产产品及相关技术的进口业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；商品混凝土的生产、销售。
截止2014年12月31日，达坂城分公司总资产105,027.84万元，净资产348.40万元，营业收入34,370.92万元，净利润2,016.54万元。
（3）新疆阜康天山水泥有限责任公司（以下简称“阜康水泥”）
法定代表人：王鲁岩
注册资本：30832万元
注册地址：阜康市重化工业园区阜西工业园
经营范围：对水泥行业的投资，生产经营所需原材料、机械设备、仪器仪表的进口（以项目国家法律、行政法规有专项审批的除外）
截止2014年12月31日，阜康水泥总资产139,632.17万元，净资产27,404.21万元，营业收入30,417.25万元，净利润-3,665.02万元。
（4）新疆米东天山水泥有限责任公司（以下简称“米东水泥”）
法定代表人：张成旺
注册资本：25648.08万元
注册地址：乌鲁木齐市米东区华泰街586号
经营范围：水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务；房屋、设备、土地租赁；财务咨询；技术咨询；装卸、搬运服务；仓储服务。
截止2014年12月31日，米东水泥总资产104,110.21万元，净资产34,270.23万元，营业收入27,940.51万元，净利润-1,686.70万元。
（5）伊犁天山水泥有限责任公司（以下简称“伊犁水泥”）
法定代表人：徐克瑞
注册资本：24100.00万元
注册地址：新疆伊犁察布查尔县伊南工业园区
经营范围：砖瓦用页岩、粘土开采与销售。水泥及熟料生产与销售，石灰、矿粉、石灰石颗粒、干粉砂浆、粘贴砂浆、粉煤灰生产与销售，技术推广服务，货物进出口业务，对外贸易经营和边境小额贸易。
截止2014年12月31日，伊犁水泥总资产24,100万元，净资产36,352.12万元，营业收
入25,618万元，净利润3,526.68万元。
（6）新疆中材精细化工有限责任公司（以下简称“精细化工”）
法定代表人：华刚
注册资本：3000.00万元
注册地址：米泉市城东工业开发区
经营范围：混凝土外加剂、石油助剂的研究、开发、生产、销售，以及其他建筑材料、建筑设备、仪器仪表的研究、开发、销售。销售：化工原料。
截止2014年12月31日，精细化工总资产6744.22万元，净资产2998.61万元，营业收入3868.90万元，净利润-334.05万元。
（7）新疆天山建材技术装备工程有限责任公司（以下简称“天山建材技术装备”）
法定代表人：栾德华
注册资本：600万元
注册地址：新疆乌鲁木齐市米东区化工工业园开泰南路3481号
经营范围：软质建筑材料制造、销售；建筑材料生产专用机械制造、销售；金属制品制造、销售；金属加工机械制造、销售；房屋租赁；设备租赁；场地租赁；建材机械设备的制造安装、及技术服务；设备的检修、维修；电器设备安装；水暖安装、维修；矿山设备制造、销售；耐磨材料的制造、销售；工程模具制造、销售；环保设备的制造、销售；五金交电产品、金属材料、机电产品、汽车配件。
截止2014年12月31日，天山建材技术装备总资产2318万元，净资产791万元，营业收入1326万元，净利润43万元。
2、与本公司的关联关系及各类日常关联交易总额
（1）天山股份与本公司是同一控制人下的子公司。本公司与天山股份发生的日常关联交易事项主要为原材料水泥的采购。2014年度，本公司与天山股份未发生关联交易；
（2）达坂城分公司与本公司是同一控制人下的子公司。本公司与达坂城分公司发生的日
常关联交易事项主要为原材料水泥的采购。2014年度，本公司与达坂城分公司未发生关联交易；
（3）阜康水泥与本公司是同一控制人下的子公司。本公司与阜康水泥发生的日常关联交易事项主要为原材料水泥的采购。2014年度，本公司与阜康水泥发生该类交易金额为 385.79万元；
（4）米东水泥与本公司是同一控制人下的子公司。本公司与米东水泥发生的日常关联交易事项主要为原材料水泥的采购。2014年度，本公司与米东水泥未发生关联交易；
（5）伊犁水泥与本公司是同一控制人下的子公司。本公司与伊犁水泥发生的日常关联交易事项主要为原材料水泥的采购。2014年度，本公司与伊犁水泥发生该类交易金额为76.53万元；
（6）精细化工与本公司是同一控制人下的子公司。本公司与精细化工发生的日常关联交易事项主要为原材料减水剂的采购。2014年度，本公司与精细化工发生该类交易金额为50.23万元。
（7）天山建材技术装备与本公司是同一控股股东下的子公司。本公司与天山建材技术装备发生的日常关联交易事项主要为机械加工。2014年度，本公司未与天山建材技术装备发生关联交易；
3、履约能力分析
以上公司经营良好，财务状况较好，具备履约能力。上述关联交易系正常的生产经营所需。
三、关联交易主要内容
1、2015年度，本公司与天山股份发生关联交易的金额预计在15,000,000元以内；
2、2015年度，本公司与达坂城分公司发生关联交易的金额预计在8,000,000元以内；
3、2015年度，本公司与阜康水泥发生关联交易的金额预计在20,000,000元以内；
5、2015年度，本公司与伊犁水泥发生关联交易的金额预计在4,000,000元以内；
6、2015年度，本公司与精细化工发生关联交易的金额预计在3,000,000元以内。
7、2015年度，本公司与天山建材技术装备发生关联交易的金额预计在1,000,000元以内。
本公司与上述关联方发生的关联交易的价格依据市场公允价值确定，定价须符合市场化原则，价格公允、合理，不损害公司及非关联方股东的利益。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本公司与上述关联方之间存在日常关联交易系公司经营所需，属于正常的商业交易行为。
该等交易行为均按市场定价原则，不会出现损害本公司利益的情形，不会对本公司独立性造成影响，也不会对公司未来财务状况、经营成果造成较大影响。
五、独立董事事前认可意见和相关意见
（一）事前认可意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，公司独立董事汤洋、陈彤、邓峰对公司 2015年拟将发生的日常关联交易事项进行事前认可，发表以下事前认可意见：
1、公司部分日常交易涉及的交易方与本公司存在关联关系，因此所发生的交易属于关联交易，董事会审议时，关联董事应回避表决。
2、公司 2015年拟将发生的日常关联交易系公司经营所需，属于正常的商业交易行为。
该等交易行为均按市场定价原则，不会出现损害公司利益的情形，不会对公司独立性造成影响，也不会对公司未来财务状况、经营成果造成较大影响。
3、我们同意将该项事宜提交公司董事会审议，并履行相关的信息披露义务。
（二）其他独立意见
公司独立董事汤洋、陈彤、邓峰根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，对上述关联交易事项，基于独立判断立场，发表如下意见：
公司本次审议的2015年度日常关联交易事项，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易客观、公允，交易价格遵循以市场作为定价原则，体现了公平、公正、公开的原则；
不存在损害公司及非关联方股东的利益，不会对公司持续经营发展造成影响。
六、备查文件
1、第五届董事会第三次会议决议
2、独立董事关于2015年度日常关联交易事项的事前认可意见和其他独立意见
特此公告
新疆国统管道股份有限公司董事会二〇一五年三月二十七日