南京新联电子股份有限公司 反馈意见回复
南京新联电子股份有限公司关于
2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
2015年 11月 18日，贵会对南京新联电子股份有限公司非公开发行股票申请文件出具了152494号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》。南京新联电子股份有限公司（以下简称“新联电子”、“发行人”或“上市公司”、“公司”）和安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）及时对反馈意见逐项进行认真研究和核查，现对反馈意见作出如下回复，请予以审核。
安信证券根据反馈意见的要求出具了《关于对南京新联电子股份有限公司2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见之专项核查意见》，作为本回复的附件提交。
本反馈意见的回复除特别说明外，金额均为人民币、所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、重点问题
1、发行人本次发行拟募集资金扣除发行费用后全部用于“智能用电云服务项目”，请发行人说明前述项目的具体投资内容，并提供相关的依据或相关测算数据的来源，说明上述投资测算的谨慎性和合理性，以及是否符合《上市公司
证券发行管理办法》第十条有关规定。请保荐机构核查并发表意见。
同时，请说明项目所需要的技术、人才、设备等与发行人现有各项资源之
间的关系以及项目产品与发行人现有产品之间的关系，在此基础上说明本次发
行募投项目的可行性，并充分披露项目实施相关的风险以及项目投产后的各项
经营风险。
【回复】
一、“智能用电云服务项目”投资的具体内容
经公司第三届董事会第十一次会议审议，并经 2015年第一次临时股东大会审议，本次非公开发行募集资金总额为135,000万元，扣除发行费用后将用于以
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下项目：
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|项目名称|投资总额（万元）|拟使用募集资金金额（万元）|
|智能用电云服务项目|166,340|不超过135,000|
|合计|166,340|不超过135,000|

本次募投项目将由公司全资子公司南京新联电能云服务有限公司（以下简称“云服务公司”）负责实施，项目建成后，将形成覆盖 20,000家用户的配用电监测云服务、4,000家用户的运维检修服务和 1,000家用户的节能改造综合服务体系，实现公司从智能配用电设备及系统供应领域向电能综合服务领域的拓展，使公司跃上新的发展台阶。
本次募投项目共投资 166,340万元，其中，固定资产投资 141,840万元，流动资金 24,500万元。项目共分成三个部分进行建设：总部建设（网上云服务平台建设）、线下服务网点建设及线下用户侧设备生产及安装。根据各部分的建设内容，具体投资内容如下：
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|序号|项目|金额（万元）|比例（%）|
|1|总部建设（网上云服务平台建设）|18,150|10.91|
|1.1|装修工程费用|2,500|1.50|
|1.2|设备购置及安装|6,050|3.64|
|1.3|建设期人员费用|7,600|4.57|
|1.4|流动资金|2,000|1.20|
|2|线下服务网点建设|30,000|18.04|
|2.1|设备购置及安装|7,500|4.51|
|2.2|流动资金|22,500|13.53|
|3|用户侧设备生产及安装|118,190|71.05|
|项目总资金||166,340|100.00|

（一）总部建设（网上云服务平台建设）
公司于2013年购入南京市江宁开发区西门子路39号房产，总面积21,884.34平方米，建设智能配用电系统及设备研发中心，该房产处于江宁经济开发区核心位置，双电源供电，三大通信运营商具有良好的网络覆盖，规划使用 10,000平方米作为本项目实施主体云服务公司的总部使用，建设网上云服务平台，具体包
括研发中心、客服中心、数据中心、监控中心、调度中心、培训中心。网上云服
务平台建设总计投资18,150万元，包括装修工程费用2,500万元，设备购置及安
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装费用 6,050万元，建设期人员费用 7,600万元，流动资金 2,000万元。建设期人员费用主要为总部建设2年期间用于应用软件定制开发的 200名研发、技术及管理等人员的薪酬。
（二）线下服务网点建设
本项目规划建设50个线下服务网点，分三年建设，第一年建设10个，第二年建设 15个，第三年建设 25个，由总部统一管理。每个服务网点平均需投入 600万元，包括固定资产 150万元，流动资金 450万元，固定资产合计 7,500万元，流动资金合计 22,500万元，总计 30,000万元。线下服务网点负责用户的日常运维管理，同时承接节能服务工程。
（三）用户侧设备生产及安装
公司拟为 20,000家用户提供并安装用户侧设备，平均每户投资 59,095元，共计118,190万元。用户侧设备由公司生产并提供给客户使用，但所有权仍归属公司，每年收取监测服务费。
二、相关的依据或相关测算数据的来源及投资测算的谨慎性和合理性
本募投项目总投资额166,340万元，其中，总部、服务网点、用户侧建设部分中用于设备生产、购置及安装的投资额分别为6,050万元、7,500万元、118,190万元，合计131,740万元，占项目投资总额的比例为79.20%，占比最大。公司主要依托“互联网+”的商业模式，拟为20,000个用户安装用户侧监测设备，提供在线监测服务，并通过线下服务网点，为客户进一步提供日常运维服务和节能改造服务。
本次募投项目拟投入的设备可按总部建设设备、服务网点设备和用户侧设备分类，具体如下：
（一）总部建设设备
总部建设共投入6,050万元用于设备投资，设备中投资金额较大的为数据中心设备和研发中心的试验设备，具体如下：
1、数据中心设备
本项目数据中心是所有用户的云主站，所需的主要设备是服务器、存储设备、网络交换设备、数据中心基础设备、软件及其他。
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|序号|名称|金额（万元）|用途及说明|

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|序号|名称|金额（万元）|用途及说明|
|1|服务器|1,340|数据计算及分析处理|
|2|存储设备|470|数据存储与备份|
|3|网络交换设备|615|网络通信与安全|
|4|数据中心基础设备|370|基础支撑（电源、环境设备等）|
|5|软件及其他|175|系统软件及中间件|
|合计||2,970||

2、试验设备
本项目研发中心需要配置必要的试验和测试设备，用于设备的试验和检测。
具体构成如下：
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|序号|项目|金额（万元）|用途或说明|
|1|通用测试设备|621|各类测试所需测量、调节、通信设备|
|2|EMC测试设备|178|电磁兼容测试|
|3|电源影响设备|93|电源及电气工况模拟|
|4|环境影响设备|154|环境模拟|
|5|结构与机械测试|38|结构及机械强度、振动等测试|
|6|绝缘测试设备|203|电气绝缘测试|
|7|配用电设备专用测试|143|电机、空调、照明等配用电设备性能能效测试|
|合计||1,430||

总部设备投入除数据中心设备和试验设备外，还包括会议系统、客户服务系统、监控屏幕等其他设备，合计1,650万元。
（二）线下服务网点设备
本项目拟在线下设立 50个服务网点，平均每个服务网点投入 600万元，其中固定资产150万元，具体明细如下：
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|序号|项目|金额（万元）|用途及说明|
|1|运输设备|80.30|工程运输车辆|
|2|测试设备|31.96|现场测试设备|
|3|承装设备|17.58|用于安装、移动设备|
|4|办公设备及其他|20.16|办公设备、安全防护设备等|
|合计||150.00||

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（三）用户侧设备
本项目拟为 20,000家用户安装用户侧设备，平均每户投资 59,095元，合计为118,190万元，用户侧设备的具体构成如下：
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|序号|项目|金额（元）|用途或说明|
|1|电能监测设备|38,000|用于电气回路测量数据处理|
|2|环境监测设备|2,200|环境温湿度测量|
|3|辅助施工材料|5,895|线缆及吊牌等附件|
|4|人工费及其它费用|13,000|安装调试费等|
|合计||59,095||

公司长期以来在用电信息采集设备积累的成本优势、技术积累和规模优势，能够研发和制造出低成本、高可靠的用户侧监测设备，由云服务公司给客户安装。
上述金额是由公司财务部门根据公司实际核算得出的成本价。
除上述设备购置及安装费用外，其他费用主要为装修工程费用2,500万元，流动资金24,500万元，以及建设期人员费用7,600万元。上述各项费用主要是依据市场行情、市场调研及公司财务审慎测算得来。
公司在设备选型、质量控制方面进行了充分的优化和改进论证，新项目整体设计合理，同时进一步挖掘了公司的生产能力，降低了投资规模，节约了投资成本。
综上，智能用电云服务平台项目系根据项目实际需要经分项测算得出，总投资金额为166,340万元。在测算中综合考虑了市场实际水平、公司现有资源、公司各项条件等因素，经过公司反复论证和测算，投资规模和投资构成合理。因此，本项目的测算具有谨慎性和合理性。
保荐机构通过查阅和分析发行人定期报告、财务报告、投资计划、募集资金可研报告、有关产品成本计算表、报价单、相关行业政策及法规、研究报告，查阅和对比同行业上市公司资料，与发行人董事长、总经理、相关业务人员、财务经理沟通等方式，对上述事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人募投项目具体投资内容充分披露，测算具有相关的依据和来源，上述投资测算谨慎、合理。
三、发行人本次募集资金用途安排符合《上市公司证券发行管理办法》第
十条有关规定，具体核查情况如下：
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（一）本次非公开发行募集资金总额为135,000万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
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|项目名称|投资总额（万元）|拟使用募集资金金额（万元）|
|智能用电云服务项目|166,340|不超过135,000|
|合计|166,340|不超过135,000|

根据上表数据，发行人本次非公开发行拟募集资金金额未超过项目投资总额。
（二）本次募集资金投资项目已于 2015年 8月取得了南京江宁经济技术开发区管理委员会出具的宁经管委发【2015】206号《关于南京新联电能云服务有限公司智能用电云服务项目备案通知书》；2015年8月，获得了南京市环境保护局的环评批复；项目建设用地为公司 2009年 3月取得的坐落于江宁区秣陵街道西门子路 39号（权属证书号：宁江国用（2014）第 05791号）的工业用地，建筑面积 21,076.80平方米。综上所述，本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
（三）本次募集资金投资项目属于智能用电云服务项目，不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（四）公司控股股东为南京新联创业园管理有限公司，是管理层持股的投资性公司，未从事具体生产业务；公司实际控制人为胡敏。本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
（五）经公司第二届董事会第二十次会议审议及2012年年度股东大会通过，发行人已建立募集资金专项存储制度。本次发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
经核查，保荐机构认为：本次募集资金使用安排符合《上市公司证券发行管理办法》第十条规定。
四、项目所需要的技术、人才、设备等与公司现有各项资源之间的关系以及项目产品与公司现有产品之间的关系
公司在电力行业已经具备深厚的市场基础和广泛的影响力，本次募投项目是
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公司实现战略升级的重要着力点，在技术、人才、设备等方面与公司现有各项资源之间一脉相承，具有较大相关性。
（一）技术相关性
本项目基于“互联网+”的商业模式，为用电企业提供监测、运维与节能等增值服务。其中，智能用电服务云平台是一个电能数据采集与分析处理平台，与公司主导产品用电信息采集系统的主站系统在数据采集、存储、处理方面业务功能具有相似性，采用的技术相近。公司具有多个省级用电信息采集系统主站建设经验，最大系统接入超过1,000万用户，相关技术和积累可以用于智能用电云服务平台的开发建设，为平台提供技术保障和人才支持。给用户安装的现场设备主要涉及用电现场的测量、采集、数据汇集，数据存储和数据安全，主要用到交流采样、数据采集、规约兼容处理、无线组网、载波通信等技术，以上相关技术在公司现有用电信息采集产品中已经广泛应用。公司在全国在线运行各类终端设备超过300万台，其中企业用户40多万台。
（二）人才相关性
本次募投项目所需的人才主要为云平台及终端设备所需要的软硬件专业人才，配用电系统运维和节能工程服务的专业技术人才和管理人才。公司在用电信息采集系统建设与运营中，积累了优秀的软硬件专业人才，可以为公司募投项目提供人才支撑。线下服务人才将依托公司在各销售大区的服务人员，通过组织的可复制性，不足部分将通过外部招聘进行人才补充。
（三）设备相关性
本次募投项目是公司在用电信息采集系统及设备之外的延伸，与公司原主营业务具有密切联系。其中，云平台设备和服务网点的设备已经非常成熟，均可从市场上购得。本项目中的线下用户侧设备，与公司主要产品中的各种终端设备在技术要求、物料供应、生产流程上差异很小，因此，公司能够生产出技术先进、成本低廉、质量可靠的用户侧设备。
（四）项目产品与发行人现有产品之间的关系
自成立以来，公司主营业务为用电信息采集系统的软、硬件研发、生产、销售及服务。作为国内最早进入该领域的专业公司之一，公司技术水平一直走在行业的前列。公司是目前国内能够提供用电信息采集系统从主站软件、230M无线
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组网到终端采集设备的全系列产品和解决方案的少数几个厂家之一。
本项目实施后，主要为用电企业提供电力监测、运维与节能等电能综合服务，其基础在于用电信息数据采集、分析，而公司的现有主要产品是用电信息采集系统及设备，其核心产品即为数据采集终端和主站，在技术上相近。因此，项目服务与公司现有产品具有较强的相关性。
公司现有产品主要服务于电力公司、政府和电力用电企业，客户关系稳定牢固，可以为本项目在客户开展上提供有力支持。
五、本募投项目的可行性和项目实施相关的风险以及项目投产后的经营风险
（一）本次募投项目的可行性
目前，我国正加快推进电力体制的深化改革，并密集出台了一系列政策推动智能电网和能源互联网的建设，进而促进电能服务行业的发展。2014年以来，国家相关部门相继下发了《关于做好国家电力需求侧管理平台建设和应用工作的通知》、《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》、《关于完善电力应急机制做好电力需求侧管理城市综合试点工作的通知》、《关于促进智能电网发展的指导意见》等，从多个方面大力支持电能服务商的发展。
公司在电能信息采集市场深耕细作 20余年，是少数能够提供从主站、通信信道、终端设备全面解决方案的专业厂家之一。公司曾承建了多个省级用电信息采集主站，具有千万级采集设备信息处理能力和技术，具有 230M无线专网、无线公网、微功率无线、电力线载波等通信技术的研发能力和应用经验；公司凭借着在用电信息采集系统及设备领域长期形成的技术积累和规模优势，可以生产出低成本、高可靠的用户侧设备，为募投项目提供全面的技术保障和设备基础；公司在实践中锻炼、储备了大量的专业人才和管理人才，并凭借着公司知名度吸引了大量优秀人才的加盟，本次募投项目具备人才基础；根据公司内部销售数据统计，2010-2014年，公司累计安装专变终端的各类企业用户达40万余家，为本次募投项目积累了重要的客户基础。
因此，公司在对国家相关产业政策和行业发展趋势进行深入分析后，综合公司在技术、人才、设备、客户等方面的深厚积累，以及用电信息采集与用电服务所具有的紧密联系，决定通过本次非公开发行，建设智能用电云服务项目，实现
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公司从智能配用电设备及系统供应领域向电能综合服务领域的拓展，优化公司产品结构，拓宽公司业务范围，增加公司盈利增长点，使公司跃上新的发展台阶。
（二）项目实施相关的风险
虽然本次募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具有广阔的市场前景，公司也对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，在市场、技术和人力资源等方面做了精心准备，但本次募投项目的可行性分析是基于当前的市场与政策环境等因素作出的，在具体实施过程中仍然面临着政策推进不及预期或者发生重大调整、市场环境发生较大变化、项目实施过程中由于组织管理不善及其他不可预见因素导致项目延期、调整或者募投项目收益不达预期的风险。
同时，本次募投项目建设包括线上和线下两个环节，项目实施较为复杂，而公司之前并无云平台运营领域的丰富经验，这也对本项目的具体实施过程提出了挑战。
（三）项目投产后的经营风险
1、市场风险
近年来，我国电网投资规模快速增长，并伴随电力体制改革的不断推进，促进了电能服务行业的发展。但是，我国也面临着宏观经济下行与电力改革政策实施不及预期的风险，这将影响到电力行业的市场需求。
同时，虽然随着国家对能源互联网的推进与电力改革的不断深入，我国电力服务市场的规模将不断扩大，但行业内企业数量也将逐渐增加。目前，行业内的先行者，包括专业服务公司、以及包括公司在内的配用电系统供应商、相关设备企业等，例如中恒电气、智光电气、积成电子等公司，已经纷纷投入资本来开拓该业务，积极向综合能源服务商转型。在市场需求短期内难以充分释放的情况下，市场竞争将更加激烈。
2、服务价格不及预期风险
本次募投项目实施后，公司智能用电云服务将包括企业配用电监测云服务、运维服务和节能服务，云服务公司向用户提供上述用电服务并收取费用。虽然各项服务的收费标准主要以目前市场上的公开价格，以及行业中传统服务模式的必备支出为测算依据，但随着市场竞争加剧，本次募投项目面临提供服务价格下降的风险。
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3、管理风险
本次募投项目投产后，公司资产和业务规模将进一步扩大，运营管理的范围和难度将有所增加，从而对公司在资源分配与协调整合等方面提出了更高的要求。虽然公司已经建立了较为规范的运营管理体系，但随着公司业务规模和组织机构的逐步扩大，如果公司的管理水平跟不上业务发展的速度，可能会影响公司的效益和市场竞争力。
4、人力资源风险
公司作为用电信息采集行业的高新技术企业，具有技术密集型的特点。人才的引进、保留、激励和培养，对公司的发展极为重要。经过多年的培养和引进，公司已拥有一支创新研发能力较强的专业人才队伍。虽然公司采取了加强企业文化建设、完善用人机制等多种措施，保持了核心团队的长期稳定，但不排除存在核心技术人员和营销骨干流失的风险。同时，本次非公开发行募集资金将用于智能用电云服务项目，募投项目的实施需要补充更多的专业化技术和营销人员，如果公司无法及时培养并补充优秀人才，将面临人力资源优势难以得到持续保证的风险。
2、申请材料显示，发行人2015年6月末的资产负债率为17.39%，请发行人结合同行资产负债率的情况，以及未来的财务规划，说明在低负债率的情形
下仍然选择股权融资的合理性，是否存在损害投资者权益的情形，从而不符合
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的有关规定。请保荐机构核查并发
表意见。
【回复】
截至 2015年 6月 30日，公司资产负债率（合并）为17.39%，负债水平较低。为促进公司继续保持发展，公司拟围绕国家政策重点支持、鼓励发展的电能服务行业，采用“互联网+”的创新商业模式，结合公司的技术优势和资源积累，进行“智能用电云服务项目”的建设，并拟采用股权融资的方式解决项目所需资金。
公司自2011年2月11日上市后至今未进行股权融资。截至2015年6月30日，公司合并报表货币资金余额为 68,200.60万元，其中母公司货币资金余额为
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56,597.40万元。公司在资产负债率较低的情况下，采用股权融资的合理性主要是基于下述考虑：
一、公司现有的自有资金需投入本次募投项目的建设
本次募投项目总投资金额为166,340万元，本次拟非公开发行募集资金总额为不超过135,000万元，扣除发行费用后，尚存在至少 31,340万元资金缺口，需要公司利用自有资金投入。
二、公司货币资金仅能满足日常经营需要及未来其他资本支出计划
（一）母公司期末货币资金余额包括前次募集资金结余及超募余额 18,841.56万元，该资金已用于本次拟非公开发行募投项目实施主体“南京新联电能云服务有限公司（2015年8月3日成立）”的设立，已经公司第三届董事会第十一次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过。
（二）母公司实际可使用的自有货币资金余额为37,755.84万元。依据上市公司现有资金安排情况，其在日常所需经营资金、未来资本支出计划等方面已经有明确安排或相关计划。
1、公司日常运营资金需求较大
首先，公司与客户的业务经营模式决定了公司需配备较多的流动资金。公司所在行业为电气机械和器材制造业，产品主要销售给国网、南网所属各省市供电公司，销售模式主要是招投标，需配备一定的投标保证金；其次，公司的销售货款都有一定的结算期，一般为 3-6个月，且自 2014年以来公司主要客户国网招投标合同质保金比例由原先的10%提高至30%，公司产品质保期也由一年延长至二年，应收质保金回收速度放缓；再次，公司产品主要供给国内电力系统使用，由于集中招投标及交货期较短的因素，公司的采购和生产相对集中，需提前储备大量存货。
报告期内公司存货周转率和应收账款周转率呈下降趋势，存货周转率从 2013年的 6.06次下降至 2014年的 5.40次，应收账款周转率从 2012年的 3.75次下降至2014年的2.36次，资产周转率下降，需要配备更多的日常运营资金。
因此，随着公司经营规模的扩大，公司的业务经营模式导致营运资金需求增加。
公司2015年日常经营所需营运资金需求测算如下：
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|项目||金额（万元）|
|2014年度销售收入|1|58,036.11|
|1－2014年度销售利润率|2|73.12%|
|1＋预计销售收入年增长率|3|137%|
|营运资金周转次数|4|2.61|
|2015年度营运资金量|（1×2×3）/4|22,274.83|

其中：（1）公司每年的营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数；
（2）营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）；
（3）公司2015年1-9月份销售收入较上年同期增长37%，公式中的预计销售收入年增长率采用此数据测算。公司对2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、公司未来资本支出及投资规划较大
根据国家能源局印发的《配电网建设改造行动计划（2015-2020年）》，2015-2020年，配电网建设改造投资不低于2万亿元。旨在加快配电网建设改造，推进转型升级，服务经济社会发展。公司将加大智能电网产业链建设，除了正在实施中的本次募投项目以外，还有以下财务规划：
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|序号|项目|投资金额（万元）|
|1|智能电网一二次电力设备融合产业园建设及运营|约10,000|
|2|配电自动化研发及运营资金投入|约5,000|
|3|低压成套设备研发及运营资金投入|约5,000|
|4|售电业务开拓及运营|约10,000|
|合计||约30,000|

其中，“智能电网一二次电力设备融合产业园建设及运营”项目已取得土地使用权证，正处于规划设计过程中；公司的“配电自动化研发及运营”和“低压成套设备研发及运营”已开始实施，并已取得一定效益；根据国家电改政策的进展，在云平台业务基础上，未来公司将择机开展售电业务。上述项目的建设及运营均需要公司投入大量自有资金。
公司 2014年通过现金 10,122.84万元收购了江苏瑞特电子设备有限公司65.52%股权。同时，公司在经营过程中将不断寻求快速发展机会，根据公司发展
战略，择机收购优质公司。
3、公司处于快速发展阶段，拥有良好的市场发展机遇，报告期内营业收入
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和净利润均实现了稳步增长，随着经营规模扩大，安全库存相应增加，公司购买商品支付的现金较多，导致经营性现金净流入低于净利润。同时公司十分重视对全体股东尤其是中小股东的投资回报，公司每年现金分红比例较高，分配股利所支付的现金较多。
4、公司在日常经营中，需要持有一定量的货币资金，防范市场竞争加剧、人力成本上升等因素带来的风险。
三、公司通过债务融资满足本次募投项目实施的可行性较小
公司可用于债务融资的抵押物或质押资产较少。截至2015年6月30日，公司可用于债务融资抵押的土地、房屋建筑物、投资性房地产净额约为 31,238.11万元，考虑到银行给予公司的抵押率，实际融资额远低于项目资金需求。虽然公司资产负债率不高，但由于可用于抵押的资产不足，导致公司无法获得大额债务融资以满足项目建设需求。
公司亦审慎论证通过发行公司债券来筹集资金建设项目，但受制于公司净资产规模，发债金额与项目总投资金额缺口较大。同时由于公司体量偏小，影响评级，使得公司融资成本偏高。
截至 2015年 11月 20日，国内同行业（C38电气机械和器材制造业）上市公司纷纷通过股权融资实现公司的发展壮大，统计如下：
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|年度|上市公司家数（家）|已募集资金总额（亿元）|
|2012年度|12|121.32|
|2013年度|11|98.43|
|2014年度|30|347.53|
|2015年度|28|297.72|

数据来源：Wind资讯
四、上市公司资产负债率与同行业水平的比较分析
电气机械和器材制造业（行业代码C38）中剔除主营业务明显不属于电力设备类的公司的资产负债率如下（以下数据采用2015年6月30日数据比较）：
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|证券代码|证券简称|资产负债率（2015.06.30，%）|资产负债率（2014.12.31，%）|
|002121.SZ|科陆电子|65.01|68.42|
|002168.SZ|深圳惠程|6.21|20.48|
|002169.SZ|智光电气|58.45|56.95|

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|证券代码|证券简称|资产负债率（2015.06.30，%）|资产负债率（2014.12.31，%）|
|002322.SZ|理工监测|4.15|6.14|
|002334.SZ|英威腾|14.57|15.28|
|002339.SZ|积成电子|29.30|28.97|
|002356.SZ|浩宁达|39.52|37.20|
|002364.SZ|中恒电气|17.14|20.29|
|002380.SZ|科远股份|17.12|15.35|
|002622.SZ|永大集团|23.21|13.21|
|002759.SZ|天际股份|14.95|38.14|
|300018.SZ|中元华电|7.40|8.80|
|300040.SZ|九洲电气|16.14|15.23|
|300062.SZ|中能电气|17.34|19.94|
|300222.SZ|科大智能|26.09|24.42|
|300356.SZ|光一科技|29.29|30.81|
|300444.SZ|双杰电气|27.98|43.75|
|601222.SH|林洋电子|22.63|31.29|
|平均||24.25|27.48|
|002546.SZ|新联电子|17.39|20.03|

注：以上数据均为合并口径的资产负债率，数据来源为Wind资讯
从上表可以看出，除科陆电子、智光电气、浩宁达资产负债率较高外，公司资产负债率与同行业上市公司平均值较为接近，不存在重大差异。
公司资产负债率较低，主要原因为公司经营相对稳健，追求低财务风险、努力降低财务成本；同时，公司的业务模式为根据招投标确定采购计划，且与核心供应商合作关系稳定，应付款项账期较短，较少的应付款项也是导致公司资产负债率略低于同行业上市公司的原因。
五、本次募投项目采用股权融资，虽然短期摊薄净资产收益率，但仍有利于股东利益最大化
本次募投项目采用股权融资方式和采用债务融资方式短期一定程度上均会摊薄净资产收益率。但采用股权融资更有利于公司快速扩大经营规模、改善财务结构、提高未来每股收益和保护中小股东利益。
（一）采用长期债务融资不利于本次募投项目的快速实施
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根据国家发改委、国家能源局于 2015年 7月联合下发了《关于促进智能电网发展的指导意见》，指出发展智能电网是实现我国能源生产、消费、技术和体制革命的重要手段，是发展能源互联网的重要基础。公司将积极利用行业政策和现有业务基础快速切入能源互联网领域，但受制于债务融资额度的局限性，因此需要本次非公开发行股票募集资金投入该项目。
（二）有利于中小股东利益最大化
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
1、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
2、紧抓行业发展机遇，促进公司战略转型，增强公司盈利能力
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
4、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
保荐机构通过查阅发行人 2015年半年报，核查发行人货币资金情况；查阅公司财务报表，测算公司日常运营资金需求；查阅发行人有关未来发展规划和投资有关资料，访谈发行人董事长、战略规划负责人、董事会秘书等，了解公司未来发展战略和投资计划；访谈发行人董事长、总经理、财务经理等，了解公司融资战略和规划，在低负债率情况下仍采用股权融资的合理性；查阅同行业可比公司股权融资情况及统计资产负债率。
经核查，保荐机构认为：截至 2015年 6月 30日，发行人资产负债率（合并）为17.39%，总体负债水平较低；发行人货币资金仅能满足日常经营需要及未来资本支出计划，现有的自有资金不能满足本次募投项目的建设需求，且未来投资需求和经营活动资金需求较大，债务融资难以满足项目建设需求。因此，发行人在低负债率情况下仍采用股权融资是合理的，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”的情况。
二、一般问题
1、请发行人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下
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降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，或在招股说明书中
就该情况作重大事项指示。
另外，请发行人对照公司章程就利润分配的相关条款，说明其利润分配与
公司章程相关规定是否一致，请保荐机构核查并说明发行人各期利润分配情况
是否符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公
司监管指引第3号-上市公司现金分红》的相关规定。
【回复】
一、本次非公开发行摊薄即期收益的风险及对公司主要财务指标的影响分析
（一）主要假设
1、假设本次非公开发行于2016年3月底完成。
2、假设本次非公开发行募集资金总额为135,000万元（含发行费用）。
3、假设本次非公开发行股份数量为54,000,000股。
4、假设 2015年度、2016年度净利润与 2014年度持平，即 2015年、2016年归属于上市公司股东的净利润均为15,343.98万元；2015年利润分配时间与金额与2014年一致。
5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
6、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|
|总股本（股）|252,000,000|252,000,000|306,000,000|
|基本每股收益（元/股）|0.61|0.61|0.50|
|每股净资产（元/股）|5.23|5.54|9.23|
|全面摊薄净资产收益率（%）|11.65|11.00|5.43|
|加权平均净资产收益率（%）|12.15|11.36|6.51|

关于测算的说明如下：
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1、公司对2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经监管部门核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
3、在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额、净利润、利润分配之外的其他因素对主要财务指标的影响。
公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报风险的特别提示
由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，若募投项目短期内不会对股东回报实现增益，股东回报仍然依赖于公司现有的业务的基础，由于公司总股本和净资产均大幅增加，本次非公开发行股票将可能导致公司每股收益和净资产收益率等指标下降。本次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次非公开发行后公司募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施
发行人已就上述情况在2015年7月16日公告的《关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示公告》（2015-033）中披露如下：
“为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
（一）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董
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事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（二）紧抓行业发展机遇，促进公司战略转型，增强公司盈利能力
目前，在国家相关产业政策的支持下，电力行业面临着巨大的发展机遇。为了紧紧抓住行业机遇，促进公司从智能配用电设备及系统供应商向电能综合服务商的转型升级，公司将在现有业务的基础上，通过构建线上的云平台建设和线下的服务体系，以“互联网+”的思维和创新的商业模式，充分利用信息技术进行需求汇集，并通过深入分析后，以专业化的服务满足客户需求，促进资源在更大的范围内优化配置和协同共享，从而提升公司综合竞争力。
公司通过本次募投项目的实施，将在智能配用电设备及系统供应业务的基础上，发展电能综合服务业务，从传统的制造领域进军服务领域，增加公司的利润增长点。同时，本次非公开发行将进一步优化公司资本结构，改善财务状况，提高盈利能力和抗风险能力，实现股东利益最大化。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
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公司已制定《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，建立健全了有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，切实维护投资者合法权益。”公司的利润分配政策、近三年分红情况及未来三年分红计划如下：
一、公司的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司于2014年10月召开了2014年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于修订公司章程的议案》，公司修订后的《公司章程》对利润分配政策作了如下规定：
“第一百五十七条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：
1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、公司每年按当年实现的可分配利润（以母公司与合并报表孰低原则）的规定比例向股东分配股利。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配方式：
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。
（三）现金分红的条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累积支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币；
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4、该年年末经审计资产负债率（母公司）超过70%，公司可不进行现金分红。
（四）现金分红的比例
1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；
2、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；
3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
4、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（六）利润分配的决策程序
1、公司利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况等提出、拟订；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；监事会应对董事会和管理
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层执行利润分配政策的情况进行监督；分红预案经董事会、监事会审议通过，方可提交股东大会审议。
股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件、投资者关系互动平台等），公司可以提供网络投票或独立董事向股东征集投票权的方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司当年盈利但不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露，公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
3、公司的利润分配政策不得随意变更。如遇战争、自然灾害等不可抗力，或公司自身经营情况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会提出调整或变更利润分配政策的，应详细论证和说明原因，独立董事应对利润分配政策调整或变更议案发表独立意见，监事会对调整或变更利润分配政策议案发表专项审核意见。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过，公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。”
二、新联电子近三年现金分红情况
新联电子在最近三年中都保持了较为稳定的现金分红比例，2012-2014年以现金方式累计分配的利润为 21,000.00万元，占该三年实现的归属于母公司股东年均净利润的132.85%，给予全体股东较好的投资回报。公司的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。公司最近三年现金分红情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|年份|现金分红金额（万元）|合并报表中归属于母股东的净利润（万元）|现金分红金额占当期归属于母股东的净利润的比例（%）|
|2014年|7,560.00|15,343.98|49.27|
|2013年|6,720.00|14,830.39|45.31|
|2012年|6,720.00|17,249.27|38.96|
|合计|21,000.00|47,423.63|44.28|

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三、新联电子未来三年分红计划
2015年3月31日召开的第三届董事会第九次会议审议并通过了《未来三年（2015—2017年）股东回报规划》，主要内容如下：
“1、未来三年，公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润，在公司盈利、现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，公司应优先采取现金股利分配制度，重视对股东的投资回报。
2、根据相关法律法规及《公司章程》的规定，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，未来三个年度内，公司原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（以母公司与合并报表孰低原则）的10%，且三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
3、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”保荐机构对照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法规，查阅了发行人的《公司章程》、《未来三年（2015—2017年）股东回报规划》、近三年定期报告、独立董事意见、利润分配相关的董事会及股东大会相关决议及公告文件等资料，并对发
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行人管理层进行了访谈。
保荐机构核查后认为：发行人最近三年以现金方式累计分配的利润为 21,000.00万元，占该三年实现的归属于母公司股东年均净利润的132.85%，现金分红的金额和比例较高。发行人利润分配与公司章程相关规定一致。发行人根据有关法律法规的要求，对《公司章程》中有关股利分配、现金分红条款进行修订、补充和完善，发行人利润分配的决策机制符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关规定，注重给予投资者合理回报，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，有利于保护投资者合法权益。
2、请披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时要求保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就
整改效果发表意见。
【回复】
一、公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取行政监管措施的情况
自 2011年上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，并在证券监管部门和深圳证券交易所监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展；且公司报告期2012年、2013年、2014年的上市公司信息披露考核评级结果分别为B、A、B。
公司最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取行政监管措施或处罚的情况。
二、保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见
保荐机构通过与公司董事长、董事会秘书访谈，互联网搜索，查询中国证券监督管理委员会信息公开平台、深圳证券交易所网站业务专区、信息披露和监管信息公开平台，对发行人最近5年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚
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的情况以及相应整改措施进行核查。
保荐机构核查后认为：发行人最近五年内公司未曾发生被中国证监会、江苏证监局、深圳证券交易所采取行政监管措施或处罚的情况。
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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于对南京新联电子股份有限公司
2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
项目协办人签名：
孙素淑
保荐代表人签名：
肖江波 马益平
安信证券股份有限公司2015年11月23日
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（本页无正文，为《南京新联电子股份有限公司关于 2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
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