证券代码：300204 证券简称：舒泰神 公告编号：2018-38-09舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（以下简称“舒泰神”或“公司”）于2018年08月26日召开了第三届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《限制性股票激励计划（草案）》《2016年度限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，决定对18名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的2015年和2016年度两期限制性股票合计12.4265万股进行回购注销。详细情况如下：
一、公司目前实施的两期限制性股票激励计划简述
（一）2015年度限制性股票激励计划
1、2015年08月27日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<股权激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具相应法律意见。
3、2015年09月14日，公司第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2015年09月14日为授予日，向160名激励对象授予425.60万股限制性股票，授予价格为每股 15.98元。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
4、2015年11月30日，公司完成了首次授予的限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》。由于在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有45名激励对象因个人原因放弃认购其对应的限制性股票101.6万股，因而公司此次限制性股票激励计划实际授予对象为115人，实际授予的股票数量为324万股，首次授予的限制性股票的上市日为2015年12月02日。
5、2015年11月30日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2015年11月30日为授予日，向蒋立新先生、孙燕芳女士两名激励对象授予31.00万股限制性股票，授予价格为每股15.98元。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
6、2016年01月20日，公司完成了暂缓授予的限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于限制性股票授予登记完成的公告（暂缓授予部分）》。公司此次暂缓授予的限制性股票授予对象为2人，授予的股票数量为31万股，相关限制性股票的上市日为2016年01月22日。
7、2016年02月28日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定对7名2015年度业绩考核结果没有达到卓越或优秀的激励对象部分已授予但尚未解锁的限制性股票合计65000股进行回购注销，回购价格为每股15.98元。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
9、2016年03月28日，公司完成了预留限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于预留限制性股票授予登记完成的公告》。由于在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有4名激励对象因个人原因放弃认购其对应的限制性股票4万股，因而公司此次限制性股票激励计划预留部分实际授予对象为17人，实际授予的股票数量为41万股，相关限制性股票的上市日为2016年03月30日。
10、2016年04月23日，公司完成了部分已授予但尚未解锁的限制性股票的回购注销手续，对7名2015年度业绩考核结果没有达到卓越或优秀的激励对象部分已授予但尚未解锁的限制性股票合计65000股进行回购注销，回购价格为每股15.98元。
11、2016年08月20日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定决定对6名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的限制性股票合计267322股进行回购注销，回购价格为每股11.4176元。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
12、2016年09月08日，公司召开 2016年第二次临时股东大会，以特别决议的形式审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于公司注册资本变更的议案》《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司章程修正案>的议案》，并通过证券时报发布了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。
13、2016年11月02日，公司完成了部分已授予但尚未解锁的限制性股票的回购注销手续，对6名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的限制性股票合计267322股进行回购注销，回购价格为每股11.4176元。
103名激励对象第一个解锁期可解锁的204.6207万股限制性股票办理解锁相关事宜。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
15、2016年11月30日，公司完成了首次授予限制性股票的解锁手续，按照相关规定为103名激励对象第一个解锁期可解锁的204.6207万股限制性股票的办理解锁相关事宜。本次限制性股票的上市流通日为：2016年12月05日。
16、2016年12月29日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于2015年度限制性股票激励计划限制性股票（暂缓授予部分）第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为2015年度限制性股票激励计划规定的首次授予限制性股票（暂缓授予部分）第一个解锁期的解锁条件已成就，同意公司按照相关规定为2名激励对象第一个解锁期可解锁的21.6937万股限制性股票办理解锁相关事宜。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
17、2017年01月19日，公司完成了首次授予限制性股票的解锁手续，按照相关规定为2名激励对象第一个解锁期可解锁的21.6937万股限制性股票的办理解
锁相关事宜。本次限制性股票的上市流通日为：2017年01月23日。
18、2017年03月18日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定对尹秀菊等19名2016年度业绩考核结果没有达到卓越或优秀的激励对象部分已授予但尚未解锁的2015和2016年度两期限制性股票共计28.8272万股进行回购注销；决定对张渝刚等6名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的2015年和2016年度两期限制性股票合计12.6968万股进行回购注销。合计涉及激励对象25人，注销限制性股票41.5240万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。2017年4月18日，公司2016年年度股东大会审议通过上述事项。
相应法律意见。
20、2017年03月27日，公司完成了2015年度限制性股票（预留部分）的解锁手续，按照相关规定为17名激励对象第一个解锁期可解锁的28.6917万股限制性股票办理解锁相关事宜。本次限制性股票的上市流通日为：2017年03月30日。
21、2017年06月12日，公司完成了部分已授予但尚未解锁的限制性股票的回购注销手续，对尹秀菊等19名2016年度业绩考核结果没有达到卓越或优秀的激励对象部分已授予但尚未解锁的2015和2016年度两期限制性股票共计28.8272万股进行回购注销；对张渝刚等6名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的2015年和2016年度两期限制性股票合计12.6968万股进行回购注销。
合计涉及激励对象25人，注销限制性股票41.5240万股。
22、2017年08月19日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定对陈丽娜等11名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的2015年和2016年度两期限制性股票合计34.5352万股进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。2017年9月11日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过上述事项。
23、2017年10月26日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于2015年度限制性股票激励计划限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，认为2015年度首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就，同意公司按照相关规定为81名激励对象第二个解锁期可解锁的99.0073万股限制性股票办理解锁相关事宜。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
24、2017年11月20日，公司完成了部分已授予但尚未解锁的限制性股票的回购注销手续，对陈丽娜等11名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的2015年和2016年度两期限制性股票合计34.5352万股进行回购注销。
合计涉及激励对象11人，注销限制性股票34.5352万股。
26、2018年01月08日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于2015年度限制性股票激励计划限制性股票（暂缓授予部分）第二个解锁期解锁条件成就的议案》，认为2015年度限制性股票（暂缓授予部分）第二个解锁期解锁条件成就，同意公司按照相关规定为2名激励对象第二个解锁期可解锁的13.0162万股限制性股票办理解锁相关事宜。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
27、2018年01月18日，公司完成了2015年度限制性股票激励计划限制性股票（暂缓授予部分）的解锁手续，按照相关规定为2名激励对象第二个解锁期可解锁的13.0162万股限制性股票办理解锁相关事宜。本次限制性股票的上市流通日为：2018年01月22日。
28、2018年02月11日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定对12名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的2015年和2016年度两期限制性股票合计16.7465万股进行回购注销，对9名2017年度个人业绩考核结果不达标的激励对象已授予但尚未解锁的2015年首次授予限制性股票6.9980万股进行回购注销；同时因公司层面业绩未达2016年度限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期解限条件，决定对第二个解除限售期待解限的74.55万股限制性股票进行回购注销。合计涉及激励对象134人，注销限制性股票98.2945万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
29、2018年03月09日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于2015年度限制性股票激励计划限制性股票（预留部分）第二个解锁期解锁条件成就的议案》，认为2015年度限制性股票（预留部分）第二个解锁期解锁条件成就，同意公司按照相关规定为15名激励对象第二个解锁期可解锁的20.9939万股限制性股票办理解锁相关事宜。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
2018年03月30日。
31、2018年05月15日，公司完成了部分已授予但尚未解锁的限制性股票的回购注销手续，对12名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的2015年和2016年度两期限制性股票合计16.7465万股进行回购注销，对9名2017年度个人业绩考核结果不达标的激励对象已授予但尚未解锁的2015年首次授予限制性股票6.9980万股进行回购注销；同时因公司层面业绩未达2016年度限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期解限条件，对第二个解除限售期待解限的74.55万股限制性股票进行回购注销。合计涉及激励对象134人，注销限制性股票98.2945万股。
（二）2016年度限制性股票激励计划
1、2016年08月22日，公司召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2016年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2016年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具相应法律意见，并将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，监事会出具了相应核查意见和公示情况说明。
2、2016年09月19日，公司召开2016年第三次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2016年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2016年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。授权董事会确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016年09月19日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016年09月19日为授予日，向178名激励对象授予345万股限制性股票，授予价格为 9.10元/股。
票首次授予登记完成的公告》。由于在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有43名激励对象因个人原因放弃认购其对应的限制性股票56万股，因而公司本次限制性股票激励计划实际授予对象为135人，实际授予的股票数量为289万股，首次授予的限制性股票的上市日为2016年11月11日。
5、2017年03月18日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定对尹秀菊等19名2016年度业绩考核结果没有达到卓越或优秀的激励对象部分已授予但尚未解锁的2015和2016年度两期限制性股票共计28.8272万股进行回购注销；决定对张渝刚等6名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的2015年和2016年度两期限制性股票合计12.6968万股进行回购注销。合计涉及激励对象25人，注销限制性股票41.5240万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。2017年4月18日，公司2016年年度股东大会审议通过上述事项。
6、2017年06月12日，公司完成了部分已授予但尚未解锁的限制性股票的回购注销手续，对尹秀菊等19名2016年度业绩考核结果没有达到卓越或优秀的激励对象部分已授予但尚未解锁的2015和2016年度两期限制性股票共计28.8272万股进行回购注销；对张渝刚等6名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的2015年和2016年度两期限制性股票合计12.6968万股进行回购注销。
合计涉及激励对象25人，注销限制性股票41.5240万股。
7、2017年08月21日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定对陈丽娜等11名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的2015年和2016年度两期限制性股票合计34.5352万股进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
8、2017年08月19日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于取消授予预留限制性股票的议案》，决定取消授予2016年度限制性股票激励计划预留的50万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
二十一次会议审议通过了《关于2016年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解限期解除限售条件成就的议案》，认为2016年度首次授予限制性股票第一个解限期解除限售条件成就，同意公司按照相关规定为116名激励对象第一个解限期可解除限售的97.2万股限制性股票办理解限相关事宜。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
10、2017年11月10日，公司完成了2016年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票的解除限售手续，按照相关规定为116名激励对象第一个解限期可解除限售的97.2万股限制性股票办理解锁相关事宜。本次限制性股票的上市流通日为：2017年11月13日。
11、2017年11月20日，公司完成了部分已授予但尚未解锁的限制性股票的回购注销手续，对陈丽娜等11名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的2015年和2016年度两期限制性股票合计34.5352万股进行回购注销。
合计涉及激励对象11人，注销限制性股票34.5352万股。
12、2018年02月11日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定对12名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的2015年和2016年度两期限制性股票合计16.7465万股进行回购注销，对9名2017年度个人业绩考核结果不达标的激励对象已授予但尚未解锁的2015年首次授予限制性股票6.9980万股进行回购注销；同时因公司层面业绩未达2016年度限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期解限条件，决定对第二个解除限售期待解限的74.55万股限制性股票进行回购注销。合计涉及激励对象134人，注销限制性股票98.2945万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
74.55万股限制性股票进行回购注销。合计涉及激励对象134人，注销限制性股票98.2945万股。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源
1、回购注销原因、数量及价格
根据《限制性股票激励计划（草案）》《2016年度限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于18名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，董事会审议决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的2015年度首次授予的限制性股票，共计4.9265万股，每股11.4176元；上述激励对象已获授但尚未解锁的2016年度限制性股票，共计7.5万股，每股9.10元；
合计12.4265万股，由公司回购注销。
本次限制性股票回购涉及激励对象18人，注销限制性股票12.4265万股。
上述事项需经公司2018年第一次临时股东大会审议通过后方可执行。
2、回购价格的调整说明
由于公司在2015年度首次授予及预留部分限制性股票登记完成后实施了2015年度和2016年度权益分派方案，在2016年度首次授予限制性股票登记完成后实施了2016年度权益分派方案，上述限制性股票的回购价格相应调整：2015年首次授予的限制性股票回购价格由每股15.98元调整为每股11.4176元；2016年度首次授予限制性股票的回购价格为授予价格即每股9.10元。现对上述限制性股票的回购价格调整情况说明如下：
股本477,812,254股为基数，向全体股东每10股派2.5元人民币现金。
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。同时规定，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红。
因上述18人已获授但尚未解锁的限制性股票的2015年现金分红、2016年现金分红、2017年现金分红均由公司代管，未实际派发，此次2015年度首期授予限制性股票的回购价格计算公式为：每股限制性股票回购价格=15.98÷（1+0.3995941）=11.4176元。
由于激励对象获授的2016年度限制性股票完成股份登记后，公司没有发生资本公积金转增、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量的事项，公司2016年现金红利、2017年现金红利由公司代管，未实际派发，因此2016年度限制性股票的回购价格为授予价格即每股9.10元。
3、拟用于回购的资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
三、回购完成后股本结构变动情况表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次变动前||本次变动增减||本次变动后||
||数量（股）|比例 （%）|增加（股）|减少（股）|数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件的股份|10,126,795|2.12||124,265|10,002,530|2.10|
|1、国家持股|||||||
|2、国有法人持股|||||||
|3、其他内资持股|10,126,795|2.12||124,265|10,002,530|2.10|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其中：境内法人持股||||||
|境内自然人持股|10,126,795|2.12|124,265|10,002,530|2.10|
|4、外资持股||||||
|二、无限售条件股份|466,702,514|97.88||466,702,514|97.90|
|1、人民币普通股|466,702,514|97.88||466,702,514|97.90|
|2、境内上市的外资股||||||
|3、境外上市的外资股||||||
|4、其他||||||
|三、总股本|476,829,309|100.00|124,265|476,705,044|100.00|

四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：
1、根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《限制性股票激励计划（草案）》《2016年度限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，决定对18名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的2015年和2016年度两期限制性股票合计12.4265万股进行回购注销。
2、由于激励对象获授限制性股票后公司实施了权益分派，需对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，董事会根据公司股东大会的授权及公司《限制性股票激励计划》规定对回购价格进行了调整。
董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
上述事项需经公司2018年第一次临时股东大会时审议通过后方可执行。
六、独立董事独立意见
独立董事审核后认为：
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《限制性股票激励计划（草案）》《2016年度限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，决定对18名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的2015年和2016年度两期限制性股票合计12.4265万股进行回购注销。由于激励对象获授限制性股票后公司实施了权益分派，需对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，董事会根据公司股东大会的授权及公司《限制性股票激励计划》规定对回购价格进行了调整。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
我们认为上述回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《限制性股票激励计划（草案）》《2016年度限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，程序合法合规。因此，我们同意上述事项。
七、律师意见
北京市康达律师事务所对本次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的事项出具了法律意见，认为：舒泰神本次回购注销已取得必要的授权与批准，本次回购注销股票的原因、数量、价格符合《公司法》、《证券法》《管理办法》、《备忘录第 8号》等相关法律、法规、规范性文件及《2015年度股票激励计划（草案）》、《2016年度股票激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十八次会议决议
2、第三届监事会第二十七次会议决议
3、独立董事关于相关事项的独立意见
购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的法律意见书》
特此公告
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司董事会