北京华录百纳影视股份有限公司
子公司控制制度
（修订）
第一章总则
第一条为加强北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理控制，规范内部运作机制，维护全体股东利益，促进规范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《北京华录百纳影视股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称子公司系指公司持有其50%以上股权，或者持有其股权在50%以下但能够实际控制的公司。
第三条加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
第四条公司依据对子公司资产控制和规范运作要求，依照《公司法》及子公司章程的规定，行使对子公司的重大事项决策权。
第五条子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产。
第六条公司的子公司同时控股其他公司的，公司应行使相应股东权利，确保该子公司能够参照本制度，建立对其下属子公司的管理控制制度。
第七条对公司及其子公司下属分公司等分支机构的管理控制，应按照本制度规定执行。
第二章董事、监事、高级管理人员的产生和职责
第八条子公司董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员依照子公司章程的规定产生；公司应确保通过子公司章程的规定，对子公司董事会及高级管理人员享有一定比例的提名权，并通过子公司股东（大）会行使股东权利选举董事及股东代表监事。
第九条公司根据子公司章程提名董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员时，由公司总经理行使决策权。
第十条子公司应通过股东（大）会建立有关制度，明确子公司董事、股东
代表监事、高级管理人员应具有以下职责：
(一) 依法履行董事、股东代表监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
(二) 督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
(三) 保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
(四) 忠实、勤勉、尽职尽责。
第十一条对于公司提名的子公司董事、监事及高级管理人员，除上述第十条规定的职责外，还应具有以下职责：
(一) 协调公司与子公司间的有关工作；
(二) 切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
(三) 定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告重大信息内部报告制度及信息披露管理制度所规定的重大事项；
(四) 列入子公司董事会、监事会或股东（大）会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理、董事会或股东大会审议；
(五) 承担公司交办的其它工作。
公司提名本公司员工担任子公司董事、监事及高级管理人员的，该等人员应于每年度结束后一个月内，向公司总经理提交其确保子公司遵守本制度相关情况的年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东（大）会按其章程规定予以更换。
第三章经营及投资决策管理
第十二条公司对子公司进行投资时以及持有子公司股权期间，应通过子公司章程、内部制度等规定确保本制度的执行。
根据《公司法》或子公司章程规定，应由子公司股东（大）会或董事会决策的事项，属于公司总经理决策权限范围内的，应由公司总经理办公会议决策并由公司派出的股东代表或公司提名的董事在子公司股东（大）会或董事会中投票表决；属于公司总经理决策权限范围外的，则根据公司章程的相关规定履行决策程序后，由公司派出的股东代表或公司提名的董事在子公司股东（大）会或董事会中投票表决。
第十三条公司应确保在子公司章程中，由子公司股东（大）会对子公司如
下重大事项作出决定：
(一) 制定经营及发展规划；
(二) 制定经营计划、风险管理程序；
(三) 制定年度主营业务收入、实现利润等经济指标；
(四) 制定投资项目的决策程序和管理制度；
(五) 制定内部审计制度；
(六) 发生本制度第十四条所规定的交易事项；
(七) 发生本制度第十五条所规定的担保事项；
(八) 进行收购或出售资产交易，不论交易标的是否相关，所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过子公司最近一期经审计合
并报表总资产30%的；
(九) 发生金额在50万元以上，或占子公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值5%以上的关联交易（子公司获赠现金资产和提供担保除外）；
(十) 对子公司进行审计的会计师事务所；
(十一)其他对子公司经营管理有重大影响的事项。
第十四条子公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交子公司股东
（大）会决定：
(一) 交易涉及的资产总额占子公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占子公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过3000万元；
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元；
(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占子公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过3000万元；
(五) 交易产生的利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易不包含公司受赠现金资产、日常经营中采购原材料和销售产品。
上述子公司股东（大）会决策范围外的其他事项，由子公司董事会审议通过，
属于子公司董事会权限范围内事宜，子公司董事会可以视需要授权子公司董事长或总经理决定。
第十五条子公司发生的下列对外担保行为，应当提交子公司股东（大）会决定：
(一) 单笔担保额超过子公司最近一期经审计净资产10％的担保；
(二) 子公司及其控股子公司的对外担保总额，超过子公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
(四) 连续十二个月内担保金额超过子公司最近一期经审计总资产的30％；
(五) 连续十二个月内担保金额超过子公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过3000万元；
(六) 对子公司股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
第十六条公司应通过在子公司股东（大）会上行使相应的表决权，确保：(一) 子公司的经营及发展规划应当服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下细化和完善；
(二) 子公司经营计划、风险管理程序依据公司经营策略和风险管理政策作出；
(三) 子公司完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化；
(四) 子公司根据其生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定开展日常会计核算工作，所采用的会计政策及会计估计、变更等遵循公司的财务会计制度及其有关规定；及时向公司报送会计报表和提供会计资料，其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
(五) 子公司依照公司内部审计制度建立其内部审计制度；
(六) 子公司在其他重大方面遵守法律法规的有关规定，且不与公司的制度、规划发生冲突。
第十七条子公司发生的需提交股东（大）会审议交易、对外担保、关联交易等事项须报公司按照公司相应规则、制度规定的审批权限和审批程序通过后方可实施，并接受公司业务指导和监督。
第十八条在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第四章内部审计监督
第十九条公司有权根据子公司公司章程的规定，通过股东（大）会定期或不定期实施对子公司的审计监督。
第二十条内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第二十一条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。
第二十二条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信
息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第五章信息披露管理和报告制度
第二十三条 公司应通过子公司股东（大）会，制定子公司信息披露管理和报告制度，明确子公司董事长为信息事务管理和报告的第一责任人，根据董事长的决定，可以确定子公司总经理为具体负责人。总经理应根据公司要求指派专人负责相关信息文件、资料的管理，并及时向公司证券部报告相关的信息。
第二十四条 子公司应当严格按照公司重大信息内部报告制度以及信息
披露管理制度规定履行信息报告及披露义务。
第六章附则
第二十五条 本制度适用于公司各子公司。
第二十六条 本制度如有未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十八条 本制度经股东大会审议通过后生效，自公司上市后开始施行。
北京华录百纳影视股份有限公司2014年3月28日