华西能源工业股份有限公司
（四川省自贡市高新工业园区荣川路 66号）
公开发行 2012年公司债券
受托管理事务报告
债券受托管理人
二零一五年六月
重要声明
信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）编制本报告的内容及信息均来源于华西能源工业股份有限公司（以下简称“华西能源”、“发行人”或“公司”）对外公布的《华西能源工业股份有限公司2014年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。信达证券对本报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。
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目录
重要声明 ....................................................................................................................... 1目录 ............................................................................................................................... 2第一章公司债券概要 ................................................................................................. 3一、公司债券发行的核准情况 ............................................................................................... 3二、公司债券的主要条款 ....................................................................................................... 3第二章发行人2014年度经营和财务状况 ............................................................... 7一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 7二、发行人2014年主营业务概述 ......................................................................................... 8三、发行人2014年主要财务数据 ......................................................................................... 9第三章发行人募集资金使用情况 ........................................................................... 10一、本次公司债券募集资金情况 ......................................................................................... 10二、本次公司债券募集资金实际使用情况 ......................................................................... 10第四章担保情况 ....................................................................................................... 11第五章债券持有人会议召开情况 ........................................................................... 12第六章本次债券本息偿付情况 ............................................................................... 13第七章本次公司债券的跟踪评级情况 ................................................................... 14第八章负责本次公司债券相关事务人员的变动情况 ........................................... 15第九章其他情况 ....................................................................................................... 16一、对外担保情况 ................................................................................................................. 16二、未决诉讼或仲裁情况 ..................................................................................................... 16三、相关当事人 ..................................................................................................................... 18
第一章公司债券概要
一、公司债券发行的核准情况
2012年5月24日，发行人召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》及《关于公司债券发行方案的议案》，并经发行人于2012年6月15日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过。
根据中国证监会《关于核准华西能源工业股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2012]1203号），公司获准向社会公开发行面值总额不超过 6亿元的公司债券。
本次发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。公司债券发行工作于2012年11月7日完成，网上发行数额为0.3亿元人民币，网下发行数额为5.7元人民币。
经深圳证券交易所深证上[2012]415号文同意，华西能源公司债券于2012年12月11日在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。债券简称“12华西债”，证券代码“112127”。
二、公司债券的主要条款
（一）债券名称：华西能源工业股份有限公司2012年公司债券。
（二）发行总额：人民币6亿元。
（三）票面金额：100元。
（四）债券品种和期限：本次发行公司债券的期限为5年，第3年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
（五）债券年利率、计息方式和还本付息方式：
债券票面利率6.00%，在债券存续期限前3年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率为债券存续期
限前3年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。
本次债券采取单利按年计息，不计复利。本债券按年付息、到期一次还本。
利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
（六）债券的起息日：债券的起息日为发行首日，即 2012年11月5日。
（七）利息登记日及兑付登记日：按照深交所和登记公司的相关规定办理。
在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
（八）付息日：债券的计息期间内，每年 11月 5日为上一计息年度的付息日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。若投资者行使回售选择权，则 2013年至 2015年每年的 11月 5日为回售部分债券上一个计息年度的付息日期（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（九）本金支付日：本金支付日为2017年11月5日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（十）支付方式：本次债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
（十一）债券利率或其确定方式：票面利率由发行人与保荐机构（主承销商）根据网下向机构投资者的询价结果在预设区间范围内协商确定。
（十二）发行人上调票面利率选择权：在存续期的第3年末，发行人有权决定是否上调票面利率，上调幅度为 1至 100个基点（含本数）。发行人将于本次债券的第 3个付息日前的第 30个工作日刊登关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。
（十三）投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在第3个计息年度投资者回售期内将其持有的全部或部分债券按面值回售给发行人。第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人
将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
（十四）回售申报：自发行人发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有并接受上述关于是否上调票面利率及上调幅度的决定。
（十五）募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金用于补充流动资金。
（十六）担保方式：本次债券未提供担保。
（十七）信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司出具的《债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA，本次公司债券信用等级为AA。
在本次公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本次公司债券进行一次跟踪评级。
（十八）债券受托管理人：本次债券的受托管理人为信达证券。
（十九）发行对象：
1、网上发行：在登记机构开立合格证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
2、网下发行：在登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（二十）发行方式：本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式。具体发行安排将根据深交所的相关规定进行。
（二十一）承销方式：本次债券由保荐机构（主承销商）信达证券组织承销团，采取余额包销的方式承销。
（二十二）发行费用：本次债券的发行费用不超过募集资金的1.5%。主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用、信息披露费用等。
（二十三）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
第二章发行人 2014年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
法定中文名称：华西能源工业股份有限公司
法定中文名称缩写：华西能源
法定英文名称：CHINA WESTERN POWER INDUSTRIAL CO., LTD.
注册资本：36,900万元人民币公司
股票上市交易所：深圳证券交易所
公司股票简称：华西能源
公司股票代码：002630
成立时间：2004年5月18日
注册地址：自贡市高新工业园区荣川路66号
办公地址：自贡市高新工业园区荣川路66号
邮政编码：610500
联系电话：0813-4736870
传真号码：0813-4736870
互联网网址：www.westernpower.cn
公司电子信箱：lw@westernpower.cn
法定代表人：黎仁超
董事会秘书：李伟
经营范围：电站锅炉、工业锅炉、特种锅炉制造、销售；压力容器设计、制造（以上经营范围不含国家法律、法规规定需办理前置审批或许可的项目）；锅炉辅机、燃烧器及环保设备、钢结构、机械设备、吹灰器及管理系统的设计、制
造、改造及销售；石油化工容器、轻工机械、电器机械、机组配套安装；专业生产耐火材料、耐磨材料、耐压材料、自控装置、电站阀门及电磁产品；工矿设备租赁、闲置设备调剂、边角余料的加工及销售；自营对外进出口贸易；电力工程施工总承包，市政公用工程总承包（凭资质证书经营）；对外承包工程（在资格证书核定范围内经营）；普通货运（在许可证核定范围及有效期内经营）。
二、发行人 2014年主营业务概述
发行人是一家致力于提供多元化的能源系统解决方案，开发并持续推行更高效节能、更洁净环保的能源转换技术的能源动力设备及技术系统集成方案供应商。公司主营业务为高效节能锅炉、环保锅炉、新能源综合利用锅炉及其配套产品的设计、制造和销售，以及基于节能环保、可再生能源、新能源综合利用电源建设等领域提供设计、采购供货、施工、安装调试、竣工验收等部分或全过程的工程总承包服务。
2014年，公司发展战略和经营计划实施情况，具体如下：
（一）公司专业化分工业务构架调整取得重大进展。华西能源工程有限公司、自贡华西能源工业有限公司、四川鼎慧商贸有限公司等全资子公司先后成立，分别负责公司工程总包、装备制造等板块业务。
（二）自贡垃圾发电项目成功投入商业运行，公司垃圾焚烧发电技术顺利通过四川省科技成果鉴定，并获得中国工程院院士高度评价，认为该项目“设备可靠、连续运行时间国内领先，排放指标优于国标，达到国际先进水平，具有推广应用价值”。
（三）完成了350MW等级超临界煤粉锅炉的技术开发；成立了光热课题组并开展有关能源转化的研发和设计工作；对垃圾炉、生物质炉燃烧效率、烟气排放、运行时间等性能指标进行了再次优化。
（四）公司积极寻求国际合作、项目开拓持续跟进。先后对巴西、坦桑尼亚、巴基斯坦、孟加拉等海外项目进行了持续开发和跟进；完成了印度市场驻外布点。
（五）募集资金投资项目“华西能源科技工业园-低排放余热高效节能锅炉
产业化项目”按计划顺利推进，一期工程建成并投入使用；公司智能化装备车间项目按期推进。
（六）广安垃圾发电项目1#炉成功点火、张掖垃圾发电项目开工建设；海外总包-印度M项目成功实现倒送电，顺利进入调试阶段；公司承接制造的安德里茨GP大型碱回收锅炉项目产品模块顺利发运，中国碱回收锅炉产品首次出口美国本土。
2014年度，公司实现营业总收入3,268,585,422.70元，比上年同期增长4.20%；
实现营业利润 157,492,378.80元，比去年同期增长23.56%；利润总额 168,669,880.11元，比去年增长12.80%；归属于母公司所有者的净利润149,122,301.05元，比去年同期增长13.47%。
三、发行人 2014年主要财务数据
根据信永中和会计师事务所出具的“XYZH/2014CDA3035-1”号《审计报告》，2014年度主要财务数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|本年比上年增减(%)|2012年|
|营业收入（元）|3,268,585,422.70|3,136,973,995.64|4.20%|2,449,243,146.83|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|149,122,301.05|131,424,853.86|13.47%|103,459,141.03|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|139,621,840.49|112,734,462.75|23.85%|88,491,038.42|
|经营活动产生的现金流量净额（元）|-540,927,973.78|-1,351,824.96|39,914.65%|-126,366,291.49|
|基本每股收益（元/股）|0.4112|0.7870|-47.75%|0.6195|
|稀释每股收益（元/股）|0.4112|0.7870|-47.75%|0.6195|
|加权平均净资产收益率|5.86%|7.72%|-1.86%|6.45%|
|项目|2014年末|2013年末|本年末比上年末增减|2012年末|
|总资产（元）|7,164,505,317.48|5,223,734,629.81|37.15%|4,982,338,130.77|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|2,741,930,057.11|1,763,661,881.92|55.47%|1,646,050,267.95|

第三章发行人募集资金使用情况
一、本次公司债券募集资金情况
公司于2012年9月13日收到中国证券监督管理委员会《关于核准华西能源工业股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2012]1203号），核准公司向社会公开发行面值不超过 6亿元的公司债券。2012年 11月 5日至 11月 7日，公司向社会公开发行公司债券600万张，发行价格为每张100元，募集资金60,000万元；债券存续期限5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。本次发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上发行数额为0.3亿元人民币，网下发行数额为5.7元人民币。
本次债券合计发行人民币 6亿元，扣除发行费用后的净募集资金已于 2012年 11月 9日汇入发行人指定的银行账户。信永中和会计师事务所有限责任公司对本次债券网上及网下发行认购资金到位情况分别出具了编号为“XYZH/2012CDA3051-1”和“XYZH/2012CDA3051-2”《验资报告》，并对本次募集资金到位情况合并出具了编号为“XYZH/2012CDA3051-3”《验资报告》。
经深圳证券交易所深证上[2012]415号文同意，债券于2012年12月11日在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。债券简称“12华西债”，证券代码“112127”。
发行人本次公司债券募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。
二、本次公司债券募集资金实际使用情况
本次公司债券募集资金扣除发行费用后实际到账 593,090,000.00元。截至本报告出具日，募集资金已经全部使用完毕。
第四章担保情况
本次公司债券未提供担保。
第五章债券持有人会议召开情况
报告期内发行人未出现按照《债券持有人会议规则》的要求需召开债券持有人会议的事项，因此未召开债券持有人会议。
第六章本次债券本息偿付情况
本期债券附第 3年末公司上调票面利率选择权和投资者回售选择权，采用单利按年计息，每年付息一次，到期一次还本。债券发行首日 2012年11月5日即为起息日。在计息期间内，每年 11月 5日为上一计息年度的付息日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。若投资者行使回售选择权，则 2013年至 2015年每年的 11月 5日为回售部分债券上一个计息年度的付息日期（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
本次公司债券约定的本金支付日为：2017年11月5日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
截至本报告出具日，发行人本期债券本息兑付情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|兑付时间|本金兑付金额|利息兑付金额|期末本金余额|
|2013年11月5日|0|3,600.00|60,000.00|
|2014年11月5日|0|3,600.00|60,000.00|

第七章本次公司债券的跟踪评级情况
本次公司债券的信用评级机构鹏元资信评估有限公司于 2015年 6月 5日发布了《华西能源工业股份有限公司2012年公司债券2015年跟踪信用评级报告》，评级结论为：“本期债券信用等级维持为AA，发行主体长期信用等级维持为AA，评级展望维持为稳定。该评级结果是考虑到跟踪期内公司营业收入稳定，资本实力进一步增强，投资收益较好，技术水平不断提高；但我们也注意到，公司煤粉锅炉市场持续低迷，已投项目未达到预期收益，营运资金压力较大的风险因素。”
第八章负责本次公司债券相关事务人员的变动情况
发行人负责处理本次债券相关事务的人员为李大江。经核查，截至本报告签署日，负责本次公司债券相关事务人员李大江未发生变动。
第九章其他情况
一、对外担保情况
截至本报告出具日，公司为合营企业浙江华西铂瑞重工有限公司申请银行授信提供总额不超过6,000万元的担保。浙江华西铂瑞重工有限公司、浙江铂瑞能源环境工程有限公司双方分别各向华西能源提供 3,000万元（合计 6,000万元）的反担保。上述反担保金额与公司对外提供担保金额对等，反担保人均有足够能力承担保证责任，并同意以其拥有的全部资产承担连带保证责任，所提供反担保足以保障上市公司的利益。
除上述担保外，公司不存在为合并报表范围以外的公司提供担保的情况。
二、未决诉讼或仲裁情况
1、公司与重庆万盛煤化有限责任公司（以下简称万盛煤化）于 2008年 11月签订了《年产60万吨醋酸（Ⅰ期20万吨）工程（循环流化床锅炉制造采购）合同》（合同编号W-SC081111-00065号），合同约定：公司向万盛煤化提供三台循环流化床锅炉。2009年5月公司与万盛煤化签订《年产 60万吨醋酸（Ⅰ期20万吨）工程循环流化床锅炉制造采购合同的补充协议》，协议确定将万盛煤化采购的循环流化床锅炉变更为两台，合同总价变更为2,333.00万元。截至目前公司已累计收到合同价款 1,866.40万元，占合同金额的比例为80%，尚有 466.60万元的合同价款未收回。2011年7月27日，万盛煤化以锅炉设备运行不达标为由，向重庆市第五中级人民法院（以下简称重庆五中院）提起诉讼，要求判决公司赔偿4,199.40万元，2011年8月15日公司收到重庆五中院转来的《民事起诉状》。
2011年 11月 11日，本案第一次开庭，双方均向法院提交了申请，要求对锅炉系统性能不达标的原因进行鉴定。在庭审同时，公司改造的2#炉已经基本完成，各项数据达到技术协议约定，1#炉的改造正在进行中。庭上，双方均表示了和解的意愿。考虑到双方均有和解的意愿且有关改造正在进行，法官中止了本案的审理，法院让涉案双方在 2012年 3月之前和解，若届时不能和解而双方不申请延期，法院将委托有关机构进行鉴定。截止目前诉讼没有实质进展，1#炉改造已完
成，并已投入运行，各项性能指标满足设计要求。双方尚在协商和解中。
2、公司与沅江市金太阳公司纸业有限公司（以下简称“金太阳公司”）于 2006年 12月签订了《沅江市金太阳公司纸业有限公司 DGJ40/3.82循环流化床锅炉合同书》，合同总价210万元，合同签订后，公司依约履行了全部合同义务，金太阳公司拖欠公司货款 80.6万元；公司与金太阳公司于 2006年 12月签订了《湖南金太阳公司纸业有限公司日处理苇浆黑液固形物量 180吨碱回收锅炉合同书》，合同价款 568万元，合同签订后，公司依约履行了全部合同义务，金太阳公司拖欠公司货款 213.9万元；公司与金太阳公司于 2007年 8月签订了《沅江市金太阳公司纸业有限公司 DGJ75/3.82循环流化床锅炉合同书》，合同签订后，公司依约履行了合同义务，金太阳公司拖欠公司货款 184.7万元；另外，在公司与金太阳公司签订的两份配件合同项下，金太阳公司尚欠公司合同款 15,211元。公司于 2012年 9月依法向自贡市中级人民法院提起了诉讼。2013年 12月自贡市中级人民法院就《湖南金太阳公司纸业有限公司日处理苇浆黑液固形物量180吨碱回收锅炉合同书》进行开庭审理并作出判决，判决金太阳公司支付公司锅炉欠款213.9万元及支付资金占用利息。鉴于级别管辖原因，公司于2014年1月就《沅江市金太阳公司纸业有限公司 DGJ40/3.82循环流化床锅炉合同书》、《沅江市金太阳公司纸业有限公司 DGJ75/3.82循环流化床锅炉合同书》及两份配件合同向自贡市沿滩区人民法院提起了诉讼，诉请法院判令金太阳公司支付2,668,211元货款及资金占用利息。2014年6月12日自贡市沿滩区人民法院开庭审理并作出判决，判决金太阳公司支付所欠公司上述合同项下欠款 2,668,211元及资金占用利息。
3、2008年11月24日，公司与中机新能源开发有限公司（以下简称中机新能源公司）签订了编号为CMNC–GU–JAG– 0811-P003号的《危地马拉 JAGUAR电站项目480t/h循环流化床锅炉供货和服务合同》(下称“主合同”)，约定由公司向业主 Jaguar能源危地马拉有限公司开发的、中机新能源公司作为承包商承包建设的危地马拉 Jaguar电站项目提供项目所需的循环流化床锅炉供货及相关服务。2010年 6月 9日，公司遵照主合同约定，委托中国建设银行股份有限公司自贡分行向中机新能源公司开具编号“（2010）保函52号”金额为人民币 25,650,000元的保函，作为对公司履行合同的保证。2013年 12月 20日，
在公司无任何违约行为的前提下，中机新能源公司向中国建设银行股份有限公司自贡分行发出索赔通知，称公司未能完全履行《供货服务合同》约定，试图索取“（2010）保函52号”保函项下的款项。为了保护合法权益，公司于2013年12月 25日依法向自贡市中级人民法院申请了诉前财产保全，要求法院裁定中国建设银行股份有限公司自贡分行中止支付保函项下款项。该请求得到了自贡市中级人民法院的支持，并于当日执行了该财产保全裁定。公司于 2014年1月15日依法向自贡市中级人民法院提起了以中机新能源公司为被告的侵权之诉。自贡市中级人民法院已于2014年1月21日受理本案。目前，本案正在审理中。
三、相关当事人
截至本报告签署之日，本次公司债券的受托管理人、担保人和资信评级机构均未发生变动。
（本页无正文，为《华西能源工业股份有限公司公开发行2012年公司债券受托管理事务报告》之盖章页）
债券受托管理人：信达证券股份有限公司 2015年 6月30日