北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳中青宝互动网络股份有限公司
2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予等
事项的
法律意见书
二〇一九年六月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳中青宝互动网络股份有限公司
2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予等事项的
法律意见书
致：深圳中青宝互动网络股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第 8号：股权激励计划》（以下简称“《备忘录 8号》”）等相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”或“中青宝”）的委托，就公司2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予（以下简称“本次授予”）等相关事项出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为本次授予等相关事项的必备文件，随其他文件材料一同公开披露。
法律意见书本法律意见书仅供公司为实行本次授予等相关事项之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、 调整限制性股票授予价格
(一) 根据《深圳中青宝互动网络股份有限公司2018年制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）第五章“本激励计划的具体内容”的规定，若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
2019年4月15日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《公司 2018年度利润分配预案的议案》，公司 2018年末总股本 26,470.86万股为基数，向全体股东每10股派发人民币0.2元现金（含税）。
(二) 2019年6月25日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格的议案》，决定将本次预留授予的限制性股票的授予价格由6.20元/股调整为6.18元/股，具体如下：
P＝P0-V=6.2-0.02=6.18元/股
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
(三) 2019年6月25日，公司独立董事发表意见，认为：公司本次调整预留限制性股票的授予价格符合《管理办法》及公司《激励计划》中关于限制性股票激励计划调整的规定，所做的决定履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意公司董事会对预留限制性股票的授予价格进行调整。
(四) 综上所述，本所认为，公司本次调整预留限制性股票授予价格符合《管理办法》、《备忘录8号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的相关规定。
法律意见书二、 本次授予预留限制性股票的批准与授权
(一) 2018年6月20日，公司召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《激励计划》及其摘要、《深圳中青宝互动网络股份有限公司2018年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），一致表决同意议案提请公司董事会审议。
(二) 2018年6月20日，公司召开了第四届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《激励计划》及其摘要、《考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
(三) 2018年6月20日，公司召开了第四届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《激励计划》及其摘要、《考核管理办法》、《关于核实<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
(四) 2018年7月9日，公司召开2018年第二次临时股东大会并审议通过了《激励计划》及其摘要、《考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
(五) 2019年6月25日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会认为公司本次预留限制性股票的授予条件已经成就，同意向符合条件的 14名激励对象授予 70.77万股预留限制性股票，授予日为2019年6月25日，授予价格为6.18元/股。
(六) 2019年6月25日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》及《关于核查预留限制性股票授予激励对象名单的议案》。监事会认为：公司董事会确定的预留限制性股票授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定，一致同意以 2019年 6月 25日作为授予日，向符合条件的 14名激励对象合计授予 70.77万股预留限制性股票，授予价格为6.18元/股。本次获授预留限制性股票的激励对象具备《公司法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，亦符合公司《激励计划》规定的激励对象条件，且相关人员作为公司本次预留限制性股票授予对象的主体资格合法、有效。
法律意见书(七) 2019年6月25日，公司独立董事就向激励对象授予预留限制性股票发表独立意见，认为：
1.根据公司2018年第二次临时股东大会的授权和公司《激励计划》的规定，董事会确定本次预留限制性股票的授予日为2019年6月25日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和激励对象均未发生不得授予权益的情形，本次授予符合《激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件。
2.本次预留限制性股票授予的激励对象符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，亦符合《激励计划》规定的激励对象条件和范围，其作为公司预留授予的激励对象的主体资格合法、有效。
3.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
4.公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续稳定发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
独立董事一致同意公司预留限制性股票的授予日为2019年6月25日，并同意向符合授予条件的14名激励对象以6.18元/股的价格合计授予70.77万股公司预留限制性股票
(八) 综上所述，本所认为，公司董事会本次向激励对象授予预留限制性股票已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《备忘录8号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定，中青宝尚需依法办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。
三、 本次向激励对象授予预留限制性股票的授予日
2019年6月25日，公司召开第四届董事会第二十六次会议并审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会确定以 2019年 6月
法律意见书25日作为本次授予的授权日，向激励对象授予预留限制性股票。
根据《激励计划》的规定及公司股东大会对董事会的授权，本次向激励对象授予预留限制性股票的授予日必须为交易日，在股东大会审议通过《激励计划》12个月之内，且不得在下列期间内：
1.公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自向深交所原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4.中国证监会及深交所规定的其它期间。
综上所述，本所认为，公司董事会本次向激励对象授予预留限制性股票的授予日，符合《管理办法》、《备忘录8号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
四、 本次授予预留限制性股票的激励对象、授予数量及价格
(一) 激励对象
根据公司第四届董事会第二十六次会议决议以及本次预留限制性股票激励对象名单，本次授予预留限制性股票的激励对象共 14名。经查验，本次授予预留限制性股票的激励对象均为公司的核心业务人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，不存在《管理办法》、《激励计划》规定的不能成为本次激励计划激励对象的情形。
(二) 授予数量及价格
根据《激励计划》的规定及公司第四届董事会第二十六次会议决议，本次预留限制性股票的授予数量为70.77万股，授予价格为每股6.18元。
综上所述，本所认为，本次授予预留限制性股票的激励对象、授予数量及价格符合《管理办法》、《备忘录8号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
法律意见书五、 本次预留限制性股票的授予条件
根据《激励计划》的规定，需同时满足以下条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票：
(一) 公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
(二) 激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的资料和确认，并经本所律师登录中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（ http://shixin.csrc.gov.cn/）、深圳证券交易所官网（http://www.szse.cn/）、上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn/）等网站检索，中青宝和本次授予的激励对象均满足上述情形，本次预留限制性股票的授予条件已成就。
法律意见书六、 结论意见
本所认为，公司董事会本次向激励对象授予预留限制性股票已取得必要的批准与授权，公司本次调整预留限制性股票授予价格，本次授予预留限制性股票的激励对象、授予日、授予数量及价格均符合《管理办法》、《备忘录8号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的相关规定；中青宝尚需依法办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务；本次预留限制性股票的授予条件已成就。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）