关于
深圳市奥拓电子股份有限公司
限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个
解锁期可解锁的法律意见书
中国广东深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12楼邮编：518017
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法律意见书目 录
引言 ........................................................................................................... 5正文 ........................................................................................................... 6一、本次解锁的解锁期 .......................................................................... 6二、本次解锁需满足的条件 .................................................................. 6三、关于本次解锁条件的满足 .............................................................. 7四、本次解锁已履行的程序 .................................................................. 8五、结论意见 .......................................................................................... 9
法律意见书广东信达律师事务所
关于深圳市奥拓电子股份有限公司限制性股票激励计划
暂缓授予部分第一个解锁期可解锁的
的法律意见书
信达励字［2018］第004号致：深圳市奥拓电子股份有限公司
根据深圳市奥拓电子股份有限公司与广东信达律师事务所签订的《专项法律顾问协议》，广东信达律师事务所接受深圳市奥拓电子股份有限公司的委托，以特聘专项法律顾问的身份参与深圳市奥拓电子股份有限公司限制性股票激励计划项目。
现广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限公司限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解锁期可解锁的法律意见书》。
法律意见书释义
在本《法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：
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|简称|全称或含义|
|奥拓电子、公司|深圳市奥拓电子股份有限公司|
|信达|广东信达律师事务所|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|股权激励计划|公司以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励计划|
|本次股权激励计划|奥拓电子本次以限制性股票为标的的股权激励计划|
|高级管理人员|公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员|
|中国|中华人民共和国大陆地区，不包含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|《上市公司股权激励管理办法》|
|《法律意见书》|《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限公司限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解锁期可解锁的法律意见书》|
|《公司章程》|《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》|
|《激励计划》|《深圳市奥拓电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》|
|《实施考核管理办法》|《深圳市奥拓电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》|

法律意见书
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|元|人民币元|

注：本《法律意见书》中所有小数均保留两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
法律意见书引言
信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政法规、规范性文件的理解和适用提供本《法律意见书》项下之法律意见。
信达依据截至本《法律意见书》出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对本次股权激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
奥拓电子已向信达保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本《法律意见书》仅供奥拓电子实行本次股权激励计划之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。信达同意将本《法律意见书》作为奥拓电子本次股权激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的《法律意见书》承担相应的法律责任。
信达根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对奥拓电子本次股权激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本《法律意见书》。
法律意见书正文
一、本次解锁的解锁期
根据公司《激励计划》的规定，首次向激励对象授予限制性股票之日起 12个月内为锁定期，自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止为第一次解锁期，第一次解锁期可解锁数量占获授限制性股票数量的40%。
2016年 12月 30日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2016年 12月 30日为限制性股票的授予日，向暂缓授予的矫人全先生授予 48万股限制性股票。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认合法有效，确定的授予日符合《激励计划》、《管理办法》等规定。
截至本法律意见书出具之日，公司限制性股票暂缓授予部分锁定期已届满，在第一次解锁期内，激励对象在相应解锁条件成就的前提下,可申请解锁其所获授限制性股票总数40%的限制性股票。
二、本次解锁需满足的条件
根据《激励计划》及《实施考核管理办法》，本次解锁需满足如下条件:
1、公司未发生如下任一情形:
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
法律意见书（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、2016年的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于4,000万元。
4、激励对象只有在解锁的上一年度考核结果达标在C级以上，即考核综合评分超过 70分（含 70分），才可按照本计划的相关规定对该锁定期内所获授的全部限制性股票申请解锁；否则其相对应的限制性股票作废，由公司回购注销。
三、关于本次解锁条件的满足
根据公司提供的资料，本次解锁的条件满足情况如下：
1、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月30日出具的《审计报告》（瑞华审字[2017]48190012）（以下简称“2016年度审计报告”）及公司的说明并经信达律师核查，截至《法律意见书》出具之日，公司未发生以下任一情形，符合上述第1项的解锁条件:
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、根据公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十七次会议决议及公司说明，截至本《法律意见书》出具之日，激励对象未发生以下任一情形，符合上述第2项的解锁条件：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
法律意见书（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、根据 2016年度审计报告，2016年的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为73,100,781.90元，符合上述第3项的解锁条件。
4、根据公司第三届董事会第二十四次会议决议、第三届监事会第十七次会议决议及公司的说明，激励对象绩效考核均达到考核要求，符合上述第4项的解锁条件。
综上所述，截至《法律意见书》出具之日，公司及激励对象满足《激励计划》及《考核办法》中规定的解锁条件。
四、本次解锁已履行的程序
经本所律师核查，本次解锁已履行如下程序：
1、2018年 1月 29日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解锁期可解锁的议案》。
2、2018年 1月 29日，公司独立董事就本次解锁发表独立意见如下：经核查，公司的业绩指标、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合激励计划中对限制性股票的第一个解锁期解锁条件的要求，对激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《管理办法》、《激励计划》等的相关规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司激励计划暂缓授予部分的限制性股票的第一个解锁期解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
3、2018年 1月 29日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过《关于公司限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解锁期可解锁的议案》并发表如下意见：根据公司《激励计划》和《实施考核管理办法》相关规定，公司激励计划第一个解锁期部分限制性股票的解锁条件已成就，公司监事会对本次限制性股票激
法律意见书励计划暂缓授予部分的第一个解锁期可解锁激励对象名单进行核查后认为：公司激励对象矫人全先生解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理相关的解锁手续。
综上所述，公司就本次解锁已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定。
五、结论意见
综上所述，截至《法律意见书》出具之日，自 2017年 12月 30日起，本次激励计划的激励对象可申请解锁首次限制性股票的40%；公司及激励对象满足《激励计划》及《考核办法》规定的解锁条件；公司就本次解锁已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定。
本法律意见书一式两份。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限公司限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解锁期可解锁的法律意见书》之签署页）
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负责人： 经办律师：
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