北京市金杜律师事务所
关于
黑龙江黑化股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金
暨
关联交易
之
法律意见书
二零一五年八月
目录
释义 ............................................................................................................... 4正文 ............................................................................................................. 10一、本次重大资产重组方案 ......................................................................... 10二、本次重大资产重组各方的主体资格 ....................................................... 18三、本次重大资产重组涉及的重大协议 ....................................................... 23四、本次重大资产重组的批准和授权 ........................................................... 24五、臵出资产 ............................................................................................... 25六、标的资产 ............................................................................................... 29七、关联交易与同业竞争 ............................................................................. 62八、信息披露 ............................................................................................... 71九、关于股票买卖情况的自查 ...................................................................... 71十、本次重大资产重组的实质条件 .............................................................. 73十一、证券服务机构 .................................................................................... 81十二、结论 .................................................................................................. 82附件一：黑化股份拥有的房屋 ...............................
附件二：黑化股份拥有的商标 ...............................
附件三：安通物流和安盛船务拥有的船舶 .............
附件四：安通物流拥有的集装箱 ...........................
附件五：安通物流和安盛船务拥有的商标 ...............
附件六：安通物流和安盛船务正在履行的重大合同 ........
附件七：安通物流和安盛船务的财政补贴 ...............
引言
致：黑龙江黑化股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下简称“《证券法律业务管理办法》”)、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(以下简称“《证券法律业务执业规则》”)等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所(以下简称“金杜”或“本所”)接受委托，作为特聘专项法律顾问，就黑龙江黑化股份有限公司(以下简称“黑化股份”)进行重大资产出售并发行股份购买资产，同时募集配套资金(以下简称“本次重大资产重组”)所涉及的有关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据中华人民共和国(以下简称“中国”)现行的法律及相关规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅本所为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次重大资产重组有关事项向相关各方及其高级管理人员进行必要的询问和讨论。
本所系依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、中国现行法律法规以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次重大资产重组有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告及资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
为出具本法律意见书之目的，本所已得到本次重大资产重组相关各方的如下保证：
1.其已向本所提供本所为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2.其向本所提供的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并
无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；其向本所提供的文件副本或复印件均与该文件的正本或原件一致。
对于本所出具本法律意见书所必须而又无法得到独立证据支持的事实，本
所系依赖有关政府部门、黑化股份或其他有关机构出具的证明文件出具相关法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，随其他申报材料一并提交至中国证监会审核，并依法对本所已出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供黑化股份为本次重大资产重组之目的而使用。未经本所事先书面同意，黑化股份不得将本法律意见书用于任何其他目的。
本所同意黑化股份在其为本次重大资产重组所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作该等引用时，不得因其不当引用而导致文义上或法律上的歧义或曲解。本所保留对上述文件中的相关引用做必要澄清或确认的权利。
本所及本所律师系依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》及《证券法律业务执业规则》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对本次重大资产重组相关各方提供的有关文件和事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
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|黑化股份或上市公司或公司|指|黑龙江黑化股份有限公司|
|黑化集团|指|黑龙江黑化集团有限公司|
|安通物流|指|泉州安通物流有限公司|
|安盛船务|指|泉州安盛船务有限公司|
|安通物流(上海)|指|泉州安通物流(上海)有限公司|
|厦门安通物流|指|厦门安通物流有限公司|
|仁建安通|指|泉州仁建安通集装箱有限公司|
|仁建控股|指|仁建安通国际控股有限公司(RenjianAntong International Holdings Limited)|
|润富|指|润 富 企 业 有 限 公 司 (Profit RichEnterprises Limited)，一家根据英属维尔京群岛法律成立的公司|
|硕丰|指|硕 丰 集 团 有 限 公 司 (Bumper HarvestGroup Limited)，一家根据英属维尔京群岛法律成立的公司|
|时运|指|时 运 企 业 有 限 公 司 (Lucky TimeEnterprises Limited)，一家根据英属维尔京群岛法律成立的公司|
|鸿荣|指|鸿荣有限公司(Giant Prosper Limited)，一家根据英属维尔京群岛法律成立的公司|
|华鸿|指|香 港 华 鸿 实 业 有 限 公 司 (Hong KongForhome Industry Co., Limited)，一家根据香港法律成立的公司|
|海润|指|香 港 海 润 控 股 有 限 公 司 (Hanen(HK)Holdings Limited)，一家根据香港法律成立的公司|
|Actro Success|指|Actro Success Limited，一家根据开曼群岛法律成立的公司|
|晋亨|指|晋亨控股有限公司(Jin Hang HoldingsLimited)，一家根据英属维尔京群岛法律成立的公司|

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|泉昌|指|泉昌集团有限公司(Spring Bloom GroupLimited)，一家根据英属维尔京群岛法律成立的公司|
|众汇|指|众 汇 财 务 顾 问 有 限 公 司 (Zhong HuiFinancial Advisory Co., Ltd.)，一家根据英属维尔京群岛法律成立的公司|
|恒运|指|恒运控股有限公司(Eternal Luck HoldingsLimited)，一家根据英属维尔京群岛法律成立的公司|
|仁建集团|指|仁建集团有限公司(Ren Jian HoldingsLimited)，一家根据香港法律成立的公司|
|中国化工集团|指|中国化工集团公司|
|昊华化工|指|昊华化工总公司|
|长城国融|指|长城国融投资管理有限公司|
|中美碧碧肥|指|黑龙江黑化集团中美碧碧肥有限责任公司|
|泉州外经公司|指|泉州市对外经济技术服务公司|
|控制协议|指|仁建安通、安通物流、郭东泽、郭东圣以及纪世贤签署的《合作框架协议》、《独家购买协议》、《独家管理及咨询服务协议》、《独家技术支援及技术服务协议》、《股权质押协议》以及《股东表决权委托协议》|
|本次重大资产重组或本次重组或本次交易|指|黑化股份拟进行重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金|
|本次重大资产出售|指|黑化股份将其全部资产及负债出售予昊华化工(或其指定实体)|
|本次发行股份购买资产或本次发行|指|黑化股份通过发行股份的方式，购买郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤合计持有的安通物流 100%股权以及郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠合计持有的安盛船务 100%股权|
|本次募集配套资金或本次募资发行|指|黑化股份向郭东泽、长城国融非公开发行股票募集配套资金|
|臵出资产|指|黑化股份拥有的全部资产及负债(不包括本次重大资产重组所发生的中介机构费用)|
|标的资产|指|安通物流 100%股权及安盛船务 100%股权|
|标的公司|指|安通物流、安盛船务|

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|交易对方|指|就本次重大资产重组，交易对方指昊华化工(或其指定实体)、郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠以及长城国融；就本次重大资产出售，交易对方指昊华化工(或其指定实体)；就本次发行股份购买资产，交易对方指郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤以及卢天赠；就本次募集配套资金，交易对方指郭东泽及长城国融|
|业绩承诺方|指|郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤以及卢天赠|
|审计基准日或评估基准日或基准日|指|本次重大资产重组审计和评估的基准日，即 2014 年 12 月 31 日|
|臵出资产交割日|指|黑化股份与昊华化工(或其指定实体)签署《臵出资产交割确认书》之日|
|标的资产交割日|指|标的资产过户至黑化股份名下之日，即标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由黑化股份享有及承担之日，以黑化股份与本次发行股份购买资产的交易对方签署《标的资产交割确认书》之日为准|
|过渡期|指|基准日(不含当日)至标的资产交割日(含当日)或臵出资产交割日(含当日)的期间，在与标的资产或臵出资产结合使用时，分别指基准日至标的资产交割日的期间或基准日至臵出资产交割日的期间|
|报告期|指|2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015年 1-6 月|
|《重大资产出售及发行股份购买资产协议》|指|《黑龙江黑化股份有限公司与郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠与昊华化工总公司之重大资产出售及发行股份购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|《黑龙江黑化股份有限公司与郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠关于泉州安通物流有限公司、泉州安盛船务有限公司之盈利补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|《黑龙江黑化股份有限公司与郭东泽、长城国融投资管理有限公司之股份认购协议》|
|《重组报告书(草案)》|指|《黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》|

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|《黑化股份审计报告》|指|天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天职沈 SJ[2013]90 号《审计报告》、天职业字[2014]5547 号《审计报告》、立信出具的信会师报字[2015]第 110427 号《审计报告》以及信会师报字[2015]第114634 号《审计报告》|
|《臵出资产评估报告》|指|天健兴业出具的天兴评报字(2015)第0495 号《黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金项目所涉及之黑龙江黑化股份有限公司全部资产和负债资产评估报告》|
|《标的公司审计报告》|指|华普天健出具的会审字[2015] 2220 号、会审字[2015]3240 号《泉州安通物流有限公司审计报告》，会审字[2015] 2221 号、会审字[2015]3241 号《泉州安盛船务有限公司审计报告》|
|《标的资产评估报告》|指|天健兴业出具的天兴评报字(2015)第0048 号《黑龙江黑化股份有限公司拟进行重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金项目所涉及之泉州安通物流有限公司股东全部权益评估报告》及天兴评报字(2015)第 0049 号《黑龙江黑化股份有限公司拟进行重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金项目所涉及之泉州安盛船务有限公司股东全部权益评估报告》|
|《内控报告》|指|华普天健出具的[2015]2223 号、会专字[2015]3244 号《泉州安通物流有限公司内部控制鉴证报告》，会专字[2015]2224 号、会专字[2015]3245 号《泉州安盛船务有限公司内部控制鉴证报告》|
|《纳税鉴证报告》|指|华普天健出具的[2015]2227 号、会专字[2015]3250 号《泉州安通物流有限公司主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》，[2015]2228 号、会专字[2015]3251 号《泉州安盛船务有限公司主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》|

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|《专项鉴证报告》|指|华普天健出具的会专字[2015]3137 号《关于泉州安通物流有限公司关联方资金往来及潜在债务风险解除情况说明的鉴证报告》及会专字[2015]3138 号《关于泉州安盛船务有限公司关联方资金往来及潜在债务风险解除情况说明的鉴证报告》|
|借壳上市|指|自控制权发生变更之日起上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的交易|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》(2013 修正)|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》(2014 修正)|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法(2014)》|
|《首发办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》|
|《借壳上市通知》|指|《中国证监会关于在借壳上市核查中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|中国|指|中华人民共和国，为出具本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特别行政区、台湾地区|
|香港|指|中华人民共和国香港特别行政区|
|法律法规|指|已公布并现行有效的中国法律、行政法规、部门规章以及其他规范性文件的统称|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|工商局|指|工商行政管理局|
|华普天健|指|华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)|
|立信|指|立信会计师事务所(特殊普通合伙)|
|天健兴业|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|奥睿|指|奥 睿 律 师 事 务 所 ( 香 港 )(ORRICK,HERRINGTON & SUTCLIFFE)|
|本所或金杜|指|北京市金杜律师事务所|

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|本法律意见书|指|本所为本次交易出具的《北京市金杜律师事务所关于黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

正文
一、本次重大资产重组方案
根据黑化股份第五届董事会第二十一次会议决议、第二十三次会议决议，《重组报告书(草案)》，黑化股份与交易对方签署的《重大资产出售及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》及其补充协议、《股份认购协议》等文件，本次重大资产重组的方案如下：
(一)本次重大资产重组的整体方案
本次重大资产重组的整体方案为：
1.黑化股份向昊华化工(或其指定实体)出售全部资产及负债(不包括本次重大资产重组所发生的中介机构费用)；
2.黑化股份向郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤以及卢天赠非公开发行股份购买其合计持有的标的公司全部股权；
3.黑化股份采用锁价方式向郭东泽、长城国融非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易拟购买的标的资产交易价格的100%。
前述第1、2项交易互为前提、互为条件，共同构成本次重大资产重组方案不可分割的组成部分，若任何一项交易因任何原因终止或不能实施，则本次交易亦将被终止；前述第 3项交易实施与否或者配套资金是否足额募集均不影响前两项交易的实施。
(二)本次重大资产出售
1.交易对方
本次重大资产出售的交易对方为昊华化工(或其指定实体)。
2.臵出资产
本次重大资产出售的臵出资产为黑化股份拥有的全部资产及负债(不包括本次重大资产重组所发生的中介机构费用)。
3.臵出资产的定价依据及交易价格
本次重大资产出售的交易价格以天健兴业就臵出资产出具的、经国务院国资委的资产评估报告所确认的评估值为依据。
根据《臵出资产评估报告》，截至评估基准日，臵出资产的评估价值为 2,738.54万元。经黑化股份与昊华化工同意并确认，本次臵出资产的交易价格为 2,739万元。
4.臵出资产的期间损益安排
在与臵出资产相关的过渡期内，不论是臵出资产实现的盈利(如有)或因其他原因而增加的净资产的部分，或是臵出资产发生亏损(如有)或因其他原因而减少的净资产部分，均归属于昊华化工并由其承担。
5.与臵出资产相关的人员安排
(1)根据“人随资产走”的原则，在黑化股份向昊华化工出售臵出资产的同时，黑化股份将一并向昊华化工转移黑化股份届时的全部人员。
(2)“黑化股份届时的全部人员”，是指与臵出资产相关的且与黑化股份具有劳动及附属关系的全部人员，包括但不限于(a)与黑化股份签署书面劳动合同的人员；(b)虽未与黑化股份签署劳动合同但由于历史原因有权自黑化股份领取薪水、补偿金、赔偿金、退休金和/或任何形式福利的人员；(c)黑化股份在过往 3个完整会计年度中持续向其支付现金或实物的人员，以及与上述人员相关的社会保险、住房公积金等员工福利关系。
(三)本次发行股份购买资产
1.发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币 1.00元。
2.发行方式
本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。
3.交易对方和认购方式
本次发行的交易对方为郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤以及卢天赠。
本次发行的认购方式为：郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤以其合计持有的安通物流100%股权，郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠以其合计持有
的安盛船务100%股权认购本次发行的股份。
4.发行股份的定价依据及股份数量
本次发行以黑化股份第五届董事会第二十一次会议决议公告日为定价基准日，发行价格不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，确定为 6.34元/股。
本次发行的股份数量根据以下方式确定：本次发行的股份数量=根据评估结果确定的标的资产的交易价格÷股份发行价格。根据前述公式，本次发行的股份数量为 575,709,779股，具体如下：
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||||||向安通物流股东||向安盛船务股东|||
||序号||交易对方||||||合计(股)|
||||||发行的股数 (股)||发行的股数(股)|||
|1||郭东泽||230,748,877||56,630,915||287,379,792||
|2||郭东圣||151,632,151||45,526,814||197,158,965||
|3||王强||53,943,183||15,141,956||69,085,139||
|4||纪世贤||13,202,603||5,552,050||18,754,653||
|5||卢天赠||-||3,331,230||3,331,230||
|||合计||449,526,814||126,182,965||575,709,779||

在本次发行的定价基准日至发行日期间，黑化股份如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股份数量将被相应调整。
最终的发行数量以中国证监会核准的数量为准。
5.标的资产的定价依据及交易价格
本次发行股份购买资产的交易价格以天健兴业就标的资产出具的经国务院国资委或其授权的国有资产监督管理机构审核备案的评估价值为依据，由黑化股份与交易对方协商确定。
根据《标的资产评估报告》，截至评估基准日，安通物流100%股权的评估值为 285,247.97万元，安盛船务100%股权的评估值为 80,156.38万元。经黑化股份与交易对方同意并确认，安通物流100%股权的交易价格为 285,000万元，安盛船务100%股权的交易价格为 80,000万元。
6.股份锁定期的安排
(1)郭东泽及郭东圣承诺，其在本次发行中认购的股份，自本次发行结束
之日起 36个月内不转让，36个月后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
(2)王强承诺，如其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，其在本次发行中认购的股份，自本次发行结束之日起 36个月内不转让；
如其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满 12个月或以上，其在本次发行中认购的股份，自本次发行结束之日起 12个月内不转让。相关锁定期届满后，王强所持股份的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。
(3)纪世贤及卢天赠承诺，其在本次发行中认购的股份，自本次发行结束之日起 12个月内不转让，12个月后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
(4)本次发行的所有交易对方承诺，本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价格低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6个月，在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。
7.标的资产的期间损益安排
在与标的资产相关的过渡期内，标的资产实现的盈利(如有)或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如标的资产发生亏损(如有)或因其他原因而减少的净资产部分，由郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤以及卢天赠按其各自持有的标的资产权益比例于标的资产交割日后 60日内以现金方式向上市公司进行全额补足，具体损益的确定以审计机构出具的交割审计报告为准。
郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤以及卢天赠各自持有的标的资产权益比例的计算方式为：[(该方持有安通物流的股权比例×各方最终确定的安通物流全部股权的交易价格)+(该方持有安盛船务的股权比例×各方最终确定的安盛船务全部股权的交易价格)]÷(各方最终确定的安通物流全部股权的交易价格+各方最终确定的安盛船务全部股权的交易价格)。
8.业绩承诺与补偿安排
郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤和卢天赠承诺，标的公司 2015年、2016年和2017年实现的标的公司备考合并净利润(扣除非经常性损益后归属于标的公司备考合并母公司股东的净利润)分别不低于 25,060万元、32,820万元、 40,690万元。
(1)补偿原则
若标的资产于利润承诺期内各年度累计实际实现净利润未达到相应年度累计承诺净利润数额下限，则业绩承诺方应就未达到承诺净利润的差额部分按照业绩承诺方各自持有的标的资产权益比例向上市公司承担补偿责任。
业绩承诺方各自持有的标的资产权益比例的计算方式为：[(该方持有安通物流的股权比例×各方最终确定的安通物流全部股权的交易价格)+(该方持有安盛船务的股权比例×各方最终确定的安盛船务全部股权的交易价格)]÷(各方最终确定的安通物流全部股权的交易价格+各方最终确定的安盛船务全部股权的交易价格)。
若标的公司于利润承诺期内各年度实际实现净利润数超出该年度的承诺净利润数，该部分超出利润可用于弥补利润承诺期内此后年度标的公司实际实现净利润数额未达到承诺净利润数额时的差额。
《盈利补偿协议》约定的业绩补偿和减值测试补偿项下业绩承诺方的累计补偿股份总数，应以业绩承诺方通过本次发行而取得的新增股份总数为上限。
业绩承诺方在对上市公司进行上述补偿时，当期应补偿金额小于或等于 0时，按 0计算，即已经补偿的金额不冲回。
(2)专项审计
本次重大资产重组完成后，上市公司应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的资产实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，根据《专项审核报告》确定业绩承诺方承诺净利润数与标的资产实际实现净利润数的差额，并在上市公司年度报告中单独披露该差额。
(3)业绩补偿
于 2015年度、2016年度、2017年度任一年度内，若标的资产截至当年年末累计实际实现净利润数低于截至当年年末累计承诺净利润数，业绩承诺方应向上市公司进行补偿。由业绩承诺方优先以其持有的上市公司股份向上市公司进行补偿，不足的部分可由业绩承诺方以现金方式补足。
①业绩承诺方当年应补偿的股份数的计算公式为：[(截至当年年末累计承诺净利润–截至当年年末累计实际实现净利润)÷承诺净利润数总和]×发行股份购买资产新增股份总数–截至当年年末已补偿的股份数
“截至当年年末”系指自 2015年 1月 1日起算，截至 2015年 12月 31日、 2016年 12月 31日或 2017年 12月 31日；“承诺净利润数总和”系指 2015年度、2016年度、2017年度承诺净利润下限之和。
如果上市公司在本次重大资产重组中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，业绩承诺方应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还予上市公司；返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算公式；返还期限为当年关于标的公司的《专项审核报告》出具后的 60日内。
返还金额计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×业绩承诺方当年应补偿股份数量
若根据上述公式①计算得出的业绩承诺方当年应补偿股份数量中存在不足 1股的情形，不足一股的部分若大于0.5，则按 1股计算；若小于或等于0.5，则忽略不计。
在本次发行的定价基准日至补偿完成日的期间内，若上市公司发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则补偿股份数量亦应据此作相应调整，具体计算公式为：业绩承诺方当年应补偿股份数量(调整后)=业绩承诺方当年应补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。
在 2015年度、2016年度、2017年度中的任一年度，若依据上述公式①确定的业绩承诺方当年应补偿的股份数为正数，则业绩承诺方应以该等股份对上市公司进行补偿。上市公司在《专项审核报告》披露后的 20个工作日内协助业绩承诺方通知证券登记机构将业绩承诺方持有的等额数量的上市公司股份进行单独锁定，并应在随后 30日内召开股东大会审议股份回购事宜。上市公司股东大会审议通过股份回购事宜后，上市公司将以 1.00元的总价格定向回购业绩承诺方当年应补偿股份并予以注销(以下简称“回购注销方案”)。
在业绩承诺方需以其所持上市公司股份履行业绩补偿义务的情形，经上市公司董事会提请股东大会审议通过，业绩承诺方可以向其他股东无偿赠予股份的方式实施盈利补偿。本条款中，“其他股东”系指截止业绩承诺方赠予股份实施公告中所确定的股权登记日，除业绩承诺方之外的其他上市公司股东。其他股东按其持有的上市公司股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的上市公司股份数后的上市公司股份总数的比例享有获赠股份。
自业绩承诺方当年应补偿股份数量确定之日(即《专项审核报告》出具日)起至该等股份被注销或被无偿赠与之前，业绩承诺方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
在利润承诺期内，如业绩承诺方中某一方所持上市公司股份数量低于根据上述公式①计算得出的待补偿股份数量，或业绩承诺方中某一方所持上市公司股份因被冻结、被强制执行或其他原因被限制转让或不能转让，则于补偿义务发生之日(即《专项审核报告》出具之日)起 60日内，就其未能或无法以股份进行补偿的当年应补偿金额，该补偿义务方可选择以现金方式对上市公司进行补偿。当年应补偿金额的计算公式为：(业绩承诺方当年应补偿股份数–业绩承诺方届时持有的上市公司股份数)×本次发行项下的每股发行价格。
(4)减值测试
利润承诺期限届满后，在与最后一个利润承诺年度相关的《专项审核报告》出具之日起的 30日内，上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果(利润承诺期期末标的资产减值额÷标的资产交易价格)>(补偿期限内已补偿股份总数÷新增股份总
数)，则由业绩承诺方按照其各自持有的标的资产权益比例向上市公司另行补偿股份。
另行补偿股份的计算公式为：(利润承诺期期末标的资产减值额÷本次发行项下每股发行价格)–业绩承诺方届时已补偿股份总数
在上述公式中，“利润承诺期期末标的资产减值额”为标的资产交易价格减去利润承诺期期末标的资产的评估价值，并扣除自标的资产在业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后所得净额；在计算“业绩承诺方届时已补偿股份总数”时，如之前存在业绩承诺方以现金进行补偿的情形，则应将已补偿的现金折算为股份数，计算公式为：已补偿现金÷本次发行项下每股发行价格。
业绩承诺方就标的资产减值进行补偿时，应首先采取股份补偿的方式；若业绩承诺方中某一方所持上市公司股份不足以实施股份补偿，就不足部分，应由相关补偿义务方以现金方式对上市公司进行补偿。
9.上市地点
在股份锁定期满后，本次发行的股份在上交所上市交易。
(四)本次募集配套资金
1.发行股份的种类和面值
本次募资发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币 1.00元。
2.发行方式
本次募资发行的股份全部向特定对象非公开发行。
3.交易对方
本次募资发行的交易对方为郭东泽及长城国融。
4.发行股份的定价依据及股份数量
本次募资发行以黑化股份第五届董事会第二十一次会议决议公告日为定价基准日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，确定为 7.26元/股。
本次募资发行的股份数量根据以下方式确定：本次募资发行的股份数量=本次募集配套资金总额÷股份发行价格。根据前述公式，本次募资发行的股份数量不超过 96,418,732股，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||股份数量(股)|
|1||郭东泽||不超过 86,418,732||
|2||长城国融||不超过 10,000,000||
|||合计||不超过 96,418,732||

本次募资发行最终的发行数量以中国证监会核准的数量为准。在本次募资发行的定价基准日至发行日期间，黑化股份如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次募资发行的股份数量将被相应调整。
5.本次募集配套资金总额
黑化股份本次拟募集配套资金的总额不超过 70,000万元，募集资金总额
不超过本次交易拟购买的标的资产交易价格的100%。
6.滚存未分配利润安排
本次募资发行完成后，本次募资发行前的上市公司滚存未分配利润由本次募资发行后上市公司的新老股东按其各自持股比例共享。
7.募集配套资金用途
本次募集配套资金的用途具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||募集资金用途||金额(万元)|
|1||集装箱(普通柜、冷藏柜)||不超过 48,000||
|||普通集装箱||不超过 25,000||
|||冷藏集装箱||不超过 15,000||
|||散粮集装箱||不超过 8,000||
|2||商务物流网络及管理系统信息化||不超过 7,000||
|3||场站仓储设备及冷链仓储设备||不超过 15,000||
|||场站仓储设备||不超过 8,000||
|||冷链仓储设备||不超过 7,000||
|||合计||不超过 70,000||

2015年 6月 19日，泉州市丰泽区发展和改革局同意就上述集装箱物流
网络及管理系统信息化项目予以备案。
8.股份锁定期安排
郭东泽及长城国融承诺，其在本次募资发行中认购的股份，自本次募资发行结束之日起 36个月内不转让。
9.上市地点
在股份锁定期满后，本次募资发行的股份在上交所上市交易。
综上，金杜认为，本次重大资产重组方案的内容合法、有效。
二、本次重大资产重组各方的主体资格
(一)黑化股份的主体资格
本次重大资产重组中，黑化股份为臵出资产的出售方、标的资产的购买方、本次发行及本次募资发行中新增股份的发行方。
1.黑化股份的基本情况
黑化股份系一家依据中国法律成立并存续的股份有限公司，其股票于上交所上市交易，股票简称为“黑化股份”，股票代码为“600179”。根据黑化股份持有的现行有效的注册号为 230200100008440的《企业法人营业执照》及公司章程，黑化股份的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|黑龙江黑化股份有限公司|
|住所|黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街 2 号|
|法定代表人|隋继广|
|注册资本|39,000 万元|
|公司类型|其他股份有限公司(上市)|
|经营范围|粗苯、焦油、苯酚、萘、蒽、洗油、杂酚、焦油沥青、氨、甲醇、液氧、液氮、硫磺、二氧化碳、氨水生产(《安全生产许可证》有效期至 2015 年 9 月 8 日)、焦炭、化学肥料生产|
|成立日期|1998 年 10 月 30 日|
|经营期限|1998 年 10 月 30 日至长期|

根据《黑龙江黑化股份有限公司 2014年半年度报告》，截至 2015年 6月 30日，黑化股份前十名股东及其持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序|||||
||股东名称|持股数量(股)|持股比例(%)|持股性质|
|号|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|黑化集团|175,291,133|44.95|限售股|
|2|交通银行股份有限公司-工银瑞信互联网加股票型证券投资基金|13,401,842|3.43|流通股|
|3|中国昊华化工集团股份有限公司|11,650,000|2.98|流通股|
|4|中国农业银行股份有限公司-工银瑞信信息产业股票型证券投资基金|9,878,081|2.53|流通股|
|5|中国农业银行股份有限公司-工银瑞信创新动力股票型证券投资基金|5,106,119|1.30|流通股|
|6|天安财产保险股份有限公司-保赢 1 号|3,099,743|0.79|流通股|
|7|中国建设银行股份有限公司-工银瑞信稳健成长型股票投资基金|2,705,262|0.69|流通股|
|8|肖秋莲|2,576,313|0.66|流通股|
|9|秦永久|2,345,800|0.60|流通股|
|10|澳门金管局-自有资金|2,140,867|0.54|流通股|

2.黑化股份的设立及股本变更
(1) 1998年设立
1998年 6月 9日，经黑龙江省人民政府黑政函[1998]57号文批准，黑化集团作为独家发起人，发行社会公众股，以募集方式设立黑化股份。
根据中评资产评估事务所出具的中评报字[1998]第 026号《资产评估报告》，截至 1997年 9月 30日，发起人黑化集团出资部分的净资产帐面金额为 30,723.06万元，资产评估价值为 3,327.44万元，按照67.99%的折股比率折为 23,000万股，性质为国有法人股。
1998年 9月 15日，经中国证监会证监发字[1998]241号文和证监发字[1998]242号文批准，黑化股份向社会公众公开发行人民币普通股(A股)10,000万股，每股面值 1元，发行价为 3.91元。
1998年 9月 22日，黑化股份于上交所发行人民币普通股 10,000万股，其中，黑化股份向五只证券投资基金共配售 1,500万股，向社会公众发行 7,500
万股，同时向其职工配售职工股 1,000万股。
根据哈尔滨会计师事务所出具的哈会师上市验字(1998)第 071号《验资报告》，截至1998年10月9日,黑化股份(筹)实际收到募股资金374,000,000元(已扣除预计发行费用计 17,000,000元)，其中股本为 100,000,000元，资本公积为 274,000,000元。
上述公开发行完成后，公司股本总额变更为 33,000万股，前十名股东及其持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量(股)||持股比例(%)|
|1||黑化集团||230,000,000||69.70||
|2||金泰证券投资基金||3,000,000||0.91||
|3||开元证券投资基金||3,000,000||0.91||
|4||兴华证券投资基金||3,000,000||0.91||
|5||安信证券投资基金||3,000,000||0.91||
|6||裕阳证券投资基金||3,000,000||0.91||
|7||阎树忠||9,000||0.002727||
|8||许文祥||6,000||0.001818||
|9||张宏宇||6,000||0.001818||
|10||张学发||6,000||0.001818||

(2) 2006年股权分臵改革
2006年，经黑化股份董事会、股东大会审议通过并经黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会以黑国资产[2006]204号《关于黑龙江黑化股份有限公司股权分臵改革有关问题的批复》批准，黑化股份实施股权分臵改革方案，具体内容为：黑化股份以现有流通股 10,000万股为基数，以资本公积金向股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，以此换取非流通股份的流通权。
根据股权分臵改革方案，流通股股东每持有 10股流通股将获得 6股的转增股份，相当于每 10股流通股获送 3.54股股份。
上述股权分臵方案实施后，黑化股份的股份总数由 330,000,000股增加至 390,000,000股，注册资本由 330,000,000元增加至 390,000,000元。
综上，经本所律师核查，黑化股份为依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律法规及公司章程规定应予终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
(二)昊华化工的主体资格
本次重大资产重组中，昊华化工(或其指定实体)为臵出资产的承接方。根
据昊华化工持有现行有效的注册号为 110000003855095的《企业法人营业执
照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|昊华化工总公司|
|住所|北京市朝阳区小营路 19 号|
|法定代表人|高志伟|
|注册资本|200,000 万元|
|公司类型|全民所有制|
|经营范围|研发精细新材料、化工仪器设备及产品；技术进出口、货物进出口、代理进出口；技术咨询；化工产品、工艺流程设计；销售化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、精细新材料、化工仪器设备；建筑材料、机电产品、涂料、功能性材料、胶粘剂；专业承包|
|成立日期|1993 年 06 月 10 日|
|经营期限|1993 年 06 月 10 日至长期|

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，昊华化工为依法设立并有效存续的全民所有制企业，不存在根据法律法规及其企业章程规定应予终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
(三)郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤以及卢天赠的主体资格
本次重大资产重组中，郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤以及卢天赠为标的资产的出售方以及本次发行新增股份的认购方。截至本法律意见书出具之日，前述交易对方的基本情况如下：
1.郭东泽
根据郭东泽持有的号码为35900219751126****的《中华人民共和国居民身份证》并经本所律师核查，郭东泽为中国籍自然人，住所为福建省石狮市蚶江镇石湖玉湖路。根据郭东泽的书面确认，其无其他国家及地区的永久居留权。
截至本法律意见书出具之日，郭东泽持有安通物流51.33%的股权及安盛船务44.88%的股权，担任安通物流和安盛船务董事长。
2.郭东圣
根据郭东圣持有的号码为35900219780609****的《中华人民共和国居民身份证》并经本所律师核查，郭东圣为中国籍自然人，住所为福建省石狮市蚶江镇石湖玉湖路。根据郭东圣的书面确认，其无其他国家及地区的永久居留权。
截至本法律意见书出具之日，郭东圣持有安通物流33.73%的股权及安盛
船务36.08%的股权，担任安通物流和安盛船务董事兼总经理。
3.王强
根据王强持有的号码为41071119720129****的《中华人民共和国居民身份证》并经本所律师核查，王强为中国籍自然人，住所为广东省深圳市福田区长安花园。根据王强的书面确认，其无其他国家及地区的永久居留权。
截至本法律意见书出具之日，王强持有安通物流12%的股权及安盛船务12%的股权。
4.纪世贤
根据纪世贤持有的号码为35900119650903****的《中华人民共和国居民身份证》并经本所律师核查，纪世贤为中国籍自然人，住所为福建省石狮市蚶江镇石湖玉湖路。根据纪世贤的书面确认，其无其他国家及地区的永久居留权。
截至本法律意见书出具之日，纪世贤持有安通物流2.94%的股权及安盛船务4.4%的股权，担任安通物流和安盛船务董事。
5.卢天赠
根据卢天赠持有的号码为35900219640413****的《中华人民共和国居民身份证》并经本所律师核查，卢天赠为中国籍自然人，住所为福建省石狮市蚶江镇石湖渡。根据卢天赠的书面确认，其无其他国家及地区的永久居留权。
截至本法律意见书出具之日，卢天赠持有安盛船务2.64%的股权。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤以及卢天赠为具有完全民事权利能力及行为能力的中国籍自然人，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
(四)长城国融的主体资格
本次重大资产重组中，长城国融为本次募资发行新增股份的认购方。截至本法律意见书出具之日，长城国融持有现行有效的注册号为130000000018836的《企业法人营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|长城国融投资管理有限公司|
|住所|北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 401-05 室|
|法定代表人|桑自国|
|注册资本|30,003 万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|对私募股权投资基金、采矿业、制造业、房地产业、建筑业、|

|||
|-|-|
||能源、信息传输业的投资与投资管理；投资顾问、项目策划、财务重组的咨询服务(法律、法规或国务院决定禁止或需审批的除外)；受托资产经营管理；贷款、担保的中介服务|
|成立日期|2007 年 12 月 20 日|
|经营期限|2007 年 12 月 20 日至 2027 年 12 月 19 日|

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，长城国融为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及其公司章程规定应予终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
三、本次重大资产重组涉及的重大协议
就本次重大资产重组，黑化股份、黑化集团、郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠以及长城国融等主体签署了《重大资产出售及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》及其补充协议、《股份认购协议》。
(一)《重大资产出售及发行股份购买资产协议》及其补充协议
2015年 5月 8日，黑化股份、昊华化工、郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤以及卢天赠签署了《重大资产出售及发行股份购买资产协议》，对本次重大资产出售及发行股份购买资产的交易方案、臵出资产及标的资产的交割、新增股份的交割、期间损益的安排以及税费的承担等事宜进行了约定。
2015年 8月 25日，黑化股份、昊华化工、郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤以及卢天赠签署了《重大资产出售及发行股份购买资产协议之补充协议》，对臵出资产的作价、标的资产的作价及支付方式等事宜进行了约定。
(二)《盈利补偿协议》及其补充协议
2015年 5月 8日，黑化股份与郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤以及卢天赠签署了《盈利补偿协议》，对标的公司利润承诺及补偿方式等事宜进行了约定。
2015年 8月 25日，黑化股份与郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤以及卢天赠签署了《盈利补偿协议之补充协议》，对标的公司备考合并净利润预测数等事宜进行了约定。
(三)《股份认购协议》
2015年 5月 8日，黑化股份与郭东泽及长城国融签署了《股份认购协议》，
对本次募集配套资金的方案及其实施方式等事宜进行了约定。
综上，金杜认为，上述协议已经各方有效签署，协议的形式和内容未违反
法律法规强制性规定的情形，该等协议将自协议约定的生效条件全部得到满足后生效，对协议各方均具有约束力。
四、本次重大资产重组的批准和授权
(一)本次重大资产重组已获得的批准和授权
1.黑化股份的批准和授权
2015年 5月 8日，黑化股份召开了第五届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司进行重大资产出售、发行股份购买资产以及非公开发行股份募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产出售、发行股份购买资产方案的议案》、《关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司非公开发行股份募集配套资金的议案》、《关于<黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于公司董事会就<黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>做出声明的预案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》、《关于本次重大资产重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》、《关于提请股东大会同意郭东泽、郭东圣免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于公司签署附生效条件的<重大资产出售及发行股份购买资产协议>、<盈利补偿协议>及<股份认购协议>的议案》、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组及非公开发行股份募集配套资金相关事宜的议案》、《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》以及《关于<黑龙江黑化股份有限公司募集资金管理办法>的议案》等议案。关联董事对于涉及关联交易的议案回避了表决。
2015年 8月 25日，黑化股份召开了第五届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司重大资产出售、发行股份购买资产方案并募集配套资金的议案》、《关于本次重大资产重组相关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于<黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>以及<黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)>的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》、《关于本次重大资产重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》、《关于公司签署附生效条件的<重大资产出售及发行股份购买资产协议>及<盈利补偿协议>之补充协议的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于召开公司 2015年第一次临时股
东大会的议案》等议案，关联董事对于涉及关联交易的议案回避了表决。
黑化股份独立董事就上述议案做出事前审查认可，并已发表独立意见。
2.本次发行股份购买资产交易对方的批准和授权
2015年 4月 20日，安通物流召开股东会，审议同意全体股东以其各自持有的安通物流的股权作为对价认购黑化股份非公开发行的股份。
2015年 4月 20日，安盛船务召开股东会，审议同意全体股东以其各自持有的安盛船务的股权作为对价认购黑化股份非公开发行的股份。
3.本次募资发行交易对方的批准和授权
2015年 4月 27日，长城国融召开第二届董事会 2015年第 9次会议，同意以 7,260万元的价格认购黑化股份发行的 1,000万股股份，限售期为三年。
4.国资委或其授权的国有资产监督管理机构对臵出资产和标的资产的评估结果的备案
本次重大资产重组的臵出资产的评估结果已经国资委备案；标的资产的评估结果已经中国化工集团备案。
(二)本次重大资产重组尚需获得的批准和授权
1.本次重大资产重组尚需经黑化股份股东大会审议通过并由黑化股份股东大会同意豁免郭东泽及郭东圣以要约方式收购上市公司股份的义务。
2.本次重大资产重组尚需经昊华化工内部决策机构审议通过。
3.本次重大资产重组尚需经国务院国资委批准。
4.本次重大资产重组尚需经中国证监会核准。
综上，金杜认为，除上述批准和授权以外，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。
五、臵出资产
(一)臵出资产的基本情况
根据《重大资产出售及发行股份购买资产协议》，本次重大资产重组中臵出资产为黑化股份拥有的全部资产及负债。根据《臵出资产评估报告》，以 2014年 12月 31日为评估基准日，臵出资产的评估值为 2,738.54万元。
根据《黑化股份审计报告》，截至 2015年 6月 30日，黑化股份的合并财务状况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||归属于母公司股|||
||资产总额(万元)||负债总额(万元)||||营业收入(万元)|
||||||东的净资产(万元)|||
|129,276.40||146,093.40||-16,817.00||51,717.44||
||||||||归属于母公司股|
||营业利润(万元)||利润总额(万元)||净利润(万元)|||
||||||||东的净利润(万元)|
|-16,486.46||-16,262.73||-16,262.73||-16,210.41||

(二)臵出资产的具体情况
1.对外投资
根据《黑化股份审计报告》，截至 2015年 6月 30日，黑化股份拥有 1家控股子公司，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||持股比例||注册资本|||
||公司名称||||||其他股东及持股比例|
||||(%)||(万元)|||
|中美碧碧肥||64.66||2,943||黑龙江省龙财资产经营有限公司持股 18.69%；黑化集团大华经贸有限责任公司持股 16.65%||

截至本法律意见书出具之日，黑化股份已取得中美碧碧肥其他股东出具的同意函，同意将其所持有中美碧碧肥的股权转让予昊华化工指定实体并放弃对上述股权的优先受让权。
综上，金杜认为，黑化股份已取得转让上述股权所必需的第三方同意。
2.房屋
根据《黑化股份审计报告》、《臵出资产评估报告》及黑化股份提供的文件资料及说明，截至 2015年 6月 30日，黑化股份拥有的房屋所有权共计 102
项，未取得权属证明的房屋建筑物共计 66项，具体情况请见本法律意见书附
件一。
根据黑化股份出具的《确认函》，“(1)上述房屋建筑物尚未取得权属证书
的主要原因如下：部分房屋建筑物面积小于 16平方米，不满足办理房产证的条件；部分房屋建筑物扩建或改建后未及时进行房产证的变更或重新办理。(2)上述房屋建筑物系本公司于租赁土地上的自建房产，该等租赁土地的所有权系属于本公司控股股东黑龙江黑化集团有限公司。(3)上述房屋建筑物不存在任何权属争议、纠纷或诉讼的情形；且因未取得权属证书，故不存在设定抵押或任何其他第三方权益的情形，亦不存在司法查封、冻结或其他使转让或臵出受到限制的情形。”
根据昊华化工出具的《确认及承诺函》，就上述臵出资产涉及的未取得权属证书的房屋建筑物，昊华化工确认其已充分知悉臵出资产中部分房屋建筑物未取得权属证书，并承诺昊华化工或其指定实体不会因该等瑕疵要求上市公司承担任何法律责任，包括但不限于提出任何权利主张或赔偿请求，亦不会因该等瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更《重大资产出售及发行股份购买资产协议重组协议》。
3.商标
根据《黑化股份审计报告》、《臵出资产评估报告》及黑化股份提供的文件资料，截至 2015年 6月 30日，黑化股份拥有的商标专用权共计 5项，具体情况请见本法律意见书附件二。
(三)臵出资产涉及的债务处理安排
1.债权人同意函的取得情况
根据《黑化股份审计报告》以及黑化股份提供的文件资料，截至审计基准日，臵出资产涉及的非金融债务共计 61,863.38万元，其他非流动负债共计 1,853.54万元。
截至本法律意见书出具之日，黑化股份已清偿或已取得债权人同意的非金融债务总额为 50,794.6万元，占臵出资产涉及非金融债务总额的82.11%；其他非流动负债为污水处理系统治理工程和能量系统工程的递延收益，在本次重大资产重组完成后该递延收益即转移至昊华化工(或其指定实体)。
2.相关协议的约定
就臵出资产涉及的债务处理事宜，根据《重大资产出售及发行股份购买资产协议》的约定，就无法转移的臵出资产，黑化股份应预留等额现金或偿付金额；若届时黑化股份无法筹集该等现金或资金，则昊华化工有义务代黑化股份履行与无法转移的臵出资产相应的清偿或支付义务且昊华化工将无条件放弃向黑化股份进行再次追索的权利；如在黑化股份转移臵出资产的过程中发生任何针对或涉及黑化股份的纠纷、争议、索赔、处罚、追诉、诉讼、仲裁、行政程
序，则昊华化工应采取一切现实可行的措施(包括但不限于向黑化股份提供担保和/或补偿承诺、直接支付赔偿和/或补偿)确保黑化股份不会因该等纠纷、争议、赔偿、处罚、追诉、诉讼、仲裁、行政程序遭受实际损失。若昊华化工指定其他实体代昊华化工履行与臵出资产交割相关的义务，昊华化工应对其指定实体的履行能力及履行行为承担连带担保义务。
3.担保安排
根据中国化工装备总公司于 2015年 5月 5日出具的《承诺函》，承诺其将就昊华化工于《重大资产出售及发行股份购买资产协议》项下的各项义务承担连带担保义务。
综上，金杜认为，臵出资产涉及的债务处理合法有效，保护了相关债权人的合法权益；在昊华化工及其担保方切实履行相关义务及承诺的前提下，上述债务处理的实施或履行不存在实质性法律障碍。
(四)人员安臵
根据《重大资产出售及发行股份购买资产协议》，臵出资产涉及的人员安臵安排如下：
根据“人随资产走”的原则，在黑化股份向昊华化工出售臵出资产的同时，黑化股份将向昊华化工转移与臵出资产相关的且与黑化股份具有劳动及附属关系的全部人员，包括但不限于与黑化股份签署书面劳动合同的人员；虽未与黑化股份签署劳动合同但由于历史原因有权自黑化股份领取薪水、补偿金、赔偿金、退休金和/或任何形式福利的人员；黑化股份在过往 3个完整会计年度中持续向其提供现金或实物的人员，以及与上述人员相关的社会保险、住房公积金等员工福利关系。
如在黑化股份转移全部人员的过程中发生任何针对或涉及黑化股份的纠纷、争议、索赔、处罚、追诉、诉讼、仲裁、行政程序，昊华化工应采取一切现实可行的措施(包括但不限于向黑化股份提供担保和/或补偿承诺、直接接受相关人员或直接支付赔偿和/或补偿)有效避免黑化股份因该等纠纷、争议、索赔、处罚、追诉、诉讼、仲裁、行政程序遭受实际损失。
黑化股份已于 2015年 3月 26日召开了职工代表大会，根据《黑龙江黑化股份有限公司 2015年第 1次职工代表大会决议》及《黑龙江黑化股份有限公司重大资产重组员工安臵方案》等文件，本次重大资产重组涉及的职工安臵方案已经获得职工代表大会审议通过。
综上，金杜认为，本次重大资产重组涉及的员工安臵方案符合相关法律法规的规定。
六、标的资产
本次重大资产重组涉及的标的资产为郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤合计持有的安通物流100%股权及郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠合计持有的安盛船务100%股权。
(一)安通物流的基本情况及股权结构
1.安通物流的基本情况
根据安通物流持有的现行有效的注册号为 350500100001535的《企业法人营业执照》，安通物流的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|泉州安通物流有限公司|
|住所|泉州市丰泽区刺桐北路 868 号|
|法定代表人|郭东圣|
|注册资本|8,247.4227 万元|
|公司类型|有限责任公司|
||国内沿海、长江中下游及珠江三角洲普通货船运输；从事国内船舶代理和货物运输代理业务、货物专用运输(集装箱)、货物专用运输(冷藏保鲜)；国际货运代理(不含须经前臵许可的项目)；仓储(不含危险化学品、监控化学品及易制毒化学品)，集装箱装卸；销售：建材、纺织品原料、煤炭、船用配件、钢材、机电设备、食用农产品、橡胶、润滑油、矿产品(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|经营范围||
|成立日期|2003 年 10 月 30 日|
|经营期限|2003 年 10 月 30 日至 2023 年 10 月 29 日|

2.安通物流的股东及股权结构
根据安通物流现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，安通物流的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额(万元)||持股比例(%)|
|郭东泽||4,233.5258||51.33||
|郭东圣||2,781.9794||33.73||
|王强||989.6907||12.00||
|纪世贤||242.2268||2.94||
|合计||8,247.4227||100||

根据安通物流提供的文件资料及说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，安通物流的股东所持安通物流的上述股权权属清晰，不存在质押、纠纷或潜在纠纷的情形。
(二)安通物流的主要历史沿革
1. 2003年 10月设立
2003年 10月 22日，郭东泽、林亚查以及郭东圣签署《泉州安通物流有限公司章程》，共同出资设立安通物流，郭东泽出资 470万元，占注册资本的47%；林亚查出资 100万元，占注册资本的10%；郭东圣出资 430万元，占注册资本的43%。
根据泉州丰华有限责任会计师事务所于 2003年 10月 30日出具的泉丰华会所验字[2003]570号《验资报告》，经审验，截至 2003年 10月 29日，安通物流已经收到全体股东缴纳的注册资本 1,000万元，出资方式均为货币。
2003年 10月 30日，泉州市工商局向安通物流颁发注册号为 3505002003536的《企业法人营业执照》。安通物流设立时的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|泉州安通物流有限公司|
|住所|石狮市蚶江镇石渔村衙西路 53 号|
|法定代表人|郭东圣|
|注册资本|1,000 万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|仓储，集装箱装卸，货物运输代理，销售：纺织品原料(以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定)|
|成立日期|2003 年 10 月 30 日|
|经营期限|2003 年 10 月 30 日至 2013 年 10 月 29 日|

安通物流设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额(万元)||出资比例(%)|
|郭东泽||470.00||47.00||
|郭东圣||430.00||43.00||
|林亚查||100.00||10.00||
|合计||1,000.00||100||

2. 2005年 4月股权转让
2005年 4月 7日，郭东泽、郭东圣、林亚查与吴志文签署《股权转让协议》，林亚查将其持有的安通物流股权全部转让予吴志文，郭东泽将其持有的 110万元出资额转让予吴志文，郭东圣将其持有的 140万元出资额转让予吴志文。
同日，安通物流召开股东会，审议同意上述股权转让事项。
2005年 4月 22日，泉州市工商局向安通物流换发《企业法人营业执照》。本次股权转让后，安通物流的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额(万元)||出资比例(%)|
|郭东泽||360.00||36.00||
|吴志文||350.00||35.00||
|郭东圣||290.00||29.00||
|合计||1,000.00||100||

3. 2007年 5月股权转让
2007年 4月 20日，吴志文与郭东泽签署《股权转让协议》，吴志文将其持有的安通物流35%股权以 350万元的价格转让予郭东泽。
同日，安通物流召开股东会，审议同意上述股权转让事项。
2007年 5月 9日，泉州市工商局向安通物流换发《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，安通物流的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额(万元)||出资比例(%)|
|郭东泽||710.00||71.00||
|郭东圣||290.00||29.00||
|合计||1,000.00||100||

4. 2007年 8月增资
2007年 7月 15日，安通物流召开股东会，审议同意注册资本增加至 1,860万元，新增的注册资本 860万元由郭东圣认缴。
根据泉州市维正联合会计师事务所于2007年7月19日出具的泉维会所验字[2007]第 136号《验资报告》，经审验，截至 2007年 7月 18日，安通物流
已经收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 860万元，出资方式均为货币。安
通物流实收资本为 1,860万元。
2007年 8月 1日，泉州市工商局向安通物流换发《企业法人营业执照》。
本次增资后，安通物流的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额(万元)||出资比例(%)|
|郭东圣||1,150.00||61.83||
|郭东泽||710.00||38.17||
|合计||1,860.00||100||

5. 2007年 8月增资
2007年 8月 11日，安通物流召开股东会，审议同意注册资本增加至 3,000万元，新增的注册资本 1,140万元中，1,040万元由郭东泽认缴，100万元由新增股东纪世贤认缴。
根据泉州市维正联合会计师事务所于2007年8月13日出具的泉维会所验字[2007]第 08-019号《验资报告》，截至 2007年 8月 12日，安通物流已经收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 1,140万元，出资方式均为货币。安通物流实收资本为 3,000万元。
2007年8月14日，泉州市工商局向安通物流换发了《企业法人营业执照》。
本次增资后，安通物流的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额(万元)||出资比例(%)|
|郭东圣||1,750.00||58.33||
|郭东泽||1,150.00||38.33||
|纪世贤||100||3.34||
|合计||3,000.00||100||

6. 2010年 1月增资
2010年 1月 20日，安通物流召开股东会，审议注册资本增加至 8,000万元，新增 5,000万元注册资本中，2,916.5万元由郭东泽认缴，1,916.5万元由郭东圣认缴，167万元由纪世贤认缴。
根据泉州洪诚会计师事务所有限公司于2010年1月27日出具的泉洪会所验字[2010]第 1081号《验资报告》，经审验，截至 2010年 1月 27日，安通物流已经收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 5,000万元，出资方式均为货币。
安通物流实收资本为 8,000万元。
2010年 1月 28日，泉州市工商局向安通物流换发《企业法人营业执照》。
本次增资后，安通物流的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|
|郭东泽||4,666.50|58.33|
|郭东圣||3,066.50|38.33|
|纪世贤||267.00|3.34|
|合计||8,000.00|100|

7. 2014年 12月增资及股权转让
2014年 11月 25日，郭东泽、郭东圣、纪世贤分别与王强签署《增资及股权转让协议》，王强以 7,650万元的价格认购安通物流新增的注册资本 247.4227万元，剩余 7,402.5773万元计入安通物流资本公积；郭东泽、郭东圣、纪世贤分别将其持有的安通物流5.25%股权以 13,388万元的价格、安通物流3.45%股权以 8,797万元的价格、安通物流0.3%股权以 765万元的价格转让予王强。
同日，安通物流召开股东会，审议同意注册资本增加至 8,247.4277万元，均以货币出资，新增资本由股东王强认缴；同意上述股权转让事项。
2014年 12月 24日，泉州市工商局向安通物流换发《企业法人营业执照》。本次增资及股权转让后，安通物流的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|
|郭东泽||4,233.5258|51.33|
|郭东圣||2,781.9794|33.73|
|王强||989.6907|12.00|
|纪世贤||242.2268|2.94|
|合计||8,247.4277|100|

(三)安盛船务的基本情况及股权结构
1.安盛船务的基本情况
根据安盛船务持有的现行有效的注册号为 350500100000892的《企业法人营业执照》，安盛船务的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|泉州安盛船务有限公司|
|住所|泉州市丰泽区刺桐北路 868 号|
|法定代表人|郭东泽|

|||
|-|-|
|注册资本|45,000 万元|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
||国内沿海普通货船机务、海务管理，船舶检修、保养，船舶买卖、租赁、营运及资产管理，其他船舶管理服务；国内沿海、长江中下游及珠江三角洲普通货船运输；国际船舶普通货物运输；货物代理、集装箱仓储(化学危险品除外)；销售：船用材料及配件；自营和代理各类商品和技术的进出口(但涉及前臵许可、国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)；国内沿海外贸集装箱内支线班轮运输(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|经营范围||
|成立日期|2002 年 4 月 12 日|
|经营期限|2002 年 4 月 12 日至 2022 年 4 月 12 日|

2.安盛船务的股东及股权结构
根据安盛船务现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，安盛船务的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额(万元)||出资比例(%)|
|郭东泽||20,196.00||44.88||
|郭东圣||16,236.00||36.08||
|王强||5,400.00||12.00||
|纪世贤||1,980.00||4.40||
|卢天赠||1,188.00||2.64||
|合计||45,000.00||100||

根据安盛船务提供的文件资料及说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，安盛船务的股东所持安盛船务的上述股权权属清晰，不存在质押、纠纷或潜在纠纷的情形。
(四)安盛船务的主要历史沿革
1. 2002年 4月设立
2001年 6月 28日，泉州外经公司、郭东泽、郭东圣以及张五鹏签署《泉州安盛船务有限公司章程》，共同出资设立安盛船务，泉州外经公司货币出资 5万元，占注册资本的1%；郭东泽实物出资 196万元，占注册资本的38.8%；
郭东圣实物出资 151万元，占注册资本的29.9%；张五鹏实物出资 153万元，
占注册资本的30.3%。
2001年 9月 12日，福建泉州闽南资产评估有限责任公司出具泉闽资评报字[2001]第 396号《资产评估报告书》，以 2001年 9月 12日为评估基准日，以重臵成本法评估船舶价值。经评估，船舶在评估基准日的评估值为 557万元。
根据泉州公正有限责任会计师事务所于2001年12月5日出具的泉公会所国验字[2001]第 1131号《验资报告》，经审验，截至 2001年 12月 4日，安盛船务已收到股东缴纳的注册资本为 505万元，其中实物出资 500万元，货币出资 5万元。
2002年 4月 5日，福建省运输管理局签发闽运管水路[2002]64号《福建省运输管理局关于同意筹建泉州安盛船务有限公司的通知》，根据交通部于 2002年 3月 22日签发的交水批[2002]320号《关于同意筹建泉州安盛船务有限公司的批复》，同意由泉州外经公司和郭东泽、郭东圣、张五鹏等 3名自然人共同出资筹建“泉州安盛船务有限公司”，从事国内沿海、长江中下游及珠江三角洲普通货物运输，性质为有限责任公司，注册资本为 505万元，运力规模为股东现有的普通货船 4艘，共 7,000载重吨。
2002年 4月 12日，泉州市工商局向安盛船务颁发注册号为 3505002003102的《企业法人营业执照》。安盛船务设立时的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|泉州安盛船务有限公司|
|住所|泉州市东湖街华侨历史博物馆西二楼 201 号|
|法定代表人|郭东泽|
|注册资本|505 万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|(筹建)国内沿海、长江中下游及珠江三角洲普通货物运输(以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定，凡许可证，资质证上标明项目经营有效期的从其规定)|
|成立日期|2002 年 4 月 12 日|
|经营期限|2002 年 4 月 12 日至 2003 年 3 月 21 日|

安盛船务设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额(万元)||出资比例(%)|
|郭东泽||196.00||38.80||
|张五鹏||153.00||30.30||
|郭东圣||151.00||29.90||
|泉州外经公司||5.00||1.00||
|合计||505.00||100||

2. 2003年 4月申请开业及增资
2003年4月17日，福建省运输管理局向安盛船务下发闽运管水路[2003]66号《福建省运输管理局关于拟同意泉州安盛船务有限公司开业的请示》，安盛船务办妥“宝创城”(2010载重吨)的过户手续，并取得船检证书、国籍证书和所有权证书等，批准安盛船务开业。
2003年 4月 23日，安盛船务召开股东会，审议同意安盛船务注册资本增加至 1,155万元，新增注册资本中，郭东泽以实物出资 400万元，郭东圣以实物出资 170万元，新增股东卢天赠以实物出资 80万元。
2003年 4月 1日，泉州名城有限责任会计师事务所出具名会所评IV[2003]98号《资产评估报告书》，以 2003年 3月 26日为评估基准日，评估对象为安盛 18和安盛 15钢质干货船各一艘，经评估，船舶的评估值为 652万元。
根据泉州丰华有限责任会计师事务所于 2003年 4月 3日出具的泉丰华会所验字[2003]148号《验资报告》，经审验，截至 2003年 4月 3日，安盛船务已收到股东缴纳的新增注册资本 650万元，均为实物出资。安盛船务的实收资本为 1,155万元。
2003年 4月 29日，泉州市工商局向安盛船务换发《企业法人营业执照》。
本次增资后，安盛船务的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额(万元)||出资比例(%)|
|郭东泽||596.00||51.60||
|郭东圣||321.00||27.79||
|张五鹏||153.00||13.25||
|卢天赠||80.00||6.93||
|泉州外经公司||5.00||0.43||
|合计||1,155.00||100||

3. 2004年 1月股权转让
2003年 12月 20日，安盛船务股东泉州外经公司、张五鹏以及郭东圣签署《股权转让协议》，泉州外经公司将其持有的安盛船务 5万元出资、张五鹏将其持有的安盛船务 153万元出资分别转让予郭东圣。
同日，安盛船务召开股东会，审议同意上述股权转让事项。
2004年 1月 14日，泉州市工商局向安盛船务换发《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，安盛船务的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额(万元)||出资比例(%)|
|郭东泽||596.00||51.60||
|郭东圣||479.00||41.47||
|卢天赠||80.00||6.93||
|合计||1,155.00||100||

2015年 5月 28日，泉州外经公司向泉州市商务局提交了泉外经司综[2015]12号《关于我司历史上持有及转让泉州安盛船务有限公司股权情况的报告》，就其参与组建安盛船务、参股安盛船务以及转让安盛船务股权的情况进行了报告。
2015年 6月 5日，泉州市商务局对前述报告进行了确认。
2015年 6月 19日，泉州市人民政府国有资产监督管理委员会出具了泉国资产权[2015]140号《泉州市国资委关于泉州市对外经济技术服务公司历史上持有安盛船务有限公司股权等问题的批复》，确认尚未发现泉州外经公司 2003年转让所持安盛船务股权时造成国有资产流失。
4. 2004年 4月增资
2004年 4月 20日，安盛船务召开股东会，审议同意注册资本增加至 3,015万元，其中郭东泽 1,596万元，占注册资本的52.94%；郭东圣 1,339万元，占注册资本的44.41%；卢天赠 80万元，占注册资本的2.65%。
根据泉州名城有限责任会计师事务所于2004年4月22日出具的泉名会所评[2004]113号《评估报告》，经评估，单项资产“安盛23”、“新春源”钢质干货船，评估价值为 1,860.5万元。
根据泉州丰华有限责任会计师事务所于2004年4月22日出具的泉丰华会所验字[2004]301号《验资报告》，经审验，截至 2004年 4月 22日，安盛船务已经收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 1,860万元，出资方式均为实物。
安盛船务实收资本为 3,015万元。
2004年 4月 29日，泉州市工商局向安盛船务换发《企业法人营业执照》。
本次增资后，安盛船务的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额(万元)||出资比例(%)|
|郭东泽||1,596.00||52.94||
|郭东圣||1,339.00||44.41||
|卢天赠||80.00||2.65||

||||
|-|-|-|
|合计|3,015.00|100|

5. 2007年 7月变更出资方式
根据安盛船务股东的说明，2007年 7月，安盛船务拟出售作为股东实物出资的资产，全体股东决定以现金臵换实物出资，并于 2007年 7月 12日就以现金臵换实物出资作出股东会决议。根据该决议，郭东泽投入现金 1,596万元，郭东圣投入现金 1,334万元，卢天赠投入现金 80万元。
根据泉州市维正联合会计师事务所于 2007年 7月 17日出具的泉维会所验字[2007]第 130号《验资报告》，经审验，截至 2007年 7月 16日，安盛船务已经收到全体股东缴纳的注册资本合计 3,015万元，出资方式均为货币。安盛船务实收资本为 3,015万元。
本次变更已在泉州市工商局备案。本次出资方式变更后，安盛船务的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|
|郭东泽||1,596.00|52.94|
|郭东圣||1,339.00|44.41|
|卢天赠||80.00|2.65|
|合计||3,015.00|100|

6. 2007年 7月增资
2007年 7月 22日，安盛船务召开股东会，审议同意注册资本增加至 6,015万元，新增的 3,000万元注册资本中，郭东泽认缴 1,471.65万元，郭东圣认缴 1,127.15万元，卢天赠认缴 100.45万元，新增股东纪世贤认缴 300.75万元。
根据泉州市维正联合会计师事务所于2007年7月24日出具的泉维会所验字[2007]第 142号《验资报告》，经审验，截至 2007年 7月 23日，安盛船务已经收到全体股东缴纳的新增注册资本 3,000万元，出资方式均为货币。安盛船务的实收资本为 6,015万元。
2007年 7月 25日，泉州市工商局向安盛船务换发《企业法人营业执照》。
本次增资后，安盛船务的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|
|郭东泽||3,067.65|51.00|
|郭东圣||2,466.15|41.00|

||||
|-|-|-|
|纪世贤|300.75|5.00|
|卢天赠|180.45|3.00|
|合计|6,015.00|100|

7. 2007年 8月增资
2007年 8月 10日，安盛船务召开股东会，审议同意注册资本增加至 8,015万元，新增的 2,000万元注册资本中，股东郭东泽认缴 1,020万元，郭东圣认缴 820万元，卢天赠认缴 60万元，纪世贤认缴 100万元。
根据泉州众和有限责任会计师事务所于2007年8月15日出具的泉州众和内验字[2007]晋第 033号《验资报告》，经审验，截至 2007年 8月 14日，安盛船务已经收到全体股东缴纳的新增注册资本 2,000万元，出资方式均为货币。
安盛船务的实收资本为 8,015万元。
2007年 8月 17日，泉州市工商局向安盛船务换发《企业法人营业执照》。
本次增资后，安盛船务的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额(万元)||出资比例(%)|
|郭东泽||4,087.65||51.00||
|郭东圣||3,286.15||41.00||
|纪世贤||400.75||5.00||
|卢天赠||240.45||3.00||
|合计||8,015.00||100||

8. 2009年 11月增资
2009年11月3日，安盛船务召开股东会，审议同意注册资本增加至10,015万元，新增的 2,000万元注册资本中，郭东泽认缴 1,020万元，郭东圣认缴 820万元，卢天赠认缴 60万元，纪世贤认缴 100万元。
根据福建闽才会计师事务所有限公司于2009年11月3日出具的福建闽才[2009]验字第 Q391号《验资报告》，经审验，截至 2009年 11月 3日，安盛船务已经收到全体股东缴纳的新增注册资本 2,000万元，出资方式均为货币。
安盛船务的实收资本为 10,015万元。
2009年 11月 3日，泉州市工商局向安盛船务换发《企业法人营业执照》。
本次增资后，安盛船务的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|

||||
|-|-|-|
|郭东泽|5,107.65|51.00|
|郭东圣|4,186.15|41.00|
|纪世贤|500.75|5.00|
|卢天赠|300.45|3.00|
|合计|10,015.00|100|

9. 2010年 1月增资
2010年1月25日，安盛船务召开股东会，审议同意注册资本增加至14,015万元，新增的 4,000万元注册资本中，郭东泽认缴 2,040.03万元，郭东圣认缴 1,640万元，卢天赠认缴 120万元，纪世贤认缴 200万元。
根据泉州洪诚会计师事务所有限公司于2010年1月26日出具的泉洪会所验字[2010]第 1073号《验资报告》，经审验，截至 2010年 1月 26日，安盛船务已经收到全体股东缴纳的新增注册资本 4,000万元，出资方式均为货币。安盛船务的实收资本为 14,015万元。
2010年 1月 27日，泉州市工商局向安盛船务换发《企业法人营业执照》。
本次增资后，安盛船务的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额(万元)||出资比例(%)|
|郭东泽||7,147.65||51.00||
|郭东圣||5,746.15||41.00||
|纪世贤||700.75||5.00||
|卢天赠||420.45||3.00||
|合计||14,015.00||100||

10. 2010年 7月增资
2010年7月12日，安盛船务召开股东会，审议同意注册资本增加至20,000万元，新增的 5,985万元注册资本中，郭东泽认缴 3,052.35万元，郭东圣认缴 2,453.85万元，卢天赠认缴 179.55万元，纪世贤认缴 299.25万元。
根据晋江市超群联合会计师事务所于 2010年 7月 13日出具的晋超验字(2010)第 E07-031号《验资报告》，经审验，截至 2010年 7月 12日，安盛船务已经收到全体股东缴纳的新增注册资本 5,985万元，出资方式均为货币。安盛船务的实收资本为 20,000万元。
2010年 7月 14日，泉州市工商局向安盛船务换发《企业法人营业执照》。
本次增资后，安盛船务的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额(万元)|出资比例(%)|
|郭东泽||10,200.00||51.00|
|郭东圣||8,200.00||41.00|
|纪世贤||1,000.00||5.00|
|卢天赠||600.00||3.00|
|合计||20,000.00||100|

11. 2010年 11月增资
2010年11月3日，安盛船务召开股东会，审议同意注册资本增加至30,000万元，新增的 10,000万元注册资本中，郭东泽认缴 5,100万元，郭东圣认缴 4,100万元，卢天赠认缴 300万元，纪世贤认缴 500万元。
根据泉州联诚会计师事务所有限公司于2010年11月3日出具的泉联诚会验字(2010)第 100号《验资报告》，经审验，截至 2010年 11月 3日，安盛船务已经收到全体股东缴纳的新增注册资本 10,000万元，出资方式均为货币。
安盛船务的实收资本为 30,000万元。
2010年 11月 3日，泉州市工商局向安盛船务换发《企业法人营业执照》。
本次增资后，安盛船务的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额(万元)|出资比例(%)|
|郭东泽||15,300.00||51.00|
|郭东圣||12,300.00||41.00|
|纪世贤||1,500.00||5.00|
|卢天赠||900.00||3.00|
|合计||30,000.00||100|

12. 2011年 9月增资
2011年 9月 6日，安盛船务召开股东会，审议同意注册资本增加至 33,000万元，新增的3,000万元注册资本中，郭东泽认缴1,530万元，郭东圣认缴1,230万元，卢天赠认缴 90万元，纪世贤认缴 150万元。
根据泉州丰泽明华联合会计师事务所于 2011年 9月 6日出具的丰泽明华验字[2011]第 09-024号《验资报告》，经审验，截至 2011年 9月 6日，安盛船务已经收到全体股东缴纳的新增注册资本 3,000万元，出资方式均为货币。
安盛船务的实收资本为 33,000万元。
2011年 9月 6日，泉州市工商局向安盛船务换发《企业法人营业执照》。
本次增资后，安盛船务的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称|出资额(万元)||出资比例(%)|
|郭东泽||16,830.00|51.00||
|郭东圣||13,530.00|41.00||
|纪世贤||1,650.00|5.00||
|卢天赠||990.00|3.00||
|合计||33,000.00|100||

13. 2012年 12月增资
2012年 12月 21日，安盛船务召开股东会，审议同意注册资本增加至 38,000万元，新增的 5,000万元注册资本中，郭东泽认缴 2,550万元，郭东圣认缴 2,050万元，卢天赠认缴 150万元，纪世贤认缴 250万元。
根据泉州丰泽泉信联合会计师事务所于 2012年 12月 21日出具的丰泽泉信验字(2012)第 12-291号《验资报告》，经审验，截至 2012年 12月 21日，安盛船务已经收到全体股东缴纳的新增注册资本 5,000万元，出资方式均为货币。安盛船务的实收资本为 38,000万元。
2012年 12月 24日，泉州市工商局向安盛船务换发《企业法人营业执照》。
本次增资后，安盛船务的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称|出资额(万元)||出资比例(%)|
|郭东泽||19,380.00|51.00||
|郭东圣||15,580.00|41.00||
|纪世贤||1,900.00|5.00||
|卢天赠||1,140.00|3.00||
|合计||38,000.00|100||

14. 2013年 1月增资
2013年1月23日，安盛船务召开股东会，审议同意注册资本增加至45,000万元，新增的7,000万元注册资本中，郭东泽认缴3,570万元，郭东圣认缴2,870万元，卢天赠认缴 210万元，纪世贤认缴 350万元。
根据泉州丰泽泉信联合会计师事务所于2013年1月23日出具的丰泽泉信验字(2013)第 01B034号《验资报告》，经审验，截至 2013年 1月 23日，安
盛船务已经收到全体股东缴纳的新增注册资本 7,000万元，出资方式均为货币。
安盛船务的实收资本为 45,000万元。
2013年 1月 23日，泉州市工商局向安盛船务换发《企业法人营业执照》。
本次增资后，安盛船务的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额(万元)||出资比例(%)|
|郭东泽||22,950.00||51.00||
|郭东圣||18,450.00||41.00||
|纪世贤||2,250.00||5.00||
|卢天赠||1,350.00||3.00||
|合计||45,000.00||100||

15. 2014年 12月股权转让
2014年 11月 25日，郭东泽、郭东圣、纪世贤、卢天赠分别与王强签署《股权转让协议》，郭东泽将其持有的安盛船务6.12%股权以 3,876万元的价格、郭东圣将其持有的安盛船务4.92%股权以 3,116万元的价格、纪世贤将其持有的安盛船务0.6%股权以 380万元的价格、卢天赠将其持有的安盛船务0.36%股权以 2万元的价格分别转让予王强。
同日，安盛船务召开股东会，审议同意上述股权转让事项。
2014年 12月 24日，泉州市工商局向安盛船务换发《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，安盛船务的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额(万元)||出资比例(%)|
|郭东泽||20,196.00||44.88||
|郭东圣||16,236.00||36.08||
|王强||5,400.00||12.00||
|纪世贤||1,980.00||4.40||
|卢天赠||1,188.00||2.64||
|合计||45,000.00||100||

综上，金杜认为，安通物流和安盛船务为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律法规及公司章程需要终止的情形；安通物流和安盛船务的股东均依法履行了出资义务，历次股权变动合法、有效。
(五)安通物流红筹架构的搭建与拆解
根据奥睿出具的备忘录以及安通物流的说明，因计划在境外上市，安通物
流曾搭建了返程投资架构及境内协议控制架构(以下简称“红筹架构”)，具体而
言，“返程投资架构”是指：(1)郭东泽、郭东圣通过其分别设立的境外特殊目的
公司持有仁建控股的多数股权；(2)仁建控股通过其全资境外子公司间接持有并控制仁建安通的全部股权。“境内协议控制架构”指仁建安通拟通过与安通物流及其股东签署一系列控制协议，以便仁建控股根据境外会计准则对安通物流进行财务并表，最终实现其在境外公开发行股票并上市的商业目的。
1.红筹架构的搭建
根据奥睿出具的备忘录以及安通物流的说明，安通物流红筹架构的搭建过程如下：
(1)境外特殊目的公司的设立
为搭建返程投资架构，郭东泽、郭东圣、纪世贤等在英属维尔京群岛、香港以及开曼群岛地区设立了一系列境外特殊目的公司，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||股东名称||设立时间||设立地区|
|恒运||郭东泽||2010.08.26||英属维尔京群岛||
|时运||纪世贤||2010.10.28||英属维尔京群岛||
|润富||郭东泽||2010.11.12||英属维尔京群岛||
|硕丰||郭东圣||2010.10.15||英属维尔京群岛||
|晋亨||吴婉蓉、许平、黄翠环、杨秉钧、丁燕鸿、王华力、郑剑飞||2010.09.03||英属维尔京群岛||
|鸿荣||卢进治||2010.12.15||英属维尔京群岛||
|众汇||莊宇||2011.01.18||英属维尔京群岛||
|泉昌||王荣欣||2011.01.28||英属维尔京群岛||
|海润||郭东泽||2010.10.29||香港||
|华鸿||纪世贤||2010.10.29||香港||
|ActroSuccess||New Horizon Capital III,L.P.||2010.11.11||开曼群岛||

(2)仁建集团的设立及其股权结构
2005年 2月 8日，郭东泽在香港设立仁建集团。截至 2010年 11月，仁建集团的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||股东名称||持股比例(%)|
|仁建集团||海润||58.33||
|||硕丰||38.33||
|||华鸿||3.34||

|||
|-|-|
|合计|100|

(3)仁建控股的设立及其股权变动
2011年 1月 27日，仁建控股在开曼群岛设立，润富持有仁建控股发行的 1股普通股。同日，润富、硕丰以及时运分别认购仁建控股发行的 5,832股、 3,833股和 334股普通股。
2011年 3月 7日，润富、硕丰以及时运分别认购仁建控股发行的 52,497股、34,497股和 3,006股普通股。
2011年 3月 12日，润富、硕丰、时运与晋亨签署股权转让协议，分别将其持有的仁建控股 4,018.937股、2,640.937股和 230.126股普通股转让予晋亨。
2011年 3月 12日，润富、硕丰、时运以及晋亨分别认购仁建控股发行的 415,921.21股、273,325.664股、23,817.439股和 52,765.687股普通股。
2011年 3月 17日，Actro Success与润富、硕丰、时运、郭东泽、郭东圣、纪世贤、安通物流及其他相关方签署优先股认购协议，Actro Success以 20,209,075.14美元认购仁建控股发行的 114,170股优先股。
2011年 4月 20日，润富与鸿荣、泉昌签署股权转让协议，将其持有的仁建控股 44,100股、58,800股普通股分别转让予鸿荣、泉昌。
2011年 4月 21日，众汇认购仁建控股发行的 20,000股普通股。
上述股权变动完成后，仁建控股的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||股东名称||持股比例(%)|
|仁建控股||润富||36.7332||
|||硕丰||30.9015||
|||时运||2.6927||
|||鸿荣||4.4100||
|||晋亨||5.9656||
|||众汇||2.0000||
|||泉昌||5.8800||
|||Actro Sucess||11.4170||
|||合计||100||

(4)返程投资架构的进一步整合
(a)仁建控股收购恒运
2011年 3月 9日，郭东泽与仁建控股签署股权转让协议，将其持有的恒运全部股权转让予仁建控股。
(b)恒运收购仁建集团
2011年 3月 11日，海润、硕丰、华鸿与恒运签署股权转让协议，将其合计持有的仁建集团全部股权转让予恒运。
(5)外商独资企业的设立
2011年 2月 21日，仁建集团在中国设立外商独资企业仁建安通，仁建安通设立时的注册资本为 150,000,000元。
(6)境内协议控制架构的搭建
2011年3月11日，仁建安通与安通物流及其股东签署了一系列控制协议，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||协议名称||合同方||主要内容|
|《合作框架协议》||仁建安通、安通物流、郭东泽、郭东圣、纪世贤||各方应组成管理委员会，对仁建安通与安通物流在合作过程中的权利义务及合作的具体内容方式、合作管理机构的运作程序及其他合作重大事宜予以协调||
|《独家购买协议》||仁建安通、安通物流、郭东泽、郭东圣、纪世贤||仁建安通或其指定的买受人有权自行决定一次性或分批根据协议规定的条件向安通物流股东购买全部或部分股权，并支付中国法律法规所允许的最低价格。每一股东放弃各自根据法律法规和章程所享有的优先购买权，并不可撤销地同意其他任何股东向股权购买人转让股权||

||||
|-|-|-|
|《独家管理及咨询服务协议》|仁建安通、安通物流|仁建安通与安通物流在业务运作与经营管理上进行全面合作，由仁建安通为安通物流提供独家的管理咨询、宣传策划及市场推广等服务，安通物流向仁建安通支付服务费|
|《独家技术支援及技术服务协议》|仁建安通、安通物流|安通物流同意接受由仁建安通向其提供水路运输服务技术支持和与之相关的技术服务，安通物流向仁建安通支付技术服务费|
|《股权质押协议》|仁建安通、安通物流、郭东泽、郭东圣、纪世贤|为确保安通物流及其股东充分履行上述四项协议，安通物流各股东将其各自持有的安通物流的股权质押予仁建安通|
|《股东表决权委托协议》|仁建安通、郭东泽、郭东圣、纪世贤|安通物流各股东不可撤销地全权委托仁建安通代表其行使作为安通物流股东的股东权利|

(7)红筹架构搭建完毕
红筹架构搭建完成后的股权结构图如下图所示：
|||
|-|-|
||郭东圣|
|100%||

|||
|-|-|
||纪世贤|
|100%||

吧
润富 硕丰 时运 鸿荣 晋亨 众汇
Success
泉昌 36.7332% 30.9015% 2.6927% 4.41% 5.9656% 2% 11.417% 5.88% ActroSuccess为开曼公司，
100%
其余均为BVI公司
仁建控股
100%
恒运
100%
仁建集团
境外
100%
境内
仁建安通
控制协议
安通物流
2.红筹架构的拆解
(1)郭东泽收购仁建安通
2015年 5月 5日，郭东泽与仁建集团签署《股权转让协议书》，将其持
有的仁建安通全部股权转让予郭东泽。
2015年 5月 13日，泉州市丰泽区商务局签发泉丰商务[2015]2号《关于同意泉州仁建安通物流有限责任公司股权变更转为内资企业的批复》，批准仁建集团向郭东泽转让仁建安通的全部股权。
2015年 5月 15日，仁建安通就上述股权转让事宜办理完毕工商变更登记手续。
2015年 5月 25日，郭东泽、仁建集团进行了与仁建安通股权转让相关的税务备案。
(2)境外投资人的退出与承诺
2015年 8月，仁建控股董事会与股东会分别做出决议，审议同意仁建控股回购 Actro Success等股东所持的股权；同意仁建控股分别与上述股东签署《股权回购协议》及《终止协议》。
2015年 8月，仁建控股与 Actro Success等股东签署《股权回购协议》及《终止协议》，约定股权回购等相关事宜且约定各方相互放弃向其他方提出任何追索或求偿的权利。
(3)控制协议的解除
2015年 5月 3日，仁建安通与安通物流、郭东泽、郭东圣、纪世贤签署
《关于解除协议控制安排的协议》，约定全部控制协议于该协议签署当日即被终止。
(4)境外特殊目的公司的注销
根据郭东泽、郭东圣出具的书面承诺，截至本法律意见书出具之日，就郭东泽、郭东圣直接或间接控制的润富、硕丰等境外特殊目的公司，郭东泽、郭东圣承诺将在2016年9月30日之前将其注销；就纪世贤、卢进治持有的时运、鸿荣，郭东泽、郭东圣承诺将确保促使其于 2016年 9月 30日之前完成注销手续；如由于任何郭东泽、郭东圣无法控制、无法预期且无法克服的原因导致无法完成前述境外特殊目的公司的注销，郭东泽、郭东圣承诺将向或确保促使纪世贤、卢进治于2016年9月30日之前向无关联的第三方转让该等公司的股权。
(5)仁建控股境外融资以及境内居民个人境外投资外汇登记
根据国家外汇管理局发布的汇发[2005]75号《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》及其相关规定，境内居民自然人应就其于境外设立的特殊目的公司办理个人境外投资外汇登记手续，若该等特殊目的公司发生股权变动或境外融资行为，境内居民自然人亦应在相关事项发生之日起三十日内办理个人境外投资外汇变更登记手续。
根据安通物流提供的说明，郭东泽、郭东圣、纪世贤、卢进治未能于其直接及间接设立境外特殊目的公司以及该等特殊目的公司发生境外融资行为之时及时办理个人境外投资外汇登记及变更手续。2012年 4月 24日，国家外汇管理局福建分局已为郭东泽、郭东圣、纪世贤、卢进治完成个人境外投资外汇登记的补办手续，相关登记信息已包含该四人直接持股的润富、硕丰、时运、鸿荣及其间接持股的仁建安通、恒运、仁建集团、仁建安通。
(6)郭东泽、郭东圣关于安通物流有关的红筹架构相关事宜的说明及承诺根据郭东泽、郭东圣的说明，在红筹架构建立和拆除过程中涉及的股权/股份转让和回购等全部事项均符合当地法律法规规定，股权/股份转让协议和回购协议均已签署完毕，不存在潜在的纠纷和隐患；安通物流红筹架构项下的控制协议已经解除，安通物流不存在申报境外上市未撤回情形，亦不存在其他协议安排导致本次重大资产重组存在障碍的情形。
根据郭东泽、郭东圣出具的书面承诺，如因上述事宜或其他与历史上存在的红筹架构相关的任何事项，给安通物流及其关联方造成任何损失或产生额外责任，均由郭东泽、郭东圣代为清偿且承担连带责任，郭东泽、郭东圣放弃向安通物流及其关联方追索的权利。
综上，截至本法律意见书出具之日，仁建安通与安通物流之间的控制协议已全部解除；红筹架构涉及的各利益实体已放弃相互追索或求偿的权利，各方股东不存在争议或纠纷；郭东泽、郭东圣已书面承诺将承担安通物流历史上存在的红筹架构可能给安通物流或其关联方造成的任何损失或产生的额外责任。
因此，金杜认为，与安通物流有关的红筹架构的存续、拆解及其现状不会对本次交易构成实质性法律障碍。
(六)关于安通物流和安盛船务最近三年实际控制人未发生变更的说明
根据安通物流和安盛船务提供的文件资料及说明：
1.自 2012年 1月 1日至今，郭东泽、郭东圣通过其境外特殊目的公司合计控制仁建安通超过60%的股权。
2.根据郭东泽、郭东圣、纪世贤、仁建安通以及 ActroSuccess、晋亨、众汇、泉昌出具的书面声明，确认截至各方签署《终止协议》之日，郭东泽、郭东圣为仁建控股及安通物流的实际控制人；仁建控股的其他股东未对仁建控股或安通物流施加任何影响或控制。
3.自 2012年 1月 1日至今，郭东泽、郭东圣持有的安通物流和安盛船务的股权比例超过50%。
综上，金杜认为，安通物流和安盛船务最近三年的控股股东及实际控制人均为郭东泽、郭东圣，且其对安通物流、安盛船务的控制权未发生变更。
(七)经营资质
1.安通物流的经营资质
根据安通物流提供的文件资料及说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，安通物流已取得的主要生产经营资质情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||||有效期/取得|
||证书名称|证号|核发机关|许可经营范围||
|号|||||日期|
|1|道路运输经营许可证|闽交运管许可泉字350502004358 号|泉州市道路运输管理处直属运输管理所|货物专用运输(集装箱)、货物专用运输(冷藏保鲜)|2012.03.20-2016.03.19|
|2|进出口货物收发 货人报关注册登记证|3505961169|中华人民共和国泉州海关|-|2014.04.03-2017.04.03|
|3|国际货运代理企业登记表|00025012|福建省商务厅|货物类型：海运、空运；货物类型：一般货物、私人物品；服务项目：揽货、托运、定舱、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、运输咨询|2011.06.11|
|4|国内水路运输经营许可证|闵水SJ00006|福建省港航管理局|国内沿海、长江中下游及珠江三角洲普通货船运输|2015.07.10-2020.06.30|

2.安盛船务的经营资质
根据安盛船务提供的文件资料及说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，安盛船务已取得的主要生产经营资质情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
||证书名称|证号|核发机关|许可经营范围|有效期|
|号||||||
|1|水 路运输许可证|交闽XK0334|中华人民共和国交通运输部|国内沿海、长江中下游及珠江三角洲普通货船运输|2013.05.23-2017.06.30|
|2|国内船舶管理业务经营许可证|闽水CG00029|福建省港航管理局|国内沿海普通货船海务、机务管理和安全防污染管理|2014.11.18-2019.06.30|
|3|中华人民共和国国 际船舶运输经营许可证|MOC-MT00400|中华人民共和国交通运输部|国际船舶普通货物运输|2012.09.21-2015.09.20|

(八)境外业务
根据安通物流提供的文件资料及说明，安通物流于 2010年 4月 19日取得商务部印发的商台批[2010]418号《商务部关于同意泉州安通有限公司在台湾设立分公司的批复》，同意安通物流在台湾基隆市设立台湾分公司，并于 2010年 4月 19日取得商务部核发的商境外机构证第 35002020000008号《企业境外机构证书》。
根据致同国际法律事务所于 2015年 5月 25日出具的法律意见书，泉州安通有限公司台湾分公司依据台湾公司法规定，成立于 2011年 7月 4日，统一编号：53013763；截至该法律意见出具日合法有效存续中；该分公司成立以来皆合法正常申报，截至该法律意见出具日无欠缴任何税金，未有任何审理中的税务案件或重大违法行为，也未有过任何行政处罚；该分公司截至该法律意见出具日不存在被强制注销或取缔的情形，亦不存在任何诉讼或仲裁情况。
(九)主要资产
1.对外投资
根据安通物流提供的文件资料及说明，截至本法律意见书出具之日，安通物流拥有 2家全资子公司，具体情况如下：
(1)安通物流(上海)
根据其现行有效的注册号为 310109000672303的《企业法人营业执照》，
安通物流(上海)的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|泉州安通物流(上海)有限公司|
|住所|上海市虹口区海宁路 137 号 7 层 C 座 720C 室|
|法定代表人|王经文|
|注册资本|3,000 万元|
|公司类型|一人有限责任公司(法人独资)|
||海上、航空、公路国际货物运输代理，国内船舶代理，道路货物运输代理，道路搬运装卸，货物仓储；销售建筑材料，针纺织品，纺织原料(除棉花)，煤炭经营，船舶配件，钢材，机电设备，食用农产品(不含生猪产品)，橡胶制品，润滑油，矿产品(除专控)(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动)|
|经营范围||
|成立日期|2014 年 7 月 31 日|
|经营期限|2014 年 7 月 31 日至不约定期限|

(2)厦门安通物流
根据其现行有效的统一社会信用代码为 91350200M000LHF9K的《营业执照》，厦门安通物流的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|厦门安通物流有限公司|
||中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路 88 号保税市场大厦第四层 23 单元|
|住所||
|法定代表人|王经文|
|注册资本|3,000 万元|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)|
||国际货运代理；国内货运代理；装卸搬运；贸易代理；经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录)，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；从事国内船舶代理业务；道路货物运输(不含危险货物运输)|
|经营范围||
|成立日期|2015 年 7 月 21 日|
|经营期限|2015 年 7 月 21 日至 2065 年 7 月 20 日|

2.土地使用权
根据安通物流提供的文件资料及说明，截至本法律意见书出具之日，安通物流拥有 1项土地使用权，具体情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||权利||||土地面||||||使用||他项|
||||||使用权证号||||坐落位臵||土地用途|||||
||号||人||||积(㎡)||||||年限||权利|
|1||安通物流||狮地蚶国用(2013)第00031 号||62,511||石狮市石湖工业园，共富路西侧||工矿仓储用地(仓储堆存)||50年||抵押||

3.租赁的房产
根据安通物流和安盛船务提供的文件资料及说明，截至本法律意见书出具之日，安通物流和安盛船务租赁的主要经营场所共计 1处，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||合同约定的||
||承租方|出租方|租赁房产的地址||租赁期限|
|号||||面积(㎡)||
|1|安 盛船务|中国人民武装警察部队泉州市支队|泉州市丰泽区刺桐北路|2,500|2011.08.08-2018.08.08|

经本所律师核查，上述租赁房产的所有权人尚未就该等房产取得房屋所有权证。根据郭东泽、郭东圣出具的书面承诺，若安通物流和安盛船务因上述租赁房产未办理房屋租赁备案或未取得房产证问题无法继续租赁该等房产，且未能及时变更所涉及的经营场所对安通物流和安盛船务生产经营造成不利影响，或是因上述情况被房地产管理部门处以罚款，其将无条件承担该等搬迁成本、损失及罚款，保证安通物流和安盛船务的业务经营不会因上述租赁事宜受到不利影响。
基于上述，金杜认为，上述租赁物业瑕疵对本次交易不会构成实质性法律障碍。
4.船舶
根据安通物流和安盛船务提供的文件资料及说明，截至本法律意见书出具之日，安通物流和安盛船务自有的船舶共计 18艘，具体情况请见本法律意见书附件三；安通物流和安盛船务融资租赁的船舶共计 19艘，具体情况请见本法律意见书“六、标的资产”之“(十一)重大合同”。
5.集装箱
根据《标的公司审计报告》、安通物流提供的文件资料及说明，截至 2015年 6月 30日，安通物流自有的集装箱共计 16,912个，具体情况请见本法律意见书附件四；安通物流分期付款购买的集装箱共计 3,996个，融资租赁的集装箱共计 44,538个，具体情况请见本法律意见书“六、标的资产”之“(十一)重大合同”。
6.商标
根据安通物流和安盛船务提供的文件资料及说明，截至本法律意见书出具
之日，安通物流和安盛船务拥有的商标专用权共计 15项，具体情况请见本法
律意见书附件五。
(十)重大资产变化及收购兼并
根据《标的公司审计报告》、安通物流和安盛船务的说明，安通物流和安盛船务自 2012年 1月 1日以来不存在重大资产变化及收购兼并的情形。
(十一)重大合同
根据安通物流和安盛船务提供的文件资料及说明，除本法律意见书第七章“关联交易与同业竞争”之“(一)关联交易”部分披露的关联担保外，截至本法律意见出具之日，安通物流和安盛船务正在履行的、合同金额在 1,000万元以上的重大合同主要为借款合同及抵押合同、船舶建造合同、船舶融资租赁合同、集装箱融资租赁合同、集装箱集装箱分期付款销售合同，具体情况请见本法律意见书附件六。
(十二)章程的制定与修改
1.安通物流和安盛船务章程的制定及最近三年的修改
(1)安通物流
2003年 10月 22日，郭东泽、林亚查以及郭东圣签署《泉州安通物流有限公司章程》，共同出资设立安通物流。
根据安通物流提供的文件资料及说明，安通物流自 2012年以来对公司章程的主要修改情况如下：
(a) 2012年 12月 7日，安通物流召开股东会，审议同意变更经营范围并相应修改公司章程。
(b) 2014年 6月 23日，安通物流召开股东会，审议同意变更经营范围并相应修改公司章程。
(c) 2014年 6月 27日，安通物流召开股东会，审议同意变更经营范围并相应修改公司章程。
(d) 2014年 12月 24日，安通物流召开股东会，审议同意增加注册资本并相应修改公司章程。
(2)安盛船务
2001年 6月 28日，泉州外经公司、郭东泽、郭东圣以及张五鹏签署《泉
州安盛船务有限公司章程》，共同出资设立安盛船务。
根据安盛船务提供的文件资料及说明，安盛船务自 2012年以来对公司章程的主要修改情况如下：
(a) 2012年 8月 1日，安盛船务召开股东会，审议同意变更经营范围并相应修改公司章程。
(b) 2012年 10月 25日，安盛船务召开股东会，审议同意变更经营范围并相应修改公司章程。
(c) 2012年 12月 21日，安盛船务召开股东会，审议同意增加注册资本并相应修改公司章程。
(d) 2013年 1月 23日，安盛船务召开股东会，审议同意增加注册资本并相应修改公司章程。
(e) 2013年 5月 30日，安盛船务召开股东会，审议同意变更经营范围并相应修改公司章程。
(f) 2013年 12月 3日，安盛船务召开股东会，审议同意变更经营范围并相应修改公司章程。
(g) 2014年 6月 23日，安盛船务召开股东会，审议同意变更经营范围并相应修改公司章程。
(h) 2014年 12月 14日，安盛船务召开股东会，审议同意郭东泽、郭东圣、纪世贤以及卢天赠与王强的股权转让事宜并相应修改公司章程。
2.根据安通物流和安盛船务提供的文件资料及说明并经本所律师核查，安通物流和安盛船务公司章程的制定及最近三年的历次修改已经履行了必要的法定程序，其内容符合当时法律法规的规定。
3.根据安通物流和安盛船务提供的文件资料及说明并经本所律师核查，安通物流和安盛船务现行有效的公司章程为依据《公司法》等法律法规制订，符合相关法律法规的规定。
(十三)股东会、董事会议事规则及规范运作
1.根据《内控报告》、安通物流提供的文件资料及说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，安通物流有 4名自然人股东；董事会由 4名
董事组成；设监事 1名；设总经理 1名，常务副总经理 1名，副总经理 1名，财务副总监 1名，安通物流高级管理人员的聘任或解聘均由董事会或股东会审议通过。因此，安通物流具有健全的组织机构。
2.根据《内控报告》、安盛船务提供的文件资料及说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，安盛船务有自然人股东 5名；董事会由 4名董事组成；设监事 1名；设总经理 1名，常务副总经理 1名，副总经理 1名，财务总监 1名，安盛船务高级管理人员的聘任或解聘均由董事会或股东会审议通过。因此，安盛船务具有健全的组织机构。
3.根据安通物流和安盛船务提供的文件资料及说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，安通物流和安盛船务已按照《公司法》等法律法规规定，制定了《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易公允决策制度》、《对外担保管理制度》以及《对外投资管理制度》等内控制度，该等公司治理制度符合相关法律法规的规定。
4.根据安通物流和安盛船务提供的文件资料及说明并经本所律师核查，安通物流和安盛船务历次股东会、董事会的召开、决议内容及签署均符合相关法律法规的规定。
(十四)董事、监事和高级管理人员及其变化
1.安通物流现任董事、监事和高级管理人员情况
根据安通物流提供的文件资料及说明并经本所律师核查，安通物流现任董事、监事和高级管理人员情况如下：
安通物流董事会由郭东泽、郭东圣、纪世贤以及陈娟等 4名董事组成，其中郭东泽为董事长。
安通物流设监事 1名，为陈育铭。
安通物流设总经理 1名，为郭东圣；设常务副总经理 1名，为王经文；副总经理 1名，为郭伟彬；设财务副总监 1名，为郑清勇。
2.安盛船务现任董事、监事和高级管理人员情况
根据安盛船务提供的文件资料及说明并经本所律师核查，安盛船务现任董事、监事和高级管理人员情况如下：
安盛船务董事会由郭东泽、郭东圣、纪世贤以及胡宏鹏等 4名董事组成，其中郭东泽为董事长。
安盛船务设监事 1名，为卢金勇。
安盛船务设总经理 1名，为郭东圣；设常务副总经理 1名，为周鸿辉；副总经理 1名，为潘锦河；设财务总监 1名，为张帆。
根据安通物流和安盛船务的董事、监事和高级管理人员的说明并经本所律师核查，安通物流和安盛船务上述董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》规定的禁止任职情况，也不存在《证券法》规定的被证监会确定为证券市场禁入者的情形，安通物流和安盛船务的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律法规及公司章程的规定。
3.安通物流最近三年董事、监事和高级管理人员变化情况
根据安通物流提供的文件资料及说明，安通物流最近三年以来董事、监事和高级管理人员变化情况如下：
(1)董事变化情况
2007年 7月 15日，安通物流召开股东会会议，审议同意免去郭东圣执行董事职务，同意董事会由郭东泽、郭东圣、纪世贤组成，选举郭东泽为董事长。
2013年 5月 23日，安通物流召开股东会会议，审议同意改董事会由 4人组成，选举邓航为董事。
2013年 12月 10日，安通物流召开股东会会议，审议同意改董事会由 5人组成，选举陈娟为董事。
(2) 2015年 8月 19日，安通物流召开股东会会议，审议同意改董事会由 4人组成，同意免去邓航的董事职务。监事变化情况
2007年 7月 15日，安通物流召开股东会会议，审议同意免去郭东泽监事职务，选举陈育铭为监事。
(3)高级管理人员变化情况
2007年 7月 24日，安通物流召开董事会会议，聘任郭东圣为经理。
2014年 12月 25日，安通物流召开董事会会议，聘任王经文为常务副总经理，聘任郭伟彬为副总经理，聘任郑清勇为财务副总监。
4.安盛船务最近三年董事、监事和高级管理人员变化情况
根据安盛船务提供的文件资料及说明，安盛船务最近三年董事、监事和高级管理人员变化情况如下：
(1)董事变化情况
2007年 7月 22日，安盛船务召开股东会会议，审议同意郭东泽继续担任执行董事。
2013年 11月 21日，安盛船务召开股东会会议，审议同意免去郭东泽执行董事职务，同意设立董事会，选举郭东泽、郭东圣以及纪世贤为董事。
2013年 11月 21日，安盛船务召开董事会会议，选举郭东泽为董事长。
2013年 12月 10日，安盛船务召开股东会会议，选举胡宏鹏为董事，审议同意改董事会由 4人组成。
(2)监事变化情况
2007年 7月 22日，安盛船务召开股东会会议，审议同意免去张五鹏监事职务，选举郭东圣为监事。
2013年 11月 21日，安盛船务召开股东会会议，审议同意免去郭东圣监事职务，选举卢金勇为监事。
(3)高级管理人员变化情况
2007年 7月 22日，安盛船务召开股东会会议，审议同意免去郭东圣的经理职务，聘任卢天赠为经理。
2013年 11月 21日，安盛船务召开股东会会议，审议同意免去卢天赠经理职务。
2013年 11月 21日，安盛船务召开董事会会议，聘任郭东圣为经理。
2014年 3月 5日，安盛船务召开董事会会议，聘任张帆为财务副总监。
2014年 12月 26日，安盛船务召开董事会会议，聘任周鸿辉为常务副总经理，聘任潘锦河为副总经理，聘任张帆为财务总监。
综上，金杜认为，安通物流和安盛船务的董事及高级管理人员最近三年未发生重大变化。根据安通物流和安盛船务的说明，上述变化系因完善安通物流
和安盛船务治理结构的需要，符合相关法律法规及当时安通物流和安盛船务公司章程的有关规定，并已履行必要的法律程序。
(十五)税务及财政补贴
1.税务登记证
根据安通物流和安盛船务提供的文件资料及说明，截至本法律意见书出具之日，安通物流和安盛船务及其境内子公司均已取得主管税务部门颁布的税务登记证或工商主管部门颁布的营业执照(三证合一)，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||税务登记号/统一社会信|||
||主体||颁布机关||||核发日期|
||||||用代码|||
|安通物流||泉州市丰泽区国家税务局||泉丰国税字350503754972412 号||2014.07.14||
|安通物流||泉州市地方税务局||闽地税字350503754972412 号||2014.07.14||
|安盛船务||泉州市丰泽区国家税务局||泉丰国税字350503739520119 号||2014.07.02||
|安盛船务||泉州市地方税务局||闽地税字350503739520119 号||2014.07.02||
|安通物流(上海)||上海市虹口区国家税务局、上海市地方税务局虹口区分局||国/地税沪字310109312226439 号||2014.08.05||
|厦门安通物流||厦门市工商局||统一社会信用代码91350200M000LHF9K||2015.07.21||

2.主要税种及税率
(1)根据《标的公司审计报告》、《纳税鉴证报告》，安通物流报告期内的主要税种及税率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||税种||计税依据||税率|
|增值税1||增值额||6%、11%||
|营业税||营业额扣除相关费用后余额||5%||
|城市维护建设税||流转税额||7%||
|房产税||房产余值或租金收入||1.2%、12%||
|企业所得税||应纳税所得额||25%||

1根据财税[2012]71号《财政部、国家税务总局关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业
营业税改征增值税试点的通知》的相关规定，自2012年11月1日起，安通物流所从事的交通运输业、
现代服务业，由营业税改征增值税，交通运输业的适用税率为11%，现代服务业的适用税率为6%。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||税种||计税依据||税率|
|其他税项||-||按国家或地方政府相关规定执行||

(2)根据《标的公司审计报告》、《纳税鉴证报告》，安盛船务报告期内的主要税种及税率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||税种||计税依据||税率|
|增值税2||增值额||11%||
|营业税||营业额||3%||
|城市维护建设税||流转税额||7%||
|房产税||房产余值或租金收入||1.2%、12%||
|企业所得税||应纳税所得额||25%||
|其他税项||-||按国家或地方政府相关规定执行||

3.纳税情况
根据《标的公司审计报告》、《纳税鉴证报告》，安通物流和安盛船务提供的文件资料及说明，安通物流 2015年 1-6月、2014年度滞纳金支出分别为 3,039,385.74元、416,677.89元，安盛船务 2014年度、2013年度滞纳金支出分别为 639,320.5元、2,410,383.75元。
根据《标的公司审计报告》、《纳税鉴证报告》、相关税务主管部门出具的证明以及安通物流和安盛船务提供的文件资料及说明，上述滞纳税款已补齐，滞纳金已缴纳。2015年 7月 8日及 2015年 7月 17日，福建省泉州市丰泽区国家税务局分别出具证明，安通物流和安盛船务自 2012年 1月 1日至 2015年 6月 30日，无发现重大涉税违法行为。2015年 7月 13日，福建省泉州市丰泽区地方税务局出具证明，自 2012年 1月 1日至 2015年 6月 30日，安通物流和安盛船务不存在罚款及重大税收违法违章行为。
综上，金杜认为，安通物流和安盛船务报告期内的上述滞纳税款情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。
4.财政补贴
根据《标的公司审计报告》，安通物流和安盛船务提供的文件资料及说明，安通物流和安盛船务报告期内的财政补贴情况请见本法律意见书附件七。
2根据财税[2012]71号《财政部、国家税务总局关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业
营业税改征增值税试点的通知》的相关规定，自2012年11月1日起，安盛船务所从事的交通运输业，
由营业税改征增值税，交通运输业的适用税率为11%。
(十六)重大诉讼、仲裁和行政处罚
1.诉讼、仲裁
根据安通物流和安盛船务提供的文件资料及说明，安通物流和安盛船务不存在尚未了结的诉讼及仲裁案件。
2.行政处罚
根据工商、税务、交通、海事、海关、港航管理、社会保险以及公积金管理等主管政府部门出具的证明及安通物流和安盛船务的说明，自 2012年 1月 1日至本法律意见书出具之日，安通物流和安盛船务不存在重大违法违规行为，未曾遭受重大行政处罚。
七、关联交易与同业竞争
(一)关联交易
1.本次重大资产重组构成关联交易
本次重大资产重组完成后，郭东泽及郭东圣作为一致行动人将成为上市公司的控股股东及实际控制人，王强持有上市公司的股份比例将超过5%；本次重大资产出售的交易对方昊华化工持有上市公司控股股东黑化集团100%股权。根据《重组管理办法》及《上市规则》的相关规定，本次重大资产重组构成关联交易。
2015年 5月 8日，黑化股份召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过本次重大资产重组预案。
2015年 8月 25日，黑化股份召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过本次重大资产重组的具体方案。
因本次重大资产重组属于关联交易，在董事会审议本次重大资产重组事项时，关联董事已回避表决；独立董事就本次重大资产重组方案发表了独立意见。
2.主要关联方
根据《重组报告书(草案)》、《标的公司审计报告》以及《专项鉴证报告》，安通物流和安盛船务提供的文件资料及说明，安通物流和安盛船务报告期内的主要关联方如下：
(1)实际控制人、控股股东以及持股5%以上的股东
|||||
|-|-|-|-|
||序|||
|||关联方名称|与安通物流和安盛船务的关联关系|
||号|||
|1||郭东泽|控股股东及实际控制人之一，持有安通物流 51.33%及安盛船务 44.88%的股权|
|2||郭东圣|控股股东及实际控制人之一，持有安通物流 33.73%及安盛船务 36.08%的股权|
|3||王强|持有安通物流 12%及安盛船务 12%的股权|

(2)实际控制人、控股股东直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的主要企业
|||||
|-|-|-|-|
||序|||
|||关联方名称|与安通物流和安盛船务的关联关系|
||号|||
|1||海南晟燃天然气有限公司|郭东圣持股 60%并担任执行董事|
|2||集美船舶工程有限公司|郭东圣持股 33%并担任董事|
|3||石狮市港湖船舶修配有限公司|郭东泽担任董事长，郭东圣担任董事，纪世贤担任董事|
|4||上海仁建投资有限公司|郭东泽持股 51%，郭东圣持股 49%并担任执行董事|
|5||香港海纳控股有限公司|郭东泽持股 72%|
|6||仁建安通|郭东泽持股 100%|
|7||润富|郭东泽持股 100%|
|8||硕丰|郭东圣持股 100%|
|9||仁建控股|郭东泽、郭东圣分别间接持股 36.7332%、30.9015%|
|10||恒运|郭东泽、郭东圣分别间接持股 36.7332%、30.9015%|
|11||仁建集团|郭东泽、郭东圣分别间接持股 36.7332%、30.9015%|
|12||泉州仁建臵业有限公司|2014 年 8 月 20 日前，郭东圣持股 70%，2015 年 5月 7 日前，郭东圣持股 20%，截至本法律意见书出具之日，郭东圣持有的股权已转让|

(3)报告期内与标的公司曾发生交易的标的公司实际控制人、控股股东以及持股5%以上的股东关系密切的家庭成员及其直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的企业
|||||
|-|-|-|-|
||序|||
|||关联方名称|与安通物流和安盛船务的关联关系|
||号|||
|1||林亚查|郭东泽的配偶|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|||||
||||关联方名称||与安通物流和安盛船务的关联关系|
||号|||||
|2||林丽森||郭东圣的配偶||
|3||林聪明||郭东泽配偶的弟弟||
|4||上海三超物流有限公司||郭东圣配偶的妹妹张珊珊持股 100%并担任执行董事||
|5||石狮市利佳力服装织造有限公司||郭东泽配偶的弟弟林聪明持股 100%并担任执行董事兼总经理||
|6||深圳市旅游(集团)股份有限公司||王强母亲李自英担任董事||

(4)安通物流和安盛船务的现任董事、监事及高级管理人员，该等人员具体情况请见本法律意见书第六章“标的资产”之“(十四)董事、监事和高级管理人员及其变化”
(5)报告期内与标的公司曾发生交易的标的公司现任董事、监事及高级管理人员直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的企业
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|||||
||||关联方名称||与安通物流和安盛船务的关联关系|
||号|||||
|1||泉州润盛贸易有限公司||2014 年 12 月 30 日前，安通物流常务副总经理王经文持股 50%，截至本法律意见书出具之日，王经文持有的股权已转让||
|2||泉州一航海运有限公司||2014年4月14日前，安通物流监事陈育铭持股50%，截至本法律意见书出具之日，陈育铭持有的股权已转让；安通物流和安盛船务曾协助该公司进行债务重组融资||
|3||福建省安泽船舶管理有限公司||2014 年 4 月 14 日前，安盛船务常务副总经理周鸿辉持股 99%，截至本法律意见书出具之日，周鸿辉持有的股权已转让||

(6)其他在报告期内曾与安通物流或安盛船务发生交易的主要关联方
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|||||
||||关联方名称||与安通物流和安盛船务的关联关系|
||号|||||
|1||卢天赠||安盛船务股东||
|2||许连串||安盛船务股东卢天赠的配偶||
|3||郭明龙||安盛船务和安通物流董事纪世贤的配偶||
|4||黄石安源船务有限公司||安盛船务股东卢天赠持股 100%，且卢天赠在报告期内曾担任安盛船务经理||

||||
|-|-|-|
|5|厦门石港物流有限公司|2015 年 6 月 16 日前，郭东圣配偶的父亲林是金持股40%并担任监事，截至本法律意见书出具之日，林是金的股权已转让且不再担任监事|
|6|泉州安华物流有限公司|安通物流和安盛船务曾协助该等公司进行债务重组融资，能够对其施加重大影响|
|7|泉州迅尔物流有限公司||
|8|泉州安凯船运有限公司||
|9|泉州绿湾贸易有限公司||
|10|泉州天仁贸易有限公司||
|11|海南华晟物流有限公司||
|12|海南长晟船务有限公司||
|13|泉州一洋集装箱服务有限公司||

3.安通物流报告期内的关联交易情况
根据《重组报告书(草案)》、《标的公司审计报告》、《专项鉴证报告》以及安通物流的说明，安通物流报告期内关联交易的具体情况如下：
(1)购销商品、提供和接受劳务等关联交易
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2015 年||2014 年度||2013 年度||2012 年度|
||序|||交易内|||||||||
|||公司名称||||1-6 月金||金额||金额||金额|
||号|||容|||||||||
|||||||额(万元)||(万元)||(万元)||(万元)|
|1||上海三超物流有限公司|物流服务||199.33||669.86||99.79||1.48||
|2||黄石安源船务有限公司|航租||1,459.58||3,258.14||2,856.04||4,532.50||
|3||泉州一航海运有限公司|航租||431.42||778.26||-||-||
|4||厦门石港物流有限公司|拖车费||675.92||721.87||719.64||719.63||
|5||郭东泽|航租||42.74||271.73||271.73||271.73||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|6|仁建安通|箱租|717.60|1,435.19|1,435.19|1,362.63|
|7|泉州绿湾贸易有限公司|物流服务|31.29|1,066.81|2,744.79|911.61|
|8||材料采购|4.24|397.91|-|-|
|9|泉州一洋集装箱服务有限公司|购箱|-|17,920.00|-|-|
|10||箱租|288.19|418.67|-|-|
|11|泉州安华物流有限公司|拖车费|915.62|1,310.51|1,103.95|1,150.43|
|12|泉州安凯储运有限公司|拖车费|484.81|1,100.14|970.63|1,016.71|
|13|海南长晟船务有限公司|航租款|403.07|770.84|-|-|

根据安通物流的说明，自 2015年 9月 30日起，安通物流与上述第1、3、 13项所涉关联方均不再进行关联交易；上述第 5项关联交易系安通物流向郭东泽租赁船舶形成，截至本法律意见书出具之日，该等船舶均已拆解，该等关联交易亦不再进行；上述第6项关联交易系安通物流向仁建安通租赁集装箱形成，根据郭东泽出具的书面承诺，其将在仁建安通集装箱资产相关的全部融资租赁合同(或售后回租合同)履行期届满之日起 6个月内，向安通物流或其他无关联第三方出售该等集装箱资产。
(2)关联担保
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||担保金额|||
||||担保方||被担保方||||担保期限|
||号||||||(万元)|||
|1||郭东泽、林亚查||安通物流||20,000.00||自主债务履行期届满之次日起两年||
|2||郭东泽、林亚查||安通物流||10,000.00||自单笔授信业务的主合同签订之日起至主债务履行期届满之日起两年||
|3||郭东圣、林丽森||安通物流||20,000.00||自主债务履行期届满之次日起两年||
|4||郭东圣、林丽森||安通物流||10,000.00||自单笔授信业务的主合同签订之日起至主债务履行期届满之日起两年||

(3)关联方资产转让
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2015 年||2014 年||2013 年||2012 年|
||序号||||交易内|||||||||
||||公司名称||||1-6 月金||度金额||度金额||度金额|
||||||容|||||||||
||||||||额(万元)||(万元)||(万元)||(万元)|
|1||泉州一航海运有限公司||购买船舶||6,700.00||-||-||-||

(4)其他关联交易
2015年 5月，郭东泽豁免了安通物流对其 3,039,385.74元的债务。
2013年 10月，安通物流向安吉租赁有限公司销售 1,500个集装箱，总价款 2,380万元，安吉租赁有限公司将该批集装箱融资租赁给泉州安凯储运有限公司。
4.安盛船务报告期内的关联交易情况
根据《重组报告书(草案)》、《标的公司审计报告》、《专项鉴证报告》以及安盛物流的说明，安盛船务报告期内关联交易的具体情况如下：
(1)购销商品、提供和接受劳务、租赁等关联交易
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2015年1-6||||||
||序|||交易||||2014 年度||2013 年度|2012 年度金额(万元)|
|||公司名称||||月金额||||||
||号|||内容||||金额(万元)||金额(万元)||
|||||||(万元)||||||
|1||泉州润盛贸易有限公司|造船材料||-||-||4,219.04||2,388.48|
|2|||购油||-||2,065.47||-||-|
|3||黄石安源船务有限公司|船舶租赁||-||-||471.00||-|
|4||泉州天仁贸易有限公司|造船材料||63.51||2,179.74||8,167.16||-|
|5||泉州绿湾贸易有限公司|购油||251.54||137.35||1,715.17||1,516.17|

根据安盛船务的说明，安盛船务与上述第1、2、4项所涉关联方的购销合同届满后，将不再与其进行关联交易。
(2)关联担保
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|||||||||
||||担保方||被担保方||担保金额(万元)||担保期限|
|1||石狮市利佳力服装织造有限公司||安盛船务||5,000.00||自主债务履行期届满之次日起两年||
|2||泉州一航海运有限公司||安盛船务||5,000.00||自主债务履行期届满之次日起两年||
|3||||安盛船务||5,000.00||自主债务履行期届满之次日起两年||
|4||郭东泽、林亚查||安盛船务||5,000.00||自主债务履行期届满之日后两年止||
|5||郭东泽、林亚查||安盛船务||20,000.00||自主债务履行期届满之次日起两年||
|6||郭东圣、林丽森||安盛船务||5,000.00||自主债务履行期届满之日后两年止||
|7||卢天赠、许连串||安盛船务||5,000.00||自主债务履行期届满之日后两年止||
|8||纪世贤、郭明龙||安盛船务||5,000.00||自主债务履行期届满之日后两年止||
|9||泉州安凯储运有限公司||安盛船务||5,000.00||自主债务履行期届满之日后两年止||
|10||泉州一洋集装箱服务有限公司||安盛船务||9,600.00||自主债务履行期届满之日后两年止||

(3)关联方资金拆借
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||拆借金额|||||||
|||公司名称||||起始日||到期日||说明|
||号|||(万元)|||||||
|1||深圳市旅游(集团)股份有限公司|5,000.00||2015.02.09||2016.02.08||年利率 8.8%，2015 年 5 月已偿还 2000 万元||

5.安通物流和安盛船务报告期内涉及的债务重组融资安排
根据《重组报告书(草案)》、《标的公司审计报告》以及安通物流和安盛船务的说明，报告期内，安通物流和安盛船务存在协助关联方泉州安华物流有限公司、泉州安凯储运有限公司、泉州绿湾贸易有限公司、泉州迅尔物流有限公司、泉州润盛贸易有限公司、海南华晟物流有限公司、泉州天仁贸易有限公司、泉州一航海运有限公司、海南长晟船务有限公司、上海三超物流有限公司、泉州一洋集装箱服务有限公司进行债务重组融资的情形，截止 2015年 6月 30日前述安排涉及的债务已清偿完毕，涉及安通物流和安盛船务的债务重组融资安排已全部解除。
根据实际控制人郭东泽、郭东圣出具的书面承诺，其将确保安通物流、安盛船务不再参与类似债务重组安排或第三方(不论是否构成关联关系)的融资安排；
如历史上曾经发生的债务重组安排对安通物流、安盛船务造成任何损失，其将以现金向安通物流、安盛船务进行足额补偿，确保安通物流、安盛船务不会因此遭受任何实际损失。
6.关联交易的清理与解除
(1)根据《重组报告书(草案)》、《标的公司审计报告》、《专项鉴证报告》以及安通物流和安盛船务的说明，截至本法律意见书出具之日，实际控制人郭东泽、郭东圣及其关联方不存在占用安通物流和安盛船务资金、资产的情形；安通物流和安盛船务不存在为实际控制人郭东泽、郭东圣及其关联方提供担保的情形。
(2)实际控制人关于规范对外担保及关联方资金往来的承诺
根据实际控制人郭东泽、郭东圣出具的书面承诺，“自本承诺函出具之日起，承诺人及承诺人的关联方将不会以任何方式违规占用安通物流和安盛船务的资金、资产；安通物流和安盛船务将不会以任何方式为承诺人及承诺人的关联方提供担保；承诺人及承诺人的关联方将尽量避免为安通物流和安盛船务提供资金支持，如有发生，将逐步减少该等资金支持直至消除。本次重组完成后，承诺人及承诺人的关联方将不会以任何方式违规占用上市公司及其下属子公司的资金、资产；上市公司及其子公司将不会以任何方式为承诺人及承诺人的关联方提供担保；承诺人及承诺人的关联方将尽量避免为上市公司及其下属子公司提供资金支持，如有发生，将逐步减少该等资金支持直至消除。”
7.本次重大资产重组后减少和规范关联交易的承诺
为了减少和规范与黑化股份将来可能产生的关联交易，新增关联方郭东泽、郭东圣以及王强分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：“不利用自身对黑化股份的实际控制人地位及控制性影响谋求黑化股份及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
不利用自身对黑化股份的实际控制人及控制性影响谋求与黑化股份及其子公司达成交易的优先权利；
不以低于(如黑化股份为买方则“不以高于”)市场价格的条件与黑化股份及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害黑化股份及其子公司利益的行为。
本人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及黑化股份公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
本人将尽可能地避免与黑化股份的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害黑化股份及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与黑化股份及其子公司进行交易，而予黑化股份及其子公司造成损失的，由本人承担赔偿责任。”
综上，金杜认为，本次重大资产重组完成后，就上市公司与郭东泽、郭东圣、王强及其控制的其他企业可能存在的关联交易，郭东泽、郭东圣及王强已出具承诺函，该等承诺不存在违反法律法规强制性规定的情形，对承诺人具有法律约束力。
(二)同业竞争
本次重大资产重组完成后，上市公司原有业务将全部剥离，上市公司的主营业务将变更为“集装箱物流服务及船运服务”，安通物流和安盛船务的控股股东及实际控制人郭东泽、郭东圣将成为黑化股份的控股股东及实际控制人。
为避免本次重大资产重组完成后上市公司的控股股东、实际控制人与上市公司出现同业竞争情况，郭东泽及郭东圣已分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“本人及本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业(以下简称“相关企业”)未从事任何对黑化股份及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对黑化股份及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
本人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本人及相关企业的产品或业务与黑化股份及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：黑化股份认为必要时，本人及相关企
业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；黑化股份在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本人/企业及相关企业持有的有关资产和业务；如本人及相关企业与黑化股份及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑黑化股份及其子公司的利益；有利于避免同业竞争的其他措施。
本人承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿黑化股份因本人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在黑化股份合法有效存续且本人作为黑化股份的实际控制人期间持续有效。”
基于上述，金杜认为，上述避免同业竞争承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对承诺人具有法律约束力。
八、信息披露
经本所律师核查，黑化股份已履行了现阶段法定的披露和报告义务，黑化股份尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规及上交所关于信息披露的相关规定持续履行信息披露义务。
九、关于股票买卖情况的自查
(一)股票买卖情况
根据本次重大资产重组各方提供的知情人名单、相关公司和人员出具的自查报告和买卖股票的情况说明及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份变更查询证明，黑化股份及其董事、监事、高级管理人员、交易对方及其知悉本次重大资产重组内幕信息的董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)、本次重大资产重组中介机构的相关人员，以及前述自然人的直系亲属自黑化股份就筹划本次重大资产重组事项首次公告(即 2014年 12月 1日，股票停牌日)前 6个月至本法律意见书出具之日(即 2014年 6月 2日至本法律意见书出具之日)，存在如下买卖黑化股份股票的情况：
黑化集团副总经理韩士春于 2014年 8月 20日卖出 2万股黑化股份股票。
安通物流和安盛船务董事纪世贤的女儿郭嫱嫱于 2015年 5月 18日买入 600股黑化股份股票，于 2015年 5月 20日卖出 600股黑化股份股票。
安盛船务董事卢天赠的女儿卢婷婷于 2015年 5月 20日买入 600股黑化股份股票，于 2015年 5月 25日卖出 600股黑化股份股票。
长城国融董事长的配偶李茜于2015年5月21日买入100,000股黑化股份股票，于 2015年 5月 26日卖出 100,000股黑化股份股票。
安通物流和安盛船务法律顾问邹兴华的配偶李哲鶤于2015年5月29日买入 500股黑化股份股票，于 2015年 5月 29日买入 300股黑化股份股票，于 2015年 6月 1日卖出 800股黑化股份股票。
海通证券股份有限公司权益投资交易部于2014年7月30日买入9,000股黑化股份股票，于 2014年 7月 31日卖出 9,000股黑化股份股票；于 2014年 9月 23日买入 3,300股黑化股份股票，于 2014年 9月 24日卖出 3,300股黑化股份股票。
(二)不构成内幕交易
韩士春已出具声明，确认上述股票交易系其根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的操作，与本次重大资产重组事项不存在任何关联关系，不存在任何利用内幕信息交易的情形，并承诺将上述买卖黑化股份已获得的利益及时上缴黑化股份所有；承诺其自黑化股份股票复牌之日起至本次重大资产重组完成后 6个月内不再买卖黑化股份的股票。
郭蔷蔷已出具声明，确认上述股票交易系其根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的操作，与本次重大资产重组事项不存在任何关联关系，不存在任何利用内幕信息交易的情形，并承诺将上述买卖黑化股份已获得的利益及时上缴黑化股份所有。
卢婷婷已出具声明，确认上述股票交易系其根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的操作，与本次重大资产重组事项不存在任何关联关系，不存在任何利用内幕信息交易的情形，并承诺将上述买卖黑化股份已获得的利益及时上缴黑化股份所有。
李茜已出具声明，确认上述股票交易系其根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的操作，与本次重大资产重组事项不存在任何关联关系，不存在任何利用内幕信息交易的情形。
李哲鶤已出具声明，确认上述股票交易系其根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的操作，与本次重大资产重组事项不存在任何关联关系，不存在任何利用内幕信息交易的情形。
海通证券股份有限公司已出具说明，确认上述股票交易并无人为驱动因素，不涉及本次交易的内幕信息，其权益投资交易部未参与本次交易的论证和决策，亦不知晓本次交易的内幕信息，其权益投资交易部在该期间内买卖上市公司股票的行为与本次交易并无关联关系。
综上，金杜认为，前述相关人员及海通证券股份有限公司买卖黑化股份股
票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人员利用内幕信息从事证券交易活动的情形，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
十、本次重大资产重组的实质条件
本次重大资产重组前，黑化集团为黑化股份控股股东，国务院国资委为上市公司实际控制人；本次重大资产重组完成后，不考虑配套募集资金发行股份的影响，郭东泽、郭东圣作为一致行动人成为黑化股份的控股股东及实际控制人。本次交易中黑化股份拟购买、出售的资产总额合计占黑化股份2014年度经审计的合并财务报告期末总资产额的比例达到100%以上。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次重大资产重组构成借壳上市。
根据《重组管理办法》、《借壳上市通知》、《首发办法》以及《发行管理办法》，本所律师已逐条核查黑化股份进行本次重大资产重组的实质条件并形成意见如下：
(一)本次重大资产重组符合《重组管理办法》的相关规定
1.本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条的规定
(1)根据《重组报告书(草案)》、相关政府主管部门出具的证明以及安通物流和安盛船务提供的说明，除已披露的臵出资产中部分房屋建筑物未取得权属证书外，本次重大资产重组符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第(一)项之规定。
(2)根据本次重大资产重组方案，本次重大资产重组完成后，黑化股份的股本总额超过 4亿元，且社会公众持股超过10%，黑化股份仍然具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第(二)项之规定。
(3)根据黑化股份第五届董事会第二十一次会议决议、第二十三次会议决议，独立董事意见以及《重组报告书(草案)》等文件并经本所律师核查，本次重大资产重组已按照《重组管理办法》第二十条等规定履行了相关资产定价程序，资产定价合法、合规，不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第(三)项之规定。
(4)根据《重组报告书(草案)》，黑化股份、安通物流及安盛船务的说明并经本所律师核查，本次重大资产重组涉及的臵出资产及标的资产权属清晰，如相关法律程序和先决条件得到适当履行，该等资产转移将不存在法律障碍和风险，符合《重组管理办法》第十一条第(四)项之规定。
(5)根据《重组报告书(草案)》，本次重大资产重组完成后，黑化股份的主
营业务将转变为“集装箱物流综合服务”，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第(五)项之规定。
(6)为保证上市公司的独立性，郭东泽、郭东圣出具了《关于保证上市公司独立性的承诺》，保证在本次交易完成后保持上市公司在资产、人员、财务、机构、业务方面保持独立，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司，符合《重组管理办法》第十一条第(六)项之规定。
(7)根据《重组报告书(草案)》并经本所律师核查，本次重大资产重组不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第(七)项之规定。
2.本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定
(1)根据《重组报告书(草案)》，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；如本法律意见书第七章“关联交易与同业竞争”所述，如相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第(一)项之规定。
(2)立信已对上市公司 2014年度及 2015年 1-6月财务会计报告进行审计并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第(二)项之规定。
(3)根据黑化股份及其现任董事、高级管理人员出具的说明，黑化股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第(三)项之规定。
(4)根据安通物流、安盛船务及其股东出具的说明，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组所购买的标的资产权属清晰，如相关法律程序和先决条件得到适当履行，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在重大法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第(四)项之规定。
3.本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十五条的规定
根据黑化股份第五届董事会第二十一次会议决议、第二十三次会议决议等文件，黑化股份本次发行的发行价格不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即6.34元/股，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
4.本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据《重大资产出售及发行股份购买资产协议》，郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤以及卢天赠出具的《关于锁定股份的承诺函》，本次发行新增股份的认购方就认购的股份已作出如下股份锁定期安排的承诺,符合《重组管理办法》第四十六条之规定：
(1)郭东泽、郭东圣承诺，其在本次交易中认购的股份，自本次发行结束之日起 36个月内不转让，36个月之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行；
(2)纪世贤及卢天赠承诺，其在本次交易中认购的股份，自本次发行结束之日起 12个月内不转让，12个月之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行；
(3)王强承诺，如其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，自股份发行结束之日起 36个月内不转让，36个月之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行；如其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满 12个月的，自股份发行结束之日起 12个月内不转让，12个月之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
(4)郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤以及卢天赠承诺，本次交易完成后 6个月内如黑化股份股票连续 20个交易日的收盘价格低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6个月。
(二)本次重大资产重组符合《借壳上市通知》及《首发办法》的相关规定 1.主体资格
(1)如本法律意见书第六章“标的资产”之“(一)安通物流的基本情况及股权结构”、“(三)安盛船务的基本情况及股权结构”部分所述，安通物流和安盛船务均为依法设立并有效存续的有限责任公司，符合《借壳上市通知》第一条之规定。
(2)根据安通物流和安盛船务提供的文件资料及说明，安通物流设立于 2003年 10月 30日，安盛船务设立于 2002年 4月 12日，截至本法律意见书出具之日，安通物流和安盛船务均持续经营 3年以上，符合《首发办法》第九条之规定。
(3)如本法律意见书第六章“标的资产”之“(二)安通物流的主要历史沿革”、
“(四)安盛船务的主要历史沿革”部分所述，安通物流和安盛船务的注册资本均已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条之规定。
(4)根据安通物流和安盛船务现行有效的《企业法人营业执照》及说明，政府部门出具的证明文件，自 2012年至今，安通物流、安盛船务的主营业务及生产经营符合法律法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条之规定。
(5)如本法律意见书第六章“标的资产”之“(六)关于安通物流、安盛船务最近三年实际控制人未发生变更的说明”、“(十四)董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述，根据《重组报告书(草案)》、《标的公司审计报告》以及安通物流和安盛船务的说明并经本所律师核查，安通物流和安盛船务最近三年主营业务未发生重大变化，董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人未发生变更，符合《首发办法》第十二条之规定。
(6)如本法律意见书第六章“标的资产”之“(一)安通物流的基本情况及股权结构”、“(三)安盛船务的基本情况及股权结构”部分所述，根据安通物流和安盛船务的说明并经本所律师核查，安通物流和安盛船务股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的安通物流和安盛船务的股权不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条之规定。
2.独立性
(1)根据安通物流和安盛船务的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，安通物流和安盛船务具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发办法》第十四条之规定。
(2)如本法律意见书第六章“标的资产”之“(七)经营资质”、“(九)主要资产”部分所述，根据安通物流和安盛船务的说明，安通物流和安盛船务具备与其经营有关的业务体系及相关资产。截至本法律意见书出具之日，安通物流和安盛船务的资产完整，符合《首发办法》第十五条之规定。
(3)根据安通物流和安盛船务的说明，截至本法律意见书出具之日，安通物流和安盛船务的总经理、副总经理以及财务负责人不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外其他职务的情形，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处兼职、领薪的情形；安通物流和安盛船务的财务人员也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形，截至本法律意见书出具之日，安通物流和安盛船务的人员独立，符合《首发办法》第十六条之规定。
(4)根据《标的公司审计报告》及安通物流和安盛船务的说明，安通物流
和安盛船务拥有较完善的财务管理制度与会计核算体系，能够独立做出财务决策；安通物流和安盛船务独立开设银行账号，不存在与其控股股东及实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情形，截至本法律意见书出具之日，安通物流和安盛船务的财务独立，符合《首发办法》第十七条之规定。
(5)根据安通物流和安盛船务的公司章程、历次股东会、董事会决议及说明，截至本法律意见书出具之日，安通物流和安盛船务设臵了股东会、董事会，聘任了总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员。安通物流和安盛船务独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间未发现机构混同的情形，截至本法律意见书出具之日，安通物流和安盛船务机构独立，符合《首发办法》第十八条之规定。
(6)根据安通物流和安盛船务的说明并经本所律师核查，安通物流和安盛船务独立从事其《企业法人营业执照》所核定的经营范围中的业务，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。如本法律意见书第七章“关联交易与同业竞争”部分所述，未发现安通物流、安盛船务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间有同业竞争或显失公平的关联交易，截至本法律意见书出具之日，安通物流和安盛船务的业务独立，符合《首发办法》第十九条之规定。
(7)根据安通物流和安盛船务的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，安通物流和安盛船务在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发办法》第二十条之规定。
3.规范运行
(1)如本法律意见书第六章“标的资产”之“(十三)股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分所述，安通物流和安盛船务已经依法建立健全了股东会、董事会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第二十一条之规定。
(2)根据安通物流、安盛船务的说明，安通物流和安盛船务的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第二十二条之规定。
(3)根据安通物流、安盛船务及其董事、监事、高级管理人员的说明，安通物流和安盛船务的董事、监事和高级管理人员符合法律法规规定的任职资格，不存在以下各项情形，符合《首发办法》第二十三条之规定：(a)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；(b)最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；(c)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
(4)根据《内控报告》及安通物流和安盛船务的《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》，安通物流和安盛船务的内部控制于 2015年 6月 30日在所有重大方面是有效的，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第二十四条之规定。
(5)根据有关政府部门出具的证明文件、安通物流和安盛船务的说明，安通物流和安盛船务不存在下列情形，符合《首发办法》第二十五条之规定：(a)最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态；(b)最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规，受到行政处罚，且情节严重；(c)最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造安通物流或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
(d)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；(e)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；(f)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
(6)根据安通物流和安盛船务的公司章程、《董事会议事规则》、《股东会议事规则》及《对外担保管理制度》等文件，安通物流、安盛船务已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据《标的资产审计报告》、《专项鉴证报告》以及安通物流和安盛船务的说明并经本所律师核查，截至 2015年 6月 30日，除安盛船务为安通物流提供担保，安通物流为安盛船务提供担保外，安通物流和安盛船务不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第二十六条之规定。
(7)根据《标的公司审计报告》、《内控报告》、《专项鉴证报告》以及安通物流和安盛船务及其实际控制人的说明，截至 2015年 6月 30日，安通物流和安盛船务不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十七条之规定。
4.财务与会计
(1)根据《重组报告书(草案)》及《标的公司审计报告》，标的公司资产负债率略高于同行业平均水平，标的公司较强的盈利能力和较好的现金流量有利于保持其良好的资产质量，符合《首发办法》第二十八条之规定。
(2)根据《重组报告书(草案)》及《内控报告》，截至 2015年 6月 30日，安通物流和安盛船务的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发办法》第二十九条之规定。
(3)根据《重组报告书(草案)》、《标的公司审计报告》及《内控报告》，安通物流和安盛船务的财务报表基本按照企业会计准则的规定编制，在重大方面公允地反映了安通物流和安盛船务的财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发办法》第三十条之规定。
(4)根据《重组报告书(草案)》、《标的公司审计报告》、《内控报告》以及安通物流和安盛船务的说明，截至本法律意见书出具之日，安通物流和安盛船务编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未发现随意变更的情形，符合《首发办法》第三十一条之规定。
(5)根据《重组报告书(草案)》、《标的公司审计报告》、《内控报告》以及安通物流和安盛船务的说明，安通物流和安盛船务完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易；报告期内，标的公司关联资金往来未计算利息，为规范关联方资金往来，郭东泽、郭东圣已出具了相关承诺，除前述资金往来外，标的公司关联交易价格公允，不存在安通物流和安盛船务与其关联方之间通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第三十二条之规定。
(6)根据《重组报告书(草案)》、《标的公司审计报告》以及安通物流和安盛船务的说明，安通物流和安盛船务符合《首发办法》第三十三条之规定：(a)安通物流和安盛船务 2012年、2013年和 2014年经审计的税后利润累计超过 3,000万元，符合《首发办法》第三十三条第(一)项之规定；(b)安通物流和安盛船务 2012年、2013年和 2014年经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000万元，最近 3个会计年度营业收入累计超过 3亿元，符合《首发办法》第三十三条第(二)项之规定；(c)截至本法律意见书出具之日，安通物流股本总额为 8,247.4277万元，安盛船务股本总额为 45,000万元，不少于 3,000万元，符合《首发办法》第三十三条第(三)项之规定；(d)截至 2015年 6月 30日，安通物流和安盛船务无形资产(扣除土地使用权后)占净资产的比例不高于20%，符合《首发办法》第三十三条第(四)项之规定；(e)截至 2015年 6月 30日，安通物流和安盛船务不存在未弥补亏损，符合《首发办法》第三十三条第(五)项之规定。
(7)根据《标的公司审计报告》、相关税务主管机关出具的证明以及安通物流和安盛船务的说明，除“六、标的资产”之“税务及财政补贴”披露的滞纳税款情形外，安通物流和安盛船务依法纳税，不存在违反税务相关法律法规的规定而受到税务主管部门重大行政处罚的情形，符合《首发办法》第三十四条之规定。
(8)根据《重组报告书(草案)》、《标的公司审计报告》及安通物流和安盛船务的说明，安通物流和安盛船务不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第三十五条之规定。
(9)根据《重组报告书(草案)》、《标的公司审计报告》以及安通物流和安盛船务的说明，本次重大资产重组申报文件中关于安通物流和安盛船务部分不存在下列情形，符合《首发办法》第三十六条之规定：(a)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；(b)滥用会计政策或者会计估计；(c)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
(10)根据《重组报告书(草案)》、《标的公司审计报告》及安通物流和安盛船务的说明，安通物流和安盛船务不存在下列情形，符合《首发办法》第三十七条之规定：(a)安通物流和安盛船务的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对安通物流和安盛船务的持续盈利能力构成重大不利影响；(b)安通物流和安盛船务的行业地位或安通物流和安盛船务所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对安通物流和安盛船务的持续盈利能力构成重大不利影响；(c)安通物流和安盛船务最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；(d)安通物流和安盛船务最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；(e)安通物流和安盛船务在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；(f)其他可能对安通物流和安盛船务持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
(三)本次重大资产重组符合《发行管理办法》的相关规定
1.本次重大资产重组符合《发行管理办法》第三十七条第(二)项的规定
根据黑化股份第五届董事会第二十一次会议决议、第二十三次会议决议，《重组报告书(草案)》等文件，本次募资发行的交易对方不超过 10名，符合《发行管理办法》第三十七条第(二)项之规定。
2.本次重大资产重组符合《发行管理办法》第三十八条的规定
(1)根据黑化股份第五届董事会第二十一次会议决议、第二十三次会议决议，《重组报告书(草案)》等文件，本次募集配套资金以黑化股份第四届董事会第二十一次会议决议公告日为定价基准日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，确定为 7.26元/股，符合《发行管理办法》第三十八条第(一)项之规定。
(2)根据黑化股份第五届董事会第二十一次会议决议、第二十三次会议决议，《重组报告书(草案)》等文件，本次募资发行的交易对方承诺其在本次募资发行中认购的股份，自本次募资发行结束之日起 36个月内不转让，符合《发行管理办法》第三十八条第(二)项之规定。
(3)根据黑化股份第五届董事会第二十一次会议决议、第二十三次会议决
议，《重组报告书(草案)》等文件，本次募集配套资金总额不超过本次交易总额的100%，主要用途为集装箱(普通柜、冷藏柜)、集装箱物流网络及管理系统信息化、场站仓储设备及冷链仓储设备，符合《发行管理办法》第十条和第三十八条第(三)项之规定。
(4)根据黑化股份第五届董事会第二十一次会议决议、第二十三次会议决议，《重组报告书(草案)》等文件，本次重大资产重组将导致黑化股份的实际控制人发生变更，本次重大资产重组除了需要符合《发行管理办法》规定的非公开发行股票的实质条件外，还需符合《重组管理办法》等相关法律法规的要求，具体请见本法律意见书“十、本次重大资产重组的实质条件”之“(一)本次重大资产重组符合《重组管理办法》的相关规定”，因此，本次重大资产重组符合《发行管理办法》第三十八条第(四)项之规定。
3.本次重大资产重组符合《发行管理办法》第三十九条的规定
根据黑化股份提供的文件资料及说明并经本所律师核查，黑化股份不存在下列情形，符合《发行管理办法》第三十九条之规定：
(1)本次募集配套资金申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(2)黑化股份的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
(3)黑化股份及其下属公司违规对外提供担保且尚未解除；
(4)现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，最近 12个月内未受到过证券交易所公开谴责；
(5)黑化股份或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
(6)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
(7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，金杜认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》、《借壳上市通知》、《首发办法》以及《发行管理办法》等法律法规规定的实质条件。
十一、证券服务机构
本次重大资产重组涉及上市公司聘请的主要证券服务机构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||聘请的证券服务机构||名称|
|独立财务顾问||海通证券股份有限公司||
|法律顾问||北京市金杜律师事务所||
|黑化股份审计机构||立信会计师事务所(特殊普通合伙)||
|臵出资产评估机构||北京天健兴业资产评估有限公司||
|标的公司审计机构||华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)||
|标的资产评估机构||北京天健兴业资产评估有限公司||

经本所律师核查，上述证券服务机构具有为本次重大资产重组提供相关证券服务的适当资格。
十二、结论
综上，金杜认为，在取得本法律意见书第四章“本次重大资产重组的批准和授权”之“(二)本次重大资产重组尚需获得的批准和授权”部分所述的全部批准和授权后，本次重大资产重组的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式八份。
(以下无正文，为签章页)
(此页无正文，系《北京市金杜律师事务所关于黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》之签章页)
北京市金杜律师事务所经办律师：
赵晓红
经办律师：
叶国俊
事务所负责人：
王玲
二〇一五年月日