股票简称：依米康 股票代码：300249依米康科技集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案
二零一九年四月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次公开发行可转换公司债券后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，依米康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“依米康”）对申请公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次拟发行可转债总额不超过人民币30,000.00万元（含30,000.00万元），具体数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起6年。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原A股股东配售的安排
本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
（十六）债券持有人及债券持有人会议
《依米康科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》关于债权持有人权利和义务做出如下规定：
“第六条可转债债券持有人的权利：
（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
（2）根据《依米康科技集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
第七条可转债债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。”《依米康科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》对债权持有人会议的召集做出如下规定：
“第十条在本期可转债存续期间内,当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（2）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
（3）中国证监会规定的其他机构或人士。”
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过30,000.00万元（含30,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|总投资额|
|绿色精密空调和磁悬浮冷水主机智能制造建设项目|15,874.94|
|“绿色智慧云计算数据中心”产品和技术研究开发中心项目|10,398.13|
|补充流动资金|9,000.00|
||35,273.07|

本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入。对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以
全额置换。
（十八）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（十九）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（二十）本次决议的有效期
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已分别对公司2016-2018年财务报告出具 XYZH/2017CDA40182号、 XYZH/2018CDA40095号和XYZH/2019CDA40049号标准无保留意见审计报告。
为保持报告期内财务数据的可比性，公司根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）、《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》以及相关会计政策变更情况，对报告期内相关会计科目的列报进行了调整。
（一）公司的资产负债表、利润表、现金流量表
1、最近三年资产负债表
（1）合并资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2018年12月31日|2017年12月31日|
|347,304,473.18|291,245,354.07|
|1,211,304,520.59|1,078,838,996.15|
|24,674,846.50|58,713,455.95|
|1,186,629,674.09|1,020,125,540.20|
|111,824,519.30|91,740,800.57|
|71,744,805.52|58,400,881.08|

|||
|-|-|
|2018年12月31日|2017年12月31日|
|364,111,257.30|242,778,206.46|
|3,842,343.79|55,017,688.28|
|35,813,283.80|12,604,427.32|
|2,145,945,203.48|1,830,626,353.93|
|22,340,984.54|23,732,250.85|
|29,936,637.87|4,887,140.85|
|-|7,976,293.79|
|229,524,267.14|238,603,497.62|
|218,944,026.83|217,010,863.26|
|39,363,749.51|9,393,716.16|
|166,644,550.23|69,239,513.44|
|55,763,011.49|73,002,642.95|
|2,314,870.41|772,818.79|
|35,701,394.73|28,436,392.39|
|800,533,492.75|673,055,130.10|
|2,946,478,696.23|2,503,681,484.03|
|349,000,000.00|192,000,000.00|
|738,445,791.65|640,187,248.08|
|179,244,033.11|76,586,281.12|
|12,045,613.92|14,100,519.68|
|21,918,725.67|106,496,862.50|
|165,137,910.29|324,083,921.29|
|-|19,935.00|
|1,517,060.14|1,517,060.14|
|87,575,046.76|4,000,000.00|
|97,950,781.61|193,196.64|
|1,651,317,903.01|1,357,648,029.31|
|74,000,000.00|145,000,000.00|

|||
|-|-|
|2018年12月31日|2017年12月31日|
|177,401,140.25|-|
|8,638,920.06|3,024,349.87|
|34,937,625.09|37,522,140.06|
|294,977,685.40|185,546,489.93|
|1,946,295,588.41|1,543,194,519.24|
|445,987,594.00|446,121,534.00|
|111,699,891.57|111,100,240.17|
|52,055,456.00|69,146,280.00|
|-22,848.92|6,737,124.74|
|3,576,174.63|3,207,090.31|
|24,363,534.41|21,061,494.54|
|257,534,402.60|233,710,754.52|
|791,083,292.29|752,791,958.28|
|209,099,815.53|207,695,006.51|
|1,000,183,107.82|960,486,964.79|
|2,946,478,696.23|2,503,681,484.03|

（2）母公司资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2018年12月31日|2017年12月31日|
|187,034,485.85|102,574,451.18|
|233,225,083.37|218,203,285.51|
|9,363,597.90|8,609,369.71|
|223,861,485.47|209,593,915.80|
|26,112,892.40|8,730,430.48|
|63,997,391.24|280,155,355.62|
|-|-|
|1,578,980.97|1,578,980.97|
|126,715,563.48|88,866,225.45|
|-|1,076,333.82|
|637,085,416.34|699,606,082.06|

|||
|-|-|
|2018年12月31日|2017年12月31日|
|21,879,732.08|23,221,069.00|
|28,232,450.29|-|
|527,457,600.91|524,063,690.53|
|8,670,475.83|9,072,507.03|
|92,901,420.34|84,956,391.80|
|2,819,223.45|385,665.23|
|22,081,837.54|20,786,122.98|
|269,477.71|72,815.52|
|5,665,618.03|4,732,562.09|
|709,977,836.18|667,290,824.18|
|1,347,063,252.52|1,366,896,906.24|
|133,000,000.00|60,000,000.00|
|104,831,962.73|147,275,463.91|
|47,711,463.43|31,920,242.53|
|554,936.92|853,136.45|
|4,150,224.06|34,948,242.60|
|174,864,726.77|305,827,195.59|
|35,288,658.70|-|
|26,332,059.03|193,196.64|
|526,734,031.64|581,017,477.72|
|50,000,000.00|73,000,000.00|
|25,487,224.00|-|
|3,488,920.06|3,024,349.87|
|9,263,080.13|10,451,984.50|
|88,239,224.19|86,476,334.37|
|614,973,255.83|667,493,812.09|
|445,987,594.00|446,121,534.00|
|135,878,956.50|135,279,305.10|

|||
|-|-|
|2018年12月31日|2017年12月31日|
|52,055,456.00|69,146,280.00|
|-|6,737,124.74|
|24,363,534.41|21,061,494.54|
|177,915,367.78|159,349,915.77|
|732,089,996.69|699,403,094.15|
|1,347,063,252.52|1,366,896,906.24|

2、最近三年利润表
（1）合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|1,371,177,902.80|1,247,148,412.86|
|1,371,177,902.80|1,247,148,412.86|
|1,351,868,280.34|1,166,638,295.11|
|1,023,794,426.05|910,276,395.80|
|8,838,867.03|10,861,333.90|
|90,039,659.51|73,979,498.31|
|77,329,574.73|74,513,605.65|
|72,027,854.86|48,791,742.09|
|34,809,383.23|22,925,189.92|
|37,922,309.81|22,540,864.30|
|9,150,432.18|2,853,103.76|
|45,028,514.93|25,290,529.44|
|13,650,626.29|8,055,266.78|
|4,865,894.22|2,881,962.95|
|-|-|
|-|-|
|-112,304.44|-265,293.15|
|37,713,838.53|91,182,054.33|
|75,031.60|1,913,807.26|
|205,393.86|171,014.10|

|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|37,583,476.27|92,924,847.49|
|314,776.96|5,088,484.35|
|37,268,699.31|87,836,363.14|
|37,268,699.31|87,836,363.14|
|37,268,699.31|87,836,363.14|
|37,268,699.31|87,836,363.14|
|38,278,594.81|90,947,204.42|
|-1,009,895.50|-3,110,841.28|
|-6,779,564.72|-5,577,623.34|
|30,489,134.59|82,258,739.80|
|0.0878|0.2086|
|0.0878|0.2086|

（2）母公司利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|400,290,534.71|344,430,471.62|
|250,083,009.91|220,832,432.40|
|3,854,779.51|3,732,897.43|
|61,766,096.85|51,560,639.39|
|29,254,042.51|24,517,328.23|
|18,613,777.06|11,062,217.52|
|21,821,278.20|13,591,552.39|
|21,544,275.22|15,404,802.53|
|454,230.83|2,280,312.63|
|5,948,999.36|2,445,717.91|
|7,821,001.72|4,325,572.33|
|18,609,469.11|2,260,722.95|
|-|-|

|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|-|-|
|-62,700.54|-35,011.28|
|35,316,321.60|23,238,970.35|
|21,031.57|1,606,621.26|
|157,904.52|21.25|
|35,179,448.65|24,845,570.36|
|2,159,049.91|5,076,131.93|
|33,020,398.74|19,769,438.43|
|33,020,398.74|19,769,438.43|
|-|-|
|-6,737,124.74|-5,577,623.34|
|26,283,274.00|14,191,815.09|
|0.0757|0.0453|
|0.0757|0.0453|

3、最近三年现金流量表
（1）合并现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|1,274,317,103.53|992,341,615.96|
|3,367,403.17|1,229,777.90|
|41,610,026.65|14,573,723.48|
|1,319,294,533.35|1,008,145,117.34|
|974,732,017.37|789,239,845.31|
|139,668,026.30|125,825,039.50|

|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|54,089,064.62|65,436,923.13|
|126,675,184.74|111,302,705.92|
|1,295,164,293.03|1,091,804,513.86|
|24,130,240.32|-83,659,396.52|
|6,925,536.00|6,923,268.44|
|96,985.44|157,009.26|
|-|17,004,000.00|
|7,022,521.44|24,084,277.70|
|129,756,468.64|56,604,886.04|
|17,762,324.48|36,678,973.00|
|-|54,000,000.00|
|1,123,843.46|77,523,137.34|
|148,642,636.58|224,806,996.38|
|-141,620,115.14|-200,722,718.68|
|4,802,600.00|79,533,780.00|
|392,000,000.00|365,000,000.00|
|258,630,439.20|20,060,620.14|
|655,433,039.20|464,594,400.14|
|254,400,000.00|189,146,269.00|
|49,985,408.96|24,206,658.14|

|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|198,997,888.92|11,031,151.33|
|503,383,297.88|224,384,078.47|
|152,049,741.32|240,210,321.67|
|12,997.22|-|
|34,572,863.72|-44,171,793.53|
|205,480,237.52|249,652,031.05|
|240,053,101.24|205,480,237.52|

（2）母公司现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|380,203,670.46|321,174,977.76|
|270,136,965.20|9,781,074.91|
|650,340,635.66|330,956,052.67|
|246,397,433.81|169,521,612.84|
|61,426,678.39|51,285,397.39|
|23,112,093.16|27,702,724.24|
|60,774,485.36|126,053,503.54|
|391,710,690.72|374,563,238.01|
|258,629,944.94|-43,607,185.34|
|6,925,536.00|6,923,268.44|
|22,000,000.00|-|

|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|19,000.00|86,000.00|
|1,600,000.00|-|
|-|17,004,000.00|
|30,544,536.00|24,013,268.44|
|38,390,055.56|15,042,508.40|
|45,656,993.94|77,291,473.00|
|-|-|
|-|-|
|84,047,049.50|92,333,981.40|
|-53,502,513.50|-68,320,712.96|
|4,802,600.00|69,146,280.00|
|128,292,715.56|133,000,000.00|
|40,250,000.00|19,595,515.88|
|173,345,315.56|221,741,795.88|
|91,000,000.00|52,146,269.00|
|30,563,904.91|16,372,802.53|
|187,688,277.27|-|
|309,252,182.18|68,519,071.53|
|-135,906,866.62|153,222,724.35|
|12,997.22|-|
|69,233,562.04|41,294,826.05|

|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|88,751,271.73|47,456,445.68|
|157,984,833.77|88,751,271.73|

（二）合并报表范围变化情况
1、报告期新增纳入合并的子公司
子公司名称 变更原因
曲水依米康智控企业管理中心（有限合伙）2018年新设成立
曲水依米康智成企业管理中心（有限合伙）2018年新设成立
四川依米康企业管理有限公司 2018年新设成立
依米康信息服务有限公司 2018年新设成立
四川依米康智云科技有限公司 2018年新设成立
玉溪湖管环境科技有限公司 2017年新设成立
平昌县依米康医疗投资管理有限公司 2017年新设成立
辽宁亿金生物质能源科技有限公司 2017年新设成立
临沧亿金再生能源科技有限公司 2017年新设成立
依米康冷元节能科技（上海）有限公司 2016年新设成立
江阴亿金软件有限公司 2016年新设成立
腾龙资产（北京）投资管理有限公司 2016年非同一控制下企业合并
华延芯光（北京）科技有限公司 2016年非同一控制下企业合并
北京资采信息技术有限公司 2016年非同一控制下企业合并
2、报告期注销、吸收合并、处置的子公司
子公司名称 变更原因
北京资采信息技术有限公司 2018年对外转让
江苏亿金软件有限公司 2017年清算注销
（三）公司最近三年的主要财务指标
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券
监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告
第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告【2008】43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
||||
|-|-|-|
|报告期利润|加权平均净资产收益率（%）||
|||基本每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|4.93%|0.0878|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|3.07%|0.0541|
|归属于公司普通股股东的净利润|12.31%|0.2086|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|10.45%|0.1771|
|归属于公司普通股股东的净利润|6.24%|0.1019|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|2.39%|0.0391|

注：2016年和2017年每股收益因2018年公司限制性股票的授予与回购做相应调整。
（四）公司财务状况分析
1、资产构成情况分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年12月31日||2017年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|34,730.45|11.79%|29,124.54|11.63%|33,616.74|
|121,130.45|41.11%|107,883.90|43.09%|79,000.92|
|2,467.48|0.84%|5,871.35|2.35%|7,524.86|
|118,662.97|40.27%|102,012.55|40.75%|71,476.05|
|11,182.45|3.80%|9,174.08|3.66%|6,826.75|
|7,174.48|2.43%|5,840.09|2.33%|6,019.70|
|36,411.13|12.36%|24,277.82|9.70%|22,147.62|
|384.23|0.13%|5,501.77|2.20%|2,745.12|
|3,581.33|1.22%|1,260.44|0.50%|896.16|
|214,594.52|72.83%|183,062.64|73.12%|151,253.02|
|2,234.10|0.76%|2,373.23|0.95%|2,901.00|
|2,993.66|1.02%|488.71|0.20%|3,389.50|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年12月31日||2017年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|-|-|797.63|0.32%|1,032.14|
|22,952.43|7.79%|23,860.35|9.53%|1,019.82|
|21,894.40|7.43%|21,701.09|8.67%|39,610.11|
|3,936.37|1.34%|939.37|0.38%|2,224.41|
|16,664.46|5.66%|6,923.95|2.77%|7,055.68|
|5,576.30|1.89%|7,300.26|2.92%|7,300.26|
|231.49|0.08%|77.28|0.03%|74.76|
|3,570.14|1.21%|2,843.64|1.14%|2,176.70|
|80,053.35|27.17%|67,305.51|26.88%|66,784.40|
|294,647.87|100%|250,368.15|100%|218,037.42|

报告期各期末，公司资产总计分别为218,037.42万元、250,368.15万元和294,647.87万元，公司资产规模随着业务规模的扩大而逐年增加。
报告期各期末，公司流动资产占总资产的比重分别为69.37%、73.12%和72.83%，非流动资产占总资产的比重分别为30.63%、26.88%和27.17%，资产结构符合公司经营实际。其中，流动资产以货币资金、应收票据及应收账款及存货为主，非流动资产主要以投资性房地产、固定资产及无形资产为主。
2、负债构成情况分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年12月31日||2017年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|34,900.00|17.93%|19,200.00|12.44%|16,514.63|
|73,844.58|37.94%|64,018.72|41.48%|50,229.68|
|17,924.40|9.21%|7,658.63|4.96%|10,244.94|
|1,204.56|0.62%|1,410.05|0.91%|1,586.01|
|2,191.87|1.13%|10,649.69|6.90%|3,693.20|
|16,513.79|8.48%|32,408.39|21.00%|39,453.24|
|-|-|1.99|0.00%|0.28|
|151.71|0.08%|151.71|0.10%|151.71|
|8,757.50|4.50%|400.00|0.26%|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年12月31日||2017年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|9,795.08|5.03%|19.32|0.01%|6.32|
|165,131.79|84.84%|135,764.80|87.98%|121,728.02|
|7,400.00|3.80%|14,500.00|9.40%|-|
|17,740.11|9.11%|-|-|-|
|863.89|0.44%|302.43|0.20%|107.25|
|3,493.76|1.80%|3,752.21|2.43%|3,993.68|
|29,497.77|15.16%|18,554.65|12.02%|4,100.94|
|194,629.56|100%|154,319.45|100%|125,828.96|

报告期各期末，公司负债合计分别为125,828.96万元、154,319.45万元和194,629.56万元，公司负债规模随着业务规模的扩张而逐年增加。
报告期各期末，公司流动负债占总负债的比重分别为96.74%、87.98%和84.84%，非流动负债占总负债的比重分别为3.26%、12.02%和15.16%。其中，流动负债主要由短期借款、应付票据及应付账款构成；非流动负债主要由长期借款、长期应付款构成。公司负债结构中，2017年和2018年末非流动负债占比明显高于2016年末主要系公司根据业务发展需求增加长期借款导致。
3、偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力指标如下：
|||
|-|-|
|2018年12月31日|2017年12月31日|
|66.05%|61.64%|
|45.65%|48.83%|
|1.30|1.35|
|1.08|1.17|

上表各指标的具体计算公式如下：
（1）资产负债率=总负债/总资产
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
报告期内，母公司资产负债率相对较低，主要是由于公司部分借款是由子公司直接抵押资产取得。整体来看，随着公司业务规模扩大，公司主要通过负债的
方式来解决资金需求，导致报告期资产负债率上升。
报告期各期末，公司流动比率分别为1.24、1.35和1.30，公司的速动比率分
别为1.06、1.17和1.08，均较为稳定且保持在合理水平，公司有足够的短期偿债能力，债务风险较小。
4、营运能力分析
报告期内，公司营运能力指标如下：
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|1.20|1.33|
|3.37|3.92|

上表各指标的具体计算公式如下：
（1）应收账款周转率=营业收入/应收票据及账款期初期末平均余额
（2）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额
报告期内，公司的应收账款周转率分别为1.29、1.33和1.20，存货周转率分别为3.01、3.92和3.37。整体来看，公司报告期内营运能力指标与公司生产、采购模式基本相符，处于良好状态。
5、盈利能力分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|137,117.79|124,714.84|
|102,379.44|91,027.64|
|25.33%|27.01%|
|27,420.65|22,021.00|
|20.00%|17.66%|
|3,758.35|9,292.48|
|3,726.87|8,783.64|
|3,827.86|9,094.72|

上表各指标的具体计算公式如下：
（1）综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（2）期间费用＝销售费用+管理费用+财务费用+研发费用
（3）期间费用率=期间费用/营业收入
报告期内，公司实现的收入和净利润主要来自于信息数据领域产品与服务的销售。报告期内，受益于公司多年来在数据中心产业链的深耕与拓展，公司营业收入规模在信息领域产品与服务的推动下实现持续增长。2018年，公司净利润出
现较大幅度下滑：一是由于公司业务规模扩大，公司加大战略市场布局，增加新
产品与新技术的研发投入，导致期间费用增加；二是公司秉着谨慎原则，对部分
应收款项、存货和商誉计提了资产减值损失；三是受国内经济环境影响，公司“环保治理”和“医疗健康”两大领域业绩出现较大程度下降，从而影响公司整体业绩。
目前，公司正按照“协同共赢、转型、创新和降本增效”的经营方针，推进信息数据、医疗健康及环保治理三大领域的经营活动，加速战略聚焦信息数据领域发展。公司是数据中心基础设施整体解决方案领导者，在该行业拥有覆盖关键设备、物联软件、智能工程、智慧服务四位一体的完善产业布局。未来，公司有望伴随行业的快速发展而不断成长，不断提升盈利能力。
四、本次公开发行可转债的募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过30,000.00万元（含30,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|总投资额|
|绿色精密空调和磁悬浮冷水主机智能制造建设项目|15,874.94|
|“绿色智慧云计算数据中心”产品和技术研究开发中心项目|10,398.13|
|补充流动资金|9,000.00|
||35,273.07|

本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。
具体情况详见公司同日刊登在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登的《依米康科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：
“第一百五十七条公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司实行积极、连续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配将重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标，不得违反法律、法规的相关规定，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持按法定顺序分配以及同股同权、同股同利的原则。
（二）利润分配形式：
公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。
公司在选择利润分配方式时，原则上优先采取现金方式进行利润分配。
（三）现金分红的条件、比例和时间间隔
1、公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指下列情形之一：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
2、现金分红的比例
在达到现金分红的条件下，在任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体分红比例由公司
董事会根据中国证监会的有关规定并在充分征求独立董事及中小股东意见的基础上结合公司实际情况拟定；董事会审议通过后独立董事发表意见，监事会发表意见，由公司股东大会审议决定。
3、现金分红的时间间隔：在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况、在充分征求独立董事及中小股东意见的基础上提议公司进行中期现金分红；董事会审议通过后独立董事发表意见，监事会发表意见，由公司股东大会审议决定。
（四）股票股利分配的条件、比例和时间间隔
1、股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红、公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以采用发放股票股利分配方式进行利润分配。
2、股票股利分配的比例：公司在确定以股票股利进行利润分配的具体数额时，应充分考虑以股票股利方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。具体分红比例在充分征求独立董事及中小股东意见的基础上由公司董事会审议通过后，独立董事发表独立意见，监事会发表意见，提交股东大会审议决定。
3、股票股利分配的时间间隔：在保证足额现金分红、公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司原则上每年度股票股利分配不超过一次；公司董事会可以根据公司的盈利状况及股本规模及股权结构的需求状况提议公司进行中期股票股利分配。
公司在采用现金方式分配利润的同时可以派发股票股利。
（五）利润分配的决策程序和机制
1、公司至少每三年重新审议一次股东回报规划，根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东（特别是公众投资者）的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报规划。
2、公司管理层、董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段、当期资金需求及股东回报规划，并结合股东（特别是中小股东）、监
事会及独立董事的意见，认真研究和论证公司利润分配特别是现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。中小股东意见的征集可通过董事会办公室电话、电子邮件、传真、登录深交所投资者互动平台等渠道提交意见和建议。
3、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
4、股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持，充分听取股东（特别是中小股东）的意见和诉求，通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，并及时答复中小股东关心的问题。
5、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议；
若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
6、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
7、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（1）“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”系指以下情形：
①国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
②出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
③公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
④公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的10%；
⑤中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
（2）公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，需经全体监事过半数以上表决同意。
（3）利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，且应当安排网络投票，网络投票需经参加网络投票的社会公众股股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。
（六）利润分配信息披露机制公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利但公司董事会未作出现金分配预案的（年度分配），应征询监事会的意见，并在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
（二）最近三年公司利润分配情况
公司2016-2018年的利润分配情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|现金分红|归属于母公司所有者的净利润|
|668.98|3,827.86|
|1,115.30|9,094.72|
|0.00|4,442.85|

注：公司《关于2018年度利润分配预案的议案》已于2019年3月18日经公司第四届董事会第三次会议审议通过。截止本预案公告日，公司2018年度利润分配方案尚未经股东大会审议通过、尚未实施。
2016-2018年，发行人以现金方式累计分配的利润共计1,784.29万元（含尚未实施的2018年度利润分配），占2016-2018年实现的年均可分配利润5,788.48万元的30.82%。
依米康科技集团股份有限公司董事会2019年4月4日