证券代码：300124 证券简称：汇川技术 公告编号：2014-011深圳市汇川技术股份有限公司
第二届监事会第二十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十次会议通知于 2014年 2月 24日以电子邮件的方式发送给各位监事。会议于 2014年 3月 11日下午15：00在广东省东莞市松山湖凯悦酒店礼宾厅以现场表决方式召开，会议应出席监事 3人，实际出席监事 2人，监事张卫江先生由于因公出差未出席，已出具授权委托书委托监事会主席柏子平先生代为出席并行使表决权。董秘宋君恩先生列席会议。
会议由监事会主席柏子平先生召集和主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会监事对本次监事会所讨论的各项内容进行了审议，并采取书面表决方式进行投票表决，逐项通过如下决议：
一、以 3票同意，0票反对，0票弃权，赞成票数占本次监事会有效表决权票数的100%通过《关于<公司 2013年度报告>及其摘要的议案》
经审核，监事会认为：董事会编制和审核的公司2013年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2013年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
报告内容详见公司 2014年 3月 13日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
二、以 3票同意，0票反对，0票弃权，赞成票数占本次监事会有效表决权票数
的100%通过《关于<2013年度监事会工作报告>的议案》。
报告内容详见公司 2014年 3月 13日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案尚需提交2013年度股东大会审议。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权，赞成票数占本次监事会有效表决权票数的100%通过《2013年度财务决算报告》。
报告内容详见公司 2014年 3月 13日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案尚需提交2013年度股东大会审议。
四、以 3票同意，0票反对，0票弃权，赞成票数占本次监事会有效表决权票数的100%通过《关于<公司 2013年度利润分配预案>的议案》。
经立信会计师事务所审计：母公司 2013年度实现净利润 331,640,947.44元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%法定盈余公积金 33,164,094.74元后，剩余未分配利润 29,8476,852.70元，加上母公司年初未分配利润 524,719,438.23元，扣减本年度向全体股东派发的 2012年度现金股利合计 233,280,000元，母公司年末累计可供分配利润为 589,916,290.93元，母公司年末资本公积金余额为1,610,019,338.80元。
公司拟以公司2013年12月31日总股本38,880万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币 10元(含税)，合计派发现金股利 388,800,000元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。同时，拟以公司 2013年 12月 31日总股本 38,880万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计38,880万股，转增后股本增至77,760万股。上述利润分配预案符合公司章程以及公司《未来三年股东分红回报规划（2012年-2014年）》等的相关规定。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
五、以3票同意，0票反对，0票弃权，赞成票数占本次监事会有效表决权票数的100%通过《关于<公司2013年度内部控制评价报告>的议案》。
监事会认为：公司董事会出具的《公司2013年度内部控制评价报告》符合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，报告期内，公司的各项管理决策均严格按照相关制度执行，公司内部控制自我评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对《公司2013年度内部控制评价报告》未有异议。
报告内容详见公司 2014年 3月 13日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
六、以 3票同意，0票反对，0票弃权，赞成票数占本次监事会有效表决权票数的100%通过《关于<公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。
经审核，监事会认为：2013年度，在募集资金的使用管理上，公司按照《募集资金使用管理制度》的要求进行，募集资金的使用符合募集资金投资项目的综合需要，不存在违规使用募集资金的行为。募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
报告内容详见公司 2014年 3月 13日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
七、以 3票同意，0票反对，0票弃权，赞成票数占本次监事会有效表决权票数的100%通过《关于续聘立信会计师事务所为公司2014年度审计机构的议案》。
监事会对立信会计师事务所在2013年度对公司的审计工作情况进行了认真核查，认为立信会计师事务所在进行各项审计工作的过程中勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表独立审计意见，较好地履行了责任和义务，同意继续聘任立信会计师事务所为公司2014年度审计机构。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
八、以 3票同意，0票反对，0票弃权，赞成票数占本次监事会有效表决权票数的100%通过《关于调整首期股票期权激励计划首次授予的激励对象名单及行权数量的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定，公司监事会对本次调整后
的公司首期股票期权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并发表了如下意见：1、根据公司首期股票期权激励计划，首次获授期权的激励对象中，有 1名激励对象已因个人原因离职，同意公司董事会取消该名激励对象参与本次股票期权激励计划的资格并注销其已获授的股票期权，因此公司首期股票期权激励计划首次授予激励对象由 219调整为 218人。调整后的授予对象均为公司 2013年第一次临时股东大会（2013年1月31日召开）审议批准的人员。
2、公司本次调整后确定的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、公司章程等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等文件规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效。
九、以 3票同意，0票反对，0票弃权，赞成票数占本次监事会有效表决权票数的100%通过《关于对首期股票期权激励计划部分已授予期权进行统一注销的议案》经核查，监事会认为：由于公司首期股票期权激励计划首次授予期权的激励对象李亚东、张强、殷秀华、程小林、刘元恒、何承曾、何修竹、郝珂、王盛洪 9人因个人原因已离职，根据公司首期股票期权激励计划的相关规定，上述 9人已不具备激励对象资格，同意公司取消上述人员的激励对象资格并注销已授予该 9人的股票期权共计25万份。
十、以 3票同意，0票反对，0票弃权，赞成票数占本次监事会有效表决权票数的100%通过《关于首期股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期可行权的议案》经过对本次激励对象名单进行核查，公司 218位激励对象行权资格合法、有效，满足公司首期股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
十一、以 3票同意，0票反对，0票弃权，赞成票数占本次监事会有效表决权票数的100%通过《关于调整部分超募资金投资项目投资进度的议案》
经审核，监事会认为：公司本次对募投项目投资进度进行的调整没有违反中国证
监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司发展的实际情况，程序合法有效，未发现有损害中小投资者利益的情形，同意公司本次调整事项。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
十二、以 3票同意，0票反对，0票弃权，赞成票数占本次监事会有效表决权票数的100%通过《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》
监事会认为，公司及控股子公司合计使用不超过4亿元自有闲置资金购买短期低风险理财产品，履行了必要的审批程序。在保障公司及控股子公司日常经营运作的前提下，运用闲置自有资金购买理财产品，有利于提高公司及控股子公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意上述购买事项。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
特此公告。
深圳市汇川技术股份有限公司
监事会
二○一四年三月十一日