证券代码：002502 股票简称：骅威文化非公开发行 A股股票预案
（修订稿）
二〇一八年一月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行A股股票发行完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次非公开A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属于不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第三十四次（临时）会议及2017年第三次临时股东大会审议通过。鉴于《幕后之王》拍摄集数增加以及导演变化，造成投资总额增加，公司结合实际情况，公司于 2018年 1月 11日召开第四届董事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于以自有资金增加募集资金投资项目总投资额和公司投资额的议案》。根据有关规定，本次发行方案尚需通过中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。
证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
3、本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
4、本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终
询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本859,828,874股的20%的发行上限，即不超过171,965,774股（含 171,965,774股）。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。
5、本次发行计划募集资金总额不超过 120,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后将全部用于以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：
单位：万元
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|项目总投资额|公司投资额|
|220,006.37|201,855.18|
|220,006.37|201,855.18|

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额低于拟以募集资金投入金额，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金投资项目的进度和具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
6、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件精神，为进一步规范公司现金分红政策，维护投资者合法权益，公司制定了未来三年（2017年-2019年）股东回报规划。公司利润分配政策、利润分配情况、未来三年（2017年-2019年）股东回报规划等，请参见本预案“第四节董事会关于公司利润分配情况的说明”。
7、本次募集资金到位后，公司的股本总数、净资产规模将在短时间内出现一定幅度的增长，而募投项目产生的经营效益需要一段时间才能释放，因此，公司存在短期内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。
8、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就填补回报措施能够得到切实履行出具相关承诺，详情请参见本预案“第五节本次非公开发行摊薄即期回报分析”。提请广大投资者注意：虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
9、本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
10、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
11、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
公司声明 .......................................................................................................... 1特别提示 .......................................................................................................... 2释义 .............................................................................................................. 7第一节本次非公开发行股票方案概要 .............................................................. 8一、发行人基本情况 ......................................................................................... 8二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................... 8三、发行对象及其与公司的关系 ..................................................................... 11四、本次非公开发行股票方案概要 ................................................................. 11五、本次非公开发行是否构成关联交易 .......................................................... 14六、本次发行是否会导致公司控制权发生变化 ............................................... 14七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ................................................................................................................... 15第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...................................... 16一、本次募集资金使用计划 ............................................................................ 16二、本次募集资金投资项目情况 ..................................................................... 16三、项目必要性和可行性分析 ........................................................................ 17四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................ 21第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................... 22一、本次发行后公司资产与业务整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ....................................................................................... 22二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................... 23
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ................................................................................................. 23四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ........................................ 23五、本次发行对公司负债情况的影响 .............................................................. 24六、本次非公开发行相关风险的说明 .............................................................. 24第四节董事会关于公司利润分配情况的说明 ............................................... 29一、公司利润分配政策 ................................................................................... 29二、公司最近三年利润分配及现金分红情况 ................................................... 31三、未来三年（2017-2019）股东回报规划 .................................................... 32第五节本次非公开发行摊薄即期回报分析 ..................................................... 35一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...................... 35二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 ........................................ 37三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ................................................... 38四、公司拟采取的填补即期回报的具体措施 ................................................... 38五、公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 ................................................................................................................ 39六、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 ................................................................................................................... 40
释 义
在预案中，除非另有说明，下列简称具有如下：
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本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异,这些差异是由四舍五入造成的。
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 骅威文化股份有限公司
英文名称 Huawei Culture Co., Ltd
法定代表人 郭卓才
股票上市地 深圳证券交易所
证券简称 骅威文化
股票代码 002502
上市时间 2010年11月17日
总股本 859,828,874股
注册地址 广东省汕头市澄海区澄华工业区玉亭路
办公地址 广东省汕头市澄海区澄华工业区玉亭路
邮政编码 515800
电话 0754-83689555
传真 0754-83689556
电子信箱 stock@huaweitoys.com
公司网址 www.huawei-stock.com
所属行业 广播、电视、电影和影视录音制作业
统一社会信用代码 914405001931672876
对高新科技项目、文化产业项目、文化休闲娱乐服务业的投资；工业产品设计，多媒体和动漫技术的研发，电子信息技术的应用和开发；
游戏软件的技术开发；广播剧，电视剧，动画片（制作须另申报），专题、专栏（不含时政新闻类），综艺的制作、复制、发行；影视广告制作；电影发行；增值电信业务；文化活动策划；设计、制造和销售：模型、工艺品（不含金银饰品）、五金制品、塑胶制品；销售：家用电器、服装、箱包、皮革制品、文体用品及器材、日用百货；食经营范围
品经营（由分支机构经营）；文化娱乐经纪代理；投资兴办实业；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理业务）；投资顾问（不含限制项目）；受托管理股权投资基金、对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家政策对文化产业发展的大力支持
近年来，国家持续出台一系列鼓励扶持文化传媒产业发展的政策，文化传媒行业正面临着前所未有的发展机遇。2014年习近平总书记主持召开了文艺座谈会，发表了文艺大繁荣的重要讲话，进一步彰显了国家对文化领域发展的高度重视和关注。
2016年，国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，文中强调以数字技术和先进理念推动文化创意与创新设计等产业加快发展，促进文化科技深度融合、相关产业相互渗透。到2020年，形成文化引领、技术先进、链条完整的数字创意产业发展格局，相关行业产值规模达到8万亿元。
2017年2月，文化部发布了《文化部“十三五”时期文化发展改革规划》，文中强调要推动文化产业成为国民经济的支柱产业，落实供给侧结构性改革，完善现代文化产业体系，着力发展骨干文化企业和创意文化企业，全面提升文化产业发展的质量和效益。
国家政策的大力支持为影视行业企业的发展营造了一个较为宽松和有利的发展环境。
2、物质生活水平的提高带动文化消费的发展
随着我国国民经济的持续增长，人民生活水平的不断提高，人们逐渐减轻了基本物质生活的压力，可以有更多的精力从事提高生活质量和满足精神文化需要的活动。人们从偏重物质需求到重视精神文化需求的转变，推动了我国消费结构和产业结构的不断升级提高。文化产业的振兴、文化产品的繁荣将是经济结构调整的客观要求和必然结果。物质的繁荣与精神文化需求的发展相辅相成，互为促进。这种关系在影视剧行业中体现为经济发展水平同广播电视电影收入的正相关。文化消费的快速增长，给影视剧等精神文化产品提供了广阔发展空间，给影视剧制作和发行企业带来了良好的发展机遇。
3、以网络视频为主的新媒体市场快速发展，带来影视剧新增需求
我国新媒体市场中的网络视频市场一直处于快速增长态势，2009年以来，随着国家打击盗版的力度逐步加深、我国宽带网络基础设施的不断普及与完善以
及国民版权意识的逐步提高，视频网站迅速崛起，市场规模不断增大。
受益于互联网和移动互联网用户的增加，新媒体覆盖观众人数高速增长。根据中国产业信息网发布的《2016年中国网络视频市场规模分析》显示，截至 2016年12月，中国网络视频用户规模达5.45亿，较2015年底增加4,064万人，网络视频用户使用率为74.5%，相比2015年底增长1.3个百分点。覆盖人群的快速上升带动在线视频市场规模的迅速提高。
根据中国产业信息网发布《2017年中国在线视频行业发展前景及市场规模预测》，我国网络视频行业规模 2016年为 609亿元，同比增长超过 56%，保持快速增长，以网络视频为主的新媒体市场快速发展扩大了影视剧市场的整体需求空间，为公司扩大电视剧和网络剧制作规模提供了进一步的市场保障。
（二）本次非公开发行的目的
1、提升公司的持续盈利能力，落实公司互联网文化发展战略的重要举措
近些年来，针对宏观环境、行业状况和公司发展战略的变化，公司的业务逐渐转向影视动漫、网络游戏及 IP品牌的衍生品开发授权等。2016年 10月，公司将传统玩具业务剥离之后，实现了向互联网文化方向的彻底转移，形成了以优质 IP运营为载体、以精品内容创作为核心的业务布局。影视业务作为公司未来发展的重要引擎，能够通过影游互动的协同效应，进一步促进网络游戏、动漫和相关衍生产品的增长。
公司通过本次项目的实施，可以提高公司精品影视作品的产量和市场占有率，提升公司的持续盈利能力，为公司相关业务的发展起到一定的促进作用，是落实公司互联网文化发展战略的重要举措。
2、项目实施是公司坚持精品影视剧定位，巩固影视剧行业地位的需要
随着居民生活水平和观众影视剧鉴赏能力的提高，市场对精品影视剧的需求不断增长。梦幻星生园坚持“打造精品剧”的产品定位，符合了行业发展和人民群众对精品影视剧作品的需求,报告期内，公司影视剧业务保持了快速增长。
由于影视剧制作业务的规模扩张对资金具有高度的依赖性，对资金投入的持续性和及时性都提出了更高的要求，资金实力已经成为影视行业核心竞争力之
一。通过本次非公开发行股票，公司的资金实力将获得较大提升，为公司坚持精品影视剧作品定位，推出更多精品影视剧作品，进一步增强市场竞争力，巩固和提高公司在行业内的优势地位提供有力的支持。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行的发行对象为不超过 10名（含 10名）符合条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。
证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
（二）发行对象与公司的关系
公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次发行的股票，本次非公开发行也不会引入通过认购本次发行的股份取得公司控股权或实际控制权的发行对象。截至本预案公告日，公司本次发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机发行，公司将在取得发行核准批文后，与保荐机构（主承销商）协商确定发行期。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1＝(P0－D)/(1＋N)。
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
（四）发行对象
本次非公开发行的发行对象为不超过 10名（含 10名）符合条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。
证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司
在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
（五）发行数量及认购方式
本次非公开发行股票采取询价发行方式，特定对象均采用现金认购方式参与股票认购。本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本 859,828,874股的20%的发行上限，即不超过171,965,774股（含171,965,774股）。
最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的股份，由于本公司送红股、转增股本的原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
（七）上市地点
公司将向深交所申请本次发行股票的上市。有关股票在限售期满后，可以在深交所交易。
（八）募集资金金额及用途
本次发行计划募集资金总额不超过 120,000.00万元，扣除发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
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|项目总投资额|公司投资额|
|220,006.37|201,855.18|
|220,006.37|201,855.18|

注：1、此处网络剧指仅在网络渠道播出的连续剧。
2、表中项目总投资额指公司自身及其他合作投资方在电视剧及网络剧项目中的总投资预算。公司按照项目总投资额和拟投资比例计算得出公司投资额。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额低于拟以募集资金投入金额，则不足部分由公司自筹解决。
（九）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票，不构成关联交易。
六、本次发行是否会导致公司控制权发生变化
截至本预案签署之日，公司的实际控制人为郭祥彬，持有公司 232,872,616股，持股比例为27.08%。
本次非公开发行股票数量为不超过171,965,774股（含171,965,774股）。
按照本次发行上限171,965,774股测算，本次发行完成后，郭祥彬持股比例变为22.57%，仍为公司的控股股东、实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关规范性文件的规定，本次非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第三十四次（临时）会议及2017年第三次临时股东大会审议通过。鉴于《幕后之王》拍摄集数增加以及导演变化，造成投资总额增加，公司结合实际情况，公司于2018年1月11日召开第四届董事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于以自有资金增加募集资金投资项目总投资额和公司投资额的议案》。根据有关规定，本次发行方案尚需通过中国证监会的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次非公开发行股票相关批准和登记程序。
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过120,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
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|项目总投资额|公司投资额|
|220,006.37|201,855.18|

注：1、此处网络剧指仅在网络渠道播出的连续剧。
2、表中项目总投资额指公司自身及其他合作投资方在电视剧网络剧项目中的总投资预算。该总投资预算综合考虑电视剧行业近期投资成本、物价上涨以及行业发展等因素而制定。
3、公司按照项目总投资额和拟投资比例计算得出公司投资额。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额低于拟以募集资金投入金额，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金投资项目的进度和具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
公司目前拥有较为丰富的 IP资源储备和影视剧项目储备，根据市场对各类题材影视剧的需求偏好、监管机构内容审查政策、社会舆论导向、公司财务状况、主要演职人员档期安排等因素综合论证并确定影视剧投资计划。同时，在投资计划具体执行中，还会根据实际情况进行适度的调整，以达到计划预期成果。
二、本次募集资金投资项目情况
单位：万元
电视剧及网络剧制作项目
项目名称
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|-|-|
|电视剧|网络剧|
|4 部|5部|
|159,402.56|60,603.81|
|141,251.38|60,603.81|
|80,600.00|39,400.00|

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|2017年4季度至2021年12月|2018年1季度至2021年12月|

三、项目必要性和可行性分析
（一）项目的必要性分析
1、项目实施是提升公司的持续盈利能力，落实公司互联网文化发展战略的重要举措
近三年来，针对宏观环境、行业状况和公司发展战略的变化，公司的业务逐渐转向影视动漫、网络游戏及 IP品牌的衍生品开发授权等。2016年 10月，公司将传统玩具业务剥离之后，实现了向互联网文化方向的彻底转移，形成了以优质 IP运营为载体、以精品内容创作为核心的业务发展布局，影视业务作为公司未来发展的重要引擎，能够通过影游互动的协同效应，进一步促进网络游戏、动漫和相关衍生产品的增长。
公司通过本次项目的实施，可以提高公司精品影视作品的产量和市场占有率，提升公司的持续盈利能力，满足一线卫视对精品电视剧采购增长需求，进一步巩固公司精品电视剧竞争地位，也为公司相关业务的发展起到促进作用，是落实公司互联网文化发展战略的重要举措。同时，本次募投项目符合公司发展战略，项目实施有助于提高公司精品影视作品的核心竞争力。
2、项目实施是公司坚持精品影视剧作品定位，巩固影视剧行业地位的需要随着居民生活水平和观众影视剧鉴赏能力的提高，市场对精品影视剧的需求不断增长。梦幻星生园坚持“打造精品剧”的产品定位，符合了行业发展和人民群众对精品影视剧作品的需求,报告期内，公司影视剧业务保持了快速增长。
由于影视剧制作业务的规模扩张对资金具有高度的依赖性，对资金投入的持续性和及时性都提出了更高的要求，资金实力已经成为影视行业核心竞争力之一。通过本次非公开发行股票，公司的资金实力将获得较大提升，为公司坚持精品影视剧作品定位，推出更多精品影视剧作品，进一步增强市场竞争力，巩固和提高公司在行业内的优势地位提供有力的支持。
3、项目实施是公司顺应行业变化，紧抓新媒体网络剧市场新机遇的需要
2013年以来，互联网对传统影视剧行业带来诸多深远的影响，其中之一就是催生了网络剧这一新型的影视剧形式及其带来的巨大市场价值。
网络剧是指以互联网作为唯一传播媒介进行播放的连续剧，如腾讯视频的《暗黑者》、爱奇艺的《盗墓笔记》等，网络剧拥有更年轻化的受众群体、更宽泛的内容题材选择和更强的IP拓展属性，具备IP发现和放大的功能，可为网络剧的投资制作机构带来丰厚的市场回报。
本次项目实施后，公司进一步确立并发挥业已建立的网络剧内容制作优势，继续打造出精品网络剧作品，提升公司的盈利能力。
（二）项目的可行性分析
1、影视剧市场规模呈快速增长趋势
随着国家产业政策的大力扶持，居民可支配收入的提高及观影等文化消费习惯的形成，以及国内影视剧数量与质量的稳步提升，我国影视剧市场规模不断扩大，精品剧供不应求，平均单集价格不断增长。国产电视剧的交易额从2009年开始出现明显的上涨，并在2013年突破绝对值100亿大关，2015年已超过150亿，2009-2015年年均复合增长率19.90%。以影视剧为代表的文化传媒行业正处于黄金发展期，巨大的市场需求和广阔的行业发展前景，是本次项目实施的可行性提供了保障。
资料来源：艺恩咨询、中国产业信息网、中国广播电影电视发展报告（2016）；
2、以网络视频为主的新媒体市场快速发展，为电视剧和网络剧创造了新的需求增长点
我国新媒体市场中的网络视频市场一直处于快速增长态势，2009年以来，随着国家打击盗版的力度逐步加深、我国宽带网络基础设施的不断普及与完善以及国民版权意识的逐步提高，视频网站迅速崛起，市场规模不断增大。
受益于互联网和移动互联网用户的增加，新媒体覆盖观众人数高速增长。根据中国产业信息网发布的《2016年中国网络视频市场规模分析》显示，截至 2016年12月，中国网络视频用户规模达5.45亿，较2015年底增加4,064万人，网络视频用户使用率为74.5%，相比2015年底增长1.3个百分点。覆盖人群的快速上升带动在线视频市场规模的迅速提高。
根据中国产业信息网发布《2017年中国在线视频行业发展前景及市场规模预测》，我国网络视频行业规模2016年为609亿元，同比增长超过 56%，保持快速增长。预测未来几年在线视频市场规模将继续保持快速增长。2011-2019年我国在线视频行业市场规模如下：
数据来源：中国产业信息网
电视剧和网络剧作为提高视频网站收视率最有效手段之一，对广告的强拉动作用，决定了视频网站运营商将继续加大对优质电视剧和网络剧的争夺。随着网络视频行业规模的不断扩大，收视资源逐步向视频网站分散，各主要视频网站已
逐步成为与电视台争夺影视剧版权的重要竞争力量。
总体而言，以网络视频为主的新媒体市场快速发展扩大了影视剧市场的整体需求空间，为公司扩大电视剧网络剧制作规模提供了进一步的市场保障。
3、公司具有丰富的优质IP储备，为项目的实施提供了充足的内容保证
随着公司确立“以优质 IP运营为载体”的发展战略后，公司前瞻性的购买了大量质量精良、且具备广泛的读者基础的网络小说改编权等素材，为公司的影视剧投资制作发行及后续游戏的挖掘提供了充足的内容保证。截至目前，公司已储备的版权超过30部，其中包括桐华的《长相思》、匪我思存的《裂锦》、本少爷的《江湖异闻录》和吴蔚的《孔雀胆》等知名IP。为公司电视剧业务的发展提供了良好的基础。
4、公司具备丰富的影视剧创作和发行经验
梦幻星生园系国内被授予电视剧制作经营许可证（甲种）的民营影视公司。
经过多年的稳健发展，公司已形成了以电视剧投资、制作及发行业务为核心的影视业务体系，积累了具备丰富的影视剧创作生产经验。
梦幻星生园依托庞大的 IP储备，坚持以“精品电视剧”的作品定位，以“台网联动”的精品剧目为基础，报告期内成功投资制作了多部精品“台网联动”电视剧作品，并在电视台和视频网站获得了良好的收视率或点击率，取得了良好的经济效益和行业反馈，代表作品有《抓住彩虹的男人》、《偏偏喜欢你》、《寂寞空庭春欲晚》、《煮妇神探》、《放弃我，抓紧我》和《那片星空那片海》等。
公司丰富的影视剧创作生产经验和“台网联动”的影视剧运作经验，有助于本次项目实施取得良好成效。
5、公司具备扩大影视剧制作规模所需的人才保障
公司影视剧管理团队年富力强、经验丰富，具备丰富的影视剧制片管理经验和影视企业管理经验。公司高度重视人才队伍的建设工作，坚持内部人才建设、培养以及外部人才合作并重的人才发展战略，在制片人、导演、监制、编剧、演员、发行等方面，形成了丰富的人才储备。
6、公司拥有强大的发行能力和优质的客户资源
公司拥有较强的发行能力和优质的客户资源，在长期的业务发展过程中，公司与浙江卫视、东方卫视、湖南电视台及深圳卫视等国内电视台和乐视网信息技术（北京）股份有限公司、北京搜狐新媒体信息技术有限公司、深圳市腾讯计算机系统有限公司、爱奇艺影业（北京）有限公司等网络视频服务企业建立了良好的业务合作关系。其投资制作的电视剧半数以上获得卫视播出同时段收视冠军，包括《千山暮雪》、《如意》、《最美的时光》、《寂寞空庭春欲晚》、《放弃我，抓紧我》等，网络点击量均排名前列，其中《放弃我，抓紧我》网络点击率突破 100亿。公司丰富的人才储备和影视剧制作经验、强大的发行能力和优质的客户资源将为本次非公开发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司整体战略发展方向，有助于公司提升影视剧业务的经营水平，提升上市公司的营业收入及利润，增强盈利能力，促进经营业务保持较好的增长势态。
本次发行有助于公司提高精品影视剧的产量和质量，增强公司的品牌影响力，巩固和提升公司的行业地位，顺应影视剧行业的市场变化，提升公司的盈利能力。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，整体财务状况将得到进一步改善。但由于募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降；随着影视剧完成制作实现销售，公司未来的营业收入及利润将实现增长，盈利能力将显著提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强。
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司资产与业务整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司资产与业务整合计划
本次募集资金投资项目围绕公司的主营业务展开，符合国家有关产业政策，有利于公司在影视剧领域的进一步拓展，增强公司的盈利能力，提升公司的市场竞争力，巩固和提升公司的市场地位，保证公司的可持续发展。本次发行不涉及资产或股权收购事项，不会导致公司业务和资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股东结构和注册资本将发生变化，公司将根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份，公司未参与本次非公开发行的原有股东持股比例将被稀释。截至本预案公告日，公司总股本为859,828,874股，本次非公开发行股票数量上限为171,965,774股，发行完成后，郭祥彬仍为公司实际控制人，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于公司主营业务范围内的相关项目，相关项目实施完成后带来的收入属于主营业务收入，业务收入结构不会因本次非公开发行产生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资产负债率将下降，资金实力将得到有效增强，公司资本结构更趋稳健，有利于降低公司的财务风险，也为公司后续发展提供有效的保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金投资项目的实施有助于增强公司影视剧业务的经营能力，提高公司影视作品产量和质量。同时随着公司投拍的电视剧和网络剧的推出，公司品牌影响力将大大加强，公司的市场竞争力和整体盈利能力将进一步提高。
本次发行后公司股本总额将增加，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降；
随着影视剧完成制作实现销售，公司未来的营业收入、盈利能力将显著提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的实施和效益的产生，未来经营活动现金流入将有所增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会产生重大变化，同时本次发行亦不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方新增同业竞争或关联交易的情形。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规
占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行的发行对象均采取现金认购方式，因此不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况。
本次发行完成后，公司的资产总额提高，公司的经营实力和抗风险能力提高，公司资产负债率将相应降低，资产负债结构得以优化，有利于降低公司的财务风险。
六、本次非公开发行相关风险的说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）行业竞争加剧的风险
经过多年的迅猛发展，电视剧行业的市场化程度已经很高。根据国家广电总局2017年5月16日发布的“关于2017年度全国《电视剧制作许可证（甲种）》、《广播电视节目制作经营许可证》机构情况”的通告统计，持有 2017年度《广播电视节目制作经营许可证》的机构有 14,389家，其中获得电视剧制作经营许可证（甲种）的机构数量113家，市场竞争较为激烈。电视剧投拍量和供应量迅速增加，电视剧市场整体呈现“供过于求”的局面。在此过程中，各制作机构为保持并扩大自己的市场份额，掌控更多的行业资源，会进行更加激烈的市场争夺。
细分市场供求的不平衡将进一步加剧市场竞争，扩大企业之间的实力差距，中小规模的电视剧制作机构将被逐步淘汰出局，能够形成较大产能的大型电视剧制作机构将逐步成为电视剧制作市场的主导，市场竞争风险也因此增大。
尽管公司凭借多年的经验积累和强大的制作能力，精准的作品定位，在电视剧行业中占据了一定的优势地位，但仍存在由于行业竞争加剧所产生的成本上升或产品无法实现销售、销售价格和收入下降等系统性风险，可能导致上市公司利润无法持续增长。
（二）影视产品适销性风险
文化产品的消费是一种文化体验，具有一定的周期性，客观上要求文化企业不断创新推出新的作品。由于新产品的市场需求是未知的，作品能否获得丰厚的投资回报，能否取得较高的市场价值，能否为市场和观众所需要和喜爱均存在一定的不确定性。观众主要根据自己的主观偏好和生活经验来决定是否观看影视剧作品，观众对影视剧作品的接受程度，最终体现为电视剧、网络剧收视率等指标。
尽管公司的作品立项、策划和制作等会经过专业人员的仔细审查，充分考虑其中的商业元素，从思想性、娱乐性、观赏性等相结合的角度，通过集体决策制度，能够在一定程度上保证新产品的顺利推向市场并获取回报。但由于对观众主观偏好的预测是一种主观判断，若公司不能及时、准确把握观众主观偏好变化，公司的影视剧作品有可能因题材定位不准确、演职人员风格与影视剧作品不相适应等原因，不被市场接受，进而对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。
（三）监管政策风险
影视剧行业属于具有意识形态特殊属性的重要产业，受到国家严格的监督和管理。国家在资格准入、内容审查、行政许可等方面的监管政策对公司影视剧业务策划、制作、发行等各个环节的顺利开展构成比较重要的影响。中国电视剧行业的监管职责主要由国家新闻出版广电总局和省级广播电影电视行政管理部门承担，监管内容主要包括电视剧制作资格准入、电视剧备案公示和摄制行政许可、电视剧内容审查、电视剧播出管理等方面。
目前，中国影视剧行业的监管政策正处在不断调整的过程中。而影视剧的市场需求变化也会随着监督政策的变化而变化，特别是电视剧，由于是通过电视传媒传达给观众，其影响范围广，对社会意识形态影响较大，所以政府对电视剧内容的监管较严格，有些内容甚至严禁拍摄，导致部分观众追剧热情下降，从而影响电视剧的市场需求。
此外，一方面如果主管机构对资格准入和监管政策进一步放宽，影视剧行业将会面临更为激烈的竞争。另一方面公司一旦违反监管政策，公司将受到国家监管行政部门的通报批评、限期整顿、没收所得、罚款等处罚，情节严重的还将被吊销相关许可证甚至市场禁入。因此，如果国家监管政策，会给公司的正常业务
经营带来一定的风险。
（四）侵权盗版风险
影视剧盗版行为一直伴随的影视行业的发展，目前影视剧的侵权盗版现象主要体现为盗版影视制品和网络侵权播放。盗版影视制品和网络侵权播放的存在直接影响了影视剧的销售，导致影视剧产品收入受到不利影响。尽管我国政府相关部门已经加大力度保护知识产权、打击盗版侵权，有效遏制了盗版侵权蔓延之势，但盗版侵权行为短期难以杜绝，公司在一定时期内仍面临由于盗版侵权行为导致产品销售收入下降的风险。
（五）公司产品审查风险
目前广播电影电视行业内的电视剧、网络剧产品均需根据相关法律法规，经过审查通过后才可播出。
电视剧方面，根据《广播电视节目制作经营管理规定》和《电视剧内容管理规定》等规定，依法设立的电视剧制作机构取得《广播电视节目制作经营许可证》后从事电视剧摄制工作必须经过国家新闻出版广电总局的备案公示并取得制作
许可后方可进行。根据《电视剧内容管理规定》，电视剧实行内容审查和发行许可制度，即电视剧摄制完成后，必须经国家新闻出版广电总局或省级广播电影电视行政管理部门审查通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行。根据《电视剧内容管理规定》，电视台对其播出电视剧的内容，应该按照《电视剧内容管理规定》的内容审核标准，进行播前审查和重播重审。
网络剧方面，《互联网视听节目服务管理规定》、《关于加强互联网视听节目内容管理的通知》、《关于进一步加强网络剧、微电影等网络视听节目管理的通知》、《关于进一步完善网络剧、微电影等网络视听节目管理的补充通知》等相关规定对网络剧的内容制作、审核、播出等方面进行了监管，对网络剧、微电影等网络视听节目实行先审后播管理制度，要求互联网视听节目服务单位在播出网络剧、微电影等网络视听节目前应组织审核员对拟播出的网络剧、微电影等网络视听节目进行内容审核，审核通过后方可上网播出。
目前发行人推出的影视剧产品，严格按照相关法律法规履行相应的审批程
序。虽然公司与有关部门建立了良好的信息沟通渠道，但是仍然存在因信息沟通不及时和理解不充分而产生的产品审批风险，进而导致公司产品未能按计划进入市场，对公司经营业绩造成一定的影响。
（六）募集资金投资项目实施风险
公司影视剧投资制作项目可能因公司无法控制的因素延迟或者受到影响，这些因素包括但不限于所采购的剧本创意不足无法满足市场偏好、人才储备不能随业务增长而同步提升、市场拓展力度未能随产能扩充而同步加强、监管政策变化、市场环境变化、主要演职人员档期等方面，以及面临剧本不能通过广播电影电视行政管理部门备案、拍摄完成的影视剧无法通过发行审核、电视剧取得《电视剧发行许可证》后无法播映或放映等影视剧作品审查风险，从而可能对公司未来几年的经营业绩、财务状况及发展前景带来较大影响。
（七）人力流失风险
影视剧的整个制作过程，均需要专业人才完成，无论是前期剧本的撰写，还是影片的拍摄和后期制作，专业性要求较强，因此，影视剧公司的快速发展离不开核心专业人才。本次交易完成后，如果公司不能对自身人员团队形成有效的管理、建立持续高效的运作体系；或者不能持续聚集并高效整合优秀编剧、导演、演员等关键内部及外部资源，将对公司电视剧题材的筛选、投拍计划的顺利执行和预期发行效果造成不利影响，进而造成上市公司的经营业绩波动。
同时，本次非公开发行后，公司经营规模将不断扩大，在资源整合、资本运作、市场开拓等方面对公司管理人才质量和数量提出更高的要求，增大了公司管理与运作的难度。如果公司管理层的业务能力不能适应公司规模迅速扩张的需
要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将给公司带来管理的风险。
（八）本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次非公开发行股票募集资金将用于电视剧及网络剧制作项目，预计本次募投项目实施后
公司盈利能力将得到较大的提升。由于募集资金投资项目实施需要一定的时间周期，在公司总股本和净资产规模增加的情况下，若公司盈利水平短期内未能产生相应幅度增长，公司每股收益、净资产收益率等财务指标存在短期内被摊薄的风险。
（九）本次发行的审批风险
公司非公开发行股票尚需取得中国证监会核准。公司本次非公开发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在一定不确定性。
（十）发行风险
本次非公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
（十一）股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
第四节 董事会关于公司利润分配情况的说明
一、公司利润分配政策
根据《公司章程》第一百五十二条，公司利润分配政策如下：
（一）利润分配的原则
公司分红政策应重视对股东的投资回报，保持分红的连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。
公司应在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，科学地制定或调整公司的利润分配政策或股东回报规划。
公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。
（二）利润分配形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）现金分红的具体条件、比例和时间
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划。重大投资计划是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过 5,000万元人民币。在符合上述条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。公司原则上每年以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的20%。
（四）差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，并按照公司章程规定程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
（六）现金分红与股票股利分配的优先顺序及比例
公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（七）利润分配的决策程序与机制
公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报股东大会审议批准。董事会、监事会及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策相关的提案。
公司董事会、监事会及股东大会在公司利润分配政策的研究论证和决策过程
中，应充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。公司接受所有股东、独立董事、监事和社会公众股东对公司分配方案的建议和监督。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细阐述未进行分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当就该事项发表独立意见并公开披露。公司在召开股东大会时，除现场会议以外还应向股东提供网络投票平台。
二、公司最近三年利润分配及现金分红情况
（一）公司最近三年利润分配情况
1、2014年度利润分配方案
公司利润分配方案经公司 2014年度股东大会审议通过，公司以总股本348,786,989股为基数，向全体股东每10股派现金股利0.4元（含税），共计派发现金13,951,479.56元。
2、2015年度利润分配方案
公司未进行利润分配。
3、2016年度利润分配方案
（1）2016年半年度经公司 2016年第一次临时股东大会决议通过的利润分配为：以公司总股本429,914,437为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转股后公司总股本为 859,828,874股。
（2）经公司 2016年度股东大会审议通过，公司拟以总股本 859,828,874股为基数，向全体股东每 10股派现金股利 0.4元（含税），共计派发现金34,393,154.96元。
（二）最近三年现金股利分配情况
公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，最近三年各年度现金分红情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|现金分红的金额（含税）|分红年度合并报表中归属于母公司的净利润|
|3,439.32|30,301.85|
|0.00|12,034.87|
|1,395.15|3,435.48|

最近三年累计现金分红金额 4,834.47最近三年年均净利润 15,257.40最近三年累计现金分红额/最近三年年均净利润 31.69%公司 2014年度、2015年度、2016年度的现金分红数额（含税）分别为 1,395.15万元、0万元、3,439.32万元，公司累计分红金额（含税）4,834.47万元，占上市公司最近三年年均可分配利润的31.69%。
公司2015年度未进行现金分红，主要原因是随着公司战略转型的不断推进， 2014年末和 2015年先后对第一波和梦幻星生园等进行收购，其中部分股权对价需以现金方式支付股权转让款。根据公司利润分配的相关规定和公司未来现金支付的现实需求，综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式和盈利水平等情况，基于公司未来可持续发展的考虑，为更好地维护全体股东的长远利益，积极落实公司打造面向“精品影视+精品游戏”的发展规划，董事会拟定 2015年度利润分配预案为：不进行现金分红，不送红股，不进行资本公积金转增股本。
公司现金分红情况符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
（三）未分配利润的使用情况
公司当年利润分配后的未分配利润，主要用于增强自身的资本实力，扩大对外投资、补充营运资金以及以后年度的利润分配。
三、未来三年（2017年-2019年）股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，公司制订了《公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》，并已经过公司第三届董事会第三十四次（临时）会议审议和2017年第三次临时股东大会通过，具体内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东（特别是中小投资者）的意见。
（三）公司未来三年(2017年—2019年)的具体股东回报规划
1、公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合章程规定的现金分红条件的前提下，公司优先采取现金方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出利润分配方案。
公司如无特殊情况发生，公司每年应至少按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额10%的比例进行现金分红。最近三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
前述“特殊情况”是指:
（1）审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（2）公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
（3）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利。
（4）合并报表或母公司报表期末可供分配利润余额为负数。
（5）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额为负数或者公司现金紧张，实施现金分红后影响公司后续持续经营和长期发展。
（6）合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%。
3、在符合公司章程规定的现金分红条件的情况下，公司董事会实施现金分红政策应当遵守以下规定：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司可以根据年度盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，另行增加股票股利方式分配利润。
（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
上述分红规划政策需经公司股东大会审议通过后生效。
第五节本次非公开发行摊薄即期回报分析
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号，以下简称“《若干意见》”）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《保护意见》”）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行方案于 2017年 9月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、2016年度实现的归属于母公司所有者的净利润，根据《骅威文化股份有限公司 2016年年度报告》的经审计数为 30,301.85万元，假设公司 2017年度实现的归属于母公司所有者的净利润在 2016年度发生数的基础上按照持平、增加10%、减少10%分别进行测算；
4、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前2017年 3月31日公司总股本859,828,874股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
5、公司本次非公开发行A股股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过171,965,774股（含171,965,774股），且募集资金总额不超过120,000万元（含发行费用），假设本次发行数量为 171,965,774股，发行完成后公司总股本为1,031,794,648股，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准；
6、假设本次发行在本预案公告日至发行日的期间，公司不进行分红，不存
在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，以下测算未考虑利润分配、股本转增等事项对公司利润、股本产生的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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|-|-|
|2016年度/2016年12月31日||
||本次发行前|
|859,828,874|859,828,874|

本次发行募集资金总额（万元） 120,000
本次发行股份数（股） 171,965,774
预计本次发行完成时间 2017年9月30日
假设情形1：2017年归属于母公司股东净利润与2016年持平
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|-|-|
|30,301.85|30,301.85|
|22,353.92|22,353.92|
|0.35|0.35|
|0.35|0.35|
|0.26|0.26|
|0.26|0.26|

假设情形2：2017年归属于母公司股东净利润比2016年增长10%
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|-|-|
|30,301.85|33,332.03|
|22,353.92|24,589.31|
|0.35|0.39|
|0.35|0.39|

|||
|-|-|
|0.26|0.29|
|0.26|0.29|

假设情形3：2017年归属于母公司股东净利润比2016年降低10%
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|-|-|
|30,301.85|27,271.66|
|22,353.92|20,118.52|
|0.35|0.32|
|0.35|0.32|
|0.26|0.23|
|0.26|0.23|

关于测算说明如下：
1、上述测算中，每股收益、净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了计算。
2、公司对 2017年净利润设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 2017年度的财务数据以会计师事务所审计金额为准。
3、由上表可以看出，本次发行完成后，由于募集资金投资项目产生预期经济效益需要一定周期，短期内公司每股收益和净资产收益率会有所下降。未来，随着募集资金投资项目效益逐渐释放，预计公司净利润将实现增长，盈利能力将进一步提高，公司每股收益和净资产收益率也将相应增加。
4、本次非公开发行股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，由于
募集资金项目产生效益需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益等指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、公司拟采取的填补即期回报的具体措施
（一）不断拓展公司主营业务，提高持续盈利能力
本次发行募集资金到位后，公司将充分协调内部各项资源、加快推进募集资金拟投入影视剧作品的筹备、拍摄和销售工作，以提高募集资金使用效率，力争项目早日实现预期效益，以增强公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，加快落实募集资金拟投入的影视剧作品的剧本、主创人员、开机时间以及销售对象，争取尽早实现预期收益，增强未来几年的股东回报，降低发行新股导致的即期回报摊薄风险。
（二）加强募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率
本次非公开发行募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金进行内部审计，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。
（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将按照法律法规、规范性文件的要求和相关政策精神，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司利益，尤其是中
小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使监督权和检察权，为公司发展提供制度保障。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司2014年度股东大会决议审议通过了《关于〈未来三年（2015-2017）股东回报规划〉的议案》，对公司的利润分配制度进行了进一步的健全和完善。同时，公司第三届董事会第三十四次（临时）会议和2017年第三次临时股东大会已审议通过了《关于〈未来三年（2017-2019）股东回报规划〉的议案》。在符合利润分配条件的情况下，公司将积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
五、公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能
满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
7、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
六、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人郭祥彬对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
3、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（本页无正文，为《骅威文化股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》之盖章页）
骅威文化股份有限公司2018年1月11日