深圳市洲明科技股份有限公司
非公开发行股票的上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇一六年十二月
特别提示
本次非公开发行新增股份 31,185,606股，将于 2016年 12月 19日在深圳证券交易所上市。本次发行中，4名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起36个月，预计上市流通时间为2019年12月20日（非交易日顺延）。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2016年 12月 19日（即上市日）公司股价不除权。本次非公开发行价格为10.56元/股。
一、发行人基本信息
公司名称： 深圳市洲明科技股份有限公司
英文名称： Unilumin Group Co.,Ltd
法定代表人：林洺锋
股票简称： 洲明科技
股票代码： 300232
住所： 深圳市宝安区福永街道桥头社区永福路112号A栋
注册资本： 57,564.7888万元（截至 2016年 9月 30日）；60,692.2916万
元（发行后）
上市时间： 2011年6月11日
经营范围： LED显示屏、LED灯饰、LED照明灯的销售；工程安装；电
子产品、LED光电应用产品的软硬件开发和销售；用能状况
诊断、节能改造、节能项目设计、合同能源管理、节能技术推
广与服务；信息系统集成、软件开发；兴办实业（具体项目另
行申报）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进
出口业务。（以上项目均不含法律、行政法规、国务院产定禁
止和规定需前置审批的项目）。LED显示屏、LED灯饰、LED
照明灯的生产。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2015年6月2日，发行人召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了有关本次非公开发行的议案。
2、2015年6月26日，发行人召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了有关本次非公开发行的议案。
（二）本次发行监管部门审核过程
1、2016年4月29日，中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会审核通
过本次非公开发行股票的申请。
2、2016年7月25日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市洲明科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1398号），核准公司非公开发行不超过73,804,729股新股。
（三）本次发行过程
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|日期|发行安排|
|2016年9月5日（周一）|发行人、保荐机构（主承销商）向证监会报送本次非公开发行的发行方案。主承销商向认购对象发送缴款通知|
|2016年9月8日（周四）|认购对象根据《缴款通知书》缴款截止日（16:00截止）|
|2016年9月22日（周四）|募资资金净额划付发行人，募集资金净额验资|

（四）发行股票的类型、面值和数量
股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值：人民币1.00元
发行数量：31,185,606股
（五）发行定价方式及发行价格
根据2016年3月31日召开第三届董事会第四次会议审议通过的本次非公开发行股票预案，公司本次非公开发行价格不得低于定价基准日（第二届董事会第三十次会议决议公告日，即 2015年 6月 3日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即16.96元/股。本次非公开发行股票获得中国证监会正式核准后，在核准批文的有效期内，最终发行股票价格不低于 16.96元/股且不低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
公司于2016年5月13日召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于公司2015年年度利润分配预案的议案》。2015年度公司利润分配方案实施完成后，本次非公开发行股票发行价格调整为不低于6.76元/股且不低于发行期首日前20
个交易日股票交易均价的70%。
本次发行期首日（2016年9月5日）前20个交易日的公司股票均价为15.08元/股（发行日前20个交易日公司股票均价=发行日前20个交易日公司股票交易总额/发行日前20个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行股票的价格为10.56元/股，为发行期首日前20个交易日均价的70.03%。
本次发行的发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及发行人相关董事会、股东大会决议。
（六）募集资金数量
本次发行募集资金总额为329,319,999.36元，扣除发行费用6,527,884.63元后，募集资金净额为322,792,114.73元。
（七）募集资金到账和验资情况
1、截至2016年9月8日，4名发行对象已将本次发行认购资金汇入东方花旗证券有限公司为本次发行开立的账户。本次发行不涉及资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
2、2016年9月22日，东方花旗证券将扣除保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至公司指定账户中。天健会计师事务所出具了“天健验字〔2016〕3-127号”《验资报告》，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。
（八）新增股份登记情况
公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕本次发行新增股
份有关登记手续。
（九）发行对象认购股份情况
本次非公开发行对象为林洺锋、周雯、孙红霞及前海大宇定增2号私募基金共计四名特定投资者，各发行对象的股票认购数量如下：
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|认购对象|认购金额（元）|认购股票数量（股）|限售期|
|林洺锋|273,319,992.00|25,882,575|36个月|
|前海大宇定增2号私募基金|41,000,002.56|3,882,576|36个月|

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|周雯|10,000,003.20|946,970|36个月|
|孙红霞|5,000,001.60|473,485|36个月|
|合计|329,319,999.36|31,185,606|-|

根据发行人与认购对象签署的《非公开发行股票之认购协议》及《补充协议》，2016年9月5日，保荐机构向林洺锋、周雯、孙红霞、前海大宇定增2号私募基金、瀚信定增3号证券投资基金发出《认购及缴款通知书》，要求其在2016年9月8日下午16点之前足额、及时将认购本次非公开发行股票的款项缴至保荐机构专项账户。
截至2016年9月8日下午16点，林洺锋、周雯、孙红霞、前海大宇定增2号私募基金已经足额、及时将款项缴至保荐机构专项账户。瀚信定增3号证券投资基金未在规定的时间内及时缴款。
瀚信定增3号证券投资基金在缴款截止后一天2016年9月9日18：00后向《缴款通知书》指定账户转款169,599,999.36元。同时启动本次非公开发行股票后，其穿透后的某单一认购人的合计认购份额由1,100万元增加至4,100万元，发生了重大变化。鉴于瀚信定增3号证券投资基金未按照要求在《缴款通知书》规定按时缴款，且在本次定增获得中国证监会正式核准批复后认购人情况发生重大变化，保荐机构与律师认为瀚信定增3号证券投资基金的申购为无效申购。
瀚信定增3号证券投资基金对于上述结果提出异议。保荐机构与律师根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等文件的规定，对本次非公开发行股票的发行过程和发行对象进行了复核。核查了发行人与瀚信定增3号证券投资基金签署的非公开发行股票认购协议、瀚信定增3号证券投资基金认购人清单、瀚信定增3号证券投资基金及其出资人出具的承诺函，以及本次非公开发行的缴款通知书、缴款流水、验资报告等文件。
经核查，保荐机构与律师认为瀚信定增3号证券投资基金未按时缴款且在本次非公开发行股票获得中国证监会正式核准批复后认购人情况发生重大变化，因此依然认定瀚信定增3号证券投资基金的申购为无效申购，不再作为本次非公开
发行股票的最终发行对象。本次发行过程合法合规，非公开发行的过程遵循了公
平、公正的原则，符合相关法律法规的规定。
前海大宇定增 2号私募基金为深圳前海大宇资本管理有限公司募集和管理的为认购本次非公开发行股票所设立的专项投资主体。
本次发行对象基本情况如下：
1、林洺锋
林洺锋，1974年出生，中国国籍，无永久境外居留权，住址为广东省深圳市南山区，公民身份号码为44142219741018****。自公司于 2004年成立至今，林洺锋一直担任公司董事长、总经理职务。
2、周雯
周雯，1975年出生，中国国籍，无永久境外居留权，住址为北京市朝阳区，公民身份号码为11010519750401****。周雯2005年4月至今任北京惠鸿盛隆房屋拆迁有限公司执行董事、总经理。
3、孙红霞
孙红霞，1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，住址为广东省深圳市南山区，公民身份号码为33010619630501****。孙红霞 2010年 2月至 2013年 12月，任深圳市福藏资产管理有限公司执行董事；2013年 12月至今，深圳市缘聚慈善基金会理事长，现任深圳市福藏资产管理有限公司监事。
4、深圳前海大宇资本管理有限公司
企业名称：深圳前海大宇资本管理有限公司
注册资本：2155.7214万元
成立日期：2013年6月20日
法定代表人：卢山
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
经营范围：受托资产管理业务、投资管理和咨询、企业管理和咨询以及企业营销策划。
（2）前海大宇定增2号私募基金概况
前海大宇定增 2号私募基金为深圳前海大宇资本管理有限公司募集和管理的为认购本次非公开发行股票所设立的专项投资主体。公司已与深圳前海大宇资本管理有限公司签署了附生效条件的《非公开发行股票认购协议》，深圳前海大宇资本管理有限公司根据有关基金合同的约定，受托运用资金认购本次发行的股票。
截至本公告书签署日，前海大宇定增2号私募基金已经设立。深圳前海大宇资本管理有限公司已在中国证券投资基金业协会进行备案，并取得《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1005464）。
前海大宇定增2号私募基金已在中国证券投资基金业协会进行备案，并取得《私募投资基金备案证明》（编号：S61420）。
（十）本次发行对象与公司的关联关系
公司本次非公开发行股份发行对象林洺锋为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理，本次发行构成关联交易。
周雯、孙红霞、前海大宇定增2号私募基金与公司无关联关系。
（十一）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排
的说明
1、本次发行对象及其关联方最近一年与公司的交易情况
洲明科技于 2015年发行股份收购陆初东、钱玉军持有的雷迪奥40%股权并配套募集资金。林洺锋作为募集配套资金的认购对象，认购配套资金金额为205,367,995.52元，上述事项已经于2016年1月实施完毕。
截至本报告书签署日，除上述事项外，发行对象中最近一年均未与公司发生任何关联交易。
2、未来交易安排的说明
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》、《关联交易决策
制度》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（十二）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
东方花旗认为：洲明科技本次非公开发行的过程遵循了公平、公正的原则，符合监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。所确定的发行对象符合第二届董事会第三十次会议、2015年第二次临时股东大会通过的议案。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
（十三）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师认为，发行人本次非公开发行股票已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的要求；发行价格的确定和发行过程符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定；发行过程中涉及的法律文件形式和内容真实、合法、有效；发行对象、发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行股票的股东大会决议以及法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次新增股份上市情况
（一）新增股份上市批准情况
本次发行新增31,185,606股股份的登记手续已于2016年12月6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称为：洲明科技；证券代码为：300232；上市地点为：深圳证券交易所。
（三）新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为2016年12月19日。
（四）新增股份的限售安排
新增股份的限售期为新增股份上市之日起 36个月，预计上市流通时间为2019年12月20日。
四、本次股份变动情况及其影响
（一）股本结构变动情况
截至 2016年 9月 30日，公司总股本 575,647,888股。自 2016年 9月 23日至2016年12月5日期间，鉴于公司股票期权激励计划处于行权期且股票期权自主行权系统终端为开放状态，故在此期间激励对象行权导致了公司股本总额增加，共计增加 89,422股。截至本次非公开发行股票前，公司股本总额为 575,737,310股。
本次非公开发行股票共新增 31,185,606股，发行完成后，截至 2016年 12月6日公司股本总额为606,922,916股。
截至2016年9月30日，公司控股股东、实际控制人林洺锋直接持有公司股票236,789,222股，占总股本的41.13%，且林洺锋持有新余勤睿投资有限公司71%的股份，新余勤睿投资有限公司持有公司26,006,915股，占公司总股本的4.52%。
本次发行完成后，公司总股本为 60,692.2916万股，公司控股股东、实际控制人林洺锋直接持有公司股票262,671,797股，占总股本的43.28%，且林洺锋持有新余勤睿投资有限公司71%的股份，新余勤睿投资有限公司持有公司 26,006,915股，占公司总股本的4.29%，仍为公司第一大股东，仍担任公司董事长、总经理。
因此，本次非公开发行不会导致发行人控制权发生变化。
（二）本次发行前后公司前十大股东持股情况
截至2016年9月30日，公司前十大股东如下：
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|序号|股东姓名或名称|持股比例（%）|持股总数（股）|
|1|林洺锋|41.13|236,789,222|

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|-|-|-|-|
|2|新余勤睿投资有限公司|4.52|26,006,915|
|3|陆初东|2.75|15,846,108|
|4|钱玉军|2.75|15,846,107|
|5|蒋海艳|2.12|12,190,743|
|6|招商银行股份有限公司-嘉实全球互联网股票型证券投资基金|1.80|10,343,792|
|7|中国银行股份有限公司-嘉实研究精选混合型证券投资基金|1.49|8,594,879|
|8|丰和价值投资基金|1.25|7,213,120|
|9|中国工商银行股份有限公司-广发核心精选混合型证券投资基金|1.19|6,878,632|
|10|中国工商银行-汇添富均衡增长混合型证券投资基金|1.19|6,854,001|
|合计||60.19|346,563,519|

本次非公开发行完成后，截至2016年12月6日，公司前十名股东持股情况如下所示：
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|序号|股东姓名或名称|持股比例（%）|持股总数（股）|
|1|林洺锋|43.28|262,671,797|
|2|新余勤睿投资有限公司|4.29|26,006,915|
|3|陆初东|2.61|15,846,108|
|4|钱玉军|2.61|15,846,107|
|5|华夏人寿保险股份有限公司—万能保险产品|2.030|12,316,042|
|6|蒋海艳|2.01|12,190,743|
|7|中国工商银行－汇添富均衡增长混合型证券投资基金|1.82|11,039,469|
|8|招商银行股份有限公司－嘉实全球互联网股票型证券投资基金|1.64|9,963,400|
|9|中国工商银行股份有限公司－广发核心精选混合型证券投资基金|1.22|7,416,360|

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|-|-|-|-|
|10|中国银行股份有限公司－嘉实研究精选混合型证券投资基金|1.20|7,278,879|
|合计||62.71|380,575,820|

（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中，公司董事长、总经理林洺锋认购本次非公开发行股票25,882,575股，占本次非公开发行股票数量的83.00%，林洺锋直接或间接持有公司股份的变动情况如下：
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|序号|股东姓名|发行前（截至2016年9月30日）||发行完成后（截至2016年12月6日）||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|林洺锋|236,789,222|41.13%|262,671,797|43.28%|
|2|新余勤睿投资有限公司|26,006,915|4.52%|26,006,915|4.29%|

其中，林洺锋持有新余勤睿投资有限公司71%股权。
除以上情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员未参与公司本次非公开发行股票。
（四）对发行人每股收益的影响
本次非公开发行股票完成后，发行人股本总额变更为606,922,916元，对发行人每股收益产生一定的影响，具体情况如下：
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|项目|2015年|2016年1-9月|根据2015年净利润并考虑本次非公开发行后的每股收益|
|每股收益（元/股）|0.56|0.2234|0.1871|

五、财务会计信息
（一）公司主要财务指标
公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
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|项目|2016.9.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|252,207.87|170,381.07|133,798.27|101,771.44|
|负债总额|136,330.49|66,460.95|66,122.61|41,161.90|
|归属于母公司股东的所有者权益|114,975.89|102,988.67|64,603.99|58,915.71|

2、简要合并利润表
单位：万元
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|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|120,809.32|130,637.24|97,340.25|78,895.93|
|营业利润|14,999.30|14,624.61|8,387.10|3,701.37|
|利润总额|15,581.27|16,535.73|9,464.97|4,910.61|
|净利润|12,879.63|14,430.21|8,026.03|3,995.01|
|归属于母公司股东的净利润|12,851.40|11,356.81|6,085.89|3,297.16|

3、简要合并现金流量表
单位：万元
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|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|2013年|
|经营活动产生的现金流量金额|14,163.28|7,748.77|8,799.31|5,204.80|
|投资活动产生的现金流量金额|-10,879.39|-14,402.96|-9,131.56|-10,210.76|
|筹资活动生产的现金流量金额|27,803.61|24,209.25|3,767.87|-2,628.48|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|334.17|919.72|59.98|-315.80|
|现金及现金等价物净增加额|31,421.68|18,474.78|3,495.60|-7,950.25|
|期末现金及现金等价物余额|64,632.74|33,170.95|14,696.17|11,200.57|

（二）主要财务指标
单位：元/股
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|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|2013年|

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|基本每股收益|0.22|0.56|0.30|0.33|
|稀释每股收益|0.22|0.56|0.30|0.32|
|加权平均净资产收益率|11.78%|16.07%|9.88%|5.52%|
|每股经营活动产生的现金流量净额|0.25|0.34|0.43|0.51|
|项目|2016.09.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|归属于上市公司股东的每股净资产|2.00|4.48|3.18|5.81|
|资产负债率|54.06%|39.01%|49.42%|40.45%|

（三）管理层讨论与分析
1、盈利能力
发行人属 LED显示屏及照明行业，主要营业收入来源于 LED显示屏、LED照明灯、LED两个产品。
2013年、2014年、2015年和2016年1-9月，发行人营业收入分别为78,895.93万元、97,340.25万元、130,637.24万元和120,809.32万元，净利润分别为 3,995.01万元、8,026.03万元、14,430.21万元和 12,879.63万元，毛利率分别为25.41%、29.17%、31.25%和31.17%。报告期内，发行人的综合毛利率呈现逐年上升的趋势，表明发行人的营业成本得到了很好的控制、盈利能力逐步提高。
2、偿债能力分析
报告期内，公司的主要偿债能力指标如下表：
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|财务指标|2016.09.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产负债率（合并）|54.06%|39.01%|49.42%|40.45%|
|流动比率（倍）|1.44|1.87|1.32|1.67|
|速动比率（倍）|0.98|1.29|0.71|0.87|

报告期各期末，发行人的流动比率分别为1.67、1.32、1.87和1.44，速动比率分别为0.87、0.71、1.29和0.98，表明发行人的短期偿债能力较强。
报告期各期末，发行人合并口径的资产负债率分别为40.35%、49.42%、39.01%
以及54.06%，公司负债水平较低，公司偿债能力较强。
3、资产运营能力
报告期内，反映发行人主要资产运营能力的相关指标如下：
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|项目|2016.9.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|存货周转率（次/年）|1.80|2.46|1.95|1.89|
|应收账款周转率（次/年）|3.23|4.73|4.56|5.33|
|总资产周转率（次/年）|0.57|0.86|0.83|0.80|

报告期内，公司应收账款周转率分别为5.33、4.56、4.73和3.23，略有波动。
公司存货周转率分别为1.89、1.95、2.46和1.80。公司存货包括原材料、在产品、库存商品等。公司总资产周转率分别为0.80、0.83、0.86和0.57。
4、现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 5,204.80万元、8,799.31万元、7,748.77万元和 14,163.28万元。报告期内，公司经营活动现金流量质量较好。
六、本次新增股份发行相关机构
（一）保荐人（主承销商）：东方花旗证券有限公司
法定代表人：马骥
办公地址：北京市西城区金融大街12号中国人寿广场B座7层
联系电话：021-23153888
传真：021-23153500
保荐代表人：郑睿、郝智明
项目协办人：刘俊清
（二）律师事务所：北京市康达律师事务所
负责人：乔佳平
经办律师：江华、李一帆
办公地址：北京市朝阳区幸福二村40号楼
联系电话：010-65527227
传真：010-65527227
（三）审计机构及验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：胡少先
经办注册会计师：李立影、李斌
办公地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦9楼
联系电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
七、保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
洲明科技与东方花旗签署了关于非公开发行股票之保荐协议，聘请东方花旗作为公司非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。东方花旗指定郑睿、郝智明两名保荐代表人，具体负责洲明科技本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和
持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后至少两个完整会计年度。
二、上市推荐意见
本次发行保荐机构东方花旗证券有限公司本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程
序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及规范性文件中关于创业板上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。东方花旗愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
八、其他重要事项
无。
九、备查文件
1、保荐机构出具的《东方花旗证券有限公司关于公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
2、律师出具的《北京市康达律师事务所关于公司非公开发行股票发行过程和发行对象的见证法律意见书》；
3、发行人会计师出具的《验资报告》；
4、其他与本次发行相关的文件。
（此页无正文，为《深圳市洲明科技股份有限公司非公开发行股票的上市公告书》之签字盖章页）
深圳市洲明科技股份有限公司
2016年12月14日