证券代码：300511 证券简称：雪榕生物
上海雪榕生物科技股份有限公司
上海雪榕生物科技股份有限公司 2016年非公开发行股票预案（第三次修订稿）公司声明
1．本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2．本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3．本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4．投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5．本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
上海雪榕生物科技股份有限公司 2016年非公开发行股票预案（第三次修订稿）重要提示
1．上海雪榕生物科技股份有限公司 2016年非公开发行 A股股票相关事项已经公司第二届董事会第二十次、第二届董事会第二十一次会议、2016年第四次临时股东大会、第二届董事会第二十八次会议、第三届董事会第九次会议审议通过，尚需中国证监会核准。
2．本次非公开发行面向符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过5名的特定对象，上述特定对象全部以现金方式认购本次发行的股份。
3．公司2017年权益分派方案已经实施完毕，本次非公开发行股票发行数量由不超过3,990万股（含3,990万股）调整为不超过7,581万股（含7,581万股）。
具体发行数量董事会有权根据股东大会的授权在核准范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在关于本次非公开发行股票的首次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
4．本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。具体发行价格将根据发行对象申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权以及中国证监会的相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
5．本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定：本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
6．公司于 2018年 5月 30日，召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2016年非公开发行股票发行方案的议案》。方案调整前，本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 133,182万元，募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：
上海雪榕生物科技股份有限公司 2016年非公开发行股票预案（第三次修订稿）单位：万元
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||序号||项目名称||项目投资总额||拟投入募集资金金额|
|1||广东惠州日产170吨金针菇工厂化生产车间项目（第二期）||46,179||41,936||
|2||贵州威宁日产138.6吨金针菇工厂化生产车间项目||37,376||32,988||
|3||山东德州日产138.6吨金针菇工厂化生产车间项目||35,831||31,291||
|4||山东德州日产75吨真姬菇工厂化生产车间项目||32,708||26,967||
|合计||||152,094||133,182||

方案调整后，本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币106,215万元，募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目投资总额||拟投入募集资金金额|
|1||广东惠州日产170吨金针菇工厂化生产车间项目（第二期）||46,179||41,936||
|2||贵州威宁日产138.6吨金针菇工厂化生产车间项目||37,376||32,988||
|3||山东德州日产138.6吨金针菇工厂化生产车间项目||35,831||31,291||
|合计||||119,386||106,215||

本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，若本次非公开发行实际募集资金净额少于募投项目拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
7．根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2016年修订）等有关规定，公司制订和完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东回报规划等，请参见本预案“第四节公司利润分配政策和执行情况”的相关披露。
8．本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股
权分布不具备上市条件。
上海雪榕生物科技股份有限公司 2016年非公开发行股票预案（第三次修订稿）9．本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
上海雪榕生物科技股份有限公司 2016年非公开发行股票预案（第三次修订稿）目 录
目录 ........................................................................................................................... 6释义 ............................................................................................................................... 7第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 8一、发行人基本情况................................................................................................ 8二、本次非公开发行股票的背景和目的................................................................ 9三、发行对象及其与公司的关系.......................................................................... 15四、本次非公开发行股票价格及定价原则、发行数量、限售期等.................. 15五、募集资金用途.................................................................................................. 17六、本次非公开发行关联交易事项...................................................................... 18七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化.......................................... 18八、本次非公开发行的审批程序.......................................................................... 18第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 19一、本次募集资金投资项目情况及可行性分析.................................................. 19二、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响.................................. 35第三节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 ......................... 37一、本次非公开发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况.......................................................................................... 37二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 38三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况.................................................. 38四、本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用，或为其提供担保的情形.......................................................... 38五、本次非公开发行对公司负债情况的影响...................................................... 39六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析...................................................... 39第四节公司利润分配政策和执行情况 ................................................................. 43一、公司利润分配政策.......................................................................................... 43二、公司最近三年利润分配执行情况.................................................................. 46三、公司最近三年未分配利润的使用安排.......................................................... 47四、公司未来三年分红规划.................................................................................. 47第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................. 48一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 .................................................................................................................................. 48二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及相关主体作出的有关承诺并兑现填补即期回报的具体措施.................................................................. 48
上海雪榕生物科技股份有限公司 2016年非公开发行股票预案（第三次修订稿）释义
在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
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|发行人、雪榕生物、公司、本公司|指|上海雪榕生物科技股份有限公司|
|本次非公开发行、本次发行|指|上海雪榕生物科技股份有限公司非公开发行不超过7,581万股（含7,581万股）人民币普通股（A股）的行为|
|定价基准日|指|雪榕生物本次非公开发行股票的发行期首日|
|本预案|指|上海雪榕生物科技股份有限公司2016年非公开发行股票预案（第三次修订稿）|
|董事会|指|上海雪榕生物科技股份有限公司董事会|
|股东大会|指|上海雪榕生物科技股份有限公司股东大会|
|《公司章程》|指|上海雪榕生物科技股份有限公司章程|
|《管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|报告期|指|2015年、2016年、2017年和2018年1-3月|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本预案中若出现总数与合计尾数不符的情况，均为四舍五入的原因。
上海雪榕生物科技股份有限公司 2016年非公开发行股票预案（第三次修订稿）第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称： 上海雪榕生物科技股份有限公司
英文名称： Shanghai Xuerong Bio-Technology Co., Ltd.
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 雪榕生物
股票代码： 300511
成立日期： 1997年12月8日
股份公司设立日期： 2011年 9月9日
法定代表人： 杨勇萍
注册资本： 人民币43,424.50万元（工商变更尚未完成）
统一社会信用代码 91310000607382324Y
注册地址： 上海市奉贤区现代农业园区高丰路 999号
办公地址： 上海市奉贤区现代农业园区高丰路 999号
电话： 021-37198681
传真： 021-37198897
电子信箱： xrtz@xuerong.com
经营范围： 在生物科技、食用菌领域内的技术开发、技术咨询、技
术服务、技术转让，食用菌的种植、加工（分包装）、批
发、零售，机械设备、机电设备、仪表仪器、农产品批
发、零售，工程建设服务，建筑工程施工，自有厂房出
租，金针菇、蟹味菇、杏鲍菇一级、二级菌种的自产自
销，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海雪榕生物科技股份有限公司 2016年非公开发行股票预案（第三次修订稿）二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1．国家政策支持工厂化食用菌行业发展
2016年 3月，十二届全国人大四次会议审议通过了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》（以下简称《十三五规划纲要》），《十三五规划纲要》明确要求推进农业现代化。农业是全面建成小康社会和实现现代化的基础，必须加快转变农业发展方式，着力构建现代农业产业体系、生产体系、经营体系，提高农业质量效益和竞争力，走产出高效、产品安全、资源节约、环境友好的农业现代化道路。以发展多种形式适度规模经营为引领，创新农业经营组织方式，构建以农户家庭经营为基础、合作与联合为纽带、社会化服务为支撑的现代农业经营体系，提高农业综合效益。健全有利于新型农业经营主体成长的政策体系，扶持发展种养大户和家庭农场，引导和促进农民合作社规范发展，培育壮大农业产业化龙头企业，大力培养新型职业农民，打造高素质现代农业生产经营者队伍。鼓励和支持工商资本投资现代农业，促进农商联盟等新型经营模式发展。
2016年10月20日，国务院印发了《全国农业现代化规划（2016-2020年）》，提出到 2020年，全国农业现代化取得明显进展，国家粮食安全得到有效保障，农产品供给体系质量和效率显著提高，农业国际竞争力进一步增强，农民生活达到全面小康水平，美丽宜居乡村建设迈上新台阶。东部沿海发达地区、大城市郊区、国有垦区和国家现代农业示范区基本实现农业现代化。以高标准农田为基础、以粮食生产功能区和重要农产品生产保护区为支撑的产能保障格局基本建立；粮经饲统筹、农林牧渔结合、种养加一体、一二三产业融合的现代农业产业体系基本构建；农业灌溉用水总量基本稳定，化肥、农药使用量零增长，畜禽粪便、农作物秸秆、农膜资源化利用目标基本实现。《全国农业现代化规划（2016-2020年）》要求加快发展农产品电子商务，完善服务体系，引导新型经营主体对接各类电子商务平台，健全标准体系和冷链物流体系，到“十三五”末农产品网上零售额占农业总产值比重达到8%。推动科技、人文等元素融入农业，稳步发展农田艺术景观、阳台农艺等创意农业，鼓励发展工厂化、立体化等高科技农业，积
上海雪榕生物科技股份有限公司 2016年非公开发行股票预案（第三次修订稿）极发展定制农业、会展农业等新型业态。
《十三五规划纲要》明确提出推进农业现代化的要求，国务院为贯彻落实《十三五规划纲要》的部署，大力推进农业现代化，制定了《全国农业现代化规划（2016-2020年）》，相关文件的出台为工厂化食用菌行业的发展奠定了坚实的政策基础。
2．公司积极响应国家扶贫政策，产能布局向贫困地区倾斜
消除贫困，改善民生，实现共同富裕，是社会主义的本质要求。改革开放以来，我国扶贫开发工作取得举世瞩目的成就，走出了一条中国特色扶贫开发道路。
但是，贫困地区发展滞后问题没有根本改变，贫困人口生产生活仍然十分困难。
全面建成小康社会，最艰巨最繁重的任务在农村特别是在贫困地区。
公司积极响应党中央、国务院“广泛动员全社会力量，合力推进脱贫攻坚，鼓励支持民营企业、社会组织、个人参与扶贫开发，实现社会帮扶资源和精准扶贫有效对接”的决定，分别于2014年10月在贵州省毕节市大方县成立了子公司大方雪榕生物科技有限公司，2015年 1月在贵州省威宁彝族回族苗族自治县成立了子公司威宁雪榕生物科技有限公司。截至2018年3月31日，公司在贵州毕节地区上述两个国家扶贫开发工作重点县的生产基地已实现日产食用菌360吨，其中金针菇 230吨，香菇 20吨，解决当地 5,600余人就业。其中威宁雪榕生物科技有限公司日产 90吨金针菇工厂自 2016年 7月开始试生产，2016年 9月开始盈利，2016年 11月全面达产，截至 2017年 12月 31日，已累计实现净利润5,039.82万元，取得了良好的经济效益，公司在为股东创造价值的同时积极履行社会责任，服务国家扶贫攻坚战略。
在我国全面建设小康社会，确保到 2020年农村贫困人口实现脱贫的大背景下，公司投资进一步向贫困地区倾斜，位于威宁彝族回族苗族自治县的杏鲍菇项目和位于大方县的海鲜菇项目已投入生产，贵州毕节地区已成为公司最大的食用菌生产基地。
3．中国食用菌行业蓬勃发展
随着中国城乡居民收入的不断增长，购买力的提升，全面健康意识和消费理念的转变，消费者对食品的需求已不再以温饱为首要条件，更为关注食品的安全、
上海雪榕生物科技股份有限公司 2016年非公开发行股票预案（第三次修订稿）营养和保健功能。基于公众对高品质健康生活的追求，食用菌产品在消费者膳食结构中的地位日益提升。
改革开放以来，我国食用菌产业发展迅速，我国食用菌年产量占世界总产量的75%以上，其总产值在我国种植业中的排名仅次于粮、棉、油、菜、果，居第六位。根据中国食用菌协会统计数据显示，1978年中国食用菌产量还不足10万吨，产值不足 1亿元；而到 2014年，全国食用菌总产量达到 3,230.41万吨，比 2013年增长1.92%，总产值达到 2,257.25亿元，比 2013年增长11.87%。2001年至2014年，我国食用菌产量的年均复合增长率约为11.53%，产值的年复合增长率约为16.36%。2001年至2014年我国食用菌总产量及总产值如下图所示：
数据来源：中国食用菌协会、《中国食用菌年鉴》、《中国食用菌协会对2013年度全国食用菌统计调查结果的分析》和《2015中国食用菌工厂化产业研究报告》。
4．工厂化食用菌企业潜力巨大
我国工厂化种植方式栽培食用菌起步较晚，近年来我国食用菌生产企业的数量迅速增长，但仍没有在食用菌行业中占据主要地位，我国食用菌产业仍以农户栽培为主。2006年至2014年全国食用菌工厂化产品年产量变化情况如下表所示：
|||||||||||||||||||||
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||项目||2006年||2007年||2008年||2009年||2010年||2011年||2012年||2013年||2014年|
|工厂化产量（万吨）||8||16||25||40||65||99||152||205||195||
|较上一年增长率||-（注）||100%||56.25%||60%||62.5%||52.31%||53.54%||34.87%||-4.88%||
|全国产量（万吨）||1,474||1,682||1,827||2,021||2,201||2,572||2,828||3,170||3,230||
|工厂化产量占全国总产量比重||0.54%||0.95%||1.37%||1.98%||2.95%||3.85%||5.37%||6.47%||6.04%||

数据来源：中国食用菌商务网《2011年全国食用菌工厂化种植情况调研报告》、《中国食用菌年鉴2012》；
上海雪榕生物科技股份有限公司 2016年非公开发行股票预案（第三次修订稿）《中国食用菌协会对2013年度全国食用菌统计调查结果的分析》；《2013年全国食用菌工厂化生产及市场情况调研报告》；《2014年全国食用菌工厂化生产情况调研报告》；《2015中国食用菌工厂化产业研究报告》；中国食用菌协会2006年-2012年《中国食用菌年鉴》整理。
注：中国食用菌商务网工厂化产量数据从2006年起开始统计。
2006年-2014年，我国工厂化食用菌占全国总产量的比例如下图所示：
上图表数据表明，虽然近年来我国工厂化食用菌产量呈高速增长态势，但其占当年全国食用菌总产量的比重仍很低，2014年仅占6.04%。工厂化种植模式在我国正处在发展初期，还有很大的发展空间。从全球发达国家的经验来看，日本、韩国及欧美等发达国家的食用菌生产大都采用工厂化种植技术，日本的工厂化食用菌占有率达90%以上，台湾、韩国达95%以上。食用菌工厂化栽培模式已成为食用菌行业发展的趋势，也是食用菌产业发展从大到强的必经之路。
5．公司发展战略需要
公司是我国产能最大的工厂化食用菌企业，截至2018年3月31日，公司合计食用菌日产能为 1,060吨，折合年产能约 38.16万吨，公司拥有上海、四川都江堰、吉林长春、山东德州、广东惠州、贵州毕节六大生产基地，在900公里的运输半径内覆盖了我国近90%的人口。
我国食用菌产业大部分还处于传统农户栽培模式，工厂化食用菌栽培在全国食用菌总产量的比例较小，且行业集中度较低。
截至 2017年末，全国主要食用菌工厂化种植企业及全国食用菌工厂企业数量情况如下所示：
上海雪榕生物科技股份有限公司 2016年非公开发行股票预案（第三次修订稿）
|||||||
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||企业名称||主要生产品种||2017年末日产能（吨）|
|上海雪榕生物科技股份有限公司||金针菇、真姬菇、香菇||1,060||
|天水众兴菌业科技股份有限公司||金针菇、双孢菇、真姬菇||530||
|如意情生物科技股份有限公司||金针菇||293（注1）||
|广东星河生物科技股份有限公司||金针菇、真姬菇、杏鲍菇||180（注1）||
||上海光明森源生物科技有限公司||金针菇、真姬菇、杏鲍菇||142（注2）|

数据来源：中国食用菌协会《2015中国食用菌工厂化产业研究报告》、众兴菌业2017年年报、广东星河生物科技股份有限公司2016年年报、如意情生物科技股份有限公司《招股说明书（申报稿）》。
注1：如意情生物科技股份有限公司、广东星河生物科技股份有限公司的日产能为截至2016年12月31日数据。
注2：上海光明森源生物科技有限公司的日产能为截至2015年12月31日数据。
数据来源：中国食用菌商务网2015年10月发布的《2015年度全国食用菌工厂化生产情况调研报告》。
2014年度，公司实现工厂化金针菇总产量106,462吨，仅占同期全国工厂化金针菇总产量的11.96%；实现工厂化真姬菇总产量 9,866.14吨，仅占同期全国工厂化真姬菇总产量的9.72%。
综上所述，尽管公司目前是我国规模最大的工厂化食用菌栽培企业，但由于行业集中度较低，公司在全国食用菌市场的占有率仍较小，未来还有广阔的发展空间。本次非公开发行符合公司的长远战略，公司将扩大金针菇的产能，进一步巩固公司在我国工厂化食用菌行业的优势地位。
上海雪榕生物科技股份有限公司 2016年非公开发行股票预案（第三次修订稿）（二）本次非公开发行股票的目的
1．巩固公司行业地位，进一步扩大食用菌产能
公司是食用菌工厂化种植的行业龙头企业，目前主要产品为金针菇、真姬菇、香菇和杏鲍菇。公司计划通过本次非公开发行进一步扩大金针菇的产能；同时，公司将引进最新的食用菌工厂化种植设备、技术和管理模式，进一步提升公司的技术水平和行业竞争力，募投项目的实施将有利于公司在生产规模及技术水平上巩固行业领导地位。
2．贯彻落实公司全国布局策略，进一步满足各区域消费者食用菌需求
目前，公司已完成以上海为中心的华东生产基地、以都江堰为中心的华西生产基地、以长春为中心的东北生产基地、以德州为中心的华北生产基地、以惠州为中心的华南生产基地、以贵州毕节为中心的西南生产基地的六大生产基地战略布局。在原有六大生产基地基础上，公司计划通过本次非公开发行募集资金，继续贯彻落实全国布局战略，进一步扩大公司华北、华南、西南地区的金针菇产能。
3．增强公司资金实力，提高行业竞争力
近年来，食用菌行业凭借良好的市场前景不断吸引新的投资者涉足。新生产厂商不断涌现，原有生产厂商也不断扩大规模，行业竞争激烈。食用菌工厂化生产属于技术密集型和资本密集型行业，新技术的研发投入、自动化机械设备的购买以及厂房的建设投产，都需要大量的资金支持，本次非公开募集资金投资项目实施后，公司将提高食用菌的生产、销售能力，增强核心竞争力，进一步提高公司的市场占有率和品牌影响力。
4．实现规模效应，降低单位成本
本次募投项目将在广东惠州新建日产170吨金针菇工厂、贵州威宁新建日产 138.6吨金针菇工厂、山东德州新建日产 138.6吨金针菇工厂。以上三个项目建设用地为公司自有土地，紧邻公司现有食用菌生产厂区，拟建设工厂可与公司现有工厂共用部分基础设施和配套服务、分摊固定成本和费用，形成规模效益，有利于公司进一步降低单位产品的成本，提升盈利能力。
上海雪榕生物科技股份有限公司 2016年非公开发行股票预案（第三次修订稿）三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等合计不超过五名特定对象。具体发行对象由公司董事会在股东大会授权范围内根据具体情况确定。
公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次非公开发行股票价格及定价原则、发行数量、限售期等
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次非公开发行的股票将全部采取面向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后的六个月内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为符合法律、法规和中国证监会规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过5名的特定投资者。证券投资基金管理公司等以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。具体发行对象由董事会根据股东大会授权，在中国证监会核准本次非公开发行后，按照《管理办法》的规定，根据发行对象具体申购报价情况确定。
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为雪榕生物本次发行的发行期首日。
上海雪榕生物科技股份有限公司 2016年非公开发行股票预案（第三次修订稿）按照《管理办法》有关规定，确定本次非公开发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在上述范围内，具体发行价格由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P=P -D
1 0
送红股或转增股本：P=P/（1+N）
1 0
两项同时进行：P=（P-D）/（1+N）
1 0
其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转 0
增股本数，P为调整后发行价格。
1
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过7,581万股（含）。在该范围内，董事会根据股东大会授权以及实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在首次董事会决议公告日至本次非公开发行股票发行期首日期间除权、除息，则本次发行数量将做相应调整，调整公式为：
Q=Q×（1+N）
1 0
其中：Q为调整前的本次发行股票数量的上限，N为每股送红股或转增股 0
本数，Q为调整后的本次发行股票数量的上限。
1
（六）限售期
本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
特定对象基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
特定对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板
上海雪榕生物科技股份有限公司 2016年非公开发行股票预案（第三次修订稿）股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（七）本次发行前滚存未分配利润的安排
公司本次非公开发行前的滚存未分配利润由公司本次非公开发行后的新老股东共同享有。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票在限售期届满后，将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（九）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。
五、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币106,215万元，募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目投资总额||拟投入募集资金金额|
|1||广东惠州日产170吨金针菇工厂化生产车间项目（第二期）||46,179||41,936||
|2||贵州威宁日产138.6吨金针菇工厂化生产车间项目||37,376||32,988||
|3||山东德州日产138.6吨金针菇工厂化生产车间项目||35,831||31,291||
|合计||||119,386||106,215||

本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，若本次非公开发行实际募集资金净额少于募投项目拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置
换。
上海雪榕生物科技股份有限公司 2016年非公开发行股票预案（第三次修订稿）六、本次非公开发行关联交易事项
公司本次发行尚无确定的发行对象，最终是否存在因关联方认购本次非公开发行的股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行股票数量不超过7,581万股。截至本预案出具日，公司控股股东杨勇萍先生持有公司17,108.55万股股份，持股比例为39.40%。按本次非公开发行股票数量的上限测算，本次非公开发行后，控股股东杨勇萍先生的持股比例为33.54%，仍为公司控股股东。实际控制人仍为杨勇萍先生及其配偶张帆女士。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行A股股票相关事项已经公司2016年11月19日召开的第二届董事会第二十次会议、2016年 12月 11日召开的第二届董事会第二十一次会议、2016年12月6日召开的2016年第四次临时股东大会、2017年7月23日召开的第二届董事会第二十八次会议、2018年5月30日召开的第三届董事会第九次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得中国证监会核准。
在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、上市事宜，完成本次非公开发行股票全部申请批准程序。
上海雪榕生物科技股份有限公司 2016年非公开发行股票预案（第三次修订稿）第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币106,215万元，扣除发行费用后拟用于如下项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目投资总额||拟投入募集资金金额|
|1||广东惠州日产170吨金针菇工厂化生产车间项目（第二期）||46,179||41,936||
|2||贵州威宁日产138.6吨金针菇工厂化生产车间项目||37,376||32,988||
|3||山东德州日产138.6吨金针菇工厂化生产车间项目||35,831||31,291||
|合计||||119,386||106,215||

本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，若本次非公开发行实际募集资金净额少于募投项目拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
一、本次募集资金投资项目情况及可行性分析
本次募集资金投资项目分别为广东惠州日产 170吨金针菇工厂化生产车间项目（第二期）、贵州威宁日产 138.6吨金针菇工厂化生产车间项目和山东德州日产138.6吨金针菇工厂化生产车间项目。
（一）项目背景
1．响应国家“十三五规划”，推进农业现代化
2016年 3月，十二届全国人大四次会议审议通过了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，规划提出农业是全面建成小康社会和实现现代化的基础，必须加快转变农业发展方式，着力构建现代农业产业体系、生产体系、经营体系，提高农业质量效益和竞争力，走产出高效、产品安全、资
源节约、环境友好的农业现代化道路。2016年10月，为贯彻落实《十三五规划
纲要》的部署，大力推进农业现代化，国务院制定了《全国农业现代化规划
上海雪榕生物科技股份有限公司 2016年非公开发行股票预案（第三次修订稿）（2016-2020年）》，明确要求推进农村一二三产业融合发展，鼓励发展工厂化、立体化等高科技农业；强化农业环境保护，推动秸秆肥料化、饲料化、基料化、能源化、原料化应用。
食用菌的工厂化种植方式较传统的农户种植模式具有不占用耕地，机械化生产劳动效率高，不使用农药等优势。同时，工厂化生产食用菌，培养基的主要原料多为米糠、玉米芯等农作物下脚料，食用菌采收后剩下的培养基经加工处理后既可作为绿色有机肥，还可作为畜牧业的饲料，甚至可作为燃料，属于国家鼓励和支持的循环经济。
因此，工厂化种植食用菌实现了效率提升、资源节约、环境友好农业生产方式，完全符合国家“十三五规划”、《全国农业现代化规划（2016-2020年）》的要求，具有很好的经济和社会效益。
2．响应国家扶贫政策，助力贫困地区经济增长
2015年11月，中共中央、国务院作出《中共中央、国务院关于打赢脱贫攻坚战的决定》，提出到2020年农村贫困人口全部脱贫的目标，要求广泛动员全社会力量，合力推进脱贫攻坚，健全社会力量参与机制，鼓励支持民营企业、社会组织、个人参与扶贫开发，实现社会帮扶资源和精准扶贫有效对接。
2016年9月，为贯彻落实《中共中央、国务院关于打赢脱贫攻坚战的决定》和中央扶贫开发工作会议精神，充分发挥资本市场作用，服务国家脱贫攻坚战略，中国证监会发布了《中国证监会关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》，意见提出：“支持和鼓励上市公司履行社会责任服务国家脱贫攻坚战略”。
公司一直以来都积极响应国家扶贫政策，逐步将公司产能向贫困地区转移，力图助力贫困地区经济增长，提高当地居民收入水平。公司首发募投项目之一，贵州威宁日产 90吨金针菇工厂化生产车间项目已于 2016年 7月开始试生产， 2016年 9月开始盈利，2016年 11月全面达产，截至 2017年 12月 31日，已累计实现净利润5,039.82万元，在取得良好经济效益的同时，履行上市公司的社会责任，服务国家脱贫攻坚战略。
在中共中央、国务院、中国证监会鼓励支持民营企业、上市公司履行社会责任，参与扶贫工作的大背景下，公司计划进一步加大对贫困地区的投入，拟在威宁彝族回族苗族自治县（国家扶贫开发工作重点县、集中连片特殊困难地区县）
上海雪榕生物科技股份有限公司 2016年非公开发行股票预案（第三次修订稿）投资3.74亿元建设贵州威宁日产138.6吨金针菇工厂化生产车间项目，项目建成投产后预计将实现年营业收入 26,910.21万元，解决当地 500余人就业，并进一步带动当地农户发展食用菌产业、上下游产业及附带产业，促进当地经济增长，有助于人民生活水平的提高。
3．食用菌市场需求潜力巨大，工厂化生产优势明显
食用菌含有丰富的蛋白质、氨基酸以及多种维生素，能够提高机体免疫能力，有益于人类健康，符合现代快节奏生活方式下科学饮食、平衡营养新消费需求。
随着国人的生活水平不断提高，对健康、营养、安全的食用菌产品越来越重视，销量和消费群体也在不断增加，其总产值已在我国种植业中排第六位，仅次于粮、棉、油、菜、果。
目前，我国食用菌行业主要有农户种植和工厂化种植两种模式，对于金针菇等可以进行大规模工厂化栽培的食用菌品种，工厂化种植较传统农户种植有以下五个方面的优势：
（1）大量节约农业用地
食用菌工厂化生产无需占用耕地、林地或草场等农业用地，以本公司金针菇产品为例，如需实现相同的年产能指标，采用多层立体设计的厂房，所需土地不到传统生产模式的3%。因此，发展食用菌工厂化种植，对保护18亿亩耕地红线有着十分重要的现实意义。
（2）大幅提高生产效率、释放农村劳动力
在我国，农业属于劳动密集型产业，农业生产的整个过程都需要大量的人力投入。随着城市化进程的加快，农民渴望有尊严的生活和体面劳动，农村青壮年劳力短缺矛盾日益突出。在中国人口红利消失、用工频频告急的大背景下，通过工厂化的方式提高食用菌行业的劳动生产效率，符合社会发展的大趋势。
食用菌工厂化种植的机械化、流程化、模式化生产特点改变了传统农产品生产方式，极大提高了劳动生产效率，同时也降低了劳动者的劳动强度。在工厂化模式下，生产同样产品所需劳动力不到传统农户种植模式的十分之一。
（3）保证食用菌周年化高品质供应，解决了传统模式季节性供应与市场需求之间的矛盾
传统模式下，受自然环境中温度、湿度、病虫害等因素的影响，食用菌栽培
上海雪榕生物科技股份有限公司 2016年非公开发行股票预案（第三次修订稿）有明显的季节限制，且产品生长周期长、品质波动较大。
工厂化种植受外界因素干扰较小，食用菌生长条件稳定、环境清洁，确保了产品的高品质，可实现一年四季产品均衡上市，保障了市场需求，基本克服了季节变化和不同纬度的气候对食用菌栽培的影响。
（4）人工生态环境栽培，从源头上确保了食品安全
食用菌工厂化栽培采用高温高压灭菌方式和先进的环境控制技术，隔绝环境中有害物质，并根据不同品种的特点，模拟最适宜食用菌生长的自然生态环境，从源头上最大限度地避免了病菌、虫害、环境污染对食用菌的侵害，确保了食品安全。
（5）有利于标准化生产，可复制性强
食用菌工厂化种植的各主要环节均实现量化、标准化；工厂建设基本不受地域、气候的限制，产出的食用菌产品品质均一；人才、技术、土地、资金等条件成熟的企业，可在较短时间内实现快速复制，有利于企业快速、稳定扩张。
（二）项目必要性分析
1．落实公司全国布局策略，巩固并扩大在金针菇行业的领先优势
公司本次募投项目贵州威宁日产138.6吨金针菇工厂化生产车间项目、山东德州日产138.6吨金针菇工厂化生产车间项目已建成投产，广东惠州日产170吨金针菇工厂化生产车间项目（第二期）已部分投产。截至 2018年3月31日，公司拥有上海、四川都江堰、吉林长春、山东德州、广东惠州、贵州毕节六大生产基地，现有金针菇日产能 900吨，在 900公里的运输半径内覆盖了我国近90%的人口。报告期内，公司金针菇产品基本实现即产即销，由于产能限制，在销售旺季，公司无法完全满足部分地区经销商的订货需求。公司需要进一步巩固公司金针菇行业龙头地位，本次募投项目的成功实施将能够更好地满足公司华南、西南、华北地区的客户需求，同时，也将提升公司的市场份额和盈利能力。
2．扩大规模、降低成本，进一步提升公司的盈利能力
本次募投项目实施后，公司金针菇产量将继续增加。预计广东惠州日产 170吨金针菇工厂化生产车间项目（第二期）满产后每年新增金针菇销售收入32,173.47万元，新增净利润5,169.07万元；贵州威宁日产138.6吨金针菇工厂化
上海雪榕生物科技股份有限公司 2016年非公开发行股票预案（第三次修订稿）生产车间项目满产后每年新增金针菇销售收入 26,685.00万元，新增净利润 5,798.52万元；山东德州日产 138.6吨金针菇工厂化生产车间项目满产后每年新增金针菇销售收入 23,363.41万元，新增净利润 3,955.26万元。以上三个募投项目满产后合计每年新增净利润 14,922.85万元，公司的盈利能力将进一步得到提升。
同时，本次募投项目建设使用公司自有土地，紧邻公司现有食用菌生产厂区，拟建设工厂可与公司现有工厂共用部分基础设施和配套服务、分摊固定成本和费用，形成规模效益，有利于公司进一步降低单位产品的成本，提升盈利能力。
（三）项目可行性分析
1．公司拥有国内领先的食用菌工厂化种植技术
公司长期专注于食用菌工厂化种植行业，作为工厂化食用菌行业的龙头企业，公司工厂化食用菌产能和品质均处于同业领先水平。为了不断提升食用菌工厂化种植的技术水平，公司设立了研发分公司，专业从事新品种、新技术、新设备的研发工作。
公司的技术优势主要体现在污染率控制、生物转化率、自有液体菌种及培养基配方等四个方面，其中，污染率和生物转化率为食用菌工厂化种植行业最关键的技术指标。
（1）污染率控制
污染率指在食用菌生产的过程中，由于受到杂菌、病虫害污染的栽培瓶数占当批总投入瓶数的比例。影响污染率的具体因素包括生产工艺的高低、环境参数控制的得当、技术力量的强弱，管理精细程度的深浅等因素。工厂化生产主要分为：菌种生产、配料搅拌、装瓶、灭菌、冷却、接种、培养、搔菌、生育、采收包装10个阶段。在上述前9个生产阶段均可能对食用菌产品造成污染。
较低的污染率是栽培技术和专业管理能力成熟的重要标志。食用菌工厂出现大规模杂菌、病虫害污染，不但会影响食用菌的产量，也会影响食用菌产品的品质，从而影响售价。污染率越低说明投入相同数量的栽培瓶所最终得到的良品数越高，也说明杂菌、病虫害控制水平越高，相同投入下产出越高。
由于公司液体菌种栽培周期较短，菌丝萌发快，客观上降低了杂菌污染的风
上海雪榕生物科技股份有限公司 2016年非公开发行股票预案（第三次修订稿）险；此外公司还采用了独特有效的空间净化设计并制定了健全的污染控制体系，施行了严格的质控管理。
（2）生物转化率
生物转化率是衡量食用菌栽培技术和管理水平的重要参数指标，生物转化率越高说明投入相同重量的原材料所产出的产品越多，单瓶产量越高，也说明栽培技术水平越高，单位产出生产成本越低。生物转化率及单瓶产量反映了工厂化食用菌企业在菌种、培养基配方、生产管理水平、技术工艺流程设计等方面的综合能力。公司在这一工厂化食用菌生产最核心的指标上一直处于全行业领导地位。
（3）自有液体菌种
公司是行业内少数具有菌种研发能力的企业之一，自主研发的金针菇、真姬菇（含蟹味菇、白玉菇）、杏鲍菇等多个菌种均获得了上海市农作物品种审定委员会颁发的农作物品种审定证书。
在工厂化生产食用菌领域，公司率先使用液体菌种代替固体菌种生产金针菇。金针菇液体菌种较固体菌种优势明显，菌种生产周期较使用固体菌种减少了47-69天，栽培瓶培养发菌和生育出菇的周期较使用固体菌种缩短了约7-13天，整个周期缩短了约54-82天。
未来，公司将利用菌种研发的优势，对金针菇液体菌种不断改良，并努力实现公司其他食用菌品种的液体菌种培养。
（4）培养基配方
公司经过多年反复试验及生产实践，结合自有菌种特点和各个食用菌生产基地所在地原材料的供应情况及特点，进行合理配制，筛选出金针菇等食用菌高产、经济的较优培养基配方，并通过公司的研发分公司不断改进优化，保证各品种食用菌生物转化率的最大化，为公司取得最高的经济效益。
2．公司拥有遍布全国的销售网络及先进的营销模式
目前，依托合理的产能布局，公司已在全国布局五个销售大区，建立了覆盖主要人口集中地区的全国性销售网络。
上海雪榕生物科技股份有限公司 2016年非公开发行股票预案（第三次修订稿）相对于销售范围较小的竞争对手，全国布局的销售网络有助于本公司更好地掌握各地食用菌产品的供求信息，在全国范围内统筹调度产品并合理定价，提高销售行为的主动性与可控性，更好地抵御区域性供求失衡的风险。
在全国布局的基础上，公司采用助销的销售模式，公司大大加强了与各级经销商之间的客户粘度，使各级经销商即使在食用菌的销售淡季也能保持推广公司产品的积极性，在产能迅速扩张的情况下，仍能维持较为稳定的价格体系。同时，公司产品的品牌知名度也得到了迅速提升。
（四）募投项目的具体情况
1．广东惠州日产170吨金针菇工厂化生产车间项目（第二期）
（1）项目实施内容
本项目位于广东省惠州仲恺高新区东江高新科技产业园，计划投资 46,179万元，总建筑面积约81,529.93平方米，建设期14个月，由公司全资子公司广东雪榕生物科技有限公司实施。项目达产后日产金针菇 170吨，折合年产 59,500
上海雪榕生物科技股份有限公司 2016年非公开发行股票预案（第三次修订稿）吨。
（2）项目投资情况
项目总投资 46,179万元，其中固定资产投资 41,936万元，流动资金 4,244万元。主要投资构成如下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||建筑工程费||设备购置费||安装工程费||其他费用||合计|
|1||工程费用||16,566||19,616||4,049||-||40,231||
|1.1||主体工程||13,938||19,416||4,049||-||37,403||
|1.1.1||主要生产设备||-||12,882||4,049||-||16,931||
|1.1.2||生产用具设备||-||5,534||-||-||5,534||
|1.1.3||试验设备||-||1,000||-||-||1,000||
|1.1.4||生产车间及锅炉房||13,938||-||-||-||13,938||
|1.2||辅助工程||-||200||-||-||200||
|1.3||公用工程||1,866||-||-||-||1,866||
|1.4||服务性工程||178||-||-||-||178||
|1.5||厂外工程||584||-||-||-||584||
|2||工程建设其他费用||1,244||-||-||461||1,705||
|2.1||勘察设计、咨询费||-||-||-||131||131||
|2.2||工程监理费、保险费||-||-||-||330||330||
|2.3||政府规费||1,244||-||-||-||1,244||
|建设投资合计||||17,810||19,616||4,049||461||41,936||
|3||流动资金||-||-||-||4,244||4,244||
|合计||||17,810||19,616||4,049||4,705||46,179||

投资金额中拟使用募集资金情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||投资金额||资本性支出金额||拟使用募集资金金额|
|1||工程费用||40,231||40,231||40,231||
|2||工程建设其他费用||1,705||1,705||1,705||
|3||流动资金||4,244||-||-||
|合计||||46,179||41,936||41,936||

该项目所需购置的主要设备明细如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||设备名称||数量||单位|
|1||生育室传送线||1||套||
|2||物料传输设备||1||套||
|3||锅炉设备及安装||2||套||
|4||软水处理器||2||套||
|5||冷冻系统机房控制系统工程||1||套||
|6||36立方灭菌器||14||套||

上海雪榕生物科技股份有限公司 2016年非公开发行股票预案（第三次修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|7|13.4立方灭菌锅|2|套|
|8|灭菌周转车|800|套|
|9|搅拌机|16|套|
|10|载货电梯设备采购及安装|3|套|
|11|变配电设备采购及安装|1|套|
|12|楼层配电箱|1|套|
|13|发电机|2|套|
|14|工艺照明系统|1|套|
|15|生育室冷风机、蒸发器|1,920|套|
|16|培养室冷风机|198|套|
|17|冷却间蒸发器|56|套|
|18|包装车间冷风机|24|套|
|19|成品库冷风机、蒸发器|48|套|
|20|冷凝及水循环系统|18|套|
|21|生育室床架采购及安装|160|套|
|22|大型螺杆冷水机|6|套|
|23|大型离心冷水机|3|套|
|24|氟利昂螺杆制冷机组|3|套|
|25|氟利昂离心制冷机组|1|台|
|26|生育室配电控制系统分项设备设计制造及安装|1|台|
|27|培养室、冷却室、冷藏室、PLC总控柜等系统分项设备设计制造安装|1|台|
|28|制冷设备及安装|1|套|
|29|空压机成套设备采购及安装|7|台|
|30|枕式包装机|10|台|
|31|锅炉间变频稳压供水机组|2|部|
|32|生产设备配套设施|1|台|
|33|新风管道工程|1|套|
|34|手动双面彩钢聚氨酯平移门|320|套|
|35|超声波加湿器采购与安装|320|套|
|36|高压微雾加湿器|4|套|
|37|发酵罐采购|200|套|
|38|装瓶、接种、骚菌等工序输送及装载设备|1|套|
|39|抑制机采购及安装|320|套|
|40|装瓶机|5|室|
|41|打孔机|5|室|
|42|接种机|6|室|
|43|搔菌机|6|室|
|44|注水机|6|套|
|45|挖瓶机|6|室|
|46|烘干房空调净化管道工程|1|套|
|47|灭菌锅蒸汽管道|1|套|
|48|热交换器|320|套|

上海雪榕生物科技股份有限公司 2016年非公开发行股票预案（第三次修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|49|叉车设备|5|套|
|50|培养室循环新风及安装|1|套|
|51|生产监控系统|1|套|
|52|蓝光灯带|160|套|
|53|湿度控制器|160|套|
|54|升降机|8|组|
|55|培养瓶|21,870,000|瓶|
|56|培养瓶盖|10,530,000|个|
|57|装瓶筐|1,366,875|筐|
|58|垫仓板|37,500|板|
|59|金针菇菌种及试验设备|1|套|
|60|小汽车|2|辆|
|61|箱式货车|3|辆|

（3）项目选址及土地
本项目位于惠州市仲恺区东江高新科技产业园东兴片区 DX-35-02-01-01和DX-35-02-01-02地块，合计面积78,336.9平方米，已取得《国有土地使用证》（惠府国用（2012）第 13021750009号和惠府国用（2013）第 13021750001号），其中 DX-35-02-01-01地块面积 47,098.9平方米，使用期限至 2062年 2月 28日；
DX-35-02-01-02地块面积31,238.0平方米，使用期限至2062年11月13日。
（4）项目的审批、核准或备案情况
本项目已取得惠州仲恺高新技术产业开发区科技创新局出具的《广东省企业投资项目备案证》（备案项目编号：2016-441305-01-03-008841）。
（5）项目的环保情况
本项目生产中产生的生产、生活废水，锅炉产生烟气，以及废渣、炉渣和噪声等，经综合治理特别是综合利用后，均控制在国家规定的指标内，对环境无不良影响。项目建设在环境保护方面是可行的。
本项目已取得广东省惠州市环境保护局仲恺高新区分局出具的《关于日产 170吨金针菇工厂化生产车间项目（第二期）环境影响报告表的批复》（惠仲环建〔2016〕132号）。
（6）项目效益分析
项目建成达产后，预计年营业收入32,494.96万元，利润总额5,249.44万元，
上海雪榕生物科技股份有限公司 2016年非公开发行股票预案（第三次修订稿）项目投资财务内部收益率13.83%，项目投资财务净现值（ic=10%）8,255.61万元，项目投资回收期（含建设期）6.90年。
2．贵州威宁日产138.6吨金针菇工厂化生产车间项目
（1）项目实施内容
本项目位于贵州省威宁经济开发区五里岗产业园区内，计划投资 37,376万元，总用地面积约104,313.6平方米，建设期13个月，由公司全资子公司威宁雪榕生物科技有限公司实施。项目达产后日产金针菇 138.6吨，折合年产 48,510吨。
（2）项目投资情况
项目总投资 37,376万元，其中固定资产投资 32,988万元，流动资金 4,388万元。主要投资构成如下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||建筑工程费||设备购置费||安装工程费||其他费用||合计|
||1||工程费用||11,729||17,063||3,344||-||32,135|
|1.1||主体工程||9,764||16,823||3,344||-||29,930||
|1.1.1||主要生产设备||-||11,286||3,344||-||14,629||
|1.1.2||生产用具设备||-||4,537||-||-||4,537||
|1.1.3||试验设备||-||1,000||-||-||1,000||
|1.1.4||生产车间及锅炉房||9,654||-||-||-||9,654||
|1.1.5||垃圾房||2||-||-||-||2||
|1.1.6||水池||108||-||-||-||108||
|1.2||辅助工程||-||240||-||-||240||
|1.3||公用工程||950||-||-||-||950||
|1.4||服务性工程||386||-||-||-||386||
|1.5||厂外工程||629||-||-||-||629||
|2||工程建设其他费用||613||-||-||240||853||
|2.1||勘察设计、咨询费||-||-||-||152||152||
|2.2||工程监理费、保险费||-||-||-||88||88||
|2.3||政府规费||613||-||-||-||613||
|建设投资合计||||12,342||17,063||3,344||240||32,988||
|3|||流动资金||-||-||-|4,388||4,388||
|合计||||12,342||17,063||3,344||4,628||37,376||

投资金额中拟使用募集资金情况如下：
单位：万元
上海雪榕生物科技股份有限公司 2016年非公开发行股票预案（第三次修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||投资金额||资本性支出金额||拟使用募集资金金额|
|1||工程费用||32,135||32,135||32,135||
|2||工程建设其他费用||853||853||853||
|3||流动资金||4,388||-||-||
|合计||||37,376||32,988||32,988||

该项目所需购置的主要设备明细如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||设备名称||数量||单位|
|1||生育室传送线||1||套||
|2||物料传输设备||1||套||
|3||锅炉设备及安装||2||台||
|4||软水处理器||2||台||
|5||冷冻系统机房控制系统工程||1||套||
|6||36立方灭菌器||14||台||
|7||13.4立方灭菌锅||2||台||
|8||灭菌周转车||700||部||
|9||搅拌机||14||台||
|10||提升机||1||套||
|11||变配电设备采购及安装||1||套||
|12||楼层配电箱||1||套||
|13||发电机||2||套||
|14||工艺照明系统||1||套||
|15||生育室冷风机、蒸发器||1,520||套||
|16||培养室冷风机||116||室||
|17||冷却间蒸发器||42||室||
|18||包装车间冷风机||24||室||
|19||成品库冷风机、蒸发器||48||室||
|20||冷凝及水循环系统||18||套||
|21||生育室床架采购及安装||152||室||
|22||大型螺杆冷水机||4||套||
|23||大型离心冷水机||2||套||
|24||氟利昂螺杆制冷机组||6||套||
|25||氟利昂离心制冷机组||1||套||
|26||生育室配电控制系统分项设备设计制造及安装||1||套||
|27||培养室、冷却室、冷藏室、PLC总控柜等系统分项设备设计制造安装||1||套||
|28||制冷设备及安装||1||套||
|29||空压机成套设备采购及安装||7||套||
|30||枕式包装机||10||套||
|31||锅炉间变频稳压供水机组||2||组||
|32||生产设备配套设施||1||套||
|33||新风管道工程||1||套||
|34||手动双面彩钢聚氨酯平移门||304||套||

上海雪榕生物科技股份有限公司 2016年非公开发行股票预案（第三次修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|35|超声波加湿器采购与安装|304|套|
|36|高压微雾加湿器|4|套|
|37|发酵罐采购|130|套|
|38|装瓶、接种、骚菌等工序输送及装载设备|1|套|
|39|抑制机采购及安装|304|室|
|40|装瓶机|3|台|
|41|打孔机|3|台|
|42|接种机|3|台|
|43|搔菌机|4|台|
|44|注水机|4|台|
|45|挖瓶机|4|台|
|46|烘干房空调净化管道工程|1|套|
|47|灭菌锅蒸汽管道|1|项|
|48|叉车设备|4|辆|
|49|培养室循环新风及安装|1|套|
|50|生产监控系统|1|套|
|51|蓝光灯带|152|套|
|52|湿度控制器|152|套|
|53|供暖管道系统|1|套|
|54|培养瓶|17,820,000|瓶|
|55|培养瓶盖|8,910,000|个|
|56|装瓶筐|1,113,750|筐|
|57|垫仓板|31,000|板|
|58|金针菇菌种及试验设备|1|套|
|59|小汽车|2|辆|
|60|箱式货车|4|辆|

（3）项目选址及土地
本项目选址在贵州省威宁经济开发区五里岗产业园区内，占地面积约104,313.6平方米，已取得《国有土地使用证》（贵威经国用（2016）第040号），使用期限至2062年8月27日。
（4）项目的审批、核准或备案情况
本项目已取得贵州威宁经济开发区经济发展局出具的《贵州威宁经济开发区经济发展局关于威宁雪榕生物科技有限公司日产138.6吨金针菇工厂化生产车间项目备案的通知》（威经开经投〔2016〕27号）。
（5）项目的环保情况
上海雪榕生物科技股份有限公司 2016年非公开发行股票预案（第三次修订稿）本项目生产中产生的生产、生活废水，锅炉产生烟气，以及废渣、炉渣和噪声等，经综合治理特别是综合利用后，均控制在国家规定的指标内，对环境无不良影响。项目建设在环境保护方面是可行的。
本项目已取得贵州威宁经济开发区经济发展局出具的《贵州威宁经济开发区经济发展局关于威宁雪榕生物科技有限公司日产138.6吨金针菇工厂化生产车间项目环境影响报告表的批复》（威经开经环〔2016〕11号）。
（6）项目效益分析
项目建成达产后，预计年营业收入26,910.21万元，利润总额5,854.82万元，项目投资财务内部收益率19.47%，项目投资财务净现值（ic=10%）16,281.53万元，项目投资回收期（含建设期）5.63年。
3．山东德州日产138.6吨金针菇工厂化生产车间项目
（1）项目实施内容
本项目位于山东省德州经济技术开发区，计划投资 35,831万元，建设期 13个月，由公司全资子公司山东雪榕生物科技有限公司实施。项目达产后日产金针菇138.6吨，折合年产48,510吨。
（2）项目投资情况
项目总投资 35,831万元，其中固定资产投资 31,291万元，流动资金 4,540万元。主要投资构成如下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||建筑工程费||设备购置费||安装工程费||其他费用||合计|
|1||工程费用||8,886||17,795||3,540||-||30,221||
|1.1||主体工程||7,253||17,555||3,540||-||28,348||
|1.1.1||主要生产设备||-||12,018||3,540||-||15,558||
|1.1.2||生产用具设备||-||4,537||-||-||4,537||
|1.1.3||试验设备||-||1,000||-||-||1,000||
|1.1.4||生产车间及锅炉房||7,156||-||-||-||7,156||
|1.1.5||水池||97||-||-||-||97||
|1.2||辅助工程||-||240||-||-||240||
|1.3||公用工程||925||-||-||-||925||
|1.4||服务性工程||325||-||-||-||325||
|1.5||厂外工程||384||-||-||-||384||

上海雪榕生物科技股份有限公司 2016年非公开发行股票预案（第三次修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|工程建设其他费用|890|-|-|180|1,070|
|2.1|勘察设计、咨询费|-|-|-|116|116|
|2.2|工程监理费、保险费|-|-|-|64|64|
|2.3|政府规费|890|-|-|-|890|
|建设投资合计||9,776|17,795|3,540|180|31,291|
|3|流动资金|-|-|-|4,540|4,540|
|合计||9,776|17,795|3,540|4,720|35,831|

投资金额中拟使用募集资金情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||投资金额||资本性支出金额||拟使用募集资金金额|
|1||工程费用||30,221||30,221||30,221||
|2||工程建设其他费用||1,070||1,070||1,070||
|3||流动资金||4,540||-||-||
|合计||||35,831||31,291||31,291||

该项目所需购置的主要设备明细如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||设备名称||数量||单位|
|1||生育室传送线||1||套||
|2||物料传输设备||1||套||
|3||锅炉设备及安装||2||台||
|4||软水处理器||2||台||
|5||冷冻系统机房控制系统工程||1||套||
|6||36立方灭菌器||14||台||
|7||13.4立方灭菌锅||2||台||
|8||灭菌周转车||700||部||
|9||搅拌机||14||台||
|10||提升机||1||套||
|11||变配电设备采购及安装||1||套||
|12||楼层配电箱||1||套||
|13||发电机||2||套||
|14||工艺照明系统||1||套||
|15||生育室冷风机、蒸发器||1,520||套||
|16||培养室冷风机||116||室||
|17||冷却间蒸发器||42||室||
|18||包装车间冷风机||24||室||
|19||成品库冷风机、蒸发器||48||室||
|20||冷凝及水循环系统||18||套||
|21||生育室床架采购及安装||152||室||
|22||大型螺杆冷水机||4||套||
|23||大型离心冷水机||2||套||
|24||氟利昂螺杆制冷机组||6||套||
|25||氟利昂离心制冷机组||1||套||

上海雪榕生物科技股份有限公司 2016年非公开发行股票预案（第三次修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|26|生育室配电控制系统分项设备设计制造及安装|1|套|
|27|培养室、冷却室、冷藏室、PLC总控柜等系统分项设备设计制造安装|1|套|
|28|制冷设备及安装|1|套|
|29|空压机成套设备采购及安装|7|套|
|30|枕式包装机|10|套|
|31|锅炉间变频稳压供水机组|2|组|
|32|生产设备配套设施|1|套|
|33|新风管道工程|1|套|
|34|手动双面彩钢聚氨酯平移门|304|套|
|35|超声波加湿器采购与安装|304|套|
|36|高压微雾加湿器|4|套|
|37|发酵罐采购|130|套|
|38|装瓶、接种、骚菌等工序输送及装载设备|1|套|
|39|抑制机采购及安装|304|室|
|40|装瓶机|3|台|
|41|打孔机|3|台|
|42|接种机|3|台|
|43|搔菌机|4|台|
|44|注水机|4|台|
|45|挖瓶机|4|台|
|46|烘干房空调净化管道工程|1|套|
|47|灭菌锅蒸汽管道|1|项|
|48|叉车设备|4|辆|
|49|培养室循环新风及安装|1|套|
|50|生产监控系统|1|套|
|51|蓝光灯带|152|套|
|52|湿度控制器|152|套|
|53|供暖管道系统|1|套|
|54|培养瓶|17,820,000|瓶|
|55|培养瓶盖|8,910,000|个|
|56|装瓶筐|1,113,750|筐|
|57|垫仓板|31,000|板|
|58|金针菇菌种及试验设备|1|套|
|59|小汽车|2|辆|
|60|箱式货车|4|辆|

（3）项目选址及土地
本项目选址在德州经济技术开发区353省道以北，天华工贸公司以西，占地
面积124,635平方米，已取得《国有土地使用证》（德国用（2014）第032号），
上海雪榕生物科技股份有限公司 2016年非公开发行股票预案（第三次修订稿）使用期限至2061年12月13日。
（4）项目的审批、核准或备案情况
本项目已取得德州经济技术开发区发展和改革局出具的《登记备案证明》（德经开发改备字【2016】82号）。
（5）项目的环保情况
本项目生产中产生的生产、生活废水，锅炉产生烟气，以及废渣、炉渣和噪声等，经综合治理特别是综合利用后，均控制在国家规定的指标内，对环境无不良影响。项目建设在环境保护方面是可行的。
本项目已取得德州市环境保护局经济技术开发区分局出具的《山东雪榕生物科技有限公司日产 138.6吨金针菇工厂化生产车间项目环境影响报告表审批意见》（德环经开报告表[2016]58号）。
（6）项目效益分析
项目建成达产后，预计年营业收入23,573.98万元，利润总额4,007.90万元，项目投资财务内部收益率14.57%，项目投资财务净现值（ic=10%）7,206.76万元，项目投资回收期（含建设期）6.62年。
二、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行所募集资金拟用于公司广东惠州日产 170吨金针菇工厂化生产车间项目（第二期）、贵州威宁日产 138.6吨金针菇工厂化生产车间项目和山东德州日产138.6吨金针菇工厂化生产车间项目。
本次募集资金所投资项目符合国家产业政策，拥有良好的市场前景。建成投产后，公司将新增金针菇日产能447.2吨，将有助于落实公司“全国布局战略”；
同时，公司主营业务规模、品牌影响力和市场占有率也将得到全面提升，公司作为中国食用菌工厂化种植龙头企业的地位将得以进一步巩固。
上海雪榕生物科技股份有限公司 2016年非公开发行股票预案（第三次修订稿）（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将大幅增加，增强公司资本实力。
本次发行募投项目符合国家相关的产业政策及未来公司整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。在募投项目建设期，由于项目尚未达产，公司净资产收益率和每股收益在短期内将有所下降。
募投项目建成投产后，公司将新增金针菇日产能447.2吨，可大幅增加公司营业收入，提升公司盈利水平，有利于增强公司抗风险能力和核心竞争力，符合公司全体股东的利益。
本次募投项目建设使用公司自有土地，紧邻公司现有食用菌生产厂区，拟建设工厂可与公司现有工厂共用部分基础设施和配套服务、分摊固定成本和费用，形成规模效益，有利于公司进一步降低单位产品的成本。
上海雪榕生物科技股份有限公司 2016年非公开发行股票预案（第三次修订稿）第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析一、本次非公开发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况
（一）本次非公开发行后公司业务及资产变化情况
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，公司将继续保持在国内食用菌工厂化种植行业的领先地位，进一步突出主营业务，提高资产规模和主营业务规模，增强盈利能力和持续发展能力。
（二）本次非公开发行后公司章程变化情况
本次非公开发行完成后，公司的股本将会相应扩大。因此，公司将在完成本次非公开发行股票后，根据股本及其他变化情况对公司章程进行相应的修改，并办理工商变更登记。
（三）本次非公开发行后公司股东结构变动情况
本次非公开发行完成后，公司的股东结构将发生变化，预计将增加不超过 7,581万股有限售条件的流通股。本次非公开发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。同时，本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（四）本次非公开发行后公司高管人员结构变动情况
本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不会因本次非公开发行发生变动。
（五）本次非公开发行后公司业务收入结构变动情况
本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，不会导致公司业务收入结构发生重大变动。
上海雪榕生物科技股份有限公司 2016年非公开发行股票预案（第三次修订稿）二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）财务状况变动情况
本次募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率将适当降低，有利于优化公司资本结构，增强公司抵御财务风险的能力，整体财务状况将得到改善。
（二）盈利能力变动情况
本次非公开发行将提升公司的资本实力，为公司巩固在行业的领先地位提供资金支持。由于募集资金投资项目的建设存在一定的周期，经营效益需在一段时间后才能完全释放，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能会有所下降，但项目建成投入运营后，公司未来的盈利能力、经营业绩将有望进一步提升。
（三）现金流量变动情况
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加；本次募投项目启动后，投资活动现金流出将相应增加；随着募投项目经营效益的产生，未来公司经营活动产生的现金流量净额将有一定程度的增加。
三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
本次非公开发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化。同时，也不会产生新的关联交易及新的同业竞争情形。
四、本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用，或为其提供担保的情形
公司资金、资产不会因本次非公开发行发生被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情况。
公司不会因本次非公开发行发生为实际控制人、控股股东及其关联人提供担
上海雪榕生物科技股份有限公司 2016年非公开发行股票预案（第三次修订稿）保的情况。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，将进一步提高公司偿债能力，增强公司抗风险能力，为公司业务的持续发展提供有力保障。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析
投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）生产经营风险
1．市场竞争加剧导致产品价格下降以及利润增长放缓甚至下降的风险
我国食用菌市场需求逐年增加，行业前景广阔，食用菌工厂化种植处于快速发展阶段，行业平均利润率相对较高，吸引了大量资本进入食用菌工厂化种植领域。伴随我国食用菌工厂化栽培产能的不断释放，未来国内食用菌市场的竞争更加剧烈，食用菌产品销售价格重心可能继续下移，公司面临市场竞争加剧的风险。
另外，传统模式下农户种植的食用菌产品虽然质量不高，产量不稳定，但销售价格较低，本公司产品也面临农户种植的食用菌产品低价竞争的风险。
本次募投项目量产后，若消费市场需求的平稳增长短期内难以满足部分区域产能爆发式的增长，可能造成短期内区域性的供需失衡，由此对食用菌部分区域的平均售价造成一定负面影响。
若食用菌产品价格继续下降，且公司降低成本的努力无法弥补价格下降带来的损失，将导致本公司面临利润增长放缓甚至下降的风险。
2．产品集中的风险
本公司主要产品为金针菇、真姬菇、香菇和杏鲍菇。截至本预案出具日，公司本次募投项目贵州威宁日产138.6吨金针菇工厂化生产车间项目、山东德州日产138.6吨金针菇工厂化生产车间项目已建成投产，广东惠州日产170吨金针菇工厂化生产车间项目（第二期）已部分投产。截至2018年3月31日，本公司食
上海雪榕生物科技股份有限公司 2016年非公开发行股票预案（第三次修订稿）用菌日产能达到1,060吨，其中金针菇日产能达到900吨，位居全国之首。
金针菇等食用菌作为日常食品，消费量大幅波动的可能性较小。但若因居民消费习惯变化导致金针菇消费量下降，抑或由于市场竞争导致金针菇市场价格大幅下降，公司将面临因产品过于集中导致业绩下降的风险。
（二）业务与技术风险
1．因杂菌侵染及病虫害导致食用菌减产的风险
杂菌侵染及病虫害导致的减产是食用菌栽培常见的问题。生产流程设计不合理、技术水平低下、管理不当、新建工厂设计不合理等因素均可能导致食用菌人工栽培过程中发生杂菌侵染和病虫害，存在食用菌减产并影响产品质量，进而影响经营业绩的风险。
2．依赖经销商通过农产品批发市场进行销售的风险
截至本预案出具日，农产品批发市场是包括食用菌产品在内的农产品的主要销售渠道。本公司产品主要由分散在全国各地的经销商通过各地农产品批发市场进行销售。虽然本公司不存在对单个经销商或单个区域销售的依赖，但若未来我国农产品经销模式发生重大变化，其他销售渠道替代了农产品批发市场渠道，可能对公司已经建立的销售渠道产生重大不利影响。
（三）管理风险
1．食用农产品安全风险
鲜品食用菌属于食用农产品，产品安全关系到人民群众的生命和健康，在当前国内部分农户和企业急功近利、食品安全事件频发的情况下，食品安全，包括食用农产品的安全，日益引起政府和广大消费者的高度重视。
工厂化栽培食用菌便于建立、实施监督管理机制，从原料、环境、生产、加工、分装及流通全程可控，从源头上最大限度地避免了病菌、虫害、环境污染对食用菌的侵害，确保了食品安全。但在以下环节仍可能出现食品安全问题：
一是原材料质量隐患。若所采购的某批次原材料重金属或农药残留超标，而公司没有检出，食用菌在汲取原材料养分的同时可能汲取重金属和农药成分，从而导致重金属和农药超标而引发食品安全问题；
上海雪榕生物科技股份有限公司 2016年非公开发行股票预案（第三次修订稿）二是在食品流通环节可能存在二次污染。在装卸货或经销商分销等过程中仍可能出现二次污染或因高温导致的食品腐败，从而引发食品安全问题。
本公司十分重视农产品安全，建立了较为完善的食品安全管理体系，但若公司产品出现上述情况，公司及相关人员将可能受到监管机构的行政处罚甚至面临刑事处罚，公司将承担赔付责任，且声誉和经营业绩将会受到不利影响。
2．业务规模扩大可能导致的管理风险
公司正处于快速扩张阶段，截至 2018年 3月 31日，公司食用菌日产能为 1,060吨。本次非公开发行股票后，公司的业务与资产规模还将继续增加，业务经营规模的不断扩展，对公司经营管理层的管理能力提出更高的要求。公司面临能否建立与规模相适应的高效管理体系和经营管理团队的风险。
（四）募集资金投资项目风险
1．募集资金投向风险
本次募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，但这些项目的可行性分析是基于国家产业政策、市场环境、行业发展趋势等因素作出的。本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目实施过程和实施效果等存在着一定不确定性。在募集资金投资项目实施过程中，公司还面临着产业政策变化、市场变化、管理水平变化等诸多不确定因素的影响。同时，竞争对手实力进步、产品价格的变动、市场容量的变化、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销力量的配套等因素也会对项目的投资回报和公司的预期收益产生影响。
2．募集资金投资项目新增产能导致的市场风险
本次非公开发行所募集资金拟用于公司广东惠州日产 170吨金针菇工厂化生产车间项目（第二期）、贵州威宁日产 138.6吨金针菇工厂化生产车间项目和山东德州日产138.6吨金针菇工厂化生产车间项目。上述项目建成投产后，公司将新增金针菇日产能447.2吨。
若市场拓展出现重大困难，可能会导致公司无法消化新增产能，从而给公司的经营和发展带来不利影响。
上海雪榕生物科技股份有限公司 2016年非公开发行股票预案（第三次修订稿）3．募集资金项目导致固定资产折旧增加的风险
本次募集资金投资项目完成后，公司固定资产规模将大幅增加，按现行固定资产折旧政策测算，公司每年将新增10,364万元的固定资产折旧。如果募集资金项目在投产后没有产生预期效益，或不能如期达产，折旧的增加将给公司盈利能力带来不利影响。
（五）每股收益和净资产收益率短期内下降的风险
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产均有所增加。由于募投项目建设需要一定的周期，建设期内的股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司总股本及净资产均有较大增长的情况下，短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标将面临被摊薄的风险。
（六）审批风险
本次非公开发行方案已获得公司第二届董事会第二十次、第二届董事会第二十一次会议、2016年第四次临时股东大会、第二届董事会第二十八次会议、第三届董事会第九次会议审议通过，但尚需取得中国证监会的核准。能否取得上述核准以及取得的具体时间尚存在不确定性。
（七）股市波动风险
股票投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受到公司盈利水平和发展前景的影响，同时受到经济周期、通货膨胀、国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，因此公司的股票价格存在若干不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
上海雪榕生物科技股份有限公司 2016年非公开发行股票预案（第三次修订稿）第四节 公司利润分配政策和执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》等的相关规定，公司利润分配政策制订如下：
（一）利润分配原则
1．公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2．利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）利润分配形式及分配顺序
公司应积极采取现金、股票、二者相结合或法律法规允许的其他方式分配股利但以现金分红为主。
在具备现金分红的条件时，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
（三）现金分红的具体条件、比例、期间间隔及差异化现金分红政策
公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大投资计划或者重大现金支出，在公司同时满足下列条件下：（1）未分配利润为正且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）报告期净利润为正。
公司每年度采取的利润分配方式中应当含有现金分红方式，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（合并报表可分配利润和母公司可分配利润孰低）的20%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；公司结合整体经营情况和现金流状况，可以采用现金、股票等分配方式，可以进行中期现金分红。
如果公司满足现金分红的条件，但董事会未提出利润分配方案或利润分配方案中不含有现金分红的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独
上海雪榕生物科技股份有限公司 2016年非公开发行股票预案（第三次修订稿）立意见。
重大投资计划或者重大现金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下情形之一：
1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上；
2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；
4．交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司发放股票股利的具体条件
若公司利润增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。
上海雪榕生物科技股份有限公司 2016年非公开发行股票预案（第三次修订稿）（五）公司利润分配决策程序和机制
1．公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出利润分配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。此外，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2．董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
3．公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
4．公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，公司有关利润分配方案需取得全体独立董事过半数同意，并由董事会审议通过后提交公司股东大会批准。股东大会对利润分配方案进行表决时，董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司社会公众股东征集其在股东大会上的投票权。
5．公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
6．公司可以根据宏观经济环境、发展资金需求等情况对本章程的现金分红规定进行调整，但需履行股东大会特别决议的决策程序。
7．存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
8．公司应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司利润分配如扣税的，说明扣税后每10股实际分红派息的金额、数量。
上海雪榕生物科技股份有限公司 2016年非公开发行股票预案（第三次修订稿）（六）利润分配政策的调整
因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或公
司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策发生变动，有关利润分配政策调整的议案应由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整后的利润分配政策经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。
二、公司最近三年利润分配执行情况
公司2015年利润分配方案为：公司以总股本15,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），共计派发现金红利人民币 3,000万元（含税）。
公司2016年利润分配方案为：公司以总股本15,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），共计派发现金红利人民币 2,250万元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。同时以资本公积向全体股东每10股转增5股，共计转增75,000,000股。
公司2017年利润分配方案为：公司以总股本22,855万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 1.20元（含税），共计派发现金红利人民币2,742.60万元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。同时以资本公积向全体股东每10股转增9股，共计转增205,695,000股。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||现金分红金额||分红年度合并报表中归属于上||占合并报表中归属于上市|
||分红年度|||||||
||||（元）||市公司股东的净利润（元）||公司股东的净利润的比率|
|2015年||30,000,000.00||123,348,713.96||24.32%||
|2016年||22,500,000.00||104,805,842.48||21.47%||
|2017年||27,426,000.00||122,405,171.92||22.41%||

 2015年度利润分配方案符合上市后《公司章程》有关利润分配的条款“在公司未分配利润为正且报告期净利润为正的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中应当含有现金分红方式，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年
实现的可分配利润的20%”。
2016年度和2017年度利润分配方案符合最新《公司章程》有关利润分配的
上海雪榕生物科技股份有限公司 2016年非公开发行股票预案（第三次修订稿）条款“公司每年度采取的利润分配方式中应当含有现金分红方式，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（合并报表可分配利润和母公司可分配利润孰低）的20%”。
三、公司最近三年未分配利润的使用安排
结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润主要用于各项业务发展投入及补充流动资金，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
四、公司未来三年分红规划
为进一步细化公司未来三年分红工作，完善分红机制，保障股东权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕 43号）及《公司章程》有关规定，结合经营发展情况，公司制定了《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》，已经公司第二届董事会第二十次会议、2016年第四次临时股东大会审议通过，其主要内容如下：
1．公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润但以现金分红为主。
2．未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润，在符合相关法律法规及公司章程和制度的有关规定和条件下，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润（合并报表可分配利润和母公司可分配利润孰低）的20%，且此三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对股东的回报力度。
3．在符合分红条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分配。
上海雪榕生物科技股份有限公司 2016年非公开发行股票预案（第三次修订稿）第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
根据公司资本结构、未来发展规划，考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及相关主体作出的有关承诺并兑现填补即期回报的具体措施
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
为测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，公司作出如下假设：1．公司 2017年度归属于母公司股东的净利润为 12,240.52万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为11,467.04万元。假设2018年度净利润（包括归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别较2017年度持平、增长10%和下降10%。
2．假设本次非公开发行于2018年9月完成，该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
3．本次非公开发行募集资金金额为 106,215万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响。
4．未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
5．在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
6．假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发生重大不利变化。
上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
上海雪榕生物科技股份有限公司 2016年非公开发行股票预案（第三次修订稿）基于上述假设，本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||数额|||||
|本次募集资金总额（万元）||106,215.00||||||
|本次发行股份数量（万股）||7,581.00||||||
|2017年度现金分红（万元）||2,742.60||||||
|2017年度公积金转增股本（万股）||20,569.50||||||
||||||2018年/2018-12-31（预测）|||
||||2017年|||||
||项目||||||本次发行后（不考|
||||/2017-12-31||本次发行前|||
||||||||虑募投效益）|
|期末总股本（万股）||22,855.00||43,424.50||51,005.50||
|期初归属于母公司股东的所有者权益（万元）||128,226.64||138,712.68||||
||假设2018年净利润与2017年持平|||||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）||12,240.52||12,240.52||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）||11,467.04||11,467.04||||
|期末归属于母公司股东的所有者权益（万元）||138,712.68||148,210.59||254,425.59||
|基本及稀释每股收益（元）（扣非前）||0.61||0.28||0.27||
|基本及稀释每股收益（元）（扣非后）||0.57||0.26||0.25||
|加权平均净资产收益率||9.10%||8.56%||7.22%||
||假设2018年净利润比2017年上升10%|||||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）||12,240.52||13,464.57||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）||11,467.04||12,613.74||||
|期末归属于母公司股东的所有者权益（万元）||138,712.68||149,434.65||255,649.65||
|基本及稀释每股收益（元）（扣非前）||0.61||0.31||0.30||
|基本及稀释每股收益（元）（扣非后）||0.57||0.29||0.28||
|加权平均净资产收益率||9.10%||9.38%||7.91%||
||假设2018年净利润比2017年下降10%|||||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）||12,240.52||11,016.47||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）||11,467.04||10,320.34||||
|期末归属于母公司股东的所有者权益（万元）||138,712.68||146,986.54||253,201.54||
|基本及稀释每股收益（元）（扣非前）||0.61||0.25||0.24||
|基本及稀释每股收益（元）（扣非后）||0.57||0.24||0.23||
|加权平均净资产收益率||9.10%||7.74%||6.52%||

注：
1．本次发行前期末归属于母公司股东的所有者权益=期初归属于母公司股东的所有者
上海雪榕生物科技股份有限公司 2016年非公开发行股票预案（第三次修订稿）权益+当期归属于母公司股东的净利润-当期现金分红
2．本次发行后期末归属于母公司股东的所有者权益=期初归属于母公司股东的所有者权益+当期归属于母公司股东的净利润-当期现金分红+本次发行募集资金总额
3．本次发行前基本/稀释每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行前总股本
4．本次发行后基本/稀释每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）
5．本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的所有者权益+当期归属于母公司股东的净利润÷2-当期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）
6．本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的所有者权益+当期归属于母公司股东的净利润÷2-当期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）
（二）关于本次非公开发行摊薄即期回报的情况的风险提示
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产均有所增加。由于募投项目建设需要一定的周期，建设期内的股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司总股本及净资产均有较大增长的情况下，短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标将面临被摊薄的风险。
（三）董事会选择本次发行的必要性和合理性
1．落实公司全国布局策略，巩固并扩大在金针菇行业的领先优势
公司本次募投项目贵州威宁日产138.6吨金针菇工厂化生产车间项目、山东德州日产138.6吨金针菇工厂化生产车间项目已建成投产，广东惠州日产170吨金针菇工厂化生产车间项目（第二期）已部分投产。截至 2018年3月31日，公司拥有上海、四川都江堰、吉林长春、山东德州、广东惠州、贵州毕节六大生产基地，现有金针菇日产能 900吨，在 900公里的运输半径内覆盖了我国近90%的人口。报告期内，公司金针菇产品基本实现即产即销，由于产能限制，在销售旺季，公司无法完全满足部分地区经销商的订货需求。公司需要进一步巩固公司金针菇行业龙头地位，本次募投项目的成功实施将能够更好地满足公司华南、西南、华北地区的客户需求，同时，也将提升公司的市场份额和盈利能力。
上海雪榕生物科技股份有限公司 2016年非公开发行股票预案（第三次修订稿）2．扩大规模、降低成本，进一步提升公司的盈利能力
本次募投项目实施后，公司金针菇产量将继续增加。预计广东惠州日产 170吨金针菇工厂化生产车间项目（第二期）满产后每年新增金针菇销售收入32,173.47万元，新增净利润5,169.07万元；贵州威宁日产138.6吨金针菇工厂化生产车间项目满产后每年新增金针菇销售收入 26,685.00万元，新增净利润 5,798.52万元；山东德州日产 138.6吨金针菇工厂化生产车间项目满产后每年新增金针菇销售收入 23,363.41万元，新增净利润 3,955.26万元。以上三个募投项目满产后合计每年新增净利润 14,922.85万元，公司的盈利能力将进一步得到提升。
同时，本次募投项目建设使用公司自有土地，紧邻公司现有食用菌生产厂区，拟建设工厂可与公司现有工厂共用部分基础设施和配套服务、分摊固定成本和费用，形成规模效益，有利于公司进一步降低单位产品的成本，提升盈利能力。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1．本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营鲜品食用菌的研发、工厂化种植与销售，本次募集资金投资项目围绕公司主营业务进行，旨在实现公司“巩固并扩大在金针菇行业的领先优势”的发展规划目标。本次募集资金投资项目的成功实施，将扩大公司规模，巩固公司在行业的领先地位，提高产品的市场占有率，进一步增强公司的核心竞争力。
2．公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司一贯重视技术研发与储备，全资子公司上海雪榕食用菌有限公司自成立之初就组建了技术研发部门。本公司最近两年研发团队人员保持稳定，未发生重大变动。公司本次募投项目配备的主要技术骨干都有丰富的研究和栽培经验。项目建设过程中，将由技术骨干对技术工人进行系统指导和培训。
发行人的核心技术及专利均来源于自主研发，专利等知识产权均自主申请。
截至2018年3月31日，公司共拥有71项专利。公司核心技术主要包括七大类：菌种选育技术、液体菌种制作与应用技术、菌种保藏与优化技术、培养基配方技
上海雪榕生物科技股份有限公司 2016年非公开发行股票预案（第三次修订稿）术、污染率及病虫害防控技术、工厂化生产食用菌的调控技术、工厂化食用菌专用设备设施配置与研发。
截至2018年3月31日，公司食用菌日产能达1,060吨，位居全国食用菌工厂化企业之首。公司拥有上海、四川都江堰、吉林长春、山东德州、广东惠州、贵州毕节六大生产基地，在900公里的运输半径内覆盖了我国近90%的人口。报告期内公司金针菇产品基本实现即产即销。公司将进一步推进全国布局和品牌建设，在现有营销渠道的基础上，加快品牌推广和渠道开发，以更好地消化本次募投项目新增的产能。
（五）公司填补即期回报的具体措施
本次非公开发行可能导致公司的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体情况如下：1．公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司主营鲜品食用菌的研发、工厂化种植与销售，主要产品包括金针菇、真姬菇、香菇等鲜品食用菌。截至2018年3月31日，公司拥有上海、四川都江堰、吉林长春、山东德州、广东惠州、贵州毕节六大生产基地，公司合计日产能达1,060吨，位居全国食用菌工厂化企业之首。
虽然近年来我国工厂化食用菌产量呈高速增长态势，但其占当年全国食用菌总产量的比重仍很低，2014年仅占6.04%。工厂化种植模式在我国正处在发展初期，还有很大的发展空间。由于行业集中度较低，公司作为我国规模最大的工厂化食用菌栽培企业，在全国食用菌市场的占有率仍较小，未来还有广阔的发展空间。
2．公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
公司在发展过程中面临的主要风险和困难如下：
（1）销售价格及利润季节性波动风险
食用菌行业整体的供需存在明显的季节性不匹配。供应方面，食用菌行业的产品整体供应是由工厂化栽培的产品和传统农户种植的产品组成，除工厂化栽培食用菌产量不受季节限制外，传统农户种植的食用菌产品供应受气候影响较大，
上海雪榕生物科技股份有限公司 2016年非公开发行股票预案（第三次修订稿）存在明显的季节性。以金针菇为例，每年上半年气候适宜的条件下产品集中上市，下半年由于气候原因，农户供应量较少。因此从全年来看，上半年金针菇整体供应量要远大于下半年。消费方面，我国居民在寒冷季节喜爱火锅、麻辣烫等烹饪方式，金针菇等菇类在深秋、冬季以及春节前后消费量较大。
因此，公司主要产品金针菇的供应量和消费量存在明显的季节性不匹配，导致每年上半年金针菇产品价格低于下半年，上半年中二季度的价格通常又低于一季度。由于公司工厂化种植食用菌，标准化程度高，单位成本相对稳定，销售价格大幅波动导致公司金针菇产品的毛利率以及公司整体利润季节分布极不均衡，上半年利润水平往往远低于下半年，且可能发生亏损。
（2）市场竞争加剧导致产品价格下降的风险
我国食用菌市场需求逐年增加，行业前景广阔，食用菌工厂化种植处于快速发展阶段，行业平均利润率相对较高，吸引了大量资本进入食用菌工厂化种植领域。受此影响，报告期内公司主要产品金针菇的年均销售价格呈小幅下降趋势。
伴随我国食用菌工厂化栽培产能的不断释放，未来国内食用菌市场的竞争更加剧烈，食用菌产品销售价格重心可能继续下移，公司面临市场竞争加剧的风险。另外，传统模式下农户种植的食用菌产品虽然质量不高，产量不稳定，但销售价格较低，公司产品也面临农户种植的食用菌产品低价竞争的风险。
（3）适合食用菌工厂化栽培品种相对较少
公司主要产品为适合工厂化栽培的金针菇、真姬菇，然而，食用菌行业中许多产量居前，但生长周期长、工厂化生产能耗大、经济效益低的菇种，暂时无法实现规模化工厂化栽培，势必影响公司及其所处整个食用菌行业的持续增长。
面对以上困难和风险，公司拟采取以下改进措施：
（1）公司开始落实全国布局战略
经过近几年的努力，公司已完成以上海为中心的华东生产基地、以都江堰为中心的华西生产基地、以长春为中心的东北生产基地、以德州为中心的华北生产基地、以惠州为中心的华南生产基地、以贵州毕节为中心的西南生产基地的六大生产基地战略布局。销售方面，公司销售团队和经销商遍布除台湾之外的大部分省、市、自治区；二、三线城市销售渠道布局下沉，销售网络已辐射乃至渗透全国。公司将在未来三年内继续落实全国布局战略，进一步完善上述六大基地的品
上海雪榕生物科技股份有限公司 2016年非公开发行股票预案（第三次修订稿）种多样性生产布局，并将在暂未覆盖的区域进一步建设布局新的生产基地。
（2）巩固并扩大在金针菇行业的领先优势
公司针对当前市场发展形势，结合自身条件，在未来三年内将进一步做大金针菇业务，公司本次募投项目将增加447.2吨的金针菇日产能，进一步强化巩固金针菇的市场占有率。
（3）完善菌种中心建设，开展新品种研发创新、多品种布局
公司食用菌良种繁育基地建成并投入使用后，不同品种食用菌的工厂化生产具有一定的共性，公司将利用在金针菇、真姬菇生产中积累的技术优势，继续研发创新，形成金针菇、真姬菇、香菇、双孢蘑菇、杏鲍菇、白灵菇、舞茸等多品种齐头并进，大众品种和高端品种互补的优化布局，进一步体现规模效益。
3．提升公司经营业绩的具体措施
（1）继续优化生产工艺，提高产量、降低成本，提升公司盈利能力
公司将深入探索菌种种性，选育优化高产菌种；并通过进一步优化调控工艺、改良培养基配方，从多方面提高食用菌栽培的生物转化率。同时，公司将通过培训、相互观摩学习等方式，提高调控等关键岗位技术人员的技术水平，提高各工厂生产工艺的稳定性、进一步降低污染率、提高产品品质。
公司将适当增加或改进机械设备以提高生产效率，通过合理的计件工资管理体系和合理的分工安排来提高劳动效率，降低人力成本。进一步利用集团采购的优势，对原材料、包装资材等大宗物资采购实施招投标等方式降低采购成本。通过培养基配方优化，取得更合适、更经济的培养基配方降低单位生产成本。本次募投项目成功实施后，规模效应更加突显，一定程度上将降低单位成本。
（2）加强品牌营销，提高市场占有率，强化渠道渗透，稳定销售价格
公司将继续结合雪榕品牌产品在消费终端的覆盖优势，突出产品无污染、无添加、无农药、无激素等符合现代食品消费观念的特征，进一步拉大与竞争对手的差距，提升产品定价空间和品牌溢价能力。
公司将在巩固中心城市市场占有率的基础上，依托分散在全国各地的生产基地，充分发挥运输半径覆盖优势，满足经销商及消费者对产品新鲜度、供货稳定性的需求，将销售渠道快速向中小城市下沉，进一步加强对二、三线城市的市场
上海雪榕生物科技股份有限公司 2016年非公开发行股票预案（第三次修订稿）渗透，直通直达，销售渠道进一步扁平化，建立与地、县级客户的直通直达，使各级渠道保持稳定和可持续发展。
4．保证募集资金有效合理使用，加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率
（1）保证募集资金规范有效使用
本次非公开发行募集资金到账后，公司董事会将开设募集资金专项专户，并与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守资金管理制度，在进行募集资金项目投资时，履行资金支出审批手续，明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。
（2）加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率
公司已充分做好募投项目前期可行性分析工作，对募投项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平及公司自身产能等基本情况，最终拟定了项目规划。本次非公开发行募集资金到位后，公司将按计划确保募投项目建设进度，加快推进募投项目实施，争取早日投产并实现预期效益。
5．进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司的《公司章程》和《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，加强了对中小投资者的利益保护，便于股东对公司的经营和分配进行监督。
通过制定未来三年的股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策和股东回报规划，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
公司提请投资者注意，上述为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补即期回报具体措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
上海雪榕生物科技股份有限公司 2016年非公开发行股票预案（第三次修订稿）（六）相关主体出具的承诺
1．公司及全体董事和高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的规定，公司和公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2．承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3．承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4．承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5．如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
2．公司的控股股东、实际控制人承诺
公司的控股股东、实际控制人承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
上海雪榕生物科技股份有限公司董事会
二〇一八年五月三十一日