现代制药2018年第一次临时股东大会会议资料
上海现代制药股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议资料
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目录
2018年第一次临时股东大会会议须知 ....................................................................... 22018年第一次临时股东大会会议议程 ....................................................................... 3议案一：关于选举监事的议案 .................................................................................... 4议案二：关于重大资产重组坪山基地经营性资产过渡期损益的议案 .................... 5议案三：关于拟与国药集团一致药业有限公司签署《发行股份购买资产协议之关于坪山基地竣工事项的补充协议》暨关联交易的议案 ............................ 7议案四：关于选举董事的议案 .................................................................................. 11
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上海现代制药股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《公司章程》等的有关规定，特制订股东大会须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、出席会议的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。
三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。
四、股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。现场会议股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应当在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、涂改、字迹无法辨认的表决票视为无效。网络投票方式详见公司发布的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。
五、本次股东大会审议的议案中，议案三为关联交易议案，关联股东上海医药工业研究院、中国医药集团有限公司、中国医药投资有限公司、国药集团一致药业股份有限公司、国药控股股份有限公司回避表决。
六、采用累积投票制选举董事的投票方式，参见表决票说明。
七、本次股东大会审议的议案均为对中小投资者单独计票议案。
八、股东大会期间，全体出席人员应当认真履行法定职责，任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序；会议期间请关闭手机或将其调至震动状态。
九、根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和上海金融办、中国证监会上海监管局《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的有关规定，公司召开股东大会不发放礼品（包括有价证券），所有股东（包括股东代理人）食宿及交通费用自理。
十、公司聘请执业律师参加本次股东大会并出具法律意见书。
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2018年第一次临时股东大会会议议程
一、现场会议基本情况
（一）召开时间：2018年2月28日（星期三）14：00
（二）召开地点：上海市北京西路1320号1号楼一楼西侧会议室
（三）会议主持：董事长周斌先生
（四）与会人员：1、截至2018年2月23日（星期五）交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东（包括股东代理人，该代理人不必是公司股东）；2、公司董事、监事及高级管理人员；3、公司聘请的律师等中介机构人员；4、其他人员。
二、会议议程
（一）董事会秘书宣读会议须知
（二）主持人报告股东现场到会情况
（三）审议事项
1、审议《关于选举监事的议案》；
2、审议《关于重大资产重组坪山基地经营性资产过渡期损益的议案》；
3、审议《关于拟与国药集团一致药业股份有限公司签署<发行股份购买资产协议之关于坪山基地竣工事项的补充协议>暨关联交易的议案》；
4、审议《关于选举董事的议案》；
（四）股东代表提问
（五）公司董事、高级管理人员回答问题
（六）股东及其委托代理人对相关议案投票表决
（七）统计现场投票结果
（八）网络投票结束后，宣读现场表决结果
（九）律师宣读法律意见书
（十）会议结束
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议案一：
上海现代制药股份有限公司
关于选举监事的议案
各位股东：
鉴于杨逢奇先生已于2017年9月25日向上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）监事会申请辞去公司监事职务，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及其他法律、法规与规范性文件的规定，经公司第六届监事会第六次会议提名，拟选举贾志丹先生为上海现代制药股份有限公司第六届监事会监事。（简历详见附件）
以上议案提交上海现代制药股份有限公司2018年第一次临时股东大会审议。
上海现代制药股份有限公司监事会附件：贾志丹先生简历
男，1961年出生，博士研究生学历，研究员，国务院特殊津贴享有者。曾任吉林大学生物工程公司经理；长春高斯达药业有限公司总经理；长春力尔凡药业有限公司董事长兼总经理；
吉林省一心制药有限公司董事长兼总经理；国药一心制药有限公司总经理；曾任上海现代制药股份有限公司董事、总经理。曾被评为长春市特级劳动模范、吉林省战略性新兴产业先进工作者、长春市突出贡献专家等。
现任国药一心制药有限公司董事长。兼任中国药学会抗肿瘤药物专业委员会委员；中国科学院过程研究所客座研究员、四川大学兼职博士生导师；《中国新药杂志》第五届编委会委员。
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议案二：
上海现代制药股份有限公司
关于重大资产重组坪山基地经营性资产
过渡期损益的议案
各位股东：
2016年度，经中国证监会《关于核准上海现代制药股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2182号）核准，上海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药”或“公司”）以发行股份方式购买了包括国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“国药一致”）等交易对方持有的相关交易标的资产，并与各交易对方签署了《发行股份购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》，以上协议对标的资产在过渡期间（即2015年9月30日至2016年10月31日）的损益归属做出约定。
2017年3月21日，根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关标的资产过渡期损益情况的审计报告，并经公司第六届董事会第三次会议审议通过，公司对除国药集团三益药业（芜湖）有限公司51%股权和坪山基地经营性资产之外的其他交易标的在过渡期间的损益数额和归属进行了确认，相关交易标的在过渡期间损益合计金额为47,893.70万元，该收益由公司享有。坪山基地经营性资产（以下简称“坪山基地”）由于在过渡期内存在亏损情况，且审计程序未完成，未能在第六届董事会第三次会议上予以确认（详见公司于 2017年 3月23日披露的《上海现代制药股份有限公司关于重大资产重组过渡期损益情况的公告》）。
根据公司与国药一致签订的《发行股份购买资产协议》约定，双方同意坪山基地过渡期产生的损益归属如下：标的资产在过渡期产生的盈利由现代制药享有；如发生亏损，则由国药一致以现金方式补足。现代制药应聘请双方共同认可的审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，若经审计标的资产在过渡期间发生亏损，则国药一致应向现代制药以现金方式补足。
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国药集团一致药业股份有限公司坪山项目非流动资产明细表和损益表及审计报告》（天职业字[2016]16744-1号）确认，坪山基地过渡期损益金额为-2,742,750.65元。国药一致应向公司现金补偿2,742,750.65元。
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以上议案提交上海现代制药股份有限公司2018年第一次临时股东大会审议。
上海现代制药股份有限公司董事会
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议案三：
上海现代制药股份有限公司
关于拟与国药集团一致药业股份有限公司签署
《发行股份购买资产协议之关于坪山基地竣工事项的补充协议》暨关联交易的议案
各位股东：
一、关联交易概述
2016年3月9日，经上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议审议通过，公司与本次重大资产重组的交易对方之一国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“国药一致”）签署了《发行股份购买资产协议》。2016年 5月 30日，经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，公司与国药一致签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。两份协议约定公司向国药一致发行86,418,532股A股股票购买其持有的国药集团致君（深圳）制药有限公司（以下简称“国药致君”）51%股权、国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司（以下简称“致君坪山”）51%股权、深圳致君医药贸易有限公司（以下简称“致君医贸”）51%股权和坪山基地经营性资产。该事项后经公司 2016年第二次临时股东大会审议通过。
2016年9月27日，中国证券监督管理委员会下发了《关于核准上海现代制药股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2182号），正式核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目。2016年10月20日，公司收到了商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审[2016]第290号）。截至2016年10月30日，交易标的国药致君51%股权、致君坪山51%股权、致君医贸51%股权已完成了工商登记变更。公司与国药一致于 2016年 12月 9日就坪山基地经营性资产签署了《资产交割确认书》，2017年2月24日，坪山基地不动产权过户完成。
2016年重大资产重组公司支付予国药一致的关于坪山基地经营性资产的对价为以2015年 9月 30日为评估基准日评估的资产对价，内容包括房屋建筑物、机器设备、在建工程、土地使用权等。自评估基准日 2015年9月 30日至2017年 2月24日资产交割日期间，坪山基地
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经营性资产在建工程仍由国药一致持续投入，公司须于工程项目竣工决算后向国药一致支付自 2015年 9月 30日评估基准日之后相关投入费用。目前坪山基地完成竣工审计，根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国药集团一致药业（坪山）医药研发制造基地项目财务竣工决算审核报告》（XYZH/[2014B]JECCF16001），并经公司与国药一致友好协商，扣减掉国药一致应支付本公司的坪山基地过渡期亏损金额2,742,750.65元（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于重大资产重组坪山基地经营性资产过渡期损益的公告》），公司应支付国药一致关于坪山项目相关资产总计金额为699,093,575.34元（含税），扣除公司2016年已支付国药一致发行股份购买资产的交易对价567,621,527.65元，本次公司应支付国药一致关于坪山基地后续投入费用131,472,047.69元（含税）。
根据相关法律、法规规定，本着公平、公开、公正的原则，公司拟与国药一致签署《发行股份购买资产协议之关于坪山基地竣工事项的补充协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，由于交易双方同隶属于中国医药集团有限公司，本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月公司与国药一致之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产的5%以上。
二、关联方介绍
公司名称：国药集团一致药业股份有限公司
注册地址：深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦
法定代表人：林兆雄
注册资本：42812.698300万人民币
经营范围：药用包装材料及医药工业产品研究与开发、咨询服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；救护车销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（含疫苗和体外诊断试剂）、第二类精神药品（制剂）、麻醉药品、第一类精神药品（区域批发性企业）、医疗用毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素的批发；保健食品经营；
经营二类、三类医疗器械。
三、关联交易标的的基本情况
本次交易标的坪山基地经营性资产的详细情况详见《上海现代制药股份有限公司发行股
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份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。为顺利完成坪山基地经营性资产的完全交割，公司拟与国药一致签署《发行股份购买资产协议之关于坪山基地竣工事项的补充协议》。
四、关联交易的主要内容
公司尚未与国药一致签署《发行股份购买资产协议之关于坪山基地竣工事项的补充协议》，该协议拟包括以下主要条款：
（一）合同双方
甲方：上海现代制药股份有限公司
乙方：国药集团一致药业股份有限公司
（二）主要内容
1、自2015年9月30日的评估基准日之后，乙方仍向坪山经营性资产投入费用，目前项目已全部完成。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具坪山项目的审核报告，经双方确认，坪山经营性资产总金额为699,093,575.34元（含税），扣除甲方已支付乙方的发行股份购买资产的对价567,621,527.65元，本次甲方应支付乙方关于坪山经营性资产后续投入费用131,472,047.69元（含税）。
2、在本协议签署前甲方陆续已支付的费用将从本次支付金额中扣除。
3、本协议中甲方应支付金额为坪山经营性资产的全部金额，甲方将依据该资产实际需支付金额的时间点进行支付，如工程与设备的质保金等内容，将在质保期到期后再行支付。
4、本协议自双方履行完成相关审批程序，并经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
该协议内容以双方最终签署并加盖公章后的协议为准。
五、本次关联交易目的及对公司的影响
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已于 2016年 9月 27日获得中国证监会核准。为推进坪山基地经营性资产的顺利交割，经友好协商，公司拟与国药一致签署《发行股份购买资产协议之关于坪山基地竣工事项的补充协议》，进一步明确资产交割的范围、专项应付款金额及后续权益归属和过渡期间损益安排等事项。本协议的签订有利于坪山基地完成彻底交割、实现正常运营，符合公司和全体股东的利益。
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六、独立董事事前认可情况及独立董事意见
（一）事前认可意见：
全体独立董事一致同意将本议案提交公司第六届董事会第十次会议审议，关联董事应做到必要的回避，并按照公开、公平、自愿的原则进行交易。
（二）独立意见：
1、本次公司拟与国药一致签署《发行股份购买资产协议之关于坪山基地竣工事项的补充协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的行为。
2、公司董事会在审议本议案时，关联董事均回避表决，董事会的表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、作为公司独立董事，我们同意公司与国药一致就坪山基地经营性资产竣工事项签订本项协议。
七、独立财务顾问意见
中信证券股份有限公司作为公司2016年重大资产重组的独立财务顾问及持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对现代制药拟与国药集团一致药业股份有限公司签署《发行股份购买资产协议之关于坪山基地竣工事项的补充协议》暨关联交易事项进行了核查，发表核查意见如下：现代制药本次关联交易已经公司董事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，尚需提交股东大会审议，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的行为。经核查，独立财务顾问对公司本次关联交易事项无异议。
以上议案提交上海现代制药股份有限公司2018年第一次临时股东大会审议。
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议案四：
上海现代制药股份有限公司
关于选举董事的议案
各位股东：
鉴于贾志丹先生已于 2017年 3月 23日向公司董事会申请辞去公司董事职务，韩雁林先生于2017年7月21日向董事会申请辞去公司董事职务，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及其他法律、法规与规范性文件的规定，经间接控股股东中国医药集团有限公司推荐，并经公司第六届董事会第十次会议提名，拟选举杨逢奇先生、杨军先生为公司第六届董事会董事候选人。（候选人简历详见附件）
以上议案提交上海现代制药股份有限公司2018年第一次临时股东大会审议。
上海现代制药股份有限公司董事会附件：董事候选人简历
杨逢奇先生简历
男，1958年出生，高级经济师。曾任中国医药集团上海公司办公室副主任、主任、党办主任、党委委员；国药控股有限公司行政部长、总经理助理、资产管理部部长、党委委员，兼任国控南宁有限公司副董事长；中国药材集团公司董事会秘书、副总经理、董事、党委副书记；中国医药集团总公司总经理办公室主任；上海现代制药股份有限公司党委书记、董事长、董事；上海现代制药股份有限公司监事；中国医药工业研究总院党委书记、副院长。
现任中国医药工业研究总院党委书记、董事长。
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杨军先生简历
男，1966年出生，研究生学历，高级营销师。曾历任中国医药工业公司办公室秘书、供销处副处长、综合计划部经理、制剂部兼中药部经理、经营业务总部副经理、市内营销总监并兼任医院部经理；中国医药集团总公司风险与运营管理部副主任、主任、国际合作部主任；
国药控股股份有限公司党委委员、纪委书记。
现任上海现代制药股份有限公司党委副书记、总裁。