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海通证券股份有限公司
关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]28号”文核准，深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“爱迪尔”、“发行人”或“公司”）2,500万股社会公众股公开发行工作已于2015年1月6日刊登招股意向书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐人”或“保荐机构”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）基本情况
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|发行人|深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司|
|英文名称|Shenzhen Ideal Jewellery Co.,Ltd.|
|法定代表人|苏日明|
|公司成立日期|2001年8月16日|
|注册地址|深圳市罗湖区东晓路1005号北楼二、三楼|
|邮政编码|518020|
|注册资本|10,000万元（发行后）|
|联系电话|0755-25798819|
|传真|0755-25798819|
|网址|http://www.idr.com.cn/|
|电子信箱|zhu@idr.com.cn|

（二）设立情况
发行人系根据2008年6月5日爱迪尔有限2008年第一次股东会决议，以深圳市爱迪尔珠宝首饰有限公司截至2008年3月31日经审计（深鹏所股审字[2008]122号）的净资产55,539,539.26元折股，整体变更为股份公司，其中50,000,000.00元按1：1的比例折为50,000,000股，其余5,539,539.26元计入资本公积，注册资本5000万元。
发行人于2008年8月4日在深圳市工商行政管理局（现为深圳市市场监督管理局）登记注册，注册号为440301102776065。
（三）主营业务情况
发行人是集珠宝首饰产品设计生产加工、品牌连锁为一体的珠宝企业，采用加盟商加盟销售和非加盟商经销销售相结合的业务模式，开展“IDEAL”品牌珠宝首饰的设计、生产与销售。
公司主要产品为钻石镶嵌饰品，截至 2014年 6月 30日，公司已经拥有加盟店360家，自营实体店2家，覆盖全国263个城市。
公司自成立以来主营业务及主要产品未发生重大变化。
（四）发行人主要财务数据
根据公司经审计的财务报告，公司主要财务数据及主要财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|资产总额|733,567,986.08|674,353,835.52|538,958,657.04|465,209,083.64|
|负债总额|244,002,793.91|224,872,962.37|180,458,093.92|180,062,040.20|
|归属于母公司所有者的权益|489,565,192.17|449,480,873.15|358,500,563.12|285,147,043.44|
|股东权益合计|489,565,192.17|449,480,873.15|358,500,563.12|285,147,043.44|

2、合并利润表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年上半年|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|428,077,348.16|798,964,317.76|727,723,099.02|604,615,260.33|
|营业利润|54,192,771.00|119,181,132.58|99,634,717.72|79,853,004.66|
|利润总额|54,469,888.98|121,944,910.05|100,098,933.61|79,817,889.26|
|净利润|40,084,319.02|90,980,310.03|73,353,519.68|60,186,912.03|
|归属于母公司所有者的净利润|40,084,319.02|90,980,310.03|73,353,519.68|60,186,912.03|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
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|项目|2014年上半年|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-11,223,490.25|43,619,217.12|30,873,717.42|24,418,624.01|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,015,607.13|-2,762,295.52|-8,658,537.48|-6,910,648.50|
|筹资活动产生的现金流量净额|-10,967,441.67|37,851,790.45|-9,794,975.90|64,921,645.41|
|现金及现金等价物净增加额|-24,206,539.05|78,708,712.05|12,420,204.04|82,429,620.92|

4、公司合并口径主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2014年上半年|2013年度|2012年度|2011年度|
|流动比率（倍）|2.86|2.84|2.76|2.37|
|速动比率（倍）|1.64|1.70|1.66|1.42|
|资产负债率（母公司）|32.94%|33.15%|33.00%|38.28%|
|资产负债率（合并）|33.26%|33.35%|33.48%|38.71%|
|应收账款周转率（次）|4.19|9.34|10.10|10.51|
|存货周转率（次）|1.21|2.70|3.01|3.31|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|6.53|5.99|4.78|3.80|
|息税折旧摊销前利润（万元）|6,274.08|13,732.26|11,379.82|8,605.84|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|4,008.43|9,098.03|7,335.35|6,018.69|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益后|3,987.65|8,890.62|7,300.54|6,021.36|

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|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2014年上半年|2013年度|2012年度|2011年度|
|的净利润（万元）|||||
|利息保障倍数（倍）|10.13|12.96|12.20|23.95|
|每股经营活动产生的现金流量（元/股）|-0.15|0.58|0.41|0.33|
|每股净现金流量（元/股）|-0.32|1.05|0.17|1.10|
|无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比重|0.40%|0.61%|1.16%|0.72%|

二、申请上市股票发行情况
发行人本次公开发行前总股本为 7,500万股，本次公开发行 2,500万股人民币普通股（A股）新股，占发行后总股本的比例为25.00%。
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、发行数量：2,500万股新股。
3、发行方式：采用网下向网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。本次发行中最终通过网下发行的股票为250万股，有效申购获得配售的比例为1%。本次网上最终发行2,250万股，中签率为0.9416085520%，超额认购倍数为106倍。
4、发行价格：16.48元/股，对应的市盈率为：
（1）13.85倍（每股收益按照2013年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）18.52倍（每股收益按照2013年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
6、募集资金总额和净额：募集资金总额为412,000,000元，扣除发行费用52,023,691.03元后，募集资金净额为359,976,308.97元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2015年 1月 19日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2015]第210031号《验资报告》。
7、发行后每股净资产：8.50/股（按截至 2014年 6月 30日经审计净资产加上本次发行募集资金净额之和，除以发行后总股本计算）。
（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
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|承诺人|承诺内容|
|苏日明、狄爱玲、苏永明|自公司股票在深圳证券交易所上市交易起三十六个月内不转让或者委托他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本人在公司任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。本人在申报离职六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。|
|担任公司董事、监事、高管的股东朱新武、苗志国、苏啟皓、李城峰、苏江洪、郑恒毅、刘丽|自公司股票在深圳证券交易所上市交易起十二个月内，不转让或者委托他人管理已经直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本人在公司任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所直接或间接持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。|
|深圳市爱航投资有限公司及孙林、张建芳等 23名自然人|自公司股票在深圳证券交易所上市交易起十二个月内不转让或者委托他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。|
|深圳市创新投资集团有限公司、北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙企业）、深圳市星河投资有限公司|自股份公司在中国境内首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本股东直接或者间接持有的股份公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购本股东直接或者间接持有的股份公司本次公开发行股票前已发行的股份。|

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|承诺人|承诺内容|
|控股股东苏日明及其配偶狄爱玲，持有发行人股份的董事及高级管理人员朱新武、苗志国、苏永明、苏啟皓、李城峰、刘丽|公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票的发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于首次公开发行股票的发行价；本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。|

三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
发行人股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
1、股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
2、发行后发行人股本总额为10,000万股，不少于人民币5,000万元；
3、公开发行的股份为发行人发行后股份总数的25.00%，不低于发行人总股本的25%；
4、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
5、深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融
资。
保荐机构与发行人不存在关联关系，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为发行人的保荐机构，本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券
上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
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|事项|工作安排|
|（一）持续督导事项|海通证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后二个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会(或股东大会)批准。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。|
|6、 持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。|
|（四）其他安排|无。|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
2、法定代表人： 王开国
3、住所： 上海市广东路689号
4、联系地址： 深圳市红岭中路中深国际大厦16层
5、联系电话： 0755-25869000
6、传真： 0755-25869800
7、保荐代表人： 廖卫江、王璟
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
海通证券股份有限公司认为深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券同意推荐深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司股票上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人签名： _____________ _____________
廖卫江 王璟
保荐机构（主承销商）
法定代表人签名： _____________
王开国
海通证券股份有限公司年 月 日