证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2014-085成都市新都化工股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都市新都化工股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第二十五次会议通知于2014年12月26日以直接送达或电子邮件方式发出，会议于2014年12月29日以现场方式召开并进行了表决。会议应到董事9名，实际到会董事9名，会议由公司董事长牟嘉云女士主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
各位董事在认真审阅会议提交的议案后，以现场记名投票方式进行了审议，并形成如下决议：
一、审议通过了《关于控股子公司应城益盐堂公司与贵盐集团就贵盐商贸增资扩股相关事项的议案》
公司控股子公司应城益盐堂公司于 2014年 12月 29日与贵盐集团及贵盐商贸签订了《增资协议》，同意由应城益盐堂公司与贵盐集团共同向贵盐商贸增资，使贵盐商贸注册资本从人民币100万元增加至人民币3,000万元。应城益盐堂对贵盐商贸的增资金额为1,931.81万元，以货币资金认缴，其中1,800万元增加注册资本，另一部分金额根据贵盐商贸增资前评估值对应相应的股权比例计算为131.81万元，增加资本公积；贵盐集团对贵盐商贸的增资金额为 1,100万元，增加注册资本，贵盐集团可以其对贵盐商贸相同金额的债权即1,100万元认缴，也可以货币资金认缴。增资完成后，应城益盐堂公司持有贵盐商贸出资额1,800万元，占其注册资本总额的60%，贵盐集团持有贵盐商贸出资额1,200万元，占其注册资本总额的40%，应城益盐堂公司成为贵盐商贸的控股股东。
贵盐商贸增资扩股完成后，预计将实现年均销售收入 19,100万元，净利润
860万元。关于该公司盈利情况的预计，系贵盐商贸管理层及公司财务部门根据该公司 2015年经营预算做出的初步预测，不代表公司对该公司的盈利预测。在实际运营过程中，该公司的盈利情况可能会存在与预测不一致的情况，敬请投资者谨慎决策、注意投资风险。
本次对贵盐商贸增资的投资额未达到公司最近一期经审计的总资产的30%，亦未达到最近一期经审计的净资产的50%，在董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。董事会授权应城益盐堂公司管理层办理本次对贵盐商贸增资扩股的相关事宜。
内容详见公司2014年12月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与贵盐集团就贵盐商贸增资扩股相关事项的公告》。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于控股子公司应城益盐堂公司与银鹏多品种盐、端盈商贸合作设立广西益盐堂健康盐有限公司的议案》
公司控股子公司应城益盐堂公司与广西壮族自治区银鹏多品种盐有限公司（以下简称“银鹏多品种盐”）、广州端盈商贸有限公司（以下简称“端盈商贸”）于 2014年 12月 29日签订了《关于设立广西益盐堂健康盐有限公司（筹）的出资协议》，拟在广西钦州保税港区合作投资设立广西益盐堂健康盐有限公司（以下简称“广西益盐堂公司”，公司名称已取得广西钦州保税港区工商行政管理局下发的“企业名称预先核准通知书”），并由其投资建设50万吨海盐生产基地及仓储物流中心（以下简称“钦州保税港区项目”），从事高端海盐品种盐加工贸易等。
广西益盐堂公司注册资本为 2,000万元，其中应城益盐堂公司出资 1,300万元，持股比例为65%，银鹏多品种盐出资 400万元，持股比例为20%，端盈商贸出资300万元，持股比例为15%。
钦州保税港区项目按 50万吨海盐加工生产及仓储物流规模设计，预计投资总额8000万元，项目开工建设后预计12个月完成。项目建成投产后预计实现年销售收入22,000万元，净利润1,500万元。广西益盐堂公司拟以自有（自筹）货币资金投入。关于该项目盈利情况的预计，系公司内部财务部门根据目前公司原材料成本及产品销售价格做出的初步预测，不代表公司对该项目的盈利预测。在项目实际运营过程中，项目的盈利情况可能会存在与预测不一致的情况，敬请投
资者谨慎决策、注意投资风险。
公司本次对外投资涉及的总金额未达到公司最近一期经审计的总资产的30%，亦未达到最近一期经审计的净资产的50%，在董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。董事会授权应城益盐堂公司管理层办理设立广西益盐堂公司的相关事宜。
内容详见公司2014年12月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股子公司应城益盐堂公司与银鹏多品种盐、端盈商贸合作设立广西益盐堂健康盐有限公司的公告》。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于控股子公司应城益盐堂公司与吉林盐业运销、山月贸易及北味侬商贸合作设立益盐堂（大连）健康盐有限公司的议案》
2014年 12月 29日，应城益盐堂公司与吉林盐业集团运销有限公司（以下简称“吉林盐业运销”）、大连山月贸易有限公司（以下简称“山月贸易”）及深圳市北味侬商贸有限公司（以下简称“北味侬商贸”）签订了《关于设立益盐堂（大连）健康盐有限公司（筹）的出资协议》（以下简称“出资协议”），根据《出资协议》，拟在辽宁省大连市共同投资设立益盐堂（大连）健康盐有限公司（以下简称“大连益盐堂”，具体名称以工商局核准的名称为准）。大连益盐堂公司注册资本为1,500万元，其中应城益盐堂公司出资870万元，持股比例为58%；吉林盐业运销出资 300万元，持股比例为20%；山月贸易出资 180万元，持股比例为12%；北味侬商贸出资150万元，持股比例为10%。应城益盐堂公司成为大连益盐堂的控股股东。
大连益盐堂公司成立后拟在北方国际性海港选址建设 10万吨澳洲海盐分销、研发和生产基地以及高品质食用盐的研发和生产基地。预计总投资额 3,000万元，项目建设投产后预计将实现年销售收入 14,000万元、预计净利润 1,000万元。公司在建设生产基地前，先租用有食盐定点生产许可证企业的场地从事食用盐、品种盐的分装和销售工作。通过合作加强股东间的了解和业务合作，为下一步在北方市场生产、销售澳洲海盐、研发高端食用盐奠定基础。关于该项目盈利情况的预计，系公司内部财务部门根据目前公司原材料成本及产品销售价格做出的初步预测，不代表公司对该项目的盈利预测。在项目实际运营过程中，项目
的盈利情况可能会存在与预测不一致的情况，敬请投资者谨慎决策、注意投资风险。
公司本次投资设立控股子公司的金额未达到公司最近一期经审计的总资产的30%，亦未达到最近一期经审计的净资产的50%，在董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。董事会授权应城益盐堂公司管理层办理设立大连益盐堂公司相关事宜。
内容详见公司2014年12月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股子公司应城益盐堂公司与吉林盐业运销、山月贸易及北味侬商贸合作设立益盐堂（大连）健康盐有限公司的公告》。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于补选公司第三届董事会战略委员会及提名委员会委员的议案》
公司原独立董事刘刚先生因个人原因已于2014年12月13日提请辞去公司第三届董事会独立董事职务，同时申请辞去公司董事会相关专门委员会委员职务（战略委员会委员及提名委员会召集人）。刘刚先生辞职将导致本公司独立董事人数以及第三届董事会战略委员会、提名委员会人数均低于最低要求。
公司已于2014年12月29日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提名公司第三届董事会独立董事补选候选人的议案》，同意补选钟扬飞先生为公司第三届董事会独立董事，任期为自2014年第一次临时股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。钟扬飞先生担任独立董事的资质已经深圳证券交易所审核通过。公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及公司董事会各专门委员会议事规则的有关规定，建议选举钟扬飞先生为公司第三届董事会战略委员会委员及提名委员会召集人（其余第三届董事会各专业委员会成员不变）。补选后公司各专门委员会组成人员如下：
战略委员会，召集人：宋睿；成员：武希彦（独立董事）、钟扬飞（独立董事）；
薪酬考核委员会，召集人：武希彦（独立董事）；成员：余红兵（独立董事）、宋睿；
审计委员会，召集人：余红兵（独立董事、会计专业）；成员：武希彦（独
立董事）、宋睿；
提名委员会，召集人：钟扬飞（独立董事）；成员：武希彦（独立董事）、牟嘉云。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
特此公告。
成都市新都化工股份有限公司董事会
2014年12月31日