北京市金杜律师事务所
关于山西三维集团股份有限公司相关国有股份无偿划转事宜的
法律意见书
致：山西三维集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受山西三维集团股份有限公司（以下简称“山西三维”）的委托，就山西路桥建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）拟通过无偿划转的方式受让山西三维华邦集团有限公司（以下简称“三维华邦”）持有的山西三维27.79%股份（即 130,412,280股股份）事宜（以下简称“本次划转”）出具本法律意见书。
本所仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实、《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《上市公司国有股权监督管理办法》、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》及其他有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定及本所对该等事实和规定的了解和理解发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所根据国家现行法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，对本次划转有关的文件资料进行了核查验证。
本所仅就本次划转相关法律问题出具意见，不对本次划转过程中的财务、审计等专业事项发表意见。有关该等事项以相关专业机构的意见为准。
本所出具本法律意见书，已经得到山西三维的确认和保证。山西三维确认其向本所提供的所有文件资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均为真实、准确、完整和有效的，且已将全部事实及材料向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本均与正本一致，所有复印件均与原件一致，所
有文件和材料上的签名与印章都是真实的。
本所同意将本法律意见书作为本次划转的申报材料报送山西省国有资本投资运营有限公司（简称“山西国投运营”），供办理本次划转之目的使用。
基于此，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次划转双方的主体资格
（一）划出方——三维华邦
本次划转的划出方是三维华邦。根据本所经办律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具日，三维华邦的基本情况如下：
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|名称|山西三维华邦集团有限公司|
|统一社会信用代码|91140000715999364W|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|山西省临汾市洪洞县赵城镇侯村|
|法定代表人|刘成海|
|注册资本|24,871 万元人民币|
||生产、销售包装容器、五金产品；生产化工设备及其零部件；设备检修（特种设备除外）；化工产品技术咨询；企业管理咨询；道路货物运输；机器设备租赁；房地产租赁经营；物业服务；进出口:货物进出口；建设工程、建筑施工:工业、民用工程（限分支机构）；住宿服务（限分支机构）；食品经营（限分支机构）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|1999年 7 月21日|
|营业期限|自1999 年 7月21日起长期|

根据本所经办律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具日，三维华邦为路桥集团的全资子公司；山西国投运营通过其全资子公司山西交通控股集团有限公司（简称“山西交通控股集团”）持有路桥集团100%股权；山西国投运营的唯一股东为山西省人民政府国有资产监督管理委员会；三维华邦系全部由国有资本形成的企业即国有全资企业。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，三维华邦为依据中国法律
依法设立并有效存续的国有全资企业，不存在依据有关法律、行政法规或其公司
章程的规定需要终止的情形，具备作为本次划转的划出方的主体资格。
（二）划入方——路桥集团
本次划转的划入方是路桥集团。根据本所经办律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具日，路桥集团的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|山西路桥建设集团有限公司|
|统一社会信用代码|91140000110037824X|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|山西示范区创业街 19号4幢|
|法定代表人|杨志贵|
|注册资本|700,000 万元人民币|
||建设工程:交通基础设施的投资、建设、运营；建筑、港口与航道、水利、市政、通信、机电行业的投资、建设、运营（以资质为准）；工程勘测、咨询设计、科学研究；试验检测；交通工程物资经营；道路货物运输；物流服务；建筑材料生产、安装、销售、租赁、维修；施工机械租赁；仓储服务（不含危险品）；车辆救援服务；公路工程监理；房地产开发经营；物业服务；园林绿化工程的设计、投资、建设；苗木花卉的种植与销售；优良抗性苗木繁育；信息系统集成服务；对内人员培训服务；对外承包工程。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|1993年 11 月18日|
|营业期限|自1993 年 11月18日起长期|

根据本所经办律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具日，山西国投运营通过其全资子公司山西交通控股集团持有路桥集团100%股权；山西国投运营的唯一股东为山西省人民政府国有资产监督管理委员会；路桥集团系全部由国有资本形成的企业即国有全资企业。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，路桥集团为依据中国法律依法设立并有效存续的国有全资企业，不存在依据有关法律、行政法规或其公司章程的规定需要终止的情形，具备本次划转的划入方的主体资格。
综上所述，本所认为，本次划转的划出方和划入方均为依法设立并有效存续的国有全资企业。根据《上市公司国有股权监督管理办法》、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》、《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》、《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》等相关法律法规规定，本次划转的划出方、划
入方均具备进行本次划转的主体资格。
二、本次划转的目标公司和目标股份
（一）本次划转的目标公司
本次划转的目标公司山西三维成立于1996年2月6日，为在深圳证券交易所上市的上市公司。根据本所经办律师在全国企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具日，山西三维的基本情况如下：
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|名称|山西三维集团股份有限公司|
|统一社会信用代码|91140000110055862W|
|类型|其他股份有限公司（上市）|
|住所|山西省洪洞县赵城镇|
|法定代表人|杨志贵|
|注册资本|46,926.46 万元人民币|
||化工产品、化纤产品、销售及出口贸易；化工产品及建材高新技术研究、开发与引进；技术转让与许可、技术咨询、化工工程设计和化工项目总承包；本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件进口。批发零售普通机械、电器机械及器材、金属材料（除贵稀金属）、纺织品、塑料制品、装潢材料、建材。（上述国家有专项规定的持许可证生产、经营）；餐饮、住宿。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|1996年 2 月6日|
|营业期限|自1996年 2月6日起长期|

基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，山西三维为依据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据有关法律、行政法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
（二）本次划转的目标股份
根据三维华邦和路桥集团签署的《关于山西三维集团股份有限公司股份之无偿划转协议》，三维华邦拟将其持有的山西三维27.79%股份（即 130,412,280股股份）无偿划转给路桥集团。
根据三维华邦在上述协议中的承诺，三维华邦持有的山西三维 130,412,280股股份权属清晰，不存在质押、冻结等限制划转的情形。
三、本次划转的无偿划转协议
三维华邦和路桥集团签署了《关于山西三维集团股份有限公司股份之无偿划转协议》。该协议约定将三维华邦持有的山西三维27.79%股份（即130,412,280股股份）无偿划转给路桥集团，无偿划转的基准日为2017年12月31日，协议生效条件为山西国投运营批准本次划转。
经核查，上述协议内容不违反强制性法律法规的规定。根据上述协议约定以及相关法律法规的规定，在该等协议签署后，本次划转尚需取得山西国投运营的批准。
四、本次划转的批准和授权
2018年 8月 10日，山西交通控股集团有限公司召开董事会，审议通过本次划转事宜。
2018年8月21日，路桥集团召开董事会，审议通过本次划转事宜。
2018年8月22日，路桥集团作出三维华邦股东决定，同意本次划转事宜。
基于上述，本所认为，就本次划转，三维华邦和路桥集团已经获得了必要的内部批准，尚需取得山西国投运营的批准。
五、结论意见
综上所述，本所认为，三维华邦和路桥集团合法设立，有效存续，具备进行企业国有产权无偿划转的主体资格；本次无偿划转的目标股份权属清晰，不存在质押、冻结等限制划转的情形；三维华邦和路桥集团签署的《关于山西三维集团股份有限公司股份之无偿划转协议》内容不违反强制性法律法规的规定；就本次划转，三维华邦和路桥集团已经获得了必要的内部批准，尚需取得山西国投运营的批准。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于山西三维集团股份有限公司相关国有股份无偿划转事宜的法律意见书》的签署页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：_____________
黄任重
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夏侯寅初
二〇一八年八月二十二日