证券代码：601668 股票简称：中国建筑 编号：临2014-034第一届董事会第六十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
中国建筑股份有限公司（“公司”）第一届董事会第 67次会议（“会议”）
于2014年6月12日举行。本次会议通知于6月6日以邮件方式发出，会议在
取得全体董事同意后，由董事以书面投票表决方式进行。
会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中国建筑股份有限公司章程》及《中国建筑股份有限公司董事会议事规则》等规定，会议合法有效。公司 6
名董事均参与了投票表决，并一致形成决议如下：
一、审议并一致通过《提名杨春锦先生为公司独立董事候选人的议案》；
本议案尚需提交股东大会审议通过。杨春锦先生简历附后。
二、审议并一致通过《提名余海龙先生为公司独立董事候选人的议案》；
本议案尚需提交股东大会审议通过。余海龙先生简历附后。
三、审议并一致通过《关于下属子公司人事调整的议案》；
四、审议并一致通过《关于补充修订〈公司章程〉的议案》；
本议案尚需提交股东大会审议通过。补充修订内容附后。
五、审议并一致通过《关于补充修订公司<股东大会议事规则>的议案》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
特此公告。
中国建筑股份有限公司董事会
二〇一四年六月十三日
杨春锦先生简历
杨春锦，男，1950年11月15日出生，中国籍，无境外居留权。教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴，大学普通班学历。1986年10月起任水电部干部司副处长，1988年6月起任水利部人事劳动司处长，1992年7月起任水利部人事劳动司副司长，1995年9月起任中国江河水利水电开发公司总经理、党委书记，2001年6月起任中国水利投资集团公司总经理、党委书记，2009年3月起任中国长江三峡集团公司副总经理、党组成员，2011年5月退休。
余海龙先生简历
余海龙，男，1950年 8月 2日出生，中国籍，无境外居留权。教授级高级工程师，工程管理硕士。1983年 2月起任国家经委人事局副处长；1988年 2月起任外经贸部中国康富国际租赁公司办公室主任兼项目审查部主任；1992年 6月起任国家机电轻纺投资公司办公厅副主任（主持工作）；1994年3月起任国家开发投资公司办公厅主任兼党组秘书，国投电子公司总经理，国投高科技创业公司总经理；2002年4月起任中国新时代控股（集团）公司总经理、党委副书记；
2010年5月起任中国节能环保集团公司总经理、党委常委、董事。
中国建筑股份有限公司章程补充修订对比表
（加删除线部分为删除内容；加粗字体内容为新增内容）
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||||||第一届董事会第66次会议《关于修订公||第一届董事会第67次会议《关于补充修|||
||序号||现行章程条款||||||修订依据|
||||||司章程的议案》修订内容||订公司章程的议案》修订内容|||
|1||3. 公司于2009年7月10日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 12,000,000,000 股，于 2009年7月29日在上海证券交易所上市。||||3. 公司于 2009 年 7 月 10 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 12,000,000,000 股，于2009年7月29日在上海证券交易所上市。公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会批准，非公开发行优先股【】股（以下简称“本次发行的优先股”），首期发行的【】股优先股于【】年【】月【】日在上海证券交易所上市。||《上市公司章程指引》（2014修订）第3条||
|2||20. 公司股份总数为30,000,000,000股，公司的股本结构为：普通股 30,000,000,000股。||20.公司股份总数为30,000,000,000股，公司的股本结构由普通股和优先股构成，其中为：普通股30,000,000,000股。||20. 公司的股本结构由普通股及优先股构成，其中普通股30,000,000,000股，优先股【】股，公司股份总数为【】股。||《上市公司章程指引》（2014修订）第19条||
|3||22. 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：(1) 公开发行股份；(2) 非公开发行股份；(3) 向现有股东派送红股；(4) 以公积金转增股本；(5) 法律、行政法规规定以及中国证监会||||22. 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：(1) 公开发行股份；(2) 非公开发行股份；(3) 向现有股东派送红股；(4) 以公积金转增股本；(5) 法律、行政法规规定以及中国证监会||《上市公司章程指引》（2014修订）第21条||

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||||||第一届董事会第66次会议《关于修订公||第一届董事会第67次会议《关于补充修|||
||序号||现行章程条款||||||修订依据|
||||||司章程的议案》修订内容||订公司章程的议案》修订内容|||
|||批准的其他方式。||||批准的其他方式。公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购的优先股不纳入计算。||||
|4||79. 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。在不违反法律、行政法规的前提下，董事会、独立董事和单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以征集股东投票权。||79. 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，本章程另有规定的从其规定。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。在不违反法律、行政法规的前提下，董事会、独立董事和单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以征集股东投票权。||79. 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，本章程另有规定的从其规定。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。在不违反法律、行政法规的前提下，董事会、独立董事和单独或合并持有公司 3%以上股份的股东可以征集股东投票权。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。||《上市公司章程指引》（2014修订）第78条||

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|||||第一届董事会第66次会议《关于修订公||第一届董事会第67次会议《关于补充修|||
||序号|现行章程条款||||||修订依据|
|||||司章程的议案》修订内容||订公司章程的议案》修订内容|||
|5|||96.公司根据发行方案并在符合相关法律、法规规定的条件下，可以回购本公司的优先股股份。||96. 公司根据发行方案并在符合相关法律、法规规定的条件下，可以回购本公司的优先股股份。本次发行的优先股的赎回权为公司所有，且不设置投资者回售条款。本次发行优先股赎回期为自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5年之日起，至全部赎回之日止。公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。公司决定执行部分赎回时，应对所有该期优先股股东进行等比例赎回。本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加累计未支付股息（包括所有递延支付的股息及其孳息）。除法律法规要求外，本次发行优先股的赎回无需满足其他条件。||《上市公司章程指引》（2014修订）第23条||
|6|||100. 若公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先股股息的付息日次日起，优先股股东有权出席股||100. 若公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先股股息的付息日次日起，优先股股东有权出席股||《上市公司章程指引》（2014修订）第15条||

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|||||第一届董事会第66次会议《关于修订公||第一届董事会第67次会议《关于补充修|||
||序号|现行章程条款||||||修订依据|
|||||司章程的议案》修订内容||订公司章程的议案》修订内容|||
||||东大会并与普通股股东共同表决。每股优先股股份可按发行方案约定享有表决权。本条第一款所述优先股股东表决权恢复应持续有效，对于股息可累积到下一会计年度的优先股，表决权恢复直至公司全额支付所欠股息之日。表决权恢复的优先股股东享有的普通股表决权计算方式依据发行方案的规定执行。||东大会并与普通股股东共同表决。每股优先股股份可按发行方案约定享有表决权。本条第一款所述优先股股东表决权恢复应持续有效，对于股息可累积到下一会计年度的优先股，表决权恢复直至公司全额支付所欠股息之日。表决权恢复的优先股股东享有的普通股表决权计算方式依据发行方案的规定执行。表决权恢复的每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：N=V/Pn其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为本次发行募集说明书公告日前二十个交易日公司普通股股票交易均价。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。表决权恢复时模拟转股价格调整方式依发行方案规定执行。||||
|7|||101. 公司优先股股息支付方式及支付条件如下（以最终发行方案为准）：（1）以现金方式支付股息，每年支付一次。首个计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。自本次优先股发行的缴||101. 公司优先股股息支付方式及支付条件如下（以最终发行方案为准）：（1）以现金方式支付股息，每年支付一次。首个计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。自本次优先股发行的缴||《上市公司章程指引》（2014修订）第15条||

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||||第一届董事会第66次会议《关于修订公||第一届董事会第67次会议《关于补充修||
|序号|现行章程条款|||||修订依据|
||||司章程的议案》修订内容||订公司章程的议案》修订内容||
|||款截止日起每满一年为一计息年度。每年的股息支付日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日（例如，12月1日为缴款截止日，则每年12月1日为股息支付日），如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计孳息；（2）票面股息率为附单次跳息安排的固定股息率。股息率计算方法按发行方案规定执行；（3）不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序；（4）按照本章程规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可分配利润的情况下，可以向优先股股东派发股息。优先股股息的派发由公司股东大会审议决定，股东大会授权董事会具体实施全部优先股股息的宣派和支付事宜；（5）优先股采取累积股息支付方式。在之前年度未向优先股股东足额派发股息和孳息的差额部分，累积到下一年度，且不构成违约事件；（6）除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定将当期股息以及已经递延||款截止日起每满一年为一计息年度。每年的股息支付日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日（例如，12月1日为缴款截止日，则每年12月1日为股息支付日），如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计孳息；（2）票面股息率为附单次跳息安排的固定股息率。股息率计算方法按发行方案规定执行；（3）不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序；（4）按照本章程规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可分配利润的情况下，可以向优先股股东派发股息。优先股股息的派发由公司股东大会审议决定，股东大会授权董事会具体实施全部优先股股息的宣派和支付事宜；（5）优先股采取累积股息支付方式。在之前年度未向优先股股东足额派发股息和孳息的差额部分，累积到下一年度，且不构成违约事件；（6）除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定将当期股息以及已经递延|||

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||||第一届董事会第66次会议《关于修订公||第一届董事会第67次会议《关于补充修||
|序号|现行章程条款|||||修订依据|
||||司章程的议案》修订内容||订公司章程的议案》修订内容||
|||的所有股息及其孳息（即：递延股息在递延期间按照当期票面股息率计算的收益）推迟至下一期支付，且不受任何递延支付股息次数的限制。股东大会若审议通过递延部分或全部优先股股息，公司应在股息支付日前至少10个工作日按相关规定通知优先股股东。股息递延不构成公司违约。每笔递延股息在递延期间应按当期票面利率累计计息。第一款所称强制付息事件指在股息支付日前12个月内公司向普通股股东支付股利，或者减少注册资本（因股权激励计划导致回购并注销股份，或通过发行优先股回购并注销普通股股份的除外）；（7）本次发行的优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配；（8）优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。||的所有股息及其孳息（即：递延股息在递延期间按照当期票面股息率计算的收益）推迟至下一期支付，且不受任何递延支付股息次数的限制。股东大会若审议通过递延部分或全部优先股股息，公司应在股息支付日前至少10个工作日按相关规定通知优先股股东。股息递延不构成公司违约。每笔递延股息在递延期间应按当期票面利率累计计息。第一款所称强制付息事件指在股息支付日前 12 个月内公司向普通股股东支付股利，或者减少注册资本（因股权激励计划导致回购并注销股份，或通过发行优先股回购并注销普通股股份的除外）；（7）本次发行的优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配；（8）优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担；（9）本次发行的优先股具有相同的条款设置；优先股股东优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，本次发行的优先股在其他条款上与普通股具有不同的设置，|||

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||||||第一届董事会第66次会议《关于修订公||第一届董事会第67次会议《关于补充修|||
||序号||现行章程条款||||||修订依据|
||||||司章程的议案》修订内容||订公司章程的议案》修订内容|||
|||||||不同设置的条款已在发行方案及本章程中规定。||||
|8||165. 公司利润分配原则：（1）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合及其它符合法律法规规定的方式分配股利；（2）公司优先采用现金分红的利润分配方式，同时在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足现金分红的条件下提出股票股利分配预案；（3）除公司董事会确定的特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现||172. 公司利润分配原则：（1）公司在向优先股股东支付约定的股息之前，不向普通股股东分配利润；（2）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合及其它符合法律法规规定的方式分配股利；（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，确定现金分红在当年利润分配中所占的比重，所占比重应符合法律、法规、规范性文件及证券交易所的相关规定。公司应优先采用现金分红的利润分配方式，同时在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足现金分红的条件下，提出股票股利等其他分配预案；（4）除公司董事会确定的特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年||172. 公司利润分配原则：（1）公司在向优先股股东支付约定的股息之前，不向普通股股东分配利润；（2）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合及其它符合法律法规规定的方式分配股利；（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，确定现金分红在当年利润分配中所占的比重，所占比重应符合法律、法规、规范性文件及证券交易所的相关规定。公司应优先采用现金分红的利润分配方式，同时在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足现金分红的条件下，提出股票股利等其他分配预案；（4）除公司董事会确定的特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年||对现金分红相关法律法规的进一步明确。||

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|||||第一届董事会第66次会议《关于修订公||第一届董事会第67次会议《关于补充修||
|序号||现行章程条款|||||修订依据|
|||||司章程的议案》修订内容||订公司章程的议案》修订内容||
||金方式分配的利润原则上不少于当年实现的可供分配利润的15% 。||以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的可供分配利润的15%；（5）公司董事会应当就现金分红方案进行审议，并提交股东大会讨论，充分听取中小股东意见。经股东大会审议通过的现金分红政策作出调整时，应重新提交股东大会审议通过；（6）独立董事应就现金分红方案发表明确意见；（7）本章程另有规定的从其规定。||以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的可供分配利润的15%；（5）公司董事会应当就现金分红方案进行审议，并提交股东大会讨论，充分听取中小股东意见。经股东大会审议通过的现金分红政策作出调整时，应重新提交股东大会审议通过。现金分红方案经股东大会审议通过后由董事会负责实施；（6）独立董事应就现金分红方案发表明确意见；（7）本章程另有规定的从其规定。|||

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||||||第一届董事会第66次会议《关于修订公||第一届董事会第67次会议《关于补充修|||
||序号||现行章程条款||||||修订依据|
||||||司章程的议案》修订内容||订公司章程的议案》修订内容|||
|9||203. ……(1) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。……||210. ……（1）控股股东，是指其持有的有表决权股份占公司全部有表决权股份股本总额50%以上的股东；持有有表决权股份的比例虽然不足50%，但依其持有的有表决权股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。……（4）优先股，是指依照公司法，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利依法受到限制。（5）有表决权股份，是指普通股及表决权恢复的优先股。||210. „„（1）控股股东，是指其持有的有表决权股份占公司全部有表决权股份 50%以上的股东；持有有表决权股份的比例虽然不足50%，但依其持有的有表决权股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。„„（4）优先股，是指依照公司法，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利依法受到限制。国家对优先股另有规定的，从其规定。（5）有表决权股份，是指普通股及表决权恢复的优先股。||《上市公司章程指引》（2014修订）第198条||