江苏中泰桥梁钢构股份有限公司
非公开发行 A股募集资金运用可行性研究报告（修订稿）
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额预计不超过 175,000万元，扣除发行费用后募集资金净额中的 120,000万元将用于投资子公司文凯兴建设国际学校项目，剩余部分用于偿还债券本息、补充公司流动资金，具体如下：
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|序号|项目名称|项目投资额（万元）|拟使用募集资金投资金额（万元）|
|1|高端教育产业投资项目——投资子公司文凯兴建设国际学校项目|148,050.00|120,000.00|
|2|偿还公司债券本息、补充流动资金|55,000.00|55,000.00|

若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整。
公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急，按照项目需要决定项目的投资次序和投资金额。本次非公开发行股份募集资金到位之前，公司将可能根据自筹资金的情况提前进行项目建设或偿还债券，并在募集资金到位后予以置换。
二、偿还公司债券本息、补充流动资金
（一）降低公司资产负债率，改善资本结构，提高抗风险能力
公司近几年资金缺口主要依靠发行债券和银行贷款的方式解决，使得资产负债率持续处于相对较高水平。
本次非公开发行所募集资金将部分用于偿还债券、补充流动资金，公司的流
动资金将得到充实。
以公司2015年9月30日财务数据为例，本次非公开发行后，公司的流动比率、速动比率与资产负债率将分别由发行前的1.16、0.54和71.07%变化至发行后的1.60、0.98和56.78%，表明本次非公开发行将有助于公司优化资本结构，获得长期稳定的经营资金，保障公司业务的竞争优势，提高公司的盈利能力与抗风险能力。
（二）保障按期足额偿还债券，降低财务费用，树立企业良好形象
公司目前从事的桥梁钢结构业务对资金规模需求较大，为满足公司营运资金需求，公司于 2012年 10月发行了 2.5亿公司债券，票面利率7%，债券利息对公司盈利的压力较大，2014年度债券利息为1,813.61万元，在同期利润总额的1.15倍。此外，2015年10月公司上调票面利率至7.2%，资金成本进一步提高。
因此，本次非公开发行所募集资金偿还债券后，既能显著降低公司的财务成本，又有利于提升公司的市场形象。
（三）投资教育事业，增强公司盈利能力，为投资者提供更好的回报
公司拟募集资金 12亿元投资子公司文凯兴建设国际学校项目，计划在北京新建学校，从事教育事业，以抓住我国教育行业发展的契机。公司拟使用募集资金投资文凯兴，自建校舍筹办高端民办学校，满足我国日益增长的高端教育需求，并为公司创造良好的经济效益，给公司股东尤其是中小股东带来更好的回报。
三、投资子公司文凯兴建设国际学校项目情况
（一）项目基本情况
经公司 2015年第二次临时股东大会审议通过，并经北京市海淀区国资委批准，公司全资子公司文华学信以自有资金2.9亿元增资文凯兴。增资后文凯兴注册资本为2,285.8275万元，其中文华学信持有1,285.8275万元出资额，占总出资额的56.25%，八大处控股持有1,000.00万元出资额，占总出资额的43.75%。
2015年10月13日，文凯兴换领了新的营业执照，公司将其纳入合并报表范围。
文凯兴使用自有资金拟与清华大学附属中学（以下简称“清华附中”）共同在北京市朝阳区举办一所覆盖小学、初中、高中的 12年一贯制全日制基础教育的国际学校。同时，文凯兴将使用14.81亿元投资建设国际学校所需的全部基础设施和教学设备，并租赁予上述国际学校使用，同时还将向其提供物业管理等专业服务。
公司将使用募集资金 12亿元投资文凯兴，用于上述建设项目，项目投资所需剩余资金由文凯兴自行解决。公司投资文凯兴的12亿元具体使用计划如下：
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|投资方式|投资金额（单位：亿元）|说明|
|增资|6.00|公司将通过全资子公司文华学信向文凯兴增资 6 亿元，增资后文凯兴注册资本为4,946.1952万元，其中公司控制79.78%的股权，八大处控股持有20.22%的股权。另八大处控股已承诺将其所持文凯兴股权对外通过产权交易所挂牌转让，公司亦承诺将积极参与竞价，实现全资控股文凯兴|
|有偿使用资金|6.00|公司将通过全资子公司文华学信向文凯兴提供 6 亿元资金供其有偿使用，资金占用费不低于同期中国人民银行贷款基准利率|
|合计|12.00||

注：本次增资已经北京市海淀区国资委批准（海国资发﹝2015﹞121号），增资的作价依据为北京经纬东元资产评估有限公司出具的京经评报字(2015)第037号《评估报告》，评估基准日为2015年3月31日。
发行人使用募集资金向文凯兴增资和有偿提供资金已经文凯兴股东会审议通过，发行人与文凯兴、八大处控股签署了附条件生效的《增资协议》，本次增资事项已取得北京市海淀区国资委批复同意。八大处控股作为文凯兴的少数股东本次不向文凯兴增资或提供资金，故为了保证发行人股东的利益，发行人向文凯兴提供的6亿元资金将按不低于同期中国人民银行贷款基准率计收资金占用费。
本次非公开发行完成后，八大处控股将成为发行人的控股股东，为了避免同业竞争，其已承诺在履行完国有资产转让审批程序后，将通过产权交易所挂牌转让其所持文凯兴少数股权；同时发行人为了实现全资控股文凯兴，亦承诺将积极参与产权交易所挂牌转让，按照预期合并原则，发行人受让文凯兴股权金额（按
照评估值 22,553.57万元计算）占上市公司资产总额（按照 2014年末资产总额
195,785.99万元计算）比例为11.52%，不构成借壳上市，不适用于《重组管理办法》第十三条的规定。若发行人顺利取得文凯兴的少数股权，则文凯兴少数股东损益将不会影响发行人母公司股东的收益。
（二）行业基本情况
1、行业背景及发展趋势
国际学校通常是指为在中国生活的外国侨民提供母语教育的学校，部分也招生国内学生。当前我国的国际学校可分为三类：1，由外国机构、外资企业、国际组织的驻华机构和驻华外籍人士合法设立的国际学校；2，以民办与公司化运营为特征，同时招收中外学生，并具有国际化的课程体系、教育理念、硬件设施的国际学校；3，国内公办高中开设的国际部。
我国是一个发展水平不高的人口大国，经过多年发展，我国逐渐建立起公共财政支持的教育事业和社会资金支持的教育产业，推动着中国人口素质的提升。
随着中国逐步从人力密集型经济向资本密集型和知识密集型经济转型，教育振兴将直接关系到国民素质的提高和国家经济转型的成功。在这个过程中，社会对教育的要求也发生了显著的变化：从更重视文凭到更重视能力，从更重视知识积累到更重视综合素质，从更重视学校专业到更重视国际视野，满足这些要求需要在保持教育事业蓬勃发展的同时，推动教育产业化进程。同时，随着国民经济的快速发展和居民生活水平的显著提高，教育支出在家庭总支出中所占份额迅速上升，已经成为我国家庭消费的重要领域，国际学校等民办教育产业将迎来发展契机。
（1）我国教育民间资本投入空间广阔
长期以来，我国教育体系一直依靠公共财政支出，从2009年到2014年，中国财政性教育经费总量增长了接近117%。2012年，国家财政性教育经费达 2.22万亿元，占GDP比重首次超过4%，成为教育发展史上重要里程碑。但从2012年开始，财政性教育经费占GDP的比重就维持在4.15%附近。在我国经济转型压力较大、政府职能发生转变、产业机构以简单加工、低附加值为主的背景下，过度依靠财政投入发展教育越来越难，但与社会对教育的需求相比，现有投入仍显不
足，这就为社会资本进入教育产业创造了契机。
从 2009年到 2014年，参与教育产业的社会资本总量增长迅速，总增幅接近50%。近年来，在线教育、职业培训等民办教育领域已开始受到社会的广泛关注，受此影响，社会资金对教育产业的追逐和投入明显加强，国际教育、职业教育、在线教育、线下教育培训等教育产业的细分领域都迎来历史性的机遇，这些变革也必将对我国教育产业产生深远影响。
数据来源：国家统计局
数据来源：国家统计局
与此同时，民办教育受到的社会认可度也越来越高。人口老龄化的加速和出生率的下降使中国的人口结构发生变化，基础教育适龄人口总量增速放缓，基础
教育招生总人数近三年来一直处于下行区间。但同时，我国民办基础教育阶段学校招生合计数不降反增，由2011年的338.01万人，上升到2014年的356.27万人。
注：上述基础招生合计系普通小学、普通初中、普通高中招生数加总得出，民办基础教育招生合计系民办普通小学、民办普通初中、民办普通高中招生数加总得出。
数据来源：教育部
（2）海外留学人数迅速增长
出于对国际背景和国际化视野的追求，中国近年来兴起了持续的留学潮，美国、英国、澳大利亚等英语国家都成为中国留学重要的目的地。教育部统计数据显示，2014年中国出国留学总人数为45.98万人，较2013年增长了11.09%。
数据来源：国家统计局
近年来，留学低龄化趋势逐渐明显，赴海外攻读本科的留学人数增长显著。
根据美国务院教育和文化事务局与美国国际教育研究所(IIE)发布的《美国门户
开放报告》，2005/2006学年至2013/2014学年，中国赴美读本科的人数从0.93万人增加到11.06万人，其中2014中国学生本科阶段的学生比上一学年增长了近18%。
由于中外教育体制的不同，从小接受更贴近国外的教育和培养语言能力，对于学生去海外就学、培养国际化视野和多样思维方式尤为重要，与国外先进教育理念更早接轨因此正逐渐成为中国社会重要的教育诉求之一。
数据来源：美国务院教育和文化事务局与美国国际教育研究所(IIE)发布的《美国门户开放报告》
（3）“二孩”政策全面放开
2015年10月召开的中国共产党第十八届中央委员会第五次全体会议上，提出要“促进人口均衡发展，坚持计划生育的基本国策，完善人口发展战略，全面实施一对夫妇可生育两个孩子政策，积极开展应对人口老龄化行动”。联合国统计，目前平均每位中国女性一生中生育1.55个孩子，这一出生率仅仅高于德国（1.39）和日本（1.4）这样的发达国家。联合国预测，全面二胎政策实施后，中国的出生率将出现缓慢的提升并在本世纪中叶增加到1.75。但因为经济的不断发展和居民可支配收入的增加，社会在保持对教育数量要求的同时，对教育质量的要求将会越来越高，国际学校因此将面对更大的发展机遇期。
（4）教育方式的转变
随着国民经济的发展和居民生活水平的提高，我国学生家长对于子女教育的需求更加多样化。中国现有的以考试为核心的教育体制已经不能满足学生和家长对素质教育的更高追求和国际化的长远需求，可以提供更多特色课程、并与国外大学课程接轨的国际学校因此繁荣发展起来。从民办学校所在的地域来看，目前开办国际学校最多的城市前三名是北京、上海和广州，这基本也与城市经济发展速度和程度、人口数量和质量正相关。
与传统中小学校相比，国际学校在教育过程中强调透过学术训练，让学生在不同观点、不同理论的碰撞中，发展独立的、批判的思考能力，培养学生的好奇心、想象力、跨文化的国际视野及规则意识。同时，国际学校的课程设计与国外大学接轨，能对学生在全球范围内申请名校提供有力支持。
（5）高净值人群的增加
对教育质量有更高要求的高净值人群的快速增加，将进一步刺激社会对国际学校的需求。兴业银行与胡润研究院发布的《2014年中国高净值人群心灵投资白皮书》显示，截至2013年年底，全国个人资产达到或超过600万元的高净值人群达到290万人，其中北京以49万人的规模位居全国第一。胡润研究院同时预测，中国高净值人群的数量将在2016年达到335万人。胡润研究院同期的研究结果显示，随着财富的增加，高净值人群越来越倾向于让子女接受国际教育。而国际学校能够与国外院校无缝对接，将成为上述人群子女接受基础教育的重要选项之一。
（6）外籍人口持续增长
随着中国经济的发展和开放力度的加大，长期居住在中国的外籍人士、尤其是外交和商务人士数量迅速增多，这为国际学校在中国、尤其是北京的发展奠定了基础。2010年的第六次人口普查显示，北京拥有常住外籍人士107,445人，这一数量在全国各省份中仅次于上海和广东名列第三。根据北京市政府外事办公室统计数据，2014年，这一数字又增加到131,856人。这些人员及其家庭构成了国际学院最重要的服务对象之一。
数据来源：北京市人民政府外事办公室《2014年外事年鉴》
（7）项目实施受国家政策鼓励
在意识到我国教育体系与人才培养之间的矛盾后，国家近年来针对现行教育体系不断推出改革政策，意在配合我国经济结构转型，在不对现有教育体系造成较大冲击的基础上引入新的教育理念和教学方法，在不影响大多数公民接受教育的前提下满足社会对教育的更高需求，从而实现新常态下的公民综合素质及技能的提升。
①政策鼓励民办教育发展
2015年1月7日，国务院常务会议通过对《教育法》、《民办教育促进法》进行一揽子修改的修正案草案，进一步为民办教育的发展扫清了障碍。按照深化教育领域综合改革的需要，草案在强调民办教育社会价值的基础上，进一步要求消除民办教育与公办教育之间的差别性待遇，为民办教育的发展创造出更好的环境和更大的空间；同时，为调动更多社会力量参与教育产业发展，草案增加了明确对民办学校实行分类管理，允许兴办营利性民办学校等新的规定，并明确指出“民办学校可以自主选择，登记为非营利性或者营利法人”。该修正案的通过意义重大，它在政策上区分了教育事业与教育产业，为接下来的教育产业化奠定了基础，
对民办教育市场产生了重要积极的影响。2015年8月，第十二届全国人大常委会第十六次会议初次审议了《教育法律一揽子修正案（草案）》。
教育部在2015年工作要点中也进一步明确指出要鼓励社会力量兴办教育以缓解教育中长期存在的顽疾，促进教育产业的发展和成熟。李克强总理也在2015年3月5日的政府工作报告中明确提出要鼓励大众消费，其中包括“促进民办教育健康发展”。
2015年5月13日，教育部提出《关于深入推进教育管办评分离促进政府职能转变的若干意见》，指出深入推进管办评分离，逐步取消学校行政级别，在有条件的地方和学校开展负面清单管理，到2020年形成政府依法管理、学校依法自主办学、社会各界参与监督的教育公共治理格局，实现教育现代化。这将大幅提升民办教育办学比例，引导优质教师资源从公办学校进入民办学校体制，民办教育发展空间巨大。
这些重大信息表明，国家高度重视发展民办教育，同时明确了民办教育顶层制度设计的方向。可以预见，待该修正案经全国人大常委会审议通过后，我国民办教育的法治与政策环境将发生重大变化。
②限制公办学校国际班会极大促进民办国际学校的发展
国际学校和国内公办学校国际班一直是国内学生接受国际教育的最主要渠道。“中国教育在线”发布的《2014年出国留学趋势报告》显示，2009年到2013年的五年间，北京市公立高中所开设的国际班从6个增加到22个。其招生总人数也从2009年的440人增加到2013年的1,355人。
与国际学校相比，国内公办学校国际班往往存在审批监管不严、占用公共教育资源过多等问题，这也引起了社会的关注和讨论。2013年，教育部对此终于作出明确表态，表示将对各种形式的高中“国际部”和“国际班”进行规范；北京市教委在2014年也表示将不再审批新的高中中外合作办学项目。由于需求在扩大而以合作办学方式成立的公立学校国际部名额已经不再发放，受到政策的鼓励的民办国际学校将引来更大的发展契机。
2、国际学校优势及市场规模
教育是一个民族对未来发展的基本设计，关系一个民族繁荣发展的事业，而
其中学校教育是教育的正规形式和核心内容，更是社会发展的基础。
改革开放以来，我国基础教育有了长足的发展，但仍旧偏重于以书本知识的传授为主的文化课教育，难以满足学生和家长对素质教育的更高追求和国际化的长远需求。国际学校强调透过学术训练，让学生在不同观点、不同理论的碰撞中，发展独立的批判的思考能力，培养跨文化的国际视野，与国外大学课程接轨，并能对学生在全球范围内申请名校提供有力支持。国际学校优势如下：

课程和教学能力受到国际承认

更重视品格能力培养 
专业的留学服务体系

更重视学科交叉渗透 
与国外顶级高校长期的合作历史
国际

更重视学生主体发展 
高水平的外籍教师队伍
资源

更重视参与社会实践
教育 全球 
教师资源国际化
理念 视野 
同辈群体国际化

周围环境国际化
国际学校优势

课程内容国际化

更好的教师资源
师资 课程

更优的师生配比

更高的管理水平
水平 设置

标准全球统一

更好的教学理念

内容多种多样

教学目标多元

互动师生频繁
国际学校的教育周期较长，同时国家对学历教育的校园面积和配套设施的规划都有严格的硬性规定，进入门槛较高，因此国际学校还处于以横向区域扩展实现多元化发展的初级阶段。
我国国际学校和在学学生规模都实现了跨越式发展。根据《工人日报》数据显示，在过去 12年里，截至 2014年，在中国大陆注册的国际学校在 2003年至 2014年期间从 22所增加到 338所，就读学生人数达到 18.4万多人，上涨了 25倍。旺盛的市场需求是发行人进军以国际学校为代表的高端教育领域的重要原因。
（三）项目投资情况
文凯兴拟投资的“清华附中凯文国际学校建设项目”投资总额为14.81亿元，其中将使用12亿元募集资金，项目建设投资超出募集资金投资额的部分，由文凯兴自行筹资解决。
学校建设项目的建设内容为：在北京市朝阳区建设学校的全部基础设施，即教学楼、研究中心、学生宿舍、教师公寓、图书馆、运动场馆以及附属设施，并购置全部配套教学办公设备。项目建设期为2年，建设项目投资进度情况具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|第1年|第2年|合计|
|建设投资|87,500.00|37,500.00|125,000.00|
|设备投资|3,200.00|12,800.00|16,000.00|
|预备费|-|7,050.00|7,050.00|
|总投资金额|90,700.00|57,350.00|148,050.00|

基础设施建设项目计划总投资148,050万元，其中建设投资125,000万元，计划建设21.2万平米的教学楼、宿舍、图书馆、运动场等教育设施，教学设备投资16,000万元，预备费7,050万元。
项目建设投资主要系建筑建设投入，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目|数量（平方米）|单价（元/平方米）|投资额（亿元）|
|1|建安工程费|||9.56|
|1.1|土建工程|212,226|3,000|6.37|
|1.2|设备安装工程|212,226|1,500|3.19|
|2|装饰工程|||2.24|
|2.1|内部装饰工程费|212,226|850|1.81|
|2.2|外部装饰工程费|212,226|200|0.43|
|3|室外工程费|||0.70|
|3.1|管网|212,226|200|0.43|
|3.2|道路及场地硬化|98,968|180|0.18|
|3.3|绿化|42,516|200|0.09|
||合计|||12.50|

项目的设备投资主要包括室内冰球场、游泳池等运动场馆的配套设备，电梯、空调等建设配套设备，家具、电脑等教学设备，具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|名称|投资金额（万元）|
|1|空调系统|5,100|
|2|家具、电脑等教学设备|4,700|
|3|智能化系统设备|1,300|
|4|冰球场|1,300|
|5|供电设备|1,000|
|6|消防系统设备|1,000|
|7|游泳馆|900|
|8|电梯|800|
||合计|16,000|

预备费主要包括地址勘察费、规划设计费、工程监理费等施工过程中发生的各项费用，其金额按建设、设备投资额的5%匡算。
（四）募投项目的效益测算
在募投项目建设完成后，发行人以文凯兴作为教育服务公司平台，将把全部教学楼、宿舍、图书馆、运动场等教育基础设施及配套教学设备租赁予由其与清华附中共同举办的“清华附中凯文国际学校”（以下简称：凯文学校）使用，并为其提供物业管理、运营管理等专项服务。募集资金投资项目的收益来源于：文凯兴将与凯文学校签订排他性长期服务协议，向国际学校收取房屋、设备租金，物业管理费、运营管理费等专项服务费，具体金额会参考凯文学校的收入情况。
以举办人的身份，运用自有资金设立学校
||
|-|
|以举办人的身份，运用自有资金设立学校|

建
设
清
华
基附
收取租金、物业管理费、运
础中
清华附中凯文国际学校 营管理费等专项服务费 设凯
（民办非营利性机构） 施文
提供校舍租赁、物业管理、 国
运营管理服务
际
学
校
租赁
教学楼、宿舍、图书馆、运动场等教育设施
1、凯文学校的情况
凯文国际学校作为国际学校的运营主体，将在清华附中的支持下，建立起从小学到高中的12年基础教育体系，并面向北京市招收大陆籍及外籍适龄学生，向学生提供与国际接轨的课程体系，为学生申请海外大学奠定良好的基础。
凯文学校计划招生规模为4,100人，预计于2016年底开始招生工作，2017年9月正式开学，7个学年后能够招满。预计招生进度如下：
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|-|-|-|-|-|
|学年|小学（1-5年级）|初中（6-8年级）|高中（9-12年级）|总计|
|2017-2018|440|440|900|1,780|
|2018-2019|660|740|1,400|2,800|
|2019-2020|780|840|1,680|3,300|
|2020-2021|800|900|1,980|3,680|
|2021-2022|800|900|2,180|3,880|
|2022-2023|800|900|2,280|3,980|
|2023-2024|800|900|2,400|4,100|

凯文学校的收入主要包括学费（20万元/人年），住宿费（4万元/人年）和课
外专项培训（3.5万/人年）。该校面向北京市招收有留学意愿的学生，为了让学
生更好适应海外留学生活，初高中的学生住校率要求不低于80%。为满足学生提
升艺术（舞蹈、美术、音乐）和体育（冰球、网球）等方面专业素养和升学补习的需求，学校特开设了多类课外专项培训课程供学生选修。
在制定学费收费标准时，发行人参考了多家位于北京，且与发行人拟建设的国际学校规模类似的国际学校收费情况，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|学校名称|小学|初中|高中|
|常春藤国际学校|17.45|18.10|19.25|
|北京加拿大国际学校|18.40|18.70|20.80|
|北京德威英国国际学校|20.80|22.53|24.40|
|北京哈罗英国学校|20.82|23.01|24.81|
|北京顺义国际学校|21.43|22.74|24.66|
|北京京西国际学校|21.95|23.30|25.95|
|北京市鼎石学校|23.00|26.00|26.00|
|平均|20.55|22.05|23.70|

注：上述数据均来自各校2015-2016学年招生信息。
发行人在制定住宿费标准时也参考了同类国际学校的情况，而专项培训费则参考了民办培训学校的标准。
综上所述，凯文学校在开始招生后的收入情况测算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|学年|学费|住宿费|专项培训费|总计|
|2017-2018|35,600|1,280|1,558|38,438|
|2018-2019|56,000|3,200|4,900|64,100|
|2019-2020|66,000|5,696|5,775|77,471|
|2020-2021|73,600|8,064|6,440|88,104|
|2021-2022|77,600|9,408|6,790|93,798|
|2022-2023|79,600|10,176|6,965|96,741|
|2023-2024|82,000|10,560|7,175|99,735|

凯文学校的成本主要为教师工资、支付给文凯兴的租金、物业管理费、运营管理费等专项服务费。其中，教师工资参照北京同档次国际学校教师工资确定，预计招生满员后，学校教职工约500人，每学年教职工费用合计约2亿元。国际学
校的管理费用、销售费用参考同行业公司枫叶教育集团（HK：01317）、海亮教育
集团（NASDAQ：HLG）测算，分别占收入的10%和4%，预计合计每年约1.4亿元，从而保证凯文学校有足够资金保持稳定持续运营。
2、文凯兴的情况
文凯兴将其购建的教育基础设施及配套教学设备租赁予凯文学校使用，还提供物业管理等专项服务，故向凯文学校收取的房屋、设备租金，物业管理费、运营管理费等专项服务费。在综合考虑了租赁物业及设备的购建成本、物业管理及其他服务的难度，文凯兴每学年将向凯文学校收取租金2.4亿元、物业管理费2亿元、其他专项服务费2亿元。同时考虑到凯文学校开办初期入学率相对较低，文凯兴在开始办学的前4年分别按30%、70%、80%和90%的比例计收租金和管理服务费。上述收费标准既保证了文凯兴的投资收益，又为学校发展奠定了坚实的资金基础。
募投项目投入使用后，文凯兴的预计效益情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|2024年度|
|营业收入|9,600.00|32,000.00|48,000.00|54,400.00|60,800.00|64,000.00|64,000.00|64,000.00|
|营业成本|4,113.37|8,226.73|8,226.73|8,226.73|8,226.73|8,226.73|8,226.73|8,226.73|
|营业税金及附加|537.60|1,792.00|2,688.00|3,046.40|3,404.80|3,584.00|3,584.00|3,584.00|
|管理费用|932.00|1,940.00|2,660.00|2,948.00|3,236.00|3,380.00|3,380.00|3,380.00|
|财务费用[注]|4,402.50|4,225.00|3,225.00|1,700.00|-|-|-|-|
|营业利润|-385.47|15,816.27|3 1,200.27|38,478.87|45,932.47|4 8,809.27|48,809.27|48,809.27|
|所得稅|-96.37|3,954.07|7,800.07|9,619.72|11,483.12|1 2,202.32|12,202.32|12,202.32|
|净利润|-289.10|11,862.20|2 3,400.20|28,859.15|34,449.35|3 6,606.95|36,606.95|36,606.95|

[注]：财务费用包含文凯兴单体向上市公司支付的资金使用费，文凯兴于2017年、2018年、2019年和2020年向上市公司支付利息3,000万元、3,000万元、3,000万元和1,700万元，减少了相应年度文凯兴单体的净利润。上市公司编制合并报表时，文凯兴的此笔财务费用与上市公司利息收入予以抵消。
文凯兴按学年确定向凯文学校收取租金和管理费的标准，而其会计期间为自然年，因此每学年的收入需按一定比例在两个自然年度间分摊。文凯兴的成本为
房屋设备、土地使用权的折旧和摊销，而营业税金及附加科目主要系缴纳的营业税金及附加，管理费用则包含了日常管理开支和缴纳的房产税。
本募投项目的投资回报情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|所得税后||所得税前||
|净现值(Ic=12%)：|58,164|万元|99,420|万元|
|内部收益率：|27.89%||37.85%||
|投资回收期：|6.28|年|5.63|年|

3、对发行人的影响
对中泰桥梁母公司而言，除按投资比例分享文凯兴的税后收益外，还可取得资金占用费收益。若公司通过产权交易所取得了八大处控股所持的文凯兴股权，则公司可以取得该募集资金投资项目的全部收益和资金占用费收益。
（五）资质审批情况
1、建设项目审批情况
文凯兴已在北京市发改委办理了本建设项目的核准（京发改[2013]1497号），并取得了北京市朝阳区环境保护局的环境影响批复（朝环保审字[2015]1539号），目前文凯兴正在办理北京市发展和改革委员会批复国际学校建设项目的延期手续，且已通过北京市发展和改革委员会重大项目审批确认。
本项目的建设地点位于北京市朝阳区金盏乡北马房村，文凯兴已于2013年5月取得北京市国土资源局《建设项目用地预审意见》（京国土朝预[2013]0025号），并于2013年11月取得北京市国土资源局颁发的《建设用地批准证书》（京国土[建]字（2013）206号）。目前文凯兴正在办理国有建设用地使用权出让手续。
2、学校办学资质审批情况
根据北京市、朝阳区两级教委的意见，文凯兴和清华附中将共同在朝阳区金盏乡举办一所覆盖中小学的全日制基础教育国际学校，即凯文学校。根据我国相关法律法规，该校需在取得办学许可后方可招生，申请办学许可的条件具体说明
如下：
（1）审批级别
我国对于民办学校办学许可的审批采取了分级审批，其中对于设立中等及以下的学校，根据《中华人民共和国民办教育促进法》（以下简称“《民办教育促进法》”）第11条，举办实施学历教育、学前教育、自学考试助学及其他文化教育的民办学校，由县级以上人民政府教育行政部门按照国家规定的权限审批。
根据《北京市实施<中华人民共和国民办教育促进法>办法》第13条，设立实施中等及中等以下学历教育、学前教育以及其他文化教育的民办学校，由区、县教育行政部门审批，报市教育行政部门备案。
因文凯兴在北京市朝阳区举办民办学校,故根据《北京市实施<中华人民共和国民办教育促进法>办法》，其须取得北京市朝阳区教育行政部门审批，并报北京市教育行政部门备案。
（2）申请流程
根据《民办教育促进法》的规定，民办学校可以通过两种方式申请设立：
①先申报筹设，申报后三年内完成筹设再申请设立教育机构；
②直接申请设立教育机构。
自学校建设立项以来,文凯兴与市、区两级教委保持着项目进度实时紧密沟通，将会在达到办学条件后，再直接申请设立学校，办理办学许可证。
凯文学校的校舍、教学设备等硬件均由文凯兴通过实施本次非公开发行募集资金投资项目进行建设，而且该校计划于2017年开始首期招生，并于同年9月开学。
（3）申请条件
北京市是我国教育事业发展较好的地区，目前有多所国际学校在长期运行，并且还不断有新办的学校投入招生。北京市为了加快教育事业的发展，专门出台了明确针对中小学的办学条件标准，从而极大的方便了凯文学校申办许可的准备工作。凯文学校在筹备期就已严格对照相关标准进行规划设计，确保能够及时顺利的取得办学许可。
北京市教育委员会、北京市发展和改革委员会、北京市财政局、北京市人事局、北京市国土资源局、北京市规划委员会、北京市机构编制委员会办公室和北京市人民政府教育督导室联合于2005年发布了《北京市中小学校办学条件标准（京教策〔2005〕8号）》（以下简称：《办学标准》），分别从学校规模、用地与建
筑设施，教学、办公及生活设备，教师和工作人员和学校教育辅助中心设置四个方面对办学条件进行了规定。为了保证满足条件，凯文学校在筹备过程中重点做了如下准备：
①学校规模、用地与建筑设施
A、学校设置
《办学标准》要求：学校符合城市规划和教育规划；新建学校选址需注重安全因素；交通便于学生就学。
凯文学校位于北京市朝阳区金盏乡北马房村，系金盏金融服务园区的重要教育配套项目；周边的多条交通主干道——特别是机场高速、机场第二高速、京通快速、五环路——已经形成路网结构的支撑，使得该校交通便利。
B、学校规模
《办学标准》要求：学校的规模（班数规模、学生人数规模、用地及建设规模）应控制在一定范围以内，凡符合规定规模的学校为“适宜规模学校”，学校的适宜规模如下：
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|-|-|-|
|学校类型|适宜规模|班额（人/班）|
|小学|每年级2－4班|≤40|
|初中|每年级6－10班|≤40|
|高中|每年级8－12班|≤45|

凯文学校的设计招生规模为4,100人，符合要求。
C、校地面积与规划
《办学标准》要求：学校占地面积应满足建设必要的教学及附属设施、体育场地、绿化用地的需要，其中建设用地和体育场地应当满足以下基本要求：
建设用地：应当满足相应学校规模所需的教学楼、实验楼、办公楼、图书馆（室）、阶梯教室、风雨操场（体育馆）等建筑所需用地。
体育场地：应当满足相应学校规模所需的200米（或300米、400米）环形跑道和100米直跑道用地，以及篮排球场地、器械场地所需用地。
根据学校所处位置和办学规模的不同，学校占地面积的最高要求为：小学占地面积不小于2.27万平方米，初中为2.43万平方米，而高中则为4.10万平方米。
凯文学校的占地总面积为17.35万平方米，建筑面积为21.2万平方米，其中将建设教学所需的教学楼、实验楼、办公楼、图书馆等校舍，并建设运动场、篮球场、冰球馆和游泳馆等体育场馆，符合《办学标准》要求。
D、校舍建筑及附属设施
《办学标准》要求：校舍建筑及附属设施建设要严格执行国家的设计规范、建筑规范、环保规范、安全规范等标准，校舍包括普通教室、专用教室和多功能教室等，附属设施包括图书馆、体育运动场馆和办公生活用房。
a、各阶段学校校舍面积的最高要求分别为：小学不少于5,804平方米，初中不少于9,149平方米，高中不少于11,104平方米。
凯文学校规划教学楼建筑面积为62,566平方米，其中小学部教学楼建筑面积为16,070平方米，初中部教学楼建筑面积为23,956平方米，高中部教学楼建筑面积为22,540平方米，符合《办学标准》要求。
b、学校图书馆的面积、藏书量要能充分满足师生使用，针对不同阶段的最高要求为：
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|-|-|-|
|阶段|小学、初中|高中|
|设计藏书量（≥）（万册）|2.5|4|
|工具书（种）|220|330|
|报刊杂志（种）|100|150|
|学生阅览室面积(平方米)|学生数×10%×1.5|学生数×12%×1.5|
|教师阅览室面积(平方米)|教师数×30%×2.1|教师数×40%×2.1|
|视听阅览室面积(平方米)|学生数×4%×5|学生数×5%×5|
|辅助用房|以满足工作人员整理资料、管理借阅的需要为原则。|以满足工作人员整理资料、管理借阅的需要为原则。|

凯文学校计划招生人数4100人，教职工人数513人，按最高标准测算所需图书馆面积为1,936平方米，而规划的图书馆建筑面积为3,000平方米，其中小学部为500平方米，初、高中部为2,500平方米，在建成后会严格执行标准准备书籍，满足师生需求。
c、在体育运动设施方面，《办学标准》的最高要求为：设有不低于300米（高中400米）的环形跑道及100米直跑道的田径场；篮球场和排球场的总量以每5个
班1个场地的标准设置；有条件的学校可以设置一座室内体育馆。
凯文学校计划建设400米标准跑道的田径场、室外篮球场、棒球场、小学部200米田径场、小学部体育馆、及中学部体育馆，其中中学部体育馆建筑面积为22,313平方米，其他体育场地亦按标准设置。
d、办公及生活用房
《办学标准》要求：学校应以能满足正常开展教育教学管理需要为配置原则，配置办公场所、食堂等设施。
凯文学校规划配置合理的办公场所、食堂等配套建筑，充分满足正常教育教学管理需要。
②教学、办公及生活设备
《办学标准》要求：学校的教学、办公设备配置应当以有利于提高学校教育质量，促进学生全面发展为目的，满足学校教学的基本需求和教师教学、学生学习及课余活动的实际需要，合理配备常规通用教学设备、学科专用教学设备、现代教育技术设备和学校办公设备。
凯文学校计划使用4,700万元，购置各类教学设备，为师生提供优质的教学环境。
③教师和工作人员
《办学标准》要求：学校教师须取得国家规定的相应的教师资格，担任专任教师的学历和专业知识、技能等要求。
凯文学校将充分发挥清华附中的人才优势和资源优势，学校的中外方校长、学术负责人及骨干教师将有清华附中委派，并以高标准选聘符合学校发展定位的教师和工作人员，预计教职工人数为513人，师生比约为1：8。
④学校教育辅助中心设置
《办学标准》要求：学校教育辅助中心应设置在交通便利、学校较为集中的地区，其服务范围由举办者根据实际情况确定。举办者可选择范围包括：体育类（游泳池、足球场等）、艺术教育类（舞蹈教室、演艺厅等）、劳动技术教育类（金工教室、木工教室等）和科学教育类（科学实验室、天文台等）。
凯文学校结合自身办学特点，将重点建设体育类和艺术教育类的教育辅助中心，具体包括游泳馆、冰球馆、演艺中心、创新中心等。
综上所述，凯文学校一方面从筹备阶段起就已严格参照执行了相关规定，与市区两级教委在设计及建设过程中保持实时沟通，确保符合办学的硬件要求；另一方面会充分利用清华附中的人力资源优势，确保满足教师、职工方面等软件要求，因此在建设项目完工后采取多项措施满足取得办学许可的条件，不会对募集资金投资项目的实施造成影响。
此外，八大处控股作为发行人本次发行后的控股股东，承诺在中国证监会核准本次发行后，如凯文学校未能按期取得办学许可，将向中泰桥梁支付现金补偿款，具体支付方式如下：
1、如凯文学校未按计划开学授课，于相关情况发生之日起10个工作日内，八大处控股将向中泰桥梁一次性支付现金补偿款1,000万元；
2、如凯文学校实际开学授课时间晚于预计时间12个月以上（含12个月），于相关情况发生之日起10个工作日内，除已支付中泰桥梁的补偿款外，八大处控股将向中泰桥梁另外一次性支付补偿款2,000万元；
3、如凯文学校实际开学授课时间晚于预计时间24个月以上（含24个月），于上述事实发生之日起10个工作日内，除已支付中泰桥梁的补偿款外，八大处控股将向中泰桥梁一次性支付补偿款2,000万元。
（六）公司具备的优势
1、国资背景优势
教育行业开展业务需要固定的场所并承担高昂的教师人工成本。在进入行业初期，新进入者需要投入巨额资金，且该部分资金很难从银行等金融机构以贷款的方式获得，因此构成了巨大的进入壁垒。
本次发行完成后，上市公司控股股东将变更为八大处控股，八大处控股的控股股东为海国投，该公司系海淀区所属国有资产经营管理公司，截至2014年12月31日，海国投总资产88.39亿元，净资产54.78亿元，其国资背景、资金优势将对上市公司开展教育事业提供有力支持。
2、地理位置优势
本次发行完成后，公司实际控制人将变更为北京海淀区国资委。海淀区聚集了清华大学、北京大学等多所高等院校，并驻有中央教科所、北京师范大学等一批国内一流的教育科学研究机构，汇集了中关村第一小学、中关村第二小学、中国人民大学附属小学、清华大学附属中学、北京大学附属中学、首都师范大学附属中学、中国人民大学附属中学、北京一〇一中学、北京市第十一中学等国内顶级中小学校。海淀区良好的师资、先进的教育理念为公司从事教育业务提供得天独厚的环境。
3、教师资源优势
凯文学校将充分发挥清华附中的人才优势和资源优势，学校的中外方校长、学术负责人及骨干教师将有清华附中委派，并以高标准选聘符合学校发展定位的教师和工作人员，预计教职工人数为513人，师生比约为1：8。
综上所述，中泰桥梁发展高端教育业将对今后发展和利润水平提高产生积极影响，可帮助公司获取新的投资机会和新的利润增长点，符合全体股东的利益，将为股东带来更好的投资回报。
四、本次发行可行性分析结论
综上所述，本次非公开发行股票完成后，既通过偿还债券、补充流动资金等途径增强了公司资本实力，夯实现有桥梁钢结构业务发展的基础；又通过投资文凯兴建设国际学校，抓住教育事业发展的契机，积极稳妥地推进公司教育业务的发展，符合公司及公司全体股东的利益。
公司董事会认为，本次非公开发行股票募集资金用于偿还债券、补充流动资金以及投资文凯兴建设国际学校是必要的，也是可行的。
江苏中泰桥梁钢构股份有限公司董事会2015年12月11日