福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（192531号）反馈意见回复之评估师核查意见
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2019年10月 18日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(192531号)，福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司评估项目组对贵会反馈意见进行了认真的研究和分析，并就资产评估相关问题的回复出具核查意见，答复内容如下，请审核。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《福建福能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）保持一致。
问题12、申请文件显示，1）本次评估对象为宁德核电10%股权价值，本次评估未考虑控股和非控股因素及流动性因素对股权价值的影响。2）纳入本次评估范围的房屋建筑物中部分房屋所有权证正在办理中，正在办理房屋所有权证的房屋建筑物系根据宁德核电提供的资料进行评估，其实际权属及面积应以相关房屋主管部门登记为准，若有面积差异导致评估值变化，评估结果应做相应调整。本次评估未考虑办证费用及其对评估结果的影响。请你公司：1）结合本次交易为收购标的公司少数股权的实际情况，补充披露交易作价未考虑控制权溢价影响的原因及合理性，是否有助于保护上市公司及中小股东合法权益。2）补充披露标的公司部分房屋所有权证办理进展，是否存在权属纠纷，以及产生相关办理费用的预计金额情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合本次交易为收购标的公司少数股权的实际情况，补充披露交易作价未考虑控制权溢价影响的原因及合理性，是否有助于保护上市公司及中小股东合法权益
（一）本次交易作价未考虑控制权溢价影响的原因及合理性
1、本次交易方案概况
本次交易方案为福能股份拟向福能集团以发行股份购买资产的方式购买其持有的宁德核电10%股权。本次交易系标的公司少数股权收购，并不涉及标的公司控制权的转让。
本次交易中，评估机构使用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，其中，收益法具体采用股利折现法。本次评估最终采用资产基础法的评估结论。根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具并经福建省国资委备案的《资产评估报告》（闽中兴评字（2019）第 AE30017号），以 2019年 3月 31日为评估基准日，宁德核电10%股权按照资产基础法的评估值为 173,175.92万元。
鉴于宁德核电股东会于 2019年 4月 26日批准了 2018年度利润分派方案，提取净利润的10%作为法定公积金后，2018年度可供分配利润为 201,068.57万
元，按各股东实缴出资比例全额分配，并于 2019年5月31日前完成分红。福能集团已收到宁德核电分红 20,106.86万元。根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》并经双方同意，本次标的资产的交易作价为上述评估值扣减福能集团已获取的宁德核电 2018年度分红金额，为153,069.06万元。
2、上述交易作价未考虑控制权溢价的原因及合理性
（1）本次交易与同行业上市公司估值水平的对比
1）本次交易估值水平
本次评估最终采用资产基础法的评估结果，标的资产评估值为 173,175.92万元，比收益法下股利折现法的评估结果低2,893.78万元。在上述评估值的基础上扣除评估基准日后标的公司派发2018年股利因素的影响即为本次交易作价。
根据德勤会计师出具的审计报告，标的公司 2018年净利润为 223,409.52万元，2019年 3月 31日净资产为 1,440,523.61万元。上述评估值对应标的公司以2018年净利润计算的静态市盈率为7.75倍，以截至评估基准日最近 12个月净利润（未经审计）计算的动态市盈率为7.81，对应标的公司评估基准日市净率为1.20倍。
2）与同行业上市公司估值水平对比
上市公司的市值通常反映了流通股在二级市场上的交易价格，该类交易一般代表少数股权交易，未包含控制权价值。
截至本回复出具日，两大上市核电运营商分别为标的公司母公司中广核电力和中核集团下属的中国核电，其中，中广核电力A股在本次评估基准日后上市。
中国核电于评估基准日的动态市盈率为22.46倍，市净率为2.07倍。中广核电力A股于2019年9月30日的动态市盈率为23.16倍，市净率为2.91倍。标的资产本次评估值对应的市盈率和市净率均显著低于中广核电力 A股和中国核电对应的估值指标。
因核电行业上市公司较少，另选择根据证监会《上市公司行业分类指引》划分的“电力、热力生产和供应业”全行业A股上市公司，根据盈利能力可比性剔
除动态市盈率为负值或畸高（PE超过100倍）的公司，从而得到下表中的公司作为可比上市公司。截至评估基准日，本次交易的资产估值水平与可比上市公司动态市盈率及市净率指标比较如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|000027.SZ|深圳能源|35.2132|1.2202|600795.SH|国电电力|21.7211|1.0561|
|000040.SZ|东旭蓝天|8.2881|1.0499|600863.SH|内蒙华电|30.0217|1.6065|
|000531.SZ|穗恒运A|59.6955|1.2479|600886.SH|国投电力|12.9062|1.6717|
|000539.SZ|粤电力A|28.7618|1.0704|600900.SH|长江电力|16.4004|2.6997|
|000543.SZ|皖能电力|28.9514|1.0022|600979.SH|广安爱众|18.1138|1.3617|
|000591.SZ|太阳能|14.4404|0.9778|600982.SH|宁波热电|19.0532|1.1535|
|000600.SZ|建投能源|33.2734|1.3117|600995.SH|文山电力|13.2338|2.0097|
|000601.SZ|韶能股份|17.9557|1.1199|601016.SH|节能风电|25.6502|1.8970|
|000690.SZ|宝新能源|44.8773|1.9847|601619.SH|嘉泽新能|40.2660|4.0960|
|000720.SZ|新能泰山|6.6466|3.2719|601985.SH|中国核电|22.4573|2.0681|
|000722.SZ|湖南发展|43.7594|1.4515|601991.SH|大唐发电|51.2614|1.4026|
|000791.SZ|甘肃电投|12.9897|1.0468|603693.SH|江苏新能|29.9807|2.1519|
|000862.SZ|银星能源|86.4811|1.7696|600163.SH|中闽能源|26.8217|2.4244|
|000875.SZ|吉电股份|57.6803|0.8953|600167.SH|联美控股|18.0982|3.9026|
|000883.SZ|湖北能源|15.5406|1.0400|600236.SH|桂冠电力|13.2146|2.5861|
|000899.SZ|赣能股份|28.9851|1.1732|600310.SH|桂东电力|64.4115|2.3429|
|000958.SZ|东方能源|40.5689|2.3065|600452.SH|涪陵电力|15.4164|3.6661|
|002039.SZ|黔源电力|11.9238|1.6657|600483.SH|福能股份|13.7812|1.3685|
|002479.SZ|富春环保|39.7220|1.3031|600505.SH|西昌电力|80.1758|2.6642|
|002608.SZ|江苏国信|14.3887|1.6349|600578.SH|京能电力|24.9083|0.9992|
|002893.SZ|华通热力|45.4409|3.3385|600644.SH|乐山电力|42.7288|2.5477|
|200539.SZ|粤电力B|14.3125|0.5327|600674.SH|川投能源|11.5662|1.7074|
|300335.SZ|迪森股份|16.5612|1.9984|600780.SH|通宝能源|20.1007|0.9107|
|600011.SH|华能国际|71.5691|1.4076|600027.SH|华电国际|25.3643|1.0019|
|600021.SH|上海电力|18.5177|1.7104|600098.SH|广州发展|24.9852|1.0684|
|600023.SH|浙能电力|15.3462|1.0731|600101.SH|明星电力|28.4426|1.2971|
|600025.SH|华能水电|26.1721|1.8118|600116.SH|三峡水利|44.6339|3.3429|
|600131.SH|岷江水电|72.0276|7.6107|-||||
|平均值||30.29|1.87|-||||
|标的公司||7.81注|1.20|-||||

注：计算标的公司于评估基准日的动态市盈率时，使用的最近十二个月净利润为未经审计数据。
由上表可知，标的资产本次评估值对应的市盈率和市净率均显著低于全行业
A股上市公司对应估值指标的平均值。
（2）《资产评估执业准则——企业价值》的相关规定
根据《资产评估执业准则——企业价值》，企业价值评估包括收益法、市场法和资产基础法。不同评估方法针对控制权影响因素的考虑如下：
1）根据《资产评估执业准则——企业价值》第二十条、第二十一条，收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。
2）根据《资产评估执业准则——企业价值》第三十条、第三十一条和第三十二条，市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。采用上市公司比较法和交易案例比较法时，在切实可行的情况下，评估结论应当考虑控制权和流动性对评估对象价值的影响。
3）《资产评估执业准则——企业价值》未对资产基础法下控制权影响因素的考虑提出明确要求和指导意见。
4）根据《资产评估执业准则——企业价值》第四十五条，在资产评估报告
中披露评估方法的运用过程时，通常应包括在切实可行的情况下考虑的控制权和流动性影响。
由上可知，考虑到不同评估方法的特殊性和具体运用过程的差异，《资产评估执业准则——企业价值》针对企业价值评估中控制权因素影响的内容主要包括：1）明确收益法下的股利折现法，适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；2）明确要求市场法下的两种具体方法在切实可行的情况下，评估结论应考虑控制权对评估对象价值的影响；3）未对资产基础法下控制权因素对评估对象价值的影响提出相关指导意见；4）考虑控制权因素影响时，应基于切实可行性。
（3）本次交易作价符合《资产评估执业准则——企业价值》相关规定的指导精神
本次交易为福能股份购买宁德核电的少数股权，不涉及控制权的转让。本次交易中，评估机构使用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，其中收益法采用股利折现法，并以资产基础法评估结果作为评估结论。根据上述《资产评估执业准则——企业价值》的相关指导意见，本次交易所采用的评估方法适用于评估缺乏控制权的股东部分权益价值，评估准则未明确要求本次交易所采用
的评估方法需考虑控制权的影响因素，且控制权影响因素难以量化，考虑控制权溢价对本次交易作价的影响缺乏切实可行性。
综上所述，本次交易标的资产价值的评估过程符合《资产评估执业准则——企业价值》的指导意见，交易作价与交易方案的内涵一致，符合市场通行的操作惯例，且估值水平低于同行业上市公司对应估值指标的平均值。同时，上市公司严格履行信息披露义务，在重组报告书、标的资产评估报告等文件中充分提示和披露本次交易未考虑控制权溢价因素及其原因。因此，本次交易作价合理、公允，有助于保护上市公司及中小股东的合法权益。
二、标的公司部分房屋所有权证办理进展，是否存在权属纠纷，以及产生相关办理费用的预计金额情况
（一）标的公司部分房产不动产权证办理进展
截至2019年6月30日，宁德核电尚有337,249.59平方米房产未办理不动产权证。截至本回复出具日，宁德核电建筑面积为1,500.60平方米的安保大楼已经完成工程竣工验收备案，正在沟通办理不动产权证；宁德核电正在使用的其余建筑面积总计约为335,748.99平方米的房产正在沟通办理报建手续。
（二）标的公司未办理不动产权证的房产不存在权属纠纷
福鼎市住房与城乡建设局（原福鼎市住房与城乡规划建设局）分别于 2018年3月19日、2018年8月1日、2018年12月19日、2019年4月23日出具证明，证明：宁德核电因生产经营需要，在福鼎市太姥山镇宁德核电厂区内建成若干建筑物并投入使用，该厂区内的建筑物在规划、建设方面为该局管辖范围。经该局核查，宁德核电厂区内的建筑物符合城乡规划，不会被认定为违章建筑物、被责令拆除或者处罚，也不会被申请纳入城市更新改造拆迁范围或者公共设施建设拆迁范围。同时，经该局确认，宁德核电从 2015年 1月 1日至 2019年 3月 31日，遵守国家及地方关于规划、建设管理方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定，自觉接受该局的业务监督与服务，无违法违规行为的发生，不存在违法国家及地方关于规划、建设管理方面的法律、法规、规章及规范性文件而被该局处以行政处罚的情形，宁德核电与该局不存在任何涉及规划、建设管理业务方面的争议情况。
福鼎市自然资源局（由原福鼎市住房和城乡规划建设局、福鼎市水利局、福鼎市农业局、福鼎市林业局等与自然资源密切相关的职责整合组建）于 2019年10月28日出具证明，证明：宁德核电因生产经营需要，在福鼎市太姥山镇宁德核电厂区内建成若干建筑物并投入使用，该厂区内的建筑物规划、厂区用地、海域使用方面为该局管辖范围。经该局核查，宁德核电厂区内的建筑物符合城乡规划，不会被认定为违章建筑物、被责令拆除或者处罚，也不会被申请纳入城市更新改造拆迁范围或者公共设施建设拆迁范围。同时，经该局确认，自 2019年 4月1日至该证明出具日，宁德核电遵守国家及地方关于规划管理方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定，自觉接受该局的业务监督与服务，无违法违规行为的发生，不存在违法国家及地方关于规划、建设管理方面的法律、法规、规章及规范性文件而被该局处以行政处罚的情形，宁德核电与该局不存在任何涉及规划、建设管理业务方面的争议情况。
2019年 11月 18日，宁德核电出具承诺函，确认截至该承诺函出具日，宁德核电未办理不动产权证的房产权属清晰，不存在权属争议，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。
综上所述，上述正在办理不动产权证的房产已由宁德核电占用、使用，不存在权属争议或纠纷或受到相关政府主管部门处罚的情形，未影响到宁德核电的实际使用。
（三）相关办理费用的预计金额情况
宁德核电相关房产不动产权证的办理费用主要是不动产权证书办理费用和房产测绘费用。根据福建省网上办事大厅网站（http://www.fjbs.gov.cn）中公开披露的福鼎市单位不动产首次登记指南，非住宅类房屋不动产权证书收费标准为 550元每件。假设宁德核电需要分别办理安保大楼和其余建筑面积合计约为335,748.99平方米的房产的不动产权证书，预计不动产权证书办理费用约为1,100元，具体费用视不动产权证书实际办理件数确定。
根据《福建省物价局关于规范房地产测绘收费的通知》（闽价房[2008]245号），房产测绘服务项目中非住宅类房产测绘的收费标准为1.8元每平方米，按照上述标准计算，预计宁德核电需要进行办理房产测绘的费用总额约为 604,348.18元。
具体费用视实际房产测绘费用确定。
三、评估机构核查意见
经核查，评估师认为：
1.本次交易标的资产价值的评估过程符合《资产评估执业准则——企业价值》的相关规定要求。同时，上市公司在重组报告书、标的资产评估报告等文件中充分提示和披露本次交易未考虑控制权溢价因素及其原因，相关披露及分析合理。
2.上市公司补充披露了宁德核电尚在办理不动产权证的房屋数量及权证办理进展，并经相关主管证明确认宁德核电厂区内的建筑物符合城乡规划。同时上述正在办理不动产权证的房产所占用的土地已办理《不动产权证书》，权利人为宁德核电，地上房屋建筑物已由宁德核电占用、使用，不存在权属争议或纠纷或受到相关政府主管部门处罚的情形，未影响到宁德核电的实际使用。
3.宁德核电相关房产不动产权证的办理费用主要是不动产权证书办理费用和房产测绘费用。其中不动产权证书办理费用预估为1,100元（标准为550元/件，具体费用视不动产权证书实际办理件数确定）；房产测绘的费用总额约为
604,348.18元，具体费用视实际房产测绘费用确定。
（以下无正文）
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资产评估师：陈飞
资产评估师：钱仁煌
福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司 2019年 11月18日