国信证券股份有限公司
关于金谷源控股股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”、“独立财务顾问”)作为金
谷源控股股份有限公司(以下简称“*ST金源”、“公司”)2016年度重大资产出
售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及主承
销商，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等
有关规定对*ST金源 2016年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查。
现发表专项核查意见如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准金谷源控股股份有限公司重大资
产重组及向青海藏格投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2016]114号）核准，公司向 9名特定对象非公开发行人
民币普通股（A股）133,333,333股，每股面值人民币1元，发行价格 15.00
元/股，募集资金总额为1,999,999,995.00元，扣除发行登记费以及其他交易
费用共计 383,333.00元，实际募集股款 1,999,616,662.00元。上述募集资金
已经由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字【2016】
01350003号验资报告。
截至2016年12月31日，募集资金使用情况如下:
单位：人民币万元
报告期使用金额
以前年度 置换先期 直接投入 超募资金 累计利息
期末余额
已投入 投入项目 募集资金 补充流动 收入净额
金额 项目 资金
126,134.10 16,054.55 160.90 57,972.25
说明：公司支付的与发行股票相关发行登记费用38.33万元以自有资金
支付。
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司依照《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运
作指引》等法律法规和规范性文件，制定了《金谷源控股股份有限公司募集
资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》），并于2016年10月 28
日经公司2016年第七届董事会第三次会议审议通过。
根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在平安银
行股份有限公司成都分行设立募集资金专用账户（账号：11017462893007）、
包商银行股份有限公司深圳分行设立募集资金专用账户（账号：609948101），公司子公司格尔木藏格钾肥有限公司在平安银行股份有限公司成都分行开
立募集资金专用账户（账号：11017462934005）、包商银行股份有限公司深
圳分行开立募集资金专用账户（账号：609948128），对募集资金的使用实
行严格的审批程序，以保证专款专用。
2016年10月8日，公司与独立财务顾问国信证券、平安银行股份有限
公司成都分行、包商银行股份有限公司深圳分行签署《募集资金专户存储三
方监管协议》；与控股子公司格尔木藏格钾肥有限公司、独立财务顾问国信
证券、平安银行股份有限公司成都分行、包商银行股份有限公司深圳分行签
署《募集资金四方监管协议》。
针对募集资金专户存储监管协议中与相关各方管理责任的约定不完备
问题，公司经与独立财务顾问国信证券、平安银行股份有限公司成都分行、包商银行股份有限公司深圳分行沟通协商后，决定签署募集资金专户存储监
管补充协议，对相关各方管理责任作出明确规定。
截至2016年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
开户行 银行账号 金额 备注包商银行股份有限公司深圳分行 609948101 0.00活期存款包商银行股份有限公司深圳分行 609948128 261,737,406.63活期存款
平安银行股份有限公司成都分行 11017462893007 21,500,000.00活期存款平安银行股份有限公司成都分行 11017462934005 296,485,130.55活期存款合计 579,722,537.18
注：2016年11月8日，公司募集资金账户平安银行股份有限公司成都
分行（账号：11017462893007）被法院冻结，2017年3月30日法院下发《解
除冻结存款通知书》，该账户21,500,000.00元冻结已全部解除。
三、本年度募集资金的实际使用情况
在本次募集资金到位前，公司以自筹资金对募集资金投资项目先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换先行投入资金。截至 2016年 9月 30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项合计126,134.10万元，业经
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了瑞华核字【2016】01350044
号《关于金谷源控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情
况报告的鉴证报告》。截至2016年12月31日，已转出上述资金。
公司 2016年度募集资金实际使用情况参见“附表1:募集资金使用情况
对照表”。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2016年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、公司不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信
息的情况。
2、公司支付募投项目工程款时，存在未从募集资金专户直接支付给募
投项目建设方的情况：
（1）2016年 10月 20日，公司自募集资金专户将募投项目工程款
8,437,500.00元转入子公司格尔木藏格钾肥有限公司（以下简称“藏格钾肥”）基本户（中国农业银行股份有限公司格尔木分行），同日子公司藏格钾肥自
其基本户向募投项目建设方支付工程款8,437,500.00元。
（2）2016年11月15日，藏格钾肥自其基本户向募投项目建设方支付
268,000.00元工程款，该款项后于2016年11月28日自藏格钾肥募集资金专
户转入其基本户。
（3）2016年11月11日，藏格钾肥自其募集资金专户转入公司基本户
26,800,000.00元工程款，同日，藏格钾肥自其基本户向募投项目建设方支付
工程款20,000,000.00元，同时以银行承兑汇票支付6,800,000.00元。
（4）2016年12月06日，藏格钾肥自其募集资金专户转入公司基本户
5,040,000.00元工程款，同日，藏格钾肥自其基本户向募投项目建设方支付
工程款3,040,000.00元，同时以银行承兑汇票支付2,000,000.00元。
3、公司募集资金存在被法院扣划的情况：
（1）2016年10月，公司募集资金专户被法院扣划7,070,558.00元，并
于法院执行当日收到母公司青海藏格投资有限公司（以下简称“藏格投资”）
代本公司原控股股东北京路源世纪投资管理有限公司（以下简称“路源世纪”）归还被法院执行的募集资金7,070,558.00元；
（2）2016年11月，公司募集资金专户被法院扣划2,679,021.00元，并
于法院执行当日收到藏格投资代路源世纪归还被法院执行的募集资金
2,679,021.00元；
（3）2016年 12月，公司募集资金专户被法院扣划 117,322,544.39元，并于法院执行当日收到藏格投资代路源世纪归还被法院执行的募集资金
117,322,544.39元。
六、审计机构对募集资金年度存放及使用情况专项报告的鉴
证意见
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)就*ST金源2016年度募集资金存放与
使用情况出具了瑞华【】字[2017]第【】号《关于金谷源控股股份有限公
司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，其认为:截至2016年 12
月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》
在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳
证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息
披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告
格式》编制。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为:
*ST金源 2016年度募集资金管理与使用存在不规范的问题，募集资金
存在多次被司法强制划扣问题，针对以上问题公司已采取措施进行整改；公
司不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情况。独立财务顾问对*ST金
源2016年度募集资金除本文件披露的不规范之外的存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
附表1:募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||199,961.67||本年度投入募集资金总额||||142,188.65||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||142,188.65||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、年产 40万吨氯化钾项目|否|161,438.31|161,438.31|135,392.37|135,392.37|83.87|项目主体工程于2016年 11月 1日转固，配套实施部分未达到使用状态|6,766.35||否|
|2、200万吨仓储项目|否|38,523.36|38,523.36|6,796.28|6,796.28|17.64||不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计||199,961.67|199,961.67|142,188.65|142,188.65||||||
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|||||||||||

|||
|-|-|
|补充流动资金（如有）||
|超募资金投向小计||
|合计||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|不适用|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截至 2016年 9月 30日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币1,261,340,955.18 元，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了瑞华核字【2016】01350044号《关于金谷源控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。截至 2016年 12月 31日，已转出上述资金。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至 2016年 12月 31日，募集资金结余金额 57,972.25万元（含未从募集资金支付的其他发行费用 38.33万元），为尚未使用募集资金，后续将按照承诺投入项目陆续使用。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||

(本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于金谷源控股股份有限公
司2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页)
财务顾问主办人:__________________________________
雒晓伟 孙建华
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