证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：临2017-023
烽火通信科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）2014年实施的限制性股票激励计划中的激励对象中的9人因个人原因已辞职，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，上述 9人已获授予但尚未解锁的 186,667股限制性股票将由公司回购并注销；激励对象中的 36人因2016年度个人绩效考核不符合全部解锁要求，其获授限制性股票中已确认第二期不可解锁部分合计 121,674股，由公司回购并注销；上述合计回购并注销股份数 308,341股，回购价格为 7.15元/股。本次回购注销事宜已经公司 2017年 8月 15日召开的第六届董事会第十次临时会议和第六届监事会第三次临时会议审议通过，独立董事发表了同意意见。具体内容如下：
一、限制性股票激励计划简述及股票回购注销的依据
1、公司于2014年7月3日分别召开第五届董事会第九次临时会议和第五届监事会第六次临时会议，审议通过了公司限制性股票激励计划（草案）及摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）上报了审核申请材料。
2、公司于2014年8月29日收到公司实际控制人武汉邮电科学研究院转批的国资委《关于烽火通信科技股份有限公司实施第二期股权激励计划的批复》（国资分配[2014]841号），之后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了备案申请材料。
3、公司于2014年10月10日知悉，中国证监会已对公司报送的限制性股票激励计划（草案修订稿）确认无异议并进行了备案。公司根据国资委和中国证监会的反馈意见，进一步完善了限制性股票激励计划，并于 2014年 10月 15日召开第五届董事会第十次临时会议和第五届监事会第八次临时会议，审议通过了公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要，独立董事对限制性股票激励计划（草案修订稿）发表了独立意见。
有限公司限制性股票激励计划绩效考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票等所必须的全部事宜。
5、公司于2014年11月13日分别召开第五届董事会第十二次临时会议和第五届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于公司符合限制性股票授予条件并向激励对象授予限制性股票的议案》，确定激励计划的限制性股票授予日为 2014年11月18日；独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意本次限制性股票激励的授予日为2014年11月18日，并同意向符合授予条件的732名激励对象授予 2879.5万股限制性股票。最终，公司限制性股票激励计划授予的实际激励对象人数为720人，实际授予限制性股票2842.5万股。
6、公司于 2015年 10月 27日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于烽火通信科技股份有限公司回购注销部分限制性股票的议案》。公司原限制性股票激励对象张丽雅等6人因离职已不符合激励条件，其所有未解锁的限制性股票被公司回购并注销，回购价格为 7.15元/股，回购数量共计22.5万股。公司董事会已于 2016年 2月 2日办理完毕上述股份注销手续并及时履行信息披露义务。
7、公司于 2016年 8月 30日召开第六届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原限制性股票激励对象赵咸红等8人因个人原因已辞职，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，上述8人已获授予但尚未解锁的25万股限制性股票将由公司回购并注销；激励对象中的42人因2015年度个人绩效考核不符合全部解锁要求，其获授限制性股票中不可解锁部分合计 17.0508万股由公司回购并注销，公司董事会于 2016年 11月 17日办理完毕上述股份注销手续并及时履行信息披露义务。
8、公司于2016年11月12日召开第六届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》。鉴于公司限制性股票第一个解锁期解锁条件已达成，同意限制性股票激励计划的 706名激励对象的限制性股票按规定进行第一次解锁，其可解锁限制性股票共计 9,146,059股，解锁股份于2016年11月25日上市流通。
不符合全部解锁要求，其获授限制性股票中不可解锁部分合计 121,674股，由公司回购并注销。本次共计回购注销308,341股限制性股票，公司董事会将依法办理注销手续并及时履行信息披露义务（统称“本次回购注销”）。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及调整依据
(一)调整依据
1、公司限制性股票激励对象中的 9人已离职，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十四章第三十二条的相关规定：激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时，未解锁的限制性股票公司有权按照激励对象授予价格和当时市场价的孰低值回购。
由公司按照上述原因回购并注销的限制性股票合计为 186,667股。
2、根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第九章第二十三条第（二）款的相关规定，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期限制性股票，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
具体如下：
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|-|-|-|-|-|
||A|B|C|D|
|加权分数|X≧90|80≦X﹤90|70≦X﹤80|X﹤70|
|解锁比例|100%|80%|50%|不能解锁|

根据公司制定的《限制性股票激励计划绩效考核办法》，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，审核了公司限制性股票激励计划的激励对象名单及其 2016年度绩效考核结果，除已离职的不符合激励条件的 9名激励对象外，697名激励对象中的661人考核分数达到 90分以上（含 90分）；29人考核分数达到 80分（含80分）不满90分；7人考核分数达到 70分（含70分）不满 80分。
此考核结果已经公司于2017年8月15日召开的第六届董事会第十次临时会议确认。
依照公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第九章第二十三条第（三）款的相关规定：激励对象由于上述业绩考核原因，未能解锁的限制性股票由公司以授予价格和当时市场价格的孰低值予以回购注销。上述 36人因2016年度个人绩效考核原因已确认第二个解锁期不可解锁的股份合计 121,674股，需由公司回购并注销；其剩余股份及考核达到 90分以上（含 90分）的661名激励对象持有的限制性股票是否可以解锁尚需锁定期满后另行召开董事会审议其是否达到解锁条件。
综上，由公司回购注销上述合计股份数为 308,341股；公司注册资本将由
1,046,272,966元减少为 1,045,964,625元。
(二)回购数量
因公司限制性股票授予完成后无资本公积金转增股本、股票拆细、配股或缩
股等事项。因此，公司需回购注销上述合计 308,341股限制性股票无需调整。
(三)回购价格
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十六章第四十一条的相关规定：若在授予日后公司实施派息、公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。故此，限制性股票回购价格为 7.15元/股。同时，根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，扣除已由公司代为收取的该部分股权对应的2014年度现金分红0.15元/股、2015年度现金分红0.34元/股及2016年度现金分红0.34元/股。
三、监事会关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的核实意见监事会对本次董事会审议回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实，认为：根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励对象中的 9人因个人原因已辞职，同意公司回购并注销其已获授予但尚未解锁的 186,667股限制性股票；激励对象中的 36人因 2016年度个人绩效考核未达标，其获授限制性股票中已确认第二个解锁期不可解锁部分共计 121,674股，同意由公司回购并注销；上述合计回购并注销股份数 308,341股，回购价格为 7.15元/股。本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确，公司董事鲁国庆、童国华、吕卫平、徐杰、何书平为本次限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决，董事会实施本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定。
四、独立董事关于回购注销部分激励对象尚未解锁限制性股票的独立意见独立董事认为：公司本次回购注销行为符合公司激励计划以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
五、预计本次回购注销完成后公司股本结构变化情况
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|-|-|-|-|-|
|单位：股||变动前|变动数（＋，－）|变动后|
|有限售条件的流通股份|1、其他境内法人持有股份|18,258,427|0|18,258,427|
||2、境内自然人持有股份|18,633,433|-308,341|18,325,092|
||有限售条件的流通股份合计|36,891,860|-308,341|36,583,519|
|无限售条件的流通股份|A 股|1,009,381,106|0|1,009,381,106|
||无限售条件的流通股份合计|1,009,381,106|0|1,009,381,106|
|股份总额||1,046,272,966|-308,341|1,045,964,625|

六、回购对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次限制性股票回购注销后，此次激励计划的限制性股票数量由 27,779,492股调整为 27,471,151股，激励对象由706名调整为697名，股本总额由 1,046,272,966股调整为1,045,964,625股。
七、律师法律意见书的结论意见
湖北得伟君尚律师事务所对公司限制性股票激励计划的授予事项出具了法律意见书，认为：公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法决策授权；本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格确定等符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等法律、法规及规范性法律文件及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第十次临时会议决议；
2、公司第六届监事会第三次临时会议决议；
3、烽火通信科技股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十次临时会议相关议案的独立意见；
4、湖北得伟君尚律师事务所关于烽火通信科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书。
特此公告。
烽火通信科技股份有限公司董事会2017年8月17日