中信证券股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对 TCL集团股份有限公司的重组问询函》之核查意见
深圳证券交易所：
TCL集团股份有限公司（以下简称“TCL集团”或“上市公司”）于2018年12月13日收到贵所出具的《关于对TCL集团股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2018]第26号）（以下简称“《问询函》”）。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为 TCL集团的独立财务顾问，就本次《问询函》所提问题逐项进行了认真核查，并发表核查意见如下，请予审核。
如无特殊说明，本专项核查意见所述的词语或简称与《TCL集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本核查意见中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
本核查意见的字体代表以下含义：
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|问询函所列问题|黑体|
|问询函所列问题的回答|宋体|
|重组报告书原有内容|宋体|
|对重组报告书的修改|楷体、加粗|

（一）关于交易方案
1.报告书显示，本次拟出售的部分标的资产近两年又一期均实现较高的盈利，如 TCL实业的重要子公司 TCL电子 2017年实现的归母净利润占上市公司归母净利润的30.35%。根据大华会计师事务所出具的备考审阅报告，本次出售标的资产后，你公司截至2018年6月30日的资产负债率将下降3.93%，但营业收入将下降59.81%，持续经营净利润将下降8.54%，财务费用将上升29.90%。
请你公司：
（1）结合标的资产的选取依据，说明本次交易出售盈利资产的原因和必要性，是否有利于维护上市公司的利益；
（2）结合出售前后你公司包括上述财务指标在内的财务状况和经营成果的变化，进一步说明本次交易对上市公司的影响；
（3）结合出售前后你公司有息负债余额的变化，分析说明本次出售标的资产是否将增加上市公司的财务负担，在此基础上说明本次交易是否影响上市公司的经营稳健性；请会计师进行核查并发表明确意见；
（4）请结合本次交易对上市公司的具体影响，进一步分析说明本次交易方案是否有利于增强上市公司的盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第十条第（五）项的规定。
请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
一、回复说明
（一）结合标的资产的选取依据，说明本次交易出售盈利资产的原因和必要性，是否有利于维护上市公司的利益；
1、本次重组系公司践行和贯彻既定战略的重要举措
为持续提升企业竞争力，2017年公司启动新一轮企业变革创新活动，公司在 2017年半年度报告中提出“以提升经营效益为目标，制定出变革方案并采取切实有效的行动落实”；公司同时提出具体措施：“聚焦主导产业，剥离非核心业务；调整业务架构，优化融资平台，降低资产负债率；通过技术创新，优化产品
结构，驱动业务发展。”公司希望通过上述举措全力推进战略转型和变革，重构核心竞争优势，保持规模和效益的持续增长，创造更大的股东价值。
自 2016年起，公司通过产业重组、剥离非核心业务的方式持续优化产业结构，将公司业务划分为半导体显示、智能终端及战略新兴业务三个业务群，推进并完成了惠州 TCL王牌高频电子有限公司、惠州市升华工业有限公司、泰和电路科技（惠州）有限公司、惠州 TCL金能电池有限公司、惠州新大都合成材料科技有限公司、TCL华瑞照明科技（惠州）有限公司、惠州市华瑞光源科技有限公司、TCL康钛汽车信息服务（深圳）有限公司等一批公司的重组剥离工作。
2018年初公司在年度报告中进一步提出，将“深入推进变革转型工作，持续提高经营效益”，“聚焦三大核心技术，以技术创新引领产业发展”，进一步优化产业架构，聚焦华星光电半导体显示业务。
为进一步落实变革转型战略，公司确定了本次重组的标的范围为智能终端及相关配套业务：TCL实业、惠州家电、合肥家电主要从事消费电子、家电等终端产品的研发、生产和销售；酷友科技和客音商务主要为上述终端产品提供线上销售、售后服务和语音呼叫服务；产业园主要为上述终端业务提供厂房和办公物业的开发和运营服务；简单汇主要为上述终端业务的供应商提供应收账款信息服务；
格创东智则主要定位为向终端业务输出智能制造和工业自动化解决方案。
按照既定战略及资产结构调整规划，本次交易的标的资产范围主要为智能终端及相关配套业务，与公司聚焦半导体显示及材料的长远发展战略不符。且这些资产所处行业竞争激烈，经营波动性明显，销售收入金额大，但盈利能力弱。本次交易完成后华星光电将成为上市公司主要经营主体，上市公司繁杂的业务结构将被精简，形成半导体显示及材料为核心主业的业务架构，对上市公司的长远发展有利。
本次交易完成后，与公司聚焦半导体显示及材料的长远发展战略不符的资产被剥离，华星光电将成为上市公司主要经营主体，上市公司繁杂的业务结构将被精简，形成半导体显示及材料为核心主业的业务架构，对上市公司的长远发展有利。
2、本次重组的标的资产所处市场竞争激烈，收入规模大但盈利能力弱，经营前景存在较大不确定性
本次交易的标的资产主要为智能终端业务，这些业务所处行业竞争激烈，周期性特征明显，存在较大的经营波动性。尽管销售收入规模较大，但资产负债率高且盈利能力弱。标的资产未来经营前景存在较大不确定性。
本次重组的智能终端业务主要包括电视机、手机等消费电子、家电产品。
家电行业市场品牌、产品、价格竞争激烈。国内整体需求低迷，市场格局稳定，根据中怡康的统计，2014年至 2017年国内彩电零售量和零售额连续负增长，随着越来越多的非传统家电企业进入市场，国内电视机行业总体产能过剩，电视机需求增长放缓，行业利润受到高成本和低价格的双重挤压；为了应对国内销量连续的低速，甚至负增长的情况，头部企业纷纷进军海外业务，但海外地区经营利润率较低且面临地域贸易政策不稳定的风险。TCL集团电视机业务最近 1年及1期归属于股东的净利率分别为2.23%和2.66%，显著低于上市公司保留的半导体显示及材料业务的归属于股东的净利率。
智能手机市场需求，从2014年开始增速即逐渐减缓，2017年度，全球及中国智能手机出货量均出现下滑趋势，根据 IDC统计数据，2017年全球智能手机出货量为 14.72亿部，同比下滑0.07%，出货量首次出现下滑。全球智能手机的头部集中效应日渐突出，目前已形成以苹果、三星为主的国外品牌和以华为、OPPO、小米等为主的国内品牌共同竞争的市场格局，TCL通讯作为非头部智能手机厂商的盈利空间有限且面临较大的经营风险，最近1年及1期归属于股东的净利润分别为-20.41亿元和-2.85亿元人民币，尽管亏损有所收窄，但收入规模也相应下滑，最近1年1期的收入分别为153.44亿元及50.80亿元人民币。
整体来看，消费电子及家电等智能终端业务在过去2年中亏损额较大、负债额及资产负债率较高；部分标的公司因历史亏损，尤其是移动智能终端业务板块出现巨额亏损，导致智能终端业务群整体出现较大亏损，因而形成负资产；尽管标的公司整体在2018年上半年取得了一定改善，但经营前景存在较大不确定性。
3、本次出售有助于提升资本配置效率，消除市场拓展的制约因素
TCL集团现有业务涵盖半导体显示及材料、智能终端产品和新兴业务三个领域。半导体显示及材料业务资本、技术密集的产业属性决定竞争优势的建立需要持之以恒的专注和充足的资源投入。在重组前的上市公司体系内，地方政府、产业资本投资半导体显示及材料业务进入渠道及退出方式均受到限制。另外，公司既生产半导体显示产品，又生产下游终端产品，制约了半导体显示业务拓展下游客户的能力。
上市公司通过本次重组，有利于引入战略合作方，聚集资源，提高市场竞争力。同时，重组后华星光电可消除其他品牌战略客户顾虑，进一步拓展 TCL之外的品牌客户业务，增加外部客户份额，增强上市公司核心业务的盈利能力和市场竞争力。
4、本次出售有助于改善上市公司资本结构，增强其持续盈利能力
根据大华出具的上市公司备考审阅报告，本次重组完成后，TCL集团的主要财务指标都将得到改善：2017年资产负债率由66.22%下降到61.52%，销售净利率由3.17%提高至10.50%。本次重组完成后，2017年度的每股收益（0.3614元/股）相较于完成前每股收益（0.2178元/股）增厚0.1436元/股，增幅65.93%。虽然重组完成后上市公司2017年营业收入下降54.79%，但上市公司盈利能力得到加强。重组后随着华星光电产能的增加，营业收入也相应较快增长。
通过本次重组，上市公司资产负债率下降，资本结构得以优化。通过聚焦主业，有助于提升公司半导体显示及材料业务的核心竞争力和业务规模，持续盈利能力将得到增强。
综上，上市公司出售智能终端业务是对既定战略的践行和贯彻，有助于消除半导体显示及材料业务发展的制约因素，优化资本结构，增强持续盈利能力，有利于维护上市公司的利益。
（二）结合出售前后你公司包括上述财务指标在内的财务状况和经营成果的变化，进一步说明本次交易对上市公司的影响
本次重组前后，上市公司的主要财务指标如下：
单位：万元
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|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|

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||实际数据|备考数据|实际数据|备考数据|
|资产总计|16,991,684.33|14,557,123.70|16,029,398.58|13,592,104.80|
|负债合计|11,223,824.38|9,043,256.30|10,615,104.69|8,362,114.30|
|所有者权益合计|5,767,859.95|5,513,867.40|5,414,293.89|5,229,990.50|
|归属于母公司的所有者权益合计|2,959,802.97|3,181,234.70|2,974,706.72|3,203,950.40|
|资产负债率（合并，%）|66.05|62.12|66.22|61.52|
|项目|2018年1-6月||2017年度||
||实际数据|备考数据|实际数据|备考数据|
|营业总收入|5,258,184.75|2,113,297.40|11,172,744.20|5,051,029.50|
|财务费用|44,131.16|57,326.10|166,527.50|98,452.60|
|净利润|170,083.99|155,560.70|354,470.29|530,264.20|
|持续经营净利润|170,083.99|155,560.70|354,470.29|530,264.20|
|归属于母公司的净利润|158,593.83|147,063.60|266,439.60|442,174.70|
|净利率|3.23%|7.36%|3.17%|10.50%|

本次交易完成后，上市公司2018年6月30日的资产规模将较本次交易完成前有所下降，总资产、总负债将分别较本次交易完成前下降 2,434,560.63万元和2,180,568.08万元，降幅分别为14.33%和19.43%，资产负债率下降3.93%，有利于提高上市公司财务稳健性。
根据《备考审阅报告》，本次重组后，上市公司利息净支出下降。本次交易完成后，上市公司2017年的财务费用较本次交易完成前下降40.88%。2018年1- 6月财务费用较本次交易完成前上升29.90%，主要是由于报告期内人民币汇率大幅波动带来汇兑损失。
本次交易完成后，2017年上市公司营业总收入相较于交易前减少 6,121,714.70万元，降幅54.79%。但 2017年度持续经营净利润相较于交易前增加175,793.91万元，主要系本次交易标的资产当年出现大额亏损。2018年1-6月持续经营净利润相较于交易前减少 11,530.23万元，主要系TCL电子海外市场业务盈利有所提升，同时 TCL通讯减亏。交易完成后上市公司净利率大幅提升， 2017年从3.17%提升至10.50%，2018年 1-6月从3.23%提升至7.36%，提高了
上市公司的盈利能力。
（三）结合出售前后你公司有息负债余额的变化，分析说明本次出售标的资产是否将增加上市公司的财务负担，在此基础上说明本次交易是否影响上市公司的经营稳健性；请会计师进行核查并发表明确意见
1、本次出售标的资产未增加上市公司财务负担
本次出售标的资产前后公司的有息负债余额及主要偿债能力指标如下：
单位：万元
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|项目|2018年6月30日/2018年1-6月||||2017年12月31日/2017年1-12月||||
||实际数据|备考数据|变动|变动率|实际数据|备考数据|变动|变动率|
|有息负债余额|5,875,004.13|5,128,257.61|-746,746.52|-12.71%|5,278,470.78|4,297,632.73|-980,838.05|-18.58%|
|利息支出（费用化+资本化）|109,937.35|87,628.10|-22,309.25|-20.29%|224,145.61|172,813.57|-51,332.04|-22.90%|
|EBITDA利息保障倍数|6.13|6.34|0.21|3.42%|5.98|7.78|1.80|30.10%|

由上表可知，截至2018年6月30日，资产重组前后公司有息负债余额分别为 587.50亿元和 512.83亿元，有息负债余额将减少 74.67亿元，减少幅度为12.71%。此外，标的公司从 TCL集团财务有限公司获得的 50.16亿元的有息贷款将在本次重组完成后 3年内归还完毕，从 TCL集团结算中心涉及资金拆借的有息款项28.81亿元也将在重组交割前全部予以清理完毕，上述借款合计 153.64亿元，标的公司会承担相应利息，从而降低上市公司的财务费用。同时，重组完成后，上市公司将回收部分现金，可以进一步支持公司长远发展。
根据实际数据和备考财务数据显示，报告期内公司资产重组后的利息支出（包括费用化支出和资本化支出）均呈现下降趋势，2017年和 2018年 1-6月下降幅度分别为22.90%和20.29%。2017年和 2018年 1-6月公司资产重组后的EBITDA利息保障倍数均呈现上涨趋势，上涨幅度分别为3.42%和30.10%，表明公司重组后的偿债能力均有所加强，出售标的资产未增加上市公司的财务负担。
2、本次交易提高了上市公司的盈利能力和经营稳健性，上市公司偿债能力
将有所增强，财务状况更加稳健
交易完成后，上市公司净利率大幅提升，2017年从3.17%提升至10.50%，2018年1-6月从3.23%提升至7.36%，提高了上市公司的盈利能力和经营稳健性。
同时，截至 2018年 6月 30日，交易完成后上市公司资产负债率由66.05%下降至62.12%，流动比率由1.08提升至1.18，速动比率由0.64提升至0.77，2018年 1-6月 EBITDA利息保障倍数由 6.13提升至6.34，上市公司偿债能力有所增强，财务状况更加稳健。
（四）请结合本次交易对上市公司的具体影响，进一步分析说明本次交易方案是否有利于增强上市公司的盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第十一条第（五）项的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定，“上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”。
1、本次重组有利于上市公司增强持续经营能力
本次重组有利于提升上市公司净利率，上市公司保留的半导体显示及材料业务具有较高的盈利能力，产业金融及投资和创投业务可贡献持续增长的收益。交易完成后，2017年上市公司净利率为10.50%，相较于交易完成前净利率3.17%提高7.33%；交易完成后2018年1-6月上市公司净利率为7.36%，相较于交易完成前净利率3.23%提高4.13%。
目前，华星光电全球最高世代的11代线已经投产，6代的AMOLED产线即将点亮，另有定位于8K和大尺寸AMOLED的11代线已开工建设，多条产线的开工和投产将带来显著规模和效益增长，有利于上市公司增强持续经营能力。同时，TCL集团继续保留产业金融和投资创投业务，既为公司成员企业和产业链生态核心伙伴提供充足的资源保障，做强做深上市公司核心业务产业链布局，也能带来稳定的利润贡献，帮助公司平衡半导体显示及材料行业市场周期波动的影响。
2、本次重组不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况
本次交易完成后，上市公司将出售智能终端及相关配套业务，保留以半导体显示及材料、产业金融及投资创投为主的核心业务，集中资源专注于半导体显示产业的发展，不会导致重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）上市公司出售智能终端业务是对既定战略的践行和贯彻，有助于消除半导体显示及材料业务发展的制约因素，增强持续盈利能力，有利于维护上市公司的利益。
（2）本次重组有利于提高上市公司财务稳健性、降低上市公司业绩的波动性、提高上市公司的持续盈利能力。
（3）公司本次出售标的资产后较出售标的资产前有息负债余额减少74.67亿元，同时标的公司从上市公司获得的金融服务和结算中心借款会承担相应利息并及时偿还借款，本次交易降低了上市公司的财务负担。交易完成后，上市公司净利率提升，偿债能力增强，有利于提高上市公司经营稳健性。
（4）本次重组有利于增强上市公司的盈利能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
2.报告书显示，本次交易拟出售上市公司直接或间接持有的消费电子、家电等智能终端业务以及相关配套业务，本次交易完成后，上市公司将聚焦半导体显示及材料业务，但上市公司 2018年半年度报告指出，集团营业收入增速放缓的原因之一是主要尺寸面板均价显著低于去年同期，华星光电收入同比下降；同时公司 2018年三季度报告称，通过发挥集团垂直产业链一体化优势，优化产品结构和客户构成，降本增效，并加速多应用场景下的显示产品开发，华星光电积极应对面板价格周期性影响，2018年三季度，华星光电主要尺寸液晶电视面板价格已企稳回升，业绩环比显著改善。请你公司：
（1）分析说明本次出售资产范围的确定依据，结合半导体显示及材料行业的发展现状及其周期性、本次出售资产所处行业的周期特点及其周期是否与半导体显示及材料行业周期存在互补的特征等因素，分析说明你公司本次出售消费电
子、家电等智能终端业务是否将导致你公司的经营波动性上升，是否有利于维护上市公司的利益；
（2）分析说明本次出售消费电子、家电等智能终端业务是否将打破上市公司作为集团整体的产业链一体化优势，是否将增加你公司半导体显示及材料业务板块的经营成本，是否符合你公司的发展战略及长远利益。
请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
一、回复说明
（一）分析说明本次出售资产范围的确定依据，结合半导体显示及材料行业的发展现状及其周期性、本次出售资产所处行业的周期特点及其周期是否与半导体显示及材料行业周期存在互补的特征等因素，分析说明你公司本次出售消费电子、家电等智能终端业务是否将导致你公司的经营波动性上升，是否有利于维护上市公司的利益
1、本次出售的资产范围依据上市公司未来的发展战略确定
本次重组系公司践行和贯彻既定战略的重要举措。为持续提升企业竞争力，2017年，公司启动新一轮企业变革创新活动。公司在2017年半年度报告中提出“以提升经营效益为目标，制定出变革方案并采取切实有效的行动落实”；公司同时提出具体措施：“聚焦主导产业，剥离非核心业务；调整业务架构，优化融资平台，降低资产负债率；通过技术创新，优化产品结构，驱动业务发展。”公司希望通过上述举措全力推进战略转型和变革，重构核心竞争优势，保持规模和效益的持续增长，创造更大的股东价值。
通过贯彻、落实变革转型战略，2017年度公司经营业绩有效改善，技术创新能力不断提升。公司在2017年度报告中提出，“深入推进变革转型工作，持续提高经营效益”，“进一步优化产业架构，聚焦主导产业”，“聚焦三大核心技术，以技术创新引领产业发展”。公司通过产业重组、非核心资产剥离或出售等方式优化产业架构、聚焦主导产业，不断提高经营效益，实现变革转型。
为进一步落实变革转型战略，公司确定了本次重组的标的范围为智能终端及相关配套业务：TCL实业、惠州家电、合肥家电主要从事消费电子、家电等终端
产品的研发、生产和销售；酷友科技和客音商务主要为上述终端产品提供线上销售、售后服务和语音呼叫服务；产业园主要为上述终端业务提供厂房和办公物业的开发和运营服务；简单汇主要为上述终端业务的供应商提供应收账款信息服务；
格创东智则主要定位为向终端业务输出智能制造和工业自动化解决方案。
按照既定战略及资产结构调整规划，本次交易的标的资产范围主要为智能终端及相关配套业务，与公司聚焦半导体显示及材料的长远发展战略不符。
2、本次出售资产与半导体显示及材料行业波动周期相同，具有同向波动特征，出售标的资产不会增加上市公司业绩的波动性
由于半导体行业的供给和需求始终处于动态的“供小于求—盈利提升—供给端扩产—供过于求—盈利下降—供给端停滞或减少—需求端上升”的状态反复来回，半导体显示产业的重投资属性决定了整个行业的供给和需求总是存在不匹配的情况，因此半导体显示产业存在周期性特征。2018年，液晶电视、智能手机出货量增幅不大，显示器件市场持续疲软，导致液晶面板需求有所下降，单品价格有一定的下滑趋势。
本次出售标的资产的利润主要由 TCL电子贡献，TCL电子主要从事生产及销售彩色电视机。其主营业务电视机生产与销售与交易完成后上市公司主要聚焦的半导体显示及材料业务具有明显的上下游关系，具有价格传导效应。根据中怡康和公司整理的数据，2013年-2018年 11月32''电视面板和32''电视机平均售价增长率变动趋势如下图所示：
15% 10%
10%
5%
5%
0% 0%
2013 2014 2015 2016 2017 2018
-5%
-5%
-10%
-15% -10%
-20%
-15%
-25%
-30% -20%
32''电视面板平均售价增长率 32''电视机平均售价增长率
数据来源：中怡康、公司整理
根据wind行业中心数据显示，沪深A股液晶面板行业净利润（行业合计数）和电视及显示器行业净利润（行业合计数）2012年-2017年变动趋势如下图所示： 1,000,000.00
900,000.00
800,000.00
700,000.00
600,000.00
500,000.00
400,000.00
300,000.00
200,000.00
100,000.00
0.00
2012 2013 2014 2015 2016 2017
液晶面板行业净利润(万元) 电视及显示器行业净利润(万元)
数据来源：wind资讯由图可知，液晶面板与电视及显示器在平均售价增长率及行业业绩方面具有高度的相关性，存在同向变动的特征。主要是由于液晶面板行业是电视及显示器行业上游行业，且电视及显示器是液晶面板重要应用产品，长期而言，上游行业需求取决于下游终端产品的需求。电视及显示器的销售受宏观经济景气程度及房地产行业景气程度影响较大，容易产生波动，由此产生的波动会随着产业链向上传导，进而导致液晶面板行业的波动。
3、本次出售智能终端业务不会导致上市公司经营波动性上升，有利于维护上市公司的利益
由于智能终端业务与半导体显示及材料业务存在较强的相关性，业绩波动具有同向变动的特征。本次交易完成后，上市公司将出售智能终端业务，不会导致上市公司经营波动性上升，有利于维护上市公司的利益。
同时，本次交易完成更有利于发挥产业金融和投资创投业务“稳定器”的作用：公司利用溢余资金围绕半导体显示及材料产业链，布局投资“核高基”项目，并投资具有稳健收益的投资项目，目前已成功投资了纳晶、宁德时代、敦泰、寒武纪、商汤等一批明星科技企业。产业金融和投资创投业务所带来的稳定利润贡献有利于平滑半导体显示及材料行业周期波动的影响。
（二）分析说明本次出售消费电子、家电等智能终端业务是否将打破上市公司作为集团整体的产业链一体化优势，是否将增加你公司半导体显示及材料业务板块的经营成本，是否符合你公司的发展战略及长远利益
1、本次重组不会影响上下游业务形成的合作关系
智能终端业务对半导体显示制造商的信赖度要求高，核心器件新品的导入及验证周期长，需要通过联合定义和设计才能满足下游产品的需求，该等联合研发的合作关系一旦形成较难替代。华星光电与智能终端企业（如 TCL电子）在长期业务、研发合作中形成了紧密的战略合作和信任关系，彼此的产品、技术路线不会轻易发生改变，本次出售之后华星光电与智能终端业务公司之间仍保持密切合作，发挥产业链上下游的协同效应，所以本次重组后华星光电与下游业务形成的合作关系不受影响。
2、本次重组不会增加公司半导体显示及材料业务板块的经营成本，不会减少上市公司利润水平
本次出售前后，华星光电与智能终端企业都是独立运营的法人企业，都保持独立管理、独立核算、独立收支，不存在成本共担、费用共担的情况。本次出售前后，TCL电子、通力电子均依照《香港联交所证券上市规则》等监管规定审议与华星光电的交易，定价公允，不会因本次出售而增加关联交易带来的审批成本、影响与华星光电的业务合作，不会增加 TCL集团半导体显示及材料业务板块的经营成本。
从业务方面而言，本次资产转让的标的公司不是上市公司半导体显示及材料业务的供应商，出售后也不会对华星光电的采购、生产及运营带来影响。此外，面板企业和下游企业的供销合作格局一般较为稳定，不需要投入大量销售费用进行客户开发与维护。所以，本次出售不会增加半导体显示及材料业务板块的经营成本，不会减少上市公司利润。
3、本次出售符合公司的发展战略及长远利益，获得更广阔发展空间
本次出售后，上市公司核心业务初步完成战略转型，上市公司将集中资源专注半导体显示及材料业务，从效率领先蜕变到产品技术领先，建立起公司高阶产
品的核心竞争力；此外，上市公司产业金融业务、创投投资业务将发挥产融结合协同优势，贡献增长稳定且可持续的业绩；再者，上市公司能够获取大量现金，还有助于改善企业资本结构，增强持续发展能力。最后，重组完成后华星光电与TCL品牌的智能终端产品的区格更加清晰，不但扫清了重要战略客户的顾虑，从而面向更加开放的市场扩大市场份额，也使高端产品的合作开发与前瞻技术工艺的联合应用成为可能，在各品类终端和战略品牌客户的认可和支持下，公司半导体显示及材料的产业规模、行业地位有望得以巩固和加强。
所以，本次出售符合公司的发展战略及长远利益。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）本次出售资产所处行业的周期特点及其周期与半导体显示及材料行业周期存在同向变动特征，本次出售消费电子、家电等智能终端业务不会导致上市公司的经营波动性上升，有利于维护上市公司的利益。
（2）本次出售消费电子、家电等智能终端业务不会影响上下游业务形成的合作关系，不会增加上市公司半导体显示及材料业务板块的经营成本，符合上市公司的发展战略及长远利益。
3.报告书显示，对于本次重组后保留下来的与主业关联性较弱的其他业务，上市公司将在适当时机用重组、剥离或出售等多种方式，最大价值的变现退出，进一步完成业务聚焦。请你公司：
（1）详细说明本次重组后仍保留的“与主业关联性较弱的其他业务”的具体构成，后续拟出售的具体规划，包括但不限于交易对手方、是否涉及关联交易、交易方案的概况等；
（2）说明对“与主业关联性较弱的其他业务”的后续安排与本次交易是否构成一揽子交易行为，未在本次交易中一并出售的原因及其合理性；
（3）对本次出售资产和后续出售与主业关联性较弱的其他业务后上市公司业绩波动性可能加强等风险做重大风险提示。
请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
一、回复说明
（一）详细说明本次重组后仍保留的“与主业关联性较弱的其他业务”的具体构成，后续拟出售的具体规划，包括但不限于交易对手方、是否涉及关联交易、交易方案的概况等
1、“与主业关联性较弱的其他业务”未有具体的重组规划
本次重组前，公司划分为三大业务群，分别是：（1）以华星光电为主的半导体显示及材料业务群；（2）本次重组相关的标的公司，其主营业务为智能终端的研发、生产和销售；（3）包括在本次重组后继续保留在上市公司体系内的产业金融、投资创投业务，及与主业关联性较弱的其他业务。
根据公司战略，上市公司一直践行和贯彻优化产业资本架构，聚焦主导产业的战略举措。2017年，集团已通过产业重组、非核心资产剥离或出售的方式持续优化产业结构，完成了惠州 TCL王牌高频电子有限公司、惠州市升华工业有限公司、泰和电路科技（惠州）有限公司、惠州 TCL金能电池有限公司、惠州新大都合成材料科技有限公司、TCL华瑞照明科技（惠州）有限公司、惠州市华瑞光源科技有限公司、TCL康钛汽车信息服务（深圳）有限公司等一批公司的重组工作。
本次重组，TCL集团将继续优化产业结构，出售智能终端及相关配套业务，重组完成后将保留以半导体显示及材料、产业金融和创投投资主业。除上述主业外，包括环保、IT产品分销、教育、医疗业务等原归属上市公司其他业务群的业务均考虑后续择机出售，但目前未有具体的重组规划。后续若实施出售，将在合法合规的前提下以有利于上市公司和股东利益的方式实施。
（二）说明对“与主业关联性较弱的其他业务”的后续安排与本次交易是否构成一揽子交易行为，未在本次交易中一并出售的原因及其合理性
1、“与主业关联性较弱的其他业务”的后续安排与本次交易不构成一揽子交易行为
根据财政部印发的《企业会计准则解释第 5号》（财会[2012]19号）的有关
解释，“一揽子交易”的认定标准如下：
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
本次重组中，是否处置与主业关联性较弱的其他业务，与是否出售标的资产之间并无相互影响，不存在一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生的情形；与主业关联性较弱的其他业务和标的资产分属于彼此独立的业务体系，出售标的资产和处置与主业关联性较弱的其他业务本身分别构成完整的商业结果；处置与主业关联性较弱的其他业务和出售标的资产彼此独立，两项交易之间并无明显的协同效应，作为整体出售并无经济性。
此外，与主业关联性较弱的其他业务尚未制定未来重组、剥离或出售的明确计划，而且 TCL控股及其关联方目前也并未计划参与上述业务的重组、剥离或出售。
所以，与主业关联性较弱的其他业务的后续安排与本次交易不构成一揽子交易行为。
2、“与主业关联性较弱的其他业务”未在本次交易中一并出售具有合理性
与主业关联性较弱的其他业务未在本次交易中一并出售，原因主要如下：
（1）与主业关联性较弱的其他业务不属于智能终端及配套业务，曾与本次交易对手方商洽，但未能被纳入重组的标的资产范围，故未在本次交易中一并出售。
（2）其他业务种类繁杂，跨度较大，还需要寻找合适的潜在买方，以确保上市公司及股东利益最大化。
根据上述分析，与主业关联性较弱的其他业务未在本次交易中一并出售是具有合理性的。
（三）对本次出售资产和后续出售与主业关联性较弱的其他业务后上市公司业绩波动性可能加强等风险做重大风险提示
如果上市公司按照战略部署完成本次重组及后续出售与主业关联性较弱的其他业务，上市公司将全面聚焦半导体显示及材料业务。半导体显示行业属于资本密集型行业，其发展趋势与经济周期高度相关。目前，虽然我国经济整体形势较好，但外部经济形势仍存在诸多不确定因素，如果未来经济增长放慢或出现衰退，上市公司业绩将随经济周期、行业形势变化而出现波动。
二、补充披露
上市公司已于《TCL集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“第二节重大风险提示”之“二、本次重大资产出售后上市公司经营风险”、“第十二节风险因素”之“二、本次重大资产出售后上市公司经营风险”补充披露因出售资产带来的业绩波动风险。
三、核查意见
经核查，本次重组后仍保留的“与主业关联性较弱的其他业务”包括环保、贸易流通、教育、医疗业务等与主业关联性较弱的业务。TCL集团针对与主业关联性较弱的其他业务目前未有具体的重组规划，独立财务顾问认为对与主业关联性较弱的其他业务的后续安排与本次交易不构成一揽子交易行为，对与主业关联性较弱的其他业务的安排具有合理性。
4.报告书显示，受国内资本市场规则限制，华星光电无法独立上市，作为非上市公司的融资渠道和能力受到制约；通过这轮重组，TCL集团出售全部智能终端业务，未来还将继续重组、剥离、出售与主业关联性较弱的其他业务，半导体显示及材料将成为TCL集团的核心主业，可通过TCL集团上市公司平台满足新项目的资本开支需求。请你公司分析说明重组前后华星光电通过 TCL集团上市公司平台融资的渠道和能力是否发生了根本性变化，进一步说明本次交易的必要性。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
一、回复说明
1、重组后有利于提高市场对上市公司认知度
半导体显示及材料业务作为TCL集团的核心业务发展迅速，但由于TCL集团旗下业务较多，发展阶段各不相同，市场难以对上市公司的业务和价值形成清晰的认知。重组完成后，TCL集团将成为主业突出、发展战略明确、业务结构清晰及运营高效的科技产业集团。
2、重组后有利于地方政府、机构投资人持续投资华星光电
半导体显示及材料业务的资本、技术密集的产业属性决定竞争优势的建立需要持之以恒的专注和充足的资源投入，因此需要持续实施融资以加速发展强化竞争力。目前华星光电主要通过在其子公司引入地方政府投资的方式进行项目融资，若上市公司继续保留目前较为繁杂的业务结构，则不利于上市公司通过发行股份置换华星光电子公司股权的方式实现地方政府的退出，这样有可能会增加上市公司的资金压力。针对潜在的投资人，本次重组可进一步将上市公司业务化繁为简，提高其经营结果的可预测性、可验证性和可持续性，调动未来投资人参与投资华星光电的积极性，有利于上市公司根据发展需要实施融资。本次交易完成后，上市公司的业务更加聚焦，会增加地方政府选择股份退出的吸引力。
3、重组后将提高股权激励的针对性，提高人力资源配置效率
重组完成后，上市公司可直接针对半导体显示及材料业务的员工进行股权激励，股份流动性的提高将形成更加直接的激励效果，进一步提高人才战略性资源的配置效率，持续强化战略绩效交付能力，对员工的长效激励将有助于提高上市公司业绩。
综上，上市公司在实现战略转型后，未来半导体显示及材料业务将充分利用上市公司的融资优势，优化资本结构，降低财务风险并提高股东回报水平。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次重组后，华星光电通过 TCL集团上市公司平台融资的渠道将得到优化，融资能力也会有所改善，本次交易具有必要性。
5.你公司于 2004年完成整体上市，且在 2018年三季度报告中称，TCL集团将作为华星光电半导体显示产业发展的主要平台；TCL电子将作为集团智能终端产业发展的主要平台。请你公司：
（1）分析说明本次交易与前期定期报告中披露的你公司发展战略存在较大差异的原因及其合理性，是否符合上市公司的长远利益；
（2）详细说明你公司产业架构调整的整体方案，本次置出的智能终端板块后续是否存在其他资本运作安排，是否存在分拆上市的情形。
请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
一、回复说明
（一）分析说明本次交易与前期定期报告中披露的你公司发展战略存在较大差异的原因及其合理性，是否符合上市公司的长远利益
根据 TCL集团《2017年年度报告》第三节“公司业务概要”当中，公司做出了如下表述：“集团正通过产业重组、非核心资产剥离或出售等方式持续优化产业架构，聚焦主导产业……根据 3063战略对社会、技术和市场发展的洞察，通过投资、兼并、重组的方式，基于技术创新和商业模式创新开拓新的业务领域，构建增长新动能。”
根据 TCL集团《2018年半年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”当中，公司作出如下表述：“报告期内，集团加速实施产业及资本结构调整规划，通过产业重组、非核心资产剥离或出售等方式持续优化产业架构，聚焦于半导体显示产业及智能终端产业，并基于技术创新和商业模式创新，围绕主业开拓新的业务领域，构建增长新动能；TCL集团将作为华星半导体显示产业发展的主要平台，……。”
公司已经在定期报告中说明了将实施产业及资本结构调整的规划，通过产业重组、非核心资产剥离或出售等方式持续优化产业架构。若智能终端及配套业务仍保留在上市公司体系内，则 TCL集团依旧是一个业务结构较为繁杂的上市平台，难以实现将 TCL集团作为华星光电发展的主要平台，进一步聚焦于半导体显示及材料业务的战略目标，因此本次重组是之前定期报告中所披露的公司战略
进一步延伸和完善。
通过本次重组，TCL集团将成为主业突出、发展战略明确、业务结构清晰及运营高效的科技产业集团，可进一步聚焦资源用以提高华星光电的产业规模和市场竞争力，做强和做深半导体显示及材料产业链，并在核心、高端及基础信息电子器件领域中寻找相关业务的整合及拓展机会。此外，上市公司将发挥产融结合协同优势，贡献增长稳定且可持续的业绩；本次出售不仅回收现金，还有助于改善企业资本结构，增强持续发展能力。
综上，本次资产出售符合公司的发展战略及长远利益。
（二）详细说明你公司产业架构调整的整体方案，本次置出的智能终端板块后续是否存在其他资本运作安排，是否存在分拆上市的情形
1、产业架构调整的整体方案说明
TCL集团在本次重组前，主要有三大业务群，分别为半导体显示业务群、智能终端业务群和新兴业务群。
公司将重组出售智能终端业务及相关配套业务，将半导体显示及材料业务作为核心主业，形成主业突出、发展战略明确、业务结构清晰及运营高效的科技产业集团。
公司下属的产业金融、投资创投板块围绕主业进行产业链布局及管理，并贡献增长稳定且可持续的业绩。
公司将在合法合规基础上，按照有利于上市公司和股东利益的原则，继续重组出售与主业关联性较弱的其他业务。
2、本次置出资产的资本运作安排说明
根据 TCL控股书面确认，目前没有明确的资本运作安排。若后续确定资本运作安排，将依照相关法律法规、监管政策实施。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易与前期定期报告中披露的公司发展战
略不存在较大差异，符合公司的发展战略及长远利益，有助于上市公司聚焦主业、加大半导体显示及材料业务投入力度、提升核心竞争力及业务规模。本次置出的智能终端板块目前没有明确的资本运作安排和分拆上市计划。
6.报告书显示，本次交易的支付安排为协议生效之日起60个工作日内，TCL控股向TCL集团及TCL金控、TCL照明电器支付标的资产对应转让对价的30%。
协议项下各项标的资产交割过户完成之日起60个工作日内，TCL控股向TCL集团及TCL金控、TCL照明电器支付相对应标的资产转让对价的70%。请你公司说明仅获得对价的30%是否满足资产过户的条件，是否有利于保护上市公司利益；同时说明本次交易实施完成及标的资产出表日的认定标准和判断依据，是否符合企业会计准则的相关要求。请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。
一、回复说明
（一）请你公司说明仅获得对价的30%是否满足资产过户的条件，是否有利于保护上市公司利益
本次重组从整体来看，有利于上市公司的可持续发展和股东的长远利益。上市公司通过本次重组将剥离利润水平较低的终端业务，成为纯粹的以半导体显示及材料业务为核心主业的运营平台，针对更加开放的市场和更广泛的客户需求独立开发新的产品和应用，进一步提升市场份额，巩固在运营效率、成本费用、规模效益等方面的优势，继续提升在半导体显示及材料领域的竞争实力。
本次交易的条款与条件是上市公司和交易对方进行了多轮磋商后的结果，包括目前的付款安排在内的商业条款，是本次重组交易各方在尽快达成合意前提下的最优安排。本次过户的约定条件属于交易双方协商做出的商业安排，不违反相关法律法规的禁止性规定。
本次交易的安排，尚需上市公司股东大会审批通过。
（二）同时说明本次交易实施完成及标的资产出表日的认定标准和判断依据，是否符合企业会计准则的相关要求
1、会计准则及相关规定
《企业会计准则第 20号——企业合并》应用指南规定：企业应当在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债。按照本准则第五条和第十条规定，合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。
同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移:
（1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
（3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
（4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项。
（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
2、本次交易实施完成及标的资产出表日的认定标准和判断依据
公司将以控制权的转移作为本次交易实施完成及标的资产出表日的认定标准和判断依据，具体为：
（1）《重大资产出售协议》已获股东大会等通过。
（2）已满足《重大资产出售协议》约定的资产交割先决条件：《重大资产出售协议》已经生效；就T.C.L.实业控股（香港）有限公司（以下简称“TCL实业”）的股权转让事项已完成商务部门和发改部门的审批/备案程序；就惠州客音商务服务有限公司（以下简称“客音商务”）股权转让事项已取得通信行业主管部门的审批。
（3）交易双方约定的资产交割先决条件已达成且双方已签署标的资产交割确认书。
（4）TCL实业控股（广东）股份有限公司（以下简称“TCL控股、交易对方”）已支付了交易对价的大部分，并且有能力、有计划支付剩余款项。
（5）TCL控股实际上已经控制了标的资产的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
3、公司对标的资产过户与出表的确认
标产资产已满足《重大资产出售协议》约定的资产交割先决条件，即可办理过户手续：《重大资产出售协议》已经生效；就TCL实业的股权转让事项已完成商务部门和发改部门的审批/备案程序；就客音商务股权转让事项已取得通信行业主管部门的审批。
标的资产的控制权已转移至交易对方，方可确认出表。2018年 12月 7日，上市公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过本次重大资产出售事项的相关方案，后续尚需上市公司股东大会审议通过关于本次重大资产出售事项的相关议案，并经有关主管部门的批准、交割前提条件达成，结算交易对价大部分款项，完成标的资产经营管理决策权的交接，双方签订交割确认书，方视为标的资产的控制权转移，确认标的资产的出表。
预计 2019年能够履行完毕上述所有程序，结算相关股权转让款项，完成标的资产交割等。
标的资产的过户条件达成是交易双方协商的结果，标的资产出表确认根据企业会计准则的要求执行，标的资产的过户为标的资产出表的前提条件之一。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，《重大资产出售协议》所约定的资产过户前提条件有利于上市公司长远利益。公司将在标的资产办理完毕过户登记手续后将按照会计准则的要求办理标的资产出表的手续，故该等标的资产出表手续的处理不存在相关法律风险。
7.报告书显示，本次交易的过渡期安排为标的资产自评估基准日（2018年 6月 30日）起至交割日期间产生的损益归属于交易对方，双方不因该项损益的产生而调整转让对价及其支付。请你公司：
（1）结合标的资产的历史业绩和预期情况，说明做出上述过渡期安排的原因及其合理性，是否有利于保护上市公司利益；
（2）说明你公司对相关过渡期损益的会计处理方法并测算由此对你公司当期主要财务数据的具体影响；
（3）说明上述过渡期安排是否将导致你公司对已披露的定期报告进行调整，如是，请及时履行信息披露义务。
请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。
一、回复说明
（一）结合标的资产的历史业绩和预期情况，说明做出上述过渡期安排的原因及其合理性，是否有利于保护上市公司利益
1、过渡期损益安排属于正常商业决策，符合相关法律法规的规定
标的资产过渡期损益安排属于交易双方协商范围，没有违反相关法律法规，且已经最终体现在交易对价中，有利于维护上市公司及中小股东利益。
2、过渡期损益归买方所有的原因及合理性
1）本次出售标的公司包括TCL实业、惠州家电、合肥家电、酷友科技、客音商务、TCL产业园、格创东智、简单汇。惠州家电、合肥家电、酷友科技、客音商务以收益法评估，其最近两年一期净利润波动较大，过渡期存在亏损的可能性，具体如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司|2016年|2017年|2018年1-6月|
|惠州家电|18,515.46|17,874.06|16,424.46|
|合肥家电|-2,895.62|-11,416.69|69.15|
|酷友科技|42,932.41|-7,395.35|-2,175.49|
|客音商务|-790.51|41.75|-241.50|

对于用收益法评估的企业，其评估基准日（2018年6月30日）以后的收益，已体现在对应长期股权投资评估价值之中，并最终体现在交易对价里，故过渡期
损益归属交易对方没有损害上市公司利益。
2）TCL实业、TCL产业园、简单汇、格创东智以资产基础法评估，但 TCL实业主要子公司包括 TCL电子、TCL通讯和通力电子均采取收益法评估，TCL产业园的经营性资产采用收益法、假设开发法等基于未来收益预期的评估方法进行评估。TCL实业、TCL产业园、简单汇、格创东智以资产基础法评估。最近两年一期净利润情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司|2016年|2017年|2018年1-6月|
|简单汇|-|-12.09|-206.69|
|格创东智|-|-|-2.18|
|TCL产业园|22,761.55|3,125.23|6,579.93|
|TCL实业|-92,893.20|-151,978.60|2,552.20|

简单汇和格创东智，目前净利润均为负数，且公司预计过渡期也不会有明显盈利迹象，故其过渡期损益约定由交易对方承担，不会损害上市公司利益。
TCL产业园的经营性资产，其价值采用收益法、假设开发法等基于未来收益预期的评估方法进行评估，对于其未来收益，均体现在对应长期股权投资评估价值里，并最终体现在交易对价里，故过渡期损益归属交易对方没有损害上市公司利益。
TCL实业针对母公司评估采取资产基础法，但其主要子公司包括TCL电子、TCL通讯和通力电子均采取收益法评估，最近两年一期净利润情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司|2016年|2017年|2018年1-6月|
|TCL电子|19,439.80|79,325.30|47,163.10|
|TCL通讯|-45,563.80|-203,569.60|-28,466.00|
|通力电子|12,995.00|17,162.90|6,782.30|

对于实业下属主要子公司 TCL电子、TCL通讯和通力电子均采取收益法评估，其评估基准日（2018年6月30日）以后的收益，已体现在对应长期股权投资评估价值之中，并最终体现在交易对价里，故过渡期损益归属交易对方没有损害上市公司利益。
综上，过渡期损益安排具有合理性，过渡期损益归属交易对方没有损害上市
公司利益。
（二）说明你公司对相关过渡期损益的会计处理方法并测算由此对你公司当期主要财务数据的具体影响
1、公司对相关过渡期损益的会计处理方法
公司将严格按照会计准则要求，以控制权的转移作为本次交易实施完成及标的资产出表日的认定标准和判断依据，在出表日以转让价款与净资产账面价值的差额确认投资收益。
2、过渡期损益对上市公司当期主要财务数据不产生具体影响
出表日前的过渡期间，上市公司仍然可通过参与标的资产的各项经营管理活动享有可变回报，并且有能力运用对标的资产的权力影响其回报金额，过渡期上市公司仍将标的资产纳入合并报表范围，过渡期标的资产的经营情况将在上市公司合并利润表反映，因此过渡期的损益将持续影响标的公司在上市公司账面价值。
出表日，根据公司于 2018年 12月 7日与 TCL控股签订《重大资产出售协议》，协议中约定评估基准日至股权交割日期间，标的资产产生的损益由 TCL控股享有或承担，不因该项损益的产生而调整转让对价及其支付。由于标的资产自评估基准日（2018年6月30日）以后的未来收益均已体现在对应的长期股权投资评估价值之中，故处置价格不随过渡期的损益波动而调整，为固定价格的股权处置交易。公司将以控制权的转移作为本次交易实施完成及标的资产出表日的认定标准和判断依据，在出表日以转让协议约定的转让价款与净资产账面价值的差额确认投资收益。
公司预计 2019年实施完成本次重大资产重组交易，因此过渡期损益对上市公司2018年的主要财务数据无具体影响。
（三）说明上述过渡期安排是否将导致你公司对已披露的定期报告进行调整，如是，请及时履行信息披露义务
公司将以控制权的转移作为本次交易实施完成及标的资产出表日的认定标准和判断依据。同时，本次交易实施完成以及标的资产出表均不属于资产负债表日后调整事项。
综上，上述过渡期安排不会导致公司对已披露的定期报告进行调整。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，拟出售资产过渡期损益安排不违反相关法律法
规的规定，是在有关交易主体充分协商的基础上进行的公平、合理约定，具有合理的商业逻辑，不存在损害上市公司和中小股东权益的情形。上市公司对过渡期的损益的会计处理符合企业会计准则的规定，公司预计2019年实施完成本次重大资产重组交易，因此过渡期损益对上市公司2018年的主要财务数据无具体影响，过渡期安排不会导致公司对已披露的定期报告进行调整。
8.报告书显示，本次交易完成后，TCL实业、家电集团、合肥家电、酷友科技、客音商务、TCL产业园、简单汇和格创东智将成为上市公司的关联方，上市公司与标的资产的交易将构成关联交易。请你公司：
（1）测算并量化说明本次交易完成后你公司新增关联交易的规模，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项的规定，并结合业务安排、战略规划等因素，说明你公司为减少关联交易拟采取的解决措施；
（2）结合上市公司和标的资产未来的业务规划说明本次交易完成后是否存在潜在的同业竞争，如是，请分析说明对上市公司的影响；
（3）结合上述情况说明本次交易是否将导致李东生违反其前期所做的关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺，如是，请说明相关方拟采取的整改措施。
请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
一、回复说明
（一）测算并量化说明本次交易完成后你公司新增关联交易的规模，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项的规定，并结合业务安排、战略规划等因素，说明你公司为减少关联交易拟采取的解决措施
1、关联交易情况
本次交易前，标的公司与上市公司之间存在日常经营性交易、上市公司对标的公司提供金融服务、上市公司对标的公司提供担保的情况。交易完成后，标的公司将成为上市公司的关联方，上市公司与标的公司的交易将成为上市公司的关
联交易。
上市公司与标的公司的日常经营性交易主要为上市公司与标的公司发生的采购与销售产成品、原材料及提供与接受服务等交易，结合历史数据以及上市公司和标的公司未来发展计划进行测算，预计本次重组完成后一年内上市公司与标的公司拟发生的日常经营性交易金额为183.17亿元，具体明细如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|本次重组完成后1年内的预计金额|已发生金额||
||||||2017年|2018年上半年|
|向关联方销售产成品、原材料|TCL电子（香港）有限公司|销售产成品、原材料|按市场公允交易价格|696,281.60|664,974.70|270,206.30|
||TCL海外电子（惠州）有限公司|销售产成品、原材料|按市场公允交易价格|212,776.00|87,080.20|67,290.50|
||TCL通力电子（惠州）有限公司|销售产成品、原材料|按市场公允交易价格|38,216.20|22,425.70|22,849.90|
||TCL王牌电器（惠州）有限公司|销售产成品、原材料|按市场公允交易价格|528,290.60|354,764.90|138,867.20|
||王牌通讯（香港）有限公司|销售产成品、原材料|按市场公允交易价格|83,033.90|85,728.90|27,415.30|
||TCL王牌电器(成都)有限公司|销售产成品、原材料|按市场公允交易价格|42,932.30|4,212.40|12,824.40|
||标的公司及其他子公司|销售产成品、原材料|按市场公允交易价格|15,385.00|19,197.30|6,801.20|
|小计||||1,616,915.60|1,238,384.10|546,254.80|
|向关联方采购产成品、原材料|TCL电子（香港）有限公司|采购产成品、原材料|按市场公允交易价格|120,414.50|83,114.20|33,899.90|
||通力电子科技（香港）有限公司|采购产成品、原材料|按市场公允交易价格|38,572.00|22,069.80|22,604.00|
||标的公司及其他子公司|采购产成品、原材料|按市场公允交易价格|3,927.40|3,778.80|3,920.30|
|小计||||162,913.90|108,962.80|60,424.20|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|本次重组完成后1年内的预计金额|已发生金额||
||||||2017年|2018年上半年|
|向关联方提供劳务|标的公司及其子公司|提供劳务|按市场公允交易价格|11,444.60|9,452.00|6,294.50|
|向关联方提供租赁服务|标的公司及其子公司|提供租赁服务|按市场公允交易价格|7,273.30|2,341.10|1,083.90|
|接受关联方提供的劳务|标的公司及其他子公司|接受劳务|按市场公允交易价格|29,671.90|5,581.80|1,757.20|
|接受关联方提供的租赁服务|标的公司及其子公司|接受租赁服务|按市场公允交易价格|3,431.80|383.80|215.30|

上市公司对标的公司提供的金融服务，截至 2018年 6月 30日，TCL集团财务有限公司为标的公司提供的50.16亿元贷款。
上市公司为标的公司提供的关联担保，截至2018年6月30日，上市公司为标的公司及其控股子公司提供的137.87亿元担保。同时TCL控股将就该等担保向公司提供反担保。
2、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项的规定
根据公司的发展战略，公司将聚焦半导体显示及材料核心主业，本次交易属于公司推动战略落地的重要举措，有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。
本次交易完成后，上市公司主营业务为半导体显示及材料和产业金融及投资创投业务，与标的资产经营业务存在显著差异，不存在同业竞争。
如前一部分所述，本次交易完成后，上市公司与标的公司存在部分关联交易，其中日常性的关联交易主要为标的公司向上市公司采购半导体显示产品。标的公司向上市公司购买半导体显示产品的主要主体为香港上市公司 TCL电子（TCL实业下属子公司）。TCL电子均已就与 TCL集团关联交易签署协议，并获 TCL
电子董事会审议通过并生效，相关协议均已公告，交易定价公允。同时，TCL集
团已与TCL控股签署了《日常关联交易框架协议》，约定该等关联交易的定价将
依据政府定价、政府指导价或市场价格等方式确定。李东生及其一致行动人九天联成、东兴华瑞已分别出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，该等承诺措施实施后，将有助于减少和规范关联交易。
本次交易完成后，上市公司与标的公司将在业务、资产、财务、人员、机构上保持独立，独立核算、独立承担责任和风险，且李东生先生及其一致行动人已出具《关于保持TCL集团股份有限公司独立性的承诺函》。因此，本次交易不会影响上市公司独立性。
综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项的规定。
3、为减少关联交易拟采取的解决措施
上市公司将秉承关联交易程序的合规性和关联交易价格的公允性，规范该等关联交易，逐步解除关联借款和关联担保，切实保护上市公司和广大中小股东的权益，保持公司的独立性。
（1）规范日常关联交易
TCL集团已于 2018年 12月与TCL控股签署了《日常关联交易框架协议》约定该等关联交易的定价将依据政府定价、政府指导价或市场价格等方式确定。
该协议已经董事会审议通过，将于公司股东大会审议批准并于本次交易标的资产完成交割后生效。
（2）规范关联借款
TCL集团（包括下属子公司）与交易对方（包括下属子公司）之间存在资金拆借。该等资金拆借原系 TCL集团内部企业之间的资金拆借，标的资产因本次交易从TCL集团出售，原有的内部资金拆借转化为TCL集团（包括下属子公司）与交易对方（包括下属子公司）之间的资金拆借。
上市公司将在本次重组交割前对拆入、拆出资金进行规范，除财务公司贷款 50.16亿元将在本次重组完成后 3年内归还完毕外，其他涉及资金拆借的款项将全部在重组交割前予以清理完毕。
（3）规范关联担保
本次重组完成后，公司为标的公司及其控股子公司提供的担保将构成关联担保。根据《重大资产重组协议》的约定及公司第六届董事会第十三次会议审议通过的《关于公司为本次重大资产出售标的公司继续提供担保的议案》，针对公司董事会、股东大会已审议通过在 2018年度拟对本次重大资产出售的部分标的公司及其控股、参股子公司提供担保的额度，TCL集团拟于本次重组完成后三年内按照上述担保额度继续为标的公司及其控股、参股子公司继续提供上述担保，同时TCL控股将就该等担保向公司提供反担保。
本次重组完成后，公司将届时结合具体经营需要及提供的担保情况，与 TCL控股协商进行交叉担保安排，具体担保事宜届时将会按照上市规则履行相关程序并相应进行公告。本次交易安排反担保、交叉担保，主要是因为上市公司秉承重组不能影响经营的原则，必须满足金融机构授信条件，以保证金融机构债权安全，确保公司业务正常开展，所以要求TCL控股提供反担保及交叉担保安排。
（4）出具关于减少和规范关联交易的承诺函
截至重组报告书签署日，李东生及其一致行动人九天联成、东兴华瑞已分别出具《关于减少和规范关联交易的承诺》：
“1、本人将尽量减少本人及本人控制的企业与 TCL集团及其附属企业之间的关联交易。
2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本人及本人控制的企业与 TCL集团及其附属企业将按公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，并依法履行关联交易决策程序，保证不利用关联交易非法转移 TCL集团的资金、利润，保证不利用关联交易损害TCL集团及其股东的合法权益。
3、本人及本人控制的企业将不会要求TCL集团及其附属企业给予其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方所能给予的条件相比更优惠的条件。
4、在作为TCL集团第一大股东期间，前述承诺是无条件且不可撤销的。本人违反前述承诺将对 TCL集团因此所受到的损失作出全面、及时和足额的连带赔偿。”
同时，李东生及其一致行动人九天联成、东兴华瑞已分别出具《关于保持TCL集团股份有限公司独立性的承诺函》，可参见《重组报告书》“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争和关联交易情况”之“（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响”部分的说明。
（二）结合上市公司和标的资产未来的业务规划说明本次交易完成后是否存在潜在的同业竞争，如是，请分析说明对上市公司的影响
根据上市公司和标的资产未来的业务规划，本次交易完成后，上市公司核心主业为半导体显示及材料业务，本次出售的标的资产主要经营智能终端及相关配套业务，上市公司与标的资产经营业务存在显著差异，不存在潜在的同业竞争。
同时根据 TCL控股确认，本次交易完成后，TCL控股也不会从事与上市公司核心主业存在有竞争关系的业务。
为避免与上市公司产生同业竞争，公司第一大股东李东生及其一致行动人九天联成、东兴华瑞已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺措施实施后，将有助于避免同业竞争。
（三）结合上述情况说明本次交易是否将导致李东生违反其前期所做的关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺，如是，请说明相关方拟采取的整改措施
TCL集团上市至今李东生先生所做出仍在承诺期内的关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺如下所示：
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|承诺类型|承诺内容|承诺作出时间/股份发行完成时间|履行情况|
|2004年公司上市时所作承诺||||
|关于减少及规范关联交易的承诺函|承诺其本人、且本人将促使关联企业与 TCL 集团之间的关联交易按公平的市场原则和正常的商业条件进行，并履行必经的法律程序；本人不要求、且本人将促使关联企业不要求或接受 TCL 集团给予任何优于在一项市场公平交易中的第三者所能给予的条件，不产生有损小股东利益的关联交易。本人、且本人将促使关联企|2002年6月|不存在违反承诺的情况|

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||业在经营业务中不利用在公司的地位转移利润或从事其他行为来损害公司及其小股东的利益。|||
|关于避免同业竞争的承诺函|承诺其本人及关联企业目前不存在、将来也不从事与 TCL 集团有同业竞争的业务。|2002年6月|不存在违反承诺的情况|
|2014年非公开发行所作承诺||||
|关于避免同业竞争的承诺函|为避免李东生先生及李东生先生控制、与他人共同控制、具有重大影响的公司、企业或者其他经济组织（以下简称“李东生先生及其所控制的企业”）与TCL集团及其附属企业之间产生同业竞争，李东生先生承诺如下：1、李东生先生及其所控制的企业目前乃至将来不会以任何形式直接或间接地从事与 TCL 集团及其附属企业的主营业务构成或可能构成竞争或潜在竞争的业务或活动。2、如因国家法律修改或政策变动不可避免地使李东生先生及其所控制的企业与 TCL 集团及其附属企业构成或可能构成同业竞争时，就该等构成同业竞争之业务的受托管理（或承包经营、租赁经营）或收购，TCL集团及其附属企业在同等条件下享有优先权。3、在作为TCL集团第二大股东或仍在 TCL 集团担任董事、监事或高级管理人员期间，前述承诺是无条件且不可撤销的。本人违反前述承诺将对TCL 集团因此所受到的损失作出全面、及时和足额的连带赔偿。|2013年8月|不存在违反承诺的情况|
|关于减少及规范关联交易的承诺函|为减少和规范李东生先生及其控制、与他人共同控制、具有重大影响的公司、企业或者其他经济组织（以下简称“李东生先生及其所控制的企业”）与 TCL 集团及其附属企业之间的关联交易，李东生先生承诺如下：1、李东生先生及其所控制的企业将尽量减少与 TCL 集团及其附属企业之间发生关联交易。2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，李东生先生及其所控制的企|2013年8月|不存在违反承诺的情况|

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||业与 TCL 集团及其附属企业之间的关联交易将按公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，并依法履行关联交易决策程序，保证不通过关联交易损害TCL 集团及其附属企业及其他股东的合法权益。3、李东生先生及其所控制的企业将不要求或接受 TCL 集团及其附属企业给予任何优于在一项市场公平交易中的第三者所能给予的条件。4、在作为TCL集团第二大股东或仍在 TCL 集团担任董事、监事或高级管理人员期间，前述承诺是无条件且不可撤销的。本人违反前述承诺将对TCL 集团因此所受到的损失作出全面、及时和足额的连带赔偿。|||
|2017年发行股份购买资产所作承诺||||
|关于避免同业竞争的承诺函|1、本次交易前后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业与TCL集团及其附属企业主营业务之间不存在同业竞争。2、本次交易完成后，本人/本企业将采取积极措施避免发生与TCL 集团及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本人/本企业控制企业避免发生与 TCL 集团及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。3、如本人/本企业及本人/本企业控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与 TCL 集团及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本人/本企业将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给TCL集团或其附属企业。4、如果因本人/本企业投资需要或TCL集团业务发展，而导致本人/本企业及本人/本企业控制的企业的业务与TCL 集团的业务发生重合而可能构成同业竞争时，本人/本企业及本人/本企业控制的企业同意在届时确定的具体期限内解决由此产生的同业|2017年7月|不存在违反承诺的情况|

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||竞争问题。在作为 TCL 集团股东期间，前述承诺是无条件且不可撤销的。本人/本企业违反前述承诺将对TCL 集团因此所受到的损失作出全面、及时和足额的连带赔偿。|||
|关于减少及规范关联交易的承诺函|1、本人/本企业将尽量减少本人/本企业及本人/本企业控制的企业与 TCL集团及其附属企业之间的关联交易。2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本人/本企业及本人则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，并依法履行关联交易决策程序，保证不利用关联交易非法转移 TCL 集团的资金、利润，保证不利用关联交易损害 TCL 集团及其股东的合法权益。3、本人/本企业及本人/本企业控制的企业将不会要求TCL 集团及其附属企业给予其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方所能给予的条件相比更优惠的条件。4、在作为TCL集团股东期间，前述承诺是无条件且不可撤销的。本人/本企业违反前述承诺将对TCL集团因此所受到的损失作出全面、及时和足额的连带赔偿。|2017年7月|不存在违反承诺的情况|

本次交易完成后，上市公司与标的公司从事不同的业务，不存在同业竞争，因此本次交易并未导致李东生违反前期关于同业竞争的相关承诺。
本次交易完成后，上市公司与标的公司存在关联交易，该等关联交易继续秉持定价公允的原则，并严格履行关联交易的审批程序，因此本次交易不会导致李东生违反前期关于关联交易的相关承诺。
本次交易不会导致李东生先生违反其前期所做的关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条第（四）项的规定，公司第一大股东李东生及其一致行动人九天联成、东兴
华瑞已分别作出相关具体承诺，该等承诺措施实施后，将有助于减少和规范关联
交易；
（2）本次交易完成后，标的公司与上市公司不存在潜在的同业竞争，公司第一大股东李东生及其一致行动人九天联成、东兴华瑞已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺措施实施后，将有助于避免同业竞争；
（3）本次交易不会导致李东生先生违反其前期所做的关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺。
9.报告书显示，本次重组前，上市公司与标的公司之间存在资金拆借，交易完成后上述资金拆借将被动变为关联资金拆借，标的公司将于本次重组后三年内逐步偿还 TCL集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）提供的 50.16亿元贷款；财务公司向标的公司提供的49.06亿元存款服务形成的资金拆借，以及 TCL集团与标的公司之间的资金拆借，各方同意在交易交割前全部清理完毕。请你公司：
（1）说明本次交易完成后财务公司仍存在对标的公司的贷款是否违反了《企业集团财务公司管理办法》等法律法规及你公司有关内部制度的规定，如是，请说明相关方拟采取的整改措施；
（2）结合相关贷款的剩余期限说明相关方约定标的公司将于本次交易后三年内偿还贷款的原因，是否与原贷款协议相冲突；
（3）说明财务公司向标的公司提供存款服务形成的资金拆借将在交易交割前清理完毕，而财务公司向标的公司提供的贷款将在本次重组后三年内逐步偿还的情形是否构成你公司权利义务的不对等，是否形成关联方对上市公司的资金占用，如是，请说明相关方拟采取的整改措施。
请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。
一、回复说明
（一）说明本次交易完成后财务公司仍存在对标的公司的贷款是否违反了《企业集团财务公司管理办法》等法律法规及你公司有关内部制度的规定，如是，请说明相关方拟采取的整改措施
根据公司书面确认并经独立财务顾问核查，本次交易完成后涉及的财务公司
对标的公司的贷款，均为财务公司与标的公司于本次交易前原贷款协议的延续，不存在财务公司于本次交易完成后对标的公司进行新增贷款的情形。
鉴于本次交易完成后，标的公司将不再是财务公司的成员单位，根据《企业集团财务公司管理办法》第四十二条的规定，财务公司已及时就本次交易涉及的标的公司股权变动以及财务公司与标的公司之间业务处理方案向中国银行业监督管理委员会惠州监管分局进行报告。根据公司书面确认，截至本核查意见出具之日，公司尚未收到监管部门对本次交易涉及的财务公司与标的公司业务处理方案的异议。
根据公司书面确认，在本次交易完成后，就标的公司脱离财务公司成员单位事宜，财务公司亦将继续根据《企业集团财务公司管理办法》第四十条的规定及时向监管部门进行报备。为进一步保障上市公司合法权益，TCL控股承诺，若因财务公司与标的公司之间的贷款偿还安排引致上市公司任何损失，其将承担足额的赔偿责任。
综上，本次交易完成后涉及的财务公司与标的公司的贷款均为原贷款协议的延续，该等偿还安排并未违反《企业集团财务公司管理办法》等法律法规的规定。
（二）结合相关贷款的剩余期限说明相关方约定标的公司将于本次交易后三年内偿还贷款的原因，是否与原贷款协议相冲突
1、相关贷款的具体情况
根据公司书面确认并经独立财务顾问核查，本次交易完成后涉及的财务公司对标的公司的贷款，均为财务公司与标的公司于本次交易前原贷款协议的延续。
该等贷款均为财务公司与标的公司之间的贷款，具体情况如下：
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|币种|贷款余额（万元）|贷款偿还日期|
|人民币|60,000.00|2020/8/28|
|人民币|100,000.00|2021/1/9|
|人民币|100,000.00|2021/1/12|
|美元|15,000.00|2019/6/26|
|美元|10,000.00|2021/11/2|
|美元|10,000.00|2021/11/26|

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|人民币|10,000.00|2019/5/23|

2、贷款偿还安排与原贷款协议不冲突
根据财务公司与标的公司之间的贷款协议，该等贷款期限最长均不超过三年。
鉴于财务公司与标的公司之间的贷款期限均不超过3年，故在本次交易方案中交易双方将财务公司与标的公司之间贷款的偿还期限确定为三年。
尽管该等贷款偿还的期限为三年，但鉴于该等贷款均为原贷款协议的延续，根据公司及TCL控股分别书面确认，标的公司仍将按照原贷款协议的时间及时向财务公司偿还贷款。
综上，本次交易后设置的贷款偿还期限与原贷款协议的贷款期限匹配。该等偿还安排，与原贷款协议不冲突。
（三）说明财务公司向标的公司提供存款服务形成的资金拆借将在交易交割前清理完毕，而财务公司向标的公司提供的贷款将在本次重组后三年内逐步偿还的情形是否构成你公司权利义务的不对等，是否形成关联方对上市公司的资金占用，如是，请说明相关方拟采取的整改措施
1、财务公司与标的公司之间贷款与存款的处理方案系合规性要求
鉴于：（1）本次交易完成后，标的公司将不再是财务公司的成员单位；（2）根据《企业集团财务公司管理办法》的相关规定，财务公司在本次交易完成后将无法继续为标的公司提供贷款及存款等金融服务，为确保财务公司业务经营满足法律法规的合规性要求，财务公司针对与标的公司之间的业务进行了处理，其中：对于提供的贷款服务，原贷款协议约定的贷款期限最长均不超过3年，故安排于本次交易完成后三年内逐步偿还；对于提供的存款服务，标的公司于财务公司的存款包括活期存款及有期间存款（有期间存款中：通知存款期限最长为7天，定期存款剩余期限最长不超过6个月），故安排于本次交易完成前清理完毕。就该等业务处理方案，财务公司已按照相关法律法规的要求及时向监管部门进行报告。
财务公司与标的公司之间的贷款，本身亦属于财务公司在其许可经营范围内
的正常经营行为。尽管该等贷款将于三年内逐步偿还，但财务公司仍会按照原贷
款协议的约定收取相应的贷款利息，该等安排不会损害上市公司利益。
综上，该等贷款与存款服务的处理方案系相关法律法规的合规性要求，并不构成权利义务不对等，亦不会损害上市公司利益。
2、财务公司提供的贷款不属于资金占用
鉴于：（1）财务公司与标的公司贷款事项均为原贷款协议的延续；（2）财务公司已取得相应的金融服务许可资质，其给标的公司提供的贷款服务，属于其许可经营范围的业务事项；（3）就财务公司与标的公司贷款的偿还事项，财务公司已及时向监管部门报告，参照《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》第52条的相关规定，财务公司与标的公司之间的贷款服务，属于财务公司提供的金融服务，不属于资金占用。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）本次交易完成后涉及的财务公司与标的公司的贷款均为原贷款协议的延续，该等偿还安排并未违反《企业集团财务公司管理办法》等法律法规的规定。
（2）本次交易后设置的贷款偿还期限与原贷款协议的贷款期限匹配。该等偿还安排，与原贷款协议不冲突。
（3）本次交易涉及的贷款与存款服务处理方案系相关法律法规的合规性要求，并不构成权利义务不对等，亦不会损害上市公司利益；财务公司与标的公司之间的贷款服务，属于财务公司提供的金融服务，不属于资金占用。
10.报告书显示，本次交易完成后标的公司将不再是上市公司的子公司，上市公司对标的公司总计为 342.55亿元的担保将构成关联担保。上市公司将于本次重组完成后继续在现有担保额度内为标的公司提供担保，同时 TCL控股将就该等担保向上市公司提供反担保。请你公司结合 TCL控股的资金实力，说明其实际担保能力以及反担保的可执行性。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
一、回复说明
上市公司董事会、股东大会已审议通过在2018年度拟对本次重大资产出售的部分标的公司及其控股、参股子公司提供担保的额度，担保额度合计约为342.55
亿元。经上市公司第六届董事会第十三次会议审议通过，上市公司将于2019年、2020年和2021年按照上述担保额度继续提供担保，该事项尚待提交股东大会审议。
截至2018年6月30日，上市公司为标的公司及其子公司实际提供担保金额为137.87亿元，其中金融机构借款担保39.26亿元，其余为信用证、保函等日常经营业务带来的负债，在标的公司业务正常开展的情况下，信用证、保函等日常经营业务带来的负债可以滚动维持，该类担保风险较低。
为了推动本次交易，本次重组交易设置了交叉担保及反担保。根据TCL集团债权人的要求，TCL集团要求TCL控股为TCL集团提供担保，以维持并满足金融机构对TCL集团的授信条件，相应的TCL集团为TCL控股提供了担保并接受了TCL控股的反担保，该等交叉担保及反担保有利于推动本次交易并保护TCL集团的利益，维护金融机构债权安全，确保其给予TCL集团的授信条件从本质上不发生条件变更，促进上市公司业务按现有条件持续正常开展。
目前标的公司所处行业未出现重大不利变化，标的公司经营正常。虽然标的公司处于竞争环境较为激烈的行业，盈利能力较弱，但经营稳健，管理团队一贯勤勉尽职，历史上信用水平良好，剥离后管理效率将得到有效提升，未来发生违约的可能性相对较低，预计触发上市公司的担保责任及TCL控股的反担保责任可能性较小。同时，标的公司所属行业为高周转行业，现金营运周转较快，若TCL控股反担保责任被触发，TCL控股有足够的资金和资产对上市公司进行反担保。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，TCL控股具有实际担保能力，其对上市公司提供的反担保具有可执行性。
11.报告书显示，就本次交易涉及的 TCL集团相关金融债权人通知事宜， TCL集团将于董事会审议通过报告书后向相关金融债权人发出通知函并取得相关金融债权人的同意函，交易各方将积极争取相关金融债权人对于本次重组的同意，然而能否取得债权人的同意具有一定的不确定性，仍然存在提前偿付借款的风险。请你公司：
（1）说明相关债权债务产生的具体原因、涉及对象及金额；
（2）说明截至目前取得相关金融债权人同意的进展情况，无法获得相关金融债权人的同意的后果，是否将对本次交易构成实质性障碍；
（3）说明取得金融债权人同意需履行的具体程序和时间安排，包括是否需召开相关债权人会议，是否需在股东大会召开前完成相关程序并取得相关债权人同意函或不同意意见，如否，说明影响股东对本次交易进行决策的信息是否已充分披露；
（4）根据截至目前取得相关金融债权人同意的进展情况，测算并说明上市公司需提前偿付借款的风险敞口，是否将对上市公司的日常经营及财务状况构成重大影响，如是，说明你公司拟采取的应对措施。
请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。
一、回复说明
（一）说明相关债权债务产生的具体原因、涉及对象及金额
1、根据公司提供的资料，截至2018年11月30日，TCL集团涉及的尚在履行的金融贷款如下：
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|序号|债权人|债务本金金额（万元）|债务余额（万元）|借款用途|
|1|中国进出口银行广东省分行|220,000|220,000|出口家电产品、高新技术产品|
|2|中国建设银行股份有限公司惠州市分行|161,000|150,000|日常经营周转|
|3|国家开发银行广东省分行|100,000|100,000|日常经营周转|
|4|中国工商银行股份有限公司惠州分行|100,000|80,000|经营周转|
|5|中国农业银行股份有限公司惠州仲恺支行|90,000|90,000|补充经营流动资金周转|
|6|中国邮政储蓄银行股份有限公司惠州市分行|50,000|35,000|支付采购款|
|7|中国银行股份有限公司惠州分行|40,000|40,000|日常经营周转|
|8|法国兴业银行（中国）有限公司广州分行|10,000|10,000（注）|补充流动资金|

注：截至本核查意见出具之日，TCL集团对法国兴业银行（中国）有限公司广州分行的10,000万元债务已偿还完毕，因此无需就本次交易取得法国兴业银行（中国）有限公司广州分行的同意。
2、根据公司书面确认，上述贷款均用于正常经营产生。
（二）说明截至目前取得相关金融债权人同意的进展情况，无法获得相关金融债权人的同意的后果，是否将对本次交易构成实质性障碍
根据公司书面确认及独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，TCL集团已按照相关贷款协议的要求及时向涉及的7家金融债权人均发出通知，并已取得涉及的全部7家金融债权人的同意函，不会对本次交易构成实质性障碍。
（三）说明取得金融债权人同意需履行的具体程序和时间安排，包括是否需召开相关债权人会议，是否需在股东大会召开前完成相关程序并取得相关债权人同意函或不同意意见，如否，说明影响股东对本次交易进行决策的信息是否已充分披露
对于TCL集团而言，本次交易构成TCL集团重大资产出售，性质上属于重大资产重组。根据 TCL集团与金融债权人签署的贷款协议的约定，就该等重大资产重组事项，无需召开债权人会议，但须及时通知该等金融债权人并取得其同意函。
根据公司书面确认及独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，TCL集团已按照相关贷款协议的要求及时向涉及的7家金融债权人均发出通知，并已取得涉及的全部7家金融债权人的同意函。
同时，就该金融债权人同意函的取得情况，公司亦已及时补充到本次交易的重组报告书中，以确保对股东进行充分披露。
（四）根据截至目前取得相关金融债权人同意的进展情况，测算并说明上市公司需提前偿付借款的风险敞口，是否将对上市公司的日常经营及财务状况构成重大影响，如是，说明你公司拟采取的应对措施
根据公司书面确认及独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，TCL集团已按照相关贷款协议的要求及时向涉及的7家金融债权人均发出通知，并已取得涉及的全部7家金融债权人的同意函，不存在提前偿付借款的风险。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）TCL集团与金融债权人之间的贷款均为正常经营产生。
（2）TCL集团已取得涉及的全部相关金融债权人的同意函，不会对本次交易构成实质性障碍。
（3）公司已取得全部相关金融债权人的同意函，并已在本次交易的重组报告书中披露该等金融债权人同意函取得的进展情况，以确保对股东进行充分披露。
（4）TCL集团已取得涉及的全部相关金融债权人的同意函，不存在提前偿付借款的风险。
（二）关于交易对方
1.报告书显示，2018年12月7日，TCL控股自身进行增资，新增股本由苏宁易购集团股份有限公司、磐茂（上海）投资中心（有限合伙）、北京信润恒股权投资合伙企业（有限合伙）、惠州市国有资产管理有限公司、深圳市启赋国隆中小微企业股权投资基金合伙企业（有限合伙）5名投资人分别认缴，但截至报告书签署日，上述投资人尚未实际缴纳本次增资款项。请你公司：
（1）说明上述投资人截至目前的增资款缴纳进展情况和出资时间表，投资人若不履行出资义务对本次交易的影响，可能对本次交易实施构成重大障碍的，做重大风险提示；
（2）详细说明 TCL控股的股东方之间是否存在关联关系或一致行动关系，并结合 TCL控股的股东方与你公司前十大股东之间的关联关系或一致行动关系说明你公司股东在审议本次重组的股东大会中的回避表决安排及其合规性；
（3）说明本次支付交易对价的资金是否存在直接或间接来源于上市公司的情形。
请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。
一、回复说明
（一）说明上述投资人截至目前的增资款缴纳进展情况和出资时间表，投资人若不履行出资义务对本次交易的影响，可能对本次交易实施构成重大障碍的，
做重大风险提示
根据TCL控股与其现有股东及投资人签署的《增资协议》，TCL控股的5名投资人将根据本次交易的付款进展分两期缴纳投资款。截至目前，本次交易尚未通过公司股东大会审议通过，《增资协议》约定的先决条件尚未满足，因此，投资人尚未实际缴纳投资款。根据本次交易的付款进展及《增资协议》的相关约定，届时TCL控股将向投资人发出付款通知书，投资人未提出异议的，则应于收到TCL控股发出的投资款缴付通知书之日起二十（20）个工作日内将投资款汇入TCL控股指定的专用账户。
基于TCL控股支付本次交易对价的资金主要来源于其现有股东和投资人认缴的款项，倘若投资人未能根据约定按时支付投资款的，TCL控股将无法在约定时间内筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。上市公司已在《重组报告书》中对交易对方未能按期付款的风险进行了重大风险提示，具体如下：
“尽管交易双方已就本次交易价款的支付进行了相关约定，但若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。”（二）详细说明TCL控股的股东方之间是否存在关联关系或一致行动关系，并结合TCL控股的股东方与你公司前十大股东之间的关联关系或一致行动关系说明你公司股东在审议本次重组的股东大会中的回避表决安排及其合规性
1、根据TCL控股与其现有股东及投资人签署的《增资协议》，增资完成后，TCL控股的股权结构将变更为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴股份数额（万股）|持股比例（%）|出资方式|
|1|砺达致辉|180,000|30.0000|货币|
|2|苏宁易购集团股份有限公司|150,000|25.0000|货币|
|3|磐茂（上海）投资中心（有限合伙）|100,000|16.6667|货币|
|4|惠州市国有资产管理有限公司|90,000|15.0000|货币|
|5|北京信润恒股权投资合伙企业（有限合伙）|50,000|8.3333|货币|
|6|砺达天成|19,998|3.3330|货币|
|7|深圳市启赋国隆中小微企业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|10,000|1.6667|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴股份数额（万股）|持股比例（%）|出资方式|
|8|钟伟坚|2|0.0003|货币|
|合计||600,000|100|--|

经核查，TCL控股股东间的股权控制关系及董监高任职关系如下：
（1）关于TCL控股股东间的股权控制关系
砺达天成系砺达致辉的普通合伙人，砺达致辉系砺达天成控制的企业。
苏宁易购集团股份有限公司系深交所上市公司，股票代码为002024。根据其公告文件，苏宁易购集团股份有限公司的实际控制人为张近东先生。
磐茂（上海）投资中心（有限合伙）的普通合伙人为上海磐诺企业管理服务有限公司，上海磐诺企业管理服务有限公司为中信产业投资基金管理有限公司的全资子公司。根据公开披露的信息，中信产业投资基金管理有限公司无控股股东及实际控制人。
惠州市国有资产管理有限公司为惠州市人民政府国有资产监督管理委员会的全资子公司。
北京信润恒股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）。根据“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人为罗得军和天津跃波投资咨询有限公司，天津跃波投资咨询有限公司分别由罗得军和赵彦各持50%。
深圳市启赋国隆中小微企业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为深圳市国隆资本股权投资管理有限公司。根据“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，深圳市国隆资本股权投资管理有限公司的实际控制人为傅哲宽。
综上，除砺达致辉与砺达天成之间存在股权控制关系外，TCL控股其他股东之间不存在股权控制关系。
（2）关于TCL控股股东的董监高情况
砺达天成系砺达致辉的普通合伙人。砺达天成现任执行董事为李东生先生、
监事为黄伟先生、总经理为杜娟女士。
苏宁易购集团股份有限公司系深交所上市公司，股票代码为002024。根据其公告文件，苏宁易购集团股份有限公司现任董事为张近东、孙为民、任峻、孟祥胜、张彧、杨光、沈厚才、柳世平、方先明，监事为汪晓玲、李建颖、华志松，其他高级管理人员为侯恩龙、黄金龙、田睿、顾伟、肖忠祥、黄巍。
根据“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，惠州市国有资产管理有限公司现有董事为邹文超、廖奖成、林雄华，监事为关惠兴、赖军芳、潘晓霞、高志云、袁闫林。
磐茂（上海）投资中心（有限合伙）、北京信润恒股权投资合伙企业（有限合伙）以及深圳市启赋国隆中小微企业股权投资基金合伙企业（有限合伙）均为合伙企业，不存在董事、监事及高管，该三家合伙企业的执行事务合伙人委派代表分别为田宇、陈启刚以及黄炎华。
综上，TCL控股的各股东的董事、监事、高管以及执行事务合伙人委派代表之间不存在重合的情形。
（3）根据砺达致辉、砺达天成出具的书面确认，其与其他投资人不存在关联关系或一致行动安排。
（4）根据TCL控股现有股东及投资人的书面确认，就TCL集团的经营决策、投票权，TCL控股各股东及投资人之间不存在关联关系或一致行动关系的安排。
2、根据TCL集团2018年第三季度报，截至2018年9月30日，TCL集团的前十大股东情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|湖北省长江合志汉翼股权投资基金合伙企业（有限合伙）|1,059,950,333|7.82|
|2|惠州投控|878,419,747|6.48|
|3|李东生|638,273,688|4.71|
|4|北京紫光通信科技集团有限公司|484,468,900|3.58|
|5|东兴华瑞|452,660,287|3.34|
|6|九天联成|408,899,521|3.02|
|7|中国证券金融股份有限公司|373,231,553|2.75|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|8|国开创新资本投资有限责任公司|320,685,219|2.37|
|9|广东省广新控股集团有限公司|316,834,683|2.34|
|10|中央汇金资产管理有限责任公司|206,456,500|1.52|

截至本核查意见出具之日，TCL控股的股东方与公司前十大股东之间关系如下：
（1）公司第一大股东李东生先生直接持有砺达天成51%股权，且在砺达天成担任董事职务。
（2）砺达天成为砺达致辉的普通合伙人，且公司第一大股东李东生先生为砺达致辉的第一大有限合伙人。
（3）公司第一大股东李东生先生在TCL控股担任董事职务。
根据TCL控股现有股东及投资人出具的书面确认，除上述关联关系外，TCL控股的其他股东方与公司前十大股东之间不存在关联关系或一致行动关系。
在本次交易的股东大会召开之前，若TCL控股现有股东及投资人后续与TCL集团前十大股东形成关联关系或达成一致行动安排，则该等TCL集团股东亦将在本次交易股东大会上进行回避表决。
3、关于回避表决安排事宜
根据《深圳证券股票上市交易规则》第10.2.2条，李东生先生属于本次交易的关联股东，李东生先生及其一致行动人东兴华瑞、九天联成将在TCL集团股东大会审议本次交易事项时回避表决。
此外，砺达致辉的有限合伙人杜娟、王成、廖骞及其他有限合伙人以及钟伟坚如于TCL集团审议本次交易的股东大会股权登记日持有TCL集团股份的，则在TCL集团股东大会审议本次交易事项时亦将回避表决。
此外，砺达致辉的有限合伙人杜娟、王成、廖骞及其他22名有限合伙人（包括：杨安明、李书彬、于广辉、吕小斌、吴吉宇、邹传勇、闫晓林、钟伟坚、傅
和平、徐荦荦、谢帆、张少勇、陈乃军、顾进山、倪永卿、陈绍林、黎健、何军、
苏波宇、梁铁民、杜元华、杨进等22人）如于TCL集团审议本次交易的股东大会
股权登记日持有TCL集团股份的，则在TCL集团股东大会审议本次交易事项时亦将回避表决。
若TCL控股的3名现有股东以及5名投资人如于TCL集团审议本次交易的股东大会股权登记日持有TCL集团股份的，则在TCL集团股东大会审议本次交易事项时亦将回避表决。
（三）说明本次支付交易对价的资金是否存在直接或间接来源于上市公司的情形
根据TCL控股与其现有股东及投资人签署的《增资协议》，TCL控股支付本次交易对价的资金主要来源于其现有股东和投资人认缴的款项。
根据TCL控股出具的书面承诺，“TCL控股本次交易收购资金将全部来源于自有或自筹资金，该资金来源符合相关法律、法规及证监会的相关规定，其拥有完全的、有效的处分权。TCL控股本次交易收购资金不存在直接或间接来源于TCL集团或其子公司，或由TCL集团或其子公司为本公司收购资金的融资提供担保的情况。”
二、补充披露
上市公司已于《TCL集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“第二节重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”、“第十二节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”补充披露交易价款支付风险。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）就本次交易涉及的价款支付风险，公司已在重组报告书中进行了风险提示。
（2）除砺达致辉与砺达天成间存在关联关系外，TCL控股的其他股东及投资人不存在关联关系。
根据砺达致辉与砺达天成的确认，砺达致辉与砺达天成构成一致行动关系，其与其他投资人不存在关联关系或一致行动关系。
除上述披露的关联关系外，TCL控股的其他股东方与公司前十大股东之间不存在关联关系或一致行动关系。
（3）就本次交易涉及的TCL集团股东大会表决事宜，关联股东届时均将严格按照相关法律法规的要求回避表决。TCL控股的股东及投资人如在 TCL集团审议本次交易的股东大会股权登记日持有TCL集团股份的，则其也需在TCL集团股东大会审议本次交易事项时会进行回避表决。
（4）本次支付交易对价的资金不存在直接或间接来源于上市公司的情形。
2.报告书显示，TCL控股成立于 2018年 9月 17日,各方同意本次交易完成后，TCL控股及标的公司（包括其下属子公司）可以在其企业名称里继续使用“TCL”字样。请你公司：
（1）说明TCL控股的企业名称使用“TCL”字号是否符合《企业名称登记管理实施办法》第三十一条、《工商总局关于印发<企业名称禁限用规则><企业名称相同相近比对规则>的通知》等的相关规定，你公司未对其使用你公司字号提出异议或向有关机构主张权利的原因和合理性；
（2）说明本次交易是否为TCL控股及标的公司（包括其下属子公司）可以在其企业名称里继续使用“TCL”字样的安排单独设定了对价，如否，请说明你公司同意该等安排的原因，是否有利于保护上市公司利益；
（3）分析如上市公司不同意上述安排对本次交易及作价的影响。
请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。
一、回复说明
（一）说明TCL控股的企业名称使用“TCL”字号是否符合《企业名称登记管理实施办法》第三十一条、《工商总局关于印发<企业名称禁限用规则><企业名称相同相近比对规则>的通知》等的相关规定，你公司未对其使用你公司字号提出异议或向有关机构主张权利的原因和合理性
1、TCL控股使用“TCL”字号的原因
TCL集团允许TCL控股使用“TCL”字号，主要原因如下：
（1）根据重组报告书，本次交易的标的资产为消费电子、家电等智能终端业务以及相关配套业务。该等标的资产业务主要系研发、生产以及销售品牌终端业务产品；
（2）TCL控股为本次交易专门设立的主体，亦为本次交易完成后标的资产的运营方；
（3）本次交易完成后，TCL控股有义务积极维护及提升TCL集团商标（TCL集团持有的主要商标及驰名商标均包含“TCL”字样）的形象且附有对 TCL集团商标投入维护、推广等相关费用的义务。
（4）该等字号使用安排有利于推进本次交易顺利进行以及标的资产的有效运营。
基于前述原因，TCL集团与TCL控股在签署的《重大资产出售协议》就该等字号使用安排进行明确约定。该等安排系TCL集团与TCL控股双方经协商达成的本次交易的一项重要的商业安排，亦为本次交易整体方案的重要部分。
2、经核查，就TCL控股在企业名称里使用“TCL”字号事宜，TCL集团已按照其内部的相关制度履行相应的审批程序。该等字号使用安排已取得TCL集团认可，并未违反《企业名称登记管理实施办法》第三十一条、《工商总局关于印发<企业名称禁限用规则><企业名称相同相近比对规则>的通知》等的相关规定。
（二）说明本次交易是否为TCL控股及标的公司（包括其下属子公司）可以在其企业名称里继续使用“TCL”字样的安排单独设定了对价，如否，请说明你公司同意该等安排的原因，是否有利于保护上市公司利益
根据TCL集团与TCL控股签署的《重大资产出售协议》约定，TCL控股（包括其下属子公司）附有对TCL集团商标（TCL集团持有的主要商标及驰名商标均包含“TCL”字样）的相关费用投入义务且投入水平不得低于TCL集团在本次交易完成前对该等事项的投入费用水平，故TCL集团与TCL控股双方同意就《重大资产出售协议》涉及的“TCL”字号使用安排不另行单独设置对价。
另，该等字号使用安排作为本次交易双方签署《重大资产出售协议》的重要条款，会随《重大资产出售协议》提交TCL集团股东大会审议。
根据TCL集团及TCL控股分别确认，该等字号使用安排未单独设置对价主要原因如下：
1、本次交易的标的资产为消费电子、家电等智能终端业务以及相关配套业务。标的资产业务主要系研发、生产以及销售品牌终端业务产品，且TCL控股为本次交易专门设立的主体，亦为本次交易完成后标的资产的运营方，该等安排有利于推进标的资产业务的运营。
2、该等字号使用安排有利于TCL控股对“TCL”品牌的维护及推广。“TCL”品牌价值及效应的提升，也有利于TCL集团的业务发展。
3、TCL控股承诺对TCL商标的广告投放、整合传播、体验营销、维护、推广及管理投入费用，且投入费用水平不低于TCL集团在本次交易完成前对该等事项的投入费用水平。
4、该等安排系双方达成的商业安排，有利于推进本次交易，符合交易双方的共同利益。
综上，本次交易涉及的字号使用安排交易双方并未单独设置对价，不会损害上市公司利益。
（三）分析如上市公司不同意上述安排对本次交易及作价的影响。
如上述第（二）点所述，本次字号使用安排，系交易双方达成的重要商业安排，且不会损害上市公司利益。根据TCL控股书面确认，如上市公司不同意上述字号使用安排，则TCL控股将进一步与TCL集团进行沟通及协商；如双方经协商仍无法达成妥善的方案，则将可能会对本次交易的推进构成不利影响。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）TCL控股在企业名称里使用“TCL”字号已取得TCL集团认可，并未违反《企业名称登记管理实施办法》第三十一条、《工商总局关于印发<企业名称禁限用规则><企业名称相同相近比对规则>的通知》等的相关规定。
（2）本次交易涉及的字号使用安排交易双方并未单独设置对价，不会损害
上市公司利益。
（3）本次字号使用安排，系交易双方达成的重要商业安排，如上市公司不同意上述安排且双方经协商仍无法达成妥善的方案，则将可能会对本次交易的推进构成不利影响。
3.请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）第十一条（九）项的规定，补充披露公司第一大股东及其一致行动人自本次交易方案公告之日起至本次交易实施完毕/终止之日期间的减持计划。
一、回复说明
上市公司第一大股东及其一致行动人自本次交易方案公告之日起至本次交易实施完毕/终止之日期间暂无减持公司股票的计划。
二、补充披露
上市公司已于《TCL集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“第一节重大事项提示”之“十、第一大股东及其一致行动人的股份减持计划”补充披露第一大股东及其一致行动人的股份减持计划。
（三）关于交易标的及评估定价
1.报告书显示，本次交易完成后，上市公司拥有的商标将由TCL集团（包括其下属子公司）与交易对方 TCL控股（包括其下属子公司）共享；TCL集团和 TCL控股为该等商标的共同权利人，双方均可合法使用该等商标。同时，公司2018年半年度报告显示，在2017（第 23届）中国品牌价值 100强评选中， TCL以 806.56亿元（人民币）位列总榜单第五位，连续 12年蝉联中国电视机制造业第一名。请你公司：
（1）列表说明TCL集团目前拥有的商标和权利人情况，是否涉及驰名商标；
（2）说明随本次交易将相关商标变更为共有商标的必要性，变更为共同权利人需向相关主管部门履行的审批或注册核准转程序及其时间安排；
（3）说明本次交易作价中是否包含了TCL控股（包括其下属子公司）使用
“TCL”系列商标权或成为共同权利人应支付的相关对价，如是，请结合商标权的权利归属情况说明定价的测算过程和依据，后续支付安排；如否，说明做出如此安排的原因及合理性，是否有利于保护上市公司利益，是否构成实质向关联方赠与资产，对应的金额及需履行的审议程序和披露义务；
（4）说明上市公司后续的品牌管理规划，是否将继续使用“TCL”系列商标权，商标共享是否将对上市公司的资产独立性造成重大影响，是否符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定，是否存在相关方违反其作出的关于保持上市公司独立性承诺的情形；
（5）说明上市公司是否就商标共有与TCL控股订立了相关协议，明确双方的权利义务关系，着重说明双方就维护 TCL集团信誉和商标形象作出的具体安排；如何确保 TCL控股作为商标权利人之一，行使“使用”“普通许可”等商标权时，TCL集团的合法权益能够得到充分保障；出现新晋共同权利人不当使用商标对TCL集团信誉和商标形象造成不利后果时相应的责任；
（6）结合上市公司在本次交易完成前对TCL集团商标的广告投放、整合传播、体验营销、维护、推广及管理的投入总体费用水平，说明 TCL控股为该等商标的后续投入计划；说明上市公司在本次交易完成后继续投入费用的，交易相关协议是否约定TCL控股将在上述费用之外追加同等投入。
请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。
一、回复说明
（一）列表说明TCL集团目前拥有的商标和权利人情况，是否涉及驰名商标；
1、关于TCL集团拥有的商标情况
根据公司提供的资料以及书面确认，截至本核查意见出具之日，TCL集团本部合计拥有的481项境内商标。TCL集团拥有的上述商标，权利人均为TCL集团。
其中，涉及“TCL”字样的主要商标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|权利期限|商品类别|

|||||
|-|-|-|-|
|1|4246769|2017.01.28-2027.01.27|11|
|2|1911717|2012.09.21-2022.09.20|7|
|3|1255062|2019.03.14-2029.03.13|9|
|4|1247406|2019.02.14-2029.02.13|11|
|5|8310466|2011.05.28-2021.05.27|10|
|6|26641412|2018.10.28-2028.10.27|9|
|7|26205915|2018.09.28-2028.09.27|9|
|8|22800900|2018.02.21-2028.02.20|9|
|9|22386631|2018.02.07-2028.02.06|9|
|10|20960084|2017.10.07-2027.10.06|11|
|11|20960083A|2017.11.07-2027.11.06|21|
|12|20960083|2018.09.21-2028.09.20|21|
|13|20960082|2017.10.07-2027.10.06|11|
|14|20960081|2018.09.21-2028.09.20|21|
|15|20960081A|2017.11.07-2027.11.06|21|
|16|20915390|2017.09.28-2027.09.27|16|
|17|19040253|2017.05.28-2027.05.27|6|
|18|18275085|2016.12.14-2026.12.13|42|
|19|18275084|2016.12.14-2026.12.13|35|
|20|18275083|2016.12.14-2026.12.13|37|

|||||
|-|-|-|-|
|21|18275082|2016.12.14-2026.12.13|11|
|22|18275081|2016.12.14-2026.12.13|9|
|23|18275080|2016.12.14-2026.12.13|7|
|24|14863434|2015.09.14-2025.09.13|9|
|25|14863433|2015.09.14-2025.09.13|28|
|26|14863432|2015.09.14-2025.09.13|35|
|27|14863431|2015.09.14-2025.09.13|37|
|28|14863430|2015.09.14-2025.09.13|38|
|29|14863429|2015.09.14-2025.09.13|41|
|30|14863428|2015.09.14-2025.09.13|42|
|31|14863427|2015.09.14-2025.09.13|9|
|32|14863426|2015.09.14-2025.09.13|28|
|33|14863425|2015.09.14-2025.09.13|35|
|34|14863424|2015.09.14-2025.09.13|37|
|35|14863423|2015.09.14-2025.09.13|38|
|36|14863422|2015.09.14-2025.09.13|41|
|37|14863421|2015.09.14-2025.09.13|42|
|38|13572909|2015.02.07-2025.02.06|35|
|39|13572908|2015.02.21-2025.02.20|37|
|40|13572907|2015.02.21-2025.02.20|38|
|41|12392286|2015.05.21-2025.05.20|6|
|42|12392285|2015.05.21-2025.05.20|7|

|||||
|-|-|-|-|
|43|12392284|2015.05.21-2025.05.20|8|
|44|12392283|2015.05.21-2025.05.20|9|
|45|12392282|2015.05.21-2025.05.20|10|
|46|12392281|2015.05.21-2025.05.20|11|
|47|12392280|2014.09.14-2024.09.13|35|
|48|12392279|2014.09.14-2024.09.13|37|
|49|12392278|2014.09.14-2024.09.13|38|
|50|12392277|2014.09.14-2024.09.13|42|
|51|12392276|2015.04.07-2025.04.06|43|
|52|12392275|2014.09.14-2024.09.13|6|
|53|12392274|2014.09.14-2024.09.13|7|
|54|12392273|2014.09.14-2024.09.13|8|
|55|12392272|2016.05.14-2026.05.13|9|
|56|12392271|2014.09.14-2024.09.13|10|
|57|12392270|2014.09.14-2024.09.13|11|
|58|12392269|2014.09.14-2024.09.13|35|
|59|12392268|2014.09.14-2024.09.13|37|

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|-|-|-|-|
|60|12392267|2014.09.14-2024.09.13|38|
|61|12392266|2014.09.14-2024.09.13|42|
|62|12392265|2015.08.07-2025.08.06|43|
|63|12123558|2015.01.14-2025.01.13|36|
|64|12123557|2015.01.14-2025.01.13|39|
|65|12123556|2014.07.21-2024.07.20|40|
|66|12123555|2015.01.14-2025.01.13|41|
|67|12123554|2015.01.14-2025.01.13|42|
|68|12087547|2015.03.28-2025.03.27|43|
|69|12087546|2015.03.28-2025.03.27|44|
|70|12087545|2015.01.21-2025.01.20|45|
|71|10593621|2014.04.28-2024.04.27|6|
|72|10593620|2013.06.07-2023.06.06|10|
|73|10593619|2014.04.28-2024.04.27|28|
|74|7680124|2012.05.07-2022.05.06|2|
|75|4246773|2017.01.28-2027.01.27|11|
|76|4246772|2017.01.28-2027.01.27|11|
|77|4246770|2017.03.28-2027.03.27|9|
|78|1499494|2010.12.28-2020.12.27|35|
|79|1445879|2010.09.14-2020.09.13|38|

|||||
|-|-|-|-|
|80|1251582|2019.02.28-2029.02.27|10|
|81|1147056|2018.01.28-2028.01.27|12|
|82|1146288|2018.01.28-2028.01.27|1|
|83|1143553|2018.01.14-2028.01.13|34|
|84|1143218|2018.01.14-2028.01.13|30|
|85|1143057|2018.01.14-2028.01.13|7|
|86|1142263|2018.01.14-2028.01.13|23|
|87|1141658|2018.01.07-2028.01.06|13|
|88|1140268|2018.01.07-2028.01.06|26|
|89|1140119|2018.01.07-2028.01.06|21|
|90|1139689|2017.12.28-2027.12.27|31|
|91|1139628|2017.12.28-2027.12.27|11|
|92|1139105|2017.12.28-2027.12.27|8|
|93|1139060|2017.12.28-2027.12.27|33|
|94|1138959|2017.12.28-2027.12.27|10|
|95|1138830|2017.12.28-2027.12.27|18|
|96|1138788|2017.12.28-2027.12.27|19|
|97|1138243|2017.12.28-2027.12.27|27|
|98|1138131|2017.12.28-2027.12.27|15|
|99|1138106|2017.12.28-2027.12.27|22|
|100|1137682|2017.12.21-2027.12.20|6|
|101|1137048|2017.12.21-2027.12.20|32|

|||||
|-|-|-|-|
|102|1136858|2017.12.21-2027.12.20|29|
|103|1136379|2017.12.21-2027.12.20|3|
|104|1136366|2017.12.21-2027.12.20|17|
|105|1136311|2017.12.21-2027.12.20|24|
|106|1136213|2017.12.21-2027.12.20|16|
|107|1132735|2017.12.07-2027.12.06|5|
|108|1131883|2017.11.28-2027.11.27|42|
|109|1130347|2017.11.28-2027.11.27|14|
|110|1066093|2017.07.28-2027.07.27|9|
|111|1025629|2017.06.07-2027.06.06|42|
|112|1021402|2017.06.07-2027.06.06|25|
|113|1019841|2017.05.28-2027.05.27|37|
|114|1004086|2017.05.14-2027.05.13|20|
|115|989717|2017.04.21-2027.04.20|38|
|116|989622|2017.04.21-2027.04.20|39|
|117|382630|2016.06.30-2026.06.29|9|

2、关于驰名商标
根据国家商标局于1999年1月5日核发的《关于认定“TCL”商标为驰名商标的通知》（商标监（1999）39号），TCL集团注册并使用在电话机、电视机商品上的“TCL”商标均为驰名商标。
3、本次交易完成后，上述商标（包括驰名商标）仍归属TCL集团享有。
（二）说明随本次交易将相关商标变更为共有商标的必要性，变更为共同权
利人需向相关主管部门履行的审批或注册核准转程序及其时间安排；
根据本次交易方案以及交易双方书面确认，本次交易涉及的商标使用安排，不涉及双方的独占及排他使用商标。
鉴于本次交易出售的标的资产为消费电子、家电等智能终端业务以及相关配套业务且TCL商标主要在本次出售的终端业务产品中使用，对该等商标的广告投放、整合传播、体验营销、维护、推广及管理亦主要由该等终端业务来承担，为更好维护TCL集团商标的价值，TCL控股系附有义务的使用该等商标，该等义务为其须积极维护及提升TCL集团商标的形象并承诺对TCL集团商标的广告投放、整合传播、体验营销、维护、推广及管理的投入费用水平不低于TCL集团在本次交易完成前对该等事项的投入费用水平。
本次交易不涉及TCL集团商标的权属转移及变更，无需向相关主管部门履行审批或注册核准转让程序事项。本次交易完成后，TCL集团商标仍然归TCL集团所有，TCL集团仍然可以使用该等商标。
（三）说明本次交易作价中是否包含了TCL控股（包括其下属子公司）使用“TCL”系列商标权或成为共同权利人应支付的相关对价，如是，请结合商标权的权利归属情况说明定价的测算过程和依据，后续支付安排；如否，说明做出如此安排的原因及合理性，是否有利于保护上市公司利益，是否构成实质向关联方赠与资产，对应的金额及需履行的审议程序和披露义务
1、本次交易不涉及商标权属转移及变更，对价不包含商标使用安排
当前法律上对品牌没有准确定义。《资产评估执业准则——无形资产》中，也没有将品牌明确为可辨认的无形资产。中国最有价值品牌排行榜对 TCL品牌价值评估不属于《中华人民共和国资产评估法》规定的评估，而是基于特定领域价值研究。
根据本次交易方案以及交易双方书面确认，本次交易涉及的商标使用安排，不涉及双方的独占及排他使用商标，亦不涉及商标权属转移及变更。
鉴于：（1）TCL商标主要在本次出售的终端业务产品中使用；（2）本次交易完成后，TCL控股有义务积极维护及提升TCL集团商标的形象且附有对TCL集
团商标投入维护、推广等相关费用的义务，故本次交易的对价不包括该等商标使用安排事项。
本次交易涉及的商标使用安排主要原因如下：
（1）本次商标使用安排是本次交易的重要商业安排
本次交易出售的资产为消费电子、家电等智能终端业务以及相关配套业务。
本次交易前，TCL商标主要在本次出售的终端业务产品中使用，对该等商标的广告投放、整合传播、体验营销、维护、推广及管理亦主要由该等终端业务来承担。
本次交易完成后， TCL集团商标仍然归 TCL集团所有，TCL集团仍然可以使用该等商标，TCL集团商标的使用安排，有利于更好维护 TCL商标利益，也有利于更好的推进标的资产业务的发展，达到交易双方共赢。
（2）本次商标使用安排不会损害上市公司利益
根据商标使用的通常安排，商标权属人有义务去维护及管理其拥有的商标价值，以确保商标使用人可以持续有效使用该等商标。为减少 TCL集团后续对与标的资产相关的 TCL商标的支出及管理成本，经交易双方协商，TCL控股同意承接 TCL集团原对与标的资产相关 TCL商标的维护及管理义务，即 TCL控股有义务积极维护及提升TCL集团商标的形象并承诺对TCL商标的广告投放、整合传播、体验营销、维护、推广及管理的投入费用水平不低于 TCL集团在本次交易完成前对该等事项的投入费用水平。
该等商标使用安排，有利于维护 TCL集团商标价值。同时，TCL集团亦可以在无需额外对与标的资产使用的相关 TCL商标维护、推广及管理等事项投入费用情况下，享有该等与标的资产相关的 TCL商标升值的带来的权益，有利于保护股东利益，并不会损害上市公司利益。
（3）本次商标使用安排将会提交TCL集团股东大会审议
本次商标使用安排系本次重组方案不可分割的一部分，将随本次重组方案一并提交TCL集团股东大会审议，关联股东将会在本次股东大会上进行回避表决。
该等表决回避安排，也有利于维护TCL集团中小股东利益。
2、本次商标使用安排不构成实质赠与资产
根据本次交易方案以及交易双方书面确认，本次交易涉及的商标使用安排，不涉及双方的独占及排他使用商标。本次商标使用安排不构成实质赠与资产，主要理由如下：
（1）本次交易不涉及TCL集团商标的权属转移及变更，无需向相关主管部门履行审批或注册核准转让程序事项。本次交易完成后，TCL集团商标仍然归TCL集团所有，TCL集团仍然可以使用该等商标。
（2）根据本次交易方案，TCL控股有义务积极维护及提升TCL集团商标的形象并承诺对 TCL商标的广告投放、整合传播、体验营销、维护、推广及管理的投入费用水平不低于 TCL集团在本次交易完成前对该等事项的投入费用水平。
故 TCL控股（包括其下属子公司）使用该等商标时系附有对该等商标的相关费用投入义务且投入水平不得低于 TCL集团在本次交易完成前对该等事项的投入费用水平。
（3）根据 TCL集团书面确认，本次交易完成后，在 TCL控股已对标的资产使用的相关 TCL商标的广告投放、整合传播、体验营销、维护、推广及管理等事项投入费用的情况下，TCL集团将不会额外对该等与标的资产使用的相关TCL商标维护、推广及管理等事项投入费用。
（4）基于本次交易的商标使用安排，TCL集团可以在无需额外对与标的资产使用的相关TCL商标维护、推广及管理等事项投入费用情况下，享有该等与标的资产相关的TCL商标升值的带来的权益，有利于保护股东利益。
（四）说明上市公司后续的品牌管理规划，是否将继续使用“TCL”系列商标权，商标共享是否将对上市公司的资产独立性造成重大影响，是否符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定，是否存在相关方违反其作出的关于保持上市公司独立性承诺的情形
根据公司书面确认，本次交易完成后，TCL集团仍将继续按照其内部品牌管理的相关制度及规划对TCL商标进行管理，并要求TCL控股亦须按照TCL集团内部制定的品牌管理的相关制度及规划使用TCL商标。根据公司书面确认，在本次
交易完成后，TCL集团仍将继续使用该等商标。
鉴于：（1）根据本次交易方案以及交易双方书面确认，本次交易涉及的商标使用安排，不涉及TCL集团商标的权属转移及变更，不涉及向相关主管部门履行审批或注册核准转让程序事项；（2）第一大股东李东生及其一致行动人东兴华瑞、九天联成已出具保持上市公司独立性的承诺，本次交易完成后，TCL集团的业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续独立于公司第一大股东及其关联方，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；（3）本次商标使用安排系双方达成的商业安排，TCL控股有义务积极维护及提升TCL集团商标的形象并承诺对TCL商标的广告投放、整合传播、体验营销、维护、推广及管理的投入费用水平不低于TCL集团在本次交易完成前对该等事项的投入费用水平，有利于维护TCL集团商标价值，不存在损害上市公司利益的情形，未违反相关方作出的独立性承诺，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（五）说明上市公司是否就商标共有与TCL控股订立了相关协议，明确双方的权利义务关系，着重说明双方就维护TCL集团信誉和商标形象作出的具体安排；如何确保TCL控股作为商标权利人之一，行使“使用”“普通许可”等商标权时，TCL集团的合法权益能够得到充分保障；出现新晋共同权利人不当使用商标对TCL集团信誉和商标形象造成不利后果时相应的责任
根据本次交易方案以及交易双方书面确认，本次交易涉及的商标使用安排，不涉及TCL集团商标的权属转移及变更，公司亦未与TCL控股订立相关涉及商标共有的协议。
根据本次商标使用安排方案，TCL控股有义务积极维护及提升TCL集团商标的形象并承诺对TCL商标的广告投放、整合传播、体验营销、维护、推广及管理的投入费用水平不低于TCL集团在本次交易完成前对该等事项的投入费用水平。
根据TCL集团书面确认，TCL集团亦将要求TCL控股须按照TCL集团内部制定的品牌管理的相关制度及规划使用TCL商标，以保障TCL商标的合法权益。TCL控股亦已书面确认，就后续商标使用事宜，其承诺遵守TCL集团内部制定的品牌管理的相关制度及规划，合法使用商标，不损害上市公司权益。
根据公司书面确认，若出现相关方不当使用TCL商标情形，TCL集团将依据
相关法律法规追究相关方的责任，以维护上市公司合法权益。
（六）结合上市公司在本次交易完成前对TCL集团商标的广告投放、整合传播、体验营销、维护、推广及管理的投入总体费用水平，说明TCL控股为该等商标的后续投入计划；说明上市公司在本次交易完成后继续投入费用的，交易相关协议是否约定TCL控股将在上述费用之外追加同等投入
根据公司确认，最近两年（2016年及2017年），TCL集团对TCL商标的广告投放、整合传播、体验营销、维护、推广及管理的投入总体费用水平均约为4亿元，同期TCL集团营业收入分别约为1,064.73亿元、1,115.78亿元。
根据本次商标使用安排方案，在TCL控股使用TCL商标期间，TCL控股对TCL商标的广告投放、整合传播、体验营销、维护、推广及管理的投入费用水平均一直持续不低于TCL集团在本次交易完成前对该等事项的投入费用水平。
根据TCL控股书面确认，在TCL控股使用TCL商标期间，TCL控股同意按照TCL集团内部关于品牌管理的相关制度的要求接受TCL集团关于对TCL商标该等投入费用情况的检查。
根据TCL控股书面确认，TCL控股将在不低于TCL集团在本次交易完成前对该等事项的投入费用水平的情况下，结合地域、TCL品牌影响力、渠道推广情况等因素，合理、有效的进行商标推广投入。
根据TCL集团书面确认及本次商标使用安排方案，本次交易完成后，在TCL控股已对标的资产使用的相关TCL商标的广告投放、整合传播、体验营销、维护、推广及管理等事项投入费用的情况下，TCL集团将不会额外对该等与标的资产使用的相关TCL商标维护、推广及管理等事项投入费用。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）TCL集团合法享有其持有的TCL商标，为该等商标的权利人。
（2）本次交易涉及的商标使用安排，不涉及TCL集团商标的权属转移及变更，无需向相关主管部门履行审批或注册核准转让程序事项。
（3）本次交易涉及的商标使用安排，不涉及TCL集团商标的权属转移及变更，本次交易的对价不包括该等商标使用安排事项。该等安排系双方达成的商业安排，TCL控股承诺对TCL商标的广告投放、整合传播、体验营销、维护、推广及管理的投入费用水平将不低于TCL集团在本次交易完成前对该等事项的投入费用水平，有利于维护TCL集团商标价值，不存在损害上市公司利益的情形。
（4）本次商标使用安排，不会影响上市公司独立性，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（5）本次商标使用安排，不涉及TCL集团商标的权属转移及变更，公司未与TCL控股订立相关涉及商标共有的协议。
2.报告书显示，截至报告书签署日，TCL实业在消费电子行业存在部分商标及专利许可（包括阿尔卡特、黑莓、东芝等）。请你公司根据《26号准则》第十九条的要求，补充披露相关许可的内容并说明本次重组对上述许可合同效力的影响；并说明上述商标及专利许可的在本次交易中的评估结论，确定依据及其合理性。请独立财务顾问、评估机构进行核查并发表明确意见。
一、回复说明
（一）补充披露相关许可的内容并说明本次重组对上述许可合同效力的影响
TCL实业及其下属公司在消费电子行业存在部分商标及专利许可，主要包括阿尔卡特、黑莓、东芝、汤姆逊，其中阿尔卡特、黑莓由TCL通讯使用，东芝、汤姆逊由TCL电子使用，主要合同内容如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|许可人|被许可人|许可资产|许可期间|许可方式|主要内容|重组对合同效力影响|
|东芝生活电器株式会社|东芝视频产品（中国）有限公司|在 液 晶 电视 等 产 品使 用 东 芝商标|截至2020年8月16日|非独占、非排他许可|按被授权产品销售收入的一定比例|不影响|
|BlackBerryLimited（黑莓公司）|SuperConceptGlobalLimited|在 移 动 终端 等 产 品使 用 黑 莓的 软 件 成果、工业设计和商标|截至2023年11月29日|非独占许可|视当年被授权产品的销售额而定，费率根据销售额波动|不影响|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|ALCATELLUCENT（阿尔卡特-朗讯）|TCL通讯科技控股有限公司|在 移 动 终端 等 产 品使 用 阿 尔卡特商标|截至2024年12月31日|独占许可|按被授权产品净销售额的一定比例|不影响|
|RCATRADEMARKMANAGEMENT|TTECorporation|在 电 视 等产 品 使 用汤 姆 逊 商标|截至2020年12月31日|独占许可|视当年被授权产品的销售额而定，费率根据销售额波动|不影响|

除上述披露的商标及专利许可外，TCL实业及其下属公司不存在其他重大商标及专利许可。且经独立财务顾问核查，上述许可合同不存在特别约定以致重组后合同效力受到影响，且重组后签署主体及实施主体均不会发生变化。
（二）说明上述商标及专利许可的在本次交易中的评估结论，确定依据及其合理性
本次评估采用收益法和市场法对TCL电子及TCL通讯整体进行评估，并采用了收益法的评估结果作为评估结论，TCL电子和 TCL通讯管理层对公司进行未来盈利预测时已充分考虑了上述商标及专利许可对收入的影响，并根据相关商标及专利许可协议的约定同时考虑了对成本费用的影响，故上述商标及专利许可价值均已合理反映在TCL电子和TCL通讯的收益法估值中。
二、补充披露
上市公司已于《TCL集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之报告书“第五节交易标的情况”之“二、TCL实业”之“（十）交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况”补充披露相关许可内容及本次重组对许可合同的效力影响。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司补充披露相关许可的内容及本次重组对相关许可合同效力的影响，并分析相关许可的在本次交易中的定价处理及其合理性和公允性。相关分析和披露具有合理性。
3.请你公司根据《26号准则》第十六条第（二）项的规定，补充披露标的
资产最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方
的关联关系，是否履行了必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，当中涉及标的资产的重要下属企业的，请参照上述要求披露相关内容；在此基础上，进一步说明本次交易价格与上述增减资及股权转让的作价之间的差异及其原因。请独立财务顾问、评估机构进行核查并发表明确意见。
一、回复说明
（一）补充披露标的资产最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，是否履行了必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形
标的资产中 TCL实业、酷友科技、客音商务及简单汇 4家公司最近三年进行了增减资及股权转让，具体情况说明如下：
1、TCL实业最近三年增减资及股权转让情况说明
2018年5月 28日，TCL实业全体董事签署偿付能力陈述书NSC17，同日召开董事会决议召开股东特别大会。2018年6月4日，TCL实业召开股东特别大会，通过减少股本的特别决议案。2018年6月15日，TCL实业在香港政府宪报刊发减少股本的公告，并向香港公司注册处提交偿付能力陈述书NSC17。2018年 7月 10日，TCL实业向香港公司注册处提交《股本减少申报表》，完成股本减少法定程序，共计注销36,970,816股，对应金额36,970,816.00港元。
本次减资后，TCL实业股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资额（港元）|持股比例（%）|
|1|TCL集团|1,541,971,690.00|100.00|
|合计||1,541,971,690.00|100.00|

本次减资原因系TCL集团受让TCL实业下属公司65%股权，TCL实业经协商拟向TCL集团回收36,970,816股股份作为转让对价。本次减资作价以 2018年3月31日该65%股权在TCL实业资产负债表上的账面净值 3,697.0816万港
元为依据，并注明于转让协议中。据此，TCL集团向TCL实业转让所其持有的
TCL实业股票3,697.0816万股，作为该65%股权的对价。TCL实业将收到的股
票予以注销，完成本次减资。
本次减资相关方为 TCL集团，与 TCL实业构成关联关系。根据境外法律意见书，本次减资经董事会及股东大会审议通过，履行了必要的审议和批准程序，已在香港公司注册处办理相关程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
2、酷友科技最近三年增减资及股权转让情况说明
（1）2015年3月，股权转让
本次股权转让的原因为惠州五合神科技投资合伙企业（有限合伙）作为酷友科技的外部投资人，需投资退出。本次转让作价为4,457.94万元（对应4,375万元出资额），定价经交易双方经友好协商确定。
本次股权变动相关方惠州五合神科技投资合伙企业（有限合伙）与酷友科技不存在关联关系。
（2）2015年3月，股权转让
本次股权转让的原因为惠州碰碰科技投资合伙企业（有限合伙）是酷友科技的员工持股平台，部分员工寻求投资退出。本次转让作价为每单位出资额 0.838元，定价依据为酷友科技2014年12月31日的每股账面净资产。
本次股权变动相关方惠州五合神科技投资合伙企业（有限合伙）与酷友科技不存在关联关系。
（3）2016年12月，股权转让
本次股权转让的原因为惠州碰碰科技投资合伙企业（有限合伙）作为员工持股平台，惠州罗杰斯达客投资合伙企业（有限合伙）和惠州友汇科技投资合伙企业（有限合伙）作为外部投资人，都有投资退出需求。以上转让股权分别作价为683.1万元（对应610万元出资额）、362.25万元（对应350万元出资额）、446.085万元（对应431万元出资额），定价依据为经交易各方友好协商。
本次股权变动相关方惠州碰碰科技投资合伙企业（有限合伙）与酷友科技存在关联关系，惠州罗杰斯达客投资合伙企业（有限合伙）、惠州友汇科技投资合
伙企业（有限合伙）与酷友科技不存在关联关系。
（4）2017年8月，股权转让
本次转让相关方佛山市南海TCL家用电器有限公司、TCL家用电器（中山）有限公司都是惠州家电的全资子公司，本次股权转让的原因为惠州家电内部股权架构调整。本次股权转让作价750万元（对应750万元出资额），定价依据为内部调整，故平价转让。
本次股权变动相关方佛山市南海 TCL家用电器有限公司、TCL家用电器（中山）有限公司和酷友科技在本次重组前同为TCL集团的子公司，故存在关联关系。
酷友科技最近 3年的股本变动和股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
3、客音商务最近三年增减资及股权转让情况说明
（1）2015年6月，股权转让
2015年6月，酷友科技将客音商务100%股权转回至TCL集团。本次股权转让原因系 TCL集团内部架构调整。酷友科技将客音商务100%股权转回至 TCL集团。本次股权转让对价为 10,000.00万元（对应出资额 10,000.00万元），属于平价转让，定价合理。
本次股权转让方为TCL集团，与客音商务构成关联关系。
（2）2016年10月，减资
2016年10月，TCL集团对客音商务减资。本次减资原因系TCL集团内部业务整合。酷友科技根据业务发展需求，成立了深圳十分到家服务科技有限公司，客音商务将售后服务相关的业务剥离至十分到家，客音商务仅保留呼叫中心业务。因此根据客音商务剥离售后业务后的业务范围，运作模式以及在TCL集团O2O平台中的协同作用，注册资本由10,000.00万元减至3,500.00万元。本次减资未进行资产评估，减资价格为每单位出资额1元。
本次减资相关方为TCL集团，与客音商务构成关联关系。
客音商务最近 3年的股本变动和股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
4、简单汇最近三年增减资及股权转让情况说明
（1）2018年9月，增资
2018年 9月，简单汇注册资本由 1,000.00万元增加至 3,000.00万元，新增注册资本2,000.00万元由TCL金控、宁波领卓联禾股权投资管理合伙企业（有限合伙）认缴。本次TCL金控增资1,250万元的目的是补充简单汇的运营资金，宁波领卓联禾股权投资管理合伙企业（有限合伙）增资750万元是为了实施员工持股计划，价格为每单位出资额/1元，定价依据是根据注册资本平价增资，与本次重组估值不具有可比性。
本次股权变动相关方为TCL金控、宁波领卓联禾股权投资管理合伙企业（有限合伙），是简单汇的关联方。
简单汇最近 3年的股本变动和股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（二）当中涉及标的资产的重要下属企业的，请参照上述要求披露相关内容标的资产中 TCL实业、TCL产业园的重要下属企业最近三年进行了增减资及股权转让，具体情况说明如下：
1、TCL实业重要下属企业最近三年增减资及股权转让情况说明
（1）TCL电子
①2016年，配发
2015年12月11日，TCL电子与乐视致新投资（香港）有限公司签订认购协议，约定由后者按每股 6.50港元的价格认购 TCL电子新增股份 348,850,000
股。2015年12月27日，TCL电子发布董事会通函。2016年1月14日，TCL电子召开股东特别大会，通过批准认购协议的议案。2016年5月11日，乐视致新投资（香港）有限公司按每股6.50港元的价格完成认购交割，TCL电子据此新增股份348,850,000股。
本次增资后，TCL电子股权结构如下所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数目（股）|持股比例（%）|
|1|TCL实业|892,548,475|51.42%|
|2|乐视致新投资（香港）有限公司|348,850,000|20.10%|
|3|李东生|41,522,430|2.39%|
|4|其他股东|452,963,638|26.09%|
|合计||1,735,884,543|100.00%|

本次增资原因系乐视网具有明确业务合作需求，希望与TCL电子以股权为纽带，在战略资源和商业模式方面形成多维度的深度战略合作，所募集款项主要用于电视产品研发、海外市场拓展以及自动化技术升级改进。本次增资价格系双方参考TCL电子当时的股价及股票流动性，经公平磋商确定，其中每股6.50港元的价格高于当时的最后交易日收盘价和此前的股票均价，定价是合理的。
本次增资相关方乐视致新是乐视网（股票代码300104.SZ）的子公司。本次增资相关方乐视致新与TCL集团及标的资产不存在关联关系。本次增资经董事会及股东大会审议通过，经联交所上市委员会批准，履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
②2018年，供股
2017年 11月 28日，TCL电子发布公告，拟按3：1的基准以每股 3.46港元的认购价，进行不少于 582,253,403股及不多于 596,378,593股股份的供股。
2018年 1月 25日，TCL电子完成了本次供股，每股价格为3.46港元，共发行582,544,371股，其中TCL实业认购318,859,164股，认购金额为11.03亿元。
本次供股后，TCL电子股权结构如下所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数目（股）|持股比例（%）|
|1|TCL实业|1,224,181,639|52.52|

|||||
|-|-|-|-|
|2|乐视致新投资（香港）有限公司|348,850,000|14.97|
|3|其他股东|757,829,759|32.51|
|合计||2,330,861,398|100.00|

本次供股背景系TCL电子计划筹集资金用于供应链垂直整合及推进智能制造项目、未来合资及并购机会、加大创新研发投入及满足日常运营需求。而本次TCL实业作为TCL电子的控股股东认购新增股份，原因系支持其业务发展且维持控股地位。本次供股价格系董事会参考股价确定，其中每股 3.46港元的价格相较最后交易日的平均收盘价存在一定折价，主要原因为在 A股和香港股票市场，供股属于公开发行股票，往往需要一定折扣方可完成发行目标。
本次供股相关方为 TCL实业，与 TCL电子构成关联关系。本次供股经董事会及股东大会审议通过，履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
根据境外法律意见书，TCL电子最近 3年的股本变动和股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（2）TCL通讯
①2016年，退市
2016年6月13日，TCL通讯发布公告，公布要约收购方案，计划由控股股东 TCL实业以 7.50港元/股的价格收购除一致行动人外的其他股份，总对价约为36.3568亿港币。2016年9月14日，TCL通讯召开股东特别大会，通过批准私有化的议案。2016年9月30日，TCL通讯撤销联交所上市地位。
本次要约收购后，TCL通讯股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数目（股）|持股比例（%）|
|1|TCL实业|1,271,571,034|100.00%|
|合计||1,271,571,034|100.00%|

本次收购原因系 TCL集团为促进公司长远发展，在 TCL通讯整体经营情
况较好时，提前准备以应对行业变化所带来的巨大挑战，同时优化公司整体产业
布局，实现股东利益最大化。本次收购价格系要约人参考当时股价确定，其中每
股 7.50港元的价格高于最后交易日收盘价和市场均价。且该收购价格提供的溢价与市场上其他私有化要约收购所提供的溢价水平相符
本次股权变动相关方为 TCL实业，与 TCL通讯构成关联关系。本次收购履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
②2017年，股权转让
2017年9月30日，TCL集团第六届董事会第二次会议通过《关于转让子公司 TCL通讯科技股权的议案》，拟由 TCL实业向紫光集团有限公司旗下 Unisplendour Technology Venture CapitalLtd、云南省城市建设投资集团有限公司旗下 Oriente Grande Investment FundL.P.以及 Vivid Victory DevelopmentsLimited转让其所持有的TCL通讯合计626,702,217股股份。
本次股权转让完成后，TCL通讯的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资额（万港元）|持股比例（%）|
|1|TCL实业|65,228.19|51.00|
|2|Unisplendour Technology Venture CapitalLtd.|23,021.71|18.00|
|3|Oriente Grande Investment Fund L.P.|23,021.71|18.00|
|4|Vivid Victory Developments Limited|16,626.79|13.00|
|合计||127,898.41|100.00|

本次收购原因系 TCL集团推动 TCL通讯的战略调整和业务重组，以适应通讯行业的快速变化和激烈的市场竞争，并降低其近期业务低迷对上市公司整体业绩改善的影响，本次转让对价以TCL通讯净资产值约 10亿港币作为依据，故49%股权的交易对价为4.9亿港币。
本次股权转让受让方为 Unisplendour Technology Venture CapitalLtd.、 Oriente Grande Investment FundL.P.和 Vivid Victory DevelopmentsLimited，与TCL通讯不存在关联关系，本次转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
根据境外法律意见书，TCL通讯最近 3年的股本变动和股权转让履行了必
要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
2、TCL产业园重要下属企业最近三年增减资及股权转让情况说明
（1）广州科技发展
2018年8月，广州科技发展股东会作出决议，同意注册资本由23,000.00万元人民币增至98,448.00万元人民币，由TCL集团以货币方式全额认缴。
本次增资原因系为了满足广州科技发展的项目开发的资金需求，增资金额为75,448万元，定价依据是根据注册资本平价增资。
本次股权变动相关方为 TCL集团，广州科技发展是 TCL集团的子公司，双方构成关联关系。
广州科技发展最近 3年的股本变动和股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（三）本次交易价格与上述增减资及股权转让的作价之间的差异及其原因
1、TCL实业
本次重组评估结果对应 TCL实业的每股价值为-0.60港元，而 TCL实业前次减资对应每股价格为 1港元。由于该次减资前，TCL实业是 TCL集团的全资子公司，TCL集团对TCL实业的出资价格一般为每股1港元，故TCL集团按照每股 1港元的价格进行减资。TCL实业是 TCL集团的全资子公司，该次减资不存在损害TCL实业其他股东利益的情形，与本次交易价格不具有可比性。
2、酷友科技
在本次重组中，经中联评估，截至评估基准日酷友科技的账面净资产为 39,425.54万元，评估值为 47,376.47万元，折合每单位出资额 0.991元，原因系酷友网络是连接家电厂商与下游零售商的 O2O企业，所有的业务采购均依赖于 TCL集团内部关联方交易。酷友科技2013~2018年 6月的历史收入增长率分别为524%、84%、47%、17%、38%、39%，增长率较以前年度已趋平缓；考虑目
前公司下游的终端客户已渐趋稳定，以后年度收入增长率较难再保持历史期高增长，应与厂家销售增长率趋同，故出于稳健性考虑，预测未来年度收入增长率低于历史水平。
本次评估采用收益法评估结果，折合每单位出资额0.991元。酷友科技 2015年3月第一次转让价格为每单位出资额 1.019元，较本次评估值高每单位出资额 0.028元；2015年 3月第二次股权转让价格为每单位出资额 0.838元，较本次评估值低每单位出资额0.153元；2016年12月股权转让价格为每单位出资额 1.035元，较本次评估值高每单位出资额0.044元；2017年8月，股权转让每单位出资额1元，较本次评估值高每单位出资额0.009元。上述差异系交易背景不同所致：酷友科技近三年股权转让具体交易背景参见本题回复之“（一）补充披露标的资产最近三年增减资及股权转让的原因…的情形”之“2、酷友科技最近三年增减资及股权转让情况说明”，而本次评估背景为资产出售。故本次重组交易价格与历史股权转让作价不存在重大差异。
3、客音商务
根据本次重组评估结果，客音商务交易价格为 1.61元/注册资本，而客音商务2015年6月股权转让价格及2016年10月减资价格均为1元/注册资本，较本次交易价格低 0.61元/注册资本。上述差异系交易背景不同所致：本次背景为资产出售，而2015年6月股权转让及2016年10月减资背景均为TCL集团内部架构调整。
4、简单汇
简单汇 2018年 9月的增资价格为 1元/注册资本，由 TCL金控、宁波领卓联禾股权投资管理合伙企业（有限合伙）认缴，本次 TCL金控增资目的是补充简单汇的运营资金，宁波领卓联禾股权投资管理合伙企业（有限合伙）增资目的为实施员工持股计划，定价依据是根据注册资本平价增资，与本次重组估值不具有可比性。
5、TCL电子
根据本次重组中联出具的评估结果，TCL电子100.00%股权价值为人民币
63.45亿元（按照 2018年 6月 30日中国银行外汇牌价 0.8431折合港币 75.26亿元），对应股价约为每股 3.23港元，低于 2016年配发价格和 2018年供股价格，高于目前（2018/12/18）收盘价3.04港元，主要原因如下：
（1）2016年配发价格每股 6.50港元系参考股票价格和股票流动性协商决定，且参与该次配发的投资人自身诉求较高，故存在较高溢价。而 2018年供股价格每股 3.46港元同样参考股票价格和股票流动性确定，虽然存在部分折价，但受当时市场环境影响较大，有其特殊性，加之自2018年始TCL电子股价便处于下行波动通道，使得本次估值对应股价略低于供股价格；
（2）由于TCL电子属于传统彩电制造类企业，在国内市场面对产品同质化严重而导致的频繁价格战，且随着互联网彩电企业采取低价策略，未来盈利水平将面临更严峻的挑战；而海外市场长期由三星、LG占据，TCL电子海外产品定价较低，且随着国内彩电厂家陆续进军海外市场，面临的海外市场竞争将日趋激烈；
（3）彩电产品更新换代较快，产品趋势为高清、智能、大尺寸等，为保持原有市场份额，需要投入大量的资金进行研发及产线升级，对本次估值产生影响；
（4）TCL电子的产品大部分出口，受国家政策（美国发起的贸易战、国际制裁海外销售）影响，企业未来经营存在一定的不确定性，未来经营风险较大。
6、TCL通讯
TCL通讯2016年9月私有化价格参考股票价格，存在部分溢价，为每股7.50港元。对应股东全部权益交易价格为95.92亿港元。与市场上其他私有化要约收购所提供的溢价水平相符。
||||
|-|-|-|
|比较基准|最后交易日收市价|截止最后交易日止30个交易日平均收市价|
|TCL通讯溢价水平|34.65%|47.06%|
|市场平均溢价水平|34.7%|47.1%|

而 TCL通讯 2017年 10月股权转让价格参考转让基准日 2017年 8月 31日归母净资产账面价值确定，为 4.9亿港元，对应股东全部权益交易价格为 10亿
港元。
本次对 TCL通讯采用收益法评估，股东全部权益评估值为-1.12亿人民币，按照2018年6月30日中国银行外汇牌价 0.8431折合约-1.33亿港元，对应股东全部权益交易价格为0。
本次重组交易价格低于 TCL通讯前次私有化和股权转让作价，主要原因系TCL通讯2016年以来持续出现大幅亏损。TCL通讯最近两年一期经审计的归母净利润和归母净资产如下：
单位：人民币亿元
|||||
|-|-|-|-|
|TCL通讯|2016年度/2016年12月31日|2017年度/2017年12月31日|2018年1-6月/2018年6月30日|
|归母净利润|-3.93|-20.41|-2.85|
|归母净资产|25.05|1.02|-2.81|

 2015年，TCL通讯手机出货量全球排名靠前业绩突出，净利润约8.86亿人民币，因此 2016年 9月私有化价格基于公司股价及参考市场上其他私有化溢价水平确定；2016年以来，随着市场竞争加剧和战略布局调整，诺基亚、爱立信、摩托罗拉等行业知名企业经营相继恶化，行业整体下滑，TCL通讯持续出现大幅亏损，2017年 10月股权转让的价格基于公司 2017年 8月 31日的净资产值确定。故本次评估基于 TCL通讯评估基准日经审计的资产及相关负债进行评估，而由于公司近年来持续亏损，归母净资产为-2.81亿元，评估值为-1.12亿元，长期股权投资评估值为零是合理的。
7、广州科技发展 2018年8月，TCL集团对广州科技发展增资75,448.00万元。本次增资属于注册资本平价增资，与本次重组估值不具有可比性。
二、补充披露
上市公司已于《TCL集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“第五节交易标的情况”之“二、TCL实业”、“五、酷友科技”、“六、客音商务”、“七、TCL产业园”、“八、简单汇”补充披露最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，是否履行了必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在
违反限制或禁止性规定而转让的情形。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司对标的资产最近三年增减资及股权转让情况及作价依据进行了说明，分析了本次交易价格与上述增减资及股权转让作价间的差异原因。相关说明和分析具有合理性。
4.报告书显示，本次出售的标的资产评估值合计396,515.12万元，其中 TCL实业与格创东智的评估值均为负值。本次交易合计作价为 476,000.00万元，其中包括了基准日后TCL集团及TCL金控已向标的公司及其下属子公司新增实缴注册资本80,298.00万元。请你公司：
（1）详细说明标的资产评估值合计数的计算过程；
（2）详细说明本次交易作价略低于评估值与基准日后新增实缴注册资本之和的原因，是否有利于维护上市公司利益；
（3）详细说明本次交易作价中TCL实业与格创东智相关股权是否仍以负值作价，如是，请说明原因及其合理性，是否符合一般商业逻辑，是否有利于维护上市公司利益。
请独立财务顾问、评估机构进行核查并发表明确意见。
一、回复说明
（一）详细说明标的资产评估值合计数的计算过程
本次交易所涉及的8个标的系根据所转让业务对应的资产和负债所确定，该标的范畴本质上构成一揽子的整体交易。上市公司在本次重组中所涉及标的范畴未能在本次交易前归集至一个法人主体，而分散在8个标的中进行转让，主要是为了能在较短时间内推进交易的交割和完成。因此标的资产评估值合计数的计算过程如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|标的|标的公司100%股权评估值|标的资产评估值|
|1|TCL实业100.00%股权|-79,842.58|-79,842.58|
|2|惠州家电100.00%股权|106,269.91|106,269.91|
|3|合肥家电100.00%股权|8,302.80|8,302.80|

|||||
|-|-|-|-|
|4|客音商务100.00%股权|5,624.86|5,624.86|
|5|酷友科技56.50%股权|47,376.47|25,804.18|
|6|TCL产业园100.00%股权|329,371.41|329,371.41|
|7|简单汇75.00%股权|985.32|985.32|
|8|格创东智36.00%股权|-2.18|-0.78|
||合计|418,086.01|396,515.12|

1、酷友科技评估值
交易标的酷友科技56.5%股权分别由TCL集团持有的55%股权和TCL照明电器持有的1.5%股权组成。
根据酷友科技公司章程，公司登记认缴注册资本为 50,000.00万元人民币，其中股东 TCL集团认缴出资 27,500.00万元，认缴比例为55%；截止评估基准日，TCL集团尚有 2,215.00万元未实际出资到位；其他股东均出资均已实缴到位。本次评估对于持有的酷友科技股权估值按照以下公式进行计算：
酷友相关股东单位持有的酷友科技股权评估值=（酷友科技股东全部权益评估值+酷友科技全部股东欠缴资本金额）×相关股东单位认缴股权比例-相关股东单位欠缴资本金金额。
故TCL集团持有的酷友科技55%股权评估值
=（47,376.47+2215.00）×55% -2215.00
=25,060.31万元
TCL照明电器持有的酷友科技1.5%股权评估值
=（47,376.47+2215.00）×55% -0
=743.87万元
交易标的酷友科技56.5%股权的评估值
=TCL集团持有的55%股权评估值+TCL照明电器持有的1.5%股权评估值
=25,060.31+743.87
=25,804.18万元
2、简单汇评估值
交易标的简单汇75.00%股权。截至评估基准日 2018年 6月 30日，TCL集团持有简单汇100%，评估值为985.32万元。因期后有外部股东对简单汇进行了增资，将TCL集团原持有比例100%稀释至75%，故重组报告书中交易标的为简单汇75%股权，但其评估值仍为985.32万元。
3、其他标的资产评估值
除酷友科技和简单汇外，其他标的评估值计算结果均等于标的公司100%股权评估值乘以持股比例。
（二）详细说明本次交易作价略低于评估值与基准日后新增实缴注册资本之和的原因，是否有利于维护上市公司利益
本次交易作价系参考了具有证券期货从业资格的评估机构所出具评估报告
的评估结果，由交易各方协商确定。本次交易价格略低于评估值与基准日后新增实缴注册资本之和，系交易各方协商确定。本次交易达成后，上市公司将剥离利润水平较低的终端业务、降低人员成本，提高上市公司盈利水平；降低上市公司债务规模，优化上市公司资本结构；有利于上市公司聚焦主业，增强竞争力。因此，本次交易作价安排有利于维护上市公司长远利益。
（三）详细说明本次交易作价中 TCL实业与格创东智相关股权是否仍以负值作价，如是，请说明原因及其合理性，是否符合一般商业逻辑，是否有利于维护上市公司利益
本次交易为一揽子整体交易，根据《重大资产出售协议》，本次交易的各项标的资产转让互为前提条件，构成整体交易，若其中任何一项标的资产转让终止或不能实施，其他标的资产转让也不实施。其中 TCL实业与格创东智全部股东权益的评估值为负数。2家公司的评估均是基于会计师出具的备考审计报告，以持续经营为评估假设前提。TCL实业资产负债及评估情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|TCL实业|账面值|评估值|评估增值|
|总资产|1,233,126.20|1,269,889.37|36,763.17|

|||||
|-|-|-|-|
|总负债||||
|净资产|-117,103.00|-79,842.58|37,260.42|

本次纳入 TCL实业评估范围的资产和负债是上市公司根据重组后拟继续保留在上市公司作为主业的产业金融与创投投资业务的需要，进行了部分有效资产剥离（包括花样年控股等联营公司权益，吉利汽车、腾讯、阿里巴巴等策略性投资的股票及拥有香港监管机构许可的证券交易、证券顾问、资产管理等资格的钟港资本等；上述有效资产均未纳入本次评估范围内，截至本问询函回复出具之日，除钟港资本股权变动尚需监管部门审批外，其他均已经办理完毕工商过户手续，仍保留在上市公司体系内）后剩余的资产负债；资产交易完成后，交易对方在承接 TCL实业资产的同时承接了其相关负债，并对其中部分负债有担保义务。由于负债金额大于资产公允价值，所以评估值为负值。
格创东智资产负债及评估情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|格创东智|账面值|评估值|评估增值|
|总资产|997.82|997.82|-|
|总负债|1,000.00|1,000.00|-|
|净资产|-2.18|-2.18|-|

由于原股东在基准日对格创东智并未出资，格创东智的负债规模大于资产规模。交易完成后，交易对方要按公司章程承担后续出资责任和义务；同时在承接格创东智的资产的同时需要承接相关负债。
本次交易所涉及的8个标的系根据所转让业务对应的资产和负债所确定，该标的范畴本质上构成一揽子的整体交易。上市公司在本次重组中所涉及标的范畴未能在本次交易前归集至一个法人主体，而分散在8个标的中进行转让，主要是为了能在较短时间内推进交易的交割和完成；因此，本次交易对价依据8个标的的评估值加总计算作为基础具有合理性，符合一般商业逻辑，由于出售 TCL实业和格创东智降低了 TCL集团的负债规模和债务成本，故不会损害上市公司利益。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司对标的资产评估值合计数的计算过程进行补充说明；对本次交易作价中 TCL实业与格创东智相关股权以负值作价的原因及合理性进行了分析和披露。相关说明及分析披露具有合理性。
5.报告书显示，截至报告书签署日，标的公司酷友科技的股权结构为 TCL集团持有55%股份，惠州王牌持有16%股份，中山空调持有10%股份，惠州移动持有10%股份，合肥家电持有6%股份，中山家电持有1.5%股份，TCL照明电器持有1.5%股份。请你公司明确说明本次交易是否直接和间接置出了酷友科技100%股权，如是，请补充披露并说明本次交易作价是否已体现酷友科技100%股权的价值。请独立财务顾问、评估机构进行核查并发表明确意见。
一、回复说明
1、本次交易直接和间接置出了酷友科技100%股权
本次交易直接和间接置出酷友科技100%股权，酷友科技100%股权的评估值为47,376.47万元。酷友科技各股东认缴及实缴出资情况、股权评估情况如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股权归属|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例|长投评估值|
|1|TCL集团||27,500.00|25,285.00|55.00%|25,060.31|
|||惠州家电、||5,000.00|10.00%|4,959.15|
|2|中山空调||5,000.00||||
|||TCL实业|||||
||TCL王牌电器（惠|||8,000.00|16.00%|7,934.63|
|3||TCL实业|8,000.00||||
||州）有限公司||||||
||惠州 TCL 移动通|||5,000.00|10.00%|4,959.15|
|4||TCL实业|5,000.00||||
||信有限公司||||||
||TCL 家用电器(合|||3,000.00|6.00%|2,975.49|
|5|||3,000.00||||
||肥)有限公司||||||
||TCL家用电器（中|||750.00|1.50%|743.87|
|6||惠州家电|750.00||||
||山）有限公司||||||
||惠州 TCL 照明电|||750.00|1.50%|743.87|
|7||TCL集团|750.00||||
||器有限公司||||||
|合计|||50,000.00|47,785.00|100%|47,376.47|

本次交易直接置出的酷友科技股权为 TCL集团持有的55%股权和惠州
TCL照明电器有限公司持有的1.5%股权；其他间接置出的43.5%股权分别归属
于本次交易标的惠州家电、TCL实业和合肥家电，间接置出的43.5%的股权评
估值分别在惠州家电、TCL实业和合肥家电的评估值中体现。因此，酷友科技100%股权本次交易全部置出，置出股权的评估值为47,376.47万元。
二、补充披露
上市公司已于《TCL集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“第一节重大事项提示”之“六、标的资产评估和定价”、“第三节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）标的资产评估和定价”补充披露酷友科技100%股权置出情况。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司补充披露本次交易直接和间接置出了酷友科技100%股权，本次交易作价已体现酷友科技100%股权的价值。符合评估报告估值处理。
6.报告书显示，中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）对TCL实业、简单汇及格创东智均只采用了资产基础法进行了评估。请你公司说明只用一种评估方法进行评估的原因及评估结果的合理性，是否符合《重组管理办法》第二十条第三款的规定。请独立财务顾问、评估机构进行核查并发表明确意见。
一、回复说明
1、TCL实业、简单汇及格创东智的评估方法说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条规定，重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值；根据《资产评估执业准则——企业价值》第十七条：执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。TCL实业、简单汇及格创东智的评估方法的选择说明如下：（1）TCL实业
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
市场法分上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。上市公司的股票价格、经营、财务数据是公开的，也容易获取。由于 TCL实业实为控股平台，子公司众多，业务涉及产业较多，上市公司中很难找到可比上市公司；交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。由于 TCL实业近几年业绩波动巨大，模拟净资产已为负值，可比交易案例的获取难度较高。故本次评估中市场法不适用。
被评估单位作为持股平台公司，自身无主营业务，主要持有TCL电子、TCL通讯、通力电子、中山空调等公司股权，子公司业务涉及产业较多，且行业跨度大，近几年业绩波动巨大，模拟净资产已为负值，且由于TCL电子、TCL通讯、通力电子、中山空调等公司已分别采用收益法和市场法进行评估，故本次评估对TCL实业不再合并采用收益法进行评估。
本次评估目的是反映 TCL实业所有者权益于评估基准日的市场价值，是确定资产在持续使用和公开市场原则前提下的价值。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
（2）简单汇
简单汇于2017年 6月 15日方成立，截至基准日实收资本 1000万元。主要尝试探索从事供应链服务平台建设与运营。成立至基准日，尚未获得任何收入，公司持续亏损中。简单汇管理层目前尚无法对企业未来的盈利情况作出合理预测，故无法采用收益法评估。
市场法分上市公司比较法和交易案例比较法。由于简单汇规模较小，与上市公司规模差别大，不具有可比性；简单汇规模较小，成立以来没有实现营业收入，在持续亏损中，经营上尚未建立自己运营模式，无法在市场上找到同类可比交易案例，无法采用交易案例比较法评估，因此无法采用市场法评估。
在不能采用收益法和市场法的情况下，本次评估选择资产基础法对简单汇进行评估。
（3）格创东智
格创东智成立于 2018年 9月 21日，本次是模拟于基准日成立，由 TCL集团股份有限公司、深圳TCL数字技术有限公司、宁波聚格盈睿投资合伙企业（有限合伙）、宁波星兴久力投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市华星光电技术有限公司和何军共同出资投建，初始注册资本 10,000.00万元人民币，模拟实收资本为0。基准日模拟持有 2018年 05月 29日成立的格创东智深圳股权（注册资本1000万元），及其格创东智深圳持有的格创东智武汉（2018年 07月 31日成立，注册资本1000万元）。
由于格创东智规模较小，公司实收资本为0，与上市公司规模差别大，不具有可比性，故无法采用上市公司比较法。格创东智规模较小，基准日模拟成立，没有实现营业收入，在持续亏损中，经营上尚未建立自己运营模式，无法在市场上找到同类可比交易案例，无法采用交易案例比较法评估。综上，无法采用市场法评估。
格创东智模拟于基准日成立，没有建立自己的有效运营模式，尚未获得任何收入。格创东智管理层目前尚无法对企业未来的盈利情况作出合理预测，故无法采用收益法评估。
在不能采用收益法和市场法的情况下，本次评估选择资产基础法对格创东智进行评估。
综上，本次评估机构已根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关评估准则的要求，对 TCL实业、简单汇及格创东智 3家标的公司采用收益法、市场法、成本法（资产基础法）等评估方法的适用性进行了全面的论证，基于企业的
实际情况，上述3家标的仅能采用资产基础法进行评估。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，TCL实业、简单汇及格创东智均只采用了资产基础法进行评估具有合理性，符合《重组管理办法》第二十条第三款的规定。
7.报告书显示，中联评估对 TCL实业100%的股权采用资产基础法进行了评估，评估基准日为2018年6月30日，经资产基础法评估，TCL实业100%股权净资产账面价值为-117,103.00万元，评估值为-79,842.58万元，评估增值37,260.42万元。请你公司：
（1）根据《26号准则》第二十四条（七）项的规定，补充披露TCL实业重要下属企业的评估详情，并补充列示纳入本次评估范围的 23项长期股权投资的评估基本情况，包括但不限于评估方法、选取理由、评估结果；
（2）报告书显示，TCL实业持有TCL电子52.46%和通力电子48.73%的股权，TCL电子和通力电子均为香港上市公司，请你公司分析说明对上述两家企业采用收益法评估而非市场法评估的原因及合理性，评估结果是否充分体现了上市主体股权的流动性溢价、控制权溢价等，是否有利于维护上市公司的利益；补充披露 TCL电子和通力电子截至评估基准日的股票价格，说明相关股权市场价与评估值之间存在的差异及其合理性。请独立财务顾问、评估机构进行核查并发表明确意见；
（3）报告书显示，TCL实业于 2016年 9月通过协议计划将 TCL通讯私有化，请你公司补充披露上述公司股权私有化的价格，并说明其与本次评估值之间存在的差异及其合理性。请独立财务顾问、评估机构进行核查并发表明确意见；
（4）报告书显示，纳入评估的23项长期股权投资共计提了 319,581.32万元的减值准备，请你公司补充列示该等23项长期股权投资分别对应的减值准备额，相关减值准备形成的原因，是否符合实际情况。请独立财务顾问、会计师、评估机构进行核查并发表明确意见；
（5）报告书显示，TCL实业作为持股平台公司，自身无主营业务，请你公司说明 TCL实业负债 1,350,229.20万元的主要构成及其形成原因，是否符合实
际情况；请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。
一、回复说明
（一）根据《26号准则》第二十四条（七）项的规定，补充披露 TCL实业重要下属企业的评估详情，并补充列示纳入本次评估范围的23项长期股权投资的评估基本情况，包括但不限于评估方法、选取理由、评估结果
1、TCL实业重要下属企业的评估详情
1）TCL电子
（1）本次评估的基本情况
中联对 TCL电子100%的股权分别采用市场法和收益法进行了评估：评估基准日为2018年6月30日，TCL电子的归母净资产账面价值760,405.20万元，经收益法评估，评估值为 634,836.06万元，评估减值 125,568.14万元，减值率16.51%；经市场法评估，评估值为 708,677.24万元，评估减值 51,727.96万元，减值率6.80%。
市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值。一般而言，市场法是从整体市场的表现和未来的预期来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的，市场法的结果是收益法结果的市场表现，收益法结果是市场法结果的坚实基础。市场法结果与收益法结果差异的主要原因在于市场法是企业在某时点所反映的外部市场价格，其结果会受到市场投资环境、投机程度、以及投资者信心等一些因素影响而波动相对剧烈，而收益法则是在评估人员对企业历史经营状况进行专业分析的基础上，对企业未来收益做出合理预测而得出的结论，相比市场法波动相对较小。
TCL电子是全球最大的电视机生产及分销企业之一，其产品销售遍及全球各市场。市场法是参照同行上市公司的股价间接定价，评估结果受股市波动影响较大。收益法是通过对被评估单位内在经营情况及外部市场经营环境进行全面分析后，结合被评估单位的历史盈利情况、未来的业务发展预测等诸多因素后的价值判断，评估结果更能体现企业股东权益价值。
故本次评估选用收益法评估结果作为 TCL电子全部股东权益的评估结果。
（2）基本假设
①假设评估基准日后被评估单位持续经营；
②假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
③假设评估基准日后评估实体所处国家和地区的宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；
④假设与被评估单位相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后，除公众已获知的变化外，不发生重大变化；
⑤假设截止评估基准日，在本报告披露的涉诉事项及或有事项外，被评估单位及其下属子公司不存在影响其期后经营或评估结果的涉诉事项及或有事项；
⑥假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；公司产品在必要的研发投入下，技术保持领先；
⑦假设被评估单位遵守相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
⑧假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
⑨委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
⑩假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、经营方式除评估报告中披露事项外不发生重大变化；
⑪假设评估对象在未来预测期内的资产构成，主营业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日前后的状态持续，并随经营规模的变化而同步变动；
⑫假设评估基准日后被评估单位及其下属子公司仍可合法使用 TCL品牌，并参照基准日前的比例投入品牌费用；
⑬评估对象现有在惠州的生产经营场所为自有厂房和租赁厂房；
⑭假设评估对象在未来预测期内的国内销售比例占销售总收入的比例不变，国外销售部分根据海关的出口退税政策，出口产品的原材料进口免征关税及增值税；
⑮在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用的构成不会在现有基础上发生大幅的变化，并随经营规模的变化而同步变动。本评估所指的财务费用是企业在生产经营过程中，为筹集正常经营或建设性资金而发生的融资成本费用。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益；
⑯评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
⑰假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响；
⑱本次评估测算各项参数取值未考虑通货膨胀因素。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（3）本次评估的评估方法
被评估单位下属子公司众多，股权架构较为复杂，不适宜采用资产基础法，但其核心业务突出，故适宜采用合并口径收益法和市场法（上市公司比较法）进行评估。考虑到市场法是企业在某时点所反映的外部市场价格，其结果受到市场投资环境、投机程度、以及投资者信心等一些因素影响而波动相对剧烈，而收益法则是在对企业历史经营状况进行专业分析的基础上，对企业未来收益做出合理预测而得出的结论，故选取收益法结果作为评估结论。
（4）收益法评估情况
①基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，TCL电子模拟合并报表中的各法人主体分别为液晶电视及显示产品的生产、研发、销售服务，可视同为同一利润主体，故本次评估的基本思路是以评估对象经审计的
TCL电子模拟合并报表为基础估算其权益资本价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF)，估算评估对象的经营性资产的价值，再加上其基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。
本次评估的基本评估思路是：
A.对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益估算预期净现金流量，并折现得到经营性资产的价值；
B.对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的现金类资产（负债）等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独估算其价值；
C.由上述计算得出的经营性资产价值加溢余性资产或非经营性资产价值，并扣减企业应承担的付息债务价值后得到评估对象的股东全部权益价值。
②评估模型
A.基本模型
本次评估的基本模型为：
P=E - M (1)
式中：
P：归属于母公司所有者权益评估价值；
E：所有者权益评估价值；
M：少数股东权益评估价值；
M=所有者权益评估价值×少数股东权益比例 (2)
少数股东权益比例=少数股东权益价值账面价值/（少数股东权益账面价值+母公司所有者权益账面价值）。
其中：
EBD
(3)
B：评估对象的企业价值；
B
PC
i (4)
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n
(1r)i r(1r)n
i1 (5)
式中：
R：评估对象合并口径未来第i年的预期收益(自由现金流量)；
i
R：评估对象合并口径永续期的预期收益(自由现金流量)；
n
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
ΣC：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。
i
CCCCC
i 1 2 3 4 (6)
式中：
C：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资 1
价值；
C：基准日现金类资产（负债）价值；
2
C：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值;
3
C:基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值;
4
D：评估对象付息债务价值。
B.收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本 (7)
式中：
净利润=营业收入-营业成本-销售税金及附加-期间费用（营业费用+管理费用+财务费用）-所得税 (8)
折旧摊销=成本和费用（营业费用及管理费用）中的折旧摊销
扣税后付息债务利息=长短期付息债务利息合计×（1-所得税）
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资 (9)
其中：
资产更新投资=房屋建筑物更新+机器设备更新+其他自动化设备（电子、运输等）更新+无形资产更新 (10)
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金 (11)
其中：
营运资金=现金保有量+存货+应收款项-应付款项 (12)
本次评估基于企业的具体情况，假设为保持企业的正常经营，所需的最低现金保有量为企业53天的年付现成本费用。
年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额+税金—非付现成本总额 (12-1)
存货周转率=销售成本/期末存货 (12-2)
应收款项周转率=销售收入/期末应收款项 (12-3)
应付款项周转率=销售成本/期末应付款项 (12-4)
应收款项=应收票据+应收账款-预收款项+其他应收款（扣减非经营性其他应收款后） (12-5)
应付款项=应付票据+应付账款-预付款项+其他应付款（扣减非经营性其他应付款后） (12-6)
期末留抵增值税=期初可抵扣增值税+增值税进项税-增值税销项税-增值税出口退税-进口设备退税 （12-7）
新增长期资产投资=新增固定资产投资+新增无形或其他长期资产 (13)
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一个较长的永续期，在永续期内评估对象的预期收益等额于其预测期最后一年的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
C.折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
r rwrw
d d e e (14)
式中：
W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
(15)
W：评估对象的股权资本比率；
e
E
w
e
(ED)
(16)
r：权益资本成本，按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本 r；
e e
rr(rr)
e f e m f (17)
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D.预测期的确定
企业已经正常运行，运营状况比较稳定，故预测期取5年1期，即2018年7月~2023年，2024年起收入保持稳定。
E.收益期的确定
企业通过正常的固定资产等长期资产更新，是可以保持长时间的运行的，故收益期按永续确定。
③未来预期收益现金流
A.主营业务收入与成本预测
a.对未来主营业务收入的预测
被评估单位TCL电子是电视机生产及分销企业，目前主导产品是液晶电视，销售网络和渠道遍布全球。
I.TV业务
TV业务收入约占TCL电子主营收入98%。行业内统一认同国内市场规模 5000万台是行业天花板，由于产品同质化原因，彩电销售的价格战愈演愈烈。
特别是线上销售获得不少的市场份额，故国内销售收入预测在现有收入水平上每年平稳增长。尽管 TCL电子基于海外市场布局较早，但随着国内市场饱和，国内彩电厂家陆续进军海外市场，海外市场的竞争将日趋激烈，2018年后国外销售的增长率将放缓。
II.显示类收入
显示类收入包括智能桌面、交互业务和专显3块业务：
i.智能桌面：随着网咖牌照申请完全放开、游戏电竞列入国家体育项目；政府项目采购，教育行业设备升级持续投入，智能桌面的行业规模将有一个较大的上升。
ii.交互业务：交互平板整体市场未来三年将持续增长，其中普教增速降缓，幼教和会议市场平稳增长；行标的执行和用户需求加快大尺寸切换；教育市场应用来看，用户的需求从单一交互硬件向软件应用、内容和管理平台转变。
iii.专业显示：面向政府、交通、能源客户的液晶拼接解决方案为主要市场，在政策指引及政府投资类行业的驱动下仍将稳步发展。
III.警用类产品
警用设备深改组持续推动执法规范化建设，执法记录仪市场将持续增长。
b.对未来主营业务成本的预测
TCL电子的 TV业务主营业务成本主要由原材料、人工工资、固定资产折旧费、租赁费及其他制造费用等组成。显示类产品和警用类产品主要采用整机采购和委外加工方式，除材料成本外无其他成本。通过对企业历史成本及产品生产定额的分析，对TCL电子的TV成本进行预测如下：原材料根据被评估单位提供的产品平均定额和未来销量测算；工资薪金根据企业未来产能的需要按所需人员数量与平均工资计算；运费根据企业历史运费占收入的比例预测；固定资产折旧费由于未来年度陆续有新建固定资产投入生产中，故未来年度固定资产折旧费有一定比例增加；固定制造费用主要是租金及保险费等；变动制造费用根据企业的历史年度占收入的比例进行预测。
B.其他业务预测
TCL电子其他业务收入为原材料销售，收入按一定的增长率进行增长，毛利率维持不变。
C.期间费用估算
a.营业费用估算
TCL电子营业费用主要是销售人员人工、福利、社保、促销费、广告费、售后服务费、运输费、品牌使用费、专利费等，根据期间各营业费用占营业收入的比例结合固定费用和变动费用分析，进行预测。
b.管理费用的估算
TCL电子管理费用主要包括管理人员工资薪金、社保、固定资产折旧、技术转让费、通讯费、交通费、业务招待费、办公费、差旅费、中介服务费等，根据期间各管理费用占营业收入的比例结合固定费用和变动费用分析，进行预测
c.财务费用的估算
TCL电子财务费用为利息收入、利息支出、汇兑损失及手续费等。本次评估中，企业产能持续扩大，至2021年一直有固定资产投入；因TCL电子多年经营收入稳定增长，利润持续增加，经营活动现金净流入也同步增加，本次评估假设基准日债务结构是符合公司经营目标的，预测期间，如果净现金流不能满足生产经营需要，则通过市场化成本增加付息债务，净现金流充足时将优先偿还新增的付息债务，以恢复基准日合理的短期债务结构。根据本次评估假设，企业的现金流的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本次评估不考虑存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损失和金额较小的银行业务的手续费支出。
D.税金及附加的估算
TCL电子的营业税金及附加包括城建税、教育费及教育附加费。根据 TCL电子历史销售情况，出口产品的销售收入约占主营收入的50%左右。根据海关的出口免税政策，出口产品的进口原材料免征关税及增值税；由于TCL电子合并报表层面无法逐家计算其应缴增值税和所得税，企业采取合并层面的增值税负率和所得税负率计算未来应缴纳的增值税和所得税，并根据各期应交流转税额与城建税率、教育附加费率乘积预测城建税额与教育费附加额。
E.折旧与摊销预测
a.折旧预测
TCL电子的未来年度固定资产包括房屋建筑物、机器设备、车辆、电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
b.摊销估算
本次评估假定，基准日后企业将不再产生新增的无形资产，无形资产和长期待摊费用在经营期内维持这一规模，按照企业的无形资产摊销政策估算未来各年度的无形资产及长期待摊费用摊销额。
F.追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如生产线升级改造所需的资本性投资(购置固定资产或其他长期资产)；持续经营所必须的资产更新以及经营规模变化所需的新增营运资金等。
追加资本=扩大性资本支出+资产更新投资+营运资金增加额
a.扩大性资本支出估算
在本次评估中，企业为扩大产能将持续进行固定资产投资和无形资产投资至2021年，自2022年起资产规模基本保持稳定，收入与成本的构成基本保持稳定关系。
b.资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持2022年资产规模和资产状况的前提下，在2023年起以年金的方式计算房产和土地更新支出维持现有的经营规模。
c.营运资金增加额估算
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加。
G.净现金流量的预测结果
TCL电子为注册在开曼群岛的公司；合并层面的主要税项主要有增值税、城建税、教育税附加和所得税等。城市维护建设税按流转税额的7%计缴，教育费及附加按流转税额的5%计缴；制造工厂的企业所得税率25%，软件开发企业享受增值税即征即退及所得税率15%的优惠税率。海外销售公司按各国的税率缴纳增值税和所得税。
本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。未来年度TCL电子营
业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营在评估预测中未做考虑等。
未来经营期内的净现金流量预测见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年至永续|
|净现金流量|-23,004|-18,316|25,829|62,947|58,333|43,484|82,379|

（4）权益资本价值估算
①折现率的确定
A.无风险收益率r，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按 f
照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似，即r=3.97%。
f f
B.市场期望报酬率 r，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波 m
动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2018年6月 30日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即： r=9.60%。
m
C.e值。首先，取沪深两市消费类电子上市公司股票、以 2015年 6月至 2018年 6月 150周的市场价格按照式(20)估算得到历史资产贝塔x=1.2086，并由式(19)得到的调整资产贝塔t=1.1377，并由式(18)得到的可比公司的无杠杆市场风险系数βu=0.7068，最后由式(17)得到评估对象的权益资本市场风险系数的估计值βe=0.7470。未来年度βe见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年至永续|
|权益βe|0.7642|0.7873|0.7594|0.7501|0.7501|0.7501|0.7501|

 D.权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象虽然是香港上市公司，但公司大部分收入在海外（北美占比较高），考虑到目前国际贸易环境、融资条件、资本流动性等方面与国内可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03；最终由式(16)得到评估对象基准日的权益资本
成本re：
re=0.0397+0.7476×(0.0960-0.0397)+0.03=0.1118
未来年度re见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年至永续|
|权益资本成本re|0.1127|0.1140|0.1125|0.1119|0.1119|0.1119|0.1119|

 E.截止评估基准日2018年6月30日，TCL电子经会计师审计的资产负债表披露，在评估基准日被评估对象付息债务共计46,905.92万元，各年债务成本（税后）计算如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年至稳定年|
|债务成本|0.0398|0.0527|0.0526|0.0525|0.0557|0.0557|0.0557|

 F.由式（14）和式（13）计算得到基准日权益比率We=0.9317；债务比率Wd=0.0683；未来年度的权益比率We与债务比率Wd见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年至稳定年|
|权益比We|0.9053|0.8804|0.9183|0.9317|0.9317|0.9317|0.9317|
|债务比Wd|0.0947|0.1196|0.0817|0.0683|0.0683|0.0683|0.0683|

G.基准日的折现率r，将上述各值分别代入式(12)即得到基准日的折现率r：r=rd×Wd+re×We= 0.1057
未来年度折现率r见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年至稳定年|
|折现率r|0.1058|0.1067|0.1076|0.1079|0.1081|0.1081|0.1081|

②经营性资产价值
将得到的预期净现金量表代入式(3)，得到TCL电子模拟合并口径的经营性资产价值为 522,831.87万元。
③非经营性资产或溢余性资产价值
经核实，在评估基准日 2018年 6月 30日，TCL电子账面有如下一些资产
（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金
流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
A.预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资价值 C；
1
C=114,809.02万元
1
B.基准日现金类资产（负债）价值 C
2
C=-89,762.58万元
2
C.基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值 C；
4
C=138,567.06万元
4
将上述各项代入式(4)得到 TCL电子基准日非经营性或溢余性资产的价值为:
∑Ci= 114,809.02 -89,762.58+ 138,567.06
=163,613.50（万元）
④付息债务价值
截至评估基准日，在评估基准日被评估对象付息债务共计46,905.92万元。
⑤权益资本价值的确定
A.企业价值
将得到的经营性资产的价值P= 522,831.87万元，基准日的非经营性或溢余性资产的价值∑Ci=163,613.50万元代入式(2)，即得到TCL电子企业价值为：B=P+∑Ci
= 522,831.87+ 163,613.50= 686,445.36(万元)
B.净资产价值
将 TCL电子的付息债务的价值D=46,905.92万元代入式(1)，得到 TCL电子的权益资本价值为
E=B-D
= 686,445.36 - 46,905.92
=639,539.44万元
C.归属于母公司股东的权益资本价值
2018年6月30日模拟合并资产负债表显示，母公司少数股东权益占所有者权益的比例为0.735%。
归属于母公司权益资本价值
=净资产价值×（1-少数股东权益占所有者权益比例）
= 639,539.44×（1-0.735%）
= 634,836.06万元
（5）市场法评估情况
①可比上市公司的选取
TCL电子主营业务为从事液晶电视及商业显示器、警用显示器的研发、生产、销售，属于消费电子行业，H股消费电子行业及家用电器行业有类似业务的上市公司，因此本次评估选择了15家主营业务类似的上市公司作为可比公司。
②TCL电子与可比公司间的比较量化
本次评估从盈利能力、发展能力、营运能力及偿付能力四个方面来评价企业的绩效。具体选取以下10个指标作为评价体系中的可比指标：a、盈利能力：营业利润率、总资产报酬率、净资产收益率；b、发展能力：营业收入增长率、总资产增长率；c、营运能力：总资产周转率、应收账款周转率、存货周转率；d、偿付能力：流动比率、速动比率。
③价值比率的确定
在市场法评估中所采用的价值比率一般有市盈率（PE）、市净率（PB）、市销率（PS）、企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EVIAT）等。在上述五个指标中，企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EVIAT）侧重企业整体价值的
判断；而市盈率（PE）、市净率（PB）、市销率（PS）侧重股东权益价值的判断，以合理确定评估对象的价值为目的，适合选取市盈率（PE）、市净率（PB）、市销率（PS）作为价值比率。
根据被评估企业的特点，在确定价值比率时综合考虑了盈利能力、融资结构以及折旧销摊销政策等因素，结合被评估单位的实际情况，公司成立时间较长，历史年度均有较稳定的收入及利润，盈利状况良好，本次评估选择市盈率（PE）为价值比率。
④计算比准价值比率
可比公司市盈率的选取：本次选择的可比公司价值比率为市盈率（PE）。
本次按照盈利能力、偿债能力、营运能力、发展能力各占权重25%计算，得到各可比案例的价值比例调整系数，然后乘以可比案例中对应的市盈率得到各可比案例的比准市盈率，对各企业比准市盈率求平均得到被评估企业的市盈率。剔除偏离最大的最高值与最低值后，可比公司中最终计算的比准市盈率平均值为9。
4、计算TCL电子扣除流动性折扣前股东全部权益的价值
由于选用的市盈率为LYR，对应最新一期年报数据，故乘以被评估企业 2017年的归属于母公司所有者的净利润，由此得出TCL电子归属于母公司所有者权益的价值。
⑤评估对象扣除流动性折扣前归属于母公司所有者权益的价值:
扣除流动性折扣前归属于母公司所有者权益的价值=归属于母公司所有者的净利润×市盈率价值比率
=79,325.30×9.00
=713,927.70万元
⑥确定流动性折扣
由于被评估单位与本次选用的可比公司均为上市公司，其股份具有较强的
流动性，不需考虑流动性折扣。故流动性折扣=0%。
⑦归属于母公司所有者权益价值计算
归属于母公司所有者权益价值=扣除流动性折扣前归属于母公司所有者权益的价值×（1-流动性折扣）
=713,927.70×（1-0%）
=713,927.70万元
⑧计算归属于母公司股东权益价值。
2018年6月30日合并资产负债表显示，母公司少数股东权益占所有者权益的比例为0.735%。
归属于母公司股东权益价值=股东全部权益价值×（1-少数股东权益占所有者权益比例）
=713,927.70×（1-0.735%）
=708,677.24万元
（6）评估减值的原因分析
TCL电子在评估基准日的合并归母净资产账面价值 760,405.20万元，评估值 634,836.06万元，评估减值125,568.14万元，减值率16.51%。
本次减值原因：一是TCL电子属于传统彩电制造类企业，在国内市场，面对国内彩电产品同质化严重而导致的频繁价格战，使得公司在国内的盈利水平较差，随着互联网彩电企业以低价抢夺市场，未来公司的盈利水平将面临更严峻的挑战；海外市场的高端市场长期由三星、LG占据，TCL产品定价较低，另外随着国内彩电市场饱和，国内彩电厂家已陆续进军海外市场，海外市场的竞争将日趋激烈；二是彩电产品更新换代较快，产品趋势为更大尺寸、高清、智能等，为保持原有的市场份额，企业需要投入大量的资金进行研发和产线升级；三是企业的产品大部分出口，受国家政策（美国发起的贸易战、国际制裁海外销售）影响，企业未来经营存在一定的不确定性，未来经营风险较大。
综上，当前TCL电子股权评估值634,836.06万元具有合理性。
2）TCL通讯
（1）本次评估的基本情况
中联对 TCL通讯100%的股权分别采用市场法和收益法进行了评估：评估基准日为2018年 6月30日，TCL通讯的归母净资产账面价值-28,096.30万元，经收益法评估，评估值为-11,213.37万元，评估增值16,882.93万元；经市场法评估，评估值为-18,213.39万元，评估增值9,882.91万元。
市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值。一般而言，市场法是从整体市场的表现和未来的预期来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的，市场法的结果是收益法结果的市场表现，收益法结果是市场法结果的坚实基础。市场法结果与收益法结果差异的主要原因在于市场法是企业在某时点所反映的外部市场价格，其结果会受到市场投资环境、投机程度、以及投资者信心等一些因素影响而波动相对剧烈，而收益法则是在对企业历史经营状况进行专业分析的基础上，对企业未来收益做出合理预测而得出的结论，相比市场法波动相对较小。
TCL通讯是TCL集团下属子公司，主营业务为生产手机、平板电脑、移动互联设备、可穿戴设备及配件，同时也为用户提供先进的互联网应用及服务。
TCL通讯已建立了以六大销售区域为核心的全球化营销网络，并与全球主流运营商VODAFONE、ORANGE以及零售巨头WALMART、BESTBUY、Amazon等建立了长期稳固的战略合作伙伴关系。市场法是参照同行上市公司的股价间接定价，评估结果受股市波动影响较大。
收益法是通过对被评估单位内在经营情况及外部市场经营环境进行全面分析后，结合被评估单位的历史盈利情况、未来的业务发展预测等诸多因素后的价值判断，评估结果更能体现企业股东权益价值。
故本次评估选用收益法评估结果作为 TCL通讯全部股东权益的评估结果。
（2）基本假设
①假设评估基准日后被评估单位持续经营；
②假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
③假设评估基准日后评估实体所处国家和地区的宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；
④假设与被评估单位相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后，除公众已获知的变化外，不发生重大变化；
⑤假设截止评估基准日，在本报告披露的涉诉事项及或有事项外，被评估单位及其下属子公司不存在影响其期后经营或评估结果的涉诉事项及或有事项；
⑥假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；公司产品在必要的研发投入下，技术保持领先；
⑦假设被评估单位遵守相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
⑧假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
⑨委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
⑩假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、经营方式除评估报告中披露事项外不发生重大变化；
⑪假设评估对象在未来预测期内的资产构成，主营业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日前后的状态持续，并随经营规模的变化而同步变动；
⑫假设评估基准日后被评估单位及其下属子公司仍可合法使用 TCL品牌，并参照基准日前的比例投入品牌费用；
⑬假设评估对象在未来预测期内的国内销售比例占销售总收入的比例不变，国外销售部分根据海关的出口退税政策，出口产品的原材料进口免征关税及增
值税；
⑭在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用的构成不会在现有基础上发生大幅的变化，并随经营规模的变化而同步变动。本评估所指的财务费用是企业在生产经营过程中，为筹集正常经营或建设性资金而发生的融资成本费用。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益；
⑮评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
⑯假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响；
⑰本次评估测算各项参数取值未考虑通货膨胀因素。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（3）本次评估的评估方法
被评估单位下属子公司众多，股权架构较为复杂，不适宜采用资产基础法，但其核心业务突出，故适宜采用合并口径收益法和市场法（上市公司比较法）进行评估。考虑到市场法是企业在某时点所反映的外部市场价格，其结果受到市场投资环境、投机程度、以及投资者信心等一些因素影响而波动相对剧烈，而收益法则是在对企业历史经营状况进行专业分析的基础上，对企业未来收益做出合理预测而得出的结论，故选取收益法结果作为评估结论。
（4）收益法评估情况
①基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点， TCL通讯合并报表中的各法人主体分别为手机、平板电脑等产品的生产、研发、销售服务，可视同为同一利润主体，故本次评估的基本思路是以评估对象经审计的 TCL通讯合并报表为基础估算其权益资本价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF)，估算评估对象的经营性资产的价值，再加上其基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减
付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。
本次评估的基本评估思路是：
A.对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益估算预期净现金流量，并折现得到经营性资产的价值；
B.对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的现金类资产（负债）等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独估算其价值；
C.由上述计算得出的经营性资产价值加溢余性资产或非经营性资产价值，并扣减企业应承担的付息债务价值后得到评估对象的股东全部权益价值。
②评估模型
A.基本模型
本次评估的基本模型为：
P=E - M (1)
式中：
P：归属于母公司所有者权益评估价值；
E：所有者权益评估价值；
M：少数股东权益评估价值；
M=所有者权益评估价值×少数股东权益比例 (2)
少数股东权益比例=少数股东权益价值账面价值/（少数股东权益账面价值+母公司所有者权益账面价值）。
其中：
EBD
(3)
B：评估对象的企业价值；
(4)
P：评估对象的经营性资产价值；
107
BPCi
n R R
P i  n
(1r)i r(1r)n
i1 (5)
式中：
R：评估对象合并口径未来第i年的预期收益(自由现金流量)；
i
R：评估对象合并口径永续期的预期收益(自由现金流量)；
n
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
ΣC：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。
i
CCCCC
i 1 2 3 4 (6)
式中：
C：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资 1
价值；
C：基准日现金类资产（负债）价值；
2
C：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值;
3
C:基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值;
4
D：评估对象付息债务价值。
B.收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本 (7)
式中：
净利润=营业收入-营业成本-销售税金及附加-期间费用（营业费用+管理费用+财务费用）-所得税 (8)
折旧摊销=成本和费用（营业费用及管理费用）中的折旧摊销
扣税后付息债务利息=长短期付息债务利息合计×（1-所得税）
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资 (9)
其中：
资产更新投资=房屋建筑物更新+机器设备更新+其他自动化设备（电子、运输等）更新+无形资产更新 (10)
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金 (11)
其中：
营运资金=现金保有量+存货+应收款项-应付款项 (12)
本次评估基于企业的具体情况，假设为保持企业的正常经营，所需的最低现金保有量为企业14天的年付现成本费用。
年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额+税金—非付现成本总额 (12-1)
存货周转率=销售成本/期末存货 (12-2)
应收款项周转率=销售收入/期末应收款项 (12-3)
应付款项周转率=销售成本/期末应付款项 (12-4)
应收款项=应收票据+应收账款-预收款项+其他应收款（扣减非经营性其他应收款后） (12-5)
应付款项=应付票据+应付账款-预付款项+其他应付款（扣减非经营性其他应付款后） (12-6)
期末留抵增值税=期初可抵扣增值税+增值税进项税-增值税销项税-增值税出口退税-进口设备退税 （12-7）
新增长期资产投资=新增固定资产投资+新增无形或其他长期资产 (13)
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一个较长的永续期，在永续期内评估对象的预期收益等额于其预测期最后一年的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
C.折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
r rwrw
d d e e (14)
式中：
W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
(15)
W：评估对象的股权资本比率；
e
E
w
e
(ED)
(16)
r：权益资本成本，按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本 r；
e e
rr(rr)
e f e m f (17)
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D.预测期的确定
企业已经正常运行，运营状况比较稳定，故预测期取5年1期，即2018年7月~2023年，2024年起收入保持稳定。
E.收益期的确定
企业通过正常的固定资产等长期资产更新，是可以保持长时间的运行的，故收益期按永续确定。
③未来预期收益现金流
A.主营业务收入与成本预测
a.对未来主营业务收入的预测
TCL通讯的主要产品包括手机、平板电脑、移动互联设备、可穿戴设备及配件，同时也为用户提供先进的互联网应用及服务。未来盈利预测中，由于 2018年和2019年TCL通讯的收入仍以运营商为主，基于未来5G技术的应用，未来年度的产品平均售价上升，故在总体销量稳定的情况下销售收入将有一定的上升。
b.对未来主营业务成本的预测
TCL通讯的主营业务成本主要由原材料、人工工资、固定资产折旧费、其他制造费用、模具、夹具费、软件成本和 IPR(技术提成费）等组成。通过对企业历史成本及产品生产定额的分析，对TCL通讯的成本进行预测如下：未来年度额毛利率水平基本保持稳定，原材料根据历史年度BOM材料占收入的比例计算；工资薪金根据企业未来产能的需要按所需人员数量与平均工资计算；模具、夹具费、软件成本和 IPR(技术提成费）等变动成本根据企业的历史年度占收入的比例进行预测。
B.其他业务预测
TCL通讯其他业务收入为原材料销售和EMS加工收入，收入按一定的增长率进行增长，毛利率维持不变。
C.期间费用估算
a.营业费用估算
TCL通讯营业费用主要是销售人员人工、福利、促销费、广告费、运输费、仓储费、售后服务费、品牌基金、信保费、办公费、差旅费、外包服务费等，根据期间各营业费用占营业收入的比例结合固定费用和变动费用分析，进行预测。
b.管理费用的估算
TCL通讯管理费用主要包括管理人员工资、福利费、固定资产折旧、无形资产摊销、行政管理费、研发费用、业务招待费、水电费、租赁费费、中介服务
费等，根据期间各管理费用占营业收入的比例结合固定费用和变动费用分析，进行预测。
c.财务费用的估算
截至评估基准日，TCL通讯经审计的合并报表显示付息债务 271,292.77万元。财务费用为利息收入、利息支出、汇兑损失及手续费等。因TCL通讯多年已持续经营多年，且未来收入规模变动不大，本次评估假设基准日债务结构是符合公司经营目标的，预测期间，如果净现金流不能满足生产经营需要，则通过市场化成本增加付息债务，净现金流充足时将优先偿还新增的付息债务，以恢复基准日合理的短期债务结构。根据本次评估假设，企业的现金流的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本次评估不考虑存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损失和金额较小的银行业务的手续费支出。
D.税金及附加的估算
TCL通讯的营业税金及附加包括城建税、教育费及教育附加费。根据 TCL通讯历史销售情况，出口产品的销售收入约占主营收入的90%左右。根据海关的出口免税政策，出口产品的进口原材料免征关税及增值税；由于TCL通讯合并报表层面无法逐家计算其应缴增值税和所得税，企业采取合并层面的增值税负率和所得税负率计算未来应缴纳的增值税和所得税。并根据各期应交流转税额与城建税率、教育附加费率乘积预测城建税额与教育费附加额。
E.折旧与摊销预测
a.折旧预测
TCL通讯的未来年度固定资产包括房屋建筑物、机器设备、车辆、电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
b.摊销估算
本次评估假定，基准日后企业将不再产生新增的无形资产，无形资产和长期
待摊费用在经营期内维持这一规模，按照企业的无形资产摊销政策估算未来各年度的无形资产及长期待摊费用摊销额。
F.追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如生产线升级改造所需的资本性投资(购置固定资产或其他长期资产)；持续经营所必须的资产更新以及经营规模变化所需的新增营运资金等。
追加资本=扩大性资本支出+资产更新投资+营运资金增加额
a.扩大性资本支出估算
TCL通讯的目前无产能扩建计划，无扩大性资本性支出。
b.资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持2022年资产规模和资产状况的前提下，在2023年起以年金的方式计算房产和土地更新支出维持现有的经营规模。
c.营运资金增加额估算
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加。
G.净现金流量的预测结果
TCL通讯为注册在开曼群岛的公司；合并层面的主要税项主要有增值税、城建税、教育税附加和所得税等。城市维护建设税按流转税额的7%计缴，教育费及附加按流转税额的5%计缴；制造工厂的企业所得税率25%，软件开发企业享受增值税即征即退及所得税率15%的优惠税率。制造类法人单位由于本身的利润情况较低即使略有盈利也可通过研发费用加计扣除将所得税控制为0；软件类公司根据整体税收筹划情况确定；海外销售公司的所得税根据各大区未来预测销售收入占销售收入的比例乘以利润留存率再乘以综合所得税率确定。
本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。未来年度TCL通讯营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营在评估预测中未做考虑等。
未来经营期内的净现金流量预测见下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年至永续|
|净现金流量|-101,547|4,184|10,319|18,393|22,839|25,729|28,924|29,177|

（4）权益资本价值估算
①折现率的确定
A.无风险收益率r，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按 f
照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似，即r=3.97%。
f f
B.市场期望报酬率 r，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波 m
动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2018年6月 30日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即： r=9.60%。
m
C.e值。首先，取沪深两市通讯终端设备上市公司股票、以2015年6月至2018年6月150周的市场价格按照式(20)估算得到历史资产贝塔x=1.4471，并由式(19)得到的调整资产贝塔t=1.2951，并由式(18)得到的可比公司的无杠杆市场风险系数βu=1.0307。
D.特性风险调整系数，本次评估考虑到评估对象大部分收入在海外，考虑到目前国际贸易环境、融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结构等方面与国内可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司
特性风险调整系数ε=0.05。
E.截止评估基准日2018年6月30日，TCL通讯经会计师审计的资产负债表披露，在评估基准日被评估对象付息债务共计271,292.77万元，各年债务成本（税后）计算如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年至稳定年|
|债务成本|0.0417|0.0550|0.0574|0.0556|0.0556|0.0556|0.0556|

F.折现率r=rd×Wd+re×We，未来年度折现率r如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|折现率|0.0884|0.1021|0.1045|0.1026|0.1025|0.1024|0.1022|

②经营性资产价值
将得到的预期净现金量表代入式(3)，得到TCL通讯合并口径的经营性资产价值为 125,095.58万元。
③非经营性资产或溢余性资产价值
经核实，在评估基准日 2018年 6月 30日，评估对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
A.预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资价值 C；
1
C=29,310.43万元
1
B.基准日现金类资产（负债）价值 C
2
C=79,244.62万元
2
C.基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值 C；
4
C= 26,428.78万元
4
将上述各项代入式(4)得到 TCL通讯基准日非经营性或溢余性资产的价值为:
∑C= 29,310.43+ 79,244.62+26,428.78
=134,983.83（万元）
④付息债务价值
截至评估基准日，在评估基准日被评估对象付息债务共计271,292.77万元。
⑤权益资本价值的确定
A.企业价值
将得到的经营性资产的价值P=125,095.58万元，基准日的非经营性或溢余性资产的价值∑Ci=134,983.83万元代入式(2)，即得到TCL通讯企业价值为：B=P+∑Ci
=125,095.58+ 134,983.83= 260,079.40(万元)
B.净资产价值
将TCL通讯的付息债务的价值D=271,292.77万元代入式(1)，得到TCL通讯公司的权益资本价值为
E=B-D
= 260,079.40 -271,292.77
= -11,213.37万元
C.归属于母公司股东的权益资本价值
2018年6月30日合并资产负债表显示，母公司少数股东权益占所有者权益的比例为0%。
归属于母公司权益资本价值
=净资产价值×（1-少数股东权益占所有者权益比例）
= -11,213.37×（1-0%）
= -11,213.37万元
（5）市场法评估情况
①可比上市公司的选取
TCL通讯主营业务为生产、销售手机等通讯产品，属于通信设备行业，A股有类似业务的上市公司，因此本次评估选择了26家主营业务类似的上市公司作为可比公司。
②TCL通讯与可比公司间的比较量化
本次评估参考中联资产评估集团有限公司开发的上市公司业绩评价体系，对评估对象及各可比公司进行业绩评价，并给出相应的分值。
本次主要从企业盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力等方面对被评估企业与可比公司间的差异进行量化
③价值比率的确定
在市场法评估中所采用的价值比率一般有市盈率（PE）、市净率（PB）、市销率（PS）、企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EVIAT）等。在上述五个指标中，企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EVIAT）侧重企业整体价值的判断；而市盈率（PE）、市净率（PB）、市销率（PS）侧重股东权益价值的判断，以合理确定评估对象的价值为目的，适合选取市盈率（PE）、市净率（PB）、市销率（PS）作为价值比率。
根据被评估企业的特点，在确定价值比率时综合考虑了盈利能力、融资结构以及折旧销摊销政策等因素，结合被评估单位的实际情况，公司近几年均仍处于亏损状态。故未选用市盈率（PE）。
市销率（PS）适用于销售收入稳定、波动小的企业。从企业历史财务数据来看，被评估企业销售收入呈下降趋势，而管理层预测后续年度会逐步缓慢增长，于评估基准日公司正处于收入拐点，营业收入无法完全体现企业的实际盈利能力。故未选用市销率（PS）。
市净率（PB）为资产价值比率，极少出现负值，因此可运用于大多数企业，数据容易取得，且较为稳定。故本次评估最终选取了市净率（PB）作为本次市
场法评估的价值比率。
④计算比准价值比率
假设股票市场价值与业绩评价分值正相关，在此基础上进行比较量化。将各可比公司及被评估企业各项财务指标与中联资产评估集团有限公司开发的上市公司业绩评价体系进行比较，并计算出相应得分。根据被评估企业的得分与各可比公司得分进行比较，可得各比准市净率。
可比公司中最终计算的比准市净率为1.00。
⑤确定流动性折扣
因为本次选用的可比公司均为上市公司，其股份具有很强的流动性，而被评估单位为非上市公司，因此需考虑缺乏流动性折扣。市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。市场流动性折扣(DLOM)是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量化。一定程度或一定比例的市场流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺失。借鉴国际上定量研究市场流动性折扣的方式，本次评估结合国内实际情况采用新股发行定价估算市场流动性折扣。
所谓新股发行定价估算方式就是研究国内上市公司新股 IPO的发行定价与该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少流通折扣的方式。国内上市公司在进行 IPO时都是采用一种所谓的询价的方式为新股发行定价，新股一般在发行期结束后便可以上市交易。新股发行的价格一般都要低于新股上市交易的价格。可以认为新股发行价不是一个股票市场的交易价，这是因为此时该股票尚不能上市交易，也没有“市场交易机制”，因此尚不能成为市场交易价。当新股上市后这种有效的交易市场机制就形成了，因此可以认为在这两种情况下价值的差异就是由于没有形成有效市场交易机制的因素造成的。
本次评估采用新股发行定价估算方式计算流动性折扣。通过wind资讯金融终端收集案例上市公司数据，分别计算上市后 30日均价、60日均价、90日均价、120日均价，求出对应流动性折扣35.18%。
⑥确定归属于母公司所有者权益价值
根据上述各过程所得到的评估参数，根据被评估企业基准日的合并报表，被评估企业 2018年 6月归属于母公司所有者权益为-28,096.30万元，由此可以得出归属于母公司所有者权益价值评估结果：
A.评估对象扣除流动性折扣前归属于母公司所有者权益的价值:
扣除流动性折扣前归属于母公司所有者权益的价值=归属于母公司所有者的净利润×市盈率价值比率
=-28,096.30×1.00
=-28,096.30万元
B.归属于母公司所有者权益价值计算
归属于母公司所有者权益价值=扣除流动性折扣前归属于母公司所有者权益的价值×（1-流动性折扣）
=-28,096.30×（1-35.18%）
=-18,213.39万元
（6）评估增值的原因分析
TCL通讯在评估基准日的合并归母净资产账面价值-28,096.30万元，评估值 -11,213.37万元，评估增值16,882.93万元。
本次评估增值原因为：收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政策影响以及资产的有效使用、品牌价值等多种条件的影响。本次评估中收益法将无法在账面价值中核算的销售渠道和市场资源优势、产业整合能力优势、规模优势、品牌优势等的价值在未来经营预测中合理体现，故造成评估增值。
综上，当前TCL通讯股权评估增值16,882.93万元具有合理性。
3）通力电子
（1）本次评估的基本情况
中联对通力电子100%的股权分别采用市场法和收益法进行了评估。截至评估基准日，采用收益法评估，通力电子的归母净资产账面价值121,898.74万元，评估值 133,307.25万元，评估增值11,408.50万元，增值率9.36%；采用市场法评估，通力电子在评估基准日2018年6月30日的归母净资产账面价值121,898.74万元，评估值119,774.25万元，评估减值2,124.49万元，减值率1.74%。
一般而言，市场法是从整体市场的表现和未来的预期来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的，市场法的结果是收益法结果的市场表现，收益法结果是市场法结果的坚实基础。市场法结果与收益法结果差异的主要原因在于市场法是企业在某时点所反映的外部市场价格，其结果会受到市场投资环境、投机程度以及投资者信心等一系列因素影响而波动相对剧烈，而收益法则是在评估人员对企业历史经营状况进行专业分析的基础上，对企业未来收益做出合理预测而得出的结论，相比市场法波动相对较小。
根据管理层的预测，目前是一个产品结构调整阶段，在传统业务萎缩或消失的情况下，智能产品将成为公司收入的主要来源。目前公司的财务状况不能反映通力电子的实际盈利能力。且市场法是参照同行上市公司的股价间接定价，评估结果受股市波动影响较大。
收益法是通过对被评估单位内在经营情况及外部市场经营环境进行全面分析后，结合被评估单位的历史盈利情况、未来的业务发展预测等诸多因素后的价值判断，评估结果更能体现企业股东权益价值。
故本次评估选用收益法评估结果作为通力电子全部股东权益的评估结果。
（2）基本假设
①假设评估基准日后被评估单位持续经营；
②假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
③假设评估基准日后评估实体所处国家和地区的宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；
④假设与被评估单位相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后，除公众已获知的变化外，不发生重大变化；
⑤假设截止评估基准日，在本报告披露的涉诉事项及或有事项外，被评估单位及其下属子公司不存在影响其期后经营或评估结果的涉诉事项及或有事项。
⑥假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；公司产品在必要的研发投入下，技术保持领先；
⑦假设被评估单位遵守相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
⑧假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
⑨委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
⑩假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、经营方式除评估报告中披露事项外不发生重大变化；
⑪假设评估对象在未来预测期内的资产构成，主营业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日前后的状态持续，并随经营规模的变化而同步变动；
⑫假设评估对象在未来预测期内的国内销售比例占销售总收入的比例不变，国外销售部分根据海关的出口退税政策，出口产品的原材料进口免征关税及增值税；
⑬在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用的构成不会在现有基础上发生大幅的变化，并随经营规模的变化而同步变动。本评估所指的财务费用是企业在生产经营过程中，为筹集正常经营或建设性资金而发生的融资成本费用。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益；
⑭评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
⑮假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响；
⑯本次评估测算各项参数取值未考虑通货膨胀因素。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（3）本次评估的评估方法
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估执业准则—企业价值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益法（现金流折现方法）、市场法估算通力电子的权益资本价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
市场法是通过选取同行业可比上市公司，对被评估企业及各可比公司在盈利能力、运营能力、偿债能力、成长能力等方面的差异进行分析调整并考虑流动性折扣后，确定被评估企业股东全部权益于评估基准日的市场价值。
（4）收益法评估情况
①基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，通力电子合并报表中的各法人主体分别为音箱、耳机等音视频产品的生产、研发、销售服务，可视同为同一利润主体，故本次评估的基本思路是以评估对象经审计的通力电子合并报表为基础估算其权益资本价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算评估对象的经营性资产的价值，再加上其基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值
本次评估的基本评估思路是：
A、对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益估算预期净现金流量，并折现得到经营性资产的价值；
B、对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的现金类资产（负债）等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独估算其价值；
C、由上述计算得出的经营性资产价值加溢余性资产或非经营性资产价值，并扣减企业应承担的付息债务价值后得到评估对象的股东全部权益价值。
②评估模型
A、基本模型
本次评估的基本模型为
P=E - M (1)
式中：
P：归属于母公司所有者权益评估价值；
E：所有者权益评估价值；
M：少数股东权益评估价值；
M=所有者权益评估价值×少数股东权益比例 (2)
少数股东权益比例=少数股东权益价值账面价值/（少数股东权益账面价值+母公司所有者权益账面价值）。
其中：
EBD (3)
B：评估对象的企业价值；
BPC
i (4)
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n
(1r)i r(1r)n
i1 (5)
式中：
R：评估对象模拟合并口径未来第i年的预期收益(自由现金流量)；
i
R：评估对象模拟合并口径永续期的预期收益(自由现金流量)；
n
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
ΣC：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。
i
(6)
式中：
C：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资 1
价值；
C：基准日现金类资产（负债）价值；
2
C：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值;
3
C：基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值;
4
D：评估对象付息债务价值。
B、收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本 (7)
式中：
净利润=营业收入-营业成本-销售税金及附加-期间费用（营业费用+管理费用+财务费用）-所得税 (8)
124
CiC1C2C3C4
折旧摊销=成本和费用（营业费用及管理费用）中的折旧摊销
扣税后付息债务利息=长短期付息债务利息合计×（1-所得税）
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资 (9)
其中：
资产更新投资=房屋建筑物更新+机器设备更新+其他自动化设备（电子、运输等）更新+无形资产更新 (10)
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金 (11)
其中：
营运资金=现金保有量+存货+应收款项-应付款项 (12)
本次评估基于企业的具体情况，假设为保持企业的正常经营，所需的最低现金保有量为企业49天的年付现成本费用。
年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额＋税金－非付现成本总额 (12-1)
存货周转率=销售成本/期末存货 (12-2)
应收款项周转率=销售收入/期末应收款项 (12-3)
应付款项周转率=销售成本/期末应付款项 (12-4)
应收款项=应收票据+应收账款-预收款项+其他应收款（扣减非经营性其他应收款后） (12-5)
应付款项=应付票据+应付账款-预付款项+其他应付款（扣减非经营性其他应付款后） (12-6)
期末留抵增值税=期初可抵扣增值税+增值税进项税-增值税销项税-增值税出口退税-进口设备退税 （12-7）
新增长期资产投资=新增固定资产投资+新增无形或其他长期资产 (13)
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流
量，并假设其在预测期后仍可经营一个较长的永续期，在永续期内评估对象的预期收益等额于其预测期最后一年的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
C、折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
r rwrw
d d e e (14)
式中：
W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
(15)
W：评估对象的股权资本比率；
e
E
w
e
(ED)
(16)
r：权益资本成本，按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本 r；
e e
 
(17)
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D、预测期的确定
企业已经正常运行，运营状况比较稳定，故预测期取5年1期，即2018年7月~2023年，2024年起收入保持稳定。
126
rerfe(rmrf)
E、收益期的确定
企业通过正常的固定资产等长期资产更新，是可以保持长时间的运行的，故收益期按永续确定。
③未来预期收益现金流
A、主营业务收入与成本预测
通力电子的主营业务为音频、视频、电声及智能家居类产品的ODM业务，公司的生产基地在广东省惠州市。根据企业的预测，目前通力电子处于一个产品结构调整阶段，在传统业务萎缩或消失的情况下，智能产品和智能音响部品将成为通力电子收入的主要来源：
a、随着市场的变化，传统的视频产品（DVD、蓝光）收入将大幅下降，甚至消失，故本次预测2021年起不再生产视频产品；
b、传统的音频产品也将逐渐被蓝牙音箱，智能音箱取代，音频产品的收入逐年下降；
c、智能产品的收入由于2015年刚刚起步基数很小，在2015~2018年出现高速增长，智能产品包括音视频交互产品、智能音箱、智能平板、智能耳机等。2018年后由于市场增速放缓，而各互联网巨头加入使市场竞争加剧，故2019年后智能产品的收入的增速放缓，2023年起保持稳定。
d、通力电子部品的预测2019~2022年增速放缓，2022年后不再增长。
通力电子的主营业务成本主要由材料费、人工工资、固定资产折旧费用、动能费及其他制造费用等组成。通过对企业历史成本及产品生产定额的分析，对通力电子的产品成本进行预测如下：未来年度额毛利率水平基本保持稳定，原材料根据历史年度BOM材料占收入的比例计算；工资薪金根据企业未来产能的需要按所需人员数量与平均工资计算；固定资产折旧费由于未来年度陆续有新建固定资产投入生产中，故未来年度固定资产折旧费有一定比例增加；固定制造费用主要是租金及保险费等；变动制造费用根据企业的历史年度占收入的比例进行预测。
B、其他业务收入成本预测
通力电子其他业务收入为研发及模具、样机收入，收入按一定的增长率进行增长，毛利率保持稳定。
C、期间费用预测
a、营业费用预测
通力电子营业费用主要是销售人员人工、福利、社保费、公积金、广告宣传及市场费、物流费、售后服务费、品牌基金、财产保险费、办公费、差旅费、固定资产折旧等，根据期间各营业费用占营业收入的比例结合固定费用和变动费用分析，进行预测。
b、管理费用预测
通力电子营业费用主要包括管理人员工资、福利费、固定资产折旧、无形资产摊销、研发费用、业务招待费、水电费、租赁费费、中介机构费等，根据期间各管理费用占营业收入的比例结合固定费用和变动费用分析，进行预测。
c、财务费用预测
截至评估基准日，通力电子经审计的合并报表显示无付息债务。财务费用为利息收入、利息支出、汇兑损失及手续费等。因通力电子多年已持续经营多年，且未来收入规模变动不大，本次评估假设基准日债务结构是符合公司经营目标的，预测期间，如果净现金流不能满足生产经营需要，则通过市场化成本增加付息债务，净现金流充足时将优先偿还新增的付息债务，以恢复基准日合理的短期债务结构。根据本次评估假设，企业的现金流的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本次评估不考虑存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损失和金额较小的银行业务的手续费支出。
d、营业税金及附加预测
通力电子的营业税金及附加包括城建税、教育费及教育附加费。根据通力电子历史销售情况，出口产品的销售收入约占主营收入的50%左右。根据海关的出口免税政策，出口产品的进口原材料免征关税及增值税；由于通力电子合并报
表层面无法逐家计算其应缴增值税和所得税，企业采取合并层面的增值税负率和所得税负率计算未来应缴纳的增值税和所得税。并根据各期应交流转税额与城建税率、教育附加费率乘积预测城建税额与教育费附加额。
D、折旧与摊销预测
a、折旧预测
通力电子的未来年度固定资产包括房屋建筑物、机器设备、车辆、电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
b、摊销预测
本次评估假定，基准日后企业将不再产生新增的无形资产，无形资产和长期待摊费用在经营期内维持这一规模，按照企业的无形资产摊销政策估算未来各年度的无形资产及长期待摊费用摊销额。
E、追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入：
追加资本=扩大性资本支出+资产更新投资+营运资金增加额
a、扩大性资本支出估算
在本次评估中，企业为扩大产能将持续进行固定资产投资至2020年，自2021年起资产规模基本保持稳定，收入与成本的构成基本保持稳定关系。
b、资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持2022年资产规模和资产状况的前提下，在2023年起以年金的方式计算房产和土地更新支出维持现有的经营规模。
c、营运资金增加额预测
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营
期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加。
F、净现金流量的预测结果
通力电子为注册在香港的公司；合并层面的主要税项主要有增值税、城建税、教育税附加和所得税等。城市维护建设税按流转税额的7%计缴，教育费附加按流转税额的5%计缴；制造工厂的企业所得税率25%，软件开发企业享受增值税即征即退及所得税率15%的优惠税率。
本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时除不考虑未来年度通力电子营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营在评估预测中未做考虑等。未来经营期内的净现金流量预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年至永续|
|净现金流量|718|17,015|20,596|20,301|18,725|19,398|19,383|

④权益资本价值预测
A、折现率的确定
经计算，截至评估基准日的折现率r=11.81%。
B、经营性资产价值
通力电子合并口径的经营性资产价值为155,063.96万元。
C、非经营性资产或溢余性资产价值
经核实，在评估基准日 2018年 6月 30日，通力电子账面有一些资产（负债）的价值在本次评估的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
a、预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资
价值 C；
1
C=2,861.14万元
1
b、基准日现金类资产（负债）价值 C
2
C=-24,149.06万元
2
将上述各项代入式（4）得到通力电子基准日非经营性或溢余性资产的价值为:
∑C= 2,861.14 -24,149.06
i
=-21,287.93（万元）
D、付息债务价值
截至评估基准日，评估对象经会计师审计的模拟合并资产负债表披露，在评估基准日被评估对象无付息债务。
E、权益资本价值的确定
a、企业价值
将得到的经营性资产的价值P=155,063.96万元，基准日的非经营性或溢余性资产的价值∑C=-21,287.93万元代入式(2)，即得到通力电子企业价值为：
i
B=P+∑C
i
=155,063.96-21,287.93= 133,776.03(万元)
b、净资产价值
将通力电子的付息债务的价值D=0代入式(1)，得到通力电子的权益资本价值为
E=B-D
=133,776.03万元
c、归属于母公司股东的权益资本价值
2018年6月30日合并资产负债表显示，母公司少数股东权益占所有者权益
的比例为0.352%。
归属于母公司权益资本价值
=净资产价值×（1-少数股东权益占所有者权益比例）
=133,776.03×（1-0.352%）
=133,307.25万元
（5）市场法评估情况
①技术思路
市场法是通过选取同行业可比上市公司，对被评估企业及各可比公司在盈利能力、运营能力、偿债能力、成长能力等方面的差异进行分析调整并考虑流动性折扣后确定被评估企业股东全部权益于评估基准日的市场价值。
A、可比上市公司的选取
通力电子主营业务生产及销售音视频产品以及提供研发服务，属于消费电子行业，H股有类似业务的上市公司，因此本次评估选择了14家主营业务类似的上市公司作为可比公司。
B、通力电子与可比公司间的比较量化
本次评估从盈利能力、发展能力、营运能力及偿付能力四个方面来评价企业的绩效。具体选取以下10个指标作为评价体系中的可比指标：a、盈利能力：营业利润率、总资产报酬率、净资产收益率；b、发展能力：营业收入增长率、总资产增长率；c、营运能力：总资产周转率、应收账款周转率、存货周转率；d、偿付能力：流动比率、速动比率。
C、价值比率的确定
在市场法评估中所采用的价值比率一般有市盈率（PE）、市净率（PB）、市销率（PS）、企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EVIAT）等。在上述五个指标中，企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EVIAT）侧重企业整体价值的
判断；而市盈率（PE）、市净率（PB）、市销率（PS）侧重股东权益价值的判断，以合理确定评估对象的价值为目的，适合选取市盈率（PE）、市净率（PB）、市销率（PS）作为价值比率。
根据被评估企业的特点，评估人员在确定价值比率时综合考虑了盈利能力、融资结构以及折旧摊销政策等因素，结合被评估单位的实际情况，公司成立时间较长，历史年度均有较稳定的收入及利润，盈利状况良好，本次评估选择市盈率（PE）为价值比率。
D、计算比准价值比率
a、查询被评估单位和可比公司的指标值：营业利润率、总资产报酬率、净资产收益率、营业收入增长率、总资产增长率、总资产周转率、应收账款周转率、存货周转率、流动比率、速动比率。
b、对上述指标均以被评估单位为标准分100分进行对比调整：低于（劣于）被评估单位指标系数的则调整系数小于100，高于（优于）被评估单位指标系数的则调整系数大于100。
打分规则：对于盈利能力指标、发展能力指标，评估人员根据可比公司指标与被评估单位指标相差数额进行加、减分值；对于营运能力指标和偿付能力指标，考虑到可比公司指标与被评估单位指标相差数额较小，采用可比公司指标与被评估单位指标相差数额的一定乘数进行加、减分值。计算出各可比公司的价值比率修正系数。
c、各可比公司的价值比率修正系数分别乘以各可比公司的市盈率，得出被评估单位对应各可比公司的各比准市盈率；
E、计算通力电子扣除流动性折扣前股东全部权益的价值
将以上得到的各比准市盈率进行平均，得出被评估企业的市盈率。由于选用的市盈率为LYR，对应最新一期年报数据，故乘以被评估企业2017年的归属于母公司所有者的净利润，得出通力电子归属于母公司所有者权益的价值。
F、确定流动性折扣
由于被评估单位与本次选用的可比公司均为上市公司，其股份具有较强的流动性，不需考虑流动性折扣。故流动性折扣=0%。
G、确定归属于母公司所有者权益价值
归属于母公司所有者权益价值=扣除流动性折扣前归属于母公司所有者权益×（1-流动性折扣）
H、计算归属于母公司股东权益价值。
归属于母公司股东权益价值=股东全部权益价值×（1-少数股东权益占所有者权益比例）
②评估过程
A、可比上市公司的选取
通力电子主营业务生产及销售音视频产品以及提供研发服务，属于消费电子行业，H股有类似业务的上市公司，因此本次评估选择了13家主营业务类似的上市公司作为可比公司。
B、通力电子与可比上市公司间的对比分析
本次主要从企业盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力等方面对被评估企业与可比公司间的差异进行量化。
C、计算比准价值比率
本次选择的可比公司价值比率为市盈率（PE）。本次按照盈利能力、偿债能力、营运能力、发展能力各占权重25%计算，得到各可比案例的价值比例调整系数，然后乘以可比案例中对应的市盈率得到各可比案例的比准市盈率，对各企业比准市盈率求平均得到被评估企业的市盈率。剔除比准市盈率的最高值与最低值后，可比公司中最终计算的比准市盈率平均值为7。
D、计算通力电子扣除流动性折扣前股东全部权益的价值
由于选用的市盈率为LYR，对应最新一期年报数据，故乘以被评估企业 2017年的归属于母公司所有者的净利润，由此得出通力电子归属于母公司所有者权
益的价值。
（1）评估对象扣除流动性折扣前归属于母公司所有者权益的价值:
扣除流动性折扣前归属于母公司所有者权益的价值=归属于母公司所有者的净利润×市盈率价值比率
=17,170.78×7
=120,195.45万元
E、确定流动性折扣
由于被评估单位与本次选用的可比公司均为上市公司，其股份具有很强的流动性，不需考虑流动性折扣。故流动性折扣=0%。
F、归属于母公司所有者权益价值计算
归属于母公司所有者权益价值=扣除流动性折扣前归属于母公司所有者权益的价值×（1-流动性折扣）
=120,195.45×（1-0%）
=120,195.45万元
G、计算归属于母公司股东权益价值。
2018年6月30日合并资产负债表显示，母公司少数股东权益占所有者权益的比例为0.350%。
归属于母公司股东权益价值=股东全部权益价值×（1-少数股东权益占所有者权益比例）
=120,195.45×（1-0.350%）
=119,774.25万元
③市场法评估结果
采用市场法评估，被评估单位的归属于母公司所有者权益价值为 119,774.25万元。
（6）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
采用收益法对通力电子的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日 2018年6月30日的评估结论与账面价值变动情况如下：
通力电子在评估基准日2018年6月30日的模拟合并的归母净资产账面价值121,898.74万元，评估值133,307.25万元，评估增值11,408.50万元，增值率9.36%。
增值原因是通力电子在市场上处于领先地位，在音频产品研发与制造工艺能力在行业中拥有较强的市场竞争力，考虑到公司未来的业务发展预期，故评估增值。
综上，当前通力电子股权评估增值11,408.50万元具有合理性。
2、23项长期股权投资的评估情况
本次评估对 TCL实业的被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，以被投资单位评估基准日净资产评估值乘以持股比例确定评估值。
长期股权投资评估值=被投资单位净资产评估值×持股比例。
长期股权投资单位评估方法的选择及评估结论的选择原则如下：
（1）对于TCL电子控股有限公司、TCL通讯科技控股有限公司、TCL空调器(中山)有限公司、通力电子控股有限公司，其下属子公司众多，股权架构较为复杂，不适宜采用资产基础法，但公司核心业务突出，故适宜采用合并口径收益法和市场法（上市公司比较法）进行评估。考虑到市场法是企业在某时点所反映的外部市场价格，其结果受到市场投资环境、投机程度、以及投资者信心等一些因素影响而波动相对剧烈，而收益法则是在评估人员对企业历史经营状况进行专业分析的基础上，对企业未来收益做出合理预测而得出的结论，故上述几家公司选取收益法结果作为评估结论。
（2）对于持股平台公司永富投资有限公司、GoliveLimited、冠荣企业有限公司、亿兆控股有限公司、TCL数码科技(深圳)有限责任公司、PURE TALENTCORPORATION、汇宜发展有限公司、加利投资有限公司等8家公司，由于母公司没有实际业务，故母公司采用资产基础法进行评估，其长期股权投资分别根据被投资单位的实际经营情况、评估资料的取得情况，分别采用适宜的方法进行评估。
（3）对于台湾梯西爱尔电器股份有限公司、TCL财务(香港)有限公司、其盛有限公司、BroomdateProfitLtd.4家公司，由于近年来的经营情况较差或多年来无实际业务，且公司管理层也无法对公司未来的盈利情况进行合理预测，故采用资产基础法进行评估。
（4）其他7家仅提供财务报表的长期股权投资，TCL实业承诺上述公司中除Active Industries International Limited外，其他公司均无实际业务。由于 TCL实业仅能提供上述长期股权单位基准日的财务报表，本次评估谨以基准日财务报表的净资产乘以持股比例列示评估值。
TCL实业长期股权投资单位采用的评估方法汇总如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|投资比例%|评估方法|确定评估结论的评估方法|
|1|TCL电子控股有限公司|2007年或之前|52.46|收益法/市场法|收益法|
|2|TCL通讯科技控股有限公司|2007年或之前|51.00|收益法/市场法|收益法|
|3|TCL空调器(中山)有限公司|2008年或之前|25.00|收益法/市场法|收益法|
|4|Opta Corporation|2007年之前|19.20|报表折算|报表折算|
|5|Broomdate Profit Ltd.|2007年之前|100.00|资产基础法|资产基础法|
|6|东茗工业(惠州)有限公司|1992-06|90.00|报表折算|报表折算|
|7|TCL通讯设备(惠州)有限公司|2004-1|25.00|报表折算|报表折算|
|8|永富投资有限公司|2007-07|84.25|资产基础法|资产基础法|
|9|TCL 光源节能科技(惠州)有限公司|2016-1|25.00|报表折算|报表折算|
|10|TCL明创(西安)有限公司|2003-9|26.00|报表折算|报表折算|
|11|TCL南洋电器(广州)有限公司|2012-07|25.00|报表折算|报表折算|
|12|台湾梯西爱尔电器股份有限公司|2014-01|100.00|资产基础法|资产基础法|
|13|TCL 数码科技(深圳)有限责任公司|2010-12|100.00|资产基础法|资产基础法|
|14|亿兆控股有限公司|2011-03|100.00|资产基础法|资产基础法|
|15|通力电子控股有限公司|2013-08|48.73|收益法/市场法|收益法|
|16|Golive Limited|2013-09|100.00|资产基础法|资产基础法|
|17|冠荣企业有限公司|2014-11|100.00|资产基础法|资产基础法|
|18|其盛有限公司|2015-05|100.00|资产基础法|资产基础法|
|19|Active Industries InternationalLimited|2015-12|12.28|报表折算|报表折算|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|投资比例%|评估方法|确定评估结论的评估方法|
|20|TCL财务(香港)有限公司|2016-10|100.00|资产基础法|资产基础法|
|21|PURE TALENTCORPORATION|2017-05|100.00|资产基础法|资产基础法|
|22|汇宜发展有限公司|2014-07|100.00|资产基础法|资产基础法|
|23|加利投资有限公司|2017-09|100.00|资产基础法|资产基础法|

按照上述方法，长期股权投资的账面价值 802,879.52万元、账面净值483,298.22万元，评估值497,366.09万元，评估增值14,067.87万元，增值率2.91%。
评估增值原因主要是长期投资单位中山空调和通力电子未来盈利能力较好，采用收益法评估有较大幅度的增值所致。具体评估结果如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|持股比例%|账面金额|账面净值|评估价值|增值率%|
|1|TCL电子控股有限公司|2007年前|52.46|360,839.22|360,839.22|333,035.00|-7.71|
|2|TCL通讯科技控股有限公司|2007年前|51.00|307,382.90|2,819.50|-|-100.00|
|3|TCL空调器(中山)有限公司|2008年前|25.00|30,384.17|30,384.17|46,881.17|54.29|
|4|Opta Corporation|2007年前|19.20|4,871.60|0.00|-|-|
|5|Broomdate ProfitLtd.|2007年前|100.00|2,600.20|0.00|-|-|
|6|东茗工业(惠州)有限公司|1992-06|90.00|567.60|0.00|-|-|
|7|TCL通讯设备(惠州)有限公司|2004-1|25.00|2,329.78|2,329.78|2,055.45|-11.78|
|8|永富投资有限公司|2007-07|84.25|35,503.50|35,498.60|18,627.28|-47.53|
|9|TCL光源节能科技(惠州)有限公司|2016-1|25.00|539.77|539.77|539.76|-|
|10|TCL明创(西安)有限公司|2003-9|26.00|116.50|0.00|-|-|
|11|TCL南洋电器(广州)有限公司|2012-07|25.00|235.07|235.07|266.07|13.18|
|12|台湾梯西爱尔电器股份有限公司|2014-01|100.00|2,190.00|1,813.10|816.22|-54.98|
|13|TCL数码科技(深圳)有限责任公司|2010-12|100.00|4,069.50|2,166.70|6,291.18|190.36|
|14|亿兆控股有限公司|2011-03|100.00|0.01|0.01|10,890.22|167,748,259.63|
|15|通力电子控股有限|2013-08|48.73|43,230.75|43,230.75|64,960.62|50.26|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|持股比例%|账面金额|账面净值|评估价值|增值率%|
||公司|||||||
|16|Golive Limited(HQ)|2013-09|100.00|2,614.36|2,614.36|-|-100.00|
|17|冠荣企业有限公司|2014-11|100.00|0.00|0.00|-|-100.00|
|18|其盛有限公司|2015-05|100.00|0.00|0.00|-|-100.00|
|19|Active IndustriesInternationalLimited|2015-12|12.28|827.19|827.19|10,486.99|1,167.78|
|20|TCL财务(香港)有限公司|2016-10|100.00|4,577.40|0.00|-|-100.00|
|21|PURE TALENTCORPORATION|2017-05|100.00|0.00|0.00|2,516.14|373,314,988.43|
|22|汇宜发展有限公司|2014-07|100.00|0.00|0.00|0.00|-26.85|
|23|加利投资有限公司|2017-09|100.00|0.00|0.00|0.00|-100.00|
|合计||||802,879.52|483,298.20|497,366.09|2.91|

其中：Golive Limited为持股平台公司，其通过VIE控制的全球播科技(北京)有限公司因经营亏损，使母公司 Golive Limited于评估基准日净资产的评估值为 -1,166.30万美元，因此 TCL实业持有的 Golive Limited长期股权投资的评估值为零，具有合理性。
（二）报告书显示，TCL实业持有 TCL电子52.46%和通力电子48.73%的股权，TCL电子和通力电子均为香港上市公司，请你公司分析说明对上述两家企业采用收益法评估而非市场法评估的原因及合理性，评估结果是否充分体现了上市主体股权的流动性溢价、控制权溢价等，是否有利于维护上市公司的利益；
补充披露 TCL电子和通力电子截至评估基准日的股票价格，说明相关股权市场价与评估值之间存在的差异及其合理性。请独立财务顾问、评估机构进行核查并发表明确意见
1、TCL电子和通力电子采用收益法评估而非市场法评估具有合理性
根据《资产评估执业准则——企业价值》第三十七条，采用资产基础法进行企业价值评估，各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，所选评估方法可能有别于其作为单项资产评估对象时的具体评估方法，应当
考虑其对企业价值的贡献。
TCL实业采用资产基础法进行企业整体评估，对持有香港上市公司 TCL电
子52.46%和通力电子48.73%的股权，均同时采用了收益法和市场法进行评估。
收益法采用现金流折现模型，通过将企业未来预期净现金流量折算为现值评估资产价值。市场法为上市公司比较法，对被评估企业及各可比公司进行分析调整后确定被评估企业股东全部权益。
市场法评估结果反映的是公司在某一时点的外部市场价格，该价格会受到市场投资环境、投机程度、以及投资者信心等一些因素影响而波动相对剧烈；TCL电子、通力电子基准日的市值并不能反映TCL电子、通力电子对TCL实业贡献价值。特别是当前股市波动较大，标的公司股票市场活跃程度不高的情况下，市场法评估结果不适宜于作为定价依据。
收益法采用现金流折现模型（DCF），通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。TCL电子和通力电子历史经营情况相对稳定，收益法结果是通过对被评估单位内在经营情况及外部市场经营环境进行全面分析，结合被评估单位的历史盈利情况、未来的业务发展预测等诸多因素后的价值判断，评估结果更能体现企业股东权益的内在价值。最终采用收益法定价。收益法评估结果已合理体现了企业股东全部权益的内在价值。
综上，本次评估TCL电子和通力电子选用收益法更能体现企业内在价值。
2、TCL电子和通力电子采用收益法评估结果不另外考虑流动性和控股权溢价具有合理性
本次重组所涉及的 TCL实业持有的 2家香港上市公司股权与其他股权是同股同权，TCL实业按其持股比例分占收益并享有表决、转让和处置等股东权利， TCL实业并未存在超过持股比例之外的贡献。因此本次评估对 TCL实业持有TCL电子52.46%和通力电子48.73%的股权的评估值采用全部股东权益评估值乘以持股比例确定，以合理体现了长期股权投资对于TCL实业的贡献价值。
事实上，DCF模型区别于股利折现模型（DDM）其中隐含了一个重要的条
件，即对标的公司现金流具有控制和重要影响。故《资产评估执行准则——企业价值》在操作要求，以及资产评估实务中，在选用收益法评估模型恰当的情况下，一般不另计算流动性溢折价和控股权或少数股权溢折价。
3、TCL电子和通力电子的股权市场价与评估值之间存在的差异具有合理性（1）TCL电子（1070.HK）、通力电子（1249.HK）基准日及基准日前后股价及市值波动较大。具体情况如下：
TCL电子基准日前后、总市值
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017/06/30|2017/12/31|2018/3/31|2018/6/30|2018/9/30|2018/11/30|2018/12/10|收益法评估值|
|股价（港币元）|3.62|3.93|3.69|3.70|3.65|3.21|2.99||
|总市值（人民币亿元）|55.22|75.99|68.58|73.58|76.45|67.11|61.99|63.48|

通力电子基准日前后、总市值
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017/06/30|2017/12/31|2018/3/31|2018/6/30|2018/9/30|2018/11/30|2018/12/10|收益法评估值|
|股价（港币元）|6.64|8.20|8.48|7.70|5.55|5.88|6.01||
|总市值（人民币亿元）|14.89|19.37|18.24|17.38|12.99|14.00|14.28|13.33|

TCL电子、通力电子评估基准日前后股票价格波动较大。上市公司的市值反映的是公司在某一时点的外部市场价格，虽然市场价格是公司内在价值的外在体现，但股价会受到市场投资环境、投机程度、以及投资者信心等一些中短期因素影响而波动相对剧烈。
（2）TCL电子（1070.HK）、通力电子（1249.HK）的换手率低，市价不宜作为对TCL实业贡献价值。具体情况如下：
单位：%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|2018-06-301月前|2 018-06-303月前|2018-06-306月前|2017-06-30至2018-06-30|2016-06-30至2018-06-30|2015-06-30至2018-06-30|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|TCL电子|3.60|8.35|19.60|33.17|46.47|95.42|
|通力电子|1.15|2.37|10.67|50.21|72.02|84.37|
|全部港股|3.88|10.05|22.32|47.69|94.47|156.47|

上表区间换手率数据显示，TCL电子、通力电子的换手率均低于港股市场平均水平，3年的累计成交量均未能达到换手率100%。TCL实业分别持有 TCL电子和通力电子52.46%和48.73%股权，如该部分股权直接在市场上进行交易会对股价产生非常大的影响。TCL电子和通力电子在二级市场交易量，以及股价，无法支持其对TCL实业在基准日的贡献价值。
综上，上市公司的市值反映的是公司在某一时点的外部市场价格，该价格会受到市场投资环境、投机程度、以及投资者信心等一些因素影响而波动相对剧烈；
TCL电子、通力电子评估基准日前后股票价格波动较大、交易不活跃、换手率较低，基准日的市值并不宜作为TCL电子、通力电子对TCL实业贡献价值。而收益法结果是通过对被评估单位内在经营情况及外部市场经营环境进行全面分析，结合被评估单位的历史盈利情况、未来的业务发展预测等诸多因素后的价值判断，评估结果相对基准日市价更能合理体现企业股东权益的内在价值。
（三）报告书显示，TCL实业于 2016年 9月通过协议计划将 TCL通讯私有化，请你公司补充披露上述公司股权私有化的价格，并说明其与本次评估值之间存在的差异及其合理性。请独立财务顾问、评估机构进行核查并发表明确意见1、上述公司股权私有化的价格，与本次评估值之间存在的差异及其合理性根据2016年8月TCL通讯私有化公告，T.C.L.实业控股（香港）有限公司根据公司法第86条作为要约人通过协议计划按注销价每股计划股份7.50港元将 TCL通讯科技控股有限公司私有化。该注销价提供的溢价与市场上其他私有化建议所提供的溢价相符。
||||
|-|-|-|
|比较基准|最后交易日收市价|截止最后交易日止30个交易日平均收市价|
|TCL通讯溢价水平|34.65%|47.06%|
|市场平均溢价水平|34.7%|47.1%|

根据公告数据，全面执行建议所需的现金金额（包括购股权金额及股份奖励
金额）将约为36.3568亿港元，2015年12月31日TCL通讯经审计的归母所有
者权益为39.52614亿港元。
自2016年起TCL通讯持续出现大幅亏损，2016年-2018年6月经审计的归母净利润及归母所有者权益如下表：
单位：人民币亿元
|||||
|-|-|-|-|
|TCL通讯|2016年度|2017年度|2018年1-6月|
|归母净利润|-3.93|-20.41|-2.85|
|TCL通讯|2016年12月31日|2017年12月31日|2018年6月30日|
|归母所有者权益|25.05|1.02|-2.81|

TCL通讯私有化与本次评估情况对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||基准日|基准日账面净资产（归母）|TCL通讯评估值|交易作价|
|私有化|2016年9月|39.53亿港元（2015年底）|95.92亿港元|36.36亿港元|
|本次评估|2018-6-30|-2.81亿人民币|-1.12亿人民币|0|

2016年私有化价格与本次评估值之间差异较大的原因是 TCL通讯自 2016年起持续出现大幅亏损，TCL通讯的归母净资产为-2.81亿元人民币，评估值为-1.12亿元人民币，长期股权作价为零，具有合理性。
（四）报告书显示，纳入评估的23项长期股权投资共计提了 319,581.32万元的减值准备，请你公司补充列示该等23项长期股权投资分别对应的减值准备额，相关减值准备形成的原因，是否符合实际情况。请独立财务顾问、会计师、评估机构进行核查并发表明确意见
截至 2018年 6月 30日，TCL实业长期股权投资减值准备金额总计人民币319,581.32万元，其明细及相关减值准备形成原因如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
||2018年6月30日||||
|长期股权投资|投资成本|减值准备|账面净值|减值原因|
|联营公司：|||||
|Opta Corporation|4,871.60|-4,871.60|-|停止运营，账面净资产为零，资产的可收回金额低于其账面价值|

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|-|-|-|-|-|
|TCL 明创(西安)有限公司|116.50|-116.50|-|停止运营，账面净资产为零，资产的可收回金额低于其账面价值|
|子公司：|||||
|TCL通讯|307,382.90|-304,563.40|2,819.50|主要从事通讯产品的研发、生产和销售，近年来销售呈现下降趋势，持续亏损，资产的可收回金额低于其账面价值|
|Broomdate ProfitLtd.|2,600.20|-2,600.20|-|停止运营，账面净资产为负，资 产的可收回金额低于其账面价值|
|东茗工业(惠州)有限公司|567.60|-567.60|-|停止运营，账面净资产为零，资产的可收回金额低于其账面价值|
|永富投资有限公司|35,503.50|-4.90|35,498.60|主要投资于从事软件和信息服务业务的子公司，由于所投资公司的经营业绩未达预期，资产的可收回金额低于其账面价值|
|台湾梯西爱尔电器股份有限公司|2,190.00|-376.90|1,813.10|主要从事产品设计和研发服务，经营 业绩未达预期，资产的可收回金额低于其账面价值|
|TCL 数码科技(深圳)有限责任公司|4,069.50|-1,902.80|2,166.70|主要从事数码产品的研发、生产和销售，经营不善，业绩未达预期，资产的可收回金额低于其账面价值|
|TCL 财务(香港)有限公司|4,577.40|-4,577.40|-|主要为 TCL 实业控股及其子公司提供资金管理服务，尚处于业务开拓阶段，账面净资产为负数，资产的可收回金额低于其账面价值|
|合计|361,879.20|-319,581.30|42,297.90||

对TCL实业截至2018年6月30日的重要长期股权投资减值分析如下：
由于通讯产品的销售呈现下降趋势及 TCL通讯数年较大亏损，TCL实业对 TCL通讯的长期股权投资进行减值测试，可回收金额按照资产组的预计未来现金流量的现值确定，其预计未来现金流量根据管理层批准的5年期的财务预算为基础的现金流量预测来确定。于2017年12月31日，TCL实业根据减值测试对TCL通讯的长期股权投资计提减值准备，金额为人民币304,563.40万元。于 2018年6月30日，管理层更新上述减值测试，认为无需进一步计提减值。
（五）报告书显示，TCL实业作为持股平台公司，自身无主营业务，请你公司说明 TCL实业负债 1,350,229.20万元的主要构成及其形成原因，是否符合
实际情况；请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见
TCL实业除作为投资控股平台外，同时作为境外对外融资平台及其子公司的资金集中管理平台，为 TCL实业及其子公司提供资金管理与资金拆借服务，因此TCL实业有较大的借款及吸收存款余额。
截至2018年6月30日，TCL实业负债 1,350,229.20万元的主要构成及其形成原因如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|形成原因|
|流动负债：|||
|短期借款|452,569.60|借款主要用于满足子公司的生产经营资金短期周转需求|
|应交税费|504.30|为转让China Foshan HoldingLimited股权应付未付的所得税|
|其他应付款|445,282.60|主要为吸收同受TCL集团控制的关联 方的存款，该等存款主要用于向TCL实业的子公司内部资金调剂|
|流动负债合计|898,356.50||
|非流动负债：|-||
|长期借款|437,050.80|借款主要用于补充子公司生产经营资金和对下子公司的投资|
|预计负债|14,821.90|TCL 实业为其子公司借款提供担保而产生的预计负债|
|非流动负债合计|451,872.70||
|负债合计|1,350,229.20||

本次交易，TCL控股为承债式收购，上市公司在本次交易完成后将剥离大量有息负债。
二、补充披露
上市公司已于《TCL集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“第六节交易标的评估情况”之“二、交易标的的评估情况”之“（一）TCL实业”补充披露重要下属企业的评估情况，以及 TCL电子、通力电子截至评估基准日的股票价格，并说明相关股权市场价与评估值的差异及合理性，TCL通讯私有化作价与评估值的差异及合理性。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）上市公司对TCL电子和通力电子采用收益法评估的原因、评估结果的合理性进行了分析。相关分析具有合理性。
（2）上市公司补充说明了TCL通讯股权私有化的价格与本次评估值之间存在的差异的原因。相关分析具有合理性。
（3）上市公司补充列式纳入评估的23项长期股权投资的减值准备金额、减值准备形成原因。相关补充列式具有合理性。
（4）TCL实业负债 1,350,229.20万元的主要构成及其形成原因符合实际情况。
8.报告书显示，惠州家电主要从事空调及健康电器产品的研发、生产和销售，其中中山空调为惠州家电的重要子公司。评估报告显示，2015年至2018年6月，惠州家电空调业务收入占主营业务收入比例分别为90.79%、93.61%、93.45%、93.84%；2016年和2017年，空调业务收入的增长率分别为29.83%、37.22%。根据被评估单位管理层的预计，2018年以后空调业务仍会保持一定的增长但较历史年度将有所放缓，2018年至2023年，惠州家电管理层预测的空调业务收入的增长比例分别为9.87%、2.47%、3.01%、2.50%、3.01%、3.23%。本次交易对惠州家电选取收益法评估结果为最终结果，经收益法评估，评估值为 106,269.91万元，评估增值46,329.87万元，增值率77.29%。请你公司：
（1）结合空调行业的发展趋势，分析说明惠州家电空调业务收入增长率预测的依据及其合理性，是否符合行业实际，当中请重点说明2018年及2019年的预测增长率有较大幅度下降的原因、依据及其合理性；
（2）请根据《26号准则》第二十四条（七）项的规定，补充披露惠州家电重要下属企业评估的详细情况。
请独立财务顾问、评估机构进行核查并发表明确意见。
一、回复说明
（一）结合空调行业的发展趋势，分析说明惠州家电空调业务收入增长率预测的依据及其合理性，是否符合行业实际，当中请重点说明2018年及2019年的
预测增长率有较大幅度下降的原因、依据及其合理性
1、惠州家电空调业务收入增长率预测与空调行业的发展趋势相符
空调行业存在周期性波动，2015年，空调行业受到消费需求不畅、产能过剩、库存压力加大等因素的影响，年销量大幅下滑12%。2016年，受房地产市场去库存效果明显等利好因素影响，空调行业开始回暖。2017年，受到房地产行业增长、高温天气、空调更新置换需求等多重因素叠加影响，空调行业年销量大幅增长31%。
经过两年高速增长后，全国空调销量从 2018年 7月开始持续出现负增长。
根据产业在线数据，2018年9月家用空调销量为901万台，同比下降8.2%；从累计数据看，2018年1-9月销量累计为12336万台，增速已降至6.7%。
同时，根据产业在线数据，当前空调渠道库存水平大约是 3,500多万台，加上 858万台的主机厂库存，整体库存约为 4,500万台，库存量达接近 2015年的空调库存历史峰值，整个行业将进入弱周期。
一方面，空调属于耐用消费品，需求经过前两年快速释放，2018年增速已明显放缓；另一方面受房地产政策调控，房地产业增长呈回落态势也导致空调行业需求放缓，但三、四级市场仍有普及空间。因此，空调业未来总体仍然会维持增长趋势，整个行业将进入弱周期。
2、惠州家电空调业务收入增长率预测与其历史收入情况相符
2016年和 2017年空调业务收入的增长率分别为29.83%、37.22%。2015年
至 2018年 6月惠州家电抓住了空调行业的增长点，从功能和需求方面迎合消费者的口味，实现了空调业务快速增长，空调业务发展趋势与空调行业整体发展趋势保持一致。2015年至 2018年 6月惠州家电存货余额分别为 69,570.83万元、167,199.32万元、202,913.22万元、235,498.90万元，由此可见，随着空调业务规模的增长，惠州家电也面临了一定高库存压力。因此，2018年以后家电空调业务仍会保持一定的增长但较历史年度将有所放缓。
综上，惠州家电空调业务收入增长率预测既符合空调行业的发展趋势也与惠州家电历史业务增长情况吻合，主营业务收入预测数据具有合理性。
（二）请根据《26号准则》第二十四条（七）项的规定，补充披露惠州家电重要下属企业评估的详细情况
惠州家电的重要下属企业为中山空调，中山空调最近两年及一期的资产总额、营业收入、净资产、净利润以及占惠州家电比例情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|1,038,535.40|796,281.15|677,175.14|
|占惠州家电比例|95.10%|93.73%|94.44%|
|营业收入|835,033.27|1,218,419.98|881,016.76|
|占惠州家电比例|94.55%|94.66%|94.09%|
|净资产|125,023.27|108,985.15|95,704.24|
|占惠州家电比例|77.78%|75.70%|75.13%|
|净利润|16,108.86|17,773.27|18,254.14|
|占惠州家电比例|98.08%|99.44%|98.59%|

由上表可知，中山空调为惠州家电主要资产和利润贡献主体。本次评估机构并未对中山空调单独出具评估说明，但对中山空调单独采用收益法进行评估测算，其收益法的预测思路及预测模型与惠州家电一致，在评估基准日中山空调母公司净资产账面值为103,400.06万元，评估后的价值为187,524.66万元，评估增值84,124.60万元，增值率为81.36%。
中山空调主要从事空调产品的研发、生产和销售，经过多年的规模化发展和
产品创新具有一定的竞争力，考虑到公司未来的业务发展预期，故评估增值。
综上，当前中山空调股权评估增值84,124.60万元具有合理性。
二、补充披露
上市公司已于《TCL集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“第六节交易标的评估情况”之“二、交易标的的评估情况”之“（二）惠州家电”补充披露重要下属企业的评估情况。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司结合空调行业的发展趋势，对惠州家电空调业务收入增长率预测的依据进行了补充分析说明，符合权威机构对于行业未来发展预期。上市公司补充对惠州家电下属主要资产“中山空调”股权评估情况进行了披露。相关分析和披露具有合理性。
9.报告书显示，TCL产业园主营业务是开发、运营TCL集团智能终端业务的厂房、办公物业等，其中广州TCL科技发展有限公司为TCL产业园的重要子公司。本次交易选取资产基础法对 TCL产业园进行评估，其（母公司口径）净资产账面价值 181,555.15万元，评估值 329,371.41万元，增值 147,816.26万元，增值率81.42%。请你公司：
（1）根据《26号准则》第二十四条的规定，详细列示TCL产业园长期股权投资的评估基本情况，包括但不限于评估方法、选取理由、评估结果等，当中针对TCL产业园的重点子公司，应当补充披露其评估的详细情况；
（2）分析说明TCL科技产业园（武汉）有限公司于2018年8月10日分别以 20,698万元和 101,271万元竞得P（2018）055号地块和P（2018）056号地块对 TCL产业园的评估结果是否构成影响，如是，说明影响程度及拟采取的措施。
请独立财务顾问、评估机构进行核查并发表明确意见。
一、回复说明
（一）根据《26号准则》第二十四条的规定，详细列示 TCL产业园长期股权投资的评估基本情况，包括但不限于评估方法、选取理由、评估结果等，当中
针对TCL产业园的重点子公司，应当补充披露其评估的详细情况
1、TCL产业园长期股权投资的评估基本情况说明
评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期投资的具体情况，分别采取适当的评估方法进行评估。
由于同类型企业成交案例较少，不适宜采用市场比较法进行评估；本次主要对 TCL科技产业园有限公司整体收益法进行评估，故未对下属子公司单独进行收益法评估。
本次 TCL科技产业园有限公司及下属子公司从经营模式、经营品种与资产类型可分为四大类，即房地产建设管理企业、房地产开发企业、出租物业企业和物业管理企业；从持有股权是否具有控制权分为控股子公司、非控投子公司二类。
针对上述情况，各长期投资的评估方法如下：
（1）对控股子公司TCL建设管理(深圳)有限公司、深圳TCL房地产有限公司、TCL科技产业园(深圳)有限公司、TCL科技产业园（武汉）有限公司、深圳TCL工业研究院有限公司、惠州市TCL国际酒店有限公司、广州TCL科技发展有限公司、广州喜天科技信息有限公司和广州云升天纪科技有限公司的评估，对评估基准日的整体资产采用资产基础法进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以占股比例计算确定评估值：
长期股权投资评估值=被投资单位净资产评估值×持股比例
（2）对于非控股子公司深圳市长城商用物业服务有限公司的评估，在执行评估业务过程中，由于评估人员不能到现场进行评估，评估程序受到限制，无法履行完整的评估程序，采用替代程序，根据报表折算法对其进行评估，以评估基准日会计报表的净资产为基础，乘以占股比例计算确定评估值：
长期股权投资评估值=被投资单位净资产账面值×持股比例
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权及股权流
动性等因素产生的溢价和折价。
按照上述方法，长期股权投资合计账面值76,874.52万元，评估值 224,690.80万元，评估增值147,816.26万元，增值率192.28%，增值的原因为子公司股权账面是投资成本，不动产评估增值导致净资产增加，故长期股权投资评估增值。具体评估结果如下：
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|序号|被投资单位名称|投资日期|持股比例|投资成本|账面价值|评估价值|增值率%|评估方法|
|1|TCL建设管理(深圳)有限公司|2018-1-9|60%|300.00|300.00|37.59|-87.47|资产基础法|
|2|深圳TCL房地产有限公司|2018-1-31|70%|21,295.80|21,295.80|86,539.50|306.37|资产基础法|
|3|TCL科技产业园(深圳)有限公司|2018-1-18|100%|5,000.00|5,000.00|746.28|-85.07|资产基础法|
|4|TCL科技产业园（武汉）有限公司|2018-2-7|100%|500.00|500.00|455.59|-8.88|资产基础法|
|5|深圳TCL工业研究院有限公司|2018-6-30|100%|5,000.00|5,000.00|90,439.58|1,708.79|资产基础法|
|6|惠州市TCL国际酒店有限公司||100%|-|4,999.25|-|-100.00|资产基础法|
|7|广州TCL科技发展有限公司||100%|-|23,000.00|28,265.04|22.89|资产基础法|
|8|广州喜天科技信息有限公司||50%|-|1,500.00|1,768.74|17.92|资产基础法|
|9|广州云升天纪科技有限公司||50%|-|15,000.00|16,159.01|7.73|资产基础法|
|10|深圳市长城商用物业服务有限公司||20%|-|279.47|279.47|-|报表折算法|
|合计|||||76,874.52|224,690.80|192.28||

其中：惠州市 TCL国际酒店有限公司自成立以来出现较大亏损，该公司评估基准日经审计的的净资产账面值为-1,766.54万元人民币，净资产评估值为- 46.33万元人民币，故 TCL产业园持有的惠州市 TCL国际酒店有限公司长期股权评估值为零，具有合理性。
2、TCL产业园重点子公司的评估情况
TCL产业园的重要子公司为广州科技发展，采用资产基础法进行评估，详
情如下：
1）流动资产
（1）货币资金
货币资金账面值为180,323.76元，其中银行存款180,323.76元。对于人民币存款，以核实无误后的账面价值作为评估值，故货币资金评估值为180,323.76元。
（2）其他应收款
其他应收款账面余额 1,658,935.22元，已计提坏账准备金 0元，账面净额1,658,935.22元。主要为保证金、职工个人借款、安保服务费等。
评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。其他应收款采用个别认定的方法确定评估风险损失进行评估。由于其他应收款均为保证金和在职职工个人借款，预计暂无评估风险损失。
其他应收款评估值为1,658,935.22元。
（3）存货
①存货-开发成本
开发成本账面值1,844,921,280.07元，主要为前期工程费、建安工程费和资金成本等，该土地为广州TCL科技发展有限公司于2017年2月28日在广州公共资源交易中心竞价而得，2017年3月10日签署了《土地出让合同》，2017年9月6日取得土地证。根据《土地出让合同》该地块位于广州市海珠区琶洲西区，宗地总面积8,464.69㎡，为批发零售用地、住宿餐饮用地、商务金融用地，使用年限为商业旅游娱乐用地 40年、综合或其他用地 50年。总规划建筑面积145,685.10平方米。出让合同附则中要求（1）地块项目建成后，受让人自持物业不得低于项目计算容积率总建筑面积的70%，自持物业必须整体确权，不得分割销售（含预售和现售）；（2）本合同项下出让价格不含地下空间（包括地下计算容积率建筑面积）价格。地下属于计算容积率建筑面积的已出让并明确地下空间规划方案后，地下负一层面积，按成交楼面单价（成交总价/地上计算容积率建筑面积）的50%计收国有建设用地使用权出让价款。地下负二层及以下面
积按成交楼面单价（成交总价/地上计算容积率建筑面积）的25%计收国有建设用地使用权出让价款，其中商业部分扔按成交楼面单价（成交总价/地上计算容积率建筑面积）的50%计收国有建设用地使用权出让价款；地下不属于计算容积率建筑面积的部分已出让并明确地下空间规划方案后，受让人需申请办理地下空间补交土地出让金手续，按宗地公开出让成交时点的市场评估地价，地下负一层按与其使用性质相对应的地上首层市场评估地价的50%计收土地出让金，地下负二层及以下面积按与其使用性质相对应的地上首层市场评估地价的50%计收土地出让金，地下负二层及以下面积按与其使用性质相对应的地上首层市场评估地价的25%计收土地出让金。待估的宗地较为规则，截至评估基准日，待估宗地已平整待开发，红线外通水、通路、通电均已开通。
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|物业类型|项目总规划建筑面积（平方米）|
|地上|116,278.00|
|其中：办公|104,144.70|
|商业|743.00|
|公建配套|2,594.50|
|首层架空|1,551.00|
|其它架空层|790.10|
|避难层|5,617.30|
|屋顶机房|837.00|
|地下|29,407.10|
|其中：地下车库|22,748.4（513个车位）|
|地下非机动车库|767.30|
|地下设备用房|5,869.30|
|其他（垃圾房）|22.20|
|合计|145,685.10|

其中可售写字楼面积32,251.22平米，可租写字楼面积71,893.48平米，可租商业面积3,337.50平米，可租车位513个。
根据项目的情况，对于待开发的房地产开发成本，评估人员采用假设开发法进行评估，即在对其区域因素、个别因素进行分析，对周边类似已成交的房地产
状况和成交价格进行详细调查分析的基础上，参考企业预计销售定价，确定销售
价格，然后扣减在销售环节发生的销售费用、税金及其他相关费用，确定评估值。
假设开发法的公式如下：
评估价值=开发完成后的房地产价值－续建成本－销售费用－销售税金 -管理费用－所得税－投资利息－投资利润–土地增值税
其中：
A、开发完成后的房地产价值：报告出具日前尚未售出的部分，按市场价并参考企业定价预测销售收入。
B、续建成本：根据开发项目的基准日建安工程信息造价预测的总成本为基数减去项目实际已发生的合理成本求得。
C、销售费用：参照沪深两市房地产开发企业上市公司近年平均数据2.8%，故预计项目销售费用占房产销售收入的比例为2.8%。
D、管理费用：参照沪深两市房地产开发企业上市公司近年平均数据5.2%，管理费用按房产开发成本的5.2%计算。
E、销售税费：指城建税及教育费附加、印花税，按企业实际缴纳比例计算。
F、应缴土地增值税：按项目清算口径计算。
G、应缴企业所得税：按照项目实际情况测算。
H、投资利息：
投资利息=开发成本评估值×[(1+贷款利率)续建周期-1]+（续建成本+续建管理费用）×[（1+贷款利率）续建周期/2-1]
I、投资利润：
投资利润=（开发成本评估值+续建成本）×直接成本利润率×（1-企业所得税率）。
其中：企业所得税率为25%；直接成本利润率在参照沪深两市房地产开发企业上市公司近年直接成本利润率的基础上，考虑到项目开发进度、项目市场接受度、未开发物业的开发租赁可能发生的风险，确定直接成本利润率为16.00%。
②假设开发法估价过程
A、确定开发完成后市场价值
截至现场勘察日，项目已开发至第一阶段，考虑到项目实际情况及周边同类物业销售情况，对办公楼不含税售价为43,000.00元/平方米，可售写字楼价值为1,354,551,240.00元。
该项目土地使用权届满，由广州市国土资源和规划委员会无偿收回土地使用权和该地块上的建筑物及其他附着物。具体测算如下：
a、写字楼
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|-|-|-|-|-|-|-|
|委估物业名称||写字楼|||||
|项目内容||计算公式|2018/6/30-2021/3/31|2021/3/31-2024/3/31|2024/3/31-2029/3/31|2029/3/31-2067/9/5|
|原建购单价(元/㎡)||原登记价/建筑面积|10,139.40|10,139.40|10,139.40|10,139.40|
|建筑面积|||||||
|n 收益年限||n=N-C|2.75|3.00|5.00|38.43|
|r 资本化率|||6.5%|6.5%|6.5%|6.5%|
|E 年收益(元/㎡)||(1)×(2)×12×[1-(3)]||1,268.19|1,663.82|2,262.33|
|1|月租金(元/m2)|根据物业具体情况取值||155.00|179.43|218.30|
||||155.00||||
|2|不含税月租金(元/m2)|含税月租金/(1+10%)|140.91|140.91|163.12|198.45|
|3|可出租面积比例|可出租面积占总建筑面积的比例|100%|100%|100%|100%|
|4|空置和租金损失率|||25.00%|15.00%|5.00%|
|F 年经租成本||||253.41|321.26|423.90|
|5|业主管理费(元/㎡)|年租金×3.5%||48.83|64.06|87.10|
|6|房产税(元/㎡)|年租金×12%||152.18|199.66|271.48|
|7|增值税(元/㎡)|年租金×10%||126.82|166.38|226.23|
|8|教育费附加(元/㎡)|增值税×5%||6.34|8.32|11.31|
|9|城建税(元/㎡)|增值税×7%||8.88|11.65|15.84|
|10|印花税(元/㎡)|年租金×0.1%||1.27|1.66|2.26|
|11|维修费(元/㎡)|20元/平方米||20.00|20.00|20.00|
|12|保险费(元/㎡)|房产原值×0.15％||15.21|15.21|15.21|

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|-|-|-|-|-|-|
|13|土地使用税(元/㎡)|12元/每平土地|0.70|0.70|0.70|
|D 押金年收益(元/㎡)|||1.74|2.29|3.11|
|A 年纯收益(元/㎡)||E-F-S+D|1,016.52|1,344.85|1,841.54|
|年纯收益递增率（％）||根据市场调查确定|5.0%|5.00%|4.0%|
|PV市场单价(元/㎡)||A×[1-(1+g)n/(1+r)n]÷(r-g)|2,823.30|5,081.74|26,644.17|
||||35,000.00|||

b、商业
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|委估物业名称||商业|||||
|项目内容||计算公式|2018/6/30-2021/3/31|2021/3/31-2024/3/31|2024/3/31-2029/3/31|2029/3/31-2057/9/5|
|原建购单价(元/㎡)||原登记价/建筑面积|10,139.40|10,139.40|10,139.40|10,139.40|
|建筑面积|||||||
|n 收益年限||n=N-C|2.75|3.00|5.00|28.43|
|r 资本化率|||8.00%|8.00%|8.00%|8.00%|
|E 年收益(元/㎡)||(1)×(2)×12×[1-(3)]||2,454.57|3,313.16|4,725.98|
|1|月租金(元/m2)|根据物业具体情况取值|300.00|300.00|357.30|456.02|
|2|不含税月租金(元/m2)|含税月租金/(1+10%)|272.73|272.73|324.82|414.56|
|3|可出租面积比例|可出租面积占总建筑面积的比例|100%|100%|100%|100%|
|4|空置和租金损失率|||25.00%|15.00%|5.00%|
|F 年经租成本||||456.86|604.12|846.42|
|5|业主管理费(元/㎡)|年租金×3.5%||94.50|127.56|181.95|
|6|房产税(元/㎡)|年租金×12%||294.55|397.58|567.12|
|7|增值税(元/㎡)|年租金×10%||245.46|331.32|472.60|
|8|教育费附加(元/㎡)|增值税×5%||12.27|16.57|23.63|
|9|城建税(元/㎡)|增值税×7%||17.18|23.19|33.08|
|10|印花税(元/㎡)|年租金×0.1%||2.45|3.31|4.73|
|11|维修费(元/㎡)|20元/平方米||20.00|20.00|20.00|
|12|保险费(元/㎡)|房产原值×0.15％||15.21|15.21|15.21|
|13|土地使用税(元/㎡)|12元/每平土地||0.70|0.70|0.70|
|D 押金年收益(元/㎡)||||3.38|4.56|6.50|

||||||
|-|-|-|-|-|
|A 年纯收益(元/㎡)|E-F-S+D|2,001.09|2,713.60|3,886.06|
|年纯收益递增率（％）|根据市场调查确定|6.0%|6.00%|5.0%|
|PV市场单价(元/㎡)|A×[1-(1+g)n/(1+r)n]÷(r-g)|5,456.28|9,610.30|38,566.34|
|||54,000.00|||

c、车位
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|委估物业名称||车位|||||
|项目内容||计算公式|2018/6/30-2021/3/31|2021/3/31-2024/3/31|2024/3/31-2029/3/31|2029/3/31-2067/9/5|
|原建购单价(元/个)||原登记价/建筑面积|88,687.72|88,687.72|88,687.72|88,687.72|
|建筑面积|||||||
|n 收益年限||n=N-C|2.75|3.00|5.00|38.43|
|r 资本化率|||6.50%|6.50%|6.50%|6.50%|
|E 年收益(元/个)||(1)×(2)×12×[1-(3)]||6,872.71|8,727.26|10,800.00|
|1|月租金(元/个)|根据物业具体情况取值|900.00|900.00|1,000.00|1,100.00|
|2|不含税月租金(元/个)|含税月租金/(1+10%)|818.18|818.18|909.09|1,000.00|
|3|可出租面积比例|可出租面积占总建筑面积的比例|100%|100%|100%|100%|
|4|空置和租金损失率|||30.00%|20.00%|10.00%|
|F 年经租成本||||1,681.90|2,091.76|2,549.83|
|5|业主管理费(元/个)|年租金×8%||604.80|768.00|950.40|
|6|房产税(元/个)|年租金×12%||824.73|1,047.27|1,296.00|
|7|增值税(元/个）|年租金×10%||687.27|872.73|1,080.00|
|8|教育费附加(元/个)|增值税×5%||34.36|43.64|54.00|
|9|城建税(元/个)|增值税×7%||48.11|61.09|75.60|
|10|印花税(元/个)|年租金×0.1%||6.87|8.73|10.80|
|11|维修费(元/个)|30元/个||30.00|30.00|30.00|
|12|保险费(元/个)|房产原值×0.15％||133.03|133.03|133.03|
|D 押金年收益(元/个)|||||||
|A 年纯收益(元/个)||E-F-S+D||5,190.81|6,635.50|8,250.17|
|年纯收益递增率（％）||根据市场调查确定|||||
|PV市场单价(元/个)||||13,747.73|22,827.95|69,873.67|

|||
|-|-|
|A×[1-(1+g)n/(1+r)n]÷(r-g)|106,000.00|

经租金还原测算，可租办公楼评估单价为 35,000.00元/平方米，评估值=35,000.00×71,893.48=2,516,271,800.00元；可租商业评估单价为 54,000.00元/平方米，评估值=54,000.00×3,337.50=180,225,000.00元；可租车位评估单价为106,000.00元/个，评估值=106,000.00×513.00=54,378,000.00元。
B、确定续建成本
根据企业提供的成本预算，评估人员计算了建安成本。经计算，总建安成本（含税）为3,065,571,080.21元，其中土地征用及拆迁补偿费包含了根据土地出让合同计算所得的补缴地价款，共 142,412,715.49元。总建安成本已发生1,712,322,912.29元，剩余需投入含税建安成本1,353,248,167.92元，不含税价为1,242,318,030.02元，建安成本可抵扣进项增值税110,930,137.90元，即续建成本为1,242,318,030.02元。
C、确定销售费用
销售费用是企业为实现销售而需支出的相关费用，同行业上市公司平均销售费用率为含税销售收入的2.8%，则：
销售费用=1,354,551,240.00×2.8%
=37,927,434.72元
D、确定管理费用
管理费用是企业为组织和管理房地产开发经营活动所必需的费用，包括人员工资及福利费、办公费，同行业上市公司平均管理费用率为含税续建成本的5.2%，则：
管理费用=1,242,318,030.02×5.2%
=64,600,537.56元
E、确定销售税金
销售税金包括城建税、印花税等，各项税金的计税依据其税率如下：
||||
|-|-|-|
|税项|计税依据|税率|
|城建税|增值税|7%|
|教育费附加|增值税|5%|
|印花税|销售收入|0.05%|

因增值税为价外税，不作为销售税金，仅作为计税的基数考虑。故应交增值税为23,387,163.06元。计算后确定销售税金如下：
销售税金=城建税+教育费附加+印花税
=3,483,735.18元
F、确定土地增值税
土地增值税=增值额×适用税率
经计算，土地增值税为96,026,203.40元。
G、确定投资利息
该项目的投资利息主要为项目融资成本，根据项目规划、建设情况分析，项目的续建周期为2.75年，投资利息率4.75%。
后续投资利息计算公式为：
投资利息=开发成本评估值×[（1+4.75%）续建周期-1]+（续建成本+管理费用）×[（1+4.75%）续建周期/2-1]
投资利息=344,473,354.46元
H、确定投资利润
直接成本利润率在参照沪深两市房地产开发企业上市公司近年直接成本利润率的基础上，考虑到项目开发进度、项目市场接受度、未开发物业的开发租赁可能发生的风险，确定直接成本利润率为16.00%，则
根据投资利润=（开发成本评估值+续建成本）×直接成本利润率×（1－企业
所得税率）
投资利润=376,846,719.60元
I、确定所得税
企业所得税率为25%，根据确定的各项收入及成本费用计算确定税前利润为165,179,833.88元，则所得税为41,294,958.47元。
J、项目评估值
代入公式：
评估价值=开发完成后的房地产价值－续建成本－销售费用－销售税金-管理费用－所得税－投资利息－投资利润–土地增值税
=1,898,071,300.00元
（4）其他流动资产
其他流动资产账面值 2,914,285.28元，核算内容为未交增值税和待抵扣进项税等，以清查核实后的账面值确定评估值，评估值为2,914,285.28元。
2）固定资产
纳入本次评估范围的固定资产为被评估单位申报的全部电子设备，评估基准日的账面值为7,146.68元，主要采用重置成本法进行评估，评估值为 5,808.00元。
3）无形资产
（1）无形资产-土地使用权评估技术说明
①评估对象概况
纳入本次评估范围的土地使用权共1宗，原始入账价值1,676,926,864.72元，账面值1,649,443,896.64元，其基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|宗地名称|土地位置|土地用途|土地使用权面积（㎡)|准用年限|土地使用权使用期限|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|粤（2017）广州市不动产权第00254615号|广州市海珠区琶洲西区AH040113地块|广州市海珠区琶洲西区|综合用地|8,464.69|50年|至2067-9-5|

该宗地价值通过假设开发法已反应在存货中，故土地评估值为0。
（2）其他无形资产评估技术说明
企业账面记录的其他无形资产为工程造价软件，原始入账价值为 21,900.71元，账面值16,425.56元。该软件为外购软件，采用重置成本法进行评估，评估值为20,258.62元。
4）其他非流动资产
其他非流动资产账面值271,219.84元，核算内容为预付工程款等，以清查核实后账面值确认评估值，评估值271,219.84元。
5）负债
评估范围内的负债为流动负债和非流动负债，流动负债包括职工薪酬、应交税费、应付利息和其他应付款，非流动负债为长期应付款，本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。
（1）职工薪酬
应付职工薪酬账面值为299,000.00元。为工资、奖金、津贴和补贴，以清查核实后账面值确定为评估值，评估值为299,000.00元。
（2）应交税费
应交税费账面值为18,748.60元，主要为个人所得税，以清查核实后账面值确认评估值，评估值为18,748.60元。
（3）应付利息
应付利息账面值 132,598,367.78元，主要为应付 TCL集团股份有限公司财务结算中心的借款利息。经核实有关账簿记录，文件资料，对企业提取利息进行
复核和测算，确定账面值的准确性，以账面值作为评估值，评估值为
132,598,367.78元。
（4）其他应付款
其他应付款账面值为535,260,649.46元，主要为内部往来款、保证金和代垫的社保、公积金。经核实，以账面值为评估值，评估值为535,260,649.46元。
（5）长期应付款
长期应付款账面值为 952,295,000.00元，为向 TCL集团股份有限公司财务结算中心借款，按核实无误的账面值作为评估值，评估值为 952,295,000.00元。
6）评估结果
采用资产基础法对广州TCL科技发展有限公司的全部资产和负债进行评估，得出广州TCL科技发展有限公司净资产在评估基准日2018年6月30日的评估结论如下：资产账面价值 184,996.96万元，评估值 190,312.21万元，评估增值5,315.25万元，增值率2.87%；负债账面价值162,047.18万元，评估值 162,047.18万元，评估无增减值；净资产账面价值22,949.78万元，评估值28,265.03万元，评估增值5,315.25万元，增值率23.16%。详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|184,967.48|190,282.48|5,315.00|2.87|
|非流动资产|29.48|29.73|0.25|0.85|
|其中：长期股权投资||-|-||
|投资性房地产||-|-||
|固定资产|0.71|0.58|-0.13|-18.31|
|在建工程||-|-||
|无形资产|1.64|2.03|0.39|23.78|
|其中：土地使用权||-|-||
|其他非流动资产|27.12|27.12|-|-|
|资产总计|184,996.96|190,312.21|5,315.25|2.87|
|流动负债|66,817.68|66,817.68|-|-|
|非流动负债|95,229.50|95,229.50|-|-|
|负债总计|162,047.18|162,047.18|-|-|
|净资产（所有者权益）|22,949.78|28,265.03|5,315.25|23.16|

由于（1）广州TCL科技发展有限公司土地使用权取系竞价取得，且持有时间不长，同时期市场价值变化不大；（2）取得的地块项目建成后，受让人自持物业不得低于项目计算容积率总建筑面积的70%，自持物业必须整体确权，不得分割销售；（3）与近期同地段同类土地使用权成交价格相比，广州TCL科技发展有限公司土地使用权的评估价值不存在重大差异。
综上，当前广州TCL科技发展有限公司股权评估增值5,315.25万元具有合理性。
（二）分析说明TCL科技产业园（武汉）有限公司于2018年8月10日分别以20,698万元和 101,271万元竞得P（2018）055号地块和P（2018）056号地块对TCL产业园的评估结果是否构成影响，如是，说明影响程度及拟采取的措施
TCL科技产业园（武汉）有限公司于 2018年 8月 10日分别以 20,698万元和101,271万元竞得P（2018）055号地块和P（2018）056号地块，均属于期后事项，对 TCL产业园于评估基准日 2018年 6月 30日的评估结果不构成影响。
且 TCL科技产业园（武汉）有限公司期后购地的同时相应增加负债，故对 TCL科技产业园（武汉）有限公司净资产也不构成影响。
本次评估报告中对上述期后事项进行了披露，未考虑该期后事项对评估结果的影响。
二、补充披露
上市公司已于《TCL集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“第六节交易标的评估情况”之“二、交易标的的评估情况”之“（六）TCL产业园”补充披露重要下属企业的评估情况。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）上市公司根据《26号准则》第二十四条的规定，详细列示TCL产业园长期股权投资的评估基本情况。
（2）上市公司对TCL科技产业园（武汉）有限公司期后取得地块对TCL产业园的评估结果的影响进行了补充分析说明。相关分析具有合理性。
10.报告书显示，中联评估对惠州家电、合肥家电还采用了市场法进行评估。
请你公司补充披露上述评估中比准市净率和流动性折扣的具体计算过程、依据及其合理性。
一、回复说明
（一）比准市净率和流动性折扣的具体计算过程、依据及其合理性
1、比准市净率和流动性折扣的具体计算过程、依据及其合理性
1）惠州家电
本次主要从企业盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力等方面对被评估企业与可比公司间的差异进行量化，具体计算过程如下：
（1）参照中联资产评估集团有限公司开发的上市公司业绩评价体系，选取净资产收益率、总资产报酬率、营业利润率、总资产周转率、流动资产周转率、资产负债率、速动比率、收入增长率和总资产增长率等财务指标作为评价可比公司及被评估企业的因素，本次评估以惠州家电财务数据与可比上市公司财务数据进行匹配，被评估企业与各对比企业各项财务指标数据如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|基础参数|||||||||
||||净资产收益率ROE(平均)|总资产报酬率ROA|营业利润率|总资产周转率|流动资产周转率|资产负债率|速动比率|营业收入(同比增长率)|总资产(同比增长率)|
|1|000333.SZ|美的集团|26.97|10.14|10.24|1.11|1.57|60.89|1.17|21.32|28.32|
|2|000521.SZ|长虹美菱|2.20|0.84|0.96|1.16|1.47|62.89|15.78|1.11|21.22|
|3|000651.SZ|格力电器|31.76|9.43|15.85|0.68|0.87|69.59|1.03|6.23|11.39|
|4|000921.SZ|海信科龙|25.07|6.97|3.78|1.65|2.57|69.46|0.75|9.21|17.92|
|平均值|||21.50|6.85|7.71|1.15|1.62|65.71|4.68|9.46|19.71|
|惠州家电|||12.95|1.93|1.53|1.54|1.78|81.06|0.83|13.14|21.23|

（2）将各可比公司及被评估企业各项财务指标与中联资产评估集团有限公
司开发的上市公司业绩评价体系进行比较，并计算出相应得分，在计算过程中，
各业绩评价体系、指标权重分配如下：
业绩评价体系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|优秀值|良好值|平均值|较低值|较差值|
|一、财务效益状况||||||
|净资产收益率（%）|16.6|12.6|8|2|-2.1|
|总资产报酬率（%）|13.9|10.1|5.8|3.9|2.2|
|营业利润率（%）|25.8|19.3|7.1|3.9|2|
|二、资产质量状况||||||
|总资产周转率(次)|1.2|0.9|0.6|0.3|0.2|
|流动资产周转率(次)|2.7|2|1.2|0.5|0.3|
|三、偿债风险状况||||||
|资产负债率（%）［逆向指标］|17.7|27.4|59.8|65.2|72.7|
|速动比率|3.327|2.082|0.803|0.685|0.564|
|四、发展能力状况||||||
|营业收入增长率（%）|60.1|37.3|20|4.7|-5.6|
|总资产增长率(%)|51|31.7|14.4|3.8|-2.1|

各指标权重分配表
|||||
|-|-|-|-|
|序号|指标分类|指标名称|权重分配|
|1|盈利能力指标|净资产收益率|15|
|||总资产报酬率|13|
|||营业利润率|12|
|2|运营能力指标|总资产周转率|10|
|||流动资产周转率|10|
|3|偿债能力指标|资产负债率|10|
|||速动比率|10|
|4|成长能力指标|收入增长率|10|
|||总资产增长率|10|
|合计|||100|

（3）将各指标得分汇总后可得出可比公司及被评估企业各项指标得分及总得分，结果如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|盈利能力|营运能力|偿债能力|成长能力|总得分|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|000333.SZ|美的集团|33.25|16.35|12.17|13.76|75.53|
|2|000521.SZ|长虹美菱|7.71|16.44|14.86|10.09|49.10|
|3|000651.SZ|格力电器|33.92|11.58|9.19|9.63|64.31|
|4|000921.SZ|海信科龙|28.15|19.64|7.96|11.00|66.74|
|平均值|||25.76|16.00|11.04|11.12|63.92|
|惠州家电|||16.25|17.44|6.05|11.89|51.63|

（4）计算比准价值比率
假设股票市场价值与业绩评价分值正相关，在此基础上进行比较量化，则由被评估企业的得分与各可比公司得分进行比较，可得各比准市净率（PB），如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|市净率PB(LF)[交易日期] 2018-06-30[单位] 倍|目标公司比准市净率PB|
|1|000333.SZ|美的集团|4.81|3.29|
|2|000521.SZ|长虹美菱|0.79|0.83|
|3|000651.SZ|格力电器|4.00|3.21|
|4|000921.SZ|海信科龙|2.10|1.62|
|平均值|||2.75|2.24|
|惠州家电||||2.24|

可比公司中最终计算的比准市净率为2.24。
2）合肥家电
本次主要从企业盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力等方面对被评估企业与可比公司间的差异进行量化，具体量化对比思路如下：
（1）参照中联资产评估集团有限公司开发的上市公司业绩评价体系，选取净资产收益率、总资产报酬率、总资产周转率、流动资产周转率、资产负债率、速动比率、收入增长率和总资产增长率等财务指标作为评价可比公司及被评估企业的因素，本次评估以合肥家电财务数据与可比上市公司财务数据进行匹配，被评估企业与各对比企业各项财务指标2016-2017年平均值如下：
被评估企业与各对比企业各项财务指标数据
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|净资产收益率ROE(平均)|总资产报酬率ROA|总资产周转率|流动资产周转率|资产负债率|速动比率|营业收入(同比增长率)|总资产增长率|
|000333.SZ|美的集团|26.13|9.74|1.11|1.58|63.07|1.18|33.12|38.92|
|000418.SZ|小天鹅A|22.14|8.29|1.02|1.12|62.32|1.33|27.65|22.40|
|000521.SZ|长虹美菱|2.92|1.15|1.17|1.45|63.19|1.12|25.29|31.51|
|000651.SZ|格力电器|33.96|10.18|0.70|0.89|69.40|1.05|23.86|15.33|
|000921.SZ|海信科龙|29.86|8.48|1.63|2.44|69.84|0.79|19.58|23.01|
|002050.SZ|三花智控|17.96|11.27|0.87|1.30|35.96|1.76|17.51|16.90|
|002668.SZ|奥马电器|14.97|6.59|0.96|1.51|62.54|1.13|22.68|59.17|
|600336.SH|澳柯玛|1.78|0.67|1.05|1.68|57.66|1.01|14.14|32.40|
|600619.SH|海立股份|5.68|2.30|0.74|1.32|61.02|0.88|33.36|13.54|
|600690.SH|青岛海尔|22.09|6.43|1.14|1.97|70.25|0.80|33.14|44.00|
|600983.SH|惠而浦|2.11|1.11|0.76|0.99|54.38|1.21|-2.32|-3.10|
|平均值||16.33|6.02|1.01|1.48|60.88|1.11|22.54|26.73|
|合肥家电||-73.80|-2.80|1.16|1.74|96.62|0.60|13.86|8.40|

（2）将各可比公司及被评估企业各项财务指标与中联资产评估集团有限公司开发的上市公司业绩评价体系进行比较，并计算出相应得分，在计算过程中，各业绩评价体系、指标权重分配、各指标得分情况如下：
业绩评价体系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|优秀值|良好值|平均值|较低值|较差值|
|一、财务效益状况||||||
|净资产收益率（%）|16.6|12.6|8|2|-2.1|
|总资产报酬率（%）|13.9|10.1|5.8|3.9|2.2|
|二、资产质量状况||||||
|总资产周转率(次)|1.2|0.9|0.6|0.3|0.2|
|流动资产周转率(次)|2.7|2|1.2|0.5|0.3|
|三、偿债风险状况||||||
|资产负债率（%）|17.7|27.4|59.8|65.2|72.7|
|速动比率|3.327|2.082|0.803|0.685|0.564|
|四、发展能力状况||||||
|营业收入增长率（%）|60.1|37.3|20|4.7|-5.6|
|总资产增长率(%)|51|31.7|14.4|3.8|-2.1|

各指标权重分配表
|||||
|-|-|-|-|
|序号|指标分类|指标名称|权重分配|
|1|盈利能力指标|净资产收益率|20|
|||总资产报酬率|15|
|2|运营能力指标|总资产周转率|10|
|||流动资产周转率|10|
|3|偿债能力指标|资产负债率|10|
|||速动比率|10|
|4|成长能力指标|收入增长率|13|
|||总资产增长率|12|
|合计|||100|

（3）将各指标得分汇总后可得出可比公司及被评估企业各项指标得分及总得分，结果如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|盈利能力|营运能力|偿债能力|成长能力|总得分|
|000333.SZ|美的集团|31.75|16.36|11.37|20.27|79.75|
|000418.SZ|小天鹅A|30.74|14.60|11.89|17.26|74.48|
|000521.SZ|长虹美菱|9.75|16.43|11.23|18.17|55.59|
|000651.SZ|格力电器|32.06|11.78|9.27|15.71|68.82|
|000921.SZ|海信科龙|30.87|19.27|8.59|16.12|74.85|
|002050.SZ|三花智控|32.93|14.06|14.97|14.92|76.88|
|002668.SZ|奥马电器|27.92|15.20|11.49|20.20|74.81|
|600336.SH|澳柯玛|8.09|16.22|12.46|16.49|53.26|
|600619.SH|海立股份|13.63|13.25|11.66|16.81|55.36|
|600690.SH|青岛海尔|29.44|17.50|8.65|20.90|76.50|
|600983.SH|惠而浦|9.16|12.49|12.96|5.42|40.03|
|平均值||23.30|15.20|11.32|16.57|66.39|
|合肥家电||0.00|17.09|2.58|12.60|32.27|

（4）计算比准价值比率
假设股票市场价值与业绩评价分值正相关，在此基础上进行比较量化，则由被评估企业的得分与各可比公司得分进行比较，可得各比准市净率（PB），如下
表：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|企业简称|可比公司市净率|比准市净率|

|||||
|-|-|-|-|
|000333.SZ|美的集团|4.81|1.95|
|000418.SZ|小天鹅A|6.31|2.74|
|000521.SZ|长虹美菱|0.79|0.46|
|000651.SZ|格力电器|4.00|1.88|
|000921.SZ|海信科龙|2.10|0.90|
|002050.SZ|三花智控|5.13|2.15|
|002668.SZ|奥马电器|3.57|1.54|
|600336.SH|澳柯玛|1.67|1.01|
|600619.SH|海立股份|2.32|1.35|
|600690.SH|青岛海尔|3.69|1.56|
|600983.SH|惠而浦|1.40|1.13|
|可比公司平均数（取整）|||2.00|

可比公司中最终计算的比准市净率为2.00。
2、流动性折扣的具体计算过程、依据及其合理性
因为本次评估选用的可比公司均为上市公司，其股份具有很强的流动性，而被评估单位为非上市公司，因此需考虑缺乏流动性折扣。市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。市场流动性折扣(DLOM)是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量化。一定程度或一定比例的市场流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺失。
借鉴国际上定量研究市场流动性折扣的方式，本次评估结合国内实际情况采用新股发行定价估算市场流动性折扣。
所谓新股发行定价估算方式就是研究国内上市公司新股 IPO的发行定价与该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少流通折扣的方式。国内上市公司在进行 IPO时都是采用一种所谓的询价的方式为新股发行定价，新股一般在发行期结束后便可以上市交易。新股发行的价格一般都要低于新股上市交易的价格。可以认为新股发行价不是一个股票市场的交易价，这是因为此时该股票尚不能上市交易，也没有“市场交易机制”，因此尚不能成为市场交易价。当新股上市后这种有效的交易市场机制就形成了，因此可以认为在这两种情况下价
值的差异就是由于没有形成有效市场交易机制的因素造成的。
本次评估采用新股发行定价估算方式计算流动性折扣。评估人员通过 wind资讯金融终端收集案例上市公司数据，分别计算上市后 30日均价、60日均价、90日均价、120日均价，求出对应流动性折扣。惠州家电、合肥家电流动性折扣具体计算如下：
惠州家电缺少流动性折扣计算表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|首发价格|第30日均收盘价|第60日均收盘价|第90日均收盘价|第120日均收盘价|缺少流动性折扣（%）||||
||||||||第30日均收盘价计算|第60日均收盘价计算|第90日均收盘价计算|第120日均收盘价计算|
|000333.SZ|美的集团|44.56|46.17|46.87|47.28|46.06|3.49%|4.93%|5.76%|3.27%|
|000521.SZ|长虹美菱|4.80|13.01|13.00|12.78|12.26|6 3.11%|63.08%|62.43%|60.84%|
|000651.SZ|格力电器|2.50|57.02|45.26|42.76|42.91|9 5.62%|94.48%|94.15%|94.17%|
|000921.SZ|海信科龙|9.98|22.61|22.05|21.33|20.49|5 5.85%|54.74%|53.21%|51.30%|
|平均流动性折扣|||||||54.52%|54.31%|53.89%|52.39%|
|流动性折扣|||||||53.78%||||

合肥家电缺少流动性折扣计算表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|首发价格|第30日均收盘价|第60日均收盘价|第90日均收盘价|第120日均收盘价|缺少流动性折扣||||
||||||||第30日均收盘价计算|第60日均收盘价计算|第90日均收盘价计算|第120日均收盘价计算|
|000333.SZ|美的集团|44.56|46.17|46.87|47.28|46.06|3.49%|4.93%|5.76%|3.27%|
|000418.SZ|小天鹅A|12.24|27.87|26.16|25.64|24.66|56.09%|53.21%|52.27%|50.36%|
|000521.SZ|长虹美菱|4.8|13.01|13|12.78|12.26|63.11%|63.08%|62.43%|60.84%|
|000651.SZ|格力电器|2.5|57.02|45.26|42.76|42.91|95.62%|94.48%|94.15%|94.17%|
|000921.SZ|海信科龙|9.98|22.61|22.05|21.33|20.49|55.85%|54.74%|53.21%|51.30%|
|002050.SZ|三花智控|7.39|9.74|10.11|10.54|10.45|24.14%|26.89%|29.90%|29.26%|
|002668.SZ|奥马电器|11|14.02|13.4|12.59|12.36|21.55%|17.90%|12.62%|10.97%|
|600336.SH|澳柯玛|9.1|13.44|13.27|13.41|13.6|32.28%|31.44%|32.14%|33.11%|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|600619.SH|海立股份|48|120.1|169.1|200.77|168.77|60.03%|71.62%|76.09%|71.56%|
|600690.SH|青岛海尔|7.38|11.57|10.31|9.6|8.44|36.23%|28.42%|23.13%|12.52%|
|600983.SH|惠而浦|2.6|4.64|4.55|4.41|4.28|43.94%|42.81%|41.01%|39.30%|
|平均流动性折扣|||||||44.76%|44.50%|43.88%|41.51%|
|流动性折扣|||||||43.66%||||

二、补充披露
上市公司已于《TCL集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“第六节交易标的评估情况”之“二、交易标的的评估情况”之“（二）惠州家电”、“（三）合肥家电”补充披露比准市净率和流动性折扣的具体计算过程、依据及其合理性。
11.请你公司根据《主板信息披露业务备忘录第6号备——资产评估相关事宜》的要求，结合标的资产评估报告中的“特别事项说明”所列事项，逐项说明相关事项对评估结论和交易作价是否构成影响，如是，说明影响程度及拟采取的措施。请独立财务顾问、评估机构进行核查并发表明确意见。
一、回复说明
（一）特别事项说明对评估结论和交易作价是否构成影响、影响程度及拟采取的措施
标的资产评估报告中的“特别事项说明”所列事项，相关事项对评估结论和交易作价是否构成影响、影响程度及如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|标的公司|对评估结论影响|对交易作价的影响|
|1|TCL实业|可能产生影响，但影响较小|可能产生影响，但影响较小|
|2|惠州家电|可能产生影响，但影响较小|对整体作价无影响|
|3|合肥家电|无影响|对整体作价无影响|
|4|酷友科技|无影响|对整体作价无影响|
|5|客音商务|无影响|对整体作价无影响|
|6|TCL产业园|无影响|对整体作价无影响|
|7|简单汇|无影响|对整体作价无影响|

|||||
|-|-|-|-|
|8|格创东智|无影响|对整体作价无影响|

由于标的资产评估报告中的“特别事项说明”所列事项对评估结论和交易作价可能产生影响，但影响程度较小，故未安排拟采取的措施。
1、TCL实业
1）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
截至评估基准日，TCL实业及其长期股权投资单位申报范围内有35项房屋建筑物未办理相关产权登记，其中TCL电子32项、通力电子3项。房屋具体情况如下表：
（1）TCL电子未办理房产证房屋建筑物情况
单位：平方米
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|证载权利人|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积/容积|备注|
|1|粤房地权证惠州字第1100279986号|TCL海外电子（惠州）有限公司|四期仓库(六栋)仲恺高新区19号小区（仓库）A|钢筋混凝土|2014/9/2|9,871.44|海 外 电 子2017年12月1日签订转让协议转让给惠州市茂佳电子科技有限公司，截至评估基准日房产证证载权利人仍为海外电子 ，惠州市茂佳电子科技有限公司的房产证正在办理中|
|2|粤房地权证惠州字第1100279985号|TCL海外电子（惠州）有限公司|五期仓库(七栋)仲恺高新区19号小区（厂房)A|钢筋混凝土|2014/9/2|13,547.04||
|3|粤房地权证惠州字第1100279989号|TCL海外电子（惠州）有限公司|五期仓库(八栋)仲恺高新区19号小区（厂房)B|钢筋混凝土|2014/9/2|10,167.04||
|4|粤房地权证惠州字第1100279994号|TCL海外电子（惠州）有限公司|PMC大楼(三栋)仲恺高新区19号小区(仓库)B|钢筋混凝土|2014/9/2|13,927.00||
|5|粤房地权证惠州字第1100279992号|TCL海外电子（惠州）有限公司|三期仓库(五栋)仲恺高新区19号小区（厂房）C|钢筋混凝土|2014/9/2|21,471.87||
|6|粤房地权证惠州字第1100279991号|TCL海外电子（惠州）有限公司|塑胶厂(四栋)仲恺高新区19号小区注塑厂房|钢筋混凝土|2014/9/2|14,463.84||
|7|粤房地权证惠州字第1100279990号|TCL海外电子（惠州）有限公司|主厂房主体工程仲恺高新区19号小区主厂房|钢筋混凝土|2014/9/2|39,394.00||
|9|无|兰州TCL电器销售有限|房屋及建筑物（范利军）|钢混|1998/8/1|145.86|员工福利房，截至评估基|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||公司|||||准日房产证证载权利人为范利军|
|10|无|沈阳TCL电器销售有限公司|房屋（刘源发）|砖混|1996/7/1|85.00|员工福利房，截至评估基准日房产证证载权利人为离职员工刘源发|
|11|无|沈阳TCL电器销售有限公司|房屋（肖静波）|砖混|1997/7/29|122.00|员工福利房，截至评估基准日房产证证载权利人为离职员工肖静波|
|12|无|长春TCL电器销售有限公司|分公司办公楼|钢筋混凝土|1999|1,081.28|-|
|13|无|TCL王牌电器（惠州）有限公司|蓝图一期与TOT厂房间两个连廊|砖混|2013/8/30|260.00|-|
|14|粤（2018）惠州市不动产权第5029998号|TCL王牌电器（惠州）有限公司|液晶产业园C栋(饭堂)|砖混|2013/9/30|10,339.99|2018/9/19 取得不动产权证书|
|15|粤（2018）惠州市不动产权第5029998号|TCL王牌电器（惠州）有限公司|液晶产业园D栋|砖混|2013/9/30|18,920.81||
|16|无|TCL王牌电器（惠州）有限公司|TCL蓝图二期围墙建设工程|砖混|2013/12/30|891.00|-|
|17|无|TCL王牌电器（惠州）有限公司|工业蓝图二期连廊3、4工程|砖混|2013/12/30|385.19|-|
|18|无|TCL王牌电器（惠州）有限公司|38#小区6#7#宿舍|砖混|2014/5/31|17,086.36|-|
|19|无|TCL王牌电器（惠州）有限公司|11#公寓楼|砖混|2014/11/30|18,771.52|-|
|20|无|TCL王牌电器（惠州）有限公司|新建一混凝土结构的建筑物|砖混|2016/10/19|80.60|-|
|21|无|TCL王牌电器（惠州）|新建一500立方的防腐消防水池|砖混|2017/6/24|500.00|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||有限公司||||||
|23|无|TCL王牌电器（惠州）有限公司|D-E仓库连廊|砖混|2017/7/29|217.30|-|
|24|无|内蒙古TCL光电科技有限公司|100000-生产厂房|框架|2012/11/29|35,610.00|-|
|25|无|内蒙古TCL光电科技有限公司|100001-生活区厂房|框架|2012/11/29|16,145.00|-|
|26|无|内蒙古TCL光电科技有限公司|100002-注塑设备房|框架|2012/11/29|270.00||
|27|无|内蒙古TCL光电科技有限公司|100003-保安室1|框架|2012/11/29|128.00|-|
|28|无|内蒙古TCL光电科技有限公司|100004-保安室2|框架|2012/11/29|42.00|-|
|29|无|内蒙古TCL光电科技有限公司|100005-保安室3|框架|2012/11/29|||
|30|无|内蒙古TCL光电科技有限公司|100006-连廊|框架|2012/11/29|240.00|-|
|31|无|内蒙古TCL光电科技有限公司|100034-危废库（三间）|简易|2014/4/30|95.00|-|
|32|无|惠州市科达精密部品有限公司|废品仓库项目--I栋厂房|钢筋混泥土|2016/4/29|880.91|-|

（2）通力电子未办理房产证房屋建筑物情况
单位：m2
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|权利人|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积/容积|
|1|无|TCL通力电子（惠州）有限公司|38#项目8号楼员工宿舍|框架|2014/12/25|10,562.30|
|2|无|TCL通力电子（惠州）有限公司|38#项目12号宿舍楼|框架|2015/7/30|24,612.82|
|3|无|TCL通力电子|41#新工厂|框架|2017/3/31|45,199.21|

||
|-|
|（惠州）有限公司|

企业承诺上述房屋建筑物属于其所有，由于企业原因相关产权登记手续没有办理。本次评估以企业申报面积进行评估，如未来产权登记的面积与企业申报面积有差异，需进行相应调整。
针对“特别事项说明”的说明如下：
本次评估未考虑期后办理产权登记所需缴纳的相关税费及费用。未办理产权登记的房屋建筑物除TCL电子的第18、19、32项房屋外，其他均为经营性资产，纳入收益法的经营性资产的估值中，期后实际产权登记面积与申报面积变化对估值无影响。TCL电子的第18、19、32项房屋作为非经营性资产，采用租金收益法对房产价值进行评估，如未来产权登记的面积与企业申报面积有差异，需根据差异情况进行相应调整。
根据重大资产出售协议约定，“过渡期间，标的资产产生的损益由资产购买方享有或承担，不因该项损益的产生而调整转让对价及其支付”，故期后办理产权登记所需缴纳的相关税费及费用对评估结果和交易作价无影响。3项房产申报面积合计为36,738.79平方米，如与实际登记面积差异为1%，则对估值及交易作价的影响金额约为98万元。
综上，TCL实业的权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的房产，可能对本次评估结论和交易作价产生影响，但影响较小，对该等影响无特殊安排。
2）未决事项、法律纠纷等不确定因素
截至评估基准日，根据企业申报，TCL实业及其子公司涉及的重要未决事项、法律纠纷等如下：
（1）TCL实业子公司-TCL电子及其子公司涉诉事项进展说明
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|原告名称|案件性质|发案时间|案 情 概 况|涉案金额|案件最新进展|
|1|Personalized MediaCommunicationsLLC|专 利诉讼|2017-5-17|PMC公司针对TCL集团和 TCL 电子的专利侵权诉讼，涉及美国数字电视技术，诉讼请求包括判决侵权成立、赔偿侵权损失|170万美元|2018 年10月已和解结案，TCL 电子赔付 170|

|||
|-|-|
|和原告律师费、颁发禁止令等等|万美元。|

（2）TCL实业子公司-TCL通讯及其子公司涉诉事项进展说明
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|原告名称|案件性质|发案时间|案 情 概 况|涉案金额|案件最新进展|
|1|Godo KaishaIP Bridge|专利侵权纠纷|2015-7-24|原告主张TCL手机产品涉嫌侵犯原告的三件移动通信标准专利|200万美元|等待一审法院开庭审理|
|2|IRONWORKS|专利侵权纠纷|2018-03-27|原告主张TCL手机产品涉嫌侵犯原告的三件移动通信专利|50万美元|2018 年 11 月已和解结案，TCL 通讯赔付50万美元|
|3|WirelessProtocolInnovations,Inc.|专利侵权纠纷|2015-10-23|原告主张TCL手机产品涉嫌侵犯原告的两件移动通信专利|500万美元|TCL 通讯无效专利成功，原告不服对无效判决进行上诉中|

（3）TCL实业子公司-通力电子及其子公司涉诉事项进展说明
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|原告名称|案件性质|发案时间|案 情 概 况|涉案金额|案件最新进展|
|1|TCL通力电子（惠州）有限公司|定 作合 同纠纷||TCL通力电子（惠州）有限公|358.72万元（人民币）||
|||||司于2014年8月与乐升世纪|||
|||||（北京）科技有限公司签订|||
|||||游戏机顶盒供货《框架协||已完成3次开庭，|
|||||议》，同时乐升向通力电子下||呆滞物料审计及|
|||||达 50,000 台不可撤销订单。||公证工作已 完|
|||||2015年1月，乐升与TCL通||成，待律师提交|
||||2016-5|力电子（惠州）有限公司就新||审计报告及公证|
|||||的产品订单达成一致意见，||书给法官跟进后|
|||||并下订单 10,000 台。后乐升||续庭审；已替换|
|||||未能如约完整履行前述订单||财产保全担保为|
|||||采购，造成TCL通力电子（惠||保函|
|||||州）有限公司呆料、物料折价|||
|||||转卖、仓储费等损失，遂起纠|||
|||||纷|||
|2|TCL通力电子（惠州）有限公司|凭 样品 买卖 合同 纠纷||TCL通力电子（惠州）有限|2,479.96万元（人民币）|1. 已收到财产保|
|||||公司于2016年12月19日||全裁定（2018）津|
|||||与乐视致新电子科技（天||执保116号，但因|
||||2018-4|津）有限公司签订《采购框||该账户信息不符|
|||||架协议》，内容为乐视致新||及 有多家法院轮|
|||||电子科技（天津）有限公司||候查封，银行账|
|||||有意向TCL通力电子（惠||户冻结未成果，|

|||
|-|-|
|州）有限公司采购/加工产|须后续跟进（提|
|品，TCL通力电子（惠州）|供被告新的财产|
|有限公司同意按采购协议向|线索）|
|乐视致新电子科技（天津）|2. 2018年7月27|
|有限公司提供产品。框架协|日，收到天津二|
|议下一共执行有LHT-|中院的民事裁定|
|V16S、LHT-V16SPro以及|书，裁定驳回乐|
|ATMOS三个项目，乐视致|视的管辖权异议|
|新电子科技（天津）有限公|申请|
|司在前述项目中向TCL通力|3. 2018年8月13|
|电子（惠州）有限公司下发|日，从原告方律|
|订单，但是未能完整履约，|师处得悉乐视已|
|造成TCL通力电子（惠州）|针对裁定上诉|
|有限公司呆料等损失。同||
|时，为履约合同义务，TCL||
|通力电子（惠州）有限公司||
|产生了模具费、研发费等多||
|项费用。因乐视致新电子科||
|技（天津）有限公司违约，||
|双方遂起纠纷||

企业未对上述未决事项、法律纠纷计提相关的预计负债。本次评估未考虑上述事项对评估值的影响。另外根据委托方TCL集团及被评估单位出具的承诺函，截至评估基准日，除上述涉诉事项外，被评估单位不存在影响其期后经营或评估结果的其他重要涉诉事项及或有事项。
针对“特别事项说明”的说明如下：
本次评估未考虑上述事项对评估值的影响。截至目前，部分涉诉事项尚未结案，评估人员无法预测上述事项对估值的具体影响金额。根据重大资产出售协议“过渡期间，标的资产产生的损益由资产购买方享有或承担，不因该项损益的产生而调整转让对价及其支付”，故对交易作价无影响。
2）重大期后事项
（1）2018年 7月 10日，TCL实业向香港公司注册处提交《股本减少申报表》，完成股本减少法定程序，共计注销 36,970,816股，对应金额 36,970,816.00港元。
针对“特别事项说明”的说明如下：
期后减资事项对评估结果无影响。本次交易的交易对价未考虑该减资事项对交易对价的调整。
（2）评估基准日后，人民币兑美元、欧元、日元、港币等主要外币汇率均出现了较大程度的下跌。本次评估没有考虑期后汇率下跌对评估结果的影响。
针对“特别事项说明”的说明如下：
由于汇率波动较大且无法可靠预测，评估人员无法预测期后汇率变动对估值的影响金额。根据重大资产出售协议约定，“过渡期间，标的资产产生的损益由资产购买方享有或承担，不因该项损益的产生而调整转让对价及其支付”，故上述事项对交易作价无影响。
3）其他需要说明的事项
（1）本次评估范围中，TCL实业及其下属子公司基准日 2018年6月30日申报范围内有以下被投资单位在休眠停业状态。相关股东单位对该部分单位出资额为0，或已全额提取投资减值准备。具体情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|上一级公司|上一级投资比例（%）|投资成本（元）|备注|
|1|Opta Corporation|TCL实业|19.20|48,716,341.00|已停业|
|2|TCL明创（西安）有限公司|TCL实业|26.00|1,452,244.00|已 停业|
|3|China UnitedMagnesium Co.,Ltd.|TCL资源控股有限公司|48.00|149,532,043.00|已 停业|
|4|鼎宇投资有限公司|TCL电子|100.00|-|出资额为零，当前无经营|
|5|雷鸟海外销售有限公司|深圳市雷鸟网络科技有限公司|100.00|-|出资额为零，当前无经营|
|6|TTE (North America)Holdings Limited|TTECorporation|100.00|-|出资额为零，当前无经营|
|7|TCL Netherlands B.V.|TTECorporation|100.00|-|出资额为零，当前无经营|
|8|DRAGON EXPERTISELIMITED|NOVEL STATELIMITED|100.00|-|出资额为零，当前无经营|
|9|TCT Mobile KenyaLimited|TCT MobileInternational|99.00|-|出资额为零，当前无经营|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||Limited||||
|10|Cheerleap GlobalHoldings Limited|TCL通讯|100.00|-|出资额为零，当前无经营|

TCL集团及被评估单位对上述公司于评估基准日的法律权属、公司状态、申报的资产负债状态进行了承诺，本次评估按账面值（含减值准备）在评估结果中列示。
针对“特别事项说明”的说明如下：
对以上被投资单位的评估对评估结果和交易作价无影响。
（2）截至评估基准日，TCL实业子公司中山空调、TCL王牌电器（惠州）有限公司、惠州 TCL移动通信有限公司均持有酷友科技股权。酷友科技章程登记认缴注册资本为50,000.00万元人民币，工商信息登记实收资本为50,000.00万元人民币。经律师核查与审计审定，股东 TCL集团尚有 2,215.00万元尚未实际出资到位，股东名称、出资额和出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|认缴出资比例(%)|
|1|TCL集团|27,500.00|25,285.00|55.00|
|2|中山空调|5,000.00|5,000.00|10.00|
|3|惠州王牌|8,000.00|8,000.00|16.00|
|4|惠州移动|5,000.00|5,000.00|10.00|
|5|合肥家电|3,000.00|3,000.00|6.00|
|6|中山家电|750.00|750.00|1.50|
|7|TCL照明电器|750.00|750.00|1.50|
|合计||50,000.00|47,785.00|100.00|

截至评估基准日，股东TCL集团出资义务未履行完毕，根据公司章程，TCL集团仍承担按期缴足出资的责任。本次评估对于持有的酷友科技股权估值按照以下公式进行计算：长期股权投资评估值=（被投资单位股东全部权益评估值+被投资单位全部股东欠缴资本金额）×被评估单位认缴股权比例-被评估单位欠缴资本金金额。
针对“特别事项说明”的说明如下：
TCL集团尚有出资义务未履行，对 TCL实业持有的酷友网络长期股权投资
评估值无影响，对交易作价无影响。
（3）评估基准日后，TCL实业进行了股权架构调整，本次评估基于委托方经济行为的需要，以安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（安永华明[2018]专字第60931828_H01号）审定的评估基准日TCL实业模拟报表的基础上进行评估。
本次模拟报表模拟处置的长期股权投资和可供出售金融资产如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|上一级公司|上一级投资比例|情况|
|1|花样年控股集团有限公司|TCL实业|20.08%|模拟剥离|
|2|TCL教育网有限公司|TCL实业|100.00%|模拟剥离|
|3|禧永投资有限公司|TCL实业|100.00%|模拟剥离|
|4|亚太石油有限公司|TCL实业|45.00%|模拟剥离|
|5|TCL智显控股有限公司|TCL实业|100.00%|模拟剥离|
|6|TCL医疗控股有限公司|TCL实业|66.67%|模拟剥离|
|7|颂扬有限公司|TCL实业|100.00%|模拟剥离|
|8|O LUXE HOLDINGS LIMITED|TCL实业|4.83%|模拟剥离|

本次模拟报表模拟并入的长期股权投资和可供出售金融资产如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|上一级公司|上一级投资比例|情况|
|1|TCL智慧工业（惠州）有限公司|TCL数码科技|100.00%|模拟合并|
|2|泰和电路科技（惠州）有限公司|TCL数码科技|20.00%|模拟合并|
|3|泰洋光电（惠州）有限公司|TCL数码科技|20.00%|模拟合并|
|4|高盛达控股（惠州）有限公司|TCL数码科技|20.00%|模拟合并|
|5|惠州高盛达金属有限公司|TCL数码科技|20.00%|模拟合并|
|6|华瑞光电（惠州）有限公司|TCL数码科技|20.00%|模拟合并|
|7|TCL华瑞照明科技（惠州）有限公司|TCL数码科技|20.00%|模拟合并|
|8|TCL商用信息科技（惠州）股份有限||100.00%|模拟合并|
|||TCL电子|||
||公司||||
|9|海纳百川通讯科技(深圳)有限公司|TCL数码科技|100.00%|模拟合并|

针对“特别事项说明”的说明如下：
以上股权架构调整对评估结果和交易作价无影响。
（4）全球播科技（北京)有限公司因生产经营需要，通过全影科技（北京）
有限公司向TCL集团财务中心借款 218,440,000.00元，其中全球播科技（北京）有限公司向全影科技（北京）有限公司借款214,102,446.86元，根据TCL集团、全影科技、TCL实业、全球播有限公司签署的两份《四方合作协议》，TCL集团向全影科技提供人民币2,500万元和1,000万元贷款，TCL实业以其有权处分的定期存单项下的权利作质押提供担保，全球播有限公司以其有权处分的应收存单作质押，对 TCL实业的前述担保提供反担保责任，即全球播有限公司对该等债务承担担保责任。由于全球播科技（北京）有限公司已资不抵债，无偿还能力的情况，全球播有限公司对全球播科技（北京）有限公司计提了 253,925,337.76港元预计负债，故此次评估考虑了该预计负债对评估结果的影响。
针对“特别事项说明”的说明如下：
全球播有限公司计提了 253,925,337.76港元预计负债，故此次评估考虑了该预计负债对评估结果的影响，对交易作价无影响。
（5）本次评估范围内TCL实业申报的4家一级长期投资单位，由于投资日期较早或持股比例较低等原因，TCL实业仅能提供上述公司工商资料及基准日财务报表，无法安排评估人员履行现场核查等评估程序。本次评估谨以基准日财务报表的净资产乘以持股比例列示评估值。
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例（%）|投资成本（港元）|账面价值|评估值|
|1|TCL通讯设备（惠州）有限公司|25.00|25,000,000.00|23,297,832.56|20,554,481.00|
|2|TCL光源节能科技（惠州）有限公司|25.00|4,717,000.00|5,397,650.72|5,397,587.12|
|3|TCL南洋电器（广州）有限公司|25.00|14,817,390.55|2,350,735.49|2,660,650.70|
|4|Active Industries InternationalLimited|12.28|16,275,840.00|8,271,944.19|104,869,935.23|
|合计|||60,810,230.55|39,318,162.96|133,482,654.05|

针对“特别事项说明”的说明如下：
评估人员无法测算该事项对评估结果的具体影响金额。根据重大资产出售协
议约定，“过渡期间，标的资产产生的损益由资产购买方享有或承担，不因该项
损益的产生而调整转让对价及其支付”，故上述事项对交易作价无影响。
（6）本次评估范围内 TCL实业一级子公司 TCL通讯持有的 3项可供出售金融资产-其他投资，由于持股比例较低的原因，TCL实业无法提供上述投资整体评估所需资料，也无法安排评估人员履行现场核查等评估程序，由于上述被投资单位评估基准日的财务报表目前尚无法取得，故评估谨以核实后的账面值列示评估值：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例（%）|投资成本（人民币）|账面价值（人民币）|评估值（人民币）|
|1|Screlec S.A.|8.60|233,348.34|233,348.34|233,348.34|
|2|贵州泛联（UbiLink）信息技术有限公司|3.46|1,500,001.37|1,500,001.37|1,500,001.37|
|3|北京聚视互动科技有限公司|40.00|4,000,003.64|4,000,003.64|4,000,003.64|
|合计|||5,733,353.34|5,733,353.34|5,733,353.34|

针对“特别事项说明”的说明如下：
评估人员无法测算该事项对评估结果的具体影响金额。根据重大资产出售协议约定，“过渡期间，标的资产产生的损益由资产购买方享有或承担，不因该项损益的产生而调整转让对价及其支付”，故上述事项对交易作价无影响。
2、惠州家电
1）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
截止评估基准日，惠州家电及其子公司申报范围内有7项房屋建筑物未办理相关产权登记。房屋具体情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|权利人|建筑物名称|结构|建成年份|建筑面积(㎡)|
|1|无|TCL空调器(中山)有限公司|A栋厂房|框架|2012年|5,853.7|
|2|无|TCL空调器(中山)有限公司|B栋厂房|框架|2012年|5,867.47|
|3|无|TCL空调器(中山)有限公司|C栋厂房|框架|2012年|5,852.4|
|4|无|TCL空调器(中山)有限公司|新厂房|框架|2012年|56,141.89|
|5|无|TCL空调器(中山)有限公司|5栋宿舍|框架|2012年|3,318.91|
|6|无|TCL空调器(中山)有限公司|6栋宿舍|框架|2012年|2,513.85|
|7|无|TCL空调器(中山)有限公司|7栋宿舍|框架|2012年|7,077.65|
|合计||||||86,625.87|

惠州家电承诺上述房屋建筑物属于其所有，由于企业原因相关产权登记手续没有办理。本次评估以企业申报面积进行评估，如未来产权登记的面积与企业申报面积有差异，需进行相应调整。
除上述事项外，本报告未发现其他产权瑕疵事项。
针对“特别事项说明”的说明如下：
本次评估未考虑期后办理产权登记所需缴纳的相关税费及费用。根据重大资产出售协议约定，“过渡期间，标的资产产生的损益由资产购买方享有或承担，不因该项损益的产生而调整转让对价及其支付”，故上述期后办理产权登记所需缴纳的相关税费及费用对评估结果和交易对价无影响。未办理产权登记的房屋建筑物均为经营性资产，纳入收益法的经营性资产的估值中，期后实际产权登记面积与申报面积变化对估值和交易作价无影响。
2）未决事项、法律纠纷等不确定因素
截止评估基准日，惠州家电及子公司涉及的重要未决事项、法律纠纷等如下：（1）侵害商标权及不正当竞争案
2017年 9月，TCL空调器（中山）有限公司为广东双凤电器股份有限公司贴牌生产的空调产品涉嫌侵犯无锡小天鹅股份有限公司的商标权，无锡小天鹅股份有限公司就此提起诉讼。经一审判决，TCL空调器（中山）有限公司对广东双凤电器股份有限公司该案涉及的金钱债务在 2,000,000元范围内承担补充清偿责任。目前已TCL空调器（中山）有限公司申请上诉，现等待开庭。
针对“特别事项说明”的说明如下：
本次评估未考虑该事项对评估结果的影响。根据重大资产出售协议约定，“过渡期间，标的资产产生的损益由资产购买方享有或承担，不因该项损益的产生而调整转让对价及其支付”，故该事项对交易作价无影响。
（2）澳洲Castel电子公司买卖合同纠纷案
澳洲 Castel电子公司买卖合同纠纷共涉及3个案件：
案件1：2008年7月25日，澳洲Castel Electronic Pty Ltd以TCL空调器（中山）有限公司违反与之签订的《General distributorshipagreement》（编号 OMC-DA-G031299）为由向澳大利亚墨尔本的仲裁机构提起仲裁。
案件2：2011年 4月 15日，Castel公司向中山市中级人民法院申请，请求承认与执行澳洲仲裁机构的裁决。该裁决（含5%年利率）涉及金额2,530万元，对方取得有利仲裁裁决后在中国申请承认和执行。
案件3：2012年3月26日，TCL空调器（中山）有限公司向中山市中级人民法院以Castel公司未能履行《总经销协议》约定义务造成的经济损失提起诉讼，申请索赔金额6,600万元人民币及利息。该案为TCL空调器（中山）有限公司主动提起，旨在对抗 Castel公司已经赢得的仲裁裁决和正在进行的澳洲诉讼。
目前澳洲 Castel电子公司买卖合同纠纷涉及的上述 3个案件尚未全部结案，最终赔偿金额应以终审判决确定的金额为准。
对于澳洲 Castel电子公司买卖合同纠纷涉及的案件1和3，本次评估中未考虑诉讼事项的影响。
对于澳洲 Castel电子公司买卖合同纠纷涉及的案件2，截至评估基准日 TCL空调器（中山）有限公司已在账上计提了 23,441,247.93元人民币的律师费和赔偿款，记账科目为其他应付款。本报告收益法评估中在未来现金流预测中未考虑此类款项的影响，将其作为非经营性负债。
企业均未对上述未决事项、法律纠纷计提相关的预计负债。本次评估未考虑上述事项对评估值的影响。根据 TCL集团及被评估单位出具的承诺函，承诺截止评估基准日，被评估单位不存在影响其期后经营或评估结果的涉诉事项及或有事项。如期后被评估单位因基准日前已发生的诉讼、或有事项影响公司经营的，必须支付相关赔偿或享有相关补偿的，须相应调整评估值。
针对“特别事项说明”的说明如下：
由于企业未对上述未决事项、法律纠纷计提相关的预计负债，本次评估未考虑上述事项对评估值的影响。根据重大资产出售协议约定，“过渡期间，标的资产产生的损益由资产购买方享有或承担，不因该项损益的产生而调整转让对价及
其支付”，故对交易作价无影响。
3）其他需要说明的事项
截至评估基准日，惠州酷友网络科技有限公司章程登记认缴注册资本为50,000.00万元人民币，工商信息登记实收资本为50,000.00万元人民币。经核查，股东 TCL集团股份有限公司尚有 2,215.00万元尚未实际出资到位，故审定后实收资本为47,785.00万元人民币。
本次评估以审定后实收资本 47,785.00万元人民币为基础进行。
根据惠州酷友网络科技有限公司章程规定，股东的出资期限不得超过章程规定的公司营业期限（公司的经营期限为长期），股东不按照章程规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。截至评估基准日，股东 TCL集团股份有限公司出资义务未履行完毕，仍承担按期缴足出资的责任。本次评估对于惠州酷友网络科技有限公司估值考虑上述需归还实收资本金 2,215.00万元后按照以下公式进行计算：长期股权投资评估值=（被投资单位股东全部权益评估值+被投资单位全部股东欠缴资本金额）×被评估单位认缴股权比例-被评估单位欠缴资本金金额。
针对“特别事项说明”的说明如下：
TCL集团尚有出资义务未履行对惠州家电持有的酷友网络长期股权投资评估值无影响，对交易作价无影响。
3、合肥家电
1）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
截至评估基准日 2018年 6月 30日，合肥家电的房屋建筑物均未办理产权登记。据企业表述，合肥家电建设厂区时尚未取得建设用地规划许可证、建设工程施工许可证等相关批准文件，截至评估基准日，合肥家电仍在补办上述批准文件，待完善文件后方可取得房产证。未取得产权登记的房屋具体情况如下表：
单位：平方米
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|房屋位置|土地使用权权证号|建筑面积（m2）|
|1|冰箱厂房一|桃花工业园|皖（2017）肥西不动产权第0005541号|55,709.82|
|2|仓库一|桃花工业园|皖（2017）肥西不动产权第0005541号|19,015.34|
|3|注塑厂房一|桃花工业园|皖（2017）肥西不动产权第0005541号|26,950.78|
|4|废品库|桃花工业园|皖（2017）肥西不动产权第0005541号|383.04|
|5|35M3环戊烷|桃花工业园|皖（2017）肥西不动产权第0005541号|170.00|
|6|储罐辅料库|桃花工业园|皖（2017）肥西不动产权第0005541号|390.30|
|7|消防水泵房及|桃花工业园|皖（2017）肥西不动产权第0005541号|429.25|
|8|地下消防水池35KV变电站|桃花工业园|皖（2017）肥西不动产权第0005541号|766.94|
|9|仓库二|桃花工业园|皖（2017）肥西不动产权第0005541号|18,000.92|
|10|洗衣机厂房一|桃花工业园|皖（2017）肥西不动产权第0005541号|38,632.04|
|11|办公楼|桃花工业园|皖（2017）肥西不动产权第0005541号|9,278.35|
|12|倒班宿舍1#|桃花工业园|皖（2017）肥西不动产权第0005542号|6,329.85|
|13|倒班宿舍2#|桃花工业园|皖（2017）肥西不动产权第0005542号|6,329.85|
|14|倒班宿舍3#|桃花工业园|皖（2017）肥西不动产权第0005542号|6,329.85|
|15|倒班宿舍5#|桃花工业园|皖（2017）肥西不动产权第0005542号|6,329.85|
|16|食堂二|桃花工业园|皖（2017）肥西不动产权第0005542号|6,907.51|
|17|配套厂房一|桃花工业园|皖（2017）肥西不动产权第0005542号|43,055.51|
|18|倒班宿舍7#|桃花工业园|皖（2017）肥西不动产权第0005542号|7,082.78|
|19|倒班宿舍8#|桃花工业园|皖（2017）肥西不动产权第0005542号|7,082.78|
|合计||||259,174.76|

本次评估在企业申报的基础上，对上述房屋建筑物进行清查核实，以清查核实后的结果计算评估值，如未来取得的房产产权登记面积与上述面积有差异，须相应调整评估结果。
针对“特别事项说明”的说明如下：
本次评估未考虑期后办理产权登记所需缴纳的相关税费及费用。根据重大资产出售协议“过渡期间，标的资产产生的损益由资产购买方享有或承担，不因该项损益的产生而调整转让对价及其支付”，故上述期后办理产权登记所需缴纳的相关税费及费用对评估结果和交易对价无影响。
未办理产权登记的房屋建筑物均为经营性资产，纳入收益法的经营性资产的
估值中，期后实际产权登记面积与申报面积变化对估值和交易作价无影响。
2）其他需要说明的事项
截至评估基准日，惠州酷友网络科技有限公司章程登记认缴注册资本为50,000.00万元人民币，工商信息登记实收资本为50,000.00万元人民币。经核查，股东 TCL集团尚有 2,215.00万元尚未实际出资到位，故审定后实收资本为47,785.00万元人民币。
本次评估以审定后实收资本 47,785.00万元人民币为基础进行。
根据惠州酷友网络科技有限公司章程规定，股东的出资期限不得超过章程规定的公司营业期限（公司的经营期限为长期），股东不按照章程规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。截至评估基准日，股东 TCL集团股份有限公司出资义务未履行完毕，仍承担按期缴足出资的责任。本次评估对于惠州酷友网络科技有限公司估值考虑上述需归还实收资本金 2,215.00万元后按照以下公式进行计算：长期股权投资评估值=（被投资单位股东全部权益评估值+被投资单位全部股东欠缴资本金额）×被评估单位认缴股权比例-被评估单位欠缴资本金金额。
针对“特别事项说明”的说明如下：
TCL集团尚有出资义务未履行，对合肥家电持有的酷友网络长期股权投资评估值无影响，对交易作价无影响。
4、酷友科技
1）被评估单位申报评估范围内账面记录的以下商标，注册人为惠州碰碰科技投资合伙企业（有限合伙），惠州酷友科技有限公司实际支付注册费、使用费和维护费，使用人也为惠州酷友科技有限公司，惠州碰碰科技投资合伙企业（有限合伙）和被评估单位承诺将产权归被评估单位所有，将变更商标注册人。
||||||||||
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|商标名称|申请日期|取得日期|申请人|申请地址|使用商品|状态|注册证号|类别|
||2015年8月17日|2016年10月7日|惠州碰碰科技投资合伙企业（有限合伙）|广东省惠州市鹅岭南路6号工业大厦4楼|游戏器具；棋；体育活动器械；护膝（体育用品）；连冰刀的溜冰鞋；圣诞树用装饰品（照明用物品和糖果除外）；钓鱼用具；玩具；球拍；锻炼|已注册|17677706|28|

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|身体器械|

针对“特别事项说明”的说明如下：
上述事项不影响商标的正常使用，对评估结论和交易作价不构成影响。
2）截至评估基准日，酷友科技章程登记认缴注册资本为 50,000.00万元人民币，工商信息登记实收资本为 50,000.00万元人民币。经律师核查与审计审定，股东 TCL集团股份有限公司尚有 2,215.00万元尚未实际出资到位，故审定后实收资本为47,785.00万元人民币，股东出资明细情况如下：
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|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实收出资（万元）|认缴出资比例|
|1|TCL集团股份有限公司|27,500.00|25,285.00|55.00%|
|2|TCL空调器（中山）有限公司|5,000.00|5,000.00|10.00%|
|3|TCL王牌电器（惠州）有限公司|8,000.00|8,000.00|16.00%|
|4|惠州TCL移动通信有限公司|5,000.00|5,000.00|10.00%|
|5|TCL家用电器（合肥）有限公司|3,000.00|3,000.00|6.00%|
|6|TCL家用电器（中山）有限公司|750.00|750.00|1.50%|
|7|惠州TCL照明电器有限公司|750.00|750.00|1.50%|
|合计||50,000.00|47,785.00|100.00%|

本次评估以审定后实收资本 47,785.00万元人民币为基础进行。
根据酷友科技有限公司章程规定，股东的出资期限不得超过章程规定的公司营业期限（公司的经营期限为长期），股东不按照章程规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。截至评估基准日，股东 TCL集团股份有限公司出资义务未履行完毕，仍承担按期缴足出资的责任。
针对“特别事项说明”的说明如下：
TCL集团尚有未履行的出资义务 2,215万元，对酷友网络基准日的评估值无影响，对交易对价无影响。
3）截至评估基准日，本次评估长期股权投资单位惠州联动投资合伙企业（有
限合伙）合伙协议登记认缴出资额为 720.00万元人民币，实缴出资额为 310.888
万元人民币，该实缴出资包含基准日后已退伙陈飞雄出资款 4.50万元，陈飞雄
不属于合伙协议约定的合伙人，评估基准日惠州联动投资合伙企业（有限合伙）账面尚未处理归还该笔款项。基准日未实缴出资合伙人名称、出资额和出资比例如下：
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|序号|合伙人名称|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|认缴出资比例(%)|
|1|酷友科技|413.54|-|57.44|
|2|杨斌|0.072|-|0.01|
|合计||413.61|0.00|57.45|

根据惠州联动投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议规定，各合伙人缴付期限为在 2020年 12月 31日前缴付出资。截至评估基准日，以上合伙人出资义务未履行完毕，仍承担按期缴足出资的责任。本次评估对于惠州联动投资合伙企业（有限合伙）估值考虑上述需归还实缴出资额 4.50万元后按照以下公式进行计算：
长期股权投资评估值=（被投资单位全部合伙权益评估值+被投资单位全部合伙人欠缴出资金额）×被评估单位认缴出资比例-被评估单位欠缴出资金额。
针对“特别事项说明”的说明如下：
评估结果中已考虑部分合伙人出资未到位对评估结果的影响，该事项对交易作价不构成影响。
4）至评估基准日，本次评估长期股权单位深圳十分到家服务科技有限公司章程登记认缴注册资本为 3,899.15万元人民币，实收资本为 3,274.24万元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：
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|序号|股东名称|注册资本(万元)|实收资本(万元)|认缴出资比例(%)|
||惠州铁粉投资合伙企业（有限合||240.00|6.16|
|1||240.00|||
||伙）||||
||惠州联动投资合伙企业（有限合||310.89|24.00|
|2||935.80|||
||伙）||||
||宁波梅山保税港区国美信盛达创||844.15|21.65|
|3||844.15|||
||业投资合伙企业（有限合伙）||||
|4|惠州酷友科技科技有限公司|1879.21|1879.21|48.20|
|合计||3,899.15|3,274.24|100.00|

根据深圳十分到家服务科技有限公司章程规定和相关投资协议规定，惠州联动投资合伙企业（有限合伙）原始认缴的 720.00万元注册资本应于2036年5月 20日前实际缴付到位，余下为增资款最迟缴付期限为深圳十分到家公司为合格上市之目的从有限责任公司整体变更为股份有限公司前缴足。截至评估报告出具日，惠州联动对十分到家公司尚有 624.91万元出资义务未履行完毕，出资人仍承担按期缴足出资的责任。
本次评估对于深圳十分到家公司估值按照以下公式进行计算：
长期股权投资评估值=（被投资单位股东全部权益评估值+被投资单位全部股东欠缴资本金额）×被评估单位认缴股权比例-被评估单位欠缴资本金金额。
针对“特别事项说明”的说明如下：
评估结果中已考虑部分合伙人出资未到位对评估结果的影响，该事项对交易作价不构成影响。
5）被评估单位申报评估范围内账面未记录的12项商标，注册人为客音商务，使用人为酷友科技，客音商务仅支付这 12项商标的设计注册费，后期与使用和维护相关的费用均为酷友科技支付。客音商务和酷友科技承诺，12项商标都将转移至酷友科技，转让款根据设计费与申请费确定。被评估单位书面说明将此部分资产纳入本次评估范围。被评估单位承诺产权归其所有，将变更商标注册人。
本次评估，考虑相关设计费与申请费，对12项商标采用成本法评估。
客音商务和酷友科技将参考历史年度支付的设计费与申请费确定商标转让
价格。本次评估未考虑被评估单位期后将支付的转让价款对评估值的影响。
针对“特别事项说明”的说明如下：
期后将支付的转让价款1.92万元，将减少酷友估值1.92万元。同时客音商务的估值将增加1.92万元。由于酷友网络和客音商务均为本次出售标的，且出售比例均为100%（酷友直接和间接置出合计100%），故该事项对整体交易作
价无影响。
5、客音商务
1）评估基准日客音商务拥有12项未在账面记录的商标，此部分商标实际由酷友科技使用，本次评估已在酷友科技对该部分商标价值进行评估。客音商务与酷友科技已说明：历史年度上述商标的使用、维护费用均由酷友科技承担，客音商务仅承担设计、申请费用。客音商务与酷友科技承诺：在基准日后，上述商标将由客音商务转让至酷友科技使用。因客音商务支出费用较少，转让款根据设计费与申请费确定。客音商务已书面表示不将 12项商标纳入本次评估范围，本次评估未考虑此部分商标对评估值的影响。
2）本次评估过程中，客音商务拥有 3项未在账面记录的软件著作权。因登记时间距本次评估基准日时间过长，且客音商务未找到相关软件著作权的使用
记录以及相关入账资料，无法提供著作权的实际用途、研发记录和取得成本等
任何信息。客音商务确定此部分软件著作权不纳入本次评估范围，并书面承诺
历史和预测期均不使用上述软件，本次评估未考虑此部分著作权对评估值的影
响。
针对“特别事项说明”的说明如下：
期后客音商务将收到商标转让价款 1.92万元，将增加估值1.92万元。同时酷友网络的估值将减少1.92万元。由于酷友网络和客音商务均为本次出售标
的，且出售比例均为100%（酷友直接和间接置出合计100%），故该事项对交
易作价无影响。
6、TCL产业园
1）产权瑕疵事项
（1）深圳 TCL房地产有限公司持股60%控股子公司深圳 TCL光电科技有限公司取得 TCL国际 E城项目，根据《深房地字第 3000378325号房地产证》，他项权利摘要及附记中记载：土地性质，非商品房，不得进行房地产开发经营；
建筑容积率不得超过1.66；计入容积率的总建筑面积不超过 438,690㎡（其中工业研发厂区392,690㎡、生活配套设施4,600㎡），生活配套设施占地面积不得超过总用地面积的7%,即 18,430㎡，生活配套设施中主要包括职工宿舍和职工活动中心等功能，不得安排住宅、商业、办公等房地产项目；建筑层数：厂房不超
过 6层，其余不超过 18层。本用地仅用于高新技术项目，不得转让，不能分割登记；未经出让方批准，不得用于抵押。截止评估基准日，深圳 TCL光电科技有限公司持有的 TCL国际 E城 160,992.56㎡，架空层 8,528.92㎡和地下室129,482.58㎡。
TCL科技产业园（深圳）有限公司通过购买方式持有的TCL国际 E城使用权（D4、F2、F4、B6宿舍8套）和深圳TCL房地产有限公司通过购买方式持有的TCL国际E城使用权（B8宿舍3套）均未能获得独立办证，限制转让。
鉴于上述情况，上述房产只能通过出租来获取收益，本次对上述房产采用收益法进行评估。
（2）深圳 TCL工业研究院有限公司取得 TCL工业研究院大厦项目，根据《深房地字第4000243817号房地产证》，他项权利摘要及附记中记载：土地性质：非商品房。
TCL工业研究院大厦项目位于深圳经济特区高新技术产业园区，根据《深圳经济特区高新技术产业园区条例》规定，禁止转让高新区内以协议方式出让并减免土地使用权出让金的土地及其地上建筑物。
根据深圳市高新技术产业园区领导小组办公室和深圳市房屋租赁管理办公室深高新办规〔2007〕1号《深圳经济特区高新技术产业园区协议类空置厂房调剂管理办法》，高新区内厂房所有人应当将其拥有的厂房按《高新区条例》和土地使用权出让合同规定的用途自用。在其自用面积达到厂房建筑面积的50%时，可向高新区行政管理机构书面申请将空置厂房调剂给其他企业或项目使用，空置厂房的调剂使用价格标准按非盈利原则执行，实行最高限价。高新区行政管理机构应当会同市房屋租赁管理部门依据厂房建筑成本、同期银行贷款利息、维修费用和折旧年限的加权平均数制定高新区空置厂房调剂使用最高限价标准并定期公布。空置厂房的调剂使用期不超过5年，调剂期限届满，除原调剂使用合同续期外，不得再申请调剂。
根据深圳市人民政府办公厅深府办〔2016〕3号《关于印发深圳市创新型产业用房管理办法的通知》，创新型产业用房，坚持以租为主、租售并举的配置原
则，出租比例原则上不低于50%。租金价格原则上应为同片区同档次产业用房市场评估价格的30%—70%，重点企业确有必要超出此范围的，需经领导小组办公室审核后报市政府批准。
鉴于上述情况，上述房产只能通过出租来获取收益，TCL工业研究院大厦主要采用市场租金对外出租，本次对上述房产采用收益法进行评估。
（3）根据广州云升天纪科技有限公司与广州市国土资源和房屋管理局签订的穗国地出合440116-2015-000028号《国有建设用地使用权出让合同》，出让合同补充条款中表述：地块建成的所有建筑（包括地下建筑及地上建筑）必须整体确权，不得分割转让。
鉴于上述情况，上述房产只能通过出租来获取收益，本次对上述房产采用收益法进行评估。
（4）根据广州TCL科技发展有限公司与广州市国土资源和规划委员会签订的穗国地出合440105-2017-000002号《国有建设用地使用权出让合同》，出让合同附则中表述：（1）地块项目建成后，受让人自持物业不得低于项目计算容积率总建筑面积的70%，自持物业必须整体确权，不得分割销售（含预售和现售）；
（2）本合同项下出让价格不含地下空间（包括地下计算容积率建筑面积）价格。
地下属于计算容积率建筑面积的已出让并明确地下空间规划方案后，地下负一层面积，按成交楼面单价（成交总价/地上计算容积率建筑面积）的50%计收国有建设用地使用权出让价款。地下负二层及以下面积按成交楼面单价（成交总价/地上计算容积率建筑面积）的25%计收国有建设用地使用权出让价款，其中商业部分扔按成交楼面单价（成交总价/地上计算容积率建筑面积）的50%计收国有建设用地使用权出让价款；地下不属于计算容积率建筑面积的部分已出让并明确地下空间规划方案后，受让人需申请办理地下空间补交土地出让金手续，按宗地公开出让成交时点的市场评估地价，地下负一层按与其使用性质相对应的地上首层市场评估地价的50%计收土地出让金，地下负二层及以下面积按与其使用性质相对应的地上首层市场评估地价的50%计收土地出让金，地下负二层及以下面积按与其使用性质相对应的地上首层市场评估地价的25%计收土地出让金。
鉴于上述情况，持有的70%房产只能通过出租来获取收益，本次对上述房产
采用收益法进行评估；评估对地下负一层和负二层分别采用市场评估地价的50%和25%计算补缴土地出让金。
（5）根据广州喜天科技信息有限公司与广州市国土资源和房屋管理局签订的穗国地出合440116-2015-000021号《国有建设用地使用权出让合同》，出让合同补充条款中表述：地块建成的所有建筑（包括地下建筑及地上建筑）必须整体确权，不得分割转让。
因其宗地原土地类别不明确，无法确定土地取得成本，故未采用成本逼近法进行评估；由于宗地为工业用地，且企业非房地产开发企业，项目建成后用于部分生产经营、部分出租，但具体开发规划未确定，故不宜采用剩余法评估；另企业不出租空地，故本项目不宜采用收益还原法评估。本次选用基准地价修正系数法和市场比较法进行评估。
针对“特别事项说明”的说明如下：
上述产权瑕疵涉及到限制转让，产权人可能无法办理相关产权手续，但不影响资产的使用，对评估结论和交易作价不构成影响。
2）未决事项、法律纠纷等不确定因素
未发现未决事项、法律纠纷等不确定因素。
3）其他需要说明的事项
（1）TCL科技产业园有限公司由 TCL集团股份有限公司认缴出资 300,000万元（占出资比例100%）组建。2017年10月12日，TCL集团股份有限公司实缴出资 110,000万元。TCL科技产业园有限公司章程中约定其余出资在 2027年8月1日前缴足，股东后续还有出资义务。
（2）TCL建设管理（深圳）有限公司由TCL科技产业园有限公司认缴出资600万元（占出资比例60%）和深圳嘉汇建设工程资询企业（有限合伙）认缴出资 400万元（占出资比例40%）组建，2017年 11月 16日，TCL科技产业园有限公司和深圳嘉汇建设工程资询企业分别实缴出资300万元和200万元。TCL建设管理（深圳）有限公司章程中约定其余出资在2020年6月30日前缴足，股东
后续还有出资义务。
（3）广州喜天科技信息有限公司由TCL集团股份有限公司认缴出资 10,000万元（占出资比例50%）和深圳正广达投资有限公司认缴出资 10,000万元（占出资比例50%）组建，2015年 6月 5日，TCL集团股份有限公司和深圳正广达投资有限公司分别实缴出资1,500万元和1,500万元。2018年9月6日，TCL科技产业园有限公司获得 TCL集团股份有限公司划入的广州喜天科技信息有限公司50%股权。广州喜天科技信息有限公司章程中约定其余出资在 2035年 6月 5日前缴足，TCL科技产业园有限公司作为股东后续还有出资业务。
针对“特别事项说明”的说明如下：
评估结果中已考虑上述公司出资未到位的影响，对评估结果和交易作价无影响。
8、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响1）2018年8月10日，TCL科技产业园（武汉）有限公司分别以20,698万元和101,271万元竞得P（2018）055号地块和P（2018）056号地块，P（2018）055号地块位于东湖新技术开发区神墩五路以南、光谷六路以西，属于商服用地，楼面地价1,497元/平方米，P（2018）056位于东湖新技术开发区光谷四路以西、流芳园横路以南，属于住宅70年用地，楼面地价4,506元/平方米。2018年10月31日，TCL科技产业园（武汉）有限公司以44,310万元竞得P（2018）120号地块，P（2018）120号地块位于东湖新技术开发区高新二路以北、高科园路以东，属于住宅 70年用地，楼面地价 4,888元/平方米。本次评估未考虑该期后事项的影响。
针对“特别事项说明”的说明如下：
上述期后事项对评估值无影响，对交易对价无影响。
2）TCL科技产业园（武汉）有限公司由 TCL集团股份有限公司认缴出资 50,000万元（占出资比例100%）组建。2017年 6月 15日，TCL集团股份有限公司将全部出资转让给 TCL科技产业园有限公司。2018年 2月 12日，TCL集团股份有限公司实缴出资500万元。2018年7月26日，TCL科技产业园有限公
司实缴剩余出资 49,500万元，已履行完毕出资义务。本次评估未考虑该期后事项的影响。
针对“特别事项说明”的说明如下：
上述期后事项对评估结果无影响，对交易对价无影响。
3）广州 TCL科技发展有限公司由 TCL集团股份有限公司认缴出资 98,448万元（占出资比例100%）组建。2012年 4月 28日，TCL集团股份有限公司实缴出资 23,000万元。2018年 8月 10日，TCL集团股份有限公司实缴剩余出资75,448万元，已履行完毕出资义务。本次评估未考虑该期后事项的影响。
针对“特别事项说明”的说明如下：
TCL集团期后出资对 TCL产业园持有的广州 TCL科技发展有限公司长投评估值无影响，已在交易作价中考虑上述事项。
7、简单汇
简单汇信息科技（珠海）有限公司于 2018年 09月 27日将认缴注册资本增加至3000万元，其中原股东TCL金融控股集团（广州）有限公司增加出资 1250万元，于2018年10月24日实缴出资1250万元到位；新股东宁波领卓联禾股权投资管理合伙企业（有限合伙）出资750万元，至评估报告日，未实缴出资。本次评估未考虑上述期后事项对评估结果的影响。
针对“特别事项说明”的说明如下：
该期后事项对基准日评估结果无影响，交易对价中已考虑期后出资的影响。
8、格创东智
1）格创东智实际注册成立时间为 2018年 9月 21日、格创东智（深圳）系 TCL集团股份有限公司全资子公司，实际注册成立时间为 2018年 5月 29日，格创东智在评估基准日实际未成立且本身未开展生产经营活动，是由委托人根据本次评估特定评估目的，综合考虑有利于评估目的实现，确定在本次评估基准日模拟格创东智已设立，且模拟格创东智（深圳）为格创东智的全资子公司，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具备考审计报告，评估是在审计的基础上
进行。本次评估已考虑上述期后事项对评估结果的影响。
针对“特别事项说明”的说明如下：
本次评估已考虑上述期后事项对评估结果，对交易对价无影响。
2）武汉格创实际注册成立时间为 2018年 7月 31日，系由深圳格创以货币出资成立，认缴注册资本1000万元，占注册资本的100%，截止评估基准日，格创东智（武汉）的注册资本已认缴未实缴，根据格创东智（武汉）公司章程规定，股东认缴的注册资本应于2038年7月15日交缴到位，股东应承担相应出资到位的责任。本次评估未考虑上述期后事项对评估结果的影响。
针对“特别事项说明”的说明如下：
股东未出资到位事项对评估结果和交易对价无影响。
3）格创东智于2018年9月21日成立，系由TCL集团股份有限公司、深圳TCL数字技术有限公司、宁波聚格盈睿投资合伙企业（有限合伙）、宁波星兴久力投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市华星光电技术有限公司、自然人何军共同出资成立，认缴注册资本1亿元。其中：TCL集团股份有限公司以货币认缴 3,600.00万元，占注册资本的36%；深圳 TCL数字技术有限公司以货币认缴2,000.00万元，占注册资本的20%；宁波聚格盈睿投资合伙企业（有限合伙）以货币认缴 1,400.00万元，占注册资本的14%；宁波星兴久力投资管理合伙企业（有限合伙）以货币认缴400.00万元，占注册资本的4%；深圳市华星光电技术有限公司以货币认缴2,000.00万元，占注册资本的20%；自然人何军以货币认缴 600.00万元，占注册资本的6%；截止评估基准日，格创东智的注册资本均已认缴未实缴,根据格创东智公司章程规定，各股东认缴的注册资本应分别于2018年 10月 31日、2018年 11月 30日、2022年 12月 31日交缴到位，股东应承担相应出资到位的责任。公司注册资本缴纳期数、出资时间如下表所示：
单位：万元
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|序号|股东名称|缴纳期数|出资额|出资方式|出资时间|
|1|TCL集团股份有限公司|1|2,600.00|货币|2018年10月31日|
|||—|1,000.00|货币|2018年11月30日|

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|2|深圳TCL数字技术有限公司|1|2,000.00|货币|2018年10月31日|
|3|宁波聚格盈睿投资合伙企业（有限合伙）|1|1,400.00|货币|2022年12月31日|
|4|宁波星兴久力投资管理合伙企业（有限合伙）|1|400.00|货币|2018年10月31日|
|5|深圳市华星光电技术有限公司|1|2,000.00|货币|2018年10月31日|
|6|何军|1|600.00|货币|2022年12月31日|

格创东智（深圳）于 2018年 5月 29日成立，系由 TCL集团出资成立，认缴注册资本 1,000万元，占注册资本的100%，截止评估基准日，格创东智（深圳）的注册资本已于2018年6月26日实缴到位；本次评估在评估结果中已考虑了格创东智出资未到位对评估结果的影响。
针对“特别事项说明”的说明如下：
评估结果中已考虑了格创东智出资未到位对评估结果的影响，对交易对价无影响。
4）根据格创东智公司章程规定，各股东认缴的注册资本应分别于2018年10月31日、2018年11月30日、2022年12月31日交缴到位，其中：TCL集团认缴的注册资本金第一期 2,600.00万元已于 2018年 10月 29日实缴到位，第二期1,000.00万元已于2018年11月13日实缴到位；深圳TCL数字技术有限公司认缴的注册资本金2,000.00万元已于2018年11月1日实缴到位；宁波星兴久力投资管理合伙企业（有限合伙）认缴的注册资本金 400.00万元已实缴到位（2018年 9月 29日实缴到位 390.00万元，2018年 10月 12日实缴到位 10.00万元）。
本次评估未考虑上述期后事项对评估结果的影响。
针对“特别事项说明”的说明如下：
股东期后出资对基准日的评估结果无影响。交易对价中已考虑期后出资的影响。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已结合标的资产评估报告中的“特别
事项说明”所列事项，逐项说明了相关事项对评估结论和交易作价是否构成影响。
相关分析和补充披露具有合理性。
12.请你公司根据《26号准则》第二十五条第（四）项的要求，补充披露对标的资产评估的敏感性分析。
一、回复说明
1、TCL实业评估的敏感性分析
假设其他变量保持不变，TCL实业重要下属企业（TCL电子、TCL通讯、通力电子）的毛利率的变动对其评估的影响测算分析如下：
单位：万元
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|毛利率变动率|-2%|-1%|-0.5%|0%|0.5%|1%|2%|
|总资产评估值|1,209,274.11|1,239,646.93|1,254,758.12|1,269,889.37|1,285,842.60|1,305,908.64|1,347,634.80|
|总资产评估值变动率|-4.77%|-2.38%|-1.19%|-|1.26%|2.84%|6.12%|
|总负债评估值|1,349,731.95|1,349,731.95|1,349,731.95|1,349,731.95|1,349,731.95|1,349,731.95|1,349,731.95|
|净资产评估值|-140,457.84|-110,085.02|-94,973.83|-79,842.58|-63,889.35|-43,823.31|-2,097.15|
|净资产评估值变动率|-75.92%|-37.88%|-18.95%|-|19.98%|45.11%|97.37%|

注：以上测算假设TCL电子、TCL通讯、通力电子的毛利率同时、等幅变化。变动后毛利率=原预测毛利率×（1+毛利率变动率）。
由上表可知，TCL实业的净资产评估值对毛利率较为敏感，主要系TCL实业采用资产基础法评估，其本身的资产负债率较高，在总负债评估值不变的情况下，净资产评估值对总资产的变动较为敏感，而毛利率的变动对总资产评估值具有一定影响，由此导致净资产评估值对毛利率较为敏感。
2、惠州家电评估的敏感性分析
假设其他变量保持不变，惠州家电的销售价格变动对其评估的影响测算分析如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|销售价格变动率|-0.2%|-0.1%|0%|0.1%|0.2%|

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|-|-|-|-|-|-|
|评估值|81,503.91|93,889.96|106,269.91|118,644.94|131,015.95|
|评估值变动率|-23.30%|-11.65%|-|11.64%|23.29%|

注：变动后销售价格=原预测销售价格×（1+销售价格变动率）。
3、合肥家电评估的敏感性分析
假设其他变量保持不变，合肥家电的销售价格变动对其评估的影响测算分析如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|销售价格变动率|-5%|-2%|0%|2%|5%|
|评估值|3,740.22|6,631.12|8,302.80|10,194.45|13,137.23|
|评估值变动率|-54.95%|-20.13%|-|22.78%|58.23%|

注：变动后销售价格=原预测销售价格×（1+销售价格变动率）。
4、酷友科技评估的敏感性分析
假设其他变量保持不变，酷友科技的销售量变动对其评估的影响测算分析如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|销售量变动率|-10%|-5%|0%|5%|10%|
|评估值|45,069.18|46,224.09|47,376.47|48,528.84|49,681.22|
|评估值变动率|-5%|-2%|-|2%|5%|

注：变动后销售量=原预测销售量×（1+销售量变动率）。
5、客音商务评估的敏感性分析
假设其他变量保持不变，客音商务的主营业务收入变动对其评估的影响测算分析如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主营业务收入变动率|-2%|-1%|0%|1%|2%|
|评估值|4,780.70|5,202.78|5,624.86|6,046.94|6,462.46|
|评估值变动率|-15.01%|-37.52%|-|7.50%|14.89%|

注：变动后主营业务收入=原预测主营业务收入×（1+主营业务收入变动率）。
6、TCL产业园评估的敏感性分析
假设其他变量保持不变，TCL产业园的租金增长率变动对其评估的影响测
算分析如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|租金增长率变动率|-2%|-1%|0%|1%|2%|
|评估值|306,901.49|316,782.72|329,371.41|351,936.35|378,679.79|
|评估值变动率|-6.82%|-3.82%|0.00%|6.13%|13.36%|

注：租金增长率=原预测租金增长率×（1+租金增长率变动率）
7、简单汇及格创东智评估的敏感性分析
由于简单汇、格创东智报告期内尚无营业收入，且其股权的评估价值相对于标的资产整体估值较小，所以不进行敏感性分析。
二、补充披露
上市公司已于《TCL集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“第六节交易标的评估情况”之“三、董事会对本次交易标的评估合理性、定价公允性的分析”补充披露标的资产评估的敏感性分析。
13.报告书显示，董事会对本次交易标的的评估合理性、定价公允性的分析中选取了海信电器、四川长虹、深康佳A、兆驰股份、奥马电器、澳柯玛、海信家电、惠而浦、长虹美菱等9家公司作为可比公司。请你公司说明上述可比公司选取的依据及其合理性、充分性；并说明上述公司与使用市场法对部分标的资产进行评估时选取的可比公司存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
一、回复说明
（一）请你公司说明上述可比公司选取的依据及其合理性、充分性
本次拟出售资产主要从事智能终端业务及配套业务，主要产品包括电视、通讯终端设备、音箱、空调、冰箱、洗衣机等，涵盖黑电、白电等业务领域，其中，标的资产黑电业务处于行业领先地位，而白电业务由于起步较晚，与国内行业龙头企业存在较大差距。
目前 A股上市公司中尚无与本次拟出售资产业务领域、产品结构、行业地位等完全可比的上市公司。因此，董事会对本次交易标的的评估合理性、定价公允性的分析中，从国内黑电业务及白电业务领域分别选取与交易标的产品及行业
地位较接近的上市公司作为可比公司。
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|证券代码|企业简称|公司介绍|
|600060.SH|海信电器|公司主要从事电视机、数字电视广播电视设备、冰箱和信息网络终端产品的研究、开发、制造与销售，拥有中国最先进数字电视机生产线，是中国最大的彩电生产基地之一。|
|600839.SH|四川长虹|公司是集数字电视、空调、冰箱、IT、通讯、数码、网络、电源、商用系统电子、小家电等产业研发、生产、销售为一体的多元化、综合型跨国企业集团。|
|000016.SZ|深康佳A|公司是中国彩电行业和手机行业龙头企业，主要从事彩色电视机、手机、白色家电、厨卫电器，净水系列、日用生活电器、LED、机顶盒等产品的研发、制造和销售。|
|002429.SZ|兆驰股份|公司主要从事家庭视听及相关产品的研发、制造、销售与服务，坚持发展自主创新技术，产品主要涉及液晶电视、互联网智能终端及视频服务、机顶盒及网络通信产品、LED产品及配件等。|
|002668.SZ|奥马电器|公司主要从事冰箱制造和销售业务、金融科技业务，以冰箱为核心产品，是国内最大的冰箱ODM生产基地。|
|600336.SH|澳柯玛|公司专注制冷技术研发和产品制造，为国内冷柜领先企业之一，以冰柜、冰箱、生活电器等家用产品为核心业务，以商用冷链产品、冷链物流装备、超低温设备、洗衣机、空调、自动售货机等为发展业务，以新能源家电等为未来业务的多层次、多梯度产业格局。|
|000921.SZ|海信家电|公司是中国大型的白电产品制造企业之一，主营业务涵盖了空调、冰箱、冷柜等白色家电领域产品的研发、制造、营销和售后服务。|
|600983.SH|惠而浦|公司旗下拥有惠而浦、三洋、帝度、荣事达四大品牌，涵盖冰箱、洗衣机等白色家电，以及厨房电器、生活电器等系列产品线。|
|000521.SZ|长虹美菱|公司是中国重要的电器制造商之一，覆盖冰、洗、空、厨卫、小家电等全产品线，同时进入生鲜电商、生物医疗等新产业领域。|

数据来源：上市公司公告
上述可比公司中，海信电器、四川长虹、深康佳A、兆驰股份属于黑电行业领先企业，奥马电器、澳柯玛、海信家电、惠而浦、长虹美菱属于白电行业第二梯队企业。因此评估合理性分析中可比公司的选取理由充分，具有合理性。
（二）说明上述公司与使用市场法对部分标的资产进行评估时选取的可比公司存在差异的原因及合理性
1、市场法评估选取可比公司的依据及合理性说明
本次交易标的公司惠州家电和合肥家电采用了市场法进行评估。惠州家电主营业务为空调、小家电的研发、生产与销售，合肥家电主营业务为冰箱、洗衣机
的研发、生产与销售，2家标的公司均属于白色家电行业。因此首先选取在 A股
上市的白色家电行业公司（按申银万国行业分类-SW家用电器-SW白色家电），
剔除与标的公司主营业务无关的上市公司、与标的公司主营业务关联度低的上市公司、上市时间较短的上市公司。
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|证券代码|证券简称|2017年主营收入构成|
|000333.SZ|美的集团|暖通空调：44.44%；消费电器：38.46%；机器人及自动化系统：8.7%；其他业务：8.4%|
|000418.SZ|小天鹅A|洗衣机：93.01%；其他业务：6.99%|
|000521.SZ|长虹美菱|空调器：47.22%；电冰箱(柜)：39.74%；其他业务：5.55%；小家电及厨卫：3.69%；洗衣机：2.65%；其他：1.15%|
|000651.SZ|格力电器|空调：82.41%；其他业务：14.41%；小家电：1.7%；其他：1.09%；智能装备：0.39%|
|000921.SZ|海信科龙|空调：47.36%；冰洗：38.89%；其他业务：9.48%；其他主营业务：4.26%|
|002050.SZ|三花智控|制冷业务单元：56.5%；汽零业务单元：12.36%；微通道之换热器及部件：11.02%；咖啡机、洗衣机等其他电器控制系统及元器件：10.8%；其他：9.33%|
|002668.SZ|奥马电器|冰箱：82.58%；平台服务：13.17%；发放贷款收入：2.46%；出租智能POS：1.34%；其他业务：0.22%；冰箱配件：0.13%；技术服务：0.1%|
|600336.SH|澳柯玛|冰柜、冰箱：55.49%；厨洁具用品系列：10.38%；其他业务：7.74%；电动车：5.81%；其他：5.37%；空调：5.16%；洗衣机：4.56%；小家电：4.11%；自动售货机：1.37%|
|600619.SH|海立股份|压缩机及相关制冷设备：76.57%；电机：16.14%；其他业务：6.09%；贸易及房产租赁：1.2%|
|600690.SH|青岛海尔|电冰箱：28.72%；空调器：21.67%；洗衣机：18.38%；渠道综合服务及其他：13.34%；厨卫电器：11.82%；热水器：4.37%；装备部品：1.41%；其他业务：0.29%|
|600983.SH|惠而浦|洗衣机：55.83%；微波炉：27.71%；冰箱：10.23%；电机：3.21%；其他业务：3.02%|

数据来源：上市公司公告
根据以上标准，本次使用市场法进行评估时，最终选取美的集团、长虹美菱、格力电器、海信家电4家上市公司作为惠州家电的可比公司；选取美的集团、小天鹅A、长虹美菱、格力电器、海信科龙、三花智控、奥马电器、澳柯玛、海立股份、青岛海尔、惠而浦11家上市公司作为合肥家电的可比公司。
2、可比公司的选取存在差异的原因及合理性说明
本次拟出售资产主要从事智能终端业务及配套业务，涵盖黑电、白电等业务
领域，而惠州家电和合肥家电属于白电行业，因此评估合理性分析中增加了海信
电器、四川长虹、深康佳A、兆驰股份作为拟出售资产黑电业务的可比公司。
评估合理性分析中剔除美的集团、小天鹅、格力电器、青岛海尔主要系上述4家上市公司属于白色家电行业龙头企业，与标的资产白电业务在业务规模、市场份额、行业地位等方面差异较大；剔除三花智控、海立股份主要系上述2家上市公司产品结构与标的资产白电业务不同。
评估合理性分析是根据拟出售资产整体业务特性选取可比公司，市场法评估是根据各标的资产业务特性选取可比公司。因此，可比公司的选取存在差异具有合理性。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，评估合理性分析是根据拟出售资产整体业务特性选取可比公司，选取理由充分，具有合理性。市场法评估是根据各标的资产业务特性选取可比公司，与评估合理性分析中可比公司的选取存在差异具有合理性。
（四）其他
1.请你公司根据《26号准则》第十一条（二）项的要求，补充列示资产、净资产等重组指标的计算情况。
一、回复说明
TCL集团将其直接持有的TCL实业100.00%股权、TCL产业园100.00%股权、惠州家电100.00%股权、合肥家电100.00%股权、客音商务100.00%股权、酷友科技55.00%股权、格创东智36.00%股权以及通过全资子公司TCL金控间接持有的简单汇75.00%股权、TCL照明电器间接持有的酷友科技1.50%股权向TCL控股出售，交易价格合计为476,000.00万元，该交易价格包括基准日后 TCL集团及 TCL金控已向标的公司及其下属子公司新增实缴注册资本80,298.00万元。
截至2017年12月31日，上市公司合并报表范围资产总额、营业收入、资产净额等指标与标的公司2017年经审计数据对比如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|上市公司||标的资产||占比（%）|
|资产总额|16,029,398.58|资产总额|6,349,194.88|39.61%|

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|-|-|-|-|-|
|资产净额|2,974,706.72|交易价格|476,000.00|16.00%|
|营业收入|11,172,744.20|营业收入|8,087,570.36|72.39%|

注：标的资产数据为将 8个标的公司的相关指标直接相加，不考虑标的资产间的合并抵消影响。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司||标的资产||占比（%）|
|资产总额|16,029,398.58|资产总额|2,437,293.78|15.21%|
|资产净额|2,974,706.72|交易价格|476,000.00|16.00%|
|营业收入|11,172,744.20|营业收入|6,121,714.70|54.79%|

注：标的资产数据为将上市公司实际数据和上市公司备考数据进行差额计算
本次重组拟出售资产在最近一个会计年度所产生的营业收入按上述两种计算方式总计占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表营业收入的比例均超过50%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
二、补充披露
上市公司已于《TCL集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“第一节重大事项提示”之“三、本次交易构成重大资产重组”补充披露资产、净资产等重组指标的计算情况。
2.请你公司核查报告书第 171页评估结论详细情况所列示的数据准确性，如有错漏的请及时更正。
回复说明：
上市公司已于《TCL集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“第六节交易标的评估情况”之“二、交易标的的评估情况”之“（一）TCL实业”之“4、资产基础法评估情况”修订评估结论详细情况。
3.报告书第181页显示，中联对惠州家电100%的股权经市场法评估，评估值为105,699.78万元；但报告书第206页显示，惠州家电归属母公司所有者权益价值为120,553.48万元。请你公司：
（1）说明上述数据存在差异的原因，如有错漏的请及时更正；
（2）核查报告书第 206页所列惠州家电归属母公司所有者权益价值的计算公式准确性，如有错漏的请及时更正。
回复说明：
上市公司已于《TCL集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“第六节交易标的评估情况”之“二、交易标的的评估情况”之“（二）惠州家电”之“5、市场法评估情况”根据公式修订归母所有者权益价值计算结果。
4.请你公司就报告书的信息进行核查，包括但不限于财务数据、评估结果等，如有错漏的请及时进行更正。
回复说明：
上市公司已就《TCL集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》信息进行核查。