北京市金杜律师事务所
关于中科创达软件股份有限公司
2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁相关事项的
法律意见书
致：中科创达软件股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”或“中科创达”）的委托，作为中科创达2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁相关事宜（以下简称“本次限制性股票解锁”）的法律顾问，就本次限制性股票解锁事项，出具本法律意见书。
金杜根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）、《中科创达软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《中科创达股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017年限制性股票激励计划》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本次限制性股票解锁相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次限制性股票解锁所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、中科创达或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为公司本次限制性股票解锁的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次限制性股票解锁之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实施本次限制性股票解锁所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次限制性股票解锁所涉2017年限制性股票激励计划的实施情况
1. 2017年 8月 10日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。独立董事对
公司《2017年限制性股票激励计划》等相关内容进行了核查，并发表了同意的独立意见。2017年8月10日，公司召开第二届监事会第十七次会议，对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》，认为本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。
2.2017年8月29日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过了审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
3. 2017年 9月 11日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。本次激励计划授予激励对象人数210名，授予限制性股票总量281.10万股，确定2017年9月11日为授予日。
独立董事对本次议案涉及的内容进行了核查，并发表了同意的独立意见。2017年 9月 11日，公司召开第二届监事会第十九次会议，对激励对象名单进行了再次核查，本次限制性股票激励计划激励对象人员名单与公司 2017年第四次临时股东大会批准的 2017年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。2017年10月13日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字(2017)第 110ZC0346号验资报告，最终实际缴款的激励对象为199人，实际认购的限制性股票数量为2,685,000股。
4.2017年11月3日，公司完成了2017年限制性股票的首次授予登记工作。
授予日为2017年9月11日，授予对象199人，授予数量2,685,000股，授予价格为13.59元/股。
5. 2018年 4月 25日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
鉴于公司 2017年限制性股票激励计划所涉原激励对象叶丽伟等 9人因个人原因离职，根据公司 2017年限制性股票激励计划的规定，取消该 9名离职人员的激励对象资格。2018年4月25日，公司独立董事对该次回购注销发表了同意的独立意见。2018年4月25日，公司召开第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。经审查，监事会认为原激励对象因个人原因离职已不符合激励条件。公司该次回购注销离职股权
激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司该次回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票。公司已于2018年5月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。
6.2018年10月29日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划所涉原激励对象曹昕等13人因个人原因离职，根据公司2017年限制性股票激励计划的规定，取消曹昕等13名离职人员的激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计 69,500股。
2018年 10月 29日，公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票发表同意的独立意。2018年 10月 29日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。经审查，监事会认为原激励对象因个人原因离职已不符合激励条件。公司该次回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司该次回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票。本次回购事项待股东大会审议通过后办理相关回购手续。
二、本次限制性股票解锁已经履行的程序
1.2018年11月3日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于公司 2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。2018年11月5日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司 2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。鉴于公司 2017年限制性股票激励计划原激励对象叶丽伟等 22人因个人原因离职，根据公司《2017限制性股票激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”之“（三）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格回购注销”之规定，取消该 22名离职人员的激励对象资格（有关回购注销已经履行的程序，详请见本法律意见书之“一、本次限制性股票解锁所涉 2017年限制性股票激励计划的实施情况”的第5、6部分）。除 22名激励对象离职已不符合激励条件外，其余177名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划》等相关规定，满足本次全比例解锁条件，解除限售的限制性股票数量为771,600股。
2.2018年11月5日，公司独立董事对本次限制性股票解锁发表独立意见。
经核查，独立董事认为公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《2017年限制性股票激励计划》等法律、法规及规范性文件规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得实施本次股权激励计划的情形；参与本次解锁的激励对象具备申请解锁的主体资格，其满足《2017年限制性股票激励计划》等规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁激励对象的主体资格合法、有效；公司本次解锁安排符合《上市公司股权激励管理办法》及《2017年限制性股票激励计划》等法律、法规、规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，因此同意公司对符合解锁条件的激励对象按规定解锁，并为其办理相应的解锁手续。
3.2018年11月5日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。经审核，监事会认为：经核查，监事会认为 2017年限制性股票激励计划股权激励对象除22名激励对象离职已不符合激励条件外，其余177名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划》等相关规定，满足本次全比例解锁条件。公司业绩指标等解锁条件已达成，满足《2017年限制性股票激励计划》限制性股票第一个解锁期解锁条件，同意公司对符合解锁条件的激励对象按规定解锁，并为其办理相应的解锁手续。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票解锁已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《2017年限制性股票激励计划》的相关规定。
三、关于本次限制性股票解锁的事由和内容
1.《2017年限制性股票激励计划》关于解锁期限的规定
根据公司《2017年限制性股票激励计划》的规定，本计划向激励对象授予的限制性股票自授予之日起 12个月内为锁定期。锁定期满后，解锁安排如下表所示：
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||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||

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|第二个解除限售期|自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

2.《2017年限制性股票激励计划》关于解锁条件的规定
（1）公司应满足的解锁条件
根据公司《2017年限制性股票激励计划》的规定，本次限制性股票解锁，公司应满足的解锁条件为：
①公司未发生以下任一情形：
a)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
c)上市后最近36个月内出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d)法律法规规定不得实行股权激励的；
e)中国证监会认定的其他情形。
②公司业绩考核要求：
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||解锁期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2016年营业收入为基数，2017年度营业收入的增长率不低于 20%||
|第二个解除限售期||以2016年营业收入为基数，2018年度营业收入的增长率不低于 40%||

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|第三个解除限售期|以2016年业绩为基数，2019年度营业收入的增长率不低于60%|

（2）激励对象应满足的解锁条件
根据公司《2017年限制性股票激励计划》的规定，本次限制性股票解锁，激励对象应满足的解锁条件为：
①激励对象未发生以下任一情形：
a)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；
d)具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的；
e)法律法规规定不得参加上市公司股权激励的；
f)中国证监会认定的其他情形。
②个人业绩考核要求：
根据公司制定的《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，对个人绩效考核结果划分为A、B+、B、C、D五档。其中A/B+/B为考核合格档，C、D为考核不合格档，考核评价表适用于考核对象。
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||||合格||||不合格||
||考评结果||||||||
|标准等级||A||B+|B|C||D|
|标准系数||1.0||1.0|1.0|0.0||0.0|

个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
3.关于本次限制性股票解锁条件是否满足的核查
（1）锁定期已届满
根据公司《2017年限制性股票激励计划》的规定：本激励计划授予的限制性
股票自授予之日起12个月内为锁定期。根据公司《2017年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就公告》，本计划授予日为2017年9月11日，第一个解锁期自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。截至本法律意见书出具之日，2017年限制性股票激励计划第一个锁定期已届满。
（2）公司的解锁条件
①根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018年 4月 25号出具的《中科创达软件股份有限公司二零一七年度审计报告》（亚会 A审字（2018）0117号，以下简称“《2017年度审计报告》”）及公司的说明，并经金杜律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
（ http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）及中国证监会官方网 站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）等公开渠道的核查，公司未发生以下任一情形，符合解锁条件：
a)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
c)上市后最近36个月内出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d)法律法规规定不得实行股权激励的；
e)中国证监会认定的其他情形。
②根据《2017年度审计报告》、公司第三届董事会第四次会议决议及公司提供的材料和说明，以2016年业绩为基数，2017年度营业收入的增长率不低于20%，符合解锁条件。
（3）激励对象的解锁条件
①根据公司第三届董事会第四次会议决议及董事会薪酬与考核委员会的核查，除 22名激励对象离职已不具备激励资格外。其余激励对象均满足本次全比例解锁条件。即本次可解锁的激励对象人数为177人，根据该177名激励对象各自出具的确认函并经金杜律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、中国证监会信息披露网站-证券期货监
督管理信息公开目录（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、深圳证券交易所信息披露网站-监管信息公开（http://disclosure.szse.cn/m/search0425.jsp）、中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）等公开渠道的核查，该177名激励对象未发生如下任一情形，符合解锁条件：
a)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人员；
b)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；
d)具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的；
e)法律法规规定不得参加上市公司股权激励的；
f)中国证监会认定的其他情形。
②根据公司第三届董事会第四次会议决议、第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议及《2017年限制性股票激励计划》，除 22名激励对象离职已不具备激励资格外，其余177名激励对象均满足本次全比例解锁条件。
基于上述，金杜认为，本次限制性股票解锁已满足《2017年限制性股票激励计划》规定的解锁条件，公司尚需就本次限制性股票解锁及时履行信息披露义务并按照相关法律法规及《2017年限制性股票激励计划》的规定办理相关解锁登记手续。
四、结论
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票解锁已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《2017年限制性股票激励计划》的相关规定；本次限制性股票解锁已满足《2017年限制性股票激励计划》规定的解锁条件，公司尚需就本次限制性股票解锁及时履行信息披露义务并按照相关法律法规及《2017年限制性股票激励计划》的规定办理相关解锁登记手续。
本法律意见书正本一式三份。
（下接签字页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于中科创达软件股份有限公司 2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁相关事项的法律意见书》之签字盖章页）北京市金杜律师事务所 经办律师： ___________龚牧龙
___________张真真
单位负责人：___________王玲
二〇一八年十一月五日