广发证券股份有限公司
关于扬州扬杰电子科技股份有限公司
继续使用闲置募集资金购买保本理财产品的核查意见
扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“扬杰科技”）于 2016年 9月 12日召开 2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本理财产品的议案》，同意公司使用额度不超过50,000万元的闲置募集资金购买保本理财产品，期限不超过 12个月。公司本次使用闲置募集资金购买保本理财产品的授权期限即将届满。
公司于 2017年 8月 3日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于继续使用闲置募集资金购买保本理财产品的议案》，同意公司继续使用额度不超过50,000万元的闲置募集资金购买保本理财产品，期限不超过12个月。在上述额度内，资金可滚动使用。
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“扬杰科技”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对扬杰科技继续使用闲置募集资金购买保本理财产品事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准扬州扬杰电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]994号）核准，公司向招商财富资产管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、石家庄鑫汇金投资有限公司、安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）、博时基金管理有限公司等 5名发行对象非公开发行股票 50,428,643股，发行价格为 19.83元/股，募集资金总额为999,999,990.69元，扣除发行费用后，募集资金净额为 973,867,915.22元。
2016年8月10日，广发证券股份有限公司将扣除保荐承销费后的募集资金余额划转至公司开立的募集资金专项存储账户。上述募集资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验[2016]306号”《验资报告》验证确认。
二、募集资金使用情况及闲置原因
根据《公司非公开发行股票预案》，本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过100,000.00万元，在扣除发行费用后实际募集资金将用于以下项目：
单位：万元
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||序|||||||
||||项目名称||项目投资总额||募集资金拟投入金额|
||号|||||||
|1||SiC芯片、器件研发及产业化建设项目||15,233.40||15,000.00||
|2||节能型功率器件芯片建设项目||39,773.00||39,000.00||
|3||智慧型电源芯片封装测试项目||26,026.94||26,000.00||
|4||补充流动资金||20,000.00||20,000.00||
|合计||||101,033.34||100,000.00||

截至2017年6月30日，公司使用闲置募集资金购买保本理财产品的余额为49,000万元，募集资金账户余额为人民币3,293.04万元（包含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
目前，募集资金投资项目正在稳步推进，因投资进度原因，在项目实施期间,部分募集资金将会暂时闲置。
三、扬杰科技本次使用闲置募集资金购买保本型理财产品的投资概况
1、投资目的
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等有关法律、法规及规范性文件的规定，在确保募集资金投资项目正常实施及公司正常经营的情况下，公司合理使用闲置募集资金购买保本理财产品，可以提高募集资金使用效率，增加公司收益，为公司和股东谋取更好的投资回报。
2、投资额度
公司拟使用额度不超过 50,000万元的闲置募集资金购买保本理财产品，在
上述额度内，资金可滚动使用。
3、投资品种
为控制财务风险，公司运用闲置募集资金投资的保本理财产品，必须符合以下条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
（3）投资产品不得质押。
4、投资期限
自董事会审议通过之日起12个月内有效。
单个理财产品的投资期限不超过一年（含）。
5、资金来源
资金来源为公司闲置募集资金。
6、审批程序
根据《公司章程》、《对外投资管理制度》及相关法律、法规的规定，该投资额度在公司董事会权限范围内，需经董事会、监事会审议通过，并由公司独立董事、保荐机构分别发表专项意见后实施。
四、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）虽然理财产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此投资的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作和监控风险。
2、公司已根据相关规定制定了《委托理财管理制度》，有较为完善的内部控制制度，能够有效保证资金安全，控制投资风险。针对投资风险，拟采取如下措施：
（1）在具体执行经董事会或股东大会审议通过的委托理财方案时，应严格遵循董事会或股东大会所批准的方案。由公司财务部提出投资申请，报公司审计部初审，财务负责人复审，公司董事长或总经理批准后实施。
（2）公司进行委托理财，应当与受托方签订书面合同，明确投资理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等，必要时要求提供担保。
（3）在委托理财业务延续期间，公司财务部指派专人跟踪理财产品进展情况及投资安全状况，公司财务负责人及时分析和跟踪委托理财产品投向，并按季度上报董事会委托理财进展情况和异常情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，应及时采取相应措施，以控制投资风险，并及时向总经理和董事会汇报。
（4）公司财务部按照公司资金管理的要求，负责开设并管理理财相关账户，包括开户、销户、使用登记等，负责委托理财相关的资金调入调出管理，以及资金专用账户管理。委托理财资金的出入必须以公司名义进行，禁止以个人名义从委托理财账户中调入调出资金，禁止从委托理财账户中提取现金。严禁出借委托理财账户、使用其他投资账户、账外投资。
（5）公司审计部负责委托理财产品业务的审批情况、实际操作情况、资金使用与保管情况的审计与监督，督促财务部及时进行账务处理，并对财务处理情况、盈亏情况进行核实。每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。如发现合作方不遵守合同的约定或理财收益达不到既定水平，应提请公司及时终止理财或到期不再续期。
（6）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（7）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，对公司委托理财投资信息进
行分析和判断，按照相关规定予以公开披露。
五、对公司的影响
1、公司使用闲置募集资金购买保本理财产品，是在确保正常运营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司募投项目的正常开展。
2、通过使用闲置募集资金购买保本理财产品，可以提高募集资金使用效率，获取良好的投资回报，将进一步提升公司整体业绩水平，充分保障股东利益。
六、独立董事的独立意见
独立董事认真审议了公司《关于继续使用闲置募集资金购买保本理财产品的议案》，并对公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，发表了如下意见：
“1、在保障募集资金安全的前提下，公司继续使用部分闲置募集资金购买保本理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益，不会影响募集资金投资计划和募投项目的建设进度，也不存在变相改变募集资金使用用途或损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；
2、本次使用闲置募集资金投资保本理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
综上，同意公司继续使用额度不超过 50,000万元的闲置募集资金购买保本理财产品，期限不超过12个月。在上述额度内，资金可滚动使用。”
七、监事会意见
公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金购买保本理财产品的议案》，监事会认为：“公司继续使用闲置募集资金购买保本理财产品，能够提高公司募集资金的使用效率和收益，不会影响募投项目的正常开展和公司的正常生产经营，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。因此，同意公司继续使用额度不超过 50,000万元的
闲置募集资金购买保本理财产品，期限不超过12个月。”
八、保荐机构核查意见
作为扬杰科技非公开发行股票的保荐机构，广发证券认真核查了公司最近期间财务情况、董事会决议、监事会决议、独立董事发表的独立意见等资料，针对扬杰科技继续使用闲置募集资金购买保本理财产品的事项发表如下核查意见：
1、上述使用闲置募集资金购买保本理财产品的事项的议案已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的程序，审批程序符合《公司章程》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
2、扬杰科技目前财务状况良好，本次继续使用闲置募集资金购买保本理财产品的事项，是公司在确保募集资金投资项目正常实施及公司正常经营的情况下，合理使用闲置募集资金购买保本型理财产品，以提高募集资金使用效率，增加公司收益，为公司和股东谋取更好的投资回报。该事项不会影响公司正常运营，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上，广发证券股份有限公司对扬杰科技继续使用闲置募集资金购买保本理财产品的事项无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于扬州扬杰电子科技股份有限公司继续使用闲置募集资金购买保本理财产品的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人（签字）：
吴其明： 阎鹏：
广发证券股份有限公司2017年 8月7日