北京市嘉源律师事务所
JIA YUAN LAW FIRM
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北京市嘉源律师事务所
关于中航飞机股份有限公司
2018年度股东大会的法律意见书
嘉源（2019）-06-020号受中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会之委托，北京市嘉源律师事务所指派律师出席公司2018年度股东大会（以下简称“本次大会”）进行法律见证，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《公司章程》之规定，出具法律意见如下：
一、本次大会的召集、召开程序
本次大会由公司董事会决定召集；会议以现场表决与网络投票相结合的方式召开；会议通知于2019年3月19日以公告的形式刊登于《中国证券报》、《证券时报》并公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
会议通知发出后，2019年4月3日，公司董事会收到股东西安飞机工业（集团）有限责任公司（持有公司股份195,688,961股，占公司股份总数的7.07%）提交的《关于中航飞机股份有限公司2018年度股东大会增加临时提案的函》。董事会同意将上述股东提议的《关于预计 2019年度与中航工业集团财务有限责任公司金融业务额度的议案》列入本次大会审议事项。除此之外，董事会未对通知中其他列明的议程进行修改。本次大会于2019年4月25日如期召开。
本所律师认为,本次大会的召集、召开程序、召集人主体资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定。
二、出席本次大会人员的资格
1、出席本次大会现场会议的股东共17人，代表股份1,373,263,249股，占公司股份总数的49.6006%。上述股东均持有相关持股证明，委托代理人并持有书面授权委托书。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次大会网络投票的股东共14人，代表股份 234,192,219股，占公司股份总数的8.4587%。
3、参加本次大会表决的股东共计31人，代表股份1,607,455,468股，占公司股份总数的58.0593%(其中，参加本次大会表决的中小股东共计 20人，代表股份27,321,855股，占公司股份总数的0.9868%)。
4、出席本次大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书和见证律师。
公司部分高级管理人员列席了本次大会。
经本所律师验证，出席本次大会的人员具有合法资格。
三、本次大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，没有否决或修改列入会议议程的提案。
四、本次大会的表决程序
1、本次大会现场会议于2019年4月25日下午14：10开始，于16:30结束。
参加本次大会现场表决的股东对列入会议通知中的各项议案进行了审议，并采用记名投票方式进行表决；表决票经三名监票人（其中股东代表两名、监事代表一名）及见证律师负责清点，并由监票人代表当场公布现场表决结果。
2、本次大会网络投票，通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2019年 4月 25日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2019年 4月 24日下午 15:00至 2019年 4月 25日下午15:00期间的任意时间。
本次大会网络投票表决结果数据由深圳证券信息有限公司提供。
3、本次大会由监票人代表当场公布表决结果；本次大会召开情况已制作成会议记录，由出席会议的全部董事和董事会秘书签字并存档。
4、表决结果
议案一：《2018年年度报告全文及摘要》
同意票 1,607,401,568股，占出席本次大会有效表决权股份总数的
99.9966%，反对票 53,900股，弃权票 0股（其中中小股东同意票 27,267,955股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的99.8027%，反对票 53,900股，弃权票0股）。
上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。
议案二：《2018年度董事会工作报告》
同意票 1,607,401,568股，占出席本次大会有效表决权股份总数的99.9966%，反对票 53,900股，弃权票 0股（其中中小股东同意票 27,267,955股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的99.8027%，反对票 53,900股，弃权票0股）。
上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。
议案三：《2018年度监事会工作报告》
同意票 1,607,401,568股，占出席本次大会有效表决权股份总数的99.9966%，反对票 53,900股，弃权票 0股（其中中小股东同意票 27,267,955股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的99.8027%，反对票 53,900股，弃权票0股）。
上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。
议案四：《2018年度财务决算报告》
同意票 1,607,401,568股，占出席本次大会有效表决权股份总数的99.9966%，反对票 53,900股，弃权票 0股（其中中小股东同意票 27,267,955股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的99.8027%，反对票 53,900股，弃权票0股）。
上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。
议案五：《2019年度财务预算报告》
同意票 1,607,401,568股，占出席本次大会有效表决权股份总数的99.9966%，反对票 53,900股，弃权票 0股（其中中小股东同意票 27,267,955股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的99.8027%，反对票 53,900股，弃权票0股）。
上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。
议案六：《2018年度利润分配预案》
同意票 1,607,401,568股，占出席本次大会有效表决权股份总数的99.9966%，反对票 53,900股，弃权票 0股（其中中小股东同意票 27,267,955股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的99.8027%，反对票 53,900股，弃权票0股）。
上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。
议案七：《关于继续为西安飞机工业铝业股份有限公司银行贷款提供担保的议案》
同意票 1,607,401,568股，占出席本次大会有效表决权股份总数的99.9966%，反对票 53,900股，弃权票 0股（其中中小股东同意票 27,267,955股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的99.8027%，反对票 53,900股，弃权票0股）。
上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。
议案八：《关于继续签订<金融服务协议>的议案》
同意票 22,581,355股，占出席本次大会有效表决权股份总数的82.6494%，反对票4,740,500股，占出席本次大会有效表决权股份总数的17.3506%,弃权票 0股（其中中小股东同意票 22,581,355股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的82.6494%，反对票4,740,500股，弃权票0股）。
审议上述议案时，关联股东中国航空工业集团有限公司、中航投资控股有限公司、西安飞机工业（集团）有限责任公司、陕西飞机工业（集团）有限公司、西安航空制动科技有限公司、中航飞机起落架有限责任公司、王斌、何胜强、李广兴、王广亚、吴继文放弃了表决权，其持有的股份未计入有效表决权股份总数。
上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。
议案九：《关于续聘会计师事务所的议案》
同意票 1,607,390,368股，占出席本次大会有效表决权股份总数的99.9959%，反对票 65,100股，弃权票 0股（其中中小股东同意票 27,256,755股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的99.7617%，反对票 65,100股，弃权票0股）。
上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。
议案十：《关于修订<公司章程>的议案；》
同意票 1,607,401,568股，占出席本次大会有效表决权股份总数的99.9966%，反对票 53,900股，弃权票 0股（其中中小股东同意票 27,267,955股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的99.8027%，反对票 53,900股，弃权票0股）。
上述议案获得本次大会三分之二以上有效表决权的通过。
议案十一：《关于修订<董事会议事规则>的议案》
同意票 1,596,027,407股，占出席本次大会有效表决权股份总数的99.2891%，反对票 10,846,861股，弃权票 581,200股（其中中小股东同意票 15,893,794股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的58.1725%，反对票10,846,861股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的39.7003%弃权票581,200股）。
上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。
议案十二：《关于预计 2019年度与中航工业集团财务有限责任公司金融业务额度的议案》
同意票 22,581,355股，占出席本次大会有效表决权股份总数的82.6494%，反对票 4,740,500股，弃权票 0股（其中中小股东同意票 22,581,355股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的82.6494%，反对票 4,740,500股，弃权票0股）。
审议上述议案时，关联股东中国航空工业集团有限公司、中航投资控股有限公司、西安飞机工业（集团）有限责任公司、陕西飞机工业（集团）有限公司、西安航空制动科技有限公司、中航飞机起落架有限责任公司、王斌、何胜强、李广兴、王广亚、吴继文放弃了表决权，其持有的股份未计入有效表决权股份总数。
上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。
本所律师认为，本次大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定，会议决议与表决结果一致。
综上，本次大会召集和召开程序、召集人主体资格、出席会议人员主体资格、会议表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定，表决结果合法有效。
特此致书。
（此页无正文，为《关于中航飞机股份有限公司 2018年度股东大会的法律意见书》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
律 师：郭斌
律 师：晏国哲
2019年4月 25日