紫光股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：紫光股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：紫光股份
证券代码：000938
信息披露义务人名称：中加基金管理有限公司
住所：北京市顺义区仁和镇顺泽大街 65号 317室
通讯地址：北京市丰台区南四环西路 188号 17区 15号北京银行大楼
股份变动性质：取得上市公司发行新股（普通股）
签署日期：二零一五年六月九日
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在紫光股份拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在紫光股份中拥有权益的股份。
四、本次信息披露义务人持股变化的原因是认购紫光股份非公开发行的股
份。本次权益变动尚需获得国有资产监督管理部门的批复意见、股东大会审议通过、发改委、商务部及外管局等相关部门的核准、批准或备案以及中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
信息披露义务人声明 ................................................................................................... 1目录 ........................................................................................................................... 2释义 ........................................................................................................................... 3第一节信息披露义务人介绍 ................................................................................... 4一、信息披露义务人的基本情况 ........................................................................ 4二、信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况 ........................................ 4三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况 .................................................................................................................... 5四、各信息披露义务人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系情况 5第二节权益变动计划和目的 ................................................................................... 6一、本次权益变动的原因和目的 ........................................................................ 6二、信息披露义务人未来 12个月内继续增加其在上市公司拥有权益的股份计划 ........................................................................................................................ 6第三节权益变动方式 ............................................................................................... 7一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例 ............................ 7二、附条件生效的股份认购合同的主要内容 .................................................... 7三、本次权益变动股份的限售情况 .................................................................... 8四、已履行及尚未履行的批准程序 .................................................................... 8五、最近一年及一期内与紫光股份之间重大交易情况及未来安排 ................ 9六、是否存在权利限制的有关情况 .................................................................... 9第四节前六个月买卖挂牌交易股份的情况 ......................................................... 10第五节其他重大事项 .............................................................................................. 11第六节备查文件 ..................................................................................................... 12一、备查文件 ...................................................................................................... 12二、备查文件的备置地点 .................................................................................. 12信息披露义务人的声明 ............................................................................................. 13附表：简式权益变动报告书 ..................................................................................... 15
释 义
本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
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|-|-|-|
|信息披露义务人、中加基金|指|中加基金管理有限公司|
|紫光股份、上市公司|指|紫光股份有限公司|
|本报告书|指|《紫光股份有限公司简式权益变动报告书》|
|本次非公开发行、本次交易|指|紫光股份第六届董事会第十一次、第十二次会议审议通过的非公开发行事宜|
|本次权益变动|指|信息披露义务人认购紫光股份非公开发行股票不超过78,838,174股|
|东吴证券|指|东吴证券股份有限公司|
|清华控股|指|清华控股有限公司|
|紫光卓远|指|西藏紫光卓远股权投资有限公司|
|紫光通信|指|西藏紫光通信投资有限公司|
|启迪控股|指|启迪控股股份有限公司|
|上海华信|指|上海华信富欣网络科技有限公司|
|健坤爱清|指|西藏健坤爱清投资有限公司|
|国研天成|指|北京国研天成投资管理有限公司|
|同方计算机|指|同方计算机有限公司|
|林芝清创|指|西藏林芝清创资产管理有限公司|
|首期1号员工持股计划|指|紫光股份有限公司首期1号员工持股计划|
|首期2号员工持股计划|指|紫光股份有限公司首期2号员工持股计划|
|《股份认购合同》|指|紫光股份与林芝清创、紫光通信、健坤爱清、同方计算机、上海华信、中加基金、国研天成、东吴证券签署的附条件生效的《股份认购合同》|
|香港华三|指|华三通信技术有限公司，H3C Technologies Co. Ltd|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国有资产监督管理部门、财政部|指|中国人民共和国财政部|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|外管局|指|中华人民共和国外汇管理局|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元/万元/亿元|

第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
名称：中加基金管理有限公司
注册地：北京市顺义区仁和镇顺泽大街65号317室
法定代表人：闫冰竹
注册资本：30,000万元人民币
营业执照注册号码：100000400012292
企业类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
经营期限：永久存续
税务登记证号码：京税证字110113717885344号
股东情况：加拿大丰业银行持有33%股权，北京银行股份有限公司持有62%股份，北京有色金属研究总院持有5%股份
通讯地址：北京市丰台区南四环西路188号17区15号北京银行大楼
联系电话：010-63620251
传真：010-66226080
二、信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况
信息披露义务人的董事及其主要负责人基本情况如下：
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|姓名|性别|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区的居留权|在其他公司主要兼职情况|
|闫冰竹|男|董事长|中国|北京市|否|北京银行股份有限公司党委书记、董事长；北银金融租赁有限公司董事长|
|JamesO'Sullivan|男|董事|加拿大|多伦多市|否|加拿大亨伯河地区医院董事长；加拿大享伯河地区医院基金会董事；加拿大丰业银行全球财富管理执行副总裁|
|张少明|男|董事|中国|北京市|否|北京有色金属研究总院院长|
|杨书剑|男|董事|中国|北京市|否|北京银行股份有限公司|

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|||||||副行长、董事会秘书|
|冯丽华|女|董事|中国|北京市|否|北京银行股份有限公司行长助理|
|Chow MeiShiJuliana|女|董事|加拿大|香港|否|加拿大丰业银行亚太区财富管理副总裁|
|吴小英|女|独立董事|中国|北京市|否|/|
|杨运杰|男|独立董事|中国|北京市|否|中央财经大学研究生院常务副院长|
|杨戈|男|独立董事|中国|北京市|加拿大|琨玉资本董事长|

三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行
在外的股份情况
截至本报告书签署之日，除紫光股份外，信息披露义务人并未持有、控制任何境内外其他上市公司5%以上发行在外的股份。
四、各信息披露义务人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关
系情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人中加基金与同属信息披露义务人的东吴证券（代紫光股份有限公司首期 1号员工持股计划和首期2号员工持股计划）之间在股权、资产、业务、人员等方面不存在其他关系。
第二节 权益变动计划和目的
一、本次权益变动的原因和目的
（一）权益变动的原因
本次权益变动是紫光股份拟向林芝清创、紫光通信、健坤爱清、同方计算机、上海华信、中加基金、国研天成、首期 1号员工持股计划、首期 2号员工持股计划共计 9名特定投资者非公开发行股份募集资金所致。其中，中加基金拟按照 26.51元/股的价格认购不超过 78,838,174股，占上市公司本次交易完成后总股本的7.47%。
（二）权益变动的目的
信息披露义务人进行本次权益变动的目的是对紫光股份进行投资。
二、信息披露义务人未来12个月内继续增加其在上市公司拥有权益的股份计划
截至本报告签署之日，信息披露义务人暂无明确计划在未来的12个月内继续增加或减少在上市公司中拥有权益的股份。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例
本次权益变动是信息披露义务人拟取得紫光股份非公开发行的新股（A股、普通股）而导致。信息披露义务人拟通过设立资产管理计划，以现金认购紫光股份非公开发行股票不超过78,838,174股，占本次发行完成后总股本的7.47%，最终认购数量及持股比例以紫光股份股东大会审议通过并经中国证监会核准为准。
二、附条件生效的股份认购合同的主要内容
（一）合同主体、签订时间
甲方：紫光股份有限公司
乙方：中加基金管理有限公司
签订时间：2015年5月21日
（二）认购价格、认购方式和认购数额
1、认购价格：甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的定价基准作为本次非公开发行股票的定价依据。
根据前述规定，甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币 26.51元，即不低于定价基准日（本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第六届董事会第十一次会议决议公告日）前20个交易日甲方股票交易均价的90%。
如果甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量将做出相应调整。
2、中加基金以现金方式认购本次非公开发行的部分股份，拟认购金额不超过人民币 209,000万元，按照本次认购价格计算，乙方拟认购数量为不超过78,838,174股。
3、在定价基准日至本次发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则认购价格及认购数量将作出相应调整。
4、具体认购金额按照资产管理计划实际募集的资金为准。认购股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数。
（三）认购款支付时间、支付方式与股票交割
1、乙方不可撤销地同意按照合同约定的认购金额和认购数量认购甲方本次非公开发行的股票，在甲方发出认股款缴纳通知的 3个工作日内，乙方应将认购款划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
2、乙方按约定支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，登记手续办理完毕，即视为甲方已完成股票交付义务。
（四）合同生效条件
合同在满足下列全部条件后生效：
1、合同经甲、乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章；
2、本次非公开发行股票经甲方董事会审议通过、股东大会批准通过；
3、经甲方相关有权主管部门批准；
4、中国证监会核准本次非公开发行股票。
上述最后一个条件的满足日为合同生效日。
三、本次权益变动股份的限售情况
本次权益变动涉及的股票自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。如果中国证监会和深圳证券交易所另有规定，从其规定。
四、已履行及尚未履行的批准程序
2015年5月21日，紫光股份召开第六届董事会第十一次会议，会议审议通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。
2015年 6月 9日，紫光股份召开第六届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。
截至本报告出具日，本次非公开发行及相关募集资金投资项目尚需履行的审批程序包括但不限于：
（一）本次非公开发行获得紫光股份股东大会审议通过；
（二）本次非公开发行事宜取得有权主管部门批准；
（三）高铁新城转让其持有的紫光数码26%股权事宜履行完毕国有资产转让程序；
（四）收购香港华三51%股权交易取得商务部、发改委、外管局等部门核准；
（五）收购香港华三51%股权交易通过美国国家安全审查（如有）；
（六）中国证监会予以核准。
五、最近一年及一期内与紫光股份之间重大交易情况及未来安排
最近一年及一期，中加基金与紫光股份未发生重大交易。
截至本报告签署日，未来中加基金与紫光股份之间除本次权益变动事项外，未作出其他安排。
六、是否存在权利限制的有关情况
本次权益变动涉及的紫光股份的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
第四节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署之日前最近六个月并无买卖紫光股份挂牌交易股份的行为。
第五节 其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，本报告书已经按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、信息披露义务人的法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第六节 备查文件
一、备查文件
1、中加基金营业执照复印件；
2、中加基金董事及主要负责人名单及身份证明复印件；
3、紫光股份有限公司与中加基金管理有限公司之附条件生效的《股份认购合同》。
二、备查文件的备置地点
以上文件备置于紫光股份有限公司董事会秘书处、深圳证券交易所。
联系人：张蔚
联系地址：北京市海淀区清华大学紫光大楼
联系电话：010-62770008
信息披露义务人的声明
本机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：中加基金管理有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表人）：
夏英
签署日期：2015年6月9日
（本页无正文，为《紫光股份有限公司简式权益变动报告书》的签章页）信息披露义务人：中加基金管理有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表人）：
夏英
签署日期：2015年6月9日
附表：简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|紫光股份有限公司|上市公司所在地|北京市海淀区清华大学紫光大楼|
|股票简称|紫光股份|股票代码|000938|
|信息披露义务人名称|中加基金管理有限公司|信息披露义务人注册地|北京市顺义区仁和镇顺泽大街65号317室|
|拥有权益的股份数量变化|增加  减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 |
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 |信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 |
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股  执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：—持股数量：0股持股比例：0.00%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：限售流通股变动数量：78,838,174股变动比例：7.47%|||
|信息披露义务人是否拟于未来12 个月内继续增持|是 □ 否 |||
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 |||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||||

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|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 |
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 （如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是  否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 |

（本页无正文，为《紫光股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签字盖章页）
信息披露义务人：中加基金管理有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表人）：
夏英
签署日期： 2015年6月9日