国信证券股份有限公司关于焦点科技股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为焦点科技股份有限公司（以下简称“焦点科技”、“公司”）首次公开发行上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，对焦点科技2015年度募集资金存放与使用进行了核查，具体核查情况如下：一、本保荐机构进行的核查工作
国信证券的保荐代表人与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员进行了交谈，查询了募集资金专户，查阅了年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师关于募集资金年度使用情况鉴证报告以及各项相关业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
经中国证监会证监许可[2009]1014号《关于核准焦点科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，焦点科技于 2009年 11月 27日首次公开发行人民币普通股2,938万股，募集资金总额123,396.00万元，扣除发行费用4,911.93万元后，实际募集资金净额为 118,484.07万元，与预计募集资金 31,237.00万元相比，超募资金 87,247.07万元。公司募集资金已于 2009年 12月 2日全部存入专户进行管理。
三、募集资金的存放、管理及专户余额情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《焦点科技股份有限公司募集资金管
理制度》。
根据《焦点科技股份公司募集资金管理制度》的要求，公司对募集资金采用专户存储制度。公司于募集资金到位后，即批准开设了宁波银行股份有限公司南京分行和徽商银行股份有限公司南京分行账户，实行专户存储，保证专款专用。
公司于 2009年 12月 30日与保荐机构国信证券、宁波银行股份有限公司南京分行和徽商银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金三方监管协议》；2011年12月29日，公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于公司新增设立募集资金专用账户并签署三方监管协议的议案》，同意公司在华夏银行南京分行城南支行新增一个募集资金专户，同时公司与保荐机构国信证券、华夏银行南京分行城南支行签订了《募集资金三方监管协议》；2012年 7月 13日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于公司新增设立募集资金专用账户并签署三方监管协议的议案》，同意公司在中信银行南京分行山西路支行（后更名为建邺支行）新增一个募集资金专户，同时公司与保荐机构国信证券、中信银行南京分行山西路支行签订了《募集资金三方监管协议》。
考虑到募集资金的结算和管理的便利，公司注销了在华夏银行南京分行城南支行设立的募集资金专户，并将该专户购买的理财产品到期后的本金及收益全部转入公司在徽商银行股份有限公司南京分行开设的募集资金专户中存储。
截止2015年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
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|项目|金额（人民币元）|
|募集资金净额|1,184,840,700.00|
|减：累计使用募集资金|422,829,043.67|
|其中：以前年度已使用金额|239,654,628.40|
|本年度使用金额|183,174,415.27|
|加：累计募集资金利息|164,894,189.33|
|加：累计理财产品投资收益|55,596,006.15|
|尚未使用的募集资金余额|982,501,851.81|

截至2015年12月31日，公司募集资金专户余额如下：
单位：元
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|专户银行|账号|余额|
|徽商银行南京分行|2910101021000041933|401,245,643.41|

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|宁波银行南京分行|72010122000382234|73,392,228.66|
|中信银行南京分行建邺支行|7329210182600083723|7,863,979.74|
|理财产品专户|—|500,000,000.00|
|合 计|—|982,501,851.81|

注:余额包括在相关银行存放的定期存款。
截至2015年12月31日，公司购买理财产品如下：
单位：元
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|理财产品专项账户|理财产品名称|余额|
|广发银行股份有限公司南京分行|“广赢安薪”1年理财产品|50,000,000.00|
|广发银行股份有限公司南京分行|“薪加薪16号”理财产品|200,000,000.00|
|平安银行南京分行|对公结构性存款|100,000,000.00|
|东亚银行南京分行|结构性理财|150,000,000.00|
|合计||500,000,000.00|

截至本核查报告出具日，公司《募集资金三方监管协议》及购买保本型理财产品相关承诺履行状况良好。
四、募集资金实施情况
1、截至2015年12月 31日，募集资金使用情况
金额单位：万元
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|募集资金总额|||118,484.07|||本年度投入募集|||18,317.44||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||9,075.82|||资金总额|||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||9,075.82|||已累计投入募集|||42,282.90||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||7.66%|||资金总额|||||||
||是否已||||||截至期末投||||是否|项目可行|
|||募集资金|||截至期末|||项目达到预|||||
|承诺投资项目和超募|变更项||调整后投|本年度投|||资进度|||本年度实|达到|性是否发|
|||承诺投资|||累计投入|||定可使用状|||||
|资金投向|目(含部||资总额(1)|入金额|||(%)(3)＝|||现的效益|预计|生重大变|
|||总额|||金额(2)|||态日期|||||
||分变更)||||||(2)/(1)||||效益|化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|中国制造网电子商务平台升级|是|7,817.90|13,833.65|0.00|1,793.88||12.97%|2017年12月31日||0.00|否|否|
|中国制造网销售渠道|是|9,218.40|142.58|0.00|142.58||项目终止|项目终止||0.00|否|是|
|中国制造网客户服务支持中心|是|6,322.90|22,376.31|0.00|27.16||0.12%|2017年12月31日||0.00|否|否|
|焦点科技研究中心|是|7,877.80|26,190.83|880.65|4,275.77||16.33%|2017年12月31日||0.00|否|否|
|承诺投资项目小计|-|31,237.00|62,543.37|880.65|6,239.39||-|-||0.00|-|-|
|超募资金投向|||||||||||||
|设立新一站保险代理|否|10,000|10,000|0|10,000||100.00%|2011年01||-803.74|否|否|

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|有限公司|||||||月01日||||
|设立文笔网路科技有限公司|否|6,000|5,322.04|0|5,322.04|100.00%|2010年12月31日|-539.16|否|否|
|增资中国制造网有限公司|否|1,500|1,430|0|1,430|100.00%|2011年06月30日|-94.01|否|否|
|设立并增资FocusTechnology (USA)Inc.|否|4,993.2|19,279.12|13,941.38|15,796.06|81.93%|2014年12月31日|-2,236.55|否|否|
|收购DOBA , Inc.|否|3,679.52|3,679.52|3,495.41|3,495.41|95.00%|2016年03月31日|-18.78|否|否|
|归还银行贷款|-||||||-|-|-|-|
|补充流动资金|-||||||-|-|-|-|
|超募资金投向小计|-|26,172.72|39,710.68|17,436.79|36,043.51|-|-|-3,692.24|-|-|
||-|57,409.72|102,254.05|18,317.44|42,282.9|-|-|-3,692.24|-|-|
|合计|||||||||||

2、未达到计划进度或预计收益的情况和原因
由于新置换土地的招拍挂所需时间较长，程序繁琐，直至 2012年 12月 20日，公司计划与原有募投项目建设用地进行置换的南京高新开发区土地才完成招拍挂程序，取得土地证。同时，由于大厦建设在开工前需完成一系列复杂的审批手续和准备工作，包括项目立项，申请土地证，各类方案、报告的审查、审批与备案，取得工程规划许可证和工程施工许可证，因此，导致整个募投项目进度落后于原计划。
截止目前，焦点科技大厦已于 2015年 11月 20日正式开始土方施工，经公司对项目达到预期可使用状态日期进行测算，“焦点科技大厦”预计将于 2017年 12月 31日前完工。因此，“中国制造网电子商务平台升级”、“中国制造网客户服务支持中心”及“焦点科技研究中心”的项目进度也相应延期至2017年12月31日。上述事项已经第三届董事会第二十三次会议审议通过，并经2015年第三次临时股东大会审议通过。
3、项目可行性发生重大变化的情况说明
“中国制造网销售渠道”项目总投资规模拟为9,218.40万元，其中金额占比较大的部分为房屋购置。公司上市后，恰逢中国房地产市场的迅速升温期，各地
房市水涨船高，按原计划投入已无法达到预期目标。为了回避房地产市场调控的
影响，公司暂缓在各地分公司购置房产，转而通过租赁办公室的方式设立分公司。
公司通过使用自有资金租用办公室或使用自有房产的方式已在全国范围内设立近 30个分支机构，已初步建成一个基本覆盖全国经济发达地区的销售网络，同时，经过几年的不断改善，各分支机构硬件配置也有了很大的改善，销售人员的培养和招聘也初见成效。因此，公司决定终止“中国制造网销售渠道”项目，以自有资金的方式继续推动中国制造网销售渠道的建设。
根据公司实际情况，为了更有效的提高资金使用效率，发挥最大的经济效益，保证其他募投项目的顺利进行，公司将“中国制造网销售渠道”项目剩余募集资金9,075.82万元全部投入“焦点科技大厦”的建设。上述事项已经第三届董事会第二十三次会议审议通过，并经2015年第三次临时股东大会审议通过。
五、募集资金投资项目实施地点变更情况
2012年 12月 20日，公司取得南京高新技术产业开发区软件园11-102-019-003地块的《国有土地使用证》，土地面积为37,060.40平方米（约55.6亩），使用期限50年，该地块交通较为便利，且面积比原地块增大。为此公司将“中国制造网电子商务平台升级”项目、“中国制造网客户服务支持中心”项目和“焦点科技研究中心”项目的实施地点由南京高新技术产业开发区软件园 11-102-116-001地块（宁浦国用（2008）第 01442P号）变更为南京高新技术产业开发区软件园11-102-019-003地块（宁浦国用（2012）第22672P号）。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
2016年4月18日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为众会字(2016)第2659号的《关于焦点科技股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，报告认为：焦点科技公司出具的“2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告”符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，如实的反映了焦点科技公司 2015年度募集资金的存放与使用情况。
七、本保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：2015年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息准确、完整，不存在违反
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定的情况。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于焦点科技股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页】
保荐代表人： ____________ ____________
孙建华 杨涛
国信证券股份有限公司2016年月 日