证券代码：300335 证券简称：迪森股份 公告编号：2016-081
广州迪森热能技术股份有限公司
第六届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议于2016年6月6日11：00在公司会议室以现场表决方式召开，会议通知于2016
年6月4日以电子邮件的形式发出。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，监事梁艳纯、陈佩燕、谢林均现场出席会议。会议由监事会主席梁艳纯主持，公司财务总监列席了本次会议，本次会议的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
会议以书面表决的方式，审议并通过了以下议案：
1、审议通过了《关于变更公司非公开发行股票部分募投项目实施方式的议案》。
经审核，监事会认为：公司根据客观情况的变化和自身长远发展战略的需要，变更部分募投项目实施方式，未实质性地改变募集资金的投资方向。本次变更符合公司整体战略规划，有利于提高募投项目的综合效益，提高募集资金使用效率；
公司本次变更不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害投资者利益的情况。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于变更公司非公开发行股票募投项目实施方式的公告》、《关于变更非公开发行股票募集资金投资项目的可行性研究报告》。独立董事、保荐机构分别出具了专项意见，具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关专项意见公告。
该议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《关于<广州迪森热能技术股份有限公司核心合伙人1号持股计划（草案）及其摘要>的议案》。
经审核，监事会认为：《广州迪森热能技术股份有限公司核心合伙人 1号持股计划（草案）》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第 20号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《广州迪森热能技术股份有限公司章程》的规定。该核心合伙人持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，也不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与该核心合伙人持股计划的情形。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《广州迪森热能技术股份有限公司核心合伙人1号持股计划（草案）》及其摘要。
该议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《关于<广州迪森热能技术股份有限公司核心合伙人2号持股计划（草案）及其摘要>的议案》。
经审核，监事会认为：《广州迪森热能技术股份有限公司核心合伙人 2号持股计划（草案）》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第 20号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《广州迪森热能技术股份有限公司章程》的规定。该核心合伙人持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，也不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与该核心合伙人持股计划的情形。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《广州迪森热能技术股份有限公司核心合伙人2号持股计划（草案）》及其摘要。
该议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。（关联监事梁艳纯回避表决）4、审议通过了《关于核查<广州迪森热能技术股份有限公司核心合伙人 1号持股计划对象名单>的议案》。
经审核，监事会认为：核心合伙人 1号持股计划持有人共计 13名，均为公司全资子公司广州迪森家用锅炉制造有限公司任职的部分董事、监事、高级管理人员和核心员工，具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《广州迪森热能技术股份有限公司章程》规定的任职资格；不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，也不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；该名单人员均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第 20号：员工持股计划》等规范性文件规定的员工持股对象条件，符合《广州迪森热能技术股份有限公司核心合伙人 1号持股计划（草案）》规定的核心合伙人持股计划参与对象范围，其作为公司员工持股的主体资格合法、有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了《关于核查<广州迪森热能技术股份有限公司核心合伙人 2号持股计划对象名单>的议案》。
经审核，监事会认为：核心合伙人 2号持股计划持有人共计 32名，均为在公司任职的部分董事、监事、高级管理人员和核心员工，具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《广州迪森热能技术股份有限公司章程》规定的任职资格；
不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，也不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；该名单人员均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第 20号：员工持股计划》等规范性文件规定的员工持股对象条件，符合《广州迪森热能技术股份有限公司核心合伙人2号持股计划（草案）》规定的核心合伙人持股计划参与对象范围，其作为公司员工持股的主体资格合法、有效。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事梁艳纯回避表决。
6、审议通过了《关于提名岳艳女士为公司第六届监事会非职工代表监事候选人的议案》。
鉴于公司监事谢林女士已向监事会提交书面辞职报告，根据《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，由于谢林女士辞
去公司监事职务导致公司监事会人数低于法定最低人数，其辞职申请将在公司按法定程序选举产生新任监事后生效。为保证公司监事会正常运作，根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司董事会提名委员会拟提名岳艳女士为第六届监事会非职工代表监事候选人，任期自2016年第三次临时股东大会通过日起至第六届监事会期满。
谢林女士辞职后不再担任公司任何职务，公司对谢林女士在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！
该议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》。
经审核，监事会认为：公司董事会对本次股权激励计划首次授予及预留授予股票期权的行权价格进行调整的程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及《激励计划（草案）》等相关规定，合法有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
广州迪森热能技术股份有限公司监事会 2016年6月7日
附件：非职工代表监事候选人个人简历
岳艳女士：中国国籍，无境外永久居留权，1978年5月出生，本科学历，专业会计硕士（MPAcc）在读，美国注册管理会计师（CMA）和会计中级职称。
2011年01月至今，先后担任广州迪森家用锅炉制造有限公司财务经理、副总会计师。现兼任广州迪森家用锅炉制造有限公司公司董事、广州伊斯蔓电子科技有限公司董事。
截至目前，岳艳女士未持有公司股份，未与持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员存在关联关系，也未在公司控股股东、实际控制人控制的其他单位任职，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。