北京市中伦律师事务所
关于南京埃斯顿自动化股份有限公司
首次公开发行 A股股票并上市的
补充法律意见书（七）
目录
释义 .................................................................................................................................. 2一、发行人本次发行上市的主体资格 ............................................................................ 8二、本次发行上市的实质条件 ........................................................................................ 8三、发起人或股东（实际控制人） .............................................................................. 12四、发行人的子公司 ...................................................................................................... 12五、发行人的业务 .......................................................................................................... 13六、关联交易及同业竞争 .............................................................................................. 13七、发行人的主要财产 .................................................................................................. 14八、发行人的重大债权债务 .......................................................................................... 17九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................................. 22十、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................................................... 24十一、发行人的税务和财政补贴 .................................................................................. 24十二、重大诉讼、仲裁或行政处罚 .............................................................................. 25十三、结论意见 .............................................................................................................. 25
释义
在本补充法律意见书中，除非特别说明或文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：
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|公司、发行人、埃斯顿股份、股份公司|指|南京埃斯顿自动化股份有限公司|
|埃斯顿有限|指|南京埃斯顿数字技术有限公司|
|实际控制人|指|吴波|
|发起人|指|共同发起设立南京埃斯顿自动化股份有限公司的派雷斯特、埃斯顿投资、埃斯顿控股|
|派雷斯特|指|南京派雷斯特科技有限公司，发行人的控股股东|
|埃斯顿投资|指|南京埃斯顿投资有限公司，发行人的主要股东之一|
|埃斯顿控股|指|埃斯顿控股有限公司，发行人的主要股东之一，注册于香港|
|子公司|指|南京埃斯顿自动化股份有限公司合并范围内子公司的统称|
|埃斯顿国际|指|埃斯顿国际有限公司，发行人的子公司，注册于香港|
|埃尔法电液|指|南京埃尔法电液技术有限公司，发行人的子公司|
|埃斯顿自动控制|指|南京埃斯顿自动控制技术有限公司，发行人的子公司|
|埃斯顿机器人|指|南京埃斯顿机器人工程有限公司，发行人的子公司|
|埃斯顿软件|指|南京埃斯顿软件技术有限公司，发行人的子公司|
|埃斯顿土耳其|指|Estun Otomasyon Limited Şirketi，埃斯顿自动化土耳其有限公司|
|埃斯顿印度|指|ESTUN AUTOMATION INDIA PRIVATE LIMITED，埃斯顿自动化印度有限公司|
|大任咨询|指|江苏大任管理咨询有限公司，公司实际控制人吴波控制的关联方企业|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日修正）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014年8月31日修改）|

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|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证监会令第32号）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国家工商总局|指|中华人民共和国国家工商行政管理总局|
|江宁开发区管委会|指|南京江宁经济技术开发区管理委员会|
|南京市工商局|指|南京市工商行政管理局|
|保荐机构、华林证券|指|华林证券有限责任公司，本次发行的保荐人、主承销商|
|招股说明书|指|发行人就本次发行上市而编制的《南京埃斯顿自动化股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》|
|本所、本所律师|指|北京市中伦律师事务所、本次发行上市经办律师|
|中汇|指|中汇会计师事务所（特殊普通合伙），其前身为中汇会计师事务所有限公司，本次发行的审计机构|
|《审阅报告》|指|中汇出具的中汇会阅[2015]0296号《审阅报告》|
|《审计报告》|指|中汇出具的中汇会审[2014]3380号《审计报告》|
|《内部控制鉴证报告》|指|中汇出具的中汇会鉴[2014]3384 号《关于南京埃斯顿自动化股份有限公司内部控制的鉴证报告》|
|《纳税情况鉴证报告》|指|中汇出具的中汇会鉴[2014]2283 号《关于南京埃斯顿自动化股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》|
|《非经常性损益鉴证报告》|指|中汇出具的中汇会鉴[2014]3382 号《关于南京埃斯顿自动化股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》|
|《公司章程》|指|现行有效的《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》，即于 2011年 6 月 27 日召开的发行人创立大会暨 2011 年第一次临时股东大会审议通过并在南京市工商局登记备案的《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指|于 2011 年11 月 30 日召开的发行人 2011 年第二次临时股东大会审议通过并于2014年3月31日召开的发行人2013年年度股东大会修订，将于发行人首次公开发行股票并上市后启用的《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》（草案）|
|《律师工作报告》|指|本所为发行人本次发行上市于 2012 年 1 月 11 日出具的《北京市|

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|||中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的律师工作报告》|
|《法律意见书》|指|本所为发行人本次发行上市于 2012 年 1 月 11 日出具的《北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的法律意见书》|
|《补充法律意见书》|指|本所为发行人本次发行上市于2012年6月3日出具的《北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书》|
|《补充法律意见书（二）》|指|本所为发行人本次发行上市于2012年8月9日出具的《北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（二）》|
|《补充法律意见书（三）》|指|本所为发行人本次发行上市于2013年3 月30 日出具的《北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（三）》|
|《补充法律意见书（四）》|指|本所为发行人本次发行上市于2014年4 月29 日出具的《北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（四）》|
|《补充法律意见书（五）》|指|本所为发行人本次发行上市于2014年9月5日出具的《北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（五）》|
|《补充法律意见书（六）》|指|本所为发行人本次发行上市于2014年12月29日出具的《北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（六）》|
|本补充法律意见书|指|本所为发行人本次发行上市出具的《北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（七）》|
|报告期、三年一期|指|2011年、2012年、2013年、2014年1至9月|
|本次发行或本次发|指|发行人申请首次公开发行不超过3,000万股人民币普通股（A股）|

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|行上市||及在深圳证券交易所中小企业板上市的行为|
|香港|指|中华人民共和国香港特别行政区|
|元|指|如无特别指明，指中国法定货币人民币元|

北京市中伦律师事务所
关于南京埃斯顿自动化股份有限公司
首次公开发行 A股股票并上市的
补充法律意见书（七）
致：南京埃斯顿自动化股份有限公司
本所受南京埃斯顿自动化股份有限公司的委托，作为发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所上市的特聘专项法律顾问。本所已于2012年1月11日就发行人申请本次发行出具了《北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的法律意见书》和《北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的律师工作报告》。根据中国证监会于2012年4月9日作出的第120025号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的要求，本所已于2012年6月3日出具了《北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的补充法律意见书》。本所律师已对发行人自2012年1月1日至2012年6月30日期间是否存在影响其本次发行上市申请的情况进行了合理核查，并于2012年8月9日出具了《北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（二）》。本所律师已对发行人自2012年7月1日至2012年12月31日期间是否存在影响其本次发行上市申请的情况进行了合理核查，并于 2013年 3月 30日出具了《北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的补充法律意见书（三）》。本所律师已
对发行人自 2013年 1月 1日至 2013年 12月 31日期间是否存在影响其本次发行上市申请的情况进行了合理核查，并于 2014年 4月 29日出具了《北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的补充法律意见书（四）》。本所律师已对发行人自2014年1月1日至2014年6月30日期间是否存在影响其本次发行上市申请的情况进行了合理核查，并于2014年9月5日出具了《北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的补充法律意见书（五）》。本所律师已对发行人自2014年7月1日至2014年 9月 30日期间是否存在影响其本次发行上市申请的情况进行了合理核查，并于 2014年 12月 29日出具了《北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（六）》。
本所就发行人自 2014年 10月 1日以来截至本补充法律意见书出具日的期间是否存在影响本次发行上市申请的情况进行了合理核查，现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充。本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资料进行了必要及适当的核查；对于没有直接证据材料的，本所律师依赖于相关当事人出具的证明文件发表意见。除非特别说明或文义另有所指，本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》和《补充法律意见书（六）》中的有关释义和声明事项适用于本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请公开发行股票所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查。
本所根据《证券法》、《首发管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师根据《公司法》的有关规定，并对照《首发管理办法》对发行人本次发行上市的主体资格进行了审查，查询了“全国企业信用信息公示系统”，并查阅了发行人的《营业执照》、相关政府主管部门的证明文件等资料。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具备《法律意见书》正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述的本次发行上市的主体资格。
二、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市属于非上市股份有限公司首次公开发行股票并上市。本所律师根据《公司法》、《证券法》的有关规定，并对照《首发管理办法》对发行人本次发行上市所应具备的实质条件逐项进行了审查，并查阅了《审计报告》、《审阅报告》、《内部控制鉴证报告》、相关政府部门的合法合规证明、招股说明书、股东大会决议、董事会决议、发行人公司制度等相关资料。本所律师认为，发行人本次发行上市符合有关法律、法规、规范性文件规定的各项条件。
（一）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1．根据中汇出具的《审计报告》，发行人 2011年度、2012年度、2013年度、 2014年 1至 9月的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为62,373,492.49元、36,392,923.81元、43,670,584.26元、20,788,302.06元；发行人2011年度、2012年度、2013年度、2014年1至9月的营业收入分别为482,442,567.62元、398,065,635.55元、450,126,802.70元、366,680,720.24元。经核查，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利的能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
2．根据中汇出具的《审计报告》、发行人的书面承诺以及本所律师核查，发行人提交的三年一期财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
（二）本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件
1．规范运行
根据中汇出具的《内部控制鉴证报告》，中汇认为发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2014年9月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
根据发行人提供的相关管理制度并经本所律师核查，发行人已经建立了相应的内部控制制度，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
2．财务与会计
（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
根据中汇出具的《审计报告》，发行人2011年度、2012年度、2013年度、2014年 1至 9月的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为62,373,492.49元、36,392,923.81元、43,670,584.26元、20,788,302.06元；发行人2011年度、2012年度、2013年度、2014年1至9月的营业收入分别为482,442,567.62元、398,065,635.55元、450,126,802.70元、366,680,720.24元，发行人2014年9月30日的资产负债率为35.66%（合并口径）。
（2）发行人出具了《南京埃斯顿自动化股份有限公司内部控制自我评价报告》；
中汇出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，认为发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2014年9月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
本所律师认为，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2014年9月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
（3）根据发行人说明、中汇出具的《审计报告》、《审阅报告》及经本所律师核
查，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，且中汇已向发行人出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第三十条的规定。
（4）根据中汇出具的《审计报告》、《审阅报告》及本所律师核查，发行人会计报表符合国家颁布的企业会计准则和相关会计制度的规定，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更行为，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
（5）如本补充法律意见书之“六、关联交易和同业竞争”所述，根据中汇出具的《审计报告》、《审阅报告》及经本所律师核查，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易；关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条的规定。
（6）根据中汇出具的《审计报告》及经本所律师核查，发行人符合《首发管理办法》第三十三条规定的下列条件：
1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据
根据中汇出具的《审计报告》，发行人2011年度、2012年度、2013年度、2014年 1至 9月的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为62,373,492.49元、36,392,923.81元、43,670,584.26元、20,788,302.06元，均为正数。
发行人最近三个会计年度即 2011年度、2012年度、2013年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计为142,437,000.56元，超过3,000万元；
2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元
根据中汇出具的《审计报告》，发行人2011年度、2012年度、2013年度、2014年1至9月经营活动产生的现金流量净额分别为54,446,273.00元、30,863,596.75元、25,481,773.97元、3,304,348.07元，最近三个会计年度即2011年度、2012年度、2013
年度经营活动产生的现金流量净额累计为110,791,643.72元，超过5,000万元；发行人2011年度、2012年度、2013年度、2014年1至9月营业收入分别为482,442,567.62元、398,065,635.55元、450,126,802.70元、366,680,720.24元，发行人最近三个会计年度即2011年度、2012年度、2013年度营业收入累计为1,330,635,005.87元，超过3亿元；
3）发行前股本总额不少于3,000万元
发行人目前的股本总额为9,000万元，不少于3,000万元；
4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%
根据中汇出具的《审计报告》，发行人最近一期末（2014年9月30日）合并报表显示的无形资产（扣除土地使用权后）为3,271,985.04元，净资产为270,134,737.42元，无形资产占净资产的比例为1.21%，不高于20%；
5）最近一期末不存在未弥补亏损
根据中汇出具的《审计报告》，发行人最近一期末（2014年9月30日）未分配利润为137,313,896.17元，不存在未弥补亏损。
（7）根据发行人经税务机关确认的纳税申报表、税收优惠及其依据、发行人及各下属子公司主管税务部门分别出具的纳税管理证明，以及中汇出具的《纳税情况鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人近三年以来依法纳税，没有因税务违法被处罚的情况。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条的规定。
（8）如本补充法律意见书之“八、发行人的重大债权债务”所述，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
（9）根据中汇出具的《审计报告》、《审阅报告》、发行人承诺及本所律师核查，发行人不存在如下影响其持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十七条的规定：
1）发行人的经营模式、产品或服务的结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
5）发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，本所律师认为，虽然发生上述有关变化，发行人本次发行上市仍符合《证券法》、《公司法》及《首发管理办法》等的有关规定，具备本次发行上市的实质条件。
三、发起人或股东（实际控制人）
根据发行人书面说明，并经本所律师查询“全国企业信用信息公示系统”，自2014年10月1日至本补充法律意见书出具之日，发行人股东的注册资本、法定代表人、住所、经营范围、股东及股权结构等基本情况未发生变更。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东派雷斯特、埃斯顿投资和埃斯顿控股均合法存续，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人和股东的资格；发行人的实际控制人在报告期内及本补充法律意见书出具之前没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
四、发行人的子公司
根据发行人书面说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人的子公司（含孙公司）共计 7家。自 2014年 10月 1日至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司的注册资本、法定代表人、住所、经营范围、股东及股权结构等基本情况未发生变更。
根据发行人书面说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的子公司均合法存续。
五、发行人的业务
本所律师查阅了中汇出具的《审计报告》、《审阅报告》，查询了“全国企业信用信息公示系统”和《营业执照》，并现场考察了发行人生产经营场所。经核查，发行人的主营业务为高端智能机械装备及其核心控制和功能部件的研发、生产和销售。
根据中汇出具的《审计报告》，发行人2011年度、2012年度、2013年度、2014年1至9月的营业收入分别为482,442,567.62元、398,065,635.55元、450,126,802.70元、366,680,720.24元。其中，2011年度、2012年度、2013年度、2014年1至9月的主营业务收入分别为 482,034,663.61元、397,682,815.27元、449,605,104.68元、366,424,835.93元。主营业务收入占营业收入的比例分别为99.92%、99.90%、99.88%和99.93%。经核查，本所律师认为，发行人主营业务突出。
六、关联交易及同业竞争
本所律师审阅了中汇出具的《审计报告》，并审阅了发行人的董事会决议、股东大会决议、公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则及有关关联交易的制度等相关文件资料。
（一）关联交易
1．经审阅中汇出具的《审计报告》，2014年1至9月，发行人存在接受劳务关联交易，具体情况如下表所示：
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|关联方名称|关联交易内容|定价方式及决策程序|2014年度||
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|大任咨询|咨询费|协议价|84,951.46|12.45|
|合 计|||84,951.46||

2．经审阅中汇出具的《审计报告》，2014年1至9月，发行人不存在关联方资金拆借及其他关联交易。
3．经审阅中汇出具的《审计报告》，截至 2014年 9月 30日，发行人不存在应收关联方账款；除埃斯顿自动控制应付董事吴蔚149,000元的代垫培训款之外，不存在其他应付关联方款项的情形。
4．经审阅中汇出具的《审计报告》，2014年1至9月，发行人关键管理人员报酬总额为298.47万元。
（三）同业竞争
经核查，发行人的控股股东、实际控制人吴波控制的其他企业并不从事与发行人及其子公司相同或类似的任何业务，该等关联方企业与发行人及其子公司之间亦不存在上下游业务关系，不存在同业竞争或潜在同业竞争。
七、发行人的主要财产
本所律师对自 2014年 12月 29日出具《补充法律意见书（六）》以来至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的土地使用证、房屋所有权证、注册商标证、专利证书、著作权证书进行了核查。基本情况如下：
（一）发行人所拥有的土地使用权
根据发行人书面说明及经本所律师核查，自本所律师于2014年12月29日出具《补充法律意见书（六）》以来至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在新增或减少土地使用权的情形。
（二）发行人所拥有的房产
根据发行人书面说明及经本所律师核查，自本所律师于2014年12月29日出具
《补充法律意见书（六）》以来至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在新增或减少房屋所有权的情形。
（三）发行人拥有的商标、专利和著作权等无形资产
1．商标
根据发行人书面说明及经本所律师核查，自本所律师于2014年12月29日出具《补充法律意见书（六）》以来至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在新增或减少商标专用权的情形。
2．专利
根据发行人书面说明及经本所律师核查，自本所律师于2014年12月29日出具《补充法律意见书（六）》以来至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司存在6项新增的专利。基本情况如下：
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|序号|专利名称|专利权人|专利号|专利申请日|授权公告日|专利类型|
|1.|绝缘栅双极晶体管门极驱动推挽电路|埃斯顿自动控制、发行人|ZL201310065497.0|2013.03.01|2015.01.21|发明|
|2.|一种阀块清洗机构|埃尔法电液|ZL201420447896.3|2014.08.08|2014.12.31|实用新型|
|3.|直驱式容积控制液压系统|埃尔法电液|ZL201420440060.0|2014.08.06|2014.12.31|实用新型|
|4.|一种多圈旋转变压器|埃斯顿自动控制、发行人|ZL201420551732.5|2014.09.25|2015.01.21|实用新型|
|5.|一种小型负载工业机器人用减速器|埃斯顿机器人|ZL201420492978.X|2014.08.28|2015.01.28|实用新型|
|6.|工业机器人（ER100）|埃斯顿机器人|ZL201430212381.0|2014.06.30|2014.12.10|外观设计|

此外，针对实用新型专利“绝缘栅双极晶体管门极驱动推挽电路”（专利号：ZL
201320094153.8），因专利权人发行人、埃斯顿自动控制就该同一专利获得发明专利
“绝缘栅双极晶体管门极驱动推挽电路”（专利号：ZL201310065497.0），专利权人
发行人、埃斯顿自动控制为避免重复授权放弃实用新型专利“绝缘栅双极晶体管门极驱动推挽电路”（专利号：ZL201320094153.8）。
3．著作权
根据发行人书面说明及经本所律师核查，自本所律师于2014年12月29日出具《补充法律意见书（六）》以来至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司存在8项新增的计算机软件著作权。基本情况如下：
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|序号|名称|登记号|著作权人|首次发表日期|
|1.|埃斯顿混合动力泵控电液伺服系统控制软件V1.0|2014SR162776|埃斯顿软件|2014.08.25|
|2.|埃斯顿混合动力泵控电液伺服系统控制软件V2.0|2014SR162923|埃斯顿软件|2014.07.08|
|3.|埃斯顿混合动力泵控电液伺服系统控制软件V3.0|2014SR162799|埃斯顿软件|2014.07.16|
|4.|埃斯顿机械手EMAC控制软件V1.0|2014SR162724|埃斯顿软件|2014.08.25|
|5.|埃斯顿机械手ESMOTION控制软件V1.0|2014SR162991|埃斯顿软件|2014.06.18|
|6.|埃斯顿剪板机数控系统专用PLC控制软件V1.0|2014SR212315|埃斯顿软件|2014.09.18|
|7.|埃斯顿折弯机数控系统专用PLC控制软件V1.0|2014SR212308|埃斯顿软件|2014.09.11|
|8.|埃斯顿压力机数控系统专用PLC控制软件V1.0|2014SR212313|埃斯顿软件|2014.09.12|

（四）主要生产经营设备
本所律师就发行人及其子公司提供的截至2014年12月31日拥有的固定资产中的主要生产经营设备（原值金额10万元以上）的购置合同及发票进行了核查，发行人及其子公司对其主要生产经营设备拥有合法、有效的所有权。
（五）财产的产权情况
经本所律师查阅发行人拥有的主要资产的权利证书等文件资料，查询国家工商总局商标局、国家知识产权局、中国版权保护中心等相关网站，发行人及其子公司
拥有的土地使用权、房产、商标、专利、计算机软件著作权、主要生产经营设备为
发行人及其子公司合法拥有，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）资产抵押、质押情况
根据发行人书面说明及经本所律师核查，自本所律师于2014年12月29日出具《补充法律意见书（六）》以来至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的资产抵押、质押情况如下：
2015年 2月 4日，埃斯顿自动控制与中国工商银行股份有限公司南京江宁支行签署《南京市江宁区房地产抵押合同》（编号：2015年江宁（抵）字0042号），所担保的主合同为发行人与中国工商银行股份有限公司南京江宁支行签署的《小企业循环借款合同》（2015年江宁字0042号）。埃斯顿自动控制以其合法拥有的房地产提供抵押担保，抵押财产如下：
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|序号|抵押财产|房产证号|建筑面积（m2）|
|1|房产|江宁房权证东山字第JN00175081号|4,156.43|
|2|房产|江宁房权证东山字第JN00175086号|4,149.71|
|3|房产|宁房权证江初字第JN00365975号|10,093.34|

上述房产对应的土地使用证为“宁江国用（2007）第 15347号”，土地面积为43,331.6平方米。
经核查，上述资产抵押事项合法、有效。
（七）发行人的对外投资
根据发行人提供的资料及经本所律师核查，自本所律师于2014年12月29日出具《补充法律意见书（六）》以来至本补充法律意见书出具之日，发行人无新增对外投资的情况。
八、发行人的重大债权债务
（一）本所律师审查了发行人向本所提供的发行人及其子公司截至本补充法律意见书出具之日正在履行的或者已经签署、将要履行的重大合同，并查阅了中汇出具的《审计报告》、《审阅报告》等资料。
截至本补充法律意见书出具之日，公司正在履行的借款融资合同、担保合同或
者标的额在500万元以上（含500万元）的重要合同如下：
1．借款融资合同
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|序号|合同名称|借款方|合同编号|金额|年利率|合同期限|贷款人|
|1.注1|融资额度协议|埃尔法电液|BC2013080500000073|3,000万元（融资额度）|—|2013.08.05-2016.08.05|上海浦东发展银行股份有限公司南京分行|
|2.注2|项目有偿资金借款合同|发行人|DK（2013-157）SKJT|500万元|0|2013.11.29-2016.11.28|江苏省国际信托有限责任公司|
|3.注3|流动资金贷款合同|发行人|07203LK20148021|1,000万元|6%|2014.05.14-2015.05.14|宁波银行股份有限公司南京江宁支行|
|4.注4|最高额进出口融资总协议|发行人|07203JC20148011|不超过折合等值欧元200万元（最高授信敞口余额）|—|2014.07.24-2015.07.17|宁波银行股份有限公司南京江宁支行|
|5.注5|流动资金贷款合同|埃尔法电液|07203LK20148042|2000万元|6%|2014.08.04-2015.08.04|宁波银行股份有限公司南京江宁支行|
|6.注6|最高额授信合同|埃尔法电液|NBCB7203MS14005|最高授信额度2951万元|—|2014.07.30-2016.08.31|宁波银行股份有限公司南京江宁支行|
|7.|保理融资合同|发行人|07203GL20148000|1,000万元（保理融资）|5.9%|2014.08.18-2015.02.17|宁波银行股份有限公司南京江宁支行|
|8.注8|小企业借款合同|埃斯顿自动控制|2014年江宁字327号|2500万元|中国人民银行基准贷款利率，一|2,000万元借款期限为2014年9月24日至2015年9月21|中国工商银行股份有限公司南京江宁支行|

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||||||个月浮动|日，500万元借款期限为2014年12月15日至2015年9月24日||
|9.注9|综合授信协议|发行人|201401011110015|最高授信额度5000万元||2014.07.30-2015.07.29|中国光大银行南京分行|
|10注10|小企业循环借款合同|发行人|2015年江宁字0042号|1,500万元|中国人民银行基准贷款利率，一个月浮动|400万元借款期限为2015年2月10日至2016年2月5日，600万元借款期限为2015年2月10日至2016年2月5日|中国工商银行股份有限公司南京江宁支行|

注1：系融资额度协议，埃尔法电液应在额度使用期限内向融资行提出申请使用融资额度。
该合同项下，由埃尔法电液提供抵押担保，《最高额抵押合同》的编号为ZD9313201300000021。
注2：根据 2013年 10月 28日江苏省科学技术厅、发行人和江苏省国际信托有限责任公司共同签署的《项目有偿资金使用合作协议》，江苏省科学技术厅将财政厅拨出的资金500万元委托江苏省国际信托有限责任公司进行管理，江苏省国际信托有限责任公司将以信托贷款的方式管理运用委托资金，并将与发行人签订借款合同，贷款年利率为0。
注3：该合同项下，由埃斯顿自动控制提供连带责任保证担保；保证合同原为编号为07203BY20130507的《最高额保证合同》，后变更为编号为07203BY20148080的《最高额保证合同》。
注4：授信敞口额度用于进口开证、提货担保、进口押汇、出口押汇B类业务。该合同项下，
由埃斯顿自动控制提供连带责任保证担保，《最高额保证合同》的编号为07203BY20148080。
注5：该合同项下，由发行人提供最高额抵押担保，《最高额抵押合同》的编号为07203DY20148041。
注6：该合同项下，授信额度可周转使用；办理每笔具体授信业务时，双方应另行签订相应的具体授信业务主合同。该合同项下，由发行人提供最高额抵押担保，《最高额抵押合同》的编号为07203DY20148041）。
注8：该合同项下，由埃斯顿自动控制提供房地产抵押担保（《南京市江宁区房地产抵押合同》）。
注9：该合同项下最高授信额度涵盖原综合授信协议（编号：201301011110018）项下的未结清业务授信额度在内。该合同项下，由埃斯顿自动控制提供《最高额保证合同》（编号：201401011110015）。
注10：该合同目前实际发生借款1,000万元；该合同项下，由埃斯顿自动控制提供房地产抵押担保（《南京市江宁区房地产抵押合同》）。
2．最高额保证合同
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|序号|债权人|保证人|合同编号|保证内容|
|1.注1|宁波银行股份有限公司南京江宁支行|埃斯顿自动控制|07203BY20148080|保证人为债权人自2014年7月24日至2015年10月17日期间内，为发行人办理约定业务所实际形成不超过等值人民币4,010万元的最高债权限额的债权提供连带责任保证担保。|
|2.注2|中国光大银行南京分行|埃斯顿自动控制|201401011110015|保证人所担保的主债权最高本金余额为《综合授信协议》（编号：201401011110015）约定的最高授信额度5000万元。|

注1：该合同担保的主合同为发行人与宁波银行股份有限公司南京江宁支行签署的编号为07203LK20148021的《流动资金贷款合同》、编号为07203JC20148011的《最高额进出口融资总协议》。
注2：该合同担保的主合同为发行人与中国光大银行南京分行签署的编号为
201401011110015的《综合授信协议》。
3．资产抵押、质押合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的标的金额达到或超过 500万元的资产抵押、质押合同如下：
2013年8月30日，埃尔法电液与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行签署编号为 ZD9313201300000021的《最高额抵押合同》，具体情况详见《补充法律意见书（四）》之“十、发行人的重大债权债务”。
2014年 8月 4日，发行人与宁波银行股份有限公司南京江宁支行签署编号为 07203DY20148041的《最高额抵押合同》，具体情况详见《补充法律意见书（五）》之“七、发行人的主要财产”。
2014年9月19日，埃斯顿自动控制与中国工商银行股份有限公司南京江宁支行签署《南京市江宁区房地产抵押合同》，具体情况详见《补充法律意见书（六）》之“七、发行人的主要财产”。
2015年 2月 4日，埃斯顿自动控制与中国工商银行股份有限公司南京江宁支行签署《南京市江宁区房地产抵押合同》（编号：2015年江宁（抵）字0042号），具体情况详见本补充法律意见书之“七、发行人的主要财产”。
4．建设工程施工合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的标的金额达到或超过 500万元的建设工程施工合同如下：
2014年6月18日，埃斯顿自动控制（发包人）与江苏省盐阜建设集团有限公司（承包人）签署《建设工程施工合同》，江苏省盐阜建设集团有限公司承包“南京埃斯顿自动控制技术有限公司厂区（二期）3#、4#伺服电机车间、5#装配车间、传达室工程”，计划开工日期为2014年6月25日，计划竣工日期为2015年6月25日，合同总价为2,346.73万元，合同价格为固定综合单价。
（二）经发行人确认，发行人正在履行或已履行完毕但仍对发行人具有重大影响的合同内容合法、有效，不存在潜在纠纷或风险。
（三）经中汇出具的《审计报告》、《审阅报告》确认并经本所律师核查，发行人与其关联方之间除已披露的关联交易外不存在其它重大债权债务关系及相互提供担保的情况，发行人与关联方之间的交易不存在损害发行人利益的情形。
（四）金额较大的其他应收应付款（合并口径）
1．根据中汇出具的《审阅报告》，截至2014年12月31日，发行人其他应收款的账面余额为2,325,854.8元，金额较大（前五名）的其他应收款如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|单位名称|与发行人关系|期末余额（元）|账龄|占其他应收款总额的比例(%)|
|沈银龙|非关联方|267,500.00|1-2年|11.50|
|李超|非关联方|10,500.00|1年以内|4.99|
|||105,500.00|1-2年||
|李坤|非关联方|40,000.00|1年以内|4.84|
|||72,500.00|1-2年||
|江兴科|非关联方|79,996.00|1-2年|3.44|
|王军|非关联方|72,350.00|1年以内|3.11|
|小计||648,346.00||27.88|

截至2014年12月31日，发行人无应收关联方账款。
2．根据中汇出具的《审阅报告》，截止2014年12月31日，发行人其他应付款合计 1,814,109.41元（其中，押金保证金 1,151,992.34元，其他 662,117.07元）。截至2014年12月31日，发行人无其他应付持有发行人5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项；除埃斯顿自动控制应付董事吴蔚149,000元的代垫培训款之外，不存在其他应付关联方款项的情形。
经核查，本所律师确认，发行人截至2014年12月31日的其他应收款和其他应付款是发行人在正常生产经营中产生的，其形成合法有效。
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师审阅了发行人公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事
会议事规则等规则，审阅了自本所律师于2014年12月29日出具《补充法律意见书
（六）》以来至本补充法律意见书出具之日发行人召开股东大会、董事会、监事会的
会议通知、会议决议、会议记录等文件资料。
（一）股东大会会议召开情况
经核查，自本所律师于 2014年 12月 29日出具《补充法律意见书（六）》以来至本补充法律意见书出具之日，发行人未召开股东大会会议。
（二）董事会会议召开情况
经核查，自本所律师于 2014年 12月 29日出具《补充法律意见书（六）》以来至本补充法律意见书出具之日，发行人召开了1次董事会会议，具体情况如下：
1.2015年2月13日，发行人召开第二届董事会第四次会议，审议通过了以下议案：
（1）《关于审议公司2014年第四季度<审阅报告>的议案》；
（2）《关于修改公司首次公开发行股票并上市方案的议案》；
（三）监事会会议召开情况
经核查，自本所律师于 2014年 12月 29日出具《补充法律意见书（六）》以来至本补充法律意见书出具之日，发行人未召开监事会会议。
（四）董事会各专门委员会会议召开情况
经核查，自本所律师于 2014年 12月 29日出具《补充法律意见书（六）》以来至本补充法律意见书出具之日，发行人董事会各专门委员会会议的召开情况如下： 1.2015年2月13日，发行人董事会审计委员会召开2015年第一次会议，审议通过了以下议案：
（1）《关于审议公司2014年第四季度<审阅报告>的议案》；
（2）《关于续聘会计审计机构的议案》；
（3）《关于审议<2014年度财务决算和2015年度财务预算报告>的议案》；
（4）《关于审议<公司审计部2014年第四季度工作报告>的议案》。
2.2015年2月13日，发行人董事会薪酬与考核委员会召开2015年第一次会议，审议通过了《关于审议<2014年公司董事、高级管理人员薪酬执行情况>的议案》。
3.2015年2月13日，发行人董事会战略委员会召开2015年第一次会议，审议通过了以下议案：
（1）《关于审议<2015年度公司经营目标>的议案》；
（2）《关于修改公司首次公开发行股票并上市方案的议案》；
经核查，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效；发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师审阅了自本所律师于2014年12月29日出具《补充法律意见书（六）》以来至本补充法律意见书出具之日发行人召开股东大会、董事会、监事会会议的会议通知、会议决议、会议记录等文件资料。经核查，自本所律师于 2014年 12月 29日出具《补充法律意见书（六）》以来至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。
经核查，本所律师认为，发行人的现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
十一、发行人的税务和财政补贴
如本所律师于 2014年 12月 29日出具的《补充法律意见书（六）》之“十一、发行人的税务和财政补贴”所述，本所律师审阅了中汇出具的《审计报告》、《审阅报告》、发行人提供的相关财政补贴、政府确认文件等资料，确认发行人及其子公司于2014年1月1日至2014年9月30日期间享受的税收优惠政策和财政补贴符合国家规定，已取得的财政补贴获得了相关主管机关的批准、确认，合法、有效。
十二、重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人书面说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人无金额在200万元以上的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
十三、结论意见
综上，经核查，本所律师认为，发行人本次发行上市的申请符合《证券法》、《公司法》和《首发管理办法》规定的股票公开发行及上市的有关条件；发行人相关事项发生的有关变化，不会对本次发行上市造成法律障碍。
本补充法律意见书正本六份，无副本，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本补充法律意见书的签字盖章页，无正文）