证券代码：300067 证券简称：安诺其 公告编号：2018-051上海安诺其集团股份有限公司
关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次关联交易事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
2018年4月30日，上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与江苏祁想智能科技发展有限公司（以下简称“江苏祁想”或“乙方”）、上海初众数码科技有限公司（以下简称“上海初众”或“丙方”）共同签署了《上海奇赞数码科技有限公司投资合作协议》（以下简称“投资合作协议”）。
以上各方拟共同投资设立上海奇赞数码科技有限公司（暂定名称，具体名称以工商核准登记为准，以下简称“上海奇赞”或“合资公司”），注册资本为人民币8,000万元。其中，公司以现金出资4,080万元，持有合资公司51%的股权；江苏祁想以现金出资3,840万元，持有合资公司48%的股权；上海初众以现金出资80万元，持有合资公司1%的股权。
（二）关联关系说明
由于公司董事长纪立军先生兼任上海初众董事，根据《创业板股票上市规则》的规定，上海初众为公司的关联法人，故本次公司与关联法人上海初众共同投资设立合资公司事项构成关联交易。
（三）关联交易的审批情况
2018年4月30日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，同意本次关联交易事项，其中关联董事纪立军先生已回避表决，独立董事对本次关联交易事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。根据《创业板股票上市规则》、《公司章程》、《对外投资管理办法》及《关联交易决策制度》
等有关规定，本次关联交易事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（四）本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
（一）江苏祁想智能科技发展有限公司
（1）基本情况
公司名称：江苏祁想智能科技发展有限公司
法定代表人：侯一巨
注册资本：人民币10,000万元
住所：南通市开发区星湖大道1692号21（22）幢12316室
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
主营业务：主要为大型企业提供数据系统整合集成，大数据分析，协同制造和商业智能综合解决方案。公司团队曾经在美国为特斯拉、可口可乐、纽约市共享单车系统等提供数据智能服务。
（2）股权结构
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||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|侯一巨||9,000||90%||
|侯军||1,000||10%||
||合计||10,000||100%|

（3）江苏祁想与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）上海初众数码科技有限公司
（1）基本情况
公司名称：上海初众数码科技有限公司
法定代表人：吴重亮
注册资本：人民币1,000万元
住所：上海市青浦区双联路158号2层R区237室
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
主营业务：主要从事数码终端信息服务咨询服务。
（2）股本结构
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|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|吴重亮||500||50%||
|上海诺毅投资管理有限公司||400||40%||
|情怀网络科技（上海）有限公司||50||5%||
|吴清和||50||5%||
||合计||1,000||100%|

（3）经营情况：上海初众于2017年11月成立，截至本公告日尚未实际经营。
（4）关联关系说明：由于公司董事长纪立军先生持有上海诺毅投资管理有限公司100%股权，为其实际控制人，同时兼任上海初众董事，根据《创业板股票上市规则》的规定，上海初众为公司的关联法人，故本次公司与关联法人上海初众共同投资设立合资公司事项构成关联交易。
三、拟设立的合资公司基本情况
1、公司名称：上海奇赞数码科技有限公司
2、注册资本：人民币8,000万元
3、注册地址：上海市青浦区双联路158号2层U区293室
4、经营范围：数码科技、网络科技、计算机科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），研发销售针纺织品、服装服饰、工艺礼品（象牙及其制品除外）、机械设备及其配件耗材，广告设计、制作、代理、发布，会展服务、会务服务、创意服务，管理咨询、创业指导、形象策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5、资金来源：公司本次对外投资的资金来源为自筹资金。
6、合资公司股权构成
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||序号||股东||出资额（万元）||持股比例|
|1||上海安诺其集团股份有限公司||4,080||51%||
|2||江苏祁想智能科技发展有限公司||3,840||48%||
|3||上海初众数码科技有限公司||80||1%||
||合计||||8,000||100%|

以上合资公司的信息最终以工商登记机关核准的为准。
四、定价政策及定价依据
本次交易各方按照每股1元人民币的价格认缴合资公司的注册资本，以市场方式协商定价，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
五、投资合作协议的主要内容
1、合作各方
甲方：上海安诺其集团股份有限公司
乙方：江苏祁想智能科技发展有限公司
丙方：上海初众数码科技有限公司
2、合资公司注册资本：人民币8,000万元
3、出资比例及出资时间
甲方以现金出资 4,080万元，持有合资公司51%的股权；乙方以现金出资 3,840万元，持有合资公司48%的股权；丙方以现金出资80万元，持有合资公司1%的股权。
甲、乙、丙三方在合资公司取得营业执照后一个月内，将上述认缴出资金额的50%支付至合资公司账户，另外50%认缴出资金额根据项目进展需要支付，具体日期由三方投资人决定。
4、治理结构
在合资公司成立后设立股东会，由甲、乙、丙三方组成，股东会的职权在公司的章程中约定。
合资公司设立董事会，董事会成员由五人构成，其中甲方选派董事两人，乙方选派董事三人，由甲方选派的董事出任董事长。
合资公司不设监事会，设监事一人，由甲方选派。
5、同业禁止
各方均不得从事与合资公司主营业务构成竞争性的同类型业务，包括但不限于新设、收购、参股、经营、参与经营、委托他人经营及接受他人委托经营等。如其有违反同业竞争限制约定，将赔偿由此给合资公司或其他方造成的损失。
6、违约责任
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，给其他各投资方造成损失的，应足额赔偿损失金额；此外，导致本协议终止的，违约方还应向守约方支付违约金贰拾万元。
7、生效条件
合作协议自各方法定代表人签字并加盖公章且甲方股东大会审议通过后生效。
六、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次投资的目的
本次对外投资设立合资公司，旨在打造 B2C数码印花终端柔性定制平台，拓展数码终端巨大消费市场。董事会认为，投资各方通过整合资源，发挥协同作用，有能力打造国内外一流的数码终端柔性定制平台，开拓数码终端巨大消费市场。
通过设立控股子公司，打造 B2C数码印花终端柔性定制平台是公司布局数码领域的重要战略组成部分。至此，公司已经通过参股苏州锐发打印技术有限公司、成立上海安诺其数码科技有限公司、新设上海奇赞数码科技有限公司等方式，初步完成涵盖数码打印喷头及其芯片、数码染料、数码墨水、B2C数码印花终端柔性定制平台等数码产业的布局。今后，公司还将通过投资、参股、并购等方式，进一步拓展数码产业的布局，做大做强数码产业。新公司的成立有利于促进公司数码产业的协同联动发展，大大提升公司未来成长空间，促进公司发展。
（二）存在的风险及其对策
本次投资是公司根据实际经营情况，为公司的长远发展作出的审慎决策。但合资公司开展业务属于初创阶段，后续发展存在一定的不确定性，本次投资存在一定的商业模式风险、盈利模式风险、经营管理风险。
公司将充分利用团队管理经验，努力协调各投资方资源，注重新公司团队建设，提升公司管理水平和市场竞争力，以推动此项投资项目的顺利实施。
（三）对公司的影响
本次投资由公司以自筹资金投入，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。预计本次合资公司的设立，对公司短期的财务状况、经营成果没有实质影响，但对公司未来发展具有积极意义，并将促进公司的数码打印喷头及其芯片、数码染料、数码墨水，以及计划参股的数码设备等数码产业的协同联动发展。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，公司与上海初众未发生任何关联交易。
八、履行的审批程序
（一）董事会意见
公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，董事会认为，投资各方通过整合资源，发挥协同作用，有能力打造国内外一流的数码印花终端柔性定制平台，开拓数码终端巨大消费市场。合资公司的成立有利于促进公司数码产业的联动发展，大大提升公司未来成长空间，促进公司发展。董事会同意本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项。
（二）监事会意见
公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，监事会认为本次对外投资设立合资公司，打造 B2C数码印花终端柔性定制平台，能够整合合作各方的资源，进一步推进公司数码产业联动发展，提升公司综合竞争力，促进公司做大做强。该事项的决策程序符合《创业板股票上市规则》、《公司章程》、《对外投资管理办法》及《关联交易决策制度》的规定，同意本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项。
（三）独立董事意见
公司在召开董事会前，已就上述对外投资设立合资公司暨关联交易事项的主要内容、交易金额等情况与独立董事进行了沟通，并经公司独立董事事前认可后，方将该议案提交公司董事会审议。
独立董事审议该议案后发表独立意见，认为本次对外投资设立合资公司符合公司经营发展的需要，也符合公司和全体股东的利益。该事项的决策程序符合《创业板股票上市规则》、《公司章程》、《对外投资管理办法》及《关联交易决策制度》的规定，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形，全体独立董事一致同意本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次与关联方共同对外投资的关联交易事项符合公司经营发展的需要，上述关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，表决时，关联董事回避表决；上述关联交易已经独立董事认可并发表了独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议；其决策程序符合《公司法》、《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板股票上市规则》、《公司章程》、《对外投资管理办法》及《关联交易决策制度》等相关规定。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
十、备查文件
1、第四届董事会第七次会议决议；
2、第四届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于公司对外投资设立合资公司暨关联交易事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司对外投资设立合资公司暨关联交易事项的独立意见；
5、海通证券关于公司对外投资设立合资公司暨关联交易事项的核查意见；
6、公司与江苏祁想、上海初众共同签署的《上海奇赞数码科技有限公司投资合作协议》
特此公告。
上海安诺其集团股份有限公司董事会二〇一八年五月二日