关于露笑科技股份有限公司
2018年年报的问询函中
就相关事项会计师发表合规性意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
致同会计师事务所（特殊普通合伙）中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层邮编100004
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关于露笑科技股份有限公司
2018年年报的问询函中
就相关事项会计师发表合规性意见
深圳证券交易所：
根据贵所2019年5月29日《关于对露笑科技股份有限公司2018年年报的问询函》（以下简称“问询函”）的要求，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所或我们”）对问询函中提到的需要会计师说明或发表意见的问题进行了认真核查。
现将有关问题的核查情况和核查意见说明如下：
1、问询函 1中提到：“你公司年审会计师将“商誉减值”识别为关键审计事项。
报告期末，你公司商誉账面价值为 6.77亿元，商誉减值准备为 5.7亿元，包括对江苏鼎阳绿能电力有限公司（以下简称“江苏鼎阳”）、上海正昀新能源技术有限公司（以下简称“上海正昀”）、浙江中科正方电子技术有限公司（以下简称“中科正方”）三家公司计提的商誉减值准备。
（1）请补充披露商誉减值测试的具体过程、重要假设、核心参数选取及其方法、相关测算依据，并说明你公司计提相应金额商誉减值准备的合理性。
（2）请说明上述商誉减值迹象发生的时间，前期商誉减值测试的具体过程，并结合上述公司前期业绩承诺完成情况说明前期未计提商誉减值准备的原因，是否符合《企业会计准则》的有关规定。
（3）请结合具体行业发展状况、企业经营环境、产业政策变化等情况，详细说明上述公司未完成 2018年业绩承诺的原因。
（4）请结合业绩承诺补偿方的资金状况等情况，具体说明其履约能力以及截至问询函回复日是否按照协议约定支付业绩补偿款，如否，请补充披露原因以及针对未及时收到业绩补偿款的应对措施、对公司的影响并充分提示相应风险。
（5）请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。”
回复：
一、核查情况
（一）请补充披露商誉减值测试的具体过程、重要假设、核心参数选取及其方法、相关测算依据，并说明你公司计提相应金额商誉减值准备的合理性
1、商誉所在资产组或资产组组合相关信息
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|项 目|江苏鼎阳|上海正昀|中科正方|
|商誉账面余额①|369,917,536.07|267,998,963.94|38,655,269.72|
|商誉减值准备余额②|--|--|--|
|商誉账面价值③=①-②|369,917,536.07|267,998,963.94|38,655,269.72|
|未确认归属于少数股东权益的商誉价值④|--|--|--|
|调整后的商誉账面价值⑤=③+④|369,917,536.07|267,998,963.94|38,655,269.72|
|资产组的账面价值⑥|694,544,168.91|81,607,078.57|36,419,461.63|
|包含整体商誉的资产组账面价值⑦=⑤+⑥|1,064,461,704.98|349,606,042.51|75,074,731.35|
|包含商誉的资产组的可收回金额⑧|800,693,200.64|79,804,631.37|35,548,658.19|
|减值损失⑨=⑦-⑧|263,768,504.34|269,801,411.14|39,526,073.16|
|其中：应确认的商誉减值损失⑩=if(⑨>⑤,⑤,⑨|263,768,504.34|267,998,963.94|38,655,269.72|
|公司享有的股权份额⑾|100.00%|100.00%|100.00%|
|公司应确认的商誉减值损失⑿=⑾*⑩|263,768,504.34|267,998,963.94|38,655,269.72|

2、商誉减值测试的过程与方法、结论
（1）江苏鼎阳资产组预计未来可收回金额根据资产组的预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量以公司批准的 19年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率及预测期以后的现金流量根据增长率推断得出。减值测试中采用的其他关键数据包括：毛利率及费用率。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。减值测试中采用的关键参数如下表所示：
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|预测期|预测期增长率|预测期毛利率|预测期期间费用率|折现率|
|2019年—2037年（后续为稳定期）|-51.53%—5.33%|29.01%—30.88%|1.36%—2.91%|18.60%—18.79%|

根据公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司于 2019年4月29日出具的《露笑科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的江苏鼎阳绿能电力有限公司资产组可收回金额项目资产评估报告》（中企华评报字（2019）第3403号），江苏鼎阳资产组可收回金额为80,069.32万元，相应计算商誉减值测试结果，商誉减值金额26,376.85万元。
（2）上海正昀资产组预计未来可收回金额根据资产组的公允价格扣除处置费用后的金额计算，根据公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司于 2019年4月29日出具的《露笑科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的上海正昀新能源技术有限公司资产组可收回金额项目资产评估报告》（中企华评报字（2019）第3405号），上海正昀资产组可收回金额为7,980.46万元，商誉发生全额减值。
（3）中科正方资产组预计未来可收回金额根据资产组的公允价格扣除处置费用后的金额计算，根据公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司于 2019年4月29日出具的《露笑科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的浙江中科正方电子技术有限公司资产组可收回金额项目资产评估报告》（中企华评报字（2019）第3408号），中科正方资产组可收回金额为3,554.87万元，商誉发生全额减值。
（二）说明上述商誉减值迹象发生的时间，前期商誉减值测试的具体过程，并结合上述公司前期业绩承诺完成情况说明前期未计提商誉减值准备的原因，是否符合《企业会计准则》的有关规定
1、江苏鼎阳商誉减值迹象发生的时间，前期商誉减值测试的具体过程、前期业绩承诺完成情况、前期未计提商誉减值准备的原因
2018年度，国家发改委、财政部和能源局下发《关于 2018年光伏发电有关事项的通知》（简称“531光伏新政”），受“531光伏新政”影响，银行等金融机构对光伏行业贷款政策进行了趋严调整，公司对光伏行业未来的发展战略也做出了相应的调整，减少垫资建设电站的项目。
公司对江苏鼎阳应收账款可收回性的持续跟踪并评估，发现江苏鼎阳部分客户受到光伏补贴下放缓慢及电站贷款不及时的影响，部分应收账款回款情况较差，应收账款回款不如预期，并且无法获得对方单位的还款计划表及还款承诺。公司根据制定的会计政策，对江苏鼎阳应收账款单独进行减值测试，并根据其未来现金流量现值低于
其账面价值的差额计提坏账准备，该计提政策导致公司 2018年实现净利润不及业绩承诺金额。
江苏鼎阳 2018年业绩承诺对赌方为胡德良、李向红夫妻。江苏倪家巷集团有限公司下属子公司江苏天嘉宜化工有限公司于 2019年 3月 21日发生爆炸，造成大量人员伤亡和财产损失。截至 2018年 12月 31日，江苏倪家巷集团有限公司为江苏鼎阳提供的连带责任担保余额为 9,876万元，同时为江苏鼎阳法定代表人、主要负责人胡德良提供大额担保。由于江苏倪家巷集团有限公司可能承担江苏天嘉宜化工有限公司的赔偿责任，江苏鼎阳法定代表人、主要负责人胡德良受该爆炸的影响，其履职能力和偿债能力存在重大不确定性。
公司在 2019年 3月，评估江苏鼎阳业绩完成情况及未来业绩实现时，受到上述行业政策、业绩完成情况和内部管理因素的影响，发现江苏鼎阳商誉出现了减值的迹象。
江苏鼎阳于 2017年 5月被露笑科技收购，根据被收购时的资产评估报告，江苏鼎阳盈利预测如下：
单位：万元
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|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年|2021年|2022年至永续|
|营业收入|31,925.43|35,967.95|39,951.50|42,245.44|44,056.41|44,056.41|
|净利润|7,060.95|8,118.09|9,435.93|9,621.00|9,814.85|9,812.82|

 2017年度，江苏鼎阳实现净利润 16,717.63万元，超过盈利预测金额 9,656.68万元，净利润实际完成率236.76%。业绩承诺完成数（纳入露笑科技合并的净利润扣除非经常性损益并扣除露笑科技介绍、协调并促成交易的业务后归属于母公司股东的净利润） 12,283.78万元，超过业绩承诺完成数 283.78万元，2017年度业绩承诺完成率102.36%。
根据国家能源局统计数据显示，2017年中国光伏发电新增装机再创新高，达到53.06GW，同比增加18.52GW，增速高达53.62%，其中，光伏电站33.62GW，同比增长11%；分布式光伏19.44GW，同比增长 3.7倍。截至 2017年 12月底，全国光伏发电累计装机达到130.25GW，连续三年位居全球第一，其中光伏电站100.59GW，分布式光伏29.66GW。
国家能源局发布的“十三五”规划中提出，到 2020年光伏装机量达到105GW，大力推进屋顶分布式光伏发电，继续开展分布式光伏发电应用示范区建设，到 2020年建成 100个分布式光伏应用示范区。
国家发改委和国家能源局在发布的《能源生产和消费革命战略（2016—2030）》中明确指出，到 2020年非化石能源占比达到15%，2030年达到20%，2050年占比超过50%。随着光伏发电技术逐渐成熟，成本逐渐降低的发展趋势，光伏发电将会是实现该目标的重要力量，长期来看具有广阔发展前景。
综上所述，江苏鼎阳 2017年度业绩承诺完成率102.36%，实现的净利润超过预测净利润，且光伏发电行业市场良好，各项业务稳步推进，因此未发现商誉减值迹象。
2、上海正昀商誉减值迹象发生的时间，前期商誉减值测试的具体过程、前期业绩承诺完成情况、前期未计提商誉减值准备的原因
随着动力电池产能结构性过剩加剧和补贴退坡的影响，许多动力电池供应商正面临利润缩水的困境。2018年度新能源汽车行业普遍存在资金流紧张，毛利率下降的情况。上海正昀由于受到补贴发放间接影响，无法及时收回应收客户货款，导致供应商款项支付困难，出现受到供应商诉讼的情况。上海正昀管理层于三季度仍努力协商解决公司债务问题，但由于受行业资金极度紧张影响，相关诉讼事项陆续发生。
2018年末，上海正昀本期经营利润明显低于收购时的预期，业绩对赌未达标；随着动力电池产能结构性过剩加剧和补贴退坡的影响，应收账款回款进度低于预期；且面临较多诉讼。上述因素的出现导致上海正昀商誉减值情况的产生，出现时间为 2018年末。
（1）公司商誉减值测试
1）商誉减值测试原则
根据《企业会计准则第 8号—资产减值》，因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额），应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面
价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
2）商誉减值测试方式
因合并形成的商誉难以分摊至相关的资产组，公司将被投资单位的所有资产确定为能够从企业合并的协同效应中受益的资产组组合，在此基础上进行商誉减值测试。
在报告期各资产负债表日，公司首先根据被投资单位以往获利能力及营运资金情况估计公司资产的未来获利能力、净现金流量，其次按照收益额与折现率口径一致的原则选取加权平均资本成本作为折现率，对预测的被投资单位未来期间的净现金流量进行折现并扣除债务价值及少数股东价值后的金额作为可收回金额（股东全部权益价值），与被投资单位净资产（合并口径，下同）及商誉账面价值合计数进行比较，以确认被投资单位资产组组合及商誉是否存在减值。
3）减值测试中净现金流量和折现率的选取依据
净现金流量：采用企业自由现金流量，即：企业自由现金流量=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息—追加资本。通过对企业所处行业分析，结合被投资单位的历史年度经营情况、行业发展情况、期末在手订单及经营计划，预测被投资单位未来年度的销售收入；根据被投资单位的经营管理能力和成本控制水平，预测未来年度成本、费用及相关税费，并结合近年被投资单位各项财务指标及经营计划，测算出预测期内各期折旧摊销、扣税后付息债务利息和追加资本情况。通过上述方法预测被投资单位未来各期的自由现金流量。
折现率：按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。选取国家近五年发行的 10年期国债利率的平均水平作为无风险报酬率，结合沪深 300上市公司 2012年至 2017年年化平均收益率（以 10年为周期）及无风险报酬率计算出市场风险溢价，结合同行业可比上市公司的情况计算出β系数；根据企业规模计算出个别风险，并考虑企业的资本结构、税后付息债务利率和特性风险来测算WACC。
4）2017年 12月 31日商誉减值测试的过程与结果
单位：万元
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|项目|商誉账面余额|减值准备|商誉账面价值|未确认归属于少数股东权益的商誉价值|调整后的商誉账面价值|资产组有形资产的账面价值|包含商誉的资产组账面价值|包含商誉的资产组的可收回金额|商誉减值损失|
|1|2|3|4=2-3|5|6=4+5|7|8=6+7|9|10|
|上海正昀|26,799,90|--|26,799,90|--|26,799,90|13,268.53|40,068.43|46,137.50|--|

（2）委托评估专家进行商誉减值测试
由于上海正昀商誉金额较大，公司在进行商誉测试时将上海正昀公司全部资产及负债形成的权益视为一个资产组，委托具有证券资格评估师事务所北京中企华资产评估有限责任公司对上海正昀公司股东全部权益在 2017年 12月 31日的市场价值进行了评估。北京中企华资产评估有限责任公司于 2018年 3月 5日出具了《露笑科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的上海正昀新能源技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2018）第 3176号），评估结果为上海正昀公司 2017年 12月 31日股东全部权益评估价值为 41,356万元。从评估和测试结果判断，上海正昀的商誉不存在减值迹象，故未对商誉计提减值准备。
综上所述，公司期末结合与商誉相关的资产组或资产组组合对商誉进行了减值测试，商誉减值测试符合《企业会计准则》的相关规定，减值测试是有效的，未发现公司商誉存在减值迹象，故未对商誉计提减值准备。
（3）未计提商誉减值准备的原因及合理性
根据《企业会计准则第 8号—资产减值》，因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额），应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
公司期末结合与商誉相关的资产组或资产组组合对商誉进行了减值测试，商誉减值测试符合《企业会计准则第 8号—资产减值》的相关规定，减值测试是有效的，未发现商誉存在减值迹象，故未对商誉计提减值准备。
上海正昀 2017年的业绩承诺为 5,000万元，实际实现业绩数为 4,720.81万元，差额 279.19万元，未完成业绩承诺的原因主要来自两个方面：
（1）上海正昀 2017年度整体毛利率下降且不及收益法预测毛利率
上海正昀 2017年实际销售毛利率为16.36%，较收益法预测的毛利率17.34%低，且较 2016年度实现毛利率22.52%下降较大。主要是由于受整体行业竞争加剧及新能源汽车行业补贴政策变动的影响，上海正昀销售单价较预测单价下降；就单位成本而言，较预测单位成本下降，但单位售价下滑幅度较单位成本下降幅度大，从而导致公司的整体毛利率较收益法预测的毛利率低。但上海正昀后续已开始向储能及小型化电池行业转型发展，该部分受政策影响较小，预计将给公司带来新的利润增长点。
（2）上海正昀 2017年度管理费用较预测增加。
上海正昀 2017年度实际管理费用较收益法预测管理费用增加 487.37万元，主要是由于上海正昀为应对市场竞争压力，加大研发投入，增加技术储备，开发新产品，开拓了新型储能电池市场，研发人员数量增加，对应的研发人员工资及研发投入材料较收益法预测数增加。
3、中科正方商誉减值迹象发生的时间，前期商誉减值测试的具体过程、前期业绩承诺完成情况、前期未计提商誉减值准备的原因
公司董事会认为，中科正方是国内较早从事汽车电子产品的研发、设计、制造与销售的单位之一，拥有多项相关专利技术，主要产品包括燃油车整车 CAN总线控制系统、新能源车整车 CAN总线控制系统、车用模块（BCM、温控）、数字仪表、TFT液晶显示数字仪表（含视频、控制）、柴油发动机尾气后处理系统（EGR）、发动机的远程诊断和控制系统等，应用于小车、卡车、客车、工程机械等全领域车型。收购中科正方是公司把握行业整合机遇，夯实自身产业发展基础所作出的又一项战略性决策，是公司实现新能源汽车发展战略的又一项重要举措。
依据中科正方前三季度情况，存在商誉减值风险，但中科正方与上海正昀同属于新能源汽车行业，经营上存在相同的行业特性。对比中科正方同期经营情况，2017年
第四季度中科正方新增销售 1,748万元，占年度销售比重56%，新增净利润 640万元。
因第四季度业务波动幅度大，对全年业绩影响大，难以衡量对商誉的影响度。2018年末，上海正昀出现了商誉减值迹象，公司在新能源汽车领域的发展受阻，中科正方在集团内部产业整合的效果不达预期。上述因素的出现导致中科正方商誉减值情况的产生，出现时间为 2018年末。
公司于 2016年 9月 9日与浙江正方控股集团有限公司签署了《露笑科技股份有限公司与浙江正方控股集团有限公司之股权转让协议》，公司拟通过自有资金支付方式以人民币 8,189.86万元收购浙江正方控股集团有限公司控股持有的中科正方100%的股权，股权转让完成后，公司持有中科正方100%的股权，为其控股股东。股权转让协议中无业绩承诺补偿条款。
2017年公司在 2016年收购中科正方的基础上，收购了上海正昀和江苏鼎阳，使得公司产业结构有了较大的变化，协同效应得到体现。受益于新能源汽车的快速爆发，电池、驱动电机、整车控制技术整体处于高速成长期，公司 2017年度新能源汽车及三电销售取得突破式发展，销售额增长 14.71倍。2017年中科正方运营良好，未发现商誉减值迹象。
（三）结合具体行业发展状况、企业经营环境、产业政策变化等情况，详细说明上述公司未完成 2018年业绩承诺的原因
1、江苏鼎阳未完成 2018年业绩承诺的原因
江苏鼎阳 2018年度业绩承诺完成数为-770.58万元，承诺数为 13,000.00万元，业绩承诺数低于承诺数 13,770.58万元，2018年度业绩承诺完成率-5.92%。
江苏鼎阳主营业务是 EPC电站建造，属于光伏行业。2018年度“531光伏新政”对光伏发电补贴进行了调整，加快光伏发电补贴退坡，降低补贴强度。受“531光伏新政”影响，光伏产业链价格开始下降。同时，在国家金融“去杠杆”政策背景下，金融机构在 2018年度对光伏行业融资逐步持谨慎态度，逐步收紧。
江苏鼎阳受到“531光伏新政”的影响，在 2018年第四季度业务拓展不畅，同时由于金融机构对于下游电站运营商融资收紧，导致江苏鼎阳销售回款不畅。江苏鼎阳对应收款项计提大额减值准备，导致 2018年业绩承诺未能完成。
2、上海正昀未完成 2018年业绩承诺的原因
（1）产业政策变化
2018年 2月 13日，财政部、工信部、科技部、发改委四部委正式发布《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（落款日 2018年 2月 12日，以下简称《通知》），相关内容大体符合预期，锂电系新能源汽车补贴幅度总体退坡，鼓励地方补贴资金转为支持充电基础设施建设运营、新能源汽车使用运营等环节之用。自 2018年 2月 12日起实施，新能源汽车补贴退坡尘埃落定。虽然在 2015年底发布的《关于 2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》中，规定 2017-2018年在 2016年的补贴基础上退坡20%，2019-2020年在 2016年的基础上退坡40%。
新能源产业产业链大部分公司估值到达低位。动力锂电洗牌加速，2017年有效装机厂家由 109家减至 80家，2018年上半年由 80家减至 50家，市场集中度进一步提升。
（2）行业发展状况及企业经营环境
2018年我国动力电池装机量为56.98GWh，同比增长56%。TOP10企业合计市场占有率达到82.8%。但行业出现了产能及销售集聚的情况，中小型电池生产企业生存空间被挤压。其中动力电池第一梯队的宁德时代和比亚迪，2018年全年装机量分别为 23.43GWh和11.44GWh，同比增长122%和102%；市场占有率分别为41.3%和20.1%。动力电池第二梯队的国轩高科、力神、孚能科技以及比克电池市场占有率分别为5.4%、3.6%、3.3%和3.1%。剩余其他电池生产厂商合计市场占有率约为23.2%。
动力电池在2018年的价格跌去了20%-30%，直接挤压了产业链上各大公司的利润。
上游原材料方面，受困于需求低迷，磷酸铁锂材料的价格从年初的 9.5万元/吨，跌至目前的 6万元/吨，跌幅达35%；电池级碳酸锂价格从年初的 16万元/吨，跌至目前的 8万元/吨，跌幅达50%；三元材料 523从年初的 21万元/吨，跌至目前的 15万元/吨，跌幅达30%。除此之外，电解液、隔膜在 2018年均有15%-30%的跌幅。
随着动力电池产能结构性过剩加剧和补贴退坡的影响，许多动力电池供应商正面临利润缩水的困境。2018年度新能源汽车行业普遍存在资金流紧张，毛利率下降的情况。上海正昀由于受到补贴发放间接影响，无法及时收回应收客户货款，导致公司供应商款项支付困难，出现受到供应商诉讼的情况。进而导致业绩不及预期，部分存在业绩承诺公司未实现业绩要求的情况。
公司同行业上市公司对应收购标的 2018年度业绩实现情况如下：
单位：万元
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|同行业公司名称|收购标的公司名称|业绩实现情况|承诺业绩情况|实现比率|主营产品|
|露笑科技|上海正昀|-7,939.66|6,250.00|-127.03%|电池pack|
|东方精工|北京普莱德新能源电池科技有限公司|-21,742.42|42,300.00|-51.40%|电池pack|
|*ST尤夫|江苏智航新能源有限公司|-75,443.63|42,000.00|-179.63%|电芯，电池pack|
|富临精工|湖南升华科技有限公司|-106,216.35|26,100.00|-406.96%|电芯，电池pack|

由上表可知，上海正昀本期未实现业绩承诺与行业发展状况以及同行业上市公司情况相符合。
3、中科正方不存在业绩承诺
（四）结合业绩承诺补偿方的资金状况等情况，具体说明其履约能力以及截至问询函回复日是否按照协议约定支付业绩补偿款，如否，请补充披露原因以及针对未及时收到业绩补偿款的应对措施、对公司的影响并充分提示相应风险
1、业绩承诺补偿协议
本期江苏鼎阳未完成业绩承诺（对赌方胡德良、李向红夫妇，业绩承诺期间为 20 17年度、2018年度、2019年度，承诺金额分别为 12000万元，13000万元，15000万元），按照公司与江苏鼎阳原股东签订的业绩补偿协议约定，“当期应补偿现金金额=（标的资产截至当期期末累计净利润承诺数－标的资产截至当期期末累计净利润实现数）÷利润承诺期内各年的净利润承诺数总和×本次重组标的公司100%股权交易作价－利润承诺期内累计已补偿金额”，即本期应收业绩补偿款=[250,000,000.00-(115,132,026.19)]÷400,000,000.00×550,000,000.00-0.00=185,443,463.99元。
本期上海正昀未完成业绩承诺（对赌方上海士辰投资管理中心（有限合伙），业绩承诺期间为 2017年度、2018年度、2019年度，承诺金额分别为 5000万元，6250万元，7800万元），按照公司与上海正昀原股东签订的业绩补偿协议约定，“当期应补偿现金金额=（标的资产截至当期期末累计净利润承诺数－标的资产截至当期期末累计
净利润实现数）÷利润承诺期内各年的净利润承诺数总和×本次重组标的公司100%股
权交易作价－利润承诺期内累计已补偿金额”，即本期应收业绩补偿款=[112,500,000.00-(-32,188,562.03)]÷190,500,000.00×350,000,000.00-5,129,514.27=260,702,489.46元。
2、公司股权收购款付款进度
截至本报告期末，公司尚未支付的股权收购款情况如下：
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|-|-|-|
|款项内容|对方单位|金额（亿元）|
|收购江苏鼎阳投资款|胡德良等|1.10|
|收购上海正昀投资款|上海士辰投资管理中心（有限合伙）|0.84|
|收购上海正昀投资款|上海正伊投资管理中心（有限合伙）|0.21|
|合 计||2.15|

3、对赌方的资金状况、履约能力
江苏鼎阳 2018年业绩承诺对赌方为胡德良、李向红夫妻。江苏倪家巷集团有限公司下属子公司江苏天嘉宜化工有限公司于 2019年 3月 21日发生爆炸，造成大量人员伤亡和财产损失。截至 2018年 12月 31日，江苏倪家巷集团有限公司为江苏鼎阳提供的连带责任担保余额为 9,876万元；为江苏鼎阳法定代表人、主要负责人胡德良提供大额担保。由于江苏倪家巷集团有限公司可能承担江苏天嘉宜化工有限公司的赔偿责任，江苏鼎阳法定代表人、主要负责人胡德良受该爆炸的影响，其履职能力和偿债能力存在重大不确定性。
另，根据（2019）苏 1311执 920号文件，因江苏秀强玻璃工艺股份有限公司申请执行江苏爱多能源科技股份有限公司其他案由一案，江苏爱多能源科技股份有限公司及其公司法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人胡德良被宿迁市宿豫区人民法院采取限制消费措施。根据（2019）锡澄证执字第 4号文件，因有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务，江苏鼎阳法定代表人、主要负责人胡德良被江阴市人民法院列为失信被执行人。
上海正昀 2018年业绩承诺对赌方为上海士辰投资管理中心（有限合伙），其合伙人之一为王吉辰。2019年 3月 27日上海市嘉定区人民法院出具限制消费令（（2018）沪 0114执 6413号），因合肥恒力装备有限公司申请执行上海正昀票据追索权纠纷案，上海正昀及其公司法定代表人、主要负责人王吉辰被上海市嘉定区人民法院采取限制
消费措施。
4、截至问询函回复日是否按照协议约定支付业绩补偿款，如否，请补充披露原因以及针对未及时收到业绩补偿款的应对措施、对公司的影响并充分提示相应风险截至问询函回复日，对赌方未按照协议约定支付 2018年业绩承诺补偿款。公司拟从尚未向业绩对赌方支付的股权收购款中扣回部分业绩承诺补偿款，其中可向江苏鼎阳业绩对赌方胡德良、李向红夫妻扣回 1.10亿元，可向上海正昀业绩对赌方上海士辰投资管理中心（有限合伙）扣回 0.84亿元。扣除后应收胡德良、李向红夫妻 75,443,463.99元，应收上海士辰投资管理中心（有限合伙）176,702,489.46元。目前公司正在积极准备诉讼材料中，拟向法院请求胡德良、李向红夫妻、上海士辰投资管理中心（有限合伙）按照协议约定支付业绩承诺补偿款，保证公司的权益。
二、核查程序
江苏鼎阳 2017年、2018年的财务报表由本所进行审计，并出具了致同审字（2018）第 330ZB1383号、致同审字（2019）第 330ZB6859号审计报告，两年审计报告均为无保留意见。同时，2017年、2018年业绩承诺实现情况由本所进行审计，并出具了致同专字（2018）第 330ZA0262号、致同专字（2019）第 330ZA4946号专项审核报告。
上海正昀 2017年、2018年的财务报表由本所进行审计，并出具了致同审字（2018）第 330ZB0876号、致同审字（2019）第 330ZB1536号审计报告，2017年审计报告为无保留意见，2018年审计报告为带持续经营重大不确定性段落的无保留意见。同时，2017年、2018年业绩承诺实现情况由本所进行审计，并出具了致同专字（2018）第 330ZA0263号、致同专字（2019）第 330ZA1929号专项审核报告。
在审计过程中，我们已对江苏鼎阳、上海正昀2017、2018年度业绩真实性予以关注，并获取了充分、适当的审计证据。充分识别与业绩真实性相关的错报风险并加以应对：我们实施风险评估程序对公司财务报表可能存在重大错报的风险领域进行了识别，将公司收入确认假定为具有舞弊风险，将重大交易评估为具有特别风险，并采取了特别的应对措施。
1、针对商誉减值，我们执行的程序如下：
（1）了解、评价了管理层对商誉减值评估的内部控制的设计有效性，并测试了其中的关键控制执行的有效性；
（2）评价了管理层委聘的外部估值专家的客观性、专业资质和胜任能力。复核了管理层减值测试所依据的基础数据，评估管理层减值测试中所采用计算方法和关键假设的合理性。将预测时采用的未来若干年的销售增长率和毛利率等经营和财务假设，与历史财务数据、经批准的预算发展趋势进行了比较；
（3）利用了事务所内部评估专家工作，了解减值测试结果最为敏感的假设并进行分析，分析检查管理层采用的假设的恰当性及相关披露是否适当。
2、针对业绩承诺，我们执行的程序如下：
（1）获取露笑科技与对赌方签订的业绩承诺补偿协议，检查补偿条款并进行重新计算，与露笑科技管理层计算的 2018年度江苏鼎阳、上海正昀业绩承诺补偿款金额进行差额分析，确认金额的准确性；
（2）对业绩承诺的会计处理进行复核，会计处理符合企业会计准则的规定；
（3）露笑科技管理层对胡德良、王吉辰的资信情况进行调查，我们获得了管理层提供的胡德良、王吉辰限制消费令，并且获得了公司常年法律顾问出具的法律意见书，确认公司有权利从尚未支付的股权转让款中扣除业绩承诺补偿款。
三、核查结论
经核查，我们认为：
1、公司对商誉减值准备的会计处理、对业绩承诺补偿款的会计处理符合《企业会计准则》的有关规定；
2、江苏鼎阳、上海正昀未完成 2018年业绩承诺的原因符合公司实际情况。
2、问询函 2中提到：“你公司年审会计师将“应收款项减值计提”识别为关键审计事项。报告期末，你公司应收账款账面余额为 18亿元，计提坏账准备 2.13亿元，账面价值为 15.87亿元，较期初增长6.88%。其中，单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款为 3.08亿元，计提坏账准备比例为27.22%；按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款期末账面余额为 14.36亿元，计提坏账准备比例为7.27%，计提比例较期初上升 4.18个百分点；单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款为 5,576.24万元，计提坏账准备比例为43.88%。
（1）请结合你公司业务模式、销售结构、收入确认情况及信用政策变化等，说明报告期内应收账款增长的原因和合理性。
（2）请说明按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款具体情况，包括但不限于客户名称、关联关系、交易背景、合同主要内容、对应的营业收入及其占比、账龄，并分析说明前五名客户变化情况及合理性。
（3）请结合合同条款、欠款方履约能力、你公司的催收措施等，说明截至本问询函回复日你公司应收账款的回款情况，以及你公司针对无法按期收回款项的应对措施。
（4）年报显示，你公司对按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项采取账龄分析法计提坏账准备，其中对“新能源汽车组合”单独适用新的计提比例，比较来看 3年内账龄的款项计提比例更低。请结合新能源汽车业务应收账款的实际情况和同行业上市公司应收款项坏账准备计提政策，说明你公司该类应收款项坏账准备计提比例设置的合理性、坏账准备计提的充分性。
（5）结合应收账款相关会计政策，说明你公司在报告期末仅将一笔对金塔竞日新能源有限公司3.08亿元应收账款分类进入单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款的具体原因，该笔应收账款形成的业务背景、账龄情况，欠款方经营状况和履约能力，你公司前期采取的催收措施，确定该笔款项坏账准备计提比例的依据及合理性。
（6）请补充披露你公司划分进入单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款的具体情况和单独计提坏账准备的原因，以及确定该笔款项坏账准备计提比例的依据及合理性。
（7）请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。”
回复：
一、核查情况
（一）结合公司业务模式、销售结构、收入确认情况及信用政策变化等，说明报告期内应收账款增长的原因和合理性
1、2018年度公司业务模式较上年未发生显著变化。
2、公司各经营业务的收入确认原则
（1）内销销售商品收入的确认标准及收入确认时间的具体判断标准：
无需验收的产品，在签收完成时按照从购货方已收或应收的合同或协议价确认收入。
需要验收的产品，在验收完成时按照从购货方已收或应收的合同或协议价确认收入；
或者在验收后且双方对账完成后按照从购货方已收或应收的合同或协议价确认收入。
电力销售业务：以电力供应至电网公司作为收入确认时点。
EPC业务：以客户验收作为收入确认时点。
（2）外销收入按照出口货物港口离岸确认收入。
3、公司应收账款信用政策
公司的信用政策未发生显著变化。针对不同的业务，不同的客户建立客户档案，随时了解客户履行合同的情况，客户的信用情况，针对不同的客户制定了不同的信用政策，对于长期合作的大客户，根据其信用情况，在风险可控的范围内给予一定额度的信用政策，控制垫资总额及垫资期限；对新开拓业务的客户，一开始会提供较为宽松的信用政策，以建立起业务规模；对于小型客户一般不提供信用政策的支持。
4、公司近两年主要产品销售结构见下表：
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|-|-|-|-|
|产品|2018年度|2017年度|变动百分比|
|漆包线|1,664,606,309.88|1,612,195,048.52|3.25%|
|光伏电站EPC|959,267,950.10|698,752,631.71|37.28%|
|汽车配件|78,516,992.38|580,553,167.78|-86.48%|
|机电设备|227,917,494.82|205,772,931.88|10.76%|
|汽车贸易|--|116,622,781.02|-100.00%|

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|-|-|-|-|
|产品|2018年度|2017年度|变动百分比|
|光伏发电|30,159,427.72|18,783,237.85|60.57%|
|晶片|2,472,040.53|--|--|
|取暖器|37,453,803.47|--|--|
|合计|3,000,394,018.90|3,232,679,798.76|-7.19%|

公司近两年应收账款余额（按产品）变动情况见下表：
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|-|-|-|-|
|产品|2018年期末余额|2017年期末余额|变动百分比|
|漆包线|402,302,594.98|409,118,702.04|-1.67%|
|光伏电站EPC|768,377,480.74|335,233,691.03|129.21%|
|汽车配件|494,056,174.74|695,147,912.05|-28.93%|
|机电设备|68,891,113.66|81,338,307.86|-15.30%|
|汽车贸易|14,445,000.00|3,210,000.00|350.00%|
|光伏发电|7,134,294.84|7,939,174.03|-10.14%|
|晶片|888,598.00|--|--|
|取暖器|43,446,412.00|--|--|
|合计|1,799,541,668.96|1,531,987,787.01|17.46%|

结合公司上述业务模式、收入确认原则、应收账款信用政策以及上表数据得出，导致公司应收账款增长的主要原因是：
1、本期光伏电站EPC业务较上期有明显增长。本期“金塔红柳洼 60MW光伏电站项目”、“丰宁县万胜永乡 70MW集中式光伏扶贫电站项目”等多个项目均为2018年并网验收，公司信用政策未发生实质性变化，但因下游客户受“531光伏新政”的影响，现金流不佳，导致回款进度缓慢；
2、本期新增晶片、取暖器业务；公司为开拓新业务，寻求更大市场，给予该部分客户较为宽松的信用期，导致应收账款期末余额较大；
3、汽车贸易行业本期无业务，增长的应收账款系按合同约定对前期销售逾期未还款部分计提的利息。
综上所述，公司报告期内应收账款增长具有一定的合理性。
（二）说明按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款具体情况
1、2018年末应收账款前五名
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|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|应收账款期末余额|坏账准备期末余额|账龄|营业收入|营业收入占比|
|金塔竞日新能源有限公司|308,000,000.00|83,830,900.00|6个月以内|280,119,122.26|9.28|
|东风特汽（十堰）专用车有限公司|148,500,000.00|14,850,000.00|1-2年|--|--|
|丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司|127,996,600.00|6,399,830.00|6个月以内|418,579,836.75|13.86|
|南京金龙客车制造有限公司|116,587,703.39|10,218,958.37|1年以内，15,997,910.72；1-2年，100,589,792.67|13,793,228.02|0.46|
|岢岚县惠民光伏发电有限公司|115,963,914.00|5,798,195.70|6个月以内|192,696,016.27|6.38|
|合 计|817,048,217.39|121,097,884.07|--|905,188,203.30|29.97|

续：
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|-|-|-|
|单位名称|交易背景及合同主要内容|关联关系|
|金塔竞日新能源有限公司|江苏鼎阳EPC建造业务，承建“金塔红柳洼60MW光伏电站项目”|无|
|东风特汽（十堰）专用车有限公司|上海正昀新能源汽车电池包业务。各车型电池包销售|无|
|丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司|江苏鼎阳EPC建造业务，承建“丰宁县万胜永乡70MW集中式光伏扶贫电站项目”|为顺宇洁能科技有限公司子公司，公司已于2019年5月完成与顺宇洁能科技有限公司的重大资产重组事项，完成后该公司成为公司孙公司|
|南京金龙客车制造有限公司|上海正昀新能源汽车电池包业务。各车型电池包销售|无|
|岢岚县惠民光伏发电有限公司|江苏鼎阳EPC建造业务，承建“岢岚县34MW村级光伏发电项目”|无|

2、2017年末应收账款前五名
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|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|应收账款期末余额|坏账准备期末余额|账龄|营业收入|营业收入占比|
|上海申龙客车有限公司|153,035,063.00|1,530,350.63|1年以内|195,711,430.77|6.03|
|东风特汽（十堰）专用车有限公司|148,500,000.00|1,485,000.00|1年以内|126,923,076.92|3.91|
|江阴市天发电力科技有限公司|142,800,000.00|2,856,000.00|6个月以内|131,756,756.67|4.06|
|南京金龙客车制造有限公司|127,819,736.10|1,777,867.43|1年以内122,267,846.50；1-2年5,551,889.60|142,292,103.23|4.39|
|吕梁市离石区鼎晟建设管理有限公司|69,316,254.00|1,386,325.08|6个月以内|62,447,075.76|1.92|
|合 计|641,471,053.10|9,035,543.14||659,130,443.35|20.31|

续：
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|-|-|-|
|单位名称|交易背景及合同主要内容|关联关系|
|上海申龙客车有限公司|上海正昀储能电池业务。110组储能电池销售|无|
|东风特汽（十堰）专用车有限公司|上海正昀新能源汽车电池包业务。各车型电池包销售|无|
|江阴市天发电力科技有限公司|江苏鼎阳EPC建造业务，承建“天发电力分布式光伏发电项目22.5MW”|无|
|南京金龙客车制造有限公司|上海正昀新能源汽车电池包业务。各车型电池包销售|无|
|吕梁市离石区鼎晟建设管理有限公司|江苏鼎阳EPC建造业务，承建“吕梁市离石区90个建档站贫困村10200KWP村级光伏扶贫电站项目”|无|

2017年度、2018年度，应收账款前五名客户，由 EPC业务客户及新能源业务客户构成。两期 EPC业务客户均不一致，原因是，江苏鼎阳的 EPC业务建造时间一般不超过 1年，且由于 EPC电站装机量大，主要客户光伏电站运营公司，一般运营公司只运营单一电站，所以两期 EPC业务客户不一致。新能源业务客户两期变动主要是上海申龙客车有限公司未出现在 2018年应收账款前五名中，主要原因是，2018年度上海申龙客车有限公司应收款项大部分通过债权债务转让协议以及银行存款的形式收回，期末应收账款余额为 2,895万元，故未列示于前五大。
（三）截至本问询函回复日公司应收账款的回款情况，以及公司针对无法按期收回款项的应对措施
截至本问询函回复日，公司应收账款的回款比例占报告期末应收账款余额的33.60%，应收账款前十大及尚未收回的应收账款前十大明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|对方单位|期末余额|坏账准备|期后回款金额|未回款金额|
|江苏鼎阳|金塔竞日新能源有限公司|308,000,000.00|83,830,900.00|--|308,000,000.00|
|上海正昀|东风特汽（十堰）专用车有限公司|148,500,000.00|14,850,000.00|--|148,500,000.00|
|江苏鼎阳|丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司|127,996,600.00|2,559,932.00|104,139,100.00|23,857,500.00|
|江苏鼎阳|岢岚县惠民光伏发电有限公司|115,963,914.00|2,319,278.28|5,000,000.00|110,963,914.00|
|上海正昀|南京金龙客车制造有限公司|116,587,703.39|10,218,958.37|14,158,800.00|102,428,903.39|
|江苏鼎阳|唐县科创新能源开发有限公司|56,339,207.00|11,267,841.40|--|56,339,207.00|
|浙江露通机电有限公司|山西耀华电力节能供热有限公司|43,446,412.00|868,928.24|--|43,446,412.00|
|江苏鼎阳|吕梁市离石区鼎晟建设管理有限公司|42,957,112.00|3,006,997.84|--|42,957,112.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|对方单位|期末余额|坏账准备|期后回款金额|未回款金额|
|江苏鼎阳|江阴市天发电力科技有限公司|40,039,188.20|8,007,837.64|--|40,039,188.20|
|上海正昀|苏州星瑞合电气有限公司|32,270,000.00|3,227,000.00|--|32,270,000.00|
|上海正昀|上海申龙客车有限公司|28,949,747.00|2,377,098.14|--|28,949,747.00|
|江苏鼎阳|江阴市通盛电力科技有限公司|28,054,000.00|2,414,200.00|--|28,054,000.00|
|合 计||1,089,103,883.59|144,948,971.91|123,297,900.00|965,805,983.59|

从上表可知，截至本问询函回复日，公司尚未收回的主要应收账款来自：（1）江苏鼎阳 EPC建设应收账款；（2）上海正昀新能源电池销售回款；（3）本期新开拓的浙江露通机电有限公司取暖器销售回款。
1、江苏鼎阳 EPC建设应收账款期后回款及针对无法按期收回款项的应对措施光伏电站 EPC业务客户回款进度缓慢，下游客户受“531光伏新政”的影响，现金流不佳，导致回款进度缓慢。
（1）金塔竞日新能源有限公司、江阴市通盛电力科技有限公司期后回款较差，公司已根据预计可收回金额单独计提减值准备。公司已对客户金塔竞日新能源有限公司提起诉讼，并积极催收回款。
（2）丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司、唐县科创新能源开发有限公司为顺宇洁能科技有限公司子公司，公司已于 2019年 5月完成与顺宇洁能科技有限公司的重大资产重组事项，完成后上述两家公司成为公司孙公司。上述两家公司从事太阳能发电业务，客户为电站所在地的国网电力公司，经营较为稳定。收购完成后，对上述两家公司的应收账款成为合并范围内款项，将在合并报表层面合并抵销，预期不存在坏账风险。
（3）岢岚县惠民光伏发电有限公司 2018年度回款 10,500.00万元，累计回款 11,000.00万元，累计回款金额占含税收入比例约50%；吕梁市离石区鼎晟建设管理有限公司 2018年度回款 2,500.00万元，累计回款 2,500.00万元，累计回款金额占含税收入比例约37%；江阴市天发电力科技有限公司 2018年度回款 10,276.08万元，累计回款 10,621.08万元，累计回款金额占含税收入比例约73%，公司正在积极催收回款。
2、上海正昀新能源电池销售期后回款及针对无法按期收回款项的应对措施
上海正昀销售汽车电池，合同一般约定货到 90天—12个月内付清货款。2018年补贴门槛提高，且补贴退坡，市场竞争压力等影响，新能源车企在消化市场压力的同时亦将压力传递至上游配套企业，加之新能源物流车申请财政补贴的运营里程要求不低于 2万公里，回款周期较长，故客户回款速度较慢。
（1）公司将通过签订债权债务转让协议的方式，清理东风特汽（十堰）专用车有限公司、苏州星瑞合电气有限公司的款项，目前正在积极推进协议签订工作。
（2）公司已对南京金龙客车制造有限公司提起诉讼，并已申请财产保全，财产保全金额为 1.2亿，该款项预计不存在坏账风险。
（3）上海申龙客车有限公司为上市公司东旭光电（000413）子公司，公司正在催收过程中，必要时，可以通过提起诉讼等法律手段维护公司的合法权益。
3、本期新开拓的浙江露通机电有限公司取暖器销售期后回款及针对无法按期收回款项的应对措施
浙江露通机电有限公司本期向山西耀华电力节能供热有限公司销售取暖器，取暖器是民生工程—“煤改电”的关键零部件，煤改电享受政府补贴，政府补贴在验收后分期支付。下游客户正在办理验收补助事宜，收到政府补助后支付给公司。因客户资金紧张及公司开拓新业务的需要，对该逾期客户进一步放宽对该客户的信用政策。目前客户正在申请贷款，公司正在积极关注，并及时催收回款。
（四）结合新能源汽车业务应收账款的实际情况和同行业上市公司应收款项坏账准备计提政策，说明公司该类应收款项坏账准备计提比例设置的合理性、坏账准备计提的充分性
公司新能源汽车行业采用的账龄分析法计提坏账准备的比例如下：
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|-|-|-|
|组合名称|应收账款计提比例%|其他应收款计提比例%|
|1年以内（含1年）|1.00|1.00|
|1至2年（含2年）|10.00|10.00|
|2至3年（含3年）|30.00|30.00|
|3年以上|100.00|100.00|

1、同行业上市公司对新能源汽车行业应收款项坏账准备计提政策：
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|账龄|同行业其他上市公司坏账计提比例|||||
||东方精工|坚瑞沃能|长园集团|猛狮科技|欣旺达|
|半年以内|1.00|1.00|1.00|0.50|--|
|半年至1年（含1年）|1.00|1.00|1.00|0.50|5.00|
|1至2年（含2年）|10.00|10.00|10.00|5.00|10.00|
|2至3年（含3年）|30.00|30.00|30.00|20.00|30.00|
|3-4年（含4年）|100.00|100.00|60.00|80.00|100.00|
|4-5年（含5年）|100.00|100.00|60.00|80.00|100.00|
|5年以上|100.00|100.00|100.00|80.00|100.00|

由上表可知公司各账龄期应收账款坏账准备的计提比例与同行业公司基本一致。
公司根据以前年度按账龄划分的各段应收款项实际损失率作为基础，结合现时情况确定新能源行业各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年应计提的坏账准备。从历史情况来看，公司1年以内的应收账款发生减值的可能性极小，但出于谨慎性原则对账龄1年以内的应收账款采用1%的坏账计提比例。公司各账龄段应收款项坏账准备计提比例符合其实际经济业务特性及企业会计准则的规定。
2、新能源汽车业务应收账款的实际情况：
|||||
|-|-|-|-|
||2018年年度报情况|||
|公司名称||||
||应收账款|应收账款坏账准备|坏账准备计提比例|
|露笑科技|504,427,000.84|43,613,241.51|8.65%|
|坚瑞沃能|10,379,744,178.01|1,468,292,387.19|14.15%|
|欣旺达|4,893,830,561.26|150,802,807.84|3.08%|
|猛狮科技|2,114,521,076.21|444,304,884.22|21.01%|
|长园集团|4,046,585,616.44|403,529,559.41|9.97%|
|东方精工|1,554,309,535.09|57,941,119.23|3.73%|

新能源汽车行业普遍存在回款周期长的特征，随着动力电池产能结构性过剩加剧和补贴退坡的影响，许多动力电池供应商正面临利润缩水的困境。2018年度新能源汽车行业普遍存在由于受到补贴发放的影响，无法及时收回应收客户货款的情况。由上表可知，同行业坏账准备计提比例基本大于5%，即大部分款项账龄存在超过1年的情况，露笑科技新能源汽车业务应收账款情况符合行业实际情况且坏账计提比例与同行业基本一致。
（五）结合应收账款相关会计政策，说明公司在报告期末仅将一笔对金塔竞日新能源有限公司3.08亿元应收账款分类进入单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款的具体原因，该笔应收账款形成的业务背景、账龄情况，欠款方经营状况和履约能力，公司前期采取的催收措施，确定该笔款项坏账准备计提比例的依据及合理性1、分类进入单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款的具体原因
根据公司的会计政策，单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项余额前五名。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。
期末应收账款—金塔竞日新能源有限公司余额3.08亿元，是应收账款余额第一名，经单独减值测试后，有证据表明发生了减值，所以将应收账款—金塔竞日新能源有限公司余额分类进入单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款；应收账款前五名中其他单位经减值测试后，无客观证据表明发生了减值，所以未分类进入单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款。
2、该笔应收账款形成原因、业务背景
江苏鼎阳承建“金塔红柳洼 60MW光伏电站项目”，截至 2018年 12月 31日，江苏鼎阳已按照合同约定完成建造并实现发电上网。根据合同约定，金塔红柳洼 60MW光伏电站项目应于 2018年 6月 30日之前支付 1亿元工程款，江苏鼎阳开具等额发票；
项目连续运行 240小时的情况下，于竣工验收合格后 30日内支付总价款的80%即 2.544亿元；消缺验收合格后 10日内支付至合同总价的95%，剩余5%作为质保金，并网后一年内支付。2018年度，金塔竞日新能源有限公司累计支付工程款仅 1,000.00万元，付款进度晚于合同约定。
3、账龄情况、欠款方经营状况和履约能力、公司前期采取的催收措施
截至 2018年 12月 31日，应收账款情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|账面余额|坏账准备|账龄|
|金塔竞日新能源有限公司|308,000,000.00|83,830,900.00|6个月以内|

金塔竞日新能源有限公司股权已于2018年12月被全部质押，其主要资产是该 60MW光伏电站，目前电站正常发电并实现并网。但受“531光伏新政”影响，其融资渠道有限，影响其短期偿债能力。
江苏鼎阳多次通过口头沟通，督促对方按约定支付相关工程款，但相关款项仍未收回。2019年4月23日，江苏鼎阳就与金塔竞日新能源有限公司建设工程施工合同纠纷向甘肃省高级人民法院提起诉讼。甘肃省高级人民法院已受理，案号（2019）甘民初70号。
同时，公司向法院提出对金塔竞日新能源有限公司进行财产保全申请，申请冻结金额为 308,000,000.00元。目前，相关诉讼正在审理中。
4、该笔款项坏账准备计提比例的依据及合理性
对金塔竞日新能源有限公司应收账款计提坏账准备的依据是，对应的电站运营的未来现金流进行测算，并作为应收款项可收回金额，将其与期末应收账款的差额计提应收账款坏账准备。
金塔竞日新能源有限公司应收账款已经过了其信用期，回款时间存在不确定性，且未提供具体还款计划的前提下，江苏鼎阳可能通过诉讼方式取得电站等相关资产，用于抵消清偿上述单位欠江苏鼎阳的工程款。所以按照相关电站的预测现金流量作为江苏鼎阳应收账款可收回金额合理。
（六）请补充披露你公司划分进入单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款的具体情况和单独计提坏账准备的原因，以及确定该笔款项坏账准备计提比例的依据及合理性。
公司划分进入单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|账面余额|坏账准备|计提比例%|计提理由|
|江阴市通盛电力科技有限公司|28,054,000.00|2,414,200.00|8.61|预测未来现金流量|
|江阴市久康新能源有限公司|19,573,803.00|15,401,603.00|78.68|预测未来现金流量|
|金华青年汽车制造有限公司|4,074,173.90|4,074,173.90|100.00|该公司应收款项账龄基本在3年以上，存在多次失信被执行记录，涉及多起买卖合同纠纷，偿债能力严重存疑，综合判断上述款项预计无法收回，已计提100%坏账准备。|
|江阴市达生能源|2,163,000.00|681,121.83|31.49|预测未来现金流量|

||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|账面余额|坏账准备|计提比例%|计提理由|
|有限公司|||||
|南通富士德机电有限公司|1,897,407.21|1,897,407.21|100.00|该公司已申请重整，偿债能力严重存疑，综合判断上述款项预计无法收回，已计提100%坏账准备。|
|合 计|55,762,384.11|24,468,505.94|43.88||

1、上表中，江阴市通盛电力科技有限公司、江阴市久康新能源有限公司、江阴市达生能源有限公司是江苏鼎阳 EPC业务客户。相关应收账款是江苏鼎阳承建光伏电站形成。
江苏鼎阳按合同约定完成电站建设，并实现发电上网，满足收入确认条件，根据合同约定，电站建成经双方自行验收合格后 10日内支付至总工程款80%-90%（或电站项目融资到账即付，拟向银行申请项目贷款，江苏鼎阳配合，贷款申请由最终归属方负责），余款于电站项目正常运营一年后结清。
截至 2018年期末，上述单位未按照合同约定及时支付工程款。同时江苏鼎阳法定代表人、主要负责人胡德良因个人债务问题无法正常履职，江苏鼎阳经营管理出现一定程度停滞，应收账款催收不如预期，并且无法获得对方单位的还款计划表及还款承诺。客观证据表明发生了减值，于是单独进行减值测试，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
江苏鼎阳根据上述客户对应的电站运营的未来现金流进行测算，并作为应收款项可收回金额，将其与期末应收账款的差额计提应收账款坏账准备。
上述应收账款已经过了其信用期，回款时间存在不确定性，在上述单位不提供具体还款计划的前提下，公司可能通过诉讼方式取得电站等相关资产，用于抵消清偿上述单位欠江苏鼎阳的工程款。所以按照相关电站的预测现金流量作为江苏鼎阳应收账款可收回金额合理。
2、上表中金华青年汽车制造有限公司是中科正方客户，南通富士德机电有限公司是露笑科技客户。金华青年汽车制造有限公司应收款项账龄基本在 3年以上，存在多次失信被执行记录，涉及多起买卖合同纠纷，偿债能力严重存疑，综合判断上述款项
预计无法收回，计提100%坏账准备。南通富士德机电有限公司已申请重整，偿债能力
严重存疑，综合判断其应收账款预计无法收回，计提100%坏账准备。
二、核查程序
1、针对按欠款方归集的应收账款前五名，我们执行的审计程序如下：
（1）我们对客户收入确认进行了查验，查验了与客户签订的合同、开具的发票、收款、债权债务转让协议；
（2）我们对客户执行了函证程序，函证期末余额和当期发生额，核实客户记录金额是否与公司账载金额一致；
（3）我们对主要客户执行了访谈程序，核实业务的真实性及其相关信息，核实客户与公司及其控股股东是否存在关联关系。
2、针对应收账款—金塔竞日新能源有限公司款项，我们执行的审计程序如下：（1）获取并核对江苏鼎阳与金塔竞日新能源有限公司签订的 EPC承建合同；
（2）查验江苏鼎阳向客户开具的发票；核对收入确认采用的价格与合同约定价格；
查验客户回款，并比较与合同约定的进度是否相符；
（3）对客户截至 2018年 12月 31日应收账款余额、2018年度收入金额执行了函证程序；
（4）对为客户建造的电站进行实地查验；
（5）查阅国家发改委对光伏电站的补贴政策，并对已建造电站的未来现金流进行复核。
3、针对单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项，我们执行的审计程序如下：
（1）获取并核对与客户签订的合同；
（2）查验向客户开具的发票；核对收入确认采用的价格与合同约定价格；查验客户回款，并比较与合同约定的进度是否相符；
（3）对客户截至 2018年 12月 31日应收账款余额、2018年度收入金额执行了函证程序；
（4）对为客户建造的电站进行实地查验；
（5）查阅国家发改委对光伏电站的补贴政策，并对已建造电站的未来现金流进行复核；
（6）查阅了客户的信用状况，并判断客户的履约能力。
三、核查结论
经核查，我们认为：
1、露笑科技披露的应收账款前五名相关数据真实、准确，2017年、2018年应收账款前五名变动合理；
2、金塔竞日新能源有限公司应收账款分类进入单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款符合企业会计政策；对应收账款按照预计未来现金流计提坏账准备合理；
3、划分进入单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款，划分依据合理，坏账准备计提依据较充分，具有合理性。
3、问询函 3中提到：“报告期内，你公司确认坏账损失 5.88亿元，较去年同期增长3,406.57%。除上述应收账款计提坏账准备确认坏账损失外，还包括对其他应收款、长期应收款计提坏账准备确认资产减值损失。其中，你公司主要对顺通新能源汽车服务有限公司（以下简称“顺通新能源”）分期收款销售商品形成的长期应收款计提了坏账准备。年报显示，顺通新能源主营汽车维修、汽车销售，报告期内实现营业收入为0，净利润为-3.94亿元。
（1）请结合顺通新能源近三年的实际经营情况、业务模式、对客户的信用政策、相关应收款项的性质以及同行业公司应收款项的入账情况等，具体说明顺通新能源分期收款销售形成的应收款项计入长期应收款并在报告期内计提大额减值准备的原因和合理性。
（2）请说明顺通新能源前五大欠款客户名称、关联关系、交易背景、对应确认的营业收入及其占比、账龄，并分析说明前五名客户变化情况及合理性。
（3）年报显示，你公司针对逾期的长期应收款转入“其他流动资产”会计科目进行核算，对 1年内到期的长期应收款转入“一年内到期的非流动资产”会计科目进行核算。请说明上述资产核算科目的调整是否符合《企业会计准则》的相关规定，你公司针对长期应收款是否逾期的判断标准，上述资产未计提坏账准备的合理性。
（4）请结合合同条款、欠款方履约能力、你公司的催收措施等，说明截至本问询函回复日你公司长期应收账款的回款情况，以及你公司针对无法按期收回款项的应对措施。
（5）请结合各类资产的坏账准备计提情况和资产损失会计处理，补充披露你公司报告期内确认的 5.88亿元坏账损失的具体构成和明细情况。
（6）请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。”
回复：
一、核查情况
（一）顺通新能源分期收款销售形成的应收款项计入长期应收款并在报告期内计提大额减值准备的原因和合理性
顺通新能源成立于 2016年，主要从事分期收款销售新能源汽车业务，近三年的具体经营情况如下表所列示：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年|2017年|2016年|
|营业收入|--|116,622,781.02|3,861,327.90|
|同期增长比例|-100.00%|2920.28%|--|
|净利润|-393,963,639.63|106,264,030.58|637,688.36|

顺通新能源 2018年业绩出现下滑主要原因为新能源汽车行业技术更新、补贴政策变化以及在此基础上公司对新能源产业布局的调整导致。2018年以来新能源汽车市场销量下滑严重，由此导致顺通公司分期收款销售新能源汽车业务出现下滑。
对于分期收款业务，顺通新能源对客户的信用政策在近三年来保持一致，要求客户提货后按合同约定期数分季度支付车辆款，合同约定期数为 12至 20期，收款期限均超过一年。同行业上市公司比亚迪（002594）采用分期付款形式销售新能源汽车形成的应收款项计入长期应收款，与顺通新能源会计处理一致。受新能源汽车行业技术更新和补贴退坡的影响，顺通新能源主要客户财务状况恶化，2018年长期应收款逾期金额为 34,839.98万元，较 2017年增加 33,882.68万元，逾期情况严重，因此在报告期内对长期应收款计提大额减值准备。
（二）说明按欠款方归集的期末余额前五名的长期应收账款具体情况
1、2018年末长期应收款前五名
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|长期应收款余额|坏账准备期末余额|账龄|营业收入金额（注）|占顺通新能源营业收入比例|
|西安新青年控股集团有限公司|47,119.76|26,571.60|1-2年|--|--|
|陕西航达汽车租赁服务有限公司|8,478.00|4,662.90|1-2年|--|--|
|杭州晨瑞汽车服务有限公司|7,085.00|3,690.30|1-2年|--|--|
|上海申游汽车服务有限公司|966.00|553.56|2-3年|--|--|
|上海昶杰汽车服务有限公司|936.00|529.56|2-3年|--|--|
|上海彧辰汽车服务有限公司|936.00|529.56|2-3年|--|--|
|上海强美汽车服务有限公司|936.00|529.56|2-3年|--|--|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|长期应收款余额|坏账准备期末余额|账龄|营业收入金额（注）|占顺通新能源营业收入比例|
|上海贵顺汽车服务有限公司|936.00|529.56|2-3年|--|--|
|合 计|67,392.76|37,596.60||--|--|

续：
||||
|-|-|-|
|单位名称|交易背景|关联关系|
|西安新青年控股集团有限公司|新能源汽车销售分期收款业务|无|
|陕西航达汽车租赁服务有限公司|新能源汽车销售分期收款业务|无|
|杭州晨瑞汽车服务有限公司|新能源汽车销售分期收款业务|无|
|上海申游汽车服务有限公司|新能源汽车销售分期收款业务|无|
|上海昶杰汽车服务有限公司|新能源汽车销售分期收款业务|无|
|上海彧辰汽车服务有限公司|新能源汽车销售分期收款业务|无|
|上海强美汽车服务有限公司|新能源汽车销售分期收款业务|无|
|上海贵顺汽车服务有限公司|新能源汽车销售分期收款业务|无|

注：顺通新能源 2018年未开展新能源汽车销售业，故2018年营业收入为零元。
2、2017年末长期应收款前五名
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|长期应收款余额|坏账准备期末余额|账龄|营业收入金额（注）|占顺通新能源营业收入比例|
|西安新青年控股集团有限公司|49,398.42|493.98|1年以内|8,465.64|72.59|
|陕西航达汽车租赁服务有限公司|8,478.00|84.78|1年以内|1,956.64|16.78|
|杭州晨瑞汽车服务有限公司|7,940.00|79.40|1年以内|1,205.80|10.34|
|上海强美汽车服务有限公司|966.00|17.76|1-2年|--|--|
|上海申游汽车服务有限公司|966.00|17.76|1-2年|--|--|
|上海豪泽汽车服务有限公司|936.00|14.76|1-2年|--|--|
|上海北泉汽车租赁有限公司|936.00|14.76|1-2年|--|--|
|上海昶杰汽车服务有限公司|936.00|14.76|1-2年|--|--|
|上海路怡汽车服务有限公司|936.00|14.76|1-2年|--|--|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|长期应收款余额|坏账准备期末余额|账龄|营业收入金额（注）|占顺通新能源营业收入比例|
|上海盟道汽车租赁有限公司|936.00|14.76|1-2年|--|--|
|上海和吉汽车租赁有限公司|936.00|14.76|1-2年|--|--|
|上海菁发汽车租赁服务有限公司|936.00|14.76|1-2年|--|--|
|上海菁莼汽车租赁服务有限公司|936.00|14.76|1-2年|--|--|
|上海彧辰汽车服务有限公司|936.00|14.76|1-2年|--|--|
|上海骏康汽车服务有限公司|936.00|14.76|1-2年|--|--|
|上海贵顺汽车服务有限公司|936.00|14.76|1-2年|--|--|
|合 计|78,044.42|856.04||11,628.08|99.71|

续：
||||
|-|-|-|
|单位名称|交易背景|关联关系|
|西安新青年控股集团有限公司|新能源汽车销售分期收款业务|无|
|陕西航达汽车租赁服务有限公司|新能源汽车销售分期收款业务|无|
|杭州晨瑞汽车服务有限公司|新能源汽车销售分期收款业务|无|
|上海强美汽车服务有限公司|新能源汽车销售分期收款业务|无|
|上海申游汽车服务有限公司|新能源汽车销售分期收款业务|无|
|上海豪泽汽车服务有限公司|新能源汽车销售分期收款业务|无|
|上海北泉汽车租赁有限公司|新能源汽车销售分期收款业务|无|
|上海昶杰汽车服务有限公司|新能源汽车销售分期收款业务|无|
|上海路怡汽车服务有限公司|新能源汽车销售分期收款业务|无|
|上海盟道汽车租赁有限公司|新能源汽车销售分期收款业务|无|
|上海和吉汽车租赁有限公司|新能源汽车销售分期收款业务|无|
|上海菁发汽车租赁服务有限公司|新能源汽车销售分期收款业务|无|
|上海菁莼汽车租赁服务有限公司|新能源汽车销售分期收款业务|无|
|上海彧辰汽车服务有限公司|新能源汽车销售分期收款业务|无|
|上海骏康汽车服务有限公司|新能源汽车销售分期收款业务|无|

||||
|-|-|-|
|单位名称|交易背景|关联关系|
|上海贵顺汽车服务有限公司|新能源汽车销售分期收款业务|无|

注：顺通新能源的汽车销售业务为向外部供应商采购新能源汽车并销售给客户的业务，顺通新能源在进行会计处理时将其作为贸易业务处理，以销售收入减采购成本后的净额列示于营业收入科目。
顺通新能源2017年度、2018年度，长期应收款前五名客户由新能源汽车销售业务客户构成。2017年-2018年前五大欠款客户基本未发生变化，2018年前五大欠款客户减少，主要系2018年顺通新能源未开展新能源汽车销售业务，无新的应收款项产生，长期应收款客户在2018年收到部分应收款，导致长期应收款金额减少未列入前五大。
（三）针对逾期的长期应收款转入“其他流动资产”会计科目进行核算，对 1年内到期的长期应收款转入“一年内到期的非流动资产”会计科目进行核算。请说明上述资产核算科目的调整是否符合《企业会计准则》的相关规定，针对长期应收款是否逾期的判断标准，上述资产未计提坏账准备的合理性
公司的长期应收款由两个内容组成：（1）顺通新能源分期收款销售新能源汽车款；
（2）江苏鼎阳售后回租保证金 450万元。
对于分期收款销售新能源汽车业务，顺通新能源对客户的信用政策在近三年来保持一致，要求客户提货后按合同约定期数分季度支付车辆款。根据《企业会计准则第 30号—财务报表列报》，预计在资产负债表日起一年内（含一年）变现的资产应当归类为流动资产列报，公司将合同约定于 2019年 12月31日前到期的长期应收款转入“一年内到期的非流动资产”会计科目进行核算，超过合同约定期限尚未支付的长期应收款确认为逾期的长期应收款，由于逾期的款项前期在“一年内到期的非流动资产”会计科目进行核算，属于流动资产，到期后不应继续在该科目核算，因此将其转入“其他流动资产”会计科目进行核算。上述资产核算科目的调整符合《企业会计准则》的相关规定。
顺通新能源已对逾期的长期应收款及 1年内到期的长期应收款计提坏账准备，计提情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|期末数|||期初数|||
||账面余额|坏账准备|账面价值|账面余额|坏账准备|账面价值|
|长期应收款|242,002,693.83|116,714,724.00|125,287,969.83|436,232,153.96|4,080,588.00|432,151,565.96|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|逾期的长期应收款|348,399,800.00|213,017,880.00|135,381,920.00|9,573,000.00|957,300.00|8,615,700.00|
|1年内到期的长期应收款|166,056,106.17|91,395,264.00|74,660,842.17|351,065,046.04|3,792,384.00|347,272,662.04|
|小 计|756,458,600.00|421,127,868.00|335,330,732.00|796,870,200.00|8,830,272.00|788,039,928.00|
|未实现融资收益|-19,888,621.05|--|-19,888,621.05|-48,061,974.73|--|-48,061,974.73|
|合 计|736,569,978.95|421,127,868.00|315,442,110.95|748,808,225.27|8,830,272.00|739,977,953.27|

（四）截至本问询函回复日长期应收账款的回款情况，以及针对无法按期收回款项的应对措施
截至本问询函回复日，江苏鼎阳售后回租保证金 450万元尚未收回。合同约定：“如果乙方不存在任何违反租赁合同约定的情况，包括但不限于迟延或未支付各期租金、违约金等，那么，甲方可以依据乙方的书面申请，以收取的全部保证金相应冲抵乙方依据租赁合同剩余应当支付的租金、违约金、名义货价等款项，或者，在收取全部租金和乙方应付款项后将全部保证金一次性退还给乙方。”因此，公司在合同期限内尚未收回该笔保证金，符合合同条款的约定，且由于可以冲抵剩余应当支付的租金、违约金、名义货价等款项，不存在无法收回的风险。
截至本问询函回复日，顺通新能源累计收到长期应收账款期后回款 263.50万元，按客户列示如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|期末数|期后回款|
|西安新青年控股集团有限公司|47,119.76|106.00|
|陕西航达汽车租赁服务有限公司|8,478.00|--|
|杭州晨瑞汽车服务有限公司|7,085.00|150.00|
|上海妙玛汽车租赁有限公司|657.00|--|
|上海众灵汽车服务有限公司|731.60|--|
|上海嘉腾汽车租赁服务有限公司|186.50|7.50|
|上海豪泽汽车服务有限公司|906.00|--|
|上海北泉汽车租赁有限公司|816.00|--|
|上海昶杰汽车服务有限公司|906.00|--|
|上海路怡汽车服务有限公司|906.00|--|
|上海盟道汽车租赁有限公司|906.00|--|

||||
|-|-|-|
|客户名称|期末数|期后回款|
|上海和吉汽车租赁有限公司|816.00|--|
|上海菁发汽车租赁服务有限公司|906.00|--|
|上海菁莼汽车租赁服务有限公司|816.00|--|
|上海彧辰汽车服务有限公司|906.00|--|
|上海强美汽车服务有限公司|876.00|--|
|上海骏康汽车服务有限公司|816.00|--|
|上海贵顺汽车服务有限公司|906.00|--|
|上海申游汽车服务有限公司|906.00|--|
|合 计|75,645.86|263.50|

顺通新能源客户中上海妙玛汽车租赁有限公司等上海地区的 16家公司长期应收款合计 12,963.10万元，其中逾期金额 1,989.00万元。根据合同约定，卖方未收到全部车款前，即使车辆已交付并上牌，卖方仍保有车辆的全部所有权，所有权保留至买方付清所有货款后自动失效。买方应严格按照合同约定的付款期限付款，任一期延期或者不付款，卖方可就全款向买方主张权利。目前，顺通新能源已对 16家公司中的上海众灵汽车服务有限公司提起诉讼。
受新能源汽车行业技术更新和补贴退坡的影响，顺通新能源主要客户财务状况恶化，顺通新能源主要通过电话、邮件、专人上门催收、诉讼等方式进行催收。
（五）请结合各类资产的坏账准备计提情况和资产损失会计处理，补充披露报告
期内确认的 5.88亿元坏账损失的具体构成和明细情况
公司报告期内确认的5.88亿元坏账损失的具体构成和明细情况如下：
|||
|-|-|
|项 目|本期金额|
|应收账款|165,765,699.16|
|其他应收款|9,574,417.53|
|长期应收款|112,634,136.00|
|其他流动资产|212,060,580.00|
|一年内到期的非流动资产|87,602,880.00|
|合 计|587,637,712.69|

公司报告期内确认的 5.88亿元坏账损失主要为江苏鼎阳、上海正昀的应收账款坏账
准备，以及顺通新能源长期应收款坏账准备。除个别计提的坏账准备外，按照期末余额
及账龄计提坏账准备。
应收账款单独计提坏账准备的原因见“2、（五）”、“2、（六）”；长期应收款单独计提坏账准备的原因见“3、（一）”。
二、核查程序
1、我们获取了顺通新能源的客户合同清单，核对客户名称、汽车型号、销售数量、销售单价等信息是否与合同清单及实际情况一致；
2、我们检查了主要客户的销售发票开具情况，并检查了汽车销售款收回情况，并将其与合同约定的收款时间、收款金额进行核对，以确定是否已按时收款；
3、我们对主要客户执行了函证程序，函证期末余额和本期发生额，核实客户记录金额是否与公司账载金额一致；
4、我们获取了公司管理层按《企业会计准则第36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中关于关联方认定标准编制的关联方关系及交易清单，获取公司管理层关于上述清单真实性和完整性的书面声明；
5、我们通过网上查询工商资料、实地走访等方式，了解公司的股东构成、法定代表人、董事会构成等情况，以判断该等公司是否与顺通新能源构成关联方；
6、我们获取了主要客户的财务报表，核对了合同条款，并对客户进行实地走访，了解公司的财务经营状况及逾期还款的原因，以判断公司的还款意愿及是否具备还款能力。
三、核查结论
经核查，我们认为：
1、顺通新能源分期收款销售新能源汽车形成的应收款项计入长期应收款的会计处理符合同行业的普遍做法，在报告期内计提大额减值准备的原因符合公司的实际情况；
2、顺通新能源前五大欠款客户变化主要受业务规模和分期收款政策的共同影响，前五大欠款客户变化情况合理；
3、顺通新能源将逾期的长期应收款转入“其他流动资产”会计科目进行核算，对 1年内到期的长期应收款转入“一年内到期的非流动资产”会计科目进行核算符合《企业
会计准则》的规定，顺通新能源已对1年内到期的长期应收款及逾期的长期应收款计提坏账准备。
4、问询函 4中提到：“报告期内，你公司将上海正昀及江苏鼎阳业绩对赌补偿确认为一项“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。该项资产的期初余额为 512.95万元，本期公允价值变动损益 1.94亿元，期末余额为 1.94亿元。年报显示，按照业绩补偿协议约定，本期应收江苏鼎阳补偿方的业绩补偿款 1.85亿元，应收上海正昀补偿方的业绩补偿款 2.61亿元。请结合业绩承诺补偿协议及你公司付款进度等情况，说明该项金融资产的确认依据及其合理性，应收业绩补偿款的合计金额与上述金融资产变动金额存在差异的原因，相关会计处理情况以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。”
回复：
一、核查情况
（一）业绩承诺补偿协议
同“1、（四）、1、业绩承诺补偿协议”描述。
（二）公司股权收购款付款进度
同“1、（四）、2、公司股权收购款付款进度”描述。
（三）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的确认依据、应收业绩补偿款的合计金额与上述金融资产变动金额存在差异的原因
根据业绩承诺补偿协议计算的本期应收江苏鼎阳业绩补偿款 185,443,463.99元，在综合考虑江苏鼎阳 2018年度的业绩实现情况、2019年的预期实现情况、对赌方的预期信用风险的基础上，以尚未支付的股权转让款 1.10亿元为限确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
根据业绩承诺补偿协议计算的本期应收上海正昀业绩补偿款 260,702,489.46元，在综合考虑上海正昀 2018年度的业绩实现情况、2019年的预期实现情况、对赌方的预期信用风险的基础上，以尚未向对赌方上海士辰投资管理中心（有限合伙）支付的股权转让款0.84亿元为限确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
（四）对赌方的预期信用风险
同“1、（四）、3、对赌方的资金状况、履约能力”描述。
（五）相关会计处理情况
（1）根据合同约定的补偿方式（现金补偿）计算补偿金额，综合考虑 2019年的预期实现情况、对赌方的预期信用风险的基础上进行初始确认
借：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 194,000,000.00
贷：公允价值变动损益 194,000,000.00
（2）由于 2018年当年的业绩补偿，在 2018年后才能实际收到，形成应纳税暂时性差异，因此确认为递延所得税负债
借：所得税费用-递延所得税 48,500,000.00
贷：递延所得税负债 48,500,000.00
（六）是否符合《企业会计准则》的相关规定
江苏鼎阳、上海正昀 2018年度未完成业绩承诺，公司应确认业绩承诺补偿收益，公司确认的业绩承诺补偿款属于或有对价范畴，且该或有对价系公司的一项金融资产，属于《企业会计准则第 22号—金融工具的确认和计量》中的金融工具。根据企业会计准则或有对价相关规定，或有对价属于《企业会计准则第 22号—金融工具的确认和计量》中金融工具的，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益或计入资本公积。公司将业绩承诺补偿收益计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及公允价值变动损益的相关会计处理合理，符合会计准则的规定。
中国证监会会计部《会计监管工作通讯 2016年第 3期》，2015年财务报告审阅专题--企业合并与长期股权投资（二）：“需要注意的是：第一，业绩补偿所形成金融资产的公允价值的计量，不仅要考虑当期标的企业实际利润和承诺利润的差异，还需要充分考虑支付方的信用风险、货币时间价值、支付或返还股份的公允价值以及剩余业绩承诺期预期利润的风险等，不能简单地将合同约定需返还或需再额外支付的金额认定为该金融资产的公允价值；第二，应收业绩补偿认定为金融资产，继而其公允价值变动产生收益的，表明合并中取得的相关资产能够带来的净现金流量可能已远低于原预计金额，属于资产发生减值的明显迹象。因此，企业应当按照《企业会计准则第 8号—资产减值》的规定，就企业合并形成的商誉和相关资产进行减值测试，防止资
产和利润虚增；第三，应收业绩补偿所形成金融资产公允价值的计量、企业合并商誉及相关资产减值等都涉及专业判断和估计，公司应充分披露与此相关的重要会计估计和会计判断的依据、会计处理方法及其对报表的影响等信息。”
因此，在综合考虑江苏鼎阳、上海正昀 2018年度的业绩实现情况、2019年的预期实现情况、对赌方的预期信用风险的基础上确认以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的确认依据合理，符合《企业会计准则》的规定。
二、核查程序
（1）江苏鼎阳 2017年、2018年的财务报表由本所进行审计，并出具了致同审字（2018）第 330ZB1383号、致同审字（2019）第 330ZB6859号审计报告，两年审计报告
均为无保留意见。同时，2017年、2018年业绩承诺实现情况由本所进行审计，并出具了致同专字（2018）第 330ZA0262号、致同专字（2019）第 330ZA4946号专项审核报告。
（2）上海正昀 2017年、2018年的财务报表由本所进行审计，并出具了致同审字（2018）第 330ZB0876号、致同审字（2019）第 330ZB1536号审计报告，2017年审计报告为无保留意见，2018年审计报告为带持续经营重大不确定性段落的无保留意见。同时，2017年、2018年业绩承诺实现情况由本所进行审计，并出具了致同专字（2018）第 330ZA0263号、致同专字（2019）第 330ZA1929号专项审核报告。
（3）在审计过程中，我们已对江苏鼎阳、上海正昀2017、2018年度业绩真实性予以关注，并获取了充分、适当的审计证据。充分识别与业绩真实性相关的错报风险并加以应对：我们实施风险评估程序对公司财务报表可能存在重大错报的风险领域进行了识别，将公司收入确认假定为具有舞弊风险，将重大交易评估为具有特别风险，并采取了特别的应对措施。
（4）获取露笑科技与对赌方签订的业绩承诺补偿协议，检查补偿条款并进行重新计算，与露笑科技管理层计算的 2018年度江苏鼎阳、上海正昀业绩承诺补偿款金额进行差额分析，确认金额的准确性；
（5）对业绩承诺的会计处理进行复核，会计处理符合企业会计准则的规定；
（6）露笑科技管理层对胡德良、王吉辰的资信情况进行调查，我们获得了管理层提供的胡德良、王吉辰限制消费令，并且获得了露笑科技常年法律顾问出具的法律意见书，确认露笑科技有权利从尚未支付的股权转让款中扣除业绩承诺补偿款。
三、核查结论
经核查，我们认为：
1、将江苏鼎阳及上海正昀业绩对赌补偿确认为一项“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，确认依据合理性；
2、应收业绩补偿款的合计金额与上述金融资产变动金额存在差异的原因合理；
3、相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
5、问询函 6中提到：“报告期末，你公司预付账款期末余额为 1,414.06万元，较期初下降90%；其他应收款期末余额为 5,109.2万元，较期初增长180.10%，其中本期新增 3,695.89万元的“预付转入”、44万元的“预付服务费”。请结合公司采购模式、预付款项性质、预付账款和其他应收款的会计核算政策等，具体说明公司预付款项期末余额大幅下降的原因及相关预付款项在其他应收款科目进行核算的合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。”
回复：
一、核查情况
（一）预付款项期末余额大幅下降的原因
2018年末预付款项余额14,140,559.86元，2017年末预付款项余额141,363,752.94元，同比下降 127,223,193.08元，下降比例为90.00%。其中江苏鼎阳 2018年末预付款项余额 2,806,170.51元，占公司 2018年末预付款项余额的比例为19.84%；2017年末预付款项余额 126,997,740.74元，占 2017年末预付款项余额的比例为89.84%，同比下降 124,191,570.23元，下降比例为97.79%。剔除江苏鼎阳后，2018年末预付款项余额 11,334,389.35元，2017年末预付款项 14,366,012.20元，余额较为稳定。
江苏鼎阳 2018年末预付款项下降的原因主要系：（1）2018年末在建项目大幅减少，预付工程款、材料款等较上期减少约 7000.00万元；（2）2018年末 3,695.89万元预付款项转入其他应收款核算。
（二）相关预付款项在其他应收科目进行核算的合理性
1、44万元的“预付服务费”为公司与平安国际融资租赁（天津）有限公司签订《售后回租租赁合同》所提前支付的服务费，款项性质为“预付服务费”。后双方解除合同，签订合同终止协议，约定退回该 44万，故将该笔款项计入其他应收款科目进行核算。平安融资已于期后 2019年 3月 15日退回 44万元。
2、2018年末，其他应收款中，预付款项转入金额 3,695.89万元，均为江苏鼎阳供应商预付款项转入。
江苏鼎阳主要业务是 EPC建造业务，多采用全包模式，需要采购光伏组件、电缆线、支架、汇流箱、配电箱等物资。在 2018年上半年“531光伏新政”出台前，江苏鼎阳对光伏电站业务预期良好，为锁定相关物资采购价格、并予以供应商充足时间进行备货等，江苏鼎阳根据期末 EPC在手订单情况会预付一部分货款，所以公司在 2017年期末预付了部分货款。
2018年度，“531光伏新政”出台后，光伏发电行业受到影响，EPC业务拓展不顺畅，相关组件、电缆等物资采购未达预期，导致 2017年期末存在部分项目没有按照合同来执行。同时，根据公司介绍，江苏鼎阳与上述供应商在以后年度无后续的采购计划。同时江苏鼎阳法定代表人、主要负责人胡德良因个人债务问题无法正常履职，江苏鼎阳经营管理出现一定程度停滞，预付款项未能及时收回。
根据《企业会计准则》，预付账款主要核算企业按照合同规定预付的款项。我们注意到，报告期末由于江苏鼎阳部分预付款项相关的采购合同已无后续采购计划，原购销协议的义务已转为返还货款请求。因此相关款项已超出预付账款的核算范围，属于其他应收款核算范围。
综上所述，报告期末江苏鼎阳部分预付款项转入其他应收款的会计处理符合《企业会计准则》相关规定，准确反映了相关经济业务实质。
二、核查程序
（1）我们查验了江苏鼎阳与供应商签订的合同；
（2）我们查验了江苏鼎阳从供应商处采购物资的发票、入库单、付款凭证，核实采购的真实性；
（3）我们对供应商执行了函证程序，函证期末余额和当期发生额，核实供应商记录金额是否与公司账载金额一致；
（4）我们对向江苏鼎阳管理层了解了向上述供应商采购的后续计划。
三、核查结论
经核查，我们认为：
根据《企业会计准则》，预付账款主要核算企业按照合同规定预付的款项。报告
期末由于江苏鼎阳部分预付款项相关的采购合同已无后续采购计划，原购销协议的义务已转为返还货款请求。因此相关款项已超出预付账款的核算范围，属于其他应收款核算范围。该部分预付款项转入其他应收款的会计处理符合《企业会计准则》相关规定，准确反映了相关经济业务实质。
6、问询函 8中提到：“报告期内，你公司对专利权计提减值准备 1,296.57万元。
年报显示，你公司主要对中科正方、上海正昀无形资产计提减值准备。
（1）请详细说明专利权的具体确认过程和依据，导致专利权需要计提减值准备的主要因素，该因素出现的时间、具体影响，前期未计提减值准备的原因和合理性。
（2）请说明你公司对该项专利权计提减值的测试方法，可收回金额的确认依据，减值准备金额的具体计算过程及参数选取的合理性。
（3）请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。”
回复：
一、核查情况
（一）专利权的具体确认过程和依据
2017年公司收购了上海正昀，属于非同一控制下企业合并。根据评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具的以 2016年 11月 30日为评估基准日的《资产评估报告》（中企华评报字（2017）第 3026号），无形资产评估增值主要是上海正昀部分专利权评估增值。该部分专利权于评估基准日账面价值 170,000.00元，评估价值10,020,300.00元，评估增值9,850,300.00元，截止2018年12月31日，摊余金额7,798,154.17元。
2016年公司收购了中科正方，属于非同一控制下企业合并。根据评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具的以 2016年 7月 31日为评估基准日的《资产评估报告》（中企华评报字（2016）第 3801号），无形资产评估增值主要是中科正方部分专利权评估增值。该部分专利权于评估基准日为账面未记载无形资产，评估基准日评估价值 7,114,990.00元，评估增值 7,114,990.00元，截止 2018年 12月 31日，摊余金额 5,336,242.60元。
根据《企业会计准则第 20号—企业合并》第十四条：“被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债，符合下列条件的，应当单独予以确认：（一）合并中取得的被购买方除无形资产以外其他各项资产（不仅限
于原已确认的资产），其所带来经济利益很可能流入企业且公允价值够靠地计量，应当单独予以确认并按照公允价值计量。合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照允价值计量。”
由于收购上海正昀、中科正方过程中，评估增值部分的无形资产公允价值能够可靠地计量的，因此单独确认为无形资产。
（二）导致专利权需要计提减值准备的主要因素，该因素出现的时间、具体影响，前期未计提减值准备的原因和合理性
上海正昀 2018年业绩对赌未达标，中科正方的 2018年业绩偏离收购时的评估报告估计的未来收益情况及管理层预期；且于 2018年上海正昀、中科正方的商誉出现了减值迹象，专利权的经济价值显著降低。上述因素的出现导致公司减值情况的产生，出现时间为 2018年。
公司对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、采用成本模式进行后续计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等（存货、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
因此，对上述专利权，应当于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，将估计其可收回金额，进行减值测试。
根据《企业会计准则第 8号—资产减值》第五条：“存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
（一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
（二）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
（三）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
（四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
（七）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。”
2017年公司在 2016年收购中科正方的基础上，收购了上海正昀和江苏鼎阳，使得公司产业结构有了较大的变化，协同效应得到体现。受益于新能源汽车的快速爆发，电池、驱动电机、整车控制技术整体处于高速成长期，公司 2017年度新能源汽车及三电销售取得突破式发展，销售额增长 14.71倍。公司未发现专利权的减值迹象，因此 2018年之前未计提专利权相关的减值准备。
（三）对该项专利权计提减值的测试方法，可收回金额的确认依据，减值准备金额的具体计算过程及参数选取的合理性
公司通过预测相关无形资产的公允价值减去预计处置费用，来确定其预计可收回金额。通过比较预计可收回金额和账面价值的差异，判断该资产的减值幅度。经过测试本期对上海正昀上述无形资产计提全额减值准备 7,798,154.17元，对中科正方上述无形资产计提大额减值准备 5,167,542.60元。
公司委托北京中企华资产评估有限责任公司对上海正昀商誉进行减值测试，并出具了《露笑科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的上海正昀新能源技术有限公司资产组可收回金额项目资产评估报告》（中企华评报字（2019）第 3405号），该报告显示：截至评估基准日，商誉相关资产组的账面价值为 34,960.60万元，可收回金额为7,980.46万元，评估减值额为26,980.14万元，评估减值率为77.17%。
可收回金额低于含专利权的账面价值，公司对专利权计提全额减值准备 7,798,154.17元。
公司委托北京中企华资产评估有限责任公司对中科正方商誉进行减值测试，并出具了《露笑科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的浙江中科正方电子技术有限公司资产组可收回金额项目资产评估报告》（中企华评报字（2019）第 3408号），该报告显示：截至评估基准日，商誉相关资产组的账面价值为 7,507.47
万元，可收回金额为 3,554.87万元，评估减值额为 3,952.61万元，评估减值率为52.65%。
可收回金额低于含专利权的账面价值，公司对专利权计提大额减值准备 5,167,542.60元。
无形资产的评估方法主要包括市场法、收益法、成本法。
资产评估师执行无形资产（专利、计算机软件著作权）资产评估业务，应当根据评估对象、评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种评估方法。
由于计算机软件著作权和专利类无形资产具有专有性、独占性的特征，因此企业不会轻易转让自己的技术类无形资产，造成了交易市场的不活跃且信息不透明，本次评估无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据，故市场法不适用本次评估。
由于无形资产投入、产出存在比较明显的弱对应性，即很难通过投入的成本来反映资产的价值，因此也不适宜采用成本法评估。
本次评估的各项技术类无形资产大多需要共同作用产生效益，难以对其单独的价值进行划分，基于评估目的需要，对技术类无形资产视为一个整体来确定其价值更为合理。考虑到无形资产的转让实际是一种未来获利能力的一种转让，故本次评估采用收益法对无形资产进行评估，即预测运用待估无形资产获得未来可能实现的收益，通过一定的分成率（即待估资产在未来收益中应占的份额）确定评估对象能够为企业带来的利益，并通过折现后累加求出评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的评估价值。
评估过程中涉及的参数为：销售分成率及折现率。
销售分成率的确定
企业的收益是企业在管理、技术、人力、物力、财力等方面多因素共同作用的结果。专利权作为特定的生产要素，为企业整体收益做出了一定贡献，因此参与企业的收益分配是合情合理的。
我国有关单位通过对全国 672个行业 44万家企业的调查分析，测算了国内各行业技术销售收入分成率，并在实际评估工作中进行了试用，证明比较符合实际。对于电器机构器材制造业，无形资产的提成率一般在产品净售价的0.56％—1.67％之间，故本次评估分成率的取值范围取0.56％—1.67％
根据分成率测评表，确定待估专利权分成率的调整系数。影响专利权价值的因素包括技术因素、经济因素及风险因素，其中风险因素对专利权价值的影响主要在折现率中体现，其余二个因素均可在分成率中得到体现。将上述因素细分为所属技术领域、先进性、创新性、成熟度、应用范围等 8个因素，分别给予权重和评分，根据各指标的取值及权重系数，采用加权算术平均计算确定分成率的调整系数，即所估专利权的分成率在可能取值的范围内所处的位置。根据专利权分成率的取值范围及调整系数，可最终得到分成率。计算公式为：
K=m+（n-m）×r
式中：K－待估专利的分成率
m－分成率的取值下限
n－分成率的取值上限
r－分成率的调整系数
折现率的确定
考虑折现率与收益口径的对应关系，本次其他无形资产评估的折现率按无风险报酬率与风险报酬率加计求和的方式确定。
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。选用 3年期存款利率作为无风险报酬率。
风险报酬率的确定运用综合评价法，即按照技术风险、市场风险、资金风险、开发风险和政策风险五个因素量化求和确定。
二、核查程序
我们对公司的无形资产减值准备的计提实施了如下审计程序：
（1）查阅无形资产形成的有关文件；
（2）复核管理层对特许经营权减值迹象的分析和判断依据，并根据公司近况和未来营运计划，评估管理层所作会计估计的合理性；
（3）与管理层及外部估值专家讨论减值测试采用的评估方法、估值模型、关键假设、折现率等是否合理；
（4）获取外部评估专家出具的评估报告，评价其胜任能力、专业素质及客观性，并对其在减值测试过程中作出的重要判断进行分析复核。
三、核查结论
经核查，我们认为：
公司无形资产的认定符合《企业会计准则第 20号—企业合并》的相关规定，本年度无形资产减值准备的计提符合《企业会计准则第 8号—资产减值》的相关规定。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）二零一九年六月四日