股票代码：002707 股票简称：众信旅游 上市地点：深圳证券交易所众信旅游集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）摘要（修订稿）
交易对方 通讯地址
郭洪斌 北京市朝阳区朝阳公园路8号西2门04号
陆勇 上海市法华镇路457-3号
何静蔚 北京市朝阳区朝阳公园路8号西2门04号
苏杰 北京市朝阳区朝阳公园路8号西2门04号
张一满 北京市朝阳区朝阳公园路8号西2门04号
李爽 成都市锦江区顺城大街8号中环广场2座23楼04室
独立财务顾问
二〇一八年六月
众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）交易各方声明
（一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要的内容真实、准确和完整，并对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、完整。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份购买资产事项尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份购买资产事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
（二）交易对方声明
本次重组的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，全体交易对方均承诺不转让在上市公司拥有权益的股份。
（三）中介机构声明
众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及 2015年 11月 11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次众信旅游发行股份购买资产的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问北京市金杜律师事务所、审计机构北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中联资产评估集团有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。
本次重组的中介机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）；备查文件于下列地点查阅：
公司名称：众信旅游集团股份有限公司。
地址：北京市朝阳区朝阳公园路8号西2门01号
电话：010-6448 9696
传真：010-6448 9696
联系人：曹建、胡萍
众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）目 录
交易各方声明................................................................................................................ 2目录............................................................................................................................ 4释义............................................................................................................................ 5第一节重大事项提示................................................................................................ 8一、本次交易方案 ................................................................................................................... 8二、本次交易不构成重大资产重组 ....................................................................................... 8三、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................... 9四、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 9五、本次交易的作价情况 ....................................................................................................... 9六、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ................................................................... 9七、发行股份的锁定期 ......................................................................................................... 11八、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 12九、公司股利分配政策说明 ................................................................................................. 19十、本次重组已履行的和尚待履行的决策程序 ................................................................. 20十一、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 20十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ............................. 27十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员减持计划 ..... 27十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 28十五、独立财务顾问保荐资格 ............................................................................................. 31第二节重大风险提示.............................................................................................. 32一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 32二、标的资产的经营风险 ..................................................................................................... 34三、其他风险 ......................................................................................................................... 37第三节本次交易概况.............................................................................................. 38一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 38二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 40三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 41四、本次交易方案 ................................................................................................................. 42五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 45六、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 47七、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 47八、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 48九、本次交易不会导致众信旅游股票不具备上市条件 ..................................................... 48
众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|一、一般术语|||
|上市公司/众信旅游/本公司/公司|指|众信旅游集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002707|
|竹园国旅/标的公司|指|竹园国际旅行社有限公司，其前身为竹园国际旅行社，于2008年11月改制为有限责任公司|
|交易对方|指|郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽|
|标的资产/拟购买资产|指|竹园国旅30%股权|
|上海竹园|指|上海竹园国际旅行社有限公司，系竹园国旅子公司|
|西南竹园|指|西南竹园旅行社（成都）有限公司，系竹园国旅子公司|
|香港竹园|指|香港竹园国际旅行社有限公司，系竹园国旅子公司|
|众信有限|指|北京众信国际旅行社有限公司，众信旅游集团股份有限公司改制前名称|
|收购价款/交易价格/交易作价|指|上市公司收购标的资产的价款|
|本次交易/本次重组|指|上市公司拟发行股份方式购买竹园国旅30%股权|
|报告书摘要/本报告书摘要|指|《众信旅游集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》|
|重组报告书|指|《众信旅游集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》|
|《发行股份购买资产协议》|指|上市公司与郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽签署的《众信旅游集团股份有限公司与郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽关于竹园国际旅行社有限公司之发行股份购买资产协议》|
|《公司章程》|指|众信旅游集团股份有限公司章程|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《股票上市规则》/《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|

众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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|《独立财务顾问报告》|指|《华泰联合证券有限责任公司关于众信旅游集团股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告》|
|《备考审阅报告》|指|中证天通出具的中证天通（2018）证特审字第0401008号《众信旅游集团股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》|
|《法律意见书》|指|金杜律师出具的《北京市金杜律师事务所关于众信旅游集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》|
|《资产评估报告》|指|中联评估出具的中联评报字［2018］第 888 号《众信旅游集团股份有限公司拟收购竹园国际旅行社有限公司股权项目资产评估报告》|
|《旅游法》|指|《中华人民共和国旅游法》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司/中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|国家旅游局|指|中华人民共和国国家旅游局|
|文化和旅游部|指|中华人民共和国文化和旅游部|
|发行股份的定价基准日|指|上市公司第四届董事会第二次会议决议公告日|
|标的资产交割日/交割日|指|标的股权变更登记至众信旅游名下的工商变更登记手续办理完毕之日，即工商行政管理部门向竹园国旅换发的股权转让完成后的《营业执照》核发日|
|审计/评估基准日|指|2017年12月31日|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|金杜律师/律师|指|北京市金杜律师事务所|
|中联评估/评估机构|指|中联资产评估集团有限公司|
|审计机构/中证天通/会计师|指|北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）|
|最近两年/报告期|指|2016年度和2017年度|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|二、专业术语|||
|出境游|指|出境旅游，即包括出国游及以香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区为目的地的旅游。就旅行社业务而言，即旅行社招徕、组织、接待中国内地居民出国旅游，赴香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区旅游，以及招徕、组织、接待在中国内地的外国人、在内地的香港特别行政区、澳门特别行政区居民和在大陆的台湾地区居民出境旅游的业务|
|出境游批发业务、出境游批发|指|公司根据市场需求，采购旅游交通、景点、酒店、餐厅等上游资源，事先设计好旅游产品，通过全国范围内的经营出境游业务的旅行社，包括根据国家旅游局规定可以从事出境游招徕业务的旅行社，即旅游代理商，推广并销售给终端消费者，由公司为终端消费者提供最终产品和服务，并由公司与旅游代理商之间进行旅游费用结算的业务|
|代理商、分销商|指|批发商与终端消费者之间的纽带，主要负责招徕旅游者，提供旅游咨询服务，销售批发商的旅游产品|

众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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|长线出境游|指|跨越行程相对较长的出境游线路，从旅途飞行时间计算，通常在8小时以上；从旅游线路时间安排上，通常是6日以上；在目的地分布上，主要包括大洋洲、欧洲（不含俄罗斯远东地区）、非洲、美洲等地|
|短线出境游|指|跨越行程相对较短的出境游线路，在目的地分布上，主要包括港澳、东南亚及日韩等地|
|旅游目的地国家/地区|指|国务院旅游行政主管部门公布的中国公民出境旅游目的地的国家和地区|
|入境游|指|入境旅游，即国外及香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区旅游者来以中国内地为目的地的旅游。就旅行社业务而言，即旅行社招徕、组织、接待外国旅游者来我国旅游，香港特别行政区、澳门特别行政区旅游者来内地旅游，台湾地区居民来大陆旅游，以及招徕、组织、接待在中国内地的外国人，在内地的香港特别行政区、澳门特别行政区居民和在大陆的台湾地区居民在境内旅游的业务|
|国内游|指|国内旅游，即中国内地居民在境内旅游。就旅行社业务而言，即旅行社招徕、组织和接待中国内地居民在境内旅游的业务|
|境外地接社|指|提供境外目的地接待服务的旅行社|
|OTA|指|Online Travel Agent，在线旅游社|
|B2B|指|Business-to-Business，企业与企业之间通过专用网络或Internet，进行数据信息的交换、传递，开展交易活动的商业模式|
|B2C|指|Business-to-Customer，企业通过专用网络或Internet直接面向消费者销售产品和服务商业零售模式|
|O2O|指|Online To Offline，将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台。只要产业链中既可涉及到线上，又可涉及到线下，就可通称为O2O|
|SDR|指|Special Drawing Right，特别提款权，是国际货币基金组织根据会员国认缴的份额分配的，可用于偿还国际货币基金组织债务、弥补会员国政府之间国际收支逆差的一种账面资产|

注：（1）本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）第一节重大事项提示
一、本次交易方案
众信旅游拟以发行股份的方式购买郭洪斌等 6名交易对方合计持有的竹园国旅30%的股权，交易作价 35,820.00万元。交易对方以其所持标的资产作价认购上市公司非公开发行股份的具体情况如下：
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|序号|交易对方|持标的公司权益比例|交易作价（万元）|发股数量（股）|
|1|郭洪斌|28.9055%|34,513.17|32,135,164|
|2|陆勇|0.2189%|261.37|243,358|
|3|何静蔚|0.2189%|261.37|243,358|
|4|苏杰|0.2189%|261.37|243,358|
|5|张一满|0.2189%|261.37|243,358|
|6|李爽|0.2189%|261.37|243,358|
|合计||30.00%|35,820.00|33,351,954|

注：交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易对方自愿放弃。
本次交易完成后，众信旅游将持有竹园国旅100%的股权，竹园国旅将成为众信旅游的全资子公司。
二、本次交易不构成重大资产重组
上市公司拟以发行股份的方式购买郭洪斌等 6名交易对方合计持有的竹园国旅30%的股权。标的公司经审计的主要财务数据与上市公司的财务数据比较如下：
单位：万元
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|项目|众信旅游|拟购买资产|交易价格||拟购买资产账面值||财务指|
||||||与交易价格孰高||标占比|
|资产总额|509,577.31|24,328.09|35,820.00|35,820.00||7.03%||
|净资产额|223,453.49|14,484.45|35,820.00|35,820.00||16.03%||
|营业收入|1,204,798.08|148,758.93|-|-||12.35%||

注：众信旅游2017年度资产总额、资产净额、营业收入取自中证天通（2018）证审字
第04001号《审计报告》；竹园国旅2017年度资产总额、资产净额、营业收入取自中证天通
出具的中证天通（2018）证审字0401007号《审计报告》，拟购买资产系竹园国旅30%股权，
其账面值按照竹园国旅相应指标乘以30%计算得出。
众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前，冯滨持有本公司 266,009,800股股份，占总股本的比例为31.31%，是本公司的控股股东及实际控制人，且自众信旅游上市以来未发生变更。
本次交易完成后，以发行股份 33,351,954股计算，冯滨将持有上市公司30.13%的股权，仍将为本公司的控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人的变更。
本公司自上市起控制权未发生变化且本次也未发生变化，本次交易不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，不构成重组上市。
四、本次交易构成关联交易
交易对方郭洪斌系上市公司的副董事长、直接持有上市公司5％以上股份的自然人，且交易对方张一满系上市公司的副总经理，因此本次交易是上市公司与其关联人之间的交易，为关联交易。关联董事郭洪斌在董事会审议本次交易相关议案时回避表决。郭洪斌等6名交易对方作为关联股东亦将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
五、本次交易的作价情况
根据中联评估出具的中联评报字[2018]第 888号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对 2017年 12月 31日基准日的竹园国旅100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，竹园国旅100%股权的评估价值为146,241.93万元。
标的资产的作价参考中联评估出具的资产评估结果，经交易各方协商确定标的公司100%股权作价146,200.00万元，考虑期后分红26,800.00万元后，本次交易标的资产的交易价格为35,820.00万元。
六、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）（一）发行股份价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易的发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次交易的发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价。公司前 20个交易日股票交易均价为 11.93元/股，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为市场参考价的90%，即10.74元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需要本公司股东大会批准。
（二）发行股份数量
本公司按照上述发行价格向郭洪斌等6名交易对方合计发行33,351,954股。
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||序号||交易对方||本次交易获得的股份数（股）||交易对价（万元）|
|1||郭洪斌||32,135,164||34,513.17||
|2||陆勇||243,358||261.37||
|3||何静蔚||243,358||261.37||
|4||苏杰||243,358||261.37||
|5||张一满||243,358||261.37||
|6||李爽||243,358||261.37||
|合计||||33,351,954||35,820.00||

众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并以经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
七、发行股份的锁定期
根据上市公司与郭洪斌等6名交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，郭洪斌等6名交易对方本次以资产认购的上市公司股份自新增股份上市之日起锁定，具体如下：
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|交易对方|持有竹园国旅股权比例||拟以所持竹园国旅股|锁定期|
||||权认购上市公司股份||
||||数（股）||
|郭洪斌|28.9055%|32,135,164||自新增股份上市之日起 12 个月内全部锁定，自新增股份上市之日起届满十二个月、二十四个月、三十六个月时，解锁比例为50%、30%、20%（解锁时，不足一股的向下取整）。|
|陆勇|0.2189%|243,358||锁定期为12个月|
|何静蔚|0.2189%|243,358|||
|苏杰|0.2189%|243,358|||
|张一满|0.2189%|243,358|||
|李爽|0.2189%|243,358|||
|合计|30.00%|33,351,954|||

众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）锁定期情况详见重组报告书“第七节本次交易主要合同”之“一、《发行股份购买资产协议》主要内容”。
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易对方已作出承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后，以发行股份33,351,954股计算，本次交易完成后，本公司的股本将由849,642,820股变更为882,994,774股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易前，冯滨持有本公司 266,009,800股股份，占总股本的比例为31.31%，是本公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，以发行股份33,351,954股计算，冯滨将持有上市公司30.13%的股权，仍将为本公司的控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人的变更。
本次交易完成前后公司的股权结构如下：
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|序号|股东名称||本次交易前||||本次交易后|||
||||持股数（股）||持股比例||持股数（股）||持股比例|
|1|冯滨|266,009,800||31.31%||266,009,800||30.13%||
|2|郭洪斌|56,957,380||6.70%||89,092,544||10.09%||
|3|陆勇|797,069||0.09%||1,040,427||0.12%||
|4|何静蔚|961,380||0.11%||1,204,738||0.14%||
|5|苏杰|916,380||0.11%||1,159,738||0.13%||
|6|张一满|1,410,430||0.17%||1,653,788||0.19%||
|7|李爽|955,089||0.11%||1,198,447||0.14%||
|8|上市公司其他股东|521,635,292||61.39%||521,635,292||59.08%||
|合计||849,642,820||100.00%||882,994,774||100.00%||

众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
1、本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较
根据中证天通出具的中证天通（2018）证特审字第0401008号《备考审阅报告》，本次交易完成前后2017年度/2017年末上市公司主要财务数据比较如下：
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||项目||交易前||交易后（备考）||增幅|
|总资产（万元）||509,577.31||509,577.31||-||
|归属于母公司所有者权益（万元）||223,453.49||237,937.96||6.48%||
|每股净资产（元/股）||2.63||2.69||2.45%||
|营业收入（万元）||1,204,798.08||1,204,798.08||-||
|营业利润（万元）||34,923.29||34,923.29||-||
|利润总额（万元）||35,259.42||35,259.42||-||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||23,262.40||27,002.38||16.08%||
|基本每股收益（元/股）||0.274||0.306||11.70%||

注：交易前财务数据取自中证天通（2018）证审字第04001号《审计报告》；交易后财务数据取自中证天通出具的中证天通（2018）证特审字第0401008号《备考审阅报告》。
从上表可以看出，本次交易将有利于提升上市公司的利润规模，交易完成后，上市公司总体盈利能力将提高，归属于母公司股东的净利润将增加，每股收益亦有所提高。
2、本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，公司总股本将有一定幅度的增加。尽管公司聘请了具有证券、期货相关业务资格的中联评估对竹园国旅未来业绩的实现进行了客观谨慎的预测，但不能完全排除竹园国旅未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股本增加的情况下，如果 2018年公司业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益等指标将出现可能摊薄的风险。
基于上述情况，公司测算了本次重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
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||项目||金额|
|本次交易前股份数量（股）||849,642,820||
|本次发行股份数量（股）||33,351,954||

众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|本次交易后股份数量（股）||882,994,774|||||
|上市公司2017年扣非前归属于母公司股东净利润（万元）||23,262.40|||||
|上市公司2017年扣非后归属于母公司股东净利润（万元）||22,719.02|||||
|竹园国旅2017年扣非前净利润（万元）||12,466.57|||||
|竹园国旅2017年扣非后净利润（万元）||12,488.13|||||
||（1）假设竹园国旅2018年扣非前/后净利润与2017年持平，上市公司2018年扣非前/后净||||||
||利润与2017年持平||||||
|项目||2017年度/2017.12.31||2018年度/2018.12.31|||
|||||交易前||交易后|
|一、股本|||||||
|期末总股本（股）||850,060,820|849,642,820||882,994,774||
|二、净利润|||||||
|扣非前归属于母公司股东的净利润（万元）||23,262.40|23,262.40||27,002.37||
|扣非后归属于母公司股东的净利润（万元）||22,719.02|22,719.02||23,031.22||
|三、每股收益|||||||
|扣非前基本每股收益（元/股）||0.27|0.27||0.31||
|扣非前稀释每股收益（元/股）||0.27|0.27||0.31||
|扣非后基本每股收益（元/股）||0.27|0.27||0.27||
|扣非后稀释每股收益（元/股）||0.27|0.27||0.27||
||（2）假设竹园国旅2018年扣非前/后净利润较2017年增长10%，上市公司2018年扣非前/||||||
||后净利润较2017年增长10%||||||
|项目||2017年度/2017.12.31||2018年度/2018.12.31|||
|||||交易前||交易后|
|一、股本|||||||
|期末总股本（股）||850,060,820|849,642,820||882,994,774||
|二、净利润|||||||
|扣非前归属于母公司股东的净利润（万元）||23,262.40|25,588.64||29,702.61||
|扣非后归属于母公司股东的净利润（万元）||22,719.02|24,990.92||25,334.35||
|三、每股收益|||||||
|扣非前基本每股收益（元/股）||0.27|0.30||0.34||
|扣非前稀释每股收益（元/股）||0.27|0.30||0.34||
|扣非后基本每股收益（元/股）||0.27|0.29||0.30||
|扣非后稀释每股收益（元/股）||0.27|0.29||0.30||

众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||（3）假设竹园国旅 2018 年扣非前/后净利润和扣非后较 2017 年增长 20%，上市公司 2018||||||
||年扣非前/后净利润较2017年增长20%||||||
|项目||2017年度/2017.12.31||2018年度/2018.12.31|||
|||||交易前||交易后|
|一、股本|||||||
|期末总股本（股）||850,060,820|849,642,820||882,994,774||
|二、净利润|||||||
|扣非前归属于母公司股东的净利润（万元）||23,262.40|27,914.88||32,402.85||
|扣非后归属于母公司股东的净利润（万元）||22,719.02|27,262.82||27,637.47||
|三、每股收益|||||||
|扣非前基本每股收益（元/股）||0.27|0.33||0.37||
|扣非前稀释每股收益（元/股）||0.27|0.33||0.37||
|扣非后基本每股收益（元/股）||0.27|0.32||0.33||
|扣非后稀释每股收益（元/股）||0.27|0.32||0.33||

主要假设：
（1）以下假设仅为测算本交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（2）假设公司于 2018年 11月完成本次交易，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（3）公司 2017年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润数据取自 2017年度上市公司《审计报告》（中证天通（2018）证审字第 04001号）；
（4）竹园国旅2017年度扣除非经常性损益前/后净利润取自2017年度竹园国旅《审计报告》（中证天通（2018）证审字0401007号）；
（5）假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境等没有发生重大不利变化；
众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）（6）计算每股收益时，参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定，基本每股收益=P0÷S（S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk）
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；
S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；
Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。报告期内发生同一控制下企业合并，合并方在合并日发行新股份并作为对价的，计算报告期末的基本每股收益时，应把该股份视同在合并期初即已发行在外的普通股处理（按权重为1进行加权平均）。计算报告期末扣除非经常性损益后的每股收益时，合并方在合并日发行的新股份从合并日起次月进行加权；
（7）未考虑上市公司已发行可转换公司债券、已授予限制性股票等稀释性证券的影响。
3、公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
（1）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施①公司现有业务板块的运营状况及发展态势
作为旅游产品制造者和服务提供商，公司通过整合旅游资源，研发符合不同层次消费需求、有主题的、有特色的、性价比高的欧洲、美洲、大洋洲、非洲、亚洲出境游产品，以及根据客户要求设计创意新颖、切合主题的商务会奖旅游方案。出境游产品以批发、零售等方式销售给客户，最终由公司为客户提供有组织、有计划的组团、机票、签证、境内外行程安排、安全保障等全方位旅游服务。其中批发业务通过代理商销售给终端消费者，零售业务通过门店、网站、呼叫中心和大客户拓展及会员制营销等方式销售给终端消费者。商务会奖通过专业团队拓展企业、政府部门等客户，实现销售并提供服务。
众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）公司主要从事出境游批发、出境游零售和整合营销服务业务，在此基础上向游学、移民置业、旅游金融、健康医疗等一系列出境综合服务延伸，目前现已初步形成了出境综合服务平台的雏形，未来将打造涵盖出境旅游、整合营销、游学、移民置业、旅游金融、健康医疗等一系列服务的出境综合服务平台。
②公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
A、市场竞争加剧的风险
近年来，我国旅游业快速发展，产业规模不断扩大，产业体系日趋完善，已成为我国第三产业中的重要支柱产业。特别是在出境游方面，我国出境旅游人次及出境消费逐年迅猛递增，2014年中国内地公民出境游首次突破 1亿人次，使得旅游行业，特别是出境旅游业成为产业投资的热点。相对旺盛的出境游需求在为旅游行业企业带来新的发展机会的同时，也促使更多企业和产业资本进入旅游行业，加剧旅游行业的竞争。另外，一些新型旅游业态正逐步出现，随着旅游散客化的加剧，也进一步加剧现有旅行社业务的竞争态势。
为了应对上述风险，公司将有效增加实体营销网络和完善基于互联网、移动互联网技术的电子商务，从而巩固本公司在行业中的优势竞争地位，并利用资本市场寻求外延式增长的机会，扩大公司市场份额。
B、服务质量控制风险
旅游业直接面向游客，服务具有极为重要的地位。由于客观环境的多变性、游客偏好的多样性、极端天气变化的偶发性以及不同带队领队自身素质和能力的差异性等多种因素的影响，将有可能发生游客与公司之间的服务纠纷。
为了应对上述风险，公司作为业内领先的出境旅游运营商，将通过制定严格的服务质量控制标准、建立完善的质量监督机制和反馈渠道，快速有效解决纠纷，不断提升服务质量，提高客人满意度，进一步提升公司品牌形象。
C、不可抗力风险
众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）旅游行业受自然、政治、经济等因素的影响较大。公司主要经营出境游业务，自然灾害、目的地政治局势不稳定、罢工、流行性疾病等凡是影响到游客人身财产安全的事件，都将会影响游客的外出旅游选择，从而对公司业务产生不利影响。
为了应对上述风险，公司将密切关注相关国家政府部门发出的预警信息，并及时主动与客户沟通，同时建立常态化的应对危机处理机制，降低不可抗力风险带来的可能损失。
D、汇率变动风险
公司主要经营出境旅游业务，公司的旅游服务活动大都发生在境外，主要以人民币对客户进行报价，以美元、欧元等外汇向境外合作伙伴进行部分资源采购，可能因人民币汇率变动导致本公司采购成本出现变化。此外，汇率波动会影响公司产品价格和游客的出游意愿，将对那些对价格敏感性较高的客户造成一定的影响。
为了应对上述风险，公司将积极关注国际汇率变化，运用汇率金融工具、采用灵活性的产品定价策略、与经营相适的采购付款方式，以减少汇率波动的影响，有效防控外汇风险。
（2）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
①通过本次交易发挥协同效应，进一步巩固出境游批发业务龙头的行业地位众信旅游及竹园国旅作为国内出境游批发行业内口碑较好、知名度较高的大型出境旅游批发商，均长期专注于出境游批发业务。本次交易后，竹园国旅将成为上市公司的全资子公司，双方将进一步在产品设计、上游资源采购和下游客户资源三方面共享共建，进一步发挥协同效应，巩固出境游批发业务龙头的行业地位。
②不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润
众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已对公司章程中利润分配政策尤其是现金分红有关内容进行修改，进一步明确了保护中小投资者利益的相关内容。
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司董事会制定了《公司未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划》。
公司将严格执行《公司章程》和《公司未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，建立有效的对中小投资者的权益保障机制，给予投资者合理回报。
4、公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
九、公司股利分配政策说明
本次交易前，本公司的《公司章程》已经制定了充分考虑投资者回报的利润分配政策。本次交易完成后，本公司盈利能力将得到进一步提高，未来公司将严格遵守《公司章程》对利润分配政策的规定，切实保护投资者利益。关于公司利润分配政策及现金分红规划，详见重组报告书之“第十三节其他重要事项”之“八、本次交易完成后上市公司的利润分配政策”之“（四）未来三年的股利分配计划”。
众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）十、本次重组已履行的和尚待履行的决策程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实施。本次重组已履行的和尚待履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已经履行的决策程序
2018年5月25日，上市公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。
2018年5月25日，竹园国旅股东会审议通过《关于公司出资额转让的议案》，同意郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽分别将其持有的全部股权转让给众信旅游。
2018年5月25日，上市公司分别与郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
（二）本次交易尚待履行的决策程序
本次交易尚需履行的程序还包括：
1、上市公司股东大会批准；
2、中国证监会核准本次交易。
上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。
十一、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易相关方分别作出如下重要承诺，主要内容如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||承诺事项||承诺人||承诺内容|
|1||关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函||众信旅游||本公司承诺在本次发行股份购买资产过程中所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。||
|||||冯滨、众信旅游董事、监||一、本人已向上市公司及为本次发行股份购买资产提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介||

众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承诺事项||承诺人||承诺内容|
|||事、高级管理人员||机构提供了本人有关本次发行股份购买资产的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、在参与本次发行股份购买资产期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次发行股份购买资产相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。||
|||郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽||一、本人已向上市公司及为本次发行股份购买资产提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次发行股份购买资产的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。||

众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||承诺事项||承诺人||承诺内容|
|||||||二、在参与本次发行股份购买资产期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次发行股份购买资产的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。||
|2||关于合规及诚信情况的承诺函||众信旅游董事、监事、高级管理人员||1. 本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；2. 本人不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情形，不存在受过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形；3. 本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。||
|3||关于保证上市公司独立性的承诺函||冯滨||本次发行股份购买资产前，众信旅游一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人控制的其他企业（如有）完全分开，众信旅游的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次发行股份购买资产不存在可能导致众信旅游在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次发行股份购买资产完成后，作为上市公司实际控制人，本人将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。||
|||||郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一||本次发行股份购买资产完成后，本人及本人控制其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机||

众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||承诺事项||承诺人||承诺内容|
|||||满、李爽||构、人员、财务的独立性。||
|4||关于摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行承诺函||冯滨||1、不越权干预公司经营管理；2、不侵占公司利益；3、督促上市公司切实履行填补回报措施；4、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；5、对本人的职务消费行为进行约束；6、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；7、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；8、未来上市公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。||
|||||众信旅游董事、高级管理人员||1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、对本人的职务消费行为进行约束；3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。||
|5||关于避免同业竞争的承诺函||冯滨||就避免未来同业竞争事宜，本人进一步承诺：本次发行股份购买资产完成后，在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的其他企业（如有）不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属子公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属子公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其下属子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。||
|||||郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽||1. 本次发行股份购买资产完成后，本人及本人控制的其他企业不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业；||

众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||承诺事项||承诺人||承诺内容|
|||||||2. 如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；3. 本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。||
|6||关于规范关联交易的承诺函||冯滨||在本次发行股份购买资产完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《众信旅游集团股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人将对因前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。||
|||||郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽||1. 本次发行股份购买资产前，本人及本人控制的企业（如有）与上市公司之间不存在关联交易；2. 在本次发行股份购买资产完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；3. 本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。||
|7||关于资产权属的承诺函||郭洪斌||1. 截至本承诺函出具日，本人依法持有竹园国旅28.9055%股权，对于本人所持该等股权，本人确认，本人已经依法履行对竹园国旅的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响竹园国旅合法存续的情况。2. 本人持有的竹园国旅的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在代他人持股或委托他人持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承||

众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||承诺事项||承诺人||承诺内容|
|||||||诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。||
|||||陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽||1. 截至本承诺函出具日，本人依法持有竹园国旅0.2189%股权，对于本人所持该等股权，本人确认，本人已经依法履行对竹园国旅的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响竹园国旅合法存续的情况。2. 本人持有的竹园国旅的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在代他人持股或委托他人持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。||
|8||关于无违法行为的声明与承诺函||郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽||1. 本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2. 本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。3. 本人不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的如下不得收购上市公司的情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。4. 本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。||
|9||关于不存在内幕交易行为的承诺函||郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽||1.本人不存在泄露本次发行股份购买资产事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；2.本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定||

众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||承诺事项||承诺人||承诺内容|
|||||||中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。||
|10||关于股份锁定期的承诺函||郭洪斌||1.本人通过本次发行股份购买资产获得的众信旅游的新增股份，自新增股份上市之日起12个月内全部锁定，分3年解锁，自新增股份上市之日起届满12个月、24个月、36个月时，解锁比例为50%、30%、20%（解锁时，不足一股的向下取整）。2.在股份锁定期内，由于众信旅游送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。3.如本人上述股份锁定期的约定与中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构的最新监管意见或相关政府部门的规定或要求不符的，本人同意根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期进行相应调整。如违反上述声明和承诺，本人将承担相应的法律责任。||
|||||陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽||1.本人通过本次发行股份购买资产获得的众信旅游的新增股份，自新增股份上市之日起12个月内全部锁定，自新增股份上市之日起届满12个月时全部解锁。2.在股份锁定期内，由于众信旅游送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。3.如本人上述股份锁定期的约定与中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构的最新监管意见或相关政府部门的规定或要求不符的，本人同意根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期进行相应调整。如违反上述声明和承诺，本人将承担相应的法律责任。||
|11||关于自本次发行股份购买资产事项复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明函||冯滨、林岩、韩丽、曹建、贺武、李海涛、李鸿秀、赵锐、王春峰、张磊||本人暂无在本次发行股份购买资产事项复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划，若未来因资金需求，需减持上市公司股份，将严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定及时履行信息披露义务。||
|||||姜付秀、孙云、丁小亮、朱宁、王薇薇、张卫||本人未持有上市公司的股份，亦无在本次发行股份购买资产事项复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。||
|||||杜政泰||因个人资金需求及交纳限制性股票激励计划解锁所需个税，本人拟自2018年6月5日至2018年12月||

众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
|||||||||
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||序号||承诺事项||承诺人||承诺内容|
|||||||4日期间减持众信旅游股票，减持数量不超过46,450股，即不超过本人所持上市公司股份的 25%。根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，上市公司已于2018年5月15日公告了本人的减持计划。此外，本人无其他减持计划。||
|||||郭洪斌、张一满||本人没有在本次发行股份购买资产事项复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划，本人承诺，自本说明与承诺出具日至本次发行股份购买资产实施完毕之日，本人不会减持众信旅游股票。||
|12||关于对本次发行股份购买资产事项的原则性同意的承诺函||冯滨||本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司的盈利能力， 有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本人原则性同意实施本次发行股份购买资产事项。||

十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及实际控制人冯滨认为本次重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司的盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。上市公司控股股东及实际控制人冯滨对本次重组无异议。
十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员减持计划
1、杜政泰关于减持计划的说明函
上市公司于 2018年5月14日收到公司副总经理杜政泰先生签署的《董事、监事、高级管理人员买卖公司股份的计划书》，其减持计划的主要内容如下：
拟减持原因：个人资金需求及缴纳限制性股票激励计划解锁所需个税。
拟减持股份来源：限制性股票激励计划股份。
拟减持的股份数量及减持比例：不超过 46,450股（占公司股本总额比例0.0055%），减持数量不超过其个人所持公司股份的25%。
减持方式：通过深交所交易系统集中竞价方式。
众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）减持期间：自该公告（公告编号：2018-047）披露之日起15个交易日后的 6个月内（即2018年6月5日至2018年12月4日），并在窗口期不减持。
减持价格区间：按照减持实施时的市场价格确定。
杜政泰作出如下说明：“因个人资金需求及交纳限制性股票激励计划解锁所需个税，本人拟自2018年6月5日至2018年12月4日期间减持众信旅游股票，减持数量不超过 46,450股，即不超过本人所持上市公司股份的25%。根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，上市公司已于2018年5月15日公告了本人的减持计划。此外，本人无其他减持计划。”
2、冯滨、林岩、韩丽、曹建、贺武、李海涛、李鸿秀、赵锐、王春峰、张磊关于减持计划的说明函
冯滨、林岩、韩丽、曹建、贺武、李海涛、喻慧、李鸿秀、赵锐、王春峰、张磊作出如下说明：“本人暂无在本次发行股份购买资产事项复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划，若未来因资金需求，需减持上市公司股份，将严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定及时履行信息披露义务。”
3、姜付秀、孙云、丁小亮、朱宁、王薇薇、张卫关于减持计划的说明函
姜付秀、孙云、丁小亮、朱宁、王薇薇、张卫作出如下说明：“本人未持有上市公司的股份，亦无在本次发行股份购买资产事项复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。”
4、郭洪斌、张一满关于减持计划的承诺
郭洪斌、张一满作出如下说明：“本人没有在本次发行股份购买资产事项复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划，本人承诺，自本说明与承诺出具日至本次发行股份购买资产实施完毕之日，本人不会减持众信旅游股票。”十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排
众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）（一）严格执行相关程序并及时履行信息披露义务
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。重组报告书在提交董事会讨论前，独立董事就该事项发表了事先认可意见；重组报告书在提交董事会讨论时，独立董事也就该事项发表了独立意见。
重组报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。
公司将继续严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）关联方回避表决
根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。重组报告书等相关文件在提交董事会审议时，按照《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联董事回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。重组报告书及相关文件在提交股东大会审议时，按照《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联股东将回避表决。
（三）股东大会通知公告程序
公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式提请全体股东参加本次股东大会。
（四）网络投票安排及股东大会表决
在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（五）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）（六）资产定价公允、公平、合理
本次交易标的资产价格以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形，具体分析请参见重组报告书“第六节交易标的的评估或估值”。
（七）股份锁定安排
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排，详见本报告书摘要“第一节重大事项提示”之“七、发行股份的锁定期”。
（八）本次交易后公司每股收益可能存在摊薄的风险
根据公司编制的备考财务报告，本次交易前，公司 2017年度基本每股收益为 0.274元，本次交易完成后，公司 2017年度备考财务报告的基本每股收益为0.306元，每股收益有所提高。
本次交易完成后，公司总股本将有一定程度的增加。尽管公司聘请了具有证券、期货相关业务资格的中联评估对竹园国旅未来业绩的实现进行了客观谨慎的预测，但仍不能排除竹园国旅未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股本增加的情况下，如果 2018年公司业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益等指标将出现下降的风险。
公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施请参见本报告书摘要“第一节重大事项提示”之“八、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司财务指标的影响”的相关内容。
（九）其他保护投资者权益的措施
公司及交易对方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
十五、独立财务顾问保荐资格
上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
本公司指定信息披露网站为www.cninfo.com.cn，请投资者认真浏览重组报告书全文及中介机构出具的意见。
众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）第二节重大风险提示
投资者在评价上市公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上市公司股东大会的审批、中国证监会核准本次交易。本次交易能否取得该等审批、核准、审查，及取得该等审批、核准、审查的时间存在不确定性，提请广大投资者注意相关审批风险。
（二）本次交易可能停、终止或取消的风险
本次交易对方李爽在知悉本次交易的相关信息后仍有买卖上市公司股票的情形，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第六条“上市公司向中国证监会提出重大资产重组行政许可申请，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未受理的，中国证监会不予受理；已经受理的，中国证监会暂停审核。”，因此虽然本次交易不构成重大资产重组，且根据李爽出具的声明与承诺，其交易系“纯属个人投资行为，买卖行为与本次交易不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形”，但仍存在被监管机构认定为内幕交易的可能，存在被中国证监会不予受理或暂停审核的风险。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法
众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份购买资产的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）收购整合风险
本次交易前，竹园国旅是上市公司的控股子公司；本次交易完成后，竹园国旅将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在保持竹园国旅独立运营的基础上与其实现出境游批发业务方面的强强联合，双方将在发展战略、上游资源、下游渠道等方面实现更好的合作；从公司整体角度看，竹园国旅和上市公司需在企业文化、管理模式等方面进行进一步融合，竹园国旅和上市公司之间能否顺利实现进一步的整合具有不确定性，整合过程中若上市公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对竹园国旅的经营造成负面影响，从而给上市公司带来整合风险。
（四）未设置业绩补偿的风险
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次收购的交易对方为竹园国旅的6名自然人股东：郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽，与上市公司控股股东、实际控制人冯滨无关联关系；本次交易完成后，公司实际控制人仍为冯滨，上市公司的控制权未发生变更。因此，本次交易适用《上市公司重大资产重组管理办法》的以上规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次交易系收购上市公司控股子公司少数股东所持股份，经友好协商确定，交易双方在本次重组事项进行洽谈过程中未将业绩承诺补偿事宜作为本次交易的条件。如果未来宏观形势、行业情况发生逆转，竹园国旅实现盈利低于预期甚至亏损，而上市公司因本次交易支付的对价将无法得到补偿，从而会影响上市公
众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意交易对方未做业绩补偿承诺的风险。
（五）每股收益可能存在摊薄的风险
根据公司编制的备考财务报告，本次交易前，公司 2017年度基本每股收益为 0.274元，本次交易完成后，公司 2017年度备考财务报告的基本每股收益为0.306元，每股收益有所提高。
本次交易完成后，公司总股本将有一定程度的增加。若竹园国旅可以实现其各年度的承诺业绩，则上市公司的每股收益将在本次重组完成后有所提升。但若竹园国旅不能产生预期的经营业绩及盈利能力，则可能导致上市公司每股收益有所降低。因此，本次交易完成后，上市公司可能存在每股收益摊薄的风险。
二、标的资产的经营风险
（一）市场竞争加剧风险
我国的出境旅游最早是从港澳游和邻近目的地国家旅游发展起来，短线出境旅游的发展时间较长，经营此类业务的旅行社数量较多，市场集中度较低。随着中国出境游市场的发展，短线出境游国家的签证手续相对快捷便利，航线众多，出发地呈分散格局，经济较为发达的省会城市一般都是该省的短线出境游客人的出发地，因而除北京、上海、广州、深圳等一线城市外，全国大多省份均有一至两家在当地短线出境旅游市场中占有主导地位的旅行社服务商。
长线出境游市场的开放时间较晚，国内出境游旅行社在该市场发展初期基本处于同一起点。经过多年的发展，目前市场参与者主要包括众信旅游、竹园国旅、凯撒旅游等出境游批发商和中国国旅、中青旅、中旅总社等综合零售商，行业集中度较高。近年来，出境游批发商抓住我国经济发展孕育的市场机会，顺应市场要求大力发展批发业务，迅速在长线出境游市场中抢占了一定的市场份额，形成了资源整合优势，建立了较为广泛的销售渠道网络。综合零售商通过其长期以来的品牌优势、众多门店渠道优势，在其总部所在地的零售市场仍有很大影响力目前，部分出境游批发商在做大做强批发业务的基础上，正进一步拓展全国销售渠道，并积极建设信息化管理平台，开展线上业务，以拓展零售业务，努力搭建批
众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）零一体化结构，将业务和品牌根植于终端消费者，虽然整体来看与综合零售商相比还有差距，但已逐步缩小。
2009年 12月 1日，国务院颁布了《国务院关于加快发展旅游业的意见》，2014年8月9日，国务院又颁布了《关于促进旅游业改革发展的若干意见》。该等国务院文件法规提出要放宽旅游市场准入，鼓励社会资本公平参与旅游业发展，鼓励各种所有制企业依法投资旅游产业，将旅游业培育成国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业，在增强旅游发展动力及为旅游行业企业带来新的发展机遇的同时，也必将吸引更多的企业和资本进入旅游行业，加剧旅游行业的竞争。如上市公司、标的资产无法有效巩固其在行业中业已取得的优势竞争地位，可能面临市场份额减少、业务发展不利的风险。
（二）宏观经济波动风险
出境旅游业务受宏观经济影响较大，国民生产总值、居民可支配收入、全国人口总数等宏观经济指标的变动与出境游行业的发展密切相关。在经济上升期，消费者会增加出境旅游、购物等方面的消费，在经济衰退期则会减少出游频次和消费金额，而出境旅游行业对消费者出境旅游频次、消费金额存在依赖，因此宏观经济波动会对出境游企业的经营业绩产生重大影响。从当前情况来看，虽然中国经济规模仍保持增长，但经济增速出现下滑，在当前国际经济环境仍不明确的情况下，整体经济形势面临严峻挑战。如未来国内宏观经济持续低迷，居民可支配收入下降，国人可能会减少境内外旅游、购物等方面的消费金额和频次，进而对上市公司和竹园国旅的经营业绩产生重大影响。因此，提请投资者关注上市公司、竹园国旅的经营业绩受宏观经济波动影响较大的风险。
（三）不可抗力风险
旅游行业受政治、经济、自然等因素的影响较大。上市公司、竹园国旅经营出境旅游业务，一些突发事件的发生或持续，包括但不限于地震、海啸、水灾、暴雪、飓风等自然灾害，如欧洲火山灰事件、日本大地震等；“非典”、“甲流”、“禽流感”、“埃博拉”等流行性疾病，都将会影响游客的外出旅游选择，从而对上市公司、竹园国旅业务产生不利影响。同时，如目的地政治经济局势不稳定、社会治安恶化，或是与我国外交关系恶化，如巴黎系列恐怖袭击事件、埃及骚乱、
众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）菲律宾黄岩岛事件、钓鱼岛事件等，影响到游客在该目的地游玩，甚至可能影响到游客的人身财产安全时，将直接影响上市公司、竹园国旅对该目的地出境游产品的销售，从而影响公司业绩。此外，考虑到竹园国旅的收入目的地较为集中，以欧洲、亚洲区域为主，如未来该等区域政治、经济、自然等因素发生较大变化，则会对欧洲出境游产品销售产生重大影响，进而影响到竹园国旅的业绩。
（四）服务质量控制风险
竹园国旅根据自身业务的特点制定了质量手册、程序文件，以此来规范公司服务质量标准，并成立质量控制与培训部，组织员工进行培训，提升员工的专业素质和服务水平。但由于客观环境的多变性、不同游客的偏好不同、以及不同带队领队的自身素质和能力的不同等多种因素的影响，将有可能发生游客与竹园国旅之间的服务纠纷。如果竹园国旅不能有效地保证服务质量、不能持续不断地提升服务质量、不能快速有效地解决纠纷，则会对其品牌和业务产生不利影响。
（五）游客偏好变更的风险
随着我国人民生活水平的逐步提高，社会大众对于旅游产品的需求日益增强，同时对于旅游目的地及游览体验的要求在不断提升，对包括出境游产品的多样性和新颖性的要求十分迫切。基于前述情况，竹园国旅将面临终端客户需求偏好的不断变化，若不能根据文化、季节、假期等多种因素及时跟踪和掌握游客喜好动向，将面临自身设计的出境游产品不能满足游客的喜好或需求，进而降低竹园国旅自身的品牌形象和盈利能力。
（六）人力资源风险
旅行社产品设计、客户的开发与维护、旅行团的管理在一定程度上依赖于核心业务运营管理人才，产品设计经理、客户经理、领队等专业人才亦是旅行社经营过程中必不可少的宝贵资源，及保持和提升公司竞争力的关键要素。竹园国旅核心管理团队的稳定是决定本次收购成功与否的重要因素，若本次交易完成后竹园国旅的核心管理团队成员大量流失，可能对竹园国旅长期稳定发展带来一定不利影响。虽然竹园国旅已采用了核心管理人员持股及签署竞业禁止协议的方式来确保核心管理团队的稳定，但行业内旅行社对优秀人才的争夺激烈，如果竹园国
众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）旅的薪酬和激励机制无法吸引和留住核心业务运营管理人才，或不能及时完善与竹园国旅业务发展相匹配的人才体系及保障制度，则竹园国旅未来的业务发展可能受到不利影响。
（七）汇率变动风险
上市公司、竹园国旅经营出境旅游业务，上市公司、竹园国旅的旅游服务活动大都发生在境外，主要以人民币对客户进行报价，以美元、欧元等外汇向境外合作伙伴进行部分资源采购，可能因人民币汇率变动导致上市公司、竹园国旅采购成本出现变化。考虑到竹园国旅的收入目的地中欧洲区域占比较大，欧元的汇率变化对竹园国旅的影响更为直接。综上，上市公司、竹园国旅的利润将受到人民币汇率波动影响。
（八）机票和地接服务价格波动对经营业绩影响的风险
机票和地接服务是竹园国旅的主营业务成本中占比较高的两类。如果机票和地接服务的价格出现大幅波动，将可能对竹园国旅的经营业绩构成影响。为应对机票和地接服务的波动，竹园国旅主要采取下列措施：（1）竹园国旅的机票采购使用远期采购和集中采购的方式，一般根据过往年度的历史销售数据及对未来的销售预测，向航空公司预先提交年度或季度的座位需求，提前锁定一定数量的舱位，以保证在淡季获得航空公司足够优惠的价格，在旺季获得航空公司的足够舱位；（2）竹园国旅与境外地接社均建立长期的业务合作关系，目前主要目的地如欧洲、亚洲等地，报告期内的地接社服务价格较为平稳，同时竹园国旅也通过分散采购的方式降低对某家地接社的依赖。
三、其他风险
（一）上市公司商誉减值的风险
商誉为上市公司非流动资产的主要构成之一，截至 2017年 12月 31日，上市公司商誉金额80,686.78万元，占总资产比例为15.83%，主要系公司通过一系列的并购实现外延扩展，形成非同一控制下企业合并形成。根据《企业会计准则》规定，交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。
由于各并购对象盈利状况的实现情况会受政策环境、市场需求以及自身经营状况
众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）等多种因素的影响，如果未来全球或中国宏观经济与外汇市场发生重大不利变化，消费人群购买力不足，出境旅游市场整体萎靡，或者发生了不可抗力的重大不利事项，或者各并购对象经营存在严重失误，各并购对象并购后的协同效应未及预期或其他原因导致相关公司未来经营状况未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而对上市公司当期损益、未来年度的资产收益率造成不利影响，进而可能影响上市公司部分经营业务的正常开展和持续发展，对全体股东尤其是中小股东利益可能造成损失，提请投资者注意风险。
（二）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
第三节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）多重利好因素推动出境旅游及出境服务市场蓬勃发展
中国经济呈现出新常态，表现为从高速增长转为中高速增长，经济结构优化升级，增长驱动力正加快由工业主导向服务业主导转变。伴随着“一带一路”政策的落地，“融合”将成为大国崛起背景下的新常态，货物和资本的流动在根本上带动了人的流动，而出境游作为“人走出去”的第一步，在多因素的利好影响下，将迎来新的发展机遇。
从居民生活水平来看，出境游人数与居民收入水平相关度高。城镇居民是出境游主体，城镇居民可支配收入的提高，奠定了出境游旅游人数和海外消费的基础。随着我国经济的持续发展和人民生活水平的逐步提高，中产阶级的消费意识和消费能力不断增强，消费升级的红利逐渐到来，推动出境游行业的潜力不断释放，高速增长态势明显。
从人口基数和出国渗透率来看，城镇化进程将大大提高出境游人口基数。
2000年以来，我国城镇化进程加速，城镇居民相比农村居民，拥有更高的收入、更进阶的消费层次、更便捷的签证手续，以及身边的出境游氛围。根据国家卫生健康委预计，2030年城镇化率将达70%，未来 15年将新增 2.3亿城镇人口，庞大的城市人口将成为出境游人口的主要来源。从发达国家出境游占全国人口的比例来看，中国作为人口大国，出境游人次占比远低于发达国家如美国、日本，出境游具有广阔的发展空间。
此外，国家政策的大力支持、良好的外交形象、各国对华签证政策的逐渐放宽、国际航线的增加、移动互联网带来的线上渠道的便利化以及人民币相对主要货币的升值趋势等因素都使得出境旅游变得更为便利、实惠，出境游逐渐成为居民日常休闲生活的一部分，且将更为频繁。
根据世界旅游强国的发展历程的经验，旅游行业一般要经历“观光游-休闲游-度假游”三个发展阶段。世界旅游组织研究表明，当人均 GDP达到2,000美元时，
众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）旅游业将获得快速发展；当人均 GDP达到 3,000美元时，旅游需求出现爆发性增长，休闲旅游需求日益增长并出现多元化趋势；当人均 GDP达到 5,000美元时，将步入成熟的度假旅游经济。根据国家统计局公布的数据，2017年我国人均 GDP为 59,660元，折合约 9,400美元，未来消费者会更热衷于休闲度假模式的出境旅游，成熟的度假旅游经济正在到来。根据中国旅游研究院数据显示，2017年全年，中国公民出境旅游13,051万人次，比上年同期增长6.98%，中国已连续多年保持世界第一大出境旅游客源国地位。
（二）竹园国旅是出境游行业内的领先批发商之一
出境旅游业务是国家特许经营的业务。自出境旅游市场开放以来，中国出境旅游产业主体规模持续扩大。随着市场需求日益多元化，单一的产品价格竞争只是市场低层面的一种竞争形式，未来市场的发展与竞争态势将在旅游产品、销售渠道和企业品牌三个不同层面展开。服务质量、产品的差异化和价格构成是产品竞争的核心要素。具有品牌影响力、产品丰富、具备上下游资源、资金和规模优势的批发商将更具竞争力。
经过多年的发展，竹园国旅现已成为国内领先的大型出境游批发商，在欧洲及亚洲目的地具有较强的竞争优势。在 2015年国家旅游局公布的《国家旅游局关于2015年度全国旅行社排强名单的公告》中，竹园国旅在“2015年度全国百强旅行社”排名中列第六名，在“2015年度全国利税三十强旅行社”排名中列第六名。此外，竹园国旅被北京旅行社评定委员会评为5A级旅行社。竹园国旅凭借自己在出境游批发业务方面的专业、优质服务在业内取得了充分认可并建立了良好的口碑。
选择竹园国旅剩余股权作为公司本次交易的并购标的，能进一步巩固上市公司出境游批发业务的领先地位、巩固出境游业务的市场份额、进一步加强公司上下游资源整合优势和规模优势。
（三）本次交易符合上市公司战略
众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）上市公司坚持从旅游到旅行的发展路径，业务由出境游拓展至出境服务。在出境游批发、出境游零售、整合营销服务三大业务的基础上，向游学、移民置业、旅游金融、健康医疗等一系列出境综合服务延伸。围绕出境游业务这一核心，在目的地资源、产品设计与服务、线上线下营销渠道三方面进行产业链一体化扩张，不断巩固和加强出境游业务优势；并拓展包括游学、移民置业、旅游金融、健康医疗等一系列出境综合服务，整体围绕用户、资源、渠道三要素，实现客户共享、资源共享、渠道共享，发挥业务协同作用，加强国内客源地渠道和海外目的地资源两端控制，建设全新的“出境云”大数据管理分析系统，在国内领先的出境旅游运营商基础上实现战略升级，力争成为国内最具竞争力的全方位出境综合服务商。
在出境游领域，公司将继续抓住市场快速发展的黄金时机，以服务品质为前提，以产品为核心，继续强化批发零售一体，线上线下结合的多渠道运营的发展战略，促进出境游批发、出境游零售、整合营销服务业务相互促进、协同发展。
通过本次交易，竹园国旅将成为上市公司的全资子公司，一方面能够与上市公司的零售业务实现更大程度的协同，有利于公司优化整体资源配置；另一方面，上市公司的盈利水平将得到进一步增强，公司在出境旅游领域的品牌优势将得到进一步加强。
二、本次交易的目的
（一）收购少数股东权益，增强对核心子公司的控制力
通过本次交易实现对少数股东权益的收购，竹园国旅将成为上市公司全资子公司，有利于增强上市公司对竹园国旅的控制力。本次交易完成后，有利于提高上市公司关于其整体出境旅游批发业务运营的决策权和决策效率，同时进一步提升竹园国旅的管理和运营效率。
（二）进一步加强资源和能力的共享，实现全面协同合作
众信旅游及竹园国旅作为国内出境游批发行业内口碑较好、知名度较高的大型出境旅游批发商，均长期专注于出境游批发业务。本次交易后，竹园国旅将成
众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）为上市公司的全资子公司，双方将进一步在产品设计、上游资源采购和下游客户资源三方面共享共建，进一步发挥协同效应，巩固出境游批发业务龙头的行业地位。
（三）增强上市公司的持续盈利能力
随着近年来出境游关注热度及需求的不断上升，以及出境游业务流程管控体系的不断成熟，竹园国旅近年来营业收入增幅较大、盈利能力较强。根据竹园国旅经审计的2016年、2017年的财务数据，竹园国旅的营业收入分别为 380,926.37万元和495,863.11万元，净利润分别为 9,139.48万元和12,466.57万元。
本次交易完成后，竹园国旅将成为上市公司的全资子公司，归属于上市公司股东的净利润将得到进一步提升，上市公司盈利能力将得以增强，从而为全体股东创造更多价值。
三、本次交易的决策过程
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实施。本次重组已履行的和尚待履行的决策程序及报批程序列示如下。
（一）本次交易已经履行的决策程序
2018年5月25日，上市公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。
2018年5月25日，竹园国旅股东会审议通过《关于公司出资额转让的议案》，同意郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽分别将其持有的全部股权转让给众信旅游。
2018年5月25日，上市公司分别与郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
（二）本次交易尚待履行的决策程序
本次交易尚需履行的程序还包括：
众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）1、上市公司股东大会批准；
2、中国证监会核准本次交易。
上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。
四、本次交易方案
（一）交易方案概述
众信旅游拟以发行股份的方式购买郭洪斌等 6名交易对方合计持有的竹园国旅30%的股权，交易作价 35,820.00万元。交易对方以其所持标的资产作价认购上市公司非公开发行股份的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持标的公司权益比例|交易作价（万元）|发股数量（股）|
|1|郭洪斌|28.9055%|34,513.17|32,135,164|
|2|陆勇|0.2189%|261.37|243,358|
|3|何静蔚|0.2189%|261.37|243,358|
|4|苏杰|0.2189%|261.37|243,358|
|5|张一满|0.2189%|261.37|243,358|
|6|李爽|0.2189%|261.37|243,358|
|合计||30.00%|35,820.00|33,351,954|

注：交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易对方自愿放弃。
本次交易完成后，众信旅游将持有竹园国旅100%的股权，竹园国旅将成为众信旅游的全资子公司。
（二）本次交易作价情况
根据中联评估出具的中联评报字[2018]第 888号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对 2017年 12月 31日基准日的竹园国
众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）旅100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，竹园国旅100%股权的评估价值为146,241.93万元。
标的资产的作价参考中联评估出具的资产评估结果，经交易各方协商确定标的公司100%股权作价146,200.00万元，考虑期后分红26,800.00万元后，本次交易标的资产的交易价格为35,820.00万元。
（三）本次发行股份的价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价。公司前 20个交易日股票交易均价为 11.93元/股，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为市场参考价的90%，即10.74元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
上述发行底价及确定发行底价的原则尚需要本公司股东大会批准。
（四）本次发行股份的数量
本公司按照上述发行价格向郭洪斌等6名交易对方合计发行33,351,954股。
众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||本次交易获得的股份数（股）||交易对价（万元）|
|1||郭洪斌||32,135,164||34,513.17||
|2||陆勇||243,358||261.37||
|3||何静蔚||243,358||261.37||
|4||苏杰||243,358||261.37||
|5||张一满||243,358||261.37||
|6||李爽||243,358||261.37||
|合计||||33,351,954||35,820.00||

最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（五）本次发行股份的锁定期
根据上市公司与郭洪斌等6名交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，郭洪斌等6名交易对方本次以资产认购的上市公司股份自新增股份上市之日起锁定，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有竹园国旅股权比例||拟以所持竹园国旅股|锁定期|
||||权认购上市公司股份||
||||数（股）||
|郭洪斌|28.9055%|32,135,164||自新增股份上市之日起 12 个月内全部锁定，自新增股份上市之日起届满十二个月、二十四个月、三十六个月时，解锁比例为50%、30%、20%（解锁时，不足一股的向下取整）。|
|陆勇|0.2189%|243,358||自新增股份上市之日起12个月内全部锁定，自新增股份上市之日起届满十二个月时全部解锁。|
|何静蔚|0.2189%|243,358|||
|苏杰|0.2189%|243,358|||
|张一满|0.2189%|243,358|||
|李爽|0.2189%|243,358|||

众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
||||
|-|-|-|
|合计|30.00%|33,351,954|

注：上表中持股比例数值保留4位小数。
本次发行结束后至限售期或者锁定期届满之日止，交易对方由于发行人送红股、转增股本等原因而获得的发行人股份，亦应遵守上述约定。
锁定期满后，交易对方持有的新增股份将按照中国证监会和深交所有关规定进行转让。本次收购完成后，如交易对方自然人股东担任众信旅游董事、监事或高级管理人员的，其所持有的上市公司股份的变动亦应遵守相关法律法规、上市公司内部管理制度中关于董事、监事和高级管理人员买卖众信旅游股票的规定。
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易对方已作出承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后，以发行股份33,351,954股计算，本次交易完成后，本公司的股本将由849,642,820股变更为882,994,774股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易前，冯滨持有本公司 266,009,800股股份，占总股本的比例为31.31%，是本公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，以发行股份33,351,954股计算，冯滨将持有上市公司30.13%的股权，仍将为本公司的控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人的变更。
本次交易完成前后公司的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||本次交易前||||本次交易后|||
||||持股数（股）||持股比例||持股数（股）||持股比例|
|1|冯滨|266,009,800||31.31%||266,009,800||30.13%||

众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||本次交易前||||本次交易后|||
||||持股数（股）||持股比例||持股数（股）||持股比例|
|2|郭洪斌|56,957,380||6.70%||89,092,544||10.09%||
|3|陆勇|797,069||0.09%||1,040,427||0.12%||
|4|何静蔚|961,380||0.11%||1,204,738||0.14%||
|5|苏杰|916,380||0.11%||1,159,738||0.13%||
|6|张一满|1,410,430||0.17%||1,653,788||0.19%||
|7|李爽|955,089||0.11%||1,198,447||0.14%||
|8|上市公司其他股东|521,635,292||61.39%||521,635,292||59.08%||
|合计||849,642,820||100.00%||882,994,774||100.00%||

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
1、本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较
根据中证天通出具的中证天通（2018）证特审字第0401008号《备考审阅报告》，本次交易完成前后2017年度/2017年末上市公司主要财务数据比较如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||交易前||交易后（备考）||增幅|
|总资产（万元）||509,577.31||509,577.31||-||
|归属于母公司所有者权益（万元）||223,453.49||237,937.96||6.48%||
|每股净资产（元/股）||2.63||2.69||2.45%||
|营业收入（万元）||1,204,798.08||1,204,798.08||-||
|营业利润（万元）||34,923.29||34,923.29||-||
|利润总额（万元）||35,259.42||35,259.42||-||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||23,262.40||27,002.38||16.08%||
|基本每股收益（元/股）||0.274||0.306||11.70%||

注：交易前财务数据取自中证天通（2018）证审字第04001号《审计报告》；交易后财务数据取自中证天通出具的中证天通（2018）证审字第0401007号《备考审阅报告》。
从上表可以看出，本次交易将有利于提升上市公司的利润规模，交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将增加，每股收益亦有所提高。
2、本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）本次交易完成后，公司总股本将有一定程度的增加。尽管公司聘请了具有证券、期货相关业务资格的中联评估对竹园国旅未来业绩的实现进行了客观谨慎的预测，但仍不能完全排除竹园国旅未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股本增加的情况下，如果 2018年公司业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益等指标将出现下降的风险。
具体测算请参见本报告书摘要“第一节重大事项提示”之“八、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司财务指标的影响”的相关内容。
3、公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施请参见本报告书摘要“第一节重大事项提示”之“八、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司财务指标的影响”的相关内容。
六、本次交易构成关联交易
交易对方郭洪斌系上市公司的副董事长、直接持有上市公司5％以上股份的自然人，且交易对方张一满系上市公司的副总经理，因此本次交易是上市公司与其关联人之间的交易，为关联交易。关联董事郭洪斌在董事会审议本次交易相关议案时回避表决。郭洪斌等6名交易对方作为关联股东亦将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
七、本次交易不构成重大资产重组
上市公司拟以发行股份的方式购买郭洪斌等 6名交易对方合计持有的竹园国旅30%的股权。标的公司经审计的主要财务数据与上市公司的财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|众信旅游|拟购买资产|交易价格||拟购买资产账面值||财务指|
||||||与交易价格孰高||标占比|
|资产总额|509,577.31|24,328.09|35,820.00|35,820.00||7.03%||
|净资产额|223,453.49|14,484.45|35,820.00|35,820.00||16.03%||
|营业收入|1,204,798.08|148,758.93|-|-||12.35%||

众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）注：众信旅游2017年度资产总额、资产净额、营业收入取自中证天通（2018）证审字第04001号《审计报告》；竹园国旅2017年度资产总额、资产净额、营业收入取自中证天通出具的中证天通（2018）证审字0401007号《审计报告》，拟购买资产系竹园国旅30%股权，其账面值按照竹园国旅相应指标乘以30%计算得出。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易前，冯滨持有本公司 266,009,800股股份，占总股本的比例为31.31%，是本公司的控股股东及实际控制人，且自众信旅游上市以来未发生变更。
本次交易完成后，以发行股份 33,351,954股计算，冯滨将持有上市公司30.13%的股权，仍将为本公司的控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人的变更。
本公司自上市起控制权未发生变化且本次也未发生变化，本次交易不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，不构成重组上市。
九、本次交易不会导致众信旅游股票不具备上市条件
根据《股票上市规则》之“18.1（十）股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
本次交易前，众信旅游的股权分布符合上市条件。本次交易后，以发行股份 33,351,954股计算，本次交易完成后，本公司的股本将由 849,642,820股变更为 882,994,774股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（本页无正文，为《众信旅游集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
众信旅游集团股份有限公司2018年6月12日