股票代码：300526 股票简称：中潜股份中潜股份有限公司
非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
二零一八年五月
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 49,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金金额|
|1|菲律宾生产基地建设项目|17,737.92|17,500.00|
|2|菲律宾潜水基地建设项目|31,540.96|31,500.00|
|合计||49,278.88|49,000.00|

为满足项目开展的需要，本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自有资金或自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
本次募集资金投资项目中拟投入募集资金金额少于项目投资总额部分将由公司以自有资金或者自筹资金方式解决，如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
募集资金投资项目由公司的香港全资子公司中潜装备（香港）有限公司作为投资主体来组织实施，募集资金到位后，公司向中潜装备（香港）有限公司增资，通过中潜装备（香港）有限公司向菲律宾公司投资，用于项目建设。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）菲律宾生产基地建设项目
1、项目基本情况
（1）项目概况
本项目投资总额为17,737.92万元，项目建设期18个月，本项目达产后将新增非橡胶类渔猎服产能60.24万件/年、新增八针潜水服产能108.24万件/年、新增潜水鞋靴产能 46.80万双/年、新增其他潜水装备产能 12.48万件/年，预计可
实现年产值20,499.12万元。
（2）项目投资概算
本项目投资总额为 17,737.92万元，主要包括建筑工程费、设备购置及安装费用、基本预备费和铺底流动资金，项目具体投资情况如下：
单位：万元
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|序号|项目投入明细|投资金额|投资比例|
|1|建筑工程费|12,184.20|68.69%|
|2|设备购置及安装费|2,483.74|14.00%|
|3|基本预备费|733.40|4.14%|
|4|铺底流动资金|2,336.58|13.17%|
|合计||17,737.92|100.00%|

公司将使用本次募集资金 17,500.00万元用于该项目的建设，不足部分由公司自筹资金解决。
（3）项目经济效益评价
本项目建设期18个月，项目建成完全达产后实现年销售收入20,499.12万元，项目所得税后静态投资回收期为6.86年（含建设期），所得税后项目财务内部收益率为15.33%。
（4）项目实施单位
本项目由公司的香港全资子公司中潜装备（香港）有限公司作为投资主体来组织实施，募集资金到位后，公司向中潜装备（香港）有限公司增资，通过中潜装备（香港）有限公司向菲律宾公司投资，用于项目建设。
（5）项目涉及的报批事项
根据我国对外投资的相关法律法规，公司通过向香港子公司增资的方式实施菲律宾生产基地建设项目，需要获得国家商务部门和发展改革部门对该等境外投资项目的备案，目前，备案工作正在进行中。
2、项目建设的必要性
（1）完善海外业务布局，提升东南亚市场销售规模
公司目前产品以出口为主，主要销售区域包括欧洲、美洲、澳洲等国家和地
区。东南亚地区是世界潜水、冲浪活动和渔猎活动开展最广泛的区域之一，潜水
装备需求旺盛，但受限于公司以 ODM模式拓展海外市场以及东南亚市场缺乏著名的海洋潜水装备品牌商，相较于欧美市场，公司在东南亚市场的拓展力度尚需加强。
因此，公司将在菲律宾建设生产基地，在稳步扩大欧美市场 ODM出口业务的基础上，以菲律宾生产基地为核心，以东南亚地区自营销售渠道为依托，大力拓展东南亚市场，进一步提升公司产品在国际市场的份额。
（2）有利于公司降低综合成本，增强盈利能力
公司主要产品为潜水服、渔猎服等，产品所属行业为劳动密集型行业，对劳动力依赖度较高。近些年，我国劳动力成本持续上涨，为此，公司拟在菲律宾新建生产基地，主要生产八针潜水服、非橡胶类渔猎服、潜水鞋靴等人工投入较大的潜水装备配套产品。菲律宾人工劳动成本较低、劳动力充沛，且劳动力文化水平相对较高，公司选择在菲律宾设立生产基地，能够有效降低人工成本，获取更大的利润空间。
另外，由于欧盟给予菲律宾税收优惠待遇，自 2015年起，菲律宾超 6,000种产品可零关税出口至欧盟，而公司产品以外销为主，主要销往欧美等地区。公司在菲律宾设立生产基地，可享受零关税出口的优惠政策，增强公司产品市场竞争力。
（3）有利于公司巩固ODM业务的同时，提升 OBM产品的市场占有率
目前，公司产品主要采取ODM（自主设计制造商）与OBM（自主品牌制造商）相结合的方式进行销售。近些年，公司已与欧尼尔、迪卡侬等核心客户形成长期稳定的合作关系，ODM销售收入持续增长，但受限于产能，未能全部满足客户的订单需求。通过在菲律宾建设生产基地，可以进一步增强客户服务能力，巩固ODM业务。
同时，公司除以ODM模式拓展国外市场以外，公司还在积极拓展自有品牌。
依托公司产品在功能性、外观设计等方面的差异化竞争优势，在菲律宾建设生产基地，便于公司在境外推广自有品牌产品，进一步提升 OBM产品的市场占有率，提升公司整体盈利能力。
3、项目建设的可行性
（1）公司具备丰富的生产管理经验
公司自 2003年成立以来，便从事海洋潜水装备及相关新型复合橡胶材料的生产经营，公司在惠州建立了总部生产基地。随着生产基地规模化生产的不断扩大，为保证工厂生产效率、产品品质、生产成本等方面始终保持行业领先的竞争优势，公司大力推行精益生产方式。公司在精益生产方式下实行5S现场管理法，运用科学的管理思维、方法及手段，将现场人员、设备、物料、工艺流程等各类生产要素进行合理的配置和优化组合，通过计划、组织、控制、协调和激励等管理职能，从生产基地的经济性及适应性两大方面进行改善，实现了提高生产效率、提升产品品质、降低生产成本、确保安全、柔性生产、提升员工素质和企业形象等目的。在严密的生产管理模式下，公司产品质量及产品交付能力始终处于行业内领先水平，产品获得ISO9001等多项权威资质认证，具有良好的市场口碑。
由于本项目在产品设计、生产及经营管理方面与惠州生产基地相似度较高，公司现有的生产管理经验成果将直接应用于此次募投项目之中。另外，在公司长期坚持现代化企业管理实践过程中，凝聚了一支实践经验丰富的核心管理团队，使公司能根据行业、产品和服务的未来发展趋势调整工作重心，为公司的可持续性发展提供坚实的基础，也为本项目的生产经营提供强有力的运营保障。
（2）公司拥有较强的品牌优势
公司目前是国内潜水装备行业领域的龙头企业和全球主要的潜水服及渔猎服生产企业之一，是全球范围内在该领域唯一一家形成了从上游原材料开发、产品设计到成品生产、最后到终端销售的完整产业链的企业。公司拥有广东省著名商标、先后主导了两项产品广东省地方质量技术标准的制定，且已获评国家级高新技术企业、广东省创新型企业、广东省民营科技企业、广东省知识产权优势企业等资质，是广东省潜水用复合材料及装备工程技术研究开发中心等。公司品牌在国内外潜水装备市场知名度较高，为募投项目的实施赢得了稳定的客户资源。
（3）公司拥有优质的客户群体
经过多年的专业化经营，公司在技术研发能力、生产工艺水平、质量控制及
管理能力等方面不断改进，公司产品设计、质量及性能快速提升。凭借高品质产品和服务，公司积累了一大批优质客户资源。ODM产品方面，公司与O’NEILL（欧尼尔）、DecathlonFrance（迪卡侬集团）、C.OLYNCH（C.O林奇）、TWF、LACROSSE（莱克洛斯）、COLEMAN（高门）等国际著名海洋潜水装备品牌商，建立了长期稳定的合作关系。OBM产品方面，随着“中潜潜水世界”项目的逐步成熟，推动了公司自主品牌潜水装备销售稳定发展。依托稳定的客户群体，公司占据了稳固的市场基础，为公司进一步开拓新市场及开发新客户奠定了坚实有力的保障。公司将依托现有产品良好的市场美誉，借鉴国内市场 OBM开展的成功经验，积极开拓新市场及开发新客户。因此，公司积累的大批优质稳定的客户群体以及良好的市场基础，为本项目的顺利进行提供市场保障。
（4）公司拥有优秀的销售团队
公司具有经验丰富的销售团队，核心销售人员 36人，在销售方面具有多年的经验，能够提供产品系列化的解决方案，并能够结合现有国际销售网络，按区域进行客户管理。公司每年安排销售人员到美国、欧洲、日本等国家和地区拜访重点客户，全面了解各类型客户特点，了解产品的市场开拓情况，征求终端客户对公司产品的建议，深入分析不同区域客户需求，有针对性地为客户研发、生产产品，巩固公司与客户的合作关系，确保公司产品能够以最快的速度进入市场。
这支经验丰富的销售团队为公司的新增产能消化提供了强有力的保障。
（5）公司具备领先的研发能力及技术基础
公司自成立以来始终坚持自主创新的技术发展战略，密切追踪国际海洋潜水装备等涉水防护装备市场及相关材料的发展趋势。为形成雄厚的技术积累和可持续研发能力，公司注重研发投入，经过多年的技术积累，公司自主研发了复合橡胶材料生产技术、废料回收再利用技术、缝合、粘接技术及系列化补强及抗老化等独特新型技术。截至2017年12月31日，公司拥有已获得授权的专利138项。
同时，为进一步夯实自身科研创新能力，公司积极开展对外技术交流与合作，先后与华南理工大学、中国科学院宁波材料技术与工程研究所、中国科学院深圳先进技术研究院开展项目合作，合作开展“全自动智能涂胶机器人关键技术研究”、“自动涂胶机关键技术研究与产业化”等科研项目的研究，多层次的技术创新体
系为公司技术保持行业领先奠定了良好基础。
经过多年的发展，公司已建立了健全的技术研发体系，形成了良好的产品创新优势和快速市场反应机制，为公司产品质量及性能的提升奠定了技术基础，也为本项目的顺利实施提供了技术保障。
4、项目市场发展前景
随着海洋潜水装备行业的快速发展，下游市场需求快速增长，项目的市场前景广阔。
（1）全球潜水装备行业处于持续高速成长期，具备广阔的市场空间
人类对海洋世界的憧憬，驱使着人们对海洋世界的探索活动不断向前发展，特别是上世纪 90年代以来，潜水活动大幅增加。潜水活动的火爆带动潜水装备需求快速提升。从全球范围看，据中国潜水打捞行业协会发布的统计数据显示，2016年全球海洋潜水装备市场规模达到168亿美元，2012-2016年复合增长率达到9.92%。未来几年海洋潜水装备市场有望持续增长，预计至 2022年达到 255亿美元。
（2）东南亚市场潜水装备市场发展迅速
东南亚地区凭借丰富的潜水资源，潜水活动市场仅次于欧美等地区，随着近些年潜水旅游市场的快速发展，潜水活动呈快速增长趋势，对潜水装备的需求量大幅增长。据中国潜水打捞行业协会发布的统计数据显示，2016年，东南亚地区海洋潜水装备市场规模达 45亿美元，同比增长11.2%。预计未来东南亚地区海洋潜水装备市场将保持快速增长趋势，至2022年将达到75亿美元。
（3）欧美市场潜水装备需求持续旺盛
由于欧洲、美国及澳大利亚等发达国家拥有成熟的潜水活动市场，潜水装备市场主要集中在上述地区及国家。据中国潜水打捞行业协会发布的统计数据显示，2016年，欧美地区海洋潜水装备市场规模达到98亿美元，同比增长8.6%。
未来，欧美地区海洋潜水装备市场将保持平稳增长，市场增长率保持在6.8%左右，预计到2022年欧美地区海洋潜水装备市场规模将达到 145亿美元。
（二）菲律宾潜水基地建设项目
1、项目基本情况
（1）项目概况
本项目投资总额估算为 31,540.96万元，项目建设期 18个月，将在菲律宾 PG岛投资建设包括潜水体验、潜水培训及潜水装备销售中心三个板块的潜水基地，打造集潜水、教学和潜水装备销售于一体的潜水中心。同时，潜水基地将为游客提供潜水场地、潜水装备、潜水教学及潜水相关服务等配套服务，项目达产后预计可实现年产值19,449.85万元。
（2）项目投资概算
本项目投资总额为 31,540.96万元，主要包括建筑工程费、设备购置及安装费用、基本预备费和铺底流动资金，项目具体投资情况如下：
单位：万元
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|序号|项目投入明细|投资金额|投资比例|
|1|建筑工程费|23,769.78|75.36%|
|2|设备购置及安装费|4,101.74|13.00%|
|3|基本预备费|1,393.57|4.42%|
|4|铺底流动资金|2,275.87|7.22%|
|合计||31,540.96|100.00%|

公司将使用本次募集资金 31,500.00万元用于该项目的建设，不足部分由公司自筹资金解决。
（3）项目经济效益评价
本项目建设期18个月，项目建成完全达产后实现年销售收入19,449.85万元，项目所得税后静态投资回收期为5.96年（含建设期），所得税后项目财务内部收益率为20.05%。
（4）项目实施单位
本项目由公司的香港全资子公司中潜装备（香港）有限公司作为投资主体来
组织实施，募集资金到位后，公司向中潜装备（香港）有限公司增资，通过中潜
装备（香港）有限公司向菲律宾公司投资，用于项目建设。
（5）项目涉及的报批事项
根据我国对外投资的相关法律法规，公司通过向香港子公司增资的方式实施菲律宾潜水基地建设项目，需要获得国家商务部门和发展改革部门对该等境外投资项目的备案，目前，备案工作正在进行中。
2、项目建设的必要性
（1）充分利用菲律宾 PG岛潜水稀缺资源，进一步提升潜水服务的能力和盈利水平
菲律宾PG岛是全球潜水运动爱好者公认的潜水天堂，拥有优美的自然风光、多样化的珊瑚礁和海洋生物资源，其中多处是世界知名的潜水区域，潜水资源丰富，每年吸引着数十万人前来体验潜水。
公司通过在菲律宾PG岛建设潜水基地，为全球潜水运动爱好者提供潜水体验、潜水培训和潜水相关服务等，同时以菲律宾市场为连接点，抓住区域优势并迅速占领区域市场，强化公司在潜水体验服务、培训服务市场的国际化市场地位，进一步提升公司潜水服务的能力和盈利水平。
（2）实现公司全产业链的有效联动
公司在菲律宾PG岛建设包括潜水体验、潜水培训及潜水装备营销中心三个板块的潜水基地，打造集潜水、教学和潜水装备销售于一体的潜水中心，利用贯穿产业链的服务模式吸引更多类型的潜水运动人群，为自有品牌导流，打通上下游产业链。
另外，公司“中潜潜水世界”项目是室内潜水服务的推广平台，经过两年多的市场推广和实践，积累了丰富的潜水服务经验与客户资源，同时取得良好的经济效益。在菲律宾PG岛建设潜水基地，可实现室内外潜水服务的有效联动，增强公司在潜水服务市场的竞争优势，提升潜水服务能力。
（3）有利于公司大力拓展自有品牌，提高在东南亚地区的品牌影响力
通过项目的实施，公司将充分发挥营销中心在品牌建设和推广上的作用，通
过营销中心的产品设计和陈列展示，给予消费者最直观的体验，提高消费者对品牌的认知度，有效提升公司的品牌形象影响力和市场占有率。同时通过潜水体验及潜水培训业务，加强目标消费群体和潜在消费群体对品牌价值的认同，提高自主品牌产品在终端客户中的知名度、认知度，以此开启自主品牌进军菲律宾及整个东南亚市场的新局面。
3、项目建设的可行性
（1）菲律宾旅游市场需求较大，为项目的顺利实施提供前提条件
近年来，我国消费升级带来的出境游人次持续高速增长。根据《世界海岛旅游发展报告（2016）》中显示，伴随消费结构升级及大众旅游需求常态化，海岛旅游产业渐趋火热，已成为最受国内游客欢迎的出游方式之一。据统计，2016年中国向世界海岛旅游目的地输送游客 2,800万人次，同比增长4%。其中，菲律宾凭借独特的海洋风光、相对合理的价格水平，已成为国人出境游热门目的地，旅游市场需求较大。与此同时，随着海岛游的升温，游客不再满足于常规的休闲度假，丰富多彩的水上项目和休闲项目的需求日益增长，各种潜水运动等项目也逐渐被游客所熟知。菲律宾地处热带，属于热带雨林气候，年均温度 28摄氏度左右，全国拥有7,000多个大大小小的岛屿及众多内海，潜水地点丰富且各具特色，拥有得天独厚的潜水资源。此外，随着签证简化、航班增加、中菲关系持续稳定，菲律宾有望成为中国居民出境游的首选目的地，未来或将吸引更多游客前往。
因此，旅游市场的兴旺带动菲律宾地区潜水装备和潜水运动需求的迅速增长，为项目的顺利开展提供前提条件。
（2）公司拥有丰富的潜水服务经验
公司“中潜潜水世界”项目是室内潜水服务的推广平台，经过两年多的市场推广和实践，积累了丰富的潜水服务经验与客户资源。在菲律宾 PG岛建设潜水基地，是公司潜水服务向室外的拓展和延伸，在人员、运营、服务、技术保障上均可借鉴“中潜潜水世界”的工作成果和经验，有效保障项目的顺利实施。
（3）公司拥有较强的综合服务能力和品牌优势
公司目前是国内潜水装备行业领域的龙头企业，能充分运用在行业内的地位和资源，实现对潜水爱好者、潜水学员、潜水基地、潜水培训教练、潜水装备及潜水配套资源的有效整合，达到全产业链的统一和协同，为境外潜水服务的开展提供有力保障。
同时，公司品牌在国内外潜水装备市场赢得了越来越多客户的认可，知名度越来越高、品牌实力也逐渐增强，品牌的优势将为潜水基地项目的实施提供稳定的客户资源和运营保障。
4、项目发展前景
随着消费观念的转变，居民消费越来越多倾向有利于健康的户外休闲运动，潜水服务行业将持续稳定的向前发展，项目市场前景广阔。
（1）全球潜水培训市场快速增长
人类对海洋世界的憧憬，驱使着人们对海洋世界的探索活动不断向前发展，特别是上世纪 90年代以来，潜水活动大幅增加。潜水活动的火爆带动潜水培训需求快速提升。从全球范围看，据中国潜水打捞行业协会发布的统计数据显示，2016年全球潜水培训服务市场规模由2012年的27.4亿美元增长至50.69亿美元，年复合增长达21.47%。随着专业潜水活动的持续普及推广，预计未来几年仍有望保持这样的增长态势，至2022年全球潜水培训服务市场规模将达到127.12亿美元。
（2）全球体验潜水服务市场快速增长
近年来海岛度假越来越受到游客青睐，而菲律宾、泰国、马来西亚等东南亚国家凭借丰富的潜水资源，成为全球热门的潜水胜地。东南亚国家潜水旅游项目运营相对成熟，可满足游客全方位的需求，使得体验潜水旅游成为东南亚旅游产业的重要组成部分。
从全球范围来看，随着全球经济的发展以及人们潜水休闲意识的增强，全球潜水市场异常活跃。据中国潜水打捞行业协会发布的统计数据显示，2016年全球体验潜水市场规模由2012年的166.80亿美元增长至310.64亿美元，年复合增长率达16.82%。预计至2022年，全球体验潜水服务市场规模将达到634.57亿美
元。
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，将有助于提高公司市场占有率和整体竞争力，巩固和加强公司在行业内的领先优势，为公司未来业务发展提供不竭动力。因此，本次非公开发行对公司经营管理有着积极的意义，为公司可持续发展奠定基础。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产规模均将大幅度提升，募集资金投资项目实施后，公司营业收入规模及利润水平也将有所增加。由于募集资金投资项目建设周期的存在，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄。
四、结论
综上所述，董事会认为，本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策及行业发展方向，有利于进一步优化公司产品结构，完善公司产业布局，增强公司的综合竞争优势。因此，本次非公开发行的募集资金运用是必要的且可行的。
中潜股份有限公司董事会2018年5月2日