光大证券股份有限公司关于上海康达化工新材料股份有限
公司 2014年下半年定期现场检查报告
||||||
|-|-|-|-|-|
|保荐机构名称：光大证券股份有限公司|被保荐公司简称：康达新材||||
|保荐代表人姓名：薛江|联系电话：021-22169332||||
|保荐代表人姓名：王苏华|联系电话：021-22169778||||
|现场检查人员姓名：薛江、王苏华|||||
|现场检查对应期间：2014 年下半年|||||
|现场检查时间：2014 年10月24 日、10月30 日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不适用|
|现场检查手段（包括但不限于深交所保荐工作指引第 34条所列）：检查三会记录、信息披露原始文件；查阅书面资料；访谈董事会秘书等。|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||√|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||√|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||√|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||√|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||√|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||√|||
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||√|||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争||√|||
|（二）内部控制|||||
|现场检查手段（包括但不限于深交所保荐工作指引第 34 条所列）：检查内部审计部门工作记录及底稿；访谈内部审计负责人等。|||||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）||√|||
|2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）||√|||
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）||√|||
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）||√|||
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工||√|||

||||
|-|-|-|
|作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）|||
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）|√||
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用）|√||
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）|√||
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）|√||
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用）|√||
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度||√|
|（三）信息披露|||
|现场检查手段（包括但不限于深交所保荐工作指引第 34 条所列）：检查信息披露原始文件并与实际披露的内容对照；针对公司披露的重大事项，访谈主要管理人员，确认披露是否完整、是否发生重大变化等。|||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|√||
|2.公司已披露的内容是否完整|√||
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|√||
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|√||
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|√||
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|√||
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况|||
|现场检查手段（包括但不限于深交所保荐工作指引第 34 条所列）：查看公司相关制度；核查关联交易相关合同与同时期同产品非关联交易进行价格比对；对照公司相关制度核查关联交易是否履行相应的审批手续；询问董事会秘书、财务经理。|||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|√||
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|√||
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√||
|4.关联交易价格是否公允|√||
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|√||

|||||
|-|-|-|-|
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|||√|
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|||√|
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务|||√|
|（五）募集资金使用||||
|现场检查手段（包括但不限于深交所保荐工作指引第 34 条所列）：取得募集资金专户银行的对账单；查阅有关募集资金使用的记账凭证并分析、核对；检查有关募集资金使用的信息披露情况。||||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|√|||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|√|||
|3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形|√|||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|√|||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|√|||
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符||√注||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|√|||
|注：募集资金使用进度落后于计划进度，公司已履行了信息披露。||||
|（六）业绩情况||||
|现场检查手段（包括但不限于深交所保荐工作指引第 34 条所列）：取得核查期间公司主要产品销售、原材料采购情况；访谈总经理、公司常务副总、财务经理等；取得同行业上市公司披露的财务数据，分析公司的经营情况；通过互联网、行业报刊杂志等了解行业发展的有关信息等。||||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况|√|||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|√|||
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|√|||
|（七）公司及股东承诺履行情况||||
|现场检查手段（包括但不限于深交所保荐工作指引第 34 条所列）：查看公司信息披露文件；询问董事会秘书||||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|√|||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|√|||
|（八）其他重要事项||||
|现场检查手段（包括但不限于深交所保荐工作指引第 34 条所列）：对董事长、常务副总、财务经理、内审部负责人、董事会秘书等管理人员进行||||

||||
|-|-|-|
|了访谈；查阅重大合同；抽取银行日记账，抽查大额资金凭证；抽查费用、成本、销售等原始凭证。|||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|√||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露||√|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|√||
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|√||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|√||
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改|√||
|二、现场检查发现的问题及说明|||
|本次现场检查中发现公司存在关联交易超过批准的限额后未及时履行决策程序情况。截止本报告签署日，公司已履行了有关程序。保荐机构已向公司书面发函，要求公司高度重视信息披露工作，强化规范运作意识，切实吸取受到处罚的教训，确保信息披露及时、准确、完整；保荐机构将持续关注关联交易的决策程序、信息披露等情况。|||

（以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于上海康达化工新材料股份有限公司2014年下半年定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名： 年 月 日
薛江
年 月 日
王苏华
保荐机构： 光大证券股份有限公司
年 月 日
（加盖公章）