江苏宁沪高速公路股份有限公司
Jiangsu Expressway Company Limited
二○一六年年度股东大会会议资料
现场会议时间：2017年06月22日（星期四）下午15:00时开始现场会议地点：南京市仙林大道6号
江苏宁沪高速公路股份有限公司会议室
网络投票时间：2017年06月22日9:15-15:00
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
会议资料目录
页码
一、 会议须知 1 - 3
二、 会议议程 4
三、 投票表格填写说明 5 - 7
四、 会议议案 8– 36
江苏宁沪高速公路股份有限公司
2016年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股东大会顺利进行，根据《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，特制订本须知：
一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的
正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人，以下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的审计师、律师、H股投票审验人及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。参会股东应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的
权益。
四、股东大会由董事长担任会议主席并主持会议，董事长因故
不能主持会议时，由过半数以上董事推选一名公司董事担任会议主
席并主持会议。公司董事会秘书室具体负责股东大会的会务事宜。
五、现场会议登记时间为：2017年 06月 22日13:30-14:30。为了能够及时、准确地统计出席股东大会的股东人数及所代表的股份
数，出席股东大会的股东请务必准时到达会场，并应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证明文件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示法人股东的法定代表人依法签署的书面授权委托书和本人身份证明文件。
2、A股股东亲自出席会议的，应出示股东账户卡、本人身份证明文件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示股东依法签署的书面授权委托书和本人身份证明文件。
3、H股股东亲自出席会议的，应出示本人的身份证明文件；委
托代理人出席会议的，代理人还应出示填妥的股东代表委任表格和
本人的身份证明文件。
股东大会见证律师和H股投票审验人将对该等文件的合法性进行审验。
六、会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。
七、股东大会审议议案时，股东可在得到会议主席许可后发言。
股东发言应围绕股东大会所审议的议案，简明扼要。会议主席可安
排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始
后，大会将不再安排股东发言。
八、股东大会对议案采用记名方式逐项投票表决。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向本公司全体A股股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。每一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方
式。股东在填写投票表格或进行网络投票时，请仔细阅读有关说明认真填写。如同一股份出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
有关投票具体安排，请参见本公司股东大会通知及股东大会补充通知或本会议资料之“投票表格填写说明”及“网络投票说明”的内容。
九、股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表和监事共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。
十、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点
票，会议主席应当即时进行点票。
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2016年年度股东大会议程
（一）、董事长常青先生作董事会工作报告；
（二）、监事会主席陈祥辉先生做监事会工作报告；
（三）、独立非执行董事代表作独立董事述职报告；
（四）、副总经理于兰英女士作财务决算、预算报告；
（五）、股东提问；
（六）、投票表决。
（七）、休会并统计现场和网络投票结果。
（八）、会议主席宣布表决结果。
（九）、见证律师宣读法律意见书。
（十）、董事、监事签署股东大会决议。
（十一）、宣布会议结束。
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2016年年度股东大会投票表格填写说明
请出席股东（含股东代理人，以下同）在填写投票表格时注意以下内容：
一、填写股东资料：
出席股东请按实际情况填写“股东资料”中相应内容，并应与出席本次股东大会签到的内容一致。法人股东请填写法人单位的全称，个人股东请填写股东本人姓名。持股数一栏中，请出席股东填写与本投票表格有关的股份数目，不论如何，该数目不应超过出席股东在股权登记日（2017年05月22日）所持有的公司股份数。
二、填写投票意见：
股东对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权，每一股份享有一票表决权。有两票或者两票以上的表决权的股东，不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或弃权票。股东如欲投票赞成，请在“赞成”栏内加上“√”号，如欲投票反对，则请在“反对”栏内加上“√”号，如欲弃权，则请在“弃权”栏内加上“√”号。对于内资股股份，表决票中就议案所投票数总和低于其有权投票数量的情况，其投票数有效，其有权投票数量和投票数量的差额计为“弃
权”。对于H股股份，当且仅当股东对决议案明确投票赞成、反对或弃权时，该等股份数量将被计入对决议案的投票总数，如股东对决议案未明确投票赞成、反对或弃权，该等股份数量将不被计入对决议案投票总数。
三、填票人应在投票表格的相应位置签字确认。
四、请各位股东正确填写投票表格。如投票表格中有涂改或差错的，出席股东应在修订处签名予以确认，或在投票阶段向工作人员领取空白投票表格重新填写（原表格当场销毁）。若投票表格未经正确填写或字迹无法辨认，本公司可行使绝对酌情权将此投票表格的全部或其中一部分（视情况而定）视为无效。
五、股东在填写投票表格时如有任何疑问，请及时向工作人员提出。附：投票表格样式
（请对各项预案明确表示赞成、反对、弃权）
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|议 题|同 意|不同意|弃权|
|非累积投票议案||||
|1、批准本公司截至 2016 年 12 月 31 日止年度的董事会工作报告。||||
|2、批准本公司截至 2016 年 12 月 31 日止年度的监事会工作报告。||||
|3、批准本公司截至 2016 年 12 月 31 日止年度的审计报告。||||
|4、批准本公司 2016 年度财务决算报告。||||
|5、批准本公司 2017 年度财务预算报告。||||
|6、批准 2016 年度末期利润分配预案:建议向股东派发末期股息每十股人民币 4.2 元（含税）。||||
|7、批准聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2017 年度审计师，批准其薪酬为人民币 240 万元/年。||||

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|8、批准聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2017 年度内部控制审计师，批准其薪酬为人民币 80 万元/年。|
|9、批准本公司发行规模不超过人民币 50亿元的超短期融资券，授权董事顾德军先生处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜，自 2016 年年度股东大会批准日起一年内发行。|
|10、批准本公司利用发行的超短期融资券筹集的资金借款给江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司，借款余额不超过人民币 20 亿元，自股东大会批准日起三年内有效，利息按本公司发行的超短期融资券的当期利率计算。|

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|序号|累积投票议案名称|投票数|
|11.01|选举姚永嘉先生担任本公司执行董事，并批准本公司与姚先生签订执行董事委聘合同，任期自 2016 年年度股东大会日起至2017 年年度股东大会召开日止。||
|12.01|选举陈仲扬先生担任本公司监事，并批准本公司与陈先生签订委聘书，任期自 2016年年度股东大会日起至 2017 年年度股东大会召开日止。||

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2016年度董事会工作报告
董事长 常青
各位股东、各位来宾：
本人谨此代表董事会向股东汇报 2016年度董事会工作报告。
一、董事会及董事会下属专门委员会运作情况
2016年度，董事会共召开 8次会议，6次为现场会议，2次为通讯表决会议。董事会通过召开定期会议、临时会议、签署董事会决议或授权等适当的方式，对本集团的营运及财务表现、融资方案、项目投资、关联/关连交易、治理结构等重大事项进行了讨论和决策，确保公司实现经营、管理、发展等方面的最佳利益目标。
公司董事会下设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共 4个专门委员会，各委员会按照各自职权范围和履职程序，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责。报告期内，战略委员会召开了 2次会议，审计委员会召开了 5次会议，提名委员会召开了 3次委员会，薪酬与考核委员会召开了 1次会议，协助董事会加强在战略发展、项目投资、财务报告、人力资源与考核等方面的规范管理，有效提高了公司的治理水平和运作效率。
二、集团业务进展情况
（一）集团 2016年度经营业绩及派息
2016年度，本集团累计实现营业总收入约人民币 92.01亿元，同比增加约5.02%，其中，实现道路通行费收入约人民币 66.52亿元，
同比增长约3.33％；配套业务收入约人民币 16.87亿元，同比减少约10.5%；房地产销售收入 8.1亿元，同比增长108.45%；广告及其他业务收入约人民币 0.51亿元，同比增长约2.87％。
按照中国会计准则，报告期内本集团实现营业利润约 44.03亿元，比 2015年同期增长约25.38％；归属于上市公司股东的净利润约为 33.46亿元，每股盈利约人民币 0.6642元，比 2015年同期增长约33.49%，经营业绩再创历史新高。
董事会继续维持高比例派息政策回报投资者，建议派发 2016年度末期现金股利每股人民币 0.42元（含税），派息率约63.23％，依然保持了较高的派息水平，一方面让投资者能分享集团业务发展的成果，另一方面也充分显示出董事会对集团未来良好发展的信心。有关股息分配预案将于本次股东周年大会审议通过后实施。
（二）业务回顾
2016年是“十三五”开局之年，本集团围绕十三五规划的“一主两翼”战略，在投资优质路桥新建项目、主业规模良性扩张的基础上，通过股权投资，以及对金融、类金融、新兴产业领域的投资尝试，优化辅业的发展。同时，公司在经营模式转型与经营效益提升方面探求新的手段与方式，服务区改革取得实质性突破，实现了持续稳健的经营发展。
1、主业规模进一步扩张
2016年，公司抓住发展机会继续整合苏南路网内优质路桥项目，通过积极争取成为五峰山公路大桥及南北接线新建项目的省级出资主体。2017年 3月，公司董事会批准子公司广靖锡澄公司投资宜长高速公路新建项目。五峰山过江通道项目投资估算约 116.17亿元，
本公司资本金出资不超过 33亿元；宜长高速项目投资估算约 37.87亿元，广靖锡澄公司资本金出资不超过 10亿元。两个新建项目地理区位优势突出，对集团主业发展具有重要的战略意义和经济价值，将进一步巩固本集团在苏南路网的主导地位。项目计划 2017年开工，2020年建成通车，项目建成后，将成为公司未来利润增长点。
2、道路流量持续增长
2016年，宏观经济运行缓中趋稳，交通运输业发展和区域路网竞争格局基本平稳，社会汽车保有量继续稳步提升，9月份开始五部委联合开展的货车非法改装和超限超载专项治理行动，对高速公路货车流量恢复起到明显的促进作用。受宏观环境中多重因素的综合影响，2016年度本集团大部分收费路桥项目依然保持了较好的自然增长。
2016年，沪宁高速日均流量同比增长6.40%，日均通行费收入约1249万元，同比增长约1.55%。从客、货车流量的全年变化趋势来看，客车流量整体保持稳定增长，全年平均增速约8.08%；货车流量全年呈现出先抑后扬的发展趋势，上半年货车日均流量下降约4.57%，下半年受前述因素影响，日均货车流量增幅达到约5.99%，全年货车流量实现约0.80%的增长。
2015年新收购的宁常高速在本年度交通流量表现依然突出，日均交通量同比增幅约19.69%，日均通行费收入增长约17.84%，流量与收入增幅均高于路网内其他道路。2015年同时收购的其他三个项目包括镇溧高速、锡宜高速及无锡环太湖公路的交通流量表现均好于预期，区域内高速公路资产整合对集团主营业务所带来的规模效益逐步开始体现。
3、辅业发展加大探索力度
2016年度，公司为全资子公司宁沪投资增资 9亿元，提升资金实力和业务承接能力，宁沪投资通过股权投资的方式，尝试介入金融、类金融、新兴产业领域，努力打造成为以高速公路衍生产业投资为主、其他新兴产业投资为辅的股权投资管理平台。
宁沪投资公司增资完成后，公司董事会批准其出资不超过 5亿元参与认购国创开元二期基金，通过与国内知名投资机构交流合作的机会，拓展投资视野，提升投资能力，为未来公司业务的发展拓展项目空间。同时出资 1.5亿元参与洛德基金公司发起设立房地产投资母基金一期，洛德基金公司至 2016年末已累计发行 4只地产基金，基金管理规模达到 8亿元。
2016年公司地产业务抓住市场机遇，紧跟形势变化，及时调整营销策略，项目销售取得不俗表现，全年实现预售收入 12.07亿元，确认收入 8.11亿元，贡献净利润 7306万元，对集团收入和利润的增长作出贡献。
4、经营模式转型实现突破
2016年度，公司围绕服务区服务质量和经济效益双提升，推动服务区经营模式转型升级，确定了服务区经营模式改革方案，通过自主经营和“外包+监管”的模式，推动 6个服务区经营业绩和服务水平的全面提升。目前，梅村服务区首个实施“外包+监管”经营模式，经过公开招标 6年的承包租赁费共计 2.8亿元，整体改造工程已全面启动。
5、投资效果充分显现
集团于 2015年并购的宁常镇溧公司和锡宜公司，通过发挥区域路网规模优势和公司低成本融资优势，本年度运营状况良好，成长趋势明显，2016年宁常镇溧公司实现利润总额约人民币 4.06亿元，同比增加约人民币 3.51亿元，贡献净利润 3.39亿元，逐步成为集团的重要利润来源。
公司于 2013年投资 10亿元参股的江苏银行于 2016年发行 A股上市，参考 2016年末的二级市场股票价格，经评估，年末公司持有的 2亿股股权价值增加至 15.62亿元，投资效果充分显现。
受益于扬子大桥公司、苏嘉杭公司、沿江公司等联营公司利润增加，2016年本集团实现投资收益约 4.74亿元，同比增长约6.78%。
三、对 2017年度的经营展望
针对“十三五”期间的行业格局和发展形势， 2017年本集团将继续聚焦交通基础设施投资运营，抓住机会推进苏南路网收费路桥项目的资产整合，深入研究区域内能和沪宁高速形成协同效应的交通基础设施项目投资的可行性，通过股权投入、管理输出等方式扩大公司在苏南路网中的比重，进一步巩固主导地位；同时，充分发挥境内外上市平台作用，积极探索资本投资、债务融资、股权管理的有效途径，稳步推进地产项目、地产基金、金融和类金融的股权投资，优化投资组合，有效提高资本运营的效率和效益。
通过以上战略举措，将本集团打造为“资本运作成熟、管理效率领先、多方关系和谐”的现代化投资经营管理公司，不断提升盈利能力，拓展新的利润增长点，为投资者带来持续、稳定的投资回报。
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2016年度监事会工作报告
监事会主席 陈祥辉
各位股东、各位来宾:
本人谨此代表监事会向股东汇报 2016年度监事会工作报告。
（一）报告期内监事会履职情况
监事会对股东大会负责，依法独立行使公司监督权，保障股东、公司和员工的合法权益不受侵犯。其主要职能包括检查公司财务、监督重大经营活动及关联交易的决策与操作程序、以及监督董事和高级管理人员履行职责的合法合规性等。本公司的章程及《监事会议事规则》已详细列明了监事会的职权。
2016年度，本公司监事会全体成员遵照《公司法》、上市规则和其他相关法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，遵守诚信原则，忠实履行职责，积极、谨慎开展工作，竭诚维护股东、公司和员工的合法权益。
2016年度，监事会共举行了 5次会议，公司所有监事出席了会议，并列席了各次董事会现场会议，监事会全体成员遵照《公司法》、上市规则和其他相关法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，遵守诚信原则，忠实履行职责，审查了董事会书面决议案的签署情况，对公司决策程序的合法性、董事会对股东大会决议的执行情况、以及公司董事、管理层的履职情况进行了有效监督，及时提醒公司董事会和经理层关注可能存在的风险；同时检查了公司的年度财务报告；核对了董事会提交股东大会的财务决预算报告、经营情况报告和利润分配方案等财务资料；对董事会编制的公司定期报告进行审核并
提出书面审核意见；监督公司的项目投资、资产重组等重大经营活动的决策与操作程序，监督为进行上述活动而签订的合约是否合法、合规、合理，关联交易是否按对股东公平及合理之条款达成。
通过以上监督，监事会认为公司严格按照相关法规制度规范运作，公司董事及高级管理人员均能从维护股东及公司利益的角度出发，认真履行职责，没有发生违反法律、法规的行为，亦无滥用职权或损害本公司利益、本公司股东及员工权益的行为。公司风险管理及内部控制制度足够及执行基本健全有效，未发现公司经营管理存在风险或重大缺陷。
（二）监事会独立意见
报告期内，监事会依法出席、列席了股东大会及董事会现场会议，审查了董事会书面决议案的签署情况，对公司决策程序的合法性、董事会对股东大会决议的执行情况、以及公司董事、管理层的履职情况进行了有效监督，及时提醒公司董事会和经理层关注可能存在的风险。
通过以上监督，监事会对本公司 2016年度有关事项发表以下独立意见。
1、公司依法运作情况
报告期内，监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，对董事会执行股东大会决议的情况、对管理层执行董事会决议的情况进行了监督，认为公司严格按照相关法规制度经营决策、规范运作，不断完善内部控制制度，公司治理水平有进一步提升。公司董事及高级管理人员均能按照有关法律、法规之规定，从维护股东及公司利益的角度出发，认真履行职责，没有发生违反法律、法规的行为，
亦无滥用职权或损害本公司利益、本公司股东及员工权益的行为。
2、公司财务情况
监事会认真审查了本公司 2016年度财务报告、利润分配方案及其他会计资料等，认为本公司的财务收支帐目清晰，会计核算和财务管理均符合有关规定，并无发现问题。本公司聘请的德勤华永会计师事务所按中国会计准则对公司 2016年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为审计报告如实地反映了本公司的财务收支状况和经营成果，实现的经营业绩是真实的。
3、募集资金使用情况
本公司于 2016年度不存在募集资金使用情况。
4、公司投资交易情况
报告期内，监事会审议并通过了《关于全资子公司江苏宁沪投资发展有限责任公司（“宁沪投资公司”）认购国创开元二期基金的议案》、《关于宁沪投资公司设立房地产投资母基金的议案》。
报告期内，监事会成员还参与了本公司各项资产交易的决策过
程，认为相关投资决策符合公司及股东的长远利益，决策程序符合法定要求，并未发现存在内幕交易的情形。
5、公司关联交易情况
报告期内，监事会对本年度公司的所有重大关联交易及日常持续性关联交易事项进行了审查，主要包括：本公司与江苏交通控股集团财务有限公司签订《金融服务协议》；本公司、广靖锡澄公司及宁常镇溧公司分别与现代路桥签署《高速公路养护工程施工合同》；宁常
镇溧公司与高速石油公司签订《服务区加油站租赁经营合同》；广靖锡澄公司转让所持有现代路桥7.5%股权等关联交易事项。
监事会认为本年度内本公司所有涉及关联交易的合同、协议以及其他相关文件符合法律要求，有关交易关联董事均已回避表决，审议程序合法，交易条款对公司及全体股东而言是公平合理的，关联交易严格按照“公平、公正、公开”的原则进行处理，并无发现内幕交易或存在董事会违反诚信原则进行的决策、签署协议和信息披露等情形。
6、内部控制自我评价情况
监事会审阅了本公司内部控制自我评价报告，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。通过对内部控制体系各要素的基本评估以及本年度内实施的各项检查监督和评价工作，监事会认
为，2016年度本公司内部控制制度及执行基本健全有效，能够满足公司治理、运营、管理、财务、投资和行政人事管理等各方面需求，对本公司各项经营管理风险起到了有效的控制作用。
监事会对各董事会成员2016年度履职情况进行了监督，未发现董事存在违反法律法规、《公司章程》、损害公司利益或不当履行职责的情形。报告期内，本公司未发生监事代表向公司董事交涉或对董事起诉的事项。
2017年，监事会将继续对股东大会负责，依法独立行使公司监督权，保障股东、公司和员工的合法权益不受侵犯，检查公司财务、监督重大经营活动及关联交易的决策与操作程序、以及监督董事和高级管理人员履行职责的合法合规性。
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2016年度独立董事述职报告
作为江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东的利益的原则，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》及《独立董事年报工作制度》的规定和要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。现就以下四个方面向各位汇报本年度独立董事的履职情况：
一、独立董事的基本情况
2016年度公司 1名独立董事已到了任职年限，公司股东大会选举了 1名新的独立董事。公司任职的 4名独立董事均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。公司独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
张二震，教授，博士生导师。1985年－1987年南京大学经济系任讲师，1987年－1993年南京大学国际经贸系副教授，1993年－1995年南京大学国际经济贸易系教授、副系主任，1995年至 2007年任南京大学国际经济贸易系主任，2007年至 2011年任南
京大学商学院党委书记，现任南京大学国际经济研究所所长。张教授还担任西北大学、厦门大学兼职教授，从 1992年起享受国务院颁发的政府特殊津贴。张教授长期从事国际经贸领域研究，并着力于城市及企业的现代化建设及自主创新的研究，是具有丰富经济学经验的高级专家。
张柱庭，教授。现任交通运输部管理干部学院教授，兼任交通
运输部法律咨询委员会专家、交通运输部新闻宣传专家委员会委
员、中国交通企业协会法律专家委员会委员、北京市人民政府法律
专家委员委委员、清华大学公共安全中心顾问、北京交通大学兼职
教授。曾获得多次省部级科学技术进步奖（二、三等奖）、工程咨
询奖。参加处理过多起全国重特大事故，发表过大量论文、著作，
主持过国家省部级重大课题，是全国交通系统先进工作者。
陈良，教授、硕士生导师。现任南京财经大学会计学院副院长、会计学教授、硕士生导师，兼任江苏省会计学会常务理事、副秘书长、江苏商业会计学会、江苏粮食会计学会副会长。1985年取得南京财经大学会计学学士学位，1990年取得中南财经大学会计学硕士学位，其后在南京财经大学会计学院担任会计学院财务管理系主任、会计学院副院长，从事管理会计及其相关学科的教学、研究和社会服务工作。
取得了较好的专业经验积累和成效，具有丰富的会计理论和实务管理经验的高级会计专家。
林辉，教授、博士生导师、中国社科院经济研究所博士后。现任南京大学商学院金融与保险学系主任。主要研究方向：资产定价、金融工程与风险管理。先后主持和参与国家自然科学基金项目、国家社科基金项目、教育部人文社科基金项目和中国博士后基金项目共计
10余项，在国内外权威期刊上发表学术论文 30多篇。兼任江苏宏图高科技股份有限公司独立董事。林先生长期从事金融领域研究，是具有丰富金融经验的高级专家。
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）股东大会、董事会审议决策事项
2016年度公司共召开了 8次董事会会议，3次股东大会，我们按时出席股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议。在审议董事会议案时，我们认真审议各项议案，均能充分发表自己的意见和建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
2016年度，我们利用参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。
（二）公司独立董事出席会议情况
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||董事姓名||本年应参加||亲自出||委托出||通讯表||缺席||是否连续两次||出席股东|
||||董事会次数||席次数||席次数||决次数||次数||未亲自参加会||大会次数|
||||||||||||||议|||
|张二震||8||6||0||2||0||否||3||
|张柱庭||8||6||0||2||0||否||3||
|陈良||8||6||0||2||0||否||3||
|林辉||5||3||0||2||0||否||3||

注：独立董事林辉先生是于2016年6月2日经公司2015年年度股东大会选举为公司独立董事，因此
2016年度上半年的董事会出席情况为0。
（三）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们对公司的重大关联交易及日常关联交易进行了认真审查，并就公司 2016年度重大关联交易及日常关联交易预计事项发表意见如下：公司 2016年度关联交易预计事项符合实事求是的原则，公司与关联方的关联交易均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易所涉及的价格客观公允，有利于公司的业务发展，关联交易公平、合理，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会和中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神，我们对江苏宁沪高速公路股份有限公司截至 2016年 12月 31日的对外担保事项进行了专项审核，现发表专项说明和独立
意见如下：
经核查，截至 2016年 12月 31日，江苏宁沪高速公路股份有限公司无对外担保行为及关联方资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
公司不存在募集资金使用的相关情况说明。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会提名委员会对公司总经理及副总经理人选履行了相关提名审核程序，并提交董事会审议。
薪酬与考核委员会对照公司 2016年度的生产经营情况及各项工作指标的实际完成情况，对各位高管进行了年度综合评价：认为 2016年度公司管理层经营目标完成情况良好，公司对高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
经公司 2015年年度股东大会批准继续聘任德勤华永会计师事务所为本公司 2016年度的境内审计师及 2016年度内控审计师。德勤华永为财政部及中国证监会认可的执业会计师事务所，审计本公司按照中国会计准则编制的 2016年度财务报表，并承担国际审计师按照香港上市规则应尽的职责。德勤华永之独立性受公司审计委员会所监督，审计委员会亦负责向董事会建议外聘审计师的委任条件和薪酬标准。
德勤华永自2003年开始为本公司提供审计服务，已连续提供审计
服务14年。于2008年度、2010年度、2014年度及2015年度，该审计师更换了负责本公司审计业务的合伙人。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
为进一步规范公司行为，保护公司及广大投资者利益，促进公司健康、稳定的发展，公司在《公司章程》中的明确现金分红政策等相关条款，使现金分红制度化，切实保障了广大投资者利益。公司从上市以来一直保持高比例的分红政策，使投资者能够充分分享业务发展的成果，获得资本市场的一致认可。2016年度公司建议向股东派发末期股息每股人民币0.42元（含税），分红比例为63.23%，依然保持较高的派息水平。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。公司大股东江苏交通控股有限公司积极履行承诺，及时归还312国道沪宁段提前终止收费经营权的补偿款，于2015年12月及2016年9月已累计支付补偿款7.21亿元，剩余3.95亿元正在按计划履行过程中。
（九）信息披露执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整，没有出现重大差错和误导性陈述。
（十）内部控制的执行情况
2016年，我们严格按照《企业内部控制基本规范》的要求，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控
制设计或执行方面的重大缺陷。
同时，我们督促公司开展风险管理体系建设，建立风险管理制度。
2016年公司对现有风险管理和内部控制体系现状开展调研及详细诊
断，出具了《管控体系诊断报告》；同时，确立了风险评估的基本原则，建立风险评估标准，编制形成《风险评估报告》，并结合行业风险，形成公司《风险地图》，对公司重大风险进行标识，进一步优化公司管治体系，加强风险管理，提高企业应对风险的能力。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，报告期内，各委员会按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。报告期内，战略委员召开了2次会议，审计委员会召开了5次会议，提名委员会召开了3次委员会，薪酬与考核委员会召开了1次会议，会议召开时在任的所有委员会的委员均有出席。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。
2017年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、
法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
江苏宁沪高速公路股份有限公司
截至 2016年 12月 31日止期间的审计报告
各位股东：
依照中华人民共和国《企业会计准则》、《企业会计制度》及其相关的补充规定及本公司公司章程，本公司编制了 2016年度的审计报告。这份报告经过了德勤华永会计师事务所的审计，审计师认为这份报告真实及公允地显示了本公司截至 2016年 12月 31日止的财务状况，并出具了无保留意见的审计报告。2017年 3月 24日公司董事会讨论并同意了公司 2016年度的审计报告；2016年 3月 27日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的公司 2016年度业绩报告摘要上刊登了公司的审计报告，报告全文同时刊登于香港联交所网站www.hkexnews.com.hk、上海证券交易所网站 www.sse.com.cn及公司网站www.jesxpressway.com。
以上内容请各位股东审议。
江苏宁沪高速公路股份有限公司
二○一六年度财务决算报告
尊敬的各位股东：
2016年，本公司在全体股东的大力支持和董事会的正确决策指导下，按照董事会的战略部署，经营层和全体员工同心协力，稳步推进本公司经营管理和现场服务保畅工作。本公司的重组效益进一步显现，主业扩张取得了实质性进展，同时加大辅业探索力度，各项业务保持健康、持续发展的态势，较好地完成了董事会批准的年度经营目标，业绩创造历史新高。
2016年度财务报表委托德勤华永会计师事务所审计。经过审计，认为本公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 2016年 12月 31日的合并及公司财务状况，以及 2016年度合并及公司经营成果和现金流量，并为 2016年财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。
现将2016年度财务决算情况报告如下：
一、合并财务状况
截至 2016年 12月 31日，按中国会计准则，本公司合并资产总额人民币 36,282,574千元，负债总额人民币 13,340,717千元，股东权益人民币 22,941,857千元，归属于上市公司股东权益人民币 22,209,756千元。资产负债率为36.77%。
二、合并业绩及主要财务数据
1.整体经营情况
按中国会计准则，2016年度本公司合并净利润人民币 3,437,138千元，归属于上市公司股东的净利润人民币 3,346,064千元，每股收益人民币 0.6642元。
2.主要财务数据
单位：人民币千元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/年份|2016年度|2015年度|增减|
|1.营业收入|9,201,297|8,761,321|5.02%|
|2.营业成本|4,363,720|4,414,950|-1.16%|
|3.税金及附加|193,472|304,540|-36.47%|
|4.管理费用|182,065|185,570|-1.89%|
|5.财务费用|502,388|778,936|-35.50%|
|6.投资收益|472,967|444,068|6.51%|
|7.利润总额|4,417,276|2,895,055|52.58%|
|8.净利润|3,437,138|2,589,910|32.71%|
|9.归属于母公司所有者的净利润|3,346,064|2,506,629|33.49%|
|10.基本每股收益（元）|0.6642|0.4976|33.49%|
|11.加权平均净资产收益率|16.06%|12.45%|增加3.61个百分点|
||2016年末|2015年末|增减|
|12.总资产|36,282,574|36,476,040|-0.53%|
|13.总负债|13,340,717|15,289,868|-12.75%|
|其中：短期借款|810,000|1,811,000|-55.27%|
|一年内到期的非流动负债|121,719|151,609|-19.72%|
|其他流动负债|3,936,453|6,685,221|-41.12%|
|长期借款|1,471,906|1,382,806|6.44%|
|应付债券|4,457,801|3,456,428|28.97%|
|14.其他综合收益|542,389|121,483|346.47%|
|15.归属于母公司所有者权益|22,209,756|20,476,159|8.47%|
|16.总资产负债率|36.77%|41.92%|减少5.15个百分点|
|17.归属于公司股东的每股净资产（元）|4.41|4.06|8.47%|

备注：1、根据财政部于2016年12月3日颁布的财会[2016]22号《财政部关于印发〈增值税会计处理规定〉的通知》(以下简称“22号文”)，全面试行营改增后，“营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加"，该科目核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费；利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目，22号文自发布之日起施行。本财务报表已按照《企业会计准则第30号-财务报表列报》的相关要求，对上年比较数据进行了调整。
2、报告期内公司通过发行中票等直接融资工具调整有息债务结构，降低融资成本，短期借款等短期有息债务减少，应付债券等中长期有息债务增加。
3、报告期公司持有的A股上市公司江苏银行股份有限公司限售流通股股权公允价值调整，其他综合收益增幅较大。
以上财务决算报告，请予审议。
江苏宁沪高速公路股份有限公司
二○一七年度财务预算报告
尊敬的各位股东：
一、2017年预算编制基础及编制依据
1、2017年中国经济和政策环境总体未发生重大不利变化。
2、2017年预算编制所采用的会计政策在各重要方面均与公司目前执行的会计政策基本一致。
二、2017年度生产经营情况预测
1、2017年是党的十九大召开之年，是实施“十三五”规划的重要一年。展望 2017年，宏观环境和经营形势仍存在一定的不确定性，一方面路网区域内汽车保有量的持续增长和长三角地区经济发展带来的车流、人流汇集将继续支撑公司主业收入，另一方面外部环境也存在一些不利因素。对此，通行费收入的预测同时考虑了 2017年路段内区域经济总体形势，以及外部环境因素对交通流量和通行费收入的影响。
2、2017年各项成本费用预测，在分析归纳 2016年实际发生的
情况下，更加科学合理、统筹兼顾、实事求是、切实可行的原则，在确保总体目标实现的前提下，从紧从严、重点控制。
三、2017年财务预算目标
基于对2017年经营形势和宏观环境的预期，以及外部环境因素对交通流量和通行费收入的影响，预计2017年度总收入约93亿元；考虑
到人工及其他成本增长因素，以及随着“十三五”规划实施，全面推进“智慧高速”建设、优化道路运营保障体系对相关成本费用的需求，经营成本及相关费用目标力争控制在人民币52亿元之内。
2017年本公司合并资本支出计划约为62.35亿元，主要用于镇丹高速、五峰山高速、常宜高速、宜长高速投资项目建设投入；国创开元二期及洛德德宁房地产基金股权投资；以及监控、收费、通信、照明等设施设备、系统建设、房屋建筑物改造等固定资产及设备的购建支出等。本公司将在充分利用自有资金的基础上，继续跟进资本市场的金融创新讯息，适时了解公司债券、境外发债等其他直融产品，根据市场情况，积极寻求安全便利的融资渠道和低成本的融资产品，化解资金需求压力，控制财务成本。
2017年，本公司将从推进资源整合，项目投资实现新突破；加快改革创新，推进服务区经营模式转型；发挥平台作用，挖掘多渠道融资潜能；利用信息手段，全面推进“智慧高速”建设；优化保畅体系，完善道路营运服务标准化管理等五个方面积极采取措施，确保全年盈利目标的实现，以及为未来战略发展做好谋划准备。
以上预算报告，请各位股东审议。
江苏宁沪高速公路股份有限公司
关于 2016年度利润分配方案的议案
各位股东：
2016年度，公司实现归属于母公司股东净利润约人民币 33.46亿元，建议以总股本 5,037,747,500股为基数，向股东派发末期股息每股人民币 0.42元（含税），占本年度归属于母公司净利润的63.23%。2016年度不实施资本公积金转增股本计划。
以上建议请各位股东审议。
关于聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2017年度审计师和内部控制审计师的议案各位股东：
公司 2017年继续聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务审计师和内部控制审计师。经公司董事会审计委员会提议，建议继续聘任德勤华永会计师事务为公司 2017年度审计师，建议其薪酬为人民币 240万元/年；建议继续聘任德勤华永会计师事务为公司 2017年度内部控制审计师，建议其薪酬为人民币 80万元/年；此议案已提交董事会审议通过。
现提请股东大会审议批准，请各位股东审议。
江苏宁沪高速公路股份有限公司
关于发行超短期融资券方案的议案
各位股东：
为优化债务结构、降低融资成本，公司拟发行规模不超过人民币 50亿元的超短期融资券。自 2016年度股东大会批准日起一年内注册有效。
以上建议请各位股东审议。
江苏宁沪高速公路股份有限公司
关于借款给江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司
（“广靖锡澄公司”）的议案
各位股东：
为了提高资金使用效率，有效降低资金使用成本，补充广靖锡澄公司流动资金周转，满足日常生产经营的资金需求。公司拟利用发行的超短期融资券筹集的资金借款给附属子公司广靖锡澄公司，借款余额不超过人民币 20亿元，自 2016年年度股东大会批准日起三年内有效，利息按本公司发行的超短期融资券的当期利率计算，有关还本付息等相关费用由广靖锡澄公司支付。
公司融资成本较低，本贷款可以降低本公司附属子公司融资成本，符合公司和全体股东的利益。该贷款对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生任何不利影响。
以上建议请各位股东审议。
江苏宁沪高速公路股份有限公司
关于选举执行董事方案的议案
各位股东：
因公司原执行董事尚红女士职务变动，向公司提出了辞职申请；公司董事会提议姚永嘉先生担任公司执行董事，任期自 2016年年度股东大会日起至 2017年年度股东大会召开日止。
候选董事简历：
姚永嘉，本公司副总经理、董事会秘书、香港公司秘书，1964年出生，管理工程硕士、高级工程师，1992年 8月加入本公司，曾先后任职江苏省交通规划设计院助理工程师、江苏省高速公路建设指挥部副科长及本公司证券科科长、董事会秘书室主任，姚先生自参加工作起，一直从事工程管理、投资分析、融资及证券等工作，积累了丰富的专业经验。
以上建议请各位股东审议。
江苏宁沪高速公路股份有限公司
关于选举监事方案的议案
各位股东：
因公司原监事任卓华女士职务变动，向公司提出了辞职申请；公司董事会提议陈仲扬先生担任公司监事，任期自 2016年年度股东大会日起至 2017年年度股东大会召开日止。
候选监事简历：
陈仲扬，1967年出生，东南大学路桥专业硕士、研究员级高级工程师，现任江苏交通控股有限公司企管法务部部长。曾先后任职江苏省高速公路建设指挥部计划处、江苏京沪高速公路有限公司经营开发部副经理、江苏交通产业集团有限公司路产路权处处长、江苏交通控股有限公司营运安全部及工程技术部副部长、扩建办公室主任。陈先生自参加工作起，一直从事工程管理建设等工作，积累了丰富的专业经验。
以上建议请各位股东审议。