中国国际金融股份有限公司
关于中工国际工程股份有限公司
重大资产重组申请延期复牌的核查意见
中工国际工程股份有限公司（以下简称“中工国际”或“公司”）因控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）正在筹划与公司有关的重大资产重组事项，公司股票自2018年4月4日下午开市起停牌并于2018年4月 9日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018－033）。
公司原预计在 2018年 7月 3日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或者报告
书，但由于本次重组涉及的工作量较大，现公司预计无法在上述期限内披露重大资产重组预案或者报告书，并于2018年6月11日召开第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，董事会同意公司股票继续停牌并将上述议案提交至 2018年第二次临时股东大会审议，待公司临时股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票于 2018年7月3日开市起继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为中工国际本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，对中工国际重大资产重组筹划重组停牌期满申请继续停牌的相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、前期信息披露工作
中工国际因筹划重大事项，公司股票自 2018年 4月 4日下午开市起停牌。
公司于 2018年 4月 9日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018－033），并分别于 2018年 4月 16日、2018年 4月 23日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018－035、2018－036）。
告编号：2018－040），公司股票自 2018年 5月 3日开市起继续停牌。此后，公司分别于 2018年 5月 9日、2018年 5月 16日、2018年 5月 23日、2018年 5月 30日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018－041、2018－043、2018－045、2018－046）。
2018年5月30日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年6月1日起继续停牌，公司于2018年5月31日发布了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018－050）。此后，公司于2018年6月7日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018－054）。
2018年6月11日，中工国际召开第六届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并提请于 2018年 6月27日召开公司2018年第二次临时股东大会审议。
二、本次重大资产重组的基本情况及进展情况
公司拟向国机集团发行股份购买中国中元国际工程有限公司的股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金。国机集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
（一）交易对方和标的资产情况
1、交易对方情况
公司名称：中国机械工业集团有限公司
统一社会信用代码：911100001000080343
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：任洪斌
注册资本：2,600,000万元
成立日期：1988年5月21日
住所：北京市海淀区丹棱街3号
经营范围：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；
汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。
2、标的资产情况
公司名称：中国中元国际工程有限公司
统一社会信用代码：911100001000064426
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：刘小虎
注册资本：62,000万元
成立日期：1987年8月15日
住所：北京市海淀区西三环北路5号
经营范围：对外派遣实施境外工程所需劳务人员；医疗器械经营；承包境外化工石化医药、机械、建筑工程和境内国际招标工程；工程勘测、咨询、设计、监理、管理和工程承包；进出口业务；设备承包；畜禽、汽车、钢材、铁矿砂、焦炭、焦油、化工产品（不含危险化学品）、设备、材料及成套设备采购、销售；
建设工程招标代理；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术服务、咨询、展览和技术交流；机电设备安装工程、建筑智能化工程、建筑装饰工程、手术室洁净工程、空调洁净工程的专业承包；广告经营；消防安全评估。
标的资产控股股东及实际控制人情况：标的资产中国中元国际工程有限公司的控股股东及实际控制人为国机集团。
（二）交易具体情况
公司拟以发行股份的方式收购标的资产的股权并募集配套资金，具体交易方案尚待进一步明确，可能根据实际情况进行调整，尚未最终确定，具体方案以经公司董事会审议并公告的重组方案为准。本次重组完成后，不会导致公司控制权发生变更。
（三）与现有交易对方的沟通、协商情况
截至目前，公司正在积极与现有交易对方就交易方案等事项进行沟通、协商。
相关中介机构也正在对标的资产展开尽职调查工作。截至本核查意见出具日，公司已与标的公司的实际控制人国机集团签署了股权收购意向协议，正式协议尚未签署，公司将积极与交易对方就本次重组方案进一步沟通、协商及论证。
（四）本次重组涉及的中介机构及工作进展情况
本次重组涉及的中介机构包括：独立财务顾问为中国国际金融股份有限公司，
法律顾问为北京金诚同达律师事务所，审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为北京卓信大华资产评估有限公司。目前，各中介机构对标的资产的尽职调查及审计、评估工作正在有序进行。
（五）本次交易是否需经有权部门事前审批，以及目前进展情况
本次交易的实施尚需满足如下条件方可完成，包括但不限于：（1）公司召开董事会、股东大会审议通过本次交易的相关议案；（2）本次重组交易对方履行相应的内部决策程序，同意本次交易的相关事项；（3）国务院国有资产监督管理委员会核准；（4）中国证监会核准。
本次重组能否取得上述批准存在不确定性。本次重组须履行的程序以经公司董事会审议通过的重组预案或报告书中披露的为准。截至目前，公司及相关各方正在积极推进上述审批程序所涉及的各项工作。
三、本次延期复牌的原因及时间安排
（一）本次延期复牌的原因
由于本次重组事项涉及的工作量较大，尽职调查、审计、评估工作仍在进行，重组方案仍需进一步论证和完善，本次交易的具体方案尚未最终确定，预计披露重大资产重组预案或报告书还需要一定时间，公司无法按照原计划披露重组预案或者报告书。公司拟继续推进本次重组交易，为确保本次重大资产重组的信息真实、准确、完整，避免公司股价异常波动，维护广大投资者权益，根据深圳交易所的相关规定，公司提请召开临时股东大会审议继续停牌相关事项。
（二）本次延期复牌的时间安排
公司于2018年6月11日召开第六届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，董事会同意公司股票继续停牌并将上述议案提交至 2018年第二次临时股东大会审议，待公司临时股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票于 2018年 7月 3日开市起继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过 6个月，即预计最晚将于 2018年 9月28日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求的重组预案或报告书并复牌。
继续停牌期间，公司将及时履行信息披露义务，每五个交易日发布事项进展
公告，同时，公司及有关各方将全力推进本次重组的各项工作。
四、关于公司延期复牌的核查意见
经核查，本次重大资产重组正在积极推进之中。公司自停牌以来，严格根据中国证监会及深圳证券交易所信息披露相关要求编制信息披露文件。但由于本次重组事项涉及的工作量较大，尽职调查、审计、评估工作仍在进行，重组方案仍需进一步论证和完善，本次交易的具体方案尚未最终确定，预计披露重大资产重组预案或报告书还需要一定时间，公司因此提请召开股东大会审议继续停牌相关事项，申请公司股票自 2018年 7月 3日开市继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。
公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，该议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。本次延期复牌有利于交易各方进一步细化本次重组相关工作，确保本次重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益。
鉴于上述情况，独立财务顾问认为，公司停牌期间重组进展信息披露真实、准确。考虑到本次重组的复杂性，为了保障本次重组的顺利推进和保护广大投资者合法权益，公司本次申请继续停牌存在一定的必要性和合理性。另外，鉴于公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，公司累计停牌6个月内复牌并进一步披露本次重大资产重组相关事项具有可行性。独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，及时公告本次重大资产重组相关的文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中工国际工程股份有限公司重大资产重组申请延期复牌的核查意见》之盖章页）
中国国际金融股份有限公司2018年6月11日