北京金杜（成都）律师事务所
关于北京华力创通科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之资产过户的法律意见书
致：北京华力创通科技股份有限公司
北京金杜（成都）律师事务所（以下简称“金杜”）受北京华力创通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华力创通”）委托，作为专项法律顾问，为华力创通本次以发行股份及支付现金相结合的方式购买江苏明伟万盛科技有限公司（以下简称“明伟万盛”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次资产重组”或“本次交易”）提供法律服务。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，金杜现就本次交易所涉及的标的资产过户事宜出具本法律意见书。
金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，金杜查阅了公司提供的与本次资产重组有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次资产重组所涉及的相关事项向华力创通、交易对方及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次资产重组的有关事实和法律事项进行了核查。
金杜仅就与华力创通本次资产重组有关法律问题发表意见，而不对有关会
计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1.其已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2.其提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本法律意见书仅供华力创通为本次资产重组目的使用，未经金杜同意，不得用于任何其他目的。金杜同意将本法律意见书作为华力创通申请本次资产重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
根据公司董事会审议本次交易方案的相关会议决议、公司 2016年第一次临时股东大会决议以及公司与本次交易对方签署的相关交易协议，本次交易方案的主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买明伟万盛100%股权
华力创通通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买明伟万盛全体股东所持明伟万盛100%股权，本次收购完成后，明伟万盛成为华力创通的全资子公司。
本次交易项下，华力创通以新增股份及支付现金相结合的方式支付明伟万盛100%股权的收购价款共计40,000万元，其中股份对价金额为24,000万元，现金对价金额为16,000万元。
华力创通本次向明伟万盛全体股东发行的新增股份的发行价格为 16.00元/股，该发行价格不低于定价基准日前 20个交易日华力创通股票均价的90%，发行数量为15,000,000股。
明伟万盛全体股东通过本次交易取得的华力创通新增股份及现金对价的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||通过本次交易获得的对价|||
||序||||享有标的资产价值|||||
||||姓名||||获得现金对价||获得股份对价|
||号||||（万元）|||||
||||||||（万元）||（股）|
|1||陆伟||26,000||10,400||9,750,000||
|2||马赛江||8,000||3,200||3,000,000||
|3||陈林||6,000||2,400||2,250,000||
|合计||||40,000||16,000||15,000,000||

2017年3月23日，华力创通第三届董事会第三十二次会议审议通过《2016年度利润分配的议案》，华力创通以总股本 561,650,000股为基数向全体股东每 10股派 0.1元（含税），共计派发现金红利 5,616,500元；董事会审议利润分配预案后，公司总股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。2017年 4月 17日，华力创通 2016年年度股东大会审议通过《2016年度利润分配预案》。
2017年3月29日，华力创通发布《关于完成限制性股票激励计划回购注销事项的公告》、《关于完成 2015年限制性股票激励计划回购注销事项的公告》，华力创通2014年限制性股票激励计划部分限制性股票、2015年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成后，公司总股本由 561,650,000股减少至 561,182,000股。根据华力创通第三届董事会第三十二次会议决议，董事会审议利润分配预案后，公司总股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整，因此，华力创通2016年度利润分配方案调整为以总股本561,182,000股为基数向全体股东每10股派0.100083元。
华力创通 2016年度利润分配实施完毕后，华力创通本次向明伟万盛全体股东发行的新增股份的发行价格由 16.00元/股调整为 15.99元/股，发行数量由15,000,000股调整为15,009,387股。
明伟万盛全体股东通过本次交易取得的华力创通新增股份及现金对价的情况调整如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||通过本次交易获得的对价|||
||序||||享有标的资产价值|||||
||||姓名||||获得现金对价||获得股份对价|
||号||||（万元）|||||
||||||||（万元）||（股）|
|1||陆伟||26,000||10,400||9,756,102||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|马 赛江|8,000|3,200|3,001,877|
|3|陈林|6,000|2,400|2,251,408|
|合计||40,000|16,000|15,009,387|

（二）募集配套资金
华力创通在本次收购同时，拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过本次资产重组交易价格的100%。配套资金用于支付本次资产重组现金对价及中介机构费用、北斗数据语音通话终端研发及产业化项目、多样式起降无人机系统项目，其余用于补充上市公司流动资金。
经核查，金杜认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等有关法律法规的规定。
二、本次交易已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授权：
（一）华力创通的批准和授权
2016年4月29日，华力创通召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》、《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等与本次交易有关的议案。
2016年 5月 16日，华力创通召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过与本次交易相关的全部议案。
（二）明伟万盛的批准和授权
2016年4月28日，明伟万盛股东会作出决议，同意公司全体股东将其所持明伟万盛合计100%股权转让给华力创通，全体股东同意在其他股东向华力创通转让明伟万盛股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。
（三）国家国防科技工业局的批准
2016年 5月 31日，华力创通取得国家国防科技工业局核发的科工计[2016]603号《国防科工局关于北京华力创通科技股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》，国家国防科技工业局同意华力创通本次资产重组。
（四）中国证监会的批准
2017年 4月 5日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出证监许可[2017]455号《关于核准北京华力创通科技股份有限公司向陆伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准华力创通向陆伟发行 9,750,000股股份、向马赛江发行3,000,000股股份、向陈林发行2,250,000股股份购买相关资产；核准华力创通非公开发行股份募集配套资金不超过4亿元；该批复自下发之日起12个月内有效。
经核查，金杜认为，本次交易已取得必要的批准和授权，华力创通与交易对方为本次交易之目的签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》等交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施。
三、标的资产过户情况
根据常州市天宁区市场监督管理局于2017年4月25日核发的《营业执照》及（04020221）公司变更[2017]第 04250014号《公司准予变更登记通知书》，截至本法律意见书出具日，明伟万盛因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，明伟万盛的股权结构调整为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||持股比例|
|华力创通||5,000||100%||
|合计||5,000||100%||

经核查，金杜认为，本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续，明伟万盛全体股东依法履行了将标的资产交付至华力创通的法律义务。
四、本次交易后续事项
根据本次交易方案及相关法律法规规定，上述资产过户手续办理完毕后，本次交易尚有如下后续事项有待办理：
1.华力创通本次交易涉及的新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易所的核准；
2.华力创通尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向相关交易对方支付现金对价；
3.中国证监会已核准华力创通非公开发行股份募集本次资产重组的配套资金不超过4亿元，华力创通有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响本次收购的实施。
经核查，金杜认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。
五、结论性意见
综上所述，金杜认为：
（一）本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；
（二）本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续，明伟万盛全体股东依法履行了将标的资产交付至华力创通的法律义务；
（三）相关交易各方尚需办理本法律意见书第四部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之资产过户的法律意见书》之签字盖章页）
北京金杜（成都）律师事务所 经办律师：
谢元勋
刘荣
单位负责人：
张如积
二〇一七年四月二十八日