关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二北京市时代九和律师事务所关于
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的补充法律意见书之二
致：共达电声股份有限公司
北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）作为共达电声股份有限公司（以下简称“共达电声”、“上市公司”或“公司”）本次换股吸收合并万魔声学科技有限公司（以下简称“万魔声学”）事宜（以下简称“本次吸收合并”、“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对共达电声与本次重大资产重组相关的文件和有关事实进行了核查和验证，并在此基础上出具了《北京市时代九和律师事务所关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《重组法律意见书》”）、《北京市时代九和律师事务所关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司之标的资产合法合规情况的专项法律意见》、《北京市时代九和律师事务所关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限
公司暨关联交易的补充法律意见书之一》等法律文件（《重组法律意见书》等相关法律意见书以下合称“《法律意见书》”）。
鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2019年7月 19日下发了“191422号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），且容诚会计师事务所（特殊普通合伙）[即原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），以下简称“容诚会计师事务所”]于 2019年9月25日出具了“会审字[2019] 7266号《”审计报告》（以下简称“会审字[2019] 7266号《审计报告》”）、“会专字[2019]7227号”《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内控鉴证报告》”）等相关报告；信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“XYZH/2019JNA20089”《共达电声股份有限公司备考模拟合并财务报表
关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二审计报告》，根据共达电声的要求，本所律师在对共达电声与本次重大资产重组相关情况进一步查证的基础上出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的
《法律意见书》的相关内容进行修改补充或作进一步的说明。为阅读方便，如无特别说明，本补充法律意见书中的简称或名词的释义与《法律意见书》相同。
本法律意见书分为两部分，其中第一部分为对《反馈意见》相关问题的回复，第二部分为依据《审计报告》等相关文件和进一步核查的事实对《法律意见书》的相关内容进行修改补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为共达电声本次交易所必备的法定文
件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。本补充法律意见书仅供共达电声用于本次重组的目的使用，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规及中国证监会发布的相关文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对与申请本次重大资产重组相关的文件和事实进行了进一步核查和验证，现出具补充法律意见如下：
第一部分《反馈意见》回复
问题1：申请文件显示，本次交易完成后，谢冠宏控制上市公司14.03％的股权，深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙，以下简称“南山鸿泰”）、钱明飞分别控制上市公司10.81％、9.95％的股权。另有持股超过5％的股东3家。请你公司：1）结合本次交易后上市公司公司治理及生产经营安排，包括但不限于董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露本次交易对上市公司控制权的影响，及认定谢冠宏为上市
公司实际控制人的依据。2）结合谢冠宏的资产状况，补充披露其保持上市公司控制权稳定性的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易不会对上市公司控制权产生影响及认定谢冠宏为上市公司实际控制人的依据
关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二（一）本次交易前谢冠宏为上市公司的实际控制人
经共达电声、万魔声学确认并经核查，在本次吸收合并前，谢冠宏为万魔声学的实际控制人（具体详见本补充法律意见书关于“问题2”之回复），并通过万魔声学控股子公司爱声声学持有共达电声15.27%的股份，爱声声学为共达电声控股股东。经核查，共达电声6名非独立董事中的4名董事、2名股东监事以及高级管理人员实际均由谢冠宏代表爱声声学向董事会和监事会提名，不存在万魔声学的相关财务投资者向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。因此，本所律师认为，谢冠宏为共达电声的实际控制人。
（二）本次交易完成后谢冠宏仍为上市公司实际控制人
1、本次交易完成后关于公司控制权及治理结构等相关安排
经核查，本次交易完成后，谢冠宏将通过其间接控制的加一香港等7家企业合计持有共达电声14.03%的股份，为共达电声的第一大股东；鸿泰基金将持有共达电声10.81%的股份；钱明飞将通过盈科天成、盈科盛达、盈科盛隆、盈科盛通、盈科创投、盈科新材、盈科鸿运、盈科恒通等8家合伙企业（以下合称“盈科资本”）合计持有共达电声9.95%的股份，此外上市公司持股5%以上的股东还包括PeopleBetter、Shunwei及其关联方 TropicalExcellence、嘉为投资。作为财务投资人，鸿泰基金、盈科资本、PeopleBetter、Shunwei、嘉为投资于2018年底分别出具了《关于本次交易完成后不谋求上市公司控制权的承诺函》，各方确认一直以来均认可谢冠宏对万魔声学、共达电声的实际控制，在本次交易完成后各方均不会以上市公司股东身份谋求和/或协助除谢冠宏以外其他人谋求对上市公司的控制权。
为进一步确保谢冠宏在本次交易完成后继续保持对共达电声的实际控制，万魔声学除加一香港等谢冠宏控制的七家企业外的其余股东于2019年8月分别出具了承诺函，主要内容如下：（1）本次交易完成后，该方支持谢冠宏向共达电声提名的董事超过上市公司董事人数的二分之一，在上市公司股东大会审议前述议案时以其所持有的全部股份所对应的表决权对该等议案投赞成票；（2）本次
关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二交易完成后，该方不会向上市公司推荐高级管理人员，该方将自行委派股东代表出席上市公司股东大会并独立行使股东表决权；（3）该方不会就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、高管任免等事项签署或达成任何协议和/或类似安排，亦不会以上市公司股东身份谋求和/或协助除谢冠宏以外其他人谋求对上市公司的控制权。
2、本次交易完成后上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制
经核查，共达电声已按照相关法律法规要求建立了股东大会、董事会和监事会，按照上市公司治理的相关规定制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》等内部治理制度，并根据前述内部治理制度进行重大事项决策。本次交易完成后，上市公司的上述内部治理结构不会因本次交易而发生变动。
根据本次交易方案，在本次交易完成后，谢冠宏将通过其间接控制的加一香港等7家企业合计持有共达电声14.03%的股份，仍为共达电声的第一大股东；
并且，根据鸿泰基金等交易对方书面确认，本次交易中除谢冠宏控制的企业以外的其余交易对方已承诺不会就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股
份表决权数量、经营决策、高管任免等事项签署或达成任何协议和/或类似安排，亦不会以上市公司股东身份谋求和/或协助除谢冠宏以外其他人谋求对上市公司的控制权。因此，实际控制人谢冠宏可对共达电声股东大会施加重大影响。
根据共达电声现行有效的公司章程规定，董事会由9名董事组成（含3名独立董事）；董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会做出决议必须经全体董事的过半数通过，如审议担保事项时应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意方可通过；董事会有权聘任或者解聘公司高级管理人员（主要为总经理、副总经理、董事会秘书及财务总监）、决定公司的经营计划和投资方案、制订公司的年度财务预算/决算方案，并在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。基于前述公司章程之规定并根据本次交易对方出具的承诺函，本次交易完成后谢冠宏向共达电声提名的董事将超过上市公司董事人数的二分之一，即谢冠宏仍能继续控制上市公司董事会并对上市公司董事会的决
关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二策施加决定性影响；并且，本次交易对方均已承诺不向上市公司推荐高级管理人员，因此谢冠宏能够通过对董事会施加重大影响从而主导管理层的任命，进而对上市公司的日常经营、财务管理以及重大事项决策等实施有效控制。
基于以上情况，本所律师认为，本次交易前后共达电声的实际控制人均为谢冠宏，本次交易不会对上市公司控制权产生影响。
二、谢冠宏保持上市公司控制权稳定性的具体措施
根据谢冠宏书面确认，其不存在大额贷款及借款，不存在大额对外担保的情况，其资信状况良好，具备保持上市公司控制权稳定的能力。根据中国人民银行征信中心于2019年5月 9日出具的个人信用报告，谢冠宏最近三年以来不存在贷款逾期的情况。
经核查，就继续保持上市公司控制权稳定性之事宜，实际控制人谢冠宏于
2019年8月出具承诺函如下：
1、谢冠宏承诺不会主动放弃共达电声的实际控制权，如未来出现市场变化等相关情况可能影响其对上市公司的实际控制权情形时，在符合法律、法规及规范性文件的前提下，其将通过二级市场增持、协议受让、参与定向增发等方式，维持或进一步巩固其对上市公司的控制权。
2、在保证上市公司控制权稳定及符合相关法律法规、监管政策的前提下，谢冠宏将合理安排资金筹措计划，若将其所持有或控制的共达电声股份进行质押或进行其他融资的，将严格管控相关风险以确保不会因为股权质押及其他融资安排而导致上市公司实际控制人变更。
基于以上情况，本所律师认为，实际控制人谢冠宏资信情况良好，且其已就保持上市公司控制权稳定性出具了书面承诺。
关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二问题2：申请文件显示，1）2013年6月，万魔声学科技有限公司（以下简称万魔声学）在境外搭建红筹结构，1 MoreInc.（以下简称加一开曼）控制 1 MORE Hong KongLimited（以下简称 1 MORE Hong Kong或加一香港），进而控制万魔声学。截至2017年7月，加一开曼的第一大股东为 People BetterLimi ted（以下简称 PeopleBetter），持股比例保持在33％以上。2）2017年7月，万魔声学开始拆除红筹结构，原加一开曼股东下沉至万魔声学股东，持股比例不
变。万魔声学第一大股东为 PeopleBetter，持股比例为33.22％。3） People Better系 Xiaomi Corporation100％持股的公司。请你公司补充披露最近3年万魔声学实际控制人是否变更，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下
简称《首发办法》）第十二条的规定，上述情况是否构成本次交易的法律障碍。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据《证券期货法律适用意见第1号》的规定，“认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断”；根据《首发业务若干问题解答（一）》（以下简称“《首发业务解答》”）的规定，“实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐机构、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见”。
根据 PeopleBetter、Shunwei出具的书面确认并经核查加一开曼、万魔声学的历史沿革以及万魔声学的实际运作情况，财务投资者 PeopleBetter在直接或间接持有万魔声学较高比例股权且占有多数董事席位期间并不实际控制万魔声学，万魔声学的实际控制人自始至今一直为谢冠宏：
一、加一开曼、万魔声学相关投资协议及公司章程的约定
关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二在境外投资结构拆除前，加一开曼历次投融资协议和章程中，均表述谢冠宏为“创始人”，林柏青、于世璿为“关键人士”，谢冠宏、林柏青、于世璿以及员工激励计划所持股权均为普通股，创始人和关键人士的股权在转让、质押等方面存在限制；PeopleBetter等相关财务投资者特别要求对公司的相关财务信息和资料享有知情权和查阅权，且其所持股权在2015年 1月后均为优先股。加一开曼于 2013年9月完成A轮融资后，其董事会由5名董事组成，即创始人谢冠宏有权任命1名董事，Xiaomi、Shunwei Ventures分别有权任命3名、1名董事。加一开曼于 2015年完成B轮融资后，应B轮投资方推荐1名董事之要求，其董事会增至6席。万魔声学作为加一开曼的全资子公司，其董事会席位设置与加一开曼保持一致，直至2017年 6月境外投资架构拆除。在境外投资结构拆除后，万魔声学由外商独资企业变更为中外合资经营企业，其合资合同和公司章程均将谢冠宏、林柏青、于世璿定义为“创始方”，创始方直接或间接持有的万魔声学权益在转让、质押等方面继续受到限制，相关财务投资者享有领售权、回购权、优先清算权等一系列特殊股东权利；董事席位增至8席，谢冠宏控制的加一香港有权委派5名董事。董事会作为合资公司的最高权力机构，公司的重大事项如增加或减少合资公司注册资本、调整董事会人数、修改公司章程、任命或解聘高级管理人员等必须经过出席公司董事会的过半数董事决议（含至少1名A轮投资方董事和1名B轮投资方董事）且应事先经合资公司股东会审议同意（其中应包括多数投资方的赞成票）。
在上述投资协议、合资合同及公司章程中，财务投资者作为优先股股东和/或享有的特殊权利、实际控制人/创始方所持股权受到相应限制以及关于董事会/股东会决策权限和董事会席位设置等相关约定，均属于PE投资的通常惯例，主要目的是为保障财务投资者在实际并不参与公司日常经营管理情形下的投资安
全，而并非谋求对被投资主体万魔声学进行实际控制。经核查，PeopleBetter、Shunwei已书面确认，其作为财务投资人主要从事股权投资而非从事实业经营，并未谋求对万魔声学的实际控制。
二、加一开曼、万魔声学股东会、董事会决策情况
根据加一开曼、万魔声学以及 PeopleBetter、Shunwei分别出具的书面确认：
关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二1、加一开曼除就历次股权融资及股权激励事宜召开董事会/股东会外，其从未召开董事会/股东会行使相关投资协议约定的、对控股子公司万魔声学的日常运营事宜（包括聘用高级管理人员、批准/修改公司季度/年度预算、处置资产等）进行决策的权限；
2、万魔声学除部分银行借款和对外投资等事项履行董事会决策程序外，公司高级管理人员的任免、日常经营管理等决策均由实际控制人、董事长兼总经理谢冠宏独立作出，PeopleBetter等财务投资者就公司日常经营的相关事项从未向加一开曼、万魔声学董事会和/或股东会提出任何议案以及单方作出任何决议和/或决策。
3、虽然在一定时期内财务投资者直接或间接持有万魔声学较高比例股权且占有多数董事席位，但在加一开曼、万魔声学董事会/股东会对谢冠宏及其管理团队提出的议案进行表决时，财务投资者均与谢冠宏及管理团队保持了一致，未出现否决管理层所提出议案的情形。
三、万魔声学经营管理实际运作情况
创始人谢冠宏自万魔声学成立时起即担任董事、总经理，并于2014年初担任万魔声学董事长、法定代表人兼总经理至今。谢冠宏自万魔声学成立即全权负责公司的日常经营管理，实际对公司日常经营管理决策、财务决策等事项独立作出决定，万魔声学高级管理人员等主要的经营管理团队人员实际亦由谢冠宏决定任免。合资公司章程及合资合同经过2017年6月、12月两次修改，谢冠宏控制的创始股东加一香港取得了董事会过半席位，明确了合资公司日常经营管理事宜仅需董事会过半数同意，进一步固化了谢冠宏对万魔声学的实际控制地位。
根据 PeopleBetter、Shunwei分别出具的书面确认，PeopleBetter、Shunwei等财务投资者除按照投资协议约定向万魔声学推荐董事外，未另行向万魔声学委派/推荐经营管理人员。此外，鉴于万魔声学成立后业绩快速增长促进了企业估值的大幅提升，PeopleBetter、Shunwei为获取股权投资收益，已自2015年起多次退出大部分投资并持续降低持股比例，但万魔声学的经营决策、组织机构运作及业务运营等并未因前述财务投资者投资退出以及加一开曼/万魔声学为引进新财务投资者而进行的股权融资等发生变化和/或受到任何不利影响。
关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二基于以上情况并根据《证券期货法律适用意见第1号》、《首发业务解答》的相关规定，本所律师认为，鉴于谢冠宏能够实际决定和实质影响万魔声学的经营方针、决策和经营管理层的任免，谢冠宏对万魔声学拥有实际控制权且在最近三年未发生变化，因此万魔声学符合《首发办法》第十二条关于最近3年内实际控制人没有发生变更的规定，不构成本次交易的法律障碍。
问题3：请你公司对照《公开发行证券的公司信息披露格式准则第26号ーー上市公司重大资产重组（2018年修订）》（以下简称《26号准则》）第十五条的规定，补充披露交易对方情况，包括但不限于：1）交易对方为合伙企业（有限合伙）或专为持有万魔声学而设立的公司的，以列表形式穿透披露各层合伙人/股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。如发生变动的，补充披露是否构成重大调整。3）交易对方如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的自然人和法人持有交易对方股份/合伙企业份额的锁定安排。4）补充披露各个交易对方的实际控制人，并说明认定控制关系的理由。5）列表补充披露各个交易对方下属企业数量、名称、产业类别、持股比例。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
回复：
一、穿透披露交易对方为合伙企业（有限合伙）或专为持有万魔声学而设立的公司的各层合伙人/股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等情况
经核查，共达电声本次重大资产重组的交易对方为万魔声学完成定向减资后的全体股东。其中，除专为持有万魔声学股权而设立个人独资企业鼎天风华之外，属于合伙企业（有限合伙）或专为持有万魔声学而设立的公司的股东具体如下：
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||序号||股东名称||性质|
|1||1MORE Hong Kong Limited||专为投资万魔声学设立的公司||
|2||HKmore Holdings Limited||专为投资万魔声学设立的公司||
|3||深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）||合伙企业||
|4||深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）||合伙企业||
|5||深圳万魔应人科技企业（有限合伙）||合伙企业||
|6||深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）||合伙企业||

关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二
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||序号||股东名称||性质|
|7||深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）||合伙企业||
|8||Shunwei TMT (Hong Kong) Limited||专为投资万魔声学设立的公司||
|9||Walden CEL More（Hong Kong）Limited||专为投资万魔声学设立的公司||
|10||Value More Hong Kong Limited||专为投资万魔声学设立的公司||
|11||JMT HOLDINGS LIMITED||专为投资万魔声学设立的公司||
|12||青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙）||合伙企业||
|13||平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙）||合伙企业||
|14||平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙）||合伙企业||
|15||平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙）||合伙企业||
|16||平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有限合伙）||合伙企业||
|17||平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙）||合伙企业||
|18||宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心（有限合伙）||合伙企业||
|19||宁波盈科恒通创业投资中心（有限合伙）||合伙企业||
|20||深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）||合伙企业||
|21||国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）||合伙企业||
|22||置瀚（上海）投资中心（有限合伙）||合伙企业||
|23||嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）||合伙企业||

上表中交易对方的各级合伙人/股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源的具体情况如下：
（一）加一香港
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|序号||股东名称/姓名|出资人层级||出资方式|资金来源|取得权益时间|
|1|1 More Lnc.||第一层级|现金||自有资金|2013.7.12|
|1.1|谢冠宏||第二层级|现金||自有资金|2013.9.17|
|1.2|于世璿||第二层级|现金||自有资金|2013.9.17|
|1.3|林柏青||第二层级|现金||自有资金|2013.9.17|

（二）HKmore
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|序号||股东名称/姓名|出资人层级||出资方式|资金来源|取得权益时间|
|1|1More DesignHoldings LimitedPartnership||第一层级|--||--|2016.12.14|
|1.1|GHmore lnvestmentslimited||第二层级|--||--|2016.12.14|
|1.1.1|谢冠宏||第三层级|--||--|2016.12.14|
|1.2|谢冠宏||第二层级|--||--|2016.12.14|

关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二
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||序号||股东名称/姓名||出资人层级||出资方式||资金来源||取得权益时间|
|1.3||陈颖达||第二层级||--||--||2016.12.14||
|1.4||邱士嘉||第二层级||--||--||2016.12.14||
|1.5||谢坤智||第二层级||--||--||2016.12.142018.11.23||
|1.6||许世琛||第二层级||--||--||2016.12.14||
|1.7||李鸿钧||第二层级||--||--||2016.12.14||
|1.8||黎懋紘||第二层级||--||--||2016.12.14||
|1.9||魏文康||第二层级||--||--||2016.12.14||
|1.10||吴思颖||第二层级||--||--||2016.12.14||
|1.11||叶孝德||第二层级||--||--||2016.12.14||
|1.12||游博丞||第二层级||--||--||2016.12.14||
|1.13||Bignardi，Luca||第二层级||--||--||2016.12.14||

注：HKmore为万魔声学境外员工持股平台，谢冠宏等万魔声学境外员工通过1More Design Holdings持有HKmore股权。上表中的各层股东均未实缴出资。
（三）万魔冠兴
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||序号||股东/合伙人名称/姓名||出资人层级||出资方式||资金来源||取得权益时间|
|1||万魔耳科技（深圳）有限公司||第一层级||--||--||2016.12.22||
|1.1||GHmore lnvestments limited||第二层级||现金||自有资金||2016.12.14||
|1.1.1||谢冠宏||第三层级||--||--||2016.09.19||
|2||谢冠宏||第一层级||--||--||2018.11.23||
|3||胡拥辉||第一层级||--||--||2016.12.22||
|4||马云娜||第一层级||--||--||2016.12.22||
|5||王小芬||第一层级||--||--||2018.11.23||
|6||易超军||第一层级||--||--||2018.11.23||
|7||罗跃飞||第一层级||--||--||2018.11.23||
|8||郑青青||第一层级||--||--||2018.11.23||
|9||田平驭||第一层级||--||--||2018.11.23||
|10||孙文武||第一层级||--||--||2018.11.23||
|11||邓伟文||第一层级||--||--||2018.11.23||
|12||黄 健||第一层级||--||--||2018.11.23||
|13||刘德洋||第一层级||--||--||2018.11.23||
|14||吴厚辉||第一层级||---||--||2018.11.23||
|15||费思如||第一层级||--||--||2018.11.23||
|16||罗 华||第一层级||--||--||2018.11.23||

注：万魔冠兴为万魔声学境内员工持股平台之一。上表中各层合伙人/股东中除 GHmore
lnvestments limited对万魔耳科技（深圳）有限公司实缴出资外，其余均未实缴。
关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二（四）万魔顺天
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||序号||股东/合伙人名称/姓名||出资人层级||出资方式||资金来源||取得权益时间|
|1||万魔耳科技（深圳）有限公司||第一层级||--||--||2016.12.22||
|1.1||GHmore lnvestments limited||第二层级||现金||自有资金||2016.12.14||
|1.1.1||谢冠宏||第三层级||--||--||2016.09.19||
|2||谢冠宏||第一层级||--||--||2018.11.23||
|3||章调占||第一层级||--||--||2016.12.22||
|4||申志彬||第一层级||--||--||2018.11.23||
|5||孙元俊||第一层级||--||--||2018.11.23||
|6||黄 瑱||第一层级||--||--||2018.11.23||
|7||朱 勇||第一层级||--||--||2018.11.23||
|8||常吕舜||第一层级||--||--||2018.11.23||

注：万魔顺天为万魔声学境内员工持股平台之一。上表中各层合伙人/股东中除 GHmore lnvestments limited对万魔耳科技（深圳）有限公司实缴出资外，其余均未实缴。
（五）万魔应人
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||序号||股东/合伙人名称/姓名||出资人层级||出资方式||资金来源||取得权益时间|
|1||万魔耳科技（深圳）有限公司||第一层级||--||--||2016.12.22||
|1.1||GHmore lnvestments limited||第二层级||现金||自有资金||2016.12.14||
|1.1.1||谢冠宏||第三层级||--||--||2016.09.19||
|2||谢冠宏||第一层级||--||--||2018.11.23||
|3||傅建井||第一层级||--||--||2016.12.22||
|4||李 兵||第一层级||--||--||2016.12.222018.11.23||
|5||李 玲||第一层级||--||--||2018.11.23||
|6||舒 娅||第一层级||--||--||2018.11.23||
|7||徐美玲||第一层级||--||--||2018.11.23||
|8||刘佳音||第一层级||--||--||2018.11.23||

注：万魔应人为万魔声学境内员工持股平台之一。上表中各层合伙人/股东中除 GHmore lnvestments limited对万魔耳科技（深圳）有限公司实缴出资外，其余均未实缴。
（六）万魔人聚
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东/合伙人名称/姓名||出资人层级||出资方式||资金来源||取得权益时间|
|1||万魔耳科技（深圳）有限公司||第一层级||--||--||2016.12.22||
|1.1||GHmore lnvestments limited||第二层级||现金||自有资金||2016.12.14||
|1.1.1||谢冠宏||第三层级||--||--||2016.09.19||
|2||谢冠宏||第一层级||--||--||2018.11.23||

关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东/合伙人名称/姓名|出资人层级||出资方式||资金来源||取得权益时间|
|3||钟佳奇||第一层级|--||--||2016.12.22||
|4||彭 昕||第一层级|--||--||2018.11.23||
|5||张林林||第一层级|--||--||2018.11.23||
|6||何研宇||第一层级|--||--||2018.11.23||
|7||甘丽君||第一层级|--||--||2018.11.23||
|8||付新兰||第一层级|--||--||2018.11.23||
|9||严建荣||第一层级|--||--||2018.11.23||
|10||何 宁||第一层级|--||--||2018.11.23||
|11||章调占||第一层级|--||--||2018.11.23||

注：万魔人聚为万魔声学境内员工持股平台之一。上表中各层合伙人/股东中除 GHmore lnvestments limited对万魔耳科技（深圳）有限公司实缴出资外，其余均未实缴。
（七）万魔恒青
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东/合伙人名称/姓名|出资人层级||出资方式||资金来源||取得权益时间|
|1||万魔耳科技（深圳）有限公司||第一层级|--||--||2016.12.22||
|1.1||GHmore lnvestments limited||第二层级|现金||自有资金||2016.12.14||
|1.1.1||谢冠宏||第三层级|--||--||2016.09.19||
|2||傅建井||第一层级|--||--||2017.05.18||

注：万魔恒青为万魔声学员工持股平台之一。上表中各层合伙人/股东中除 GHmore
lnvestments limited对万魔耳科技（深圳）有限公司实缴出资外，其余均未实缴。
（八）Shunwei
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||出资方|||||
||序号||股东//合伙人名称/姓名|出资人层级||||资金来源||取得权益时间|
|||||||式|||||
|1||Shunwei China InternetFund,L.P.||第一层级|现金||自有资金||2017.04.25||
|1.1||Shunwei Capital GP, L.P.||第二层级|现金||自有资金||2011.06.13||
|1.1.1||Shunwei Capital Parners GPLimited||第三层级|现金||自有资金||2011.06.07||
|1.1.1.1||Silver Unicorn VenturesLimited||第四层级|现金||自有资金||2019.05.21||
|1.1.1.1.1||Koh Tuck Lye||第五层级|现金||自有资金||2019.05.21||
|1.1.2||LPs||第三层级|现金||自有资金||2011.09.28||
|1.2||LPs||第二层级|现金||自有资金||2011.09.28||

注：根据Shunwei书面确认，由于Shunwei China InternetFund,L.P.全体合伙人签署的
协议中存在保密条款，因此无法提供其有限合伙人穿透至自然人的情况，但该基金作为专业
关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二基金投资机构，不是为投资万魔声学而专门设立，不存在故意规避股东合计不得超过200
人的有关规定的情形。因此，上表中采用LPs替代。
（九）Walden
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||出资||||
||序号||股东/合伙人名称/姓名||出资人层级||||资金来源|取得权益时间|
||||||||方式||||
|1||Walden CEL Global Fund l L.P.||第一层级||现金||自有资金||2018.4.3|
|1.1||Walden CEL Global Fund GP (I)Ltd||第二层级||--||--||2018.4.3|
|1.1.1||Walden CEL Capital Holding Ltd||第三层级||--||--||2018.4.3|
|1.1.1.1||Harmonic Key Limited||第四层级||--||--||2018.4.3|
|1.1.1.1.1||China Everbright Venture CapitalLimited||第五层级||--||--||2018.4.3|
|1.1.1.1.1.1||China Everbright Limited（ListCo. 165 HK）||第六层级||--||--||2018.4.3|
|1.1.1.2||Walden Equities Global, LLC||第四层级||--||--||2018.4.3|
|1.1.1.2.1||Walden Equities Global Holdings,LLC||第五层级||--||--||2018.4.3|
|1.1.1.2.1.1||Hing Wong||第六层级||--||--||2018.4.3|
|1.2||LPs||第二层级||现金||自有资金||--|

注：根据Walden书面确认，Walden CEL Global Fund lL.P.的全体合伙人签署的协议中存在保密条款，因此无法提供其有限合伙人穿透至自然人的情况；Walden CEL Global Fund lL.P.不是为投资万魔声学而专门设立，不存在故意规避股东合计不得超过200人的有关规定的情形。因此，上表中用LPs替代。上表中的各层股东/合伙人除Walden CEL Global Fund lL.P.实缴出资外，其余均未实缴。
（十）Value
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||出资|||取得权益时间|
||序号||股东姓名||出资人层级||||资金来源||
||||||||方式||||
|1||ZHANG Yu||第一层级||现金||自有资金||2018.7.10|
|2||HU Hong||第一层级||现金||自有资金||2018.9.19|
|3||LIU Xi||第一层级||现金||自有资金||2018.9.19|

（十一）盈科天成
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||出资||||
||序号||股东/合伙人名称/姓名||出资人层级||||资金来源|取得权益时间|
||||||||方式||||
|1||盈科创新资产管理有限公司||第一层级||现金||自有资金||2017.10.17|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||出资|||||
||序号||股东/合伙人名称/姓名||出资人层级||||资金来源||取得权益时间|
||||||||方式|||||
|1.1||平潭王狮盈科创富创业投资合伙企业||第二层级||现金||自有资金||2018.04.24||
|1.1.1||平潭利诚创业投资合伙企业||第三层级||现金||自有资金||2018.06.26||
|1.1.1.1||吴淑青||第四层级||现金||自有资金||2017.12.04||
|1.1.1.2||钱金平||第四层级||现金||自有资金||2016.11.01||
|1.1.2||王士明||第三层级||现金||自有资金||2017.02.16||
|1.2||盐城枫杨环保产业投资基金||第二层级||现金||自有资金||2018.06.05||
|1.2.1||鑫沅资产管理有限公司||第三层级||现金||自有资金||2017.03.20||
|1.2.1.1||鑫元基金管理有限公司||第四层级||现金||自有资金||2014.02.19||
|1.2.1.1.1||南京银行股份有限公司||第五层级||现金||自有资金||2013.08.29||
|1.2.2||盐城海瀛食业投资有限公司||第三层级||现金||自有资金||2017.03.20||
|1.2.2.1||盐城市人民政府||第四层级||现金||自有资金||2012.06.15||
|1.2.3||北京枫杨投资基金管理有限公司||第三层级||现金||自有资金||2017.03.20||
|1.2.3.1||北京中环弘乔实业集团有限公司||第四层级||现金||自有资金||2016.10.20||
|1.2.3.1.1||徐然||第五层级||现金||自有资金||2016.04.15||
|1.3||青岛金水金融控股有限公司||第二层级||现金||自有资金||2018.06.05||
|1.3.1||青岛金水控股集团有限公司||第三层级||现金||自有资金||2017.01.20||
|1.3.1.1||李沧区国有资产管理办公室||第四层级||现金||自有资金||2014.07.22||
|1.4||上海浦银安盛资产管理有限公司||第二层级||现金||自有资金||2018.06.05||
|1.4.1||浦银安盛基金管理有限公司||第三层级||现金||自有资金||2013.12.04||
|1.4.1.1||上海浦东发展银行股份有限公司||第四层级||现金||自有资金||2007.08.05||
|1.5||杭州泰格医药科技股份有限公司||第二层级||现金||自有资金||2015.12.14||
|1.6||平潭祥泰创业投资合伙企业||第二层级||现金||自有资金||2017.01.18||
|1.6.1||赖满英||第三层级||现金||自有资金||2017.06.30||
|1.6.2||刘树霞||第三层级||现金||自有资金||2017.06.30||
|1.7||石河子鑫平股权投资有限合伙企业||第二层级||现金||自有资金||2015.12.14||
|1.7.1||马林||第三层级||现金||自有资金||2014.03.28||
|1.7.2||朱建国||第三层级||现金||自有资金||2014.03.28||
|1.7.3||张育民||第三层级||现金||自有资金||2014.03.28||
|1.7.4||赖满英||第三层级||现金||自有资金||2014.03.28||
|1.8||钱明飞||第二层级||现金||自有资金||2010.09.19||
|1.9||陈春生||第二层级||现金||自有资金||2010.09.19||
|1.10||赖满英||第二层级||现金||自有资金||2017.01.18||
|1.11||郑效东||第二层级||现金||自有资金||2015.12.14||
|1.12||赖春宝||第二层级||现金||自有资金||2015.12.14||

关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||出资||||
||序号||股东/合伙人名称/姓名||出资人层级||||资金来源|取得权益时间|
||||||||方式||||
|1.13||陈少鸣||第二层级||现金||自有资金||2015.04.29|
|1.14||高原||第二层级||现金||自有资金||2015.12.14|
|1.15||陈延标||第二层级||现金||自有资金||2015.08.17|
|1.16||刘健||第二层级||现金||自有资金||2015.04.29|
|1.17||青岛海丝稳健股权投资基金企业||第二层级||现金||自有资金||2019.06.18|
|1.17.1||青岛城投股权投资管理有限公司||第三层级||现金||自有资金||2016.01.06|
|1.17.1.1||青岛城投金融控股集团有限公司||第四层级||现金||自有资金||2015.08.31|
|1.17.1.1.1||青岛城市建设投资（集团）有限责任公司||第五层级||现金||自有资金||2014.12.05|
|1.17.1.1.1.1||青岛市人民政府国有资产监督管理委员会||第六层级||现金||自有资金||2008.05.23|
|1.17.2||青岛城投科技发展有限公司||第二层级||现金||自有资金||2019.05.23|
|1.17.2.1||青岛城市建设投资（集团）有限责任公司||第三层级重复，见1.17.1.1.1||现金||自有资金||2019.04.19|
|1.18||青岛全球财富中心开发建设有限公司||第二层级||现金||自有资金||2019.06.18|
|1.18.1||崂山区财政局||第三层级||现金||自有资金||2010.06.04|
|1.19||平潭宏格金智创业投资合伙企业||第二层级||现金||自有资金||2019.06.03|
|1.19.1||赖满英||第三层级||现金||自有资金||2018.04.03|
|1.19.2||赖振东||第三层级||现金||自有资金||2018.04.03|
|2||青岛盈科汇金投资管理有限公司||第一层级||现金||自有资金||2018.01.09|
|2.1||福建三木集团股份有限公司||第二层级||现金||自有资金||2019.07.22|

（十二）盈科盛达
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||出资||||
||序号||股东/合伙人名称/姓名||出资人层级||||资金来源|取得权益时间|
||||||||方式||||
|1||盈科创新资产管理有限公司||第一层级||现金||自有资金||2017.10.17|
|1.1||平潭王狮盈科创富创业投资合伙企业||第二层级||现金||自有资金||2018.04.24|
|1.1.1||平潭利诚创业投资合伙企业||第三层级||现金||自有资金||2018.06.26|
|1.1.1.1||吴淑青||第四层级||现金||自有资金||2017.12.04|
|1.1.1.2||钱金平||第四层级||现金||自有资金||2016.11.01|
|1.1.2||王士明||第三层级||现金||自有资金||2017.02.16|
|1.2||盐城枫杨环保产业投资基金||第二层级||现金||自有资金||2018.06.05|

关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||出资|||||
||序号||股东/合伙人名称/姓名||出资人层级||||资金来源||取得权益时间|
||||||||方式|||||
|1.2.1||鑫沅资产管理有限公司||第三层级||现金||自有资金||2017.03.20||
|1.2.1.1||鑫元基金管理有限公司||第四层级||现金||自有资金||2014.02.19||
|1.2.1.1.1||南京银行股份有限公司||第五层级||现金||自有资金||2013.08.29||
|1.2.2||盐城海瀛食业投资有限公司||第三层级||现金||自有资金||2017.03.20||
|1.2.2.1||盐城市人民政府||第四层级||现金||自有资金||2012.06.15||
|1.2.3||北京枫杨投资基金管理有限公司||第三层级||现金||自有资金||2017.03.20||
|1.2.3.1||北京中环弘乔实业集团有限公司||第四层级||现金||自有资金||2016.10.20||
|1.2.3.1.1||徐然||第五层级||现金||自有资金||2016.04.15||
|1.3||青岛金水金融控股有限公司||第二层级||现金||自有资金||2018.06.05||
|1.3.1||青岛金水控股集团有限公司||第三层级||现金||自有资金||2017.01.20||
|1.3.1.1||李沧区国有资产管理办公室||第四层级||现金||自有资金||2014.07.22||
|1.4||上海浦银安盛资产管理有限公司||第二层级||现金||自有资金||2018.06.05||
|1.4.1||浦银安盛基金管理有限公司||第三层级||现金||自有资金||2013.12.04||
|1.4.1.1||上海浦东发展银行股份有限公司||第四层级||现金||自有资金||2007.08.05||
|1.5||杭州泰格医药科技股份有限公司||第二层级||现金||自有资金||2015.12.14||
|1.6||平潭祥泰创业投资合伙企业||第二层级||现金||自有资金||2017.01.18||
|1.6.1||赖满英||第三层级||现金||自有资金||2017.06.30||
|1.6.2||刘树霞||第三层级||现金||自有资金||2017.06.30||
|1.7||石河子鑫平股权投资有限合伙企业||第二层级||现金||自有资金||2015.12.14||
|1.7.1||马林||第三层级||现金||自有资金||2014.03.28||
|1.7.2||朱建国||第三层级||现金||自有资金||2014.03.28||
|1.7.3||张育民||第三层级||现金||自有资金||2014.03.28||
|1.7.4||赖满英||第三层级||现金||自有资金||2014.03.28||
|1.8||钱明飞||第二层级||现金||自有资金||2010.09.19||
|1.9||陈春生||第二层级||现金||自有资金||2010.09.19||
|1.10||赖满英||第二层级||现金||自有资金||2017.01.18||
|1.11||郑效东||第二层级||现金||自有资金||2015.12.14||
|1.12||赖春宝||第二层级||现金||自有资金||2015.12.14||
|1.13||陈少鸣||第二层级||现金||自有资金||2015.04.29||
|1.14||高原||第二层级||现金||自有资金||2015.12.14||
|1.15||陈延标||第二层级||现金||自有资金||2015.08.17||
|1.16||刘健||第二层级||现金||自有资金||2015.04.29||
|1.17||青岛海丝稳健股权投资基金企业||第二层级||现金||自有资金||2019.06.18||
|1.17.1||青岛城投股权投资管理有限公||第三层级||现金||自有资金||2016.01.06||

关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||出资|||||
||序号||股东/合伙人名称/姓名||出资人层级||||资金来源||取得权益时间|
||||||||方式|||||
|||司||||||||||
|1.17.1.1||青岛城投金融控股集团有限公司||第四层级||现金||自有资金||2015.08.31||
|1.17.1.1.1||青岛城市建设投资（集团）有限责任公司||第五层级||现金||自有资金||2014.12.05||
|1.17.1.1.1.1||青岛市人民政府国有资产监督管理委员会||第六层级||现金||自有资金||2008.05.23||
|1.17.2||青岛城投科技发展有限公司||第二层级||现金||自有资金||2019.05.23||
|1.17.2.1||青岛城市建设投资（集团）有限责任公司||第三层级重复，见1.17.1.1.1||现金||自有资金||2019.04.19||
|1.18||青岛全球财富中心开发建设有限公司||第二层级||现金||自有资金||2019.06.18||
|1.18.1||崂山区财政局||第三层级||现金||自有资金||2010.06.04||
|1.19||平潭宏格金智创业投资合伙企业||第二层级||现金||自有资金||2019.06.03||
|1.19.1||赖满英||第三层级||现金||自有资金||2018.04.03||
|1.19.2||赖振东||第三层级||现金||自有资金||2018.04.03||
|2||平潭兴富创业投资合伙企业||第一层级||现金||自有资金||2016.08.11||
|2.1||福建尚润投资管理有限公司||第二层级||现金||自有资金||2016.08.30||
|2.1.1||王善怀||第三层级||现金||自有资金||2017.10.23||
|2.2||上海远晟投资管理有限公司||第二层级||现金||自有资金||2016.11.28||
|2.2.1||兴业国信资产管理有限公司||第三层级||现金||自有资金||2013.10.16||
|2.2.1.1||兴业国际信托有限公司||第四层级||现金||自有资金||2013.04.23||
|2.2.1.1.1||兴业银行股份有限公司||第五层级||现金||自有资金||2003.03.18||
|2.3||陈春生||第二层级||现金||自有资金||2016.11.28||
|2.4||赖满英||第二层级||现金||自有资金||2016.11.28||
|2.5||林晖||第二层级||现金||自有资金||2016.11.28||
|2.6||陈向阳||第二层级||现金||自有资金||2016.11.28||
|2.7||周世焓||第二层级||现金||自有资金||2016.11.28||
|2.8||黄卫芳||第二层级||现金||自有资金||2016.11.28||
|2.9||高岚||第二层级||现金||自有资金||2016.11.28||
|2.10||章避龙||第二层级||现金||自有资金||2016.11.28||
|2.11||陈丹怡||第二层级||现金||自有资金||2016.11.28||
|2.12||金宏飞||第二层级||现金||自有资金||2016.11.28||
|2.13||周升华||第二层级||现金||自有资金||2016.11.28||
|2.14||邹积敏||第二层级||现金||自有资金||2016.11.28||
|2.15||徐剑||第二层级||现金||自有资金||2016.11.28||
|2.16||孔岚||第二层级||现金||自有资金||2016.11.28||
|2.17||陈晨||第二层级||现金||自有资金||2016.11.28||
|2.18||郭慧忠||第二层级||现金||自有资金||2016.11.28||

关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||出资|||||
||序号||股东/合伙人名称/姓名||出资人层级||||资金来源||取得权益时间|
||||||||方式|||||
|2.19||陈芹||第二层级||现金||自有资金||2016.11.28||
|2.20||陈之蘅||第二层级||现金||自有资金||2016.11.28||
|2.21||杨军||第二层级||现金||自有资金||2016.11.28||
|2.22||郭艳娟||第二层级||现金||自有资金||2016.11.28||
|2.23||蔡晓军||第二层级||现金||自有资金||2016.11.28||
|2.24||包宇文||第二层级||现金||自有资金||2016.11.28||
|2.25||应江峰||第二层级||现金||自有资金||2016.11.28||
|2.26||徐军华||第二层级||现金||自有资金||2016.11.28||
|2.27||孙银丹||第二层级||现金||自有资金||2016.11.28||
|2.28||周晓芸||第二层级||现金||自有资金||2016.11.28||
|2.29||邵庄||第二层级||现金||自有资金||2016.11.28||

（十三）盈科盛隆
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||出资|||||
||序号||股东/合伙人名称/姓名||出资人层级||||资金来源||取得权益时间|
||||||||方式|||||
|1||盈科创新资产管理有限公司||第一层级||现金||自有资金||2017.10.17||
|1.1||平潭王狮盈科创富创业投资合伙企业||第二层级||现金||自有资金||2018.04.24||
|1.1.1||平潭利诚创业投资合伙企业||第三层级||现金||自有资金||2018.06.26||
|1.1.1.1||吴淑青||第四层级||现金||自有资金||2017.12.04||
|1.1.1.2||钱金平||第四层级||现金||自有资金||2016.11.01||
|1.1.2||王士明||第三层级||现金||自有资金||2017.02.16||
|1.2||盐城枫杨环保产业投资基金||第二层级||现金||自有资金||2018.06.05||
|1.2.1||鑫沅资产管理有限公司||第三层级||现金||自有资金||2017.03.20||
|1.2.1.1||鑫元基金管理有限公司||第四层级||现金||自有资金||2014.02.19||
|1.2.1.1.1||南京银行股份有限公司||第五层级||现金||自有资金||2013.08.29||
|1.2.2||盐城海瀛食业投资有限公司||第三层级||现金||自有资金||2017.03.20||
|1.2.2.1||盐城市人民政府||第四层级||现金||自有资金||2012.06.15||
|1.2.3||北京枫杨投资基金管理有限公司||第三层级||现金||自有资金||2017.03.20||
|1.2.3.1||北京中环弘乔实业集团有限公司||第四层级||现金||自有资金||2016.10.20||
|1.2.3.1.1||徐然||第五层级||现金||自有资金||2016.04.15||
|1.3||青岛金水金融控股有限公司||第二层级||现金||自有资金||2018.06.05||
|1.3.1||青岛金水控股集团有限公司||第三层级||现金||自有资金||2017.01.20||
|1.3.1.1||李沧区国有资产管理办公室||第四层级||现金||自有资金||2014.07.22||
|1.4||上海浦银安盛资产管理有限公司||第二层级||现金||自有资金||2018.06.05||
|1.4.1||浦银安盛基金管理有限公司||第三层级||现金||自有资金||2013.12.04||

关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1.4.1.1|上海浦东发展银行股份有限公司|第四层级|现金|自有资金|2007.08.05|
|1.5|杭州泰格医药科技股份有限公司|第二层级|现金|自有资金|2015.12.14|
|1.6|平潭祥泰创业投资合伙企业|第二层级|现金|自有资金|2017.01.18|
|1.6.1|赖满英|第三层级|现金|自有资金|2017.06.30|
|1.6.2|刘树霞|第三层级|现金|自有资金|2017.06.30|
|1.7|石河子鑫平股权投资有限合伙企业|第二层级|现金|自有资金|2015.12.14|
|1.7.1|马林|第三层级|现金|自有资金|2014.03.28|
|1.7.2|朱建国|第三层级|现金|自有资金|2014.03.28|
|1.7.3|张育民|第三层级|现金|自有资金|2014.03.28|
|1.7.4|赖满英|第三层级|现金|自有资金|2014.03.28|
|1.8|钱明飞|第二层级|现金|自有资金|2010.09.19|
|1.9|陈春生|第二层级|现金|自有资金|2010.09.19|
|1.10|赖满英|第二层级|现金|自有资金|2017.01.18|
|1.11|郑效东|第二层级|现金|自有资金|2015.12.14|
|1.12|赖春宝|第二层级|现金|自有资金|2015.12.14|
|1.13|陈少鸣|第二层级|现金|自有资金|2015.04.29|
|1.14|高原|第二层级|现金|自有资金|2015.12.14|
|1.15|陈延标|第二层级|现金|自有资金|2015.08.17|
|1.16|刘健|第二层级|现金|自有资金|2015.04.29|
|1.17|青岛海丝稳健股权投资基金企业|第二层级|现金|自有资金|2019.06.18|
|1.17.1|青岛城投股权投资管理有限公司|第三层级|现金|自有资金|2016.01.06|
|1.17.1.1|青岛城投金融控股集团有限公司|第四层级|现金|自有资金|2015.08.31|
|1.17.1.1.1|青岛城市建设投资（集团）有限责任公司|第五层级|现金|自有资金|2014.12.05|
|1.17.1.1.1.1|青岛市人民政府国有资产监督管理委员会|第六层级|现金|自有资金|2008.05.23|
|1.17.2|青岛城投科技发展有限公司|第二层级|现金|自有资金|2019.05.23|
|1.17.2.1|青岛城市建设投资（集团）有限责任公司|第三层级重复，见1.17.1.1.1|现金|自有资金|2019.04.19|
|1.18|青岛全球财富中心开发建设有限公司|第二层级|现金|自有资金|2019.06.18|
|1.18.1|崂山区财政局|第三层级|现金|自有资金|2010.06.04|
|1.19|平潭宏格金智创业投资合伙企业|第二层级|现金|自有资金|2019.06.03|
|1.19.1|赖满英|第三层级|现金|自有资金|2018.04.03|
|1.19.2|赖振东|第三层级|现金|自有资金|2018.04.03|

关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|宁波梅山保税港区苑博新启航投资合伙企业|第一层级|现金|自有资金|2016.11.21|
|2.1|浙江苑博投资管理有限公司|第二层级|现金|自有资金|2016.08.26|
|2.1.1|周小龙|第三层级|现金|自有资金|2016.08.08|
|2.2|上海远晟投资管理有限公司|第二层级|现金|自有资金|2016.11.21|
|2.2.1|兴业国信资产管理有限公司|第三层级|现金|自有资金|2013.10.16|
|2.2.1.1|兴业国际信托有限公司|第四层级|现金|自有资金|2013.04.23|
|2.2.1.1.1|兴业银行股份有限公司|第五层级|现金|自有资金|2003.03.18|
|2.3|赣州诺鸿股权投资管理合伙企业|第二层级|现金|自有资金|2017.06.01|
|2.3.1|得利资本管理有限公司|第三层级|现金|自有资金|2016.12.05|
|2.3.1.1|得利科技有限公司|第四层级|现金|自有资金|2009.11.26|
|2.3.1.1.1|万稹投资管理（北京）有限公司|第五层级|现金|自有资金|2008.01.17|
|2.3.1.1.1.1|李兴春|第六层级|现金|自有资金|2011.06.28|
|2.3.2|李福生|第三层级|现金|自有资金|2017.06.20|
|2.3.3|赵军|第三层级|现金|自有资金|2017.06.20|
|2.3.4|王勇|第三层级|现金|自有资金|2017.06.20|
|2.3.5|任望远|第三层级|现金|自有资金|2017.06.20|
|2.3.6|吴欣磊|第三层级|现金|自有资金|2017.06.20|
|2.3.7|张立|第三层级|现金|自有资金|2017.06.20|
|2.3.8|阎荣社|第三层级|现金|自有资金|2017.06.20|
|2.3.9|石涛|第三层级|现金|自有资金|2017.06.20|
|2.3.10|赵玮|第三层级|现金|自有资金|2017.06.20|
|2.3.11|陈宝和|第三层级|现金|自有资金|2017.06.20|
|2.3.12|吴志群|第三层级|现金|自有资金|2017.06.20|
|2.4|天津载欣企业管理咨询合伙企业|第二层级|现金|自有资金|2017.06.01|
|2.4.1|天津众里科技有限公司|第三层级|现金|自有资金|2017.01.16|
|2.4.1.1|李振宇|第四层级|现金|自有资金|2017.01.12|
|2.4.1.2|郭杰|第四层级|现金|自有资金|2017.01.12|
|2.4.2|李振宇|第三层级|现金|自有资金|2017.01.16|
|2.4.3|郭杰|第三层级|现金|自有资金|2017.01.16|
|2.5|郑闻|第二层级|现金|自有资金|2017.06.01|
|2.6|周文辉|第二层级|现金|自有资金|2016.08.26|
|2.7|王忠明|第二层级|现金|自有资金|2017.06.01|
|2.8|王小虎|第二层级|现金|自有资金|2017.06.01|
|2.9|杨建雄|第二层级|现金|自有资金|2017.06.01|
|2.10|吴子富|第二层级|现金|自有资金|2016.11.21|
|2.11|朱瑞香|第二层级|现金|自有资金|2017.06.01|
|2.12|吴大伟|第二层级|现金|自有资金|2016.11.21|
|2.13|钱燕萍|第二层级|现金|自有资金|2016.11.21|
|2.14|翁荣弟|第二层级|现金|自有资金|2017.06.01|
|2.15|杨海广|第二层级|现金|自有资金|2016.11.21|

关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2.16|郭怡菲|第二层级|现金|自有资金|2016.11.21|
|2.17|石佳鸿|第二层级|现金|自有资金|2016.11.21|
|2.18|穆伟忠|第二层级|现金|自有资金|2016.11.21|
|2.19|王纪成|第二层级|现金|自有资金|2017.06.01|
|2.20|朱晟|第二层级|现金|自有资金|2017.06.01|
|2.21|孟红波|第二层级|现金|自有资金|2016.11.21|
|2.22|乐奉升|第二层级|现金|自有资金|2017.06.01|
|2.23|舒丹娟|第二层级|现金|自有资金|2017.06.01|
|2.24|朱旭伟|第二层级|现金|自有资金|2017.06.01|
|2.25|金丹俊|第二层级|现金|自有资金|2016.11.21|
|2.26|何昌明|第二层级|现金|自有资金|2017.06.01|
|2.27|方一东|第二层级|现金|自有资金|2017.06.01|
|2.28|徐晓霞|第二层级|现金|自有资金|2017.06.01|
|2.29|杨一兵|第二层级|现金|自有资金|2017.06.01|
|2.30|范晓宇|第二层级|现金|自有资金|2016.11.21|
|2.31|王勤燕|第二层级|现金|自有资金|2017.06.01|
|2.32|唐兰萍|第二层级|现金|自有资金|2017.06.01|
|2.33|金娣|第二层级|现金|自有资金|2016.11.21|
|2.34|季勤勤|第二层级|现金|自有资金|2017.06.01|
|2.35|陈杰能|第二层级|现金|自有资金|2017.06.01|
|2.36|斯英君|第二层级|现金|自有资金|2017.06.01|

（十四）盈科盛通
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||出资||||取得权益时|
||序号||股东/合伙人名称/姓名||出资人层级||||资金来源|||
||||||||方式||||间|
|1||盈科创新资产管理有限公司||第一层级||现金||自有资金||2017.10.17||
|1.1||平潭王狮盈科创富创业投资合伙企业||第二层级||现金||自有资金||2018.04.24||
|1.1.1||平潭利诚创业投资合伙企业||第三层级||现金||自有资金||2018.06.26||
|1.1.1.1||吴淑青||第四层级||现金||自有资金||2017.12.04||
|1.1.1.2||钱金平||第四层级||现金||自有资金||2016.11.01||
|1.1.2||王士明||第三层级||现金||自有资金||2017.02.16||
|1.2||盐城枫杨环保产业投资基金||第二层级||现金||自有资金||2018.06.05||
|1.2.1||鑫沅资产管理有限公司||第三层级||现金||自有资金||2017.03.20||
|1.2.1.1||鑫元基金管理有限公司||第四层级||现金||自有资金||2014.02.19||
|1.2.1.1.1||南京银行股份有限公司||第五层级||现金||自有资金||2013.08.29||
|1.2.2||盐城海瀛食业投资有限公司||第三层级||现金||自有资金||2017.03.20||
|1.2.2.1||盐城市人民政府||第四层级||现金||自有资金||2012.06.15||
|1.2.3||北京枫杨投资基金管理有限公司||第三层级||现金||自有资金||2017.03.20||
|1.2.3.1||北京中环弘乔实业集团有限公||第四层级||现金||自有资金||2016.10.20||

关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||出资||||取得权益时|
||序号||股东/合伙人名称/姓名||出资人层级||||资金来源|||
||||||||方式||||间|
|||司||||||||||
|1.2.3.1.1||徐然||第五层级||现金||自有资金||2016.04.15||
|1.3||青岛金水金融控股有限公司||第二层级||现金||自有资金||2018.06.05||
|1.3.1||青岛金水控股集团有限公司||第三层级||现金||自有资金||2017.01.20||
|1.3.1.1||李沧区国有资产管理办公室||第四层级||现金||自有资金||2014.07.22||
|1.4||上海浦银安盛资产管理有限公司||第二层级||现金||自有资金||2018.06.05||
|1.4.1||浦银安盛基金管理有限公司||第三层级||现金||自有资金||2013.12.04||
|1.4.1.1||上海浦东发展银行股份有限公司||第四层级||现金||自有资金||2007.08.05||
|1.5||杭州泰格医药科技股份有限公司||第二层级||现金||自有资金||2015.12.14||
|1.6||平潭祥泰创业投资合伙企业||第二层级||现金||自有资金||2017.01.18||
|1.6.1||赖满英||第三层级||现金||自有资金||2017.06.30||
|1.6.2||刘树霞||第三层级||现金||自有资金||2017.06.30||
|1.7||石河子鑫平股权投资有限合伙企业||第二层级||现金||自有资金||2015.12.14||
|1.7.1||马林||第三层级||现金||自有资金||2014.03.28||
|1.7.2||朱建国||第三层级||现金||自有资金||2014.03.28||
|1.7.3||张育民||第三层级||现金||自有资金||2014.03.28||
|1.7.4||赖满英||第三层级||现金||自有资金||2014.03.28||
|1.8||钱明飞||第二层级||现金||自有资金||2010.09.19||
|1.9||陈春生||第二层级||现金||自有资金||2010.09.19||
|1.10||赖满英||第二层级||现金||自有资金||2017.01.18||
|1.11||郑效东||第二层级||现金||自有资金||2015.12.14||
|1.12||赖春宝||第二层级||现金||自有资金||2015.12.14||
|1.13||陈少鸣||第二层级||现金||自有资金||2015.04.29||
|1.14||高原||第二层级||现金||自有资金||2015.12.14||
|1.15||陈延标||第二层级||现金||自有资金||2015.08.17||
|1.16||刘健||第二层级||现金||自有资金||2015.04.29||
|1.17||青岛海丝稳健股权投资基金企业||第二层级||现金||自有资金||2019.06.18||
|1.17.1||青岛城投股权投资管理有限公司||第三层级||现金||自有资金||2016.01.06||
|1.17.1.1||青岛城投金融控股集团有限公司||第四层级||现金||自有资金||2015.08.31||
|1.17.1.1.1||青岛城市建设投资（集团）有限责任公司||第五层级||现金||自有资金||2014.12.05||
|1.17.1.1.1.1||青岛市人民政府国有资产监督管理委员会||第六层级||现金||自有资金||2008.05.23||
|1.17.2||青岛城投科技发展有限公司||第二层级||现金||自有资金||2019.05.23||

关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||出资||||取得权益时|
||序号||股东/合伙人名称/姓名||出资人层级||||资金来源|||
||||||||方式||||间|
|1.17.2.1||青岛城市建设投资（集团）有限责任公司||第三层级重复，见1.17.1.1.1||现金||自有资金||2019.04.19||
|1.18||青岛全球财富中心开发建设有限公司||第二层级||现金||自有资金||2019.06.18||
|1.18.1||崂山区财政局||第三层级||现金||自有资金||2010.06.04||
|1.19||平潭宏格金智创业投资合伙企业||第二层级||现金||自有资金||2019.06.03||
|1.19.1||赖满英||第三层级||现金||自有资金||2018.04.03||
|1.19.2||赖振东||第三层级||现金||自有资金||2018.04.03||
|2||平潭兴晟创业投资合伙企业||第一层级||现金||自有资金||2016.11.21||
|2.1||福建尚润投资管理有限公司||第二层级||现金||自有资金||2016.08.30||
|2.1.1||王善怀||第三层级||现金||自有资金||2017.10.23||
|2.2||上海远晟投资管理有限公司||第二层级||现金||自有资金||2016.11.28||
|2.2.1||兴业国信资产管理有限公司||第三层级||现金||自有资金||2013.10.16||
|2.2.1.1||兴业国际信托有限公司||第四层级||现金||自有资金||2013.04.23||
|2.2.1.1.1||兴业银行股份有限公司||第五层级||现金||自有资金||2003.03.18||
|2.3||沈卫群||第二层级||现金||自有资金||2016.11.28||
|2.4||李月萍||第二层级||现金||自有资金||2016.11.28||
|2.5||李波||第二层级||现金||自有资金||2016.11.28||
|2.6||曾培卓||第二层级||现金||自有资金||2016.11.28||
|2.7||何维||第二层级||现金||自有资金||2016.11.28||
|2.8||傅军||第二层级||现金||自有资金||2016.11.28||
|2.9||王磊||第二层级||现金||自有资金||2016.11.28||
|2.10||朱有良||第二层级||现金||自有资金||2016.11.28||
|2.11||金彩虹||第二层级||现金||自有资金||2016.11.28||
|2.12||冯君||第二层级||现金||自有资金||2016.11.28||
|2.13||叶莎||第二层级||现金||自有资金||2016.11.28||
|2.14||章益锋||第二层级||现金||自有资金||2016.11.28||
|2.15||柏耀平||第二层级||现金||自有资金||2016.11.28||
|2.16||王丽君||第二层级||现金||自有资金||2016.11.28||
|2.17||赵超||第二层级||现金||自有资金||2016.11.28||
|2.18||彭光辉||第二层级||现金||自有资金||2016.11.28||
|2.19||郑宝珍||第二层级||现金||自有资金||2016.11.28||
|2.20||阮晶||第二层级||现金||自有资金||2016.11.28||
|2.21||叶文辉||第二层级||现金||自有资金||2016.11.28||
|2.22||潘文雄||第二层级||现金||自有资金||2016.11.28||
|2.23||卓剑军||第二层级||现金||自有资金||2016.11.28||
|2.24||施婷||第二层级||现金||自有资金||2016.11.28||
|2.25||凌建红||第二层级||现金||自有资金||2016.11.28||
|2.26||林志颖||第二层级||现金||自有资金||2016.11.28||

关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||出资||||取得权益时|
||序号||股东/合伙人名称/姓名||出资人层级||||资金来源|||
||||||||方式||||间|
|2.27||陈一芬||第二层级||现金||自有资金||2016.11.28||
|2.28||贺永龙||第二层级||现金||自有资金||2016.11.28||
|2.29||倪育微||第二层级||现金||自有资金||2016.11.28||
|2.30||高琳玲||第二层级||现金||自有资金||2016.11.28||
|2.31||周晨风||第二层级||现金||自有资金||2016.11.28||
|2.32||许申贤||第二层级||现金||自有资金||2016.11.28||
|2.33||傅坚旻||第二层级||现金||自有资金||2016.11.28||
|2.34||金何及||第二层级||现金||自有资金||2016.11.28||
|2.35||王惠斌||第二层级||现金||自有资金||2016.11.28||
|2.36||李毅锋||第二层级||现金||自有资金||2016.11.28||
|2.37||潘峰||第二层级||现金||自有资金||2016.11.28||

（十五）盈科创投
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||出资|||||
||序号||股东/合伙人名称/姓名||出资人层级||||资金来源||取得权益时间|
||||||||方式|||||
|1||盈科创新资产管理有限公司||第一层级||现金||自有资金||2017.10.17||
|1.1||平潭王狮盈科创富创业投资合伙企业||第二层级||现金||自有资金||2018.04.24||
|1.1.1||平潭利诚创业投资合伙企业||第三层级||现金||自有资金||2018.06.26||
|1.1.1.1||吴淑青||第四层级||现金||自有资金||2017.12.04||
|1.1.1.2||钱金平||第四层级||现金||自有资金||2016.11.01||
|1.1.2||王士明||第三层级||现金||自有资金||2017.02.16||
|1.2||盐城枫杨环保产业投资基金||第二层级||现金||自有资金||2018.06.05||
|1.2.1||鑫沅资产管理有限公司||第三层级||现金||自有资金||2017.3.20||
|1.2.1.1||鑫元基金管理有限公司||第四层级||现金||自有资金||2014.02.19||
|1.2.1.1.1||南京银行股份有限公司||第五层级||现金||自有资金||2013.08.29||
|1.2.2||盐城海瀛食业投资有限公司||第三层级||现金||自有资金||2017.03.20||
|1.2.2.1||盐城市人民政府||第四层级||现金||自有资金||2012.06.15||
|1.2.3||北京枫杨投资基金管理有限公司||第三层级||现金||自有资金||2017.03.20||
|1.2.3.1||北京中环弘乔实业集团有限公司||第四层级||现金||自有资金||2016.10.20||
|1.2.3.1.1||徐然||第五层级||现金||自有资金||2016.04.15||
|1.3||青岛金水金融控股有限公司||第二层级||现金||自有资金||2018.06.05||
|1.3.1||青岛金水控股集团有限公司||第三层级||现金||自有资金||2017.01.20||
|1.3.1.1||李沧区国有资产管理办公室||第四层级||现金||自有资金||2014.07.22||
|1.4||上海浦银安盛资产管理有限公司||第二层级||现金||自有资金||2018.06.05||
|1.4.1||浦银安盛基金管理有限公司||第三层级||现金||自有资金||2013.12.04||

关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||出资|||||
||序号||股东/合伙人名称/姓名||出资人层级||||资金来源||取得权益时间|
||||||||方式|||||
|1.4.1.1||上海浦东发展银行股份有限公司||第四层级||现金||自有资金||2007.08.05||
|1.5||杭州泰格医药科技股份有限公司||第二层级||现金||自有资金||2015.12.14||
|1.6||平潭祥泰创业投资合伙企业||第二层级||现金||自有资金||2017.01.18||
|1.6.1||赖满英||第三层级||现金||自有资金||2017.06.30||
|1.6.2||刘树霞||第三层级||现金||自有资金||2017.06.30||
|1.7||石河子鑫平股权投资有限合伙企业||第二层级||现金||自有资金||2015.12.14||
|1.7.1||马林||第三层级||现金||自有资金||2014.03.28||
|1.7.2||朱建国||第三层级||现金||自有资金||2014.03.28||
|1.7.3||张育民||第三层级||现金||自有资金||2014.03.28||
|1.7.4||赖满英||第三层级||现金||自有资金||2014.03.28||
|1.8||钱明飞||第二层级||现金||自有资金||2010.09.19||
|1.9||陈春生||第二层级||现金||自有资金||2010.09.19||
|1.10||赖满英||第二层级||现金||自有资金||2017.01.18||
|1.11||郑效东||第二层级||现金||自有资金||2015.12.14||
|1.12||赖春宝||第二层级||现金||自有资金||2015.12.14||
|1.13||陈少鸣||第二层级||现金||自有资金||2015.04.29||
|1.14||高原||第二层级||现金||自有资金||2015.12.14||
|1.15||陈延标||第二层级||现金||自有资金||2015.08.17||
|1.16||刘健||第二层级||现金||自有资金||2015.04.29||
|1.17||青岛海丝稳健股权投资基金企业||第二层级||现金||自有资金||2019.06.18||
|1.17.1||青岛城投股权投资管理有限公司||第三层级||现金||自有资金||2016.01.06||
|1.17.1.1||青岛城投金融控股集团有限公司||第四层级||现金||自有资金||2015.08.31||
|1.17.1.1.1||青岛城市建设投资（集团）有限责任公司||第五层级||现金||自有资金||2014.12.05||
|1.17.1.1.1.1||青岛市人民政府国有资产监督管理委员会||第六层级||现金||自有资金||2008.05.23||
|1.17.2||青岛城投科技发展有限公司||第二层级||现金||自有资金||2019.05.23||
|1.17.2.1||青岛城市建设投资（集团）有限责任公司||第三层级重复，见1.17.1.1.1||现金||自有资金||2019.04.19||
|1.18||青岛全球财富中心开发建设有限公司||第二层级||现金||自有资金||2019.06.18||
|1.18.1||崂山区财政局||第三层级||现金||自有资金||2010.06.04||
|1.19||平潭宏格金智创业投资合伙企业||第二层级||现金||自有资金||2019.06.03||

关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||出资|||||
||序号||股东/合伙人名称/姓名||出资人层级||||资金来源||取得权益时间|
||||||||方式|||||
|1.19.1||赖满英||第三层级||现金||自有资金||2018.04.03||
|1.19.2||赖振东||第三层级||现金||自有资金||2018.04.03||
|2||钱明飞||第一层级||现金||自有资金||2016.08.15||
|3||王士明||第一层级||现金||自有资金||2016.08.15||

（十六）盈科新材
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||出资|||||
||序号||股东/合伙人名称/姓名||出资人层级||||资金来源||取得权益时间|
||||||||方式|||||
|1||盈科创新资产管理有限公司||第一层级||现金||自有资金||2017.10.17||
|1.1||平潭王狮盈科创富创业投资合伙企业||第二层级||现金||自有资金||2018.04.24||
|1.1.1||平潭利诚创业投资合伙企业||第三层级||现金||自有资金||2018.06.26||
|1.1.1.1||吴淑青||第四层级||现金||自有资金||2017.12.04||
|1.1.1.2||钱金平||第四层级||现金||自有资金||2016.11.01||
|1.1.2||王士明||第三层级||现金||自有资金||2017.02.16||
|1.2||盐城枫杨环保产业投资基金||第二层级||现金||自有资金||2018.06.05||
|1.2.1||鑫沅资产管理有限公司||第三层级||现金||自有资金||2017.03.20||
|1.2.1.1||鑫元基金管理有限公司||第四层级||现金||自有资金||2014.02.19||
|1.2.1.1.1||南京银行股份有限公司||第五层级||现金||自有资金||2013.08.29||
|1.2.2||盐城海瀛食业投资有限公司||第三层级||现金||自有资金||2017.03.20||
|1.2.2.1||盐城市人民政府||第四层级||现金||自有资金||2012.06.15||
|1.2.3||北京枫杨投资基金管理有限公司||第三层级||现金||自有资金||2017.03.20||
|1.2.3.1||北京中环弘乔实业集团有限公司||第四层级||现金||自有资金||2016.10.20||
|1.2.3.1.1||徐然||第五层级||现金||自有资金||2016.04.15||
|1.3||青岛金水金融控股有限公司||第二层级||现金||自有资金||2018.06.05||
|1.3.1||青岛金水控股集团有限公司||第三层级||现金||自有资金||2017.01.20||
|1.3.1.1||李沧区国有资产管理办公室||第四层级||现金||自有资金||2014.07.22||
|1.4||上海浦银安盛资产管理有限公司||第二层级||现金||自有资金||2018.06.05||
|1.4.1||浦银安盛基金管理有限公司||第三层级||现金||自有资金||2013.12.04||
|1.4.1.1||上海浦东发展银行股份有限公司||第四层级||现金||自有资金||2007.08.05||
|1.5||杭州泰格医药科技股份有限公司||第二层级||现金||自有资金||2015.12.14||
|1.6||平潭祥泰创业投资合伙企业||第二层级||现金||自有资金||2017.01.18||
|1.6.1||赖满英||第三层级||现金||自有资金||2017.06.30||
|1.6.2||刘树霞||第三层级||现金||自有资金||2017.06.30||
|1.7||石河子鑫平股权投资有限合伙企业||第二层级||现金||自有资金||2015.12.14||
|1.7.1||马林||第三层级||现金||自有资金||2014.03.28||
|1.7.2||朱建国||第三层级||现金||自有资金||2014.03.28||
|1.7.3||张育民||第三层级||现金||自有资金||2014.03.28||

关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||出资|||||
||序号||股东/合伙人名称/姓名||出资人层级||||资金来源||取得权益时间|
||||||||方式|||||
|1.7.4||赖满英||第三层级||现金||自有资金||2014.03.28||
|1.8||钱明飞||第二层级||现金||自有资金||2010.09.19||
|1.9||陈春生||第二层级||现金||自有资金||2010.09.19||
|1.10||赖满英||第二层级||现金||自有资金||2017.01.18||
|1.11||郑效东||第二层级||现金||自有资金||2015.12.14||
|1.12||赖春宝||第二层级||现金||自有资金||2015.12.14||
|1.13||陈少鸣||第二层级||现金||自有资金||2015.04.29||
|1.14||高原||第二层级||现金||自有资金||2015.12.14||
|1.15||陈延标||第二层级||现金||自有资金||2015.08.17||
|1.16||刘健||第二层级||现金||自有资金||2015.04.29||
|1.17||青岛海丝稳健股权投资基金企业||第二层级||现金||自有资金||2019.06.18||
|1.17.1||青岛城投股权投资管理有限公司||第三层级||现金||自有资金||2016.01.06||
|1.17.1.1||青岛城投金融控股集团有限公司||第四层级||现金||自有资金||2015.08.31||
|1.17.1.1.1||青岛城市建设投资（集团）有限责任公司||第五层级||现金||自有资金||2014.12.05||
|1.17.1.1.1.1||青岛市人民政府国有资产监督管理委员会||第六层级||现金||自有资金||2008.05.23||
|1.17.2||青岛城投科技发展有限公司||第二层级||现金||自有资金||2019.05.23||
|1.17.2.1||青岛城市建设投资（集团）有限责任公司||第三层级重复，见1.17.1.1.1||现金||自有资金||2019.04.19||
|1.18||青岛全球财富中心开发建设有限公司||第二层级||现金||自有资金||2019.06.18||
|1.18.1||崂山区财政局||第三层级||现金||自有资金||2010.06.04||
|1.19||平潭宏格金智创业投资合伙企业||第二层级||现金||自有资金||2019.06.03||
|1.19.1||赖满英||第三层级||现金||自有资金||2018.04.03||
|1.19.2||赖振东||第三层级||现金||自有资金||2018.04.03||
|2||宁波梅山保税港区培康投资管理合伙企业||第一层级||现金||自有资金||2017.11.29||
|2.1||林荣佳||第二层级||现金||自有资金||2016.11.08||
|2.2||吴培娟||第二层级||现金||自有资金||2016.11.08||
|3||陈春生||第一层级||现金||自有资金||2014.06.06||
|4||吴端雅||第一层级||现金||自有资金||2016.03.22||
|5||牛波||第一层级||现金||自有资金||2017.11.29||
|6||梁继进||第一层级||现金||自有资金||2016.03.22||
|7||杨志民||第一层级||现金||自有资金||2016.03.22||
|8||吴小平||第一层级||现金||自有资金||2017.11.29||
|9||陈华||第一层级||现金||自有资金||2017.11.29||
|10||高尚||第一层级||现金||自有资金||2017.11.29||
|11||严震||第一层级||现金||自有资金||2017.11.29||

关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二（十七）盈科鸿运
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||出资|||||
||序号||股东/合伙人名称/姓名||出资人层级||||资金来源||取得权益时间|
||||||||方式|||||
|1||盈科创新资产管理有限公司||第一层级||现金||自有资金||2017.10.17||
|1.1||平潭王狮盈科创富创业投资合伙企业||第二层级||现金||自有资金||2018.04.24||
|1.1.1||平潭利诚创业投资合伙企业||第三层级||现金||自有资金||2018.06.26||
|1.1.1.1||吴淑青||第四层级||现金||自有资金||2017.12.04||
|1.1.1.2||钱金平||第四层级||现金||自有资金||2016.11.01||
|1.1.2||王士明||第三层级||现金||自有资金||2017.02.16||
|1.2||盐城枫杨环保产业投资基金||第二层级||现金||自有资金||2018.06.05||
|1.2.1||鑫沅资产管理有限公司||第三层级||现金||自有资金||2017.03.20||
|1.2.1.1||鑫元基金管理有限公司||第四层级||现金||自有资金||2014.02.19||
|1.2.1.1.1||南京银行股份有限公司||第五层级||现金||自有资金||2013.08.29||
|1.2.2||盐城海瀛食业投资有限公司||第三层级||现金||自有资金||2017.03.20||
|1.2.2.1||盐城市人民政府||第四层级||现金||自有资金||2012.06.15||
|1.2.3||北京枫杨投资基金管理有限公司||第三层级||现金||自有资金||2017.03.20||
|1.2.3.1||北京中环弘乔实业集团有限公司||第四层级||现金||自有资金||2016.10.20||
|1.2.3.1.1||徐然||第五层级||现金||自有资金||2016.04.15||
|1.3||青岛金水金融控股有限公司||第二层级||现金||自有资金||2018.06.05||
|1.3.1||青岛金水控股集团有限公司||第三层级||现金||自有资金||2017.01.20||
|1.3.1.1||李沧区国有资产管理办公室||第四层级||现金||自有资金||2014.07.22||
|1.4||上海浦银安盛资产管理有限公司||第二层级||现金||自有资金||2018.06.05||
|1.4.1||浦银安盛基金管理有限公司||第三层级||现金||自有资金||2013.12.04||
|1.4.1.1||上海浦东发展银行股份有限公司||第四层级||现金||自有资金||2007.08.05||
|1.5||杭州泰格医药科技股份有限公司||第二层级||现金||自有资金||2015.12.14||
|1.6||平潭祥泰创业投资合伙企业||第二层级||现金||自有资金||2017.01.18||
|1.6.1||赖满英||第三层级||现金||自有资金||2017.06.30||
|1.6.2||刘树霞||第三层级||现金||自有资金||2017.06.30||
|1.7||石河子鑫平股权投资有限合伙企业||第二层级||现金||自有资金||2015.12.14||
|1.7.1||马林||第三层级||现金||自有资金||2014.03.28||
|1.7.2||朱建国||第三层级||现金||自有资金||2014.03.28||
|1.7.3||张育民||第三层级||现金||自有资金||2014.03.28||
|1.7.4||赖满英||第三层级||现金||自有资金||2014.03.28||
|1.8||钱明飞||第二层级||现金||自有资金||2010.09.19||
|1.9||陈春生||第二层级||现金||自有资金||2010.09.19||
|1.10||赖满英||第二层级||现金||自有资金||2017.01.18||
|1.11||郑效东||第二层级||现金||自有资金||2015.12.14||
|1.12||赖春宝||第二层级||现金||自有资金||2015.12.14||
|1.13||陈少鸣||第二层级||现金||自有资金||2015.04.29||

关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||出资|||||
||序号||股东/合伙人名称/姓名||出资人层级||||资金来源||取得权益时间|
||||||||方式|||||
|1.14||高原||第二层级||现金||自有资金||2015.12.14||
|1.15||陈延标||第二层级||现金||自有资金||2015.08.17||
|1.16||刘健||第二层级||现金||自有资金||2015.04.29||
|1.17||青岛海丝稳健股权投资基金企业||第二层级||现金||自有资金||2019.06.18||
|1.17.1||青岛城投股权投资管理有限公司||第三层级||现金||自有资金||2016.01.06||
|1.17.1.1||青岛城投金融控股集团有限公司||第四层级||现金||自有资金||2015.08.31||
|1.17.1.1.1||青岛城市建设投资（集团）有限责任公司||第五层级||现金||自有资金||2014.12.05||
|1.17.1.1.1.1||青岛市人民政府国有资产监督管理委员会||第六层级||现金||自有资金||2008.05.23||
|1.17.2||青岛城投科技发展有限公司||第二层级||现金||自有资金||2019.05.23||
|1.17.2.1||青岛城市建设投资（集团）有限责任公司||第三层级重复，见1.17.1.1.1||现金||自有资金||2019.04.19||
|1.18||青岛全球财富中心开发建设有限公司||第二层级||现金||自有资金||2019.06.18||
|1.18.1||崂山区财政局||第三层级||现金||自有资金||2010.06.04||
|1.19||平潭宏格金智创业投资合伙企业||第二层级||现金||自有资金||2019.06.03||
|1.19.1||赖满英||第三层级||现金||自有资金||2018.04.03||
|1.19.2||赖振东||第三层级||现金||自有资金||2018.04.03||
|2||上海和科发股权投资管理企业||第一层级||现金||自有资金||2016.05.06||
|2.1||上海和科发集团有限公司||第二层级||现金||自有资金||2011.08.18||
|2.1.1||毛道顺||第三层级||现金||自有资金||2007.02.07||
|2.2||毛道顺||第二层级||现金||自有资金||2015.07.13||
|2.3||林春玲||第二层级||现金||自有资金||2018.01.18||
|3||陈笑研||第一层级||现金||自有资金||2016.05.06||
|4||袁锦华||第一层级||现金||自有资金||2016.05.06||
|5||贾志华||第一层级||现金||自有资金||2017.10.10||
|6||赖春宝||第一层级||现金||自有资金||2016.05.06||
|7||孙涛||第一层级||现金||自有资金||2016.05.06||
|8||江志坚||第一层级||现金||自有资金||2016.05.06||
|9||王肖毅||第一层级||现金||自有资金||2016.05.06||
|10||傅瓅||第一层级||现金||自有资金||2017.10.10||
|11||李建华||第一层级||现金||自有资金||2017.10.10||
|12||刘芳||第一层级||现金||自有资金||2016.05.06||
|13||曾珊珊||第一层级||现金||自有资金||2017.10.10||
|14||孔岚||第一层级||现金||自有资金||2017.10.10||
|15||赖满英||第一层级||现金||自有资金||2017.10.10||
|16||钱名军||第一层级||现金||自有资金||2017.10.10||
|17||杨志民||第一层级||现金||自有资金||2017.10.10||
|18||陈华||第一层级||现金||自有资金||2017.10.10||

关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||出资|||||
||序号||股东/合伙人名称/姓名||出资人层级||||资金来源||取得权益时间|
||||||||方式|||||
|19||钱自政||第一层级||现金||自有资金||2017.10.10||
|20||肖荣冬||第一层级||现金||自有资金||2016.05.06||

（十八）盈科恒通
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||出资|||||
||序号||股东/合伙人名称/姓名||出资人层级||||资金来源||取得权益时间|
||||||||方式|||||
|1||盈科创新资产管理有限公司||第一层级||现金||自有资金||2017.10.17||
|1.1||平潭王狮盈科创富创业投资合伙企业||第二层级||现金||自有资金||2018.04.24||
|1.1.1||平潭利诚创业投资合伙企业||第三层级||现金||自有资金||2018.06.26||
|1.1.1.1||吴淑青||第四层级||现金||自有资金||2017.12.04||
|1.1.1.2||钱金平||第四层级||现金||自有资金||2016.11.01||
|1.1.2||王士明||第三层级||现金||自有资金||2017.02.16||
|1.2||盐城枫杨环保产业投资基金||第二层级||现金||自有资金||2018.06.05||
|1.2.1||鑫沅资产管理有限公司||第三层级||现金||自有资金||2017.03.20||
|1.2.1.1||鑫元基金管理有限公司||第四层级||现金||自有资金||2014.02.19||
|1.2.1.1.1||南京银行股份有限公司||第五层级||现金||自有资金||2013.08.29||
|1.2.2||盐城海瀛食业投资有限公司||第三层级||现金||自有资金||2017.03.20||
|1.2.2.1||盐城市人民政府||第四层级||现金||自有资金||2012.06.15||
|1.2.3||北京枫杨投资基金管理有限公司||第三层级||现金||自有资金||2017.03.20||
|1.2.3.1||北京中环弘乔实业集团有限公司||第四层级||现金||自有资金||2016.10.20||
|1.2.3.1.1||徐然||第五层级||现金||自有资金||2016.04.15||
|1.3||青岛金水金融控股有限公司||第二层级||现金||自有资金||2018.06.05||
|1.3.1||青岛金水控股集团有限公司||第三层级||现金||自有资金||2017.01.20||
|1.3.1.1||李沧区国有资产管理办公室||第四层级||现金||自有资金||2014.07.22||
|1.4||上海浦银安盛资产管理有限公司||第二层级||现金||自有资金||2018.06.05||
|1.4.1||浦银安盛基金管理有限公司||第三层级||现金||自有资金||2013.12.04||
|1.4.1.1||上海浦东发展银行股份有限公司||第四层级||现金||自有资金||2007.08.05||
|1.5||杭州泰格医药科技股份有限公司||第二层级||现金||自有资金||2015.12.14||
|1.6||平潭祥泰创业投资合伙企业||第二层级||现金||自有资金||2017.01.18||
|1.6.1||赖满英||第三层级||现金||自有资金||2017.06.30||
|1.6.2||刘树霞||第三层级||现金||自有资金||2017.06.30||
|1.7||石河子鑫平股权投资有限合伙企业||第二层级||现金||自有资金||2015.12.14||
|1.7.1||马林||第三层级||现金||自有资金||2014.03.28||
|1.7.2||朱建国||第三层级||现金||自有资金||2014.03.28||
|1.7.3||张育民||第三层级||现金||自有资金||2014.03.28||
|1.7.4||赖满英||第三层级||现金||自有资金||2014.03.28||
|1.8||钱明飞||第二层级||现金||自有资金||2010.09.19||

关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||出资|||||
||序号||股东/合伙人名称/姓名||出资人层级||||资金来源||取得权益时间|
||||||||方式|||||
|1.9||陈春生||第二层级||现金||自有资金||2010.09.19||
|1.10||赖满英||第二层级||现金||自有资金||2017.01.18||
|1.11||郑效东||第二层级||现金||自有资金||2015.12.14||
|1.12||赖春宝||第二层级||现金||自有资金||2015.12.14||
|1.13||陈少鸣||第二层级||现金||自有资金||2015.04.29||
|1.14||高原||第二层级||现金||自有资金||2015.12.14||
|1.15||陈延标||第二层级||现金||自有资金||2015.08.17||
|1.16||刘健||第二层级||现金||自有资金||2015.04.29||
|1.17||青岛海丝稳健股权投资基金企业||第二层级||现金||自有资金||2019.06.18||
|1.17.1||青岛城投股权投资管理有限公司||第三层级||现金||自有资金||2016.01.06||
|1.17.1.1||青岛城投金融控股集团有限公司||第四层级||现金||自有资金||2015.08.31||
|1.17.1.1.1||青岛城市建设投资（集团）有限责任公司||第五层级||现金||自有资金||2014.12.05||
|1.17.1.1.1.1||青岛市人民政府国有资产监督管理委员会||第六层级||现金||自有资金||2008.05.23||
|1.17.2||青岛城投科技发展有限公司||第二层级||现金||自有资金||2019.05.23||
|1.17.2.1||青岛城市建设投资（集团）有限责任公司||第三层级重复，见1.17.1.1.1||现金||自有资金||2019.04.19||
|1.18||青岛全球财富中心开发建设有限公司||第二层级||现金||自有资金||2019.06.18||
|1.18.1||崂山区财政局||第三层级||现金||自有资金||2010.06.04||
|1.19||平潭宏格金智创业投资合伙企业||第二层级||现金||自有资金||2019.06.03||
|1.19.1||赖满英||第三层级||现金||自有资金||2018.04.03||
|1.19.2||赖振东||第三层级||现金||自有资金||2018.04.03||
|2||陈延标||第一层级||现金||自有资金||2018.05.11||
|3||李云九||第一层级||现金||自有资金||2018.05.11||
|4||罗斌||第一层级||现金||自有资金||2018.05.11||
|5||李福生||第一层级||现金||自有资金||2018.05.11||
|6||张海华||第一层级||现金||自有资金||2018.05.11||
|7||罗力勤||第一层级||现金||自有资金||2018.05.11||
|8||王心鸿||第一层级||现金||自有资金||2018.05.11||
|9||高博||第一层级||现金||自有资金||2018.05.11||
|10||李楠||第一层级||现金||自有资金||2018.05.11||
|11||高杨||第一层级||现金||自有资金||2018.05.11||
|12||于宁||第一层级||现金||自有资金||2018.05.11||
|13||王晓飞||第一层级||现金||自有资金||2018.05.11||
|14||何星||第一层级||现金||自有资金||2018.05.11||
|15||徐黎明||第一层级||现金||自有资金||2018.05.11||
|16||李小军||第一层级||现金||自有资金||2018.05.11||
|17||王绍玲||第一层级||现金||自有资金||2018.05.11||

关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||出资|||||
||序号||股东/合伙人名称/姓名||出资人层级||||资金来源||取得权益时间|
||||||||方式|||||
|18||李卉||第一层级||现金||自有资金||2018.05.11||
|19||周丽艳||第一层级||现金||自有资金||2018.05.11||
|20||袁烽||第一层级||现金||自有资金||2018.05.11||
|21||齐学燕||第一层级||现金||自有资金||2018.05.11||
|22||宋长安||第一层级||现金||自有资金||2018.05.11||
|23||黄楠楠||第一层级||现金||自有资金||2018.05.11||
|24||孙兆玉||第一层级||现金||自有资金||2018.05.11||
|25||汤锦平||第一层级||现金||自有资金||2018.05.11||
|26||崔柳英||第一层级||现金||自有资金||2018.05.11||

（十九）鸿泰基金
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||出资|||||
||序号||股东/合伙人名称/姓名||出资人层级||||资金来源||取得权益时间|
||||||||方式|||||
|1||鸿泰（深圳）产业投资基金管理企业（有限合伙）||第一层级||现金||自有资金||2016.11.21||
|1.1||深圳鸿泰基金投资管理有限公司||第二层级||现金||自有资金||2016.10.10||
|1.1.1||曾之杰||第三层级||现金||自有资金||2016.08.02||
|1.1.2||黄学良||第三层级||现金||自有资金||2016.08.02||
|1.1.3||王文忠||第三层级||现金||自有资金||2016.08.02||
|1.2||黄学良||第二层级||现金||自有资金||2016.10.10||
|1.3||王文忠||第二层级||现金||自有资金||2016.10.10||
|1.4||深圳市厚望投资管理有限公司||第二层级||现金||自有资金||2019.05.09||
|1.4.1||曾之杰||第三层级||现金||自有资金||2016.11.04||
|1.4.2||曾之俊||第三层级||现金||自有资金||2016.11.04||
|1.5||深圳鸿泰智合创投合伙企业（有限合伙）||第二层级||现金||自有资金||2019.05.09||
|1.5.1||黄华松||第三层级||现金||自有资金||2019.04.02||
|1.5.2||冯媛媛||第三层级||现金||自有资金||2019.04.02||
|2||国家集成电路产业投资基金股份有限公司||第一层级||现金||自有资金||2016.12.27||
|2.1||中华人民共和国财政部||第二层级||现金||自有资金||2014.09.26||
|3||深圳市引导基金投资有限公司||第一层级||现金||自有资金||2016.12.27||
|3.1||深圳市财政委员会||第二层级||现金||自有资金||2015.08.21||
|4||深圳市汇通金控基金投资有限公司||第一层级||现金||自有资金||2016.12.27||
|4.1||深圳市南山区国有资产监督管理委员会||第二层级||现金||自有资金||2015.10.23||
|5||广东省粤科江门创新创业投资母基金有限公司||第一层级||现金||自有资金||2017.12.15||

关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||出资|||||
||序号||股东/合伙人名称/姓名||出资人层级||||资金来源||取得权益时间|
||||||||方式|||||
|5.1||江门市交通建设投资集团有限公司||第二层级||现金||自有资金||2017.03.17||
|5.1.1||江门市滨江建设投资有限公司||第三层级||现金||自有资金||2001.01.20||
|5.1.1.1||江门市人民政府国有资产监督管理委员会||第四层级||现金||自有资金||2003.09.25||
|5.2||广东省粤科财政股权投资有限公司||第二层级||现金||自有资金||2017.03.17||
|5.2.1||广东省粤科金融集团有限公司||第三层级||现金||自有资金||2013.12.26||
|5.2.1.1||广东省人民政府||第四层级||现金||自有资金||2000.09.21||
|6||西藏紫光科技开发有限公司||第一层级||现金||自有资金||2016.12.27||
|6.1||北京紫光资本管理有限公司||第二层级||现金||自有资金||2016.04.20||
|6.1.1||紫光集团有限公司||第三层级||现金||自有资金||2014.10.20||
|6.1.1.1||清华控股有限公司||第四层级||现金||自有资金||2005.06.13||
|6.1.1.1.1||清华大学||第五层级||现金||自有资金||1992.08.26||
|6.1.1.1.1.1||教育部||第六层级||现金||自有资金||--||

（二十）国投创合
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||出资|||||
||序号||股东/合伙人名称/姓名||出资人层级||||资金来源||取得权益时间|
||||||||方式|||||
|1||国投创合基金管理有限公司||第一层级||现金||自筹资金||2016.09.13||
|1.1||国投高科技投资有限公司||第二层级||现金||自筹资金||2015.11.30||
|1.1.1||中国国投高新产业投资有限公司||第三层级||现金||自筹资金||2017.03.30||
|1.1.1.1||国家开发投资集团有限公司||第四层级||现金||自筹资金||1989.04.19||
|1.1.1.1.1||国务院国有资产监督管理委员会||第五层级||现金||自筹资金||1995.04.14（2017.12.05之前为国务院）||
|1.2||上海天亿资产管理有限公司||第二层级||现金||自筹资金||2016.10.25||
|1.3||北京清大智捷科技有限公司||第二层级||现金||自筹资金||2018.05.04||
|1.4||北京瑞和信业投资有限公司||第二层级||现金||自筹资金||2016.10.25||
|1.5||北京合创方德管理顾问中心||第二层级||现金||自筹资金||2016.10.25||
|1.5.1||北京合创经纬管理咨询有限公司||第三层级||现金||自筹资金||2016.08.26||
|1.5.1.1||刘伟||第四层级||现金||自筹资金||2016.08.17||
|1.5.2||上海千骥睿泓投资管理有限公司||第三层级||现金||自筹资金||2016.08.26||
|1.5.2.1||上海棠泽投资发展有限公司||第四层级||现金||自筹资金||2016.06.30||
|1.5.2.1.1||金锐||第五层级||现金||自筹资金||2016.06.30||
|1.5.3||上海睿朴资产管理有限公司||第三层级||现金||自筹资金||2016.08.26||

关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||出资|||||
||序号||股东/合伙人名称/姓名||出资人层级||||资金来源||取得权益时间|
||||||||方式|||||
|1.5.3.1||秦曦||第四层级||现金||自筹资金||2010.11.11||
|1.5.4||董川||第三层级||现金||自筹资金||2016.08.26||
|1.5.5||刘彦斌||第三层级||现金||自筹资金||2016.08.26||
|1.5.6||张粮||第三层级||现金||自筹资金||2016.08.26||
|1,5.7||刘伟||第三层级||现金||自筹资金||2016.08.26||
|1.5.8||李旭||第三层级||现金||自筹资金||2016.08.26||
|1.5.9||苑媛||第三层级||现金||自筹资金||2016.08.26||
|1.5.10||蔡艳玲||第三层级||现金||自筹资金||2016.08.26||
|1.5.11||张峥||第三层级||现金||自筹资金||2016.09.30||
|1.5.12||冀飞||第三层级||现金||自筹资金||2016.09.30||
|1.5.13||刘鸣||第三层级||现金||自筹资金||2016.09.30||
|1.5.14||乔维||第三层级||现金||自筹资金||2016.09.30||
|1.5.15||张凯欣||第三层级||现金||自筹资金||2016.09.30||
|1.5.16||陈冰清||第三层级||现金||自筹资金||2016.09.30||
|1.5.17||刘兴晨||第三层级||现金||自筹资金||2016.09.30||
|1.5.18||金叶晖||第三层级||现金||自筹资金||2016.09.30||
|1.6||厦门恒一国科股权投资基金管理合伙企业||第二层级||现金||自筹资金||2016.10.25||
|1.6.1||陈朝阳||第三层级||现金||自筹资金||2017.03.21||
|1.6.2||王铮||第三层级||现金||自筹资金||2017.03.21||
|1.6.3||陈朝宗||第三层级||现金||自筹资金||2016.08.24||
|1.6.4||张洁民||第三层级||现金||自筹资金||2016.08.24||
|1.6.5||厦门恒一国和投资有限公司||第三层级||现金||自筹资金||2016.08.24||
|1.6.5.1||张洁明||第四层级||现金||自筹资金||2016.12.13||
|1.6.6||厦门国贸集团股份有限公司||第三层级||现金||自筹资金||2016.08.24||
|1.6.7||厦门信达股份有限公司||第三层级||现金||自筹资金||2017.03.21||
|1.6.8||厦门国贸资本有限公司||第三层级||现金||自筹资金||2016.08.24||
|1.6.8.1||厦门国贸资产运营集团有限公司||第四层级||现金||自筹资金||2019.05.22||
|1.6.8.1.1||厦门国贸控股集团有限公司||第五层级||现金||自筹资金||2016.03.14||
|1.6.8.1.1.1||厦门市人民政府国有资产监督管理委员会||第六层级||现金||自筹资金||1995.08.31||
|2||中华人民共和国财政部||第一层级||现金||自筹资金||2016.12.26||
|3||北京市工程咨询公司||第一层级||现金||自筹资金||2016.12.26||
|4||国家开发投资集团有限公司||第一层级||现金||自筹资金||2016.09.13||
|4.1||国务院国有资产监督管理委员会||第二层级||现金||自筹资金||1995.04.14（2017.12.05之前为国务院）||
|5||交银国际信托有限公司||第一层级||现金||自筹资金||2017.04.25||
|5.1||交通银行股份有限公司||第二层级||现金||自筹资金||2003.01.30||

关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||出资|||||
||序号||股东/合伙人名称/姓名||出资人层级||||资金来源||取得权益时间|
||||||||方式|||||
|6||中信信托有限责任公司||第一层级||现金||自筹资金||2017.04.25||
|6.1||中国中信有限公司||第二层级||现金||自筹资金||1988.03.01||
|6.1.1||中国中信股份有限公司||第三层级||现金||自筹资金||2011.12.27||
|7||北京顺义科技创新集团有限公司||第一层级||现金||自筹资金||2016.09.13||
|7.1||北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会||第二层级||现金||自筹资金||2014.12.16||
|8||杭州和港创业投资有限公司||第一层级||现金||自筹资金||2017.04.25||
|8.1||杭州经济技术开发区资产经营集团有限公司||第二层级||现金||自筹资金||2018.05.22||
|8.1.1||杭州经济技术开发区管理委员会||第三层级||现金||自筹资金||1991.08.16||
|9||建信（北京）投资基金管理有限责任公司||第一层级||现金||自筹资金||2017.04.25||
|9.1||建信信托有限责任公司||第二层级||现金||自筹资金||2011.03.24||
|9.1.1||中国建设银行股份有限公司||第三层级||现金||自筹资金||2003.12.31||
|10||广州产业投资基金管理有限公司||第一层级||现金||自筹资金||2016.12.26||
|10.1||广州市城市建设投资集团有限公司||第二层级||现金||自筹资金||2013.02.07||
|10.1.1||广州市财政局||第三层级||现金||自筹资金||2008.12.09||

（二十一）置瀚投资
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||出资|||||
||序号||股东/合伙人名称/姓名||出资人层级||||资金来源||取得权益时间|
||||||||方式|||||
|1||中金褀智（上海）股权投资管理有限公司||第一层级||现金||自有资金||2016.04.06||
|1.1||单俊葆||第二层级||现金||自有资金||2015.10.26||
|1.2||刘书林||第二层级||现金||自有资金||2015.10.26||
|1.3||李可||第二层级||现金||自有资金||2015.10.26||
|2||中金褀智（上海）股权投资中心（有限合伙）||第一层级||现金||自有资金||2018.09.04||
|2.1||中金褀智（上海）股权投资管理有限公司||第二层级见 1穿透||现金||自有资金||2015.11.06||
|2.2||上海绿地股权投资管理有限公司||第二层级||现金||自有资金||2014.02.04||
|2.2.1||绿地金融投资控股集团有限公司||第三层级||现金||自有资金||2011.11.17||
|2.2.1.1||绿地控股集团有限公司||第四层级||现金||自有资金||2011.04.18||
|2.2.1.1.1||绿地控股集团股份有限公司||第五层级||现金||自有资金||2015.09.15||

关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||出资|||||
||序号||股东/合伙人名称/姓名||出资人层级||||资金来源||取得权益时间|
||||||||方式|||||
|2.3||中国宝武钢铁集团有限公司||第二层级||现金||自有资金||2016.02.04||
|2.3.1||国务院国有资产监督管理委员会||第三层级||现金||自有资金||1992.01.01||
|2.4||厦门建发集团有限公司||第二层级||现金||自有资金||2016.02.04||
|2.4.1||厦门市人民政府国有资产监督管理委员会||第三层级||现金||自有资金||2000.12.06||
|2.5||上海云平股权投资中心（有限合伙）||第二层级||现金||自有资金||2016.02.04||
|2.5.1||上海云平投资管理有限公司||第三层级||现金||自有资金||2015.09.25||
|2.5.1.1||单俊葆||第四层级||现金||自有资金||2015.08.13||
|2.5.1.2||刘书林||第四层级||现金||自有资金||2015.08.13||
|2.5.1.3||李可||第四层级||现金||自有资金||2015.08.13||
|2.5.2||刘森林||第三层级||现金||自有资金||2015.09.25||

（二十二）JMT
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||出资||||取得权益时间|
||序号||股东名称/姓名||出资人层级||||资金来源|||
||||||||方式|||||
|1||陈俊成||第一层级||现金||自有资金||2016.5.4||
|2||蔡嘉茹||第一层级||现金||自有资金||2016.5.4||
|3||陈昱玮||第一层级||现金||自有资金||2016.5.4||
|4||陈中||第一层级||现金||自有资金||2016.5.4||
|5||潘黛伦||第一层级||现金||自有资金||2016.5.4||
|6||蔡耀铭||第一层级||现金||自有资金||2016.5.4||
|7||陈昱蓁||第一层级||现金||自有资金||2016.5.4||
|8||胡春梅||第一层级||现金||自有资金||2016.5.4||
|9||沈庆行||第一层级||现金||自有资金||2016.5.4||
|10||陈易成||第一层级||现金||自有资金||2016.5.4||
|11||杨明潭||第一层级||现金||自有资金||2016.5.4||

（二十三）嘉为投资
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||出资|||||
||序号||股东/合伙人名称/姓名||出资人层级||||资金来源||取得权益时间|
||||||||方式|||||
|1||上海景亥企业管理中心||第一层级||现金||自有资金||2019.05.07||
|1.1||上海景荣投资管理有限公司||第二层级||现金||自有资金||2018.08.15||
|1.1.1||上海依山傍水商务咨询有限公司||第三层级||现金||自有资金||2018.02.24||
|1.1.1.1||黄金波||第四层级||现金||自有资金||2016.12.20||
|1.1.1.2||胡健岗||第四层级||现金||自有资金||2016.12.20||

关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1.2|青岛畅赢金鹏股权投资合伙企业|第二层级|现金|自有资金|2019.05.06|
|1.2.1|山东高速股份有公司|第三层级|现金|自有资金|2018.11.13|
|1.2.2|山东高速畅赢股权投资管理有限公司|第三层级|现金|自有资金|2016.12.23|
|1.2.2.1|山东高速股份有限公司|第四层级|现金|自有资金|2019.05.14|
|1.2.3|山东高速投资发展有限公司|第三层级|现金|自有资金|2016.12.23|
|1.2.3.1|山东高速股份有限公司|第四层级|现金|自有资金|2008.06.13|
|2|中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司|第一层级|现金|自有资金|2019.05.07|

二、交易对方穿透披露发生变化的相关情况
根据交易对方提供的相关资料并经核查，在本次交易的重组报告书披露后，以下交易对方的穿透披露情况发生了变动，具体情况如下：
1、盈科天成、盈科盛达、盈科盛隆、盈科盛通、盈科创投、盈科新材、盈科鸿运、盈科恒通
根据盈科天成、盈科盛达、盈科盛隆、盈科盛通、盈科创投、盈科新材、盈科鸿运、盈科恒通提供的相关资料并经核查，前述8家合伙企业的普通合伙人均为盈科资管，盈科资管的股权结构发生了如下变更：
（1）2019年6月3日，平潭宏格金智创业投资合伙企业（有限合伙）（赖振东、赖满英分别持有其0.03%、99.97%合伙份额，赖振东为执行事务合伙人，以下简称“平潭宏格金智”）受让青岛金水金融控股有限公司（以下简称“青岛金水”）持有的盈科资管2.83%股权即311.30万元注册资本。本次转让完成后，平潭宏格金智持有盈科资管2.83%股权。
（2）2019年 6月18日，青岛全球财富中心开发建设有限公司（崂山区财政局为其控股股东，以下简称“青岛全球财富”）和青岛海丝稳健股权投资基金合伙企业（有限合伙）（青岛城投股权投资管理有限公司为执行事务合伙人，以下简称“青岛海丝基金”）分别向盈科资管新增注册资本450.4167万元，盈科资管注
册资本变更为7,957.3611万元。本次增资完成后，青岛全球财富、青岛海丝基金
分别持有盈科资管5.66%的股权。
关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二（3）2019年 7月5日，盈科资管以 3,042.6389万元资本公积转增注册资本，所有股东同比例增资，盈科资管注册资本变更为11,000万元。
根据盈科天成、盈科盛达、盈科盛隆、盈科盛通、盈科创投、盈科新材、盈科鸿运、盈科恒通出具的书面确认，盈科资管上述变更不属于重大调整。
2、盈科天成
盈科天成的有限合伙人青岛盈科汇金投资管理有限公司（以下简称“青岛盈
科汇金”）于2019年 7月22日发生如下变更：
福建三木集团股份有限公司以196,964,666元价格受让盈科资管、青岛金水、孙武、平潭达源创业投资合伙企业（有限合伙）、赖满英和刘健合计持有的青岛盈科汇金50.5038%股权。本次股权转让完成后，福建三木集团股份有限公司、青岛金水、盈科资管、孙武、平潭达源创业投资合伙企业（有限合伙）、刘健分别持有青岛盈科汇金50.50%、19%、18.9%、6.4%、2.65%、2.55%股权。
根据盈科天成出具的书面确认，青岛盈科汇金投资的股权结构变更不属于重大调整。
3、国投创合
根据网络核查，国投创合的普通合伙人国投创合基金管理有限公司的股东厦门恒一国科股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人厦门国贸资本有限公司（原名为“厦门国控投资有限公司”，以下简称“厦门国贸资本”）的股权结构于 2019年5月 22日发生如下变更：
厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“厦门国贸控股”）将其持有的厦门国贸资本100%的股权转让给其全资子公司厦门国贸资产运营集团有限公司（以下简称“厦门国贸资产”）。厦门国贸资本的本次变更系同一控制下的股权转让，不属于重大调整。
4、嘉为投资
嘉为投资的有限合伙人为中建投资本管理（天津）有限公司（以下简称“中
建投资本”），其管理的中建投万魔私募股权投资基金的合伙人上海景亥企业管
关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二理中心（以下简称“上海景亥”）的有限合伙人青岛畅赢金鹏股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛畅赢”）的普通合伙人山东高速畅赢股权投资管理有限公司于 2019年5月 14日发生了如下变更：山东高速畅赢股权投资管理有限公司（以下简称“山东高速畅赢”）的原股东北京荣坤厚德投资咨询有限公司（持股
50%）减资退出，山东高速股份有限公司（以下简称“山东高速股份”）增资 4,500万元。本次变更完成后，山东高速股份有限公司及其全资子公司山东高速投资发展有限公司（以下简称“山东高速投资”，在变更前持股50%）分别持有山东高速畅赢90%、10%股权。
根据山东高速畅赢书面确认，本次变更前山东高速股份的全资子公司山东高速投资持有山东高速畅赢50%股权且指定董事人数超过董事会人数的一半，山东高速股份为山东高速畅赢的实际控制人，本次变更完成后其实际控制人仍为山东高速股份，未发生变化，不属于重大调整。
此外，经核查，交易对方鸿泰基金、嘉为投资在本次重组预案披露后、重组报告书披露前发生了如下变动情况：
1、鸿泰基金
鸿泰基金的普通合伙人鸿泰（深圳）产业投资基金管理企业（有限合伙）（以下简称“鸿泰产业基金”）于 2019年 5月9日发生如下变更：
鸿泰产业基金的普通合伙人深圳鸿泰基金投资管理有限公司（以下简称“鸿
泰投资”）将其持有的鸿泰产业基金的96%合伙份额转让给王文忠24%、黄学良24%、新合伙人深圳鸿泰智合创投合伙企业（有限合伙）（为员工持股平台，由员工黄松华、冯媛媛分别持有80%、20%合伙份额，以下简称“鸿泰智合”）24%、新合伙人深圳市厚望投资管理有限公司（曾之杰、曾之俊分别持股99%、1%，以下简称“深圳厚望”）24%；有限合伙人曾之杰将其持有的鸿泰产业基金的1%合伙份额转让给深圳厚望。本次合伙份额转让完成后，鸿泰投资、王文忠、黄学良、鸿泰智合、深圳厚望分别持有鸿泰产业基金1%、25%、25%、24%、25%合伙份额，曾之杰不再直接持有鸿泰产业基金合伙份额。
关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二根据鸿泰基金的书面确认，鸿泰基金的普通合伙人鸿泰产业基金合伙人及其权益变更的原因系内部治理结构的调整，最终权益人未发生重大调整。
2、嘉为投资
嘉为投资的认缴出资额于2019年5月10日由1,000万元变更为40,500万元，其中北京嘉沛资产管理中心（以下简称“北京嘉沛”）出资900万元，中建投资本出资 39,600万元，新增出资 39,500万元由中建投资本认缴，来源于中建投资本管理的契约型基金中建投万魔私募股权投资基金。
鉴于嘉为投资增加认缴出资额系为完成对万魔声学3.05亿元增资款的实缴，嘉为投资本次产权变更系本次重大资产重组的必要条件，不属于重大调整。
三、交易对方如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的自然人和法人持有交易对方股份/合伙企业份额的锁定安排
根据交易对方提供的相关文件及出具的书面确认，在本次交易的 28个交易对方中，仅嘉为投资系专为本次交易设立的，嘉为投资承诺其股份锁定期如下：1、上市公司在本次重组中向嘉为投资发行的新增股份，自本次新增股份发行完成之日起的36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理本企业持有的上市公司股份。
2、本次发行完成后6个月内，如共达电声的股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则嘉为投资持有的共达电声股票的锁定期限自动延长至少6个月（若上述期间共达电声发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、除上述锁定期承诺外，嘉为投资还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定以及监管机构的最新监管意
见，若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，嘉为投资承诺将根据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整，上述锁定期满后，嘉为投资持有的上市公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。
关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二4、上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，嘉为投资基于本次合并所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本发生变动的，涉及的该部分股份应遵守上述规定。
经核查，嘉为投资的合伙人北京嘉沛、中建投资本（代表中建投万魔私募股权投资基金作为嘉为投资的有限合伙人进行工商登记）及其管理的中建投万魔私募股权投资基金已出具书面承诺，嘉为投资通过向万魔声学出资取得的万魔声学的股权以及通过共达电声吸收合并万魔声学交易取得的共达电声股份的锁定期
内，其不转让所持有的嘉为投资的份额。
四、补充披露各个交易对方的实际控制人，并说明认定控制关系的理由
根据交易对方提供的相关材料、出具的书面确认并经核查，共达电声本次重大资产重组的交易对方的实际控制人及认定控制关系的理由如下：
（一）加一香港
谢冠宏持有加一香港的唯一股东加一开曼73.56%股份，且为加一开曼的唯一董事，其对外签署的任何文件具有法律效力，谢冠宏能够对加一开曼起到实际支配作用。同时，谢冠宏担任加一香港的唯一董事，对加一香港的日常运营及商业计划享有决策权。因此，谢冠宏是加一香港的实际控制人。
（二）HKmore
HKmore的唯一股东为 1more DesignHoldings，1more DesignHoldings系万魔声学的境外员工持股平台，其普通合伙人GHmore的唯一股东为谢冠宏，且谢冠宏为GHmore的唯一董事，其对外签署的任何文件具有法律效力，谢冠宏对
GHmore具有实际支配作用。同时，谢冠宏担任HKmore的唯一董事，对 HKmore的日常运营及商业计划享有决策权。因此，谢冠宏为HKmore的实际控制人。
（三）万魔冠兴、万魔顺天、万魔应人、万魔人聚、万魔恒青
关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二万魔冠兴、万魔顺天、万魔应人、万魔人聚、万魔恒青系万魔声学的员工持股平台，其普通合伙人万魔耳科技的唯一股东为GHmore，GHmore的唯一股东和唯一董事为谢冠宏，谢冠宏对万魔耳科技具有实际支配作用。因此，谢冠宏为万魔冠兴、万魔顺天、万魔应人、万魔人聚、万魔恒青的实际控制人。
（四）People Better
香港联交所上市公司XiaomiCorporation持有 PeopleBetter的唯一股东Fast PaceLimited100%股权，根据 XiaomiCorporation的招股说明书，雷军是XiaomiCorporation的实际控制人。因此，雷军系 PeopleBetter的实际控制人。
（五）Shunwei及关联方 Tropical
根据Shunwei书面确认，其唯一股东是Shunwei China InternetFund,L.P.（以下简称“顺为开曼基金”），Shunwei Capital Partners GP,L.P.作为顺为开曼基金的普通合伙人，负责顺为开曼基金对外决策等相关事宜。Shunwei Capital Partners
GP,L.P.的普通合伙人为Shunwei Capital Partnes GPLimited，其负责 Shunwei
Capital Partners GP,L.P.对外决策等相关事宜，Shunwei Capital Partnes GP Limited作为有限责任公司按照控制权穿透至最上层的股东为Koh TuckLye（许达来，下同），Koh Tuck Lye通过层层架构实际控制Shunwei。因此，Koh Tuck Lye系
Shunwei的实际控制人。
根据Tropical书面说明，Tropical的唯一股东为Shunwei Ecosystem Fund, L.P.（以下简“顺为基金”），Shunwei Ecosystem Fund GP Limited作为顺为基金的普通合伙人，负责顺为基金的对外投资决策等事项，Shunwei Ecosystem Fund GP
Limited的唯一股东为Koh TuckLye，Koh Tuck Lye通过 Shunwei Ecosystem Fund GP Limited和顺为基金间接控制Tropical。因此，Koh Tuck Lye系Tropical的实际控制人。
（六）Walden
根据Walden的书面确认，Walden由开曼基金Walden CEL Global Fund I L.P.全资控股，Walden CEL Global Fund GP（I）Ltd（以下简称“GP”）系开曼基金
关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二 Walden CEL Global Fund IL.P.的普通合伙人，负责开曼基金Walden CEL Global Fund IL.P.对外投资决策等相关事项。GP穿透至最上层由两名股东组成，香港上市公司 China Everbright Limited与自然人 HingWong各持有50%权益，两方中的任何一方持股比例均未达到51%或以上，任何一方不能对GP形成实际控制。GP为根据开曼法律注册成立的有限责任公司，GP的董事会根据开曼法律和公司章程等文件承担主要治理责任。在公司治理层面，穿透至最上层的香港上市公司
China Everbright Limited与自然人 HingWong各委派3名董事，共6名董事。根据GP公司章程，公司所有决策均须6名董事一致表决通过，即任何一方股东均不能控制董事会，也不能越过董事会进行公司重大决策。鉴于Walden无论从股东持股比例及公司治理层面，Walden穿透至最上层股东任何一方均未能对
Walden形成控制地位，因此，Walden无实际控制人。
（七）Value
根据Value提供相关资料及书面确认，张聿系Value的股东及唯一董事，对于Value日常运营及商业计划享有唯一且排他的决策权，因此，张聿系Value的实际控制人。
（八）盈科天成、盈科盛达、盈科盛隆、盈科盛通、盈科创投、盈科新材、盈科鸿运、盈科恒通
根据盈科天成、盈科盛达、盈科盛隆、盈科盛通、盈科创投、盈科新材、盈科鸿运、盈科恒通提供的合伙协议及其出具书面确认、钱明飞出具的书面确认，其普通合伙人及执行事务合伙人盈科资管负责执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务，执行事务合伙人对外代表合伙企业。钱明飞持有盈科资管39.20%的股权，系盈科资管持股比例最高的股东，其他股东持股比例较低且较为分散；
同时，钱明飞担任盈科资管的法定代表人及董事长，对盈科资管具有实际支配作用，钱明飞通过盈科资管间接控制盈科天成、盈科盛达、盈科盛隆、盈科盛通、盈科创投、盈科新材、盈科鸿运、盈科恒通。因此，钱明飞系盈科天成、盈科盛达、盈科盛隆、盈科盛通、盈科创投、盈科新材、盈科鸿运、盈科恒通的实际控制人。
关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二（九）鸿泰基金
根据鸿泰基金提供的合伙协议及其书面确认，鸿泰基金的普通合伙人暨执行事务合伙人鸿泰（深圳）产业投资基金管理企业（有限合伙）（以下简称“鸿泰产业基金”）负责鸿泰基金日常运营，对外代表合伙企业，拥有执行合伙事务的权利。根据鸿泰产业基金合伙协议的约定，鸿泰产业基金的普通合伙人暨执行事务合伙人为深圳鸿泰基金投资管理有限公司（以下简称“鸿泰管理”），其负责鸿泰产业基金的日常运营，对外代表合伙企业。曾之杰持有鸿泰管理40%的股权，系鸿泰管理持股比例最大的股东，同时曾之杰担任鸿泰管理的法定代表人及董事长，对鸿泰管理具有实际支配作用，曾之杰通过鸿泰管理和鸿泰产业基金间接控制鸿泰基金。因此，曾之杰系鸿泰基金的实际控制人。
（十）国投创合
根据国投创合合伙协议约定及出具的书面确认，国投创合基金管理有限公司（以下简称“国投管理”）系国投创合的普通合伙人暨执行事务合伙人，负责合伙企业的运营，对合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性的权利，能够代表合伙企业缔结合同及签署其他约定、承诺，管理及处分合伙企业的财产，并对合伙企业产生约束效力。国投管理的第一大股东为国投高科技投资有限公
司，其持有国投管理40%的股权，第二大股东为北京合创方德管理顾问中心（有限合伙），其持有国投管理30%的股权，其他股东持股比例较低且较为分散，国投管理的第一大股东和第二大股东持股比例较为接近，两方中的任何一方均不能对国投管理形成有效控制，因此，国投管理无控股股东及实际控制人。
（十一）置瀚投资
根据置瀚投资书面确认，置瀚投资普通合伙人及执行事务合伙人为中金祺智（上海）股权投资管理有限公司（以下简称“中金祺智”），中金祺智作为置瀚投资的执行事务合伙人对外代表并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务。中金祺智的股东为单俊葆、刘书林、李可，各方持股比例为40%、30%、30%，
关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二均未到达到51%或以上，任何一方均未能实际控制人置瀚投资，因此，置瀚投资无实际控制人。
（十二）JMT
根据JMT书面确认，陈俊成系JMT的第一大股东，直接持有JMT21.31%的股权，亦是JMT的唯一董事，对于JMT日常运营及商业计划享有唯一且排他的决策权，其对外签署的任何文件具有法律效力，因此，陈俊成系JMT的控股股东及实际控制人。
（十三）EASTERN EAGLE
根据 EASTERNEAGLE书面确认，杨峻荣直接持有EASTERNEAGLE的
45%股权，且为 EASTERNEAGLE的唯一董事，对于 EASTERNEAGLE日常运营及商业计划享有唯一且排他的决策权，其对外签署的任何文件具有法律效力，因此，杨峻荣系 EASTERNEAGLE的实际控制人。
（十四）鼎天风华
鼎天风华为傅建井投资的个人独资企业，傅建井直接持有鼎天风华100%的权益，能够实际控制鼎天风华日常经营活动，系鼎天风华的实际控制人。
（十五）凤翔金控
潍坊凤凰山国有资本投资运营管理有限公司持有凤翔金控100%的股权，潍坊凤凰山国有资本投资运营管理有限公司为潍坊市坊子区国有资产管理局投资
设立的全资子公司。潍坊市坊子区国有资产管理局通过潍坊凤凰山国有资本投资运营管理有限公司间接控制凤翔金控，对凤翔金控具有实际支配作用，因此，潍坊市坊子区国有资产管理局系凤翔金控的实际控制人。
（十六）嘉为投资
根据嘉为投资陈述，嘉为投资系专为投资万魔声学而设立的合伙企业，其普通合伙人北京嘉沛系中建投资本实际控制的有限合伙企业，中建投资本负责嘉为投资对万魔声学项目投资的整体运作，北京嘉沛依据中建投资本的指示作为嘉为
关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二投资普通管理人予以配合；嘉为投资的有限合伙人为中建投资本，嘉为投资投向万魔声学的资金来源于专为万魔声学吸收合并共达电声交易而于2019年5月 22日设立的契约型私募股权基金中建投万魔私募股权投资基金（以下称“万魔基
金”，基金备案编码SGP774），万魔基金的基金管理人为中建投资本，万魔基金之基金份额持有人为上海景亥企业管理中心（有限合伙）以及中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司。根据万魔基金之基金合同，关于万魔基金的投资范围及变更、退出安排等重大事项均由管理人及基金份额持有人共同协商一致决
定，无单独一方可实际控制万魔基金，故万魔基金无实际控制人。基于以上情况，鉴于无单独一方可对嘉为投资进行控制，因此，嘉为投资无实际控制人。
五、补充披露各个交易对方下属企业数量、名称、产业类别、持股比例
根据交易对方提供的相关文件及出具的书面确认并经核查，在本次重组的
28名交易对方中，加一香港、HKmore、万魔冠兴、万魔顺天、万魔应人、万魔人聚、万魔恒青、Shunwei、JMT、Walden、Value和嘉为投资共计12名交易对方不存在对外投资的情况，其余16名交易对方的下属企业数量、名称、产业类别、持股比例情况如下：
（一）People Better
PeopleBetter除投资万魔声学外，其他对外投资为 2家，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本||持股比例|||
||||公司名称||||||经营范围|
||号||||（万元）||（%）|||
|1||晶晨半导体（上海）股份有限公司||41,112.00||3.16||半导体集成电路芯片的研究、设计、开发、制作；销售自产产品；提供相关的技术支持与技术服务||
|2||乐鑫信息科技（上海）股份有限公司||8,000||0.37||计算机硬件的研究、开发，计算机软件的研发、开发、设计、制作，销售自产产品；集成电路、通信产品及其零配件的研发、设计，上述同类产品、灯具的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关的技术咨询和技术服务||

关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二（二）Tropical
根据Tropical提供的书面确认并经网络查询，Tropical除持有万魔声学股权外，其他下属企业情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|||注册资本||持股比例|||
|||公司名称||||||经营范围|
|||||（万元）||（%）|||
|1||青岛亿联客信息技术有限公司|5,000||1.9736||智能照明技术领域内的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软件、硬件、通讯设备及配件、家居用品、装饰用品、照明用品、电气设备、电工电料、电器、五金产品、电光源、照明器具、电器开关、家用电器、厨房卫浴洁具、家具家纺、智能家居产品的研发、技术转让、销售及安装服务；照明系统的研发、设计、销售及咨询服务；货物与技术进出口业务(法律行政法规禁止类项目不得经营,法律行政法规限制类项目许可后经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动||

（三）盈科天成
根据盈科天成提供的书面确认并经网络查询，盈科天成除持有万魔声学股权外，其他下属企业情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|||注册资本||持股比例|||
|||公司名称||||||经营范围|
|||||（元）||（%）|||
|1||重庆泰克环保科技股份有限公司|186,906,202||10.0005||环保“三废”治理工程，环保新产品设计与开发，环保技术咨询服务，电光源工程技术设计、运用及技术咨询服务，空调安装，销售五金、交电、电线电缆、化工（不含化学危险品）、建筑材料和装饰材料（不含危险化学品）、塑钢制品、普通机械、电器机械及器材||
|2||东海证券股份有限公司|1,670,000,000||1.1969||证券经纪：证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务，代销金融产品业务||

关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|||注册资本||持股比例|||
|||公司名称||||||经营范围|
|||||（元）||（%）|||
|3||山东宝钢国际港务股份有限公司|220,950,000||6.2458||港口经营（凭许可证经营），码头投资，燃油料（闪电≥61℃），化工产品（不含危险品）销售，自营或代理各类商品和技术的进出口。||
|4||无锡华云数据技术服务有限公司|89,008,192||4.5218||第一类增值电信业务中的国内因特网虚拟专用网业务和因特网数据中心业务；第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务；第一类增值电信业务中的内容分发网络业务；网络信息技术领域的技术开发、技术服务；计算机软件及智能化控制系统的研发、销售、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机信息系统集成服务；通信工程的技术服务、技术咨询、技术转让及施工；通信设备(不含卫星广播电视地面接收设施及发射装置)的销售、安装、调试、维护；会议及展览服务；医疗用品及器材的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)||

（四）盈科盛达
根据盈科盛达提供的书面确认并经网络查询，盈科盛达除持有万魔声学股权外，其他下属企业情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||注册资本（元）||持股比例|||
|||公司名称|||||经营范围|
||||||（%）|||
|1||上海三友医疗器械股份有限公司|154,000,000|0.9091||医疗器械的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；生产医疗器械（Ⅲ类植入器材（骨科）；Ⅲ类颅内血肿穿刺清除器械；Ⅱ类敷料、护创材料、Ⅱ类手术器械、Ⅰ类手术器械）及五金件，销售本公司自产产品；Ⅰ类、Ⅱ类和Ⅲ类医疗器械的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（依法须经批准的项||

关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本||持股比例|||
||||公司名称||||||经营范围|
||号||||（元）||（%）|||
|||||||||目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|2||上海威派格智慧水务股份有限公司||383,364,000||1.6611||在水资源专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，给排水成套设备、金属制品生产、销售，直饮水设备生产、销售，软件开发、销售，机电设备、电气设备、五金交电批兼零，普通机电设备维修，商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务，环保工程专业承包、机电安装建设工程施工，电子建设工程专业施工，建筑智能化建设工程专业施工，建筑装修装饰建设工程专业施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|3||漳州三利达环保科技股份有限公司||27,000,000||1.7778||废纸、废塑料再生综合利用、处理；生产纸制品（不含印刷）及塑料造粒；对外贸易；再生物资回收与批发；物流代理服务；仓储代理服务；货运代理服务；工程技术咨询、推广与服务，工程项目管理服务；机械设备租赁；纸批发和进出口；塑料制品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|4||重庆瑞阳科技股份有限公司||105,296,000||1.8994||计算机软硬件开发；制造、销售：汽车、摩托车零部件（不含发动机），电动摩托车整车及零部件，电动汽车零部件（不含发动机），仪器仪表及其检测设备，给排水管材及管件，塑料制品，工业自动化设备；机电产品、光电产品研发设计；模具设计；销售：五金交电，化工产品（不含化学危险品），建筑材料（不含化学危险品），金属材料（不含稀贵金属），水泵，阀门；货物进出口业务；以下经营范围仅限分支机构经营：废旧物资回收、加工、销售。**[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]||
|5||北京淳中科技股份有限公司||130,965,380||0.2501||技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售电子产品、||

关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本||持股比例|||
||||公司名称||||||经营范围|
||号||||（元）||（%）|||
|||||||||计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；电子产品的生产、组装（限分支机构经营）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||
|6||北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司||420,306,666||0.1677||组织文化交流；出版策划；编辑服务；技术服务、技术培训；企业形象设计；销售文化用品、电子计算机；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；销售图书、期刊、报纸、电子出版物。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||
|7||元道通信股份有限公司||75,815,500||2.0299||通信信息网络技术咨询；通信设备维护、综合布线；通信业务网络、电信支撑网络、电信基础网络系统集成工程；通信网络代维（外包）；通信设备、通信器材开发、生产、销售、维修、租赁；计算机软硬件开发、生产、销售；通信技术咨询、技术服务；制冷设备、空调及配套设备的安装维修；代缴房租、电费等服务；通信管道、传输设备的安装、施工，钢结构工程施工，制冷设备及配套设备的销售；房屋租赁；代办电信业务；劳务分包；民办企业管理服务；安防工程设计、施工、维修||
|8||德泓国际绒业股份有限公司||313,133,703||0.6387||各类绒、条、纱线、面料、服装及相关加工制品和工艺品的生产、销售。进出口机械设备和代理进出口业务（国家配额管理的商品除外）；厂房、仓库租赁；机器、机械设备租赁及服务；会务服务；信息咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二
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||序||||注册资本||持股比例|||
||||公司名称||||||经营范围|
||号||||（元）||（%）|||
|9||浙江盘石信息技术股份有限公司||26,353,981||1.0821||第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）（不包含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目和电子公告等内容的信息服务业务）（具体详见《增值电信业务经营许可证》）。服务：计算机软硬件、网络设备、通信设备的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，承接计算机网络工程（涉及资质证凭证经营），经济信息咨询，国内广告的设计、制作、代理、发布,会议服务；批发、零售：计算机及配件，网络设备，通信设备（除专控）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|10||北京华清飞扬网络股份有限公司||111,300,000||0.4223||利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）（网络文化经营许可证有效期至2019年06月24日）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械，含电子公告服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2018 年 07 月18 日）；技术开发；技术转让；技术服务；货物进出口；技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||
|11||天津久日新材料股份有限公司||79,470,000||0.8343||异丙基硫杂蒽酮、光敏剂制造、销售（限分支机构生产经营）；异丙基噻吨酮、1-羟基环已基苯基甲酮、2-羟基-甲基苯基丙烷-1-酮、2，4-二乙基硫杂蒽酮、对二甲氨基苯甲酸异辛酯、4-二甲基氨基苯甲酸乙酯、邻苯甲酰基苯甲酸甲酯、4-苯基二苯甲酮、苯甲酰甲酸甲酯、2，4，6-三甲基苯甲酰基苯基膦酸乙酯、N-氟代双苯磺酰胺销售；经营本企业自产产品的出||

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||序||||注册资本||持股比例|||
||||公司名称||||||经营范围|
||号||||（元）||（%）|||
|||||||||口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；化工、电子与信息技术开发、咨询、服务、转让（中介除外）；新材料制造（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）||
|12||上海海高通信股份有限公司||108,000,000||0.963||通信设备，电子产品，计算机系统及相关设备，五金交电，日用百货，文教办公用品，家用电器批发零售，从事计算机系统，通信系统领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|13||昆山佰奥智能装备股份有限公司||36,941,790||1.9964||机器人及其系统集成；智能装备及其核心软、硬件的设计、制造、加工及销售；自动化设备的安装、调试、租赁；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|14||上海龙创汽车设计股份有限公司||64,025,000||0.7809||汽车设计，汽车配件（除发动机）开发，计算机软件开发以及相关技术的咨询，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|15||福建吉诺车辆服务股份有限公司||101,100,000||1.6419||车辆道路拖车施救服务（不含维修）、网络技术研发；设计、制作、代理、发布国内各类广告；电子产品、通讯设备的研发、销售；网上贸易代理；多媒体设计服务；信息服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|16||广州市和兴隆食品科技股份有限公司||111,161,111||1.7632||中央厨房（具体经营项目以《餐饮服务许可证》载明为准）；预包装食品批发；餐饮配送服务；收购农副产品；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；食品科学技术研究服务；道路货物运输代理；单位后勤管理服务（涉及许可经营的项目除外）；农产||

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||序号|||注册资本||持股比例|||
|||公司名称||||||经营范围|
|||||（元）||（%）|||
||||||||品初加工服务；冷冻肉零售；农业技术推广服务；餐饮管理；鲜肉分割加工（限猪肉）。||
|17||武汉璟泓万方堂医药科技股份有限公司|59,600,000||1.4916||生物医药、保健品、食品、体外诊断试剂、生物制品、医疗器械、化妆品、精细化工技术的研发、生产、技术咨询服务及批发兼零售；园林绿化工程施工；园林机械销售；家具、木制工艺品制造、销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；二类6840 临床检验分析仪器及体外诊断试剂、6821 医用电子仪器设备、6820普通诊察器械；三类6840 体外诊断试剂生产；消毒产品、日用产品的生产及批发兼零售；计生用品的销售。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）||
|18||钢诺新材料股份有限公司|200,300,000||5.322||纳米新材料研发；钢球、耐磨球、钢棒、磨棒、钢锻、衬板、锻打坯及其他研磨介质及耐磨材料；轧辊、钢结构、石油套管、滤水管、机械零部件设计、生产、销售；来料加工；经营本企业自产产品的进出口业务。（需专项审批的项目经批准后经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

（五）盈科盛隆
根据盈科盛隆提供的书面确认并经网络查询，盈科盛隆除持有万魔声学股权外，其他下属企业情况如下：
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|||公司名称|||||经营范围|
|||||（元）|（%）|||
|1||上海三友医疗器械股份有限公司|154,000,000||0.9091|医疗器械的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；生产医疗器械（Ⅲ类植入器材（骨科）；Ⅲ类颅内血肿穿刺清除器械；Ⅱ类敷料、护创材料、Ⅱ类手术器械、Ⅰ类手术器械）及五金件，销售本公司自||

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||序||||注册资本||持股比例|||
||||公司名称||||||经营范围|
||号||||（元）||（%）|||
|||||||||产产品；Ⅰ类、Ⅱ类和Ⅲ类医疗器械的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|2||上海威派格智慧水务股份有限公司||383,364,000||1.6611||在水资源专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，给排水成套设备、金属制品生产、销售，直饮水设备生产、销售，软件开发、销售，机电设备、电气设备、五金交电批兼零，普通机电设备维修，商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务，环保工程专业承包、机电安装建设工程施工，电子建设工程专业施工，建筑智能化建设工程专业施工，建筑装修装饰建设工程专业施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|3||漳州三利达环保科技股份有限公司||27,000,000||1.7778||废纸、废塑料再生综合利用、处理；生产纸制品（不含印刷）及塑料造粒；对外贸易；再生物资回收与批发；物流代理服务；仓储代理服务；货运代理服务；工程技术咨询、推广与服务，工程项目管理服务；机械设备租赁；纸批发和进出口；塑料制品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|4||重庆瑞阳科技股份有限公司||105,296,000||0.9497||计算机软硬件开发；制造、销售：汽车、摩托车零部件（不含发动机），电动摩托车整车及零部件，电动汽车零部件（不含发动机），仪器仪表及其检测设备，给排水管材及管件，塑料制品，工业自动化设备；机电产品、光电产品研发设计；模具设计；销售：五金交电，化工产品（不含化学危险品），建筑材料（不含化学危险品），金属材料（不含稀贵金属），水泵，阀门；货物进出口业务；以下经营范围仅限分支机构经营：废旧物资回收、加工、||

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||||公司名称||||||经营范围|
||号||||（元）||（%）|||
|||||||||销售。**[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]||
|5||北京淳中科技股份有限公司||130,965,380||0.2491||技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；电子产品的生产、组装（限分支机构经营）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||
|6||北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司||420,306,666||0.1006||组织文化交流；出版策划；编辑服务；技术服务、技术培训；企业形象设计；销售文化用品、电子计算机；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；销售图书、期刊、报纸、电子出版物。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||
|7||元道通信股份有限公司||75,815,500||2.0286||通信信息网络技术咨询；通信设备维护、综合布线；通信业务网络、电信支撑网络、电信基础网络系统集成工程；通信网络代维（外包）；通信设备、通信器材开发、生产、销售、维修、租赁；计算机软硬件开发、生产、销售；通信技术咨询、技术服务；制冷设备、空调及配套设备的安装维修；代缴房租、电费等服务；通信管道、传输设备的安装、施工，钢结构工程施工，制冷设备及配套设备的销售；房屋租赁；代办电信业务；劳务分包；民办企业管理服务；安防工程设计、施工、维修||

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||序||||注册资本||持股比例|||
||||公司名称||||||经营范围|
||号||||（元）||（%）|||
|8||德泓国际绒业股份有限公司||313,133,703||0.6387||各类绒、条、纱线、面料、服装及相关加工制品和工艺品的生产、销售。进出口机械设备和代理进出口业务（国家配额管理的商品除外）；厂房、仓库租赁；机器、机械设备租赁及服务；会务服务；信息咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|9||浙江盘石信息技术股份有限公司||26,353,981||0.9275||第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）（不包含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目和电子公告等内容的信息服务业务）（具体详见《增值电信业务经营许可证》）。服务：计算机软硬件、网络设备、通信设备的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，承接计算机网络工程（涉及资质证凭证经营），经济信息咨询，国内广告的设计、制作、代理、发布,会议服务；批发、零售：计算机及配件，网络设备，通信设备（除专控）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|10||北京华清飞扬网络股份有限公司||111,300,000||0.4223||利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）（网络文化经营许可证有效期至2019 年 06 月24 日）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械，含电子公告服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2018年 07 月18 日）；技术开发；技术转让；技术服务；货物进出口；技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目||

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||||公司名称||||||经营范围|
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|||||||||的经营活动。）||
|11||昆山佰奥智能装备股份有限公司||36,941,790||1.9964||机器人及其系统集成；智能装备及其核心软、硬件的设计、制造、加工及销售；自动化设备的安装、调试、租赁；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|12||上海龙创汽车设计股份有限公司||64,025,000||0.9371||汽车设计，汽车配件（除发动机）开发，计算机软件开发以及相关技术的咨询，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|13||天津久日新材料股份有限公司||79,470,000||0.8378||异丙基硫杂蒽酮、光敏剂制造、销售（限分支机构生产经营）；异丙基噻吨酮、1-羟基环已基苯基甲酮、2-羟基-甲基苯基丙烷-1-酮、2，4-二乙基硫杂蒽酮、对二甲氨基苯甲酸异辛酯、4-二甲基氨基苯甲酸乙酯、邻苯甲酰基苯甲酸甲酯、4-苯基二苯甲酮、苯甲酰甲酸甲酯、2，4，6-三甲基苯甲酰基苯基膦酸乙酯、N-氟代双苯磺酰胺销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；化工、电子与信息技术开发、咨询、服务、转让（中介除外）；新材料制造（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）||
|14||上海海高通信股份有限公司||108,000,000||0.9778||通信设备，电子产品，计算机系统及相关设备，五金交电，日用百货，文教办公用品，家用电器批发零售，从事计算机系统，通信系统领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二
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||序||||注册资本||持股比例|||
||||公司名称||||||经营范围|
||号||||（元）||（%）|||
|15||福建吉诺车辆服务股份有限公司||101,100,000||1.6518||车辆道路拖车施救服务（不含维修）、网络技术研发；设计、制作、代理、发布国内各类广告；电子产品、通讯设备的研发、销售；网上贸易代理；多媒体设计服务；信息服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|16||钢诺新材料股份有限公司||200,300,000||5.327||纳米新材料研发；钢球、耐磨球、钢棒、磨棒、钢锻、衬板、锻打坯及其他研磨介质及耐磨材料；轧辊、钢结构、石油套管、滤水管、机械零部件设计、生产、销售；来料加工；经营本企业自产产品的进出口业务。（需专项审批的项目经批准后经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|17||武汉璟泓万方堂医药科技股份有限公司||59,600,000||1.4916||生物医药、保健品、食品、体外诊断试剂、生物制品、医疗器械、化妆品、精细化工技术的研发、生产、技术咨询服务及批发兼零售；园林绿化工程施工；园林机械销售；家具、木制工艺品制造、销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；二类 6840 临床检验分析仪器及体外诊断试剂、6821 医用电子仪器设备、6820普通诊察器械；三类6840 体外诊断试剂生产；消毒产品、日用产品的生产及批发兼零售；计生用品的销售。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）||
|18||广州市和兴隆食品科技股份有限公司||111,161,111||1.8712||中央厨房（具体经营项目以《餐饮服务许可证》载明为准）；预包装食品批发；餐饮配送服务；收购农副产品；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；食品科学技术研究服务；道路货物运输代理；单位后勤管理服务（涉及许可经营的项目除外）；农产品初加工服务；冷冻||

关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二
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|序||注册资本（元）|持股比例（%）|||
||公司名称||||经营范围|
|号||||||
|||||肉零售；农业技术推广服务；餐饮管理；鲜肉分割加工（限猪肉）。||

（六）盈科盛通
根据盈科盛通提供的书面确认并经网络查询，盈科盛通除持有万魔声学股权外，其他下属企业情况如下：
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||序|||注册资本（元）|持股比例（%）|||
||||公司名称||||经营范围|
||号|||||||
|1||上海三友医疗器械股份有限公司||154,000,000|0.9091|医疗器械的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；生产医疗器械（Ⅲ类植入器材（骨科）；Ⅲ类颅内血肿穿刺清除器械；Ⅱ类敷料、护创材料、Ⅱ类手术器械、Ⅰ类手术器械）及五金件，销售本公司自产产品；Ⅰ类、Ⅱ类和Ⅲ类医疗器械的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|2||上海威派格智慧水务股份有限公司||383,364,000|1.6611|在水资源专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，给排水成套设备、金属制品生产、销售，直饮水设备生产、销售，软件开发、销售，机电设备、电气设备、五金交电批兼零，普通机电设备维修，商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务，环保工程专业承包、机电安装建设工程施工，电子建设工程专业施工，建筑智能化建设工程专业施工，建筑装修装饰建设工程专业施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|3||漳州三利达环保科技股份有限公司||27,000,000|1.7778|废纸、废塑料再生综合利用、处理；生产纸制品（不含印刷）及塑料造粒；对外贸易；再生物资回收与批发；物流代理服务；仓储代理服务；货运代理服务；工程技术咨询、推广与服务，工程项目管理服务；机||

关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二
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||序||||注册资本||持股比例|||
||||公司名称||||||经营范围|
||号||||（元）||（%）|||
|||||||||械设备租赁；纸批发和进出口；塑料制品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|4||重庆瑞阳科技股份有限公司||105,296,000||1.8994||计算机软硬件开发；制造、销售：汽车、摩托车零部件（不含发动机），电动摩托车整车及零部件，电动汽车零部件（不含发动机），仪器仪表及其检测设备，给排水管材及管件，塑料制品，工业自动化设备；机电产品、光电产品研发设计；模具设计；销售：五金交电，化工产品（不含化学危险品），建筑材料（不含化学危险品），金属材料（不含稀贵金属），水泵，阀门；货物进出口业务；以下经营范围仅限分支机构经营：废旧物资回收、加工、销售。**[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]||
|5||北京淳中科技股份有限公司||130,965,380||0.2491||技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；电子产品的生产、组装（限分支机构经营）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||
|6||北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司||420,306,666||0.1677||组织文化交流；出版策划；编辑服务；技术服务、技术培训；企业形象设计；销售文化用品、电子计算机；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；销售图书、期刊、报纸、电子出版物。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁||

关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二
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||序||||注册资本||持股比例|||
||||公司名称||||||经营范围|
||号||||（元）||（%）|||
|||||||||止和限制类项目的经营活动。）||
|7||元道通信股份有限公司||75,815,500||2.0286||通信信息网络技术咨询；通信设备维护、综合布线；通信业务网络、电信支撑网络、电信基础网络系统集成工程；通信网络代维（外包）；通信设备、通信器材开发、生产、销售、维修、租赁；计算机软硬件开发、生产、销售；通信技术咨询、技术服务；制冷设备、空调及配套设备的安装维修；代缴房租、电费等服务；通信管道、传输设备的安装、施工，钢结构工程施工，制冷设备及配套设备的销售；房屋租赁；代办电信业务；劳务分包；民办企业管理服务；安防工程设计、施工、维修||
|8||德泓国际绒业股份有限公司||313,133,703||0.6387||各类绒、条、纱线、面料、服装及相关加工制品和工艺品的生产、销售。进出口机械设备和代理进出口业务（国家配额管理的商品除外）；厂房、仓库租赁；机器、机械设备租赁及服务；会务服务；信息咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|9||浙江盘石信息技术股份有限公司||26,353,981||1.0821||第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）（不包含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目和电子公告等内容的信息服务业务）（具体详见《增值电信业务经营许可证》）。服务：计算机软硬件、网络设备、通信设备的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，承接计算机网络工程（涉及资质证凭证经营），经济信息咨询，国内广告的设计、制作、代理、发布,会议服务；批发、零售：计算机及配件，网络设备，通信设备（除专控）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二
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||序||||注册资本||持股比例|||
||||公司名称||||||经营范围|
||号||||（元）||（%）|||
|10||北京华清飞扬网络股份有限公司||111,300,000||0.4223||利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）（网络文化经营许可证有效期至2019 年 06 月24 日）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械，含电子公告服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2018年 07 月18 日）；技术开发；技术转让；技术服务；货物进出口；技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||
|11||昆山佰奥智能装备股份有限公司||36,941,790||1.9964||机器人及其系统集成；智能装备及其核心软、硬件的设计、制造、加工及销售；自动化设备的安装、调试、租赁；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|12||上海龙创汽车设计股份有限公司||64,025,000||0.7809||汽车设计，汽车配件（除发动机）开发，计算机软件开发以及相关技术的咨询，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|13||天津久日新材料股份有限公司||79,470,000||0.8381||异丙基硫杂蒽酮、光敏剂制造、销售（限分支机构生产经营）；异丙基噻吨酮、1-羟基环已基苯基甲酮、2-羟基-甲基苯基丙烷-1-酮、2，4-二乙基硫杂蒽酮、对二甲氨基苯甲酸异辛酯、4-二甲基氨基苯甲酸乙酯、邻苯甲酰基苯甲酸甲酯、4-苯基二苯甲酮、苯甲酰甲酸甲酯、2，4，6-三甲基苯甲酰基苯基膦酸乙酯、N-氟代双苯磺酰胺销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司||

关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二
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||序||||注册资本||持股比例|||
||||公司名称||||||经营范围|
||号||||（元）||（%）|||
|||||||||经营或禁止进出口的商品及技术除外；化工、电子与信息技术开发、咨询、服务、转让（中介除外）；新材料制造（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）||
|14||上海海高通信股份有限公司||108,000,000||0.963||通信设备，电子产品，计算机系统及相关设备，五金交电，日用百货，文教办公用品，家用电器批发零售，从事计算机系统，通信系统领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|15||福建吉诺车辆服务股份有限公司||101,100,000||1.6518||车辆道路拖车施救服务（不含维修）、网络技术研发；设计、制作、代理、发布国内各类广告；电子产品、通讯设备的研发、销售；网上贸易代理；多媒体设计服务；信息服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|16||广州市和兴隆食品科技股份有限公司||111,161,111||1.7632||中央厨房（具体经营项目以《餐饮服务许可证》载明为准）；预包装食品批发；餐饮配送服务；收购农副产品；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；食品科学技术研究服务；道路货物运输代理；单位后勤管理服务（涉及许可经营的项目除外）；农产品初加工服务；冷冻肉零售；农业技术推广服务；餐饮管理；鲜肉分割加工（限猪肉）；||
|17||武汉璟泓万方堂医药科技股份有限公司||59,600,000||1.4916||生物医药、保健品、食品、体外诊断试剂、生物制品、医疗器械、化妆品、精细化工技术的研发、生产、技术咨询服务及批发兼零售；园林绿化工程施工；园林机械销售；家具、木制工艺品制造、销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货||

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||序||||注册资本||持股比例|||
||||公司名称||||||经营范围|
||号||||（元）||（%）|||
|||||||||物或技术）；二类 6840 临床检验分析仪器及体外诊断试剂、6821 医用电子仪器设备、6820普通诊察器械；三类6840 体外诊断试剂生产；消毒产品、日用产品的生产及批发兼零售；计生用品的销售。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）||
|18||钢诺新材料股份有限公司||200,300,000||5.327||纳米新材料研发；钢球、耐磨球、钢棒、磨棒、钢锻、衬板、锻打坯及其他研磨介质及耐磨材料；轧辊、钢结构、石油套管、滤水管、机械零部件设计、生产、销售；来料加工；经营本企业自产产品的进出口业务。（需专项审批的项目经批准后经营）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

（七）盈科创投
根据盈科创投提供的书面确认并经网络查询，盈科创投除持有万魔声学股权外，其他下属企业情况如下：
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||||||注册资本||持股比例|||
||序号||公司名称||||||经营范围|
||||||（元）||（%）|||
|1||上海威派格智慧水务股份有限公司||383,364,000||2.5041||在水资源专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，给排水成套设备、金属制品生产、销售，直饮水设备生产、销售，软件开发、销售，机电设备、电气设备、五金交电批兼零，普通机电设备维修，商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务，环保工程专业承包、机电安装建设工程施工，电子建设工程专业施工，建筑智能化建设工程专业施工，建筑装修装饰建设工程专业施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|2||苏州方林科技股份有限公司||67,600,000||1.7751||锂电池组连接片、绝缘材料、水冷散热器的研发；生产、加工、销售：电||

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|||||子材料、金属制品、绝缘材料、电器元件、电线；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|湘村高科农业股份有限公司|130,130,000|0.2659|生猪养殖、销售；湘村黑猪种猪生产，活猪出口，预包装食品、散装食品批发、零售；配合饲料（畜禽、幼畜禽、种畜禽），浓缩饲料（畜禽、幼畜禽、种畜禽）生产、销售；果蔬种植销售；畜禽粪污沼气能源、城市生活垃圾综合利用沼气能源生产、销售；有机肥生产、销售；有机肥生产、销售；普通道路货物运输；货物专用运输（罐式容器）；粮食收购；黑猪及深加工产品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（八）盈科新材
根据盈科新材提供的书面确认并经网络查询，盈科新材除持有万魔声学股权外，其他下属企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||持股比例|||
||序号||公司名称||||||经营范围|
||||||（元）||（%）|||
|1||江苏信立康医疗科技有限公司||115,000,000||4,3478||医疗器械的研发、生产、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|2||糖小护健康科技（上海）有限公司||18,000,000||2.1528||健康科技、医药科技、信息科技、网络科技、通信科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机网络系统工程服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机软硬件及辅助设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|3||上海科瓴医疗科技||1,802,941||2.63||医疗器械科技、云计算科技、计算||

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||||||注册资本||持股比例|||
||序号||公司名称||||||经营范围|
||||||（元）||（%）|||
|||有限公司||||||机软硬件及辅助设备领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，Ⅰ类、Ⅱ类医疗器械、计算机软硬件及辅助设备的销售，企业管理咨询，商务咨询，健康咨询（医疗诊断除外），食品、日用百货、化妆品、卫生用品、办公用品、电子产品、家用电器的销售及网上零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|4||普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司||10,000,000||5.00||从事医药领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|5||苏州工业园区凌志软件股份有限公司||360,000,003||0.1667||销售计算机、计算机软件产品、网络产品、通信产品、家用电器；研究开发销售电子产品；承接计算机网络系统工程；信息系统的咨询设计服务。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|6||苏州方林科技股份有限公司||67,600,000||0.4778||锂电池组连接片、绝缘材料、水冷散热器的研发；生产、加工、销售：电子材料、金属制品、绝缘材料、电器元件、电线；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|7||安徽扬子地板股份有限公司||100,350,000||0.1993||人造板、木地板及木制装饰件生产、加工、销售；人造板机械的生产、加工、销售、安装及售后服务；PVC塑料地板及塑料制品的销售；普通货运（凭许可证在有效期内经营）；进出口业务（国家禁止和限定企业进出口的技术和商品除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批||

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||||||注册资本||持股比例|||
||序号||公司名称||||||经营范围|
||||||（元）||（%）|||
|||||||||准后方可开展经营活动）||
|8||苏州瑞可达连接系统股份有限公司||81,000,000||0.2222||研发、生产和销售:电子元件及组件、光电连接器、传感器、线束、充电设备、机电设备、电气设备、电子母排；销售:电子产品、电子元器件、电线电缆、光纤光缆、模具、紧固件、机械配件、仪器仪表；电子元件及组件、光电连接器、传感器、线束、充电设备、机电设备、电气设备、电子母排的技术开发,技术转让,技术咨询,技术服务；北斗/GPS 卫星导航终端及模块的研发、生产、销售及售后维修与服务,技术开发,技术转让,技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|9||郑州天迈科技股份有限公司||50,851,000||0.0787||无人售票投币机、车载通信终端的生产与销售；计算机软件开发与销售；汽车电子、交直流调速、机电技术转让与服务；销售:电子元件、仪表、汽车电子设备机具、机电一体化产品；集成电路卡及集成电路卡读写机的生产、研发和销售；货物进出口、技术进出口；测绘服务；电子与智能化工程；充电桩的技术开发、技术咨询、技术服务；充电设备的生产与销售。||
|10||上海龙创汽车设计股份有限公司||64,025,000||0.0312||汽车设计，汽车配件（除发动机）开发，计算机软件开发以及相关技术的咨询，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|11||深圳市深装总装饰股份有限公司||605,000,000||0.0033||室内装饰工程、铝合金门窗工程、水电、空调工程的设计、安装，建筑幕墙工程、消防设施工程设计与施工；建筑智能化工程、建筑防水工程、机电设备安装工程、钢结构工程,玻璃幕墙设计与施工、消防器材、建筑工程设计与施工,工程监||

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||||||注册资本||持股比例|||
||序号||公司名称||||||经营范围|
||||||（元）||（%）|||
|||||||||理；家私配套,建筑材料、日用百货的销售,国内贸易；防盗安全技术防范系统设计、施工与维修；供应链管理；货物及技术进出口；商品展览展示；信息咨询；建筑工程技术咨询；建筑绿色技术研发；装饰工程技术咨询；施工/安装工艺的研发；智能化研发与产品；建筑设计/系统设备的研发；施工技术指导；新型环保材料的技术研发；投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；旅游项目的投资开发（具体项目另行申报）；展览展示策划。||
|12||郑州捷安高科股份有限公司||69,266,000||0.065||计算机网络技术服务,计算机软件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软件销售；机电一体化设备销售、生产、安装、施工、技术开发、技术转让；设备一体化研发、生产和销售；计算机系统集成；信息咨询服务；房屋租赁经营；从事货物和技术的进出口业务。（涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营）||
|13||上海立迪生物技术股份有限公司||16,785,500||4.2303||在生物技术、生物制品、医药产品、医药中间体领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,从事货物及技术的进出口业务,化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品），实验室耗材、仪器仪表、电子产品的销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）||

（九）盈科鸿运
根据盈科鸿运提供的书面确认并经网络查询，盈科鸿运除持有万魔声学股权
外，其他下属企业情况如下：
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||||||注册资本||持股比例|||
||序号||公司名称||||||经营范围|
||||||（元）||（%）|||
|1||糖小护健康科技（上海）有限公司||18,000,000||3.4444||健康科技、医药科技、信息科技、网络科技、通信科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机网络系统工程服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机软硬件及辅助设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|2||青岛国林环保科技股份有限公司||40,050,000||0.2534||生产:消毒器械（臭氧发生器）（消毒产品生产企业卫生许可证有效期限以许可证为准）。臭氧技术产品研究、开发、生产；工业管道GC2 安装；高低压成套电气设备的制造、销售；D1、D2 类低、中压容器设计、制造；工业气体分离与净化技术研发、制造、销售、技术服务；机电一体化电子产品开发、生产；电子功能陶瓷产品研究、开发、生产、销售；晶体乙醛酸一水合物的生产、销售；环保工程设计、安装、施工；货物及技术进出口；批发、零售:金属材料（不含稀贵金属）、五金交电、化工产品（不含危险品）、环保设备（公司住所仅限办公）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|3||苏州工业园区凌志软件股份有限公司||360,000,003||0.1667||销售计算机、计算机软件产品、网络产品、通信产品、家用电器；研究开发销售电子产品；承接计算机网络系统工程；信息系统的咨询设计服务。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|4||苏州方林科技股份有限公司||67,600,000||0.5991||锂电池组连接片、绝缘材料、水冷散热器的研发；生产、加工、销售：电子材料、金属制品、绝缘材料、电器元件、电线；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经||

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||||||注册资本||持股比例|||
||序号||公司名称||||||经营范围|
||||||（元）||（%）|||
|||||||||营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|5||安徽扬子地板股份有限公司||100,350,000||0.1266||人造板、木地板及木制装饰件生产、加工、销售；人造板机械的生产、加工、销售、安装及售后服务；PVC塑料地板及塑料制品的销售；普通货运（凭许可证在有效期内经营）；进出口业务（国家禁止和限定企业进出口的技术和商品除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|6||苏州瑞可达连接系统股份有限公司||81,000,000||0.2409||研发、生产和销售：电子元件及组件、光电连接器、传感器、线束、充电设备、机电设备、电气设备、电子母排；销售：电子产品、电子元器件、电线电缆、光纤光缆、模具、紧固件、机械配件、仪器仪表；电子元件及组件、光电连接器、传感器、线束、充电设备、机电设备、电气设备、电子母排的技术开发，技术转让：技术咨询 ：技术服务；北斗/GPS 卫星导航终端及模块的研发、生产、销售及售后维修与服务，技术开发，技术转让，技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|7||郑州捷安高科股份有限公司||69,266,000||0.0144||计算机网络技术服务,计算机软件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软件销售；机电一体化设备销售、生产、安装、施工、技术开发、技术转让；设备一体化研发、生产和销售；计算机系统集成；信息咨询服务；房屋租赁经营；从事货物和技术的进出口业务。（涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营）||
|8||上海龙创汽车设计股份有限公司||64,025,000||0.0578||汽车设计，汽车配件（除发动机）开发，计算机软件开发以及相关技术的咨询，从事货物及技术的进出口业||

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||||注册资本（元）|持股比例（%）||
||序号|公司名称|||经营范围|
||||||务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|9||北京慧辰资道资讯股份有限公司|54,038,089|0.3979|经济贸易咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；技术培训；市场调查；数据处理；销售工艺品、礼品、计算机软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、文化用品、自行开发后的产品；企业策划；企业管理咨询；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；接受委托从事计算机软件技术外包服务。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（十）盈科恒通
根据盈科天成提供的书面确认并经网络查询，盈科天成除持有万魔声学股权外，其他下属企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||||注册资本（元）|持股比例（%）||
||序号|公司名称|||经营范围|
|1||上海三友医疗器械股份有限公司|154,000,000|1.3636|医疗器械的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；生产医疗器械（Ⅲ类植入器材（骨科）；Ⅲ类颅内血肿穿刺清除器械；Ⅱ类敷料、护创材料、Ⅱ类手术器械、Ⅰ类手术器械）及五金件，销售本公司自产产品；Ⅰ类、Ⅱ类和Ⅲ类医疗器械的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2||中浩紫云科技股份有限公司|105,000,000|0.787|计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询；计算机互联网技术服务；网站建设；计算机系统集成；会议会展服务；展览展示服务；文化艺术交流活动策划；货运代理；教学设备、安防设备、音响设备、通讯设备|

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||||||注册资本||持股比例|||
||序号||公司名称||||||经营范围|
||||||（元）||（%）|||
|||||||||（不含卫星电视广播地面接收设施）、塑胶用品、体育器材、健身器材、服装、办公耗材、文化用品、办公用品、体育用品、办公设备、家具、日用百货、五金交电、仪器仪表、纺织品、计算机及配件、建筑材料、汽车零配件、机械设备、摄像设备、工艺美术品、劳保用品、消防器材、家用电器、酒店用品、厨房设备、窗帘、电力设备、电线电缆、电子产品、金属制品、非金属矿（不含煤炭）、化工原料（不含化学危险品）的批发兼零售；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务；纸张、纸浆、纸制品、文化办公用品加工、批发兼零售；自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）；包装装潢印刷品印刷、其他印刷品业务（涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营,经营期限、经营范围与许可证核定的一致）；印刷材料的技术开发、制造（仅限分支机构经营）。||
|3||北京星昊医药股份有限公司||91,977,200||0.0598||生产片剂、胶囊剂、冻干粉针剂、小容量注射剂、原料药（奈韦拉平）；销售保健食品；受委托加工国家批准的片剂、硬胶囊保健食品。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）||
|4||广东康泽药业股份有限公司||262,476,000||0.1676||中成药、中药饮片批发；乳制品批发；西药批发；预包装食品批发；许可类医疗器械经营；商品信息咨询服务；仓储咨询服务；营养健康咨询服务；贸易咨询服务；房屋租赁；非许可类医疗器械经营；||
|5||上海秦森园林股份有限公司||212,815,710||0.1527||园林绿化工程设计、施工,摆花、绿化养护服务,建筑工程,盆景、鲜花、木雕、石雕、家具、机械设备、五金工具销售,保洁服务（除家政服务和中介）,装饰工程,环保工程,市政建设工||

关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二
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||||||注册资本||持股比例|||
||序号||公司名称||||||经营范围|
||||||（元）||（%）|||
|||||||||程施工、房屋建设工程施工、土石方建设工程专业施工、城市及道路照明建设工程专业施工、机电设备安装建设工程专业施工、建筑装修装饰建设工程专业施工、地基与基础建设工程专业施工、水利水电建设工程施工、水利专业建设工程设计、风景园林建设工程专项设计、建筑专业建设工程设计（工程类项目凭许可资质经营）,商务信息咨询,环保科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|6||安徽省安泰科技股份有限公司||69,036,631||0.0985||建筑智能化工程、公共安全防范工程的设计、安装、维护；合同能源管理、节能工程咨询服务和改造；计算机软件开发；信息系统集成及服务；信息系统安全集成；太阳能光伏工程设计、施工、运维；太阳能光伏电源设备及组件的生产与销售；风电工程的咨询、设计及施工；城市综合管廊的施工、运营、管理；教育器材、医疗器具与维护；计算机及配件、仪器、仪表、通讯设备、机电设备生产、销售；图书销售；绿色建筑咨询服务；物业管理；水平衡测试；能源审计；能效评测；货物及技术进出口；承包许可范围内的境外工程及境内国际招标工程、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；装饰装修工程设计与施工,机电工程总承包。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|7||郑州天迈科技股份有限公司||50,851,000||0.0197||无人售票投币机、车载通信终端的生产与销售；计算机软件开发与销售；汽车电子、交直流调速、机电技术转让与服务；销售：电子元件、仪表、汽车电子设备机具、机电一体化产品；集成电路卡及集成电路卡读写机的生产、研发和销售；货物进出口、技术进出口；测绘服务；电子与智能化工程；充电桩的技术开发、技术咨||

关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二
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|||注册资本|持股比例|||
|序号|公司名称||||经营范围|
|||（元）|（%）|||
|||||询、技术服务；充电设备的生产与销售。||

（十一）鸿泰基金
根据鸿泰基金提供的书面确认并经网络查询，鸿泰基金除持有万魔声学股权外，其他下属企业情况如下：
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||||||注册资本||持股比例|||
||序号||公司名称||||||经营范围|
||||||（万元）||（%）|||
|1||深圳贝特莱电子科技股份有限公司||7,373.9942||9.4340||集成电路、计算机软硬件、电子元器件、电子产品、通讯产品的技术开发、技术咨询和销售；经营电子商务；国内贸易；从事货物、技术进出口业务（以上涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。||
|2||芯海科技（深圳）股份有限公司||4,347.1244||3.6806||电子产品、软件与集成电路的设计、开发、销售及技术咨询,国内商业、物资供销业（以上均不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。^互联网信息服务；文化用品与设备的生产。||
|3||深圳传音控股股份有限公司||72,000||0.2873||一般经营项目是：移动互联网及手机软件的技术开发、技术咨询；电子产品的批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按照国家有关规定办理申请）||
|4||深圳市道通科技股份有限公司||40,000||4.41||汽车电子产品、汽车检测诊断仪器设备、汽车配件、工业自动化仪器仪表设备、计算机及周边设备以及软硬件的技术开发；管理咨询（以上不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）；房屋租赁。汽车诊断仪、||

关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二
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||||||注册资本||持股比例|||
||序号||公司名称||||||经营范围|
||||||（万元）||（%）|||
|||||||||汽车电子产品的生产（由分支机构经营）。||
|5||纳思达股份有限公司||106,341.3323||0.4914||集成电路芯片、通用打印耗材及核心部件和再生打印耗材的研究、开发、生产和销售。||
|6||珠海妙存科技有限公司||5,000||20||基于eMMC/eMCP、UFS 和 SSD等存储器件控制器芯片设计、研发和销售||
|7||重庆零壹空间科技集团有限公司||1,812.67632||1.3600||航空航天领域、电子产品、电器机械及器件、自动控制设备及软件、信息系统及其软硬件设备的技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；民用运载火箭及其配套设备和零部件的设计、开发；会议服务；承办展览展示活动；货物进出口、技术进出口；销售民用运载火箭、民用航天器及其配套设备、电子产品、电气设备、机械设备及零配件、自动控制设备；企业管理；民用运载火箭的研发及装配。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||
|8||深圳云英谷科技有限公司||2,606.666013||9.8750||电子产品、电子元器件、数码产品、计算机软硬件、电脑配件及耗材的技术开发；电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询；电子产品、电子元器件、数码产品、计算机软硬件、电脑配件及耗材的批发、佣金代理（拍卖除外）,进出口及相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。||
|9||索思（苏州）医疗科技有限公司||2,310.37613||5.05||研发、生产、批发、零售:医疗器械；数据处理和存储服务；非医疗性健康咨询；从事计算机软硬件、电子产品、机械设备、新材料领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；||

关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二
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||||||注册资本||持股比例|||
||序号||公司名称||||||经营范围|
||||||（万元）||（%）|||
|||||||||销售：计算机软硬件、电子产品、机械设备、服装服饰；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|10||深圳衡宇芯片科技有限公司||9,954.0804||10.9835||集成电路、微电子产品、快闪记忆体模块的研发及销售；计算机软硬件的研发及技术服务；相关产品进出口业务（国家法律法规限定或禁止的除外,涉及配额、许可证管理及国家专项规定的，按国家有关规定办理）。||
|11||深圳市江波龙电子股份有限公司||5,538.214||1.2897||通信设备、计算机及外围设备、音视频播放器及其他电子器件的技术开发、咨询、转让及相关技术服务、技术检测；集成电路的设计与开发；软件技术的设计与开发；商务信息咨询；企业管理咨询；电子产品的技术开发与购销及其他国内贸易；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）。^通信设备、计算机及外围设备、音视频播放器及其他电子器件的技术开发、咨询、转让及相关技术服务、技术检测；集成电路的设计与开发；软件技术的设计与开发；商务信息咨询；企业管理咨询；电子产品的技术开发与购销及其他国内贸易；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。||
|12||博迪加科技（北京）有限公司||295.5508||8.20||技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；维修计算机；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；产品设计；工程和技术研究；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、体育用品、仪器仪表、服装、针纺织品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||持股比例|||
||序号||公司名称||||||经营范围|
||||||（万元）||（%）|||
|||||||||后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||
|13||成都沃特塞恩电子技术有限公司||247.0341||6.667||电子产品、通信设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）的研发、生产（工业行业另设分支机构或另择经营场地经营）、销售；电子技术咨询、技术转让；通信技术咨询、技术转让；货物及技术进出口（国家法律、行政法规禁止的除外,法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。||
|14||宁波琻捷电子科技有限公司||264.2584||8.78||半导体集成电路、膜集成电路、汽车集成电路芯片、工业集成电路芯片、医疗电子芯片的设计、研发、销售；微型组件的技术研发、推广、转让、咨询服务；提供网络系统集成的解决方案；计算机、应用软件服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|15||深圳开阳电子股份有限公司||4,821.97||5.0633||从事集成电路芯片（IC）设计、半导体器件设计、软件产品设计开发及销售自行设计的产品,从事货物、技术的进出口及相关业务（不含分销、国家专营专控商品），从事电子产品、计算机软硬件产品的批发、佣金代理（不含拍卖），提供相关技术转让、技术咨询、技术服务。||
|16||无锡中科龙泽信息科技有限公司||3216.9948||14.7368||集成电路、软件及通信设备（不含卫星电视广播地面接收设施及发射装置）的设计、开发、销售；集成电路的生产；计算机、智能存储、无线接入、信息安全技术的开发、咨询、技术转让、技术服务。自营各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相||

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|||注册资本|持股比例|||
|序号|公司名称||||经营范围|
|||（万元）|（%）|||
|||||关部门批准后方可开展经营活动）||

（十二）国投创合
根据国投创合提供的书面确认并经网络查询，国投创合除持有万魔声学股权外，其他下属企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||注册资本||持股比例|||
||序号|公司名称||||||经营范围|
|||||（万元）||（%）|||
|1||新博医疗技术有限公司|6,499.99||17.95%||新博医疗目前致力于肿瘤早期功能影像技术及影像导航肿瘤微创精准诊疗技术的研发、生产和销售。||
|2||烟台荣昌制药股份有限公司|15,329.43||2.17%||集研发、生产、销售、服务为一体，横跨现代中药、生物制药、生物药物研发及生产外包、生物医药企业和项目孵化四大领域的现代化制药企业。||
|3||上海微创心通医疗科技有限公司|1,279.39||2.88%||中国领先的高端心脏瓣膜植介入医疗器械研发和制造企业，在创新型心脏瓣膜植介入业务上有广泛的产品研发布局。||
|4||沧州四星玻璃股份有限公司|9,568.00||10.45%||沧州四星玻璃股份有限公司主要经营范围为制造、销售：药用中性硼硅玻璃管、钠钙玻璃管制口服液体瓶、中性硼硅玻璃管制注射剂瓶、低硼硅玻璃管制注射剂瓶和中性硼硅玻璃安瓿等。||
|5||北京中数智汇科技股份有限公司|5,111.11||4.99%||北京中数智汇科技股份有限公司是一家依托大数据，聚焦金融业服务的高科技公司。||
|6||北京好租科技发展有限公司|320.39||4.00%||主营业务是商用办公场所租赁中介||
|7||烟台睿创微纳技术股份有限公司|38,500.00||2.08%||用于传感光通信、光显示的半导体材料、光电子器材、光电模板与应用系统、红外成像芯片与器件，红外热像仪整机与系统研发、生产和销售，与之相关的新技术、新产品的研发；货物、技术进出口。||
|8||四川易冲科技有限公司|9,843.71||6.12%||半导体集成电路芯片及计算机软硬件的研发、设计、销售、技术咨询服务；智能电子产品的研发、销售；手机的研发、设计、销售；企业管理咨||

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||||||注册资本||持股比例|||
||序号||公司名称||||||经营范围|
||||||（万元）||（%）|||
|||||||||询；投资咨询（不含证券、期货咨询）（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；国内贸易。||
|9||杭州国芯科技股份有限公司||8,375.00||6.47%||技术开发、技术服务、技术咨询：集成电路，数字电视的相关产品，网络设备，光通信器材，计算机软、硬件；设计、安装、批发、零售：本公司开发的产品；货物、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。||
|10||北京睿信丰科技有限公司||1,052.6||7.98%||生产组装导航干扰模块设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；销售机械设备、通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备；维修办公设备；维修仪器仪表；货物进出口、技术进出口、代理进出口。||

根据国投创合书面确认，其投资的子基金有54家，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||持股比例||主营业务|
|1||苏州通和二期创业投资合伙企业（有限合伙）||9.05%||创业投资||
|2||苏州戈壁智盈创业投资合伙企业（有限合伙）||15.35%||创业投资||
|3||苏州邦盛赢新创业投资企业（有限合伙）||13.19%||创业投资||
|4||北京和谐超越投资中心（有限合伙）||10.53%||股权投资||
|5||杭州和谐领进投资合伙企业（有限合伙）||10.50%||股权投资||
|6||南通晨源鸿策股权投资合伙企业（有限合伙）||21.98%||股权投资||
|7||共青城元熙投资管理合伙企业（有限合伙）||19.91%||股权投资||
|8||苏州清研汽车产业创业投资企业（有限合伙）||15.00%||创业投资||
|9||天津蓝驰新禾投资中心（有限合伙）||29.97%||股权投资||
|10||苏州方广二期创业投资合伙企业（有限合伙）||10.98%||创业投资||
|11||江苏天汇红优医药健康产业基金合伙企业（有限合伙）||13.51%||股权投资||
|12||上海浦软晨汇创业投资中心（有限合伙）||21.57%||创业投资||
|13||深圳市青松三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）||9.61%||股权投资||
|14||杭州顺赢股权投资合伙企业（有限合伙）||13.68%||股权投资||
|15||嘉兴丹青投资合伙企业（有限合伙）||9.09%||股权投资||
|16||苏州源瀚股权投资合伙企业（有限合伙）||9.38%||股权投资||
|17||广东国科蓝海创业投资企业（有限合伙）||17.54%||创业投资||
|18||北京华耀中纬创业投资合伙企业（有限合伙）||22.22%||创业投资||

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||序号||名称||持股比例||主营业务|
|19||北京龙磐健康医疗投资中心（有限合伙）||21.16%||股权投资||
|20||成都青铜汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）||7.14%||股权投资||
|21||北京普丰云计算创业投资中心（有限合伙）||20.76%||创业投资||
|22||北京海聚助力创业投资中心（有限合伙）||16.23%||创业投资||
|23||北京新龙脉壹号投资基金管理中心（有限合伙）||25.00%||股权投资||
|24||诸暨高特佳睿安投资合伙企业（有限合伙）||16.56%||股权投资||
|25||南京凯泰创业投资合伙企业（有限合伙）||17.86%||创业投资||
|26||青岛华芯创原创业投资中心（有限合伙）||15.00%||创业投资||
|27||华杰（天津）医疗投资合伙企业（有限合伙）||14.04%||股权投资||
|28||北京九合云涌投资中心（有限合伙）||10.70%||股权投资||
|29||深圳市合创智能与健康创业投资基金（有限合伙）||17.79%||创业投资||
|30||苏州金沙江联合三期股权投资合伙企业（有限合伙）||6.67%||股权投资||
|31||苏州千骥泽康投资中心（有限合伙）||17.22%||股权投资||
|32||中电科国投（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）||24.75%||创业投资||
|33||苏州圆璟股权投资合伙企业（有限合伙）||24.07%||股权投资||
|34||湖北楚商澴锋创业投资中心（有限合伙）||11.19%||创业投资||
|35||深圳鼎青创业投资合伙企业（有限合伙）||15.00%||创业投资||
|36||苏州麦星致远创业投资企业（有限合伙）||14.71%||创业投资||
|37||江苏疌泉仙瞳生物医疗创业投资合伙企业（有限合伙）||23.06%||创业投资||
|38||广东湘三泽医药创业投资企业（有限合伙）||24.00%||创业投资||
|39||常州正赛联创业投资合伙企业（有限合伙）||14.29%||创业投资||
|40||杭州镜心投资合伙企业（有限合伙）||16.00%||股权投资||
|41||天津华金锦天医药医疗创业投资合伙企业（有限合伙）||13.37%||创业投资||
|42||成都锐盛元景股权投资基金合伙企业（有限合 ）||10.86%||股权投资||
|43||广州越秀新兴产业二期投资基金合伙企业（有限合 ）||4.31%||股权投资||
|44||江苏疌泉醴泽健康产业创业投资基金（有限合伙）||22.73%||创业投资||
|45||上海德同合心股权投资基金中心（有限合伙）||16.67%||股权投资||
|46||深圳仙瞳生物医疗股权投资基金合伙企业（有限合伙）||12.82%||股权投资||
|47||重庆上创科微股权投资基金合伙企业（有限合伙）||12.41%||股权投资||
|48||广州亦联股权投资合伙企业（有限合伙）||11.40%||股权投资||
|49||广州初者之心股权投资合伙企业（有限合伙）||13.89%||股权投资||
|50||广州市金阖股权投资管理合伙企业（有限合伙）||12.00%||股权投资||
|51||厦门国兴信息产业创业投资合伙企业（有限合伙）||25.33%||创业投资||
|52||北京龙脉得创业投资基金（有限合伙）||14.56%||创业投资||
|53||成都沛坤菁蓉创业投资合伙企业（有限合伙）||24.51%||创业投资||
|54||北京中科创星硬科技创业投资（有限合伙）||5.42%||创业投资||

（十三）置瀚投资
根据置瀚投资提供的书面确认并经网络查询，置瀚投资除持有万魔声学股权
外，其他下属企业情况如下：
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||||||注册资本||持股比例|||
||序号||公司名称||||||经营范围|
||||||（万元）||（%）|||
|1||汇通达网络股份有限公司||48,536.072||1.6||计算机网络技术开发、服务，商品和服务的网上销售，电子产品、家用电器、农资、饲料、农机、农具、预包装食品、电动车辆及配件、汽车及配件、家装建材的批发、零售，太阳能发电设备及配件的销售及服务、供应链领域内的技术开发、转让、咨询及服务，企业管理信息咨询；房屋租赁、物业管理。||
|2||心医国际数字医疗系统（大连）有限公司||7,741.13||5.38||医用二类软件开发（凭医疗器械生产企业许可证生产）、技术咨询、技术服务、销售；计算机销售；计算机辅助设备销售（不涉及国营贸易管理的商品；设计配额、许可证管理的商品，按国家有关规定办理申请）；计算机系统集成；相关产品的进出口业务（不含进口分销）。||
|3||深圳市深赛尔股份有限公司||8406 万||11.17||UV光固化高分子树脂材料、水性高分子新材料、UV油墨涂料、水性油墨涂料、高性能防腐涂料油漆、五金塑胶涂料、汽车用涂料、内外墙涂料、清洗剂、稀释剂的生产、研发（具体项目由分公司经营）、销售（不含易燃、易爆、剧毒等危险化学品）。润滑油（脂、剂）、金属表面处理材料、电子浆料的生产、研发、销售；金属表面加工；塑胶制品加工；机械设备、零配件、原辅材料的批发；进出口及相关配套业务（不含危险化学品，不涉及国营贸易管理商品、涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按照国家有关规定办理）；工程设备涂装施工。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）普通货运；印刷||

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||||||注册资本||持股比例|||
||序号||公司名称||||||经营范围|
||||||（万元）||（%）|||
|||||||||油墨（2828）、丙烯酸漆稀释剂（2828）、丙烯酸底漆（2828）、丙烯酸清漆（2828）、丙烯酸烘漆（2828）、正磷酸（2790）、氢氟酸（1650）的批发||
|4||XIAO-I CORPORATION||不适用||2.62||基于多种语自然语言处理、深度语义交互、语音识别和机器学习等人工智能核心技术||
|5||METEN EDUCATION（HONGKONG）LIMITED||不适用||4.00||一站式营业教育服务||
|6||好享家舒适智能家居股份有限公司||9070.909||2.84||舒适智能家居集成设备的设计、销售、安装、维修；信息系统集成和物联网技术服务；智能家居系统的技术研发和服务；机电设备安装工程的设计、施工、咨询服务；供应链管理服务；计算机技术研发、服务、咨询、成果转让；计算机软硬件及配件销售；网络营销；承办会展；人才培训（需核发国家统一证书的除外）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动||
|7||91 Health Group Limited||不适用||6.47||一站式慢病服务与健康管理平台||
|8||SinoMab BioScienceLimited||不适用||3.91||抗体新药研发||
|9||浙江万凯新材料有限公司||25,454.54||4.17||聚酯材料、塑料编织袋（不含印刷）制造、加工、销售；水煤浆批发、零售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限制和禁止的除外；涉及前置审批的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

（十四）EASTERN EAGLE
关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二根据 EASTERNEAGLE提供的书面确认并经网络查询，EASTERN EAGLE除持有万魔声学股权外，其他下属企业情况如下：
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|||||注册资本（万元）||持股比例|||
||序号||公司名称|||||经营范围|
|||||||（%）|||
|1||Tencent MusicEntertainment Group||不适用|0.42||音乐流媒体，社交娱乐||

（十五）鼎天风华
经网络查询，鼎天风华除持有万魔声学股权外，其他下属企业情况如下：
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|||||注册资本（万元）||持股比例|||
||序号||公司名称|||||经营范围|
|||||||（%）|||
|1||山东喜马拉雅股权投资基金管理有限公司||1,000|30||受托管理股权投资基金，从事股权投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

（十六）凤翔金控
根据凤翔金控提供的书面确认并经网络查询，凤翔金控除持有万魔声学股权外，其他下属企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||注册资本（万元）||持股比例|||
||序号||名称|||||经营范围|
|||||||（%）|||
|1||潍坊高精尖股权投资基金合伙企业（有限合伙）||16,600|24.1%||从事对未上市企业的股权投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。||
|2||山东奥精生物科技有限公司||2,500|20%||生物技术开发、咨询、交流、转让、推广服务；研究开发医疗器械、医用新药；货物及技术进出口；生产、销售:Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械。||
|3||潍坊鼎盛股权投资管理有限公司||1,000|100%||受托管理股权投资基金，从事股权投资管理及相关咨询服务。||
|4||潍坊凤翔企业管理咨询有限公司||100|100%||提供企业管理、企业发展、市场开发方面的咨询服务；财务管理咨询（代理记账除外）；商务信息咨询（不含金融咨询、信用卡咨询、资金借贷咨询、证券期货||

关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二
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||||||注册资本||持股比例|||
||序号||名称||||||经营范围|
||||||（万元）||（%）|||
|||||||||投资咨询）；人力资源管理服务；职业技能咨询服务；贷款咨询服务；会议及展览展示服务；软件开发、销售、技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||
|5||潍坊凤翔新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）||10,000||99%||企业以自有资金对现代高效农业、高端制造、地理信息、智能电声、高端模具、医养健康、文化旅游、新能源、新材料、节能环保、新兴信息、生物、新能源汽车、机器人与自动化设备、半导体、软件和信息技术服务、医药、医疗器械、新旧动能转换及产业升级改造、科技成果转化等项目及产业进行投资；对未上市企业及合伙企业的股权投资、对上市公司公开与非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款、融资担保、代客理财等金融业）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|6||潍坊凤翔鑫融企业服务有限公司||100||100%||提供企业管理、企业发展、市场开发方面的咨询服务；财务管理咨询（代理记账除外）；商务信息咨询；人力资源管理服务；职业技能咨询服务；贷款咨询服务；会议及展览展示服务；软件开发、销售、技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|7||潍坊乐道医养健康产业有限公司||10,000||20%||疗养服务；医疗、护理、康复、保健、营养健康咨询服务；中医药的技术开发、咨询、转让、服务；医疗器械研发、销售；房屋租赁；物业管理；自有仪器设备租赁；商务信息咨询（不含金融||

关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二
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||||||注册资本||持股比例|||
||序号||名称||||||经营范围|
||||||（万元）||（%）|||
|||||||||咨询、信用卡咨询、证券期货投资咨询、资金借贷咨询）；财务信息咨询；企业管理服务；市场调研；计算机网络工程设计、施工；计算机系统维护；网页设计；软件开发及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|8||潍坊万魔股权投资基金合伙企业（有限合伙）||30,000||3.33%||从事对未上市企业的股权投资、对未上市公司非公开发行的股票进行投资及相关咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

问题4：申请文件显示，1）若万魔声学智能声学业务在业绩补偿期间任一年度实际实现净利润数未达到其所承诺净利润数，则业绩承诺方以股份方式对上市
公司进行补偿。2）1 MORE HongKong、 Hkmore HoldingsLimited（以下简称HKmore）、万魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青当期应当补偿股份数量＝万魔声学当期应当补偿股份总数×本次交易前该方在万魔声
学的持股比例×100％。3）万魔声学中除 1 MORE HongKong、 Hkmore
Holdings、万魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青外其余股东（不含嘉为投资）当期应当补偿股份数量＝万魔声学当期应当补偿股份总数×本次交易前该方在万魔声学的持股比例70％。请你公司：1）结合嘉为投资现金增资的时间、目的等情况，补充披露嘉为投资不参与业绩对赌的原因及合理性，是否
存在其他利益安排。2）对照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编（2015年9月18日）》，补充披露上述业绩补偿安排是否符合“股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90％”的要求。3）补充披露如股份补偿不足，是否有其他补偿方式及具体安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、嘉为投资不参与业绩对赌的原因及合理性
根据万魔声学与嘉为投资于2018年11月签署的《关于万魔声学科技有限公
司增资协议》，在凤翔金控完成对万魔声学的增资及万魔声学整体估值为37.62
关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二亿元的基础上，嘉为投资以现金3.96亿元对万魔声学增资（其中，763.0041万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积），取得本次增资完成后万魔声学9.52%股权。经核查，前述增资已于2019年5月 17日完成工商变更登记手续，随后嘉为投资向万魔声学足额缴付了增资款。
根据共达电声、嘉为投资分别出具的书面确认，按照嘉为投资持有的万魔声学股权比例测算，本次交易中嘉为投资持有万魔声学股权的交易对价为32,539.55万元，低于嘉为投资向万魔声学缴付的增资对价（即 39,600万元），经双方协商一致，嘉为投资不参与本次交易业绩承诺，同时双方均确认不存在其他利益安排。根据万魔声学于2019年5月12日出具的书面确认，“不存在应披露而未披露事项；不存在其他利益安排”。
基于以上情况，本所律师认为嘉为投资不参与业绩对赌具有合理性，其与共达电声之间不存在其他利益安排。
二、业绩补偿安排符合“股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%”的要求
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“《问题与解答修订汇编》”）的规定，“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿”。
经核查，经共达电声第四次董事会第十六次会议审议通过，共达电声与除嘉为投资以外的万魔声学其余股东（以下简称“业绩承诺方”）于2019年 9月29日签署了《盈利补偿补充协议一》，就盈利补偿事宜进行相应调整并补充约定如下：（1）业绩承诺方当期应当补偿股份总数=当期补偿金额÷本次股份的发行价格，业绩承诺方当期应当补偿股份数量=业绩补偿方当期应当补偿股份总数×本次交易前该方在万魔声学的持股比例。
（2）期末资产减值业绩承诺方应补偿的股份总数=期末减值额÷每股发行价格－补偿期间已补偿股份总数，期末资产减值业绩承诺方应当补偿股份数量=期
关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二末资产减值业绩承诺方应补偿的股份总数×本次交易前该方在万魔声学的持股比例×100%。
此外，实际控制人谢冠宏所控制的加一香港、HKmore、万魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青（前述七方以下合称“承诺方”）就本次交易业绩补偿事宜进一步承诺如下：“如出现业绩承诺方根据《盈利补偿协议》约定应当补偿的股份总数（以下简称“X”）超过其以万魔声学智能声学业务的交易
价格认购的共达电声股份总数（以下简称“Y”）的，则在业绩承诺方已履行完毕《盈利补偿协议》项下的全部股份补偿义务后，承诺方同意对上市公司另行予以股份补偿（承诺方另行补偿的股份总数以下简称“Z”，且承诺方内部之间承担连带责任）：（1）如Y＜X＜本次交易发行股份总数*90%，则Z= X -Y；（2）如本次交易发行股份总数*90%≤X，则Z=本次交易发行股份总数*90% -Y。如承诺方在本次交易中获得的共达电声股份不足以补偿的，承诺方将在符合法律法规及规范性文件的情况下通过二级市场购买共达电声股份予以补偿”。
鉴于共达电声本次重组发行新股619,892,973股，考虑到目前万魔声学通过爱声声学持有的共达电声5,498万股股票将在本次交易实施后被注销，因此本次交易共达电声实际新增股份为564,912,973股。根据上述协议约定及承诺，业绩承诺方股份补偿比例不低于本次交易实际新发行股份数量的90%。
基于以上情况，本所律师认为，本次交易的业绩补偿安排符合“股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%”的规定。
问题5：申请文件显示，本次交易设置了业绩奖励条款。如万魔声学在业绩补偿期间累计实现的净利润超过承诺的净利润，则上市公司按照超出承诺净利润部
分的100％以现金方式对智能声学业务的经营管理团队及核心员工进行奖励，奖励总额不超过本次交易对价的20％。请你公司补充披露：1）业绩奖励对象的组成情况，是否包括谢冠宏，及业绩奖励金额的分配安排。2）约定业绩承诺超额完成部分全部用于业绩奖励的原因及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、业绩奖励对象的组成情况及业绩奖励金额的分配安排
关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二根据交易各方于 2019年5月12日签署的《关于<共达电声股份有限公司与万魔声学科技有限公司之吸收合并协议>的补充协议（一）》，如万魔声学拥有的智能声学业务在业绩补偿期间累计实现的净利润超过承诺的净利润，则共达电声应在其聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对智能声学业务业绩补
偿期间的实际盈利情况出具的专项审核意见后，按照业绩补偿期间累计实现净利润超出承诺净利润部分的100%以现金方式对智能声学业务的经营管理团队及核心员工进行奖励（具体人员名单及分配方式由共达电声确定，由此产生的相关税费由该等获得奖励的人员自行承担），但业绩补偿期间的奖励总额不超过本次交易对价的20%。
根据共达电声书面确认，业绩奖励对象将包括万魔声学总经理谢冠宏在内
的、目前万魔声学的高级管理人员、中层管理人员（部门负责人）及骨干员工（主要为在产品研发、采购、品质管理、工程管理、生产交付、物流、销售等各个业务环节以及财务、人事、法务、知识产权等各个职能部门中承担重要职责的相关人员），并将提取一定比例用于奖励未来入职的管理人员及骨干员工。最终的业绩奖励方案包括但不限于具体人员名单（本次交易完成后为智能声学业务对应的相关人员）及分配比例等将根据届时个人业绩完成等综合因素确定后，提交公司薪酬与考核委员会审批并履行其他必要程序（如有）后方予以实施。
二、业绩承诺超额完成部分全部用于业绩奖励的原因及合理性
根据共达电声、万魔声学书面确认，万魔声学作为一家专注于智能声学科技研发及应用的高新技术企业，核心技术和管理为公司根本驱动力、人力资源为核心技术和管理的基础，但目前万魔声学管理层和核心员工在合资公司持股比例
（合计20.60%）相对较低。因此，为了充分激励公司的经营管理团队及核心员工，进一步提高经营管理团队及核心员工的积极性，公司拟将业绩承诺超额完成部分全部用于业绩奖励。本次交易业绩承诺超额完成部分全部用于业绩奖励，目的在于保障智能声学业务的经营管理团队及核心员工的稳定性并激发其积极性，以确保智能声学业务业绩的持续增长。本次业绩奖励安排是在充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对智能声学业务的经营管理团队及核心员工的激励效果、交易完成后智能声学业务的经营管理团队及核心员工超额业绩的贡献、经营情况
关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二等多项因素基础上，经上市公司与交易各方协商一致后达成并经上市公司股东大会审议通过，业绩奖励设置依据充分、合理，符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定。
基于以上情况，本所律师认为，上述业绩奖励安排依据充分合理，符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定。
问题6：申请文件显示，1）交易完成后，万魔声学将注销，其全部资产、负债、合同及其他一切权利、义务和责任将由上市公司享有和承担。2）根据《公司法》等法律法规的要求，上市公司和万魔声学将履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前
清偿债务或为其另行提供担保。请你公司补充披露：1）截至目前上市公司和万魔声学各自债务总额、取得债权人同意函的最新进展。2）未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人。如有，其对应的債务
是否在合理期限内偿还完毕或为其另行提供担保。3）变更合同主体是否需取得合同相对方的同意以及是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、截至2019年6月30日上市公司、万魔声学各自债务总额
（一）共达电声
截至 2019年6月30日，共达电声（母公司）负债总额 65,273.53万元，具体明细如下：
单位：人民币/万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|短期借款|24,238.57|
|应付票据|8,066.11|
|应付账款|22,432.70|
|预收款项|808.48|
|应付职工薪酬|3,452.79|
|应交税费|141.07|
|其他应付款|1,892.91|
|其中：应付利息|92.19|

关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二
|||
|-|-|
|一年内到期的非流动负债|3,595.52|
|流动负债合计|64,628.15|
|长期应付款|612.43|
|递延收益|32.95|
|非流动负债合计|645.38|
|负债合计|65,273.53|

（二）万魔声学
根据会审字[2019] 7266号《审计报告》，截至 2019年6月30日，万魔声
学（母公司）负债总额为53,597.51万元，具体明细如下：
单位：人民币/万元
||||
|-|-|-|
||项目|金额|
|短期借款||5,909.64|
|应付账款||40,925.54|
|预收款项||16.13|
|应付职工薪酬||1,293.87|
|应交税费||4,912.29|
|其他应付款||540.04|
|流动负债合计||53,597.51|
|非流动负债合计||-|
|负债合计||53,597.51|

二、截至目前取得债权人同意函的最新进展
经核查，共达电声于2019年6月 26日在《证券时报》及深交所网站
（www.szse.cn）刊登了《共达电声股份有限公司通知债权人公告》（公告编号：2019-044号）；万魔声学于 2019年 6月27日在《深圳商报》A11版刊登了《万魔声学科技有限公司通知债权人公告》。截至目前，共达电声、万魔声学关于本次吸收合并通知债权人的45日公告期已经届满。
根据共达电声、万魔声学分别出具的书面确认并经核查，共达电声已取得债权人潍坊农村商业银行股份有限公司坊子支行、兴业银行股份有限公司潍坊分
行、潍坊银行股份有限公司潍徐路支行、中国光大银行股份有限公司潍坊分行、远东宏信（天津）融资租赁有限公司等出具的书面同意函，前述债务占共达电声
截至2019年 6月30日负债总额的75.70%；万魔声学已取得债权人广东朝阳电
子科技股份有限公司、深圳市丰禾原电子科技有限公司、东莞美隆电声器材有限
关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二公司、惠州联韵声学科技有限公司、重庆市紫建电子有限公司、湖南国声等出具的书面同意函，前述债务占其截至 2019年6月 30日除与控股子公司发生的应付账款外负债总额的79.40%。
根据共达电声、万魔声学分别出具的书面确认，共达电声、万魔声学均未收到任何债权人关于提前清偿相应债务或提供担保的书面要求或权利主张。
三、变更合同主体是否需取得合同相对方的同意以及是否存在法律障碍
根据共达电声本次重组方案，在本次交易完成后，共达电声作为吸收合并方、存续公司，将承接（或以其全资子公司承接）万魔声学的全部资产、债权、债务、业务、人员及相关权益，上市公司已签署的所有合同由交易完成后的共达电声继续执行，不涉及合同主体的变更；万魔声学作为被吸收合并方将注销法人资格，其所有合同将由交易完成后的共达电声承继，即万魔声学在本次吸收合并的交割日前已签署并仍需继续履行的有效合同的实际履约主体将变更为共达电声。
根据《公司法》的相关规定，公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司合并时，合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司承继。根据《中华人民共和国民法通则》第四十四条的规定，“企业法人分立、合并，它的权利和义务由变更后的法人享有和承担”；根据《中华人民共和国民法总则》第六十七条的规定，“法人合并的，其权利和义务由合并后的法人享有和承担”；根据《中华人民共和国合同法》第九十条的规定，“当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务”，即公司合并后被合并方的合同权利义务转移至合并方属于法定的权利义务概括转移，在共达电声、万魔声学按照《公司法》的规定履行了债权人通知及公告程序，并依据债权人在法定期限内提出的要求清偿债务或提供担保后，变更合同主体无需取得合同相对方的同意，共达电声承接万魔声学的合同将不存在法律障碍。
基于以上情况，本所律师认为，共达电声、万魔声学已经按照《公司法》的规定履行了债权人通知及公告程序，且公告期内不存在债权人要求清偿债务或提
关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二供担保的情形，本次吸收合并变更合同主体无需取得合同相对方的同意，变更合同主体不构成本次吸收合并的法律障碍。
问题7：申请文件显示，为充分保护共达电声异议股东的利益，在本次吸收合并过程中共达电声和/或其指定的第三方将向共达电声的异议股东提供现金选择
权。请你公司：1）补充披露上述第三方的选取标准，相关主体是否已确定。2）结合共达电声股东大会中异议股东的持股情况，补充披露对异议股东支付现金对价的最大值，及共达电声和/或上述第三方的履约能力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据共达电声第四届董事会第十四次会议决议、2019年第一次临时股东大会决议以及相关方签署的《吸收合并协议》，为充分保护上市公司异议股东的利益，在《吸收合并协议》生效后，共达电声和/或其指定的第三方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的异议股东所持有的共达电声股份，并按照现金选择权价格即 5.42元/股（如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整），向异议股东支付相应的现金对价。
根据共达电声书面确认，其指定的第三方选取标准如下：第三方应为依法设立且合法存续的企业，资金来源合法、具有明确的履约意愿和较强的履约能力。
上市公司届时将结合前述标准对拟选取的第三方的资产状况（净资产、货币资金、银行授信等）、诚信记录、守法经营情况等方面进行充分核查后方可确定，以便切实保障异议股东的合法权益。
根据共达电声2019年第一次临时股东大会决议并经核查，对于本次吸收合并议案及其项下各子议案投出有效反对票的股东所代表的股份为179,900股，故本次交易享有现金选择权的股份数预计将不超过179,900股，结合本次现金选择权的价格5.42元/股，现金选择权提供方需支付的现金规模预计将不超过975,058元。根据共达电声书面确认，上市公司将作为本次吸收合并的现金选择权提供方，已具备相应的现金支付能力和履约能力，前述现金支付义务不会对其生产经营及日常运营资金安排造成不利影响。
关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二基于以上情况，本所律师认为，共达电声本次交易现金选择权的现金支付义务不会对其生产经营及日常运营资金安排造成不利影响。
问题8：申请文件显示，2018年11月13日，凤期金控与万魔声学签订了协议，拟对万魔声学现金增资0.25亿元。2018年11月12日，嘉为投资与万魔声学签订了协议，拟对万魔声学现金增资3.96亿元。本次交易的首次董事会为2018年11月14日。请你公司：1）补充披露现金增资的实繳完成时间、变更工商登记时间，及上市公司首次董事会审议的交易方案是否包括本次増资情况。2）计算并补充披露增资部分对应新发股份数量，是否超过上市公司本次交易前已发行总股本的20％，是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。3）结合上述增资款具体用途、使用明细和余款情况等，补充披露万魔声学实施上述增资的必要性及合理性、上述增资对万魔声学评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司首次董事会审议的交易方案已包括本次増资情况
根据万魔声学提供的相关资料，凤翔金控于2018年11月14日向万魔声学缴付了增资款0.25亿元，嘉为投资于 2019年5月 23日向万魔声学缴付了增资款3.96亿元。经核查，万魔声学于2019年 5月17日完成凤翔金控、嘉为投资增资的工商变更登记。
根据共达电声首次董事会即第四届董事会第九次会议决议，本次交易对方为包括凤翔金控、嘉为投资在内的万魔声学全体股东；经初步预估，截至评估基准日（2018年 10月31日）万魔声学的股东全部权益价值的预评估值为301,350万元，同时考虑到凤翔金控、嘉为投资分别以现金0.25亿元、3.96亿元对万魔声学增资，故万魔声学股东全部权益价值的交易价格暂定为340,950万元；凤翔金控、嘉为投资在本次交易取得的股份数量，按照万魔声学的交易价格乘以其各自在万魔声学的持股比例除以本次发行价格计算所得。因此，共达电声首次董事会审议通过的交易方案中已包括上述增资情况。
关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二二、增资部分对应新发股份数量未超过上市公司本次交易前已发行总股本的20％
根据共达电声2019年第一次临时股东大会决议，本次交易中向凤翔金控、嘉为投资新发股份数量合计 66,309,829股，占共达电声本次交易前已发行总股本的18.42%，未超过上市公司本次交易前已发行总股本的20%。
经核查，共达电声本次交易构成《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组情形。根据《重组管理办法》第四十四条的规定，“上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金”，鉴于万魔声学实施上述增资具有必要性、合理性（详见本问题“三”之回复），本次交易不存在以变相募集配套资金为目的突击增资标的资产的情形，且共达电声本次发行股份购买资产并未同时募集部分配套资金，因此，本次交易不应适用《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求》的相关规定。
三、万魔声学实施上述增资的必要性、合理性以及对其评估值的影响
（一）万魔声学增资的必要性、合理性
根据万魔声学、坊子区国资局分别出具的书面确认并经核查，鉴于此前万魔声学拟将智能声学业务注入爱声声学，坊子区国资局的全资子公司凤翔金控已按照万魔声学估值22.57亿元对爱声声学增资2,500万元，取得了爱声声学1.10%的股权。由于万魔声学整体上市方案发生调整，经双方协商一致，万魔声学先以 2,500万元受让凤翔金控持有的爱声声学全部股权，凤翔金控再按前述估值对万魔声学进行增资后成为万魔声学股东并参与共达电声本次重大资产重组，以实现上市之目的。凤翔金控对万魔声学的2,500万元增资款主要用于支付货款、投资款等，截止 2018年 12月29日前述款项已经使用完毕。
根据万魔声学、嘉为投资分别出具的书面确认，万魔声学引进嘉为投资主要目的系为确保爱声声学顺利支付最后一期共达电声股份收购价款3.05亿元。截止2019年6月29日，嘉为投资对万魔声学的3.96亿元增资款主要用于支付股份支付价款以及货款、费用、工资等，尚余64,613,804.03元。
关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二综上所述，万魔声学实施上述增资具有必要性、合理性。
基于以上情况，本所律师认为，万魔声学实施上述增资具有必要性、合理性。
（二）万魔声学增资对本次交易评估值的影响
根据本次重组评估机构中同华书面意见，万魔声学收益法评估的基准日为
2018年12月 31日，测算方式为：企业自由现金流折现的经营性资产价值，减去企业负息负债，加上基准日资产负债表中非经营净资产价值，从而得到万魔声学股东全部权益价值。由于凤翔金控2,500万元增资资金到位时间为2018年 12月31日之前，嘉为投资3.96亿元增资资金到位时间为2018年12月 31日之后，故收益法评估测算中考虑了凤翔金控增资的影响，但没有考虑嘉为投资增资的影响。
问题9：申请文件显示，若凤翔金控、嘉为投资取得对价股份时持有万魔声学的权益超过12个月的，锁定期为24个月。请你公司对照《首发办法》，补充披露上述锁定期安排是否符合规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据《首发业务解答》的规定，“申报前6个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年”。
经核查，共达电声本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的重大资产重组情形，标的资产万魔声学应符合《首发管理办法》规定的其他发行条件。万魔声学 2018年11月与凤翔金控、嘉为投资分别签署了增资协议，于 2019年 5月17日办理完毕凤翔金控、嘉为投资对其增资的相关工商变更登记手续。因此，凤翔金控、嘉为投资就本次交易获得的上市公司股份锁定期进一步书面承诺如
下：
（1）本次共达电声向其发行的新增股份，自本次新增股份发行完成之日起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），或者委托他人管理其持有的上市公司股份；
关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二（2）本次发行完成后6个月内，如共达电声的股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次发行价
的，则其持有的共达电声股票的锁定期限自动延长至少6个月（若上述期间共达电声发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；
（3）除上述锁定期承诺外，其还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的业务规则、实施细则的规定以及监管机构的最新监管意见，若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，其承诺将根据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整，上述锁定期满后，其持有的上市公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让；
（4）上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，其基于本次合并所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本发生变动的，涉及的该部分股份应遵守上述规定。
本所律师认为，凤翔金控、嘉为投资就本次交易所取得股份的前述锁定期安排符合《首发管理办法》、《首发业务解答》的相关规定。
问题10：申请文件显示，1）2018年11月14日，上市公司董事会首次审议并通过本次交易方案。2019年5月12日，上市公司董事会再次审议并通过修改后的交易方案。2）2019年5月12日，永欣贰期与万魔声学签署减资协议，永欣贰期从万魔声学中退股。请你公司：1）列表对比 2019年5月12日上市公司董事会审议通过的方案与首次审议通过的方案的差异，相关调整是否枃成对方案的
重大调整，及作出调整的原因。2）补充披露万魔声学减资事项的支付情况、办理进度、预计办毕时间。3）补充披露评估基准日后减资的原因及作价合理性，并结合标的资产现金流量状况和偿债能力现状，进一步补充披露支付减资款项对后续生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、相关调整不枃成对方案的重大调整及作出调整的原因
（一）上市公司第四届董事会第九次会议与第十一次会议审议方案差异
关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二经核查，共达电声于2018年11月 14日召开首次董事会即第四届董事会第九次会议，在关联董事回避表决的情形下审议通过了共达电声本次吸收合并的相关议案。在标的资产相关评估审计等工作完成后，共达电声于 2019年 5月12日召开第四届董事会第十四次会议，在关联董事回避表决的情形下审议通过了共达电声本次吸收合并的相关议案，并批准了本次交易相关的审计报告及资产评估报告。上述两次董事会审议通过方案的主要差异如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||第四届董事会第九次会议||第四届董事会第十一次会议|
|交易对方/发行对象|截至目前万魔声学的全体股东，以及原股东宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）（已于2019 年5 月通过定向减资的方式退出万魔声学）||截至目前万魔声学的全体股东||
|交易对方持有万魔声学权益比例|具体详见《法律意见书》“四、（一）、5”||具体详见本补充法律意见书“第一部分之问题 10、二”||
|交易价格|经初步预估，截至评估基准日 2018 年 10月31 日万魔声学的股东全部权益价值的预评估值为人民币301,350 万元，同时考虑到凤翔金控、嘉为投资分别以现金2,500万元、39,600 万元对万魔声学增资，故万魔声学股东全部权益价值的交易价格暂定为人民币340,950 万元。||截至评估基准日 2018 年 12月31 日，采用收益法评估的万魔声学股东全部权益价值为人民币300,660 万元，在前述评估结果基础上，考虑到评估基准日后嘉为投资向万魔声学认缴增资款 39,600 万元以及万魔声学向永欣贰期支付4,278 万元减资款，交易各方协商一致，确定本次交易价格为335,982万元。||
|发行数量|根据标的资产预估值及发行价格初步测算，本次吸收合并涉及的最终股份发行数量约为629,059,029 股。鉴于本次交易后目前由爱声声学持有的公司5,498万股股票将被注销，因此公司在本次交易中实际新增股份数量为574,079,029 股。||上 市 公 司 本 次 发 行 的 股 份 数 量 为619,892,973 股。鉴于本次交易后目前由爱声声学持有的公司 5,498 万股股票将被注销，因此公司在本次交易中实际新增股份数量为 564,912,973 股。||

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|||第四届董事会第九次会议||第四届董事会第十一次会议|
|过渡期损益归属|如本次交易最终采用重置成本法或市价法的评估结果作为定价依据，则万魔声学在过渡期间的损益（以公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对万魔声学在过渡期间的损益情况出具的专项审核意见为准，下同）由交易对方享有或承担；如采用收益现值法的评估结果作为定价依据，则万魔声学在过渡期间的盈利由公司享有，损失由交易对方承担并以现金方式向公司予以补足，补足金额将以届时资产交割审计报告为准。||鉴于本次交易采用收益现值法的评估结果作为定价依据，则过渡期期间盈利由公司享有，亏损由除嘉为投资以外的万魔声学其余股东承担并以现金等合理方式向公司予以补足，补足金额将以届时资产交割审计报告（以公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对万魔声学在过渡期间的损益情况出具的专项审核意见）为准。||
|业绩补偿|交易各方确认，如本次交易最终采用以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法得出的评估结论作为定价依据，相关方应就公司因本次交易获得的万魔声学智能声学业务实现的净利润及其补偿作出承诺。本次交易的业绩补偿期间为2019年至2021年三个完整的会计年度（以下简称“业绩补偿期间”）；若本次吸收合并于 2020 年实施完毕，则业绩补偿期间为 2020 年至 2022年三个完整的会计年度。如届时中国证监会等监管部门对前述利润补偿期间另有要求的，各方同意按照监管部门的相关要求对利润补偿期间进行相应调整。若万魔声学拥有的智能声学业务在业绩补偿期间各年度实际实现的净利润（应为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，并以该年度结束时公司聘请的具有证券||（1）本次交易的业绩补偿期间为2019 年至2021 年三个完整的会计年度（若本次吸收合并于 2020 年实施完毕，则业绩补偿期间为 2020 年至2022 年三个完整的会计年度。如届时中国证监会等监管部门对前述业绩补偿期间另有要求的，各方同意按照监管部门的相关要求对业绩补偿期间进行相应调整。（2）根据《万魔声学资产评估报告》，除嘉为投资以外的万魔声学其余股东（以下简称“业绩补偿方”）承诺，万魔声学智能声学业务（即万魔声学除其持有的共达电声5,498 万股股票之外的其余资产）在业绩补偿期间任一年度的承诺净利润数如下：2019年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度分别为 14,500 万元、22,000 万元、28,500 万元、35,700 万元。||

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||第四届董事会第九次会议||第四届董事会第十一次会议|
|期货业务资格的会计师事务所对该年度的实际盈利情况出具的专项审核意见为准，下同）未能达到该年度盈利预测数（以正式资产评估报告中的盈利预测数额为准），则相关方将根据中国证监会相关规定对公司给予补偿。在业绩补偿期间届满时，公司还将对本次交易取得的智能声学业务进行减值测试，如出现中国证监会要求的减值补偿情形的，相关方将对公司予以另行补偿。待与本次交易相关的审计和评估工作完成后，相关方将按照中国证监会规定或认可的方式就具体盈利预测补偿事宜另行签署《盈利预测补偿协议》。||（3）如万魔声学智能声学业务在业绩补偿期间任一年度实际实现净利润数低于承诺净利润数，则业绩补偿方应按照以下约定以股份方式对公司进行补偿：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩补偿期间内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额业绩补偿方当期应当补偿股份总数=当期补偿金额÷本次股份的发行价格加一香港、HKmore、万魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青当期应当补偿股份数量=业绩补偿方当期应当补偿股份总数×本次交易前该方在万魔声学的持股比例×100%其余股东当期应当补偿股份数量=业绩补偿方当期应当补偿股份总数×本次交易前该方在万魔声学的持股比例×70%在业绩补偿期间，如上市公司发生送股、资本公积金转增股本等股本变动事项，则业绩补偿方当期应当补偿股份数额应按如下公式进行调整：业绩补偿方当期应当补偿股份总数=按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）（4）根据减值测试专项审核意见的结果，如减值测试的结果为：期末减值额÷拟购买||

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||||万魔声学智能声学业务交易作价>业绩补偿期限内已补偿股份总数÷业绩补偿方本次交易所取得的股份总数，则业绩补偿方应以股份方式向公司另行进行资产减值补偿，计算公式如下：期末资产减值业绩补偿方应补偿的股份总数=期末减值额÷每股发行价格－补偿期间已补偿股份总数期末资产减值业绩补偿方中加一香港、Hkmore、万魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青当期应当补偿股份数量=期末资产减值业绩补偿方应补偿的股份总数×本次交易前该方在万魔声学的持股比例×100%其余股东应当补偿股份数量=期末资产减值业绩补偿方应补偿的股份总数×本次交易前该方在万魔声学的持股比例×70%||
|超额业绩奖励|——||上市公司应在其聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对万魔声学智能声学业务业绩补偿期间的实际盈利情况出具的专项审核意见后，按照业绩补偿期间累计实现净利润超出承诺净利润部分的100%以现金方式对万魔声学智能声学业务的经营管理团队及核心员工进行奖励，但业绩补偿期间的奖励总额不超过本次交易对价的20%。||
|本次发行股份的限售期|（1）本次交易的交易对方 1MORE HongKong Limited 、HKmore Holdings Limited 、深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）、深圳||（1）本次交易的交易对方加一香港、HKmore、万魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青分别作出承诺如下：||

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|万魔应人科技企业（有限合伙）、深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）、深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）、深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）为公司实际控制人谢冠宏控制的关联方，前述交易对方承诺：本次公司向其发行的股份自该等股份发行完成之日起36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份；本次发行完成后6个月内，如公司的股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后6 个月期末收盘价低于本次发行价的，则其持有的公司股票的锁定期限自动延长至少6 个月（若上述期间公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。（2）本次交易的交易对方 People BetterLimited 、 Shunwei TMT (Hong Kong)Limited、Tropical Excellence (Hong Kong)Limited、宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）、置瀚（上海）投资中心（有限合伙）、JMTHOLDINGS LIMITED、EASTERN EAGLEINVESTMENT CO., LTD、深圳鼎天风华科技企业用于认购公司股份的资产持续拥有||ⅰ、本次公司向其发行的股份自该等股份发行完成之日起36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份；本次发行完成后6个月内，如公司的股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则其持有的公司股票的锁定期限自动延长至少 6个月（若上述期间公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。ⅱ、在万魔声学智能声学业务已实现 2019年度、2020 年度、2021 年度业绩承诺（即会计师事务所出具的、关于万魔声学智能声学业务 2021 年度业绩实现情况的专项审核意见公告之日）或其已履行完毕补偿义务（如有）后，本次交易中公司向其发行的股份（扣除补偿部分，如有）方可转让。（2）本次交易的交易对方 People Better、Shunwei、Tropical、鸿泰基金、国投创合、置瀚投资、JMT、EASTERN EAGLE、鼎天风华分别作出承诺如下：ⅰ、本次公司向其发行的股份自该等股份发行完成之日起24 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份；本次发行完成后6个月内，如公司的股票连||

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|权益的时间已满12个月，前述交易对方承诺：本次公司向其发行的股份自该等股份发行完成之日起24 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份；本次发行完成后6个月内，如公司的股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价的，则其持有的公司股票的锁定期限自动延长至少6 个月（若上述期间公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。（3）本次交易的交易对方平潭盈科盛通创业投资合伙企业(有限合伙)、平潭盈科盛达创业投资合伙企业(有限合伙)、平潭王狮盈科创业投资合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心(有限合伙)、青岛盈科天成创业投资合伙企业(有限合伙)、宁波盈科恒通创业投资中心(有限合伙) 、平潭盈科盛隆创业投资合伙企业(有限合伙)、平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业(有限合伙)、Walden CEL More（Hong Kong）Limited、Value More HongKong Limited、潍坊凤翔金融投资控股有限公司、嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）用于认购公司股份的资产持续拥有权益的||续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则其持有的公司股票的锁定期限自动延长至少6个月（若上述期间公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。ⅱ、在万魔声学智能声学业务已实现 2019年度、2020 年度业绩承诺（即会计师事务所出具的、关于万魔声学智能声学业务2020 年度业绩实现情况的专项审核意见公告之日）或该方已履行完毕前述年度对应的补偿义务（如有）后，本次交易中公司向其发行股份的 56%（扣除补偿部分，如有）可以转让。ⅲ、在万魔声学智能声学业务已实现 2021年度业绩承诺（即会计师事务所出具的、关于万魔声学智能声学业务2021 年度业绩实现情况的专项审核意见公告之日）或该方已履行完毕约定的补偿义务（如有）后，本次交易中公司向该方发行股份的 44%（扣除补偿部分，如有）可以转让。（3）本次交易的交易对方盈科天成、盈科盛达、盈科盛隆、盈科盛通、盈科创投、盈科新材、盈科鸿运、盈科恒通、Walden、Value、凤翔金控分别作出承诺如下：ⅰ、若在本次交易中取得公司股票时，其持有万魔声学股权（以工商登记完成日为准）||

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|时间不足12 个月，前述交易对方承诺：若在本次交易中取得公司股票时，其持有万魔声学股权（以工商登记完成日为准）未满12 个月，其在本次交易中取得的公司股票自本次发行完成之日起 36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份；若在本次交易中取得公司股票时，其持有万魔声学股权（以工商登记完成日为准）已满12 个月，其在本次交易中取得的公司股票自本次发行完成之日起 24个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份；本次发行完成后6个月内，如公司的股票连续20 个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则其持有的该等股票的锁定期限自动延长至少 6个月（若上述期间公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。||未满 12 个月：①、其在本次交易中取得的公司股票自本次发行完成之日起36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份。②、在万魔声学智能声学业务已实现 2019年度、2020 年度、2021 年度业绩承诺（即会计师事务所出具的、关于万魔声学智能声学业务 2021 年度业绩实现情况的专项审核意见公告之日）或其已履行完毕补偿义务（如有）后，本次交易中公司向其发行的股份（扣除补偿部分，如有）方可转让。ⅱ、若在本次交易中取得公司股票时，其持有万魔声学股权（以工商登记完成日为准）已满 12 个月：①、其在本次交易中取得的公司股票自本次发行完成之日起 24 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份；本次发行完成后6个月内，如公司的股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后6 个月期末收盘价低于本次发行价的，则其持有的该等股票的锁定期限自动延长至少6 个月（若上述期间公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。||

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|第四届董事会第九次会议||第四届董事会第十一次会议|
||②、在万魔声学智能声学业务已实现 2019年度、2020 年度业绩承诺（即会计师事务所出具的、关于万魔声学智能声学业务2020 年度业绩实现情况的专项审核意见公告之日）或该方已履行完毕前述年度对应的补偿义务（如有）后，本次交易中公司向其发行股份的 56%（扣除补偿部分，如有）可以转让。③、在万魔声学智能声学业务已实现 2021年度业绩承诺（即会计师事务所出具的、关于万魔声学智能声学业务2021 年度业绩实现情况的专项审核意见公告之日）或该方已履行完毕约定的补偿义务（如有）后，本次交易中公司向该方发行股份的 44%（扣除补偿部分，如有）可以转让。（4）本次交易的交易对方嘉为投资作出承诺如下：ⅰ、若在本次交易中取得公司股票时，其持有万魔声学股权（以工商登记完成日为准）未满 12 个月，其在本次交易中取得的公司股票自本次发行完成之日起 36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份。ⅱ、若在本次交易中取得公司股票时，其持有万魔声学股权（以工商登记完成日为准）已满 12 个月，其在本次交易中取得的公司股票自本次发行完成之日起 24 个月内不||

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|第四届董事会第九次会议|第四届董事会第十一次会议|
||得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份；本次发行完成后6个月内，如公司的股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后 6个月期末收盘价低于本次发行价的，则其持有的该等股票的锁定期限自动延长至少 6个月（若上述期间公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。|

根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“《问题与解答修订汇编》”）的规定，如拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照以下规定（拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，以及变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等）不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。经核查，本次交易方案主要调整为因定向减资减少了交易对方永欣贰期及其持有的万魔声学1.69%
的股权，以及调整了审计、评估基准日和根据评估结果等相关情况确定了最终的交易价格、增加超额业绩奖励安排等，具体原因如下：
（1）审计、评估基准日调整
根据共达电声第四届董事会第九次会议决议，本次交易审计、评估基准日原定为2018年 10月31日。鉴于万魔声学所处行业受季节性因素影响，2018年1至10月的数据无法全面反映万魔声学真实情况，为了更客观、准确的反映合资
公司的财务状况和经营成果，以及更为准确和直观地评估万魔声学的价值以及本
关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二次合并合并对上市公司的影响，经共达电声第四届董事会第十一次会议审议通
过，本次审计、评估基准日调整为2018年 12月31日。
（2）发行对象、发行股份数量、估值及交易价格调整
根据共达电声第四届董事会第九次会议决议，截至评估基准日2018年10月31日万魔声学的股东全部权益价值的预评估值为人民币301,350万元，同时考虑到凤翔金控、嘉为投资分别以现金2,500万元、39,600万元对万魔声学增资，故万魔声学股东全部权益价值的交易价格暂定为340,950万元。根据共达电声第四届董事会第十一次会议决议，万魔声学截止评估基准日2018年12月 31日的股东全部权益价值为300,660.00万元，考虑到凤翔金控增资款在前述评估基准日前缴付、嘉为投资增资款在前述评估基准日后缴付以及万魔声学定向减去永欣贰期出资的情况，确定了最终的交易价格为335,982万元，同时发行对象、发行数量相应调整。
（3）利润承诺方案进一步明确及股份锁定期调整
根据共达电声第四届董事会第九次会议决议，鉴于当时本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，相关方约定待前述工作完成后将按照中国证监会规定或认可的方式就具体盈利预测补偿事宜另行签署《盈利预测补偿协议》；根据共达电声第四届董事会第十一次会议决议，本次交易各方就利润承诺方案进一步明确约定，并为了确保利润承诺补偿的可实现性，锁定期为24个月的业绩承诺方在原有锁定期基础上增加了根据利润实现情况分期解锁的承诺。此外，为保障智能声学业务的经营管理团队及核心员工的稳定性并激发其积极性，以确保智能声学业务业绩的持续增长，新增了超额业绩奖励条款的相关安排。
鉴于本次交易的标的资产仍为万魔声学100%股权，且因减少交易对象导致剔除标的资产份额占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%。基于以上情况，本所律师认为，上述调整不构成对本次交易方案的重大调整。
二、万魔声学减资事项的支付情况、办理进度、预计办毕时间
经核查，万魔声学已按照《公司法》的相关规定履行了通知债权人及在报纸上公告等相关程序，于 2019年5月 28日向永欣贰期支付了4,278万元的减资款，
关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二并于2019年 7月18日办理完成永欣贰期定向减资的工商变更登记手续。截至目前，万魔声学的注册资本为7,878.2795万元，股权结构如下：
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||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例|
|1||1MORE Hong Kong Limited||948.0931||12.0343%||
|2||HKmore Holdings Limited||233.7054||2.9665%||
|3||深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）||145.8617||1.8514%||
|4||深圳万魔应人科技企业（有限合伙）||109.3953||1.3885%||
|5||深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）||91.1628||1.1571%||
|6||深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）||109.3953||1.3886%||
|7||深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）||12.1538||0.1543%||
|8||People Better Limited||878.6638||11.1530%||
|9||Shunwei TMT （Hong Kong） Limited||566.4278||7.1897%||
|10||Walden CEL More（Hong Kong）Limited||424.2360||5.3849%||
|11||Value More Hong Kong Limited||31.5790||0.4008%||
|12||Tropical Excellence （Hong Kong） Limited||182.3260||2.3143%||
|13||青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙）||241.9710||3.0714%||
|14||平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙）||250.3378||3.1776%||
|15||平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙）||125.1690||1.5888%||
|16||平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙）||250.3379||3.1776%||
|17||平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有限合伙）||156.4612||1.9860%||
|18||平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙）||25.6847||0.3260%||
|19||宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心（有限合伙）||60.6287||0.7696%||
|20||宁波盈科恒通创业投资中心（有限合伙）||58.7781||0.7461%||
|21||深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）||1,270.4311||16.1257%||
|22||国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）||317.6078||4.0314%||
|23||置瀚（上海）投资中心（有限合伙）||317.6078||4.0314%||
|24||JMT HOLDINGS LIMITED||154.5264||1.9614%||
|25||EASTERN EAGLE INVESTMENT CO., LTD||56.0000||0.7108%||
|26||深圳鼎天风华科技企业||17.0000||0.2158%||
|27||潍坊凤翔金融投资控股有限公司||79.7339||1.0121%||
|28||嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）||763.0041||9.6849%||
|合计||||7,878.2795||100.00%||

关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二三、万魔声学评估基准日后减资的原因及作价合理性，以及支付减资款项
对其后续生产经营的影响
根据万魔声学与永欣贰期于2019年5月12日签署的《关于万魔声学科技有限公司的减资协议》之约定，永欣贰期按照其既定的投资策略及业务发展规划需要退出对万魔声学的投资，万魔声学在综合参考了之前股东退出价格后，同意按照4,278万元的价格定向减去永欣贰期实缴的注册资本133.2632万元。
根据万魔声学书面确认，永欣贰期本次投资成本合计 1,998.14万元，本次退出的价格考虑了2018年 11月 GGV(1more)Limited、Chance Accord Limited的退出价格最终协商确定为4,278万元，相较永欣贰期的投资成本及投资时间（2017年12月至 2019年5月），永欣贰期收益率已超过100%，其退出价格合理且不会造成万魔声学较大的资金压力。鉴于万魔声学3.96亿元增资款于2019年5月到位且经营状况和现金流情况良好，其对宁波永欣贰期支付4,278万元进行定向减资，对公司后续经营没有重大不利影响。
基于以上情况，本所律师认为，永欣贰期减资价格合理且不会对其后续生产经营造成不利影响。
问题11：申请文件显示，报告期内，万魔声学进行了多次重大资产重组。请你公司：结合《证券期货法律适用意见第号——<首次公开发行股票并上市管理办法＞第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见》的相关规定，补充披露近3年内主营业务是否发生重大变化。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据《首发业务解答》规定，发行人在报告期内发生业务重组，要依据被重组业务与发行人是否受同一控制分别进行判断。如为同一控制下业务重组，应按照《证券期货法律适用意见第3号》相关要求进行判断和处理；如为非同一控制下业务重组，实务中通常按以下原则判断非同一控制下业务重组行为是否会引起发行人主营业务发生重大变化：（1）对于重组新增业务与发行人重组前业务具有高度相关性的，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额，达到或超过重组前发行人相应项目100%，则视为发行人主营业务发生重大变化；（2）对于重组新增业务与发行人重组前
关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二业务不具有高度相关性的，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额，达到或超过重组前发行人相应项目50%，则视为发行人主营业务发生重大变化。
经核查，万魔声学的控股子公司爱声声学于 2017年12月 28日与共达电声原控股股东潍坊高科签署了《潍坊爱声声学科技有限公司与潍坊高科电子有限公司关于山东共达电声股份有限公司股份收购协议》，潍坊高科将其持有的共达电声5,498万股股份（占共达电声股本总额的15.27%）转让给爱声声学，股份收购价款人民币9.95亿元。根据共达电声2016年度审计报告，其资产总额、资产净额、营业收入以及利润总额分别为126,927.27万元、64,625.36万元、71,602.86万元以及 1,895.62万元，占万魔声学相应年度财务指标比例分别为398.31%、
364.28%、166.63%以及56.05%。除该次收购之外，其他收购相关指标均未达到100%，万魔声学最近三年重大资产变化及收购兼并情况如下：
1、2016年度收购 JMORE LIMITED的100%的股权
JMORELIMITED为2016年5月新设立的公司，其拥有 Tiinlab商标权及相关网站、宣传品等主要资产。根据万魔国际与JMSTARLIMITED于 2016年 6
月7日签署《股权买卖契约书》，JMSTARLIMITED将其持有的JMORE LIMITED的100%的股权以6,000,000美元转让给万魔国际。
根据万魔声学书面确认，收购 JMORELIMITED的100%的股权属于非同一控制下的相关产业收购。JMORELIMITED相关财务指标占比情况如下：
单位：万元/人民币
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|项目|资产总额|资产净额|营业收入|利润总额|
|JMORE LIMITED|3,954.34|3,954.34|——|——|
|万魔声学|19,885.77|13,333.00|31,269.20|3,911.66|
|占比|19.89%|29.66%|——|——|

注：万魔声学2015年数据为共达电声本次重组预案中披露的未审数据；此处美元对人民币汇率按1：6.5889计算；资产净额指归属于母公司所有者权益，下同。
关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二2、2017年度收购并出售东莞耳一号100%股权，以及收购共达电声15.27%股权
2017年7月 20日，王发根、姜发伍分别与深圳耳一号签署《东莞耳一号声学科技有限公司股权转让协议》，将各自持有的东莞耳一号50%股权以25万元价格转让给深圳耳一号。2017年11月8日，深圳耳一号与湖南国声签署《东莞耳一号声学科技有限公司股权转让协议》，深圳耳一号将其持有东莞耳一号100%股权（即 600万元认缴出资额，其中实缴出资额为 50万元）以50万元价格转让给湖南国声。
2017年 12月28日，爱声声学与潍坊高科签署《潍坊爱声声学科技有限公司与潍坊高科电子有限公司关于山东共达电声股份有限公司股份收购协议》，潍坊高科将其持有的共达电声5,498万股股份（占共达电声股本总额的15.27%）转让给爱声声学，股份收购价款人民币9.95亿元。
根据万魔声学书面确认，上述资产重组均系非同一控制下的相关产业收购。
根据万魔声学书面确认，东莞耳一号、共达电声相关财务指标占万魔声学2016年度相关指标的比例情况如下：
单位：万元/人民币
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|项目|资产总额|资产净额|营业收入|利润总额|
|共达电声（2016 年相关指标乘以100%）|126,927.27|64,625.36|71,602.86|1,895.62|
|东莞耳一号（2016年相关指标乘以100%）|6,595.95|186.58|7,286.90|51.70|
|万魔声学|31,866.38|17,740.73|42,971.26|3,381.97|
|共达电声占比|398.31%|364.28%|166.63%|56.05%|
|东莞耳一号占比|20.70%|1.05%|16.96%|1.53%|
|合计占比|419.01%|365.33%|183.59%|57.58%|

注：共达电声数据来源于2016年年报；东莞耳一号数据来源于东莞市骏会会计师事务所出具的2016年审计报告。
3、2018年度收购北京声加、魔耳智能、爱声声学以及湖南国声股权
2018年1月 31日，万魔声学、先导基金与北京声加及其当时的全体股东签
署《关于北京声加科技有限公司之增资协议》，万魔声学、先导基金均按照投资
后估值 8,000万元的价格对北京声加进行增资，将北京声加注册资本由100万元
关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二增至123.0769万元，其中，万魔声学出资额500万元，占北京声加增资后6.25%股权。
2018年7月 27日，魔耳智能及其原股东与万魔声学等相关投资方签署了《深圳魔耳智能声学科技有限公司增资协议》，天津金米、Shunwei VenturesIII及万魔声学分别以人民币 230万元、230万元、560万元认缴魔耳智能117.3469万元、 117.3469万元、285.7143万元出资，本次增资完成后，魔耳智能注册资本由人民币500万元增至 1,020.4081万元，万魔声学持有魔耳智能28%股权。
2018年 11月13日，万魔声学与凤翔金控签署《股权转让协议》，将凤翔金控持有的爱声声学1.10%股权以2,500万元的价格转让给万魔声学。
根据万魔声学与深圳聚富（丁建华及其配偶谢爱琴合计持有93.33%合伙份额，兰慧英持有6.67%合伙份额）于2018年12月 29日签署的《关于湖南国声声学科技股份有限公司股权转让协议》，以及万魔声学、深圳耳一号与深圳聚富于2019年5月11日签署的《关于湖南国声声学科技股份有限公司股权转让协议之补充协议》，在湖南国声截止2018年12月 31日净资产18,043,897.97元的基础上，各方同意深圳聚富将其持有湖南国声16%的股权以 298万元的价格转让给深圳耳一号。
根据万魔声学书面确认，除收购爱声声学1.10%的股权系根据重组安排对投资架构进行相应调整外，其余投资均系非同一控制下的相关产业收购，北京声加、魔耳智能、爱声声学以及湖南国声相关财务指标占比情况如下：
单位：万元/人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|资产总额|资产净额|营业收入|利润总额|
|北京声加（公司2018 年设立，此处采用投资金额）|500.00|500.00|——|——|
|魔耳智能（公司2018 年设立，此处采用投资金额）|560.00|560.00|——|——|
|爱声声学（2017 年相关指标乘以股权比例1.1%）|308.00|164.84|0|-0.17|
|湖南国声（2017 年相关指标乘以股权比例16%）|1,747.78|69.65|1,118.72|36.59|
|万魔声学|84,393.25|20,752.28|61,818.98|1,463.23|
|北京声加占比|0.59%|2.41%|——|——|
|魔耳智能占比|0.66%|2.70%|——|——|
|爱声声学占比|0.36%|0.79%|0.00%|-0.01%|
|湖南国声占比|2.07%|0.34%|1.81%|2.50%|
|合计占比|3.68%|6.24%|1.81%|2.49%|

关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二注：湖南国声数据来源于湖南京信联合会计师事务所出具的2018年审计报告。
4、2019年收购魔耳声学、北京声加股权
2019年5月 7日，万魔声学、青岛智远聚和创业投资合伙企业（有限合伙）与深圳鸿联签署了《股权转让协议书》，深圳鸿联将其持有魔耳智能的5%股权以人民币100万元的价格转让给万魔声学，将其持有魔耳智能的9.9999%股权以人民币 199.998万元的价格转让给青岛智远聚和创业投资合伙企业（有限合伙），前述转让完成后，万魔声学持有魔耳智能33%股权。
根据万魔声学与声加科技（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称“声加科技”）等北京声加股东签署的《战略合作协议》约定，如北京声加的技术成果首次应用于万魔声学任一产品线之日起一年内，应用声加科技成果的产品线向下的产品累计销量达100万条的，则北京声加股东应分别按照各自持股比例合计向万魔声学指定主体转让3.75%的股权，转让对价为人民币1元。鉴于前述约定的转让条件已达成，经北京声加相关股东协商一致，由声加科技将其持有的北京声加3.75%的股权以1元价格转让给万魔声学，双方于2019年6月27日签署了《关于北京声加科技有限公司之股权转让协议》。在前述收购完成后，万魔声学合计持有北京声加10%股权。
根据万魔声学书面确认，上述资产重组均系非同一控制下的相关产业收购，北京声加、魔耳智能相关财务指标占比情况如下：
单位：万元/人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|资产总额|资产净额|营业收入|利润总额|
|北京声加（2018 年相关指标乘以股权比例10%）|109.40|108.23|14.36|-45.77|
|魔耳智能（2018 年相关指标乘以股权比例33%）|216.71|183.62|0|-110.08|
|万魔声学|178,107.74|95,915.34|93,172.59|8,629.65|
|北京声加占比|0.06%|0.11%|0.02%|-0.53%|
|魔耳智能占比|0.12%|0.19%|0.00%|-1.28%|
|合计占比|0.18%|0.30%|0.02%|-1.81%|

说明：北京声加数据来源于北京天沐会计师事务所出具的北京声加2018年审计报告；
魔耳智能数据为深圳宇韬会计师事务所出具的魔耳智能2018年审计报告。
关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二根据本次吸收合并方案，共达电声通过非公开发行股份方式换股吸收合并其控股股东万魔声学，万魔声学作为被吸收合并方将注销法人资格，共达电声作为存续公司将承接（或以其全资子公司承接）万魔声学的全部资产、债权、债务、业务、人员及相关权益；同时，目前由爱声声学持有的共达电声5,498万股股票将相应注销。因此，本所律师认为，虽然本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，但鉴于上市公司作为吸收合并方、资产收购方，本次交易实际购买的资产为万魔声学所拥有的、除上市公司以外的其余资产，因此在考察万魔声学最近三年主营业务是否发生变化时，结合共达电声为本次交易方案收购方的实际情况剔除万魔声学2017年收购共达电声控制权的金额更符合本次交易的实质，且因万魔声学2016年至今除收购共达电声控股权事宜外，不存在被重组方于重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前万魔声学相应项目100%（业务具有高度相关性）或50%（业务不具有高度相关性）的情形，因此万魔声学最近三年主营业务未发生重大变化，符合《证券期货法律适用意见第3号——〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见》、《首发业务解答》的相关规定。
问题12：申请文件显示，本次交易的实施尚需履行其他必要的审批/备案程序。
请你公司补充披露：1）上述其他必要的审批/备案程序的具体项目、办理进展、办毕是否存在法律障碍。2）本次交易是否适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》等相关规定，是否需
要获得商务部对境外战略投资者的核准。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易的实施尚需履行其他必要的审批/备案程序
经核查，中华人民共和国商务部（以下简称“商务部”）于 2016年 10月8日发布了《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（以下简称“《外资企业备案暂行办法》”）。为推进外商投资管理体制改革，体现简政放权、放管结合、优化服务的改革方向，商务部于2017年7月30日发布了《关于修改<外商投资
关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二企业设立及变更备案管理暂行办法>的决定》，明确了“对于外国投资者并购境内非外商投资企业以及对上市公司实施战略投资，不涉及特别管理措施和关联并购的，适用备案管理”，并对《外资企业备案暂行办法》进行了相应修改。根据现行有效的《外资企业备案暂行办法》之规定，“外商投资企业的设立及变更，不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，适用本办法”；“由于并购、吸收合并等方式，非外商投资企业转变为外商投资企业，属于本办法规定的备案范围的，在向工商和市场监督管理部门办理变更登记时，应一并在线报送外商投资企业设立备案信息”。
根据《外资企业备案暂行办法》的上述规定，本所律师认为，本次交易完成后上市公司尚需在向工商和市场监督管理部门办理变更登记时一并办理外资备
案相关手续，共达电声按照该规定办理前述备案手续不存在法律障碍。
二、本次交易适用的相关规定
根据自2006年9月 8日起施行的《关于外国投资者并购境内企业的规定》，“外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，应依照本规定经审批机关批准，向登记管理机关办理变更登记或设立登记。如果被并购企业为境内上市公司，还应根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，向国务院证券监督管理机构办理相关手续”；根据现行有效的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《战投管理办法》”），投资者进行战略投资应符合要求之一为“投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外”。
根据本次交易方案，除谢冠宏控制的加一香港及境外员工持股平台 HKmore在本次交易完成后分别持有上市公司8.07%、1.99%的股份外，其余外国投资者股东PeopleBetter、Shunwei、Tropical、Walden、Value在本次交易完成后分别持有上市公司7.47%、4.82%、1.55%、3.61%、0.27%的股份。鉴于谢冠宏通过其控制的加一香港、HKMore在本次交易中将取得上市公司超过10%的股份，本次交易属于外国投资者对上市公司的战略投资。
根据《关于修改<外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法>的决定》及《关于外国投资者并购境内企业的规定》，需要商务部审批的关联并购系指“境内公
关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司”；根据《外商投资准入管理指引手册（2008年版）》，前述关联并购“目前受理范围仅限于境外公司为上市公司，或经批准在境外设立且已实际运行并以利润返程投资的”。本所律师认为，鉴于本次交易不属于应当报商务部审批的关联并购，亦不涉及特别管理措施，根据《关于修改<外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法>的决定》，应适用备案管理。
问题13：申请文件显示，业绩承诺方承诺万魔声学智能声学业务在2019年度、2020年度和2021年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于14,500万元、22,000万元、28,500万元。若本次吸收合并于2020年实施完毕，则业绩补偿期间为2020年至 2022年三个完整的会计年度，2020年度、2021年度和2022年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于22,000万元、28,500万元35,700万元。请你公司：1）结合万魔声学报告期经营业绩、在手订单、行业特点及发展趋势、行业技术更新速度、行业竞争格局、同行业主要竞争对手、万魔声学未
来市场开拓规划、研发投入计划、近期可比收购案例业绩承诺情况等情况，补充被露万魔声学承诺期业绩较报告期业绩有大幅增长的原因、合理性及可实现性。2）补充披露截至目前的经营业绩情况，并对预测业绩完成进展进行分析。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、万魔声学承诺期业绩较报告期业绩有大幅增长的原因、合理性及可实现性
根据万魔声学书面确认，其在报告期经营业绩、在手订单、行业特点及发展趋势、行业技术更新速度、行业竞争格局、同行业主要竞争对手、万魔声学未来市场开拓规划、研发投入计划、近期可比收购案例业绩承诺情况如下：
1、万魔声学报告期内经营业绩情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||业绩指标||金额（万元）/比率||较上年增长情况|
|2019年 1-6月||营业收入||83,946.63||——||
|||毛利率||23.15%||-4.73%||

关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||业绩指标||金额（万元）/比率||较上年增长情况|
|||扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润||5,947.65||——||
|||扣非销售净利率||7.09%||-0.94%||
|2018 年度||营业收入||93,172.59||50.72%||
|||毛利率||27.88%||-3.73%||
|||扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润||7,481.73||177.45%||
|||扣非销售净利率||8.03%||3.67%||
|2017 年度||营业收入||61,818.98||43.86%||
|||毛利率||31.61%||3.99%||
|||扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润||2,696.58||3.11%||
|||扣非销售净利率||4.36%||-1.72%||
|2016 年度||营业收入||42,971.26||——||
|||毛利率||27.62%||——||
|||扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润||2,615.29||——||
|||扣非销售净利率||6.09%||——||

根据万魔声学书面确认，报告期内公司销售规模持续增长，主要系ODM业务成长较快，以及通过东莞耳一号向间接客户华为销售真无线蓝牙耳机模组收入增长所致；扣除非经常性损益的净利润持续增长，主要系销售规模增长，规模效应增加所致；综合毛利率总体稳定，2019年 1-6月较低主要系毛利率较低的ODM产品和声学零部件销售占比增长所致。
2、在手订单
万魔声学的产品主要为快销型产品，鉴于产品的生产周期预计在1-2个月，因此ODM业务客户基于2~3个月滚动预测数据，提前1-2个月左右给万魔声学下达订单，而万魔声学自主品牌主要采用以销定产的策略，订单金额基本为截止目前的实际销售额。经统计，万魔声学2019年 7月1日至2019年8月30日已取得的订单金额约3.1亿元（不含税，包括2019年下半年已完成的订单金额和
已下单尚未交货的订单金额），前述在手订单金额加上 2019年上半年的营业收
入8.39亿元合计约11.49亿元，占全年预测收入比例达66%。与万魔声学报告期
关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二各年度的1-9月的收入占全年收入的比重平均65%相较，万魔声学2019年的收入具有可实现性。
3、行业特点及发展趋势、技术更新速度
根据万魔声学书面确认，自苹果公司于2016年发布首款AirPods后，智能真无线耳机（TWS耳机）进入消费者视野，基于其微型化、无线连接的便携性以及芯片、传感器、搭配语音助手带来的智能化体验，三星、华为、小米等手机厂商及BOSE、BEATS、SONY等音频巨头迅速跟进。根据市场调研机构GfK
中国的在线市场和线下30城市的零售监测数据，2018年中国真无线耳机市场呈爆发式增长，截至 2018年9月真无线耳机零售额同比增速超630%。根据市场调研机构 IDC发布的全球可穿戴市场预测报告，耳戴设备将出现强劲增长，到2023年将成为第二大类可穿戴设备。在智能音箱方面，自亚马逊于2014年 11月推出第一款智能音箱Echo并大获成功后，谷歌、微软、苹果等科技公司陆续推出
Googlehome、Invoke、HomePod等智能音箱产品，试图迅速占据智能家居的市场入口，国内的阿里、京东、百度、小米等巨头展开了激烈的竞争，价格战持续升级，智能音箱市场呈现爆炸式增长。根据德勤全球发布的《2019科技、传媒和电信行业预测》，2019年全球智能音箱（集成数字助理的联网音箱）行业规模将达到70亿美元，凭借63%的预期增长率，智能音箱将成为全球销量增长最快的联网设备。万魔声学所处行业的产品更新速度较快，人工智能技术的应用正在迅速改变电声产业，电声产品逐步向无线化、数字化、智能化方向转变，尤其是智能 TWS耳机和智能音箱出现给行业带来了新的增长点，目前行业技术的更新速度约为1年，万魔声学每年也会推出多款新品，因此公司行业正处产品更新换代的关键时点，行业处于快速增长期，公司所处行业具有良好的发展前景。
4、行业竞争格局
在行业竞争方面，消费类电声行业竞争压力主要来自竞争对手对大客户业务的抢夺、新技术的研发投入较大与应用普及度的快慢、新兴智能产品市场客户的争夺、供应链采购成本和产品制造成本压力等方面。在销售渠道、市场推广、创意设计、核心技术等方面，美国、德国、日本等发达国家的专业电声厂商，占据
关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二了全球中高端电声产品大部分的市场份额。近年来，一些新兴电声品牌商凭借电商渠道的蓬勃兴起和新一代消费者对时尚属性和高科技属性的偏好，迅速抢占了较大的市场份额；国内一些新兴电声品牌，也在国内消费市场不断升级的浪潮中获得了一定的市场影响力。
智能电声逐渐兴起以后，电声产品除硬件价值外，其作为语音交互入口的流量价值逐渐凸显，终端品牌除了传统的音频厂商以外，越来越多的手机厂商（如苹果、三星、华为、小米、OPPO、VIVO等）和互联网厂商（如谷歌、亚马逊、阿里、京东、百度、腾讯等）也加入了市场竞争，但由于新入局者主要是贴牌销售终端产品，这给ODM和OEM方案商也提供了更多的业务机会。同时，电声元器件和消费类电声产品所需的专业技术涵盖了多学科领域，要求企业必须具有深厚的技术积累。智能声学产品出现以后，电声企业不仅需要掌握传统的电声技术，还需要在电子、软件、算法等方面形成技术突破，解决智能唤醒、主从切换、入耳检测、远程拾音、降噪、人机交互、蓝牙连接的稳定性、低延迟、抗干扰、电池续航能力等多项关键问题，形成了电声行业的综合技术壁垒。此外，由于电声产品属于消费类电子产品的核心配件，终端消费者对于产品的质量和性能较为敏感，故下游行业的品牌企业均对供应商进行严格的审核程序，对供应商的技术水平、装备条件、资金实力、人员素质、供货经验、流程管理、品质管控提出了较高要求，一般企业难以通过相应的认证程序，从而形成了行业准入壁垒。
根据中关村在线发布的《2019上半年耳机ZDC报告》，2019年上半年TWS真无线耳机的全面开花，传统耳机也都开始向着蓝牙、无线化的方向发展；在品牌的关注度层面，在最近的两三年一直持续上升的1MORE品牌终于登顶，超越了Sony成为了2019年上半年关注度最高的品牌。
因此，从行业竞争格局来看，公司所处行业具有较大的技术壁垒，万魔声学占有较高的市场地位。
5、同行业主要竞争对手
与竞争对手歌尔股份（002241.SZ）、漫步者（002351.SZ）、以及通力电子（1249.HK）等相较而言，万魔声学在业务范围上更加专注于声学领域；在业务模式上，万魔声学同时以ODM和自有品牌方式开展业务经营，目前ODM业务
关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二收入占比更高，同时自牌产品亦已取得较高的市场认可度；在产品形态上，万魔声学主要是以提供消费类电声整机产品为主，其中音箱业务规模占比相对较小，但随着 2018年底小爱HD智能音箱量产以后，前述智能音箱业务的重要性将逐步提升；在技术研发上，万魔声学在产品上拥有自己的技术，从产品的性能到外观等大部分为自主研发，并顺着产品的产业链（如声学关键零组件）不断延伸进行技术研发和布局，通过在声学、外观、精密结构、软件、电子、算法等方面持续的研发投入，万魔声学已在ANC主动降噪技术、ENC通话降噪技术、多单元调音技术、音频虚拟环绕扩展技术、多种材料喇叭技术（如动铁单元喇叭以及钛、石墨烯、类钻碳等振膜喇叭）、天线技术、真无线蓝牙系统整合技术、MIC阵
列智能音箱唤醒技术、智能音箱系统整合技术等声学科技关键领域取得了一系列研发成果，具有较强的市场竞争力。
6、未来市场开拓计划
万魔声学秉承以技术赢得市场的原则，以技术为驱动，未来1-2年公司将结合蓝牙、Wifi、5G等连接技术的发展趋势，进一步加强在智能可穿戴音频产品上的布局；公司的有线耳机产品、蓝牙耳机产品将积极拓展印度等发展中国家市场；公司的TWS耳机产品将遵循全球化布局，进一步开发在商务降噪、运动生活等多元化场景的应用，进一步加强智能语音、健康监测等多样化功能；公司的音箱产品也将进一步发展智能便携音箱、带屏音箱等。在ODM业务层面，万魔声学凭借领先的技术开发了优质的产品，从而与一批优质的客户开展合作，并获得稳定合作的可能性。万魔声学的客户主要包括小米、华为（间接客户）、亚马逊、京东、华硕等等；目前，公司已正式获得OPPO的合作项目，其中一个项目已在试产；公司已取得阿里供应商资质，其中1款智能真无线耳机正在与阿里巴巴人工智能实验室进行开发试制；公司与努比亚已订立了合作协议，并有联名产品开始量产；公司也已与乐心医疗（300562.SZ）进行合作，目前已有一款智能健康穿戴产品正在联合开发试制。未来，公司在继续维持好现有产品线的基础上，还将进一步开发小米、华为、OPPO、努比亚、亚马逊等现有客户的更多样化的产品线，以及进一步扩展Cisco/思科、Jabra/捷波朗、沃尔玛、摩托罗拉、谷歌等业内知名客户。在自主品牌业务层面，万魔声学依靠自身品牌和研发优势，形
关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二成了丰富完整的产品线，凭借其线下、线上、国内、海外完善的营销渠道将产品推向全球。未来万魔声学将继续坚持年轻、时尚的品牌定位，用优质产品打开更多的市场。
7、研发投入计划
万魔声学2016年、2017年、2018年以及2019年上半年研发费用及新产品梳理如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||2016 年||2017 年||2018 年|2019年 1-6月|
|研发支出（万元）||1,797.24||2,419.78||4,329.73||2,542.05|
|新产品数量（个）||21||10||28||6|

截至目前，万魔声学的 19个项目正在研发并将在2019年下半年陆续上市，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||业务类别||产品线||客户||专案代码|预计上市时间|
|1||ODM||蓝牙耳机||小米||EM024||2019 年 8月（已上市）|
|2||ODM||音箱||小米||SM005||2019 年 9月（已上市）|
|3||ODM||音箱||小米||SM007||2019 年 12月|
|4||ODM||蓝牙耳机||小米||EM031||2019 年 10月|
|5||ODM||有线耳机||小米||EM036||2019 年 10月|
|6||ODM||智能真无线||小米||EM030||2019 年 9月（预计9月底上市）|
|7||ODM||智能真无线||小米||EM041||2019 年 12月|
|8||ODM||智能真无线||小米||EM039||2019 年 12月|
|9||ODM||智能真无线||小米||EM038||2019 年 12月|
|10||ODM||音箱||小米||SM006||2019 年 11月|
|11||ODM||蓝牙耳机||小米||HM013||2019 年 12月|
|12||ODM||蓝牙耳机||华为（间接客户）||EW005||2019 年 12月|
|13||ODM||智能真无线||OPPO||EP001||2019 年 12月|
|14||ODM||智能真无线||阿里||EAL001||2019 年 12月|
|15||自主品牌||音箱||自主品牌||S1001BT||2019 年 8月（已上市）|
|16||自主品牌||智能真无线||自主品牌||E1029BT||2019 年 10月|
|17||自主品牌||智能真无线||自主品牌||E1022BT||2019 年 11月|
|18||自主品牌||蓝牙耳机||自主品牌||ESD6001B||2019 年 12月|
|19||自主品牌||蓝牙耳机||自主品牌||EHD9001BA||2019 年 12月|

关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二8、近期可比收购案例业绩承诺情况
经查询，近期上市公司可比交易案例情况如下表所示：
||||||
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|序号|上市公司|标的公司|评估基准日|标的公司主营业务情况|
|1|传艺科技|东莞美泰|2018.03.31|键盘、鼠标等计算机外设产品及其零部件的研发、生产与销售，主要从事ODM业务|
|2|领益智造|领益科技|2017.03.31|消费电子产品精密功能器件供应商，专注于智能消费电子高精密功能器件的研发、生产和销售|
|3|世嘉科技|波发特|2017.05.31|从事射频器件和天线产品的研发、生产及销售服务，是通信领域的射频器件及天线产品的专业供应商|
|4|经纬辉开|新辉开|2016.07.31|主营为液晶显示模组及电容式触摸屏产品，生产、加工、销售电线、电缆、有色金属材料、绝缘材料、矽钢片、电抗器|
|5|奋达科技|富诚达|2016.12.31|手机通讯等消费电子类精密金属结构件的研发、生产和销售|

上表中标的公司可比交易案例的业绩增长情况如下：
单位：万元
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||||||||||||||||三年复|
||序||||||最近整年度|||||||||
||||上市公司||标的公司||||预测期第1年||预测期第2年||预测期第3年||合增长|
||号||||||净利润|||||||||
||||||||||||||||率|
|1||传艺科技||东莞美泰||168.46||1,878.18||2,128.26||2,438.98||144%||
|2||领益智造||领益科技||94,596.85||114,711.77||149,198.11||186,094.62||25%||
|3||世嘉科技||波发特||394.97||2,480.81||4,139.34||5,561.41||141%||
|4||经纬辉开||新辉开||6,651.18||7,236.89||10,566.00||12,918.00||25%||
|5||奋达科技||富诚达||14,479.07||14,479.07||20,071.00||26,191.17||22%||
|平均数||||||||||||||71%||
|6||共达电声||万魔声学||7,599.26||14,500.00||22,000.00||28,500.00||55%||

如上表所示，万魔声学前三年的复合增长率为55%，低于可比交易案例平均值71%，其业绩增长率具有合理性。
综上所述，报告期内，万魔声学业绩增长较快，当前在手订单较为充足，为未来业绩提供了良好的支撑；公司所处行业正处于快速增长期，技术更新速度较快，所处行业具有良好的发展前景；公司所处行业具有较强的技术壁垒，且万魔
声学已经占有较高的市场地位；与同行业竞争对手相比，万魔声学同时以ODM
和自有品牌方式开展业务经营，具备自主技术，具有较强的市场竞争力；公司制
关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二定了较为清晰的技术发展路线和市场开拓计划，下半年还将有多款产品陆续上
市，公司的业绩增长具有内在驱动因素；近期可比案例的承诺期净利润较历史期的增长率较高，万魔声学预测期前三年的复合增长率低于可比交易案例平均值。
基于前述情况，本所律师认为，万魔声学承诺期业绩较报告期业绩有大幅增长具有合理性及可实现性。
二、万魔声学截至目前的经营业绩情况及对预测业绩完成进展的分析
（一）万魔声学截至目前的经营业绩情况
根据会审字[2019] 7266号《审计报告》，万魔声学在2016年、2017年、2018年和2019年1-6月的合并口径项下主要财务数据如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019 年||||||
||项目||||2018 年||2017 年|2016 年|
||||1-6月||||||
|营业总收入||83,946.63||93,172.59||61,818.98||42,971.26|
|营业总成本||64,514.96||67,199.31||42,280.14||31,103.36|
|净利润||6,201.89||7,599.26||1,072.80||2,845.20|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润||5,947.65||7,481.73||2,696.58||2,615.29|

（二）预测业绩完成进展的分析
根据万魔声学书面确认，公司销售收入存在季节性特征，因受到“京东618”、“双十一”、“双十二”等节日的影响，通常情况下其下半年的收入明显高于上半年。
以2016-2018年度为例，万魔声学相应年度1-6月和 7-12月收入的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016 年||2017 年||2018 年||平均数|
|1-6 月收入占全年比例||44%||42%||38%||41%||
|7-12 月收入占全年比例||56%||58%||62%||59%||

根据会审字[2019] 7266号《审计报告》及万魔声学书面确认，万魔声学2019年 1-6月已实现的营业收入为 83,946.63万元，占全年预测收入的比例约为
47.93%，高于2016-2018年的半年度营业收入完成比例。结合报告期以往年度的
关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二 1-6月收入占比情况，万魔声学2019年预测的业绩具有可实现性。
基于以上情况，本所律师认为，万魔声学2019年预测的业绩具有可实现性。
问题16：申请文件显示，万魔声学的下属公司中，构成最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20％以上且有重大影响的子公司有 3家：加一万摩、深圳耳一号、爱声声学。请你公司：1）对照《26号准则》第十六条第九项补充披露上述重要子公司的股权结构、对外投资情况、报告期内业务开展情况和简要财务数据。2）列表补充披露万魔声学各下属公司的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占万魔声学对应科目的比例。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、加一万摩、深圳耳一号、爱声声学的股权结构、对外投资情况、报告期内业务开展情况和简要财务数据
（一）加一万摩
根据加一万摩目前持有的《营业执照》（统一社会信用代码：
91440300319696556Y）并经查询深圳信用公示平台，该公司成立于2014年 12
月11日，法定代表人为林柏青，注册资本为1,000万元，住所为深圳市南山区桃源街道田寮工业区A区田寮大厦1403-1411，经营范围为“通讯设备及配件、智能玩具、计算机软件的技术开发、技术咨询及销售；经营进出口业务。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）”。经核查，加一万摩自设立至今一直为万魔声学的全资子公司，截止目前不存在对外投资的情况。
根据万魔声学书面确认，加一万摩主要负责万魔声学1More自牌业务的生
产管理、市场运营及销售，业务范围覆盖国内外，其自牌产品覆盖了HIFI高保真耳机、运动耳机、电竞耳机、降噪耳机、时尚耳机、智能真无线耳机、智能音箱等多个产品层次。根据万魔声学业务发展规划调整，前述1More自牌业务自
2019年起转由万魔声学负责运营。加一万摩最近三年简要财务数据如下：
关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019.6.30||2018.12.31||2017.12.31||2016.12.31|
|资产总计||123,979,804.69||186,869,811.67||163,270,417.92||202,453,017.17||
|负债总计||136,272,104.70||197,364,419.66||174,288,812.77||192,311,035.27||
|所有者权益||-12,292,300.01||-10,494,607.99||-11,018,394.85||10,141,981.90||
||项目||2019年 1-6月||2018 年度||2017 年度||2016 年度|
|营业收入||48,759,226.19||132,177,533.35||288,117,096.29||421,793,188.92||
|净利润||-1,797,692.02||523,786.86||-21,160,376.75||-4,017,818.29||

注：上表中2017年度、2018年度财务数据已经容诚会计师事务所审计，截至2019年6月30日财务数据未经审计。
（二）深圳耳一号
根据深圳耳一号目前持有的《营业执照》（统一社会信用代码：
91440300MA5DPNJE2X）并经查询深圳信用公示平台，该公司成立于 2016年 11月25日，法定代表人为章调占，注册资本为1,000万元，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），经营场所为深圳市南山桃源街道田寮工业A区田寮大厦1407，经营范围为“通讯设备及配件、智能玩具、计算机软件的技术开发、技术咨询及销售；耳机、播放器等声学产品的设计开发及销售；经营进出口业务。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）通讯设备及配件、智能玩具、计算机软件的生产；耳机、播放器等声学产品的生产”。经核查，深圳耳一号自设立至今一直为万魔声学的全资子公司，截止目前其对外投资为持有湖南国声16%的股权。
根据万魔声学书面确认，深圳耳一号主要负责万魔声学ODM业务的生产管理、市场运营及销售，ODM业务的主要客户包括小米、华为（间接客户）、华硕、亚马逊、网易、京东、酷我、咕咚等，在继续维持好现有产品线的基础上，未来公司拟进一步开发现有客户的更多样化的产品线，以及进一步扩展OPPO、VIVO、阿里、谷歌、沃尔玛、Cisco/思科、Jabra/捷波朗等业内知名客户。根据万魔声学业务发展规划调整，前述ODM业务自2019年起转由万魔声学负责运营。深圳耳一号最近三年简要财务数据如下：
单位：元
关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019.6.30||2018.12.31||2017.12.31||2016.12.31|
|资产总计||177,922,891.41||473,179,825.88||218,151,463.47||--||
|负债总计||157,921,192.92||452,648,015.25||207,182,958.35||--||
|所有者权益||20,001,698.49||20,531,810.63||10,968,505.12||--||
||项目||2019年 1-6月||2018 年度||2017 年度||2016 年度|
|营业收入||65,359,484.99||792,390,157.29||343,42,442.66||--||
|净利润||-530,112.14||7,563,305.51||2,968,505.12||--||

注：上表中2017年度、2018年度财务数据已经容诚会计师事务所审计，截至2019年6月30日财务数据未经审计。
（三）爱声声学
根据爱声声学目前持有的《营业执照》（统一社会信用代码：
91370704MA3EMAX53A），爱声声学成立于 2017年9月 30日，法定代表人为谢冠宏，注册资本为15,166.1451万元，住所为山东省潍坊市坊子区凤凰街39号2号楼2层B区202，经营范围为“电子产品的技术开发、技术转让、技术咨询；
电子产品的工业设计、生产及销售；模具设计及生产；音响设备、耳机、助听器、对讲机、喇叭模组、计算软件的技术研发、生产及销售；电子元器件的技术研发、生产、销售；进出口及相关配套业务（涉及国营贸易、配额、许可证及专项管理规定的商品，按国家有关规定办理申请后经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
经核查，爱声声学成立时注册资本为15,000万元，万魔声学持有其100%的股权。2018年3月，凤翔金控以2,500万元对爱声声学进行增资，将爱声声学注册资本增加至15,166.1451万元，爱声声学股权结构变更为万魔声学持股98.90%、凤翔金控持股1.10%。2019年11月，凤翔金控将其持有的爱声声学1.10%的股权以2,500万元价格转让给万魔声学，爱声声学变更为万魔声学的全资子公司。
根据万魔声学书面确认，爱声声学为其收购共达电声控股权所专门设立的持股平台，截止目前除持有共达电声15.27%的股份以外不存在其他对外投资的情形，亦未从事其他经营活动。爱声声学最近三年简要财务数据如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019.6.30||2018.12.31||2017.12.31||2016.12.31|
|资产总计||999,907,273.43||1,000,648,953.01||280,000,000.00||--||
|负债总计||838,147,319.87||832,353,694.87||130,150,000.00||--||

关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|所有者权益||161,759,953,56||168,295,258.14||149,850,000.00||--||
||项目||2019年 1-6月||2018 年度||2017 年度||2016 年度|
|营业收入||--||--||--||--||
|净利润||-6,535,304.58||-6,554,741.86||-150,000.00||--||

注：上表中2017年度、2018年度财务数据已经容诚会计师事务所审计，截至2019年6月30日财务数据未经审计。
二、万魔声学各下属公司的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占万魔声学对应科目的比例
根据万魔声学书面确认并经核查，截止目前万魔声学拥有加一万摩、深圳耳一号、爱声声学、魔听文化、万魔国际等 11家控股子公司，除 JMORELIMITED、 1More Design Limited、 1MORE ACOUSTICLTD、 TIINLAB ACOUSTIC TECHNOLOGY INDIA PRIVATELIMITED以及 1MORE EUROPELIMITED未实际经营且亦未编制财务报表外，其余6家控股子公司在报告期内其资产总额、营业收入、净资产额或净利润占万魔声学对应科目的比例如下：
（一）加一万摩
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 6月30日||2018年 12月 31日||2017年 12月 31日|2016年 12月 31日|
|资产总额||6.29%||10.49%||19.35%||63.53%|
|净资产额||-0.86%||-1.10%||5.35%||5.68%|
||项目||2019年 1-6月||2018 年度||2017 年度|2016 年度|
|营业收入||5.81%||14.19%||46.61%||98.16%|
|净利润||-3.11%||0.69%||-197.24%||-3.32%|

（二）深圳耳一号
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 6月30日||2018年 12月 31日||2017年 12月 31日|2016年 12月 31日|
|资产总额||9.03%||26.57%||25.85%||--|
|净资产额||1.39%||2.14%||5.33%||--|
||项目||2019年 1-6月||2018 年度||2017 年度|2016 年度|

关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入|7.55%|67.43%|55.55%|--|
|净利润|-1.04%|9.95%|27.67%|--|

（三）爱声声学
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 6月30日||2018年 12月 31日||2017年 12月 31日||2016年 12月 31日|
|资产总额||50.76%||56.18%||33.18%||--||
|净资产额||11.28%||17.57%||72.82%||--||
||项目||2019年 1-6月||2018 年度||2017 年度||2016 年度|
|营业收入||0||0||0||--||
|净利润||-12.78%||-8.63%||-1.40%||--||

（四）魔听文化
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 6月30日||2018年 12月 31日||2017年 12月 31日||2016年 12月 31日|
|资产总额||0.13%||0.15%||0.27%||0.45%||
|净资产额||0.10%||0.16%||0.71%||0.50%||
||项目||2019年 1-6月||2018 年度||2017 年度||2016 年度|
|营业收入||0.25%||0.17%||0.75%||1.56%||
|净利润||-0.26%||-2.64%||-14.34%||-0.38%||

（五）万魔国际（合并）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 6月30日||2018年 12月 31日||2017年 12月 31日||2016年 12月 31日|
|资产总额||8.61%||9.22%||14.02%||24.08%||
|净资产额||0.06%||1.28%||9.73%||23.83%||
||项目||2019年 1-6月||2018 年度||2017 年度||2016 年度|
|营业收入||5.42%||9.26%||7.34%||5.85%||
|净利润||-22.26%||-10.77%||-197.22%||-30.86%||

注：万魔美国系万魔国际的控股子公司，万魔国际的财务数据合并了万魔美国的财务
数据。
关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二本所律师认为，公司已按照《26号准则》第十六条第九项补充披露加一万摩、深圳耳一号、爱声声学三家重要子公司的股权结构、对外投资情况、报告期内业务开展情况和简要财务数据；已经列表补充披露万魔声学各下属公司的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占万魔声学对应科目的比例。
问题17：申请文件显示，加一香港与平安银行深圳分行2018年6月21日签署《最高额质押担保合同》，加一香港以其持有的万魔声学948.0931万元出资为平安银行深圳分行与万魔声学《综合授信合同》项下债务提供质押担保。2019年5月7日，平安银行深圳分行发出《同意解除质押通知》，同意取消加一香港有限公司持有的万魔声学科技有限公司的股权质押。2019年5月17日已办理解除质押手续。请你公司：1）补充披露上述《综合授信合同》项下的余额情况。2）补充被露交易完成后是否有补充质押安排，或其他增信措施；如是，是否存在对万魔声学股权或资产转让等方面的限制性条款，会否对公司生产经营、对外融资、获取商业机会等产生重大不利影响。请独立财务顾间和律师核查并发表
明确意见。
回复：
一、截至2019年6月30日《综合授信合同》项下的余额情况
经核查，万魔声学与平安银行深圳分行于 2018年6月 21日签署的《综合授信额度合同》，万魔声学向平安银行股份有限公司深圳分行（以下简称“平安银行深圳分行”）申请了3亿元的综合授信额度并将前述额度全部转授信给子公司爱声声学使用。根据相关方签署的担保合同以及出具的书面确认，截止目前爱声声学以其持有的共达电声3,060万股股份为前述综合授信提供质押担保，万魔声学提供保证担保。根据爱声声学与平安银行深圳分行签署的《贷款合同（并购）》[合同编号：平银（深圳）并贷字第B608201807090003号]，平安银行深圳分行已于2018年 7月向爱声声学发放贷款 15,000万元。根据万魔声学书面确认并经核查，截至 2019年6月 30日上述《综合授信合同》项下的贷款余额为15,000
万元。
二、交易完成后是否有补充质押安排，或其他增信措施
关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二根据万魔声学及加一香港书面确认，经与平安银行深圳分行沟通，平安银行深圳分行同意在本次交易完成后由加一香港和/或其他由谢冠宏实际控制的交易对方配合办理其所持有的共达电声股份质押登记手续，继续为《综合授信合同》项下贷款余额提供担保，届时平安银行深圳分行再与加一香港和/或其他由谢冠宏实际控制的交易对方签署具体的股份质押协议。除前述关于本次交易完成后的补充质押安排外，截至目前不存在其他增信措施。
基于以上情况，本所律师认为，截至目前上述关于本次交易完成后的补充质押安排不存在对万魔声学股权或资产转让等方面的限制性条款，亦不会对万魔声学生产经营、对外融资、获取商业机会等产生重大不利影响。
问题18：申请文件显示，万魔声学最近3年内董事、高级管理人员多次变化。
请你公司：1）列表补充披露标的资产最近三年董事和高级管理人员的变动情况，补充披露是否符合《首发办法》第十二条的规定，是否构成本次交易的法律障碍。2）标的资产董监高任职资格是否符合我会相关规定。3）标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
回复：
一、万魔声学最近三年董事和高级管理人员的变动情况
（一）万魔声学最近三年董事、高级管理人员变动情况
根据万魔声学提供的工商变更登记资料并经核查，万魔声学最近三年董事、高级管理人员变动情况如下：
1、最近三年董事变动5次，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||董事会成员||董事变动情况||变动原因|
|2016.1.1-||谢冠宏（董事长）、KOHTUCK LYE、王川、雷||——||——||

关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||董事会成员||董事变动情况||变动原因|
|2017.7.31||军、LIN BIN||||||
|2017.7.31-2018.1.18||谢冠宏（董事长）、邱士嘉、章调占、傅建井、林柏青、TUNG HANS、王川、KOH TUCK LYE||新增：邱士嘉、章调占、傅建井、林柏青、TUNG HANS减少：雷军、LIN BIN||2017年 7 月，境外投资结构拆除同时万魔声学股权架构重组，谢冠宏有权委派董事人数从1名增加至5 名（增加了邱士嘉、章调占、傅建井、林柏青），PeopleBetter 有权委派董事人数从3名减少至1名（减少了雷军、LINBIN），GGV有权委派 1名董事（TUNG HANS）。||
|2018.1.18-2018.11.5||谢冠宏（董事长）、邱士嘉、章调占、傅建井、林柏青、王川、KOHTUCK LYE、钱明飞||新增：钱明飞||2017年 12 月，上海弛泰通过受让 People Better、Shunwei持有万魔声学的股权合计持有万魔声学22.44%股权，上海弛泰有权委派1名董事（钱明飞）。||
|2018.11.5-2019.4.24||谢冠宏（董事长）、邱士嘉、章调占、傅建井、林柏青、王川、KOHTUCK LYE、钱明飞、单俊葆||新增：单俊葆减少：TUNG HANS||2018年 4 月，鸿泰基金、国投创合、置瀚投资认缴万魔声学新增注册资本，鸿泰基金、国投创合、置瀚投资有权共同推荐1名董事（单俊葆）；2018 年 11 月，GGV将其持有万魔声学的全部股权转让给Walden，并不再委派董事。||
|2019.4.24-2019.5.9||谢冠宏（董事长）、邱士嘉、章调占、林柏青、王川、KOH TUCKLYE、钱明飞、单俊葆、||新增：乔超减少：傅建井||2019年 4 月，傅建井因个人原因辞去万魔声学董事职务，选任乔超为董事。||

关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||董事会成员||董事变动情况||变动原因|
|||乔超||||||
|2019.5.9至今||谢冠宏（董事长）、邱士嘉、章调占、林柏青、王川、钱明飞、单俊葆、乔超||减少：KOH TUCK LYE||2019年 5 月，KOH TUCK LYE因个人原因辞去万魔声学董事职务。||

2、最近三年高级管理人员变动2次，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||高级管理人员||变动情况||变动原因|
|2016.1.1-2018.4.30||谢冠宏（总经理）、于世璿（副总裁）、林柏青（副总经理）、章调占（副总经理）、邱士嘉（声学研发总监）、傅建井（财务总监）||——||——||
|2018.4.30-2018.8.6||谢冠宏（总经理）、林柏青（副总经理）、章调占（副总经理）、邱士嘉（声学研发总监）、傅建井（财务总监）||减少：于世璿||2018 年 4月，万魔声学副总裁于世璿因个人原因离职。||
|2018.8.6 至今||谢冠宏（总经理）、林柏青（副总经理）、章调占（副总经理）、邱士嘉（声学研发总监）、乔超（财务总监）||新增：乔超减少：傅建井||2018 年 8月，傅建井因工作调整辞去万魔声学财务总监；乔超接任万魔声学财务总监。||

经核查，报告期内万魔声学董事变化主要系因境外投资结构拆除而对股权进
行调整、引进新投资方及个人离职等原因所致，万魔声学核心董事未发生变化，
万魔声学现任高级管理人员中除乔超外，其他高级管理人员均于2016年1月 1
关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二日前即在万魔声学任职，且谢冠宏一直为万魔声学的董事长兼总经理，公司管理团队整体保持稳定。前述董事以及高级管理人员的调整完善了万魔声学的治理结构，未影响万魔声学的日常经营管理及重大事项决策机制，亦未对万魔声学生产经营的持续性和稳定性造成不利影响。因此，本所律师认为，万魔声学最近三年内董事、高级管理人员未发生重大变化，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
二、标的资产董监高任职资格符合证监会相关规定
根据万魔声学董事、监事和高级管理人员陈述并经核查，万魔声学的董事、监事和高级管理人员已参加了独立财务顾问组织的企业上市的辅导和培训，已了解与上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
根据万魔声学及其现任董事、监事和高级管理人员分别出具的书面确认并经核查，万魔声学现任董事、监事和高级管理人员已具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，目前不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事、监事及高级管理人员的情形以及《首发管理办法》第十六条规定的任职资格限制情形。
基于以上情况，本所律师认为，万魔声学董事、监事和高级管理人员任职资格符合证监会相关规定。
三、标的资产董事、高管不存在违反竞业禁止义务的情形
根据万魔声学董事、高级管理人员填写的调查问卷并经核查，除万魔声学及其子公司外，其现任董事、高级管理人员对外兼职情况如下：
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||姓名||兼职企业名称||任职情况|
|董事长/总经理谢冠宏||加一开曼||董事||
|||加一香港||董事||
|||1more Design Holdings Limited Partnership||董事||
|||GH more lnvestments limited||董事||
|||HKmore||董事||
|||万魔耳科技（深圳）有限公司||执行董事||
|||山东喜马拉雅股权投资基金管理有限公司||董事长||
|||麦谷科技股份有限公司||董事长||
|董事/声学研发总监邱士嘉||山东喜马拉雅股权投资基金管理有限公司||董事||

关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二
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|董事/副总经理林柏青|无|无|
|董事/副总经理章调占|无|无|
|董事钱明飞|江苏微康生物科技有限公司|董事|
||盈科创新资产管理有限公司|董事长兼总经理|
||福建盈科盛世创业投资有限公司|董事兼总经理|
||上海驰泰资产管理有限公司|执行董事兼总经理|
||福建万润投资有限公司|执行董事兼总经理|
||福建中保创业投资股份有限公司|董事兼总经理|
||湖北宏泰盈科股权投资管理有限公司|董事|
||福建大润房地产有限公司|监事|
||福州洲际贸易有限公司|监事|
||福建盈科盛世创业投资有限公司|董事兼总经理|
|董事单俊葆|上海兴格文化传媒有限公司|董事|
||上海泓济环保科技股份有限公司|董事|
||深圳市联新移动医疗科技有限公司|董事|
||心医国际数字医疗系统（大连）有限公司|董事|
||合肥中航新能源科技有限责任公司|董事|
|董事王川|北京创维嘉惠科技有限公司|经理、执行董事|
||北京翰源华宇科技有限公司|经理、执行董事|
||北京利惠维通科技有限公司|经理、执行董事|
||北京多看科技有限公司|经理、董事|
||北京雷石天地电子技术有限公司|董事长|
||北京小米移动软件有限公司|执行董事、经理|
||北京文米文化有限公司|执行董事、总经理|
||衢州小米影业有限责任公司|经理、执行董事|
||广州小米通讯技术有限公司|经理|
||珠海小米通讯技术有限公司|经理|
||小米影业有限责任公司|经理|
||北京小米数码科技有限公司|董事长、经理|
||小米通讯技术有限公司|总经理|
||北京聚爱聊网络科技有限公司|执行董事、经理|
||上海小米信息科技有限公司|总经理、执行董事|
||西藏紫米通讯技术有限公司|执行董事兼总经理|
||美卓软件设计(北京)有限公司|经理、执行董事|
||成都分享信息传播有限公司|执行董事兼总经理|
||迅雷计算机(深圳)有限公司|董事|
||千兆科技(深圳)有限公司|董事|
||北京雷硕天地科技有限公司|董事|
||北京音源文化有限公司|执行董事|
||北京用芯超世纪科技有限公司|副董事长|

关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二
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||浙江华策影视股份有限公司|独立董事|
||深圳市迅雷网络技术有限公司|董事|
||Particle Inc.|董事|
||IQIYI, INC.|董事|
||XUNLEI LTD|董事长|
||Seasun Holdings Limited|董事|
||DuoKan International Group Inc.|董事|
||Hong Kong DuoKan Investment Limited|董事|
|董事/财务总监乔超|无|无|

根据万魔声学董事单俊葆、王川、钱明飞出具的书面确认，上表中其所兼职的单位与万魔声学并非经营同类业务且与万魔声学不存在利益冲突。
根据万魔声学董事及高管谢冠宏、邱士嘉、章调占、林柏青、乔超已签署的《保密及竞业限制协议》之约定，前述人士承诺“在进入万魔声学工作时，对所有以前的的工作单位或第三人，均未承担任何有关该单位或第三人商业秘密的保密、不使用义务；也未承担任何竞业限制义务。其在万魔声学中任何知识、信息的使用，均与以前单位和任何第三人无关；其承担万魔声学交付的任何任务，均不会构成对以前单位和任何第三人商业秘密的侵犯”。
综上，本所律师认为，万魔声学董事、高管不存在违反竞业禁止义务的情形。
问题19：申请文件显示，报告期内万魔声学向包括谢冠宏在内的关联方拆出多笔资金，目前非经营性资金占用本息已全部收回。请你公司：1）补充披露拆出资金的形成原因、用途、利息、是否具有合理性。2）补充披露关联方非经营性资金占用的形成原因及相关内控制度的设立和执行情况，是否符合《有关拟购
买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、拆出资金的形成原因、用途、利息及合理性
根据会审字[2019] 7266号《审计报告》，鉴于本次重组采取吸收合并方式，该审计报告在编制时未将共达电声纳入万魔声学合并报表范围，而将万魔声学对
共达电声的投资列报于长期股权投资，按投资成本核算列报。根据会审字[2019]
关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二 7266号《审计报告》、万魔声学提供的相关文件并经核查，报告期内万魔声学向包括谢冠宏在内的关联方拆出资金具体情况如下：
1、万魔声学监事李兵因个人购房需要，于2016年2月25日向公司借款
1,500,000.00元，年利率为1.50%（中国人民银行1年期定期存款利率）。
2、万魔声学董事林柏青因个人购房需要于2017年6月12日向公司借款
350,000.00美元，年利率为0.48%（招商银行香港分行1年期美元存款利率）。
3、实际控制人谢冠宏及万魔声学董事林柏青、前任副总裁于世璿因个人投资需要于2018年4月12日分别向公司借款1,816,000.00美元、838,000.00美元及838,000.00美元，年利率均为5.125%（香港市场1年期美元贷款利率）。
4、万魔声学董事章调占因个人购房需要，于 2018年5月 16日向公司借款 2,500,000.00元，年利率为1.50%（中国人民银行1年期定期存款利率）。
5、为支持上市公司共达电声业务发展，控股股东万魔声学向共达电声提供 3,000万元借款额度用于日常经营，借款期限为12个月即自2018年7月13日至 2019年7月 12日，借款利息为年息4.35%。截至报告期末，前述借款实际发生额为2,500万元。
6、报告期内，万魔声学向台湾企业万魔有限公司（以下简称“万魔台湾”，谢冠宏曾持有该公司100%股权，其已于 2019年4月1日将持有的万魔有限公司100%股权转让给林俊男）支付研发费用、设备采购款等合计28,600美元；因万魔台湾资金周转困难，万魔声学向其提供周转资金合计 159,000美元，年利率为4.35%。
经核查，截止目前万魔声学上述关联方占用的资金及利息均已全部归还。
二、相关内控制度的设立和执行情况
根据万魔声学合资合同及公司章程之约定，除合资公司和/或其子公司与该高管或员工所达成的聘用关系以及在合资公司正常业务经营范围内符合过往商
业惯例的与小米发生的交易外，合资公司和/或其子公司与合资公司股东、董事、高管、员工以及其他“关联方”（如中国证券法律法规所定义）所发生的任何交易，必须经过出席合资公司董事会会议的过半数董事决议通过方可做出决议。此外，万魔声学于2018年 10月31日召开董事会，审议通过了包括《资金管理制度》
关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二在内的公司内控管理制度。经核查，万魔声学于2019年5月 12日召开董事会，审议确认了报告期内万魔声学向包括谢冠宏在内的上述关联方拆出资金之事宜。
在本次重组完成后，万魔声学作为被吸收合并方将注销，共达电声作为存续方将承接（或设立全资子公司承接）万魔声学全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务。经核查，共达电声现行有效的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事制度、关联交易管理制度等制度，分别对关联交易审批权限、流程、关联方回避等相关事宜作出了明确规定。根据共达电声章程及相关制度的规定，上市公司第四届董事会第五次会议已在关联董事回避表决的情形下审议通过万魔声学向其提供借款事宜，且公司独立董事在该次董事会对借款事宜审议前签署了事前认可意见，并发表了独立意见如下：“公司向关联方借款主要为了日常经营使用，符合公司经营发展的实际需要，交易定价公允，符合市场原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形”。
鉴于目前除共达电声外的关联方已向万魔声学归还了占用资金本息，且万魔声学向控股子公司共达电声提供借款不存在损害上市公司及其股东合法权益的
情形，本所律师认为，本次重组已符合《证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二问题22：申请文件显示，1）爱声声学与潍坊高科于2017年12月28日签署《股份收购协议》，约定最后一期股份支付价款3.05亿元应于2019年7月1日前支付。爱声声学将其持有的共达电声2,160万股股份质押给潍坊高科，作为履约担保。2）2018年1月10日，凤翔金控向爱声声学提供2,500万元借款用于生产经营，期限三年，约定爱声声学在收购滩坊高科持有共达电声股票完成交割后三日内，将其所持有的共达电声相应数量的股票质押给凤翔金控。请你公司：1）补充披露爱声声学向潍坊高科支付的股权转让款项是否足额支付完毕，对应的共达电声股份是否已解质押。2）补充披露爱声声学对凤翔金控的担保覆行情况，是否已完成股票质押或有其他保证措施，及对本次交易的影响。3）结合交易后拟注销爱声声学及其持有的共达电声股份的安排，补充披露凤翔金控是否同意
本次交易，及是否有其他增信措施或利益安排。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
回复：
一、爱声声学已向潍坊高科足额支付全部股权转让款，对应的共达电声股份已解除质押
经核查，根据爱声声学与潍坊高科于2017年 12月28日签署的《潍坊爱声声学科技有限公司与潍坊高科电子有限公司关于山东共达电声股份有限公司股
份收购协议》（以下简称“《股份收购协议》”），潍坊高科将其持有的共达电声 5,498万股股份（占共达电声股本总额的15.27%）转让给爱声声学，股份收购价款人民币9.95亿元分四期支付，最后一期价款人民币3.05亿元应于2019年7月1日前支付；爱声声学将其持有的共达电声 2,160万股股份质押给潍坊高科，作为其履行最后一期价款支付义务的担保。爱声声学已于2019年6月27日、28
日向潍坊高科合计支付最后一期股权转让款3.05亿元，其质押给潍坊高科的共达电声 2,160万股股份已于2019年7月 1日解除质押。
二、爱声声学对凤翔金控的担保履行情况及对本次交易的影响。
根据爱声声学与凤翔金控于2018年1月10日签署《借款及投资协议》，凤翔金控除向爱声声学投资人民币2,500万元外，另行提供人民币2,500万元的借款用于其正常生产经营，借款期限为三年，借款利率为年化6.9%；待爱声声学
关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二收购潍坊高科持有共达电声股票完成交割后三日内，爱声声学承诺将其所持有的共达电声相应数量的股票质押给凤翔金控。
根据爱声声学提供的相关文件，其已于2019年9月5日至9月6日向凤翔金控归还借款2,500万元及相应利息。鉴于爱声声学已经在借款期限内归还全部借款，因此为借款提供股份质押担保的协议安排将不再执行。本所律师认为，前述事宜对本次交易不构成影响。
三、凤翔金控已同意本次交易，不存在其他增信措施或利益安排
鉴于爱声声学已按照《借款及投资协议》在借款期限内归还全部借款本息，无需提供其他增信措施。根据凤翔金控出具的书面确认，其同意参加共达电声本次吸收合并事宜且已履行内部所需的全部决策程序，已获得必要的授权和/或批准；除本次交易已披露的文件外，不存在其他协议或利益安排。
基于前述情况，本所律师认为，凤翔金控已同意参加共达电声本次吸收合并事宜且已履行内部所需的全部决策程序，已获得必要的授权和/或批准；除本次交易已披露的文件外，不存在其他协议或利益安排。
问题23：申请文件显示，万魔声学及其子公司存在3起未决诉讼。请你公司：1）列表披露未决诉讼最新进展、会计处理情况及依据。2）补充披露万魔声学及其子公司涉及败诉、赔偿等，相关责任的承担主体，可能承担的最大赔偿金额，
对本次交易的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、三起未决诉讼截至目前的最新进展情况、会计处理及依据
根据万魔声学书面确认并经核查，报告期内万魔声学及其控股子公司（作为原告）存在的3起未决诉讼/行政调查案件，截至目前该等案件的最新进展情况、会计处理及依据：
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||||原告||被告|||||||
||序|||||||||||
||||/||/||案件描述||最新进展||会计处理情况及依据|
||号|||||||||||
||||申请人||被申请人|||||||
|1||万魔国际、||林宏吉||万魔国际、加一万摩于2018||截至目前该||预计林宏吉已无实际支付||

关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二
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||||原告||被告|||||||
||序|||||||||||
||||/||/||案件描述||最新进展||会计处理情况及依据|
||号|||||||||||
||||申请人||被申请人|||||||
|||加一万摩||||年1 月24 日向台湾新竹地方法院检察署提交《刑事告诉状》，万魔国际向被告林宏吉于台湾成立的万盛科技股份有限公司提供借款372,427.9美元后被林宏吉私下转出，以及林宏吉通过万盛科技股份有限公司向万魔国际、加一万摩下订合计货款为512,105 美元的耳机订单但在多次催讨后未支付任何款项，万魔国际、加一万摩控告林宏吉涉犯刑法第339 条第 1、2 项欺诈取财罪、詐欺得利罪。||案已分配了案号“108年度偵字第1858 號”，预计将于2019年9月26日开庭。||能力，万魔国际、加一万摩已经将涉案金额884,532.9 美元全部计提坏账，并将诉讼费用计入当期管理费用。||
|2||万魔国际、加一万摩||万魔英国||万魔英国于2016年6月23日在英国成立，公司注册资本为300,000 英镑，万魔国际和Hung Chi LIN（林宏吉）曾分别持有万魔英国80%、20%的股权。根据万魔英国于2018年3月21日出具的清算文件，万魔英国唯一股东及董事为Hung Chi LIN（林宏吉）。万魔国际、加一万摩于 2017 年12月 28 日因万魔英国到期未偿还货款405,949.40美元向英||截至目前前述破产清算程序尚在履行中。||考虑到万魔英国已经进入破产程序，无支付能力，万魔国际、加一万魔已将涉案金额 405,949.40 美元全部计提坏账，并将诉讼费用计入当期管理费用。||

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||||原告||被告|||||||
||序|||||||||||
||||/||/||案件描述||最新进展||会计处理情况及依据|
||号|||||||||||
||||申请人||被申请人|||||||
|||||||国法院提起诉讼，要求万魔英国清偿应付款项并申请对万魔英国进行破产清算。2018 年6月 25日，英国法院指令万魔英国进入破产清算程序。||||||
|3||BoseCorporation||万魔美国||Bose Corporation 依据美国《1930 年关税法》第 337 节规定于2018年 5月24日向美国国际贸易委员会提出申请，主张万魔美国在美国进口及销售的 1MORE iBFree耳机产品侵犯其硅胶套专利，请求美国国际贸易委员会发起“337 调查”并发布有限排除令（排除被申请人的涉案产品进入美国市场）和停止令（停止继续销售、库存已经进口到美国的涉案产品）。||美国国际贸易委员会于2019年6月28日作出初步裁决，下达普遍排除令，排除所有相关硅胶套专利技术耳机产品进入美国市场。本案预计将于2019年 11 月底前公布最终裁决结果。||涉案的硅胶套专利技术并非为其生产销售所必需的技术，万魔美国自2018年 9 月起已在美国境内停止进口、销售、库存涉案硅胶套的相关产品，且其1MORE iBFree耳机产品均已使用新型硅胶耳套替换了涉案产品的硅胶耳套。美国国际贸易委员会“337 调查”的救济措施不涉及对被申请人处以金钱裁制，截至目前BoseCorporation 并未就前述专利侵权事宜提起诉讼主张侵权赔偿，因此万魔声学认为不满足预计负债的条件，故未就该案件确认预计负债。||

关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二二、万魔声学及其子公司如涉及败诉、赔偿等相关责任的承担主体、可能承担的最大赔偿金额以及对本次交易的影响
经万魔声学书面确认，上表第1项、第2项诉讼中，万魔国际、加一万摩为原告及责任承担主体，并且英国法院已同意万魔国际、加一万摩申请万魔英国进行破产清算的请求并指令万魔英国进入破产清算程序，即便万魔国际、加一万摩最终败诉亦不涉及赔偿，万魔国际、加一万摩已根据会计处理的相关规定进行了处理（具体见上表）。上表第3项“337”行政调查中，万魔美国为被申请人及及责任承担主体，美国国际贸易委员会“337调查”的救济措施不涉及对被申请人处以金钱裁制，即万魔美国即便败诉亦无需承担赔偿责任，并且万魔美国自2018年9月起已在美国境内停止进口、销售、库存涉案硅胶套的相关产品，其1MOREiBFree耳机产品均已使用新型硅胶耳套替换了涉案产品的硅胶耳套。
基于以上情况，本所律师认为，报告期内万魔声学及其控股子公司3起未决诉讼/行政调查案件，不会对本次交易构成不利影响。
关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二问题26：申请文件显示，1）小米集团为标的资产第一大客户，报告期内销僖占比分别为59.45％、64.24％、60.12％，且为标的资产关联方。2）报告期内前五大客户销售占比合计分别为86.01％、83.17%、83.54％，集中度较高。3）前五大客户中，万魔声学与东莞耳一号存在关联关系，万魔声学与 1 BayBerry limited存在投资约定。请你公司：1）结合万魔声学与小米集团相关合作协议条款、双方合作时间、合同续签情况、授权期限、相关排他性条款等，补充披露万魔声学与小米集团合作的稳定性、到期后是否存在续签风险，是否对标的资产生产
经营稳定性产生重大不利影响以及应对指施。2）结合万魔声学提供ODM业务的具体内容及收入占比，补充披露标的资产是否对小米集团产生重大依赖，标
的资产业务是否具备独立性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条及第四十三条关于独立性的相关规定。3）补充披露标的资产客户集中度高的原因，与同行业公司相比是否处于合理水平，是否存在大客户业务依赖，对标的资产议价能力是否存在影响。4）补充披露标的资产与东莞耳一号合作的稳定性；交易价格同市场价格相比是否处于合理水平，对标的资产未来经营稳
定性和持续盈利能力的影响。5）补充披露标的资产对客户集中度高的应对措施和可行性。6）结合标的资产未来年度营业收入预测、主要客户构成及客户集中度、销售价格预测情况等、补充披露关联交易对本次交易业绩承诺和估值定价
的影响，是否存在利用关联交易操纵利润的情形。请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、万魔声学与小米集团合作稳定，不会对万魔声学经营稳定性产生重大不利影响
根据万魔声学书面确认及其提供的相关合作协议，万魔声学自成立以来即与小米集团开展了业务合作，报告期内双方于2015年8月5日签署了《业务合作分成协议》、于2016年 1月1日签署了《<业务合作分成协议>主体变更补充协议》（小米集团的合同主体由“小米科技有限责任公司”变更为“小米通讯科技有限公司”），随后分别于2017年 1月1日、2018年 2月6日、2019年 1月1日续签了《业务合作协议》。双方签署的《业务合作协议》未设置排他性条款，主要内容如下：
（1）万魔声学负责小米定制产品的整体开发、生产和供货，并按照小米通讯的订单生产、交货；万魔声学按成本价格（包含原材料成本、代工费、模具摊
关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二销费、物流费、万魔已缴纳的第三方知识产权许可费等）将小米定制产品销售给小米通讯，小米定制产品产生的利润由双方按照各50%的比例分成；万魔声学有义务保证小米通讯直接联系供应商进行成本审核的权利，若对成本存在分歧，小米通讯有权直接向供应商采购或要求万魔声学向小米通讯提供的渠道采购；小米通讯每月第5个工作日完成上个月小米定制产品的出货量分成款对账单，万魔声学确认后开具发票，小米通讯在收到万魔声学发票后 10个工作日内付款。
（2）该协议项下小米通讯定制产品设计、开发、生产和销售过程中产生的ID（工业设计）所包含的或与其有关的权利、利益及知识产权归小米通讯所有；
产生的其他技术成果及相关知识产权归小米通讯和万魔声学共同所有；双方均有权自行实施使用共有知识产权，无需向另一方通报及分享收益。
（3）《业务合作协议》期满后，如双方均未提出书面异议的，《业务合作协议》以相同条件自动续展一年，以后以此类推。如任何一方不愿意续展的，可于届满前30日提出异议。
经万魔声学书面确认，目前其与小米集团仍在合作期内（合同有效期自2019年1月1日至2019年12月 31日），双方合作关系稳定，自 2015年8月5日签署的《业务合作协议》以来，每次在协议到期后均及时予以续签，小米集团作为万魔声学的关联方，通过与万魔声学长期稳定的业务合作实现共赢，因此不能续签的风险较小，不会对标的资产生产经营稳定性产生重大不利影响。
基于以上情况，本所律师认为，万魔声学与小米集团合作稳定，不会对万魔声学经营稳定性产生重大不利影响。
二、万魔声学业务具备独立性，对小米集团不存在重大依赖
根据万魔声学陈述，其ODM业务是指公司自主掌控产品设计的关键技术，并运用完善的供应链管理能力以及精益求精的品质管控能力，为客户提供“端到端”的整体声学产品解决方案。报告期内，万魔声学ODM产品和声学关键组件[包含华为（间接客户）业务]的业务收入占全部营业收入的比重分别为81.07%、
73.83%、83.42%和89.77%，其中对小米集团的的销售收入占全部营业主营业务收入的比例分别为59.45%、64.24%、60.12%和57.65%。小米集团的收入占比较高的主要原因为分工合作业务模式在电子消费品行业普遍存在，公司下游行业集
关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二中度较高，小米公司具有较大的市场份额，导致对公司的采购额也较高；且公司在声学设备领域具有深厚的技术积累和研发优势，自主掌握了产品设计的关键技术，产品品质受到客户及终端消费者的高度认可，小米港股 IPO招股书中也将万魔声学列为“主要生态链供应企业”，双方形成了稳定的合作关系，公司对小米集团不存在单方面的重大依赖。同时，公司在报告期内直接供货给亚马逊、华硕、网易、咕咚、网易、酷我、京东等知名客户以及国内其他主流手机品牌客户，并成功开发了华为公司（间接客户）。截至目前，公司已正式获得OPPO的合作项目，其中一个项目已在试产；公司已取得阿里供应商资质，其中1款智能真无线耳机正在与阿里巴巴人工智能实验室进行开发试制；公司与努比亚已订立了合作协议，并有联名产品开始量产；公司也已与乐心医疗（300562.SZ）进行合作，目前已有一款智能健康穿戴产品正在联合开发试制。未来，公司在继续维持好现有产品线的基础上，还将进一步开发小米、华为、OPPO、努比亚、亚马逊等现有客户的更多样化的产品线，以及进一步扩展Cisco/思科、Jabra/捷波朗、沃尔
玛、摩托罗拉、谷歌等业内知名客户，公司的客户的多元化程度将进一步提高。
本次交易前，共达电声自2018年起与万魔声学存在资金拆借以及少量产品销售、原材料采购的关联交易；本次交易完成后，上市公司为存续方，将承接（或设立全资子公司承接）万魔声学的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，万魔声学将注销法人资格，原有前述关联交易将不复存在，实现了上下游产业链整合，进一步增强了上市公司独立性。此外，为避免本次交易完成后可能出现的同业竞争，并减少和规范本次交易后可能产生的关联交易，增强上市公司独立性，谢冠宏及其实际控制的企业加一香港、HKmore、万魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青已出具了关于避免与上市公司同业竞争的承诺函、关于规范与上市公司关联交易的承诺函以及继续保持上市公司独立性的承诺函。
基于前述情况，本所律师认为，万魔声学与小米集团存在长期合作关系，但万魔声学对小米集团不存在单方面的重大依赖，其业务具有独立性。共达电声本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条中关于独立性的规定。
三、万魔声学客户集中度高等相关情况
关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二1、客户集中度高的原因
根据万魔声学书面确认，其客户集中度高主要原因如下：
（1）下游行业的高集中度在一定程度上导致公司对部分单一客户的收入占比较高
根据 IDC发布的手机市场跟踪报告，2018年中国智能手机市场前5名厂商的合计市场份额为87.4%，其中小米公司占比13.9%；2019年1-6月中国智能手机市场前5名厂商的合计市场份额为92.9%，其中小米公司占比11.9%。公司下游行业行业集中度较高，ODM业务的核心客户小米占有较高份额，小米近年来发展迅速，双方多年合作形成稳定业务关系，公司前期的核心研发力量和上游产能一般均优先满足小米公司的购货需求。公司受小米的市场成长性、市场占有率及下游行业集中度等因素影响，报告期内不可避免的形成了客户集中度较高的现状。
（2）分工合作业务模式在电子消费品行业普遍存在
公司ODM业务的分工合作模式属于电子消费品行业的主要特征之一，小米主要产品的核心供应商对其销售收入占比普遍较高。下游客户对供应商的选择非常严格，其合格供应商必须具备较强的研发能力和品质保障能力。公司在声学设备领域的技术积累和研发优势，保证了与品牌厂商合作的稳定性和可持续性。
（3）公司拥有核心技术，产品受到客户高度认可
公司以技术为驱动，通过在声学、外观、机构、软件、电子、算法等方面持续的研发投入，已在 ANC主动降噪技术、ENC通话降噪技术、多单元调音技术、音频虚拟环绕扩展技术、多种材料喇叭技术（如动铁单元喇叭以及钛、石墨烯、类钻碳等振膜喇叭）、天线技术、真无线蓝牙系统整合技术、MIC阵列智能音
箱唤醒技术、智能音箱系统整合技术等声学科技关键领域取得了一系列研发成
果，并运用完善的供应链管理能力以及精益求精的品质管控能力，为客户提供“端到端”的整体声学产品解决方案。报告期内，公司为小米等主要客户量身定制了多款耳机产品，市场销量较好，产品品质受到客户及终端消费者的高度认可，双方形成了稳定的合作关系。
关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二2、客户集中度与同行业公司相比处于合理水平
与歌尔股份、漫步者、国光股份等同行业公司相比，万魔声学的前五大客户占比情况对比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||2018年||2017 年||2016 年|
|歌尔股份||66.45%||65.86%||56.28%||
|漫步者||44.05%||49.67%||40.97%||
|国光电器||79.30%||85.00%||76.90%||
|万魔声学||83.54%||83.17%||86.01%||

与歌尔股份相比，万魔声学在业务范围上更加专注于声学领域，报告期内产品主要是耳机、音箱等智能声学设备，未拓展虚拟现实、光学等业务领域，业务范围更加集中，因而公司的客户集中度较高；与漫步者相比，万魔声学在业务模式上同时以ODM和自有品牌方式开展业务经营，且目前ODM业务收入占比较大，而ODM业务具有规模经济效应，只有当产品销售达到一定规模时才能形成领先的竞争优势，因而公司的客户集中度较高；与国光电器相比，万魔声学的音箱收入占比较小，耳机收入占比较大，耳机产品由于内部空间结构有限，对技术的精密程度要求更高，能达到同类技术水平的企业相对更少，两家公司均主要以ODM方式开展业务经营，客户集中度均较高。
与同行业公司相比，万魔声学的客户集中度较高，主要是因为报告期内万魔声学的业务范围集中在耳机产品领域，并主要以ODM方式开展业务经营，而
ODM业务具有规模经济效应，万魔声学的客户集中度较高的情况具有合理性。
3、万魔声学不存在大客户业务依赖的情况
万魔在报告期内客户集中度高的现状，主要是在下游客户市场占有率等因素的影响下自然形成，但公司在声学设备领域的技术领先优势决定了与下游客户的合作关系并非单方面依赖，公司的ODM业务模式既能够充分发挥公司的技术优势，又能够充分利用下游客户的渠道优势，双方各有所长、共同成长，从而形成了稳定的合作关系；同时，随着万魔声学陆续开发与其他品牌厂商的业务合作，以及自牌业务的进一步发展，预计未来对少数大客户的收入占比将逐步下降。
4、对万魔声学议价能力的影响
关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二在议价能力方面，万魔声学的ODM业务模式与传统的OEM模式的主要区别在于其自主掌握产品设计的核心技术。在产品开发过程中，万魔声学单独或者与客户共同进行产品定义，并掌握了声学、外观、机构、软件、电子、算法等方面的关键技术并拥有完善的供应链管理系统，因而其在产品开发过程中拥有较大的自主权，客户集中度较大的情况未对其议价能力构成重大不利影响。
基于以上情况，本所律师认为，与同行业公司相比，万魔声学客户集中度较高的情况具有合理性，万魔声学不存在大客户业务依赖，因其在产品开发过程中拥有较大的自主权，其客户集中度较大的情况未对其议价能力构成重大不利影
响。
四、万魔声学与东莞耳一号合作的相关情况
经核查，东莞耳一号与深圳耳一号于 2017年4月 1日签署《采购合同》，深圳耳一号按照合同及生效采购订单的具体要求并依据双方签样样品确认的要
求及标准提供采购订单中约定的产品与服务，相关产品和服务的价格、具体价款支付安排以《报价单》和《采购订单》为准，合同有效期为5年。
根据万魔声学书面确认，从万魔声学与东莞耳一号的业务合作模式来看，向东莞耳一号销售的产品为真无线蓝牙耳机模组（PCBA板与电池），经东莞耳一号采购机构件、喇叭等其他零组件组装形成整机、测试并包装后，再直接由东莞耳一号销售给华为公司。前述真无线蓝牙耳机模组为TWS耳机产品的核心部件，其中的PCBA板集成了声学、射频、天线、电池驱动等模块，并支持2C快充功能，公司掌握了该产品设计、研发、生产及供应链管理中的核心技术，在上述业务中处于主导地位，双方的业务合作具有稳定性。根据本所律师对东莞耳一号的走访了解情况，东莞耳一号业务负责人表示将与万魔声学继续保持长期合作。
公司与东莞耳一号的交易模式为，公司向东莞耳一号提供PCBA板、电池等关键零部件的解决方案。公司通过设计集成在PCBA板上的各类模块，并委托加工厂制作完成，公司将收回的PCBA板销售给东莞耳一号；同时公司从电池厂商集中采购电池销售给东莞耳一号。公司从供应商采购PCBA板和电池时系按照市场价格收回，并加上前期研发费用、方案设计费用、采购费用等成本和一定的利
关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二润销售给东莞耳一号。公司在销售声学零部件业务中，与各方的交易价格均基于市场价格。公司向东莞耳一号销售的产品价格，与公司同类产品供应商报价差异较小。报告期内，公司对东莞耳一号的销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月||2018 年度|
||金额（元）/比率|增长情况|金额（元）/比率|
|销售收入|248,629,712.29|104.04%|121,851,148.31|
|销售成本|203,964,201.93|82.97%|111,476,547.85|
|毛利率|17.96%|9.15%|8.51%|

如上表所示，报告期内公司对东莞耳一号销售逐渐增长，主要系公司与其合作密切，向最终客户华为销售增长所致。随着未来公司继续为东莞耳一号开发新型号产品的零部件，公司预期销售毛利率将有所增长。双方交易对公司未来经营稳定性和持续盈利能力将产生有利影响。
基于以上情况，本所律师认为，公司与东莞耳一号之间的业务合作具有稳定性，公司与东莞耳一号销售的交易价格同市场价格相比处于合理水平，双方交易对公司未来经营稳定性和持续盈利能力将产生有利影响。
五、标的资产对客户集中度高的应对措施和可行性
根据万魔声学书面确认，针对报告期内客户集中度较高的情况，拟采取如下应对措施：一方面，公司将加大研发投入，巩固核心竞争力，以技术赢得市场，维持现有客户稳定性并以此拓展新的客户；另一方面，加大业务拓展力度，积极拓展其他ODM客户，公司在报告期内成功开发了华为公司（间接客户），并直接供货给亚马逊、华硕、网易、咕咚、酷我、京东等知名客户以及国内其他主流手机品牌客户。目前，公司已正式获得OPPO的合作项目，其中一个项目已在试产；公司已取得阿里供应商资质，其中1款智能真无线耳机正在与阿里巴巴人工智能实验室进行开发试制；公司与努比亚已订立了合作协议，并有联名产品开始量产；公司也已与乐心医疗（300562.SZ）进行合作，目前已有一款智能健康穿戴产品正在联合开发试制。未来，公司在继续维持好现有产品线的基础上，还将进一步开发小米、华为、OPPO、努比亚、亚马逊等现有客户的更多样化的产品
线，以及进一步扩展Cisco/思科、Jabra/捷波朗、沃尔玛、摩托罗拉、谷歌等业
内知名客户，公司的客户的多元化程度将进一步提高。此外，公司将坚持做好品
关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二牌策略，大力发展自有品牌业务：通过报告期内持续的研发、营销投入以及品牌运营，万魔声学的自主品牌1MORE已逐渐形成较大的市场知名度，于2019年7月推出了定位于中低价位的智能声学产品及周边配件产品的自牌业务子品牌
omthing，与1MORE中高端智能声学品牌形成产品互补，进一步扩大对市场的覆盖面。随着公司自有品牌影响力的扩大，公司的自有品牌业务也将对公司的收入结构起到重要的补充作用。
基于以上情况，本所律师认为，上述措施有助于降低公司客户集中度，具有可行性。
六、关联交易对本次交易业绩承诺和估值定价的影响等情况
1、未来年度营业收入预测、主要客户构成及客户集中度
根据万魔声学书面确认，其 2019年至2023年的营业收入预测分别为
171,523.63万元、245,186.19万元、309,629.09万元、381,072.73万元、416,565.14万元。其中，小米客户、东莞耳一号（华为公司供应商）为公司关联方，公司未来收入预测及主要客户的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|
|小米客户收入|81,549.00|89,811.56|89,231.20|99,058.62|103,031.68|
|占总收入的比例|47.54%|36.63%|28.82%|25.99%|24.73%|
|华为（间接客户）收入|44,800.00|53,650.00|56,715.90|56,715.90|56,715.90|
|占总收入的比例|26.12%|21.88%|18.32%|14.88%|13.62%|
|非关联方客户收入|45,174.63|101,724.63|163,681.99|225,298.21|256,817.56|
|占总收入的比例|26.34%|41.49%|52.86%|59.12%|61.65%|

由上表可知，万魔声学的2019年关联方小米客户和华为（间接客户）的占收入的比例较高，但预期未来年度小米客户和华为（间接客户）收入的占比将逐步下降。
2、销售价格预测情况
万魔声学对每个客户都是定制开发产品，所以不同客户不同产品，甚至是不同客户同一类产品，因为每个产品的产品定位不同，研发投入和技术应用都是不同的，销售价格的预测是按不同产品的成本价、技术水平等综合确定的，所以不同产品的销售价格不具备可比性。在销售价格预测时，万魔声学对关联方和非关
联方遵循一致的定价原则，未进行区分对待。
关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二3、关联交易对本次交易业绩承诺和估值定价的影响，是否存在利用关联交易操纵利润的情形
（1）与小米集团的交易定价公允性
1）与小米集团的交易定价模式公允性
根据公司与小米签订的《业务合作协议》约定，公司按照成本价格将小米定制产品销售给小米，小米根据市场公平定价销售小米定制产品，并扣除小米对外销售过程中发生的成本以及相关费用后利润的一定比例向公司进行分成。根据小米与公司针对每款产品签订的报价单，除个别产品略有不同外，大部分产品均按照50%比例分成。
选取小米生态链其他企业对比定价模式如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|动力未来|华米科技|云米科技|石头科技|
|||||公司按照成本价格将小|
|||公司与小米销售交|公司与小米销售交||
||公司按照约定的成|||米定制产品销售给小米，|
|||易分为两次付款安排，|易分为两次付款安排，||
||本价格将产品销售|||小米根据市场公平定价|
|||首次付款需要弥补产品|首次付款需要弥补产品||
||给小米，小米将产品|||销售小米定制产品，并扣|
|合作模式||的研发、生产及运输成|的研发、生产及运输成||
||再行销售后产生的|||除小米对外销售过程中|
|||本，二次付款按照小米|本，二次付款按照小米||
||净利润按约定比例|||发生的成本以及相关费|
|||对外实现销售利润的|对外实现销售利润的||
||分配|||用后利润的50%向公司|
|||50%进行分配。|50%进行分配。||
|||||进行分成。|
|分成比例|50%|50%|50%|50%|

由上可见，公司与小米的定价模式为小米生态链企业与小米合作的通行模
式，定价模式与市场同类企业一致。
2）与小米集团的交易价格公允性
报告期内，公司与小米集团的交易价格与公司自主品牌产品平均销售价格对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019 年 1-6 月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|小米集团|69.77|43.91|42.57|37.04|
|自主品牌|134.22|121.84|141.45|108.32|

由上可见，公司向小米集团销售产品价格低于自主品牌价格，主要系自主品牌与小米定制产品规格型号差异所致。
（2）与东莞耳一号的交易价格公允性
1）EW001
关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二万魔声学是华为的首个智能真无线产品的间接ODM合作商，EW001组装
后的成品也是万魔声学的第一款智能真无线产品，报告期内公司向东莞耳一号销售的EW001与市场价格（由于当时并无可比的同类产品，市场价格取自万魔声学后续产品价格，并将其零部件价格设定为比较基准）比较情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|东莞耳一号|市场价格|
||EW001|万魔声学TWS 产品 A|
|整机零售价|799.00|现售价599.00，原售价 999.00|
|PCBA主板|102.30%*|100.00%|
|PCBA副板|127.73%|100.00%|
|充电盒PCBA板|96.83%|100.00%|
|耳机电池|117.80%|100.00%|
|充电盒电池|113.29%|100.00%|

*注：该比例是由东莞耳一号相应零部件价格/市场价格计算得出；由于EW001的上述零部件价格为公司直接销售给东莞耳一号的销售价格，TWS产品A的零部件价格后续经组转后在整机销售时还会有一定的毛利，考虑上述因素后两者价格差异会更小。
2）EW002
EW002作为智能真无线耳机的升级款，万魔声学在技术的应用上更加成熟，并通过对方案的重新定位，使得产品零售价格由799元降低到399元，目前
EW001已停产。报告期内公司向东莞耳一号销售的EW002与市场价格（市场价格系参考公司类似价位的耳机中供应商的零件报价，由于不同产品的设计方案、零件性能差异较大，并无一款产品能够完全与东莞耳一号最终产品对标，因此分别选用类似价位耳机中的部分零件对比，将其平均价格设定为比较基准）的比较情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|东莞耳一号|市场价格|||||
||EW002|平均价格|万魔声学TWS 产品 B|万魔声学TWS 产品 C||万魔声学TWS 产品D|
|整机零售价|399.00||399.00|399.00|499.00||
|PCBA主板|100.65%*|100.00%|||100.00%||
|PCBA板价格合计（主板*2+副板*2+充电盒板*1）|103.85%|100.00%||100.00%|||
|耳机电池|96.47%|100.00%|98.69%||101.31%||
|充电盒电池|82.94%|100.00%|98.66%||101.34%||

关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二*注：该比例是由东莞耳一号相应零部件价格/市场平均价格计算得出。
（3）公司不存在利用关联交易操纵利润的情形
如上所述，报告期内，公司向小米集团和东莞耳一号的关联销售的定价模式均参照市场模式，具体定价均为市场价格，公司关联交易均具有真实交易背景，且已真实、完整的在财务报告中反映。预测期内，随着万魔声学的新客户的扩展和业务的发展，公司的关联交易比重将逐步下降；在销售价格预测时，万魔声学对关联方和非关联方遵循一致的定价原则，未进行区分对待，关联交易对本次交易业绩承诺和估值定价未产生不利影响，公司不存在利用关联交易操纵利润的情形。
鉴于以上情况，本所律师认为，万魔声学与关联方之间的关联交易对本次交易业绩承诺和估值定价未产生不利影响，万魔声学不存在利用关联交易操纵利润的情形。
问题31：申请文件显示，1）截至2018年末，万魔声学其他应收款余额为，共达电声2,511.36万元，谢冠宏等四人2,994.85万元。2）截至本报告书签署日，期末其他应收款前五名中除为支持上市公司共达电声业务发展对其借款尚有部
分未收回外，其余款项已全部收回。请你公司补充披露：1）谢冠宏等关联方向标的资产借款的用途、具体约定等情况，是否严格执行借款程序，借款合同是
否规范，上述借款本息归还是否已到账。2）标的资产是否已针对关联方借款情形建立内控制度并有效执行。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确
意见。
回复：
一、谢冠宏等关联方向标的资产借款的用途、具体约定等相关情况
根据会审字[2019] 7266号《审计报告》，鉴于本次重组采取吸收合并方式，该审计报告在编制时未将共达电声纳入万魔声学合并报表范围，而将万魔声学对共达电声的投资列报于长期股权投资，按投资成本核算列报。根据会审字[2019] 7266号《审计报告》、万魔声学提供的借款协议等相关文件并经核查，报告期内万魔声学向包括谢冠宏在内的关联方拆出资金具体情况如下：
关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二1、万魔声学监事李兵因个人购房需要，于2016年2月25日向公司借款
1,500,000.00元，年利率为1.50%（中国人民银行1年期定期存款利率）。
2、万魔声学董事林柏青因个人购房需要于2017年6月12日向公司借款
350,000.00美元，年利率为0.48%（招商银行香港分行1年期美元存款利率）。
3、实际控制人谢冠宏及万魔声学董事林柏青、前任副总裁于世璿因个人投资需要于2018年4月12日分别向公司借款1,816,000.00美元、838,000.00美元及838,000.00美元，年利率均为5.125%（香港市场1年期美元贷款利率）。
4、万魔声学董事章调占因个人购房需要，于2018年5月 16日向公司借款 2,500,000.00元，年利率为1.50%（中国人民银行1年期定期存款利率）。
5、为支持上市公司共达电声业务发展，控股股东万魔声学向共达电声提供 3000万元借款额度用于日常经营，借款期限为12个月即自2018年7月13日至 2019年7月 12日，借款利息为年息4.35%。截至 2018年末，前述借款实际发生额为2,500万元。
6、报告期内，万魔声学向万魔台湾支付研发费用、设备采购款等合计28,600美元；因万魔台湾资金周转困难，万魔声学向其提供周转资金合计159,000美元，借款利息为4.35%。
经核查，共达电声于2018年6月27日召开第四届董事会第五次会议，在关联董事回避表决的情形下审议通过万魔声学向其提供借款事宜。万魔声学于2019年5月12日召开董事会，审议确认了报告期内万魔声学向包括谢冠宏在内的上述关联方拆出资金之事宜。截至目前，万魔声学上述关联方占用的资金及利息均已全部归还。
二、万魔声学针对关联方借款情形已建立内控制度并有效执行
根据万魔声学合资合同及公司章程之约定，除合资公司和/或其子公司与该高管或员工所达成的聘用关系以及在合资公司正常业务经营范围内符合过往商
业惯例的与小米发生的交易外，合资公司和/或其子公司与合资公司股东、董事、高管、员工以及其他“关联方”（如中国证券法律法规所定义）所发生的任何交易，必须经过出席合资公司董事会会议的过半数董事决议通过方可做出决议。此外，
关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二万魔声学于2018年 10月31日召开董事会，审议通过了包括《资金管理制度》在内的公司内控管理制度。
根据容诚会计师事务所于 2019年9月 25日出具的“会专字[2019]7227号”号出具的无保留结论的《万魔声学内控报告》，“万魔声学根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于2019年6月 30日在所有重大方面是有效的”。根据会审字[2019]7266号《审计报告》及万魔声学书面确认，截至本补充法律意见书出具日，万魔声学未出现新的、关联方非经营性占用合资公司资金的情况。此外，谢冠宏及其实际控制的加一香港、HKmore、万魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青（以下合称“承诺方”）在之前已出具的《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》基础上，就在本次重组实施前减少和规范与万魔声学之间的关联交易相关事宜承诺如下：
（1）在本人/本公司/本企业作为万魔声学的实际控制人/股东期间，或本人作万魔声学的董事和/或高级管理人员期间，本人/本公司/本企业将严格遵守相关法律规定、公司章程及其他相关制度，保证万魔声学的资金不会被万魔声学各关联方以借款、代偿款项、要求提供担保或者其他任何非经营性方式占用，以及保证不会要求万魔声学向本人/本公司/本企业或本人/本公司/本企业控制的企业提
供任何形式的担保。
（2）承诺方将尽可能地避免和减少与万魔声学的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，按照正常的市场交易条件进行，并按照合资公司章程、有关法律法规规定履行回避表决、信息披露等义务，保证不通过关联交易损害合资公司及其他股东的合法权益。
（3）因承诺方违反本承诺函，导致万魔声学遭受损失，承诺方将对由此给万魔声学造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
基于以上情形，本所律师认为，截止目前，万魔声学已针对关联方借款情形建立内部控制制度且被有效执行，谢冠宏及其控制的企业已就避免未来非经营性
关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二占用万魔声学资金事宜作出了具有约束力的承诺，谢冠宏等关联方上述资金占用事宜对本次交易不构成法律障碍。
第二部分对《法律意见书》的修改、补充
一、2019年5月万魔声学定向减资事宜
经核查，万魔声学定向减去永欣贰期出资已于2019年 7月18日办理完毕相关工商变更登记手续，其注册资本已变更为 7,878.2795万元（具体股权结构详见本补充法律意见书第一部分“问题10”之回复）。
二、本次交易对方嘉为投资的相关情况
经核查，嘉为投资全体合伙人认缴的出资总额于 2019年5月 10日由1,000万元变更为40,500万元，新增出资 39,500万元由有限合伙人中建投资本管理（天津）有限公司（以下简称“中建投资本”）认缴，前述出资来源于中建投资本管理的契约型基金中建投万魔私募股权投资基金。经查询基金业协会网站，中建投万魔私募股权投资基金为已在基金业协会备案的私募基金（基金编号：SGP774），其基金管理人中建投资本已在基金业协会备案（登记编号：P1000731）。
三、万魔声学的业务
根据万魔声学陈述并经核查，万魔声学是一家专注于智能声学科技研发及应用的高新技术企业，主要通过ODM模式（提供原始设计）和OBM模式（1MORE自有品牌）开展业务经营。根据会审字[2019] 7266号《审计报告》，万魔声学
在报告期内2016、2017、2018年度以及 2019年1月至 6月的营业收入分别为
429,712,597.95元、618,189,835.49元、931,725,857.52元、839,466,306.68元，其中主营业务收入分别为429,511,011.14元、616,741,939.04元、927,640,858.77元、
关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二 830,612,263.63元，占营业收入比例分别为99.95%、99.77%、99.56%、98.95%，万魔声学主营业务突出。
四、本次重组的补充协议及履行的批准程序
经核查，经共达电声第四次董事会第十六次会议审议通过，共达电声与除嘉为投资以外的万魔声学其余股东（以下简称“业绩补偿方”）于2019年 9月29日签署了《盈利补偿补充协议一》，就盈利补偿事宜进行相应调整（详见本补充法律意见书第一部分“问题4”之回复）。同日，万魔声学召开董事会审议通过签署《盈利补偿补充协议一》等相关事宜。
本所律师认为，共达电声本次重大资产重组事宜已经履行的上述程序合法有效。
五、万魔声学的主要财产权利状况
1、专利权
（1）中国境内专利权及专利申请
根据万魔声学及子公司加一万摩提供的相关文件并经查询国家专利局网站
相关信息，截至 2019年 6月30日万魔声学、加一万摩在中国境内新取得如下 5项专利权：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利权人||专利名称||专利号||专利类型||专利权期限|
|1||万魔声学||动铁模组及耳机||2018217728927||实用新型||2028 年10月 29日||
|2||万魔声学||动铁单元及耳机|||2018213631829|实用新型||2028 年8月22日||
|3||万魔声学||动铁单元及耳机||2018213661877||实用新型||2028 年8月22日||
|4||加一万摩||耳机||2018303621421||外观设计||2028 年7月5 日||
|5||加一万摩||耳机||2018303626317||外观设计||2028 年7月5 日||

（2）中国境外专利权
根据万魔声学提供的专利权证书，除《法律意见书》已经披露的中国境外专
利权外，截至2019年6月 30日万魔声学在中国境外还存在如下8项专利权：
关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||申请国|
||序号|专利权人||专利名称||专利号||专利类型||授权日期|||
|||||||||||||/地区|
|1||万魔声学|耳機||D195365||外观设计||2019年1 月11日||台湾||
|2||万魔声学|モノのインターネットの制御方法、端末と被制御デバイス||6524916||发明||2019年5 月17日||日本||
|3||1MORE INC.|EARPHONE||290165||外观设计||2017年1 月20日||印度||
|4||1MORE INC. ,BEIJING XIAOMIMOBILESOFTWARE CO.,LTD.|EARPHONE||290166||外观设计||2017年1 月20日||印度||
|5||1MORE INC.|EARPHONE||US10257600B2||发明||2019 年 4月 9日||美国||
|6||IMORE INC.|EARPHONE||USD850416S||外观设计||2019 年 6月 4日||美国||
|7||IMORE INC.|EARPHONE||USD843971S||外观设计||2019年5 月26日||美国||
|8||1MORE INC.|Earphone||006286811-0001||外观设计||2019 年 3月 7日||欧盟||

2、专利申请
根据万魔声学提供的相关文件并经查询国家专利局网站相关信息，除《法律意见书》已经披露的中国境内专利申请外，截至 2019年 6月30日万魔声学还存在如下 4项专利申请：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|申请人||||||||||
||||申请人||专利申请名称||专利申请号||专利类型||专利申请日|
||号|||||||||||
|1||万魔声学||可穿戴式智能终端设备||2019101829946||发明||2019 年 3月 12日||

关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||||||
||申请人||专利申请名称||专利申请号||专利类型||专利申请日|
|2|万魔声学|一种发声单元及耳机||2019101572782||发明||2019 年 3月 1日||
|3|万魔声学|动铁模组及耳机||2018217797518||实用新型||2018 年 10月 30 日||
|4|万魔声学|耳机（颈挂式）||2018304680037||外观设计||2018 年 8月 22日||

3、商标权
（1）中国境内商标权
根据万魔声学提供的相关文件并经查询国家商标局网站，除《法律意见书》已经披露的中国境内商标权外，截至2019年6月30日万魔声学还存在如下5项商标权：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||类别|
|序号|所有权人|商标名称||申请/注册号||使用期限|||
|1|万魔声学||33959988||2019 年6月21 日-2029年 6月 20日||9||
|2|万魔声学||33959625||2019 年6月21 日-2029年 6月 20日||9||
|3|万魔声学||33957322||2019 年6月21 日-2029年 6月 20日||9||
|4|万魔声学||33954949||2019 年6月21 日-2029年 6月 20日||9||
|5|万魔声学||26451854||2018 年10月 7日-2028年 10月 6日||9||

（2）中国境外商标权
根据万魔声学提供商标注册证书等相关文件，除《法律意见书》已经披露的中国境外商标权外，截至 2019年 6月30日万魔声学在中国境外还存在如下 3项商标权：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标标识||注册号||使用期限||类别||申请国|
|1||018013854||2019 年 1月 23 日-2029年 1月 22 日||9||欧盟||
|2||UK00003369417||2019 年 1月 23 日-2029年 1月 22 日||9||英国||
|3||300255||2018 年 9月 18 日-2028 年 4月 4 日||9||挪威||

关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二4、商标申请
（1）根据万魔声学提供的相关文件，除《法律意见书》已经披露的中国境外商标申请外，截至2019年6月30日万魔声学在中国境外还存在如下19项商标申请：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标标识||申请号||申请日||类别||申请国|
|1|||2017747941||2017 年 11 月15 日||9||俄罗斯||
|2|||m201807911||2018 年4月2 日||9||乌克兰||
|3|||2017074153||2017 年12月 5日||9||马来西亚||
|4|||170140449||2017 年 11 月17 日||9||泰国||
|5|||3659111||2017年 10月17 日||9||印度||
|6|||3659112||2017 年9月22 日||9||印度||
|7|||Ｄ002016004636||2016 年1月29 日||9||印尼||
|8|||2018/08804||2018 年4月3 日||9||南非||
|9|||2018-0297||2018 年4月4 日||9||古巴||
|10|||F/TM/O/2018/127811||2018 年3月29 日||9||尼日利亚||
|11|||TZ/T/2018/606||2018 年4月3 日||9||坦桑尼亚||
|12|||/||2018 年6月11 日||9||纳米比亚||
|13|||468/2018||2018 年4月4 日||9||赞比亚||
|14|||2018-162275||2018 年 12月25 日||9||日本||
|15|||88167950||2018 年1月24 日||9||美国||
|16|||4066134||2019 年1月24 日||9||印度||
|17|||88311561||2019 年1月24 日||9||美国||

关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二
||||||
|-|-|-|-|-|
|18|108008929|2019 年2月15 日|9|台湾|

（2）根据万魔声学书面确认，截至 2019年6月 30日，万魔声学原拥有的申请号为“34827825”已被国家商标局驳回失效；万魔声学原拥有的申请号为
“34825018”、“33936682”的商标申请已被国家商标局全部/部分驳回，万魔声学放弃向商标评审委员会申请复审；万魔声学已经放弃原拥有的申请号为“87601030”的商标申请。
5、固定资产
根据会审字[2019] 7266号《审计报告》，万魔声学及其控股子公司固定资产为电子设备及其他设备，该等固定资产截至2019年6月 30日的账面价值分别为3,173,098.46元、1,576,863.51元。
根据万魔声学书面确认，截至本法律意见书出具日，万魔声学及其下属企业新取得的上述主要财产权利证书中不存在有抵押、质押或其他对其权利进行限制的记载；万魔声学及其下属控股子公司的主要财产的所有权、使用权亦不存在有其他限制的情形。
五、万魔声学截至2019年6月30日的重大债权债务
根据万魔声学提供的相关文件并经核查，除本补充法律意见书“六、（二）”所述的关联交易外，截至2019年6月30日万魔声学及其控股子公司新增的、正在履行的重大合同如下：
1、销售合同
（1）万魔声学与北京京东于2019年4月1日签署《委托生产合同》及补充协议，北京京东以订单形式委托万魔声学生产产品，所涉产品名称、规格型号、数量、单价、交货地点、交货日期等信息以委托生产订单为准；合同有效期为
2019年4月1日至 2019年 12月31日，如合同期满后双方均未提出异议，则合
同有效期自动延长90天；万魔声学负责将产品运输至北京京东指定地点，一切
关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二风险及运输费用均由万魔声学承担；北京京东对万魔声学交付产品验收入库 45天后，于结算单核定付款日起7个工作日以电汇方式付款。
（2）万魔声学与努比亚技术有限公司（以下简称“努比亚”）于2019年2月1日签署《供货合作协议》，万魔声学为努比亚提供TWS耳机产品，双方在此协议基础上通过招标或洽谈签订《框架协议》，通过及时下达《采购订单》，万魔声学签单，执行每次具体物料采购；合同有效期为2019年2月1日至2020年1月31日，在供需双方都没有提出终止的情况下，协议持续生效；当批材料验收合格入需方仓库之日起为结算起始点，月结60天开90天银行承兑汇票。
（3）万魔声学与东莞市誉达通信科技有限公司、OPPO广东移动通信有限公司（以下简称“OPPO”）及其4家全资子公司于 2019年6月 20日签署《基本合同》，OPPO等 6家公司向万魔声学采购产品，均依其需求分别通过 OPPO等6家公司的电子商务平台下达采购订单，各业务主体的采购业务由其各自承
接；合同自签署之日生效，自各方终止合作且各方义务均履行完毕时止；原则上采用月结60天方式支付货款，经双方一致同意的，可以货到付款。
（4）TIINLAB ACOUSTIC TECHNOLOGY INDIA PRIVATELIMITED（以下简称“万魔印度”）与 XIAOMI TECHNOLOGY INDIA PRIVATELIMITED（以下简称“小米印度”）于2019年4月29日签署《产品购买协议》，小米印度以采购订单形式向万魔印度采购；合同有效期为1年，除非双方在合同期满前30日内以书面形式取消自动更新，否则合同自动续期1年；小米印度在收到无争议的发票后30个工作日以电汇方式付款。
2、采购合同
（1）万魔声学与常州阿木奇声学科技有限公司（以下简称“常州阿木奇”）于2019年1月1日签署《采购合同》，万魔声学通过具体订单形式向常州阿木奇采购动铁，常州阿木奇向万魔声学发出询价单，常州阿木奇需在 1个工作日内向万魔声学进行报价并列明成本分析，具体产品和服务的价格以《采购订单》为准采购；产品之价格包括产品成本、利润、运费、保险费、包装费、装卸费、安装费、检验费、保修期间维修费以及常州阿木奇人员差旅费；对账日期截至每月25日，双方每月固定1-5号对账，常州阿木奇5-7号开发票；万魔声学在收到发票之日起月结60天付款。
关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二（2）万魔声学与小米通讯于2019年6月 13日签署《集采销售合同》，万魔声学拟长期向小米通讯采购耳机芯片，具体货物名称、数量、型号、价格、交货时间、交货地点、运输方式、付款方式、付款期限及与该订单相关的备注条款以订单为准执行，合同有效期为 2019年6月13日至 2021年6月 13日，付款以小米通讯报价单约定账期为准，如报价单未约定的，则按发票日30日内向小米通讯支付全额货款。
（3）万魔声学与深圳正品网信息科技有限公司（以下简称“正品网”）分别于2016年 11月12日、2017年7月1日签署了《电商系统外包合作协议》及其补充协议，万魔声学委托正品网开发、维护万魔声学的电商系统等业务，万魔声学每个月向正品网支付317,400元开发费用，另外还向正品网支付1MORE电商平台的搭建顾问费用60万元，合同有效期自2016年12月1日至 2019年 11月31日，合同到期前双方均无书面异议，合同有效期自动延长1年。
3、技术许可合同
万魔声学与深圳市乾合毅电子科技有限公司（以下简称“乾合毅”）签署《技术服务协议》，万魔声学授权乾合毅使用电池/电源适配器的所包含技术，且对乾合毅生产该授权产品进行技术指导，该许可是普通许可、且不可转让的、不可再许可的，授权范围为中国大陆，乾合毅按照其向万魔声学指定的第三方的每月实际出货量向万魔声学支付其所获取的销售毛利扣减完增值税费及乾合毅代理
费（销售单价的2%）后的余额作为技术授权使用费，双方每月15日前核对乾合毅上月实际出货数量，核算技术授权使用费，合同有效期为2019年1月1日起1年，合同期满前 1个月双方未提出异议的，自动续期1年。
4、借款合同、担保合同
（1）根据万魔声学与宁波银行股份有限公司深圳分行（以下简称“宁波银行深圳分行”）于 2019年1月 22日签署《流动资金贷款合同》[合同编号：
07300LK20198012]，万魔声学向宁波银行深圳分行贷款人民币2,000万元，贷款用途为采购货款，贷款期限为12个月，贷款利率为年利率6.0%。根据深圳耳一号、加一万摩分别与宁波银行深圳分行于2019年1月 9日签署的《最高额保证合同》，深圳耳一号、加一万摩分别为万魔声学与宁波银行深圳分行自2018年
关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二12月28日起至2019年12月28日止发生的最高限额为3,000万元的债务提供连带责任保证担保。
（2）根据万魔声学与华美银行（中国）有限公司深圳分行于2019年 6月
26日签署《授信协议》及相关支取确认单，华美银行（中国）有限公司深圳分行为深圳耳一号提供了金额分别为人民币35,696,374.15元的银行贷款，贷款期限为2019年 6月27日至2019年9月 27日，贷款利率为年化6.1%。
经核查，本所律师认为，上述协议的内容和形式符合中国有关法律、法规的规定，各方依据该等合同及协议所承担的义务和享受的权利合法有效。
六、关联方及关联交易
（一）关联方相关情况
1、根据李晓东、邱峰海、王之禹、郑成诗、声加科技（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京声加原股东”）与万魔声学及北京声加于2018年2月2日签署的《战略合作协议》，北京声加的技术成果首次应用至万魔声学任一产品线之日起1年内，应用北京声加成果的产品线项下的产品累计销售量达到100万条的，则北京声加原股东应当分别按照各自持股比例合计向万魔声学指定主体转让北京声加3.75%股权，股权转让对价为人民币1元。鉴于前述产品销售量1年内达到100万条之条件已经满足，因此声加科技（天津）合伙企业（有限合伙）、万魔声学与北京声加于2019年6月 27日签署的《关于北京声加科技有限公司之股权转让协议》，声加科技（天津）合伙企业（有限合伙）以1元的价格向万魔声学转让其持有北京声加3.75%股权（对应认缴出资额4.61539万元）。2019年7月 16日，北京声加办理完成前述股权转让的工商变更登记手续，万魔声学合计持有北京声加10%股权。
2、根据万魔声学提供的相关材料，TIINLAB ACOUSTIC TECHNOLOGY
INDIA PRIVATELIMITED于 2019年4月 18日在印度成立，注册地址为 H-202, Sector 63 NOIDA Gautam Buddha Nagar UP 201301IN，公司识别号为
关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二U31909UP2019FTC116283，注册资本及实缴资本均为 100,000卢比，万魔国际持股99.99%，章调占持股0.01%。
3、根据万魔声学书面确认并经查询英国公司注册网站，1MORE ACOUSTICLTD于 2019年5月2日在英国成立，注册地址为 RIVER HAVEN RIVER ASH ESTATE SHEPPERTON, UNITED KINGDOM TW178NG，注册号11976805。截至目前，1MORE ACOUSTICLTD已发行股份数为普通股1股，总面值为 39,325英镑，万魔国际持股100%，未实际出资。
4、根据万魔声学书面确认并经查询英国公司注册网站，1MORE EUROPE
LIMITED于 2017年11月 13日在英国成立，注册地址为PO Box PO Box 213
River Haven River Ash Estate Shepperton TW178NG，万魔国际持有的 1MORE
EUROPE LIMITED100%股权。1MORE EUROPE LIMITED已于 2019年 7月9日申请注销，截至目前正在注销中。
5、根据JMORE持有的法人组织证书（BVI公司编号：191300）等相关资料及《境外法律意见》，JMORE于 2016年5月13日在英属维尔京群岛成立，已发行股份总数为10,000股，万魔国际持有其100%股份。根据万魔声学及代理机构陈述，JMORE截至目前尚未缴纳2019年年费，预计将于2019年11月 1
日起注销。
6、根据湖南国声国声提供的章程修正案并经查询企业信息公示系统，湖南国声于 2019年8月7日召开股东大会，将湖南国声注册资本增加至1,111.1111万元，本次变更完成后深圳耳一号、同富裕（深圳）声学科技合伙企业（有限合伙）、友富科技（深圳）合伙企业（有限合伙）、深圳倍旺投资企业（有限合伙）、炎黄（深圳）声学科技合伙企业（有限合伙）、深圳豪格科技合伙企业（有限合伙）、深圳市致略通管理咨询有限公司、大摩智能声学科技（深圳）合伙企业（有限合伙）、平潭盈科佳泰创业投资合伙企业（有限合伙）、平潭锦盛优越创业投资合伙企业（有限合伙）分别持有湖南国声11.025%、23.781%、9.814%、9.844%、11.25%、3.445%、2.756%、18.084%、6.542%、3.458%的股份。2019年9月 6
日，湖南国声办理完成本次变更的工商变更登记手续。
7、经查询深圳信用公示平台，谢冠宏将其持有深圳弘翔的93.3334%份额全部转让给叶威志，邱士嘉将持有深圳弘翔的0.8333%份额全部转让给叶威志。
关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二 2019年9月 10日，深圳弘翔办理完成前述工商变更登记手续，叶威志、杨亚星、叶威廷、宋安安、廖明进分别持有深圳弘翔96.25%、0.625%、0.625%、0.4167%、2.0833%合伙份额，谢冠宏不再持有深圳弘翔合伙份额。
（二）关联交易情况
根据会审字[2019] 7266号《审计报告》，万魔声学在 2019年1月1日至2019年6月30日期间发生的关联交易主要情况如下：
1、采购商品、接受劳务
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称||关联交易内容||2019年 1-6月|
|小米集团||采购材料||29,418,166.94||
|共达电声||采购材料||54,829,448.42||
|湖南国声||采购商品||133,683,387.76||
|魔耳智能||技术服务||1,368,975.47||
|北京声加||技术服务||2,260,048.54||
|合 计||/||221,156,231.91||

2、出售商品、提供劳务
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称||关联交易内容||2019年 1-6月|
|小米集团||销售商品||483,937,011.16||
|东莞耳一号||销售商品||248,629,712.29||
|东莞耳一号||提供服务||7,773,320.55||
|万魔有限公司||销售商品||-1,387,393.54||
|共达电声||销售商品||323,133.71||
|共达电声||销售材料||355,768.95||
|合 计||/||739,631,553.12||

3、关联担保
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||担保主债务金额||担保主债务|担保主债务||担保主债务是|
||担保方||被担保方||||||||
||||||（万元）||起始日|到期日||否已履行完毕|
|万魔声学||共达电声||1,000.00||2018/7/3||2019/7/2|否||
|万魔声学||共达电声||1,000.00||2018/7/13||2019/7/12|否||
|万魔声学||共达电声||1,000.00||2018/7/18||2019/7/17|否||

关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||担保主债务金额|担保主债务||担保主债务||担保主债务是|
||担保方||被担保方||||||||
||||||（万元）|起始日||到期日||否已履行完毕|
|爱声声学||共达电声||1,000.00||2018/7/11|2019/7/10||否||
|爱声声学||共达电声||2,000.00||2019/2/27|2020/2/27||否||
|爱声声学||共达电声||1,000.00||2019/2/20|2019/8/13||否||
|爱声声学||共达电声||1,000.00||2019/2/26|2019/8/20||否||
|爱声声学||共达电声||1,617.75||2019/1/30|2020/1/11||否||
|万魔声学、爱声声学||共达电声||1,000.00||2018/8/10|2019/8/9||否||
|万魔声学、爱声声学||共达电声||500.00||2018/8/13|2019/8/12||否||
|万魔声学、爱声声学||共达电声||2,000.00||2018/9/5|2019/9/4||否||

4、关联方资金拆借
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称|拆借类型||币种||2019.6.30|
|共达电声||资金拆出|人民币||15,415,062.50||

七、万魔声学所执行的税收优惠及享受的政府补助
1、税收优惠
根据万魔声学提供的相关材料并经核查，万魔声学在2019年1月1日至2019年6月30日期间享受税收优惠如下：
1）根据《财政部、国家税务总局关于广东横琴新区福建平潭综合实验区深圳前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠政策及优惠目录的通知》（财税
[2014]26号）规定，对设在横琴新区、平潭综合实验区和前海深港现代服务业合作区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税，该通知自2014年1月1日起至 2020年 12月31日止执行。
2）万魔声学于2017年 10月取得《国家高新技术企业证书》（编号为
GR201744204687），有效期3年。
根据以上规定，万魔声学2019年度适用15%的企业所得税税率。
关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二经核查，本所律师认为，万魔声学在 2019年1月 1日至2019年 6月30日期间享受的税收优惠，符合有关税收优惠法律法规及规范性文件的规定，合法有效。
2、财政补贴
根据会审字[2019] 7266号《审计报告》及万魔声学书面确认，万魔声学及
其合并报表范围内子公司在 2019年 1月1日至2019年6月30日期间取得的、金额在10万元以上的政府补助情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||补贴主体||项目||金额（元）||批准文件||批准机构|
|万魔声学||2018年深圳市企业研究开发资助||1,155,000||深圳市科技研发资金管理办法||深圳市科技创新委员会||
|万魔声学||2018年企业研发投入支持||566,500||南山区自主创新产业发展专项资金管理办法||深圳市南山区科学技术局||
|万魔声学||广东省第二十届中国专利奖配套奖励||300,000||2019 年省市场监管系统省级财政专项资金分配方案||深圳市市场和质量监督管理委员会||
|万魔声学||科技金融贴息资助||348,900||南山区自主创新产业发展专项资金科技创新分项资金实施细则||深圳市南山区科技创新局||
|加一万摩||2018年度深圳市支持外经贸发展专项资金出口信用保险保费资助出口信用保费资助||176,886||深圳市支持外经贸发展专项资金出口信用保险保费资助计划操作规程||深圳市经济贸易和信息化委员会||
|深圳耳一号||中小企业上规模奖励||200,000||关于受理中小企业上规模奖励项目申报材料的通知||深圳市南山区经济促进局||

经核查，本所律师认为，万魔声学及其控股子公司在2019年1月1日至 2019年6月30日期间享受的上述政府补助均取得了有权部门的批准，合法有效。
八、万魔声学社会保险及住房公积金缴纳情况
经核查，除境外子公司直接在境外聘请外籍员工外，截至2019年6月 30日，万魔声学及下属控股子公司为员工（除非全日制用工外）缴纳社会保险、住房公积金的情况如下：
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|日期|2019年6月30日|日期|2019年6月30日|

关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二
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|员工总数|306|员工总数|306|
|参保员工人数|257（含13人由中介机构在外地代缴）|缴存住房公积金员工人数|253（含13人由中介机构在外地代缴）|
|未参保员工人数|49|未缴存住房公积金员工人数|53|

经核查，截至2019年6月 30日，未参保员工中除29人为新入职员工、2
人为当月离职员工外，其余为万魔声学、加一万摩的18名港澳台及外籍员工；
未缴存住房公积金的员工中除28人为新入职员工、2人为当月离职员工外，其余为万魔声学、加一万摩的23名港澳台及外籍员工。根据万魔声学陈述，鉴于其港澳台及外籍员工已在所在地区/国家缴纳了社会保险，因此合资公司未为该等员工缴纳社会保险。
根据深圳市社会保险基金管理局于2019年 7月18日出具的证明，深圳魔听在2019年1月1日至 2019年6月 30日期间“无因违反社会保险法律、法规或者规章而被该局行政处罚的记录”；根据潍坊市坊子区人力资源和社会保障局于出具的证明，爱声声学自成立以来，已按照国家及地方相关规定办理了社会保险登记，未有因社会保险问题受到行政处罚的情形。
根据深圳市住房公积金管理中心出具《单位住房公积金缴存证明》，万魔声学在2014年 6月至2019年 6月、加一万摩在2015年1月至 2019年6月、深圳魔听在 2017年8月至 2019年6月“没有因违法违规而被我中心处罚的情况”。根据潍坊市住房公积金管理中心坊子管理部出具的证明，爱声声学“自成立以来严格遵守有关住房公积金方面的法律、法规，如期、足额为职工缴纳住房公积金，不存在未缴、欠缴职工住房公积金的情形。经核查，该公司最近三年没有因违反有关住房公积金方面的法律、法规而受到行政处罚的记录”。
八、万魔声学守法经营情况
根据万魔声学提供的说明并经核查，万魔声学主要从事耳机、音箱及智能声
学类产品以及关键声学零部件的研发设计、制造、销售，其中生产环节全部委托
关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二专业的代工厂负责具体生产事宜；万魔声学自成立至今其办公场所均为通过租赁方式取得，未拥有自有房产和土地使用权。因此，万魔声学自身不涉及环境保护、土地管理等方面问题。根据上述有关主管机关出具的证明文件、在有关主管机关网站进行核查的结果并经万魔声学书面确认，万魔声学（包括除共达电声以外其余设立于中国境内的控股子公司，下同）在2019年1月1日至 2019年6月 30日期间在下述方面的守法经营情况（社保、住房公积金守法情况详见本补充法律意见书第二部分“八”）如下：
1、工商和/或质量监督
根据深圳市市场和质量监督管理委员会于2019年 7月18日出具的《违法违规记录证明》，万魔声学、加一万摩、深圳耳一号、深圳魔听自2019年1月 1日至2019年 6月30日没有违反市场和质量（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查）监督管理有关法律法规的记录。
根据潍坊市坊子区市场监督管理局于2019年7月 8日出具的证明，爱声声学“自成立以来严格遵守有关工商行政管理法律、法规。经核查，该公司最近三年不存在因违反有关工商行政管理方面的法律、法规的规定而受到行政处罚的记录”。
2、税务
根据国家税务总局深圳市前海税务局出具的《税务违法记录证明》，该局暂未发现万魔声学、加一万摩、深圳耳一号、深圳魔听2019年1月1日至 2019年6月 30日期间有重大税务违法记录。
根据潍坊市坊子区第二税务分局于2019年7月9日出具的证明，“截至2019年7月9日，潍坊爱声声学科技有限公司按规定履行纳税义务，不存在欠缴税款，未发现税收违法行为”。
3、劳动用工
根据深圳市人力资源和社会保障局于2019年7月 29日出具的文件，万魔声学、加一万摩、深圳耳一号、深圳魔听自2019年1月 1日至2019年6月30日期间，无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录。
关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二根据潍坊市坊子区人力资源和社会保障局出具的证明，爱声声学“实行全员劳动合同制，自成立以来严格遵守有关劳动安全和劳动保护方面的法律、法规。
经核查，该公司最近三年不存在因违反有关劳动安全、劳动保护方面的法律、法规的规定而受到行政处罚的记录”。
4、海关
根据中华人民共和国深圳海关福中海关于2019年 8月14日出具的《福中海关关于反馈惠州市大油墨有限公司等47家企业违法违规情况的函》，万魔声学、加一万摩、深圳耳一号在2019年1月1日至 2019年6月 30日期间无违法违规情况。
基于以上情况，本所律师认为，万魔声学在2019年1月1日至 2019年6月30日期间不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
九、万魔声学的重大诉讼、仲裁情况
根据万魔声学提供的相关资料、书面确认并经查询中国裁判文书网（http：//wenshu.court.gov.cn/），截至目前，除本补充法律意见书第一部分“问题23”所述的3起未决诉讼/行政调查案件外，万魔声学及其控股子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
本补充法律意见书正本四份。
关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二（此页无正文，为《北京市时代九和律师事务所关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二》签署页）
负责人：
孙晓辉
北京市时代九和律师事务所 经办律师：
韦微
刘欣
年 月 日