福建新大陆电脑股份有限公司
2015年年度股东大会材料
2016年 04月
目录
2015年年度股东大会现场会议流程
一、审议股东大会各项议案
议案一：公司 2015年度董事会工作报告
议案二：公司 2015年度监事会工作报告
议案三：公司 2015年度财务决算报告
议案四：公司 2015年年度报告及摘要
议案五：公司 2015年度利润分配预案（向全体股东每 10股送 0.30元）
议案六：公司关于续聘为公司审计的会计师事务所的议案
议案七：公司章程修订案
议案八：关于变更公司注册资本的议案
议案九：为子公司福建新大陆支付技术有限公司融资事宜提供担保的议案
议案十：关于公司 2015年度利润分配的临时提案（向全体股东每 10股送 0.80元）
二、听取 2015年度独立董事述职报告
2015年度股东大会现场会议议程
现场会议时间：2016年4月26日下午14：30
现场会议地点：福建省福州市马尾区儒江西路1号新大陆科技园公司会议室
主持者：董事长胡钢
会议议程：
一、现场到会股东登记，高管签到
二、统计现场到会股东人数、持股数
三、确定唱票人、计票人、监票人
四、现场股东大会正式开始，逐项审议以下议案：
1、审议《公司2015年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2015年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2015年度财务决算报告》；
4、审议《公司2015年年度报告》及《公司2015年年度报告摘要》；
5、审议《公司2015年度利润分配预案》（向全体股东每10股送0.30元）；
6、审议《公司关于续聘为公司审计的会计师事务所的议案》；
7、审议《公司章程修订案》；
8、审议《关于变更公司注册资本的议案》；
9、审议《为子公司福建新大陆支付技术有限公司融资事宜提供担保的议案》；
10、审议《关于公司2015年度利润分配的临时提案》（向全体股东每10股送0.80元）；
11、听取2015年度独立董事述职报告。
五、现场休会，大家交流
六、监票人公布现场表决结果
七、律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等事项进行见证
八、股东大会结束
一、概述
2015年，世界经济仍处深度调整之中，呈现出低增长、不平衡、宽震荡、多风险的特征，进而波及中国经济。国内进入结构调整和动力转换关键阶段，潜在增长率趋势性回落与长期结构性、短期周期性问题叠加，经济下行压力加大。
移动互联网浪潮的兴起给公司经营带来新的机遇和挑战。一方面，互联网对运营商业务产生较大的冲击，影响运营商IT投入稳中下降，另一方面，移动支付为信息识别和支付业务带来新的业绩增长点。
报告期内，公司董事会和管理层主动思变，启动战略、组织变革，进一步梳理各分子公司业务，积极响应市场形势和需求，使公司业务收入和利润继续稳步增长。2015年，公司实现营业收入30.45亿元，同比增长36.23%（剔除地产后收入增速为42.75%）；归属上市公司股东的净利润3.36亿元，同比增长21.82%（剔除地产后净利润增速为23.82%）。
1、信息识别技术和产品领域
技术研发方面，2015年，公司工程实验中心的4大类56个检测项目获得CNAS国家实验室的认可，认可范围涵盖条码识读设备性能检测、条码符号（一维条码、EAN/UPC条码、二维条码）印制品检测、信息设备安全和环境试验等领域；公司汉信码解码芯片（第三代解码芯片）成功实现量产，第三代芯片较第二代增加了汉信码（税控行业）、CODE32、Febraban48（南美银行业内规范）码制的解码算法，极大增强了景深范围，产品的移动适应性提升到1.6米／秒以上，适应各种非纸质应用拍摄，功耗明显降低至毫安级，比业界竞争对手具有较大优势。
业务方面，得益于公司自身市场的有效拓展，且完成江苏智联公司的并购（自2015年10月起合并报表），公司识别类产品销量快速增长，销售收入 3.49亿，同比增长58.64%。产品研发方面，公司完成E2和汉信码芯片在新产品的开发和原有产品的升级改进，江苏智联公司推出首款快递手机；市场开拓上，公司加强市场拓展，在物流、彩票、零售等传统行业取得较快的销量增长，实现中国邮政投递和揽收市占率第一，同时，公司把握移动支付兴起时机，利用产品研发优势，实现扫描枪及OEM等产品销量的快速增长，巩固了国内最大的条码支付设备供应商地位，并实现引擎配套市占率第一。产业布局上，公司通过增资新大陆识别公司、控股江苏智联公司及参股深圳民德公司，进一步完善产业链，并快速提升行业地位。
2、电子支付领域
报告期内，公司全年电子支付业务销售收入11.16亿，同比增长45.5%。公司传统POS、MPOS和IPOS全产品系列出货量和市占率首次均实现国内第一位。
2015年，面对行业激烈的竞争，公司凭借YPOS商业模式和产品的创新，以及第三方支付市场的有力拓展，首次在传统POS上实现国内行业销量第一；公司MPOS、IPOS产品继续保持新兴POS市场第一，并在行业内形成品牌优势；智能POS产品N900开始出货，并成为银联商务2016年智能手持POS终端力推项目；
加强与Spire公司产品和市场上的合作，海外POS销售规模首次突破20万台；
与兴业银行等共同投资设立兴业数金公司，开拓金融云服务等业务。
3、物联网信息智能处理和行业应用领域
（1）移动通信业务支撑服务方面，公司业务保持平稳。公司移动通信业务收入2.62亿，同比下降4.72%。开发完成分布式计算平台、云维护平台，积极配合第三代云化BOSS上线；积极探索新市场，中标福建移动验收测试项目、新疆BOSS云化第三方测试及监理项目、上海电子渠道第三方测试项目。
（2）高速公路信息化方面，“十二五”规划最后一年，福建多个高速工程项目实现通车，公司高速公路信息化销售收入6.1亿，同比增长94.27%。2015年公司在省外拓展有力，共计中标2.7亿订单，包括广州大广高速项目中标1.24亿，甘肃十天项目中标5000万等；在创新业务方面，中标福建省交通一卡通智能信息平台系统项目1966万元，承接乌鲁木齐市快速公交（BRT）自动售检票系统项目。
（3）食品安全溯源方面，技术研发上，参与物联网《WEB开放系统实现》国标编写，完成国家兽药中心追溯系统平台的更新升级，研发成功便携式食品安全快速检测设备并形成收入，完成二维码复合码专利立项等。但因行业特性，报告期内，公司食品安全溯源项目中标金额同比下滑较大；且因项目进度因素，导致当年收入和净利润出现较大幅度下降。
4、互联网金融领域
2015年10月，公司成立上海优啦公司，持股70%。截止报告期末，上海优啦公司推出的互联网信贷平台“贷安啦”受理客户6000余家，累计撮合交易100余笔，平台撮合交易金额达2000多万元，且未发生逾期兑付现象。该平台通过对电商客户的业务数据深度分析和挖掘，真实还原客户的财务状况和经营能力，同时接入国内多方征信机构的数据，已初步建成具有自主知识产权的互联网金融风控体系。
5、房地产领域
公司的房地产项目进展顺利，2015年房地产行业平稳回升。凭借优良的楼盘品质和自贸区地理优势，“新大陆壹号”销量同比增长超过100%。报告期内，公司确认房地产收入6.93亿元，继续为公司主业发展和外延式扩张提供良好的现金流支持。
二、对公司未来发展的展望
（一）公司未来发展战略
2016年，公司将持续推进以物联网为核心的发展战略，聚焦在信息识别和电子支付两个领域，通过内部整合资源和外部并购扩张两条路径，逐步实现从硬件设备提供商到系统方案提供商，从业务运营合作方到数据运营合作方的角色转换。
（二）2016年的经营计划
1、信息识别领域。公司将坚持自主创新和科研投入，不断提升条码领域核心技术及产品优势，同时对其他物联网技术进行研究和储备。市场方面，公司将加强新大陆识别公司、江苏智联公司、深圳民德公司的资源整合和业务协同，围绕识读引擎为核心产品，继续深耕移动支付、物流、彩票、工业等优势行业，重点开拓BAT、银行及第三方支付、快递行业（如自提柜）等行业客户，抢占市场制高点和主导性市场份额。同时，加强对海外三家子公司的管理和市场拓展，并积极建设新的销售渠道，不断提升海外收入占比。
2、电子支付领域。公司将POS业务的发展定位为“规范化、民品化、国际化”，在传统POS业务方面，把握移动支付（Apple Pay等）的行业机会，积极通过供应链和产品的创新，以及运维服务的完善，进一步巩固国内支付设备市场占有率第一；在智能POS方面，加大产品研发和市场开拓的投入，力争继续领跑行业；积极探索软件服务、数据运营等未来转型方向；加强与 Spire公司的合作，加大海外销售渠道的建设，为公司POS业务国际化道路打下坚实的基础；通过兴业数金公司，加强与兴业银行等国内金融机构合作，共同开拓金融云服务的业务领域，并逐步扩展到互联网金融的其它领域。
3、物联网信息智能处理和行业应用领域。
（1）移动通信运营业务支撑服务方面，积极应对运营商转型带来的机会和挑战；继续深耕移动运营商领域，巩固传统市场，并拓展新省份；继续积极探索云计算、大数据、网管等产品在其他市场的运用。
（2）交通信息化方面，力保省内的市场领先份额，同时加大全国市场开拓力度；重点关注并参与电子政务、智能交通、平安城市等智慧城市项目并介入网络基础设施建设和感知设备覆盖等方面的建设。
（3）食品安全溯源方面，公司将持续加大研发投入，继续在商务部肉菜流通追溯项目和农业动物标识及疫病追溯体系项目上保持竞争优势，积极探索溯源项目市场化的商业模式，加强供应链管理，整合营销系统，保持市场领先地位；在电子支付运营和食品安全快速检测仪方面进行商业模式构建和市场开拓，争取形成实质性业务收入。
4、互联网金融领域。在深度挖掘和分析电商、物流等行为数据的基础上，通过P2P和小额贷款公司等方式对电商客户的进行实际放贷，进一步完善互联网金融评估和风控体系，并打造行业领先的互联网金融信用评估和风控平台，为电商等小微企业提供电商供应链金融服务；进一步整合上海翼码公司、江苏智联公司、北京亚大公司等数据和行业资源，扩大客户的覆盖面，尽快实现互联网金融相关业务的拓展。
（三）公司可能面对的风险
1、国内市场风险
物联网行业是国家政策重点扶持的战略性新兴行业，潜在市场需求巨大。
虽然公司具备较强的竞争优势，但在某些市场领域，一方面市场变化快速，另一方面，竞争对手众多，市场竞争激烈，未来市场状况仍存在较大的不确定性。
同时，随着物联网、云计算、大数据、移动互联网的发展，催生出大量新技术、新商业模式，势必存在诸多不确定的市场风险。
2、海外市场风险
国际化与全球运营是公司的一项经营目标，公司业已在北美、欧洲、台湾设立相应的公司以作为海外市场窗口，并通过这些窗口逐步建立相关营销体
系。但拓展海外市场时仍可能面临当地政治经济局势是否稳定，法律体系、市场变化和监管制度是否发生重大变化等无法预期的风险。
3、政策风险
物联网属于新兴技术产业，是我国中长期战略规划中政策重点扶持产业，但某些技术创新、商业模式创新涉及的业务尚缺乏相关的行业标准和有关制
度，甚至有些是跨多行业、涉及多主管部门的业务，新生市场缺乏相关的政府政策，新兴业务需要相关政策支持。
4、技术人员风险
人才资源是企业生存和发展必备的重要资源，特别是随着知识经济的到
来，人才对企业发展的推动作用日益明显，人才资源对企业的重要性更加突
出。近年来，国内物价水平持续上涨，公司员工工资及福利也呈上涨趋势，在人力成本上给公司造成一些压力，另外IT行业内激烈的人才竞争，给公司人才带来一定的流失风险。
5、进入新业务领域的管理风险
公司通过参股或新设子公司，业务领域延伸至金融云服务和互联网金融等业务领域。因此，公司经营管理的复杂程度将大大提高，资产、人员、业务分散化的趋势也日益明显，这对公司的运营管理、资金管理、内部控制能力等方面提出了更高的要求。如果公司不能及时优化管理模式、提高管理能力，将面临管理和内部控制有效性不足的风险。
三、董事会日常工作情况
(一)董事会的会议情况及决议内容
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|会议日期|会议届次|审议通过主要事项|
|2015年2月13日|五届29次|1.《关于设立甘肃分公司的议案》2.《关于向中国建设银行股份有限公司福建省分行、中信银行股份有限公司福州分行、上海浦东发展银行股份有限公司福州分行申请综合授信额度的议案》3.《独立董事工作制度（修订）》4.《独立董事现场工作制度》|
|2015年3月16日|五届30次|《关于使用自有闲置资金购买金融理财产品的议案》|
|2015年4月21日|五届31次|1.《公司2014年度董事会工作报告》2.《公司2014年度财务决算报告》3.《公司2014年度报告》及《公司2014年度报告摘要》4.《公司2014年度利润分配预案5.《关于支付2014年度审计相关费用的议案》6.《关于续聘为公司审计的会计师事务所的议案》7.《公司2014年度内部控制评价报告》8.《公司2014年度社会责任报告》9.《公司2014年度社会责任报告》10.《股东分红回报规划（2015-2017年）》11.《关于向福建华文建筑设备租赁有限公司提供委托贷款的议案》|
|2015年4月27日|五届32次|1.《公司2015年第一季度报告》2.《关于向全资子公司增资的议案》3.《公司章程修订案》|

4.关于向中国银行股份有限公司福州市鼓楼支行申请授信额度的
议案》
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|2015年4月29日|五届33次|1.《公司董事会非独立董事换届选举的议案》2.《公司独立董事换届选举的议案》3.《关于召开公司2014 年度股东大会的议案》|
|2015年5月18日|五届34次|《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》|
|2015年5月27日|六届1次|1.《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》2.《关于选举公司第六届董事会副董事长的议案》3.《关于选举公司第六届董事会专门委员会成员的议案》4.《关于聘任公司总经理的议案》5.《关于聘任公司副总经理的议案》6.《关于聘任公司财务总监的议案》7.《关于聘任公司董事会秘书的议案》8.《关于聘任证券事务代表的议案》9.《关于向中国邮政储蓄银行福建省分行申请综合授信额度的议案》|
|2015年6月24日|六届2次|1.《关于对深圳市民德电子科技股份有限公司增资的议案》2.《关于调整预留限制性股票数量及授予价格的议案》|
|2015年7月16日|六届3次|1.《关于收购江苏智联天地科技有限公司55%股权的议案》2.《关于向中信银行股份有限公司福州分行申请综合授信的议案》3.《关于为全资子公司福建新大陆自动识别技术有限公司融资事宜提供担保的议案》|
|2015年8月13日|六届4次|1.《公司2015年半年度报告》2.《关于向招商银行股份有限公司福州华林支行、中国光大银行股份有限公司福州铜盘支行、向中国工商银行股份有限公司福州南门支行申请综合授信的议案》3.《关于为子公司福建新大陆自动识别技术有限公司融资事宜提供担保的议案》4.《关于为子公司福建新大陆支付技术有限公司融资事宜提供担保的议案》|
|2015年9月23日|六届5次|1.《关于投资设立有限合伙企业的议案》2.《关于有限合伙企业投资兴业数字金融信息服务股份有限公司的议案》|
|2015年10月13日|六届6次|《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁的议案》|

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|2015年10月16日|六届7次|《公司2015年第三季度报告》|
|2015年12月9日|六届8次|1.《关于收购江苏智联天地科技有限公司25%股权的议案》2.《关于向汇丰银行(中国)有限公司福州分行申请综合授信的议案》3.《关于为子公司福建新大陆自动识别技术有限公司融资事宜提供担保的议案》4.《关于为子公司福建新大陆支付技术有限公司融资事宜提供担保的议案》|
|2015年12月28日|六届9次|1.《关于收购福州弘卓通信科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》2.《关于向兴业银行股份有限公司福建省分行申请综合授信的议案》3.《关于为子公司福建新大陆自动识别技术有限公司融资事宜提供担保的议案》|

(二)董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容。
1、依据2015年5月22日公司2014年度股东大会审议通过的《公司章程修订案》，公司向工商登记管理部门办理完成了相关工商变更手续及章程备案。
2、依据 2015年 5月 22日公司 2014年度股东大会审议通过的《公司 2014年度利润分配预案》，公司于2015年6月8日完成权益分派实施工作，向全体股东以资本公积金每10股转增8股。
请各位股东审议！
报告期内，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司监事会工作规则》等有关规定，严格依法履行职责，切实维护公司股东特别是广大中小投资者利益。监事列席了报告期历次董事会会议和股东大会，参与公司重大决策、决定的研究，对公司生产经营、财务状况及董事、高级管理人履职情况进行了监督，保障公司规范运作。现将公司监事会在本年度的工作报告如下：
一、2015年监事会会议召开情况
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|会议日期|会议届次|审议通过主要事项|
|2015年4月21日|五届17次|1.《公司2014年度监事会工作报告》2.《公司2014年度利润分配预案》3.《公司2014年度报告》及《公司2014年度报告摘要》4.《公司2014年度内部控制评价报告》|
|2015年4月27日|五届18次|《公司2015年第一季度报告》|
|2015年4月29日|五届19次|《公司监事会成员换届选举的议案》|
|2015年5月18日|五届20次|《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》|
|2015年5月27日|六届1次|《关于选举公司第六届监事主席的议案》|
|2015年6月24日|六届2次|《关于调整预留限制性股票数量及授予价格的议案》|
|2015年8月13日|六届3次|《公司2015年半年度报告》|
|2015年10月13日|六届4次|《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁的议案》|
|2015年10月16日|六届5次|《公司2015年第三季度报告》|

二、监事会主要工作情况
(一)公司依法运作情况
报告期内，监事会及其成员通过列席公司股东大会、董事会及查阅业务资料等，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督检查，认为公司能够按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件和《公
司章程》的要求，依法运作，公司股东大会和历次董事会会议决策程序合法，公
司董事会认真执行股东大会决议，公司经营管理团队在董事会授权的范围内正确
履行职责。公司生产经营规范，决策科学合理，法人治理结构健全，内部控制制度比较完善，未发现公司董事、高级管理人员执行职务时侵犯上市公司及股东利益的行为。
(二)检查公司财务的情况
公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2015年度财务报告的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的规定，能够真实地反映公司的财务状况和经营成果及现金流量情况。致同会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。
(三)对公司内部控制评价的意见
公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合所处行业以及公司经营方式、资产结构等自身实际情况的特点，经过持续的整章建制和加强规范运作，建立了内部控制体系，基本符合中国证监会和深圳证券交易所的相关要求，公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效，能保证公司经营业务活动的正常开展，有效防范风险。2015年度，公司进一步加强了内控管理体系，公司内部管理水平和风险防范能力得到了进一步提升。2015年度公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度等相关规定的情形发生。综上所述，公司监事会认为：《公司2015年度内部控制评价报告》全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
(四)对关联交易执行情况的意见
报告期内，公司的关联交易按照相关协议和公平、合理的原则进行，没有损害公司的利益。信息披露无虚假、欺诈、误导情况。
三、2016年度监事会工作思路
公司监事会将继续贯彻公司既定的战略方针，严格遵照法律、法规及相关规范性文件和公司各项制度赋予监事会的权利，恪尽职守，督促公司进一步提高规范运作水平，持续完善法人治理结构。不断适应新的监管要求和公司发展需要，结合公司大力推进的内部控制规范建设与实施，完善监督职责；以内控建设、规范运作、提高监督水平为重点不断改进工作方式；强化日常监督，采取多种方式了解和掌握公司重大决策、重要经营管理活动等情况，确保公司董事会及经营管理层的依法经营，实现公司持续、快速、健康发展，维护公司股东和广大中小投资者的利益。
我受公司董事会委托，向各位报告公司 2015年财务状况、经营业绩和利润分配情况，请各位股东予以审议。
一、公司经营业绩、财务状况
根据致同会计师事务所审计，并出具的无保留意见的致同审字(2016)第 350ZA0055号《审计报告》有关内容，公司 2015年经营业绩、财务状况及财务指标如下：
1、经营业绩
2015年，公司实现营业收入 30.45亿元，同比增长36.23%（剔除地产后收入增速为42.75%）；归属上市公司股东的净利润 3.36亿元，同比增长21.82%（剔除地产后净利润增速为23.82%）。
2、财务状况
截止2015年底，公司总资产约47.98亿元，比上年增长29.26%；归属于上市公司股东所有者权益约21.84亿元，比上年增长22.94%；公司2015年经营活动产生的现金流量净额约8.00亿元，比上年增长152.92%。
3、财务指标
2015年公司每股收益 0.37元/股，比上年增长23.33%，净资产收益率达到17.11%，比上年增长1.42%。
二、股东权益分配实施情况
1、2014年度股东权益分派情况
2015年，公司完成 2014年度权益分派实施，以 2014年 12月 31日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 8股，不进行现金分红，不送红股。
2、2015年度股东权益分派预案
以 2015年 12月 31日的总股本为基数，向全体股东每 10股派送现金股利0.3元（含税），不进行转增股本，不送红股。
请各位股东审议！
议案四：公司 2015年年度报告及摘要
各位股东:
关于公司2015年度报告及其摘要，请参看公司于2016年3月25日在指定信息披露媒体刊登的相关资料；参加现场会议的可参看印刷版的 2015年度报告材料。
请各位股东审议！
议案五：公司 2015年度利润分配预案
各位股东：
经致同会计师事务所审计，2015年母公司实现税后净利润 108,776,059.7元，减去按净利润10%提取法定盈余公积10,877,605.97元，加上年初未分配利润474,656,814.83元,实际可供股东分配的利润为 572,555,268.56元。2015年度按每 10股派发现金股利 0.3元（含税），共计派发现金红利 28,158,659.94元，剩余的未分配利润544,396,608.62元转入以后年度分配。
请各位股东审议！
议案六：公司关于续聘为公司审计的会计师事务所的议案
各位股东：
根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的有关条款规定，现将《关于续聘为公司审计的会计师事务所的议案》提交公司 2015年度股东大会审议，本议案内容如下：
公司拟续聘取得“从事证券相关业务资格”的致同会计师事务所担任公司 2016年财务会计及内部控制审计机构，聘期一年，可以续聘，并提请股东大会授权董事会根据当年审计事项确定支付有关费用。本次聘期自 2015年度股东大会审议通过本议案之日起，至下一年度股东大会召开之日止。
请各位股东审议！
议案七：公司章程修订案
各位股东：
公司2015年实施权益分派方案（以资本公积金向全体股东每10股转增8
股），并向激励对象授予预留限制性股票201.6万股，由此公司注册资本、股份总数相应增加。公司董事会拟对《公司章程》相应条款修改如下：
章程原第六条内容为：“公司注册资本为52033.6666万元。”修改为：“公司注册资本为93862.1998万元。”
章程原第十九条内容为：“公司股份总数为520,336,666股，全部为人民币普通股。”修改为：“公司股份总数为938,621,998股，全部为人民币普通股。”请各位股东审议！
议案八：关于变更公司注册资本的议案
各位股东：
根据2014年股东大会审议通过2014年权益分派方案，公司以资本公积向全体股东每10股转增8股，变更完成后注册资本为人民币 936,605,998元；根据第五届董事会第三十四次会议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，公司向15位激励对象定向增发发行股票2,016,000股。由此申请增加注册资本人民币2,016,000元,即变更后总股本为938,621,998股，注册资本增加至人民币938,621,998元。
请各位股东审议！
议案九：为子公司福建新大陆支付技术有限公司
融资事宜提供担保的议案
各位股东：
公司第六届董事会第四次会议、第六届董事会第八次会议、第六届董事会第十次会议、第六届董事会第十一次会议审议分别审议通过了《关于为控股子公司福建新大陆支付技术有限公司融资事宜提供担保的议案》。鉴于福建新大陆支付技术有限公司（以下简称“支付公司”）资产负债率较高，该担保事项提交公司股东大会审议。
公司拟为支付公司向中国招商银行股份有限公司福州华林支行申请人民币 3000万元授信额度提供连带担保，担保期限为一年；为支付公司向中国工商银行股份有限公司福州南门支行申请人民币3000万元授信额度提供连带担保，担保期限为三年；为支付公司向中国建设银行股份有限公司福建省分行申请贸易融资额度人民币 2000万元提供担保，期限一年；为支付公司向广发银行股份有限公司福州分行申请综合授信折合人民币 2000万元提供担保，期限一年；为支付公司向汇丰银行（中国）有限公司福州分行申请综合授信 1300万美元提供担保，期限一年；为支付公司向兴业银行股份有限公司福建省分行申请综合授信人民币 7800万元提供担保，期限一年；公司为支付公司向中国民生银行股份有限公司福建分行申请授信额度 1亿元提供信用担保，期限一年；公司为支付公司向中国银行股份有限公司福州鼓楼支行申请授信额度 8000万元提供信用担保，期限一年。以上担保额度合计约44250万元。
请各位股东审议！
议案十：关于公司 2015年度利润分配的临时提案
各位股东：
经致同会计师事务所审计，2015年母公司实现税后净利润 108,776,059.7元，减去按净利润10%提取法定盈余公积10,877,605.97元，加上年初未分配利润474,656,814.83元,实际可供股东分配的利润为 572,555,268.56元。2015年度按每10股派发现金股利0.8元（含税），共计派发现金红利75,089,759.84元，剩余的未分配利润497,465,508.72元转入以后年度分配。
请各位股东审议！
程代强、卢杨、徐强各位股东：
我们作为福建新大陆电脑股份有限公司（以下简称“公司”）第五届、第六届董事会独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所上市规则》等相关法律法规的规定和要求，在2015年度工作中，恪尽职守，忠实履行独立董事义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，在涉及独立董事意见时依据自身专业知识和能力对公司董事会的决策做出独立、客观、公正的判断和意见，切实维护公司和中小股东的利益。现将2015年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
2015年，公司共召开1次股东大会和15次董事会，独立董事参加会议情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|董事会||||股东大会||
||应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|应列席股东大会次数|亲自列席次数|
|徐强|9|9|0|0|0|0|
|卢杨|15|15|0|0|1|1|
|程代强|6|6|0|0|1|1|

独立董事认真仔细审阅2015年历次董事会议案及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议。对会议各项议案及公司其他事项没有异议；对历次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票；无缺席董事会会议的情况。
二、发表独立意见的情况
报告期内，作为公司的独立董事，按照相关制度要求，认真、勤勉、尽责地
履行职责，在了解情况并查询相关文件后，发表了独立意见。主要有：
(1)2015年3月18日，在公司第五届董事会第三十次会议上，独立董事就公司使用闲置资金购买金融理财产品的事项发表了同意独立意见。
（2）2015年4月23日，在公司第五届董事会第三十一次会议上，独立董事就公司2014年度内部控制自我评价报告、担保和关联方占用资金情况、利润分配预案等事项出具了专项说明、发表了同意独立意见。
（3）2015年4月29日，在公司第五届董事会第三十三次会议上，独立董事就公司董事会成员换届选举的相关事项发表了同意独立意见。
（4）2015年5月18日，在公司第五届董事会第三十四次会议上，独立董事就公司关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项发表了同意独立意见。
（5）2015年5月22日，在公司第六届董事会第一次会议上，独立董事就公司关于聘任新一届高管人员的相关事项发表了同意独立意见。
（6）2015年6月25日，在公司第六届董事会第二次会议上，独立董事就公司关于公司预留限制性股票数量和价格调整的相关事项发表了同意独立意见。
（7）2015年7月17日，在公司第六届董事会第三次会议上，独立董事就公司收购江苏智联天地科技有限公司55%股权的事项发表了同意独立意见。
（8）2015年8月15日，在公司第六届董事会第四次会议上，独立董事就公司2015半年报等相关事项发表了同意独立意见。
（9）2015年9月25日，在公司第六届董事会第五次会议上，独立董事就公司投资设立有限合伙企业暨关联交易事项发表了同意独立意见。
（10）2015年10月14日，在公司第六届董事会第六次会议上，独立董事就公司股权激励计划首次授予部分第一期解锁的相关事项发表了同意独立意见。
（11）2015年12月11日，在公司第六届董事会第八次会议上，独立董事就公司收购江苏智联天地科技有限公司25%股权的相关事项发表了同意独立意见。
（12）2015年12月30日，在公司第六届董事会第九次会议上，独立董事就公司收购福州弘卓通信科技有限公司100%股权的的相关事项发表了同意独立意见。
三、在年报审计中做的工作
根据中国证监会对年报工作的相关要求以及公司的相关制度，我们对公司的年报审计给予充分关注。在审计机构进场前，听取了公司管理层关于年度经营情
况的汇报，和公司财务部共同确认了审计计划，向审计机构和公司提出具体要求；
审计过程中督促会计师事务所在约定时间内提交审计报告，与年审会计师就审计过程中发现的问题进行沟通，对初步审计结果进行审核，对经审计的公司财务报告加以确认，履行了独立董事在年报审计中的应有职责。
四、保护社会公众投资者权益方面所做的其他工作
公司提供了独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事会秘书积极为独立董事履行职责提供协助。公司有关人员积极配合独立董事行使职责，未发生拒绝、阻碍或隐瞒干预独立行使职权的情况。
2015年，我们有效地履行了独立董事的职责，多次到公司进行现场调查了解。
对公司的生产经营、财务管理、内部控制等制度的建设，以及董事会决议执行、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进展等情况进行核查和监督，并对公司定期报告、关联交易及其它有关事项等做出了客观、公正的判断，发表了独立意见和相关专项说明。积极有效地履行了独立董事的职能，维护了公司和中小股东的合法权益。同时注重学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识
和理解，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
五、其他工作情况
1、报告期内，无提议召开董事会会议的情况；
2、报告期内，无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
4、作为董事会下设各专门委员会的成员，我们按照相关制度要求开展了相应的工作，取得了预期的工作效果。
2016年，我们将继续按照相关法律法规以及规范性文件的要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事的职责，加强与其他董事、监事及高级管理人员的沟通，不断加强学习，深入了解公司生产经营等，以自己的专业知识和从业经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，切实维护公司和广大投资者特别是中小股东的合法权益。
最后，我们对公司管理层及相关工作人员在2015年度工作中给予我们的协助和积极配合表示衷心的感谢，并期望公司在新的一年里立足科技创新，持续稳健经营，规范运作，开拓进取，争取更大的发展，以良好的业绩回报广大投资者。