目 录
关于召开2018年第三次临时股东大会的通知 ............................ 2关于收购西安英威腾电机有限公司100%股权的议案 ...................... 9关于下属厦门厦钨新能源材料有限公司实施增资扩股同步引入员工持股的议案
.................................................................. 17关于控股子公司虹波钼业与马坑矿业继续签订《长期采购协议》的议案 ........ 28关于控股子公司虹波钼业与潘洛铁矿继续签订《长期采购协议》的议案 ... 31关于控股股东修订部分承诺事项的议案 .................................... 34关于回购离职人员限制性股票激励计划授予股票的议案 ...................... 38章程修正案 ............................................................ 42
2018年第三次临时股东大会会议材料
厦门钨业股份有限公司
关于召开 2018年第三次临时股东大会的通知
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年12月24日 14点30分
召开地点：厦门市展鸿路 81号特房波特曼财富中心 A座 21层本公司 1号会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年12月24日
至2018年12月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
2018年第三次临时股东大会会议材料
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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|-|-|-|
|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A 股股东|
|非累积投票议案|||
|1|《关于收购西安英威腾电机有限公司 100%股权的议案》|√|
|2|《关于下属厦门厦钨新能源材料有限公司实施增资扩股同步引入员工持股的议案》|√|
|3|《关于控股子公司虹波钼业与马坑矿业继续签订《长期采购协议》的议案》|√|
|4|《关于控股子公司虹波钼业与潘洛铁矿继续签订《长期采购协议》的议案》|√|
|5|《关于控股股东修订部分承诺事项的议案》|√|
|6|《关于回购离职人员限制性股票激励计划授予股票的议案》|√|
|7|《章程修正案》|√|

1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第四次会议审议通过，相关公告于 2018年 12月 8日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》。
2、特别决议议案：议案6、7
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4、5、6、7
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2、3、4、5
应回避表决的关联股东名称：福建省稀有稀土（集团）有限责任公司
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5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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|股份类别|股票代码|股票简称|股权登记日|
|Ａ股|600549|厦门钨业|2018/12/17|

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。
1、登记手续：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、授权人股东账户卡办理登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。
2、登记时间：2018年 12月 18日-21日期间（工作日上午9：00—12：00，下午13：00—17：00）。
3、登记地点：本公司董秘办公室
地址：厦门市展鸿路81号特房波特曼财富中心A座22层董秘办公室
邮编：361009
联系人：陈康晟
联系电话：0592-5363856 传真：0592-5363857
六、 其他事项
无
特此公告。
厦门钨业股份有限公司董事会 2018年12月8日附件1：授权委托书
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 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
厦门钨业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月24日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|《关于收购西安英威腾电机有限公司 100%股权的议案》||||
|2|《关于下属厦门厦钨新能源材料有限公司实施增资扩股同步引入员工持股的议案》||||
|3|《关于控股子公司虹波钼业与马坑矿业继续签订《长期采||||

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||购协议》的议案》|
|4|《关于控股子公司虹波钼业与潘洛铁矿继续签订《长期采购协议》的议案》|
|5|《关于控股股东修订部分承诺事项的议案》|
|6|《关于回购离职人员限制性股票激励计划授予股票的议案》|
|7|《章程修正案》|

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
2018年第三次临时股东大会会议材料
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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厦门钨业股份有限公司
关于收购西安英威腾电机有限公司100%股权的议案
各位股东：
公司拟以现金3500万元收购西安英威腾100%股权，收购对价相对资产评估价溢价97.87%。因交易对方中尚立库先生现为本公司技术中心智能装备研究院院长，本次交易构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易对方基本情况
公司已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）关联交易对方介绍和关联关系
尚立库，男，中国国籍，现任本公司技术中心智能装备研究院院长、西安英威腾法定代表人兼总经理。2015年 12月至今担任西安英威腾法定代表人兼总经理，主要从事高速永磁同步电主轴产品的设计开发与生产销售；2017年 12月至今担任本公司技术中心智能装备研究院院长，负责稀土永磁电机基础研发和厦钨稀土永磁电机产业园筹备与规划工作。
根据《股票上市规则》10.1.5（五）以及《关联交易实施指引》第十条第五款的规定，中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人为公司关联自然人。根据实质重于形式原则，公司将尚立库先生认定为关联自然人。
（二）非关联交易对方介绍
1、深圳市英威腾电气股份有限公司
公司性质：股份有限公司（上市）
A股代码：002334
法定代表人：黄申力
2018年第三次临时股东大会会议材料
注册资本：7.54亿元
经营范围：电气传动产品(包括变频器、电梯驱动及控制产品、轨道交通及相关行业的电气传动及电气化产品)、工业自动化产品(控制器)、新能源产品(包括光伏逆变器、动态无功补偿器、UPS不间断电源)和各种软件的研发、设计、系统集成、生产、销售及技术服务(以上不含限制项目);经营进出口业务经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);信息技术服务(包括信息系统服务、业务流程管理服务)、租赁服务(经营租赁服务)、商务辅助服务(包括企业管理服务、人力资源服务)、销售无形资产(转让技术、商标、著作权、商誉和其他权益性无形资产所有权或使用权)。
财务状况：
单位：元
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||2018.9.30|2017.12.31|
|总资产|3,431,789,951.52|3,219,057,724.81|
|归属上市公司股东净资产|1,797,054,396.97|1,737,822,186.30|
||2018年1－9 月|2017 年|
|营业收入|1,635,433,361.7|2,122,310,971.78|
|归属上市公司股东的净利润|186,358,297.15|22,905,181.50|

股东情况：深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“深圳英威腾”）控股股东为黄申力
2、自然人：邓晓，男，中国国籍
3、自然人：张锐，男，中国国籍
4、自然人：任海松，男，中国国籍
5、自然人：章建霞，女，中国国籍
6、自然人：孙楠，男，中国国籍
7、自然人：徐扬，女，中国国籍
二、收购标的基本情况
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1、公司名称：西安英威腾电机有限公司
2、公司性质：有限责任公司
3、法定代表人：尚立库
4、注册资本：1268万元
5、成立日期：2008年01月15日
6、经营范围：光机电一体化设备、稀土永磁系列电机及其控制器、工业自动控制设备、数控机床及其功能部件、稀土永磁材料及磁性器件、高分子复合材料及其应用产品的开发、销售及技术咨询服务；科技产品、科研项目的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、注册地址：西安市雁塔区鱼化工业园内纬一路55号标准化厂房6号组团北单元201室。
8、股东情况：截至2018年12月7日，西安英威腾股权结构和各股东情况，如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|深圳市英威腾电气股份有限公司|697.4|55%|
|2|邓 晓|187.16|14.76%|
|3|尚立库|179.74|14.175%|
|4|张 锐|77.03|6.075%|
|5|任海松|41.08|3.24%|
|6|章建霞|28.53|2.25%|
|7|孙 楠|28.53|2.25%|
|8|徐 扬|28.53|2.25%|
|合计||1,268|100%|

9、权属状况说明：未发现西安英威腾委托持股、股权质押、股权冻结等涉讼事项和法律限制，无重大法律障碍
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单位：人民币万元
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|项目|2017 年 12 月31 日|
|资产总额|2,909.16|
|负债总额|1,847.24|
|净资产|1,061.91|
|项目|2017 年|
|营业收入|1254.63|
|净利润|-635.15|
|审计机构|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|

注：基于收购西安英威腾100%股权目的，本公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对西安英威腾进行了专项审计，上述财务数据为致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计数据。
2018年1-8月，西安英威腾实现销售收入700.06万元，净利润40.62万元（上述数据未经审计）。
11、评估情况
公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对西安英威腾进行了专项审计（致同审字（2018）第 351FC0672号）,聘请具有从事证券期货业务评估资格的厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司对西安英威腾在2017年12月31日的市场价值进行评估（大学评估评报字[2018]840010号）,本次评估利用了致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的西安英威腾基准日专项审计报告作为评估依据。
（1）资产基础法评估
截至评估基准日（2017年 12月 31日），西安英威腾资产的账面价值为2,909.16万元，评估值为3,614.21万元，增值额为705.05万元，增值率为24.24%；
负债账面价值为 1,847.24万元，评估值为 1,845.32万元，评估减值 1.92
万元，减值率为0.10%；
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所有者权益账面价值为1,061.91万元，评估值为1,768.88万元，增值额为706.97万元，增值率为66.57%。
评估结果与账面值相比，增值706.97万元，主要原因：
无形资产增值 538.00万元。无形资产评估值为 538.00万元，增值 538.00万元。增值的主要原因是本次评估的其他无形资产均为企业自创的专利技术，无账面记录，造成评估增值。
长期股权投资增值 62.45万元。长期股权投资账面值 450.36万元，评估值512.81万元，评估增值62.45元，增值率为13.87%。
（2）收益法评估
截至评估基准日（2017年 12月 31日），西安英威腾所有者权益账面价值为 1,061.91万元，采用收益法评估后的股东全部权益评估值为 2,470.00万元，评估增值1,408.09万元，增值率为132.60%。
（3）评估取值
收益法的评估结果为2,470.00万元，资产基础法的评估结果为1,768.88万元，收益法与资产基础法净资产评估两者相差 701.12万元，差异率39.64%。差异及取值原因如下：
资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法其评估结果反映的是企业基于现有资产和负债的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，考虑了企业生产技术、资产状况、经营管理、营销网络及商誉等各方面因素对企业价值的影响，反映了企业各项资产的获利能力。导致两者评估结果不同。
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基于本次评估的目的，评估人员认为资产基础法评估结果具有更好的说服力，故采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。最终评估结论为西安英威腾电机有限公司的股东全部权益评估值为人民币壹仟柒佰陆拾捌万捌仟捌佰元整（RMB1,768.88万元）。前述评估已通过福建省国资委评审备案。
三、交易对价
西安英威腾自成立以来，一直从事数控机床行业的主轴电机、电主轴的研发及小规模生产，拥有各类高速永磁同步电机新技术及定型产品，同时也具备持续研发能力。
经研究，参考公司战略发展中心测算西安英威腾未来现金流折现值 3,481.79万元，拟在评估报告评估值1,768.88万元基础上，溢价1731.12万元，即以3500万元收购西安英威腾100%股权，溢价97.87%。主要基于如下考虑：
1、非专利技术未纳入评估。西安英威腾多年来持续投入研发。除19项实用新型专利外，还形成了大量的非专利技术，有详细设计图纸方案的电机产品共计63项。在现有估值体系下，前述未评估的 63项非专利技术的价值无法体现。
2、西安英威腾的电主轴系列电机产品目前已成功配套用于高精密数控机床、工业机器人等，包括国际四大工业机器人家族中的FANUC、KUKA、ABB等。
3、西安英威腾在稀土永磁高速电主轴与主轴电机研发过程中，积累了一定的电机前沿技术和样机储备，在此基础上发展的新能源车电动桥、机器人电关节、工业电机等产品可有效助力厦门钨业电机产业发展。
4、西安英威腾已经从一个需要持续投入、亏损的研发型公司，逐渐转变为一个能自我造血的公司。2018年1-8月累计实现净利润40.62万元。但由于资金及市场开发能力的限制，一直没有扩大产量。
基于前述原因，公司考虑溢价97.87%、即以3500万元收购西安英威腾100%股权。
四、拟签署股权转让协议主要条款
（一）股权转让标的、价款与支付方式
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出让方出让的认缴出资额、股权比例及出让价格明细如下表：
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|序号|姓 名|转让认缴出资额（万元）|转让股权比例%|转让价款（万元）|
|1|深圳市英威腾电气股份有限公司|697.40|55.00|1925.00|
|2|邓晓|187.16|14.76|516.60|
|3|尚立库|179.68|14.175|495.1250|
|4|张锐|77.09|6.075|212.6250|
|5|任海松|41.08|3.24|113.40|
|6|章建霞|28.53|2.25|78.75|
|7|孙楠|28.53|2.25|78.75|
|8|徐扬|28.53|2.25|78.75|
|合 计||1268.00|100|3500.00|

本股权转让协议签订并办理工商登记后 10个工作日，本公司将股权受让款一次性付款至出让方指定账户。
（二）股权转让价款调减
如果西安英威腾出现超额债务、未披露债务和财产价值贬损之情形，转让方的股权转让价款作相应调减，调减的金额等额于损失等值金额的100%。
（三）股权转让相关事宜
1.出让方所在公司的股东会已就该股权转让事宜进行了审议，一致同意转让，其他股东一致同意放弃优先购买权。
2.出让方保证对其转让给公司的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押或涉及诉讼、仲裁等案件，保证股权未被冻结、查封，并免遭第三人追索，
否则出让方应当承担由此引起的一切经济和法律责任。
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（四）违约责任和赔偿
股权转让协议签署后，各方均应严格履行该协议规定的责任和义务。
任何一方违反协议约定，他方可以要求或采取协议和法律所允许的补救措施，包括但不限于要求实际履行或继续履行、赔偿经济损失（包括实际损失和预期可得利益损失）和承担违约责任。各种补救措施可一并使用。
（五）协议的变更或解除
协议各方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议的，协议各方应另签订变更或解除协议。
（六）争议解决方式
因本股权转让协议引起的一切争议，各方应友好协商解决，如协商不成，应通过仲裁或向有管辖权的人民法院起诉的方式解决。
六、收购目的和对公司的影响
在磁性材料的应用领域，电机市场占70%以上，稀土永磁电机因其节能、起动转矩大以及体积重量等优势，具有一定的发展前景，为在稀土应用领域延伸产业链，公司已正式进入电机产业，明确电机产业是厦钨稀土产业的战略发展方向。
西安英威腾拥有成熟的永磁电机技术，本公司是国内六大稀土集团之一，拥有稀土矿山、分离生产线和稀土永磁材料生产线，收购西安英威腾后可与公司稀土产业发展有机融合，产生协同效应，迎接未来高端制造业、精密设备国产化及产业政策导向等给永磁电机的发展带来的机遇。
本次收购对本公司本年度总资产、净资产、营业收入、净利润等财务指标不构成重大影响。
以上议案，请审议。
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厦门钨业股份有限公司
关于下属厦门厦钨新能源材料有限公司实施增资扩股同步引入员工持股的议案
各位股东：
公司下属厦钨新能源拟实施增资扩股同步引入员工持股，注册资本由 10000万元增加至18867.92万元（根据员工出资情况调整），关联方冶控投资、闽洛投资拟与厦钨新能源员工持股平台和其他非关联投资者入股厦钨新能源，入股价格按照福建产权交易中心公开征集的战略投资者入股价格确定，入股后，冶控投资、闽洛投资将分别持有厦钨新能源5%、4%股份。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
由于冶控投资、闽洛投资与公司控股东福建省稀有稀土（集团）有限公司（以下简称“福建稀土集团”）的实际控制人都为福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“福建冶金”），本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12个月内，公司与冶控投资、闽洛投资未发生其他关联交易。
一、关联方介绍和关联关系
（一）福建冶控股权投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91350128MA2XN8YC2F
成立日期：2015年10月26日
注册资本：9972.2万元
法定代表人陈光鸿
营业期限自2015年10月26日至 2035年10月25日
住所：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-421(集群注册)
经营范围：受托对非证券类股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东：福建冶金认缴出资额 9972.2万元，占注册资本100%。
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与上市公司关联关系：冶控投资为福建冶金全资子公司，公司控股股东福建稀土集团为福建冶金控股子公司，因此，冶控投资为厦门钨业关联公司。
财务情况：截止2017年12月31日，冶控投资总资产 14,918.13万元、净资产 14,106.06万元，2017年实现营业收入0.00万元、净利润 106.91元
（二）福建闽洛投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，尚未成立）
闽洛投资是由福建冶控股权投资管理有限公司发起设立的合伙企业，拟出资7000万元，投资者包括福建冶控股权投资管理有限公司（股比1.43%）、福建省华侨实业集团有限责任公司（股比38.57%）、福建省潘洛铁矿有限责任公司（股比60.00%）。
与上市公司关联关系：闽洛投资为福建冶金控制的企业，公司控股股东福建稀土集团为福建冶金控股子公司，因此，闽洛投资为厦门钨业关联公司。
财务情况：闽洛投资尚未成立，截止 2017年12月31日，闽洛投资的实际控制人福建冶金总资产 6,653,102.34万元、净资产 3,134,318.39万元，2017年实现营业收入 7,180,430.79万元、净利润684,606.52元
二、厦钨新能源情况
厦钨新能源为公司全资子公司，成立于 2016年12月20日，注册资本 10000万人民币，为国有控股公司。经营范围：其他稀有金属冶炼；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；钨钼冶炼；稀土金属冶炼；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）；贸易代理；其他未列明科技推广和应用服务业。
目前，厦钨新能源拥有海沧、三明两个生产基地，并正在建设宁德生产基地，具备锂电正极材料年产能 30,000吨规模，并不断提升锂电正极材料的产销量及市场份额；产品涵盖钴酸锂、三元材料、锰酸锂、高镍材料等系列新能源材料产
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品，广泛服务于国内外各大电池客户。
截至 2017年 12月 31日，厦钨新能源已签劳动合同的在岗职工为 761人。
资产总额 32.73亿元，负债总额 26.24亿元，净资产总额 6.49亿元。2017年实现营业收入合计50.55亿元，净利润1.49亿元。
三、厦钨新能源增资扩股方案
厦钨新能源本次拟通过增资扩股的方式引进8类战略投资者，其中2类非公战略投资者，以公开方式引进，其他6类投资者（含员工持股平台）以非公开协议方式引进。以2017年12月31日为基准日，增资后的注册资本约为 18,867.92万元（根据员工出资情况调整），拟募集资金约5.4亿元。
1、方案概要
厦钨新能源本次引进的投资包括A、B、C、D、E、F、G、H共 8类（其中A、B两类投资为战略投资，其认购者为民营战略投资者，下同），合计持有厦钨新能源47%股份，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|投资者类别|股东名称|出资方式|股比(%)|
|1|A类|战略投资者一|现金|3|
|2|B类|战略投资者二|现金|3|
|3|C类|员工持股平台|现金|20|
|4|D类|福建省国企改革重组投资基金（有限合伙）|现金|5|
|5|E类|福建冶控股权投资管理有限公司|资产、现金|5|
|6|F类|福建闽洛投资合伙企业（有限合伙）|现金|4|
|7|G类|宁波国新厚朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）|现金|5|
|8|H类|金圆资本管理（厦门）有限|现金|2|

2018年第三次临时股东大会会议材料
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|-|-|-|-|-|
|序号|投资者类别|股东名称|出资方式|股比(%)|
|||公司|||
||合计|||47|

3、引进入股方式
（1）战略投资者一、战略投资者二通过产权交易机构公开征集.
战略投资者一应具备以下条件：
A在中华人民共和国境内合法设立、有效存续的企业法人，企业经济类型为民营企业，并已在国内主板或中小板上市；
B具有较为雄厚的经济实力，最近一期(2017年度)经审计的公司合并营业收入不低于50亿元人民币，公司合并净资产不低于100亿元人民币；
C行业地位优势明显，具有与厦钨新能源所处产业链或价值链关联，在锂电池产业链上有 10年及以上的产业经验，能与厦钨新能源形成协同效应，特别是拥有新能源应用所需的锂矿资源；
D与厦钨新能源或其控股股东签署过战略合作协议，契合企业发展需要，能在资源、技术、管理、市场等方面帮助企业突破发展瓶颈，形成发展机遇；
E所从事的主营业务与厦钨新能源所从事的锂电正极材料业务不构成或可能构成直接或间接的竞争关系；如有形成竞争关系，需与厦钨新能源战略互补；
F本项目不接受联合体投资。
战略投资者二应具备以下条件：
A在中华人民共和国境内合法设立、有效存续的企业法人，企业经济类型为民营企业，并已在国内主板或中小板上市；
B具备较为雄厚的经济实力。最近一期(2017年度)经审计的公司合并营业收入不低于200亿元人民币，公司合并净资产不低于40亿元人民币；
C具备产业上协同效应，拥有新能源应用所需的钴或镍原料；
D与厦钨新能源或其控股股东签署过战略合作协议，契合企业发展需要，能
在资源、技术、管理、市场等方面帮助企业突破发展瓶颈，形成发展机遇；
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E所从事的主营业务与厦钨新能源所从事的锂电正极材料业务不构成或可能构成直接或间接的竞争关系；如有形成竞争关系，需与厦钨新能源战略互补。
F本项目不接受联合体投资。
（2）员工持股平台、福建省国企改革重组投资基金（有限合伙）、福建冶控股权投资管理有限公司、福建闽洛投资合伙企业（有限合伙）（暂名）、宁波国新厚朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、金圆资本管理（厦门）有限公司依法通过非公开协议方式增资。其中员工持股平台与A类（战略投资者一）、B类投资（战略投资者二）同时引入，若 A类、B类投资均没有征集到符合要求的投资者的，则员工持股平台也不同步引入。
3、非公开协议增资投资人基本情况
（1）员工持股平台（详见五、员工持股方案）
（2）福建省国企改革重组投资基金（有限合伙）
福建省国企改革重组投资基金（有限合伙）系根据福建省国资委工作部署，为全面深化省属国有企业改革重组，充分发挥国有经济主导作用，于 2015年 12月29日设立的专项基金，基金首期设计规模为15亿元，重点投向省属改制重组企业、混合所有制试点企业、拟上市企业以及国资委确定的其它企业；统一社会信用代码91350128MA345A2U96，类型为有限合伙企业，营业期限自 2015年12月 29日至 2023年 12月 28日，办公地址为福建省福州市鼓楼区湖东路 154号中山大厦A座16层，经营范围为非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动），执行事务合伙人福建省国改投资基金管理有限公司，系福建省国有资产管理有限公司控股51%，联合兴业证券、建信信托共同设立。
（3）福建冶控股权投资管理有限公司（详见二、关联方介绍和关联关系）（4）福建闽洛投资合伙企业（有限合伙）（详见二、关联方介绍和关联关系）（5）宁波国新厚朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）
宁波国新厚朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码91330206MA2CHLU37R，成立日期 2018年 7月 5日，类型有限合伙企业，执行事
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务合伙人宁波梅山保税港区国朴兴投资管理有限公司，营业期限自2018年7月5日至2026年7月4日，住所浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼2741室，经营范围：“私募股权投资及相关咨询服务。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)”。
登记机关宁波市北仑区市场监督管理局，经营状态为存续。执行事务合伙人宁波梅山保税港区国朴兴投资管理有限公司认缴出资 450万元，占出资总额0.10%，中国国有资本风险投资基金股份有限公司为国有及国有控股公司，认缴出资450000万元，占出资总额99.90%。
宁波国新厚朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）是中国国有资本风险投资基金股份有限公司出资设立的私募股权投资基金。中国国有资本风险投资基金股份有限公司是经国务院批准，于 2016年 8月设立的国家级风险投资基金，属于国务院国资委管理的中国国新控股有限责任公司管理。国新厚朴基金作为国有的风险投资基金，主要运用市场机制推进国家战略实施，投资于企业技术创新、产业升级项目。
（6）金圆资本管理（厦门）有限公司
金圆资本管理（厦门）有限公司统一社会信用代码91350200089939793Q，成立日期2014年2月14日，类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册资本 10000万元，法定代表人薛荷，营业期限自 2014年 2月 14日至 2064年2月13日，住所厦门市思明区展鸿路82号厦门国际金融中心45层 4501-4503单元，经营范围：“投资管理(法律、法规另有规定除外)；资产管理(法律、法规另有规定除外)；其他企业管理服务”。登记机关厦门市市场监督管理局，经营状态为存续（在营、开业、在册）。股东厦门金圆金控股份有限公司是厦门金圆投资集团有限公司（厦门市财政局所属企业）所属的全资公司，认缴出资10000万元，占注册资本的100%，为国有全资公司，是金圆集团资本运营板块的主要主体和市场化直投平台。为国有全资公司。
4、入股价格
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有限责任公司对厦钨新能源股东全部权益价值进行了评估，以 2017年 12月 31日为基准日，其资产评估情况如下：
经厦门中兴会计师事务所有限公司审计，截至 2017年 12月 31日，厦钨新能源账面总资产 327,328.57万元，总负债 262,384.55万元,净资产 64,944.02万元。
经北京中企华资产评估有限责任公司评估，截至 2017年 12月 31日，厦钨新能源公司全部股权评估值为 88,085.31万元，增值 23,141.29万元，增值率35.63%。
公司以经备案的厦钨新能源公司全部股权评估值 88,085.31万元（即每股8.81元）作为挂牌底价，在福建省产权交易中心公开征集A类投资（战略投资者一）、B类投资（战略投资者二），根据遴选方式确定A、B两类投资最高报价认购人之后，本次入股的价格按照A、B两类投资最高报价认购人的加权平均价格确定,即本次增资入股价格=（A类最高报价+B类最高报价）/2。
员工持股平台、福建省国企改革重组投资基金（有限合伙）、福建冶控股权投资管理有限公司、福建闽洛投资合伙企业（有限合伙）（暂名）、宁波国新厚朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、金圆资本管理（厦门）有限公司等其他通过非公开协议方式增资的投资人的入股价格按照战略投资者的入股价格确定。
5、股本结构变化
混改及员工持股前后股权结构对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|增资前||增资后||
||股本（万元）|股权比例|股本（万元）|股权比例|
|厦门钨业|10000|100%|10000|53%|
|战略投资者一|0|0%|566.04|3%|
|战略投资者二|0|0%|566.04|3%|
|员工持股平台|0|0%|3773.58|20%|
|福建省国企改革重|0|0%|943.40|5%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|增资前||增资后||
||股本（万元）|股权比例|股本（万元）|股权比例|
|组投资基金（有限合伙）|||||
|福建冶控股权投资管理有限公司|0|0%|943.40|5%|
|福建闽洛投资合伙企业（有限合伙）|0|0%|754.72|4%|
|宁波国新厚朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）|0|0%|943.40|5%|
|金圆资本管理（厦门）有限公司|0|0%|377.36|2%|
|合计|10000|100%|18867.92|100%|

注：上述数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
四、员工持股方案
（一）持股员工范围
持股员工原则上为厦钨新能源及权属公司中对企业经营业绩和持续发展有直接或较大影响经营管理人员和业务骨干，厦钨新能源根据岗位类别、岗位级别，岗位任职者司龄、技术职称、学历、在厦门钨业及所属企业近2年年度绩效考核结果进行综合评价，选择确定持股员工。
（二）持股比例
在保证国有控股地位的前提下，结合员工支付能力及行业特点确定持股比例。
增资扩股后，员工持股总额占混改后厦钨新能源公司总股本的20%，其中首次持
股人员股权数量合计约15%，剩余部分作为预留认缴股权。
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（三）认购资金来源
持股员工的股份认购资金来源为自筹资金，均采用货币出资方式出资（出资后不得抽回资金），厦钨新能源及其关联企业不得向员工无偿赠与股份，不得向持股员工提供垫资、担保、借贷等财务资助。持股员工不得接受与厦钨新能源及其关联企业有生产经营性业务往来的其他非金融企业的借款或融资帮助；同时参与持股员工不得采用抵押、质押本公司股份的方式取得贷款进行股份认购。
(四)入股价格
本次员工持股价格按照国有企业改制、国有产权管理等有关规定，以评估价格为基础，增资购买价格不低于经核准或备案的所有者权益评估值，按照同步引入的战略投资者的价格确定。
（五）持股方式
设立有限合伙企业作为本次员工持股的持股平台，根据持股员工的人数，本次员工持股拟设立 1个有限合伙企业作为持股平台(该持股平台由员工出资设立的 3个有限合伙企业持有，持股员工作为其有限合伙人)。持股员工出资并完成有限合伙企业工商登记手续，有限合伙企业向厦钨新能源缴纳增资资金并办理厦钨新能源增资扩股的工商登记手续，持股员工通过有限合伙企业间接持有厦钨新能源公司的股份。
持股员工为有限合伙企业的有限合伙人，持有有限合伙企业的财产份额，不参与有限合伙事务的决策，只参与分红，以出资额为限承担有限责任；厦门钨业在持股员工中指定人员出资成立有限责任公司作为有限合伙企业的普通合伙人，负责合伙事务的执行，对有限合伙企业承担无限连带责任，代表员工行使股东权利。普通合伙人及有限合伙人的权利义务在《合伙协议》中约定。
（六）员工持股管理
1.持股员工大会
持股员工设立持股员工大会，是员工持股的最高权力机构，由员工持股管理委员会召集，管理委员会主任主持，管理委员会主任因故不能履行职务时，由其指定或管理委员会另行推荐管理委员会其他成员主持，持股员工大会在管理委员
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会的组织下行使选举权。
2.员工持股管理委员会
员工持股管理委员会是持股员工大会的执行机构，对持股员工大会负责，负责员工持股平台的日常管理工作，代表持股员工通过员工持股平台行使公司股东权利。
（七）股权锁定期
自持股员工所在持股平台完成对公司增资的工商变更之日起，持股员工所持有的财产份额锁定期为 36个月（所有引进的投资者均为 36个月），在锁定期届满前，所持财产份额不得转让、交易等。
如厦钨新能源在锁定期内上市，自厦钨新能源上市之日起重新计算 36个月锁定期(禁售期)。如厦钨新能源在锁定期满后上市，则在上市申报期间，员工所持份额不得转让，且从厦钨新能源上市之日起另行计算36个月锁定期(禁售期)。
锁定期届满前，发生财产份额强制退出情形时，受让方的财产份额的锁定期限不重新计算，锁定时间仍从该财产份额首次被认购之日开始计算，锁定时间合计为36个月。
（八）股权预留
实施员工持股20%股权比例中，本次实施员工持股比例以实际出资到位资金确定，剩余部分为预留股权。拟预留股权用于后续新增人才（包括新引进的人才和符合持股条件的未持股员工）的激励及现有持股人员的调整。该预留股权不分配到个人名下，对应的财产份额认购价款为认缴，不参与实际分红。
厦钨新能源拟于第一期员工持股工商变更之日起7年内认购完成。
新进入持股平台人员或现有持股人员由于动态调整认购预留股，认购价格参考首期入股员工的入股价格与上一年度经审计合并报表归属于母公司所有者权益或最近一期经核准或备案的所有者权益评估值价格孰高确定。
五、本次交易目的和对上市公司的影响
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效制衡，防止内部人控制，减少决策失误，建立更加符合市场经济发展规律的体制机制。
2、新能源材料产业正处于国家大力发展的战略机遇期，同时也存在日益激烈的国内外竞争和挑战，新能源材料行业投资资金需求大、产品需要不断创新，关联方的实际控制人福建冶金资金实力较强，通过增资扩股的方式引进包括关联方在内的战略投资者进行混合所有制改革，可拓展直接融资渠道，募集资金进一步扩展锂电材料业务。
3、厦钨新能源通过员工持股，建立利益共享、风险共担的长效激励约束机制，有利于吸引和留住人才，充分调动员工积极性、主动性和创造性。
4、本次关联交易遵循了公平、公正、诚信及公允的原则，关联方入股价格入股价格按照福建产权交易中心公开征集的战略投资者入股价格确定，符合市场原则，符合交易各方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。
以上议案，请股东大会审议！关联股东福建稀土集团对本议案应回避表决。
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厦门钨业股份有限公司
关于控股子公司虹波钼业与马坑矿业继续签订《长期采购协议》的议案
各位股东：
成都虹波钼业有限责任公司（以下简称“虹波钼业”）为公司控股子公司成都虹波实业股份有限公司的全资子公司，主要生产经营钼酸铵等产品，所需原料钼精矿需要向外采购，为保障公司钼精矿原料供应，经2016年第二次临时股东大会批准，虹波钼业于2016年12月与关联企业福建马坑矿业股份有限公司（以下简称“马坑矿业”）签订钼精矿《长期采购协议》，协议有效期两年。因协议即将届满，虹波钼业拟继续与马坑矿业签订钼精矿《长期采购协议》。
马坑矿业为一家矿山开采企业，主要从事马坑铁矿和钼矿的开发，主产品为TFe65%的铁精矿和Mo45%的钼精矿。本公司控股股东福建省稀有稀土（集团）有限公司持有马坑矿业51%股份，为马坑矿业第一大股东。本公司与马坑矿业构成关联企业。
以上议案，请审议，关联股东福建稀土集团对本议案应回避表决。
附件：长期采购协议
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长期采购协议
[本协议各方]
供方（甲方）：福建马坑矿业股份有限公司
需方（乙方）：成都虹波钼业有限责任公司
鉴于甲、乙双方为了更好地保证产品质量与供货渠道稳定，促进双方共同发展，甲、乙双方愿意建立长期稳定的供销合作关系。兹甲、乙双方本着平等互利原则，经友好协商，就有关钼精矿供销合作事宜达成一致，特签订本协议如下：一、供应产品的名称
乙方同意向甲方采购钼精矿，甲方同意按照乙方订单的要求向其供应钼精矿。
二、定价原则
甲、乙双方同意，钼精矿的销售价格按照交货月份该产品的市场平均价格水平确定。
三、供货数量及供货时间
乙方应当在订单中写明所需数量及交货时间。甲方应当按照乙方订单所要求的数量和时间向乙方交付货物，若甲方的供货能力无法满足乙方对数量和/或时间的要求时，甲方应当在收到订单后五日内及时通知乙方，并与乙方协商调整供货数量和/或供货时间。
四、货款结算方式
乙方应当在甲方发货并开具发票后30日内以货币方式向甲方支付货款；若乙方逾期付款，每逾期一日，乙方应当按照同期银行贷款利率向甲方支付资金占用费。
五、承诺
2018年第三次临时股东大会会议材料
1、甲方承诺，在供货能力许可的情况下，甲方应当按照乙方所要求的数量和时间优先向乙方供应钼精矿。
2、乙方承诺，在同等条件下，乙方应当优先向甲方采购钼精矿。
六、合作期限
本协议有效期限为两年六个月，自 2018年12月至2020年5月。
七、违约责任
本协议生效后，对甲、乙双方均具有法律约束力，双方均应当按照本协议约定履行各自的义务。若违反本协议约定，除按照本协议有关条款承担违约责任外，违约方还应当赔偿由此给另一方造成的一切经济损失。
八、解决争议的方法
凡因本协议引起的或者与本协议有关的一切争议，甲、乙双方均应当首先通过友好协商方式解决；协商不成的，任何一方均可向被告住所地人民法院提起诉讼。
九、其他
1、经对方同意，甲方、乙方均可以指定其控股子公司执行本协议。
2、本协议经甲、乙双方签字并加盖公章后生效。本协议正本一式四份，甲、乙双方各执两份，每份具有同等法律效力。
3、本协议未尽事宜，由甲、乙双方协商解决并签订补充协议。
4、本协议由甲、乙双方法定代表人/授权代表于2018年12月日在福建省厦门市签订。
甲方：福建马坑矿业股份有限公司 乙方：成都虹波钼业有限责任公司法定代表人/授权代表： 法定代表人/授权代表：
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厦门钨业股份有限公司
关于控股子公司虹波钼业与潘洛铁矿继续签订《长期采购协议》的议案
各位股东：
成都虹波钼业有限责任公司（以下简称“虹波钼业”）为公司控股子公司成都虹波实业股份有限公司的全资子公司，主要生产经营钼酸铵等产品，所需原料钼精矿需要向外采购，为保障公司钼精矿原料供应，经2016年第二次临时股东大会批准，虹波钼业于2016年12月与关联企业福建省潘洛铁矿有限责任公司（以下简称“潘洛铁矿”）签订钼精矿《长期采购协议》，协议有效期两年。因协议即将届满，虹波钼业拟继续与潘洛铁矿签订钼精矿《长期采购协议》。
潘洛铁矿为一家冶金采选企业，主要经营产品为铁矿石、铁精粉和钼精矿，为本公司控股股东福建省稀有稀土（集团）有限公司的全资子公司。本公司与潘洛铁矿构成关联企业。
以上议案，请审议，关联股东福建稀土集团对本议案应回避表决。
附件：长期采购协议
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长期采购协议
[本协议各方]
供方（甲方）：福建省潘洛铁矿有限责任公司
需方（乙方）：成都虹波钼业有限责任公司
鉴于甲、乙双方为了更好地保证产品质量与供货渠道稳定，促进双方共同发展，甲、乙双方愿意建立长期稳定的供销合作关系。兹甲、乙双方本着平等互利原则，经友好协商，就有关钼精矿供销合作事宜达成一致，特签订本协议如下：一、供应产品的名称
乙方同意向甲方采购钼精矿，甲方同意按照乙方订单的要求向其供应钼精矿。
二、定价原则
甲、乙双方同意，钼精矿的销售价格按照交货月份该产品的市场平均价格水平确定。
三、供货数量及供货时间
乙方应当在订单中写明所需数量及交货时间。甲方应当按照乙方订单所要求的数量和时间向乙方交付货物，若甲方的供货能力无法满足乙方对数量和/或时间的要求时，甲方应当在收到订单后五日内及时通知乙方，并与乙方协商调整供货数量和/或供货时间。
四、货款结算方式
乙方应当在甲方发货并开具发票后30日内以货币方式向甲方支付货款；若乙方逾期付款，每逾期一日，乙方应当按照同期银行贷款利率向甲方支付资金占用费。
五、承诺
2018年第三次临时股东大会会议材料
1、甲方承诺，在供货能力许可的情况下，甲方应当按照乙方所要求的数量和时间优先向乙方供应钼精矿。
2、乙方承诺，在同等条件下，乙方应当优先向甲方采购钼精矿。
六、合作期限
本协议有效期限为两年六个月，自 2018年12月至2020年5月。
七、违约责任
本协议生效后，对甲、乙双方均具有法律约束力，双方均应当按照本协议约定履行各自的义务。若违反本协议约定，除按照本协议有关条款承担违约责任外，违约方还应当赔偿由此给另一方造成的一切经济损失。
八、解决争议的方法
凡因本协议引起的或者与本协议有关的一切争议，甲、乙双方均应当首先通过友好协商方式解决；协商不成的，任何一方均可向被告住所地人民法院提起诉讼。
九、其他
1、经对方同意，甲方、乙方均可以指定其控股子公司执行本协议。
2、本协议经甲、乙双方签字并加盖公章后生效。本协议正本一式四份，甲、乙双方各执两份，每份具有同等法律效力。
3、本协议未尽事宜，由甲、乙双方协商解决并签订补充协议。
4、本协议由甲、乙双方法定代表人/授权代表于2018年12月日在福建省厦门市签订。
甲方：福建省潘洛铁矿有限责任公司 乙方：成都虹波钼业有限责任公司法定代表人/授权代表： 法定代表人/授权代表：
2018年第三次临时股东大会会议材料
厦门钨业股份有限公司
关于控股股东修订部分承诺事项的议案
股东大会：
为避免和上市公司构成同业竞争，公司控股股东福建省稀有稀土（集团）有限公司（以下简称“福建稀土集团”）于2014年3月20日出具了《关于避免同业竞争的函》，承诺将控制的钨矿业务出售、资产注入或托管给公司。目前承诺期限即将到期，鉴于福建稀土集团控制的主要钨矿仍处于勘探权变更或申请办理采矿权阶段，尚未进入开发建设阶段，其中江西巨通实业有限公司（以下简称“江西巨通”）股权处于诉讼过程中，相关矿山资产尚无法出售、资产注入或托管给公司，福建稀土集团提出修订相关承诺，相关内容如下：
一、控股股东承诺事项
公司控股股东福建省稀有稀土（集团）有限公司于2014年3月20日出具了《关于避免同业竞争的函》，主要内容如下：
1、福建稀土集团及其下属企业保证不以任何形式直接或间接从事、参与任何与厦门钨业主营业务构成直接竞争的业务或活动；
2、为避免同业竞争问题，在福建稀土集团控制的涉及钨矿业务的其他企业相关钨矿建成投产之前，福建稀土集团将以直接出售或资产注入等方式向厦门钨业转让。若自本承诺日（即2014年3月20日）起满5年时，福建稀土集团控制的其他企业中仍包含相关钨矿资产，则福建稀土集团将把相关企业的股权托管给厦门钨业，直至相关钨矿资产向厦门钨业转让；
3、福建稀土集团不会利用在厦门钨业的控股股东地位，损害厦门钨业及厦门钨业其它股东的利益；
4、福建稀土集团保证上述承诺的真实性，并同意赔偿厦门钨业因福建稀土集团或其附属公司违反本承诺而遭受的一切损失、损害和支出。
二、承诺履行情况
2018年第三次临时股东大会会议材料
1、2015年4月16日，福建稀土集团、福建省潘洛铁矿有限责任公司（以下简称“潘洛铁矿”）分别委托公司管理福建稀土集团、潘洛铁矿持有的厦门三虹的14.17%股份、20.34%股份，托管期三年。
2、2015年9月23日，福建稀土集团向公司出售江西巨通32.36%股权，价款92,236.90万元。因拟收购标的公司和标的股权涉及诉讼，目标股权尚未过户。
3、2017年10月16日，鉴于福建稀土集团通过投资福建巨虹稀有金属投资合伙企业（有限合伙）增持厦门三虹股权47.46%股份，为理顺厦门三虹管理体系，按照现行国资管理要求，福建稀土集团需要加强对厦门三虹管理，加快厦门三虹所投资钨矿山的开发进度及注入上市公司进程，本公司分别与福建稀土集团、潘洛铁矿签订《股权托管终止协议》，终止受托管理福建稀土集团、潘洛铁矿持有的厦门三虹的14.17%股份、20.34%股份。
三、修订承诺的原因
1、公司控股股东福建稀土集团控制的涉及钨相关业务的其他企业（以下简称“其他钨矿企业”）如下图所示
福建省稀有稀土（集团）有限公司
100%
福建巨虹稀有金 福建省潘洛铁矿
属投资合伙企业 有限责任公司
（有限合伙）
47.46% 14.17% 20.34%
厦门三虹钨钼股份有限公司（股权投资）
100%
13.033%
39.775%
32.36%
51%
江西省修水县神威矿冶 江西巨通实业有限公 江西省京安矿产资源有限公司（股权投资） 司（钨钼矿采选、销售） 开发有限公司（探矿）100% 30% 21%
广西博白县巨典矿 九江大地矿业开发有限公
业有限公司（探矿） 司（探矿）
100%
修水县昆山钨矿有限责
任公司（采矿）
2018年第三次临时股东大会会议材料
福建稀土集团所控制其他钨矿企业的基本情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股权资产公司名称|控制的股权比例及属性|从事钨矿业务情况|
|1|江西省修水县神威矿冶有限公司|100%，子公司|股权投资公司，本身无相关采矿权或探矿权。|
|2|广西博白县巨典矿业有限公司|100%，子公司|主要资产为位于广西博白地区的钨钼矿探矿权，现正在申请办理采矿权，2017年无钨矿业务销售收入。|
|3|江西巨通实业有限公司|85.17%，子公司|主要钨矿资产为位于江西的“大湖塘”钨矿采矿权，目前正在现有钨矿基础上申请扩大采矿规模，后续才能进入规模开发建设阶段；江西巨通目前仅有少量钨矿开采，且相关股权处于诉讼过程中。|
|4|江西省京安矿产资源开发有限公司|51%，子公司|主要资产为位于江西靖安县的石子墩矿区铜多金属矿探矿权，已完成矿权普查工作，正申请办理转为钨探矿权，2017年无钨矿业务销售收入。|
|5|九江大地矿业开发有限公司|51%，子公司|主要资产为位于江西九江修水县的杨师殿铜钼多金属矿探矿权，尚未转为采矿权，2017年无钨矿业务销售收入。|
|6|修水县昆山钨矿有限责任公司|100%，子公司|主要资产为位于江西修水地区的钨矿采矿权，目前未开采，2017年无钨矿业务销售收入。|

3、综上，福建稀土集团控制的主要钨矿企业处于勘探权变更或申请办理采矿权阶段，尚未进入开发建设阶段，其中核心资产江西巨通涉及诉讼尚未解决。
为减少资产托管给上市公司带来的工作压力，依据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，福建稀土集团提请厦门钨业董事会、股东大会批准修改部分承诺，取消资产托管承诺。
四、修订后的承诺内容
1、福建稀土集团及其下属企业保证不以任何形式直接或间接从事、参与任何与厦门钨业主营业务构成直接竞争的业务或活动。
2、为避免同业竞争问题，在福建稀土集团控制的涉及钨矿业务的其他企业
相关钨矿建成投产之前，福建稀土集团将以直接出售或资产注入等方式向厦门钨
2018年第三次临时股东大会会议材料
业转让。转让过渡期间，福建稀土集团及其下属企业将按市场公允价格将钨矿全部销售给厦门钨业。
3、福建稀土集团不会利用在厦门钨业的控股股东地位，损害厦门钨业及厦门钨业其它股东的利益。
4、福建稀土集团保证上述承诺的真实性，并同意赔偿厦门钨业因福建稀土集团或其附属公司违反本承诺而遭受的一切损失、损害和支出。
五、对上市公司的影响
福建稀土集团本次修订部分承诺，在通过股东大会审议后，将继续加快福建稀土集团控制的钨矿山的开发进度及注入上市公司进程；有利于保护全体股东的利益，不存在损害上市公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
以上议案，请审议，关联股东福建稀土集团对本议案应回避表决。
2018年第三次临时股东大会会议材料
厦门钨业股份有限公司
关于回购离职人员限制性股票激励计划授予股票的议案
各位股东：
公司于 2018年12月7日召开了第八届董事会第七次会议、第八届监事第四次会议，审议通过了《关于回购离职人员限制性股票激励计划授予股票的议案》，鉴于公司 2017年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象公司原战略发展中心经理王启凤先生已离职，已不符合限制性股票激励计划的激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及《厦门钨业 2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，公司决定对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共32,109股进行回购注销，预留部分授予的回购价格为 10.02元/股。相关内容如下：
一、公司2017年股权激励计划简述
1、2017年4月7日，第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于厦门钨业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于厦门钨业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2、2017年4月7日，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
3、2017年4月7日，公司召开第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于厦门钨业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于厦门钨业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实厦门钨业股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。
2018年第三次临时股东大会会议材料
限公司实施股权激励计划有关事项的批复》（闽国资函运营[2017]154号）,公司披露《关于限制性股票激励计划事项获得福建省人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》。
5、2017年5月2日至5月12日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
6、2017年6月13日，公司2016年度股东大会审议并通过了《关于厦门钨业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于厦门钨业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告进行公告。
7、2017年7月10日，公司召开第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》。独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。公司于2017年7月27日完成了《2017年限制性股票激励计划》所涉限制性股票的授予登记工作，并于2017年8月1日在上海证券交易所网上披露了《关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。
8、2017年12月1日，根据2016年年度股东大会的授权，公司召开第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司于 2018年1月10日完成了《2017年限制性股票激励计划》所涉限制性股票的预留授予登记工作，并于2018年1月13日在上海证券交易所网上披露了《2017年限制性股票激励计划预留部分授予结果公告》。
9、2018年12月7日，公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第四次会议审议通过了《关于回购离职人员限制性股票激励计划授予股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。
二、回购原因、数量及价格
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1、回购注销原因
因预留部分授予激励对象公司原战略发展中心经理王启凤先生已离职，已不符合限制性股票激励计划的激励条件。根据公司《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”以及第十四章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，对其已获授但尚未解锁的限制性股票32,109股进行回购注销，本次回购注销的股份占公司当前总股本的比例为0.0023%。根据公司2016年第年度股东大会对董事会的相关授权，公司董事会将按照《激励计划》的相关规定办理回购注销的相关事宜。
2、回购注销数量
王启凤先生原持有24,700股,公司在股权激励方案实施后于2018年6月以资本公积金向全体股东每股转增 0.3股,王启凤先生持有数量调整为 32,109股，因此本次回购数量为32,109股。本次回购注销完成后，2017年股权激励计划的激励对象总人数将调整为110名，已授予未解锁的限制性股票数量调整为
7,228,001股。
3、回购注销价格
根据《激励计划》第十四章“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”公司预留部分授予价格为13.22元/股，公司在股权激励方案实施后于2018年6月每股派发现金红利0.2元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，因此本次回购价格调整为10.02元/股。
4、回购资金来源
本次拟用于回购限制性股票的资金总额为321,583.98元，资金来源为公司自有资金。本次回购注销完成后，公司总股本将由1,413,306,310股变更为
1,413,274,201股。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。
三、本次回购注销完成后股本结构变动情况表
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|类别|本次变动前|本次变动|本次变动后|

2018年第三次临时股东大会会议材料
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||数量（股）||数量（股）|
|限售条件股份|7,260,110|－32,109|7,228,001|
|无限售条件股份|1,406,046,200|0|1,406,046,200|
|总计|1,413,306,310|－32,109|1,413,274,201|

四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响,也
不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
以上议案，请股东大会审议。
2018年第三次临时股东大会会议材料
厦门钨业股份有限公司
章程修正案
股东大会：
由于回购离职人员限制性股票激励计划授予的股票，回购的股票须在六个月内进行注销，导致公司股本发生变化，《公司章程》需要修改如下：
1、修改第六条
原文为：
第七条公司注册资本为人民币 1,413,306,310元。
修改为：
第七条公司注册资本为人民币 1,413,274,201元。
2、修改第十九条
原文为：
第二十条公司股份总数为 1,413,306,310股，公司的股本结构为：普通股1,413,306,310股，无其他种类股。
修改为：
第二十条公司股份总数为 1,413,274,201股，公司的股本结构为：普通股1,413,274,201股，无其他种类股。
3、除上述变更外，原《公司章程》其他条款均未变动。
以上请股东大会批准。