秦皇岛港股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
会议资料
二零一七年十二月
秦皇岛港股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议资料
秦皇岛港股份有限公司
2017年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2017年 12月 20日
二、会议地点：河北省秦皇岛市海港区东港路 25号秦皇岛海景酒店二层明珠厅
三、会议内容：
1、审议《关于利润分配的议案》；
2、审议《关于修改公司章程的议案》。
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议案1（普通决议案）
关于利润分配的议案
各位股东：
2016年度，本公司实现净利润人民币 292,513,967.84元， 2016年年末未分配利润人民币 832,687,475.08元。2017年 1-9月，本公司实现净利润（未经审计）人民币 765,262,566.27元，截止 2017年 9月 30日，本公司未经审计的未分配利润为人民币 1,609,294,417.20元。根据公司法和公司章程，本公司以截至 2017年 9月 30日的未分配利润扣除应当提取的盈余公积，作为本次本公司实际可供股东分配利润。建议分配方案如下：以截至2017年8月16日发行上市后的总股本558,741.20万股为基数，每 10股派发股息人民币 0.5元（含税），共计派发股息人民币 279,370,600.00元（含税）。
该议案已经第三届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东予以批准。
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议案2（特别决议案）
关于修改公司章程的议案
各位股东：
根据省委组织部、省国资委党委联合印发的《关于做好将国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》(冀组字[2017]12号)等文件精神、中国证监会《上市公司章程指引（2016年修订）》并结合秦皇岛港股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，公司拟对《公司章程》中有关条款进行补充或修改，具体修改情况说明如下：
一、将党建工作总体要求纳入本公司章程
（一）在原《公司章程》第七条后增加一条作为第八条，后续条款序号顺延，增加后的第八条为：公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
（二）在原《公司章程》第一百五十三条后增加一款，作为该条第三款：“董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。”
（三）在原《公司章程》第九章后增设一章“党委”作为第十章，就党委的组成、机构设置、人员配备及经费保障、职责、
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运行机制等作出规定，后续章节条款序号顺延。
二、将公司注册登记地修改为河北省，将营业执照号修改为统一社会信用代码
将第二条第二款中“于 2008年 3月 31日在中华人民共和国（以下简称“中国”，为本章程之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）河北省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号：130000000019419。”修改为：“于 2008年 3月 31日在中华人民共和国（以下简称“中国”，为本章程之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）河北省注册登记。公司的统一社会信用代码为：91130000673224391T。”
三、变更发起人名称
将第二条第三款中“首钢总公司”，修改为：首钢总公司（2017年更名为“首钢集团有限公司”）。
四、变更经营范围
为适应公司业务经营需要，拟对原《公司章程》第十一条经营范围进行如下变更：
（一）拟在公司经营范围中增加“手工具的制造、加工、维修及租赁；机动车维修；港口装卸自动化技术的研发、咨询、服务”等项目，同时将“自有房屋、场地租赁”变更为“房屋、场地租赁”。
（二）根据《河北省交通厅关于印发<全省道路危险货物运
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输专项整治活动方案>的通知》的相关要求，道路危险货物运输企业的管理人员、设备设施和场地要与企业的经营业务相适应，而公司目前已经没有气体类危险品运输车辆及场地，无法满足危险货物运输（2类 1项、2类 2项）经营所需的条件，且公司实际上也不再从事相关气体类危险货物运输业务，因此建议对《道路运输经营许可证》中关于“危险货物运输（2类 1项、2类 2项）”做销项处理，即将公司现有经营项目“危险货物运输（2类 1项、2类 2项、3类）”变更为“危险货物运输（3类）”。
五、更改高管职务名称
为规范公司高级管理人员职务名称，公司将原职务名称“总经理”更改为“总裁”、“副总经理”更改为“副总裁”。同时，相应将公司章程中“总经理”更改为“总裁”、“副总经理”更改为“副总裁”，其他各项管理制度据此作相应修改。
六、根据 2016年修订后的《上市公司章程指引》对相关条款进行修改
根据 2016年修订后的《上市公司章程指引》，将原《公司章程》第一百一十七条第一款中“证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外”修改为“证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外”。
具体修改内容如附件《章程修正案》所示，经以上修改后本
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公司的公司章程共计二十五章，三百一十条。
现提请股东大会批准对《公司章程》进行修改，并授权董事长或其转授权人士全权办理与上述事项及章程修改相关的工商变更登记手续、公司其他管理制度的相应修改。
以上议案已经第三届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东予以批准。
附件：《章程修正案》
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附件
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章程修正案
根据省委组织部、省国资委党委联合印发的《关于做好将国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》(冀组字[2017]12号)等文件精神、中国证监会《上市公司章程指引（2016年修订）》并结合公司实际情况，拟对章程修改如下：
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|修订前|修订后|
|第二条 公司系依照《公司法》、《特别规定》和其他有关法律、行政法规和规章制度成立的股份有限公司。公司经河北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河北省国资委”）冀国资发产权股权[2008]27号《关于秦皇岛港股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》批准，于 2008 年 3 月31日以发起设立方式设立，于2008年3月31日在中华人民共和国（以下简称“中国”，为本章程之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）河北省工商行政管理局注册登记，取得企 业 法 人 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号 ：130000000019419。公司发起人为：秦皇岛港务集团有限公司（2009 年更名为“河北港口集团有限公司”，以下简称“秦港集团”或“河北港口集团”）、秦皇岛市工业国有资产经营有限公司（以下简称“秦皇岛工业公司”）、河北建投交通投资有限责任公司（以下简称“河北省交投”）、大秦铁路股份有限公司（以下简称“大秦铁路”）、中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）、国寿投资控股有限公司（以下简称“国寿投资”）、首钢总公司、北京控股集团有限公司（以下简称“北控集团”）、大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）和河北省国有资产控股运营有限公司（以下简称“河北省国控”）。|第二条 公司系依照《公司法》、《特别规定》和其他有关法律、行政法规和规章制度成立的股份有限公司。公司经河北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河北省国资委”）冀国资发产权股权[2008]27号《关于秦皇岛港股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》批准，于 2008 年 3 月31日以发起设立方式设立，于2008年3月31日在中华人民共和国（以下简称“中国”，为本章程之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）河北省注册登记。公司的统一社会信用代码为：91130000673224391T。公司发起人为：秦皇岛港务集团有限公司（2009 年更名为“河北港口集团有限公司”，以下简称“秦港集团”或“河北港口集团”）、秦皇岛市工业国有资产经营有限公司（以下简称“秦皇岛工业公司”）、河北建投交通投资有限责任公司（以下简称“河北省交投”）、大秦铁路股份有限公司（以下简称“大秦铁路”）、中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）、国寿投资控股有限公司（以下简称“国寿投资”）、首钢总公司（2017年更名为“首钢集团有限公司”）、北京控股集团有限公司（以下简称“北控集团”）、大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）和河北省国有资产控股运营有限公司（以下简称“河北省国控”）。|
|—|第八条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。|
|第八条 本章程由股东大会审议通过，自公司首次公开发行人民币普通股并于上海证券交易所|第九条 本章程由股东大会审议通过，自公司首次公开发行人民币普通股并于上海证券交易所|

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|修订前|修订后|
|上市之日起生效。本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。本章程对公司及其股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据《公司法》及本章程的规定，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书以及董事会指定为高级管理人员的其他人员。|上市之日起生效。本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。本章程对公司及其股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据《公司法》及本章程的规定，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的副总裁、财务总监、董事会秘书以及董事会指定为高级管理人员的其他人员。|
|第十一条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。公司经营范围包括：为船舶提供码头设施；为委托人提供货物装卸、仓储、集装箱堆放、拆拼箱；为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带等服务；从事港口设施、设备和港口机械的租赁、维修业务；为船舶提供岸电、船员接送、污染物接收、围油栏供应服务；港内电力、电气工程安装、修理、用电管理及技术改造；自有房屋、场地租赁；计算机工程、网络及软件开发服务；港口信息技术咨询服务；货物称重服务；货物代理；普通货运；货运站（场）（物流服务）；货物专用运输（集装箱）；危险货物运输（2类1项、2类2项、3类）；代理海船船员办理申请培训、考试、申领证书（海员证和外国船员证书除外）等有关手续，代理船员用人单位管理海船船员事务，为国内航行海船提供配员等相关活动；企业管理服务；提供港口内相关劳务服务；货物的进出口业务（国家禁止或需前置审批的除外）。（以下限分支机构经营）：为本公司提供物资采购服务；提供与本公司有关的资金结算、财务管理服务；港口设施保安服务；环境绿化、卫生保洁服务；港区铁路运输；计算机系统服务。|第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。公司经营范围包括：为船舶提供码头设施；为委托人提供货物装卸、仓储、集装箱堆放、拆拼箱；为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带等服务；从事港口设施、设备和港口机械的租赁、维修业务；为船舶提供岸电、船员接送、污染物接收、围油栏供应服务；港内电力、电气工程安装、修理、用电管理及技术改造；房屋、场地租赁；手工具的制造、加工、维修及租赁；机动车维修；计算机工程、网络及软件开发服务；港口信息技术咨询服务；港口装卸自动化技术的研发、咨询、服务；货物称重服务；货物代理；普通货运；货运站（场）（物流服务）；货物专用运输（集装箱）；危险货物运输（3类）；代理海船船员办理申请培训、考试、申领证书（海员证和外国船员证书除外）等有关手续，代理船员用人单位管理海船船员事务，为国内航行海船提供配员等相关活动；企业管理服务；提供港口内相关劳务服务；货物的进出口业务（国家禁止或需前置审批的除外）。（以下限分支机构经营）：为本公司提供物资采购服务；提供与本公司有关的资金结算、财务管理服务；港口设施保安服务；环境绿化、卫生保洁服务；港区铁路运输；计算机系统服务。|
|第七十七条 股东会议的通知应当符合下列要求：（一）以符合本章程规定的方式作出；|第七十八条 股东会议的通知应当符合下列要求：（一）以符合本章程规定的方式作出；|

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|修订前|修订后|
|（二）指定会议的地点、会议期限、日期和时间；（三）说明会议将讨论的事项；（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；（五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类股东的影响，则应当说明其区别；（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；（七）独立董事的意见及理由（如需）；（八）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；（九）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；（十）有权出席股东大会股东的股权登记日；（十一）会务常设联系人姓名、电话号码；（十二）股东大会采取网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。|（二）指定会议的地点、会议期限、日期和时间；（三）说明会议将讨论的事项；（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；（五）如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类股东的影响，则应当说明其区别；（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；（七）独立董事的意见及理由（如需）；（八）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；（九）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；（十）有权出席股东大会股东的股权登记日；（十一）会务常设联系人姓名、电话号码；（十二）股东大会采取网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。|
|第九十一条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。|第九十二条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。|
|第九十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；|第九十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；|

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|修订前|修订后|
|（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。|（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。|
|第一百零六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。|第一百零七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、监事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。|
|第一百一十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。如《香港联交所上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某议决事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。|第一百一十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。如《香港联交所上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某议决事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。|
|—|第十章 党委|
|—|第一百三十四条 公司设立党委。党委设书记1 名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。|
|—|第一百三十五条 机构设置、人员配备及经费保障。公司党委原则上设立党委办公室、组织部、党委工作部等机构。党务工作人员按照不少于同级部门平均编制的原则进行配备。党建工作经费，按照上年度职工工资总额的一定比例安排，纳入企业管理费用税前列支。|
|—|第一百三十六条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内有关法规履行职责。（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院和省委、省政府重大战略决策，落实省国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。|

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|修订前|修订后|
||（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选；对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。（三）研究讨论公司改革发展战略、中长期发展规划、改革发展稳定、重大经营管理事项、中高层经营管理人员的选拔任用管理和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。（四）加强企业基层党组织和党员队伍建设，充分发挥基层党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用。（五）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。|
|—|第一百三十七条 党委研究讨论重大问题的运行机制。企业党委要按照“党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序”要求，明确党委研究讨论重大问题的运行机制，做到简便易行、运转高效。|
|第一百三十六条 董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规定和本章程的规定，履行董事职务。董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。|第一百四十一条 董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规定和本章程的规定，履行董事职务。董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。|
|第一百五十三条 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；|第一百五十八条 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；|

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|修订前|修订后|
|（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票方案；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构和分支机构设置；（十一）选举董事长、副董事长；（十二）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；（十三）制订公司的基本管理制度；（十四）制订本章程的修改方案；（十五）管理公司信息披露事项；（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十八）制订公司股权激励计划方案，实施公司股权激励计划；（十九）决定公司的贷款融资；（二十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规定和本章程规定及股东大会授予的其他职权。除法律、行政法规和本章程另有规定外，董事会作出前款决议事项，除前款第（六）、（七）、（十四）项须由全体董事的三分之二以上的表决同意外，其余可以由全体董事的二分之一以上（不含本数）的表决同意。|（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票方案；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构和分支机构设置；（十一）选举董事长、副董事长；（十二）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；（十三）制订公司的基本管理制度；（十四）制订本章程的修改方案；（十五）管理公司信息披露事项；（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十八）制订公司股权激励计划方案，实施公司股权激计划；（十九）决定公司的贷款融资；（二十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规定和本章程规定及股东大会授予的其他职权。除法律、行政法规和本章程另有规定外，董事会作出前款决议事项，除前款第（六）、（七）、（十四）项须由全体董事的三分之二以上的表决同意外，其余可以由全体董事的二分之一以上（不含本数）的表决同意。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。|
|第一百五十六条 董事会应当确定对外投融资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程|第一百六十一条 董事会应当确定对外投融资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程|

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|修订前|修订后|
|序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会在上述权限内可以授权董事长或总经理行使部分职权，具体内容在本章程确定的原则下由董事长工作细则或总经理工作细则规定。|序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会在上述权限内可以授权董事长或总裁行使部分职权，具体内容在本章程确定的原则下由董事长工作细则或总裁工作细则规定。|
|第一百六十一条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集和主持临时董事会会议：（一）三分之一以上董事联名提议时；（二）二分之一以上独立董事联名提议时；（三）单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东提议时；（四）监事会提议时；（五）总经理提议时；（六）各专门委员会提议时。|第一百六十六条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集和主持临时董事会会议：（一）三分之一以上董事联名提议时；（二）二分之一以上独立董事联名提议时；（三）单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东提议时；（四）监事会提议时；（五）总裁提议时；（六）各专门委员会提议时。|
|第一百七十四条 提名委员会的主要职责是：（一）研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（二）广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员人选；（三）对董事候选人、总经理及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建议。|第一百七十九条 提名委员会的主要职责是：（一）研究董事、总裁及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（二）广泛搜寻合格的董事、总裁及其他高级管理人员人选；（三）对董事候选人、总裁及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建议。|
|第一百七十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）研究董事、总经理及其他高管人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、总经理及其他高级管理人员的薪酬政策与方案。|第一百八十条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）研究董事、总裁及其他高管人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、总裁及其他高级管理人员的薪酬政策与方案。|
|第一百七十八条 公司董事会秘书，应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。公司董事会秘书的主要职责是：（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络；（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；|第一百八十三条 公司董事会秘书，应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。公司董事会秘书的主要职责是：（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络；（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；|

秦皇岛港股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议资料
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|修订前|修订后|
|（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事、总经理和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄漏时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告；（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、总经理和其他高级管理人员持有公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；（八）协助董事、监事、总经理和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所的上市规则及其他规定和本章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所的上市规则及其他规定或本章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告；（十）有关适用的法律、法规、规章、证券交易所的上市规则及其他规定和本章程规定的其他职责。|（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事、总裁和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄漏时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告；（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、总裁和其他高级管理人员持有公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；（八）协助董事、监事、总裁和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所的上市规则及其他规定和本章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所的上市规则及其他规定或本章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告；（十）有关适用的法律、法规、规章、证券交易所的上市规则及其他规定和本章程规定的其他职责。|
|第十二章 总经理|第十三章 总裁|
|第一百八十一条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，对董事会负责。公司设副总经理不超过四名、财务总监一名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。|第一百八十六条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘，对董事会负责。公司设副总裁不超过四名、财务总监一名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。|
|第一百八十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任总经理和其他高级管理人员。|第一百八十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任总裁和其他高级管理人员。|
|第一百八十三条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。|第一百八十八条 总裁每届任期三年，连聘可以连任。|
|第一百八十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；|第一百八十九条 总裁对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；|

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|修订前|修订后|
|（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监；（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的公司负责管理人员及普通员工，并拟订上述人员的工资、福利、奖惩制度；（八）提议召开临时董事会会议；（九）本章程和董事会授予的其他职权。|（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或解聘公司副总裁、财务总监；（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的公司负责管理人员及普通员工，并拟订上述人员的工资、福利、奖惩制度；（八）提议召开临时董事会会议；（九）本章程和董事会授予的其他职权。|
|第一百八十五条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。|第一百九十条 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。|
|第一百八十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。|第一百九十一条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。|
|第一百八十七条 总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。|第一百九十二条 总裁工作细则包括下列内容：（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。|
|第一百八十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。|第一百九十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的聘用合同规定。|
|第一百八十九条 公司根据自身情况，在总经理工作细则中可以规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。|第一百九十四条 公司根据自身情况，在总裁工作细则中可以规定副总裁的任免程序、副总裁与总裁的关系，并可以规定副总裁的职权。|
|第一百九十条 总经理及其他高级管理人员在行使职权时，应当根据法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。|第一百九十五条 总裁及其他高级管理人员在行使职权时，应当根据法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。|
|第一百九十一条 董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。|第一百九十六条 董事、总裁及其他高级管理人员不得兼任监事。|

其他条款及章节序号相应调整。