证券代码：000967 公告编号：2016-061号盈峰环境科技集团股份有限公司
关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的
风险提示及采取措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大事项提示：
盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司第七届董事会第二十三次临时会议，审议通过了《盈峰环境科技集团股份有限公司非公开发行A股股票暨关联交易预案》等与本次非公开发行股票相关议案。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。相关措施及承诺事项议案已经公司第七届董事会第二十三次临时会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
一、本次非公开发行完成摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
截至本预案出具之日，公司总股本为727,386,604股，本次非公开发行股份数量不超过74,334,898股，本次发行完成后，公司股本和净资产规模将增加。由于募投项目实施并产生效益需要一定时间，期间股东回报还是主要通过现有业务
证券代码：000967 公告编号：2016-061号实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，若公司2016年的业务规模和净利润水平未能产生相应幅度的增长，则公司的每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后可能导致公司即期回报有所摊薄。公司特别提醒投资者注意本次非公开发行股票后可能存在摊薄即期回报的风险。
（一）财务指标计算主要假设
考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，具体如下：
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行于2016年11月底实施完毕，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间，最终以实际发行完成时间为准；
3、假设按照发行数量不超过74,334,898股，募集资金不超过95,000.00万元，且不考虑扣除发行费用的影响，最终发行数量和募集资金以中国证监会核准为
准；
4、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本727,386,604股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
5、2015年度以经审计数进行测算。2015年度公司归属于母公司所有者的净利润为11,210.15万元，扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为
9,169.80万元。假设2016年归属于母公司所有者的净利润分别较2015年下降10%、持平和增长10%。以上仅为基于测算目的的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、上述测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
证券代码：000967 公告编号：2016-061号（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年||2016年/2016.12.31|||
||项目|||||||
||||/2015.12.31||本次发行前||本次发行后|
||情形一：2016年度归属于母公司所有者的净利润较2015年度增长10%|||||||
|总股本||484,924,403||727,386,604||801,721,502||
|期末归属于母公司所有者权益（万元）||336,226.90||346,618.37||441,618.37||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||11,210.15||12,331.17||12,331.17||
|基本每股收益（元/股）||0.32||0.170||0.168||
|稀释每股收益（元/股）||0.32||0.170||0.168||
|期末归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）||6.93||4.77||5.51||
|加权平均净资产收益率（%）||5.79||3.61||3.53||
||情形二：2016年度归属于母公司股东的净利润较2015年度持平|||||||
|总股本(股)||484,924,403||727,386,604||801,721,502||
|期末归属于母公司所有者权益（万元）||336,226.90||345,497.35||440,497.35||
|归属于母公司所有者净利润（万元）||11,210.15||11,210.15||11,210.15||
|基本每股收益（元/股）||0.32||0.154||0.153||
|稀释每股收益（元/股）||0.32||0.154||0.153||
|期末归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元/股）||6.93||4.75||5.49||
|加权平均净资产收益率（%）||5.79||3.29||3.21||
||情形三：2016年度归属于母公司所有者的净利润较2015年度下降10%|||||||
|总股本（股）||484,924,403||727,386,604||801,721,502||
|期末归属于母公司所有者权益（万元）||336,226.90||344,376.34||439,376.34||
|归属于母公司所有者净利润（万元）||11,210.15||10,089.14||10,089.14||
|基本每股收益（元/股）||0.32||0.139||0.138||
|稀释每股收益（元/股）||0.32||0.139||0.138||
|期末归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）||6.93||4.73||5.48||
|加权平均净资产收益率（%）||5.79||2.96||2.90||

注：因非经常性损益金额不可预测，上述测算中的净利润未考虑非经常性损益因素影响。
1、本次发行前归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母
公司所有者的净利润-当期实施的现金分红；
证券代码：000967 公告编号：2016-061号2、本次发行后归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润-当期实施的现金分红+本次发行募集资金总额；
3、每股净资产=归属于母公司所有者权益/总股本；
4、基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；其中：P0为归属于母公司所有者的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；
S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；
M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数；
5、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)；其中：P0分别对应于归属于母公司所有者的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；
Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
如上表所示，本次非公开发行完成后，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。由于本次募集资金投资项目建成并产生效益尚需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，预计本次非公开发行募集资金到位当年的公司即期每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
三、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次募集资金投资项目符合公司所处行业未来发展趋势和公司整体战略规
划，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于增强公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次募投项目的必要性和合理性分析，请见本预案第“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司现有业务与募投业务的相关性
证券代码：000967 公告编号：2016-061号近两年来，公司抓住国家大力发展环保产业的历史机遇，以环境监测业务为切入点，积极布局环保产业，并着力打造国内领先的综合环境服务商。经过近两年的转型升级，公司在环保领域的战略布局和业务拓展已取得了重大突破，已高起点进入环境监测、固废处理等环保领域，并继续积极寻求环保新的增长点。公司目前从事的主要业务包括环境监测、固废处理、风机装备制造、电磁线制造等业务。公司已成为综合化环保平台，在环境监测、固废处理等环保领域拥有完善的产业链条，可为客户提供从项目投资、工程设计与咨询、技术研发、工程建设、系统集成、设备制造、运营维护等“一站式”服务。
本次非公开发行股票募集资金在扣除相关费用后，将用于建设3处垃圾焚烧发电项目、进行环境监测全国运营中心的升级及新建项目以及环境生态预警综合信息监控系统的研发。
本次非公开发行有利于公司进一步增强在垃圾焚烧发电、环境监测和预警监控等方面的业务规模、盈利能力与品牌影响力；有利于构建以互联网环保运营为核心的产业链，形成生活垃圾发电、环境大数据服务及其互联网增值服务融为一体的互联网环境产业群。同时，本次非公开发行有利于增强公司资金实力，优化资本结构，符合公司的发展战略。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司在业务不断发展过程中，通过建立适应市场经济条件下的人才激励机
制、企业内部竞争机制，锻炼和培养了一批具备丰富经验的企业管理人才、科技研发团队、项目运营人才，保障了公司的不断发展。公司通过实施股权激励等激励手段巩固了现有人才优势，同时拥有丰富的人才储备，能够进一步满足盈峰环境未来发展的人才需要。公司将采用内部培养和外部引进相结合的方式，同时制定详细的人员培养计划，以保障募投项目建设和运营所需的各类人员。
2、技术储备
在固废处理方面，公司已完成了对绿色东方环保70%股权的收购，正式进入固废处理行业。绿色东方通过多年的技术研发和运营实践经验的积累，已建立起
证券代码：000967 公告编号：2016-061号从垃圾源头收集到终端处理的全流程一条龙垃圾管理服务体系，全面掌握了垃圾焚烧发电领域的核心技术，并积累了丰富的行业经验。绿色东方环保及其主要团队作为国内生活垃圾焚烧发电的开创者之一，已有多年的垃圾焚烧发电从业经
验，对生活垃圾焚烧发电的技术、业务模式、行业痛点及发展趋势等具有深刻理解和认识，并形成了自身独特的垃圾焚烧、烟气处理和渗滤液处理技术，且在“多驱动逆推式炉排焚烧垃圾的方法和设备”、“往复逆推式垃圾焚烧炉”、“压缩式垃圾脱水机”、“实现垃圾脱水处理的垃圾池”等方面获得了发明专利和实用新型授权专利。公司拥有自主知识产权的大型垃圾焚烧炉专利技术填补了国内该领域核心技术的多项空白。
在环境监测方面，公司2015年完成了对宇星科技100%股权的收购，高起点切入了环境监测行业。宇星科技作为国内环境监测的领军企业，业务范围覆盖烟气、空气质量、灰霾、水质、水利、油烟、土壤、海洋、噪声扬尘等诸多领域，为政府及企业提供环境咨询、规划设计、环境监测及运维、环境预警监测与应急、智慧城市、环境治理等全方位的综合服务。截至2015年末，宇星科技参与制定国家标准1项，行业标准5项，取得国家授权专利262项，通过科技成果鉴定的产品28项、取得广东省高新技术产品认定24项，取得软件产品证书74项、软件著作权165项，取得中国环境保护产品认证证书23项，中国仪器仪表学会科学技术奖科技成果奖2项，同时近年来承担国家部、省级相关研究开发项目共29个。
3、市场储备
在环境检测方面，宇星科技作为国内最早进入环保监测领域企业之一，通过多年的积累，已在市场、品牌等方面均具有比较优势，在监测领域已经获得行业龙头的地位。截至2015年底，公司已经为超过7500多家用户提供各类气体、水质、水文环境监测产品。在全国范围内拥有32家分公司，111个运营中心，形成覆盖全国31个省,261个地级市的销售网络。可为客户提供监测、治理、运营维护以及咨询评价的全方位服务。
在固废处理领域，绿色东方采用特许经营的模式，通过与当地政府或市政管理部门签订BOT或TOT特许经营协议，在特许经营的范围内提供相应服务。绿色东方环保凭借其在生活垃圾发电领域的技术优势，以及多年丰富的从业经验，在主
证券代码：000967 公告编号：2016-061号要业务领域积累了良好市场储备和庞大的客户资源，将为公司后期拓展新的市
场，以及为公司将来实现跨入第一梯队的目标奠定了基础。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补即期回报。
具体措施如下：
（一）提升公司内部管理，加强成本控制，完善员工激励机制
公司将进一步完善内部管理，提升经营管理效率，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将持续发挥企业管控效能，进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，有效控制公司经营和管控风险。
同时，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。
通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
（二）募投项目投资建设增速，尽早实现预期效益
本次非公开发行募集资金投资围绕公司主营业务，符合公司专注环保产业的发展战略。本次募集资金规模为95,000.00万元，在扣除发行费用后拟用于建设3处垃圾焚烧发电项目、进行环境监测全国运营中心的升级及新建项目以及环境生态预警综合信息监控系统的研发。本次募集资金投资的实施有助于公司抓住环保行业转型升级的有利时机，进一步优化收入结构，提高持续盈利能力和可持续发展能力。
公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论
证券代码：000967 公告编号：2016-061号证，募投项目未来将成为公司新的利润增长点，符合公司的战略发展方向，具有良好的市场前景，有利于公司业务领域的拓展。募投项目的实施完成后，公司环境治理与监测业务收入占比将逐步提升，有助于提高公司的总体盈利能力和抗风险能力。在本次非公开发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，尽快产生效益回报股东。
（三）加强募集资金及募投项目的管理，保证募集资金合法合理使用
募集资金到位后，公司将按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理办法》，规范募集资金使用。本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司制定了《未来三年股东回报规划（2016-2018）》，建立了健全有效的股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。
证券代码：000967 公告编号：2016-061号公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
公司将继续严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利。
公司提示投资者，上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
六、相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺若公司未来实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
证券代码：000967 公告编号：2016-061号的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东盈峰控股、实际控制人何剑锋根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司采取相关管理措施。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及相关承诺事项的审议程序
公司董事会对本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的分析、填补措施及相关承诺等事项已经公司第七届董事会第二十三次临时会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
特此公告。
盈峰环境科技集团股份有限公司
董事会