四川友利投资控股股份有限公司
审计委员会工作细则
（2014年3月21日经公司第八届董事会第十九次会议审议通过修改）
第一章 总 则
第一条为规范四川友利投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，进一步强化内部控制，充分发挥审计委员会的监督管理作用，维护审计的独立性，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《四川友利投资控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构。主要负责公司内、外部审计的工作衔接、监督和核查工作，维护公司和公司中小股东的利益。
第三条董事会审计委员会对公司董事会负责，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查，财务信息及其披露的审阅。
第二章人员组成
第四条审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当占半数以上，委员中至少有 1名独立董事为专业会计人士。
第五条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由公司董事会选举产生。
第六条审计委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；
主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条审计委员会任期与同届董事会任期一致，审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除其职务。
第八条审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本实施细则规定的职权。
第九条审计委员会下设审计部为该委员会日常办事机构,负责日常工作实施和会议组织等工作。
第三章职责权限
第十条审计委员会的主要职责与权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）指导和监督公司的内部审计工作；
（三）协调外部审计机构与管理层、内部审计机构及相关部门的沟通工作；
（四）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见；
（五）监督及评估公司内控的有效性，对重大关联交易进行审计；
（六）在公司年度财务报告审计过程中，应履行如下主要职责：
1、协调会计师事务所审计工作时间安排；
3、在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，并就此形成书面意见。
4、在年审注册会计师进场后应加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，并就此形成书面意见。
5、对年度财务会计报告进行审议并向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
(七)公司董事会授予的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第十一条公司设立内部审计部门，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。内部审计部门负责人必须专职，由审计委员会提名，董事会任免。
第十二条审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审议内部审计部门提交的上年度工作总结及下年度的工作计划；
（三）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；
（四）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；
（五）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十三条审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告，并向董事会提交。
内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷和异常事项及其认定和处理情况；
（五）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况；
（六）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明及内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见。保荐人（如有）应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。
第十四条内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，应当及时向董事会报告。
审计委员会应在报告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。
第十五条审计委员会在年报审计中的工作规程由公司另行制定。
第四章决策程序
第十六条审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：(一)公司相关财务报告；
(二)内外部审计机构的工作报告；
(三)外部审计合同及相关工作报告；
(四)公司对外披露信息情况；
(五)公司重大关联交易审计报告；
(六)其他相关事宜。
第十七条审计委员会会议，对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
(一)外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
(二)公司内部审计制度是否己得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
(三)公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
(四)公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
(五)其他相关事宜。
第五章议事规则
第十八条审计委员会会议每年至少召开两次，会议由审计委员会委员提议召开。审计委员会会议可采取现场方式和通讯方式举行。会议召开前五天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员〈独立董事〉主持。
第十九条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；
会议做出的决议，必须经出席会议委员的过半数通过。
第二十条审计委员会会议表决可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。
第二十一条会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点（通讯表决方式的无须说明地点）；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十二条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员享有一票表决权。审计委员会会议作出决议，必须经全体委员的过半数通过。出席审计委员会会议的委员应当在会议决议上签字确认。
第二十三条审计委员会委员应当亲自出席会议，并对其议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并行使表决权。授权委托书应当明确授权范围和期限，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。每一名委员最多接受一名委员委托。
第二十四条审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十五条审计委员会会议以现场会议方式召开的表决方式为举手表决或投票表决；以通讯表决方式召开的表决方式为传真签字方式。
第二十六条内部审计人员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第二十七条审计委员会认为必要时，可以聘请外部审计机构代表、上市公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十八条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十九条审计委员会会议决议由公司董事办保存，保存期限为十年，如相关事项影响超过十年，则应继续保留，直至该事项的影响消失。
第三十一条公司审计部负责人负责协调审计委员会与会计师事务所的沟通，积极为审计委员会履行上述职责创造必要的条件。
第六章附 则
第三十二条本工作细则未尽事宜，依照国家法律、行政法规、中国证监会规范性文件和证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、中国证监会规范性文件和证券交易所规则或《公司章程》的规定相抵触时，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件及证券交易所规则或《公司章程》的规定执行。并立即修订，报董事会审议通过。
第三十三条本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效实行，其修订亦然。