北京市金杜律师事务所
关于新希望乳业股份有限公司首次公开发行股票并上市的
法律意见
致：新希望乳业股份有限公司
北京市金杜律师事务所接受新希望乳业股份有限公司委托，作为其本次发行上市的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见和律师工作报告》等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关规定，就新希望乳业股份有限公司本次发行上市事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，北京市金杜律师事务所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及北京市金杜律师事务所认为必须查阅的其他文件。在新希望乳业股份有限公司保证提供了北京市金杜律师事务所为出具本法律意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给北京市金杜律师事务所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，北京市金杜律师事务所合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
北京市金杜律师事务所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
北京市金杜律师事务所仅就与新希望乳业股份有限公司本次发行上市有关的法律问题发表意见，且仅根据我国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。北京市金杜律师事务所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见和为本法律意见出具的《北京市金杜律师事务所关于新希望乳业股份有限公司首次公开发行股票并上市的
律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为北京市金杜律师事务所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见仅供新希望乳业股份有限公司为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。北京市金杜律师事务所同意将本法律意见和《北京市金杜律师事务所关于新希望乳业股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》作为新希望乳业股份有限公司申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。北京市金杜律师事务所同意新希望乳业股份有限公司在其为本次发行上市所制作的招股说明书（申报稿）中自行引用或按照中国证券监督管理委员会的审核要求引用本法律意见或《北京市金杜律师事务所关于新希望乳业股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》的相关内容，但新希望乳业股份有限公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
在本法律意见内，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
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|发行人/公司/乳业股份|指|新希望乳业股份有限公司，系由新希望乳业控股有限公司整体变更设立的股份有限公司|
|子公司/控股子公司|指|新希望乳业股份有限公司控股的下属 32 家公司，包括本法律意见正文“十、发行人的主要资产”/（一）/1-32 项|
|乳业控股|指|新希望乳业控股有限公司|
|新希望农业|指|四川新希望农业股份有限公司，现已更名为“新希望六和股份有限公司”|
|新希望（000876）/六和股份|指|新希望六和股份有限公司，为上市公司，股票简称为“新希望”，股票代码为 000876|
|新希望六和集团|指|新希望（000876）及其下属子公司|
|四川南方希望|指|四川南方希望实业有限公司，现已更名为“南方希望实业有限公司”|
|南方希望实业|指|南方希望实业有限公司|
|Universal Dairy|指|Universal Dairy Limited，系香港注册的公司，为发行人控股股东|
|西藏新之望|指|西藏新之望创业投资有限公司|
|草根合创|指|拉萨经济技术开发区草根合创资产管理有限公司，现已更名为“新希望投资集团有限公司”|
|新希望投资集团|指|新希望投资集团有限公司|

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|苏州惠风|指|苏州惠风投资企业（有限合伙）|
|杭州金色衣谷|指|杭州金色衣谷投资管理合伙企业（有限合伙）|
|DailyDairy|指|DailyDairy, Limited|
|Halvorson|指|Halvorson Investments Limited|
|New Hope Dairy|指|New Hope Dairy International Holdings Ltd|
|Grass Green Group|指|Grass Green Group International Ltd|
|Lindford|指|Lindford Holdings Limited|
|New Century Holdings|指|New Century Holdings Limited|
|New Evermax|指|New Evermax Holdings Limited|
|New Everest|指|New Everest Holdings Limited|
|New United|指|New United Limited|
|New Expectation|指|New Expectation Limited|
|New Felicity|指|New Felicity Limited|
|New Clever|指|New Clever Limited|
|New Fedility|指|New Fedility Limited|
|New Success|指|New Success Limited|
|New Faith|指|New Faith Limited|
|Hiprotein|指|Hiprotein Ltd|
|苏州双喜乳业|指|新希望双喜乳业（苏州）有限公司|
|昆明海子乳业|指|昆明市海子乳业有限公司|
|邓川蝶泉乳业|指|云南新希望邓川蝶泉乳业有限公司|
|青岛琴牌乳业|指|青岛新希望琴牌乳业有限公司|
|昆明雪兰公司|指|昆明雪兰牛奶有限责任公司|
|河北天香乳业|指|河北新希望天香乳业有限公司|
|北京大黍|指|北京大黍有机食品有限公司|
|河北天香商业连锁|指|河北新希望天香商业连锁有限公司|
|四川新希望乳业|指|四川新希望乳业有限公司|
|四川新希望乳业阳平分公司|指|四川新希望乳业有限公司洪雅阳平分公司|
|四川新华西乳业|指|四川新华西乳业有限公司|
|西昌三牧乳业|指|西昌新希望三牧乳业有限公司|
|湖南南山乳业|指|湖南新希望南山液态乳业有限公司|
|湖南采鲜商贸|指|湖南采鲜乳品商贸有限公司|
|杭州双峰乳业|指|杭州新希望双峰乳业有限公司|
|杭州乳品销售公司|指|杭州新希望乳品销售有限公司|
|七彩云乳业|指|七彩云乳业有限公司|
|安徽白帝乳业|指|安徽新希望白帝乳业有限公司|

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|四川营养饮品|指|四川新希望营养饮品有限公司|
|山东朝日农业|指|山东朝日绿源农业高新技术有限公司|
|山东朝日乳业|指|山东朝日绿源乳业有限公司|
|新希望生态牧业|指|新希望生态牧业有限公司|
|四川新希望养殖|指|四川新希望奶牛养殖有限公司|
|四川华西牧业|指|四川新希望华西牧业有限公司|
|建德牧业|指|建德新希望牧业有限公司|
|云南雪兰牧业|指|云南新希望雪兰牧业科技有限公司|
|广德双峰牧业|指|广德新希望双峰生态牧业有限公司|
|安徽白帝牧业|指|安徽新希望白帝牧业有限公司|
|陆良雪兰养殖|指|陆良新希望雪兰奶牛养殖有限公司|
|云南蝶泉牧业|指|云南新希望蝶泉牧业有限公司|
|吴忠牧业|指|吴忠新希望牧业有限公司|
|石林雪兰牧业|指|石林新希望雪兰牧业有限公司|
|四川鲜行站|指|四川新希望鲜行站商业管理有限公司|
|重庆天友乳业|指|重庆市天友乳业股份有限公司|
|鲜生活冷链物流|指|鲜生活冷链物流有限公司|
|成都鲜生活冷链|指|成都鲜生活冷链物流有限公司|
|云南鲜生活冷链|指|云南鲜生活冷链物流有限公司|
|河北鲜生活冷链|指|河北鲜生活冷链物流有限公司|
|山东鲜生活冷链|指|山东鲜生活冷链物流有限公司|
|杭州鲜生活冷链|指|杭州鲜生活冷链物流有限公司|
|广东鲜生活冷链|指|广东鲜生活冷链物流有限公司|
|新蓉营养科技|指|四川新蓉营养科技有限公司|
|四川汇翔|指|四川汇翔供应链管理有限公司|
|河北天香乳品科技|指|河北新希望天香乳品科技有限公司|
|新希望集团|指|新希望集团有限公司|
|新希望贸易|指|四川新希望贸易有限公司|
|新玖商业发展|指|新玖商业发展有限公司|
|天津商业保理|指|新希望（天津）商业保理有限公司|
|宝硕股份（600155）/河北宝硕|指|河北宝硕股份有公司，为上市公司，股票简称为“宝硕股份”，股票代码为 600155|
|云南新龙矿物质饲料|指|云南新龙矿物质饲料有限公司|
|昆明大商汇|指|昆明大商汇实业有限公司|
|菁卉房地产|指|成都新希望菁卉房地产开发有限公司|
|四川新希望房地产|指|四川新希望房地产开发有限公司|
|四川新希望实业|指|四川新希望实业有限公司|

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|四川鼎晟资产管理|指|四川鼎晟资产管理有限责任公司|
|草根同创资本|指|草根同创资本（北京）有限公司|
|北京未来星宇|指|北京未来星宇电子商务有限公司|
|新井物产|指|新井物产贸易有限公司|
|万新尚瑞置业|指|永嘉万新尚瑞置业有限公司|
|万新恒锦置业|指|永嘉万新恒锦置业有限公司|
|云南大商汇|指|云南大商汇商业发展有限公司|
|云南汇好物业|指|云南汇好物业有限公司|
|南宁大商汇|指|南宁大商汇实业有限公司|
|南宁汇金商业|指|南宁汇金商业管理有限公司|
|新希望调味品|指|四川新希望调味品有限公司|
|昆明鲜生活商贸|指|昆明新希望鲜生活商贸有限公司|
|青岛鲜生活商贸|指|青岛新希望鲜生活商贸有限公司|
|华西国兴置业|指|四川华西国兴置业有限公司，曾用名“四川华西乳业有限责任公司”|
|香港贸易|指|新希望乳业（香港）贸易有限公司，现已更名为“新希望创新（香港）贸易有限公司”|
|草根知本|指|草根知本集团有限公司，曾用名“草根知本有限公司”|
|四川何不傲美|指|四川何不傲美互动科技有限公司|
|新希望营养制品|指|四川新希望营养制品有限公司|
|新希望云优选|指|新希望云优选（上海）商贸有限公司|
|新希望鲜生活|指|四川新希望鲜生活商业连锁有限公司|
|上海嘉外|指|上海嘉外国际贸易有限公司|
|中国|指|中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|
|A 股|指|在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购和交易的普通股股票|
|股票|指|人民币普通股股票|
|本次发行|指|发行人首次公开发行 A 股股票|
|本次发行上市|指|发行人首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所中小企业板上市|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|工商局|指|工商行政管理局|
|保荐机构|指|中国国际金融股份有限公司|
|毕马威|指|毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）|
|金杜/本所|指|北京市金杜律师事务所|

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|四川华信|指|四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）|
|本法律意见|指|《北京市金杜律师事务所关于新希望乳业股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》|
|《律师工作报告》|指|《北京市金杜律师事务所关于新希望乳业股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》|
|《招股说明书》|指|发行人为本次发行上市制作的《招股说明书》（申报稿）|
|《审计报告》|指|指毕马威于2017 年9月8 日出具的《新希望乳业股份有限公司 2014 年、2015 年、2016 年和2017年 1 至 6 月财务报告》（毕马威华振审字第1702965 号）|
|《内控报告》|指|指毕马威于2017 年9月8 日出具的《内部控制审核报告》（毕马威华振专字第 1700876 号）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013 年修正）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014 年修正）|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015年修正）|
|《章程指引》|指|《上市公司章程指引（2016 年修订）》|
|《编报规则第12 号》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|《证券法律业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《证券法律业务执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|《公开发售股份规定》|指|《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》|
|《新股发行改革意见》|指|《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》|
|《上市公司股东大会规则》|指|《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》|
|《公司章程》|指|经发行人2017年第一次股东大会审议通过且现行有效的公司章程|
|《公司章程（草案）》|指|经发行人2017 年第二次临时股东大会审议通过，于发行人正式上市发行后适用的公司章程|
|近三年/最近三年/最近36 个月|指|指以 2017 年 6 月 30 日为基准日，往前推算 36个月|
|报告期/三年一期|指|指 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年|

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|||1 月 1 日至2017 年6月30 日期间|
|元|指|人民币元|

本法律意见中的出资比例、持股比例等若出现合计数与分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）董事会的批准
2017年 5月2日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并上市有关事项的议案》、《关于募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于首次公开发行股票并上市前滚存未分配利润的分配方案的议案》等多项议案，就本次发行上市的具体方案、本次募集资金使用的可行性、提请股东大会就本次发行上市对董事会的授权及其他事项作出决议，并提请股东大会批准。
根据发行人第一届董事会第五次会议的会议通知、议案、决议等文件，并经本所律师核查，发行人第一届董事会第五次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定。
本所及经办律师认为，发行人董事会就本次发行上市所作决议合法有效。
（二）股东大会的授权与批准
2017年 5月 2日，发行人董事会以书面形式向全体股东发出于 2017年 5月18日召开2017年第二次临时股东大会的通知。
2017年5月18日，发行人召开 2017年第二次临时股东大会，就发行人本次发行上市事宜审议通过了如下议案：
1.《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》，并逐项表决通过了下列事项：
(1)发行股票的种类：人民币普通股（A股）。
(2)每股股票面值：人民币 1.00元。
(3)本次发行股票的数量
①公司首次公开发行股票总数
公司本次发行股票的数量为85,371,067股，占发行后总股本的10%，全部为新股发行，不涉及公司股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售的行为（即老股转让）。
②发行相关费用的分摊原则
公司本次申请首次公开发行股票并上市的发行费用，包括承销费用、保荐费用、审计费用、律师费用、信息披露费用等。本次发行不涉及老股转让，因此发行费用均由公司承担。
(4)拟上市证券交易所及板块：深圳证券交易所，中小企业板。
(5)发行对象
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立 A股账户的境内自然人、法人等投资者（包括合格境外投资者等合格投资人），但国家法律、法规禁止购买者除外。
(6)定价方式
通过向询价对象初步询价确定发行价格的区间，并根据初步询价结果，由公司与主承销商协商定价或中国证券监督管理部门认可的其他方式。
(7)发行方式
采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或法律法规规定的其它方式。
(8)承销方式：余额包销。
(9)募集资金用途
扣除发行费用后的实际募集资金将投资于以下项目：
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|序||项目计划总投资|拟投入募集资金|
||项目名称|||
|号||（万元）|金额（万元）|

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|1|安徽新希望白帝乳业有限公司搬迁扩建项目|21,986.26|21,986.26|
|2|营销网络建设及品牌推广项目|20,767.44|9,860.28|
|3|研发中心建设项目|9,395.00|9,395.00|
|4|企业信息化建设项目|9,207.00|9,207.00|
|合计||61,355.70|50,448.54|

在募集资金到位前，公司将依据各项目的建设进度和资金需求，通过自筹资金先行投入，待募集资金全部到位后，按公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上全部项目的投资需要，不足部分公司将通过自筹资金解决。如本次发行实际募集资金数额超出上述项目拟使用募集资金金额，超出部分将用于补充公司主营业务所需的营运资金。
本次发行上市的募集资金投资项目不存在与他人合作的情形；本项目实施后不会产生同业竞争，不会对发行人的独立性产生影响。
(10)决议有效期
本次发行上市的决议有效期为：自股东大会通过之日起 36个月内有效。
2.《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并上市有关事项的议案》，授权董事会全权办理发行人首次公开发行股票并上市的有关具体事宜，包括但不限于：
(1)根据中国现行法律、法规、规范性文件的规定，在股东大会关于本次发行的决议范围内，并结合具体市场及公司实际情况，制定和实施本次发行 A股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、询价区间、发行价格、具体申购办法，以及与发行定价方式有关的其他事项；
(2)组织本次发行上市有关的申请材料；
(3)签署与本次发行上市有关的所有重要合同、文件；
(4)在股东大会通过的募集资金总额范围内对单个募集资金投资项目的资金额度、实施进度等进行调整；
(5)根据公司经营发展需要的迫切性，在募集资金投资项目中决定优先实施
的项目。实施本次募集资金投资项目及有关的事宜；
(6)全权回复证券监管部门的反馈意见；
(7)在股东大会关于本次发行的决议有效期内，若有关发行制度或政策发生变化，由董事会按照新政策以及证券监管部门的要求制作、修改、报送本次股票发行上市的申报材料并继续办理本次发行事宜；
(8)根据需要在发行前确定募集资金专用账户；
(9)本次股票发行后在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，并向深圳证券交易所申请股票上市；
(10)本次发行上市成功后，根据本次发行的结果，向工商行政管理部门办理公司章程、注册资本及所涉及其他事项的变更登记和备案手续；
(11)全权办理与本次发行上市有关的其他所有事宜。
(12)授权有效期：自股东大会通过之日起 36个月内有效。
3.《关于募集资金投资项目及可行性的议案》；
4.《关于首次公开发行股票并上市前滚存未分配利润的分配方案的议案》；
5.《关于制定〈新希望乳业股份有限公司章程（草案）〉（上市后适用）的议案》；
6.《关于制定〈新希望乳业股份有限公司股东大会议事规则〉（上市后适用）的议案》；
7.《关于制定〈新希望乳业股份有限公司董事会议事规则〉（上市后适用）的议案》；
8.《关于制定〈新希望乳业股份有限公司监事会议事规则〉（上市后适用）的议案》；
9.《关于制定〈新希望乳业股份有限公司信息披露管理制度〉（上市后适用）的议案》；
10.《关于制定〈新希望乳业股份有限公司募集资金管理制度〉（上市后适用）的议案》；
11.《关于制定<新希望乳业股份有限公司投资者关系管理制度>（上市后适用）的议案》；
12.《关于制定<新希望乳业股份有限公司独立董事工作制度>（上市后适用）的议案》；
13.《关于制定<新希望乳业股份有限公司关联交易管理制度>（上市后适用）的议案》；
14.《关于制定<新希望乳业股份有限公司对外投资管理制度>（上市后适用）的议案》；
15.《关于制定<新希望乳业股份有限公司对外担保管理制度>（上市后适用）的议案》；
16.《关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案》；
17.《关于公司上市后稳定股价的预案及约束措施的议案》；
18.《关于本次公开发行股票摊薄即期回报及填补即期回报措施的议案》；
19.《新希望乳业股份有限公司关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺的议案》；
20.《新希望乳业股份有限公司相关责任主体关于未能履行承诺的约束措施承诺的议案》；
21.《关于对公司报告期内关联交易进行审查和确认的议案》。
根据发行人提供的 2017年第二次临时股东大会的会议通知、议案、决议、股东资格文件等，并经本所律师核查，发行人 2017年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定。本所及经办律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准上市的决议，该等决议合法有效；股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的授权程序和范围合法有效。
（三）发行人本次发行尚需取得中国证监会的核准；本次发行完成后，发行人发行的股票于深圳证券交易所挂牌交易尚需获得该证券交易所的审核同意。
综上，本所及经办律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准
与授权，本次发行上市尚待中国证监会核准及深圳证券交易所审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系由乳业控股按账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，持有成都市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为91510100790021999F）。根据发行人出具的说明并查验发行人在成都市工商局的工商档案资料，发行人自成立之日起至今依法有效存续，不存在根据法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，发行人符合《首发管理办法》第八条之规定。
（二）发行人系由乳业控股整体变更设立的股份有限公司，自 2006年7月 5日乳业控股成立之日起至本法律意见出具日，发行人持续经营时间已超过三年，发行人符合《首发管理办法》第九条之规定。
（三）根据四川华信出具的《验资报告》（川华信验（2017）45号、川华信验（2017）50号），并经本所律师查验，截至本法律意见出具日，发行人注册资本为76,833.9599万元，实收资本为76,833.9599万元，发行人的注册资本已足额缴纳。经核查，发行人系由乳业控股整体变更设立，乳业控股的全部法人财产由发行人承继。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条之规定。
（四）根据发行人《营业执照》、《公司章程》，发行人经营范围为：“乳及乳制品、饮料和冷冻食品的经营、社会经济咨询【包括投资咨询服务（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）】；牲畜的饲养；乳及乳制品、饮料、冷冻食品的研发；预包装食品、乳制品（凭许可证经营）、农畜产品的批发；奶业基地的建设与经营。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；以上经营范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外，涉及许可证的凭相关许可证方可开展经营活动）”。根据《审计报告》、《招股说明书》和发行人的说明，发行人实际从事的主营业务为乳制品及含乳饮料的研发、生产和销售，经查验中华人民共和国国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》，发行人主营业务不属于限制类或淘汰类产业，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条之规定。
（五）根据《审计报告》披露的发行人报告期主营业务收入以及《招股说明书》、发行人工商存档材料、历次股东决定/股东会/股东大会决议、董事会决议并经本所律师核查，发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化，董事、高级
管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条之规定。
（六）根据发行人股东的说明并经本所律师查验，发行人的股权清晰，控股股东 Universal Dairy和受实际控制人支配的股东新希望投资集团持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条之规定。
综上，本所及经办律师认为，发行人为依法发起设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。
发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1.发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会；选举了董事、独立董事、监事、职工代表监事；聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员；设立了董事会审计委员会等董事会下属专门委员会，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2.根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3.根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定。
4.发行人本次发行上市前股本总额为 768,339,599元，不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
5.根据发行人 2017年第二次临时股东大会决议，发行人本次拟向社会公众发行85,371,067股A股股票。本次发行上市完成后，发行人公开发行的股份占本次发行上市后发行人股份总数的10%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
6.根据工商、税务、质监、食药监、畜牧、农业、社会保险和住房公积金等主管部门出具的相关证明文件并经本所律师查验，报告期内，发行人控股子公司曾被主管部门予以处罚的行为已由相应的主管部门确认或经本所律师核查不属于重大违法行为，发行人最近三年无重大违法行为；根据《审计报告》及发行
人的确认并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件
1.主体资格
如本法律意见正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条之规定。
2.规范运行
(1)如本法律意见正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条之规定。
(2)经保荐机构及其他中介机构的辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市相关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条之规定。
(3)根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的说明、承诺，以及对发行人董事、监事和高级管理人员简历及其履职情况的查验，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十六条之规定：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责的；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
(4)根据《内控报告》、发行人的说明并经本所律师查验，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条之规定。
(5)根据发行人的说明、部分主管部门出具的证明文件、相关主体的承诺并
经本所律师在公开网站查询，发行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条之规定。
①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
(6)发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师查验，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条之规定。
(7)根据《内控报告》及发行人的说明，发行人有严格的资金管理制度，截至本法律意见出具日，不存在有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条之规定。
(8)经查阅《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条之规定。
(9)根据《内控报告》、发行人的说明并经本所律师查验，截至本法律意见出具日，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由毕马威出具了无保留结论的《内控报告》，符合《首发管理办法》第二十二条之规定。
(10)根据《审计报告》、《内控报告》、发行人的说明并经本所经办律师查验，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量，并由毕马威出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第二十三条之规定。
(11)根据《审计报告》、《内控报告》、发行人的说明并经本所律师查验，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条之规定。
(12)根据《招股说明书》、《审计报告》、发行人的说明并经本所律师查验，发行人已完整披露关联方关系（以本法律意见正文“九、关联交易及同业竞争”/（一）所列原则确定的范围）并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条之规定。
(13)根据《审计报告》，本所及经办律师认为发行人符合《首发管理办法》第二十六条之规定：
①发行人2014年度、2015年度、2016年度、2017年1月至 6月归属于发行人股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 13,265,680元、37,707,060元、114,654,822元、95,194,265元，均为正数且累计不少于人民币3,000万元。
②发行人2014年度、2015年度、2016年度、2017年1月至 6月营业收入分别为3,532,392,735元、3,915,165,830元、4,053,209,528元、2,085,216,465元，累计超过人民币 3亿元。
③发行人本次发行上市前股本总额为人民币 768,339,599元，不少于人民币3,000万元。
④截至2017年 6月30日，发行人经审计的归属于母公司股东的净资产为 1,104,984,044元，其中无形资产（不含土地使用权）为 35,722,650元，最近一期无形资产（不含土地使用权）占净资产比例不超过20%。
⑤截至2017年6月30日，发行人经审计的未分配利润为104,610,132元，不存在未弥补亏损。
(14)根据发行人主管税务机关出具的证明文件，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；如本法律意见正文“十六、发行人的税务”所述，发行人子公司青岛琴牌乳业、苏州双喜乳业在报告期存在被地方税务主
管部门予以处罚的事项已经主管部门书面证明不属于重大违法违规行为。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条之规定。
(15)根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师查验，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
符合《首发管理办法》第二十八条之规定。
(16)根据《招股说明书》、《审计报告》、发行人的说明并经本所律师查验，发行人的申报文件中不存在下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
发行人符合《首发管理办法》第二十九条之规定。
(17)根据《招股说明书》、《审计报告》及发行人的说明，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
①经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；
②行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；
③最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
发行人符合《首发管理办法》第三十条之规定。
综上，本所及经办律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人的设立
发行人系由乳业控股整体变更设立的股份有限公司，其设立时履行了以下必要的法律程序：
1.2016年11月25日，毕马威出具《审计报告》（毕马威华振审字第1602340号），经审验，截至 2016年9月30日，乳业控股的净资产为 644,762,832元。
2. 2016年 11月 25日，北京中企华出具《新希望乳业控股有限公司拟改制设立股份公司项目评估报告》（中企华评报字[2016]第 4100号），按资产基础法评估，乳业控股在评估基准日 2016年 9月 30日的净资产评估值为 77,475.11万元。
3. 2016年11月26日，乳业控股召开董事会，审议通过《关于审议<审计报告>的议案》、《关于新希望乳业控股有限公司整体变更为股份有限公司的议案》和《关于股份公司筹建工作安排的议案》，一致同意乳业控股采用整体变更的方式由有限责任公司变更为股份有限公司。
4. 2016年 12月 15日，发行人召开创立大会，审议通过《关于新希望乳业控股有限公司整体变更为股份公司方案的议案》等相关议案。
5. 2016年 12月 19日，成都市投资促进委员会出具《外商投资企业变更备案回执》（蓉外资备201600335），对乳业控股整体变更为股份有限公司等基本信息予以备案。
6. 2016年 12月 23日，成都市工商局出具《准予变更备案登记通知书》（(成)工商外企登字[2016]第 000557号），对乳业控股整体变更为股份有限公司等相关事项准予变更备案登记。
7. 2016年12月23日，发行人取得成都市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码91510100790021999F）。
8. 2016年 12月 25日，四川华信出具《验资报告》（川华信验（2016） 137号），对乳业控股整体变更为股份有限公司的情况予以审验。
根据对上述事实的查验，本所及经办律师认为，乳业控股整体变更设立发行人的程序、资格、条件、方式等均符合设立当时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。
（二）发行人设立过程中所签订的《发起人协议书》
2016年11月26日，乳业控股股东UniversalDairy和西藏新之望作为发行人的发起人签署了《新希望乳业股份有限公司（筹）发起人协议书》。该协议对拟设立股份有限公司的名称、注册资本及股份总数、出资方式、各发起人认购股份数及持股比例、公司筹备事宜、发起人的权利和责任等内容作出明确约定。
本所及经办律师认为，上述协议的签署符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定，公司的设立行为不存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中有关资产审计、评估、验资事项
1.审计
乳业控股整体变更设立股份有限公司时，毕马威于 2016年11月25日出具《审计报告》（毕马威华振审字第 1602340号）。根据该《审计报告》，截至 2016年 9月 30日，乳业控股的总资产为 3,166,550,064元，负债合计 2,521,787,232元，净资产为 644,762,832元。
2.评估
乳业控股整体变更设立股份有限公司时，北京中企华于 2016年11月25日出具《新希望乳业控股有限公司拟改制设立股份公司项目评估报告》（中企华评报字[2016]第4100号），按资产基础法评估，乳业控股在评估基准日 2016年9月30日的净资产评估值为 77,475.11万元。
3.验资
乳业控股整体变更设立股份有限公司时，四川华信于 2016年12月25日出具《验资报告》（川华信验（2016）137号），经审验，乳业控股以 2016年9月30日为基准日经审计的净资产值644,762,832元为基础，按1.07699725504:1的比例取整折合 598,667,108股作为发行人股本；净资产额超出股本总额部分 46,095,724元计入发行人资本公积。截至 2016年9月30日止，发行人已收到全体股东投入的注册资本（股本）合计人民币 598,667,108元，资本公积 46,095,724元。
本所及经办律师认为，发行人在设立过程中的审计、评估、验资均已履行必要的法律程序，符合法律、行政法规和规范性文件之规定。
（四）发行人创立大会
2016年12月15日，发行人召开创立大会，全体发起人出席了本次会议，本次会议的发起人合计持有公司100%的股份。会议审议通过了《关于新希望乳业控股有限公司整体变更为股份公司方案的议案》、《关于新希望乳业股份有限公司筹建报告的议案》、《关于新希望乳业股份有限公司设立费用报告的议案》、《关于新希望乳业股份有限公司章程的议案》、《关于授权董事会办理股份公司设立登记等有关事宜的议案》等与整体变更设立股份有限公司相关的议案。同时，本次会议审议通过了乳业股份三会议事规则以及相关管理制度，设立了董事会专门委员会；选举了第一届董事会董事和股东代表监事，股东代表监事与职工民主选举的职工代表监事共同组成公司第一届监事会。
本所及经办律师认为，发行人创立大会召开的程序及所审议事项符合法律、行政法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产完整
如本法律意见正文“十、发行人的主要财产”所述，发行人及其子公司拥有的部分资产存在因客观原因无法办理权属证书或尚在办理权属证书、更名过程中，部分因客观原因无法办理权属证书的资产已经取得主管部门同意继续使用的书面确认，其他无法办理权属证书的资产根据其重要性不会对本次发行构成重大法律障碍。
综上所述，根据《审计报告》、有关权属证书等相关文件，并经本所律师查验，发行人的核心资产完整，具备完整、独立的业务体系及相关资产的所有权或使用权；部分瑕疵资产的持续使用不会对本次发行构成重大法律障碍。
（二）发行人的业务独立
根据发行人《营业执照》、《招股说明书》并经本所律师现场走访查验，发行人主要从事乳制品及含乳饮料的研发、生产和销售，拥有独立的业务经营体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。如本法律意见正文“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在实质性同业竞争或者显失公
平的关联交易。
（三）发行人的人员独立
根据发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的简历以及该等人员出具的声明，截至本法律意见出具日，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（四）发行人的财务独立
根据《审计报告》、《内控报告》以及发行人财务负责人的说明，发行人设立独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的财务核算体系，制定了完善的财务会计制度和财务管理制度，能够独立作出财务决策。发行人依法开立了独立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户或控股股东、实际控制人干预公司资金使用的情形。发行人依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
（五）发行人的机构独立
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》及历次股东大会决议、董事会决议及监事会决议，发行人设置股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设总经理、董事会秘书、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与发展委员会。根据发行人的说明并经本所律师查验相关会议文件，发行人的机构按照发行人《公司章程》和内部规章制度的规定独立决策和运作，发行人独立行使经营管理职权，与控股股东及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
综上所述，本所及经办律师认为，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在实质性同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
六、发起人和股东
（一）发起人和股东的出资资格
1.发行人设立时的发起人为 2名法人股东，基本情况如下：
(1) Universal Dairy
本所律师查验了 Universal Dairy公司注册文件、公司章程和商业登记证书等资料，Universal Dairy于 2015年 3月 18日在香港注册设立，公司编号为 2212982，根据其持有的最新《商业登记证》（登记证号码64511328-000-03-17-8）显示，UniversalDairy存续有效期自2017年3月18日至2018年3月17日。
2017年8月30日，香港赵、司徒、郑律师事务所就UniversalDairy相关事项出具法律意见如下：“截至本法律意见书出具日为止，New Hope Dairy International Holdings Limited仍合法持有公司全部已发行股份，为公司唯一股东。……根据本所查册所得，公司是依据香港法律注册成立，截至本法律意见出具日为止，仍然是合法存在的公司。……《商业登记证》每年到期，缴交相关款项，即可获续期一年。……”
本所律师查验了发行人和 Universal Dairy提供的各主体设立注册文件、股东备案登记文件等资料，并结合香港赵、司徒、郑律师事务所出具的法律意见，截至2017年6月30日，UniversalDairy的唯一股东为 New HopeDairy；New HopeDairy的股东分别为 Grass GreenGroup、New CenturyLtd.；Grass Green Group的股东分别为 NewEverest、Lindford；New CenturyLtd.、NewEverest、 Lindford均是LiuChang作为唯一股东的境外主体。
综上所述，本所及经办律师认为：UniversalDairy不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记或备案程序。
(2)西藏新之望
西藏新之望持有西藏拉萨经济技术开发区工商局于 2016年 11月 3日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为91540091MA6T1H0Q92）。经本所律师核查西藏新之望最新《营业执照》、工商底档文件，西藏新之望成立于 2016年 9月 18日，住所为拉萨经济技术开发区林琼岗支路新希望大厦 207室，法定代表人为席刚，注册资本为 3,542.7566万元，经营范围为创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；创业投资管理（不含公募基金；不得参与发起或管理
公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务；不得从事房地产和担保业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）。
经本所律师核查发行人内部审议文件、管理层委托持股协议和股权转让协议、西藏新之望工商底档文件以及本所律师在全国企业信用信息公示系统查询，西藏新之望是发行人管理层持股平台，发行人实施管理层持股的具体过程如下： 2014年12月15日，南方希望实业签署《新希望乳业控股有限公司股东决定》，同意对乳业控股管理层实施股权激励计划，授予管理层股权，在法律、法规和条件具备的情况下，可转化为乳业控股或以乳业控股为主体的拟上市公司的股票。2014年12月16日，乳业控股召开董事会，明确了管理层股权激励计划的数量、各人员分配。根据发行人提供的管理层委托持股协议，管理层人员为便于股权管理以及注册平台等事宜，部分管理层人员曾将取得的激励股权委托部分人员代为持有，具体代持关系如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||委托方姓名||受托方姓名||委托持有乳业控股股权||出资额度（元）|
|安保森||席 刚||0.07344181%||851,558||
|郭 兴||席 刚||0.05246467%||608,328||
|李 严||席 刚||0.11541360%||1,338,221||
|李再兴||席 刚||0.11541360%||1,338,221||
|李忠齐||席 刚||0.05246467%||608,328||
|卢 红||席 刚||0.10491632%||1,216,505||
|欧邦伟||席 刚||0.06291848%||729,540||
|任永福||席 刚||0.05246467%||608,328||
|王铁军||席 刚||0.12589345%||1,459,735||
|岳春生||席 刚||0.18885540%||2,189,779||
|赵群辉||席 刚||0.10491632%||1,216,505||
|朱 川||席 刚||0.18885540%||2,189,779||
|陈 宁||曹丽琴||0.02623233%||304,164||
|李红梅||曹丽琴||0.05246467%||608,328||
|李启明||曹丽琴||0.03147442%||364,946||
|刘海燕||曹丽琴||0.08393909%||973,274||
|刘志建||曹丽琴||0.09441903%||1,094,789||
|秦海洋||曹丽琴||0.09441903%||1,094,789||
|石青柏||曹丽琴||0.05246467%||608,328||
|孙晓宇||曹丽琴||0.09441903%||1,094,789||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||委托方姓名||受托方姓名||委托持有乳业控股股权||出资额度（元）|
|肖 平||曹丽琴||0.10491632%||1,216,505||
|赵韵新||曹丽琴||0.19199805%||2,226,218||
|赵志勇||曹丽琴||0.02623233%||304,164||
|合计||||2.09099736%||24,245,121||

如本法律意见正文“七、发行人的股本及演变”/（四）所述，发行人终止其海外上市计划并决定在中国境内 A股上市后，接受股权激励的管理层设立西藏新之望作为管理层持股平台。2016年 9月西藏新之望设立时，股东为席刚、曹丽琴、黄代云、邓中富、李小鹏和林永裕，注册资本为 3,000万元。
2016年11月，拉萨经济技术开发区新加投资管理有限公司对西藏新之望增资，西藏新之望注册资本增加至35,427,566元，股东为席刚、曹丽琴、黄代云、邓中富、李小鹏、林永裕和拉萨经济技术开发区新加投资管理有限公司。根据拉萨经济技术开发区藏燕投资管理有限公司（委托方）和拉萨经济技术开发区新加投资管理有限公司（受托方）签署的《委托协议书》，委托方以货币出资 4,654,627.50元并委托受托方认购并持有西藏新之望7.6601%股权，以间接持有发行人2,961,935股股份的权益。
2017年 3月，上述各委托持股的主体通过股权转让解除代持，截至本法律意见出具日，西藏新之望的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有西藏新之||||在发行人体系内任|
||序号||股东名称/姓名||||持股比例|||
||||||望出资额（元）||||职情况|
|1||席 刚||6,879,060.12||19.4173%||董事长||
|2||黄代云||3,258,540.00||9.1978%||原发行人董事长，现任发行人首席顾问||
|3||拉萨经济技术开发区新加投资管理有限公司||2,713,783.00||7.6601%||——||
|4||拉萨经济技术开发区藏燕投资管理有限公司||2,713,783.00||7.6601%||——||
|5||邓中富||2,027,550.00||5.7231%||副总经理||
|6||曹丽琴||1,520,670.24||4.2923%||副总经理||
|7||赵韵新||1,325,129.76||3.7404%||原发行人行政总监，现任发行人顾问||
|8||朱 川||1,303,439.88||3.6792%||总经理||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有西藏新之||||在发行人体系内任|
||序号||股东名称/姓名||||持股比例|||
||||||望出资额（元）||||职情况|
|9||岳春生||1,303,439.88||3.6792%||昆明雪兰公司总经理||
|10||李小鹏||1,158,450.00||3.2699%||财务总监||
|11||王铁军||868,889.88||2.4526%||杭州双峰乳业总经理||
|12||李 严||796,560.12||2.2484%||原发行人行政人事部部长，现任新希望调味品总经理||
|13||李再兴||796,560.12||2.2484%||邓川蝶泉乳业总经理||
|14||林永裕||724,110.00||2.0439%||副总经理||
|15||卢 红||724,110.12||2.0439%||战投部项目投资总监||
|16||赵群辉||724,110.12||2.0439%||河北天香乳业总经理||
|17||肖 平||724,110.12||2.0439%||营销中心负责人||
|18||刘志建||651,660.12||1.8394%||湖南南山乳业总经理||
|19||秦海洋||651,660.12||1.8394%||设备工程部负责人||
|20||孙晓宇||651,660.12||1.8394%||原发行人学团部负责人，现任鲜生活冷链物流副总经理||
|21||刘海燕||579,329.76||1.6353%||科技项目部负责人||
|22||安保森||506,879.76||1.4307%||青岛琴牌乳业总经理||
|23||欧邦伟||434,250.00||1.2257%||西昌三牧乳业总经理||
|24||李忠齐||362,100.00||1.0221%||四川营养饮品总经理||
|25||任永福||362,100.00||1.0221%||奶源发展中心负责人||
|26||郭 兴||362,100.00||1.0221%||原发行人采购中心负责人，现任新希望贸易总经理||
|27||李红梅||362,100.00||1.0221%||财务副部长||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有西藏新之||||在发行人体系内任|
||序号||股东名称/姓名||||持股比例|||
||||||望出资额（元）||||职情况|
|28||石青柏||362,100.00||1.0221%||原发行人采购中心负责人，现任四川汇翔总经理||
|29||李启明||217,229.76||0.6132%||研发中心负责人||
|30||赵志勇||181,050.00||0.5110%||总经理项目助理||
|31||陈 宁||181,050.00||0.5110%||生产管理中心总工程师||
|合计||||35,427,566.00||100%||——||

截至本法律意见出具日，经本所律师在全国企业信用信息公示系统查询及席刚出具的书面确认，拉萨经济技术开发区新加投资管理有限公司是由自然人席刚持股100%的有限责任公司；经本所律师在全国企业信用信息公示系统查询，拉萨经济技术开发区藏燕投资管理有限公司是由自然人王航持股100%的有限责任公司，王航任新希望集团董事。
综上所述，本所及经办律师认为：西藏新之望是发行人管理层持股平台，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记或备案程序。
2.发行人现有股东
本所律师核查了发行人及各股东工商底档文件/商业登记文件、最新营业执照，并在全国企业信用信息公示系统进行查询，截至本法律意见出具日，发行人共有6名股东，均为机构股东，股权结构图如下：
截至本法律意见出具日，发行人各机构股东基本情况如下：
(1) UniversalDairy和西藏新之望的基本情况请见本法律意见正文“六、发起人和股东”/（一）/1。
(2)新希望投资集团
新希望投资集团成立于2015年6月4日，曾用名拉萨经济技术开发区草根合创资产管理有限公司。新希望投资集团持有西藏拉萨经济技术开发区工商局于 2017年 1月 23日核发的《营业执照》（统一社会信用代码915400913213403053），法定代表人为刘永好，注册资本为 70,000万元，住所为拉萨经济技术开发区林琼岗路新希望集团大厦 2楼 203号办公室，营业期限为2015年6月4日至2045年6月3日，经营范围为创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品）；股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业务）；投资管理（不含金融和经纪业务。不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）。（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；企业管理咨询（不含投资管理和投资咨询业务）；经济贸易咨询；实业投资、项目投资（不得从事股权投资业务）（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）。
经查验，新希望投资集团的唯一股东为新希望亚太投资控股有限公司，新希望亚太投资控股有限公司的股东为拉萨经济技术开发区新希望投资有限公司、刘永好；拉萨经济技术开发区新希望投资有限公司是由刘永好100%持股的有限责任公司。
综上所述，本所及经办律师认为：新希望投资集团不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照《私募投资基
金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记或备案程序。
(3) DailyDairy
本所律师查验了胡百全律师事务所出具的《证明书》及其附件，DailyDairy系一家在香港注册的私人有限公司，商业登记证号码为67685603-000-04-17-A，有效期自2017年4月21日至2018年4月 20日。
2017年9月8日，香港赵、司徒、郑律师事务所就DailyDairy相关事项出具法律意见如下：“截至本法律意见出具之日为止，DAIRYPROTEIN,L.P.并未将所持有的DailyDairy, Limited的股份（无论是全部亦或是部分）转让给其他个人或公司，其仍为公司唯一股东。……根据本所查册所得，公司是依据香港法律注册成立，公司截至本法律意见出具日为止，仍然是合法存在的公司。……《商业登记证》每年到期，缴交相关款项，即可获续期一年。”
本所律师核查了DailyDairy相关主体的登记文件，结合香港赵、司徒、郑律师事务所出具的法律意见并在各主体注册地登记的相关网站查询，截至本法律意见出具日，DailyDairy的唯一股东为Dairyprotein,L.P.；Dairyprotein,L.P.的普通合伙人为 DairyproteinGP,Ltd.，以上主体均系在中国大陆外注册设立的主体。
DairyproteinGP,Ltd.的唯一股东为Alex TianliZHANG，为加拿大国籍。
本所及经办律师认为：DailyDairy不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记或备案程序。
(4)苏州惠风
苏州惠风设立于2017年4月 7日，持有苏州市工商局 2017年4月7日核发的《营业执照》（统一社会信用代码91320500MA1NQ4FT52），执行事务合伙人为缪晓航，主要经营场所为江苏省苏州市姑苏区景德路 464号，合伙期限为2017年4月7日至2032年4月5日，经营范围为创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本所律师核查了苏州惠风合伙协议、工商底档文件并在全国企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见出具日，苏州惠风合伙人如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名||出资额（万元）||出资比例||合伙人类型|
|1||缪晓航||232.55||46.51%||普通合伙人||
|2||许耀强||104.65||20.93%||有限合伙人||
|3||薛 纯||81.40||16.28%||有限合伙人||
|4||陈 平||81.40||16.28%||有限合伙人||
|合计||||500.00||100%||——||

苏州惠风的合伙人是苏州双喜乳业的原自然人股东，2017年5月，缪晓航、许耀强、薛纯和陈平将其持有的苏州双喜乳业全部股权转让给发行人。2017年 5月，4人以其设立的苏州惠风作为平台认购发行人新增股份，详细内容请见本法律意见正文“七、发行人的股权及演变”/（三）/2。
本所及经办律师认为：苏州惠风不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记或备案程序。
(5)杭州金色衣谷
杭州金色衣谷设立于 2017年4月19日，持有杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局 2017年 4月 19日核发的《营业执照》（统一社会信用代码91330108MA28R0EA6Y），执行事务合伙人为林永裕，主要经营场所为浙江省杭州市滨江区长河街道滨盛路 1870号柏悦轩 812室，合伙期限为 2017年 4月19日至2037年4月18日，经营范围为服务：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本所律师核查了杭州金色衣谷合伙协议、工商底档文件并在全国企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见出具日，杭州金色衣谷合伙人如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名||出资份额（万元|）||出资比例||合伙人类型|
|1||林永裕||40|||80%||普通合伙人||
|2||吴秀美||10|||20%||有限合伙人||
|合计||||50|||100%||——||

根据发行人说明，林永裕与吴秀美为夫妻关系。林永裕是杭州双峰乳业原自然人股东，2017年 5月，为规范发行人董事、监事和高级管理人员的对外投资情况，林永裕将其持有的杭州双峰乳业全部股权转让给发行人。2017年 5月，林永裕以杭州金色衣谷作为平台认购发行人新增股份，详细内容请见本法律意见正文“七、发行人的股权及演变”/（三）/2。
本所及经办律师认为：杭州金色衣谷不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记或备案程序。
综上所述，本所及经办律师认为，截至本法律意见出具日，发行人的发起人和股东依法存续，具备法律、行政法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。
（二）发起人的人数、住所和持股比例
如本法律意见正文“六、发起人和股东”/（一）/1所述，发行人的发起人共 2名，分别为 Universal Dairy和西藏新之望，设立时的出资比例分别为93.5411%、6.4589%，其中西藏新之望的住所位于中国境内，符合《公司法》等法律、行政法规和规范性文件有关发起人的人数、住所和出资比例要求。
（三）发起人出资的合法性
发行人是由乳业控股整体变更设立的股份有限公司，根据四川华信于 2016年 12月 25日出具的《验资报告》（川华信验（2016）137号），各发起人均以其各自持有的乳业控股股权所对应的乳业控股截至 2016年 9月 30日经审计的净资产按照1.07699725504:1的比例折股作为对发行人的出资。
本所及经办律师认为，发行人的发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（四）经查验，发行人在将乳业控股依法整体变更为股份有限公司时，不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（五）发行人是由乳业控股整体变更而来，乳业控股的资产、业务、债权、债务全部由发行人承继。经核查，原以乳业控股为权利人的资产或权利的权属证
书尚未全部办理完毕更名手续，根据发行人的说明，相关更名手续正在办理且不存在法律障碍。
（六）发行人的控股股东、实际控制人
本所律师查验了发行人工商底档文件并在全国企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见出具日，UniversalDairy持有发行人72.8844%的股份，为发行人的控股股东。Liu Chang在境外合计持有 UniversalDairy100%的股权，刘永好通过新希望投资集团持有发行人17.4914%的股份。
根据刘永好、LiuChang签署的书面文件，刘永好和 LiuChang为父女关系。
如本法律意见正文“七、发行人的股权及演变”所述，自2014年1月1日起，刘永好、Liu Chang通过间接持有南方希望实业股权控制乳业控股，并于 2016年3月1日签署了有关发行人的《一致行动协议》。根据《一致行动协议》约定，自南方希望实业成为乳业控股唯一股东之日起，刘永好和 LiuChang双方已就对乳业控股所有重要事项的决策保持意见一致达成共识，并且直至协议签署之日均在各个层面（无论作为该层面的股东/合伙人/董事/高管/其他身份）就乳业控股相关事项保持一致行动，事实上共同实际控制乳业控股，且该共同控制状态未受任一方直接/间接持有乳业控股股权的方式及权益比例之变化的任何影响；协议的有效期自签署之日起至双方协商解除本协议并签署书面终止协议为止，但不得早于发行人正式上市后届满三年。
综上所述，本所律师查验了乳业控股/发行人设立以来的股权控制关系、《一致行动协议》中对一致行动关系的确认和未来保持一致行动的约定，本所及经办律师认为，刘永好和 LiuChang自2014年1月1日起至本法律意见出具日一直为发行人的共同实际控制人。
综上所述，本所及经办律师认为，发行人的实际控制人为刘永好和 LiuChang，发行人最近三年实际控制人未发生变更。
七、发行人的股权及演变
（一）乳业控股的设立及股权变更事项
乳业控股设立于2006年7月，其设立及股权变更事项如下：
1. 2006年7月设立
2006年 6月 30日，国家工商行政管理总局出具《企业名称预先核准通知书》（（国）登记内名预核字[2006]第 711号），同意预先核准新希望农业出资设立“新希望乳业控股有限公司”。
2006年7月3日，新希望农业签署《新希望乳业控股有限公司章程》。
2006年7月5日，四川华信出具《验资报告》（川华信验（2006）14号），截至 2006年 7月 5日止，乳业控股已收到新希望农业缴纳的注册资本合计 48,000万元，实收资本合计 48,000万元，均为货币出资。
2006年7月5日，乳业控股取得成都市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号5101001813004）。
乳业控股设立的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资方式||持股比例|
|新希望农业||48,000||货币||100%||
|合计||48,000||货币||100%||

2. 2011年9月股东变更
2010年 9月9日，新希望农业、四川南方希望及成都新望投资有限公司签署《资产置换及发行股份购买资产协议（二）》，新希望农业同意以其持有的乳业控股100%的股权与四川南方希望持有的四川新希望农牧有限公司92.75%的股权进行置换，置出资产和置入资产的差额部分由新希望农业向四川南方希望发行股份支付，成都新望投资有限公司同意将其持有的四川新希望农牧有限公司7.25%的股权认购新希望农业非公开发行的股份。
根据新希望（000876）公告显示，2010年12月18日，北京天健兴业资产评估有限公司出具资产评估报告书（天兴评报字[2010]第 559号），对新希望农业拟转让的乳业控股而涉及乳业控股的股东全部权益于评估基准日（2010年10月 31日）的市场价值进行了评估，评估基准日审计后的总资产评估价值为 121,232.30万元；净资产评估价值为 55,235.62万元。
2011年9月8日，上述股权转让及置换事宜取得中国证监会的核准。2011年9月19日，新希望农业与四川南方希望签署《股权转让协议》。
2011年9月19日，乳业控股通过章程修订案，公司股东变更为四川南方希
望。根据本次股权转让及置换事宜公开披露的文件、发行人确认并经本所律师在
全国企业信用信息公示系统查询，四川南方希望实业成为乳业控股股东时，其唯一股东为新希望集团；新希望集团的股东为刘永好、李巍、LiuChang，分别持股62.343%、1.304%和36.353%。
本次股权转让后，乳业控股的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资方式||持股比例|
|四川南方希望||48,000||货币||100%||
|合计||48,000||货币||100%||

3. 2015年6月股权转让
2015年 5月 10日，南方希望实业（四川南方希望更名后的主体）作出股东决定，同意将南方希望实业持有的占乳业控股100%股权比例的 48,000万元出资转让给UniversalDairy；同意修改后的公司章程。本次股权转让时，南方希望实业的股东为新希望集团、西藏恒业峰实业有限公司，分别持股51%和49%。
其中，新希望集团的股东为刘永好、李巍、LiuChang，分别持股62.343%、1.304%和36.353%；西藏恒业峰实业有限公司的股东为刘永好、西藏添益实业有限公司，分别持股27.34%、72.66%，西藏添益实业有限公司为 LiuChang实际控制的企业。
2015年5月10日，UniversalDairy与南方希望实业签署《股权转让协议》，基于 2015年 4月 30日北京中企华资产评估有限责任公司出具的《新希望乳业控股有限公司拟进行股权转让项目评估报告》（中企华评报字[2015]第3313号），双方同意，UniversalDairy以6.18亿元价款向南方希望实业收购其持有的乳业控股100%的股权。
2015年 6月 18日，成都市投资促进委员会出具《关于同意香港投资者 Universal Dairy Limited并购新希望乳业控股有限公司股权的批复》（成投促审[2015]82号），同意 UniversalDairy购买南方希望实业持有的乳业控股100%的股权，有关股权交割及对价支付等事宜按各方签署的股权转让协议执行。
2015年6月18日，就上述变更，乳业控股取得四川省人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资川府蓉字[2015]0019号），企业类型为外资企业，注册资本为 48,000万元，投资总额为10亿元，投资者为UniversalDairy。
2015年6月26日，乳业控股取得成都市工商局核发的《营业执照》（注册
号510100000021466），公司类型变更为有限责任公司（台港澳法人独资）。
本次股权转让后，乳业控股的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资方式||持股比例|
|Universal Dairy||48,000||货币||100%||
|合计||48,000||货币||100%||

本次股权转让基于发行人当时拟实施海外上市计划，海外上市计划架构的搭建及拆除详见本法律意见正文“七、发行人的股本及演变”/（四）。
4. 2015年12月增加注册资本
2015年 12月 2日，Universal Dairy做出股东决定，同意乳业控股注册资本由48,000万元增加至 98,000万元，增加部分由 UniversalDairy于 2016年6月 30日前以等值美元现汇形式出资；乳业控股投资总额增加至 20亿元；同意修改后的公司章程。
2015年12月10日，成都市投资促进委员会出具《关于同意新希望乳业控股有限公司增资的批复》（成投促审[2015]223号），同意公司投资总额增加至 20亿元，注册资本由4.8亿元增加至到9.8亿元，新增部分由 UniversalDairy以等值美元现汇形式于2016年6月 30日前缴付。
2015年12月10日，就上述变更，乳业控股取得四川省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资川府蓉字[2015]0019号），注册资本为98,000万元，投资总额为 20亿元。
2015年 12月 21日，乳业控股取得成都市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码91510100790021999F）。
2016年1月21日，四川华信出具《验资报告》（川华信验（2016）06号），截至2016年1月20日止，乳业控股已收到 UniversalDiary缴纳的新增注册资本人民币50,000万元，为货币出资。
本次增资后，乳业控股的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资方式||持股比例|
|Universal Dairy||98,000||货币||100%||
|合计||98,000||货币||100%||

5. 2016年8月减少投资总额和注册资本
2016年5月14日，乳业控股唯一股东 UniversalDairy作出股东决定，同意乳业控股减少投资总额至 15亿元、减少注册资本至 5.6亿元，通过修改后的公司章程。
2016年 7月8日，成都市投资促进委员会出具《关于同意新希望乳业控股有限公司减少投资总额、注册资本的批复》（成投促审[2016]205号），同意乳业控股投资总额由20亿元减少至15亿元，注册资本由 9.8亿元减少至 5.6亿元，减少的注册资本以人民币或等值美元支付给股东；同意乳业控股投资者于 2016年6月30日签署的章程修正案。
2016年 7月8日，就上述变更，乳业控股取得四川省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资川府蓉字[2015]0019号）；投资总额为15亿元，注册资本为5.6亿元。
2016年 7月 13日，乳业控股向成都市工商局出具《债务清偿证明》：“公司于 2016年 5月 14日决定减少注册资本，10日内通知债权人并于 2016年 5月 14日起连续三天在《华西都市报》发布了减资公告。截至目前，所有债权人对减资无异议。如有不实，愿承担相应法律责任。”
2016年8月1日，乳业控股取得成都市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码91510100790021999F）。
2016年9月22日，四川华信出具《验资报告》（川华信验（2016）90号），经审验，截至2016年7月28日止，乳业控股已减少实收资本人民币 42,000万元，变更后的注册资本人民币 56,000万元，实收资本人民币 56,000万元。
本次减资完成后，乳业控股的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资方式||持股比例|
|Universal Dairy||56,000||货币||100%||
|合计||56,000||货币||100%||

6. 2016年9月增加注册资本
2016年9月22日，乳业控股唯一股东 UniversalDiary作出股东决定：同意乳业控股注册资本由 560,000,000元增加至 598,667,108元，投资总额不变，即新增注册资本 38,667,108元；同意引入西藏新之望为公司股东，并以
63,400,000元现金认缴本次增加的注册资本，超过注册资本的部分计入公司资
本公积；公司性质由外商独资企业变更为中外合资经营企业；同意与新股东签署的关于《新希望乳业控股有限公司合资经营合同》；通过新的《公司章程》。
2016年 9月 22日，乳业控股与西藏新之望就上述增资事项签署《增资协议》。
2016年 9月 23日，成都市投资促进委员会出具《关于同意新希望乳业控股有限公司增资的批复》（成投促审[2016]346号），同意西藏新之望增资乳业控股，乳业控股性质变更为中外合资经营企业；注册资本增加至 59,866.7108万元；
同意乳业控股投资者于 2016年9月22日签署的合同、章程。
2016年9月26日，就上述变更，乳业控股取得四川省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资川府蓉字[2015]0019号），注册资本变更为 598,667,108元；投资者为 UniversalDairy和西藏新之望。
2016年9月28日，乳业控股取得成都市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码91510100790021999F）。
2016年 10月 14日，四川华信出具《验资报告》（川华信验（2016）101号），经审验，截至 2016年9月30日止，乳业控股已收到西藏新之望缴纳的新增投资款人民币63,400,000元，均为货币出资；其中注册资本 38,667,108元，剩余款项24,732,892元进入资本公积。
本次增资完成后，乳业控股的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资方式||持股比例|
|Universal Dairy||56,000||货币||93.5411%||
|西藏新之望||3,866.7108||货币||6.4589%||
|合计||59,866.7108||货币||100%||

西藏新之望为发行人管理层持股平台，其基本信息详见本法律意见正文“六、发起人和股东”/（一）/1/（2）。
综上，本所及经办律师经查验后认为，乳业控股系依法设立的有限责任公司，其历次股权变动已履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的规定，历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（二）股份有限公司设立时的具体情况和股权设置、股本结构
股份有限公司设立时的具体情况详见本法律意见正文“四、发行人的设立”。
股份公司设立时的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（万股）||持股比例|
|Universal Dairy||56,000||93.5411%||
|西藏新之望||3,866.7108||6.4589%||
|合计||59,866.7108||100%||

经查验，本所及经办律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，股份权属清晰，不存在纠纷及潜在纠纷。
（三）股份公司设立后的股权变更事项
1. 2016年12月增加注册资本
2016年 12月 30日，发行人召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于新希望乳业股份有限公司增资的议案》，同意草根合创按照 2.1589245元/股的价格认购发行人增发的 129,462,609股，合计增资款项为 279,500,000元；
其中129,462,609元计入公司注册资本，其余进入公司资本公积。本次增资属于关联交易事项，关联股东 UniversalDairy回避表决相关议案。
2016年12月30日，成都市投资促进委员会出具《外商投资企业变更备案回执》（蓉外资备201600399），对发行人本次增资的相关信息准予备案。
2016年 12月 30日，发行人取得成都市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码91510100790021999F）。
2017年1月3日，四川华信出具《验资报告》（川华信验（2017）03号），经审验，截至2016年12月30日止，发行人已收到草根合创缴纳的新增投资款 279,500,000元，均为货币出资；其中注册资本和实收资本 129,462,609元，其余款项150,037,391元计入资本公积。
本次增资完成后，发行人的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（万股）||持股比例|
|Universal Dairy||56,000||76.9094%||
|草根合创||12,946.2609||17.7801%||
|西藏新之望||3,866.7108||5.3105%||
|合计||72,812.9717||100%||

2. 2017年5月增加注册资本
2017年4月21日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于DailyDairy, Limited增资入股的议案》、《关于新希望投资集团有限公司增资入股暨关联交易的议案》、《关于苏州惠风投资企业（有限合伙）增资入股的议案》和《关于杭州金色衣谷投资管理合伙企业（有限合伙）增资入股暨关联交易的议案》，同意DailyDairy、新希望投资集团、苏州惠风、杭州金色衣谷均按照 2.6940元/股的价格分别认购发行人增发的 20,228,545股、4,931,337股、11,180,000股和3,870,000股股份。本次新希望投资集团、杭州金色衣谷增资均属于关联交易事项，关联股东UniversalDairy、新希望投资集团回避表决相关议案。
2017年 5月2日，成都市投资促进委员会出具《外商投资企业变更备案回执》（蓉外资备201700176），对发行人本次增资的相关信息准予备案。
2017年5月2日，发行人取得成都市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码91510100790021999F）。
四川华信分别于 2017年 5月 18日、2017年 6月 16日出具《验资报告》（川华信验（2017）45号和川华信验（2017）50号）。经审验，截至 2017年 6月15日止，发行人已收到 DailyDairy、新希望投资集团、苏州惠风、杭州金色衣谷本次增资缴纳的全部投资款。
本次增资完成后，发行人的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（万股）||持股比例|
|Universal Dairy||56,000||72.8844%||
|新希望投资集团||13,439.3946||17.4914%||
|西藏新之望||3,866.7108||5.0326%||
|Daily Dairy||2,022.8545||2.6328%||
|苏州惠风||1,118||1.4551%||
|杭州金色衣谷||387||0.5037%||
|合计||76,833.9599||100%||

综上所述，经本所律师查验，发行人自股份公司设立后的历次增资行为导致的股权变动已履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的规定，相关股权变动合法、合规、真实、有效。
（四）海外上市计划及其终止
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，发行人曾实施海外上市计划，2016年2月该计划已经终止。海外上市计划搭建的架构安排如下：
1. 2013年5月 3日，刘永好及Zhang Guo Kun在英属维京群岛注册成立Halvorson，刘永好持有 99股，Zhang Guo Kun持有1股。2015年11月11日， Zhang Guo Kun将其持有 Halvorson的1股转让给 LiuChang。
2. 2013年10月18日，LiuChang于英属维京群岛注册成立Lindford。
3. 2014年1月 22日，New Hope Agriculture and Food FundⅡ,L.P.设立Hiprotein。
4. 2014年8月11日，LiuChang在英属维京群岛注册成立 New Everest和New CenturyLtd.。
5. 2014年12月2日，黄代云、席刚、邓中富、赵韵新、曹丽琴、林永裕、李严、李小鹏与Bin Xu在英属维京群岛共同注册成立 NewEvermax。
2014年12月至2015年7月间，席刚、黄代云、曹丽琴、林永裕、李小鹏、邓中富、李严和赵韵新分别在英属维京群岛注册成立Newcrest、NewClever、 NewExpectation、NewFaith、NewFedility、NewFelicity、New Success和 NewUnited。
经 2015年 7月 14日、2015年 7月 20日两次股权转让，截至 2015年 7月20日，NewEvermax股东为： NewClever、Newcrest、NewFelicity、NewExpectation、NewFaith、NewFedility。
6. 2015年1月 30日，Osiris International Cayman Limited在开曼群岛注册设立New CenturyHoldings；同日，Osiris International Cayman Limited将其持有的股份转让给 LiuChang设立的New CenturyLtd.。2015年12月8日， New CenturyLtd.完成向 New Century Holdings增资。2015年7月24日，New Century Holdings更名为 New HopeDairy。2015年12月25日，Grass GreenGroup、NewEvermax、Halvorson、Hiprotein完成向New HopeDairy增资。
7.2015年2月2日，NewEveres（t LiuChang于2014年8月设立）、PerfectHoldings（王航于2014年7月设立）及Newcrest（席刚于2014年12月设立）于英属维京群岛注册成立 Grass GreenGroup。2015年12月7日，Perfect
Holdings向Lindford转让其持有的Grass Green Group全部股份的50%，
Newcrest向Lindford转让其持有的Grass GreenGroup全部股份的50%；2015
年12月10日，PerfectHoldings、Newcrest分别向New Everest转让各自持
有的Grass Green Group全部剩余股份。上述股权调整后，Grass Green Group的股东为NewEverest、Lindford。
8. 2015年3月 12日，New HopeDairy在香港注册成立 UniversalDairy，指派LiuChang为第一届董事。根据最新《商业登记证》显示，Universal Dairy登记证号码为64511328-000-03-16-3，有效期自 2017年3月18日至 2018年 3月17日。
9.如本法律意见正文“七、发行人的股本及演变”/（一）/3内容所述，2015年6月，UniversalDairy取得发行人100%的股权。
海外上市架构搭建完成后，境外拟上市主体 New HopeDiary拟在境外公开发行股票并在香港联合交易所有限公司主板上市。相关架构示意图如下：
2016年 2月，发行人终止上述海外上市计划，拟在中国境内首次公开发行股票并上市。为满足中国境内首次公开发行股票的相关要求，发行人对境外架构进行了调整，具体如下：
1. 2016年8月 31日，NewEvermax将持有的 New HopeDiary全部股份转让给New CenturyLtd.。相关管理层人员在境内以适格主体对发行人进行增
资，具体内容详见本法律意见正文“七、发行人的股本及演变”/（一）/6。
2. 2016年8月 31日，Halvorson将持有的 New HopeDiary全部股份转让给New CenturyLtd.。刘永好在境内通过其控制的草根合创/新希望投资集团对发行人进行增资，具体内容详见本法律意见正文“七、发行人的股本及演变”/（三）/1、2。
3. 2017年4月 15日，Hiprotein将其持有的New HopeDairy全部股份转让给New CenturyLtd.。本次转让完成后，Hiprotein不再间接持有发行人股份。
上述股权转让完成后，发行人境外架构仅保留了新加坡国籍的自然人 LiuChang通过其控制的相关公司间接持有发行人股权，具体架构如下：
综上所述，发行人的海外上市计划已经终止并完成了原股权架构的调整。
（五）根据发行人、发行人股东的说明并经本所律师查验，截至本法律意见出具日，发行人的各股东所持公司的股份没有被冻结，亦不存在质押的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围
根据发行人持有的最新《营业执照》、现行有效的《公司章程》和工商底档文件，发行人经营范围为：乳及乳制品、饮料和冷冻食品的经营、社会经济咨询【包括投资咨询服务（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）】、牲畜的饲养；乳及乳制品、饮料、冷冻食品的研发；预包装食品、乳制品（凭许可证经营）、农畜产品的批发；奶业基地的建设与经营（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；以上经营范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外，涉及许可证的凭相关许可证方可开展经营活动）。
发行人控股子公司的经营范围详见本法律意见正文“十、发行人的主要财产”/（一）。
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人及发行人控股子公司从事的业务在其所持《营业执照》列示的经营范围之内。
（二）发行人及其子公司取得的业务资质
截至 2017年 6月 30日，发行人及子公司拥有的与其主营业务相关且在有效期的资质共计 182项，具体内容详见《律师工作报告》附件一“发行人及子公司拥有的主要业务资质”。其中：
1.截至2017年 6月30日，发行人及子公司持有污染物排放许可证的情况详见本法律意见正文“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”。
2.截至 2017年 6月 30日，发行人投入运营的牧场共计 12个，该等牧场取得的业务许可及资质情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||公司||牧场|||||||
||||||||证照名称||证书编号||有效期|
||号||名称||名称|||||||
|1||四川新希望养殖||示范牧场||动物防疫条件合格证||（川洪）动防合字第 20120070号||至2018年2月16 日||
|||||||排放污染物临时许可证||川环许 Z40048*L||至2017 年12月31 日||
|2||||天然牧场||动物防疫条件合格证||（川洪）动防合字第 20120071号||至2018年2月16 日||
|||||||排放污染物许可证||川环许 Z40047||至2021年6月6 日||
|3||||刘坪牧场||动物防疫条件合格证||（川洪）动防合字第 20120072号||至2018年2月16 日||
|||||||排放污染物临时许可证||川环许 Z40049*L||至2017年6月27 日(1)||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||公司||牧场|||||||
||||||||证照名称||证书编号||有效期|
||号||名称||名称|||||||
|4||四川华西牧业||青白江牧场||动物防疫条件合格证||（青农发）动防合字第 140003号||长期有效||
|||||||排放污染物许可证||川环许 A 青0096||至2020年9月29 日||
|5||建德牧业||建德牧场||动物防疫合格证||（建）动防合字第 20140011 号||长期有效||
|||||||污染物排放许可证||330182030054-101||至2017 年10月22 日||
|6||云南雪兰牧业||陆良牧场||动物防疫合格证||（陆）动防合字第 20160045 号||长期有效||
|||||||云南省排放污染物许可证||91530322052227514LC0112Y||至2022年3月27 日||
|7||安徽白帝牧业||白帝牧场||动物防疫合格证||(3)||||
|||||||排放污染物许可证||||||
|8||陆良雪兰养殖||戚家山牧场||动物防疫合格证||（陆）动防合字第 20150020 号||长期有效||
|||||||云南省排放污染物许可证||91530322336505774NC0156Y||至2020年5月31 日||
|9||云南蝶泉牧业||蝶泉牧场||动物防疫合格证||（滇洱）动防合字第 20150001号||长期有效||
|||||||云南省排放污染物许可证||5329302000102B0060Y||至2020年8月31 日||
|10||吴忠牧业||吴忠牧场||动物防疫合格证||（吴利农科）动防合字第20150016 号||至2017 年10月13 日||
|||||||排放污染物许可证||宁（吴）环排证[2017]8 号||至2018年3月22 日||
|11||石林雪兰牧业||石林牧场||动物防疫条件合格证||（石）动防合字第 2016005 号||每年6 月前年审||
|||||||云南省排放污染物许可证||530100000003984C0000Y||至2020年9月16 日||
|12||山东朝日农业||莱阳牧场||动物防疫条件合格证||（鲁莱）动防合字第 1712001N号||至2019年5月8 日||
|||||||排污重点污染物许可证||烟环排水（莱阳市）字 041 号||至2017 年11月15 日||

 (1)由于四川新希望养殖刘坪牧场已计划关停、不再继续经营，因此其持有
的《排放污染物临时许可证》（川环许Z40049*L）于 2017年 6月 27日期限届
满后未再办理续期。
(2)广德双峰牧业未实际从事牧场经营，租赁的相关土地用于林木种植，无需取得牧场经营相关的资质证照。
(3)安徽白帝牧业
根据本所律师实地走访牧场、牧场环境保护监管部门访谈、相应主管部门出具的书面确认和发行人提供的证照等文件，截至本法律意见出具日，安徽白帝牧业经营白帝牧场的资质证照办理情况如下：
安徽白帝牧业经营的白帝牧场在报告期内持有《动物防疫条件合格证》（（长畜）动防（合）字第 20160247号），证件有效期至 2017年8月8日。在安徽白帝牧业办理证件续期过程中，长丰县畜牧水产局出具《证明》，确认因规划调整原因，该局在辖区内暂不予受理新的《动物防疫合格证》办理申请；安徽白帝牧业符合相关动物防疫合格条件，在区域规划确定前可以继续经营。
安徽白帝牧业环境保护主管部门长丰县环境保护局于 2015年 8月 13日出具《行政处罚决定书》（长环罚字[2015]34号），因安徽白帝牧业配套建设的环境保护设施未经验收、主体工程已正式投入使用，对其处以罚款 4万元。经查验，安徽白帝牧业已经缴纳前述罚款并于 2015年9月7日通过阶段性环境保护验收（长环建验[2015]48号）。
长丰县环境保护局于 2015年9月8日出具《行政处罚决定书》（长环罚字[2015]38号），因安徽白帝牧业污水排放超标，对其处以罚款 5,600元。经查验，安徽白帝牧业已经缴纳前述罚款并就污水排放行为完成了整改。根据长丰县环境保护局 2015年 12月 4日出具的《关于安徽新希望白帝牧业有限公司现有生产工艺无需核发水污染物排放许可证的情况说明》显示，根据安徽白帝牧业 2,000头奶牛养殖项目的环保验收意见和日常环境监管，该场产生的养殖废水集中收集后进入厂区的污水处理站处理，处理后的废水进入存贮池，用于农田施肥，整体废水综合利用不外排，暂无需核发水污染物排放许可证。
2017年 8月4日，长丰县环境保护局出具《证明》确认，安徽白帝牧业上述被处罚的行为不构成重大违法违规行为；因规划调整原因，该局在辖区内暂不受理新的环境保护验收、排污许可证办理申请；同时，经该局核查安徽白帝牧业的生产工艺和实际生产经营情况，确认安徽白帝牧业在生产经营过程中整体废水综合利用不外排，也不存在其他污染物（包括但不限于固体废弃物、废气、噪声等污染物）排放，无需申领污染物排放许可证。除上述行政处罚事项外，自 2014年1月1日至今，安徽白帝牧业的生产经营符合环境保护法律、行政法规以及地方性规定，该局未发现存在环境污染事故、环境保护方面的纠纷或其他违反有关环境保护法律、行政法规、规范性文件的违法违规行为，也不存在其他因环境保
护方面的违法违规行为而受到行政处罚的情形。
(4)吴忠牧业系整体租赁第三方牧场经营，上表中相关的资质证照办理在出租方吴忠市立祥奶牛养殖专业合作社名下。
综上所述，本所及经办律师认为，截至 2017年 6月 30日，发行人及子公司取得了其实际从事主营业务的必要资质或取得了主管部门对于资质办理事项的确认，经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）发行人在中国大陆以外从事的经营活动
根据发行人的说明、《审计报告》并经本所律师查验，截至本法律意见出具日，发行人未在中国大陆以外的地区设立机构并从事经营活动。
（四）发行人经营范围的变更
1.乳业控股设立时的经营范围
乳业控股于2006年7月5日成立，经成都市工商局核准，乳业控股的经营范围为：乳及乳制品、饮料和冷冻食品及养殖产业的投资、项目策划、咨询服务。
2.经营范围第一次变更
2006年 9月 6日，乳业控股通过章程修正案，并于 2006年 9月 8日取得成都市工商局核发的《企业法人营业执照》，乳业控股的经营范围变更为：乳及乳制品、饮料和冷冻食品及养殖产业的投资、项目策划、咨询服务；乳及乳制品、饮料、冷冻食品的研发与销售（有效期限 2006年 8月30日至2010年 8月29日）；奶业基地建设的投资与发展。
3.经营范围第二次变更
2008年 3月11日，乳业控股通过章程修正案，并于 2008年 3月18日取得成都市工商局核发的《企业法人营业执照》，乳业控股的经营范围变更为：乳及乳制品、饮料和冷冻食品及养殖产业的投资、项目策划、咨询服务；乳及乳制品、饮料、冷冻食品的研发，预包装食品、冷冻食品的销售（凭许可证经营，有效期至2010年8月 29日）；奶业基地建设的投资与发展，包装物的采购销售。
4.经营范围第三次变更
2010年 10月 13日，经新希望农业作出股东决定，并于 2010年 10月 18日取得成都市工商局核发的《企业法人营业执照》，乳业控股的经营范围变更为：乳及乳制品、饮料和冷冻食品及养殖产业的投资、项目策划、咨询服务；乳及乳制品、饮料、冷冻食品的研发，零售：预包装食品（凭许可证经营，有效期至 2013年 8月 11日）；奶业基地建设的投资与发展，包装物的采购销售。（以上范围国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的除外，涉及资质证的凭资质证经营）。
5.经营范围第四次变更
2011年1月14日，经新希望农业作出股东决定，并于 2011年 3月2日取得成都市工商局核发的《企业法人营业执照》，乳业控股的经营范围变更为：乳及乳制品、饮料和冷冻食品及养殖产业的投资、项目策划、咨询服务；乳及乳制品、饮料、冷冻食品的研发，批发兼零售：预包装食品（凭许可证经营，有效期至2013年8月11日）；奶业基地建设的投资与发展，包装物的采购销售。（以上范围国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的除外，涉及资质证的凭资质证经营）。
6.经营范围第五次变更
2011年 6月20日，经新希望农业作出股东决定，并于 2011年 6月22日取得成都市工商局核发的《企业法人营业执照》，乳业控股的经营范围变更为：乳及乳制品、饮料和冷冻食品及养殖产业的投资、项目策划、咨询服务；乳及乳制品、饮料、冷冻食品的研发，批发兼零售：预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）（凭许可证经营，有效期至 2013年 8月 11日）；奶业基地建设的投资与发展，包装物的采购销售。（以上范围国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的除外，涉及资质证的凭资质证经营）。
7.经营范围第六次变更
2013年 8月6日，经南方希望实业作出股东决定，并经核查后续取得的成都市工商局核发的《营业执照》，乳业控股的经营范围变更为：乳及乳制品、饮料和冷冻食品及养殖产业的投资、项目策划、咨询服务；乳及乳制品、饮料、冷冻食品的研发，批发兼零售：预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）（凭许可证经营，有效期至 2016年08月04日）；奶业基地建设的投资与发展，包装物的采购销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8.经营范围第七次变更
2015年 5月 10日，经南方希望实业作出股东决定，并于 2015年 6月 26日取得成都市工商局核发的《营业执照》，乳业控股的经营范围变更为：乳及乳制品、饮料和冷冻食品的经营、项目策划、咨询服务；牲畜的饲养；乳及乳制品、饮料和冷冻食品的研发；预包装食品、乳制品、农畜产品的批发；奶业基地的建设与经营（以上范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及许可的凭相关许可证开展经营活动）。
9.经营范围第八次变更
2015年12月24日，经UniversalDairy作出股东决定，并于 2016年1月 12日取得成都市工商局核发的《营业执照》，乳业控股的经营范围变更为：乳及乳制品、饮料和冷冻食品的经营、项目策划、社会经济咨询【包括投资咨询服务（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、贸易咨询服务、商务咨询服务、企业管理咨询服务、企业形象策划服务、营养保健咨询服务】；牲畜的饲养；乳及乳制品、饮料、冷冻食品的研发；预包装食品、乳制品（凭许可证经营）、农畜产品的批发；奶业基地的建设与经营（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。
10.经营范围第九次变更
2017年4月21日，经发行人 2017年第一次临时股东大会审议通过，并于 2017年 5月2日取得成都市工商局核发的《营业执照》，乳业股份的经营范围变更为：乳及乳制品、饮料和冷冻食品的经营、社会经济咨询【包括投资咨询服务（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）】、牲畜的饲养；乳及乳制品、饮料、冷冻食品的研发；预包装食品、乳制品（凭许可证经营）、农畜产品的批发；奶业基地的建设与经营。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；以上经营范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外，涉及许可证的凭相关许可证方可开展经营活动）。
（五）发行人的主营业务
根据《审计报告》、《招股说明书》并经本所律师现场走访查验，发行人的主营业务为乳制品及含乳饮料的研发、生产和销售；发行人的产品主要包括低温鲜牛奶、低温酸奶、低温调制乳、低温乳饮料、常温纯牛奶、常温乳饮料、常温调制乳、常温酸奶及奶粉等9大类。根据《审计报告》，发行人三年一期的主营业务收入、营业收入如下：
单位：元
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|||主营业务收入||营业收入||主营业务占比|
|2014 年度|3,428,120,033||3,532,392,735||97.05%||
|2015 年度|3,692,258,920||3,915,165,830||94.31%||
|2016 年度|3,901,688,176||4,053,209,528||96.26%||
|2017 年1 月-6 月|2,052,872,201||2,085,216,465||98.45%||

（六）发行人的持续经营能力
本所律师查验了《审计报告》、发行人现行有效的《营业执照》、工商底档文件、发行人住所地工商/税务等政府主管部门出具的证明并经发行人确认，截至本法律意见出具日，发行人生产经营正常，未受到上述政府主管部门的重大行政处罚，主要财务指标良好，能够支付到期债务，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。本所及经办律师认为，截至本法律意见出具日，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）主要关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第 36号——关联方披露》、《编报规则第 12号》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，本法律意见所称发行人的主要关联方包括：
1.发行人的控股股东和实际控制人
如本法律意见正文“六、发起人和股东”/（六）所述，发行人控股股东为 UniversalDairy，刘永好和 LiuChang为共同实际控制人。
2.除控股股东以外的持有发行人5%以上股份的主要股东
截至本法律意见出具日，除控股股东以外的持有发行人5%以上股份的主要股东情况如下：新希望投资集团持有发行人 134,393,946股股份，占发行人总股本的17.4914%；西藏新之望持有发行人 38,667,108股股份，占发行人总股本的5.0326%。新希望投资集团和西藏新之望的基本情况详见本法律意见正文“六、发起人和股东”/（一）/2。
3.发行人的控股股东、实际控制人直接或者间接控制的主要企业
(1)2017年8月30日，香港赵、司徒、郑律师事务所出具关于Universal Dairy的法律意见，其中（V）资产及对外投资部分显示：“公司在中国四川省拥有一家合资公司的72.8844%注册资本。该合资公司资料如下：名称：新希望乳业股份有限公司……”。除上述内容外，截至其法律意见出具日，香港赵、司徒、郑律师事务所未披露发行人的控股股东 UniversalDairy存在其他对外投资。
(2)本所律师核查了实际控制人出具的调查表/确认文件、《审计报告》并在全国企业信用信息公示系统查询，根据各公司的股权结构及内部管理层级，截至 2017年 6月 30日，实际控制人控制的一级、二级子公司以及报告期内与发行人存在关联交易的主要关联方详见《律师工作报告》附件二“实际控制人控制的主要企业”。
4.发行人的全资或控股子公司
(1)如本法律意见正文“十、发行人的主要财产”/（一）所述，截至 2017年6月30日，发行人存续的控股子公司共有 32家。
(2)截至2017年 6月30日，发行人过去十二个月内剥离出发行人体系内的下属子公司如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||剥离前关联关系||剥离时间|
|云南鲜生活冷链||昆明雪兰公司持股 100%||2016 年12 月||
|新蓉营养科技||发行人持股 100%||2016 年12 月||
|河北鲜生活冷链||河北天香乳业持股 78%||2016 年12 月||
|山东鲜生活冷链||青岛琴牌乳业持股 76%||2016 年12 月||
|杭州鲜生活冷链||杭州双峰乳业持股 76%||2016 年12 月||
|成都鲜生活冷链（含下属子公司四川汇翔）||四川新希望乳业持股75.75%||2016 年12 月||
|北京创忆联盟文化发展有限公司||河北天香乳业持股 100%||2017 年3 月||

经查验，2015年 5月，发行人收购苏州双喜乳业时，发行人与缪晓航等 6名自然人签署《关于双喜乳业（苏州）有限公司之投资合作协议》，其中鉴于条款第5条约定：“股权转让登记日后，由剩余股东或其指定的第三方收购苏州双喜持有的苏州双喜乳业泰兴牧场有限公司（曾用名“泰兴市双喜牧业有限公司”）51%的股权”，即发行人拟收购的标的不包括苏州双喜乳业持有的苏州双喜乳业泰兴牧场有限公司51%股权。根据发行人的说明，由于原股东未能及时履行收购义务，苏州双喜乳业泰兴牧场有限公司在报告期内的工商登记曾显示为发行人
控制的下属企业，但在该期间发行人并未实际参与苏州双喜乳业泰兴牧场有限公
司的经营决策。2016年12月，原股东代表履行收购义务并完成股权转让工商变更登记，发行人不再直接或间接持有苏州双喜乳业泰兴牧场有限公司股权。
(3)截至2017年 6月30日，发行人过去十二个月内注销的下属子公司
2016年 6月 27日，四川新希望华西乳业科技有限公司全体股东作出《股东决议》，全体股东一致同意注销四川新希望华西乳业科技有限公司。四川新希望华西乳业科技有限公司分别取得成都市双流县国家税务局于 2016年 8月 30日出具的《税务事项通知书》（双国税税通[2016]43638号）、四川省成都市双流区地方税务局于2016年10月12日出具的《税务事项通知书》（双地税税通[2016]2768号）、成都市双流区市场和质量监督管理局于 2016年 10月 17日出具的《准予注销登记通知书》（（双流）登记内销字[2016]第 000238号），准予其注销登记。根据四川新希望华西乳业科技有限公司注销前的《公司章程》显示，注销前四川新希望乳业持股51%，南方希望实业持股49%。
5.发行人现任董事、监事和高级管理人员，以及该等人员直接控制的主要企业和在发行人体系外的主要兼职情况
除本法律意见正文“九、关联交易及同业竞争”/（一）/3部分披露的发行人现任董事、监事和高级管理人员在控股股东、实际控制人控制的主要企业任职及投资情况外，根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的调查表、对外投资及兼职确认表并经核查，截至 2017年 6月 30日，发行人现任董事、监事和高级管理人员直接控制的其他主要企业以及在发行人体系外的其他主要兼职情况详见《律师工作报告》附件三。
6.其他主要关联方
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方名称/姓名||关联关系|
|1||黄代云||过去十二个月内担任发行人董事长||
|2||赵韵新||过去十二个月内担任发行人监事||
|3||谷继承||过去十二个月内担任发行人独立董事||
|4||重庆市天友乳业股份有限公司||发行人持有47.22%股份||
|5||上海厚亿投资中心（有限合伙）||拉萨经济技术开发区新希望投资有限公司持有 79.20%份额，为有限合伙人||
|6||北京新希望产业投资中心（有限合伙）||新希望集团有限公司持有 48%份额，南方希望实业有限公司持有 40%份额，均作为有限合伙人||
|7||浙江中澳现代产业园有限公司||新希望集团有限公司持有 43%股权||
|8||成都希望美好食品有限公司||实际控制人刘永好持股 31.25%并担任||

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|-|-|-|
|||总经理|
|9|成都华西希望集团有限公司及下属子公司|实际控制人刘永好的兄弟陈育新控制的主要企业|
|10|成都大陆希望集团有限公司|实际控制人刘永好的兄弟刘永言担任董事长的主要企业|
|11|成都家园国际酒店有限公司|刘永言担任董事，且由成都华西希望集团有限公司和成都大陆希望集团有限公司直接或间接合计持股100%的企业|
|12|东方希望集团有限公司|实际控制人刘永好的兄弟刘永行担任董事长的主要企业|
|13|上海帛锐供应链管理有限公司|沈亦文直系亲属控制的企业|
|14|广州市朴诚乳业有限公司|席刚过去十二个月曾担任董事的企业|
|15|上海艾泛企业管理有限公司|沈亦文过去十二个月担任董事的企业|
|16|深圳优创商业保理有限公司|沈亦文过去十二个月持股 30%的企业|
|17|北京未来人电子商务有限公司|北京未来星宇过去十二个月持股 60%的企业1|
|18|四川新网银行股份有限公司|新希望集团持股 30%，实际控制人刘永好担任董事长|

（二）关联交易
根据《审计报告》、《招股说明书》和发行人的说明，并由本所律师查验了相关业务合同、财务凭证等资料，发行人及控股子公司近三年与关联方发生的主要关联交易（不包括发行人与控股子公司以及控股子公司之间发生的交易）情况如下：
1.经常性关联交易
(1)关联采购（单位：元）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年 1-6月||2016年度||2015年度||2014年度||
|关联方|||||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|新希望贸易|84,242,584|6.2193%|172,494,302|6.3028%|228,427,068|8.6077%|303,892,407|12.5419%|
|新希望六和集团|47,300,692|3.4932%|98,442,626|3.5970%|46,274,994|1.7438%|29,911,087|1.2345%|

12017年5月16日，北京未来星宇与周晓明签署了《股权转让协议》，约定北京未来星宇将其持有的北京
未来人电子商务有限公司60%的股权无偿转让给周晓明。其中，协议第3.2条约定，自本协议签署之日起，
未来星宇不再承担任何股东义务和责任。根据发行人说明并经本所律师在全国企业信用信息公示系统查询，
截至2017年6月30日，北京未来人电子商务有限公司尚未完成工商变更登记。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年 1-6月||2016年度||2015年度||2014年度||
|关联方|||||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|新希望云优选|-|-|484,599|0.0177%|363,688|0.0137%|-|-|
|新井物产|-|-|-|-|1,784,444|0.0672%|5,701,208|0.2353%|
|新希望鲜生活|-|-|32,200|0.0012%|445,765|0.0168%|-|-|
|四川何不傲美|1,193,000|0.0881%|3,156,948|0.1154%|1,802,932|0.0679%|-|-|
|新蓉营养科技|196,239|0.0145%|-|-|-|-|-|-|
|成都鲜生活冷链|40,235,355|2.9714%|-|-|-|-|-|-|
|云南鲜生活冷链|19,517,069|1.4414%|-|-|-|-|-|-|
|杭州鲜生活冷链|7,010,053|0.5177%|-|-|-|-|-|-|
|山东鲜生活冷链|7,507,825|0.5545%|-|-|-|-|-|-|
|河北鲜生活冷链|11,054,152|0.8164%|-|-|-|-|-|-|
|广东鲜生活冷链|6,559|0.0005%|-|-|-||-||
|合计|218,263,528|16.1169%|274,610,675|10.0341%|279,098,891|10.5171%|339,504,702|14.0117%|

注：上表中，新希望贸易关联交易内容为原材料和劳务采购；新希望六和集团、新希望云优选、新井物产关联交易内容为原材料采购；新希望鲜生活、新蓉营养科技关联交易内容为商品采购；四川何不傲美、成都鲜生活冷链、云南鲜生活冷链、杭州鲜生活冷链、山东鲜生活冷链、河北鲜生活冷链和广东鲜生活冷链关联交易内容为劳务采购。上述比例为关联方采购占当期营业成本的比重。
(2)关联销售（单位：元）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年 1-6月||2016年度||2015年度||2014年度||
|关联方名称|||||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|昆明大商汇|10,960|0.0005%|16,437|0.0004%|182,177|0.0047%|27,251|0.0008%|
|新希望贸易|-|-|-|-|-|-|132,361|0.0037%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年 1-6月||2016年度||2015年度||2014年度||
|关联方名称|||||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|新希望六和集团|739,813|0.0355%|1,973,968|0.0487%|691,585|0.0177%|266,967|0.0076%|
|云南新龙矿物质饲料|-|-|-|-|-|-|30,937|0.0009%|
|新希望集团|13,614|0.0007%|25,394|0.0006%|5,048|0.0001%|-||
|新玖商业发展|681,697|0.0327%|1,255,336|0.0310%|531,020|0.0136%|-||
|新希望鲜生活|21,579,577|1.0349%|46,086,709|1.1370%|19,420,265|0.4960%|-||
|新希望云优选|-|-|2,407,380|0.0594%|3,877,692|0.0990%|-||
|北京未来星宇|17,485,682|0.8386%|13,217,939|0.3261%|38,856|0.0010%|-||
|四川何不傲美|-|-|833,746|0.0206%|-|-|-||
|河北宝硕|57,764|0.0028%|165,562|0.0041%|39,638|0.0010%|-||
|万新尚瑞置业|13,867|0.0007%|19,781|0.0005%|-|-|-||
|万新恒锦置业|-|-|42,923|0.0011%|-|-|-||
|天津商业保理|329|-|976|-|-|-|-||
|云南大商汇|8,611|0.0004%|7,441|0.0002%|-|-|-||
|云南汇好物业|15,421|0.0007%|7,969|0.0002%|-|-|-||
|南宁大商汇|4,620|0.0002%|25,963|0.0006%|4,786|0.0001%|-||
|南宁汇金商业|3,921|0.0002%|12,803|0.0003%|-|-|-||
|成都家园|-|-|61,576|0.0015%|8,792|0.0002%|-||
|新希望云优选（重庆）电子商务有限公司|-|-|318,039|0.0078%|-|-|-||
|北京未来人电子商务股份有限公司|-|-|1,951,266|0.0481%|1,011,812|0.0258%|-||
|四川鼎晟资产管理|97,695|0.0047%|18,586|0.0005%|1,589|-|-||
|四川新希望实业|204,075|0.0098%|64,061|0.0016%|-|-|-||
|昆明鲜生活商贸|6,433,193|0.3085%|16,361,732|0.4037%|-|-|-||
|青岛鲜生活商贸|750,583|0.0360%|2,838,729|0.0700%|-|-|-||
|大连新希望家园房地产有限公司|-|-|6,344|0.0002%|-|-|-||
|新希望置业有|11,907|0.0006%|195|-|65,310|0.0017%|-||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年 1-6月||2016年度||2015年度||2014年度||
|关联方名称|||||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|限公司|||||||||
|南宁锦官置业有限公司|2,065|0.0001%|1,171|-|-|-|-||
|成都新希望实业投资有限公司|-|-|-|-|26,015|0.0007%|-||
|新蓉营养科技|547,335|0.0262%|-|-|-||-||
|成都华融化工有限公司|47,080|0.0023%|-|-|-||-||
|成都锦官新城物业管理有限责任公司|11,425|0.0005%|-|-|-||-||
|成都市金福猴食品股份有限公司|7,611|0.0004%|-|-|-||-||
|成都鲜生活冷链|25,262|0.0012%|-|-|-||-||
|成都新瑞股权投资基金管理有限公司|870|-|-|-|-||-||
|成都新希望置业有限公司|11,743|0.0006%|-||-||-||
|大连新希望物业服务有限公司|4,175|0.0002%|-||-||-||
|河北鲜生活冷链|23,397|0.0011%|-||-||-||
|湖南新希望鲜生活电子商务有限公司|44,936|0.0022%|-||-||-||
|牧堡（上海）食品科技有限公司|13,799|0.0007%|-||-||-||
|南充新希望置业有限公司|342|-|-||-||-||
|山东鲜生活冷链|5,369|0.0003%|-||-||-||
|四川枫岚实业有限公司|1,740|0.0001%|-||-||-||
|四川汇翔|28,071|0.0013%|-||-||-||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年 1-6月||2016年度||2015年度||2014年度||
|关联方名称|||||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|四川新希望房地产|29,920|0.0014%|-||-||-||
|温州新裕置业有限公司|3,077|0.0001%|-||-||-||
|新井物产|3,734|0.0002%|-||-||-||
|新希望财务有限公司|2,956|0.0001%|-||-||-||
|新希望化工投资有限公司|5,685|0.0003%|-||-||-||
|云南商鼎广告有限公司|2,001|0.0001%|-||-||-||
|云南鲜生活冷链|1,282|0.0001%|-||-||-||
|合计|48,937,204|2.3469%|87,722,026|2.1643%|25,904,585|0.6616%|457,516|0.0130%|

注：上述比例为关联销售占当期营业收入的比重。
(3)关联租赁
①出租（单位：元）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年 1-6月||2016年度||2015年度||2014年度||
|承租方|租赁资产|确认的租||确认的租||确认的租赁收入||确认的租||
||||比例||比例||比例||比例|
|||赁收入||赁收入||||赁收入||
|新希望六和集团|办公楼|668,626|0.0321%|1,277,619|0.0315%|1,013,700|0.0259%|1,351,600|0.0383%|
|成都冷链物流|仓库|1,433,805|0.0688%|-|-|-|-|-|-|
|河北冷链物流|仓库|738,469|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|——|2,840,900|0.1362%|1,277,619|0.0315%|1,013,700|0.0259%|1,351,600|0.0383%|

注：上述比例为关联租赁占当期营业收入的比重。
②承租（单位：元）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年 1-6月||2016年||2015年||2014年||
|出租方|租赁资产|确认的租||确认的租||确认的租赁费用||确认的租||
||||比例||比例||比例||比例|
|||赁费用||赁费用||||赁费用||
|华西国兴置业|办公楼|85,157|0.0063%|111,413|0.0041%|54,642|0.0021%|-||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|四川鼎晟资产管理|办公楼物业费|28,293|0.0021%|33,209|0.0012%|26,439|0.0010%|-|
|合计|——|113,450|0.0084%|144,622|0.0053%|81,081|0.0306%|-|

注：上述比例为关联租赁费用占当期营业成本的比重。承租方向四川鼎晟资产管理支付的相关费用为租赁办公楼产生的物业管理等费用。
除上述租赁房产外，华西国兴置业与四川新华西乳业签署了书面协议，约定华西国兴置业将其位于锦江区柳江街道办事处包江桥村2、9组1号楼所占用的 4,320平方米土地出租给四川新华西乳业使用，租赁期限为 2015年 10月 1日至 2020年 9月 30日；租赁费用参照该宗土地出让成本，并结合周边地区同一时期工业用地出让价格确定为 150,000元/年，租金于租赁期限届满后一次性支付。
(4)关键管理人员报酬（单位：元）
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关键管理人员||2017年 1-6月||||2016年度||||2015年度||||2014年度|||
|||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|报酬|1,986,918||1.7393%||4,587,471||2.5736%||4,909,424||1.4450%||4,565,607||7.1226%||
|股份支付|-||-||-||-||-||-||9,504,352||14.8272%||
|合计|1,986,918||1.7393%||4,587,471||2.5736%||4,909,424||1.4450%||14,069,959||21.9498%||

注：上述比例为关键管理人员报酬占当期利润总额的比重。
(5)现金池计划
2011年 1月6日，新希望财务有限公司和中国农业银行股份有限公司四川省分行为发行人设立人民币现金池（现金管理）计划。除发行人子公司外，部分关联公司也参与了发行人的现金池计划，将其每日盈余资金划转至发行人在新希望财务有限公司开立的存款帐户中；发行人按照现金池计划约定的存款/借款利率向参与现金池计划的关联公司支付/收取利息。
①现金池计划与关联公司交易额（单位：元）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度|
|现金池存款日平均交易额[注1]|8,573,238||13,280,881||15,139,990||9,489,386||
|现金池存款日最高交易金额[注2]|170,107,512||695,269,027||483,839,339||142,493,592||
|现金池计划向关联|-||209,700,000||384,290,000||478,019,867||

||||||
|-|-|-|-|-|
|方提供借款|||||
|关联方偿还现金池借款|-|289,700,000|532,290,000|250,019,867|
|现金池借款利息收入|-|3,614,159|19,751,089|10,982,850|

注1：现金池存款日平均交易额为发行人通过现金池计划从关联公司归集和下拨给关联公司交易额之和的日平均值。
注2：现金池存款日最高交易金额为发行人通过现金池计划从关联公司归集和下拨给关联公司交易额之和的日最高值。
②现金池计划中关联公司余额（单位：元）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||应收关联公司资金池||2017年 6月||2016年 12||2015年 12||2014年 12|
||借款：||30 日余额||月31日余额||月31日余额||月 31日余额|
|新希望贸易||-||-||80,000,000||228,000,000||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||应付关联公司资金池||2017年6月||2016年 12 月|2015年 12|2014年 12|
||存款：||30 日余额||31 日余额|月31日余额|月 31日余额|
|新希望贸易||-||73,599,158||64,056,138|543,267|
|北京大黍[注 1]||-||-||23,873,460|-|
|新希望营养制品[注2]||-||3,145,827||3,282,752|-|
|新希望云优选[注 2]||-||340,927||1,364,085|-|
|四川何不傲美[注 2]||-||377,950||1,101,209|-|
|新希望鲜生活[注 2]||-||279,024||620,755|-|
|合计||-||77,742,886||94,298,399|543,267|

注1：北京大黍于 2016年由关联方成为发行人子公司。
注2：新希望营养制品、新希望云优选、四川何不傲美和新希望鲜生活于 2015年成为发行人关联方。
截至本法律意见出具日，上述关联公司全部已经退出发行人的现金池计划，上述款项也全额付清。
(6)存放于新希望财务有限公司存款和从新希望财务有限公司获得借款
①与新希望财务有限公司交易额（单位：元）
|||||||||
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|||2017年 1-6月||2016年度||2015年度|2014年度|
|存款日平均交易额|33,194,653||37,135,586||35,992,535||36,494,559|
|存款日最高交易金额|278,523,900||379,322,845||639,746,162||1,015,691,600|
|存款利息收入|2,010,508||2,144,759||2,084,098||2,491,713|
|借款利息支出|5,066,811||12,889,488||25,211,727||5,152,257|
|取得借款|50,000,000||450,000,000||611,000,000||160,000,000|
|偿还借款|100,000,000||300,000,000||571,000,000||180,000,000|
|售后租入机器设备支付租赁费2|3,667,200||7,334,399||5,500,800||-|
|售后租回机器设备取得的出售收入|-||-||20,000,000||-|

②与新希望财务有限公司余额（单位：元）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年 6月||2016年 12 月||2015年 12||2014年 12|
|||30 日余额||31 日余额||月 31日余额||月 31日余额|
|货币资金|231,021,103||399,383,762||155,550,661||108,053,255||
|短期借款|230,000,000||280,000,000||130,000,000||90,000,000||
|应付利息|153,438||165,458||37,010||196,978||
|一年内到期的长期应付款|5,371,158||7,129,671||6,560,386||-||
|长期借款及一年内到期的长期借款|30,000,000||30,000,000||30,000,000||30,000,000||
|长期应付款|-||1,446,855||8,409,808||-||
|其他应付款|780||780||750||||

(7)注册商标许可
报告期内，新希望集团无偿许可发行人及其子公司使用第13089815号注册商标。根据发行人与新希望集团于 2017年3月28日签署的《商标转让合同》，新希望集团将其上述注册商标无偿转让给发行人。2017年 5月 14日，国家工商行政管理总局商标局下发《商标转让申请受理通知书》。截至本法律意见出具日，转让手续尚在办理过程中。
2.偶发性关联交易
22015年，新华西乳业将其利乐冠一体罐作价人民币2,000万元出售给新希望财务有限公司并售后回租，
新华西乳业三年内按期支付租金、利息和手续费，合同约定利率为6%。
(1)关联担保（单位：元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年上半年度关联担保||||||
||||||是否履|
|被担保方|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日||
||||||行完毕3|
|发行人|南方希望实业|20,000,000|2017.4.5|2017.9.5|是|
|发行人|南方希望实业|200,000,000|2016.8.26|2017.8.25|是|
|发行人|南方希望实业|99,990,000|2016.9.21|2017.9.20|否|
|发行人|南方希望实业|50,000,000|2017.3.24|2018.3.22|否|
|四川新华西乳业|新希望集团/成都新希望实业|57,000,000|2016.3.16|2026.3.16|否|
|2016年度关联担保||||||
||||||是否履|
|被担保方|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日||
||||||行完毕|
|发行人|南方希望实业|200,000,000|2016.8.26|2017.8.25|是|
|发行人|南方希望实业|99,990,000|2016.9.21|2017.9.20|否|
|发行人|南方希望实业|60,000,000|2016.9.1|2017.3.1|是|
|发行人|南方希望实业|60,000,000|2016.7.27|2017.1.26|是|
|发行人|南方希望实业|50,000,000|2016.12.22|2017.3.22|是|
|发行人|南方希望实业|20,000,000|2016.9.5|2017.3.3|是|
|四川新华西乳业|新希望集团/成都新希望实业投资有限公司|57,000,000|2016.3.16|2026.3.16|否|
|2015年度关联担保||||||
||||||是否履|
|被担保方|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日||
||||||行完毕|
|发行人|南方希望实业|60,000,000|2015.2.26|2016.2.26|是|
|发行人|南方希望实业|50,000,000|2015.3.26|2016.3.25|是|
|发行人|南方希望实业|30,000,000|2015.4.20|2016.4.19|是|
|发行人|南方希望实业|30,000,000|2015.5.5|2016.5.5|是|
|发行人|南方希望实业|20,000,000|2015.9.1|2016.9.1|是|
|发行人|南方希望实业|10,000,000|2015.12.30|2016.6.30|是|
|香港贸易|发行人|15,000,000美元|2015.7.13|2016.7.19|是|
|香港贸易|发行人|11,000,000美元|2015.3.30|2016.1.5|是|
|上海嘉外|发行人|6,600,000 美元|2015.6.3|2016.7.5|是|
|2014年||||||
||||||是否履|
|被担保方|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日||
||||||行完毕|

3本栏按照截至本法律意见出具日是否履行完毕的原则披露。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|发行人|南方希望实业|60,000,000|2014.2.27|2015.2.27|是|
|发行人|南方希望实业|30,000,000|2014.4.18|2015.4.17|是|
|发行人|南方希望实业|30,000,000|2014.4.21|2015.4.21|是|
|发行人|南方希望实业|30,000,000|2014.4.30|2015.4.29|是|
|发行人|南方希望实业|10,000,000|2014.5.15|2015.5.15|是|
|发行人|南方希望实业|30,000,000|2014.5.30|2015.5.29|是|
|发行人|南方希望实业|20,000,000|2014.6.11|2015.6.10|是|
|发行人|南方希望实业|20,000,000|2014.6.20|2015.6.19|是|
|发行人|南方希望实业|43,000,000|2014.6.27|2015.6.26|是|
|发行人|南方希望实业|100,000,000|2014.7.17|2015.7.17|是|
|发行人|南方希望实业|40,000,000|2014.7.31|2015.7.30|是|
|发行人|南方希望实业|20,000,000|2014.9.5|2015.9.5|是|
|发行人|南方希望实业|20,000,000|2014.9.9|2015.9.9|是|
|发行人|南方希望实业|20,000,000|2014.9.26|2015.9.25|是|
|发行人|南方希望实业|60,000,000|2014.9.27|2015.9.27|是|
|发行人|南方希望实业|88,000,000|2014.10.27|2015.4.27|是|
|发行人|南方希望实业|20,000,000|2014.10.30|2015.9.25|是|
|发行人|南方希望实业|80,000,000|2014.11.7|2015.11.6|是|
|发行人|南方希望实业|48,000,000|2014.11.12|2015.11.11|是|
|发行人|南方希望实业|20,000,000|2014.11.28|2015.11.27|是|
|发行人|南方希望实业|50,000,000|2014.12.5|2015.12.4|是|

 (2)非金融机构关联方借款
①从非金融机构关联方获得借款（单位：元）
2017年1-6月没有从非金融机构关联方获得借款，2014年至2016年情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2014年 12 月|2015年 12 月|2016年 12 月|
||31 日余额|31 日余额|31 日余额|
|新希望集团|18,000,000|-|-|
|四川新希望房地产|137,702,502|-|-|
|天津商业保理|-|1,500,000|-|
|新希望贸易[注]|-|-|-|
|合计|155,702,502|1,500,000|-|

注：根据《审计报告》，截止 2014年1月1日，从新希望贸易获得借款余额为 179,722,043元，2014年全部清偿，报告期内后续未再发生借款，因此各
年度末余额为零。
上述向非金融机构关联方获得借款产生的利息支出如下：（单位：元）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年度||2015年度||2014年度|
|利息支出|-||5,276,259||7,716,719||

②向非金融机构关联方提供借款（单位：元）
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年1月|||2017年6月|
|||本期借入|本期收回||
||1 日余额|||30 日余额|
|香港贸易|34,033,595|607,298|34,640,893|-|
|广州市朴诚乳业有限公司 [注]|13,500,000|-|13,500,000|-|
|合计|47,533,595|607,298|48,140,893|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年1月|||2016年 12|
|||本年借入|本年收回||
||1 日余额|||月31日余额|
|新希望贸易|-|290,435,788|290,435,788|-|
|新希望营养制品|10,072,831|135,230|10,208,061|-|
|香港贸易|31,032,575|6,705,941|3,704,921|34,033,595|
|四川何不傲美|-|6,298|6,298|-|
|广州市朴诚乳业有限公司[注]|-|13,500,000|-|13,500,000|
|合计|41,105,406|310,783,257|304,355,068|47,533,595|

||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年1月|||2015年 12|
|||本年借入|本年收回||
||1 日余额|||月31日余额|
|新希望贸易|61,590,874|-|61,590,874|-|
|新希望营养制品|-|40,072,831|30,000,000|10,072,831|
|香港贸易|-|31,032,575|-|31,032,575|
|四川何不傲美|-|2,940,210|2,940,210|-|
|上海嘉外|-|60,127,266|60,127,266|-|
|四川新希望实业|11,405|4,562|15,967|-|
|合计|61,602,279|134,177,444|154,674,317|41,105,406|

||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年 1月|||2014年 1231 日余额|
|||本年借入|本年收回||
||1 日余额||||
|新希望贸易|-|345,750,162|284,159,288|61,590,874|
|四川新希望实业|100,244,444|27,372|100,260,411|11,405|
|合计|100,244,444|345,777,534|384,419,699|61,602,279|

注：发行人于 2016年 6月和 11月通过中国农业银行股份有限公司成都总
府支行向广州市朴诚乳业有限公司借出委托贷款，该委托贷款本金为人民币
13,500,000元，期限为一年，贷款利率为人民银行公布的同档次基准利率，广州市朴诚乳业有限公司以其生产用机器设备向本公司进行了抵押。
经查询往来凭证，截至本法律意见出具日，香港贸易、广州市朴诚乳业有限公司已经全部偿还相应借款。
上述向非金融机构关联方提供借款产生的利息收入如下：（单位：元）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年 1-6月||2016年度||2015年度||2014年度|
|利息收入|641,554||6,689,550||5,557,523||7,935,222||

 (3)关联方资金往来
①从关联方获得资金（单位：元）
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年 6月|2016年 12 月|2015年 12 月31 日余额|2014年 12 月31 日余额|
||30 日余额|31 日余额|||
|新希望贸易|-|-|162,856|26,284,806|
|新希望集团|-|4,844|3,389,840|109,855,425|
|上海嘉外|9,574|10,853|-|-|
|草根知本|-|19,969,541|-|-|
|草根同创资本|605,964|534,306|-|-|
|新希望财务有限公司|780|780|750|-|
|菁卉房地产|-|-|4,000,000|6,852,349|
|四川新希望房地产|-|-|-|3,704,920|
|新希望鲜生活|-|-|4,530|-|
|新希望六和集团|-|256|-|3,244|
|新希望云优选|-|1,214|-|-|
|杭州鲜生活冷链|-|1,057,425|-|-|
|河北鲜生活冷链|-|1,003,293|-|-|
|浙江中澳现代产业园有限公司|9,500|-|-|-|
|昆明鲜生活商贸|10,606|-|-|-|
|合计|636,424|22,582,512|7,557,976|146,700,744|

②向关联方提供资金（单位：元）
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年6月|2016年 12 月|2015年 12 月|2014年12月31 日余额|
||30 日余额|31 日余额|31 日余额||
|新希望贸易|-|-|30,121,948|5,076|
|新希望云优选|-|54,592|34,300|-|
|新希望鲜生活|-|2,693,069|36,137|-|
|新希望营养制品[注1]|-|-|-|-|
|北京大黍[注2]|-|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|四川新希望实业[注3]|-|-|-|-|
|New Century Ltd.|-|1,062,519|2,931|-|
|New Hope Dairy|-|2,600|2,600|-|
|HUonlidveinrgsas l Dairy|-|21,806|21,806|-|
|L北im京it未ed来 星宇|-|-|7,000|-|
|草根知本|-|-|6,767|-|
|草根同创资本|-|-|15,223,094|-|
|鲜生活冷链物流有限公司|-|444,816|-|-|
|天津商业保理|-|23,200|-|-|
|香港贸易|-|-|4,166,465|-|
|南方希望实业|-|29,554|-|-|
|新希望调味品|-|97,743|-|-|
|新希望六和集团|-|31,957|54,690|17,880|
|华西国兴置业|-|662,469|19,870|-|
|四川鼎晟资产管理|-|5,000|5,000|-|
|昆明鲜生活商贸|-|1,070,271|-|-|
|青岛鲜生活商贸|-|325,580|-|-|
|西藏恒业峰|-|54,886|-|-|
|新蓉营养科技|-|22,260|-|-|
|合计|-|6,602,322|49,702,608|22,956|

③其他资金往来
本所律师核查了发行人相关银行流水明细、贷款合同、资金往来凭证、还款凭证，结合《招股说明书》、《审计报告》，报告期内，发行人及子公司昆明雪兰公司、邓川蝶泉乳业存在通过子公司或关联方收回银行受托支付的贷款的情形。其中，2014年、2015年、2016年以及 2017年1-6月各期间，发行人与新希望贸易之间的发生额分别为6.67亿元、14.98亿元、13.25亿元和 0亿元，发行人与子公司之间的发生额分别为 0.22亿元、0.35亿元、1.35亿元和 1.6亿元；
新希望集团通过发行人收回银行受托支付贷款发生额分别为11.05亿元、8.8亿元、0元和0元。就上述贷款周转事项，发行人采取了如下整改措施：
A．完善相关制度，确保内部控制相关制度得到有效执行
发行人于2017年9月8日召开了第一届董事会第七次会议，再次强调公司应按照已制定的《关联交易管理制度》等相关规定，严格履行关联交易决策程序，保证关联交易公允决策。同时，董事会重新修订了资金管理内控制度，对于银行贷款方面的资金管理规定进行了完善，在“四、业务流程描述”中新增了第 4节“对于采取受托支付方式取得的银行借款的管理措施”。
B．董事会、审计委员会及独立董事对相关事项发表明确意见
针对发行人及部分下属子公司存在的银行贷款周转事项，发行人第一届董事
会第七次会议、第一届审计委员会第三次会议和独立董事均进行了审议，并发表
了明确意见：发行人通过贷款周转行为获得的银行贷款均用于公司生产经营活动，并未用于资金拆借、证券投资、股权投资、房地产投入或国家禁止生产、经营的领域和用途。同时，发行人均能按照贷款合同约定及时足额归还贷款本息，无骗取贷款的主观恶意，未对贷款银行或第三方造成不利影响，与贷款银行也不存在与上述银行贷款相关的争议、纠纷及诉讼。发行人对报告期存在的上述情形已经主动采取整改规范，且为杜绝该等情形再次发生，重点强调了关联交易公允决策、关联交易资金往来等制度执行，完善了有关贷款、融资等管理制度，加强公司流动资金贷款的审批和风险控制。因此，公司存在的银行贷款周转行为已经主动整改规范，不存在损害发行人及股东利益或造成发行人资产损失的情形。
C．商业银行的确认
2017年 8月，农业银行成都总府支行、光大银行成都小天竺支行、邮政银行四川省分行直属支行、平安银行成都分行、平安银行昆明分行、中信银行成都分行、中国银行成都蜀都大道支行、中国银行昆明市官渡支行、中国农业发展银行昆明市呈贡区支行、建设银行昆明城北支行、农业银行洱源县支行、交通银行成都高新区支行等相关银行均出具书面确认：经贷后检查，发行人、昆明雪兰公司、邓川蝶泉乳业与借款银行已履行完毕的贷款合同不存在任何违约或纠纷，均按约履行完毕；截至目前，正在履行的相关贷款合同（如有）不存在违约情形。
D．控股股东承诺
发行人控股股东出具书面承诺：若发行人因承诺出具日前存在的受托支付借款业务而导致违约责任发生或因此受到处罚的，控股股东将承担因此而产生的费用、罚款或其他直接经济损失。
根据发行人及下属子公司所属区域内的银行业监督管理部门权限，本所律师在中国银监会四川监管局、中国银监会云南监管局和中国人民银行成都分行官方网站上就其公布的行政处罚记录进行了查询，自 2014年1月1日至本法律意见出具日，发行人及其子公司不存在被上述监管机构予以处罚的情形。根据发行人提供的贷款合同、发行人和子公司的《企业信用报告》并经相关交易对象确认，上述交易对象与发行人及相关子公司之间不存在与上述贷款周转行为相关的争议、纠纷、诉讼及潜在的争议。
经本所律师对发行人相关银行贷款合同、担保合同、还款凭证、商业银行出具的确认文件等材料的核查以及在中国人民银行成都分行、中国银监会四川监管局、中国银监会云南监管局网站查询显示：发行人向银行申请贷款时，已提供足额有效的担保，即使发生违约行为，不会对贷款银行造成重大损失；发行人收回银行受托支付的贷款后未将贷款用于国家禁止生产、经营的领域和用途；报告期
内已到期的银行贷款，发行人按照贷款合同约定按时足额归还贷款本息，并无骗取贷款的主观恶意；相关贷款银行已确认发行人与贷款银行不存在与上述银行贷款相关的争议、纠纷、诉讼，也不存在因此被有权部门予以处罚的记录。发行人已经出具书面确认，承诺在后续生产经营中办理银行借款业务时，将严格遵守国家相关法律法规的规定和内部审议程序要求，避免不规范情形再次发生；同时也将督促下属子公司遵守上述承诺。发行人控股股东出具承诺无条件承担可能的经济损失。综上所述，发行人上述贷款周转事项对本次发行上市不构成重大法律障碍。
(4)向关联方出售资产
① 2015年7月转让香港贸易100%股权
2015年 7月 5日，乳业控股召开董事会，一致同意公司将其持有的香港贸易100%的股权以投资额美金 200万元折合人民币 1,233.76万元转让给草根知本。根据《审计报告》及发行人说明，转让时香港贸易处于亏损状态，因此双方协商按照投资成本作价。2015年 7月，乳业控股与草根知本就上述股权转让事项签署《股权转让协议》。本次股权转让完成后，发行人不再持有香港贸易的股权。
② 2015年7月转让上海嘉外51%股权
2015年 7月，乳业控股与草根知本签署《股权转让协议》，双方同意乳业控股以1,020万元价款向草根知本转让其持有的上海嘉外51%的股权。根据《审计报告》及发行人说明，由于转让时上海嘉外处于亏损状态，因此双方协商按照投资成本作价。本次股权转让完成后，发行人不再持有上海嘉外股权。
③ 2015年7月转让新希望鲜生活80.5%股权
2015年 7月，乳业控股与草根知本签署《股权转让协议》，双方同意乳业控股以其实缴注册资本 1,180万元作为对价向草根知本出售其持有的新希望鲜生活80.5%的股权，在本协议签署之日起草根知本同意按新希望鲜生活章程规定的缴纳期限以现金方式缴足标的股权还未实缴的注册资本 430万元。根据《审计报告》及发行人说明，由于转让时新希望鲜生活处于亏损状态，因此双方协商按照投资成本作价。本次股权转让完成后，发行人不再持有新希望鲜生活的股权。
④ 2015年7月转让新希望云优选70%股权
2015年 7月，乳业控股与草根知本签署《股权转让协议》，双方同意乳业控股以其实缴注册资本人民币 385万元作为对价向草根知本出售其持有的新希望云优选70%的股权，在本协议签署之日起草根知本同意按新希望云优选章程规定的缴纳期限以现金方式缴足标的股权还未实缴的注册资本 315万元。根据《审计报告》及发行人说明，由于转让时新希望云优选处于亏损状态，因此双方协商按照投资成本作价。本次股权转让完成后，发行人持有新希望云优选8.5%的股权4。
⑤ 2015年7月转让四川何不傲美51%股权
2015年 7月，乳业控股与草根知本签署《股权转让协议》，双方同意乳业控股向草根知本出售其持有的四川何不傲美51%的股权，在本协议签署之日起草根知本同意按四川何不傲美章程规定的缴纳期限以现金方式缴足标的股权还未实缴的注册资本 510万元。根据《审计报告》及发行人说明，由于转让时四川何不傲美处于亏损状态且乳业控股尚未实际缴纳出资，因此双方协商零对价，由草根知本履行出资义务。本次股权转让完成后，发行人不再持有四川何不傲美的股权。
⑥ 2015年8月转让新希望营养制品60%股权
2015年6月29日，乳业控股召开董事会，一致同意乳业控股将其持有的新希望营养制品60%股权以人民币 1,600万元转让给草根知本。2015年8月，乳业控股与草根知本就上述股权转让事项签署《股权转让协议》。根据《审计报告》及发行人说明，由于转让时新希望营养制品处于亏损状态，因此双方协商按照投资成本作价。本次股权转让完成后，发行人不再持有新希望营养制品股权。
⑦ 2015年 9月转让华西国兴置业（四川华西乳业有限责任公司）100%股权
2015年 9月，乳业控股与南方希望实业签署《股权转让协议》，双方约定南方希望实业以 24,998.93万元受让乳业控股持有的华西国兴置业100%的股权；本次股权转让以四川良政资产评估有限公司出具的《评估报告》（川良政评报字(2015)第 0902号）为基础协商确定作价。本次股权转让完成后，发行人不再持有华西国兴置业股权。
⑧ 2016年12月转让冷链体系公司股权
4同月，发行人将其持有的新希望云优选8.5%的股权转让给了自然人陈浩，转让完成后，发行人不再持有
新希望云优选股权。
2016年 11月 24日，乳业控股召开董事会，一致同意将直接或间接持有的冷链体系公司的全部股权，转让给鲜生活冷链物流，转让价格均以评估值为基准协商作价。
2016年 12月 12日，四川新希望乳业与鲜生活冷链物流签署《股权转让协议》，双方同意根据北京国友大正资产评估有限公司以 2016年10月 31日为基准日出具的《资产评估报告》（大正评报字（2016）第 462A号）为基础，确认四川新希望乳业按股权对价人民币 1,531.76万元向鲜生活冷链物流出售其持有成都鲜生活冷链75.75%股权。四川汇翔作为成都鲜生活冷链的控股子公司（成都鲜生活冷链持有四川汇翔67%股权），在本次股权转让过程中一并剥离出发行人体系。
2016年12月12日，河北天香乳业与鲜生活冷链物流签署《股权转让协议》，双方同意根据北京国友大正资产评估有限公司以2016年10月31日为基准日出具的《资产评估报告》（大正评报字（2016）第463A号）为基础，确认河北天香乳业按股权对价人民币 462.94万元向鲜生活冷链物流出售其持有的河北鲜生活冷链78%股权。
2016年12月12日，昆明雪兰公司与鲜生活冷链物流签署《股权转让协议》，双方同意根据北京国友大正资产评估有限公司以2016年10月31日为基准日出具的《资产评估报告》（大正评报字（2016）第464A号）为基础，确认昆明雪兰公司按股权对价人民币 770万元向鲜生活冷链物流出售其持有的云南鲜生活冷链76%股权。
2016年 12月 12日，乳业控股与鲜生活冷链物流签署《股权转让协议》，双方同意根据北京国友大正资产评估有限公司以2016年10月31日为基准日出具的《资产评估报告》（大正评报字（2016）第465A号）为基础，确认乳业控股按股权对价人民币 526.19万元向鲜生活冷链物流出售其持有的新蓉营养科技100%股权。
2016年12月12日，杭州双峰乳业与鲜生活冷链物流签署《股权转让协议》，双方同意根据北京国友大正资产评估有限公司以2016年11月30日为基准日出具的《资产评估报告》（大正评报字（2016）第466A号）为基础，确认杭州双峰乳业按股权对价人民币 380万元向鲜生活冷链物流出售其持有的杭州鲜生活冷链76%股权。
2016年12月12日，青岛琴牌乳业与鲜生活冷链物流签署《股权转让协议》，双方同意根据北京国友大正资产评估有限公司以2016年11月30日为基准日出具的《资产评估报告》（大正评报字（2016）第467A号）为基础，确认青岛琴
牌乳业按股权对价人民币 398.26万元向鲜生活冷链物流出售其持有的山东鲜生活冷链76%股权。
上述股权转让完成后，冷链体系公司已全部从发行人体系剥离。
⑨ 2017年5月签署转让新希望营养制品0.75%股权的协议
2017年 5月，四川新希望乳业与草根知本签署《股权转让协议》，双方同意四川新希望乳业将其持有的新希望营养制品0.75%股权以人民币20万元对价转让给草根知本。本所律师查询了支付凭证，上述对价已经完成支付。根据《审计报告》及发行人说明，由于转让时新希望营养制品处于亏损状态，因此双方协商按照投资成本作价；截至本法律意见出具日，本次转让尚在办理相关股权变更手续。
(5)自关联方收购资产
① 2015年10月收购昆明海子乳业90%股权
2015年 9月，乳业控股与南方希望实业签署《股权转让协议》，以昆明海子乳业 2014年 12月 31日账面净资产值为参考依据，双方同意乳业控股以 23,288,433.24元的价格受让南方希望实业持有的昆明海子乳业90%的股权。本次股权转让完成后，发行人持有昆明海子乳业100%的股权。
② 2016年3月收购重庆天友乳业42.22%股权
乳业控股召开股东会一致同意公司以人民币 10,500万元的价格受让南方希望实业持有的重庆天友乳业14.777%的股份，以人民币 19,500万元的价格受让西藏恒业峰持有的重庆天友乳业27.443%的股份。2016年1月8日，乳业控股分别与南方希望实业、西藏恒业峰就上述股权转让事项签署《股份转让协议》，转让价款系根据仲量联行以 2015年12月31日为基准日出具的《重庆市天友乳业股份有限公司100%股东权益公允价值的评估报告》（CON000271440BV-1、2）为基础协商确定。上述股份转让完成后，发行人持有重庆天友乳业47.22%的股份。
③ 2017年5月收购杭州双峰乳业4.8%股权
2017年 5月，发行人与林永裕签署《股权转让协议》，发行人以人民币 10,425,780元对价向林永裕收购其持有的杭州双峰乳业4.8%股权。本次股权转让以北京中企华资产评估有限责任公司按2016年12月31日为评估基准日出具
的《评估报告》（中企华评报字[2017]第 3353号）评估价值为基础协商确定。
本次股权转让完成后，发行人持有杭州双峰乳业100%股权。
3.关联方应收应付款项
除本法律意见正文“九、关联交易及同业竞争”/（二）/1、2部分已经披露的关联方余额外，报告期内其他关联方应收应付款项如下：
①应收关联方款项（单位：元）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年 6月||2016年12月||2015年 12||2014年 12|
||应收账款|||||||||
||||30 日余额||31 日余额||月31日余额||月31日余额|
|新希望集团||-||331||-||1,524||
|新希望云优选||76,775||4,437,711||3,752,733||-||
|新希望云优选（重庆）电子商务有限公司||-||202,306||-||-||
|新希望鲜生活||9,501,106||500,336||-||-||
|昆明鲜生活商贸||1,648,974||1,230,486||-||-||
|青岛鲜生活商贸||51,467||1,264,552||-||-||
|四川何不傲美||-||942,133||-||-||
|昆明大商汇||-||-||-||620||
|新希望置业有限公司||-||224||-||-||
|大连新希望家园房地产有限公司||-||7,293||-||-||
|四川鼎晟资产管理||51,312||13,464||-||-||
|南宁锦官置业||-||1,347||-||-||
|南宁大商汇||-||6,844||-||-||
|南宁汇金商业||-||6,844||-||-||
|南宁汇商物业服务有限公司||-||2,828||-||-||
|北京未来星宇||11,790,788||6,670,178||-||-||
|天津商业保理||-||1,122||-||-||
|新希望六和集团||17,170||353,464||9,709||6,974||
|万新尚瑞置业||-||16,157||-||-||
|新玖商业发展||158,444||340,309||69,630||-||
|新蓉营养科技||141,184||-||-||-||
|成都锦官新城物业管理有限责任公司||3,087||-||-||-||
|成都市金福猴食品股份有限公司||750||-||-||-||
|四川新希望实业||42||-||-||-||
|牧堡（上海）食品科技||9,720||-||-||-||

||||||
|-|-|-|-|-|
|有限公司|||||
|四川新希望房地产|18,000|-|-|-|
|南充新希望置业有限公司|400|-|-|-|
|温州新裕置业有限公司|3,600|-|-|-|
|湖南新希望鲜生活电子商务有限公司|36,038|-|-|-|
|合计|23,508,857|15,997,929|3,832,072|9,118|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年 6月||2016年12月||2015年 12月31日余额|2014年 12|
||预付账款||||||||
||||30 日余额||31 日余额|||月31日余额|
|新希望贸易||124,774,712||596,935||4,000,000||24,285,185|
|新希望云优选||-||23,750||-||-|
|鲜生活冷链物流有限公司||-||1,183,510||-||-|
|新希望六和集团||519,470||258,730||-||1,651|
|合计||125,294,182||2,062,925||4,000,000||24,286,836|

||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年 6月|2016年12月|2015年12月31 日余额|2014年12月|
|其他应收款|||||
||30 日余额|31 日余额||31 日余额|
|华西国兴置业|19,870|-|-|-|
|四川鼎晟资产管理|5,000|-|-|-|
|合计|24,870|-|-|-|

四川营养饮品向华西国兴置业提供的资金余额为 19,870元，该余额为房屋租赁押金；四川营养饮品向四川鼎晟资产管理根据合同约定缴纳的 5,000元为预存能源费；均为经营性往来。
②应付关联方款项（单位：元）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年 6月||2016年12月||2015年 12 月||2014年12月|
||应付票据|||||||||
||||30 日余额||31 日余额||31 日余额||31 日余额|
|新希望贸易||-||-||-||20,000,000||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30|2016年 12月31日余额||2015年12月31 日余额|2014年 12 月31 日余额|
||预收账款|||||||
||||日余额|||||
|新希望鲜生活||725||-|17,020||-|
|新希望六和集团||278||19,904|78||-|
|北京未来星宇||157,798||697,020|-||-|
|新蓉营养科技||13,336||-|-||-|
|新希望财务有限公司||10||-|-||-|
|合计||172,147||716,924|17,098||-|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年 6月||2016年 12||2015年 12 月||2014年12月|
||应付账款|||||||||
||||30 日余额||月 31日余额||31 日余额||31 日余额|
|新希望贸易||9,139,319||46,420,864||28,171,368||49,650,918||
|四川何不傲美||-||-||480,000||-||
|新希望六和集团||3,600||45,920||822,262||1,014,416||
|新井物产||-||-||1,059||-||
|山东鲜生活冷链||1,352,640||932,222||-||-||
|成都鲜生活冷链||6,446,272||-||-||-||
|云南鲜生活冷链||4,032,939||-||-||-||
|河北鲜生活冷链||2,419,451||-||-||-||
|杭州鲜生活冷链||1,362,444||-||-||-||
|合计||24,756,665||47,399,006||29,474,689||50,665,334||

（三）对关联交易的评价
2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，发行人向关联方采购商品金额分别为 339,504,702元、279,098,891元、274,610,675元和 218,263,528元，占当期营业成本的比重分别为14.0117%、10.5171%、10.0341%和16.1169%。2017年1-6月，发行人向关联方采购商品金额占营业成本比重有所上升，主要原因是2016年12月,发行人将下属冷链体系公司转让给鲜生活冷链物流，从而导致该部分原属内部劳务采购在 2017年1-6月全部计入关联交易，进而导致关联方采购商品金额占营业成本比重有所上升。
2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，发行人向关联方出售商品金额分别为457,516元、25,904,585元、87,722,026元和48,937,204元，占当期营业收入的比重分别为0.0130%、0.6616%、2.1643%和2.3469%。报告期内，发行人向关联方出售商品金额及占营业收入比重呈逐年上升趋势，主要是因为发行人2015年度将合并报表范围内的新希望鲜生活进行剥离，从而发行人向新希望鲜生活出售商品的交易列示为关联交易。报告期内，发行人向关联方出售商品总体金额及占营业收入比重较小，且发行人对关联方客户给予与其他客户一致的商务政策，包括产品定价、退换货、付款条件、售后服务等政策。报告
期内，发行人向关联方客户和非关联方客户销售同品类产品的价格基本一致，发行人不存在通过关联销售向关联方输送利益或关联方向公司输送利益的情况。
发行人在有限责任公司阶段尚未制定系统详尽的关联交易制度。乳业控股整体变更为发行人后发生的关联交易履行了《公司章程》及其他文件规定的程序，
发行人在 2017年第二次临时股东大会上对 2014年 1月 1日至 2016年 12月
31日报告期内的历史关联交易进行了审议，独立董事根据《公司章程》、《关
联交易管理制度》等文件出具了独立意见，对相关关联交易的决策程序及合理性、公允性发表了如下意见：关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿原则，关联交易的定价以维护公司和股东利益为基本点，交易价格公允、合理，公司决策程序合法有效，遵循市场规律，按照公开、公平、公正的原则确定的，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
综上，本所及经办律师认为，发行人报告期内的关联交易根据市场或协商定价原则和公司实际需要进行，符合正常商业条款及公平原则，交易条件及定价公允，不存在损害公司和非关联股东利益，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
（四）关联交易决策制度
发行人《公司章程》第七十七条、第一百零四条规定了股东大会、董事会对关联交易的决策权限，关联股东及关联董事分别在股东大会及董事会审议关联交易时的回避制度，明确了关联交易决策程序。
发行人《公司章程（草案）》第四十一条、第八十一条、第一百一十条、第一百一十三条规定了股东大会、董事会对关联交易的决策权限，关联股东及关联董事分别在股东大会及董事会审议关联交易时的回避制度，明确了关联交易决策程序。
发行人《股东大会议事规则》第三十条、第三十六条规定了关联股东在股东大会审议关联交易时的回避制度，明确了股东大会对关联交易的决策程序。
发行人《董事会议事规则》第二十二条规定了董事会审议关联交易时的回避制度，明确了董事会对关联交易的决策程序。
发行人除在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《公司章程（草案）》的有关条款中规定关联交易决策程序的内容以外，还专门制定了《关联交易管理制度》，该制度对关联方的认定、关联交易的认定、关联交易的定价和决策应遵循的原则等内容进行了具体规定。
综上，本所及经办律师认为，发行人在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序，该等规定合法有效。
（五）控股股东、实际控制人减少关联交易的承诺
发行人控股股东 Universal Dairy和实际控制人刘永好、Liu Chang出具了《减少并规范关联交易承诺函》，作出如下承诺：
本公司/本人、本公司/本人所控制的公司及关联方将尽最大努力减少或避免与发行人之间的关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允定价原则进行公平操作，签署关联交易协议，并按相关法律法规、规范性文件规定履行交易程序及信息披露义务。本公司/本人作为发行人控股股东/实际控制人，保证将按照法律法规、规范性文件和发行人公司章程的规定，在审议涉及与发行人的关联交易事项时，切实遵守发行人董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序；严格遵守发行人关联交易的决策制度，确保不损害发行人和其他股东的合法利益；保证不利用在发行人的地位和影响，通过关联交易损害发行人以及其他股东的合法权益。本公司/本人将促使本公司/本人控制的企业遵守上述承诺，如本公司/本人或本公司/本人控制的企业违反上述承诺而导致发行人或其他股东的权益受到损害，本公司/本人将依法承担由此给发行人造成的实际经济损失。在作为发行人控股股东/实际控制人期间，上述承诺持续有效且不可撤销。
（六）同业竞争
如本法律意见正文“八、发行人的业务”所述，发行人的主营业务为乳制品的研发、生产和销售。
1. 2017年8月 30日，香港赵、司徒、郑律师事务所出具法律意见：“公司目前的主要业务范围是贸易及投资其他公司。”
2.根据持股5%以上的主要股东的营业执照显示，新希望投资集团的主要经营范围为创业投资、股权投资、投资管理、资产管理、企业管理咨询、经济贸易咨询、实业投资、项目投资类；西藏新之望的主要经营范围为创业投资、创业投资管理。
3.本所律师查验了相关主体营业执照/商业登记证书，业务经营文件，发行人提供的相关主体实际经营范围和业态模式的确认、说明或承诺，其中：
(1)《律师工作报告》附件二第30项新希望贸易的经营范围包含批发、零售乳制品（含婴幼儿配方乳粉）。经查验，新希望贸易实际从事的业务为大包原料奶粉进口、销售，该原料奶粉包装袋上明确食品加工用途，不能直接分装面向终端消费者销售，与发行人不构成实质性同业竞争。
(2)《律师工作报告》附件二第 32项新玖商业发展是重庆地区 7-ELEVEN特许经营的运行实体，其经营范围包含零售和批发乳制品（含婴幼儿配方乳粉）。
经查验，新玖商业发展属于商业连锁的零售业态模式，与发行人不构成实质性同业竞争。
(3)《律师工作报告》附件二第38项新希望鲜生活的经营范围包含批发兼零售乳制品（含婴幼儿配方乳粉）。经查验，新希望鲜生活从事“鲜生活”品牌门店的经营，在该等门店里面销售发行人品牌乳制品以及粮油、鸡蛋等。为避免同业竞争，新希望鲜生活出具了《避免同业竞争的承诺函》，该公司实际从事乳制品业务至今未曾与发行人及其子公司之外的其他乳制品品牌合作，不曾发生与发行人同业竞争的情形；为避免潜在的同业竞争风险，在该公司与发行人受同一实际控制期间，该公司承诺仅与发行人及下属子公司进行合作，不以任何形式从事采购、销售其他品牌乳制品的经营行为或其他可能导致被认定为同业竞争的行为。
(4)《律师工作报告》附件二第45项新希望营养制品的经营范围包含研发、批发乳制品（含婴幼儿配方乳粉）。经查验，新希望营养制品实际从事婴幼儿配方乳粉的研发、生产、销售业务，未从事前述范围之外的乳制品业务。婴幼儿配方乳粉有单独的行业监管机制，且终端消费群体和发行人产品的消费群体能够明显区分。2017年6月3日，新希望营养制品出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺在与发行人受同一实际控制期间，新希望营养制品不会直接或间接参与和发行人业务相竞争的业务。
(5)《律师工作报告》附件二第 56项上海嘉外的经营范围中包含从事货物及技术的进出口、食品流通业务；经上海嘉外确认其从事的进口业务包括原料奶粉进口。根据本所律师对上海嘉外实际从事业务的核查，上海嘉外主营业务为从事贸易，其于 2017年 8月 31日出具《关于上海嘉外国际贸易有限公司业务经营的说明》，确认截至说明出具日，上海嘉外实际从事黄油奶酪、原料奶粉进口、销售业务，该原料奶粉最终购买方为上海嘉外的经销商，上海嘉外未曾直接面对消费者进行终端销售；并承诺在与发行人受同一实际控制期间，不会从事与发行人及其子公司构成同业竞争的业务。
(6)《律师工作报告》附件二第66项四川新希望实业的经营范围包括零售乳制品（含婴幼儿配方乳粉）。经查验，四川新希望实业的主营业务为房地产开发与经营、酒店管理与经营，其会在管理的酒店向住店客人提供乳制品销售服务。
四川新希望实业已出具《关于公司业务的说明和承诺》，在与发行人受同一实际控制期间，四川新希望实业及下属分、子公司仅销售发行人所属品牌的乳制品产品，不会以任何形式从事或参与与发行人构成竞争或可能竞争的业务及活动。
(7)四川新和进出口有限公司是新希望（000876）控股的子公司，其经营范围包括批发兼零售乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）。经查验，四川新和进出口有限公司是一家从事贸易的公司，其于 2017年6月8日出具《关于四川新和进出口有限公司业务经营的说明》中确认，截止说明出具日，其涉及乳制品的业务为进口饲料级乳清粉（尚未到岸），该等乳清粉仅能用于饲料生产，不得用于食品
行业；并承诺在与发行人受同一实际控制期间，不会从事与发行人及其子公司构成同业竞争的业务。
除上述企业外，实际控制人控制的其他企业主要从事饲料、肉食品、养殖（猪）、贸易；对外投资；化工产业；房地产等业务经营。
综上所述，本所及经办律师认为，实际控制人控制的部分公司虽然经营范围与发行人存在一定程度交叉，但其实际经营的业务与发行人不构成实质性同业竞争；发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他境内企业，以及主要股东之间不存在同业竞争。
（七）避免同业竞争的承诺
为避免今后与发行人之间可能出现同业竞争，保障发行人及其他股东的利益，保证发行人的长期稳定发展，发行人实际控制人、控股股东及持股5%以上的主要股东出具《避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
1.截至本承诺函出具之日，本公司/本人未直接或间接以任何形式控制任何与发行人在相同国家或地区存在竞争关系的经济实体、机构或经济组织。
2.自本承诺函出具之日起，本公司/本人控制的（包括将来控制的）任何经济实体、机构或经济组织均不会在相同国家或地区参与任何与发行人构成竞争的业务或活动。
3.本公司/本人保证不会利用发行人控股股东/实际控制人/主要股东地位损害发行人及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
4.如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司/本人承担因此给发行人造成的直接经济损失。
本承诺函自本公司/本人出具之日起生效，在发行人于交易所上市且本公司/本人合计持有发行人5%以上股份期间持续有效，一经做出即为不可撤销。
本所及经办律师认为，上述关联方出具的关于避免同业竞争的承诺合法、有效。
（八）关联交易和同业竞争的披露
本所及经办律师认为，上述关联交易及同业竞争情况，发行人已在为本次发行上市所准备的《招股说明书》中充分披露，不存在故意隐瞒或重大遗漏。
十、发行人的主要财产
发行人拥有或使用的主要财产情况如下：
（一）发行人的控股子公司
截至2017年6月30日，发行人控股子公司的基本情况如下：
1.苏州双喜乳业
根据苏州市虎丘区市场监督管理局于 2017年5月8日核发的《营业执照》以及工商存档材料，苏州双喜乳业基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|新希望双喜乳业（苏州）有限公司|
|统一社会信用代码|91320505137995731X|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|苏州高新区鹿山路 49号|
|法定代表人|张海涛|
|注册资本|1,020 万元|
|成立日期|1980 年12 月25 日|
|营业期限|1980 年12 月25 日至******|
||生产：食品；批发零售：预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）；生产食品用塑料包装容器工具等制品；（下设分支机构汽车各级维护、小修、奶牛养殖）；奶牛养殖；食用农产品批发零售；提供生产技术、牧业技术服务；农副产品收购；生产销售配合饲料及复合添加剂；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

截至2017年6月30日，发行人持有苏州双喜乳业100%的股权。截至2017年6月30日，苏州双喜乳业设立且存续的分公司为新希望双喜乳业（苏州）有限公司汽车修理厂，持有苏州市虎丘区市场监督管理局于 2016年 3月 24日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320505699301949J），负责人为陆培生，经营范围为二类汽车维修（大型货车）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2.昆明海子乳业
根据昆明市工商局于 2017年 2月 20日核发的《营业执照》以及工商存档材料，昆明海子乳业基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|昆明市海子乳业有限公司|
|统一社会信用代码|91530100216747939A|
|类型|有限责任公司（外商投资企业法人独资）|
|住所|昆明经开区阿拉街道办事处海子村委会旁|
|法定代表人|岳春生|
|注册资本|1,339.5 万元|
|成立日期|1989 年3 月16 日|
|营业期限|2013 年1 月29 日至 2023 年1 月29 日|
||农产品收购（不含粮食收购）；消毒牛奶、乳品系列、果汁、饮料的生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

截至2017年6月30日，发行人持有昆明海子乳业100%的股权。
3.邓川蝶泉乳业
根据洱源县市场监督管理局于 2017年 5月 15日核发的《营业执照》以及工商存档材料，邓川蝶泉乳业基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|云南新希望邓川蝶泉乳业有限公司|
|统一社会信用代码|91532930218860337E|
|类型|有限责任公司|
|住所|云南省大理州洱源县邓川镇新州街 88 号|
|法定代表人|李再兴|
|注册资本|9,280 万元|
|成立日期|1990 年8 月29 日|
|营业期限|长期|
||乳制品、生物制品、饮料、乳酸菌素粉制造、销售，进口（乳制品，公司生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件）、出口（乳制品）业务，乳牛养殖、牧草种植、销售，预包装食品及散装食品销售；与公司经营相关的投资：汽车运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动、禁止销售、使用含磷洗涤用品、塑料购物袋）|
|经营范围||

截至 2017年 6月 30日，发行人持有邓川蝶泉乳业97.845%的股权，自然人股东单凤英、杨岩豪、林鸿声分别持有邓川蝶泉乳业0.539%、0.539%、1.077%的股权。
4.青岛琴牌乳业
根据青岛市工商局于 2017年 6月 12日核发的《营业执照》以及工商存档材料，青岛琴牌乳业基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|青岛新希望琴牌乳业有限公司|
|统一社会信用代码|91370200747228775Y|
|类型|其他有限责任公司|
|住所|青岛市胶州市经济技术开发区太湖路 6 号|
|法定代表人|安保森|
|注册资本|6,000 万元|
|成立日期|1991 年4 月3 日|
|营业期限|长久|
||生产：乳制品（液体乳、巴氏杀菌乳、调制乳、灭菌乳、发酵乳、其他乳制品 干酪：干酪；新鲜凝酪，稀奶油）；生产：饮料（蛋白饮料类；含乳饮料；复合蛋白饮料）（食品生产许可证有效期限以许可证为准）。奶牛养殖；按中华人民共和国进出口企业青外贸贸审字[2004]016 号、进出口企业代码第3702747228775 号资格证书核准的经营范围经营；自有房屋租赁；销售：本公司产品（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|经营范围||

截至2017年6月30日，发行人持有青岛琴牌乳业99.90%的股权，青岛琴牌乳业工会委员会持有青岛琴牌乳业0.10%的股权。
经核查，青岛琴牌乳业是由原青岛市奶业总公司于 2003年4月改制设立，改制时，青岛市奶业总公司工会作为员工出资代表持有股权。发行人于 2006年通过受让股权成为青岛琴牌乳业控股股东，青岛琴牌乳业自 2004年至 2015年 9月期间持续对工会委员会持股情形以股权转让形式进行清理，截至本法律意见出具日，青岛琴牌乳业工会委员会仍持有青岛琴牌乳业0.10%的股权。根据《中
国证券监督管理委员会法律部关于职工持股会及工会持股有关问题的法律意见》
（法协字[2002]第115号），对拟上市公司而言，受理其发行申请时，应要求发
行人的股东不属于职工持股会及工会持股，同时，应要求发行人的实际控制人不
属于职工持股会及工会持股。对于工会或职工持股会持有拟上市公司或已上市公司的子公司股份的，可以不要求其清理。截至本法律意见出具日，青岛琴牌乳业为发行人控股子公司，本所及经办律师认为，青岛琴牌乳业工会委员会仍持有极少部分青岛琴牌乳业股权符合上述文件可以不予清理的范围。
截至 2017年 6月 30日，青岛琴牌乳业设立且存续的分公司共 9家，分别为：
(1)青岛新希望琴牌乳业有限公司鲜奶屋四流南路店，持有青岛市工商局四方分局于2013年6月28日核发的《营业执照》（注册号：370205330008197），负责人为张林，经营业务为零售乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）。根据青岛琴牌乳业说明，该直营店自 2015年5月起未再实际开展经营。
(2)青岛新希望琴牌乳业有限公司漳州路直营店，持有青岛市市南区工商局于2013年7月16日核发的《营业执照》（注册号：370202120005762），负责人为张林，经营业务为零售预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）。根据青岛琴牌乳业说明，该直营店自2015年5月起未再实际开展经营。
(3)青岛新希望琴牌乳业有限公司鲜奶屋城武路店，持有青岛市市南区工商局于2013年8月22日核发的《营业执照》（注册号：370202120005947），负责人为张林，经营业务为零售预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）。
根据青岛琴牌乳业说明，该直营店自2015年5月起未再实际开展经营。
(4)青岛新希望琴牌乳业有限公司市北办事处，持有青岛市市北区工商局于 2014年 3月 24日核发的《营业执照》（注册号：370202120001663），负责人为高伟，经营业务为在本公司经营范围内联系业务。
(5)青岛新希望琴牌乳业有限公司丹山路鲜奶屋，持有青岛市北区工商局于 2015年 12月 31日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91370203MA3C51142W），负责人为张林，经营业务为依据食品药品监管部门核发的《食品流通许可证》开展经营活动。
(6)青岛新希望琴牌乳业有限公司和兴路鲜奶屋，持有青岛市市北区工商局于 2015年 12月 31日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91370203MA3C516W35），负责人为张林，经营业务为依据食品药品监管部门核发的《食品流通许可证》开展经营活动。
(7)青岛新希望琴牌乳业有限公司登州路鲜奶屋，持有青岛市市北区市场监督管理局于 2016年 6月 24日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91370203MA3CCNRM3P），负责人为张林，经营业务为依据食品药品监督管理部门核发的《食品经营许可证》开展经营活动。
(8)青岛新希望琴牌乳业有限公司鲜奶屋人民二路店，持有青岛市市北区市场监督管理局于 2016年 7月 5日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91370203MA3CD8A85X），负责人为张林，经营业务为依据食品药品监督管理部门核发的《食品经营许可证》开展经营活动。
(9)青岛新希望琴牌乳业有限公司芝罘路分公司，持有青岛市市南区市场监督管理局于 2017年 5月 15日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91370202MA3C0RW51C），负责人为胡科绪，经营业务为批发预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）。
5.昆明雪兰公司
根据昆明市工商局于 2017年5月8日核发的《营业执照》以及工商存档材料，昆明雪兰公司基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|昆明雪兰牛奶有限责任公司|
|统一社会信用代码|91530100719427566H|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|昆明经济技术开发区云大西路 66 号|
|法定代表人|岳春生|
|注册资本|12,000 万元|
|成立日期|1999 年12 月27 日|
|营业期限|1999 年12 月27 日至长期|
||乳制品及饮料的生产销售；畜禽、饲料、副食品、食品及其它食品、农副土特产品的销售；乳制品技术的开发及咨询服务；种植、养殖业（限分支机构经营，不得在经开区区域内）；货物进出口；货物运输代理、普通货物物流配送。（以上范围均不含危险化学品及国家限定违禁管制品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

截至2017年6月30日，发行人持有昆明雪兰公司100%的股权。
云南省种畜场（现名“云南省种畜繁育推广中心”）是昆明雪兰公司历史上
的股东之一，是云南省农业厅直属事业单位。经查验，云南省种畜场 2003年以
实物出资昆明雪兰公司未履行评估及备案程序，2003年 8月云南省种畜场股权
比例调整没有取得国有资产主管部门同意，2009年 4月云南省种畜场转让其持有的全部国有股权未履行进场交易程序。对此，2017年 5月 26日，云南省农业厅出具《关于省种畜繁育推广中心（原省种畜场）出资入股及退股昆明雪兰牛奶有限责任公司有关问题的批复》，上述《批复》明确：根据云南省财政厅《昆明雪兰牛奶有限责任公司国有资产有关问题意见的函》（云财资函[2017]12号）、云南省政府法制办针对云财资函[2017]12号文件的法律意见，云南省人民政府原则同意云南省财政厅、云南省政府法制办的意见，即确认云南省种畜繁育推广中心（原云南省种畜场）作为昆明雪兰公司股东期间的出资、股权调整及股权退出真实有效，股权变动不存在争议或潜在纠纷。
6.河北天香乳业
根据保定市满城区工商局于 2017年3月 8日核发的《营业执照》以及工商存档材料，河北天香乳业基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|河北新希望天香乳业有限公司|
|统一社会信用代码|91130600745440545M|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|保定市满城区新兴产业园区新希望路 8 号|
|法定代表人|赵群辉|
|注册资本|壹亿元整|
|成立日期|2003 年1 月2 日|
|营业期限|——|
||乳制品[液体乳（巴氏杀菌乳、灭菌乳、调制乳、发酵乳），其他乳制品]制造，饮料（果汁及蔬菜汁类、蛋白饮料类、其他饮料类）制造；批发兼零售预包装食品，食用农产品、鸡蛋、饲料批发，零售；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

截至2017年6月30日，发行人持有河北天香乳业100%的股权。截至2017年6月30日，河北天香乳业设立且存续的分公司 2家，分别为：
(1)河北新希望天香乳业有限公司高碑店分公司持有高碑店工商局于 2016年8月10日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91130684MA07U9DM4E），负责人为范春刚，经营范围为预包装食品销售（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
(2)河北新希望天香乳业有限公司易县分公司持有易县工商局于 2017年 4月5日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91130633MA08CY2X5M），负责人为何坡，经营范围为乳制品[液体乳（巴氏杀菌乳、灭菌乳、调制乳、发酵乳），其他乳制品]制造、饮料（果汁及蔬菜汁类、蛋白饮料类、其他饮料类）制造；批发兼零售预包装食品；食用农用品、鸡蛋、饲料批发、零售；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7.北京大黍
根据北京市工商局朝阳分局于 2017年 6月 12日核发的《营业执照》以及工商存档材料，北京大黍基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|北京大黍有机食品有限公司|
|统一社会信用代码|91110000348303213D|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|北京市朝阳区东四环中路 195 号1109 室|
|法定代表人|赵群辉|
|注册资本|10,000 万元|
|成立日期|2015 年6 月19 日|
|营业期限|2015 年6 月19 日至 2065 年6 月18 日|
||销售食品、保健食品；销售化妆品、日用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、保健食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||

截至2017年6月30日，河北天香乳业持有北京大黍100%的股权。
8.河北天香商业连锁
根据保定市工商局于 2017年3月1日核发的《营业执照》以及工商存档材料，河北天香商业连锁基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|河北新希望天香商业连锁有限公司|
|统一社会信用代码|9113060034760249X3|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|保定市东风东路539 号|
|法定代表人|赵群辉|
|注册资本|500 万元|

|||
|-|-|
|成立日期|2015 年6 月11 日|
|营业期限|——|
||食品（不含保健品）、饮料、文具用品、体育用品、工艺美术品（不含文物）、化妆品批发、零售；快餐服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|经营范围||

截至 2017年 6月 30日，河北天香乳业持有河北天香商业连锁100%的股权。
9.四川新希望乳业
根据洪雅县工商行政管理和质量技术监督局于2017年6月13日核发的《营业执照》以及工商存档材料，四川新希望乳业基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|四川新希望乳业有限公司|
|统一社会信用代码|91511423756639218G|
|类型|其他有限责任公司|
|住所|四川省洪雅县洪川镇临江路 12 号|
|法定代表人|何华|
|注册资本|21,111.25 万元人民币|
|成立日期|2004 年2 月13 日|
|营业期限|2004 年2 月13 日至 2054 年2 月13 日|
||乳及乳制品、饮料和冷冻食品生产（仅限于分公司生产经营）、销售；道路货物运输；预包装食品（其他食品）销售。奶牛养殖、经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

截至 2017年 6月 30日，发行人持有四川新希望乳业96.1761%的股权，四川省阳平种牛场、四川新天投资有限公司分别持有四川新希望乳业1.8161%、1.7824%的股权，自然人股东刘碧辉持有四川新希望乳业0.2254%的股权。
截至 2017年 6月 30日，四川新希望乳业设立且存续 1家分公司，为四川新希望乳业有限公司洪雅阳平分公司。该分公司持有洪雅县工商局于 2017年 6月13日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91511423762337339E），负责人为李志超，经营范围为乳及乳制品、饮料和冷冻食品的生产销售；预包装
食品（其他食品）销售；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
四川阳平乳业集团乳制品厂是四川新希望乳业历史上的股东之一，是四川省阳平种牛场的全资子企业；四川省阳平种牛场是四川省农业厅直属事业单位。经查验，四川阳平乳业集团乳制品厂 2004年向新希望农业转让1,200万股股权未取得国有资产主管部门的审批、未履行进场交易、评估及备案程序；2006年 9月、2007年5月向四川省阳平种牛场转让股权未取得国有资产主管部门的同意；
2007年 1月向四川新希望乳业实物出资未取得国有资产主管部门的审批、未履行评估备案程序。
为解决上述瑕疵，发行人、四川新希望乳业等相关主体已采取规范措施，并将核查结果、规范措施和其他瑕疵事项汇报材料递交四川省农业厅，请求其确认后转报四川省机关事务管理局确认。
2017年 8月 28日，四川省农业厅下发《四川省农业厅关于四川省阳平种牛场历史出资及股权转让行为的复函》（川农业函[2017]748号）。根据川农业函[2017]748号文，四川省阳平种牛场国有资产主管单位四川省机关事务管理局出具《四川省机关事务管理局关于四川省阳平种牛场历史出资及股权转让等问题的复函》（川机管函[2017]760号），经研究，函复如下：一、四川阳平乳业集团乳制品厂 2004年 4月、8月向四川新希望乳业转让 1,200万股权事项经过整改，实现了国有资产保值增值，予以确认；二、对四川省阳平种牛场、四川阳平乳业集团乳制品厂在投资四川新希望乳业过程中涉及的国有资产对外投资、增资扩股以及股权内部划转有关事项予以确认，不再对其补充履行相关程序。
综上所述，本所及经办律师认为，四川新希望乳业历史国有股权变动瑕疵未导致任何纠纷或争议，目前已采取整改规范措施并取得原国有股东省级国有资产主管部门的书面确认，对本次发行不构成实质性法律障碍。
10.四川新华西乳业
根据郫都区市场和质量监督管理局于2017年5月17日核发的《营业执照》以及工商存档材料，四川新华西乳业基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|四川新华西乳业有限公司|
|统一社会信用代码|91510124396943522H|
|类型|其他有限责任公司|
|住所|成都市郫都区川菜园区永兴东路 9 号|
|法定代表人|王峰|
|注册资本|壹亿伍仟柒佰万元|
|成立日期|2014 年8 月8 日|
|营业期限|2014 年8 月8 日至永久|

|||
|-|-|
||生产及销售：乳制品[液体乳（巴氏杀菌乳、调制乳、灭菌乳、发酵乳）、其他乳制品（干酪）]；生产及销售：饮料（蛋白饮料类）；仓储服务（不含危险品）；生产及销售：食品用塑料包装制品；生产及销售：饮料【果蔬汁类及其饮料（果蔬汁（浆））[原榨果汁（非复原果汁）]】（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|经营范围||

截至2017年6月30日，四川新希望乳业持有四川新华西乳业63.69%的股权，国开发展基金有限公司持有四川新华西乳业36.31%的股权。
11.西昌三牧乳业
根据西昌市食品药品和工商质量监管局于 2017年 2月 24日核发的《营业执照》以及工商存档材料，西昌三牧乳业基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|西昌新希望三牧乳业有限公司|
|统一社会信用代码|91513401MA62H00TX7|
|类型|其他有限责任公司|
|住所|西昌市安宁镇马坪坝村|
|法定代表人|欧邦伟|
|注册资本|736 万元人民币|
|成立日期|2004 年2 月17 日|
|营业期限|长期|
||生产、加工、销售：奶制品、饮料、饲料；奶牛繁育、销售；经销：兽药。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

截至2017年6月30日，发行人持有西昌三牧乳业58.19%的股权，四川西昌农垦有限责任公司、西昌兴牧农牧科技咨询中心（普通合伙）分别持有西昌三牧乳业33.29%、8.52%的股权。
12.湖南南山乳业
根据长沙市望城区市场和质量监督管理局于 2017年4月7日核发的《营业
执照》以及工商存档材料，湖南南山乳业基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|湖南新希望南山液态乳业有限公司|
|统一社会信用代码|9143012208358846XA|
|类型|有限责任公司|
|住所|湖南望城经济开发区雷锋大道 108 号|
|法定代表人|刘志建|
|注册资本|16,650.0453 万元|
|成立日期|2013 年11 月27 日|
|营业期限|长期|
||乳制品生产、批发；含乳饮料和植物蛋白饮料、茶饮料及其他饮料、糖果、巧克力的制造；预包装食品、食品、冷冻食品的销售；含乳饮料和植物蛋白饮料的零售；普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

截至2017年6月30日，发行人持有湖南南山乳业60%的股权，湖南亚华乳业有限公司、湖南爱恩食品有限公司分别持有湖南南山乳业36.40%、3.60%的股权。
13.湖南采鲜商贸
根据长沙市望城区市场和质量监督管理局于 2017年 1月 22日核发的《营业执照》以及工商存档材料，湖南采鲜商贸基本情况如下：
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|公司名称|湖南采鲜乳品商贸有限公司|
|统一社会信用代码|9143012205582439XA|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|长沙市望城区雷锋大道 108 号|
|法定代表人|刘志建|
|注册资本|1,000 万元|
|成立日期|2012 年10 月23 日|
|营业期限|2012 年10 月23 日至2062 年10 月22 日|
||乳制品、预包装食品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|经营范围||

截至2017年6月30日，湖南南山乳业持有湖南采鲜商贸100%的股权。
14.杭州双峰乳业
根据杭州市余杭区市场监督管理局于 2017年5月25日核发的《营业执照》及工商存档材料，杭州双峰乳业基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|杭州新希望双峰乳业有限公司|
|统一社会信用代码|91330110744107783P|
|类型|有限责任公司（外商投资企业法人独资）|
|住所|浙江省杭州市余杭区余杭经济开发区新洲路836号|
|法定代表人|王铁军|
|注册资本|8151.2605 万元人民币|
|成立日期|2002 年10 月22 日|
|营业期限|2002 年10 月22 日至2032 年9 月17 日|
||生产加工：乳制品[液体乳（巴氏杀菌乳、灭菌乳、调制乳、发酵乳）、其他乳制品（稀奶油）]、饮料（蛋白饮料类）、糕点（烘烤类糕点、月饼）；零售：预包装食品；货物进出口。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

截至2017年6月30日，发行人持有杭州双峰乳业100%的股权。
15.杭州乳品销售公司
根据杭州市江干区工商局于 2017年 4月 10日核发的《营业执照》以及工商存档材料，杭州乳品销售公司基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|杭州新希望乳品销售有限公司|
|统一社会信用代码|91330104668016969D|
|类型|一人有限责任公司（私营法人独资）|
|住所|浙江省杭州市江干区三新路158号铭鑫大厦902室|
|法定代表人|王铁军|
|注册资本|50 万元|
|成立日期|2007 年11 月2 日|
|营业期限|2007 年11 月2 日至 2017 年11 月1 日|
||批发兼零售：乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）（凭有效许可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

截至 2017年 6月 30日，杭州双峰乳业持有杭州乳品销售公司100%的股权。
16.七彩云乳业
根据昆明市工商局于 2017年 5月 15日核发的《营业执照》以及工商存档材料，七彩云乳业基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|七彩云乳业有限公司|
|统一社会信用代码|91530100770470084R|
|类型|有限责任公司|
||云南省昆明阳宗海风景名胜区七甸工业园区大哨片区|
|住所||
|法定代表人|岳春生|
|注册资本|5,000 万元人民币|
|成立日期|2005 年1 月26 日|
|营业期限|2005 年1 月26 日至长期|
||乳制品、食品、饮料的研发、生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

截至2017年6月30日，发行人持有七彩云乳业100%的股权。
17.安徽白帝乳业
根据长丰县市场监督管理局于 2017年 2月 23日核发的《营业执照》以及工商存档材料，安徽白帝乳业基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|安徽新希望白帝乳业有限公司|
|统一社会信用代码|91340121695706711R|
|类型|有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)|
|住所|安徽省合肥市长丰双凤经济开发区|
|法定代表人|余志刚|
|注册资本|8,000 万元|
|成立日期|2009 年9 月29 日|
|营业期限|2009 年9 月29 日至 2030 年12 月20 日|
||乳制品[液体乳（巴氏杀菌乳、调制乳、灭菌乳、发酵乳）]、饮料（蛋白饮料类、其他饮料类）生产、销售；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）|
|经营范围||

||
|-|
|批发、零售；果汁及蔬菜汁生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至2017年6月30日，发行人持有安徽白帝乳业100%股权。截至2017年6月30日，安徽白帝乳业设立且存续的分公司有 6家，基本情况如下：
(1)安徽新希望白帝乳业有限公司站塘路门市部，持有合肥市工商局于 2016年5月27日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91340100MA2MWHH774），负责人为卢进，经营范围为预包装食品、乳制品（不含婴儿配方奶粉）零售（以上均在许可证有效期内经营）。
(2)安徽新希望白帝乳业有限公司共和城门市部，持有长丰县市场监督管理局于 2016年 12月 29日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9134012132807998XY），负责人为施鸿博，经营范围为乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）批发、零售（在许可证有效期内经营）。
(3)安徽新希望白帝乳业有限公司滨湖门市部，持有合肥市包河区市场监督管理局于 2017年 3月 14日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91340100325436670Q），负责人为虞佳，经营范围为在总公司授权范围内经营（涉及许可证的凭许可证经营）。
(4)安徽新希望白帝乳业有限公司星港湾门市部，持有合肥市工商局于2017年3月20日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91340100MA2MTBL7XE），负责人为虞佳，经营范围为乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）批发及零售（凭许可证在有效期限内经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
(5)安徽新希望白帝乳业有限公司铜陵北路门市部，持有合肥市瑶海区市场监督管理局于 2017年 4月 10日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91340102MA2NH9XDQ），负责人为虞佳，经营范围为在总公司授权范围内经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
(6)安徽新希望白帝乳业有限公司亳州路门市部，持有合肥市庐阳区市场监督管理局于 2017年 5月 15日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91340103MA2NLM7M01），负责人为虞佳，经营范围为在总公司经营范围授权内经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
18.四川营养饮品
根据成都市锦江区市场和质量监督管理局于 2017年 1月 25日核发的《营业执照》以及工商存档材料，四川营养饮品基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|四川新希望营养饮品有限公司|
|统一社会信用代码|91510104394602847T|
|类型|其他有限责任公司|
||四川省成都市锦江区工业园区金石路 376 号 2 幢 6楼|
|住所||
|法定代表人|李忠齐|
|注册资本|2,000 万元|
|成立日期|2014 年10 月28 日|
|营业期限|2014 年10 月28 日至永久|
||批发：预包装食品，乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|经营范围||

截至2017年6月30日，发行人持有四川营养饮品87%的股权，自然人股东李忠齐、傅怀宁、朱虹飞、康年松、张国鹏分别持有四川营养饮品9%、2%、1%、0.5%、0.5%的股权。
19.山东朝日农业
根据莱阳市市场监督管理局于 2017年 1月 24日核发的《营业执照》以及工商存档材料，山东朝日农业基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|山东朝日绿源农业高新技术有限公司|
|统一社会信用代码|9137060078613419X8|
|类型|有限责任公司（外商投资企业法人独资）|
|住所|山东省莱阳市沐浴店镇驻地|
|法定代表人|安保森|
|注册资本|12,994.96 万元|
|成立日期|2006 年3 月28 日|
|营业期限|2006 年3 月28 日至 2056 年3 月27 日|
||种植、储藏蔬菜、水果、玉米及其它谷物；收购生鲜牛奶；生产家禽精子和卵子、受精卵（不含中国特有的珍贵优良品种）、有机肥、土壤改良剂；养殖、繁育乳牛、肉牛；并销售公司上述所列自产产|
|经营范围||

||
|-|
|品及其相关技术咨询指导服务（以上涉及配额许可证管理、专项管理的商品，按照国家有关规定办理）；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

截至2017年6月30日，发行人持有山东朝日农业100%的股权。
20.山东朝日乳业
根据莱阳市市场监督管理局于 2017年 1月 22日核发的《营业执照》以及工商存档材料，山东朝日乳业基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|山东朝日绿源乳业有限公司|
|统一社会信用代码|913706826731564212|
|类型|有限责任公司（外商投资企业法人独资）|
|住所|莱阳市沐浴店镇朝日绿源农业园|
|法定代表人|安保森|
|注册资本|4,961.712 万元|
|成立日期|2008 年03 月24 日|
|营业期限|2008 年03 月24 日至2058 年03 月23 日|
||生产、加工乳制品【液体乳巴氏杀菌乳；高温杀菌乳】，并销售公司上述所列自产产品；预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）的批发业务（不含进出口业务）（以上涉及配额许可证管理、专项管理的商品，按照国家有关规定办理）；普通货运（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期限以许可证为准）。|
|经营范围||

截至2017年6月30日，发行人持有山东朝日乳业100%的股权。
21.新希望生态牧业
根据新津县工商局于 2017年3月2日核发的《营业执照》及工商存档材料，新希望生态牧业的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|新希望生态牧业有限公司|
|统一社会信用代码|915101323940573833|
|类型|其他有限责任公司|
|住所|新津县五津镇工业园区希望路88 号4 栋1 层|

|||
|-|-|
|法定代表人|焦浩鹏|
|注册资本|15,000 万元|
|成立日期|2014 年9 月24 日|
|营业期限|2014 年9 月24 日至永久|
||畜牧养殖技术研发、推广；饲料原料、有机肥料研发、销售；饲草种植、销售；畜牧业技术及饲料研究、开发；牧业项目投资；货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|经营范围||

截至2017年6月30日，发行人持有新希望生态牧业98.62%的股权，自然人欧邦伟、焦浩鹏、袁勇分别持有新希望生态牧业1.12%、0.17%和0.10%的股权。
22.四川新希望养殖
根据洪雅县工商行政管理和质量技术监督局于2016年2月26日核发的《营业执照》以及工商存档材料，四川新希望养殖基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|四川新希望奶牛养殖有限公司|
|统一社会信用代码|915114235821630014|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|洪雅县将军乡阳平村|
|法定代表人|欧邦伟|
|注册资本|贰仟伍佰万元人民币|
|成立日期|2011 年8 月31 日|
|营业期限|2011 年8 月31 日至长期|
||奶牛生态养殖、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

截至 2017年 6月 30日，新希望生态牧业持有四川新希望养殖100%的股权。
23.四川华西牧业
根据成都市青白江区市场和质量技术监督管理局于 2016年 5月 30日核发的《营业执照》以及工商存档材料，四川华西牧业的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|四川新希望华西牧业有限公司|

|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91510113594689123W|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|成都市青白江区清泉镇金龙村 4、5 组|
|法定代表人|焦浩鹏|
|注册资本|2500 万元人民币|
|成立日期|2012 年5 月10 日|
|营业期限|2012 年5 月10 日至永久|
||奶牛养殖及原奶销售；有机肥生产（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

截至2017年6月30日，新希望生态牧业持有四川华西牧业100%的股权。
24.建德牧业
根据建德市市场监督管理局于 2016年12月12日核发的《营业执照》以及工商存档材料，建德牧业的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|建德新希望牧业有限公司|
|统一社会信用代码|91330182596600858D|
|类型|有限责任公司|
|住所|建德市更楼街道石岭村|
|法定代表人|欧邦伟|
|注册资本|1,000 万元人民币|
|成立日期|2012 年5 月17 日|
|营业期限|2012 年5 月17 日至长期|
||奶牛养殖。农业种植养殖技术开发及成果转让，生态农业休闲观光；销售：奶牛、初级食用农产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

截至2017年6月30日，新希望生态牧业持有建德牧业60%的股权，自然人股东傅国平、傅建平、邵亚平、徐建刚、傅建国、汪志忠分别持有建德牧业12%、5.6%、5.6%、5.6%、5.6%、5.6%的股权。
25.云南雪兰牧业
根据陆良县市场监督管理局于 2016年 6月 14日核发的《营业执照》以及
工商存档材料，云南雪兰牧业的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|云南新希望雪兰牧业科技有限公司|
|统一社会信用代码|91530322052227514L|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
||云南省曲靖市陆良县大莫古镇太平哨居委会新哨村毛草凹|
|住所||
|法定代表人|焦浩鹏|
|注册资本|3,000 万元|
|成立日期|2012 年8 月31 日|
|营业期限|2012 年8 月31 日至 2042 年8 月31 日|
||畜牧业技术及饲料研究、开发；奶牛养殖销售；饲草种植、加工销售；鲜牛奶、牛只疫病、饲草饲料检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

截至2017年6月30日，新希望生态牧业持有云南雪兰牧业100%的股权。
26.广德双峰牧业
根据广德县市场监督管理局于 2015年12月30日核发的《营业执照》以及工商存档材料，广德双峰牧业的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|广德新希望双峰生态牧业有限公司|
|统一社会信用代码|913418220924818244|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|安徽省宣城市广德县誓节镇花鼓村|
|法定代表人|欧邦伟|
|注册资本|1,000 万元|
|成立日期|2014 年2 月26 日|
|营业期限|2014 年2 月26 日至 2064 年2 月25 日|
||奶牛养殖技术服务；花卉、苗木种植、销售；木材有机肥销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

截至2017年6月30日，新希望生态牧业持有广德双峰牧业100%的股权。
27.安徽白帝牧业
根据长丰县市场监督管理局于 2016年 5月 30日核发的《营业执照》以及
工商存档材料，安徽白帝牧业的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|安徽新希望白帝牧业有限公司|
|统一社会信用代码|913401213956920129|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|长丰县下塘镇|
|法定代表人|焦浩鹏|
|注册资本|1,000 万元|
|成立日期|2014 年8 月7 日|
|营业期限|2014 年8 月7 日至2064 年8 月6 日|
|经营范围|奶牛饲养。（在许可证有效期内经营）|

截至2017年6月30日，新希望生态牧业持有安徽白帝牧业100%的股权。
28.陆良雪兰养殖
根据陆良县市场监督管理局于 2016年 6月 14日核发的《营业执照》以及工商存档材料，陆良雪兰养殖的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|陆良新希望雪兰奶牛养殖有限公司|
|统一社会信用代码|91530322336505774N|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|云南省曲靖市陆良县芳华镇戚家村杨梅沟|
|法定代表人|焦浩鹏|
|注册资本|4,500 万元|
|成立日期|2015 年3 月13 日|
|营业期限|2015 年3 月13 日至长期|
||奶牛养殖、销售；奶牛良种繁育；饲草种植、加工；农家肥加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

截至2017年6月30日，新希望生态牧业持有陆良雪兰养殖100%的股权。
29.云南蝶泉牧业
根据洱源县市场监督管理局于 2016年 5月 31日核发的《营业执照》以及工商存档材料，云南蝶泉牧业的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|云南新希望蝶泉牧业有限公司|
|统一社会信用代码|9153293034360093XK|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|

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||云南省大理白族自治州洱源县三营镇永乐村委会白沙河以北|
|住所||
|法定代表人|焦浩鹏|
|注册资本|1,500 万元|
|成立日期|2015 年4 月23 日|
|营业期限|长期|
||奶牛养殖及销售；牧草种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

截至2017年6月30日，新希望生态牧业持有云南蝶泉牧业100%的股权。
30.吴忠牧业
根据吴忠市市场监督管理局于 2016年 6月 15日核发的《营业执照》以及工商存档材料，吴忠牧业的基本情况如下：
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|公司名称|吴忠新希望牧业有限公司|
|统一社会信用代码|91640300MA75W2QA14|
|类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|住所|宁夏吴忠市利通区孙家滩开发区吴家沟村|
|法定代表人|焦浩鹏|
|注册资本|800 万元|
|成立日期|2015 年10 月12 日|
|营业期限|长期|
||牛的养殖及销售；鲜奶销售、有机肥的销售；奶牛养殖技术服务****（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

截至2017年6月30日，新希望生态牧业持有吴忠牧业100%的股权。
31.石林雪兰牧业
根据昆明市石林彝族自治县工商局于 2016年6月2日核发的《营业执照》以及工商存档材料，石林雪兰牧业的基本情况如下：
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|公司名称|石林新希望雪兰牧业有限公司|
|统一社会信用代码|91530126MA6K37MG2D|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|云南省昆明市石林县鹿阜街道办事处老挖村委会老|

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|-|-|
||挖村|
|法定代表人|焦浩鹏|
|注册资本|1,000 万元|
|成立日期|2015 年10 月23 日|
|营业期限|长期|
||奶牛养殖、销售；鲜奶销售；良种繁育；饲草收购、销售；有机肥生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

截至2017年6月30日，新希望生态牧业持有石林雪兰牧业100%的股权。
32.四川鲜行站
根据成都市锦江区市场和质量监督管理局于 2017年2月9日核发的《营业执照》和工商存档文件，四川鲜行站的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|四川新希望鲜行站商业管理有限公司|
|统一社会信用代码|91510104MA62Q60B8Y|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|成都市锦江区工业园区金石路 376 号附1 号|
|法定代表人|何华|
|注册资本|200 万元|
|成立日期|2017 年2 月9 日|
|营业期限|2017 年2 月9 日至永久|
||商场企业管理；销售：预包装食品、散装食品、日用品、图书期刊、文具用品、工艺美术品、化妆品、水产品、水果、蔬菜、鲜肉、禽蛋、五金交电、花卉、通信设备；接受委托代理电信相关业务；打字复印；商务信息咨询。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

截至2017年6月30日，四川新希望乳业持有四川鲜行站100%的股权。
33.其他对外投资企业
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||序号||公司名称||投资比例|
|1||重庆市天友乳业股份有限公司||发行人持股47.22%||

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|-|-|-|
|2|洪雅共发饲料有限公司|四川新希望乳业持股 13.33%|

（二）土地使用权和房产
1.土地使用权
根据发行人提供的国有土地使用证/不动产权登记证、国土部门查档文件并经核查，截至本法律意见出具日，发行人及子公司拥有 31宗已经办理权属证书的土地使用权，证载面积合计为 886,636.61平方米，基本情况详见《律师工作报告》附件四“发行人及子公司的土地使用权”。
经核查：
(1)附件四第3项昆明海子乳业持有的昆国用（2004）第01796号证件附页显示“一、该证有效期贰年，到期后持证到国土资源部门查验换证。二、该宗地批准用地范围，若与今后规划确定红线有冲突，则以规划红线为准。”经查验，该宗土地在出让合同以及昆国用（2004）第 01796号证件中均显示出让期限为 50年。根据昆明市国土资源局经济技术开发区分局于 2017年 7月出具的《证明》显示：“上述土地使用权系 8.31完善用地，使用情况与证载内容一致。关于上述以出让方式取得的土地使用权，该公司已按时足额缴纳土地出让金、合法取得，并且遵守相关土地出让合同的约定，截至本证明出具日，该公司不存在因违约或违规而被本局收回该等土地使用权的可能性。……自 2014年1月1日至今，该公司不存在因违反有关土地管理方面的法律、行政法规和规范性文件而受到行政处罚的情形”。2017年 3月 10日，本所律师走访昆明市国土资源局并取得昆明市国土资源局盖章确认的《查验记录》，确认由于政府已暂停办理该类土地换证手续，因此目前不能换证，未办理换证手续不会影响昆明海子乳业土地使用权人的相关权利，可以按现状使用该等土地及地上建筑物；但如因城市建设需要应服从相关要求。
发行人控股股东已出具《关于新希望乳业股份有限公司瑕疵资产补偿责任的承诺》，针对使用上述证件期限届满无法办理续期的资产情形，如果因第三方主张权利或行政机关行使职权而无法继续使用现有资产，导致发行人及其子公司需要进行搬迁和/或遭受经济损失、被有权的政府部门罚款或要求支付其他款项、被有关权利人追索的，控股股东将对发行人及其子公司所遭受的直接经济损失予以足额补偿。
根据发行人的说明并经查验，截至本法律意见出具日，昆明海子乳业该宗土
地占发行人拥有的土地使用权面积总额的3.3392%；2017年1-6月昆明海子乳
业营业收入在发行人当期合并报表范围营业收入的0.4559%。
综上所述，根据相关土地使用监管部门的确认意见，昆明海子乳业可以继续使用该宗土地，如确因证书有效期届满瑕疵导致昆明海子乳业发生经济损失的由发行人控股股东承担；昆明海子乳业该宗土地面积以及昆明海子乳业营业收入占发行人同类资产面积、发行人当期合并报表范围内的营业收入比例较小，不会对发行人的生产经营构成重大影响。因此，本所及经办律师认为，昆明海子乳业昆国用（2004）第 01796号土地证注明有效期届满事项对发行人本次发行不构成实质性障碍。
(2)附件四第26项呈国用（2010）第0264号证件证载使用权人“七彩云乳业股份有限公司”系七彩云乳业的曾用名，该项国有土地使用证尚需更名至七彩云乳业。
2.房产
(1)已取得房屋所有权证书/不动产权证书的房屋建筑物情况
根据发行人及其子公司提供的房屋所有权证及不动产权证并经核查，截至本法律意见出具日，发行人及其子公司拥有66项已取得房屋所有权证书/不动产权证书的房屋建筑物，合计产权面积为 222,453.1平方米，具体内容详见《律师工作报告》附件五“发行人及子公司的房屋”。
(2)根据发行人提供的房屋权属证书、《审计报告》并经本所律师现场走访核查，截至 2017年 6月 30日，发行人及子公司在自有或关联方自有土地上自建房屋但未办理房屋权属证书的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||截至 2017 年 6|
||||||||对应土地使用|||
||公司名称||房屋用途||面积（M2）||||月 30日账面净|
||||||||证|||
||||||||||值（元）|
|昆明海子乳业||包括主车间、职工宿舍、低温冷库、发酵房、常温奶库房、煤锅炉、油锅炉、彩钢瓦煤棚（507）||6,431.00||昆国用[2004]第01796 号||2,520,046.33||
|四川新希望乳业||原生产用房屋及建筑物||29,304.00||成国用（2008）第954 号||0||
|四川新华西乳业||办公及附属设施||7,240.00||成国用（2008）第954 号||450,493.82||
|安徽白帝乳业||主生产车间、辅助车间、职工宿舍等||16,036.04||长丰县国用（2010）第0157 号||20,474,390.97||
|七彩云乳||奶瓶清洗房、汽修房||984.69||呈国用（2010）||278,914.98||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||截至 2017 年 6|
||||||||对应土地使用|||
||公司名称||房屋用途||面积（M2）||||月 30日账面净|
||||||||证|||
||||||||||值（元）|
|业||||||第0264 号||||
|昆明雪兰公司||超建房屋||2,196.84||云（2016）官渡区不动产权第0021945 号||2,446,657.27||
|合计||——||62,192.57||——||26,170,503.37||

昆明海子乳业系因土地证不能办理续期无法办理房屋权属证书，具体情况详见本法律意见正文“十、发行人的主要财产”/（二）/1/（2）。
四川新华西乳业在华西国兴置业拥有的土地上修建了生产用建筑物及相关附属设施。因四川新华西乳业搬迁至成都市郫都区，四川新希望乳业受让了四川新华西乳业位于锦江工业园区金石路的部分原生产用房及附属设施等资产；截至本法律意见出具日，该等资产处于闲置或用于非生产用途。同时，四川新华西乳业还保留了部分办公用房继续使用。前述资产因房地不统一无法办理权属证书。
安徽白帝乳业的生产经营地原本位于长丰县双凤经济开发区，并取得了长丰县国用（2010）第0157号国有土地使用证书。2015年8月11日，安徽长丰双凤经济开发区管委会出具《安徽新希望白帝乳业有限公司建设项目确认函》，鉴于安徽白帝乳业用地周边环境变化以及政府规划要求，致使其未能完成环境保护竣工验收，安徽长丰双凤经济开发区管委会同意安徽白帝乳业项目搬迁。2015年8月25日，安徽长丰双凤经济开发区管委会与安徽白帝乳业签署《收回新希望白帝乳业项目用地资产补偿协议》，双方就安徽白帝乳业项目搬迁开展工作对接，安徽白帝乳业将向安徽长丰双凤经济开发区管委会移交包括房屋建（构）筑物在内的项目资产，项目资产及拆迁费、临时安置费、停产停业损失费等总计补偿价款为4,414.2926万元。经查验，安徽白帝乳业已于 2015年9月 17日收到第一笔2,200万元补偿款。2017年1月4日，长丰县国土资源局出具《证明》，安徽白帝乳业因政府规划变动不能及时办理房屋所有权证书，其正在进行整体项目搬迁，待安徽白帝乳业搬迁后，房屋自行灭失，无需办理产权证书。截至本法律意见出具日，安徽白帝乳业在肥东县经济开发区的搬迁扩建项目已经取得了《不动产权证书》（皖（2017）肥东县不动产权第 0004049号），搬迁扩建项目取得了发改备[2015]414号及2017年2月21日《合肥市发展改革委关于同意安徽新希望白帝乳业有限公司搬迁扩建项目分期建设的通知》、环建审[2015]122号及 2017年 3月 23日《关于乳制品生产线搬迁扩建项目名称及总投资变更的审核意见》等审批文件。
七彩云乳业为日常生产经营需要，在办理了相关权属证书的房屋建筑物旁修
建的部分附属设施。
2016年 1月 29日，昆明经济技术开发区综合行政执法局出具《行政处罚决定书》（昆经开综罚字（2016）NO：0004243），因昆明雪兰公司未按建设工程规划许可审批内容建设，违反《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条，决定处以建设工程造价5%的罚金，即289,433.4元。根据《云南省罚没收入专用收据》，昆明雪兰公司已经缴纳全部罚款。2016年 2月2日，昆明经济技术开发区综合行政执法局向昆明市规划局经济技术开发区分局出具《关于昆明雪兰牛奶有限责任公司150+150吨/日乳品加工厂搬迁技改工程、液态奶车间改扩建项目批后管理意见》，确认对于昆明雪兰未经规划审批多建事项已依法处罚，处罚程序已完成；同意按现状出具批后管理意见。2017年 2月 20日，昆明经济技术开发区管理委员会出具《证明》，确认昆明雪兰公司已经缴纳相应罚款，处罚程序已完成；超建行为属一般性违法违规，不构成重大违法违规；昆明雪兰公司积极配合规划部门消除了规划影响后已通过规划验收，同意按现状管理。
发行人控股股东已出具《关于新希望乳业股份有限公司瑕疵资产补偿责任的承诺》，针对上述暂无法办理权属证书的资产，如果因第三人主张权利或行政机关行使职权而无法继续使用现有资产或者出现任何纠纷，导致发行人及其子公司需要进行搬迁和/或遭受经济损失、被有权的政府部门罚款或要求支付其他款项、被有关权利人追索的，控股股东将对发行人及其子公司所遭受的直接经济损失予以足额补偿。
综上所述，发行人未办理房屋权属证书的房产是基于地区规划原因无法办理或不满足规划而被处罚的已经取得主管部门的确认；因配合主营业务生产而修建的附属设施面积小、价值低，且取得了国土、房屋以及规划主管部门的合规证明；
因房地不统一的房产未用于主营业务生产，替代性较强。截至 2017年 6月 30日，以上房产账面净值占发行人合并报表范围内的净资产比例小，发行人控股股东已经书面承诺对可能遭受的直接经济损失予以补偿。本所及经办律师认为，以上因未办理权属证书的瑕疵房产对发行人本次发行上市不构成重大法律障碍。
(3)根据发行人提供的房屋权属证书、《审计报告》、出具的书面确认并经本所律师现场走访核查，截至 2017年 6月 30日，发行人及子公司在自有土地上自建房屋正在办理房屋权属证书的情况如下：
四川新华西乳业在位于郫县川菜工业园区的川（2016）郫县不动产权第 0011425号、川（2016）郫县不动产权第0011426号、川（2017）郫都区不动产权第0045743号和川（2017）郫都区不动产权第0045746号自有土地上修建了厂房及附属设施，属于四川新华西乳业整体搬迁技术改造项目内容。截至2017年 6月 30日，上述厂房及附属设施合计建筑面积 147,233.30平方米，账面净值为 193,910,097.27元。根据四川新华西乳业的说明，由于当地园区是统一规划，要求园区企业取得全部土地权属证书后方能一并办理房屋权属证书；而四川
新华西乳业土地使用权权属证书于 2017年8月办理完毕，因此地上房屋未能分块办理证书。2017年7月31日，成都市郫都区城乡规划和住房建设局出具《证明》，确认四川新华西乳业整体搬迁技术改造项目符合《郫县安德镇总体规划修编方案（2014-2020）》及相关技术规定，至今未对该项目给予任何处罚；该项目已取得工程竣工验收报告，具备生产使用条件。2017年 6月 13日，成都市郫都区不动产登记中心出具《关于四川新华西乳业有限公司办理不动产权证书的说明》，确认待实施供地后，该中心将按照不动产登记相关条件尽快为四川新华西乳业办理剩余土地和建筑物的不动产登记工作。
西昌三牧乳业在位于西市国用（05）字第 1548号自有土地上修建了 1,340平方米的仓库，截至 2017年6月30日，账面净值为954,429.07元。青岛琴牌乳业在位于胶国用（2011）第4-5号自有土地上修建了 600平方米的常温仓库，截至2017年6月30日，账面净值为465,520.00元。
根据发行人出具的书面确认，上述房产均在办理房屋权属证书过程中，取得该等证书不存在障碍；三家公司的房屋主管部门均出具了书面确认或者合规函件。发行人控股股东已出具《关于新希望乳业股份有限公司瑕疵资产补偿责任的承诺》，针对上述暂无法办理权属证书的资产，如果因第三人主张权利或行政机关行使职权而无法继续使用现有资产或者出现任何纠纷，导致发行人及其子公司需要进行搬迁和/或遭受经济损失、被有权的政府部门罚款或要求支付其他款项、被有关权利人追索的，控股股东将对发行人及其子公司所遭受的直接经济损失予以足额补偿。
本所及经办律师认为，以上房产正在办理权属证书过程中，对发行人本次发行上市不构成重大法律障碍。
(3)租赁土地上修建的建筑物/构筑物
本所律师查验了发行人提供的租赁合同、土地使用权权属证书/证明、情况说明等材料并现场走访，截至 2017年 6月 30日，发行人及其子公司在租赁的农村集体土地上修建的建筑物/构筑物具体情况如下：
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||序||||||||房屋面积|
||||公司名称||对应牧场||房屋用途|||
||号||||||||（m2）|
|1||四川新希望养殖||示范牧场||饲料库房、啤酒渣库、办公大楼、锅炉房、青贮窖、挤奶蓬、参观通道、牛舍、堆粪场、职工宿舍、职工食堂、挤粪棚积粪池、厨房外停车棚、污水检测房间||19,175.25||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||房屋面积|
||||公司名称||对应牧场||房屋用途|||
||号||||||||（m2）|
|2||四川新希望养殖||天然牧场||挤奶厅、门卫厨房、发电机房、牛舍1-7 幢、草库、挤奶机房、后备牛场第三挤奶机房、后备办公大楼、锅炉房、中牛舍、配电房、门卫室含大门、后备牛场第二挤奶机房、简易平房、青储窖、青贮窖、饲喂车搅拌台雨棚、饲料搅拌场、职工宿舍、职工食堂||10,133.67||
|3||四川新希望养殖||刘坪牧场||厕所浴室、门卫值班室、员工宿舍、辅助用房、办公房、更衣室、挤奶厅、牛舍、干草库、锅炉房、停车棚、病牛舍、产房||9,708.53||
|4||四川华西牧业||青白江牧场||泌乳牛舍、办公宿舍楼、挤奶厅、断奶牛舍、犊牛舍、兽医办公室、干草棚及 TMR间、消毒更衣室、青贮窖、门卫室、清水池、水泵房、干粪棚、集粪池、收集池、停车场||31,139.89||
|5||陆良雪兰养殖||戚家山牧场||牛舍、办公、住宿、库房、机修房、食堂||48,315.87||
|6||云南雪兰牧业||陆良牧场||办公、宿舍楼、门卫室、奶厅、牛棚、污水处理站、沼气池、仓库、机械停车棚、食堂、更衣消毒室||47,420.30||
|7||云南蝶泉牧业||蝶泉牧场||食堂、办公、员工宿舍、仓库、奶厅、牛棚、干粪棚||38,287.14||
|8||石林雪兰牧业||石林牧场||1-11 号牛舍、油料库、兽医值班室、产房值班室、厕所、发电机房、准排室、并列挤奶庭、生产技术办、清洗房、转盘挤奶庭、机修房、停车棚、有机肥加工房、沼汽发电机房、精料库、粗料库、草料库、青贮棚、牛粪棚、水泵房、物旧屋、厕所、更衣室、单车房、消毒、办公、会议、接待、药品、低易仓储室、宿舍、食堂、门卫、过磅室||61,545.50||
|9||安徽白帝||白帝牧场||办公室、宿舍、仓库、牛舍、||34,390.00||

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||序||||||||房屋面积|
||||公司名称||对应牧场||房屋用途|||
||号||||||||（m2）|
|||牧业||||挤奶厅、办公室、犊牛舍、干粪棚||||
|10||建德牧业||建德牧场||办公、宿舍、食堂、仓库、生产场所、配送中心||10,471.00||
|11||山东朝日农业||莱阳牧场||办公室、宿舍、研究所、锅炉房、山顶水泵房、消毒室、牛部办公室、挤奶厅、各类牛舍、污水处理站、应急池、大库、维修库、车库、青贮窖、饲料台、水池、堆肥设备加工车间、警卫室、发电机房、油库、大棚||76,853.84||

注：吴忠牧场系整体租赁第三方牧场经营，牧场的建筑物等设施均是由出租方提供，截至2017年6月30日，面积为24,640平方米。
经核查土地租赁合同、乡镇政府/集体经济组织出具的证明并经本所律师现场走访查验，上表建筑物/构筑物系发行人子公司在租赁的农村集体土地上自主修建的牛舍、牛棚及附属设施，均未取得房屋权属证书；除山东朝日农业租赁部分农村集体建设用地外，其余建筑物/构筑物所占用的集体土地均为农用地。
根据《国土资源部、农业部关于进一步支持设施农业健康发展的通知》（国土资发[2014]127号）的相关规定，就上述在农用地上修建牧场及附属设施的行为，相关子公司应当办理设施农用地的审批/备案手续。经核查牧场相关建设文件，截至2017年6月30日，发行人尚在经营的牧场办理设施农用地审批/备案的情况如下：
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||||||所属公司/||设施农用地审批/备案||审批/备案|
||序号||牧场名称|||||||
||||||机构||文件||时间|
|1||刘坪牧场5||四川新希望养殖||眉山市乡镇设施农用地项目信息备案表||2016.12.17||
|2||青白江牧场||四川华西牧业||青国土资[2013]101 号||2013.4.8||
|3||建德牧场||建德牧业||建德市（2011）农用字第10 号||2011.10.10||
|4||陆良牧场||云南雪兰牧业||陆政复[2012]81 号||2012.12.18||

5截至本法律意见出具日，发行人计划关停刘坪牧场并着手启动相关工作。
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||||||所属公司/||设施农用地审批/备案||审批/备案|
||序号||牧场名称|||||||
||||||机构||文件||时间|
|5||白帝牧场||安徽白帝牧业||长设农字[2016]01 号||2016.11.24||
|6||戚家山牧场||陆良雪兰养殖||陆良县农设备（2017）第1 号||2017.3.2||
|7||蝶泉牧场||云南蝶泉牧业||洱政复[2012]92 号||2012.12.11||
|8||吴忠牧场||吴忠市立祥奶牛养殖专业合作社||吴国土资农备[2015]5号||2015.9.17||
|9||石林牧场||石林雪兰牧业||石林彝族自治县国土部门设施农用地备案表（20151101）||2015.11.27||
|10||莱阳牧场||山东朝日农业||（2016）006 号、莱土农用[2017]001 号||2016.11.9||

经查验，发行人以下牧业公司或其所属的牧场未办理设施农用地的审批/备案手续：
①广德双峰牧业
2015年 7月 15日，新希望生态牧业作出股东决定，停止建设广德双峰牧业牧场。根据广德县誓节林业工作站出具的《关于新希望牧场项目租地的种植情况说明》、《关于新希望牧场项目租地使用情况的证明》，广德双峰牧业租赁安徽省广德县誓节镇花鼓村 336.1亩土地符合地区部分树木种植的条件和要求，已全部完成造林树木种植。经本所律师现场查验，广德双峰牧业未建设自有牧场或开展牧场经营活动。
②四川新希望养殖
四川新希望养殖洪雅示范牧场、天然牧场系租赁国有划拨地用于牧场经营，具体情况详见本法律意见正文第十部分“发行人的主要财产”/（四）。经本所律师核查划拨地权属证书，示范牧场、天然牧场租赁的国有划拨地为非农用性质。
根据洪雅县国土资源局盖章确认的查验记录，示范牧场、天然牧场是租赁的国有土地，按照规定，不需要办理设施农用地备案。
综上所述，本所及经办律师认为，发行人及其子公司在租赁的农用地上修建
牧场及附属设施的行为符合政府部门规范性文件的要求。
③山东朝日农业
除上述在租赁地上自建的建筑物/构筑物外，发行人子公司山东朝日农业租赁使用农村集体建设用地，基本情况如下：
2006年 4月 30日，山东省莱阳市沐浴店镇大明村农业合作社、山东省莱阳市沐浴店镇吴家瞳村农业合作社、山东省莱阳市沐浴店镇中旺村农业合作社、山东省莱阳市沐浴店镇南旺村农业合作社、山东省莱阳市沐浴店镇北小店村农业合作社和山东省莱阳市沐浴店镇人民政府、山东朝日农业签署《土地租赁协议》，约定山东朝日农业租赁大明村等 5个村共计 1,142.4亩农业用地，其中 500亩畜牧业用地及建设预定用地。2009年 3月9日，莱阳市沐浴店镇吴家疃村委取得《集体土地使用证》（莱集用（2009）第14号），使用权类型为批准拨用企业用地，宗地面积5,282平方米，土地用途为综合。山东朝日农业在该宗地上修建建筑物分别取得了《村镇规划选址意见书》（020080080）、《建设用地规划许可证》（020080080）、《建设工程规划许可证》（020080080）、《建筑工程施工许可证》（莱（村镇）建施2009-0001）、《建设工程竣工规划验收合格证》（020090043号）、《建设项目竣工环境保护验收意见》。由于房地权属不统一，山东朝日农业未能在该宗农村集体建设用地上已建成的房屋办理权属证书。
根据莱阳市人民政府出具的《关于山东朝日绿源农业高新技术有限公司集体建设用地的说明》，上述集体建设用地系依据当时规定操作，具有特殊的历史和政策背景，土地使用情况在莱阳市国土资源主管部门的管控下，地上建筑物修建已履行必要的报建程序，不属于违规建筑；当时未履行的有关集体建设用地流转程序不再予以补办，山东朝日农业可以继续在租赁期限内使用该等集体建设用地及地上建筑物；经相关部门核查，山东朝日农业成立至今，不存在因上述集体建设用地及地上建筑使用和修建行为而被莱阳市相关政府部门予以行政处罚的情形。
根据发行人的统计，山东朝日农业在该宗农村集体建设用地上共修建了办公楼、研究中心、宿舍、仓库等建筑物共计 3,732.54平方米的建筑物，账面价值为550.77万元；且不涉及山东朝日农业的生产经营用地和建筑物/构筑物，如牛舍等。如因后续政策变化或主管部门要求，地上建筑需要拆除并搬迁的，预计损失费用约 292万元。发行人控股股东已出具《关于新希望乳业股份有限公司瑕疵资产补偿责任的承诺》，针对上述无法办理权属证书的资产，如果因第三人主张权利或行政机关行使职权而无法继续使用现有资产或者出现任何纠纷，导致发行人及其子公司需要进行搬迁和/或遭受经济损失、被有权的政府部门罚款或要求支付其他款项、被有关权利人追索的，控股股东将对发行人及其子公司所遭受的直接经济损失予以足额补偿。
综上所述，山东朝日农业租赁使用农村集体建设用地的行为已取得莱阳市人民政府的书面确认，发行人控股股东已承诺承担可能造成的损失，结合该宗土地地上建筑物的资产价值和实际用途，本所及经办律师认为，山东朝日农业在租赁的农村集体建设用地上自建房屋无法办理权属证书的情形对发行人生产经营不构成重大风险，对本次发行不构成重大法律障碍。
（三）知识产权
1.注册商标
(1)自有注册商标
本所律师查验了发行人提供的《商标注册证》及相关说明、国家工商行政管理总局商标局查询的《商标档案》并在国家商标网查询核实，截至2017年8月 1日，发行人及子公司合计拥有 533项尚在有效期的中国境内注册商标，具体内容详见《律师工作报告》附件六“发行人及子公司的注册商标”。其中：
根据发行人及相应子公司出具的书面说明，发行人注册的1996083、 1981346商标，邓川蝶泉乳业注册的 9968602商标，昆明雪兰公司注册的5388438、1227184商标，杭州双峰乳业注册的11217145、6253606、6891100商标，七彩云乳业注册的6187195、7939554、947378、7471567商标，以上共计12个注册商标的商标注册证书原件遗失。根据 2017年3月、2017年8月国家工商行政管理总局商标局出具的《商标档案》以及本所律师在国家商标网查询显示，上述注册商标均显示注册有效。发行人及相应子公司已承诺启动补办手续。
2017年 9月 11日，发行人与草根知本签署《注册商标转让协议》，约定将附件六第 70项至第 114项共计 45个“草根知本”系列注册商标以评估价值为基准协商作价转让给草根知本。截至本法律意见出具日，上述商标转让尚未完成变更手续。
附件六第 117项、第 132项至第 145项、第 153项至第 180项共计 43个“何不傲美”、“何不奥美”以及“何不澳美”系列注册商标是由发行人于 2015年初提出注册申请，并陆续于 2016年上半年获得注册。经查验发行人提供的《商标代持及权属划分协议》、财务凭证、四川何不傲美工商信息等资料，四川何不傲美成立于2015年6月1日，最初是发行人控股子公司，后于 2015年7月转让给草根知本。为提前取得“何不傲美”等系列商标的专有权益，在四川何不傲美筹建期间，发行人代四川何不傲美就该等商标申请注册，相应的注册费用在四川何不傲美成立之后归还了发行人。2017年 9月 11日，发行人与四川何不傲
美签署《注册商标转让协议》，按照《商标代持及权属划分协议》的约定，将上述注册商标返还四川何不傲美。截至本法律意见出具日，上述商标转让尚未完成变更手续。
邓川蝶泉乳业注册的4250365、4250374、4250367、4250364、4250373商标在2017年2月期限届满，四川新希望乳业注册的 4050104商标在 2017年 8月期限届满。根据邓川蝶泉乳业、四川新希望乳业出具的书面说明，两家公司已经提出续展申请；截至本法律意见出具日，尚未取得续展后新的《商标注册证》。
综上所述，本所及经办律师认为，发行人及其子公司合法拥有本法律意见附件六所述的注册商标专有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
本所律师查验了发行人提供的商标注册证明书，并在香港特别行政区政府知识产权署知识产权网上检索系统查询核实，截至本法律意见出具日，发行人在香港地区注册了如下商标：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||取得|
||注册号|商标||类别||有效期|||
|||||||||方式|
|303386881|||5，29，30，31，32，35，36，37，39，41，42，44||2015.04.24-2025.04.23||原始取得||
|303386890|||5，29，30，31，32，35，36，37，39，41，42，44||2015.04.24-2025.04.23||原始取得||
|303386908|||5，29，30，31，32，35，36，37，39，41，42，44||2015.04.24-2025.04.23||原始取得||
|303393775|||5，29，30，31，32，35，36，37，39，41，42，44||2015.04.30-2025.04.29||原始取得||
|303561930|||5，29，30，31，32，35，36，37，39，41，42，44||2015.10.12-2025.10.11||原始取得||
|303561949|||5，29，30，31，32，35，36，37，39，41，42，44||2015.10.12-2025.10.11||原始取得||

根据发行人出具的书面说明，截至本法律意见出具日，在香港注册的上述商标未实际使用。
(2)被许可使用/正在转让中的注册商标
根据发行人的说明以及发行人与新希望集团于2017年3月28日签署的《商标转让合同》第一条第 2款，报告期内，新希望集团许可发行人无偿使用第 13089815号注册商标，即“奶花+新希望”。
根据双方签署的《商标转让合同》，新希望集团将其拥有或正在申请注册的如下商标权益转让给发行人：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||注册号/申请号|商标图样||转让商品/服务类别||专用期限|
|13089815|||牛奶、牛奶制品、酸奶、奶油（奶制品）||2015.8.21-2025.8.20||
|20512991|||烹饪用牛奶发酵剂、牛奶饮料（以牛奶为主）、奶昔||申请中||

截至本法律意见出具日，上述转让手续仍在办理过程中。
2.专利
经本所律师核查发行人提供的专利证书、本所律师在中华人民共和国知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn）查询的结果以及国家知识产权局出具的证明文件，截至 2017年 8月 31日，发行人及子公司合计拥有 231件专利权维持的专利，具体内容详见《律师工作报告》附件七“发行人及子公司的专利”。本所及经办律师认为，发行人及其子公司合法拥有附件七所述专利，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3.作品著作权
根据发行人的说明、作品登记证书、国家知识产权局出具的证明文件并经本所律师查验，截至2017年6月30日，发行人拥有 33件经登记的作品，具体内容详见《律师工作报告》附件八“发行人及子公司的作品著作权登记”。
（四）租赁物业
1.截至本法律意见出具日，发行人及其子公司租赁/无偿使用土地使用权（含地面建筑物/构筑物、设备设施）、牧场共 28项，具体情况详见《律师工作
报告》附件九“发行人及子公司租赁土地使用权（含地面建筑物/构筑物、设备
设施）、牧场情况”。
根据发行人提供的该等租赁事项的文件并经本所律师核查：
(1)土地性质及其租赁程序
附件九除第 1项、第 2项、第 24项、第 28项之外的土地均为农村集体土地，包括农村集体经济组织未发包土地和已承包到户的土地，地上建筑均为发行人及子公司自主修建，相关建设主体办理并取得设施农用地审批/备案情况详见本法律意见正文“十、发行人的主要财产”/（二）/2/（3）。
附件九中租赁土地性质属于已由农村集体经济组织农户承包到户的土地，发行人及子公司主要采取两种方式租赁：①相关承包农户与承租方直接签署租赁协议；②由相关承包农户将其土地出租给其所在的农村集体经济组织或委托其所在的农村集体经济组织对外租赁，由其所在的农村集体经济组织或农村集体经济组织委托的当地人民政府与承租方签订土地承包经营权流转合同或租赁协议。出租方所在的农村集体经济组织、乡（镇）人民政府或其农村土地承包管理部门已对上述租赁事项予以备案或备案确认，该等土地租赁事项符合《中华人民共和国农村土地承包法》和《农村土地承包经营权流转管理办法》第九条等相关规定。
附件九中租赁土地性质属于农村集体经济组织未发包的土地，土地租赁事宜已经相关土地所属的农村集体经济组织村民会议三分之二以上村民或村民代表同意，并经所属乡（镇）人民政府批准或书面确认，该等土地租赁事项符合《中华人民共和国农村土地承包法》第四十八条等相关规定。
(2)租赁土地其他事项
附件九第1项、第 2项租赁土地，是四川新希望养殖向四川省阳平种牛场租赁的划拨用地，分别用于洪雅天然牧场、示范牧场。根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院令第 55号）相关规定，四川新希望养殖向洪雅县国土资源局提起用地事项确认申请。2016年 7月 18日，洪雅县国土资源局出具复函，确认四川新希望养殖租赁使用的四川省阳平种牛场土地，权属状况清晰，土地使用权手续合法有效，无违法用地行为；四川新希望养殖用于奶牛养殖的相关土地并未改变土地用途，符合土地利用总体规划。
附件九第4项、第 5项租赁土地，是四川新希望乳业分别向青白江区清泉镇金龙村第四村民小组、第五村民小组租赁并由四川华西牧业签署用地协议，其中包括 286亩基本农田。根据本所律师走访成都市青白江区国土资源局访谈查验及成都市青白江区国土资源局于 2015年12月10日出具的《确认函》，现代农业港奶牛养殖项目（即青白江牧场）选址于青白江区清泉镇金龙村4、5组，流转用地面积约 383亩，经对照青白江区清泉镇土地利用总体规划（2006-2020
年），该项目一期范围 97亩为一般农田，已办理设施农用地手续，其余部分属基本农田，需按照农地农用原则进行使用；上述 286亩基本农田的实际用途为农业种植（玉米），未改变土地用途，符合国家相关法律规定以及成都市青白江区国土资源局的要求。本所律师现场查验了青白江牧场租赁土地使用情况，除已办理设施农用地的地块外，其余土地用于种植玉米，未用于非农建设。
附件九第6项租赁土地，是建德牧业于2011年向甘溪村铜塘坞、石岭村铜塘坞共37户村民租赁的集体土地，合计租赁面积为 300.889亩，租赁期限写明长期或 30年。附件九中第 13项租赁土地，是安徽白帝乳业租赁长丰县下塘镇金店村村民集体土地，租赁面积为 169.6亩，租赁期限为 2010年 10月 1日起 30年。根据《中华人民共和国合同法》规定，租赁期限不得超过二十年；超过二十年的，超过部分无效。本所及经办律师认为，建德牧业、安徽白帝乳业承租的上述集体土地根据租赁协议书和法律规定，分别在截至 2031年、2030年之前仍可有效使用，超出部分无效不会对本次发行构成重大法律障碍。
附件九第 10项租赁土地，是云南雪兰牧业向大莫古镇太平哨居委会新哨居民小组租赁的旱地，为基本农田。根据本所律师走访陆良县国土资源局及其于 2017年3月14日盖章确认的《查验记录》显示，陆良县国土资源局确认 28.54亩基本农田未包括在备案的设施农用地范围内；且云南雪兰牧业（陆良牧场）目前的使用情况是部分（基本农田）用于蔬菜种植，大部分维持原状，其用途符合基本农田的相关法律法规和使用原则。本所律师现场查验了云南雪兰牧业（陆良牧场）租赁土地使用情况，上述租赁的旱地小部分用于种植蔬菜供云南雪兰牧业自用，其他部分维持原状，未用于非农建设。
附件九第 26项租赁土地，是山东朝日农业于 2006年向莱阳市沐浴店镇大明村、中旺村、北小店村、南旺村、吴家疃村农业合作社租赁的 80公顷农业用地。2009年，由于土地性质改变，其中 5,282平方米变更为农村集体建设用地并办理了《集体土地使用证》（莱集用（2009）第 14号），具体内容详见本法律意见正文“十、发行人的主要财产”/（二）/2/（3）部分内容。
就发行人及子公司租赁上述物业事项，发行人控股股东已出具书面承诺：针对发行人及下属子公司上述资产使用行为，如果因第三方主张权利或行政机关行使职权而无法继续使用现有资产或者出现任何纠纷，导致发行人及其子公司需要进行搬迁和/或遭受经济损失、被有权的政府部门罚款或要求支付其他款项、被有关权利人追索的，控股股东将对发行人及其子公司所遭受的直接经济损失予以足额补偿。
综上所述，发行人及子公司租赁划拨地的情形已得到主管国土部门确认，租赁使用的基本农田未违反有关基本农田规定的用途并得到主管国土部门的确认，
租赁期限超出法定最长租赁期间不会影响相应主体在 20年剩余租赁期继续使用土地；发行人控股股东已承诺对上述租赁土地行为承担潜在的经济责任。本所及经办律师认为，发行人及子公司在租赁集体土地中存在的上述瑕疵不会对本次发行构成重大法律障碍。
2.租赁用房
根据发行人提供的租赁协议、权属证书、证明文件等相关资料并经本所律师查验，截至 2017年 6月 30日，发行人及其子公司向第三方租赁且尚在租赁有效期的用于主要生产经营的物业（不含员工宿舍）共151项，具体内容详见《律师工作报告》附件十“发行人及子公司租赁用房”。该等租赁物业的基本情况如下：
(1)有效租赁
附件十第 1项到第 64项共 64项租赁物业，本所律师已查验租赁合同、出租方或房屋权利人持有的房屋所有权证书、房屋权利人转租同意函件等相关资料。
附件十第 65项到第 67项共 3项尚未取得房屋所有权证书但提供了当地居委会、村民小组或上级主管单位出具的产权证明文件，证明该等出租物业为出租方所有。
附件十第68项到第93项共26项尚未取得房屋所有权证书但提供了商品房销售（预售）合同或商品房买卖合同备案登记表的，根据相关法律、行政法规并参照《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）第二条的相关规定，本所及经办律师认为，发行人及其子公司有权依据相关租赁合同使用上述租赁物业。
(2)无法判断合法性的租赁
附件十第 94项到第 151项共计 58项租赁物业，由于资料存在不同程度的缺失或出租方不予配合等客观原因，未能查验到房屋所有权证书等权属证明文件，本所律师不能判断发行人及其子公司租赁该等物业是否合法有效。经本所律师查阅租赁合同，该等无法判断合法性租赁的房屋面积合计 3,547.48平方米，占租赁用房总面积的34.16%；该等租赁用房主要用于办公、直营奶站/直营店、库房，不属于发行人核心生产经营场所，且可替代性强，如不能继续使用不会对发行人经营构成重大不利影响。
(3)租赁备案登记情况
发行人及其子公司上述承租物业中，仅有 12项办理了租赁备案登记。根据《中华人民共和国合同法》及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释(一)》（法释[1999]19号）等相关规定，房屋租赁合同未办理租赁登记手续不会影响租赁合同的效力，因此，未办理租赁备案登记不会对发行人及其子公司合法使用租赁物业造成实质性法律障碍。
(4)风险控制措施
根据发行人的说明并经本所律师查验，截至本法律意见出具日，发行人及其子公司没有因承租物业发生过任何诉讼纠纷或受到任何主管部门的处罚，部分租赁物业存在的瑕疵没有影响发行人及其子公司实际使用该等物业。为避免所租赁物业的瑕疵给发行人及其子公司造成任何损害，发行人控股股东已出具书面承诺，如果因第三方主张权利或行政机关行使职权而致使截至承诺出具日前上述物业租赁关系无效或者出现任何纠纷，导致发行人及其子公司需要另租其他房屋进行搬迁和/或遭受经济损失、被有权的政府部门罚款或要求支付其他款项、被有关权利人追索的，控股股东将对发行人及其子公司所遭受的直接经济损失予以足额补偿。
为了有效降低租赁物业瑕疵比例，进一步控制经营风险，发行人承诺，发行人及其子公司未来因经营需要而新增租赁物业时，将对拟租赁物业进行严格的审查，争取确保新增租赁关系的有效性。
综上所述，本所及经办律师认为，发行人及其子公司租赁的部分物业存在瑕疵，租赁关系存在被第三方主张无效或被有权机关责令终止或认定无效的风险。
根据发行人的说明/承诺、发行人控股股东作出的代发行人承担或有损失的相关承诺，本所及经办律师认为，该等租赁关系存在的瑕疵对发行人及其子公司的持续生产经营不构成重大法律风险，对本次发行上市不构成重大法律障碍。
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师查验，除上述已披露情形外，发行人对其现有的主要财产的所有权或使用权的行使没有受到其他限制，也不存在其他担保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）本所律师核查了发行人及子公司《企业信用报告》、合同文本、银行回单，在全国企业信用信息公示系统查询了部分合同签署相对方的工商登记信息，截至 2017年 6月 30日，发行人及子公司已经签署且正在履行或将要履行
的、交易金额在1,000万元以上或虽未达到1,000万元但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：
1.借款/授信合同、担保合同
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||借款/授||||
|序||借款|借款/授信合|||担保||
||债权人|||信金额|履行期限||担保合同|
|号||人|同编号/名称|||人||
|||||（万元）||||
||||《流动资金借|||||
||交通银行||款合同》（成|||||
|||乳业|||2016.07.18-|—|—|
|1|成都高新||交银2016 年|10,000||||
|||控股|||2017.07.17|||
||区支行||贷字060020|||||
||||号）|||||
||||授信函|||||
||汇丰银行|||||南方||
|||乳业|（CN110120||||2015.07.06|
||（中国）|||||希望||
|2||控股|00980-15011|20,000|循环使用||《保证书》|
||有限公司|||||实业||
||||2&150202-N|||||
||成都分行|||||||
||||HDH）|||||
||汇丰银行|||||南方||
|||乳业|||||2015.07.06|
||（中国）||632-008215-||2017.04.05-|希望||
|3||控股||2,000|||《保证书》|
||有限公司||306||2017.09.05|实业||
||成都分行|||||||
||中国银行||《流动资金借||||《最高额保证|
|||||||南方||
||股份有限|乳业|款合同》||||合同》（2015|
||||||2016.08.25-|希望||
|4|公司成都|控股|（2016 年新|20,000|||年南方希望字|
||||||2017.08.25|实业||
||蜀道大道||希望乳业字||||001 号）|
||支行||002 号）|||||
||中国银行||《流动资金借||||《最高额保证|
|||||||南方||
||股份有限|乳业|款合同》||||合同》（2015|
||||||2016.09.20-|希望||
|5|公司成都|控股|（2016 年新|9,999|||年南方希望字|
||||||2017.09.20|实业||
||蜀道大道||希望乳业字||||001 号）|
||支行||003 号）|||||
||中国光大|||||||
||||《流动资金贷|||||
||银行股份|乳业||||||
||||款合同》||2016.08.31-|—|—|
|6|有限公司|控股||5,000||||
||||（0516100-0||2017.08.30|||
||成都小天|||||||
||||04）|||||
||竺支行|||||||
||中国光大|||||||
||||《流动资金贷|||||
||银行股份|乳业||||||
||||款合同》||2016.09.30-|—|—|
|7|有限公司|控股||4,000||||
||||（0516100-0||2017.09.29|||
||成都小天|||||||
||||07）|||||
||竺支行|||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||中国光大||||||||
|||||《流动资金贷||||||
|||银行股份|乳业|||||||
|||||款合同》|||2016.10.09-|—|—|
|8||有限公司|控股|||6,000||||
|||||（0516100-0|||2017.10.08|||
|||成都小天||||||||
|||||08）||||||
|||竺支行||||||||
|||||《综合授信额||||||
|||平安银行||度合同》（平||||||
||||乳业|||||||
|||股份有限||银（成都）综|||2016.11.01-|—|—|
|9|||控股|||50,000||||
|||公司成都||字第|||2019.10.31|||
|||分行||A079201610||||||
|||||090001 号）||||||
|||||《贷款合同》||||||
|||平安银行||||||||
||||乳业|（平银（成都）||||||
|||股份有限|||||2016.11.01-|—|—|
|1|0||控股|贷字第||20,000||||
|||公司成都|||||2019.11.01|||
|||||B079201610||||||
|||分行||||||||
|||||250001 号）||||||
|||||《流动资金借||||||
|||新希望财|乳业|||||||
|||||款合同》|||2016.11.03-|—|—|
|1|1|务有限公|控股|||10,000||||
|||||（2016 流贷|||2017.11.03|||
|||司||||||||
|||||字027 号）||||||
|||||《流动资金借||||||
|||新希望财||||||||
||||乳业|款合同》|||2016.11.11-|||
|1|2|务有限公||||3,000||—|—|
||||控股|（2016 流贷|||2019.11.11|||
|||司||||||||
|||||字030 号）||||||
|||||《人民币流动|））|||||
|||中信银行||||||||
|||||资金贷款合||||||
|||股份有限|乳业||||2016.11.16-|—|—|
|1|3|||同》（（2016||8,000||||
|||公司成都|控股||||2017.11.16|||
|||||信银蓉水贷字||||||
|||分行||||||||
|||||第614115号||||||
|||||《人民币流动|））|||||
|||中信银行||||||||
|||||资金贷款合||||||
|||股份有限|乳业||||2016.11.22-|—|—|
|1|4|||同》（（2016||10,000||||
|||公司成都|控股||||2017.11.22|||
|||||信银蓉水贷字||||||
|||分行||||||||
|||||第614116号||||||
|||||《人民币流动|））|||||
|||中信银行||||||||
|||||资金贷款合||||||
|||股份有限|乳业||||2016.12.06-|—|—|
|1|5|||同》（（2016||12,000||||
|||公司成都|控股||||2017.12.06|||
|||||信银蓉水贷字||||||
|||分行||||||||
|||||第614117号||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||《最高额保证|
|||||《综合授信额|||||
|||平安银行||||||担保合同》（平|
||||昆明|度合同》（平|||||
|||股份有限||||2016.07.25-|乳业|银农青05 额|
|1|6||雪兰|银农青05 综|50,000||||
|||公司昆明||||2018.07.24|控股|保字|
||||公司|字20160712|||||
|||分行||||||20160712 第|
|||||第001 号）|||||
|||||||||001 号）|
|||||《贷款合同》|||||
|||平安银行|||||||
||||昆明|（平银农青|||||
|||股份有限||||2016.08.13-|||
|1|7||雪兰|05 贷字|7,500||—|—|
|||公司昆明||||2018.08.12|||
||||公司|20160805 第|||||
|||分行|||||||
|||||001 号）|||||
|||||《贷款合同》|||||
|||平安银行|||||||
||||昆明|（平银（农业）|||||
|||股份有限||||2016.08.25-|||
|1|8||雪兰|贷字第|7,500||—|—|
|||公司昆明||||2018.08.24|||
||||公司|B015201608|||||
|||分行|||||||
|||||160002 号）|||||
|||中国银行||《流动资金借||||《最高额保证|
|||股份有限|昆明|款合同》||||合同》（编号：|
|||||||2017.04.19-|发行||
|1|9|公司昆明|雪兰|（2017 年云|6,000|||2017 年云西|
|||||||2018.04.19|人||
|||市官渡支|公司|西借字001||||保证字001|
|||行||号）||||号）|
|||中国建设|||||||
|||||《人民币流动|||||
|||银行股份|||||||
||||邓川|资金贷款合|||昆明|《保证合同》|
|||有限公司||||2016.11.11-|||
|2|0||蝶泉|同》（编号：|5,000||雪兰|（717936999|
|||大理白族||||2017.11.10|||
||||乳业|71793612120|||公司|2016000003）|
|||自治州分|||||||
|||||120160003）|||||
|||行|||||||
||||四川|《流动资金借||||《保证合同》|
|||新希望财|||||乳业||
||||新华|款合同》（编||2016.08.10-||（2016 保字|
|2|1|务有限公|||8,000||控股||
||||西乳|号：2016 流贷||2017.08.10||第010 号）|
|||司|||||||
||||业|字020 号）|||||
|||||《借款合同》|||||
|||中国进出|乳业|||2016.12.16-|—|—|
|2|2|||（206009999|20,000||||
|||口银行|控股|||2018.12.15|||
|||||2016113083）|||||
|||大华银行|||||南方||
|||||信贷额度函|||||
|||（中国）|乳业||||希望|持续性保函|
|2|3|||-LOCD20150|5,000|循环使用|||
|||有限公司|控股||||实业||
|||||4217001|||||
|||成都分行|||||||
|||中国邮政|||||||
||||||||四川|《保证合同》|
|||储蓄银行||《借款合同》|||||
||||||||新希|（PSBC51_Y|
|||股份有限|乳业|（PSBC51_Y||2017.04.19-|||
|2|4||||10,000||望乳|YT20170418|
|||公司四川|股份|YT20170418||2018.04.18|||
||||||||业|01-01）|
|||省分行直||01）|||||
|||属支行|||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||湖南||
||||||||亚华||
||||||||乳业||
||||湖南||||||
||||||||有限|《质押合同》|
||||亚华|《一般委托贷|||||
|||湖南东华|||||公司、|2015 年城步|
||||乳业|款借款合同》||2015.06.26-|||
|2|5|士乳业有|||10,000||湖南|（质）字001|
||||控股|（2015）年委||2018.06.25|||
|||限公司|||||爱恩|号|
||||有限|借字第 001 号|||||
||||||||食品||
||||公司||||||
||||||||有限||
||||||||公司||

注1：上表第 25项债权人湖南东华士乳业有限公司系湖南南山乳业前身，该委托贷款合同受托方为中国工商银行股份有限公司城步支行。
注2：2014年 7月 2日，双喜乳业（苏州）有限公司与中国工商银行股份有限公司苏州分行签署《最高额抵押合同》（合同编号：11020206-2014年营业（抵）字0398号），双喜乳业（苏州）有限公司将其所有的位于苏州市高新区鹿山路49号1-7幢房屋及土地使用权（苏（2016）苏州市不动产权第 5003259号）抵押给中国工商银行股份有限公司苏州分行，作为中国工商银行股份有限公司苏州分行与双喜乳业（苏州）有限公司自 2014年 7月 2日至 2018年 7月 1日期间签署的一系列协议及其他文件而享有的债权的担保，担保主债权最高额不超过3,336万元，抵押期限自 2014年7月2日至主债权全部清偿之日。根据发行人、苏州双喜乳业确认并经核查，截止 2017年 6月 30日，苏州双喜乳业未在上述《最高额抵押合同》约定的范围内存在正在履行的借款事项。
注3：根据国开发展基金有限公司、四川新希望乳业、四川新华西乳业、新希望集团签署的《国开发展基金投资合同》，约定四川新希望乳业、四川新华西乳业、新希望集团以武侯区二环路西一路 5号 1栋 2楼 1号、武侯区二环路西一路 5号 5栋-1-2楼、武侯区二环路西一路 5号 4栋-1-2楼、武侯区二环路西一路5号1栋4-13楼向国开发展基金有限公司提供抵押担保。2016年3月16日，成都新希望实业投资有限公司与国开发展基金有限公司签署《抵押合同》，约定成都新希望实业投资有限公司以上述房屋向国开发展基金有限公司提供抵押担保。2017年 4月 14日，国开发展基金有限公司、四川新希望乳业、四川新华西乳业、新希望集团、成都新希望实业投资有限公司签署《国开发展基金投资合同变更协议》，约定将上述担保方式变更为由成都中小企业融资担保有限责任公司向国开发展基金有限公司提供连带责任担保。同日，四川新希望乳业、四川新华西乳业、新希望集团就前述变更事宜与成都中小企业融资担保有限责任公
司签署《委托保证合同》。
注4：2016年 11月 22日，南方希望实业与中国农业银行股份有限公司成都总府支行签署《最高额保证合同》（编号为51100520160001503），约定南方希望实业为乳业控股与中国农业银行股份有限公司成都总府支行自 2016年 10月 31日起至 2017年 10月 30日期间形成的最高额为 42,000万元的债权提供保证担保。根据发行人确认并经核查，截止 2017年 6月 30日，发行人未在上述《最高额保证合同》约定的范围内存在正在履行的借款事项。
注5：根据大华银行（中国）有限公司成都分行于 2017年 3月 24日出具的《放款通知函》，以上表第 23项信贷额度函为基础，截至2017年 3月24日，大华银行（中国）有限公司成都分行已将 5,000万元银行贷款发放至乳业股份账户。
2.销售合同
截至 2017年 6月 30日，发行人及子公司与前二十大客户签署的正在履行的或将要履行的重大销售合同如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||||
|||销售方||采购方||合同名称||合同有效期|
|号|||||||||
|1||四川新华西乳业||新希望鲜生活||购销合同||2016.01.01-2017.12.31|
|||||成都新通道乳||四川新华西乳业有|||
|2||四川新华西乳业||||||2017.01.01-2017.12.31|
|||||业有限公司||限公司销售合同|||
|3|河北天香乳业||北京未来星宇||商品购销合同||2016.01.01-2017.12.31||
|4|四川新华西乳业||北京未来星宇||商品购销合同||2017.03.10-2018.03.10||
|5|青岛琴牌乳业||北京未来星宇||商品购销合同||2017.03.10-2018.03.10||
|||||||景洪市实施农村义|||
|||||||务教育学生营养改|||
|6||昆明雪兰公司||景洪市教育局||善计划暨大宗食品||供货天数约400 天|
|||||||采购项目（牛奶）供|||
|||||||货合同|||
|||||||勐腊县2017年农村|||
|||||||义务教育学生营养|||
|7||昆明雪兰公司||勐腊县教育局||||2017.05.08-2018.01|
|||||||餐采购项目A 包合|||
|||||||同书|||
|||||贵州黔雪兰食|||||
|||||||昆明雪兰牛奶有限|||
|8||昆明雪兰公司||品贸易有限公||||2017.01.01-2017.12.31|
|||||||责任公司销售合同|||
|||||司|||||
|||||姑苏区好服务|||||
|9||苏州双喜乳业||牛奶配送服务||经销商合同||2017.01.01-2017.12.31|
|||||部|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||||寿县2017年学生营||
|||安徽省寿县教|||
|10|杭州双峰乳业||养课间餐政府采购|2017.02.12-2018.02.17|
|||育局|||
||||合同||
|||北京禄鼎浩科|||
|11|河北天香乳业||经销商合同|2017.01.01-2017.12.31|
|||贸有限公司|||
|||青岛利群百货|||
|||集团股份有限|食品类商品营销合||
|12|青岛琴牌乳业|||2017.01.01-2017.12.31|
|||公司李沧分公|同书||
|||司|||
|||成都红旗连锁|||
|13|四川新华西乳业||商品销售合同|2017.01.01-2017.12.31|
|||批发有限公司|||
||四川新希望乳业华|沃尔玛（中国）|||
|14|||供应商协议|2013.09.26-不定期|
||西分公司6|投资有限公司|||
|||四川舞东风超|||
|15|四川新华西乳业|市连锁股份有|合作协议|2017.06.26-2018.06.25|
|||限公司|||
||||成都伊藤洋华堂有||
|||成都伊藤洋华|||
|16|四川新华西乳业||限公司商品订购合|2017.04.21-2018.04.20|
|||堂有限公司|||
||||同书||
|||杭州联华华商|||
|17|杭州双峰乳业||采购合同|2017.01.01-2017.12.31|
|||集团有限公司|||

经本所律师查验相关合同文本，上述销售合同均为框架性合同，其中对于产品单价、产品验收、结算方式等作出了明确约定，根据合同履约情况，合同总金额将在合同期限届满之日才能最终确认。
3.采购合同
截至 2017年 6月 30日，发行人及子公司与前二十大供应商签署的正在履行的或将要履行的重大采购合同如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
||采购方|销售方|合同名称|合同有效期|采购内容|
|号||||||
|||唯绿包装（上海）有|战略合作|2012.12.19-||
|1|乳业控股||||屋顶型纸盒|
|||限公司|协议|2018.12.18||
||乳业控股、杭|||||
||州双峰乳业、|东营神州澳亚现代牧||||
||||生鲜乳购|2017.01.01-||
|2|青岛琴牌乳|场有限公司新户分公|||生鲜乳|
||||销合同|2017.12.31||
||业、河北天香|司||||
||乳业|||||
|||保定市味丰食品有限||2017.01.01-||
|3|发行人||采购合同||果酱、果粒|
|||公司||2017.12.31||

6该分公司已于2015年注销，权利义务由四川新华西乳业承接，目前正在签署书面补充协议。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||新希望生态牧|昆明新希望动物营养||2016.7.29-2||
|4|||采购合同||饲料|
||业|食品有限公司||017.7.28||
|||青岛海尔特种电冰柜||至||
|5|发行人||采购合同||冷藏展示柜|
|||有限公司||2017.12.31||
|||||2017.01.01-|全脂奶粉、脱|
|6|发行人|新希望贸易|采购合同|||
|||||2017.12.31|脂奶粉|
||四川新华西乳|||||
|7||新希望贸易|供销合同|至供货完毕|进口全脂奶粉|
||业|||||
|8|昆明雪兰公司|新希望贸易|供销合同|至供货完毕|进口全脂奶粉|
||四川新希望乳|||||
|9||新希望贸易|供销合同|至供货完毕|进口全脂奶粉|
||业阳平分公司|||||
|10|邓川蝶泉乳业|新希望贸易|供销合同|至供货完毕|进口全脂奶粉|
|||成都惠康食品有限公||2017.01.01-||
|11|发行人||采购合同||稳定剂、菌种|
|||司||2017.12.31||
|||浙江比例包装股份有|包装材料|2017.01.01-||
|12|发行人||||纸杯、奶膜|
|||限公司|采购合同|2017.12.31||
|||纷美（北京）贸易有|包装材料|2017.01.01-|液体食品无菌|
|13|发行人|||||
|||限公司|采购合同|2017.12.31|包装|
|||利乐包装（北京）有||||
|||限公司、利乐包装（昆||||
||||包装材料|||
|||山）有限公司、利乐||2017.01.01-||
|14|发行人||年度销售||包装材料|
|||包装（佛山）有限公||2017.12.31||
||||合同|||
|||司、利乐包装（呼和||||
|||浩特）有限公司、||||
|||云南全心包装印刷有|包装材料|2017.01.01-||
|15|发行人||||外包装|
|||限公司|采购合同|2017.12.31||
||四川新华西乳|||||
||业、四川新希|甘肃祁牧乳业有限责|生鲜乳购|2017.01.01-||
|16|||||生鲜乳|
||望乳业阳平分|任公司|销合同|2017.12.31||
||公司|||||
||四川新华西乳|||||
||业、四川新希|甘肃前进牧业科技有|生鲜乳购|2016.08.21-||
|17|||||生鲜乳|
||望乳业阳平分|限责任公司|销合同|2017.08.20||
||公司|||||
||四川新华西乳|||||
||业、四川新希|北京首农畜牧发展有|生鲜乳购|2017.01.01-||
|18|||||生鲜乳|
||望乳业阳平分|限公司|销合同|2017.12.31||
||公司|||||
||四川新华西乳|||||
||业、四川新希|||||
|||北京首农畜牧发展有||2017.01.01-||
|19|望乳业阳平分||补充协议||生鲜乳|
|||限公司||2017.12.31||
||公司、苏州双|||||
||喜乳业|||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||北京首农畜牧发展有|生鲜乳购|2017.01.01-||
|20|河北天香乳业||||生鲜乳|
|||限公司|销合同|2017.12.31||
|||昆明紫江包装有限公|包装材料|2017.04.01-||
|21|昆明雪兰公司||||包装材料|
|||司|采购合同|2018.03.31||
|||杭州萧山牛奶有限公|生鲜乳购|2016.10.11-||
|22|杭州双峰乳业||||生鲜乳|
|||司|销合同|2017.10.10||
||四川新华西乳|成都伟福实业有限公||2017.04.07-|牛奶瓶、酸奶|
|23|||采购合同|||
||业|司||2018.04.07|瓶|
|||西昌三牧太和奶牛养|生鲜乳购|2017.04.01-||
|24|西昌三牧乳业||||生鲜乳|
|||殖专业合作社|销合同|2018.03.31||

经本所律师查验相关合同文本，上述采购合同均为框架性合同，其中对于产品单价、产品验收、结算方式等作出了明确约定，根据合同履约情况，合同总金额将在合同期限届满之日才能最终确认。
4.租赁合同
发行人及其子公司正在履行的与生产经营相关的重要租赁合同详见本法律意见正文“十、发行人主要资产”/（四）。
5.其他重大合同
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||合同相对||||
||签署方||合同名称|合同有效期|合同主要内容|
|号||方||||
||||||乳品微生物快速|
||乳业控|上海交通||2016.08.01-||
|1|||技术开发合同||检测及食品安全|
||股|大学||2019.07.30||
||||||新方法的研发|
||||Master||AGRESEARCH|
|||AGRESE||||
||乳业控||Research|2015.08.24-|LIMITED 为乳业|
|2||ARCH||||
||股||Agreement（主|2020.06.30|控股提供乳品科|
|||LIMITED||||
||||研究协议）||学研究服务|
||||||新希望集团将注|
||||||册号为|
|||新希望集||至商标局核|13089815、|
|3|发行人||商标转让合同|||
|||团||准公告之日|20512991 号的注|
||||||册商标/商标申请|
||||||权转让给发行人|
|||||项目获得之|优质健康乳制品|
||安徽白|安徽农业|科研项目合作协|日至项目结|新产品开发及产|
|4||||||
||帝乳业|大学|议书|题申请通过|业化生产关键技|
|||||之日|术研究|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||许可山东朝日农|
||||||业在生产销售的|
|||朝日集团||合同生效日|部分蔬菜水果中|
||山东朝||商标许可使用合|||
|5||控股株式||起至2 年之|使用注册号为|
||日农业||同|||
|||会社||日时止|13980211、|
||||||8133678 的注册|
||||||商标|
||||||许可山东朝日乳|
||||||业在其生产的部|
|||朝日集团||合同生效日|分牛奶中使用注|
||山东朝||商标许可使用合|||
|6||控股株式||起至2 年之|册号为|
||日乳业||同|||
|||会社||日时止|13980212、|
||||||5029393 的注册|
||||||商标|
|||利乐包装|||为杭州双峰乳业|
||杭州双||加工设备产品销|设备验收完||
|7||（昆山）|||三期优化项目采|
||峰乳业||售合同|成||
|||有限公司|||购设备|
||四川新|||||
||希望乳|||||
||业阳平|康美包||||
|||||设备无菌测|购买康美包灌装|
|8|分公司、|（苏州）|设备购买协议|||
|||||试通过|线设备|
||四川新|有限公司||||
||华西乳|||||
||业|||||
|||斯必克||||
||安徽白|（上海）|成套设备采购合|安装调试合|购买新厂建设所|
|9||||||
||帝乳业|流体技术|同|格|需设备|
|||有限公司||||
|||四川新诚||||
||||||安徽白帝乳业搬|
||安徽白|实钢构工|建设工程施工合|工程竣工验||
|10|||||迁扩建项目一期|
||帝乳业|程有限责|同|收||
||||||钢构工程建设|
|||任公司||||
|||保定建业|||安徽白帝乳业搬|
||安徽白||建设工程施工合|工程竣工验||
|11||集团有限|||迁扩建项目一期|
||帝乳业||同|收||
|||公司|||土建工程建设|
|||天津聚成||||
||||||洱源县区域生态|
||邓川蝶|建筑安装|建设项目工程总|工程竣工验||
|12|||||循环农业示范项|
||泉乳业|工程有限|承包合同|收||
||||||目建设|
|||公司||||

经核查，上述部分合同的主体名称尚未更正为发行人或子公司的最新名称，
基于合同主体的延续性，尚未更名的合同对合同当事人继续履行不构成法律障
碍。截至本法律意见出具日，上述合同的内容合法有效，不存在可预见的重大法律风险。
（二）根据发行人及子公司相应主管部门出具的证明文件、本所律师对部分主管部门工作人员的访谈、本所律师在公开网站查询的结果并经发行人确认，截至本法律意见出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
本所律师核查了发行人提供的花名册、工资表、社会保险费申报表、社会保险缴纳明细及缴款凭证、住房公积金缴纳明细及缴款凭证以及相关主体出具的说明/声明，截至2017年6月30日，发行人及子公司员工共计 6,360人，已缴纳社会保险人数为6,105人，占员工总数的95.99%，因各种情况而暂时无法或无需缴纳社会保险的员工共计 255人，占员工总数的4.01%；已缴纳住房公积金人数共计5,973人，占员工总数的93.92%，因各种情况而暂时无法或无需缴纳住房公积金的员工共计 387人，占员工总数的6.08%。经核查，前述未缴纳社会保险或住房公积金的主要原因为：部分新员工当月入职，尚未办理完毕社会保险和住房公积金缴纳手续；部分人员为已享受养老保险待遇的人员返聘，无需再购买社会保险和住房公积金；部分人员为农村户籍，已购买新农合等保险，不再重复购买；部分符合条件的人员自愿不缴纳。
根据发行人及部分子公司所在地社会保险管理部门及住房公积金管理部门出具的证明文件、发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内不存在因违反社会保险、住房公积金管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
发行人控股股东作出承诺：针对发行人及其下属子公司在员工社会保险（包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险）、住房公积金缴纳方面存在的不规范情形，如因相关主管部门要求或司法机关认定、相关权利主体请求或其他原因，发行人和/或子公司被要求为员工补缴社会保险金、住房公积金、缴纳滞纳金、支付赔偿等款项的，控股股东将承担相关的缴纳义务；如发行人及下属子公司因上述问题遭受任何罚款或承担任何法律责任时，相应的经济责任亦由控股股东承担。
综上，本所及经办律师认为，发行人基于尊重员工真实意愿和员工实际利益的考虑，未替部分符合条件但出具书面放弃确认的员工缴纳社会保险和住房公积金，该等员工数量占发行人整体员工比例小，且发行人控股股东已对或有风险作出补偿承诺，不会影响发行人持续经营；前述情形不会对本次发行上市构成重大法律障碍。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及相互担保情况
本所律师核查了《审计报告》、相关合同文本以及发行人出具的确认，截至 2017年 6月 30日，发行人与其关联方正在履行或将要履行的重大债权债务及相互担保情况详见本法律意见正文“九、关联交易及同业竞争”/（二）和本法律意见正文“十一、发行人的重大债权债务”/（一）。
经本所律师查阅《审计报告》以及发行人出具的确认，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收款、应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的增资扩股
发行人及其前身乳业控股的历次股本变化详见本法律意见正文“七、发行人的股本及其演变”。
（二）发行人报告期合并、分立、减少注册资本的情形
发行人在报告期内不存在合并、分立的情形，其减少注册资本的情况详见本法律意见正文“七、发行人的股本及其演变”/（一）/5。
（三）发行人报告期收购或出售重大资产情况
发行人报告期收购或出售重大资产的情况如下：
1.同一实际控制下的资产收购或出售
发行人报告期内同一实际控制下的资产收购或出售均为关联交易，具体内容详见本法律意见正文“九、关联交易和同业竞争”/（二）/2/（4）、（5）。
2.非同一实际控制下重大资产（单次交易金额在 5,000万元以上）收购或出售
(1)资产收购
① 2015年6月以受让股权及增资形式取得湖南南山乳业60%股权
2015年 6月6日，乳业控股与湖南亚华乳业有限公司、湖南亚华乳业控股有限公司、湖南东华士乳业有限公司、湖南爱恩食品有限公司签署《关于新希望乳业控股有限公司对湖南东华士乳业有限公司之增资协议》，约定新希望乳业控股以125,600,181元现金认购湖南东华士新增注册资本 60,500,452.50元，剩余 65,099,728.50元计入公司资本公积金；以 0元对价受让湖南亚华乳业持有的未
实缴资本 39,399,819元并以现金方式缴足。本次受让股权及增资以长沙公立资产评估有限公司出具的《湖南采鲜乳品商贸有限公司资产评估报告书》（长公立评报字[2015]第4-028号）评估价值为基础协商作价。上述变更完成后，发行人持有湖南南山乳业60%的股权。
② 2015年7月收购苏州双喜乳业70%股权
2015年7月10日，乳业控股与缪晓航、许耀强、樊建中、陈福泉、陈平、薛纯、贝水荣、邵郁萍、宦子明、方根生、沈龙男、陆培生、裴云、周伟、惠建明、吴国平、石振雄、王刚、张建明、候国俊等 20名自然人股东签署《股权转让协议》，各方同意乳业控股以 9,100万元对价受让各自然人股东持有的苏州双喜乳业注册资本共计 714万元。本次股权转让以北京中企华资产评估有限责任公司以 2014年 12月 31日为评估基准日出具的《咨询报告》（中企华评咨字（2015）第3369号）的评估价值为基础协商作价。本次股权转让完成后，乳业控股持有苏州双喜乳业70%股权。
③ 2016年6月收购四川汇翔67%股权
2016年 6月 22日，成都鲜生活冷链与颜福才签署《投资合作协议》，双方同意根据会计师以 2015年12月31日为基准日出具的《财务尽职调查报告》（信会师川报字 2016号第50030）为基础，约定由成都鲜生活冷链以人民币 5,360万元对价受让颜福才持有的四川汇翔67%股权。本次股权转让完成后，成都鲜生活冷链持有四川汇翔67%股权。
④ 2016年12月收购山东朝日农业、山东朝日乳业各100%股权
2016年12月15日，乳业控股与朝日集团控股株式会社分别签署《关于山东朝日绿源农业高新技术有限公司之股权转让协议》、《关于山东朝日绿源乳业有限公司之股权转让协议》，双方同意根据会计师以 2015年12月31日为基准日出具的专项审计报告及财务报表为基础，约定乳业控股分别以 28,486,648元、 54,999,144元对价受让朝日集团控股株式会社持有的山东朝日农业、山东朝日乳业各100%股权。上述股权转让完成后，发行人持有山东朝日农业、山东朝日乳业100%股权。
⑤ 2017年5月收购苏州双喜乳业30%股权
2017年 5月2日，发行人与缪晓航、许耀强、陈平、薛纯、樊建中、陈福泉等6名自然人股东签署《股权转让协议》，各方同意发行人以5,200万元对价受让 6名自然人股东持有的苏州双喜乳业共计30%的股权。本次股权转让以上
海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告书》（东洲评报字【2017】第0246号）评估价值为基础协商作价。本次股权转让完成后，乳业控股持有苏州双喜乳业100%股权。
本所律师核查了上述重大资产收购的内部审议文件、签署的协议文本以及工商底档文件等资料，该等重大资产收购已经履行必要的内部审议和外部变更程序，真实有效。
(2)资产出售
经查验，报告期内发行人不存在非同一实际控制下重大资产出售的情形。
（四）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排
根据发行人出具的书面确认并经本所律师查验，截至本法律意见出具日，发行人无拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定和修改
1.2016年12月15日，发行人召开创立大会暨2016年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程》，该章程已在商务主管部门和工商主管部门备案登记。
2.2016年12月30日，因注册资本变更，发行人召开2016年第二次临时股东大会并作出决议，一致同意修改《公司章程》。本次修订将公司的注册资本由598,667,108元变更为 728,129,717元，同时修改《公司章程》第六条、第十七条、第十八条。本次修改后的《公司章程》已在商务主管部门和工商主管部门备案登记。
3. 2017年 4月 21日，发行人召开 2017年第一次临时股东大会并作出决议，一致同意修改《公司章程》。本次修订涉及《公司章程》第六条、第十三条、第十七条、第十八条；修订后的《公司章程》已在商务主管部门和工商主管部门备案登记。
4. 2017年 5月 18日，发行人召开 2017年第二次临时股东大会审议通过根据现行法律、行政法规及《章程指引》、《上市公司股东大会规则》及其他规范性文件制定的《公司章程（草案）》，将于本次发行上市后适用。
经查验，本所及经办律师认为，上述章程的制定及修改已经履行了必要的法定程序。
（二）经本所律师查验，发行人现行有效的《公司章程》的内容符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定。
为本次发行，发行人已按《公司法》、《证券法》、《章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等有关制定上市公司章程的规定，制定了《公司章程（草案）》，将于本次发行上市后适用。经本所律师查验，发行人的《公司章程（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和规范性文件的规定。
《公司章程（草案）》第八章第一百五十五条、第一百五十七条规定了发行人上市后适用的利润分配政策。经本所律师查验，发行人上市后适用的利润分配政策重视对投资者合理投资回报，决策机制健全、有效，有利于保护投资者合法权益；发行人《公司章程（草案）》及《招股说明书》对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
发行人根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，建立健全了股东大会、董事会、监事会，董事会中建立了审计、提名、薪酬与考核、战略与发展四个专门委员会；截至目前，发行人的股东大会、董事会、监事会运作正常。发行人现有 7名董事（包括3名独立董事）、3名监事（2名股东代表监事和1名职工代表监事），并建立了独立董事、董事会秘书工作制度。发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则
1.股东大会、董事会、监事会议事规则的制定和修改
(1)2016年12月15日，公司创立大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。
(2)2017年5月18日，发行人2017年第二次临时股东大会审议通过了本次发行上市后适用的《股东大会议事规则（草案）》、《董事会议事规则（草案）》和《监事会议事规则（草案）》。该等议事规则将在发行人本次发行上市后生效。
2.股东大会、董事会、监事会议事规则的内容
(1)发行人目前适用的以及将在本次发行上市后适用的《股东大会议事规则》主要是根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《公司章程（草案）》制定，该等议事规则对股东大会的一般规定、股东大会提案与通知、股东大会的登记、议事程序、决议和表决、会议记录与信息披露等作出了明确的规定。
(2)发行人目前适用的以及将在本次发行上市后适用的《董事会议事规则》对董事会会议的召集、召开、表决程序、关联董事回避、董事会秘书的职责、会议记录、决议执行及信息披露等内容作出了明确的规定。
发行人为配合董事会工作而设立的审计、提名、薪酬与考核、战略与发展四个专门委员会，均制定了相应的工作制度。
(3)发行人目前适用的以及将在本次发行上市后适用的《监事会议事规则》明确了监事会会议的召集、召开、决议、记录及信息披露等内容，保障了监事会能够独立有效地行使监督权。
经查验，本所及经办律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）发行人设立后股东大会、董事会、监事会的召开情况
1.发行人设立至本法律意见出具日召开的股东大会
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||编号||会议||时间|
|1||2016 年第一次临时股东大会（创立大会）||2016 年12 月15 日||
|2||2016 年第二次临时股东大会||2016 年12 月30 日||
|3||2017 年第一次临时股东大会||2017 年4 月 21 日||
|4||2017 年第二次临时股东大会（股票发行）||2017 年5 月 18 日||
|5||2016 年年度股东大会||2017 年6 月 9 日||

2.发行人设立后召开的董事会
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||编号||会议||时间|
|1||第一届董事会第一次会议||2016 年12 月15 日||
|2||第一届董事会第二次会议||2016 年12 月15 日||
|3||第一届董事会第三次会议||2017 年1 月 10 日||
|4||第一届董事会第四次会议||2017 年4 月 1 日||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||编号||会议||时间|
|5||第一届董事会第五次会议（股票发行）||2017 年5 月 2 日||
|6||第一届董事会第六次会议（年度会议）||2017 年5 月 19 日||
|7||第一届董事会第七次会议||2017 年9 月 8 日||

3.发行人设立后召开的监事会
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||编号||会议||时间|
|1||第一届监事会第一次会议||2016 年12 月15 日||
|2||第一届监事会第二次会议（股票发行）||2017 年5 月 2 日||
|3||第一届监事会第三次会议（年度会议）||2017 年5 月 19 日||
|4||第一届监事会第四次会议||2017 年9 月 8 日||

（四）董事会下属专门委员会的运行情况
自发行人设立至本法律意见出具日期间，发行人董事会下属专门委员会召开了如下会议：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||编号||会议||时间|
|1||第一届董事会提名委员会第一次会议||2017 年1 月 10 日||
|2||第一届董事会提名委员会第二次会议||2017 年4 月 1 日||
|3||第一届董事会审计委员会第一次会议||2017 年5 月 2 日||
|4||第一届董事会审计委员会第二次会议||2017 年5 月 19 日||
|5||第一届董事会审计委员会第三次会议||2017 年9 月 8 日||
|6||第一届董事会薪酬与考核委员会第一次会议||2017 年5 月 19 日||

经查验，本所及经办律师认为，发行人设立后的历次股东大会、董事会、监事会、董事会下属专门委员会会议的召开、决议内容、签署均符合《公司章程》和法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（五）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
根据发行人设立后的历次股东大会、董事会的会议记录、决议，并经本所律师核查，发行人股东大会对董事会的历次授权以及股东大会或董事会的重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格
本所律师查验了发行人现任董事、监事和高级管理人员的调查表、前述人员出具的承诺并经发行人确认，发行人董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所列示的情形，也不存在董事、高级管理人员兼任发行人监事的情形。本所及经办律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）发行人近三年董事、监事及高级管理人员变化
1.报告期内董事的变化
截至2014年1月，发行人设董事会，共有 3名董事，分别是黄代云、席刚、曾勇；其中，黄代云为董事长。
2015年5月6日，南方希望实业出具《新希望乳业控股有限公司股东决定》，免去曾勇的董事职务，委派曹丽琴担任乳业控股董事。
2015年 5月 10日，乳业控股股东决定免去黄代云、席刚、曹丽琴三人公司董事职务。2015年5月12日，因乳业控股股东将发生变动，新股东 UniversalDairy委派黄代云、席刚、曹丽琴担任董事，任期三年。2015年5月 13日，乳业控股召开董事会，选举黄代云为公司董事长，任期与本届董事会一致。
2016年12月15日，发行人召开创立大会暨 2016年第一次临时股东大会，选举席刚、LiuChang、李建雄、曹丽琴为非独立董事，选举谷继承、黄永庆、杨志达为独立董事；任期均为三年。同日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举席刚为董事长。根据发行人说明并经查验，因黄代云已满足办理退休条件，综合考虑股份公司设立后董事履职对个人精力要求，黄代云没有继续担任董事。
截至本法律意见出具日，黄代云任发行人首席顾问。
2017年3月，谷继承因身体原因向发行人提出辞职。2017年4月21日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，选举沈亦文为独立董事，任期与第一届董事会相同。
综上所述，截至本法律意见出具日，发行人的董事共 7名，分别为席刚、LiuChang、李建雄、曹丽琴；独立董事沈亦文、黄永庆和杨志达。
2.报告期内监事的变化
截至2014年1月，乳业控股设监事会，共有 3名监事，分别是孙月云、曹丽琴、赵韵新；其中，赵韵新为监事会主席。
2015年5月6日，南方希望实业出具《新希望乳业控股有限公司股东决定》，决定不设监事会，改设监事 2名，免去孙月云的监事职务，任命赵韵新为监事。
同日，乳业控股召开监事会，决议同意免去赵韵新监事会主席职务；乳业控股召开职工代表大会，经全体职工代表一致同意，决议免去曹丽琴职工监事职务，选举李小鹏为职工监事。
2015年5月10日，乳业控股召开股东会，决定免去赵韵新公司监事职务。
同日，乳业控股召开职工代表大会，经全体职工代表一致同意，免去李小鹏职工监事职务。2015年 5月 12日，乳业控股股东变更为 UniversalDairy，新股东重新委派李小鹏、赵韵新为乳业控股监事，任期三年。
2016年 9月，西藏新之望通过增资成为乳业控股新股东。2016年 9月 22日，UniversalDairy出具《监事免职书》，免去李小鹏监事职务，改由西藏新之望委派李小鹏担任监事职务。
2016年12月1日，西藏新之望分别出具《监事免职书》和《监事委派书》，免去李小鹏乳业控股监事职务，委派李红梅为监事，任期三年。同日，Universal Dairy分别出具《监事免职书》和《监事委派书》，免去赵韵新监事职务，委派李兴华为监事，任期三年。
2016年12月15日，发行人召开创立大会暨 2016年第一次临时股东大会，选举杨芳、李红梅为股东代表监事，与公司职工代表大会选举的职工代表监事李兴华共同组成发行人第一届监事会，任期三年。同日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举杨芳为监事会主席。
截至本法律意见出具日，发行人的监事共 3名，分别为杨芳、李红梅和李兴华。
3.报告期内高级管理人员的变化
根据乳业控股于2013年8月 6日制定的《公司章程》第三十条显示，公司将总裁（总经理）、副总裁（副总经理）和财务负责人列为高级管理人员。报告
期初，乳业控股总经理为席刚，副总经理为邓中富，财务负责人为曹丽琴。
2014年11月11日，乳业控股行政人事部印发《关于调整控股公司班子成员工作分工的通知》（新控总[2014]131号），曹丽琴任职乳业控股总经理助理，
不再担任公司财务常务副总监职务；李小鹏任乳业控股财务总监兼财务部部长，为公司领导小组成员之一。
2016年 4月8日，乳业控股发出《关于曹丽琴职务任命的通知》（新控总[2016]21号），任命曹丽琴为乳业控股副总经理，分管公司运营、IPO等工作。
2016年 12月 15日，发行人创立大会暨 2016年第一次临时股东大会审议通过新的《公司章程》，其中第十一条规定“本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理（即副总裁，下同）、财务负责人（即财务总监，下同）、总经理助理（即总裁助理，下同）、董事会秘书”。同日，发行人第一届董事会第一次会议聘任席刚为总经理，聘任曹丽琴、邓中富为副总经理，聘任李小鹏为财务负责人，聘任林永裕、郑世锋为总经理助理，聘任郑世锋为董事会秘书。
2017年 1月 10日，发行人召开第一届董事会第三次会议，决议免去席刚总经理职务，聘任朱川为总经理，任期为自决议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。根据发行人出具的说明并经核查，本次发行人总经理更换是为了满足公司上市发行条件、完善与规范公司治理结构。新任总经理朱川于2006年开始在发行人体系内任职，聘任为发行人总经理之前担任发行人核心子公司四川新希望乳业总经理，是发行人体系内重要的经营管理人员。
2017年 4月1日，发行人召开第一届董事会第四次会议，决议免去林永裕总经理助理职务，聘任其为副总经理。
截至本法律意见出具日，发行人的高级管理人员共 6名，分别为总经理朱川，副总经理邓中富、曹丽琴和林永裕，财务总监李小鹏，总经理助理兼董事会秘书郑世锋。
综上，本所及经办律师认为，发行人近三年董事、高级管理人员的变化符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并已履行必要的法律程序，未发生重大变化。
（三）发行人的独立董事工作制度
发行人于2016年12月15日召开的创立大会选举谷继承、黄永庆和杨志达为发行人独立董事，建立了独立董事工作制度。截至本法律意见出具日，发行人的独立董事为沈亦文、黄永庆和杨志达。
根据独立董事声明、发行人的说明、《独立董事工作制度》并经本所律师查验，发行人独立董事具备履行独立董事职责相应的工作经验和相关知识，与发行
人及其关联方不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，发行人独立董事的任职资格和职权范围符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及控股子公司适用的主要税种、税率
1．发行人及控股子公司适用的主要税种、税率
根据发行人提供的纳税资料、《审计报告》，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率为：
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||税种||计税依据||税率|
|企业所得税||应纳税所得额||25%||
|增值税||按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税||17%、13%||

2．税收优惠
根据发行人提供的税收优惠审批/备案文件、拨款凭证并经本所律师查验，发行人及子公司报告期内享受的税收优惠包括：
(1)企业所得税相关的税收优惠：包括从事农林牧渔业项目免征所得税、自养奶牛及所产鲜奶销售项目减免所得税、企业资产损失前扣除事项减免所得税、西部大开发减免所得税、残疾人工资加计扣除、环保节能节水设备计税扣除、农产品初加工项目减免所得税、研发费用加计扣除、专用设备购置税额抵免、符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益税收优惠、国家需要重点扶持的高新技术企业减免所得税等。
(2)增值税相关的税收优惠：包括自养奶牛及所产鲜奶免征增值税、牛粪有机肥生产销售减免增值税、饲料产品免征增值税、技术开发及转让免征增值税、农业生产资料免征增值税等。
(3)其他税收优惠：城镇土地使用税减免。
上述税收优惠具体情况详见《律师工作报告》附件十一“发行人及子公司报
告期内税收优惠”。
（二）财政补贴
根据发行人提供的财政补贴文件、拨款凭证并经本所律师查验，发行人及子公司报告期内享受的单笔 50万元以上的主要财政补贴详见《律师工作报告》附件十二“发行人及子公司报告期内财政补贴”。
截至本法律意见出具日，发行人无法提供附件十二第3、21、67、68、73、 74项财政补贴的拨款依据文件，提供的付款凭证中部分凭证列明了款项用途，涉及金额为941.8232万元。截至本法律意见出具日，发行人无法提供附件十二第56、100项的付款凭证，涉及金额 315万元。前述无法提供拨款依据文件或凭证的金额占发行人最近一期末净资产比重较小。针对该等情形，发行人控股股东出具书面承诺：如果根据有权政府部门要求或者生效法院判决，发行人和/或下属子公司需要返还截至承诺出具日前已享受的税收优惠款项或已收到的政府补助/财政补贴的，控股股东将代公司和/或下属子公司全额返还相关款项，确保上市主体利益不会因此受损。
根据《国务院关于税收等优惠政策相关事项的通知》（国发[2015]25号），各地与企业已签订合同中的优惠政策，继续有效；对已兑现的部分，不溯及既往。
综上所述，本所及经办律师认为，发行人及其子公司享受的部分财政补贴未能提供财政补贴依据文件或拨款凭证的，其合计金额占发行人最近一期末净资产比重较小，且控股股东已承诺承担或有补偿责任，该情形不会对本次发行构成实质性法律障碍。除此之外，报告期内，发行人及其子公司享受的前述税收优惠及财政补贴合法、合规、真实、有效。
（三）报告期依法纳税情况
2014年12月22日，江苏省苏州地方税务局第四税务分局出具《税务行政处罚决定书》（苏州地税四处[2014]173号），鉴于苏州双喜乳业于 2012年、2013年发放劳保用品、饮料等未并入工资薪金，代扣代缴个人所得税，少缴 2012年个人所得税 5,315.97元，2013年个人所得税 1,666.59元；决定由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十的罚款，即3,491.28元。2014年12月23日，苏州双喜乳业向江苏省苏州地方税务局第四税务分局缴纳上述所欠个人所得税及相应罚款。2017年 3月 15日，江苏省苏州地方税务局第四税务分局出具《涉税证明》，确认上述处罚事项罚款已经缴纳完毕并完成整改，不构成重大违法违规；此外无其他行政处罚记录，也无欠税记录。苏州双喜乳业于2015年5月成为发行人控股子公司，上述处罚发生时，苏州双喜乳业尚未纳入发行人合并报表范围内。
2014年5月21日，胶州市地方税务局稽查局出具《税务行政处罚决定书》（胶地税稽罚（2014）14号），因青岛琴牌乳业 2011年至2013年期间少申报缴纳印花税、房产税，依据《中华人民共和国税收征收管理法》相关规定，决定向青岛琴牌乳业处以罚款共计 10,212.94元。经本所律师核查，上述罚款已缴清。
2017年2月15日，胶州市地方税务局出具《证明》，确认上述处罚事项罚款已经缴纳完毕并完成整改，不构成重大违法违规。
本所律师核查了发行人出具的确认、各公司所在地税务主管部门出具的说明并走访了部分公司税务主管部门、在主管税务部门公开网站上进行核查，除上述情形外，公司及子公司报告期内依法纳税，不存在受到其他税收行政处罚且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人生产经营活动及拟投资项目符合环保要求
1．发行人及子公司生产经营活动
根据发行人提供的资质证件、环境保护主管部门出具的合规证明以及本所律师走访当地环境保护主管部门核查，截至 2017年 6月 30日，发行人及子公司生产经营适用且尚在有效期的污染物排放许可证的情况如下：
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||序号||公司名称||证书编号||有效期|
|1||苏州双喜乳业||320505-2016-000141-B||至2019 年 7 月1 日||
|2||昆明海子乳业||530101111000725C3023Y||至2021 年 1 月20 日||
|3||邓川蝶泉乳业||5329301000473B0035Y||至2019 年12 月31 日||
|4||青岛琴牌乳业||37028120170001 乙||至2018 年12 月31 日||
|5||昆明雪兰公司||5301001013995B0287Y||至2020 年 6 月16 日||
|6||河北天香乳业||PWX-130607-0205-17||至2020 年 5 月4 日||
|7||四川新希望乳业阳平分公司||川环许Z40006||至2019 年 3 月26 日||
|8||四川新华西乳业||川环许A 郫（临）0123||至2018 年 6 月13 日||
|9||西昌三牧乳业||川环许W00041||至2022 年 5 月26 日||
|10||湖南南山乳业||长环（正）第221517012 号||至2018 年 1 月21 日||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||证书编号||有效期|
|11||杭州双峰乳业||330110140231-001||至2020 年11 月30 日||
|12||七彩云乳业||5301001001373C0125Y||至2020 年 2 月14 日||
|13||山东朝日农业||烟环排水（莱阳市）字 041号||至2017 年11 月15 日||
|14||四川新希望养殖（天然牧场）||川环许Z40047||至2021 年 6 月6 日||
|15||四川新希望养殖（示范牧场）||川环许 Z40048*L||至2017 年12 月31 日||
|16||四川华西牧业||川环许A 青0096||至2020 年 9 月29 日||
|17||建德牧业||330182030054-101||至2017 年10 月22 日||
|18||云南雪兰牧业||91530322052227514LC0112Y||至2022 年 3 月27 日||
|19||陆良雪兰养殖||91530322336505774NC0156Y||至2020 年5 月31 日||
|20||云南蝶泉牧业||5329302000102B0060Y||至2020 年 8 月31 日||
|21||吴忠牧业||宁（吴）环排证[2017]8 号||至2018 年 3 月22 日||
|22||石林雪兰牧业||530100000003984C0000Y||至2020 年 9 月16 日||

(1)四川新希望养殖刘坪牧场持有的污染物排放许可证（川环许Z40049*L）于 2017年 6月 27日已到期，根据四川新希望养殖出具的书面确认文件，刘坪牧场计划关停、不再继续经营，因此未再办理证件续期。四川新希望养殖示范牧场原持有的排放污染物临时许可证（川环许Z40048*L）于 2017年 6月 6日到期，并于2017年7月5日取得续期后的许可证；在办理续期期间取得了眉山市环境保护局关于其办理情况的确认。
(2)经查验，发行人、新希望生态牧业是控股型平台，未实际从事生产；四川新希望乳业本部未实际从事生产活动；广德双峰牧业、北京大黍、河北天香商业连锁、湖南采鲜商贸、杭州乳品销售公司、四川营养饮品、四川鲜行站因实际从事的生产经营活动不涉及污染物排放，无需办理污染物排放许可。
(3)如本法律意见正文“八、发行人的业务”/（二）/3所述，经安徽白帝牧业环境保护主管部门确认，安徽白帝牧业在生产经营过程中整体废水综合利用不外排，也不存在其他污染物（包括但不限于固体废弃物、废气、噪声等污染
物）排放，无需申领污染物排放许可证。
(4)如本法律意见正文“十、发行人的主要财产”/（二）/2/注4所述，安徽
白帝乳业因用地周边环境变化以及政府规划要求，在长丰县双凤经济开发区的建设项目未完成环境保护竣工验收，截至目前，安徽白帝乳业已在异地开始建设新厂区用于整体搬迁。2017年 3月7日，本所律师走访了安徽白帝乳业环境保护主管部门长丰县环境保护局并取得受访人员签字的《查验记录》，经长丰县环境保护局环境监察大队负责人确认，因安徽白帝乳业现有厂区政府规划调整，安徽白帝乳业未进行（环保）竣工验收，因此未办理排污许可证；同意按照现状生产、限期搬迁，目前该公司正在搬迁过程中。2017年 7月 31日，长丰县环保局对安徽白帝乳业报告期内环境保护情况出具了合规证明。
(5)2017年3月10日，本所律师走访了莱阳市环境保护局并取得了莱阳市环境保护局盖章确认的《查验记录》，明确山东朝日乳业与龙大食品集团有限公司共用排污口排放是合法的，不需要单独办理排污许可证；自2014年1月1日至访谈日，在对山东朝日乳业日常监督或专项检查过程中，该局未发现山东朝日乳业存在违反环境保护法律、行政法规以及地方性规定的情况；自 2014年 1月 1日至访谈日山东朝日乳业不存在环境污染事故，该局也未对山东朝日乳业进行过处罚。2017年7月 7日，山东朝日乳业环境保护主管部门莱阳市环境保护局出具《证明》，确认龙大食品集团有限公司已于 2016年2月26日取得《排放重点污染物许可证》（烟环排水（莱阳市）字 001号），山东朝日乳业租赁龙大食品集团有限公司厂房从事食品生产加工项目已通过莱阳市环境保护局组织的建设项目竣工环境保护验收；鉴于此，山东朝日乳业生产经营的污染物通过龙大食品集团有限公司的排污口排放。莱阳市环境保护局同时证明，自2014年1月1日至出具日，山东朝日乳业能够遵守环境保护法和其他有关环境保护的法律、行政法规和规范性文件，经营并通过龙大食品集团有限公司排污口排放污染物，符合相关环境管理法律、行政法规、规范性文件要求以及龙大食品集团有限公司持有的《排放重点污染物许可证》（烟环排水（莱阳市）字 001号）核定的范围，山东朝日乳业无需另行办理排污许可证；莱阳市环境保护局不会就上述事项对山东朝日乳业进行任何形式的行政处罚。
综上所述，除依法取得污染物排放许可的主体外，根据发行人的说明、子公司环保主管部门出具的证明、现场查验记录，未办理污染物排放许可的主体取得了无违法违规证明或确认；发行人的生产经营活动符合环境保护的要求。
2．拟投资项目的环境保护情况
根据合肥市环境保护局于 2015年4月 2日出具的《关于安徽新希望白帝乳业有限公司<乳制品生产线搬迁扩建项目环境影响报告书>的批复》（环建审[2015]122号）和2017年3月23日出具的《关于乳制品生产线搬迁扩建项目名称及总投资变更的审核意见》，成都市锦江区环境保护局于 2017年4月28日出具的《关于新希望乳业股份有限公司“营销网络建设及品牌推广项目建设项目”
的环评意见》和《关于新希望乳业股份有限公司“企业信息化建设项目”的环评意见》，保定市满城区环境保护局于 2017年 6月 8日出具的《新希望乳业股份有限公司研发中心建设项目环境影响报告表的批复》，发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策，并已经按环境影响评价制度的要求办理相关手续或由当地环境保护主管部门书面确认无需进行环境影响评价。
（二）近三年违反环境保护方面的规定而被处罚的情形
2014年2月18日，大理州环境保护局出具《行政处罚决定书》（大环罚字[2014]2号），邓川蝶泉乳业因私设暗管、不正常使用水污染物处理设施、排放水污染物浓度超标被处以罚款 100,000元。2017年6月1日，大理州环境保护局出具《证明》，确认邓川蝶泉乳业已按《行政处罚决定书》要求缴纳相应罚款并按要求完成整改，不构成重大违法行为。经本所律师核查，上述罚款已缴清。
2014年5月19日，长丰县环境保护局出具《行政处罚决定书》（长环罚字[2014]5号），安徽白帝乳业因利用雨水管道排放水污染物被处以罚款 60,000元。
2017年6月6日，长丰县环境保护局出具《证明》，确认安徽白帝乳业已按上述行政处罚决定书要求缴纳相应罚款并完成整改，不构成重大违法行为；除上述事项外，自2014年1月1日至今，该公司能够遵守环境保护法和其他有关环境保护的法律、行政法规和规范性文件，该局未发现该公司存在环境污染事故及环境保护方面的纠纷，以及其他违反有关环境保护法律、行政法规、规范性文件的违法违规行为，亦未发现其他因环境保护方面的违法违规行为而受到行政处罚的情形。经本所律师核查，上述罚款已缴清。
2014年10月9日，即墨市环境保护局出具《行政处罚决定书》（即环罚字[2014]132
号），青岛琴牌乳业牧场分公司7因环境保护设施未经环保部门验收，擅自投入生产被处以罚款 60,000元。2017年 6月 6日，即墨市环境保护局出具《关于青岛新希望琴牌乳业有限公司牧场分公司环保行政处罚情况的说明》，确认青岛琴牌乳业牧场分公司已履行行政处罚决定，不构成重大环境违法行为。
经本所律师核查，上述罚款已缴清。
2015年2月5日，杭州市余杭区环境保护局出具《行政处罚决定书》（余环罚（2014）第 47号），杭州双峰乳业因未按照污染物排放许可证载明的内容排放水污染物被处以罚款 50,000元。2017年 3月13日，杭州市余杭区环境保护局出具《证明》，确认杭州双峰乳业已按《行政处罚决定书》要求缴纳相应罚款，相关违法行为已经整改，不构成重大违法违规；除上述情况外，自 2014年1月 1日至今，杭州双峰乳业生产经营活动符合国家及地方环境保护方面法律、法规 7根据即墨市市场监督管理局出具的《准予注销登记通知书》，青岛琴牌乳业牧场分公司于2015年7月10
日注销。
的要求，不存在其他违反环境保护有关法律、法规或规范性文件的情形，亦未受到其他任何形式的行政处罚。经本所律师核查，上述罚款已缴清。
2015年8月13日，长丰县环境保护局出具《行政处罚决定书》（长环罚字[2015]34号），安徽白帝牧业因未完成配套污染物处理设施环保“三同时”验收手续被处以罚款40,000元。2017年8月4日，长丰县环境保护局出具《证明》，确认安徽白帝牧业上述行为不构成重大违法违规行为。经本所律师核查，上述罚款已缴清。
2015年 9月 8日，长丰县环境保护局出具《行政处罚决定书》（长环罚字[2015]38号），安徽白帝牧业因污水排放超标被处以罚款 5,600元。2017年 8月 4日，长丰县环境保护局出具《证明》，确认安徽白帝牧业上述行为不构成重大违法违规行为。经本所律师核查，上述罚款已缴清。
除上述情形外，根据发行人的说明、部分控股子公司环境保护主管部门出具的证明、本所律师现场走访查验以及在相关环境主管部门官方网站查询结果显示，发行人及控股子公司近三年来不存在其他因违反环境保护方面的法律、行政法规和规范性文件而被处罚的情形。
（三）产品质量和技术监督标准
根据发行人及子公司部分行业主管部门/质量监督主管部门等出具的证明、发行人的说明及提供的质量体系认证文件并经本所律师查验，除本法律意见正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”/（一）所述内容外，发行人及子公司的生产经营符合国家有关质量和技术监督标准，近三年不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律法规而被处罚的其他情形。
十八、发行人募集资金的运用
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规的规定，结合发行人的经营状况、财务状况以及投资项目的资金需求情况，经发行人 2017年第二次临时股东大会审议通过，本次发行募集资金计划投资以下项目：
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||序||||||项目计划总投资|
||||项目名称||实施主体|||
||号||||||（万元）|
|1||安徽新希望白帝乳业有限公司搬迁扩建项目||安徽白帝乳业||21,986.26||
|2||营销网络建设及品牌推广项目||发行人||20,767.44||
|3||研发中心建设项目||河北天香乳业||9,395.00||

|||||
|-|-|-|-|
|4|企业信息化建设项目|发行人|9,207.00|

在募集资金到位前，发行人将依据各项目的建设进度和资金需求，通过自筹资金先行投入，待募集资金全部到位后，按发行人有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上全部项目的投资需要，不足部分发行人将通过自筹资金解决。
经查验，本次募集资金投资项目的备案及环境影响登记表审查情况如下：
|||||||||
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|||||||环境影响登记表审查机关及批||
||项目名称||备案机关及备案文号|||||
|||||||复文号||
|安徽新希望白帝乳业有限公司搬迁扩建项目||合肥市发展和改革委员会||发改备[2015]414 号及2017 年2 月21日《合肥市发展改革委关于同意安徽新希望白帝乳业公司搬迁扩建项目分期建设的通知》|合肥市环境保护局||环建审[2015]122号及2017年3月23 日《关于乳制品生产线搬迁扩建项目名称及总投资变更的审核意见》|
|营销网络建设及品牌推广项目||成都市锦江区发展和改革局||川投资备[2017-510104-01-03-166205]FGWB-0174号|不适用|||
|研发中心建设项目||保定市满城区发展改革局||保满发改备字[2017]24号|保定市满城区环境保护局||2017 年 6 月8 日出具《新希望乳业股份有限公司研发中心建设项目环境影响报告表的批复》|
|企业信息化建设项目||成都市锦江区发展和改革局||川投资备[2017-510104-01-03-166204]FGWB-0172号|不适用|||

2017年 4月 28日，成都市锦江区环境保护局出具《关于新希望乳业股份有限公司“营销网络建设及品牌推广项目建设项目”的环评意见》和《关于新希望乳业股份有限公司“企业信息化建设项目”的环评意见》，明确因上述项目是
建设服务网点和从事服务工作，不在建设项目环境影响评价分类管理名录内，无
需进行环境影响评价。
根据发行人提供的相关资料并查验，发行人本次募集资金的使用符合国家产业政策；本次募集资金投资项目已经分别取得项目建设当地发展和改革委员会的备案和当地环境保护主管部门的环境影响评价批复或无需进行环境影响评价的确认。安徽新希望白帝乳业有限公司搬迁扩建项目、研发中心建设项目的建设用地是分别由安徽白帝乳业、河北天香乳业通过出让方式取得，并已经取得土地使用权属证书。
综上，本所及经办律师认为，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资项目管理、环境保护、土地管理及其他法律、行政法规和规章的规定。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人的说明及《招股说明书》，发行人的业务发展目标为：
（一）坚持以低温乳制品为产品基础，继续巩固现有核心市场。
（二）积极开拓国内空白市场及国际市场，使其成为发行人收入和利润的新增长点。在国内市场方面，采用重点布局、辐射周边的建设思路，加强营销网络建设，以现有子公司为依托，覆盖周边空白省市市场。在国际市场方面，发行人将加强对东南亚市场的开拓，以东南亚市场为跳板走出国际化的第一步
（三）加大在研发和生产设备方面的投入，通过引进新设备、新技术以及对现有设备、技术进行改造升级的方式，提高发行人生产技术水平，不断加强新产品的开发，确保成为公司收入和利润增长的重要来源。
（四）继续加强产业链整合的步伐，结合发行人自身发展需要合理选择规划地点，通过自建或者联营的方式进行牧场建设和乳企并购，进一步提高发行人可控奶源的比例、实现全国市场布局，提高公司综合竞争力。
（五）加强信息化建设和互联网创新方面的投入，通过线上和线下销售渠道相结合的方式，进一步拓宽公司的销售渠道，并继续提高公司产品在年轻消费者群体中的影响力。
本所及经办律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，发行人业务发展目标符合法律、行政法规、规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人、持有发行人5%以上股份主要股东、发行人控股子公司涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
1.报告期内，发行人共有 9家子公司曾受到行政处罚，分别是：
(1)2014年5月青岛琴牌乳业、2014年12月苏州双喜乳业分别受到税务处罚，具体情况详见本法律意见正文“十六、发行人的税务”/（三）。
(2) 2015年1月 6日，成都市锦江区工商局对四川新华西乳业下达《行政处罚决定书》（成工商锦处字[2015]004号），因四川新华西乳业 2014年在有奖销售活动中违反《合同违法行为监督处理办法》相关规定，根据《合同违法行为监督处理办法》第十二条，责令四川新华西乳业立即停止其合同违法行为，并对四川新华西乳业罚款 3,000元。经本所律师核查，上述罚款已缴清。2017年 3月 10日，成都市锦江区市场和质量监督管理局出具《证明》，确认四川新华西乳业曾存在的违反《合同违法行为监督处理办法》相关规定等行为已经整改完成，不构成重大违法违规；除上述情况外，四川新华西乳业的生产经营活动符合国家及地方工商行政管理法律、法规的要求，不存在其他违反工商行政管理法律、法规或规范性文件的情形，也未受到其他任何形式的行政处罚。
(3)报告期内，邓川蝶泉乳业、安徽白帝乳业、青岛琴牌乳业牧场分公司、杭州双峰乳业和安徽白帝牧业受到环保处罚的情况详见本法律意见正文“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”/（二）。
(4) 2016年 1月昆明雪兰公司受到规划处罚，具体情况详见本法律意见正文“十、发行人的主要财产”/（二）/2/（2）/注6。
(5) 2014年3月 4日，杭州市公安消防支队余杭区大队分别出具《行政处罚决定书》（余公（消）行罚决字（2014）0056号）、《行政处罚决定书》（余公（消）行罚决字（2014）0057号），因杭州双峰乳业存在防火门闭门器、顺位器缺失、消防栓被部分遮挡，根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项、第四项规定，对杭州双峰乳业分别处以罚款 5,000元。经本所律师核查，上述罚款已缴清。2017年 6月 12日，杭州市公安消防支队余杭区大队出具《情况说明》，杭州双峰乳业上述情形不构成重大火灾隐患。根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款规定：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款……”，杭州双峰乳业上述罚款金额属于违反该项规定的最低罚款金额。综上，本所及本所经办律师认为，杭州双峰乳业上述被处罚的行为不属于重大违法情形，且自被处罚之日至今已超过 36个月，不会对本次发行构成重大法律障碍。
(6) 2014年 12月 15日，颍上县市场监督管理局出具《关于安徽新希望白帝乳业有限公司被颍上县市场监督管理局查处情况的说明》，确认：2014年 7月 18日，该局出具市监罚字[2014]026号行政处罚决定书，因安徽白帝乳业在
2014年 5月 30日供应学生奶过程中发现四盒破损造成牛奶变质。经调查，破损牛奶是运输过程中产品挤压所致，其他同批次牛奶经抽样检验，各项指标符合国标要求，为合格产品。因此，该局查处安徽白帝乳业不是因生产质量问题所致，不属于食品安全违法行为的重大处罚。经本所律师核查，安徽白帝乳业已缴纳罚款30,000元。
(7) 2014年 3月 17日，昆明市官渡区工商局出具《行政处罚决定书》（官工商处字（2014）第 51号），根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十二条之规定，对昆明雪兰公司处以罚款 10,000元，并处没收违法所得 829,836.42元。经本所律师核查，上述罚款已缴清。根据昆明市官渡区市场监督管理局2017年6月9日的书面确认，昆明雪兰公司上述处罚事件不构成重大违法行为。
(8) 2014年 12月 18日，洱源县公安消防大队对邓川蝶泉乳业下达《行政处罚决定书》（洱公（消）行罚决字（2014）第 0025号），因邓川蝶泉乳业消防设施设置不符合标准，根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第（三）项之规定，对邓川蝶泉乳业给予罚款 20,000元。经本所律师核查，上述罚款已缴清。2017年 6月 5日，洱源县公安消防大队出具《证明》，邓川蝶泉乳业上述行为不构成重大违法行为。
(9) 2014年 7月 3日，洪雅县发展和改革局出具《行政处罚决定书》（洪发改（2014）86号），因四川新希望乳业未公开招标，根据《中华人民共和国招标投标法》第四条之规定，对四川新希望乳业处以罚款 8,000元。经本所律师核查，上述罚款已缴清。2017年 6月7日，洪雅县发展和改革局出具《证明》，四川新希望乳业上述行为不构成重大违法行为。
(10) 2014年 7月 18日，成都市锦江区工商局对四川新希望乳业华西分公司8出具《行政处罚决定书》（成锦工商处（2014）105号），因四川新希望乳业华西分公司有奖销售中构成不正当竞争，根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十六条之规定，对四川新希望乳业华西分公司处以罚款 60,000元。经本所律师核查，上述罚款已缴清。2017年 6月 1日，成都市锦江区市场和质量监督管理局出具《证明》，四川新希望乳业华西分公司上述行为不构成重大违法行为。
(11) 2017年 6月 12日，成都市锦江区市场和质量监督管理局出具《证明》，确认因四川新希望乳业华西分公司于 2014年生产的950毫升装“奥特兰植物甾醇牛奶”产品标签说明涉及“调节大脑神经、改善睡眠”，依据《食品广 8根据成都市锦江区市场监督管理局出具的《准予注销登记通知书》，四川新希望乳业华西分公司于2015
年9月10日注销。
告发布暂行规定》相关条款，对四川新希望乳业华西分公司处以罚款 5,000元并出具《行政处罚决定书》（成锦工商处（2014）40号）；四川新希望乳业华西分公司上述行为已完成整改，不构成重大违法行为。经本所律师核查，上述罚款已缴清。
(12) 2016年 7月 11日，洱源县市场监督管理局出具《行政处罚决定书》（（洱）市监处罚（2016）29号），因邓川蝶泉乳业生产的复原乳与第三方产品包装装潢相似，构成不正当竞争，根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第五条第二项之规定，对邓川蝶泉乳业没收违法所得 0.52万元，并处罚款 0.52万元。经本所律师核查，上述罚款已缴清。2017年 6月 3日，洱源县市场监督管理局出具《证明》，邓川蝶泉乳业上述行为不构成重大违法行为。
(13) 2015年 8月 3日，胶州市公安消防大队出具《行政处罚决定书》（胶公（消）行罚决字（2015）0077号），因青岛琴牌乳业存在车间、仓库、办公楼未进行防火分隔及使用聚氨酯泡沫保温材料装修行为，对青岛琴牌乳业罚款 5,000元。经本所律师核查，上述罚款已缴清。2017年 6月 9日，胶州市公安消防大队出具《证明》，青岛琴牌乳业上述行为不构成重大违法行为。
(14)2013年11月13日，青岛市工商局对青岛琴牌乳业销售的新希望琴牌巴氏杀菌鲜牛奶进行抽样检查，检验出大肠菌群不符合相应国家标准。2014年 1月13日，青岛市工商局李沧分局出具《行政处罚决定书》（青李沧工商峰处字（2014）第 8号），认为青岛琴牌乳业构成经营不合格食品的违法行为，但其能说明商品来源，经营不合格食品的货值金额较小，违法情况轻微，应当予以从轻处罚；根据《中华人民共和国食品安全法》第八十五条第二项之规定，对青岛琴牌乳业没收不合格食品并处罚款 2,000元。经本所律师核查，上述罚款已缴清。2017年 6月 12日，青岛市李沧区市场监督管理局出具《证明》，青岛琴牌乳业上述行政处罚属当年适用的《青岛市工商行政管理局行政处罚权裁量标准》中轻微违法情形。
2.根据发行人、持有发行人5%以上股份主要股东的书面确认及境外律师法律意见、本所律师与发行人主要负责人进行访谈的查验记录、发行人及部分子公司住所地的司法/公安机关/仲裁委出具的证明以及本所律师在发行人住所地的司法/公安机关和中国法院网的查询结果，截至本法律意见出具日，发行人及子公司不存在单项 500万元以上的尚未了结或可预见的对其资产、业务、权益或其他对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件；持有发行人5%以上股份的主要股东不存在尚未了结或可预见的对其资产、业务、权益或其他对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
（二）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人及发行人董事长、总经理出具的书面确认并经本所律师查验，截至本法律意见出具日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、本次发行涉及的相关承诺及约束措施的合法性
（一）本次发行涉及的相关责任主体的主要承诺的合法性
经查验，发行人、发行人股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员已签署如下主要承诺：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|||||
||||文件名称/主要内容||签署主体|
||号|||||
|1||关于所持股份锁定、减持等事项的承诺函||实际控制人、全体股东、间接持股的董事/监事/高级管理人员||
|2||关于本次发行前所持有股份的持股意向及减持意向的承诺||实际控制人、持股 5%以上的股东||
|3||关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺||控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员||
|4||关于承诺事项约束措施的承诺||发行人、实际控制人、全体股东、董事、监事、高级管理人员||
|5||关于稳定公司股价预案的承诺||发行人、控股股东、董事、高级管理人员||
|6||关于申报文件真实性及赔偿的承诺||发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员||
|7||关于利润分配政策的承诺||发行人||

经查验，上述承诺已由发行人、发行人股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员盖章或亲自签署，其内容符合法律、行政法规的相关规定；发行人作出相应承诺已履行必要的决策程序。本所及经办律师认为，上述承诺内容合法合规并已履行了相应的决策程序。
（二）承诺履行的约束措施
就上述承诺的履行，发行人、发行人全体股东、实际控制人及发行人全体董事、监事、高级管理人员已按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）的相关要求，签署了《关于承诺事项约束措
施的承诺》。相关承诺主体均承诺将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市
过程中所做出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任，若非因不可抗力原因未
能完全、及时、有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，相关承诺主体需提出新的承诺并接受相应的约束措施。
经查验，发行人、发行人全体股东、实际控制人及发行人董事、监事及高级管理人员已提出其未能履行在本次发行中作出的承诺时的相关约束措施，符合《新股发行改革意见》对责任主体作出公开承诺应同时提出未履行承诺时的约束措施的要求。本所及经办律师认为，上述约束措施内容合法合规并已履行了相应的决策程序。
二十二、本次发行方案不涉及发行人股东公开发售股份
本所律师核查了发行人于2017年5月18日召开的2017年第二次临时股东大会会议文件，结合《招股说明书》，发行人本次发行方案中不涉及发行人股东公开发售股份的情形。
二十三、发行人招股说明书法律风险的评价
经审阅发行人《招股说明书》引用《律师工作报告》和本法律意见相关内容的部分，本所及经办律师认为，发行人《招股说明书》引用《律师工作报告》和本法律意见相关内容与《律师工作报告》和本法律意见无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书》中引用本法律意见的相关内容无异议，确认《招股说明书》不致因引用本法律意见的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十四、本次发行上市的总体结论性意见
基于上述事实，本所及经办律师认为，截至本法律意见出具日，除本法律意见第一部分所述本次发行上市所需核准外：
（一）发行人符合 A股股票发行上市条件，不存在重大违法违规行为。
（二）发行人的《招股说明书》所引用的《律师工作报告》和本法律意见的内容适当。
本法律意见正本一式四份。
（下接签字页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于新希望乳业股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所
负责人： 经办律师：
王玲 王建平
刘浒
二零一七年 月 日