证券代码：002659 证券简称：凯文教育 公告编号：2018-056北京凯文德信教育科技股份有限公司
2018年第五次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会没有否决议案的情况；
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况；
3、本次股东大会采取现场投票结合网络投票的方式召开。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、股东大会名称：2018年第五次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议主持人：董事长徐广宇先生
4、股权登记日：2018年7月12日
5、会议召开时间：
（1）现场召开时间为：2018年7月19日（周四）15:00开始；
（2）网络投票时间为：2018年7月18日15:00—2018年7月19日15:00；
其中：
①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年 7月 19日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；
②通过互联网投票系统投票的时间为：2018年7月18日15:00—2018年7月19日15:00。
6、会议召开地点：北京市朝阳区安立路30号仰山公园5号楼公司一层会议室；
7、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式；
（二）会议出席情况
1、股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东 7人，代表股份 219,543,095股，占上市公司总股份的44.0348％。
其中：通过现场投票的股东 2人，代表股份 189,343,238股，占上市公司总股份的37.9775％。
通过网络投票的股东 5人，代表股份 30,199,857股，占上市公司总股份的6.0573％。
2、中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东4人，代表股份139,857股，占上市公司总股份的0.0281％。
其中：通过现场投票的股东 0人，代表股份 0股，占上市公司总股份的0.0000％。
通过网络投票的股东 4人，代表股份 139,857股，占上市公司总股份的0.0281％。
3、公司部分董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师列席本次会议。
二、议案审议表决情况
与会股东（代表）认真审议并以现场记名及网络投票表决方式通过以下议案：议案 1.00关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
总表决情况：
同意219,538,095股，占出席会议所有股东所持股份的99.9977％；反对5,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0023％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 134,857股，占出席会议中小股东所持股份的96.4249％；反对 5,000股，占出席会议中小股东所持股份的3.5751％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案审议通过。
议案 2.00关于公司非公开发行A股股票方案的议案
本议案分项表决如下：
议案 2.01发行方式和发行时间
关联股东八大处控股集团有限公司回避表决。
总表决情况：
同意56,990,141股，占出席会议所有股东所持股份的99.9912％；反对5,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0088％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 134,857股，占出席会议中小股东所持股份的96.4249％；反对 5,000股，占出席会议中小股东所持股份的3.5751％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案审议通过。
议案 2.02发行股票的种类和面值
关联股东八大处控股集团有限公司回避表决。
总表决情况：
同意56,990,141股，占出席会议所有股东所持股份的99.9912％；反对5,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0088％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 134,857股，占出席会议中小股东所持股份的96.4249％；反对 5,000股，占出席会议中小股东所持股份的3.5751％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案审议通过。
议案 2.03发行对象及认购方式
关联股东八大处控股集团有限公司回避表决。
总表决情况：
同意56,990,141股，占出席会议所有股东所持股份的99.9912％；反对5,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0088％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 134,857股，占出席会议中小股东所持股份的96.4249％；反对 5,000股，占出席会议中小股东所持股份的3.5751％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案审议通过。
议案 2.04定价原则与发行价格
关联股东八大处控股集团有限公司回避表决。
总表决情况：
同意56,990,141股，占出席会议所有股东所持股份的99.9912％；反对5,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0088％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 134,857股，占出席会议中小股东所持股份的96.4249％；反对 5,000股，占出席会议中小股东所持股份的3.5751％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案审议通过。
议案 2.05发行数量
关联股东八大处控股集团有限公司回避表决。
总表决情况：
同意56,990,141股，占出席会议所有股东所持股份的99.9912％；反对5,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0088％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 134,857股，占出席会议中小股东所持股份的96.4249％；反对 5,000
股，占出席会议中小股东所持股份的3.5751％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案审议通过。
议案 2.06限售期
关联股东八大处控股集团有限公司回避表决。
总表决情况：
同意56,990,141股，占出席会议所有股东所持股份的99.9912％；反对5,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0088％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 134,857股，占出席会议中小股东所持股份的96.4249％；反对 5,000股，占出席会议中小股东所持股份的3.5751％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案审议通过。
议案 2.07募集资金用途
关联股东八大处控股集团有限公司回避表决。
总表决情况：
同意56,990,141股，占出席会议所有股东所持股份的99.9912％；反对5,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0088％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 134,857股，占出席会议中小股东所持股份的96.4249％；反对 5,000股，占出席会议中小股东所持股份的3.5751％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案审议通过。
议案 2.08上市地点
关联股东八大处控股集团有限公司回避表决。
总表决情况：
同意56,990,141股，占出席会议所有股东所持股份的99.9912％；反对5,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0088％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 134,857股，占出席会议中小股东所持股份的96.4249％；反对 5,000股，占出席会议中小股东所持股份的3.5751％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案审议通过。
议案 2.09本次非公开发行前滚存未分配利润的处置方案
关联股东八大处控股集团有限公司回避表决。
总表决情况：
同意56,990,141股，占出席会议所有股东所持股份的99.9912％；反对5,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0088％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 134,857股，占出席会议中小股东所持股份的96.4249％；反对 5,000股，占出席会议中小股东所持股份的3.5751％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案审议通过。
议案 2.10本次非公开发行决议的有效期限
关联股东八大处控股集团有限公司回避表决。
总表决情况：
同意56,990,141股，占出席会议所有股东所持股份的99.9912％；反对5,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0088％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 134,857股，占出席会议中小股东所持股份的96.4249％；反对 5,000股，占出席会议中小股东所持股份的3.5751％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案审议通过。
议案 3.00关于非公开发行A股股票预案的议案
关联股东八大处控股集团有限公司回避表决。
总表决情况：
同意56,990,141股，占出席会议所有股东所持股份的99.9912％；反对5,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0088％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 134,857股，占出席会议中小股东所持股份的96.4249％；反对 5,000股，占出席会议中小股东所持股份的3.5751％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案审议通过。
议案 4.00关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
总表决情况：
同意219,538,095股，占出席会议所有股东所持股份的99.9977％；反对5,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0023％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 134,857股，占出席会议中小股东所持股份的96.4249％；反对 5,000股，占出席会议中小股东所持股份的3.5751％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案审议通过。
议案 5.00关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案
关联股东八大处控股集团有限公司回避表决。
总表决情况：
同意56,990,141股，占出席会议所有股东所持股份的99.9912％；反对5,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0088％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 134,857股，占出席会议中小股东所持股份的96.4249％；反对 5,000股，占出席会议中小股东所持股份的3.5751％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案审议通过。
议案 6.00关于公司与控股股东八大处控股集团有限公司签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的议案
关联股东八大处控股集团有限公司回避表决。
总表决情况：
同意56,990,141股，占出席会议所有股东所持股份的99.9912％；反对5,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0088％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 134,857股，占出席会议中小股东所持股份的96.4249％；反对 5,000股，占出席会议中小股东所持股份的3.5751％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案审议通过。
议案7.00关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案
总表决情况：
同意219,538,095股，占出席会议所有股东所持股份的99.9977％；反对5,000
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0023％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 134,857股，占出席会议中小股东所持股份的96.4249％；反对 5,000股，占出席会议中小股东所持股份的3.5751％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案审议通过。
议案8.00关于提请股东大会授权董事会审批本次非公开发行A股股票所涉关联租赁及相关事项的议案
关联股东八大处控股集团有限公司回避表决。
总表决情况：
同意56,990,141股，占出席会议所有股东所持股份的99.9912％；反对5,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0088％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 134,857股，占出席会议中小股东所持股份的96.4249％；反对 5,000股，占出席会议中小股东所持股份的3.5751％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案审议通过。
议案9.00董事及高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案
总表决情况：
同意219,538,095股，占出席会议所有股东所持股份的99.9977％；反对5,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0023％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 134,857股，占出席会议中小股东所持股份的96.4249％；反对 5,000
股，占出席会议中小股东所持股份的3.5751％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案审议通过。
议案 10.00关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的议案
总表决情况：
同意219,538,095股，占出席会议所有股东所持股份的99.9977％；反对5,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0023％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 134,857股，占出席会议中小股东所持股份的96.4249％；反对 5,000股，占出席会议中小股东所持股份的3.5751％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案审议通过。
议案 11.00未来三年股东回报规划（2018-2020年度）
总表决情况：
同意219,538,095股，占出席会议所有股东所持股份的99.9977％；反对5,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0023％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 134,857股，占出席会议中小股东所持股份的96.4249％；反对 5,000股，占出席会议中小股东所持股份的3.5751％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案审议通过。
议案 12.00关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案
总表决情况：
同意219,538,095股，占出席会议所有股东所持股份的99.9977％；反对5,000
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0023％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 134,857股，占出席会议中小股东所持股份的96.4249％；反对 5,000股，占出席会议中小股东所持股份的3.5751％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案审议通过。
议案 13.00关于提请股东大会批准八大处控股集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案
关联股东八大处控股集团有限公司回避表决。
总表决情况：
同意56,988,841股，占出席会议所有股东所持股份的99.9889％；反对6,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0111％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 133,557股，占出席会议中小股东所持股份的95.4954％；反对 6,300股，占出席会议中小股东所持股份的4.5046％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案审议通过。
三、律师出具的法律意见
北京天驰君泰律师事务所(以下简称“本所”)委派了秦颖律师、姜昕律师出席并见证了本次股东大会，并出具法律意见书。经本所律师核查,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《证券法》和公司现行章程的规定，会议所通过的决议均合法有效。
详见公司于 2018年 7月 20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年第五次临时股东大会法律意见书》。
四、备查文件
1、北京凯文德信教育科技股份有限公司2018年第五次临时股东大会决议；
2、北京天驰君泰律师事务所关于北京凯文德信教育科技股份有限公司 2018年第五次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
北京凯文德信教育科技股份有限公司董事会