美康生物科技股份有限公司
证券代码：300439 证券简称：美康生物 公告编号：2018-001美康生物科技股份有限公司
关于向湖南品信生物工程有限公司
增资暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次对外投资概述
1、美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“美康生物”）于 2018年1月2日与刘剑锋、梁毅雄、卢新世、湖南浚源鼎立创业投资管理有限公司（以下简称“浚源鼎立”）、湖南品信共赢企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“品信共赢合伙”）就参股湖南品信生物工程有限公司（以下简称“品信生物”或“目标公司”）签署了《湖南品信生物工程有限公司之增资协议》（以下简称“协议”）。公司拟以货币出资 1,500万元，其中 106.90万元记入目标公司注册资本，溢价部分 1,393.10万元记入目标公司资本公积。增资完成后，公司持有品信生物18%的股权。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和本公司《章程》及《对外投资管理制度》等规章制度的相关规定，本次交易在公司董事长审批权限内，无需提交董事会或股东大会审议批准。公司法定代表人将代表公司签署后续相关协议等法律文件。
3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方介绍
美康生物科技股份有限公司
1、刘剑锋：男，身份证号码：4325031977****121X，住址：湖南省长沙市天心区芙蓉南路一段，系品信生物法定代表人、品信共赢合伙之执行事务合伙人。
2、梁毅雄：男，身份证号码：4325031977****0811，住址：北京市海淀区中关村东路95号中国科学院自动化所。
3、卢新世：男，身份证号码：4325031971****4137，住址：湖南省长沙市芙蓉区蓉园路79号，系浚源鼎立法定代表人。
4、湖南浚源鼎立创业投资管理有限公司
统一社会信用代码：914301023447074563
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：1000万元
法定代表人：卢新世
住所地：湖南省长沙市芙蓉区五里牌街道五一大道158号和谐潇湘大厦2721房
成立日期：2015年06月25日
经营范围：以自有资金进行实业投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；资产管理（不含代客理财，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；企业管理服务；供应链管理与服务；企业总部管理；企业管理咨询服务；
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；投资咨询服务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构如下：
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|序号|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|卢新世|300|30.00|

美康生物科技股份有限公司
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|-|-|-|-|
|2|谢清平|100|10.00|
|3|刘建强|150|15.00|
|4|龚丹宁|250|25.00|
|5|周建兵|200|20.00|
|合计||1000|100.00|

5、湖南品信共赢企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91430100MA4P8W3151
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：刘剑锋
住所地：湖南省长沙市高新开发区麓谷大道627号海创科技工业园B-2栋加速器生产车间902
成立日期：2017年11月21日
经营范围：企业管理服务；企业管理战略策划；企业管理咨询服务。
股权结构如下：
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|序号|股东姓名或名称|承担责任方式|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘剑锋|无限责任|270|90.00|
|2|王慧|有限责任|15|5.00|
|3|黄博文|有限责任|15|5.00|
|合计|||1000|100.00|

上述交易对方与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、目标公司的基本情况
1、湖南品信生物工程有限公司
统一社会信用：91430100079151695H
美康生物科技股份有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：487万元
法定代表人：刘剑锋
住所地：长沙高新开发区麓谷大道 627号新长海麓谷中心第B－2栋车间 N单元9层902号房
成立日期：2013年09月12日
经营范围：生物制品、一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械的研发；
一类医疗器械、二类医疗器械的生产；通用仪器仪表、计算机软件、计算机辅助设备、医学教学仪器、医疗实验室设备和器具、办公用品、通用机械设备、环保设备的销售；一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、化工产品的批发；
生物技术开发服务；通用仪器仪表制造；软件开发；房屋装饰。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年又一期的财务指标：
单位：人民币元
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|序号|项目|2016年12月31日|2017年11月30日|
|1|资产总额|13,441,721.02|11,513,226.78|
|2|负债总额|8,266,708.03|6,690,855.78|
|3|股东权益|5,175,012.99|4,822,371.00|
|序号|项目|2016年度|2017年1-11月|
|1|营业收入|10,412,432.11|423,859.83|
|2|净利润|1,026,423.95|-1,462,641.99|

备注：以上财务数据未经审计。
四、定价依据
本次交易价格由合作各方协商确定。
五、出资方式
美康生物科技股份有限公司
以货币方式出资，资金为公司自有资金。
六、投资协议主要内容
1、目标公司及标的资产
（1）美康生物（以下简称“甲方”）认购品信生物增资前，目标公司股权结构如下：
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|序号|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘剑锋|252.60|51.88|
|2|浚源鼎立|71|14.57|
|3|梁毅雄|66|13.55|
|4|卢新世|48.7|10.00|
|5|品信共赢合伙|48.7|10.00|
|合计||487.00|100.00|

（2）此次增资后，目标公司的股权结构如下：
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|序号|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘剑锋|252.60|42.54|
|2|浚源鼎立|71|11.95|
|3|梁毅雄|66|11.11|
|4|卢新世|48.7|8.20|
|5|品信共赢合伙|48.7|8.20|
|6|美康生物|106.90|18.00|
|合计||593.90|100.00|

2、增资款支付方式及期限
自协议签订之日起30个工作日内，甲方将增资款的50%部分（人民币 750.00
万元）汇入目标公司指定账户，在目标公司办理完增资工商登记手续后 90个工
美康生物科技股份有限公司
作日内甲方将剩余50%的增资款（人民币750.00万元）汇入目标公司指定账户，即本次交易完成。
七、本次投资的目、存在的风险和对公司的影响
1、本次投资的目的
品信生物是一家专业齐全的研发型创新高科技企业。其主要产品涵盖液基薄层细胞制片机、液基薄层细胞涂片机、全自动染色机、全自动数字切片扫描平台、全自动细胞DNA定量分析系统、云端大数据分析平台等，特别是其研发生产的全自动细胞DNA定量分析系统，在国内市场具有较强的市场竞争力。本次投资完成后，将对公司在产品种类、布局区域检验中心等方面有较大的提升促进作用，从而进一步增强公司的可持续发展能力和核心竞争力。
2、本次投资存在的风险
目标公司的良好运营取决于投资各方的合作、市场状况变化等多种因素，存在不确定性。投资各方在人员、公司制度、企业文化等方面存在一定的差异性，本次各方合作存在管理团队磨合的风险。公司将建立科学的决策体系，完善的管理机制，加强投资各方的沟通，保证业务的正常进行。
3、对公司的影响
公司参股品信生物后，能够进一步丰富公司的产品线，提升公司产品的竞争优势，提高公司产品的市场占有率，对公司未来开拓市场有着积极的现实意义。
八、备查文件
1、湖南品信生物工程有限公司之增资协议。
特此公告。
美康生物科技股份有限公司
美康生物科技股份有限公司董事会2018年1月3日