证券代码：002505 证券简称：大康农业 公告编号：2017-014湖南大康国际农业食品股份有限公司
关于 2017年日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
鉴于湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“公司”）子公司安徽安欣（涡阳）牧业发展有限公司（以下简称“安欣牧业”）与关联方启东瑞鹏牧业有限公司（公司控股股东下属子公司，以下简称“启东瑞鹏”）发生的采购羊只及其他相关业务；子公司纽仕兰（上海）乳业有限公司（以下简称“纽仕兰”）与公司控股股东上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称“鹏欣集团”）及其部分关联子公司之间发生的奶制品销售业务；公司与鹏欣集团下属子公司上海北沙滩置业有限公司（以下简称“北沙滩置业”）之间发生的员工就餐费、会务接待费；
公司与鹏欣集团下属子公司上海春川物业服务有限公司（以下简称“春川物业”）之间发生的物业管理费、电费、停车费；子公司纽仕兰下属安源乳业有限公司之子公司 Theland Tahi Farm GroupLtd（原 Pengxin New Zealand Farm Group,新西兰牧场集团有限公司）与鹏欣集团境外全资子公司Theland Purata FarmingLtd（以下简称“Purata公司”）之间发生的牛只租赁业务；子公司纽仕兰下属安源乳业有限公司之子公司Milk New Zealand ManagementLtd（以下简称“MilkNZ”）与鹏欣集团境外子公司 New Zealand Standard FarmLimited（以下简称“标准牧场公司”）之间发生的Purata公司（原协议约定被托管方 SFL HoldingsLtd，以下简称“SFL控股公司”，已于 2017年 1月并入 Purata公司）的股权
托管费用，Milk NZ与鹏欣集团境外关联方 Top Harbour Ltd和 Double Excel Investment Ltd之间发生的管理费。为规范上市公司关联交易的审批程序及简化后续披露义务，现对上述日常关联交易业务做出全年预计总金额为不超过 2,429万元。2016年，公司日常关联交易实际发生金额为 1,508.30万元。上述日常关联交易履行以下审议程序：
1、2017年3月15日，公司第五届董事会第三十九次（临时）会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2017年日常关联交易预计的议案》，其中关联董事严东明回避表决，独立董事发表了独立意见。
2、根据《公司章程》的决策权限，上述关联交易无需提交公司股东大会审议批准。
（二）预计关联交易类别和金额
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||||||||||合同签订金额或||截至披露日已发生|||
||||||关联交易内容||关联交易定价原则||||||上年发生金额|
||关联交易类别||关联人||||||预计金额||金额|||
||||||||||||||（人民币/万元）|
||||||||||（人民币/万元）||（人民币/万元）|||
|向关联人采购生物资产、销售商品||启东瑞鹏||安欣牧业向启东瑞鹏采购羊只、销售饲料||依据市场化原则，协商确定||900||400||491.58||
|接受关联人提供的劳务||||启东瑞鹏为安欣牧业培育良种羊只||||-||-||400||
|向关联人提供租赁生物资产||Purata公司||Theland Tahi Farm Group Ltd向关联人租赁牛只||依据市场化原则，协商确定||281||-||-||
|向关联人销售产品、商品||鹏欣集团及其关联方||纽仕兰向关联人销售奶品||依据市场化原则，协商确定||300||2||62||
|接受关联人提供的劳务||||鹏欣集团下属子公司向公司提供午餐、会务、物业管理、停车、代缴电费等服务||依据市场化原则，协商确定||93||11.19||137.42||
|向关联人提供劳务||||Milk NZ管理鹏欣集团境外关联方||||250||41.70||231.83||
|向关联人提供劳务||标准牧场公司||Milk NZ受托管理关联人子公司||依据合同规定及市场化原则定价||605||33||185.47||

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
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||||||||||||实际发生额||实际发生额|||
||||||||实际发生金额||预计金额|||||||
||关联交易类别||关联人||关联交易内容||||||占同类业务||与预计金额||披露日期及索引|
||||||||（人民币/万元）||（人民币/万元）|||||||
||||||||||||比例（％）||差异（%）|||
|向关联人采购生物资产、销售商品||启东瑞鹏||安欣牧业向启东瑞鹏采购羊只、销售饲料||491.58||1500||59.11%||40.56%||详见公司于2016年3月23日在巨潮资讯网披露的2016-022号公告||
|接受关联人提供的劳务||||启东瑞鹏为安欣牧业培育良种羊只||400||||||||||
|向关联人销售产品、商品||鹏欣集团及其关联方||纽仕兰向关联人销售奶品||62||100||4.11%||38%||||
|接受关联人提供的劳务||||鹏欣集团下属子公司向公司提供午餐、会务、物业管理、停车、代缴电费等服务||137.42||-||9.11%||100%||详见公司于2016年3月23日在巨潮资讯网披露的2016-135号公告||
|向关联人提供劳务||||Milk NZ管理鹏欣集团境外关联方||231.83||-||15.37%||100%||详见公司于2016年8月11日、2016年12月21日在在巨潮资讯网披露的2016-095、139号公告||
|向关联人提供劳务||标准牧场公司||Milk NZ受托管理关联人子公司||185.47||-||12.30%||100%||详见公司于2016年8月11日、2016年12月21日在在巨潮资讯网披露的2016-095、139号公告||

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|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|1、 报告期向关联人采购生物资产、销售商品、接受关联人劳务实际发生金额与预计产生差异主要系2016年羊价低价徘徊，羊只采购及饲料销售等较预期有所下降所致。2、 报告期向关联人销售产品、商品实际发生金额与预计产生差异主要系关联人实际需求小于预期所致。3、 报告期接受关联人提供的劳务实际发生金额与预计差异较大主要是由于此类日常关联交易金额相对较小，去年未对其做预计所致。4、 报告期向关联人提供劳务实际发生金额与预计差异较大主要是由于2016年初进行日常交易预计时，公司无法预期到当年可以获得新西兰政府审批受托管理关联人子公司，也无法预计到可以获批取得安源乳业100%股权，从而间接管理鹏欣集团境外关联方所致。|
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|1、 报告期向关联人采购生物资产、销售商品、接受关联人劳务实际发生金额与预计产生差异主要系2016年羊价低价徘徊，羊只采购及饲料销售等较预期有所下降所致。2、 报告期向关联人销售产品、商品实际发生金额与预计产生差异主要系关联人实际需求小于预期所致。3、 报告期接受关联人提供的劳务实际发生金额与预计差异较大主要是由于此类日常关联交易金额相对较小，去年未对其做预计所致。4、报告期向关联人提供劳务实际发生金额与预计差异较大主要是由于2016年初进行日常交易预计时，公司无法预期到当年可以获得新西兰政府审批受托管理关联人子公司，也无法预计到可以获批取得安源乳业100%股权，从而间接管理鹏欣集团境外关联方所致。|

二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况介绍
1、启东瑞鹏
公司名称：启东瑞鹏牧业有限公司
住所：启东市启隆乡永兴东路
法定代表人：成建铃
注册资本：1000万元人民币
股权结构：上海瑞欣农业投资有限公司100%持股
业务范围：羊繁育技术和养殖技术咨询服务，羊销售，自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
最近一期财务数据（未经审计，截止2016年12月31日）
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||项目||金额（人民币元）|
|总资产||44,173,948.07||
|净资产||20,461,432.91||
|主营业务收入||8,462,013.24||
|净利润||-2,886,718.45||

2、Theland Purata Farming Ltd
公司名称：Theland Purata Farming Ltd
成立日期：2006年10月2日
企业类型：新西兰有限公司
公司地址：1972 Telegraph Road,Darfield,Darfield,7510,NZ
股权结构：New Zealand Standard FarmLimited持股99.89%，Theland Purata Farm GroupLimited持股0.11%
公司董事：李涛、聂磊
注册资本：48,854,674新西兰元
商业注册号：1872259
最近一期财务数据（2015年6月1日至2016年5月31日，经审计）
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||项目||金额（新西兰元）|
|总资产||233,087,000.00||
|净资产||104,379,000.00||
|营业收入||15,074,000.00||
|净利润||-21,769,000.00||

3、标准牧场公司
公司名称：New Zealand Standard Farm Limited
成立日期：2012年6月26日
企业类型：新西兰有限公司
公司地址： Level 34, Vero Centre, 48 Shortland St, Auckland Central, Auckland, 1010 , New Zealand
股权结构：Milk New Zealand Capital Limited100%持股
公司董事：姜照柏、李涛
注册资本：81,835,875新西兰元
商业注册号：3900378
最近一期财务数据（2015年7月1日至2016年6月30日，经审计）
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||项目||金额（新西兰元）|
|总资产||235,794,252.00||
|净资产||64,507,826.00||
|营业收入||25,855,620.00||
|净利润||-21,403,909.00||

4、鹏欣集团
公司名称：上海鹏欣（集团）有限公司
住所：上海市崇明县秀山路65号
法定代表人：姜照柏
注册资本：10000万人民币
股权结构：南通盈新投资有限公司100%持股
业务范围：房地产开发经营，实业投资及其咨询服务，国内贸易（除专项规
定），资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】最近一期财务数据（经审计，截止2015年12月31日）
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||项目||金额（元）|
|总资产||33,598,946,856.25||
|净资产||7,378,048,999.65||
|主营业务收入||7,942,872,454.00||
|净利润||-250,409,856.93||

（二）与公司的关联关系
启东瑞鹏是公司控股股东鹏欣集团持股100%的子公司；经公司第五届董事会第二次会议，公司子公司安欣牧业与公司控股股东鹏欣集团签署了关于上海瑞欣农业投资有限公司（含全资子公司启东瑞鹏牧业有限公司100%股权）的《股权托管协议》，安欣牧业受托启动瑞鹏的日常经营管理工作。
标准牧场公司系鹏欣集团境外全资子公司，Purata公司系标准牧场公司
99.89%持股子公司；经公司第五届董事会第十四次（临时）会议，公司与鹏欣集团和标准牧场公司重新签署了《股权托管协议》，鹏欣集团和标准牧场公司将其合法持有的SFL控股公司73.91%股权，以及未来标准牧场公司若收购SFL控股公司的小股东股权（26.09%），标准牧场公司将所持SFL控股公司的100%股权委托给公司托管。2016年8月9日，公司获得了Land Information NewZealand下发的
《DecisionSummary》、《Notice ofDecision》，正式获得SFL控股公司股份的受托管理权。2017年1月，SFL控股公司正式并入Purata公司，公司获得Purata公司100%股份受托管理权。
除鹏欣集团符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第 10.1.3第一款所规定的关联关系外，其余上述关联方皆符合《股票上市规则》第10.1.3第二款所述关联关系。
（三）履约能力分析
启东瑞鹏生产经营正常，羊只出栏量具有一定规模，可满足安欣牧业的部分
采购需求，具备履约能力；标准牧场公司及 Purata公司主要负责管理新西兰南
岛牧场，运营有序、资金充足，可按时向公司支付牛只租赁及托管费用，具备履
约能力；鹏欣集团为公司控股股东，公司涉及农业、矿业、房地产等多领域，具备履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
1、安欣牧业为确保食品安全，减少采购成本，满足其日常经营需求，以市场价格从启东瑞鹏引进羊只，向启东瑞鹏销售饲料，同时启东瑞鹏为其培训良种羊只，预计2017年全年发生的关联交易金额不超过人民币 900万元。
2、为了推广公司乳制品业务及满足鹏欣集团及其部分关联子公司的日常乳制品消费需求，纽仕兰以市场价格向鹏欣集团及其部分管理子公司销售乳制品，预计2017年全年发生的该类关联交易金额不超过人民币 300万元。
3、为解决同业竞争同时夯实公司奶制品业务上游产业链，鹏欣集团及标准牧场公司将其持有的Purata公司100%股权委托给公司子公司纽仕兰下属子公司 Milk NZ托管，并每年向公司支付托管费用，预计 2017年全年发生的该类关联交易金额不超过人民币605万元，包含雇佣5名牧场高管人员的工资。
4、为了提高资金使用效率，经公司召开的第五届董事会第三十五次会议及 2016年第六次临时股东大会审议通过，公司决定将《收购安源乳业100%股权及收购洛岑牧场项目》中的2亿元募集资金变更用于增资完成交割后的新西兰牧场集团，资金用途包含克拉法牧场的奶牛投入及出租计划，计划将购入的部分牛只出租给 Purata公司下辖南岛牧场，预计 2017年全年发生的该类关联交易金额不超过人民币281万元。
5、为满足办公需要，公司管理总部于2016年11月28日正式迁入白金湾广场，该办公楼受鹏欣集团子公司春川物业管理，公司向春川物业每月支付物业管理费等费用，同时为方便员工就近用餐及举行大型活动的需要，公司与鹏欣集团子公司北沙滩置业预计产生员工就餐费、会务费等费用，预计 2017年全年发生的上述关联交易金额不超过人民币93万元。
6、完成安源乳业100%股权交割后，安源乳业子公司Milk NZ将继续管理鹏欣集团境外关联方Top HarbourLtd和Double Excel InvestmentLtd，预计2017年全年发生的上述关联交易金额不超过人民币250万元。
上述关联交易均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署相关交易协议，并保证相互提供的商品或劳务不偏离第三方价格。
（二）关联交易协议签署情况
公司于2015年7月31日与控股股东鹏欣集团和标准牧场公司签署了《股权托管协议》，鹏欣集团和标准牧场公司向大康牧业托管SFL控股公司73.91%的股权，以及未来标准牧场公司若收购SFL控股公司的小股东股权（26.09%），标准牧场公司将所持SFL控股公司的100%股权委托给大康牧业托管。具体内容详见登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签署附条件生效的<股权托管协议>暨关联交易进展的公告》（公告编号：2015-068）。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
启东瑞鹏的羊只品质有保障，养殖规模较大，且距安欣牧业的运输距离短，从启东瑞鹏采购羊只，既可以减少运输成本，又能确保食品安全；纽仕兰牛奶产品奶源纯净，品质优良，可以在满足鹏欣集团及其关联子公司对牛奶需求的同时，通过其地产、酒店等平台为公司的奶制品进行推广。受托管理 Purata公司股权一方面可解决同业竞争，维护中小股东利益，另一方面又可夯实公司奶制品业务上游产业链，且符合我国关于食品安全战略和公司发展战略的要求。将克拉法牧场所购牛只租赁给 Purata公司下属南岛牧场，可以有效提升乳业板块资源利用效率，使得南北岛牧场协同发展，为公司提供更多优质奶源。
关联双方以市场价格公平、公允地进行交易，不存在损害上市公司和广大投资者的利益，该关联交易不会对公司的独立性产生影响，公司主要业务亦不存在
因上述关联交易而对前述关联方形成依赖（或者被其控制）。
五、独立董事独立意见
安欣牧业与启东瑞鹏、鹏欣集团及其关联方与公司及纽仕兰、Theland Tahi Farm GroupLtd与Purata公司、MilkNZ与标准牧场公司之间发生的业务往来构成关联交易，经了解上述关联交易属于子公司的正常交易事项，且均以市场价格为定价依据，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形；表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意本次关联交易计划。
六、备查文件
（一）湖南大康国际农业食品股份有限公司第五届董事会第三十九次（临时）会议决议；
（二）独立董事关于2017年日常关联交易预计的事前认可意见；
（三）独立董事关于第五届董事会第三十九次（临时）会议相关议案的独立意见；
（四）湖南大康国际农业食品股份有限公司第五届监事会第二十七次（临时）会议决议；
（五）独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明。
特此公告。
湖南大康国际农业食品股份有限公司董事会2017年03月16日