证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2019－005
宝鸡钛业股份有限公司
关于关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与控股股东宝钛集团有限公司及全资子公司、控股公司等关联方签订了日常关联交易协议。本次关联协议（合同）的签订，不存在交易风险。
●关联人回避事宜：由于宝钛集团有限公司（以下简称“宝钛集团”）是公司以及协议签署方的控股股东，本次交易构成了关联交易。本次关联交易经本公司第七届董事会第四次会议审议通过，与关联交易有利害关系的关联董事已回避表决。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
●交易对上市公司的影响：本次关联交易是为了维持公司日常经营需要，未损害公司及其他股东的利益，也不影响公司的独立性。
（一）《材料供应合同》
1、关联交易概述
公司于 2016年与宝钛集团有限公司、上海钛坦金属材料厂、宝钛装备制造（宝鸡）有限公司签署的《材料供应合同》的有效期限已到，鉴于宝钛集团有限公司、上海钛坦金属材料厂、宝钛装备制造（宝鸡）有限公司仍继续需要公司提供钛板、钛管、钛锻件、钛饼环等产品，为此公司与合同各方在平等自愿、协商一致的基础上，拟分别与宝钛集团有限公司、上海钛坦金属材料厂、宝钛装备制造（宝鸡）有限公司续签《材料供应合同》。
公司于 2016年与南京宝色股份公司签署的《材料供应合同》的有效期限已到，鉴于南京宝色股份公司仍继续需要公司供应钛、锆、镍等各种金属材料进行加工，为此公司与南京宝色股份公司平等自愿、协商一致的基础上，续签《材料供应合同》。
公司于 2016年与宝鸡市钛诺工贸有限责任公司、陕西泰乐节能技术服务有限公司、宝鸡宝钛金属制品有限公司签署的《材料供应合同》有效期限已到，鉴于上述公司继续需要公司供应各种钛材，公司需要宝鸡市钛诺工贸有限责任公司、陕西泰乐节能技术服务有限公司、宝鸡宝钛金属制品有限公司提供其生产经营所需产品，为此公司与合同各方在平等自愿、协商一致的基础上，拟分别与宝鸡市钛诺工贸有限责任公司、陕西泰乐节能技术服务有限公司、宝鸡宝钛金属制品公司续签《材料供应合同》。
宝钛集团有限公司是宝鸡钛业股份有限公司控股股东，南京宝色股份公司、上海钛坦金属材料厂、宝钛装备制造（宝鸡）有限公司、宝鸡市钛诺工贸有限责任公司、陕西泰乐节能技术服务有限公司、宝鸡宝钛金属制品有限公司是宝钛集团有限公司控股子公司，上述事项构成了公司关联交易。
2、关联方介绍
（1）宝钛集团有限公司
注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区高新大道 88号
法定代表人：王文生
注册资本：柒亿伍仟叁佰肆拾捌万柒仟叁佰元人民币
企业类型：有限责任公司
主要经营范围：
钛、镍、锆、钨、钼、钽、铌、铪、铝、镁、钢金属及深加工；金属复合材料、设备的研发、设计、制造、销售及技术服务与咨询。
宝钛集团有限公司截止 2018年 12月 31日，总资产 457,028万元，净资产 96,576万元，营业收入1,465,640万元，净利润4,162万元。
（2）南京宝色股份公司
注册地址：南京市江宁滨江经济开发区景明大街 15号
法定代表人：高颀
注册资本：贰亿零贰佰万元人民币
企业类型：股份有限公司
主要经营范围：
钛、镍、锆、钽、有色金属、钢、不锈钢及其复合金属材料装备、标准件、管道及其制品的设计、研发、制造、安装、维修、销售、技术咨询；金属腐蚀试验检测，经济信息咨询服务。
南京宝色股份公司截止2018年9月30日的总资产139,378万元，净资产
60,658万元，实现营业收入19,433万元，净利润68万元。
（3）上海钛坦金属材料厂
注册地址：浦东新区康桥镇康桥路 888号 1幢
法定代表人：丁军良
注册资本：叁佰万元人民币
企业类型：联营企业
主要经营范围：
有色金属材料的加工、机电设备安装、维修，商务信息咨询，从事货物与技术的进出口业务。
上海钛坦金属材料厂截止 2018年 12月 31日，总资产 1,140万元,净资产1,018万元，营业收入576万元，净利润285万元。
（4）宝钛装备制造（宝鸡）有限公司
注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区钛城路 1号
法定代表人：邵朝远
注册资本：壹亿元人民币
企业类型：有限责任公司
主要经营范围：
钛、镍、锆、钽、铜、钢、不锈钢及其合金、金属复合材料、耐蚀材料的特种设备、非标设备的设计、研发、制造、销售、安装、维修、技术咨询；
相关制品、精密复杂工模具、备品备件和来料加工、销售。
宝钛装备制造（宝鸡）有限公司截止 2018年 12月 31日，总资产 35,364万元，净资产 4,750万元，营业收入25,883万元，净利润601万元。
（5）宝鸡市钛诺工贸有限责任公司
注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区宝钛大道清庵堡工业园 6号
法定代表人：李农
注册资本：贰佰万元人民币
企业类型：有限责任公司
主要经营范围：金属材料深加工及销售，金属弯头、三通、交换器、金属工艺品生产及销售。
宝鸡市钛诺工贸有限责任公司截止2018年12月31日，总资产594万元，净资产278万元，营业收入1,197万元，净利润114万元。
(6)陕西泰乐节能技术服务有限公司
注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区钛城路 1号
法定代表人：季为民
注册资本：肆仟万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
主要经营范围：节能方面的新技术、工程项目、新产品、新材料、新装备的咨询监测、开发、设计、研制、安装、调试。
陕西泰乐节能技术服务有限公司截止 2018年 12月 31日，总资产 6,290万元，净资产 5,368万元，营业收入3,209万元，净利润-283万元。
（7）宝鸡宝钛金属制品有限公司
注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区钛城路
法定代表人：高林
注册资本：肆佰万元人民币
企业类型：有限责任公司
主要经营范围：钛及其金属工艺品的研制、生产、销售；有色金属材料、办公用品、礼品的销售；自营产品的进出口业务。
宝鸡宝钛金属制品公司截止2018年12月31日，总资产3,840万元，净
资产2,589万元，营业收入2,839万元，净利润299万元。
3、交易标的基本情况
（1）公司与宝钛集团有限公司《材料供应合同》
合同双方同意，公司向宝钛集团供应钛板、钛管、钛锻件、钛饼环等产品，其数量根据宝钛集团有限公司的需要由双方协商确定。
（2）公司与南京宝色股份公司《材料供应合同》
合同双方同意，公司向南京宝色股份公司供应钛、锆、镍等各种金属材
料，其数量根据南京宝色股份公司要求确定。
（3）公司与上海钛坦金属材料厂《材料供应合同》
合同双方同意，公司向上海钛坦金属材料厂供应钛板、钛管、钛锻件、钛饼环等产品，其数量根据上海钛坦金属材料厂的需要由双方协商确定。
（4）公司与宝钛装备制造（宝鸡）有限公司《材料供应合同》
合同双方同意，公司向宝钛装备制造（宝鸡）有限公司供应钛板、钛管、钛锻件、钛饼环等产品，其数量根据宝钛装备制造（宝鸡）有限公司的需要由双方协商确定。
（5）公司与宝鸡市钛诺工贸有限责任公司《材料供应合同》
合同双方同意，公司向宝鸡市钛诺工贸有限责任公司供应钛材产品及宝鸡市钛诺工贸有限责任公司向公司供应材料的数量根据双方各自的需要由双方协商确定。
（6）公司与陕西泰乐节能技术服务有限公司《材料供应合同》
合同双方同意，公司向陕西泰乐节能技术服务有限公司供应钛材产品及陕西泰乐节能技术服务有限公司向公司提供应其所需之产品、设备的数量根据双方各自的需要由双方协商确定。
（7）公司与宝鸡宝钛金属制品有限公司《材料供应合同》
合同双方同意，公司向宝鸡宝钛金属制品有限公司供应钛材产品及宝钛金属制品有限公司向公司供应产品的数量根据双方各自的需要由双方协商确定。
4、关联交易合同的主要内容和定价政策
订价政策：
公司向宝钛集团有限公司、南京宝色股份公司、上海钛坦金属材料厂提供的产品价格按照市场价格确定且公司向宝钛集团有限公司、南京宝色股份公司、上海钛坦金属材料厂供应产品的价格在同等情况下不低于其向任何不相关的独立第三方提供该等产品的价格。公司向宝钛装备制造（宝鸡）有限公司提供的产品价格按照市场价格确定。
公司向宝鸡市钛诺工贸有限责任公司、陕西泰乐节能技术服务有限公司、宝鸡宝钛金属制品有限公司提供的产品按照市场价格确定且该价格在同
等情况下不低于其向任何不相关的独立第三方提供该等产品的价格；宝鸡市钛诺工贸有限责任公司、陕西泰乐节能技术服务有限公司、宝鸡宝钛金属制品有限公司向公司提供的产品价格按照市场价格确定且该价格在同等情况下不高于其向任何不相关的独立第三方提供该等产品的价格。
结算方式及有效期限：
宝钛集团有限公司、上海钛坦金属材料厂、宝钛装备制造（宝鸡）有限公司宝鸡市钛诺工贸有限责任公司、陕西泰乐节能技术服务有限公司、宝鸡宝钛金属制品有限公司于收到公司供应的产品后三十日内向公司支付货款。
南京宝色股份公司应在收到材料后按所签订具体材料采购合同的相关约定条款支付货款。
宝鸡市钛诺工贸有限责任公司、陕西泰乐节能技术服务有限公司、宝鸡宝钛金属制品有限公司与公司接受产品的一方于收到产品后三十日内向对方支付货款，一方需要迟延支付货款时应与对方协商一致。
公司与宝钛集团有限公司、南京宝色股份公司、上海钛坦金属材料厂、宝钛装备制造（宝鸡）有限公司、宝鸡市钛诺工贸有限责任公司、陕西泰乐节能技术服务有限公司、宝鸡宝钛金属制品有限公司各合同方约定，钛材供应合同有效期为三年。合同有效期届满后，宝钛集团有限公司、南京宝色股份公司、上海钛坦金属材料厂、宝钛装备制造（宝鸡）有限公司仍需公司向其供应相关产品的，双方可依钛材供应合同确定的原则和条件另行签订延长合同有效期限的协议或重新签署相关协议。
（二）《加工承揽合同》、《综合服务协议》
1、关联交易概述
公司于 2016年与宝钛集团有限公司签署的《加工承揽合同》有效期已满，鉴于公司生产经营仍继续需要宝钛集团有限公司提供材料加工业务，为此公司拟与宝钛集团有限公司续签《加工承揽合同》。
公司于 2017年与宝钛太白新材料科技有限公司签署的《加工承揽合同》有效期已满，鉴于公司生产经营仍继续需要宝钛太白新材料科技有限公司提供钨电极、标准件等材料加工服务，为此公司拟与宝钛太白新材料科技有限公司续签《加工承揽合同》。
公司于 2016年与宝钛集团有限公司签署的《综合服务协议》有效期已
满，鉴于宝鸡钛业股份有限公司生产经营、职工生活仍继续需要宝钛集团有限公司提供社区管理、后勤服务、卫生与绿化、职工及子女教育、娱乐设施等方面的服务，为此公司拟与宝钛集团有限公司续签《综合服务协议》。
宝钛集团有限公司是宝鸡钛业股份有限公司控股股东，宝钛太白新材料科技有限公司为宝钛集团有限公司下属控股子公司，上述事项构成关联交易。
2、关联方介绍
（1）宝钛集团有限公司
见前述宝钛集团有限公司介绍。
（2）宝钛太白新材料科技有限公司
注册地址：陕西省宝鸡市太白县鹦鸽镇马耳山村
法定代表人：孙宏江
注册资本：壹佰五十万元人民币
企业类型：有限责任公司
主要经营范围：
钨、钼、钽、铌、钛、锆、铪、镍等有色金属及钢、不锈钢产品的深加工及销售；农副产品的生产及销售。
宝钛太白新材料科技有限公司截止2018年12月31日，总资产 571万元，净资产-1,300万元，营业收入407万元，净利润-333万元。
3、交易标的基本情况
（1）公司与宝钛集团有限公司签署的《加工承揽合同》
合同双方同意，宝钛集团有限公司按合同约定向公司提供材料加工服务，公司按合同约定接受宝钛集团有限公司向其提供的服务。
合同双方可在合同确定的原则基础上，就具体的加工产品规格、数量、型号另行订立实施合同。
（2）公司与宝钛太白新材料科技有限公司签署的《加工承揽合同》
合同双方同意，宝钛太白新材料科技有限公司按合同约定向公司提供材料加工服务，公司按合同约定接受宝钛太白新材料科技有限公司向其提供的服务。
合同双方可在合同确定的原则基础上，就具体的加工产品规格、数量、型号另行订立实施合同。
（3）公司与宝钛集团有限公司《综合服务协议》
协议双方同意，在协议有效期内，宝钛集团有限公司向公司提供职工食堂、计划生育、社区管理、后勤服务、机关车队、环境与卫生、职工及子女教育、娱乐设施九项服务。
4、关联交易合同的主要内容和定价政策
（1）公司与宝钛集团有限公司签署的《加工承揽合同》
订价政策：
合同双方同意，公司向宝钛集团有限公司提供宽板钛材加工单，宝钛集团按实际加工数量收费，加工费按照市场定价原则确定，且加工费不得高于宝钛集团向任何第三方提供相同材料加工服务的费用。
生效条件及有效期限：
合同经双方代表签字加盖公章并经公司股东大会批准后生效。
合同有效期为三年。合同有效期届满后，如公司仍需宝钛集团有限公司向其提供相关服务的，双方可依合同确定的原则和条件另行签订延长合同有效期限的协议或重新签署相关协议。
（2）公司与宝钛太白新材料科技有限公司签署的《加工承揽合同》
订价政策：
合同双方同意，公司向宝钛太白新材料科技有限公司提供加工单，宝钛太白新材料科技有限公司按实际加工数量收费，加工费按照市场定价原则确定，且加工费不得高于宝钛太白新材料科技有限公司向任何第三方提供相同材料加工服务的费用。
生效条件及有效期限：
合同经双方代表签字加盖公章并经公司股东大会批准后生效。
合同有效期为三年。合同有效期届满后，如公司仍需宝钛太白新材料科技有限公司向其提供相关服务的，双方可依合同确定的原则和条件另行签订延长合同有效期限的协议或重新签署相关协议。
（3）公司与宝钛集团有限公司《综合服务协议》
订价政策：
宝钛集团有限公司向公司提供各项服务的费用依一般的商业规则，公平、合理地确定，任何一方均不得利用自己的优势或垄断地位强制对方接受不合理的条件。
宝钛集团有限公司向公司提供各项服务的费用标准依下列顺序予以确定：a、国家有统一收费标准的，执行国家统一规定；
b、国家没有统一收费标准，但服务履行地政府有统一收费规定的，适用服务履行地的地方政府规定；
c、既没有国家统一规定，又无服务履行地政府规定的，适用服务履行地及附近地区的市场价格；
d、没有上述三项标准时，协议双方可依据宝钛集团提供服务的实际成本及合理利润率确定收费标准，但服务费用每年的增长率不应超过服务履行地物价增长指数。
e、协议有效期内，宝钛集团有限公司提供给公司的服务项目及内容执行协议约定价格，在市场价格发生变化后，双方可在平等自愿、协商一致的基础上，重新商定服务价格。在国家及当地政策发生变化，导致宝钛集团提供的服务项目发生减少，则按照变化后的政策要求提供服务，并根据实际提供的服务支付相关费用。
结算方式及有效期限：
协议双方约定，服务费用可一次支付，亦可分期支付。有关支付方式及时间由双方参照有关服务及正常业务惯例确定。如果双方未对某一服务的付款时间作出约定的，股份公司付款时间应为宝钛集团提供该服务后30日内。
协议自双方法定或授权代表人签字加盖公章并经公司股东大会批准后生效，协议有效期为三年。协议有效期届满后，公司仍需宝钛集团向其提供相关服务的，双方可依协议确定的原则和条件另行签订延长合同有效期限的协议或重新签署相关协议。
（三）《产品供应合同》
1、关联交易概述
公司于2016年与宝钛集团有限公司签署的《产品供应合同》有效期限已到，公司根据实际生产经营需要，需宝钛集团向其供应镍等稀有金属产品，为此公司
拟与宝钛集团在平等自愿、协商一致的基础上，续签《产品供应合同》。
公司于2016年与宝钛特种金属有限公司签署的《产品供应合同》有效期限已到，鉴于上述公司继续需要公司提供钛板、钛管、钛锻件、钛饼环等钛材产品，而公司仍继续需要向上述公司采购相关金属产品，为此公司拟与上述公司在平等自愿、协商一致的基础上，续签《产品供应合同》。
公司于2017年与宝钛商贸（宝鸡）有限公司、宝钛太白新材料科技有限公司签署的《产品供应合同》有效期限已到，鉴于上述公司继续需要公司提供各种钛材，而公司仍继续要向上述公司采购生产经营所需的钛等稀有金属材料，为此公司拟与上述公司在平等自愿、协商一致的基础上，续签《产品供应合同》。
宝钛世元高尔夫运动器材（宝鸡）有限责任公司需公司向其供应钛材，公司需要宝钛世元高尔夫运动器材（宝鸡）有限责任公司提供生产经营所需之产品，为此公司拟与宝钛世元高尔夫运动器材（宝鸡）有限责任公司在平等自愿、协商一致的基础上，续签《产品供应合同》。
宝钛特种金属有限公司、宝钛商贸（宝鸡）有限公司、宝钛太白新材料科技有限公司、宝钛世元高尔夫运动器材（宝鸡）有限责任公司是宝钛集团有限公司为宝钛集团有限公司控股子公司，宝钛集团有限公司系宝鸡钛业股份有限公司的控股股东，上述事项构成关联交易。
2、关联方介绍
（1）宝钛集团有限公司
见前述宝钛集团有限公司介绍。
（2）宝钛特种金属有限公司
注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区钛城路
法定代表人：和平志
注册资本：陆仟柒佰肆拾陆万零陆佰元人民币
企业类型：有限责任公司
主要经营范围：金属材料加工、制造销售（除专营）；钨、钼、钽、铌等难熔金属材料加工；钛阳极、钛板式换热器、钛阴极辊加工、制造；稀土金属冶炼；中间合金产品及各种金属复合材料的销售（凭证经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给
其它企业所生产的产品。经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。
宝钛特种金属有限公司截止 2018年 12月 31日，总资产 33,441万元，净资产12,662万元，营业收入127,580万元，净利润1,314万元。
（3）宝钛商贸（宝鸡）有限公司
注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区高新大道 88号
法定代表人：严平
注册资本：叁仟万元人民币
企业类型：有限责任公司
主要经营范围：金属材料及其复合材加工、销售；机电设备（不含汽车）的设计、制造及技术咨询服务；物业管理业务；场地、房屋、设备租赁。
宝钛商贸（宝鸡）有限公司截止2018年12月31日，总资产3,064万元，净资产3,050万元，营业收入11,287万元，净利润90万元。
（4）宝钛太白新材料科技有限公司
见前述宝钛太白新材料科技有限公司介绍。
（5）宝钛世元高尔夫运动器材（宝鸡）有限责任公司
注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区高新大道98号
法定代表人：雷让岐
注册资本：壹亿元人民币
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
主要经营范围：高尔夫球具、运动器材及其相关配套产品的研发、生产，提供相关技术咨询与服务，销售自产产品。
宝钛世元高尔夫运动器材（宝鸡）有限责任公司截止2018年12月31日，总资产26,172万元，净资产7,022万元，营业收入11,530万元，净利润-826万元。
3、关联交易标的基本情况
（1）公司与宝钛集团有限公司《产品供应合同》
合同双方同意，宝钛集团有限公司向公司供应镍等稀有金属产品，数量根据公司的需要由双方协商确定。
(2）公司与宝钛特种金属有限公司《产品供应合同》
合同双方同意，公司向宝钛特种金属有限公司供应钛板、钛管、钛锻件、钛饼环等产品，宝钛特种金属有限公司向公司供应铝钼合金及铝钒合金，数量根据双方各自的需要由双方协商确定。
（3）公司与宝钛世元高尔夫运动器材（宝鸡）有限责任公司《产品供应合同》合同双方同意，公司向宝钛世元高尔夫运动器材（宝鸡）有限责任公司供应各种钛材，宝钛世元高尔夫运动器材（宝鸡）有限责任公司向公司提供应其所需之产品，数量根据双方各自的需要由双方协商确定。
（4）公司与宝钛商贸（宝鸡）有限公司、宝钛太白新材料科技有限公司《产品供应合同》
合同双方同意，公司向宝钛商贸（宝鸡）有限公司、宝钛太白新材料科技有限公司供应各种钛材，宝钛商贸（宝鸡）有限公司、宝钛太白新材料科技有限公司为公司提供生产经营所需的钛等稀有金属材料，数量根据双方各自的需要由双方协商确定。
4、关联交易的主要内容和定价政策
定价政策：
宝钛集团有限公司向公司提供的产品价格按照市场价格确定且宝钛集团有限公司向股份公司供应产品的价格在同等情况下不高于其向任何不相关的独立第三方提供该等产品的价格。
公司向宝钛特种金属有限公司、宝钛世元高尔夫运动器材（宝鸡）有限责任公司、宝钛商贸（宝鸡）有限公司、宝钛太白新材料科技有限公司提供的产品按照市场价格确定且该价格在同等情况下不低于其向任何不相关的独立第三方提供该等产品的价格；宝钛特种金属有限公司、宝钛世元高尔夫运动器材（宝鸡）有限责任公司、宝钛商贸（宝鸡）有限公司、宝钛太白新材料科技有限公司向公司提供的产品价格按照市场价格确定且该价格在同等情况下不高于其向任何不相关的独立第三方提供该等产品的价格。
结算方式及有效期限：
公司于收到宝钛集团有限公司供应的产品后三十日内向宝钛集团支付货款。
宝钛特种金属有限公司、宝钛世元高尔夫运动器材（宝鸡）有限责任公司、宝钛商贸（宝鸡）有限公司、宝钛太白新材料科技有限公司与公司接受产品的一方于收到产品后三十日内向对方支付货款，一方需要迟延支付货款时应与对方协商一致。
合同经双方代表签字加盖公章并经公司股东大会批准后生效。
合同有效期为三年。合同有效期届满后，双方仍需继续合作的，可依合同确定的原则和条件另行签订延长合同有效期限的协议或重新签署相关协议。
（四）《设备安装、调试服务协议》、《基础工程施工协议》
1、关联交易概述
为保证公司相关项目的实施进度与工程质量，且宝钛集团有限公司及全资下属企业宝鸡宝钛装备科技有限公司、宝钛集团置业发展有限公司具有相应的工程施工资质和能力，为此公司需要宝钛集团有限公司、宝鸡宝钛装备科技有限公司、宝钛集团置业发展有限公司进行有关设备安装调试及基础工程施工。公司在平等互利的基础上拟与宝鸡宝钛装备科技有限公司续签《设备安装、调试服务协议》，与宝钛集团有限公司、宝钛集团置业发展有限公司续签《基础工程施工协议》。
宝鸡宝钛装备科技有限公司、宝钛集团置业发展有限公司是宝钛集团有限公司的全资下属企业，宝钛集团有限公司是宝鸡钛业股份有限公司控股股东，上述事项构成关联交易。
2、关联方介绍
（1）宝鸡宝钛装备科技有限公司
注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区马营镇七一地区
法定代表人：武建文
注册资本：壹亿肆仟伍佰壹拾陆万元人民币
企业类型：有限责任公司
主要经营范围：
真空冶金电炉、稀有金属加工设备、电气自控及计算机自动控制的研制生产及销售；金属材料销售；建筑服务。
宝鸡宝钛装备科技有限公司2018年12月31日，总资产1,473万元，净资产897万元，营业收入7,561万元，净利润585万元。
（2）宝钛集团置业发展有限公司
注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区钛城路 1号
法定代表人：毕军权
注册资本：贰仟万元人民币
企业类型：有限责任公司
主要经营范围：
房地产开发经营、建筑工程设计、设备租赁；建筑材料生产销售；与公司经营范围相关的技术咨询。
宝钛集团置业发展有限公司截止2018年12月31日，总资产5,937万元，净资产2,120万元，营业收入450万元，净利润59万元。
（3）宝钛集团有限公司
见前述宝钛集团有限公司介绍。
3、关联交易标的基本情况
（1）公司与宝鸡宝钛装备科技有限公司《设备安装、调试服务协议》
双方同意，宝鸡宝钛装备科技有限公司按协议的约定向公司提供其所需的设备安装调试服务以满足其生产经营需要，公司按协议的约定接受宝鸡宝钛装备科技有限公司提供的相关服务。
（2）公司与宝钛集团有限公司、宝钛集团置业发展有限公司《基础工程施工协议》
双方同意，宝钛集团有限公司、宝钛集团置业发展有限公司按协议的约定向公司提供其所需的基础工程施工服务以满足其生产经营需要，公司按协议的约定接受宝钛集团有限公司、宝钛集团置业发展有限公司提供的相关服务。
4、关联交易的主要内容和定价政策
（1）公司与宝鸡宝钛装备科技有限公司《设备安装、调试服务协议》
定价政策：
宝鸡宝钛装备科技有限公司向公司提供的各项服务的费用应按公正、公平、合理的原则予以确定，任何一方不得利用自己的优势或地位要求或迫使另一方接受任何违反上述原则的条件。
宝鸡宝钛装备科技有限公司为公司提供该等服务的总收费为成本价加适当的服务费用，但总体不高于宝鸡市及周边市场提供相同服务所收取的费用。
结算方式及有效期限：
公司应就宝鸡宝钛装备科技有限公司所提供的服务，按协议约定计算方法计算付款金额，并于服务完成后30日内以人民币向宝鸡宝钛装备科技有限公司支付服务费用。
协议有效期为三年。协议有效期届满后，公司仍需宝鸡宝钛装备科技有限公司向其提供相关服务的，双方可依本协议确定的原则和条件另行签订延长协议有效期限的协议或重新签署相关协议。
协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，于公司股东大会批准之日起生效。
（2）公司与宝钛集团有限公司、宝钛集团置业发展有限公司《基础工程施工协议》
定价政策：
宝钛集团有限公司、宝钛集团置业发展有限公司向公司提供服务的费用应按公正、公平、合理的原则予以确定，任何一方不得利用自己的优势或地位要求或迫使另一方接受任何违反上述原则的条件。
宝钛集团有限公司、宝钛集团置业发展有限公司为公司提供该等服务的总收费为成本价加适当的服务费用，但总体不高于宝鸡市及周边市场提供相同服务所收取的费用。
结算方式及有效期限
公司应就宝钛集团有限公司、宝钛集团置业发展有限公司所提供的服务，按协议约定计算方法计算付款金额，并于服务完成并经公司验收合格后30日内以人民币向宝钛集团有限公司、宝钛集团置业发展有限公司支付服务费用。
协议有效期为三年。协议有效期届满后，公司仍需宝钛集团有限公司、宝钛集团置业发展有限公司向其提供相关服务的，双方可依协议确定的原则和条件另行签订延长本协议有效期限的协议或重新签署相关协议。
协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，于公司股东大会批准之日起生效。
（五）《运输服务合同》
1、关联交易概述
公司于 2016年与宝鸡宝钛运输实业有限公司签署的《运输服务合同》有效期已届满，鉴于公司生产经营仍继续需要宝鸡宝钛运输实业有限公司提供部分货物的运输与职工上下班通勤服务，为此公司拟与宝鸡宝钛运输实业有限公司续签《运输服务合同》。
宝鸡宝钛运输实业有限公司是宝钛集团有限公司的全资公司，宝钛集团有限公司是宝鸡钛业股份有限公司控股股东，上述事项构成关联交易。
2、关联方介绍
宝鸡宝钛运输实业有限公司
注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区马营镇
法定代表人：郭新荣
注册资本：陆佰贰拾叁万柒仟陆佰元人民币
企业类型：有限责任公司
主要经营范围：汽车客货运输，汽车修理，煤炭零售，汽车配件，化工产品，五金家电销售，装卸服务。
宝鸡宝钛运输实业有限公司2018年12月31日，总资产4,078万元，净资产2,191万元，营业收入3,564万元，净利润140万元。
3、关联交易标的基本情况
公司同意将其生产经营过程中货物的运输业务委托宝鸡宝钛运输实业有限公司进行，宝鸡宝钛运输实业有限公司同意按照公司的委托完成公司所需的货物运输。
公司委托宝鸡宝钛运输实业有限公司进行的货物运输包括长途货物运输（150公里以上）、公司各生产车间之间的各种车辆台班运输、短途大宗货物运输等。
公司与宝鸡宝钛运输实业有限公司同意，宝鸡宝钛运输实业有限公司为公司的职工提供上下班的通勤服务。
4、关联交易主要内容和定价政策
定价政策及价格：
宝鸡宝钛运输实业有限公司的价格由合同当事人双方根据国家定价或市场价格确定。宝鸡宝钛运输实业有限公司向公司提供运输服务的价格不高于其向同等情况的任何不相关的第三方提供同种服务的价格。在市场价格发生变化后，双方可在平等自愿、协商一致的基础上，重新商定服务价格。宝鸡宝钛运输实业有限公司每年向公司收取职工通勤费的具体数额以实际发生通勤的里程计算。
结算方式及有效期限
合同自双方法定或授权代表人签字加盖公章并经公司股东大会批准后生效，有效期为三年。合同有效期届满后，公司仍需宝鸡宝钛运输实业有限公司向其提供相关服务的，双方可依合同确定的原则和条件另行签订延长本协议有效期限的协议或重新签署相关协议。
（六）《材料供应合同》
1、关联交易概述
公司于 2016年与宝鸡欧亚化工设备制造厂签署的《供应合同》有效期限已到。鉴于宝鸡欧亚化工设备制造厂仍需公司向其供应钛板、钛管等各种钛材进行加工，为此，经双方协商一致，公司拟与宝鸡欧亚化工设备制造厂续签《材料供应合同》。
宝鸡欧亚化工设备制造厂为宝钛集团有限公司的下属参股企业，宝钛集团有限公司是宝鸡钛业股份有限公司控股股东，上述事项构成关联交易。
2、关联方介绍
宝鸡欧亚化工设备制造厂
注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区高新 9路 20号宝钛工业园
法定代表人：吴迪
注册资本：肆佰万元人民币
企业类型：集体所有制
主要经营范围：金属材料（专控除外）、电器设备、机械设备及配件的制造、加工；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备及配件的进口业务；经营本企业自产产品的出口业务。
宝鸡欧亚化工设备制造厂截止2018年12月31日，总资产8,021万元，净资产5,229万元，营业收入5,926万元，净利润303万元。
3、关联交易标的基本情况
合同双方同意，公司按合同约定的条件向宝鸡欧亚化工设备制造厂供应钛板、钛管等各种钛材。
公司根据宝鸡欧亚化工设备制造厂要求的产品品种、规格和数量，向宝鸡欧亚化工设备制造厂供应产品。
4、关联交易主要内容和定价政策
定价政策：
公司向宝鸡欧亚化工设备制造厂提供的产品的价格按照市场价格确定且该价格不得低于甲方向任何第三方提供相同产品的价格。
结算方式及有效期限
宝鸡欧亚化工设备制造厂应在收到产品后三十日内向公司支付货款，如需要迟延支付当期产品的货款，应取得公司的同意。
合同自下列生效条件全部满足之日起生效：
（1）经各方签字并加盖公章；
（2）经公司股东大会批准。
合同有效期为三年。合同有效期届满后，宝鸡欧亚化工设备制造厂仍需公司向其供应相关产品的，双方可依合同确定的原则和条件另行签订延长合同有效期限的协议或重新签署相关协议。
（七）《动力供应协议》
1、关联交易概述
公司与宝钛集团有限公司签署的《动力供应协议》有效期限已到。根据我公司实际生产经营需要，需宝钛集团有限公司向公司提供供水、电、气方面的服务，为此公司拟与宝钛集团有限公司续签《动力供应协议》。
2、关联方介绍
见前述宝钛集团有限公司介绍。
3、交易标的基本情况
宝钛集团有限公司供给宝鸡钛业股份有限公司生产经营所需的水、电、等方面的服务，其供应数量以实际发生量（相应仪表计量）为准，宝钛集团有限公司在未保证股份公司的需求之前不得自行向其他任何第三方供应。。
4、关联交易合同的主要内容和定价政策
定价政策：
宝钛集团有限公司向宝鸡钛业股份有限公司提供的动力价格按照市场定价原则确定，在市场价格发生变化后，双方可在平等自愿、协商一致的基础上，重新商定动力供应价格，并以补充协议方式列明。
结算方式：
宝鸡钛业股份有限公司向宝钛集团有限公司支付的动力价款以人民币计算和支付。支付方式为：宝鸡钛业股份有限公司在收到宝钛集团有限公司有关的动力供应的单据后，采用直接入帐到供方指定的银行帐户的办法支付货款。
有效期限：
合同自双方法定或授权代表人签字加盖公章并经公司股东大会批准后生效，有效期为三年。合同有效期届满后，公司仍需宝钛集团有限公司向其提供相关动力能源服务的，双方可依合同确定的原则和条件另行签订延长协议有效期限的协议或重新签署相关协议。
（八）动力能源设施租赁合同
1.关联交易概述
宝钛集团有限公司为保证宝钛集团宝钛工业园内各生产车间生产用动力，根据其实际生产经营需要，需向公司承租相关动力能源设施，为此公司拟与宝钛集团有限公司签署《动力能源设施租赁合同》。
宝钛集团有限公司是宝鸡钛业股份有限公司控股股东，上述事项构成关联交易。
2、关联方介绍
见前述宝钛集团有限公司介绍。
3、关联交易标的基本情况
合同双方同意，公司按合同约定的条件向宝钛集团有限公司租赁相关动力能源设施。
4、关联交易合同的主要内容和定价政策
订价政策：
相关动力能源设施租金的定价依据合同约定的具体价格。
结算方式及有效期限：
租金支付方式为年底前付清。宝钛集团有限公司应按前述规定的期限和金额向公司支付租金,违反合同约定的,都应向对方偿付本合同总租金
20%的违约金。承租人如不按期支付租金时，出租人有权收取滞纳金：按3‰合同总租金/天收取。
协议自双方法定或授权代表人签字加盖公章后生效，协议有效期为一年。
（九）设备租赁合同
1.关联交易概述
宝钛集团有限公司为保证宝钛集团有限公司宽厚板分公司生产加工有色金属材料能力，根据其实际生产经营需要，需向公司承租相关生产加工设备，为此公司拟与宝钛集团有限公司签署《设备租赁合同》。
宝钛集团有限公司是宝鸡钛业股份有限公司控股股东，上述事项构成关联交易。
2、关联方介绍
见前述宝钛集团有限公司介绍。
3、关联交易标的基本情况
合同双方同意，公司按本合同约定的条件向宝钛集团有限公司租赁相关生产加工设备。
4、关联交易合同的主要内容和定价政策
订价政策：
相关生产加工设备租金的定价依据合同约定的具体价格。
结算方式及有效期限：
租金支付方式为年底前付清。宝钛集团有限公司应按前述规定的期限和金额向公司支付租金,违反合同约定的,都应向对方偿付本合同总租金20%的违约金。承租人如不按期支付租金时，出租人有权收取滞纳金：按3‰合同总租金/天收取。
协议自双方法定或授权代表人签字加盖公章后生效，协议有效期为一年。
（十）房屋租赁协议
1、关联交易概述
公司与宝钛集团有限公司签署的《房屋租赁协议》已经到期，因实际生产经营需要，公司控股股东宝钛集团有限公司需继续向公司承租会展中心和工程中心部份房屋，为此公司拟与宝钛集团有限公司续签《房屋租赁协议》。
宝钛集团有限公司是宝鸡钛业股份有限公司控股股东，上述事项构成关联交易。
2、关联方介绍
见前述宝钛集团有限公司介绍。
3、交易标的基本情况
按照本协议双方约定，宝钛集团有限公司租用上述房屋作为办公用房。
4、关联交易合同的主要内容和定价政策
订价政策：
租赁房屋的租金的定价依据为租赁房屋座落地房屋租赁的市场价格。
在本协议有效期内，经双方协商一致，可以签订补充协议调整租赁房屋的租金。
结算方式及有效期限：
租金支付方式为按年支付，由宝钛集团有限公司于每个会计年度终结前两个月向公司支付。宝钛集团有限公司应按前述规定的期限和金额向公司支付租金,逾期未支付的,公司有权向宝钛集团有限公司按未支付数额每日万分之五的标准计收滞纳金。
协议自双方法定或授权代表人签字加盖公章并经公司董事会批准后生效，协议有效期为一年。
（十一）进行上述各关联交易的目的以及对公司的影响
上述关联交易事项是公司与宝钛集团有限公司及宝钛集团有限公司全资、控股公司或下属企业间正常、合法的经济行为，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。
（十二）独立董事意见及审计委员会意见
公司独立董事张金麟、张克东、万学国、刘羽寅认为：该等交易事项属正常、合法的经济行为，其交易价格由双方参照市场价格协商确定，定价客观、公允，未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常经营，符
合公司及全体股东利益。
上述关联交易事项表决时关联董事回避表决，并将提交公司 2018年度股东大会审议。上述关联交易事项表决程序合法有效，交易内容公允，未损害公司及中小股东的利益。
公司董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见，认为该等交易事项属正常、合法的经济行为，其交易价格由双方参照市场价格协商确定，符合公司及股东的利益，没有违背公平、公开、公正的原则。
此议案尚需获得公司 2018年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权，上述关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
（十三）备查文件
（1）董事会会议决议；
（2）独立董事意见；
（3）监事会决议；
（4）审计委员会书面审核意见；
（5）公司拟与各关联方签署的有关关联交易协议（合同）。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十八日