众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）
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关于健民药业集团股份有限公司
限制性股票激励计划实施测算专项审核说明
众环专字（2015）010609号健民药业集团股份有限公司董事会：
我们接受委托，依据《中国注册会计师审计准则》审计了健民药业集团股份有限公司（以下简称“健民药业集团公司”）2014年12月31日的合并及母公司资产负债表，2014年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注，并于2015年3月12日出具了众环审字（2015）010252号《审计报告》。
健民药业集团公司根据证监会股权激励相关文件及公司《第二期(2014-2016年)限制性股票激励计划》、《第三期(2014-2016年)限制性股票激励计划》、《限制性股票回购管理办法》、《2014-2016年主要管理团队绩效考核原则性方案》编制了《健民药业集团股份有限公司关于限制性股票激励计划实施的说明（2014考核年度）》。
如实编制《健民药业集团股份有限公司关于限制性股票激励计划实施的说明（2014考核年度）》并确保其真实、合法及完整是健民药业集团公司管理当局的责任。我们对《健民药业集团股份有限公司关于限制性股票激励计划实施的说明（2014考核年度）》所载资料与健民药业集团公司2014年度已审的财务报表及相关资料的内容进行了核对，在所有重大方面未发现不一致之处。除了对贵公司实施于2014年度财务报表审计中所执行的对计提股权激励基金的相关审计程序外，我们并未对《健民药业集团股份有限公司关于限制性股票激励计划实施的说明（2014考核年度）》所载资料执行额外的审计或其他程序。
为了更好地理解健民药业公司限制性股票激励计划实施测算，《健民药业集团股份有限公司关于限制性股票激励计划实施的说明（2014考核年度）》应当与已审计的财务报表一并阅读。
附件：《健民药业集团股份有限公司关于限制性股票激励计划实施的说明（2014考核年度）》众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
中国注册会计师
中国 武汉 2015年4月27日
健民药业集团股份有限公司
关于限制性股票激励计划实施的说明
（2014考核年度）
根据证监会股权激励相关文件及公司《第二期(2014-2016年)限制性股票激励计划》（以下简称：第二期计划）、《第三期(2014-2016年)限制性股票激励计划》（以下简称：第三期计划）、《限制性股票回购管理办法》、《2014—2016年主要管理团队绩效考核原则性方案》等文件，公司2014考核年度限制性股票激励计划的激励基金提取说明如下：
一、公司限制性股票激励计划的触发条件
在2014年、2015年及2016年各考核年度股东大会通过的各年度报告及经审计的财务报告的基础上，确定公司是否达到激励资金提取条件所规定的业绩要求，即需要同时满足以下2个条件，以此确定该期激励计划的有效性：
1、各考核年度当年净利润，达到基本触发基数(含本数)；
2、各考核年度的净资产收益率达到目标值。
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|项目|2014|2015|2016|
|净利润基本触发基数(含本数) (万元)|11,000|13,200|16,100|
|净资产收益率（%）|10%|10.50%|11%|

二、各考核年度公司提取的调整后股权激励资金，累计不得超过考核年度当年审计净利润的5%。
三、2014考核年度各指标完成情况
众环海华会计师事务所对公司 2014年经营业绩进行了审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（众环【2015】010252号），公司2014年年度报告已获公司2014年年度股东大会审议通过。
1、净利润情况
2014年公司实现归属于上市公司股东的净利润 11597.04万元，达到《第二期计划》、《第三
期计划》确定的净利润触发指标11000万元；
2、净资产收益率情况
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2014年公司净资产收益率12.31%（加权平均净资产收益率），达到《第二期计划》、《第三期计划》确定的净资产收益率触发指标10%。
3、2014年重点工作完成
根据《2014—2016年主要经营团队绩效考核原则性方案》（以下简称：原则性方案），公司主要经营团队严格按照 2014年重点工作目标，积极进取，勤勉尽职，圆满完成了在新产品培育、提高资产运营质量、提升营销力、加强市场推广等方面的工作。
四、股权激励的基金提取及权益总量
（一）第二期计划
1、2014考核年度第一次股权激励基金的提取
根据公司《第二期计划》、《第三期计划》及《回购管理办法》的相关规定，公司 2014考核年度可提取的激励基金为97.47万元，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|2014年激励计划提取区间||2014年实际完成|基金提取比例及公式|激励基金/万元|
|区间一|11000～11500|500|16%|80.00|
|区间二|11500～12000|97.04|18%|17.47|
|区间三|12000～12500|0|20%|0.00|
|区间四|12500～实际完成数|0|22%|0.00|
|合计||||97.47|

考虑到激励对象离职、不能为激励对象及自愿放弃等因素，第二期激励计划实际上可实现等额配比的购股资金为73.09万元，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|激励区间|获授限制性股票数量占授予限制性股票数量总额的比例(%)|公司提取激励基金|等额配比资金|
|刘勤强|1-8月|45%|29.24|29.24|
||9-12月|30%（自愿放弃15%）|9.75|9.75|
|杜明德|1-8月|15%|9.75|9.75|
||9-12|从9月起担任公司监事会主席，不得为激励对象|||
|熊富良|1-6月|15%|熊富良先生已离职，其不再参与本计划。||
|胡振波|全年|5%|4.87|4.87|

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|-|-|-|-|-|
|姓名|激励区间|获授限制性股票数量占授予限制性股票数量总额的比例(%)|公司提取激励基金|等额配比资金|
|闵权|全年|5%|4.87|4.87|
|甘焕新|全年|5%|4.87|4.87|
|唐劲秋|全年|5%|4.87|4.87|
|王卫星|全年|5%|4.87|4.87|
|合计|||73.09|73.09|

2、2014年拟授予的权益总量
《第二期计划》可实现激励的购股资金为73.09万元，各激励对象等额配比资金73.09万元，购股资金合计146.18万元，公司2014年拟授予的权益总量为5.8万股，具体如下：
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|-|-|
|公司提取的激励基金（万元）|73.09|
|激励对象等额配比资金（万元）|73.09|
|购股资金合计（万元）|146.18|
|2014年期望股价（元/股）|25.20|
|2014年拟授予权益总量(万股)|5.8|

（权益总量确定的规定：各期拟授予权益总量=（各考核年度公司第一次提取购股资金+激励对象等额配比资金）/各考核年度期望股价）
（二）第三期激励计划
1、第一次股权激励基金的提取
根据公司《第三期计划》的相关规定，公司第三期计划的购股资金来源于第二期计划自2014年9月份起的剩余资金（2014年9月-12月公司第二期激励计划总计剩余资金占总金额的比例为15%），按照第三期计划的购股资金的提取方法，公司第三期计划可提取的激励基金为14.62万元，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|2014年激励计划提取区间||2014年实际完成|基金提取比例及公式|激励基金/万元|
|区间一|11000～11500|500|16%*15%|12|
|区间二|11500～12000|97.04|18%*15%|2.62|
|区间三|12000～12500|0|20%*15%|0|
|区间四|12500～实际完成数|0|22%*15%|0|
|合计||||14.62|

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第三期计划各激励对象等额配比资金
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|-|-|-|-|
|姓名|获授限制性股票数量占授予限制性股票数量总额的比例(%)|公司提取激励基金|等额配比资金|
|徐胜|66.67%|9.75|9.75|
|胡振波|33.33%|4.87|4.87|
|合计|100.00%|14.62|14.62|

2、第三期拟授予的权益总量
《第三期计划》公司提取的购股资金为 14.62万元，各激励对象等额配比资金 14.62万元，购股资金合计29.24万元，公司第三期计划拟授予的权益总量为1.16万股，具体如下：
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|-|-|
|公司提取的激励基金（万元）|14.62|
|激励对象等额配比资金（万元）|14.62|
|购股资金合计（万元）|29.24|
|2014年期望股价（元/股）|25.20|
|2014年拟授予权益总量(万股)|1.16|

（三）激励基金的调整
根据公司《第二期计划》、《第三期计划》第四章“关于购股资金的调整”的相关规定，当二级市场购股价格高于基本期望股价时，公司和激励对象分别补提购股资金，公司目前股价为38元，超过1.5倍期望股价（1.5*25.2=37.8元）。按照调整的具体规定，公司最多可补提购股资金金额与公司两期激励计划第一次提取的购股资金的总计不超过净利润的5%（579.85万元），公司拟在回购期间，根据二级市场的股价变动情况，在净利润的5%的范围内，合理的调整购股资金，各激励对象等额调整相应资金，以保障 2014年拟授予权益总量 6.96万股（第二期 5.8万股、第三期1.16万股）能够全部回购完成。
健民药业集团股份有限公司
董事会
2015年4月27日
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