首创证券有限责任公司
关于山东龙泉管道工程股份有限公司非公开发行股票
会后事项说明的专项核查意见
中国证券监督管理委员会：
山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“龙泉股份”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票已于2017年9月28日通过贵会发行审核委员会审核。
根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第 5号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作流程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）的规定和要求，首创证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为发行人本次非公开发行股票的保荐机构，对发行人自过会后的相关会后事项进行了持续关注及核查，现就会后事项核查情况说明如下：
一、发行人经营业绩情况的说明
（一）发行人第三季度和2017年1-9月业绩情况
2017年10月18日，公司公告了2017年第三季度报告，2017年第三季度公司主要财务数据和财务指标如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2017年第三季度|2016年第三季度|同比变动|
|营业收入（元）|285,156,135.17|207,590,598.38|37.36%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|14,573,024.13|-307,489.52|4,839.36%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|14,256,763.32|-491,603.94|3,000.05%|
|经营活动产生的现金流量净额（元）|89,510,312.66|126,209,167.06|-29.08%|
|基本每股收益（元/股）|0.03|-0.001|3,100.00%|
|稀释每股收益（元/股）|0.03|-0.001|3,100.00%|
|加权平均净资产收益率|0.73%|-0.01%|0.74%|

公司 2017年第三季度归属于上市公司股东的净利润为 1,457.30万元，较上
年同期增加 1,488.05万元，同比增长4,839.36%，主要原因是根据业主工程进度
和需求，2017年第三季度供货并确认收入为 28,515.61万元，较上年同期增加
7,756.55万元。
2017年1-9月公司主要财务数据和财务指标如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年1-9月|同比变动|
|营业收入（元）|511,579,479.28|530,123,554.60|-3.50%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|-24,643,592.24|28,456,128.49|-186.60%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|-25,946,593.13|22,703,357.74|-214.29%|
|经营活动产生的现金流量净额（元）|-21,741,194.41|184,552,368.47|-111.78%|
|基本每股收益（元/股）|-0.05|0.06|-183.33%|
|稀释每股收益（元/股）|-0.05|0.06|-183.33%|
|加权平均净资产收益率|-1.20%|1.94%|-3.14%|

公司 2017年 1-9月归属于上市公司股东的净利润为-2,464.36万元，与公司2017年8月29日披露2017年半年度报告时预计的2017年1-9月归属于上市公司股东的净利润范围相符。
（二）公司2017年1-9月业绩亏损主要原因
公司2017年1-9月经营业绩处于亏损状态，主要原因是2017年1-6月公司亏损较多，虽然公司2017年7-9月实现盈利，但不足以弥补上半年的亏损。2017年 1-6月，公司实现的归属于上市公司股东的净利润为-3,921.66万元，2017年 1-6月经营业绩亏损的具体原因详见公司于 2017年 9月23日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《首创证券有限责任公司关于<关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函>相关问题落实情况的回复》。
（三）发审会后经营业绩的变化情况及在发审会前业绩预计的合理性
发审会后，公司公告了《2017年第三季度报告》，2017年第三季度归属于上市公司股东的净利润为1,457.30万元，较上年同期增加1,488.05万元，同比增长4,839.36%。从公司前三季度的业绩情况来看，公司第一季度、第二季度和第三季度归属于上市公司股东的净利润分别为-2,489.40万元、-1,432.27万元和1,457.30万元，其中第三季度盈利，公司经营情况逐步趋好，发审会后公司经营业绩不存在重大不利变化。
在发审会前，公司和保荐机构已分别在《2017年半年度报告》、《首创证券
有限责任公司关于<关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函>相关问题落
实情况的回复》对公司 2017年 1-9月份归属于上市公司股东的净利润、2017年第三季度及 2017年 1-9月份 PCCP业务净利润进行了分析和预计，并在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）进行了详尽披露，公司所披露的第三季度及前三季度的财务数据与上述分析和预计相符，上述预计合理。
（四）发审会后经营业绩变动是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响
从公司前三季度的业绩情况来看，公司经营状况逐步趋好，其中第三季度盈利，发审会后公司经营业绩不存在重大不利变化，不存在对公司 2017年度及以后年度经营产生重大不利影响的因素。
（五）对本次募投项目的影响
从公司前三季度的业绩情况来看，公司经营业绩逐步趋好，虽然2017年1-9月业绩仍为亏损，但不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响。
（六）对本次非公开发行的影响
截至本核查意见出具日，公司本次非公开发行股票仍符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。公司 2017年 1-9月的业绩亏损不会对本次非公开发行产生重大影响，不会导致公司不符合非公开发行条件。
（七）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司在发审会前已对 2017年第三季度和 2017年 1-9月的经营业绩进行了合理预计，并及时进行了信息披露。从发审会后公司披露的第三季度报告情况看，前三季度经营情况逐步趋好，且第三季度实现盈利，发审会后公司经营业绩未出现重大不利变化，亦不存在对公司 2017年度及以后年度经营产生重大不利影响的因素。公司 2017年 1-9月业绩亏损不会对本次募投项目产生重大不利影响。截至本核查意见出具日，公司本次非公开发行股票仍符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。综上，发行人 2017年 1-9月业绩亏损不构成本次非公开发行的实质性障碍，发行人符合非公开发行相关法定条件。
二、对发行人非公开发行股票会后事项的核查意见
经核查，发行人自过会之日至本核查意见出具之日，不存在可能影响本次非公开发行股票的重大事项，具体如下：
1、注册会计师对发行人2013年、2014年、2015年和2016年的财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。自发审委审核通过之日至本核查意见出具之日期间，发行人没有发生被审计机构出具非标准无保留意见的审计报告的情形。发行人2017年1-9月财务数据未经审计。
2、主承销商首创证券有限责任公司出具的专项核查意见、发行人律师北京市康达律师事务所出具的法律意见书和审计机构山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的核查意见中没有影响公司发行新股的情形出现。
3、发行人无重大违法违规行为。
4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。
发行人2017年第三季度及2017年1-9月业绩变化情况详见本核查意见“一、发行人经营业绩情况的说明”。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的申请文件中披露的重大关联交易。
9、经办本次非公开发行业务的保荐机构（主承销商）、会计师和律师未受到有关部门的处罚，或未发生更换。
10、发行人未就本次发行进行盈利预测。
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。
12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
（本页无正文，为《首创证券有限责任公司关于山东龙泉管道工程股份有限公司非公开发行股票会后事项说明的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：_______________ _______________
刘侃巍 刘宏
首创证券有限责任公司2017年10月24日