广发证券股份有限公司
关于南京科远自动化集团股份有限公司
2016年度内部控制评价报告的核查意见
2016年度，南京科远自动化集团股份有限公司（以下简称“科远股份”或“公司”）因实施非公开发行股票事宜，聘请了广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）为公司非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司内部审计工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，广发证券对公司《2016年度内部控制评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、保荐机构的核查工作
公司保荐代表人通过认真审阅公司内控相关制度、访谈企业相关人员、复核内控流程，结合日常的持续督导工作，在对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、公司内部控制的基本情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括母公司南京科远自动化集团股份有限公司及七个子公司：南京科远控制工程有限公司、南京科远驱动技术有限公司、江苏睿孜星智控科技有限公司、南京磐控微型电网技术有限公司、南京科远电子科技有限公司、杭州德伺麦科技有限公司、南京闻望自动化有限公司，纳入评价范围的单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务包括：过程自动化、流程工业信息化、总线仪表、机器人及智能制造业务的研发、生产及销售；纳入评价范围的主要事项包括:对子公司的管理、财务管理、销售与收入管理、生产与采购管理、存货管理、投资管理、在建工程项目管理、固定资产管理、资金管理、信息披露管理、关联交易
管理等；重点关注的高风险领域主要包括：销售与收款、采购与付款、生产与质量、会计系统、对外担保、募集资金使用等，对该等领域的主要控制活动如下：1、销售与收款的内部控制
公司严格执行有关销售与收款方面的内控管理程序，对于销售合同签订、销售定价、客户信用管理、收款、发票开具等业务按照公司的《投标报价与合同评审管理制度》、《客户关系管理制度》、《应收款管理制度》、《收款作业指导书》、《合同管理制度》等制度与流程进行，对逾期账款能查明原因并及时催收，并按规定计提坏账准备，如有呆账冲销则由相关管理层核准。
2、采购与付款的内部控制
公司制定了招标申请、采购与审批、采购与验收、请款与付款控制流程及供应商管控制度，制订了《招标管理制度》、《采购管理制度》、《供应商管理制度》、《资金支付管理制度》、《库房管理制度》、《直发现场物资管理制度》等制度。由公司采购部门、生产及项目部门、商务审核部门、质量部门共同对供应商进行评价，建立合格供应商目录。由招标办组织符合条件的供应商参与投标，通过招投标来挑选性价比最优的供应商，采购人员根据招标结果进行二次谈判并最终签订采购合同，从而保证公司的正常生产，提高进货品质、降低进货成本。
公司与供应商的结算，采用付款周计划的形式，由采购部门做付款计划，经商务审核人员审核，再报财务部审核无误后，报总经理审核批准后办理付款。公司的供应商评估、采购、货物验收和存货仓储保管由不同的部门进行，保证了不相容岗位相分离。
3、生产与质量的内部控制
为控制与提高公司产品质量，确保公司项目顺利投运。公司制订了《产品生产管理制度》、《生产计划管理制度》、《项目管理制度》、《不合格品管理制度》、《产品防护管理办法》、《厂内报修品管理规程》、《客退品管理规程》、《防静电管理办法》、《生产设备管理制度》等，将安全生产、产品质量、项目投运管理目标等纳入相关部门的年度考核目标，以确保公司生产和质量的全面控制。
4、会计系统的内部控制
为确保公司会计资料的真实、完整，公司按照财政部发布的《企业会计准则》
及其有关的补充规定，制定了《财务管理制度》、《会计电算化管理制度》等相关制度，对公司会计基础工作、会计电算化内部管理制度、会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序进行了详细的规定。公司的会计事务按照相关规定执行，充分保证了会计资料的真实完整。
5、对外担保的内部控制
公司在《公司章程》、《对外担保管理制度》中，严格规定了对外担保的审批权限和审批程序，明确规定“未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经理及其它管理人员不得擅自代表公司签订担保合同或出具担保法律文件”，有效防范了公司对外担保风险，维护了公司及股东利益。
6、募集资金使用的内部控制
为规范公司募集资金的管理和运用，保障投资者的利益，公司根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，制定了《科远股份募集资金管理制度》、《科远股份募集资金专项存储制度》，对募集资金专户存储、使用、审批程序、投向变更等各方面都做了严格规定，以保证募集资金的存放与使用符合相关规定，提高募集资金的使用效益。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
公司以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量；内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入/资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；
等于或大于营业收入/资产总额的0.5%但小于1%，则为重要缺陷；等于或大于营业收入/资产总额的1%，则认定为重大缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告内部控制“重大缺陷”迹象:
（1）董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
（2）公司更正已公布的财务报告；
（3）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报而公司内部控制在运行过程中未能发现该错报；
（4）审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
财务报告内部控制“重要缺陷”迹象:
（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
（3）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
财务报告内部控制“一般缺陷”是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以直接财产损失金额、重大负面影响作为衡量指标。内部控制缺陷可能直接导致财产损失的，以直接财产损失金额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致或导致的直接财产损失金额等于或大于10万元但小于100万元，则认定为一般缺陷；直接财产损失金额等于或大于100万元但小于200万元，则认定为重要缺陷；直接财产损失金额等于或大于200万元，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能产生重大负面影响的，以重大负面影响指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致受到省级（含省级）以下政府部门处罚但未对本公司定期报告披露造成负面影响，则认定为一般缺陷；受到省级以上政府部门或监管机构处罚但未对本公司定期报告披露造成负面影响，则认定为重要缺陷；
受到省级以上政府部门或监管机构处罚已经对外正式披露并对本公司定期报告披
露造成负面影响，则认定为重大缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。
如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标的为一般缺陷；
如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标的为重要缺陷；
如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标的为重大缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
三、保荐机构核查意见
通过对科远股份内部控制基本情况的核查，广发证券认为：科远股份现有的内部控制制度符合相关法律、法规、规范性文件的规定和证券监管部门的有关要求，在所有重大方面保持了有效的内部控制；科远股份出具的《2016年度内部控制评价报告》如实反映了其内部控制的基本情况。
【此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于南京科远自动化集团股份有限公司2016年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人（签名）：
周鹏翔 侯卫
保荐机构（公章）：广发证券股份有限公司年 月 日