抚顺特殊钢股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：抚顺特殊钢股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：抚顺特钢
股票代码：600399
收购人名称：宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司
收购人住所：北仑区梅山盐场1号办公楼十一号787室
收购人通讯地址：上海市浦东新区银城中路8号33层
签署日期：2018年1月2日
抚顺特殊钢股份有限公司收购报告书声明
本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本报告书系收购人锦程沙洲依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在抚顺特钢拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）没有通过任何其他方式在抚顺特钢拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已通过国防科工局对东北特钢集团破产重整的军工事项审查；
本次收购已通过商务部反垄断局的反垄断审查；本次收购涉及要约收购事宜已取得中国证监会核准豁免收购人要约收购义务的批复。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
抚顺特殊钢股份有限公司收购报告书目录
声明 ............................................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................... 3第一节释义 ................................................................................................................... 5第二节收购人介绍 ....................................................................................................... 6一、收购人基本情况............................................................................................ 6二、收购人的控股股东、实际控制人及子公司情况........................................ 6三、收购人及其控股股东、实际控制人从事的主要业务及最近三年简要财务状况.............................................................................................................................. 12四、收购人最近五年合法合规经营的情况...................................................... 13五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况...................................... 13六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过5%的情况 ................................................................................................... 14第三节收购决定及收购目的 ..................................................................................... 18一、收购目的...................................................................................................... 18二、收购人未来12个月内对抚顺特钢权益的增持或者处置计划................ 18三、本次收购所需履行的相关程序和时间...................................................... 19第四节收购方式 ......................................................................................................... 20一、收购人持有上市公司股份的变化情况...................................................... 20二、本次收购的基本情况.................................................................................. 21三、本次收购协议的主要内容.......................................................................... 22四、本次收购尚需获得的批准.......................................................................... 23五、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况...................................... 23第五节资金来源 ......................................................................................................... 24第六节后续计划 ......................................................................................................... 25一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划.................................... 25二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划 ...................................................................................................................................... 25三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划.............................. 25四、对上市公司章程条款进行修改的计划...................................................... 26五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划.......................................... 26六、对上市公司分红政策进行调整的计划...................................................... 26七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................. 26第七节对上市公司的影响分析 ................................................................................. 27一、本次收购对上市公司独立性的影响.......................................................... 27
二、收购人与上市公司的同业竞争情况.......................................................... 27三、收购人与上市公司的关联交易情况.......................................................... 32第八节与上市公司之间的重大交易 ......................................................................... 34一、与上市公司及其子公司之间的重大交易.................................................. 34二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易.................. 34三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.. 34四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排.......................................... 34第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况 ......................................................... 35一、收购人买卖上市公司股份的情况.............................................................. 35二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况.............................................................................................................................. 35第十节收购人的财务资料 ......................................................................................... 36一、收购人最近一年财务报表的审计情况...................................................... 36二、收购人最近一年财务报表.......................................................................... 36三、财务报表的编制基础.................................................................................. 41第十一节其他重大事项 ............................................................................................. 42第十二节备查文件 ..................................................................................................... 46一、备查文件...................................................................................................... 46二、备查地点...................................................................................................... 47
抚顺特殊钢股份有限公司收购报告书第一节释义
本报告书及摘要、备查文件中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
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|收购人、锦程沙洲|指|宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司|
|东北特钢集团|指|东北特殊钢集团有限责任公司|
|上市公司、抚顺特钢|指|抚顺特殊钢股份有限公司|
|沙钢集团|指|江苏沙钢集团有限公司|
|沙钢股份|指|江苏沙钢股份有限公司|
|大连特钢|指|东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司|
|大连棒材|指|东北特钢集团大连高合金棒线材有限责任公司|
|本次收购|指|宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司通过东北特殊钢集团有限责任公司间接持有抚顺特殊钢股份有限公司38.22%股份，对抚顺特殊钢股份有限公司实施控制|
|本次重整|指|宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司通过司法程序取得东北特殊钢集团有限责任公司43%股权|
|本报告书|指|抚顺特殊钢股份有限公司收购报告书|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》|
|国防科工局|指|中华人民共和国国家国防科技工业局|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|辽宁省国资委|指|辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会|
|黑龙江省国资委|指|黑龙江省国有资产监督管理委员会|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

抚顺特殊钢股份有限公司收购报告书第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
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|名称|宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司|
|注册地址|北仑区梅山盐场1号办公楼十一号787室|
|法定代表人|钱正|
|注册资本|19,000万元|
|注册号/统一社会信用代码|91330206MA281XGL7P|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|经营范围|股权投资及相关咨询服务；铁矿石、钢材、煤炭（无储存）、冶金原辅材料、冶金产品、化工产品（除危险化工品）、建材、焦炭（无储存）批发、零售。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限|2016-04-29 至无固定期限|
|通讯地址|上海市浦东新区银城中路8号33层|
|邮政编码|200120|
|联系电话|021-68599266|
|传真电话|021-68599266|

二、收购人的控股股东、实际控制人及子公司情况
（一）收购人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
锦程沙洲的控股股东与实际控制人均为沈文荣先生。截至本报告书签署日，锦程沙洲股权结构如下表所示：
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|沈文荣|13,400|70.53%|
|2|龚盛|1,400|7.36%|
|3|刘俭|600|3.15%|
|4|何春生|400|2.11%|
|5|季永新|400|2.11%|
|6|陈晓东|400|2.11%|

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|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|7|钱正|400|2.11%|
|8|尉国|400|2.11%|
|9|聂蔚|400|2.11%|
|10|施一新|200|1.05%|
|11|黄永林|200|1.05%|
|12|马毅|200|1.05%|
|13|雷学民|200|1.05%|
|14|蒋建平|200|1.05%|
|15|周善良|200|1.05%|
|合计||19,000|100%|

实际控制人沈文荣先生基本情况如下：
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|姓名|沈文荣|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|3205211946********|||
|住所|江苏省张家港市锦丰镇锦北路5号|||
|通讯地址|江苏省张家港市锦丰镇锦北路5号|||
|是否取得其他国家或地区居留权|否|||

沈文荣先生，中共党员，1946年2月出生，江苏省张家港市人，中专学历，研究员级高级工程师、高级经济师，历任沙洲县锦丰轧花剥绒厂钳工组组长、班长、车间副主任、副厂长、党总支副书记、党委副书记，沙洲县钢铁厂副厂长、厂长、党委副书记，张家港市钢铁厂厂长兼党委书记，沙钢集团总经理、党委书记、董事长、总裁，现任沙钢集团股东委员会会长、董事局主席。
（二）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业
1、截至本报告书签署日，收购人控股股东、实际控制人沈文荣先生所控制的核心企业主要为沙钢集团。
沙钢集团基本情况如下：
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|公司名称|江苏沙钢集团有限公司|

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|法人代表|沈彬|
|注册资本|132,100万元|
|注册地址|张家港市锦丰镇|
|成立日期|1996年6月19日|
|类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|91320582134789270G|
|经营范围|钢铁冶炼，钢材轧制，金属轧制设备配件、耐火材料制品、金属结构及其构件制造，废钢收购、加工，本公司产品销售。（国家有专项规定的，办理许可证后经营）。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的，取得相应许可后经营）。承包境外冶金工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料进口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、沙钢集团所控制的核心企业包括：
（1）沙钢股份
截至本报告书签署日，沙钢集团持有A股上市公司沙钢股份20.34%股份。
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|中文名称|江苏沙钢股份有限公司|
|曾用名称|高新张铜股份有限公司|
|证券简称|沙钢股份|
|证券代码|002075|
|成立时间|1999年9月28日|
|上市日期|2006年10月25日|
|上市地|深圳证券交易所|
|股本总额|2,206,771,772股|
|公司类型|股份有限公司（上市）|
|统一社会信用代码|91320000734417390D|
|法定代表人|何春生|
|注册地址|江苏省张家港市锦丰镇沙钢大厦|
|办公地址|江苏省张家港市锦丰镇沙钢大厦|
|经营范围|黑色金属产品的开发、冶炼、加工及销售；国内贸易（国家禁止或限|

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|制经营的项目除外；国家有专项规定的，取得相应许可后经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）沙钢集团其他重要下属子公司基本情况如下：
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|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例（%）|主要营业项目|
|1|江苏沙钢国际贸易有限公司|张家港|100,000|100|自营和代理各商品的进出口|
|2|江苏沙钢煤焦投资有限公司|张家港|80,000|100|煤炭批发经营；对煤、焦炭实业投资|
|3|沙钢（北京）国际投资有限公司|北京|1,000|100|投资|
|4|沙钢国际（香港）有限公司|香港|7,580万美元|100|国际贸易|
|5|沙钢（澳洲）公司|澳大利亚|2,173.79万澳元|100|投资贸易|
|6|沙钢南亚（香港）贸易有限公司|香港|298万美元|100|进出口贸易|
|7|沙钢国际（新加坡）有限公司|新加坡|300万美元|100|钢材销售|
|8|张家港市锦丰轧花剥绒有限责任公司|张家港|1,411.80|100|棉花加工和棉浆粕、粘胶短纤维、人棉纱的农产品加工|
|9|张家港沙钢环保科技有限公司|张家港|300|100|环保领域内的技术研发；脱硫剂制造、销售|
|10|江苏沙钢集团鑫瑞特钢有限公司|常州|25,000|95|铸钢件、合金钢等|
|11|上海沙钢实业有限公司|上海|25,000|100|实业投资|
|12|张家港市沙钢集团生活服务有限公司|张家港|50|82|住宅服务、其他零食|
|13|江苏省沙钢钢铁研究院有限公司|张家港|5,000|92.80|钢铁材料研究、咨询、服务|
|14|张家港永新钢铁有限公司|张家港|1,200万美元|75|生产销售普碳钢|
|15|张家港沙景钢铁有限公司|张家港|1,160万美元|75|钢坯、材生产销售|
|16|张家港润忠钢铁有限公司|张家港|1,120万美元|75|钢坯管型材|
|17|张家港沙太钢铁有限公司|张家港|1,160万美元|75|钢铁冶炼钢材轧制|
|18|张家港景德钢板有限公司|张家港|1,200万美元|75|生产热轧薄板|
|19|张家港沙景宽厚板有限公司|张家港|9,998万美元|75|宽厚板|
|20|张家港宏兴高线有限公司|张家港|1,200万美元|75|生产圆盘条、螺纹盘条|

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|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例（%）|主要营业项目|
|21|张家港海力码头有限公司|张家港|8,000万美元|71.04|建设重件码头等原辅材料|
|22|张家港宏昌钢板有限公司|张家港|18,100万美元|75|热轧薄板卷板生产销售|
|23|张家港东方制气股份有限公司|张家港|15,000|90.18|生产及销售工业气体等|
|24|张家港市沙钢铜业有限公司|张家港|1,298万美元|100|生产制冷用螺纹管和光管|
|25|张家港华沙自动化研究生有限公司|张家港|3,105|63.98|冶金产品研究及开发|
|26|张家港老海坝节点整治工程有限公司|张家港|50|88.42|对老海坝节点进行抛石护岸|
|27|张家港沙钢节能环保技术有限公司|张家港|600|100|供热|
|28|沙钢财务有限公司|张家港|100,000|90|吸收成员单位存款，提供融资服务|
|29|张家港宏昌棒材有限公司|张家港|2,996万美元|51|生产热轧变型钢筋|
|30|张家港宏昌高线有限公司|张家港|2,995万美元|51|生产螺纹盘条|
|31|江苏沙钢集团锡兴特钢有限公司|无锡|3,130|50.20|钢坯、钢材、炼钢、机修、非标金属结构件|
|32|无锡市雪丰钢铁有限公司|无锡|24,444|50.20|钢制品生产|
|33|江苏润忠高科股份有限公司|张家港|20,000|80.06|金属制品研究销售|
|34|张家港沙钢同信镀锌钢板有限公司|张家港|800|100|生产热镀锌钢板|
|35|张家港市沙钢废钢加工供应有限公司|张家港|25,000|85.78|废钢铁的收购及加工|
|36|张家港保税区锦德贸易有限公司|张家港|2,800|57.57|以金属材料为主的转口贸易及相关代理|
|37|江苏沙钢物资贸易有限公司|张家港|100,000|56.44|冶金原辅材料、冶金产品及相关副产品、化工产品|
|38|张家港市沙钢职介与人力资源开发有限公司（注）|张家港|800|50|职业介绍服务|
|39|张家港三和沙钢高温科技有限公司（注）|张家港|300万美元|50|生产高档耐火材料|
|40|沙桐（南通）石油化工有限公司（注）|如皋|1,350万美元|50|危化品批发及仓储|

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|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例（%）|主要营业项目|
|41|广西沙钢锰业有限公司|广西|41,200|90.33|铁合金系列、炉料系列、矿产品生产销售|
|42|江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司（注）|淮安|143,100|49.19|钢铁产品的开发、冶炼、加工及销售|
|43|江苏沙钢集团宏润房地产开发有限公司（注）|张家港|38,000|45|房地产|
|44|张家港华盛炼铁有限公司（注）|张家港|2,995万美元|38|生铁水渣|
|45|张家港荣盛炼钢有限公司（注）|张家港|2,998万美元|38|低合金钢、碳钢优特钢|
|46|张家港兴荣炼铁有限公司（注）|张家港|2,998万美元|38|生产烧结矿|
|47|张家港宏昌球团有限公司（注）|张家港|2,996万美元|38|生产球团矿|
|48|张家港市永安钢铁有限公司（注）|张家港|3,000|10|钢铁冶炼|
|49|张家港保税区荣德贸易有限公司|张家港|30,000|82.58|以金属材料为主的转口贸易及代理|
|50|张家港宏昌制气有限公司（注）|张家港|2,996万美元|34.25|生产及销售工业气体|
|51|张家港市沙钢农村小额贷款有限公司|张家港|60,000|50.65|面向“三农”发放贷款、提供融资性担保|
|52|张家港扬子江冷轧板有限公司|张家港|200,000|100|生产销售无取向硅钢卷、冷轧板|
|53|无锡锡兴实业发展有限公司|无锡|550|50.20|金属材料、五金交电、百货化工产品等销售|
|54|无锡三星钢铁有限公司|无锡|2,780万美元|50.20|钢铁制品|
|55|张家港恒乐新型建筑材料有限公司|张家港|5,500万美元|50.91|生产新型建筑材料及销售自产产品|
|56|张家港恒昌新型建筑材料有限公司|张家港|10,500万美元|51.43|生产新型建筑材料|
|57|张家港市虹达运输有限公司|张家港|348,000|100|汽车货运、起重服务|
|58|张家港市沙钢宾馆有限公司|张家港|458万美元|64.63|中餐制售、礼仪服务|
|59|沙钢国际欧洲有限公司|香港|100港币|60|国际贸易|
|60|沙钢（连云港）国际贸易有限公司|连云港|4,128.33|100|建材、金属材料及制品等进出口及批发业务|
|61|江苏沙桐置业有限公司（注）|泰州|6,250|30.60|房地产开发经营，建筑材料、装潢材料销|

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|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例（%）|主要营业项目|
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|62|张家港沙钢宏润置地有限公司（注）|张家港|1,428|45|房地产开发、经营|
|63|香港奔辉发展有限公司|香港|12,838美元|100|投资|
|64|上海沙钢企业管理有限公司|上海|1,000|100|企业管理咨询、商务信息咨询|
|65|沙钢（上海）商贸有限公司|上海|3,000|100|进出口业务、转口贸易|
|66|江苏中科沙钢创业投资有限公司|张家港|121,718|99|股权投资，股权投资管理、咨询|
|67|张家港保税区彬鹏贸易有限公司|张家港|1,500|100|原辅材料、金属材料的销售|

注：沙钢集团对该类公司持有的股权比例虽然低于或者等于50%，但根据股东合作协议或公司章程，该类公司的董事会或管理层、生产经营活动等受沙钢集团控制，故沙钢集团对上述公司拥有实际控制权，将其纳入合并财务报表范围。
三、收购人及其控股股东、实际控制人从事的主要业务及最近三年简要财务状况
（一）收购人从事的主要业务
锦程沙洲从事的主要业务详见本报告书“第二节收购人介绍”之“一、收购人基本情况”部分。
锦程沙洲控股股东、实际控制人沈文荣先生所主要控制的企业详见本报告书“第二节收购人介绍”之“二、收购人的控股股东、实际控制人及子公司情况”之“（二）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业”部分。
（二）收购人及其控股股东、实际控制人最近三年简要财务状况
1、锦程沙洲于2016年4月设立，其最近一年经审计的主要财务数据和指标如下：
单位：万元
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|项目|2016年12月31日|
|总资产|238,210.37|

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|总负债|232,850.47|
|净资产|5,359.90|
|资产负债率|97.75%|
|项目|2016年度|
|营业收入|535.00|
|净利润|-1,679.06|
|净资产收益率|-31.33%|

2、锦程沙洲控股股东、实际控制人沈文荣先生所主要控制的企业沙钢集团经审计的最近三年财务情况如下：
单位：亿元
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|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|1,214.93|1,088.71|1,138.95|
|总负债|756.46|651.50|729.41|
|净资产|458.47|437.21|409.54|
|资产负债率|62.26%|59.84%|64.04%|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|1,116.15|1,205.19|1,371.27|
|净利润|32.38|10.05|21.14|
|净资产收益率|7.23%|2.37%|4.49%|

四、收购人最近五年合法合规经营的情况
截至本报告书签署日，锦程沙洲最近五年未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，锦程沙洲董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
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|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或者地区的居留权|
|沈文荣|董事|中国|中国|否|
|龚盛|董事|中国|中国|否|

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|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或者地区的居留权|
|何春生|董事|中国|中国|否|
|钱正|董事长|中国|中国|否|
|聂蔚|董事、总经理|中国|中国|否|
|尉国|监事|中国|中国|否|

截至本报告书签署日，锦程沙洲上述董事、监事和高级管理人员最近五年未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过5%的情况
（一）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况
截至本报告书签署日，锦程沙洲无持有、控制上市公司权益超过5%的情况。
锦程沙洲控股股东及实际控制人沈文荣先生通过其控制核心企业沙钢集团持有权益超过5%的上市公司情况如下：
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|序号|上市公司名称|证券代码|注册资本（元）|经营范围|直接及间接持股比例合计|
|1|沙钢股份|002075.SZ|2,206,771,772|黑色金属产品的开发、冶炼、加工及销售；国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的，取得相应许可后经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|20.34%|
|2|GrangeResourcesLtd.|GRR.ASX|1,157,338,698澳元|铁矿石的开采、加工及销售；矿产资源的勘探、评估及开发|46.80%|
|3|张家港行|002839.SZ|1,807,526,665|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理收付款项及代理保险业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同|8.18%|

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|序号|上市公司名称|证券代码|注册资本（元）|经营范围|直接及间接持股比例合计|
|||||业拆借；提供保管箱服务；办理借记卡业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；结汇、售汇；资信调查、咨询、见证服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|4|宝硕股份|600155.SH|1,739,556,648|企业管理咨询服务；互联网信息服务、信息技术咨询服务、数据处理和存储服务；接受金融机构委托从事金融信息技术外包、接受金融机构委托从事金融业务流程外包、接受金融机构委托从事金融知识流程外包（法律、行政法规决定禁止的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动|8.15%|

（二）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他金融机构权益超过5%的情况
截至本报告书签署日，锦程沙洲及其控股股东、实际控制人无直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、公募基金公司、期货公司、融资租赁公司等金融机构的情况。
截至本报告书签署日，锦程沙洲实际控制人沈文荣先生通过其控制核心企业沙钢集团持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、公募基金公司、期货公司、融资租赁公司等金融机构的情况如下：
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|序号|对外投资公司名称|注册地址|经营范围|直接及间接持股比例合计|
|1|东吴人寿保险股份有限公司|苏州高新区狮山路22号人才广场23-25楼|人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|12%|
|2|张家港市沙钢农村小额贷款有限公司|锦丰镇江苏扬子江国际冶金工业园锦绣路3号|面向“三农”发放贷款、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及经过监管部门批准的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部|50.65%|

抚顺特殊钢股份有限公司收购报告书
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|序号|对外投资公司名称|注册地址|经营范围|直接及间接持股比例合计|
||||门批准后方可开展经营活动）||
|3|沙钢财务有限公司|锦丰镇永新路西6号楼|对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；成员单位产品的买方信贷；除股票投资以外类有价证劵投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可进行经营活动）|90%|
|4|沙钢融资租赁（上海）有限公司|中国（上海）自由贸易试验区杨高北路2001号1幢4部位三层333室|融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|100%|
|5|江苏张家港农村商业银行股份有限公司|张家港市杨舍镇人民中路66号|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理收付款项及代理保险业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；提供保管箱服务；办理借记卡业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；结汇、售汇；资信调查、咨询、见证服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|8.18%|
|6|道通期货经纪有限公司|江苏省南京市鼓楼区广州路188号苏宁环球大厦5层02座|商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|80%|
|7|苏州银行股份有限公司|江苏省苏州工业园区钟园路728号|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同行拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；|6.50%|

抚顺特殊钢股份有限公司收购报告书
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|序号|对外投资公司名称|注册地址|经营范围|直接及间接持股比例合计|
||||外汇汇款；外币兑换；结汇、售汇；资信调查、咨询和见证业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

抚顺特殊钢股份有限公司收购报告书第三节收购决定及收购目的
一、收购目的
东北特钢集团是我国大型特殊钢重点企业和军工材料的研发生产基地，以生产经营高质量、高附加值特殊钢为主营业务，为我国多项国家重点国防工程提供关键的特殊钢新材料。东北特钢集团作为我国军工特殊钢材料的主要生产单位，具有突出的行业龙头地位。
近年来，受市场环境低迷等多种因素影响，东北特钢集团出现经营困难、连续亏损的情况。2016年 3月以来，东北特钢集团连续多次出现债券违约。因不能清偿到期债务且具有明显丧失清偿能力的可能，大连市中级人民法院院根据债权人的申请于 2016年 10月 10日依法裁定东北特钢集团及其下属的大连特钢、大连棒材进入破产重整程序。2017年7月10日，东北特钢集团本次重整计划草案向大连市中级人民法院正式提交。2017年8月11日，大连市中级人民法院裁定锦程沙洲、本钢板材股份有限公司将作为本次东北特钢集团重整的投资人参与本次重整。根据本次重整计划安排，重整完成后锦程沙洲将持有东北特钢集团43%股权，成为东北特钢集团控股股东。
本次重整是贯彻落实党中央、国务院关于促进我国钢铁行业健康发展，深入推进国有经济布局结构调整、深化国企改革和混合所有制改革、加快产能过剩行业兼并重组政策，有力支撑供给侧结构性改革的重要实施。通过本次重整，东北特钢集团所面临债务危机将得到解决，整体资产质量将得到改善。本次重整完成后，锦程沙洲成为东北特钢集团控股股东，从而间接取得东北特钢集团持有的抚顺特钢38.22%的股份并对抚顺特钢实施控制。本次重整有利于东北特钢集团的快速复苏，提升东北特钢集团的企业竞争力，从而为抚顺特钢的进一步持续稳健发展创造良好的经营环境，并有望打造经济新常态下国企重整的典范案例，具有重要社会意义和经济意义。
二、收购人未来 12个月内对抚顺特钢权益的增持或者处置计划截至本报告书签署日，除本报告书披露的事项以外，锦程沙洲没有其他在未
抚顺特殊钢股份有限公司收购报告书来12个月内增持抚顺特钢的股份或者处置其已拥有权益股份的计划。
若收购人作出增持或处置上市公司股份的决定，将按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息披露义务。
三、本次收购所需履行的相关程序和时间
（一）本次收购已履行的相关程序
1、2017年 6月 28日，锦程沙洲董事会对本次重整作出决议，同意参与本次重整事项；
2、2017年 7月 10日，本次重整管理人向大连市中级人民法院递交本次重整计划草案；
3、2017年8月8日，东北特钢集团债权人会议审议通过本次重整计划；
4、2017年8月11日，大连市中级人民法院裁定批准本次重整计划；
5、2017年9月27日，国防科工局批复同意本次重整的军工事项审查；
6、2017年 12月 18日，商务部反垄断局回函通过本次重整的反垄断审查；
7、2017年12月26日，中国证监会出具了《关于核准豁免宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司要约收购抚顺特殊钢股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2017]2395号），核准豁免锦程沙洲的要约收购义务。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
截至本报告书签署日，东北特钢集团重整计划正在执行中。
抚顺特殊钢股份有限公司收购报告书第四节收购方式
一、收购人持有上市公司股份的变化情况
（一）收购股份的情况
上市公司名称：抚顺特殊钢股份有限公司
股份种类：流通股及限售股
收购的股份数量：496,876,444股
收购的股份数量占总股本的比例：38.22%
（二）本次收购前后股权控制结构的变化情况
本次收购前，锦程沙洲未持有抚顺特钢的股份，东北特钢集团持有抚顺特钢 496,876,444股股份，持股比例为38.22%，股权控制关系如下：
本次收购后，锦程沙洲通过东北特钢集团间接持有抚顺特钢 496,876,444股股份，持股比例为38.22%，锦程沙洲对抚顺特钢实施控制，股权控制关系如下：
抚顺特殊钢股份有限公司收购报告书注：“其他股东”指原出资人中国东方资产管理股份有限公司和东北特钢原部分债权人，最终各自持股比例以重整完成后，工商登记为准。
二、本次收购的基本情况
因不能清偿到期债务，且具有明显丧失清偿能力的可能，东北特钢集团、大连特钢、大连棒材于 2016年 10月 10日经大连市中级人民法院拟裁定实施破产重整，并于2017年7月10日向大连市中级人民法院提交了重整计划草案。
2017年 7月 5日，锦程沙洲在辽宁省大连市正式签署了《东北特钢等三家公司破产重整之投资框架协议》，锦程沙洲将作为主要投资者参与东北特钢集团破产重整。锦程沙洲将出资人民币 4,462,264,151元投资东北特钢集团并持有其重整后43%的股权，成为其控股股东，并间接取得抚顺特钢38.22%股份，从而对抚顺特钢实施控制。2017年 8月 8日，东北特钢集团召开债权人会议，审议通过了本次重整计划；2017年8月11日，大连中级人民法院裁定通过本次重整计划。
截至本报告书签署日，锦程沙洲及本次重整其他相关方正按照大连市中级人民法院裁定通过的重整计划要求，推进本次重整的相关工作。在本次重整完成后，锦程沙洲将成为东北特钢集团的控股股东并间接取得抚顺特钢38.22%股份，从而对抚顺特钢实施控制。
抚顺特殊钢股份有限公司收购报告书三、本次收购协议的主要内容
2017年7月5日，东北特钢集团等三家公司管理人（作为甲方）、沙钢集团（作为乙方）、锦程沙洲及本钢板材（共同作为丙方）六家主体签署《东北特钢等三家公司破产重整之投资框架协议》，协议主要内容如下：
1、投资金额及持股要求：丙方的投资金额合计人民币 5,500,000,000元（大写：伍拾伍亿圆整），丙方要求持有东北特钢集团股权比例合计为53%。其中，锦程沙洲公司的投资金额约为人民币 4,462,264,151元（大写：肆拾肆亿陆仟贰佰贰拾陆万肆仟壹佰伍拾壹圆整），持股比例为43%，本钢板材公司投资金额约为人民币 1,037,735,849元（大写：壹拾亿零叁仟柒佰柒拾叁万伍仟捌佰肆拾玖圆整），持股比例为10%。
本协议签订后，为东北特钢集团等三家公司重整计划草案顺利通过之需要，本协议各方可以就丙方投资金额及丙方持有的股比继续协商，但丙方最终的投资金额不得少于前款规定的金额，丙方最终的合计持股比例不得高于53%，除非甲方及东北特钢集团金融机构总行/总部级债委会一致同意。
2、丙方缴纳保证金：丙方缴纳保证金金额为投资资金总额的10%，即人民币 550,000,000元（大写：伍亿伍仟万圆整）。锦程沙洲和本钢板材分别支付446,226,415.09元和103,773,584.91元。
3、协议的终止事项及对收购人的影响：
本协议在下列情形下终止：
（1）各方协商一致终止本协议的履行；
（2）大连市中级人民法院未裁定批准丙方作为投资方的《重整计划》；
（3）本次重整未通过军工事项审查；
（4）本次重整未通过商务部的反垄断审查。
本协议约定上述终止事项发生的，或大连市中级人民法院裁定重整计划终止执行或裁定终止重整程序的，管理人和东北特钢集团应当立即返还丙方投入到甲方和东北特钢集团的资金（含保证金）及利息。管理人应向法院申请将该项债务
抚顺特殊钢股份有限公司收购报告书作为共益债务认定和处理。
若发生下列情形，丙方支付的保证金将不予退还：
（1）丙方单方决定退出东北特钢集团等三家公司重整；
（2）因乙方、丙方违反本协议约定致使东北特钢集团等三家公司重整计划草案未能在2017年7月10日前确定。
四、本次收购尚需获得的批准
截至本报告书签署日，本次收购尚需获得的批准详见本报告书“第三节收购决定及收购目的”之“三、本次收购所需履行的相关程序和时间”之“（二）本次收购尚需履行的相关程序”部分。
五、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，东北特钢集团持有抚顺特钢 496,876,444股股份，其中 170,377,200股股份为有限售条件股份，481,412,200股股份处于质押状态， 496,876,444股股份处于司法冻结和轮候冻结状态。除上述限售、质押、冻结事项外，截至本报告书签署日，本次收购所涉及的东北特钢集团持有的抚顺特钢股份不存在其他权利限制的情形。
抚顺特殊钢股份有限公司收购报告书第五节资金来源
本次收购系锦程沙洲出资人民币 4,462,264,151元投资东北特钢集团并持有其重整后43%的股权，成为其控股股东并间接取得抚顺特钢38.22%股份，从而对抚顺特钢实施控制。
锦程沙洲用于本次重整所需的资金来源于收购人的自有资金和自筹资金且具有合法性，不属于通过定向募集获得的资金，不存在收购资金直接或间接来源于被收购上市公司或被收购上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联方的情形。
抚顺特殊钢股份有限公司收购报告书第六节后续计划
一、未来 12个月内对上市公司主营业务的调整计划
本次收购尚不涉及对上市公司主营业务的调整。截至本报告书签署日，锦程沙洲及其实际控制人沈文荣先生没有在未来 12个月内改变抚顺特钢主营业务或者对抚顺特钢主营业务做出重大调整的计划。
二、未来 12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
截至本报告书签署日，除本次收购事项外，锦程沙洲及其实际控制人沈文荣先生目前没有在未来 12个月内对抚顺特钢和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也没有使抚顺特钢购买或置换资产的具体可行重组计划。
在东北特钢集团重整完成后，锦程沙洲将梳理和制订新的发展战略。锦程沙洲坚持同类业务专业化运营和协同发展原则，以及突出市场化的总体思路实施业务整合工作。若未来锦程沙洲及其实际控制人沈文荣先生对所控制企业进行整合时涉及抚顺特钢，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。
三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署日，锦程沙洲及其实际控制人沈文荣先生以平稳过渡为原则，暂无改变抚顺特钢现任董事会成员或高级管理人员组成的计划，锦程沙洲及其实际控制人沈文荣先生与抚顺特钢其他股东之间就董事或高级管理人员的任免不存在任何合同、默契或安排。本次收购完成后，根据东北特钢集团破产重整的情况，锦程沙洲及其实际控制人沈文荣先生为加强收购后整合、提高上市公司管理能力，可能会考虑按照法定程序和抚顺特钢章程引入部分高级管理人员，更换或增补个别董事。
抚顺特殊钢股份有限公司收购报告书四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，锦程沙洲及其实际控制人沈文荣先生没有对可能阻碍收购抚顺特钢控制权的抚顺特钢公司章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，锦程沙洲及其实际控制人沈文荣先生没有对抚顺特钢现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，锦程沙洲及其实际控制人沈文荣先生没有对抚顺特钢分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，锦程沙洲及其实际控制人沈文荣先生没有对抚顺特钢业务和组织结构有重大影响的计划。
抚顺特殊钢股份有限公司收购报告书第七节对上市公司的影响分析
本次收购系锦程沙洲以出资人民币 4,462,264,151元投资东北特钢集团并持有其重整后43%的股权，成为其控股股东并间接取得抚顺特钢38.22%股份，从而导致抚顺特钢实际控制人变更为沈文荣先生。同时，沈文荣先生也是沙钢集团、沙钢股份的实际控制人。本次收购对上市公司的影响分析具体如下：
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，上市公司实际控制人将由辽宁省国资委变更为沈文荣先生。
本次收购对抚顺特钢的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响。
为保持抚顺特钢的独立性，锦程沙洲及其实际控制人沈文荣先生承诺：本次收购完成后，沈文荣先生在通过锦程沙洲间接控制抚顺特钢期间，锦程沙洲将持续在人员、资产、业务、财务、机构等方面与抚顺特钢保持相互独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控制地位违反上市公司规范运作程序，干预上市公司经营决策，损害上市公司和其他股东的合法权益。锦程沙洲及沈文荣先生控制的其他企业保证不以任何方式占用上市公司及其子公司的资金。
二、收购人与上市公司的同业竞争情况
（一）本次收购前后的同业竞争情况
1、本次收购前的同业竞争情况
东北特钢集团是在辽宁省国资委和黑龙江省国资委主导下，由原大连钢铁集团有限责任公司、抚顺特殊钢（集团）有限责任公司和北满特殊钢集团有限公司重组而成的大型特殊钢企业。东北特钢集团本部无特钢冶炼、加工业务，特钢的冶炼和加工均集中在大连、抚顺、北满三大生产基地。
鉴于下属三大生产基地均从事特殊钢的冶炼、加工，为避免内部竞争，2011年3月，东北特钢集团按照“工艺最优、成本最低、服务最佳、竞争力最强”的
抚顺特殊钢股份有限公司收购报告书原则，对三大基地按“品种、品质、规格、行业、区域、用户”等标准制定了专业化分工方案，对三大基地的特殊钢冶炼、加工和销售进行了专业化分工。同时，为保证专业化分工方案的有效实施，并及时处理专业化分工运行过程中存在的问题，东北特钢集团成立了营销管理部，对三大基地的专业化分工进行统一协调。
在东北特钢集团专业化分工方案实施后，三大生产基地已不构成实质性的竞争关系。
2013年 1月，为避免与抚顺特钢之间的同业竞争，东北特钢集团出具《关于避免与抚顺特殊钢股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：（1）截至本承诺函出具日，东北特钢集团严格遵守中国证监会的相关规定，与抚顺特钢之间不存在损害抚顺特钢及其中小股东利益的实质性同业竞争情况。（2）为避免在未来的生产经营过程中与抚顺特钢的经营业务产生冲突，东北特钢集团已制定了《东北特殊钢集团有限责任公司产品专业化分工管理制度》，从制度层面确保东北特钢集团及其控制的企业（不含抚顺特钢）在产品类型的确定、客户选择、产品销售及采购等多方面与抚顺特钢严格区分。（3）东北特钢集团将通过严格执行上述制度的方式避免与抚顺特钢发生同业竞争情形。如发生违反上述制度规定或其他因东北特钢集团原因导致的实质性同业竞争情形，东北特钢集团及其控制的企业（不含抚顺特钢）将对前述行为而给抚顺特钢造成的损失向抚顺特钢进行赔偿。
2、本次收购后的同业竞争情况
本次收购完成后，锦程沙洲的实际控制人沈文荣先生控制的沙钢股份的控股子公司江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司与抚顺特钢虽在产品结构、销售区域及终端客户等方面存在差异，但均属特钢领域，所以与上市公司形成同业竞争。
根据沙钢股份提供的 2016年度生产销售数据，抚顺特钢与沙钢股份 2016年钢铁品种的生产情况如下：
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|-|-|-|
|品种|销售量（2016年，万吨）||
||抚顺特钢|沙钢股份|
|特殊钢|49|125|
|优质钢|-|162|

抚顺特殊钢股份有限公司收购报告书
||||
|-|-|-|
|品种|销售量（2016年，万吨）||
||抚顺特钢|沙钢股份|
|普通钢|-|-|
|合计|49|287|

因此，抚顺特钢与沙钢股份从事相同或相似业务的主要为钢铁产品中的特殊钢的生产销售。
抚顺特钢与沙钢股份在特殊钢四个子品种合金结构钢、碳素工具钢、高合金工具钢、弹簧钢的生产存在重合，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|特殊钢子品种|销售量（2016年，万吨）||
||抚顺特钢|沙钢股份|
|特殊钢—合金结构钢|31|110|
|特殊钢—碳素工具钢|约0.1|9|
|特殊钢—高合金工具钢|4|1|
|特殊钢—弹簧钢|约0.1|6|
|特殊钢—其他品种|约14.3|0|
|合计|49|125|

注：若合计数与分项累计数存在差异，系四舍五入所致
（1）产品价格
从抚顺特钢与沙钢股份系存在相同或相似产品的平均售价来看，抚顺特钢产品的平均售价显著高于沙钢股份。
|||
|-|-|
|品种|平均销售价格比较|
|特殊钢—合金结构钢|沙钢股份＜抚顺特钢|
|特殊钢—碳素工具钢|沙钢股份＜抚顺特钢|
|特殊钢—高合金工具钢|沙钢股份＜抚顺特钢|
|特殊钢—弹簧钢|沙钢股份＜抚顺特钢|

因此，虽然抚顺特钢与沙钢股份存在相同或相似的产品，但该等产品的档次有明显差异，不构成实质性竞争的情形。
（2）销售区域
抚顺特殊钢股份有限公司收购报告书从销售区域来看，抚顺特钢与沙钢股份的合金结构钢产品在浙江省存在一定程度上的销售重合，但均不依赖浙江省这一单一市场。对于碳素工具钢、高合金工具钢及弹簧钢这三种抚顺特钢产量较小的产品，抚顺特钢与沙钢股份在江苏、浙江等华东地区存在销售重合，但抚顺特钢在华东地区的该三类品种的销量占特殊钢总销量的比重较低。
||||
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|品种|主要销售区域||
||抚顺特钢|沙钢股份|
|特殊钢—合金结构钢|陕西省、吉林省、辽宁省、浙江省、境外市场|江苏省、浙江省、上海市、境外市场|
|特殊钢—碳素工具钢|广东省、山东省、北京市|江苏省、浙江省|
|特殊钢—高合金工具钢|境外市场、广东省、江苏省、上海市、辽宁省|江苏省、浙江省|
|特殊钢—弹簧钢|辽宁省、江苏省、北京市、四川省|江苏省、浙江省|

综上，抚顺特钢与沙钢股份存在相同或相似的产品，但该等产品的销售区域分别较为明显，销售地域重叠度不高，因此，本次重整完成后抚顺特钢仅在特殊钢业务的部分细分领域新增部分同业竞争。
（3）主要客户
根据沙钢股份提供的 2016年生产销售数据，抚顺特钢与沙钢股份销售金额前五名的客户均不存在重合。
综上所述，抚顺特钢虽然与沙钢股份在合金结构钢、碳素工具钢、高合金工具钢等特殊钢子品种存在相同或相似的产品，但该等产品的档次定位存在较大差异、销售地域上的重叠度不高、主要客户不存在重合，因此，本次重整完成后抚顺特钢仅在特殊钢业务的部分细分领域新增部分同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的承诺
锦程沙洲参与本次重整，系响应国务院供给侧改革及《东北振兴“十三五”规划》等政策、规划号召的重要举措。锦程沙洲通过兼并重组的方式，对东北特钢集团的产线、产品结构进行调整，有助于提升东北特钢集团的企业竞争力、创
造江苏省、辽宁省两省合作典范，并有望打造经济新常态下破产重整的典范案例，
具有重要社会意义和经济意义。
抚顺特殊钢股份有限公司收购报告书为维护抚顺特钢及其公众股东的合法利益，根据上市公司规范运作要求，锦程沙洲承诺如下：
1、锦程沙洲、锦程沙洲所控制的子公司等下属单位（东北特钢集团、沙钢集团及其所控制的子公司等下属单位除外）不以任何形式直接或间接从事与抚顺特钢相同或类似业务，亦不以任何形式直接或间接从事与抚顺特钢产生实质同业竞争关系的钢铁产品的生产。
2、锦程沙洲不利用对抚顺特钢的控制关系谋求不正当利益，进而损害抚顺特钢其他股东的利益。
3、自本次重整完成之日起的五年内，锦程沙洲将在符合相关法律、法规要求的前提下，通过行使股东权利采用包括但不限于资产出售、重组、吸收合并等方式对所控制的特殊钢业务进行彻底整合，最终消除锦程沙洲所控制的特殊钢业务间所存在的同业竞争。
为维护抚顺特钢及其公众股东的合法利益，根据上市公司规范运作要求，锦程沙洲实际控制人沈文荣先生承诺如下：
1、锦程沙洲实际控制人沈文荣先生将继续保持抚顺特钢的独立性，在本次重整完成之日并在彻底解决竞争之前，在符合法律法规要求的前提下维持本人及本人所控制的子公司等下属单位（江苏沙钢集团有限公司及其所控制的子公司等下属单位除外）与抚顺特钢的生产经营格局。
2、锦程沙洲实际控制人沈文荣先生不利用对抚顺特钢的控制关系谋求不正当利益，进而损害抚顺特钢其他股东的利益。
3、自本次重整完成之日起的五年内，本人将在符合相关法律、法规要求的前提下，通过行使股东权利采用包括但不限于资产托管、出售、重组、吸收合并等方式对所控制的特殊钢业务进行彻底整合，最终消除本人所控制的特殊钢业务间所存在的同业竞争。
如因锦程沙洲或沈文荣先生违反上述承诺，进而导致抚顺特钢的权益或其他股东的利益受到损害，锦程沙洲或沈文荣先生同意承担相应的法律责任。
抚顺特殊钢股份有限公司收购报告书三、收购人与上市公司的关联交易情况
（一）本次收购前后的关联交易情况
本次收购前，锦程沙洲及其关联方与抚顺特钢之间不存在关联交易。
本次收购前，抚顺特钢与控股股东东北特钢集团及其全资和控股子公司关联交易的主要内容有原材料采购、特殊钢产品销售、接受工程和设备维护劳务、提供劳务、委托代理出口特殊钢产品、租用商标等。
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|关联交易类别|关联人|2016年关联交易金额（万元）|2015年关联交易金额（万元）|
|向关联人购买原材料等|东北特殊钢集团有限责任公司及其全资和控股子公司|30,329.07|66,614.28|
|向关联人销售产品、商品等|东北特殊钢集团有限责任公司及其全资和控股子公司|77,565.40|102,469.69|
|接受关联人提供的劳务|东北特殊钢集团有限责任公司及其全资和控股子公司|5124.93|5,105.52|
|委托关联人销售产品、商品|东北特殊钢集团有限责任公司及其全资和控股子公司|247.27|295.26|
|接受关联人商标使用许可授权|东北特殊钢集团有限责任公司|436.13|441.20|
|合计||113,702.80|174,925.95|

资料来源：抚顺特钢关于日常关联交易执行情况公告
除上述关联交易外，根据《抚顺特钢股份有限公司 2017年第三季度报告》，抚顺特钢为控股股东东北特钢集团提供的债务担保5亿元、为控股股东东北特钢集团控股子公司大连特殊钢有限责任公司提供的债务担保3亿元。
本次收购后，锦程沙洲及其关联方（包括但不限于东北特钢集团及其全资和控股子公司）将严格按照有关法律法规和抚顺特钢公司章程的规定，以公平、公允的价格和条款从事相关交易。
（二）关于规范关联交易的承诺
锦程沙洲承诺：“本次收购完成后，锦程沙洲及其关联方在与上市公司进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严
格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的相关规定，履行关联交
易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司或其他股东的合
抚顺特殊钢股份有限公司收购报告书法利益。上述承诺于锦程沙洲作为东北特钢集团的控股股东，且东北特钢集团作为上市公司的控股股东期间持续有效。如因锦程沙洲未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，锦程沙洲将承担相应的赔偿责任。”
锦程沙洲实际控制人沈文荣先生承诺：“本次收购完成后，锦程沙洲及其关联方在与上市公司进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法利益。上述承诺于本人作为锦程沙洲的实际控制人，锦程沙洲作为东北特钢集团的控股股东，且东北特钢集团作为上市公司的控股股东期间持续有效。如因本人未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本人将承担相应的赔偿责任。”
抚顺特殊钢股份有限公司收购报告书第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
截至本报告书签署日前 24个月内，收购人不存在与抚顺特钢及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
截至本报告书签署日前24个月内，收购人不存在与抚顺特钢的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前24个月内，收购人不存在对拟更换的抚顺特钢董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日前 24个月内，除本报告书披露的信息外，收购人不存在对抚顺特钢有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
抚顺特殊钢股份有限公司收购报告书第九节前 6个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人买卖上市公司股份的情况
上市公司股票自 2017年 7月 10日至 2017年 7月 16日停牌。上市公司在 2017年 7月 10日关于控股股东重整停牌公告中披露：“2017年 7月 10日，东北特钢集团及下属子公司相关重整计划草案已向大连市中级人民法院提交。宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司、本钢板材股份有限公司拟作为本次东北特钢集团重整的意向投资人。本次东北特钢集团重整可能导致公司控股股东和实际控制人变更。”
因此，本次收购事实发生之日前 6个月的时间区间为 2017年 1月 10日至2017年7月10日，锦程沙洲在核查期间不存在买卖抚顺特钢上市交易股份的行为。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
本次收购事实发生之日前 6个月的时间区间内（2017年 1月 10日至 2017年7月10日），锦程沙洲的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖抚顺特钢上市交易股份的行为，亦没有泄露有关信息或者建议他人买卖抚顺特钢股票、从事市场操纵等被禁止的交易行为。
抚顺特殊钢股份有限公司收购报告书第十节收购人的财务资料
一、收购人最近一年财务报表的审计情况
锦程沙洲于 2016年4月设立。江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对锦程沙洲于2016年12月31日的公司财务状况以及2016年度公司经营成果和公司及现金流量进行了审计，并出具了苏公W[2017]A1035号标准无保留意见审计报告。
二、收购人最近一年财务报表
（一）资产负债表
单位：元
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|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|流动资产：||
|货币资金|1,319,721.35|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|
|衍生金融资产|-|
|应收票据|-|
|应收账款|-|
|预付款项|-|
|应收利息|5,262,638.23|
|应收股利|-|
|其他应收款|-|
|存货|-|
|划分为持有待售的资产|-|
|一年内到期的非流动资产|-|
|其他流动资产|86,010,000.00|
|流动资产合计|92,592,359.58|
|非流动资产：||
|可供出售金融资产|2,274,842,812.48|
|持有至到期投资|-|

抚顺特殊钢股份有限公司收购报告书
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|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|长期应收款|-|
|长期股权投资|1,197,056.06|
|投资性房地产|-|
|固定资产|-|
|在建工程|-|
|工程物资|-|
|固定资产清理|-|
|生产性生物资产|-|
|油气资产|-|
|无形资产|-|
|开发支出|-|
|商誉|-|
|长期待摊费用|-|
|递延所得税资产|13,471,462.98|
|其他非流动资产|-|
|非流动资产合计|2,289,511,331.52|
|资产总计|2,382,103,691.10|
|流动负债：||
|短期借款|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|
|衍生金融负债|-|
|应付票据|-|
|应付账款|-|
|预收款项|-|
|应付职工薪酬|-|
|应交税费|175,025.00|
|应付利息|-|
|应付股利|-|
|其他应付款|2,327,014,043.23|
|划分为持有待售的负债|-|

抚顺特殊钢股份有限公司收购报告书
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|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|一年内到期的非流动负债|-|
|其他流动负债|-|
|流动负债合计|2,327,189,068.23|
|非流动负债：||
|长期借款|-|
|应付债券|-|
|长期应付款|-|
|长期应付职工薪酬|-|
|专项应付款|-|
|预计负债|-|
|递延收益|-|
|递延所得税负债|1,315,659.56|
|其他非流动负债|-|
|非流动负债合计|1,315,659.56|
|负债合计|2,328,504,727.79|
|所有者权益：||
|实收资本|90,000,000.00|
|其他权益工具|-|
|其中：优先股|-|
|永续债|-|
|资本公积|-|
|减：库存股|-|
|其他综合收益|-19,610,390.64|
|专项储备|-|
|盈余公积|-|
|未分配利润|-16,790,646.05|
|所有者权益合计|53,598,963.31|
|负债和所有者权益总计|2,382,103,691.10|

（二）利润表
单位：元
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|-|-|
|项目|2016年度|

抚顺特殊钢股份有限公司收购报告书
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|-|-|
|项目|2016年度|
|一、营业收入|5,349,970.69|
|其中：咨询、顾问、管理收入|-|
|投资收益|87,332.46|
|其他收入|5,262,638.23|
|减：营业成本|-|
|税金及附加|220,025.00|
|销售费用|-|
|管理费用|1,702,709.89|
|财务费用|25,836,888.39|
|资产减值损失|-|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-22,409,652.59|
|加：营业外收入|-|
|其中：非流动资产处置利得|-|
|减：营业外支出|-|
|其中：非流动资产处置损失|-|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-22,409,652.59|
|减：所得税费用|-5,619,006.54|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|-16,790,646.05|
|五、其他综合收益的税后净额|-19,610,390.64|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|
|1.重新计量设定受益计划净负债净资产的变动|-|
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-19,610,390.64|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|-19,610,390.64|
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|

抚顺特殊钢股份有限公司收购报告书
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|-|-|
|项目|2016年度|
|4.现金流量套期损益的有效部分|-|
|5.外币财务报表折算差额|-|
|6.自用房地产或作为存货的房地产转换为以公允价值计量的投资性房地产在转换日公允价值大于账面价值部分|-|
|7.多次交易分步处置子公司股权构成一揽子交易的，丧失控制权之前各次交易处置价款与对应净资产账面价值份额的差额|-|
|8.其他|-|
|六、综合收益总额|-36,401,036.69|
|七、每股收益：|-|
|（一）基本每股收益|-|
|（二）稀释每股收益|-|

（三）现金流量表
单位：元
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|-|-|
|项目|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||
|收到与投资管理业务有关的现金|50,020,958.90|
|收到的税费返还|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,217,642,876.96|
|经营活动现金流入小计|1,267,663,835.86|
|支付与投资管理业务有关的现金|2,437,000,000.00|
|支付给职工以及为职工支付的现金|-|
|支付的各项税费|45,000.00|
|支付其他与经营活动有关的现金|917,596,377.22|
|经营活动现金流出小计|3,354,641,377.22|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,086,977,541.36|
|二、投资活动产生的现金流量：||
|收回投资收到的现金|-|
|取得投资收益收到的现金|-|
|处置交易性金融资产收到的现金净额|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|

抚顺特殊钢股份有限公司收购报告书
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|-|-|
|项目|2016年度|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|
|投资活动现金流入小计|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|-|
|购买交易性金融资产支付的现金|-|
|投资支付的现金|1,130,682.50|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|
|投资活动现金流出小计|1,130,682.50|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,130,682.50|
|三、筹资活动产生的现金流量：||
|吸收投资收到的现金|90,000,000.00|
|取得借款收到的现金|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|2,500,000,000.00|
|筹资活动现金流入小计|2,590,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|572,054.79|
|支付其他与筹资活动有关的现金|500,000,000.00|
|筹资活动现金流出小计|500,572,054.79|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,089,427,945.21|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|1,319,721.35|
|加：期初现金及现金等价物余额|-|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,319,721.35|

三、财务报表的编制基础
锦程沙洲财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。
锦程沙洲综合评价目前可获取的信息，自报告期末起 12个月内不存在明显
影响公司持续经营能力的因素，本财务报表以锦程沙洲持续经营假设为基础进行
编制。
抚顺特殊钢股份有限公司收购报告书第十一节其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。
抚顺特殊钢股份有限公司收购报告书收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司（公章）法定代表人（或授权代表人）：
年月日
抚顺特殊钢股份有限公司收购报告书财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
中信证券股份有限公司年月日
抚顺特殊钢股份有限公司收购报告书律师事务所声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
北京金诚同达（西安）律师事务所（公章）负责人：________________
方燕
经办律师：______________________________方燕 张宏远
年月日
抚顺特殊钢股份有限公司收购报告书第十二节备查文件
一、备查文件
（一）锦程沙洲工商营业执照
（二）锦程沙洲董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明
（三）锦程沙洲关于参与东北特钢集团破产重整的董事会决议
（四）《东北特钢等三家公司破产重整之投资框架协议》
（五）法院关于批准东北特钢集团重整计划的《民事裁定书》
（六）锦程沙洲控股股东及其实际控制人最近两年未发生变化说明
（七）锦程沙洲及其内幕信息知情人关于买卖上市公司股票的自查报告
（八）锦程沙洲聘请的中介机构及其内幕信息知情人关于买卖上市公司股票的自查报告
（九）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的关于买卖抚顺特钢股票情况查询结果
（十）锦程沙洲及其实际控制人关于规范关联交易的承诺函
（十一）锦程沙洲及其实际控制人关于避免同业竞争的承诺函
（十二）锦程沙洲及其实际控制人关于维护上市公司独立性的承诺
（十三）锦程沙洲不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明
（十四）锦程沙洲2016年度审计报告
（十五）财务顾问意见
（十六）法律意见书
（十七）商务部反垄断局《不实施进一步审查通知》
抚顺特殊钢股份有限公司收购报告书（十八）中国证监会《关于核准豁免宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司要约收购抚顺特殊钢股份有限公司股份义务的批复》
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于抚顺特钢住所及上海证券交易所，以备查阅。
抚顺特殊钢股份有限公司收购报告书（本页无正文，为《抚顺特殊钢股份有限公司收购报告书》之盖章页）
宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司（公章）法定代表人（或授权代表人）：
年月日
抚顺特殊钢股份有限公司收购报告书附表
收购报告书
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|抚顺特殊钢股份有限公司|上市公司所在地|辽宁省抚顺市|
|股票简称|抚顺特钢|股票代码|600399|
|收购人名称|宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司|收购人注册地|北仑区梅山盐场 1 号办公楼十一号787室|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □无 √|
|收购人是否为上市公司第一大股东|是 □否 √|收购人是否为上市公司实际控制人|是 □否 √|
|收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是√4 家（指锦程沙洲实际控制人控制的沙钢集团持股）否□回答“是”，请注明公司家数|收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □否 √回答“是”，请注明公司家数|
|收购方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他√锦程沙洲通过参与东北特钢集团破产重整，通过法院裁定方式间接取得抚顺特钢控制权（请注明）|||
|收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：流通股持股数量：0股持股比例：0%|||
|本次收购股份的数量及变动比例|股票种类：流通股及限售股变动数量：496,876,444股变动比例：38.22%|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是□否√本次收购前，锦程沙洲及其关联方与抚顺特钢之间不存在关联交易。抚顺特钢与控股股东东北特钢集团及其全资和控股子公司存在持续关联交易。本次收购完成后，锦程沙洲及其关联方将严格按照有关法律法规和抚顺特钢公司章程的|||

抚顺特殊钢股份有限公司收购报告书
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|-|-|
||规定办理，以公平、公允的价格和条款从事相关交易。锦程沙洲及其实际控制人沈文荣先生已就规范关联交易出具了承诺函|
|与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争|是√否□本次收购前后，抚顺特钢与控股股东东北特钢集团、锦程沙洲实际控制人沈文荣控制的沙钢集团在特殊钢领域的生产与销售存在一定重合，因此本次重整实施完成后，双方在特殊钢领域可能形成同业竞争情形，锦程沙洲及其实际控制人沈文荣先生已就避免同业竞争出具承诺函|
|收购人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 √|
|收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 √|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 √ 否 □|
|是否已充分披露资金来源|是 √ 否 □|
|是否披露后续计划|是 √ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 √ 否 □|
|本次收购是否需取得批准及批准进展情况|是 □ 否 √本次收购已取得相关批准文件，截至本报告书签署日，东北特钢集团重整计划正在执行中|
|收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 √|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中
加备注予以说明；
抚顺特殊钢股份有限公司收购报告书2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
抚顺特殊钢股份有限公司收购报告书（本页无正文，为《抚顺特殊钢股份有限公司收购报告书》附表之盖章页）
宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司(公章）法定代表人（或授权代表人）：
年月日