股票代码：002247 股票简称：帝龙文化 公告编号：2018-021浙江帝龙文化发展股份有限公司
关于限制性股票激励计划延迟授予部分
第三个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．本次限制性股票实际可上市流通的数量为100,000股，占总股本比例为0.0117%；
2．本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
浙江帝龙文化发展股份有限公司（以下简称“帝龙文化”、“公司”）于2018
年3月5日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划延迟授予部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》，延迟授予的激励对象姜祖明先生第三个解锁期可解锁100,000股限制性股票，具体情况如下：
一、限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序
1、公司于 2014年 6月 18日分别召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议并通过了《浙江帝龙新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。该计划拟授予 771.7万股限制性股票，涉及的标的股票占激励计划签署时公司股本总额25760万股的3.00%。其中，首次授予数量为707.2万股，占授予总量的91.64%；预留64.5万股，占授予总量的8.36%。该计划首次授予部分涉及的激励对象共计124人，首次授予部分限制性股票的授予价格为3.79元/股。
2、本次限制性股票激励计划相关材料公告后，部分激励对象因个人原因放
弃部分获授的限制性股票，公司对《浙江帝龙新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订,并于 2014年 7月 9日召开公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议,审议并通过了《浙江帝龙新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》(以下简称《限制性股票激励计划》)及其摘要。修订后的激励计划拟授予771.7万股限制性股票，涉及的标的股票占激励计划签署时公司股本总额 25760万股的3.00%。其中，首次授予数量为 707.2万股，占授予总量的91.64%；预留 64.5万股，占授予总量的8.36%。修订后的激励计划首次授予部分涉及的激励对象由124人调整为129人，首次授予部分限制性股票的授予价格为3.79元/股。
3、公司于 2014年 7月 25日获悉，中国证监会已对公司报送的《限制性股票激励计划》确认无异议并进行了备案。
4、2014年8月18日，公司召开2014年度第二次临时股东大会审议并通过了《限制性股票激励计划》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
5、公司于 2014年 8月 28日召开第三届董事会第十一次、第三届监事会第九次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实。因参与本次激励计划的激励对象姜祖明、汤飞涛为公司董事、高级管理人员，其在本次确定的授予日 2014年 8月 28日前 6个月内有在二级市场卖出公司股票的行为,根据相关规定，董事会决定暂缓授予以上两名激励对象合计 38万股限制性股票,待相关授予条件满足后再召开会议审议以上两名激励对象限制性股票的授予事宜。除上述2人暂缓授予之外，公司董事会认为限制性股票授予条件已经成就，确定 2014年 8月 28日为首次授予日，向其余 127名激励对象授予669.2万股限制性股票，授予价格为3.79元/股。
6、公司于 2014年 9月 19日公告《关于公司限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，因舒伟明、奚弢和李艳成三名激励对象放弃认购其获授的合计 6.5万股限制性股票，本次实际授予的限制性股票数量由 669.2万股减少到 662.7万股，授予激励对象由127名减少124人，授予价格为3.79元/股。
7、公司于 2014年 11月 5日召开第三届董事会第十四次、第三届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实。由于公司高级管理人员汤飞涛先生曾于 2014年 4月 28日、2014年 4月29日和2014年4月30日分别卖出190,000股、104,000股、65,970股公司股票，根据相关规定，其授予须在其卖出行为发生六个月后，故公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议审议决定暂缓授予其限制性股票。截止到 2014年 10月 30日，汤飞涛先生的股票限购期已满，并且符合公司股权激励计划中的全部授予条件。公司董事会认为限制性股票授予条件已经成就，确定 2014年11月5日为授予日，向激励对象汤飞涛先生授予18万股限制性股票，授予价格为3.79元/股。
8、公司于2015年3月2日召开第三届董事会第十七次、第三届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实。由于公司董事、高级管理人员姜祖明先生曾于2014年4月29日、2014年4月 30日和 2014年 8月 20日分别卖出 24,000股、33,000股和 415,000股公司股票，根据相关规定，其授予须在其卖出行为发生六个月后，故公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议审议决定暂缓授予其限制性股票。截止到2015年2月20日，姜祖明先生的股票限购期已满，并且符合公司股权激励计划中的全部授予条件。公司董事会认为限制性股票授予条件已经成就，确定 2015年 3月 2日为授予日，向激励对象姜祖明先生授予 20万股限制性股票，授予价格为3.79元/股。
9、公司于 2015年 8月 31日召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于取消授予预留部分限制性股票的议案》。
根据《限制性股票激励计划》的相关规定，董事会认为部分激励对象所持首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足，同意为 122名激励对象办理159.425万股首次授予部分的限制性股票的解锁。同时，根据公司2014年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、2014年度绩效考核未达标，公
司董事会决定对 14名激励对象获授的首次授予尚未解锁的全部或部分限制性股票12.25万股进行回购注销。由于公司在预留部分限制性股票授予期限内没有满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，公司决定取消授予预留的 64.5万股限制性股票。
10、公司于 2015年 11月 13日召开了第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于限制性股票激励计划延迟授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，由于公司高级管理人员汤飞涛先生所持首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足，同意为其办理 45,000股首次授予部分的限制性股票的解锁。该等解锁股票已于 2016年 1月 6日上市流通。
11、公司于2016年3月8日召开了第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划延迟授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票的议案》，由于公司董事、副总经理姜祖明先生所持首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足，同意为其办理50,000股首次授予部分的限制性股票的解锁，该等解锁股票已于2016年3月18日上市流通；由于公司激励对象所持首次授予的限制性股票第二个解锁期没有满足解锁条件，公司决定对123名激励对象获授的首次授予尚未解锁的部分限制性股票173.175万股进行回购注销。
12、公司于2016年4月11日召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票数量和价格的议案》。因公司实施2015年度权益分派方案，本次回购数量由173.175万股调整为346.35万股，回购价格由3.79元/股调整为1.895元/股。公司已于2016年5月16日在中国登记结算有限公司深圳分公司完成了上述限制性股票的回购和注销登记手续。
13、公司于2016年7月8日召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十八次会议,审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司限制性股票激励对象邓超、骆熊熊因离职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划》中“第十四节激励计划变更与终止”以及“第十五节回购注销的原则”的相关规定，公司董事会决定将邓超、骆熊熊2人持有的尚未解锁的限制性股票150,000股、50,000股全部进
行回购注销。上述股份回购注销手续已于2016年9月20日完成。
14、2017年8月29日，公司分别召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，董事会认为部分激励对象所持首次授予的限制性股票第三个解锁期的解锁条件已经满足，同意为119名激励对象办理288.60万股首次授予部分的限制性股票的解锁。
同时，根据公司 2014年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、2016年度绩效考核未达标，公司董事会决定对27名激励对象获授的首次授予尚未解锁的全部或部分限制性股票41.50万股进行回购注销；
15、2017年11月8日，公司分别召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划延迟授予部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》，由于公司总工程师汤飞涛先生所持首次授予的限制性股票第三个解锁期的解锁条件已经满足，同意为其办理 90,000股首次授予部分的限制性股票的解锁，该等解锁股票已于2017年11月22日上市流通。
二、限制性股票激励计划延迟授予部分第三个解锁期解锁条件满足的说明
（一）锁定期已届满
根据公司《限制性股票激励计划》，自公司首次向激励对象授予限制性股票之日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四次解锁，以是否达到计划规定的业绩考核目标为激励对象是否可以进行解锁的条件。姜祖明先生首次授予限制性股票的授予日为2015年3月2日，截至2018年3月2日，其首次授予的限制性股票第三个锁定期已届满。
（二）满足解锁条件情况的说明
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|公司激励计划设定的第三个解锁期的解锁条件|是否达到解锁条件的说明|
|1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|

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|（3）中国证监会认定的其他情形。||
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。|激励对象姜祖明未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3、（1）以2013年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于 60%；（2）2016 年加权平均净资产收益率不低于 10%。注：以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，各年度净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。|经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计：（1） 以 2013 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润75,202,693.95元为基数，2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 327,882,060.26 元，增长率为336.00%，满足解锁条件；（2）2016 年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 10.81%，满足解锁条件。|
|4、激励对象个人层面考核在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象当年实际可解锁限制性股票额度与其上年度绩效考核结果相关，具体参照公司现行绩效考核相关管理办法。|2016年度，激励对象姜祖明绩效考核合格，满足解锁条件。|

综上所述，董事会认为姜祖明先生的第三个解锁期解锁条件已经成就，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。根据公司 2014年第二次临时股东大会的授权，董事会同意办理姜祖明先生的限制性股票的第三期解锁事宜。
三、本次可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量
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||||||目前持有未解除限||第三次计划可解|||
||||||||||本次实际解锁的限制|
||姓名||职务||售的限制性股票数||锁限制性股票数|||
||||||||||性股票数量(万股)|
||||||量(万股)||量(万股)|||
|姜祖明||原副总经理||20||10||10||
|合计||||20||10||10||

作为公司原高级管理人员，姜祖明先生所持股权激励限售股份解锁后，其买卖股份应遵守中国证监会、深交所等关于离任高管买卖股份的相关规定。
四、董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划延迟授予部分第三次解锁的核实意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划延迟授予部分第三个解锁期解锁条件满足情况、激励对象及可解锁数量进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《限制性股票激励计划》的相关规定办理第三期解锁相关事宜。
五、独立董事对限制性股票激励计划延迟授予部分第三个解锁期可解锁事项的独立意见
公司独立董事对激励计划延迟授予部分的第三期解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《限制性股票激励计划》中对限制性股票激励计划第三期解锁条件的要求，对激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及公司《限制性股票激励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司限制性股票激励计划第三期解锁的条件已经达成，延迟授予的激励对象姜祖明符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
六、监事会关于限制性股票激励计划延迟授予部分第三个解锁期可解锁激励对象的核实意见
公司监事会对本次限制性股票激励计划延迟授予部分第三个解锁期可解锁激励对象进行核查后认为：延迟授予的激励对象姜祖明先生解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第三个解锁期的解锁条件，同意公司为其办理第三期解锁手续。
七、国浩律师（杭州）事务所就公司限制性股票激励计划延迟授予部分第三个解锁期可解锁相关事项出具的法律意见
国浩律师（杭州）事务所认为：
本次可解锁激励对象资格符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的规定，公司限制性股票激励计划迟延部分设定的解锁条件已经成就，激励对象可根据《激励计划》获授的限制性股票进行解锁。公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，履行了对本次激励对象已获授的限制性股票进行解锁的程序，为合法有效。
八、备查文件
1、浙江帝龙文化发展股份有限公司第五届董事会第四次会议决议；
2、浙江帝龙文化发展股份有限公司第五届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于限制性股票激励计划延迟授予部分第三个解锁期可解锁事项的独立意见；
4、国浩律师（杭州）事务所关于浙江帝龙文化发展股份有限公司限制性股票激励计划部分解锁的法律意见书。
特此公告。
浙江帝龙文化发展股份有限公司董事会 2018年3月6日