申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于成都红旗连锁股份有限公司使用闲置募集资
金购买银行理财产品的专项核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）作为成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“红旗连锁”、“公司”）首次公开发行股票并上市以及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，对红旗连锁使用闲置募集资金购买银行理财产品事项发表的专项核查意见如下：
一、红旗连锁首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准成都红旗连锁股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]943号）核准，公司于2012年8月首次公开发行人民币普通股（A股）5,000万股。每股发行价为人民币18.76元，募集资金总额为人民币938,000,000.00元。扣除各项发行费用人民币48,934,000.00元后，募集资金净额为人民币889,066,000.00元，超募资金272,739,800.00元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其于2012年8月31日出具信会师报字[2012]第113887号验资报告。
公司对募集资金采取了专户存储制度，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。公司募集资金净额人民币88,906.60万元，与预计募集资金61,632.62万元相比，超募资金27,273.98万元。
二、红旗连锁首次公开发行股票募集资金的使用情况
（一）募投项目资金的使用情况
截止2015年12月31日，公司募投项目募集资金的使用情况如下：
单位：万元
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|承诺投资项目|募集资金承诺投资总额|经调整后投资总额|累计投入金额|
|超市扩建技术改造项目|50,500|26,165.43|24,948.40|
|超市经营设施技术改造项目|7,554.62|7,554.62|5,603.41|

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|信息化系统技术改造项目|3,578|2,210.95|1,738.70|
|承诺投资项目小计|61,632.62|35,931.00|32,290.51|

1、超市扩建技术改造项目，经公司第二届董事会第二十三次会议、2014年年度股东大会审议通过关于“超市扩建技术改造”募投项目节余募集资金永久补充流动资金的决议；公司使用节余募集资金28,743.89万元永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。
2、超市经营设施技术改造项目，计划使用7,554.62万元募集资金对经营效益较好、运营时间超过三年的门店进行分批改造。该项目已于2015年8月31日完工。
3、公司第二届董事会第二十一次会议、2014年第四次临时股东大会审议通过对“超市扩建技术改造项目”和“信息化系统技术改造项目”调整的决议，根据信息化建设和运营情况，公司对“信息化系统技术改造项目”进行调整，终止部分建设内容，后续投资金额减少至 1,067.31万元，建设期限不变。该项目已于2015年4月30日完工。
（二）超募资金使用情况
公司募集资金净额人民币 88,906.60万元，与预计募集资金 61,632.62万元相比，超募资金 27,273.98万元。经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，同意公司使用超募资金及自有资金收购成都市互惠超市有限责任公司100%股权，公司先以自有资金收购标的公司股权，待公司超募资金购买理财产品到期后（公司于2014年12月26日使用超募资金用于购买成都银行理财产品，该项理财产品将于 2015年12月 25日到期），公司以超募资金（包括利息和投资收益）置换预先投入的自有资金。
（三）募集资金余额情况
截至2015年12月31日止，本公司募集资金使用及余额如下（金额单位：人民币元）：
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|项 目|金 额|
|募集资金总额|938,000,000.00|
|减：发行费用|48,934,000.00|
|募集资金净额|889,066,000.00|
|减：截至2015年12月31日累计已使用募集资金|322,905,125.32|
|加：截至2015年12月31日利息收入及投资收益|79,231,021.38|
|减：截至2015年12月31日手续费支出|18,723.50|
|减：截至2015年12月31日转出结余募集资金|297,640,854.80|
|减：2015年12月18日转出募集资金（注1）|20,000,000.00|
|截至2015年12月31日募集资金专户余额|327,732,317.76|

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|其中：节余募集资金余额（注2）|758,655.55|
|已确定用途的超募资金（注3）|301,746,814.69|
|可使用募集资金余额|25,226,847.52|
|期后回款金额|35,711,781.00|
|其中：2016年1月20日划回募集资金（注1）|20,000,000.00|
|2016年1月11日划回超募资金投资收益（注3）|15,711,781.00|

注1：公司于2015年12月18日将募投资金账户中国建设银行股份有限公司成都高新支行
51001406137051518942当天到期的3个月定期存款20,000,000.00元转入了公司自有银行户，于2016年1月20日划回。
注2：“超市扩建技术改造”募投项目已完成，经第二届董事会第二十三次会议同意，公司使用该项目节余募集资金及相应利息、理财收益等，永久补充流动资金。
注3：《关于使用超募资金置换预先投入超募资金投资项目的自筹资金的议案》已经董事会、监事会审议通过，独立董事及保荐机构发表意见同意置换，置换工作已于2016年1月27日实施完毕。
三、募集资金闲置原因
公司根据实际经营发展需求对募集资金投资项目“超市扩建技术改造项目”、“超市经营设施技术改造项目”、“信息化系统技术改造项目”进行调整，上述募集资金投资项目分别于2014年12月31日、2015年8月31日、2015年4月30日完工，尚有部分募集资金结余。其中，经公司2014年年度股东大会审议通过，“超市扩建技术改造项目”节余资金已经补充永久流动资金。因公司发展战略需要，公司尚未制定“超市经营设施技术改造项目”、“信息化系统技术改造项目”结余资金具体使用计划，上述募集资金目前处于闲置状态。使用该闲置募集资金购买银行理财产品能提高闲置募集资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。
四、公司拟使用闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况
（一）、投资目的
公司募集资金投资项目已全部完工，为提高闲置募集资金的使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，为公司股东谋取更多的投资回报。本次使用闲置募集资金购买银行理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。
（二）、投资额度
公司拟使用不超过5,000万元的闲置募集资金购买银行理财产品。在上述额
度内，资金可以滚动使用。
（三）、投资期限
自董事会审议通过之日起十二个月。
（四）、实施方式
在额度范围内董事会授权公司管理层具体实施并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财产品发生主体、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。
五、投资风险、风险控制措施及对公司日常经营的影响
（一）、投资风险
1、短期保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
（二）、针对投资风险，拟采取措施如下：
1、以上额度内资金只能购买银行理财产品，不得用于证券投资。
2、公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、公司内审部门负责对理财资金使用与保管情况进行审计与监督。
4、独立董事应当对资金使用情况进行检查。
5、公司监事会应当对理财资金使用情况进行监督与检查。
6、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。
（三）、对公司日期经营的影响
公司坚持规范动作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，以闲置募集资金进行低风险的投资理财业务，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。且通过适度的理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。
六、公告日前十二个月内公司购买理财产品情况
（一）、2014年12月26日，公司使用闲置募集资金及超募资金人民币
50,000万元购买了成都银行股份有限公司长顺支行发行的成都银行“芙蓉锦城.金芙蓉”机构专属2015年1号人民币保证收益型理财产品，该理财产品已于
2015年12月25日到期。
（二）、2015年2月6日，公司使用闲置募集资金及超募资金人民币9,200
万元购买了成都农村商业银行股份有限公司发行的天府理财之“增富”机构理财
产品（ZFJ15012）红旗专享保本浮动收益型理财产品，该理财产品已于2015年8
月6日到期。
（三）、2015年2月6日，公司使用自有闲置资金人民币15,000万元购买了成都农村商业银行股份有限公司发行的天府理财之“增富”机构理财产品
（ZFJ15011）红旗专享保本浮动收益型理财产品，该理财产品已于2015年8月6日到期。
七、拟使用闲置募集资金购买银行理财产品事项履行的内部审批程序
红旗连锁第二届董事会第三十九次会议及公司第二届监事会第二十七次会议审议通过了《关于闲置募集资金购买银行理财产品的议案》在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，同意公司使用不超过5,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理。该额度可滚动使用，使用期限不超过12个月，到期后将归还至募集资金专项账户。
公司全体独立董事同意本次使用闲置募集资金购买银行理财产品事项。
本次闲置募集资金购买银行理财产品计划无需股东大会审议。
八、申万宏源对红旗连锁拟闲置募集资金购买银行理财产品的专项核查意见本保荐机构保荐代表人查阅了董事会和监事会关于本次公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案以及决议等文件以及独立董事的相关意见，对红旗连锁使用闲置募集资金购买银行理财产品的合理性、必要性、有效性进行了核查。
通过对相关事项进行核查后，本保荐机构认为：
本次红旗连锁使用闲置募集资金购买银行理财产品符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）以及《公司章程》等有关制度规定。本次红旗连锁使用闲置募集资金购买银行理财产品的使用计划已经公司董事会审议批准，全体独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的法律程序。
本保荐机构对红旗连锁使用闲置募集资金购买银行理财产品事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于成都红旗连
锁股份有限公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见》之签字盖章
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保荐代表人：______________
杨晓
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欧俊
申万宏源证券承销保荐有限责任公司2016年2月17日