公司简称：赣锋锂业 证券代码：002460
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
江西赣锋锂业股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2018年 5月
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3二、声明 ....................................................................................................................... 4三、基本假设 ............................................................................................................... 5四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ............................................................... 6五、本次限制性股票的授予情况 ............................................................................... 7六、本次限制性股票授予条件说明 ......................................................................... 10七、独立财务顾问的核查意见 ................................................................................. 11
一、释义
1.赣锋锂业、上市公司、公司：江西赣锋锂业股份有限公司。
2.限制性股票激励计划、激励计划、本计划：指《江西赣锋锂业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》
3.限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4.激励对象：按照本计划规定获授限制性股票的公司核心管理人员和核心技术骨干员工及董事会认为需要激励的其他人员。
5.授予日：公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6.有效期：限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
7.授予价格：赣锋锂业授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8.限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
9.解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10.解除限售条件：据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
11.《公司法》：《中华人民共和国公司法》。
12.《证券法》：《中华人民共和国证券法》。
13.《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》。
14.《公司章程》：《江西赣锋锂业股份有限公司章程》。
15.中国证监会：中国证券监督管理委员会。
16.证券交易所：深圳证券交易所。
17.元：人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由赣锋锂业提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对赣锋锂业股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对赣锋锂业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序
赣锋锂业本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2017年 10月 24日，公司分别召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对次发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应报告。
2、2017年10月25日至2017年11月3日，公司对2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了内部公示。公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议；公示期满，监事会对2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，于2017年11月4日公告了《监事会关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2017年 11月 10日，公司召开 2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
4、2017年 12月 13日，公司分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以 2017年 12月 13日为授予日，向符合条件的 339名激励对象授予 1286.85万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
5、2018年 5月 2日，公司分别召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意以2018年5月2日为授予日，向符合条件的89名激励对象授予286.5万股限制
性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
五、本次限制性股票的授予情况
1、授予日：2018年5月2日
2、授予人数：89人
3、授予数量：286.5万股
预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||获授的限制性股|占预留授予限||
||||||占目前股本总|
|序号|姓名|职务|票数量|制性股票总数||
||||||额的比例|
||||（万股）|的比例||
|1|沈海博|董事、副总裁|30.00|10.47%|0.04%|
|2|邓招男|董事、副总裁|30.00|10.47%|0.04%|
|3|徐建华|副总裁|30.00|10.47%|0.04%|
|4|刘明|副总裁|30.00|10.47%|0.04%|
|核心管理人员和核心技术（业务）人员（85人）|||166.50|58.12%|0.22%|
|合计（89人）|||286.50|100%|0.39%|

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
4、授予价格：45.71元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
6、解除限售安排：
本次授予的预留限制性股票限售期为自预留授予登记完成之日起12个月。
激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次授予的预留限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售||||解除限|
||||解除限售时间|||
||安排||||售比例|
|第一个解除限售期||自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个解除限售期||自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
7、解除限售的业绩考核要求：
（1）公司层面业绩考核要求
本次授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
本次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||公司需满足下列两个条件：①以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于330%；②2018年产品年产量（折算碳酸锂当量）不低于5万吨；||
|第二个解除限售期||公司需满足下列两个条件：①以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于460%；②2019年产品年产量（折算碳酸锂当量）不低于7万吨；||
|第三个解除限售期||公司需满足下列两个条件：①以2016年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于570%；②2020年产品年产量（折算碳酸锂当量）不低于9万吨。||

上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据；“产品年产量”指标指公司所有产品统一折算为碳酸锂当量计算。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）板块/子公司层面业绩考核要求
激励对象所属板块或子公司需完成与公司之间的绩效承诺才可解除限售。
具体解除限售安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||考核||业绩承诺的实际|||
||||||解除限售处理方式|
||结果||完成情况|||
|达标||P≥100%||该板块/子公司内激励对象当期拟解除限售的限制性股票份额全部解除限售||
|||80%≤P<100%||解除限售“该板块/子公司内激励对象当期拟解除限售的限制性股票份额*80%”，其余部分由公司回购注销||
|不达标||P<80%||该板块/子公司内激励对象当期拟解除限售的限制性股票份额均不得解除限售，由公司回购注销||

只有在上一年度考核中完成业绩承诺的，才能全额或者部分解除限售该板块或子公司内激励对象当期拟解除限售的限制性股票份额；未完成业绩承诺的板块/子公司，按照本激励计划的规定，该板块或子公司内激励对象所获授的限制性股票当期拟解除限售份额由公司回购注销。
各板块或子公司层面考核对应当期解除限售的比例，考核年度未达标的拟解除限售部分不再递延至下一年，由公司回购注销。
（3）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|考评结果（S）|S≥80|80＞S≥70|70＞S≥60|S＜60|
|标准系数|1.0|0.9|0.8|0|

个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，具体解除限售情况根据公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中规定的激励对象个人绩效考核结果确定，未能解除限售部分由公司回购注销。
8、本次预留限制性股票授予后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
六、本次限制性股票授予条件说明
根据《上市公司股权激励管理办法》和《江西赣锋锂业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，在下列条件同时满足的情况下，激励对象才能获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形:
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本次激励计划预留授予日，公司与预留部分的激励对象均未出现上述情形，并且不存在不能授予或不得成为激励对象的情形。公司本次向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》和公司 2017年限制性股票激励计划规定的授予条件。
七、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，截至报告出具日，赣锋锂业和本次限制性股票激励计划预留部分的激励对象均符合《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，授予日的确定、激励对象及授予数量符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于江西赣锋锂业股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：
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