西南证券股份有限公司
关于湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金之
2016年度业绩承诺实现情况的核查意见
经中国证监会《关于核准湖北鼎龙化学股份有限公司向王敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕949号）核准，湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称：“鼎龙股份”、“上市公司”）通过发行股份及支付现金的方式购买浙江旗捷投资管理有限公司（以下简称：“旗捷投资”）100%股权、杭州旗捷科技有限公司（以下简称：“旗捷科技”）24%股权、深圳超俊科技有限公司（以下简称：“超俊科技”）100%股权和宁波佛来斯通新材料有限公司（以下简称：“佛来斯通”）100%股权；同时，向不超过 5名特定投资者募集不超过99,086.00万元配套资金。
2016年 6月 1日，杭州市拱墅区市场监督管理局核准了旗捷投资的股东变更事宜，并核发变更后的营业执照（统一社会信用代码“91330105589858543H”），鼎龙股份为其变更后的唯一股东。
2016年5月31日，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核准了旗捷科技的股东变更事宜，并核发变更后的营业执照（统一社会信用代码“91330108799691278E”），鼎龙股份和旗捷投资为其变更后的股东。
2016年5月20日，深圳市市场监督管理局核准了超俊科技的股东变更事宜，并核发变更后的营业执照（统一社会信用代码“91440300570035870M”），鼎龙股份为其变更后的唯一股东。
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为鼎龙股份重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关要求，对公司本次重大资产重组购买资产 2016年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、购买资产涉及的盈利承诺及承诺情况
1、旗捷科技业绩承诺
根据旗捷投资、旗捷科技交易对方（上海翔虎除外）分别与鼎龙股份签署的《旗捷科技盈利承诺补偿协议》，上述业绩承诺方对旗捷科技业绩承诺情况如下：（1）业绩承诺金额
旗捷科技在 2016年度、2017年度及 2018年度各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 5,000万元、6,000万元和 7,000万元。
（2）业绩承诺方承担补偿义务的比例
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|-|
|业绩承诺补偿义务人|
|王敏|
|王志萍|
|吴璐|
|濮瑜|
|彭可云|
|赵炯|
|赵志奋|
|保安勇|
|舟山旗捷|

合计 73.40
（3）补偿方式
承诺期内，旗捷科技截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则承诺方应在当年度《盈利承诺专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向鼎龙股份支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：当年应补偿金额=44,000万元*（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度累计承诺净利润之和*承担补偿义务的比例-已补偿金额
承诺方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格
鼎龙股份在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）
鼎龙股份承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
以上所补偿的股份数由上市公司以1元总价回购并注销。若上市公司补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
承诺方尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由承诺方以现金补偿。
承诺方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过目标资产的交易总对价。在隔年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
2、超俊科技业绩承诺
根据何泽基、刘想欢与鼎龙股份签署的《超俊科技盈利承诺补偿协议》，上述业绩承诺方对超俊科技业绩承诺情况如下：
（1）业绩承诺金额
超俊科技在2016年至2019年各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于4,500万元、5,250万元、6,200万元和7,000万元。
（2）业绩承诺补偿情况
承诺期内，超俊科技截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则承诺方应在当年度《盈利承诺专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向鼎龙股份支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：当年应补偿金额=42,086.00万元×（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度累计承诺净利润之和-已补偿金额
根据本条规定如承诺方当年需向上市公司支付补偿的，则先以何泽基因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由何泽基或刘想欢以现金补偿。
何泽基先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格
鼎龙股份在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）
鼎龙股份承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
以上所补偿的股份数由上市公司以1元总价回购并注销。若上市公司上市应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则承诺方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
承诺方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过目标资产的交易总对价减去 2016年、2017年、2018年及 2019年年度净资产的算术平均值（净资产以具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计为准）。在隔年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
在承诺期届满后三个月内，鼎龙股份根据标的资产承诺期内的实际经营状况，择机聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具《减值测试报告》。如目标资产期末减值额＞已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则承诺方应对鼎龙股份另行补偿。
应补偿的金额=（期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额）*50%。但是，目标资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过目标资产的交易总对价。
3、佛来斯通业绩承诺
根据陈全吉、胡晖、谢莉芬、林福华、杨明红与鼎龙股份签署的《佛来斯通购买资产协议》，上述业绩承诺方对佛来斯通业绩承诺情况如下：
（1）业绩承诺金额
佛来斯通在 2016年度、2017年度和 2018年度各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 500万元、600万元和 720万元。
（2）业绩承诺方承担补偿义务的比例
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|业绩承诺补偿义务人|
|陈全吉|
|胡晖|
|谢莉芬|
|林福华|
|杨明红|

合计 3.00
（3）补偿方式
承诺期内，佛来斯通截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则承诺方应在当年度《盈利承诺专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向鼎龙股份支付现金补偿。当年的现金补偿金额按照如下方
式计算：
当年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）*承担补偿义务的比例-累计已补偿金额。
二、2016年度业绩承诺完成情况
1、旗捷科技2016年度业绩承诺完成情况
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）对旗捷科技 2016年度财务报表审计后，旗捷科技 2016年实际实现的归属于母公司的净利润为 5,641.36万元，扣除非经常性损益后 2016年度归属于母公司所有者的净利润实现数额为 5,538.01万元，超过承诺金额538.01万元，超出10.76%。
2、超俊科技2016年度业绩承诺完成情况
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）对超俊科技 2016年度财务报表审计后，超俊科技 2016年实际实现的归属于母公司的净利润为 5,509.52万元，扣除非经常性损益后 2016年度归属于母公司所有者的净利润实现数额为 5,557.10万元，超过承诺金额1,057.10万元，超出23.49%。
3、佛来斯通2016年度业绩承诺完成情况
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）对佛来斯通 2016年度财务报表审计后，佛来斯通2016年实际实现的归属于母公司的净利润为 317.12万元，扣除非经常性损益后 2016年度归属于母公司所有者的净利润实现数额为 284.20万元，完成承诺金额的56.84%，承诺金额完成不足部分215.80万元。
根据陈全吉、胡晖、谢莉芬、林福华、杨明红与鼎龙股份签署的《佛来斯通购买资产协议》，上述交易对方需要向上市公司补偿6.474万元。
三、西南证券对业绩承诺的实现情况的核查意见
西南证券通过与公司高管人员进行交流，查阅相关协议、财务会计报告及审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，西南证券认为：本次发行股份及支付现金购买的标的资产旗捷科技、超俊科技 2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超
过盈利承诺水平，业绩承诺人关于旗捷科技、超俊科技 2016年度业绩承诺已经实现，不需要对上市公司进行业绩补偿，后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。
本次佛来斯通实现的扣除非经常性损益后 2016年度归属于母公司所有者的净利润低于业绩承诺水平，实现率为56.84%，承诺金额完成不足部分 215.80万元，佛来斯通业绩承诺方应当在《业绩承诺完成情况审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向鼎龙股份以现金方式支付补偿，补偿金额为6.474万元。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2016年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
江亮君 梅秀振
西南证券股份有限公司2017年4月10日