中信证券股份有限公司
关于深圳华大基因股份有限公司
转让控股子公司少数股权及放弃增资的优先认购权暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为深圳华大基因股份有限公司（以下简称“华大基因”、“上市公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规规定，对华大基因转让控股子公司少数股权及放弃增资的优先认购权暨关联交易相关事项进行了核查，并发表如下意见：
一、关联交易概述
1、深圳华大因源医药科技有限公司（以下简称“华大因源”或“标的公司”）系深圳华大基因股份有限公司持股比例86.49%的控股子公司，未来拟作为上市公司体系内专注于感染防控业务的研发和经营的独立主体，于2019年 8月29日注册成立，注册资本为1,110万元（以下万元均指人民币万元）。
为促进华大因源未来业务发展，完善法人治理结构，充实资本实力，满足公司感染防控业务战略发展需求，拟对华大因源作出以下股权安排：（1）华大因源注册资本拟从 1,110万元增至人民币 1,180万元。其中，佛山德盛天林股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“佛山德盛”）以3,000万元认缴标的公司新增注册资本30万元，高林厚健（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高林厚健”）以4,000万元认缴标的公司新增注册资本40万元，标的公司除华大基因外的其他现有股东同意放弃对本次增资的优先认购权；（2）华大基因拟将其持有的华大因源 15万元的注册资本以 1,500万元的对价转让给上海临港智兆二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“智兆二期”），标的公司除华大基因外的其他现有股东均已放弃对本次转让的优先购买权。本次增资及股权
转让（以下简称“本次交易”）完成后，华大因源的注册资本由 1,110万元增加至 1,180万元，上市公司持有华大因源的股权比例由86.49%变更为80.08%，华大因源仍属于华大基因合并报表范围内的控股子公司。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，智兆二期不属于上市公司关联方，佛山德盛、高林厚健系上市公司关联方。佛山德盛与高林厚健对上市公司控股子公司华大因源的共同增资事项构成了上市公司的关联交易。
3、上市公司召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于转让控股子公司少数股权及放弃增资的优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事王洪涛先生已对此议案回避表决。独立董事对该交易事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。
4、本次交易事项包括关联方对上市公司控股子公司增资及上市公司转让控股子公司少数股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳华大基因股份有限公司章程》等相关规定，本次交易在上市公司董事会审批权限范围内，无需提交上市公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
（一）高林厚健（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）的基本情况
1、企业名称：高林厚健（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）
2、企业性质：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：上海高林固泰创业投资管理有限公司（委派代表：王洪涛）
4、成立日期：2016年10月28日
5、统一社会信用代码：91310115MA1H8ARU24
6、基金业协会完成备案登记情况：是
（1）基金编号：SS1511
（2）备案时间：2017年3月15日
7、认缴出资额：40,000万元人民币
8、注册地址：浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号855室
9、经营范围：创业投资,创业投资管理,资产管理,企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、关联关系：上海高林固泰创业投资管理有限公司是高林厚健（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）的唯一普通合伙人及执行事务合伙人，且高林厚健的基金管理人是高林资本管理有限公司，而上海高林固泰创业投资管理有限公司的法定代表人、执行董事，高林资本管理有限公司的法定代表人、董事长，高林厚健投资团队的核心成员均为王洪涛，其同时担任了上市公司董事，因此该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。
11、股权结构
截至公告披露日，根据高林厚健各合伙人签署的《高林厚健（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，高林厚健的股权结构如下（该事项正在办理工商变更登记手续）：
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|-|-|-|-|
|名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|上海高林固泰创业投资管理有限公司|普通合伙人|1,000|2.50%|
|深圳弘泰资本投资有限公司|有限合伙人|8,000|20.00%|
|高林资本管理有限公司|有限合伙人|1,500|3.75%|
|高林莱泰（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2,000|5.00%|
|西藏嘉泽创业投资有限公司|有限合伙人|1,500|3.75%|
|西藏长乐投资有限公司|有限合伙人|2,000|5.00%|
|文一阳光实业有限公司|有限合伙人|1,500|3.75%|
|湖北省国有资本运营有限公司|有限合伙人|3,000|7.50%|
|一村资本有限公司|有限合伙人|2,000|5.00%|

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|-|-|-|-|
|上海创业投资有限公司|有限合伙人|7,500|18.75%|
|高林（深圳）资本管理有限公司|有限合伙人|5,000|12.50%|
|深圳华大基因股份有限公司|有限合伙人|3,000|7.50%|
|上海智沣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2,000|5.00%|
|合计||40,000|100.00%|

12、财务状况
高林厚健最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|
|项目|截至 2019年 9月 30日|截至 2018年 12月 31日|
|资产总额|219,686,297.91|200,330,022.00|
|负债总额|2,783,790.15|1.00|
|净资产|216,902,507.76|200,330,021.00|
|项目|2019年 1-9月|2018 年度|
|营业收入|0|0|
|营业利润|-4,427,513.24|-4,890,742.26|
|净利润|-4,427,513.24|-4,890,742.26|

注：上表中，2018年财务数据经审计，2019年9月30日及2019年1-9月财务数据未经审计。
（二）佛山德盛天林股权投资合伙企业（有限合伙）的基本情况
1、企业名称：佛山德盛天林股权投资合伙企业（有限合伙）
2、企业性质：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：高林资本管理有限公司（委派代表：邱伟）
4、成立日期：2017年4月27日
5、统一社会信用代码：91440606MA4WGG8X53
6、基金业协会完成备案登记情况：
（1）基金编号：SW3466
（2）备案时间：2017年9月13日
7、认缴出资额：20,000万元人民币
8、注册地址：佛山市顺德区大良街道办事处德和居民委员会国泰南路3号保利商贸中心3座（恒基国际金融大厦）18层1807室之三
9、经营范围：从事股权投资、产业投资业务,受托管理私募股权投资基金,开展投融资管理及相关咨询服务业务。
10、关联关系：高林资本管理有限公司是佛山德盛天林股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人及基金管理人，而高林资本管理有限公司的法定代表人、董事长王洪涛同时担任了上市公司董事，因此该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。
11、股权结构
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|-|-|-|-|
|名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|高林资本管理有限公司|普通合伙人|100|0.50%|
|佛山市顺德区德美化工集团有限公司|有限合伙人|6,500|32.50%|
|广东德美精细化工集团股份有限公司|有限合伙人|5,000|25.00%|
|佛山市顺德区创新创业投资母基金有限公司|有限合伙人|3,000|15.00%|
|浙江荣盛创业投资有限公司|有限合伙人|3,000|15.00%|
|宜宾天原集团股份有限公司|有限合伙人|2,000|10.00%|
|佛山市顺德区容赋股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|300|1.50%|
|广东德运创业投资有限公司|有限合伙人|100|0.50%|
|合计||20,000|100.00%|

12、财务状况
佛山德盛最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|
|项目|截至 2019年 9月 30日|截至 2018年 12月 31日|
|资产总额|52,561,215.38|55,175,509.28|
|负债总额|0|0|
|净资产|52,561,215.38|55,175,509.28|
|项目|2019年 1-9月|2018 年度|
|营业收入|0|0|
|营业利润|-2,614,293.90|-3,056,314.62|
|净利润|-2,614,293.90|-3,056,314.62|

注：上表中，2018年财务数据经审计，2019年9月30日及2019年1-9月财务数据未经审计。
（三）上海临港智兆二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）的基本情况
1、企业名称：上海临港智兆二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、企业性质：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：上海临港科创投资管理有限公司（委派代表：吴巍）4、成立日期：2019年8月9日
5、统一社会信用代码： 91310000MA1FL6R995
6、基金业协会完成备案登记情况：
（1）基金编号：SJB338
（2）备案时间：2019年9月23日
7、认缴出资额：100,200万元人民币
8、注册地址：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号883室
9、经营范围：股权投资、实业投资、资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
10、关联关系：上海临港智兆二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）与上市公司不存在关联关系。
11、股权结构
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|-|-|-|-|
|名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|上海临港科创投资管理有限公司|普通合伙人|100|0.10%|
|上海临港经济发展集团科技投资有限公司|有限合伙人|50,000|49.90%|
|上海临港管伟投资发展有限公司|有限合伙人|50,000|49.90%|
|上海灵宜企业管理中心（有限合伙）|有限合伙人|100|0.10%|
|合计||100,200|100.00%|

12、财务状况
智兆二期最近一期的主要财务指标如下：
单位：人民币元
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|-|-|
|项目|截至 2019年 9月 30日|
|资产总额|300,333,744.50|
|负债总额|0|
|净资产|300,333,744.50|
|项目|2019年 1-9月|
|营业收入|0|
|营业利润|33,744.50|
|净利润|33,744.50|

注：上表中，2019年9月30日及2019年1-9月财务数据未经审计。
三、标的公司的基本情况
（一）标的公司的基本信息
1、公司名称：深圳华大因源医药科技有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、法定代表人：陈唯军
4、统一社会信用代码：91440300MA5FRN4T2F
5、认缴出资额：1,110万元人民币
6、成立时间：2019年8月29日
7、注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南四道025号高新工业村W2A栋、B栋A栋201203A5
8、经营范围：医药技术、生物技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；诊断试剂、药品（按药品管理的诊断试剂）、医疗器械、生物工程药物、天然药物、中药、植物提取物、中间体的研究、开发及技术转让；医药成果的技术咨询及技术转让；医学研究和试验发展；生物技术开发服务；生物技术推广服务；生物技术咨询、技术服务；生物技术转让服务；生物科研用耗材、试剂、仪器的批发兼零售；计算机软、硬件及网络系统的技术开发及技术推广，
许可经营项目是：二、三类医疗器械的生产及销售
（二）股权结构
本次增资及股权转让完成前，标的公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|股权比例|
|深圳华大基因股份有限公司|960|86.49%|
|深圳市松禾成长一号股权投资合伙企业（有限合伙）|70|6.31%|
|深圳市锲镂投资咨询合伙企业（有限合伙）|50|4.50%|
|深圳市福田区中洲铁城创业投资企业（有限合伙）|30|2.70%|
|合计|1,110|100.00%|

注：本次增资及股权转让前，华大因源自设立后已完成第一次增资及股权转让事项，即（1）深圳市松禾成长一号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“松禾成长一号”）、深圳市锲镂投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“锲镂投资”）、深圳市福田区中洲铁城创业投资企业（有限合伙）（以下简称“中洲铁城”）合计以11,000万元的价格认购华大因源110万元的新增注册资本；（2）华大基因将其持有的华大因源40万元的注册资本合计以4,000万元的对价转让给锲镂投资、中洲铁城。
华大因源第一次增资及股权转让事项已于2019年9月18日完成工商变更登记手续。
本次增资及股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|股权比例|
|深圳华大基因股份有限公司|945|80.08%|
|松禾成长一号股权投资合伙企业（有限合伙）|70|5.93%|
|深圳市锲镂投资咨询合伙企业（有限合伙）|50|4.24%|
|高林厚健（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）|40|3.39%|
|佛山德盛天林股权投资合伙企业（有限合伙）|30|2.54%|
|深圳市福田区中洲铁城创业投资企业（有限合伙）|30|2.54%|
|上海临港智兆二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）|15|1.27%|
|合计|1,180|100.00%|

注：上表部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是因四舍五入所致。
（三）财务状况
华大因源因成立时间较短，截至本核查意见公告日，尚未开展经营业务，暂无财务数据。
四、交易的定价政策及定价依据
交易各方根据具有证券期货相关业务资格的北京中天华资产评估有限责任
公司于 2019年 9月 30日出具的《深圳华大基因股份有限公司拟了解其感染防控项目资产组市场价值评估咨询报告》（中天华咨报字[2019]第2031号）中公司于评估基准日 2019年 6月 30日的感染防控项目资产组市场价值估值结果 98,069.53万元为定价依据，并参照近期非关联方对标的公司的交易价格协商确定交易价格。本次交易的定价公允合理，上市公司转让标的公司少数股权及放弃增资的优先认购权暨关联交易均履行了必要的审议程序，各方根据平等、自愿、互惠互利原则签署协议，不存在损害上市公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
华大基因、华大因源分别与高林厚健与佛山德盛、智兆二期签署《投资协议》（以下高林厚健、佛山德盛、智兆二期合称为“投资方”），《投资协议》主要内容如下：
1、投资方案及协议的生效
（1）投资方案
各方同意，在向标的公司进行增资的情形下，投资前标的公司的估值为 10亿元（为避免歧义，本协议所称投前估值均不包括截至本协议签署之日，标的公司已募集完成的本轮投资额），即标的公司每一元注册资本的增资价格为人民币 100元（“增资价格”）。在向华大基因受让股权情形下，标的公司的估值为 10亿元。
佛山德盛同意投资3,000万元，全部以向标的公司增资方式进行，其中人民币 30万元作为新增注册资本，其余价款人民币 2,970万元作为溢价计入标的公司资本公积。
高林厚健同意投资4,000万元，全部以向标的公司增资方式进行，其中人民币 40万元作为新增注册资本，其余价款人民币 3,960万元作为溢价计入标的公司资本公积。
智兆二期以 1,500万元对价受让华大基因持有的标的公司15万元的出资额。
（2）协议的生效
本协议自各方签字、盖章（盖章仅适用于签署方是公司或合伙企业的情况）之日起成立，并自各方履行完成相应内部审议程序之日起生效。
2、交割的先决条件
除非投资方做出书面豁免，投资方履行支付投资款的义务应以交割先决条件已全部得到满足为前提，交割先决条件主要包括：
（1）华大基因提出令投资方认可的感染防控业务重组方案。除本协议另有约定，本协议项下感染防控业务均指采用分子诊断技术开展的复杂感染性疾病防控业务；
（2）华大基因从事感染防控业务的部分核心人员已与华大基因签署劳动关系解除协议，并已与华大因源签署服务期限不少于五年的劳动合同、保密协议及竞业禁止协议；
（3）华大基因与华大因源已签署知识产权相关的转让协议；
（4）华大基因出具承诺函，明确华大基因及其控制的其他子公司将不再从事与华大因源拟采用分子诊断技术开展复杂感染性疾病防控业务相竞争业务。
3、投资方付款期限
高林厚健、佛山德盛应在交割先决条件全部满足（或经投资方自行决定书面全部或部分豁免）后十（10）个工作日内，将本次投资的投资款支付至标的公司指定的收款银行账户。
智兆二期应在交割先决条件全部满足（或经投资方自行决定书面全部或部分豁免）后十（10）个工作日内，将本次投资的投资款支付至华大基因指定的收款银行账户。
4、交割后承诺事项
（1）员工股权激励的安排
华大基因承诺，将其持有的本次投资完成后标的公司注册资本118万元用于标的公司员工股权激励计划。交割日后六个月内，标的公司需完成设立员工持股平台，且华大基因需将其持有的注册资本118万元转让给员工持股平台。
（2）知识产权转让的安排
交割日后六个月内，华大基因及其控制的子公司需完成感染防控业务相关知识产权的转让手续以及相关技术文档资料的交付。标的公司将作为华大基因感染防控业务的研发和经营主体。根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《深圳华大基因股份有限公司拟整合感染防控业务事宜涉及的该公司及子公司
机器设备、无形资产权益资产评估报告》（中铭评报字[2019]第16107号），截至评估基准日2019年6月 30日，华大基因及其控制的子公司感染防控业务相关的无形资产评估值为 1,437.20万元，结合标的公司未来发展的实际需求，该部分无形资产将以零对价转移给标的公司。
（3）固定资产转让的安排
交割日后六个月内，华大基因及其控制的子公司与标的公司签署协议，协议明确将感染防控相关的固定资产以资产净值 1,825.77万元的对价转让给标的公司，并完成交付手续。根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《深圳华大基因股份有限公司拟整合感染防控业务事宜涉及的该公司及子公司机器设备、无形资产权益资产评估报告》（中铭评报字[2019]第16107号），截至评估基准日2019年6月30日，华大基因及其控制的子公司感染防控业务相关的固定资产账面净值为1,825.77万元，评估值为1,829.81万元。
（4）人员转移的安排
交割日后六个月内，标的公司开展业务所必要的人员应解除与华大基因及其子公司之间的劳动合同并与标的公司签署服务期限不少于三年的劳动合同、保密协议，以确保标的公司的主营业务正常开展。
（5）业务的安排
①华大基因及其控股子公司已申请感染防控业务相关的医疗器械注册证，该等注册证所涉产品将由华大生物科技（武汉）有限公司生产，并永久独家销售给标的公司，再由标的公司对外进行销售。
②标的公司设立后，感染防控业务产品相关的全部新资质、新许可、新批准、新证照在法律法规允许情况下均由标的公司以其自身名义申请，华大基因应给予积极必要的协助。华大基因合并报表体系内其他子公司均不得自行申请任何感染防控业务产品相关的新资质、新许可、新批准、新证照。
③华大基因体系内的第三方医学检验实验室应优先满足标的公司检测服务的交付要求。
④标的公司将适时建立独立的第三方医学检验实验室，确保在三年内基本具有独立检测能力。
⑤各方将尽力确保标的公司在交割后独立运作。
（6）华大基因应至迟于 2019年 12月 31日完成对其认缴的标的公司注册资本的实缴出资义务。
5、投资方权利
投资方依照《投资协议》享有知情权、最惠条款、估值调整条款、共同出售权、优先清算权、回购权等股东权利。主要股东权利内容如下：
（1）最惠条款
本协议生效之日起，标的公司引入其他后续投资方的，标的公司估值不得低于本轮投资时的投后估值，该等后续投资方的投资对价亦不得低于投资方本轮投资对价。
（2）估值调整条款
若 2021年度标的公司合并报表范围内的净利润低于 6,500万元，投资方有权要求华大基因向其履行股权补偿义务，股权补偿计算方式具体如下：标的公司本次投前估值由10亿元调整为8亿元，投资方按照标的公司投前估值8亿元重新计算其通过本次投资取得的标的公司注册资本，注册资本差额部分由华大基因向投资方以人民币1元的名义价格或其他法律允许的最低价格进行转让。
（3）股权转让锁定
①标的公司合格发行上市或出售完成前，非经投资方同意（标的公司员工持股计划或期权计划除外），标的公司控股股东、实际控制人及其近亲属不得将其持有的标的公司股权向第三方转让或质押。
②标的公司合格发行上市或出售完成前，非经投资方同意，标的公司管理层成员、核心技术人员不得转让或质押所持标的公司股权，前述人员根据持股平台合伙协议或股权激励计划转让其持有的标的公司财产份额除外。
（4）优先受让/共售权
在法律法规和规范性文件允许的范围内，在标的公司合格发行上市或出售之前，经投资方同意，华大基因及员工持股平台向任何第三方出让其持有的全部或部分标的公司股权时（标的公司员工持股计划或期权计划除外），投资方有权：①在同等条件下，优先受让华大基因拟出让的全部或部分股权，以及
②要求华大基因安排拟受让股权的第三方以同等价格和条件按其与要求行使共售权的投资方之间相对持股比例收购投资方所持有之标的公司全部或部分
股权。
（5）强制出售权
华大基因逾期未履行本协议约定的回购义务，投资方有权要求华大基因（含员工持股平台）共同向第三方转让其所持标的公司部分股权，华大基因需转让的股权以其履行回购义务所需资金对应的股权为限。为避免疑义，转让价格应不低于同等条件下的市场价格且转让时标的公司估值不低于本轮投资的投后估值。
（6）优先清算权
在标的公司发生清算事件时，投资方取得的所得为投资方按照股权比例取得的清算财产分配所得。
如投资方按照股权比例取得的清算财产分配低于投资方实际支付的全部投资款并加计12%（单利）的年回报率时，投资方有权根据相关法律规定在标的公司对股东进行财产分配之后，由华大基因从其分配所得中，优先补偿投资方，保证投资方合计取得的所得相当于投资方实际支付的全部投资款并加计12%（单利）的年回报收入。
（7）退出回购权
本协议生效后，如发生以下情形之一的（以较早者为准），投资方有权（但无义务）要求华大基因按照以下价格回购其持有的标的公司股权：按单利12%的年回报率计算的投资本金加利息，即回购价款=投资方本次投资金额×（1+12%×n），n为交割日至回购价款支付日期间的天数/365：
①若交割日满三年以后，标的公司未能在2023年3月 31日以前向中国证券监督管理委员会或届时其他有权机构提交的首次公开发行股票并上市申请；
②若标的公司未能在2024年12月 31日以前在境内主板、中小板、创业板、科创板或其他投资方认可的境内外证券交易所完成合格发行上市或者出售；
③如果投资方有充分合理的意见认为标的公司符合相关标准并且有能力完成一个投资者认可的合格发行上市或出售交易，而标的公司无正当理由拒绝进行两者中任何一项；
④标的公司或华大基因严重违反投资协议有关条款，并在投资方向标的公司提交书面通知后 14日内未作出或未充分作出补救措施，导致投资方的投资目的已不能实现；
⑤如果标的公司或华大基因在投资协议或提供的其他文件中所做的表述或者保证在任何重要的方面是不准确的、误导的、或者不真实的，并在投资方向公司提交书面通知后 14日内未作出或未充分作出补救措施，导致投资方的投资目的已不能实现；
⑥如果标的公司或华大基因在任何重要方面违反他们在投资协议中所作的任何承诺或义务，并在投资方向公司提交书面通知后 14日内未作出或未充分作出补救措施，导致投资方的投资目的已不能实现；
⑦未经投资方同意，如果标的公司已决议同意或已经转移全部或核心资产、业务，或者标的公司 CEO违反本协议约定提前停止为标的公司服务或严重违反竞业禁止义务导致投资方本次投资目的已不能实现。
（8）若届时投资方选择其他方式进行退出的，但华大基因有意向收购标的公司其他股东所持部分或全部股权的，投资方同意届时在同等条件下给予华大基因优先收购标的公司股权的权利，具体交易价格由交易各方届时参考评估价格或其他合理的公允价格协商确定。
（9）董事会席位安排
标的公司董事会由5名董事构成，其中，高林厚健与佛山德盛有权共同委派1名董事。董事会决议的表决，实行一人一票。到会的董事应当超过全体董事人数的三分之二（须包含本轮投资方委派董事），并且在全体董事人数过半数同意的前提下，董事会的决议方为有效。部分董事会决议事项必须包含二分之一以上（包括本数）投资者委派董事同意方能生效。
六、本次交易的目的、存在的风险和对上市公司的影响
（一）本次交易的背景与目的
上市公司感染防控基础研究和临床应用业务，致力于跟踪和研究感染的传播方式和流行病学现状，以期可以快速、准确地检测病原体，并依据这些研究结果，帮助临床进行针对性治疗，最大程度降低患者死亡率。上市公司利用宏基因组学等多个技术平台对疑难危重感染进行检测和分析，建立了多种病原检测的技术与产品体系，覆盖了不同客户人群多层次的检测需求，成为临床诊断的重要辅助手段。以病原高通量测序技术为代表的微生物检测技术是未来的发展方向和趋势。
相较于早期的分离培养、免疫学、PCR和基因芯片等检测技术，宏基因组高通
量测序具有检测范围广、无需预先培养样本、检测通量高、可检测未知微生物的综合优势，预计未来应用前景较为广阔。
上市公司控股子公司华大因源独立运作，专注于感染防控业务的研发和经营，本次交易是从满足未来业务发展需求的角度出发，积极拓宽融资渠道的重要举措，凸显了上市公司感染防控业务的市场价值，同时为上市公司未来发展注入更多发展动力。通过引入外部战略投资者，有利于集中优势资源，加快感染防控研发报证及业务拓展，增强感染防控业务的核心竞争力，促进标的公司感染防控业务的持续快速发展。
（二）存在的风险
1、虽然上市公司与投资方就标的公司本次交易方案进行了充分沟通并达成一致签署了投资协议，但若交易各方未能按照协议约定及时履行相应的权利义务，将可能带来交易方案无法实施的风险。
2、本次交易完成后，标的公司感染防控业务的发展仍然受市场环境及行业发展等客观因素的影响，若后续在产品技术研发、资质报证速度及销售渠道布局等方面进展不及预期，则未来能否取得预期经营成果仍存在一定的不确定性。
（三）对上市公司的影响
华大因源通过本次增资获取的融资资金主要用于加大感染防控业务研发和市场渠道布局等方面的投入，为后续重点研发及市场拓展工作提供资金保障。通过整合外部资源，推动感染防控业务的快速发展，符合上市公司发展战略的需要，符合上市公司和全体股东的利益。
本次交易价格系交易各方根据具有证券期货相关业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司于 2019年 9月 30日出具的《深圳华大基因股份有限公司拟了解其感染防控项目资产组市场价值评估咨询报告》（中天华咨报字[2019]第 2031号）中上市公司于评估基准日 2019年 6月30日的感染防控项目资产组市场价值估值结果 98,069.53万元为定价依据，并参照近期非关联方对标的公司的交易价格协商确定。上市公司转让控股子公司的少数股权及放弃控股子公司华大因源增资的优先认购权，不影响上市公司对其控制权，不会导致上市公司合并报表范围发生变化，不存在损害上市公司及股东利益，特别是与中小股东利益的情形。本次交易完成后，华大因源仍为纳入上市公司合并报表范围内的控股子公司，
不会对上市公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，对上市公司本期及未来财务状况和经营成果亦不构成重大影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，2019年年初至披露日与关联人佛山德盛天林股权投资合伙企业（有限合伙）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币0万元，与关联人高林厚健（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币3,000万元。上市公司于2019年 4月23日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于受让高林厚健（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）财产份额暨关联交易的议案》，同意上市公司以自有资金 1元人民币受让关联方高林（深圳）资本管理有限公司持有的高林厚健（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）7.5%的财产份额，即对应人民币3,000万元的财产份额。截至本核查意见公告日，上市公司对高林厚健7.5%财产份额对应的首期70%认缴出资额（即人民币2,100万元）已支付完毕。
上述关联交易事项已经按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》10.2.4条规定经上市公司董事会审议并履行相关披露义务，因此本次不再纳入相关的累计计算范围。
八、相关审议程序与审核意见
（一）董事会意见
上市公司召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于转让控股子公司少数股权及放弃增资的优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事王洪涛先生已对此议案回避表决。
（二）独立董事的事前认可意见和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
上市公司的控股子公司深圳华大因源医药科技有限公司本次引入战略投资者，有助于集中优势资源，促进上市公司感染防控业务的持续快速发展，符合上市公司发展战略的需要。上市公司转让控股子公司的少数股权及放弃控股子公司华大因源增资的优先认购权，不影响上市公司对其控制权，不会对上市公司现有
资产及持续经营能力产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益，特别是与中小股东利益的情形。上市公司在将上述议案提交董事会审议前，相关事项及资料的有关内容已取得我们的认可。本次关联交易符合相关法律法规所规定的审议程序。
独立董事一致同意将《关于转让控股子公司少数股权及放弃增资的优先认购权暨关联交易的议案》提交上市公司第二届董事会第十二次会议审议。
2、独立董事发表的独立意见
上市公司的控股子公司深圳华大因源医药科技有限公司本次引入包括关联方在内的外部战略投资者，有助于集中优势资源，促进上市公司感染防控业务的持续快速发展，符合上市公司未来业务发展的需求。本次交易价格系交易各方根据上市公司感染防控项目资产组市场价值估值结果为定价依据，并参照近期非关联方对标的公司的交易价格协商确定，交易定价公允合理。
上市公司转让控股子公司的少数股权及放弃控股子公司华大因源增资的优先认购权，不影响上市公司对其控制权，不会影响上市公司的合并报表范围，不会对上市公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，且此次放弃权利不违反法律法规的相关规定，不存在损害上市公司及股东利益，特别是与中小股东利益的情形。本次关联交易事项在董事会审议过程中，关联董事依法进行了回避表决，审议程序合法合规。
独立董事一致同意本次上市公司转让控股子公司的少数股权及放弃控股子公司增资的优先认购权暨关联交易事项。
（三）监事会的审核意见
上市公司召开的第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于转让控股子公司少数股权及放弃增资的优先认购权暨关联交易的议案》。经审核，监事会认为：上市公司转让控股子公司的少数股权及放弃控股子公司华大因源增资的优先认
购权，不影响上市公司对其控制权，不会影响上市公司的合并报表范围，不会对上市公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，且此次放弃优先认购权利不违反相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及股东利益，特别是与中小股东利
益的情形。该事项审议程序合法合规，关联董事对该议案依法进行了回避表决。
监事会一致同意本次上市公司转让控股子公司的少数股权及放弃控股子公
司增资的优先认购权暨关联交易事项。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次华大基因转让控股子公司少数股权及放弃增资的优先认购权暨关联交易事项总体符合上市公司未来业务发展的需求，不会对上市公司持续经营能力产生重大不利影响。该事项已经上市公司董事会及监事会审议通过，独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见，履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》等相关法律法规的规定要求。保荐机构同意本次华大基因转让控股子公司少数股权及放弃增资的优先认购权暨关联交易事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳华大基因股份有限
公司转让控股子公司少数股权及放弃增资的优先认购权暨关联交易的核查
意见》之签署页）
保荐代表人：___________________ ___________________
路明 焦延延
中信证券股份有限公司
2019年 10月 26日