关于补充审议子公司对外担保的公告证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2019-047
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
关于补充审议子公司对外担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“远望谷”）成立全资子公司昆山远望谷物联网产业园有限公司（以下简称“昆山远望谷”）并投资建设昆山远望谷物联网产业园（以下简称“物联网产业园”）项目，是为了响应政府号召，加快周庄产业转型升级，推动周庄物联网产业进一步发展，吸引物联网相关上下游企业进驻，在促进物联网产业园自身发展之余，带动周庄镇物联网相关产业的共同发展，助力打造“中国第一智慧水乡”。
昆山远望谷积极推动物联网产业园的招商引资工作，吸引物联网产业链相关企业入驻，促进了物联网产业园的发展。在相关推进工作的开展过程中，昆山远望谷对入园企业江苏安志普智能科技有限公司（以下简称“江苏安志普”）、昆山市万森堡供应链管理有限公司（以下简称“昆山万森堡”）和苏州角马光学仪器有限公司（以下简称“苏州角马”）向银行申请银行授信业务，分别提供不超过人民币500万元、514万元和520万元的担保，担保有限期为自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后三年止。同时，江苏安志普、昆山万森堡、苏州角马已以固定资产作为抵押物与昆山远望谷签订了反担保协议，将在昆山远望谷履行保证责任后三十日内，向昆山远望谷偿还其履行保证责任所付出的全部款项。
江苏安志普、昆山万森堡向中国建设银行股份有限公司昆山分行申请的500万和514万两笔贷款已经放款到账，并分别于2019年2月1日、2019年2月25日转入昆山远望谷账户。苏州角马的贷款事项尚在办理中。
关于补充审议子公司对外担保的公告 2019年4月25日，公司召开第五届董事会第四十五次会议，会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于补充审议子公司对外担保的议案》。本事项无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）江苏安志普智能科技有限公司
成立日期：2018年07月 10日
法定代表人：罗邦军
注册资本：3,000万元
注册地点：昆山市周庄镇崇远路333号9栋
经营范围：包装、吊牌、手提袋、电子标签、数码标签的生产与销售。
股权结构：
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|出资额（万元）|
|1650.00|
|1350.00|
|3,000.00|

关联关系：江苏安志普与远望谷不存在关联关系，与控股股东、实际控制人亦不存在关联关系。
最近一年又一期主要财务数据：
单位：人民币元
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|项目|2019年 3月 31日|2018 年 12月 31日|

资产总额 11,072,669.48 5,035,382.97
负债总额 5,022,490.00 6,490.00
净资产 5,028,892.97 5,028,892.97
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|项目|2019年 3月|2018年度|

营业收入 0.00 0.00
利润总额 -1,607.49 -1929.03
净利润 -1,607.49 -1929.03
（二）昆山市万森堡供应链管理有限公司
关于补充审议子公司对外担保的公告成立日期：2017年11月30日
法定代表人：王海
注册资本：1,500万元
注册地点：昆山市周庄镇崇远路333号4栋
经营范围：供应链管理服务和电子商务
股权结构：
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|-|
|出资额（万元）|
|765.00|
|735.00|
|1,500.00|

关联关系：昆山万森堡与远望谷不存在关联关系，与控股股东、实际控制人亦不存在关联关系。
最近一年又一期主要财务数据：
单位：人民币元
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|-|-|-|
|项目|2019年 3月 31日|2018 年 12月 31日|

资产总额 11,690,692.50 5,653,413.31
负债总额 8,200,064.15 2,786,462.76
净资产 3,973,000.00 2,866,950.55
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|项目|2019年 1--3月|2018年度|

营业收入 130,442.69 229,506.87
利润总额 -249,322.20 -227,293.65
净利润 -249,322.20 -227,293.65
（三）苏州角马光学仪器有限公司
成立日期：2018年01月 04日
法定代表人：郭冬梅
注册资本：2,000万元
注册地点：昆山市周庄镇崇远路333号5栋
经营范围：显微镜、高倍电子成像设备、光学仪器的研发、制造、销售；货
物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
关于补充审议子公司对外担保的公告营活动）。
股权结构：
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|-|
|出资额（万元）|
|1020.00|
|980.00|
|2,000.00|

关联关系：苏州角马与远望谷不存在关联关系，与控股股东、实际控制人亦不存在关联关系。
最近一年又一期主要财务数据：
单位：人民币元
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|项目|2019年 3月 31日|2018 年 12月 31日|

资产总额 6,272,259.78 5,140,942.79
负债总额 233,115.14 -86,432.00
净资产 6,039,144.64 5,227,374.79
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|项目|2019年 1--3月|2018年度|

营业收入 0.00 0.00
利润总额 -18230.15 -42,625.21
净利润 -18230.15 -42,625.21
三、担保协议的主要内容
（一）江苏安志普保证合同内容介绍
鉴于中国建设银行股份有限公司昆山分行（以下简称“乙方”）为江苏安志普（以下简称“债务人”）连续办理“发放人民币/外币贷款”、“承兑商业汇票”、“开立信用证”、“出具保函”、“贸易融资类业务等”授信业务，而将要（及/或已经）与债务人签订人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件（以下简称“主合同”）。
昆山远望谷为债务人在主合同项下的一系列债务提供最高额保证。
1、保证方式：在合同项下提供的保证为连带责任保证。
2、担保期限：
关于补充审议子公司对外担保的公告（1）自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后三年止。
（2）乙方与债务人就主合同项下债务履行期限达成展期协议，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。
（3）乙方宣布债务提前到期的，保证期间至债务提前到期之日后三年止。
3、主合同签订期限：2019年2月1日至2024年1月31日
4、担保金额：人民币500万元
5、保证责任：
（1）如果主合同项下债务到期或者债务提前到期，债务人未按时足额履行，或债务人违反主合同的其他约定，昆山远望谷在保证范围内承担保证责任。
（2）昆山远望谷在合同项下的保证责任，不因主合同项下的债权拥有其他担保，或有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务而减免。
（3）如果昆山远望谷承担保证责任后主合同项下的债权仍未获完全清偿，昆山远望谷同意主合同项下债务的清偿优先于其向其他债务人或其他担保人主张的代位权或追偿权。
（二）昆山万森堡保证合同内容介绍
鉴于中国建设银行股份有限公司昆山分行（以下简称“乙方”）为昆山万森堡（以下简称“债务人”）连续办理“发放人民币/外币贷款”、“承兑商业汇票”、“开立信用证”、“出具保函”、“贸易融资类业务等”授信业务，而将要（及/或已经）与债务人签订人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件（以下简称“主合同”）。
昆山远望谷为债务人在主合同项下的一系列债务提供最高额保证。
1、保证方式：在合同项下提供的保证为连带责任保证。
2、担保期限：
（1）自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务
关于补充审议子公司对外担保的公告履行期限届满日后三年止。
（2）乙方与债务人就主合同项下债务履行期限达成展期协议，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。
（3）乙方宣布债务提前到期的，保证期间至债务提前到期之日后三年止。
3、主合同签订期限：2019年2月22日至2024年2月21日
4、担保金额：人民币514万元
5、保证责任：
（1）如果主合同项下债务到期或者债务提前到期，债务人未按时足额履行，或债务人违反主合同的其他约定，昆山远望谷在保证范围内承担保证责任。
（2）昆山远望谷在合同项下的保证责任，不因主合同项下的债权拥有其他担保，或有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务而减免。
（3）如果昆山远望谷承担保证责任后主合同项下的债权仍未获完全清偿，昆山远望谷同意主合同项下债务的清偿优先于其向其他债务人或其他担保人主张的代位权或追偿权。
（三）苏州角马保证合同内容介绍
鉴于中国建设银行股份有限公司昆山分行（以下简称“乙方”）为苏州角马（以下简称“债务人”）连续办理“发放人民币/外币贷款”、“承兑商业汇票”、“开立信用证”、“出具保函”、“贸易融资类业务等”授信业务，而将要（及/或已经）与债务人签订人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件（以下简称“主合同”）。昆山远望谷为债务人在主合同项下的一系列债务提供最高额保证。
1、保证方式：在合同项下提供的保证为连带责任保证。
2、担保期限：
（1）自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后三年止。
关于补充审议子公司对外担保的公告（2）乙方与债务人就主合同项下债务履行期限达成展期协议，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。
（3）乙方宣布债务提前到期的，保证期间至债务提前到期之日后三年止。
3、主合同签订期限：2019年2月1日至2024年1月31日
4、担保金额：人民币520万元
5、保证责任：
（1）如果主合同项下债务到期或者债务提前到期，债务人未按时足额履行，或债务人违反主合同的其他约定，昆山远望谷在保证范围内承担保证责任。
（2）昆山远望谷在合同项下的保证责任，不因主合同项下的债权拥有其他担保，或有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务而减免。
（3）如果昆山远望谷承担保证责任后主合同项下的债权仍未获完全清偿，昆山远望谷同意主合同项下债务的清偿优先于其向其他债务人或其他担保人主张的代位权或追偿权。
四、反担保的主要内容
1、担保债权：昆山远望谷分别就上述三分保证合同约定之贷款本息、违约金、损害赔偿金、罚息及事先债券的费用等昆山远望谷向中国建设银行股份有限公司昆山分行履行保证义务后所产生的债权
2、反担保方式：江苏安志普、昆山万森堡、苏州角马分别以固定资产作为抵押物，提供反担保。
3、债务履行期限：江苏安志普、昆山万森堡、苏州角马应于昆山远望谷根据上述三份保证合同，分别向中国建设银行股份有限公司昆山分行履行保证责任后三十日内，各自向昆山远望谷偿还其为履行该合同保证责任所付出之全部款项4、反担保总金额：合计人民币1,534万元。
五、董事会意见
昆山远望谷向江苏安志普、昆山万森堡和苏州角马提供担保事项，是为了推
关于补充审议子公司对外担保的公告动远望谷物联网产业园招商引资工作，吸引物联网产业链相关企业入驻，促进产业园的发展。且三家被担保公司运营及信用状况良好，具有偿还贷款的能力。江苏安志普、昆山万森堡和苏州角马均以固定资产作为抵押物与昆山远望谷签订了反担保协议，将在昆山远望谷履行保证责任后三十日内，向昆山远望谷偿还其履行保证责任所付出的全部款项。江苏安志普、昆山万森堡分别于 2019年 2月 1日、2019年2月25日向昆山远望谷账户转入500万、514万。
经公司董事会审核与判断，认为江苏安志普、昆山万森堡和苏州角马具有偿债能力，且其资信状况良好，本事项不会损害公司及全部股东，特别是中小股东利益。经董事会补充审议后，该等担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，董事会同意上述担保行为。
六、独立董事意见
公司全资子公司昆山远望谷对江江苏安志普、昆山万森堡和苏州角马提供担保事项，主要是为了满足子公司业务发展需要，经调查，上述公司已提供反担保，且其经营状况稳定，具有实际债务偿还能力，财务风险处于公司可控制范围内，未损害公司及权提股东的利益。该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。我们同意子公司对外提供担保。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司累计发生对外担保额度约为人民币6,534万元（含本次董事会审议的担保额度人民币 1,534万元），占公司最近一期经审计净资产的比例约为4.65%。公司有效对外担保金额以实际融资金额为准。
除上述担保外，公司及全资子公司、控股子公司不存在其他对外担保事项。
公司及全资子公司、控股子公司不存在逾期担保的情况。
七、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第四十五次会议决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第三十二次会议决议。
特此公告。
关于补充审议子公司对外担保的公告深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会二〇一九年四月二十七日