华电国际电力股份有限公司
关于募集资金存放与实际使用情况专项报告的审核报告
截至2016年12月31日止年度
德师报(核)字(17)第E00034号华电国际电力股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的华电国际电力股份有限公司(以下简称“华电国际”)截至2016年12月 31日止募集资金存放与实际使用情况的专项报告(以下简称“募集资金存放与实际使用情况报告”)。
一、董事会对募集资金存放与实际使用情况报告的责任
按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》(上证公字[2013]13号)的规定编制募集资金存放与实际使用情况报告，并保证募集资金存放与实际使用情况报告的内容真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是华电国际董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对募集资金存放与实际使用情况报告发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德守则，计划和实施审核工作以对募集资金存放与实际使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在审核过程中，我们实施了我们认为必要的审核程序，以获取有关募集资金存放与实际使用情况报告金额和披露的证据。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，华电国际的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》(上证公字[2013]13号)的规定编制，在所有重大方面真实反映了华电国际募集资金截至2016年12月31日的存放与实际使用情况。
四、本报告的使用范围
本报告仅供华电国际本次向相关监管部门报告募集资金存放与实际使用情况时使用，不得用作任何其他目的。
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：郭晓波中国〃上海
中国注册会计师：李福春
2017年3月28日
华电国际电力股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况专项报告
截至2016年12月31日止
华电国际电力股份有限公司(以下简称“本公司”)董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》(上证公字[2013]13号)的规定，编制了截至2016年12月31日止募集资金存放与实际使用情况的专项报告(以下简称“募集资金存放与实际使用情况报告”)。现将截至 2016年 12月 31日止募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准华电国际电力股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]1864号)核准，本公司于2015年8月向特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)1,055,686,853股，发行价格为每股人民币6.77元。该次非公开发行募集资金总额为人民币7,146,999,994.81元，扣除各项发行费用后最终募集资金净额为人民币 7,050,111,729.72元。上述募集资金于2015年8月27日全部到账，并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具德师报(验)字(15)第1320号验资报告。
截至2016年12月31日止，公司累计使用募集资金人民币6,369,371,055.83元，其中以前年度累计使用人民币3,769,042,489.53元，2016年度使用人民币2,600,328,566.30元，尚未使用的募集资金余额为人民币 737,162,388.94元(包含募集资金银行存款产生的利息人民币56,421,715.05元)。
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，本公司按照有关规定，制定了《华电国际电力股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及使用情况报告与监督等做出了具体明确的规定。
根据《华电国际电力股份有限公司募集资金管理办法》的相关要求，本公司参照《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》与保荐机构中信证券股份有限公司(“中信证券”)、华夏银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京首体支行和中信银行股份有限公司总行营业部签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并开立募集资金专项账户：华夏银行股份有限公司北京分行的账号为10234000000021310；招商银行股份有限公司北京首体支行的账号为531900021010803；中信银行股份有限公司总行营业部的账号为8110701014800118418。
其中，本公司在华夏银行股份有限公司北京分行开立的账号为10234000000021310的募集资金专用账户中的募集资金已全部投入募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)，该账户已于2016年12月29日注销。
2015年非公开发行所募集的资金已于2015年8月27日全部存入上述募集资金专项账户，截
至2016年12月31日募集资金在银行存款中的余额为人民币737,162,388.94元。
华电国际电力股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况专项报告
截至2016年12月31日止
三、本年度募集资金的实际使用情况
1.募投项目的资金使用情况
本公司按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》使用募集资金。2016年度募集资金的实际使用情况参见附表一《募集资金使用情况对照表》。
2.募投项目先期投入及置换情况
在2015年非公开发行募集资金实际到位之前，本公司已利用自筹资金预先投入华电国际电力股份有限公司奉节发电厂2×60万千瓦机组项目(“奉节发电项目”)人民币6.61亿元和华电国际电力股份有限公司十里泉发电厂1×60万千瓦机组项目(“十里泉发电项目”)人民币 2.15亿元，共计人民币8.76亿元。2015年10月，经第七届董事会第十三次会议审议批准，本公司在2015年非公开发行募集资金到位后将募集资金中的人民币8.76亿元用于置换上述已预先投入奉节发电项目和十里泉发电项目的自筹资金。
3.尚未使用资金的情况
截至 2016年 12月 31日止，非公开发行 A股的募集资金尚未使用金额为人民币 737,162,388.94元(含利息)。上述尚未使用的募集资金，本公司将按照计划用于奉节发电项目和十里泉发电项目，将随相关合同约定的付款进度拨付。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2016年12月31日，本公司不存在变更募投项目的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规行为。
华电国际电力股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况专项报告
截至2016年12月31日止
六、保荐人对公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查报告的结论性意见保荐机构中信证券通过列席重要会议、资料审阅、沟通访谈、现场核查等多种方式对本公司募集资金的使用及募集资金投资项目实施情况进行了重点核查，根据核查的结果，中信证券认为本公司2015年非公开发行股票募集资金在本年度的存放和使用符合中国证券监督管理委员会的有关法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《华电国际电力股份有限公司募集资金管理办法》等法规和制度的规定，对募集资金的管理、使用均履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
此募集资金存放与使用情况专项报告已于二零一七年三月二十八日获董事会批准。
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法定代表人 主管会计工作负责人 会计机构负责人 (公司盖章)
附表一：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额||||705,011||本年度投入募集资金总额|||260,033||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||0|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||0||已累计投入募集资金总额|||636,937||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||0%|||||||||
|承诺投资（使用）项目|是否已变更项目，含部分变更(如有)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|截至期末承诺投入金额|本年度投入金额|截至期末累计投入金额注2(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(1)-(2)|截至期末投资进度(4)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益注3|是否达到预计效益注3|项目可行性是否发生重大变化|
|华电奉节发电厂2×60万千瓦机组项目|无|300,000|300,000|不适用|127,146|264,196|35,804|88.07%|两台机组均于2016年12月投产|-0.37%|否|否|
|华电十里泉发电厂1×60万千瓦机组项目|无|210,000|210,000|不适用|132,887|177,730|32,270|84.63%|于2016年11月投产|0.55%|否|否|
|补充流动资金|（注1）|不适用|不适用|不适用|0|195,011|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目)||||不适用|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用|||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||经华电国际电力股份有限公司(“本公司”)第七届董事会第十三次会议审议批准，2015年非公开发行募集资金中人民币8.76亿元用于置换奉节发电项目和十里泉发电项目预先投入的自筹资金。|||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||不适用|||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及形成原因||||不适用|||||||||
|募集资金使用中存在的问题或其他情况||||不适用|||||||||

附表一：募集资金使用情况对照表-续
注1：《华电国际电力股份有限公司非公开发行A股股票预案》(“《非公开发行预案》”）中披露的募集资金用于奉节发电项目、十里泉发电项目及补充流动资金，其中用于补充流动资金的部分不适用于上述投资项目相关情况的披露，拟用于补充流动资金的金额不超过人民币204,700万元。募集资金扣除奉节发电项目和十里泉发电项目承诺投资之后，实际可用于补充流动资金的金额为人民币195,011万元。
注2：“截至期末累计投入金额”包括募集资金到账后实际已置换先期投入的自筹资金金额。
注3：《非公开发行预案》中披露的奉节发电项目和十里泉发电项目的内部收益率，即承诺年度效益，是基于项目在一个完整经营周期内经营现金流测算的。上表中实际年度效益的测算为项目投产后，以扣除固定资产折旧、资产摊销和财务费用后的年度净利润除以年末固定资产原值、土地使用权原值之和计算的。奉节发电项目和十里泉发电项目2016年实际年度效益低于承诺效益的主要原因是两个项目分别于2016年12月、11月投产，没有全年运营。