国元证券股份有限公司
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|关于视觉（中国）文化发展股份有限公司 2016 年度日常关联交|
|易预计的核查意见|

国元证券股份有限公司（下称“国元证券”）作为视觉（中国）文化发展股份有限公司（下称“视觉中国”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014年修订）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等有关规定，对视觉中国2016年度预计发生的日常关联交易进行了核查，并出具本核查意见。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述：
本次预计关联交易为公司控股子公司与关联方之间因采购设备、承租物业、图片授权、技术服务等而形成的日常性的交易。经预计，公司 2016年度关联交易金额为3460万元。2015年公司关联交易实际发生金额为 960万元。
2016年4月27日召开的公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于预计公司 2016年度日常关联交易的议案》。公司 3名关联董事廖杰、梁军、柴继军对该议案进行了回避表决。独立董事发表了事前认可意见及独立意见，该议案无需提交公司股东大会进行审议。
（二）预计关联交易类别和金额：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求及公司 2015年的生产经营情况，公司关于2016年度日常关联交易情况预计如下：
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|-|-|-|-|-|
||||上年实际发生||
|||合同签订金额或预计金额|||
|关联交易类别|关联人||||
|||||占同类业务比例（％）|
||||发生金额||
|向关联方承租|中国智能交通系统（控股）|160万元|35||

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|-|-|-|-|-|
||||上年实际发生||
|||合同签订金额或预计金额|||
|关联交易类别|关联人||||
|||||占同类业务比|
||||发生金额||
|||||例（％）|
|物业|有限公司及其子公司||||
||小计|160万元|--||
|向关联方采购产品、服务|Unity Glory InternationalLimited（联景国际有限公司）|2000万元|0||
||常州视觉互动网络科技有限公司|200万元|291万元||
||中国智能交通系统（控股）有限公司及其子公司|1100万元|329万元||
||小计|3300万元|--||

合计 3460万元
二、关联方情况介绍及关联关系
（一）关联方基本情况
1.中国智能交通系统（控股）有限公司
注册地：开曼群岛
主要办公地址：香港湾仔轩尼诗道199-203号东华大厦1004室
注册资本：380,000 HKD
成立日期：2008年02月20日
法定代表人：廖杰
经营范围：向中国的高速公路、铁路(包括轨道交通)及城市交通行业领域提供智能交通系统及交通基建技术解决方案及服务。
截止 2015年 12月 31日，中国智能交通系统（控股）有限公司总资产 638,499.30万元，净资产 212,614万元，主营营业收入 231,754万元，净利润
-27,847.60万元。由于北京宏瑞达科科技有限公司、北京百联智达科技发展有限
公司是中国智能交通系统（控股）有限公司（以下简称“智能交通”）控股子公
司，相关财务数据以智能交通为准。
2. Unity Glory InternationalLimited（联景国际有限公司）
注册地：FLAT/RM 1004, 10/F, TUNG WAH MANSION, 199-203 HENNESSY ROAD, WANCHAI, HONG KONG
股本：100港币
成立日期：2015年9月4日
董事：柴继军、廖道训、吴春红
截止2015年12月31日，Unity Glory InternationalLimited（联景国际有限公司）总资产4390万元，净资产0万元，主营营业收入0万元，净利润0万元。
3.常州视觉互动网络科技有限公司
法定代表人：柴继军
住所：江苏武进经济开发区祥云路6号
注册资本：1,000万元人民币
成立日期：2015年08月20日
经营范围：计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术转让，文化艺术交流活动的组织，企业形象策划，会务服务，展览展示服务，摄影服务，影视策划服务、企业管理信息咨询，市场营销策划，商务信息咨询，图文设计制作，设计、代理各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止 2015年 12月 31日，常州视觉互动网络科技有限公司总资产 40.24万元，净资产-486.98万元，主营营业收入0万元，净利润-486.98万元。
（二）与公司的关联关系
廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯等人为智能交通的实际控制人，同时也在公司的实际控制人范围内（公司的实际控制人为廖道训等十名一致行动人）。智能交通的董事长廖杰先生同时也是公司董事长、法定代表人。北
京宏瑞达科科技有限公司、北京百联智达科技发展有限公司为智能交通的控股子公司。公司董事廖杰为股东廖道训之子，董事梁军为股东吴春红之女。
公司实际控制人中廖道训、吴春红、柴继军为 Unity Glory InternationalLimited（联景国际有限公司）的实际控制人。常州视觉互动网络科技有限公司为公司持股35%的参股公司，法定代表人柴继军先生，柴继军先生为视觉中国的董事、副总裁、总编辑。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条及 10.1.6条的规定，上述关联方为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。故董事廖杰、梁军、柴继军回避表决。
（三）履约能力分析
根据关联方公司的财务状况分析，关联方公司经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。
三、关联交易主要内容
1、交易的定价政策及定价依据
视觉中国与上述关联方的采购设备、承租物业、图片授权、技术服务等交易属于日常经营和业务活动，该等交易是以市场交易价格为基础，各方平等磋商后进行的，定价依据合理，相关交易公平、公正，符合视觉中国的整体利益。同时，视觉中国的业务具有独立性，公司产品采购及销售均坚持多家配套的原则，上述关联交易不会对公司经营产生依赖影响。
2、交易协议签署情况
目前仅有交易一、交易二确定了相关协议，其他协议尚未签订。已签订协议摘录如下：
(1)亿迅信息技术有限公司与中国智能交通系统（控股）有限公司控股子公司北京宏瑞达科科技有限公司签订的《租赁协议》主要内容如下：
出租人：北京宏瑞达科科技有限公司
承租人：亿迅信息技术有限公司
交易内容：出租人向承租人出租其位于北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10号院 204号楼 2层西南区域的办公室，建筑面积 2015年 12月为 35平方米，自2016年1月688平方米；租赁期限：自2015年12月1日至2016年12月31日；
交易定价：2015年 12月租金 17.06万元，自 2016年 1月每月租金 12.56万元，租金包含物业费及现有办公家具使用费用，电费按8.09元/平方米/月收取，保证金为3个月的租金及电费39.34万元；结算方式：承租人应于每月第1日前向出租人支付租金及电费；生效条件：合同自双方签字盖章之日起成立。
(2)亿迅信息技术有限公司与中国智能交通系统（控股）有限公司控股子公司北京百联智达科技发展有限公司签订的《销售合同》主要内容如下：
甲方：亿迅信息技术有限公司
乙方：北京百联智达科技发展有限公司
交易内容：甲方向乙方采购服务器存储、网络设备及软件等设备；交易定价：设备费用合计62.09万元，集成与管理费用5.95万元，费用总计68.04万元；结算方式：合同生效后，乙方向甲方提供相应金额的17%增值税专用发票后30个工作日内，甲方向乙方支付合同总额的60%，设备到货，甲方验收合格后，乙方向甲方提供相应金额的17%增值税专用发票后 30个工作日内，甲方向乙方支付合同总额的35%，设备维护期结束，乙方向甲方提供相应金额的17%增值税专用发票后30个工作日内，甲方向乙方支付合同总额的5%；生效条件：合同自双方签字盖章之日起成立。
公司控股子公司与其他关联方发生的关联交易将根据公司生产经营的需要签订协议，协议的签署、付款安排、结算方式、生效条件等遵循相关法律法规。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方之间的日常关联交易有利于充分利用重要关联方的优势资源，保障公司日常办公和经营便利。在销售方面的关联交易，视觉中国可利用其销售平台，扩大销售渠道。交易将遵循公平、公开、公正原则，不损害公司及关联方利益。上述日常关联交易对公司财务状况、经营成果的影响较小，不构成
对公司独立性的影响，且对视觉中国主业的独立性无影响。
五、已经履行的审批程序
视觉中国 2016年度预计日常关联交易事项已经独立董事事前认可，并发表了独立意见，且经视觉中国第八届董事会第十四次会议审议通过，关联董事已回避表决。
六、保荐机构核查意见
经核查，国元证券认为：视觉中国 2016年预计日常关联交易的事项已经履行了必要的法律程序，决策程序合法、合规；符合公司经营实际情况，符合全体股东的利益；符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害股东利益的情况；国元证券对视觉中国2016年新增日常关联交易的事项无异议。
保荐代表人（签名）：罗欣、于晓丹
国元证券股份有限公司2016年4月29日