国泰君安证券股份有限公司
关于
江河创建集团股份有限公司
发行股份购买资产实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一四年一月
声 明
国泰君安证券股份有限公司受江河创建集团股份有限公司（以下简称“江河创建”）委托，担任本次发行股份购买资产事宜的独立财务顾问。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了上市公司本次发行股份购买资产实施情况的核查意见。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问对本次发行股份购买资产实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本核查意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对江河创建全体股东是否公平、合理做出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由江河创建董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对江河创建的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读江河创建董事会发布的《江河创建发行股份购买资产报告书》等公告、独立董事意见和与本次交易有关的审计报告、法律意见书和盈利预测审核报告等文件之全文。
释 义
在本核查意见中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
一、一般术语
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元 指人民币元
二、专业术语
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本核查意见中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
目录
声明............................................................................................................................ 1释义............................................................................................................................ 3第一节本次交易基本情况.......................................................................................... 8一、本次交易概况 .................................................................................................... 8二、交易对方 ............................................................................................................ 8三、交易价格 ............................................................................................................ 9四、本次交易中的股票发行情况 ............................................................................ 9第二节本次交易实施情况........................................................................................ 11一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及后续事项等的办理状况 .................................................................................................. 11二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .......................................... 13三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 13四、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......... 13五、相关协议及承诺的履行情况 .......................................................................... 14六、相关后续事项的合规性和风险 ...................................................................... 14七、独立财务顾问结论性意见 .............................................................................. 14
第一节本次交易基本情况
一、本次交易概况
江河创建将通过向城建集团和自然人王波非公开发行股份购买城建集团及自然人王波所持有的港源装饰合计26.25%股权，其中城建集团转让其持有的港源装饰21%的股权，王波转让其持有的港源装饰5.25%的股权。
本次交易前，上市公司收购了黔龙投资100%的股权，进而通过黔龙投资持有港源装饰12.5%的股权，并将黔龙投资更名为江河创展；然后通过江河创展对港源装饰进行增资的方式实现间接持有港源装饰38.75%的股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有港源装饰26.25%的股权，并通过江河创展间接持有港源装饰38.75%的股权，从而合计持有港源装饰65%的股权。
二、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为：城建集团和自然人王波。
（一）城建集团基本信息
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|公司名称|北京城建集团有限责任公司|
|住所|北京市海淀区北太平庄路18号|
|企业类型|有限责任公司(国有独资)|
|法定代表人|徐贱云|
|注册资本|人民币108,197.3万元|
|成立时间|1997-06-19|
|经营期限|1997-06-19至2047-06-18|
|营业执照注册号|110000005019473|
|组织机构代码号|10190993-4|
|税务登记证号码|京税证字110108101909934号|
|经营范围|授权进行国有资产经营管理；承担各类型工业、能源、交通、民用、市政工程建设项目总承包；房地产开发、商品房销售；机械施工、设备安装；商品混凝土、钢木制品、建筑机械、设备制造及销售；建筑机械设备及车辆租赁；仓储、运输服务；购销金属材料、建筑材料、化工轻工材料、机械电器设备、木材；零售汽车（不含小轿车）；饮食服务；物业管理；承包境外工程和境内国际招标工程及上述境外工程所需的设备、|

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|材料出口；向境外派遣工程、生产及服务行业所需的劳务人员（不含海员）。|

（二）自然人王波的基本情况
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|姓名|王波|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||11010819580918****||||||
|通讯地址||北京市海淀区王庄路**号*楼***号||||||
|家庭住址||北京市海淀区王庄路**号*楼***号||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||否||||||
|是否与任职单位存在产权关系||是，持有港源装饰14%的股权||||||
|最近三年的职业和职务||港源装饰董事长||||||
|控股的核心企业和关联企业的情况||无||||||

三、交易价格
标的资产的交易价格以中京民信出具的、并经北京市国资委核准的《资产评估报告》确认的资产评估结果为基础确定。中京民信对于标的资产分别采用资产基础法、收益法两种方法进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。
根据中京民信出具的《资产评估报告》（京信评报字(2013)第125号），截止评估基准日 2013年 5月 31日，标的资产的评估值为 47,389.33万元。上述《资产评估报告》已经北京市国资委核准。经交易各方协商确定，标的资产的交易价格为 47,397.60万元。
四、本次交易中的股票发行情况
（一）发行股份的种类和面值
本次非公开发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
（二）发行方式
本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行。
（三）发行对象
非公开发行股份购买资产的股份发行对象为城建集团和自然人王波。
（四）发行价格及定价依据
本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即13.92元/股，该发行价格已经上市公司2013年第二次临时股东大会批准。在定价基准日至发行股份登记日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据中国证监会和上海交易所的相关规则进行相应调整。
（五）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为向各交易对方发行股份数量之和。
向各交易对方发行股份数量=交易对方向江河创建转让的港源装饰股权的交易价格/发行价格。
本次发行股份购买资产的交易价格为47,397.60万元，按照13.92元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为34,050,000股（其中向王波发行6,810,000股，向城建集团发行27,240,000股）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将随发行价格调整而作相应调整。
（六）锁定期
上市公司向交易对方非公开发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）是否募集配套资金
本次交易不募集配套资金。
第二节本次交易实施情况
一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及后续事项等的办理状况
（一）本次交易的决策及审批情况
2013年7月13日，港源装饰召开股东会，全体股东一致同意本次交易。
2013年7月15日，上市公司与城建集团及王波签署了《非公开发行股份收购资产协议》。
2013年7月15日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产的议案》及相关议案，同意上市公司本次发行股份购买资产事项。
2013年 9月 17日，中京民信出具的《资产评估报告》（京信评报字(2013)第125号）经北京市国资委出具的京国资产权[2013]199号批复予以核准。
2013年 9月 25日，北京市国资委出具了京国资产权[2013]206号批复同意本次交易的方案。
2013年9月27日，上市公司与城建集团及王波签署了《非公开发行股份收购资产协议之补充协议》及《盈利补偿协议》。
2013年9月27日，上市公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于对<关于公司发行股份购买资产的议案>进行完善的议案》、《关于<江河创建集团股份有限公司发行股份购买资产报告书>（草案）及其摘要的议案》、提请召开临时股东大会等与本次交易相关的议案。
2013年10月14日，上市公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产的议案》、《关于<江河创建集团股份有限公司发行股份购买资产报告书>（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》等与本次交易相关的议
案。
2013年 11月 29日，上市公司发行股份购买资产事项经中国证监会并购重组审核委员会2013年第41次工作会议审核获得无条件通过。
2013年 12月 18日，中国证监会印发了《关于核准江河创建集团股份有限公司向北京城建集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1602号）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
（二）标的资产过户情况
截至本核查意见出具之日，江河创建与交易对方城建集团、王波完成了港源装饰合计26.25%股权的过户事宜，港源装饰已就资产过户履行了工商变更登记手续，并于2014年1月6日领取了变更后的营业执照。
变更前，港源装饰股东为城建集团（持有21%股权）、江河创展（持有38.75%股权）、王波（持有14%股权）、申会贤（持有7%股权）、刘通（持有6.65%股权）、李瑞林（持有6.3%股权）、贾爱萍（持有6.3%股权）。变更后，港源装饰股东为江河创建（持有26.25%股权）、江河创展（持有38.75%股权）、王波（持有8.75%股权）、申会贤（持有7%股权）、刘通（持有6.65%股权）、李瑞林（持有6.3%股权）、贾爱萍（持有6.3%股权）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次江河创建向城建集团、王波发行股份购买其持有的港源装饰合计26.25%的股权已经全部过户至江河创建名下，工商变更登记已经办理完毕，变更完成后，江河创建直接持有港源装饰26.25%的股权，通过江河创展间接持有港源装饰38.75%的股权，合计持有港源装饰65%的股权。
（三）验资情况
2014年 1月 6日，华普天健对江河创建新增注册资本进行了审验，并出具验资报告（会验字【2014】0001号）。根据该验资报告，截至 2014年 1月 6日
止，江河创建已收到城建集团、王波缴纳的新增注册资本合计3,405万元。
（四）新增股份登记及后续事项
截至2014年1月10日，上市公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次交易涉及的新增股份登记手续。之后，上市公司将向工商行政管理机关申请办理注册资本变更等事宜。
（五）相关债权债务的处理
本次交易前后，港源装饰的债权债务均由港源装饰依法独立享有和承担，本次交易未涉及债权、债务的转移事项。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后，港源装饰的债权债务均由港源装饰依法独立享有和承担，本次交易不涉及债权、债务的转移事项。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况、历史财务数据）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产交割过程中，江河创建董事、监事、高级管理人员未发生更换或调整的情况。
四、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
2013年7月15日，上市公司与城建集团及王波签署了《发行股份收购资产协议》。2013年 9月 27日，上市公司与城建集团及王波签署了《发行股份收购资产协议之补充协议》及《盈利补偿协议》。截至本核查意见出具之日，本次交易各方不存在未履行协议的情况。
在本次交易过程中，交易涉及的各方对新增股份锁定、标的资产过渡期损益归属、实际控制人避免同业竞争、实际控制人规范关联交易、交易对方利润补偿、房屋土地权属瑕疵、港源装饰委托持股、内幕知情人股票锁定等方面均做出了相关承诺。以上相关承诺的主要内容已在《江河创建集团股份有限公司发行股份购买资产报告书》中披露。截至本核查意见出具之日，相关承诺方不存在违反承诺的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易各方不存在未履行协议的情况，相关承诺方不存在违反承诺的行为。
六、相关后续事项的合规性和风险
上市公司将向工商行政管理机关申请办理注册资本变更等事宜，该事项不存在无法办理的风险。
经核查，本独立财务顾问认为：上述后续事宜不存在无法办理完成的风险。
七、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
江河创建本次交易事项涉及的标的资产过户程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定，
本次交易涉及的港源装饰26.25%股权的过户已经办理完毕，手续合法有效。
同时，上市公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续。之后上市公司将向工商行政管理机关申请办理注册资本变更等事宜。上述事宜不存在无法办理完成的风险。在办理完毕上述事宜后，本次交易将最终实施完毕。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江河创建集团股份有限公司发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目协办人：
陈圳寅
项目主办人：
唐伟 李强
法定代表人（或授权代表）：
刘欣
国泰君安证券股份有限公司年 月 日