上海复旦复华科技股份有限公司简式权益变动报告书
上海复旦复华科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：上海复旦复华科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：复旦复华
股票代码：600624
信息披露义务人：上海上科科技投资有限公司
住所：上海市杨浦区控江路1555号B座713室
通讯地址：黄浦区徐家汇路550号3楼D座
联系电话：021-54651371
权益变动性质：股份增加
签署日期：二○一四年七月
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信息披露义务人声明
1、本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写。
2、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海复旦复华科技股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在上海复旦复华科技股份有限公司拥有权益。
3、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次权益变动系由于信息披露义务人以现金认购上海复旦复华科技股份有限公司非公开发行的 A股股票引起的。本次非公开发行相关事宜已取得财政部的批准、上海复旦复华科技股份有限公司股东大会批准，并已获得中国证券监督管理委员会的核准。
5、本次交易是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
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目录
释义................................................................................................................................ 3第一节信息披露义务人介绍...................................................................................... 4第二节持股目的.......................................................................................................... 5第三节权益变动方式.................................................................................................. 6第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况.......................................................... 9第五节其他重大事项.................................................................................................. 9第六节备查文件........................................................................................................ 10
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释义
除另有所指外，本报告的下列词语含义如下：
基本用语
信息披露义务人/认购方/本
指上海上科科技投资有限公司
公司/上科科技
复旦复华/上市公司/发行人 指上海复旦复华科技股份有限公司，股票代码600624
控股股东 指复旦大学
复旦控股 指本次发行对象上海复旦科技产业控股有限公司
上海商投 指上海市商业投资（集团）有限公司
复旦发展 指上海复旦企业发展有限公司
指复旦复华以非公开发行方式向上海复旦科技产业控股有限本次发行、本次非公开发行公司、上海上科科技投资有限公司发行不超过 6,000万股人民币普通股（A股）的行为
上交所 指上海证券交易所
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
指上海上科科技投资有限公司关于上海复旦复华科技股份有本报告书
限公司简式权益变动报告书
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指《上市公司收购管理办法》
《信息披露内容与格式准备指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—第15号》 权益变动报告书》
元 指人民币元
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第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：上海上科科技投资有限公司
注册地址：上海市杨浦区控江路1555号B座713室
注册资本：5,400万元
营业执照注册号：310110000147892
组织机构代码：13228987-0
公司类型：一人有限责任公司（自然人独资）
经营期限：1997年9月16日至不约定期限
税务登记证号：310110132289870
法定代表人：章勇
股东名称：章训
通讯地址：上海市黄浦区徐家汇路550号3楼D座
联系电话：021-54651371
经营范围：在计算机信息、机电一体化、船舶动力、能源自动化、环保、工程材料、资产经营、投资咨询专业技术领域内的四技服务，投资兴办经济实体，国内商业、物资供销业（凡涉及许可证的凭证经营，国家专营商品除外）。
二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员
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|序号|姓名|职务|性别|国籍|长期居住地|在其他国家或地区居留权|
|1|章勇|董事长兼总经理|男|中国|上海|无|

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|序号|姓名|职务|性别|国籍|长期居住地|在其他国家或地区居留权|
|2|胡少娟|董事兼财务主管|女|中国|上海|无|
|3|葛小华|董事|男|中国|上海|无|
|4|蔡根华|董事|男|中国|上海|无|
|5|王为民|董事|男|中国|上海|无|
|6|叶晓明|监事|男|中国|上海|无|

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书摘要签署之日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节持股目的
一、信息披露义务人持股目的
复旦复华是一家以复旦大学及其优势学科为依托，以发展高科技、实现产业化为使命，以制药业务、软件开发和科技园区等产业为核心业务的多元控股型高科技集团公司。近年来，公司积极拓展制药业务、软件开发、科技园区三大主营业务的经营规模，提高经营质量，取得了良好的成效，保持了持续稳定的发展势头。本次非公开发行后，公司资本实力增强，募集资金补充流动资金后，公司的融资能力提高，为公司战略转型、优化产品结构能提供必要的资金支撑，公司的长期盈利能力、核心竞争力也将获得提升，有利于公司的可持续发展。
为了推动上市公司战略转型，支持上市公司做大做强，增强其抗风险能力，信息披露义务人决定对上市公司进行增持股份。
二、信息披露义务人是否有意在未来 12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告书签署之日，除已公开披露信息外，信息披露义务人尚无在未来
12个月内继续增加其在复旦复华中拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变
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动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第三节权益变动方式
一、信息披露义务人持有复旦复华的情况
本次权益变动前，上科科技未直接或间接持有复旦复华的股份。
本次权益变动由上科科技认购复旦复华非公开发行股份引起。根据复旦复华非公开发行方案，复旦复华本次非公开发行股份数量为60,000,000股，其中45,000,000股由上科科技认购，15,000,000股由复旦控股认购，发行价7.12元/股。
本次发行前，上科科技持有复旦控股22%的股权，为参股股东。复旦控股系由上海商投和复旦发展于 2005年 4月出资组建的有限责任公司，原注册资本 10,000万元；其中上海商投持股90%，复旦发展持股10%。2014年 6月，上科科技对复旦控股单方增资，增资后注册资本变更为 12,820万元；增资后，上海商投持股70.20%，复旦发展持股7.80%，上科科技持股22%。本次发行前，复旦控股股权结构图如下：
上海市商业投资（集团）有限公司 上海上科科技投资有限公司 上海复旦企业发展有限公司70.20% 22% 7.80%
上海复旦科技产业控股有限公司
本次非公开发行完成后，上科科技将直接持有发行人45,000,000股，合计占发行完成后的股权比例为11.11%，复旦大学仍为复旦复华控股股东，国家教育部仍为复旦复华的实际控制人。
二、本次认购的主要内容
（一）《上海复旦复华科技股份有限公司与上海上科科技投资有限公司之附条件生效的股份认购合同》
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1、协议双方
发行方：复旦复华
认购方：上科科技
2、认购价格
（1）复旦复华本次发行的发行价格确定为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于7.19元/股。定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2013年7月18日）。
（2）在本次发行定价基准日至发行日期间，若复旦复华发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。
3、认购方式、支付方式
上科科技以现金认购方式参与本次发行，并在复旦复华本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到发行人和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入复旦复华本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入复旦复华募集资金专项存储账户。
4、协议的生效条件
协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本协议获得认购人有权决策机关决议通过，批准以现金认购发行人本次非公开发行股票有关的所有事宜；
（2）本次非公开发行及本协议获得发行人董事会和股东大会批准；
（3）本次非公开发行方案获得国有资产监督管理部门批准；
（4）本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准。
5、限售期
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上科科技承诺本次发行认购新增股份的限售期为36个月。
（二）上科科技出具的确认函
2013年12月5日，上科科技补充出具确认函，确认同意无条件地、不可撤销地按2013年7月16日签署的《附条件生效的股份认购协议》中第3.1款确定的价格以现金方式认购复旦复华本次非公开发行股份中的4,500万股。
三、本次认购的批准情况
本次认购相关事宜已获得如下批准：
1、2013年 7月 16日，复旦复华第七届董事会第十七次会议审议通过了关于本次发行的相关议案；
2、2013年9月22日，中华人民共和国财政部作出财教函[2013]188号《关于批复同意上海复旦复华科技股份有限公司非公开发行股票的函》，同意复旦复华向上海复旦科技产业控股有限公司和上海上科科技投资有限公司非公开发行A股股份不超过6,000万股，发行价格为7.16元/股；
3、2013年 9月 23日，中华人民共和国教育部作出了教财司函[2013]392号《批转<财政部关于批复同意上海复旦复华科技股份有限公司非公开发行股票的函>的通知》；
4、2013年9月26日，复旦复华2013年第一次临时股东大会审议通过了关于本次发行的相关议案；
其中，2013年7月19日，根据复旦复华2012年度股东大会审议通过的 2012年度利润分配方案，复旦复华发布了《上海复旦复华科技股份有限公司 2012年度利润分配实施公告》，以 2012年 12月 31日的总股本 345,155,035股为基数进行红利分配，共计派发现金红利 12,425,581.26元。根据上述事项，本次发行价格由7.19元/股调整为7.16元/股，发行数量上限不作调整，募集资金总额相应调整为42,960万元，并已于2013年8月3日刊登《上海复旦复华科技股份有限公司关于根据2012年度利润分配方案调整非公开发行股票价格的公告》；
5、2014年 1月 15日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过
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了复旦复华本次发行方案；
6、2014年1月29日，中国证券监督管理委员会证监许可[2014]178号文《关于核准上海复旦复华科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了复旦复华本次发行；
7、2014年 6月 13日，根据复旦复华 2013年度股东大会审议通过的 2013年度利润分配方案，复旦复华发布了《上海复旦复华科技股份有限公司 2013年度利润分配实施公告》，以 2013年 12月 31日的总股本 345,155,035股为基数进行红利分配，每10股派发现金0.43元（含税），即每股派现金红利0.043元，共计派发现金红利 14,841,666.51元；股权登记日为 2014年 6月 18日，除息日为2014年6月19日，现金红利发放日为2014年6月19日。根据上述事项，本次发行价格由7.16元/股调整为7.12元/股，发行数量上限不作调整，募集资金总额相应调整为 42,720万元，并已于 2014年 6月 21日刊登《上海复旦复华科技股份有限公司关于根据2013年度利润分配方案调整非公开发行股票价格的公告》。
四、最近一年及一期内与复旦复华之间的重大交易情况
上科科技及其关联方与复旦复华最近一年一期不存在重大交易情况，截至本报告出具日，上科科技及其关联方与复旦复华对未来交易无相关安排。
五、未来与复旦复华之间的其他安排
信息披露义务人不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。
第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况
经核查，在本次收购事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人及其时任/现任董事、监事、高级管理人员和他们直系亲属、复旦复华时任/现任董事、监事、高级管理人员和他们直系亲属、参与本次交易的各中介机构人员和他们直系亲属均没有通过证券交易所买卖复旦复华股票的行为。
第五节其他重大事项
一、需披露的其他重大事项
截止本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的
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有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人声明与签署
信息披露义务人就本权益变动报告书签署了声明，对本报告书内容的真实
性、准确性及完整性进行了承诺和保证。
第六节备查文件
（一）信息披露义务人营业执照；
（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件；
（三）上科科技关于认购复旦复华非公开发行股份的董事会决议；
（四）《上海复旦复华科技股份有限公司与上海上科科技投资有限公司之附条件生效的股份认购合同》。
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附表
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|基本情况||||
|上市公司名称|上海复旦复华科技股份有限公司|上市公司所在地|上海浦东新区金海路 3288号4幢E332室|
|股票简称|复旦复华|股票代码|600624|
|信息披露义务人名称|上海上科科技投资有限公司|信息披露义务人注册地|上海市杨浦区控江路 1555号B座713室|
|拥有股权的股份数量变化|增加√不变，但持股人发生变化|有无一致行动人|有□ 无√|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□ 否√|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□ 否√ 实际控制人为国家教育部|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□继承□ 赠与□ 其他□（请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|上科科技持股数量：0股（直接和间接持股）上科科技持股比例：0%（直接和间接）|||

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|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动数量：增加45,000,000股 增加变动比例：11.11%|
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是□ 否√|
|信息披露义务人前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□ 否√|
|本次权益变动是否需取得批准|是√ 否□|
|是否已经得到批准|是√ 否□|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
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