证券代码：002882 证券简称：金龙羽 公告编号：2018-055金龙羽集团股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
限制性股票授予日：2018年9月6日
限制性股票授予数量：790万股
金龙羽集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司于2018年9月6日召开了第二届董事会第九次（临时）会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次授予限制性股票790万股，授予价格为6.27元/股，授予日为2018年9月6日。
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2018年7月30日公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于金龙羽集团股份有限公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司A股普通股股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
3、激励对象：本激励计划授予的激励对象共49人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员、骨干业务人员。
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万份）|占授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|陆枝才|董事、副总经理|40|4.82%|0.09%|
|夏斓|董事会秘书、董事、副总经理|40|4.82%|0.09%|
|吉杏丹|财务总监|40|4.82%|0.09%|
|冯波|副总经理|40|4.82%|0.09%|
|熊忠红|副总经理|40|4.82%|0.09%|
|李四喜|董事、副总工程师|40|4.82%|0.09%|
|中层管理人员、核心技术（业务）骨干（43人）||590|71.08%|1.39%|
|合计||830|100%|1.95%|

注：(1)上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、授予价格：授予限制性股票的授予价格为每股6.27元。
6、本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售期间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自授予完成日起12个月后的首个交易日起至授予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个解除限售期|自授予完成日起24个月后的首个交易日起至授予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

7、本次授予限制性股票的解除限售条件：
（1）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划的授予股票解除限售考核年度为2018年-2019年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于15%|

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|第二个解除限售期|以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于30%|

注：以上“净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本激励计划及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（2）部门层面的指标考核：
根据公司运行将部门构成分别归纳为：销售体系、生产体系、采购体系、辅助体系等。根据公司绩效考核管理办法，分别对不同体系制定关键指标（辅助体系人员不设置部门指标），当关键指标分值达到合计60分以上时，该体系人员可以进入个人层面业绩考核并依据考核结果决定是否进行解除销售；当关键指标分值未达到60分以上时，该体系人员不得解除限售，由公司统一回购注销。
（3）个人层面的业绩考核
在公司层面、部门层面指标考核达标后，根据公司的绩效考核管理办法，对个人绩效考核结果共有A、B、C、D四档，在公司层面、部门层面指标考核达标后，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“合格”及以上，激励对象当年的限制性股票可以进行解锁。
在公司层面、部门层面指标考核达标后，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，激励对象当年的限制性股票不得解锁，由公司统一回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《股权激励计划考核管理办法》执行。
（二）已履行的相关审批程序
1、2018年7月10日，公司召开了第二届董事会第六次（临时）会议，会议审议通过了《关于<金龙羽集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<金龙羽集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
计划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《关于<金龙羽集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<金龙羽集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<金龙羽集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划之激励对象名单>的议案》。
3、2018年7月26日，公司披露了《金龙羽集团股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》以及《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司2018年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2018年7月30日，公司召开的 2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于<金龙羽集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<金龙羽集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2018年9月6日，公司分别召开了第二届董事会第九次（临时）会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为相关事项的调整程序合规，激励对象主体资格的确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，监事会对激励对象人员名单再次进行了核实，广东华商律师事务所出具了《法律意见书》。
二、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况的说明根据2018年9月6日公司第二届董事会第九次（临时）会议通过的《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对激励计划（草案）进行了部分调整，调整的内容主要是对授予激励对象的人员名单以及激励股份数量进行的调整。具体调整如下：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万份）|占授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|

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|陆枝才|董事、副总经理|40|5.0633%|0.0941%|
|夏斓|董事会秘书、董事、副总经理|40|5.0633%|0.0941%|
|吉杏丹|财务总监|40|5.0633%|0.0941%|
|冯波|副总经理|40|5.0633%|0.0941%|
|熊忠红|副总经理|40|5.0633%|0.0941%|
|李四喜|董事、副总工程师|40|5.0633%|0.0941%|
|中层管理人员、核心技术（业务）骨干（42人）||550|69.6202%|1.2941%|
|合计||790|100%|1.8588%|

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
经公司与授予对象的反复沟通确认，公司2018年限制性股票激励计划中确定的个别拟激励对象由于其个人原因，自愿放弃认购拟授予的限制性股票共计
40万股，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会对激励对象名单及授予数量进行了调整，该事项无需提交公司股东大会审议。公司本次限制性股票的激励对象由49人调整为48人，授予限制性股票的总数由830万股调整为790万股。
除上述激励对象及授予数量调整外，本次实施的限制性股票激励计划与 2018年 7月 30日召开的 2018年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划一致。
三、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、《金龙羽集团股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为 2018年9月6日，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的48名激励对象授予限制性股票790万股，授予价格6.27元/股。
四、本次限制性股票的授予情况
1、股票来源：本次激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发；
2、授予日期：2018年9月6日；
3、授予价格：6.27元/股；
4、授予限制性股票的对象及数量：本激励计划授予的激励对象共48人，授予数量共790万股；
5、相关股份限售期安排的说明：本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予完成日起12个月、24个月；
6、本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|获授限制性股票占授予总量比例|获授翔之星股票占目前总股本的比例|

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|陆枝才|董事、副总经理|40|5.0633%|0.0941%|
|夏斓|董事会秘书、董事、副总经理|40|5.0633%|0.0941%|
|吉杏丹|财务总监|40|5.0633%|0.0941%|
|冯波|副总经理|40|5.0633%|0.0941%|
|熊忠红|副总经理|40|5.0633%|0.0941%|
|李四喜|董事、副总工程师|40|5.0633%|0.0941%|
|中层管理人员、核心技术（业务）骨干（42人）||550|69.6202%|1.2941%|
|合计||790|100%|1.8588%|

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
7、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
若全部激励对象均符合本计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全
部解除限售，则该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成
果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2018年9月6日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
经测算，预计未来本次限制性股票激励成本为 1,804.92万元，则 2018年
-2020年限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
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|授予的限制性股票|限制性股票摊销成本|2018年|2019年|2020年|
|790万股|1,804.92 万元|433.92 万元|1,064.41 万元|306.59 万元|

注：本次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件做出的预测算，仅供参考。
实际股权激励成本及分摊将在公司定期报告中予以披露。
本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、技术、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖本公司股票的情况
经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月未有买卖公司股票的情况。
七、激励对象的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
九、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司激励计划的有关规定及公司 2018年第一次临时股东大会的授权，监事会认为公司 2018年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意董事会以2018年9月6日为授予日，向符合条件的48名激励对象授予790万股限制性股票。
十、独立董事的独立意见
公司独立董事对公司确定本次激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
1、根据公司 2018年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2018年
限制性股票激励计划的授予日为 2018年 9月 6日，该授予日符合《上市公司股
权激励管理办法》以及公司股权激励计划中关于授予日的相关规定。
2、本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《金龙羽集团股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们同意公司本次股权激励计划的授予日为 2018年 9月 6日，并同意以6.27元/股的价格向48名激励对象授予790万股限制性股票。
十一、法律意见书结论性意见
广东华商律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的调整及本次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划的授予日、授予对象与授予数量的确定已履行必要的内部决策程序，符合《管理办法》《备忘录第 4号》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《备忘录第 4号》及《激励计划（草案）》的相关规定。
十二、备查文件
1、《金龙羽集团股份有限公司第二届董事会第九次（临时）会议决议》；
2、《金龙羽集团股份有限公司第二届监事会第九次会议决议》；
3、《金龙羽集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第九次（临时）会议相关事项之独立意见》；
4、《广东华商律师事务所关于金龙羽集团股份有限公司 2018年限制性股票激励计划股票授予相关事项的法律意见书》。
特此公告。
金龙羽集团股份有限公司
董事会