红塔证券股份有限公司
关于
惠州硕贝德无线科技股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问核查意见
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|红塔证券股份有限公司|
|HONGTA SECURITIES CO.,LTD.|

二零一六年二月
声明与承诺
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号--上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，红塔证券接受硕贝德的委托，担任硕贝德本次重大资产购买的独立财务顾问。红塔证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。红塔证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对硕贝德重大资产购买的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供硕贝德本次重大资产重组之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本核查意见不构成对硕贝德的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读硕贝德发布的与本次交易相关的文件全文。
目 录
声明与承诺 .............................................................................................................................................. 1目录 ...................................................................................................................................................... 2释义 ...................................................................................................................................................... 3第一节交易概述 .................................................................................................................................. 5一、本次交易的基本情况 ........................................................................................................... 5二、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................... 6三、本次交易不构成关联交易 ................................................................................................... 6四、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................................... 6第二节本次交易实施情况的核查 ...................................................................................................... 7一、本次交易的实施程序 ........................................................................................................... 7二、本次交易的实施情况 ........................................................................................................... 8三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................... 8四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........................... 8五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................... 8六、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................................... 9七、相关后续事项的合规性和风险 ........................................................................................... 9八、独立财务顾问结论性意见 ................................................................................................... 9
释 义
本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|硕贝德/上市公司/公司|指|惠州硕贝德无线科技股份有限公司|
|深圳璇瑰/标的公司/目标公司|指|深圳市璇瑰精密技术股份有限公司|
|璇瑰有限|指|璇瑰塑胶工业（深圳）有限公司，深圳璇瑰前身|
|交易对方|指|大通塑胶工业有限公司、惠州市华惠投资有限公司|
|本核查意见|指|红塔证券股份有限公司关于惠州硕贝德无线科技股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见|
|拟收购资产/标的资产/交易标的|指|交易对方合计持有深圳璇瑰 51%股权，分别为惠州市华惠投资有限公司持有的深圳璇瑰37.5%股权，即2,475万股；大通塑胶工业有限公司持有的深圳璇瑰13.5%股权，即891万股|
|本次交易/本次股权转让/本次重组|指|硕贝德拟向交易对方以支付现金的方式购买其合计持有的深圳璇瑰51%股权|
|惠州璇瑰|指|惠州璇瑰精密技术工业有限公司，系深圳璇瑰全资子公司|
|璇瑰模具|指|惠州璇瑰模具注塑有限公司，惠州璇瑰前身|
|大通塑胶|指|大通塑胶工业有限公司（DATEPALM INDUSRRIAL COMPANYLIMITED）|
|华惠投资|指|惠州市华惠投资有限公司|
|大淳实业|指|惠州大淳实业有限公司|
|屯煌实业|指|惠州屯煌实业有限公司|
|国蒙投资|指|国蒙投资有限公司|
|硕贝德控股|指|惠州市硕贝德控股有限公司|
|评估基准日|指|2015年6月30日|
|交割日|指|标的资产过户至硕贝德名下的工商变更登记完成之日|
|《备考审阅报告》|指|《惠州硕贝德无线科技股份有限公司备考财务报表之审阅报告》|
|《审计报告》|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为瑞华审字[2015]48420009《深圳市璇瑰精密技术股份有限公司审计报告》|
|《资产评估报告》|指|《惠州硕贝德无线科技股份有限公司拟收购深圳市璇瑰精密技术股份有限公司 51%股权项目资产评估报告》（大正海地人评报字(2015)第329C号）|
|《股权转让协议》|指|《惠州硕贝德无线科技股份有限公司与惠州市华惠投资有限公司大通塑胶工业有限公司关于深圳市璇瑰精密技术股份有限公司之股权转让协议》|
|《补充协议一》|指|《惠州硕贝德无线科技股份有限公司与惠州市华惠投资有限公司大通塑胶工业有限公司关于深圳市璇瑰精密技术股份有限公司之股权转让协议的补充协议》|

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|《补充协议二》|指|《惠州硕贝德无线科技股份有限公司与惠州市华惠投资有限公司大通塑胶工业有限公司关于深圳市璇瑰精密技术股份有限公司之股权转让协议的补充协议（二）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《公司章程》|指|现行有效的《惠州硕贝德无线科技股份有限公司章程》|
|惠州市工商局|指|惠州市工商行政管理局|
|惠州市外经局|指|惠州市对外贸易经济合作局|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限公司|
|红塔证券/独立财务顾问|指|红塔证券股份有限公司|
|瑞华会计师、瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|大正海地人|指|北京大正海地人资产评估有限公司|
|金诚同达|指|北京金诚同达(深圳)律师事务所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本独立财务顾问报告中，若各分项数据之和与总数在尾数上存在差异，均为四舍五入原因所致。
第一节 交易概述
一、本次交易的基本情况
硕贝德以现金7,650万元购买大通塑胶、华惠投资合计持有的深圳璇瑰51%的股权，其中以 2,025万元购买大通塑胶持有的深圳璇瑰13.5%股权；以 5,625万元购买华惠投资持有的深圳璇瑰37.5%股权。本次交易完成后，公司将持有深圳璇瑰51%的股权，深圳璇瑰将成为公司的控股子公司。
本次交易为现金收购,资金来源为公司自有资金及金融机构借款。
（一）交易对方
本次交易的对方为大通塑胶工业有限公司和惠州市华惠投资有限公司。
（二）拟购买的标的资产
本次重大资产购买的标的资产为大通塑胶、华惠投资合计持有的深圳璇瑰51%的股权。
（三）标的资产的估值和定价
根据大正海地人出具的《资产评估报告》，该评估报告使用资产基础法对标的资产进行估值。截至评估基准日2015年6月30日，深圳璇瑰51%的股权价值为 12,029.82万元。本次交易参考估值结果，经各方友好协商，拟购买资产作价为7,650万元。
本次交易拟购买的标的资产采用资产基础法和收益法评估，评估机构大正海地人选取资产基础法评估结果作为深圳璇瑰的股东全部权益价值的最终评估结论。以 2015年 6月 30日为评估基准日，深圳璇瑰纳入评估范围内的股东全部权益账面值为15,832.26万元，评估值为23,587.88万元，评估增值7,755.62万元，增值率为48.99%；51%股东权益账面值为8,074.45万元，51%评估值为12,029.82万元，评估增值 3,955.36万元，增值率为48.99%。因此本次交易的标的资产深圳璇瑰51%股权价值为人民币12,029.82万元。
根据交易各方签署的《股权转让协议》及其补充协议，本次交易的价格在评估机构对标的资产截至评估基准日出具的评估报告的基础上，由交易各方协商确定。经协商，交易各方同意确定标的资产深圳璇瑰51%股东权益的最终交易价格为7,650万元。
（四）本次交易的支付安排
硕贝德以现金方式向交易对方支付交易对价，首期股权转让款2,677万元在本次交易经硕贝德股东大会审议通过后五日内支付给交易对方，其中支付 1,952万元给华惠投资，支付725万元给大通塑胶；剩余股权转让款4,973万元于交割日后 5日内支付给交易对方，其中支付 3,673万元给华惠投资，支付 1,300万元给大通塑胶。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中公司拟支付现金购买大通塑胶、华惠投资合计持有的深圳璇瑰51%的股权。本次交易完成后，公司将持有深圳璇瑰51%的股权，深圳璇瑰将成为公司的控股子公司。
根据公司、深圳璇瑰经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|硕贝德|深圳璇瑰|财务指标占比|
|资产总额|112,343.35|79,045.88|70.36%|
|营业收入|83,814.34|70,305.04|83.88%|
|资产净额（归属于母公司股东权益合计）|58,349.16|14,428.31|24.73%|

注：根据《重组办法》本次重组导致上市公司取得标的资产控制权，标的资产资产总额以其资产总额与成交金额二者中的较高者为准，营业收入以其营业收入为准，资产净额以其净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。
三、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易对方华惠投资、大通塑胶与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》
第十三条规定的借壳上市。
第二节 本次交易实施情况的核查
一、本次交易的实施程序
1、2015年 9月 23日，华惠投资股东会做出决议，同意硕贝德以现金支付方式购买其所持有的深圳璇瑰37.5%股权，并同意签署相关协议等法律文件。
2、2015年 9月 23日，大通塑胶执行董事做出决定，同意硕贝德以现金支付方式购买其所持有的深圳璇瑰13.5%股权，并同意签署相关协议等法律文件。
3、2015年 9月 25日，硕贝德召开第二届董事会第二十五次会议，审议并通过了与本次交易相关的事项并形成决议。
4、2015年10月20日，硕贝德召开第二届董事会第二十七次会议，审议并通过了与本次交易相关的补充事项并形成决议。
5、2015年11月19日，华惠投资股东会做出决议，同意硕贝德以现金 5,625万元购买其所持有的深圳璇瑰37.5%股权，并同意签署相关股权转让协议、补充协议、章程及相关审批、工商变更登记等申请文件。
6、2015年 11月 19日，大通塑胶执行董事做出决定，同意硕贝德以现金 2,025万元购买其所持有的深圳璇瑰13.5%的股权，并同意签署相关股权转让协议、补充协议、章程及相关审批、工商变更登记等申请文件。
7、2015年11月23日，硕贝德召开第二届董事会第二十九次会议，审议并通过了《关于调整以现金方式实施重大资产购买交易方案的议案》等相关议案。
8、2015年12月9日，硕贝德召开了2015年第三次临时股东大会，审议通过了本次重大资产购买报告书（修订稿）的相关议案。
9、2016年1月5日，深圳市宝安区经济促进局出具《关于深圳市璇瑰精密技术股份有限公司投资者股权变更的批复》（深外资宝复[2016]12号），同意本次股权转让。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、
法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
2016年1月14日，深圳璇瑰就本次交易标的资产过户事宜完成了工商变更登记手续，并取得深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码:914403007716401535）。深圳璇瑰51%股权已过户登记至硕贝德。
（二）标的资产债权债务处理情况
本次以现金支付对价形式购买标的资产深圳璇瑰51%股权，不涉及债权债务的转移。
（三）交易对价支付情况
根据本次交易的相关协议约定，硕贝德以现金方式向交易对方支付交易对价，首期股权转让款2,677万元在本次交易经硕贝德股东大会审议通过后五日内支付给交易对方，其中支付1,952万元给华惠投资，支付725万元给大通塑胶；
剩余股权转让款 4,973万元于交割日后 5日内支付给交易对方，其中支付 3,673万元给华惠投资，支付1,300万元给大通塑胶。
经核查，截至本核查意见出具之日，硕贝德已经向交易对方支付完毕了全部股权转让价款。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次涉及资产的交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本独立财务顾问经核查后认为：截至本核查意见签署日，上市公司不存在因本次交易而对其董事、监事、高级管理人员进行更换和调整的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次重大资产重组实施过程中，截至本核
查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
本次交易相关的协议及承诺已在《重大资产购买报告书》中予以披露。经核查，本独立财务顾问认为：截至本次核查意见出具之日，交易各方不存在违反相关协议和承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性和风险
截至本核查意见签署日，本次交易涉及的资产交割等相关事项已经完成，股权转让价款已经支付完毕，后续交易各方将按照《股权转让协议》及其补充协议的约定及有关承诺履行各自的义务，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。对本次交易的相关风险已在《惠州硕贝德无线科技股份有限公司重大资产购买报告书》中进行了披露。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组相关后续事项合法、合规，不存在实质性法律障碍。
八、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：“本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易以现金方式支付对价，不涉及发行股份问题，上市公司支付对价现金来源于自有资金和向金融机构借款。上述后续事项办理不存在实质性法律障碍，上述后续事项对硕贝德不构成重大风险。”
（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于惠州硕贝德无线科技股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
姚晨航 蔡微微
红塔证券股份有限公司年 月 日