证券代码：300773 证券简称：拉卡拉 公告编号：2019-004
拉卡拉支付股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2019年6月6日，拉卡拉支付股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议以通讯方式召开。会议应出席董事 7人，实际出席会议董事 7人。会议由董事长孙陶然主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》等的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事认真审议并通过了如下议案，并决议如下：
1、通过《关于审议董事会2018年度工作报告的议案》
2018年度，公司董事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等法律法规和公司制度的规定，忠实履行股东大会赋予的职权，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司健康稳定发展。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《拉卡拉支付股份有限公司2018年度董事会工作报告》。
独立董事王小兰、李焰、蔡曙涛向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
2、通过《关于审议总经理2018年度工作报告的议案》
与会董事认真听取了公司总经理舒世忠先生所作的《2018年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2018年度公司落实董事会决议、经营管理、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果，同意《拉卡拉支付股份有限公司总经理2018年度工作报告》。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
3、通过《关于审议 2018年度财务决算报告的议案》
与会董事同意《拉卡拉支付股份有限公司2018年度财务决算报告》，认为该报告客观、公正的反映了公司财务状况和经营成果，同意提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《拉卡拉支付股份有限公司2018年度财务决算报告》。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
4、通过《关于审议 2019年度财务预算报告的议案》
与会董事同意《拉卡拉支付股份有限公司2019年度财务预算报告》，认为该预算报告是公司在 2018年的经营情况基础上，对公司的市场和业务拓展计划进行综合分析并考虑经济环境、政策变动、行业形势及市场需求等因素对预期的影响，对2019年的经营情况预测谨慎，同意提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《拉卡拉支付股份有限公司2019年度财务预算报告》。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
5、通过《关于审议 2018年度利润分配预案的议案》
公司 2018年度财务报表经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润 599,491,627.18元，母公司实现净利润 594,593,484.21元。根据《公司法》、《公司章程》的规定，结合公司目前
的实际经营状况、业绩成长性以及拓展业务所需资金等因素，为保障公司稳健可持续发展、平稳运营，亦为全体股东利益的长远考虑，公司 2018年度利润分配方案为：2018年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，公司将择机考虑利润分配事宜。本次2018年度拟不进行利润分配符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。
独立董事对此表示明确的独立意见。本议案需提交公司 2018年年度股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
6、通过《关于审议公司 2019年度预计日常关联交易的议案》
议案的具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司 2019年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-008）。独立董事对此表示事前认可并发表了独立意见。保荐机构中信建投证券就本议案发表了核查意见。详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。
表决结果：
向包头农村商业银行股份有限公司销售终端设备的日常关联交易预计的子议案，7票赞成，0票弃权，0票反对。
向云码智能（深圳）科技有限公司采购终端设备的日常关联交易预计的子议案，7票赞成，0票弃权，0票反对。
向西藏考拉科技发展有限公司（及子公司）提供支付结算服务的日常关联交易预计的子议案，关联董事孙陶然、李蓬回避表决，其余董事的表决结果为 5票赞成，0票弃权，0票反对。
向包头农村商业银行股份有限公司提供支付结算服务的日常关联交易预计的子议案，7票赞成，0票弃权，0票反对。
向西藏考拉科技发展有限公司（及子公司）提供引流推广服务的日常关联交易预计的子议案，关联董事孙陶然、李蓬回避表决，其余董事的表决结果为 5
票赞成，0票弃权，0票反对。
向包头农村商业银行股份有限公司提供引流推广服务的日常关联交易预计的子议案，7票赞成，0票弃权，0票反对。
向包头农村商业银行股份有限公司提供技术服务的日常关联交易预计的子议案，7票赞成，0票弃权，0票反对。
向西藏考拉科技发展有限公司（及子公司）出租办公房屋的日常关联交易预计的子议案，关联董事孙陶然、李蓬回避表决，其余董事的表决结果为5票赞成，0票弃权，0票反对。
向考拉征信服务有限公司等关联方出租办公房屋的日常关联交易预计的子议案，7票赞成，0票弃权，0票反对。
向西藏考拉科技发展有限公司（及子公司）采购引流推广服务的日常关联交易预计的子议案，关联董事孙陶然、李蓬回避表决，其余董事的表决结果为 5票赞成，0票弃权，0票反对。
7、通过《关于续聘年度审计会计师事务所的议案》
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019年年度审计机构，聘任期一年，自公司 2018年年度股东大会审议通过之日起生效，并拟授权公司管理层与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。独立董事对此表示事前认可并发表了独立意见。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
8、通过《关于确定公司董事、监事薪酬的议案》
同意公司拟定的董事 2019年度薪酬方案，具体如下：
董事长孙陶然：基本年薪为税前260万元，最终以年度绩效考核结果为准；
独立董事王小兰、李焰、蔡曙涛：年度津贴为每人税前 15万元（不含公司报销的交通费等费用）。
以上人员的实际薪酬情况，最终以年度绩效考核结果为准。
如截至 2019年末时，上述人员未对上述方案提出异议或公司董事会未提出相应调整建议，则上述方案继续执行一个完整年度，以此类推。
表决结果：
关于孙陶然薪酬的子议案，关联董事孙陶然回避表决，其余董事的表决结果为6票赞成，0票弃权，0票反对。
关于王小兰津贴的子议案，关联董事王小兰回避表决，其余董事的表决结果为6票赞成，0票弃权，0票反对。
关于李焰津贴的子议案，关联董事李焰回避表决，其余董事的表决结果为 6票赞成，0票弃权，0票反对。
关于蔡曙涛津贴的子议案，关联董事蔡曙涛回避表决，其余董事的表决结果为6票赞成，0票弃权，0票反对。
独立董事对此表示明确的独立意见。本议案需提交公司 2018年年度股东大会审议。
9、通过《关于确定公司高级管理人员薪酬的议案》
同意公司拟定的高级管理人员2019年度薪酬方案，具体如下：
董事兼总经理舒世忠：年薪为税前380万元；
副总经理兼董事会秘书朱国海：年薪为税前150万元；
财务总监周钢：年薪为税前210万元。
以上人员的实际薪酬情况，最终以年度绩效考核结果为准。
如截至 2019年末时，上述高级管理人员未对上述方案提出异议或公司董事会未提出相应调整建议，则上述方案继续执行一个完整年度，以此类推。
独立董事对此表示明确的独立意见。
表决结果：
关于舒世忠薪酬的子议案，关联董事舒世忠回避表决，其余董事的表决结果为6票赞成，0票弃权，0票反对。
关于朱国海薪酬的子议案，7票赞成，0票弃权，0票反对。
关于周钢薪酬的子议案，7票赞成，0票弃权，0票反对。
10、通过《关于公司变更注册资本的议案》
同意根据公司首次公开发行股票并上市的募集资金的到位情况，将公司注册资本由36,000万元变更为40,001万元。
同意公司将就此在市场监督管理部门办理变更登记手续。
同意授权公司董事长孙陶然处理相关事宜，包括但不限于准备和提交变更登记申请文件、指定具体人员经办申请手续等。
本议案需提交公司 2018年年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权总数的三分之二以上通过。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
11、通过《关于变更公司类型的议案》
同意根据公司首次公开发行股票并上市的情况，向市场监督管理部门申请办理公司类型的变更登记手续。
同意授权公司董事长孙陶然处理相关事宜。
本议案需提交公司 2018年年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权总数的三分之二以上通过。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
12、通过《关于修订<公司章程（草案）>的议案》
同意对公司2016年第七次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》做出如下修订：
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|序号|修订前的条款|修订后的条款|
|1|第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股【】股，于【】年【】月【】日在深圳证券交易所上市。|第三条 公司于2019年4月4日经中国证券监督管理委员会《关于核准拉卡拉支付股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]646号）核准，首次向社会公众发行人民币普通股4,001万股，于 2019 年4月25 日在深圳证券交易所创业板上市。|
|2|第五条 公司住所为北京市海淀区丹棱街6号1幢6层706。|第五条 公司住所为北京市海淀区北清路中关村壹号D1座6层606。|
|3|第六条 公司注册资本为人民币【】万元。|第六条 公司注册资本为人民币 40,001万元。|
|4|第十三条 公司的经营范围：银行卡收单；互联网支付；数字电视支付；预付卡受理；移动电话支付；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统集成；设计、制作、代理、发布广告；销售自主研发的产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）（以经工商主管部门登记的最终内容为准）|第十三条 公司的经营范围：银行卡收单；互联网支付；数字电视支付；预付卡受理；移动电话支付（中华人民共和国支付业务许可证有效期至 2021 年 05月02日）；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统集成；设计、制作、代理、发布广告；销售自主研发的产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（以经市场监督管理部门最终登记的内容为准。）|
|5|第十九条 公司的股本总额为【】万元，股份总数为【】万股，均为普通股。|第十九条 公司目前的股本总额为40,001万元，股份总数为40,001万股，|

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|||均为普通股。|
|6|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。上市公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。|
|7|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|

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|8|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。|
|9|第二十八条第三款 上述人员首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有的公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。|删除。|

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|10|第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会在会议通知上列明的其他明确地点。股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还应根据法律、行政法规、部门规章或者深圳证券交易所的规定提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。|第五十三条第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会在会议通知上列明的其他明确地点。股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。公司还应根据法律、行政法规、部门规章或者深圳证券交易所的规定提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。|
|11|第八十四条第二款 公司选举独立董事应当实行累积投票制；公司控股股东持股比例在 30%以上的，公司选举非独立董事时，应当实行累积投票制；相关法律、法规或公司所应遵循的相关制度要求公司应实行累积投票制选举董事、监事时，应当实行累积投票制；除此以外，公司选举董事、监事时，可以根据股东大会的决议，实行累积投票制。|第八十四条第二款 公司选举独立董事，或选举两名及以上董事或监事时，应当实行累积投票制；公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，公司选举董事或监事时，应当实行累积投票制；相关法律、法规或公司所应遵循的相关制度要求公司应在其他情形下实行累积投票制选举董事、监事时，应当实行累积投票制；除此以外，公司选举董事、监事时，可以根据股东大会的决议，实行累积投票|

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|||制。|
|12|-|增加如下内容，作为第八十四条第四款和第五款：股东大会以累积投票方式选举董事或监事的：（一）与会每个股东在选举董事或者监事时可以行使的有效表决权总数，等于其所持有的有表决权的股份数乘以应选董事或者监事的人数，其中独立董事和非独立董事的表决应当分别进行；（二）每个股东可以将所持股份的全部表决权集中投给一位董事（或者监事）候选人，也可分散投给任意的数位董事（或者监事）候选人；（三）每个股东对单个董事（或者监事）候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有董事（或者监事）候选人所投的票数累计不得超过其持有的有效表决权总数；（四）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事会或者监事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事（或者监事）。公司应当制定累积投票制的实施细则，并经公司股东大会审议通过后实施。|
|13|第九十七条第二款第（六）至（九）项|增加相关内容作为第九十七条第二款|

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||（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（七）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。|第（七）、（八）项，并相应修改其他内容：（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事，期限尚未届满；（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（九）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（十一）法律、行政法规、部门规章或证券交易所规定的其他内容。|
|14|第九十八条第一款 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。|第九十八条第一款 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期为三年，任期届满可连选连任。|
|15|第一百六十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员|第一百六十条 在公司主要股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员（仅就本条而言，“高级管理人员”还包括公司的营销负责人）。主要股东高级管理人员兼任上市公司董事的，应当保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。|
|16|第二百三十五条 本章程自公司首次公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准并经深圳证券交易所核准上市|第二百三十五条 本章程自经过公司股东大会审议通过之日起生效并施行。|

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|之日起施行。|

同意亦对《公司章程（草案）》中关于控股股东、实际控制人、工商行政管理部门等术语进行修订。
同意授权董事长孙陶然处理相关事宜。
本议案需提交公司 2018年年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权总数的三分之二以上通过。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
13、通过《关于修订股东大会制订的<股东大会议事规则>等相关制度的议案》同意对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《对外投资管理办法》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理办法》、《规范与关联方资金往来的管理办法》、《募集资金管理制度》等相关制度进行修订。
上述修订后的相关具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：关于对上述各项制度进行修订的子议案的表决结果均为 7票赞成，0票弃权，0票反对。
14、通过《关于制订<融资与对外担保管理办法>并废止<对外担保管理办法>议案》
同意新制订的《融资与对外担保管理办法》，并废止原《对外担保管理办法》。
上述修订后的相关具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
15、通过《关于制订<股东大会累积投票制实施规则>的议案》
同意新制订的《股东大会累积投票制实施规则》。
上述修订后的相关具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
16、通过《关于修订董事会制订的<信息披露管理办法>等制度的议案》
同意对《信息披露管理办法》、《董监高所持本公司股份及其变动管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等制度进行修订。
上述修订后的相关具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。
表决结果：关于对上述各项制度进行修订的子议案的表决结果均为 7票赞成，0票弃权，0票反对。
17、通过《关于审议公司子公司购买房产暨关联交易的的议案》
议案的具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司子公司购买房产暨关联交易的公告》（公告编号：2019-007）。独立董事对此表示事前认可并发表了独立意见。保荐机构中信建投证券就本议案发表了核查意见。详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。
表决结果：关联董事孙陶然回避表决，其余董事的表决结果为 6票赞成，0票弃权，0票反对。
18、通过《关于召开公司 2018年年度股东大会的议案》
同意公司于 2019年 6月 28日在公司会议室召开 2018年年度股东大会，审议上述议案中的议案1、议案 3至议案5、议案7、议案8、议案 10至议案 15相关事项。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
三、备查文件：
1、第二届董事会第十次会议决议；
2、独立董事关于公司第二届董事会第十次会议相关事项的事先认可意见；
3、独立董事关于公司第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见。
特此决议。
拉卡拉支付股份有限公司董事会2019年6月6日