江西洪城水业股份有限公司
与
东方花旗证券有限公司
关于
《关于请做好江西洪城水业股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复
二 O一九年七月
中国证券监督管理委员会：
贵会于2019年6月17日出具的《关于请做好江西洪城水业股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）已收悉，东方花旗证券有限公司（以下简称“保荐机构”或“东方花旗”）作为江西洪城水业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“洪城水业”）本次申请非公开发行股票的保荐机构，已会同江西华邦律师事务所（以下简称“发行人律师”）等中介机构对告知函有关事项进行了认真核查与落实，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查意见。现就述及问题按顺序做出以下回复，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本反馈意见回复中简称或名词的释义与《江西洪城水业股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）中含义相同。
二、本告知函回复中若出现总数与各分项数值之和尾数上有差异，系四舍五入造成的。
问题1：
关于募投项目。申请人本次募投项目种漳浦县前亭污水处理厂及配套管网工程项目等三个项目尚未取得土地使用权证，信丰县污水处理厂扩容及提标改造工程项目尚未签署特许经营合同，漳浦项目和景德镇项目属于 PPP项目，签署两个项目尚未通过地方人大批准程序。请申请人说明和披露：（1）截止目前上述项目未取得土地使用权证和签署特许经营合同的原因，最新进展情况，是否存在不能及时取得的风险，是否对本次募投项目实施带来重大不利影响；（2）两个 PPP项目是否履行了有权机关立项、环评、土地管理等方面的审批、备案程序，尚未履行的审批程序获批的可能性，是否存在因政策问题不能实施的风险，相关地方政府是否已出具跨年度财政支出责任纳入中期财政规划的相关说明；
（3）PPP项目的运作模式，申请人与相关主体的权利义务安排，项目公司董事、监事、高级管理人员的委派或产生机制；PPP项目的实施主体及资金投入方式，政府方的资金投入金额、方式、时间及保障措施，申请人的资金投入金额方式是否与其权利义务相匹配，是否可能损害上市公司及中小股东的利益；PPP项目的投资回报方式及保障措施；PPP项目效益的具体测算过程、测算依据及合理性，说明项目投资回收期及测算依据；（4）项目的特许经营权取得方式是否合法合规，效益测算期、运营投产期、当地污水处理费标准以及其他合同权利义务，与申请人其他项目、当地同类项目有无差异；（5）漳浦项目所需剩余资金以借款方式使用募集资金投入，是否符合与当地政府的约定，是否符合募集资金使用的相关规定，是否会对项目实施带来风险。请保荐机构及申请人律师说明核查过程、依据和方法并发表明确意见。
【回复】
一、截止目前上述项目未取得土地使用权证和签署特许经营合同的原因，最新进展情况，是否存在不能及时取得的风险，是否对本次募投项目实施带来重大不利影响
截至本回复出具日，漳浦项目、景德镇项目和信丰项目土地使用权和特许经营权取得进展情况如下：
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|序号|项目名称|土地使用权证|特许经营合同|
|1|漳浦县前亭污水处理厂及配套管网工程项目|取得用地预审意见|已签署|
|2|景德镇陶瓷工业园区污水处理厂PPP项目|取得划拨决定书|已签署|
|3|信丰县污水处理厂扩容及提标改造工程项目|完成批前公示|已签署|

（一）漳浦项目
根据本项目《实施方案》，该项目土地使用权由政府方以划拨方式无偿提供给项目公司使用。截至本回复出具日，漳浦县前亭工业园经济发展有限公司作为政府方代表，已取得“选字第350623201721061号”《建设项目选址意见书》和“浦国土资[2018]规预 4号”《建设项目用地预审意见书》，用地方式为划拨，土地使用权证的办理正在有序推进中。
2019年4月17日，漳浦县自然资源局（原国土资源局）出具了《关于漳浦县前亭工业园污水处理厂及基础设施 PPP项目国有土地使用权证办理事项的说明》：“漳浦县前亭工业园污水处理厂及基础设施 PPP项目（以下简称“PPP项目”）用地属行政划拨用地，现污水处理厂规划用地已获省政府批复农转用。目前，该规划用地的国有土地使用权证已按法定程序办理至供地阶段，相关手续正在办理中。现就后续办证事宜说明如下：（1）PPP项目用地符合漳浦县土地利用总体规划，土地用途符合《划拨用地目录》有关规定，目前划拨手续正在办理中，PPP项目建设用地使用上述土地不存在法律障碍；（2）根据现有办证情况，并对比《中华人民共和国土地管理法》等法律、法规的相关规定，PPP项目用地之国有土地使用权证的办理不存在法律障碍；（3）我局将依法继续积极推进 PPP项目用地的办证手续，确保尽快将国有土地使用权证办理完毕。”
综上所述，该项目的用地符合土地管理相关法律、法规的规定，土地使用权证的办理不存在法律障碍，不能及时取得的风险较小，暂未取得土地使用权证不会对该项目的建设造成重大不利影响。
（二）景德镇项目
根据本项目《实施方案》，该项目土地使用权由政府方以划拨方式无偿提供
给项目公司使用。
浮梁县国土资源局已签发《国有建设用地划拨决定书》（编号：
36201805030035H），决定将项目用地划拨给政府方代表景德镇市陶汇投资发展有限公司，批准机关为浮梁县人民政府，批准文号为浮国土划拨字[2018]16号。
上述划拨决定书中明确：“根据《中和人民共和国物权法》、《中华人民共和国土地管理法》和《中华人民共和国土地管理法实施条例》的规定，本宗国有建设用地业经依法批准，决定以划拨方式提供。本决定书是依法以划拨方式设立国有建设用地使用权、使用国有建设用地和申请土地登记的凭证。”
截至本回复出具日，景德镇项目正在办理后续的土地权证相关手续。
综上，景德镇项目虽尚未取得土地权证，但在该项目的《实施方案》及特许经营权协议均已明确约定，在特许经营期内由特许经营权授予方以划拨方式无偿提供用地使用权。景德镇项目使用的划拨建设用地系经县级以上人民政府依法批准并得到当地土地管理部门的确认，系合法与有权使用。由于审批流程原因，暂时未能取得土地使用权证。项目公司将按照相关规定程序督促政府方代表办理有关土地使用权证审批事宜，因此，景德镇项目土地使用权证不能及时取得的风险较小，暂未取得土地使用权证不会对该项目的建设造成重大不利影响。
（三）信丰项目
截至本回复出具日，洪城环保已与信丰县人民政府就本项目签署《特许权协议》。
根据本项目采购文件，该项目用地由政府方负责办理，项目公司无偿使用项目用地。该项目由信丰县规划建设局、信丰县城市管理局作为政府方代表牵头实施。截至本回复出具日，信丰县城市管理局作为政府方已取得“选字第 2018023号”《建设项目选址意见书》。
截至本回复出具日，信丰县污水处理厂扩容及提标改造工程项目正在办理土地划拨相关手续，目前已完成国有土地划拨用地批前公示。
2019年4月22日，信丰县人民政府办公室出具《关于同意为信丰县生活污水处理厂项目二期地块一宗地办理无偿划拨手续的批复》，“同意信丰县自然资源局将信丰县污水处理厂项目二期地块一宗地无偿划拨给信丰县住房和城乡建设局，用于信丰县生活污水处理厂二期项目建设，用途为公共设施用地。”
同日，信丰县自然资源局出具《情况说明》：“该宗地的划拨手续正在依法依规办理中，该土地使用权不存在法律障碍，划拨对象为信丰县住房与城乡建设局。”
综上所述，该项目的用地符合土地管理相关法律、法规的规定，土地使用权证的办理不存在法律障碍，不能及时取得的风险较小，暂未取得土地使用权证不会对该项目的建设造成重大不利影响。
二、两个 PPP项目是否履行了有权机关立项、环评、土地管理等方面的审批、备案程序，尚未履行的审批程序获批的可能性，是否存在因政策问题不能实施的风险，相关地方政府是否已出具跨年度财政支出责任纳入中期财政规划的相关说明
两个PPP项目的立项、环评、土地等审批完成情况具体如下：
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|序号|项目名称|发改委|环保局|土地|
|1|漳浦县前亭污水处理厂及配套管网工程项目|浦发改审[2018]30号|浦环审[2018]47号|取得用地预审意见|
|2|景德镇陶瓷工业园区污水处理厂PPP项目|景瓷园经发字[2017]71号|景环字[2018]212号|取得划拨决定书|

漳浦项目和景德镇项目均已取得了有权机关关于项目的可研批复、环评批复，项目用地均在有序办理中，土地使用权证不能及时取得的风险较小，详见本问题回复（一），项目因政策问题不能实施的风险较小。
2018年 12月 28日，漳浦县人民政府出具《关于将前亭工业园污水处理厂及基础设施 PPP项目财政支出责任纳入县政府中期财政规划的批复》（浦政文[2018]228号），同意将漳浦项目财政支出责任纳入县政府中期财政规划。
2019年 3月 19日，景德镇市昌南新区管委会出具《关于同意将<景德镇陶瓷工业园区污水处理厂工程PPP项目>政府支出责任纳入中期财政规划及纳入年度预算管理的批复》，同意将景德镇项目政府支出责任（污水处理服务费等）纳入昌南新区中期财政规划；同意将项目合同中符合预算管理要求的下一年度财政
资金收支纳入预算管理，报请财政部门审核后纳入预算支出。
三、PPP项目的运作模式，申请人与相关主体的权利义务安排，项目公司董
事、监事、高级管理人员的委派或产生机制；PPP项目的实施主体及资金投入方式，政府方的资金投入金额、方式、时间及保障措施，申请人的资金投入金额方式是否与其权利义务相匹配，是否可能损害上市公司及中小股东的利益；
PPP项目的投资回报方式及保障措施；PPP项目效益的具体测算过程、测算依据及合理性，说明项目投资回收期及测算依据
（一）漳浦项目
1、运作模式及权利义务安排
本项目采用投资-建设-运营-移交的方式运作。漳浦县人民政府授权漳浦县前亭工业园管理委员会（简称“前亭管委会”）作为实施机构，负责本项目的准备、采购、监管和移交等工作；漳浦县人民政府授权漳浦县前亭工业园经济发展有限公司作为政府出资人代表，与社会资本合资成立项目公司，负责本项目的投融资、建设和运营维护；项目合作期结束后，项目公司将项目资产移交给漳浦县人民政府或其指定机构。
依据《PPP项目合同书》（甲方：前亭管委会；乙方：福建省漳浦洪城水业环保有限公司），政府方主要权利义务如下：（1）将本项目承担的支出义务列入政府预算，确保本项目信息录入财政部 PPP项目库；（2）协助乙方取得相关审批手续，对工程建设进行监管，组织工程交（竣）工验收；（3）对项目运营维护进行监管考核，按期向乙方支付合同约定的污水处理服务费等费用。
社会资本方主要权利义务如下：（1）确保项目资金及时到位，进行项目财务核算和资金管理；（2）负责项目建设组织管理，项目竣工验收合格、且具备正常使用条件后，无条件的及时投入使用；（3）承担运营维护服务内容范围内的责任，接受主管部门的监管和日常考核；（4）在项目合作期内，乙方享有本项目及附属设施的使用权和收益权。
2、董事、监事、高级管理人员的委派或产生机制
项目公司治理结构如下：
（1）发行人持股90%，漳浦县前亭工业园经济发展有限公司持股10%；
（2）董事会由 3名董事组成，其中发行人委派 2名，漳浦县前亭工业园经济发展有限公司委派1名，董事长由发行人委派的董事担任。
（3）项目公司不设监事会，设监事 1名，由漳浦县前亭工业园经济发展有限公司委派。
（4）项目公司总经理由发行人提名，财务总监由漳浦县前亭工业园经济发展有限公司提名，副总经理若干名，由总经理提名，上述高级管理人员均报经董事会批准通过后聘任。
3、实施主体及资金投入方式，政府方的资金投入金额、方式、时间及保障措施，申请人的资金投入金额方式是否与其权利义务相匹配，是否可能损害上市公司及中小股东的利益
本项目实施主体为漳浦洪城环保，注册资本2,000万元，其中洪城水业出资 1,800万元，政府方漳浦县前亭工业园经济发展有限公司出资 200万元。上述出资已于2018年12月全部到位。项目所需剩余资金由发行人以借款方式投入项目公司。
发行人按对项目公司的持股比例分享项目收益，对项目公司的借款参考中国人民银行同期银行贷款利率并适度上浮收取合理的利息回报，资金投入与权利义务匹配且明晰，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情况。
4、投资回报方式及保障措施，效益的具体测算过程、测算依据及合理性
本项目主要通过向当地政府部门收取污水处理费回款。漳浦县人民政府已出具《关于将前亭工业园污水处理厂及基础设施 PPP项目财政支出责任纳入县政府中期财政规划的批复》（浦政文[2018]228号），同意将本项目的政府付费纳入政府同级财政预算；同时该项目已通过了财政承受能力论证，并列入财政部政府和社会资本合作中心 PPP项目库，因此项目回款风险较小。
本项目回款周期为建设完成后28年（运营期）。项目建设期结束并验收合格后，政府方及使用者向项目公司支付污水处理服务费、可用性政府付费和绩效付费，效益测算具体过程和依据如下：
（1）本项目投产后，生产负荷在运营期前四年分别按60%、70%、80%、90%计，第五年及运营期剩余年限均按100%（5000m3/d）计。年生产天数
365天。
（2）污水处理综合单价3.40元/吨；管网部分根据投资总额、绩效考核等因素由政府支付可用性付费和绩效付费。
（3）运营成本构成主要包括药剂费、运行电费和基本电费、污泥外运及处理费、工资福利费、修理费、管理费和其他。
（4）税费：根据财政部、国家税务总局关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知（财税〔2015〕78号），增值税返还70%；所得税按利润的25%计取，并考虑减免政策。
经测算，本项目主要指标如下：
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|项目|单位|指标|
|设计规模|吨/日|5000|
|污水处理价格|元/立方米|3.40|
|运营期|年|28|
|平均总收入|万元/年|944.23|
|平均成本费用|万元/年|570.61|
|平均税金及附加|万元/年|21.28|
|平均利润总额|万元/年|352.35|
|平均净利润|万元/年|294.36|
|静态投资回收期|年|9.5|
|动态投资回收期|年|24.98|

根据本项目投产后预计处理水量规模、水价测算，本项目自运营期第5年可以达到设计规模的处理水量；污水处理价格为发行人中标结果，根据项目合同，本项目进入商业运营之日起，双方可以根据项目所在地物价指数变化、项目运营成本和收入变化情况对污水处理费进行调整，每次时间间距不得小于3年（含 3年）。根据近年来生产价格指数及过往经验，污水处理价格一般的调整方向为上
调。综上，本项目的效益预测是谨慎且合理的。
本项目自运营期第 10年起累计净现金流量由负转正，静态投资回收期=（10-1）+（|-497.69|/990.01）=9.5年。
折现率取7%时，本项目自运营期第 25年起累计净现金流量现值由负转正，动态投资回收期=（25-1）+（|-80.96|/82.63）=24.98年
（二）景德镇项目
1、运作模式及权利义务安排
本项目采用设计-建设-融资-运营-移交的方式运作。景德镇陶瓷工业园区管委会（简称“区管委会”）授权区建设环保局作为实施机构，负责采购社会资本；
社会资本独自组建项目公司；项目公司负责本项目的设计、融资、建设、运营、维护和移交等工作；项目合作期结束后，项目公司将项目资产移交给区建设环保局或政府指定机构。
依据《PPP项目合同书》（甲方：景德镇市景德镇陶瓷工业园区建设环保局；
乙方：景德镇洪城环保有限公司），政府方主要权利义务如下：（1）授予乙方特许经营权；（2）根据本合同的规定按时向乙方支付污水处理服务费；（3）在特许经营期内，协助乙方有关批准和保持批准有效；对乙方污水处理特许经营过程实施监管。
社会资本方主要权利义务如下：（1）乙方在特许经营期内享有特许经营权；
（2）负责进行项目的设计、融资、建设、运营与维护、移交等；（3）按照本合同规定的方式取得污水处理服务费；（4）接受政府部门的行业监管。
2、董事、监事、高级管理人员的委派或产生机制
本项目实施主体为发行人全资孙公司景德镇洪城环保有限公司，项目公司不设董事会和监事会，由发行人委派执行董事一名和监事一名；项目公司设总经理一名，由执行董事聘任，其余高级管理人员由总经理提名，执行董事聘任。
3、实施主体及资金投入方式，政府方的资金投入金额、方式、时间及保障措施，申请人的资金投入金额方式是否与其权利义务相匹配，是否可能损害上市公司及中小股东的利益
本项目实施主体为发行人全资孙公司景德镇洪城环保有限公司，政府方不参与项目公司的出资及利润分配，发行人享受项目公司全部收益，资金投入与权利义务匹配且明晰，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情况。
4、投资回报方式及保障措施，效益的具体测算过程、测算依据及合理性
本项目主要通过向当地政府部门收取污水处理费回款。景德镇市昌南新区管委会已出具《关于同意将<景德镇陶瓷工业园区污水处理厂工程 PPP项目>政府支出责任纳入中期财政规划及纳入年度预算管理的批复》，同意将景德镇项目政府支出责任（污水处理服务费等）纳入昌南新区中期财政规划；同时本项目已通过了财政承受能力论证，并列入财政部政府和社会资本合作中心 PPP项目库，因此项目回款风险较小。
本项目回款期为完成竣工验收并通过环保验收之日起至 2048年 5月 8日止（此期间称为运营期），效益测算过程如下：
（1）本项目投产后，生产负荷在运营期前四年分别按80%、85%、90%、95%计，第五年及运营期剩余年限均按100%（5000m3/d）计。年生产天数
365天。
（2）污水处理综合单价3.40元/吨。
（3）运营成本构成主要包括药剂费、运行电费和基本电费、污泥外运及处理费、工资福利费、修理费、管理费和其他。
（4）税费：根据财政部、国家税务总局关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知（财税〔2015〕78号），增值税返还70%；所得税按利润的25%计取，并考虑减免政策。
经测算，本项目主要指标如下：
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|-|-|-|
|项目|单位|指标|
|设计规模|吨/日|5000|
|污水处理价格|元/立方米|3.40|
|运营期|年|29|
|平均总收入|万元/年|609.80|

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|平均成本费用|万元/年|412.15|
|平均税金及附加|万元/年|21.16|
|平均利润总额|万元/年|176.49|
|平均净利润|万元/年|138.32|
|静态投资回收期|年|10.73|
|动态投资回收期|年|19.83|

根据本项目投产后预计处理水量规模、水价测算，本项目自运营期第5年可以达到设计规模的处理水量；污水处理价格为发行人招投标中标结果，根据双方签订的项目合同，本项目进入商业运营之日起，每三年可以根据电费、职工薪酬、药剂费、污泥处理费四项可变成本的变动等情况，重新计算污水处理成本；运营年满三年后，可重新核实外购燃料及动力、外购药剂、职工薪酬、污泥处理费用各项成本。根据近年来生产价格指数及过往经验，污水处理价格一般的调整方向为上调。综上，本项目的效益预测是谨慎且合理的。
本项目自运营期第 11年起累计净现金流量由负转正，静态投资回收期=（11-1）+（|-284.37|/390.3）=10.73年。
折现率取7%时，本项目自运营期第20年起累计净现金流量现值由负转正，动态投资回收期=（20-1）+（|-83.86|/100.86）=19.83年。
四、项目的特许经营权取得方式是否合法合规，效益测算期、运营投产期、当地污水处理费标准以及其他合同权利义务，与申请人其他项目、当地同类项目有无差异
（一）项目的特许经营权取得方式是否合法合规
发行人本次募投项目涉及1个供水项目、8个污水处理项目，特许经营权的取得方式具体如下：
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|项目类别|序号|项目名称|特许经营权取得方式|
|供水项目|1|南昌市城北水厂二期工程项目|不涉及新的特许经营权|
|污水处理项目|2|九江县污水处理厂异地扩建（蛟滩污水处理厂）一期工程项目|竞争性谈判|
||3|九江市老鹳塘污水处理厂提标扩容工程项目|经政府部门批准授予|

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|4|漳浦县前亭污水处理厂及配套管网工程项目|公开招标|
|5|景德镇陶瓷工业园区污水处理厂PPP项目|公开招标|
|6|樟树市生活污水处理厂提标改造和污泥深度处理项目|经政府部门批准授予|
|7|万载县城市污水处理厂水质提标改造工程项目|经政府部门批准授予|
|8|丰城市新城区污水处理厂一期续建与提标改造工程项目|经政府部门批准授予|
|9|信丰县污水处理厂扩容及提标改造工程项目|经政府部门批准授予|

1、本次募投项目取得特许经营权的情况
（1）自来水厂项目
本次募投项目中，南昌市城北水厂二期工程项目系基于南昌城市用水紧张的状况，根据南昌市政府的要求进行供水设施的建设，以满足南昌市城东片区的供水需求。该项目所涉及的供水特许经营权已于 2012年签署，该项目本次实施不涉及新的特许经营权的取得。
2、污水处理项目
1）漳浦项目
漳浦项目特许经营权系公司通过公开招标方式竞得。
前亭管委会委托华睿诚项目管理有限公司于 2018年 3月 9日在福建省公共资源交易电子公共服务平台对该项目进行公开招标。2018年6月13日，前亭管委会、华睿诚项目管理有限公司出具《中标通知书》，确认公司为该项目的中标单位。
2）景德镇项目
景德镇项目特许经营权系公司通过公开招标方式竞得。
景德镇陶瓷工业园区建设环保局委托中咨江西工程有限公司于 2018年 3月
6日在江西公共资源交易网对该项目进行公开招标。2018年5月4日，景德镇陶
瓷工业园区建设环保局、中咨江西工程有限公司出具《成交通知书》，确认公司
为该项目的中标单位。
3）蛟滩项目
蛟滩项目特许经营权系公司通过竞争性谈判方式取得。
九江市八里湖新区市政园林局委托九江市工程咨询中心、江西省机电设备招标有限公司分别于 2013年 9月 5日、2013年 9月 16日在江西省招标投标网对该项目公开招标。由于投标人数量不足造成两次招标均流标，2013年 10月 24日，九江市发改委向九江市八里湖新区市政园林局出具了《关于九江县污水处理厂异地扩建项目招标采用商务谈判方式的意见（函）》：“原则同意该工程采用商务谈判的方式选择建设单位。”
2014年1月3日，九江市八里湖新区市政园林局出具《成交通知书》，公司参加蛟滩项目的商务谈判，经谈判会评议、审定，确认公司为蛟滩项目的成交单位。
4）老鹳塘项目、樟树项目、万载项目、丰城项目、信丰项目
老鹳塘项目、樟树项目、万载项目、丰城项目、信丰项目的特许经营权由有权授予特许经营权的人民政府委托或授权相关政府部门授予给发行人。
2、部分募投项目特许经营权项目的取得未履行招投标等竞争性程序，符合法律法规的规定和要求
（1）该类募投项目的情况分析
未通过招投标等竞争性程序取得特许经营权的募投项目包括老鹳塘项目、樟树项目、万载项目、丰城项目、信丰项目，上述项目均为提标改造或提标改造兼扩容的项目，与原有污水处理厂项目具有连续性、不可分割性、密切关联性，在地理位置、厂区建设与运营方面相辅相成。具体情况如下：
1）地理位置方面，在原址或相邻土地上建设
老鹳塘项目、樟树项目、万载项目、丰城项目均在原有污水处理厂的预留土地上建设，信丰项目选址为原有污水处理厂东侧预留空地，与原有污水处理厂紧邻。
从地理位置的角度分析，上述项目均在原有污水处理厂内或紧邻地块建设，在空间位置上存在天然的紧密联系。
2）厂区建设与运营方面，与原有污水处理厂共用多处设施、设备
老鹳塘项目、樟树项目、万载项目、丰城项目、信丰项目具体建设内容以及与原有污水处理厂在设施、设备等方面的共用情况如下：
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|序号|项目名称|建设内容|与原有污水处理厂共用设施、设备情况|
|1|九江市老鹳塘污水处理厂提标扩容工程项目|对现有污水处理厂进行改造，增加、提升处理工艺，新增深度处理设施；同时新建部分设施，提升污水处理能力|提升泵房、氧化沟、变配电间、机修、仓库、综合楼|
|2|樟树市生活污水处理厂提标改造和污泥深度处理项目|对现有污水处理厂进行改造，增加、提升处理工艺，新增深度处理设施|共用人员、场地、设施、处理工艺、技术等|
|3|万载县城市污水处理厂水质提标改造工程项目|||
|4|丰城市新城区污水处理厂一期续建与提标改造工程项目|对现有污水处理厂进行改造，增加、提升处理工艺，新增深度处理设施；同时新建部分设施，提升污水处理能力|进水泵房、沉砂池、配水井、污泥脱水机房、消毒池、办公室、机修、仓库|
|5|信丰县污水处理厂扩容及提标改造工程项目||进水泵房、沉砂池、深度处理提升泵房、精密过滤设备间、高效沉淀池、配电系统、办公室、机修、仓库|

如上表所示，老鹳塘项目、樟树项目、万载项目、丰城项目、信丰项目与原有污水处理厂在设施、设备方面存在多处共用的情况，共用有利于提高现有设施、设备的使用效率，避免重复建设带来的资源浪费。
（2）该类特许经营权项目的取得符合法律、法规有关无需履行招投标程序的规定和要求
《中华人民共和国招标投标法实施条例》第九条规定：“除招标投标法第六十六条规定的可以不进行招标的特殊情况外，有下列情形之一的，可以不进行招
标：（一）需要采用不可替代的专利或者专有技术；（二）采购人依法能够自行建
设、生产或者提供；（三）已通过招标方式选定的特许经营项目投资人依法能够自行建设、生产或者提供；（四）需要向原中标人采购工程、货物或者服务，否则将影响施工或者功能配套要求；（五）国家规定的其他特殊情形。招标人为适用前款规定弄虚作假的，属于招标投标法第四条规定的规避招标。”
由于老鹳塘项目、樟树项目、万载项目、丰城项目、信丰项目均为提标改造或提标改造兼扩容的项目，与原有污水处理厂地理位置重合或相邻且存在共用设施、设备的情况，因此该类项目通过政府部门批准确定原特许经营者作为投资、建设、运营主体，可以有效减少重复投资，避免资源浪费，提升项目管理效率，实现规模经济效益，明确责任主体，降低政府监管成本。
综上所述，由于该类项目与原有项目存在连续性、紧密联系性、不可分割性，特许经营权的取得未履行招投标程序符合《中华人民共和国招标投标法实施条例》第九条第一款第（四）项的相关规定。
（3）相关政府或主管部门已确认该类项目特许经营权的取得合法合规
关于老鹳塘项目，2018年 11月 29日，九江市建设局出具《关于九江市老鹳塘污水处理厂提标扩容工程项目特许经营权的说明函》，确认：“九江市蓝天碧水环保有限公司（以下简称“九江蓝天碧水”）于 2005年 3月作为以 BOT项目招商形式并按招投标程序确定的九江市老鹳塘污水处理厂特许经营者。现污水处理厂需提标扩容（以下简称“本次项目”），为了确保九江市老鹳塘污水处理厂和本次项目特许经营者一致性，经九江市政府同意，确定本次项目继续由现有法定投资商—九江蓝天碧水取得本次项目特许经营权。对此，“九江蓝天碧水”取得本次项目特许经营权合法合规。”
关于樟树项目，2018年 7月 2日，樟树市人民政府办公室确认以下事项情况属实：“洪城环保作为通过招投标程序确定的原污水处理厂特许经营者，由于提标改造工程项目（以下简称“本次项目”）与原污水处理厂的紧密关系，两者存在不可分割性和连续性，依据招标投标法及其实施条例的相关规定，经樟树市政府同意，授予法定投资商（即原特许经营合同的经营者）—洪城环保本次项目特许经营权，同意洪城环保作为投资建设主体，负责提标改造及污泥深度处理项目的建设与运营维护，并由樟树市政府与洪城环保签订《樟树市生活污水处理厂
项目特许经营权协议之补充协议》，不存在规避招投标的情形，特许经营权的取得合法合规。”
关于万载项目，2018年7月16日，万载县人民政府办公室确认以下签订特许经营权补充协议情况属实：“洪城环保作为通过招投标程序确定的原污水处理厂特许经营者，由于提扩容提标改造工程项目（以下简称“本次项目”）与原污水处理厂的紧密关系，两者存在不可分割性和连续性，依据万载县人民政府召开的《万载县人民政府常务会议纪要（第二十六次）》，万载县人民政府同意授予法定投资商（即原特许经营合同的经营者）—洪城环保扩容提标项目特许经营权，同意洪城环保作为投资建设主体，负责提标改造及扩容项目的建设与运营维护，并由万载县人民政府与洪城环保签订《万载县污水处理厂项目特许经营权协议之补充协议》，已履行了必要的政府批准程序，无需再履行招投标程序，不存在规避招投标的情形，特许经营权的取得合法合规。”
关于丰城项目，2018年6月25日，丰城市人民政府确认以下事项情况属实：“洪城环保作为通过招投标程序确定的原污水处理厂特许经营者，由于扩容提标改造工程项目（以下简称“本次项目”）与原污水处理厂的紧密关系，两者存在不可分割性和连续性，依据丰城市人民政府召开的《新城区污水处理厂一期续建工程建设专题会议纪要》，丰城市人民政府同意授予法定投资商（即原特许经营合同的经营者）—洪城环保扩容提标项目特许经营权，同意洪城环保作为投资建设主体，负责提标改造及扩容项目的建设与运营维护，并由丰城市人民政府与洪城环保签订《丰城市新城区污水处理厂项目特许经营权协议之补充协议》，已履行了必要的政府批准程序，无需再履行招投标程序，不存在规避招投标的情形，特许经营权的取得合法合规。”
关于信丰项目，2019年6月25日，信丰县住房和城乡建设局出具《关于信丰县污水处理厂扩容及提标改造项目的说明函》：“洪城环保为2010年以TOT模式并经招投标程序确定的信丰县污水厂特许经营者。由于本次扩容及提标改造项目（以下简称“本次项目”）和原污水处理厂以及污水处理和污泥处置存在连续性、不可分割性、密切关联性，建成后的运营商只能是同一家企业，不可能分开运营，为了确保原污水处理厂和本次项目特许经营者的一致性，信丰县人民政府
同意本次项目继续由洪城环保建设和运营，已履行了必要的政府批准程序，特许经营权的取得过程合法合规。”
（4）该类项目的特许经营权不存在无效或被撤销的情形
老鹳塘项目、樟树项目、万载项目、丰城项目、信丰项目均已签署《特许经营权协议》，当地政府作为甲方，项目实施主体发行人子公司九江蓝天碧水/洪城环保作为乙方，双方自愿签署，是双方真实的意思表示，根据《中华人民共和国合同法》的规定，特许经营合同不存在无效或被撤销的情形。
（5）该类项目取得的特许经营权未发生过争议
根据发行人的说明，截止目前，老鹳塘项目、樟树项目、万载项目、丰城项目、信丰项目实施主体未收到过授予特许经营权的政府部门、任何第三方就实施主体取得特许经营权程序的异议。
综上所述，城北水厂项目不涉及新的特许经营权的取得；蛟滩项目、漳浦项目、景德镇项目履行了招投标或竞争性谈判等竞争性程序；老鹳塘项目、樟树项目、万载项目、丰城项目、信丰项目均为提标改造或提标改造兼扩容的项目，与原有污水处理厂项目具有连续性、不可分割性、密切关联性，经当地政府同意，通过政府部门批准确定原特许经营者作为投资、建设、运营主体，符合法律法规的规定。
本次募投项目的特许经营权取得方式合法合规。
（二）项目效益测算期、运营投产期、当地污水处理费标准与申请人其他项目、当地同类项目有无差异
发行人本次1个供水项目、8个污水处理项目的效益测算期、运营投产期及污水处理费标准汇总如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目类别|项目名称|效益测算期（年）|运营投产期（年）|自来水费/污水处理费（元/m3）|
|募投项目|南昌市城北水厂二期工程项目|21|20|0.63|
|发行人同类项目、|南昌市牛行水厂二期扩建|22|20|1.84|

||||||
|-|-|-|-|-|
|当地同类项目|项目||||
|募投项目|九江县污水处理厂异地扩建（蛟滩污水处理厂）一期工程项目|22|21|1.70|
||九江市老鹳塘污水处理厂提标扩容工程项目|13|12|1.53|
||樟树市生活污水处理厂提标改造和污泥深度处理项目|22|21|2.03|
||万载县城市污水处理厂水质提标改造工程项目|22|21|1.78|
||丰城市新城区污水处理厂一期续建与提标改造工程项目|22|21|1.78|
||信丰县污水处理厂扩容及提标改造工程项目|21|20|1.50|
|发行人同类项目、当地同类项目|污水处理项目—永丰县生活污水处理厂提标改造工程项目|23|22|1.76|
||污水处理项目—上高县城市污水处理厂提标改造及扩容工程项目|22|21|1.55|
|可比上市公司同类项目|南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程—（绿城水务）|22|20|1.78|
|募投项目|漳浦县前亭污水处理厂及配套管网工程项目|30|28|3.40|
|当地同类项目|福建省莆田市涵江区滨海新城工业污水处理厂及其配套管网工程项目—（工业污水）|30|29|2.60|
|募投项目|景德镇陶瓷工业园区污水处理厂PPP项目|30|29|3.40|
|当地同类项目|江西省吉安市峡江县河西工业聚集区污水处理厂工程PPP项目—（工业污水）|30|29|3.25|

注：漳浦项目、景德镇项目均为PPP项目，发行人不存在可比同类项目；当地同类PPP项目资料来自PPP项目库。
1、供水项目差异分析
发行人本次募投项目南昌市城北水厂二期工程项目效益测算期 21年，系按
照项目开始实施时点与特许经营权到期日之间的时间间隔确定，运营投产期 20
年为效益测算期减去项目建设期1年确定。该项目的效益测算期、运营投产期与发行人同类项目同时也是当地同类项目“南昌市牛行水厂二期扩建项目”的相应期间较为一致（22年、21年），不存在差异。
本项目在计算财务分析时，采用的单价为0.63元/m3，与“南昌市牛行水厂二期扩建项目”的单价1.84元//m3存在较大差异，主要原因是：（1）城北水厂二期项目系在原有一期项目上扩建净水厂，水厂内的共用设施如调度中心、进水管网、出水管网等均在一期时即建设完毕，由此本项目的投资额较小，财评水价为扩容部分的出池水价；（2）“南昌市牛行水厂二期扩建项目”除扩容净水厂外，还包括调度中心、原水输水管、清水输水管的建设和取水工程，是一个综合性扩建项目，其投资额较大，其财评水价为出厂水价，故其单价与本项目相比较高。
2、污水处理项目差异分析
（1）提标/扩容项目
发行人本次污水处理项目中，蛟滩项目、樟树项目、万载项目、丰城项目、信丰项目均为提标、扩容或提标扩容兼有的项目，其效益测算期按照项目时点与特许经营权到期日之间的时间间隔确定，约为21年或22年，运营投产期系效益测算期减去建设期（均为1年）确定，约为20年或21年，与发行人同类项目及当地同类项目“永丰县生活污水处理厂提标改造工程项目”、“上高县城市污水处理厂提标改造及扩容工程项目”的效益测算期、运营投产期不存在明显差异；与可比上市公司绿城水务在广西省实施的“南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程”项目的效益测算期、运营投产期（分别为22年、20年）不存在差异。前述项目的污水处理费单价集中在 1.50
元/m3—2.03元/m3之间，与发行人同类项目及当地同类项目“永丰县生活污水处理厂提标改造工程项目”、“上高县城市污水处理厂提标改造及扩容工程项目”、可比公司同类项目“南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程”的单价1.76/m3、1.55元/m3、1.78元/m3不存在明显差异。
漳浦项目、景德镇项目为通过 PPP模式实施的新建污水处理厂项目，其效益测算期按照特许经营权期间 30年确定，运营投产期按效益测算期减去建设期确定，与当地同类项目江西省吉安市峡江县河西工业聚集区污水处理厂工程 PPP
项目、福建省莆田市涵江区滨海新城工业污水处理厂及其配套管网工程项目的效益测算期、运营投产期基本一致。景德镇项目污水处理单价为3.40元/m3，与当地同类项目的单价3.25元/m3较为一致，不存在明显差异。漳浦项目污水处理单价为3.40元/m3，高于当地同类项目的单价2.60元/m3，原因是：（1）漳浦项目服务于漳浦县前亭工业园内电子、光学、生物医药、塑胶、设备制造等各类工业企业，同时处理上述企业生产过程中产生的工业污水对处理工艺及处理技术要求较高，因此成本较高，相应单价较高；（2）漳浦项目本次建设规模 0.5
万m3/d，当地同类项目建设规模为3.5万m3/d，相比之下漳浦项目不具有规模优势，因此成本、单价较高。
老鹳塘项目效益测算期 13年系按照该项目延长的特许经营权期间 13年确定，运营投产期 12年为效益测算期减去建设期 1年确定。该项目的污水处理单价为1.53元/m3，与发行人同类项目及当地同类项目“永丰县生活污水处理厂提标改造工程项目”、“上高县城市污水处理厂提标改造及扩容工程项目”、可比公司同类项目“南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程”的单价1.76/m3、1.55元/m3、1.78元/m3不存在明显差异。
（三）本次募投项目的合同权利义务及差异分析
1、供水项目
本次募投项目中，供水项目城北水厂二期项目属于区域特许经营，公司依据 2012年与南昌市政府签署的特许经营协议，进行项目的建设。本项目不涉及与南昌市政府签署新的特许经营协议。
依据《南昌市城市供水特许经营协议》，公司在特许经营期内的主要权利和义务包括：（1）确保供水设施始终处于良好运营状态并能够安全稳定进行自来水的生产和供应；（2）自行承担投资、设计、建设、改造、运营和维护管理公共供水设施的费用，合法经营并取得合理回报；（3）供水水质、水压达到国家相关标准的要求，供水水量满足市民需求；（4）保证稳定、不间断供水，不得无故停止供水；（5）严格按照省、市物价部门核定的水费标准和用水类别计收水费，收清水费后，提供水费发票，并随时接受用户对水量、水费的查询；（6）根据政府部门的要求进行供水设施的建设和改造。
城北水厂二期项目与发行人同类项目同时也是当地同类项目牛行水厂二期项目均系供水设施建设，所依据的合同均为《南昌市城市供水特许经营协议》，合同权利义务一致。
2、污水处理项目
（1）提标/扩容项目
发行人本次募投项目之污水处理项目中，蛟滩项目、老鹳塘项目、樟树项目、万载项目、丰城项目、信丰项目均为对原有污水处理厂进行提标、扩容或提标扩容，与当地政府签署了《特许经营权协议》。依据《特许经营权协议》，公司的主要权利包括：（1）设计、融资和建设污水处理厂项目；（2）拥有及运营污水处理厂；（3）以无偿租赁的方式使用当地政府提供的污水处理厂用地；（4）根据与当地政府签署的排水服务协议的规定进行污水处理并收取相应的服务费。
公司的主要义务包括：（1）在特许期内设计、融资、建设和经营污水处理厂；
（2）在特许经营权协议正常终止后，将运行正常的污水处理厂（包括其所属其他设施及权益）根据特许经营权协议中的规定无偿移交给当地政府或其指定单位。
前述项目《特许经营权协议》中对发行人权利义务的约定与发行人同类项目同时也是当地同类项目永丰县污水处理厂提标改造项目、上高县城市污水处理厂提标改造及扩容工程项目一致，不存在差异。
（2）新建项目
本次募投项目之污水处理项目中，漳浦项目、景德镇项目为通过 PPP模式实施的新建项目，其合同权利义务情况如下：
1）漳浦项目
依据《PPP项目合同书》及《项目实施方案》，公司与政府方代表分别出资90%、10%设立项目公司，项目公司主要权利如下：（1）有权要求政府全面履行法律、法规等规定的以及约定的义务；（2）按约定实施项目，获得相应回报的权利；（3）法律、法规规定的其他权利。项目公司主要义务如下：（1）遵守与项目
投资、建设、运营、养护有关的法律、法规等；承担按约定分的风险；（2）按照 PPP项目合同约定投资建设及运营维护本项目；（3）接受政府方对本项目建设资金的筹措和使用、建设施工和运营管理各方面的监督和检查；接受有关主管部门的行业管理及监督、检查；（4）严格执行项目资本金制、招标投标制、合同管理制等有关规定；（5）按规定筹措项目建设、运营、养护所必须的全部资金，按照相关规定管理和使用项目建设资金；（6）对项目的工程质量和财产、人员安全负责；（7）合作期结束后，将运营和养护状态良好的设施无偿移交给政府或其指定机构。
当地同类项目“福建省莆田市涵江区滨海新城工业污水处理厂及其配套管网工程项目”《实施方案》中对项目公司的主要权利约定如下：（1）在特许经营权期内享有本项目特许经营权；（2）按照约定的方式回收投资成本和取得投资回报；
（3）按照法律、法规的规定及约定，自主开展涉及本项目投资、融资、建设、维护等方面的各项经营活动。项目公司主要义务如下：（1）按照约定承担本项目投资、融资、建设管理、维护、移交等的责任和风险；（2）负责组织人员参加项目建设、维护，并根据项目需求完善机构设置和人员配备；（3）按照约定的进度、质量标准完成所有工程的投资建设和运营，自行承担相关的一切费用、责任和风险；（4）接受和配合政府相关部门对项目的监管；（5）未经政府同意，不得将项目的投资、建设、运营维护委托给第三方；（6）根据约定对项目设施进行恢复性大修和移交。
漳浦项目合同约定的权利义务与当地同类项目不存在差异。
2）景德镇项目
依据《PPP项目合同书》及《项目实施方案》，公司出资100%设立项目公司，项目公司主要权利如下：（1）在特许经营期内享有特许经营权，按照 PPP项目合同约定的方式获得污水处理服务费；（2）经政府方同意，可为本项目融资抵押、质押本项目的项目设施、预期收益权；（3）依法缴纳相关税费，享受国家及地方的税收优惠政策；（4）有权根据约定的方式申请调整污水处理服务费单价。项目公司主要义务如下：（1）完成政府方未完成前期工作，取得和保持本项目实施所要求的所有批准，按时完成本项目建设工作，确保本项目按约定日期完工；（2）
负责本项目的设计、融资、建设、运营维护和移交工作，并承担相应的费用和风险；（3）在运营期内严格按法律及合同约定进行运营，持续、安全、稳定地提供符合绩效要求的污水处理服务，负责项目设施的运行维护和更新改造，特许经营期期满时，将项目设施无偿移交给实施机构或政府方指定机构；（4）接受政府指定的部门或机构在合作期进行监督管理，并有义务配合合作期内监管事宜。
依据当地同类项目“江西省吉安市峡江县河西工业聚集区污水处理厂工程 PPP项目”的《PPP项目合同》，社会资本方的主要权利和义务为：（1）在特许经营期内享有特许经营权；（2）根据合同约定，在特许经营期内自行承担费用、责任和风险，负责进行项目的设计、融资、建设、运营与维护、移交等；（3）按照合同规定的方式取得污水处理服务费；（4）接受政府部门的行业监管。
景德镇项目合同约定的权利义务与当地同类项目不存在差异。
五、漳浦项目所需剩余资金以借款方式使用募集资金投入，是否符合与当地政府的约定，是否符合募集资金使用的相关规定，是否会对项目实施带来风险。
（一）符合与当地政府的约定
漳浦项目实施主体为福建省漳浦洪城水业环保有限公司，该公司由洪城水业、政府方代表漳浦县前亭工业园经济发展有限公司分别出资90%和10%。政府方代表为项目地的国资平台，对项目的投资为财务性投资，目的是通过 PPP模式充分发挥社会资本在当地基础设施和市政公用事业方面的作用。根据本项目合同书，除自有资本金外，履行合同所需的负债性资金由漳浦洪城环保筹集，前亭管委会和政府出资人代表不负有再出资或另行提供资金、担保的责任，因此漳浦项目所需剩余资金以借款方式使用募集资金投入，符合与当地政府的约定。
（二）符合募集资金使用的相关规定
1、漳浦项目的募集资金金额未超过项目需要量
漳浦项目计划投资总额9,609.29万元，拟使用募集资金金额 8,700.00万元，项目的募集资金金额未超过项目需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（三）项和第十条第（一）项之规定。
2、漳浦项目的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法和行政法规的规定
漳浦项目为新建污水处理厂及配套管网项目，契合国务院《水污染防治行动计划》、国家《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》相关政策的要求，符合国家产业政策的规定。
漳浦项目已取得漳浦县环保局的环评批复（浦环审[2018]47号），符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。
漳浦项目该土地使用权由政府方以划拨方式无偿提供给项目公司使用。截至本回复出具日，漳浦县前亭工业园经济发展有限公司作为政府方代表，已取得“选字第350623201721061号”《建设项目选址意见书》和“浦国土资[2018]规预 4号”《建设项目用地预审意见书》，用地方式为划拨，土地使用权证的办理正在有序推进中。漳浦县自然资源局（原国土资源局）出具了说明，项目土地使用权证的办理不存在法律障碍。漳浦项目用地符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定。
综上，漳浦项目符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（三）项和第十条第（二）项之规定。
3、漳浦项目使用募集资金投入不属于财务性投资
漳浦项目所使用的募集资金用于污水处理厂及配套管网的建设，不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（三）项和第十条第（三）项之规定。
4、漳浦项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生新的同业竞争或影响公司生产经营的独立性
发行人控股股东水业集团下属从事污水处理业务的公司江西蓝天碧水环保已托管给发行人，且水业集团已出具了彻底解决同业竞争的承诺。漳浦项目的实施不会与控股股东或实际控制人产生新的同业竞争。同时，漳浦项目由发行人与政府方代表合资设立项目公司独立生产运营，不存在影响上市公司独立性的情
形。漳浦项目符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（三）项和第十条第（四）项之规定。
5、公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于公司董事会决定的专项账户
公司已制定了《募集资金管理办法》，募集资金将存储于董事会决定的募集资金专项账户，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（三）项和第十条第（五）项之规定。
综上所述，漳浦项目所需剩余资金以借款方式使用募集资金投入，符合募集资金使用的相关规定。
（三）不会对项目实施带来风险
漳浦项目剩余资金由发行人以借款的方式使用募集资金投入，系发行人作为社会资本，根据项目合同书的约定，履行资本金以外的项目建设资金筹集的义务，以确保项目的如期顺利实施。以借款的方式使用募集资金投入有利于项目的正常推进。
同时，漳浦项目的实施主体为漳浦洪城环保，系发行人与政府方代表按90%、10%出资设立。根据项目合同书的约定，在项目建成并投入运营后，项目公司能从政府方取得稳定的污水处理服务费等收入，具备逐步向发行人偿还借款的能力。以借款的方式使用募集资金投入不会对项目实施带来风险。
六、中介机构的核查意见
保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅募投项目的可研报告、特许经营权协议、涉及项目用地的土地使用权证或划拨决定书等政府批准、说明文件；
2、查阅募投项目的发改委、环保局批复文件，地方政府关于将PPP项目跨年度财政支出责任纳入中期财政规划的说明等文件；
3、查阅了PPP项目的合同、实施方案、可研报告，核实发行人作为社会资本方与政府方的权利义务约定；了解了项目公司董事、监事、高级管理人员的委
派或产生机制；核实项目实施主体及资金投入方式，政府方的资金投入金额及实际投入情况；查阅了项目的投资回报方式及回款保障措施；核实了项目效益的测算依据及具体测算过程；
4、查阅了自来水、污水涉及的特许经营权及政府采购的相关法律法规；通过公开渠道网络检索募投项目相关的招投标公告，取得发行人提供的募投项目相关招投标及中标文件、竞争性谈判成交通知书；查阅了发行人提供的当地政府关于特许经营权取得的说明及会议纪要；
5、查阅了募投项目可研报告及测算表，核实了募投项目的效益测算期、运营投产期、自来水/污水处理收费标准以及合同权利义务；查阅了发行人同类项目的可研报告以及通过公开渠道取得当地同类项目的实施方案、特许经营权合同等文件，并将发行人募投项目的效益测算期、运营投产期、收费标准、合同权利义务与发行人同类项目、当地同类项目进行了比对；
6、查阅了漳浦项目的 PPP合同及实施方案，核实了政府方资金的投入方式、实际投入情况以及剩余资金的投入方式，并对比了相关法律法规。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、截至本回复出具日，信丰项目已签订特许经营权协议；尚未取得土地使用权证的募投项目的用地符合土地管理相关法律、法规的规定，土地使用权证的办理不存在法律障碍，不能及时取得的风险较小，暂未取得土地使用权证不会对项目的建设造成重大不利影响；
2、漳浦项目和景德镇项目均已取得了有权机关关于项目的可研批复、环评批复，项目用地均在有序办理中；当地地方政府均已出具跨年度财政支出责任纳入中期财政规划的相关说明，漳浦项目和景德镇项目因政策问题不能实施的风险较小；
3、漳浦项目和景德镇项目作为PPP项目，其运作模式符合国家对 PPP项目的相关规定；发行人与政府方的权利义务安排、项目公司董事、监事、高级管理人员的委派均已明确；项目的实施主体及资金投入方式均已在合同及实施方案中予以约定，漳浦项目涉及的政府方出资已经到位，发行人的资金投入金额及方式
与其权利义务相匹配，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形；PPP项目的投资回报方式明确，具有保障措施；PPP项目效益的具体测算过程清晰，效益及投资回收期的测算依据明确并具有合理性。
4、募投项目的特许经营权取得方式合法合规，项目效益测算期、运营投产期、收费标准以及合同权利义务安排与发行人同类项目、当地同类项目不存在明显差异。
5、漳浦项目所需剩余资金以借款形式使用募集资金投入，符合与当地政府的约定，符合募集资金使用的相关规定，不会对项目实施带来不利影响。
问题2：
关于资产托管。控股股东水业集团下属的扬子洲水厂、安义县自来水、江西蓝天碧水与公司存在同业竞争情况。因资产瑕疵或盈利能力较弱，不具备注入上市公司条件，水业集团将江西蓝天碧水、安义自来水的股权托管给公司，将扬子洲的资产托管给公司。请申请人说明：（1）双方确定托管收益按千分之二收取的依据，是否足以覆盖托管成本，是否符合行业惯例；（2）托管过程中，是否存在为上述公司承担费用成本等情形，是否存在利益输送以及损害上市公司利益的情形。请保荐机构发表明确核查意见。
【回复】
一、双方确定托管收益按千分之二收取的依据，是否足以覆盖托管成本，是否符合行业惯例
（一）托管收益的确定依据
发行人与控股股东水业集团就扬子洲水厂、江西蓝天碧水、安义自来水签署股权或资产托管协议时，参考了存在委托管理情况的上市公司的托管收益标准并考虑了托管工作的具体内容，经双方协商，确定受托管理前述三家公司的股权/资产所收取的托管收益为三家公司销售收入的千分之二，具有合理的依据。
（二）所收取的托管收益足以覆盖托管成本
1、托管协议对托管事项的约定
发行人与控股股东水业集团就扬子洲水厂、江西蓝天碧水、安义自来水签署股权托管协议、资产托管协议中对托管事项的约定如下：
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|-|-|-|-|
|托管内容|托管起始日|托管终止日|托管的具体内容|
|扬子洲水厂资产|2011.01.27|不存在与公司发生同业竞争情形之日为止|水业集团将扬子洲水厂委托给洪城水业管理，托管权限包括但不限于水业集团享有的除处分权（含转让、赠与、质押等）及收益权（含收益分配请求权及剩余财产分配请求权）以外基于托管资产而产生和存在的所有者权益，包括但不限于人事权、资产维护运营权等。|
|江西蓝天碧水股权|2012.06.30||水业集团将江西蓝天碧水100%股权委托给洪城水业管理和行使，托管权限包括但不限于水业集团享有的除处分权（含转让、赠与、质押等）及收益权（含收益分配请求权及剩余财产分配请求权）以外基于托管股权而产生和存在的股东权益。|
|安义自来水股权|2014.05.01||水业集团将安义自来水100%股权委托给洪城水业管理和行使，托管权限包括但不限于水业集团享有的除处分权（含转让、赠与、质押等）及收益权（含收益分配请求权及剩余财产分配请求权）以外基于托管股权而产生和存在的股东权益，包括但不限于表决权、股东会提案权、股东会召开提议权等。|

2、所托管的资产/股权运营模式成熟，托管成本非常低
发行人受托管理的资产/股权中，扬子洲水厂、安义自来水从事自来水生产和供应；江西蓝天碧水环保从事污水处理业务。该类业务运营模式成熟，业务流程简单，且三家公司在托管前已配备了相应的管理人员、生产人员和技术人员等经营团队。托管后，按照托管协议的约定及三家公司的业务实质，发行人在托管过程中的具体工作包括制定年度经营管理目标、持续关注经营管理状况、对三家公司的管理人员进行综合绩效考核等。发行人不需要参与三家公司的具体生产经营管理，托管成本较低。
报告期内，发行人因受托管理三家公司自水业集团收取的托管费如下：
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|委托方|受托方|托管资产|托管收益（万元）|||
||||2018年|2017年|2016年|
|水业集团|发行人|扬子洲水厂股权|0.52|0.54|0.45|
|||江西蓝天碧水股权|12.12|10.78|9.94|
|||安义自来水股权|5.89|5.34|5.11|

如前文所述，由于三家公司所从事的业务运营模式成熟，业务流程简单，发行人不需要参与三家公司的具体运营管理，托管成本非常低，发行人收取的托管收益足以覆盖托管成本。
（三）托管收益的收取标准符合行业惯例
经查阅公开资料，因阶段性解决同业竞争问题而受托管理资产的上市公司及对应托管收益收取标准如下：
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|序号|委托方|受托方（上市公司）|托管资产|托管资产类型|托管收益确定|
|1|北京城建集团有限责任公司|北京城建|北京城建房地产开发有限公司100%股权|股权托管|被托管公司年度审计报告确认的年销售收入的0.2%|
|2|||北京城建兴瑞置业开发有限公司100%股权|股权托管||
|3|||北京城建兴润置业开发有限公司100%股权|股权托管||
|4|||北京城建兴怀房地产开发有限公司100%股权|股权托管||
|5|江苏沙钢集团有限公司|高新张铜（现已更名为沙钢股份）|张家港市沙钢铜业有限公司100%股权|股权托管|被托管公司销售收入的千分之二|
|6|中国新时代控股集团有限公司|太阳能|希腊电站项目|股权托管|10万元/年|
|7|天津市医药集团有限公司|天药股份|津药瑞达（许昌）生物科技有限公司90%的股权|股权托管|不收取托管费|
|8|天津药业集团有限公司||湖北天药药业股份有限公司51%的股权|股权托管|不收取托管费|

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|9|天津金耀集团有限公司||河北永光制药有限公司79.3843%的股权|股权托管|不收取托管费|
|10|珠海华发集团有限公司|华发实业|控股股东下属公司开发的房地产项目|资产托管|按托管资产营业收入总额向华发集团收取 8%的托管费用，公司下属全资子公司珠海华发房地产营销顾问有限公司按预收售楼款项的 1%收取销售佣金。|

如上表所示，存在托管情况的上市公司因所托管资产的业务不同，所收取的托管费标准存在一定的差异，其中天药股份不收取托管费，北京城建、沙钢股份收取标准与发行人一致，华发股份的收取标准较高。发行人根据所托管资产的业务模式及业务流程，参考其他上市公司的标准确定托管收益收取标准，与国有控股上市公司北京城建、沙钢股份保持一致，符合行业惯例。
二、托管过程中，是否存在为上述公司承担费用成本等情形，是否存在利益输送以及损害上市公司利益的情形
托管过程中，发行人的采购、生产、销售及财务体系独立于扬子洲水厂、安义自来水、江西蓝天碧水，不存在为三家公司承担费用成本等情形。
托管过程中，发行人与安义自来水、江西蓝天碧水在环保设备销售、工程施工劳务等方面存在关联交易，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2013年||2014年||2015年||
||金额（万元）|交易内容|金额（万元）|交易内容|金额（万元）|交易内容|
|安义自来水|325.00|提供工程施工|29.03|提供设计劳务|2.48|提供水泵设备|
|江西蓝天碧水|-|-|556.43|提供环保设备|3,172.93|提供环保设备、工程施工|
|公司名称|2016年||2017年||2018年||
||金额（万元）|交易内容|金额（万元）|交易内容|金额（万元）|交易内容|
|安义自来水|94.11|提供水泵设备、工程施|10.26|提供水泵设备|686.69|提供工程施工|

工
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|-|-|-|-|-|-|-|
|江西蓝天碧水|709.44|提供工程施工|50.94|提供工程施工|77.1|提供环保设备、工程施工|

2015年、2016年发行人与江西蓝天碧水关联交易金额分别为 3,172.93万元、 709.44万元，主要原因是江西蓝天碧水 2015年启动建设航空城污水处理厂工程（一期）项目，通过招标的方式确定发行人子公司自来水工程公司作为该项目的施工单位，自来水工程公司在2015年、2016年为其提供了工程施工服务。
上述关联交易按照招标价格或协商定价，不存在定价不公允的情况，不存在利益输送以及损害上市公司利益的情形。
三、中介机构的核查意见
保荐机构查阅了发行人与水业集团签署的《股权托管协议》及《资产托管协议》、发行人2011年以来的审计报告及年度报告、存在托管情况的上市公司的定期报告，查阅了扬子洲水厂、安义自来水以及江西蓝天碧水的营业执照和审计报告，通过公开信息检索核查了航空城污水处理厂工程（一期）项目的招投标文件。
经核查，保荐机构认为：双方确定托管收益按千分之二收取，参照了同类型上市公司托管案例，足以覆盖托管成本，且符合行业惯例；托管过程中发行人与扬子洲水厂、安义自来水、江西蓝天碧水在采购、生产、销售及财务方面完全独立，不存在为三家公司承担费用成本的情形；托管过程中发行人与安义自来水、江西蓝天碧水存在部分关联交易，关联交易按照招标价格或协商定价，不存在定价不公允的情况，不存在利益输送以及损害上市公司利益的情形。
问题3：
关于环保及行政处罚。报告期内申请人及重要子公司受到多起环保行政处罚。请申请人说明：（1）相关违规事项整改落实情况，相应内控制度是否健全并有效执行；（2）上述行政处罚是否属于重大违法违规，是否构成影响发行条件障碍；（3）生产经营及募投项目是否符合国家和地方环保要求，有关污染处理设施
运行是否正常有效。请保荐机构和律师说明核查依据、过程并发表明确核查意
见。
【回复】
一、相关违规事项整改落实情况，相应内控制度是否健全并有效执行
（一）发行人及重要子公司报告期内相关违规事项整改落实情况
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|序号|被处罚单位||处罚部门|文号|处罚时间|处罚原因|处罚内容|整改落实情况|是否取得政府证明文件|
|1|洪城环保|乐平市分公司|景德镇市环境保护局|景环行罚[2017]8号|2017.4.21|外排废水中悬浮物超出《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）表1中一级标准中的B标准限制|罚款19,190.42元，责令改正|已整改，排放达标|是|
|2||浮梁分公司|浮梁县环境保护局|浮环罚字[2017]16号|2017.11.3|不正常使用水污染物处理设施，出水污染物超标|罚款8,941元|及时调整了生产工艺，进行了脱泥，出水水质达标|是|
|3||萍乡市湘东区分公司|萍乡市环境保护局|（萍）环行罚字[2017]66号|2017.12.29|外排废水中的总磷浓度超0.1倍|罚款1,256元|添加了除磷装置，出水水质达标|是|
|4||宜黄县分公司|宜黄县环境保护局|宜环罚[2018]13号|2018.7.2|进水口部分污水经溢流口流出|罚款30万元|1、对溢流口进行暂时封堵；2、聘用专业单位对溢流口进行优化设计，溢流口处安装人工控制阀门；3、中控水位仪表上增加自动报警程序，水位过高时及时报警。|是|
|5||金溪县分公司|金溪县环境保护局|（金）环罚[2018]31号|2018.7.12|进出水数据超标且与实时数据不符|责令立即停止超标排放，罚款30万元|1、对曝气池溶解氧仪设备、污泥浓度设备进行返厂维修；2、总磷、总氮水质在线监测设施通过验收；3、加强生化池排泥，控制污泥浓度，有效处理水中可生化物；4、因金溪县无污泥固定处置地，暂时拉至崇仁县垃圾填埋厂处置，确保污泥处置无害化；5、采购超声波流量计，对进水流量计进行更换，|是|
|6|||抚州市环境保护局|（抚）环行罚[2018]13号|2018.7.17|水污染物超标排放|责令立即停止超标排放，罚款80万元||是|

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||||||||对流量计管道进行整改；6、采购新的工业出水SS设备，实现污水处理工艺过程数据真实、有效、可控；7、对生活和工业出水口进行分管排放。||
|7|信丰分公司|赣州市环境保护局|赣市环行罚[2018]37号|2018.8.26|污染源自动检测设备故障导致监测数据偏低|立即保证污染源自动监测设备正常使用，罚款5万元|已整改，污染源自动监测设备正常使用|是|

（二）相应内控制度是否健全并有效执行
1、公司内部控制制度健全
公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定建立了以股东大会、董事会、监事会为基础的法人治理结构，并结合公司实际，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《募集资金管理制度》等内部控制制度，内控制度健全有效，不存在重大缺陷，能够保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性。
2、环保方面的内控制度与执行
在公司内部控制基础上，公司加强对环保内控的建设，制定了《污水处理厂突发环境事件应急预案》、《废旧材料回收处理暂行办法》、《重大危险源管理制度》、《水质检验制度》等一系列环保制度及配套内部环保审核和管理机制，其中《污水处理厂突发环境事件应急预案》已呈报重点排污单位所在市（区、县）环保部门进行备案。
针对下属污水处理业务环保风险较高的特点，公司为污水处理厂主要运营主体洪城环保单独制定了《生产与存货流程》、《污水处理服务业务流程》等子公司控制文件，覆盖污水处理过程中的计划制定与执行、生产监控与协调、生产工艺审定与完善、安全库存制定与调整、生产设备运行管理与能源设备管理，以及安全生产和环境保护等方面，重点关注并控制污水处理中污水达标排放以及环保达标所带来的风险。
公司通过开展定期或不定期的工作检查，对各项工作制度、流程的执行情况进行监督。此外，公司通过持续开展内部制度和工作流程培训工作，不断提高员工的风险意识和防范能力，防止再次发生违法违规等事项，为环保内部控制制度的有效实施提供了保证。
此外，公司按照上市公司信息披露的要求，在定期报告中披露重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况，包括排污信息、防治污染设施的建设和运行情况、建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况、突发环境事件应急
预案、环境自行监测方案等，接受社会公众的监督。
3、公司内部控制制度有效执行
（1）公司以2018年12月31日为内部控制评价报告基准日，对内部控制有效性进行了评价，并出具了《2018年度内部控制评价报告》，公司董事会认为，截至内部控制评价报告基准日，公司财务报告和非财务报告层面不存在内部控制重大及重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（2）大信会计师事务所于 2019年 4月 17日出具《江西洪城水业股份有限公司内控审计报告》（大信审字[2019]第6-00025号），发表以下审计意见：“我们认为，洪城水业按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
综上，公司已经建立了健全的法人治理结构，公司整体内部控制制度以及环保方面的内控制度能够适应公司业务的特点以及公司管理的要求，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，相关制度不存在重大缺陷，公司的内控制度健全并有效执行。
二、上述行政处罚是否属于重大违法违规，是否构成影响发行条件障碍
（一）洪城环保乐平市分公司—景环行罚[2017]8号
1、该项行政处罚属于相关规定中的较低处罚
根据《中华人民共和国水污染防治法》第七十四条规定：“违反本法规定，排放水污染物超过国家或者地方规定的水污染物排放标准，或者超过重点水污染物排放总量控制指标的，由县级以上人民政府环境保护主管部门按照权限责令限期治理，处应缴纳排污费数额二倍以上五倍以下的罚款。限期治理期间，由环境保护主管部门责令限制生产、限制排放或者停产整治。限期治理的期限最长不超过一年；逾期未完成治理任务的，报经有批准权的人民政府批准，责令关闭”。
景德镇市环境保护局对洪城环保乐平市分公司 19,190.42元的处罚金额属于上述规定中的较低处罚；且截至目前，洪城环保乐平市分公司未被相关政府部门
责令停产、关闭，亦未被采取环境行政强制措施，该项处罚不属于情节严重的情形。
2、景德镇市环境保护局已认定上述处罚不属于重大行政处罚
2018年10月16日，景德镇市环境保护局出具《无重大违法证明》：“我局于2017年4月21日向江西洪城水业环保有限公司乐平市分公司出具了《行政处罚决定书》（景环行罚字[2017]8号），该《行政处罚决定书》所认定的江西洪城水业环保有限公司乐平市分公司不属于情节严重的情形，不构成重大违法违规行为，该处罚不属于重大行政处罚。江西洪城水业环保有限公司乐平市分公司已按期足额缴纳了罚款并进行了整改。除上述行政处罚外，公司自 2015年 1月 1日起至今，不存在其他违法违规行为。”
3、违法违规行为已经整改到位
针对景德镇市环境保护局的该项行政处罚，洪城环保乐平市分公司立即进行了整改，污水排放已经达标。
景德镇市环境保护局已出具证明，洪城环保乐平市分公司已按期足额缴纳了罚款并进行了整改。目前洪城环保乐平市分公司整改已经完成。
（二）洪城环保浮梁分公司—浮环罚字[2017]16号
1、该项行政处罚处罚金额显著较小，不属于重大违法行为
根据《中华人民共和国水污染防治法》第七十三条规定：“违反本法规定，不正常使用水污染物处理设施，或者未经环境保护主管部门批准拆除、闲置水污染物处理设施的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令限期改正，处应缴纳排污费数额一倍以上三倍以下的罚款。”
浮梁县环境保护局对洪城环保浮梁分公司8,941元的处罚金额显著较小，不属于重大违法行为。
2、浮梁县环境保护局已认定上述处罚不属于重大行政处罚
2019年 3月 13日，浮梁县环境保护局出具《无重大违法证明》：“我局于2017年11月3日向江西洪城水业环保有限公司浮梁县分公司出具了《行政处罚
决定书》（浮环罚字[2017]第 16号），该《行政处罚决定书》所认定的江西洪城水业环保有限公司浮梁县分公司不属于情节严重的情形，不构成重大违法违规行为，该处罚不属于重大行政处罚。并已按期足额缴纳了罚款并进行了整改。除上述行政处罚外，公司自2015年1月1日起至今，不存在其他违法违规行为。”3、违法违规行为已经整改到位
针对浮梁县环境保护局的该项行政处罚，洪城环保浮梁分公司立即进行了整改，及时调整了生产工艺，进行了脱泥，污水排放已经达标。
浮梁县环境保护局已出具证明，洪城环保浮梁分公司已按期足额缴纳了罚款并进行了整改。目前洪城环保浮梁分公司整改已经完成。
（三）洪城环保萍乡市湘东区分公司—（萍）环行罚字[2017]66号
1、该项行政处罚处罚金额显著较小，不属于重大违法行为
根据《中华人民共和国水污染防治法》第七十四条规定：“违反本法规定，排放水污染物超过国家或者地方规定的水污染物排放标准，或者超过重点水污染物排放总量控制指标的，由县级以上人民政府环境保护主管部门按照权限责令限期治理，处应缴纳排污费数额二倍以上五倍以下的罚款。限期治理期间，由环境保护主管部门责令限制生产、限制排放或者停产整治。限期治理的期限最长不超过一年；逾期未完成治理任务的，报经有批准权的人民政府批准，责令关闭。”萍乡市环境保护局对洪城环保萍乡市湘东区分公司1,256元处罚金额显著较小，不属于重大违法行为。
2、萍乡市环境保护局已认定上述处罚不属于重大行政处罚
2018年10月18日，萍乡市环境保护局出具《无重大违法证明》：“我局于2017年12月29日向江西洪城水业环保有限公司萍乡市湘东区分公司作出了《行政处罚决定书》（（萍）环行罚字[2017]66号），该《行政处罚决定书》所认定的该公司不属于情节严重的情形，不构成重大违法违规行为，该处罚不属于重大行政处罚。该公司已按期足额缴纳了罚款并进行了整改。除上述行政处罚外，公司自2015年1月1日起至今，不存在其他违法违规行为。”
3、违法违规行为已经整改到位
针对萍乡市环境保护局的该项行政处罚，洪城环保萍乡市湘东区分公司立即进行了整改，添加了除磷装置，出水水质达标。
萍乡市环境保护局已出具证明，洪城环保萍乡市湘东区分公司已按期足额缴纳了罚款并进行了整改。目前洪城环保萍乡市湘东区分公司整改已经完成。
（四）洪城环保宜黄分公司—宜环罚[2018]13号
1、该项行政处罚属于相关规定中的较低处罚
根据《江西省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》第二部分第八十三条第三款第二条：“不正常运行水污染防治设施排放水污染物的，（1）因非人为因素操作失误或设备故障导致不正常使用水污染处理设施，有主动改正或其他轻微情形的，处10万-30万罚款；（2）因非人为因素操作失误或设备故障导致不正常使用水污染处理设施，被检查时未采取处置措施的，处30万-50万元罚款；（3）因主观故意或恶意不正常使用水污染物处理设施，或擅自拆除、闲置水污染物处理设施，或有其他特别严重情节的，处50万-100万元罚款。”
宜黄县环境保护局对洪城环保宜黄县分公司 30万元处罚金额属于上述规定中的较低处罚。
2、宜黄县环境保护局已认定上述处罚不属于重大行政处罚
2018年7月23日，宜黄县环境保护局出具《证明》：“我局于2018年7月 2日向江西洪城水业环保有限公司宜黄县分公司出具了《行政处罚决定书》（宜环罚[2018]13号），该《行政处罚决定书》所认定的公司违法情况不属于情节严重的情形，不构成重大违法违规行为，该处罚不属于重大行政处罚。公司自 2015年1月1日起至今，不存在重大违法违规行为。”
3、违法违规行为已经整改到位
针对宜黄县环境保护局的该项行政处罚，洪城环保宜黄县分公司已采取如下措施进行了整改：（1）对溢流口进行暂时封堵；（2）聘用专业单位对溢流口进行优化设计，溢流口处安装人工控制阀门；（3）中控水位仪表上增加自动报警程序，
水位过高时及时报警。目前洪城环保宜黄县分公司整改已经完成。
（五）洪城环保金溪县分公司—（金）环罚[2018]31号
1、该项行政处罚属于相关规定中的较低处罚
根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第三款规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未依法取得排污许可证排放水污染物的；（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的；（三）利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物的；（四）未按照规定进行预处理，向污水集中处理设施排放不符合处理工艺要求的工业废水的。”
金溪县环境保护局对洪城环保金溪县分公司 30万元处罚金额属于上述规定中的较低处罚；且洪城环保金溪县分公司未被相关政府部门责令停产、关闭，亦未被采取环境行政强制措施，该项处罚不属于情节严重的情形。
2、金溪县环境保护局已认定上述处罚不属于重大行政处罚-
2018年7月14日，金溪县环境保护局出具《证明》：“我局于2018年7月 12日向江西洪城水业环保有限公司金溪县分公司出具了《行政处罚决定书》（（金）环罚[2018]31号），该《行政处罚决定书》所认定的公司违法情况不属于情节严重的情形，不构成重大违法违规行为，该处罚不属于重大行政处罚。公司自2015年1月1日起至今，不存在重大违法违规行为。”
3、违法违规行为已经整改到位
针对金溪县环境保护局的该项行政处罚，洪城环保金溪县分公司立即采取如下措施进行了整改：（1）对曝气池溶解氧仪设备、污泥浓度设备进行返厂维修；
（2）总磷、总氮水质在线监测设施通过验收；（3）加强生化池排泥，控制污泥浓度，有效处理水中可生化物；（4）因金溪县无污泥固定处置地，暂时拉至崇仁县垃圾填埋厂处置，确保污泥处置无害化；（5）采购超声波流量计，对进水流量
计进行更换，对流量计管道进行整改；（6）采购新的工业出水 SS设备，实现污水处理工艺过程数据真实、有效、可控；（7）对生活和工业出水口进行分管排放。
目前洪城环保金溪县分公司整改已经完成。
（六）洪城环保金溪县分公司—（抚）环行罚[2018]13号
1、该项行政处罚不属于相关规定中情节严重的情形
根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第三款规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未依法取得排污许可证排放水污染物的；（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的；（三）利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物的；（四）未按照规定进行预处理，向污水集中处理设施排放不符合处理工艺要求的工业废水的。”
洪城环保金溪县分公司虽被抚州市环境保护局处以罚款 80万元，但未被相关政府部门责令停业、关闭，亦未被采取环境行政强制措施，不属于前述规定中情节严重的情形。
2、抚州市生态环境局已认定上述处罚不属于重大行政处罚
2019年4月24日，抚州市生态环境局（原抚州市环境保护局）出具了《专项情况说明》：“我局于2018年7月17日向江西洪城水业环保有限公司金溪县分公司出具了《抚州市环境保护局行政处罚决定书》（[抚]环行罚字[2018]第[13]号），该《行政处罚决定书》所认定的江西洪城水业环保有限公司金溪县分公司不属于情节严重的情形，不构成重大违法违规行为，该处罚不属于重大行政处罚，并已按期足额缴纳了罚款并进行了整改。除上述行政处罚外，该公司自 2015年 1月1日至今，未在我局存在其他违法违规的处罚。”
3、违法违规行为已经整改到位
针对抚州市环境保护局的该项行政处罚，洪城环保金溪县分公司立即采取如
下措施进行了整改并整改到位：（1）对曝气池溶解氧仪设备、污泥浓度设备进行返厂维修；（2）总磷、总氮水质在线监测设施通过验收；（3）加强生化池排泥，控制污泥浓度，有效处理水中可生化物；（4）因金溪县无污泥固定处置地，暂时拉至崇仁县垃圾填埋厂处置，确保污泥处置无害化；（5）采购超声波流量计，对进水流量计进行更换，对流量计管道进行整改；（6）采购新的工业出水 SS设备，实现污水处理工艺过程数据真实、有效、可控；（7）对生活和工业出水口进行分管排放。
抚州市生态环境局已出具证明，洪城环保金溪县分公司已按期足额缴纳了罚款并进行了整改。目前洪城环保金溪县分公司整改已经完成。
（七）洪城环保信丰分公司—赣市环行罚[2018]37号
1、该项行政处罚属于相关规定中的较低处罚
对于行政处罚，根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十二条规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令限制生产，处二万元以上二十万元以下的罚款，逾期不改正的，责令停产整治：……（二）未按照规定安装水污染物排放自动监测设备，未按照规定与环境保护主管部门的监控设备联网，或者未保证监测设备正常运行的……。”
赣州市环境保护局对洪城环保信丰分公司 5万元处罚金额属于上述规定中的较低处罚，且洪城环保信丰分公司未被责令停产整治，不属于情节严重的情形。
2、赣州市生态环境局已认定上述处罚不属于重大行政处罚
2019年4月22日，赣州市生态环境局（原赣州市环境保护局）出具了《无重大违法证明》：“我局于2018年8月26日向江西洪城水业环保有限公司信丰分公司作出了《行政处罚决定书》（赣市环行罚[2018]37号），该《行政处罚决定书》所认定江西洪城水业环保有限公司信丰分公司的环境违法行为不属于情节严重的情形，不构成重大违法行为，该行政处罚不属于重大行政处罚。该公司已按期足额缴纳了罚款并进行了整改。”
3、违法违规行为已经整改到位
针对赣州市环境保护局的该项行政处罚，洪城环保信丰分公司立即对氨氮自动监测设备故障原因进行处理，污染源自动监控设施已正常运行。
赣州市生态环境局已出具证明，洪城环保信丰分公司已按期足额缴纳了罚款并进行了整改。目前洪城环保信丰分公司整改已经完成。
公司已就上述环保行政处罚予以整改完毕，且取得了环保部门的相关证明。
结合被行政处罚的有关情节及原因、处罚事项的后果及影响、被处罚金额、后续整改情况等因素，上述行政处罚事项不构成重大违法违规的情形和后果。上述处罚的罚款金额占发行人总资产、净资产、营业收入及净利润的比例很低，未对发行人的正常生产经营活动产生重大影响。
综上，上述处罚不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项规定的情形，不构成影响本次发行条件障碍。
三、生产经营及募投项目是否符合国家和地方环保要求，有关污染处理设施运行是否正常有效
（一）生产经营及募投项目是否符合国家和地方环保要求
1、公司生产经营符合国家和地方环保要求
发行人主要从事自来水生产与供应、污水处理、燃气销售及工程施工业务。
根据发行人业务的特点及上市公司治理的相关要求，发行人建立了以股东大会、董事会、监事会为基础的法人治理结构，并结合公司实际，制定了《公司章程》、《内控手册》等相关基本内控制度，同时制定了《污水处理厂突发环境事件应急预案》、《污水处理服务业务流程》等控制文件。在日常经营过程中，公司持续开展内部控制的培训工作并对内控制度的执行开展工作检查，不断提高员工的风险意识和防范能力，防止再次发生违法违规等事项，为环保内部控制制度的有效实施提供了保证。此外，公司在定期报告中披露了重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况，接受社会监督。
报告期内，公司重要子公司存在本问题“一、相关违规事项整改落实情况，相应内控制度是否健全并有效执行”中所述的环保行政处罚。相关受处罚的主体
及时对违规情况进行了整改，且处罚机关针对前述处罚均已出具不构成重大违法违规情况的专项说明。
根据发行人部分合并报表范围内子公司所在地相关环境保护主管部门出具的环保守法情况说明，并经网络核查，发行人及其合并报表范围内子公司的经营活动遵守国家有关环境保护的法律法规及政策，其生产经营活动符合相关环保标准和国家有关环境保护的要求，近三年来没有因环境保护而产生诉讼、仲裁或侵权之债。
综上所述，发行人生产经营符合国家和地方的环保要求。
2、募投项目符合国家和地方环保要求
发行人募投项目所履行的环保手续如下：
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|序号|项目名称|环保手续|
|1|南昌市城北水厂二期工程项目|2018年9月12日，南昌市行政审批局出具《关于江西洪城水业股份有限公司南昌市城北水厂二期工程环境影响报告表的批复》（洪行审城字[2018]52号），同意本项目的建设。|
|2|九江县污水处理厂异地扩建（蛟滩污水处理厂）一期工程项目|2018年4月3日，九江市环境保护局出具《审批意见》（九环审[2018]02号），同意本项目的建设。|
|3|九江市老鹳塘污水处理厂提标扩容工程项目|2018年2月11日，九江市浔阳区环境保护局出具《关于九江市蓝天碧水环保有限公司老鹳塘污水处理厂提标扩容工程环境影响报告表的批复》（浔环审[2018]03号），同意本项目的建设|
|4|漳浦县前亭污水处理厂及配套管网工程项目|2018年11月28日，漳浦县环境保护局出具《关于福建省漳浦洪城水业环保有限公司漳浦县前亭镇第一污水处理厂项目环境影响报告表的批复》（浦环审[2018]47号），同意本项目的建设。|
|5|景德镇陶瓷工业园区污水处理厂PPP项目|2018年8月13日，景德镇市环境保护局出具《关于景德镇市陶汇投资发展有限公司景德镇陶瓷工业园区污水处理厂工程（近期）项目环境影响报告书的批复》（景环字[2018]212号），同意本项目的建设。|
|6|樟树市生活污水处理厂提标改造和污泥深度处理项目|2018年11月19日，樟树市环境保护局出具《关于樟树市生活污水处理厂提标改造和污泥深度处理项目环境影响报告表的批复》（樟环评字[2018]47号），同意本项目的建设。|
|7|万载县城市污水处理厂水质提标改造工程项目|2018年10月30日，万载县环境保护局出具《关于万载县城市污水处理厂水质提标改造工程环境影响报告表的批复》（万环评字[2018]62号），同意本项目的建设。|
|8|丰城市新城区污水处理厂一期续建与提标改造工程项目|2016年12月23日，丰城市环境保护局出具《关于新城区污水处理厂一期续建提标工程环评意见》，同意本项目的建设。|

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|9|信丰县污水处理厂扩容及提标改造工程项目|2018年11月2日，信丰县环境保护局出具《关于<信丰县污水处理厂扩容及提标改造工程环境影响报告表>的批复》（信环监审字[2018]100号），同意本项目的建设。|

综上，公司生产经营及募投项目符合国家和地方环保要求。
（二）有关污染处理设施运行是否正常有效
截至本回复出具日，公司各业务涉及的主要污染处理设施及运营情况如下：
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|序号|业务|污染处理设施|污染处理设施分布|运行情况|
|1|自来水生产及供应|浓缩池上清液处理设施|青云水厂、朝阳水厂、长堎水厂、牛行水厂、城北水厂、红角洲水厂、湾里水厂|正常运行|
|||污泥浓缩过程中臭气处理设施||正常运行|
|||噪声治理设施||正常运行|
|||污泥等固废处理设施||正常运行|
|2|污水处理|污水处理设施|江西省各市（县、区）、浙江省温州市、辽宁省营口市的污水处理厂|正常运行|
|||噪声治理设施||正常运行|
|||污水处理和污泥处理恶臭处理设施||正常运行|
|||污泥等固废处理设施||正常运行|
|3|燃气销售|废气（放散废气、逸漏气等）处理设施|燃气集团及其子公司、下属各天然气加气站|正常运行|
|||生活污水处理设施||正常运行|
|||噪声治理设施||正常运行|
|||生活垃圾等固废处理设施||正常运行|

根据公司的说明并经现场实地查看，截至本回复出具之日，公司上述污染处理设施运作正常有效。
四、中介机构的核查意见
保荐机构和发行人律师取得了发行人的环保处罚文件，了解了处罚的原因，取得了环保部门出具的证明文件，查阅了环保法律法规的相关规定，了解公司整改情况及整改效果；查阅了公司内部控制文件等主要控制措施；登录相关环保部门网站进行查询并通过互联网进行公众信息检索，实地查看了公司有关环保设施
的运作是否正常有效。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，公司的相关违规事项已经整改完毕，公司的内部控制制度健全并有效执行；公司的相关环保处罚已经整改完毕，不属于重大违法违规行为，不构成本次发行的实质障碍；公司生产经营及募投项目符合国家和地方环保要求，有关污染处理设施运作正常有效。
（以下无正文）
（此页无正文，为江西洪城水业股份有限公司关于《关于请做好江西洪城水业股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复》之盖章页）
江西洪城水业股份有限公司年 月 日
（此页无正文，为东方花旗证券有限公司关于《关于请做好江西洪城水业股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
黄万 朱剑
东方花旗证券有限公司年 月 日
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读江西洪城水业股份有限公司关于《关于请做好江西洪城水业股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人、总经理：
马骥
东方花旗证券有限公司年 月 日