瑞银证券有限责任公司
关于惠州市华阳集团股份有限公司
首次公开发行 A股股票并上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构
瑞银证券有限责任公司
（北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层）
关于惠州市华阳集团股份有限公司
首次公开发行 A股股票并上市之
发行保荐工作报告
瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”、“保荐机构”）接受惠
州市华阳集团股份有限公司（下称“华阳集团”、“公司”或“发行人”）的
委托，担任华阳集团首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐
机构。
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、
行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实
性、准确性和完整性。
（本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《惠州市华阳集
团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》中相同的含义）
第一节 项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
根据中国证监会的相关规定和要求，瑞银证券按照其内部审核制度，在接
受发行人委任前由立项审核小组就项目先进行立项审核，由内部核查部门进行
审核，并在发行申请文件申报前由股票业务内核小组对发行有关申请文件进行
内部核查。项目审核流程主要包括以下：
（一）立项审核
瑞银证券立项审核小组在接到项目组提交立项申请后，安排以会议形式对
相关立项申请进行审核。会议可以现场会议、电话会议或书面决议的方式召开，对该项目的项目风险、瑞银证券的声誉风险、利益冲突等方面进行认真审核，
并据此对立项申请作出“通过、附条件通过或否决“等三种表决结果。
（二）内部审核
根据瑞银证券有关内部核查制度，瑞银证券内部核查部门和股票业务内核
小组需要对发行申请文件进行核查。内核程序包括以下阶段：
1、内部核查部门的审核
内部核查部门为瑞银证券保荐业务质量控制部（“保荐业务质量控制
部”），由投资银行部资深人员组成，对项目组在尽职调查中提出的重大问题进
行讨论和审核，并在适当的情况下进行现场审核，如有重大问题，将提交股票
业务内核小组讨论。
2、项目组向股票业务内核小组提出内核申请
证券发行上市保荐项目申请文件在正式提交股票业务内核小组审核前，首
先由项目组对全套申请文件的合规性和完整性进行审核，对可能存在的重大法
律和政策障碍进行初步判断，并由项目组出具内核申请备忘录，提交股票业务
内核小组成员审阅。
3、股票业务内核小组会议
经初步审核，对基本符合内核评审条件的项目，股票业务内核小组组织安
排股票业务内核小组会议。股票业务内核小组成员、项目保荐代表人、项目协
办人及项目组其他人员出席股票业务内核小组会议。股票业务内核小组会议就
项目组尽职调查结果、发行人满足有关发行上市条件的情况、风险披露的充分
性、工作底稿的完备性及申报文件的质量等方面展开充分讨论，同时按照中国
证监会《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》对项目组就相关尽
调情况进行问核，并在此基础上形成股票业务内核小组会议意见。如发现项目
存在重大法律、政策障碍或风险，可根据工作需要指派专人进行调查、复核。
股票业务内核小组会议作出“通过、附条件通过或否决”三种表决结果。
4、股票业务内核小组会后的跟进
经股票业务内核小组会议讨论通过的项目，如发行人出现有实质影响的重
大变化，项目组应及时向股票业务内核小组汇报。项目组收到中国证监会对申
报文件的反馈意见后一日内将反馈意见内容告知股票业务内核小组。
二、立项审核主要过程
申请立项时间： 瑞银证券项目组于 2013年 11月提交了关于本次首
次公开发行项目的立项申请
立项评估决策机构成员：瑞银证券的业务审核小组成员包括：丁晓文、高轶
文、程前、张承、姚晓阳
立项评估时间： 瑞银证券项目组提交立项申请后，瑞银证券的项目
立项审核小组于2013年11月22日组织立项审核小
组会议，审议并通过华阳集团首次公开发行股票并
上市项目的立项申请
三、项目执行主要过程
（一）项目执行成员构成及进场工作时间
项目保荐代表人：刘汗青、陈南
项目协办人：廖乙凝
项目其他执行人员：苏楠、周其远、王语嫣、杨洋
进场工作时间：2014年2月14日
（二）尽职调查主要过程
瑞银证券项目组成员在项目立项申请于 2013年 11月 22日获瑞银证券项
目立项审核小组会议审议通过后开始尽职调查工作。
保荐机构根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《首次公开发
行股票并上市管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合本次发
行的融资类型和发行人所处行业、从事业务的实际情况，参照中国证监会颁布
的《保荐机构尽职调查工作准则》的相关要求，本着审慎、勤勉尽责和诚实信
用的原则，独立地对发行人的基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、
董事、监事及高级管理人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目
标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项进行了尽职调查。
此外，保荐机构还聘请北京市天元律师事务所（以下简称“天元律师”、
“承销商律师”）作为保荐机构（主承销商）律师，由该律师事务所多名律师
协助保荐机构对发行人进行法律尽职调查、参加各中介机构例会、就有关问题
向保荐机构提供法律意见、以及审查、修改与本次发行相关的有关文件等。
尽职调查的主要过程包括：
1、向发行人下发了尽职调查文件清单
保荐机构项目执行人员进场后向公司下发了初步尽职调查清单。之后，保
荐机构于2014年1月根据中国证监会《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》（以下简称“《指引》”）向发行人下发了第一轮完整的尽职调查文件清单，
收集发行人各方面资料，全面开展尽职调查工作。
2014年7月及2015年1月，保荐机构项目执行人员结合前期尽职调查的
资料收集情况及发现的问题，向公司下发了补充尽职调查文件清单，持续开展
尽职调查工作。
2、向发行人进行尽职调查培训和解答相关问题
文件清单下发后，为提高尽职调查效率及保证资料质量，保荐机构现场执
行人员及律师向发行人及各子公司的有关人员进行了尽职调查培训，并在调查
过程中指定专门人员负责持续跟进及解答公司提出的疑问。
3、审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件
审阅的文件主要包括：
（1）涉及发行人改制、设立及历史沿革的资料，包括：有限公司改制设
立、历次增资、股权转让、整体变更设立股份有限公司等行为的相关文件、协
议、决议、会议记录、审计报告、资产评估报告、验资文件、历次变更的营业
执照、历次备案的公司章程以及相关的工商登记文件等文件；
（2）涉及发行人及相关主体资格的文件，包括：相关主体的营业执照、
公司章程、税务登记证、从事相关经营的许可证书等文件；
（3）涉及发行人股东的相关资料，包括：发行人股本结构、股东的营业
执照、审计报告、股东权利的质押抵押等权利受限的说明等文件；
（4）涉及发行人的治理结构及内部控制资料，包括：组织结构图、历次
股东大会相关文件、历次董事会及专门委员会相关文件、历次监事会相关文件、内部控制相关管理制度和说明等文件；
（5）涉及发行人资产的资料，包括：土地权证、自有房屋产权证书、固
定资产明细清单和相关权属证明、各类无形资产权属证明、知识产权许可使用
协议、租赁房产相关文件等资料；
（6）涉及发行人及下属公司债权债务关系的文件，包括重大借款合同等
文件；
（7）涉及发行人人力资源的资料，包括：员工名册、劳动合同、社保证
明及相关费用缴纳凭证等文件；
（8）涉及发行人业务与经营的资料，包括：行业规范文件、行业发展情
况、市场信息、公司各类业务资料、相关管理制度、业务经营情况等文件；
（9）涉及发行人的关联方、发行人独立性、发行人与关联方之间是否存
在同业竞争和关联交易的相关文件，包括：发行人提供的关联方名册，关联交
易涉及的协议、合同、内部审批文件和相关会议决议等文件；
（10）涉及发行人董事、监事、高级管理人员任职情况、人员简历、兼职
情况说明等文件；
（11）涉及组织机构与内部控制的相关文件，包括：公司章程、三会文件、公司各项业务及管理规章制度等文件；
（12）涉及发行人财务与税收的资料，包括：财务报告和审计报告、内控
报告、税种说明、税收缴纳情况证明、所得税纳税申报表等文件；
（13）涉及发行人税务、环保、产品质量和技术标准等文件，包括：相关
行政主管部门出具的批准文件等文件；
（14）涉及发行人募集资金运用和业务发展目标的文件，包括：募集资金
投资项目的可行性研究报告、相关会议决议、发行人对业务发展目标作出的相
关描述等文件；
（15）证券服务机构出具的专业文件，包括：德勤会计师事务所出具的审
计报告、内部控制审核报告、非经常性损益明细表专项报告、主要税种纳税情
况说明的专项报告、原始财务报表与申报财务报表差异比较表及其说明专项报
告等，律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告、对产权证书的鉴证等文
件；
（16）其它相关文件资料。
4、尽职调查和管理层访谈
根据审阅前期尽职调查反馈材料过程中发现的新问题，保荐机构项目执行
人员除了提交了多轮补充尽职调查清单外，还就关键问题从正式进场开展尽职
调查开始至 2017年 7月间与发行人的管理层进行访谈，主要了解以下方面的
问题：
（1）发行人历史沿革情况：管理层详细介绍发行人设立各个阶段的具体
情况，包括历次出资及验资的情况、历次股权变动情况、审批情况、工商登记
情况等；
（2）业务发展情况：发行人各职能部门的主要职责及工作流程；各子公
司的具体经营范围、管理及运营流程、业务流程、销售模式及内部管理模式等；
（3）行业竞争情况：主要竞争者情况，市场占有率情况，发行人与其他
竞争者相比存在的竞争优劣势；
（4）发展战略情况：公司未来发展战略及规划，公司最近两到三年业务
发展规划，为实现战略的具体业务规划等；
（5）相关风险因素：包括市场风险，政策风险，业务风险，财务风险，
募集资金投资项目的风险及其他风险。
5、现场尽职调查
保荐机构组织发行人律师北京市通商律师事务所（以下简称“通商律
师”、“发行人律师”）、天元律师、审计机构德勤华永会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“德勤会计师”）共同组成工作小组，对发行人及其主
要子公司、当地监管部门、主要供应商、主要客户以及主要往来银行进行了现
场问核和走访；并就发行人拥有或使用专利情况、拥有或使用商标情况、是否
存在违法违规事项、是否涉及诉讼及仲裁情况等实地走访相关主管部门。
6、持续尽职调查和重大事项及问题的协调会
在项目执行过程中，当发行人存在需要进行特别关注的事项时，保荐机构
及其他中介机构不时向发行人提交补充尽职调查清单，并了解有关的具体情况
及进展。在必要时，保荐机构牵头发起由发行人、保荐机构、证券服务机构共
同参与的重大事项协调会，就相关情况进行充分探讨，并根据有关法律、法规
发表意见并向发行人提出建议。
（三）保荐代表人主要负责工作
瑞银证券指定刘汗青、陈南担任华阳集团首次公开发行并上市项目的保荐
代表人。瑞银证券的保荐代表人坚持维护发行人的合法利益，对从事本项目过
程中获知的发行人信息严格保密，并严格恪守独立履行职责的原则，不因迎合
发行人或者满足发行人的不当要求而丧失客观、公正的立场，不唆使、协助或
者参与发行人及证券服务机构实施非法的或者具有欺诈性的行为。
保荐代表人全程参与了本次证券发行项目的尽职调查及编制申请文件工
作，具体情况如下：
保荐代表人按照相关法律、法规和中国证监会对保荐机构尽职调查工作的
要求，参与尽职调查清单的制定、全面审阅尽职调查材料，充分了解发行人的
经营状况及其面临的风险和问题；
保荐代表人参与发行人高级管理人员及各职能部门负责人的访谈，了解发
行人业务、财务和内部控制等方面情况，持续关注发行人经营过程中面临的相
关风险及相应解决措施；
保荐代表人参与发行人、保荐机构或其他中介机构召开的协调会、定期例
会、项目专题讨论会，就尽职调查过程中发现的问题提请项目组和各家中介机
构进行讨论，并提出相关意见和建议；
保荐代表人根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件，包括
发行申请文件、招股说明书、尽职调查工作日志、保荐工作底稿、发行保荐书
及保荐工作报告等文件；
保荐代表人结合尽职调查过程中获得的信息对其他中介机构出具的申报
文件进行审慎核查，如发行人律师出具的法律意见书、律师工作报告，德勤会
计师出具的审计报告、内部控制审核报告等，确保其他中介机构的专业意见与
保荐机构所作的判断不存在重大差异；
对发行人申请文件、证券发行募集文件中无证券服务机构及其签字人员专
业意见支持的内容，获得充分的尽职调查证据，在对各种证据进行综合分析的
基础上，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信
所作的判断与发行人申请文件、证券发行募集文件的内容不存在实质性差异，
确保本次发行上市符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及中国证监会规定
的发行条件，确保申请文件和公开发行募集文件真实、准确、完整。
（四）项目组其他人员主要工作
项目组其他人员在本次发行上市过程中的主要工作如下：
廖乙凝、王语嫣：负责本次发行的法律尽调工作，协助保荐代表人开展本
次发行的各项尽职调查、编写、核查及制作申报文件，审阅各中介机构出具的
专业意见及相关文件，确保其他中介机构的专业意见与保荐机构所作的判断不
存在重大差异。
苏楠、周其远、杨洋：负责本次发行的财务尽调工作，包括审阅、收集公
司财务及税收方面资料，并对尽调中发现的重点财务事项及审计报告内容通过
访谈等形式进行审慎核查；通过财务资料对发行人经营活动、现金流量等进行
全面分析；负责对发行人主要分支机构及其外部主管机构的访谈；负责招股说
明书中财务相关章节的撰写以及申报材料中财务及税务相关材料的收集。
苏楠、周其远、杨洋：负责本次发行的业务尽调工作，包括收集行业研究
报告及相关数据、发行人主要业务的经营数据，通过访谈发行人管理层、主要
业务部门负责人、部分分支机构负责人，了解公司及所在行业基本情况、公司
的业务流程、盈利模式、发展趋势、未来战略规划及主要存在的风险因素；负
责招股说明书中业务及募集资金运用相关章节的撰写。
四、内部审核主要过程
（一）内核核查部门审核
保荐业务质量控制部成员：司宏鹏、姚晓阳、贾巍巍
现场核查次数： 1次
现场核查情况： 2014年 10月，瑞银证券内部质量控制部门姚晓阳、贾巍巍对发行人进行了现场核查，核查重点包括：保荐机构尽职调查工作的开展情况、保荐代表人尽职调查工作日志、保荐工作底稿制作情况、申报材料的制作情况、项目的执行与协调情况等。内部核查部门对上述现场核查结果基本满意。
（二）内核小组决策
成员构成： 股票业务内核小组成员共 7名，其中包含：投资银
行部门成员 3人、资本市场部门成员 1人、法律合
规部门成员 1人、风险控制部门成员 1人、质量控
制部成员1人
会议时间： 2015年 4月 7日，股票业务内核小组会议审核通过
了本次发行的全套首次申请文件
审核意见： 根据瑞银证券发行内核制度的有关规定，股票业务
内核小组会议本着勤勉尽责的精神，针对本次发行
的实际情况，充分履行了内部核查职责。经参加内
核委员会会议成员表决，一致通过如下审核意见：
本次发行符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发
行股票并上市管理办法》等有关法律、法规和政策
规定的首次公开发行 A股股票的条件，本次发行有
关申请文件的内容与格式符合中国证监会的有关规
定，同意向中国证监会报送发行保荐书与发行保荐
工作报告，并推荐发行人本次发行。
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策
（一）立项评估决策机构成员意见
保荐代表人及项目组成员向立项审核小组介绍了项目的基本情况，包括发
行人概况、业务及财务情况、项目执行计划等，并回答了立项审核小组成员关
心的相关情况。
（二）立项评估决策机构成员审议情况
通过立项审核小组会议，瑞银证券业务立项审核小组一致同意启动本项
目。
二、尽职调查过程中发现的主要问题及解决情况
（一）发行人职工持股相关纠纷问题
1、问题描述
2002年，经惠州市人民政府批准，华阳实业改制为有限责任公司同时引入
职工持股。2011年，为规范职工持股问题、引入财务投资者，华阳投资将所持
华阳有限部分股权通过3名自然人转让给中山中科、中科白云。
在发行人历次持股职工入资过程中未发生过纠纷；而在历次退资过程中，
一共发生过涉及3名自然人的4起诉讼。目前该等诉讼均已审理完结并执行完
毕，具体情况如下表所示：
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|序号|案号|当事人|受理机构|案由|诉讼/仲裁请求|审理情况|涉及金额|执行情况|
|1|（2008）惠城法民二初字第644号|原告：华阳投资；被告：蔡英杰（出资份额为12.3609万股）|惠州市惠城区人民法院|股东出资纠纷|1.确认被告自2002年12月1日起丧失华阳有限职工持股会会员资格；2.确认被告持有的股份于2002年11月30日价值85,430.89|一审当庭达成调解协议：原告支付给被告股本及投资收益124,258.69元（税后），被告自2002年12月1日起丧失华阳|原告应付124,258.69元（税后）；原告负担案件受理费2,036元|完毕|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|案号|当事人|受理机构|案由|诉讼/仲裁请求|审理情况|涉及金额|执行情况|
||||||元；3，诉讼费等费用由被告承担。|有限职工持股会会员资格。|||
|2|（2011）惠城法民二初字第831号|原告/上诉人：董国彬；（占发行人间接持股比例为0.6295%）第一被告/被上诉人：华阳投资；第二被告/上诉人：华阳有限工会委员会|惠州市惠城区人民法院|股东知情权纠纷|1.第一被告允许原告查阅《华阳投资公司章程》及被告设立以来历次章程条款修改时的章程修正案并给予复印件；2.第二被告允许原告查阅《华阳集团工会员工持股管理章程》并给予复印件；3.第一被告允许原告查阅被告从2006年1月至2011年3月就历次配股问题作出的股东会会议记录及董事会会议决议并给与复印件，或允许原告查阅第一被告华阳集团工会就此问题所作出的决定（包括每次配股的股份总额及总金额、配股分|驳回原告诉讼请求|诉讼费300元由原告董国彬承担|完毕|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|案号|当事人|受理机构|案由|诉讼/仲裁请求|审理情况|涉及金额|执行情况|
||||||配原则及配股买受人名单、配股买受人获配股份份额及实际出资额）并给予复印件。||||
||（2012）惠中法民二终字第132号||广东省惠州市中级人民法院||撤销原判，改判请求同上|驳回上诉，维持原判|二审案件受理费300元由上诉人董国彬负担|完毕|
|3|（2011）惠城法民二初字第852号|原告：沐扣晓；（占发行人间接持股比例为0.7478%）第一被告：华阳投资；第二被告：华阳有限；第三人：广东中科招商创业投资管理有限责任公司|惠州市惠城区人民法院|损害股东利益责任纠纷|确认原告2011年3月5日签署的《声明与承诺书》无效|驳回原告的诉讼请求|案件受理费100元，减半收取为50元由原告负担|完毕|
||（2012）惠中法民二终字第130号|上诉人：沐扣晓；被上诉人：华阳投资；华阳有限；|广东省惠州市中级人民法院||撤销原判，改判请求同上|驳回上诉，维持原判|二审案件受理费100元由上诉人沐扣晓负担|完毕|
|4|（2011）惠城法民二初字第868号|原告：董国彬；第一被告：华阳投资；第二被告：华阳有限；|惠州市惠城区人民法院|损害股东利益责任纠纷|确认原告2011年3月5日签署的《声明与承诺书》无效|驳回原告的诉讼请求|案件受理费100元（减半收取），即为50元由原|完毕|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|案号|当事人|受理机构|案由|诉讼/仲裁请求|审理情况|涉及金额|执行情况|
|||第三人：广东中科招商创业投资管理有限责任公司|||||告负担||
||（2012）惠中法民二终字第131号|上诉人：董国彬；被上诉人：华阳投资；华阳有限|广东省惠州市中级人民法院||撤销原判，改判请求同上|驳回上诉，维持原判|二审案件受理费100元由上诉人董国彬负担|完毕|

2、处理情况
保荐机构核查了发行人职工持股相关的历史资料，包括入资协议、转让协
议、委托持股声明、付款凭证等。并对发行人持股及已退股的职工进行了抽查
访谈，了解其入资、退资背景，确认除前述表格已披露情况之外不存在其他纠
纷。
此外，发行人律师参与了 2011年清理职工持股时的持股员工大会，并就
退股员工签署的《退股员工声明与承诺书》和《拟退股员工委托持股协议书》
以及持股员工签署的《保留持股员工声明与承诺书》进行了见证。
发行人控股股东华阳投资已出具承诺“发行人历史上存在员工（职工）持
股的情况。在历次持股员工（职工）入资过程中未发生过任何纠纷，在退股过
程中共发生过4起纠纷，共涉及3人，且均已通过诉讼或调解等方式处理完毕。
若未来发行人因历史上的员工（职工）持股事项遭受损失，本公司将全额补
偿。”
综上所述，发行人员工持股涉及的纠纷情况人数较少，相应的持有份额亦
较低，且已经得到妥善解决，因此不会对本次发行上市构成重大实质影响。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资相关问
题
1、问题描述
发行人参股公司信华精机及其下属公司西安信华、重庆信华从事的部分业
务与发行人子公司华阳多媒体和华阳数码特的部分业务相同或近似。发行人的
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员间接持有信华精机、西安信华及重
庆信华的一定股权。
2、处理情况
（1）信华精机
信华精机是由发行人、惠山工业和华信投资共同持股的外商投资企业，其
中惠山工业为外方股东，与发行人不存在关联关系，持有信华精机70%的股权，发行人持有16.67%的股权，华信投资为代表员工持股的公司，持有13.33%的
股权，华信投资已将前述股东权利（除分红权外）全部委托给发行人实际行使，发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属共计持有华信
投资16.44%股权，进而间接持有信华精机共计2.19%的股权。
根据信华精机的章程，董事会是最高权力机构，董事会由10名董事组成，其中惠山工业有限公司委派7名董事。发行人的实际控制人之一、董事兼副总
裁吴卫和李道勇在信华精机担任董事；李道勇在报告期内曾任信华精机总经
理，但已于2015年3月25日正式辞去该职务。此外任芸担任信华精机的总经
理助理。
发行人与其部分董事、监事、高级管理人员和核心技术人员共同持股信华
精机的情况属于历史形成，是在惠州市政府主导下进行的企业新设和改制行
为。
发行人持有信华精机的股权，源于其前身华阳实业的设立，1992年经批准
华阳实业在信华精机中方股本的基础上成立，自成立时起即作为信华精机的股
东一直持续持有股权。
发行人的部分董事、监事、高级管理人员、核心技术人员通过华信投资持
有信华精机的股权源于 1998年在惠州市政府主导下进行的企业改制行为，信
华精机进行国有股改制的同时引入了员工持股。1998年3月，经惠州市经济委
员会以《关于信华精机有限公司国有股部分进行员工持股改制的批复》（惠市
经字[1998]019号）批准，信华精机进行员工持股改制，即信华精机国有股部
分的 5/9由华阳实业持有，其余 4/9按效率优先、兼顾公平的原则以 1:1的比
例转让给信华精机员工。根据2000年7月13日的《信华精机有限公司员工持
股会章程》的规定，华阳实业将其在信华精机的净资产的 4/9按1：1转让给
全体正式职工。持股人的条件之一为“在信华或曾在信华工作，因组织调动，
如今仍在华阳集团内工作”。符合上述条件的华阳实业员工可以根据上述规定
享有信华精机的股权，且该部分股权由华阳实业代为持有。2006年，信华精机
就员工持股进行规范和落实，由持股员工委托信华精机工会委员会统一管理并
投资。随后信华精机工会委员会成立一人有限责任公司华信投资，由其代表信
华精机工会委员会持股员工持有信华精机的股权，并与华阳集团于 2006年 7
月签订股权转让协议，受让华阳集团为持股员工代为持有的信华精机股权。自
此，华信投资成为信华精机的股东。
综上，尽管信华精机与发行人存在部分业务相同或相似的情形，且发行人
与其部分董事、监事、高级管理人员和核心技术人员共同持股信华精机，但由
于该等情形均属于历史形成，华信投资已将其拥有的股东权利全部委托给发行
人，由发行人实际行使，华信投资仅拥有分红权；同时信华精机是由外方股东
惠山工业持有绝对控股权，并拥有信华精机董事会 2/3以上的董事席位。因此，发行人的董事、监事、高级管理人和核心技术人员与发行人同时参股信华精机
不存在利益冲突。
（2）西安信华及重庆信华
在信华精机设立下属子公司的过程中，为了激励员工，参照信华精机的股
权设置，引入了员工持股。华新投资是由信华精机、西安信华和重庆信华的相
关持股员工委托信华精机工会委员会作为名义股东投资设立的一人有限责任
公司，由其代表持股员工持有下属子公司的股权，其中李道勇通过华新投资间
接持有西安信华和重庆信华各0.2459%的股权；任芸通过华新投资间接持有西
安信华和重庆信华各0.1475%的股权。
重庆信华是由信华精机、惠山工业、发行人和华新投资共同出资设立的外
商投资企业，信华精机持有54.2857%的股权，惠山工业持有25%的股权，发
行人持有10.7143%的股权，华新投资持有10%的股权。
重庆信华的章程做出如下规定，董事会是最高权力机构，董事会由 10名
董事组成，其中惠山工业有限公司委派6人。发行人实际控制人吴卫、李道勇、孙永镝担任重庆信华的董事，孙永镝配偶任芸担任重庆信华监事会主席。
综上，尽管重庆信华与发行人存在部分业务相同或相似的情形，且李道勇、任芸持有部分股权，但由于由外方股东惠山工业拥有董事会多数席位和总经理
人选的提名权，且李道勇、任芸持股比例较低。因此，李道勇、任芸与发行人
同时参股重庆信华不存在利益冲突。
2015年 1月 26日，西安信华作出股东决议，同意西安信华提前在 2015
年1月31日终止经营并开展清算，清算基准日为2015年1月31日，按照相
关法律程序注销公司。西安经济技术开发区管委会已于2015年2月25日下发
《西安经济技术开发区管委会关于同意西安信华精机有限公司提前解散的批
复》（西经开发[2015]53号），同意西安信华提前解散并进行清算。
截至本工作报告签署日，西安信华已完成注销，发行人董事兼副总裁李道
勇、董事兼副总裁吴卫、董事兼董事会秘书兼财务负责人孙永镝及孙永镝配偶
任芸不再担任西安信华的任何职务。
（三）发行人董事、高级管理人员在关联方任职的问题
1、问题描述
发行人参股公司信华精机从事的部分业务与发行人子公司华阳多媒体和
华阳数码特的部分业务相同或近似。发行人实际控制人之一、董事、副总裁李
道勇曾任信华精机总经理。
2、处理情况
2010年2月8日，华阳投资作为当时华阳集团的唯一股东，做出股东决定，推荐李道勇自2010年3月起为信华精机有限公司总经理。2015年3月，发行
人召开股东大会确认了李道勇任职期间未违反其对发行人的忠实义务及勤勉
义务。因此，报告期内发行人同时在发行人及信华精机任职不违反《公司法》
的相关规定。
2015年3月，发行人召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于确认
李道勇在信华精机任职的议案》，确认李道勇在信华精机担任总经理期间，未
违反李道勇对发行人的忠实义务及勤勉义务。
同时，李道勇已于 2015年 3月提出辞去信华精机总经理职务。2015年 3
月 25日，信华精机召开了第六十次董事会，审议批准了李道勇辞去信华精机
总经理职务。
（四）发行人关联交易相关问题
1、问题描述
发行人报告期内存在多项关联交易，包括采购、销售商品；为关联方代理
进出口商品；收取档案管理费；向关联方提供房屋租赁等。
2、处理情况
（1）报告期内关联交易的核查
报告期内，发行人存在向信华精机采购机芯、向信华精机销售零配件、向
安特惠州及安特香港采购冲压零配件等关联交易。保荐机构核查了该等交易具
体采购或销售的订单及报价单，并核查了发行人及关联方与第三方进行的可比
交易情况。经核查，该等关联交易不存在显失公允的情况。
报告期内，发行人下属子公司中阳科贸为关联方提供代理进出口业务，根
据具体代理产品品类不同及单批次货物总值不同，代理费率在1.0%-1.8%之间，不存在显失公允的情况。
报告期内，发行人为关联方提供档案管理服务，并收取档案管理费，涉及
关联交易金额较小。自2015年起，发行人不再为关联方提供档案管理服务。
报告期内，发行人向关联方提供房屋租赁，主要为发行人合理利用闲置物
业进行的正常商业行为，相关交易金额较小，不存在交易不合理或价格显失公
允的情况。
（2）报告期内关联交易的确认
2017年3月21日，发行人2016年年度股东大会审议通过了《关于确认公
司 2014年度、2015年度、2016年度关联交易事项的议案》，确认公司报告期
内关联交易价格公允、合理；公司与关联方之间关联交易的签订程序和决策程
序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度
的规定，董事会履行了诚信义务；关联交易不存在损害公司或非关联股东合法
权益的情形，符合公司利益，且公司已采取规范关联交易的有效措施。独立董
事发表了独立意见表示同意。
（3）批准2015-2017年预计日常关联交易
2015年 3月 2日，发行人 2014年年度股东大会审议通过了《关于批准
2015-2017年度预计日常经营关联交易的议案》。独立董事发表了事前认可意见
和独立意见，表示同意。2015-2017年度预计日常经营关联交易主要包括采购
和销售商品及材料，中阳科贸代理进出口，关联租赁等内容。
（五）社保和住房公积金缴纳问题
1、问题描述
报告期内发行人缴纳社会保险和住房公积金的人数与在册人数存在一定
差异，具体如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||在册人数|缴纳人数|在册人数|缴纳人数|在册人数|缴纳人数|
|养老保险|7,842|7,264|7,330|6,597|9,814|8,667|
|医疗保险（包括生育保险）|7,842|7,264|7,330|6,597|9,814|8,667|
|失业保险|7,842|7,264|7,330|6,597|9,814|8,667|
|工伤保险|7,842|7,264|7,330|6,597|9,814|8,667|
|住房公积金|7,842|7,371|7,330|6,524|9,814|7,997|

2、处理情况
保荐机构与发行人人事和财务负责人进行了访谈，核查缴纳人数和在册员
工数差异的原因，具体包括：（1）因基层员工流动而造成新招员工当期正在办
理账户转移/开户等相关手续或因处于离职状态而停缴当期社保、住房公积金，分别约占各自未缴纳人数的98%、95%左右；（2）部分员工因长期在外地工作
及居住，主动要求不缴纳住房公积金占未缴纳住房公积金人数的4%；（3）少
量员工因已在别处参缴社会保险和住房公积金，或因退休返聘、外籍身份而致
未缴纳社会保险和/或住房公积金，分别约占各自未缴纳人数的2%、1%左右；
（4）极少数因身份证过期或身份证号码与姓名不符、长期请假或本人自愿不
缴纳等原因，无法缴交社会保险、住房公积金。
此外，发行人及其境内控股子公司从生产管理的需要，已为其基层员工提
供免费宿舍作为住房福利。宿舍共3,315间，总计127,214平方米。
保荐机构还走访了惠州市社会保险基金管理局和住房公积金管理中心，并
取得了发行人及下属公司社保公积金主管部门出具的证明文件。
发行人控股股东华阳投资已经出具承诺“本次发行上市后，若应有权部门
的要求或决定，发行人或其控股企业需要为员工补缴本次发行上市前的各项社
会保险费或住房公积金，或因未足额缴纳社会保险费或住房公积金事由而承担
任何罚款，或由此使发行人或其控股企业因相关诉讼、仲裁而承担损失，华阳
投资将无偿代发行人或其控股企业补缴员工以前年度的各项社会保险费或住
房公积金并承担由此给发行人带来的损失。”
（六）华阳思维租赁厂房相关问题
1、问题描述
2015年3月31日，惠州市惠翔达实业有限公司与华阳思维签订《厂房租
赁合同》，约定华阳思维承租位于惠城区水口镇街道办事处联合村小岭村（环
镇路旁）的厂房，厂区占地面积约10,000平方米，厂区内建设三层厂房一幢、三层办公楼一幢、五层宿舍楼一幢及值班房、配电房各一座，总租赁建筑面积
共 10,000平方米；于双方合作期内使用，合作期（租期）为 2015年 5月 20
日至2025年5月19日，2015年6月-2018年5月月租金为8.7元/平方米，2018
年 6月-2021年 5月月租金为 9.2元/平方米，2021年 6月-2025年 5月月租金
为9.7元/平方米。出租方未提供上述房屋的权属证明。
2、处理情况
惠州市惠城区人民政府水口街道办事处于2015年7月23日出具《证明》，说明租赁厂房的国土使用证和房产证等有关证件在办理当中，在相关政策证件
办理完成之前的租赁期内，同意华阳思维继续使用该厂房，自租赁使用至今，
未曾发生法律、法规纠纷。
华阳思维承租的该处房产建筑面积在发行人所使用的房产建筑面积中占
比较小；且华阳思维的产品为可替代性较强的非关键零件。
发行人控股股东华阳投资已出具承诺：“本次发行上市后，若应有关部门
的要求或决定，发行人控股子公司惠州市华阳思维精密部件有限公司（以下简
称“华阳思维”）因不能继续承租位于惠城区水口镇街道办事处联合村小岭村
（环镇路旁）的厂房而导致需要搬迁，或因承租前述厂房而受到处罚，华阳投
资将无偿代华阳思维承担搬迁费用并承担其他由此带来的损失。”
截至2017年3月31日，华阳思维因已进入清算程序，不再承租位于惠城
区水口镇街道办事处联合村小岭村（环镇路旁）的厂房
综上所述，保荐机构认为，上述情况不会对发行人本次发行上市构成重大
不利影响。
（七）独立董事任职资格和更换
1、问题描述
保荐机构在尽职调查过程中发现，华阳集团原独立董事杜昌焘曾任间接持
有华阳集团5%股份以上的中科招商投资管理集团有限公司（以下简称“中科
招商”）执行副总裁，现任中科招商与山西晋能集团有限公司合资成立的朝晖
产业投资基金管理有限公司董事。上述情况可能影响杜昌涛作为华阳集团独立
董事的独立性。此外，原独立董事冯科已在 5家上市公司兼任董事，不适合继
续担任华阳集团的独立董事。
2、处理情况
保荐机构审阅了发行人独立董事的简历及其填报的董监高调查表，对不适
合继续担任发行人独立董事的向发行人提出了整改建议。
2014年4月，杜昌涛、冯科已分别辞去华阳集团独立董事职务。2014年4
月 23日，华阳集团第一届董事会第三次会议审议通过了《关于提名朱永德为
独立董事候选人的议案》和《关于提名余庆兵为独立董事候选人的议案》，并
提交股东大会选聘。2014年5月14日，华阳集团2014年第一次临时股东大会
会议审议通过了《关于补选独立董事的议案》，同意选聘朱永德、余庆兵为华
阳集团独立董事。
（八）高管人员在控股股东担任监事问题
1、问题描述
发行人财务负责人、董事会秘书孙永镝曾任发行人间接控股大越第一的监
事职务。2015年 2月 11日，深交所发布了《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引（2015年修订）》。根据该修订后的指引，上市公司的经理人
员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以
外的其他职务。
2、处理情况
保荐机构参照上述修订后的指引之要求，对发行人提出了整改建议。2015
年3月，孙永镝已辞去大越第一监事职务。
三、内核部门关注的主要问题
关注问题一：请项目组说明发行人国有股权转让过程中存在的瑕疵及整改
情况
回答：
发行人历史上国有股权转让过程中存在如下瑕疵：（1）2002年，华阳实
业改制为有限责任公司改制设立暨第一次国有股权转让（40%国有股权出让给
职工持股会）使用的评估报告基准日为 2000年 12月 31日，由于过程较久，
最终在2002年11月份完成工商登记，存在评估报告过期使用的问题；（2）2003
年第二次国有股权转让（20%国有股权转让给职工持股公司）仍采用前次评估
报告进行交易，存在评估报告过期问题；（3）2005年，华阳有限国有股东进行
第三次国有股权转让时（转让剩余40%股权），将40%国有股权中的10%收益
权作价7,500万元补偿给持股职工，且直接在转让款中抵扣。该次转让采取协
议转让方式，但未依据《企业国有产权转让管理暂行办法》（财政部[2003]3号）报送省国资委批准。
2008年，华阳有限对历史上国有股权转让存在的资产评估报告逾期使用，将职工福利补偿款直接抵扣转让价款等问题进行整改：
（1）对于2003年第二次国有股权转让（20%国有股权转让给职工持股公
司）存在的评估报告过期问题，参照国务院办公厅《关于进一步规范国有企业
改制工作的实施意见》（国办发[2005]60号）的有关规定，由惠州市审计局对
华阳有限从第一次改制资产评估基准日至第二次国有股权转让完成工商变更
登记期间的净资产变化情况进行了专项审计，并对增加的净资产按国有持股比
例进行了追缴。审计结果显示，第一次改制评估基准日至 2001年 12月 31日
增加的利润已100%收归国有，2002年 1月 1日至 2002年 12月 31日增加的
利润已根据惠州市政府要求按第一次改制后的股权比例进行了分配。从第一次
改制资产评估基准日至第二次国有股权转让完成工商变更登记期间，暨 2000
年 12月 31日至 2003年 2月 28日期间，共实际增加净资产 1,575.4万元，并
按国有股权转让20%的比例追缴了国有产权转让收入315.08万元。
（2）对于将职工福利补偿款直接抵扣转让价款的问题，惠州市人民政府
国有资产监督管理委员会出具《关于对华阳集团10%职工福利股作价直接在转
让款中抵扣进行整改的通知》（惠市国资[2008]5号），要求对国有产权转让过
程中存在的该抵扣行为进行整改。惠州投资与华阳投资于2008年2月15日签
署《关于<股权转让合同>的补充协议书》，约定华阳投资向惠州投资全额支付
原抵扣的股权转让款7,500万元。国有股权转让方惠州投资补收了华阳投资股
权转让款7,500万元。
对于应由华阳有限持股职工享有的10%国有股权的10年收益权，按照职
工福利进行补偿，由惠州市财政安排7,500万元支付给华阳有限持股职工。惠
州市人民政府办公室出具《关于华阳集团10%国有股权 10年收益权补偿给华
阳集团持股职工的复函》（惠府办函[2008]42号），同意由惠州市财政安排 7,500
万元给华阳有限持股职工成立的华阳投资，作为华阳有限有关持股职工的福利
股收益补偿。
上述整改措施执行完毕后，由惠州市人民政府行文至广东省人民政府，将
华阳集团国有股权转让情况、存在的问题及整改情况进行了报告。
2008年 11月 6日，广东省人民政府办公厅出具《关于确认惠州市华阳集
团有限公司国有股权转让相关事宜的复函》（粤办函[2008]710号），确认广东
省人民政府对华阳有限国有股权协议转让给职工和管理团队无异议，确认华阳
有限不再具有国有成分以及华阳有限员工受让股份有效。
关注问题二：请项目组说明发行人目前被授权使用专利相关情况
回答：
发行人生产的汽车电子、精密电子部件等产品涉及多项音频、视频相关专
利或专有技术。目前相关专利权人主要为欧美、日本企业或国际专利联盟。就
上述专利或专有技术，发行人已尽力查找专利权人，并与已知的专利权人签署
了相关专利授权协议。由于音频、视频相关技术的复杂性、专业性及较快的更
新速度，发行人无法充分预测相关技术、工艺、外形在全球范围内专利申请情
况；同时许可使用费用的计算、申报方法一般相对复杂，在操作时存在精确计
量的难度及理解不一致的可能。因此，无法完全排除未来发生专利纠纷的风险。
截至目前，发行人共获得许可使用专利22项，如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被许可方||许可方|许可内容|许可范围|许可地域|许可时间|收费方式|
||||（简||||||
||||称）||||||
|1|华阳通|飞利浦||DVD|制造、销售|国内外|生效日期：2008-06-01，|以量计价|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被许可方||许可方|许可内容|许可范围|许可地域|许可时间|收费方式|
||||（简||||||
||||称）||||||
||用|||specification;DVD agreement专利俗称:3C|||有效期10年。||
|2|华阳通用|飞利浦||MPEG videopatent；MPEG-2 Audio Logo（商标）|制造使用|国内外|生效日期：2008-06-01，有效期10年。|免费|
|3|华阳通用及其子公司|Toshiba（ 东芝）||Standard OfDVDsystem|制造、使用、进口、许诺销售、销售及其他|国内外|2011-12-31 至2017-12-31；|以量计价|
|4|华阳集团，以及任何50％以上控股子公司|Dolby实验室||专利俗称：杜比商标：Dolby, （word）Double-Dsymbol|制造、使用、进口、销售|国内外|签订日期：2003-06-18有效期：直到全部专利到期。|以量计价|
|5|华阳通用|Bluetooth SIG||Bluetooth 商标的授权|使用|国内外|签订日期：2006-01-24免许可费，未设定有效期|除测试费用外免费|
|6|华阳通用及其附属公司|DVDformat/logoLicensingCorp.||DVD formatbooks andlogo专 利 技 术 ：DVD 格式和标志（FLLC）专 利 俗 称 ：DVD 标志|制造、销售、使用|国内外|有效日期：2015-01-01至2019-12-31|年费|
|7|华阳通用|DXN||Home TheaterCertificationProfile|制造、销售、使用|国内外|有效期至 2014-09-30，期满自动续期 1 年除非一方通知另一方不续期。|一次性收费|
|8|华阳通用|MacrovisonLicensing &HoldingB.V.||DVD 防拷贝技术|使用、进口、许诺销售、销售|国内外|生效日期：2006-04-04，有效期 5 年，期满无异议自动续2个3年期。|年费|
|9|华阳通用|MPEGLA||AVC standard（H.264）|制造、制成、销售、许诺销售、使用|国内外|签订日期：2006-06-19至 2010-12-31，期满无异议自动续期 5 年，以此类推。|以量计价|
|10|华阳通用|MPEGLA||MPEG-4 VisualStandard|制造、销售、许诺销售、使用|国内外|签订日期：2006-06-19，至 2008-12-31，到期无异议自动续期五年，以此类推。|以量计价|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被许可方||许可方|许可内容|许可范围|许可地域|许可时间|收费方式|
||||（简||||||
||||称）||||||
|11|华阳通用|MPEGLA||MPEG-2Product|制造、使用（内部研发和测试目的）、销售、许诺销售|国内外|签订日期：2006-10-05至 2010-12-31，期满自动续期5年，以此类推。|以量计价|
|12|华阳通用|Via||AAC 格式的编码解码软件|制造、使用、进口、销售|国内外|生效日期：2016-08-23至 2021-08-22，有效期5年.|以量计价|
|13|华阳通用|DTSLicensingLimited||Car AV Playerwith LicensedDTSTechnology|制造、使用、进口、许诺销售、销售|国内外|生效日期：2015-09-01起12个月，到期后自动续期12个月（除非任一方至少提前30日通知不再自动续期）|以量计价|
|14|华阳通用|DigitalContentProtection||HDCP（一种数字版权保护技术）|使用、制造、进口、许诺销售、销售|国内外|生效日期：2013-10-18，合同中约定的一方提出终止等事项发生即终止|年费|
|15|华阳通用|飞利浦||AC3technology inthe manufactureof DVD videoplayer|制造、销售|国内外|生效日期：2008-06-01，有效期10年|以量计价|
|16|华阳通用|飞利浦||DTStechnology inthe manufactureof DVD videoplayer|制造、销售|国内外|生效日期：2008-06-01，有效期10年|以量计价|
|17|华阳多媒体|HDMILicensing,LLC||HDMITM 及相关商标和标识|制造（包括设计和研发）、使用、进口、间接或直接销售、租赁、推广及经销|国内外|生效日期：2012-01-17，有效期10年，除非被许可方在有效期届满前 60天书面提出终止，有效期自动续期5年。|免费|
|18|华阳通用|MicrosoftCorporation||专利俗称：微软WMA音频|版权、商业秘密：使用、制造、销售专利：使用、销售、进口|国内外|2015-02-13 至2017-12-31|以量计价|
|19|华阳通用|SD-3CLLC||SD HostProducts andSD AncillaryProducts underSD essentialpatents|制造，设计、使用、销售 、进口、出口、出租|国内外|生效日期：2015-04-07有效期 3 年，到期后自动延续3年|年费|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被许可方||许可方|许可内容|许可范围|许可地域|许可时间|收费方式|
||||（简||||||
||||称）||||||
|20|华阳通用|USBImplementersForum,Inc.||USB Logo|使用|未明确|生效日期：2015-11-03有效期2年|年费|
|21|华阳通用|Apple||部分 Appletechnology及Logo|使用、制造、进口、许诺销售、销售|未明确|生效日期：2015-08-04有效期 1 年，不特别说明情况下，自动延续 1年。|免费|
|22|华阳通用|QNXSoftwareSystemsLimited||Runtimeconfiguration|使用|未明确|生效日期：2016-02-22，当出现协议约定终止的情形时终止。|以量计价|

通过大越第一控制华阳投资持有的发行人的股份。
报告期内，邹淦荣等 8人在公司的历次重大事项决策上未出现过重大分
歧，一直保持一致意见。2014年9月12日，邹淦荣登8人签署了一份《一致
行动协议》，同意作为一致行动人，对发行人的股东大会和/或董事会表决、提
案及决策权利行使的事项采取一致行动，如该等事项需要提交华阳投资董事
会、股东会审议，各方亦遵守该协议的约定。
除邹淦荣等8人外，大越第一的前十名股东中还包括戴立新、彭向阳二人。
该二人仅担任华阳集团下属子公司总经理或副总经理职务，不参与华阳集团核
心决策。
综上所述，邹淦荣、张元泽、吴卫、李道勇、孙永镝、陈世银、李光辉和
曾仁武等8人为发行人实际控制人。
关注问题二：发行人报告期内营业收入持续下降，请项目组具体分析并说
明原因
回答：
2012年-2014年，华阳集团营业收入持续下降，主要由于精密电子部件板
块营业收入大幅下降所致。精密电子部件板块主营业务收入由2012年的 28.62
亿元下降至2014年的15.10亿元，占比由54.63%降低至33.26%；该板块毛利
由 2012年的 2.19亿元下降至 2014年的 1.33亿元，占比为由26.63%降低至
14.54%。
报告期内，发行人精密电子部件板块的收入主要来自生产视盘机机芯以及
制造视盘机的相关零部件（如激光头、FPC等。由于公司生产的上述产品均为
视盘机的核心零部件）的收入。2014年，视盘机相关业务收入占该板块业务收
入的89%左右。公司该等业务的开展情况与视盘机市场整体景气度相关度较
高。近年来，随着硬件存储与网络存储技术的进步与成本的降低，视盘机市场
呈现饱和态势，有效需求不断减少，销售额和产值均出现负增长。
针对视盘机市场萎缩带来的风险，招股说明书中已作为风险因素披露，并
做重大事项提示。
2014年-2016年，公司主营业务收入整体先降后升，主要由于公司汽车电
子板块主营业务收入先降后升，精密压铸板块主营业务收入持续上升，精密电
子部件板块主营业务收入持续下降。
关注问题三：请项目组说明发行人子公司华硕数码营业执照被吊销、参股
公司英迪普顿营业期满未注销事宜对发行人本次发行上市的影响
回答：
发行人控股子公司华硕数码长期处于清算后未注销状态，目前其营业执照
已吊销；发行人参股子公司英迪普顿自2002年10月起未从事任何生产经营活
动，也没有任何员工，其营业期限已于2010年9月20日到期，至今无法办理
工商注销手续。详情如下：
（1）华硕数码
因华硕数码股东之一白俊海未能履行于 2000年3月2日签订的《惠州市
华硕数码科技有限公司合资合同书》、《设立有限责任公司责任公司出资协议
书》和于 2000年 4月 5日签订的《惠州市华硕数码科技有限公司章程》中约
定的义务，发行人向惠州仲裁委员会申请仲裁，请求《惠州市华硕数码科技有
限公司合资合同书》、《设立有限责任公司责任公司出资协议书》和《惠州市华
硕数码科技有限公司章程》终止履行。惠州市仲裁委员会于2000年11月6日
作出《裁决书》（惠仲裁[2000]04号），裁决《惠州市华硕数码科技有限公司合
资合同书》、《设立有限责任公司责任公司出资协议书》和《惠州市华硕数码科
技有限公司章程》终止履行，华硕数码予以解散并成立清算组，对华硕数码进
行清算。
华硕数码清算组分别于 2000年 12月 6日、2000年 12月 8日和 2000年
12月11日在南方日报上刊登清算通告。
2001年7月18日，广东粤信会计师事务所有限公司出具《清算审计报告》（粤信三审（2001）第 121号），验证截至 2001年 7月 14日，华硕数码的资
产总额为 2,793,663.72元，负债总额为 11,000.00元，所有者权益总额为
2,782,663.72元，资产分配中股东享有净资产的情况为：华阳实业享有
1,892,211.33元，曾仁武享有 445,226.20元，深圳市思创德科技发展有限公司
享有371,021.83元，白俊海享有74,204.36元。
2001年 9月 6日，惠州市地方税务局登记分局下发《惠州市地方税务局
登记分局注销税务登记通知书》（惠地税登注[2001]第 209号），准予华硕数码
注销税务登记。
2001年9月19日，惠州市国家税务局直属分局审批通过了华硕数码填报
的《纳税户停业（复业）注销申报审批表》。
2001年9月25日，惠州市财政局审批同意了华硕数码于2001年9月19
日填报的《企业国有资产注销产权登记表》（档案编号：354413006110010）。
2001年 9月 25日，中国建设银行惠州市分行出具《证明》，证明华硕数
码（账号：26129638）已于2001年9月25日办理销户。
根据发行人的说明，华硕数码于2001年9月28日向惠州市工商局申请办
理工商注销手续，因提交的申请材料中缺少其他股东（即白俊海）的签字确认
而未为核准。华硕数码因不能得到所有股东的签字确认而长期处于清算后未注
销的状态，同时也无法办理之后的工商年检手续。
白俊海申请撤销上述仲裁裁决，惠州市中级人民法院于 2001年 6月 12
日作出《民事裁定书》（（2001）惠中法经初字第39号），裁定撤销裁决书中“《惠
州市华硕数码科技有限公司章程》终止履行”及“惠州市华硕数码科技有限公
司予以解算”部分，驳回其他裁决申请。
深圳市思创德科技发展有限公司（原为深圳硕视达电子有限公司）和白俊
海因不服部分撤销仲裁裁决的民事裁定申请再审，惠州市中级人民法院于 2006
年9月18日作出《民事裁定书》（（2006）惠中法民再字第4号），裁定驳回其
再审申请。
根据《裁决书》（惠仲裁[2000]04号），雷健、曾仁武、刘红、广东粤信会
计师事务所有限公司代表徐前进于 2000年 11月 24日出席并签署了《惠州市
华硕数码科技有限公司清算组第一次会议会议纪要》，选举雷健为华硕数码清
算组组长，由组长负责主持清算组在清算期间的日常工作；同意清算组尽快在
省内有影响的报纸上发布公司清算通告。白俊海和深圳市硕视达电子有限公司
未出席本次会议。
根据惠州市工商局于2014年5月14日出具的《企业机读档案登记资料》显示，华硕数码于2008年8月14日因逾期未年检而被惠州市工商局吊销营业
执照。
综上所述，发行人控股子公司华硕数码于2008年因逾期未年检而被惠州
市工商局吊销营业执照。该等处罚的主要原因不是因为华硕数码本身的违法行
为，而是因为无法得到股东方签字而导致无法年检。发行人控股股东华阳投资
已作出承诺“本次发行上市后，若因发行人控股子公司惠州市华硕数码科技有
限公司被惠州市工商行政管理局吊销营业执照且不能办理工商注销的情况导
致发行人遭受损失，华阳投资将承担赔偿或补偿责任。”因此，保荐机构认为
上述事项对发行人本次发行上市不构成重大影响。
（2）英迪普顿营业期满未注销情形
英迪普顿是发行人的参股公司，其于2000年9月21日成立，根据惠州市
工商局于2014年3月14日出具的《企业机读档案登记资料》显示，英迪普顿
的住所为惠阳市镇隆镇楼下管理区工业区，其持有的企业法人营业执照注册号
为企合粤惠总字第003990号，企业类型为有限责任公司（中外合资），注册资
本为美元 200万元（实收资本为美元 0万元），法定代表人为 STEVEN
WILLIAMS，经营范围为厨具设备及配件制造和销售。产品100%外销。经营
截止日期为2010年9月20日。股东为华阳实业和独立有限公司。
英迪普顿的控股股东独立有限公司是一家在美国注册的外国企业。根据发
行人的说明，英迪普顿已于2002年10月起未从事任何生产经营活动，亦没有
任何员工，且因其股东独立有限公司委派的总经理保管公章并至今无法取得联
系，独立有限公司对英迪普顿经营置之不理，英迪普顿管理陷入僵局，无法开
展任何生产经营活动，自 2002年 6月 4日后即无法进行工商年检。2010年 9
月 20日，英迪普顿经营期限到期，由于大股东独立有限公司对英迪普顿经营
置之不理，期满无法注销。
发行人控股股东华阳投资已作出承诺“本次发行上市后，若因发行人参股
公司惠州英迪普顿电器有限公司管理陷入僵局，无法开展生产经营活动、无法
进行工商年检或办理工商注销的情况，而导致发行人遭受损失，华阳投资将承
担赔偿或补偿责任。”因此，保荐机构认为上述事项对发行人本次发行上市不
构成重大影响。
五、证券服务机构出具专业意见的核查情况
（一）对发行人律师专业意见的核查情况
保荐机构的项目现场执行人员全过程参与发行人律师的相关尽职调查过
程，包括：联合提交尽职调查法律文件清单，共同审阅发行人相关尽职调查文
件，共同参与相关的走访和访谈过程，就尽职调查过程中发现的问题及时探讨
并就解决方案达成一致意见；保荐机构就相关事项所作的判断与发行人律师的
专业意见不存在重大差异。
（二）对德勤会计师专业意见的核查情况
保荐机构在项目执行过程中，审阅了德勤为本次发行出具的全套文件，包
括但不限于：发行人报告期内的审计报告、发行人原始财务报表与申报财务报
表的差异比较表、发行人非经常性损益情况的鉴证报告、发行人主要税项纳税
情况的鉴证报告等文件，就发现的问题及时与审计师进行探讨并就解决方案达
成一致意见。通过尽职调查过程中获得的信息和合理核查，保荐机构认为就相
关事项所作的判断与审计师的专业意见不存在重大差异。
六、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见
经对发行人本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》及上市后的分红
回报规划的核查，本保荐机构认为：发行人《公司章程（草案）》关于利润分
配的决策机制符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的规定，发行人
的利润分配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的
可持续发展，有利于保护投资者的合法权益；发行人的《公司章程（草案）》
及招股说明书中关于利润分配事项的相关内容符合有关法律、法规、规章和规
范性文件的规定。
七、招股说明书信息与非财务信息的相互印证
保荐机构的项目组成员对招股说明书披露的财务和非财务信息进行了仔
细核对，具体如下：
||||
|-|-|-|
|内容|财务信息在招股书披露位置|非财务信息在招股书披露位置|
|经营情况|第十章 财务会计信息第十一章 管理层讨论与分析|第二章 概览（发行人基本情况）第五章 发行人基本情况（发行人基本信息、发行人组织结构）第六章业务与技术（发行人主营业务情况、主要产品及其变化情况，发行人主营业务情况、发行人技|

||||
|-|-|-|
|内容|财务信息在招股书披露位置|非财务信息在招股书披露位置|
|||术与研发情况、发行人质量管理措施）|
|财务情况|第二章 概览（发行人主要财务数据和指标）第十章 财务会计信息|第六章 业务与技术（发行人主要固定资产和无形资产情况）|
|行业趋势|无|第六章 业务与技术（发行人所处行业的基本情况）|
|市场竞争情况|第十一章 管理层讨论与分析（盈利能力分析)|第六章 业务与技术（发行人在行业中的竞争地位）|

保荐机构的项目组成员根据招股说明书的财务信息和非财务信息之间的
逻辑关系进行了分析验证，对发行人相关财务信息披露和非财务信息披露相互
衔接性进行了核查，不存在冲突和矛盾。
八、保荐机构关于发行人盈利能力的核查意见
（一）收入的真实性和准确性核查
1、发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发
行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息
及其走势相比是否存在显著异常。
保荐机构通过访谈发行人相关高级管理人员、查阅可比上市公司的情况、实地走访重要客户以及分析报告期内主要合同等方式，对发行人收入构成及变
化情况是否符合行业和市场同期的变化情况、产品销售数量的变化情况是否符
合行业及市场变化趋势进行了调查。经核查，保荐机构认为，发行人收入构成
和变化情况以及产品销售价格不存在异常情况。
2、发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持
一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的
影响是否合理。
保荐机构通过查阅行业公开数据、研究行业经营模式、分期财务报表等方
式核查发行人所处行业的周期性，经核查，保荐机构认为，发行人不属于强周
期行业，销售收入季节性波动不显著。
3、不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较
高的，经销商或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会
计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时
点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
经核查，发行人的销售模式均为直接销售，不存在经销商或加盟商占比较
高的情况。保荐机构了解了发行人及可比上市公司的收入确认会计政策，查阅
了发行人主要销售合同条款、访谈了公司相关财务人员及高级管理人员，抽查
了大额销售确认相关销售订单、销售发票、出库单等原始凭证，并对报告期内
主要客户进行了实地走访。经核查，保荐机构认为，发行人收入确认政策符合
相关会计准则规定，与行业惯例不存在显著差异，收入确认时点恰当，不存在
提前或延迟确认收入的情况。
4、发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续
性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。
发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合
同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否
匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能
够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
保荐机构分析了发行人各期主要客户的变化情况。保荐机构对发行人报告
期的主要客户进行了实地走访，了解客户与发行人的业务开展情况、是否与发
行人及其关联方存在关联关系。通过调取资料或查询公开披露信息，核查主要
客户销售是否真实，是否与发行人、发行人的控股股东、发行人董事、监事、
高管存在关联关系。保荐机构核查了报告期内大额销售确认相关的销售订单、
销售发票、出库单、银行水单以及期后销售确认及回款等原始凭证，将报告期
主要客户与应收账款主要客户进行了对比分析。经核查，保荐机构认为，报告
期内发行人主要客户无异常变化，会计期末不存在突击确认销售以及期后大量
销售退回的情况。发行人各期主要客户的销售金额与销售合同匹配。报告期发
行人应收账款主要客户与发行人主要客户匹配，主要客户销售收入增长与期末
应收账款增长匹配。期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。
5、发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的
增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关
联交易或关联交易非关联化的情形。
保荐机构通过实地走访发行人主要客户、调取资料或查询公开披露信息等
方式查询主要客户背景及其股东结构，核查主要客户与发行人之间是否存在关
联关系，是否存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增
长；调查了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切家庭成员
及其目前任职情况。经核查，保荐机构认为，发行人不存在利用与关联方或其
他利益相关方的交易实现报告期收入增长的情况，不存在隐匿关联交易或关联
交易非关联化的情形。发行人报告期内不存在关联销售金额及占比大幅下降的
情况。
（二）成本的准确性和完整性核查
1、发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原
材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原
材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性。
保荐机构比较分析了发行人报告期内主要原材料成本波动情况，核查主要
原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格
及其走势相比是否存在显著异常。经核查，保荐机构认为，发行人主要原材料
和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走
势相比不存在显著异常。保荐机构分析了报告期内发行人成本料、工、费的构
成及变动情况，经核查，发行人料、工、费变动没有异常。
2、发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告
期成本核算的方法是否保持一贯性。
保荐机构核查了发行人的成本核算方法、报告期各期的成本核算情况。经
核查，保荐机构认为，发行人的成本核算方法符合其实际经营情况和会计准则
的要求，报告期的成本核算方法保持了一贯性。
3、发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商
交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履
行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包
生产方式对发行人营业成本的影响。
保荐机构对发行人报告期主要供应商进行了实地走访，对发行人与供应商
报告期内签订的合同及履行情况、成本确认情况等进行了确认。经核查，保荐
机构认为，报告期内发行人主要供应商的变动合理，不存在与原有主要供应商
交易额大幅减少或合作关系取消的情况。保荐机构了解了发行人外协加工的相
关情况，经核查，发行人不存在外协或外包方占比较高的情况。
4、发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入
存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告
期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的
存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
保荐机构查阅了发行人存货管理制度、存货盘点制度、存货盘点计划、对
主要仓库进行了实地监盘、并了解了发行人定期存货盘点情况，抽查了发行人
成本计算单，确认发行人是否存在将本应计入当期的成本费用混入存货项目的
情形。抽查了大额寄售销售收入确认相关的单据。分析了报告期发行人存货变
动情况，确认存货是否存在异常增长情况。经核查，保荐机构认为：报告期末
发行人存货情况与财务报表数据相符。发行人不存在将本应计入当期成本费用
的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人建立的存货盘点
制度与报告期实际执行情况相符。
（三）期间费用的准确性和完整性核查
1、发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动
幅度较大的情况及其合理性。
保荐机构通过查阅发行人销售费用、管理费用和财务费用的明细表、对于
变动较大的明细项目向发行人了解具体原因并评价变动原因的合理性等方式
调查发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度
较大的情况及其合理性。经调查，保荐机构认为，发行人销售费用、管理费用
和财务费用构成项目不存在异常变动。
2、发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发
行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和
金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益
相关方支付的情况。
保荐机构将发行人销售费用率与行业可比上市公司比较，并对报告期各期
的销售费用、管理费用和财务费用进行纵向分析是否存在异常，并了解具体变
动原因及其合理性，确认是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。经
核查，保荐机构认为，发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比较
为合理，发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势相比不存在异常情
况，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
3、发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行
人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
保荐机构核查了发行人报告期内管理人员的薪酬水平，并与同行业上市公
司进行了比较，核查了员工社保、公积金的缴纳情况。保荐机构了解了发行人
研发费用的会计政策，访谈了相关主管了解发行人研发体系以及奖励机制，核
查了报告期内发行人的研究开发费用实际处理情况，核查了发行人报告期内新
增专利情况。经核查，保荐机构认为：发行人报告期内管理人员薪酬合理，研
发费用的规模与列支与发行人当期的研发合理匹配。
4、发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使
用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否
支付或收取资金占用费，费用是否合理。
保荐机构通过查阅发行人大额贷款合同、分析利息支出与贷款的匹配性等
方式调查发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出。经核查，发行人不存
在利息资本化的情况，且发行人报告期已足额计提各项贷款利息支出。
保荐机构通过核查发行人大额银行流水和往来账户科目明细账、审查报告
期内的审计报告等方式调查发行人与关联方资金往来情况。经核查，保荐机构
认为，报告期内发行人及其下属子公司与关联方之间的非经营性资金占用已经
结清，自此之后，发行人及其下属子公司与关联方之间未发生非经营性资金往
来。
5、报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在
地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合
理性。
保荐机构通过查阅发行人关于董事会薪酬与考核委员会工作规则、了解发
行人制定员工薪酬的总体原则、查阅报告期内各年度按部门月度工资薪金表、
与通过公开渠道查询的报告期内发行人及各子公司注册地人均工资水平以及
同行业上市公司人均工资水平进行比较、抽查员工工资单并与个人所得税申报
表进行比对等方式调查发行人报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变
动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在
显著差异及差异的合理性。经核查，保荐机构认为，发行人报告期各期发行人
员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市
公司平均水平之间不存在显著差异。
（四）影响净利润项目的核查
1、发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府
补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关
政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否
合理等。
保荐机构通过查阅发行人报告期内政府补助相关政策及证明文件、复核发
行人政府补助相关会计处理等方式调查发行人政府补助项目会计处理的合规
性。经核查，保荐机构认为，发行人政府补助项目的会计处理符合相关会计准
则的规定。
2、发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，
如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
保荐机构查阅了发行人报告期内所得税和增值税等主要税收优惠相关文
件和地方税务部门出具的相关税收优惠批复文件，实地走访了发行人主要经营
场所的主管税务部门，获得了税务合规证明文件，分析了相关税收优惠对发行
人经营业绩的影响。经核查，保荐机构认为，发行人报告期内依法纳税、未收
到税务相关行政处罚，相关税收优惠对发行人经营业绩的影响较小。
九、保荐机构对相关责任主体所作承诺的核查意见
根据中国证监会于 2013年 11月 30日发布的《关于进一步推进新股发行
体制改革的意见》（“《意见》”），发行人及其实际控制人、股东、董事、监
事、高级管理人员，以及本次发行相关中介机构为发行人首次公开发行并上市
出具了相关的承诺及声明。
保荐机构认为，发行人及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人
员，以及本次发行相关中介机构已经根据《意见》出具了相关承诺，该等承诺
的内容合法、合理，具体承诺事项及约束措施具有可执行性。其中关于股份锁
定期及其延长、稳定股价等承诺具有可操作性，证券交易所可以依据相关主体
的承诺依法采取监管措施；关于申报文件的承诺符合法律规定，如发生违反承
诺事项，发行人及控股股东可以依据该等承诺、监管规则及《公司章程（草案）》的规定，在依法履行决策程序后，履行回购及赔偿义务；承诺的主要约束措施
包括：股东违规减持所得归发行人所有、发行人有权冻结发行人或其股东所持
华阳集团股份、暂扣发行人或其股东分红、并在暂扣分红中取得赔偿、回购新
发行股份、依法赔偿等。
十、关于发行人股东中是否有私募投资基金的核查意见
截至本发行保荐工作报告出具日，发行人全体股东情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有股份|持股比例|
|1|华阳投资|270,851,352|67.71％|
|2|中山中科|80,679,898|20.17％|
|3|中科白云|48,468,750|12.12％|
|合计||400,000,000|100.00％|

其中，华阳投资为发行人股东，其股东大越第一、大越第二、大越第三、
大越第四均为发行人实际控制人及员工的持股平台。华阳投资不属于私募投资
基金也不存在由私募基金管理人管理的情况。
中山中科及中科白云均是广东中科招商创业投资管理有限责任公司管理
下的私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会备案。广东中科招商创业投
资管理有限责任公司成立于 2009年 7月 15日，注册资本为 12,500.00万元，
注册地址为广州高新技术产业开发区科学城科学大道 235号总部经济区 A3栋
第9层908单元，法定代表人为单祥双，经营范围：企业自有资金投资；创业
投资；投资管理服务。广东中科招商创业投资管理有限责任公司作为私募投资
基金管理人，已在中国证券投资基金业协会备案（登记编号P1000302）。
签字页
关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
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|发行人||惠州市华阳集团股份有限公司|||||
|保荐机构||瑞银证券有限责任公司|保 荐 代表人|刘汗青||陈南|
|序号|核查事项|核查方式||核查情况（请在□中打“√”）||备注|
|一|尽职调查需重点核查事项||||||
|1|发行人行业排名和行业数据|核查招股说明书引用行业排名和行业数据是否符合权威性、客观性和公正性要求||是 □√|否 □|招股书行业引用自权威行业网站或行业报告，包括国际汽车制造商协会、欧立信、TSR等。|
|2|发行人主要供应商、经销商情况|是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系||是 □√|否 □|项目组通过访谈、函证、调阅客户、供应商、发行人及其股东方的工商信用系统信息等方式进行了核查|
|3|发行人环保情况|是否取得相应的环保批文，实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况，了解发行人环保支出及环保设施的运转情况||是 □√|否 □|已走访发行人主要经营场所了解污染情况，发行人募投项目均获得了环评批文。发行人主要生产企业均取得了环保主管部门出具的无违法违规证明|
|4|发行人拥有或使用专利情况|是否走访国家知识产权局并取得专利登记簿副本||是 □√|否 □|已走访国家知识产权局，并已取得查询结果|
|5|发行人拥有或使用商标情况|是否走访国家工商行政管理总局商标局并取得相关证明文件||是 □√|否 □|已走访并向国家工商行政管理总局提交申请|

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|-|-|-|-|-|-|
|6|发行人拥有或使用计算机软件著作权情况|是否走访国家版权局并取得相关证明文件|是 □√|否 □|已走访并向国家版权局，并已取得查询结果|
|7|发行人拥有或使用集成电路布图设计专有权情况|是否走访国家知识产权局并取得相关证明文件|是 □|否 □√|不适用，发行人不拥有或使用集成电路布图设计专有权。|
|8|发行人拥有采矿权和探矿权情况|是否核查发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证|是 □|否 □√|不适用，发行人不拥有采矿权和探矿权。|
|9|发行人拥有特许经营权情况|是否走访特许经营权颁发部门并取得其出具的证书或证明文件|是 □|否 □√|不适用，发行人不拥有特许经营权。|
|10|发行人拥有与生产经营相关资质情况（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）|是否走访相关资质审批部门并取得其出具的相关证书或证明文件|是 □√|否 □|已对发行人所在地质监、安监等部门进行了走访，并取得访谈纪要以及该等部门出具的无违法违规证明|
|11|发行人违法违规事项|是否走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查|是 □√|否 □|已走访该等主管部门，并取得访谈纪要以及该等部门出具的无违法违规证明|
|12|发行人关联方披露情况|是否通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行访谈等方式进行全面核查|是 □√|否 □|取得了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员填报的关联方申报表；走访了工商主管部门，并取得访谈纪要|
|13|发行人与本次发行有关的中介机|是否由发行人、发行人主要股东、有关中介机构及其负责|是 □√|否 □|由发行人、相关中介机构出具承诺的|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||构及其负责人、高管、经办人员存在股权或权益关系情况|人、高管、经办人等出具承诺等方式全面核查|||方式进行核查|
|14|发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股权质押或争议情况|是否走访工商登记机关并取得其出具的证明文件|是 □√|否 □|已走访工商主管部门，并取得相关证明文件|
|15|发行人重要合同情况|是否以向主要合同方函证方式进行核查|是 □√|否 □|与主要合同方进行了现场访谈，并现场取得了对方提供的合同文本复印件；对主要客户、供应商进行了函证|
|16|发行人对外担保情况|是否通过走访相关银行等方式进行核查|是 □√|否 □|已走访发行人主要银行，并通过函证方式进行核查；现场取得了发行人主要银行账户的银行流水|
|17|发行人曾发行内部职工股情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查|是 □|否 □√|不适用|
|18|发行人曾存在工会、信托、委托持股情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查|是 □√|否 □|项目组对发行人持股及已退股职工进行了访谈|
|19|发行人涉及诉讼、仲裁情况|是否走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构|是 □√|否 □|通过函件形式向当地法院、仲裁机构进行了核查；并通过网络查询了发行人诉讼、仲裁情况|
|20|发行人实际控制人、董事、监事、|是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲|是 □√|否 □|通过函件形式向当地法院、仲裁机构|

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||高管、核心技术人员涉及诉讼、仲裁情况|裁机构|||进行了核查，开具了有关人员户口所在地的无犯罪证明；并通过网络查询的方式对上述人员相关情况进行了核查|
|21|发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查|是 □√|否 □|通过填报自然人申报表、网站搜索等方式进行了核查|
|22|发行人律师、会计师出具的专业意见|是否履行核查和验证程序|是 □√|否 □||
|23|发行人会计政策和会计估计|如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响|是 □√|否 □|与同行业上市公司进行了比对核查，并与会计师进行了确认|
|24|发行人销售收入情况|是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户等，并核查发行人对客户销售金额、销售量的真实性|是 □√|否 □|已走访主要客户、主要新增客户、并通过函证形式对主要客户进行了核查|
|||是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况|是 □√|否 □|取得了发行人产品销售的单价情况，并与市场价格进行比对|
|25|发行人销售成本情况|是否走访重要供应商、新增供应商和采购金额变化较大供应商等，并核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性|是 □√|否 □|已走访主要供应商、新增主要供应商、并通过函证形式对主要供应商进行了核查|

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|||是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况|是 □√|否 □|取得了发行人重要原材料采购价格情况，并与市场价格进行比对|
|26|发行人期间费用情况|是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目|是 □√|否 □|已取得期间费用明细表，并对其明细构成、报告期变动进行了详细核查|
|27|发行人货币资金情况|是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等|是 □√|否 □|通过取得银行账户资料、走访主要银行、向银行函证等形式进行核查|
|||是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景|是 □√|否 □|已抽查大额资金收付情况，关注其业务背景|
|28|发行人应收账款情况|是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划|是 □√|否 □|已核查大额应收款项的明细情况，并与对大额应收款对方进行了访谈、函证等核查程序|
|||是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性|是 □√|否 □|已抽查报告期交易回款情况，关注回款资金汇款方与客户的一致性|
|29|发行人存货情况|是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货|是 □√|否 □|取得了发行人存货明细表、并进行了实地抽盘|
|30|发行人固定资产情况|是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性|是 □√|否 □|对发行人主要固定资产进行了抽盘|
|31|发行人银行借款情况|是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况|是 □√|否 □|走访了发行人主要借款银行，并通过函证进行了核查|

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|||是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因|是 □√|否 □|查阅了银行借款资料，并通过函证、走访形式进行了核查|
|32|发行人应付票据情况|是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况|是 □√|否 □|已核查应付票据相关的合同|
|33|发行人税收缴纳情况|是否走访发行人主管税务机关，核查发行人纳税合法性|是 □√|否 □|已走访发行人主管税务机关，并取得了其开具的无违法违规证明|
|34|关联交易定价公允性情况|是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性|是 □√|否 □|已走访了关联交易金额较大的关联方；对重大关联交易，获取了相关合同和订单，并于市场价格进行了比对|
||核查事项|核查方式||||
|35|发行人从事境外经营或拥有境外资产情况|经核查，发行人未在境外开展生产业务。发行人境外资产主要包括境外商标、以及持有的香港华旋的股权以及参股安特香港等。项目组核查了发行人境外商标相关证明，并对发行人境外子公司进行了现场走访。发行人前十大客户中主要境外客户为 Hitachi-LG Data Storage, Inc、Pioneer、Clarion等，项目组已对Hitachi、Pioneer、Clarion等客户进行了现场访谈。||||
|36|发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民|经查阅控股股东及实际控制人相关资料，并取得了相应的证明文件。不存在发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民的情况||||
|37|发行人是否存在关联交易非关联化的情况|经查阅报告期内发行人关联方范围变动和报告期内与公司发生的交易明细，该等变动及交易均具有合理背景。发行人不存在报告期内发生过交易的关联方变为非关联方的情况。发行人不存在关联交易非关联化的情形。||||
|二|本项目需重点核查事项|||||
|38|无||是 □|否 □||
|三|其他事项|||||

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|39|无|是 □|否 □|

保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保
荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有
关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说
明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对
发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。
我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业
务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监
管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：