证券代码：000560 证券简称：我爱我家 公告编号：2019-020号我爱我家控股集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函及中国证券监督管理委员会云南监管局问询函回复的公告
我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“我爱我家”、“上市公司”、“公司”或“本公司”）分别于 2019年 2月 20日和 2019年 2月 21日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对我爱我家控股集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2019〕第 40号）和中国证券监督管理委员会云南监管局下发的《云南证监局关于我爱我家全资子公司收购其控股子公司少数股东股权的问询函》（云证监函〔2019〕40号）。上述函件收悉后，本公司董事会、监事会、经营管理层和控股股东极为重视，针对关注函和问询函中提及的事项，及时组织本次交易涉及的相关各方进行逐项落实、核查和组织回复材料。公司现根据关注函和问询函所涉问题进行回复如下：
一、对深圳证券交易所公司管理部《关于对我爱我家控股集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2019〕第 40号）的回复
问题 1.根据北京中同华资产评估有限公司出具的《云南百大房地产有限公司拟收购华夏西部经济开发有限公司持有的昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司40%股权所涉及的昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司股东部分权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2019）第 120082号）（以下简称“《资产评估报告》”），截至评估基准日2018年 12月31日，标的资产净资产账面价值为 8,247.25万元，评估值为 40,400.92万元，增值率389.87%。其中，其他应收款评估增值 17,108.96万元，固定资产评估增值 11,656.14万元。
（1）公告显示，标的公司其他应收款的形成原因主要包含了赛诺制药厂“退二进三”土地一级开发整理项目和昆明野鸭湖旅游小镇土地一级开发项目所产生的 2笔
账外收益权资产，请你公司补充披露上述收益的回收进展，是否存在回收障碍，预期的回款时间，并进一步说明本次评估中其他应收款评估增值的合理性，以及上述两个项目的投资收益未在标的公司账务上进行确认，是否符合企业会计准则的规定；
（2）公告及《评估报告》显示，标的公司共向赛诺制药厂“退二进三”土地一级开发整理项目和昆明野鸭湖旅游小镇土地一级开发项目投入本金 44,097.88万元，累计投资收益的含税金额为 24,356.03万元，请你公司补充披露前述投资收益的计算过程；
（3）公告显示，标的公司固定资产增值的主要原因为新都会物业建设年份较早，土地成本和建设成本均较低，近几年周边土地价格增长较快；《评估报告》显示，本次对建筑物类资产主要采用的是市场比较法和重置资产成本法，请你公司补充披露新都会物业具体采用的评估方法，如采用市场比较法进行评估，请进一步说明评估中选取的可比案例情况，可比案例的选取依据，修正参数及具体计算过程，计算比准价格时具体修正内容；如采用重置资产成本法进行评估，请结合新都会物业的商业物业属性，进一步说明采用重置资产成本法进行评估的合理性，是否与公告中的表述相违背。
请本次交易的评估机构进行核查并发表明确意见；
（4）请你公司补充披露标的公司现阶段主要项目的开发进度，是否存在融资风险或其他开发风险，如是，请进行重大风险提示。
请公司独立董事对前述问题进行核查并发表明确意见。
【回复】
（一）赛诺制药厂“退二进三”土地一级开发整理项目和昆明野鸭湖旅游小镇土地一级开发项目所产生的 2笔账外收益权资产，上述收益的回收进展，是否存在回收障碍，预期的回款时间，并进一步说明本次评估中其他应收款评估增值的合理性，以及上述两个项目的投资收益未在标的公司账务上进行确认，是否符合企业会计准则的规定；
（1）赛诺制药厂“退二进三”土地一级开发整理项目收益回收进展：
该项目的土地一级整理工作已经完成，昆明市审计局政府投资审计中心已出具了《云南大华工贸有限公司赛诺制药厂“退二进三”土地一级开发整理项目土地储备支出评审报告》（昆审政报[2017]7号），根据审计结果，昆明市盘龙区国有资产经营投资集团有限公司(以下简称“盘国投”)应向本公司及昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司（以下简称“野鸭湖房地产”或“标的公司”）共计支付 175,087,485.62元。截止 2019年 2月 22日，本公司已收到盘国投支付的 100,000,000.00元。公司预计该收益的回收没有障碍，正在持续跟进后续款项的催收工作。
（2）昆明野鸭湖旅游小镇土地一级开发项目收益回收进展：
该项目的土地一级整理工作已经基本完成，该项目地块周边森林覆盖率超过70%，在昆明市主城区内该地块拥有的自然环境具有稀缺性及不可复制性，位于昆明长水国际机场与昆明市主城之间，地理位置优越，且紧邻野鸭湖房地产开发的野鸭湖山水假日城小区。现盘国投及野鸭湖房地产均在积极引进有实力的知名品牌房地产开发商对该地块进行开发，并同几家有强烈意愿的开发商进行深度沟通，待最终确定该项目地块开发商后，野鸭湖房地产将会正常收回该项目收益。另野鸭湖房地产通过 10多年对该地块周边的野鸭湖山水假日城的开发及运营，前期已做了大量项目持续调研、控林控地及与项目所在地政府及其它一级开发平台合作过程中的协调沟通，在未来二级开发方面具备熟悉项目条件、精准设计项目定位、降低项目开发成本、通过挖潜提升项目效益等诸多便利和积极因素。同时因参与该地块的一级开发，具有一二级联动的主动优势，也因此存在该项目对外整体溢价转让的可能，如整体转让则溢价很可能大于本次评估按照《融资协议》计算确认的项目投资收益，即该溢价不包含在此次评估值及此次股权转让的交易作价之内，未来若有溢价大股东也不能分享。目前该项目收益预计收回没有障碍，公司将加快推进该项目，尽快收回相关款项。
（3）上述两个项目的投资收益未在野鸭湖房地产账务上进行确认，是符合企业会计准则的规定，理由如下：
根据野鸭湖房地产与盘国投就野鸭湖旅游小镇土地一级开发项目签署的《野鸭湖旅游小镇土地一级开发项目融资协议》、野鸭湖房地产与昆明市土地矿产储备中心、盘龙区人民政府、盘国投就赛诺制药厂“退二进三”项目土地一级开发项目签订的《土地一级开发整理委托合同》及野鸭湖房地产与盘国投签订的《云南大华工贸有限公司赛诺制药厂“退二进三”项目土地一级开发整理项目合作协议》约定，上述两个项目
最终收益需经政府审计部门对公司投入的项目合作款进行审定后计算确定，且投入款项以及收益需在项目土地经出让并获得土地交易机构返还的出让收益以及开发成本后才能收到，截止 2018年 12月 31日，上述两个项目的投入款项金额尚未经政府审计部门审定或土地尚未出让，上述两个项目投资收益具体金额及收回时间尚未确定，出于会计核算的谨慎性考虑，公司未对上述两个项目投资收益进行账务确认。
（4）在本次评估中，对上述两个项目的其他应收款进行评估增值是合理的，具体理由如下：
虽然野鸭湖房地产对于该两个项目的项目投资收益暂未在账务上进行确认，但根据相关协议约定野鸭湖房地产确实享有上述两个项目的收益。鉴于本次拟进行股权交易，故根据野鸭湖房地产与盘国投及相关政府部门签订的相关协议等资料计算确认野鸭湖房地产享有的收益金额，并由专业评估机构根据评估相关准则对其进行评估确认且在特别事项中对该两个项目的情况进行充分披露，是符合评估相关准则且合理的。
（二）标的公司共向赛诺制药厂“退二进三”土地一级开发整理项目和昆明野鸭湖旅游小镇土地一级开发项目投入本金 44,097.88万元，累计投资收益的含税金额为 24,356.03万元，上述投资收益的计算过程；
（1）赛诺制药厂“退二进三”土地一级开发整理项目投资收益为58,031,485.62元，具体计算过程如下：
根据2017年12月昆明市审计局政府投资审计中心出具的《云南大华工贸有限公司赛诺制药厂“退二进三”土地一级开发整理项目土地储备支出评审报告》（昆审政报[2017]7号），该项目土地一级开发成本合计 182,415,940.39元，（具体包括征地拆迁补偿费，前期费用、工作经费、土地储备管理费、受委托实施土地储备单位的管理费、资金利息、项目投资回报）。
其中野鸭湖房地产根据2011年12月与盘国投签订的《云南大华工贸有限公司赛诺制药厂‘退二进三’土地一级开发整理项目合作协议》约定，可收回上述费用项目中已由野鸭湖房地产实际支付的征地拆迁补偿费，前期费用、工作经费、土地储备管理费、受委托实施土地储备单位的管理费共计 117,124,410.26元、资金利息 41,488,749.92元、项目投资回报16,474,325.44（项目投资回报以项目审定的一级
开发总成本的16%计，其中的1%由盘国投享有，15%由野鸭房地产享有），合计 175,087,485.62元。明细如下：
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|-|-|-|
|序号|名称|金额（元）|
|1|征地拆迁补偿费|112,056,000.00|
|2|前期费用|68,410.26|
|3|垫付工作经费|2,000,000.00|
|4|资金利息|41,488,749.92|
|5|垫付管理费|3,000,000.00|
|6|野鸭湖房地产应享有的投资回报|16,474,325.44|
|7|可收回金额|175,087,485.62|

根据 2014年 9月野鸭湖房地产与昆明百货大楼（集团）股份有限公司（后更名为：我爱我家控股集团股份有限公司）签订的《债权转让协议》及 2015年 7月签订的《<债权转让协议>之补充协议》约定，双方转让的债权仅为已投入的土地一级开发资金的债权117,056,000.00元（该金额已经盘国投书面确认），不包含该债权金额之外的任何其他应收的财务费用、项目投资产生的收益及投资回报等。根据北京市竞天公诚律师事务所出具《关于我爱我家控股集团股份有限公司债权转让协议及其补充协议合法合规之法律意见书》确认上述债权转让协议及其补充协议内容合法，形式完备，对双方具有约束力。故野鸭湖房地产在该项目上可享有的收益金额为：
175,087,485.62-117,056,000.00=58,031,485.62元。
（2）昆明野鸭湖旅游小镇土地一级开发项目投资收益为185,528,803.58元，具体计算过程如下：
根据 2009年 11月被评估单位与盘龙区国有资产经营投资公司（盘国投曾用名）签订的《野鸭湖旅游小镇土地一级开发项目融资协议》约定，盘国投作为野鸭湖旅游小镇项目（以下简称“野鸭湖项目”）土地一级开发工作的主体，野鸭湖房地产负责对盘国投承担的一级开发工作进行融资及配合盘国投的一级开发工作，野鸭湖房地产在盘国投完成一级开发工作获得开发收益后收回投资并获得本协议约定的收益。协议约定的项目投资收益及其计算方法如下：
野鸭湖房地产分阶段完成协议约定出资，待盘国投完成土地一级开发工作并经土地出让获得土地交易机构返还的出让收益及开发成本后，野鸭湖房地产享有的收益为
各期投入资金的同期人民银行贷款基准利率上浮 2.5个百分点。其具体计算办法为：
投资额按月核定和统计，不计复利，乙方收益为各期投入额乘以收益率的总和，具体收益计算为：
∑各期融资额×（人民银行同期贷款基准利率+2.5%）×（资金投入开始之日至开发成本和收益收回到账日之间的期间）
野鸭湖房地产 2009年至 2014年 9月共支付给盘国投土地一级开发资金 323,922,807.00元，该金额已经双方书面确认，后续野鸭湖房地产未支付任何款项。
根据资金投入计息日、计息期限和人民银行同期贷款基准利率，按照上述计算方法根据不同期间基准利率的浮动分段求出截止本次评估基准日 2018年 12月 31日野鸭湖房地产应享有的收益额为 185,528,803.58元。
根据2014年9月野鸭湖房地产与本公司签订的《债权转让协议》及2015年7月签订的《<债权转让协议>之补充协议》约定，双方转让的债权仅为已投入的土地一级开发资金的债权 323,922,807.00元（该金额已经盘国投书面确认），不包含该债权金额之外的任何其他应收的财务费用、项目投资产生的收益及投资回报等。根据北京市竞天公诚律师事务所出具《关于我爱我家控股集团股份有限公司债权转让协议及其补充协议合法合规之法律意见书》确认上述债权转让协议及其补充协议内容合法，形式完备，对双方具有约束力。故野鸭湖房地产在该项目上享有的收益金额为 185,528,803.58元。
（三）关于新都会物业具体采用的评估方法，如采用市场比较法进行评估，进一步说明评估中选取的可比案例情况，可比案例的选取依据，修正参数及具体计算过程，计算比准价格时具体修正内容；如采用重置资产成本法进行评估，结合新都会物业的商业物业属性，进一步说明采用重置资产成本法进行评估的合理性，是否与公告中的表述相违背。请本次交易的评估机构进行核查并发表明确意见；
1.新都会物业具体采用的评估方法
根据《资产评估基本准则》第十六条规定，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。
根据《资产评估执业准则——不动产》第十六条规定，执行不动产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，选择评估方法。
本次评估最终选取市场法对新都会物业进行评估，选取的理由如下：
（1）本次评估采用市场法的理由
市场法是选取一定数量的可比实例，将它们与估价对象进行比较，根据其间的差异对可比实例成交价格进行处理后得到估价对象价值或价格的方法。适用于同类房地产数量较多，经常发生交易且具有一定可比性的房地产。
新都会物业位于昆明市呈贡新区，呈贡新区为昆明市人民政府驻地，是现代新昆明的建设的核心区，项目位于呈贡新区核心商业区，周边分布有七彩云南第壹城、新城吾悦广场、置地银河广场等商业中心，商业繁华度较高。经市场调查，周边同类商铺均正常在售，由于该区域聚集较多的住宅小区，人流量较大，且该区域为呈贡区新成立的商圈，商铺具有较高的投资价值，商铺的市场交易比较活跃，可以找到类似的成交案例，故本次选用市场法进行评估。
（2）本次评估不采用收益法的理由
收益法是预测估价对象的未来收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数将未来收益转换为价值得到估价对象价值或价格的方法。适用于估价对象或其同类房地产通常有租金等经济收入的收益性房地产。
委估新都会物业（负一层商铺）目前由野鸭湖房地产关联企业（昆百大家电、昆百大超市）经营超市和家电，并由昆百大商业进行统一管理，由于该区域为呈贡区新成立的商业中心，为了培养商圈，目前商铺租赁均有较大的优惠，导致目前该区域商铺的租售比（约为1:500）远超合理租售比（1:200到1:300之间），如采用收益法评估将严重偏离市场价；另外，委估不动产未来收益难以准确预测与量化，故本次不适用收益法评估。
（3）本次评估不采用成本法的理由
成本法是测算估价对象在价值时点的重置成本或重建成本和折旧，将重置成本或重建成本减去折旧得到估价对象价值或价格的方法。适用于很少发生交易而限制了市场法运用，又没经济收入或没有潜在经济收入而限制了收益法运用的房地产。另外，在房地产市场不够活跃或类似房地产交易较少的地区难以采用市场法估价时，也只好
采用成本法估价。本次估价对象不属于以上条件，因此不采用成本法进行评估。
2.市场法评估中选取的可比案例情况，可比案例的选取依据，修正参数及具体计算过程，计算比准价格时具体修正内容
（1）选取的可比案例情况，可比案例的选取依据
根据房地产交易活动中的替代原理，评估人员在认真分析估价对象特点的基础上，遵循与其结构相同、建筑装饰标准相近、所在地区相同或相近的原则，选取类似估价对象的三个可比楼盘进行比较。具体情况如下：
案例一：七彩云南第壹城摩登汇，紧邻呈贡新城主干道彩云路，距委估房产约 2公里，2015年开盘。该项目总占地面积约668亩，总建筑面积约181万㎡，七彩云南第壹城购物中心于 2016年 6月开业，是呈贡新城最先成熟的城市综合体项目，目前该项目负一层商铺的销售均价约为15,260元/平方米。
案例二：新城吾悦广场，紧邻呈贡新城主干道彩云路，距委估房产约2公里，2018年开盘。该项目总用地面积 10万方，建筑面积约 48万方，是集大型购物、商业街、住宅于一体的大型城市综合体项目，其商业中心于2018年11月开业，目前该项目负一层商铺的销售均价约为 14,980元/平方米。
案例三：置信银河广场，紧邻呈贡新城主干道彩云路，距委估房产约2公里，2017年开盘。该项目占地92亩，总建筑面积约38万平方米，是集商业、办公、酒店为一体的城市商业综合体项目，地铁 1号线直接接入地下商业，其一期商业于 2017年 12月开业，二期商业于2018年9月开业，目前该项目负一层的销售均价约为16,625元/平方米。
（2）修正参数及具体计算过程，计算比准价格时具体修正内容
①比较因素的选择与修正
比较因素包括交易情况、交易期日、房地产用途、区域因素、个别因素、权益因素等；区域因素主要有商业繁华程度、交通便捷度、环境质量、市政设施、公共服务设施等；个别因素主要有临街状况、装修、楼宇配套设施、外观设计、车位配套、物业管理、楼层等；权益因素包括房屋所有权、土地使用权性质、共有情况、他项权利、限制权利等。
1）交易情况因素修正
交易情况，是指交易行为中是否包含特殊因素，并排除掉这些特殊因素造成的价格偏差。对比楼盘目前均正常在售，无需进行交易情况修正。
2）交易日期因素修正
由于评估基准日与案例交易时间在同一个月，市场变动很小，故无需进行交易日期修正。
3）房地产用途修正
由于委估对象与对比楼盘均为负一层商铺，用途一致，故无需进行用途修正。
4）区域因素修正
商业繁华程度，指房屋所在区的位置情况，不仅是该区域的办公规模、数量，还包括该区域的人气聚集度；
交通便捷度，主要指城市公共交通的通达程度，如估价对象附近是否通行公共汽车、电车、地铁、轻轨等；
环境质量，指估价对象附近以的绿化环境、噪声程度、空气质量、卫生条件等；
市政基础设施，指房屋所在区域的配套的市政基础设施，如通上水、通下水、通电、通路、通讯、通气等；
公共配套设施，指周边是否具备一定的基本办公服务设施，如购物中心、银行、邮局、医院、饭馆等。
5）个别因素修正
临街状况，指房屋是否临街，临什么样的街以及是如何临街的；
装修情况，按不同装修档次区分为毛坯、粗装修、普通装修及精装修；
楼宇配套设施，指房屋内部的电梯、智能化设施等配套设施情况；
外观设计，主要指房屋整体建筑风格、外观感受；
车位配套，指房屋配套的车位数量情况；
物业管理，指房产物管的好坏情况；
楼层，指房产所在的自然层。
6）权益状况修正
根据调查了解，委估房产与可比楼盘的权益状况基本一致，无需进行权益状况修正。
②对比案例的修正
根据评估对象的实际情况，对以上比较案例进行各项修正，包括交易情况、交易时间、区域因素和个别因素等修正。在因素指标量化的基础上进行比较因素修正，将因素指标转化为因素条件指数，在确定了各种因素修正指数的基础上，将评估对象的
因素条件指数与比较实例的因素条件进行比较，得出各因素修正系数，综合各因素后得到对比案例的修正系数，具体修正结果如下：
比较因素修正系数表
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|-|-|-|-|
|比较因素|案例1|案例2|案例3|
|楼盘名称|七彩云南第壹城|新城吾悦广场|置地银河广场|
|交易价格(元/M2)|15,260|14,980|16,625|
|修正系数|0.9337|0.9337|0.9337|
|比准价格|14,248.26|13,986.83|15,522.76|

③市场法评估值
将各比较实例的市场均价（含税）通过对上述各因素修正后，分别得到修正后的价格，三个比准价格差异较小，本次取其算术平均值作为委估房产的评估单价（含税），即：估价对象评估单价=（14,248.26+13,986.83+15,522.76）÷3
=14,585.95（元/平方米）
新都会为房地产老项目，根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）及附件2《营业税改征增值税试点有关事项的规定》，房地开发企业销售自行开发的房地产老项目，可以选择适用简易计税方法按照5%的征收率计税。野鸭湖房地产选择按照5%的税率简易计税，则委估房地产不含税评估单价为：14,585.95÷1.05=13,891.38（元/平方米），本次以该结论作为新都会负一层商铺物业评估均价。
（3）本次评估增值原因分析
新都会项目于2012年开始建设，2015年完工并交付使用，由于其建设年代较早，土地取得成本较低，整个项目开发成本偏低。房屋建筑中的新都会物业为企业通过开发产品转至固定资产科目，其账面成本偏低（约为5,800元/平方米）。另外，随着近几年呈贡区的房价不断上涨，从而造成本次评估大幅增值。
3.如采用重置资产成本法进行评估，请结合新都会物业的商业物业属性，进一步说明采用重置资产成本法进行评估的合理性，是否与公告中的表述相违背
经以上分析，本次并未采用重置成本法对新都会物业进行评估。本次只对野鸭湖房地产自持的部分位于野鸭湖片区的房产采用了重置成本法进行评估，由于该部分房产远离都市繁华区，同类型房屋的出租和成交案例很少，难以合理确定租金水平，也
难以找到可比交易案例，故不适用于收益法和市场法评估，本次仅采用了重置成本法
进行评估。
北京中同华资产评估有限公司对上述事项进行了核查，具体核查意见为：
经核查，评估师认为：本次采用市场法对房屋建筑物中的新都会物业进行评估符合资产评估准则的规定；选取对比案例的依据充分，对比案例的数据真实、可靠，修正系数合理，经市场法评估得到的评估单价能客观公允的反应其目前市价水平，评估增值具有合理性。
具体详见由北京中同华资产评估有限公司出具的《北京中同华资产评估有限公司对深圳证券交易所<关于对我爱我家控股集团股份有限公司的关注函>（公司部关注函〔2019〕第40号）相关问题的核查意见》。
(四）标的公司现阶段主要项目的开发进度，是否存在融资风险或其他开发风险，如是，请进行重大风险提示。
截止2018年12月末，野鸭湖房地产主要开发项目为野鸭湖山水假日城（截止2016年 1月已竣工，已售房源已顺利交房）、白龙潭项目（2014年以前已全部完工交房）及新都会项目（2014年末已竣工，已售房源已全部顺利交房），上述项目均已建设完成，无正在开发项目，故不存在融资风险及其他风险。
经公司独立董事对前述问题进行核查后，发表意见如下：
1.截止 2019年 2月 22日，公司已就赛诺制药厂“退二进三”土地一级开发整理项目，收到盘国投支付的 100,000,000.00元。根据公司预计，赛诺制药厂“退二进三”土地一级开发整理和昆明野鸭湖旅游小镇土地一级开发两个项目的投资收益的回收没有障碍，我们将督促公司持续跟进后续款项的催收工作。上述两个项目的投资收益未在野鸭湖房地产账务上进行确认，符合企业会计准则的规定。
2.针对本次交易，在本次评估中，由专业评估机构根据评估相关准则对其进行评估确认且在特别事项中对上述两个项目的情况进行充分披露，是符合评估相关准则且合理的。本次评估采用市场法对房屋建筑物中的新都会物业进行评估符合资产评估准则的规定；选取对比案例的依据充分，对比案例的数据真实、可靠，修正系数合理，经市场法评估得到的评估单价能客观公允的反应其目前市价水平，评估增值具有合理性。
3.经核查昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司（以下简称“野鸭湖房地产”
或“标的公司”）所开发项目的相关材料，野鸭湖房地产所开发项目均已建设完成，无正在开发项目，不存在融资风险及其他开发风险。
问题2.根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司审计报告》（众环审字（2019）160003号）（以下简称“《审计报告》”），野鸭湖房地产 2017年度和 2018年度净利润分别为 1,532.21万元和-920.82万元。请你公司结合野鸭湖房地产的盈利情况，详细说明标的公司的持续经营能力以及本次交易的必要性，并按照《主板信息披露业务备忘录第 2号——交易和关联交易》第三十六条的规定，说明交易对方是否提供标的资产盈利担保或补偿承诺或标的资产回购承诺，如否，请说明原因及合理性，是否存在不利于上市公司及中小股东利益的情况，请公司独立董事进行核查并发表明确意见。
【回复】
野鸭湖房地产 2018年净利润为-920.82万元，主要原因为公司 2018年财务费用（1,419.71万元）较高，随着公司房地产项目（野鸭湖山水假日城尾盘项目）的销售以及近期赛诺制药厂“退二进三”土地一级开发整理项目、昆明野鸭湖旅游小镇土地一级开发项目投资收益的收回，回款逐步用于归还银行借款后，野鸭湖房地产的收入会有所增加，财务费用会大幅降低，将产生较好的盈利。另，野鸭湖房地产通过 10多年对野鸭湖小镇地块周边的野鸭湖山水假日城的开发及运营，打造出了当地较为知名的健康旅游品牌，并且前期已做了大量项目持续调研、控林控地及与项目所在地政府及其它一级开发平台合作过程中的协调沟通，在未来二级开发方面具备熟悉项目条件、精准设计项目定位、降低项目开发成本、通过挖潜提升项目效益等方面诸多便利和积极因素。同时因参与该地块一级开发具有的一二级联动的主动优势，也因此存在将昆明野鸭湖旅游小镇土地一级开发项目对外整体溢价转让的可能，项目溢价产生的收益将超出按与盘国投签订的《野鸭湖旅游小镇土地一级开发项目融资协议》计算收回的项目收益。
野鸭湖房地产将会通过现有项目的销售、两个土地一级整理项目投资收益的收回以及未来合适项目的获取开发等方式，较好的保持持续经营能力。
公司多年来一直希望解决因共同投资而形成的关联交易和同业竞争。为增强上市
公司独立性，提升上市公司资产规模和质量，增强核心竞争力，完善上市公司的治理结构，增强母子公司的协调发展，公司一直筹划收购野鸭湖房地产少数股东股权。2013年10月 14日经公司第七届董事会第四十五次会议审议通过，对外披露了《昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。计划通过发行股份的方式收回野鸭湖房地产40%的股权。但由于受当时宏观经济、政策等因素影响，该次重组方案在操作程序及审批时间方面都存在很大不确定性，经慎重考虑，公司及公司控股股东终止了该次重组事项。
2018年2月，公司实施完成以发行股份及支付现金的方式购买北京我爱我家房地产经纪有限公司（以下简称“我爱我家房地产经纪”）16名股东合计持有的我爱我家房地产经纪84.44%的股权，同时向包括公司控股股东西藏太和先机投资管理有限公司在内的 3名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 1,659,999,991.70元。公司的资金实力进一步增强。为使上市公司原有的商业零售、房地产、酒店旅游服务、物业管理以及本次交易完成后将进入的房地产中介服务业务的指向都汇集于一点，实现“打造综合城市服务提供商”的战略构想，公司将充分整合、激活各业务板块的协同效应以实现价值链的延伸，同时利用上市公司的平台优势，为实现业务组合的发展提供条件。基于上述综合原因，公司与大股东再次协商，由全资子公司云南百大房地产开发有限公司（以下简称“云百大地产”）收购关联方华夏西部经济开发有限公司（原大股东，以下简称“华夏西部”）所持野鸭湖房地产40%少数股权，本次收购完成后，野鸭湖房地产变更为本公司的全资子公司，公司也将全部享有未来野鸭湖房地产经营成果。
房地产开发业务一直是公司主营业务之一，尤其收购我爱我家房地产经纪后，对公司的房地产开发业务提供了很好的协同效应。云南具有特殊的气候、地理及区位优势，在全国一二线城市限购的市场形势下，昆明市乃至云南省发展以大健康为主题的旅游地产、休闲地产及养老地产，其房地产市场较其他城市和区域具有很好的发展空间和潜力。野鸭湖房地产是上市公司体系中房地产开发资质最高、项目开发规模最大、相关业绩最突出、开发经验最丰富的主体，而我爱我家房地产经纪作为国内房地产综合服务的龙头企业，在业务上下游衔接和各自功能定位方面与野鸭湖房地产在经营业务上形成协同互补的关系，我爱我家房地产经纪的全国网络和业务渠道将对野鸭湖房地产的后续开发业务和经营形成有益的支持。在此时机通过本次交易，既解决了共同
投资的关联关系，也有利于增强上市公司权益，维护上市公司及其全体股东的利益，并有利于降低公司管理成本，提升运营效率，进一步形成产业合力，发挥协同效应，同时更促进本公司实现“打造城市综合服务提供商”的战略目标。
综上所述，野鸭湖房地产未来具有持续经营能力，公司认为收购野鸭湖房地产40%股权具有必要性。
对于标的资产的补偿承诺，在股权转让协议中已经做了约定：
双方一致同意，待标的公司在本协议所列赛诺制药厂“退二进三”土地一级开发整理项目和昆明野鸭湖旅游小镇土地一级开发项目两个项目的投资回收全部完成后 5个工作日内对事实进行书面认定。标的公司投资回收实际取得款项与《资产评估报告》中对应事项的评估值如存在差异，若实际取得款项高于评估值，则高出部分受让方不再退还给转让方，若实际取得款项低于评估值，则由转让方按本协议股权转让作价时评估值90%折扣的原则计算应退还差价，并在双方对事实认定后的5个工作日内将差价款据实退还给受让方。
公司独立董事经核查后，发表意见如下：
1.经核查云南百大房地产有限公司与关联方华夏西部经济开发有限公司签署的《股权转让协议》，对于标的资产的补偿承诺，转让方华夏西部在股权转让协议中已经做过约定：双方一致同意，待标的公司在本协议所列赛诺制药厂“退二进三”土地一级开发整理项目和昆明野鸭湖旅游小镇土地一级开发项目两个项目的投资回收全部完成后5个工作日内对事实进行书面认定。标的公司投资回收实际取得款项与《资产评估报告》中对应事项的评估值如存在差异，若实际取得款项高于评估值，则高出部分受让方不再退还给转让方，若实际取得款项低于评估值，则由转让方按本协议股权转让作价时评估值90%折扣的原则计算应退还差价，并在双方对事实认定后的 5个工作日内将差价款据实退还给受让方。上述交易条款有利于保护公司及中小股东利益。
2.野鸭湖房地产未来具有持续经营能力，本次交易有利于公司整合相关业务及资源，促进公司业务实现协同效应，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。
问题 3.公告显示，野鸭湖房地产的主营业务为房地产开发与经营，开发项目涵盖商业物业、住宅及社区配套等多业态开发。请你公司结合公司的主营业务、经营
战略、产业经验、财务情况、野鸭湖房地产的在手项目及协同效应等，分析说明本次高溢价收购关联方资产的必要性和合理性，说明是否有利于保护中小股东权益。请公司独立董事进行核查并发表明确意见。
【回复】
2005年11月 29日，本公司和本公司关联方华夏西部共同出资设立了野鸭湖房地产，持股比例分别为60%和40%，2008年 10月 17日本公司将持有的野鸭湖房地产60%的股权转让给了本公司全资子公司云百大地产。野鸭湖房地产设立时，公司由于连续亏损被深圳证券交易所对公司股票实行 ST特别处理，当时，公司经营困难，没有资本市场再融资功能，大股东通过共同投资等合作方式向公司注入资金和优质资产，后期运营阶段，大股东提供了高达5.4亿的直接资金支持，同时为野鸭湖房地产的多笔银行融资提供担保，有效帮助公司改善资产质量，提高经营业绩，扩大经营规模，助推了公司的发展。
野鸭湖房地产是上市公司体系中房地产开发资质最高，项目开发规模最大，相关业绩最突出，土地储备量最多的主体。此后，随着公司的发展，共同投资关系的存在将持续形成业务关联关系和少数股东权益问题，为解决因共同投资而形成的关联交易和同业竞争，增强上市公司独立性；为提升上市公司资产规模和质量，增强核心竞争力；为完善上市公司的治理结构，增强母子公司的协调发展，公司一直筹划收购野鸭湖房地产少数股东股权，并经公司 2013年 10月 14日召开的第七届董事会第四十五次会议审议通过，对外披露了《昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。但由于受当时宏观经济、政策等因素影响，该次重组方案在操作程序及审批时间方面都存在很大不确定性，经慎重考虑，公司及公司控股股东决定终止了该次重组事项。
2018年 2月，公司实施完成以发行股份及支付现金的方式购买我爱我家房地产经纪 16名股东合计持有的我爱我家84.44%的股权，同时向包括公司控股股东西藏太和先机投资管理有限公司在内的 3名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 1,659,999,991.70元。公司的资金实力进一步增强，为使上市公司原有的商业零售、房地产、酒店旅游服务、物业管理以及本次交易完成后将进入的房地产中介服务业务的指向都汇集于一点，实现“打造综合城市服务提供商”的战略构想，公司将充分整合、激活各业务板块的协同效应以实现价值链的延伸，同时利用上市公司的平台优势，
为实现业务组合的发展提供条件。基于上述综合原因，公司与大股东再次协商，由云百大地产收购关联方华夏西部所持野鸭湖房地产40%少数股权，本次收购完成后，野鸭湖房地产变更为本公司的全资子公司，公司也将全部享有未来野鸭湖房地产经营成果。
房地产开发业务一直是公司主营业务之一，尤其收购北京我爱我家房地产经纪有限公司后，将会对公司的房地产开发业务提供很好的协同效应。云南具有特殊的气候、地理及区位优势，在全国一二线城市限购的市场形势下，昆明市乃至云南省发展以大健康为主题的旅游地产、休闲地产及养老地产，其房地产市场较其他城市和区域具有很好的发展空间和潜力。野鸭湖房地产是上市公司体系中房地产开发资质最高、项目开发规模最大、相关业绩最突出、开发经验最丰富的主体，而我爱我家作为国内房地产综合服务的龙头企业，在业务上下游衔接和各自功能定位方面与野鸭湖房地产在经营业务上形成协同互补的关系，我爱我家的全国网络和业务渠道将对野鸭湖房地产的后续开发业务和经营形成有益的支持。在此时机通过本次交易，既解决了共同投资的关联关系，也有利于增强上市公司权益，维护上市公司及其全体股东的利益，并有利于降低公司管理成本，提升运营效率，进一步形成产业合力，发挥协同效应，同时更促进本公司实现“打造城市综合服务提供商”的战略目标。
本次交易标的华夏西部持有的野鸭湖房地产40%股权，聘请了具有证券期货相关业务资格的北京中同华资产评估有限公司以基准日 2018年 12月 31日的市场价值进行了评估,该评估机构进行了严谨而专业的评估工作，并出具了《云南百大房地产有限公司拟收购华夏西部经济开发有限公司持有的昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司40%股权所涉及的昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司股东部分权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2019）第120082号）（以下简称“《资产评估报告》”），最终交易价格为该评估值的90%。
野鸭湖房地产的净资产评估增值 32,153.67万元，评估增值率为389.87%，，由于野鸭湖旅游小镇项目和赛诺制药厂“退二进三”项目土地一级开发整理项目尚未全部完成，野鸭湖房地产对于该两个项目的项目投资收益暂未在账务上进行确认，扣除该两个项目收益的评估值 17,108.96万元后，野鸭湖房地产的净资产评估增值为 15,044.71万元，评估增值率仅为182.42%。
综上所述，本次溢价收购关联方持有的野鸭湖房地产40%股权必要且合理的。
公司独立董事经核查后，发表意见如下：
房地产开发业务一直是公司主营业务之一，本次交易标的公司野鸭湖房地产是公司体系中房地产开发资质最高、项目开发规模最大、相关业绩最突出、开发经验最丰富的主体。2017年末，公司完成收购北京我爱我家房地产经纪有限公司后，在业务上下游衔接和各自功能定位方面与野鸭湖房地产在经营业务上形成协同互补的关系，北京我爱我家房地产经纪有限公司的全国网络和业务渠道将对野鸭湖房地产的后续开发业务和经营形成有益的支持。因此，通过本次交易，既解决了共同投资的关联关系，也有利于增强上市公司权益，维护上市公司及其全体股东的利益，并有利于降低公司管理成本，提升运营效率，进一步形成产业合力，发挥协同效应，同时更促进本公司实现“打造城市综合服务提供商”的战略目标。
本次交易遵循了平等自愿的原则，本次交易购买标的资产的最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的评估结果为定价依据，最终按照评估值的90%优惠作价。
综上，本次交易是必要且合理的。
问题4.公告显示，你公司拟通过自有资金支付本次交易价款，请你公司结合公司现阶段的财务状况，详细说明本次交易的价款支付是否会对公司经营业绩和财务稳健性产生重大不利影响，以及公司的应对措施。请公司独立董事进行核查并发表明确意见。
【回复】
本公司于 2017年与北京我爱我家房地产经纪有限公司完成重大资产重组后，财务状况及经营情况较以前有了很大提高，资金实力得到进一步增强（我爱我家预计2018年度归属于上市公司股东的净利润为60,100万元–66,000万元，截止2018年9月30日我爱我家货币资金余额为232,571.77万元，2018年1-9月经营活动产生的现金流量净额为 116,500.99万元），也正是由于 2017年重大资产重组的完成，公司才得以有实力收购野鸭湖房地产40%的少数股东股权以减少关联交易，本次股权转让作价仅为14,292万元，占2018年9月30日货币资金的6.15%，本次交易的价款支付不会对公司经营业绩和财务稳健性产生重大不利影响。
公司独立董事经核查后，发表意见如下：
经对前述问题进行核查，我们认为：本次交易金额 14,292万元占公司 2018年 9月30日货币资金的6.15%，本次交易价款支付不会对公司经营业绩和财务稳健性产生重大不利影响。
问题5.公告显示，本次交易的受让方，即云南百大房地产有限公司，同意在本股权转让协议生效后三个工作日内，向转让方支付剩余股权转让价款人民币 11,292万元，协议的生效条件为，经双方签字盖章、且受让方董事会决议通过并履行完受让方其他必要审批程序（如适用）之日起生效。由于本次交易尚需提交你公司股东大会审议，请你公司明确说明你公司股东大会审议程序是否属于协议中约定的“受让方其他必要审批程序”，如是，请在公告及协议中进行明确，如否，请你公司进一步说明本次交易付款安排的合理性，以及未履行审议程序即向关联方支付交易价款是否将构成关联方非经营性占用公司资金。请独立董事进行核查并发表明确意见。
【回复】
本次交易的受让主体为本公司全资子公司云百大地产，本次交易涉及的《股权转让协议》由云百大地产和华夏西部签订。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的相关规定，本交易金额为本公司董事会审批权限，无需提交股东大会审议，但出于审慎性考虑，云百大地产在《股权转让协议》中约定了审议程序的兜底性条款，即“本协议经双方签字盖章、且受让方董事会决议通过并履行完受让方其他必要审批程序（如适用）之日起生效。”云百大地产股东已对本次交易履行了审批程序，出具同意的《股东决定》。本公司董事会按照关联交易的相关规定，审议批准了本次交易，关联董事在董事会审议本次交易时回避表决。公司独立董事对本次交易事项进行了事前审核，并发表了同意的独立意见。此外，基于审慎性原则，本次董事会决定将本次交易事项提交股东大会审议，以更广泛地听取意见，让更多的公司股东，特别是中小股东参与到必要的公司重大经营决策程序中来。对于将未达到股东大会审议标准的议案提交股东大会审议的理由和程序，本公司在董事会决议中进行了明确，并在《第九届董事会第二十八次会议决议公告》（2019-012号）及《关于全资子公司收购其控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》（2019-013号）中进行明确披露，并发出了召开股东大会的通知。根据本公司董事会决议，协议约定应支付的交易价款，需待本
公司股东大会审议通过后方完成协议约定的兜底条款“受让方其他必要审批程序”，方能按照协议约定支付相应价款。本次交易付款安排合理，不会构成关联方非经营性占用公司资金。
公司独立董事经核查后，发表意见如下：
经对前述问题进行核查，我们认为：公司已按照关联交易的相关规定，对本次股权转让履行了关联交易审议程序，同时，公司出于审慎性原则，决定将本次交易事项提交股东大会审议，更广泛地听取意见，让更多的公司股东，特别是中小股东参与到必要的公司重大经营决策程序中来。对于将未达到股东大会审议标准的议案提交股东大会审议的理由和程序，公司在董事会决议中进行了明确并披露。此外，根据公司董事会决议，协议约定应支付的交易价款，需公司股东大会审议通过后方完成协议约定的兜底条款“受让方其他必要审批程序”，方能按照协议约定支付相应价款。本次交易付款安排合理，不会构成关联方非经营性占用公司资金。
二、对中国证券监督管理委员会云南监管局下发的《云南证监局关于我爱我家全资子公司收购其控股子公司少数股东股权的问询函》（云证监函〔2019〕40号）的回复（一）野鸭湖房地产的主营业务为房地产开发与经营，而公司2017年通过重大资产重组，进入了房地产中介服务行业。公司此次收购野鸭湖房地产少数股东权益，是否调整了公司的经营战略，是否与公司重大资产重组时披露的“打造成为城市综合服务提供商”的战略构想相矛盾，是否存在上市公司及大股东违反承诺的情形。
【回复】
房地产开发与经营系公司 2017年重大资产重组前的主营业务之一，2017年完成重大资产重组——收购北京我爱我家房地产经纪有限公司后，公司以其为基础确立了“打造综合城市服务提供商”的战略构想，虽然公司原有的房地产开发与经营业务在业务收入、利润等方面所占比重相对下降，但其业务性质和行业仍在“城市综合服务提供商”的范围之内，仍然构成公司主营业务的组成部分。
特别需要说明的是，云南具有特殊的气候、地理及区位优势，在全国一二线城市限购的市场形势下，昆明市乃至云南省发展以大健康为主题的旅游地产、休闲地产及养老地产，其房地产市场较其他城市和区域具有很好的发展空间和潜力。昆明百大集
团野鸭湖房地产开发有限公司是上市公司体系中房地产开发资质最高、项目开发规模最大、相关业绩最突出、开发经验最丰富的主体，而我爱我家作为国内房地产综合服务的龙头企业，在业务上下游衔接和各自功能定位方面与野鸭湖房地产在经营上形成协同互补的关系，我爱我家的全国网络和业务渠道将对野鸭湖房地产的后续开发业务和经营形成有益的支持。在此时机通过本次交易，既解决了共同投资的关联关系，也有利于增强上市公司权益，同时更促进本公司实现“打造城市综合服务提供商”的战略目标。
公司作为主板上市公司，按照证券法规主营业务没有硬性限制。公司经工商核准登记的经营范围为：房地产经纪业务；房地产开发经营；停车服务；商场经营管理；
柜台租赁、场地租赁；国内贸易、物资供销；进出口贸易；电子商务平台营运建设管理；建筑装修装饰工程的设计及施工；经济信息咨询；企业形象管理策划；企业营销咨询；以下经营范围限分公司经营:文化娱乐业、酒店业；饮食服务；日用百货连锁经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。房地产经纪服务和房地产开发经营均系公司可以合法经营的业务。公司定位为“城市综合服务提供商”系战略构想，这一战略构想在具体的经营安排方面，因前述我爱我家与野鸭湖房地产的协同互补效应，是完全兼容房地产开发业务的。因此本次交易不存在调整公司经营战略，与公司重大资产重组时披露的“打造成为城市综合服务提供商”的战略构想并不矛盾，也不存在上市公司及大股东违反承诺的情形。
（二）2014年 9月 25日公司发布的《关于债权转让暨关联交易的公告》披露，野鸭湖房地产公司对昆明市盘龙区国有资产经营投资集团有限公司形成的野鸭湖旅游小镇项目债权 323,922,807元，及赛诺制药厂“退二进三”形成的债权 117,056,000元，合计 440,978,807元按账面原值全部转让给你公司。请你公司补充披露 2014年 9月 23日及 2015年7月 2日签订的《债权转让协议》及《<债权转让协议>之补充协议》关于上述 4.4亿元债权产生收益如何分配的约定，并说明上述约定是否公允，是否有损上市公司及其他股东的利益。
【回复】
经本公司2014年9月23日召开的第八届董事会第三次会议及2014年10月13日召
开的2014年第二次临时股东大会同意，野鸭湖房地产将其基于上述野鸭湖旅游小镇及赛诺制药厂“退二进三”项目土地一级开发形成的对昆明市盘龙区国有资产经营投资集团有限公司上述两笔债权金额合计440,978,807.00元转让给本公司，并就该债权转让事项双方于2014年9月23日签订了《债权转让协议》（上述债权转让详细内容参见本公司2014年9月25日刊登于巨潮资讯网的相关公告），根据该《债权转让协议》的具体约定，野鸭湖房地产仅将对盘国投享有的标的债权金额（即野鸭湖地产对盘国投已确认的基于应返还土地一级开发资金的债权）440,978,807.00元转让给盘国投。
本公司与野鸭湖房地产进行上述债权转让主要是由于公司2014年准备定向增发，当时的相关政策要求公司地产业务板块对非地产业务板块不能有欠款。但按照当时本公司与野鸭湖房地产之间的账务情况和野鸭湖房地产公司当时紧张的资金状况，完全无法满足上述政策。故为解决野鸭湖房地产对本公司的债务问题，采用了此合法的债权转让方式后理顺了双方的债权债务关系，才使得2015年公司的定向增发得以顺利完成。该次定向增发募集资金23.46亿元，使公司财务状况及资金实力得到质的提高，也因此公司才可以有实力于2017年完成对北京我爱我家房地产经纪有限公司的重大资产重组，使公司的业务规模、经济实力和市场竞争地位均取得了飞跃性的进步。通过上述定向增发及收购后，公司市值由2015年3月末35亿元提升至2018年12月末110亿元，公司总资产由2015年3月末44亿元增加至2018年9月末183亿元、公司归属于母公司的净资产由2015年3月末12亿元增加至2018年9月末93亿元。
若无该次债权转让，本公司2015年定增事项注定失败，在当时公司资金极度紧张的情况下，整个上市公司的后续经营情况无法预计，更不能完成此后收购北京我爱我家房地产经纪有限公司，成为全国首家在主板上市的房产地经纪公司。
此次债权转让的附加效应为：本公司将对野鸭湖房地产的债权置换为对盘国投的债权后，外部金融机构认可公司债权质量提升，同时因为与房地产公司没有资金往来关系，才使得公司提升了融资形象，从政策上符合了银行间市场的融资要求，于2016年及2017年公司完成了第一次及第二次银行间市场融资，即发行了10.5亿元的中期票据。银行间市场融资渠道的全新开启，进一步提升了公司的资金实力和经营竞争力。
野鸭湖房地产与我爱我家于2015年7月2日签订的《<债权转让协议>之补充协议》仅为对《债权转让协议》文字表达的进一步明确，而非重新约定目标债权之外的任何其他应收的财务费用、项目投资产生的收益及投资回报等的分配。
根据北京市竞天公诚律师事务所出具《关于我爱我家控股集团股份有限公司债权转让协议及其补充协议合法合规之法律意见书》确认上述《债权转让协议》内容合法，形式完备，对双方具有约束力；我爱我家将享有目标债权，但不包含目标债权之外的任何其他应收的财务费用、项目投资产生的收益及投资回报等。
截止2014年9月23日野鸭湖房地产与我爱我家签订《债权转让协议》时，野鸭湖房地产已经完成了赛诺制药厂“退二进三”土地一级开发整理项目及昆明野鸭湖旅游小镇土地一级开发项目的土地一级整理相关工作并支付完所有相关款项（即转让给我爱我家的债权440,978,807.00元），我爱我家后续并未参与上述两个项目的任何工作，仅因为该债权转让而享有对盘国投的债权440,978,807.00元，上述两个项目的项目投资收益仍应该归属于野鸭湖房地产，故《债权转让协议》的约定系公平公允的，未损害上市公司及其他股东的利益。
（三）《资产评估报告》披露野鸭湖旅游小镇、赛诺制药厂“退二进三”项目收益权资产含税金额 2.44亿元，扣除税费后金额 1.7亿元。上述收益权资产是否涵盖债权转让后期间的收益，相关计算是否符合《债权转让协议》及《<债权转让协议>之补充协议》关于收益权分配的约定。
【回复】
经本公司2014年9月23日召开的第八届董事会第三次会议及2014年10月13日召开的2014年第二次临时股东大会同意，野鸭湖房地产将其基于上述野鸭湖旅游小镇及赛诺制药厂“退二进三”项目土地一级开发形成的对盘国投上述两笔债权金额合计440,978,807.00元转让给本公司，并就该债权转让事项双方于2014年9月23日签订了《债权转让协议》（上述债权转让详细内容参见本公司2014年9月25日刊登于巨潮资讯网的相关公告），根据该《债权转让协议》的具体约定，野鸭湖房地产仅将对盘国投享有的标的债权金额（即野鸭湖地产对盘国投已确认的基于应返还土地一级开发资金的债权）440,978,807.00元转让给盘国投。
本公司与野鸭湖房地产进行上述债权转让主要是由于公司2014年准备定向增发，当时的相关政策要求公司地产业务板块对非地产业务板块不能有欠款。但按照当时本公司与野鸭湖房地产之间的账务情况和野鸭湖房地产公司当时紧张的资金状况，完全
无法满足上述政策。故为解决野鸭湖房地产对本公司的债务问题，采用了此合法的债权转让方式后理顺了双方的债权债务关系，才使得2015年公司的定向增发得以顺利完成。该次定向增发募集资金23.46亿元，使公司财务状况及资金实力得到质的提高，也因此公司才可以有实力于2017年完成对我爱我家房地产经纪的重大资产重组，使公司的业务规模、经济实力和市场竞争地位均取得了飞跃性的进步。通过上述定向增发及收购后，公司市值由2015年3月末35亿元提升至2018年12月末110亿元，公司总资产由2015年3月末44亿元增加至2018年9月末183亿元、公司归属于母公司的净资产由2015年3月末12亿元增加至2018年9月末93亿元。
若无该次债权转让，本公司2015年定增事项注定失败，在当时公司资金极度紧张的情况下，整个上市公司的后续经营情况无法预计，更不能完成此后收购北京我爱我家房地产经纪有限公司，成为全国首家在主板上市的房产地经纪公司。
此次债权转让的附加效应为：本公司将对野鸭湖房地产的债权置换为对盘国投的债权后，外部金融机构认可公司债权质量提升，同时因为与房地产公司没有资金往来关系，才使得公司提升了融资形象，从政策上符合了银行间市场的融资要求，于2016年及2017年公司完成了第一次及第二次银行间市场融资，即发行了10.5亿元的中期票据。银行间市场融资渠道的全新开启，进一步提升了公司的资金实力和经营竞争力。
野鸭湖房地产与我爱我家于2015年7月2日签订的《<债权转让协议>之补充协议》仅为对《债权转让协议》文字表达的进一步明确，而非重新约定目标债权之外的任何其他应收的财务费用、项目投资产生的收益及投资回报等的分配。
根据北京市竞天公诚律师事务所出具《关于我爱我家控股集团股份有限公司债权转让协议及其补充协议合法合规之法律意见书》确认上述《债权转让协议》内容合法，形式完备，对双方具有约束力；我爱我家将享有目标债权，但不包含目标债权之外的任何其他应收的财务费用、项目投资产生的收益及投资回报等。
截止2014年9月23日野鸭湖房地产与我爱我家签订《债权转让协议》时，野鸭湖房地产已经完成了赛诺制药厂“退二进三”土地一级开发整理项目及昆明野鸭湖旅游小镇土地一级开发项目的土地一级整理相关工作并支付完所有相关款项（即转让给我爱我家的债权440,978,807.00元），我爱我家后续并未参与上述两个项目的任何工作，仅因为该债权转让而享有对盘国投的债权440,978,807.00元，上述两个项目的项目投资收益仍应该归属于野鸭湖房地产，故《债权转让协议》的约定系公平公允的，
未损害上市公司及其他股东的利益。
本次评估由具有证券期货相关业务资格的专业评估机构根据评估相关准则，审阅相关协议和账务后确认的评估结果，并对评估过程进行了充分披露，该评估机构进行了严谨而专业的评估工作。《资产评估报告》披露的野鸭湖旅游小镇、赛诺制药厂“退二进三”项目收益权资产含税金额2.44亿元，扣除税费后金额1.7亿元，该收益权资产已包含债权转让后期间的收益，相关计算符合《债权转让协议》及《<债权转让协议>之补充协议》关于收益权分配的约定。
三、关于本次交易的后续进展情况
在公司披露《关于全资子公司收购其控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》等相关公告后，公司收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对我爱我家控股集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2019〕第40号）和中国证券监督管理委员会云南监管局下发的《云南证监局关于我爱我家全资子公司收购其控股子公司少数股东股权的问询函》（云证监函〔2019〕40号）；同时，公司积极与部分中小股东沟通其针对该次交易关注的相关信息。在认真细致工作的基础上，公司本着审慎的态度和原则，认为本次全资子公司收购其控股子公司少数股权暨关联交易的相关交易事项需进一步补充、完善，经与各方沟通后，综合考虑各项因素，经公司 2019年 3月 4日召开的第九届董事会第二十九次会议公司审议批准，决定暂停本次交易，并取消拟于2019年3月7日召开的审议本次交易的2019年第一次临时股东大会。公司将积极组织落实相关工作，对本次全资子公司收购其控股子公司少数股权暨关联交易涉及的相关事项进行进一步补充、完善，并根据相关补充、完善工作情况，另行召开董事会、股东大会履行相应决策程序。同时根据本次交易相关事项进展情况，按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
特此公告。
我爱我家控股集团股份有限公司董事会
2019年3月5日