北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市新南山控股(集团)股份有限公司
2016年第三次临时股东大会的
法律意见书
广东省深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中心大厦38楼
电话:0755-88286488传真:0755-88286499邮编:51800
北京德恒（深圳）律师事务所
DEHENG LAW OFFICES (SHENZHEN) 临时股东大会法律意见书
北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市新南山控股(集团)股份有限公司
2016年第三次临时股东大会的
法律意见书
第06F20160357-00004号
致：深圳市新南山控股(集团)股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下称“本所”）接受深圳市新南山控股(集团)股份有限公司（以下称“南山控股”或“公司”）的委托，指派律师出席南山控股 2016年第三次临时股东大会（以下称“本次临时股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（2014年第二次修订）（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及南山控股公司章程的有关规定出具本法律意见书。
本所律师已经按照相关法律、法规和规范性文件及南山控股公司章程的要求对公司本次临时股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次临时股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对南山控股提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会的召集、召开程序
北京德恒（深圳）律师事务所
DEHENG LAW OFFICES (SHENZHEN) 临时股东大会法律意见书
（一）本次临时股东大会的召集
经核查，本次临时股东大会的召集程序如下：
1、2016年6月30日，南山控股召开第四届董事会第十九次会议，会议决定召开本次临时股东大会。
2、2016年7月2日，南山控股董事会在《证券时报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）刊登了《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告》。
3、2016年7月19日，南山控股董事会在《证券时报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）刊登了《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的通知公告》。公告载明了本次临时股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、召开方式、公司联系地址及联系人等，同时列明了本次临时股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次临时股东大会的召开
经查验，本次临时股东大会采取现场投票、网络投票和征集投票权相结合的方式召开。
本次临时股东大会现场会议于2016年8月3日（星期三）下午2:00在深圳市南山区卓越后海中心 18楼公司第一会议室召开。本次临时股东大会网络投票的表决时间为 2016年 8月 2日至 8月 3日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016年 8月 3日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2016年 8月 2日下午 3:00至 2016年 8月 3日下午3:00。本次临时股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
经查验，南山控股已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定召集本次临时股东大会，并已对本次临时股东大会审议的议案内容进行了充分披露，公司本次临时股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
本所律师认为，南山控股本次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、
北京德恒（深圳）律师事务所
DEHENG LAW OFFICES (SHENZHEN) 临时股东大会法律意见书
《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，合法有效。
二、本次临时股东大会的召集人和出席本次临时股东大会人员的资格
（一）本次临时股东大会的召集人
经核查，本次临时股东大会由南山控股第四届董事会第十九次会议决定召开并发布公告通知，本次临时股东大会的召集人为南山控股董事会。召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，合法有效。
（二）出席本次临时股东大会人员的资格
经查验，出席本次临时股东大会现场会议的股东及委托代理人通过现场投票的股东共 9人，代表股份 1,428,076,818股，占公司股份总数的76.61%。出席会议的人员还有公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员以及本所律师。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次临时股东大会参加网络投票的股东共188人，代表股份85,438,960股，占公司股份总数的4.5506%。
通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
出席本次临时股东大会现场会议的股东、委托代理人及参加网络投票的股东共 191人，代表股份 1,513,515,778股，占公司股份总数的80.6121%。上述股东均为本次临时股东大会股权登记日（2016年7月29日）深圳证券交易所收市后登记在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股东名册的股东。
经查验，参加会议的除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东（以下称“中小投资者”）及委托代理人（网络及现场）共 3人，代表有股份 1,422,635,018股，占公司股份总数的75.7716%。
经查验，本所律师认为，出席本次临时股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，合法有效。
北京德恒（深圳）律师事务所
DEHENG LAW OFFICES (SHENZHEN) 临时股东大会法律意见书
三、本次临时股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次临时股东大会的表决程序
本次临时股东大会现场会议就公告的会议通知中所列出的议案以现场投票的方式进行了现场表决。律师、会议推举的股东代表和出席会议的监事代表共同负责计票和监票工作。会议主持人在现场宣布了议案的表决情况和结果。本次临时股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
经查验，南山控股本次临时股东大会审议及表决的事项为公司已公告的会议通知中所列出的议案，本次临时股东大会没有股东提出临时议案。
关联股东中国南山开发（集团）股份有限公司、赤晓企业有限公司、上海南山房地产开发有限公司已对本次股东大会除议案十、十二、十四外的其他议案回避表决。
（二）本次临时股东大会的表决结果
经核查，本次临时股东大会经审议，表决通过了以下议案：
议案一 《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
总表决情况：
同意90,486,460股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的99.6042％；
反对329,600股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.3628％；弃权29,900股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.3291％。
其中，网络投票表决结果为：同意85,079,460股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的99.5792％；反对329,600股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的0.3858％；弃权29,900股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的0.0350％。
中小投资者表决情况为：同意90,486,460股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的99.6042％；反对329,600股，占出席会议所有无关联关系股东所持
北京德恒（深圳）律师事务所
DEHENG LAW OFFICES (SHENZHEN) 临时股东大会法律意见书
股份的0.3628％；弃权29,900股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.3291％。
议案二 《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之方案的议案》
1.合并主体
同意89,961,160股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的99.026％；
反对279,200股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.3073％；弃权605,600股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.6666％。
其中，网络投票表决结果为：同意84,554,160股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的98.9644％；反对279,200股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的0.3268％；弃权605,600股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的0.7088％。
中小投资者表决情况为：同意89,961,160股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的99.026％；反对279,200股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.3073％；弃权605,600股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.6666％。
2.合并方式
同意89,961,160股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的99.026％；
反对279,200股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.3073％；弃权605,600股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.6666％。
其中，网络投票表决结果为：同意84,554,160股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的98.9644％；反对279,200股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的0.3268％；弃权605,600股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的0.7088％。
中小投资者表决情况为：同意89,961,160股，占出席会议所有无关联关系股
北京德恒（深圳）律师事务所
DEHENG LAW OFFICES (SHENZHEN) 临时股东大会法律意见书
东所持股份的99.026％；反对279,200股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.3073％；弃权605,600股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.6666％。
3.合并生效日和合并完成日
同意89,961,160股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的99.026％；
反对279,200股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.3073％；弃权605,600股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.6666％。
其中，网络投票表决结果为：同意84,554,160股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的98.9644％；反对279,200股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的0.3268％；弃权605,600股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的0.7088％。
中小投资者表决情况为：同意89,961,160股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的99.026％；反对279,200股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.3073％；弃权605,600股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.6666％。
4.本次换股吸收合并发行的股票种类及面值
同意89,961,160股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的99.026％；
反对279,200股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.3073％；弃权605,600股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.6666％。
其中，网络投票表决结果为：同意84,554,160股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的98.9644％；反对279,200股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的0.3268％；弃权605,600股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的0.7088％。
中小投资者表决情况为：同意89,961,160股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的99.026％；反对279,200股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.3073％；弃权605,600股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.6666％。
北京德恒（深圳）律师事务所
DEHENG LAW OFFICES (SHENZHEN) 临时股东大会法律意见书
5.本次换股吸收合并的发行对象
同意89,961,160股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的99.026％；
反对279,200股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.3073％；弃权605,600股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.6666％。
其中，网络投票表决结果为：同意84,554,160股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的98.9644％；反对279,200股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的0.3268％；弃权605,600股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的0.7088％。
中小投资者表决情况为：同意89,961,160股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的99.026％；反对279,200股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.3073％；弃权605,600股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.6666％。
6.南山控股换股价格
同意89,937,960股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的99.0005％；
反对302,400股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.3329％；弃权605,600股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.6666％。
其中，网络投票表决结果为：同意84,554,160股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的98.9644％；反对279,200股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的0.3268％；弃权605,600股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的0.7088％。
中小投资者表决情况为：同意89,937,960股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的99.0005％；反对302,400股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.3329％；弃权605,600股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.6666％。
7.深基地换股价格
同意89,947,560股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的99.0111％；
北京德恒（深圳）律师事务所
DEHENG LAW OFFICES (SHENZHEN) 临时股东大会法律意见书
反对292,800股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.3223％；弃权605,600股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.6666％。
其中，网络投票表决结果为：同意84,540,560股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的98.9485％；反对292,800股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的0.3427％；弃权605,600股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的0.7088％。
中小投资者表决情况为：同意89,947,560股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的99.0111％；反对292,800股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.3223％；弃权605,600股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.6666％。
8.换股比例
同意89,956,460股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的99.0209％；
反对292,800股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.3223％；弃权596,700股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.6568％。
其中，网络投票表决结果为：同意84,540,560股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的98.9485％；反对292,800股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的0.3427％；弃权596,700股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的0.6984％。
中小投资者表决情况为：同意89,956,460股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的99.0209％；反对292,800股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.3223％；弃权596,700股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.6568％。
9.本次换股吸收合并发行股份的数量
同意89,961,160股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的99.026％；
反对279,200股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.3073％；弃权605,600股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.6666％。
北京德恒（深圳）律师事务所
DEHENG LAW OFFICES (SHENZHEN) 临时股东大会法律意见书
其中，网络投票表决结果为：同意84,554,160股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的98.9644％；反对279,200股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的0.3268％；弃权605,600股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的0.7088％。
中小投资者表决情况为：同意89,961,160股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的99.026％；反对279,200股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.3073％；弃权605,600股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.6666％。
10.南山控股股东的现金选择权
同意89,961,160股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的99.026％；
反对279,200股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.3073％；弃权605,600股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.6666％。
其中，网络投票表决结果为：同意84,554,160股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的98.9644％；反对279,200股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的0.3268％；弃权605,600股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的0.7088％。
中小投资者表决情况为：同意89,961,160股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的99.026％；反对279,200股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.3073％；弃权605,600股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.6666％。
11.深基地股东的现金选择权
同意89,961,160股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的99.026％；
反对279,200股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.3073％；弃权605,600股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.6666％。
其中，网络投票表决结果为：同意84,554,160股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的98.9644％；反对279,200股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的0.3268％；弃权605,600股，占参加网络投票所有无关联关系
北京德恒（深圳）律师事务所
DEHENG LAW OFFICES (SHENZHEN) 临时股东大会法律意见书
股东所持股份的0.7088％。
中小投资者表决情况为：同意89,961,160股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的99.026％；反对279,200股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.3073％；弃权605,600股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.6666％。
12.换股实施日
同意89,961,160股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的99.026％；
反对279,200股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.3073％；弃权605,600股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.6666％。
其中，网络投票表决结果为：同意84,554,160股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的98.9644％；反对279,200股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的0.3268％；弃权605,600股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的0.7088％。
中小投资者表决情况为：同意89,961,160股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的99.026％；反对279,200股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.3073％；弃权605,600股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.6666％。
13.换股方法
同意89,961,160股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的99.026％；
反对279,200股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.3073％；弃权605,600股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.6666％。
其中，网络投票表决结果为：同意84,554,160股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的98.9644％；反对279,200股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的0.3268％；弃权605,600股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的0.7088％。
中小投资者表决情况为：同意89,961,160股，占出席会议所有无关联关系股
北京德恒（深圳）律师事务所
DEHENG LAW OFFICES (SHENZHEN) 临时股东大会法律意见书
东所持股份的99.026％；反对279,200股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.3073％；弃权605,600股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.6666％。
14.南山控股发行股份的上市流通
同意89,961,160股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的99.026％；
反对279,200股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.3073％；弃权605,600股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.6666％。
其中，网络投票表决结果为：同意84,554,160股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的98.9644％；反对279,200股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的0.3268％；弃权605,600股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的0.7088％。
中小投资者表决情况为：同意89,961,160股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的99.026％；反对279,200股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.3073％；弃权605,600股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.6666％。
15.零碎股处理方法
同意89,961,160股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的99.026％；
反对279,200股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.3073％；弃权605,600股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.6666％。
其中，网络投票表决结果为：同意84,554,160股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的98.9644％；反对279,200股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的0.3268％；弃权605,600股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的0.7088％。
中小投资者表决情况为：同意89,961,160股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的99.026％；反对279,200股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.3073％；弃权605,600股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.6666％。
北京德恒（深圳）律师事务所
DEHENG LAW OFFICES (SHENZHEN) 临时股东大会法律意见书
16.权利受限的深基地股份的处理
同意89,961,160股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的99.026％；
反对279,200股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.3073％；弃权605,600股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.6666％。
其中，网络投票表决结果为：同意84,554,160股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的98.9644％；反对279,200股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的0.3268％；弃权605,600股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的0.7088％。
中小投资者表决情况为：同意89,961,160股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的99.026％；反对279,200股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.3073％；弃权605,600股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.6666％。
17.滚存利润安排
同意89,961,160股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的99.026％；
反对279,200股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.3073％；弃权605,600股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.6666％。
其中，网络投票表决结果为：同意84,554,160股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的98.9644％；反对279,200股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的0.3268％；弃权605,600股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的0.7088％。
中小投资者表决情况为：同意89,961,160股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的99.026％；反对279,200股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.3073％；弃权605,600股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.6666％。
18.债权人保护
同意89,961,160股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的99.026％；
北京德恒（深圳）律师事务所
DEHENG LAW OFFICES (SHENZHEN) 临时股东大会法律意见书
反对279,200股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.3073％；弃权605,600股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.6666％。
其中，网络投票表决结果为：同意84,554,160股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的98.9644％；反对279,200股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的0.3268％；弃权605,600股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的0.7088％。
中小投资者表决情况为：同意89,961,160股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的99.026％；反对279,200股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.3073％；弃权605,600股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.6666％。
19.本次换股吸收合并的过渡期安排
同意89,961,160股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的99.026％；
反对279,200股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.3073％；弃权605,600股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.6666％。
其中，网络投票表决结果为：同意84,554,160股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的98.9644％；反对279,200股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的0.3268％；弃权605,600股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的0.7088％。
中小投资者表决情况为：同意89,961,160股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的99.026％；反对279,200股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.3073％；弃权605,600股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.6666％。
20.员工安置
同意89,961,160股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的99.026％；
反对279,200股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.3073％；弃权605,600股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.6666％。
北京德恒（深圳）律师事务所
DEHENG LAW OFFICES (SHENZHEN) 临时股东大会法律意见书
其中，网络投票表决结果为：同意84,554,160股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的98.9644％；反对279,200股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的0.3268％；弃权605,600股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的0.7088％。
中小投资者表决情况为：同意89,961,160股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的99.026％；反对279,200股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.3073％；弃权605,600股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.6666％。
21.锁定期安排
同意89,961,160股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的99.026％；
反对279,200股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.3073％；弃权605,600股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.6666％。
其中，网络投票表决结果为：同意84,554,160股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的98.9644％；反对279,200股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的0.3268％；弃权605,600股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的0.7088％。
中小投资者表决情况为：同意89,961,160股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的99.026％；反对279,200股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.3073％；弃权605,600股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.6666％。
22.本次换股吸收合并的交割
同意89,961,160股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的99.026％；
反对279,200股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.3073％；弃权605,600股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.6666％。
其中，网络投票表决结果为：同意84,554,160股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的98.9644％；反对279,200股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的0.3268％；弃权605,600股，占参加网络投票所有无关联关系
北京德恒（深圳）律师事务所
DEHENG LAW OFFICES (SHENZHEN) 临时股东大会法律意见书
股东所持股份的0.7088％。
中小投资者表决情况为：同意89,961,160股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的99.026％；反对279,200股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.3073％；弃权605,600股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.6666％。
23.本次募集配套资金
（1）本次募集配套资金发行股票的种类、面值、上市地点
同意89,961,160股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的99.026％；
反对279,200股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.3073％；弃权605,600股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.6666％。
其中，网络投票表决结果为：同意84,554,160股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的98.9644％；反对279,200股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的0.3268％；弃权605,600股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的0.7088％。
中小投资者表决情况为：同意89,961,160股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的99.026％；反对279,200股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.3073％；弃权605,600股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.6666％。
（2）本次募集配套资金的发行数量
同意89,961,160股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的99.026％；
反对279,200股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.3073％；弃权605,600股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.6666％。
其中，网络投票表决结果为：同意84,554,160股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的98.9644％；反对279,200股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的0.3268％；弃权605,600股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的0.7088％。
北京德恒（深圳）律师事务所
DEHENG LAW OFFICES (SHENZHEN) 临时股东大会法律意见书
中小投资者表决情况为：同意89,961,160股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的99.026％；反对279,200股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.3073％；弃权605,600股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.6666％。
（3）发行对象及认购方式
同意89,961,160股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的99.026％；
反对279,200股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.3073％；弃权605,600股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.6666％。
其中，网络投票表决结果为：同意84,554,160股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的98.9644％；反对279,200股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的0.3268％；弃权605,600股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的0.7088％。
中小投资者表决情况为：同意89,961,160股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的99.026％；反对279,200股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.3073％；弃权605,600股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.6666％。
（4）发行价格及定价依据
同意89,961,160股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的99.026％；
反对279,200股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.3073％；弃权605,600股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.6666％。
其中，网络投票表决结果为：同意84,554,160股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的98.9644％；反对279,200股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的0.3268％；弃权605,600股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的0.7088％。
中小投资者表决情况为：同意89,961,160股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的99.026％；反对279,200股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.3073％；弃权605,600股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的
北京德恒（深圳）律师事务所
DEHENG LAW OFFICES (SHENZHEN) 临时股东大会法律意见书
0.6666％。
（5）募集配套资金总额及募投项目
同意89,961,160股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的99.026％；
反对279,200股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.3073％；弃权605,600股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.6666％。
其中，网络投票表决结果为：同意84,554,160股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的98.9644％；反对279,200股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的0.3268％；弃权605,600股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的0.7088％。
中小投资者表决情况为：同意89,961,160股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的99.026％；反对279,200股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.3073％；弃权605,600股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.6666％。
（6）股份锁定期安排
同意89,961,160股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的99.026％；
反对279,200股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.3073％；弃权605,600股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.6666％。
其中，网络投票表决结果为：同意84,554,160股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的98.9644％；反对279,200股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的0.3268％；弃权605,600股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的0.7088％。
中小投资者表决情况为：同意89,961,160股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的99.026％；反对279,200股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.3073％；弃权605,600股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.6666％。
24.本次交易决议的有效期
北京德恒（深圳）律师事务所
DEHENG LAW OFFICES (SHENZHEN) 临时股东大会法律意见书
同意89,961,160股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的99.026％；
反对279,200股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.3073％；弃权605,600股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.6666％。
其中，网络投票表决结果为：同意84,554,160股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的98.9644％；反对279,200股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的0.3268％；弃权605,600股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的0.7088％。
中小投资者表决情况为：同意89,961,160股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的99.026％；反对279,200股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.3073％；弃权605,600股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.6666％。
议案三 《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金构成关联交易的议案》
同意90,180,860股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的99.2679％；
反对329,600股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.3628％；弃权335,500股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.3639％。
其中，网络投票表决结果为：同意84,773,860股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的99.2216％；反对329,600股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的0.3858％；弃权335,500股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的0.3927％。
中小投资者表决情况为：同意90,180,860股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的99.2679％；反对329,600股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.3628％；弃权335,500股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.3639％。
议案四 《关于<深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告
北京德恒（深圳）律师事务所
DEHENG LAW OFFICES (SHENZHEN) 临时股东大会法律意见书
书（草案）>及其摘要的议案》
同意90,180,860股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的99.2679％；
反对329,600股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.3628％；弃权335,500股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.3639％。
其中，网络投票表决结果为：同意84,773,860股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的99.2216％；反对329,600股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的0.3858％；弃权335,500股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的0.3927％。
中小投资者表决情况为：同意90,180,860股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的99.2679％；反对329,600股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.3628％；弃权335,500股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.3639％。
议案五 《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
同意90,180,860股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的99.2679％；
反对329,600股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.3628％；弃权335,500股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.3639％。
其中，网络投票表决结果为：同意84,773,860股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的99.2216％；反对329,600股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的0.3858％；弃权335,500股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的0.3927％。
中小投资者表决情况为：同意90,180,860股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的99.2679％；反对329,600股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.3628％；弃权335,500股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.3639％。
议案六 《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司与深圳赤湾石油基地股份有限公司签订附生效条件的<换股吸收合并协议>的议案》
北京德恒（深圳）律师事务所
DEHENG LAW OFFICES (SHENZHEN) 临时股东大会法律意见书
同意90,180,860股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的99.2679％；
反对329,600股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.3628％；弃权335,500股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.3639％。
其中，网络投票表决结果为：同意84,773,860股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的99.2216％；反对329,600股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的0.3858％；弃权335,500股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的0.3927％。
中小投资者表决情况为：同意90,180,860股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的99.2679％；反对329,600股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.3628％；弃权335,500股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.3639％。
议案七 《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司与特定对象签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》
同意90,201,360股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的99.2904％；
反对 329,600股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.3628％；弃权315,000股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.3467％。
其中，网络投票表决结果为：同意84,794,360股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的99.2455％；反对329,600股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的0.3858％；弃权315,000股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的0.3687％。
中小投资者表决情况为：同意90,201,360股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的99.2904％；反对329,600股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.3628％；弃权315,000股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.3467％。
议案八 《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的相关性以及估值定价公允性的议案》
同意90,201,360股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的99.2904％；
北京德恒（深圳）律师事务所
DEHENG LAW OFFICES (SHENZHEN) 临时股东大会法律意见书
反对 329,600股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.3628％；弃权315,000股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.3467％。
其中，网络投票表决结果为：同意84,794,360股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的99.2455％；反对329,600股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的0.3858％；弃权315,000股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的0.3687％。
中小投资者表决情况为：同意90,201,360股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的99.2904％；反对329,600股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.3628％；弃权315,000股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.3467％。
议案九 《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
同意90,006,360股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的99.0758％；
反对 329,600股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.3628％；弃权510,000股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.5614％。
其中，网络投票表决结果为：同意84,599,360股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的99.0173％；反对329,600股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的0.3858％；弃权510,000股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的0.5969％。
中小投资者表决情况为：同意90,006,360股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的99.0758％；反对329,600股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.3628％；弃权510,000股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.5614％。
议案十 《关于本次交易相关财务报告的议案》
同意 1,512,598,778股，占出席会议所有股东所持股份的99.9394％；反对 329,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0218％；弃权 587,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0388％。
北京德恒（深圳）律师事务所
DEHENG LAW OFFICES (SHENZHEN) 临时股东大会法律意见书
其中，网络投票表决结果为：同意84,521,960股，占参加网络投票所有股东所持股份的98.9267％；反对329,600股，占参加网络投票所有股东所持股份的0.3858％；弃权587,400股，占参加网络投票所有股东所持股份的0.6875％。
中小投资者表决情况为：同意89,928,960股，占出席会议所有股东所持股份的5.9417％；反对329,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0218％；弃权510,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0388％。
议案十一《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》
同意89,928,960股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的98.9906％；
反对 329,600股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.3628％；弃权587,400股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.6466％。
其中，网络投票表决结果为：同意84,521,960股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的98.9267％；反对329,600股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的0.3858％；弃权587,400股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的0.6875％。
中小投资者表决情况为：同意89,928,960股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的98.9906％；反对329,600股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.3628％；弃权587,400股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.6466％。
议案十二《关于本次交易完成后修改<深圳市新南山控股（集团）股份有限公司章程>的议案》
同意 1,512,598,778股，占出席会议所有股东所持股份的99.9394％；反对 329,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0218％；弃权 587,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0388％。
其中，网络投票表决结果为：同意84,521,960股，占参加网络投票所有股东所持股份的98.9267％；反对329,600股，占参加网络投票所有股东所持股份的0.3858％；弃权587,400股，占参加网络投票所有股东所持股份的0.6875％。
北京德恒（深圳）律师事务所
DEHENG LAW OFFICES (SHENZHEN) 临时股东大会法律意见书
中小投资者表决情况为：同意 89,928,960股，占出席会议所有股东所持股份的5.9417％；反对 329,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0218％；弃权510,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0388％。
议案十三《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金相关承诺函的议案》
同意 89,928,960股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的98.9906％；
反对 329,600股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.3628％；弃权587,400股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.6466％。
其中，网络投票表决结果为：同意84,521,960股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的98.9267％；反对329,600股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的0.3858％；弃权587,400股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的0.6875％。
中小投资者表决情况为：同意89,928,960股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的98.9906％；反对329,600股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.3628％；弃权587,400股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.6466％。
议案十四《关于<深圳市新南山控股（集团）股份有限公司关于房地产开发业务之专项自查报告>的议案》
同意 1,512,598,778股，占出席会议所有股东所持股份的99.9394％；反对 329,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0218％；弃权 587,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0388％。
其中，网络投票表决结果为：同意84,521,960股，占参加网络投票所有股东所持股份的98.9267％；反对329,600股，占参加网络投票所有股东所持股份的0.3858％；弃权587,400股，占参加网络投票所有股东所持股份的0.6875％。
中小投资者表决情况为：同意 89,928,960股，占出席会议所有股东所持股份的5.9417％；反对 329,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0218％；弃权
北京德恒（深圳）律师事务所
DEHENG LAW OFFICES (SHENZHEN) 临时股东大会法律意见书
510,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0388％。
议案十五《关于确认<中信证券股份有限公司关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告>的议案》
同意89,928,960股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的98.9906％；
反对 329,600股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.3628％；弃权587,400股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.6466％。
其中，网络投票表决结果为：同意84,521,960股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的98.9267％；反对329,600股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的0.3858％；弃权587,400股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的0.6875％。
中小投资者表决情况为：同意89,928,960股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的98.9906％；反对329,600股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.3628％；弃权587,400股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.6466％。
议案十六《关于本次交易摊薄公司即期回报及填补措施的议案》
同意89,928,960股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的98.9906％；
反对 329,600股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.3628％；弃权587,400股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.6466％。
其中，网络投票表决结果为：同意84,521,960股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的98.9267％；反对329,600股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的0.3858％；弃权587,400股，占参加网络投票所有无关联关系股东所持股份的0.6875％。
中小投资者表决情况为：同意89,928,960股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的98.9906％；反对329,600股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.3628％；弃权587,400股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.6466％。
北京德恒（深圳）律师事务所
DEHENG LAW OFFICES (SHENZHEN) 临时股东大会法律意见书
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，南山控股本次临时股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及南山控股公司章程的有关规定；本次临时股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书一式三份。
北京德恒（深圳）律师事务所
DEHENG LAW OFFICES (SHENZHEN) 临时股东大会法律意见书（此页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市新南山控股(集团)股份有限公司2016年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京德恒（深圳）律师事务所负责人：
于秀峰
承办律师：
贺存勖
龚东旭
二零一六年 月 日