航天科技控股集团股份有限公司简式权益变动报告书
航天科技控股集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：航天科技控股集团股份有限公司
股票简称：航天科技
股票代码：000901
股票上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人名称：航天科工海鹰集团有限公司
住所：北京市丰台区海鹰路1号院1号楼12、13层
通讯地址：北京市丰台区海鹰路1号院1号楼12、13层
股份变动性质：增持
签署日期：二0一六年四月
航天科技控股集团股份有限公司简式权益变动报告书
声 明
一、信息披露义务人系依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》（以下简称“《15号准则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》等法律、法规编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《15号准则》等规定，本报告书己全面披露了信息披露义务人在航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“航天科技”或“上市公司”）拥有权益的股份变动情况：
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在航天科技拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
五、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。
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目录
声明 ......................................................................................................................................... 2第一节释义 ........................................................................................................................... 4第二节信息披露义务人介绍 ....................................................................................... 5一、基本情况 .................................................................................................................. 5二、董事及主要负责人基本情况.................................................................................... 5三、拥有境内外其他上市公司已发行股份5%及以上的情况 ..................................... 6第三节持股目的.................................................................................................................... 7一、权益变动的目的 ..................................................................................................... 7二、信息披露义务人未来 12个月内的持股计划 ..................................................... 7第四节权益变动方式 ............................................................................................................ 8一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例 .................................. 8二、本次权益变动协议的主要内容 ............................................................................ 8三、本次权益变动所涉及的审批及核准程序 ......................................................... 11（一）本次权益变动已获得的批准和核准 .................................................................. 11（二）本次权益变动尚需获得的批准和核准 .............................................................. 11第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况 .................................................................. 12第六节其他重大事项 .......................................................................................................... 13第七节备查文件.................................................................................................................. 14
航天科技控股集团股份有限公司简式权益变动报告书
第一节释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|-|-|-|
|信息披露义务人、本公司|指|航天科工海鹰集团有限公司|
|上市公司|指|航天科技控股集团股份有限公司|
|航天三院|指|中国航天科工飞航技术研究院|
|科工集团|指|中国航天科工集团公司|
|运载研究院北分|指|中国航天科工运载技术研究院北京分院|
|益圣国际|指|益圣国际有限公司|
|Easunlux公司|指|Easunlux S.A.|
|国新国际|指|国新国际投资有限公司|
|IEE公司|指|IEES.A.及其下属子公司|
|Navilight公司|指|Navilight S.a.r.l.|
|Hiwinglux公司|指|Hiwinglux S.A.|
|AC公司|指|All Circuits S.A.S.|
|本次权益变动|指|航天科技非公开发行股票导致的权益变动行为|
|本报告、本报告书|指|《航天科工海鹰集团有限公司简式权益变动报告书》|
|本次交易、本次发行|指|1.上市公司向益圣国际发行股份购买Hiwinglux公司100%股权；2.上市公司向Easunlux公司发行股份并支付现金收购IEE公司97%股权；3.上市公司以现金购买国新国际持有的Navilight公司100%股权；4.上市公司以询价方式向不超过10名特定对象募集配套资金。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《准则15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

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第二节信息披露义务人介绍
一、基本情况
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|公司名称|航天科工海鹰集团有限公司|
|营业执照注册号|110000002596384|
|组织机构代码证号|726340194|
|税务登记证号|京税证字110106726340194|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|45,000万元|
|实收资本|45,000万元|
|法定代表人|袁宁|
|成立日期|2001年3月26日|
|营业期限|2001年3月26日至2051年3月25日|
|注册地址|北京市丰台区海鹰路1号院1号楼12、13层|
|经营范围|项目投资管理：接受委托对企业进行管理：航天、机电、测控、通讯试验卫星、遥感遥测传输、自动控制设备、计算机应用、安全防护系统工程、环境保护专用生产线及专用设备的自行开发后的产品、汽车（不含九座以下乘用车）、化工产品（不含为限化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口，技术进出口，代理进出口。|
|控股股东|中国航天科工飞航技术研究院|
|实际控制人|中国航天科工集团公司|

二、董事及主要负责人基本情况
信息披露义务人的董事及主要负责人的基本资料如下：
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|姓名|性别|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区的居留权|
|李立新|男|董事长|中国|中国北京|否|
|薛亮|男|副董事长|中国|中国北京|否|
|郭友智|男|副董事长|中国|中国北京|否|
|李雪梅|女|董事|中国|中国北京|否|
|韦锦峰|男|董事|中国|中国北京|否|
|王胜|男|董事|中国|中国北京|否|

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|姓名|性别|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区的居留权|
|袁宁|男|董事、总经理|中国|中国北京|否|
|韩广荣|男|董事|中国|中国北京|否|
|唐登俊|男|董事|中国|中国北京|否|
|刘建军|男|监事|中国|中国北京|否|
|周显杰|男|监事|中国|中国北京|否|
|孟玮|男|副总经理|中国|中国北京|否|
|王莉|女|财务总监|中国|中国北京|否|

三、拥有境内外其他上市公司已发行股份5%及以上的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无持有境内外其他上市公司已发行股份5%及以上的情况。
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第三节持股目的
一、权益变动的目的
为提高汽车电子业务的市场规模和技术水平，增强上市公司整体盈利能力和市场竞争力，航天科技拟进行重大资产重组。根据重大资产重组交易方案，航天科技拟向本公司下属益圣国际发行股份收购其持有的Hiwinglux公司100%股权，拟向Easunlux公司发行股份并支付现金收购其持有的IEE公司97%股权。由于益圣国际和Easunlux公司均为本公司下属公司，因此，本次交易将导致本公司间接持有在上市公司中拥有权益的股份。
二、信息披露义务人未来12个月内的持股计划
截至本报告签署之日，信息披露义务人暂无明确计划在本次交易完成后的未来的12个月内继续增加或减少在上市公司中拥有权益的股份。
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第四节权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例
本次权益变动之前，信息披露义务人不持有航天科技的股份。本次权益变动之后，信息披露义务人通过益圣国际和Easunlux公司间接持有航天科技合计21,902,450股股份，持有航天科技5.79%的股权。
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||交易前||交易后||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|航天三院|6,910.50|21.35%|6,910.50|18.27%|
|科工集团|4,569.00|14.12%|4,569.00|12.08%|
|运载研究院北分|135.86|0.42%|135.86|0.36%|
|益圣国际|-|-|420.45|1.11%|
|Easunlux公司|-|-|1,769.79|4.68%|
|信息披露义务人合计间接持股|-|-|2,190.25|5.79%|

二、本次权益变动协议的主要内容
1、合同签订主体及签订时间
2016年4月8日，航天科技分别与益圣国际签署了《航天科技控股集团股份有限公司与Eashine International Co.,Limited（益圣国际有限公司）之发行股份购买资产协议》、与Easunlux公司签署了《航天科技控股集团股份有限公司与Easunlux S.A.之发行股份及支付现金购买资产协议》。
2、支付方式
航天科技以向益圣国际非公开发行股份的方式支付购买Hiwinglux公司100%股权的对价。
航天科技以向Easunlux公司非公开发行股份并支付现金的方式支付购买IEE公司97%股权的对价。其中，航天科技以现金方式向Easunlux公司支付IEE公司97%股权交易对价的45%，以非公开发行股份的方式向Easunlux公司支付IEE公司97%股权
交易对价的55%。
3、发行股份的种类和面值
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本次配套融资上市公司非公开发行的股份性质为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
4、发行价格和定价依据
发行价格为本次发行定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即44.12元/股。
5、发行股份的数量和比例
按照本次交易标的资产的预估值，Hiwinglux公司100%股权的评估值为18,550.44万元，上市公司拟向益圣国际发行4,204,542股；IEE公司97%股权的评估值为141,969.40万元，上市公司拟向Easunlux公司发行17,697,908股，并支付现金63,886.23万元。
本次交易后，海鹰集团通过益圣国际和Easunlux公司持有上市公司股份，总计占本次交易完成后上市公司股本比例为5.79%。
5、股份锁定情况
益圣国际、Easunlux公司承诺：通过本次重组取得的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后6个月内，如上市公司A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则益圣国际、Easunlux公司持有的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
如本次交易因涉嫌所供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，则益圣国际、Easunlux公司不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、发行价格调整机制
（1）价格调整方案的对象
本价格调整方案针对航天科技向益圣国际、Easunlux公司发行股份购买资产的股票发行价格，不对拟购买标的资产的定价进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
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国务院国资委核准本价格调整方案；
航天科技董事会、股东大会审议通过本价格调整方案。
（3）可调价期间
航天科技审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）调价触发条件
出现下列情形之一的，航天科技董事会有权在航天科技股东大会审议通过本次交易后、下述调价条件触发后一周内召开董事会审议是否对发行价格进行调整：A、可调价期间内，深证成分指数（399001）在连续20个交易日中任意10个交易日的收盘点位较航天科技因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即12,683.86点）跌幅超15%；
B、可调价期间内，证监会制造业指数（883003）在连续20个交易日中任意10个交易日的收盘点位较航天科技因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即3,846.65点）跌幅超15%；
C、可调价期间内，证监会电子指数（883106）在连续20个交易日中任意10个交易日的收盘点位较航天科技因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即2,297.00点）跌幅超15%。
（5）调价基准日
审议通过调价方案的航天科技董事会决议公告日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，在可调价期间内，航天科技将召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。若：
A、本次价格调整方案的生效条件满足；
B、上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整且；
C、国务院国资委核准调整后的发行价格及发行数量等事项，则本次重组的发行价格的基准日调整为审议决定调整发行价格的董事会决议公告日，调整后的发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》确定。
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本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。
可调价期间内，航天科技董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价；若航天科技董事会审议决定不对发行价格进行调整，航天科技后续则不再对发行价格进行调整。
三、本次权益变动所涉及的审批及核准程序
（一）本次权益变动已获得的批准和核准
本次交易方案已获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意并完成对标的资产评估报告的备案；
2、本次交易方案已经益圣国际、Easunlux公司、国新国际内部决策机构审议通过；
3、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第三十六次会议及第五届董事会第三十八次会议审议通过；
4、本次交易方案已经上市公司第五届监事会第十八次会议及第五届监事会第二十次会议审议通过。
（二）本次权益变动尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、本次重组的交易方案经上市公司股东大会审议；
2、本次交易获得国务院国资委的正式批复；
3、本次交易获得国家发改委的审批或者备案；
4、本次交易获得国家商务部的审批或者备案；
5、本次交易完成国防科工局审查手续；
6、本次交易经中国证监会核准本次交易方案。
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第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况
经相关方自查，在本报告书公告前六个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所的公开交易方式买卖上市公司股票的情况。
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第六节其他重大事项
一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并符合《收购管理办法》第五十条的规定。
三、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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第七节备查文件
1、信息披露义务人营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、《航天科技控股集团股份有限公司与Eashine International Co.,Limited（益圣国际有限公司）之发行股份购买资产协议》；
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信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
航天科工海鹰集团有限公司（盖章）法定代表人（授权代表）:_________________年 月 日
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附表 《航天科技控股集团股份有限公司简式权益变动报告书》
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|航天科技控股集团股份有限公司|上市公司所在地|深圳证券交易所|
|股票简称|航天科技|股票代码|000901|
|信息披露义务人名称|航天科工海鹰集团有限公司|信息披露义务人注册地|北京市丰台区海鹰路1号院1号楼12、13层|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √ 减少 □不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 √ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司际控实制 人|是 □ 否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□继承□ 赠与□其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：人民币普通股（A股）持股数量：无持股比例：无|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：人民币普通股（A股）变动数量：+21,902,450股变动比例：+5.79%|||

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|-|-|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 √|
|信息披露义务人在此前6个 月 是 否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实 际 控 制人 减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问|是 □ 否 □ 不适用 √|
|题控 股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □ 不适用 √（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 √ 否 □本次发行尚需获得中国证监会核准。|
|是否已得到批准|是 □ 否 √|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注
予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一
人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
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（本页无正文，为《航天科技控股集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
航天科工海鹰集团有限公司（盖章）
法定代表人（授权代表）：__________________
年 月 日