证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临 2016-026
上海润达医疗科技股份有限公司
关于公司与关联方签署《框架协议》暨日常关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）与国润医疗供应链服务（上海）有限公司（以下简称“国润供应链”）的日常关联交易，为国润供应链向公司及附属公司的采购交易，交易标的包括：公司及附属公司向国润供应链提供体外诊断产品的销售及综合服务，预计2016年度金额为20,600万元，占本公司最近一期（2014年度）经审计净资产绝对值高于5%，尚需提交股东大会审议。
本次关联交易是与公司日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为，以市场价格为基础协商定价，公平合理，对公司持续经营能力、盈利能力及独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成依赖。
需要提请投资者注意的其他事项：本次签订的是框架协议，属初步商谈结果，本协议仅为双方开展采购交易的指导和基础性文件，具体内容另行商议和约定。本协议的执行情况尚存在不确定性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
公司与国润供应链签署《框架协议》一事属于日常关联交易事项，根据《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定，于2016年3月11日召开的第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司与关联方签署〈框架协议〉暨日常关联交易的议案》。董事会审议本议案时，关联董事刘辉先生、陈政先生、胡震
宁先生回避表决，其余非关联董事一致同意本议案。
该日常关联交易预计2016年度金额为20,600万元，占本公司最近一期（2014年度）经审计净资产绝对值高于5%，尚需提交股东大会审议，关联股东应当回避表决。
2、监事会审议情况
公司2016年3月11日召开的第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司与关联方签署〈框架协议〉暨日常关联交易的议案》。一致同意本议案。
3、独立董事意见
公司独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，同意公司上述关联交易的事项。
公司独立董事发表事前认可意见如下：国润供应链为公司参股公司国药控股润达医疗器械发展（上海）有限公司（以下简称“国控润达”）之控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，其为公司关联方，该项交易行为构成关联交易。公司与国润供应链的日常关联交易，系其在日常经营过程中所必需之交易行为，公司与其交易之定价将综合市场价格及公司分销商价格综合确定，符合市场定价原则，此项关联交易不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。同意将上述议案提交董事会审议，关联董事应当回避表决。
公司独立董事独立意见如下：公司与国润供应链的日常关联交易之定价将综合市场价格及公司分销商价格综合确定，符合市场定价原则，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，该交易内容符合公司利益。
公司与国润供应链之日常关联交易，系其在日常经营过程中所必需之交易行为。
此项关联交易不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。
在审议此项关联交易时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定。综上，独立董事同意本次经常性关联交易的议案。
4、审计委员会意见
董事会审计委员会对本次日常关联交易发表意见如下：公司此次关联交易是根据公司生产经营活动实际需要拟与关联方进行的日常交易。关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股
东的利益的情形，不会对公司以及未来财务状况、经营成果产生重大影响；关联交易对公司独立性没有影响，公司不会因此类交易而对关联人形成主要依赖。同意将上述议案提交公司董事会进行审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
国润供应链成立于 2015年 11月 12日，与公司及附属公司之间无前次日常关联交易信息。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
公司与国润供应链日常关联交易为国润供应链向公司及附属公司的采购交易，交易标的包括：公司及附属公司向国润供应链提供体外诊断产品的销售及综合服务。2016年度日常关联交易金额和类别预计如下：
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|业务类别|2016 年预计总金额（万元）|
|向关联人销售产品、商品|20,000|
|向关联人提供劳务|600|

二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
公司名称：国润医疗供应链服务（上海）有限公司
统一社会信用代码：91310105MA1FW0G339
住所：上海市长宁区延安西路1326号702室
法定代表人：夏天
注册资本：352.9412万元
成立日期：2015年11月12日
公司类型：有限责任公司
经营范围：供应链管理；批发第一、第二、第三类医疗器械及零部件；医疗器械的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；从事医疗器械租赁业务（除融资租赁）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
国润供应链系公司参股公司国控润达之控股子公司。股权结构如下：
截至 2015年 12月 31日，国润供应链净资产 353.49万元，总资产 1,568.11万元，国润供应链2015年度实现营业收入870.37万元，净利润0.55万元（以上数据经审计）。
（二）关联关系
(1)国润供应链之控股股东国控润达为公司参股公司，公司持有国控润达49%的股权。
(2)上海润睿投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润睿投资”）的合伙人为公司实际控制人朱文怡女士及刘辉先生。润睿投资持有的国润供应链5%股份权益系为未来三年内用于国润供应链管理层股份激励所保留，将在国润供应链设立之后三年内，逐步转让给国润供应链管理层，朱文怡女士及刘辉先生不谋求享有与此相关的收益。
(3)公司董事陈政先生现任国润供应链及国控润达董事、副总经理职务；
公司董事、副总经理胡震宁先生兼任国润供应链及国控润达董事职务；
公司董事会秘书、副总经理陆晓艳女士兼任国润供应链及国控润达监事职务。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司及附属公司向国润供应链提供体外诊断产品的销售及综合服务；
2、关联交易定价原则：将遵循市场公允价格进行，原则上不偏离市场独立分销商的价格或收费标准，有关交易的价格确定及其他主要条款必须对合同各方都是公平合理的，任何一方不得利用本协议或各方之间的某项具体经济往来合同损害另一方的利益；
3、本次拟签署的《框架协议》有效期为 3年，自协议双方签署并经双方股东大会/股东会审议通过后生效。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、本次日常关联交易事项，系国润供应链日常经营过程中的所必需之交易行为，国润供应链作为公司与国药控股医疗器械有限公司合资合作之集成业务运营主体，拥有较强的渠道优势；公司作为医学实验室综合服务商，拥有完善的产品供应体系，且为OCD、雅培等国际一流品牌之经销商，拥有较强的产品供应优势，因此，国润供应链向公司及附属公司采购相关产品，有利于其利用股东资源提升经营效率，同时，对公司而言，利用其渠道提升公司市场占有率及盈利水平，通过双方之交易，实现共赢之目的。
2、公司及附属公司与其交易之定价将综合市场价格及公司分销商价格综合确定，符合公允、合理和市场化的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
3、公司间接持有国润供应链41.65%的权益，本次交易符合双方股东之利益，不存在损害上市公司或中小股东利益的情况。
五、保荐机构核查意见
公司持续督导保荐机构国金证券股份有限公司对公司签署《框架协议》暨日常关联交易进行了核查，并出具核查意见如下：“润达医疗向国润供应链签署《框架协议》暨日常关联交易的事项，已经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，公司独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，相关关联董事回避了表决；本事项亦经公司第二届监事会第十二次会议审议通过，该事项履行了相应的法定程序，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。润达医疗与国润供应链的日常关联交易，系国
润供应链日常经营过程中的所必需之交易行为，公司与其交易之定价将综合市场价格及公司分销商价格综合确定，符合公允、合理和市场化的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，上述事项尚需提交股东大会审议。综上，保荐机构对于润达医疗与国润供应链签署《框架协议》暨日常关联交易的事项无异议。”
六、备查文件
1、上海润达医疗科技股份有限公司第二届董事会第三十二次会议决议
2、公司独立董事事前认可意见
3、公司独立董事独立意见
4、公司董事会审计委员会审核意见
5、监事会关于公司关联交易的审核意见
6、公司与国润医疗供应链服务（上海）有限公司的《框架协议》
特此公告。
上海润达医疗科技股份有限公司董事会2016年3月11日