湖南启元律师事务所
关于
上海海顺新型药用包装材料股份有限公司
申请首次公开发行A股并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
湖南启元律师事务所
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
410007中国湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层Tel：86-731-82953778Fax：86-731-82953779 http://www.qiyuan.com湖南启元律师事务所
关于上海海顺新型药用包装材料股份有限公司
申请首次公开发行A股并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
致：上海海顺新型药用包装材料股份有限公司
湖南启元律师事务所(以下简称“本所”)接受上海海顺新型药用包装材料股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”或“海顺新材”)的委托，担任首次公开发行A股并在创业板上市(以下简称“本次发行上市”)的特聘法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第 12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行及上市事宜出具了《湖南启元律师事务所关于上海海顺新型药用包装材料股份有限公司申请首次公开发行 A股并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《湖南启元律师事务所关于上海海顺新型药用包装材料股份有限公司申请首次公开发行 A股并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《湖南启元律师事务所关于上海海顺新型药用包装材料股份有限
公司申请首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），现根据中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（130332号）的要求，对发行人本次发行上市有关事项进行进一步核查，并出具本补充法律意见书。
本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》作出的声明及“释义”同样适用于本补充法律意见书，但本补充法律意见书另有特别说明的除外。
本补充法律意见书为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》之补充性文件，应与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
一、规范性问题
反馈问题之1、发行人前身上海海顺包装材料有限公司（以下简称“海顺有限”）2005年1月成立。2006年3月，发行人实际控制人使用海顺有限的在用设备和实际控制人对海顺有限的债权对其增资。申报材料显示，设备的相关采购凭证已丢失。同时，发行人的债权支付对象包括设备生产企业。请发行人：（1）说明上述增资设备的明细、具体用途、出厂时间、实际控制人购买相关设备的时间，买入价格、采购对象等情况；结合海顺有限成立当年具体的采购、销售和业务开展情况，发行人的设备供应商与实际控制人的设备采购对象之间的关系等情况，补充披露发行人是否存在使用自有资产增资的情形，是否存在出资不实情形，是否存在违法违规情形；（2）结合海顺有限注册资本金的具体使用情况，说明 344万元债务的形成原因，是否涉及上述实物增资的相关设备采购。
请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复说明：
一、说明上述增资设备的明细、具体用途、出厂时间、实际控制人购买相
关设备的时间，买入价格、采购对象等情况；结合海顺有限成立当年具体的采购、销售和业务开展情况，发行人的设备供应商与实际控制人的设备采购对象之间的关系等情况，补充披露发行人是否存在使用自有资产增资的情形，是否存在出资不实情形，是否存在违法违规情形。
（一）林武辉先生毕业于中南大学材料专业，曾任佛山精密电工合金有限公司市场部经理，2004年在通过镍金属回收贸易积累一定财富后，开始寻找新的实业投资项目。在接触到冷铝行业后，林武辉先生非常看好国内冷铝包装材料的市场发展前景，并且获得了上海黄金搭档生物科技有限公司无锡分公司关于冷铝产品的采购意向。许小斌先生个人拥有一套包装材料生产设备，基于该套设备成新率高，性能良好，但由于没有发票，价格较优惠。林武辉先生在获悉上述信息后，为抢得市场先机，在海顺有限尚未设立的情况下于2004年10月以个人名义出资910万元整体打包购买了该套设备。该套设备具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|型号|具体用途|出厂时间|评估原值（元）|
|YAD-1050FM|用于PET、BOPA等塑料薄膜的印刷|2002.2|4,387,000|
|FH-G1050-F2|用于BOPA与铝箔、PVC的复合|2002.8|2,490,000|
|非标|用于PTP铝箔的印刷|2002.8|2,850,000|
|非标|用于冷铝、SP 复合膜的固化，让复合胶水发生交联反应，达到所要求的复合强度|2002.11|1,000,000|
|TCJ-FQ-1050|用于冷铝、PTP铝箔的分切，将1米左右宽的半成品切成客户所要求的宽度|2002.11|600,000|
|DDPS-170|用于测试冷铝的成型性，密封性，是评价冷铝质量的重要工具|2002.8|292,500|
|TCJ-FJ-1050|用于对 PET、BOPA 印刷后的印刷质量进行全面检查，剔除印刷不清、飞墨、断笔、刮墨不净等缺陷|2002.8|400,000|
||||12,019,500|

在 2005年 1月海顺有限设立后，林武辉先生将上述设备无偿提供给海顺有限生产使用。基于生产所需，海顺有限在成立当年又购买了一台电脑凹版纸张印刷机（150.42万元）、一台复合膜分切机（35.58万元），形成了较完整的产品生产线，基本满足了当时生产经营的需要。
由于实物出资的评估验资程序繁琐、时间较长，为了尽快设立公司主体开展生产经营，林武辉先生未将上述设备以实物出资方式投入海顺有限。2006年 3月，海顺有限生产经营稳定后，林武辉先生将上述设备以实物增资形式投入海顺有限。
（二）林武辉先生用于增资的实物资产是2004年10月购自许小斌先生的二手机器设备。当时没有发票，因此价格较优惠，双方签署买卖合同并由许小斌开具付款收据，林武辉先生在数次搬迁过程中遗失了该合同和收据。
许小斌先生出具相关《声明》，本人销售给林武辉先生的上述机器设备均为本人合法所有，依法享有处置权利，本人将该等设备销售给林武辉先生的行为真实合法有效，不存在违法违规情形。该等设备采购款由林武辉先生在2004年10月以现金和银行转账方式支付完毕，不存在后续由海顺有限支付的情况。
林武辉先生对本次增资的实物资产的合法性出具了《承诺函》，“所有本人出资的实物资产设备具有合法来源，如因出资问题导致公司遭受任何损失或影响，本人将以现金置换设备出资的价值并无条件承担公司所遭受的所有损失和相应法律责任”。
（三）许小斌的个人基本情况如下：许小斌先生，出生于 1971年8月4日，身份证号44010619710804****，住址为广州市天河区俊杰街 1号，1992年毕业于暨南大学生物系生物制品专业；1992年-1995年任惠州市惠城区经济开发总公司主管；1996年-2005年，为自由职业（主要从事植绒、化工行业的居间贸易）；
2005年-2009年，任广州华熙化工科技有限公司总经理；2010年-2013年为自由职业（主要从事化工行业的居间贸易）；2014年至今，任河源市天楮农牧业有限公司总经理。
许小斌先生出具《声明》，除与林武辉先生的上述设备交易外，其与海顺新材及其关联方之间不存资金、技术、资产等关联关系或者其他利益安排。
（四）海顺有限2005年度、2006年度财务报表（未经审计）具体如下：
单位：元
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|-|
|2006.12.31/2006年度|
|12,452,455.12|
|24,446,190.83|
|27,245,957.51|
|24,215,159.31|
|379,118.57|

海顺有限 2005年度主要原材料供应商采购情况如下：
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|-|-|
|供应商名称|采购产品|
|上海市五金矿产进出口公司|铝箔、PVC、尼龙|
|山东鲁丰铝箔工业有限公司|铝箔|
|汉高（天津）国际贸易公司|黏合剂|
|北京高盟化工有限公司|黏合剂|
|上海杉菱化工有限公司|醋酸乙酯|

合计 394.00海顺有限 2005年度主要客户销售情况如下：
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|-|-|
|客户名称|产品名称|
|上海黄金搭档生物科技有限公司无锡分公司|冷铝|
|鲁南贝特制药有限公司|冷铝|
|云南白药集团股份有限公司|冷铝|
|吉林省天风制药有限公司|冷铝|
|杭州康恩贝制药有限公司|冷铝、PTP铝箔|

合计 571.00海顺有限 2005年 1月成立后，主要从事医药包装材料的生产和销售，生产经营使用自购设备和林武辉以个人名义采购的二手设备，业务开展情况正常。经核查海顺有限 2005年的会计凭证和财务资料，海顺有限不存在通过虚增、隐藏资产/收入等方式变相实现由林武辉先生以海顺有限资产进行增资的情形。
（五）发行人2005年成立当年主要自购设备的供应商及采购情况如下：
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|-|-|
|采购对象|日期|
|吴江市龙宏净化设备有限公司|2005.03.28|
|西安新达机械有限公司|2005.04.06|
|西安新达机械有限公司|2005.05.26|
|上海市虹达实业有限公司|2005.09.15|
|上海市闵行区七宝镇钉大全五金商行|2005.10.10|

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|-|-|
|采购对象|日期|
|上海永乐家用电器有限公司|2005.01.19|
|上海畅勋科贸有限公司|2005.02.28|
|上海和平企业（集团）有限公司|2005.03.21|
|上海畅勋科贸有限公司|2005.03.22|
|上海亿年园林设备有限公司|2005.06.13|
|武汉楚鹰科技开发有限公司|2005.04.26|
|上海创程电讯设备有限公司|2005.07.06|

合计 2,511,791（经全国企业信用信息公示系统查询，上述设备采购金额10万元以上的主要设备供应商目前的基本情况如下：
①西安新达机械有限公司的基本情况为：注册号610125100006799，成立于1995年10月20日，法定代表人曹新民，住所西安沣京工业园沣京大道1号，注册资本1,000万元，经营范围轻工机械、仪器仪表、包装机械、包装材料的加工、制造、销售；钢材、装饰材料的销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。股东为曹新民、曹江南、曹利民、刘彩兰，经理为曹江南，监事为曹利民；
②吴江市龙宏净化设备有限公司的基本情况为：注册号320584000017092，成立于1998年1月13日，法定代表人王新丰，住所吴江市汾湖镇金家坝金周公路 2号，注册资本 580万元，经营范围净化工程制作安装；净化产品及配件、彩钢夹芯板、瓦楞板生产、销售。股东为王新丰、王伟锋，执行董事为王新丰，监事为张恋珍；
③上海和平企业（集团）有限公司的基本情况为：注册号310000000023981，成立于1993年9月29日，法定代表人丁祥发，住所沪太路1108号，注册资本7,500万元，经营范围轿车，各类汽车、摩托车，金属材料，汽车配件，机电产品，旧机动车，化工产品（除危险品），机电设备，装璜材料。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或进出口的商品及技术除外。汽车销售配套服务，机动车辆保险（保险兼业代理）。股东为金新华、周和平，执行董事为丁祥发，监事为徐斌，总经理为周和平。）
许小斌先生出具《声明》，其与西安新达机械有限公司、吴江市龙宏净化设
备有限公司、上海和平企业（集团）有限公司等海顺新材 2005年度的主要设备
供应商之间不存在亲属、投资、任职等任何关联关系；许小斌与发行人及其关联
方之间不存在资金、技术、资产等关联关系或者其他利益安排。
（六）林武辉先生 2006年 3月以设备资产对海顺有限进行增资已履行了必要的法定程序
2006年3月20日，海顺有限股东会作出决议，同意由林武辉先生认缴海顺有限增加的注册资本1,300万元。
2006年3月15日，上海上审资产评估有限公司出具上审资评报[2006]1012号《上海海顺包装材料有限公司委估设备评估报告书》，委托评估实物资产在评估基准日2006年3月3日的评估价值为952.425万元。
2006年 3月 21日，林武辉先生和海顺有限签署《实物出资清单》，上述实物设备移交海顺有限所有。
2006年3月24日，上海申信会计师事务所有限公司出具申信验（2006）第A023号《验资报告》，截至2006年3月24日，海顺有限已收到林武辉先生新增注册资本1,300万元，其中实物出资910万元。
2006年3月24日，海顺有限办理完成本次增资的工商备案手续。
2013年2月25日，开元资产评估有限公司对上审资评报[2006]1012号《上海海顺包装材料有限公司委估设备评估报告书》进行了复核，并出具开元评复字[2013]第1-003号《专项复核报告》，复核意见认为：《上海海顺包装材料有限公司委估设备评估报告书》的评估基准日选择适当，且由双方约定；评估所依据的法律法规和政策合理；评估方法的应用恰当，评估过程步骤符合规范惯例的要求，海顺有限委估设备于评估基准日 2006年 3月 3日的评估值 952.425万元，评估值公允合理；对评估结果产生重大影响的事项已明示。
2013年2月23日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验（2013） 2-2号《实收资本复核报告》，对发行人截至 2011年 2月 17日止，发行人实收资本从500万元增加到4,000万元进行了复核，认为实收资本已全部到位。
林武辉先生用于增资海顺有限的设备是以其个人自有资金从许小斌先生处购买，不存在海顺有限出资购买或者使用海顺有限自有资产增资的情形，且增资行为已履行了评估及评估复核、验资、实物移交、工商登记等程序，不存在出资不实等违法违规情形。
二、结合海顺有限注册资本金的具体使用情况，说明 344万元债务的形成原因，是否涉及上述实物增资的相关设备采购。
（一）海顺有限2005年设立时的注册资本500万元的具体使用情况如下：
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|-|-|
|日期|用途|
|2005-2|支付格力空调13台；热水器5台|
|2005-2|支付电视机1台、空调、复印件、打印机|
|2005-2|支付电动葫芦及架子|
|2005-2|支付开票系统设备、办公用品|
|2005-2|支付4-5月厂房租金|
|2005-2|预付设备款|
|2005-2|报销招待费用|
|2005-2|报销差旅费、招待费用|
|2005-2|报销差旅费|
|2005-2|报销差旅费|
|2005-2|支付工作服货款|
|2005-2|付注册费、银行开户费|
|2005-2|支付工资、液化气瓶押金|
|2005-2|支付虚拟摇号费、办理出口资格费|
|2005-2|支付手机充值卡费|
|2005-2|车辆加油费|
|2005-2|支付办公用品费用|
|2005-2|支付食堂费用|
|2005-2|支付装修费用|
|2005-2|支付厂旗、床、标牌样品等|
|2005-2|支付设备款及检验费|
|2005-2|预付货款及信息费款|
|2005-2|支付搜狐信息费、预付货款|
|2005-2|支付货款|
|2005-2|支付车费、汽油费|
|2005-2|支付餐费、罚款、咨询费|
|2005-2|支付车费、通信费、招待费|
|2005-2|支付货款|
|2005-2|支付货款|
|2005-3|支付手机费，电话费|
|2005-3|支付外来人员保险费|
|2005-3|支付2月份电费|
|2005-3|支付银行回单箱使用费|
|2005-3|支付永发装潢材料款|
|2005-3|支付劳动手册工本费|
|2005-3|支付账户维护费|
|2005-3|支付网络广告公司信息费|

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|-|-|
|2005-3|支付服务费|
|2005-3|预付五金矿产进料款|
|2005-3|预付制冷设备|
|2005-3|预付设备款|
|2005-3|预付设备款|
|2005-3|预订药品与市场杂志|
|2005-3|预付电费|
|2005-3|招待费支出|
|2005-3|支付职工医疗费|
|2005-3|支付食堂费用|
|2005-3|支付手机充值卡、2-3月停车费|
|2005-3|支付3月邮寄费|
|2005-3|支付床、衣柜、展示柜等|
|2005-3|支付税务咨询费、印花税|
|2005-3|支付地图、报表、刻章办公用品等|
|2005-3|支付砂子、石子、涂料等|
|2005-3|支付镀锌管、空气开关小配件|
|2005-3|支付手动搬运费、轮胎、水平仪、液压车|
|2005-3|支付汽油款|
|2005-3|支付纸箱及附件款|
|2005-3|支付螺纹钢|
|2005-3|支付耗材，工具款|
|2005-3|支付空压机等款|
|2005-3|支付电缆货款|
|2005-3|支付差旅费|
|2005-3|支付差旅费，广告画册费|
|2005-3|支付办公用品费用|
|2005-3|支付食堂油、液化气|
|2005-3|支付餐费、礼品|
|2005-3|支付差旅费|
|2005-3|支付差旅费、通信费、洗涤用品|
|2005-3|支付调制设备差旅费|
|2005-3|支付差旅费|
|2005-3|支付办公用品费用|
|2005-3|支付手机费、油费、车辆通信费|
|2005-3|支付现代汽车及拍牌费|
|2005-3|支付简易车间一套电脑、传真机、扫描仪款|
|2005-3|支付劳保用品等|
|2005-3|支付办公家具、手机|
|2005-3|鞋套机、挂钟、万能表|
|2005-3|支付消毒柜、黄油枪、灭蚊灯、自行车|
|2005-3|支付雨棚、不锈钢材料|
|2005-3|药品、日用品、角钢、拖把等|

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|-|-|
|2005-3|支付运费、机油、钢丝钳、清洁用品|
|2005-3|支付床上用品、接头、洗手盆等|
|2005-3|支付3月职工及临时工工资|
|2005-3|汇天鸿货款|
|2005-3|支付支票工本费，手续费|
|2005-3|划款手续费|
|2005-3|支付体检费|
|2005-3|支付畅勋科贸货款|
|2005-3|支付工作服货款|
|2005-3|支付铝箔运费|
|2005-3|支付电缆款|
|2005-3|支付电缆款|
|2005-3|支付电缆款|
|2005-3|支付招待费|
|2005-3|支付运费|

合计 5,162,185.54（二）从上述财务资料分析，海顺有限 2005年 1月成立至 2005年 3月 31日已支出资金超过500万元，由于生产运营需要，且当时外部融资渠道有限，海顺有限向林武辉先生借入周转资金。
上海申信会计师事务所有限公司对林武辉先生上述债权进行审计并出具的申信内（2006）120号《审计报告》，截至 2006年 2月 28日，海顺有限“其他应付款—林武辉”账户余额344.6万元。该等债务金额具体形成过程如下：
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|-|-|
|日期|对方科目|
|2005-3-24|银行存款|
|2005-4-22|银行存款|
|2005-5-26|现金|
|2005-5-27|银行存款|
|2005-5-31|现金|
|2005-5-31|预付账款|
|2005-6-30|银行存款|
|2005-6-30|预付账款|
|2005-6-30|现金|
|2005-6-30|银行存款|
|2005-9-30|现金|
|2005-7-25|银行存款|
|2005-8-25|银行存款|
|2005-8-31|银行存款|
|2005-9-22|银行存款|

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|-|-|
|2005-9-30|银行存款|
|2005-10-18|银行存款|
|2005-10-27|银行存款|

合计 3,446,000
上述款项具体使用情况如下：
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|-|-|
|日期|用途|
|2005-4-11|支付西安新达机械有限公司设备款|
|2005-4-12|支付汉高（天津）国际贸易有限公司货款|
|2005-5-31|支付上海市五金矿产进出口公司货款|
|2005-5-27|支付西安新达机械有限公司设备款|
|2005-6-6|支付山东鲁丰铝箔工业有限公司货款|
|2005-6-27|支付无锡中浦包装材料款|
|2005-7-15|支付山东鲁丰铝箔工业有限公司货款|
|2005-7-11|支付冉鹏国际贸易材料款|
|2005-7-8|支付山东鲁丰铝箔工业有限公司货款|
|2005-7-11|支付上海市五金矿产进出口公司货款|
|2005-7-29|支付山东鲁丰铝箔工业有限公司货款|
|2005-9-28|支付山东鲁丰铝箔工业有限公司货款|
|2005-10-28|支付上海市五金矿产进出口公司货款|
|2005-10-28|支付山东鲁丰铝箔工业有限公司货款|

合计 3,458,379.33
林武辉 2005年提供给海顺有限的上述资金，主要用于支付原材料采购款和设备采购款，该等资金均有明确的转入、使用、支出记录，未用于支付前述林武辉先生增资设备的购买款。
经核查，本所律师认为：林武辉先生2006年以设备及债权增资的情况真实，增资设备均已评估作价，不存在使用发行人自有资产增资的情形，不存在出资不实情形，不存在违法违规情形。发行人344万元债务的形成与上述实物增资的相关设备采购无关，不存在实际控制人林武辉先生损害发行人利益的情形。
反馈问题之2、2009年，发行人实际控制人使用 2500万元债权对苏州海顺增资。2010年，发行人实际控制人通过股权增资的形式收购了苏州海顺使其成为全资子公司。请发行人：（1）说明相关债权形成的过程，苏州海顺和发行人
的业务关系，实际控制人的资金来源等情况；补充披露是否存在出资不实情形，是否构成发行人实际控制人的违法违规；（2）说明苏州海顺的成立时间，收购
前后其资产、负债、收入、利润和业务开展情况，结合苏州海顺被收购时的经
营和财务状况，说明增资的股权评估价值是否公允，是否存在出资不实的情形；
说明苏州海顺资产来源是否合法合规，是否构成发行人的资产存在纠纷及潜在
纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复说明：
一、说明相关债权形成的过程，苏州海顺和发行人的业务关系，实际控制人的资金来源等情况；补充披露是否存在出资不实情形，是否构成发行人实际控制人的违法违规；
（一）苏州海顺的基本情况及历史沿革
苏州海顺成立于2007年6月26日，工商注册号为320584000107965，住所为吴江市汾湖镇来秀路，目前注册资本为 5,000万元，法定代表人为林武辉，经营范围为包装装潢印刷品印刷；其他印刷品印刷；危险化学品批发[按苏安经0067（吴江）0004许可证所列项目经营]。纸塑包装产品、新型药用包装材料生产、销售；商品信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
苏州海顺的历史沿革情况如下：
1、2007年6月设立苏州海顺
经股东会决议通过，林武辉先生、朱秀梅女士2名自然人以货币出资方式设立苏州海顺，注册资本2,500万元，2007年6月26日办理了工商登记注册手续，取得了工商部门核发的《企业法人营业执照》。
2007年6月26日，苏州信成会计师事务所出具苏信所验[2007]字第330号《验资报告》，对苏州海顺出资情况进行了审验。
苏州海顺成立时各股东出资比例如下：
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|

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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|朱秀梅|1,250.00|
|林武辉|1,250.00|
||2,500.00|

2、2009年7月，增资至5,000万元
2009年 6月 8日，苏州海顺股东会决议通过，同意股东林武辉先生、朱秀梅女士通过债转股方式，增加注册资本至 5,000万元。
2009年 6月 20日，上海申信会计师事务所有限公司出具申信内[2009]263号《审计报告》，截至 2009年 5月 31日，林武辉先生、朱秀梅女士对苏州海顺的债权为2,500万元。
2009年 6月 29日，上海申信会计师事务所有限公司出具申信验[2009]824号《验资报告》，对苏州海顺增资情况进行了审验，林武辉先生、朱秀梅女士均以债权出资。
2009年7月17日，苏州海顺就本次增资办理了工商登记手续。
本次增资后苏州海顺各股东出资比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|林武辉|2,500.00|
|朱秀梅|2,500.00|
||5,000.00|

3、2010年8月，成为发行人全资子公司
2010年6月20日，苏州海顺股东会决议通过，同意股东林武辉先生、朱秀梅女士以其持有的苏州海顺100%股权对海顺新材进行增资。
2010年7月15日，开元资产评估有限公司按照成本法（资产基础法）对苏州海顺100%股权进行评估并出具了开元（湘）评报字[2010]第 039号《资产评估报告》，截至评估基准日 2010年 5月 31日，苏州海顺100%股权的评估值为5,016.40万元，评估增值额为39.49万元，增值率为0.79%。
2010年8月15日，海顺新材召开股东会，同意股东林武辉先生、朱秀梅女士以苏州海顺100%股权进行增资。
2010年8月15日，林武辉先生、朱秀梅女士、缪海军先生和海顺有限签订
《增资扩股协议书》，同意林武辉先生、朱秀梅女士以苏州海顺100%股权对海顺
有限增资。
2010年8月16日，林武辉先生、朱秀梅女士和海顺有限签订《股权转让协议》，将所持苏州海顺100%股权转让给海顺有限。
2010年9月10日，苏州海顺就本次股权转让办理了工商登记手续。
本次股权转让后苏州海顺股东出资比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|海顺新材|5,000.00|
||5,000.00|

（二）苏州海顺相关债权形成情况
苏州海顺在2007年6月成立后至 2008年末为筹建期，2009年初至2010年 7月为施工建设期，在 2010年 8月厂区竣工验收和设备安装调试基本完成后，开始试生产运营。
由于当时苏州海顺无足够的流动资金、缺少外部融资渠道且无资金收入，作为苏州海顺当时的股东，林武辉先生、朱秀梅女士考虑到苏州海顺 2009年度开始进行重大建设，需要大量资金，为保证后续苏州海顺厂区施工建设及机械设备采购的顺利实施，在2009年建设开始初期陆续提供了建设资金2,500万元。
经上海申信会计师事务所有限公司审验并出具的申信内（2009）263号《审计报告》，截至 2009年 5月 31日，林武辉先生、朱秀梅女士上述 2,500万元债权的形成明细如下：
|||
|-|-|
|日期|金额（元）|
|2009-2-24|3,300,000.00|
|2009-2-20|2,200,000.00|
|2009-3-12|5,100,000.00|
|2009-3-17|1,000,000.00|
|2009-3-24|500,000.00|
|2009-4-21|5,000,000.00|
|2009-5-4|1,000,000.00|
|2009-5-7|3,000,000.00|
|2009-5-14|2,800,000.00|
|2009-5-25|1,100,000.00|
||25,000,000.00|

（三）苏州海顺的投资建设具体情况
2007年 6月成立时至 2010年 7月基本建设完成，苏州海顺主要财务支出4,700余万元，与发行人注册资本2500万元和实际控制人林武辉、朱秀梅 2,500万元债权投入相匹配。
1、苏州海顺2007年6月-2010年7月的主要财务支出数据如下：
年度 金额（元）
2007年度 4,485,461.21
2008年度 4,107,603.73
2009年度 20,133,766.49
2010年1-7月 18,562,173.01
总计 47,289,004.44
2、苏州海顺 2007年6月-2010年7月的主要财务支出明细
|||||
|-|-|-|-|
||月份|用途||
||09|支付土地款||
||09|支付支票工本费||
||09|工商注册费,企业开业登记代理费||
||09|验资费,私企会费||
||09|应收散装水泥专项资金压金||
||09|支付筹建人员6-9月份工资||
||09|6-9月份筹建人员手机费||
||10|支付接待费||
||10|支付筹建人员手机话费||
||10|购办公用品||
||10|支付10月份工资||
||11|支付报建审图费||
||11|支付11月份餐费||
||11|11月份筹建人员工资||
||11|11月份筹建人员手机话费||
||12|环境工程检测费,支付12月份工资||
||12|预付工程款||
||12|支付接待费||
|2007年度合计|||4,485,461.21|
||01|快递费||
||01|支付1月份工资,接待费||
||02|支付招待费,办公用品||
||02|支付2月份工资||
||02|支付手机话费||
||02|支付招待费||
||03|手机话费,支付路桥费||

|||
|-|-|
|月份|用途|
|03|支付接待费|
|03|支付3月份工资|
|04|支付接待费|
|04|支付交通费|
|04|汽油费,停车费|
|04|购办公用品,杂品,餐费,食品|
|04|洗碗查机,电炖锅|
|04|购办公用品,手机话费|
|04|购办公家具|
|04|床垫|
|04|4月份工资|
|05|外出机票,交通费|
|05|车辆路桥费|
|05|支付筹建人员工资|
|05|支付5月份接待费|
|05|筹建人员手机费|
|05|购鲜花|
|06|购食品|
|06|购日用品,支付培训费|
|06|手机话费,机票,交通费|
|06|购汽油,工作鞋|
|06|购彩电|
|06|支付接待费|
|06|支付路桥费|
|06|支付6月份工资|
|07|支付路桥费|
|07|购日用品|
|07|支付汽油费|
|07|自来水材料费,培训费|
|07|支付接待费,礼品|
|07|支付路桥费,培训费|
|07|支付7月份工资,手机话费|
|07|支付工程款|
|08|支付路桥费|
|08|支付路桥费|
|08|支付路桥费|
|08|支付接待费|
|08|支付外出费用|
|08|支付8月份工资|
|08|购礼品,筹建人员8月份手机话费|
|09|支付9月份筹建人员手机话费,工资|
|09|支付接待费|

|||
|-|-|
|月份|用途|
|09|购办公用品,办公桌,手机|
|09|支付银行手续费|
|09|支付配套费,墙改基金及验收费|
|09|预付工程款6月份支付|
|09|预付设计费,勘测费|
|09|预付审图费,支付上海金晨物业费|
|09|购办公用品|
|09|购水管|
|09|预付购车款款,工程款|
|10|网络服务费|
|10|人才招聘信息费|
|10|预付工程款|
|10|购PVC管|
|10|上海企望购圆钢,扁钢|
|10|支付手续费|
|10|购现代汽车一辆|
|10|支付路桥费|
|10|购汽油|
|10|油费|
|10|餐费,礼品|
|10|购月饼,水果|
|10|出差费用|
|10|工作服,办公用品|
|10|筹建人员10月份工资,高温补贴|
|10|手机话费|
|10|购厨具|
|11|预付款|
|11|预付审图费|
|11|支付购土地款|
|11|预付购电线管款|
|11|支付车辆保险费|
|11|支付手续费|
|11|养路费,路桥费|
|11|食品,接待费|
|11|支付接待费|
|11|购办公家具,出租车费|
|11|购日用品,药品等|
|11|11月份筹建人员工资等|
|11|营业执照变更费,烟,酒等|
|12|购PVC管|
|12|购PVC管|
|12|购角钢|

|||||
|-|-|-|-|
||月份|用途||
||12|汽车维修费||
||12|支付租房物业费||
||12|筹建人员12月份手机费,工资||
||12|支付接待费||
||12|支付接待费||
||12|支付接待费||
||12|购茶叶,工作鞋||
||12|购汽油,出租车费||
||12|购食品,餐费||
||12|购礼品,办公用品,日用品,药品||
||12|购药品||
||12|支付手续费||
|2008年度合计|||4,107,603.73|
||01|支付货款||
||01|支付手续费||
||01|预付货款||
||01|筹建人员1月份工资||
||01|购香烟,礼品||
||01|支付接待费||
||01|购PVC管材,软水盐,角钢||
||01|购电料,生活用品,大米等||
||01|礼品,生活用品,食品||
||01|支付汽油费||
||01|油费||
||01|支付油费||
||02|吴江市散装水泥办色室押金||
||02|支付手续费||
||02|预付设计费||
||02|预付设备款,人才招聘费||
||02|支付餐费||
||02|筹建人员话费,工资||
||02|支付外出车费||
||02|支付接待费||
||02|支付医药费||
||02|进PVC材料,办公用品||
||02|烟,代子,电料等||
||03|预付角钢贷款||
||03|手续费||
||03|消防工程款,设备款,电力设备款||
||03|预付工程款||
||03|预付工程款||
||03|预付工程款||

|||
|-|-|
|月份|用途|
|03|预付工程款|
|03|预付工程款|
|03|电箱装置费等|
|03|支付接待费|
|03|支付接待费|
|03|支付接待费|
|03|支付接待费|
|03|支付接待费|
|03|食品,香烟|
|03|日用品,礼品,食品等|
|03|3月份工资,手机话费|
|03|车辆费用,被子,收音机,日用品等|
|03|工作服,药品|
|03|广告版制作费|
|03|购日产风度汽车|
|03|购办公用品|
|04|支付车辆保险费|
|04|预付工程款|
|04|预付工程款|
|04|预付工程款|
|04|预付工程款|
|04|办公设备一批|
|04|进厨房设备一批|
|04|进防管阀|
|04|进门|
|04|支付货款|
|04|手续费|
|04|遗失公章登报,办公用品|
|04|购热水器15台|
|04|传真机,复印机|
|04|购电话机38台,打印机5台及墨盒|
|04|电视机10台|
|04|接待费|
|04|接待费|
|04|支付接待费|
|04|支付接待费|
|04|通风钢架等|
|04|插座,钉,胶水等|
|04|支付手机话费|
|04|支付4月份工资|
|04|购香烟,食品,水果|
|05|预付工程款|

|||
|-|-|
|月份|用途|
|05|预付工程款|
|05|预付工程款|
|05|进厨房设备|
|05|发包厂房填土工程款|
|05|发包厂房填土工程款|
|05|厂房做门窗等|
|05|购镀锌管,方管等|
|05|预付工程款|
|05|自来水配件|
|05|自来水配件|
|05|预付水泥款|
|05|支付手续费|
|05|灯具款|
|05|支付接待费|
|05|支付接待费|
|05|支付接待费|
|05|支付建筑用料|
|05|电器配件|
|05|自来水配件|
|05|油漆,杂物|
|05|购汽油|
|05|办公用品|
|05|话费,快递|
|05|配件|
|05|车间配件,床二套|
|05|填土工程用柴油|
|05|餐费,工作鞋,草地|
|05|手机话费|
|05|配件|
|05|配件|
|05|预付工程款|
|05|5月份工资|
|05|过节费,私教费|
|05|铁钉,记号笔等|
|05|排污管保维层|
|05|食堂用品|
|05|下水管道费|
|05|下水管道费|
|05|预付工程款|
|06|购不锈钢门等|
|06|支付药包材检验费|
|06|检验费|

|||
|-|-|
|月份|用途|
|06|购电线,名门锁40把等|
|06|购水泥|
|06|购水泥|
|06|支付银行手续费|
|06|购闭门器,彩钢版|
|06|购监控器一套|
|06|验资审计费|
|06|支付购土地款|
|06|预付水泥款|
|06|预付工程款|
|06|预付工程款|
|06|预付工程款|
|06|预付工程款|
|06|预付工程款|
|06|预付工程款|
|06|购水泥|
|06|购风扇100台|
|06|工作服|
|06|餐费,工商年审|
|06|手机充值卡|
|06|槽钢,扁铁,焊管等|
|06|接头,钻头太阳灯,磁砖|
|06|切割片,钻头,磨光片等|
|06|14#槽钢|
|06|购水泥,铜鼻子220个|
|06|钢仪坡璃,白玻璃,煤气,味精,调和油|
|06|电风扇,扫把,凉冒,油柒等|
|06|名片,乒乓球,弯头等|
|06|空调孔,打墙,胶水|
|06|购花生油,药费|
|06|6月份筹建费人员工资|
|07|购方管|
|07|购工程用水龙头,弯头,水表等|
|07|购油漆,扁铁,型材,压差旁通阀等|
|07|彩涂卷,兰球架,乒乓桌,上下铺床等|
|07|支付7月份以前水费|
|07|支付检测费|
|07|购凭证等手续费|
|07|购办公桌|
|07|预付货款|
|07|预付工程款|
|07|预付工程款|

|||
|-|-|
|月份|用途|
|07|电脑显示器,电视机20台|
|07|接待餐费|
|07|手机充值费|
|07|预付电费|
|07|执照变更手续费,打印图纸|
|07|食品,药品|
|07|填土费|
|07|购冰箱|
|07|支付7月份工资|
|08|购螺纹钢,无缝钢管|
|08|购PVC管材料|
|08|购多孔砖|
|08|购螺纹钢|
|08|购管道配件,办公用具|
|08|购自动门,办公桌|
|08|预付工程款|
|08|预付工程款|
|08|预付工程款|
|08|预付款|
|08|购管子及配件|
|08|铝板,镙纹钢|
|08|手续费|
|08|支付运土费|
|08|海尔热水器22只,办公用品|
|08|不锈钢桶,三轮车,电焊机等|
|08|报铁钉,铁丝,房租,保安服装等|
|08|预付电费(现金)|
|08|报弯头,三通,保温箱|
|08|报油刷,印泥,油柒,车辆通行费|
|08|充话费|
|08|报镜子,三通,拖把等|
|08|报铝,螺母,切割片等|
|08|报油漆,角铁,工具等|
|08|食用油|
|08|报丝杆,拉圾桶玻璃等|
|08|报防锈漆,玻离,角钢,罗帽等|
|08|煤气,毛巾,水管配件,落地排风扇|
|08|洗衣盆软管,热水器管,打洞人工费|
|08|购办公用品,住宿费,话费|
|08|交换机安装费,夹板|
|08|支付接待费,手机话费|
|08|支付8月份筹建人员工资|

|||
|-|-|
|月份|用途|
|08|预付电费,另星工资|
|08|切割辊,万能轮6只螺丝等|
|08|购A4纸,接头,三通,扣带等|
|08|饭堂工具,电焊条,波纹钢,气管等|
|08|电子称,电焊钳,塑料脸盆等|
|08|电烙铁,汽管,拖把等|
|08|矿泉水,饭菜票,牛筋,扳手,卷尺等|
|08|A4纸,电池,切割机,开孔器,拖把等|
|08|复印纸,拖把,保险合|
|08|铁钉,丝杆,丝母等|
|08|印章费,快件费,资料费等|
|08|胶辊加工,运费,内外丝等|
|08|煤气|
|08|电动车,话费等|
|08|填土汽油费|
|09|银行手续费|
|09|支付阴井盖款|
|09|螺纹钢,托盘|
|09|支付物业费|
|09|支付水费,食品|
|09|支付技术服务费|
|09|预付工程款|
|09|预付工程款|
|09|预付工程款|
|09|预付工程款|
|09|土地拍卖保证金,预付电费|
|09|预付电费,充值费|
|09|餐费,食品,水果|
|09|香烟,餐费|
|09|餐费香烟,月饼|
|09|食品,药费|
|09|购电脑40台|
|09|办公用品,租空压机,脚手架等|
|09|切割沙轮,钻头,配件,柒等|
|09|汽油费|
|09|挖消防池,话费,运费等|
|09|螺丝,笔,拖把,电池,帐本,快递等|
|09|插座,轴承,斑玛胶,地毯等|
|09|即时贴,运费,刻章等|
|09|工资,过节费|
|09|足金摆件|
|09|厨房用品|

|||
|-|-|
|月份|用途|
|09|保安服装|
|09|预付工程款|
|09|支付话费|
|09|多空砖,水泥|
|09|预付钢板款|
|09|预付钢板款|
|09|支付月饼,接待费,礼品|
|09|汽油费|
|09|烟,酒,茶叶等|
|09|压缩机费,文具|
|10|预付款|
|10|预付版辊费,招聘广告费|
|10|做仓库卷门|
|10|预付水泥砖款,黄沙,石子|
|10|购太湖蟹,五金,磨板辊|
|10|五金配件|
|10|支付8.9月份水费|
|10|购冰箱,工字钢|
|10|通风器,胶带,玻璃擦|
|10|洗洁精,矿泉水,棉拖|
|10|话费,拆窗费,电饭煲|
|10|车间二楼打门洞,钢材料|
|10|话费,快件,墨合|
|10|预付电费,煤气|
|10|购铝型材料|
|10|购铝型材料|
|10|石子,黄沙吊运费|
|10|9月份社保|
|10|支付话费|
|10|支付银行手续费|
|10|支付接待费用|
|10|支付接待费用|
|10|支付接待费|
|10|支付接待费,文具|
|10|门票,日用品,电话费|
|10|车费,话费|
|10|车费,工作服,话费|
|10|接待费|
|10|支付9月份工资|
|10|购保安服,水|
|11|预付款,划款|
|11|付数字证书|

|||
|-|-|
|月份|用途|
|11|支付土地税|
|11|购车间用镀锌板,方等|
|11|购车间用镀锌板,方等|
|11|购灭火器50只,润滑油,脚轮|
|11|购车间货架,仓储架|
|11|购空压机,垃圾清运费|
|11|预付款|
|11|工伤补助费|
|11|工地购石子,胶水等|
|11|话费,水费|
|11|购夹板,保安服|
|11|购加气砌块,方木|
|11|支付货款|
|11|支付钢材款|
|11|医疗费,煤气|
|11|路费,横幅,医保卡等|
|11|电费,3-5月份水费|
|11|话费|
|11|车费,话费,职工餐费,快递费|
|11|工具箱,钻头,轴承等|
|11|仪表箱,美工刀,球阀等|
|11|轴承,弯头等|
|11|三角牌电饭煲,空气净化剂,卷纸,内六|
|11|洗洁精,热水瓶,暧器机,电机,胶带|
|11|白帽子,锯片,马桷盖等|
|11|电池,运费,橡胶棒等|
|11|交社保|
|11|支付工资|
|11|接待费|
|11|餐费|
|11|餐费|
|11|餐费|
|11|接等餐费|
|11|预付土地款|
|11|支付接待费|
|12|支付货款|
|12|提备用金,手续费|
|12|预付工程款|
|12|输单费|
|12|购液压托盘车,轴承,支撑杆等|
|12|房屋检测费|
|12|支付管桩货款,还承兑|

|||||
|-|-|-|-|
||月份|用途||
||12|支付水费||
||12|购柴油,五金电料||
||12|购建材||
||12|购建材||
||12|购减速机,磨胶辊||
||12|支付话费||
||12|12月份养老金||
||12|购彩钢板,铝型材||
||12|支付物业费||
||12|预付分切机货款||
||12|预付工程款||
||12|手续费||
||12|药费,煤气,调味品||
||12|电子口岸卡,收料,出库单等||
||12|角钳,不锈钢桶,水箱等||
||12|购卷纸,拖把,快递,电机等||
||12|进口轴承,开关等||
||12|外出交通费||
||12|付电焊工,小工工资||
||12|支付11月份工资||
||12|临时工资||
||12|支付印花税,个人所得税||
|2009年度合计|||20,133,766.49|
||01|支付1月份工资||
||01|色带,资料费||
||01|调味品,煤气,职工餐||
||01|外出办事车费等||
||01|过滤网等||
||01|配件,拖把,尺||
||01|火炮,拖把||
||01|消毒液,洗洁精||
||01|门卫挂钟,拖把等||
||01|卷纸||
||01|支付餐费||
||01|支付货款||
||01|购办公家具||
||01|购办公家具||
||01|支付汇款手续费||
||01|打印机软件||
||01|预付电费||
||01|购固定式频闪仪||
||01|切磨胶辊加工费||

|||
|-|-|
|月份|用途|
|01|购基建五金建筑料|
|01|购钢材|
|01|购五金配件|
|01|电动门,不锈钢边门|
|01|购建材|
|01|购建材|
|01|购包装机|
|01|购挤塑板|
|01|支付快递费|
|01|付购车款|
|01|购油漆|
|01|购涂料|
|01|购涂料|
|01|购涂料,灶台|
|01|购管材管件|
|01|购搅拌机|
|01|购搅拌机|
|01|支付水费|
|01|购叉车|
|01|吸顶灯,轧钢板|
|01|预付油桶车款|
|01|付材料款|
|01|支付电话话费|
|01|支付社保|
|01|支付个人所得税|
|02|转款|
|02|手续费|
|02|支付货款|
|02|洗面盆,台盆,龙头等|
|02|购防盗门,塑料管及配件|
|02|付社会保险费|
|02|代收代付车辆维修费|
|02|付铝合金款|
|02|购砖|
|02|付道渣款|
|02|信息服务费|
|02|购货款|
|02|药物检测仪|
|02|付其他个人所得税|
|02|水泥|
|02|水费|
|02|土地拍卖保证金|

|||
|-|-|
|月份|用途|
|02|地坪施工(发票已到转到在建工程)|
|02|电脑维修费|
|02|支付2月份工资|
|02|年糖,福字等|
|02|微波炉,电饭煲|
|02|开门及年三十利是|
|02|食品|
|02|建材配件|
|02|付胶水费|
|02|购汽车款|
|02|支付运费|
|03|彩钢卷板|
|03|支付货款|
|03|手续费|
|03|备用金|
|03|支付货款,投标款|
|03|电费|
|03|付货款|
|03|税控机|
|03|水费|
|03|高温线|
|03|付货款|
|03|代社会保险费|
|03|购频闪灯|
|03|交通费|
|03|税金|
|03|手机话费|
|03|电脑键盘|
|03|卷纸,咖啡等|
|03|扫把,钢丝绳|
|03|刻字,茶壶|
|03|继电器,电源等|
|03|槽钢|
|03|餐费|
|03|印刷皮带|
|03|手机|
|03|保安餐费(春节)|
|03|宴请客户费用|
|03|付2月份员工工资|
|03|烟|
|03|支付个人所得税|
|04|提取备用金，工资|

|||
|-|-|
|月份|用途|
|04|定时开水器|
|04|购净化配件|
|04|购割草机|
|04|购大小塑料筐，五金配件有情|
|04|入会费|
|04|金属探测器|
|04|预付电费|
|04|付社会保险费|
|04|设备款|
|04|挖土款|
|04|付货款|
|04|钢筋，铝型材|
|04|付货款|
|04|付货款|
|04|购钢材|
|04|土地款|
|04|支付个人所得税|
|04|住宿费，交通费|
|04|住宿费|
|04|图纸复印费|
|04|高级氧气|
|04|5寸PL直向轮|
|04|钢丝网，垃圾桶等|
|04|厂房综务费和质监费|
|04|手续费|
|04|手续费|
|04|支付3月份员工工资|
|04|购清洁汽油|
|05|付货款|
|05|付货款|
|05|工程款|
|05|购五金配件|
|05|领用单等单据|
|05|快递费|
|05|医疗费，纱布等|
|05|黄油，液压油|
|05|棉签等|
|05|圆接头，大小三通等|
|05|考核工资，人工费等|
|05|五金配件，公牛插线|
|05|快件费|
|05|过路费|

|||
|-|-|
|月份|用途|
|05|购散装水泥费|
|05|2010年1-6月管理费|
|05|购设备款|
|05|付手续费|
|05|付社会保险费|
|05|付货款|
|05|购彩钢板|
|05|工程款|
|05|付货款|
|05|阻燃纸板，彩钢板|
|05|整理墙，配套费，防雷设施验收费|
|05|防火门（吴江永安消防）|
|05|化肥|
|05|付圆钢款（代吴江东方建筑支付）|
|05|支付银行U盘|
|05|支付个人所得税|
|06|厨房设备，调味品等|
|06|付人工费|
|06|割草刀，毛刷|
|06|标签，胶热等|
|06|口罩|
|06|防锈漆，三通等|
|06|维修费|
|06|运费|
|06|拖把套，铜心线|
|06|加油费|
|06|招待费|
|06|服务费|
|06|汽车修理费|
|06|伙食费|
|06|打印机碳带|
|06|加油费|
|06|食品及支付禹纪上工伤费用|
|06|辞职员工工资，考核工资|
|06|火钳|
|06|节能灯|
|06|支付货款|
|06|付备用金|
|06|填土款|
|06|支付设计费|
|06|提备用金|
|06|工伤理赔|

|||
|-|-|
|月份|用途|
|06|付社会保险费|
|06|门卫服装|
|06|水费|
|06|手续费|
|06|付货款|
|06|手续费|
|06|付货款|
|06|付货款|
|06|付货款|
|06|付货款|
|06|彩钢卷板|
|06|彩钢卷板|
|06|柴油|
|06|柴油|
|06|付货款|
|06|海信空调|
|06|镀锌管|
|06|镀锌管|
|06|围墙工程|
|06|围墙工程|
|06|冰柜|
|06|尘埃粒子计数器，风量仪|
|06|运费|
|06|灭火毯|
|06|回填道渣货款|
|06|交其他印花税|
|06|支付解除员工工资|
|07|付货款_2010.07.31|
|07|付货款|
|07|付货款|
|07|付货款_2010.07.31|
|07|付货款|
|07|付6月份工资|
|07|付6月份工资|
|07|美的空调|
|07|磨胶辊|
|07|水费|
|07|乙醇,甲酚皂等|
|07|焊管|
|07|焊管|
|07|购油桶车,液压钳等|
|07|购静电喷粉器_2010.07.31|

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|-|-|-|-|
||月份|用途||
||07|购静电喷粉器||
||07|广告牌||
||07|广告牌||
||07|席梦思床垫||
||07|付社会保险费||
||07|办公用品||
||07|餐费||
||07|加油费||
||07|过滤网,油漆等||
||07|电池||
||07|水漏||
||07|拖把等||
||07|开关,配件等||
||07|煤气,调味品等||
||07|车费||
||07|话费||
||07|5月考核工资,餐费补助||
||07|车辆维修费||
||07|欢迎牌,标牌||
||07|夜班补贴||
||07|手续费||
||07|付财产保险费||
||07|闸阀||
||07|电工管||
||07|五金配件||
||07|付货款||
||07|购不锈钢||
||07|夹子,鼠标等||
||07|铁板等||
||07|马桶盖等||
||07|台卡,龙头||
||07|运费||
||07|付人工费||
||07|付个人所得税||
|2010年1-7月合计|||18,562,173.01|
|总计|||47,289,004.44|

（四）苏州海顺和发行人的业务关系
2010年 8月前，苏州海顺尚处于建设阶段，未实际开展业务，与发行人不
存在业务关系。2010年 8月收购完成后，苏州海顺成为发行人全资子公司，发
行人整体生产场地、生产规模得到扩大，生产能力得到提高。
收购苏州海顺后，发行人根据业务发展情况以及发行人与子公司各自的优劣势进行了合理分工。发行人位于上海市松江区，信息灵通、人才聚集、交通便利，主要负责新产品新技术的信息收集、财务管理、银行融资、采购管理、销售管理、对外贸易以及部分产品的生产，为收购前的大部分老客户及外销客户提供产品；
苏州海顺地处苏州市吴江区，资源要素成本相对上海较低，适合大批量生产，主要为 2010年以后的新增客户、部分外销客户提供产品。发行人利用统一的信息平台科学合理的制定物料需求计划和生产计划，对发行人及苏州海顺进行统一的管理。
（五）实际控制人的资金来源
林武辉先生1994年毕业于中南大学材料专业，2005年设立海顺有限前，曾任佛山精密电工合金有限公司市场部经理，1995年至2008年期间，其以个人名义从事可再生资源产品的贸易工作，主要是镍合金等金属回收与转卖，实现了个人财富的积累。
1995年林武辉先生在从事精密合金技术及市场开发中，关注到国内很多断路器、温控器、热保护器等电器设备的配件厂将镍合金边角料当作废铁低价处理，但上述边角料中却富含不锈钢厂所必需的原材料金属镍，林武辉先生发现商机后遂以个人名义从事上述贸易工作，收购电器配件厂（如正泰电器、上海钢铁研究所等）的边角料，再以一定的价差（1.5-4万元/吨）销售给温州永强不锈钢厂等生产企业，经过近 10余年的贸易经营，实现了个人财富的积累。随着市场竞争加剧，上述金属贸易价差不断缩小，在 2005年设立海顺有限从事医药包装行业后，林武辉先生将其原始积累财富逐步投入到了发行人及苏州海顺的生产经营中。
发行人实际控制人林武辉先生、朱秀梅女士出具《声明》，其“投资于海顺新材和苏州海顺的资金来源合法合规，不存在违法违规的情形”。
经核查，本所律师认为：发行人实际控制人林武辉先生、朱秀梅女士用于增资苏州海顺的债权均是真实投入，债权形成过程清晰且合法有效，发行人实际控制人资金来源均源于早年个人经营积累，来源合法合规，苏州海顺不存在出资不实情形，不构成发行人实际控制人的违法违规。
二、说明苏州海顺的成立时间，收购前后其资产、负债、收入、利润和业务开展情况，结合苏州海顺被收购时的经营和财务状况，说明增资的股权评估价值是否公允，是否存在出资不实的情形；说明苏州海顺资产来源是否合法合规，是否构成发行人的资产存在纠纷及潜在纠纷。
（一）苏州海顺成立于2007年6月26日，工商注册号为320584000107965，注册资本为5,000万元，经营范围为包装装潢印刷品印刷；其他印刷品印刷；危险化学品批发[按苏安经0067（吴江）0004许可证所列项目经营]。纸塑包装产品、新型药用包装材料生产、销售；商品信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
为增强海顺有限的持续盈利能力，提高管理效率，2010年实际控制人决定由发行人收购苏州海顺100%股权，林武辉先生、朱秀梅女士以其持有的苏州海顺100%股权对海顺新材进行增资。
天健会计师事务所湖南开元分所于 2010年7月5日出具的天健湘审（2010）435号《审计报告》，对苏州海顺2009年12月31日及2010年5月31日的财务状况及2009年度及2010年1-5月的经营成果和现金流量进行了审计。
以 2010年 5月 31日为评估基准日，开元资产评估有限公司于 2010年 7月15日按照成本法（资产基础法）对苏州海顺100%股权进行评估并出具了开元（湘）评报字[2010]第039号《资产评估报告》，截至评估基准日，苏州海顺100%股权的评估值为5,016.40万元，评估增值39.49万元，增值率为0.79%。
2010年8月15日，林武辉先生、朱秀梅女士、缪海军先生和海顺有限签订《增资扩股协议书》，同意林武辉先生、朱秀梅女士以苏州海顺100%股权对海顺有限增资。
2010年8月16日，林武辉先生、朱秀梅女士和海顺有限签订《股权转让协议》，将所持苏州海顺100%股权转让给海顺有限。
2010年9月10日，苏州海顺就本次股权转让办理了工商登记手续。
（二）发行人收购苏州海顺前后其资产、负债、收入、利润和业务开展情况根据天健湘审（2010）435号《审计报告》，以及苏州海顺天健湘审（2011）224号《审计报告》，苏州海顺在被收购前后的相关财务情况如下：
单位：元
||
|-|
|2010年5月31日/2010年1-5月|
|512,339.13|
|27,123,452.39|
|16,239,615.39|
|57,655,680.86|
|7,886,590.07|
|-|
|-158,693.16|

苏州海顺在被收购前处于筹备阶段，尚未正式投产，2010年 8月开始试生产运营后，业务销售额稳步提升，2010年度已实现业务销售收入 764.31万元。
（三）苏州海顺被收购时的经营和财务状况，增资的股权评估价值公允，不存在出资不实的情形
苏州海顺在被收购时尚未正式投产运营，一直到 2010年 8月厂区竣工验收和设备安装调试基本完成后，才开始试生产运营。根据天健湘审（2010）435号《审计报告》，在收购基准日 2010年 5月 31日，苏州海顺的经营、财务状况如下：
单位：元
||
|-|
|项目|
|固定资产|
|在建工程|
|无形资产|
|总资产|
|负债|
|营业收入|
|净利润|

由于在评估基准日2010年5月31日，苏州海顺尚未投产，无业务收入，因此开元资产评估有限公司选用成本法（资产基础法）对苏州海顺股东全部权益的市场价值进行估算，所涉及的各类资产及负债采用适当的评估方法（收益法、市场法、成本法）进行评估，该评估方法符合有关评估规则和苏州海顺的实际状况。
根据开元资产评估有限公司出具的开元（湘）评报字[2010]第039号《资产
评估报告》，截至评估基准日，苏州海顺股东权益的账面价值 4,976.90万元，评
估值为 5,016.40万元，评估增值 39.49万元，增值率为0.79%，其中无形资产
评估增值32.68万元，增值率为2.01%。苏州海顺的资产评估增值率低，不存在虚评、高评资产价值，不存在损害海顺新材利益的情况。此次评估的价值公允，不存在出资不实的情形。
（四）苏州海顺资产来源合法合规，不构成发行人的资产存在纠纷及潜在纠纷
经核查开元（湘）评报字[2010]第039号《资产评估报告》评估资产范围以及苏州海顺相关资产形成的发票、凭证、合同等文件，苏州海顺的主要资产为在建工程和无形资产，其中在建工程主要由其通过采购、自建形成，已支付相应款项并取得了发票等凭证，且办理了必要的申报手续；其中无形资产为国有工业用地使用权，系由其履行国有土地使用权出让的招拍挂程序取得，已依法支付了土地出让金，并于已取得了吴国用（2010）第07049342号、吴国用（2010）第07049347号、吴国用（2012）第07049431号权证。
苏州市吴江区房产管理处出具的证明，苏州海顺一直能遵守有关房地产管理的法律、法规和规范性文件，不存在房地产管理方面的违法违规行为，亦未受到过房地产管理方面的行政处罚。
苏州市吴江区国土资源局出具的证明，苏州海顺所使用的土地是合法用地，于2009年10月以出让方式取得土地使用权，没有违反土地管理相关法律、法规的行为，不存在因违反土地管理相关法律、法规而遭受行政处罚的情况。
经核查，本所律师认为：实际控制人林武辉先生、朱秀梅女士用于增资的资金来源均系合法自有，相关债权形成的过程清晰，不存在实际控制人林武辉先生、朱秀梅女士以虚设债权、出资不实等损害苏州海顺及发行人利益情形，不存在发行人实际控制人的违法违规行为。增资时的苏州海顺股权评估价值公允，不存在出资不实的情形；苏州海顺资产来源于其原股东个人投入资产，不构成对发行人的资产纠纷及潜在纠纷。
反馈问题之3、因曾对发行人给予帮助，发行人实际控制人林武辉于 2012
年2月 16日，按4元每股的价格将4.75%股权转让给新增外部股东叶子勇。请发行人：（1）说明叶子勇的简历和家庭主要成员情况，补充披露叶子勇及其关
联方是否与发行人及其关联方、发行人的客户、供应商存在关联关系；说明叶
子勇认购发行人股份的资金来源，是否任职、持股或控制与发行人从事相同业
务或存在资金业务往来的公司；（2）说明叶子勇对发行人给予帮助的具体情况，相关股权定价依据是否公允，是否存在利益输送情形；（3）说明林武辉对股权
转让款的具体用途；（4）说明发行人的股权中是否存在委托持股、信托持股或
其他形式的利益安排。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
回复说明：
一、说明叶子勇的简历和家庭主要成员情况，补充披露叶子勇及其关联方是否与发行人及其关联方、发行人的客户、供应商存在关联关系；说明叶子勇认购发行人股份的资金来源，是否任职、持股或控制与发行人从事相同业务或存在资金业务往来的公司；
（一）叶子勇简历
叶子勇先生基本情况如下：叶子勇，汉族，身份证号44010619650905****，籍贯为广东省河源市东源县，现住址为广东省珠海市香洲区翠微西路338号，本科学历，1983年 7月-1987年 7月，华南师范大学化学系；1987年 7月-1990年 7月，河源中学高一、高二、高三化学老师，班主任；1990年 10月-1992年3月，东莞市沙田东红制革有限公司技术员；1992年3月-2000年3月，珠海市海腾皮革制品有限公司厂长、经理；2000年3月-2002年5月，佛山市南海皮厂有限公司厂长、经理；2003年 12月-2006年 1月，广州市振和皮革有限公司经理；2006年 1月-2013年 3月，广州市百信皮业有限公司经理；2013年 3月至今，广州市白云区龙归佳一皮业店负责人。
（二）叶子勇先生的家庭主要成员情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|与叶子勇关系|工作单位|||
|||单位名称|主营业务|企业名称|
|叶子勇|本人|广州市白云区龙归佳一皮业店|皮革贸易|广州市白云区龙归佳一皮业店|

||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|与叶子勇关系|工作单位|||
|||单位名称|主营业务|企业名称|
|叶耀光|父亲|退休|----|----|
|李祝英|母亲|退休|----|----|
|朱惠青|妻子|珠海市明城物业管理有限公司|物业管理|----|
|叶诚|儿子|学生|----|----|
|叶邦|儿子|学生|----|----|

叶子勇先生及其上述家庭主要成员出具《声明》，其与发行人及其关联方、发行人的客户、供应商不存在关联关系。根据发行人及其报告期内前十大客户、供应商出具的声明并经全国企业信用信息公示系统网站查询，发行人报告期内前十大客户、供应商与叶子勇先生及其上述家庭主要成员不存在关联关系。
（三）叶子勇先生从1990年进入皮革行业至今，已具备了一定的资金实力，其本次受让林武辉所持发行人股份的资金来源均为合法自有。
（四）叶子勇先生报告期内任职及投资的广州市百信皮业有限公司、广州市白云区龙归佳一皮业店的基本情况如下：
广州市白云区龙归佳一皮业店，注册号为440111601080553，成立于 2013年 7月 25日，经营者为叶子勇先生，经营场所为广州市白云区良盛鞋材皮具五金城A3幢27档，经营范围为零售：皮革，皮革制品。
广州市百信皮业有限公司，注册号440111000015015，成立于 2006年 1月 24日，法定代表人吴君荣，住所为广州市白云区江高镇泉溪工业区 1号，经营范围为货物进出口（专营专控商品除外），其他皮革制品制造，道路货物运输。
股东为吴君荣、陈晓晖，执行董事为吴君荣。
叶子勇先生出具《承诺》，“本人及所投资或控制的其他企业与海顺新材不存在关联交易”，“本人不会直接或间接进行与海顺新材经营有相同或类似的投资，今后不会直接或间接新设或收购从事与海顺新材有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不自己或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与海顺新材业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对海顺新材的经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争”。
经核查，叶子勇先生报告期内任职、持股或控制的企业广州市百信皮业有限
公司和广州市白云区龙归佳一皮业店主要从事皮革贸易，不存在与发行人从事相
同业务的情况。
二、说明叶子勇对发行人给予帮助的具体情况，相关股权定价依据是否公允，是否存在利益输送情形；
1、林武辉先生和叶子勇先生出具书面说明，叶子勇先生自 1988年开始一直对发行人实际控制人林武辉先生给予了诸多帮助：作为林武辉先生高中三年的化学老师和班主任，叶子勇先生一直悉心教育和关怀林武辉先生，并辅导林武辉先生成为当地第一人考入211工程重点大学；在林武辉先生大学毕业时，积极指导林武辉先生就业方向，帮助联系珠三角的工作单位。同时因为林武辉先生 1994年大学毕业时跨系统就业，叶子勇先生资助其 8000元用于缴纳培养补偿费（自主择业费）；在林武辉先生从事镍合金边角料废品贸易的初期，叶子勇先生多次无偿提供其资金用于周转；在海顺有限成立后，叶子勇先生将其自身积累的企业管理经验与林武辉先生分享，为其运作海顺有限提供了很大帮助。
2、2012年2月16日，林武辉先生与叶子勇先生签署《股权转让协议》，股东林武辉先生将其持有的发行人190万股，以4元/股的价格转让给叶子勇先生。
2012年 2月叶子勇先生受让林武辉先生所持发行人股份的价格每股 4元，高于2011年1月上海大甲的增资价格每股2.8元、2011年2月兴创投资的增资价格每股 3.36元以及发行人 2011年 12月 31日经审计每股净资产 3.27元，不存在显失公允的情形。
报告期内叶子勇先生任职、持股或控制的企业广州市百信皮业有限公司、广州市白云区龙归佳一皮业店与发行人之间不存在关联交易、资金业务往来的情况，本次股权转让定价公允，不存在利益输送的情形。
三、说明林武辉对股权转让款的具体用途；
本次股权转让款共计760万元，在缴纳个人所得税 566,424.2元后，主要用于林武辉先生2012年10月在上海购置房产物业等个人消费。
四、说明发行人的股权中是否存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排。
通过查阅相关股权转让合同、增资协议、发行人工商档案、三会文件，发行人历次增资及股权转让行为均系各方真实意思表示，符合法律规定，且发行人依法办理了工商变更登记等必要手续。
发行人股东林武辉先生、朱秀梅女生、兴创投资、上海大甲、叶子勇先生、缪海军先生均签署了《承诺》，“持有海顺新材的股份不存在直接或间接委托他人，或代他人管理、接受信托等方式持股情形”。
经核查，本所律师认为：叶子勇先生及其关联方与发行人及其关联方、发行人的客户、供应商之间不存在关联关系，叶子勇认购发行人股份的资金来源为其合法自有资金，其不存在任职、持股或控制与发行人从事相同业务或存在资金业务往来的公司的情形；叶子勇先生受让发行人股权的定价公允，不存在利益输送情形；本次股权转让款主要用于林武辉先生个人消费；发行人股权中不存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排。
反馈问题之4、请保荐机构、律师核查发行人整体变更设立股份公司时，及历次股权转让及股利分配过程中，股东是否依法缴纳了个人所得税。如未缴纳，请对是否导致控股股东、实际控制人存在重大违法行为发表意见。
回复说明：
一、发行人整体变更设立股份公司的个人所得税缴纳情况
2010年 10月 20日，经海顺有限股东会审议通过，同意由海顺有限整体变更为股份有限公司。海顺有限以其截至 2010年 10月 31日经审计的净资产 86,734,212.43元，按比例折合成海顺新材股本 3400万股，其余净资产计入公司资本公积，各发起人按其在海顺有限原有出资比例持有公司股份。
根据上海市人民政府《关于支持本市拟上市中小企业转增股本具体操作办法的通知》（沪地税个[2008]13号）的规定，对列入上海证监局拟上市辅导期中小企业名单的企业用未分配利润、盈余公积、资本公积转增股本的，可向主管税务机关备案后，在取得股权分红派息时，一并缴纳个人所得税。
2012年 7月 6日，发行人在上海市地方税务局松江区分局第九税务所办理了“拟上市中小企业转增股本有关情况备案”的登记手续，林武辉先生应缴纳个人所得税2,019,837.27元、朱秀梅女士应缴纳个人所得税 1,026,711.41元、缪海军先生应缴纳个人所得税23,990.12元。
2014年6月26日，林武辉先生、朱秀梅女士、缪海军先生缴纳了由有限公司整体变更为股份有限公司过程中的个人所得税，其具体情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|姓名|个人所得税金额|计税金额|
|林武辉|2,019,837.27|10,099,186.35|
|朱秀梅|1,026,711.41|5,133,557.05|
|缪海军|23,990.12|119,950.60|
||3,070,538.80|15,352,694.00|

二、发行人历次股权转让的个人所得税缴纳情况
2012年 2月 16日，林武辉先生、叶子勇先生签订《股份转让协议》，林武辉先生将其持有发行人4.75%的股份（190万股），以 4元/股的价格作价 760万元的价格转让给叶子勇先生。
根据2013年3月26日的（20123）沪松地税个证00037646号《完税证明》，林武辉先生已缴纳转让股权所得财产转让收入的个人所得税 566,424.2元（计税金额2,832,121元）。
三、发行人历次股利分配的个人所得税缴纳情况
（一）2012年股利分配
2013年 2月 23日，经发行人 2012年度股东大会决议审议并通过了《关于公司 2012年度利润分配方案的议案》，以 2012年 12月 31日总股本 4,000万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 3.75元（含税），合计分配普通股股利1,500万元。
上海市地方税务局松江区分局出具的[（141）沪税证明10481206号]、[（141）沪税证明 10481231号]、[（151）沪税证明 00245325号]和[（151）沪税证明 00245322号]《税收完税证明》，发行人已为自然人股东林武辉先生、朱秀梅女士、缪海军先生、叶子勇先生代扣代缴了2012年度分配利润所需个人所得税。
（二）2013年股利分配
2014年 2月 10日，经发行人 2013年度股东大会决议审议并通过了《关于公司 2013年度利润分配方案的议案》，以 2013年 12月 31日总股本 4,000万股
为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 4.50元（含税），合计分配普通股股
利1,800万元。
根据上海市地方税务局松江区分局出具的[（141）沪税证明00910875号]、[（141）沪税证明 00910874号]、[（151）沪税证明00245324号]和[（151）沪税证明 00245323号]《税收完税证明》，发行人已为自然人林武辉先生、朱秀梅女士、缪海军先生、叶子勇先生代扣代缴2013年度分配利润所需个人所得税。
（三）2014年股利分配
2015年 3月 28日，经发行人 2014年度股东大会决议审议并通过了《关于公司 2014年度利润分配方案的议案》，以 2014年 12月 31日总股本 4,000万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 5.00元（含税），合计分配普通股股利2,000万元。
根据上海市地方税务局松江区分局出具的[（141）沪税银04097975号]《税收缴款书》，发行人已为自然人林武辉先生、朱秀梅女士、缪海军先生、叶子勇先生代扣代缴 2014年度分配利润所需个人所得税。
经核查，本所律师认为：发行人整体变更设立股份公司、历次股权转让及股利分配过程中，自然人股东均依法缴纳了个人所得税，不会导致控股股东、实际控制人存在重大违法行为。
反馈问题之5、2011年1月，上海大甲、兴创投资对发行人增资。请发行
人：（1）说明兴创投资入股发行人的原因及公允性；（2）说明上海大甲的股东
是否均为发行人内部员工，是否存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安
排；（3）说明兴创投资追溯到个人或国有股东的股权结构，是否持股、经营或
实际控制与发行人从事相同业务或存在业务往来的公司；2家机构是否与发行人及其关联方、发行人的客户及供应商存在关联关系。请保荐机构、律师核查并
发表意见。
回复说明：
一、说明兴创投资入股发行人的原因及公允性
（一）兴创投资基本情况
兴创投资基本情况如下：
企业名称 长沙兴创投资管理合伙企业
成立时间 2007年11月13日
企业注册号 430100000013458
企业性质 有限合伙
私募投资基金管理人编号 P1005091
执行事务合伙人 袁兴亮
合伙期限 2007年11月13日-2017年11月12日
主要经营住所 长沙市雨花区芙蓉中路523号佳天国际新城北栋19H
投资管理及咨询；企业管理、策划及营销。（涉及行政许可的经营范围
凭许可证经营）
（二）兴创投资入股发行人的原因
兴创投资入股发行人是因为：1、兴创投资是专业从事私募股权投资、创业投资的机构（2014年 10月 31日兴创投资已备案登记为私募投资基金管理人，私募投资基金管理人编号：P1005091），入股发行人前曾成功投资唐人神集团股份有限公司（002567），本次投资发行人股权符合其业务发展需要；2、发行人作为医药包装行业的主要企业之一，近几年业务规模增长迅速。兴创投资在基于对发行人详尽的尽职调查和投资价值分析后，综合考虑发行人的行业地位、技术优势、管理优势等因素，看好其未来发展前景和上市前景；3、2011年发行人正处于业务快速发展、资金相对紧缺的阶段，需要一定资金支持业务持续快速发展。
（三）兴创投资入股发行人的公允性
2011年2月16日，经发行人股东大会决议通过，同意兴创投资向发行人增资380万元。2011年2月，发行人股东与兴创投资签订了《增资扩股协议》，协议约定兴创投资出资1,276.80万元，以3.36元/股增资380万元，其余出资896.8万元计入资本公积。
对比上海大甲、兴创投资增资发行人时的入股价格，情况如下：
||||
|-|-|-|
|入股时间|入股价格|参考依据|
|2011.1.6|2.80元/股|2010年末每股净资产2.69元|
|2011.2.16|3.36元/股|2010年末每股净资产2.69元|

兴创投资入股价格略高于上海大甲入股价格，主要原因为上海大甲股东均为
发行人内部员工，对发行人业务发展起到了重要作用，因此入股价格相对较低。
发行人对上海大甲增资价格与公允价格的差额部分已根据企业会计准则相关规
定，在申报会计报表中进行了股份支付处理。
兴创投资为发行人引进的投资者，此次增资为双方当事人真实意思表示，入股价格为 2010年末每股净资产的基础上双方通过协议协商一致确定，入股价格较2010年末发行人每股净资产溢价24%，不存在显失公允的情形。
二、说明上海大甲的股东是否均为发行人内部员工，是否存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排
（一）上海大甲的股东均为发行人内部员工
1、上海大甲基本情况
企业名称 上海大甲投资有限公司
成立时间 2010年11月24日
企业注册号 310117002776816
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 616.00万元
法定代表人 林武辉
营业期限 2010年11月24日-2020年11月23日
主要经营住所 上海市松江区洞泾镇茂盛路202弄1号375室
实业投资、投资管理、物业管理、企业管理咨询、工程造价咨询、房地产开发、市场营销策划、企业形象策划、展览展示服务、会务服务，计算机经营范围
软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、汽车配件、通讯设备批发零售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
2、上海大甲股东在发行人任职情况
上海大甲股东均为发行人内部员工，其在发行人任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|身份证号|在发行人任职情况|出资额（万元）|
|林武辉|44161119710906****|董事长、总经理|232.68|
|吴东晓|44161119790824****|监事会主席、业务经理|33.60|
|李 俊|34100419770410****|副总经理、核心技术人员|28.00|
|倪海龙|31022719630924****|财务总监|28.00|
|吴继业|32072119730926****|副总经理、核心技术人员|28.00|
|童小晖|43250119790224****|副总经理、董事会秘书|28.00|
|吴春劳|44161119530208****|行政人员|23.80|
|姚月清|32083119781214****|业务经理|22.40|
|张 波|32070519730210****|业务经理|19.60|
|李志强|32070419721126****|监事、生产部经理|14.00|
|石燕彬|44010419721015****|业务经理|14.00|
|纪连云|42020219751231****|业务经理|12.60|
|刘艳青|11022819701203****|业务经理|9.80|
|左英辉|32070519710915****|业务经理|9.80|
|何学萍|36031219770430****|技术人员|8.40|

|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|身份证号|在发行人任职情况|出资额（万元）|
|吴梅珍|44022419811010****|销售内勤|8.40|
|鲁 勇|32070519680318****|业务经理|8.40|
|卢正华|32070419681111****|业务经理|8.40|
|徐 萍|31022719840123****|管理人员|8.40|
|洪 炜|61030219720114****|业务经理|8.40|
|张 频|44022519700915****|业务经理|8.40|
|柴巧英|31022719750712****|财务人员|5.60|
|朱 琳|32032519820621****|技术人员|5.60|
|李勤荣|31011219781120****|销售内勤|5.60|
|朱志燕|33032319800107****|行政人员|5.60|
|孙 英|32052519830110****|职工监事、行政人员|5.60|
|侯 洁|32020419791206****|业务经理|5.60|
|陈剑法|31022719760711****|业务经理|5.04|
|苟洪亮|51302819781211****|业务经理|3.08|
|朱国强|44162519810103****|管理人员|2.80|
|张 波|31010419611002****|车间主任|2.80|
|王春燕|32068319850425****|业务经理|2.80|
|赵智谦|37130219851202****|业务经理|2.80|
||||616.00|

*上海大甲股东中，除吴东晓先生为林武辉先生的表弟，吴梅珍女士与吴东晓先生为夫妻关系外，其他股东之间无关联关系。
上海大甲为发行人进行员工激励而设立的员工持股平台，其股东均为发行人内部员工，对发行人的业务发展起到了重要作用。上海大甲增资入股发行人有利于增强公司凝聚力，促进发行人未来核心业务发展。截至本回复出具日，上海大甲除持有发行人5.5%的股份外，不存在其他对外投资及经营的情形。
（二）上海大甲的股东不存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排
通过查阅相关股权转让合同、增资协议、发行人及上海大甲工商档案、发行人及上海大甲三会文件，上海大甲持有发行人股权，符合法律规定，且依法办理了工商变更登记等必要手续。
上海大甲全体股东出具《声明》，其持有的上海大甲股份不存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排。
三、说明兴创投资追溯到个人或国有股东的股权结构，是否持股、经营或实际控制与发行人从事相同业务或存在业务往来的公司；2家机构是否与发行人
及其关联方、发行人的客户及供应商存在关联关系
（一）说明兴创投资追溯到个人或国有股东的股权结构，是否持股、经营
或实际控制与发行人从事相同业务或存在业务往来的公司
1、兴创投资（追溯到个人）的基本情况
（1）兴创投资目前的合伙人出资情况
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|湖南飞鸿投资有限公司|2,625.00|69.08%|
|游新农|750.00|19.74%|
|李 英|160.00|4.21%|
|袁兴亮|140.00|3.68%|
|贺力克|120.00|3.16%|
|袁依格|5.00|0.13%|
||3,800.00|100.00%|

（2）湖南飞鸿投资有限公司基本情况
企业名称 湖南飞鸿投资有限公司
成立时间 2005年3月9日
企业注册号 430000000016089
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 6,050.00万元
法定代表人 刘旭
营业期限 2005年3月9日-2055年3月8日
主要经营住所 长沙市芙蓉区五一大道800号中隆国际大厦10楼01房
法律法规允许的实业投资；建材（不含硅酮胶）的销售，移动通讯设备及经营范围 产品（不含无线发射终端设备）的销售、维修服务；房屋租赁（凭本企业资质证书经营）、代收电费；国内各类广告的设计、制作、代理及发布。
（3）湖南飞鸿投资有限公司目前的股权结构
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|孔健飞|2,030.00|
|刘 旭|2,010.00|
|甘 为|2,010.00|
||6,050.00|

2、是否持股、经营或实际控制与发行人从事相同业务或存在业务往来的公司
兴创投资、湖南飞鸿投资有限公司的主要业务均为对外风险投资。除发行人
外，兴创投资、湖南飞鸿投资有限公司的其他对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|被投资企业|经营范围|
|深圳市华阳信通科技发展有限公司|信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务，凭有效的增值电信业务经营许可证经营）；计算机软硬件的技术开发与销售，其它国内商业、物资供销业（以上不含限制项目及专营、专控、专卖商品）、信息咨询（不含证券、人才中介服务及限制项目）；网页设计；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）。|
|湖南飞鸿房地产开发有限公司|房地产开发、经营；物业管理。（以上经营项目国家有专项规定的按规定执行）。|
|湖南泰格信移动通讯有限公司|通讯设备及配件（不含无线发射终端设备）、五金交电、空调制冷设备、日杂、百货的销售及相关售后服务；电信运营商收费业务代理、电信有价卡销售。（不含前置审批和许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营）|

兴创投资、湖南飞鸿投资有限公司及其投资企业不存在持股、经营或实际控制与发行人从事相同业务或存在业务往来的公司。
（二）2家机构是否与发行人及其关联方、发行人的客户及供应商存在关联关系
上海大甲持有发行人5.5%股份且上海大甲股东均为发行人内部员工，除该等关联关系外，上海大甲及其全体股东与发行人及其关联方、发行人的客户、供应商不存在其他关联关系。上海大甲出具声明，其与发行人及其关联方、发行人的客户及供应商不存在关联关系。发行人报告期内前十大客户、供应商出具声明，其与发行人股东（包括上海大甲）不存在关联关系。
除兴创投资持有发行人股份，兴创投资合伙人袁兴亮先生担任发行人董事外，兴创投资和湖南飞鸿投资有限公司与发行人及其关联方、发行人的客户、供应商不存在其他关联关系。兴创投资出具声明，其与发行人及其关联方、发行人的客户及供应商不存在关联关系。发行人报告期内前十大客户、供应商出具声明，其与发行人股东（包括兴创投资）不存在关联关系。
经核查，本所律师认为：（1）兴创投资基于看好发行人业务发展和上市前景
入股发行人，此次增资为双方当事人真实意愿表达，入股价格为双方通过协议协
商一致确定，价格公允。（2）上海大甲的股东均为发行人内部员工，不存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排。（3）除持有发行人股份外，上海大甲、兴创投资和湖南飞鸿投资有限公司未持股、经营或实际控制与发行人从事相同业务或存在业务往来的公司，与发行人及其关联方、发行人的客户及供应商不存在关联关系。
反馈问题之6、发行人实际控制人的亲属报告期内控制2家公司，其中实际控制人堂弟控制的海顺包装材料与发行人商号相近且存在关联交易。请发行人：（1）说明上述公司实际从事的业务、历史沿革、股权结构、注册地、员工人数等情况，说明上述公司在设备、技术、资产、客户和供应商等方面与发行人的
关系，是否与发行人存在利益冲突；（2）说明该等公司报告期内的财务情况，
是否与发行人及其关联方、发行人的客户、供应商存在资金业务往来，说明报
告期内与发行人交易的必要性和公允性。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复说明：
一、河源海顺实际从事的业务、历史沿革、股权结构、注册地、员工人数等情况，说明上述公司在设备、技术、资产、客户和供应商等方面与发行人的关系，是否与发行人存在利益冲突
（一）实际从事的业务及员工情况
河源海顺经营范围为纸制品加工、销售；其他印刷品印刷（印刷经营许可证有效期至2017年12月31日）；商务信息咨询。
河源海顺主要从事纸品印刷行业，主要产品有标签纸、贴纸等。截至 2015年 4月 30日，河源海顺员工人数为 7名，该等员工已与河源海顺签订了劳动合同，上述员工未在发行人处兼职，发行人员工亦未在河源海顺兼职。河源海顺执行董事为林友辉，监事为黄先东，经理为黄先亮。
（二）历史沿革及股权结构
河源海顺成立于2005年10月21日，注册资本50万元，法定代表人为林友辉，住所为河源市源城区南湖下围路 17号，经营范围为纸制品加工、销售；其他印刷品印刷（印刷经营许可证有效期至 2017年12月31日）；商务信息咨询。
林友辉、黄先东、黄先亮三人于2005年10月21日共同投资设立河源海顺，注册资本50万元，其中林友辉出资25万元，占其注册资本50%；黄先东出资 15万元，占注册资本30%，黄先亮出资10万元，占注册资本20%。自河源海顺成立后，其股权一直未发生变动。
（三）河源海顺在设备、技术、资产、客户和供应商等方面与发行人的关系
1、河源海顺主要设备等资产情况
|||
|-|-|
|设备名称|厂牌规格|
|模具制造成套设备|锐峰|
|高速数控模切机|320D|
|UV干燥机|雅光/320D|
|JS150四色商标机|150S|
|六开单张印刷机|北人/六开|
|对开切纸机|惠宝/对开|

2、河源海顺客户和供应商与发行人的关系
（1）河源海顺报告期内主要客户情况如下：
||
|-|
|客户名称|
|惠州市蓝微电子有限公司|
|河源市固德机械科技有限公司|
|河源豪劲塑胶包装制品有限公司|
|威利印刷（河源）有限公司|
|海力达实业（河源）有限公司|
|西可通讯技术设备（河源）有限公司|

经核查，报告期内河源海顺主要客户与发行人客户不存在重合的情况，与发行人不存在利益冲突。
（2）河源海顺报告期内主要供应商情况如下：
||
|-|
|供应商名称|
|中山富州胶粘制品有限公司|
|艾利（广州）有限公司|
|河源市富亚盟印刷材料商行|

经核查，报告期内河源海顺主要供应商与发行人供应商不存在重合的情况，
与发行人不存在利益冲突。
3、经抽查发行人部分重大生产设备的购买发票，查阅房屋、土地、注册商标等重要资产权利证书与审计报告，并访谈发行人财务负责人，本所律师认为发行人对其开展生产经营所需的各项资产均拥有完全的所有权与使用权，不存在与河源海顺共有、共用资产或租赁资产的情形。
4、发行人主要从事直接接触药品的高阻隔包装材料研发、生产和销售，河源海顺主要从事纸品印刷行业，主要产品有标签纸、贴纸等，二者的技术领域和范围完全不同，不存在技术共有、共用等情形。
林友辉及河源海顺出具声明：河源海顺在业务、客户和供应商等方面均与发行人不同，林友辉和河源海顺与发行人的客户、供应商不存在关联关系和资产、业务往来。
二、河源海顺报告期内的财务情况，是否与发行人及其关联方、发行人的客户、供应商存在资金业务往来，说明报告期内与发行人交易的必要性和公允性
（一）根据河源海顺提供的财务报表，其财务状况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|
|874,053.41|957,868.01|
|169,487.33|166,543.66|
|1,432,364.46|989,212.15|
|2,943.67|2,568.55|
|否|否|

（二）报告期内河源海顺与发行人及其关联方、发行人的客户、供应商存在资金业务往来，与发行人交易的必要性和公允性
1、报告期内，河源海顺与发行人及其关联方发生的购买商品、接受劳务的业务情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价方式||
|||金额|
|采购标签、合格证等印刷品|按市场价格协商定价|1.47|

由于市场上印刷品材料供应商众多，为减少关联交易、规范公司运作，2012
年2月起，公司停止向河源海顺采购。
2、关联交易的必要性
发行人报告期内仅 2012年向河源海顺订制采购了标签纸、贴纸等，河源海顺已形成相应的一整套成熟模具，生产制作简单快捷，能够及时满足发行人需求，因此，该项关联交易在当时具有必要性。
3、关联交易的公允性
根据发行人和河源海顺的声明并经核查付款凭证、查询阿里巴巴中国站相关产品的价格信息，上述关联交易价格以市场价格为定价依据，关联交易产品的定价公允，未损害发行人及其股东利益，且关联交易金额很小，仅占发行人同类交易金额的比例为0.61%。
林友辉及河源海顺出具《承诺》：“除已经披露的情形外，本人、本公司及所投资或控制的其他企业与海顺新材不存在其他重大关联交易。本人及本公司保证决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用海顺新材的资金或其他资产，谋取不当的利益，不进行有损海顺新材及其股东的关联交易。
本人及本公司不会直接或间接进行与海顺新材经营有相同或类似业务的投资，今后不会直接或间接新设或收购从事与海顺新材有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不自己或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与海顺新材业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对海顺新材的经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。”
发行人 2012年度股东大会审议通过了《关于对公司最近三年关联交易予以确认的议案》，确认发行人 2010年 1月 1日至 2012年 12月 31日期间所发生的关联交易事项。2013年2月23日，发行人独立董事审查了上述关联交易事项，并发表《独立董事关于上海海顺新型药用包装材料股份有限公司关联交易的意见》，确认上述关联交易的公允性。
发行人实际控制人林武辉先生和朱秀梅出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》：“本人作为海顺新材的控股股东和实际控制人，根据国家有关法律法规和规范性文件的规定，就减少和规范与海顺新材的关联交易，不可撤销的做出如下承诺：截止本承诺出具之日，除已经披露的情形外，本人及所投资或控制的其他企业与海顺新材不存在其他重大关联交易。本人及本人控制的除海顺新材以外的
其他企业将尽量避免与海顺新材之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护海顺新材及中小股东利益。本人保证严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规范性文件及《上海海顺新型药用包装材料股份有限公司章程》和《上海海顺新型药用包装材料股份有限公司关联交易管理制度》等管理制度的规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用海顺新材的资金或其他资产，不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不进行有损海顺新材及其他股东的关联交易。如违反上述承诺与海顺新材及其控股子公司进行交易，而给海顺新材及其控股子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。”
三、上海松森实际从事的业务、历史沿革、股权结构、注册地、员工人数等情况，说明上述公司在设备、技术、资产、客户和供应商等方面与发行人的关系，是否与发行人存在利益冲突
（一）实际从事的业务及员工情况
上海松森实际从事热双金属和复合金属材料及其元件(组件)的加工、生产和销售，产品主要应用于冶金机械、电子器材等行业。截至2015年4月30日，上海松森在册员工人数为103名，该等员工已与上海松森签订了劳动合同，上述员工未在发行人处兼职，发行人员工亦未在上海松森兼职。上海松森董事为林忠卫、熊泽焕、元赛君，董事长为林忠卫，监事为曾翔。
（二）历史沿革及股权结构
上海松森特殊金属有限公司由元赛君、林忠卫和熊泽焕以实物和货币出资设立，注册资本1250万元。上海大通会计师事务所出具《验资报告》（沪通会师验字[2004]第037号）,对本次出资进行了验证。2004年2月4日，上海松森取得了上海市工商行政管理局松江分局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：310110000318681）。
上海松森设立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|元赛君|475.00|
|林忠卫|462.50|

|||
|-|-|
|熊泽焕|312.50|
||1,250.00|

2004年6月16日，上海松森召开股东会，同意股东元赛君将持有的上海松森38%股权全部转让给雷俊群，同意股东熊泽焕将持有的上海松森25%股权全部转让给曾翔。元赛君、熊泽焕分别与雷俊群、曾翔签署了《股权转让协议书》。
本次股权转让完成后，上海松森股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|雷俊群|475.00|
|林忠卫|462.50|
|曾翔|312.50|
||1,250.00|

上述股权转让完成后，上海松森的注册资本、股权结构未发生变化。
（三）上海松森在设备、技术、资产、客户和供应商等方面与发行人的关系
1、上海松森主要设备等资产情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|设备名称|数量|原值|
|轧机|1台|1,035.01|
|高精密度轧机|1台|441.39|
|拉弯矫线|1套|371.13|
|清洗/蚀印线|1套|201.13|
|大四棍|1套|152.60|
|四辊冷轧机|1台|130.70|

2、上海松森生产工艺流程
原材料采购
通过清洗/蚀印线上对金属带材进行
刷洗烘干
强力刷洗烘干
在轧机上对 2种不同特性的清洁光亮
压 合
的金属带材通过大压力的压合以达到
原子键之间的结合
退火、消除加工硬化
在大四辊上将复合好的材料从 3.0mm
第一次轧制
以上厚度轧制到2.0mm
退火、消除加工硬化
在四辊冷轧机上将复合好的材料从
第二次轧制
2.0mm以上厚度轧制到1.2mm以下
退火、消除加工硬化
在高精密度轧机上将复合好的材料从
第三次轧制
1.2mm以上厚度轧制到0.2mm以下
在清洗/蚀印线上将金属表面通过化
刻上合金牌号
学腐蚀的方式刻上合金牌号
平 整 在拉弯矫线上对带材的板型进行平整
分 切
3、上海松森客户和供应商与发行人的关系
（1）上海松森报告期内主要客户情况如下：
||
|-|
|客户名称|
|ABB新会低压开关有限公司|
|苏州西门子电器有限公司|
|浙江正泰电器股份有限公司|
|浙江家泰电器制造有限公司|
|乐清市发达电器有限公司|
|惠州海格电器有限公司|

经核查，报告期内上海松森主要客户与发行人客户不存在重合的情况，与发
行人不存在利益冲突。
（2）上海松森报告期内主要供应商情况如下：
||
|-|
|供应商名称|
|上海宝钢不锈钢贸易有限公司|
|海盐中达金属电子材料有限公司|
|江阴长乐新科技电子有限公司|
|北京北冶功能材料有限公司|
|重庆通宝有色金属有限公司|
|安普朗合金（远东）有限公司|

经核查，报告期内上海松森主要供应商与发行人供应商不存在重合的情况，与发行人不存在利益冲突。
经抽查发行人部分重大生产设备的购买发票，查阅房屋、土地、注册商标等重要资产权利证书与审计报告，并访谈发行人财务负责人，本所律师认为发行人对其开展生产经营所需的各项资产均拥有完全的所有权与使用权，不存在与上海松森共有、共用资产或租赁资产的情形。
发行人主要从事直接接触药品的高阻隔包装材料研发、生产和销售，上海松森热双金属和复合金属材料及其元件(组件)的加工、生产和销售，产品主要应用于冶金机械、电子器材等行业，二者的技术领域和范围完全不同，不存在技术共有、共用等情形。
林忠卫及上海松森出具声明：上海松森在设备、技术、资产、客户和供应商等方面均独立于发行人，与海顺新材的客户、供应商不存在关联关系和资金、业务往来，不存在利益冲突的情形。
四、上海松森报告期内的财务情况，是否与发行人及其关联方、发行人的客户、供应商存在资金业务往来，说明报告期内与发行人交易的必要性和公允性
（一）根据上海松森提供的财务报表，其财务状况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|
|7,614.94|6,399.42|
|3,491.09|3,242.62|
|8,306.76|8,379.71|
|248.47|358.44|

|||
|-|-|
|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|
|否|否|

（二）报告期内上海松森与发行人及其关联方、发行人的客户、供应商存在资金业务往来，与发行人交易的必要性和公允性
报告期内，上海松森与海顺新材存在资金拆借情况。2012年2月17日发行人向上海松森拆借银行承兑汇票288.49万元用于支付铝箔采购款，2012年2月24日全部偿还。
1、关联交易的必要性
发行人 2012年初购买铝箔原材料，急需资金支付采购款，该等临时性资金拆借保障了发行人原材料正常的供应，保证了发行人生产经营的稳定性，具有必要性。
2、关联交易的公允性
经核查，上述资金拆借均为无偿，发行人未支付相关的费用，不存在有失公允的情形。上海松森与发行人存在的资金拆借用途为流动资金周转，对发行人财务影响较小，不存在损害中小股东利益的情形。
林忠卫先生及上海松森出具避免关联交易和同业竞争的《承诺》：“截止本承诺出具之日，除已经披露的情形外，本人、本公司及所投资或控制的其他企业与海顺新材不存在其他重大关联交易。本人、本公司及所控制的其他企业将尽量避免与海顺新材之间发生关联交易。本人及本公司不会直接或间接与海顺新材经营有相同或类似业务的投资，今后不会直接或间接新设或收购从事与海顺新材有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不自己或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与海顺新材业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对海顺新材的经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。”
经核查，本所律师认为：上海松森、河源海顺与发行人的关联方、客户、供应商之间不存在资金和业务往来，报告期内上海松森、河源海顺与发行人之间的
交联交易已履行了必要程序，交易价格公允，关联交易具备必要性和公允性。
反馈问题之7、申报材料显示，上海鼎福包装材料成立于 2009年5月 26日，发行人财务总监倪海龙原持有50%股权，倪海龙的妻子许梅宝原持有50%股权。
2014年3月，倪海龙和许梅宝将全部股权转让给无关联第三方邢庆福和韩崇文。
请发行人：（1）说明股份转让的原因，上海鼎福包装材料实际从事的业务，报
告期内基本财务数据情况，上海鼎福包装材料在技术、人员、资产方面与发行
人的关系，是否存在为发行人分担成本费用的情形；（2）说明邢庆福、韩崇文
的履历，是否与发行人及其关联方、发行人的客户、供应商存在关联关系，是
否与发行人及其关联方、发行人的客户和供应商存在资金、业务往来。请保荐
机构、律师核查并发表意见。
回复说明：
一、说明股份转让的原因，上海鼎福包装材料实际从事的业务，报告期内基本财务数据情况，上海鼎福包装材料在技术、人员、资产方面与发行人的关系，是否存在为发行人分担成本费用的情形
（一）上海鼎福基本情况及历史沿革
1、上海鼎福基本情况
上海鼎福成立于2009年5月26日，注册资本150万元，法定代表人为韩崇文，住所为上海市松江区五厍工业区建设河路 1158号，经营范围为包装材料、纸制品、五金材料、橡胶及塑料制品的制造、加工、销售；商务信息咨询；包装印刷。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、上海鼎福历史沿革情况
（1）上海鼎福成立
上海鼎福成立于2009年5月26日，由倪海龙先生、许梅宝女士2名自然人分别以货币出资设立，注册资本 150万元，实收资本 30万元，取得了工商部门核发的《企业法人营业执照》（注册号310227001437223）。
上海鼎福成立时各股东出资比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|倪海龙|15.00|
|许梅宝|15.00|
||30.00|

（2）增加注册资本至150万元
2010年7月5日，经上海鼎福临时股东会会议决议通过，同意许梅宝女士、倪海龙先生以货币出资方式，增加注册资本至150万元。
本次增资后，上海鼎福的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|倪海龙|75.00|
|许梅宝|75.00|
||150.00|

（3）股权转让
2014年2月12日，经上海鼎福临时股东会决议通过，同意许梅宝女士将所持上海鼎福50%股权转让给韩崇文先生，同意倪海龙将所持上海鼎福30%股权转让给韩崇文先生，同意倪海龙先生将所持上海鼎福20%股权转让给邢庆福先生。
同日，上述各方签订了股权转让协议。2014年3月，完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，上海鼎福的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|韩崇文|120.00|
|邢庆福|30.00|
||150.00|

（二）股份转让的原因
上海鼎福股份转让的主要原因为：（1）上海鼎福经营业绩不佳，处于持续亏损状态，原股东无继续经营的动力；（2）上海鼎福的日常经营管理工作主要由许梅宝女士负责，考虑到其自身已到退休年龄，无继续从事经营管理工作的意愿；
（3）长期从事纸箱印刷行业的韩崇文先生和邢庆福先生有意取得上海鼎福股权。
综上原因，经各方友好协商，倪海龙先生和许梅宝女士决定将上海鼎福的全部股权转让给韩崇文先生和邢庆福先生。
（三）上海鼎福实际从事的业务
1、实际从事业务情况
上海鼎福自设立以来，主要从事瓦楞纸箱的生产、印刷和销售，产品主要用
于周边白色家电生产企业的外包装。瓦楞纸箱是商品运输包装的一种主要材料，
主要由单层或多层波浪形瓦楞纸板和平坦纸粘合而成，重量轻，成本低，易加工，且具有良好的抗压强度和防震性能，广泛应用于食品、饮料、家用电器、机电等产品的包装。
2、客户和供应商情况
（1）报告期内，上海鼎福主要客户情况
||
|-|
|客户名称|
|上海杜氏实业有限公司|
|上海银科实业有限公司|
|上海乡窝人食品有限公司|
|上海通世泰建材有限公司|
|上海福贝宠物用品有限公司|
|上海潮圣企业发展有限公司|

经核查，报告期内上海鼎福主要客户与发行人客户不存在重合的情况，与发行人不存在利益冲突。
（2）报告期内，上海鼎福主要供应商情况
||
|-|
|供应商名称|
|上海民盛纸业有限公司|
|上海福铮纸业有限公司|
|鸿运纸业昆山有限公司|
|昆山金泰纸业有限公司|
|上海玲利金属制品有限公司|
|上海峰林包装材料有限公司|

经核查，报告期内上海鼎福主要供应商与发行人供应商不存在重合的情况，与发行人不存在利益冲突。
（四）上海鼎福基本财务数据情况
根据上海鼎福提供的财务报表，报告期内的基本财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014.12.31/2014年|2013.12.31/2013年|
|177.73|205.02|
|139.02|142.51|
|279.16|212.83|
|-3.48|-3.66|
|否|否|

（五）上海鼎福在技术、人员、资产方面与发行人的关系
根据上海鼎福的财务报表、财务凭证、资产权证以及相关声明，上海鼎福在在技术、人员、资产方面均与发行人存在较大差异，不存在利益冲突的情形及关联关系。
1、上海鼎福生产工艺流程如下：
瓦楞纸板
晾制纸板
分纸
印刷/开槽
模切
粘箱 钉箱
纸箱成品
上海鼎福主要从事瓦楞纸箱的生产、印刷和销售，主要生产设备为印刷机、分纸机、压线机、钉箱机，生产流程为分纸、印刷/开槽、模切、钉箱/粘箱，生产技术和工艺流程较为简单；发行人主要从事直接接触药品的高阻隔包装材料研发、生产和销售，主要核心技术冷冲压成型铝生产技术、高阻隔聚三氟氯乙烯/聚氯乙烯复合硬片生产技术、可在线印刷铝箔的生产技术、无溶剂复合生产技术、儿童安全保护包装生产技术、多层共挤膜生产技术、精密涂布生产技术均源于自主研发，且拥有完全所有权。发行人与上海鼎福不存在合作研发、共同申请专利、技术或专利转让、专利许可等情形，也不存在技术、专利方面的纠纷及潜在纠纷，二者的技术领域和范围完全不同，在生产工艺、技术水平方面存在较大差异，不存在技术共有、共用等情形。
2、本所律师查阅了上海鼎福的注册登记文件，取得了上海鼎福的员工花名
册、身份证明文件，并对发行人相关人员进行了访谈。经核查，发行人董事、监事、高级管理人员未兼任上海鼎福任何职务，发行人的技术人员及其他人员也未在上海鼎福任职。上海鼎福的员工也未在发行人处兼职。上海鼎福在人员方面与发行人不存在任何关系。
3、本所律师查阅了上海鼎福和发行人部分重大生产设备的购买发票，查阅房屋、土地、注册商标等重要资产权利证书，并访谈相关负责人。经核查，上海鼎福的主要资产权属清晰，发行人开展生产经营所需的各项资产均拥有完全的所有权与使用权，不存在与上海鼎福共有、共用资产或租赁资产的情形。上海鼎福在资产方面与发行人不存在任何关系。
二、说明邢庆福、韩崇文的履历，是否与发行人及其关联方、发行人的客户、供应商存在关联关系，是否与发行人及其关联方、发行人的客户和供应商存在资金、业务往来。请保荐机构、律师核查并发表意见
（一）邢庆福、韩崇文的履历情况
韩崇文先生，男，中国国籍，无境外居留权，1977年2月出生，大专学历。
2002年2月至2005年3月在上海隆欣纸品有限公司任生产主管，2005年3月至 2014年 2月在上海益森包装材料有限公司任生产经理，2014年 2月至今在上海鼎福包装材料有限公司任执行董事、总经理、股东。
邢庆福先生，男，中国国籍，无境外居留权，1976年10月出生，大专学历。
2004年 5月至 2005年 3月在上海隆欣纸品有限公司任操作工，2005年 3月至 2014年 2月在上海益森包装材料有限公司任生产主管，2014年 2月至今在上海鼎福包装材料有限公司任生产主管、监事、股东。
（二）邢庆福、韩崇文是否与发行人及其关联方、发行人的客户、供应商存在关联关系，是否与发行人及其关联方、发行人的客户和供应商存在资金、业务往来
根据发行人、韩崇文先生、邢庆福先生的书面声明并经本所律师核查，邢庆福先生、韩崇文先生、上海鼎福与发行人及其关联方、发行人的客户、供应商不存在关联关系，与发行人及其关联方、发行人的客户和供应商不存在资金、业务往来。
经核查，本所律师认为：上海鼎福包装材料有限公司的产品用途和生产工艺与发行人完全不同，客户和供应商与发行人存在较大差异，在技术、人员、资产方面与发行人不存在任何关系，报告期内未与发行人发生任何业务关系，不存在为发行人分担成本费用的情形；邢庆福先生、韩崇文先生长期从事纸箱印刷行业，与发行人及其关联方、发行人的客户、供应商不存在关联关系，与发行人及其关联方、发行人的客户和供应商不存在资金、业务往来。
反馈问题之8、招股说明书显示，发行人各年前五大客户构成有较大变化，且海外客户较多，整体较为分散。请发行人：（1）结合药用包装材料的产品定
位，说明发行人的目标市场、客户定位及其合理性；（2）按照国内和国外销售
区域的不同，补充分析简要披露各报告期前五名客户的名称、类型、业务内容、金额及占比等情况，以及主要客户的获取方式、交易背景、定价政策、销售方
式、是否为新增客户，主要客户的稳定性；（3）补充说明各报告期出口销售的
产品类别、金额及占比、地区分布、出口方式等情况；（4）结合发行人销售模
式、销售费用和主要客户实际从事的业务，说明发行人是否采用经销模式，如
是，请发行人补充披露经销模式收入占比，经销商是否与发行人存在关联关系；
（5）说明发行人在境内、外业务开展医药相关业务的合法合规性。请保荐机构、律师及申报会计师核查上述情况，并明确发表意见。
回复说明：
一、结合药用包装材料的产品定位，说明发行人的目标市场、客户定位及其合理性
（一）药包材行业情况
1、国际药包材发展情况
（1）随着下游医药产业的发展，全球医药包装行业的市场需求量和产品销售量逐年增加。根据 The Freedonia Group,Inc.2011年发布的《WORLD
PHARMACEUTICAL PACKAGING TO2015》的统计数据，全球医药包装市场销售总额从2005年的356亿美元上升至2010年的472亿美元左右，年均复合增长率为
5.79%，其中2005至2010年世界主要国家和地区的市场年复合增长率情况如下：数据来源：《WORLD PHARMACEUTICAL PACKAGING TO2015》（2）全球医药包装市场的特点
结合相关数据对行业进行综合分析，目前全球医药包装市场主要有以下两个特点：
一是欧美地区的医药包装企业占全球市场份额较大，其中，美国医药包装行业在全球处于领先地位，占据了相对较大的市场份额。
二是亚太地区等新兴市场医药包装行业处于高速成长阶段，增长速度明显高于其他地区。一方面，新兴市场近十年的经济发展速度高于全球平均水平，跨国制药公司逐渐将新兴市场地区作为其产品销售的重要增长点，投入大量资金和资源在新兴市场开展业务；另一方面，新兴市场的人力资源成本远低于欧美地区，无论是参与产品技术研发的人员，还是从事产品营销的人员，其规模和成本均具有显著优势。
（3）行业发展前景
根据 The FreedoniaGroup,Inc.1的预测，2010年-2015年，全球药品包装的需求年复合增长率为5.51%，到 2015年市场需求将达到 620亿美元左右，美国、西欧和日本等发达国家的需求占比略有下滑，中国药品包装市场的需求占比达到8.64%左右，金额达到 53亿美元左右。2015年全球医药包装行业区域需求结构预测情况如下：
1 The FreedoniaGroup,Inc.成立于1985年，总部位于美国俄亥俄州，拥有约100名员工。该公司服务客
户超过80个国家，包括财富500强的制造企业、投资银行、风险资本公司、政府机构等。
数据来源：《WORLD PHARMACEUTICAL PACKAGING TO2015》2、我国医药包装行业发展状况
（1）我国医药包装行业的发展历程
长期以来，由于药包材缺乏统一的产品技术标准，包装质量存在不少问题，因此国家自20世纪90年代末开始制定了多项国家标准和行业标准2。
2000年以来，随着我国医药产业的迅速发展，国家对医药包装行业管理逐步规范化，药包材注册审批制度的实施使医药包装行业的发展步入快车道，一批具备资质的专业化药包材生产企业成为市场的主导力量，药包材也从早期的玻璃、橡胶塞发展成为种类丰富、性能全面的各类药包材。
经过 10多年的发展，我国医药包装行业已逐步发展成为一个产品门类比较齐全、创新能力不断增强、市场需求十分旺盛的朝阳产业。根据 The Freedonia Group,Inc.的统计，在2000年至2010年10年间，中国医药包装行业的市场容量快速增长，医药包装行业市场需求量由 13.28亿美元增长到36.40亿美元，规模扩大近3倍。
（2）我国医药包装行业的市场前景
随着我国全面进入小康社会的步伐逐步加快，居民对药品包装质量的要求和安全性的关注不断提高，国家有关部门对医药包装行业的发展日趋重视，行业将逐步进入规范化、专业化发展阶段，2012年 1月，医药包装材料首次进入《医药工业“十二五”发展规划》，并成为医药工业转型升级中的重点发展领域；同时，随着我国医药包装企业在资金、产品研发和市场开拓等方面投入的加大，部分行业领先企业将具备自主研发和生产高端药包材产品的能力，我国药包材产品
2数据来源：《药品包装实用手册》，化学工业出版社，2003年5月
质量差、档次低等问题有望逐步得到解决，行业市场发展前景广阔。
2011年以来，随着新医改的逐步推进，我国医疗保障体系逐步健全，政府将继续出台一系列措施推动医药行业的快速发展，预计“十二五”时期及今后相当长一段时期，我国医药制造业工业总产值将保持较快增长态势，与之相配套的医药包装行业也将随着技术的进步和产业的发展继续维持快速发展，市场容量有望获得新一轮的快速扩张。
（二）药包材产品分类及性能情况
根据材质的不同，药包材主要分为塑料、玻璃、橡胶、金属及组合材料五大类，各类药包材具有不同的优缺点。针对药品的不同要求，选择恰当合适的药包材及其包装形式，才能较好地实现药包材的保护功能。上述五类药包材主要优缺点见下表：
|||
|-|-|
|内容|优点|
|以合成或天然的高分子化合物为基本成分，在加工过程中塑制成型，而产品最后能保持形状不变的材料。如：PVC、PVDC、PE、PP、PET等。|1、重量轻、强度和韧性好，结实耐用，使用方便；2、阻隔性良好、对气体具有阻隔作用，耐水耐油；3、化学性质优良，耐腐蚀；4、易加工成型，易热封和复合。|
|通常指硅酸盐玻璃，一般性脆而透明，化学成分较复杂，具有良好的光学性能和较好的化学稳定性。|1、化学稳定性良好，耐酸性腐蚀，不污染内装药物；（该点优于塑料和金属材料）；2、阻隔性优良（如隔热效果好），密封性能好，可加有色金属盐改善其遮光性，满足药品的特殊需要；3、光洁透明，造型美观，易于清洗消毒和检查澄明度；4、价格低廉，可回收利用，较塑料包装材料后期易处理，不会污染环境。|
|在很宽的温度范围内具有高弹性的一类高分子材料。这类材料包括未经硫化和已经硫化的品种。未经硫化的橡胶俗称生橡胶或生胶，已经硫化的橡胶成为硫化橡胶，俗称熟橡胶或橡皮。|弹性好，能耐高温灭菌等。|
|由金属元素组成的单质。|1、机械性能优良，强度高，|

|||
|-|-|
|内容|优点|
|金属容器仅用于非注射用药的药品，主要包括药管、由箔片或泡眼包材制成的包装、药罐、气雾剂和气罐等。|刚性好，其容器可薄壁化或大型化，并适合危险品的包装；2、阻隔性优良、货架期长；3、成品加工（成型）性能好、制罐充填生产率高。|

由塑料、玻璃、金属或橡胶等组合的包装材料，根据药用需要充分利用上述材料组合包
的优点或长处，避免上述材料的缺点或短处而进行设计及应用的。如：冷铝、复装材料
合膜、PTP铝箔、聚三氟氯乙烯/聚氯乙烯复合硬片、瓶盖中的铝塑组合盖等。
综上，上述五类药包材各有其优缺点。发行人主要产品冷铝、SP复合膜、PTP铝箔等组合包装材料由于结合了多种包装材料，能够通过优化设计，在发挥各种材料优点的同时避免其缺点，充分发挥药包材对药品质量的保护作用，符合药包材发展趋势。
（三）结合产品定位情况，说明发行人的目标市场、客户定位分析及其合理性
1、公司产品定位情况
报告期内公司的主营业务收入按产品分类如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|15,398.84|53.20|14,178.08|51.18|11,191.49|
|7,617.13|26.32|8,151.82|29.42|5,274.69|
|5,015.43|17.33|4,864.51|17.56|3,635.79|
|914.12|3.16|510.10|1.84|908.77|
|28,945.51|100.00|27,704.51|100.00|21,010.73|

通过自主研发等手段，公司已在冷冲压成型铝这类新型医药包装材料方面成功实现高阻隔性、高延展性及强耐候性，并在规模化生产后成为该细分市场上的知名企业。报告期内发行人冷铝占主营业务收入的比例保持在50%以上。发行人产品定位以冷铝产品为主，公司冷铝产品销售规模扩大后，品牌效应逐步凸显，带动SP复合膜、PTP铝箔等产品销售稳步增长。
2、发行人目标市场情况
报告期内公司的主营业务收入按地区分类如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|21,766.70|75.20|19,958.85|72.04|15,714.03|
|7,178.81|24.80|7,745.66|27.96|5,296.70|
|28,945.51|100.00|27,704.51|100.00|21,010.73|

报告期内，发行人国内销售占主营业务收入的比例分别为74.79%、72.04%和75.20%。发行人目标市场以国内市场为主，通过不断完善销售网络，与下游客户建立牢固的合作关系。公司通过在医药包装市场上的长期经营，与全国“2013年度中国医药工业百强企业榜单”中半数以上医药企业建立了合作关系；同时公司通过网络、参加相关展会等方式主动收集客户信息并与其建立联系等方式进行国外客户开发，努力开拓国外市场。
3、发行人客户定位情况
报告期内公司主营业务收入按销售模式划分如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|24,242.72|83.75|22,505.85|81.24|17,059.98|
|4,702.79|16.25|5,198.66|18.76|3,950.75|
|28,945.51|100.00|27,704.51|100.00|21,010.73|

报告期内，直销模式收入占主营业务收入的比例分别为81.20%、81.24%和83.75%，是公司的主要销售来源。根据客户类型的不同，公司销售业务采用“直销为主，经销为辅”的模式，对国内外制药企业客户采用直销模式，对国内外贸易商客户采用经销模式（卖断式经销）。
公司根据销售模式的不同，将客户定位为终端制药厂等直销客户为主、药包材经销商为辅。国内业务中，公司在国内具有完善的销售网络，能够直接和制药企业等终端客户开展业务；在国外业务中，公司也在不断开拓制药企业等终端客户，但考虑到语言沟通、交货期、进口手续、售后服务等因素，有些国外的终端客户倾向于在当地采购，为此发行人在国外开发经销商以满足该部分客户需求。
二、按照国内和国外销售区域的不同，补充分析简要披露各报告期前五名
客户的名称、类型、业务内容、金额及占比等情况，以及主要客户的获取方式、
交易背景、定价政策、销售方式、是否为新增客户，主要客户的稳定性
（一）报告期前十名客户的名称、类型、业务内容、金额以及占比情况
1、国内客户情况
（1）报告期国内客户前十名情况
2014年度
单位：万元
||||
|-|-|-|
|类型|主要业务内容|金额|
|制药企业|冷铝、SP复合膜|1,223.44|
|制药企业|冷铝、SP复合膜|967.23|
|制药企业|冷铝、SP复合膜|645.03|
|制药企业|冷铝、SP复合膜、PTP铝箔|614.05|
|制药企业|冷铝、SP复合膜|588.34|
|制药企业|冷铝|588.09|
|制药企业|冷铝、PTP铝箔、SP复合膜|558.45|
|制药企业|冷铝|528.66|
|制药企业|冷铝、SP复合膜、PTP铝箔|523.28|
|制药企业|冷铝、PTP铝箔、SP复合膜|473.47|
|-|-|6,710.04|

 2013年度
单位：万元
||||
|-|-|-|
|类型|主要业务内容|金额|
|制药企业|冷铝、SP复合膜|2,084.96|
|制药企业|冷铝、SP复合膜、PTP铝箔|744.21|
|制药企业|冷铝、SP复合膜|657.30|
|制药企业|冷铝、SP复合膜、PTP铝箔|607.93|
|制药企业|冷铝、SP复合膜|468.77|
|制药企业|冷铝、SP复合膜、PTP铝箔|445.79|
|制药企业|冷铝、SP复合膜、PTP铝箔|431.83|
|制药企业|冷铝、SP复合膜、|403.02|

||||
|-|-|-|
|类型|主要业务内容|金额|
||PTP铝箔||
|制药企业|冷铝、SP复合膜|402.71|
|制药企业|冷铝|390.83|
|-|-|6,637.35|

 2012年度
单位：万元
||||
|-|-|-|
|类型|主要业务内容|金额|
|制药企业|冷铝、SP复合膜|1,199.63|
|制药企业|PTP铝箔、阿克拉、SP复合膜|736.43|
|制药企业|冷铝、SP复合膜、PTP铝箔|571.16|
|制药企业|冷铝|540.82|
|制药企业|冷铝、SP复合膜|524.20|
|制药企业|冷铝、SP复合膜、PTP铝箔|422.29|
|制药企业|冷铝、PTP铝箔、SP复合膜|418.95|
|制药企业|冷铝、SP复合膜、PTP铝箔|412.80|
|制药企业|冷铝|405.08|
|制药企业|冷铝|393.60|
|-|-|5,624.96|

（2）报告期内国内前五名客户销售额及在前十名排名情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年营业收入|2014年内销收入排名|2013年营业收入|2013年内销收入排名|2012年营业收入|
|1,223.44|1|744.21|2|422.29|
|967.23|2|123.52|-|63.92|
|-|-|657.30|3|524.20|
|645.03|3|2,084.96|1|1,199.63|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年营业收入|2014年内销收入排名|2013年营业收入|2013年内销收入排名|2012年营业收入|
|614.05|4|343.59|-|50.99|
|588.34|5|403.02|8|114.41|
|558.45|7|607.93|4|418.95|
|528.66|8|468.77|5|540.82|
|343.37|-|87.56|-|736.43|
|203.40|-|310.54|-|571.16|

报告期内销主要客户销售情况分析：
||
|-|
|名称|
|珠海联邦制药股份有限公司中山分公司|
|成都倍特药业有限公司|
|四川方向药业有限责任公司|
|修正药业集团股份有限公司|
|海南葫芦娃制药有限公司|
|昆明中药厂有限公司|
|云南白药集团股份有限公司|
|施慧达药业集团吉林有限公司|
|海南澳美华制药有限公司|
|吉林省吴太感康药业有限公司|

综上，报告期内，公司国内销售前五名出现一定变化，销售排名的变化主要系客户产品需求的变动导致，上述客户均为公司的长期稳定客户。
2、国外销售区域
（1）报告期内国外客户前十名情况
2014年度
单位：万元
||||
|-|-|-|
|类型|业务内容|金额|
|经销商|冷铝|1,310.27|
|经销商|冷铝|764.05|
|经销商|冷铝、PTP铝箔|737.87|
|制药企业|冷铝、PTP铝箔|438.73|
|制药企业|冷铝|290.81|
|经销商|冷铝|242.20|
|经销商|冷铝|218.14|
|经销商|冷铝|212.99|
|经销商|冷铝、PTP铝箔|199.01|
|经销商|冷铝、PTP铝箔|195.98|
|-|-|4,610.05|

2013年度
单位：万元
||||
|-|-|-|
|类型|业务内容|金额|
|经销商|冷铝|1,086.27|
|经销商|冷铝、PTP铝箔|929.97|
|经销商|冷铝|742.55|
|经销商|冷铝、PTP铝箔|716.51|
|制药企业|冷铝、PTP铝箔|572.12|
|经销商|冷铝、PTP铝箔|393.03|
|制药企业|冷铝|258.94|
|制药企业|冷铝|241.41|
|制药企业|PTP铝箔|234.58|
|经销商|冷铝|233.88|
|-|-|5,409.26|

2012年度
单位：万元
||||
|-|-|-|
|类型|业务内容|金额|
|经销商|冷铝、SP复合膜|677.46|
|经销商|冷铝、PTP铝箔|590.70|
|制药企业|冷铝、PTP铝箔|467.28|
|经销商|冷铝|439.14|
|经销商|冷铝|383.70|
|经销商|冷铝、PTP铝箔|294.41|
|经销商|冷铝、PTP铝箔|242.57|
|经销商|冷铝|199.94|
|经销商|冷铝|182.71|
|经销商|冷铝、PTP铝箔|173.25|
|-|-|3,651.16|

（2）报告期内国外前五名客户销售额及在前十名排名情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年营业收入|2014年外销收入排名|2013年营业收入|2013年外销收入排名|2012年营业收入|
|1,310.27|1|1,086.27|1|439.14|
|764.05|2|929.97|2|590.70|
|737.87|3|716.51|4|242.57|
|438.73|4|572.12|5|467.28|
|290.81|5|241.41|8|64.90|
|100.43|-|742.55|3|677.46|
|242.20|6|233.88|10|383.70|

报告期内外销主要客户销售变动分析：
||
|-|
|名称|
|越南-OAI|
|印度-K.P|
|巴西-BIL|
|泰国-GPP|
|孟加拉-EDC|
|印度-ACG|
|巴西-OWG|

综上，报告期内，公司国外销售前五名客户基本稳定，报告期内巴西-BIL为公司 2012年的新增客户，销售排名的变化主要系国外市场竞争环境的变化以及客户的需求变动所致。
（二）报告期内主要客户的获取方式、交易背景、定价政策、销售方式、客户稳定性情况
1、国内客户
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|获取方式|交易背景|销售方式|
|珠海联邦制药股份有限公司中山分公司|上门拜访、技术交流、展会营销|总公司联邦制药1990年成立于香港，1994年，联邦制药投资设立珠海联邦制药股份有限公司中山分公司，可生产剂型有：胶囊剂、片剂、颗粒剂、口服液剂、粉针剂等。客户为全球最大阿莫西林供应商，固体制产品，采购发行人冷铝与PTP铝箔|直销|
|成都倍特药业有限公司|上门拜访、直接推销|成立于1995年10月，拥有注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药等5个剂型和原料药、中药提取、颗粒剂、片剂、大输液、小针、胶囊剂共7条生产线。发行人产品用于其广普抗菌药的包装|直销|
|修正药业集团股份有限公司|上门拜访、展会营销、网络宣传、|修正药业集团于1995年5月创立，是集中成药、化学制药、生物制药的科研生产营销、药品连锁经营、中药材标准栽培于一体的大型现代化民营制药企业，资产总额128亿元，拥有全国最大的OTC市场网络。发行人产品用于其广普抗菌药的包装|直销|
|海南葫芦娃制药有限公司|上门拜访、直接推销|成立于2008年，注册资本6000万元，专业的儿童药品生产商，构建了儿童药品专业营销网络，产品资源涵盖儿科、妇科以及成人等系列。发行人产品用于其广普抗菌药的包装|直销|
|昆明中药厂有限公司|上门拜访、直接推销|我国五大中药老字号之一，隶属于昆明制药集团股份有限公司（股票代码600422），注册资本7877万元，拥有片剂、丸剂、颗粒剂、胶囊剂、酊剂、擦剂、酒剂、膏剂、散剂、合剂等现代化生产线。发行人产品用于其广普抗菌药的包装|直销|
|四川方向药业有限责任公司|上门拜访、直接推销|前身为始建于1958年的成都制药四厂，一家专业从事抗生素原料及制剂生产与销售的大型药品生产企业，公司注册资本7000万元。发行人产品用于其广普抗菌药的包装|直销|

|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|获取方式|交易背景|销售方式|
|云南白药集团股份有限公司|上门拜访、技术交流、展会营销|大型综合性企业，主要从事医药经营，涉及化学原料药、化学药制剂、中成药、中药材、生物制品、保健食品、化妆品及饮料的研制、生产及销售；也涉及医疗器械以及日化用品等领域。发行人产品用于其白药系列产品。|直销|
|施慧达药业集团吉林有限公司|上门拜访、技术交流、展会营销|成立于1999年，隶属于施慧达药业集团，产品涵盖化学药、生物药、保健品等多个领域。该公司主要购买发行人冷铝产品。|直销|
|海南澳美华制药有限公司|上门拜访、展会营销、网络宣传、|由香港澳美制药厂有限公司投资兴建的集科研、开发、生产、销售为一体的香港独资制药企业，前主要生产剂型有：片剂、胶囊剂、丸剂、干混悬剂。该公司主要采购发行人新型ACLAR材料|直销|
|吉林省吴太感康药业有限公司|上门拜访、直接推销|隶属于吴太集团，其主要生产剂型有：片剂(含青霉素类、头孢菌素类)、硬胶囊剂(含青霉素类、头孢菌素类)、颗粒剂、丸剂(糖丸)、合剂、糖浆剂、软膏剂等，其为国内感冒类药品知名厂家。该公司主要购买发行人SP复合膜产品。|直销|

2、国外客户
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|获取方式|交易背景|销售方式|
|越南-OAI|技术交流、展会营销|成立于1988年，注册资金280亿越南盾，是越南包装材料贸易商，主要生产PET，并贸易销售PVC、PTP铝箔及冷铝等。自身不具备冷铝生产能力，从发行人处采购冷铝产品|经销|
|印度-K.P|展会营销|设立于2007年，印度医药原辅料贸易商，经销发行人冷铝、PTP铝箔|经销|
|巴西-BIL|展会营销|成立于2010年，注册资金20万雷亚尔，巴西专业医药包装材料贸易商，主营医药包装销售，经销发行人冷铝、PTP铝箔产品|经销|
|泰国-GPO|与包装机械厂组合营销展会营销|泰国政府医药组织，创始于1937年，1952年成为独立的国有制药企业，主要采购发行人冷铝、PTP铝箔产品|直销|
|孟加拉-EDC|网络营销|孟加拉基本药物有限公司，孟加拉100%国有制药企业，创始于1962年，主要生产基本药物，供应孟加拉国内政府医院等。向发行人采购冷铝、PTP铝箔产品|直销|
|印度-ACG|展会营销|成立于1995年，业务涉及制药、医疗设备、个人护|经销|

|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|获取方式|交易背景|销售方式|
|||理和食品等行业的包装材料，主要业务包括生产硬胶囊，压片机，胶囊充填机等设备，高阻隔包装薄膜，泡罩包装以及生产线后端设备，年销售额5100万美元，是印度主要PVC、PVDC药包材生产商之一，主要购买发行人冷铝产品||
|巴西-OWG|展会营销|巴西专业医药物资贸易商，主要经销发行人冷铝产品|经销|

3、定价政策
根据销售模式的不同，发行人的定价政策如下：
（1）直销方式
发行人根据客户对产品质量、技术指标、体系认证的要求不同，考虑市场竞争态势，产品品牌效应、客户价格敏感性等因素，并结合产品成本，在此基础上和直销客户进行谈判确定最终销售价格。
（2）经销方式
发行人经销方式与直销方式定价政策考虑因素类似，根据市场竞争态势、客户价格敏感性等因素，同时考虑增值税出口退税政策、国外经销商的需求、营销维护费用、销售规模等因素，并结合产品成本，在此基础上和经销商客户进行谈判确定最终销售价格。
三、发行人各报告期出口销售的产品类别、金额及占比、地区分布、出口方式等情况
报告期内，发行人下设国际贸易部，出口销售的出口方式为自营出口。
（一）报告期出口销售的产品类别、金额以及占比情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|
|4,657.93|64.88|4,866.28|62.83|3,243.60|
|2,218.64|30.91|2,673.41|34.51|1,761.84|
|280.69|3.91|178.17|2.30|285.06|
|21.56|0.30|27.81|0.36|6.20|
|7,178.82|100.00|7,745.67|100.00|5,296.70|

（二）报告期产品类别分地区分布情况
1、总体销售情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|1,479.69|20.61|1,201.83|15.52|523.14|
|1,129.24|15.73|998.71|12.89|626.27|
|853.89|11.89|1,715.01|22.14|1,275.85|
|802.89|11.18|479.35|6.19|360.12|
|734.37|10.23|1,010.02|13.04|852.36|
|663.96|9.25|1,276.44|16.48|405.07|
|322.00|4.49|323.64|4.18|434.02|
|286.92|4.00|125.83|1.62|177.41|
|151.94|2.12|100.40|1.30|183.64|
|83.86|1.17|47.85|0.62|26.73|
|78.23|1.09|112.81|1.46|70.66|
|8.06|0.11|12.93|0.17|161.08|
|583.76|8.13|340.84|4.40|200.35|
|7,178.81|100.00|7,745.66|100.00|5,296.70|

2、冷铝
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年||2013年|||
|金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|
|1,327.43|28.50|1,093.61|22.47|441.22|
|853.89|18.33|1,634.63|33.60|1,091.73|
|802.89|17.24|479.08|9.84|359.90|
|447.29|9.60|486.08|9.99|429.76|
|313.63|6.73|312.97|6.43|430.51|
|298.25|6.40|426.60|8.77|91.64|
|175.70|3.77|8.56|0.18|4.09|
|69.25|1.49|54.24|1.11|146.43|
|59.35|1.27|73.05|1.50|32.46|
|58.48|1.26|30.56|0.63|19.22|
|5.96|0.13|19.20|0.39|3.54|
|245.81|5.28|247.70|5.09|193.10|
|4,657.93|100.00|4,866.28|100.00|3,243.60|

3、PTP铝箔
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年||2013年|||
|金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|
|1,069.89|48.25|925.66|34.61|560.42|
|363.30|16.38|849.84|31.79|313.43|
|287.08|12.95|523.94|19.60|422.51|
|94.39|4.26|110.04|4.12|170.86|
|82.69|3.73|46.16|1.73|37.21|
|29.65|1.34|84.44|3.16|61.07|
|25.38|1.09|17.29|0.65|7.51|
|8.06|0.36|-|-|-|
|3.54|0.16|4.02|0.15|1.94|
|-|-|70.31|2.63|183.63|
|-|-|0.27|0.01|0.22|
|254.66|11.48|41.44|1.55|3.04|
|2,218.64|100.00|2,673.41|100.00|1,761.84|

4、SP复合膜
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|||||
|金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|
|152.27|54.25|108.21|60.74|81.92|
|42.62|15.18|9.17|5.15|6.05|
|4.83|1.72|3.87|2.17|1.57|
|2.41|0.86|-|-|-|
|-|-|7.23|4.06|-|
|-|-|12.93|7.26|161.08|
|-|-|-|-|0.49|
|-|-|-|-|0.09|
|-|-|-|-|33.39|
|78.57|27.99|36.75|20.62|0.47|
|280.69|100.00|178.17|100.00|285.06|

5、其他
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年||2013年|||
|金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|
|16.83|78.06|-|-|2.46|
|-|-|10.07|36.23|-|
|-|-|2.78|4.13|-|
|4.73|21.94|14.96|22.26|3.74|
|21.56|100.00|27.81|100.00|6.20|

报告期内，公司按产品类别的出口销售各期基本均衡，部分地区的销售有所波动主要系市场竞争所导致。
四、结合发行人销售模式、销售费用和主要客户实际从事的业务，说明发行人是否采用经销模式，如是，请发行人补充披露经销模式收入占比，经销商是否与发行人存在关联关系
（一）发行人销售模式
根据客户类型的不同，公司销售业务采用“直销为主，经销为辅”的模式，对国内外制药企业客户采用直销模式，对国内外贸易商客户采用经销模式（卖断式经销），报告期内公司主营业务收入按销售模式划分如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|24,242.72|83.75|22,505.85|81.24|17,059.98|
|4,702.79|16.25|5,198.66|18.76|3,950.75|
|28,945.51|100.00|27,704.51|100.00|21,010.73|

发行人在销售部下设有国内销售部和国际贸易部，具体负责国内市场和海外市场的销售业务。国内主要通过上门拜访、技术交流、展会营销、网络宣传、广告营销、与包装机械厂组合营销等方式进行开拓，确定潜在客户；国外主要通过国际贸易部业务员参加国际展会、电子邮件、存量客户介绍等方式进行开拓。
在结算方式方面，国内业务主要采用银行转账或银行承兑汇票两种结算方式。根据客户的规模、品牌度、合作时间、销售量、以前年度回款情况等给予客户一定的账期；而公司外销业务结算主要包括电汇（TT）和信用证（L/C）两种方式，电汇的结算周期一般为1-3个月，信用证一般60天或90天。按照电汇或信用证的不同，一般情况下，电汇先支付10%-30%保证金，生产完成后通知客户支付剩余款项再发货或者提单日起1-3个月内电汇付款，发货后再付款的一般都办理了出口信用保险，以降低海外销售的货款回收风险；或是接收到客户开具的信用证后组织生产并发货，信用证到期时直接向银行议付。外销业务结算的币种主要是美元，另外少数客户采用港币、欧元进行结算。
1、直销模式
（1）发行人国内外直销模式情况：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|21,582.05|89.02|19,646.10|87.29|15,397.10|
|2,660.67|10.98|2,859.75|12.71|1,662.88|
|24,242.72|100.00|22,505.85|100.00|17,059.98|

（2）发行人直销模式的业务流程情况
对价格、质量要
确定潜在客户 客户对发行人
求进行沟通，达 进行考察、流 提供试机样品
了解客户需求
成初步意向
程审计工作
双方确定最 客户进行六个 客户进行
安排生产 终价格，签订 月的药品稳定 上机适应
合同、订单 性加速实验 性测试
检测合格出货 交付客户 售后服务
潜在客户在签订合同前，客户一般会对发行人进行实地考察或流程审计工作，对发行人技术、实力进行考核；通过客户考核后，发行人为客户提供小样进行上机适应性测试；通过试机测试后，国内外制药企业进行测试程序，其中国内制药企业需要进行经过六个月的药品稳定性加速试验；通过相关测试后，客户与发行人签订合同或订单，进行小批量采购，再进入大批量采购；发行人根据合同或订单进行生产，检测合格后发货交付客户；根据客户使用情况，提供售后服务。
由于制药企业对药品可靠性、安全性要求较高，其对供应商的选择具有严格的内控流程并需要花费大量的时间成本和经济成本。例如，国内规模较大的制药企业对供应商提供的样品需要进行上机适应性测试并包装药品后进行六个月的药品稳定性加速试验，同时对供应商的生产环境、生产设备、检验设备、体系文件都要进行现场考察，对药包材产品的技术指标、生产工艺、安全性、一致性、上机适应性等方面均有严格的考核要求，根据实际考核情况形成相关报告。经过上述程序后，如果顺利通过了制药企业的供应商测试，公司会进入制药企业的合
格药包材供应商目录；同时，制药企业会将相关报告作为附件向所属省级药监局
备案。
为实现对客户需求的快速响应，公司根据客户分布对国内外制药企业直销业务进行区域划分，指派业务人员与客户保持日常沟通，了解其药包材需求，落实客户订单，并为客户提供优质的售前、售中和售后服务；同时，业务人员向客户的研发技术人员、质量管理人员介绍公司产品的性能指标及应用实例，推动公司产品进入客户的供应商采购体系、与客户之间形成长期稳定的合作关系。
2、经销模式
公司对国内外贸易商采用经销模式，主要由于该模式可以弥补直销模式中销售人员、销售网络无法完全覆盖市场的缺点，不但可以迅速开拓市场，更好的满足客户需求，还能够减少公司销售费用。发行人经销模式的客户开拓方式与直销业务内容一致。
（1）发行人国内外经销模式情况：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|184.65|3.93|312.75|6.02|316.93|
|4,518.14|96.07|4,885.91|93.98|3,633.82|
|4,702.79|100.00|5,198.66|100.00|3,950.75|

（2）发行人经销模式的业务流程情况
对价格、质量要
确定潜在经
经销商对发行发行人
销商、了解 求进行沟通，达
提供样品 人进行考察
其需求
成初步意向
双方确定最终交付客户 检测合格出货 安排生产 价格，签订合同、订单
经销商在签订合同前，发行人向经销商提供样品，经销商根据自身程序决定是否对发行人进行实地考察，对发行人技术、实力进行考核；通过客户考核后，双方协商确定产品最终价格，并签订合同或订单；发行人根据合同或订单进行生产，检测合格后发货交付经销商。
公司未对国内外客户分级、未对客户设置经销商选择标准、未规定其销售区
域和销售价格、无销售指标和销售考核内容。
在经销模式下，公司将产品交付后，已将产品的风险和报酬转移给经销商；
经销商确认收货后由其对产品实物进行管理，并自主销售，公司没有继续对产品进行管理和控制；公司收款与经销商是否已将产品销售或是否收到货款没有关联。因此公司与经销商之间是一种购销关系。
①国外经销模式介绍
发行人与国外经销模式具体业务关系如下：
①发出订单
②付款
发行人 经销商
③报关出口
A、发出订单：与发行人协商一致后，经销商根据市场销售及库存情况向发行人发出订单，发行人确定具体品种、规格型号、数量、价格、交货期、结算方式等内容。
B、付款：发行人若采用TT模式，收到部分预付款后开始生产；若采用信用证模式，收到信用证后开始生产。
C、报关出口：发行人若采用TT模式，在收到剩余货款后组织发货，发货后再付款的一般都办理了出口信用保险，以降低海外销售的货款回收风险；信用证模式下直接发货。
②国内经销模式介绍
报告期内，发行人国内经销收入分别为316.93万元、312.75万元和 184.65万元，交易金额较小。发行人与国内经销与国内直销一致，发行人根据客户合同或订单进行生产，检测合格后发货交付客户，没有继续对产品进行管理和控制。
同时，发行人未对国内经销商进行分级、设置经销商选择标准、未规定其销售区域和销售价格、无销售指标和销售考核内容。
（二）发行人销售费用
1、发行人报告期内销售费用明细与分析如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|552.09|40.81|540.33|42.02|426.94|
|309.39|22.87|270.17|21.01|213.47|

||||||
|-|-|-|-|-|
|137.75|10.18|122.35|9.51|139.72|
|96.08|7.10|105.18|8.18|82.94|
|94.30|6.97|82.56|6.42|69.89|
|163.15|12.06|165.41|12.86|87.88|
|1,352.75|100.00|1,286.01|100.00|1,020.85|

报告期内，发行人运杂费逐步增加，主要系随着公司业务规模的不断扩大所致。报告期内展位及会务费主要是为了开发直销客户与经销客户以及与老客户保持沟通，发行人参加国内外定期的展会或会议所发生。公司国内主要以直销模式为主，业务员通过上门拜访等方式与客户保持沟通，相应产生差旅费和业务招待费
（三）经销商与公司是否存在关联关系
保荐机构、本所律师、申报会计师核查了报告期内外销收入前五名中的经销商以及销售收入在 50万元以上的国内经销商情况，核查范围占经销商销售收入的比例分别为68.24%、74.32%和62.98%，其具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|经销商名称|企业简介|股权结构|
|越南-OAI|成立于1988年，注册资金 280 亿越南盾，是越南包装材料生贸易商，主要生产PET，并贸易销售PVC、PTP铝箔及冷铝等。|LIEU QUYNH BIEN|
|||O CAM TAI|
|||O AI KIM|
|印度-K.P|设立于2007年，印度医药原辅料贸易商，经销发行人冷成型铝。|K.Parasmal Jain、P.Manish Jain、P.Deepak Jain、P.Vishal Jain|
|巴西-BIL|成立于2010年，注册资金 20 万雷亚尔，巴西专业医药包装材料贸易商，经销发行人冷铝、PTP铝箔产品。|Sergio da silvaBezerra deMeneses，JeffersonFerreira Freitas|
|印度-ACG|成立于1995年，业务涉及制药、医疗设备、个人护理和食品等行业的包装材料，主要业务包|Closely heldcompany by singhfamily|

||||
|-|-|-|
|经销商名称|企业简介|股权结构|
||括生产硬胶囊，压片机，胶囊充填机等设备，高阻隔包装薄膜，泡罩包装以及生产线后端设备，年销售额 5100万美元，是印度主要 PVC、PVDC 药包材生产商之一。||
|巴西-OWG|巴西专业医药物资贸易商，主要经销发行人冷铝产品。||
|泉州市共赢进出口有限责任公司|成立于 2006 年 6月，主要业务为自营和代理各类商品和技术的进出口，注册资本500万元。|赖加锋、赖秀治|
|扬州吉源商贸有限公司|成立于 2008 年 1月，主要业务为自营和代理各类商品和技术的进出口业务，注册资本为 50万元。|张坚|

保荐机构、本所律师、申报会计师对发行人报告期内经销商进行了综合性考察：
1、对越南OAI、印度-K.P、印度-ACG进行了现场走访，对其采购人员进行了访谈，了解其与发行人的交易情况，实地考察了前述经销商的生产经营情况。
对巴西-OWG、巴西-BIL采购人员进行了视频访谈，核实其与发行人的交易情况；
登录了印度-K.P、印度-ACG网站查阅相关信息；对发行人报告期内与对越南-OAI、印度-K.P、印度-ACG交易情况进行了函证、取得了前述客户的股权结构资料，并取得了其出具的关于不存在关联关系的《声明》。
2、对泉州市共赢进出口有限责任公司、扬州吉源商贸有限公司的销售情况进行了调查，采取了函证、检查出库单和回款情况等程序，在国家工商局“全国企业信用信息公示系统”查询了上述两家企业的工商信息。
经核查，经销商与公司不存在关联关系。
五、发行人在境内、外业务开展医药相关业务的合法合规性的说明
（一）发行人在境内开展医药相关业务的合法合规性
本所律师核查了《中华人民共和国药品管理法》、《药品生产监督管理办法》、《直接接触药品的包装材料和容器管理办法》、《关于加强药品包装材料生产企业管理工作的通知》、《关于进一步加强直接接触药品的包装材料和容器监督管理的通知》以及《关于进一步加强药包材监督管理工作的通知》等对药包材相关的法律法规。
根据上述法律法规的规定，我国对输液瓶（袋、膜及配件）、安瓿、药用（注射剂、口服或者外用剂型）瓶（管、盖）、药用胶塞、药用预灌封注射器、药用滴眼（鼻、耳）剂瓶（管）、药用硬片（膜）、药用铝箔、药用软膏管（盒）、药用喷（气）雾剂泵（阀门、罐、筒）、药用干燥剂等11类药包材产品实行产品注册审批管理制度，药品生产企业使用的直接接触药品的包装材料和容器，必须符合药用要求和保障人体健康、安全的标准，并经国务院药品监督管理部门批准注册，药包材企业生产的每个品种、每种材料结构的药包材均须取得国家药监局颁发的《药品包装用材料和容器注册证》。
经核查，发行人所生产的冷铝、SP复合膜等属于药用硬片（膜）；PTP铝箔属于药用铝箔。发行人及其子公司生产的药包材产品均取得了相应的《药品包装用材料和容器注册证》，其具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|品种名称|注册证号|企业名称|
|药品包装用铝箔|国药包字20110059|发行人|
|聚酰胺/铝/聚氯乙烯冷冲压成型固体药用复合硬片|国药包字20110063|发行人|
|聚酯/铝/聚乙烯药品包装用复合膜|国药包字20110078|发行人|
|铝/聚乙烯药品包装用复合膜|国药包字20100034|苏州海顺|
|聚酰胺/铝/聚氯乙烯冷冲压成型固体药用复合硬片|国药包字20100035|苏州海顺|
|药品包装用铝箔|国药包字20100036|苏州海顺|
|纸/铝/聚乙烯药品包装用复合膜|国药包字20100038|苏州海顺|
|聚三氟氯乙烯/聚氯乙烯固体药用复合硬片|国药包字20100039|苏州海顺|
|玻璃纸/铝/聚乙烯药品包装用复合膜|国药包字20100040|苏州海顺|
|聚酯/铝/聚乙烯药品包装用复合膜|国药包字20100041|苏州海顺|
|双向拉伸聚丙烯/铝/聚乙烯药品包装用复合膜|国药包字20100042|苏州海顺|
|聚酰胺/铝冷成型固体药用复合硬片|国药包字20100043|苏州海顺|
|聚酰胺/铝/聚乙烯冷冲压成型固体药用复合硬片|国药包字20100044|苏州海顺|

||||
|-|-|-|
|品种名称|注册证号|企业名称|
|聚酯/真空镀铝流延聚丙烯药品包装用复合膜|国药包字20100045|苏州海顺|
|铝/聚氯乙烯药品包装用复合膜|国药包字20100047|苏州海顺|
|聚酯/镀铝聚酯/聚乙烯药品包装用复合膜|国药包字20100050|苏州海顺|
|纸/铝药品包装用复合膜|国药包字20100937|苏州海顺|

苏州海顺《药品包装用材料和容器注册证》目前已过有效期，根据《直接接触药品的包装材料和容器管理办法》，针对上述有效期至2015年2月11日的13项药品包装用材料和容器注册证，2014年 8月，苏州海顺已向江苏省食品药品监督管理局提交了药包材生产再注册申请，目前正在审批中。根据国家药监局《关于药包材注册证有效期问题的回复》（食药监注函[2007]70号）的规定，凡已正式受理的药包材再注册申请，其注册证再注册审查期间可以继续使用。
（二）发行人在境外开展医药相关业务的合法合规性
发行人产品出口的国家和地区主要有：印度、泰国、巴西、越南、巴基斯坦、伊朗、孟加拉、印尼、墨西哥、秘鲁、阿根廷、美国以及其他地区。发行人出口的主要产品包括冷铝、PTP铝箔、SP复合膜等。
保荐机构、本所律师、申报会计师对发行人出口业务员进行了访谈，确认发行人出口销售未违反国家相关出口政策，出口产品未违反出口目的地医药相关法律法规；取得了印度、越南、孟加拉、巴西、泰国等境外客户关于发行人在其当地开展医药相关业务的合法合规性的说明。
中国医药包装协会出具了《关于国外医药包装行业相关制度的说明》：“本协会通过搜集和查找国外有关医药包装行业的法律法规相关文件及资料，咨询行业内专家，认为印度、泰国、巴西、越南、巴基斯坦、伊朗、孟加拉、印尼、墨西哥、秘鲁、阿根廷无明确法规要求，产品进口流程与普通商品进口流程相同，美国关于药包材有DMF备案制度。”
经核查，发行人在境内、外业务开展医药相关业务具有合法合规性。
经核查，本所律师认为：发行人药用包装材料产品定位、目标市场和客户定位等具有合理性；发行人采用直销与经销商相结合的销售模式符合发行人行业特
征，有利于发行人业务拓展；发行人报告期内销售业务交易背景真实、定价政策
符合行业特点，客户结构稳定；发行人出口销售收入真实，经销商与发行人不存在关联关系；发行人严格遵守国内外关于医药包装材料的相关法律法规，经营业务具有合法合规性。
反馈问题之9、招股说明书显示，2012-2014年发行人对前五名供应商的采购占比分别为68.65%、63.54%、66.67%。请发行人：（1）说明供应商较为集中的原因与合理性，供应商的选择依据，采购价格的形成机制及公允性，采购业
务是否存在不确定风险；（2）分析并简要披露前十名供应商的名称、采购方式、采购内容、结算方式、采购金额、采购占比及变化原因等情况，是否与发行人
及其关联方存在关联关系。请保荐机构、律师、申报会计师核查上述情况，并
明确发表意见。
回复说明：
一、说明供应商较为集中的原因与合理性，供应商的选择依据，采购价格的形成机制及公允性，采购业务是否存在不确定风险
（一）供应商较为集中的原因及合理性
1、前五名供应商情况
报告期内，发行人前五大供应商采购金额、采购原材料种类及占材料采购总金额的比例情况如下：
单位：万元
2014年
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购金额|比例（%）|
|河南明泰铝业股份有限公司|6,154.45|37.70|
|烟台东海铝箔有限公司|2,318.02|14.20|
|江阴通利光电科技有限公司|1,176.36|7.21|
|晓星化纤(嘉兴)有限公司|902.73|5.53|
|罗门哈斯国际贸易（上海）有限公司|679.59|4.16|
||11,231.15|68.80|
||16,326.11|-|

2013年
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购金额|比例（%）|
|河南明泰铝业股份有限公司|6,260.37|40.00|
|江阴通利光电科技有限公司|1,205.75|7.70|

||||
|-|-|-|
|烟台东海铝箔有限公司|1,023.28|6.54|
|广州宏信塑胶工业有限公司|800.33|5.11|
|晓星化纤（嘉兴）有限公司|796.63|5.09|
||10,086.36|64.44|
||15,651.21|-|

2012年
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购金额|比例（%）|
|河南明泰铝业股份有限公司|5,599.73|40.75|
|烟台东海铝箔有限公司|1,077.41|7.84|
|晓星化纤（嘉兴）有限公司|1,051.63|7.65|
|江阴市通利包装材料有限公司|984.85|7.17|
|广州宏信塑胶工业有限公司|719.58|5.24|
||9,433.20|68.65|
||13,741.15|-|

*根据工商登记信息，江阴市通利包装材料有限公司已于2012年7月27日更名为江阴通利光电科技有限公司，2012年采购金额为两公司合计数。
2、供应商较为集中的原因及合理性分析
公司采购的主要原材料包括铝箔、尼龙、PET、PVC、PE等，均为大宗商品，生产商和供应商数量众多，市场供应充足。报告期内，公司主要原材料供应商均保持稳定，前五名供应商采购金额占比呈现出较为集中的特点，主要原因为铝箔的采购集中在河南明泰铝业股份有限公司和烟台东海铝箔有限公司。
随着公司业务规模的扩大和产能的提升，公司在综合考虑产品质量、生产能力、供货能力、付款周期、报价的基础上，不断优化合格供应商目录，并加强与主要原材料供应商的合作关系。稳定且适当集中的供应商是在公司发展过程中逐步形成的，具有合理性，主要原因如下：
（1）产品质量稳定性的要求
公司专业从事直接接触药品包装材料的研发、生产和销售，产品主要应用于制药企业。由于药品包装材料直接影响到药品的有效期和安全性，因此制药企业在选择供应商时，对产品质量稳定性要求较高。
公司致力于提供高质量和高稳定性的产品，原材料采购是公司产品质量和生产成本控制的关键环节。公司在发展初期，在综合比较多家供应商后，优先选择行业内知名度较高、市场规模较大、产品质量稳定的企业作为主要原材料供应商。
随着公司业务规模的不断扩大，上述原材料供应商在产品质量、价格、供货及时
性等方面均能满足公司需求；同时，在长期的业务往来中，公司与主要原材料供
应商形成了良好的合作关系。稳定且较为集中的供应商采购，有利于保持公司产品质量的稳定性。
（2）议价能力和售后服务的需要
公司所处的新型医药包装细分行业的产业链上游主要是铝箔加工业和化工行业；其中，铝箔加工业为医药包装行业提供各类型铝箔；化工行业生产的尼龙、PE、PVC、PET等为制造不同种类的药包材产品提供主要原材料。
稳定且适当集中的采购有利于公司提高自身议价能力，从而降低原材料采购成本，提升公司盈利能力。同时，公司成长性良好，作为供应商的优质客户，适当集中采购有利于公司获得更好的售后服务。
（3）有利于加强供应商管理，简化采购流程
公司专注于直接接触药品包装材料的研发、生产和销售。报告期内，主要产品结构和经营模式保持稳定，对主要原材料的需求也保持相对稳定。稳定且适当集中的供应商采购制度有利于加强供应商管理，简化采购流程，提升管理水平和效率。
（二）供应商的选择依据
公司制定了《供应商管理制度》，建立了完善的供应商选择、分类及评价方法，实施严格的供应商评审制度，并建立了合格供应商目录。
公司采购部负责组织供应商经营资质、生产能力、供货能力、财务状况、报价、售后服务等方面的评审工作；技术部、质管部和采购部共同负责供应商的选择、评定、控制及相关工作，具体为技术部负责编制原辅材料的技术标准，质管部负责原材料的检验、验证以及出具样品的检验报告。
根据公司《供应商管理制度》的要求，在确定新供应商时，首先由采购部收集供应商信息资料，综合考虑质量水平、交易价格、供货能力、交货周期、付款期限等因素进行初步筛选，初步确定拟开发的供应商；然后组织质管部、技术部进行来样测试、供应商审计相关评价工作，并将评价结果填写于《供应商评审表》，经审批合格的供应商填写进《合格供应商名录》，作为采购依据；最后根据合格供应商目录，结合供应商的报价水平、供货及时性、售后服务水平选择优质供应商。
（三）采购价格的形成机制及公允性
1、采购价格的形成机制
公司采购的主要原材料和辅助材料包括铝箔、尼龙、PET、PVC、PE、油墨、黏合剂，市场价格资讯和信息较为丰富。采购价格主要是在参考市场价格的基础上通过与供应商协商的方式确定。
公司与铝箔主要供应商河南明泰铝业股份有限公司铝箔采购定价方式为铝锭价格加上加工费，铝锭基价按发货当天长江有色金属网铝锭平均价，加工费则是根据采购量和铝箔规格在签订年度框架合同时协商确定。公司与尼龙、PET、PVC、PE、油墨、黏合剂等基础化工原材料的主要供应商则是在参考卓创资讯网价格信息的基础上，通过协商一致确定采购价格。
2、采购价格的公允性
长江有色金属网是专业的有色金属电子商务服务平台，专注于有色金属行情信息数据采集和有色金属行业动态资讯的归类、总结、发布，其价格信息和数据具有公允性。山东卓创资讯集团有限公司旗下的卓创资讯化工，是国内领先的化工类大宗商品的即时资讯、数据、研究报告等内容的服务平台，其价格信息具有公允性。
（四）采购业务是否存在不确定风险
1、外部原材料市场供应充足
公司主要原材料铝箔由铝锭加工而来，其生产工艺和加工水平成熟，铝锭属于大宗商品，国内市场产能过剩；尼龙、PE、PVC、PET、黏合剂、油墨等属于基础化工原料，生产商和供应商数量众多，市场供应充足，价格竞争充分。上述原材料市场的供应水平保证了公司采购业务的稳定性。
同时，公司主要原材料供应商的生产规模和供货能力能够满足发行人日常经营的需求，以主要铝箔供应商河南明泰铝业股份有限公司和烟台东海铝箔有限公司为例，发行人铝箔的采购金额占上述供应商铝箔营业收入的比例如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|2014年铝箔产品营业收入|2014年公司铝箔采购金额|
|河南明泰铝业股份有限公司|78,734.101|6,154.45|
|烟台东海铝箔有限公司|71,607.942|2,318.02|

注1：数据来源于明泰铝业（601677）2014年年报，为铝箔产品营业收入
注2：数据来源于南山铝业（600219）2014年年报，烟台东海铝箔有限公司为南山铝
业控股子公司
2、内部采购流程规范
公司制定了《采购与付款管理制度》、《供应商管理制度》、《验收入库控制程序》等相关管理制度，建立了完善的采购业务控制流程，保证了采购业务的合法、合规和可控，不存在因采购协议履约产生的重大纠纷或涉诉事项。公司采购价格的形成机制完备，采购价格形成和确定依据充分，能有效保证采购价格的公允性。
同时，公司建立了完善的供应商管理体系和合格供应商目录，与主要原材料供应商建立了长期稳定的合作关系，不存在对单一供应商的重大依赖。在实际经营中，公司以1-2家为主要供应商，另选1-2家为辅助供应商，主要原材料的供应商情况如下：
|||
|-|-|
|原材料|主要供应商|
|铝箔|河南明泰铝业股份有限公司烟台东海铝箔有限公司|
|尼龙|晓星化纤（嘉兴）有限公司|
|PE|江阴通利光电科技有限公司|
|PVC|广州宏信塑胶工业有限公司|
|PET|常州钟恒新材料有限公司上海齐展包装材料有限公司|

注：湖南晟通科技集团有限公司全资子公司，为国内铝产品加工、生产和销售的大型企业。
基于上述原因，公司采购业务不存在重大不确定风险。
二、分析并简要披露前十名供应商的名称、采购方式、采购内容、结算方式、采购金额、采购占比及变化原因等情况，是否与公司及其关联方存在关联关系。
（一）报告期内前十名供应商的名称、采购方式、采购内容、结算方式、采购金额、采购占比情况
1、2014年前十名供应商情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商名称|采购方式|采购金额|占比（%）|采购内容|
|河南明泰铝业股份有限公司|直接采购|6,154.45|37.70|铝箔|
|烟台东海铝箔有限公司|直接采购|2,318.02|14.20|铝箔|
|江阴通利光电科技有限公司|直接采购|1,176.36|7.21|PE|

||||||
|-|-|-|-|-|
|晓星化纤（嘉兴）有限公司|直接采购|902.73|5.53|尼龙|
|罗门哈斯国际贸易（上海）有限公司|直接采购|679.59|4.16|黏合剂|
|广州宏信塑胶工业有限公司|直接采购|672.18|4.12|PVC|
|杭州五星铝业有限公司|直接采购|653.44|4.00|铝箔|
|泰兴金江化学工业有限公司|直接采购|417.22|2.56|醋酸乙酯|
|上海莘莘物流有限公司|直接采购|344.72|2.11|运输服务|
|北京高盟新材料股份有限公司|直接采购|279.47|1.71|黏合剂|
|||13,598.18|83.30||

2、2013年前十名供应商情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商名称|采购方式|采购金额|占比（%）|采购内容|
|河南明泰铝业股份有限公司|直接采购|6,260.37|40.00|铝箔|
|江阴通利光电科技有限公司|直接采购|1,205.75|7.70|PE|
|烟台东海铝箔有限公司|直接采购|1,023.28|6.54|铝箔|
|广州宏信塑胶工业有限公司|直接采购|800.33|5.11|PVC|
|晓星化纤（嘉兴）有限公司|直接采购|796.63|5.09|尼龙|
|罗门哈斯国际贸易（上海）有限公司|直接采购|645.16|4.12|黏合剂|
|湖南晟通营销有限公司|直接采购|559.47|3.57|铝箔|
|杭州五星铝业有限公司|直接采购|511.10|3.27|铝箔|
|上海维凯光电新材料有限公司|直接采购|479.93|3.07|黏合剂|
|泰兴金江化学工|直接采购|389.91|2.49|醋酸乙酯|

||||
|-|-|-|
|业有限公司|||
||12,671.93|80.96|

3、2012年前十大供应商情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商名称|采购方式|采购金额|占比（%）|采购内容|
|河南明泰铝业股份有限公司|直接采购|5,599.73|40.75|铝箔|
|烟台东海铝箔有限公司|直接采购|1,077.41|7.84|铝箔|
|晓星化纤（嘉兴）有限公司|直接采购|1,051.63|7.65|尼龙|
|江阴通利光电科技有限公司|直接采购|984.85|7.17|PE|
|广州宏信塑胶工业有限公司|直接采购|719.58|5.24|PVC|
|霍尼韦尔|直接采购|573.83|4.18|阿克拉|
|上海维凯光电新材料有限公司|直接采购|471.50|3.43|黏合剂VC|
|罗门哈斯国际贸易（上海）有限公司|直接采购|395.04|2.87|黏合剂|
|北京高盟新材料股份有限公司|直接采购|313.01|2.28|黏合剂|
|连云港金鼎化工有限公司|直接采购|257.17|1.87|VC|
|||11,443.75|83.28||

*江阴通利光电科技有限公司原名为江阴市通利包装材料有限公司；上海维凯光电新材料有限公司原名为上海维凯化学品有限公司；北京高盟新材料股份有限公司原名为北京高盟化工有限公司。
（二）前十名供应商变化原因等情况分析
1、报告期主要供应商采购变动情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|采购内容|2014年||2013年||
||采购金额|变动比例（%）|采购金额|变动比例（%）|
|铝箔|6,154.45|-1.69|6,260.37|11.80|
|铝箔|2,318.02|126.53|1,023.28|-5.02|

||||||
|-|-|-|-|-|
|采购内容|2014年||2013年||
||采购金额|变动比例（%）|采购金额|变动比例（%）|
|铝箔|653.44|27.85|511.10|1,976.80|
|铝箔|128.27|-77.07|559.47|665.56|
|PE|1,176.36|-2.44|1,205.75|22.43|
|尼龙|902.73|13.32|796.63|-24.25|
|PVC|672.18|-16.01|800.33|11.22|
|运输服务|344.72|25.86|273.90|7.51|
|阿克拉|188.81|-7.83|204.86|-64.30|
|黏合剂|679.59|5.34|645.16|63.32|
|黏合剂|279.47|50.82|185.30|-40.80|
|黏合剂VC|221.74|-53.92%|479.93|1.79%|
|醋酸乙酯|417.22|7.00|389.91|69.31|
|VC|-|-100.00|26.82|-89.57|

2、报告期内主要供应商报告期采购变动分析如下：
（1）河南明泰铝业股份有限公司、烟台东海铝箔有限公司、杭州五星铝业有限公司、湖南晟通营销有限公司的采购金额变动分析
报告期内，公司的铝箔主要由河南明泰铝业股份有限公司、烟台东海铝箔有限公司、杭州五星铝业有限公司、湖南晟通营销有限公司供应，公司根据产品规格、供货时间、价格因素等在上述供应商中选择最合适的供应商供货，对报告期内铝箔的采购量与产量分析如下：
||||
|-|-|-|
||2014年|2013年|
|金额(万元)|9,387.82|8,637.81|
|金额(万元)|9,254.18|8,354.22|

||||
|-|-|-|
|数量（吨）|5,106.37|4,505.09|
|增幅（%）|13.35|27.90|
|数量（吨）|6,721.08|6,384.90|
|增幅（%）|5.27|30.18|

注1：铝箔主要供应商采购金额包括河南明泰铝业股份有限公司、烟台东海铝箔有限公司、杭州五星铝业有限公司、湖南晟通营销有限公司。
注2：全年生产数量为冷铝、SP复合膜、PTP铝箔的合计生产数量
从上表可看出，报告期内，公司铝箔采购量与公司产量的变动趋势保持一致。
2013年采购数量增幅略低于产量增幅，主要系2012年期末铝箔库存较多，2013年度消耗部分2012年期末库存；2014年度采购数量增幅大于产量增幅，主要原因为：①当期产品结构调整，铝箔耗用量较多的产品占比提升；②生产过程中铝箔进料方式调整，窄料变为宽料导致铝箔损耗量增加。
报告期内，公司业务规模不断扩大，主要供应商河南明泰铝业股份有限公司、烟台东海铝箔有限公司的总采购金额保持增长，出于减少对单一客户依赖的考虑，2014年公司增加了对烟台东海铝箔有限公司的采购；铝箔辅助供应商杭州五星铝业有限公司、湖南晟通营销有限公司采购金额变动较大，主要系公司在综合考虑产品质量、规格型号、价格、供货及时性等方面，报告期内对杭州五星铝业有限公司的采购增加。
（2）江阴通利光电科技有限公司的采购变动分析
报告期内，公司的 PE主要由江阴通利光电科技有限公司、海宁鼎乾塑料有限公司提供，对报告期内PE的采购量与产量分析如下：
||||
|-|-|-|
||2014年|2013年|
|金额（万元）|1,371.99|1,212.15|
|金额（万元）|1,176.36|1,205.75|
|数量（吨）|1,074.09|974.82|
|增幅（%）|10.18|17.68|
|数量（吨）|2,206.48|1,995.66|
|增幅（%）|10.56|23.44|

注1：与2012年采购总额存在差异3.12万元，系当期采购其他产品（CPP膜）所致
注2：全年生产数量为SP复合膜生产数量
从上表可看出，2012年度 PE的采购增幅低于 SP复合膜产量增幅，主要系
2012年期末 PE库存较多，公司适当减少了 PE库存规模；2014年采购增幅与产
量增幅基本一致。而报告期内江阴通利光电科技有限公司 PE的采购金额与全年的 PE采购金额趋势不一致，系 2014度公司向海宁鼎乾塑料有限公司采购 PE185.88万元较 2013年度 4.68万元大幅增加，导致江阴通利光电科技有限公司PE采购金额 2014年度较2013年度有所降低。
（3）晓星化纤（嘉兴）有限公司采购变动分析
报告期内，公司的尼龙主要由晓星化纤（嘉兴）有限公司提供，对报告期内尼龙的采购量与产量分析如下：
||||
|-|-|-|
||2014年|2013年|
|金额（万元）|919.40|814.82|
|金额（万元）|902.73|796.63|
|数量（吨）|390.95|322.23|
|增幅（%）|21.33|-14.92|
|数量（吨）|3,298.26|3,080.21|
|增幅（%）|7.08|30.12|

注：全年生产数量为冷铝生产数量
从上表可看出，2013年度尼龙的采购增幅低于冷铝产量增幅，主要系 2012年期末尼龙库存较多，2013年度适当减少了尼龙的库存规模，2013年末尼龙库存数量较 2012年末减少 67.99吨，降幅为46.30%；2014年采购增幅大于 2014年冷铝产量增幅，系 2013年采购减少，导致 2013年期末库存减少，2014年增加采购量以保证合理库存数量。报告期内晓星化纤（嘉兴）有限公司尼龙采购金额变动与公司尼龙整体采购变动保持一致。
（4）广州宏信塑胶工业有限公司采购变动分析
报告期内，公司的PVC主要由广州宏信塑胶工业有限公司以及江苏永润包装材料有限公司提供，对报告期内PVC的采购量与产量分析如下：
||||
|-|-|-|
||2014年|2013年|
|金额（万元）|995.71|1,052.98|
|金额（万元）|672.18|800.33|
|数量（吨）|747.18|772.00|
|增幅（%）|-3.22|35.48|
|数量（吨）|3,422.60|3,180.53|
|增幅（%）|7.61|29.87|

注：全年生产数量为冷铝与其他合计生产数量
从上表可看出，2013年采购数量增幅大于生产增幅，系当期增加库存备货， 2014年度采购增幅小于产量增幅，系 2014年消耗 2013年库存所致。报告期内向广州宏信塑胶工业有限公司采购的PVC金额变动与公司PVC整体采购变动趋势存在差异，系2013-2014年对其他供应商的采购金额有所增加所致。
（5）上海莘莘物流有限公司采购变动分析
公司产品的国内销售运输服务主要由上海莘莘物流有限公司提供，对报告期内上海莘莘物流有限公司的采购量分析如下：
||||
|-|-|-|
||2014年|2013年|
|金额（万元）|21,766.70|19,958.85|
|金额（万元）|344.72|273.90|
||1.58%|1.37%|

从上表可看出，报告期内向上海莘莘物流有限公司的运输采购金额与国内销售金额的变动趋势基本一致，占比各期略有差异，主要系各期销售客户运输路径不同导致。
（6）美国霍尼韦尔公司采购变动分析
公司的阿克拉均由美国霍尼韦尔公司提供，对报告期内美国霍尼韦尔公司的采购变动分析如下：
||||
|-|-|-|
||2014年|2013年|
|金额（万元）|188.81|204.86|
|金额（万元）|188.81|204.86|
|数量（吨）|5.78|6.41|

从上表可看出，报告期内向美国霍尼韦尔公司采购的阿克拉金额呈逐年下降趋势，2013年较2012年下降较大，主要系海南澳美华制药有限公司采购减少所致。
（7）罗门哈斯国际贸易（上海）有限公司、北京高盟新材料股份有限公司、上海维凯光电新材料有限公司采购金额变动分析
报告期内，公司的黏合剂主要由罗门哈斯国际贸易（上海）有限公司、北京高盟新材料股份有限公司、上海维凯光电新材料有限公司（以下表格简称黏合剂
主要供应商）提供，对报告期内黏合剂的采购量与产量分析如下：
||||
|-|-|-|
||2014年|2013年|
|金额（万元）|1,487.40|1,346.79|
|金额（万元）|1077.50|924.08|
|数量（吨）|565.51|505.13|
|增幅（%）|11.95|50.04|
|数量（吨）|6,845.41|6,485.23|
|增幅（%）|5.55|30.06|

注：全年生产数量为全年全部产品的生产数量
从上表可看出，报告期内黏合剂的采购数量变动与产量变动趋势保持一致，各供应商的各期的采购变动，主要系在供应商之间采购的金额增减变化所致，报告期内公司采购增幅大于产量增幅，系公司在 2013年生产技术提升，系公司采购部分黏合剂用于调配VC所致。
（8）泰兴金江化学工业有限公司采购变动分析
报告期内，公司的醋酸乙酯主要由泰兴金江化学工业有限公司提供，对报告
期内醋酸乙酯的采购量与产量分析如下：
||||
|-|-|-|
||2014年|2013年|
|金额（万元）|417.22|390.89|
|金额（万元）|417.22|389.91|
|数量（吨）|759.63|737.52|
|增幅（%）|3.00|55.51|
|数量（吨）|6,845.41|6,485.23|
|增幅（%）|5.55|30.06|

注：全年生产数量为全年全部产品的生产数量。
从上表可看出，2013年度的采购增幅大于产量增幅，主要系 2013年增加采购用于调配VC，2014年采购与产量增幅基本一致。
（9）连云港金鼎化工有限公司、上海维凯光电新材料公司采购变动分析
报告期内，公司的 VC主要由连云港金鼎化工有限公司、上海维凯光电新材料公司（以下表格简称VC主要供应商）提供，对报告期内VC的采购量与产量分析如下：
||||
|-|-|-|
||2014年|2013年|
|金额（万元）|104.00|420.64|
|金额（万元）|102.70|413.13|
|数量（吨）|64.30|266.71|

||||
|-|-|-|
|增幅（%）|-75.89|-36.84|
|数量（吨）|6,845.41|6,485.23|
|增幅（%）|5.55|30.06|

注：全年生产数量为全年全部产品的生产数量
从上表可看出，VC的采购金额逐年减少，系公司在2013年生产技术提升，VC大部分能够自己调配，导致采购数量与金额逐年下降。
（三）报告期前十名供应商关联关系核查
保荐机构与申报会计师、本所律师对公司与主要供应商的关联关系情况进行了核查，主要实施了以下程序：
1、取得公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员(包括父母、子女、兄弟姐妹)对外投资情况和任职情况的声明，了解该等家庭成员的对外投资以及在其他企业担任董事、监事或高级管理人员的情况；
2、获取公司主要供应商工商资料，了解该公司的股东构成、法定代表人、董事会构成等情况，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|成立时间|注册资本/实收资本|股东情况|是否实地走访|
|1995.9|4,000万美元|昭星投资有限公司|是|
|1999.3|4,200万元|上海乘鹰实业有限公司、香港品余发展有限公司|是|
|2001.12|39,680万港元|香港闽润贸易发展公司|是|
|2002.1|4,500万元|江苏骏辉光电科技有限公司|是|
|2001.10|9,810万美元|韩国株式会社晓星、晓星氨纶(嘉兴)有限公司|是|
|1997.12|100万美元|罗门哈斯中国有限公司|是|
|1997.4|41,775.6万元|上市公司，股票代码(601677)，最大股东：马廷义|是|
|2009.6|200万元|李凌(160万)、赖小会(40万)|是|

|||||
|-|-|-|-|
|1999.7|21,360万元|上市公司，股票代码(300200)，最大股东：广州高金技术产业集团有限公司|是|
|2002.9|3,600万美元|山东南山铝业股份有限公司（600219）、东海澳大利亚公司|是|
|2007.6|17,200万元|镇江鼎胜铝业股份有限公司|是|
|2011.5|10,000万元|晟通科技集团有限公司|是|
|2004.2|50万元|柏干树、张琴芳、宋长生|是|

3、实地走访公司报告期内主要供应商，获得主要供应商无关联关系的《声明》，了解该等公司的实际控制人的相关信息，并对该等公司的关键经办人员进行访谈，甄别该等公司与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员是否存在关联关系。
经核查，本所律师认为：（1）出于保持产品质量稳定性、提高议价能力和管理效率的考虑，发行人与主要原材料供应商建立了长期稳定的合作关系，供应商较为集中是合理的；（2）发行人主要原材料均为大宗商品，市场价格资讯和信息丰富，发行人与供应商在市场价格的基础上通过协商方式确定，采购价格的形成机制完备，具备公允性；（3）发行人原材料市场供应充足，内部采购流程规范，不存在对单一供应商的重大依赖，采购业务不存在不确定风险；（4）报告期内，公司前十名供应商与发行人及其关联方均不存在关联关系。
反馈问题之10、发行人从事医药行业，持有 GMP生产证书、印刷品许可证、危险化学品许可证，海关登记证等。请发行人：（1）说明发行人是否具备全部
生产必备的证书和资质，资质、生产许可、GMP证书的取得过程是否合法合规性；
（2）说明发行人需取得危险化学品许可的原因，对危险化学品的使用是否符合国家有关规定，是否履行相关备案程序，是否存在违法违规情形；（3）说明发
行人的出口业务流程及其合法合规性；（4）说明发行人所属行业是否存在行业
标准，发行人的产品是否符合相关行业标准，是否存在质量问题，是否存在纠
纷及潜在纠纷；（5）说明发行人的证书是否存在续期的实质性障碍，如行业标
准发生变化，发行人是否存在不能满足行业标准的风险。请保荐机构、律师核
查并发表意见。
回复说明
一、说明发行人是否具备全部生产必备的证书和资质，资质、生产许可、 GMP证书的取得过程是否合法合规性
（一）关于发行人是否具备全部生产必备的证书和资质的说明
发行人的经营范围为新型药用包装材料、儿童保护包装材料、高阻隔涂布材料、耐蒸煮复合材料、高阻隔复合材料、特种薄膜材料的生产和销售，包装装潢印刷，货物及技术的进出口业务。
发行人全资子公司苏州海顺的经营范围为包装装潢印刷品印刷；其他印刷品印刷；危险化学品批发。纸塑包装产品、新型药用包装材料生产、销售；商品信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
发行人控股子公司上海海顺医用新材料有限公司的经营范围为特种塑料粒
子、新型药用包装材料的销售；货物及技术的进出口业务。
发行人及苏州海顺的主营业务为直接接触药品的高阻隔包装材料研发、生产和销售，具体产品包括冷冲压成型铝、SP复合膜和PTP铝箔等。上海海顺医用新材料有限公司目前暂无实际经营。
发行人及苏州海顺已取得的资质、许可情况如下：
1、生产相关的资质许可
||||
|-|-|-|
|许可证编号|许可内容|发证机关|

||||
|-|-|-|
|（沪松）印证字第2702003920000号|包装装潢印刷|上海市松江区文化广播影视管理局|
|苏（2014）新出印证字326061661号|包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷|苏州市文化广电新闻出版局|
|苏XK16-204-00448|食品用塑料包装容器工具等制品|江苏省质量技术监管局|
|苏安经0067（吴江）0004|易制爆化学品；其他危险化学品等|苏州市安全生产监督管理局|
|3118960527|----|松江海关|
|3225961133|----|吴江海关|

（2）药品包装用材料和容器注册证（I类）
||||
|-|-|-|
|品种名称|注册证号|企业名称|
|药品包装用铝箔|国药包字20110059|发行人|
|聚酰胺/铝/聚氯乙烯冷冲压成型固体药用复合硬片|国药包字20110063|发行人|
|聚酯/铝/聚乙烯药品包装用复合膜|国药包字20110078|发行人|
|铝/聚乙烯药品包装用复合膜|国药包字20100034|苏州海顺|
|聚酰胺/铝/聚氯乙烯冷冲压成型固体药用复合硬片|国药包字20100035|苏州海顺|
|药品包装用铝箔|国药包字20100036|苏州海顺|
|纸/铝/聚乙烯药品包装用复合膜|国药包字20100038|苏州海顺|
|聚三氟氯乙烯/聚氯乙烯固体药用复合硬片|国药包字20100039|苏州海顺|
|玻璃纸/铝/聚乙烯药品包装用复合膜|国药包字20100040|苏州海顺|
|聚酯/铝/聚乙烯药品包装用复合膜|国药包字20100041|苏州海顺|
|双向拉伸聚丙烯/铝/聚乙烯药品包装用复合膜|国药包字20100042|苏州海顺|
|聚酰胺/铝冷成型固体药用复合硬片|国药包字20100043|苏州海顺|
|聚酰胺/铝/聚乙烯冷冲压成型固体药用复合硬片|国药包字20100044|苏州海顺|
|聚酯/真空镀铝流延聚丙烯药品包装用复合膜|国药包字20100045|苏州海顺|
|铝/聚氯乙烯药品包装用复合膜|国药包字20100047|苏州海顺|
|聚酯/镀铝聚酯/聚乙烯药品包装用复合膜|国药包字20100050|苏州海顺|
|纸/铝药品包装用复合膜|国药包字20100937|苏州海顺|

注：苏州海顺所持有13项《药品包装用材料和容器注册证（I类）》于2015年2月11
日到期，其已向主管部门提交再注册申请，并已于2014年8月分别取得江苏省食品药品监
督管理局核发的《药包材注册申请受理通知书》。根据国家食品药品监督管理局药品注册司
核发的《关于药包材注册证有效期问题的回复》（食药监注函[2007]70号）：“已正式受理的药包材再注册申请，其注册证在再注册审查期间可以继续使用。”
（二）资质、生产许可、GMP证书的取得过程合法合规性的核查
1、药品包装用材料和容器注册证的取得程序。根据国家食品药品监督管理局令第 13号《直接接触药品的包装材料和容器管理办法》的规定，发行人在取得现有证书的过程中，均经历了受理申请、现场检查（注册检验）、技术审评、审批等过程，取得过程合法合规。上海市食品药品监督管理局松江分局和苏州市吴江区食品药品监督管理局出具《证明》文件，发行人符合药包材管理相关法律规定，不存在违反法律法规的行为。
2、印刷品许可证的取得程序。根据中华人民共和国国务院令第 315号《印刷业管理条例》，发行人在取得现有证书的过程中，经历了申请、受理、审核批准等程序，上海市松江区文化广播影视管理局和苏州市吴江区文化广电新闻出版局出具的《证明》文件，发行人符合文化广电新闻出版相关法律规定，不存在违反法律法规的行为。
3、危险化学品经营许可证的取得程序。根据国家安全生产监督管理总局令第 55号《危险化学品经营许可证管理办法》的规定，发行人在取得现有证书的过程中，经历了受理申请、文件资料审查、现场核查、准予许可等过程，取得过程合法合规。上海市松江区安全生产监督管理局和苏州市吴江区安全生产监督管理局出具《证明》文件，发行人符合安全生产管理相关法律规定，不存在违反法律法规的行为。
4、海关登记证的取得程序。根据海关总署令第 221号《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》的相关规定，发行人在取得现有证书的过程中，经历了受理、审查、准予注册登记许可等过程，上海海关和吴江海关出具《证明》文件，发行人符合进出口管理相关法律规定，不存在违反法律法规的行为。
截至本补充法律意见书出具之日，GMP证书并非发行人生产经营所需资质，发行人未取得GMP证书。
二、说明发行人需取得危险化学品许可的原因，对危险化学品的使用是否符合国家有关规定，是否履行相关备案程序，是否存在违法违规情形；
（一）发行人取得危险化学品许可的原因
2010年公司开始和美国霍尼韦尔的战略合作，研发适用于生产药品泡罩包装用复合硬片的复合、熟化、成泡工艺，并于2011年发行人成为霍尼韦尔Aclar®产品的指定合作商。为了深化合作，充分利用市场资源，发行人和苏州海顺原计划代理销售霍尼韦尔所生产的 Burdick& Jackson实验室产品线（高纯溶剂、DNA/RNA试剂、SPE产品、常规化学试剂），苏州海顺特为此于 2012年办理了《危险化学品经营许可证》，但之后因为考虑该等产品的销售价格过高，市场承受能力有限，因此最终未能实际开展此项合作。
（二）发行人对危险化学品的使用是否符合国家有关规定，是否履行相关备案程序，是否存在违法违规情形
发行人子公司苏州海顺获取《危险化学品经营许可证》仅作为以前年度业务开展的储备，符合《危险化学品安全管理条例》、《危险化学品经营许可证管理办法》等国家有关规定，不需要履行相关备案程序。
苏州市吴江区安全生产监督管理局及上海市松江区安全生产监督管理局均出具相关《证明》文件，发行人没有违反国家有关安全生产法律法规的情形。
三、说明发行人的出口业务流程及其合法合规性；
（一）经保荐机构、本所律师核查相关出口业务的凭证和单据，并对发行人国际贸易部经理、业务员进行访谈，发行人出口业务流程如下：
收集的底稿
通过参加国外展会、客户介绍、网络投放
参展资料
广告等方式进行国外市场开拓
与意向客户建立联系，通过电话或邮件进
邮件清单
行沟通维护
签订合同或订单，确认产品、数量、价格、
订单或合同
结算方式
TT模式下确认收到部分预付款项，信用证
电汇国际汇款通知
模式下确认收到信用证
书或信用证
下达生产任务单，生产部门组织生产
生产任务单
公司质量部检测出具产品检测报告，产成
产品检测报告、出库
品出库
单、装箱单
发行人若采用TT模式，在收到剩余货款后
组织发货，发货后再付款的一般都办理了 电汇国际汇款通知、
出口信用保险，以降低海外销售的货款回 出库单、物流货运单
收风险；信用证模式下直接发货
确认电子口岸系统报关信息，通知财务部 报关委托书、电子口
门开票，以订单和报关单作为收入确认的 岸报关信息、税务发
依据 票
办理出口退税手续 报关单、税务发票
（二）经本所律师核查上述出口业务流程所涉及的各阶段的文件及程序均符合我国外贸出口有关税收、海关、检验、出口退税等一系列监管法律规定。发行
人出具声明文件、上海海关及吴江海关出具相关证明文件，发行人的出口业务及其流程符合海关监管法律法规，不存在违法违规行为。
（三）发行人产品出口的国家和地区主要有：印度、泰国、巴西、越南、巴基斯坦、伊朗、孟加拉、印尼、墨西哥、秘鲁、阿根廷、美国以及其他地区。发行人出口的主要产品包括冷铝、PTP铝箔、SP复合膜等。
境外客户和中国医药包装协会出具相关说明，发行人产品药品包装材料出口到其他主要国家和地区不存在特殊的法律监管限制和资质认证。发行人不存在违反出口地资质认证法律规定，不存在违法开展境外业务的情形。
四、说明发行人所属行业是否存在行业标准，发行人的产品是否符合相关行业标准，是否存在质量问题，是否存在纠纷及潜在纠纷；
（一）发行人的经营范围为新型药用包装材料、儿童保护包装材料、高阻
隔涂布材料、耐蒸煮复合材料、高阻隔复合材料、特种薄膜材料的生产和销售，包装装潢印刷，货物及技术的进出口业务。
苏州海顺的经营范围为包装装潢印刷品印刷；其他印刷品印刷；危险化学品批发。纸塑包装产品、新型药用包装材料生产、销售；商品信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
上海海顺医用新材料有限公司的经营范围为特种塑料粒子、新型药用包装材料的销售；货物及技术的进出口业务。
发行人和苏州海顺的主营业务为直接接触药品的高阻隔包装材料研发、生产和销售，已获得 17个药品包装材料和容器注册证，主要产品为冷冲压成型铝、 SP复合膜和 PTP铝箔等新型药用包装材料，属于实施注册管理的直接接触药品的包装材料和容器，主要应用于直接接触药品的新型医药包装领域。
发行人及苏州海顺产品范围所涉及的行业标准具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|标准名称|标准号|
|1|药品包装用复合膜通则(试行)|YBB00132002|
|2|药品包装材料与药物相容性试验指导原则（试行）|YBB00142002|
|3|药品包装用铝箔|YBB00152002|
|4|聚酯/铝/聚乙烯药品包装用复合膜、袋|YBB00172002|
|5|聚酯/低密度聚乙烯药品包装用复合膜、袋|YBB00182002|
|6|双向拉伸聚丙烯/低密度聚乙烯药品包装用复合膜、袋|YBB00192002|
|7|聚酰胺／铝／聚氯乙烯冷冲压成型固体复合硬片|YBB00242002|
|8|铝/聚乙烯冷成型固体药用复合硬片|YBB00182004|

||||||
|-|-|-|-|-|
|9||双向拉伸聚丙烯/真空镀铝流延聚丙烯药品包装用复合膜、|YBB00192004||
|||袋|||
||10|玻璃纸/铝/聚乙烯药品包装用复合膜、袋||YBB00202004|
||11|聚氯乙烯／聚乙烯／聚偏二氯乙烯固体药用复合硬片||YBB00202005|
||12|聚氯乙烯固体药用硬片||YBB00212005|
||13|聚氯乙烯/聚偏二氯乙烯固体药用复合硬片||YBB00222005|
||14|聚氯乙烯/低密度聚乙烯固体药用复合硬片||YBB00232005|

（二）发行人的产品符合相关行业标准
本所律师抽查了发行人报告期内的产品检验报告、质检文件，发行人均检验合格，不存在产品未达到相关行业标准的具体指标的情况，不存在因为产品质量问题被处理的情形，符合相应的行业标准。
上海市松江区质量技术监督局出具证明，海顺新材没有因违反相关质量技术监督法律法规而受到其处罚。
上海市食品药品监督管理局松江分局稽查科出具证明，海顺新材未因违反药品、医疗器械、药品包装材料法律法规而受到其行政处罚。
苏州市吴江质量技术监督局出具证明，2012年 1月以来苏州海顺的产品质量技术符合国家、地方和行业等标准，经营活动不存在质量技术方面违法违规行为，未收到过对其产品或服务的质量技术的任何投诉，苏州海顺亦未受到过质量技术方面的行政处罚。
苏州市吴江区食品药品监督管理局出具证明，苏州海顺一直能严格遵守药品包装材料生产经营方面的法律法规和规范性文件，无药品包装材料生产经营方面违法违规行为，亦未受到过药品包装材料生产经营方面的行政处罚。
（三）发行人不存在质量问题，不存在纠纷及潜在纠纷
发行人设立了质量管理部，直接负责产品质量管理工作，并设有质量检验（QC）和质量保证（QA）专员，对生产管理各环节进行质量控制，并负责检查质量管理制度的执行情况，以确保公司质量控制的有效性。发行人严格按照国家法规和国际标准要求构建质量体系，在研发、生产、销售、售后服务等各个环节实施严格的质量监督管理。发行人的主要质量管控体系如下：
发行人已通过了北京中大华远认证中心核发的编号 02013Q20761R1M的《质量管理体系认证证书》，发行人的质量管理体系符合 GB/T 19001-2008/ISO 9001:2008的标准，有效期至 2016年 4月 6日。发行人生产过程中严格执行质量管理的相关要求，并出具《声明》：“发行人目前不存在质量方面的诉讼及潜在纠纷。”
五、说明发行人的证书是否存在续期的实质性障碍，如行业标准发生变化，发行人是否存在不能满足行业标准的风险。
（一）经核查相关注册文件及通知书，苏州海顺所持有的13项《药品包装用材料和容器注册证（I类）》于2015年2月11日到期，其已向主管部门提交再注册申请，并已于2014年8月分别取得江苏省食品药品监督管理局核发的《药包材注册申请受理通知书》，具体情况如下：
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|-|-|-|
|品种名称|注册证号|申请编号|
|铝/聚乙烯药品包装用复合膜|国药包字20100034|苏包再140051|
|聚酰胺/铝/聚氯乙烯冷冲压成型固体药用复合硬片|国药包字20100035|苏包再140056|
|药品包装用铝箔|国药包字20100036|苏包再140050|
|纸/铝/聚乙烯药品包装用复合膜|国药包字20100038|苏包再140059|
|聚三氟氯乙烯/聚氯乙烯固体药用复合硬片|国药包字20100039|苏包再140052|

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|-|-|-|
|玻璃纸/铝/聚乙烯药品包装用复合膜|国药包字20100040|苏包再140058|
|聚酯/铝/聚乙烯药品包装用复合膜|国药包字20100041|苏包再140054|
|双向拉伸聚丙烯/铝/聚乙烯药品包装用复合膜|国药包字20100042|苏包再140053|
|聚酰胺/铝冷成型固体药用复合硬片|国药包字20100043|苏包再140047|
|聚酰胺/铝/聚乙烯冷冲压成型固体药用复合硬片|国药包字20100044|苏包再140057|
|聚酯/真空镀铝流延聚丙烯药品包装用复合膜|国药包字20100045|苏包再140055|
|铝/聚氯乙烯药品包装用复合膜|国药包字20100047|苏包再140049|
|聚酯/镀铝聚酯/聚乙烯药品包装用复合膜|国药包字20100050|苏包再140048|

根据国家食品药品监督管理局药品注册司核发的《关于药包材注册证有效期问题的回复》（食药监注函[2007]70号）：“已正式受理的药包材再注册申请，其注册证在再注册审查期间可以继续使用。”
根据上述文件规定，苏州海顺在上述药包材再注册审查期间，有权继续生产相关产品，符合我国法律法规的规定。
（二）发行人及苏州海顺的相关资质证书续期不存在实质性障碍
1、印刷经营许可证资质
发行人现持有（沪松）印证字第 2702003920000号《印刷经营许可证》、苏州海顺现依法持有苏（2014）新出印证字326061661号《印刷经营许可证》。如发行人、苏州海顺根据《印刷业管理条例》和《印刷业经营者资格条件暂行规定》的相关规定，持续具备适应业务需要的固定生产经营场所，有能够维持正常生产经营的资金，有必要的包装装潢印刷设备，有适应业务范围需要的组织机构和人员，且在规定期限内申请换证，则再次取得该资质不存在实质性法律障碍。
2、全国工业产品生产许可证资质
苏州海顺现依法持有苏XK16-204-00448号《全国工业产品生产许可证》。根据《工业产品生产许可证管理条例实施办法》的规定，生产许可证有效期为 5
年。有效期届满，企业需要继续生产的，应当在生产许可证期满6个月前向企业所在地省级质量技术监督局提出延续申请。质检总局、省级质量技术监督局应当
依照该办法规定的程序对企业进行审查。符合条件的，准予延续，但生产许可证
编号不变。根据苏州海顺的声明并经查验相关申请文件、抽检文件，苏州海顺已
合法取得全国工业产品生产许可证并已通过历次产品抽检，如苏州海顺继续严格执行相关规定及国家标准的情形下，苏州海顺持有的相关全国工业产品生产许可证的续期不存在实质性障碍。
3、危险化学品经营许可证
苏州海顺现依法持有苏安经0067（吴江）0004号《危险化学品经营许可证》。
如苏州海顺根据《危险化学品安全管理条例》、《危险化学品经营许可证管理办法》的规定，持续保证经营和储存场所、设施、建筑物符合《建筑设计防火规范》
（GB50016）、《石油化工企业设计防火规范》（GB50160）、《汽车加油加气站设计与施工规范》（GB50156）、《石油库设计规范》（GB50074）等相关国家标准、行业标准的规定；企业主要负责人和安全生产管理人员具备与本企业危险化学品经营活动相适应的安全生产知识和管理能力，经专门的安全生产培训和安全生产监督管理部门考核合格，取得相应安全资格证书；特种作业人员经专门的安全作业培训，取得特种作业操作证书；其他从业人员依照有关规定经安全生产教育和专业技术培训合格，有健全的安全生产规章制度和岗位操作规程；有符合国家规定的危险化学品事故应急预案，并配备必要的应急救援器材、设备，且在规定期限内申请换证，则再次取得该资质不存在实质性法律障碍。由于发行人没有继续实施该类业务的相关规划，未来没有申请换证的计划。
4、药品包装用材料和容器注册证（I类）
发行人现依法持有3项《药品包装用材料和容器注册证（I类）》、苏州海顺现依法持有14项《药品包装用材料和容器注册证（I类）》。如发行人、苏州海顺持续保持《药品管理法实施条例》、《直接接触药品的包装材料和容器管理办法》规定的考核标准和条件，且在规定期限内申请药包材再注册，则再注册取得该等资质不存在实质性法律障碍。
（三）发行人不存在不能满足行业标准的风险。
1、行业标准变更需要经历一定的周期。行业标准的变更前需经历较长一段修订、征求意见、审议的过程，发行人作为行业内主要企业之一，与上下游企业、主管部门均保持密切接触，发行人董事长林武辉先生也是江苏省医药包装协会常务理事、中国医药包装协会理事，发行人对行业标准的掌握程度较高。
2、发行人作为专业从事直接接触药品的高阻隔包装材料研发、生产和销售的国家级高新技术企业，积累了丰富的产品设计、研发及生产经验。发行人具备
较强的研发能力。发行人成立以来一直注重产品技术创新与研究开发，不断加大研发投入，依托工程技术中心平台，通过加强研发队伍建设，持续提升产品技术优势与研发能力。公司 2008年即被认定为国家级高新技术企业，发行人企业技术中心被松江区经信委评定为松江区级企业技术中心，苏州海顺的工程技术中心被苏州市科技局认定为“苏州市药用包装新材料工程技术中心”。
3、公司已制订了健全的技术标准体系，主要包括原材料验收标准、过程控制标准、检测方法标准、成品质量标准等，并通过了 GB/T 19001-2008/ISO9001:2008管理体系认证，良好的质量控制能力使得公司具备调整产品生产标准的能力。2011年发行人成为霍尼韦尔Aclar®产品的指定合作商。
本所律师核查了发行人相关生产条件、设施设备，对生产质量控制过程及相关文件进行了抽查，发行人产品生产涉及的质量控制标准均以不低于国家药监局发布的上述14项标准严格执行，发行人不存在不能满足行业标准的风险。
经核查，本所律师认为：发行人已具备全部生产必备的证书和资质，资质、生产许可的取得过程合法合规；发行人未生产、经营、使用危险化学品，符合国家有关规定，不存在违法违规情形；对危险化学品的使用符合国家规定，不存在违法违规情形；发行人的出口业务流程合法合规性；发行人所属行业存在行业标准，发行人的产品符合相关行业标准，不存在质量问题，不存在纠纷及潜在纠纷；
发行人的证书不存在续期的实质性障碍，如行业标准发生变化，发行人不存在不能满足行业标准的风险。
反馈问题之11、发行人从事医药相关制品的生产。请发行人：（1）补充披露对医疗废物的处理情况，是否符合国家的相关规定；发行人是否存在环保方
面的重大违法违规；（2）说明发行人是否存在回收废旧药用包装制品的情形，
是否存在卫生安全隐患，报告期内是否存在因发行人的包装制品导致的药用事
故。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复说明：
一、补充披露对医疗废物的处理情况，是否符合国家的相关规定；发行人
是否存在环保方面的重大违法违规
（一）补充披露对医疗废物的处理情况，是否符合国家的相关规定
1、发行人不存在医疗废物
根据国务院颁布的《医疗废物管理条例》（国务院令第380号），医疗废物是指医疗卫生机构在医疗、预防、保健以及其他相关活动中产生的具有直接或者间接感染性、毒性以及其他危害性的废物。
根据卫生部和国家环境保护总局制定印发的《医疗废物分类目录》（卫医发[2003]287号），医疗废物分类目录如下：
||
|-|
|特征|
|携带病原微生物具有引发感染性疾病传播危险的医疗废物|
|诊疗过程中产生的人体废弃物和医学实验动物尸体等。|
|能够刺伤或者割伤人体的废弃的医用锐器。|
|过期、淘汰、变质或者被污染的废弃的药品。|
|具有毒性、腐蚀性、易燃易爆性的废弃的化学物品。|

注：一次性使用卫生用品是指使用一次后即丢弃的，与人体直接或者间接接触的，并为
达到人体生理卫生或者卫生保健目的而使用的各种日常生活用品。一次性使用医疗用品是指
临床用于病人检查、诊断、治疗、护理的指套、手套、吸痰管、阴道窥镜、肛镜、印模托盘、
治疗巾、皮肤清洁巾、擦手巾、压舌板、臀垫等接触完整粘膜、皮肤的各类一次性使用医疗、护理用品。一次性医疗器械指《医疗器械管理条例》及相关配套文件所规定的用于人体的一次性仪器、设备、器具、材料等物品。
（1）发行人生产过程中所产生的废弃物有废气、废水、噪声和固体废弃物。
废气主要来源于印刷机、涂布机、复合机上胶过程，黏合剂加热至80℃时产生少量废气，以及印刷机胶辊用少量乙酯产生的少量油墨气味；废水主要是生活污水，无工艺废水产生；噪声主要是印刷机、分切机等各类机械加工设备运行时产生的噪声；固体废物主要是生产过程中产生的边角料、卷头卷尾料、废膜、废纸、剩墨等。
（2）发行人的产成品为卷状物料，以成卷方式销售给下游客户后，经下游客户加工、药品消费者使用后，直接接触药品的包装材料均已被完全破坏。
发行人生产过程中所产生的废弃物、产成品均不具有上述医疗废物的特征，发行人不存在产生医疗废物的情形。
2、发行人对生产过程中产生的废弃物的处理
（1）废气
生产产生废气通过管道收集后高空排放，废气排放符合《大气污染物综合排放标准》（GB16297-96）和《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）二级标准的规定。
（2）废水
发行人及发行人子公司生产所在地均具备雨污水接管条件，排水系统采取雨污分流，生活污水经处理已达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）二级标准的要求，对外部环境无明显影响。
（3）噪声
发行人对每个强噪声源采取了减震、隔声、消声等措施，并对设备进行合理布局放置，使厂界噪声符合《工业企业厂界噪声标准》(GB12348-90)II类标准要求，即昼间≤60dB（A），夜间≤50dB（A），以减少生产噪声对周围环境的影响。
（4）固体废弃物
固体废弃物中边角料、卷头卷尾料、废膜、废纸由废品回收站回收，剩墨交由具有环保固体废弃物处置资质的单位处置。固体废物综合处置率100%，不直接排放。
综上：发行人对废弃物的处置符合《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《建设项目环境保护管理条例》等法律法规的规定。
（二）发行人不存在环保方面的重大违法违规
发行人生产产生的废弃物不存在高危险、重污染的情况，同时，发行人严格按照有关环保法规及相应标准对污染性排放物进行有效治理，使废弃物排放达到了相应环保标准，发行人不存在环保方面的重大违法违规。
截至本回复出具之日，发行人及苏州海顺生产工艺未发生重大不利变化，不存在环保方面出现重大违法违规的风险。
上海市松江区环境保护局、苏州市吴江区环境保护局出具相关《证明》文件，发行人及子公司苏州海顺无违法违规行为，不存在被行政处罚的情形。
二、说明发行人是否存在回收废旧药用包装制品的情形，是否存在卫生安全隐患，报告期内是否存在因发行人的包装制品导致的药用事故
（一）发行人不存在回收废旧药用包装制品的情形
1、严格控制原材料采购质量
由于原材料的质量和稳定性直接关系到产品的质量，因此发行人十分重视原材料的采购，对选定供应商、采购流程等进行了严格规定。发行人建立了《供应商质量审计管理制度》、《物料、中间产品质量监控管理制度》、《物料、中间产品审核管理制度》及《不合格品管理制度》等制度。发行人根据生产部编制的原材料标准，评选出合格的供应商，由质管部负责对采购原材料检验，对检验不合格的原材料，查出原因并采取返工以达规定标准或退货拒收等处置方法。发行人对原材料、生产过程实行质量监控，以保证产品生产的产品质量。
2、产品特点决定无法回收重复利用
发行人产品为卷状物料，以成卷方式销售给下游客户，下游客户再根据具体药品的形状、规格、数量等进行成形、充填、热封、装盒等工序来包装药品，以版状方式提供给消费者，消费者服用药物时，必须先撕破包装材料才能取用药物，此时发行人产品的整体性已被破坏。药品被消费者使用后，直接接触药品的包装材料均已被完全破坏，无法恢复原状，无法回收重复利用，发行人不存在回收废旧药用包装制品的情形。
（二）发行人不存在卫生安全隐患
发行人一直从事直接接触药品的高阻隔包装材料研发、生产和销售。由于药品直接关系着人民群众的身体健康和生命安全，因此发行人非常重视产品质量及卫生安全，并从多方面来确保发行人产品不存在卫生安全隐患。
1、完善的质量标准体系
发行人投入了大量的人力、物力和财力打造质量管理团队，严格按照国家法规和国际标准要求构建质量体系，并在研发、生产、销售、售后服务等各个环节实施严格的质量监督管理。
目前，发行人已制订了健全的技术标准体系，主要包括原材料验收标准、过程控制标准、检测方法标准、成品质量标准；同时，通过实施质量认证管理，逐步形成了健全的质量保证体系，目前已通过 GB/T 19001-2008/ISO 9001:2008管理体系认证。完善的质量标准体系保证发行人产品高质量高稳定性。
2、健全严格的卫生管理制度
发行人根据《直接接触药品的包装材料和容器管理办法》（国家食品药品监督管理局令第13号），在生产人员卫生、物料进出洁净区、生产区工艺卫生、生产用具和容器卫生、生产设备和产房清洁等方面建立了相应的卫生管理制度并严格执行，检测并控制微生物数量，有效防止产品被污染，确保产品卫生符合相应法律法规的要求。
3、高标准的生产条件
医药包装行业是一个典型的技术和资金密集型行业，产品的生产工艺、质量控制等都需要标准化的生产环境、先进的生产和检测设备的支持。发行人产品的生产过程在洁净生产区进行，其中主要生产过程均在按照GMP标准建设的十万级净化车间内完成，生产工艺中的高温处理能有效杀死微生物，有效保障发行人产品符合相关法规对医药包装材料安全性的要求。
4、先进的设备和严格的检测标准
目前发行人拥有各类处于行业先进水平的主要生产设备和研发检测设备 50多台（套），其中生产设备包括八色电脑印刷机、高温双通道涂布印刷机、药用铝箔印刷涂布机、全电脑复合机、无溶剂复合机、光电纠偏分切机、轮转机等；
检测设备包括测厚仪、摩擦系数仪、热封测试仪、透湿性测试仪、等压法薄膜/容器透氧仪、智能电子拉力试验机等。
同时，发行人针对产品制定了严格的检测标准并严格执行，对每批次产品均随机抽样检测，确保每批产品符合行业相关安全和质量标准。
5、原材料的特质
发行人产品主要原材料为铝箔、尼龙、PE、PVC、PET，原材料不含有营养物质，经发行人生产工艺处理杀菌后，上述材料不具备滋生微生物的条件，不存在卫生安全隐患。
（三）报告期内是否存在因发行人的包装制品导致的药用事故
发行人自成立以来，一直非常重视产品质量和卫生安全。报告期内，不存在因发行人的包装制品导致的药用事故。
上海市食品药品监督管理局松江分局出具《关于上海海顺新型药用包装材料股份有限公司行政处罚情况的证明》和《情况说明》，发行人在报告期内不存在因违反药品、医疗器械、药品包装材料法律法规而受到行政处罚。
苏州市吴江区食品药品监督管理局出具《证明》，苏州海顺在报告期内无药品包装材料生产经营方面违法违规行为，亦未受到过药品包装材料生产经营方面的行政处罚。
经核查，本所律师认为：（1）发行人生产过程中产生的废弃物、产成品均不属于医疗废物，发行人对废弃物的处理符合国家相关法律法规的要求，不存在环保方面的重大违法违规情况；（2）发行人产品无法回收重复利用，发行人非常重视产品质量，报告期内，发行人不存在回收废旧药用包装制品的情形，不存在卫生安全隐患，不存在因发行人的包装制品导致的药用事故。
反馈问题之12、请发行人说明税收优惠、政府补贴的合法合规性。请保荐机构、律师就发行人是否构成税收、政府补贴依赖核查并发表意见
回复说明：
一、发行人报告期内税收优惠合法合规性
报告期内发行人享受的税收优惠主要为所得税优惠及出口增值税“免、抵、退”。
（一）关于发行人享受所得税税收优惠情况
根据2007年3月16日通过的《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税。
所得税优惠是国家为更好的扶持和鼓励高新技术企业发展而制定的长期政策，发行人目前建立了完善的技术创新体系和激励机制，研发投入充足、研发人员稳定、自主创新能力强，具备保持高新技术企业资格并享受优惠政策方面的能力。
海顺有限于 2008年 12月 29日通过高新技术企业资格认证，取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局颁发的编号为 GR200831001550的《高新技术企业证书》，自 2008年 1月 1日起至 2010年12月31日止，企业所得税减按15%的优惠税率计缴；2011年10月20日发行人通过高新技术企业复审，取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局颁发的编号为 GF201131000430的《高新技术企业证书》，自 2011年 1月 1日起至 2013年 12月 31日止，企业所得税减按15%的优惠税率计缴；2014年 9月 4日，发行人再次通过高新技术企业资格认证，取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局颁发的编号为 GR201431000668的《高新技术企业证书》，自 2014年 1月 1日起至2016年12月31日止，企业所得税减按15%的优惠税率计缴。
苏州海顺 2012年至 2013年按照25%的税率缴交企业所得税。2014年 6月 30日，苏州海顺通过高新技术企业资格认证，取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局颁发的编号为 GR201432000511的《高新技术企业证书》，自 2014年 1月 1日起至 2016年 12月 31日止，企业所得税减按15%的优惠税率计缴。
发行人享受所得税优惠情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|645.17|364.67|
|6,389.85|5,389.21|
|10.10%|6.77%|

报告期内发行人所得税优惠额占利润总额的比例为6.09%、6.77%、10.10%，
2014年增长幅度较大，主要原因为苏州海顺 2014年开始享受15%所得税优惠税
率所致。报告期内发行人享受的所得税优惠额占利润总额比重较小，不构成发行
人利润来源的主要组成部分，因此发行人的经营成果对所得税优惠不存在重大依赖。
（二）关于发行人享受出口增值税“免、抵、退”的情况
根据《国家税务总局关于下发出口退税率文库 20120201A版的通知》（国税函[2012]61号）、《国家税务总局关于下发出口退税率文库 20130201A版的通知》（税总函[2013]75号）、《国家税务总局关于发布出口退税率文库 2014A版的通知》（税总函[2014]59号），发行人出口的产品享受“免、抵、退”的政策。报告期内发行人出口货物增值税退税率为15%。
发行人享受增值税“免、抵、退”的情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|979.52|1,053.88|
|6,389.85|5,389.21|
|15.33%|19.56%|

报告期内发行人享受的增值税免“免、抵、退”额占利润总额的比例为18.07%、19.56%、15.33%，对发行人当期的经营成果影响较小，公司对增值税“免、抵、退”不存在依赖：第一，根据国际惯例，出口退税政策是输出国为鼓励产品出口在国家层面的优惠政策，发行人所处行业属于国家产业政策鼓励类行业，且发行人出口产品技术含量和附加值较高，预计未来国家对其相关产品的出口退税政策仍将持续；第二，公司出口产品对外报价时考虑了出口退税的因素，随着公司经营规模和销售收入上升，盈利能力提升，出口退税对公司利润总额在绝对数上的影响也会相应降低。
二、发行人报告期内政府补助合法合规性
发行人及其子公司报告期内获得政府补助情况及其对发行人业绩的影响如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|2013年度|2012年度|
|200.00|-|-|
|30.00|-|-|

||||
|-|-|-|
|2014年度|2013年度|2012年度|
|0.50|9.53|7.50|
|-|25.00|-|
|1.53|1.55|1.79|
|6.00|2.00|-|
|0.64|0.15|-|
|-|-|5.00|
|44.00|51.00|18.00|
|10.00|-|-|
|1.00|-|-|
|20.00|-|-|
|4.42|-|-|
|4.07|-|-|

||||
|-|-|-|
|2014年度|2013年度|2012年度|
|5.00|-|-|
|327.16|89.23|32.29|
|5,422.41|4,446.61|3,405.81|
|6.03%|2.01%|0.95%|

报告期内发行人政府补助占净利润的比例为0.95%、2.01%、6.03%，发行人获得的政府补助占净利润比重较小，不构成发行人利润来源的主要组成部分，因此发行人的经营成果对政府补助不存在重大依赖。
经核查，本所律师认为：发行人所享受的税收优惠均为发行人依据相关法律法规申请获得，合法有效。报告期内发行人享受的税收优惠对公司的经营业绩产生了一定的积极影响，但对公司盈利能力的影响效果有限，不构成发行人利润来源的主要组成部分，且相关税收优惠政策具有持续性，发行人的经营成果对税收优惠不构成重大依赖。
发行人所获政府补助均依据相关主管部门颁布的文件取得，其依据文件真实有效，在报告期内所获政府补助符合我国相关法律法规的规定。报告期内发行人政府补助占归属于母公司股东净利润比重较小，不构成发行人利润来源的主要组成部分，发行人的经营成果对财政补贴不存在重大依赖。
反馈问题之13、请发行人说明并补充披露包括母公司和所有子公司在内办理了社会保险的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴社会保险费，请发行
人说明须补缴的金额和措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确
意见。
回复说明：
一、发行人母公司和所有子公司在内办理了社会保险的员工人数、未缴纳
的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在
需要补缴情况。
根据发行人的说明，发行人及其子公司苏州海顺目前办理社保和住房公积金的员工人数、企业与个人的缴费比例情况如下：
（一）发行人员工社会保障情况
公司根据《中华人民共和国劳动法》和有关法律、法规规定与员工签订劳动合同，员工根据劳动合同承担义务和享受权利。
公司已根据国家相关法律法规和当地政府的有关规定，为员工缴纳医疗保
险、基本养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金。
1、社会保险和住房公积金缴费情况
（1）公司缴纳社会保险和住房公积金员工人数情况
截至报告期各期末，发行人及其子公司缴纳各项社会保险及住房公积金的情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|员工人数|实缴人数|
|医疗保险|247|235|
|养老保险||235|
|生育保险||219|
|失业保险||219|
|工伤保险||235|
|住房公积金||230|
|医疗保险|242|230|
|养老保险||230|
|生育保险||214|

||||
|-|-|-|
|项目|员工人数|实缴人数|
|失业保险||214|
|工伤保险||230|
|住房公积金||222|
|医疗保险|233|219|
|养老保险||219|
|生育保险||204|
|失业保险||204|
|工伤保险||219|
|住房公积金||209|

（2）公司实际缴纳社会保险和住房公积金人数与员工人数存在差异的原因报告期内，公司及子公司苏州海顺员工人数与实际缴纳社会保险和住房公积金人数存在差异，主要原因为：
①报告期内，缴纳生育保险、失业保险的员工与缴纳其他社保的员工人数不同，主要原因系2011年7月以前，外来就业人员缴纳的社保为外来从业人员综合保险，该类保险包括工伤、医疗和养老三项保险待遇；2011年7月后，根据《上海市人民政府关于外来从业人员参加本市工伤保险若干问题的通知》、《上海市人民政府关于外来从业人员参加本市城镇职工养老保险有关问题的通知》、《<关于外来从业人员参加本市城镇职工基本医疗保险若干问题的通知>的实施
细则》等相关规定，该部分人员仅需参加工伤、医疗和养老三项社会保险。
②截至2012年12月31日，除8名退休返聘人员无需缴纳、4名公司发放补贴自缴、2名新入职员工外，公司已强制性为其他在职员工缴纳社保。住房公积金未缴纳人数为24名，除上述14名未缴纳外，另外10名不愿缴纳住房公积金的员工，公司已以住房补助金形式同工资一并发放，该部分员工出具《确认函》，“本人在公司领取的工资报酬中已包含住房补助金，并已按时领取，所以不需要公司安排缴纳住房公积金”。
截至2013年12月31日，发行人员工人数与社保缴纳人数相差12人，除7名退休返聘人员无需缴纳，5名员工由公司发放补贴自缴外，公司已为所有在职员工缴纳社保。发行人住房公积金未缴纳人数为20人，除前述12人外，另外 4名员工为12月新入职员工，自入职下月起为其缴交住房公积金，4名离职员工
于当月停缴住房公积金。
截至2014年12月31日，发行人员工人数与社保缴纳人数相差12人，除
10名退休返聘人员无需缴纳，2名员工由公司发放补贴自缴外，公司已为所有在职员工缴纳社保。发行人住房公积金未缴纳人数为17人，除前述12人外，另外5名员工为12月新入职员工，自入职下月起为其缴交住房公积金。
③除上述原因外，报告期内，发行人及其子公司均已按照相关规定为所有符合条件的员工缴纳社会保险和住房公积金。
④公司不存在应缴未缴的社会保险和住房公积金。
2、公司及子公司办理社会保险和住房公积金的起始时间及缴费比例
报告期内，公司及子公司苏州海顺均为员工缴纳社会保险和住房公积金，海顺医材自2013年设立以来尚未实际开展业务，未聘请员工。
报告期内，海顺新材社会保险及住房公积金缴纳比例的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|险种|缴纳起始时间|2014-12-31||2013-12-31|||
|||单位缴纳比例|个人缴纳比例|单位缴纳比例|个人缴纳比例|单位缴纳比例|
|养老保险|2005年9月|21.00%|8.00%|21.00%|8.00%|22.00%|
|医疗保险||11.00%|2.00%|11.00%|2.00%|12.00%|
|失业保险||1.50%|0.50%|1.50%|0.50%|1.70%|
|工伤保险||0.50%|-|0.50%|-|0.50%|
|生育保险||1.00%|-|1.00%|-|0.80%|
|合计||35.00%|10.50%|35.00%|10.50%|37.00%|
|养老保险|2005年9月|21.00%|8.00%|21.00%|8.00%|19.00%|
|医疗保险||11.00%|2.00%|11.00%|2.00%|9.00%|
|失业保险||1.50%|0.50%|1.50%|0.50%|1.70%|
|工伤保险||0.50%|-|0.50%|-|0.50%|
|生育保险||1.00%|-|1.00%|-|0.80%|
|合计||35.00%|10.50%|35.00%|10.50%|31.00%|
|养老保险|2005年9月|21.00%|8.00%|21.00%|8.00%|22.00%|
|医疗保险||6.00%|1.00%|6.00%|1.00%|6.00%|
|工伤保险||0.50%|-|0.50%|-|0.50%|
|合计||27.50%|9.00%|27.50%|9.00%|28.50%|
||2007年6月|7.00%|7.00%|7.00%|7.00%|7.00%|

注1：根据《上海市外来从业人员综合保险暂行办法》、《上海市小城镇社会保险暂行
办法》等相关政策，公司为非城镇户籍外来从业人员缴纳综合保险或三险，为具有本市户籍
的从业人员及原已参加本市农村社会养老保险的员工缴纳小城镇保险，为其他员工缴纳包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险和生育保险在内的五险。
注2：根据上海市人民政府于2011年6月发布的《关于外来从业人员参加本市城镇职工基本养老保险有关问题的通知》、《关于外来从业人员参加城镇职工基本医疗保险若干问题通知》、《关于外来从业人员参加本市工伤保险若干问题的通知》等规定，非城镇户籍外来从业人员参加本市城镇职工基本养老保险、基本医疗保险和工伤保险的缴费基数实行5
年过渡，政策有效期自2011年7月1日起5年。
注3：根据上海市人民政府2011年6月发布的《关于本市郊区用人单位及其从业人员参加城镇职工社会保险若干问题的通知》的规定，参加小城镇社会保险的用人单位及其具有本市户籍的从业人员，且2011年6月仍在缴费的，2011年7月起应当停止在小城镇社会保险参保缴费，转为参加城镇职工社会保险；其在2011年7月至2014年3月期间，缴纳城镇职工社会保险的基数和缴纳养老保险费、医疗保险费的比例可以逐步过渡。
报告期内，苏州海顺社会保险及住房公积金缴纳比例情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|险种|缴纳起始时间|2014-12-31||2013-12-31|||
|||单位缴纳比例|个人缴纳比例|单位缴纳比例|个人缴纳比例|单位缴纳比例|
|养老保险|2009年9月|20.00%|8.00%|20.00%|8.00%|20.00%|
|医疗保险||8.00%|2.00%|8.00%|2.00%|8.00%|
|失业保险||1.50%|0.50%|1.50%/2.00%|0.50%/1.00%|2.00%|
|工伤保险||2.30%|-|1.50%|-|1.00%|
|生育保险||0.50%|-|0.50%|-|1.00%|
|合计||32.30%|10.50%|32.00%|11.00%|32.00%|
||2010年11月|8.00%|8.00%|8.00%|8.00%|8.00%|

注：根据江苏省人力资源和社会保障厅、江苏省财政厅《关于扩大失业保险基金支出范围试点有关问题的通知》（苏人社发〔2013〕314号），经苏州市人民政府同意，对全市失业保险缴费比例进行调整，具体为：失业保险缴费比例由3%调整为2%，其中：用人单位应缴纳的失业保险缴费比例由2%调整为1.5%，个人应缴纳的失业保险缴费比例由1%调整为
0.5%。该政策执行时间为2013年11月1日起至2016年3月31日止。苏州海顺2013年1-11月失业保险缴费比例为单位2%，个人1%；2013年12月起变更为单位1.5%，个人0.5%。
二、如需补缴社会保险费，请发行人说明须补缴的金额和措施，分析补缴
对发行人经营业绩的影响。
如上所述，发行人在报告期内按期为员工缴纳社保。上海市松江区人力资源和社会保障局和苏州市吴江区人力资源和社会保障局均已出具《证明》，确认海顺新材和苏州海顺报告期内按规定参保，未受到行政处罚。
上海市公积金管理中心和苏州市住房公积金管理中心吴江分中心均已出具
相关证明，确认海顺新材和苏州海顺开户缴存以来未受到行政处罚。
发行人控股股东及实际控制人林武辉先生、朱秀梅女士出具《关于社保的承诺》和《关于住房公积金的承诺》：若海顺新材及苏州海顺因执行政策不当而需要补缴或/及受到主管机关的处罚，由本人承担责任，并保证与海顺新材及苏州海顺无关；若海顺新材及苏州海顺因受到主管机关处罚而遭受经济损失，均由本人无条件对该等损失承担全部赔偿责任。若海顺新材及苏州海顺因执行住房公积金政策不当而受到主管机关的处罚，由本人承担责任，并保证与海顺新材及苏州海顺无关；若海顺新材及苏州海顺因主管机关处罚需要补缴住房公积金，则所需补缴的住房公积金款项均由本人无条件承担。
经核查，本所律师认为：发行人已按国家有关法律法规规定为员工缴纳社会保险和缴存住房公积金。发行人及其子公司目前不存在须补缴情形。发行人报告
期内社会保险和住房公积金的执行情况对发行人本次发行上市不构成实质性影
响。
反馈问题之14、招股说明书披露，2013年、2014年发行人营业收入与上年同期相比分别增长31.93%和4.50%，2012年-2014年营业收入复合增长率达到
17.42%，增速较快。（1）请补充分析并披露各年度营业收入增减变化及构成变
动的具体原因，2014年增速明显放缓是否存在较大的经营压力或异常情况。（2）请补充说明各类产品销量、售价、结构占比变化对营业收入的影响程度；经销
商收入占比情况，最终销售及数据核实情况；销售数据与合同数据是否一致；
销售模式、结算方式与相应的收入确认、应收账款确认是否一致。（3）请针对
业务产品具体披露收入确认的原则、时点、依据和方法。（4）请保荐机构、申
报会计师、发行人律师详细核查发行人合同（订单）数据的来源及构成，说明
核查的方法、比例，请保荐机构、申报会计师核查发行人收入确认是否合规，
是否存在跨期调节问题，并明确发表意见。
回复说明：
一、补充分析并披露各年度营业收入增减变化及构成变动的具体原因，2014年增速明显放缓是否存在较大的经营压力或异常情况
报告期内，发行人营业收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|金额|增幅（%）|金额|增幅（%）|金额|
|28,945.51|4.48|27,704.51|31.86|21,010.73|
|39.46|22.66|32.17|147.46|13.00|
|28,984.97|4.50|27,736.68|31.93|21,023.73|

（一）营业收入变动分析
发行人主要从事药用包装材料的研发、生产和销售，报告期内主营业务收入占营业收入的比例均在99%以上，主营业务突出。2013年、2014年发行人营业收入与上年同期相比分别增长31.93%和4.50%，2012年-2014年营业收入复合增长率达到17.42%，增速较快。报告期内，公司营业收入增长较快主要有以下原因：
1、国家产业政策的有力支持
医疗保障体系是国家综合实力的重要体现，随着我国出台的一系列政策、措施，医疗保障体系正逐步健全，预计“十二五”时期及今后相当长一段时期，我国医药制造业工业总产值将保持较快增长态势，与之相配套的医药包装行业也将随着技术的进步和产业的发展继续维持快速发展，市场容量有望获得新一轮的快速扩张。2012年1月，医药包装材料首次进入《医药工业“十二五”发展规划》，并成为医药工业转型升级中的重点发展领域。
2、药用包装材料市场需求保持稳步增长
近年来，随着全球医疗产业的发展以及我国在医疗保障体系的深入建设，医药制造业取得了快速发展。我国医药制造业的产品销售收入由 2001年的1,924.39亿元增长到2013年的20,592.93亿元，年均复合增长率为21.84%。随着居民收入水平的持续增长、医疗卫生水平的不断提高以及国家相关支持政策的陆续出台，未来医药行业将保持持续发展，相应拉动了药用包装材料需求量的上升。
3、新型药用包装材料市场发展迅速
直接接触药品的包装材料和容器直接影响到药品的有效性和安全性，国家有关部门对医药包装行业的标准将逐步提高，低端产品逐渐无法满足市场对药品包装质量和安全性等要求，且低端产品目前面临激烈竞争，市场空间小。
随着世界人口总量增长及社会老龄化进程加快，全球医药产品市场保持较快增长态势。我国全面进入小康社会的步伐逐步加快，居民生活水平快速提高，对医疗服务的要求逐步提高，对药品包装质量的要求和安全性的要求也不断提高，新型药包材的市场需求将得到进一步扩大，为公司产品提供广阔的市场需求。
4、品牌效应显现，产品市场接受度提升
公司长期从事直接接触药品的高阻隔包装材料的研发、生产和销售，十分重视对自身产品的专业化品牌营销。公司下设国际贸易部、国内销售部负责市场的开发和产品的推广，由专门销售人员负责对客户需求、产品使用情况进行跟踪，并积极参加国内外展会。公司专业化品牌营销的效果良好，有效地提升了公司品牌形象，使公司产品市场接受度提升。
公司通过在医药包装市场上的长期经营，与全国“2013年度中国医药工业百强企业榜单”中半数以上医药企业建立了合作关系，并通过对资金、人才、技
术、市场等各方面资源的不断整合，综合实力和行业影响力获得持续提升。
（二）各年度营业收入增减变化及构成变动的具体原因
1、公司产品营业收入及构成分析
报告期内公司的主营业务收入按产品分类如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|15,398.84|53.20|14,178.08|51.18|11,191.49|
|7,617.13|26.32|8,151.82|29.42|5,274.69|
|5,015.43|17.33|4,864.51|17.56|3,635.79|
|914.12|3.16|510.10|1.84|908.77|
|28,945.51|100.00|27,704.51|100.00|21,010.73|

报告期内发行人主营业务收入主要来源于冷铝、SP复合膜、PTP铝箔的销售，上述产品合计销售收入占主营业务收入的比例分别为95.67%、98.16%和96.85%。
发行人报告期内冷铝销售收入分别为 11,191.49万元、14,178.08万元和15,398.84万元，占主营业务收入的比例保持在50%以上。报告期内SP复合膜、PTP铝箔合计销售收入分别为8,910.47万元、13,016.33万元和12,632.56万元，占主营业务收入的比例分别为42.40%、46.98%和43.65%。报告期内发行人主要产品销售收入占比总体保持相对稳定。其中，冷铝、PTP铝箔产品销售规模保持平稳增长，主要由于下游客户对新型药用包装材料需求逐年增长，同时公司冷铝
产品销售规模扩大后，品牌效应逐步凸显，带动相关产品销售稳步增长。
（1）冷铝收入变动分析
||||
|-|-|-|
||2014年度|2013年度|
|金额（万元）|15,398.84|14,178.08|
|变动比率（%）|8.61|26.69|
|数量（万kg）|325.24|303.32|
|变动比率（%）|7.22|33.43|
|均价（元/kg）|47.35|46.74|

报告期内，公司冷铝的销售收入及销售数量呈增长趋势。苏州海顺 2010年下半年投产后，产能于 2011年得到逐步释放，报告期内发行人冷铝产量保持持续增长。
2013年冷铝销售收入较上年增加26.69%，主要由于客户订单增加，销售数量增长33.43%。2013年，公司冷铝销售均价下降，主要由于2013年铝箔价格下降，公司产品价格下降。
（2）SP复合膜收入变动分析
||||
|-|-|-|
||2014年度|2013年度|
|金额（万元）|7,617.13|8,151.82|
|变动比率（%）|-6.56|54.55|
|数量（万kg）|217.22|235.93|
|变动比率（%）|-7.93|59.18|
|均价（元/kg）|35.07|34.55|

报告期内，SP复合膜销售收入分别为 5,274.69万元、8,151.82万元和 7,617.13万元，年复合增长率为20.17%。2013年 SP复合膜销售收入较上年增长54.55%，主要由于下游客户增加了对 SP复合膜的采购所致。2014年 SP复合膜销售收入较上年减少6.56%，主要由于公司主动调整销售策略，SP复合膜生产销售数量下降所致。
（3）PTP铝箔收入变动分析
||||
|-|-|-|
||2014年度|2013年度|
|金额（万元）|5,015.43|4,864.51|
|变动比率（%）|3.10|33.80|
|数量（万kg）|124.68|121.36|
|变动比率（%）|2.74|34.89|
|均价（元/kg）|40.23|40.08|

报告期内，公司PTP铝箔销售收入分别为3,635.79万元、4,864.51万元和
5,015.43万元，年复合增长率为17.45%，主要由于随着业务规模的快速扩大以及产能的扩张，公司的技术、规模竞争优势逐步得到体现，有效满足了客户需求。
随着产品受到市场认可，PTP铝箔的生产逐渐形成规模效应。
2、按销售模式主营业务收入及构成分析
报告期内公司主营业务收入按销售模式划分如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|24,242.72|83.75|22,505.85|81.24|17,059.98|
|4,702.79|16.25|5,198.66|18.76|3,950.75|
|28,945.51|100.00|27,704.51|100.00|21,010.73|

根据客户类型的不同，公司销售业务采用“直销为主，经销为辅”的模式，对国内外制药企业客户采用直销模式，对国内外贸易商客户采用经销模式（卖断式经销）。报告期内，直销模式收入占主营业务收入的比例分别为81.20%、81.24%和83.75%，是公司的主要销售来源。
报告期内发行人业绩持续增长，直销模式销售业绩持续增加，其中 2013年直销收入为 22,505.85万元，较上年增长31.92%，直销收入增长较快，主要由于发行人产能提升以及产品销售结构优化所致。
3、按地区的主营业务收入变化情况分析
报告期内公司的主营业务收入按地区分类如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|5,462.02|18.87|5,043.17|18.20|3,979.42|
|2,002.79|6.92|3,547.08|12.80|3,010.19|
|4,862.98|16.80|3,370.03|12.16|2,935.50|
|4,036.35|13.94|3,497.01|12.62|2,510.62|
|2,733.36|9.44|2,722.45|9.83|1,652.57|
|2,525.74|8.73|1,541.78|5.57|1,480.78|
|143.45|0.50|237.33|0.86|144.97|
|21,766.70|75.20|19,958.85|72.04|15,714.03|
|7,178.81|24.80|7,745.66|27.96|5,296.70|
|28,945.51|100.00|27,704.51|100.00|21,010.73|

发行人同时注重国内与国外业务的发展，国内业务主要通过不断完善销售网络，与下游客户建立牢固的合作关系；国外业务主要通过网络、参加相关展会等方式主动收集客户信息并与其建立联系等方式进行客户开发。
报告期内，发行人国内销售收入分别为15,714.03万元、19,958.85万元和21,766.70万元，2012年-2014年的年复合增长率为17.69%；国外销售收入分别为 5,296.70万元、7,745.66万元和 7,178.81万元，2012年-2014年的年复合增长率为16.42%。发行人报告期内内外销结构较为稳定。
2013年发行人国内外销售业务均有较大增长，主要由于下游客户需求持续旺盛，发行人通过新增机器设备，并通过高效率组合，突破了部分关键生产环节的瓶颈，使生产产能得到提升所致。
2014年发行人国内销售结构发生变化，主要由于发行人产能饱和，现有产能无法完全满足客户需求，为了能够突出公司品牌优势，发行人主动对产品结构进行了优化，保证了毛利率较高的冷铝生产能力。2013年东北地区销售收入中SP复合膜占比较大，2014年产品结构优化导致东北地区当年销售收入占比下降。
（三）2014年增速明显放缓是否存在较大的经营压力或异常情况
2013年、2014年发行人营业收入与上年同期相比分别增长31.93%和4.50%， 2014年增速放缓。报告期内，公司产品市场需求旺盛，2012年产品产量达到4,986.29吨，产能利用率达到99.73%，产能接近饱和。2013年发行人通过新增机器设备，并通过高效率组合，合理化生产流程，将公司年产能提升至6000吨。
在品牌效应的带动下，公司产品市场需求持续旺盛，2013年发行人产品产量达到6,485.23吨，产能利用率已达到108.09%。
2014年公司未新增产能，导致产量增速放缓。为了充分利用产能，更好的满足客户需求，2014年发行人主动对产品结构进行了优化，保证了毛利率较高的冷铝生产能力，导致2014年营业收入较上年增加了4.5%。
2014年发行人营业收入增速放缓系产能饱和所致，不存在较大的经营压力或异常情况。
二、发行人各类产品销量、售价、结构占比变化对营业收入的影响程度
（一）报告期内发行人主营业务收入的产品构成及变动趋势如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年度|||2013年度||||
|销售金额|占比（%）|增幅（%）|销售金额|占比（%）|增幅（%）|销售金额|
|15,398.84|53.20|8.61|14,178.08|51.18|26.69|11,191.49|
|7,617.13|26.32|-6.56|8,151.82|29.42|54.55|5,274.69|
|5,015.43|17.33|3.10|4,864.51|17.56|33.80|3,635.79|
|914.12|3.16|79.20|510.10|1.84|-43.87|908.77|
|28,945.51|100.00|4.48|27,704.51|100.00|31.86|21,010.73|

报告期内，公司三类产品占比基本稳定，收入主要来源于冷铝、SP复合膜以及PTP铝箔。2013年冷铝销售占比略有下降，主要系下游客户增加了对SP复合膜的采购所致；2014年SP复合膜结构比较上年减少，主要系因公司产能逐渐饱和，公司对产品结构进行了优化，保证了毛利率较高的冷铝生产能力，SP复合膜生产销售下降。总体上看，公司产品结构因素对收入变动影响较小，收入增长主要来源于各类产品收入的增长。
（二）发行人各类产品销量、售价变动对收入增长影响
1、冷铝销量、售价及变动对收入的影响
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|47.35|46.74|
|3,252,351.31|3,033,206.38|
|15,398.84|14,178.08|
|1,220.76|2,986.59|
|219,144.93|760,005.93|
|1,024.35|3,741.68|
|0.61|-2.49|

|||
|-|-|
|196.41|-755.09|

发行人 2013年冷铝销售收入较 2012年收入增加 2,986.59万元，其中，由于销售量增加导致收入增加 3,741.68万元，由于平均单价下降导致收入下降 755.09万元；2014年冷铝销售收入较 2013年收入增加 1,220.76万元，其中，由于销售量增加导致收入增加 1,024.35万元，由于平均销售单价上升导致收入增加196.41万元。
2、SP复合膜销量、售价及变动对收入的影响
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|35.07|34.55|
|2,172,153.70|2,359,258.59|
|7,617.13|8,151.82|
|-534.69|2,877.13|
|-187,104.89|877,167.45|
|-646.50|3,121.79|
|0.52|-1.04|
|111.81|-244.66|

发行人2013年SP复合膜销售收入较2012年收入增加2,877.13万元，其中，由于销售量增加导致收入增加 3,121.79万元，由于平均单价下降导致收入下降 244.66万元；2014年较 2013年收入减少 534.69万元，其中，由于销售量减少导致收入减少646.50万元，由于平均销售单价上升导致收入增加111.81万元。
3、PTP铝箔销量、售价及变动对收入的影响
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|40.23|40.08|
|1,246,782.60|1,213,602.28|
|5,015.43|4,864.51|
|150.92|1,228.72|
|33,180.32|313,886.64|
|133.00|1,268.42|
|0.15|-0.33|
|17.92|-39.70|

发行人2013年PTP铝箔销售收入较2012年收入增加1,228.72万元，其中，由于销售量增加导致收入增加 1,268.42万元，由于平均单价下降导致收入下降39.70万元；2014年较2013年收入增加150.92万元，其中，由于销售量增加导致收入增加133.00万元，由于平均单价上升导致收入增加17.92万元。
三、经销模式收入占比情况、最终销售及数据核实情况
（一）经销模式收入占比情况
单位：万元
|||
|-|-|
|经销收入||
||金额|
|4,702.79|28,984.97|
|5,198.66|27,736.68|
|3,950.75|21,023.73|

（二）经销商最终销售与数据核实情况
根据客户类型的不同，公司销售业务采用“直销为主，经销为辅”的模式，对国内外制药企业客户采用直销模式，对国内外贸易商客户采用经销模式（卖断式经销）。由于发行人经销模式以国外经销为主，按照重要性原则，对经销模式的核查方式如下：
由于对国外经销商客户的经销模式采用卖断式销售以及地域的影响，国外客户的最终销售资料难以完全获取。保荐机构取得了印度K.P提供的部分最终销售数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|年度|终端客户名称|产品名称|
|印度-K.P|2014年度|Micro Labs|Alu Alu Foil|
|||Torrent Pharma|Alu Alu Foil|
|||Swass Garnier|Alu Alu Foil|
|||Apex Lab|Alu Alu Foil|
|||Aristo Pharma|Alu Alu Foil|
||2013年度|Micxo Labs|Alu Alu Foil|
|||Torrent Pharma|Alu Alu Foil|
|||Swass Garnier|Alu Alu Foil|
|||Apex Lab|Alu Alu Foil|
|||Aristo Pharma|Alu Alu Foil|

保荐机构、申报会计师对报告期内外销收入前五名中的经销商进行了核查，包括交易频率、合作年限、销售价格、客户资信信息、交易信息查询和现场走访等方面，其具体情况如下：
1、核查范围
发行人报告内外销收入前五名中的经销商为越南-OAI、印度-K.P、印度-ACG、巴西-OWG和巴西-BIL，保荐机构、申报会计师对发行人与上述经销商交易情况进行了核查。
发行人报告期内外销收入前五名中的经销商占比情况：
单位：万元
|||
|-|-|
|经销商收入|外销收入前五名中的经销商合计|
|4,702.79|3,154.81|
|5,198.66|3,709.19|
|3,950.75|2,333.57|
|13,852.20|9,197.57|

2、交易频率核查
报告期内经销商与公司的交易频率如下
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|越南-OAI|印度-K.P|印度-ACG|巴西-OWG|
|-|93.42|47.16|142.21|
|55.83|-|100.17|-|
|-|-|48.92|-|
|55.44|-|122.96|-|
|54.95|92.29|37.23|-|
|-|45.44|-|64.44|
|-|179|81.4|-|
|52.77|90.72|82.97|40.12|
|-|44.87|97.54|0.02|
|56.70|-|-|71.27|
|54.09|44.96|-|0.03|
|109.36|-|59.11|65.61|
|-|-|-|-|
|-|-|15.08|-|
|55.40|81.69|49.22|-|
|-|42.64|48.73|126.34|
|107.32|--|48.55|-|
|338.09|286.00|384.60|-|

|||||
|-|-|-|-|
|越南-OAI|印度-K.P|印度-ACG|巴西-OWG|
|-|-|96.99|-|
|173.45|43.70|50.16|-|
|117.96|87.16|49.22|-|
|-|85.56|-|39.94|
|119.32|130.07|-|-|
|174.75|173.15|-|67.60|
|239.68|86.21|-|-|
|60.57|-|-|-|
|124.67|89.58|-|-|
|121.47|-|21.60|-|
|-|164.21|-|-|
|144.51|45.34|43.38|-|
|50.73|234.43|-|-|
|110.02|144.28|10.67|61.57|
|161.50|-|2.20|-|
|150.55|-|9.91|55.49|
|50.90|-|-|63.27|
|95.67|-|12.67|61.87|

从上表可以看出，经销商与公司的交易在报告期内是连续的，不存在大额采购或者大额退货的情形，符合真实交易特征。
3、合作年限核查
经销商与公司的交易时间及金额如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|2013年|2012年|2011年|2010年|
|1,310.27|1,086.27|439.14|561.55|675.38|
|764.05|929.97|590.70|46.40|-|
|100.43|742.55|677.46|337.58|-|
|737.87|716.51|242.57|-|-|
|242.20|233.88|383.70|19.90|-|

从上表可以看出，报告期内的上述客户在报告期外已经有交易，并且越南-OAI和印度-ACG在2011年已是公司外销的主要客户。
4、销售价格核查
报告期外销收入中经销商的前五名采购公司主要产品分类别的平均单价与
外销平均单价相比较列示如下：
单位：元/公斤
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||||
|冷铝|PTP铝箔|冷铝|SP复合膜|PTP铝箔|冷铝|SP复合膜|
|33.84|-|33.97|-|-|34.53|-|
|29.61|-|30.02|-|-|31.87|-|
|31.91|-|32.84|-|37.15|32.74|37.94|
|37.01|36.84|-|-|38.01|-|-|
|-|35.06|42.61|-|36.13|-|-|
|33.90|37.96|34.04|34.86|38.09|35.02|35.35|

从上表看出，公司向经销商销售的产品价格在外销平均单价周围波动，无明显偏低或偏高的交易单价，符合真实交易特点。
5、客户资信信息核查
发行人与中国出口信用保险公司合作，采用短期出口信用保险模式，一般情况下保障信用期限在一年以内的出口收汇风险，适用于出口企业从事以信用证（L/C）、付款交单（D/P）、承兑交单（D/A）、赊销（OA）结算的客户。采用该模式，中国出口信用保险公司需要对经销商进行资信评级并出具资信评级报告，通过其审核后，才能与发行人签订保险合同。
6、交易信息核查
保荐机构、申报会计师检查了报告期主要经销商与外销业务员的邮件往来记录，将邮件往来与实际交易进行核对，确认邮件往来信息与实际交易信息相符，符合真实交易特点。
7、现场走访
保荐机构、申报会计师现场走访了越南-OAI、印度-ACG、印度-K.P，与相关人员进行访谈并形成书面记录。
综上，保荐机构认为，报告期内公司对外销售中经销商收入符合交易的实际情况。
四、销售数据与合同数据一致的说明
保荐机构、申报会计师对报告期公司主要客户销售数据与合同数据是否一致
进行了检查，包括公司报告期内的前十大客户的销售发票单价、出库单数量、与
合同约定金额、数量以及单价进行一一核对。报告期内公司销售产品单价与合同
约定一致，而合同的数量根据合同约定以实际发货数量为准并且允许正负10%的误差，故合同总金额与销售金额存在差异，但这种差异是在合同约定的正常范围之内的。报告期内合同核查情况如下：
||||
|-|-|-|
|核查内容|||
|核查报告期内重要客户的合同；与出库单、运输单、销售发票、银行收款凭证、报关单、提单进行核对，以验证销售数据与合同数据一致性。|2012年度|金额9,804.81万元|
||2013年度|金额9,792.78万元|
||2014年度|金额12,658.90万元|
||2012年度|金额4,589.48万元|
||2013年度|金额6,004.79万元|
||2014年度|金额5,845.48万元|

五、发行人收入确认的原则、时点、依据和方法；销售模式、结算方式与相应的收入确认、应收账款确认一致的说明
（一）发行人收入确认的原则、时点、依据和方法
根据客户类型的不同，公司销售业务采用“直销为主，经销为辅”的模式，对国内外制药企业客户采用直销模式，对国内外贸易商客户采用经销模式（卖断式经销），公司两种模式收入确认方式保持一致，具体收入确认方法如下：
1、国内销售
国内直销客户与经销客户收入确认方式一致，公司根据客户订单要求完成产品生产后发货，货物运至合同指定地点，客户确认收到并在物流签收单上签字后，相关的风险和报酬已转移，公司已取得收款的相关权利，公司以订单、签收单作为确认依据，据此确认收入。
2、国外销售
业务实施过程：客户与发行人签订订单，安排生产、质检、出货、货物办妥出口报关手续，装船离岸后确认收入，运输。
国外销售收入确认原则：发行人根据客户订单要求完成生产、发货并办妥出口报关手续，以报关单、销售合同作为收入确认的依据，确认收入。
（二）销售模式、结算方式与相应的收入确认、应收账款确认一致的说明
根据客户类型的不同，公司销售业务采用“直销为主，经销为辅”的模式，
对国内外制药企业客户采用直销模式，对国内外贸易商客户采用经销模式（卖断
式经销）。结算方式：公司内销业务的结算主要按信用期结算，根据客户的合作
时间、销售量、以前年度回款情况等给予一定的信用期；国外客户以电汇（TT）和信用证（L/C）两种方式，电汇的结算周期一般为 1-3个月，信用证一般 60天或 90天。按照电汇或信用证的不同，一般情况下，电汇先支付10%-30%保证金，生产完成后通知客户支付剩余款项再发货或者提单日起 1-3个月内电汇付款；或是接收到客户开具的信用证后组织生产并发货，按照约定期限结算。
公司的收入确认原则：国内销售为产品发运至合同指定地点，经双方确认后确认收入；国外销售收入确认时点为在货物办妥出口报关手续，装船离岸后确认收入。
经核查，报告期内公司的销售模式、结算方式与相应的收入确认、应收账款确认一致。
六、合同数据来源、真实性核查
（一）公司国内客户及内销收入核查
|||||
|-|-|-|-|
|核查内容||||
|核查报告期内重要客户的合同；与出库单、运输单、销售发票及银行收款凭证进行核对，以验证收入真实性、准确性和完整性。|2012年度|金额9,804.81万元||
||2013年度|金额9,792.78万元||
||2014年度|金额12,658.90万元||
|取得主要客户工商简档或是上通过企业信用信息网查询工商信息，了解客户成立时间、股权结构、主营业务等基本信息。||||
|向主要客户发送询证函|2012年156份||回函率82.05%|
||2013年214份||回函率73.83%|
||2014年168份||回函率80.95%|
|对客户相关人员访谈并形成书面记录，确认销售真实性；取得营业执照、工商登记资料及有关声明，了解客户基本情况；实地查看公司销售产品使用情况并拍照留存，确认销售真实性；||||
|查阅主要客户官方网站，了解其公司简介、主营业务及产品信息等。||||

（二）公司国外客户及外销收入核查
|||||
|-|-|-|-|
|核查内容||||
|核查报告期内重要客户的合同；与出库单、运输单、销售发票及银行收款凭证、报关单、提单进行核对，以验证收入真实性、准确性和完整性。|2012年度|金额4,589.48万元||
||2013年度|金额6,004.79万元||
||2014年度|金额5,845.48万元||
|去海关打印公司各期出口统计数据，验证公司出口收入真实性。||||
|向主要客户发送询证函|2012年12份||回函率91.67%|
||2013年17份||回函率17.65%|
||2014年7份||回函率57.14%|
|与公司客户相关人员访谈并形成书面记录，确认销售真实性；取得营业执照、工商登记资料及有关声明，了解客户基本情况；实地查看公司销售产品使用情况并拍照留存，确认销售真实性；||||
|对出口业务保险公司人员进行访谈，了解出口业务保险涉及的内容，取得第三方对客户资信证明的报告||||

（三）关于截止性测试核查情况
报告期各期末，针对公司是否存在收入跨期情况，实施了收入截止性测试、检查公司是否存在销售退回等程序，包括：1、抽查公司报告期各期末前后 10天的的验收单、出库单并与收入明细账、发票、运输单等核对；2、抽查公司报告期各期末前后10天的收入明细账、发票并与验收单、出库单、运输单等核对；
3、对于销售退换货情况检查了相关的协议以及会计处理，检查是否符合企业会
计准则的规定。
经核查，本所律师认为：报告期内发行人销售合同（订单）真实、来源可靠，各会计期间营业收入确认均有真实的合同（订单）依据；发行人收入确认遵守了《企业会计准则》的相关规定，销售收入严格按照制定的收入确认原则进行收入确认；同时发行人遵循了《企业会计准则》谨慎性原则的要求，不存在跨期调节或虚构收入利润的情况，亦不存在不符合《企业会计准则》及其他法律法规的情形。
反馈问题之19、关于税务政策与纳税情况分析：（1）请清晰说明并披露各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、税率、优惠依据及有
效期，请补充提供相关税收优惠的备案或认定文件。（2）请进一步完善纳税分
析的披露，补充说明各报告期主要税种的计算依据，纳税申报与会计核算是否
勾稽。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并明确发表意见。
回复说明：
一、请清晰说明并披露各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、税率、优惠依据及有效期，请补充提供相关税收优惠的备案或认定文件
（一）各主体、各业务报告期适用的增值税税率、优惠依据及有效期
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务名称|报告期间|税率|是否优惠|优惠依据|
|内销收入|2012年至2014年|17%|否|无|
|出口收入|2012年至2014年|0%|是|出口货物（退）免税认定表|
|内销收入|2012年至2014年|17%|否|无|
|出口收入|2012年至2014年|0%|是|出口退税企业|

（二）各主体、各业务报告期适用的所得税税率、优惠依据及有效期
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务名称|报告期间|税率|是否优惠|优惠依据|
|应纳所得税额|2012年至2013年|15%|是|高新技术企业证书，编号：GF201131000430|
|应纳所得|2014年|15%|是|高新技术企业证书，编|

||||||
|-|-|-|-|-|
|税额||||号：GF201431000668|
|应纳所得税额|2012年至2013年|25%|否|无|
|应纳所得税额|2014年|15%|是|高新技术企业证书，编号：GF201432000511|

（三）各主体、各业务报告期适用的其他税种税率、优惠依据及有效期
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|税种|报告期间|计税依据|税率|是否优惠|优惠依据|
|城建税|2012年至2014年|应缴流转税税额|1%|否|不适用|
|教 育 费附加|2012年至2014年|应缴流转税税额|5%|否|不适用|
|房产税|2012年至2014年|按房产原值一次减除30%|1.2%|否|不适用|
|土 地 使用税|2012年至2014年|土地使用面积|4元/平米|否|不适用|
|城建税|2012年至2014年|应缴流转税税额|5%|否|否|
|教 育 费附加|2012年至2014年|应缴流转税税额|5%|否|否|

发行人子公司上海海顺医用新材料有限公司2013年成立，截至2014年末，该公司尚未开展生产经营，尚未产生并缴纳相关税金。
（四）补充提供相关税收优惠的备案或认定文件
||
|-|
|内容|
|《企业所得税优惠事先备案结果通知书》|
|《企业所得税优惠项目备案报告表》|

二、请进一步完善纳税分析的披露，补充说明各报告期主要税种的计算依据，纳税申报与会计核算是否勾稽
（一）报告期增值税计算依据、纳税申报以及会计核算
1、海顺新材
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|报告期间|计税金额|税率|应计算金额|实际账面|差异|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||计提与申报金额||
|2012年度|8,149.12|17%|1,385.35|1,385.35|-|
|2012年度|5,228.17|0|-|||
|2013年度|9,834.71|17%|1,671.90|1,671.90|-|
|2013年度|7,730.54|0|-|||
|2014年度|12,442.55|17%|2,115.23|2,115.23|-|
|2014年度|6,440.04|0|-|||

2、苏州海顺
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|报告期间|计税金额|税率|应计算金额|实际账面计提与申报金额|差异|
|2012年度|11,584.31|17%|1,969.33|1,969.33|-|
|2012年度|68.53|0|-|||
|2013年度|14,394.84|17%|2,447.12|2,447.12|-|
|2013年度|15.12|0|-|||
|2014年度|15,372.99|17%|2,613.41|2,621.25|-|
|2014年度|738.77|0|-|||
|2014年度|46.10|17%|7.84|||

（二）报告期所得税计算依据、纳税申报以及会计核算
1、海顺新材
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|报告期间|计税金额|税率|应计算金额|实际账面计提|汇算清缴申报金额|
|2012年度|2,505.67|15%|375.85|375.85|376.37|
|2013年度|3,465.04|15%|519.76|519.76|491.56|
|2014年度|3,815.68|15%|572.35|572.35|-|

2、苏州海顺
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|报告期间|计税金额|税率|应计算金额|实际账面计提|汇算清缴申报金额|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2012年度|1,482.08|25%|370.52|370.52|306.34|
|2013年度|1,862.11|25%|465.53|465.53|428.10|
|2014年度|2,641.24|15%|396.19|396.19|-|

差异说明：企业所得税实际账面计提与汇算清缴申报金额的差异主要系纳税调整事项差异导致。由于 2014年度尚未进行汇算清缴，无法比较申报报表与汇算清缴金额之间的差异。报告期各期计入所得税费用的企业所得税与汇算清缴金额存在小额差异，差异原因主要系每年 5月对上年度进行所得税汇算清缴时对公司所有的收入成本费用项目进行详细清理，部分费用不允许税前扣除及研发费加计扣除基数调整引起的，由于金额较小，不需要追溯调整。
（三）城建税以及教育费附加的计算依据以及纳税申报
1、海顺新材
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|计税依据|报告期间|计税金额|税率|应计算金额|实际账面计提与申报金额|差异|
|应缴流转税|2012年度|93.88|1%|0.94|0.94|-|
|应缴流转税|2013年度|102.28|1%|1.02|1.02|-|
|应缴流转税|2014年度|207.14|1%|2.07|2.07|-|
|应缴流转税|2012年度|93.88|5%|4.69|4.69|-|
|应缴流转税|2013年度|102.28|5%|5.11|5.11|-|
|应缴流转税|2014年度|207.14|5%|10.36|10.36|-|

2、苏州海顺
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|计税依据|报告期间|计税金额|税率|应计算金额|实际账面计提与申报金额|差异|
|应缴流转税|2012年度|295.38|5%|14.77|14.77|-|
|应缴流转税|2013年度|795.95|5%|39.80|39.80|-|
|应缴流转税|2014年度|745.62|5%|37.28|37.28|-|
|应缴流转税|2012年度|295.38|5%|14.77|14.77|-|
|应缴流转税|2013年度|795.95|5%|39.80|39.80|-|
|应缴流转税|2014年度|745.62|5%|37.28|37.28|-|

（四）报告期房产税、土地使用税的计算依据、纳税申报以及会计核算
1、苏州海顺
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|计税依据|报告期间|计税金额|税率|应计算金额|实际账面计提与申报金额|差异|
|房产原值|2012年度|971.42|1.20%|11.66|11.66|-|
|房产原值|2013年度|3,200.28|1.20%|38.40|38.40|-|
|房产原值|2014年度|5,089.35|1.20%|55.15|55.15|-|
|土地使用面积|2012年度|57,592.40|4元/平方米|22.76|22.76|-|
|土地使用面积|2013年度|57,592.40|4元/平方米|23.04|23.04|-|
|土地使用面积|2014年度|57,592.40|4元/平方米|23.04|23.04|-|

经核查，本所律师认为：发行人已清晰说明并披露各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、税率、优惠依据及有效期；进一步完善了纳税分析的披露，补充说明了各报告期主要税种的计算依据，纳税申报与会计核算的说明。公司申报期适用的增值税、所得税等税种、税率、优惠依据及有效期符合国家相关税收政策。
二、信息披露问题
反馈问题之21、发行人报告期内采购的原材料以铝箔、尼龙为主。请发行人说明报告期内销售产品重量与采购原材料重量的对应关系，并结合该情况及
原材料单价变化情况，说明报告期内发行人的生产损耗变化情况，补充披露是
否存在产品的质量纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复说明：
一、报告期内销售产品重量与采购原材料重量的对应关系，并结合该情况及原材料单价变化情况，说明报告期内发行人的生产损耗变化情况
（一）报告期内销售产品重量与采购原材料重量的对应关系
报告期内，发行人销售产品重量与采购主要原材料重量情况如下：
单位：吨
|||||
|-|-|-|-|
|2014年||2013年||
|重量|增减比例|重量|增减比例|
|3,252.35|7.22%|3,033.21|33.43%|
|2,172.15|-7.93%|2,359.26|59.18%|
|1,246.78|2.73%|1,213.60|34.89%|
|119.32|101.55%|59.20|-25.28%|
|6,790.61|1.88%|6,665.27|40.79%|
|2014年||2013年||
|重量|增减比例|重量|增减比例|
|5,106.37|13.35%|4,505.09|27.90%|
|390.95|21.33%|322.23|-14.92%|
|1,074.09|10.18%|974.82|17.68%|
|747.18|-3.21%|772.00|35.48%|
|420.12|8.01%|388.95|22.44%|
|7,738.71|11.14%|6,963.09|23.97%|

销售产品重量与采购原材料重量的对应关系如下：
10000
销售产品重量与采购主要原材料重量
8000
6000
4000
2000
0
2014年 2013年 2012年
销售产品重量（吨） 采购主要原材料重量（吨）
报告期内，发行人采用“以销定产”的生产模式，发行人根据销售经理预测
下个月大客户订单情况与前三个月的累计销售情况，并综合考虑在途物资、安全
库存及采购周期进行原材料采购与备货。报告期内，随着发行人销售产品重量上升，采购主要原材料重量也对应上升，销售产品重量与采购原材料重量存在一定对应关系。
2013年采购主要原材料重量增长幅度低于销售产品重量增长幅度，主要原因是：2013年发行人产品订单增长迅速，主要产品销量均大幅增加，而主要原材料铝箔、尼龙价格持续下降，发行人降低了原材料库存规模，消化了 2012年末的库存原材料。
（二）结合该情况及原材料单价变化情况，说明报告期内发行人的生产损耗变化情况
1、原材料单价变化情况
报告期内，发行人主要原材料采购单价变化情况具体如下：
单位：元/kg
|||||
|-|-|-|-|
|2014年||2013年||
|单价|增减比例|单价|增减比例|
|18.38|-4.12%|19.17|-5.66%|
|23.52|-7.00%|25.29|-8.93%|
|12.77|2.74%|12.43|4.81%|
|13.33|-2.27%|13.64|1.72%|
|10.26|-7.48%|11.09|1.37%|

报告期内，发行人主要原材料价格存在一定波动，其中铝箔、尼龙呈下降趋势，PE呈上升趋势，PVC和PET采购单价在2013年度略微上涨，2014年度有所下降。
发行人采购的铝箔、尼龙、PE、PVC、PET均为大宗商品，市场价格资讯和信息较为丰富，市场竞争较为充分。采购价格主要是在参考市场价格的基础上与供应商通过协商的方式确定，上述原材料采购价格的波动属于正常的市场波动。
2、报告期内发行人的生产损耗情况
发行人生产过程中的损耗主要来自于以下两个方面：
（1）发行人根据客户需求产品宽度，选用宽度最为接近的铝箔作为主材，再根据产品类型配以尼龙、聚乙烯等原材料进行复合，此后，分切工序会将多余宽度的材料切掉，因此会导致主要原材料存在一定程度的损耗。
（2）生产过程中会产生极少量的不合格品，导致出现少量损耗。
报告期内，发行人的生产损耗情况如下表所示：
单位：吨
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年||2013年||
||重量|增减比例|重量|增减比例|
|铝箔|4,807.59|13.66%|4,229.66|29.16%|
|尼龙|316.45|-3.48%|327.87|31.21%|
|PE|1,094.63|6.79%|1,025.05|25.85%|
|PVC|606.82|-5.78%|644.02|37.00%|
|PET|405.47|0.06%|405.20|33.82%|
|合计|7,230.96|9.03%|6,631.81|29.73%|
|冷铝|3,298.26|7.08%|3,080.21|30.12%|
|SP复合膜|2,206.48|10.56%|1,995.66|23.44%|
|PTP铝箔|1,216.34|-7.08%|1,309.03|42.20%|
|其他|124.34|23.94%|100.32|22.69%|
|合计|6,845.41|5.55%|6,485.23|30.06%|
||385.55|163.04%|146.58|16.51%|

报告期内，发行人损耗情况存在一定增加。2013年生产损耗较2012年增加20.78吨，增长16.51%，主要系2013年产品产量较2012年增长30.06%所致。
2014年生产损耗较2013年增加238.97吨，增长163.04%，主要原因是：（1）2014年产品产量较2013年增加360.18吨，增长5.55%，导致生产损耗有所增加；
（2）2014年，发行人为提高生产效率、降低单位生产成本，在部分冷铝和 PTP铝箔的生产过程中，将原材料铝箔进料由原先宽度为400mm-550mm的窄料主动调整成宽度为800mm-1050mm的宽料，在窄料改宽料的调整过程中，由于设备改造、生产试验、员工操作尚需磨合等因素导致生产损耗情况增加，但生产成本里单位人工和单位电费较 2013年度有所下降。随着生产设备技术改造进一步完善、员工熟练度提升，生产损耗将会得到改善，生产成本也会降低。
3、废料处置情况
发行人生产过程中产生的废料均得到有效处置，边角料、卷头卷尾料、废膜由废品回收站回收。报告期内，发行人销售废料收入在其他业务收入科目核算，具体情况如下：
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|39.46|17.80|

二、补充披露是否存在产品的质量纠纷
发行人自成立以来高度重视产品质量管理，产品融合了国内外先进技术，由行业内资深的研发人员进行材料研发和产品工艺设计，采用国内外先进设备实施生产和检测，为制造出高质量产品奠定了基础。发行人投入大量的人力、物力和财力打造质量管理团队，严格按照国家法规和国际标准要求构建质量体系，并在原材料采购、研发、生产、销售、售后服务等各个环节实施严格的质量监督管理。
报告期内，发行人生产的主要产品用于药品生产企业的药品包装，发行人严格按照国家相关规定与客户标准生产，符合客户要求，且与客户签订“产品质量协议”，执行新版 GMP的要求，协议中明确了双方的责任和义务，发行人严格按照协议执行，发行人有单独的售后服务人员，定期拜访客户，了解客户需求，不断提高客户的满意度，发行人不存在产品的质量纠纷。
上海市松江区质量技术监督局出具《证明》：报告期内，发行人没有因违反相关质量技术监督法律法规而受到该局的行政处罚。
苏州市吴江区质量技术监督局出具《证明》：报告期内，苏州海顺产品的质量技术符合国家、地方和行业等标准，经营活动不存在质量技术方面违法违规行为，该局未收到过对苏州海顺产品或服务的质量技术的任何投诉，苏州海顺亦未受到过质量技术方面的行政处罚。
经核查，本所律师认为：发行人产品重量与采购原材料重量相对应，发行人及其子公司的产品不存在质量纠纷，不存在因质量问题受到行政处罚的情形。
反馈问题之22、发行人存在与上海睿兔、东华大学等合作形成的发明专利。
2013年，发行人的研发投入大幅增加。请发行人：（1）补充披露合作研发的专利对发行人收入、利润的贡献，说明发行人与上述机构关于合作研发相关权利
义务的约定情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）说明上海睿兔实际从事的业
务、实际控制人和公司人员结构情况，与发行人合作研发关系的形成背景，是
否与发行人及其关联方存在关联关系，是否存在为发行人分担成本费用的情形。
请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复说明：
一、补充披露合作研发的专利对发行人收入、利润的贡献，说明发行人与上述机构关于合作研发相关权利义务的约定情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（一）合作形成专利的基本情况
1、2011年1月5日，东华大学、上海睿兔与发行人、苏州海顺签署协议，将其拥有的专利“一种无色透明芳香族聚酰亚胺薄膜及其制备方法”（200810202243.8）的共有权转让给发行人、苏州海顺。该专利共有权转让已于2011年1月办理了变更登记手续。
2012年 12月 12日，上海睿兔、东华大学与发行人签署协议，将上述专利独占许可发行人及发行人指定许可的第三方在中国地区使用。该专利独占许可使用已于2012年12月办理了备案登记手续。
上述发行人、苏州海顺、上海睿兔、东华大学共有的专利的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利权人|专利号|申请日期|有效期限|
|一种无色透明芳香族聚酰亚胺薄膜及其制备方法|海顺新材、苏州海顺、东华大学、上海睿兔|ZL 200810202243.8|2008.11.5|20年|

（二）合作研发的专利对发行人收入、利润的贡献
根据该项专利的专利说明书，该项专利“一种无色透明芳香族聚酰亚胺薄膜
及其制备方法”用于制作无色透明芳香族聚酰亚胺薄膜，由于该材料的绝缘性、
稳定性等特点，2011年取得该专利共有权时，发行人原计划研发运用于太阳能
电池衬底薄膜的技术。后来考虑到新型聚酰亚胺薄膜的技术壁垒、研发成本以及国外厂商的垄断竞争等综合成本过高，以及为了保证发行人主营业务，实现发行人在药用包装材料领域的持续发展，发行人并未实际开展此项技术的改造研发及产业化。
因此，该项专利技术并未实际运用于发行人的生产经营，未实际形成有效业务收入和利润。
（三）关于发行人与相关机构的权利义务约定的具体情况
1、2011年1月5日，海顺新材、苏州海顺、东华大学、上海睿兔签署《协议书》，约定：海顺新材、苏州海顺在未经东华大学、上海睿兔书面授权同意时，不得将专利许可第三方使用；海顺新材、苏州海顺同意东华大学、上海睿兔有权将专利许可第三方使用。
2011年 1月 5日，海顺新材、苏州海顺、东华大学、上海睿兔签署《专利权人变更协议》，约定：专利权人由东华大学、上海睿兔变更为海顺新材、苏州海顺、东华大学、上海睿兔。
2、2012年12月12日，发行人与上海睿兔签署《专利权独占实施许可协议书》，约定：上海睿兔将专利“一种无色透明芳香族聚酰亚胺薄膜及其制备方法”独占许可发行人及发行人指定许可的第三方在中国地区使用，实施许可费为人民币6万元，许可期限为该专利剩余有效期限。
2012年12月12日，发行人与东华大学签署《专利权独占实施许可协议书》，东华大学将发明专利“一种无色透明芳香族聚酰亚胺薄膜及其制备方法”独占许可发行人及发行人指定许可的第三方在中国地区使用，实施许可费为人民币 6万元，许可期限为该专利剩余有效期限。
发行人、苏州海顺与上海睿兔、东华大学签署上述协议已执行了必要的程序，并严格按照协议约定履行了相关权利义务和相关登记备案手续。发行人、苏州海顺、上海睿兔出具了《声明》，上述行为真实合法有效，并且各方均已依法忠实履行相关权利义务，不存在纠纷或潜在纠纷。
二、说明上海睿兔实际从事的业务、实际控制人和公司人员结构情况，与发行人合作研发关系的形成背景，是否与发行人及其关联方存在关联关系，是否存在为发行人分担成本费用的情形。
（一）上海睿兔实际从事的业务、实际控制人和公司人员结构情况
1、上海睿兔的基本情况
上海睿兔电子材料有限公司成立于 2004年 6月 22日，注册资本 50万元，法定代表人为陈梅芳，住所为上海市金山区枫泾镇一号桥北堍 2号 53号厅 25室，经营范围为电子产品，通信设备及相关产品，电线电缆，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），橡塑制品，包装材料，办公设备，印刷器材，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），工艺礼品，金属材料，轴承，纺织品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、上海睿兔实际从事的业务情况
根据上海睿兔出具的声明，上海睿兔主要从事的主营业务为电子材料的研发、生产等业务。
3、上海睿兔的股权结构及公司人员结构情况
（1）股权情况
上海睿兔股东情况如下：虞鑫海出资 25万元，占注册资本的50%；陈梅芳出资25万元，占注册资本的50%。
（2）人员结构情况
上海睿兔的执行董事为陈梅芳、监事为虞鑫海。
虞鑫海先生系东华大学化学化工与生物工程学院教授，主要从事精细化学品、电子化学品、无卤阻燃剂、无卤阻燃材料、粘合剂、复合材料、耐高温高分子材料以及功能高分子方面的研究开发工作。
（二）与发行人合作研发关系的形成背景
东华大学、上海睿兔在申请了“一种无色透明芳香族聚酰亚胺薄膜及其制备方法”专利技术后，在一次上海市科技企业联合会产学研项目对接会上，介绍了聚酰亚胺薄膜研发项目立项计划，并寻找其他企业共同参与开发。考虑到发行人和上海睿兔的现有业务分属2个不同的行业，没有竞争关系，同时发行人看好此项目的长期发展，希望能够在该新型领域有所突破，同时东华大学、上海睿兔也希望利用发行人设备条件优势，共同进行技术研发及技术升级改造，分摊研发成本。为此，发行人先后取得了上述专利权共有权以及专利独占许可权。
后来考虑到新型聚酰亚胺薄膜的技术壁垒、研发成本以及国外厂商的垄断竞争等综合成本过高，以及为了保证发行人主营业务，实现发行人在药用包装材料
领域的持续发展，发行人并未实际开展此项技术的改造研发及产业化。
（三）关于与发行人及其关联方是否存在关联关系的核查
陈梅芳、虞鑫海及上海睿兔出具声明：上海睿兔及其股东、董事、监事、高级管理人员、核心人员、技术人员不存在直接、间接或者委托代持海顺新材和苏州海顺股权的情况；与发行人、苏州海顺及其关联方不存在关联关系。
经核查，上海睿兔及其股东陈梅芳（执行董事）、虞鑫海（监事）、高级管理人员以及其他员工与发行人及其关联方不存在关联关系。
（四）关于是否存在为发行人分担成本费用的情形核查
1、本所律师查阅了上海睿兔的注册登记信息，取得发行人和上海睿兔的声明。根据上述注册登记资料、声明以及发行人董事、监事、高管签署的声明函，发行人董事、监事、高管未兼任上海睿兔任何职务，发行人的其他人员也未在上海睿兔任职。
上海睿兔出具《声明》：上海睿兔的股东、董事、监事、高级管理人员、核心人员、技术不员不存在海顺新材和苏州海顺兼职或者领薪的情况；海顺新材和苏州海顺的股东、董事、监事、高级管理人员、核心人员、技术人员不存在上海睿兔兼职或者领薪的情况。
2、经抽查发行人部分重大生产设备的购买发票，查阅房屋、土地、注册商标等重要资产权利证书与审计报告，并访谈发行人财务负责人，发行人对其开展生产经营所需的各项资产均拥有完全的所有权与使用权，不存在与上海睿兔共有、共用资产或租赁资产的情形。
3、发行人的核心冷冲压成型铝生产技术、高阻隔聚三氟氯乙烯/聚氯乙烯复合硬片生产技术、可在线印刷铝箔的生产技术、无溶剂复合生产技术、儿童安全保护包装生产技术、多层共挤膜生产技术、精密涂布生产技术均源于自主研发，发行人所拥有的各项专利主要为发行人及其子公司通过首次申请获得，且拥有完全所有权。
除受让上海睿兔拥有的专利“一种无色透明芳香族聚酰亚胺薄膜及其制备方法”的共有权及独占许可使用外，与上海睿兔不存在其他合作研发、共同申请专利、技术或专利转让、专利许可、技术共有、共用等情形，也不存在技术、专利方面的纠纷及潜在纠纷。并且，发行人主要从事直接接触药品的高阻隔包装材料
研发、生产和销售，上海睿兔主要从事电子材料的研发、生产，二者的技术领域和范围完全不同。
4、本所律师查阅了相关财务凭证，除发行人向上海睿兔支付上述独占许可费用6万元外，发行人与上海睿兔及其股东、董事、监事之间不存在其他资金往来。
经核查，本所律师认为：发行人与东华大学、上海睿兔关于合作研发相关权利义务的约定正常履行，不存在纠纷或潜在纠纷；上海睿兔与发行人在技术、人员、资产、资金方面与发行人不存在任何关系，与发行人及其关联方不存在关联关系，不存在为发行人分担成本费用的情形。
反馈问题之25、请补充披露发行人对于研发费用的范围界定和会计核算政策、是否存在资本化情况。请补充说明公司产品由研发立项至生产的全过程，
相关行业政策要求、成功概率、经历时间等，是否有客户指定的研发项目，合
作研发的成果归属。请保荐机构、申报会计师、发行人律师对上述事项核查并
明确发表意见。
回复说明：
一、补充披露发行人对于研发费用的范围界定和会计核算政策、是否存在资本化情况
(一)研发费用的范围界定
公司自成立以来，一直致力于为制药企业客户提供防潮、防氧、避光、儿童保护的整体药品包装解决方案，持续开展药用包装材料的研发、转化和专业市场服务。报告期内，公司主要对封合聚三氟氯乙烯的新型泡罩包装覆盖膜、功能性冷成型铝硬片等产品进行研发。
公司研发费用主要包括:研发活动直接消耗的材料、燃料和动力费用；公司在职研发人员的工资、奖金、津贴、补贴、社会保险费、住房公积金等人工费用以及外聘研发人员的劳务费用；用于研发活动的仪器、设备、房屋等固定资产的折旧费或租赁费以及相关固定资产的运行维护、维修等费用；用于研发活
动的软件、专利权、非专利技术等无形资产的摊销费用；用于中间试验和产品试制的模具、工艺装备开发及制造费，设备调整及检验费，样品、样机及一般测试手段购置费，试制产品的检验费等；研发成果的论证、评审、验收、评估以及知识产权的申请费、注册费、代理费等费用；通过外包、合作研发等方式，委托其他单位、个人或者与之合作进行研发而支付的费用；与研发活动直接相关的其他费用，包括技术图书资料费、资料翻译费、会议费、差旅费、办公费、外事费、研发人员培训费、培养费、专家咨询费、高新科技研发保险费用等。
划分为研究阶段以及开发阶段的具体标准：
研究阶段：指为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查，具体包括：意于获取知识而进行的活动；研究成果或其他知识的应用研究、评价和最终选择；材料、设备、产品、工序、系统或服务替代品的研究；以及新的或经改进的材料、设备、产品、工序、系统或服务的可能替代品的配制、设计、评价和最终选择。该阶段具有研究性和探索性等特点。
开发阶段：开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。具体包括：生产前或使用前的原型和模型的设计、建造和测试；含新技术的工具、夹具、模具和冲模的设计；不具有商业性生产经济规模的试生产设施的设计、建造和运营；新的或改造的材料、设备、产品、工序、系统或服务所选定的替代品的设计、建造和测试等。该阶段具有针对性和形成成果的可能性等特点。
(二)研发费用的会计核算政策
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无
形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（三）研发费用的核算情况
报告期内，公司无研发费用资本化情况，所有研发支出均费用化处理。报告
期内公司研发支出费用化情况如下：
1、公司报告期研发费用的明细及如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|
|319.07|19.75|272.61|17.35|201.37|
|1,186.04|73.41|1,187.76|75.64|711.94|
|61.54|3.81|74.83|4.77|73.68|
|49.03|3.03|35.11|2.24|26.64|
|1,615.68|100.00|1,570.31|100.00|1,013.62|

2、分项目列示如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|2013年度|2012年度|
||339.65|274.58|
||380.48|270.42|
|||204.11|
|||233.58|
|||30.93|
|479.61|212.19||
||79.72||
|51.67|26.55||
||71.90||
|87.54|25.92||
|137.39|192.98||
|117.58|53.87||
||105.71||
|143.22|46.93||
|84.66|34.40||
|31.89|||
|70.98|||
|411.13|||
|1,615.68|1,570.31|1,013.62|

二、请补充说明公司产品由研发立项至生产的全过程，相关行业政策要求、成功概率、经历时间等，是否有客户指定的研发项目，合作研发的成果归属
现代包装材料的研究方向主要集中在以下方面：高度安全性药品包装材料的研究、高阻隔性新材料的研究、功能性药品包装材料的研究和包装材料的“绿色化”工艺。公司产品研发主要围绕以上行业发展要求开展。
发行人结合包装材料研发方向进行产品的研发，产品研发、生产及销售过程主要如下：项目经研发立项（科技局、税务局备案）、制定研制方案、组织实施、小批量产品试制、产品验证、中批量试制、客户使用反馈、生产、采购及检验方案制定、小批量生产、中批量生产、批量生产等阶段。
目前，公司主要研发项目储备情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|研发项目|研发内容|||目前进度||研究方向|经历时间|
||号|||||||||
|1||功能性冷成型铝硬片||本项目解决了非对称的冷铝结构经过冲压成泡后易产生起|||项目已完|高阻隔性新材料|2012年-2013年|
|||||翘现象、无法进行后道灌装等难题，本项目主要针对功能|||成，进入批|||
|||||性冷成型铝的结构设计、冷冲压成型的高冲性性能、产品|||量生产阶|||
|||||经成型后的阻隔性能等几方面进行研制。|||段|||
|2||抗菌自洁净材料||本项目采用纳米技术改性的无机抗菌剂，具有粒径小，表|。|项目已经完成，进入小批量生产阶段||高度安全性药品包装材料|2011年-2012年|
|||||面积大，表面有大量的悬键和不饱和键等特点，能产生极||||||
|||||其优异的抗菌效果，且安全无毒、时效长、缓释效果好，||||||
|||||具有普通银系抗菌剂所不能比拟的光稳定性和热稳定性；||||||
|||||同时，通过改进造粒设备，选用双金属螺杆混合挤出，增||||||
|||||强混炼效果，制备纳米改性树脂母粒；采用多层共挤吹膜||||||
|||||方式，将抗菌剂添加在薄膜的内层，确保抗菌效果的前提||||||
|||||下，保证合适的热封性能，有效地防止产品受到二次污染||||||
|3||耐高温易揭铝制容器封口盖|本项目解决了传统金属包装容器取用不便、安全性不足、新颖性不够等难题，主要对外层防腐剂配方、内层密封剂的配方和涂布工艺进行研究。||||项目已经|功能性药品包装材料|2011年-2012年|
||||||||完成，进入|||
||||||||批量生产|||
||||||||阶段|||
|4||封合聚三氟氯乙烯的新型泡罩包装覆盖膜||封合聚三氟氯乙烯的新型泡罩包装覆盖膜在不提高产品成|；|项目已经完成，进入批量生产阶段||高阻隔性新材料|2012年|
|||||本的前提下，由聚三氟氯乙烯与铝箔直接封合，具备如下||||||
|||||优点：①更利于药品安全；②防潮性能提高15～20%。本产||||||
|||||品广泛用于透明高阻隔的药品泡罩包装。主要研发内容如||||||
|||||下：封合聚三氟氯乙烯的新型泡罩包装覆盖膜的结构设计||||||
|||||生产设备和工艺改造；材料的选择和配方研究。||||||
|5||易剥触破式包装覆盖膜||本项目通过优化设计、关键工艺攻关，解决了热封装后表||项目已完成，进入小批量生产阶段||功能性药品包装材料|2013年-2014年|
|||||层粘结强度过高、不易剥离，内层热封强度小于层间复合||||||
|||||强度等技术难题。主要的研发内容包括研制材料的结构设||||||
|||||计；成型的泡罩模具的结构设计方案；主要应用于儿童安||||||
|||||全保护包装。||||||
|6||除湿防潮封装薄膜||本项目研究的是一种防潮功能性复合包装薄膜，包括防潮|||项目已完|高度安全性药品包装材料|2013年-2014年|
|||||阻隔材料和除湿功能热封材料，通过黏合剂将两层材料复|||成，进入小|||
|||||合在一起，制成具有除湿防潮功能的复合包装薄膜。本项|||批量生产|||
|||||目研究内容包括研制除湿功能热封材料的配方设计；研制|||阶段|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||层压复合工艺；研究除湿防潮功能性复合包装薄膜的应用。|||||||
|7|冷封型泡罩包装盖膜||本项目主要针对一些对热量特别敏感的药物的封装问题进|；||项目已完|包装材料的绿色化工艺|2014年-2015年|
||||行研究，产品可以在室温条件下完成对药品的封装。主要|||成，进入中|||
||||研究内容包括研制材料的结构设计；研制冷封胶涂布工艺|||批量生产|||
||||研究包装封合工艺。|||阶段|||
|8|吸塑包装膜||本项目研究产品主要用于一次性医疗器械包装，能弥补现||项目处于批量生产阶段||功能性药品包装材料|2013年|
||||有产品的不足，解决灭菌不彻底、残留、产品变形等诸多||||||
||||问题。主要研究内容包括研制产品的配方组成；多层共挤||||||
||||吹膜工艺；吸塑成型及包装使用性能的研究。||||||
|9|水性涂层铝塑泡罩底膜||本项目针对传统铝塑泡罩底膜生产过程中易产生采用有机||项目处于批量生产阶段||包装材料的绿色化工艺|2013年|
||||溶剂引发环境污染及药品安全隐患等问题，而开发出的新||||||
||||型环保铝塑泡罩底膜。主要研究内容包括研制涂布材料的||||||
||||配方组成；合成工艺；研究包装封合工艺。||||||

报告期内，发行人上述研发项目均属于自主研发，无客户指定的研发项目，研发的成果归属于发行人或苏州海顺。
经核查，本所律师认为：发行人对于研发费用的范围界定、会计核算政策符合《企业会计准则》的相关规定；报告期内发行人研发费用不存在资本化情况，符合发行人实际情况。发行人产品的研发符合行业未来政策要求，研发产品的过程真实；发行人研发项目均为自主研发，无客户制定的研发项目，研发成果归属于发行人及其子公司。
反馈问题之29、请在招股说明书“财务会计信息与管理层分析”中披露报告期无形资产构成、来源、摊销与变化情况，请保荐机构、发行人律师、申报
会计师进行核查，说明发行人取得无形资产的合法性与公允性，并明确发表意
见。
回复说明：
一、报告期无形资产构成、来源、摊销与变化情况
1、无形资产的构成、摊销与变化情况
报告期各期末，发行人无形资产构成、摊销与变化情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014-12-31|2013-12-31|
|1,673.65|1,673.65|

|||
|-|-|
|12.00|12.00|
|1,685.65|1,685.65|
|2014-12-31|2013-12-31|
|162.74|129.26|
|9.60|7.20|
|172.34|136.46|
|2014-12-31|2013-12-31|
|1,510.92|1,544.39|
|2.40|4.80|
|1,513.32|1,549.19|

 2013年末，发行人无形资产原值较 2012年末增加 1.73万元，系土地测绘费。
2、无形资产的来源
（1）土地使用权
2009年9月30日，苏州海顺以竞标方式竞得编号为WJ-G-2009-539号地块的国有土地使用权，用地面积为 36,046.00平方米，并于2010年4月16日取得编号为吴国用（2010）第07049342号的土地使用权证。
2010年 3月 4日，苏州海顺以竞标方式竞得编号为 WJ-G-2010-008号地块的国有土地使用权，用地面积为 19,480.50平方米，并于2010年4月16日取得编号为吴国用（2010）第07049347号的土地使用权证。
2012年2月15日，苏州海顺与苏州市吴江区国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，取得编号为 WJ-G-2011-284号地块的国有土地使用权，用地面积为 2,065.90平方米，并于 2012年 2月 15日取得编号为吴国用（2012）第07049431号的土地使用权证。
2013年6月28日，苏州海顺换取了新的土地使用权证，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|使用权人|土地位置|使用面积（m2）|用途|取得方式|
|苏州海顺|汾湖镇来秀路东侧|57,592.40|工业|出让|

（2）专利权
2011年 1月 5日，发行人、苏州海顺与东华大学、上海睿兔签订《专利权
人变更协议》，发行人及子公司苏州海顺自2011年1月5日起成为“一种无色透
明芳香族聚酰亚胺薄膜及其制备方法”专利（发明专利号为ZL200810202243.8）的共有专利权人。上述专利共有权人变更已于 2011年 1月申请办理了变更登记手续。
2012年12月12日，发行人与上海睿兔签署《专利权独占实施许可协议书》，上海睿兔将发明专利“一种无色透明芳香族聚酰亚胺薄膜及其制备方法”（专利号为ZL200810202243.8）独占许可发行人及发行人指定许可的第三方在中国地区使用，实施许可费为人民币6万元，许可期限为该专利剩余有效期限。
2012年12月12日，发行人与东华大学签署《专利权独占实施许可协议书》，东华大学将发明专利“一种无色透明芳香族聚酰亚胺薄膜及其制备方法”（专利号为ZL200810202243.8）独占许可发行人及发行人指定许可的第三方在中国地区使用，实施许可费为人民币6万元，许可期限为该专利剩余有效期限。
上述专利独占实施许可已于2012年12月申请办理了备案登记手续。
二、说明发行人取得无形资产的合法性与公允性
（一）取得土地使用权的合法性与公允性
1、合法性
发行人土地使用权系以公开竞价的出让方式取得，符合《中华人民共和国物权法》第一百三十七条的规定，程序合法。
2、公允性
发行人取得土地使用权的价格如下：
||||
|-|-|-|
|土地编号|时间|土地位置|
|WJ-G-2009-539|2009.09.30|汾湖镇来秀路东侧|
|WJ-G-2010-008|2010.03.04|汾湖镇来秀路东侧|
|WJ-G-2011-284|2012.02.15|汾湖镇来秀路东侧|

根据国土资源部关于发布实施《全国工业用地出让最低价标准》的通知（国土资发[2006]第 307号），苏州市吴江区土地等别为八等，土地使用权出让价格不得低于252元/m2，发行人取得土地使用权的单价高于该价格。
根据苏州市吴江区国土资源局网站（http://www.wjgtj.gov.cn/xwzs829.html）2012年 10月 10日发布的工业用地成交公示（20号公告）显示，与
苏州海顺相近地段的土地使用权挂牌成交价格如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|时间|土地位置|
|苏州汗成包装科|2012.10.09|汾湖镇来秀路东侧|

||||
|-|-|-|
|技有限公司|||
|苏州恒穗精工机械有限公司|2012.10.09|汾湖镇新阳路南侧|

由上表可知，发行人土地使用权取得价格公允。
（二）取得专利权的合法性与公允性
1、合法性
《专利权人变更协议》、《专利权独占实施许可协议书》为发行人、苏州海顺、东华大学、上海睿兔签订的书面协议，符合《中华人民共和国合同法》的规定。
发行人、苏州海顺、东华大学、上海睿兔于 2011年 1月申请办理了变更登记手续，专利独占许可已于2012年12月申请办理了备案登记手续，发行人取得专利权的程序合法。
2、公允性
在发行人、东华大学、上海睿兔三方均对发明专利“一种无色透明芳香族聚酰亚胺薄膜及其制备方法”充分了解的前提下，《专利权独占实施许可协议书》中约定的实施许可费为发行人、东华大学，上海睿兔在自愿的基础上约定的价格，价格公允。
经核查，本所律师认为：（1）发行人土地所有权系以公开竞价的出让方式取得，价格为市场价格，且不低于国土资源局规定的最低出让价格，取得方式合法、价格公允。（2）专利权为发行人与合作方上海睿兔、东华大学在自愿平等的基础上签署《专利权人变更协议》、《专利权独占实施许可协议书》，并严格按照协议约定履行了相关权利义务和相关登记备案手续，独占实施许可费为发行人与东华大学、上海睿兔协商决定，取得方式合法、价格公允。
反馈问题之32、请发行人在“财务会计信息与管理层分析”中完善股利分配政策的信息披露，包括报告期内发行人利润分配政策及历次利润分配的具体
实施情况，公司分红回报规划及其制定考虑的因素及履行的决策程序，发行人
发行上市后的利润分配政策，具体的规划和计划，以及中介机构的核查意见。
请进一步完善重大事项提示的披露。请保荐机构、律师和申报会计师对发行人
披露的上述事项进行核查并明确发表专业意见。请发行人在公司章程（草案）
中明确董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制，明确调整股东回报规划的决策审批程序及召开股东大会是否已提供网络投票
回复说明：
一、在“财务会计信息与管理层分析”中完善股利分配政策的信息披露
（一）报告期内发行人利润分配政策及历次利润分配的具体措施情况
1、根据《公司章程》，报告期内发行人的利润分配政策为：
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。公司持有的本公司股份不得分配利润。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
2、报告期内发行人历次利润分配的具体实施情况
（1）2012年度利润分配。2013年2月23日，经公司2012年度股东大会决议审议并通过了《关于公司 2012年度利润分配方案的议案》，以 2012年 12月31日总股本4,000万股为基数向全体股东每10股派发现金股利3.75元（含税），合计分配普通股股利1,500万元。
（2）2013年度利润分配。2014年2月10日，经公司2013年度股东大会决议审议并通过了《关于公司 2013年度利润分配方案的议案》，以 2013年 12月 31日总股本 4,000万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 4.50元（含税），合计分配普通股股利1,800万元。
（3）2014年度利润分配。2015年3月28日，经公司2014年度股东大会决议审议并通过了《关于公司 2014年度利润分配方案的议案》，以 2014年 12月 31日总股本 4,000万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 5.00元（含
税），合计分配普通股股利2,000万元。
（二）关于发行人分红回报规划
发行人《上海海顺新型药用包装材料股份有限公司未来三年分红回报规划（2015-2017）》中股利分配政策与分红计划如下：
1、股东分红回报规划制定考虑因素：公司股东分红回报规划应当着眼于公司长远的可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、未来发展目标、股东意愿和要求、社会资金成本和外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证公司股利分配政策的连续性和稳定性。
2、股东分红回报规划制定原则：公司股东分红回报规划制定应充分考虑和听取公司股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，实行积极、持续、稳定的利润分配政策，坚持优先现金方式分配利润的基本原则，如预期无重大现金支出事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。
重大现金支出具体标准如下：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过3,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%且超过3,000万元。
同时存在账面值和评估值的，以高者为准。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新审议一次《股东分红回报规划》，公司董事会应根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该段时间的股东回报计划，并提交股东大会表决（提供网络投票方式）。
此外，公司董事会应结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见制定年度或中期分红方案，并经股东大会表决通过后实施。
4、上市后三年分红回报具体计划：公司每年根据实际盈利水平、现金流量状况、未来发展资金需求情况等因素，制定相应的现金股利分配方案，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，根据公司章程中对利润分配的规定进行分红。
在确保足额现金股利分配的前提下，考虑股东意愿和要求，公司可以另行增加股票股利分配和资本公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并交付股东大会表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
5、公司未分配利润的使用计划：公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，以逐步扩大公司生产经营规模，促进公司业务快速发展和经营业绩持续增长，有计划有步骤地实现公司未来的发展目标，为公司股东提供更多回报。
（三）关于发行人《公司章程（草案）》中的利润分配政策
发行人《公司章程（草案）》中规定的利润分配政策具体内容如下：
1、公司利润分配的原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在考虑公司盈利情况和发展战略的实际需要的前提下，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
2、利润分配的形式
公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。在满足资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
3、利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
4、现金分红的具体条件和比例
公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。
重大现金支出具体标准如下：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过3,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%且超过3,000万元。
同时存在账面值和评估值的，以高者为准。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
6、发放股票股利的具体条件
公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
7、公司利润分配的审议程序
公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，公司财务部门配合会计师事务所进行年度审计工作并草拟财务决算以及下一年度财务预算方案，有关公司财务预算、决算方案由财务负责人会同总经理负责组织拟订，有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟订，达成初步方案后，由公司董事会审计委员会讨论并征询独立董事、监事意见后，公司财务预算方案、决算方案、利润分配方案以议案形式提交公司董事会、监事会审议。
在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订年度利润分配方案、中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下），利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期报告中公布；公司股东大会按照既定利润政策对分配方案进行审议通过并作出决议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司召开股东大会审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后的两个月内完成股利（或红股）的派发事项。
8、利润分配政策的调整
如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于公司章程规定的现金分红比例进
行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。
如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况，或者公司自
身经营状况发生较大变化，方可调整利润分配政策。但公司利润政策调整不得违反以下原则：
（1）如无重大投资计划或者重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。
（2）调整后的利润分配政策不得违反届时有效的中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，及制定利润分配方案时，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，应当充分听取独立董事和公众投资者的意见，并在调整议案中详细论证和说明原因。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事的同意，方可提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。
有关调整利润分配政策的议案提交股东大会审议，应以经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过的特别决议方式作出决议，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。
经核查，本所律师认为：（1）发行人现行适用的《公司章程》已明确规定了发行人的股利分配政策；报告期内，发行人历次股利分配已严格遵守了《公司章程》的有关规定。（2）发行人已按照国家有关法律法规及中国证监会、拟上市交易所的规范性文件规定和要求制定了上市后适用的《公司章程（草案）》，发行人已在《公司章程（草案）》及《上海海顺新型药用包装材料股份有限公司未来三年分红回报规划》已明确规定了股利分配政策及具体的规划和计划，并明确了董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制，明确了调整股东回报规划的决策审批程序以及股东大会的召开形式（提供网络投票等）内容。
三、其他问题
反馈问题之35、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。
本所律师已根据反馈意见再次履行审慎核查义务，出具了《补充法律意见书（二）》等专项文件，并相应补充了律师工作底稿。
本补充法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，一式陆份，壹份由本所留存，其余伍份交发行人，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于上海海顺新型药用包装材料股份有限公司申请首次公开发行 A股并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
丁少波 朱志怡
经办律师：
熊林
经办律师：
彭龙
年 月 日