中泰证券股份有限公司
关于江苏凯伦建材股份有限公司
2018年度内部控制自我评价报告的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称“凯伦股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，自凯伦股份上市之日起持续督导其履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，并授权保荐代表人具体负责持续督导事宜。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对《江苏凯伦建材股份有限公司 2018年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、中泰证券对凯伦股份内部控制的核查工作
中泰证券持续督导人员通过认真审阅公司内控相关制度、访谈企业相关人员、复核内控流程，并结合自公司上市以来持续督导人员与公司管理层的沟通情况，从凯伦股份内部控制目标与原则、内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等方面对其内部控制的完整性、合规性、有效性，以及《江苏凯伦建材股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》的真实性、客观性进行了核查。
二、内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1、纳入评价范围的主要单位包括：江苏凯伦建材股份有限公司及其全资子公司唐山凯伦新材料有限公司、四川凯伦新材料有限公司、黄冈凯伦新材料有限公司、成都凯伦新材料有限公司、苏州凯汇伦防水保温工程有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；
财务管理制度与财务报告、合同管理、对外投资与对外担保、技术研发管理、资金活动、销售管理、信息披露、人力资源、关联交易。公司重点关注的高风险领域主要包括：内部审计、财务管理制度与财务报告、合同管理、对外投资与对外担保、资金活动、销售管理、信息披露、关联交易。
三、公司纳入评价范围的业务和事项具体情况
（1）治理结构
为了完善公司治理结构，建立现代企业制度，明确各方职责，形成有效治理，充分发挥良好的公司治理对公司的规范、促进作用，公司建立健全了包括股东大会、董事会、监事会在内的“三会”治理结构。
股东大会是公司的最高权力机构，负责制定公司发展战略、经营方针及投资计划，从整体上对公司内部控制实施决策，通过议事规则确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。
董事会是公司的日常决策机构，也是股东大会决议的执行机构，具体负责公司内部控制制度的建立健全、具体实施及效果评价，通过下设的四个专门委员会对内部控制实施有效监督。
董事会包括三名独立董事，其在关联交易、对外担保、高管薪酬、重大投资及其他重大方面对公司内部控制进行独立监督，并发表独立意见，确保内部控制的有效实施。
监事会是公司的监督机构，对公司的内部控制实施监督，对董事会、管理层的工作和公司财务进行监督，并提出改进和完善建议，促进公司内部控制的进一步完善。
（2）组织机构
公司根据实际情况和业务特征，建立了包括董事会办公室、审计部、工程渠道事业部、战略集采事业部、铁路军工事业部、单层屋面事业部、采购中心、品牌文化建设中心、客服部、营销管理部、外贸部、工程技术中心、研发中心、合规部、设备基建中心、行政管理中心、人力资源中心、质量管理中心、IT部、党公办、ESH部、凯伦股份苏州工厂、唐山凯伦新材料有限公司、四川凯伦新材料有限公司、黄冈凯伦新材料有限公司、成都凯伦新材料有限公司、苏州凯汇伦防水保温工程有限公司等，各部门职能分工明确，职责清晰，职能互相衔接，
形成了完善、协调的内部组织机构。
（3）内部审计
公司董事会下设审计委员会，根据《董事会审计委员会工作细则》等规定，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由 3名董事组成，独立董事2名，其中有1名独立董事为会计专业人士，且担任委员会召集人。审计委员会下设审计部，设审计部经理 1名，具备独立开展审计工作的专业能力。
（4）财务管理制度与财务报告
公司建立健全了《募集资金管理制度》、《融资与对外担保管理制度》等财务管理制度。这些制度的制定和实行，规范了公司的会计核算，提供的会计信息真实、准确、完整，保证了财务报告中的数据真实可靠，也为公司进行重大决策提供了可靠的依据。公司认为良好、有效的财务管理制度能够确保资产的安全、完整，并能规范财务会计的管理行为，因此公司本着量入为出、预算管理的原则在完善财务管理制度和各主要会计处理程序等方面建立起了科学、严谨、高效的财务管理制度。
公司财务部门直接负责编制公司财务报告，严格按照国家会计政策等法律法规和公司相关内控制度的规定完成工作，确保公司财务报告真实、准确、完整。
针对公司年度财务报告，公司按照规定聘请会计师事务所进行审计，并在审计基础上由会计师事务所出具审计报告，保证公司财务报告不存在重大差错。
（5）合同管理
为规范合同管理，公司健全了《合同管理制度》，该制度对合同适用范围、合同的签订、合同的审查批准、合同的履行、合同的变更、解除、合同的纠纷处理、合同的管理等方面做了明确的规定。合同正式签订前，相关业务部门应与合同方洽谈合同细节后，按审批权限划分，分别经相关部门主管领导审批后，方能正式签订。签订合同相关的业务部门应随时了解、掌握合同的履行情况，发现问题及时处理汇报。否则，造成合同不能履行、不能完全履行的，要追究有关人员的责任。
（6）对外投资与对外担保
公司已建立健全了对外投资、担保事项的相关制度。为规范公司对外投资行为，控制公司经营风险，根据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规
定，制定了《重大经营与投资决策管理制度》，对公司对外投资等事项进行了规定。公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》及法律法规规定的权限履行审批程序。公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当由董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织重大对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。公司对外投资活动实行项目负责制管理，公司组织各职能部门相关人员成立项目小组，项目小组为对外投资的责任单位。公司财务部负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责筹措资金，实行严格的借款、审批与付款手续。
为规范公司对外担保管理，控制公司经营风险，根据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，制定了《重大经营与投资决策管理制度》，对公司担保事项进行了规定。公司对外担保必须依照公司章程的规定，经董事会或股东大会审议。未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保，也不得以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。公司董事会、股东大会分别依据《公司章程》在其职权范围进行对外担保事项的决策和授权。
（7）技术研发管理
公司制定了《研发中心管理章程》，建立了研发项目规范化流程，完善了研发的计划、考核、奖励等管理制度，以确保研发工作的顺利进行。公司对技术研发项目按照方案提出、审查论证、审议决策、审批实施四个步骤进行审批管理，确保了项目的开发进度和质量。
（8）资金活动
针对资金管理工作，公司严格执行《现金管理制度》、《银行存款管理制度》、《募集资金管理制度》等相关制度中对资金使用计划、请款、审批、支付、资金管理、募集资金的使用和管理等方面的规定，做好资金管理工作，确保公司资金使用符合合理性、效率性、安全性的原则，确保为公司发展提供充足的资金支持。
（9）销售管理
公司制定了相关销售制度和管理流程，对于合同签订、销售定价、折扣政策、收款政策均进行了相应的规定，可以保证销售与收款的真实性、合法性。
（10）信息披露
为规范公司信息披露管理，公司制定了《信息披露管理制度》，明确规定了重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；制定了《投资者关系管理制度》，对投资者关系活动中的信息披露进行了明确的规定。为了加强信息披露管理，公司制定了《定期报告信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》，明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利、义务和责任。
（11）人力资源
公司制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策，包括：员工的聘用、培训、辞退与辞职；员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；与公司核心技术人员签订保密协议，防止公司商业机密泄露等；公司实行全员劳动合同制，依法与公司员工签订劳动合同，明确劳工关系；依法为员工参加社会养老保险、医疗保险、失业保险及住房公积金等，保障员工依法享受社会保障待遇。同时，公司非常重视员工素质，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后续培训教育，使员工们都能胜任其工作岗位。
（12）关联交易
公司已制定《关联交易管理制度》，明确规定董事会和股东大会对关联交易的审批权限、审议程序和回避要求；规定了关联交易应遵循平等自愿、等价有偿的原则，签订关联交易书面协议；规定了关联交易应遵循市场公正、公平、公开的定价原则，并要求对关联交易的定价依据予以充分披露。公司 2018年度未存在违规关联交易事项。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
四、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
凯伦股份依据企业内部控制规范体系并结合公司内部控制相关制度和评价
办法组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系和相关制度对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
财务报告内部控制缺陷的认定标准直接取决于由于该内部控制缺陷的存在可能导致的财务报告错报的重要程度，区分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷三种类型。公司确定的财务报告内部控制缺陷定量标准和定性标准的认定如下：
（1）定量标准：
在执行内部控制缺陷的定量评价时，需要结合公司年度合并财务报表整体重要性水平与可容忍误差，对所发现的缺陷进行量化评估。
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|-|-|-|-|
|类别|重大缺陷影响|重要缺陷影响|一般缺陷影响|
|利润总额潜在错报|错报>=利润总额的5%|利润总额1%<=错报<利润总额5%|错报<利润总额1%|
|资产总额潜在错报|错报>=资产总额的1%|资产总额0.5%<=错报<资产总额1%|错报<资产总额0.5%|
|营业收入潜在错报|错报>=营业收入的3%|营业收入1%<=错报<营业收入3%|错报<营业收入1%|

（2）定性标准：
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：
A.公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
B.公司更正已发布的财务报告；
C.注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
D.审计委员会和审计部门对内部控制的监督无效。
具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：
A.未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
B.未建立反舞弊程序和控制措施；
C.对于非常规或特殊业务的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施
且没有相应的补偿性控制；
D.对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定，是否导致直接资产损失金额量化指标，同样区分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷三种类型。公司确定的非财务报告内部控制缺陷定量标准和定性标准的认定如下：
（1）定量标准：
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：给公司带来直接损失金额，损失金额≥资产总额的1%的，为重大缺陷；资产总额的0.5%≤损失金额<资产总额的1%的，为重要缺陷；损失金额<资产总额的0.5%的，为一般缺陷。
（2）定性标准：
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：
A.公司经营活动违反国家法律法规；
B.公司高级管理人员和高级技术人员流失严重；
C.媒体频现负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除；
D.公司重要业务缺乏制度控制或控制体系失效；
E.公司内部控制重大或重要缺陷未能得到整改；
F.公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。
具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：
A.公司决策程序导致出现一致失误；
B.公司违反企业内部规章，形成损失；
C.公司关键岗位业务人员流失严重；
D.媒体出现负面新闻，涉及局部区域；
E.公司重要业务制度或系统存在缺陷；
F.公司内部控制重要缺陷未得到整改。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
3、内部控制缺陷认定及整改情况
（1）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，2018年度公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
（2）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，2018年度未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
五、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
六、保荐机构对凯伦股份内部控制自我评价报告的核查意见
经核查，本保荐机构认为：于评价报告基准日，凯伦股份建立了完善的法人治理结构，制定了完备的公司治理及内部控制的各项规章制度。内部控制制度符合相关法律法规和证券监管部门的要求，凯伦股份在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制，并得到有效实施，凯伦股份 2018年度《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于江苏凯伦建材股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
陈胜可 张学彦
中泰证券股份有限公司年 月 日