证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2016-077
债券代码：112324 债券简称：16高鸿债
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
第七届监事会第三十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司第七届监事会第三十四次会议于2016年08月 19日在北京市海淀区学院路 40号大唐电信集团主楼会议室召开。会议由监事会主席孟汉峰先生主持，会议应到监事 3人，实到监事 3人。会议的人数及程序符合《公司法》和本公司章程的规定，会议合法有效。
本次监事会会议形成如下决议：
一、 审议通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》根据公司2015年年度股东大会审议通过的《关于授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》，公司董事会对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行修订。与会董事逐项审议了本次修订发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的主要内容，表决结果如下：
（一）本次交易方案概述
公司拟通过向南京庆亚发行股份购买其持有的高鸿鼎恒41.77%股权，同时向不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金，扣除发行费用后用于高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目。
同意：3票，反对：0票，弃权：0票
（二）本次交易的具体方案
1、发行对象及发行方式
公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过15,518.22万元，不超过标的资产交易价格的100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
同意：3票，反对：0票，弃权：0票
2、发行数量
公司拟募集配套资金总额不超过 15,518.22万元，按照本次发行底价 11.6元/股计算，向不超过10名特定投资者发行股份数量不超过 13,377,775股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则对发行股份价格作相应调整，并相应调整本次募集配套资金发行股份数量。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，根据最终发行价格与募集配套资金发行对象申购报价情况确定。
同意：3票，反对：0票，弃权：0票
3、募集资金用途
公司拟发行股份募集配套资金不超过15,518.22万元，在扣除发行费用后用于高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目。
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
同意：3票，反对：0票，弃权：0票
除前述调整事项外，本次交易方案的其他内容保持不变。
二、 审议通过《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
同意：3票，反对：0票，弃权：0票
根据中国证监会 2015年 9月 18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，公司调减重大资产重组方案中的募集配套资金数量、拟向符合条件的特定投资者发行股份数量及调整募集配套资金用途，不属于中国证监会上述规定
的构成重组方案重大调整的情形，因此，公司本次交易方案调整不构成对原交易方
案的重大调整，无需提交公司股东大会审议。
三、 审议董事会关于本次交易不构成重大资产重组的判断的议案
同意：3票，反对：0票，弃权：0票
公司董事会对于本次发行股份购买资产是否构成重大资产重组进了审慎判断.公司及高鸿鼎恒具体的财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|财务数据|标的资产|上市公司|标的资产/上市公司占比|是否构成重大资产重组|
|总资产|33,804.37|648,779.61|5.21%|否|
|净资产|31,949.87|288,496.25|11.07%|否|
|营业收入|110,031.50|742,491.23|14.82%|否|

注：根据《重组办法》相关规定，高鸿鼎恒41.77%的股权的总资产、净资产取值分别以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
根据公司2015年度股东大会审议通过的《关于授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》，本议案无须提交股东大会审议。
四、 关于审议《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要》的议案
同意：3票，反对：0票，弃权：0票
同意公司撰写的《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要拟提交相关监管机关。
五、 审议通过《关于审议本次重组相关审计报告、备考报告、资产评估报告的议案》
同意：3票，反对：0票，弃权：0票
同意公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）和银信资产评估有限公司出具的江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司审计报告信会师报字[2016]第【711840】号审计报告以及资产评估报告（银信评报字[2016]沪第 0745号），以及公司编制的 2016年1-6月备考报告。
六、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
同意：3票，反对：0票，弃权：0票
银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）对本次交易拟购买资产进行了评估，并出具了银信评报字[2016]沪第 0745号《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司拟发行股份购买江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司41.77%股权项目资产评估报告》，公司董事会认为：
1．本次交易的资产评估机构银信评估具有证券业务资格。银信评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2．评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3．本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。银信评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对高鸿鼎恒进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对高鸿鼎恒的股权在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4．评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合被评估公司的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
根据公司2015年度股东大会审议通过的《关于授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》，本议案无须提交股东大会审议。
七、 审议通过《关于公司董事会关于发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的议案》的议案
同意：3票，反对：0票，弃权：0票
为保障中小投资者利益，公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
根据公司2015年度股东大会审议通过的《关于授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》，本议案无须提交股东大会审议。
八、 审议通过《关于公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》的议案
同意：3票，反对：0票，弃权：0票
全体董事做出如下承诺：本公司及本公司全体董事承诺本次发行股份购买资产并募集配套资金交易报告书及本次发行股份购买资产并募集配套资金申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
特此公告。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司监事会