光一科技股份有限公司 对外投资管理办法光一科技股份有限公司对外投资管理办法
（2016年4月修订）
第一章总则
第一条为进一步加强光一科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定，重新修订本管理办法。
第二条本管理办法所称对外投资是指公司在其本身经营的主要业务以外，以现金、实物、无形资产方式，或者以购买股份、股票、债券等有价证券方式向境内外的经济实体进行投资，以期在未来获得投资收益的经济行为，包括但不限于以下行为：
（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；
（二）部分或全部收购其他境内、外的经济实体；
（三）对控股、参股公司或其他企业的增资扩股、股权收购投资；
（四）证券投资、委托理财或者衍生产品投资。
第三条公司所有对外投资行为应当遵循的基本原则：符合国家法律法规及产业政策；符合宏观调控政策引导方向及公司长远发展计划和发展战略；投资规模与公司资产规模、负债水平和筹资能力相适应；非主业投资不得影响主业的经营与发展；有利于拓展业务,有利于公司的可持续发展。
第四条公司投资部负责对公司对外投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估,跟踪投资项目的执行进展,如发现重大投资项目出现如下异常情况,应及时向公司董事会报告：
（一）与预期经济效益发生重大偏差；
（二）与既定投向或业务经营方向发生重大偏差；
（三）核心团队或人员大规模变动；
（四）因市场环境或不可抗力等因素导致的项目投资（经营）中止或终止。
公司控股子公司确有必要进行对外投资的,除提交公司备案外，还需按照子公司章程行使必要的审批流程审议通过后方可进行。
第二章投资决策
第五条公司对外投资的决策机构主要为股东大会、董事会、董事长。各决策机构严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及本管理办法规定的权限，对公司的投资活动做出决策。
第六条公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应经董事会审议通过：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；公司发生的交易仅达到本项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05元的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免适用本条提交股东大会审议的规定。
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第九条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第十条公司在遵循第八条规定的前提下，除上述第六条、第七条规定需要经董事会或股东大会审议之外的其他投资事项，由公司董事长审批。
第三章职能分工
第十一条公司投资部对公司对外投资项目进行可行性研究与评估。
项目开发阶段，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益，由投资部负责筛选各来源投资项目，建立项目备选库，并对项目信息进行收集和处理；
项目立项阶段，由投资部负责进行初步尽职调查，并由投资总监审批通过后方可立项并组织签署合作备忘录；
项目立项后，对投资项目进行可行性分析、评估，同时可需聘请有资质的第三方中介机构参与项目评估及尽职调查；
项目终审阶段，由投资部根据尽职调查报告形成《投资分析报告》及正式投资协议，按项目标准提交公司执行相应审批流程。
第十二条公司财务部门负责对外投资的财务管理。
公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的审批与付款手续。
第十三条公司投资部对公司对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中
形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。在投资项目工作完成后将相应档案移交给公司行政部统一保管。
第十四条公司董事会办公室按照信息披露相关规定，真实、准确、完整、及时、公平履行公司对外投资事项的信息披露义务。
第四章执行控制
第十五条公司在确定对外投资方案时，应广泛听取有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。
第十六条公司股东大会、董事会决议通过或董事长审批通过对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司原审批程序审查批准。
第十七条对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第十八条公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经董事长、公司董事会（如适用）、股东大会（如适用）审批后方可对外出资。
第十九条公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻代表，如董事、监事、财务总监或其他高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理。
及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事会报告，并采取相应措施。
第二十条公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
第二十一条公司财务部门在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。
第二十二条公司投资部应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、
合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。
第五章投资处置
第二十三条公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本管理办法规定的金额限制，经过董事长、公司董事会（如适用）、股东大会（如适用）审批或审议通过后方可执行。
第二十四条公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；清算结束后，应注意各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
第二十五条公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。
第二十六条公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第六章跟踪与监督
第二十七条公司对外投资项目实施后，由公司投资部进行跟踪，并对投资效果进行评价。公司投资部应在项目实施后三年内至少每年一次向公司董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位，是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等，并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。
第二十八条公司审计法务部行使对外投资活动的监督检查权。
第二十九条审计法务部进行对外投资活动监督检查的内容主要包括：
（一）投资业务相关岗位及人员的设置情况，重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象。
（二）投资授权批准制度的执行情况，重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。
（三）投资计划的合法性，重点检查是否存在非法对外投资的现象。
（四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。
（五）投资项目核算情况，重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，
会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。
（六）投资资金使用情况，重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。
（七）投资资产的保管情况，重点检查是否存在账实不符的现象。
（八）投资处置情况，重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。
第七章报告及披露
第三十条公司对外投资应严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关信息披露规定，履行信息披露义务。
第三十一条公司内部信息报告义务人应当严格执行公司《重大信息内部报告制度》的规定，履行报告义务。
第三十二条董事会秘书应按照相关法律法规和本管理办法的规定，对上报的投资事项进行分析和判断，如需履行信息披露义务，董事会秘书应立即向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。
第八章附则
第三十三条本管理办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规、公司章程规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第三十四条本管理办法由公司董事会负责制定、修改和解释。
第三十五条本管理办法自董事会审议通过之日起生效。
光一科技股份有限公司2016年4月13日