股票代码：002052 股票简称：同洲电子
深圳市同洲电子股份有限公司
SHENZHEN COSHIP ELECTRONICS CO.,Ltd.
（股票代码：002052）
非公开发行股票预案
（第二次修订稿）
二〇一五年六月
深圳市同洲电子股份有限公司 非公开发行股票预案 [键入文字]发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
深圳市同洲电子股份有限公司 非公开发行股票预案 [键入文字]特别提示
1、深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“同洲电子”、“公司”）非公开发行股票预案（第二次修订稿）已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。
2、2015年6月12日，公司正式收到公司控股股东、实际控制人袁明先生的函件通知，袁明先生承诺放弃认购公司本次非公开发行的股票；2015年6月17日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于袁明先生承诺放弃认购本次非公开发行股票的议案》。公司与袁明先生于2015年6月17日签署了《股份认购终止协议》。袁明先生放弃认购公司本次非公开发行股票的行为不影响公司第五届董事会第十七次会议及2014年第三次临时股东大会决议内容的合法有效性。
3、本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人袁明先生在内的不超过10名（含10名）特定对象，鉴于袁明先生已放弃认购公司本次非公开发行股票，本次非公开发行的发行对象缩减为不超过9名（含9名）的特定对象，发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
3、本次非公开发行股份数量不超过6,300万股（含6,300万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十七次会议决议公告日，即2014年8月19日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即发行价格不低于7.97元/股。最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将进行相应调整。
5、本次发行募集资金总额不超过79,315.82万元（包括发行费用），扣除发
深圳市同洲电子股份有限公司 非公开发行股票预案 [键入文字]行费用后将全部投入“辽宁省DVB+OTT电视互联网业务投资项目”。
6、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的要求，公司制定了《未来三年（2013-2015年）股东回报规划》。关于公司股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请详见本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”。
7、本次非公开发行不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
深圳市同洲电子股份有限公司 非公开发行股票预案 [键入文字]目 录
第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................................................................... 7一、发行人基本情况 ......................................................................................................... 7二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................................. 8三、发行对象及其与公司的关系 ..................................................................................... 8四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ................................................. 8五、募集资金投向 ........................................................................................................... 10六、本次发行是否构成关联交易 ................................................................................... 10七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................... 10八、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............ 11第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................................ 12一、本次募集资金使用计划 ........................................................................................... 12二、本次募集资金投资项目情况 ................................................................................... 12三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ................................................... 16第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................................... 17一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的变化情况 ......................................................................................................................... 17二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................ 17三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况 .................................................................................................. 18四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........... 18五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...................................................................... 18六、本次股票发行相关的风险说明 ............................................................................... 19第四节公司利润分配政策及执行情况 ................................................................................ 21一、公司利润分配政策 ................................................................................................... 21二、公司2013-2015年股东回报规划 ........................................................................... 23
深圳市同洲电子股份有限公司 非公开发行股票预案 [键入文字]三、公司最近三年利润分配情况 ................................................................................... 24
深圳市同洲电子股份有限公司 非公开发行股票预案 [键入文字]释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|-|-|
|公司/本公司/同洲电子|指深圳市同洲电子股份有限公司|
|本次非公开发行股票/非公开发行/本次发行|指同洲电子以非公开发行的方式，向特定对象发行不超过6,300万股（含6,300万股）普通股股票之行为|
|中国证监会/证监会|指中国证券监督管理委员会|
|元|指人民币元|
|本预案|指深圳市同洲电子股份有限公司非公开发行股票预案|
|公司法|指中华人民共和国公司法|
|证券法|指中华人民共和国证券法|
|深交所|指深圳证券交易所|
|广电网络运营商|指广电体系下的，提供有线电视网络服务的运营商|
|DVB|指有线电视网络|
|OTT|指基于开放互联网的视频服务，终端可以是电视机、电脑、机顶盒、PAD、智能手机等|
|IPTV业务|指由广播电视台负责集成播控平台，通过电信宽带专网传输，以电视机终端收看文化娱乐节目的广播电视业务|
|CIBN|指中国国际广播网络公司|
|四屏合一|指数据能跨电视、电脑、手机、平板电脑四种终端的多平台交互|
|三网融合|指推进电信网、广播电视网和互联网融合发展，实现三网互联互通、资源共享，为用户提供话音、数据和广播电视等多种服务|
|多屏互动|指在不同多媒体终端上，如手机、PAD、TV等之间，可进行多媒体（音频、视频、图片）内容的传输、解析、展示、控制等一系列操作|
|CDN|指内容分发网络，是通过在现有的网络增加一层新的网络架构，将网站的内容发布到最接近用户的网络节点，使用户可以就近取得所需的内容，改善网络的传输速度，解决网络拥挤的状况|
|ARPU|指每用户平均收入|

深圳市同洲电子股份有限公司 非公开发行股票预案 [键入文字]第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
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|中文名称：|深圳市同洲电子股份有限公司|
|英文名称：|SHENZHEN COSHIP ELECTRONICS CO.,LTD|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|股票简称：|同洲电子|
|股票代码：|002052|
|成立时间：|2001年4月29日|
|上市时间：|2006年6月27日|
|注册资本：|68,295.9694万元|
|注册地址：|深圳市南山区高新区北区第五工业区彩虹科技大楼 6A|
|法定代表人：|袁明|
|董事会秘书：|龚芸|
|邮政编码：|518057|
|电话：|0755-26999270|
|传真：|0755-26722666|
|公司网址：|www.coship.com|
|电子信箱：|coship@coship.com|
|经营范围：|投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品、计算机软、硬件及其应用网络产品、自动化控制设备、无线移动电子信息产品、汽车电子产品、电子元器件、电视机、显示器、家用商用电器、数字电视机顶盒等产品的技术开发、技术转让及生产经营（生产项目营业执照另发）；通信设备的购销（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务；卫星电视接收天线、高频头、模拟/数字卫星电视接收机的研发和生产（执照另发）；移动通讯终端的技术开发、技术转让及生产经营（生产项目营业执照另行办理）。|

深圳市同洲电子股份有限公司 非公开发行股票预案 [键入文字]二、本次非公开发行的背景和目的
(一)本次非公开发行股票的背景
随着国家三网融合政策的落地和发展，广电运营商的业务不断受到OTT和电信IPTV的侵蚀，广电运营商固有的经营模式和格局也被悄然打破，广电运营商网内用户不断被分流蚕食，这就迫使广电运营商和公司进行产品业务创新，提升产品业务竞争力，应对互联网企业及电信运营商的挑战。
（二）本次非公开发行股票的目的
本次非公开发行股票募集到的资金将全部投入“辽宁省DVB+OTT电视互联网业务投资项目”。该项目通过与北方联合广播电视网络股份有限公司（简称“北方广电”）共同建设和推广DVB+OTT电视互联网业务，将为企业创造更多利润，提升公司核心竞争力，增强可持续发展能力，巩固行业优势地位。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人袁明先生在内的不超过10名（含10名）特定对象，鉴于袁明先生已放弃认购公司本次非公开发行股票，本次非公开发行的发行对象缩减为不超过9名（含9名）的特定对象，发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
（二）发行对象与公司的关系
本次股票发行对象之一的袁明先生为本公司控股股东、实际控制人，鉴于袁明先生已放弃认购公司本次非公开发行股票，因此，目前公司尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为
深圳市同洲电子股份有限公司 非公开发行股票预案 [键入文字]人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行通过向包括公司控股股东袁明先生在内的不超过10名的特定对象非公开发行的方式进行，全部以现金方式认购，鉴于袁明先生已放弃认购公司本次非公开发行股票，本次非公开发行的发行对象缩减为不超过9名（含9名）的特定对象。在中国证监会核准文件有效期内择机发行。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十七次会议决议公告
日，即2014年8月19日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于7.97元/股。
最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将进行相应调整。
（四）发行数量及认购方式
本次非公开发行股份数量不超过6,300万股（含6,300万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
（五）限售期
发行对象此次认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
（六）滚存未分配利润安排
在本次非公开发行股票完成后，公司滚存未分配利润由公司在本次非公开发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
（七）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
（八）本次发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司本次股东大会审议通过之日起12个
深圳市同洲电子股份有限公司 非公开发行股票预案 [键入文字]月。
五、募集资金投向
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过79,315.82万元（包括发行费
用），扣除发行费用后将全部投入“辽宁省DVB+OTT电视互联网业务投资项目”。
若实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
公司第五届董事会第十七次会议及2014年第三次临时股东大会审议通过了
《关于调整非公开发行股份预案（修订稿）的议案》等议案，公司拟非公开发行不超过6,300万股（含6,300万股）股票，并与公司控股股东、实际控制人袁明先生于2013年12月26日签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，于2014年8月15日签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》，袁明先生承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购不低于本次实际发行的全部股份数量的35%（含35%）。2015年6月12日，公司正式收到公司控股股东、实际控制人袁明先生的函件通知，袁明先生承诺放弃认购公司本次非公开发行的股票；2015年6月17日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于袁明先生承诺放弃认购本次非公开发行股票的议案》。公司与袁明先生于2015年6月17日签署了《股份认购终止协议》。公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司与袁明先生签署<股份认购终止协议〉的议案》。
公司控股股东袁明先生存在拟认购及放弃认购本次非公开发行股票事宜，本次发行构成关联交易，公司将严格按照相关规定履行关联交易审核程序。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司股本总额682,959,694股，公司控股股东为袁明先生，其持有公司123,107,038股股份，占公司总股本的18.03%。
本次非公开发行的股票不超过6,300万股（含6,300万股），若本次非公开发行按本次发行数量的上限实施，本次发行完成后，公司总股本将由发行前
682,959,694股增加到745,959,694股。
深圳市同洲电子股份有限公司 非公开发行股票预案 [键入文字]若按本次发行6,300万股，鉴于袁明先生已放弃认购公司本次非公开发行股
票，则本次发行完成后，袁明先生持股比例为公司总股本的16.50%，仍为公司第一大股东。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权的变更。
八、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报
批准的程序
本次非公开发行股票预案（修订稿）已经公司于2014年8月15日召开的第五届董事会第十七次会议、2014年9月4日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过。
公司于2015年6月24日召开了第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于<深圳市同洲电子股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）>的议案》，主要修订事项为：原承诺认购对象公司控股股东、实际控制人袁明先生不再参与认购。上述发行方案的修订及本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。
深圳市同洲电子股份有限公司 非公开发行股票预案 [键入文字]第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 79,315.82万元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于“辽宁省DVB+OTT电视互联网业务投资项目”，项目拟投资总额为79,315.82万元。
在本次发行筹集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。如本次实际募集资金净额少于上述项目的投资总额，不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目情况
(一)项目基本情况
公司利用北方广电的广电网络、渠道、节目内容、服务等优势，结合自身的视讯相关技术、研发、市场等优势，为北方广电用户提供以基于“摸摸看”多屏互动技术为基础的“DVB+OTT”电视互联网业务，与北方广电进行相关“DVB+OTT”电视互联网增值业务、智能终端销售等合作运营。
本项目实施主体为同洲电子，项目合作方为北方广电，计划在辽宁省发展约170万DVB+OTT目标用户，项目投资金额约合人民币79,315.82万元。
(二)项目实施的必要性及可行性
1、项目必要性分析
（1）市场的不断变革和创新是推动项目实施的根本原因
互联网行业已经深深的改变了人们的生活方式，其业务覆盖了电商、支付、搜索、广告、游戏、物流、社交、大数据经营和视频等。2013年，互联网企业推出了各种基于视频的OTT服务，广电运营商业务被OTT盒子应用化，如华为秘盒等 OTT盒子将传统广电运营商的有线盒子旁路。长此以往，广电运营商将难以保持有线电视用户的入口控制权，其广告等业务的市场价值也将难以提升。
2013年底，全国OTTTV用户的保有量预计将达到1,000万，2014年阿里巴
深圳市同洲电子股份有限公司 非公开发行股票预案 [键入文字]巴计划发放 1,000万台 OTT机顶盒，加上其它互联网机顶盒以及山寨机顶盒，2014年OTT机顶盒的发放量预计将会达到2,000万台。另外，截止2013年底智能电视机的销售总量约为 2,300万台，2014年预计将达到 3,000万的出货量。
OTTTV业务的推出将会大量蚕食广电运营商的机顶盒用户。
自原广电总局 2005年 5月为上海文广发放第一张 IPTV牌照开始，经过 8年发展，IPTV积累了 2,600万用户，成为全球 IPTV用户最多的国家，占全球 1亿多用户的25%以上。截止 2013年 9月，我国高清 IPTV机顶盒出货量达到 550万台，相比2012年底，IPTV高清机顶盒出货量呈现翻倍增长。
随着 OTT的兴起，电信运营商又纷纷推出IPTV+OTT业务。中国电信拥有良好的网络基础设施、规模较大的 IPTV用户群体以及成熟的运营体系和运营模式，在保留IPTV的同时将OTT的内容附加到IPTV上；中国联通固网基础用户规模相对较小，更倾向于开放性更强、灵活性更高的 OTT业务，例如 2013年 10月，天津联通推出的IPTV+OTT的业务以“沃TV”命名；中国移动在加强固网建设的同时也在加紧部署 OTT TV业务，中国移动已经正式推广4G，网速可达100Mbps，可移动观看高清视频，这将对用户的体验方式带来颠覆性的冲击，进一步加剧了广电用户的流失。
（2）广电运营商应对市场竞争是项目实施的直接原因
目前，传统广电运营商的收入结构相对比较单一，主要以基本收视费为主，增值业务及其它项目收入所占比率较小。根据原广电总局发布的《广播影视科技“十五”计划和2010年远景规划》，我国将在2015年基本停止模拟电视信号的播出，全面实现数字高清信号的有线、无线和卫星播出。根据国家新闻出版广电总局发展研究中心的《中国广播电影电视发展报告（2013）》显示，到2012年年底，全国有线电视用户2.15亿户，数字电视用户1.43亿户，数字电视渗透率66.50%；双向网络覆盖用户超过 7000万户，开通双向业务用户超过 2000万户。全国有线电视用户中尚有大量用户未进行“模拟广播信号”向“数字广播信号”整转，已有的 1.43亿户“数字电视用户”中已实现并开通“互动业务”网络改造的比例低。
DVB+OTT电视互联网业务，可以满足北方广电运营商在 2015年前实现“数字电视信号”改造的同时，以快速、低成本切入“双向互动业务”。在双向网络改造期间，利用数字信号的高清优势，提前进入“互动业务”增值增收阶
深圳市同洲电子股份有限公司 非公开发行股票预案 [键入文字]段。让已完成数字电视信号高清广播，但未进行网络双向改造的广电运营商，在双向网络改造的较长周期（2-3年）内，直接切入DVB+OTT电视互联网模式实现互动，启动“互动业务”以稳定老用户、增加新用户。
（3）助力广电行业创新，实现公司业务转型是公司实施该项目的必然选择随着国家三网融合进程的加速，在互联网电视和 IPTV市场的激烈竞争下，广电运营商传统运营模式在大中城市地区用户的扩展工作难度逐年加深，传统有线电视机顶盒厂家销售的增长率、毛利率逐年下降。公司业务与广电行业发展紧密相关，公司成长与突破离不开广电行业的持续发展及创新。公司在开创了新技术“摸摸看”的基础上，充分参与广电运营商的变革，利用高科技、新产品和创新服务不断推动广电运营商与互联网运营商的业务融合和终端融合。
一方面，公司向有线电视用户推出“DVB+OTT”模式的智能机顶盒终端，实现了有线电视用户在数字电视直播节目和互联网点播视频中的自由切换，打通广电网、互联网，向有线电视用户提供全方位的服务，实现真正的多屏互动应用体验，给广电运营商带来新一轮的发展机会。
另一方面，DVB+OTT电视互联网业务的推广可促进公司在统一平台标准的前提下，避免以往在多个地区的广电网络重复长周期高度定制化的双向互动业务开发及对接，节约研发成本，并由各增值业务及“摸摸看”触控新技术带动客户体验，从而带动公司PAD、DVB+OTT智能一体电视及手机等智能终端产品的销售。
2、项目可行性分析
（1）庞大的有线电视用户是项目成功实施的基础
目前，国内领先的广电运营商仅能通过广电双向网络发展不超过30%的高清互动用户，而剩余的70%客户只是收看广电运营商单向频道服务，这些用户成为电信、OTT互联网厂商的主要争取对象。而大部分广电运营商仍然使用广电单向网络，这些市场的广电用户更容易受到IPTV、OTT机顶盒、互联网电视等产品具备的互动业务所吸引，从而转移网络导致广电运营商客户大量流失。
北方广电具有的庞大有线电视用户群体是本次项目成功实施的基础保证。
（2）公司品牌优势有利于项目顺利实施
公司经过十多年的持续发展，伴随着数字机顶盒、智能终端、数字电视端到端解决方案在国内国际市场份额的增加，公司品牌已被行业广泛认可，目前
深圳市同洲电子股份有限公司 非公开发行股票预案 [键入文字]是国内、国际数字视讯行业内的知名品牌。近几年公司持续推进战略转型，推进基于“三网融合”的终端产品、解决方案和服务应用，公司从传统的生产商转型为具有品牌影响力和品牌价值的综合制造和技术服务提供商，这为项目的顺利实施提供了良好的品牌保障。
（3）公司掌握众多核心技术为项目的成功实施提供技术支持
公司掌握了众多的核心技术，具有视讯领域专利 1,600多项，包括“电视映像触控技术”、“1+1电视互联网”、“DVB+OTT”业务解决方案等，其中公司的“电视映像触控技术”（即“摸摸看”技术）可以有效解决多屏互动业务的输入、传屏等技术核心难题，将移动终端与 TV固定终端有效捆绑和交互。同时，公司成功与互联网业务牌照商 CIBN形成良好合作关系，利用自身技术优势，建立了“OTT点播+OTT应用”的双核业务架构。
（4）优质的内容合作资源是项目顺利实施的重要保证
2013年3月18日，公司与国广东方网络（北京）有限公司（简称“国广东方”）签订了互联网电视业务战略合作协议，国广东方隶属于中国国际广播电台，负责CIBN互联网电视的整体运营。双方合作内容涉及CIBN互联网电视业务的推广，双方利用公司生产销售的各种终端产品（包括不限于互联网电视机顶盒、数字电视一体机、PAD、手机等），通过唯一接入国广东方提供的CIBN互联网电视集成播控平台共同推广CIBN互联网电视业务。
2013年12月，公司与合一信息技术（北京）有限公司（即“优酷土豆”）签署了战略合作协议。双方将共同推动基于“手机、电视、PAD”等智能终端的 OTT电视互联网应用的开发和运营，双方就“DVB+OTT”电视互联网业务将展开合作，共同创新和运营产品。优酷土豆负责提供双方合作所需的合法的 OTT视频内容。
公司通过与 CIBN及优酷土豆的合作，获得众多优质的多元化的内容资源，这有助于增强公司DVB+OTT业务产品的竞争力，提升对有线电视客户的吸引力，从而推动项目顺利实施。
（5）可快速渗透的合作运营模式保证项目的顺利实施
为了快速实现广电运营商推广DVB+OTT业务模式，公司将采取“押金+月租”的模式帮助广电运营商进行DVB+OTT智能机顶盒的发放，即用户只需缴纳小额押金，每月再支付一定的租金即可获取 50,000小时的影视点播内容和千款
深圳市同洲电子股份有限公司 非公开发行股票预案 [键入文字] Android智能应用、游戏，同时还可以实现DVB+OTT电视互联网承载的“摸摸看”、“投投看”功能。该模式可减少广电运营商高额投资的压力，使业务能更高效落地，抓住快速发展变化的市场机会，并使用户更快捷简便地体验到业务优势。
公司目前已与北方广播电视网络股份有限公司、贵州省广播电视信息网络股份有限公司和甘肃省广播电视网络股份有限公司正式签订了《DVB+OTT战略合作协议》，并约定了具体的运营及收入分成模式。本投资项目已进入落地实施阶段，首批试点城市的产品技术开发已基本完成，已从 2014年第一季度开始对试点城市发放DVB+OTT电视互联网机顶盒。
(三)项目效益测算
北方广电和同洲电子双方基于 OTT基本套餐业务、OTT的影视点播、OTT的广告、OTT的商城、游戏等业务进行合作。合作起始时间以开通OTT业务的在网用户数量达到 10万户时开始计算，项目合作期为 8年。合作期满后双方可协商续签协议。
本项目投资总额为79,315.82万元，建设投资70,403.20万元，铺底流动资金 8,912.62万元，项目导入期 0.5年，项目合作期内年均营业收入 20,233.88万元，年均营业利润6,069.34万元，内部收益率23.07%。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
DVB+OTT电视互联网项目是公司结合广电行业优势，为应对互联网视频、IPTV、OTT等机顶盒及视讯市场的激烈竞争及威胁，保持市场先进性和企业竞争力，转型创新开展的重要项目。DVB+OTT业务的全面开展将快速推进同洲电子向电视互联网行业转型。
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够增强公司竞争能力，显著提升公司的盈利水平，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
本次非公开发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产将大幅提高，同时公司资产负债率也将有一定幅度的下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
深圳市同洲电子股份有限公司 非公开发行股票预案 [键入文字]第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股东结构、高管
人员结构及业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次募集资金到位后，主要用作项目平台的建设及相关设备的投入，有利于提升公司整体竞争力，打破公司转型升级的瓶颈，为发展电视互联网及增强公司盈利能力奠定良好基础。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他修改或调整《公司章程》的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行前，公司股本总额682,959,694股，公司控股股东为袁明先生，其持有公司123,107,038股股份，占公司总股本的18.03%。
本次非公开发行的股票不超过6,300万股（含6,300万股），若本次非公开发行按本次发行数量的上限实施，本次发行完成后，公司总股本将由发行前 682,959,694股增加到745,959,694股。
若按本次发行 6,300万股，鉴于袁明先生已放弃认购公司本次非公开发行股票，则本次发行完成后，袁明先生持股比例为公司总股本的16.50%，仍为公司第一大股东。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权的变更。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情
况
（一）对财务状况的影响
深圳市同洲电子股份有限公司 非公开发行股票预案 [键入文字]本次非公开发行股票完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，同时公司资产负债率也将有一定幅度的下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，公司整体财务状况将得到进一步改善。
（二）对盈利能力的影响
在项目的投入期内，公司净资产收益率将有一定幅度的摊薄，在项目投入完成，商业模型建立后，公司新业务的用户量将快速增长，公司的盈利能力将得到提升，电视互联网的整体战略得以体现，公司的整体实力将得到增强。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成当年，筹资活动现金流入将大幅增加；募集资金投资项目开始建设实施后，公司投资活动现金流出将大幅增加；随着募集资金投资项目逐步建成、实现效益，公司经营活动产生的现金流量净额将逐步提升。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关
系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东、实际控制人及关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，也不会产生新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、
实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制
人及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加
负债的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行前，公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
深圳市同洲电子股份有限公司 非公开发行股票预案 [键入文字]六、本次股票发行相关的风险说明
公司董事会就与本次非公开发行相关的风险因素进行了讨论和分析。讨论结果如下：
（一）募集资金投向风险
本次募集资金将用于辽宁省DVB+OTT电视互联网业务投资项目，尽管公司对该项目进行了充分的可行性研究，但是由于各地广电运营商网络建设情况相差较大，在 CDN搭建、运营系统对接等项目实施过程中，实施进度难以把握，可能导致募投项目的实施进度与预期发生一定偏差。另外，客户的 ARPU值、 OTT业务收入、广告收入等也存在不确定因素，可能影响项目的投资回报和公司的预期收益。
（二）政策风险
国家对广播电视行业有严格的管制，随着广电行业发展的演变和经济体制改革的不断深化，政府可能不断推出新的监管政策或对原有政策进行更新，未来做出的监管政策变化可能对本公司业务造成某种程度的影响。
（三）管理风险
为节约成本，同时进行本地化运营，公司将会在DVB+OTT项目所在地设立驻地运营办事处，驻地运营办事处承担驻地运营团队组建、产品规划、业务定价、品牌推广、市场营销、收入结算以及客户关系维护等落地执行工作。
尽管公司已建立较为规范的管理制度，但随着公司募集资金的到位、新项目的实施，公司的经营决策、运作管理和风险控制的难度均有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。如短期内公司管理水平不能匹配业务发展的速度，将可能影响公司的效益和市场竞争力。
（四）市场竞争风险
随着国家三网融合政策的不断落实和发展，广电运营商不断受到电信 IPTV和OTT业务的侵蚀，而公司的业务与广电行业发展紧密相关，公司DVB+OTT项目将面临 IPTV和 OTT业务的激烈竞争。同时，推广DVB+OTT电视互联网业务离不开精彩的视频内容资源及业务运作的所需牌照和授予的资质，公司与这些优质资源合作伙伴的合作情况将影响公司产品的市场竞争力。
（五）股市风险
深圳市同洲电子股份有限公司 非公开发行股票预案 [键入文字]本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。但股票价格不仅取决于公司的经营状况，也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响。由于以上多种不确定性因素的存在，认购公司本次非公开发行的股票可能因为股票市场价格波动而使投资者产生亏损，给投资者带来投资风险。
深圳市同洲电子股份有限公司 非公开发行股票预案 [键入文字]第四节公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，进一步完善了公司利润分配政策。
修改后的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：
第二百五十二条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金百分之十；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，公司具备现金分红条件的，应当优先采取现金的方式分配利润。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
第二百五十五条公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司的利润分配政策为：1、利润分配的原则
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
（2）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
（3）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（4）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；
（5）在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，每年以
深圳市同洲电子股份有限公司 非公开发行股票预案 [键入文字]现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且在三个连续年度
内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（6）公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见；
2、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
3、现金分配的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（5）公司当年未出现亏损时；
（6）母公司报表当年实现的现金流为正数,且最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额。
4、利润分配的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且在三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
5、股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
深圳市同洲电子股份有限公司 非公开发行股票预案 [键入文字]6、利润分配的决策程序和机制
（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
（2）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（3）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
（5）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（6）公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。
二、公司 2013-2015年股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资
深圳市同洲电子股份有限公司 非公开发行股票预案 [键入文字]理念，根据中国证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司董事会修订了《公司章程》中相关分红政策，同时重新制定了《公司未来三年股东回报规划（2013-2015年）》，主要内容如下：
1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
2、截至2013年9月30日，公司未分配利润为247,992,087.19元（未经审计）。
未来三年内，如果公司达到现金分红条件，将积极采取现金分红的方式进行利润分配，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。如果未来三年内公司净利润保持持续较快增长，公司可提高现金分红比例，或在满足发放股票股利的条件下，实施股票股利分配，加大对股东的回报力度。
未来三年，公司正处于转型的关键时期，为了满足公司转型所需资金，同时为了充分保护公司全体股东的现金分红权益，公司计划未来三年各期如进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占的比例不低于20%。
3、在符合分红条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据公司预计经营状况、股东、独立董事的意见，确定该时段的股东回报规划。
三、公司最近三年利润分配情况
（一）公司最近三年利润分配政策的执行情况
1、2012年利润分配方案实施情况
2013年5月10日，经公司2012年年度股东大会审议通过《关于公司2012年度利润分配预案》，以公司现有总股本341,479,847股为基数，向全体股东每10股送红股5股，派1元人民币现金。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
2、2013年利润分配方案实施情况
本年度公司未进行利润分配。
3、2014年利润分配方案实施情况
本年度公司未进行利润分配。
深圳市同洲电子股份有限公司 非公开发行股票预案 [键入文字]（二）公司最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
结合公司所处的行业特点及未来业务发展规划，公司未分配利润除用于现金和股票分红外主要用于日常生产经营。
深圳市同洲电子股份有限公司 非公开发行股票预案 [键入文字]（本页无正文，为《深圳市同洲电子股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）》之盖章页）
深圳市同洲电子股份有限公司
董事会
二〇一五年六月二十四日