证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2016-046北京金一文化发展股份有限公司
第二届董事会第六十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六十一次会议于 2016年 3月 30日上午10：00在深圳市龙岗区布澜路甘李工业园金苹果创新园 A栋 21层公司会议室以现场会议与通讯表决相结合的方式召开。
本次会议通知及会议资料于 2016年 3月 18日以专人送达、传真、电子邮件的方式发出，会议应出席董事 9人，参加现场会议的董事 2人，参与通讯表决的董事7人。会议由董事长钟葱先生主持，部分高级管理人员及监事列席了会议。
会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。
参会董事一致同意通过如下决议：
一、通过《2015年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
二、通过《2015年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn刊登的公司《2015年度报告》全文中“管理层讨论与分析”章节。此议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
公司独立董事张玉明、杨似三、叶林向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在公司 2015年度股东大会进行述职。具体内容详见刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《独立董事2015年度述职报告》。
三、通过《2015年度财务决算报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn刊登的《2015年度财务决算报告》。
此议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
四、通过《关于2015年度利润分配的预案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015年度实现归属上市公司股东的净利润为 152,631,889.99元，年末归属于上市公司股东的未分配利润总额490,369,175.24元，母公司年末未分配利润总额 52,046,353.69元。
根据公司的分红政策，考虑到股东的利益和公司发展需要，公司拟按 2015年12月31日总股本648,036,000股为基数，每 10股派发现金股利0.4元（含税），派发现金股利总额 25,921,440.00元，占当年度实现的可分配利润16.98%，所需资金由公司流动资金解决，分配后的剩余未分配利润滚存至下一年度。
本年度不进行资本公积转增股本，也不送红股。
本次利润分配预案，严格遵循了证券监管机构关于利润分配的规定以及《公司章程》的要求以及公司在《招股说明书》中的承诺，并符合公司股东大会批准的2013年-2015年股东分红回报规划，符合公司经营实际情况。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《独立董事关于第二届董事会第六十一次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
此议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
五、通过《2015年度报告及其摘要》
经审核，董事会认为《2015年度报告及其摘要》的编制程序符合法律、行政法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
《2015年度报告》刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；
《2015年度报告摘要》刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报。
此议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
六、通过《2015年度内部控制评价报告》
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制评价报告控制有效性评价结论的因素。公司已经建立起的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn刊登的《2015年度内部控制评价报告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《独立董事关于第二届董事会第六十一次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
公司保荐机构出具了核查意见，刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
七、通过《内部控制规则落实自查表》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《内部控制规则落实自查表》。
公司保荐机构出具了核查意见，刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
八、通过《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn刊登的《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为瑞华核字[2016] 01570006号的鉴证报告，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn刊登的《关于北京金一文化发展股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。
公司保荐机构出具了核查意见，刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
九、通过《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构的议案》
公司董事会审查了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构的资质和2015年年报审计情况，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2016年审计机构，聘期一年，按目前公司合并财务报表范围，预计 2016年度审计费用205万元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《独立董事关于第二届董事会第六十一次会议相关事项的专项说明和独立意见》、《独立董事关于第二届董事会第六十一次会议相关事项事前认可意见》。
此议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
十、通过《关于公司及子公司2016年度融资及担保额度的议案》
同意公司及子公司 2016年度向银行及其它金融机构申请授信额度（包括新增及原授信到期后续展）合计不超过60亿元，其中黄金租赁将不超过15,000公斤，在总融资额度下公司将根据实际情况在流动资金贷款、黄金租赁、银行票据等业务间进行额度调配。在 60亿元授信额度内，关于公司与子、孙公司向银行申请的授信事项，公司与子、孙公司之间（含子公司之间、子孙公司之间）相互提供担保。
在上述额度内发生的具体融资及担保事项，将提请股东大会自通过上述事项之日起授权董事会具体组织实施，并授权公司董事长钟葱先生或其授权代表与银行及其它金融机构签订相关融资及担保协议，不再另行召开股东大会。超过上述额度的融资及担保，按照相关规定另行审议作出决议后才能实施。
上述融资及担保额度有效期经 2015年度股东大会审议通过后生效至 2017年度融资及担保方案经股东大会批准前结束。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《关于公司及子公司 2016年度融资及担保额度的公告》。
此议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
十一、通过《关于开展2016年贵金属套期保值业务的议案》
同意根据公司对2016年库存量的合理预测和对市场销售的预测，2016年度公司黄金套期保值业务交易量预计累计不超过4,000千克，累计投入资金（保证金）预计不超过12,000万元，其中买开仓持仓保证金计划占比2/3，卖开仓计划占比1/3；公司白银套期保值业务交易量预计累计不超过 8,000千克，累计投资资金（保证金）预计不超过 480万元，其中买开仓持仓保证金计划占比4/5，卖开仓计划占比1/5。公司将使用自有资金开展套期保值业务。
在上述额度内，无需另行召开董事会、股东大会，授权公司套期保值业务领
导小组在该额度内进行具体业务操作。超过上述额度的套期保值业务，按照相关规定另行审议作出决议后才能实施。
上述事项有效期经2015年度股东大会审议通过后生效至2017年度套期保值业务方案经股东大会批准前结束。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《关于开展 2016年贵金属套期保值业务的公告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《独立董事关于第二届董事会第六十一次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
公司保荐机构出具了核查意见，刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
此议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
十二、通过《关于开展2016年度贵金属远期交易与黄金租赁组合业务计划的议案》
根据公司对 2016年库存量的合理预测、市场销售的预测及公司黄金租赁开展预期情况，2016年公司贵金属远期交易与黄金租赁组合业务投入金额及业务期间预计为：交易量预计累计不超过5,000千克，累计投入资金（保证金）预计不超过 12,000万元，保证金原则上使用自有资金，但会根据与银行就此项业务洽谈的实际情况使用向该行申请授信额度而无需额外支付保证金。
公司将使用自有资金开展贵金属远期交易与黄金租赁组合业务。公司开展贵金属远期交易与黄金租赁组合业务符合《企业会计准则》的规定。
在上述额度内，董事会授权公司套期保值业务领导小组在该额度内进行具体业务操作，无需另行召开董事会、股东大会；超过上述额度的套期保值业务，按照《贵金属远期交易与黄金租赁组合业务管理办法》等相关规定另行审议。
上述事项有效期经2015年年度股东大会审议通过后生效，至2017年度贵金
属远期交易与黄金租赁组合业务方案经股东大会批准前结束。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《关于开展 2016年度贵金属远期交易与黄金租赁组合业务计划的公告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《独立董事关于第二届董事会第六十一次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
公司保荐机构出具了核查意见，刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
此议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
十三、通过《关于公司 2016年度日常关联交易预计的议案》
同意公司 2016年预计向关联人采购总额不超过 1,050万元，向关联人销售总额不超过 10,020万元，，接受关联人提供的劳务不超过 20万元，向关联人提供劳务不超过1,000万元，接受关联人提供租赁1,210万元。
在上述额度内，董事会授权公司总经理在该额度内进行具体业务操作，无需另行召开董事会、股东大会；超过上述额度的关联交易，公司将按照相关规定另行审议。
上述事项有效期经2015年年度股东大会审议通过后生效，至2017年度日常关联交易方案经股东大会批准前结束。
表决结果：两位关联董事陈宝康、陈宝芳回避了本议案的表决。7票同意、0票反对、0票弃权
内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《关于公司 2016年度日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事发表了事前认可意见以及同意的独立意见，详见指定信息披露
媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《独立董事关于第二届董事会第六十一次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第二届董事会第六十一次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
此议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于关于重大资产重组业绩承诺实现情况的专项说明》(越王珠宝)
截止2015年12月31日，浙江越王珠宝有限公司2015年度盈利实现情况与业绩承诺间不存在重大差异，完成了业绩承诺目标。
表决结果：两位关联董事陈宝康、陈宝芳回避了本议案的表决。7票同意、0票反对、0票弃权
公司董事会发表了相关说明，独立董事发表了同意的独立意见，内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《关于收购关于浙江越王珠宝有限公司业绩承诺实现情况的说明》和《独立董事关于第二届董事会第六十一次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为瑞华核字[2016] 01570010号的《关于北京金一文化发展股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》，具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
十五、审议通过《关于收购股权业绩承诺实现情况的专项说明》（宝庆尚品）截止2015年12月31日，南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司2015年度盈利实现情况与业绩承诺间不存在重大差异，完成了业绩承诺目标。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
公司董事会发表了相关说明、独立董事发表了同意的独立意见，内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《关于南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司业绩承诺实现情况的说明》和《独立董事关于第二届董事会第六十一次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为瑞华核字[2016] 01570009
号的《关于北京金一文化发展股份有限公司收购股权业绩承诺实现情况的专项审核报告》，具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
十六、审议通过《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》（卡尼小贷）截止 2015年 12月 31日，公司通过重大资产重组收购资产深圳市卡尼小额贷款有限公司 2015年度盈利实现情况与业绩承诺间不存在重大差异，完成了业绩承诺目标。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
公司董事会发表了相关说明、独立董事发表了同意的独立意见，内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《关于关于深圳市卡尼小额贷款有限公司业绩承诺实现情况说明》和《独立董事关于第二届董事会第六十一次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为瑞华核字[2016] 48420012号的《业绩承诺实现情况的专项审核报告》，具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
十七、通过《关于收购事项相关主体变更承诺的议案》
同意公司控股子公司南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司（以下简称“宝庆尚品”）的股东江苏创禾华富商贸有限公司及其实际控制人苏麒安先生关于公司收购宝庆尚品51%股权所作承诺事项变更的申请，申请将增持公司股票的时间由 2015年 4月 7日—2016年 4月 7日，延长至 2016年 10月7日（承诺截止日如遇公司窗口期、停牌或国家法定节假日的情形，则依次顺延）。
此议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
具体内容详见刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于收购事项相关主体变更承诺的公告》。
上述第三、四、五、九、十、十一、十二、十三、十七项议案，需提交公司
2015年度股东大会审议，2015年度股东大会的召开时间及地点另行通知。
备查文件：
1、《第二届董事会第六十一次会议决议》
2、《独立董事关于公司2016年度日常关联交易预计的事前认可意见》
3、《独立董事关于第二届董事会第六十一次会议相关事项的专项说明和独立意见》
4、《招商证券股份有限公司关于第二届董事会第六十一次会议相关事项的核查意见》
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会2016年3月31日