证券简称：中孚信息 证券代码：300659
中孚信息股份有限公司
创业板非公开发行 A股股票预案
二〇一九年十一月
中孚信息股份有限公司 创业板非公开发行A股股票预案公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相背的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于公司本次创业板非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次创业板非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
中孚信息股份有限公司 创业板非公开发行A股股票预案重大事项提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已于2019年11月 29日经公司第四届董事会第三十九次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需本公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
2、本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过5名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。
最终发行价格将由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按公司 2019年 9月 30日股本测算，本次非公开发行股份总数不超过 26,566,600股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，
中孚信息股份有限公司 创业板非公开发行A股股票预案由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
5、本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得上市交易，本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会和深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
6、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币71,300.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金将用于“基于国产平台的安全防护整体解决方案”、“基于大数据的网络安全监管整体解决方案”、“运营服务平台建设”和“补充流动资金”等项目。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
7、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司不具备上市条件。
8、在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等有关规定，公司制定了《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》，并已经2019年11月 29日召开的第四届董事会第三十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第四节公司的利润分配政策及执行情况”相关内容。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
中孚信息股份有限公司 创业板非公开发行A股股票预案的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，公司制定本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关措施及承诺请参见本预案“第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺”相关内容。
公司提示投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
11、本次发行不涉及重大资产重组。
中孚信息股份有限公司 创业板非公开发行A股股票预案目 录
公司声明.......................................................................................................................... 1重大事项提示................................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................. 5释义 ............................................................................................................................. 6第一节本次非公开发行股票方案概要 ............................................................................ 8一、公司基本情况 ........................................................................................................ 8二、本次非公开发行股票的背景和目的......................................................................... 8三、发行对象及其与公司的关系 ..................................................................................11四、本次非公开发行股票方案概要...............................................................................11五、本次发行是否构成关联交易 ................................................................................. 14六、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................................ 14七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件......................................................... 14八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ........... 14第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................................................... 15一、本次募集资金的使用计划..................................................................................... 15二、募集资金投资项目可行性分析.............................................................................. 15三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......................................................... 26四、募集资金投资项目可行性分析结论....................................................................... 27第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................. 28一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况 .................................................................................................................... 28二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......................... 28三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况、财务变动情况 .......................................................................... 29四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................................................... 29五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.................................................. 30六、本次股票发行相关的风险说明.............................................................................. 30第四节公司的利润分配政策及执行情况 ...................................................................... 33一、公司现行的股利分配政策..................................................................................... 33二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ..................................................... 34三、公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）....................................................... 35第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺 ............................................................... 39一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ........... 39二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补措施............... 39三、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺 ................................ 45
中孚信息股份有限公司 创业板非公开发行A股股票预案释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|中孚信息、上市公司、本公司、公司|指|中孚信息股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票|指|中孚信息股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定投资者发行股票的行为|
|本预案|指|中孚信息股份有限公司创业板非公开发行A股股票预案|
|《公司章程》|指|《中孚信息股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|报告期、最近三年及一期|指|2016 年、2017年、2018年、2019 年1-9月|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|
|大数据|指|一种针对数据的分析处理应用，目的是在数据量爆发性增长的背景下，能够使用一定技术手段，从庞杂数据中挖掘出有用信息，实现对海量数据的有效利用|
|平台|指|一系列通用软件组件和软件工具的集合，其中软件组件是根据应用系统开发所涉及的技术和业务、经过适当抽象和归纳、具有通用性的软件模块，这些软件模块构成了一个应用系统的基本骨架和结构，平台中的软件工具提供了配置和管理这些软件组件的手段；在基于平台开发具体应用系统的过程中，可根据用户的个别需求进行灵活定制和少量开发，可以大幅度缩短应用系统的开发周期|
|分级保护|指|即涉密信息分级保护，是指根据涉密信息的涉密等级，涉密信息系统的重要性，遭到破坏后对国计民生造成的危害性，以及涉密信息系统必须达到的安全保护水平来确定信息安全的保护等级；涉密信息系统分级保护的核心是对信息系统安全进行合理分级、按标准进行建设、管理和监督。|
|等级保护|指|即网络安全等级保护，是指对国家、法人及个人的各种信息及相应的信息系统分等级实施安全保护，对信息系统中使用的信息安全产品实行等级管理，对信息系统中发生的信息安全事件分等级响应、处置。|
|木马|指|以盗取用户个人信息，甚至是远程控制用户计算机为主要目的的恶意代码|
|国家秘密|指|国家秘密是关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉的事项。|
|安全审计|指|对计算机网络环境下的有关活动或行为进行记载、分析和报告的操作|
|存储介质|指|用于存储电子数据的载体，常见存储介质如硬盘、软盘、光盘、DVD、闪存、U盘、CF 卡、SD卡等。|
|云计算|指|一种商业计算模型，云计算将计算任务分布在大量计算机构成的资源池上，使各种应用系统能够根据需要获取计算|

中孚信息股份有限公司 创业板非公开发行A股股票预案
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|||力、存储空间和信息服务。|
|防火墙|指|设置在不同网络或网络安全域之间的一系列部件的组合，可通过监测、限制、更改跨越防火墙的数据流，尽可能地对外部屏蔽网络内部的信息、结构和运行状况，以此来实现网络的安全保护。|

注：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。除特别说明外，本预案中出现的总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
中孚信息股份有限公司 创业板非公开发行A股股票预案第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称：中孚信息股份有限公司
英文名称：Zhongfu Information Inc.
公司类型：股份有限公司（上市）
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：中孚信息
股票代码：300659
注册资本：132,833,000元
法定代表人：魏东晓
董事会秘书：孙强
成立日期：2002年3月 12日
注册地址：济南市高新区新泺大街1166号奥盛大厦2号楼15-16层
办公地址：济南市高新区新泺大街1166号奥盛大厦2号楼15-16层
联系电话：0531-66590077
传真电话：0531-66590077
互联网网址：www.zhongfu.net
电子邮箱：ir@zhongfu.net
经营范围：计算机软硬件、电子元件的开发、销售及系统集成；提供技术开发、技术咨询、技术服务和计算机软硬件售后服务；货物及技术进出口业务；商用密码产品开发、生产销售；以上相关设备租赁；自有房屋租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、国家政策大力支持，网络安全上升为国家战略
近年来，随着各类网络安全事件严重影响社会秩序、有组织的攻击破坏活动
中孚信息股份有限公司 创业板非公开发行A股股票预案频发，引起了政府和社会对网络安全广泛关注。“没有网络安全就没有国家安全”，随着《中华人民共和国网络安全法》、《国家网络空间安全战略》的发布和实施，网络安全已经上升为国家战略。同时，网络安全相关政策及法律法规也在持续落地，2019年 5月，《信息安全技术网络安全等级保护基本要求》、《信息安全技术网络安全等级保护测评要求》等国家标准正式发布，等级保护标准正式进入2.0时代；2019年10月，《中华人民共和国密码法》正式通过，并将于2020年1月 1日起施行；《电信法》、《数据安全法》也已列入十三届全国人大常委会立法规划。网络安全产业迎来发展的重大历史机遇。
同时，国家就云计算、大数据、物联网等相关产业发展规划的颁布，在促进产业发展的同时，也势必会带动相应的安全产品和服务需求的快速增长，网络安全产业规模的迅速扩大。
2、新技术的蓬勃发展驱动网络安全技术的快速迭代，进一步拓展了网络安全市场空间
随着云计算、大数据和人工智能等新技术的持续发展，新兴技术的恶意利用和滥用，人工智能技术助力网络攻击自动化、智能化，催生新型网络犯罪模式和行为，将危害影响从网络空间传导至现实社会。面对更为严峻的攻防对抗形势，刺激着网络安全技术快递迭代。同时，新兴技术与网络安全技术融合创新也驱动着网络安全技术的演进升级，涉及网络、信息系统、云平台、物联网、工控系统、大数据、移动互联等各类技术应用和场景，覆盖全社会各地区、各单位、各部门、各机构。各级党政机关、中央企业及科研院所等单位，受到相关国家法律、法规及政策驱动，需要全面推进网络安全等级保护工作，继续加强规范网络安全建设，并完善自身网络安全技术防护体系，有效提升网络安全综合防御能力。因此，网络安全产品和服务的需求将持续增长，市场空间将进一步拓展。
3、公司拥有良好的技术研发能力和市场推广能力，具备实施本次非公开发行募投项目的基础
公司成立以来深耕安全保密领域，积累了丰富的行业经验。公司拥有国家涉密信息系统集成资质甲级、武器装备科研生产单位二级保密资格证书等，建立了较为完善的研发体系，培养了优秀的研发团队，具备较强的技术研发能力。在市场方面，公司在多年的市场经营中，积累了较为丰富的客户资源，赢得了较好的
中孚信息股份有限公司 创业板非公开发行A股股票预案市场口碑，形成了较强的客户可持续开发能力，与国内知名大型集成厂商、整机厂商、军工集团信息化总体单位建立了良好的合作关系。公司具备良好的技术研发能力和市场推广能力，为本次非公开发行募投项目的实施奠定了坚实的基础。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、紧跟技术趋势，打造核心技术能力，持续夯实公司发展根基
伴随着人工智能、大数据、云计算等新技术应用的不断发展，网络边界日益模糊，网络防护也从面向边界防护发展为面向应用和核心数据的动态防护，从被动防御发展为主动防御、预测感知，行业驱动力已从“合规、内生威胁”转变为“对抗、外部威胁”。面对当前行业创新和技术开发迭代速度快的技术环境，公司需要快速提升研发能力，担负起引领行业发展的社会责任，聚集优势资源，开展网络安全技术的前瞻研究，围绕信息设备自主化、防护监管一体化、数据治理智能化等业务方向，着力打造安全基础、数据采集、数据分析、数据防护、可视化呈现等核心技术能力，稳固公司持续发展的根基，并快速实现技术创新成果的产业化，通过技术反哺建立公司发展的良性循环，在市场竞争中不断巩固自身的优势地位。
2、有利于企业品牌建设，提升企业市场竞争力
随着《信息安全技术网络安全等级保护基本要求》等标准的实施，公司的业务范围将会由内网逐步向外网延伸，客户群体将会拓展到各个行业的企业客户，因此需要进一步向外界展示公司的产品及服务，扩大公司产品的认知程度，提升品牌美誉度。此外，通过多区域运营服务中心的布局，将持续提升公司安全服务能力，打造先进的服务管理体系，为客户提供及时、便捷的本地化的安全服务，提高公司运营服务的质量和效率，提升公司服务品牌的建设和市场地位，将有力地促进主营业务的快速发展，增强市场竞争力和持续发展能力。
3、增强公司资本实力，提升持续盈利能力
本次募集资金到位后将有助于公司进一步增强资本实力、降低财务费用，增强整体盈利能力和抵御经营风险的能力，也有利于增强公司后续的融资能力。同时，公司将充分借助本次非公开发行股票后资本实力提升的有利条件，进一步优化和丰富产品线，持续深化在网络安全领域的业务布局，贴合市场发展趋势，全面提升公司产品和服务的市场竞争力，持续提升公司的综合竞争实力和持续盈利
中孚信息股份有限公司 创业板非公开发行A股股票预案能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过5名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过5名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
中孚信息股份有限公司 创业板非公开发行A股股票预案最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的规定，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（四）定价原则与发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
两项同时进行：P1＝（P0－D）/（1＋N）
若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票取得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
若按公司2019年9月30日股本测算，本次非公开发行股份总数不超过26,566,600股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
中孚信息股份有限公司 创业板非公开发行A股股票预案若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
（六）限售期
本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得上市交易，本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会和深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。
若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（七）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过7.13亿元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资总金额|拟投入募集资金金额|
|1|基于国产平台的安全防护整体解决方案|30,440.00|19,200.00|
|2|基于大数据的网络安全监管整体解决方案|36,560.00|25,800.00|
|3|运营服务平台建设|18,360.00|17,700.00|
|4|补充流动资金|8,600.00|8,600.00|
|合计||93,960.00|71,300.00|

募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期限
中孚信息股份有限公司 创业板非公开发行A股股票预案本次非公开发行股票的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，魏东晓先生持有本公司39,320,688股股份，占公司股本总额的29.60%，为公司的控股股东及实际控制人。
截至本预案出具日，公司总股本为 132,833,000股，按照本次发行股票数量上限26,566,600股进行测算，公司本次发行完成后，魏东晓先生仍将持有本公司24.67%股份，仍为公司控股股东及实际控制人。
因此，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化，
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行完成之后，公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的25%，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
公司本次非公开发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第三十九次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行相关事宜尚需由中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。
中孚信息股份有限公司 创业板非公开发行A股股票预案第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币71,300.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资总金额|拟投入募集资金金额|
|1|基于国产平台的安全防护整体解决方案|30,440.00|19,200.00|
|2|基于大数据的网络安全监管整体解决方案|36,560.00|25,800.00|
|3|运营服务平台建设|18,360.00|17,700.00|
|4|补充流动资金|8,600.00|8,600.00|
|合计||93,960.00|71,300.00|

募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
二、募集资金投资项目可行性分析
（一）基于国产平台的安全防护整体解决方案
1、项目基本情况
本项目总投资30,440.00万元，其中本次募集资金拟投入 19,200.00万元，项目建设周期为36个月。
本项目立足于服务国家信息技术应用创新战略（以下简称“信创战略”），以围绕网络安全的一系列政策、法律、法规为基础，以国家网络安全等级保护和涉密信息系统分级保护为标准，以国产平台的网络安全防护需求为导向，助力于公司构建多层次的安全防护产品体系，帮助客户有效应对日益增长的网络安全威胁，承载起保障国家网络安全的重任。
本项目通过扩大办公面积、购置软硬件设备以及增加研发投入，进一步完善
研发、测试环境等有效措施，提升公司基于国产平台的网络安全防护能力和网络
中孚信息股份有限公司 创业板非公开发行A股股票预案安全产品的创新能力，在保证产品安全、稳定、可靠的同时，进一步提升产品系统架构灵活度，以及产品的可操作性、可维护性、可扩展性，满足市场需求，优化并扩充公司产品线的同时进一步稳固公司在安全保密领域的市场领先地位。
2、项目具体内容
依托公司现有的安全防护产品和相关技术，本次募投资金将通过扩大研发办公面积、购置软硬件设备，进一步完善研发、测试环境，研发基于国产平台的安全防护整体解决方案。
（1）研发、测试环境优化
公司将扩大现有办公场地，进行装修改造，建设专业测试机房，并购置相关软硬件设备实现研发及测试环境的进一步优化。
（2）基于国产平台的安全防护整体解决方案研发
围绕国产化计算环境下网络、终端、数据的安全重点构建防护体系，基于国产化处理器架构及操作系统设计，适配主流国产化整机、数据库、打印机及办公软件；同时，实现对整体防护体系统一运维、级联管理服务，以实现网络化部署、组件化服务、体系化防护的安全目标。
基于国产平台的安全防护整体解决方案的功能架构图如下：
中孚信息股份有限公司 创业板非公开发行A股股票预案基于国产平台的安全防护整体解决方案的主要内容包括网络安全防护、主机安全防护、数据安全防护等防护类别，具体功能如下：
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|防护类别|功能模块|
|网络安全防护|网络接入控制：根据等保与分保相关规定要求，以国产终端计算机作为管理对象，采用第三代 NAC（基于设备）技术，不改变网络、快速部署、明确网络边界，对所有内网用户或者特定部门进行安全隔离保护措施，并开展对单位内计算机进行合规审查、安全检查、边界管理、角色权限管理等工作。|
||网络安全审计：产品部署于网络边界、重要网络节点等网络关键位置，依据网络安全等级保护标准，对网络通信中的每个用户行为和重要安全事件进行审计。审计记录包括各种网络协议通信事件、事件发生日期和时间、用户、事件类型、事件是否成功及其他与审计相关的信息，对出现的重要安全事件或行为进行分析追溯、事件追查取证，同时为其他安全分析产品提供有效的数据支撑。|
||网络单向导入：利用光单向传输的特性构建一条安全、单向传输通道，实现外网到内网的数据传输，以保证内网数据不泄露，可为用户单位提供高可靠、无泄密的安全数据传输功能。|

中孚信息股份有限公司 创业板非公开发行A股股票预案
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|主机安全防护|违规外联监控：通过外联行为检测，实施监控受保护计算机各种外联上网行为，管理员可通过外联报警平台查看违规外联日志，遇有违规外联时，可及时阻断外联并强制关闭计算机，最终为创建高度内部网络安全环境提供支持。|
||主机监控与审计：采用底层驱动等技术以及分布式部署方式，通过完善的控制、监控和审计策略，对用户计算机设备操作、文件操作、网络操作等进行安全的管理防护，并提供详尽的审计日志，能够有效防止各种数据泄密，防止违规接入等，让组织内部不再单纯依赖传统网络安全设备，而是提供一个全网严密可控的安全防护体系。|
||服务器监控与审计：通过实现对服务器的操作进行审计，及时记录正常及异常操作日志，并及时告警，增强单位内部的信息安全，同时具有强大的日志功能，对用户非法行为进行详细记录，以便相关人员日后审查、取证，增强企业内部事件的可追查性。|
||光盘刻录安全监控与审计：通过灵活配置授权，对国产化平台下的光盘“启用、领用、归还、归档、销毁”全生命周期实施监管，并生成刻录文件的详细审计日志，采用hook及驱动控制技术禁止任何非授权刻录行为，另外，通过严格数据加密手段刻录安全光盘，使得加密刻录后的光盘在普通环境下无法查看和使用，最终确保光盘数据流转的安全性、可控性及可审计性。|
||安全检查：为计算机安全管理部门和安全检查机构提供方便、准确、快捷的检查取证工具和手段，准确、全面、有效的检查出计算机终端用户的违规操作行为，解决长期困扰防护检查工作的检查难、效率低和取证难等关键问题。|
||终端安全登录：为增强国产操作系统身份认证机制，使用安全性更高的硬件USBKEY+PIN 码的双因子认证方式，取代操作系统自身的用户名+密码机制，通过物理介质 USBKEY 来进一步确保用户的身份安全，有效防止未经授权用户非法登录，实时监控登录状态，能够纪录登录行为，以便日后审计。|
||打印安全监控与审计：采用先进的条形码、二维码技术及打印机管理技术，实现对电子文档在打印申请、审批、输出、回收全生命过程的监管，并形成完备的打印日志纪录，以解决国产化平台下，物理打印机与打印用户无法隔离、打印行为难以审计监管的问题。该系统集权限控制、打印控制和日志审计于一体，可全程高效地用户监管打印操作行为，确保打印业务的安全性、可控性及可审计性。|
||存储介质数据清除：采用公司首创的信息载体无损销毁技术，通过与磁盘底层驱动交互数据，对磁盘进行精密扇区数据消除，支持多线程清除，可以灵活实现文件、目录、剩余磁盘空间和整个磁盘的数据彻底清除，能够实现单个文件及多个文件清除，单个目录及多个目录清除，单个及多个磁盘空间的清除，确保被清除后的敏感数据不可被任何恢复软件及硬件恢复设备所恢复。|
||移动存储介质管控：主要用于解决移动存储介质的交叉混用问题，可有效防止信息通过移动存储介质泄露，保护主机信息安全。|
||多功能单向导入：利用光单向传输的物理特性构建了一条安全、单向的传输通道，实现外设到主机、低密级向高密级的数据传输，确保在主机数据不泄露的情况下，提供高可靠、无泄密、便捷高效的单向数据安全传输途径。|
|数据安全防护|电子文档安全标识：根据用户要求，对电子文档实现“唯一、不可分离、不可篡改”的安全标志绑定，用于文件的“访问控制、流转管控和读写管控”操作，以规范和加强电子文档全生命周期安全防护管理。|

中孚信息股份有限公司 创业板非公开发行A股股票预案
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|电子文档安全管控：从安全电子文档制作、流转、销毁全过程的跟踪控制，通过透明加解密、访问控制等技术与策略，实现了包含敏感信息的电子文档“拿出去看不懂，无权限看不了”的效果，有效解决单位内部敏感信息被动、主动泄露的安全隐患。|
|电子文档隐写溯源：将电子文档唯一性信息与对应输出的纸质文件进行隐写绑定，采用基于几何特征变换的算法实现信息隐藏，使肉眼很难发现区别，但借助专用软件实现对打印、扫描、拍照等输出对象提取隐藏信息，进而实现对电子文档的追踪溯源。|

3、项目投资概算
本项目总投资30,440.00万元，其中募集资金拟投入19,200.00万元，项目投资估算具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目内容|项目投资总金额|拟投入募集资金金额|
|1|场地投入|2,714.48|2,714.48|
|1.1|租赁费用|1,321.29|1,321.29|
|1.2|装修费用|1,393.19|1,393.19|
|2|软硬件设备投入|9,846.80|9,846.80|
|2.1|硬件设备购置|8,024.48|8,024.48|
|2.2|软件系统购置|1,822.32|1,822.32|
|3|研发投入|16,632.00|6,638.72|
|3.1|研发人员薪酬|16,632.00|6,638.72|
|4|预备费用|562.00|-|
|5|铺底流动资金|684.72|-|
|合计||30,440.00|19,200.00|

4、项目经济效益评价
本项目建设/开发周期为 3年，项目建成后，预计运营期年均营业收入约为 38,412.34万元，年均净利润约为 5,009.42万元，所得税后投资回收期约为 4.28年（含建设期），所得税后内部收益率为35.79%（含建设期）。
5、项目备案、环评事项及进展情况
本项目相关备案手续尚在办理中。本项目不涉及环评事项。
6、项目实施主体及实施地点
本项目的实施主体为公司全资子公司中孚安全技术有限公司，项目实施地点为济南。
（二）基于大数据的网络安全监管整体解决方案
1、项目基本情况
中孚信息股份有限公司 创业板非公开发行A股股票预案本项目总投资36,560.00万元，其中本次募集资金拟投入 25,800.00万元，项目建设周期为36个月。
公司将以国家网络安全政策为指引，以满足客户实现网络安全管理、防止外部网络入侵和内部敏感信息外泄的实际需求为切入点，通过构建和完善研发环境、购置软硬件研发设备、组建核心技术团队等有效措施，依托现有的保密监管产品，运用大数据等前沿技术，实现现有保密监管产品的全面升级和新产品的开发，打造基于大数据的网络安全监管整体解决方案。相关产品将助力下游用户从海量数据中发现潜在安全风险，提高客户部门内部安全管理工作的协同联动和威胁响应能力，降低安全人员维护成本。
本项目的顺利实施，将有助于公司进一步优化和丰富安全监管产品线，持续深化在网络安全监管领域的业务布局，全面提升公司产品和服务的市场竞争力，提升公司盈利能力，进一步巩固行业领先地位。
2、本项目具体内容
基于大数据的网络安全监管整体解决方案，主要包括内网安全监管平台、外网安全监管平台、态势感知展示平台、数据中心四个模块，能够帮助客户实现网络资产管理、漏洞管理、大数据平台、日志分析、威胁情报、用户和实体行为分析（UEBA）、网络流量分析、取证溯源、威胁捕捉等能力，提高网络安全海量数据的关联分析和汇聚效益，降低安全监管系统分析处置业务的工作量。
为了确保整体解决方案中各类分析模型的合理有效，本项目还计划组建网络攻防实验室，为系统脆弱性及安全风险的科学评估、大量实时攻防数据的积累、攻防态势模型的构建等工作的顺利开展提供保障。本项目主要建设内容如下：
中孚信息股份有限公司 创业板非公开发行A股股票预案基于大数据的网络安全监管整体解决方案
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|外网|
|外网安全监管平台电子邮 终端安件监管 全检查网络安全 敏感信监管 息监控外网用户行为互联网 日志接入口 安全设检测 备日志数据库 威胁情报监管|

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|内网|
|安全运维 安全管理 服务管理 安全策略 系统管理 综合态势 大数据态展示势感知展示平台安全分析 统计分析 告警分析 关联分析 安全风险 用户和实体行为分析 分析（UEBA）数据汇聚分发子系统 数据中心分布式数据库子系统分布式对象存储子系统内网安全监管平台监管系统核 务 监心 系 管业 统 异 为常 监行 控 日 联志 分关 析 内 产网 管资 理|

中孚信息股份有限公司 创业板非公开发行A股股票预案内网安全监管平台主要包括实时检测设备、内网监管系统软件。其中实时检测设备支持流量审计，通过协议还原生成线索日志，能够识别木马和恶意程序，以及网络设备违规配置和异常访问等情况出现；内网监管系统软件能够完成对采集检测设备告警线索进行汇集、对内网资产、安全事件和业务审计日志进行采集分析，对监控到的网络安全事件、异常行为进行实时监控和处置等功能。
（3）态势感知展示平台
态势感知展示平台将依托外网安全监管平台和内网安全监管平台的海量数据，实现从全局角度来看不同维度的数据告警，通过事件模型自动化推测发展趋势，并给出分析的预警。针对内网安全监管和外网安全监管，态势感知展示的关注点和要求不同，内网态势感知侧重于对客户内网核心业务数据等敏感信息管控过程的展示，为这些数据信息存储、流通、操作和使用绘制全景图，外网态势感知关注敏感信息外泄、多源威胁情报融合和分析等。
整个态势感知展示平台逻辑上将包括分析节点和管理节点两个部分，管理节点由安全管理、安全运维、服务管理、安全策略、系统管理以及综合态势展示六个部分组成。分析节点具备大数据分析引擎和 SQL访问接口，支持分析模型的创建和集群化部署，通过分析日志、流量和事件等信息，利用安全分析、统计分析、告警分析、关联分析、用户和实体行为分析（UEBA）及态势分析等模块提供分析服务。
（4）数据中心建设
数据中心提供数据库、大数据平台等基本功能组件，提供计算存储一体化功能支持，为事件检测、数据分析、态势展示等提供计算服务，方便业务系统调取各类数据并有机融合各层面数据进行全业务处理，利用大数据技术进一步提升事件检测、数据分析、溯源取证和态势感知能力。
数据中心由数据汇聚分发子系统、分布式数据库子系统、分布式对象存储子系统三部分组成。主要完成格式化数据、半格式化数据、非格式化数据存储、查询、计算、检索等功能，采用大数据存储模式，实现数据的高速运算和存储。
数据中心的建设一方面能够保证整体解决方案的快速输出，另一方面能够提供项目分析样本数据、外部威胁情报数据、攻防实验数据的汇聚、整理、分析和模型训练，提高项目人工智能分析能力、模型计算能力，并支撑项目研发部门的
中孚信息股份有限公司 创业板非公开发行A股股票预案产品优化及研究需求，为项目持续优化提供更详细的产品和技术数据。
（5）网络攻防实验室建设
网络攻防实验室系统可以模拟演练攻击者如何探测、监听、躲避和入侵用户网络，同时配有各种网络安全设备，来对攻击行为告警、预防、拦截、跟踪、取证。通过网络攻防实验，将攻防演练平台模拟的局域网环境所具有的动态影响因素和静态影响因素相结合，即可进行网络攻防态势建模，通过对恶意的网络行为进行识别，对局域网环境所面临的威胁、把握更为准确，视野更为集中，从而做出针对攻击特性的应对策略。
攻防实验室建设除了基础环境建设，还包括各种攻击工具选购和设计，以及系统脆弱性评估模块、攻击策略生成软件、攻击和防御数据采集模块、网络攻防建模工具、基于攻击树、特权图和攻击图的安全建模工具等软件模块。
3、项目投资概算
本项目总投资36,560.00万元，其中募集资金拟投入25,800.00万元，项目投资估算具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目内容|项目投资总金额|拟投入募集资金金额|
|1|场地投入|3,899.50|3,899.50|
|1.1|租赁费用|2,299.50|2,299.50|
|1.2|装修费用|1,600.00|1,600.00|
|2|设备投入|16,058.34|16,058.34|
|2.1|硬件购置费用|14,168.54|14,168.54|
|2.2|软件购置费用|1,889.80|1,889.80|
|3|研发投入|14,721.30|5,842.16|
|3.1|研发人员薪酬|14,721.30|5,842.16|
|4|预备费用|997.89|-|
|5|铺底流动资金|882.96|-|
|合计||36,560.00|25,800.00|

4、项目经济效益评价
本项目建设/开发周期为 3年，项目建成后，预计运营期年均营业收入约为
40,363.76万元，年均净利润约为 5,405.21万元，所得税后投资回收期约为 4.40
年（含建设期），所得税后内部收益率为35.40%（含建设期）。
中孚信息股份有限公司 创业板非公开发行A股股票预案5、项目备案、环评事项及进展情况
本项目相关备案手续尚在办理中。本项目不涉及环评事项。
6、项目实施主体及实施地点
本项目的实施主体为公司全资子公司南京中孚信息技术有限公司，项目实施地点为南京。
（三）运营服务平台建设
1、项目基本情况
本项目总投资18,360.00万元，其中本次募集资金拟投入 17,700.00万元，项目建设周期为36个月。
本项目依托公司现有的销售和服务网络，扩建安全服务中心、产品演示中心、客服呼叫中心及总部培训基地。项目投资的主要内容涉及场地的租赁与装修改造、软硬件设备的购置等投入。未来，公司计划在 9个城市布局一类运营服务中心， 21个城市布局二类运营服务中心，在济南建设总部培训基地，并在一类运营服务中心配套建设产品演示中心。
本项目旨在为公司各个区域建设集产品销售、安全服务、产品演示为一体的综合性区域服务中心，从整体上提高公司的运营服务水平，完善公司服务体系，提升公司品牌影响力。项目实施将会强化公司产品的区域运营服务能力和基层安全服务能力，满足各类客户不同需求，增强客户黏性。项目也将通过基层安全服务抓取客户实际需求，使得公司发展方向能更好地贴合市场发展趋势。
2、项目具体内容
（1）一类运营服务中心
公司拟依托公司在北京、南京、深圳、上海、成都、长春等地的子公司、分公司和已建立的营销和服务网络，招聘人员，加强信息化设施建设，建立区域级运营服务中心，为重点客户、重点项目提供技术服务，为区域销售提供售前支持。
本项目拟在9个城市建设一类运营服务中心，并在一类运营服务中心配套建设产品演示中心，单个产品展示中心面积从100平米到 500平米不等，配备服务器、显示屏及计算机等相关设备。
（2）二类运营服务中心
二类运营服务中心主要在原办事处的基础上增加技术服务人员，以满足本地
中孚信息股份有限公司 创业板非公开发行A股股票预案客户的便捷化、及时性的服务需求。本项目拟在 21个城市建设二类运营服务中心。
（3）客服呼叫中心
在公司现有的客服中心的基础上，在济南升级建设客服呼叫中心，包括交互式语音应答子系统（IVR）、自动呼叫分配（ACD）、呼叫处理系统（CTI）、监控模块、统计模块等模块，并且与公司现有的ERP、OA等信息化办公系统、网站等其他业务系统无缝对接，进一步提升客户服务质量，提高客户满意度。
（4）总部培训基地
公司拟在济南建立运营服务平台的总部培训基地，实现运营服务人员的持续培训。总部培训基地建设包含标准培训教室、多功能培训厅以及培训实操区等。
3、项目投资概算
本项目总投资18,360.00万元，其中募集资金拟投入17,700.00万元，项目投资估算具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目内容|项目投资总金额|拟投入募集资金金额|
|1|场地投入|8,592.40|8,592.40|
|1.1|一类运营服务中心|7,286.39|7,286.39|
|1.2|二类运营服务中心|918.06|918.06|
|1.3|总部培训基地|347.34|347.34|
|1.4|客服呼叫中心|40.61|40.61|
|2|设备投入|8,893.32|8,893.32|
|2.1|硬件设备|7,671.05|7,671.05|
|2.2|客服呼叫中心|139.00|139.00|
|2.3|软件产品|1,222.27|1,222.27|
|3|预备费用|874.29|214.28|
|合计||18,360.00|17,700.00|

4、项目经济效益评价
本项目不直接产生效益，项目主要为提供售前技术支持、为客户提供售后技术支持和系统运维。本项目的实施是公司根据外部环境和自身优势制定的中长期战略，该项目建成后有利于不断提升客户满意度，提升公司品牌影响力，提高产
品和解决方案的综合竞争力。
中孚信息股份有限公司 创业板非公开发行A股股票预案5、项目备案、环评事项及进展情况
本项目相关备案手续尚在办理中。本项目不涉及环评事项。
6、项目实施主体
本项目的实施主体为中孚信息股份有限公司。
（四）补充流动资金
1、项目基本情况
本次发行拟使用募集资金中8,600.00万元用于补充流动资金。本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际运营资金需求缺口以及公司未来发展战略，整体规模适当。
2、项目实施必要性
（1）提升公司资金实力，有利于稳定人才队伍，增强研发实力
公司所处的软件和信息技术服务业为技术密集型、人才密集型行业，行业需要较多的流动资金用于吸引、培养高端人才，进行技术开发、产品升级等。同时公司需要前瞻性地把握业内技术发展的最新趋势，并持续投入大量财力、物力等资源用于新产品、新技术、新业务的研发与孵化，更好地满足客户对产品与服务的使用体验与不断升级的技术需求。为保持公司在核心技术人员方面的竞争优势，公司需在员工的薪酬与福利、工作环境、培养培训等方面持续提供具有竞争力的待遇与激励机制。本次募集资金补充流动资金，有助于增强公司资金实力，为保持与强化公司在技术研发与专业人才方面的行业领先地位提供有力保障。
（2）满足公司未来业务持续发展的资金需要，提高持续盈利能力
自上市以来，公司业务不断扩大，2016-2018年营业收入分别为 21,590.38万元、28,112.32万元和35,602.64万元，年均复合增长率约28%；同时，应收账款和存货规模也不断增长。公司现有的流动资金在满足维持现有业务的资金需求后，已难以满足未来业务发展对营运资金的需求。此外，随着公司技术能力不断提升、业务规模持续增长、下游市场份额不断提升，公司对流动资金的需求增加，需要持续投入资金以满足业务需求和日常营运需求。因此，公司本次发行募集资金部分用于补充流动资金，缓解公司日常经营的资金压力，有利于支撑业务未来持续发展，提高公司的持续盈利能力。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
中孚信息股份有限公司 创业板非公开发行A股股票预案（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后，将投资于“基于国产平台的安全防护整体解决方案”、“基于大数据的网络安全监管整体解决方案”、“运营服务平台建设”和“补充流动资金”等项目。
本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及未来公司整体战略发展方向，募投项目的实施不会改变公司现有的主营业务，是对公司目前产品和服务的重要拓展与补充，可以延伸公司的业务服务渠道和服务能力，提高公司的主营业务市场空间和盈利能力，进一步提升公司的整体竞争实力。本次募集资金部分用于补充流动资金，可以更好地满足公司业务规模不断增长对营运资金的需求。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产均将增加，有利于公司进一步增强资本实力和抗风险能力。随着公司募投项目的陆续投产和建成，公司的盈利能力将进一步增强，公司整体的业绩水平将得到进一步提升。但由于募集资金投资项目产生的经济效益在短期内无法全部体现，因此公司在短期内存在净资产收益率下降的风险，但从中长期来看，本次发行募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，未来公司的收入和利润水平将逐步上升，公司的盈利能力及盈利稳定性将不断增强。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及行业发展趋势，具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步增强公司综合实力，提升公司的中长期盈利能力，保障公司的可持续发展。
因此，本次非公开发行股票募集资金投资项目合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
中孚信息股份有限公司 创业板非公开发行A股股票预案第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务、资产变动情况
本次非公开发行股票募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，公司的业务范围保持不变，不涉及公司业务与资产的整合。本次发行后，公司主营业务规模将有效扩大，公司总资产规模、净资产规模均将大幅度增加。
（二）本次发行完成后，公司章程的变动情况
本次非公开发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化，公司将根据实际发行结果修改《公司章程》所记载的股本结构及注册资本等相关条款，并办理工商登记手续。
（三）本次发行完成后，公司股东结构的变动情况
本次非公开发行完成后，公司的股东结构将发生变化，将增加不超过发行前总股本20%的普通股股票。以本次发行股票数量上限测算，本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
（四）本次发行完成后，公司高管人员结构变动情况
本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行完成后，公司业务结构变动情况
本次非公开发行募集资金投资的项目围绕公司主营业务展开，本次发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司业务及产品线将进一步丰富，有利于进一步提升公司核心竞争力，巩固和提升市场地位。本次发行完成后，公司的主营业务和总体业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次发行将为公司带来积极影响，在改善公司财务状况、增强公司资本实力
中孚信息股份有限公司 创业板非公开发行A股股票预案的同时，募集资金投资建设项目的实施将进一步扩大公司的业务规模，增强可持续发展能力，提升公司的整体盈利水平。
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司资产总额与净资产总额将同时增加，资金实力将得到有效提升。通过本次非公开发行股票募集资金，公司的资产负债率将有所下降，流动比率及速动比率将有所上升，这将有利于优化公司的资产负债结构，降低公司的财务风险，增强公司长期持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
募集资金到位后，公司净资产总额及每股净资产均将大幅度增长，短期内公司的净资产收益率可能会因净资产迅速增加而有所降低。但从中长期来看，本次发行募集资金投资项目的盈利前景较好，随着投资项目达产并产生效益，公司盈利能力将不断增强，公司的营业收入和利润水平将有大幅提高，净资产收益率将不断提高。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将显著增加；在募集资金实施过程中，投资活动现金流出量将大幅增加。随着募投项目的实施和效益产生，公司主营业务的盈利能力将得以提升，经营活动产生的现金流量将得以增加，将进一步改善公司的现金流状况。
三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况、财务变动情况
本次发行前后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东及其关联人的影响。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。
公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争，该等情形不会因本次非公开发行而产生变化。公司与控股股东及其关联人之间亦不会因本次发行产生同业竞争或新增关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其
中孚信息股份有限公司 创业板非公开发行A股股票预案关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，截至本预案出具日，不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2019年 9月 30日，公司合并财务报表资产负债率为23.68%，处于合理范围内。
本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次募集资金投资项目如采用债务融资的方式筹措项目资金将会显著增加公司的运营和财务风险，因此采用股权融资是目前较为适宜的方式。
本次发行完成后，公司净资产大幅增加，资产负债率将相应下降，财务结构将更为安全，增强公司通过银行借款或其他债权融资的能力，为公司长远发展提供保障。同时，随着本次募投项目的展开，公司的业务量将日益增大，对资金的需求也进一步增大，公司会通过银行借款或其他方式进行补充，因此不存在负债比例过低和财务成本不合理的情形。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场风险
公司所处的软件与信息技术服务行业创新和技术开发迭代速度快，市场竞争激烈。公司将在产品研发、客户服务、人才支撑等方面加大投入，保持市场竞争实力。但如果公司未来不能有效适应市场的变化，未能紧密跟踪行业发展趋势和
中孚信息股份有限公司 创业板非公开发行A股股票预案前沿创新技术，可能导致公司产品及技术服务不能满足客户需求，将难以保持在市场竞争中已有的优势地位。随着市场竞争加巨，公司存在主营业务综合毛利率下降的风险。
（二）技术风险
网络安全行业属于知识与技术密集型行业，具有技术升级与产品更新换代迅速的特点。为了保持竞争优势，公司必须不断完善技术研发、技术创新体系，提高自主创新能力，同时紧跟行业技术发展趋势，把握产品和技术研发方向，让技术研发面向市场，及时根据市场变化和客户需求推出新产品和解决方案，保障技术的创新性和领先性。
公司经过多年的技术积累和创新，拥有多项自主知识产权，获得多项专利和软件著作权，形成了多项具有自主知识产权的技术解决方案和软硬件产品，并积累了丰富的项目实施经验。技术优势是公司在行业竞争中获得有利地位的重要保障。但随着行业技术的发展和革新，如果公司无法持续在技术上取得突破、保持技术优势，保障公司技术的持续进步与新技术在产品中的应用，将存在技术竞争优势被削弱的风险。
（三）管理风险
近年来公司的业务规模不断拓展，业务范围也不断扩大，组织结构日益复杂，一定程度上加大了公司经营决策和控制风险的难度。目前公司管理制度不断完善，已经形成了较为健全的公司治理体系，并在实际执行中运作良好。此外，公司还注重人才的选拔、考评、晋升、激励和培养，防止关键人才流失。
随着公司主营业务拓展和经营规模扩大，尤其是本次发行募集资金到位和投资项目实施后，公司净资产规模将大幅增加，经营规模将进一步扩大，将对公司的战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等提出更高要求。如公司不能结合实际情况适时调整和优化管理体系，将可能影响自身的长远发展，公司将存在一定的管理风险。
（四）募投项目实施风险
本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素做出的，投资项目经过了充分的可行性研究论证；但是，仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实
中孚信息股份有限公司 创业板非公开发行A股股票预案施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。
（五）每股收益被摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。由于本次募集资金投资项目建成并产生效益需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
（六）股票价格风险
公司的股票在深圳证券交易所上市，除经营状况和财务状况之外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素所可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（七）本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行股票尚需满足多项条件方可完成，包括中国证监会对本次非公开发行的核准。本次非公开发行股票能否获得相关的核准，以及公司就上述事项取得相关的核准时间存在不确定性。
中孚信息股份有限公司 创业板非公开发行A股股票预案第四节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司现行的股利分配政策
公司现行的股利分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定。公司现行有效的《公司章程》的利润分配政策如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）公司的利润分配具体政策
1、公司现金分红的具体条件和比例
在公司当年盈利且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金分红方式分配股利。公司采取现金分红方式分配股利，现金分红不少于当年实现的可分配利润的20%。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、公司利润分配的决策程序与机制
中孚信息股份有限公司 创业板非公开发行A股股票预案公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配预案经半数以上独立董事审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、调整利润分配政策的决策机制和程序
公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的利润分配政策尤其现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序。有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会审议该议案时须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
2016年度，公司以截至2016年12月 31日经审计的未分配利润为依据，以截至2016年 12月31日的总股本6,120.00万股为基数，每股派发现金红利0.40元（含税），共计分配 2,448.00万元。
2017年度，公司以2017年 12月31日的总股本8,277.50万股为基数，向公司全体股东每 10股派发现金红利 2.50元（含税），共计分配 2,069.38万元，同时以资本公积金每10股转增6股。
2018年度，公司以 2018年 12月 31日的总股本 13,283.30万股为基数，向公司全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税），共计分配 1,328.33万元，不以资本公积金转增股本。
（二）最近三年现金分红情况
中孚信息股份有限公司 创业板非公开发行A股股票预案最近三年，公司现金分红情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||分红年度合并报表中归属||现金分红总额占合并报表|
|||现金分红金额（含|||||
|分红年度||||于上市公司普通股股东的||中归属于上市公司普通股|
|||税）|||||
|||||净利润||股东的净利润的比率|
|2018 年度||1,328.33||4,243.52||31.30%|
|2017 年度|2,069.38||4,861.76||42.56%||
|2016 年度|2,448.00||4,835.40||50.63%||

公司最近三年现金分红情况符合《公司法》、中国证监会等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
（三）最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，根据公司生产经营情况以及发展规划，用于规定资产投资项目和补充流动资金等。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，给予投资者合理的投资回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》，并已经 2019年11月 29日召开的第四届董事会第三十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。公司未来三年股东回报规划的主要内容如下：
1、公司股东回报规划制定的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
2、公司股东回报规划的制定原则
公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发
中孚信息股份有限公司 创业板非公开发行A股股票预案展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑投资者回报，合理平衡处理好公司经营利润用于自身发展和回报股东的关系，从而对利润分配作出的制度性安排。
3、公司未来三年（2020—2022年度）具体股东回报规划
（1）分配形式及间隔期
公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（2）分红比例及条件
在公司当年盈利且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金分红方式分配股利。公司采取现金分红方式分配股利，现金分红不少于当年实现的可分配利润的20%。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（3）现金分红政策
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
（4）股票股利分配条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
中孚信息股份有限公司 创业板非公开发行A股股票预案发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（5）利润分配的提出
公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配预案经半数以上独立董事审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
（1）公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。
（2）公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策制定股东回报规划。
（3）公司应当严格执行本规划确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本规划确定的利润分配政策尤其现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序。有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会审议该议案时须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
5、公司利润分配的信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和
中孚信息股份有限公司 创业板非公开发行A股股票预案程序是否合规和透明等。
6、股东利润分配意见的征求
公司证券部负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东回报规划及利润分配的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
7、规划其他事宜
（1）本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
（2）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行。
（3）本规划由公司董事会负责解释。
中孚信息股份有限公司 创业板非公开发行A股股票预案第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次非公开发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行股票完成后，公司总资产、净资产、股本总额均将大幅度提升，募集资金将充实公司资本实力，降低公司财务风险。募集资金投资项目达产后，公司营业收入规模及利润水平也将随之增加，公司综合竞争力将得到进一步加强。但由于募集资金投资项目建设周期的存在，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄，具体影响测算如下：
1、测算的假设前提
（1）假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营
中孚信息股份有限公司 创业板非公开发行A股股票预案环境未发生重大不利变化；
（2）假设本次发行于2020年6月底完成，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（3）假设本次非公开发行股票数量为发行上限 2,656.66万股。本次发行前公司总股本为13,283.30万股，本次发行完成后公司总股本为 15,939.96万股；假设本次非公开发行股票募集资金总额为 71,300.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；
（4）公司 2019年 1-9月归属于母公司所有者的净利润为1,373.11万元，根据公司经营周期的实际情况及谨慎性原则，假设2019年第四季度与2018年第四季度持平，即假设公司2019年度归属于母公司所有者的净利润为5,990.51万元；
假设公司 2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率分别较 2019年增长0%（持平）、10%、20%三种情形进行测算。盈利水平假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司对2019年及 2020年的盈利预测；
（5）假设 2019年度的现金分红金额与2018年度相同，并于 2020年6月底完成派发。2019年派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺；
（6）在预测公司发行后净资产时，不考虑除2019年第四季度和 2020年度预测净利润、2019年度分红以及本次非公开发行股票募集资金之外的其他因素对净资产的影响；
（7）在预测 2020年末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜，不考虑未来股权激励行权及限制性股票回购注销对公司股本变化的影响；
（8）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（9）本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，未
中孚信息股份有限公司 创业板非公开发行A股股票预案来年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司每股收益及加权平均净资产收益率的具体影响
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响，主要财务指标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2019 年度/2019-12-31|2020 年度/2020-12-31||
||||发行前|发行后|
|总股本（万股）||13,283.30|13,283.30|15,939.96|
|本次募集资金总额（万元）||71,300.00|||
|预计本次发行完成月份||2020 年6 月|||
|假设 1：2020年归属于母公司所有者的净利润与 2019年持平|||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||5,990.51|5,990.51|5,990.51|
|归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万元）||5,171.38|5,171.38|5,171.38|
|归属于母公司所有者的净利润|基本每股收益（元/股）|0.45|0.45|0.41|
||稀释每股收益（元/股）|0.45|0.45|0.41|
||加权平均净资产收益率（%）|12.64|11.34|6.77|
|归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润|基本每股收益（元/股）|0.39|0.39|0.35|
||稀释每股收益（元/股）|0.39|0.39|0.35|
||加权平均净资产收益率（%）|10.91|9.79|5.85|
|假设 2：2020年归属于母公司所有者的净利润较 2019年增长 10%|||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||5,990.51|6,589.56|6,589.56|
|归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万元）||5,171.38|5,688.51|5,688.51|
|归属于母公司所有者的净利润|基本每股收益（元/股）|0.45|0.50|0.45|
||稀释每股收益（元/股）|0.45|0.50|0.45|
||加权平均净资产收益率（%）|12.64|12.40|7.42|
|归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润|基本每股收益（元/股）|0.39|0.43|0.39|
||稀释每股收益（元/股）|0.39|0.43|0.39|
||加权平均净资产收益率（%）|10.91|10.71|6.41|
|假设 3：2020年归属于母公司所有者的净利润较 2019年增长 20%|||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||5,990.51|7,188.61|7,188.61|

中孚信息股份有限公司 创业板非公开发行A股股票预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万元）||5,171.38|6,205.65|6,205.65|
|归属于母公司所有者的净利润|基本每股收益（元/股）|0.45|0.54|0.49|
||稀释每股收益（元/股）|0.45|0.54|0.49|
||加权平均净资产收益率（%）|12.64|13.46|8.07|
|归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润|基本每股收益（元/股）|0.39|0.47|0.42|
||稀释每股收益（元/股）|0.39|0.47|0.42|
||加权平均净资产收益率（%）|10.91|11.62|6.97|

如上表所示，在完成本次非公开发行股票后，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对 2020年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
1、以国家战略为指导，落实公司战略发展规划
近年来，信息技术应用创新和网络空间安全已上升为国家战略，随着《“十三五”国家信息化规划》、《信息产业发展指南》、《软件和信息技术服务业发展规划（2016-2020年）》、《信息安全技术网络安全等级保护基本要求》、《关于促进网络安全产业发展的指导意见（征求意见稿）》等一系列重大政策先后出台，不断推动信创国产化软硬件产业快速发展，促使网络安全防护和监管技术及安全产品需求快速增长，公司产品主要应用于网络安全领域，具有广阔的市场前景。
本次融资符合国家战略及相关产业政策、公司所处行业发展趋势和公司未来
发展规划，具有良好的市场前景和经济效益。
中孚信息股份有限公司 创业板非公开发行A股股票预案2、提升公司核心竞争力和运营服务能力
本次发行完成后，募投项目的实施将有利于提升公司的盈利能力，增强核心竞争力，夯实公司行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。
公司基于国产平台的安全防护整体解决方案，将为国产平台提供安全防护手段，从而推动我国国产化平台的发展，为我国自主信息技术的发展构建稳固根基，为国家网络安全和关键信息安全基础设施提供有力支撑。公司基于大数据的网络安全监管整体解决方案，将实现对客户网络安全风险的实时监测、精准预警和全面态势感知，能够有效对抗各类新型安全威胁，有助于加强和完善网络安全监管、预警能力，为国家、政府和企业网络安全提供坚实基础。通过运营服务平台建设，公司能够快速提升整体运营服务能力，快速响应客户运维服务需求，切实解决客户的网络安全问题，有力地维护党政机关、各企事业部门的信息安全和网络安全。
3、优化资本结构、降低财务风险
本次非公开发行股票募集资金后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资产负债率将有所降低，从而改善公司的流动性、增强公司的偿债能力和抵御财务风险的能力，公司的财务结构将更加稳健和优化，有利于提高股东回报，同时能为公司未来的业务发展提供可靠的流动资金保障。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 71,300.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟投资于“基于国产平台的安全防护整体解决方案”、“基于大数据的网络安全监管整体解决方案”、“运营服务平台建设”以及“补充流动资金”等项目，拟投资项目与公司当前主营业务方向一致，有利于公司抢占市场，进一步提升公司的运营服务能力，同时巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。
2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司注重人才队伍建设，在多年的经营发展过程中，形成了一整套行之有效的人才培养、选拔、任用、考核与激励机制。公司发展过程中，根据行业变动情况，持续加大人才引进和培养力度，陆续引进和储备了一批行业内的优秀人才，
中孚信息股份有限公司 创业板非公开发行A股股票预案形成了具有研发及技术实力的专业化团队，能够充分胜任本次非公开发行的募集资金投资项目的初期工作。募集资金到位后，随着募投项目的开展，公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
技术方面，公司在行业发展多年，拥有国家涉密信息系统集成资质甲级、计算机信息系统集成资质等，建立了较为完善的研发体系，培养了优秀的研发团队，具备强大的技术研发能力，已经成为具有丰富的行业经验和技术积累的行业主要领导企业，为募投项目的实施提供了坚实的技术储备。
市场方面，依托公司良好的技术研发能力，公司在多年的市场经营中，积累了较为丰富的客户资源，赢得了较好的市场口碑，形成了较强的客户可持续开发能力，与国内知名大型集成厂商、整机厂商、军工集团信息化总体单位等分别签署了战略合作协议，建立了良好的合作关系。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
1、加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益
公司本次发行募集资金主要用于“基于国产平台的安全防护整体解决方案”、“基于大数据的网络安全监管整体解决方案”、“运营服务平台建设”和“补充流动资金”等项目，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
本次发行募集资金到位前，为确保募投项目按计划实施并尽快实现预期效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作。本次发行募集资金到位后，公司将尽可能提高募集资金使用效率，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金管理，保障募集资金规范和有效使用
本次募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公
中孚信息股份有限公司 创业板非公开发行A股股票预案司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定以及公司《募集资金管理办法》等内部制度，加强募集资金存放和使用的管理。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储，配合保荐机构等机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，并将努力提高资金的使用效率。
3、提高日常运营效率，降低公司运营成本
目前公司已制定了完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于中孚信息股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）的议案》，在对未来经营绩效合理预计的基础上，制订了对股东分红回报的合理规划。公司将严格执行《公司章程》及股东回报规划文件中的利润分配政策，强化投资回报理念，积极推动对股东的利润分配，增强现金分红透明度，保持利润分配政策的连续性与稳定性，给予投资者持续稳定的合理回报。
三、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
为确保本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员等相关主体作出以下承诺：
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
中孚信息股份有限公司 创业板非公开发行A股股票预案为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
中孚信息股份有限公司 创业板非公开发行A股股票预案本人愿意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
中孚信息股份有限公司 创业板非公开发行A股股票预案（本页无正文，为《中孚信息股份有限公司创业板非公开发行 A股股票预案》之签章页）
中孚信息股份有限公司
董事会
二〇一九年十一月三十日