中信建投证券股份有限公司
关于北方国际合作股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”、“公司”）非公开发行 A股股票聘请的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司本次变更部分募集资金用途事宜进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：一、变更募集资金投资项目的概述
（一）非公开发行股票募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2015年5月8日签发的证监许可[2015]849号文《关于核准北方国际合作股份有限公司非公开发行股票的批复》，北方国际获准向社会非公开发行人民币普通股不超过64,464,141股，实际发行人民币普通股（A股）20,969,855股，每股发行价格为人民币38.15元，股款以人民币缴足，计人民币799,999,968.25元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 8,720,969.86元后，净募集资金共计人民币 791,278,998.39元，上述资金于 2015年 5月 27日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“瑞华验字[2015]01300045号”验资报告。
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目：
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|序号|项目|拟使用募集资金（万元）|
|1|老挝南湃水电站BOT项目|56,000.00|
|2|补充流动资金|23,127.90|
|合计||79,127.90|

（二）拟变更项目基本情况
经北方国际五届二十七次董事会会议、2014年第三次临时股东大会审议通过，2014年非公开发行股票募集资金计划使用56,000.00万元投资老挝南湃水电站BOT项目（以下简称“老挝BOT项目”），包括股权资本金3.2亿元及借款用于BOT项目工程建设资金 2.4亿元。募集资金于 2015年5月27日到位，存放
于募集资金专户中。
老挝BOT项目预计总投资2.12亿美元，由项目资本金和借款两部分组成，
其中项目资本金为 6,360万美元，占总投资的30%。截至 2016年 12月 31日，老挝BOT项目已投入募集资金31,087.22万元（未经审计，下同，项目资本金部分），项目进度55.51%，募集专户中结余资金 1,648.49万元（其中 2.4亿已转存结构性存款）。为提高募集资金的使用效率，北方国际拟将尚未投入使用的、以股东借款方式向老挝 BOT公司投入用于工程建设资金 2.4亿元（占总筹资额约30%）募集资金投入到埃塞GDYW-2输电线路项目中。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
老挝 BOT项目于 2013年 8月 27日获得《国家发展改革委关于北方国际合作股份有限公司合资建设老挝南湃水电站项目核准的批复》（发改外资[2013]1639号），项目预计总投资2.12亿美元，由项目资本金和借款两部分组成，其中项目资本金为6,360万美元，占总投资的30%，由北方国际和老挝电力公司按股比分别出资，北方国际占南湃电力有限公司85%的股权，老挝电力公司占南湃电力有限公司15%的股权。
本次募集资金计划使用56,000.00万元投资老挝南湃水电站 BOT项目，预计2017年上半年建设完成。老挝BOT项目已获得相应的立项备案及环评文件，项目计划投资构成情况如下：
单位：万美元，%
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|编号|工程或费用名称|投资|占总投资比例|
|项目公司费用||||
|一|移民安置补偿费用|1,582.00|7.48|
|二|独立费用|205.65|0.97|
|1|咨询服务费|161.60|0.76|
|2|项目验收费|8.00|0.04|
|4|自然资源使用费|8.00|0.04|
|5|土地租赁费|2.00|0.01|
|6|文件注册费|1.05|0.00|
|7|老挝管理委员会费用|25.00|0.12|
|三|海外投资险|548.00|2.59|
|四|融资利息|1,709.00|8.08|

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|五|项目公司管理费|244.67|1.16|
|六|项目公司备用金|200.00|0.95|
|项目公司费用小计||4,489.32|21.23|
|EPC工程费用||||
|七|EPC建设施工费用|14,591.00|68.98|
|1|施工辅助工程|2,016.00|9.53|
|2|建筑工程|8941.00|42.27|
|3|环境保护工程|132.00|0.62|
|4|机电设备及安装工程|2,102.00|9.94|
|5|金属结构及安装工程|1,400.00|6.62|
|八|勘探设计费|1,106.00|5.23|
|九|项目管理费|764.68|3.62|
|十|EPC备用金|200.00|0.95|
|EPC合同金额小计||16,661.68|78.77|
|合计||21,151.00|100.00|

经测算，老挝 BOT项目的预计财务内部收益率为9.25%。除取得上述项目自身的回报外，该项目有利于提高公司的BOT项目全过程系统化运作水平。
截至2016年12月31日，老挝BOT项目由南湃电力有限公司具体实施，累计已投入募集资金31,087.22万元，项目进度55.51%，尚未完工，将于建成后投入运营。
（二）变更部分募集资金用途的原因
原募投老挝BOT项目自开工以来，总体进展顺利。由于老挝BOT项目在实施过程中受到了国家“一带一路”政策支持，获得了中国进出口银行相应的资金优惠贷款，用于老挝 BOT项目工程建设，导致现阶段投入该项目的募集资金存在一定的资金结余。根据北方国际整体发展规划，为进一步优化北方国际内部资源配置，提高募集资金使用效率，经研究认为，作为埃塞俄比亚最重要和最紧迫的输变电项目之一，埃塞 GDYW-2输电线路项目目前资金需求迫切，在不影响原募投项目投资建设的前提下，北方国际决定对非公开发行募集资金使用计划进行一定调整，将部分募集资金用途变更为埃塞 GDYW-2输电线路项目，提升公
司内部资源使用效率，为北方国际及股东创造更大效益。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
埃塞 GDYW-2输电线路项目位于埃塞俄比亚的南部，距首都 300多公里，项目内容为：Wolayita Sodo至 YirgaAlem的84.23公里400KV双回路输电线路和YirgaAlem至Genale DawaIII水电站271公里400KV双回路输电线路的设计、设备供货和施工，400KV输电线路共计355.23公里；该项目还包括共74公里的230KV和132KV输电线路的设计和设备供货。
该项目由北方国际与中国能源建设集团新疆电力设计院有限公司（以下简称“新疆电力设计院”）组成的联合体名义签署对外合同，北方国际为联合体主体单位，新疆电力设计院负责设计工作，其他全部工作由北方国际负责。合同金额为 2.27亿美元，其中美元部分为 195,484,306.34美元，埃塞比尔部分为 676,642,207.03比尔。项目合同签约即生效，该项目整体周期为开工之日起至收到美元预付款后12个月，质保期12个月。截至目前，该项目已生效执行，整体进展顺利，目前正在按计划进行设备供应及安装调试工作、光缆熔接、标识牌安装、挡土墙施工等工作，预计年内完成项目验收和移交工作。
埃塞GDYW-2输电线路项目合同总金额2.27亿美元，预付款比例15%，其余85%已由埃塞俄比亚财政部向中国进出口银行申请优惠买方信贷，埃塞俄比亚财政部作为借款人，截至目前该笔贷款尚未取得。根据该项目进程，北方国际需要逐步投入建设资金，拟使用本次变更募集资金 2.40亿元投入，其余所需资金北方国际将以自筹方式解决。
（二）项目可行性分析
1、埃塞GDYW-2输电线路项目背景
埃塞俄比亚政府希望未来成为东非地区可再生能源中心。埃塞俄比亚有巨大的可再生能源潜力，其中水电、风电、地热及太阳能的发电能力分别 4500万千瓦、13亿千瓦和700万千瓦。
埃塞俄比亚被称为“非洲水塔”，全年降雨丰沛，河流湖泊众多，境内共有 12个主要河流盆地和 12个大型湖泊，年地表水流量约 1220亿立方米，可用地下水资源达 16亿立方米。水电资源非常丰富，其中可开发的装机容量达 4500万千瓦。由于埃塞俄比亚能源及其他化石资源如石油、煤炭、天然气缺乏，因此水电成为埃塞俄比亚电力建设的重点。
埃塞俄比亚电力发展比较落后，水力发电是最主要的电力来源（约占90%）。
埃塞俄比亚是非洲水电资源最丰富的国家之一，可开发蕴藏量很大，但目前开发利用水平较低。埃塞俄比亚政府不断加强水电站建设，改善国民通电水平，推出一系列的电站建设项目。
埃塞俄比亚在建的Genale Dawa III水电站预计将于2017年底发电，为了保证电力届时顺利送出，埃塞俄比亚电力公司将要修建 Genale Dawa III水电站配套的电力送出输变电项目以便能够将电能并入国家主干网供首都、周边用电和对邻国售电。由于意义重大和时间原因，该项目已经成为埃塞俄比亚最重要和最紧迫的输变电项目之一。
2、项目实施面临的风险及应对措施
（1）汇率风险
由于美元兑人民币汇率波动和埃塞俄比亚当地币的贬值，埃塞 GDYW-2输电线路项目存在一定的汇率风险，考虑到项目收款期为 20个月左右，北方国际将采取如下措施应对：1）尽量将埃塞俄比亚当地币的支付提前，减少贬值幅度；
2）通过分包合同转移风险，固定收付款币种和比例。
（2）工期风险
合同约定项目工期为 12个月，开工以公司收到业主预付款、付款承诺函和财政部主权担保为条件。总体工期偏紧，风险较大，公司采取如下措施应对：1）通过分包合同转移风险，2）制定科学严谨的施工组织计划和施工方案，提前进场，尽早完成施工准备，3）现场施工科学管理，做好工期索赔准备工作。
（三）项目经济效益分析
埃塞GDYW-2输电线路项目国内采购成本（含设计）目标控制在人民币 6.49亿元之内，施工成本目标控制在人民币 3.61亿元之内，项目达产后预计实现毛利人民币8,723万元的利润目标，经济效益良好。
四、变更募投项目内部审议程序
（一）本次募集资金投资项目变更的决策程序
截至目前，本次募集资金变更涉及的新项目埃塞 GDYW-2输电线路项目已取得商务部对外承包工程项目投（议）标核准证。
北方国际于2017年3月29日召开的六届二十八次董事会及六届十五次监事会审议通过了《变更募集资金用途》的议案，分别以全票赞成通过该议案。本次交易不构成关联交易，无须回避表决，该议案尚需提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
本次募集资金用途，是根据公司整体发展规划，为进一步优化公司内部资源配置，提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况而做出的审慎决定，本次募集资金变更符合公司发展战略，有利于为公司和股东创造更大效益。本次变更募集资金用途履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意公司本次变更募集资金用途事项，同意将本项议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
本次募集资金用途，是根据公司整体发展规划，为进一步优化公司内部资源配置，提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况而做出的审慎决定，本次募集资金变更符合公司发展战略，有利于为公司和股东创造更大效益。本次变更募集资金用途履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。《变更募集资金用途》的议案已经六届二十八次董事会审议通过，并经全体独立董事同意，决策程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。监事会同意公司本次变更募集资金用途事项，同意将本项议案提交公司股东大会审议。
五、保荐机构意见
北方国际变更非公开发行股票募集资金投资项目事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序。北方国际变更募投项目是公司根据实际情况进行的适当调整，符合公司和全体股东利益，有利于公司长远发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
因此，中信建投证券对北方国际变更非公开发行股票募集资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
王晨宁 王建
中信建投证券股份有限公司年 月 日