北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市艾比森光电股份有限公司
回购注销 2014年限制性股票激励计划预留限制
性股票的法律意见
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北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市艾比森光电股份有限公司回购注销2014年限制性股票激励计划预留限制性股票的的法律意见北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市艾比森光电股份有限公司
回购注销 2014年限制性股票激励计划预留限制性股票的
的法律意见
德恒06G20170367-00013号致：深圳市艾比森光电股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市艾比森光电股份有限公司（以下简称“艾比森”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《公司章程》等相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就艾比森回购注销2014年限制性股票激励计划预留限制性股票的事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核查和验证。本所在出具本法律意见之前已得到公司如下保证：其已向本所提供了出具本法律意见所需的全部原始书面资料或副本资料或口头陈述，且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确；其已向本所提供或披露了出具本法律意见所需的全部有关事实，且全部事实真实、准确、完整；其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实有效，公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、完整，所提供有关文件、资料的复印件与原件相符；其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市艾比森光电股份有限公司回购注销2014年限制性股票激励计划预留限制性股票的的法律意见本所律师依据本法律意见出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解，并基于对本法律意见出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。
本法律意见仅供艾比森回购注销2014年限制性股票激励计划预留限制性股
票的之目的使用，未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见作为艾比森本次回购注销事项的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告，并对本法律意见内容依法承担责任。
基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：
一、本次回购注销的原因
根据公司2014年第二次临时股东大会通过的《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、第三届董事会第二十三次会议决议并经本所律师核查，鉴于公司2017年度业绩未达到2014年股权激励计划限制性股票预留授予部分的第三期解锁条件，公司2014年股权激励计划限制性股票预留授予部分的第三期对应牛丽红、南璞、杨晏等8人全部限制性股票共计25,275股不得解锁，由公司回购注销；另外，对离职人员陈志峰已获授但尚未解锁的限制性股票60,180股进行回购注销，该事项已经公司第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第五次会议审议通过，但截至本法律意见出具日，公司尚未对该限制性股票进行回购注销且未对公司注册资本进行相应变更。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的原因符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《激励计划（草案）》等相关规定。
二、本次回购注销履行的批准与授权
经本所律师核查，本次回购注销已履行如下批准与授权：
（一）2014年9月27日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第三次会议审议并通过《关于<深圳市艾比森光电股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<深圳市艾比森光电股份有限公司
限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请深圳市艾比森光电股
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市艾比森光电股份有限公司回购注销2014年限制性股票激励计划预留限制性股票的的法律意见份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划事宜发表了同意的独立意见。
2014年11月24日，公司2014年第二次临时股东大会审议并通过了过《关于<深圳市艾比森光电股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的
议案》、《关于<深圳市艾比森光电股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请深圳市艾比森光电股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。根据股东大会的授权，董事会有权根据《激励计划（草案）》的规定办理限制性股票激励计划的变更事项，包括在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的
限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜。
（二）2017年8月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司限制性股票预留授予的激励对象陈志峰离职，已不符合激励条件，同意公司以自有资金回购对其已获授但尚未解锁的限制性股票60,180股进行回购注销。公司独立董事对公司本次回购注销相关事项发表了同意的独立意见。
（三）2018年6月27日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2014年限制性股票激励计划回购注销预留限制性股票的议案》，同意回购注销公司2014年股权激励计划限制性股票预留授予部分8人的第三期对应的全部限制性股票，与陈志峰已获授但尚未解锁的限制性股票的回购注销事宜及公司注册资本变更事宜一并办理。公司独立董事对公司本次回购注销相关事项发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，截止本法律意见出具日，公司已就本次回购注销事项取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关规定；公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》履行减少注册资本、办理股份注销登记及工商变更登记等相关程序。
三、本次回购注销的数量、价格及资金来源
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市艾比森光电股份有限公司回购注销2014年限制性股票激励计划预留限制性股票的的法律意见（一）本次回购注销的数量
根据《激励计划（草案）》及公司第三届董事会第二十三次会议决议并经本所律师核查，本次回购注销9名对象合计持有的限制性股票数量85,455股。
（二）本次回购注销的价格及资金来源
因公司实施了 2015年、2016年和2017年年度权益分派事宜，因此牛丽红、南璞、杨晏等8人的预留授予部分的回购价格计算公式为：
预留授予回购价格=【(28.34-0.2011985）/2.0059929】元-0.1105308元-0.08元= 13.836元/股。
本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。
综上，本所律师认为，本次回购注销的数量、价格及回购资金来源符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已获现阶段必要的批准和授权；其回购注销的原因、数量、价格及回购资金来源等符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定；公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》履行减少注册资本、办理股份注销登记及工商变更登记等相关程序。
本法律意见一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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北京德恒（深圳）律师事务所
负责人：
刘震国
承办律师：
贺存勖
承办律师：
胡冬智
2018年6月27日