江苏三六五网络股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案修订稿）
二 O一四年三月
声明
1、本公司及董事会全体董事成员保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次激励对象中，无公司独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人。
本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1/2/3号》、《创业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》等法律法规及规范性文件，以及《江苏三六五网络股份有限公司章程》制定。
2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，公司以定向发行的方式向激励对象授予不超过365万股限制性股票，占本计划提交股东大会审议前三六五网股本总额5335万股的6.84%，其中预留限制性股票为30万股，占本计划限制性股票总量的8.22%。
3、本激励计划的激励对象为公司及子公司的中高级管理人员以及一定职级以上的核心技术（业务）人员，不包括独立董事和监事。
4、解锁条件：在解锁期内，会计年度结束后进行考核，以是否达到《考核管理办法》及其细则所确定的综合绩效考核目标为激励对象是否可以进行解锁的条件。主要包括：
（1）以2013年净利润作为固定计算基数，2014年、2015年、2016年、2017公司净利润增长率分别达到或超过10%、25%、45%、70%；
（2）2014年、2015年、2016年、2017年公司净资产收益率不低于9%、9%、10%、10.5%；
（3）解锁日上一年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；
（4）激励对象年度绩效考核为C及以上，详细见《考核管理办法》及相关制度。
注：以上净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据；净资产收益率指标以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者为依据计算的加权平均净资产收益率；不低于该数为包括该数。
5、本激励计划的有效期60个月，其中锁定期12个月，解锁期为48个月：
（1）自授予日起的12个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。
（2）首次授予限制性股票，在授予日12个月后的48个月为解锁期，在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可在授予日起12个月后、24个月后、36个月后、48个月后分四期分别申请解锁所获授限制性股票总量的20%、20%、30%和30%。
（3）预留限制性股票，在授予日12个月后的36个月为解锁期，在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可在授予日起12个月后、24个月后、36个月后分三期分别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、35%、35%。
（4）在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，根据董事会确定的解锁期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司以授予价格回购后注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司以授予价格回购后注销。
6、本激励计划下限制性股票的授予价格为 48元/股，为本激励计划（草案）首次公告前20个交易日公司股票均价的56.93%。
7、公司用于本激励计划所涉及的股票总数不超过公司股本总额的10%。任一单一激励对象所获授的股票总数不超过公司股本总额的1%。
8、激励对象中沈丽为公司共同实际控制人之一邢炜的妻妹，其在公司相应任职为公司财务总监。其参与激励计划须经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。除沈丽外，公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系亲属未参与本激励计划。
9、激励对象认购标的股票的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，经中国证监会备案无异议后，并由公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。
11、授予日由董事会确定，董事会确认授予条件成就后予以公告。董事会根据股东大会授权办理限制性股票激励计划实施的相关事宜，自股东大会审议通过限制性股票激励计划之日起30日内，董事会将按相关规定对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
12、公司承诺自本计划披露后至本计划经股东大会审议通过后30日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
13、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
目录
释义 ....................................................................... 7第一章总则 .................................................................. 9第二章激励对象的确定依据和范围 ............................................. 12第三章限制性股票的来源、种类和数量 ......................................... 16第四章激励对象获授的限制性股票分配情况 ..................................... 17第五章本激励计划的有效期、授予日、锁定期 ................................... 18第六章限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ............................. 20第七章限制性股票的解锁安排及考核条件 ....................................... 21第八章本激励计划的调整 ..................................................... 28第九章向激励对象授予权益的程序 ............................................. 30第十章公司与激励对象的权利义务 ............................................. 32第十一章本激励计划的变更与终止 ............................................. 34第十二章本激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响 ......................... 37第十三章限制性股票的回购 ................................................... 40第十四章其他事项 ........................................................... 40第十五章附则 ............................................................... 41
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
三六五网、本公司、公司，指江苏三六五网络股份有限公司。
本股权激励计划、激励计划、本计划，指江苏三六五网络股份有限公司限制性股票激励计划（草案）。
限制性股票，指在满足本计划规定的授予条件时，公司以定向发行的方式授予激励对象的三六五网A股股票，该等股票在授予激励对象后按本计划的规定锁定和解锁。
董事会，指三六五网董事会。
股东大会，指三六五网股东大会。
薪酬与考核委员会，指三六五网薪酬与考核委员会。
高级管理人员，指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和三六五网《公司章程》规定的其他高级管理人员。
激励对象，指根据本股权激励计划有权获得限制性股票的人员。
股本总额，指公司股东大会批准本股权激励计划时公司已发行的股本总额。
标的股票，指根据本股权激励计划授予给激励对象的三六五网A股股票。
解锁窗口期，指董事会在公司定期报告公布后第 2个交易日至下一次定期报告公布前 30个交易日内的确定时段，该时段不包含下列期间：（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
授予日，指三六五网将标的股票授予激励对象的日期，授予日必须为交易日，由董事会确定，并需避开一定敏感时期。
授予价格，指三六五网授予激励对象每一股标的股票时激励对象支付的价格。
锁定期，指在授予日后12个月内，激励对象获授之限制性股票及基于该等股票分配的
股票股利不得在二级市场出售或以其他方式转让。
解锁期，指在满足本计划规定的锁定期届满后即进入解锁期，激励对象获授限制性股票将在解锁期内按本计划规定分批、逐步解锁，解锁后激励对象可按照法律、法规规定处置获授之限制性股票。
净利润，指采用按新会计准则计算的归属于母公司所有者的净利润，净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据。
净资产收益率，指以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者为依据计算的加权平均净资产收益率。
中国证监会，指中国证券监督管理委员会。
证券交易所，指深圳证券交易所。
登记结算公司，指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
证券法，指《中华人民共和国证券法》。
公司法，指《中华人民共和国公司法》。
上市规则，指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012修订）。
管理办法，指《上市公司股权激励管理办法（试行）》。
公司章程，指《江苏三六五网络股份有限公司章程》。
考核管理办法，指《江苏三六五网络股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
元，指人民币元。
第一章总则
为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有效调动公司及子公司的中高级管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，吸引和稳定优秀管理人才和技术（业务）人员，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《中国证监会关于股权激励有关事项备忘录1、2、3号》、《创业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本限制性股票激励计划。
本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，经中国证监会备案无异议后，由公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。
一、制定本计划所遵循的基本原则
（一）遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《中国证监会关于股权激励有关事项备忘录1、2、3号》、《创业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；
（二）激励与约束相结合，坚持公平、公正、公开的原则；
（三）股东利益、公司利益和中高级管理人员、核心技术（业务）人员利益一致，有利于公司的可持续发展；
（四）维护股东权益，为股东带来更高效、持续的回报。
二、制定本计划的目的
（一）进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与高级管理人员、中层管理人员、核心业务骨干人员之间的利益共享与约束机制；
（二）实现对中高级管理人员、核心技术（业务）人员的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展。
三、股权激励计划的管理机构
（一）股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本计划及本计划的变更和终止。
（二）公司董事会是股权激励计划的执行管理机构，董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修改股权激励计划，报股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理股权激励计划的其他相关事宜。
（三）公司监事会是股权激励计划的监督机构，负责对股权激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》进行监督。
（四）独立董事应当就股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情况发表独立意见，并就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、本计划的实施程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会拟定限制性股票激励计划（草案），并提交董事会审议；
（二）董事会审议通过限制性股票激励计划（草案），独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展、是否损害公司及全体股东利益发表独立意见；
（三）监事会核实限制性股票激励对象名单；
（四）公司聘请律师对本计划出具法律意见书；
（五）董事会审议通过限制性股票激励计划（草案）后的2个交易日内，公告董事会决议、限制性股票激励计划（草案）及其摘要、监事会决议、独立董事意见；
（六）公司将限制性股票激励计划报中国证监会备案，同时抄报深圳证券交易所和中国证监会江苏监管局；
（七）本次限制性股票激励计划报中国证监会备案无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书；
（八）独立董事就限制性股票激励计划的相关议案向全体股东征集委托投票权；
（九）公司股东大会审议限制性股票激励计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东
大会上进行说明；
（十）公司股东大会批准限制性股票激励计划后，激励计划可以实施。董事会根据股东大会授权办理限制性股票激励计划实施的相关事宜，自股东大会审议通过限制性股票激励计划之日起30日内，董事会将按相关规定对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
第二章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关备忘录1/2/3号》、《创业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。
（二）激励对象确定的职务依据
依据本计划激励对象为公司及子公司的中高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的核心技术（业务）人员，且为主管及高级职称以上（即内部职级在E1级以上）人员。
（三）激励对象的考核依据
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会根据《考核管理办法》考核为C（或对应指标，下同）及以上，经薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。对于在授予日前在公司任职未满一个完整年度而无法按照前述方式考核的激励对象，由公司董事会薪酬与考核委员会参照公司相关绩效考核办法进行专项考核，结果必须为 C及以上。
（四）当出现本股权激励计划规定的不得成为激励对象的情形、激励对象职务变更、离职、丧失劳动力、退休、死亡、重大贡献等情形和公司需要引进重要人才的等情形，公司董事会可对依据相关规定及本计划的有关规定对激励对象进行调整。
二、激励对象的范围
本计划涉及的首次授予的激励对象共计429人，包括：
公司高级管理人员2人；
公司（含子公司）中层管理人员；
公司董事会认为需要进行激励的核心技术（业务）人员。
作为激励对象的高级管理人员必须经公司董事会聘任。激励对象需在公司、分公司或控股子公司全职工作、已与公司、分公司或控股子公司签署劳动合同并在公司、分公司或控股子公司领取薪酬。
具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。
预留授予部分的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留授予部分主要用于奖励：
1、未来引进的优秀人才；
2、本次激励计划草稿公告日前未能符合有关标准，但在公告日至预留限制性股票授予日前经董事会认定符合激励标准的员工；
3、以及对公司作出重大贡献的员工等。
本激励计划中涉及的激励对象姓名和职务将在本计划获得中国证监会备案无异议后在深圳证券交易所公告网站上进行详细披露。
三、有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4、在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的，或者公司有充分理由认为其不能胜任其岗位工作且不服从公司岗位调动的。
在本股权激励计划实施过程中，激励对象出现《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形的，公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。
四、激励对象合理性的说明
1、公司高管
本次纳入激励对象的高管为公司副总经理、董秘凌云，该激励对象为公司核心管理团队
成员之一，在公司负责证券、人力资源等多项工作，凌云女士自任职以来带领相关部门出色地完成了各项任务，对公司有着不可替代的重要性。
2、城市经理、职能部门负责人
由于公司是从事房地产家居网络服务的，由于服务基础为不动产，因此需要本地化运营，不论网站内容、服务对象、营销活动等都需要基于各个城市的具体情况开展，作为各地负责人的城市经理作用就非常关键，是关系到分站运营成功的重要因素之一。
职能部门负责人是指公司财务管理、人力资源、技术、产品、行政等职能部门的主要负责人，这些部门虽然往往不是直接创造效益的，但是其支持作用却非常重要，职能部门高效运转有利于增强企业核心竞争力。
3、其他核心人员
其他核心人员主要包括市场、内容部门以及技术研发和人力资源等支撑部门的中层和基层管理人员，业务技术骨干。其中市场部门是公司服务于客户的主要部门，承担着公司实现收入的重要责任，本次激励对象中营销人员均是具备能力和经验的一定职级以上人员，是公司发展的重要依赖。内容部门则是服务于用户的主要部门，激励对象都是内容部门管理人员和业务骨干，他们主要是负责网站所需的海量信息资料进行采集和编辑，组织丰富多彩的线下活动和网站推广活动，是公司业务开展和发展的重要保障。技术和产品研发是事关公司生存和未来发展的核心部门，随着行业发展的深入，技术和产品部门的作用日益显现，公司高度重视的技术和产品研发，技术和产品研发人员逐年增加，因此也是本次激励对象重要组成。
对于一个人力密集型企业，人力资源等支撑部门是公司良好运转所必需的，从长远发展看，这些部门在塑造公司核心竞争力方面有着不可替代的作用。
4、关于子公司人员纳入本次激励对象的说明
本次限制性股票激励对象中包括公司下属子公司的人员，主要原因是公司服务于不动产，需要本地化经营，由于法规要求，在部分地区采用了子公司形式，但上述子公司业务开展都是基于公司统一的网络平台或者是服务于这个网络平台的，产品技术研发、平台升级等均由公司统一管理，各地分站实质上都是公司网络平台的有机部分，且子公司大多是全资子公司或控股子公司（其他投资方为战略投资，不参与日常经营管理），子公司的经营业绩好坏对公司整体业绩表现有着重要影响，因此子公司的核心管理、技术人员需要纳入本次激励
计划。
五、激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
第三章限制性股票的来源、种类和数量
一、本激励计划的股票来源
本计划所涉及的限制性股票来源为三六五网向激励对象定向发行的股票，所筹集的资金全部用于补充公司流动资金。
二、本激励计划的股票种类和数量
本计划涉及的股票种类为人民币普通股；拟授予不超过365万股限制性股票，占本计划提交股东大会审议前三六五网股本总额5335万股的6.84%，其中预留限制性股票为30万股，占本计划限制性股票总量的8.22%。
本激励计划拟授予股票的数量总数不超过本计划提交股东大会审议前公司股本总额的10%；任一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不超过本计划提交股东大会审议前公司股本总额的1%；预留股票的比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的百分之十。
第四章激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划授予的限制性股票共计365万股。本激励计划激励对象的具体名单及限制性股票的分配情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职位|拟分配数量（万股）|占本次授予总额的比例%|占公司总股本的比例%|
|1|凌云|副总经理、董秘|10|2.74%|0.19%|
|2|沈丽|财务总监|5|1.37%|0.09%|
|3|核心业务（技术）人员427人||320|87.67%|6.00%|
|4|预留限制性股票||30|8.22%|0.56%|
|合计|||365|100.00%|6.84%|

公司预留限制性股票30万股，主要用于奖励：
1、未来引进的优秀人才；
2、本次激励计划草稿公告日前未能符合有关标准，但在公告日至预留限制性股票授予日前符合激励标准的员工；
3、以及对公司作出重大贡献的员工等。
目前，公司业务规模和人员规模增长迅速，需要更多的优秀人才支撑公司业务发展，因此公司正在积极培养能够成为业务骨干力量的新进人才。此外，为满足公司业务快速发展的需要，公司也可能通过外部招聘获取具有特定行业工作背景和经验的人才，公司计划将这些具有长期发展潜力和对公司有直接业务影响的人才列为激励计划的激励对象。
第五章本激励计划的有效期、授予日、锁定期
一、有效期
本激励计划的有效期为60个月，其中锁定期12个月，解锁期48个月，自三六五网股东大会批准本股权激励计划之日起计。有效期满，不再根据本计划授予激励对象限制性股票，但激励对象根据本计划获授的限制性股票仍适用于本计划的规定进行解锁。
二、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票；若未能同时满足下列条件，本激励计划自然终止。
（一）三六五网未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（三）根据《考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核为待改进以上。
三、限制性股票的授予日
本激励计划需在公司董事会报中国证监会备案且无异议，并由公司股东大会批准后生效。授予日由董事会确定，董事会确认授予条件成就后予以公告，授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司依据现行适用的《上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。
本计划经股东大会审议通过之日起30日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
预留限制性股票的授予安排按照本计划关于首次授予部分规定的确定方式进行，即于首次授予日起12个月内公司按照相关规定召开董事会确定预留限制性股票的授予日。
四、限制性股票的锁定期
（一）首次限制性股票的锁定期
自限制性股票首次授予日起的12个月为锁定期，激励对象根据本激励计划所获授的限制性股票在解锁前不享有进行转让、用于担保或偿还债务等处置权。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
（二）预留限制性股票的锁定期
按照本计划关于首次授予部分规定的确定方式进行，即自预留限制性股票授予日起 12个月为预留限制性股票的锁定期。
第六章限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
一、首次限制性股票的授予价格及其确定方法
授予价格依据不低于审议通过《江苏三六五网络股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的三六五网第二届董事会第十一次会议决议公告日前 20个交易日三六五网股票均价（该均价确定方式为：20个交易日总成交金额÷20个交易日总成交量）的50%确定，综合考虑激励效果及公司成本负担，首次限制性股票的授予价格确定为每股48元，为公告日前20个交易日三六五网股票均价的56.93%。
经第二届董事会第十一次会议审议通过的《江苏三六五网络股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的公告日为2013年12月10日，不在履行《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件的信息披露义务期间及信息披露义务履行完毕30日内；公告日之前30日内未发生增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
二、预留限制性股票的授予价格及其确定方法
按照相关法律法规的规定，按相同的价格确定方法重新召开董事会确定预留部分限制性股票的授予价格，即依据不低于董事会决议公告日前的20个交易日公司股票均价（该均价确定方式为：20个交易日总成交金额÷20个交易日总成交量）的50%确定。
第七章限制性股票的解锁安排及考核条件
一、限制性股票的解锁期
自授予日起的12个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。首次授予限制性股票，在授予日12个月后的48个月为解锁期，在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可在授予日起12个月后、24个月后、36个月后、48个月分四期分别申请解锁所获授限制性股票总量的20%、20%、30%和30%。
预留限制性股票，在授予日12个月后的36个月为解锁期，在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可在授予日起12个月后、24个月后、36个月后分三期分别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、35%和35%。
二、限制性股票的解锁安排
（一）首次授予限制性股票的解锁安排
本计划首次授予激励对象的限制性股票分四期解锁，在解锁期内满足本计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排如下：
||||
|-|-|-|
|解锁批次|解锁时间|解锁比例|
|第一批解锁|自授予日起满 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止|20%|
|第二批解锁|自授予日起满 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|20%|
|第三批解锁|自授予日起满 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第四批解锁|自授予日起满 48 个月后的首个交易日起至授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止|30%|

（二）预留限制性股票的解锁安排
本次预留的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排如下：
||||
|-|-|-|
|解锁批次|解锁时间|解锁比例|
|第一批解锁|自授予日起满 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二批解锁|自授予日起满 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止|35%|
|第三批解锁|自授予日起满 48 个月后的首个交易日起至授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止|35%|

三、限制性股票的考核条件
（一）首次授予限制性股票考核条件
同时符合下列条件时，激励对象才能对已授予的限制性股票进行解锁：
1、公司层面
在解锁期内，会计年度结束后进行考核，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以进行授予的条件。考核目标为：
（1）以2013年净利润作为固定计算基数，2014年、2015年、2016年、2017公司净利润增长率分别达到或超过10%、25%、45%、70%；
（2）2014年、2015年、2016年、2017年公司净资产收益率不低于9%、9%、10%、10.5%；
（3）解锁日上一年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；
注：以上净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据；净资产收益率指标以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者为依据计算的加权平均净资产收益率；不低于该数为包括该数。
若公司在本激励计划实施后发生再融资行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入
当年及下一年度的净利润和净资产的计算。
且公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
2、个人层面考核
个人层面考核综合考虑团队及个人考核两方面。其中团队考核根据工作性质分为：
公司依据中长期战略发展目标与当年度的经营目标设定公司年度考核目标，逐层分解至各业务单位和各业务组。在股权激励计划有效期内的各年度，根据各业务单位和业务组的指标（主要为业绩指标）完成情况进行考核，而总部职能部门则根据公司整体业绩情况和重点工作目标完成情况进行考核，将团队考核划分为ABCD等不同级别。各级别考核情况及解禁比例基准如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|等级|A|B|C|D|
|可解禁比例基准|100%|75%|50%|0%|

个人考核：根据个人工作完成情况分为优、良、合格、不合格，根据其考核情况在团队解禁比例基础上进行上浮或下调。
个人考核标准及解禁比例具体由公司董事会薪酬及考核委员制定的限制性股票激励计划实施管理办法细则确定。
且激励对象未发生如下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
④激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；
⑤公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。
（二）、预留限制性股票考核条件
同时符合下列条件时，激励对象才能对已授予的限制性股票进行解锁：
1、公司层面
在解锁期内，会计年度结束后进行考核，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以进行授予的条件。考核目标为：
（1）以2013年净利润作为固定计算基数，2015年、2016年、2017年公司净利润增长率分别达到或超过25%、45%、70%；
（2）2015年、2016年、2017年公司净资产收益率不低于9%、10%、10.5%；
（3）解锁日上一年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；
注：以上净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据；净资产收益率指标以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者为依据计算的加权平均净资产收益率；不低于该数为包括该数。
若公司在本激励计划实施后发生再融资行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年及下一年度的净利润和净资产的计算。
2、个人层面考核指标与首次授予相同。
在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可在当期董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票股权申请解锁，未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票股权不得解锁并由公司回购注销。
（三）业绩考核指标的合理性
在限制性股票授予激励对象之后，公司还设置了生效条件使得未来满足一定公司业绩条件和个人业绩条件之后，生效以后激励对象才能分期转让限制性股票（行权）获得收益，这一机制把公司未来业绩和个人收益有机联系起来，体现了长期激励的特点。
1、业绩指标选取
（1）净利润-归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
净利润或净利润增长率指标是已建立长期激励计划的 A股上市公司运用最普遍的业绩考核指标。这一指标是衡量公司盈利能力的最直接的指标，反映对股东的回报，同时也是资
本市场非常看重的关键财务指标之一。
本激励计划选择净利润作为主要指标，同时补充归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润这一指标更全面真实地体现了对公司盈利能力的要求。
（2）净资产收益率
净资产收益率也是已建立长期激励计划的 A股上市公司运用最普遍的业绩考核指标之一。净资产收益率可以衡量公司的盈利能力和公司运用股东权益为股东创造利润的效率；此外作为一个比率，净资产收益率方便了不同规模、不同背景的公司进行比较。
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率这一指标进一步剔除了非经常性损益对业绩的影响，更能反映真实的股东回报。
2、业绩指标值设定的合理性
本次激励计划设定目标值时考虑了公司历史业绩水平以及公司发展阶段的影响。
根据截至2013年三季度财务信息，2013年以初步预测值计算，本公司扣除非经常性损益的净利润近三年平均复合增长率约为21.73%，扣除非经常性损益的净资产收益率过去三年平均数约为21.86%（因其中2011年尚未上市，因此收益率较高，如仅考虑上市后，则净资产收益率约为14%。）
表：近三年扣除非经常性损益净利润及净资产收益率
|||||
|-|-|-|-|
||2013年（预计）|2012年|2011年|
|扣除非经常性损益后净利润（元）|万 10400|9260.64|7207.77|
|净资产值（万元）|73513|67409.81|19233.44|
|按扣除非经常性损益净利润计算的净资产收益率（%）|14.14|13.73|37.47|

注：2013年数值是根据公司财务部门初步核算结果，参考历史情况的预计值，并非经
审计的正式报告数据
但是：
一、本行业已从高速增长阶段转变为平稳发展阶段；
由于房地产家居网络行业以发展了近十年，占据公司业务收入主体部分的网络广告业务已从高速发展期向平稳发展过渡，根据相关研报，到2015年网络广告的增速将从前几年的55%左右的增速下降到约30%的增速，从本行业情况看，下降趋势明显，本行业龙头企业搜房网相关业务收入增速2011年为47.05%，2013年三季度该项业务收入同比下降为8.8%（虽有口径调整因素，但趋势明显）
房地产家居网络营销服务虽然增长迅速，但网络营销服务市场竞争强度要高于网络广告，且该业务营业成本相对较高，随着行业内部竞争加剧，预计将会导致行业净利润率下降，从而影响利润增长速度。
二、考虑公司未来扩张对利润的影响；
公司未来仍计划开拓新的市场，而进入一个新的市场，由于服务对象的特定性，在用户和客户两个方面都需要一个较长的积累过程，需要一个较长的投入期，在投入期内，新站的投入成本相对刚性，但初期收入较少，新站的亏损会对公司整体利润增长有所侵蚀。根据公司2012年建设新站的经验，截至2013年前三季度，公司新建的西安、重庆、沈阳三个新站累计亏损约1200万元。预计如果公司保持扩张速度，未来每年扩建新站对公司净利润的影响值约在1000万-1500万元。
公司上市前利润增长较快，其中一个重要原因就是前期布局开拓的合肥等新站进入了收获期，且公司在2010、2011年暂未进行大规模扩张，投入相对较少。
三、激励计划对利润增长的影响；
根据相关准则，激励计划相应产生的成本需要计入当期费用，计入的成本为限制性股票的公允价值。
由于本公司主要从事互联网服务,因此人力资源是公司最为重要的资源，能否留住人才并激发其充分发挥才能，对公司的发展有着至关重要的作用；因此非常有必要实施激励计划。
且由于是公司上市后首次推行激励计划；参考如腾讯、阿里巴巴等同类型互联网企业和竞争对手的设计，其股权激励覆盖对象范围均较广泛，因此本次激励计划覆盖范围较广，所需授予股数相对较多。
因此根据测算，应计入成本的公司首次授予的限制性股票的公允价值预计在3400万元左右（详见会计处理中相关讨论），前三年计入费用的成本增加分别约为 1500万元、1100万元、770万元，（加上预留部分将更多），因此本次激励计划将会对公司净利润增速有一定影响。
本计划制定的未来四年扣除非经常损益后净利润年均复合增长率约为15%，如果没有上述三个因素影响，实际增长率与前期复合增长率相当或更高。
本计划所制定未来四年净资产收益率分别为不低于9%、9%、10%、10.5%，略低于公司前几年的收益率，主要原因是考虑了本次限制性股票激励计划实施后如激励对象全额认购，则所募集的资金约为1.7亿，公司净资产将会相应增加；再加上每年盈利贡献，预计平均净资产值将较前期增加25%以上，因此对净资产收益率进行了相应调整。
第八章本激励计划的调整
一、授予数量的调整方法
若公司在行权前发生公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，则应对限制性股票数量进行相应调整。调整方法如下：
（一）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的公积 0
金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
Q＝Q×P×（1+n）/（P+P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；P为股权登记 1
日当日收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
2
（三）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 0
1股三六五网股票缩为n股股票）。
二、授予价格的调整方法
若公司在行权前发生公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股及派发现金股利等影响公司股票价格的事项时，则应对限制性股票的授予价格进行相应调整，具体如下：
（一）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P/（1＋n）
0
其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；n为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1+n）]
0 1 2 1
其中：P为调整后的授予价格；P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；
0 1
P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
2
（三）缩股
P＝P /n
0
其中：P为调整后的授予价格，P为调整前的授予价格；n为每股的缩股比例（即1股 0
三六五网股票缩为n股股票）。
（四）派发现金股利
P＝P -V
0
其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。
三、本激励计划的调整程序
（一）三六五网股东大会授权董事会依据本计划所列明的原因调整限制性股票的授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。
（二）因其他原因需要调整限制性股票的授予数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议并由股东大会审议批准。
第九章向激励对象授予权益的程序
一、首次授予程序
公司向激励对象授予标的股票应当履行以下程序：
（一）自股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，董事会将按相关规定对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序；
（二）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利和义务；
（三）公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》；
（四）激励对象在3个工作日内签署《限制性股票授予通知书》，并将其中一份原件送回公司；
（五）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认；
（六）公司董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施本计划的相关事宜。
二、预留限制性股票的授予程序
（一）首次授予限制性股票的授予日次日起满一年内，董事会将按相关规定对激励对象授予预留限制性股票进行审议并通过，独立董事应当就预留限制性股票授予是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益发表独立意见；
（二）监事会核实预留限制性股票激励对象名单；
（三）公司聘请律师对预留限制性股票授予出具法律意见书；
（四）董事会审议通过限制性股票激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议和独立董事意见；
（五）公司办理其他必要手续，并与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利和义务；
（六）公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》；
（七）激励对象在3个工作日内签署《限制性股票授予通知书》，并将其中一份原件送回公司；
（八）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。
三、获授限制性股票的过户程序
在满足授予条件后，董事会可向证券交易所申请办理本激励计划股份授予的确认手续，经证券交易所审核通过后，由登记结算公司办理登记结算和锁定事宜。
四、限制性股票的解锁程序
在解锁期内，董事会确认达到解锁条件后，激励对象必须在董事会确定的解锁窗口期内，就当期可申请解锁的限制性股票向公司提交《限制性股票解锁申请书》。如激励对象未按期向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票不再解锁并由公司以授予价格回购后注销。
公司董事会收到激励对象的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票及因该等限制性股票而取得的股票股利的解锁事宜，解锁后激励对象享有相应限制性股票的完整权利。同时，公司向激励对象支付该等限制性股票在授予日后、解锁日前产生的由公司以应付股利形式代管的现金股利。
激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但若本次激励对象未来成为公司董事或高级管理人员，其所持股份的转让应当符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
第十章公司与激励对象的权利义务
一、公司的权利义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规定的方法回购激励对象相应尚未解锁的限制性股票。
2、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极协助满足解锁条件的激励对象按规定进行股票解锁。但若因非公司原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
4、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。
5、法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划锁定其获授的限制性股票。
3、激励对象有权根据本计划的规定认购相应数量的限制性股票，并按中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定锁定其股份。
4、激励对象获授的限制性股票在解锁前不享有进行转让、用于担保或偿还债务等处置权。
5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
6、激励对象不得同时参加两个或以上公司的股权激励。
7、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。锁定期内激励对象因获授的限制
性股票而取得的资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。
8、在限制性股票锁定期内，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还给激励对象；若该部分限制性股票不能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
9、法律、法规规定的其他相关权利义务。
第十一章本激励计划的变更与终止
一、公司控制权变更、公司合并或分立
当公司控制权发生变更、公司合并或分立时，仍按规定时间解锁。
二、公司不具备实施股权激励计划的资格
公司如因出现如下情形之一时，应终止实施股权激励计划，激励对象已解锁的限制性股票继续有效，尚未解锁的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他无法实施股权激励计划的情形。
三、激励对象发生职务变更、离职或死亡等情况
1、职务变更
（1）激励对象岗位职务发生变更，但仍为公司高级管理人员、中层管理人员或经公司认定的核心技术（业务）人员的，或被公司委派至公司子公司任职，公司董事会有权根据其岗位职务对其获授的限制性股票进行调整；
（2）激励对象触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更，或者公司有充分理由认为其不能胜任其岗位工作且不服从公司岗位调动的，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不进行解锁，并由公司以授予价格回购后注销。
（3）若激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有限制性股票的人员，则取消其激励对象资格，激励对象已解锁的限制性股票继续有效，尚未解锁的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销。
2、离职
激励对象因下列原因离职的，则激励对象已解锁的限制性股票继续有效，离职后尚未解锁部分的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销：
（1）激励对象与公司的聘用合同到期，双方不再续约的；
（2）激励对象与公司的聘用合同未到期，因个人绩效未达到《考核管理办法》规定的标准被辞退的；
（3）激励对象与公司的聘用合同未到期，向公司提出辞职并经公司同意的。若激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意擅自离职的，其尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格回购后注销。
3、丧失劳动能力
激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其丧失劳动能力后的个人年度考核被视为合格，尚未解锁的标的股票仍可根据本计划规定的条件申请解锁；
②当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不进行解锁，并由公司以授予价格回购后注销。
4、退休
激励对象在本计划有效期内退休的，公司将返聘该等激励对象。若相关激励对象接受公司返聘并继续在公司任职，其因本计划获授之限制性股票仍然按照本计划规定的条件和程序解锁；若相关激励对象在退休后因不接受公司的返聘而离职，其获授的尚未解锁的限制性股票不再解锁，由公司以授予价格回购后注销。
5、死亡
激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不进行解锁，并由公司以授予价格回购后注销。
6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
四、激励对象不具备参与股权激励计划的资格
在股权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，激励对象已解锁的限制性股票继续有效，尚未解锁的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4、激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；
5、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的，或者公司有充分理由认为其不能胜任其岗位工作且不服从公司岗位调动的。
五、严重影响本激励计划正常实施的不可抗力事件
在锁定期和解锁期内，如果发生公司管理层无法控制的政治及政策风险、重大自然灾害等不可抗力事件，公司董事会可终止本激励计划。
第十二章本激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响一、本激励计划会计处理方法
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和股本溢价。公司以权益工具授予日的公允价值和授予价格之差为单位计算限制性股票的激励成本。
2、限制性股票全部解锁前的每个资产负债表日：根据会计准则规定，在全部限制性股票解锁前的每个资产负债表日，按照授予日限制性股票的公允价值、限制性股票当期的解锁比例以及预计可解锁的限制性股票数量的最佳估计数将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认授予日后限制性股票的公允价值变动。
3、解锁日：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司以授予价格回购后注销，并按照会计准则及相关规定处理。
二、实施本计划对公司经营业绩的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，由于限制性股票的限制性因素使其包含一定期权价值，因此公司根据Black-Scholes模型（B-S模型）估算限制性股票的公允价值。
估算过程如下：
假定公司股份不变，市盈率不变（2013年收益按预计的2.1元/股，对应市盈率为36.57倍）
预期合理价格=每股收益×市盈率
未来四年公司扣除非经常性损益后收益按照承诺增速增长，再加上预计的非经常损益，未来四年的加权平均总股本分别约为 5586万股、5700万股、5700万股、5700万股，预计
每股收益分别为2.28元/股、2.55元/股、2.93元/股和3.40元/股，因此预计未来四年预期合理股价为83.46元、93.35元、107.05元、124.18元。
若市场有效无套利机会，激励对象要确保未来能够以预期合理价格出售限制性股票以取得收益，每个激励对象均在授予日分别买入、卖出操作方向相反的四对权证，即买入认沽权证、卖出认购权证。上述四对权证的行权时间与股权激励计划的四次解锁时间相同、行权数量与其各期解锁的限制性股票数量相同、行权价格为各期解锁日公司股票的预期合理价格。
因此，假定4月1日为授予日，为实现保值，激励对象将买卖四对权证，第一对权证为买入行权价格为83.46元/股，到期日期为2015年4月1日的认沽权证；同时，卖出行权价格为83.46元/股，到期日期为2015年 4月1日的认购权证。
第二对权证为买入行权价格为93.35元/股，到期日期为2016年4月1日的认沽权证；
同时，卖出行权价格为93.35元/股，到期日期为2016年4月1日的认购权证。
第三对权证为激励对象买入行权价格为107.05元/股，到期日期为2017年4月1日的认沽权证；同时，卖出行权价格为107.05元/股，到期日期为2017年4月1日的认购权证。
第四对权证为激励对象买入行权价格为124.18元/股，到期日期为2018年4月1日的认沽权证；同时，卖出行权价格为124.18元/股，到期日期为2018年4月1日的认购权证。
然后，根据Black-Scholes模型（B-S模型）估算上述权证的价格，
具体参数选取如下：
（1）标的股价：76.8元（2013年12月6日收盘价）
（2）有效期分别为：1年、2年、3年、4年（授予日至每期首个解锁日的期限）
（3）历史波动率：24.5%（根据创业板指数波动率）
（4）无风险利率：3%、3.75%、4.25%、4.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1年期、2年期、3年期、5年期存款基准利率）
（5）股息率：1.63%（取公司前三年公司股息率的平均值（上市前按发行价计算））
根据上述参数，计算得出公司限制性股票公允价值按照各期限制性股票的解锁比例在授予后各年度进行分摊的成本估算如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||第一年|第二年|第三年|第四年|
|授予日价格（假定）（元）|76.8|76.8|76.8|76.8|
|授予价格（元）|48|48|48|48|

||||||
|-|-|-|-|-|
|差价|28.8|28.8|28.8|28.8|
|卖出认购权证|19.42|30.39|41.54|52.80|
|买入认沽权证|13.99|18.12|20.43|22.05|
|权证差额|5.43|12.27|21.10|30.74|
|限制性股票公允价值|23.37|16.53|7.70|0|
|解禁股数（万股）|67|67|100.5|100.5|
|应摊成本|1565.60|1107.65|773.45|0|

公司向激励对象首次授予限制性股票335万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予日公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额为 3446.70万元，该公允价值总额作为公司本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。
本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。经初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率及净资产收益率指标造成影响，但若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
预留部分限制性股票的成本将在经常性损益中列支。公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，预留部分限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润影响不大。
第十三章限制性股票的回购
如公司按照本计划需要回购激励对象所持的限制性股票，其回购价格和数量按照授予价格和数量执行，但根据本计划需对回购价格和数量进行调整的除外。
若限制性股票在授予后，公司发生公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股及派发现金股利等事项，则上述回购限制性股票的价格和数量应依据本激励计划“第八章本激励计划的调整”确定的原则进行调整。
第十四章其他事项
一、公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象应将自该财务会计文件公告之日起1年内从本计划所获得的全部利益返还给公司。
二、有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》对特定激励对象限制性股票的授予、锁定、解锁以及获得收益有特别规定的，从其规定。
三、当公司发生合并或分立时，激励对象获授的限制性股票按照公司合并或分立时股份的转换比例相应转换为新公司的股票。
四、公司应在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况，包括：
（一）报告期内激励对象的范围；
（二）报告期内授予、解锁和回购的限制性股票总数；
（三）至报告期末累计已授予但尚未解锁的限制性股票总数；
（四）董事、监事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授限制性股票及其解锁的情况；
（五）因激励对象获授限制性股票所引起的股本变动情况；
（六）股权激励计划的会计处理方法。
五、目前公司的股权结构中社会公众持股比例满足《上市规则》等法律法规的要求，且
本计划的实施将不会导致社会公众持股比例的下降，因此，不存在由于实施本计划而导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
六、本计划的实施过程受中国证监会及其派出机构、证券交易所、登记结算公司的监管。
第十五章附则
一、本计划在中国证监会备案无异议、三六五网股东大会审议通过后生效；
二、本计划最终解释权归公司董事会。