深圳翰宇药业股份有限公司
2018年度独立董事履职情况报告
曹叠云先生（现任）、李瑶女士（现任）、唐键先生（现任）、王菊芳女士（历任）作为深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立董事制度》等公司制度的规定，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2018年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观意见，诚实、勤勉、独立的履行职责，切实维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益，发挥了独立董事的独立性和专业性。根据深圳证监局《关于进一步提高独立董事履职情况透明度的通知》（深证局公司字[2012]27号）的有关要求，现将上述独立董事在 2018年度的履职情况汇报如下：
一、出席会议情况
（一）股东大会、董事会会议情况
2018年度，本着勤勉尽责的态度，曹叠云先生（现任）、李瑶女士（现任）、唐键先生（现任）、王菊芳女士（历任）参加公司召开的董事会并列席股东大会，对于所有的会议议案，都能够做到会前充分阅读，并与经营管理层保持充分沟通，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会和股东大会的科学决策发挥了积极的作用。
2018年度，公司共召开董事会11次，召开股东大会4次，具体如下：
1、曹叠云先生（现任）亲自出席了11次董事会会议。没有连续两次未亲自出席会议的情况。本年度，曹叠云先生还列席了1次股东大会。
3、唐键先生（现任）列席了1次股东大会。
4、2018年年初至王菊芳女士（历任）离任以前，公司共召开董事会10次，召开股东大会3次，王菊芳女士（历任）亲自出席了9次董事会会议。没有连续两次未亲自出席会议的情况。
（二）董事会专业委员会会议情况
1、曹叠云先生作为薪酬与绩效考核委员会委员并担任召集人，2018年主持召开了了 1次薪酬与绩效考核委员会会议，审议通过如下议案：《关于公司 2017年度董事、高管考核的议案》。
曹叠云先生作为战略委员会委员，亲自出席参加了1次战略委员会会议，审议通过如下议案：《关于投资设立共青城磐亿投资管理合伙企业（有限合伙）的议案》。
曹叠云先生作为提名委员会委员，亲自出席参加了1次提名委员会会议，审议通过如下议案：《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会董事候选人的议案》。
39项议案。
李瑶女士作为薪酬与考核委员会委员，2018年度参加了 1次薪酬与考核委员会会议，审议通过如下议案：《关于公司2017年度董事、高管考核的议案》。
3、王菊芳女士作为提名委员会委员并担任召集人，2018年主持召开了 1次薪酬与绩效考核委员会会议，审议通过如下议案：《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会董事候选人的议案》。
王菊芳女士作为战略委员会委员，亲自出席参加了1次战略委员会会议，审议通过如下议案：《关于投资设立共青城磐亿投资管理合伙企业（有限合伙）的议案》。
王菊芳女士作为审计委员会委员，2018年度亲自出席参加了 6次审计委员会会议，审议并通过了《2017年年度财务会计报表》、《2017年年度审计计划》、《2017年度内部审计工作报告》、《2018年度内部审计工作计划》、2018年一季度内部审计工作计划》、《2017年度审计报告及财务报表（初稿）》、《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告（初稿）》、《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明（初稿）》、《重大资产重组业绩承诺实现情况说明（初稿）》、《2017年度内部控制评价报告》、《2017年年度募集资金存放与实际使用情况专项审计报告》、《2017年年度货币资金内部控制专项审计报告》、《2017年年度关联交易专项审计报告》、《董事会审计委员会履职情况暨关于大华会计师事务所 2017年年度审计工作总结报告》、《2018年一季度募集资金存放与实际使用情况专项审计报告》、《2018年一季度货币资金内部控制专项审计报告》、《2018年一季度关联交易专项审计报告》、《2018年一季度内部审计工作报告》、《2018年二季度内部审计工作计划》、《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项审计报告》、《2018年半年度货币资金内部控制专项审计报告》等39项议案。
（三）独立董事提出异议事项情况
二、发表独立意见情况
2018年度，公司独立董事按照《公司章程》、《独立董事制度》及其它法律、法规的要求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，对以下事项发表了同意意见的独立意见，并出具了书面意见，具体如下：
（一）在2018年2月11日公司第三届董事会第十七次会议上，独立董事曹叠云先生、王菊芳女士、李瑶女士就该次会议事项发表的独立意见如下：
1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》及《公司章程》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
2、公司基于对未来发展的信心，为维护全体股东利益，进一步完善公司长效激励机制，拟使用自有资金回购部分股份用于公司员工激励或减少注册资本，有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，也有助于公司稳定健康可持续发展。
3、本次拟用于回购资金总额最高不超过人民币 1亿元（含 1亿元），且不低于人民币5,000万元（含5,000万元），资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，本次回购公司股份预案具有可行性。
（二）在2018年3月14日公司第三届董事会第十八次会议上，独立董事独立董事曹叠云先生、王菊芳女士、李瑶女士就该次会议事项发表了独立意见如下：1、公司2017年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
交易所的要求，符合现代管理要求的内部组织结构，也符合公司现阶段的发展需求。公司组织架构和内部控制措施对企业管理各个工程、各个环节的控制发挥了较好的作用，保证了公司各项业务活动健康稳定的运行。
3、截止到报告期末，除存在经营性往来资金外，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2017年 12月31日的违规关联方占用资金情况。
2017年6月30日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于为全资子公司申请授信额度提供担保的议案》。全资子公司甘肃成纪生物药业有限公司因业务快速发展需要，拟向中国银行股份有限公司天水分行申请总额度不超过2亿元人民币的综合授信额度，授信期限暂定为五年。公司为成纪药业的上述授信提供连带责任担保，合计担保金额不超过2亿元人民币。2017年6月30日，公司第三届董事会第十二次会议于审议通过了《关于为全资子公司提供内保外贷的议案》，同意公司向中国银行股份有限公司深圳市分行申请不超过人民币 1.5亿元的授信额度，开展内保外贷业务，为下属全资子公司翰宇药业（香港）有限公司（以下简称“香港翰宇”）向中国银行（香港）有限公司申请贷款提供担保。
担保总额不超过人民币1.5亿元，额度内可循环滚动操作，担保有效期为自融资事项发生之日起一年。
4、公司2018年度预计发生的关联交易，均为公司日常生产经营所需，不违背国家相关法律法规和公司章程的规定。2018年度预计关联交易将根据市场化原则进行，程序合理合法，不存在损害公司利益和所有股东利益的行为。
5、2017年年度权益分派预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，贯彻了证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见。
公司 2017年年度权益分派预案符合公司当前的实际情况，兼顾了股东的即期利益和长远利益，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定健康发展。同意公司2017年年度权益分派预案，并同意将该预案提交 2017年年度股东大会审议。
合法权益的情形。同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构，并同意提交2017年年度股东大会审议。
7、会计政策变更是公司根据财政部发布的企业会计准则进行的合理变更，符合公司实际情况，能够更加客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，提高公司财务信息的准确性。董事会对该事项的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
（三）在2018年4月24日公司第三届董事会第二十次次会议上，独立董事曹叠云先生、王菊芳女士、李瑶女士就该次会议事项发表的独立意见如下：
公司董事会制定的《深圳翰宇药业股份有限公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）》符合中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，有利于公司持续发展，维护了广大股东的合法权益。因此，我同意该股东回报计划，并同意提交至公司股东大会审议。
（四）在2018年5月31日公司第三届董事会第二十一会议上，独立董事曹叠云先生、王菊芳女士、李瑶女士就该次会议事项发表的独立意见如下：
1、公司符合《第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等规定的实施股权激励计划的情形，未发生本次激励计划中规定的不得解除限售的情形；
2、鉴于原激励对象陈一平由于离职原因不再作为公司限制性股票激励对象，公司本次根据限制性股票授予登记上市后实施的权益分派方案以及《第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》调整回购价格、并回购注销原激励对象陈一平已获授但尚未解除限售的限制性股票事项，符合公司《第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定，程序合法合规，不会对第一期限制性股票激励计划和公司财务状况及经营成果产生实质性影响。
（五）在 2018年 8月 1日公司第三届董事会第二十二次会议上，独立董事
曹叠云先生、王菊芳女士、李瑶女士就该次会议事项发表的独立意见如下：
1、公司本次提供抵押反担保主要目的是增强第一期公开发行公司债券成功发行的偿债保障，有利于公司公开发行债券和业务发展，符合公司整体利益。提供抵押反担保的财务风险处于公司可控范围内，没有对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的行为和情况。
2、公司董事会对该事项的决策程序合法、有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的相关规定，以及《公司章程》等的要求。
（六）在 2018年 8月 6日公司第三届董事会第二十三次会议上，独立董事曹叠云先生、王菊芳女士、李瑶女士就该次会议事项发表的独立意见如下：
1、截止到报告期末，除存在经营性往来资金外，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2018年6月30日的违规关联方占用资金情况。
截至2018年6月30日，公司没有其他对外担保情况及为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
2、公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
3、公司2018年度开展远期外汇交易有利于规避汇率波动对公司进出口业务的影响、降低汇率变动对公司经营业绩影响程度、控制经营风险，符合公司整体利益。公司开展远期外汇交易的财务风险可控，不存在侵害中小股东利益的行为和情况。
（七）在 2018年 10月 23日公司第三届董事会第二十五次会议上，独立董事曹叠云先生、王菊芳女士、李瑶女士就会计政策变更的会议事项发表的独立意见如下：
本次会计政策的变更，是公司依据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的要求，对公司财务报表格式进行
相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，执行变更后的财务报表能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，不会对公司财务状况、经营成果和财务报表产生重大影响。
（八）在 2018年 11月 08日公司第三届董事会第二十六次会议上，独立董事曹叠云先生、王菊芳女士、李瑶女士就该次会议事项发表的独立意见如下：
1、本次董事会换届选举暨提名第四届董事会董事候选人事项符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，不存在损害中小股东利益的情况。第四届董事会候选人名单中，兼任公司高级管理人员的董事人数，总计没有超过公司董事总数的1/2。我们同意 6名董事候选人（含 2名独立董事候选人）的提名，并将该事项提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
2、鉴于原激励对象王晓露、米东、吴中磊由于离职原因不再作为公司限制性股票激励对象，公司本次根据限制性股票授予登记上市后实施的权益分派方案以及《第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》回购注销原激励对象王晓露、米东、吴中磊已获授但尚未解除限售的限制性股票事项，符合公司《第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定，程序合法合规，不会对第一期限制性股票激励计划和公司财务状况及经营成果产生实质性影响。因此，我同意公司本次调整回购价格并回购注销部分限制性股票事项。
（九）2018年11月28日，公司2018年第三次临时股东大会上，提出补充提名唐键先生为公司第四届董事会独立董事候选人，独立董事曹叠云先生、王菊芳女士、李瑶女士就该次会议事项发表的独立意见如下：
1、王菊芳女士于2018年11月28日向公司董事会递交书面辞职报告，公司董事会同意其辞呈，王菊芳女士辞职后不再担任公司其他职务。
公司董事会提名独立董事候选人唐键先生，提名和表决程序符合《公司法》等有关法律及《公司章程》等的规定，合法、有效。公司董事会是在充分了解候选人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名，并已征得候选人本人的同意。经审阅独立董事候选人唐键先生的履历等资料，我们认为独
立董事候选人任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任独立董事职责要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。同意提名唐键先生为第四届董事会独立董事候选人，并提交公司股东大会选举。
（十）在2018年12月3日公司第四届董事会第一次会议上，独立董事曹叠云先生、李瑶女士、唐键先生就该次会议事项发表的独立意见如下：
1、本次公司聘任高级管理人员符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，提名、聘任程序合法有效。
2、作为公司独立董事，我们对关联交易补充确认事项进行了事前审查。公司此次补充确认的关联交易价格公允，满足子公司正常生产经营需要，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司利益和所有股东利益的行为。
三、独立董事向公司提出关于规范发展的建议及建议采纳情况
（一）公司独立董事曹叠云先生（现任）建议：公司持续关注政策动态，把握政策方向；公司就授权协议的法律问题与法律顾问做充分沟通，充分规避风险；公司要注意对知识产权的保护。
（二）公司独立董事李瑶女士（现任）建议：公司经营规模不断扩大，需加强公司经营发展中的风险控制和管理工作，继续做好人才储备与培养，不断提升企业管理水平，推动公司持续健康发展。
（三）公司独立董事唐键先生（现任）建议：公司要保持对研发的投入，继续加大产品开发力度，不断丰富公司的产品系列，同时着力加强公司自主知识产权和核心技术的保护。
（四）公司独立董事王菊芳女士（历任）建议：公司要继续做好信息披露工作，加强对新修订及新出台的法律法规文件、行业政策的学习，加强公司内部制度体系的建立与完善。
公司认真听取独立董事提出的宝贵建议，并表示由衷的感谢。公司将对上述建议予以采纳。
四、对公司进行现场调查的情况
2018年，除参加董事会会议、股东会会议外，公司独立董事还通过多次现场办公、实地查看等方式实地考察了公司情况。
公司独立董事通过实地察看公司生产、经营、管理场所，并与公司董事、监事及高级管理人员、内部审计部门及其他主要业务部门负责人进行访谈，及时获悉公司各重大事项的进展情况，对公司生产经营状况、管理和内部控制制度建设及执行等方面进行实地了解，对公司经营管理提出积极的建议。同时，独立董事时刻关注传媒、网络对公司的相关报道，通过通讯方式与公司管理人员保持密切联系，及时了解公司各项业务开展情况以及外部环境及市场变化对公司的影响。
五、保护投资者权益方面所做的工作
（一）持续关注公司生产经营状况，主动获取做出决策所需要的各项资料，高度关注公司财务运作、资金往来等重大事项，进行实地考察并认真听取公司相关人员汇报，及时了解公司生产经营动态。切实按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等规定行使独立董事权利，履行了独立董事应尽职责。
（二）持续关注公司的信息披露工作，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，督促公司不断完善和有效执行信息披露管理制度和内幕信息知情人管理制度，确保了公司的信息披露真实、准确、完整、及时、公平，维护了公司和广大股东的整体利益。
（三）严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求履行独立董事的职责；认真学习相关法律法规、规章制度，加深对相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作，保护股东权益。
六、其他工作情况
（一）报告期内，未有独立董事提议召开董事会的情况；
（二）报告期内，未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
深圳翰宇药业股份有限公司董事会2019年4月23日