国信证券股份有限公司
关于泰禾集团股份有限公司
对外提供财务资助暨关联交易的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为泰禾集团股份有限公司（以下简称“泰禾集团”或“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，对泰禾集团对外提供财务资助暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：一、对外提供财务资助情况概述
为满足公司参股公司房地产项目开发建设的资金需求，公司同意为参股公司提供合计人民币250,000.00万元额度的财务资助，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|参股公司||持股比例||金额（单位：万元）||借款利率|
|上海禾柃房地产开发有限公司|50%||100,000.00||6%—9%||
|福建华夏世纪园发展有限公司|40%||30,000.00||6%—9%||
|北京瑞坤置业有限责任公司|49%||80,000.00||6%—9%||
|杭州泰峪房地产开发有限公司|49%||追加40,000.00||6%—9%||
|合计|-||250,000.00||-||

公司为参股公司提供财务资助主要用于支付参股公司房地产项目土地出让金（含契税）及满足后续项目开发建设的营运资金需求。参股公司上海禾柃房地产开发有限公司（以下简称“上海禾柃”）、杭州泰峪房地产开发有限公司（以下简称“杭州泰峪”）、北京瑞坤置业有限责任公司（以下简称“瑞坤置业”）各股东均按出资比例提供同等条件的财务资助，福建华夏世纪园发展有限公司（以下简称“华夏世纪园”）为公司提供反担保。上述财务资助将按约定利率向参股公司收取借款利息。
本次财务资助构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关
规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、财务资助对象的基本情况
（一）上海禾柃房地产开发有限公司
注册地址：上海市崇明县长兴镇潘园公路1800号3号楼4894室（上海泰和经济发展区）
注册资本：5,000万元
法定代表人：刘颖喆
设立时间：2016年6月8日
经营范围：房地产开发经营，建筑装修装饰建设工程专业施工，建筑专业建设工程设计，市政公用建设工程施工，园林绿化工程，景观工程，企业管理咨询。
股权结构：公司全资下属公司上海郜喆企业管理咨询有限公司持股50%、上海务彤投资管理有限公司持股50%。
主要财务指标：
单位：人民币万元
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|-|-|-|
|||2016年9月30日|
|||（未经审计）|
|资产总额|288,593.18||
|负债总额|283,695.94||
|其中：银行贷款总额|-||
|流动负债总额|283,695.94||
|净资产|4,897.25||
|||2016年1-9月|
|||（未经审计）|
|营业收入|-||
|营业利润|-137.00||
|净利润|-102.75||

（二）福建华夏世纪园发展有限公司
注册地址：福州市仓山区城门镇浚边村
注册资本：8,544.60万元
法定代表人：黄晓青
设立时间：2001年2月14日
经营范围：一般经营项目:在福州市仓山区城门镇马杭洲及清凉山规划部门划定的红线范围内对游乐园、旅游园、综合艺术文化娱乐园区、房地产、高科技
农业园区及其它配套设备开发(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有
关部门的许可后方可经营)
股权结构：公司全资子公司福州泰禾房地产开发有限公司持股40%、福建省能源集团有限责任公司持股35%、福州市建设发展集团有限公司持股15%、福州市城门企业集团总公司持股5%、福州文化旅游投资集团有限公司持股5%。
主要财务指标：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|||2016年9月30日||2015年12月31日|
|||（未经审计）||（经审计）|
|资产总额|76,675.60||67,629.42||
|负债总额|74,874.39||64,668.95||
|其中：银行贷款总额|-||-||
|流动负债总额|74,867.44||64,662.00||
|净资产|1,801.21||2,960.47||
|||2016年1-9月||2015年度|
|||（未经审计）||（经审计）|
|营业收入|0||0||
|净利润|-1,159.26||-694.49||

（三）北京瑞坤置业有限责任公司
注册地址：北京市昌平区超前路9号
注册资本：37,059万元
法定代表人：徐刚
设立时间：2001年12月5日
经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售建筑材料；经济信息咨询；室内外装饰装修。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：公司全资子公司福州泰禾房地产开发有限公司持股49%、北京科技园建设（集团）股份有限公司持股48%、嘉兴瑞创置业有限公司持股3%。
主要财务指标：福州泰禾于2016年10月完成增资入股瑞坤置业事宜。截止
2016年12月31日，瑞坤置业总资产为448,089.65万元，净资产为42,902.96万元。
2016年度营业收入为0.74万元，净利润为-2,207.32万元。
公司副总经理张晋元先生担任瑞坤置业董事，根据《深圳证券交易所股票上
市规则》相关规定，本次公司为瑞坤置业提供财务资助构成关联交易。
（四）杭州泰峪房地产开发有限公司
注册地址：杭州市余杭区仓前街道绿汀路1号1幢759室
注册资本：1,000万人民币
法定代表人：黄文忠
设立时间：2015年8月11日
经营范围：房地产开发与经营。服务：室内装饰装修设计及施工，建筑、园林景观设计，物业管理；批发、零售：建筑材料。
股权结构：公司全资下属公司福建中维房地产开发有限公司间接持股49%、黄文忠间接持股50%、陈晓丹间接持股1%。
主要财务指标：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|||2016年9月30日||2015年12月31日|
|||（未经审计）||（经审计）|
|资产总额|108,770.77||94,146.54||
|负债总额|108,627.31||93,407.11||
|其中：银行贷款总额|||-||
|流动负债总额|55,627.31||42,857.11||
|净资产|143.46||739.43||
|||2016年1-9月||2015年度|
|||（未经审计）||（经审计）|
|营业收入|-||-||
|营业利润|-881.49||-199.09||
|净利润|-595.97||-199.09||

上述参股公司其他股东与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额
截止 2016年 12月 31日，公司累计对外提供财务资助金额为 449,700.18万元。公司对外提供财务资助不存在逾期情况。
四、审议情况
2017年2月15日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《泰禾集团
股份有限公司关于对外提供财务资助的议案》。本次财务资助构成关联交易，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、风险控制措施
为满足房地产项目开发的资金需求，参股公司上海禾柃、杭州泰峪、瑞坤置业各股东均按出资比例为项目公司提供同等条件的财务资助。华夏世纪园为本公司提供反担保，公司全资子公司福州泰禾系华夏世纪园第一大股东，持有其40%股权，负责其项目整体开发运营；华夏世纪园其他股东均为国有企业及集体所有制企业，信誉较好。公司所提供财务资助的项目均位于一、二线核心城市，市场前景良好，整体风险可控，公司提供的财务资助可以得到有效保证。
六、董事会意见
为满足房地产项目开发的资金需求，参股公司上海禾柃、杭州泰峪、瑞坤置业各股东均按出资比例为项目公司提供同等条件的财务资助，符合房地产项目开发惯例。华夏世纪园为本公司提供反担保，公司全资子公司福州泰禾系华夏世纪园第一大股东，持有其40%股权，负责其项目整体开发运营；华夏世纪园其他股东均为国有企业及集体所有制企业，信誉较好。本次财务资助有助于项目的顺利开发经营，更好地保证公司权益实现，且资助对象资产质量优良，经营形势稳定，所开发项目前景良好，偿债能力、信用状况良好，整体风险可控，符合公司利益。
七、上市公司承诺
公司承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
八、独立董事意见
独立董事封和平先生、蒋杰宏先生和郑新芝先生就上述财务资助事项发表独立意见：本次公司为参股公司提供财务资助是为了满足其项目开发的资金需求，有利于增强其可持续发展能力，公司与合作方按出资比例为项目公司上海禾柃、杭州泰峪、瑞坤置业提供同等条件的财务资助，符合房地产项目开发惯例。华夏世纪园为本公司提供反担保，公司全资子公司福州泰禾系华夏世纪园第一大股
东，持有其40%股权，负责其项目整体开发运营；华夏世纪园其他股东均为国有企业及集体所有制企业，信誉较好。公司提供财务资助的项目均位于一、二线核心城市，市场前景良好，整体风险可控，公司提供的财务资助可以得到有效保证。
相关决策符合公司内部控制制度、《公司章程》及有关法律法规的规定，不存在违规财务资助的情形，未损害上市公司及中小股东的利益，因此我们同意上述财务资助事项。
九、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
泰禾集团为参股公司提供财务资助系因参股公司房地产项目开发的资金需求。在财务资助的参股公司中，上海禾柃、杭州泰峪、瑞坤置业各股东均按出资比例为项目公司提供同等条件的财务资助；华夏世纪园为泰禾集团提供反担保。
该事项已经泰禾集团第八届董事会第十四次会议审议通过，同时公司独立董事发表了独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关审议程序和审批权限的规定。上述事项还需提交泰禾集团股东大会审议。
本保荐机构同意公司对下属参股公司因其项目开发所需的财务资助暨关联交易，并提醒公司跟进参股公司项目进展，做好项目风险防范。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于泰禾集团股份有限公司对外提供财务资助暨关联交易的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
孟繁龙 魏安胜
国信证券股份有限公司 2017年2月15日