国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于
武汉力源信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之实施情况
的
法律意见书
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二○一六年十月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于武汉力源信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的
法律意见书
致：武汉力源信息技术股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受武汉力源信息技术股份有限公司（以下简称“力源信息”或“上市公司”）委托，担任力源信息本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）相关事宜的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具《国浩律师（上海）事务所关于武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）及相关补充法律意见书、《国浩律师（上海）事务所关于武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见书》、《国浩律师（上海）事务所关于武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套资金发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》。
本所律师现就本次重组的实施情况出具本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第一节律师应声明的事项
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则》等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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|本所律师已经审阅了为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此发|
|表法律意见。本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计报告中某些|
|数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明|
|示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资|
|格。|

本所律师同意将本法律意见书作为本次重组必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并承担相应法律责任。
本所律师同意力源信息依据中国证券监督管理委员会的有关要求制作的相关文件中全部或部分引用本法律意见书的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所及本所律师有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
除非上下文另有所指，本法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见书》使用的简称含义相同。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二节正文
一、本次重组方案的主要内容
经本所律师核查力源信息与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议》、本次重组草案及力源信息相关董事会决议文件，力源信息本次重组方案如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
力源信息拟向李文俊、强艳丽公开发行 13,043,477股股份及支付现金 18,000万元购买李文俊、强艳丽合计持有的飞腾电子100%股权（包括李文俊持有的飞腾电子60%股权，强艳丽持有的飞腾电子40%股权）。
2、发行股份募集配套资金
力源信息拟向不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过36,000万元，其中，18,000万元用于支付本次交易的现金对价， 18,000万元用于补充上市公司流动资金及支付本次交易相关中介机构费用。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。本次配套融资金额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，补充流动资金部分不超过配套资金总额的50%。
本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次重组的批准和授权
（一）飞腾电子及力源信息已取得的批准和授权
1、2015年9月13日，飞腾电子股东会同意李文俊、强艳丽将合计持有的飞腾电子100%股权转让给力源信息。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于<武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》、《关于<公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》、《关于提请召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》等相关议案。
3、2015年10月12日，力源信息2015年第三次临时股东大会审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次交易是否构成关联交易的议案》、《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）>第十三条规定的借壳上市的议案〉、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于<武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》等相关议案。
4、2016年5月31日，力源信息第三届董事会第五次会议审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产补充协议>》的议案。
（二）中国证监会的核准
2015年12月17日，力源信息领取了中国证监会出具的《关于核准武汉力源信息技术股份有限公司向李文俊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］2886号），核准本次重组方案。
综上，本所律师经核查后认为，力源信息本次重组已经履行了应当履行的批准和授权程序且已获得中国证监会的核准，本次重组各方有权按照该等批准和授
国浩律师（上海）事务所 法律意见书权实施本次重组方案。
三、本次重组的实施情况
（一）标的资产过户情况
2016年10月9日，南京市江宁区市场监督管理局向飞腾电子核发编号为（012101781）公司变更[2016]第10090013号《公司准予变更登记通知书》，核准李文俊、强艳丽将合计持有的飞腾电子的100%股权过户至力源信息名下，力源信息持有飞腾电子100%的股权。
2016年10月9日，南京市江宁区市场监督管理局向飞腾电子核发变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91320115765292017P）。
（二）验资情况
1、募集配套资金验资情况
2016年10月8日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2016]第3-00042号《验资报告》，审验确认：截至2016年9月30日止，力源信息已收到中融基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司缴纳的认股款合计人民币359,999,996.40元，其中新增注册资本（股本）人民币20,547,945.00元，扣除与发行直接相关的费用后新增资本公积329,782,051.45元，出资方式全部为货币。
2、发行股份购买资产验资情况
2016年10月17日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为大信验字[2016]第3-00045号《验资报告》，截至2016年10月14日止，力源信息已收到李文俊、强艳丽缴纳的新增注册资本13,043,477.00元。
（三）证券发行登记事宜的办理情况
1、募集配套资金所发行股份登记情况
2016年9月30日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为信会师报字[2016]第 310886号的《武汉力源信息技术股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》，审验确认：截至 2016年 9月 29日 17:00时止，华泰联合收到力源信息非公开发行股票认购资金总额为人民币359,999,996.40元。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2016年10月8日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2016]第 3-00042号《验资报告》，审验确认：截至 2016年 9月 30日止，力源信息已收到中融基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司缴纳的认股款合计人民币 359,999,996.40元，其中新增注册资本（股本）人民币 20,547,945.00元，扣除与发行直接相关的费用后新增资本公积 329,782,051.45元，出资方式全部为货币。
2016年10月18日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000004560），力源信息向配套资金认购对象发行的20,547,945股人民币普通股（A股）已完成登记。
2、发行股份购买资产的股份登记情况
2016年10月18日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000004560），力源信息向李文俊和强艳丽发行的13,043,477股人民币普通股（A股）（其中限售流通股数量为13,043,477股）已完成登记。
综上所述，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组的标的资产已过户至力源信息名下并已完成工商变更登记手续，配套资金的发行对象已缴款完毕，力源信息已完成新增注册资本的验资及本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份和募集配套资金的新增股份的登记。本次重组的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。
四、本次重组相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据公司提供的资料及本所律师核查，本次交易资产交割、过户以及新增股份发行、登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
（一）上市公司的人员更换情况
根据公司提供的资料及本所律师核查，本次交易过程中，力源信息董事、监
国浩律师（上海）事务所 法律意见书事、高级管理人员变更情况如下：
2015年12月1日，力源信息披露了关于部分董事、监事、高级管理人员换届离任的公告，根据力源信息2015年第四次临时股东大会决议、第三届董事会第一次会议决议和力源信息2015年第一次职工代表大会决议,公司第三届董事会的成员公司原独立董事张兆国先生、邹明春先生因在公司担任独立董事已满六年,将不再担任公司第三届董事会及专门委员会的任何职务，新选任田志龙、刘启亮担任独立董事，其他董事无变动情况；公司原监事余晓露女士将不再担任公司职工监事，新选任袁园女士担任职工监事，其他监事无变动情况；公司原副总经理胡戎先生、戴大盛先生、骆敏健先生、易国平先生将不再担任公司高级管理人员职务，其他高级管理人员无变动情况。
本所律师经核查后认为，上市公司董事、监事、高级管理人员的上述人员变动履行了相应的法定程序，不会对本次重组构成任何实质性法律障碍。
（二）飞腾电子的人员更换情况
根据上市公司和李文俊、强艳丽签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，飞腾电子及其子公司将设立董事会，由3名董事组成，其中上市公司委派2名，交易对方委派1名。
经核查，截至本法律意见书出具之日，飞腾电子的董事、监事、高级管理人员已根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定进行变更，飞腾电子的子公司的董事、监事、高级管理人员尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定进行变更。
六、本次重组的后续事项
本次重组尚需完成以下事项：
（一）力源信息尚需就上述新增股份事宜相应增加注册资本、修改公司章程等，并向武汉市工商局申请办理相应的工商变更登记手续。力源信息还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
（二）本次交易过程中，交易双方签署了有关协议，出具了相关承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出
国浩律师（上海）事务所 法律意见书现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为：
（一）力源信息本次重组已经履行了应当履行的批准和授权程序且已获得中国证监会的核准，本次重组各方有权按照该等批准和授权实施本次重组方案。
（二）截至本法律意见书出具之日，本次交易的配套资金已缴足并已履行验资程序，本次重组的标的资产已过户至力源信息名下并已完成工商变更登记手续，力源信息已完成新增注册资本的验资及新增股份的登记，本次重组的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。
（三）上市公司董事、监事、高级管理人员的上述人员变动履行了相应的法定程序，不会对本次重组构成任何实质性法律障碍。
截至本法律意见书出具之日，飞腾电子的董事、监事、高级管理人员已根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定进行变更，飞腾电子的子公司的董事、监事、高级管理人员尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定进行变更。
（四）力源信息尚需依照相关法律、法规和规范性文件的规定办理工商变更登记等相关手续；本次重组后续事项的办理或履行不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
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本法律意见书于2016年10月18日出具，正本一式五份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
黄宁宁 陈枫
朱峰