证券代码：300424 证券简称：航新科技 公告编号：2016-070广州航新航空科技股份有限公司
关于退出嘉兴硅谷天堂华彩
投资管理合伙企业（有限合伙）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
交易简要内容：公司将退出“嘉兴硅谷天堂华彩投资管理合伙企业（有限合伙）”（以下简称“基金”、“并购基金”）中的合伙份额。退出后，公司不再持有产业基金的合伙份额。
1、本次交易未构成关联交易；
2、本次交易未构成重大资产重组；
3、交易实施不存在重大法律障碍；
4、其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：无
一、本次交易概述
基于公司发展战略的需要和各方面综合因素的考虑,经与各方协商一致，公司决定退出嘉兴硅谷天堂华彩投资管理合伙企业（有限合伙）。本次并购基金退出后，公司将不再持有并购基金的合伙份额。
本次合伙份额（认缴出资额 170,000,000.00元人民币，占该合伙企业总认缴出资额的33.66%；实缴出资额 40,880,000.00元人民币，占该合伙企业总实缴出资额的33.82%）的退出金额为41,390,000.00元人民币。
本次退出并购基金事宜已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，该事项无需提交股东大会审议。
公司与并购基金签署《终止协议》并提交工商局办理变更手续，退出后公司将不
再持有并购基金的合伙份额。
二、并购基金的设立情况
2015年 11月 25日，航新科技第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于参与投资设立并购基金的议案》，同意公司与西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司（以下简称“西藏山南”）、硅谷天堂资产管理集团股份有限公司（以下简称“硅谷天堂”）签署《嘉兴硅谷天堂华彩投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙合同》（以下简称“有限合伙合同”），经公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司与相关方签署<回购承诺协议>的议案》,同意航新科技与硅谷天堂、嘉兴硅谷天堂华彩投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“并购基金”）签署《回购承诺协议》。同意航新科技参与西藏山南发起设立的并购基金。具体请详阅 2015年 11月 26日、12月 2日、12月 16日公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的2015-51、2015-54、2015-58、2015-60号公告。
同时，公司实际控制人卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞（以下简称“实际控制人”）与硅谷天堂签订《股票质押合同》将其持有的部分上市公司股票合计 2,947,842股质押给硅谷天堂。具体请详阅 2015年 12月 18日、2016年 2月 24日公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的2015-62、2016-015号公告三、并购基金投资情况说明
2015年 12月 18日并购基金、靳东升、北京合源融建股权投资中心（有限合伙）（以下简称“合源融建”）、北京众成蓝天投资中心（有限合伙）（以下简称“众成蓝天”）及其他方于北京市海淀区签署《关于北京巨华伟业投资管理有限公司和北京蓝天航空科技股份有限公司的投资协议》（以下简称“《投资协议》”），投资北京巨华伟业投资管理有限公司（以下简称“巨华伟业”），并通过巨华伟业持有北京蓝天航空科技股份有限公司（以下简称“蓝天航空”）的股权。具体请详阅 2015年 12月25日公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的2015-64号公告。
出资额共计人民币 9,740,231.03元（占注册资本46.48%的股权）（“标的股权”）转让给靳东升（“本次股权转让”）。
四、交易标的基本情况
1、本次交易标的为公司在并购基金的合伙份额（认缴出资额 170,000,000.00元人民币，占该合伙企业总认缴出资额的33.66%；实缴出资额 40,880,000.00元人民币，占该合伙企业总实缴出资额的33.82%）及对应的权利义务。
2、并购基金具体信息如下：
名称：嘉兴硅谷天堂华彩投资管理合伙企业（有限合伙）
注册地址：浙江省嘉兴市广益路705号嘉兴世界贸易中心1号楼2206室-57
企业类型：有限合伙企业
成立时间：2015年8月25日
经营范围：投资管理。
执行事务合伙人：西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司
普通合伙人担任执行事务合伙人。
有限合伙人分两类，分别为优先级有限合伙人、劣后级有限合伙人。
存续期限：并购基金存续期限自第一笔资金注入之日起三年，根据普通合伙人的决定，可将存续期限延长两年。在该延长期限届满前，如普通合伙人仍然认为需要延长存续期限，则经出席合伙人会议的占出席会议合伙人实缴出资额三分之二及以上的合伙人同意，可再将存续期限延长，具体延长年限由普通合伙人提议并由合伙人会议作出决定。
并购基金的合伙人及其性质等具体情况如下：
单位：万元
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|名称|合伙人性质|认缴出资金额|出资比例|实缴出资金额|出资方式|
|西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司|普通合伙人|500|0.99%|——|货币|
|广州航新航空科技股份有限公司|有限合伙人|17000|33.66%|4,088|货币|
|硅谷天堂资产管理集团股份有限公司|有限合伙人|33,000|65.35%|8,000|货币|
|合计||50,500|100.00%|12,088|货币|

五、具体方案
根据《公司法》、《深交所创业板股票上市规则》等有关法律法规及公司《章程》的规定，经公司第三届董事会第六次会议审议，同意航新科技与并购基金、硅谷天堂、西藏山南、实际控制人签署终止协议：
1、《终止协议》各方确认并同意，自《终止协议》生效之日起，终止《有限合伙合同》、《回购承诺协议》、《股票质押合同》中上市公司和实际控制人的权利义务，即上市公司和实际控制人不再享有《有限合伙合同》、《回购承诺协议》、《股票质押合同》约定的权利，亦无需履行《有限合伙合同》、《回购承诺协议》、《股票质押合同》约定的义务。
2、《终止协议》各方确认并同意，并购基金负责自《终止协议》生效之日起十个工作日内办理完毕航新科技的基金退伙手续并退回航新科技对并购基金出资及其利息合计人民币【4139】万元，延迟支付的，每延迟一日并购基金需向航新科技支付万分之三的违约金，西藏山南、硅谷天堂对此承担连带支付责任。
3、《终止协议》各方确认并同意，西藏山南、硅谷天堂负责自《终止协议》生效之日起十个工作日内办理完毕主要股东质押股份的解除质押手续。
4、《终止协议》各方确认并同意，上述第二条、第三条约定的款项支付和解除质押手续办理完毕后的十个工作日内，航新科技协助办理基金退伙的工商变更登记手续。
5、《终止协议》各方确认并同意，自《终止协议》生效之日起，除《终止协议》另有约定外，各方不再就《有限合伙合同》、《回购承诺协议》、《股票质押合同》的履行追究其他方的任何义务或责任。
六、本次退出事宜的审议情况
1、本次退出交易事项在董事会审批权限内，无须提交股东大会批准。
2、公司与其他各方均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
七、对公司的影响
公司退出并购基金，是公司董事会基于对未来战略拓展规划一定程度调整，以及公司资源整合等多方面因素考虑，本次的退出价格高于投资价格，不存在投资收益损
失的风险；本次退出对公司本期和未来的财务状况和经营成果不会产生重大影响，亦不存在损害公司股东权益的行为，亦未有损害公司利益的情形。敬请广大投资者审慎决策,注意投资风险。
八、备查文件
1、终止协议
2、基金变更决定
3、有限合伙人退伙协议
4、第三届董事会第六次会议决议
特此公告。
广州航新航空科技股份有限公司董事会二〇一六年十二月三十日