中信证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司
关于山东天业恒基股份有限公司
房地产业务开展情况的
专项核查报告
二零一七年六月
中信证券股份有限公司、东兴股份有限公司（以下合称“本独立财务顾问”）作为山东天业恒基股份有限公司（以下简称“天业股份”）本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《关于上市公司并购重组、再融资涉及房地产业务提交相关报告的函》（上市一部函[2013]591号）的要求，本独立财务顾问对天业股份及其控股子公司自2014年1月1日至2016年12月31日（最近三年）商品房地产开发项目是否存在闲置用地、炒地等违法违规行为进行了核查，具体情况如下：
一、核查依据及核查内容
近年来，为维持房地产市场平稳健康发展，国家制订了一系列房地产宏观调控政策，本独立财务顾问对该等房地产宏观调控政策进行了梳理和分析，认为相关政策中需要房地产开发企业执行的主要条款及内容如下：
序号 政策依据 条款范围 具体内容
继续整顿房地产市场秩序。住房城乡建设部门要会同有关部门，加大对捂盘惜售、囤积房源，散布虚假信息、扰乱市场秩序等违法违规行为的查处力度，加强对住房特别是保障性住房的工程质量安全监管。国土资源部门要严格土地出让价款的收缴，深化合同执行监管，加强对闲置土地的调查处理，严厉查处违法违规用《国务院办第（六）条
地和囤地、炒地行为。价格等有关部门要强化商品住房价格监管，公厅关于促
依法查处在房地产开发、销售和中介服务中的价格欺诈、哄抬房进房地产市
价以及违反明码标价规定等行为。税务部门要进一步加大对房地 1 场平稳健康
产开发企业偷漏税行为的查处力度。国有资产监管部门要进一步发展的通知》
规范国有大企业的房地产投资行为。
（国办发
进一步加强土地供应管理和商品房销售管理。各地要综合考虑土[2010]4号）
地价格、价款缴纳、合同约定开发时限及企业闲置地情况等因素，合理确定土地供应方式和内容，探索土地出让综合评标方法。对第（七）条
拖欠土地价款、违反合同约定的单位和个人，要限制其参与土地出让活动。从严控制商品住房项目单宗土地出让面积。要结合当地实际，合理确定商品住房项目预售许可的最低规模，不得分层、
序号 政策依据 条款范围 具体内容
分单元办理预售许可。已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售。进一步建立健全新建商品房、存量房交易合同网上备案制度，加大交易资金监管力度。
加强对房地产开发企业购地和融资的监管。国土资源部门要加大专项整治和清理力度，严格依法查处土地闲置及炒地行为，并限制有违法违规行为的企业新购置土地。房地产开发企业在参与土地竞拍和开发建设过程中，其股东不得违规对其提供借款、转贷、担保或其他相关融资便利。严禁非房地产主业的国有及国有控股第（八）条
《国务院关 企业参与商业性土地开发和房地产经营业务。国有资产和金融监于坚决遏制 管部门要加大查处力度。商业银行要加强对房地产企业开发贷款部分城市房 的贷前审查和贷后管理。对存在土地闲置及炒地行为的房地产开 2 价过快上涨 发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准的通知》（国 其上市、再融资和重大资产重组。
发[2010]10 加大交易秩序监管力度。对取得预售许可或者办理现房销售备案号） 的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售。住房城乡建设部门要对第（九）条已发放预售许可证的商品住房项目进行清理，对存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等行为的房地产开发企业，要加大曝光和处罚力度，问题严重的要取消经营资格，对存在违法违规行为的要追究相关人员的责任。
《国务院办 继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申公厅关于继 报价格对外销售。对预售方案报价过高且不接受城市住房城乡建续做好房地 设部门指导，或没有实行预售资金监管的商品房项目，可暂不核 3 产市场调控 第五条 发预售许可证书。对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价工作的通知》 等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，（国办发 加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金[2013]17号） 融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上
序号 政策依据 条款范围 具体内容
市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资。
加强商品住房预售行为监管。未取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业不得进行预售，不得以认购、预订、排号、发放 VIP卡等方式向买受人收取或变相收取定金、预定款等性质的费用，不得参加任何展销活动。取得预售许可的商品住房项目，房第（一）条地产开发企业要在 10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售。房地产开发企业不得将企业自留房屋在房屋所有权初始登记前对外销售，不得采取返本销售、售后包租的方式预售商品住房，不得进行虚假交《住房和城 易。
乡建设部关 严肃查处捂盘惜售等违法违规行为。各地要加大对捂盘惜售、哄于进一步加 抬房价等违法违规行为的查处力度。对已经取得预售许可，但未强房地产市 第（二）条在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，场监管完善 以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同 4
商品住房预 等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处。
售制度有关 房地产开发企业应将预售许可情况、商品住房预售方案、开发建问题的通知》第（五）条设单位资质、代理销售的房地产经纪机构备案情况等信息，在销（建房 售现场清晰明示。
[2010]53号） 严格商品住房预售许可管理。各地要结合当地实际，合理确定商品住房项目预售许可的最低规模和工程形象进度要求，预售许可的最低规模不得小于栋，不得分层、分单元办理预售许可。住房第（七）条
供应不足的地区，要建立商品住房预售许可绿色通道，提高行政办事效率，支持具备预售条件的商品住房项目尽快办理预售许可。
强化商品住房预售方案管理。房地产开发企业应当按照商品住房第（八）条预售方案销售商品住房。预售方案应当包括项目基本情况、建设进度安排、预售房屋套数、面积预测及分摊情况、公共部位和公
序号 政策依据 条款范围 具体内容
共设施的具体范围、预售价格及变动幅度、预售资金监管落实情况、住房质量责任承担主体和承担方式、住房能源消耗指标和节能措施等。预售方案中主要内容发生变更的，应当报主管部门备案并公示。
《国务院关 严格执行闲置土地处置政策。土地闲置满两年、依法应当无偿收于促进节约 回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符合法定收回条件的， 5 集约用地的第（六）条也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等通知》（国发 途径及时处置、充分利用。土地闲置满一年不满两年的，按出让[2008]3号） 或划拨土地价款的20%征收土地闲置费。
《国务院办
公厅关于进
对已供房地产用地，超过两年没有取得施工许可证进行开工建设一步做好房
的，必须及时收回土地使用权，并处以闲置一年以上罚款。要依地产市场调
6 第五条 法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不控工作有关
到25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合问题的通知》
同约定的土地开发项目。
（国办发
[2011]1号）
以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出《中华人民
让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当共和国城市
7 第二十六条于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动房地产管理
工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政法》
府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。
本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设《闲置土地 用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发 8 第二条
处置办法》 日期满一年未动工开发的国有建设用地。
已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积
序号 政策依据 条款范围 具体内容
不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。
有下列情形之一，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的情形，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和十三条规定处置：
1、因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；
2、因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用第八条
地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；
3、因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；
4、因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；
5、因军事管制、文物保护等无法动工开发的；
6、政府、政府有关部门的其他行为。
因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定办理。
本办法中下列用语的含义：
动工开发：依法取得施工许可证后，需挖深基坑的项目，基坑开挖完毕；使用桩基的项目，打入所有基础桩；其他项目，地基施第三十条
工完成三分之一。
已投资额、总投资额：均不含国有建设用地使用权出让价款、划拨价款和向国家缴纳的相关税费。
为核查天业股份2014年1月1日至2016年12月31日执行前述规定的情况，本独立财务顾问就天业股份在房地产项目开发过程中是否存在土地闲置、炒地、捂盘惜售及哄抬房价等违法违规行为以及是否存在因前述违法违规行为被处罚或立案调查的情形进行了核查。
二、专项核查的范围
2014年1月1日至2016年12月31日，天业股份在建、拟建以及已完工项目共计10个，其中在建项目4个，已完工项目6个。具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目名称|开发主体|所在地区|

在建项目
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|-|-|-|
|盛世豪庭|东营市万佳房地产开发有限公司|东营市|
|盛世景苑|烟台市存宝房地产开发有限公司|烟台市|
|盛世华府|东营天成鸿发房地产开发有限公司①|东营市|
|盛世斓庭|山东万里置业有限公司②|东营市|

已完工项目
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|-|-|-|
|龙奥天街|山东永安房地产开发有限公司|济南市|
|盛世国际|天业股份|济南市|
|永安大厦|山东永安房地产开发有限公司|济南市|
|天业国际|天业股份|济南市|
|绣水如意|天业股份|济南市|
|盛世龙城|天业股份|东营市|

注①：盛世华府项目系天业股份与东营天成鸿发房地产开发有限公司合作开发，详见天业股份2014年8月20日发布的《关于公司与东营天成鸿发房地产开发有限公司签署房地产项目合作开发协议的公告》（编号：临2014-040）
注②：盛世斓庭项目系天业股份与山东万里置业有限公司合作开发，详见天业股份2014年5月6日发布的《关于签订项目合作框架协议的公告》（编号：临2014-017）
三、核查过程及核查意见
（一）关于项目是否存在闲置土地的核查
1、与《3号文》第（六）条、《新国八条》第五条相关的关于土地闲置情形核查的主要法律依据为《闲置土地处置办法》（国土资源部令第53号）。
《闲置土地处置办法》第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设
用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定
的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地
面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。”2、天业股份及其控股子公司最近三年的商品房地产开发项目用地均不存在收到《闲置土地认定书》、《征缴土地闲置费决定书》、《收回国有建设用地使用权决定书》等被政府主管部门认定存在土地闲置、征缴土地闲置费、收回土地的情形。
3、根据济南市国土资源局、东营市国土资源局东营分局、东营市国土资源局河口分局、济南市章丘区国土资源局、烟台市土地资源局福山分局分别出具的《证明》，最近三年天业股份及其控股子公司不存在闲置土地等违法违规行为，亦不存在因违反国有土地资源管理方面的法律法规受到行政处罚的情形。
综上，本独立财务顾问认为，天业股份及其控股子公司最近三年的商品房地产开发项目用地不存在应被认定为闲置土地的情形，目前不存在被收取土地闲置费或被无偿收回的风险。
（二）关于是否存在炒地问题的核查
1、根据天业股份年度报告、半年度报告、股东大会决议、董事会决议、监事会决议等资料等，最近三年天业股份及其控股子公司不存在项目开发建设投资不到25%而对外转让土地及开发项目的情形。
2、根据济南市国土资源局、东营市国土资源局东营分局、东营市国土资源局河口分局、济南市章丘区国土资源局、烟台市土地资源局福山分局分别出具的《证明》，天业股份及其控股子公司报告期内不存在涉及炒地等违法违规行为，亦不存在因违反国有土地资源管理方面的法律法规受到行政处罚的情形。
综上，本独立财务顾问认为，天业股份及其控股子公司最近三年不存在炒地违法行为。
（三）关于是否存在捂盘惜售和囤积房源行为的核查
1、天业股份及其控股子公司最近三年在取得预售许可证或者办理现房销售备案后，能够在规定时间内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，不存在捂盘惜售、囤积房源的行为。
2、根据济南市城乡建设管理委员会房地产开发管理处、东营市建筑执法大
队、东营市河口区住房和城乡规划建设局、东营市城乡规划局、济南市章丘区房屋管理服务中心、济南市章丘区规划局、烟台市福山区住房和建设局分别出具的《证明》，天业股份及其控股子公司报告期内在售的商品房地产开发项目不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为。天业股份及其控股子公司不存在因违反国有土地资源管理和房产管理方面的法律法规受到行政处罚的情形。
综上，本独立财务顾问认为，天业股份及其控股子公司最近三年不存在捂盘惜售、囤积房源等行为。
（四）关于是否存在哄抬房价行为的核查
1、最近三年天业股份及其控股子公司对取得预售许可证具备销售条件的商品房项目，均执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售，不存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同人为制造房源紧张等哄抬房价的违法违规行为。
2、根据济南市城乡建设管理委员会房地产开发管理处、东营市建筑执法大队、东营市河口区住房和城乡规划建设局、东营市城乡规划局、济南市章丘区房屋管理服务中心、济南市章丘区规划局、烟台市福山区住房和建设局分别出具的《证明》，天业股份及其控股子公司报告期内开发建设的房地产项目不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为。天业股份及其控股子公司不存在因违反国有土地资源管理和房产管理方面的法律法规受到行政处罚的情形。
综上，本独立财务顾问认为，天业股份及其控股子公司最近三年在售的商品房地产开发项目不存在哄抬房价的行为。
四、结论性意见
本独立财务顾问已查询国土资源部、住房和城乡建设部及天业股份各项目所在地国土资源管理、房屋管理部门网站，并核查了天业股份提供的资料、公告信息及相关主管机构出具的守法证明，并结合天业股份董事、监事和高级管理人员及天业股份控股股东山东天业房地产开发集团有限公司、天业股份实际控制人曾昭秦出具的承诺，本独立财务顾问认为：自2014年1月1日至2016年12月31日，天业股份及其下属房地产子公司不存在土地闲置、炒地、捂盘惜售及哄抬房
价等违法违规行为，未受到过国土资源及房屋管理部门的行政处罚，不存在正在被（立案）调查的情况。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司关于山东天业恒基股份有限公司房地产业务开展情况的专项核查报告》之签署页）
财务顾问主办人：
冯新征 何修寅
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司关于山东天业恒基股份有限公司房地产业务开展情况的专项核查报告》之签署页）
财务顾问主办人：
姚浩杰 曾冠
东兴证券股份有限公司
年 月 日