证券代码：002103 证券简称：广博股份 上市地点：深圳证券交易所广博集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
相关方 交易对方
Geoswift HoldingLimited（BVI）
重大资产重组交易对方 宁波梅山保税港区韦德投资管理有限责任公司
宁波梅山保税港区融畅股权投资合伙企业（有限合伙）
上海镜缨投资合伙企业（有限合伙）
西藏达孜高鹄资产管理有限公司-博元定增基金
中邮创业基金管理股份有限公司
北京丰实鑫隆投资有限公司
配套融资交易对方 康河成长壹号
杨爱华
黄超
李世祥
任杭中
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年四月
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司声明
本公司及全体董事会、监事会成员、高级管理人员以及本公司控股股东、实际控制人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易尚需取得有关审批机关的批准/核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易对方声明
本次交易对方保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如本次交易所提供或披露的与本企业及本次交易相关的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交至上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目录
公司声明 ........................................................... 1交易对方声明 ....................................................... 2释义 ............................................................... 8重大事项提示 ...................................................... 15一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 15二、本次交易标的资产的定价 ........................................................................................... 17三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量................................................................ 18四、股份锁定期 ................................................................................................................... 20五、业绩承诺及补偿限额 ................................................................................................... 20六、业绩奖励及其会计处理 ............................................................................................... 21七、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 22八、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市 .................................... 22九、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 24十、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 24十一、本次交易尚需履行的审批程序 ............................................................................... 24十二、本次重组相关方做出的重要承诺 ........................................................................... 25十三、对股东权益保护做出的安排 ................................................................................... 26十四、本次交易预计不会摊薄上市公司每股收益............................................................ 28十五、独立财务顾问具备保荐机构资格 ........................................................................... 29十六、中介机构关于承担连带赔偿责任的专项承诺 ........................................................ 29重大风险提示 ...................................................... 31一、与本次交易相关的风险提示 ....................................................................................... 31二、本次交易完成后汇元通的业务和经营风险................................................................ 36三、收购整合的风险 ........................................................................................................... 42四、其他风险 ....................................................................................................................... 42第一节本次交易概述 .............................................. 44一、本次交易的背景 ........................................................................................................... 44二、本次交易的目的 ........................................................................................................... 48三、本次交易的决策过程 ................................................................................................... 50
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、本次交易具体方案 ....................................................................................................... 51五、本次重组对上市公司的影响 ....................................................................................... 53第二节上市公司基本情况 .......................................... 57一、基本情况 ....................................................................................................................... 57二、历史沿革 ....................................................................................................................... 57三、最近三年控股权变动情况 ........................................................................................... 61四、控股股东和实际控制人概况 ....................................................................................... 61五、主营业务概况 ............................................................................................................... 64六、最近三年的财务数据和财务指标 ............................................................................... 64七、最近三年重大资产重组情况 ....................................................................................... 65八、上市公司合规经营情况 ............................................................................................... 66第三节本次交易对方基本情况 ...................................... 67一、交易对方及配套融资认购方总体情况 ....................................................................... 67二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况 .................................................... 67三、配套融资认购方详细情况 ........................................................................................... 83四、其他事项说明 ............................................................................................................. 116第四节交易标的基本情况 ......................................... 119一、汇元通基本情况 ......................................................................................................... 119二、汇元通历史沿革 ......................................................................................................... 119三、汇元通股权结构及控制关系情况 ............................................................................. 122四、汇元通下属公司情况 ................................................................................................. 123五、汇元通组织架构及人员构成 ..................................................................................... 143六、汇元通主营业务发展情况 ......................................................................................... 145七、汇元通的主要财务数据 ............................................................................................. 167八、汇元通的主要资产情况、负债情况及或有负债情况 .............................................. 169九、汇元通出资及合法存续情况 ..................................................................................... 172十、汇元通最近三年发生的增资及股权转让情况.......................................................... 173十一、汇元通最近三年发生的资产评估、改制情况 ...................................................... 174十二、汇元通其他情况说明 ............................................................................................. 174第五节发行股份情况 ............................................. 177一、本次交易方案概述 ..................................................................................................... 177二、本次发行股份具体情况 ............................................................................................. 179
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、本次募集配套资金方案的讨论与分析 ..................................................................... 184四、本次发行股份前后主要财务数据比较 ..................................................................... 193五、本次发行股份前后公司股本结构变化、本次交易未导致公司控制权发生变化 .. 194第六节交易标的的评估或估值 ..................................... 196一、本次评估的基本情况 ................................................................................................. 196二、评估基本假设 ............................................................................................................. 197三、不同评估方法的具体情况 ......................................................................................... 198四、董事会对本次交易评估事项意见 ............................................................................. 220五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ..................................................................... 226第七节本次交易合同的主要内容 ................................... 228一、《发行股份及支付现金购买资产协议书》及其补充协议 ........................................ 228二、《盈利预测补偿与奖励协议》及其补充协议............................................................ 235三、《股份押记协议》 ..................................................................................................... 239四、《非公开发行股份认购协议》 ................................................................................. 240第八节本次交易的合规性分析 ..................................... 244一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ...................................................... 244二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 .............................................. 249三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 .................................................. 249四、本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及相关规定 ............................................... 252五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 .................................................................................................................................... 253六、关于本次募集配套资金的股份发行价格符合《发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定的说明 ............................................................................ 254七、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的意见 ...... 255第九节管理层讨论与分析 ......................................... 257一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析 .................................................. 257二、标的公司行业特点的讨论与分析 ............................................................................. 262三、标的公司财务状况和盈利能力的讨论与分析.......................................................... 283四、上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来发展趋势 .............................. 302第十节财务会计信息 ............................................. 310
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）一、标的公司的财务资料 ................................................................................................. 310二、上市公司备考财务资料 ............................................................................................. 314第十一节同业竞争与关联交易 ..................................... 319一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ..................................................................... 319二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ..................................................................... 321第十二节风险因素 ............................................... 326一、与本次交易相关的风险提示 ..................................................................................... 326二、汇元通的业务和经营风险 ......................................................................................... 333三、收购整合的风险 ......................................................................................................... 338四、其他风险 ..................................................................................................................... 338第十三节本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................... 341一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ..................................................................... 341二、本次交易完成后上市公司的独立性 ......................................................................... 342三、上市公司募集配套资金的管理办法 ......................................................................... 344第十四节其他重要事项 ........................................... 350一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................. 350二、本次交易完成后上市公司合并财务报表将产生较大金额商誉 .............................. 350三、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明 .................................................. 350四、上市公司在最近十二个月内发生的重大资产购买、出售、置换情况的说明 ...... 351五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .......................................... 352六、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ................................................................. 357七、上市公司现金分红政策、近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报规划 .. 358八、对股东权益保护的安排 ............................................................................................. 360九、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式.......................................................... 362十、王利平关于不减持的承诺 ......................................................................................... 363十一、不存在内幕信息泄露及内幕交易情况的说明 ...................................................... 363十二、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ............................................................................................................ 363十三、标的公司及交易对方就所提供信息真实性、准确性、完整性的承诺 .............. 363十四、本次交易预计不会摊薄上市公司每股收益.......................................................... 365
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十五、已披露有关本次交易的所有信息的说明.............................................................. 367第十五节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ................... 368一、独立董事意见 ............................................................................................................. 368二、独立财务顾问意见 ..................................................................................................... 369三、律师意见 ..................................................................................................................... 370第十六节本次有关中介机构情况 ................................... 372一、独立财务顾问 ............................................................................................................. 372二、律师 ............................................................................................................................. 372三、上市公司及备考财务信息审计机构 ......................................................................... 372四、拟购买资产审计机构声明 ......................................................................................... 373五、资产评估机构 ............................................................................................................. 373第十七节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............. 374一、董事、监事、高级管理人员声明 ............................................................................. 374二、独立财务顾问声明 ..................................................................................................... 377三、律师声明 ..................................................................................................................... 378四、上市公司及备考财务信息审计机构声明 ................................................................. 379五、拟购买资产审计机构声明 ......................................................................................... 380六、评估机构声明 ............................................................................................................. 381第十八节备查文件 ............................................... 382
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
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二、专业术语
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本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本公司拟向汇元通控股、宁波韦德、宁波融畅发行股份及支付现金购买其合计持有的汇元通100%股权；并向镜缨投资、中邮基金、杨爱华等 9名配套融资认购方发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价和中介机构费用，如有剩余用于补充上市公司流动资金。
（一）本次交易方案
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向汇元通控股、宁波韦德、宁波融畅非公开发行股份并支付现金，购买其持有的汇元通100%股权。
本次交易，汇元通100%股权的评估值为33,189.33万美元。经交易各方友好协商，拟确定汇元通100%股权交易对价为33,000.00万美元。其中，现金支付比例为50%，股份支付比例为50%，即 16,500万美元以现金支付，16,500万美元（折合人民币108,301.05万元）以非公开发行股份方式支付。
现金支付对价部分上市公司将以美元分三期进行支付，详细支付安排参见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容/一、《发行股份及支付现金购买资产协议书》及其补充协议/（三）交易对价的支付方式”。
发行股份支付对价部分，折算汇率采用上市公司第五届董事会第十七次会议召开日前两日（2016年1月16日）中国银行股份有限公司公布的第一个人民币/美元中间价，即 6.5637人民币兑 1美元。发行股份价格为 22.85元/股（不低于董事会决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%），共计发行47,396,520股。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据标的资产评估值，经交易各方的友好协商，本次交易标的资产作价确定为 33,000.00万美元。汇元通控股及其全资子公司宁波韦德合计持有的汇元通75%股份，合计作价为 25,250万美元，其中汇元通控股所持有的汇元通50%股份交易对价为 16,500万美元，以现金支付，并承担现金补偿义务；宁波韦德所持有的汇元通25%股份，交易对价为8,750万美元，折合人民币57,432.38万元，以股份支付，并承担股份补偿义务。宁波融畅作为财务投资者，其所持有的汇元通股份交易对价为 7,750万美元，折合人民币 50,868.68万元以股份支付，并承担股份补偿义务。具体如下：
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|持股比例|总对价（万美元）|支付现金对价（万美元）|支付股份对价（元）|
|50.00%|16,500. 00|16,500.00|-|
|25.00%|8,750. 00|-|574,323,750.00|
|25.00%|7,750. 00|-|508,686,750.00|
|100.00%|33,000. 00|16,500.00|1,083,010,500.00|

汇元通控股及宁波韦德均为标的公司实际控制人控制，为标的公司的实际经营方，主要负责公司业务运营，因此其交易作价略高于财务投资人。而其中宁波韦德承担股份补偿义务，因此其交易作价又高于汇元通控股。
2、募集配套资金
为满足向交易对方支付现金收购对价的资金需求，根据中国证监会《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司拟向镜缨投资、中邮基金、杨爱华等9名配套融资认购方等符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，所募配套资金用于支付本次交易现金对价和中介机构费用，如有剩余用于补充上市公司流动资金。
本次交易拟募集配套资金 124,000.00万元，不超过本次交易总额的100%。
本次募集配套资金股份发行价格为 22.85元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。具体如下：
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|认缴金额（万元）|
|25,000.00|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|22,000.00|
|20,000.00|
|13,000.00|
|12,500.00|
|12,500.00|
|11,000.00|
|5,000.00|
|3,000.00|
|124,000.00|

注：向各配套资金认购方发行的股份数量的计算公式为，向各配套资金认购方发行的股份数量=该方认缴的配套资金金额÷非公开发行股票的发行价格。经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足一股的，配套资金认购方自愿放弃。
配套融资认购方中任杭中为上市公司5%以上主要股东、董事，黄超及李世祥均为上市公司参股子公司之大连泊源科技有限公司之主要股东、高级管理人员。其他认购方与上市公司不存在关联关系。
如果募集配套资金出现未能实施、融资金额低于预期、汇率波动导致募集配套资金无法足额支付美元现金对价的情形，上市公司将采用自筹资金补充支付本次交易的现金对价和中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件。
（二）交易标的概述
标的公司汇元通是一家提供连接中国和世界其他地区创新支付服务的公司，以个人货币兑换业务为成熟业务、跨境支付服务业务为成长主力业务、电子旅行支票业务为潜在培育业务，三项业务形成梯次发展格局。
二、本次交易标的资产的定价
本次交易标的采用收益法和市场法评估，评估机构采用收益法评估结果作为
汇元通100%股东权益价值的最终评估结论。在评估基准日2015年12月31日，
汇元通的账面净资产（经审计）为1,313.97万美元，在《资产评估报告》所列假
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）设和限定条件下，采用收益法评估，评估后汇元通股东全部权益价值的评估值为 33,189.33万美元，评估增值 31,877.55万美元，增值率2,430.10%。根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》及其补充协议，经交易各方友好协商，汇元通100%股权的交易作价为33,000万美元。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产的定价基准日和发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司第五届董事会第十七次会议决议公告日。
在上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价情况如下：
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日上市公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票均价的90%。
董事会决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易均价=董事会决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易总量=25.39元/股，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 22.85元/股，不低于董事会决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在董事会决议公告日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十七次会议决议公告日。
定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量=25.39元/股，经交易各方协商，本次募集配套资金股份发行价格为22.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经上市公司股东大会批准。
3、调价机制
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股二级市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，对配套募集资金发行股份价格拟引入发行价格调整方案。具体情况详见“第五节发行股份情况/二、本次发行股份具体情况/（三）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格”。
（二）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格计算，上市公司向宁波韦德、宁波融畅共计发行股份47,396,520股，具体如下：
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|持有标的公司股权比例|交易对价（万美元）|支付股份的人民币对价（元）|
|25%|8,750. 00|574,323,750.00|
|25%|7,750. 00|508,686,750.00|
|50%|16,500. 00|1,083,010,500.00|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注：各方同意，上市公司向本次发行股份购买资产的交易对方发行的总股份数以及每一交易对方获得的相应股份数量，需经上市公司股东大会批准，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
向各发股购买资产交易对方发行的股份数量=该方获得的股份对价÷非公开发行股票的发行价格。经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
2、募集配套资金的发行股份数量
本次交易拟募集配套资金 124,000.00万元，不超过本次交易总额的100%。
本次募集配套资金股份发行价格为 22.85元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，为募集配套资金共计发行54,266,954股。具体情况详见“第五节发行股份情况/三、本次募集配套资金配套方案的讨论与分析”。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或触发调价机制，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
四、股份锁定期
（一）发行股份购买资产所涉发行股份的锁定期
宁波韦德、宁波融畅承诺自股份发行结束之日起 36个月不转让其因本次交易而获得的上市公司股份。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
镜缨投资、中邮基金、杨爱华等9名配套资金认购方承诺自股份发行结束之日起36个月不转让其因本次交易而获得的上市公司股份。
在锁定期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权的，上述股份数量将按照相关规则进行相应调整。
五、业绩承诺及补偿限额
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承担补偿义务的交易对方承诺，汇元通2016年、2017年、2018年实现的税前利润分别不低于2,900万美元、3,900万美元、4,900万美元。
具体补偿办法参见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容/二、《盈利预测补偿与奖励协议》及其补充协议/（三）业绩承诺补偿”。
此外，本次《发行股份及支付现金购买资产协议书》之“13.4赔偿限额约定”，汇元通控股、宁波韦德在本协议项下因其违约各自对上市公司承担的赔偿或补偿责任不应超过其在本次交易中所获得的交易对价的百分之五十（50%）。
六、业绩奖励及其会计处理
考虑到交易完成后，标的公司实际经营业绩可能超过业绩承诺水平；同时也为进一步增加发展业务的动力，本次交易方案中设计了奖励方案。
奖励总额的50%奖励给交易对方，50%奖励给管理层人员。奖励总额为标的公司业绩承诺期内累计实现的税前利润超过约定的累计承诺税前利润的部分，扣除相关香港税负后的40%。奖励总额不超过交易价格的20%。具体参见本报告
书“第七节本次交易合同的主要内容/二、《盈利预测补偿与奖励协议》及其补充协议/（四）业绩奖励”。
对于奖励方案安排的会计处理，按照企业会计准则规定：其中对于奖励给管理层人员的奖励金额，将在业绩承诺期完成后视同管理人员薪酬计入当期损益；
其中对于奖励给交易对方的奖励金额，购买方应当将合并协议约定的奖励对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。
对于奖励对价部分，根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》（证监会会计部）、《2012年上市公司执行会计准则监管报告》（2013年8月16日证监会网站发布）的规定，上市公司应做如下会计处理：1、在购买日，上市公司应当对2016年至2018年标的公司可能实现的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）进行合理估计，并按照该最佳估计金额计算应支付的奖励对价，作为该项奖励对价在购买日的公允价值，据此确认为预计负债，计入合并成本。2、购买日后发生的奖励对价变化或调整计入当期损益。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）七、本次交易对上市公司的影响
汇元通系业内领先的跨境支付服务商，具有稳定的长期合作通道和较强的境外客户拓展能力。本次交易后，汇元通将成为本公司的全资子公司，汇元通在跨境支付领域长年积累的技术能力、运营能力能够进一步完善本公司的跨境商务及相关服务业务链，有效提升本公司电子商务综合服务能力，提供一站式的流量导入、经营管理、支付结算服务。
汇元通在海外较强的客户拓展能力也可以帮助本公司获取海外商家资源，达成跨境服务方面的业务合作，增强上市公司电商业务壁垒。同时，汇元通的产品及服务并入到公司整体的行业布局后，通过上市公司的平台，共享上市公司的客户资源，开拓新的行业发展机遇。汇元通也可充分利用上市公司的资金、技术和资本平台的优势，实现技术上的协同和融合，开发新服务，进一步扩大市场占有率，提升收入和盈利水平。
通过本次交易，广博股份将进一步完善跨境服务业务链，获得更加充足的海外商户资源，使得自身战略得以进一步实施，有效增强上市公司的盈利能力和市场竞争力，更好的促进上市公司未来的快速、稳定发展。
八、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市
本次交易前，王利平是上市公司的控股股东、实际控制人，合计控制29.14%上市公司股份，其中其直接持有上市公司22.13%股份，还通过其配偶钟燕琼间接控制广博控股持有的7.01%上市公司股份。
考虑到本次发行股份购买资产及募集配套资金的影响，本次交易完成后，王利平合计控制的上市公司股份比例变更为21.86%，仍为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易完成后，上市公司股权结构变化的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易之前||发行股份购买资产后|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|67,509,779|22.13%|67,509,779|19.15%|67,509,779|
|44,994,840|14.75%|44,994,840|12.76%|46,307,750|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|21,397,659|7.01%|21,397,659|6.07%|21,397,659|
|18,426,548|6.04%|18,426,548|5.23%|18,426,548|
|15,613,368|5.12%|15,613,368|4.43%|15,613,368|
|14,753,349|4.84%|14,753,349|4.19%|14,753,349|
|10,830,000|3.55%|10,830,000|3.07%|10,830,000|
|6,398,348|2.10%|6,398,348|1.82%|6,398,348|
|6,398,348|2.10%|6,398,348|1.82%|6,398,348|
|5,159,958|1.69%|5,159,958|1.46%|5,159,958|
|||25,134,518|7.13%|25,134,518|
|||22,262,002|6.32%|22,262,002|
|||||10,940,919|
|||||9,628,008|
|||||8,752,735|
|||||5,689,277|
|||||5,470,459|
|||||5,470,459|
|||||4,814,004|
|||||2,188,183|
|93,636,106|30.69%|93,636,106|26.56%|93,636,106|
|305,118,303|100.00%|352,514,823|100.00%|406,781,777|

注：上表中假设本次募集配套资金成功，融资总额 124,000万元，且发行价格为 22.85元/股。
本次交易完成后，若不考虑配套募集资金的情况，王利平合计控制的上市公
司股份比例变更为25.22%，若考虑配套募集资金的情况，王利平合计控制的上
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）市公司股份比例变更为21.86%，仍为上市公司控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人的变更，亦不构成借壳上市。
九、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2015年经审计的合并财务会计报告和标的公司2015年经审计的合并财务会计报告以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|汇元通|交易金额|广博股份|占比|
|92,483.51|216,602.10|214,924.10|100.78%|
|9,003.77|216,602.10|162,760.13|133.08%|
|24,277.95|-|145,713.01|16.66%|

注：上市公司2015年12月31日的资产总额、资产净额及营业收入取自其2015年经审计财务报告。汇元通 2015年 12月 31日的资产总额、资产净额及营业收入取自其 2015年12月31日经审计财务报告，其 2015年12月31日的资产总额、资产净额的比较取自标的资产的交易作价金额。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，取得中国证监会核准后方可实施。
十、本次交易构成关联交易
根据《股票上市规则》的相关规定，交易对方中宁波融畅、任杭中、黄超及李世祥为关联方，其他交易对方在本次交易之前与上市公司不存在关联关系，因此，本次交易构成关联交易。
本次交易之后，宁波韦德将成为上市公司持股比例5%以上的股东，宁波韦德亦属于上市公司关联方。
十一、本次交易尚需履行的审批程序
截至本报告书出具日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准；
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，若本次交易未获得上述批准或核准，本次交易将终止实施。
提请广大投资者注意审批风险。
十二、本次重组相关方做出的重要承诺
（一）上市公司实际控制人作出的重要承诺
||
|-|
|承诺人|
|实际控制人王利平|

（二）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
||
|-|
|承诺人|
|广博股份|
|广博股份全体董事、监事、高级管理人员|

（三）汇元通及其股东作出的重要承诺
||
|-|
|承诺人|
|宁波韦德、宁波融畅、|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|汇元通控股|
|汇元通|

（四）配套融资认购方作出的重要承诺
||
|-|
|承诺人|
|镜缨投资、中邮基金、杨爱华等9名配套融资方|

十三、对股东权益保护做出的安排
（一）确保本次交易定价公平、公允
本次交易标的资产的交易价格将参考具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的评估结果，由交易各方协商确定。
上市公司及交易对方已聘请具有资质的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估和盈利预测审核，以确保标的资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易标的资产评估情况及交易作价情况的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问将对本次交易标的资产交易作价的公允性发表明确意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（三）业绩承诺及补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。本次交易的交易对方的业绩承诺及补偿安排参见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容/二、《盈利预测补偿与奖励协议》及其补充协议/（三）业绩承诺补偿”。
（四）股份锁定安排
根据《重组管理办法》规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股东的利益，本次交易对方认购的标的股份进行了一定期限的锁定，具体股份锁定安排参见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容/一、《发行股份及支付现金购买资产协议书》及其补充协议/（四）股份锁定”。
（五）提供网络投票平台
在审议本次交易的股东大会上，本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护了流通股股东的合法权益。
（六）上市公司现金分红政策、近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报规划
上市公司现金分红政策、近三年现金分红情况和未来三年股东分红回报计划具体内容参见本报告书“第十四节其他重要事项/七、上市公司现金分红政策、近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报规划”。
（七）本次交易所涉及的资产权属情况
本次交易所涉及的资产权属情况，具体内容参见本报告书“第四节交易标的基本情况/九、汇元通出资及合法存续情况”。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十四、本次交易预计不会摊薄上市公司每股收益
（一）本次重组不会摊薄公司2015年度基本每股收益和稀释每股收益
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2016]758号《备考财务报表审阅报告》，假设本次交易已经于 2014年 1月 1日完成，2015年上市公司备考基本每股收益为0.49元/股，稀释每股收益为0.49元/股。因此，本次交易不会导致每股收益的摊薄，本次交易前后上市公司的每股收益情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度|||
||项目|||||
||||实际数||备考数|
|基本每股收益（元/股）||0.31||0.49||
|稀释每股收益（元/股）||0.31||0.49||

（二）关于2016年公司每股收益的测算
假设一：本次重组于2016年9月30日完成（此假设仅用于分析本次重大资产重组对公司即期主要财务指标的影响，不代表公司对于未来经营业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
假设二：假设公司2016年度归属于上市公司股东的净利润与2015年持平；
假设三：假设本次重组完成后，标的公司均能实现 2016年度业绩承诺；
假设四：公司经营环境未发生重大不利变化；
假设五：未考虑可能存在的2015年度分红情况；
假设六：未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
假设七：假设上市公司本次募集配套资金金额124,000万元，股份发行价格为22.85元/股，即本次募集配套资金发行股份数量为 54,266,954股；
根据上述假设，本次重组对上市公司2016年基本每股收益的影响测算如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||本次重组于2016年9月末完|
||项目||不实施本次重组|||
||||||成|
|2016年归属于母公司股东的净利润（万元）||8,237.31||12,210.81||
|2016年期初发行在外的普通股（股）||305,118,303||305,118,303||
|2016年9月发行股份数（股）（注1）||-||101,663,474||
|2016年发行在外的普通股加权平均数（股）（注2）||305,118,303||330,534,172||
|2016年归属于公司普通股股东的基本每股收益（元/股）||0.27||0.37||
|2016年归属于公司普通股股东的稀释每股收益（元/股）||0.27||0.37||

注1：假设本次交易的新增股份于 2016年 9月末上市，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，2016年发行在外的普通股加权平均数增加值=本次交易发行股份数*3/12
注2：2016年发行在外的普通股加权平均数=2016年期初发行在外的普通股*12/12-2016年发行在外的普通股加权平均数减少值+2016年发行在外的普通股加权平均数增加值，此处2016年发行在外的普通股加权平均数减少值为0
根据上述表格数据对比，本次交易不会导致公司 2016年基本每股收益的摊薄。
十五、独立财务顾问具备保荐机构资格
本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十六、中介机构关于承担连带赔偿责任的专项承诺
华泰联合证券承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
瑛明律所承诺：“本所及签字律师承诺同意广博集团股份有限公司在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关申请文件中使用本所出具的文件及援引本所出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经本所审阅，确认本次重组相关申请文件不致因上述内容而存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏；若存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本所被有权监管机关或
有管辖权的人民法院依法认定未能勤勉尽责的，本所将依法对因此给投资者造成
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的直接经济损失承担连带赔偿责任。”
普华永道承诺：“若本所未能勤勉尽责，导致本所出具的报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本所将依法承担相应的法律责任。”
天健会计师承诺：“如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
中联评估承诺：“本公司及经办人员保证为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项时，除本报告书提供的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险提示
（一）交易可能被取消的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、本次交易需要获得中国证监会核准。在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、交易各方约定，若上市公司未能按照协议规定按时支付股份对价、现金对价，汇元通控股及宁波韦德有权解除《发行股份及支付现金购买资产协议书》及其补充协议，并有权要求上市公司向汇元通控股及宁波韦德合计支付1,000万美元的违约赔偿金。如果上市公司未能按照协议规定支付对价，本次交易存在终止的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需履行的程序及获得的批准如下：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）监会核准；
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，若本次交易未获得上述批准或核准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期，将导致上市公司财务费用上升的风险
本次交易方案中，上市公司拟向镜缨投资、中邮基金、杨爱华等9名配套融资认购方发行股份募集配套资金，配套融资总额124,000万元，其中需兑换16,500万美元用于本次交易的现金对价支付，其余部分主要用于支付本次交易的中介机构费用，如有剩余用于上市公司补充流动资金。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。
配套融资认购方已就本次交易中募集配套资金事宜与上市公司签署了《非公开发行股份认购协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。尽管如此，若配套融资认购方出现违约行为，仍将影响本次募集资金进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付，提请投资者关注本次交易配套融资实施风险。
若本次募集配套资金失败，将自筹资金支付现金对价 16,500.00万美元，加上本次交易需支付中介机构费用，预计上市公司资产负债率将上升，并新增大量财务费用。尽管本次募集配套资金已经确定投资者及发行价格，但仍然存在募集配套资金被取消或募集不足的可能，从而导致上市公司财务费用上升。提请投资者注意相关风险。
（四）标的公司增值率较高的风险
截至 2015年 12月 31日，标的公司股东全部权益账面价值为 1,313.97万美元，评估后股东全部权益评估价值为33,189.33万美元，增值31,877.55万美元，增值率2,430.10%。
为应对本次估值较高的风险，公司与重大资产重组交易对方在交易协议中约定了业绩补偿条款。具体补偿办法详见本报告书“第七节本次交易合同的主要
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）内容/一、《盈利预测补偿与奖励协议》及其补充协议/（三）业绩承诺补偿”。特提醒投资者关注本次交易定价估值较净资产账面值增值较高的风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考财务报表《审阅报告》，本次交易的购买成本扣除按交易完成后享有的汇元通于重组交易评估基准日的账面归属于母公司净资产后的差额207,612.59元，确认为备考合并财务报表的商誉。
由此次交易所产生的商誉金额占本次交易完成后上市公司总资产的39.12%、净资产的52.55%，比例较高。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果汇元通未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期业绩造成不利影响。提请投资者注意相关风险。
本次交易完成后，上市公司未来将在管理体系、财务体系和业务体系等方面给予汇元通支持，积极发挥汇元通的优势，保持汇元通的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
（六）标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿与奖励协议》及其补充协议，承担补偿义务的交易对方承诺汇元通2016年至2018年实现的税前利润（按照扣除非经常性损益前后孰低者计算）如下：
单位：万美元
|||
|-|-|
|2016年度|2017年度|
|2,900|3,900|

鉴于国内第三方支付公司的不断崛起，海外大型跨境支付公司开始直接与中国的第三方支付公司合作，受支付市场中间方竞争加剧等因素的影响，汇元通未来的实际经营情况存在不确定性。承担补偿义务的交易对方将勤勉经营，尽最大努力确保上述业绩承诺实现。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注相关风险。
（七）最大业绩补偿金额不足的风险
本次交易中，承担补偿义务的交易对方向上市公司支付的补偿总额不超过16,500万美元，占本次交易总额的50%。
汇元通控股与宁波韦德相互连带承担前述补偿义务。汇元通控股与宁波韦德合计补偿限额为其获得的交易对价的50%（即12,625万美元），其中，汇元通控股以其获得的部分现金对价3,875万美元为补偿上限，宁波韦德以其获得的全部股份对价（即8,750万美元）为补偿上限。如发生业绩补偿，汇元通控股与宁波韦德应承担的补偿义务优先以宁波韦德在本次交易完成后持有的上市公司股份进行补偿，不足部分由汇元通控股以现金补足。宁波融畅以其获得的股份对价的50%（即3,875万美元）为补偿上限。
前述补偿方案系交易各方、上市公司及标的公司管理层深入沟通、探讨，并综合考虑了标的公司业绩实现风险、业绩补偿可实现性、业绩承诺期间等多种因素后，经各方友好协商后确定的；其次，本次交易还设置了超额完成业绩承诺的奖励条款，以激励标的公司更好地完成业绩承诺；再者，上市公司也将积极对标的公司进行整合、充分发挥协同效应，助力其完成业绩承诺。通过资源整合、业务对接、激励政策等一系列措施，上市公司与标的公司实现优势互补，同时提高双方的市场竞争力，能够更好地保障业绩承诺的实现。
该业绩补偿方案可以一定程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险。但在业绩承诺期内如标的公司无法实现承诺业绩，可能存在业绩承诺方实际最大补偿金额不足覆盖相应业绩补偿金额的风险。提请投资者注意相关风险。
（八）本次交易完成后上市公司现金分红相关的风险
本次交易完成后，汇元通将成为上市公司的全资子公司。汇元通当前的股权架构使得其在境外经营成果实际交税比例较小，其盈利需要通过分红汇回国内。
该部分盈利分红汇回国内目前不存在相关法律障碍。
根据我国税法的规定，中国居民企业从境外取得的所得，按照规定在境外缴
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）纳的税额可以在对该居民企业征收的中国企业所得税收中抵免，抵免额不超过对该项所得按照中国税法和规章计算的中国税收数额。若未来相关国家或地区关于外汇管理、税收等法律法规发生变化，可能存在上市公司合并报表利润较高但实际向股东分红的可支配资金受限的情况。
标的公司目前的经营所得主要在香港地区缴税，香港地区的利得税税率为16.5%，与中国大陆的所得税率存在一定差异。未来随着标的公司业务在全球其他地区进一步展开，各国各地区的税收政策、税率、与中国的税收协定等均存在一定差异，未来标的公司的经营所得可能面临更大的税务成本，进而影响其向上市公司的实际现金分红。
同时，该等盈利分红汇回国内过程中还需遵照我国关于企业取得境外收入的相关税收法规。标的公司境外所得以外币形式汇回国内的过程需要兑换成人民币进行现金分红，存在由于汇率波动引起的股东实际人民币现金分红金额波动的风险。
提请投资者注意相关风险。
（九）本次交易现金对价部分的汇率波动风险
根据本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议书》及其补充协议约定，本次交易的现金对价为16,500万美元，在交割日后分三次以美元现金方式支付。
本次交易还需履行包括证监会核准在内的多项审批程序，离实际付款日还有较长时间，在此期间人民币对美元汇率的波动风险由上市公司承担，提请投资者注意相关风险。
（十）本次交易中约定的保证金及分手费可能影响上市公司损益的风险
在上市公司组织的中介机构尽职调查结束且上市公司书面确认与交易对方进行本次交易后 10个工作日内，上市公司已向汇元通控股指定账户支付 100万美元作为履约保证金。该履约保证金在交割时将充抵上市公司支付给汇元通控股的现金对价。除因标的公司及其子公司的原因造成中国证监会等依法享有审批权限的部门对本次交易审批不通过或标的公司及其子公司在尽职调查中提供的文件存在虚假情况或重大遗漏的情形外，上市公司支付给汇元通控股的履约保证金
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）将不予退还。
交易各方签署协议后直至交割日，汇元通控股及宁波韦德主动提出终止本次交易的，汇元通控股及宁波韦德应向上市公司支付1,000万美元的分手费。付清分手费后，上市公司不得向汇元通控股及/或宁波韦德主张任何其他违约责任或法律责任。若因上市公司未能履行约定导致本次交易无法完成交割的，上市公司应向汇元通控股及宁波韦德支付1,000万美元的反向分手费。付清反向分手费后，汇元通控股及/或宁波韦德不得向上市公司主张任何其他违约责任或法律责任。
如果出现违约事件，上市公司可能无法追回保证金或/及需要支付分手费，对上市公司损益造成影响。提请投资者注意相关风险。
（十一）本次交易业绩奖励方案的风险
本次交易设计了业绩奖励方案。在以下条件全部满足的前提下，上市公司同意将标的公司超额税前利润扣除相关香港税负后的40%在承诺期后一次性计提，奖励给交易对方、目标公司及其子公司的管理人员和核心业务骨干：
（1）目标公司业绩承诺期内累计实现的税前利润大于约定的累计承诺税前利润或累计税前利润预测数（以孰高者为准）；
（2）奖励总额不超过交易价格的20%。
上述奖励总额的50%奖励给交易对方，50%奖励给管理层人员。
对于奖励方案安排的会计处理，按照企业会计准则规定：其中对于奖励给管理层人员的奖励金额，将在业绩承诺期完成后视同管理人员薪酬计入当期损益；
其中对于奖励给交易对方的奖励金额，购买方应当将合并协议约定的奖励对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。
如果业绩承诺期结束后触发业绩奖励条款，则奖励给管理层人员的部分将影响当期损益；对于奖励给交易对方的奖励金额，上市公司应于每个报告期末重新估价奖励金额，若估价的奖励金额与合并日确定奖励金额存在差异，将计入上市公司损益。提请投资者注意相关风险。
二、本次交易完成后汇元通的业务和经营风险
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）重大客户依赖风险
报告期内，标的公司的业务量和收入的增长主要来自于Uber。2015年度，标的公司来自于 Uber的手续费收入占当期跨境支付服务业务手续费收入的81%，占营业收入的43%。同时，标的公司预收的客户待发资金主要来自于Uber，因此对其非服务性收入亦有重大影响。因此，标的公司现有业务对 Uber存在重大依赖，Uber业务量直接影响标的公司的盈利能力。可能存在以下几种影响标的公司盈利能力的情况：Uber具有更强的议价能力，从而降低标的公司的手续费率；如果支付行业出现新的解决方案并被 Uber应用，或者 Uber寻找其他的通往中国的下发渠道，这将会分流 Uber分配给标的公司的业务量；如果Uber受到相关行业政策的影响，使得其在中国境内的业务发生重大改变，或者受到挑战或质疑将会影响 Uber业务量的增长；目前 Uber在中国境内的打车/租车行业内处于领先地位，但仍面临激烈的市场竞争。
从目前汇元通的业务收入来看，2015年Uber业务收入占公司营业收入的比例为43%。预测期 2016-2021年，预测 Uber业务带来的收入占总体收入的比例约在40%-50%之间。因此，如发生 Uber不再与公司合作而汇元通新客户开拓又低于预期的情形时，公司价值将受到较大影响。
标的公司与Uber业务量的快速增长，主要开始于2015年上半年。目前，标的公司为应对这一风险，一方面积极维护与 Uber的良好合作关系加深双方的合作，另一方面也正在积极深化与原有客户（如 Western Union等）的合作、拓展新客户（如Payvision、Lazada、Homesend等）、优化客户结构，但仍存在上述措施不达预期效果的情形。提请投资者注意相关风险。
（二）业务发展的风险
1、跨境支付服务业务
随着中国境内和境外国际支付网络的直接合作交流日益加深，国内第三方支付机构未来将更多地直接与国际跨境支付机构握手合作，汇元通将面临激烈的市场竞争。虽然汇元通凭借在跨境第三方支付行业特别是中国地区跨境支付市场的先发优势，但是跨境第三方支付市场的竞争未来愈加激烈，竞争对手和通道商熟悉业务和终端客户后该优势将逐渐减弱。跨境第三方支付市场的激烈竞争将导致
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）汇元通当前的服务收费率降低，并且部分老客户、大客户存在建立多条进出中国的资金通道的可能，汇元通存量业务存在业务流量被分流的潜在威胁。未来标的公司计划与其他大型客户进一步加深合作并不断拓展新客户，如果其他客户的业务量增长未能达到预期，标的公司的业绩增速将受到一定程度的影响。
2、个人货币兑换业务
汇元通共有 18家网点，网点总数在所有个人本外币兑换特许机构中排名领先。而且，汇元通在上海等地区的网点区位优势较为明显。但是，目前汇元通各网点的平均利用效率相对较低，固定成本分摊压力较大，存在一定的经营压力。
汇元通未来将大力发展个人货币兑换业务O2O模式，通过各主流OTA网站为其线下的个人本外币兑换特许网点进行引流，以大幅提高各网点的单店利用效率和盈利能力。但是受制于流量成本、个人客户对汇元通品牌的接受程度等因素的影响，未来个人货币兑换业务O2O模式的发展存在不确定性。
另外，随着移动支付、刷卡消费、旅行支票等支付手段的日益普及，非现金使用率逐年上升，消费者的认可程度不断提高，未来在个人消费中现金使用比例可能会持续下降。汇元通的个人兑换业务也可能受此趋势影响出现下滑，从而影响未来的业务发展。
3、电子旅行支票业务
汇元通电子旅行支票业务的潜在市场规模较大。但是，汇元通电子旅行支票业务的发展尚存在着缺乏合格的境内外主发卡人资质，以及待开发更多的客户应用场景等问题。
提请投资者注意上述标的公司业务发展中的相关风险。
（三）法律监管和合规风险
金融服务行业是法律监管密集的行业。在跨境支付领域，跨境第三方支付公司面临着资金出境方国家和资金入境方国家的双重监管和合规要求。因此，标的公司需要符合其业务开展到的各国对于交易行为的真实性、客户背景信息和金融服务牌照等多方面的监管要求。标的公司现有商业模式中的个别环节，将来可能
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）由于相关国家监管部门认识的不同，而对其合规性提出质疑，从而影响标的公司的盈利能力，甚至正常的合规经营。
标的公司目前已经在中国大陆地区拥有全国性个人本外币兑换特许资格、在香港拥有金钱服务经营者牌照、在美国华盛顿州拥有货币转移牌照。随着标的公司业务的发展壮大，特别是向脱离第三方支付公司通道依赖的方向发展，标的公司需要在中国内地、美国联邦各州和英国等地申请并获得更多的金融、金钱服务相关的业务牌照。标的公司目前持续关注监管要求，但上述牌照的获取需要标的公司付出一定成本，同时也存在一定的不确定性。
此外，由于行业的特殊性，国家相关机构和部门在调查资金出入境、外汇管理、反腐等相关事项及案件时，标的公司及其相关人员需要配合有关部门进行调查，如果标的公司及员工在日常工作中行为不当、风险意识淡薄，或客户故意隐瞒不法行为，这将给标的公司正常经营带来一定的风险。
提请投资者注意上述相关风险。
（四）内部控制的风险
标的公司作为跨境第三方支付服务公司的内部控制压力主要集中在合规风险的内部控制和财务风险的内部控制。
在合规风险的内部控制方面，KYC程序、反洗钱、反恐怖主义调查以及公司整体合规风险管理对保障业务稳定开展、维护与大客户的业务关系具有重要作用。由于历史上标的公司的业务量偏小，直到 2015年才高速增长，目前标的公司的合规风险管理制度和各项业务操作制度尚处于逐步完善的过程中。
在财务风险的内部控制方面，对于标的公司的盈利能力——主要是非服务性收入的盈利能力，起决定性作用的美元兑换离岸人民币这一业务环节目前仅依赖于标的公司内部决策委员会的决策，决策基础相对薄弱。这种情况的持续存在，可能会影响标的公司这部分盈利能力的稳定性。
提请投资者注意上述内部控制的风险。
（五）汇率波动引起的非服务性收入收窄的风险
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目前，标的公司非服务性收入占总收入的比例为40%左右，并且呈不断上升趋势。这部分非服务性收入主要是由三部分构成：境内人民币与离岸人民币汇率价差收益、资金沉淀期的汇率浮动收益及外汇整买零卖的汇率差价收益。
1、境内人民币与离岸人民币汇率价差收窄的风险
由于 2015年开始公司业务急剧增长，且人民币在岸价和离岸价存在价差，标的公司通过主动选择换汇赚取了额外的汇兑收益。
在资金入境业务中：境外收到商户支付的美元，在香港按较高的CNH汇率兑换成人民币，再以 CNY的汇率支付给境内客户。相较于 CNY汇率，以 CNH汇率兑换的人民币更多。在资金出境业务中，境内收到人民币，在境内按 CNY汇率兑换成美元，并将美元跨境转账至香港，并在境外以CNH汇率进行支付。
相较于CNH汇率，以CNY汇率兑换的美元更多。
随着人民币国际化进程的加速，CNH和CNY的汇率差会逐渐缩小甚至消失，上述获利空间在未来一定时期后可能不再持续。
2、人民币汇率波动可能影响公司盈利能力的风险
人民币汇率波动对标的公司盈利能力的影响，主要是对于资金沉淀期的汇率浮动收益的影响。从标的公司的跨境支付服务的业务模式来看，在资金沉淀期内，人民币贬值有益于资金入境业务的盈利，人民币升值有益于资金出境业务的盈利。虽然标的公司可以通过锁定汇率进行背靠背交易的方式不承担资金沉淀期的汇率浮动风险损失，但这样做同样也会放弃汇率浮动带来的收益。此外，资金沉淀期内还可能存在由于汇率波动和人为判断失误引起的部分外汇敞口产生汇兑损失的风险。
当人民币出现贬值时，汇元通使用同样数量的外币可以兑换成更多的人民币，而资金入境业务中下发至国内的人民币数量是事先约定的，因此公司获得了更多的差额人民币；当人民币出现升值时，汇元通使用同样数量的人民币可以兑换成更多的外币，而资金出境业务中支付给海外客户的外币数量是事先约定的，因此公司获得了更多的差额外币。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）近年来，标的公司的资金入境业务规模远大于资金出境业务。在 2015年以来人民币贬值的大环境下，标的公司非服务性收入增长明显。但随着未来汇率环境、标的公司资金出入境业务规模发生变化，标的公司非服务性收入存在波动的风险。提请投资者注意。
（六）外币金融资产和金融负债的汇率风险
汇元通的主要经营活动分布于中国大陆、香港、英国、加拿大和美国等国家和地区，主要业务以人民币和其他国家和地区当地的币种分别结算。汇元通监控外币交易和外币资产及负债的规模，以最大程度降低面临的外汇风险。报告期各期末，汇元通持有的外币金融资产以外币货币资金为主，其他外币金融资产和外币金融负债主要包括其他应收款和其他应付款等。随着汇元通跨境支付服务业务交易量的快速增长，上述外币金融资产与外币金融负债也随之大幅增加。
根据汇元通经审计财务报告，就 2015年 12月 31日的汇元通各类外币金融资产和外币金融负债来测算，如果人民币对美元升值或贬值1%（港币与美元的挂钩汇率保持稳定），其他因素保持不变，则汇元通将减少或增加净利润约 1.66万元，减少或增加其他综合收益约 452.48万元。因此，外币对人民币汇率的变化会引起标的公司报表利润的变化，提请投资者注意相关风险。
（七）IT技术系统出错的风险
标的公司属于支付服务企业，日常运营中 IT技术系统需要处理大量的交易分拆和下发动作。尽管汇元通已经积累了多年的运营经验、建立了较为完善的 IT技术系统来完成交易需求，但随着互联网技术的不断发展、黑客入侵事件的频繁发生，标的公司 IT技术系统仍然存在被黑客入侵、系统出错的可能。标的公司系统一旦出现错发问题，标的公司将不仅损失自身的业务收入，进一步责任认定后如果出错在标的公司方将还可能承担客户本金的损失。这将会直接影响标的公司的盈利水平，并对品牌形象产生负面影响。提请投资者注意。
（八）《经营金钱服务的牌照》续期风险
汇元通香港子公司Geoswift Solution持有的编号为12-08-00745的《经营金钱服务的牌照》、Geoswift Payment持有的编号为12-08-00746的《经营金钱服务
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的牌照》，均将于2016年10月27日到期。按照香港海关相关条例，汇元通应于牌照期满前 45日或之前办理续期。如果未来出现不可控因素导致汇元通无法续期《经营金钱服务的牌照》，汇元通跨境支付服务业务的正常经营将会受到影响，提请投资者注意相关风险。
三、收购整合的风险
本次交易完成后，汇元通将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目前的规划，未来汇元通仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为充分发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和汇元通仍需在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓展等方面进一步融合。为防范并应对可能产生的整合风险，上市公司、标的公司及交易对方将密切合作，最大限度地发挥本次交易的协同效应。尽管如此，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期仍存在一定的不确定性，从而可能会对汇元通原有业务的正常运营产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
四、其他风险
（一）上市公司控制权变化的风险
上市公司目前的实际控制人为王利平。本次交易完成后，王利平合计控制21.86%的上市公司股份，与第二大股东任杭中尚存在一定差距，控制权较为稳定。
但如果应公司未来发展需要，广博股份继续进行产业并购并通过股份支付对价，同时实际控制人不增持股份或参与认购，王利平对上市公司的控制力可能受到一定影响。目前上市公司正在逐步实施业务转型，如此期间上市公司实际控制人发生变化，或者出现不稳定因素，将可能影响上市公司业务转型策略的实施，从而影响上市公司的发展方向。因此，上市公司存在未来进一步并购导致上市公司控制权变化并影响业务转型实施的风险。
（二）私募投资基金尚未备案风险
本次交易的配套融资方中尚有镜缨投资、康河成长壹号未完成私募投资基金备案。目前，镜缨投资、康河成长壹号正在办理私募投资基金备案。若上述配套融资方中的私募投资基金未能如期完成私募投资基金备案程序，则本次交易配套
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）募集资金可能存在不确定性风险。
镜缨投资、康河成长壹号已出具的《承诺函》，其将严格按照《私募投资基金管理暂行办法》及相关规定的要求办理完成基金备案程序，上述事宜将于中国证监会并购重组委员会审核本次交易前全部完成；如因该企业原因导致私募投资基金备案不能及时完成而影响本次重组审核、实施的，该公司将承担相应的各项责任。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第一节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）互联网的发展带动了以互联网为基础的跨境商务蓬勃发展
近年来，随着互联网技术的发展，应用更新迭代的速度不断加快，互联网的蓬勃发展与全球一体化的背景为跨境商务的发展提供了绝佳的条件，造就了如今跨境商务空前繁荣的局面。
整体来看，跨境商务处于高速发展阶段，未来发展空间仍相当巨大。目前，跨境电子商务、跨境旅游、留学服务、传统进出口贸易构成了跨境商务的主线。
其中，尤其以与互联网联系最为紧密的跨境电子商务发展最为迅速。早在 2013年我国进口跨境电商的市场规模已达3,658亿元，2014年增长至5,586亿元，2015年达到 7,592亿元，复合年均增长率为44%。预计到 2020年，市场规模将达到28,714亿元。在出口跨境电商方面，2013年市场规模已达27,342亿元，2014年增长至36,414亿元，2015年44,408亿元，复合年均增长率为27%。预计到2020年，市场规模将达到109,114亿元。随着各国民众消费观念升级、需求多样化、各国出口产品产业升级、交通便利性提高、互联网技术与应用的高速发展、各国政府在跨境金融、税收、物流方面推出更多利好政策，加上全球一体化程度不断加深，以互联网为基础的跨境商务未来还将保持高速的增长，发展潜力巨大。1（二）服务于跨境商务的跨境支付产业发展迅速
作为跨境商务服务链条中不可或缺的一环，支付行业在跨境商务行业迅速扩张的带动下，也呈现出高速增长和蓬勃发展的趋势。
2012年我国网上支付市场规模达1.3万亿元人民币，同比增长66.1%，占社会消费品零售总额的比重为6.2%，互联网支付的使用率达到28.3%。2012年中国网络购物用户规模为2.3亿人，其中支付宝跨境规模同比增长117%。2014年，我国使用网上支付的用户规模达到 3.04亿，较 2013年底增加 4,412万人，增长
1数据来源：国家外管局、国家统计局、艾瑞数据、久谦咨询
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）率为17.0%。跨境交易的网上支付的快速增长，一方面有赖于网上支付领域的迅速扩大，已逐步渗透到保险、航空、理财等资金流通量较高的消费行业，另一方面，随着互联网消费市场的培养，也得益于互联网支付使用者的数量激增。目前网上支付交易额占非现金支付交易额比重不到0.1%，占银行卡交易量不到10%，渗透率仍然较低，有极高的增长潜力。2
跨境支付所涵盖的领域较广，随着小额多笔的跨境贸易（跨境电商、境外旅游、境外教育等）规模迅速增长，传统银行小额多笔业务的处理效率低、成本高等痛点使得第三方支付公司的跨境支付业务应运而生，以满足跨境贸易日益增长的交易规模和单笔支付金额小、支付数量多的交易特点和实际需要。
（三）多重利好令跨境支付产业未来发展潜力大、优势足
1、国家产业政策扶持
2013年 3月，国家外汇管理局下发《支付机构跨境电子商务外汇支付业务试点指导意见》，决定在上海、北京、重庆、浙江、深圳等地开展试点，允许参加试点的支付机构集中为电子商务客户办理跨境收付汇和结售汇业务。第三方支付机构跨境支付业务试点的铺开，不但直接利好参与试点的支付机构，还将利好境内的电商平台和网上卖家。2014年国家外汇管理局下发第二批跨境支付企业牌照，跨境支付发展进程进一步加快。2015年国家外汇管理局正式发布了《国家外汇管理局关于开展支付机构跨境外汇支付业务试点的通知》及其附件《支付机构跨境外汇支付业务试点指导意见》，开始在全国范围内开展部分支付机构跨境外汇支付业务试点，允许支付机构为跨境电商交易双方提供跨境互联网支付所涉的外汇资金集中收付及相关结售汇服务，拥有支付牌照、有实际需求、经营合规且业务和技术条件成熟的企业都可以申请。目前已经有多家境内机构获得跨境支付牌照，跨境支付业务范围覆盖：货物贸易、留学教育、航空机票、酒店住宿、国际运输、旅游服务、国际会议、国际展览、软件服务等。
2、跨境电商带来的业务发展机遇
随着近几年我国经济快速稳定的增长以及各大中型城市的网络基础设施逐
2数据来源：国家统计局、艾瑞数据、久谦咨询
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）渐完备，中国跨境网上购物市场的用户数量实现快速增长，一方面是因为互联网支付无地域限制特点，使得大量境内消费者将目光转向境外；另一方面也得益于年轻一代网络族群正逐渐走向社会，成为网上购物的中坚力量。这种量与质的双重提升，从根本上带动了跨境网上支付交易规模的增长。在全球经济不景气的情况下，中国巨大的市场空间、消费者日益增长的消费欲望及对多元化支付方式的需求吸引了越来越多的国际企业进入中国市场。同时，随着国内市场的逐渐成熟以及消费者对跨国支付需求的日益增长，更多的中国企业将会在国际市场开拓更广阔的市场空间。从目前的市场发展看，跨境电商发展前景广阔，第三方支付机构作为电子商务发展的关键环节，所提供的跨境支付业务将成为支付行业下一业务领域。
3、跨境支付的进步将简化结算流程、创造更大利润空间
跨境支付的发展除了能为国内第三方支付机构打开新的广阔市场空间外，还能助其获取相对更高的中间利润。一方面，它有利于支付平台对跨境商户进行拓展并简化支付的结算流程；另一方面，境内买家无需再为个人结售汇等手续困扰，直接使用人民币购买境外商家的商品或服务。这种双赢利益对支付平台而言吸引力较大，在促进市场规范的同时，市场也在推动支付平台转变为综合性平台。
4、支付产品依托自身优势不断创新
境外网上消费已经受到各界的广泛关注，网络经济效应越发明显，银行卡组织、第三方支付机构和银行在跨境网上支付业务上均有其各自的优势和局限，长期的竞合关系还将继续保持。支付产品为了获取用户的支持和商户的青睐，就要拥有不断持续创新的能力，着力于产品的完善和创新，以维护、巩固和发展核心竞争力。这一过程将促使消费者的支付习惯得到培养，网上支付的工具更加先进，网购服务设施不断完善，法律和监管体系持续健全，最终使网上支付的服务体系得到全方位的发展和完善，让更多的消费者在体验到网上支付优势的同时，给跨境网络购物市场带来繁荣。
（四）标的公司系领先的跨境支付服务解决方案专业提供商，前景广阔
标的公司汇元通具有连接本地支付市场和国际支付市场的综合服务能力。尤
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其是在货币和资本管制较为严格的新兴市场国家中，支付产业的全球化进程往往遇到许多本土化的问题。汇元通在进出中国的跨境支付行业内，有着不可替代的先发优势。不仅为多家国外支付机构和电商平台进入中国提供一站式的综合服务，亦为中国商户提供人民币出境支付的通道整合服务，并凭借完备的 IT系统、完善的服务成为了领先的专业跨境支付服务解决方案提供商。
特别是汇元通通过多产品的整合开发能力，把支付和换汇功能结合起来创造价值，向消费者和商户提供包括支付、下发、电子旅行支票和电子钱包等的一体化产品解决方案。在未来，这些功能将进一步拓展到多币种领域，创造更高的价值，做到真正的一站式服务。
作为跨境支付服务解决方案专业提供商，汇元通具备国内和国外双向的收单和下发能力，擅长整合碎片化的支付市场。与国内的其他第三方支付公司和国际跨境支付公司相比，汇元通在多对一、一对多和多对多方面的运营能力和服务水平，能够充分满足其客户的收单、下发和反洗钱需求，并因此打通了在国内外市场的双向的收单和下发渠道。形成了相较于其他支付公司，更加直接对接终端用户的客户资源优势，进一步贴近终端支付需求用户。
（五）资本市场为本公司转型发展创造了有利条件
2013年以来，我国资本市场掀起了上市公司并购重组的热潮，而其中大部分以产业整合为目的。国内上市公司通过对同行业、产业链上下游及跨行业的优质企业进行并购整合，获得外延式发展的契机，从而完善业务布局，深化业务结构调整和转型，增强自身发展驱动力，已成为各行业上市公司做大做强、实现跨越式发展的重要手段。
随着资本市场健康、稳步发展，出于对公司未来发展的仔细研判，上市公司着力调整发展战略，谋求借助资本市场稳健发展的有利条件实现公司战略转型。
2015年，公司完成了首次重大资产重组，成功收购灵云传媒，布局互联网营销领域，顺利迈出了战略转型的第一步。此次，在资本市场日趋成熟完善的环境下，公司将继续实施既定的战略规划，延伸以互联网为基础的跨境服务业务链，在跨境贸易、互联网营销业务基础上，布局跨境支付业务，逐步打造以互联网为基础的跨境服务全业务链。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、本次交易的目的
（一）上市公司通过收购汇元通，布局跨境支付，构建以互联网为基础的跨境服务业务链
广博股份充分重视市场动态和企业发展的需求，经过调研和分析之后提出在制造业加强品牌化运作的基础上，通过整合市场的新兴产业资源实现业务升级和转型的发展战略。在该战略规划的指引下，公司于 2015年实施重大资产重组，收购灵云传媒，成功布局互联网营销业务，将公司的业务链条由传统业务延伸到互联网行业。成功并购灵云传媒后，公司传统业务与互联网业务充分发挥协同效应，实现了双赢。互联网业务为公司原有的跨境贸易业务提供了优质的跨境营销、服务平台，借助广博股份多方面的资源优势，灵云传媒亦不断扩大业务规模、提升服务质量，为知名跨境电商、跨境商务业务提供互联网营销服务。
为了进一步扩展在新兴行业的布局、加深传统产业与新兴产业的融合与更好地实现企业的战略转型，公司依据对市场环境的跟踪分析和对现有业务及未来发展路径的充分评估，进一步提出了打造以互联网为基础的跨境服务业务链的发展方向。在自身跨境商务业务以及为跨境商务提供服务的互联网营销业务的不断发展过程中，公司持续深入了解市场，挖掘市场需求和自身业务发展的结合点，作为跨境商务服务链条中必不可少的跨境支付业务受到了公司的重视。此次收购领先的跨境支付服务解决方案专业提供商汇元通将充分助力上市公司实现新的战略规划。
通过本次交易，为公司现有跨境商务业务及相关客户提供优质的跨境支付服务，更好地提升上市公司在跨境商务领域的服务能力和市场份额；为公司实现构建以互联网为基础的跨境服务业务链这一战略目标转型提供优质的人才、技术和资源；短时间获取标的公司的客户资源和渠道资源，并将公司现有资源嫁接给跨境支付业务，使得公司可以更加深入地参与到跨境商务服务领域中来，将自身跨境电商、互联网营销与跨境支付有机结合，为跨境商务客户提供更多元、更全面的服务，深化公司的战略布局，为上市公司实现打造以互联网为基础的跨境商务全产业链服务生态圈打下良好的基础。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）通过产业整合发挥上市公司与汇元通之间的协同效应，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力
汇元通拥有行业领先的提供跨境支付服务解决方案的专业能力，以及在跨境支付领域积累的丰富的客户资源与良好的客户口碑，通过本次并购整合，一方面将给自有业务及客户提供优质、高效的跨境支付解决方案，又将有助于公司丰富跨境商务服务内涵，延伸业务链条；另一方面又可获得汇元通在跨境支付领域的广大客户和资源。同时，广博股份多年来在跨境贸易、互联网营销等领域所积攒的业务、客户资源等亦可为汇元通提供绝佳的业务拓展机会和平台。双方的结合将充分发挥协同效应，不仅将资源配置达到效用最大化，还可发挥一加一大于二的作用，将传统业务和以互联网为基础的跨境商务服务业务有机融合，共同做强、做大，不断地向实现上市公司战略目标迈进。这将极大程度地提高上市公司的抗风险能力，亦为上市公司探索出一条良好的可持续发展道路。
（三）拓宽公司盈利增长点，增强上市公司盈利能力
本次交易完成后，汇元通将成为上市公司的全资子公司，汇元通在跨境支付行业的领先优势将增强上市公司在跨境商务服务领域的市场竞争力。同时汇元通并入上市公司整体的行业布局中，也将共享上市公司的业务、客户资源，不断扩展业务、提高服务能力，提升市场份额。
本次交易完成后，上市公司与汇元通在业务、市场资源、客户资源、人才资源、资金与管理能力等方面互为补充，协同增长，充分提高各方的盈利能力，不仅为上市公司开拓新的盈利增长点，又能通过促使现有业务的发展为上市公司自身创造更多利润，使得上市公司的业务收入进一步增加，盈利能力进一步增强。
双方的联合将会使上市公司的品牌优势和公司实力进一步巩固扩大，是实现上市公司的战略规划的重要步骤。
（四）通过以锁价方式进行配套融资，有利于本次重组的顺利实施、保持上市公司股权结构的稳定性、保护中小投资者的利益
以锁价形式认购配套融资将进一步保障本次重组的实施。选取锁价方式将有利于降低配套融资股份发行风险。配套募集资金认购方与上市公司签订《非公开
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）发行股份认购协议》，约定协议生效后，认购方拒不按照本协议的规定缴付股份认购价款的，认购方应当向本公司支付违约金。前述违约金不能弥补本公司因认购方违约而遭受的损失的，本公司有权就该损失继续向认购方追偿。
本次以锁价方式进行配套融资，配套融资认购方通过认购上市公司本次募集配套资金所取得的上市公司股份的锁定期为 36个月，相比于询价方式，其股份锁定期更长，更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，有助于保护广大投资者，特别是中小投资者的利益。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、广博股份的决策程序
2016年1月18日，本公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。
2016年4月12日，本公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案。
2、交易对方的决策程序
2016年1月14日，汇元通控股的股东会、董事会审议通过本次交易；2016年 4月 11日，汇元通控股的股东会、董事会审议通过签署与本次交易相关的补充协议的事宜。
2016年1月14日，宁波韦德执行董事、唯一股东作出决定通过本次交易；
2016年4月11日，宁波韦德执行董事、唯一股东作出决定通过签署与本次交易相关的补充协议的事宜。
2016年 1月 17日，宁波融畅全体合伙人审议通过本次交易。2016年 4月11日，宁波融畅全体合伙人审议通过签署与本次交易相关的补充协议的事宜.
3、宁波市发改委批复
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2016年2月24日，上市公司本次境外投资获得宁波市发改委核发的《项目备案通知书》3（甬发改办备[2016]3号）。
4、宁波市商委批复
2016年 3月 1日，上市公司本次境外投资获得宁波市商委核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3302201600049）。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准；
四、本次交易具体方案
本次交易方案分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向汇元通控股、宁波韦德、宁波融畅非公开发行股份并支付现金，购买其持有的汇元通100%股权。
本次交易，汇元通100%股权的评估值为33,189.33万美元。经交易各方友好协商，拟确定汇元通100%股权交易对价为33,000.00万美元。其中，现金支付比例为50%，股份支付比例为50%，即 16,500万美元以现金支付，16,500万美元（折合人民币108,301.05万元）以非公开发行股份方式支付。
现金支付对价部分上市公司将以美元分三期进行支付，详细支付安排参见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容/一、《发行股份及支付现金购买资产协议书》及其补充协议/（三）交易对价的支付方式”。
发行股份支付对价部分，折算汇率采用上市公司第五届董事会第十七次会议召开日前两日（2016年1月16日）中国银行股份有限公司公布的第一个人民币 3经向宁波市发改委咨询和国家发改委电话咨询，本次交易中广博股份向境外股东支付现金对价1.65亿美
元的部分，仅需宁波市发改委审批。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）/美元中间价，即 6.5637人民币兑 1美元。发行股份价格为 22.85元/股（不低于董事会决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%），共计发行47,396,520股。
根据标的资产评估值，经交易各方的友好协商，本次交易标的资产作价确定为 33,000.00万美元。汇元通控股及其全资子公司宁波韦德合计持有的汇元通75%股份，合计作价为 25,250万美元，其中汇元通控股所持有的汇元通50%股份交易对价为 16,500万美元，以现金支付，并承担现金补偿义务；宁波韦德所持有的汇元通25%股份，交易对价为8,750万美元，折合人民币57,432.38万元，以股份支付，并承担股份补偿义务。宁波融畅作为财务投资者，其所持有的汇元通股份交易对价为 7,750万美元，折合人民币 50,868.68万元以股份支付，并承担股份补偿义务。具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|持股比例|总对价（万美元）|支付现金对价（万美元）|支付股份对价（元）|
|50.00%|16,500. 00|16,500.00|-|
|25.00%|8,750. 00|-|574,323,750.00|
|25.00%|7,750. 00|-|508,686,750.00|
|100.00%|33,000. 00|16,500.00|1,083,010,500.00|

汇元通控股及宁波韦德均为标的公司实际控制人控制，为标的公司的实际经营方，主要负责公司业务运营，因此其交易作价略高于财务投资人。而其中宁波韦德承担股份补偿义务，因此其交易作价又高于汇元通控股。
（二）募集配套资金
为满足向交易对方支付现金收购对价的资金需求，根据中国证监会《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司拟向镜缨投资、中邮基金、杨爱华等9名配套融资认购方等符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，所募配套资金用于支付本次交易现金对价和中介机构费用，如有剩余用于补充上市公司流动资金。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易拟募集配套资金 124,000.00万元，不超过本次交易总额的100%。
本次募集配套资金股份发行价格为 22.85元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。具体如下：
||
|-|
|认缴金额（万元）|
|25,000.00|
|22,000.00|
|20,000.00|
|13,000.00|
|12,500.00|
|12,500.00|
|11,000.00|
|5,000.00|
|3,000.00|
|124,000.00|

注：向各配套资金认购方发行的股份数量的计算公式为，向各配套资金认购方发行的股份数量=该方认缴的配套资金金额÷非公开发行股票的发行价格。经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足一股的，配套资金认购方自愿放弃。
配套融资认购方中任杭中为上市公司5%以上主要股东、董事，黄超及李世祥均为上市公司参股子公司之大连泊源科技有限公司之主要股东、高级管理人员。其他认购方与上市公司不存在关联关系。
如果募集配套资金出现未能实施、融资金额低于预期、汇率波动导致募集配套资金无法足额支付美元现金对价的情形，上市公司将采用自筹资金补充支付本次交易的现金对价和中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件。
五、本次重组对上市公司的影响
通过本次交易，广博股份将进一步完善跨境服务业务链，获得更加充足的海
外商户资源，使得自身战略得以进一步实施，有效增强上市公司的盈利能力和市
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）场竞争力，更好地促进上市公司未来的快速、稳定发展。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后各方的持股数量及持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易之前||发行股份购买资产后|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|67,509,779|22.13%|67,509,779|19.15%|67,509,779|
|44,994,840|14.75%|44,994,840|12.76%|46,307,750|
|21,397,659|7.01%|21,397,659|6.07%|21,397,659|
|18,426,548|6.04%|18,426,548|5.23%|18,426,548|
|15,613,368|5.12%|15,613,368|4.43%|15,613,368|
|14,753,349|4.84%|14,753,349|4.19%|14,753,349|
|10,830,000|3.55%|10,830,000|3.07%|10,830,000|
|6,398,348|2.10%|6,398,348|1.82%|6,398,348|
|6,398,348|2.10%|6,398,348|1.82%|6,398,348|
|5,159,958|1.69%|5,159,958|1.46%|5,159,958|
|||25,134,518|7.13%|25,134,518|
|||22,262,002|6.32%|22,262,002|
|||||10,940,919|
|||||9,628,008|
|||||8,752,735|
|||||5,689,277|
|||||5,470,459|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易之前||发行股份购买资产后|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|||||5,470,459|
|||||4,814,004|
|||||2,188,183|
|93,636,106|30.69%|93,636,106|26.56%|93,636,106|
|305,118,303|100%|352,514,823|100%|406,781,777|

本次交易前，王利平是上市公司的控股股东、实际控制人，直接持股比例为22.13%；同时，王利平还通过其配偶钟燕琼间接控制广博控股所持有的7.01%的上市公司股份，因此，本次交易前，王利平合计控制29.14%的上市公司股份。
本次交易完成后，若不考虑配套募集资金的情况，王利平合计控制的上市公司股份比例变更为25.22%，若考虑配套募集资金的情况，王利平合计控制的上市公司股份比例变更为21.86%，仍为上市公司控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人的变更，亦不构成借壳上市。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致广博股份不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易前后公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
2015年12月31日
项目
|||
|-|-|
|交易前|交易完成后（备考）|
|214,924.10|530,719.15|
|162,045.67|394,346.72|
|5.31|9.69|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015年度
项目
|||
|-|-|
|交易前|交易完成后（备考）|
|145,713.01|169,990.96|
|10,029.66|22,790.43|
|8,237.31|18,047.12|
|0.31|0.44|

2014年12月31日
项目
|||
|-|-|
|交易前|交易完成后（备考）|
|117,010.99|347,446.62|
|73,956.84|295,380.71|
|3.39|9.23|

2014年度
项目
|||
|-|-|
|交易前|交易完成后（备考）|
|90,743.02|95,173.24|
|1,552.44|-527.93|
|928.79|-1,060.77|
|0.04|-0.03|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二节上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称 广博集团股份有限公司
公司英文名称 Guangbo Group Stock Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所中小企业板
证券代码 002103.SZ
证券简称 广博股份
注册地址 浙江省宁波市鄞州区石碶街道车何
办公地址 浙江省宁波市鄞州区石碶街道车何
注册资本 30,511.8303万元人民币
法定代表人 戴国平
统一社会信用代码 913302001445302461
邮政编码 315153
联系电话 0574-28827003
传真 0574-28827006
公司网站 http://www.guangbo.net/
经营范围 许可经营项目：出版物、包装装潢、其他印刷品印刷（在许可证有
效期限内经营）。一般经营项目：文化用品、办公用品、办公设备、纸制品、塑胶制品、包装纸箱的制造、加工、批发、零售和网上销
售；体育用品、工艺美术品、家具、服装、鞋帽、针纺织品、日用
百货、音响器材、电动工具、仪器仪表、通讯器材、油墨、纸张、
印刷机械、五金、电工器材、建筑材料、金属材料、计算机软件及
辅助设备的批发、零售和网上销售；商务信息咨询；图文设计；办
公设备的维修服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家
限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
成立日期 1996年10月30日
经营期限 1996年10月30日至长期
二、历史沿革
（一）公司改制及设立
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2001年 10月 18日，经本公司前身浙江广博文具发展有限公司临时股东会决议，同意以2001年5月31日为审计基准日公司经大华会计师事务所有限公司审计的净资产70,975,214.77元中的70,970,000元，按1:1的比例折成70,970,000股，尚余的 5,214.77元计入资本公积帐户，将公司整体变更为股份有限公司，整体变更前后各股东的持股比例不变。2001年 11月 27日，宁波市人民政府下发了“甬政发〔2001〕151号”《关于同意设立浙江广博集团股份有限公司的批复》。2001年 11月 30日，大华会计师事务所有限公司对由浙江广博文具发展有限公司整体变更设立的股份有限公司截至 2001年 11月 30日的股本及相关资产、负债的真实性和合法性进行审验，出具了华业字（2001）第 1189号《验资报告》。2001年12月15日，召开了浙江广博集团股份有限公司创立大会。2001年12月20日，公司在宁波市工商行政管理局申领了《企业法人营业执照》（注册号：3302001004737，2008年 6月 19日，公司工商注册号变更为：330200000037067。2015年11月17日，公司工商注册号变更为统一社会信用代码：913302001445302461）。
本公司设立时的股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东|股份数（万股）|
|鄞县广林投资有限公司|2,786.8046|
|雅戈尔集团股份有限公司|1,774.2500|
|王利平|1,142.1734|
|鄞县石碶镇资产经营投资公司|624.9301|
|王君平|320.3508|
|朱国章|167.5680|
|杨士力|147.8544|
|徐忠国|73.9268|
|胡志明|59.1419|
|合计|7,097|

注：截至本报告书出具之日，鄞县广林投资有限公司已更名为广博投资控股有限公司，鄞县石碶镇资产经营投资公司已更名为宁波市鄞州石碶街道资产经营投资公司。
（二）2005年第一次股权转让
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次股权转让的具体情况如下：
|||
|-|-|
|受让人|转让的股数（万股）|
|宁波市鄞州广林投资有限公司|624.9301|
|宁波广联投资有限公司|792.2925|
|宁波兆泰投资有限公司|776.1094|
|王君平|212.9100|
|王利平|700.0898|
|王君平|354.8500|
|王利平|73.9268|

 2005年 2月 6日，公司完成了相应的工商变更登记。本次股权转让后，公司的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东|股数（万股）|
|王利平|1,916.1900|
|雅戈尔集团股份有限公司|1,419.4000|
|宁波市鄞州广林投资有限公司|930.3330|
|王君平|888.1108|
|宁波广联投资有限公司|792.2925|
|宁波兆泰投资有限公司|776.1094|
|朱国章|167.5680|
|杨士力|147.8544|
|胡志明|59.1419|
||7,097|

（三）2006年8月送股增资
经 2006年 8月 23日召开的公司 2006年度第一次临时股东大会决议通过的
关于公司2005年度未分配利润的分配方案，以公司总股本7097万股为基数，向
全体股东按每 10股送红股 10股，并按各股东持股比例分配现金红利 1,064.55
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）万元。本次增资后，公司总股本变更为14,194万股。2006年8月24日，浙江天健会计师事务所有限公司对各股东增加的股本进行了验证，并出具了浙天会验[2006]第 68号《验资报告》。2006年 8月 28日，本公司办理了工商变更登记手续，注册资本变更为14,194万元。
本次增资扩股完成后，公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|股数（万股）|
|王利平|3,832.3800|
|雅戈尔集团股份有限公司|2,838.8000|
|宁波市鄞州广林投资有限公司|1,860.6660|
|王君平|1,776.2216|
|宁波广联投资有限公司|1,584.5850|
|宁波兆泰投资有限公司|1,552.2188|
|朱国章|335.1360|
|杨士力|295.7088|
|胡志明|118.2838|
||14,194|

（四）首次公开发行并上市
经中国证监会证监发行字[2006]156号文批准，本公司于 2006年 12月成功发行人民币普通股（A股）4,800万股，每股面值1.00元，每股发行价6.60元，其中网下向询价对象累计投标询价配售 960万股，网上向二级市场投资者按市值配售3,840万股。经深圳证券交易所深证上[2007]1号文批准，本公司3,840万社会公众股于2007年1月10日起在深圳证券交易所挂牌交易，网下配售的960万股于2007年4月10日起在深圳证券交易所挂牌交易。首次公开发行完成后，广博股份股本总额增加至18,994万元。
（五）2007年公积金转增股本
经公司 2006年度股东大会审议通过，以 2006年 12月 31日的股本 18,994
万股为基数，用资本公积金转增股本的方式，向全体股东每 10股转增 1.5股,共
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）计2,849.1万股，公司总股本增加至21,843.1万股。
（六）向特定对象非公开发行股份
2014年 12月 25日，广博股份召开股东大会，同意向特定对象以非公开发行股票方式购买资产并配套募集资金。2015年4月13日，中国证监会下发证监许可[2015]605号《关于核准广博集团股份有限公司向任杭中等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了此次交易。本次发行股份数量为 86,687,303股，本次交易完成后，广博股份的注册资本及股本总额变更为30,511.83万元。
（七）目前股权结构
截至2015年12月31日，上市公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|股数（股）|
|王利平|67,509,779|
|任杭中|44,994,840|
|广博投资控股有限公司|21,397,659|
|王君平|18,426,548|
|宁波兆泰投资有限公司|15,613,368|
|宁波广联投资有限公司|14,753,349|
|雅戈尔集团股份有限公司|10,830,000|
|杨广水|6,398,348|
|杨燕|6,398,348|
|宁波融合|5,159,958|
|其他|93,636,106|
||305,118,303|

三、最近三年控股权变动情况
公司自 2007年上市以来，控股股东、实际控制人均为王利平，控制权未发生变化。
四、控股股东和实际控制人概况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书出具之日，王利平是上市公司的控股股东、实际控制人，合计控制29.14%上市公司股份，其中其直接持有上市公司22.13%股份，还通过其配偶钟燕琼间接控制广博控股持有的7.01%上市公司股份。
（一）股权控制关系
截至本报告书出具日，广博股份的股权控制关系如下图所示：
注：上述广博股份主要股东中，王利平与王君平为兄弟关系。此外，王利平、王君平还直接或/和间接持有广博股份股东广博投资控股有限公司股权。上图中，王利平与钟燕琼为夫妻关系。
1、王利平与王君平不构成一致行动关系的说明
根据王利平及王君平出具的《确认暨承诺函》：
（1）在广博股份日常运作中，王利平和王君平之间未曾采取一致行动而同步出席广博股份股东大会，在出席广博股份股东大会时，二者均独立行使表决权，不存在互相委托代为行使表决权的情形，也不存在共同提案、共同提名董事、同步增持或减持广博股份股票或其他可能采取一致行动的情形，二者不存在一致行动关系。
（2）自广博股份成立以来，王利平一直是广博股份的控股股东及实际控制人。自广博股份上市至今，广博股份未发生过控股权争夺或在二级市场被举牌
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的情况。
（3）王利平、王君平未达成任何一致行动的合意，不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大广博股份表决权数量的行为或事实；将来也不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议；不与对方采取一致行动，不通过协议、其他安排与对方共同扩大其所能够支配的广博股份表决权。
因此王利平和王君平之间不存在一致行动关系。
2、王利平与钟燕琼构成一致行动关系
王利平与钟燕琼系夫妻关系，钟燕琼通过间接控制广博控股控制上市公司7.01%的股份，根据钟燕琼及广博控股分别出具的确认函：
（1）广博控股过往在参加广博股份的股东大会并对相关议案进行表决时，均会征求王利平意见，并实际依照王利平的意见进行决策；
（2）未来广博控股股东会在审议有关广博股份的相关事项或议案时，钟燕琼将敦促广博控股的表决意向及结果与王利平对相关事项或议案的表决意向及结果保持一致。
因此王利平和钟燕琼之间存在一致行动关系，王利平通过其配偶钟燕琼间接控制广博控股所持有的7.01%的上市公司股份。
（二）控股股东的基本情况
截至本报告书出具之日，王利平是上市公司的控股股东、实际控制人，合计控制29.14%上市公司股份，其中其直接持有上市公司22.13%股份，还通过其配偶钟燕琼间接控制广博控股持有的7.01%上市公司股份。
王利平为本公司控股股东及实际控制人，其基本情况如下：
王利平先生，中国国籍，研究生学历，高级经济师。现任本公司董事，兼任宁波广博纳米新材料股份有限公司董事长，昆仑信托有限责任公司董事，宁波广博建设开发有限公司董事，宿迁广博控股集团有限公司董事长，第十二届全国人大代表，中国文教体育用品协会副会长、纸品本册专业委员会主任委
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）员。获全国文教体育用品行业优秀企业家，中华慈善突出贡献人物奖，浙江省优秀中国特色社会主义事业建设者，新中国百名杰出贡献印刷企业家等荣誉。
五、主营业务概况
广博股份是一家集办公文具、印刷制品、塑胶制品、进出口贸易、互联网营销等为一体的现代企业集团。
近年来，在严峻的世界经济大环境下，国内经济面临换档降速、提质增效的新局面。公司着力企业转型升级，努力探索互联网+实体经济双向互促发展模式。
紧紧围绕产业资本和金融资本融合发展的战略目标，深入推进管理体系向集约化、轻资产化迈进，加快互联网连接传统产业，实行内外销并举、线上线下合力发展。2015年公司加大改革攻坚力度，紧紧围绕“推进管理体系向集约化、轻资产化迈进”的经营战略，加快互联网经济发展步伐，深入开展内部挖潜工作，有效地激发了发展潜能和经营活力，结构调整稳步推进，转型升级势头良好。2015年，公司实现营业收入 145,713.01万元、利润总额 10,029.66万元，实现归属于上市公司股东的净利润8,237.31万元。
六、最近三年的财务数据和财务指标
根据天健会计师出具的天健审[2016]1098号《审计报告》、天健审[2015]2078号《审计报告》、天健审[2014]2588号《审计报告》，广博股份最近三年的财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.12.31.|2014.12.31.|
|214,924.10|117,010.99|
|52,163.97|42,076.31|
|162,760.13|74,934.86|
|162,045.67|73,956.84|

2、利润表主要数据
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||
|-|-|
|2015年|2014年|
|145,713.01|90,743.02|
|10,029.66|1,552.44|
|8,303.02|966.14|
|8,237.31|928.79|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年|2014年|
|-1,690.67|83.13|
|-12,167.31|-11,536.83|
|19,518.65|-2,134.48|
|5,652.51|-13,586.04|

4、主要财务指标
|||
|-|-|
|2015年|2014年|
|0.31|0.04|
|6.60|1.25|
|-0.06|0.00|
|2015.12.31.|2014.12.31.|
|24.27%|35.96%|
|5.31|3.39|

七、最近三年重大资产重组情况
上市公司于2014年12月25日召开2014年第二次临时股东大会审议通过了
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。2015年4月13日，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中国证监会下发证监许可[2015]605号《关于核准广博集团股份有限公司向任杭中等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了此次交易。相关重组事项已实施完毕。具体重组内容如下：
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买任杭中、杨广水、杨燕、王利平等4名交易对方合计持有的灵云传媒100%的股权。交易作价为80,000万元，上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中以支付现金方式支付交易对价中的20%，即 16,000万元，以发行股份方式支付交易对价中的80%，即 64,000万元。上市公司向王利平、宁波融合发行股份募集配套资金20,000万元，其中王利平认购了15,000万元，宁波融合认购了5,000万元。
上述交易完成后，广博股份持有灵云传媒100%股权，灵云传媒成为广博股份的全资子公司。
八、上市公司合规经营情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第三节本次交易对方基本情况
一、交易对方及配套融资认购方总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方系汇元通的全体股东，包括汇元通控股、宁波韦德和宁波融畅。截至本报告书出具日，汇元通控股持有标的公司50%的股权，宁波韦德、宁波融畅分别持有标的公司25%的股权。
本次募集配套资金交易对方为上海镜缨投资合伙企业（有限合伙）、西藏达孜高鹄资产管理有限公司-博元定增基金、中邮创业基金管理股份有限公司、北京丰实鑫隆投资有限公司、康河成长壹号、杨爱华、黄超、李世祥和任杭中。
其中，任杭中系上市公司持股超过5%的股东。
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况
（一）汇元通控股
1、公司基本信息
企业名称 Geoswift Holding Limited
企业类型 英属维尔京群岛商业公司
注册地址 Offshore Incorporations Centre, P.O. Box 957, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands
已发行股本 600,000股普通股，510,988股A系列股份（其中含库存股310,988股A系列股份）
注册号 1588380
成立日期 2010年6月7日
2、历史沿革
（1）2010年6月设立
2010年6月7日，汇元通控股在英属维尔京群岛注册成立，并向Repo控股发行60股普通股。汇元通控股成立时的股权结构如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|持有股数（股）|股份类型|
|60|普通股|
|60|-|

（2）2013年8月，第一次增资
2013年 8月 16日，汇元通控股向 Repo控股发行 599,940股普通股，对价是撤销汇元通控股所欠Repo控股的10,639,015.49港元的债务；同日，汇元通控股向Genius Touch Limited发行了200,000股A系列股，对价为撤销汇元通控股所欠Genius TouchLimited的18,230,566.08港元的债务；同日，汇元通控股向Janus Holding Limited发行了 200,000股 B系列股，对价为撤销汇元通控股所欠 Janus Holding Limited的 25,169,431.23港元的债务。本次增资事项完成后，汇元通控股股权结构变更为：
|||
|-|-|
|持有股数（股）|股份类型|
|600,000|普通股|
|200,000|A系列股|
|200,000|B系列股|
|1,000,000|-|

（3）2013年12月，第一次股权转让
2013年 12月 16日，Janus Holding Limited向 Janus International Holding Limited转让了 200,000股 B系列股份：本次转让完成后，汇元通控股股权结构变更为：
|||
|-|-|
|持有股数（股）|股份类型|
|600,000|普通股|
|200,000|A系列股|
|200,000|B系列股|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|1,000,000|-|

（4）2015年1月，第二次增资
2015年1月5日，汇元通控股以向Janus International Holding Limited发行 200,000股 A系列股为对价，从 Janus International Holding Limited处回购了 200,000股 B系列股份；同日，汇元通控股向 Mingzhen Lmited发行了 110,988股 A系列股份，对价为 50,000,000元。本次增资事项完成后，汇元通控股股权结构变更为：
|||
|-|-|
|持有股数（股）|股份类型|
|600,000|普通股|
|200,000|A系列股|
|200,000|A系列股|
|110,988|A系列股|
|1,110,988|-|

（5）2016年1月，汇元通控股进行股份回购
由于对于本次交易与其他股东存在分歧并且不愿意承担股份补偿义务， Genius TouchLimited和MingzhenLimited决定由汇元通控股回购其持有的股份。
为了让上述两位股东退出并促成本次交易，汇元通控股寻找宁波融畅作为财务投资人受让汇元通股份。同时汇元通控股回购上述两位股东的资金来源亦主要是向财务投资人宁波融畅转让汇元通25%股份所获得的现金对价，以及其他部分自筹资金。
2016年 1月 15日，汇元通控股以 41,850,000美元为对价从 Genius Touch Limited处回购了 200,000股 A系列股份，同时以 23,226,750美元为对价从 Mingzhen Limited处回购了110,988股A系列股份，本次回购的股份作为汇元通控股的库存股保留。本次回购事项完成后，除汇元通保留的库存股外，汇元通控股股权结构变更为：
|||
|-|-|
|持有股数（股）|股份类型|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|600,000|普通股|
|200,000|A系列股|
|800,000|-|

3、产权控制关系情况
汇元通控股的控股股东为 Repo HoldingsLimited（BVI）。其股权关系如下：（1）Repo HoldingsLimited（BVI）基本信息
企业名称 Repo HoldingsLimited（BVI）
企业类型 英属维尔京群岛商业公司
注册地址 Offshore Incorporations Centre, P.O. Box 957, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands
已发行股本 1股
注册号 1593341
成立日期 2010年7月5日
Repo HoldingsLimited（BVI）已发行全部股份由代名人受托为Xiao ChuanQu、HuiHuang（Xiao Chuan Qu的妻子）、T***T******Qu（Xiao Chuan Qu的女儿）及O***T*****Qu（Xiao ChuanQu的儿子）四人以信托方式（通过 RepoTrust）持有。
根据上述四人出具的确认函，其本人为Repo Holdings Limited的实益股东。
目前分别通过The Repo Trust的安排各自间接持有Repo Holdings Limited25%
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（合计100%）的股份，Repo Holdings Limited目前持有Geoswift Holding Limited75%的股份，Geoswift Holding Limited目前持有 Geoswift Asset Management Limited50%的股份。
（2）Janus International HoldingsLimited基本信息
企业名称 Janus International Holdings Limited
企业类型 英属维尔京群岛商业公司
注册地址 SBC Registration Limited, Unit 8, 3/F., Qwomar Trading Complex,
Blackburne Road, Port Purcell, Road Town, Tortola, British Virgin
Islands VG1110
注册号 1842172
成立日期 2010年7月5日
股东
金戈持有19,500股
Xiao ChuanQu持有30,500股
4、主要业务发展及主要财务指标情况
自成立之日起至今，汇元通控股为持股公司，其持有汇元通50%的股权及宁波韦德100%股权，除此外无其他业务。
汇元通控股最近一年未经审计的财务情况如下：
单位：美元项目 2015年12月31日
流动资产 8,999,999
非流动资产 1,673,443
总资产 10,673,443
流动负债 564,578
非流动负债 -
总负债 564,578
所有者权益 10,108,865
项目 2015年度
营业收入 -
费用 585,600
净利润 -585,600
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、按产业类别划分的下属企业名目
除持有汇元通50%股份及宁波韦德100%股权外，汇元通控股未投资其他企业。
（二）宁波韦德
1、公司基本信息
企业名称 宁波梅山保税港区韦德投资管理有限责任公司
企业性质 有限责任公司（外国法人独资）
注册地 北仑区梅山大道商务中心五号办公楼780室
法定代表人 冯自然
注册资本 7,000万美元
统一社会信用代码 91330200MA2819MK19
成立日期 2015年12月11日
经营范围 资产管理、投资管理、投资咨询，自营和代理各类产品和技术的进出口业务（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
经宁波梅山保税港区管理委员会出具的《宁波梅山保税港区管理委员会关于同意成立独资企业宁波梅山保税港区韦德投资管理有限责任公司的批复》（甬梅政项[2015]9号）及《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资甬外字[2015]285号）批准，2015年12月11日，Geoswift HoldingLimited（BVI）出资 7,000万美元，以外国法人独资形式成立宁波韦德。成立后，宁波韦德的股权结构未发生过变化。
3、产权控制关系情况
截至本报告书签署之日，宁波韦德的产权控制结构图如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）汇元通控股之上的产权控制结构参见本节“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况/（一）汇元通控股”。
4、主要业务发展及主要财务指标情况
宁波韦德系专门为本次交易而设立，成立不足 1个完整会计年度，没有具体经营业务，尚未编制财务报表。
5、按产业类别划分的下属企业名目
除持有汇元通25%股权外，宁波韦德未投资其他企业。
（三）宁波融畅
1、公司基本信息
企业名称 宁波梅山保税港区融畅股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 北仑区梅山大道商务中心五号办公楼438室
执行事务合伙人 宁波梅山保税港区蓝广信息咨询有限公司（委派代表：廖淑英）认缴出资额 45,000万元
统一社会信用代码 91330206MA281A756Q
成立日期 2015年12月16日
经营范围 股权投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宁波融畅的基金管理人为浙江蓝源投资管理有限公司。浙江蓝源投资管理有限公司已于2014年5月26日获得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1002797）。宁波融畅已于 2016年 3月 15日完成私募投资基金备案，并已取得编号为SE1004的《私募投资基金备案证明》。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、历史沿革
2015年 12月 16日，宁波梅山保税港区蓝广信息咨询有限公司、宁波融合股权投资合伙企业（有限合伙）、任杭中、杨士力、刘陈沪、张倩共同出资成立宁波融畅，其中宁波梅山保税港区蓝广信息咨询有限公司为普通合伙人。宁波融畅设立时的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙性质|认缴出资额（万元）|
|宁波梅山保税港区蓝广信息咨询有限公司|普通合伙人|45|
|宁波融合股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|18,000|
|任杭中|有限合伙人|9,955|
|杨士力|有限合伙人|7,000|
|刘陈沪|有限合伙人|5,000|
|张倩|有限合伙人|5,000|
|||45,000|

2016年3月1日宁波融畅合伙人作出决议，一致同意：1、宁波融畅各合伙人认缴出资的总金额额由人民币45,000万元增加至人民币45,055万元；2、由宁波蓝广认购新增出资额为人民币55万元。2016年3月1日，宁波融畅各合伙人签署了新的《合伙协议》。截至本报告书出具日，宁波融畅拟就上述增资办理工商变更手续。
3、产权控制关系情况
截至本报告书签署之日，宁波融畅产权控制结构图如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、主要业务发展及主要财务指标情况
宁波融畅系专门为本次交易而设立，成立不足 1个完整会计年度，没有具体经营业务，尚未编制财务报表。
5、按产业类别划分的下属企业名目
除持有汇元通25%股权外，宁波融畅未投资其他企业。
6、主要合伙人情况
（1）宁波梅山保税港区蓝广信息咨询有限公司
①基本情况
企业名称 宁波梅山保税港区蓝广信息咨询有限公司
类型 有限责任公司
主要经营场所 北仑区梅山大道商务中心五号办公楼436室
法定代表人 廖淑英
认缴出资额 45万元
统一社会信用代码 91330206MA2819KN3X
商务咨询，企业管理咨询，市场营销策划，企业形象策划，会展
服务，财务咨询（不得从事代理记帐），翻译服务，市场信息咨询
与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），经营范围
网络信息领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）（依法须经批准的
科目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015年12月11日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②历史沿革
宁波蓝广系于2015年12月11日在宁波市北仑区工商行政管理局登记设立的有限公司，认缴出资金额为45万元。
宁波蓝广设立时，各股东出资及出资比例情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|认缴出资金额（万元）|
|廖淑英|22.95|
|廖文剑|22.05|
|合计|45|

自设立至本报告书出具之日，宁波蓝广的出资情况未发生变化。
③产权控制关系情况
i.廖淑英
姓名： 廖淑英
性别： 女
国籍： 中国
身份证号： 430525197902******
住所： 浙江省宁波市海曙区望春新村
通讯地址： 浙江省宁波高新区扬帆路
是否取得其他国家或者地区 否
的居留权：
最近三年的职业和职务： 现任宁波市科技园区艾因斯科技有限公司执行董事，宁波蓝
洋投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）控制的核心企业和关联企业：无
ii.廖文剑
姓名： 廖文剑
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 654123197509******
住所： 浙江省宁波市海曙区澄浪堰路
通讯地址： 浙江省宁波高新区扬帆路
是否取得其他国家或者地区 否
的居留权：
最近三年的职业和职务： 现任蓝源投资集团董事长，上海众美联资本董事长等多家公司董事长
控制的核心企业和关联企业：无
④持有其他公司股权情况
截至本报告书出具之日，宁波蓝广未持有其他任何公司股权或控制其他任何公司。
⑤主要业务发展及主要财务指标情况
宁波蓝广系专门为本次交易而设立，成立不足1个完整会计年度，没有具体经营业务，尚未编制财务报表。
（2）宁波融合
①基本情况
企业名称： 宁波融合股权投资合伙企业（有限合伙）
类型： 有限合伙企业
主要经营场所： 北仑区梅山大道商务中心五号办公楼310室
执行事务合伙人： 林晓帆
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）认缴出资额： 5,000万元
统一社会信用代码： 913302060998372561
经营范围： 股权投资。（依法须经批准的科目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
成立日期： 2014年11月20日
②历史沿革
宁波融合系于2014年11月20日在宁波市北仑区工商行政管理局登记设立的有限合伙企业，认缴出资金额为5,000万元。
宁波融合设立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人类别|合伙人姓名|认缴出资金额（万元）|
|普通合伙人|林晓帆|100|
|有限合伙人|戴国平|1,600|
|有限合伙人|胡志明|1,400|
|有限合伙人|冯晔锋|950|
|有限合伙人|杨远|950|
|||5,000|

自设立至本报告书出具之日，宁波融合的出资情况未发生变化。
③产权控制关系情况
i.控制关系结构图
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注：其中，林晓帆为普通合伙人，其余合伙人均为有限合伙人。
ii.合伙人情况介绍
截至本报告书出具之日，宁波融合有5名合伙人，分别为：戴国平、胡志明、杨远、冯晔锋、林晓帆。其中执行事务合伙人为林晓帆，第一大出资人为戴国平，持有出资份额的32.00%。具体情况如下：
i）林晓帆
姓名： 林晓帆
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 330328197705******
住所： 上海市长宁区延安西路***号
通讯地址： 浙江省宁波市鄞州区石碶车何广博工业园
是否取得其他国家或者地区 否
的居留权：
最近三年的职业和职务： 宁波广博文具实业有限公司副总经理
控制的核心企业和关联企业：无
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）ii）戴国平
姓名： 戴国平
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 330227196303******
住所： 浙江省宁波市鄞州区邱隘镇陆家新村***号
通讯地址： 浙江省宁波市鄞州区石碶车何广博工业园
是否取得其他国家或者地区 否
的居留权：
最近三年的职业和职务： 广博集团股份有限公司董事长，广博投资控股有限公司董事，宁波广博建设开发有限公司董事，宿迁广博控股集团有限公司董事
控制的核心企业和关联企业：无
④持有其他公司股权情况
截至本报告书出具之日，宁波融合持有上市公司1.69%股份，除此之外未持有其他公司股权。
⑤主营业务发展状况
宁波融合的主营业务为股权投资。
⑥最近一年主要财务数据
根据宁波融合未经审计的财务报表，截至2015年12月31日，宁波融合总资产5,004.80万元，净资产4,997.48万元，2015年度未产生营业收入，净利润-2.52万元。
（3）任杭中
①基本情况
姓名： 任杭中
性别： 男
国籍： 中国
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）身份证号： 411325198308******
住所： 河南省唐河县源潭镇三王庄村
通讯地址： 北京市朝阳区青年路*号院达美中心广场*号楼****室
是否取得其他国家或者地否
区的居留权：
②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位|所担任的职务|
|西藏山南灵云传媒有限公司|执行董事|
|灵云（北京）文化传媒有限公司|执行董事|
|广博集团股份有限公司|董事|
|宁波宇瑞投资有限公司|执行董事、总经理|

③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，任杭中除持有广博股份14.75%的股份、宁波融畅22.12%的权益、宁波宇瑞投资有限公司100%的股权外，无其他持股或者控制的企业。
（4）杨士力
①杨士力基本情况
姓名： 杨士力
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 330227196011******
住所： 浙江省宁波市鄞州区石碶街道横涨村**组**号
通讯地址： 浙江省宁波市鄞州区石碶街道横涨村**组**号
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）是否取得其他国家或者地 否
区的居留权：
②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位|所担任的职务|
|宁波春讯工艺品有限公司|总经理|
|宿迁春讯工艺品有限公司|执行董事兼总经理|

③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，杨士力除持有宁波广枫投资有限公司1.25%的股权、宁波众智聚成投资合伙企业（有限合伙）14.16%的权益、宁波融畅15.56%的权益外，无其他持股或者控制的企业。
（5）刘陈沪
①刘陈沪基本情况
姓名： 刘陈沪
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 310106196801******
住所： 上海市静安区石门一路**弄**号
通讯地址： 上海市静安区石门一路**弄**号
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权：
②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位|所担任的职务|
|上海波健医疗器械有限公司|销售经理|

注：刘陈沪曾持有的股份于2014.10.27转让，并经工商备案。
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书出具日，刘陈沪除持有宁波融畅11.11%的权益外无其他持股或者控制的企业。
（6）张倩
①张倩基本情况
姓名：
张倩
性别：
女
国籍：
中国
身份证号：
330625196909******
住所：
浙江省宁波市江东区樟树街**弄**号**室
通讯地址：
浙江省宁波市江东区樟树街**弄**号**室
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权：
②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位|所担任的职务|
|宁波经济技术开发区嘉诚化工有限公司|执行董事兼总经理|
|宁波赫普供应链管理有限公司|执行董事兼总经理|
|宁波雷埃特暖通有限公司|董事兼总经理|
|宁波哲清化工有限公司|监事|

③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，张倩除持有宁波经济开发区嘉诚化工有限公司、宁波赫普供应链管理有限公司、宁波雷埃特暖通有限公司、宁波哲清化工有限公司、宁波融畅的股权外，无其他持股或者控制的企业。
三、配套融资认购方详细情况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）上海镜缨投资合伙企业（有限合伙）
1、公司基本信息
企业名称 上海镜缨投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区德堡路38号1幢楼三层303-12室
执行事务合伙人 上海九晋投资有限公司（委托代表：李晔希）
认缴资本 人民币27,040万元
统一社会信用代码 91310000MA1K35D260
成立日期 2015年12月29日
合伙期限 2015年12月29日至2035年12月28日
经营范围 创业投资，实业投资，投资管理，资产管理
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）设立
2015年12月29日，上海镜缨投资合伙企业（有限合伙）成立，注册资本100万元，成立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|
|上海曜翀投资管理中心（有限合伙）|99|
|上海九晋投资有限公司|1|
||100|

（2）第一次增资，入伙，变更企业经营范围
2015年12月30日，上海镜缨投资合伙企业（有限合伙）做出《变更决定书》，同意合伙人上海高鹄阳关投资管理有限公司入伙，认缴出资 270万元，同意上海九晋投资有限公司出资额增加至 270万元，同意上海曜翀投资管理中心（有限合伙）出资额增加至26500万元，同意合伙企业经营范围由“实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询，市场营销策划，
会务服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；接受金融机构委托从事金
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包。”变更为“创业投资，实业投资，投资管理，资产管理”。
上述变更完成后，上海镜缨投资合伙企业（有限合伙）的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|
|上海曜翀投资管理中心（有限合伙）|26,500|
|上海九晋投资有限公司|270|
|上海高鹄阳关投资管理有限公司|270|
||27,040|

3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
金明
100%
史诗 查轶伦 钟元 陶峰 金涛 代诚
上海鑫晴投资管理
有限公司
||
|-|
|2%|

||
|-|
|7.5%|

||
|-|
|1.5%|

||
|-|
|7.5%|

|||
|-|-|
|5%|7.5%|

西藏达孜高鹄资产
管理有限公司
||
|-|
|100%|

上海高鹄资产管理有
康伟 李晔希 康伟 李晔希
限公司
90% 10% 50% 50%
100%
上海高鹄阳关投资管 上海九晋投资有限 上海曜翀投资管理中心
理有限公司 公司 （有限合伙）
1% 1% 98%
上海镜缨投资合伙企业（有限合伙）
4、近三年主要业务发展状况及经营成果
上海镜缨投资合伙企业（有限合伙）成立于2015年12月，主要从事实业投
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资，投资管理，投资咨询，资产管理等业务。
5、主要财务指标情况
上海镜缨于2015年12月成立，暂无财务数据。
6、按产业类别划分的下属企业名目
截至本报告书发布时，上海镜缨未持有任何企业股份。
7、公司及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
上海镜缨投资合伙企业（有限合伙）及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
8、本次发行完成后，控股股东及其实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况
上海镜缨投资合伙企业（有限合伙）及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。上海镜缨投资合伙企业（有限合伙）及其控股股东、实际控制人并非上市公司的关联方，未与公司发生关联交易。本次发行也不会导致上海镜缨投资合伙企业（有限合伙）及其控股股东、实际控制人与本公司之间产生新的关联交易。
9、本次发行草案披露前 24个月内上海镜缨投资合伙企业（有限合伙）及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次草案披露前 24个月内上海镜缨投资合伙企业（有限合伙）及其控股股东、实际控制人与上市公司之间未存在重大交易情况。
10、最终受益人情况
最终受益人的情况如下：
|||
|-|-|
|配套融资认购方|涉及主体数量|
|上海镜缨投资合伙企业（有限合伙）|9|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）主要合伙人详细信息如下：
（1）李晔希
①基本情况
姓名 李晔希
性别 男
国籍 中国
身份证号码 310114197808******
住所 上海市卢湾区徐家汇路*弄*号****室
通讯地址 上海市浦东新区花园石桥路**号东亚银行大厦***室
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
②最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职时间|职务|
|2010.7至今|固定收益及产品总监|

③控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||
|-|-|
|持股比例|经营范围|
|50%|投资管理，资产管理，投资咨询，实业投资，企业管理咨询，商务信息咨询，金融信息咨询，接受金融机构委托从事金融信息技术外包，金融业务流程外包及金融知识流程外包，市场营销策划，会务服务，展览展示服务。|
|50%|资产管理；投资管理；投资咨询；实业投资；企业管理咨询；商务信息咨询；市场营销策划；会务服务。|
|10%|投资管理，实业投资，资产管理，企业管理咨询，商务信息咨询。|

（2）康伟
①基本情况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）姓名 康伟
性别 男
国籍 中国
身份证号码 310102197501******
住所 上海市浦东新区德州路***弄*号***室
通讯地址 上海市浦东新区花园石桥路**号东亚银行大厦***室
是否取得其他国家或者地区的
否
居留权
②最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职时间|职务|
|2010.7至今|董事长|

③控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||
|-|-|
|占股|经营范围|
|65%|投资管理，实业投资，企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，会务服务。|
|50%|资产管理，投资管理，实业投资，企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，企业形象策划，会务服务，礼仪服务，展览展示服务，文化艺术交流策划（除演出经纪），设计、制作、代理各类广告，知识产权代理（除专利代理），汽车租赁，室内外装潢及设计，计算机网络工程（除专项审批），计算机软硬件开发及销售。|
|50%|投资管理，资产管理，投资咨询，实业投资，企业管理咨询，商务信息咨询，金融信息咨询，接受金融机构委托从事金融信息技术外包，金融业务流程外包及金融知识流程外包，市场营销策划，会务服务，展览展示服务。|
|50%|资产管理；投资管理；投资咨询；|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
||实业投资；企业管理咨询；商务信息咨询；市场营销策划；会务服务。|
|90%|投资管理，实业投资，资产管理，企业管理咨询，商务信息咨询。|
|50%|影视投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，市场营销策划，文化艺术活动交流策划，企业形象策划，商务咨询，会务服务，设计、制作代理各类广告。|

（3）金明
①基本情况
姓名 金明
性别 男
国籍 中国
身份证号码 330523198010******
住所 上海市长宁区延安西路900号
通讯地址 上海市静安区南京西路1601号越洋广场38层3830室
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
②最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职时间|职务|
|2015.9至今|执行董事、总经理|
|2011.9-2015.11|中国区负责人|

③控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||
|-|-|
|占股|经营范围|
|100%|实业投资，投资管理、投资咨询、财务咨询（除代理记账），资产管理|

11、镜缨投资私募投资基金登记备案情况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至重组报告书出具日，镜缨投资的基金管理人为上海九晋投资有限公司，该基金管理人已于2015年12月9日完成私募投资基金管理人登记，并取得编号为P1029075的《私募投资基金管理人登记证明》。目前镜缨投资正在办理私募投资基金备案程序。
12、镜缨投资出具的承诺
镜缨投资承诺：合伙人之间不存在分级收益、优先劣后等结构化安排。认购方的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品；镜缨投资各层级合伙人在本次认购股份的锁定期内，不转让其直接所持镜缨投资或其合伙人的合伙份额。
（二）西藏达孜高鹄资产管理有限公司-博元定增基金
1、公司基本信息
企业名称 西藏达孜高鹄资产管理有限公司
企业类型 有限公司
住所 西藏拉萨市达孜县工业园区
法定代表人 金明
注册资本 60万元人民币
统一社会信用代码 91540126MA6T11EG21
成立日期 2015年9月25日
实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，商务经营范围
信息咨询
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2015年9月25日，西藏达孜高鹄资产管理有限公司成立，注册资本60万元人民币，成立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|
|上海鑫晴投资管理有限公司|41.40|
|史诗|1.00|
|查轶伦|4.50|
|钟元|0.90|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|陶峰|4.50|
|金涛|3.00|
|代诚|4.50|
||60.00|

3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
注：金明与金涛系兄弟关系。
4、近三年主要业务发展状况及经营成果
西藏达孜高鹄资产管理有限公司主要从事PE投资。
5、主要财务指标情况
西藏达孜高鹄资产管理有限公司于2015年9月成立，暂无财务数据。
6、按产业类别划分的下属企业名目
西藏达孜高鹄资产管理有限公司目前持有达孜天易高鹄投资管理有限公司40%的股权，该企业属于有限公司，主营业务实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询。按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），达孜天易高鹄投资管理有限公司属于“J金融业”中的“J69其他金融业”；
西藏达孜高鹄资产管理有限公司目前持有西藏易鹄股权投资合伙企业（有限合伙）0.04%的股权，该企业属于有限合伙企业。按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），西藏易鹄股权投资合伙企业（有限合伙）属于“J金融业”中的“J69其他金融业”。
7、公司及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）西藏达孜高鹄资产管理有限公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
8、本次发行完成后，控股股东及其实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况
西藏达孜高鹄资产管理有限公司及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。西藏达孜高鹄资产管理有限公司及其控股股东、实际控制人并非上市公司的关联方，未与公司发生关联交易。本次发行也不会导致西藏达孜高鹄资产管理有限公司及其控股股东、实际控制人与本公司之间产生新的关联交易。
9、本次发行草案披露前 24个月内西藏达孜高鹄资产管理有限公司及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次草案披露前 24个月内西藏达孜高鹄资产管理有限公司及其控股股东、实际控制人与上市公司之间未存在重大交易情况。
10、最终受益人情况
|||
|-|-|
|配套融资方|涉及主体数量|
|西藏达孜高鹄资产管理有限公司-博元定增基金|10|

11、基金产品情况介绍
|||
|-|-|
|西藏达孜高鹄资产管理有限公司-博元定增基金|管理人名称|
|基金存续期限内不开放申购和赎回|托管人名称|
|契约型私募基金|存续期限|
|最低100万元，无上限|份额的面值|

西藏达孜高鹄资产管理有限公司-博元定增基金拟以广博集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次非公开发行股份为主要投资标的。西藏达孜高鹄资产管理有限公司-博元定增基金由特定投资者直接独立出资设立，由西藏达孜高鹄资产管理有限公司担任管理人。
西藏达孜高鹄资产管理有限公司-博元定增基金为契约型基金，由特定投资者认购，西藏达孜高鹄资产管理有限公司担任管理人，原则上封闭运作。该基金除以现金管理为目的的投资外，全部投资于认购广博集团股份有限公司本次定向增发。基金的存续期限为 48个月，取得广博集团股份有限公司定向增发所发行的股票，需锁定三年（即自取得广博集团股份有限公司定向增发所发行的股票之日起三年内不得转让）。
西藏达孜高鹄资产管理有限公司-博元定增基金为契约型基金，属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金。西藏达孜高鹄资产管理有限公司已于2015年12月2日完成私募投资基金管理人登记，并已取得编号为 P1028424的《私募投资基金管理人登记证明》。博元定增基金已于 2016年 1月 22日完成私募投资基金备案，并已取得编号为 SE5239的《私募投资基金备案证明》。
西藏达孜高鹄资产管理有限公司已经作出书面承诺：基金产品的直接或间接投资人之间不存在分级收益、优先劣后等结构化安排；基金产品的直接或间接投资人的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品；基金产品的直接或间接投资人在本次认购股份的锁定期内，不得转让直接或间接所持基金产品份额。
12、基金产品投资方基本信息
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|投资者名称|身份|认购基金份额（万元）|份额占比|资产情况|资金来源|
|寇成|基金投资人|2550|22.73%|良好|自有资金|
|丁晓峰|基金投资人|510|4.55%|良好|自有资金|
|高原|基金投资人|510|4.55%|良好|自有资金|
|刘光|基金投资人|2040|18.18%|良好|自有资金|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|董映雪|基金投资人|510|4.55%|良好|自有资金|
|王忠超|基金投资人|1326|11.82%|良好|自有资金|
|王金铭|基金投资人|1224|10.91%|良好|自有资金|
|王桂芝|基金投资人|816|7.27%|良好|自有资金|
|范晓韡|基金投资人|306|2.73%|良好|自有资金|
|金明|基金投资人|1428|12.73%|良好|自有资金|
|||11220|100.00%|--|--|

13、基金管理人实际控制人情况
西藏达孜高鹄资产管理有限公司成立不足一年，其实际控制人为金明，详细信息同上。
（三）中邮创业基金管理股份有限公司
1、公司基本信息
企业名称 中邮创业基金管理股份有限公司
企业类型 股份有限公司（中外合资、未上市）
住所 北京市东城区和平里中街乙16号
法定代表人 吴涛
注册资本 30,000万元
统一社会信用代码 9111000078775725XF
税务登记证号码 11010878775725X
成立日期 2006-05-08
经营范围 基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2006年2月13日，中国证券监督管理委员会下发《关于同意设立中邮创业基金管理有限公司的批复》（证监基金字[2006]23号），同意设立中邮创业基金管理有限公司，核准公司章程，注册地在北京。同意有限公司的注册资本为1亿元人民币，同意首创证券有限责任公司出资2,800万元人民币，占公司注册资本的
28%；国家邮政局出资2,400万元人民币，占注册资本的24%；北京长安投资有
限公司出资2,400万元人民币，占公司注册资本的24%；中泰信用担保有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）出资2,400万元人民币，占公司注册资本的24%。
2008年12月3日，首创证券与中国邮政集团公司（原名称：国家邮政局）签订股权转让协议。协议约定：1.邮政集团同意中泰担保持有有限公司24%股权归首创证券所有。2.首创证券以 2,500万元人民币向邮政集团转让其持有的有限公司5%的股权。转让程序及司法审核完成后，首创证券合计持有有限公司47%股权，邮政集团合计持有有限公司29%股权。
2008年12月18日，北京市第二中级人民法院下达民事判决书（（2008）二中民初字第 01804号），判定中泰担保所持有的有限公司24%股权归首创证券享有。
2010年9月13日，中国证监会核准（证监许可字[2010]1251号）股东中泰担保持有的有限公司2,400万元出资划归首创证券所有，核准首创证券将其持有的有限公司5%的股权转让给中国邮政集团公司。
2011年 10月 17日，经北京市工商行政管理局审查批准，中泰担保向首创证券转让其持有的有限公司24%股权事项以及首创证券向邮政集团转让其持有的有限公司5%股权事项完成工商备案。
2011年7月15日，三井住友银行股份有限公司与北京长安投资集团有限公司（原名称：北京长安投资有限公司）签订股权转让协议。协议约定：三井住友以76,800万元人民币购买长安投资所持有的有限公司24%股权。
2012年 3月 7日，中国证监会下发《关于核准中邮创业基金管理有限公司变更股权及修改章程的批复》（证监许可[2012]293号），核准北京长安投资集团有限公司将其持有的有限公司24%股权转让给三井住友银行股份有限公司，并核准有限公司对公司章程所作的修改。
2015年3月20日，有限公司召开股东会议，全体股东一致同意以有限公司全体股东作为公司发起人，以 2014年 12月 31日经审计的账面净资产为依据整体变更设立股份公司；同意全体股东以截至 2014年 12月 31日不高于审计值的净资产按股东原持股比例折合股本总额为 30,000万股，每股面值 1元人民币，剩余 20,034,672.51元转入资本公积；同意公司名称变更为“中邮创业基金管理
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股份有限公司”。
2015年 6月 15日，商务部下发《外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2012]0004号），批准中邮基金由有限公司整体变更为股份公司。
2015年8月25日，北京市国资委出具《关于中邮创业基金管理股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（京国资产权[2015]139号），原则同意中邮基金设立的国有股权管理方案，股份公司设立后的总股本为 30,000万股。其中首创证券有限责任公司持有 14,100万股，占总股本的47%；中国邮政集团公司持有8,700万股，占总股本的29%。
各股东通过修改《公司章程》确认了上述历次增加股东和出资的行为，并在工商登记机关办理了注册资本变更登记手续。
3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量|
|中国邮政集团公司|8,700万股|
|首创证券有限责任公司|14,100万股|
|三井住友银行股份有限公司|7,200万股|
||30,000万股|

4、近三年主要业务发展状况及经营成果
中邮创业基金管理有限公司于 2006年在北京成立，主要从事证券投资基金
的发起、发行、设立与管理业务。中邮创业旗下管理“中邮核心优选”股票基金、
“中邮核心成长”股票基金、“中邮核心优势”灵活配置混合基金、“中邮核心主
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）题”股票基金、“中邮中小盘”灵活配置混合基金、“中邮上证380”指数增强基金等多只证券投资基金。
5、主要财务指标情况
最近一年一期的简要财务报表如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|109,522.28|
|22,034.12|
|131,556.40|
|27,279.41|
|262.77|
|27,542.18|
|142,140.18|
|2015年|
|17,026.76|
|8,718.97|
|8,695.11|
|7,297.10|

注：2015年财务数据未经审计
6、按产业类别划分的下属企业名目
中邮创业基金管理股份有限公司目前持有首誉光控资产管理有限公司45%比例的股权，该企业属基金子公司（根据营业执照和公司章程，首誉光控的经营范围是特定给客户资产管理和中国证监会许可的其他业务）。按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），首誉光控资产管理有限公司属于“金融行业”中的“资产管理行业”。
7、公司及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
中邮创业基金管理股份有限公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负
责人）最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
8、本次发行完成后，控股股东及其实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况
中邮创业基金管理股份有限公司及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。中邮创业基金管理股份有限公司及其控股股东、实际控制人并非上市公司的关联方，未与公司发生关联交易。本次发行也不会导致中邮创业基金管理股份有限公司及其控股股东、实际控制人与本公司之间产生新的关联交易。
9、本次发行草案披露前 24个月内中邮创业基金管理股份有限公司及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次草案披露前 24个月内中邮创业基金管理股份有限公司及其控股股东、实际控制人与上市公司之间未存在重大交易情况。
10、最终受益人情况
|||
|-|-|
|配套融资方|涉及主体数量|
|中邮创业基金管理股份有限公司|2家|

中邮战略新兴产业混合型证券投资基金、中邮尊享一年定期开放灵活配置混合型发起式证券投资基金均为中邮创业基金管理股份有限公司管理的公募型基金产品。
中邮战略新兴产业混合型证券投资基金成立于2012年06月12日，截至2015年 12月 31日，资产规模为 109.44亿元人民币，该基金的投资范围如下：具有良好流动性的金融工具，包括国内依法发行上市的股票（包含中小板、创业板及其他经中国证监会核准上市的股票）、债券、货币市场工具、权证、资产支持证券以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监
会相关规定）。如法律法规或监管机构以后允许基金投资的其他品种，基金管理
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。中邮基金管理股份有限公司以该基金产品所募资金认购本次非公开发行股票符合上述投资范围。
中邮尊享一年定期开放灵活配置混合型发起式证券投资基金成立于 2015年 12月 25日，截至 2015年 12月 31日，资产规模为 8.41亿元人民币，该基金的投资范围如下：具有良好流动性的金融工具,包括国内依法发行的股票（包括中小板、创业板及其他经中国证监会核准发行的股票）、债券（含中小企业私募债）、中期票据、债券回购、货币市场工具、权证、资产支持证券、股指期货、国债期货以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会的相关规定）。中邮基金管理股份有限公司以该基金产品所募资金认购本次非公开发行股票符合上述投资范围。
（四）北京丰实鑫隆投资有限公司
1、公司基本信息
企业名称 北京丰实鑫隆投资有限公司
企业类型 有限责任公司
住所 北京市朝阳区东四环北路88号院甲6号楼-1层B101内205
法定代表人 卢长祺
注册资本 1000万元
营业执照注册号 110105019510533
税务登记证号码 110105348401833
成立日期 2015年7月17日
经营范围 项目投资、投资管理、投资咨询、资产管理、企业管理咨询
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2015年7月17日，北京丰实鑫隆投资有限公司成立，注册资本1,000万元人民币，成立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|
|上海丰实股权投资管理有限公司|1,000|
||1,000|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
4、近三年主要业务发展状况及经营成果
公司于2015年7月新设成立。主营业务包括：项目投资、投资管理、投资咨询、资产管理、企业管理咨询。
5、主要财务指标情况
北京丰实鑫隆投资有限公司于2015年7月成立，尚无财务数据。
6、按产业类别划分的下属企业名目
截至本报告书发布时，北京丰实鑫隆投资有限公司未持有其他企业的股权。
7、公司及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
北京丰实鑫隆投资有限公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
8、本次发行完成后，公司及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争、关联交易情况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）北京丰实鑫隆投资有限公司及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。北京丰实鑫隆投资有限公司及其控股股东、实际控制人并非上市公司的关联方，未与上市公司发生关联交易。本次发行也不会导致北京丰实鑫隆投资有限公司及其控股股东、实际控制人与上市公司之间产生新的关联交易。
9、本次发行草案披露前 24个月内公司及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次草案披露前 24个月内北京丰实鑫隆投资有限公司及其控股股东、实际控制人与上市公司之间未存在重大交易情况。
10、最终受益人情况
|||
|-|-|
|配套融资方|涉及主体数量|
|北京丰实鑫隆投资有限公司|4|

11、控股股东情况
北京丰实鑫隆投资有限公司成立不足一年，其控股股东为上海丰实股权投资管理有限公司，详细信息如下：
（1）公司基本信息
企业名称 上海丰实股权投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司
住所 上海市浦东新区樱花路291号223室
法定代表人 卢长祺
注册资本 10000万元
营业执照注册号 310000000119262
成立日期 2013年6月20日
经营范围 股权投资管理、投资管理、投资咨询、企业管理咨询
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
①设立
2013年6月20日，上海丰实股权投资管理有限公司成立，注册资本1,000万元人民币，成立时的股权结构如下：
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|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|
|上海丰实金融服务有限公司|1,000|
||1,000|

②第一次增资
2013年 11月 6日，上海丰实股权投资管理有限公司召开股东大会，决议通过注册资本由 1000万元增加至 1500万元，上海丰实金融服务有限公司新增出资 500万元。上海天衡会计师事务所有限公司为此次增资出具了天衡会验（2013）第385号《验资报告》。
2013年11月18日工商变更登记办理完成，上海丰实股权投资管理有限公司变更后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|
|上海丰实金融服务有限公司|1,500|
||1,500|

③第二次增资
2014年 5月 19日，上海丰实股权投资管理有限公司召开股东大会，决议通过注册资本由 1500万元增加至 4000万元，上海丰实金融服务有限公司新增出资2500万元。
2014年 7月 25日工商变更登记办理完成，上海丰实股权投资管理有限公司变更后的股权结构如下：
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|-|-|
|股东姓名|认缴出资额|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
||（万元）|
|上海丰实金融服务有限公司|4,000|
||4,000|

④第三次增资
2015年 3月 27日，上海丰实股权投资管理有限公司召开股东大会，决议通过注册资本由4000万元增加至10000万元，上海丰实金融服务有限公司新增出资6000万元。
2015年4月9日工商变更登记办理完成，上海丰实股权投资管理有限公司变更后的股权结构如下：
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|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|
|上海丰实金融服务有限公司|10,000|
||10,000|

（3）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
（4）近三年主要业务发展状况及经营成果
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上海丰实股权投资管理有限公司于2013年6月20日在上海成立，注册资金为1亿元，是上海丰实金融服务有限公司的全资子公司。上海丰实金融服务有限公司是在基金业协会备案的合格私募投资基金管理人。
（5）主要财务指标情况
最近一年一期的简要财务报表如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|5,281.96|
|11,430.59|
|16,712.55|
|4,205.37|
|-|
|4,205.37|
|12,507.18|
|2015年度|
|5,157.28|
|1,693.10|
|1,493.10|
|1,283.63|

（6）按产业类别划分的下属企业名目
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|-|-|
|股权比例|主营业务|
|100%|投资管理，实业投资，商务信息咨询，财务咨询（不得从事代理记账），企业管理咨询，会务服务，展览展示服务，室内装潢设计，企业形象策划，图文设计、制作，市场营销策划，园林绿化工程，市政工程，销售日用百货、办公用品、电子产品。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|51%|受托资产管理（不含金融类资产）；投资|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
||管理；投资咨询；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；投资顾问；企业管理咨询；项目投资（具体项目另行申报）；经济信息咨询（以上均不含限制项目）；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集和发行基金）。|
|50%|投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|49%|（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|1%|管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）|

（7）公司及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
上海丰实股权投资管理有限公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（8）本次发行完成后，公司及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争、关联交易情况
上海丰实股权投资管理有限公司及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。上海丰实股权投资管理有限公司及其控股股东、实际控制人并非上市公司的关联方，未与上市公司发生关联交易。
本次发行也不会导致上海丰实股权投资管理有限公司及其控股股东、实际控制人与上市公司之间产生新的关联交易。
（9）本次发行草案披露前 24个月内公司及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次草案披露前 24个月内上海丰实股权投资管理有限公司及其控股股东、
实际控制人与上市公司之间未存在重大交易情况。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（10）最终受益人情况
|||
|-|-|
|配套融资方|涉及主体数量|
|上海丰实股权投资管理有限公司|4|

（五）康河成长壹号
1、公司基本信息
企业名称 上海康河投资管理有限公司
企业类型 一人有限责任公司
住所 上海市闵行区虹梅南路1755号一幢一层WA1073室
法定代表人 张宇成
注册资本 500万元
统一社会信用代码 91310112342076400C
税务登记证号码 310112342076400
成立日期 2015年05月11日
投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后经营范围
方可开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2015年05月11日，上海康河投资管理有限公司成立，注册资本500万元人民币，成立时的股权结构如下：
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|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|
|张宇成|500|
||500|

3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、近三年主要业务发展状况及经营成果
上海康河投资管理有限公司成立于 2015年 5月，主要从事投资咨询，实业投资，创业投资，资产管理等业务。
5、主要财务指标情况
上海康河投资管理有限公司成立于2015年5月，尚无财务数据提供。
6、按产业类别划分的下属企业名目
截至本报告书发布时，上海康河投资管理有限公司未持有任何企业的股权。
7、公司及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
上海康河投资管理有限公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
8、本次发行完成后，控股股东及其实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况
上海康河投资管理有限公司及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
上海康河投资管理有限公司及其控股股东、实际控制人并非上市公司的关联方，未与公司发生关联交易。
本次发行也不会导致上海康河投资管理有限公司及其控股股东、实际控制人与本公司之间产生新的关联交易。
9、本次发行草案披露前 24个月内上海康河投资管理有限公司及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次草案披露前 24个月内上海康河投资管理有限公司与上市公司及其控股股东、实际控制人之间未存在重大交易。
10、最终受益人情况
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|-|-|
|配套融资方|涉及主体数量|
|康河成长壹号|12|

11、基金产品情况介绍
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|-|-|
|康河成长壹号|管理人名称|
|封闭式|托管人名称|
|封闭式基金|存续期限|
|不低于100万元|份额的面值|

康河成长壹号拟以广博股份本次非公开发行股份为主要投资标的，拟认购2,188,183股，认购金额5,000万元。康河成长壹号由特定投资者直接独立出资设立，由上海康河投资管理有限公司担任管理人。
康河成长壹号为契约性型基金，由特定投资者认购，上海康河投资管理有限公司担任管理人，原则上封闭运作。该基金除以现金管理为目的的投资外，全部投资于认购广博股份本次定向增发。基金的存续期限为5年：取得广博股份定向增发所发行的股票，需锁定三年（即自取得广博股份定向增发所发行的股票之日起三年内不得转让）。
康河成长壹号的基金管理人为康河投资，该基金管理人已于 2015年 12月 2日完成私募基金管理人登记，并取得编号为 P1028202的《私募投资基金管理人登记证明》。目前康河成长壹号正在办理私募投资基金备案程序。
上海康河投资管理有限公司已经作出书面承诺：基金产品的直接或间接投资
人之间不存在分级收益、优先劣后等结构化安排；基金产品的直接或间接投资人
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品；基金产品的直接或间接投资人在本次认购股份的锁定期内，不得转让直接或间接所持基金产品份额。
12、基金产品投资方基本信息
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|-|-|-|-|-|-|
|投资者名称|身份|认购基金份额（万元）|份额占比|资产情况|资金来源|
|上海康河投资管理管理有限公司|投资人|100|1.96%|良好|自有资金|
|张宇成|投资人|200|3.92%|良好|自有资金|
|程巍|投资人|500|9.80%|良好|自有资金|
|包桢臻|投资人|500|9.80%|良好|自有资金|
|方原龙|投资人|300|5.88%|良好|自有资金|
|张磊|投资人|200|3.92%|良好|自有资金|
|王蕾|投资人|500|9.80%|良好|自有资金|
|孙俊兰|投资人|300|5.88%|良好|自有资金|
|张蓉贞|投资人|300|5.88%|良好|自有资金|
|王栩|投资人|300|5.88%|良好|自有资金|
|欧阳宇典|投资人|200|3.92%|良好|自有资金|
|陈雁|投资人|500|9.80%|良好|自有资金|
|徐晟|投资人|1,200|23.53%|良好|自有资金|
|||5,100|100.00%|--|--|

13、基金管理人实际控制人情况
上海康河投资管理有限公司成立不足一年，其实际控制人为张宇成，详细信息如下：
（1）张宇成
①基本情况
姓名 张宇成
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）性别 男
国籍 中国
身份证号码 440301198912******
住所 深圳市盐田区大梅沙海世界公寓
通讯地址 上海市杨浦区锦创路26号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
②最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职时间|职务|
|2014年2月-2015年4月|项目经理|
|2015年5月至今|董事长|

③控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||
|-|-|
|持股比例|公司性质|
|100%|有限公司|
|25%|有限公司|
|5%|有限公司|

（六）杨爱华
1、基本情况
姓名 杨爱华
性别 男
国籍 中国
身份证号码 362101196106******
住所 上海市虹口区通州路392弄
通讯地址 上海市闵行区虹莘路3998号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职时间|职务|
|2010年9月6日至今|董事会主席|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
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|-|-|-|
|控股企业名称|持股比例|主营业务|
|上海开隆汽车销售有限公司|98.33%|销售：汽车、汽车配件、五金交电、汽车装潢材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|上海开隆投资管理有限公司|80%|投资管理，投资管理咨询、商务信息咨询（咨询类项目除经纪），市场营销策划，会务服务，企业形象策划，翻译服务，从事货物及技术的进出口业务, 商用车及九座以上乘用车、汽车装饰用品、汽车零配件、五金交电的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|上海尚臣投资管理有限公司|51%|投资管理，投资管理咨询、商务信息咨询、房地产咨询（咨询类项目除经纪），市场营销策划、房地产和酒店行业投资，会务服务，企业形象策划，翻译服务，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|上海汉川实业有限公司|60%|汽车配件制造、加工，五金交电、建材、化工原料（除危险品）销售，商务咨询（除经纪），仓储管理，企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|上海宝信实业有限公司|99%|汽车配件制造、加工、销售，五金交电、建材、化工原料（除危险品）销售，商务咨询（除经纪），仓储管理，企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|上海澍勋电子商务有限公司|99%|电子商务（不得从事增值电信、金融业务），第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），国内货物运输代理，汽车销售，二手车经销，二手车经纪，汽车租赁，企业管理咨询、商务信息咨询（咨询类项目除经纪），展览展示服务，会务服务，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，机械设备、汽摩配件、五金交电的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

4、本人最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
杨爱华出具承诺：本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
截至本确认函出具日，本人不存在潜在的或者尚未了结的经济纠纷、诉讼、仲裁。
（七）黄超
1、基本情况
姓名 黄超
性别 男
国籍 中国
身份证号码 411503198904******
住所 浙江省宁波市鄞州区万科金色水岸1期
通讯地址 浙江省宁波市鄞州区广博国贸中心25F
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
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|-|-|
|任职时间|职务|
|2010年-2015年|CEO|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|2015年至今|CEO|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
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|-|-|
|持股比例|公司性质|
|50%|有限公司|
|34%|有限公司|
|50%|有限公司|
|50%|合伙企业（有限合伙）|

徐州越信信息技术有限公司与徐州炫彩信息技术有限公司目前正在办理注销过程中。
4、本人最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
黄超出具承诺：本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。截
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）至本确认函出具日，本人不存在潜在的或者尚未了结的经济纠纷、诉讼、仲裁。
（八）李世祥
1、基本情况
姓名 李世祥
性别 男
国籍 中国
身份证号码 210203197907******
大连市甘井子区新寨子街道-亿达春田-融田西园*号住所
楼*单元***
通讯地址 浙江省宁波市鄞州区广博国贸中心25F
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职时间|职务|
|2013年 至 2015年|CEO|
|2015年 至 今|CTO|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
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|-|-|
|持股比例|主营业务|
|20%|计算机软件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机网络技术开发；（以上涉及行政许可的，凭许可证经营）；国内一般贸易、货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；辽宁省内经营：互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告内容）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|25%|计算机软件开发、销售及技术服务；网页设计、制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
||方可开展经营活动）|
|33%|计算机软件开发、销售及技术服务；网页设计、制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|60%|计算机软件开发及相关技术咨询；企业管理咨询、经营广告业务；国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|20%|一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：网络信息技术、电子商务技术、计算机软硬件；经济信息咨询（除证券、期货）、财务咨询（除代理记账）、企业管理咨询；网上销售：电子产品（除电子出版物）、计算机软硬件。|
|25%|一般经营项目：计算机软件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机网络技术开发。|

徐州越信信息技术有限公司与徐州炫彩信息技术有限公司目前正在办理注销过程中。
4、本人最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
李世祥出具承诺：本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
截至本确认函出具日，本人不存在潜在的或者尚未了结的经济纠纷、诉讼、仲裁。
（九）任杭中
任杭中的具体情况参见本节“二、发行股份及支付现金购买资产交易方详细情况/（三）宁波融畅/6、主要合伙人情况”。
此外，任杭中出具承诺：本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）裁的情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。截至本确认函出具日，本人不存在潜在的或者尚未了结的经济纠纷、诉讼、仲裁。
四、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
截至本报告书出具日，发行股份及支付现金购买资产的交易对方中宁波融畅的主要合伙人为宁波融合、任杭中、杨士力，同时任杭中亦参与本次配套募集资金的认购。任杭中系上市公司第二大股东，本次交易前其直接持有上市公司股权比例为14.75%。宁波融合系由广博股份核心管理人员共同出资设立的企业。
本次交易前，宁波融合的持有上市公司股权的比例为1.69%。杨士力系上市公司关联法人宁波春讯工艺品有限公司的总经理。宁波春讯工艺品有限公司系由广博控股控制的企业。
截至本报告书出具日，配套融资认购方中除任杭中外，黄超及李世祥均为上市公司参股公司大连泊源科技有限公司的主要股东和高级管理人员。
（二）交易对方之间、交易对方与上市公司控股股东、持股比例超过5%的股东之间不存在一致行动关系的说明
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方系汇元通的全体股东，包括汇元通控股、宁波韦德和宁波融畅。本次募集配套资金交易对方为上海镜缨投资合伙企业（有限合伙）、西藏达孜高鹄资产管理有限公司-博元定增基金、中邮创业基金管理股份有限公司、北京丰实鑫隆投资有限公司、康河成长壹号、杨爱华、黄超、李世祥和任杭中。
除汇元通控股为宁波韦德的控股股东外，以上交易对方之间、交易对方与上市公司控股股东、持股比例超过5%的股东之间不存在一致行动关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据本次《发行股份及支付现金购买资产协议书》及其补充协议约定，各方同意，在本次交易完成后，宁波韦德将推荐Xiao ChuanQu先生作为上市公司的董事候选人。上市公司承诺，在交割完成后将尽快召开董事会和股东大会，审议上述事项。
截至本报告书出具日，配套融资认购方中任杭中为本公司董事，除此外配套融资认购方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（四）交易对方对其持有的交易标的权属的声明
截至本报告书出具日，汇元通控股、宁波韦德、宁波融畅出具承诺函确认：本公司对Geoswift Asset ManagementLimited（BVI）的出资均已及时、足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情况。本公司所持 Geoswift Asset ManagementLimited（BVI）的股份系真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股份的情形，不存在任何权属纠纷，也不存在设定质押或第三方权利、权利限制、不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议、也不存在被查封或被冻结的情形或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）交易对方及其核心管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况及诚信情况说明
截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，公司及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（六）交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形的说明
截至本报告书出具日，本次发行股份及支付现金购买资产全体交易对方已出具承诺函，承诺不存在泄露本次发行股份及支付现金购买资产事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
截至本报告书出具日，配套融资认购方镜缨投资、博元定增基金、中邮基金、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）丰实鑫隆投资、上海康河投资管理有限公司已出具承诺函，承诺本公司、本企业及本公司股东、董事、监事、高级管理人员或本公司的执行事务合伙人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
截至本报告书出具日，配套融资认购方杨爱华、黄超、李世祥、任杭中已出具承诺函，承诺本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
（七）交易对方和配套融资认购方涉及的私募投资基金备案情况说明
截至本报告书出具日，本次发行股份购买资产交易对方和配套融资认购方中上海镜缨投资合伙企业（有限合伙）和康河成长壹号尚未办理完毕私募投资基金备案手续。上述配套融资认购方目前正在办理私募投资基金备案。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第四节交易标的基本情况
本次交易标的为汇元通100%股权。汇元通系专为本次交易成立的公司，其持有Geoswift Limited的100%股权。Geoswift Limited成立于2010年，为汇元通实际经营主体。
一、汇元通基本情况
公司名称 Geoswift Asset ManagementLimited（BVI）
公司性质 英属维尔京群岛商业公司
注册地址 Offshore Incorporations Centre, P.O. Box 957, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands
发行股本 10,000股
注册号 1898781
注册日期 2015年12月7日
二、汇元通历史沿革
（一）历史沿革概述
1、2015年12月，公司设立
2015年12月7日，Geoswift Asset ManagementLimited（BVI）在英属维尔京群岛设立。设立后，汇元通向汇元通控股发行 10,000股无面值的单一类别股份；汇元通控股为此支付的现金对价为100美元，为此支付的非现金对价为其持有的对Geoswift Limited的部分股东贷款及Geoswift Limited的100%股权，两项非现金对价共计278,999,900美元。
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|-|-|
|股份类别|持有股份数（股）|
|无面值单一类别股份|10,000|
|-|10,000|

根据瑛明律所出具的法律意见书，汇元通已根据英属维尔京群岛法律依法并
有效组建。汇元通控股以现金及非现金对价方式认缴汇元通的股份获得了有效授
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）权，是有效的，并系依据英属维尔京群岛法律作出。
2、第一次股权转让（2016年1月）
2016年1月11日，汇元通控股与宁波融畅签署了《关于购买 Geoswift Asset Management Limited股份的协议》，约定了宁波融畅以 6,045万美元的对价购买汇元通控股所持汇元通25%股份；汇元通控股与宁波韦德签署了《关于购买 Geoswift Asset Management Limited股份的协议》，约定了宁波韦德以6,975万美元的对价购买汇元通控股所持汇元通25%股份。同日，宁波融畅和宁波韦德已分别被登记注册为持有目标公司25%股份的股东。
宁波融畅为后期加入标的公司的财务投资人。标的公司寻找其作为财务投资人的主要原因系，原股东汇元通控股中的两位股东 Genius Touch Limited和 Mingzhen limited对于本次交易与其他股东存在分歧且不愿意承担业绩补偿义务，宁波融畅得以入股标的公司，同时作为境内股东承担相应的业绩补偿义务。
本次转让完成后，汇元通的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股份类别|持有股份数（股）|
|普通股|5,000|
|普通股|2,500|
|普通股|2,500|
|-|10,000|

自此次股权转让完成后，截至本报告书出具日，汇元通股权未发生其他变化。
根据汇元通控股与宁波融畅签署的《关于购买 Geoswift Asset Management Limited股份的协议》，宁波融畅收购目标公司25%股份的股权转让款分两期支付。为保证宁波融畅后续款项的支付义务，宁波融畅于2016年1月11日与汇元通控股签署《Geoswift Asset Management Limited股份押记》，将其持有的目标公司25%股份质押给汇元通控股。2016年3月11日，宁波融畅履行完毕上述剩余款项的支付义务；2016年3月15日，宁波融畅与汇元通控股签署了《<Geoswift Asset Management Limited股份押记>的股份押记解除契据》；2016年3月17日，
宁波融畅收到解除押记通知书的核证副本。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）Geoswift Ltd基本情况、历史沿革及产权控制关系
1、基本情况
公司名称 Geoswift Limited
公司类型 私人股份有限公司
注册号 1464005
成立日期 2010年6月2日
注册地 香港九龙红勘都会道10号都会大厦2116-2118室
法定股本 100港元
2、历史沿革
（1）2010年6月，公司设立
2010年6月2日，Geoswift Limited在香港注册设立。Geoswift Limited设立时，股权结构如下：
||
|-|
|实收资本（港币）|
|100.00|
|100.00|

（2）股权转让（2015年12月）
2015年12月14日，汇元通向汇元通控股发行10,000股无面值单一类别股，汇元通控股为此支付的现金对价为 100美元，为此支付的非现金对价为 278,999,900美元（支付非现金对价为其对 Geoswift Limited的部分股东贷款及 Geoswift Limited的100%股权）。
2015年12月16日，汇元通控股将其持有的 Geoswift Limited的全部股权转让予汇元通，本次股权转让完成后，汇元通成为 Geoswift Limited的唯一股东， Geoswift Limited的股权结构如下：
||
|-|
|实收资本（港币）|
|100.00|
|100.00|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）自此次股权转让完成后，截至本报告书出具日，Geoswift Limited股权未发生其他变化。
3、主营业务情况及主要财务数据
GSL为控股公司，无实际经营业务。根据GSL母公司财务报表，截至2015年 12月 31日，GSL总资产 757.01万美元，净资产 32.74万美元，2015年度实现营业收入50.02万美元、净利润2.83万美元。
三、汇元通股权结构及控制关系情况
（一）股权结构及控制关系
截至本报告书出具日，汇元通股权结构如下表所示：
0.10%
Repo Trust Xiao Chuan Qu 金戈 宁波蓝广61% 39%
100% 40.00%
宁波融合 Repo Holdings Limited(BVI) Janus International Holdings
22.12%
600,000普通股75%
200,000A系L列im股it ed 2( 5B%V I) 任杭中15.56%
Geoswift HoldingLimited（BVI） 宁波融畅
杨士力25%
50%
11.11%
刘陈沪100% 25%
宁波韦德
11.11%
张倩
Geoswift Asset Management Limited
（二）实际控制人情况
汇元通实际控制人为Xiao ChuanQu及RepoTrust。Xiao ChuanQu通过Janus International Holdings Limited间接持有Geoswift HoldingLimited25%股权；Xiao ChuanQu、HuiHuang（Xiao ChuanQu的妻子）、T***T******Qu（Xiao ChuanQu的女儿）及O***T*****Qu（Xiao ChuanQu的儿子）四人通过 Repo Trust持有Repo Holdings Limited已发行全部股份，Repo Holdings Limited目前持有 Geoswift Holding Limited75%的股份。Geoswift Holding Limited目前直接持有 Geoswift Asset Management Limited50%的股份，同时通过其全资子公司宁波韦德
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）间接持有Geoswift Asset ManagementLimited25%的股份。Xiao ChuanQu基本情况如下：
姓名：
Xiao Chuan Qu
性别： 男
国籍： 加拿大
护照号： BA******（加拿大护照）
住所： Flat***, St.****** Mansion,** Macdonell Road, Hong Kong Suite******, Metropolis Tower, 10 Metropolis Drive, Hung通讯地址：
Hom, Kowloon, Hong Kong
是否取得其他国家或者地区
香港居留权
的居留权：
最近三年的职业和职务： 汇元通首席执行官
控制的核心企业和关联企业：汇元通及其下属公司
拥有加拿大英属哥伦比亚大学Sauder工商管理学院的MBA简历
学位，自汇元通设立至今担任公司CEO。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署之日，汇元通公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（四）原核心管理人员的安排
本次重组后，汇元通原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署之日，汇元通不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
四、汇元通下属公司情况
截至本报告书出具日，汇元通拥有的重要子公司包括 GeoswiftSolution、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） GeoswiftPayment、上海汇元通、汇元通美国及汇元通英国。汇元通公司架构图如下：
除下列展开描述的五家主要子公司外，标的公司其他子公司均为持股型公司，或未实际开展业务。
（一）Geoswift SolutionLimited（HK）
1、基本情况
公司名称 Geoswift Solution Limited
公司类型 私人股份有限公司
注册号 1468242
成立日期 2010年6月11日
注册地址 香港九龙红勘都会道10号都会大厦2116-2118室
实收资本 100港元
2、历史沿革
2010年6月，Geoswift Solution Limited在香港注册成立，该公司自成立以来，股权架构未发生任何变更。股权结构如下：
|||
|-|-|
|股份类别|实收资本（港币）|
|普通股|100.00|
|-|100.00|

3、主营业务情况及主要财务数据
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） Geoswift Solution主要业务包括国际汇款结算业务、收款业务及前述业务所涉及的外币兑换业务。根据 Geoswift Solution财务报表，截至 2015年 12月 31日，Geoswift Solution总资产 12,707.59万美元，净资产 1,980.47万美元，2015年实现营业收入2,740.30万美元，净利润2,053.94万美元。
（二）Geoswift Payment Technology Limited
1、基本情况
公司名称 Geoswift Payment Technology Limited
公司类型 私人股份有限公司
注册号 1468243
成立日期 2010年6月11日
注册地址 香港九龙红勘都会道10号都会大厦2116-2118室
实收资本 100港元
2、历史沿革
2010年6月，Geoswift Payment在香港注册成立，该公司自成立以来，股权架构未发生任何变更。其股权结构如下：
||
|-|
|实收资本（港元）|
|100.00|
|100.00|

3、主营业务情况及主要财务数据
Geoswift Payment主要业务包括国际支付结算业务、收款业务及前述业务所涉及的外币兑换业务，负责线上部分。根据Geoswift Payment经审计财务报表，截至2015年12月31日，GeoswiftPayment总资产222.50万美元，净资产-62.99万元，2015年实现收入192.08万美元、净利润35.35万美元。
（三）上海汇元通
1、基本情况
公司名称 上海汇元通商务服务有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册号 310115400222689
住所 上海市浦东新区莱阳路28号13幢506室
成立日期 2007年4月24日
营业期限 2007年4月24日至2037年4月23日
注册资本 500万美元
法定代表人 XIAO CHUAN QU
经营范围 投资咨询、商务咨询、经济信息咨询，个人本外币特许业务（限分支机构经营）（涉及行政许可的、凭许可证经营）。
2、历史沿革
（1）2007年4月设立
上海汇元通系于2007年4月24日在上海市工商行政局浦东新区分局注册成立的有限责任公司。其设立时注册资本为 15万美元，其中，Paystone科技出资 13.5万美元，占公司注册资本的90%，以美元现汇方式投入，上海杉绿武出资 1.5万美元，占公司注册的10%，以现金人民币折合美元投入。上海汇元通于设立时取得上海市人民政府向上海汇元通核发的[2007]1276号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2007年 4月 24日，上海浦东工商局向上海汇元通核发《企业法人营业执照》，上海汇元通成立。
2007年7月11日，上海勤业会计师事务所对上海汇元通的出资情况进行验资确认并出具《验资报告》（勤业验字（2007）第 070号），确认截至 2007年 7月10日止，上海汇元通已收到 Paystone科技、上海杉绿武缴纳的注册资本（实收资本）合计15万美元，其中 Paystone科技以美元现汇出资13.5万美元，上海杉绿武以人民币出资11.4万元折合1.5万美元。
2007年7月17日，上海浦东工商局就本次实收资本变更向上海汇元通出具《备案通知书》。
上海汇元通成立时，股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|13.50|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|1.50|
|15.00|

（2）第一次股权转让
2007年 8月 1日，Paystone科技与 Paystone创投签署《股权转让协议》， Paystone科技将其持有的上海汇元通90%股权（对应出资额 13.5万美元）作价13.9万加拿大元（折合13.5万美元）转让给Paystone创投。
2007年10月8日，上海汇元通通过董事会决议，决定变更经营范围、同意Paystone科技将所持上海汇元通股权全部转让给Paystone创投并相应修改公司章程。
2007年11月19日，上海市浦东新区人民政府出具（浦府项字[2007]第703号）《关于同意上海汇元通商务服务有限公司股权转让、变更经营范围和设立分公司的批复》，同意Paystone科技其持有的上海汇元通90%股权（13.5万美元，含相应的权利和义务）转让给新投资方 Paystone创投。
2007年 11月 22日，上海汇元通取得上海市人民政府核发的序号为[2007]1276号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2007年 12月 13日，上海浦东工商局向上海汇元通换发了《企业法人营业执照》，完成了此次变更登记。本次股权转让事宜完成后，上海汇元通股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|13.50|
|1.50|
|15.00|

（3）第一次增资
上海汇元通作出董事会决议，同意将公司注册资本由 15万美元增资到 70万美元。其中Paystone创投出资63万美元，占注册资本的90%；上海杉绿武出
资7万美元，占注册资本的10%，并对公司章程做相应修改。
2008年1月7日，上海市浦东新区人民政府出具浦府项字[2008]第9号《关
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）于同意上海汇元通商务服务有限公司增资的批复》，同意公司投资总额由15万美元增至70万美元，注册资本由15万美元增资70万美元。新增注册资本55万美元，其中：Paystone创投出资49.5万美元，上海杉绿武出资5.5万美元。投资双方增资额于营业执照变更之日前到位20%，余额两年内缴清。
2008年 1月 8日，上海市人民政府向上海汇元通核发商外资沪浦合资字[2007]1276号《外商投资企业批准证书》。
2008年2月26日，上海勤业会计师事务所出具勤业验字（2008）第040号《验资报告》，确认截至2008年2月4日止，上海汇元通已收到 Paystone创投、上海杉绿武缴纳的新增注册资本（实收资本）合计22万美元。
2008年7月21日，上海浦东工商局向上海汇元通换发了《企业法人营业执照》，将实缴资本变更为37万美元。
2008年 8月 6日，上海勤业会计师事务所出具勤业验字（2008）第 257号《验资报告》，确认截至2008年7月20日止，上海汇元通已收到Paystone创投、上海杉绿武缴纳的第二期新增注册资本（实收资本）合计29.5万美元。
2008年8月13日，上海浦东工商局向上海汇元通换发了《企业法人营业执照》。上述增资完成后，上海汇元通的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|63.00|
|7.00|
|70.00|

（4）第二次股权转让及增资
2009年 12月 28日，Paystone创投与 Paystone控股签署股权转让协议，约定Paystone创投将其持有的上海汇元通90%的股权（对应出资额63万美元）作价63万美元转让给Paystone控股。
2010年 1月 4日，上海汇元通作出董事会决议，同意 Paystone创投将所持
上海汇元通股权全部转让至 Paystone控股，并将注册资本增至 120万美元，新
增注册资本均由新股东 Paystone控股以美元现汇方式出资；本次增资完成后，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） Paystone控股出资113万美元；上海杉绿武出资7万美元；并对章程做出相应修改。
2010年1月4日，Paystone控股与上海杉绿武签署《增资协议》，约定上海汇元通注册资本由70万美元增至120万美元，新增部分由Paystone控股出资。
2010年3月20日，上海汇元通取得上海市人民政府核发的商外资沪浦合资字[2007]1276号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2010年 3月 23日，上海市浦东新区人民政府出具浦府项字[2010]第 247号《关于同意上海汇元通商务服务有限公司股权转让和增资的批复》，同意公司章程及合同的相关条款修改；同意 Paystone创投将其持有的上海汇元通90%股权转让给 Paystone控股；同意公司投资总额及注册资本总额由 70万美元增至 120万美元。新增注册资本50万美元由 Paystone控股以美元现汇于营业执照变更日之前到位20%，余额在两年内全部交清。
2010年 4月 30日，上海睿益会计师事务所出具《验资报告》（睿益会师报字（2010）YZ0023号），确认截至2010年4月13日止，上海汇元通已收到Paystone控股缴纳的第一期新增注册资本（实收资本）合计 10.998581万美元，其中 Paystone控股新增美元现汇出资10.998581万美元。
2010年 5月 6日，上海睿益会计师事务所出具《验资报告》（益会师报字（2010）YZ0024号），确认截至2010年4月16日止，上海汇元通已收到 Paystone控股缴纳的第二期新增注册资本（实收资本）合计38.996万美元，其中 Paystone控股新增美元现汇出资38.9965万美元，本次变更完成后，上海汇元通的实收注册资本总额为1,164,950.81美元。
2010年5月31日，上海浦东工商局向上海汇元通换发了《企业法人营业执照》，完成了此次变更登记，本次股权转让及增资完成后，上海汇元通的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|113.00|
|7.00|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）合计 120.00 100.00%（5）第三次股权转让及实收资本缴纳
2010年5月10日，上海汇元通通过董事会决议，同意上海杉绿武将所持有的上海汇元通5.83%的股权转让给Paystone控股，并相应修改章程。
2010年5月10日，上海杉绿武与Paystone控股签署《股权转让协议》约定，上海杉绿武将其持有的上海汇元通5.83%的股权（对应注册资本7万美元，实缴资本 3.5万美元）作价 10.5万美元转让给 Paystone控股。鉴于上海杉绿武在上海汇元通已实际到位的出资额为3.5万美元，经双方协商Paystone控股以7万美元收购上海杉绿武已实际到位的出资额，未到位的3.5万美元出资额由 Paystone控股自行补足。
2010年 8月 23日，上海市浦东新区人民政府出具浦府项字[2010]第 846号《关于同意上海汇元通商务服务有限公司股权转让的批复》，同意上海杉绿武将其所持有的上海汇元通5.83%股权转让给Paystone控股。股权转让后，上海汇元通由 Paystone控股独资经营，公司性质由中外合资企业变更为外商独资企业；
同意投资方于2010年5月10日签署的公司新章程。
2010年8月24日，上海汇元通取得上海市人民政府核发的商外资沪浦独字[2007]1276号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，批准其变更为外商独资企业，股东为Paystone控股。
2010年9月26日，上海浦东工商局向上海汇元通换发了《企业法人营业执照》，完成了此次变更登记。
2011年 3月 7日，上海锐阳会计师事务所出具锐阳验字（2011）第 057号《验资报告》，确认截至2011年3月1日止，上海汇元通已收到 Paystone控股缴纳的新增注册资本（实收资本）3.504919万美元，上海汇元通注册资本为 120万美元，累计实收资本为120万美元。
2011年3月11日，上海浦东工商局向上海汇元通换发了《企业法人营业执照》。本次股权转让及实收资本缴纳完成后，上海汇元通的股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 出资比例
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|120.00|
|120.00|

（6）第四次股权转让及第三次增资
2010年12月9日，Paystone控股作出股东决定，同意上海汇元通的注册资本从120万美元增至500万美元；同意新增上海诺劲成为上海汇元通新股东，出资额5万美元，占变更后公司注册资本的1%；同意Paystone控股增加出资额 375万美元，共计495万美元，占变更后公司注册资本的99%。同日，Paystone控股与上海诺劲签订增资协议。
2011年 5月 18日，上海市浦东新区人民政府出具浦府项字[2011]第 517号《关于同意上海汇元通商务服务有限公司增资扩股的批复》，同意公司投资总额由120万美元增加至500万美元，注册资本也由120万美元增加至500万美元；
380万美元增资额由Paystone控股与上海诺劲共同认缴，其中，Paystone控股出资375万美元，上海诺劲出资5万美元。出资双方应在本次营业执照变更登记之日前分别到位出资额的20%，余额部分在2年内全部缴清；增资扩股后，公司由外商独资企业变更为中外合资企业。公司合营各方的出资比例分别为：Paystone控股出资495万美元，持股99%，上海诺劲出资5万美元，持股1%；同意公司合营双方分别于2011年12月10日及22日共同签署的有关上述变更内容的新的合资合同、公司章程。
2011年5月18日，上海汇元通取得上海市人民政府核发的商外资沪浦合资字[2007]1276号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2011年7月7日，上海睿益会计师事务所出具睿益会师报字（2011）YZ0085号《验资报告》，确认截至 2011年 6月24日止，上海汇元通已收到 Paystone控股与上海诺劲缴纳的新增注册资本（实收资本）80.099万美元，其中 Paystone控股以美元现汇出资 75.099万美元，上海诺劲以人民币 32.348万元折合 5万美元出资；截至2011年6月24日止，上海汇元通注册资本为500万美元，累计实收资本为2,000,940.81美元。
2011年 9月 2日，上海浦东工商局向上海汇元通换发了《企业法人营业执
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）照》。
2011年11月2日，上海睿益会计师事务所出具睿益会师报字（2011）YZ0132号《验资报告》，确认截至 2011年 10月 21日止，上海汇元通已收到 Paystone控股缴纳的新增注册资本（实收资本）50.009万美元。截至 2011年 10月 21日止，上海汇元通的累计实收资本为 2,501,080.00美元。2011年 12月 7日，上海浦东工商局向上海汇元通换发了《企业法人营业执照》。
2012年5月30日，上海安倍信会计师事务所出具沪信师外验字（2012）第1005号《验资报告》，确认截至2012年5月11日止，上海汇元通已收到 Paystone控股缴纳的新增注册资本（实收资本）141.510861万美元。截至2012年5月11日止，上海汇元通已收到的累计实收资本为3,916,139.42美元。
2012年9月11日，上海安倍信会计师事务所出具沪信师外验字（2012）第1016号《验资报告》，确认截至2012年8月28日止，上海汇元通已收到 Paystone控股缴纳的新增注册资本（实收资本）59.999万美元。截至2012年8月28日止，上海汇元通已收到的累计实收资本为4,516,129.42美元。2012年10月12日，上海浦东工商局向上海汇元通换发了《企业法人营业执照》。
2013年6月18日，上海宏创会计师事务所出具宏创会验字（2013）第06-0562号《验资报告》，确认截至 2013年 6月 5日止，上海汇元通已收到 Paystone控股缴纳的新增注册资本（实收资本）48.387058万美元。截至2013年6月5日止，上海汇元通已收到的累计实收资本为500万美元。2013年6月24日，上海浦东工商局向上海汇元通换发了《企业法人营业执照》。
上述股权转让及增加注册资本完成后，上海汇元通的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|495.00|
|5.00|
|500.00|

3、主营业务情况及主要财务数据
上海汇元通主要业务为在中国境内开立网点从事个人本外币特许外币兑换
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业务。根据上海汇元通财务报表，截至 2015年 12月 31日，上海汇元通总资产829.98万美元，净资产219.49万美元，2015年度实现营业收入636.63万美元，净利润40.80万美元。
（四）汇元通美国
1、基本情况
公司名称 Geoswift US,INC.
公司类型 法人
注册号 4838638
注册地址 1201 North Market Street FL 18 Wilmington, DE 19801
成立日期 2010年6月21日
发行股本 5,000股普通股
2、历史沿革
（1）2010年6月，成立
2010年6月21日，汇元通美国在美国注册成立，并取得注册机构核发的《设立证书》。汇元通美国成立时的股权结构如下：
||
|-|
|发行股本（美元）|
|1|
|1|

（2）2015年2月，增资
2015年2月1日，汇元通美国以599,999美元向Geoswift Ltd发行4,999股普通股。本次增资事项完成后，汇元通美国股权结构变更为：
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|-|
|发行股本（美元）|
|5,000|
|5,000|

3、主营业务情况及主要财务数据
汇元通美国主要为在中国开展业务的公司提供支付解决方案，建立美国的合
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）作伙伴网络。汇元通美国是银联国际的会员机构。根据汇元通美国财务报表，截至2015年12月31日，汇元通美国总资产361.77万美元，净资产57.47万美元，2015年度实现营业收入125万美元，净利润7.51万美元。
（五）汇元通英国
1、基本情况
公司名称 Geoswift UK Limited
公司类型 私人股份有限公司
注册号 07743004
注册地址 10 Greycoat Place, London, SW1P 1SB
成立日期 2011年8月17日
发行股本 300,001股普通股
2、历史沿革
（1）2011年8月设立
2011年8月17日，汇元通英国在英国由London Law Secretarial Limited成立，并以1英镑对价向London Law Secretarial Limited发行1股面值为1英镑的普通股。London Law Secretarial Limited为汇元通英国的成立代理。同日，London Law Secretarial Limited将汇元通英国1股股份转让予GeoswiftLimited，Geoswift Limited成为汇元通英国的唯一股东。
汇元通英国成立时的股权结构如下：
||
|-|
|发行股本（英镑）|
|1|
|1|

（2）2014年5月增资
2014年5月1日，汇元通英国向GeoswiftLtd发行150,000股每股面值1英镑的普通股。本次增资事项完成后，汇元通英国股权结构变更为：
股东名称 发行股本（英镑） 持股比例（%）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|150,001|
|150,001|

（3）2015年6月增资
2015年 6月 30日，汇元通英国向 Geoswift Ltd发行 150,000股每股面值 1英镑的普通股。本次增资事项完成后，汇元通英国股权结构变更为：
||
|-|
|发行股本（英镑）|
|300,001|
|300,001|

3、主营业务情况及主要财务数据
汇元通英国主要从事拓展包括留学、付款等业务在内的英国市场业务，目前正在申请英国金融服务牌照。根据汇元通英国财务报表，截至 2015年 12月 31日，汇元通英国总资产84.17万美元，净资产14.20万美元，2015年实现营业收入50.31万美元，净利润1.68万美元。
（六）其他子公司
1、上海捷玖
（1）基本情况
公司名称 上海捷玖商务信息咨询有限公司
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
统一社会信用代码 310141400017458
法定代表人 XIAO CHUAN QU
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区富特西一路155号C座底层162部位
成立日期 2014年11月25日
注册资本 350万美元
营业期限 2014年11月25日至2044年11月24日
经营范围 商务信息咨询、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、贸易信息咨询(以
上咨询除经纪)；会务服务(主办、承办展览除外)；文化艺术活动交流
策划(除演出)；从事信息科技、计算机软件领域内的技术开发、技术
咨询、技术服务、技术转让；国际贸易、转口贸易、区内企业间的贸
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）易及贸易代理；电子产品、日用品、计算机软硬件(除计算机信息系统安全专用产品)的批发、佣金代理(拍卖除外)、进出口及其它相关配套业务；仓储服务(除危险品)。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
1）2014年11月设立
2014年 11月 25日，上海捷玖在上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局注册成立。其设立时注册资本为 350万美元，均由股东 Paystone控股以现金方式出资。
上海捷玖成立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|350|
|350|

自设立后，上海捷玖的股权架构未发生变更。
2、Geoswift IP Limited
（1）基本情况
公司名称 Geoswift IP Limited
公司类型 私人股份有限公司
注册号 1474469
注册地址 香港九龙红勘都会道10号都会大厦2116-2118室
成立日期 2010年6月29日
实收资本 100港元
（2）历史沿革
1）2010年6月设立
2010年6月29日，Geoswift IPLimited由GeoswiftLimited在香港注册成立。
Geoswift IP Limited成立时的股权结构如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|实收资本（港元）|
|100|
|100|

自设立后，Geoswift IP Limited的股权架构未发生变更。
3、Paystone Holding Limited
（1）基本情况
公司名称 Paystone Holding Limited
公司类型 私人股份有限公司
注册号 1402181
注册地址 香港九龙红勘都会道10号都会大厦2116-2118室
成立日期 2009年12月16日
实收资本 10,000港元
（2）历史沿革
1）2009年12月设立
2009年12月16日，Paystone Holding Limited由Sino Icon Limited在香港注册成立。Paystone Holding Limited成立时的股权结构如下：
||
|-|
|实收资本（港元）|
|10,000|
|10,000|

自设立后，Paystone Holding Limited的股权架构未发生变更。
4、Geoswift Cards Services Limited
（1）基本情况
公司名称 Geoswift Cards Services Limited
公司类型 私人股份有限公司
注册号 2192579
注册地址 香港九龙红磡都会道10号都会大厦2116-2118室
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）成立日期 2015年1月16日
实收资本 10,000港元
（2）历史沿革
1）2015年1月设立
2015年1月16日，Geoswift Cards Services Limited由Xiao ChuanQu在香港注册成立，成立时的股权结构如下：
||
|-|
|实收资本（港元）|
|10,000|
|10,000|

2）2016年1月，股权转让
2016年 1月 7日，Xiao Chuan Qu将其所持有的 Geoswift Cards Services Limited的 10,000股股份转让给 GeoswiftLimited。股权转让完成后，Geoswift Cards Services Limited的股权结构如下：
||
|-|
|实收资本（港元）|
|10,000|
|10,000|

此后，Geoswift Cards Services Limited的股权架构未发生其他变更。
5、Geoswift Merchants Services Limited
（1）基本情况
公司名称 Geoswift Merchants Services Limited
公司类型 私人股份有限公司
注册号 2192585
注册地址 香港九龙红磡都会道10号都会大厦2116-2118室
成立日期 2015年1月16日
实收资本 10,000港元
（2）历史沿革
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1）2015年1月设立
2015年1月16日，Geoswift Merchants Services Limited由 Xiao ChuanQu在香港注册成立，成立时的股权结构如下：
||
|-|
|实收资本（港元）|
|10,000|
|10,000|

2）2016年1月，股权转让
2016年1月7日，Xiao ChuanQu将其所持有的Geoswift Merchants Services Limited的 10,000股股份转让给 GeoswiftLimited。股权转让完成后，Geoswift Merchants Services Limited的股权结构如下：
||
|-|
|实收资本（港元）|
|10,000|
|10,000|

此后，Geoswift Merchants Services Limited的股权架构未发生其他变更。
6、Geoswift Payment (BVI) Limited
（1）基本情况
公司名称 Geoswift Payment (BVI) Limited
公司类型 英属维尔京群岛商业公司
注册号 1588398
注册地址 Offshore Incorporations Centre, P.O. Box 957, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands
成立日期 2010年6月7日
已发行股本 100股
（2）历史沿革
1）2010年6月设立
2010年6月7日，Geoswift Payment (BVI) Limited在英属维尔京群岛注册成
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）立。设立时，Geoswift Payment (BVI) Limited的股权结构如下：
||
|-|
|已发行股本（股）|
|100|
|100|

自设立后，Geoswift Payment (BVI) Limited的股权架构未发生变更。
7、Geoswift Remittance (BVI) Limited
（1）基本情况
公司名称 Geoswift Remittance (BVI) Limited
公司类型 英属维尔京群岛商业公司
注册号 1588407
注册地址 Offshore Incorporations Centre, P.O. Box 957, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands
成立日期 2010年6月7日
已发行股本 100股
（2）历史沿革
1）2010年6月设立
2010年6月7日，Geoswift Remittance (BVI) Limited在英属维尔京群岛注册成立。设立时，Geoswift Remittance (BVI) Limited的股权结构如下：
||
|-|
|已发行股本（股）|
|100|
|100|

自设立后，Geoswift Remittance (BVI) Limited的股权架构未发生变更。
8、Sino IconLimited（BVI）
（1）基本情况
公司名称 Sino Icon Limited
公司类型 英属维尔京群岛商业公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注册号 1586812
注册地址 Offshore Incorporations Centre, P.O. Box 957, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands
成立日期 2010年5月26日
已发行股本 10,000,000股
（2）历史沿革
1）2010年5月设立
2010年5月26日，Sino Icon Limited在英属维尔京群岛注册成立。2010年10月13日，Sino Icon Limited向Repo Holdings Limited发行100股普通股，Repo Holdings Limited支付的对价为100美元。
Sino Icon Limited向 Repo Holdings Limited发行股份完毕后，Sino Icon Limited的股权结构如下：
||
|-|
|已发行股本（股）|
|100|
|100|

2）2010年10月股权转让
2010年10月18日，Repo Holdings Limited将其所持有的 Sino Icon Limited的100股普通股转让予GeoswiftLimited。
本次股权转让完成后，Sino Icon Limited的股权结构如下：
||
|-|
|已发行股本（股）|
|100|
|100|

3）2013年8月，增发股本
2013年8月7日，Sino Icon Limited向Geoswift Limited发行8,999,900股普通股。股份发行完成后，Sino Icon Limited的股权结构如下：
股东名称 已发行股本（股） 持股比例（%）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|9,000,000|
|9,000,000|

4）2013年8月，增资
2013年8月20日，Sino Icon Limited向Mingzhen Limited发行1,000,000股普通股。股份发行完成后，Sino Icon Limited的股权结构如下：
||
|-|
|已发行股本（股）|
|9,000,000|
|1,000,000|
|9,000,000|

5）2015年1月，股权转让
2015年 1月 5日，Mingzhen Limited将其所持有的 Sino Icon Limited的1,000,000股普通股转让予GeoswiftLimited。股份转让完成后，Sino Icon Limited的股权结构如下：
||
|-|
|已发行股本（股）|
|10,000,000|
|10,000,000|

此后，Sino Icon Limited的股权架构未发生变更。
9、Geoswift Technology Limited
（1）基本情况
公司名称 Geoswift Technology Limited
公司类型 商业公司
注册号 BC0882046
注册地址 PO Box 49290, 1000— 595 Burrard Street, Vancouver BC V7X 1S8,
Canada
成立日期 2010年5月27日
已发行股本 1股
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）历史沿革
1）2010年5月设立
2010年5月27日，Geoswift Technology Limited在加拿大不列颠哥伦比亚省由Boughton Law Corporation成立，并向Boughton LawCorporation发行1股普通股，Geoswift Technology Limited成立。同日，Boughton Law Corporation将 Geoswift Technology Limited的 1股股份转让予 GeoswiftLimited，Geoswift Limited成为Geoswift Technology Limited的唯一股东。
设立及转让完成后，Geoswift Technology Limited的股权结构如下：
||
|-|
|已发行股本（股）|
|1|
|1|

此后，Geoswift Technology Limited的股权架构未发生变更。
五、汇元通组织架构及人员构成
（一）组织架构
（二）人员结构
2015年末汇元通总人数为148人，员工专业结构情况如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|人员|
|6|
|11|
|91|
|17|
|23|
|148|

（三）核心管理人员情况
姓名及职务 简历
为汇元通创始人，致力于汇元通的业务发展。
Xiao Chuan Qu
毕业于加拿大英属哥伦比亚大学 Sauder工商管理学院，拥有工商管首席执行官
理硕士（MBA）学位
2000-2004年，于新加坡政府经济发展局，任地方产业升级项目经理 Lennox Ong
2004-2010年，于eCharge公司，任技术/业务架构师
首席运营官
2010年至今，于汇元通公司，任首席运营官
2003-2008年，于Paypal，任职于企业关系管理组
2008-2010年，于eBillme，任销售副总裁
Dana Nino
2010-2014年，于Cambridge，任全球销售副总裁
北美区业务主管
2014年-当年11月，于万事达卡组织，任北美区电子钱包联盟总监
2014年11月至今，于汇元通公司，任北美地区业务主管
2009-2014年，于万事达旗下DATACASHLtd，任游戏业务团队负责人
Robert Miskin
2014-2015年，于OPTIMAL PAYMENTSPLC，任英国及欧洲地区销欧洲区业务主管
售总监
2015年至今，于汇元通公司，任欧洲地区业务主管
Michael Kireopoulos2005-2015年，于VISA卡组织，任规则管理部总监
合规总监 2015年至今，于汇元通公司，任全球合规总监
2005-2008年，于中国民生银行信用卡中心，任风险管理部征信室高级经理
2008-2010年，于上海环讯电子商务有限公司，任战略合作部总监
凌毅
2011-2012年，于上海东方电子支付有限公司，任银行合作部总监
外币兑换业务主管
2012-当年12月，于UAE MONEY EXCHANGE(阿联酋货币兑换)，
任中国区首席代表
2012年12月-2014年，于上海优汇外币兑换有限公司，任副总经理
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2014年至今，于汇元通公司，任副总经理
报告期内，汇元通不存在核心管理人员变动。截至本报告书出具之日，汇元通核心管理人员及持有汇元通5%以上股份的股东，在汇元通报告期内前五名供应商或客户中未持有任何权益或担任任何职务，且与汇元通报告期内前五名供应商或客户的董事、监事或高级管理人员之间不存在关联关系。
六、汇元通主营业务发展情况
（一）主营业务概况
汇元通是一家提供连接中国和世界其他地区创新支付服务的公司，以个人货币兑换业务为成熟业务、跨境支付服务业务为成长主力业务、电子旅行支票业务为潜在培育业务，三项业务形成梯次发展格局。
结合对行业、技术、全球和中国的货币政策的深入理解，汇元通为客户提供定制化的一站式跨境支付解决方案。尤其是在跨境支付场景中，公司能够帮助银行等金融机构弥合在支付价值链上的差距。
（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门及监管体制
目前，我国支付服务行业管理体制包括行业主管部门和行业自律协会。其中行业主管部门主要负责规范、指导、促进跨境支付行业的发展，行业自律协会主要协助政府部门开展工作，并组织行业内部的交流、合作与自律活动。
跨境支付和本外币兑换业务的行业主管部门主要涉及两个部门：
中国人民银行作为行业主管部门，依法监督管理支付机构，对违反相关法律规定的依法给予行政处分、追究相关责任。其下辖的货币政策二司负责研究、拟订进一步完善人民币汇率形成机制的改革方案；跟踪监测全球金融市场汇率变化；研究、监测国际资本流动；研究人民币境外使用有关问题；拟订人民币跨境业务相关制度、办法并组织实施；协助有关方面提出人民币资本项目可兑换政策建议。
国家外汇管理局主要负责依法监督检查经常项目外汇收支的真实性、合法
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）性；负责依法实施资本项目外汇管理，并根据人民币资本项目可兑换进程不断完善管理工作；规范境内外外汇账户管理；负责依法实施外汇监督检查，对违反外汇管理的行为进行处罚。
汇元通业务在中国境内所涉及的行业自律性协会主要是中国支付清算协会，协会以促进会员单位实现共同利益为宗旨，遵守国家宪法、法律、法规和经济金融方针政策，遵守社会道德风尚，对支付清算服务行业进行自律管理，维护支付清算服务市场的竞争秩序和会员的合法权益，防范支付清算风险，促进支付清算服务行业健康发展。
2、行业主要法律、法规及政策
（1）行业法律、法规及规范性文件
|||
|-|-|
|法规名称|制定单位/文号|
|《国家外汇管理局关于外币旅行支票代售管理等有关问题的通知》|汇发[2004]第15号|
|《小额支付系统业务处理办法》|银办发[2005]287号|
|《小额支付系统业务处理手续》|银办发[2005]287号|
|《中国现代化支付系统运行管理办法》|银办发[2005]287号|
|《跨境贸易人民币结算试点管理办法》|中国人民银行公告[2009]第10号|
|《跨境贸易人民币结算试点管理办法实施细则》|银发[2009]212号|
|《银联卡收单第三方服务机构管理办法》（试行）|中国银联业务管理委员会|
|《非金融机构支付服务管理办法》|中国人民银行令[2010]第2号|
|《非金融机构支付服务管理办法实施细则》|中国人民银行公告[2010]第17号|
|《中国人民银行、财政部、商务部、海关总署、国家税务总局、银监会关于扩大跨境贸易人民币结算试点有关问题的通知》|银发[2010]186号|
|《非金融机构支付服务业务系统检测认证管理规定》|中国人民银行公告[2011]第14号|
|《银行卡收单业务管理办法》|中国人民银行公告[2013]第9号|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|《支付机构客户备付金存管办法》|中国人民银行公告[2013]第6号|
|《中国人民银行关于加强商业银行与第三方支付机构合作业务管理的通知》|银监发[2014]10号|
|《中国人民银行关于加强银行卡收单业务外包管理的通知》|银发[2015]199号|
|《国家外汇管理局综合司关于规范个人本外币兑换特许业务和外币代兑业务有关事项的通知》|汇综发[2015]38号|
|《国家外汇管理局关于个人本外币兑换特许机构通过互联网办理兑换业务有关问题的通知》|汇发[2015]41号|

（2）行业政策及发展规划
1）行业发展规划
|||
|-|-|
|政策名称|制定单位/文号|
|《电子支付指引（第一号）》|中国人民银行公告第23号|
|《支付机构跨境外汇支付业务试点指导意见》|汇发[2015]7号|

2）产业扶持政策
|||
|-|-|
|政策名称|制定单位/文号|
|《国家发展改革委员会关于优化和调整银行卡刷卡手续费的通知》|发改价格[2013]66号|
|《中国人民银行关于加强商业银行与第三方支付机构合作业务管理的通知》|银监发[2014]10号|
|《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》|银发[2015]221号|

3）下游行业产业政策
|||
|-|-|
|政策名称|制定单位/文号|
|《支付机构跨境电子商务外汇支付业务试点指导意见》|外管局|
|《国务院办公厅关于促进跨境电子商务健康快速发展的指导意见》|国办发[2015]46号|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）主要产品与服务情况
1、跨境支付服务业务
汇元通主要通过香港子公司从事境外对境内、境内对境外的跨境支付业务，以及代境外商户对境内客户、境内商户对境外客户进行的收款业务。主要有以下六个应用场景：
||
|-|
|应用场景|
|业务A：国内各商业平台和支付机构的海外资金分发业务|
|业务B：中国留学生的海外学费支付|
|业务C：境外商业平台的境内收单业务|
|业务D：境外各商业平台和支付机构的境内资金分发业务|
|业务E：国内商业平台的境外收单业务|
|业务F：个人在海外向境内个人汇款|

在资金出境（Outbound）场景中，汇元通跨境支付解决方案为国内第三方支付公司和商户提供海外下发网络，以及为海外第三方支付公司以及商户提供在中国的收款方案。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在资金入境（Inbound）场景中，汇元通跨境支付解决方案借助境内第三方支付机构帮助境外支付机构和商业平台完成资金入境和下发。
2、个人货币兑换业务
个人货币兑换业务是汇元通作为境内非金融机构经外汇管理局批准，在其开设的营业网点为个人客户办理的人民币与外币之间的货币兑换业务，包括现钞和旅行支票兑换等。
目前，汇元通通过上海汇元通在中国大陆的 18家网点向个人提供传统的线下外汇兑换业务。这些网点分布在包括北京、上海在内的8大主要城市，主要位于机场内、酒店附近以及游客区内。
当前汇元通的外币兑换业务主要在线下进行，未来计划逐步拓展线上业务，开通网上预约换汇O2O服务。汇元通计划与中青旅等OTA合作，在其网站/APP上开设汇元通换汇 O2O频道引流。客户被引至汇元通交易页面后，在线上完成
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）支付并预约好时间、地点在线下网点领取现钞。汇元通可以根据网上付款预约量，在预约日之间选择预期最优时间购汇。这样一方面可以依靠业务增量和提升需求精准预期来优化现钞来源及买入时间、获得更多的整体利润，另一方面充分利用网络传播效应打造品牌口碑，带动跨境支付、电子旅行支票业务良性联动增长。
3、电子旅行支票业务
电子旅行支票业务是汇元通未来发展的重要业务方向，根据客户性质划分为B端客户和C端客户，其主要区别在于付款方式的不同。B端客户主要是企业类客户，他们将资金通过 B端的海外账户或者以电汇的方式转到汇元通香港银行账户中；C端客户则通过位于香港和大陆的合作零售网点将资金支付到汇元通香港银行账户。之后汇元通计划和其他清算机构合作生成相应的电子旅行支票账号，再以实体卡或虚拟卡的形式发送给客户，客户可以使用电子旅行支票在海内外刷卡消费或取现。
汇元通目前与通汇香港（Transforex）达成合作，从事万事达记名电子旅行支票和不记名电子旅行支票业务。汇元通计划未来两年与世界主要发卡组织合作，大力拓展电子旅行支票业务。
（四）报告期主要服务和交易量变化情况
报告期内，汇元通的营业收入主要由跨境支付服务业务和个人外币兑换业务产生。电子旅行支票业务在报告期内尚处于业务开拓阶段，未全面开展业务，故业务量较小未单独列示。具体情况如下：
单元：万元
||||
|-|-|-|
|2015年|||
|营业收入|占比|营业收入|
|2,476.96|10.20%|2,027.58|
|21,800.98|89.80%|2,402.64|
|12,806.80|52.75%|1,741.35|
|8,994.18|37.05%|661.29|
|24,277.94|100%|4,430.22|

2015年度，汇元通跨境支付服务业务产生的营业收入已经占总收入的90%
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）左右。跨境支付服务业务的收入分为交易服务收入和非服务性收入。这两项收入都与跨境支付交易量直接相关。
汇元通 2014-2015年跨境支付服务交易量情况
单位：百万元人民币
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1月|2月|3月|4月|5月|6月|7月|8月|9月|10月|11月|12月|
|134|163|307|670|1,051|1,390|1,798|1,238|1,320|993|1,101|1,585|
|297|72|168|170|269|200|382|372|91|17|15|37|
|431|236|475|840|1,320|1,591|2,180|1,611|1,411|1,010|1,116|1,622|
|1月|2月|3月|4月|5月|6月|7月|8月|9月|10月|11月|12月|
|95|51|70|192|134|106|138|127|189|136|89|124|
|197|114|93|135|88|66|354|112|198|82|159|480|
|292|166|162|327|222|172|491|239|387|218|248|604|

 2015年跨境支付服务交易量情况
2014年跨境支付服务交易量情况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）汇元通跨境支付交易量主要受上游客户的跨境资金交易需求的影响，分月来看呈现出一定的波动性。总体来讲，2015年度汇元通的跨境支付交易量尤其是其中的资金入境业务量呈现快速增长的态势。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）主要业务流程图
1、跨境学费支付业务流程图
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、国际支付入境业务流程图
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、国际支付出境业务流程图
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）主营业务模式
1、经营模式概述
汇元通致力于成为业内领先的跨境支付服务提供商，打造连接中国和世界各地区的创新综合支付及清算服务。
（1）货币出境场景（Outbound）
在海外，汇元通通过直连银行加入ACH等清算网络打造自己海外下发网络，并与海外第三方支付公司和银行合作，为中国第三方支付公司提供海外下发通
道。
在国内，汇元通与多家第三方支付公司和银行合作，为海外第三方支付公司、银行以及商户提供在中国的收单方案。
（2）货币入境场景（Inbound）
汇元通借助境内第三方支付机构，为其搭建资金跨境和境内下发通道，帮助境外支付机构和商业平台完成资金入境和下发。
汇元通已经直接与海外第三方支付机构建立了良好的合作，为境内商户和第三方支付机构提供十分成熟的海外收单通道。
2、收入/盈利模式
（1）跨境支付服务的收入模式
跨境支付服务主要收入来源为客户交易服务费及非服务性收入。
交易服务费是指汇元通为客户提供跨境支付服务时收取的手续费用，包含三种模式，一种是按交易量百分比计算的服务费；另一种是每笔交易收取一定金额的手续费；三是同时按百分比和定额收取服务费的模式。
非服务性收入（SpreadIncome，即货币兑换汇差收入）包括三个组成部分，境内人民币与离岸人民币汇率价差收益、资金沉淀期的汇率浮动收益及外汇整买
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）零卖的汇率差价收益，此三部分有机地结合在一起组成了跨境支付服务业务中的非服务性收入。
境内人民币与离岸人民币汇率价差收益是指汇元通收到外币后在香港进行换汇，换汇汇率为离岸人民币外汇牌价，这与境内人民币外汇牌价存在一定差异，汇元通依靠此部分差价来获取收入。
资金沉淀期汇率浮动收益是指资金跨境需求方进行委托时锁定的汇率与汇元通（在T+0，T+1，或更长时间内）实际进行换汇操作时汇率正常变动所形成的损益。
外汇整买零卖的汇率差价收益是指汇元通在下发资金或借助第三方渠道下发资金时，采用的外汇零售汇率（或与客户约定的汇率）与其在外汇市场以中间价换汇的汇率差异所形成的收益。
（2）个人货币兑换业务的盈利模式
个人货币兑换业务的主要盈利来自于兑换手续费、汇率加成收入及优化现钞运营所赚取的汇率差收益。
兑换手续费通常按照每笔收取，并视兑换地点不同而差异化收费。例如在机场的兑换点，每笔手续费为 60元，超出 5,000元的手续费减半，而在市区网点每笔手续费为50元，超过2,500元即享受收费费率减半的优惠。
汇率加成收入是指汇元通向银行以批发买入价买入现钞，再加价进行零售，依靠这种“整买零卖”的方式获得交易差价利润。
优化现钞运营所赚取的汇率差收入是指，目前汇元通利用在全国范围内开展个人本外币兑换业务的优势，在不同地区之间调配当地稀缺外币所赚取的收益。
随着业务量的增长，在现有银行现钞批发来源的基础上，未来汇元通也可以申请现钞进口资质，通过多渠道运作现钞来源以获得最优的现钞买入成本。同时随着未来个人货币兑换业务 O2O模式的逐步发展，汇元通可以根据对汇率波动的预期和业务需求的掌握，在更优的时间进行购汇操作的运作以获得更低的现钞买入成本。
（3）电子旅行支票业务收入模式
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）电子旅行支票业务目前的主要收入来源为各类费用收入、资金沉淀利息收入、残值/账户管理费收入，各类费用主要包括卡工本费、作为发卡行的商户通道费、ATM取现费、货币转换费（到非币种国家消费）、挂失补卡费等。未来随着汇元通获得主发卡机构资格，还可以进一步获得刷卡通道手续费收入。
3、成本构成情况
（1）跨境支付服务业务成本构成
在跨境支付服务业务中，汇元通的主要成本是支付给下发和收款渠道——境内外第三方支付机构的费用以及给客户的返还佣金。与跨境支付服务收入模式相同，主要的成本支付模式包括按交易量的一定比例支付费用以及按笔数支付费用。
目前，汇元通给各大渠道商支付的费率存在较大差异，主要视渠道商在业务链中的角色、可替代性及其本身的市场地位而定。
（2）个人货币兑换业务成本构成
在个人货币兑换业务中，主要成本是外汇现钞购入成本以及营业网点的租赁费用和人工成本。随着未来个人货币兑换业务 O2O模式所带来的流量导入，汇元通现有的单个网点的使用率会大幅提升，因此会摊薄单个网点的租赁成本及人工成本。
（3）电子旅行支票业务成本构成
电子旅行支票业务的主要成本是支付给电子旅行支票发行方和下游分销商的费用。
4、业务拓展（销售）模式
（1）跨境支付服务业务的拓展模式
在跨境支付服务业务中，汇元通既与境内外支付机构竞争直接开发境内外的商户客户，又与境内外（第三方）支付机构合作提供进出中国的资金通道。因此，汇元通的跨境支付服务业务的拓展模式主要有两种：
一是，直接对接终端用户开发境内外的有跨境支付需求的商户用户，然后为
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）他们连接进出中国的资金通道；
二是，开发境内外的（第三方）支付机构客户，进行引流，特别是在某一业务场景中（如学费支付场景中的 WesternUnion）或某一地区中有特殊优势的支付机构。其中包括两种服务，为境内的支付机构搭建境外的资金下发和收单通道，以及为境外的支付机构在境内搭建收单通道和搭建资金入境并下发的通道。
（2）个人货币兑换业务的拓展模式
个人货币兑换业务分为线上和线下两部分。
传统线下个人货币兑换业务的拓展模式主要是通过在新城市、新区域新设网点进行。汇元通目前共有 18家个人本外币特许兑换网点，在所有特许机构中排名第二，网点分布在上海、北京、广州、杭州、重庆、青岛、武汉、厦门等城市的出入境口岸和核心商业区。未来进一步拓展网点数量需要综合考虑网点选址、人流量、城市经济水平、居民收入水平等因素。
线上个人货币兑换 O2O业务是汇元通未来重点发展的业务方向。汇元通计划与中青旅等 OTA平台合作，在其网站和 APP上开设个人货币兑换 O2O频道进行引流。由于互联网渠道边际成本较低，汇元通可以快速扩大其个人货币兑换业务规模，同时也能起到对其线下网点的引流效果，以提升各网点的单店使用效率。
（3）电子旅行支票业务的拓展模式
汇元通的电子旅行支票业务尚处于初期开发阶段，目前主要和 MasterCard及其在香港的发行机构通汇香港合作发行电子旅行支票，产品主要满足消费者完成跨境消费支付的需求。电子旅行支票业务的持续拓展不仅需要营销投入、服务升级，还需要和不同的发卡机构、清算机构、分销商合作，推出能满足不同消费者不同场景需求的卡片品种。
汇元通在产品设计上，汇元通计划采用更加灵活的、多元化的产品设计来吸引消费者，并增加电子旅行支票的应用场景来提升消费者的粘性。
5、结算模式
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）汇元通在跨境支付服务业务上与客户的结算模式主要有两种：
（1）对于单笔零星发生的支付业务，一般由客户打款后，汇元通在T+1或更长的时间内完成资金发出和清算；
（2）对于固定大客户的经常性业务，客户会定期在汇元通的虚拟电子钱包账户中充值一定金额，之后汇元通在接收到客户的下发支付指令后尽快完成资金发出和清算。
（七）报告期内的客户及渠道情况
1、前五大客户情况
2015年
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|-|-|-|-|
|业务性质（手续费收入）|出境/入境|营业收入（万元）|占手续费收入的比重|
|服务费下发|入境|10,361.11|81%|
|供应商转账|入境|1,283.74|10%|
|供应商转账|出境|328.58|3%|
|学费转账和收单|出境|256.68|2%|
|学费转账和收单|出境|207.52|2%|
|||12,437.63|97%|

2014年
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|-|-|-|-|
|业务性质（手续费收入）|出境/入境|营业收入（万元）|占手续费收入的比重|
|电商供应商付款|入境|473.74|27%|
|供应商转账|出境|431.34|25%|
|学费转账和收单|出境|266.57|15%|
|服务费下发|入境|127.93|7%|
|学费转账和收单|出境|79.22|5%|
|||1,378.79|79%|

汇元通最早于2013年9月与优步（Uber）签署了《资金下发合作协议》，确
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）立了汇元通为Uber提供中国境内资金下发服务的业务合作。
根据协议约定，汇元通为 Uber提供下发服务，在收到Uber支付的款项后，根据其指令，在扣除手续费和服务费后，将结算款项支付到本协议定义的 Uber指定账户中。协议约定除非提前30天提出书面终止协议，协议将自动延续一年，以此类推。目前双方合作情况良好，合作关系稳定。汇元通的跨境支付服务业务主要依赖Uber业务的快速增长，Uber在中国的业务量持续增长也需要依靠汇元通的综合资金下发服务。
汇元通为应对对Uber的依赖，一方面积极维护与Uber的良好合作关系加深双方的合作，另一方面也正在积极深化与原有客户（如 Western Union等）的合作、拓展新客户（如Payvision、Lazada、Homesend等）、优化客户结构，以降低对Uber的依赖。
2、前五大供应商情况
2015年
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|-|-|-|
|服务性质|出境/入境|费用金额（万元）|
|国内下发|入境|2,839.72|
|浦东网点租金|-|641.40|
|办公室租金|-|312.51|
|虹桥网点租金|-|270.11|
|浦发空港网点租金|出境|244.36|
|||4,308.12|

2014年
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|-|-|-|
|服务性质|出境/入境|费用金额（万元）|
|浦东网点租金|-|641.40|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|虹桥网点租金|-|257.25|
|浦发空港网点租金|-|244.36|
|国内下发|入境|58.31|
|北京门店网点租金|-|32.19|
|||1,233.52|

（八）业务资质与牌照情况
截至本报告书出具日，汇元通主要取得的与主营业务相关的资质与牌照如下：
1、中国大陆地区业务牌照
（1）全国范围内经营个人本外币兑换特许业务批复
2014年2月20日，国家外汇管理局上海分局向上海汇元通出具《国家外汇管理局上海市分局关于上海汇元通商务服务有限公司在全国范围内经营个人本外币兑换特许业务的批复》（上海汇复[2014]7号），同意上海汇元通在全国范围内经营个人本外币兑换特许业务。
（2）个人本外币兑换业务经营许可证
上海汇元通拥有《个人本外币兑换业务经营许可证》（资质编号00014），其从事个人本外币兑换业务的 18家营业网点获得《个人本外币兑换特许业务经营许可证》的情况如下：
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|拥有资质主体|资质编号|核发机构|
|上海汇元通豫园商城兑换点|00073|国家外汇管理局上海分局|
|上海汇元通虹桥B楼到达区域4号门兑换点|00072|国家外汇管理局上海分局|
|上海汇元通国际到达商务中心兑换点|00074|国家外汇管理局上海分局|
|上海汇元通虹桥分公司|00071|国家外汇管理局上海分局|
|上海汇元通虹桥机场国际出发禁区兑换点|00070|国家外汇管理局上海分局|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|上海汇元通汉中路兑换点|00081|国家外汇管理局上海分局|
|上海汇元通方浜中路分公司|00097|国家外汇管理局上海分局|
|上海汇元通重庆第一分公司|00621|国家外汇管理局重庆分局|
|上海汇元通重庆第二分公司|00622|国家外汇管理局重庆分局|
|上海汇元通青岛第一分公司|00253|国家外汇管理局青岛分局|
|上海汇元通厦门居中街分公司|00432|国家外汇管理局厦门分局|
|上海汇元通武汉分公司|00681|国家外汇管理局武汉分局|
|上海汇元通武汉第一分公司|00682|国家外汇管理局武汉分局|
|上海汇元通北京青中分公司|00477|国家外汇管理局北京分局|
|上海汇元通北京秀一分公司|00567|国家外汇管理局北京分局|
|上海汇元通北京红桥分公司|00566|国家外汇管理局北京分局|
|上海汇元通北京京亚袖分公司|00568|国家外汇管理局北京分局|
|上海汇元通商务服务有限公司杭州分公司|00155|国家外汇管理局浙江省分局|

另，上海汇元通民生路分公司于2014年9月11日取得国家外汇管理局上海市分局出具的《个人本外币兑换特许业务批复（网点增设）》（编号：2014013），同意上海汇元通增设民生路分公司开办个人本外币兑换特许业务的申请。
2、中国香港地区业务牌照
汇元通在中国香港地区拥有的业务资质为金钱服务经营者牌照，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|资质名称|资质编号|核发机构|核发日期|
|《经营金钱服务的牌照》|12-08-00745|香港海关|2014/10/28|
|《经营金钱服务的牌照》|12-08-00746|香港海关|2014/10/28|

3、其他海外地区业务牌照
汇元通在海外地区拥有华盛顿州金融管理局颁布的货币转移牌照，可从事资
金转移及货币兑换等业务。具体情况如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|资质名称|资质编号|核发机构|
|货币转移牌照|550-MT-94095|华盛顿州金融管理局|

（九）法律合规与风险控制情况
1、法律合规与风险控制的架构设置
汇元通建立了较为完善的合规及风险管理架构，明确相关部门及工作人员在各主要合规及风险管理中的职责。除了要求业务人员对反洗钱等重要风险具备识别能力外，汇元通还专门设置了合规部，负责美国、中国大陆、中国香港、英国等多地区的法律合规审查、监督等工作，合规团队具备多年的风控、法律等工作经验，较好的保证了汇元通日常业务合法稳健的开展。
2、法律合规管理
对于支付服务机构而言，良好的信誉和品牌往往是公司业务得以长远发展的重要背书，而合规经营又是信誉和品牌沉淀的基石。汇元通合规部门通过深入研究各地区法律、规章制度并及时对业务人员进行合规指导，力求最大程度上降低违规风险。
具体而言，汇元通建立了完善的合规框架流程来满足监管部门和公司规范经营的需求：
（1）建立覆盖全业务链的公司制度及实施办法；
（2）建立定期复核机制以测试公司制度及实施办法的有效性；
（3）对所有员工进行全面的制度培训，保证员工了解公司制度以及如何实施；
（4）就合规复核及合规培训的结果进行检测并形成书面报告发送给各部门；
（5）实时更新所有与合规相关的申请表格及其他账户开立表格，保证合规所需信息得以提供；
（6）与各部门保持沟通，对如何优化合规控制的实施措施给出建议。
3、风险控制管理
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）作为支付服务机构，汇元通在日常业务中主要风险来源于反洗钱风险。为了保障公司能够合法合规的经营、最大幅度降低洗钱事件的发生，汇元通依据《反洗黑钱及打击恐怖分子融资（金融机构）条例》（香港特别行政区法例第 615章）、香港海关颁布的《打击洗钱及恐怖分子资金筹集指引（金钱服务经营者适用）》，制订了《反洗黑钱作业流程》。
（1）账户开立时的风控措施
①客户填写基本信息资料并收集证明文件
汇元通在与客户建立业务关系前，需要客户填写《Payment ServiceApplication》表格，并就表格中的相关事项提供身份证明文件，包括但不限于客户的有效商业登记证、公司注册证书（或同类文件）、六个月内的公司查察记录、根据洗黑钱风险水平提供相应的客户授权人/代表、董事、实益拥有人的身份证明文件及地址证明文件等。
若在新客户申请建立业务关系时出现可疑情况，业务人员应当立即联络合规主任，在正式开展业务关系前判断相关洗黑钱风险，并由合规主任决定采取适当手段以控制洗黑钱风险，这些手段包括但不限于要求客户提供额外资料、按定期客户规格完成尽职调查以及举报可疑交易。
②初步核查证明文件完备性
业务人员应当确保客户已经提供所有尽职调查的资料，完成对客户的评分及采取相对应的风险控制措施。若定期客户不能一次性呈交资料，应考虑实际情况及所欠资料的性质，在特殊或紧急的情况下，需要得到合规主任的批准后才可先处理业务后补充文件。同时必须确保工作人员定期跟进欠交文件资料。
③简易尽职审查测试
如客户属于下列机构，汇元通将利用简易尽职审查测试作确认，测试通过的，客户的实际收益人部分可免于接受尽职审查：i）香港金融机构；ii）对等司法区的金融机构；iii）上市公司；iv）政府机关及公共组织；v）律师事务所账户。
④负面清单资料审查
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）若客户未能通过简易尽职审查测试，则所有董事、授权签名人/授权人、合伙人及其他实益拥有人4都要进行“world-check”审查，以确认客户并非被制裁人士或政治人物。若遇上高风险的客户或政治人物，需要使用更严格的尽职审查控制方式。
⑤评估洗黑钱风险级别
业务人员和合规主任应当根据客户提供的资料和《风险评级列表》，计算客户的洗黑钱风险水平，并根据相应的风险水平向关联方索取身份证明及地址证明，执行相应的风险控制措施。若客户风险评级为高级，则还需进行进一步的评估并索取更多资料。
公司应根据客户的背景及该客户使用的服务，采用合适的方法决定尽职审查措施及持续监察程序的程度，以令防止及减低洗钱/恐怖分子资金筹集的措施与已识别的风险相称。根据以下4个因素评估洗黑钱风险︰
i）国家风险
如客户公司注册在高风险的司法管辖区，则该客户之国家风险便是偏高。高风险管辖区是指被特别组织识别为缺乏执行打击洗钱/恐怖分子资金筹集策略的地区、受到联合国制裁的国家、容易涉及贪污的国家或被认为与恐怖分子活动有密切联系的国家。
ii）客户风险
高客户风险包括：没有定期收入来源的客户；公开概况显示其与政治人物有牵连的客户；股权关系复杂，包括在无合法商业理由下使用法人架构、信托及存在代持情况；要求使用保密号码账户；参与现金密集型业务。
iii）产品风险
汇款业务一般比外币兑换之风险更高。
iv）交付/分销渠道的风险
4实益拥有人的定义为：I.（1）直接或间接控制（包括以信托或代持股份的方式）公司不少于10%的股份；
（2）直接或间接的拥有或控制不少于10%的表决权；或（3）拥有对该公司管理的最终控制权。II.如该法
团是代表另一人行事是指该另一人。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）产品分销渠道可能会改变客户的风险状况。这可能包括：采用非面对面的开户方法的网上、邮寄或电话销售渠道；没有面对面地进行尽职审查。
（2）持续服务中的风控措施
根据客户的风险水平，定期向客户更新尽职审查资料。对低风险客户，汇元通每五年进行一次更新审查；对中风险客户，汇元通每三年进行一次更新审查；
对高风险客户，汇元通每一年进行一次更新审查。
在持续监察时若发现可疑交易并且客户无法提供合理解释时，业务人员需要向联合财富情报组举报可疑交易，并向洗黑钱报告主任及合规主任提交相关报告
文件。合规主任视可疑交易的具体情况采取适当措施以控制风险。
（十）安全生产和环保情况
1、安全生产情况
汇元通所属的互联网和相关服务业不属于高危险行业，不存在安全生产相关问题。
2、环保情况
汇元通所属的互联网和相关服务业不属于重污染行业，不存在环保相关问题。
七、汇元通的主要财务数据
汇元通最近两年经审计的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|
|2015年12月31日|
|91,613.91|
|869.60|
|92,483.51|
|83,479.74|
|-|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|2015年12月31日|
|83,479.74|
|8,989.51|
|14.26|
|9,003.77|

（二）利润表主要数据
单位：万元
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|-|
|2015年度|
|24,277.95|
|5,036.42|
|12,748.77|
|9,812.41|
|9,809.81|

（三）主要财务指标
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|-|
|2015年度|
|90.26%|
|79.26%|
|40.42%|

（四）汇元通报告期内会计政策及相关会计处理
1、财务报表编制基础
汇元通财务报表按照财政部于 2006年 2月 15日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。
汇元通财务报表以持续经营为基础编制。
2、收入的确认原则和计量方法
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）收入的金额按照汇元通在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。
与交易相关的经济利益能够流入汇元通，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入：
（1）个人外币兑换业务
汇元通提供特许个人外币兑换业务，按货币兑换发生时买入现钞币种与卖出现钞币种之间的汇兑差额，以及收取的手续费，于货币兑换完成时确认为收入。
（2）跨境支付服务业务
跨境支付服务业务收入包括，为跨境支付提供服务过程中汇元通收取的手续费，以及汇元通完成同一笔跨境支付业务时以不同币种收取和支付款项所形成的汇兑差额，于为跨境支付提供服务完成时确认为收入。
3、比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
经查阅同行业公司财务报告等资料，汇元通的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业公司不存在重大差异，对汇元通利润无重大影响。
4、与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响
汇元通的主要会计政策和会计估计已经与上市公司保持一致，不存在差异。
5、报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，汇元通不存在资产转移、剥离调整等情况。
6、行业特殊的会计处理政策
汇元通所处行业不存在特殊会计处理政策。
八、汇元通的主要资产情况、负债情况及或有负债情况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）主要资产情况
根据汇元通经审计的财务报表，截至2015年末，汇元通资产总额92,483.51万元，其中流动资产91,613.91万元，占资产总额的99.06%，非流动资产869.60万元，占资产总额的0.94%。
1、固定资产
截至2015年12月31日，汇元通及其下属公司的固定资产主要为办公设备、电子设备等。详细情况请参见本报告书之“第九节、管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况与盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产的主要构成/（4）固定资产”。
2、无形资产
截至 2015年 12月 31日，汇元通及其下属公司的无形资产主要为办公软件等。详细情况请参见本报告书之“第九节、管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况与盈利能力分析（/一）财务状况分析/1、资产的主要构成（/5）无形资产”。
汇元通及其下属公司拥有的的无形资产具体情况如下：
（1）商标专用权
截至本报告书出具之日，汇元通持有如下商标专用权：
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|-|-|-|-|
|商标|申请人|编号|类别|
||上海汇元通|6840366|36|

（2）网站域名
截至本报告书出具之日，汇元通及其下属公司持有如下网站域名：
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|-|-|-|
|域名|所有人|注册日期|
|geoswift.com|Geoswift Limited|2010.04.19|
|geopaygateway.com|Geoswift Technology|2010.05.25|
|makepaymentsnow.com|Geoswift Technology|2015.07.13|
|makepaymentsnow.net|Geoswift Technology|2015.07.13|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|geoswift.cn|上海汇元通|2010.07.27|
|geoswift.com.cn|上海汇元通|2010.07.27|

（二）房产租赁情况
1、截至本报告书出具日，标的公司境内主要办公租赁房产和兑换网点的租赁情况如下：
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|-|-|-|-|
|出租方|承租方|地址|租赁期间|
|上海东庆建筑劳务有限公司|上海汇元通|上海市浦东新区莱阳路28号13幢506室|2007.09.01-2017.12.31|
|重庆机场集团有限公司|上海汇元通|重庆江北国际机场国际候机楼到达接客厅场地、T2国内候机楼到达大厅4号门场地|2015.01.15-T3航站楼启用日|
|庄军|上海汇元通|上海市民生路1518号B楼101-2室|2014.05.01-2017.04.30|
|何卫平|上海汇元通|厦门市思明区局中街108号|2012.08.25-2017.08.24|
|北京红桥市场有限责任公司|上海汇元通|北京市东城区天坛东路46号迤北红桥市场地上一层198号、199号|2015.08.01-2018.07.31|
|北京秀水街房地产开发有限责任公司|上海汇元通|北京秀水街市场第一层C6-001号摊位|2015.03.19-2017.03.18|
|中青旅控股股份有限公司北京分公司|上海汇元通|北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦1层中青旅旅行社营业网点内|2015.03.01-2016.12.31|
|青岛国际机场集团有限公司|上海汇元通|青岛机场一号候机楼3号门南侧|2015.04.01-2018.03.31|
|上海豫园旅游服务有限公司|上海汇元通|上海旧校场路125号一楼西门处铺|2014.04.15-2017.04.14|
|武汉天河机场有限责任公司|上海汇元通|武汉天河机场二号航站楼到达厅CIS44商业区域15号至步梯间机场指定地点；和武汉天河机场新国际航站楼国际到达厅服务柜台旁机场指定地点|2014.02.15-2017.0214|
|上海机场（集团）有限公司|上海汇元通|上海虹桥国际机场1号航站楼，共3处：国际到达禁区外4号门南侧、国际到达禁区内行李转盘南侧、国际出发B15号候机楼南侧|2016.01.01-2016.12.31|
|中国水稻研究所|上海汇元通|杭州市下城区体育场路359-2号|2012.11.26-2017.11.25|

注：上海汇元通尚有部分兑换网点正在搬迁，并重新签订租赁协议。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、截至本报告书出具日，标的公司境外房产租赁情况如下：
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|-|-|-|-|
|出租方|承租方|地址|租赁期间|
|RegusManagement(UK) Limited|GeoSwiftUK|Regus商业中心第506号办公室|2015.8.1-2016.7.31|
|PremierBusinessCenters|GeoSiwftUS|1700 Seventh Avenue, Suite2100Seattle, Washington 98101|2015.3.1-发出书面终止通知后60天|
|WisdomChampion (21)Limited|GeoSwiftPaymentTechnology|香港九龙红勘都会道10号都会大厦2116-2118室|2015.5.3-2018.4.30|

（三）汇元通主要负债及或有负债情况
1、主要负债情况
截至2015年12月31日，汇元通负债总额83,479.74万元，主要为流动负债。
详情请参见本报告书之“第十节、管理层讨论与分析/四、拟购买企业的财务状况与盈利能力分析/（一）财务状况分析/2、负债的主要构成”。
2、或有负债情况
截至本报告书出具日，汇元通及其子公司不存在或有负债的情形。
（四）主要资产抵押、质押、担保情况的说明
截至本报告书出具日，汇元通及其子公司经营占用的主要资产，产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
九、汇元通出资及合法存续情况
截至本报告书出具日，汇元通控股、宁波韦德、宁波融畅拥有的汇元通股权真实、合法，不存在权属纠纷。
汇元通出具承诺：“一、本公司系为一家依据英属维尔京群岛（The British
Virgin Islands,B.V.I）法律注册于英属维尔京群岛（The British Virgin Islands,
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）B.V.I）的公司，不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形，本公司及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。截至本承诺函出具日，本公司不存在潜在的或者尚未了结的经济纠纷、诉讼、仲裁。
二、本公司不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。”
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，并且汇元通合法成立并依法存续。
十、汇元通最近三年发生的增资及股权转让情况
2016年1月11日，汇元通控股与宁波韦德、宁波融畅完成股权转让，汇元通控股将其持有的汇元通25%股份转让给宁波韦德，交易对价为 69,750,000美元；汇元通控股将其持有的汇元通25%股份转让给宁波融畅，交易对价为60,450,000美元。具体情况参见本节“二、汇元通历史沿革/（一）历史沿革概述/2、第一次股权转让（2016年1月）。
本次转让完成后，汇元通的股权结构如下：
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|-|-|
|股份类别|持有股份数（股）|
|普通股|5,000|
|普通股|2,500|
|普通股|2,500|
|-|10,000|

汇元通控股与宁波韦德系同一实际控制人控制下的公司，因此其股权转让价
格自行确定。宁波融畅所持标的公司25%股权受让时作价与本次交易作价存在差
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）异的原因如下：
（1）宁波融畅入股以使Genius Touch和Mingzhen Limited顺利退出
本次交易开始洽谈阶段，汇元通控股中的两位股东GeniusTouch和Mingzhen Limited不愿意承担业绩补偿义务，决议退出本次交易。为了让上述两位股东顺利退出并促成本次交易，汇元通控股寻找到宁波融畅作为财务投资人入股，因此协商的入股价格相对较低。
（2）宁波融畅承担业绩补偿义务
宁波融畅入股之后，作为境内持股主体，需要为整体交易承担以股份支付的业绩补偿义务，存在一定风险，故其入股价格低于本次交易作价。
（3）宁波融畅承担了一定的资金成本
宁波融畅在受让标的公司股权时，实际考虑了从投资入股标的公司到转换成上市公司股票这段时间内的资金成本因素。
（4）宁波融畅获得股份的价格高出停牌前上市公司股票二级市场价格
本次交易发行股份购买资产部分的股票发行价格为 22.85元/股，广博股份本次交易停牌前的收盘价格为 17.52元/股，约为本次股票发行价格的76.67%；宁波融畅受让标的公司25%股权的价格较其转让给上市公司的价格之比为78.00%。故宁波融畅受让标的公司股权价格及转让给上市公司的价格考虑了上市公司二级市场价格因素，其受让汇元通股权作价低于本次交易作价。
十一、汇元通最近三年发生的资产评估、改制情况
汇元通自成立以来，至本报告书出具之日，尚未进行过资产评估及改制。
十二、汇元通其他情况说明
1、标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
经查阅同行业上市公司年报等资料，汇元通的收入确认原则和计量方法、固定资产折旧年限及残值率、无形资产摊销等主要会计政策和会计估计与同行业上
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）市公司不存在重大差异，对汇元通利润无重大影响。
2、关于立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明
汇元通香港子公司之 Geoswift Solution持有香港海关核发的编号为12-08-00745的《经营金钱服务的牌照》；另一香港子公司之Geoswift Payment持有香港海关核发的编号为 12-08-00746的《经营金钱服务的牌照》。根据香港法规，上述持有牌照的子公司变更最终受益人需经香港海关的批准及/或备案，涉及行业准入。
本次交易除需获得香港海关同意目标公司间接控制的持有金钱服务经营者牌照的子公司因本次交易导致的最终受益人变更的批准及/或备案、宁波市发改委关于上市公司本次境外投资的备案及宁波市商委关于上市公司本次境外投资的备案外，本次收购的标的资产不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
3、关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
汇元通不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
4、关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明
汇元通不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产。
5、关于本次交易所涉及债权债务的处理
本次广博股份发行股份及支付现金购买汇元通100%股权的交易不涉及债权债务处理。
6、关于本次交易不涉及职工安置方案的说明
本次交易完成后，汇元通职工将继续服务于汇元通公司，不涉及职工安置方案，亦不会对上市公司现有业务人员产生影响。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第五节发行股份情况
一、本次交易方案概述
本次交易方案分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向汇元通控股、宁波韦德、宁波融畅非公开发行股份并支付现金，购买其持有的汇元通100%股权。
本次交易，汇元通100%股权的评估值为33,189.33万美元。经交易各方友好协商，拟确定汇元通100%股权交易对价为33,000.00万美元。其中，现金支付比例为50%，股份支付比例为50%，即 16,500万美元以现金支付，16,500万美元（折合人民币108,301.05万元）以非公开发行股份方式支付。
现金支付对价部分上市公司将以美元分三期进行支付，详细支付安排参见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容/一、《发行股份及支付现金购买资产协议书》及其补充协议/（三）交易对价的支付方式”。
发行股份支付对价部分，折算汇率采用上市公司第五届董事会第十七次会议召开日前两日（2016年1月16日）中国银行股份有限公司公布的第一个人民币/美元中间价，即 6.5637人民币兑 1美元。发行股份价格为 22.85元/股（不低于董事会决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%），共计发行47,396,520股。
根据标的资产评估值，经交易各方的友好协商，本次交易标的资产作价确定为 33,000.00万美元。汇元通控股及其全资子公司宁波韦德合计持有的汇元通75%股份，合计作价为 25,250万美元，其中汇元通控股所持有的汇元通50%股份交易对价为 16,500万美元，以现金支付，并承担现金补偿义务；宁波韦德所持有的汇元通25%股份，交易对价为8,750万美元，折合人民币57,432.38万元，以股份支付，并承担股份补偿义务。宁波融畅作为财务投资者，其所持有的汇元通股份交易对价为 7,750万美元，折合人民币 50,868.68万元以股份支付，并承
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）担股份补偿义务。具体如下：
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|-|-|-|-|
|股权比例|总对价（万美元）|现金对价（万美元）|股份对价（元）|
|50.00%|16,500. 00|16,500.00|-|
|25.00%|8,750. 00|-|574,323,750.00|
|25.00%|7,750. 00|-|508,686,750.00|
|100.00%|33,000. 00|16,500.00|1,083,010,500.00|

（二）募集配套资金
为满足向交易对方支付现金收购对价的资金需求，根据中国证监会《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司拟向镜缨投资、中邮基金、杨爱华等9名配套融资认购方等符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，所募配套资金用于支付本次交易现金对价和中介机构费用，如有剩余用于补充上市公司流动资金。
本次交易拟募集配套资金 124,000.00万元，不超过本次交易总额的100%。
本次募集配套资金股份发行价格为 22.85元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。具体如下：
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|-|
|本次认缴的配套资金金额（万元）|
|25,000.00|
|22,000.00|
|20,000.00|
|13,000.00|
|12,500.00|
|12,500.00|
|11,000.00|
|5,000.00|
|3,000.00|
|124,000.00|

注：向各配套资金认购方发行的股份数量的计算公式为，向各配套资金认购方发行的股
份数量=该方认缴的配套资金金额÷非公开发行股票的发行价格。经前述公式计算的发行股
份的数量向下取整，小数部分不足一股的，配套资金认购方自愿放弃。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）配套融资认购方中任杭中为上市公司5%以上主要股东、董事，黄超及李世祥均为上市公司参股子公司之大连泊源科技有限公司之主要股东、高级管理人员。其他认购方与上市公司不存在关联关系。
如果募集配套资金出现未能实施、融资金额低于预期、汇率波动导致募集配套资金无法足额支付美元现金对价的情形，上市公司将采用自筹资金补充支付本次交易的现金对价和中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件。
二、本次发行股份具体情况
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：广博股份拟以发行股份及支付现金的方式购买汇元通100%的股权，其中，交易对价中的50%以股份支付，发行股份的对象为宁波韦德、宁波融畅，其余50%交易对价以现金支付；
（2）发行股份募集配套资金：广博股份拟向镜缨投资、中邮基金、杨爱华等 9名发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过124,000万元。
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为汇元通股东宁波韦德、宁波融畅。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为镜缨投资、中邮基金、杨爱华等9名配套募集资金认购方。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日上市公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票均价的90%。
董事会决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易均价=董事会决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易总量=25.39元/股，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 22.85元/股，不低于董事会决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在董事会决议公告日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
2、发行股份募集配套资金
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十七次会议决议公告日。
定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量=25.39元/股，经交易各方协商，本次募集配套资金股份发行价格为22.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经上市公司股东大会批准。
3、发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股二级市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
本次发行价格调整对象为募集配套资金的股票发行价格。交易标的价格、发行股份购买资产的股票发行价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
本次交易经上市公司股东大会审议通过，且上市公司股票复牌交易满二十五个交易日起，至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）触发条件
1、可调价期间内，深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年9月2日收盘点数（即10,054.80点）跌幅超过10%；或
2、可调价期间内，中小板指（399005.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年9月2日收盘点数（即6,849.94点）跌幅超过10%；
上述1、2项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
（5）调价基准日
可调价期间内，触发条件中1或2项条件满足至少一项的任一交易日当日。
（6）发行价格调整机制
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易募集配套资金的股票发行价格进行调整。
董事会决定对募集配套资金发行价格进行调整的，调整价格为审议调价事项的董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
若上市公司董事会决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，募集配套资金总额不进行调整，发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量不进行调整，募集配套资金发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（四）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格计算，上市公司向宁波韦德、宁波融畅共计发行股份47,396,520股，具体如下：
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|-|-|-|
|持有标的公司股权比例|交易对价（美元）|支付股份的人民币对价（元）|
|25%|87,500,000.00|574,323,750.00|
|25%|77,500,000.00|508,686,750.00|
|50%|165,000,000.00|1,083,010,500.00|

注：各方同意，上市公司向本次发行股份购买资产的交易对方发行的总股份数以及每一交易对方获得的相应股份数量，需经上市公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
向各发股购买资产交易对方发行的股份数量=该方获得的股份对价÷非公开发行股票的发行价格。经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
2、募集配套资金的发行股份数量
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易拟募集配套资金 124,000.00万元，不超过本次交易总额的100%。
本次募集配套资金股份发行价格为 22.85元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，为募集配套资金共计发行54,266,954股。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。
（六）本次发行股份锁定期
（1）发行股份购买资产所涉发行股份的锁定期
宁波韦德、宁波融畅承诺自股份发行结束之日起 36个月不转让其因本次交易而获得的广博股份的股份。
宁波韦德、宁波融畅承诺：
“本公司就本次重组事宜取得的上市公司股份锁定期为自股份发行结束之日起 36个月。本公司承诺：如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司同意暂停转让本公司在该上市公司拥有权益的股份。”
（2）募集配套资金发行股份的锁定期
镜缨投资、中邮基金、杨爱华等9名配套资金认购方承诺自股份发行结束之日起36个月不转让其因本次交易而获得的广博股份的股份。
镜缨投资、中邮基金、杨爱华等9名配套资金认购方承诺：
“本人/企业/公司就本次重组事宜取得的上市公司股份锁定期为自股份发行结束之日起 36个月。本企业的各层级合伙人会遵循前述锁定期安排，在前述锁定期内，本企业各层级合伙人不转让直接所持本企业或其合伙人的合伙份额。本企业承诺：如本次交易因涉嫌本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业同意暂停转让本企业在该上市公司拥有权益的股份。”
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在锁定期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权的，上述股份数量将按照相关规则进行相应调整。
三、本次募集配套资金方案的讨论与分析
（一）配套募集资金的方案概况
上市公司拟向镜缨投资、中邮基金、杨爱华等9名配套融资认购方等符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，所募配套资金用于支付本次交易现金对价 16,500万美元（折合人民币 108,301.05万元）和中介机构费用（按3,800万元估算），剩余部分用于补充公司流动资金不超过12,000.00万元。本次拟募集配套资金总额为不超过124,000.00万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。配套募集资金的用途符合《重组管理办法》及相关问题解答的规定。
（二）募集配套资金的必要性及补充流动资金测算
1、募集配套资金的必要性
广博股份是一家集办公文具、印刷制品、塑胶制品和进出口贸易等为一体的现代企业集团。
2015年，公司加大改革攻坚力度，紧紧围绕“推进管理体系向集约化、轻资产化迈进”的经营战略，加快互联网经济发展步伐，深入开展内部挖潜工作，正处于调整结构、转型升级的重要时期。
与此同时，广博股份与 2015年上半年完成了对灵云传媒的收购，公司在整合灵云传媒之后的业务拓展仍需要投入流动资金。另一方面，随着全球淘业务上线，公司新开拓了跨境电商业务，运营资金投入进一步增加。因此公司面临较大的流动资金需求。
截至2015年12月31日，上市公司账面货币资金余额为20,856.78万元，将主要用于公司目前经营活动。2015年，公司支出管理费用 8,745.91万元，主要系研发和管理员工的薪酬；支出销售费用 11,442.14万元，主要系销售人员的薪酬支出。截至 2015年 12月 31日，根据证监会行业分类，广博股份在收购灵云传媒前属于文教体育用品制造业，板块内公司（已出具 2015年年报）平均资产
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）负债率为24.53%。2015年进行重大资产重组收购灵云传媒后，上市公司具备互联网业务板块也呈现轻资产特征，具备可比性质的互联网营销上市公司包括腾信股份、二六三、龙韵股份等，平均资产负债率为21.92%。上市公司2015年年报显示广博股份资产负债率为24.27%，符合行业特性。因此，广博股份的资产负债率与行业相匹配，亦存在补充流动资金的需求。
2、募集配套资金金额、用途是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
上市公司本次非公开发行所募配套资金将用于支付本次交易现金对价和中介机构费用，如有剩余用于补充上市公司流动资金。公司使用募集资金支付本次交易现金对价及相关费用同时解决了自有资金支付对公司营运资金需求的压力以及通过银行借款支付对公司财务费用的影响，避免降低上市公司税后利润。
根据天健会计师出具的备考财务报表《审阅报告》，截至 2015年 12月 31日，上市公司备考总资产530,719.15万元，本次募集资金扣除用于支付现金对价及重组相关费用部分后共计12,000万元，占2015年12月31日备考合并报表总资产的2.26%，本次募集资金的数额与上市公司现有生产经营规模相匹配。
3、补充流动资金测算
（1）测算假设
本公司对未来三年流动资金需要量的测算基于下列假设：公司所遵循的国内现行的法律、政策以及当前社会政治、经济环境不会发生重大变化；公司业务所处的行业状况不发生重大变化；公司所处行业的市场需求及其相关重要因素不发生重大变化；公司现时产品和服务的价格不会受到有关部门的限制且不会发生重大变化；公司制订的各项生产经营计划和进度按预定目标实现；公司经营营运资金周转时间及其相关重要因素不发生重大变化。
（2）测算方法
根据公司主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例情况，以 2012年至2015年平均增长率估算的2016年至2018年营业收入为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和经
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）营性流动负债分别进行估算，进而预测公司未来三年生产经营对流动资金的需求量。
（3）测算过程
根据上市公司截至 2015年 12月 31日，公司的主要经营性往来科目占营业收入的比例如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|145,713.01|
|31,436.02|
|22,880.18|
|87.60|
|5,229.21|
|59,663.01|
|15,124.76|
|3,381.40|
|2,785.21|
|21,291.37|
|38,341.64|

注：营业收入包括主营业务收入和其他业务收入。
以下2016年至2018年预测数据仅用于本次补充流动资金测算，不构成盈利预测或承诺。公司补充流动资金规模测算过程如下：
1）2016至2018年营业收入预测
根据本公司财务报告金额测算，2012年至2015年度营业收入的平均增长率为16.08%，假设 2016至 2018年营业收入年均增长率与过往持平为16%，据此测算公司2016年至2018年预计营业收入。
2）2016年至2018年需补充的流动资金测算
假设未来公司主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例保
持2015年末的水平，则未来流动资金占用情况如下表所示：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度（A）|2015年度末经营性科目占收入比例|2018年（预测B）|
|145,713.01|100.00%|227,442.85|
|31,436.02|21.57%|49,068.36|
|22,880.18|15.70%|35,713.58|
|87.6|0.06%|136.73|
|5,229.21|3.59%|8,162.25|
|59,633.01|40.92%|93,080.93|
|15,124.76|10.38%|23,608.18|
|3,381.40|2.32%|5,278.01|
|2,785.21|1.91%|4,347.42|
|21,291.37|14.61%|33,233.61|
|38,341.64|26.31%|59,847.31|

根据测算，截至2018年12月31日公司流动资金占用金额为59,847.31万元，减去截至2015年12月31日的流动资金占用金额38,341.64万元，公司主营业务拟新增流动资金需要量为 21,505.67万元，本公司拟使用本次募集资金不超过 12,000.00万元补充上市公司流动资金符合本公司的实际经营情况，与公司的资产和经营规模相匹配，未超过资金的实际需要量。
（三）前次募集资金使用效率
1、实际募集资金金额及资金到位时间
公司经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕605号文核准，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 2,063.98万股，发行价为每股人民币 9.69元，共计募集资金 20,000.00万元，扣除承销和保荐费用 1,420.00万元后的募集资金为 18,580.00万元，已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于 2015年 5月 15日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕
126号）。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、募集资金的实际使用情况及使用效率
截至2015年12月31日，公司2015年度实际使用募集资金18,648.67万元，超过上述实际到账募集资金账户18,580.00万元的68.67万元主要系2015年收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额及募集资金理财收益；累计已使用募集资金 18,648.67万元，累计收到的银行存款利息及募集资金理财收益扣除银行手续费等的净额为68.67万元。
截至 2015年 12月 31日，募集资金余额为零（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。天健会计师事务所就 2015年公司年度募集资金存放与使用情况出具了天健审[2016]1842号鉴证报告，广博股份公司管理层编制的《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及相关格式指引的规定，如实反映了广博股份公司2015年度募集资金实际存放与使用情况，具体如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||18,580.00|本年度投入募集资金总额|||||
||||0.00|已累计投入募集资金总额|||||
||||0.00||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投入进度（%）（3）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|16,000.00|16,000.00|16,000.00|16,000.00|100%|2015年5月|5,740.73|是|
|否|800.00|802.00|802.00|802.00|100%||||
|否|1,780.00|1,846.67|1,846.67|1,846.67|100%||||
|-|18,580.00|18,648.67|18,648.67|18,648.67|||5,740.73|-|

未达到计划进度原因 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
经第五届董事会第十二次会议批准，公司于2015年5月用募集资金置换了用自筹资金先期预付用于收购西藏山南灵云传媒有限公募集资金投资项目先期投入及置换情况
司项目的739.00万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 无
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情
无
况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）本次募集配套资金采取锁价方式的说明
1、本次募集配套资金采取锁价发行的原因
（1）以锁价发行方式募集配套资金有利于保障募集配套资金顺利实施
由于近期我国资本市场发生一定波动，而公司股票市场价格波动受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素及国际、国内政治经济形势、投资者心理等因素影响，后续存在价格波动风险。因此，上市公司采取锁价方式发行股份募集配套资金，有利于降低配套融资股份的发行风险，避免采用询价方式向不特定对象募集资金可能导致募集金额不足、发行所需时间较长等不确定性问题，保障募集配套资金投资项目的顺利实施。
（2）引入认同上市公司战略、支持上市公司拓展新的业务领域的长期投资者
本次募集配套资金的发行对象为镜缨投资、中邮基金、杨爱华等9名特定投资对象，包括上市公司主要股东、外部战略投资者等。本次上市公司采取锁价发行的方式有助于引进长期看好上市公司未来发展、对上市公司战略及所拓展的新业务领域具有较高认同感的战略投资者，有利于进一步增强公司持续发展能力。
同时，上述战略投资者通过本次交易获得的股份将锁定 36个月，更有利于上市公司未来业务的发展和二级市场股价的稳定。
2、配套融资认购方与广博股份、汇元通的关系
配套融资认购方中任杭中为上市公司董事及5%以上的主要股东。本次发行前，持有上市公司的股权比例为14.75%。黄超及李世祥均为上市公司参股子公司大连泊源科技有限公司之主要股东和高级管理人员。
3、配套融资认购方参与本次配套融资的资金来源
镜缨投资、中邮基金、杨爱华等9名配套融资认购方均采用自有资金进行本次非公开发行股份的认购；本次配套融资方均出具承诺，“以自有资金或合法筹集的资金参与本次股份认购”。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《浙江广博集团股份有限公司募集资金管理细则》（以下简称“《管理细则》”），该《管理细则》于 2006年 8月 23日经本公司 2006年第一次临时股东大会审议通过。2008年12月6日三届十次董事会审议通过修订该《管理细则》的议案，并得到2008年度股东大会批准。该细则对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定；明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析
根据本次交易方案，上市公司拟通过支付现金及发行股份的方式购买汇元通100%的股权，交易价格为 33,000万美元，其中，现金支付比例为50%，即 16,500万美元以现金支付。为了更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易中拟发行股份募集配套资金用于本次交易的现金对价支付和本次交易的中介机构费用支付。
如果募集配套资金出现未能实施、融资金额低于预期、汇率波动导致募集配套资金无法足额支付美元现金对价的情形，上市公司将采用自筹资金支付本次交易的现金对价和中介机构费用。
若本次募集配套资金失败，将自筹资金支付现金对价 16,500.00万美元，加上本次交易需支付中介机构费用，预计上市公司资产负债率将上升，并新增大量财务费用。尽管本次募集配套资金已经确定投资者及发行价格，但仍然存在募集配套资金被取消的可能，从而导致上市公司财务费用上升。提请投资者注意相关风险。
上市公司将通过向银行申请授信的方法以确保收购标的资产的资金来源，如银行授信申请未予批准，则上市公司将使用扣除日常所需营运资金外的部分
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资金先行支付本次收购价款。
综上，若本次募集配套资金失败，根据上市公司资产情况、可取得的授信额度及贷款情况，公司有能力以银行贷款等债务性融资方式及自有资金解决本次收购现金支付资金缺口问题，但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
（七）配套融资方的违约责任
配套融资方已经签署了相关认购协议，协议已明确约定违约风险：“本协议生效后，认购方拒不按照本协议的规定缴付股份认购价款的，认购方应当向发行人支付违约金，违约金金额为本协议约定的认购价款的10%。前述违约金不能弥补发行人因认购方违约而遭受的损失的，发行人有权就该损失继续向认购方追偿。”
四、本次发行股份前后主要财务数据比较
根据本公司2014年年报及2015年年报财务数据以及本次交易完成后的备考财务数据，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日/2015年度|||
|实际数|备考数|实际数|
|213,954.92|530,719.15|117,010.99|
|162,076.49|394,346.72|73,956.84|
|154,555.92|169,990.96|90,743.02|
|10,104.99|22,790.43|1,552.44|
|8,237.31|18,047.12|928.79|
|0.31|0.44|0.04|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平均有明显增加。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、本次发行股份前后公司股本结构变化、本次交易未导致公司控制权发生变化
本次交易前，王利平是上市公司的控股股东、实际控制人，合计控制29.14%上市公司股份，其中其直接持有上市公司22.13%股份，还通过其配偶钟燕琼间接控制广博控股持有的7.01%上市公司股份。
考虑到本次发行股份购买资产及募集配套资金的影响，本次交易完成后，王利平合计控制的上市公司股份比例变更为21.86%，仍为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易完成后，上市公司股权结构变化的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易之前||发行股份购买资产后|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|67,509,779|22.13%|67,509,779|19.15%|67,509,779|
|44,994,840|14.75%|44,994,840|12.76%|46,307,750|
|21,397,659|7.01%|21,397,659|6.07%|21,397,659|
|18,426,548|6.04%|18,426,548|5.23%|18,426,548|
|15,613,368|5.12%|15,613,368|4.43%|15,613,368|
|14,753,349|4.84%|14,753,349|4.19%|14,753,349|
|10,830,000|3.55%|10,830,000|3.07%|10,830,000|
|6,398,348|2.10%|6,398,348|1.82%|6,398,348|
|6,398,348|2.10%|6,398,348|1.82%|6,398,348|
|5,159,958|1.69%|5,159,958|1.46%|5,159,958|
|||25,134,518|7.13%|25,134,518|
|||22,262,002|6.32%|22,262,002|
|||||10,940,919|
|||||9,628,008|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||8,752,735|
|||||5,689,277|
|||||5,470,459|
|||||5,470,459|
|||||4,814,004|
|||||2,188,183|
|93,636,106|30.69%|93,636,106|26.56%|93,636,106|
|305,118,303|100.00%|352,514,823|100.00%|406,781,777|

注：上表中假设本次募集配套资金成功，融资总额 124,000万元，且发行价格为 22.85元/股。
若不考虑配套募集资金的情况，本次交易完成后，王利平合计控制的上市公司股份比例变更为25.22%，仍为上市公司控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人的变更。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第六节交易标的的评估或估值
一、本次评估的基本情况
（一）评估结果
本次交易中，资产评估机构中联评估根据有关法律法规和资产评估准则，以 2015年 12月 31日为评估基准日，采用收益法和市场法对广博股份拟收购汇元通100%股权之经济行为所涉及的该公司股东全部权益的市场价值进行了评估，并出具了中联评报字［2016］第 401号《资产评估报告书》，考虑到评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。本次评估整体结果如下：
截至2015年12月31日，汇元通100%股权（归属于母公司所有者权益）价值为1,311.78万美元，评估值为33,189.33万美元，评估增值31,877.55万美元，增值率2,430.10%。
（二）评估方法及其选取理由
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
由于被评估企业属于互联网和相关服务业，主要致力于解决小额多笔跨境支付、交易、结算，应用场景包括跨境学费支付、跨境旅游结算、海淘支付、网店平台结算、服务商结算等，主要客户类型包括商户和资金渠道商等，具备相对稳定可靠的市场需求及客户资源，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可选择收益法进行评估。
同时，随着经济全球化的进一步深入，跨境支付服务业务愈发活跃，可比交
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）易案例较为丰富，故本次评估可选择市场法进行评估。
综上，本次评估确定采用收益法和市场法进行评估。
二、评估基本假设
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、汇元通在2014年1月1日便已成立，且其股东已全部履行出资义务；
2、汇元通及其子公司经营业务所涉国家或地区境内政局及国际关系稳定，各自现行的宏观经济以及产业政策、贸易政策等不发生重大变化；
3、预测期内汇元通及其子公司经营业务所涉币种的汇率关系与基准日相比不发生较大变化；
4、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）生重大变化；
5、汇元通及其子公司所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
6、汇元通及其子公司未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
7、汇元通及其子公司生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；
8、汇元通及其子公司在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及销售策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益；
9、未来的经营期内，汇元通及其子公司的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于汇元通的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
10、本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
11、评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
三、不同评估方法的具体情况
（一）收益法评估情况
1、评估模型
（1）基本模型
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次评估的基本模型为：
EBDM（1）
式中：
E：被评估企业的所有者权益价值；
D：被评估企业付息债务价值；
B：被评估企业的企业价值；
BPC
（2）
P：被评估企业的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1 （3）
式中：
Ri：被评估企业未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：被评估企业的预测收益期；
C：被评估企业基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2
（4）
式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
M：被评估企业的少数股东权益价值
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估企业经营性资产的收益指
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
根据被评估企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e（6）
式中：
Wd：被评估企业的长期债务比率；
D
w
d
(ED)
（7）
We：被评估企业的权益资本比率；
E
w
e
(ED)
（8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
rr(rr)
e f e m f （9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：被评估企业的特性风险调整系数；
βe：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） D
(1(1t) )
e u
E （10）
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
34%K66%
t x （12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
2、净现金流量预测
（1）营业收入与成本预测
被评估企业及其子公司主营业务包括国际汇款结算业务、收款业务及前述业务所涉及的外币兑换业务，主要致力于解决小额多笔跨境支付、交易、结算，应用场景包括跨境学费支付、跨境旅游结算、海淘支付、网店平台结算、服务商结算等，被评估企业最近两年收入成本情况见下表：
表1被评估企业最近两年营业收入和成本明细表
单位：万美元
|||
|-|-|
||2014年|
|收入|719.56|
|成本|310.07|
|收入|282.83|
|成本|26.15|
|收入|107.41|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|成本|-|
|收入|329.32|
|成本|283.92|

被评估企业是一家提供连接中国和世界其他地区创新支付服务的公司。被评估企业各项业务具体情况，详见“第四节交易标的基本情况/六、汇元通主营业务发展情况/（三）主要产品与服务情况”。
根据本次评估假设，被评估企业在未来经营期内将依据基准日时的经营计划持续经营，且资产规模及其构成、主营业务、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制将按照基准日已确定的经营计划进行实施。本次评估结合被评估企业基准日营业收入和成本构成，毛利水平，并参考基准日后最新经营数据、合同订单情况及经营计划，估算其未来各年度的营业收入和成本。
其中，交易服务费收入依据被评估企业历史年度各客户的交易服务费收费标准，同时参照新客户预计的交易服务费收费标准，按各客户预测资金量与相应收费标准进行预测，按照历史期平均综合毛利率预测相应成本；非服务性收入根据历史期非服务性收入的平均综合收益率乘以相应的预测资金量进行预测。营业收入和成本的预测结果见下表。
表2被评估企业营业收入和成本预测表
单位：万美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|收入|5,206.21|6,628.12|8,320.31|9,534.63|10,278.90|
|成本|1,020.61|1,254.23|1,527.70|1,739.38|1,869.10|
|收入|2,934.42|3,794.29|4,811.11|5,545.88|6,007.23|
|成本|681.56|881.28|1,117.45|1,288.11|1,395.27|
|收入|1,843.18|2,362.35|2,990.57|3,418.26|3,672.66|
|成本|-|-|-|-|-|
|收入|428.61|471.48|518.62|570.49|599.01|
|成本|339.05|372.95|410.25|451.27|473.83|

（2）营业税金及附加预测
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据报表披露，母公司及除子公司上海汇元通商务服务有限公司以外其余子公司均为境外公司，无需缴纳营业税金及附加费。上海汇元通最近两年缴纳营业税金及附加发生额分别为19.43万美元、35.24万美元，主要为城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等。被评估企业城市维护建设税税率为7%，教育费附加税率为3%，地方教育费附加税率为2%。本次评估参照被评估企业历史年度经营模式、业务构成及其与流转税的对应关系确定其未来各年度各项税费的计税基础，考虑基准日可抵扣税额后，结合各项税率估算其未来各年度营业税金及附加发生额，预测结果见表6。
（3）期间费用预测
①营业费用预测
被评估企业最近两年营业费用发生额分别为 40.90万美元、18.36万美元，主要为办公用品费、电话和电信费、摊销费等。对于无形资产摊销等固定费用，本次评估参照被评估企业历史年度摊销率及营业费用中摊销占总摊销比例，结合被评估企业无形资产规模及结构的预测情况进行估算；对于办公用品费、电话和电信费等变动费用，本次评估参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合被评估企业营业收入预测情况进行估算。营业费用预测结果见下表。
表3被评估企业营业费用预测表
单位：万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|5,206.21|6,628.12|8,320.31|9,534.63|10,278.90|
|0.01|0.01|0.01|0.01|0.01|
|32.00|38.10|45.35|50.56|53.75|
|8.35|10.63|13.35|15.30|16.49|
|4.69|5.97|7.49|8.59|9.26|
|2.36|3.01|3.78|4.33|4.67|
|9.67|9.67|9.67|9.67|9.67|
|1.37|1.75|2.19|2.51|2.71|
|0.41|0.52|0.66|0.75|0.81|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|0.03|0.04|0.05|0.06|0.07|
|0.34|0.43|0.54|0.61|0.66|
|4.77|6.07|7.62|8.73|9.42|

②管理费用预测
根据报表披露，被评估企业最近两年管理费用发生额分别为678.68万美元、951.53万美元，主要为工资及福利费、折旧、无形资产摊销、办公费、业务招待费等。对于工资及福利费，本次评估参照被评估企业历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估企业人力资源规划进行估算；对于折旧、无形资产摊销等固定费用，本次评估参照被评估企业历史年度折旧率、摊销率及管理费用中折旧、摊销占总折旧、总摊销比例，结合被评估企业固定资产、无形资产规模及结构的预测情况进行估算；对于办公费、业务招待费等变动费用，本次评估参照被评估企业历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合被评估企业营业收入预测情况进行估算。管理费用预测结果见下表。
表4被评估企业管理费用预测表
单位：万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|5,206.21|6,628.12|8,320.31|9,534.63|10,278.90|
|0.2|0.2|0.2|0.2|0.2|
|1,209.64|1,490.57|1,827.78|2,141.81|2,331.83|
|528.73|634.48|761.37|913.65|1,005.01|
|180.08|229.26|287.80|329.80|355.54|
|122.74|153.43|191.78|230.14|253.15|
|89.13|113.47|142.44|163.23|175.97|
|50.46|64.24|80.64|92.40|99.62|
|23.80|30.30|38.04|43.59|46.99|
|73.75|93.89|117.86|135.07|145.61|
|43.65|55.57|69.76|79.94|86.18|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|34.83|44.34|55.66|63.79|68.77|
|2.83|2.83|2.83|2.83|2.83|
|26.28|26.28|26.28|26.28|26.28|
|7.08|9.02|11.32|12.97|13.98|
|26.28|33.46|42.00|48.13|51.89|

（4）所得税预测
被评估企业的跨境支付服务业务的主要盈利产生于其两家香港子公司 Geoswift Solution Limited和Geoswift Payment TechnologyLimited，该等香港子公司主要在香港地区缴纳所得税，所得税税率为16.5%。被评估企业的子公司上海汇元通商务服务有限公司从事个人货币兑换业务，在中国大陆地区按25%的税率缴纳企业所得税。考虑到子公司上海汇元通商务服务有限公司目前业务量较小，处于亏损状态，同时预测业务成长速度有限，预测期亦不能实现盈利，因而被评估企业未来盈利主体仍然为香港子公司，并在香港地区缴纳所得税，故本次评估采用香港子公司执行的税率作为预测期所得税税率的近似。本次评估以被评估企业未来各年度利润总额的预测数据为基础，确定其未来各年度应纳税所得额，并结合相应企业所得税税率估算被评估企业未来各年度所得税发生额，预测结果见表6。
（5）折旧及摊销预测
①折旧预测
被评估企业的固定资产主要为电子设备等，固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、后续投资预计转增固定资产原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。折旧的预测结果见表6。
②摊销预测
截至评估基准日，被评估企业经审计的无形资产账面余额为80.93万美元，
为兑换系统、学费系统、杀毒软件等。本次评估假定，企业基准日后不再产生新
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）增的无形资产，无形资产在经营期内维持这一规模，按照企业的无形资产摊销政策估算未来各年度的摊销额。摊销的预测结果见表6。
（6）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设被评估企业不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
①资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有及可预期投资转增的资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出，预测结果见表6。
②营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告书所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款（扣除预收账款）、应收票据以及与经营业务相关的其他应收款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款（扣除预付账款）、应付票据以及与经营业务相关的其他应付款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额，见下表。
表5被评估企业营运资金增加额预测表
单位：万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|18,790.68|23,922.73|30,030.31|34,413.13|37,099.44|
|-|-|-|-|-|
|217.77|277.25|348.03|398.83|429.96|
|17,478.99|22,252.80|27,934.04|32,010.91|34,509.70|
|1,529.46|1,947.18|2,444.31|2,801.05|3,019.70|
|5,206.21|6,628.12|8,320.31|9,534.63|10,278.90|
|29.38%|29.38%|29.38%|29.38%|29.38%|
|407.49|417.72|497.12|356.74|218.65|

（7）净现金流量的预测结果
表 6给出了被评估企业未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在被评估企业报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
表6被评估企业未来经营期内的净现金流量预测
单位：万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|5,206.21|6,628.12|8,320.31|9,534.63|10,278.90|
|1,020.61|1,254.23|1,527.70|1,739.38|1,869.10|
|48.03|61.15|76.77|87.97|94.84|
|32.00|38.10|45.35|50.56|53.75|
|1,209.64|1,490.57|1,827.78|2,141.81|2,331.83|
|-|-|-|-|-|
|2,895.93|3,784.07|4,842.71|5,514.90|5,929.39|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|2,895.93|3,784.07|4,842.71|5,514.90|5,929.39|
|477.83|624.37|799.05|909.96|978.35|
|2,418.10|3,159.70|4,043.66|4,604.94|4,951.04|
|25.93|25.93|25.93|25.93|25.93|
|35.95|35.95|35.95|35.95|35.95|
|-|-|-|-|-|
|61.88|61.88|61.88|61.88|61.88|
|407.49|417.72|497.12|356.74|218.65|
|-|-|-|-|-|
|2,010.62|2,741.98|3,546.54|4,248.20|4,732.39|

3、折现率
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）无风险收益率r
f
根据Bloomberg资讯金融终端数据，选取最近五年境外市场无风险收益率的平均水平，作为本次评估的无风险收益率。
（2）市场预期报酬率r
m
根据Bloomberg资讯金融终端数据，选取最近五年境外市场预期回报率的平均水平，作为本次评估的市场预期报酬率 r。
m
（3）值
e
取境外国家同类可比上市公司股票，以 2011年 1月至 2015年 12月 250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β，按式（12） x
计算得到被评估企业预期市场平均风险系数β，并由式（11）得到被评估企业预 t
期无财务杠杆风险系数的估计值β，最后由式（10）得到被评估企业权益资本预 u
期风险系数的估计值β。
e
（4）权益资本成本r
e
本次评估考虑到被评估企业在公司的融资条件、治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03，本次评估根据式（9）得到被评估企业的权益资本成本 r。
e
（5）适用所得税率
本次评估按照预测年度被评估企业主体资产及主营业务所在地相应的企业所得税名义税率确定其各年度企业所得税税率。
（6）扣税后付息债务利率 r
d
根据被评估企业付息债务本金及利率结构，结合其所得税率情况，计算扣税后付息债务利率r。
d
（7）债务比率 W和权益比率 W
d e
由式（7）和式（8）得到债务比率 W和权益比率 W。
d e
（8）折现率r（WACC）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）将上述各值分别代入式（6）即得到折现率r。
被评估企业预测期折现率计算过程见下表。
表7被评估企业预测期折现率计算表
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1.0000|1.0000|1.0000|1.0000|1.0000|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|0.0222|0.0222|0.0222|0.0222|0.0222|
|0.0992|0.0992|0.0992|0.0992|0.0992|
|0.1650|0.1650|0.1650|0.1650|0.1650|
|1.2387|1.2387|1.2387|1.2387|1.2387|
|1.1599|1.1599|1.1599|1.1599|1.1599|
|0.9696|0.9696|0.9696|0.9696|0.9696|
|0.9696|0.9696|0.9696|0.9696|0.9696|
|0.0300|0.0300|0.0300|0.0300|0.0300|
|0.1269|0.1269|0.1269|0.1269|0.1269|
|0.0000|0.0000|0.0000|0.0000|0.0000|
|0.1269|0.1269|0.1269|0.1269|0.1269|

4、经营性资产价值
将得到的预期净现金量（表6）代入式（3），得到被评估企业的经营性资产价值为33,133.41万美元。
5、溢余或非经营性资产价值
截至评估基准日，被评估企业其他应收款账面值中 58.12万美元，为应收关联方款项，与其日常经营业务无直接关联，确定为流动类非经营性资产。
本次评估依据资产账面值结果作为该净资产评估价值，被评估企业基准日的
溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：C=C+C=58.12（万美元）
1 2
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）6、少数股东权益价值的确定
根据评估对象基准日模拟合并报表披露，被评估企业合并范围内少数股东权益账面余额为219.49万美元，占所有者权益的比例为1%。被评估企业归属于少数股东的综合收益总额为40.39万美元，占净利润的比例为2.6%。被评估企业基准日少数股东权益情况见下表。
表8被评估企业基准日少数股东权益情况
单位：万美元
|||
|-|-|
|被投资单位名称|少数股东持股比例|
|上海汇元通商务服务有限公司|1%|

由于少数股东持股比例较小，本次评估按照账面审计后的净资产乘以少数股东的持股比例确定少数股东权益价值。
综上，得到被评估企业基准日少数股东权益价值为：
M=219.49×1%
=2.19万美元
8、权益资本价值的确定
（1）将得到的经营性资产价值P=33,133.41万美元，基准日的溢余或非经营性资产价值C=58.12万美元，代入式（2），即得到被评估企业的企业价值为：B=P+C
=33,133.41+58.12
=33,191.53（万美元）
（2）将被评估企业的企业价值B=33,191.53万美元，付息债务的价值D=0，少数股东权益价值M=2.19万美元代入式（1），得到被评估企业的权益资本价值为：
E=B-D-M
=33,191.53-0-2.19
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）=33,189.33（万美元）
（二）市场法评估情况
1、可比公司的选取
本次评估以境外互联网和相关服务业上市公司作为可比上市公司的筛选基础，剔除部分由于资产重组、业绩较差等原因，导致价值比率失真或数据异常的公司后，与企业情况类似的互联网和相关服务行业上市公司参考数量较少，故同时选取境外金融及银行业涉及跨境支付业务的上市公司相作为可比公司，可比公司情况见下表。
|||
|-|-|
|企业简称|公司名称|
|VISAINC-CLASSA|VISA|
|PAYPAL|Paypal控股股份有限公司|
|WESTERN-UNION|西联汇款|
|FINANCIALENGINE|金融引擎股份有限公司|
|MERIDIANBANCORP|Meridian银行股份有限公司|
|BSB Bancorp Inc|BSB银行|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、汇元通与可比公司间的对比分析
本次评估主要从企业的盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力等方面对被评估企业与可比公司间的差异进行量化，具体量化对比思路如下：
（1）参照中联评估开发的上市公司业绩评价体系，选取净资产收益率、总资产报酬率、收入成本比率、应收账款比率、资产负债率、利润增长率等5个财务指标作为评价可比公司及被评估企业的因素，经计算，被评估企业与各对比企业各项财务指标数据如下。
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业简称|净资产收益率|总资产报酬率|应收账款比率|资产负债率|
|BSBBANCORPINC|8.85|8.26|15.64|-|
|WESTERN-UNION|20.00|20.00|15.64|-|
|FINANCIALENGINE|9.79|18.54|20.00|17.90|
|MERIDIANBANCORP|8.65|8.60|20.00|0.27|
|VISAINC-CLASSA|20.00|20.00|20.00|14.26|
|PAYPAL|10.08|16.56|15.07|9.98|
||12.89|15.33|17.73|7.07|
||20.00|20.00|20.00|-|

（2）将各可比公司及被评估企业各项财务指标与上市公司绩效评价标准值进行比较，并计算出相应得分，在计算过程中，各指标权重分配如下。
|||
|-|-|
|指标分类|指标名称|
|盈利能力指标|净资产收益率（%）|
||总资产报酬率（%）|
|运营能力指标|应收账款比率|
|偿债能力指标|资产负债率（%）|
|成长能力指标|利润增长率（%）|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）将各指标得分汇总后可得出可比公司及被评估企业各项指标得分及总得分，结果如下表。
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业简称|盈利能力|运营能力|偿债能力|成长能力|
|BSBBANCORPINC|17.11|15.64|-|20.00|
|WESTERN-UNION|40.00|15.64|-|10.67|
|FINANCIALENGINE|28.32|20.00|17.90|14.20|
|MERIDIANBANCORP|17.25|20.00|0.27|18.40|
|VISAINC-CLASSA|40.00|20.00|14.26|12.16|
|PAYPAL|26.64|15.07|9.98|20.00|
||28.22|17.73|7.07|15.90|
||40.00|20.00|-|20.00|

3、计算比准市盈率
假设股票市场价值与业绩评价分值正相关，在此基础上进行比较量化，则由被评估企业的得分与各可比公司得分进行比较，可得各比准市盈率（PE），如下表。
||
|-|
|可比公司市盈率|
|31.56|
|10.74|
|42.44|
|31.38|
|33.64|
|35.07|
|30.81|

被评估企业 36.37
4、确定流动性折扣水平
本次市场法评估选取的可比公司均为上市公司，而被评估企业并未上市，缺
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）乏市场流通性，因此在上述测算市盈率的基础上需要扣除流动性折扣。
根据美国证券市场的相关规定，公司在进行IPO时需要向美国证监会（SEC）报告公司前 2年发生的所有股权交易情况，因此可以根据公司 IPO前 2年内发生的股权交易的价格与IPO后上市后的交易价格的差异来定量估算流动性折扣。
这方面的研究成果主要有 Robert W.Baird& Company的研究。Robert W.Baird&Company研究中缺少流动性折扣见下表。
||||
|-|-|-|
|IPO项目数量|符合条件的交易案例数量|折扣率平均值（%）|
|1847|266|50|
|732|84|43|
|318|45|45|
|443|49|45|
|266|30|34|
|157|17|46|
|130|19|43|
|97|12|59|
|4088|543|46|

根据Robert W.Baird&Company研究，并考虑被评估企业的特点及基准日证券市场状况，本次评估的流动性折扣选取40%作为参考。
5、确定评估结果
根据上述各过程所得到的评估参数，根据被评估企业基准日的合并报表披露，被评估企业 2015年归属于母公司净利润为 1,543.19万美元；被评估企业基准日非经营性或溢余性资产（负债）的价值为58.12万美元，可以得出企业股东全部权益评估结果：
评估价值＝市盈率×归属于母公司净利润×（1－流动性折扣率）+溢余或非经营性资产价值
＝1,543.19×36.37×（1-40%）+ 58.12
＝33,732.57（万美元）
（三）注入资产评估结论及其分析
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、评估结论
采用收益法和市场法，对汇元通100%股权进行评估，得出如下结论：
（1）收益法评估结论
采用现金流折现方法（DCF）进行评估，汇元通在基准日 2015年 12月 31日归属于母公司所有者权益账面值为 1,311.78万美元，评估值为 33,189.33万美元，评估增值31,877.55万美元，增值率2,430.10%。
（2）市场法评估结论
采用市场法进行评估，汇元通在评估基准日 2015年 12月 31日归属于母公司所有者权益账面值为 1,311.78万美元，评估后的股东权益价值为 33,732.57万美元，评估增值32,420.79万美元，增值率2,471.51%。
2、评估结果的差异分析及最终结果的选取
本次评估采用市场法得出的股东全部权益价值为 33,732.57万美元，比收益法测算得出的股东全部权益价值33,189.33万美元，高543.24万美元，高1.64%。
市场法结果与收益法结果差异的主要原因在于市场法是企业在某时点所反映的外部市场价格，其结果会受到市场投资环境、投机程度、以及投资者信心等一些因素影响而存在一定程度的波动，而收益法则是在评估人员对企业历史经营状况进行专业分析的基础上，对企业未来收益做出合理预测而得出的结论，相比市场法评估结果具有更高的稳定性；另一方面，市场法所选用的股票市值难以体现大股东真实变现所需发生的各类变现成本，如大额抛售对每股价格的影响等。
因此，市场法评估结果高于收益法评估结果是符合市场交易环境的实际情况的。
综上，我们认为选择收益法评估结果作为本次上市公司拟购买汇元通100%股权的价值参考依据是合理的。
3、评估增值的原因说明
汇元通净资产评估值为33,189.33万美元，评估增值31,877.55万美元，增值率2,430.10%，主要原因是企业收益的持续增长，而企业收益持续增长的推动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）行业政策及市场需求持续增长
①行业政策方面，国家产业政策扶持
2013年 3月，国家外汇管理局曾下发《支付机构跨境电子商务外汇支付业务试点指导意见》，决定在上海、北京、重庆、浙江、深圳等地开展试点。允许参加试点的支付机构集中为电子商务客户办理跨境收付汇和结售汇业务。第三方支付机构跨境支付业务试点的铺开，不但直接利好参与试点的支付机构，还将利好境内的电商平台和网上卖家。2014年国家外汇管理局下发第二批跨境支付企业牌照，跨境支付进程进一步加快。2015年国家外汇管理局正式发布了《国家外汇管理局关于开展支付机构跨境外汇支付业务试点的通知》及其附件《支付机构跨境外汇支付业务试点指导意见》，开始在全国范围内开展部分支付机构跨境外汇支付业务试点，允许支付机构为跨境电商交易双方提供跨境互联网支付所涉的外汇资金集中收付及相关结售汇服务，拥有支付牌照、有实际需求、经营合规且业务和技术条件成熟的企业都可以申请。目前已经有多家境内机构获得跨境支付牌照，跨境支付业务范围覆盖：货物贸易、留学教育、航空机票、酒店住宿、国际运输、旅游服务、国际会议、国际展览、软件服务等。
②市场方面，我国跨境电商带来的业务发展机遇
随着近几年我国经济快速稳定的增长以及各大中型城市的网络基础设施逐渐完备，中国跨境网上购物市场的用户数量有望实现快速的增长，一方面是因为互联网支付无地域限制特点，使得大量境内消费者将目光转向境外；另一方面也得益于年轻一代网络族群正逐渐走向社会，成为网上购物的中坚力量。这种量与质的双重提升，将从根本上带动跨境网上支付交易规模的增长。在全球经济不景气的情况下，中国巨大的市场空间、消费者日益增长的消费欲望及对多元化支付方式的需求吸引了越来越多的国际企业进入中国市场。同时，随着国内市场的逐渐成熟以及消费者对跨国支付需求的日益增长，更多的中国企业将会在国际市场开拓更广阔的市场空间。从目前的市场发展看，跨境电商发展前景广阔，第三方支付机构作为电子商务发展的关键环节，所提供的跨境支付业务将成为支付行业下一业务领域。
（2）行业地位优势及良好的客户供应商关系
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）被评估企业成立于 2007年，发展至今，已累积 8年的行业经验，先后取得包括中国国家外汇管理局授予的个人本外币兑换特许业务经营许可证、香港海关授予的金钱服务经营者牌照和美国华盛顿州授予的货币服务商牌照等多种资质，企业有通道、服务专业度和资金信赖度等资源优势，同时还具备充分的跨境支付服务行业的经验积淀，能够准确把握跨境支付行业对于客户需求的特点，并设计出适合于不同客户的需求的解决方案。被评估企业已经为多家国内外支付机构客户和电商平台资金出入中国提供一站式的综合服务，既包括Uber、Payvision、 Lazada等境外商户客户，也包括洋码头、Momoso、中青旅等国内知名商户。此外，被评估企业还和万事达旗下的Homesend、WesternUnion、peerTransfer、 Payoneer等国外知名跨境支付机构达成深度合作。良好的客户及供应商关系保障了被评估企业在价值链中相对稳定的竞争地位，为其紧跟市场需求变化，把握市场机遇提供了有力的支持。
（3）企业资产结构、性质及用途与评估增值直接相关
被评估企业从事包括国际汇款结算业务、收款业务及前述业务所涉及的外币兑换业务，为互联网和相关服务业，属于新兴产业中的轻资产行业。从账面价值来看，其历史三年固定资产占总资产的比重均持续低于2%，2015年固定资产占营业收入的比例低于0.5%；从资产构成及属性来看，固定资产主要为电子设备类资产，购建成本相对较低；从评估对象对资产的利用方式来看，该等固定资产的购建成本远低于企业利用其提供国际汇款结算业务、收款业务及前述业务所涉及的外币兑换业务服务所发挥的价值。因而，相比仅从会计核算及历史成本角度出发的净资产账面价值，评估价值能够更加充分、全面地体现评估对象持续使用相关资产并运作对应业务所能发挥的价值贡献，本次评估增值是基于评估对象当前资产结构、性质及用途进行合理判断的结果。
通过以上分析，在内外部双重有利因素的推导下，汇元通具备持续增长的潜力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，因而本次收益法评估结果相比其净资产账面值有较大幅度增值。
4、预测期营业收入和净利润的测算依据、测算过程及合理性
汇元通主要致力于解决小额多笔跨境支付、交易、结算，应用场景包括跨境
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）学费支付、跨境旅游结算、海淘支付、网店平台结算、服务商结算等。主要客户类型包括商户和资金渠道商等。随着我国国民收入水平的提高，留学、出境游、海淘等跨境支付资金量及支付频率均不断提高；随着境外零售商、服务商对中国市场的逐渐重视，以及相关销售量、服务量的持续增长，境外电商平台与境内店主之间（WorldFirst业务）、境外服务平台与境内服务提供者之间（如 Uber业务）的结算量及结算频率也呈不断上升趋势，公司依托良好的境内外合作伙伴关系、长期的服务经验积累、稳定的服务质量等优势，在未来几年市场需求空间增大的行业趋势下，能够获得并把握更多的市场机会，实现相对可观的业绩增长。
5、预测期毛利率（非服务性收入比例）确定的依据及其合理性
企业主营业务为跨境支付业务、非服务性收入、个人兑换业务，该等业务均基于企业运营模式不发生重大变化、企业主营业务所涉货币直接汇率关系不发生重大变化等假设。
（1）跨境支付业务及个人兑换业务参照其 2014年、2015年的加权平均毛利率进行预测，详见下表：
单位：万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年|2015年|综合毛利率|2016年|
|收入|282.83|2,014.63||2,934.42|
|成本|26.15|507.47||681.56|
|毛利率|0.9075|0.7481|0.7677|0.7677|
|收入|329.32|389.65||428.61|
|成本|283.92|284.81||339.05|
|毛利率|0.1379|0.2691|0.2090|0.2090|

如上表所示，跨境支付业务 2014年毛利率为0.9075、2015年毛利率为0.7481，历史加权平均毛利率为0.7677；个人兑换业务2014年毛利率为0.1379， 2015年毛利率为0.2691，历史加权平均毛利率为0.2090。根据企业收入与成本的构成以及销售策略和成本费用控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生
较大变化，预测期毛利率均采用综合毛利率，且毛利率水平基本保持持平状态，
毛利率预测相对谨慎、合理。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）非服务性收入预测，基于历史期非服务性收入的平均综合收益率水平乘以相应的资金量进行预测，预测情况如下表所示：
单位：万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年|2015年|综合收益率|2016年|
|收入|107.41|1,414.87||1,843.18|
|资金量-万美元|54,178.93|211,557.53||321,645.697|
|综合收益率|0.0020|0.0067|0.0057|0.0057|
|毛利率|1.0000|1.0000||1.0000|

如上表所示，非服务性收入2014综合收益率为0.0020，2015年综合收益率为0.0067，两年加权平均综合收益率为0.0057。根据企业收入与成本的构成以及销售策略和成本费用控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化，未来预测选取历史收益率乘以相应资金量进行预测，预测相对谨慎、合理。
6、本次评估重大期后事项
2016年1月11日，汇元通控股与宁波融畅签署了《关于购买 Geoswift Asset Management Limited股份的协议》，约定了宁波融畅以 6,045万美元的对价购买汇元通控股所持汇元通25%股份；汇元通控股与宁波韦德签署了《关于购买 Geoswift Asset Management Limited股份的协议》，约定了宁波韦德以6,975万美元的对价购买汇元通控股所持汇元通25%股份。同日，宁波融畅和宁波韦德已分别被登记注册为持有目标公司25%股份的股东。具体情况参见本报告书“第四节交易标的基本情况/二、汇元通历史沿革/（一）历史沿革概述/2、第一次股权转让（2016年1月）”。
四、董事会对本次交易评估事项意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
（一）对评估机构、评估假设前提、评估方法的意见
（1）评估机构的独立性
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中联资产评估集团有限公司具有证券相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（2）评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组标的资产提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合汇元通实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券相关资产评估业务资格的评估机构做出的评估结果为依据，标的资产定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）本次交易定价合理公允性的分析
本次交易标的定价公允，具体原因分析如下：
1、互联网及相关服务业上市公司的对比分析
汇元通系业内领先的基于新兴交易内容的跨境支付服务商，致力于打造连接中国和世界其他地区的跨境支付网络，具有稳定的长期合作通道和较强的境外客户拓展能力。围绕资金跨境支付场景，汇元通在跨境支付服务、个人货币
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）兑换、电子旅行支票等多个业务领域开展服务，为资金跨境需求方提供一站式服务。根据证监会公布的《上市行业分类指引》（2012年）及公司主营业务情况，汇元通属于“互联网和相关服务业”。
截至本次交易的评估基准日 2015年 12月 31日，选取国内“互联网和相关服务业”类相关上市公司作为汇元通可比上市公司，其市盈率、市净率情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||证券代码||证券简称||P/E|P/B|
||002095.SZ||生意宝||557.31|||
||002315.SZ||焦点科技||94.53|||
||300059.SZ||东方财富||582.04|||
||002024.SZ||苏宁云商||114.55|||
||300178.SZ||腾邦国际||120.62|||
||||||293.81|||
||||||114.55|||
||||||21.39|||

数据来源：Wind资讯
注（1）：市盈率P/E=该公司的2015年12月31日收盘价/该公司2015年1-12月每股收益；
注（2）：市净率P/B=该公司的2015年12月31日收盘价/该公司的2015年年报每股净资产；
注（3）：苏宁云商属于零售业、腾邦国际属于商务服务业，均涉及第三方支付业务。
“互联网和相关服务业”类的上市公司截至215年12月31日平均市盈率为293.81倍，中位数为114.55倍。本次交易对应的市盈率21.39倍，显著低于同行业上市公司的市盈率水平；
“互联网和相关服务业”类的上市公司截至 2015年 12月 31日平均市净率为 14.19倍，中位数为 11.77倍。本次交易对应的市净率 25.11倍，高于同行业上市公司水平，由于标的公司成立时间较晚，相比于成熟的上市公司，资金积累
时间较短，净资产规模相对较低，故市净率高于同行业上市公司。整体而言，从
同行业上市公司角度而言本次交易的定价具备公允性。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、与可比交易的对比分析
汇元通属于互联网和相关服务业。选取最近期互联网和相关服务业收购案例作为可比交易，其具体估值情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||标的公司基||预测期首年||||
|||||||交易对价||||||||
|序||||||||||||（动态）||
|||上市公司||标的公司||||准日净资产||承诺净利润|||市净率|
|号||||||||||||市盈率||
|||||||（万元）||||||||
|||||||||（万元）||（万元）||||
||天晟新材||德丰电子100%股权||71,000.00||5,567.61||4,000.00||17.75|||
||蓝盾股份||中经电商、汇通宝100%股权||110,000.00||-||10,000||11.00|||
||永大集团||海科融通100%股权||296,947.82||-||20,000.00||14.85|||
||西藏旅游||拉卡拉100%股权||1,100,000.00||152,549.79||45,000.00||24.44|||
||海立美达||联动优势91.56%股权||331,883.42||55,201.99||||17.10|||
||||||||||||17.03|||
||||||33,000.00||1,313.97||2,406.99||13.71|||

注（1）：西藏旅游重组及海立美达重组交易还未完成，上表为相关重组报告书披露数据。
注（2）：本次交易金额单位：万美元。
注（3）：本次交易税前承诺利润为2900万美元。表中可比交易案例均为预测期首年承诺净利润，本次交易为评估预测首年净利润。
本次交易中，根据汇元通2016年评估净利润计算动态市盈率为13.71倍，低于同行业可比交易市盈率水平。
根据汇元通交易基准日归母净资产计算的市净率为 25.11倍，高于同行业可比交易市净率水平。由于汇元通成立时间较晚，资金积累时间较短，净资产规模较低。但整体而言，本次定价具备公允性。
（三）未来变化趋势对评估值的影响及对策
1、行业宏观环境变化趋势及影响分析
根据久谦咨询数据分析，我国资金出境总规模近年基本保持平稳，增长缓慢。
2013年资金出境总规模为152,313亿元，2015年总规模为159,376亿元，年均复合增长2.29%。从具体交易内容细分来看，2015年传统进口贸易额虽然占据了资
金出境总额的83.99%，但增长停滞，2012-2015年年均复合增长率为-1%。而进
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）出口跨境电商、出境旅游、海外留学及其他进口服务代表了行业未来发展方向，增速较快，除传统进口贸易外的其他新兴交易内容支付规模2012-2015年年均复合增长率为25.75%。据久谦咨询预测，新兴交易内容的资金出境规模占比将从 2015年的16.01%增长至 2020年的30.48%，潜力较大跨境支付市场已经进入增长通道。因此，就行业宏观环境变化趋势而言，汇元通所在的互联网及相关服务行业具备广阔的发展空间，行业的整体快速发展对于汇元通业务的进一步发展有益，所以基于行业的宏观环境变化趋势，汇元通的估值水平是合理的。
2、行业政策变化趋势及影响分析
2013年 3月，国家外汇管理局曾下发《支付机构跨境电子商务外汇支付业务试点指导意见》，决定在上海、北京、重庆、浙江、深圳等地开展试点。允许参加试点的支付机构集中为电子商务客户办理跨境收付汇和结售汇业务。第三方支付机构跨境支付业务试点的铺开，不但直接利好参与试点的支付机构，还将利好境内的电商平台和网上卖家。2014年国家外汇管理局下发第二批跨境支付企业牌照，跨境支付进程进一步加快。2015年国家外汇管理局正式发布了《国家外汇管理局关于开展支付机构跨境外汇支付业务试点的通知》及其附件《支付机构跨境外汇支付业务试点指导意见》，开始在全国范围内开展部分支付机构跨境外汇支付业务试点，允许支付机构为跨境电商交易双方提供跨境互联网支付所涉的外汇资金集中收付及相关结售汇服务，拥有支付牌照、有实际需求、经营合规且业务和技术条件成熟的企业都可以申请。
因此，就国家目前的产业政策及其变化趋势而言，汇元通所处的互联网及相关服务业属于政策鼓励发展的行业范畴，基于目前汇元通所处的行业政策环境及其变化趋势，汇元通的估值水平是合理的。
3、重大合作协议变化趋势及影响分析
自汇元通成立以来，汇元通与其主要的供应商及客户均保持了良好的合作关系，汇元通已经为多家国内外支付机构客户和电商平台资金出入中国提供一站式的综合服务，既包括Uber、Payvision、Lazada等境外商户客户，也包括洋码头、Momoso、中青旅等国内知名商户。此外，被评估企业还和万事达旗下的Homesend、WesternUnion、peerTransfer、Payoneer等国外知名跨境支付机构达
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）成深度合作。
报告期内，汇元通依托良好的境内外合作伙伴关系，长期的服务经验积累、稳定的服务质量等优势，具备将持续增长的市场需求转化为自身资金处理量持续增长的能力，客户合作较为稳定，且未来还有较大的新客户合作、业务区域发展与开拓空间，基于目前汇元通良好的客户关系以及未来的变化情况，汇元通的估值水平是合理的。
（四）评估结果对关键指标的敏感性分析
报告期内，随着汇元通业务的开展及规模的逐步扩大，汇元通业务的营业收入及净利润等各项指标均实现了较为快速的增长。各项指标中，营业收入增长率以、毛利率指标、对于估值的影响较大，针对该三项指标进行的估值的敏感性分析的情况如下：
1、估值结果对营业收入增长率的敏感性分析
||
|-|
|估值（万美元）|
|37,157.00|
|35,173.17|
|33,586.10|
|33,189.33|
|32,792.57|
|31,205.50|
|29,221.67|

2、估值结果对毛利率的敏感性分析
||
|-|
|估值（万美元）|
|38,084.82|
|35,637.08|
|33,678.88|
|33,189.33|
|32,699.78|
|30,741.59|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）-10% 28,293.84 -14.75%
3、估值结果对非服务性收入的敏感分析
||
|-|
|估值（万美元）|
|35,000.03|
|34,094.68|
|33,370.40|
|33,189.33|
|33,008.26|
|32,283.98|
|31,378.64|

通过上表数据看出，年收入变化率从-10%～10%变化，评估值相对本次交易作价差异率在-11.95%～11.95%之间。毛利率变化率从-10%～10%变化，评估值相对本次交易作价差异率在-14.75%～14.75%之间。非服务性收入变化率从-10%~10%变化，评估值相对本次交易作价差异率在-5.42%～5.42%之间。虽然评估机构在执业过程中遵循评估相关准则、规定和行业惯例，并履行了勤勉尽责的职责，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现由于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意本次交易汇元通定价估值较账面净资产增值较大风险。
（五）与上市公司的协同效应及其对评估值的影响
本次评估未考虑协同效应。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要在内的本次交易方案的相关材料后，经审慎分析，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《广博集团股份有限公
司章程》的有关规定，对关于本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对本次交易的汇元通100%的股权进行了评估。除与本公司有业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、汇元通及其股东均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
评估报告的假设前提系按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构目前确定的评估资产范围与委托评估的资产范围一致；根据评估机构对于汇元通100%的股权评估值的说明情况，评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合汇元通实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、合理。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
本次交易中汇元通100%的股权的最终交易价格将以评估结果为依据，由交易各方协商确定。公司本次交易的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东利益的行为。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第七节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议书》及其补充协议
（一）合同主体、签订时间
2016年1月18日，上市公司与汇元通控股、宁波韦德、宁波融畅签署了《发行股份及支付现金购买资产协议书》。
2016年4月12日，上市公司与汇元通控股、宁波韦德、宁波融畅签署了《发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》。
（二）交易价格及定价依据
根据中联评估出具的中联评报字［2016］第 401号《资产评估报告》，截止评估基准日2015年12月31日，目标公司全体股东全部权益价值为美元33,189.33元（以市场法和收益法进行评估，最终采用收益法评估结果）。根据评估结果及经各方协商，各方同意标的资产的交易价格最终确定为33,000万美元。
（三）交易对价的支付方式
交易各方同意，上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式作为支付对价，即以现金方式支付 16,500万美元，占收购对价的50%；以发行股份方式支付16,500万美元（折合人民币108,301.05万元），占收购对价的50%。
交易对方各自转让所持目标公司股份应分别获得的转让对价具体如下：
||||
|-|-|-|
|股权比例|总对价（万美元）|现金对价（万美元）|
|50%|16,500|16,500|
|25%|8,750|-|
|25%|7,750|-|
|100%|33,000|16,500|

1、本次交易对价中的现金支付的部分，由上市公司分三期支付：
（1）在交割日上市公司向汇元通控股支付第一期现金对价2,500万美元；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）第二期现金对价由上市公司向配套融资认购方以非公开发行股份募集配套资金的方式解决。在上市公司指定账户收到全部配套募集资金后的第五个工作日（但不论如何不得晚于交割日后的第 45日）向汇元通控股支付第二期现金对价 10,125万美元；如在前述支付期限届满前或之时上市公司未能、不能、无法或预期不能、无法以配套募集资金支付第二期现金对价的，则上市公司应不迟于交割日后的第45日之前，以其他自有资金支付第二期现金对价10,125万美元；
（3）在汇元通控股为担保其履行《盈利预测补偿与奖励协议》中约定的现金补偿义务开具/设立符合《盈利预测补偿与奖励协议》的保函或上市公司认可的其他方式的担保提交给上市公司的当日（若该日不是工作日，则应顺延至下一个工作日），上市公司应一次性向汇元通控股付清剩余现金对价3,875万美元。
2、上市公司拟向宁波韦德、宁波融畅非公开发行总计 47,396,520股，作为本次交易股份支付对价。本次交易定价基准日为上市公司第五届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即 22.85元/股。若上市公司在定价基准日至本次发行前发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项的，发行价格将进行调整。
（四）股份锁定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函：
宁波韦德、宁波融畅各自通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自上市公司本次股份发行结束之日起满36个月。上市公司需在前述锁定期届满后且交易对方与上市公司就本次交易签署的《盈利预测补偿与奖励协议》约定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之后为宁波韦德及宁波融畅各自通过本次交易取得的被锁定的上市公司股份办理锁定解除手续，但是如发生《盈利预测补偿与奖励协议》规定的任何盈利预测补偿情形的，上市公司可暂不办理上述锁定解除手续，直至汇元通控股、宁波韦德、宁波融畅与上市公司就《盈利预测补偿与奖励协议》约定的各项盈利预测实施完毕止。宁波韦德及宁波融畅在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）滚存利润分配
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东按照本次发行后的持股比例共同享有上市公司本次发行前的滚存未分配利润。
（六）过渡期损益的归属
如发生交割，汇元通在过渡期产生的盈利或因其他原因增加的净资产，由上市公司享有；如产生亏损或因其他原因减少的净资产，由交易对方按照其在本次交易之前持有标的公司的股份比例共同承担。且汇元通控股、宁波韦德对其中任一方应承担的前述补偿义务均负有连带责任。
如汇元通控股或宁波韦德违反在本次交易中做出的陈述与保证，将由汇元通控股及宁波韦德以现金方式向上市公司补足，无论该等责任、债务实际发生于交割日之前还是之后，但是汇元通控股、宁波韦德、汇元通及其子公司在尽职调查过程中已向上市公司披露的除外，且由汇元通控股及宁波韦德连带承担前述补足责任。
（七）标的股权交割
交割应在下列条件全部满足后于交割日完成：
1、《发行股份及支付现金购买资产协议书》已完全生效，且各方已就最终交易价格达成一致并签署补充协议；
2、本次交易完成了应在宁波市商务委员会、宁波市发展和改革委员会办理的涉及上市公司境外投资的备案、登记程序；
3、标的公司间接控制的持有金钱服务牌照的 Geoswift Solution Limited及 Geoswift Payment Technology Limited已分别获得香港海关同意其因本次交易变更最终受益人的批准文件；
4、汇元通控股及宁波韦德在交割前未出现违反其承诺与保证且导致交割无法继续或完成的情形；
5、没有出现因归咎于标的公司及其子公司之原因，导致法院或政府禁止实施本次交易的情形；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）6、标的公司及其子公司未发生双方所约定的重大不利变化。
标的资产的交割应在上述条件全部满足后于交割日完成。交割日是指前述交割先决条件全部满足后的第五日或各方书面同意的其他日期。
交割前至少5个工作日，上市公司应根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》规定向交易对方提交书面通知详细列明：交割后担任标的公司及其子公司新增董事及新增高级管理人员的人员名单及上市公司同意前述人员任职的文件原件、接受交割文件的代理机构。
（八）本次交易完成后汇元通后续经营管理
在严格遵守中国有关上市公司管理及控制其控股子公司的相关法律、行政法规及中国证监会及深交所相关监管规则及其他规范性文件的前提下，上市公司承诺于业绩承诺期间内保持标的公司及其子公司的相对独立性。
本次交易完成后，标的公司及其子公司将组建新一届董事会。新一届董事会由3名董事组成，均由上市公司提名或推荐，但是如适用法律要求标的公司的子公司有当地国籍董事，则标的公司的子公司董事人数相应增加。上市公司同意，除提名或推荐Xiao ChuanQu先生及其指定一名人士担任标的公司及其子公司的董事之外，上市公司还将提名或推荐另外 1名董事候选人（“第三名董事”）。在业绩承诺期间内，上市公司除更换该第三名董事外，不得更换目标公司及其子公司董事会其他成员，但宁波韦德与上市公司根据实际情况另有约定的除外。
受制于适用法律且在最大程度尊重标的公司现有规则制度的前提下，标的公司及其子公司应遵循中国法律及中国相关监管部门对上市公司财务规范管理的要求，主要体现为：上市公司对标的公司及其子公司的财务信息享有充分的知情权，风险控制权和融资管理权；标的公司及其子公司需遵循上市公司认可的财务管理制度、内部控制标准及制度、财务审批流程；标的公司及其子公司需积极配合上市公司完成与其有关的上市公司的财务报表审计和信息披露义务。
本次交易完成后，标的公司及其子公司的CFO（财务总监）人选和CEO助理人选由上市公司负责提名或推荐，经标的公司及其子公司的董事会批准聘任。
各方应促使目标公司及其子公司的董事就该CFO候选人和CEO助理候选人进行
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）聘任表决时，投赞成票。上市公司同意，在业绩承诺期间内，除更换前述 CFO和CEO助理外，非经 Xiao Chuan Qu事先书面同意，不得更换标的公司及其子公司其他主要管理层人员。
本次交易完成后，在不影响标的公司及其子公司的正常经营的情况下，标的公司及其子公司每年度保证进行分红且现金分红不少于当年实现的可分配利润的50%。各方同意促使董事在标的公司及其子公司董事会上对该分红议案投赞成票。
（九）核心人员任期要求、竞业禁止及上市公司董事席位安排
汇元通控股承诺Xiao ChuanQu必须在标的公司及其子公司任职（不得在标的公司及其子公司同行业兼职）且在标的公司及其子公司任职的时间自本次交易完成之日起不少于3年。
本次交易完成后，若Xiao ChuanQu先生未在标的公司及其子公司任职或在目标公司及其子公司的任职时间违反前述约定，汇元通控股应按如下公式计算的数额向上市公司支付补偿金，应支付补偿金=Xiao ChuanQu先生离职前一年来自标的公司及其子公司的年度总收入÷12×（3×12-Xiao ChuanQu先生自本次交易完成日在标的公司及其子公司工作月度数）×3。
汇元通控股保证Xiao ChuanQu先生在上市公司或目标公司及其子公司任职期间及离职（如果离职）后 2年内，应严格按照相关法律、行政法规、行政规章及规范性文件的要求及诚实信用的原则，严格履行禁止同业竞争或竞业禁止的义务，不得通过任何形式自营或者为他人经营与目标公司及其子公司不时从事的主营业务相同或相似的业务。汇元通控股应促使 Xiao ChuanQu先生另行与上市公司或标的公司及其子公司签署禁止同业竞争或竞业禁止的协议，具体的补偿和违反本条款的处罚措施按有关方签署的禁止同业竞争或竞业禁止的协议的规定执行。
各方同意，在本次交易完成后，宁波韦德将推荐Xiao ChuanQu先生作为上市公司的董事候选人。上市公司承诺，在交割完成后将尽快召开董事会和股东大会，审议上述事项。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（十）业绩承诺、补偿和其他补偿安排
就本次交易的业绩承诺及补偿等事宜，交易双方另行签署了《盈利预测补偿与奖励协议》及其补充协议，具体情况请参见本报告书本节之“二、《盈利预测补偿与奖励协议》及其补充协议”。
（十一）保证金、分手费、违约责任及赔偿限额条款
1、保证金
在上市公司组织的中介机构尽职调查结束且上市公司书面确认与交易对方等进行本次交易后 10个工作日内，上市公司已向汇元通控股指定账户支付 100万美元作为履约保证金。该履约保证金在交割时将充抵上市公司支付给汇元通控股的现金对价。
除因标的公司及其子公司的原因造成中国证监会等依法享有审批权限的部门对本次交易审批不通过或标的公司及其子公司在尽职调查中提供的文件存在虚假情况或重大遗漏的情形外，上市公司支付给汇元通控股的履约保证金将不予退还。
2、分手费
本协议签署后直至交割日，汇元通控股及宁波韦德以任何理由主动提出终止本次交易（因上市公司违反或未能履行《发行股份及支付现金购买资产协议书》中的约定除外），除非《发行股份及支付现金购买资产协议书》另有约定，否则，汇元通控股及宁波韦德应在上市公司发出书面支付通知后的 10个工作日内向上市公司支付1,000万美元的分手费。上市公司确认，汇元通控股及宁波韦德按照前述规定向上市公司付清分手费后，上市公司不得向汇元通控股及/或宁波韦德主张任何其他违约责任或法律责任。
本协议签署后直至交割日，因上市公司未能履行《发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定导致本次交易无法完成交割的（因汇元通控股、宁波韦德及标的公司违反或未能履行本协议的约定除外），除非《发行股份及支付现金购买资产协议书》另有约定，否则，上市公司应在汇元通控股及宁波韦德发出书面支付通知后的 10个工作日内向汇元通控股及宁波韦德支付 1,000万美元的反向分
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）手费。汇元通控股及宁波韦德确认，上市公司按照前述规定向汇元通控股及宁波韦德付清反向分手费后，汇元通控股及/或宁波韦德不得向上市公司主张任何其他违约责任或法律责任。
3、违约责任
交易各方应当严格按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除协议。如有违约情况出现，守约方有权（但无义务）采取如下一种或多种救济措施维护其权益：
（1）发出书面通知催告违约方实际履行；
（2）在守约方发出催告违约方实际履行的书面通知之日起十五个工作日（另有约定的除外）内，如违约方仍未实际履行的，守约方可单方解除本协议；守约方行使解除本协议的权利，不影响守约方追究违约方违约责任的权利；
（3）暂时停止履行，待违约方违约情势消除后恢复履行，守约方根据此项规定暂停履行义务不构成守约方违约；
（4）上市公司若未按照协议的约定按时支付给汇元通控股的第二期现金对价及/或剩余现金对价，构成上市公司违约。上市公司除应继续履行前述支付义务之外，还应按照逾期支付金额的每日万分之五向汇元通控股支付逾期利息；
（5）若上市公司未能按照协议规定按时支付股份对价、第二期现金对价及/或剩余现金对价，在汇元通控股及宁波韦德发出催告上市公司实际履行的书面通知之日起五个工作日内，如上市公司仍未实际履行的，汇元通控股及宁波韦德有权解除协议，并有权要求上市公司向汇元通控股及宁波韦德合计支付1,000万美元的违约赔偿金（“违约赔偿金”）。汇元通控股有权在上市公司已支付的部分现金对价中扣除与违约赔偿金相等的金额以清偿上市公司上述支付违约赔偿金的责任；同时，汇元通控股应将上市公司已支付的部分现金对价扣除与违约赔偿金后的余额通过银行电汇方式退还给上市公司、宁波韦德应将上市公司根据本协议规定向其交割的所有对价股份（若有）以1美元的对价回售给上市公司，并免除上市公司支付逾期利息的责任；
（6）各方承认，汇元通控股与宁波韦德（作为一方）与宁波融畅在本协议、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业绩承诺与补偿协议以及其他交易文件（如有）项下所有责任、义务是独立的；
汇元通控股、宁波韦德并不因宁波融畅违反本协议、业绩承诺与补偿协议以及其他交易文件（如有）项下的任何陈述、保证、承诺或约定而需承担任何责任。
（7）为免生疑义，交易各方确认，任何一方均不得同时主张分手费（或反向分手费）和违约赔偿责任。
4、赔偿限额
汇元通控股、宁波韦德在本协议项下因其违约各自对上市公司承担的赔偿或补偿责任不应超过其在本次交易中所获得的交易对价的百分之五十（50%）。
若汇元通控股、宁波韦德在本协议项下作出的任何陈述、保证、承诺或约定存在虚假、重大遗漏或重大误导，或汇元通控股、宁波韦德严重违反该等保证、承诺或约定，对上市公司及/或目标公司及/或其子公司构成重大不利影响及/或重大不利变化的，汇元通控股、宁波韦德各自单一或累计对上市公司（广博股份）承担的所有赔偿或补偿责任的总额不应超过其在本次交易中所获得的交易对价的百分之百（100%）。
为免疑义，不论《发行股份及支付现金购买资产协议书》及该协议之补充协议存在任何相反规定，汇元通控股、宁波韦德在《发行股份及支付现金购买资产协议书》项下对广博股份承担的单一或累计的违约赔偿或补偿责任不得超过其在本次交易中所获得的交易对价的百分之百(100%)。因该等违约行为导致目标公司及/或其子公司遭受的损失，汇元通控股、宁波韦德已根据《盈利预测补偿与奖励协议》及其补充协议的约定进行业绩补偿的部分则不再重复计算。
二、《盈利预测补偿与奖励协议》及其补充协议
（一）合同主体、签订时间
2016年1月18日，上市公司与承担补偿义务的交易对方签署了《盈利预测补偿与奖励协议》。
2016年4月12日，上市公司与承担补偿义务的交易对方签署了《盈利预测补偿与奖励协议之补充协议》。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）业绩承诺
1、汇元通 2016年度、2017年度及 2018年度税前利润分别不低于 2,900万美元、3,900万美元及4,900万美元。
2、上市公司应当在业绩承诺期内相应年度的年度报告中单独披露标的公司每年实际实现的税前利润与承诺税前利润的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
（三）业绩承诺补偿
如发生业绩补偿，汇元通控股与宁波韦德将合起来作为一方，与宁波融畅按该两方各自在本次交易完成前在目标公司的持股比例（即75%与25%）在规定的补偿责任范围内承担对上市公司的业绩补偿。规定的补偿责任范围是指，汇元通控股与宁波韦德合计补偿限额为其获得的交易对价的50%（不超过 12,625万美元），其中，汇元通控股以其获得的部分现金对价为补偿上限，宁波韦德以其获得的全部股份对价为补偿上限。宁波融畅以其获得的股份对价的50%（不超过3,875万美元）为补偿上限。
若标的公司 2018年度实际实现的税前利润低于 3,600万美元，由汇元通控股及宁波韦德连带承担 2018年实际实现的税前利润与 3,600万美元之间的差额部分所产生的业绩补偿责任（宁波融畅不承担该差额部分的补偿义务）；由宁波融畅承担 3,600万美元（含本数）至 4,900万美元之间的差额部分所产生的业绩补偿责任（汇元通控股及宁波韦德不承担该差额部分的补偿义务）。
若标的公司 2018年度实际实现的税前利润不低于 3,600万美元（含本数）但低于4,900万美元的，由宁波融畅承担补偿差额部分（汇元通控股及宁波韦德不承担该差额部分的补偿义务）。
汇元通控股及宁波韦德合起来作为一方补偿义务人应承担的补偿义务优先以宁波韦德在本次交易中所获得的上市公司股份进行补偿，不足部分由汇元通控股以现金补足，且汇元通控股及宁波韦德对其中任一方应承担的前述补偿义务均负有连带保证责任。宁波融畅应承担的补偿义务以宁波融畅在本次交易中所获得的上市公司股份进行补偿。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）由于司法判决或其他原因导致宁波韦德及/或宁波融畅在股份锁定期内转让其持有的全部或部分上市公司股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务，不足部分由宁波韦德及/或宁波融畅以现金方式进行补偿。汇元通控股需要现金补偿的金额由汇元通控股以自有或自筹资金补偿给上市公司。
1、汇元通控股与宁波韦德的业绩补偿承诺
（1）若标的公司2018年度实际实现的税前利润不超过 4,900万美元，汇元通控股及宁波韦德需补偿金额的计算公式如下：
（2）若目标公司2018年度实际实现的税前利润达到或超过4,900万美元，汇元通控股及宁波韦德需补偿金额的计算公式如下：
宁波韦德应补偿的股份数量=汇元通控股及宁波韦德需补偿金额（以人民币表示）÷发行价格。
股份补偿不足部分由汇元通控股以现金方式补偿，现金补偿金额=汇元通控股及宁波韦德需补偿金额－宁波韦德已补偿的股份数量×发行价格÷折合汇率。
2、宁波融畅的业绩承诺补偿
（1）若标的公司2018年度实际实现的税前利润不超过 4,900万美元，宁波融畅需补偿金额的计算公式如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）若标的公司2018年度实际实现的税前利润达到或超过4,900万美元，宁波融畅需补偿金额的计算公式如下：
宁波融畅应补偿的股份数量=宁波融畅需补偿金额×折合汇率÷发行价格。
上述公式运用中，应遵循：
（i）如上市公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
（ii）依据该公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由宁波融畅以现金支付。
如果宁波韦德及/或宁波融畅根据本协议约定须向上市公司补偿股份的，在上市公司2018年度报告披露后10个工作日内，由上市公司董事会计算确定股份回购数量并书面通知宁波韦德及/或宁波融畅，同时由上市公司董事会审议股份补偿事宜。董事会应在年度报告公告后两个月内就宁波韦德及/或宁波融畅应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。在上市公司股东大会通过该等回购事项的决议后 30日内，上市公司将以总价人民币 1元的价格定向回购宁波韦德及/或宁波融畅业绩承诺期内应补偿的全部股份数量并予以注销。
各方一致同意，若汇元通控股需对上市公司进行现金补偿，在年度报告披露后 10个工作日内，由上市公司董事会计算确定现金补偿金额并书面通知汇元通
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）控股。汇元通控股应在收到上市公司出具的现金补偿书面通知之日起 10个工作日内，将现金补偿款一次汇入上市公司指定的账户。
补偿义务人若未能在约定期限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务并应按应当补偿但尚未补偿部分的每日万分之五向上市公司计付延迟补偿部分的利息。
（四）业绩奖励
在以下条件全部满足的前提下，上市公司同意将标的公司业绩承诺期内累计实现的税前利润超过约定的累计承诺税前利润或累计税前利润预测数（以孰高者为准）的部分（以下简称“超额税前利润”），扣除相关香港税负后的40%（以下简称“奖励总额”）奖励给交易对方、目标公司及其子公司的管理人员和核心业务骨干（以下合称“管理层人员”）：
（1）目标公司业绩承诺期内累计实现的税前利润大于本协议第 3.1条约定的累计承诺税前利润或累计税前利润预测数（以孰高者为准）；
（2）奖励总额不超过交易价格的20%。
上述奖励总额的50%奖励给交易对方，50%奖励给管理层人员；可以享受奖励的管理层人员的具体名单及其奖励金额，届时由目标公司董事会确定。
前述条款提及的累计税前利润预测数是指中联评估就标的资产于评估基准日（2015年 12月 31日）的价值出具的评估报告中载明的、业绩承诺期内目标公司各年度税前利润预测数之和。该等奖励将作为交易对价的调整依据。
上市公司应在其2018年度报告披露后20个工作日内，将奖金总额（如有）以现金方式分别支付给交易对方。各交易对方按其在本次交易前所持标的公司股份比例享有奖励。
三、《股份押记协议》
为了保证《发行股份及支付现金购买资产协议书》中上市公司向宁波韦德发行股份、向汇元通控股支付现金购买其所持有的汇元通75%股份（以下简称“押记财产”）的义务被顺利执行，上市公司与汇元通控股签署《股份押记协议》，上
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）市公司同意在本次发行股份及支付现金购买的资产交割后，将其所获得的押记财产押记给汇元通控股。具体安排如下：
（一）合同的签署
2016年 1月 18日，上市公司董事会审议通过了《关于签署附条件生效的<股份押记协议>的议案》。目前该《股份押记协议》尚未签署，待《发行股份及支付现金购买资产协议书》生效后，在标的资产交割同时再行签署。
（二）押记股份的权利安排
上市公司以第一固定押记的方式将其在押记财产中以及对押记财产的一切权利、所有权和权益以第一优先抵押权押记予汇元通控股。在押记期间，上市公司不得出售、转移、借出、转让或处置押记财产。
在押记变成可强制执行前，上市公司收取和保留押记财产派发的股息、分红的权利、行使或指使他人行使所有表决和其他权利不受押记影响。在发生违约事件（未能如期支付股份对价及现金对价）后，押记将变成可执行押记。
（三）押记股份的时间安排
在上市公司如期完成股份对价及现金对价支付或上市公司提供汇元通控股可接受的其他抵押或担保后，本协议项下股份押记自动解除。
四、《非公开发行股份认购协议》
根据镜缨投资、中邮基金、杨爱华等9名配套融资认购方与上市公司签署的《非公开发行股份认购协议》，配套融资认购方对股份认购的安排如下：
（一）合同主体、签订时间
2016年1月18日，上市公司与配套融资认购方签署了《非公开发行股份认购协议》。
（二）股份认购方案
1、上市公司本次拟向镜缨投资、中邮基金、杨爱华等 9名配套融资认购方非公开发行不超过 54,266,954股（含本数）的人民币普通股（A股），每股面值
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）人民币1.00元，最终发行数量以中国证监会的核准为准。
2、本次非公开发行的股票在深交所上市。具体上市安排以相关法律法规规定，以及中国证监会、深交所、证券登记结算机构的核准、审批、备案结果为准。
（三）认购价格、认购方式和认购数额
1、根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，本次募集配套资金股份发行价格为22.85元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，最终发行价格以中国证监会的核准为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权的，或触发调整机制的，本次发行价格将按照相关规则进行相应调整。
2、镜缨投资、中邮基金、杨爱华等 9名配套融资认购方同意不可撤销地按协议确定的价格，以现金认购上市公司按照协议非公开发行的全部股份。
3、镜缨投资、中邮基金、杨爱华等 9名配套融资认购方应向上市公司支付的股票认购款情况列示如下：
||
|-|
|本次认缴的配套资金金额（万元）|
|25,000.00|
|22,000.00|
|20,000.00|
|13,000.00|
|12,500.00|
|12,500.00|
|11,000.00|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|5,000.00|
|3,000.00|
|124,000.00|

注：向各配套资金认购方发行的股份数量=该方认缴的配套资金金额÷非公开发行股票的发行价格
经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足一股的，配套资金认购方自愿放弃。
（四）股份认购款项的支付时间、支付方式与股票交割
1、配套融资认购方同意在上市公司本次非公开发行股份配套融资获得中国证监会的核准且认购方收到上市公司和上市公司本次发行的独立财务顾问发出的认购款缴纳通知之日起5个工作日内，以人民币现金方式将全部股权认购款一次性转账划入上市公司本次发行的独立财务顾问指定的银行账户。
2、上市公司应不迟于验资报告出具之日后10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请。
（五）限售期
1、配套融资认购方应当遵守相关法律法规及中国证监会、深交所对认购上市公司配套募集资金的锁定期要求。
2、配套融资认购方承诺：通过本次发行获得的上市公司新发行股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（六）陈述与保证
1、认购方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付及履行协议；
签署、履行协议不会违反任何有关法律、法规及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
2、认购方的资产、资信状况良好，并以自有资金或合法筹集的资金参与本次股份认购。认购方保证其用于认购本次非公开发行股票的全部资金来源符合中国法律的要求，并将按照本协议约定及时履行付款义务。
3、认购方参与本次发行不存在代其他机构或个人投资或持有的情况。
4、认购方的股东之间不存在分级收益、优先劣后等结构化安排。认购方的
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
5、认购方的各层级股东需遵守协议约定的锁定期，在约定的锁定期内，认购方各层级股东不得转让直接所持认购方或其股东的股权/股份。
6、在协议约定的锁定期届满之后，减持所持上市公司股份时，将遵守中国证监会、深圳证券交易所届时有效的相关规定。
7、认购方不存在最近 36个月内收到过中国证监会的行政处罚，或最近 12个月内受到过深圳证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在其他法律法规规定不得作为股份认购对象的情形。
（七）违约责任
认购方已经签署了相关认购协议，协议已明确约定违约风险：“本协议生效后，认购方拒不按照本协议的规定缴付股份认购价款的，认购方应当向发行人支付违约金，违约金金额为本协议约定的认购价款的10%。前述违约金不能弥补发行人因认购方违约而遭受的损失的，发行人有权就该损失继续向认购方追偿。”
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第八节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
根据《国务院关于发布实施<促进产业结构调整暂行规定>的决定》（国发[2005]40号）、《产业结构调整指导目录（2011修订）（2013修正）》，汇元通的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2011修订）（2013修正）》中规定的限制类、淘汰类行业。
汇元通及其子公司所属的行业不属于重污染行业，不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形；汇元通及其子公司属于轻资产企业，自身未购置任何土地使用权或房屋所有权，办公场所均系通过租赁方式取得，亦不存在违反土地管理相关法律法规的情形；根据本次交易方案，本次交易完成后，不涉及从事相同或相似经营活动的经营者集中的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后（含配套融资发行股份），公司的股本总额将增加至 406,781,777股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形
1、标的资产的定价
上市公司聘请具有证券业务资格的中联评估对本次交易的拟购买资产进行评估，中联评估及其经办评估师与汇元通、本公司以及交易对方均没有现实的及
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合公正、独立原则。
本次交易标的采用收益法和市场法评估，评估机构采用收益法评估结果作为汇元通100%股东权益价值的最终评估结论。在评估基准日2015年12月31日，在《资产评估报告》所列假设和限定条件下，汇元通的账面净资产（经审计）为1,311.78万美元，采用收益法评估，评估后汇元通股东全部权益价值为 33,189.33万美元，评估增值31,877.55万美元，增值率为2,430.10%。根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，经重大资产重组交易各方友好协商，汇元通100%股权的交易作价为33,000万美元。
2、发行股份的定价
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为广博股份第五届董事会第十七次会议决议公告日：
（1）发行股份购买资产的发行股份定价情况
本次发行股份购买资产的定价基准日为广博股份第五届董事会第十七次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次向宁波韦德、宁波融畅发行股份购买资产的发行价格所选取的市场参考价为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价，即 25.39元/股。本次向宁波韦德、宁波融畅发行股份购买资产的发行价格为22.85元/股，不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）发行股份募集配套资金的发行股份定价情况
本次向镜缨投资、中邮基金、杨爱华等9名配套融资认购方发行股份募集配套资金的发行价格为22.85元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，符合《发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
（3）在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，或触发调价机制的，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。
根据《股票上市规则》的相关规定，交易对方中宁波融畅、任杭中、黄超及李世祥为关联方，其他交易对方在本次交易之前与上市公司不存在关联关系，本次交易构成关联交易。
在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；在本公司股东大会审议相关关联议案时，关联股东回避表决，由非关联股东表决通过。
本次交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
广博股份独立董事关注了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》所评定的资产评估价值，由交易各方协商确定，本次交易资产定价公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见、关联董事回避表决，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为汇元通控股、宁波韦德、宁波融畅合计持有的汇元通100%股权。
截至本报告书出具之日，汇元通控股、宁波韦德、宁波融畅合法持有汇元通股权。同时汇元通控股、宁波韦德、宁波融畅均出具了承诺函，作出了如下不可撤销的承诺：
“1、本公司对Geoswift Asset Management Limited的出资均已及时、足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情况。本公司所持 Geoswift Asset Management Limited的股份系真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股份的情形，不存在任何权属纠纷，也不存在设定质押或第三方权利、权利限制、不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议、也不存在被查封或被冻结的情形或者妨碍权属转移的其他情况。
2、本公司承诺，若本公司违反上述承诺给广博股份或者投资者造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任。”
鉴于本次交易完成后，目标公司及其子公司仍为独立的法律主体，不涉及对各自原有债权债务的处理，其等原有的债权债务仍由其等各自享有和承担。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，广博股份将进一步完善跨境服务业务链，获得更加充足的海外商户资源，使得自身战略得以进一步实施，有效增强上市公司的盈利能力和市场竞争力，更好的促进上市公司未来的快速、稳定发展。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2015年度，汇元通实现净利润 9,812.41万元，根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿与奖励协议》，业绩承诺方承诺汇元通2016年、2017年、 2018年实现的税前利润（扣非孰低）分别不低于 2,900万美元、3,900万美元、 4,900万美元。并且，该《盈利预测补偿与奖励协议》及其补充协议中对于实际实现业绩低于承诺数的情形下的补偿作出了约定。因此，汇元通具备较强的盈利能力，注入上市公司将增强上市公司的持续经营能力。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易未构成上市公司控制权变更。本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，广博股份已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。具体参见“第十三节本次交易对上市公司治理机制的影响”相关部分内容。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理事宜；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前，广博股份的实际控制人为王利平。本次交易完成后，广博股份的实际控制人仍然为王利平，本次交易未导致广博股份的实际控制人发生变动。
因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，不适用第十三条的相关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务
状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增
强独立性；
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，汇元通的优质资产及业务将进入上市公司，上市公司将进一步完善跨境服务业务链，获得更加充足的海外商户资源，使得自身战略得以进一步实施，有效增强上市公司的盈利能力和市场竞争力，有利于提高上市公司的资产质量。
根据经普华永道会计师审计并出具了普华永道中天审字（2016）第 23942号审计报告的财务报告，汇元通2014年、2015年分别实现营业收入4,430.22万元、24,277.95万元，实现归属于母公司所有者的净利润-1,989.56万元、9,809.81万元。汇元通具备较强的盈利能力，资产质量良好。
本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易
本次交易前，上市公司与其关联方之间不存在持续性关联交易。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据《股票上市规则》的相关规定，交易对方中宁波融畅、任杭中、黄超及李世祥为关联方，其他交易对方在本次交易之前与上市公司不存在关联关系，本次交易构成关联交易。
同时，本次交易完成后，宁波韦德、宁波融畅通过本次交易成为直接持有公司5%以上股份的股东，且上述事项预计在未来十二个月内发生，与本公司存在潜在关联关系。
为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，充分保护重组完成后上市公司的利益，汇元通控股、宁波韦德、宁波融畅以及镜缨投资、中邮基金、杨爱华等9名配套融资认购方均出具了关于规范关联交易的承诺函，有利于关联交易的规范。详细请参见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易/二、本次交易对上市公司关联交易的影响/（三）公司为减少及规范关联交易采取的措施”。
3、有利于上市公司避免同业竞争
本次交易并未导致公司实际控制人变更。本公司的实际控制人王利平以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业（包括汇元通）的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本次交易完成后，本次交易的交易对方不拥有或控制与上市公司或标的公司存在竞争关系的企业或经营性资产。因此，本次交易完成后，上市公司与交易对方不存在同业竞争情况。
为避免同业竞争，充分保护重组完成后上市公司及其股东的利益，汇元通控股、宁波韦德、宁波融畅以及镜缨投资、中邮基金、杨爱华等9名配套融资认购方均出具了关于避免同业竞争的承诺函，有利于避免同业竞争。详细请参见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易/一、本次交易对上市公司同业竞争的影响/（三）相关承诺函签署情况”。
以上措施有利于避免上述交易对方未来与上市公司及汇元通出现同业竞争的情形。
4、有利于上市公司增强独立性
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
5、小结
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意
见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须
经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及
事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
天健会计师对广博股份2015年财务报告出具了天健审（2016）1098号标准无保留意见的《审计报告》。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯
罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的
不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
广博股份及其现任董事、高级管理人员均已经出具书面文件，承诺：
“本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。”
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）因此，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营
性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份及支付现金所购买的资产为交易对方合法持有的汇元通100%股权，属于经营性资产。
标的资产权属清晰，参见本节“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定/（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”部分。
（五）中国证监会规定的其他条件
根据《重组管理办法》第四十三条的规定，上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
本公司本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，请参见本报告书“第十四节其他重要事项/九、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式”。
本公司在本次交易完成后由于业务转型升级可能面临的风险和应对措施请参见本报告书“第十二节风险因素/三、收购整合”。
四、本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四
条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》及相关规定
1、募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%
本次交易价格为 33,000万美元（约合人民币 216,602.10万元），拟募集配套资金总额为 124,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，因此本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）募集配套资金的金额符合相关规定。
2、上市公司募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定
考虑并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
本次重组交易中，募集配套资金在支付本次交易中介机构费用之后，将用于本次交易现金对价部分的支付，以及用于补充上市公司业务发展所需运营资金，符合上述规定。
3、募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；
或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%
本次募集配套资金最高用于补充上市公司流动资金的金额不超过 12,000.00万元，因此不超过交易作价的25%也不超过募集配套资金总额的50%，符合上述规定。
综上，上市公司本次交易募集配套资金拟用于本次并购重组交易中现金对价支付和中介机构费用支付，以及补充上市公司流动资金，符合中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及相关规定。
五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
广博股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
六、关于本次募集配套资金的股份发行价格符合《发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定的说明
（一）《发行管理办法》的规定
《发行管理办法》第三章第三十八条作出的规定如下：
“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：
（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；
（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；
（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；
（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定”
（二）《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定
《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条作出如下规定：
“《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。
《管理办法》所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。”
本次交易中上市公司募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，符合《发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
七、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的意见
独立财务顾问华泰联合证券认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不构成借壳上市；
3、本次交易的标的资产价格根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性。本次交易所涉及的资产定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》、《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定；本次非公开发行股票的价格符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易完成后，上市公司的经营业绩将得到较大幅度提升、持续发展能力增强、上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求；
6、本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效；
7、本次交易构成关联交易，关联交易必要且不会损害上市公司及非关联股东的利益；
8、业绩承诺方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数的补偿安排切实可行；
9、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用；
10、本次募集配套资金具有必要性与合理性。
瑛明律所作为本次交易的法律顾问，认为：
“截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书“四、本次交易的批准与授权”所载明的尚需取得同意或批准外，广博股份本次交易符合法律、行政法规和规范性文件的有关规定，符合各项程序性和实质性条件的要求。
截至本法律意见书出具之日，广博股份本次交易行为、相关协议和整体方案合法有效，广博股份、交易对方及配套融资认购方具备相应的主体资格，本次交易所涉及的相关权利、义务处理合法有效；广博股份履行了法定披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
本次重组标的资产权属清晰，过户或者转移不存在法律障碍；本次重组构成关联交易，交易价格公允、程序合法、不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
本次重组并不会导致上市公司与控股股东或实际控制人间形成同业竞争；参与本次重大资产重组的相关证券服务机构均具备相应合法有效的资质。
本次交易需在取得广博股份股东大会批准以及中国证监会核准后方可实施。”
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第九节管理层讨论与分析
本公司董事会结合公司主营业务发展、财务状况、本次重大资产重组情况，本次交易标的经营发展、财务状况以及备考财务报告的财务数据对公司在实施本次重大资产重组前后的行业特点、市场竞争情况、经营情况和财务状况等进行讨论与分析如下。
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析
本次交易前，上市公司最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年12月31日|2014年12月31日|
|214,924.10|117,010.99|
|52,163.97|42,076.31|
|162,760.13|74,934.68|
|162,045.67|73,956.84|
|2015年度|2014年度|
|145,713.01|90,743.02|
|137,075.20|91,421.74|
|9,268.51|-494.00|
|10,029.66|1,552.44|
|8,303.02|966.14|
|8,237.31|928.79|
|2015年度|2014年度|
|-1,690.67|83.13|
|-12,167.31|-11,536.83|
|19,518.65|-2,134.48|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|5,652.51|-13,586.04|

注：以上数据为公司合并财务报表数据
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日||2014年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|20,856.78|9.70%|15,666.81|13.39%|28,610.47|
|-|-|43.51|0.04%|-|
|87.60|0.04%|66.00|0.06%|224.00|
|31,436.02|14.63%|15,676.89|13.40%|11,709.88|
|5,229.21|2.43%|2,236.05|1.91%|1,607.89|
|-|-|50.41|0.04%|-|
|3,381.62|1.57%|4,717.58|4.03%|2,326.43|
|22,880.18|10.65%|18,345.99|15.68%|17,719.80|
|1,915.34|0.89%|11,024.81|9.42%|1,000.00|
|85,786.75|39.91%|67,828.80|57.97%|63.721.28|
|5,791.11|2.69%|2,744.68|2.35%|2,845.60|
|29,939.63|13.93%|31,605.83|27.01%|35.652.27|
|978.13|0.46%|3,216.79|2.75%|2,375.76|
|9,252.24|4.30%|10,067.58|8.60%|10,838.61|
|74,637.23|34.73%|112.37|0.10%|112.37|
|349.83|0.16%|317.01|0.27%|390.14|
|1,187.77|0.55%|1,118.68|0.96%|1,196.93|
|129,137.35|60.09%|49,182.94|42.03%|53,411.68|
|214,924.10|100%|117,010.99|100%|117,277.76|

截至 2015年 12月 31日，上市公司资产总额为 214,924.10万元。其中，流
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）动资产总额 85,786.75万元，占资产总额的39.91%；非流动资产总额 129,137.35万元，占资产总额的60.09%。其中，流动资产以货币资金、应收账款、存货为主。2015年末，上市公司资产总额较上年末有大幅增加，主要系2015年上半年完成重大资产重组收购合并了灵云传媒所致。
2、负债结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日||2014年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|22,987.06|44.07%|-|-|-|
|-|-|4.12|0.01%|-|
|3,381.40|6.48%|4,188.22|9.95%|4,279.33|
|15,124.76|28.99%|11,054.92|26.27%|10,582.50|
|2,785.21|5.34%|1,589.32|3.78%|1,882.55|
|3,342.31|6.41%|2,442.24|5.80%|2,799.97|
|1,497.93|2.87%|1,135.80|2.70%|514.76|
|17.71|0.03%|25.67|0.06%|25.67|
|2,434.37|4.67%|693.45|1.65%|905.53|
|-|-|20,000.00|47.53%|-|
|51,570.74|98.86%|41,814.33|99.38%|21,462.73|
|-|-|-|-|20,000.00|
|390.73|0.75%|-|-|-|
|202.50|0.39%|251.10|0.60%|299.70|
|-|-|10.88|0.03%|130.70|
|593.23|1.14%|261.98|0.62%|20,430.40|
|52,163.97|100%|42,076.31|100%|41,893.13|

截至2015年12月31日，公司负债总额为52,163.97万元，其中流动负债为
51,570.74万元，占负债总额的98.86%，非流动负债为593.23万元，占负债总额
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的1.14%。流动负债以短期借款、应付账款为主，分别占流动负债总额的44.07%、28.99%，均系公司日常经营活动产生的正常负债，构成合理，不存在重大非经营性负债。
3、资本结构与偿债能力分析
|||
|-|-|
|2015年12月31日|2014年12月31日|
|24.27%|35.96%|
|39.91%|57.97%|
|98.86%|99.38%|
|1.66|1.62|
|1.12|1.18|

截至2015年12月31日，上市公司资产负债率为24.27%。从负债率水平分析，公司财务风险适中，负债率处于相对稳健状态。由于公司负债以经营性负债为主，违约风险较低。
偿债能力方面，2015年末，上市公司的流动比率、速动比率分别为 1.66和1.12，与上一年度水平基本相同。
4、资产周转能力分析
最近三年上市公司资产周转能力的主要指标如下表所示：
|||
|-|-|
|2015年12月31日|2014年12月31日|
|0.88|0.78|
|1.90|1.38|
|6.65|4.06|
|6.19|6.42|

注：上述年度财务指标的计算公式为：
（1）总资产周转率=营业收入/（（期初资产总额+期末资产总额）/2）
（2）流动资产周转率=营业收入/（（期初流动资产额+期末流动资产额）/2）
（3）存货周转率=营业成本/（（期初存货+期末存货）/2）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款+期末应收账款）/2）
2013年-2015年上市公司总资产周转率、流动资产周转率、存货周转率均有所上升。上市公司积极提升销售业绩，增加销售额，减少库存的积压，加强应收账款的回款力度，加快相关资产的周转速度。
5、现金流情况分析
最近三年上市公司的现金流主要情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|-1,690.67|83.13|
|-12,167.31|-11,536.83|
|19,518.65|-2,134.48|
|5,652.51|-13,586.04|
|97.79%|101.79%|
|-1.09%|0.09%|

受公司新开拓跨境电商业务运营资金投入增加等因素影响，上市公司经营活动产生的现金流量净额呈下降趋势。2015年度上市公司完成重大资产重组收购合并了灵云传媒并募集配套资金，因此筹资活动产生的现金流量净额大幅增加。
（二）本次交易前公司经营成果分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|145,713.01|90,743.02|
|115,936.39|73,125.50|
|9,268.51|-494.00|
|10,029.66|1,552.44|
|8,303.02|966.14|
|8,237.31|928.79|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2015年上市公司实现营业收入 145,713.01万元，相比于 2014年同比上升60.58%，实现净利润 8,303.02万元，相比于 2014年同比上升759.40%。主要原因是 2015年上半年上市公司完成重大资产重组收购合并了灵云传媒，大幅增加了2015年度合并报表的盈利水平。
二、标的公司行业特点的讨论与分析
（一）标的公司所属行业的基本情况
汇元通系业内领先的基于新兴交易内容的跨境支付服务商，致力于打造连接中国和世界其他地区的跨境支付网络，具有稳定的长期合作通道和较强的境外客户拓展能力。围绕资金跨境支付场景，汇元通在跨境支付服务、个人货币兑换、电子旅行支票等多个业务领域开展业务，为资金跨境需求方提供一站式服务。根据证监会公布的《上市行业分类指引》（2012年）及公司主营业务情况，汇元通属于互联网和相关服务业（I64）。
（二）行业市场情况及发展趋势
1、跨境支付服务行业
跨境支付泛指所有入境、出境的资金交易结算行为。伴随着中国经济过去三十年的高速发展、进出口贸易金额持续增长，传统货品及服务的进出口业务构成跨境支付的主要传统交易内容。传统进出口贸易的跨境支付结算市场主要由商业银行占领。
近年来，受益于国内中产阶级群体的崛起、消费升级的持续以及我国国际地位的不断提升，以旅游、购物、电商、留学等新兴跨境交易为交易内容的支付市场规模正处于高速成长阶段。新兴跨境交易通常具备金额小、笔数多的特点，传统商业银行高昂的手续费以及繁琐的流程使得众多新兴跨境交易方选择了第三方跨境支付服务。资金出境时，第三方跨境支付机构与商户系统对接，集合多笔小额支付需求，再通过所在备付金银行批量完成跨境汇款；资金入境时，第三方跨境支付机构通过与海外支付机构对接，在收到款项后实现境内的小额多笔款项下发。通过聚集多笔小额跨境支付交易，第三方跨境支付机构能够有效降低交易成本、为客户持续提供价值。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）资金出境
根据久谦咨询数据分析，我国资金出境总规模近年基本保持平稳，增长缓慢。
2013年资金出境总规模为152,313亿元，2015年总规模为159,376亿元，年均复合增长2.29%。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）从具体交易内容细分来看，2015年传统进口贸易额虽然占据了资金出境总额的83.99%，但增长停滞，2012-2015年年均复合增长率为-1%。而进出口跨境电商、出境旅游、海外留学及其他进口服务5代表了行业未来发展方向，增速较快，除传统进口贸易外的其他新兴交易内容支付规模 2012-2015年年均复合增长率为25.75%。据久谦咨询预测，新兴交易内容的资金出境规模占比将从2015年的16.01%增长至2020年的30.48%，潜力较大。
从资金出境的场景细分来看，新兴跨境支付市场目前主要包括进口跨境电商、出境旅游、海外留学及其他进口服务。
①进口跨境电商
5其他进口服务包含部分第三方跨境支付企业可涉及的其他业务，如软件服务，国际通信，国际展览等
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）得益于国内消费者对海外商品认知度提高、消费观念升级、需求多样化等驱动因素，海淘用户规模快速增长。与此同时，政府在跨境金融、税收、物流方面出台利好政策，为跨境电商发展奠定了基础。
2015年我国进口跨境电商的市场规模为 7,592亿元，2013-2015年年均复合增长率为44%，增速迅猛。根据久谦咨询预测，未来5年我国进口跨境电商市场规模将维持高速增长的态势，2020年市场规模将达到28,714亿元。
目前，进口跨境电商的支付主要包含几种形式：
i）B2B，主要形式为线上发布贸易信息，线下完成最终交易，类传统 B2B货物贸易，通过银行电汇完成支付；
ii）M2C，多为小额多笔跨境，为第三方跨境支付主要市场，具备小额多笔支付的特征，除少量通过Visa，MasterCard支付外，其他主要通过国内第三方机构完成境内收单及跨境支付；
iii）B2C（国内海淘电商，如洋码头），若采取自营模式运作，海外供应商相对集中，会通过银行电汇支付；若平台模式运作，海外商户分散，需通过第三方跨境支付公司完成小额多笔集合跨境支付与海外下发；
iv）C2C（海外买手模式，如淘宝全球购），买手较分散，平台需借第三方跨境支付公司完成集合跨境及下发；但多数买手有国内账户，大部分货款留在境内。
②出境旅游
随着国内消费者收入提升、富裕家庭数目增加、境外购买能力增强，旅游需求相应提升，并且得益于多个国家签证政策放宽的影响，出游目的地更加多样化，使得我国出境旅游人数和规模不断攀升。
2015年我国出境旅游的市场规模为15,222亿元，2013-2015年年均复合增长率为23%。根据久谦咨询预测，未来5年我国出境旅游市场规模将继续保持高速增长，2020年市场规模将达到28,155亿元，市场空间广阔。
出境旅游的跨境支付主要包含如下场景：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）i）机票，基本由国内代理商通过银行电汇向国外代理商支付，陆续有海外航空公司与第三方支付合作（如支付宝）开展网络直销；
ii）酒店，第三方跨境支付的主要市场，包括国内OTA预订、海外OTA预订、线下支付两大类。国内 OTA预订，跨境阶段存在于 OTA网站给海外代理商汇款，一般海外供应商较为集中，会通过银行电汇支付。如果较小型的 OTA缺乏购汇资质，或海外供应商在小国家较分散，则会通过第三方支付机构购汇并跨境支付。海外OTA预订，仅少数用户会使用VISA，Mastercard直接支付，个别网站（如Agoda）已与国内第三方跨境支付机构合作在国内收单并进行海外下发。线下支付，大部分为线下旅行社和海外代理商之间的 B2B商务协议，通常会通过银行电汇支付，仅少数情况为不预定直接酒店到付。
iii）境外消费，主要通过线下信用卡及现金在境外完成支付。
iv）其他如 Airbnb一类的新兴共享经济平台，存在小额多笔的跨境需求，未来会更依赖第三方机构完成境内收单跨境及海外下发。
③海外留学
据久谦咨询研究结果显示，我国出国留学人数自 2007年起呈现愈20%的急速增长，近两年虽然增速放缓，趋于稳定，但留学开支不断增长，总体规模增速呈现小幅放缓的态势，并且本科以下留学人数增加，留学生低龄化趋势明显。
2015年我国海外留学的市场规模为 4,174亿元，2013-2015年年均复合增长率为15%。预计未来 2020年海外留学市场规模将达到 7,646亿元，具备一定市场潜力。
海外留学的跨境支付场景主要包含两种：
i）学费，主要通过银行电汇支付，目前通过第三方支付的总量较小。主要系因为父母比较保守，对第三方支付的接受度较低，且境内支付公司对 C端推广成本较高，但未来具有较大市场潜力；
ii）留学生活费，父母通过银行购汇并汇入孩子海外账户，其中约 160亿会通过西联等快汇公司汇出，优势在于小额和快捷。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）④其他进口服务
其他进口服务指的是：部分第三方跨境支付企业可涉及的其他业务，如软件服务，国际通信，国际展览等。由于国内信息及数据消费需求上涨，计算机软件及信息服务等处在高速发展中的新兴行业，其跨境交易规模将继续保持增长。
2015年我国其他进口服务的市场规模为930亿元，2013-2015年年均复合增长率为18%。预计2020年其他进口服务市场规模将达到2,310亿元，增长较快。
其他进口业务属于 2015年第三方跨境支付公司陆续放开的业务范围，未来市场发展空间较大。
（2）资金入境
根据久谦咨询数据分析，我国资金入境总规模近年呈现波动态势。2013年资金出境总规模为 158,925万元；2014年总规模为 170,093亿元，较 2013年增长7.03%；2015年总规模为169,321亿元，较2014年微跌0.45%。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）从具体交易内容细分来看，2015年传统进口贸易额虽然占据了资金出境总额的68.67%，但增长停滞并出现下滑迹象，2012-2015年年均复合增长率为-3%。
而出口跨境电商、入境旅游、来华留学及其他出口服务6增速较快，除传统进口贸易外的其他新兴交易内容入境支付规模 2012-2015年年均复合增长率为24.25%。据久谦咨询预测，新兴交易内容的资金入境规模占比将从 2015年的31.33%增长至2020年的54.08%，具备较大的市场潜力。
从资金入境的场景细分来看，新兴跨境支付市场目前主要包括出口跨境电商、入境旅游、来华留学及其他出口服务。
①出口跨境电商
6其他出口服务包含部分第三方跨境支付企业可涉及的其他业务，如软件服务，国际通信，国际展览等
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）近年来，中国商家通过亚马逊、eBay等知名海外平台出口已成规模；新兴海外电商如 Lazada等吸引的国内出口商数量也在不断增长，并且伴随跨境金融及物流体系不断完善，出口电商数量及出口商品种类持续增加。
2015年我国出口跨境电商的市场规模为44,408亿元，2013-2015年年均复合增长率为27%。预计未来 2020年出口跨境电商市场规模将达到 109,114亿元，市场空间较为广阔。
出口跨境电商的跨境支付阶段存在于向国内供应商打款；实际交易中主要借助线上发布贸易信息，交易金额较大、多次磋商后达成协议，最终交易在线下完成，所以不论境内外网站均主要为银行电汇；平台类网站需要借助第三方支付机构在国内进行结汇并下发到供应商。
境内电商平台及其供应商有离岸账户，很大一部分钱会在国外进行下发，随后企业按需转入国内（银行、第三方支付）。境外电商如亚马逊、ebay等，2014年起，通过其支付机构Payoneer和境内第三方跨境支付对接完成境内资金下发。
②入境旅游
中国的自然人文景观对国外旅客有天然优势，随着旅游服务（交通、语言、入境签难度等）质量不断提高，入境游在海外吸引力日益提升。过去几年虽然我国旅游环境有消极影响，如雾霾等导致入境游人数微降，但总体消费继续增长。
2015年我国入境旅游的市场规模为4,024亿元。据久谦咨询预测，2013-2015年年均复合增长率为12%。预计未来 2020年入境旅游市场规模将达到 7,092亿元。
入境旅游涉及如下跨境支付场景：
i）机票，国外代理商通过银行电汇向国内代理商支付；
ii）酒店，跨境支付阶段存在于 OTA平台向境内酒店供应商打款，包括中国OTA预订、海外OTA预定和线下现付。中国OTA预订的线上预付比例约20%，其中10%直接通过VISA，Mastercard支付后会直接进入 OTA境内账户卡；另10%通过 Paypal支付后，OTA会定期从 Paypal账户提款，Paypal与国内第三方跨境支付连接之后，即可通过境内第三方结汇。海外 OTA预订的线上预付比例
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）约30%，海外OTA收款后会通过银行电汇直接打给国内供应商。线下现付通常为旅行社和海外代理商之间的 B2B商务协议，通过银行电汇支付，以及游客直接到酒店刷卡或现金消费。
iii）境内消费，主要通过现金就线下信用卡刷卡在国内完成消费。
iv）其他如 Airbnb一类的新兴共享经济平台，存在小额多笔的跨境需求，未来会更依赖第三方完成境内收单跨境及海外下发。
③来华留学
近几年随着中国经济在全球地位稳步上升，来华留学增加了对海外留学生的吸引力。相应的软件环境是：国内教学质量提高，新课程增加，留学环境改善，政府大力推动学业资助计划并鼓励国际交流。
2015年我国来华留学的市场规模为 678亿元，据久谦咨询预测，2013-2015年年均复合增长率为13%。预计未来 2020年入境旅游市场规模将达到 1,183亿元。
但目前来说，来华留学学费及生活费金额相对较小，主要会通过银行电汇或现金/现汇形式跨境。
④其他出口服务
其他出口服务包含部分第三方跨境支付企业可涉及的其他业务，如软件服务，国际通信，国际展览等。随着本土研发与创新能力不断提升和税收政策优惠鼓励信息及软件技术出口的政策指引，出口服务的规模有望进一步增长。
2013年、2014年、2015年其他出口服务的市场规模分别为1,362亿元、1,544亿元、1,740亿元，2013-2015年均增长率13%。预计到2020年，市场规模会达到3,425亿元。
2、个人货币兑换
受出境旅游、留学等热潮影响，针对个人的本外币兑换业务呈现快速发展的趋势。个人本外币的兑换规模从2010年的约800亿人民币上涨至2015年约2,000亿人民币，2010-2015年复合增速达到20%。据久谦咨询预测，个人本外币兑换
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）规模在2020年将达到约3,500亿，增量可期。
从兑换规模的构成来看，目前人民币兑外币占比超过80%，为目前主流兑换业务种类。从兑换机构来看，我国居民目前可以通过银行或特许兑换机构完成现钞兑换，2015年特许机构兑换规模占比为5%，但过去五年复合增速为66%，远超行业总体增速。据久谦咨询预测，特许机构的本外币兑换规模在 2020年将占据10%的市场份额，2016-2020年复合增速为28%。我国目前共有 59个特许兑换机构，共计382个特许兑换网点，主要分布在各大中型城市的机场、出入境口岸、核心商业区等地。除去传统的线下网点兑换业务外，线上兑换逐渐成为年轻出境游旅客的选择。对旅客而言，在网上提前预约兑换服务能够保证所需现钞的数量，避免网点现钞不够的情形出现；对特许兑换机构而言，线上业务能够降低租赁运营费用、人力费用，实现轻资产运作迅速扩张，未来潜力巨大。
3、电子旅行支票业务
电子旅行支票业务是指客户在由银行、发卡机构、支付服务机构提供的卡片中预存一定金额的外币，之后在境外刷卡实现消费或取现的业务。电子旅行支票主要针对的市场为目前在跨境支付时会使用到的现金、旅行支票和线下刷卡市场。
目前我国在跨境消费方面的电子旅行支票仍处于初级阶段，消费者接受度并不高，主要原因在于当前市场上的电子旅行支票产品与其他支付手段并无显著差异，出境消费者已经拥有多币种信用卡、现钞等其他支付手段，不存在对电子旅行支票的特殊需求。未来随着各大支付服务机构在电子旅行支票业务上的投入增加、产品特性进一步丰富完善，预计电子旅行支票交易规模将会快速增长。
（三）影响行业发展的重要因素
1、有利因素
（1）国家产业政策扶持
2013年 3月，国家外汇管理局下发《支付机构跨境电子商务外汇支付业务试点指导意见》，决定在上海、北京、重庆、浙江、深圳等地开展支付机构跨境电子商务外汇支付业务试点；允许参加试点的支付机构集中为电子商务客户办理
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）跨境收付汇和结售汇业务。
2014年，国家外汇管理局下发第二批跨境支付企业许可名单，推动跨境支付行业发展进一步加快。
2015年国家外汇管理局正式发布了《国家外汇管理局关于开展支付机构跨境外汇支付业务试点的通知》及其附件《支付机构跨境外汇支付业务试点指导意见》（以）简称《指导意见》），开始在全国范围内开展部分支付机构参与跨境外汇支付业务试点，允许支付机构为跨境电商交易双方提供跨境互联网支付所涉的外汇资金集中收付及相关结售汇服务，拥有支付牌照、有实际需求、经营合规且业务和技术条件成熟的支付企业都可以申请。在支付限额、合作银行数量以及信息申报等几方面，《指导意见》也指明将尽量减少严管，对获得牌照的第三方支付机构实行适当“松绑”。
（2）新兴跨境交易内容带来的业务发展机遇
传统进出口货品或服务贸易受制于全球经济增长放缓、需求降低、国内人力成本上涨等诸多不利因素影响，市场规模增长乏力。而诸如跨境电商、留学教育、海外旅行等新兴跨境交易内容的市场爆发，代表了未来跨境资金结算规模增长的新力量。随着我国经济的国际化经济全球化的持续推进，出境旅游、购物的人次迅速增加，人们对境外消费的需求日益增加。第三方跨境支付的业务模式更适合新兴交易内容单笔金额小、笔数多的特点，能够有效降低交易费用。
因此，受益于新兴跨境交易内容的快速增长，第三方跨境支付服务市场将迎来良好的业务发展机遇。
（3）支付产品依托自身优势不断创新
境外消费已经受到各界的广泛关注，网络经济效应越发明显，银行卡组织、第三方企业和银行在跨境支付业务上均有其各自的优势和局限，长期的“竞合”关系还将继续保持。支付产品为了获取用户的支持和商户的青睐，就要拥有不断持续创新的能力，着力于产品的完善和创新，以维护、巩固和发展核心竞争力。这一过程将促使消费者的支付习惯得到培养，支付的工具更加先进，服务设施不断完善，法律和监管体系持续健全，最终使跨境支付的服务体系得到
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）全方位的发展和完善。
2、不利因素
（1）行业竞争加剧导致整体通道收费降低
由于行业发展前景向好，多家支付机构及支付服务机构加大投资力度，大力发展第三方跨境支付服务业务。但由于支付结算服务模式难以差异化，市场竞争逐步加剧，通道收费率存在降低的可能。业内公司需要通过提升境外客户拓展能力、建立长期稳定的合作伙伴网络等其他方式来提升行业地位。
（2）传统金融机构可能采取调整措施
目前由于传统进出口业务贸易的支付结算存量规模巨大且基本由商业银行占领，传统金融机构进行费率调整的意愿并不强烈。但如果未来传统进出口业务持续低迷、新兴跨境业务继续高速成长，不排除传统金融机构也会通过调整费率、优化业务模式等其他方法参与小额多笔跨境支付服务业务的竞争。在这种情况下，业内企业需要不断加强技术实力、提升客户体验、扩建稳定的合作商户来应对传统金融机构的竞争。
（四）行业进入壁垒
1、行业资质壁垒
2012年5月，国家外汇管理局下发《关于印发<个人本外币兑换特许业务试点管理办法>的通知》（汇）〔2012〕27）），对个人本外币兑换特许业务的管理做了进一步完善，对经营特许业务的机构标准做了明确。文件要求已取得个人本外币兑换特许业务运营资格的机构应于 2013年 5月前达标，并申领《个人本外币兑换特许业务经营许可证》。
2013年 3月，国家外汇管理局曾下发《支付机构跨境电子商务外汇支付业务试点指导意见》，决定在上海、北京、重庆、浙江、深圳等地开展试点。允许参加试点的支付机构集中为电子商务客户办理跨境收付汇和结售汇业务。第三方支付机构跨境支付业务试点的铺开，不但直接利好参与试点的支付机构，还将利好境内的电商平台和网上卖家。2014年国家外汇管理局下发第二批 5家跨境支付企业许可。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）香港海关会对涉及本外币兑换业务的公司授予金钱服务经营者牌照。
美国各州对于涉及货币业务的服务商会授予货币转移牌照。但牌照只适用于当地地区，不具有全国性。
2、行业专业服务经验和客户资源壁垒
第三方跨境支付服务业务链条复杂，涉及多方利益主体，业内公司需要通过长期的合作和专业的服务来赢得客户、合作伙伴的认可，新进入者难以在短期内与合作伙伴形成规模交易，通道受到阻碍，同时又因为涉及到资金，客户通常也难以信任新进入者。
3、技术壁垒
本外币兑换及跨境支付服务业务对信息安全有极高的要求，需要健全的网络安全体系以防御日新月异的网络入侵，降低攻击发生的可能性及影响。基本的网络安全设备如入侵检测系统（IDS）、入侵预防系统（IPS）、防御分布式阻断服务攻击（Anti-DDos）和事件管理平台（SIEM）等。这就要求行业内企业在系统开发生命周期的各个重要阶段检查信息安全的落实程度并见地修复漏洞的所需成本，例如：
（1）在项目需求阶段收集并提出系统安全体系的需求指引，以确保开发人员清楚理解项目需要的安全保护需求，开发具备成熟防御机制的系统；
（2）设立安全编码指引及系统安全设定指引，系统开发应遵照指引进行，以确保开发人员使用安全的开发工具及代码，在程序编译时避免引入逻辑漏洞；
（3）系统上线前对该应用及其基础设施进行安全验收，以避免系统/应用漏洞在上线后入侵者使用。
系统上线后还应进行定期的安全评估，包括对应用机器基础设施进行渗透测试、应用的源代码审阅等等。
4、人才壁垒
建立完整的本外币兑换及跨境支付网络不但需要较强的资源整合能力，在充分保证资金安全的前提下提高境内外收款、下发效率是本行业企业取得竞争优势
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的关键。跨境支付所涉及的应用场景多而复杂，对客户的需求分析、支付网络方案设计、软硬件系统研发以及专业部署实施、运营维护均需要大量具备行业专业技术及丰富行业经验的高素质专业人才。新进入者在短时间内难以建立一支成体系、成规模的专业人才队伍，也就不具备较强的竞争能力。
（五）行业技术状况、经营模式及周期性等特征
1、行业技术水平和技术特点
（1）行业技术水平
跨境支付服务行业技术体系由平台安全技术、数据传输技术、跨境电子支付认证技术三方面构成。具体涉及：自身监控、数据私密存储、容灾备份、SSL协议、SET协议、针对持卡人的3D认证、针对商户的安全认证和针对电子商务客户的信誉评级等，涉及技术环节多，技术层级复杂。并且各个国家也在积极建立自己的跨境支付系统。
（2）行业技术特点
跨境支付服务行业的技术特点主要体现在对数据安全性的保护上，具体包括：保证系统稳定可靠运行而采取的系统维护措施；存储在系统中的敏感数据需要加密，防止黑客入侵和内部人员窃密；在异地（或同城）建立和维护一个备份存储系统，利用地理上的分离来保证系统和数据对灾难性事件的抵御能力；以及对持卡人、商户等一系列的安全认证措施。
2、行业经营模式
目前跨境支付/汇款有六种成熟的营业模式：
①银行电汇（Swift系统）：
客户直接委托银行（网银或柜台）购汇，并发出汇款请求，通过汇出行，经过Swift系统达到汇入行，最终达到收款人；
②线上/线下刷卡：
客户通过线上/线下刷卡，经过收单机构转至收单行、卡组织、最终发卡行扣款，再经由银行Swift系统到达收款商户所在银行账户；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）③快汇公司：
在银行购汇后通过汇款公司所在银行网点汇款，并发出汇款请求，通过汇出行，经过Swift系统达到汇入行，最终达到收款人；
④现金/旅行支票：
现金通过银行或特许机构换汇直接支付，旅行支票由境外银行发行，境内银行待售，在国外银行，国际酒店等消费场所兑换现金或直接使用。
⑤第三方跨境支付-资金出境：
国内用户通过银行卡或第三方进行线上支付到达商户所在银行账户，换汇后通过第三方跨境支付机构，将多笔小额订单信息汇总，集合成大笔资金委托备付金银行汇出，最后到达商户所在海外账户，再下发至海外供应商。
⑥第三方跨境支付-资金入境：
海外用户通过银行卡或第三方进行线上支付到达海外商户所在银行账户，通过海外第三方跨境支付机构，经Swift转入备付金账户，并通过备付金银行结汇，再经过第三方跨境支付机构，到达国内供应商。
3、行业周期性、区域性及季节性
由于跨境支付服务业务属于经常性业务，因此行业没有明显的周期性、区域性及季节性等特征。
（六）所处行业与上、下游行业的关联性
1、与上下游产业的关联性
本行业的上游是跨境支付过程中的各环节通道公司，包括国内外的第三方支付公司或银行等金融结算机构。
本行业的下游是资金跨境的需求方，包括境内外的个人、商户或者是归集了商户跨境资金需求的第三方支付公司。
2、上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的影响
（1）上游行业发展状况及影响
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司上游是跨境支付过程中的第三方支付公司及银行、清算组织等基础金融交易结算机构。第三方支付公司需要获得相应的执业牌照，但由于服务缺乏差异性，行业内竞争激烈，对跨境支付行业议价能力不强。银行、清算组织等基础金融交易结算机构通常由数家大型机构垄断，收费标准稳定，不会对跨境支付行业造成波动性影响。
（2）下游行业发展状况及影响
公司下游资金跨境的需求方主要来自三个领域：传统进出口贸易、跨境电商、出境旅游消费三个方面。其中受全球经济复苏乏力，需求不振，以及劳动力成本上升几个因素的拖累，未来进出口贸易结构会有所调整，更倚重跨境电商、出入境旅游、留学等新兴跨境交易内容。
跨境电商是未来跨境支付增长的主要推动力，欧美零售市场受到人口因素制约所带来的增速乏力，使得中国这一全球最大消费市场成为海外品牌及零售运营商的首选海外市场标的。而中国零售主业能力偏弱-客户定位、超值品类的丰富度缺乏，如果通过与海外品牌或零售商合作、引入起优质品类恰好可以弥补其缺陷而增高客户粘性。此外，随着出口持续低迷，此类消费未来政策加码空间巨大。
从 2014年中国跨境电商的交易是结构来看，跨境电商 B2B交易占比达到92.4%，而B2C市场只有7.6%，跨境电商B2B交易占据绝对优势。由于B2B交易量较大且订单稳定，所以未来跨境电商交易中 B2B交易仍然是主流，但是随着跨境贸易主体越来越小，跨境交易订单趋向于碎片化和小额化，未来 B2C交易的占比将会出现大幅提升，预计到2017年中国跨境支付B2C交易将达到10%左右，成长空间可期。
（七）汇元通在行业中的竞争情况
汇元通的市场竞争关系复杂：在中国留学生的学费支付业务、境外商业平台的境内收单业务、境外各商业平台和支付机构的境内资金分发业务和个人在海外向境内汇款业务上，汇元通既与境内外支付机构竞争直接开发境外商户，又与境内支付机构竞争为境外支付机构提供境内和跨境通道；在国内商业平台和支付机构的海外资金分发业务、国内商业平台的境外收单业务上，汇元通既与境内外支付机构竞争直接开发境内商户，又与境外支付机构竞争为境内支付机构提
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）供境外通道。
1、主要竞争对手情况
汇元通主要竞争对手有PayPal、WorldFirst、WesternUnion、支付宝、财付通、银联、连连支付。根据各公司互联网主页及公开披露信息，公司主要竞争对手概况整理如下：
（1）PayPal
PayPal（大陆品牌名为贝宝）成立于1998年，是eBay旗下的全资子公司，致力于让个人或企业安全、简单、便捷地实现在线付款和收款。目前，PayPal作为国际贸易支付工具，支持信用卡，借记卡，电子支票等支付方式，在全球190个国家和地区，已有超过2.2亿用户，实现在24种外币间进行交易。
（2）World First
World First2004年成立于英国，是一家提供货币兑换和国际收支业务的服务商。2008年，World First获得英国金融服务管理局（FSA）的授权，成为了英国首家可以销售外汇期权的外汇公司。截止2015年，World First已在英国、澳大利亚、新加坡、美国、香港设立了办公室，负责所在区域的外币兑换服务。
（3）Western Union
国际汇款公司（简称“西联汇款”）成立于 1851年，是美国财富五百强之一的第一数据公司（FDC）的子公司。作为世界上领先的特快汇款公司，西联汇款拥有全球最大最先进的电子汇兑金融网络，代理网点遍布全球近 200个国家和地区，拥有超过480,000个合作网点。
（4）支付宝 Alipay
支付宝（中国）网络技术有限公司成立于 2004年，是国内领先的第三方支付平台，主要提供支付及理财服务，包括网购担保交易、网络支付、转账、信用卡还款、手机充值、水电煤缴费、个人理财等多个领域。目前，支付宝的跨境支付业务已覆盖 34个国家地区共签约海外商户 600余家，支持美元、英镑、瑞士法郎等在内的十多种货币结算，海外购物网站遍及港台、日韩、美国、澳大
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）利亚、意大利和英国等地区和国家。
（5）财付通 Tenpay
财付通（Tenpay）是腾讯公司于 2005年 9月正式推出专业在线支付平台，在跨境支付领域，财付通目前正与美国运通合作，共同开发的网络支付服务能够方便用户经由美国运通前往跨境在线购物平台globaleshop，畅游美、英两国热门购物网站。
（6）银联Unionpay
中国银联是指中国的银行卡联合组织，通过银联跨行交易清算系统，实现商业银行系统间的互联互通和资源共享，保证银行卡跨行、跨地区和跨境的使用。
银联在线支付跨境购物服务由中国银联通过延伸全球的“银联在线支付”系统与境外主流银行卡收单服务机构联合推出。持卡人可在与中国银联合作的境外收单服务机构旗下网上商户，通过“银联在线支付”方便快捷地购买到正宗海外商品。
目前支持“银联在线支付”的境外网上商户已超过百万家，主要分布于香港、日本、美国等市场。
（7）连连支付 Lianlianpay
连连银通电子支付有限公司（简称“连连支付”）成立于2003年，2011年8月获得人民银行颁发的支付许可证，为浙江省第二家获得该业务许可的企业。
业务涵盖全国范围的互联网支付、移动手机支付业务。
2、汇元通行业地位
汇元通成立于 2010年，先后取得包括中国国家外汇管理局授予的个人本外币兑换特许业务经营许可证、香港海关授予的金钱服务经营者牌照和美国华盛顿州授予的货币转移牌照等多种资质。汇元通有通道、服务专业度和资金信赖度等资源优势，同时还具备充分的跨境支付服务行业的经验积淀，能够准确把握跨境支付行业对于客户需求的特点，并设计出适合于不同客户的需求的解决方案。汇元通与贝付、银联、易汇金、西联、World First等国内外知名的支付机构建立了合作伙伴关系，并且凭借积累的丰富行业经验与业内口碑，在后续市场开拓方面也具有一定的优势。汇元通为国际用户提供一站式收款服务，其清算服务支持“一
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）对多”或者“多对多”的交易模式，支持银行账户、银行卡、电子钱包等多种方式。同时，汇元通所提供的外币兑换服务具有方便、快捷的特征，并支持 30多种币种，服务覆盖大陆8个主要城市的近20家营业网点。
目前汇元通通过与美国银行的合作及ACH清算网络有效的将中国银行体系与美国银行体系实现对接；通过与中国的银行及支付公司合作，有效接入中国境内的CNAPS系统，提供高效安全的清算服务；此外，汇元通还拥有国家外汇管理局及银联国际支持的国际教育解决方案和其授权的全国特许外币兑换牌照，其系统已经实现与国家结售汇系统直接对接。作为银联国际的收单机构，汇元通2014年银联国际的全球会员排名第109名，北美第5名。
相比于境内竞争对手，由于境内支付机构在境内知名度更高、与商家合作更广，汇元通需要采购境外通道和跨境通道，使得汇元通在通道成本方面略有劣势，但汇元通立足海外，对境外的法律法规更为熟悉，在境外能力优于大多数境内支付机构；相比于境外竞争对手，境外支付机构的海外通道能力优于汇元通，但由于跨境通道能力尚不足，对境内的法律法规尚未熟悉，因此汇元通在境内的知名度相比境外支付机构更高。
（八）汇元通的核心竞争力
作为一家连接中国和世界其他地区的创新支付服务公司，汇元通的核心竞争力具体表现在如下几个方面：
1、连接中国支付市场和国际支付市场的综合服务能力
在支付产业的全球化过程中，许多跨国支付服务机构都会遇到本土化的问题，尤其是在货币和资本管制较为严格的新兴市场国家中。汇元通团队对中国、香港及多个主要海外发达国家和地区的货币政策都有着深入的理解，可以保证在合法合规的前提下提升跨境支付效率、优化支付服务，以提升客户体验、增加客户粘性。因此，在中国跨境支付行业内，汇元通有着明显的领先优势。
具体而言，领先优势体现在合作渠道和客户关系两方面。首先，汇元通与境内外多家支付机构达成了长期稳定的业务合作关系。不同于其他行业，支付行业涉及资金的交割清算，敏感性较高，无论是渠道客户还是商户客户都希望和具备
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）成熟的实操经验、合规和风险控制能力强、品牌影响力突出的机构合作，新进入者面临较高的壁垒。因此，汇元通的长期合作关系能够保证其稳定的业务处理能力。其次，对许多境内支付企业而言，其管理层通常为本土化团队，对海外市场不熟悉、缺乏相应的客户开拓能力；另一方面对境外支付机构而言，他们不了解国内市场的支付体系，在本地化方面普遍欠缺。汇元通团队均为国际化专业人才，兼具对本土市场的深刻洞见及广泛的海外客户网络，可以提供连接本地支付市场与国际支付市场的综合服务能力。
目前，汇元通已经为多家国内外支付机构客户和电商平台资金出入中国提供一站式的综合服务，既包括Uber、Payvision、Lazada等境外商户客户，也包括洋码头、Momoso、中青旅等国内知名商户。此外，汇元通还和万事达旗下的Homesend、WesternUnion、peerTransfer、Payoneer等国外知名跨境支付机构达成深度合作。
2、多产品的整合开发能力，把支付和换汇功能结合起来创造价值
传统的银行支付体系通常习惯将收单/下发、汇款、外币兑换等业务流程分隔开，其优势在于专业化分工提高风险控制和管理效率。而对于具备“多笔小额”业务特性的跨境电商、留学、出入境旅游等交易场景来说，将各环节切割开会造成客户需要完成更多流程、严重影响客户体验，因此传统银行支付体系无法胜任。
汇元通通过创新的产品开发，将传统支付行业的支付和换汇功能结合起来，向消费者和商户提供一体化的支付产品，其产品功能可以包括收单、下发、换汇、清算、电子旅行支票和电子钱包等。汇元通的客户仅需要向汇元通提出资金跨境的需求，之后的资金划转、外汇兑换等操作均由汇元通与其合作方一体化完成，为客户带来了最好的用户体验。
在未来，随着跨境消费中个人消费比例不断提升，高效率的一站式服务将越来越受到客户的青睐，有利于汇元通这一核心竞争力发挥优势。汇元通计划未来将这些功能将进一步拓展到多币种领域，实现人民币与英镑、美元、日元、欧元等主流货币的跨境支付服务，为客户创造更高的价值，做到真正的全币种一站式服务。
3、整合碎片化的支付市场，国内和国外双向的收单和下发能力
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与传统的银行支付体系相比，汇元通在多对一、一对多和多对多支付场景中的运营能力和服务水平具有明显优势，能更好地满足跨境电商、留学、出入境旅游等新兴交易内容客户资金跨境支付需求。
（1）跨境电商中，对于进口型跨境电商而言，其海外商户可能由许多中小企业构成，分布于世界各地，电商平台需要将资金分别支付给每家商户；对于出口型电商而言，其面临海外数以千万计的消费者，需要收集大量的小金额款项。
（2）随着我国海外留学人数的快速增长，留学生在海外求学时支付的学费、生活费等都需要由境内家庭跨境支付，同样具备“多笔小额”的特性。
（3）在消费升级的大趋势下，我国出境旅游市场呈现井喷态势，国内游客的旅游目的地也越来越多样化。游客在制定行程计划时购买机票、预订酒店以及在目的地游玩时消费都存在大量的小额支付都需要跨境支付完成。
汇元通依靠长年积累的国内和国外市场的双向的收单和下发能力，能够有效的满足上述交易场景的资金跨境支付需求。因此，形成了相较于其他支付机构，更为直接对接终端用户的客户资源，进一步贴近终端支付用户需求。
4、IT系统和服务的完善，对接国际化大型支付公司的能力
基于长年的服务和积累，汇元通已经具备完善处理大量交易能力的 IT系统及服务，可以有效保证交易的速度及准确率。在合作通道对接方面，汇元通已经有能力对接包括 WesternUnion、MasterCard等在内的国际大型客户，具备从API接口、Gateway支付网关，到全清算系统优化服务的能力。同时，汇元通在世界各地的全球化发展，也为那些国际化的大型跨境支付公司提供了从 IT系统，到流程管理，甚至到语言、文化、政策和社会关系等多方面的一体化服务。
5、市场先发优势
汇元通的跨境支付解决方案核心在资金出境场景中体现为海外资金分发，在资金入境场景中体现为与境内第三方支付机构合作完成资金分发。小额订单的支付和分发业务场景在进出口领域中拥有巨大的市场规模。汇元通的解决方案已经抓住了中国政策监管下境外支付机构无法在国内开展业务、境内支付机构鲜有海
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）外方案的契机。汇元通目前已经拥有相当数量的客户资源和业务流量，并且凭借先发优势建立的合作信赖、境内外双边的业务服务能力、IT技术能力，汇元通在中国地区的跨境支付行业已经初步建立起了市场先发优势。
三、标的公司财务状况和盈利能力的讨论与分析
（一）财务状况分析
1、资产的主要构成
报告期内汇元通资产构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.12.31|||
|金额|比例|金额|
|90,001.87|97.32%|5,930.25|
|197.00|0.21%|115.34|
|1,415.04|1.53%|512.33|
|91,613.91|99.06%|6,557.91|
|47.11|0.05%|401.22|
|168.41|0.18%|35.78|
|525.65|0.57%|33.25|
|128.43|0.14%|95.94|
|869.60|0.94%|566.19|
|92,483.51|100.00%|7,124.10|

报告期各期末，汇元通资产总额分别为92,483.51万元和7,124.10万元。2015年末，汇元通资产规模大幅增加，主要是由于公司跨境支付服务业务快速增长，客户预付的下发资金量快速增加，导致流动资产中货币资金余额大幅增加。
从资产的整体结构来看，流动资产占汇元通总资产的比例均在90%以上。而流动资产中以货币资金为主，占90%以上。
（1）货币资金
报告期内汇元通货币资金余额情况如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.12.31|||
|金额|比例|金额|
|1,119.60|1.24%|693.74|
|84,599.68|94.00%|5,145.17|
|48,095.86|53.44%|2,191.43|
|30,667.55|34.07%|1,300.70|
|4,564.55|5.07%|1,368.34|
|1,192.80|1.32%|200.98|
|78.92|0.09%|83.72|
|4,282.59|4.76%|91.34|
|90,001.87|100.00%|5,930.25|

 2015年末和 2014年末，汇元通货币资金余额分别为 90,001.87万元和 5,930.25万元，占总资产的比重分别为97.32%和83.24%，是资产的最主要组成部分。
货币资金中库存现金主要是汇元通经营个人外币兑换业务时，结余的各种外币现钞库存；其他货币资金为汇元通为结算方便存放于渠道商即第三方支付机构的款项。
银行存款主要是汇元通在跨境支付服务业务中收到客户预付的下发资金所形成的。在资金入境的场景中，汇元通收到客户支付的美金等其他货币，之后在香港兑换成离岸人民币，再以人民币形式支付给境内的客户。所以会产生较大的美元和离岸人民币余额。2015年，汇元通资金入境业务量快速增长，因此银行存款中美元和离岸人民币余额较大。
（2）预付账款
报告期内汇元通预付账款余额情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.12.31|||
|金额|比例|金额|
|116.94|59.36%||
|53.07|26.94%|102.31|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|10.83|5.50%|2.84|
|16.16|8.20%|10.19|
|197.00|100.00%|115.34|

 2015年末和 2014年末，汇元通预付账款余额分别为 197.00万元和 115.34万元，占总资产的比重较小。报告期各期末，汇元通预付款项账龄均在一年以内。
（3）其他应收款
报告期内汇元通其他应收款余额情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.12.31|||
|金额|比例|金额|
|547.39|38.68%|411.03|
|337.80|23.87%|-|
|377.47|26.67%|32.57|
|148.42|10.49%|47.03|
|3.96|0.28%|21.70|
|1,415.04|100.00%|512.33|

2015年末和2014年末，汇元通其他应收款余额分别为1,415.04万元和512.33万元，占总资产的比重从7.19%下降到1.53%。其他应收款余额的增长主要来自于汇元通在香港缴存的交易保证金的增加。交易保证金为汇元通在香港通过Sun Hung Kai Investment ServicesLimited（新鸿基投资服务有限公司，以下简称“新鸿基投资”）进行货币兑换所存放的交易保证金。随着汇元通跨境支付服务业务量的快速增长，其货币兑换量也同步增长，因此交易保证金余额也随之增加。
其他应收款中的租赁保证金，主要是上海汇元通经营个人外币兑换业务所租赁的兑换网点的租赁保证金。
2015年 12月 31日，应收关联方款项为汇元通为母公司汇元通控股代垫的费用，上述款项已于 2016年 1月 16日结清；2014年 12月 31日，应收关联方款项为汇元通为Starfish公司代垫的费用，上述款项已于 2015年3月16日结清。
于2015年12月31日，按欠款方归集的余额前五名的其他应收款
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：元
||||
|-|-|-|
|性质|余额|账龄|
|代垫费用|3,667,059|一年以内|
|交易保证金|3,378,036|一年以内|
|租赁保证金|2,021,520|五年以上及一年以内|
|租赁保证金|1,005,088|二到三年|
|租赁保证金|668,203|五年以上及一年以内|
||10,739,906|-|

于2014年12月31日，按欠款方归集的余额前五名的其他应收款
单位：元
||||
|-|-|-|
|性质|余额|账龄|
|租赁保证金|1,282,810|四到五年|
|租赁保证金|1,005,088|一到两年|
|租赁保证金|569,000|五年以上|
|租赁保证金|488,722|四到五年|
|代垫费用|325,683|一年以内|
||3,671,303|-|

（4）固定资产
汇元通不持有自有房产，报告期内固定资产主要为电脑及办公设备，具体情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|计算机及电子设备|办公设备|
|666,761|260,151|
|183,432|83,762|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|-|-14,482|
|850,193|329,431|
|1,418,747|85,461|
|-|4,491|
|2,268,940|419,383|
|500,674|152,598|
|120,097|38,730|
|-|-9,765|
|620,771|201,093|
|155,229|24,442|
|-|2,656|
|776,000|228,191|
|-|-|
|229,422|128,338|
|1,492,940|191,192|

2015年末和2014年末，汇元通固定资产净额分别为168.41万元和35.78万元，占总资产的比重分别为0.18%和0.50%。汇元通所属的互联网和相关服务业属于轻资产行业，汇元通的固定资产比例较小的特征符合行业特点。
（5）无形资产
报告期内固定资产主要为计算机软件，具体情况如下：
单位：元
计算机软件
原价
2014年1月1日 420,000
2014年12月31日 420,000
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本年增加 6,053,263
汇兑差额 118,247
2015年12月31日 6,591,510
累计摊销
2014年1月1日 -45,500
本年计提 -42,000
2014年12月31日 -87,500
本年计提 -1,223,841
汇兑差额 -23,651
2015年12月31日 -1,334,992
减值准备 -
净值
2014年12月31日 332,500
2015年12月31日 5,256,518
2015年末和2014年末，汇元通无形资产净额分别为 525.65万元和33.25万元，占总资产的比重分别为0.57%和0.47%。汇元通的无形资产主要是外包给软件公司开发所形成的计算机软件。这些软件主要为汇元通的交易和清算系统。
2、负债的主要构成
报告期内汇元通负债构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.12.31|||
|金额|比例|金额|
|||3,916.79|
|244.21|0.29%|100.71|
|3,119.78|3.74%|12.07|
|80,115.75|95.97%|6,009.80|
|83,479.74|100.00%|10,039.37|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|83,479.74|100.00%|10,039.37|

报告期各期末，汇元通负债总额分别为83,479.74万元和10,039.37万元。2015年末，汇元通负债规模大幅增加，主要是由于公司跨境支付服务业务快速增长，客户预付的下发资金量快速增长，导致负债中其他应付款大幅增加。从负债的整体结构来看，2015年末其他应付款已经占到负债总额的95%以上，为负债的主要组成部分。
（1）短期借款
2014年末，短期借款为汇元通控股向汇元通原主体Geoswift Limited提供的6,349,011美元借款（折合人民币39,167,908元）。2015年1月5日，汇元通控股再次向 Geoswift Limited提供短期借款 3,997,506美元（折合人民币 26,100,621元）。
2015年 12月 14日，汇元通设立后与汇元通控股达成协议，将其所欠汇元通控股的短期借款 10,346,517美元中的 1,346,517美元，作为汇元通控股对汇元通的出资；其余9,000,000美元短期借款已于2015年12月24日还清。
（2）应付职工薪酬
报告期内汇元通应付职工薪酬主要包括员工短期薪酬和设定提存计划，具体情况如下：
单位：元
||
|-|
|2015年12月31日|
|2,273,680|
|168,417|
|2,442,097|

2015年度，汇元通跨境支付服务业务快速增长，员工人数和相应的业绩奖励也随之快速增加，显示出汇元通 2015年度支付给员工的工资、奖金、津贴和补贴发生额较上一年度大幅上涨，同时其差额也反应为应付职工薪酬特别是应付
短期薪酬余额较上年末大幅上升。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内汇元通员工短期薪酬的变化情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年1月1日|本年增加|本年减少|
|356,158|12,717,968|12,291,575|
|-|-|-|
|-|412,880|412,880|
|12,348|573,999|572,516|
|19,306|583,918|558,496|
|-|4,316|4,316|
|387,812|14,293,081|13,839,783|
|2014年12月31日|本年增加|本年减少|
|782,551|24,426,910|23,014,557|
|-|7,512,037|7,512,037|
|-|1,369,445|1,369,445|
|13,831|1,249,810|1,184,865|
|44,728|842,342|887,070|
|-|3,078|3,078|
|841,110|27,891,585|26,459,015|

 2015年度，汇元通员工短期薪酬中股权激励计划的情况，详见本节“三、标的公司财务状况和盈利能力的讨论与分析/（二）盈利能力分析/2、营业成本及营业费用综合分析”。
（3）应交税费
报告期内汇元通的应交税费主要为香港地区的应交利得税，具体情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.12.31|||
|金额|比例|金额|
|3,012.46|96.56%|-|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|91.52|2.93%|8.97|
|3.88|0.12%|1.93|
|6.41|0.21%|0.63|
|4.58|0.15%|0.45|
|0.93|0.03%|0.09|
|3,119.78|100.00%|12.07|

报告期内，汇元通的经营活动主要在香港地区缴纳利得税。由于 2014年以前，汇元通都未能实现盈利，因此无需缴纳利得税。2015年开始，汇元通的跨境支付服务业务快速增长，使得公司实现大幅盈利，形成应交利得税 3,012.46万元。
营业税、个人所得税、城市维护建设税、教育费附加等均为上海汇元通在中国大陆地区经营所需缴纳的税种，其应交税费余额占比相对较小。
（4）其他应付款
报告期内汇元通其他应付款主要为在跨境支付服务业务中从客户代收的跨境支付款项，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.12.31|||
|金额|比例|金额|
|78,154.55|97.55%|5,077.02|
|77,483.55|96.71%|2,632.40|
|671.00|0.84%|2,444.61|
|1,722.94|2.15%|493.62|
|238.26|0.30%|493.16|
|80,115.75|100.00%|6,009.80|

报告期各期末，汇元通其他应付款余额分别为 80,115.75万元和 6,009.80万元。2015年末，汇元通其他应付款中代收跨境支付款项规模大幅增加，主要是
由于公司跨境支付服务业务快速增长，客户预付的下发资金量快速增加，导致代
收跨境支付款项规模大幅增加。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）由于汇元通资金入境业务流量大于资金出境业务流量的业务现状，期末形成的代收中国大陆境外向境内付款余额大于代收中国大陆境内向境外付款余额。代收中国大陆境外向境内付款余额主要为 Uber向中国大陆境内的司机支付的款项，汇元通代收相关款项，在得到 Uber的付款指令后，通过第三方支付机构，支付给中国大陆境内的司机，该等款项于2014年末和2015年末的余额分别为人民币1,932.86万元和人民币74,891.50万元。
报告期各期末，汇元通其他应付款的账龄均为一年以内。
3、偿债能力分析
报告期内汇元通主要偿债能力指标情况如下：
||
|-|
|2015年12月31日|
|90.26%|
|99.06%|
|100.00%|
|1.10|

 2014年末，汇元通的负债中有一项股东权益投入性质的股东借款 3,916.79万元。减去该项股东借款之后，2014年末汇元通的资产负债率为85.94%，流动比率为1.14。上述调整后，报告期内汇元通的资产负债率分别为90.72%和85.94%，流动比率分别为1.09和1.14，相对比较稳定。
由于在跨境支付服务业务中，因业务需要而预收客户待发资金的过程，会同时增加汇元通资产负债表两端的货币资金余额和其他应付款余额。由于上述行业特性，汇元通报告期内资产负债率处于较高水平，而流动比率亦接近于1。
若在资产负债表两端的流动资产和流动负债中同时减去与其他应付款相等的金额（即，视为客户预付的待发资金已全部下发），同时对2014年的股东借款
做上述调整后，报告期内汇元通的资产负债率分别为28.27%和10.16%，流动比
率分别为3.29和8.38。属于行业合理水平。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、资产周转能力分析
报告期内汇元通主要资产周转能力指标情况如下：
||
|-|
|2015年12月31日|
|0.49|
|0.49|

报告期内汇元通合并报表的总资产周转率和流动资产周转率水平均较低，主要是由于汇元通跨境支付服务业务中预收客户待发资金的货币资金余额较大，放大了流动资产和总资产水平。
报告期内，汇元通与Uber的境内下发业务规模快速增长，由于 Uber业务性质导致公司流动资产、流动负债迅速增长。2015年较上一年度汇元通收入增速为448.01%，总资产规模增速为1,198.18%，收入增速低于总资产规模增速导致资产周转率下滑。
若对流动资产和总资产均减去跨境支付服务业务中预收客户待发资金所形成的相对应的其他应收款余额，则经上述修正过程后，报告期各期末汇元通的总资产周转率分别为 3.60和3.54，流动资产周转率分别为 4.03和5.43。属于行业合理水平。
||
|-|
|2015年12月31日|
|3.60|
|4.03|

（二）盈利能力分析
报告期内，汇元通的收入和利润主要来自于跨境支付服务收入，其利润表情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|24,277.95|
|5,036.42|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|2015年度|
|224.00|
|116.74|
|6,048.76|
|103.27|
|12,748.77|
|12,760.78|
|9,812.41|
|9,809.81|
|480.77|
|10,293.24|

1、营业收入和营业成本分析
报告期内汇元通营业收入和营业成本列示如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年|||
|营业收入|营业成本|营业收入|
|2,476.96|1,810.51|2,027.58|
|21,800.98|3,225.91|2,402.64|
|12,806.80|3,225.91|1,741.35|
|8,994.18|-|661.29|
|24,277.95|5,036.42|4,430.22|

注：电子旅行支票业务在报告期内尚处于业务开拓阶段，未全面开展业务，故未单独列示。
非服务性收入（SpreadIncome，即货币兑换汇差收入），为汇元通经营跨境支付服务业务时，由于代收跨境支付款项的币种与实际支付款项的币种之间存在差异，汇元通进行货币兑换过程中产生的汇差收入，因此不核算其对应的营业成本。具体情况详见“第四节交易标的基本情况/六、汇元通主营业务发展情况/
（六）主营业务模式/2、收入/盈利模式”。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，汇元通营业收入2015年度较2014年呈现大幅增加，这主要系受益于跨境支付服务业务持续高速增长，公司业务规模得以不断扩大。报告期内，汇元通跨境支付服务业务收入占比大幅上涨，从 2014年的54.23%增长至 2015年的89.80%，成为公司实现盈利的主要盈利来源。
2、营业成本及费用综合分析
报告期内汇元通利润表中的营业成本和费用按照性质分类，列示如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|占比|2014年度|
|3,225.91|28.80%|161.03|
|2,003.10|17.88%|1,590.91|
|3,768.27|33.64%|1,571.72|
|534.85|4.77%|2,188.64|
|324.80|2.90%|83.07|
|307.09|2.74%|188.34|
|251.31|2.24%|207.90|
|223.08|1.99%|67.45|
|207.04|1.85%|78.60|
|169.57|1.51%|47.88|
|186.90|1.67%|153.79|
|11,201.91|100.00%|6,339.34|

报告期内，汇元通的营业成本和费用主要由支付通道手续费、租金和工资福利费构成。这三项合计在2014年度占总营业成本和费用的52.43%，2015年度增长至80.32%。
2014年，软件服务费占总营业成本和费用的比重高达34.52%，主要是由于汇元通用一项权益性工具向Starfish公司支付软件服务等费用，于2014年度被取消视同加速行权处理产生管理费用1,740.08万元。
2015年，汇元通工资及福利费用达3,768.27万元，较上一年度增长139.75%。
主要是由于 2015年度汇元通取消了一项授予员工的权益性工具支付的激励计
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）划，视同加速行权处理当年即产生了管理费用751.20万元。
汇元通营业成本及费用中，支付通道手续费和租金与其主营业务跨境支付服务业务和个人外币兑换业务直接相关：
（1）支付通道手续费是汇元通支付给其资金下发渠道即第三方支付机构的手续费。该项费用一般按交易量的一定比例支付，所以与交易量直接相关。2015年度，随着跨境支付交易量的快速增长，汇元通支付通道手续费较上一年度增长了1,903.30%，但是其综合费用率受规模效应的作用有所下降。
（2）租金主要是汇元通个人外币兑换网点的门店租赁费用。2015年汇元通对自身外币兑换网点进行了有效地整合，关闭了部分租金成本高、盈利能力较弱的外币兑换网点。但是汇元通与出租方的租赁合同一般是每年签署一次，2015年受单位租金成本上涨的影响，汇元通整体租金费用比上年同期上涨了25.91%。
3、利润的主要来源及盈利能力的持续性和稳定性分析
（1）利润的主要来源
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年|||
|毛利额|比例|毛利额|
|666.45|3.46%|279.55|
|18,575.07|96.54%|2,241.61|
|9,580.89|49.79%|1,580.32|
|8,994.18|46.74%|661.29|
|19,241.53|100.00%|2,521.17|

注：电子旅行支票业务在报告期内尚处于业务开拓阶段，未全面开展业务，故未单独列示。
由于 2014年汇元通尚处于业务发展阶段，业务结构不稳定，我们以 2015年为基期，选择货币兑换业务收入以及跨境支付服务业务中的交易服务业务收入和非服务性收入作为变量，对毛利额进行敏感性分析，具体情况如下：
|||
|-|-|
|变化率|毛利额（万元）|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|20%|19,374.29|
|10%|19,307.64|
|-10%|19,174.33|
|-20%|19,107.67|
|20%|21,157.65|
|10%|20,199.57|
|-10%|18,283.42|
|-20%|17,325.34|
|20%|21,040.33|
|10%|20,140.92|
|-10%|18,342.08|
|-20%|17,442.66|

注：设，货币兑换业务收入（A）*货币兑换业务毛利率（a%）+交易服务收入（B）*交易服务收入毛利率（b%）+非服务性收入（C）=毛利额
从上述分析可以发现，个人货币兑换业务尚处于微利阶段，对于汇元通总体盈利能力的影响较小，敏感系数仅为0.034；跨境支付服务业务中交易服务收入和非服务性收入的敏感系数分别为 0.498和0.467，对汇元通的盈利能力起主要影响作用。
4、毛利率分析
报告期内汇元通各项业务毛利率及其变化情况如下：
|||
|-|-|
|2015年|增加/减少|
|26.91%|提高13.12个百分点|
|85.20%|减少8.10个百分点|
|74.81%|减少15.94个百分点|
|-|-|
|79.26%|提高22.35个百分点|

2015年度汇元通货币兑换业务毛利率为26.91%，比上一年度上升 13.12个
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）百分点。2015年度货币兑换业务毛利率上升，主要是由于 2015年开始汇元通对自身外币兑换网点进行了有效地整合，关闭了部分租金成本高、盈利能力较弱的外币兑换网点。
2015年度汇元通交易服务业务的毛利率为74.81%，较上一年度下降 15.94个百分点。交易服务业务的收费主要是按交易量一定比例收取的服务费和每笔交易收取一定金额的手续费。具体情况详见“第四节交易标的基本情况/六、汇元通主营业务发展情况/（六）主营业务模式/2、收入/盈利模式”。因这项业务收入与交易量直接相关，成本为支付给下发渠道的手续费亦与交易量直接相关，其毛利率相对比较稳定。但是，随着交易量规模的增大，汇元通对部分大客户会有一定的费用率优惠和返利，因此2015年的毛利率较上年有所下降。
2015年度汇元通综合毛利率为79.26%，较上一年度提高 22.35个百分点。
综合毛利率上升主要是由于毛利率水平较高的跨境支付服务业务收入占比大幅上升。2015年度，汇元通跨境支付服务业务相关收入占营业收入的比例从 2014年的54.23%上升至89.80%。
5、营业税金及附加
报告期内汇元通的营业税金及附加主要产生于其上海子公司——上海汇元通，具体情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年度|占比|2014年度|
|1,972,977|88.08%|1,059,211|
|138,108|6.17%|74,145|
|98,649|4.40%|52,961|
|30,235|1.35%|9,885|
|2,239,969|100.00%|1,196,202|

6、期间费用分析
（1）财务费用
单位：元
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|2015年度|
|-|
|-75,507|
|608,444|
|499,722|
|1,032,659|

财务费用中的利息收入主要是汇元通货币资金沉淀在账户时产生的活期利息收益。这有别于汇元通跨境支付服务业务中的非服务性收入。
财务费用中的汇兑损益主要是汇元通各子公司之间由于业务需要，进行不同货币之间资金调拨时产生的汇兑损益。这项亦有别于汇元通跨境支付服务业务中的非服务性收入，也不能作为非服务性收入的递减项。
7、营业外收支分析
报告期内，汇元通营业外收入情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|营业外收入|计入非经常性损益的金额|营业外收入|
|176,800|176,800|243,051|
|3,316|3,316|13,290|
|180,116|180,116|256,341|

报告期内，汇元通营业外收入中的政府补助主要为上海汇元通获得的金桥经济发展促进中心企业财政扶持和浦东新区职业职工培训财政补贴等与收入相关的政府补助。
报告期内，汇元通营业外支出情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|营业外支出|计入非经常性损益的金额|营业外支出|
|59,674|59,674|-|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|-|-|9,000|
|415|415|123|
|60,089|60,089|9,123|

提前终止租赁赔偿支出，为2015年汇元通对个人货币兑换业务进行整合时，关闭部分外币兑换网点，而提前解除网点租赁合同的赔偿金。
9、所得税分析
报告期内，汇元通适用的主要税种及其税率列示如下：
||
|-|
|计税依据|
|香港子公司应纳税所得额|
|中国大陆子公司应纳税所得额|
|中国大陆子公司应纳税营业额|
|中国大陆子公司缴纳的营业税税额|
|中国大陆子公司缴纳的营业税税额|
|中国大陆子公司缴纳的营业税税额|
|中国大陆子公司缴纳的营业税税额|

报告期内，汇元通的跨境支付服务业务的主要盈利产生于其两家香港子公司 Geoswift Solution Limited和Geoswift Payment TechnologyLimited。这两家香港子公司主要在香港地区缴纳利得税。
报告期内，汇元通主要通过其上海子公司——上海汇元通从事个人货币兑换业务。上海汇元通在中国大陆地区按25%的税率缴纳企业所得税，其个人货币兑换业务收入缴纳营业税及其附加税。
报告期内汇元通利润表中所得税费用情况如下：
单位：元
||
|-|
|2015年度|
|127,607,756|
|21,252,781|
|-9,575|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|9,170,026|
|-1,066,045|
|136,492|
|29,483,035|
|23.01%|

2014年，汇元通尚处于亏损阶段，因此当期无所得税费用。
2015年，汇元通的综合所得税费用率约为23.01%。当年，汇元通的利润主要由其从事跨境支付服务业务的香港子公司产生，适用香港16.5%的利得税，在扣除不得抵扣的成本、费用和以前年度亏损之后，所得税费用有所上升。
10、非经常性损益分析
报告期内，汇元通的非经常性损益明细如下：
单位：人民币元
||
|-|
|2015年度|
|176,800|
|-17,400,834|
|-56,773|
|144,888,563|
|127,607,756|
|-29,483,681|
|-25,938|
|98,098,137|

 2014年，汇元通发生非经常性损益（未考虑所得税和少数股东权益影响）
-2,080.37万元，主要系由权益工具支付引起，未来不会对汇元通业绩造成影响。
2015年，汇元通发生非经常性损益（未考虑所得税和少数股东权益影响）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 12,760.78万元，其中同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益为14,488.86万元，系GeoSwift Asset Management与GeoSwift Limited合并所致，不会对未来业绩造成影响。
（三）现金流量分析
报告期内，汇元通现金流量表情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|87,786.46|
|-899.19|
|-3,235.58|
|419.93|
|84,071.62|
|5,930.25|
|90,001.87|

 2015年，汇元通经营活动产生的现金流量净额较上一年度有较大幅度的增长，主要是由于 2015年跨境支付服务业务量的快速增长。经营活动产生的现金流量净额主要由利润表的净利润加减折旧、摊销和经营性应收/应付项目调节而来。2015年随着跨境支付服务业务量的快速增长，上游客户预存大量的待发资金，从而形成了较大额的其他应付款。具体情况详见，本节“三、标的公司财务状况和盈利能力的讨论和分析/（一）财务状况分析/2、负债的主要构成/（4）其他应付款”。
2015年，汇元通筹资活动产生的现金流量净额为-3,235.58万元，主要是汇元通偿还的对汇元通控股的股东借款和年初获得的股东借款之间的差额。
四、上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来发展趋势（一）本次交易完成前后上市公司财务状况对比分析
以下分析是基于本次发行股份及支付现金购买资产的交易已于 2014年 1月
1日实施完成，上市公司通过发行股份及支付现金实现对汇元通的企业合并的公
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司架构于 2014年 1月 1日业已存在的假设，上市公司按照此架构持续经营，自 2014年 1月 1日起将汇元通纳入财务报表的编制范围。以下分析中，交易前财务数据引自上市公司的历史财务信息，交易后财务数据引自上市公司为本次交易编制的备考财务信息。
1、资产结构比较分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日|||
|本次交易前|本次交易后|本次交易前|
|20,856.78|126,557.60|15,666.81|
|||43.51|
|87.60|87.60|66.00|
|31,436.02|31,436.02|15,676.89|
|5,229.21|5,473.32|2,236.05|
|0||50.41|
|3,381.62|4,796.66|4,717.58|
|22,880.18|22,880.18|18,345.99|
|1915.34|1,915.34|11,024.81|
|85,786.75|193,146.72|67,828.05|
|4,000.00|4,000.00||
|3,001.42|3,001.42||
|5,791.11|5,791.11|2,744.68|
|29,939.63|30,108.04|31,605.83|
|978.13|978.13|3,216.79|
|9,252.24|9,777.89|10,067.58|
|74,637.23|282,249.82|112.37|
|349.83|478.25|317.01|
|1,187.77|1,187.77|1,118.68|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日|||
|本次交易前|本次交易后|本次交易前|
|129,137.35|337,572.43|49,182.94|
|214,924.10|530,719.15|117,010.99|

以 2015年 12月 31日为参照，如果本次交易得以实施，广博股份的流动资产、非流动资产均会有较大幅度增长。其中，流动资产的增长主要是货币资金项目，这是由汇元通跨境支付服务业务预收的客户代发资金形成的。而非流动资产的增加主要是因为本次非同一控制下收购合并汇元通的交易在广博股份合并报表账面将形成较大额的商誉。
本次交易完成后，上市公司的资产规模将明显提升。
2、负债结构比较分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日|||
|本次交易前|本次交易后|本次交易前|
|22,987.06|22,987.06||
|||4.12|
|3,381.40|3,381.40|4,188.22|
|15,124.76|15,124.76|11,735.52|
|2,785.21|2,785.21|1,589.32|
|3,342.31|3,586.52|2,442.24|
|1,497.93|4,617.71|1,135.80|
|17.71|17.71|25.67|
|2,434.37|82,550.12|693.45|
|0||20,000.00|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日|||
|本次交易前|本次交易后|本次交易前|
|51,570.74|135,050.49|41,814.33|
|0||0|
|0||0|
|390.73|390.73|0|
|202.50|202.50|251.10|
|0||10.88|
|0||0|
|593.23|593.23|261.98|
|52,163.97|135,643.72|42,076.31|

以 2015年 12月 31日为参照，如果本次交易得以实施，上市公司负债会有大幅增长，其增长全部来自于流动负债的增长，主要是因为汇元通跨境支付服务业务预收客户代发资金形成的其他应付款。
3、资本结构指标分析
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日|||
|本次交易前|本次交易后|本次交易前|
|24.27%|25.56%|35.96%|
|1,66|1.43|1.62|
|1.12|1.21|0.87|
|39.91%|36.39%|57.97%|
|60.09%|63.61%|42.03%|
|98.86%|99.56%|99.38%|
|1.14%|0.44%|0.62%|

注：上述指标的计算公式如下：
（1）资产负债率=总负债/总资产；（2）流动比率=流动资产/流动负债；（3）速动比率=速动资产/流动负债。
以 2015年 12月 31日为参照，如果本次交易得以实施，广博股份的备考资
产负债率为25.56%，相较于交易之前24.27%基本持平。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易后，广博股份非流动资产/总资产的比例有所上升，这主要是因为本次交易将在广博股份的合并报表中产生较大额的商誉，从而使得上市公司合并报表口径的非流动资产相比于交易前有较大幅度的上升，从而提高了总资产中非流动资产的占比。
综上所述，本次收购未对公司的财务安全性产生重大影响。
（二）本次交易完成前后上市公司盈利能力对比分析
1、收入、利润规模分析
假设本次交易于 2014年 1月 1日完成，上市公司 2014年、2015年的简要经营成果及与本次交易前相关财务数据的对比情况见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年|||
|本次交易前|本次交易后|本次交易前|
|145,713.01|169,990.96|90,743.02|
|10,029.66|22,790.43|1,552.44|
|8,237.31|18,047.12|928.79|
|0.31|0.44|0.04|

注：上述每股收益均采用股本的加权平均数进行计算。
根据 2015年的每股收益备考数据，本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利水平较交易前有较大提高，盈利能力显著增强。
2、盈利能力指标分析
本次交易前后，本公司盈利能力指标变动如下：
||||
|-|-|-|
|2015年|||
|本次交易前|本次交易后|本次交易前|
|5.93%|12.58%|-0.75%|
|5.70%|10.66%|1.06%|
|5.10%|4.58%|1.26%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，上市公司销售毛利率和销售净利率均得到较大幅度的提升，主要原因是相比于广博股份的原有业务，占汇元通盈利较大比重的跨境支付服务业务毛利率相对较高，因此本次交易有利于保障上市公司的盈利能力。
（三）本次交易完成后，上市公司的业务发展战略及目标
近年来，广博股份在努力从内生途径改善原有主业经营状况的同时，积极通过外生途径实现原有主业的升级与转型。2014年起，公司积极谋求轻资产化发展战略，尝试通过并购、重组等方式探索外延式发展道路，寻求新兴产业与传统产业之间的创新融合，抓住新经济发展机遇，促进公司业绩稳健提升。
2014年，广博股份启动收购灵云传媒，切入互联网营销服务领域，为跨境商务服务抢占流量入口。灵云传媒通过与导航网站、门户、搜索等合作获取流量，依托媒体竞价管理平台优化媒体采购成本，主要流量售卖给长期客户，剩余流量通过自有或合作伙伴媒体平台消化，实现流量价值最大化。作为推广平台，灵云传媒为公司深化电子商务、跨境支付等业务打下坚实的流量基础。
2015年 8月，广博股份向泊源科技参股10%，切入中小企业电子商务解决方案提供领域。泊源科技为广大淘宝卖家提供管理服务，积累了丰富的淘宝卖家客户资源，有助于上市公司进一步开拓跨境电商、跨境支付等跨境服务业务。
2015年，广博股份上线全球跨境电商平台环球淘，直接进军跨境电商领域。
环球淘借助平台优势，为客户提供资金、货源、海关清关服务等。环球淘未来拟进一步接入海外商家，建立连接海外品牌供应商、国内电商卖家和终端消费者的一站式交易撮合平台。
通过上述交易，广博股份逐步从一家主营文具用品出口业务的传统制造商，向互联网广告营销、跨境电商等多业务转型的综合服务商转型，积累了丰富的跨境服务业务经营经验和客户基础。为了进一步扩展在新兴行业的布局、加深传统产业与新兴产业的融合与更好地实现企业的战略转型，公司依据对市场环境的跟踪分析和对现有业务及未来发展路径的充分评估，进一步提出了打造以互联网为基础的跨境服务业务链的发展方向。在自身跨境商务业务以及为跨境商务提供服务的互联网营销业务的不断发展过程中，公司持续深入了解市场，挖掘市场需求和自身业务发展的结合点，作为跨境商务服务链条中必不可少的跨境支付业务受到了公司的重视。此次收购领先的跨境支付服务解决方案专业提供商汇元通将充
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）分助力上市公司实现新的战略规划。
通过本次交易，为公司现有跨境商务业务及相关客户提供优质的跨境支付服务，更好地提升上市公司在跨境商务领域的服务能力和市场份额；为公司实现构建以互联网为基础的跨境服务业务链这一战略目标转型提供优质的人才、技术和资源；短时间获取标的公司的客户资源和渠道资源，并将公司现有资源嫁接给跨境支付业务，使得公司可以更加深入地参与到跨境商务服务领域中来，将自身跨境电商、互联网营销与跨境支付有机结合，为跨境商务客户提供更多元、更全面的服务，深化公司的战略布局，为上市公司实现打造以互联网为基础的跨境商务全产业链服务生态圈打下良好的基础。
本次交易完成后，公司将借汇元通弥补跨境支付短板，进一步完善跨境服务业务链。汇元通拥有行业领先的提供跨境支付服务解决方案的专业能力，以及在跨境支付领域积累的丰富的客户资源与良好的客户口碑，通过本次并购整合，一方面将给自有业务及客户提供优质、高效的跨境支付解决方案，又将有助于公司丰富跨境商务服务内涵，延伸业务链条；另一方面又可获得汇元通在跨境支付领域的广大客户和资源。同时，广博股份多年来在跨境贸易、互联网营销等领域所积攒的业务、客户资源等亦可为汇元通提供绝佳的业务拓展机会和平台。双方的结合将充分发挥协同效应，不仅将资源配置达到效用最大化，还可发挥一加一大于二的作用，将传统业务和以互联网为基础的跨境商务服务业务有机融合，共同做强、做大，不断地向实现上市公司战略目标迈进。这将极大程度地提高上市公司的抗风险能力，亦为上市公司探索出一条良好的可持续发展道路。
上市公司计划借助本次交易，进一步实现从传统制造业业务向新兴业务的转型。上市公司未来一方面将加大在跨境支付相关方面的投入，提升自身的管理制度与经验以适应跨境电商业务的运营与管理，维护和建设自身的互联网及移动互联网相关技术与管理人员团队，另一方面也计划继续推进外生式的发展战略，通过进一步整合、收购互联网及电子商务行业优质资源，不断加强与丰富公司的产品链与产业链，将上市公司的互联网及跨境电商相关业务做大做强，使其成为上市公司重要的盈利能力驱动因素，增强上市公司的持续经营能力。
（四）本次交易对上市公司非财务指标的影响分析
1、预计本次交易对上市公司未来资本性支出的影响，及上市公司为满足该
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等资本性支出初步拟定的融资计划
本次交易上市公司需要支付的现金对价为 16,500.00万美元，上市公司目前计划通过募集配套资金完成现金对价的支付。如果募集配套资金出现未能实施、融资金额低于预期、汇率波动导致募集配套资金无法足额支付美元现金对价的情形，上市公司将采用自筹资金补充支付本次交易的现金对价和中介机构费用。根据上市公司资产情况、可取得的授信额度及贷款情况，公司有能力以银行贷款等债务性融资方式及自有资金解决本次收购现金支付资金缺口问题。
2、本次交易职工安置方案及执行情况，对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置方案。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易需支付的中介机构费用较高，将会影响上市公司的当期损益。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十节财务会计信息
一、标的公司的财务资料
普华永道审计了汇元通的财务报表，包括 2014年 12月 31日和 2015年 12月 31日的合并资产负债表及 2014年度和 2015年度的合并利润表、合并现金流量表和合并股东权益变动表，2015年12月31日的公司资产负债表及2015年12月 7日(公司成立日)至 2015年 12月 31日止期间的公司利润表、现金流量表和股东权益变动表，以及财务报表附注。并出具了普华永道中天审字（2016）第23942号《审计报告》，普华永道会计师认为：
汇元通的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了汇元通 2015年 12月 31日和 2014年 12月 31日的合并财务状况以及 2015年度和2014年度的合并经营成果和现金流量，以及汇元通2015年12月31日的公司财务状况以及 2015年 12月 7日（公司成立日）至 2015年 12月 31日止期间的公司经营成果和现金流量。
汇元通持有GeoswiftLimited100%股权的转让构成同一控制下的企业合并，因此汇元通的财务报表编制视同 2014年 1月 1日上述合并已经完成。汇元通为2015年12月新成立的控股公司，且除上述合并交易外没有任何经营活动，因此汇元通2014年度及2015年度的财务报表实际反映了 Geoswift Limited的合并财务状况、经营成果与现金流量以及上述交易所产生的影响。
汇元通记账本位币为美元，集团内各子公司分别以其经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币。编制财务报表所采用的列报货币为人民币。
汇元通经审计的两期合并财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|2015年12月31日|
|90,001.87|
|-|
|197.00|
|1,415.04|
|91,613.91|
|47.11|
|168.41|
|525.65|
|128.43|
|-|
|869.60|
|92,483.51|
|-|
|-|
|244.21|
|3,119.78|
|80,115.75|
|83,479.74|
|-|
|83,479.74|
|0.06|
|5,067.94|
|-|
|757.67|
|3,163.84|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|2015年12月31日|
|8,989.51|
|14.26|
|9,003.77|
|92,483.51|

（二）合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|24,277.95|
|5,036.42|
|224.00|
|116.73|
|6,048.76|
|103.27|
|12,748.77|
|18.01|
|6.01|
|12,760.78|
|2,948.37|
|9,812.41|
|9,809.81|

（三）合并现金流量表
单位：万元
||
|-|
|2015年度|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|2015年度|
|24,277.95|
|74,306.86|
|18.01|
|98,602.82|
|2,873.57|
|64.59|
|7,878.21|
|10,816.36|
|87,786.46|
|899.19|
|899.19|
|-899.19|
|2,610.06|
|2,610.13|
|5,845.70|
|5,845.70|
|3,235.58|
|419.93|
|84,071.62|
|5,930.25|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|2015年度|
|90,001.87|

二、上市公司备考财务资料
天健会计师对广博股份备考财务报表，包括2015年12月31日、2014年12月 31日的备考合并资产负债表，以及 2015年、2014年度的备考合并利润表、以及备考财务报表附注进行了审阅，并出具了天健审〔2016〕758号《审阅报告》，，天健会计师认为：
天健会计师没有注意到任何事项使其相信广博股份备考合并财务报表没有按照备考合并财务报表附注所述的编制基础编制。
备考合并财务报表的编制基础如下：
（一）备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定编制，仅供本公司实施本次重大资产重组事项使用。
（二）除下述事项外，本公司编制备考合并财务报表时采用的会计政策符合企业会计准则的相关规定，并以持续经营为编制基础。本备考合并财务报表真实、完整的反映了本公司2014年12月31日和2015年12月31日的备考合并财务状况，以及2014年度和2015年度的备考合并经营成果。
1、本备考合并财务报表假设本本次交易已于本备考合并财务报表最早期初（2014年 1月 1日）实施完成，即上述重大资产重组交易完成后的架构在 2014年1月1日已经存在。
2、本备考合并财务报表系以业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司2014年度及2015年度的财务报表，和业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计的汇元通公司2014年度及2015年度的财务报表为基础，按以下方法编制。
（1）购买成本
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）由于本公司拟以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式完成本次重大资产重组，本公司在编制备考合并财务报表时，将重组方案确定的支付对价33,000万美元作为备考合并财务报表2014年1月1日的购买成本，并根据以拟发行的股份总数和发行价格计算确定的支付对价 108,301.05万元调整归属于母公司所有者权益。
（2）汇元通公司的各项资产、负债在假设购买日（2014年1月1日）的初始计量
对于按照历史成本进行后续计量的各项资产、负债，按照 2014年 1月 1日的账面价值确定。
鉴于汇元通公司 2014年 1月 1日可辨认资产、负债的公允价值与其账面价值接近，因此本备考合并财务报表以汇元通公司 2014年 1月 1日账面价值作为可辨认资产、负债的公允价值，并以此为基础在备考合并财务报表中进行后续计量。
（3）权益项目列示
鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表的所有者权益按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”、“资本公积”、“其他综合收益”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
（4）商誉
本备考合并财务报表以上述购买成本扣除重组方按交易完成后享有的汇元通公司于重组交易评估基准日的账面归属于母公司净资产后的差额 2,076,125,855.00元，确认为备考合并财务报表的商誉。购买成本扣除商誉的余额与按持股比例享有的 2014年 1月 1日汇元通公司账面归属于母公司的所有者权益的差额88,876,118.00元调整归属于母公司所有者权益。
（5）鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表不包括备考合并现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和披露母公司个别财务信息。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（6）由本次重大资产重组交易而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映。
上市公司经审阅的两期备考财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|126,557.60|
|87.60|
|31,436.02|
|5,473.32|
|4,796.66|
|22,880.18|
|1,915.34|
|193,146.72|
|4,000.00|
|3,001.42|
|5,791.11|
|30,108.04|
|978.13|
|9,777.89|
|282,249.82|
|478.25|
|1,187.77|
|337,572.43|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|2015年12月31日|
|530,719.15|
|22,987.06|
|3,381.40|
|15,124.76|
|2,785.21|
|3,586.52|
|4,617.71|
|17.71|
|82,550.12|
|135,050.49|
|390.73|
|202.50|
|593.23|
|135,643.72|
|394,346.72|
|728.72|
|395,075.43|
|530,719.15|

（二）利润表
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|169,990.96|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|2015年度|
|120,972.81|
|870.92|
|11,558.87|
|14,794.67|
|-587.24|
|994.34|
|-39.39|
|670.08|
|22,017.28|
|907.67|
|134.52|
|13.62|
|22,790.43|
|4,675.01|
|18,115.42|
|18,047.12|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十一节同业竞争与关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方汇元通控股、宁波韦德、宁波融畅及镜缨投资、中邮基金、杨爱华等9名配套融资认购方除直接或间接持有上市公司股份外，不拥有或控制与上市公司或标的公司存在竞争关系的企业或经营性资产。
（二）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况
本次交易完成后，王利平仍为广博股份的实际控制人，广博股份的实际控制人在本次交易完成前后未发生变化。
王利平持有易联金控信息股份有限公司（以下简称“易联金控”）20%股权，易联金控持有易联支付有限公司（以下简称“易联支付”）100%的股权。易联支付的经营范围为：企业管理服务、商务代理（国家限制外商投资的项目除外）、提供智能卡技术服务，技术及商品信息咨询，以服务外包方式从事系统应用管理和维护、信息技术支持管理、银行后台服务、软件开发、数据处理等信息技术和业务流程外包服务（法律、法规禁止经营的不得经营，涉及许可经营的凭许可证经营）；预付卡发行与受理（仅限广东省）、移动电话支付（全国，有效期至 2016年 12月 21日）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务，有效期至 2016年 12月 9日）；呼叫中心业务、信息服务业务（仅限互联网信息服务业务，覆盖范围：广东省。不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、电子公告以及其他按法律、法规规定需前置审批或专项审批的服务项目，有效期至2017年1月10日）。
根据王利平出具的承诺：“本人仅是易联金控信息股份有限公司的财务投资人，持股比例较低，且未参与易联支付有限公司的经营管理，无法对易联支付的经营运作产生任何形式或实质意义上的控制；如未来拟转让本人持有的易联金控
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息股份有限公司的股份，在遵守易联金控信息股份有限公司公司章程约定的优先受让权的前提下，在同等条件下，本人将优先将前述股份转让给上市公司。”综上，王利平以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业（包括汇元通）的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（三）相关承诺函签署情况
本次交易完成后，为避免与上市公司可能产生的同业竞争，承担补偿义务的交易对方宁波韦德和宁波融畅分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。宁波融畅承诺：
“在本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本企业及本企业控制的企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括 Geoswift Asset ManagementLimited（BVI）及其子公司）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。
在作为上市公司股东期间，如本企业或本企业控制的其他企业获得商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给与上市公司，避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。”
宁波韦德承诺：
“在本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本企业及本企业控制的企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括 Geoswift Asset ManagementLimited（BVI）及其子公司）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。
在作为上市公司股东期间，如本企业或本企业控制的其他企业获得商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给与上市公司，避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。”
此外，《发行股份及支付现金购买资产协议书》对交易对方中的核心管理人员的竞业禁止做了相应规定。
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易前的关联交易情况
1、报告期内汇元通的关联交易及关联往来情况
（1）关联方情况
1）汇元通的控股股东及实际控制人
汇元通的控股股东为汇元通控股，是一家注册在 BVI的控股型公司。具体情况参见本报告书“第三节本次交易对方基本情况/二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况/（一）Geoswift HoldingLimited（BVI）”。汇元通实际控制人为Xiao ChuanQu及 RepoTrust。
2）汇元通的子公司
|||
|-|-|
|控制关系|注册地|
|全资子公司|香港|
|全资子公司|BVI|
|全资子公司|BVI|
|全资子公司|英国|
|全资子公司|美国|
|全资子公司|BVI|
|全资子公司|加拿大|
|全资子公司|香港|
|全资子公司|香港|
|全资子公司|香港|
|全资子公司|香港|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|全资子公司|香港|
|全资子公司|香港|
|全资子公司|中国上海|
|控股子公司|中国上海|

3）汇元通的其他关联方
||
|-|
|公司名称|
|Starfish公司|

（2）关联交易情况
1）出售商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：元
|||
|-|-|
|关联交易内容|2015年度|
|软件服务|2,954,666|

2）接受股东借款
单位：元
||
|-|
|2015年度|
|26,100,621|

2015年汇元通从汇元通控股获取新增的短期借款 3,997,506美元（折合人民币 26,100,621元）。详见“第九节管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况和盈利能力的讨论与分析/（一）财务状况分析/2、负债的主要构成/（1）短期借款”。
截至2015年末，汇元通全部股东借款已经结清。
3）管理人员薪酬
单位：元
||
|-|
|2015年度|
|3,760,675|

报告期内，汇元通其他关联交易主要是向管理人员支付的职工薪酬，2014
年度合计804,614元，2015年增长至3,760,675元。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）关联方应收应付款项
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日|||
|账面余额|坏账准备|账面余额|
|189,400|-|-|
|3,667,059|-|-|
|107,678|-|325,683|
|3,774,737|-|325,683|
||-|39,167,908|

报告期内，汇元通与关联方之间的应收应付款项主要为其他应收款和股东借款，具体情况详见“第九节管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况和盈利能力的讨论与分析/（一）财务状况分析/1、资产的主要构成/（3）其他应收款和2、负债的主要构成/（1）短期借款”。截至本报告出具日，前述款项已经全部结清。
（二）本次交易完成后的关联交易情况
1、本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
本次交易完成后，汇元通将成为上市公司持股100%的全资子公司，上市公司与本次交易的交易对方及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易公允决策制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
2、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制
人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易公允决策制度》
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
3、本次交易完成后上市公司新增的关联方情况
本次交易完成后，Xiao Chuan Qu通过宁波韦德成为间接持有上市公司5%以上股份的自然人，因此，Xiao Chuan Qu及其关系密切的家庭成员（即父母、配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）将成为广博股份的新增关联自然人；且该等新增关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除广博股份及其控股子公司以外的法人或者其他组织，将成为广博股份的新增关联法人。
（三）公司为减少及规范关联交易采取的措施
根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，交易对方宁波韦德和宁波融畅分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》。宁波融畅承诺：
“在本次重组完成后，本企业及本企业的关联方将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业及本企业的关联方将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《广博集团股份有限公司章程》的相关规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务；本企业保证本企业及本企业的关联方不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本企业将对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。”
宁波韦德承诺：
“在本次重组完成后，本企业及本企业的关联方（包括但不限于 Geoswift Asset ManagementLimited（BVI）、Geoswift Payment（BVI） Limited, Geoswift
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） Remittance（BVI） Limited, Geoswift UK Limited, Sino Icon Limited, Geoswift US, INC., Geoswift Technology Limited, Geoswift IP Limited, Geoswift Payment Technology Limited, Geoswift Solution Limited, Paystone HoldingLimited、上海汇元通商务服务有限公司及其分公司及上海捷玖商务信息咨询有限公司）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业及本企业的关联方将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《广博集团股份有限公司章程》的相关规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务；本企业保证本企业及本企业的关联方不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本企业将对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。”
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十二节风险因素
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险提示
（一）交易可能被取消的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、本次交易需要获得中国证监会核准。在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、交易各方约定，若上市公司未能按照协议规定按时支付股份对价、现金对价，汇元通控股及宁波韦德有权解除《发行股份及支付现金购买资产协议书》及其补充协议，并有权要求上市公司向汇元通控股及宁波韦德合计支付1,000万美元的违约赔偿金。如果上市公司未能按照协议规定支付对价，本次交易存在终止的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需履行的程序及获得的批准如下：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）监会核准；
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，若本次交易未获得上述批准或核准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易方案中，上市公司拟向镜缨投资、中邮基金、杨爱华等9名配套融资认购方发行股份募集配套资金，配套融资总额124,000万元，其中需兑换16,500万美元用于本次交易的现金对价支付，其余部分主要用于支付本次交易的中介机构费用，如有剩余用于上市公司补充流动资金。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。
配套融资认购方已就本次交易中募集配套资金事宜与上市公司签署了《非公开发行股份认购协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。尽管如此，若配套融资认购方出现违约行为，仍将影响本次募集资金进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付，提请投资者关注本次交易配套融资实施风险。
若本次募集配套资金失败，将自筹资金支付现金对价 16,500.00万美元，加上本次交易需支付中介机构费用，预计上市公司资产负债率将上升，并新增大量财务费用。尽管本次募集配套资金已经确定投资者及发行价格，但仍然存在募集配套资金被取消的可能，从而导致上市公司财务费用上升。提请投资者注意相关风险。
（四）标的资产增值率较高的风险
截至 2015年 12月 31日，汇元通股东全部权益（净资产）价值为 1,311.78万美元，评估值为 33,189.33万美元，评估增值 31,877.55万美元，增值率2,430.10%。
为应对本次估值较高的风险，公司与重大资产重组交易对方在交易协议中约定了业绩补偿条款。具体补偿办法详见本报告书“第七节本次交易合同的主要
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）内容/一、《盈利预测补偿与奖励协议》及其补充协议/（三）业绩承诺补偿”。特提醒投资者关注本次交易定价估值较净资产账面值增值较高的风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考财务报表《审阅报告》，本次交易的购买成本扣除按交易完成后享有的汇元通于重组交易评估基准日的账面归属于母公司净资产后的差额207,612.59元，确认为备考合并财务报表的商誉。
由此次交易所产生的商誉金额占本次交易完成后上市公司总资产的39.12%、净资产的52.55%，比例较高。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果汇元通未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期业绩造成不利影响。提请投资者注意相关风险。
本次交易完成后，上市公司未来将在管理体系、财务体系和业务体系等方面给予汇元通支持，积极发挥汇元通的优势，保持汇元通的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
（六）标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿与奖励协议》，承担补偿义务的交易对方承诺汇元通2016年至2018年实现的税前利润（按照扣除非经常性损益前后孰低者计算）如下：
单位：万美元
|||
|-|-|
|2016年度|2017年度|
|2,900|3,900|

鉴于国内第三方支付公司的不断崛起，海外大型跨境支付公司开始直接与中国的第三方支付公司合作，受支付市场中间方竞争加剧等因素的影响，汇元通未来的实际经营情况存在不确定性。承担补偿义务的交易对方将勤勉经营，尽最大努力确保上述业绩承诺实现。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注相关风险。
（七）最大业绩补偿金额不足的风险
本次交易中，承担补偿义务的交易对方向上市公司支付的补偿总额不超过16,500万美元，占本次交易总额的50%。
汇元通控股与宁波韦德相互连带承担前述补偿义务。汇元通控股与宁波韦德合计补偿限额为其获得的交易对价的50%（即12,625万美元），其中，汇元通控股以其获得的部分现金对价3,875万美元为补偿上限，宁波韦德以其获得的全部股份对价（即8,750万美元）为补偿上限。如发生业绩补偿，汇元通控股与宁波韦德应承担的补偿义务优先以宁波韦德在本次交易完成后持有的上市公司股份进行补偿，不足部分由汇元通控股以现金补足。宁波融畅以其获得的股份对价的50%（即3,875万美元）为补偿上限。
假设承诺期内某一年业绩承诺未实现，并假设实现的税前利润低于承诺的每一档税前利润500万美元。则可能出现的情形举例如下：
单位：万美元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||汇元通||||
|||||2016年、2017||||宁波韦德||||宁波融畅||
|||||||2018年税||||控股现|||总补偿金|
|序号||情形说明||年累计实现||||股份补偿||||股份补偿||
|||||||前利润||||金补偿|||额|
|||||税前利润||||金额||||金额||
|||||||||||金额||||
||汇元通2016、2017年实现业绩承诺，2018年未实现业绩承诺且税前利润低于3,600万||6,800.00||3,100.00||1,410.26||-||3,666.67|||
||汇元通2016、2017年实现业绩承诺，2018年未实现业绩承诺且税前利润低于4,900万||6,800.00||4,400.00||-||-||1,410.26|||
||汇元通2016、2017年未实现业绩承诺，2018年实现业绩承诺||6,300.00||4,900.00||1,057.69||-||352.56|||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||汇元通||||
|||||2016年、2017||||宁波韦德||||宁波融畅||
|||||||2018年税||||控股现|||总补偿金|
|序号||情形说明||年累计实现||||股份补偿||||股份补偿||
|||||||前利润||||金补偿|||额|
|||||税前利润||||金额||||金额||
|||||||||||金额||||
||汇元通2016、2017年未实现业绩承诺，2018年业绩低于4,900万||6,300.00||4,400.00||1,057.69||-||1,762.82|||
||汇元通2016、2017年未实现业绩承诺，2018年业绩低于3,600万||6,300.00||3,100.00||2,467.95||-||3,875.00|||
||触发汇元通控股现金补偿||3,000.00||3,000.00||8750.00||980.77||3,875.00|||

注：在5、6两种情形下，宁波融畅补偿额达到补偿上限，采用3,875万美元作为补偿额。
前述补偿方案系交易各方、上市公司及标的公司管理层深入沟通、探讨，并综合考虑了标的公司业绩实现风险、业绩补偿可实现性、业绩承诺期间等多种因素后，经各方友好协商后确定的；其次，本次交易还设置了超额完成业绩承诺的奖励条款，以激励标的公司更好地完成业绩承诺；再者，上市公司也将积极对标的公司进行整合、充分发挥协同效应，助力其完成业绩承诺。通过资源整合、业务对接、激励政策等一系列措施，上市公司与标的公司实现优势互补，同时提高双方的市场竞争力，能够更好地保障业绩承诺的实现。
该业绩补偿方案可以一定程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险。但在业绩承诺期内如标的公司无法实现承诺业绩，可能存在业绩承诺方实际最大补偿金额不足覆盖相应业绩补偿金额的风险。提请投资者注意相关风险。
（八）本次交易完成后上市公司现金分红相关的风险
本次交易完成后，汇元通将成为上市公司的全资子公司。汇元通当前的股权架构使得其在境外经营成果实际交税比例较小，其盈利需要通过分红汇回国内。
该部分盈利分红汇回国内目前不存在相关法律障碍。
根据我国税法的规定，中国居民企业从境外取得的所得，按照规定在境外缴
纳的税额可以在对该居民企业征收的中国企业所得税收中抵免，抵免额不超过对
该项所得按照中国税法和规章计算的中国税收数额。若未来相关国家或地区关于
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）外汇管理、税收等法律法规发生变化，可能存在上市公司合并报表利润较高但实际向股东分红的可支配资金受限的情况。
标的公司目前的经营所得主要在香港地区缴税，香港地区的利得税税率为16.5%，与中国大陆的所得税率存在一定差异。未来随着标的公司业务在全球其他地区进一步展开，各国各地区的税收政策、税率、与中国的税收协定等均存在一定差异，未来标的公司的经营所得可能面临更大的税务成本，进而影响其向上市公司的实际现金分红。
同时，该等盈利分红汇回国内过程中还需遵照我国关于企业取得境外收入的相关税收法规。标的公司境外所得以外币形式汇回国内的过程需要兑换成人民币进行现金分红，存在由于汇率波动引起的股东实际人民币现金分红金额波动的风险。
提请投资者注意相关风险。
（九）本次交易现金对价部分的汇率波动风险
根据本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议书》及其补充协议约定，本次交易的现金对价为16,500万美元，在交割日后分三次以美元现金方式支付。
本次交易还需履行包括证监会核准在内的多项审批程序，离实际付款日还有较长时间，在此期间人民币对美元汇率的波动风险由上市公司承担，提请投资者注意相关风险。
（十）本次交易中约定的保证金及分手费可能影响上市公司损益的风险
在上市公司组织的中介机构尽职调查结束且上市公司书面确认与交易对方进行本次交易后 10个工作日内，上市公司已向汇元通控股指定账户支付 100万美元作为履约保证金。该履约保证金在交割时将充抵上市公司支付给汇元通控股的现金对价。除因标的公司及其子公司的原因造成中国证监会等依法享有审批权限的部门对本次交易审批不通过或标的公司及其子公司在尽职调查中提供的文件存在虚假情况或重大遗漏的情形外，上市公司支付给汇元通控股的履约保证金将不予退还。
交易各方签署协议后直至交割日，汇元通控股及宁波韦德主动提出终止本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易的，汇元通控股及宁波韦德应向上市公司支付1,000万美元的分手费。付清分手费后，上市公司不得向汇元通控股及/或宁波韦德主张任何其他违约责任或法律责任。若因上市公司未能履行约定导致本次交易无法完成交割的，上市公司应向汇元通控股及宁波韦德支付1,000万美元的反向分手费。付清反向分手费后，汇元通控股及/或宁波韦德不得向上市公司主张任何其他违约责任或法律责任。
如果出现违约事件，上市公司可能无法追回保证金或/及需要支付分手费，对上市公司损益造成影响。提请投资者注意相关风险。
（十一）人力资源风险
跨境支付行业的业务开展在很大程度上依赖于风险控制、法律合规、信息技术等方面的专业人才。汇元通的核心人员具有较为丰富的行业从业经验，同时积累了相关的支付渠道及客户资源，能够为汇元通的业务拓展、产品设计、风险管理等提供专业化的工作。因此，汇元通的核心人才团队在跨境支付业务的开展中发挥着重要的作用，汇元通核心团队的稳定以及进一步的扩充对于汇元通未来的业务发展具有十分重要的意义。
虽然本次交易中已经就后续汇元通核心人员及团队的稳定性作出了相应的措施安排。但是仍然不能完全排除由于汇元通的人才流失对汇元通的业务发展及盈利能力带来的风险。如果未来汇元通的核心团队出现流失，或者汇元通不能够继续吸引相关行业的专业人才加入，则可能对汇元通的竞争优势、行业地位及盈利能力等造成影响，提请广大投资者注意。
（十二）本次交易新增成本风险
本次交易在方案执行的过程中，公司需支付税费、中介机构费用、融资财务费用等。本次交易产生的费用将相应增加公司的当期成本，造成利润水平下降。
（十三）本次交易业绩奖励方案的风险
本次交易设计了业绩奖励方案。在以下条件全部满足的前提下，上市公司同意将标的公司超额税前利润扣除相关香港税负后的40%在承诺期后一次性计提，奖励给交易对方、目标公司及其子公司的管理人员和核心业务骨干：
（1）目标公司业绩承诺期内累计实现的税前利润大于约定的累计承诺税前
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）利润或累计税前利润预测数（以孰高者为准）；
（2）奖励总额不超过交易价格的20%。
上述奖励总额的50%奖励给交易对方，50%奖励给管理层人员。
对于奖励方案安排的会计处理，按照企业会计准则规定：其中对于奖励给管理层人员的奖励金额，将在业绩承诺期完成后视同管理人员薪酬计入当期损益；
其中对于奖励给交易对方的奖励金额，购买方应当将合并协议约定的奖励对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。
如果业绩承诺期结束后触发业绩奖励条款，则奖励给管理层人员的部分将影响当期损益；奖励给交易对方的奖励金额，若实际奖励金额与合并日确定奖励金额存在差异，将影响上市公司损益。提请投资者注意相关风险。
二、汇元通的业务和经营风险
（一）重大客户依赖风险
报告期内，标的公司的业务量和收入的增长主要来自于Uber。2015年度，标的公司来自于 Uber的手续费收入占当期跨境支付服务业务手续费收入的81%，占营业收入的43%。同时，标的公司预收的客户待发资金主要来自于Uber，因此对其非服务性收入亦有重大影响。因此，标的公司现有业务对 Uber存在重大依赖，Uber业务量直接影响标的公司的盈利能力。可能存在以下几种影响标的公司盈利能力的情况：Uber具有更强的议价能力，从而降低标的公司的手续费率；如果支付行业出现新的解决方案并被 Uber应用，或者 Uber寻找其他的通往中国的下发渠道，这将会分流 Uber分配给标的公司的业务量；如果Uber受到相关行业政策的影响，使得其在中国境内的业务发生重大改变，或者受到挑战或质疑将会影响 Uber业务量的增长；目前 Uber在中国境内的打车/租车行业内处于领先地位，但仍面临激烈的市场竞争。
从目前汇元通的业务收入来看，2015年Uber业务收入占公司营业收入的比例为43%。预测期 2016-2021年，预测 Uber业务带来的收入占总体收入的比例约在40%-50%之间。因此，如发生 Uber不再与公司合作而汇元通新客户开拓又低于预期的情形时，公司价值将受到较大影响。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）标的公司与Uber业务量的快速增长，主要开始于2015年上半年。目前，标的公司为应对这一风险，一方面积极维护与 Uber的良好合作关系加深双方的合作，另一方面也正在积极深化与原有客户（如 Western Union等）的合作、拓展新客户（如Payvision、Lazada、Homesend等）、优化客户结构，但仍存在上述措施不达预期效果的情形。提请投资者注意相关风险。
（二）业务发展的风险
1、跨境支付服务业务
随着中国境内和境外国际支付网络的直接合作交流日益加深，国内第三方支付机构未来将更多地直接与国际跨境支付机构握手合作，汇元通将面临激烈的市场竞争。虽然汇元通凭借在跨境第三方支付行业特别是中国地区跨境支付市场的先发优势，但是跨境第三方支付市场的竞争未来愈加激烈，竞争对手和通道商熟悉业务和终端客户后该优势将逐渐减弱。跨境第三方支付市场的激烈竞争将导致汇元通当前的服务收费率降低，并且部分老客户大客户存在建立多条进出中国的资金通道的可能，汇元通存量业务存在业务流量被分流的潜在威胁。未来标的公司计划与其他大型客户进一步加深合作并不断拓展新客户，如果其他客户的业务量增长未能达到预期，标的公司的业绩增速将受到一定程度的影响。
2、个人货币兑换业务
汇元通共有 18家网点，网点总数在所有个人本外币兑换特许机构中排名领先。而且，汇元通在上海等地区的网点区位优势较为明显。但是，目前汇元通各网点的平均利用效率相对较低，固定成本分摊压力较大，存在一定的经营压力。
汇元通未来将大力发展个人货币兑换业务O2O模式，通过各主流OTA网站为其线下的个人本外币兑换特许网点进行引流，以大幅提高各网点的单店利用效率和盈利能力。但是受制于流量成本、个人客户对汇元通品牌的接受程度等因素的影响，未来个人货币兑换业务O2O模式的发展存在不确定性。
另外，随着移动支付、刷卡消费、旅行支票等支付手段的日益普及，电子货币使用率逐年上升，消费者的认可程度不断提高，未来在个人消费中现金使用比
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）例可能会持续下降。汇元通的个人兑换业务也可能受此趋势影响出现下滑，从而影响未来的业务发展。
3、电子旅行支票业务
汇元通电子旅行支票业务的潜在市场规模较大。但是，汇元通电子旅行支票业务的发展尚存在着缺乏合格的境内外主发卡人资质，以及待开发更多的客户应用场景等问题。
提请投资者注意上述标的公司业务发展中的相关风险。
（三）法律监管和合规风险
金融服务行业是法律监管密集的行业。在跨境支付领域，跨境第三方支付公司面临着资金出境方国家和资金入境方国家的双重监管和合规要求。因此，标的公司需要符合其业务开展到的各国对于交易行为的真实性、客户背景信息和金融服务牌照等多方面的监管要求。标的公司现有商业模式中的个别环节，将来可能由于相关国家监管部门认识的不同，而对其合规性提出质疑，从而影响标的公司的盈利能力，甚至正常的合规经营。
标的公司目前已经在中国大陆地区拥有全国性个人本外币兑换特许资格、在香港拥有金钱服务经营者牌照、在美国华盛顿州拥有货币转移牌照。随着标的公司业务的发展壮大，特别是向脱离第三方支付公司通道依赖的方向发展，标的公司需要在中国内地、美国联邦各州和英国等地申请并获得更多的金融、金钱服务相关的业务牌照。标的公司目前持续关注监管要求，但上述牌照的获取需要标的公司付出一定成本，同时也存在一定的不确定性。
此外，由于行业的特殊性，国家相关机构和部门在调查资金出入境、外汇管理、反腐等相关事项及案件时，标的公司及其相关人员需要配合有关部门进行调查，如果标的公司及员工在日常工作中行为不当、风险意识淡薄，或客户故意隐瞒不法行为，这将给标的公司正常经营带来一定的风险。
提请投资者注意上述相关风险。
（四）内部控制的风险
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）标的公司作为跨境第三方支付服务公司的内部控制压力主要集中在合规风险的内部控制和财务风险的内部控制。
在合规风险的内部控制方面，KYC程序、反洗钱、反恐怖主义调查以及公司整体合规风险管理对保障业务稳定开展、维护与大客户的业务关系具有重要作用。由于历史上标的公司的业务量偏小，直到 2015年才高速增长，目前标的公司的合规风险管理制度和各项业务操作制度尚处于逐步完善的过程中。
在财务风险的内部控制方面，对于标的公司的盈利能力——主要是非服务性收入的盈利能力，起决定性作用的美元兑换离岸人民币这一业务环节目前仅依赖于标的公司内部决策委员会的决策，决策基础相对薄弱。这种情况的持续存在，可能会影响标的公司这部分盈利能力的稳定性。
提请投资者注意上述内部控制的风险。
（五）汇率波动引起的非服务性收入收窄的风险
目前，标的公司非服务性收入占总收入的比例为40%左右，并且呈不断上升趋势。这部分非服务性收入主要是由三部分构成：境内人民币与离岸人民币汇率价差收益、资金沉淀期的汇率浮动收益及外汇整买零卖的汇率差价收益。
1、境内人民币与离岸人民币汇率价差收窄的风险
由于 2015年开始公司业务急剧增长，且人民币在岸价和离岸价存在价差，标的公司通过主动选择换汇赚取了额外的汇兑收益。
在资金入境业务中：境外收到商户支付的美元，在香港按较高的CNH汇率兑换成人民币，再以 CNY的汇率支付给境内客户。相较于 CNY汇率，以 CNH汇率兑换的人民币更多。在资金出境业务中，境内收到人民币，在境内按 CNY汇率兑换成美元，并将美元跨境转账至香港，并在境外以CNH汇率进行支付。
相较于CNH汇率，以CNY汇率兑换的美元更多。
随着人民币国际化进程的加速，CNH和CNY的汇率差会逐渐缩小甚至消失，上述获利空间在未来一定时期后可能不再持续。
2、人民币汇率波动可能影响公司盈利能力的风险
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）人民币汇率波动对标的公司盈利能力的影响，主要是对于资金沉淀期的汇率浮动收益的影响。从标的公司的跨境支付服务的业务模式来看，在资金沉淀期内，人民币贬值有益于资金入境业务的盈利，人民币升值有益于资金出境业务的盈利。虽然标的公司可以通过锁定汇率进行背靠背交易的方式不承担资金沉淀期的汇率浮动风险损失，但这样做同样也会放弃汇率浮动带来的收益。此外，资金沉淀期内还可能存在由于汇率波动和人为判断失误引起的部分外汇敞口产生汇兑损失的风险。
当人民币出现贬值时，汇元通使用同样数量的外币可以兑换成更多的人民币，而资金入境业务中下发至国内的人民币数量是事先约定的，因此公司获得了更多的差额人民币；当人民币出现升值时，汇元通使用同样数量的人民币可以兑换成更多的外币，而资金出境业务中支付给海外客户的外币数量是事先约定的，因此公司获得了更多的差额外币。
近年来，标的公司的资金入境业务规模远大于资金出境业务。在 2015年以来人民币贬值的大环境下，标的公司非服务性收入增长明显。但随着未来汇率环境、标的公司资金出入境业务规模发生变化，标的公司非服务性收入存在波动的风险。提请投资者注意。
（六）外币金融资产和金融负债的汇率风
汇元通的主要经营活动分布于中国大陆、香港、英国、加拿大和美国等国家和地区，主要业务以人民币和其他国家和地区当地的币种分别结算。汇元通监控外币交易和外币资产及负债的规模，以最大程度降低面临的外汇风险。报告期各期末，汇元通持有的外币金融资产以外币货币资金为主，其他外币金融资产和外币金融负债主要包括其他应收款和其他应付款等。随着汇元通跨境支付服务业务交易量的快速增长，上述外币金融资产与外币金融负债也随之大幅增加。
根据汇元通经审计财务报告，就 2015年 12月 31日的汇元通各类外币金融资产和外币金融负债来测算，如果人民币对美元升值或贬值1%（港币与美元的挂钩汇率保持稳定），其他因素保持不变，则汇元通将减少或增加净利润约 1.66万元，减少或增加其他综合收益约 452.48万元。因此，外币对人民币汇率的变化会引起标的公司报表利润的变化，提请投资者注意相关风险。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（七）IT技术系统出错的风险
标的公司属于支付服务企业，日常运营中 IT技术系统需要处理大量的交易分拆和下发动作。尽管汇元通已经积累了多年的运营经验、建立了较为完善的 IT技术系统来完成交易需求，但随着互联网技术的不断发展、黑客入侵事件的频繁发生，标的公司 IT技术系统仍然存在被黑客入侵、系统出错的可能。标的公司系统一旦出现错发问题，标的公司将不仅损失自身的业务收入，进一步责任认定后如果出错在标的公司方将还可能承担客户本金的损失。这将会直接影响标的公司的盈利水平，并对品牌形象产生负面影响。提请投资者注意。
（八）《经营金钱服务的牌照》续期风险
汇元通香港子公司Geoswift Solution持有的编号为12-08-00745的《经营金钱服务的牌照》、Geoswift Payment持有的编号为12-08-00746的《经营金钱服务的牌照》，均将于2016年10月27日到期。按照香港海关相关条例，汇元通应于牌照期满前 45日或之前办理续期。如果未来出现不可控因素导致汇元通无法续期《经营金钱服务的牌照》，汇元通跨境支付服务业务的正常经营将会受到影响，提请投资者注意相关风险。
三、收购整合的风险
本次交易完成后，汇元通将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目前的规划，未来汇元通仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为充分发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和汇元通仍需在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓展等方面进一步融合。为防范并应对可能产生的整合风险，上市公司、标的公司及交易对方将密切合作，最大限度地发挥本次交易的协同效应。尽管如此，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期仍存在一定的不确定性，从而可能会对汇元通原有业务的正常运营产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
四、其他风险
（一）上市公司控制权变化的风险
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司目前的实际控制人为王利平。本次交易完成后，王利平合计控制21.86%的上市公司股份，与第二大股东任杭中尚存在一定差距，控制权较为稳定。
但如果应公司未来发展需要，广博股份继续进行产业并购并通过股份支付对价，同时实际控制人不增持股份或参与认购，王利平对上市公司的控制力可能受到一定影响。目前上市公司正在逐步实施业务转型，如此期间上市公司实际控制人发生变化，或者出现不稳定因素，将可能影响上市公司业务转型策略的实施，从而影响上市公司的发展方向。因此，上市公司存在未来进一步并购导致上市公司控制权变化并影响业务转型实施的风险。
（二）私募投资基金尚未备案风险
本次交易的配套融资方中尚有镜缨投资、康河成长壹号未完成私募投资基金备案。目前，镜缨投资、康河成长壹号正在办理私募投资基金备案。若上述配套融资方中的私募投资基金未能如期完成私募投资基金备案程序，则本次交易配套募集资金可能存在不确定性风险。
镜缨投资、康河成长壹号已出具的《承诺函》，其将严格按照《私募投资基金管理暂行办法》及相关规定的要求办理完成基金备案程序，上述事宜将于中国证监会并购重组委员会审核本次交易前全部完成；如因该企业原因导致私募投资基金备案不能及时完成而影响本次重组审核、实施的，该公司将承担相应的各项责任。
（三）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，广博股份提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，广博股份一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，广博股份将
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（四）其他不可控风险
本次交易不排除因政策、政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本次交易汇元通100%股权的交易对价为33,000.00万美元。其中，现金支付比例为50%，即 16,500万美元以现金支付。尽管我国目前外汇管理政策稳定、汇率在可预期的范围内波动，但未来可能出现汇率波动加大、外汇管制政策收紧的情况，从而导致本次交易的现金对价部分无法按时顺利支付、交易无法顺利进行。提请投资者注意相关风险。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十三节本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至本报告书出具之日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。
一、本次交易完成后上市公司的治理结构
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（二）公司与控股股东
本公司控股股东和实际控制人为王利平。王利平严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事与董事会
公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）关于监事与监事会
公司监事会设监事5名，其中职工代表监事2名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，公司董事长是信息披露的第一责任人，公司董事会秘书是信息披露的直接责任人，负责协调和管理公司的信息披露事务，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（七）关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
二、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）营的能力。
1、人员独立
公司已建立、健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，程序合法有效；公司的人事及工资管理与股东单位完全分离；公司实行全员聘用制，员工均已参加了社会保险统筹。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员专职在公司工作并领取报酬，均未在其他单位担任除董事、监事以外的职务。
2、资产独立
公司的资产完整、权属清晰。公司资产完全独立于公司股东，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。公司亦未以其资产、权益或信誉等为各股东的债务提供过担保，公司已取得了股东入股资产的合法产权，对所有资产具有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。
3、财务独立
公司设立了独立的财务部门，配备了独立专职的财务人员，并已建立了符合有关会计制度要求的、独立的财务核算体系和财务管理制度，实施严格的财务监督管理；公司依法独立纳税，开设了独立的银行账户，不存在与控股股东共用银行账户的情况；公司能够独立作出财务决策，独立对外签订合同，不受股东或其他单位干预或控制；公司未为股东提供担保，公司对所有的资产拥有完全的控制支配权；公司目前不存在资产、资金被股东占用或其他损害公司利益的情况。
4、机构独立
公司拥有独立的生产经营和办公机构，与关联方完全分开，不存在混合经营，合署办公等情况；所有机构由公司根据实际情况和业务发展需要自主设置，不存在任何单位或个人干预公司机构设置的情况；公司股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系；公司成立了股东大会、董事会、监事会，公司的董事由股东大会经过合法的选举程序产生，经理等高级管理人员由董事会聘任，不存在控股股东干预公司董事会和股东大会人事任免的情况。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、业务独立
公司在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
三、上市公司募集配套资金的管理办法
参照《浙江广博集团股份有限公司募集资金管理细则》，上市公司确定本次募集配套资金的具体内部控制制度如下：
（一）募集资金专户存储
1、公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
2、公司在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（1）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（2）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元或募集资金总额的百分之五的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（3）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
（4）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（5）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报证券交易所备案后公告。
3、公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
4、公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐机构在知悉有关事实后应当及时向证券交易所报告。
（二）募集资金使用
1、公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并公告。
2、募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3、公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
4、公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
5、公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划
当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
6、募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（1）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（2）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（3）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）关计划金额50%的；
（4）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
7、公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
8、公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告交易所并公告。
9、公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
10、公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：（1）不得变相改变募集资金用途；
（2）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（3）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
（4）单次补充流动资金时间不得超过6个月；
（5）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（6）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告交易所并公
告。
超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告交易所并公告。
（三）配套募集资金项目的变更
1、公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。
2、公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
3、公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
4、公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告
证券交易所并公告以下内容：
（1）原项目基本情况及变更的具体原因；
（2）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（3）新项目的投资计划；
（4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
（6）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（7）证券交易所要求的其他内容。
5、公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
6、公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
7、单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当经董事会、股东大会审议通过，并按照深圳交易所的有关规定及时履行披露义务。
募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
（1）独立董事、监事会发表意见；
（2）保荐机构发表明确同意的意见；
（3）董事会、股东大会审议通过；
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于300万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
（四）募集资金管理与监督
1、公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。
董事会认为公司募集资金管理存在违规情形的应当在2个交易日内向证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
2、公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。
专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。
3、独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。
4、保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季度对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向证券交易所报告。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十四节其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
根据普华永道会计师出具的普华永道中天审字（2016）第23942号《审计报告》，截至 2015年 12月 31日，汇元通不存在为其实际控制人及其关联人提供担保的情形。截止本报告书签署之日，标的资产也不存在关联方资金占用情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易完成后上市公司合并财务报表将产生较大金额商誉根据《企业会计准则》，本次对汇元通的收购构成非同一控制下的企业合并。
本次交易完成后，上市公司收购汇元通支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将在广博股份合并资产负债表中形成较大金额的商誉。上市公司因本次交易所产生的商誉金额为207,612.59万元。
三、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明
根据天健会计师出具的备考财务报表《审阅报告》和上市公司截至2015年12月31日的财务数据，以2015年12月31日为对比基准日，本次交易完成前后上市公司的负债结构及主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|本次交易前|本次交易后（备考）|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|负债总额|52,163.97|135,643.72|
|流动负债|51,570.74|135,050.49|
|非流动负债|593.23|593.23|
|资产负债率（%）|24.27%|25.56%|
|流动比率|1,66|1.43|
|速动比率|1.12|1.21|

本次交易完成后，上市公司的主要负债为客户预存的下发资金，资本结构比较合理，偿债能力可以得到保障。
四、上市公司在最近十二个月内发生的重大资产购买、出售、置换情况的说明
自《广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书暨关联交易（草案）》首次披露之日计算，最近十二个月内，本公司购买、出售资产的情况如下：
1、上市公司于 2014年 12月 25日召开 2014年第二次临时股东大会审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案，相关重组事项已经中国证监会核准并交割完毕。具体重组内容如下：
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买任杭中、杨广水、杨燕、王利平等4名交易对方合计持有的灵云传媒100%的股权。交易作价为80,000万元，上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中以支付现金方式支付交易对价中的20%，即 16,000万元，以发行股份方式支付交易对价中的80%，即 64,000万元。上市公司向王利平、宁波融合发行股份募集配套资金20,000万元，其中王利平认购了15,000万元，宁波融合认购了5,000万元。
2、上市公司于2015年6月23日召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易事项的议案》，公司将持有的宁波广博赛灵国际物流有限公司51%股权转让给宁波德联进出口有限公司，股权转让
价格为758万元。
3、上市公司于 2015年 7月 29日与黄超、李世祥先生签署了《关于大连泊
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）源科技有限公司之股权转让协议》。协议约定由公司以自有资金 4,000万元受让黄超、李世祥分别持有的泊源公司各5%股权，上述股权受让完成后，公司持有泊源公司10%的股权。
4、2015年8月27日，上市公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于全资子公司参股股权投资合伙企业的议案》。公司下属全资子公司西藏山南灵云传媒有限公司出资人民币3,000万元与杭州至极投资管理有限公司、杭州边锋网络技术有限公司、北京百度多酷有限公司、杭州遥望网络股份有限公司、四川欣闻投资有限责任公司共同发起设立杭州致同投资合伙企业（有限合伙）。
上述交易与本次交易无关。除上述交易外，本次交易前的 12个月内上市公司未发生其他资产交易。
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，本公司就股票停牌前6个月内（即2015年3月6日至2016年4月11日，以下简称“自查期间”）上市公司及其关联人、交易对方及其关联人、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在 2015年 3月 7日至 2016年 4月 11日期间，王利平、胡志明、杨士力、陆家楷、姜道怡、金才麟6人存在买卖上市公司股票的行为，除此之外其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。自查期间内上述自查主体交易上市公司股票的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称或姓名|担任职务|交易日期|交易方式|交易数量(股)|
|王利平|广博股份董事|2015.07.30|二级市场竞价交易|200,000|
|||2015.07.31||794,300|
|||2015.08.05||3,300|
|||2015.08.06||4,000|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|胡志明|广博股份董事|2015.06.11|二级市场竞价交易|150,572|
|||2016.02.25||20,000|
|杨士力|宁波融畅有限合伙人|2015.05.12|二级市场竞价交易|40,000|
|||2015.05.12||40,000|
|||2015.05.25||224,597|
|陆家楷|汇元通及其子公司的会计机构负责人|2015.08.06|二级市场竞价交易|4,800|
|||2015.08.07||7,000|
|||2015.08.07||4,800|
|||2015.08.10||5,200|
|||2015.08.10||5,800|
|||2015.08.11||3,000|
|||2015.08.11||6,400|
|||2015.08.12||4,500|
|||2015.08.12||300|
|||2015.08.13||3,100|
|||2015.08.13||5,800|
|||2015.08.14||2,700|
|||2015.08.18||6,200|
|||2015.08.19||3,000|
|||2015.08.19||1,000|
|||2015.08.20||3,000|
|||2015.08.20||1,000|
|||2015.08.21||2,000|
|||2015.08.21||2,000|
|||2015.08.25||3,000|
|||2015.08.26||2,000|
|||2015.08.27||3,600|
|||2016.02.16||7,600|
|姜道怡|陆家楷的母亲|2015.08.07|二级市场竞价交易|300|
|||2015.08.10||300|
|||2015.08.10||300|
|||2015.08.11||300|
|||2015.08.12||600|
|||2015.08.13||300|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2015.08.14||300|
|||2015.08.14||300|
|||2015.08.17||300|
|||2015.08.18||300|
|||2015.08.31||300|
|||2015.09.01||300|
|||2015.09.01||300|
|||2016.02.16||600|
|金才麟|北京丰实鑫隆投资有限公司投资经理金炜雯的父亲|2016.02.24|二级市场竞价交易|1,000|
|||2016.02.24||500|
|||2016.02.25||500|
|||2016.02.25||500|
|||2016.02.25||700|
|||2016.02.25||800|
|||2016.02.29||1,000|

1、王利平买卖股票情况的说明
根据上市公司提交给深交所的《关于对广博集团股份有限公司的问询函之回复函》、瑛明律所于 2016年 1月 12日对王利平的访谈情况及其本人出具的《关于买卖广博集团股份有限公司股票的声明与承诺》：“2015年7月10日，上市公司发布了关于《关于维护公司股价稳定的公告》，为响应中国证监会[2015]第 51号文的号召，针对股票市场的非理性波动，同时基于对上市公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为促进上市公司持续、稳定、健康发展和维护上市公司全体股东的利益，上市公司控股股东及实际控制人承诺在本公司股票出现大幅下跌时适时通过增持公司股票等方式稳定公司股价。2015年7月30日，上市公司发布了《关于公司实际控制人增持公司股份计划的公告》，王利平先生在2015年7月30日至2015年8月6日期间增持公司股份1,001,600股，根据相关规定公司分别发布了《关于实际控制人增持公司股份的进展公告》。上市公司于2015年8月17日与交易对方签署了保密协议，于2015年8月21日进行了第一次会面，王利平先生于2015年8月21日知悉了本次内幕信息。在增持计划发
布时及增持计划实施过程中王利平先生尚未与交易对方接触，不存在利用内幕信
息的情形。上市公司实际控制人本次增持计划符合《公司法》、《证券法》、中国
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（[2015]51号）及深圳证券交易所《关于上市公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（[2015]340号）等规定。”
2、胡志明买卖股票情况的说明
根据上市公司提交给深交所的《关于对广博集团股份有限公司的问询函之回复函》、瑛明律所于 2016年 1月 12日对胡志明的访谈情况及其本人出具的《关于买卖广博集团股份有限公司股票的声明与承诺》：“其出售股份是基于家庭生活开支需要。对于上市公司此次停牌所涉及事项，胡志明先生并不知情并且全程未参与此事项，将胡志明先生作为内幕信息知情人报送是根据内幕信息知情人填报要求将上市公司全体董事、监事及高级管理人员作为内幕信息知情人报送。胡志明先生出售上市公司股份事项未违反有关规定也未利用内幕信息。胡志明先生并未掌握有关本次重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
根据瑛明律所于2016年2月27日对胡志明先生的访谈情况及胡志明先生出具的《关于买卖广博集团股份有限公司股票的声明与承诺》：其于 2016年 2月 25日买入上市公司股票 20,000股，在买入该股票时，其并不知悉上市公司拟于 2016年 2月 29日公告公司 2015年业绩快报，并不清楚该时点属于禁止交易的窗口期。其买入前述股票时亦未知悉任何内幕信息，不属于利用内幕信息实施的内幕交易。其承诺，在其持有前述股票满6个月后立即出售该股票，如有盈利立即上缴上市公司，并愿意配合执行盈利上缴事宜。
3、杨士力买卖股票情况的说明
根据瑛明律所于2016年1月14日对杨士力的访谈情况及其本人出具的《关于买卖广博集团股份有限公司股票的声明与承诺》：“2015年 9月 7号为其最早知道本次重组计划的时间，停牌日之前并不知悉本次重组计划；其在自 2015年 3月 6日至 2015年 9月 7日止的期间，未曾以任何方式从任何渠道获知任何有关上市公司的内幕信息；其在此期间买卖上市公司股票的行为不属于利用内幕信息实施的内幕交易。”
4、陆家楷及其父母买卖股票情况的说明
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据瑛明律所于2016年1月14日对陆家楷的访谈情况及其本人出具的《关于买卖广博集团股份有限公司股票的声明与承诺》，陆家楷确认，前述买卖上市公司股票的行为系其父亲通过其名下的证券账户操作完成，其本人不清楚该等买卖上市公司股票的行为；其最早知道本次交易的时间为 2015年 9月（即 XiaoChuanQu先生告知其需要配合开展本次交易的尽职调查的时间）。
根据瑛明律所于2016年1月14日对陆家楷的父亲陆启仁的访谈情况及陆启仁出具的《关于买卖广博集团股份有限公司股票的声明与承诺》，陆启仁确认，在其不知悉上市公司内幕信息的前提下，其在核查期间根据其独立投资判断通过其配偶姜道怡及其儿子陆家楷的证券账户买卖上市公司股票。上述股票买卖行为与其儿子陆家楷无任何关系，其在买卖上市公司股票之前未获得任何内幕信息。
其承诺，一旦上市公司股票复牌，其立即出售该等股票，如有盈利将立即上缴上市公司。其愿意配合上市公司执行盈利上缴事宜。
根据瑛明律所于2016年1月14日对陆家楷的母亲姜道怡的访谈情况及姜道怡出具的《关于买卖广博集团股份有限公司股票的声明与承诺》，姜道怡确认，其证券账户系其配偶陆启仁控制并使用，其配偶在自查期间买卖股票的行为系其独立的投资判断，不属于利用内幕信息实施的交易。其承诺，一旦上市公司股票复牌，其将立即出售该等股票，如有盈利将立即上缴上市公司。其愿意配合上市公司执行盈利上缴事宜。
根据陆家锴先生及其母亲姜道怡提供的股票买卖流水记录，陆家锴先生及其母亲姜道怡均已于2016年2月26日将其持有的上市公司股票出售，且均未盈利。
4、金才麟股票情况的说明
根据瑛明律所于2016年4月11日对金才麟的访谈情况及其本人出具的《关于买卖广博集团股份有限公司股票的声明与承诺》，金才麟确认，前述买卖广博股份股票的行为发生在本次重组公告之后，且在此之前其未从任何人处获得过关于上市公司股票的任何信息，未利用任何内幕信息进行交易。金才麟先生已于2016年2月29日将其持有的上市公司股票出售，且未盈利。
本次交易法律顾问瑛明律所对上述买卖股票的情况进行了核查，认为：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）“王利平、胡志明、杨士力及金才麟在自查期间内买卖上市公司股票的行为，不属于《证券法》等相关法律法规所规定的内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为，不会对本次重组构成实质性法律障碍。
虽然陆家楷及其母亲姜道怡名下的证券账户在自查期间内发生的买卖上市公司股票行为的时间段，与上市公司本次交易停牌日较为接近，本所律师未发现该等买卖股票的行为存在《证券法》等相关法律法规所规定的内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的情形。”
六、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，广博股份对股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
因筹划发股购买资产事项，本公司股票自 2015年 9月 7日起开始停牌。广博股份本次停牌前一交易日收盘价格为17.52元/股，停牌前第21个交易日（2015年 8月 5日）收盘价为 23.00元/股，本次发股购买资产事项公告停牌前 20个交易日内（即2015年8月6日至2015年9月7日期间）本公司股票收盘价格累计跌幅为31.27%。
同期深证综指（399106.SZ）累计跌幅为21.35%，同期中小板指数（399005.SZ）累计跌幅为19.15%。根据《上市公司行业分类指引》，广博股份原属于 C类制造业中的 C24文教、工美、体育和娱乐用品制造业，归属于文体用品指数（883121.WI）。2015年公司完成重大资产重组，广博股份持有灵云传媒100%股权，归属于信息技术指数（882008.WI）。本公司股票停牌前20个交易日内，文体用品指数（WIND指数）累计跌幅为36.52%，信息技术指数（WIND指数）累计跌幅为：30.36%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》中第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指（399106.SZ）、中小板指数（399005.SZ）、文体用品指数（883121.WI）和信息技术指数（882008.WI）因素影响后，本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）七、上市公司现金分红政策、近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报规划
1、上市公司现金分红政策
（1）上市公司利润分配政策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按不少于当年实现的母公司可供分配利润的20%向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（2）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
（1）公司当年实现的可分配利润和累计未分配利润为正值，且审计机构对当年财务报告出具标准无保留审计意见。
（2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
(a)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；
(b)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
在满足上述条件下，2015-2017年，公司每年度至少现金分红一次。每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的母公司可供分配利润的20%。
3、公司发放股票股利的具体条件：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（3）公司利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由董事长拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
2、公司因符合前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（4）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（5）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
本次交易完成后，上市公司将继续保持现行现金分红政策。
2、近三年现金分红情况
2013年5月8日，上市公司2012年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配预案》，以2012年12月31日的总股本218,431,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共计分配现金红利10,921,550.00元。
2014年5月9日，上市公司2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）分配预案》，拟以公司2013年12月31日的总股本218,431,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金股利 10,921,550.00元。
2015年5月4日，上市公司2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，以2014年12月31日的总股本218,431,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计分配现金红利 21,843,100.00元。
3、未来三年股东分红回报计划
为健全和完善广博股份科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，公司结合自身的实际情况对现有分配政策及决策程序进行了修订，并制订了公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划。上市公司将依据《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》关于股利分配政策的条款，并结合公司实际情况，进行现金股利的分配。
八、对股东权益保护的安排
（一）确保本次交易定价公平、公允
本次交易标的资产的交易价格将参考具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的评估结果，由交易各方协商确定。
上市公司及交易对方已聘请具有资质的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估和盈利预测审核，以确保标的资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易标的资产评估情况及交易作价情况的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问将对本次交易标的资产交易作价的公允性发表明确意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（三）业绩承诺及补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。本次交易的交易对方的业绩承诺及补偿安排参见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容/二、《盈利预测补偿与奖励协议》及其补充协议/（三）业绩承诺补偿”。
（四）股份锁定安排
根据《重组管理办法》规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股东的利益，本次交易对方认购的标的股份进行了一定期限的锁定，具体股份锁定安排参见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容/一、《发行股份及支付现金购买资产协议书》及其补充协议/（四）股份锁定”。
（五）提供网络投票平台
在审议本次交易的股东大会上，本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护了流通股股东的合法权益。
（六）上市公司现金分红政策、近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报规划
上市公司现金分红政策、近三年现金分红情况和未来三年股东分红回报计划具体内容参见本报告书“第十四节其他重要事项/七、上市公司现金分红政策、近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报规划”。
（七）本次交易所涉及的资产权属情况
本次交易所涉及的资产权属情况，具体内容参见本报告书“第四节交易标的基本情况/九、汇元通出资及合法存续情况”。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）九、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式
本次交易后，上市公司将在保证现有产业稳步发展的基础上加强对购入业务的发展，将购入业务纳入公司管理体系，为其提供资金支持，上市公司不干涉标的公司日常管理经营，但是标的公司发生的关联交易、对外担保等重大事项需符合上市公司治理的相关要求。
公司在业务转型升级过程中可能面临业务整合的风险，汇元通所从事的跨境支付相关业务相对于广博股份的传统业务，其经营模式、管理方法及专业技能要求都有着较大的不同，发展跨境支付相关业务，对公司的管理水平要求较高。目前，公司在产业转型的过程中存在着一定的管理经验欠缺的风险。如果公司管理制度不完善，管理体系不能正常运作、效率低下，或者与汇元通管理层协作缺乏配合，均可能对公司开展业务和提高经营业绩产生不利影响。
为防范管理经验欠缺带来的风险，公司将采取如下措施：（1）积极采取相关措施保持汇元通原核心运营管理团队的稳定，赋予汇元通原管理团队充分的经营自主权，以确保其管理机制的高效运行，保障汇元通业务的进一步发展；（2）加强自身高管团队建设，公司的高管团队将会积极学习跨境支付相关法律、营销、管理知识，提升在跨境支付相关业务方面的管理与运营水平；（3）广泛吸纳优秀的跨境支付相关专业人才加入公司的管理团队，学习消化先进的管理运营理念，不断扩充公司的人才队伍，努力提升公司在新业务领域的管理水平。
公司将积极寻求传统产业和新兴产业之间的融合与创新，充分发掘标的公司技术优势，借汇元通弥补跨境支付短板，进一步完善跨境服务业务。公司 2015年已实现灵云传媒并表，互联网营销业务助力原有业务增长，为跨境贸易提供优质的跨境营销以及服务平台，汇元通主营的跨境支付业务能够与原有业务形成协同效应。国内跨境商务目前处于高速发展阶段，未来发展空间巨大，随着民众消费观念升级、需求多样化，跨境电子商务、跨境旅游、留学服务需求有望进一步提升。公司通过收购汇元通进一步完善跨境服务业务链，助力上市公司电商业务模块的发展，并最终实现传统业务和新兴业务的同步发展。
关于公司在业务转型升级过程中可能面临的业务整合风险以及相应的应对措施，请参见本报告书“第十二节风险因素/三、收购整合的风险”。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十、王利平关于不减持的承诺
基于对上市公司未来发展前景的信心、上市公司价值的认可，为维护资本市场稳定，增强投资者信心。上市公司控股股东、实际控制人王利平于 2016年 1月18日做出承诺：
“本人承诺，自本承诺函出具之日起至 2016年 12月 31日止，本人不减持所持上市公司股票。”
十一、不存在内幕信息泄露及内幕交易情况的说明
上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行交易的行为，不存在因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内未曾因与资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
十二、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
广博股份、交易对方、标的公司以及本次交易的各证券服务机构华泰联合证券、瑛明律所、天健会计师、普华永道、中联评估均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十三、标的公司及交易对方就所提供信息真实性、准确性、完整性的承诺
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）汇元通及其股东以及本次配套募集资金的认购方均已出具承诺，具体内容如下：
汇元通承诺：
“1、本公司保证，本公司及子公司在参与本次交易过程中，及时向广博股份提供本次交易的相关信息（包括但不限于，全部文件资料的正本、副本或复印件及相关口头证言），并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若给广博股份或者投资者造成损失的，愿意个别及连带的承担法律责任。
2、本公司保证，本公司及子公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证，本公司及子公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司承诺，若本公司及/或子公司违反上述承诺给广博股份或者投资者造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任。同时，若本次交易因涉嫌所提供或者披露的有关文件、资料等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调查结论明确之前，将暂停转让其在广博股份拥有权益的股份。”
汇元通控股、宁波韦德、宁波融畅承诺：
“1、本公司保证，本公司在参与本次交易过程中，及时向广博股份提供本次交易的相关信息（包括但不限于，全部文件资料的正本、副本或复印件及相关口头证言），并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若给广博股份或者投资者造成损失的，愿意个别及连带的承担法律责任。
2、本公司保证，本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证，本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司承诺，若本公司违反上述承诺给广博股份或者投资者造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任。”
镜缨投资、中邮基金、杨爱华等9名配套融资认购方承诺：
“本人/企业/公司保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人/企业/公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人/企业/公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人/企业/公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本人/企业/公司承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人/企业/公司在上市公司拥有权益的股份；如违反上述保证，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
十四、本次交易预计不会摊薄上市公司每股收益
（一）本次重组不会摊薄公司2015年度基本每股收益和稀释每股收益
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2016]758号《备考财务报表审阅报告》，假设本次交易已经于 2014年 1月 1日完成，2015年上市公司备考基本每股收益为0.49元/股，稀释每股收益为0.49元/股。因此，本次交易不会导致每股收益的摊薄，本次交易前后上市公司的每股收益情况如下表所示：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度|||
||项目|||||
||||实际数||备考数|
|基本每股收益（元/股）||0.31||0.49||
|稀释每股收益（元/股）||0.31||0.49||

（二）关于2016年公司每股收益的测算
假设一：本次重组于2016年9月30日完成（此假设仅用于分析本次重大资产重组对公司即期主要财务指标的影响，不代表公司对于未来经营业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
假设二：假设公司2016年度归属于上市公司股东的净利润与2015年持平；
假设三：假设本次重组完成后，标的公司均能实现 2016年度业绩承诺；
假设四：公司经营环境未发生重大不利变化；
假设五：未考虑可能存在的2015年度分红情况；
假设六：未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
假设七：假设上市公司本次募集配套资金金额124,000万元，股份发行价格为22.85元/股，即本次募集配套资金发行股份数量为 54,266,954股；
根据上述假设，本次重组对上市公司2016年基本每股收益的影响测算如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||本次重组于2016年9月末完|
||项目||不实施本次重组|||
||||||成|
|2016年归属于母公司股东的净利润（万元）||8,237.31||12,210.81||
|2016年期初发行在外的普通股（股）||305,118,303||305,118,303||
|2016年9月发行股份数（股）（注1）||-||101,663,474||
|2016年发行在外的普通股加权平均数（股）（注2）||305,118,303||330,534,172||
|2016年归属于公司普通股股东的基本每股收益（元/股）||0.27||0.37||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||本次重组于2016年9月末完|
||项目||不实施本次重组|||
||||||成|
|2016年归属于公司普通股股东的稀释每股收益（元/股）||0.27||0.37||

注1：假设本次交易的新增股份于 2016年 9月末上市，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，2016年发行在外的普通股加权平均数增加值=本次交易发行股份数*3/12
注2：2016年发行在外的普通股加权平均数=2016年期初发行在外的普通股*12/12-2016年发行在外的普通股加权平均数减少值+2016年发行在外的普通股加权平均数增加值，此处2016年发行在外的普通股加权平均数减少值为0
根据上述表格数据对比，本次交易不会导致公司 2016年基本每股收益的摊薄。
十五、已披露有关本次交易的所有信息的说明
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项外，不存在其它能够影响股东及其它投资者作出合理判断的、有关本次交易的应披露而未披露的其他重大事项。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十五节独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《广博集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司的独立董事，均独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，经认真审阅提交公司第五届董事会第十九次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组有关的议案，我们发表独立意见如下：
1、公司第五届董事会第十九次会议涉及的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、公司第五届董事会第十九次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次重组事项相关议案时履行了法定程序。
3、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对本次交易的汇元通100%的股权进行了评估。除与本公司有业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、汇元通及其股东均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
评估报告的假设前提系按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构目前确定的评估资产范围与委托评估的资产范围一致；根据评估机构对于汇元通100%的股权评估值的说明情况，评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合汇元通实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、合理。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
本次交易中汇元通100%的股权的最终交易价格将以评估结果为依据，由交
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）易各方协商确定。公司本次交易的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东利益的行为。
4、公司本次重组构成关联交易，关联董事在表决涉及关联交易议案的过程中依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
5、公司本次重组有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合全体股东的现实及长远利益。
6、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
本次交易符合上市公司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次董事会就本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
综上，本次重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，符合公司和全体股东的利益。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请了华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问。根据华泰联合证券出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问华泰联合证券认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不构成借壳上市；
3、本次交易的标的资产价格根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性。本次交易所涉及的资产定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》、《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定；本次非公开发行股票的价格符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）定；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易完成后，上市公司的经营业绩将得到较大幅度提升、持续发展能力增强、上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求；
6、本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效；
7、本次交易构成关联交易，关联交易必要且不会损害上市公司及非关联股东的利益；
8、业绩承诺方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数的补偿安排切实可行；
9、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用；
10、本次募集配套资金具有必要性与合理性。
三、律师意见
本公司聘请了瑛明律所作为本次交易的法律顾问。
根据瑛明律所于2016年4月12日出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
“截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书‘四、本次交易的批准与授权’所载明的尚需取得同意或批准外，广博股份本次交易符合法律、行政法规和规范性文件的有关规定，符合各项程序性和实质性条件的要求。
截至本法律意见书出具之日，广博股份本次交易行为、相关协议和整体方案
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）合法有效，广博股份、交易对方及配套融资认购方具备相应的主体资格，本次交易所涉及的相关权利、义务处理合法有效；广博股份履行了法定披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
本次重组标的资产权属清晰，过户或者转移不存在法律障碍；本次重组构成关联交易，交易价格公允、程序合法、不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
本次重组并不会导致上市公司与控股股东或实际控制人间形成同业竞争；参与本次重大资产重组的相关证券服务机构均具备相应合法有效的资质。
本次交易需在取得广博股份股东大会批准以及中国证监会核准后方可实施。”
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十六节本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
法定代表人：吴晓东
电话：010-5683 9300
传真：010-5683 9400
联系人：郑士杰、赵岩、陈超然、刘威
二、律师
上海市瑛明律师事务所
地址：上海市浦东新区世纪大道100号环球金融中心51层
单位负责人：陈明夏
电话：021-6881 5499
传真：021-6881 7393
经办律师：江浩雄、孙瑜、王艳
三、上市公司及备考财务信息审计机构
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10楼
负责人：王越豪
电话：0571-8821 6888
传真：0571-8821 6999
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经办注册会计师：吴懿忻、王明伟
四、拟购买资产审计机构
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼
法定代表人：李丹
电话：021-2323 8888
传真：021-2323 8800
经办注册会计师：许康玮、张武
五、资产评估机构
中联资产评估集团有限公司
地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层
法定代表人：胡智
电话：010-8800 0066
传真：010-8800 0006
经办注册资产评估师：鲁杰钢、李业强
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十七节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事承诺保证本《广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
戴国平 王君平 王利平
胡志明 舒跃平 任杭中
尹中立 邓建新 施光耀
广博集团股份有限公司董事会年 月 日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本公司全体监事承诺保证本《广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签字：
何海明 徐建村 章涛
林晓帆 张小莉
广博集团股份有限公司监事会年 月 日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本公司全体高级管理人员承诺保证本《广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员签字：
王君平 舒跃平 姜珠国
冯晔锋 杨远
年 月 日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
吴晓东
财务顾问主办人：
郑士杰 赵岩
项目协办人：
陈超然 刘威
华泰联合证券有限责任公司年 月 日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、律师声明
本所及本所经办律师同意《广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
陈明夏
经办律师：
江浩雄 孙瑜
王艳
上海市瑛明律师事务所年 月 日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、上市公司及备考财务信息审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审阅报告》（天健审〔2016〕758号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对广博集团股份有限公司在重组报告
书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
吴懿忻 王明伟
天健会计师事务所负责人：
王越豪
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇一六年月日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、拟购买资产审计机构声明
本所及签字注册会计师同意广博集团股份有限公司在本次《广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所对Geoswift Asset ManagementLimited（“标的公司”）2014年度及2015年度的财务报表出具的审计报告。本所及签字注册会计师确认《广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
签字注册会计师 许康玮 签字注册会计 张 武
会计师事务所负责人 李 丹
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2016年[•]月[•]日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）六、评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意《广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅，确认《广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
胡智
经办注册资产评估师：
鲁杰钢 李业强
中联资产评估集团有限公司年 月 日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十八节备查文件
1 广博集团股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议
2 广博集团股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议
3 广博集团股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见
4 广博集团股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的独立意见
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对汇元通出具的普华永
5
道中天审字（2016）第23942号《审计报告》
6 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对广博股份出具的天健审〔2016〕758号《审阅报告》
7 中联评估对汇元通出具的中联评报字［2016］第401号《评估报告》及《评估说明》
8 广博集团股份有限公司与汇元通控股、宁波韦德、宁波融畅签署的《发
行股份及支付现金购买资产协议书》及其补充协议
9 广博集团股份有限公司与汇元通控股、宁波韦德、宁波融畅签署的《盈
利预测补偿与奖励协议》及其补充协议
10 广博集团股份有限公司与镜缨投资、中邮基金、杨爱华等9名配套融
资认购方签署的《附条件生效的股份认购协议》
11 华泰联合证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》
12 上海市瑛明律师事务所出具的瑛明法字（2016）第SHE2015229号《法
律意见书》
13 汇元通控股、宁波韦德、宁波融畅3名交易对方以及镜缨投资、中邮
基金、杨爱华等9名配套融资认购方出具的关于股份锁定期、避免同
业竞争、规范关联交易等事项的承诺函
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为《广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
广博集团股份有限公司年 月 日