国旅联合股份有限公司
2017年第一次临时股东大会文件
二〇一七年四月二十七日
目 录
1、国旅联合 2017年第一次临时股东大会议程P2、P3
2、议案1：《关于公司符合重大资产重组条件的议案》P4
3、议案2：《关于公司重大资产重组方案的议案》P5、P6、P7、P8
4、议案3：《关于公司重大资产重组不构成关联交易的议案》P9
5、议案4：《关于审议<国旅联合股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》P10
6、议案5：《关于签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》P11
7、议案6：《关于签署附生效条件的<增资协议>的议案》P12
8、议案7：《关于签署附生效条件的<利润补偿协议>的议案》P13
9、议案8：《关于批准本次重组相关财务报告和资产评估报告的议案》P1410、议案9：《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及相关填补措施的议案》P15
11、议案10：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的议案》P16、P17
12、议案11：《关于公司未来三年分红回报规划（2017年-2019年）的议案》P18
国旅联合股份有限公司
2017年第一次临时股东大会议程
会议主持人：董事长施亮先生
会议时间：2017年 4月 27日星期四 14:30
现场会议地点：北京市朝阳区光华路 5号世纪财富中心 1号楼 7层
主要议程：
一、主持人宣读到会股东人数及代表股份。
二、宣读并审议以下议案：
1、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；
2、《关于公司重大资产重组方案的议案》；
3、《关于公司重大资产重组不构成关联交易的议案》；
4、《关于审议<国旅联合股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》；
5、《关于签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》；
6、《关于签署附生效条件的<增资协议>的议案》；
7、《关于签署附生效条件的<利润补偿协议>的议案》
8、《关于批准本次重组相关财务报告和资产评估报告的议案》；
9、《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及相关填补措施的议案》；
10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的议案》
11、《关于公司未来三年分红回报规划（2017年-2019年）的议案》
三、股东发言，董事会成员及管理层回答股东提出的问题。
四、提名并选举监票人。
五、会议表决。
六、统计表决结果，向大会报告。
七、宣布表决结果，律师发表见证意见。
八、形成大会决议并宣读。
九、宣布会议结束。
国旅联合股份有限公司
二○一七年四月二十七日
国旅联合2017年第一次临时股东大会文件之一
关于公司符合重大资产重组条件的议案
各位股东及股东代表：
公司拟收购北京新线中视文化传播有限公司部分股权并向其增资，前述行为构成重大资产重组。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施重大资产重组的要求及各项条件。
本议案已经公司董事会 2017年第一次临时会议、公司监事会 2017第一次临时会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
国旅联合股份有限公司
二○一七年四月二十七日
国旅联合2017年第一次临时股东大会文件之二
关于公司重大资产重组方案的议案
各位股东及股东代表：
公司拟收购北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”或“标的公司”）部分股权并向其增资（以下简称“本次重组”或“本次交易”），具体方案如下：
（一） 本次重组方案概述
公司拟以现金收购新线中视增资前40%的股权（对应新线中视增资前注册资本人民币 40万元）（以下简称“本次股权转让”），同时拟以现金认购新线中视新增注册资本人民币 22.45万元（以下简称“本次增资”）。本次重组完成后公司将持有新线中视51%的股权。
本次股权转让与本次增资共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准而无法付诸实施，则上述两项交易均不予实施。
（二） 本次重组方案的具体内容
1.
标的资产
本次重组的标的资产为本次交易完成后新线中视51%的股权。
2.
交易对方
本次股权转让的交易对方为新线中视的股东樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）（以下简称“毅炜投资”），本次增资的交易对方为新线中视的全体股东毅炜投资、卢郁炜。
3.
标的资产的定价依据及交易价格
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，以 2016年 12月 31日为评估基准日，新线中视经评估的股东全部权益
价值为人民币 21,172.44万元。经各方协商一致，以前述评估值为基础，本次股权转让的交易价款合计人民币 8,000.00万元。本次增资的交易价款合计人民币 4,490.00万元，其中人民币 22.45万元计入新线中视的注册资本，其余人民币 4,467.55万元计入新线中视的资本公积。
4.
支付方式
(1)本次股权转让
根据公司与毅炜投资签署的《关于北京新线中视文化传播有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），本次股权转让的交易价款以现金方式分两期支付：
第一期：在《股权转让协议》约定的付款先决条件均被满足或被公司书面豁免的前提下，公司应自办理完毕本次交易的工商变更登记并获得新的营业执照之日（以下简称“交割日”）起三十个工作日内，向毅炜投资支付本次股权转让交易价款的75%（即人民币 6,000.00万元）；
第二期：根据 2017年度《专项审计报告》，若新线中视 2017年度的实际净利润达到《利润补偿协议》约定的 2017年度承诺净利润，公司应自 2017年度《专项审计报告》出具之日起三十个工作日内，向毅炜投资支付本次股权转让交易价款的25%（即人民币 2,000.00万元）；若新线中视 2017年度的实际净利润未达到承诺净利润，毅炜投资应根据《利润补偿协议》的约定向公司进行补偿，公司有权在本期股权转让价款中扣除毅炜投资应向其支付的 2017年度利润补偿金额，剩余股权转让价款（如有）将视新线中视 2018年度业绩实现情况支付给毅炜投资。根据 2018年度《专项审计报告》，若新线中视 2018年度的实际净利润达到《利润补偿协议》约定的 2018年度承诺
净利润，公司应自 2018年度《专项审计报告》出具之日起三十个工作日内，向毅炜投资支付剩余股权转让价款；若新线中视 2018年度的实际净利润未达到承诺净利润，该等剩余股权转让价款将延迟至 2019年度《专项审计报告》出具之日起三十个工作日内支付。
(2)本次增资
根据公司与毅炜投资、卢郁炜、新线中视签署的《关于北京新线中视文化传播有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），本次增资的交易价款以现金方式分两期支付：
第一期：在《增资协议》约定的增资的先决条件均被满足或被公司书面豁免的前提下，公司应自交割日起三十个工作日内，向新线中视缴付本次增资交易价款的50.00%（即人民币 2,245.00万元）；
第二期：公司应自 2017年度《专项审计报告》出具之日起三十个工作日内，向新线中视缴付本次增资交易价款的50.00%（即人民币 2,245.00万元）。
5.
本次重组交割及违约责任
根据《股权转让协议》及《增资协议》，毅炜投资、卢郁炜、新线中视应及时向登记机关办理本次交易的工商变更登记，并于《股权转让协议》及《增资协议》生效之日起十五个工作日内完成前述工商变更登记并领取反映本次交易事项的更新后的营业执照。
若一方违反《股权转让协议》及《增资协议》的约定，履约方可依据《股权转让协议》及《增资协议》追究违约方的违约赔偿责任。
6.
期间损益
自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日当月月末的期间，新线中视在运营过程中产生的收益由本次交易完成后新线中视届时的股东按其各自持有新线中视股权的比例共同享有；亏损由毅炜投
资、卢郁炜以连带责任方式共同承担，并于交割日后四十日内以现金形式对公司予以补偿。
7.
利润补偿
毅炜投资、卢郁炜承诺，新线中视在业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别不低于人民币 3,190万元（2017年度）、人民币 4,150万元（2018年度）、人民币 5,400万元（2019年度）。若交割日延后导致业绩承诺期顺延，则各方同意新线中视后续年度的承诺净利润以资产评估报告载明的后续年度预测净利润为准。
若新线中视在业绩承诺期内任一会计年度实际净利润未达到承诺净利润，毅炜投资、卢郁炜需对公司进行补偿，具体补偿安排以公司与毅炜投资、卢郁炜签署的《利润补偿协议》的约定为准。
8.
决议有效期
本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起 12个月。
本议案已经公司董事会 2017年第一次临时会议、公司监事会 2017第一次临时会议审议通过。
请各位股东及股东代表逐项审议。
国旅联合股份有限公司
二○一七年四月二十七日
国旅联合2017年第一次临时股东大会文件之三
关于公司重大资产重组不构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”）的股东樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）（以下简称“毅炜投资”）收购其持有的新线中视部分股权，并拟向新线中视增资（以下简称“本次重组”）。
鉴于新线中视及其现有股东毅炜投资、卢郁炜与公司之间不存在任何关联关系，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组不构成关联交易。
本议案已经公司董事会 2017年第一次临时会议、公司监事会 2017第一次临时会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
国旅联合股份有限公司
二○一七年四月二十七日
国旅联合2017年第一次临时股东大会文件之四
关于审议《国旅联合股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司拟收购北京新线中视文化传播有限公司部分股权并向其增资。
公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《国旅联合股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见附件。
本议案已经公司董事会 2017年第一次临时会议、公司监事会 2017第一次临时会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
国旅联合股份有限公司
二○一七年四月二十七日
国旅联合2017年第一次临时股东大会文件之五
关于签署附生效条件的《股权转让协议》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”）的股东樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）（以下简称“毅炜投资”）收购其持有的新线中视部分股权，并拟向新线中视增资（以下简称“本次重组”）。
为明确公司与毅炜投资在本次重组所涉股权转让中的权利与义务，公司拟与毅炜投资签署附生效条件的《关于北京新线中视文化传播有限公司之股权转让协议》，具体内容详见附件。
本议案已经公司董事会 2017年第一次临时会议、公司监事会 2017第一次临时会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
国旅联合股份有限公司
二○一七年四月二十七日
国旅联合2017年第一次临时股东大会文件之六
关于签署附生效条件的《增资协议》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”）的股东樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）（以下简称“毅炜投资”）收购其持有的新线中视部分股权，并拟向新线中视增资（以下简称“本次重组”）。
为明确公司与新线中视原股东毅炜投资、卢郁炜在本次重组所涉增资中的权利与义务，公司拟与毅炜投资、卢郁炜、新线中视签署附生效条件的《增资协议》，具体内容详见附件。
本议案已经公司董事会 2017年第一次临时会议、公司监事会 2017第一次临时会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
国旅联合股份有限公司
二○一七年四月二十七日
国旅联合2017年第一次临时股东大会文件之七
关于签署附生效条件的《利润补偿协议》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”）的股东樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）（以下简称“毅炜投资”）收购其持有的新线中视部分股权，并拟向新线中视增资（以下简称“本次重组”）。
参照《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证券监督管理委员会关于盈利预测补偿的相关规定，经各方协商一致，公司拟与新线中视原股东毅炜投资、卢郁炜签署附生效条件的《利润补偿协议》，具体内容详见附件。
本议案已经公司董事会 2017年第一次临时会议、公司监事会 2017第一次临时会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
国旅联合股份有限公司
二○一七年四月二十七日
旅联合2017年第一次临时股东大会文件之八
关于批准本次重组相关财务报告和资产评估报告的
议案
各位股东及股东代表：
公司拟收购北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”）部分股权并向其增资（以下简称“本次重组”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关规定，在本次重组过程中，新线中视编制了2015年度、2016年度的财务报告，公司编制了2016年度的备考财务报告，上述报告均已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计或审阅，并分别出具了审计报告、审阅报告，具体内容详见附件。
北京中企华资产评估有限责任公司对新线中视的股东全部权益价值进行了评估，并出具了资产评估报告，具体内容详见附件。
本议案已经公司董事会 2017年第一次临时会议、公司监事会 2017第一次临时会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
国旅联合股份有限公司
二○一七年四月二十七日
国旅联合2017年第一次临时股东大会文件之九
关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及
相关填补措施的议案
各位股东及股东代表：
公司拟收购北京新线中视文化传播有限公司部分股权并向
其增资（以下简称“本次重组”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于
进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关
规定，董事会对本次重组摊薄公司即期回报情况及相关填补措施
进行分析。具体详见附件《国旅联合股份有限公司董事会关于本
次重组摊薄上市公司即期回报情况及相关填补措施的说明》。
本议案已经公司董事会 2017年第一次临时会议、公司监事
会 2017第一次临时会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
国旅联合股份有限公司
二○一七年四月二十七日
国旅联合2017年第一次临时股东大会文件之十
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组
有关事宜的议案
各位股东及股东代表：
公司拟收购北京新线中视文化传播有限公司部分股权并向
其增资（以下简称“本次重组”）。
根据本次重组的安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，特提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办
理与本次重组有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决
议，制定和实施本次重组的具体方案。
2、根据监管部门的要求或反馈意见，对本次重组方案进行
相应调整。如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资
产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重组的方案
进行调整。
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次重组过程中
发生的一切协议、合同和文件，办理有关申报事宜。
4、在本次重组完成后，根据本次重组的实施情况，办理与
本次重组相关的资产过户、工商变更登记等相关事宜。
5、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次重
组相关的其他一切事宜。
6、上述授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
本议案已经公司董事会 2017年第一次临时会议、公司监事
会 2017第一次临时会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
国旅联合股份有限公司
二○一七年四月二十七日
国旅联合2017年第一次临时股东大会文件之十一
关于公司未来三年分红回报规划
（2017年-2019年）的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公
司现金分红》等相关规定，为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化公司章程中有关利润分配政策的条款，增加利润分配
决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行
监督，在综合考虑公司实际经营情况及未来发展规划的前提下，公司董事会制订了未来三年分红回报规划。具体详见附件《国旅
联合股份有限公司未来三年分红回报规划（2017年-2019年）》。
本议案已经公司董事会 2017年第一次临时会议、公司监事
会 2017第一次临时会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
国旅联合股份有限公司
二○一七年四月二十七日