中国中投证券有限责任公司
关于
北京东土科技股份有限公司对并购重组委 2016年第 6次会议审核意见回复
之专项核查意见
独立财务顾问
二零一六年二月
中国证券监督管理委员会：
受北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”、“上市公司”）的委托，中国中投证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”或“中国中投证券”）担任东土科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并已出具了《中国中投证券有限责任公司关于北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》、《中国中投证券有限责任公司关于北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复之核查意见》及《中国中投证券有限责任公司关于北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复之补充核查意见》。现根据贵会并购重组委2016年第6次会议审核意见的要求，进行了专项核查，发表意见如下：
注1：除文义另有所指，本核查意见中所使用的词语含义与《中国中投证券有限责任公司关于北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》一致。
注2：本核查意见财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、请申请人就标的公司和兴宏图数字化庭审系统涉诉事项是否存在败诉风险，上述事项对标的公司和兴宏图持续经营的影响及拟采取的具体措施进行补充披露。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
（一）核查情况
本独立财务顾问查阅了《计算机软件保护条例》等法律法规、北京大成律师事务所出具的《律师函》、和兴宏图出具的回函及《说明》、和兴宏图的《供应商评定记录表》及《合格供应商名册》、和兴宏图和视通科技签署的《设备定制合同》、视通科技的出库单、取证地法院《“数字法庭系统”建设项目合同书》、和兴宏图的出库单、视通科技出具的《自查回复》及《说明与承诺》、邱克出具的《承诺函》，并查询了法院裁判文书网站、和兴宏图住所地北京市大兴区法院网站、北京市第一中级人民法院网、北京市第二中级人民法院网、北京法院审判信息网案件流程查询信息公布栏，利用互联网检索引擎进行页面信息搜索，会同律师访谈了和兴宏图及视通科技负责人员，并前往北京知识产权法院、和兴宏图住所地北京市大兴区法院进行现场咨询以及以自取方式取得诉讼文件；会同律师对取证地法院进行了现场走访并参与了公证过程。具体核查情况如下：
1、标的公司和兴宏图数字化庭审系统涉诉事项是否存在败诉风险
（1）和兴宏图数字化庭审系统涉诉事项的情况说明
2016年1月8日，北京华夏电通科技有限公司（以下简称“华夏电通”或“原告”）以侵害计算机软件著作权为由向北京知识产权法院起诉和兴宏图（或称“被告”），诉讼请求为：判令被告立即停止侵权；判令被告赔偿原告损失70万元，以及承担全部的诉讼、取证等费用。
根据华夏电通提交的《起诉状》，华夏电通认为和兴宏图向某法院（简称“取证地法院”）提供的同类软件涉嫌侵犯了华夏电通的软件著作权。原告称：①和兴宏图的产品页面数量、底色、底色上所选择的图案、各页面的排版、各页面的板块设计以及各版块的内容上，与华夏电通的产品页面相比，区别之处在于：华夏电通的产品页面的左上方设置有明显的公司LOGO，而被告的产品页面对应的地方，没有任何的标识或设计，保留与底色相同；除此之外，其他基本相同。②对比源文件，任意选择被告产品的源文件，其内容与华夏电通的产品源文件大部
分基本相同，不但如此，在被告产品的源文件中，多处出现了华夏电通持有的“CHNSYS”的字样。
截至本核查意见出具日，该涉诉案件尚未开庭审理。
（2）和兴宏图数字化庭审系统涉诉事项是否存在败诉风险的说明
1）和兴宏图数字化庭审系统的核心产品系其独立自主开发，不存在侵犯他人知识产权的情形
根据和兴宏图的说明并经核查，和兴宏图数字化庭审系统由应用软件和硬件两大部分组成，其中应用软件部分主要包括：书记员系统、法官系统、审委会系统、庭审采集控制系统、庭审中心管理系统、庭审流媒体管理系统、直播服务系统等，上述应用软件部分属于和兴宏图拥有自主知识产权或自主核心技术的产品/模块，全部由和兴宏图自主研发；硬件部分主要包括庭审主机以及有线控制面板、强电控制器、音箱、功放、摄像机等外设组成，其中庭审主机、有线控制面板、强电控制器等硬件设备为和兴宏图自主设计，但采取委托外协加工方式完成生产。
根据和兴宏图的说明并经核查和兴宏图研发人员名单、软件开发过程的文档、开发记录、测试报告、源文件及相应的软件著作权证书，和兴宏图数字化庭审系统的核心为应用软件部分，该部分软件为和兴宏图软件开发团队自主研发，并申请了软件著作权。和兴宏图数字化庭审系统的核心技术系和兴宏图的自主知识产权，不存在侵犯他人知识产权的情形。
2）引起涉诉纠纷的原因系和兴宏图供应商提供的外协加工定制设备中所嵌入的图形化配置工具软件所致
本独立财务顾问会同律师、和兴宏图聘请的代理律师及和兴宏图技术人员认真研究了华夏电通提交的《起诉状》以及视频证据，根据华夏电通提交的《公证书》及视频证据显示，华夏电通聘请的公证人员对取证地法院第二十法庭中的庭审主机相关软件进行了公证。本独立财务顾问会同律师对取证地法院第二十法庭涉诉产品进行了现场核查，确认华夏电通所提供证据涉及的庭审主机的供应商序列号为“T4V000VVCA0000150007”，经核查该庭审主机对应的《设备定制合同》，确认该庭审主机的外协供应商为北京视通科技有限公司（以下简称“视通科技”）。
和兴宏图技术人员通过认真分析华夏电通提交的《起诉状》、源文件和视频证据，确认华夏电通所诉的涉及侵权的软件为庭审主机中嵌入的图形化配置工具软件。2016年2月22日，本独立财务顾问会同律师对市场上生产同类产品的杭州海康威视数字技术股份有限公司相关工作人员进行访谈，并向其播放了上述视频证据，根据访谈纪要，前述公司也认为该视频证据中所述软件为庭审主机中嵌入的图形化配置工具软件。
作为和兴宏图外协加工产品的供应商，视通科技书面认可引起该纠纷的原因系其提供的外协定制设备中所嵌入的图形化配置工具所致，并出具承诺如下：“本公司目前已知晓华夏电通起诉和兴宏图销售的相关产品涉嫌侵害计算机软件著作权纠纷一案，本公司经过详细核查，在此明确认可华夏电通在该案件中所涉及的引起知识产权纠纷的产品系本公司根据和和兴宏图签署的《设备定制合同》，向和兴宏图提供的定制设备中所嵌入的图形化配置工具软件所致”。
本独立财务顾问会同律师、和兴宏图聘请的代理律师及和兴宏图技术人员认真研究了华夏电通提交的《起诉状》以及相关源文件、视频证据，并对和兴宏图数字化庭审系统进行了软件环境演示和论证，结合前期与相关供应商的书面沟通核查，经分析确认该诉讼中涉嫌引起侵犯他人计算机软件著作权的原因系和兴宏图供应商视通科技提供的定制设备庭审主机中所嵌入的图形化配置工具所致。
根据和兴宏图提供的相关说明并经核查，和兴宏图数字化庭审系统的客户为各级法院，该产品的中的图形化配置工具的功能主要是通过图形化的操作界面实现对一些参数的配置（如设置IP地址等），非数字化庭审系统的核心组成部分，如无该工具工程师仍可采取输入命令行方式进行参数配置等维护工作，并且无该工具和兴宏图的数字化庭审系统仍可正常实现各项功能。
3）涉诉软件不存在《起诉状》中原告所诉称的侵权事项
2016年2月19日，针对原告起诉的侵权事项，本独立财务顾问会同律师、和兴宏图聘请的代理律师、和兴宏图相关工作人员，以及云南省昆明市国信公证处公证人员，在获得涉诉产品用户同意后，在该取证地法院指定技术人员的监督下，对和兴宏图涉诉软件及数字化庭审系统进行了演示和证据保全，并于2016年2月22日出具《公证书》（编号：（2016）云昆国信证字第7414号）。
云南省昆明市国信公证处公证人员在公证前对进行证据保全的笔记本电脑
进行了清洁性核查，并提前进行封存。在公证过程中，具体操作由公证人员在和兴宏图技术人员指导及取证地法院工作人员监督下进行，操作步骤按照华夏电通提交的视频证据中的步骤进行，每一步由和兴宏图技术人员进行详细讲解，同时由另一名公证人员进行实时文档记录，整体公证过程包括DV录制，屏幕录制软件录制和书面记录，其中屏幕录制过程为2小时30分钟。
①和兴宏图涉诉软件页面不存在原告所诉称的与其相同的情形
在上述公证过程中，公证人员对涉诉软件页面及演示过程进行了证据保全，经本独立财务顾问、律师、和兴宏图聘请的代理律师将和兴宏图涉诉软件页面与华夏电通在起诉证据中提供的其所对应自有软件的页面对比确认，其中华夏电通在起诉证据中提供的其自有产品登录页面如下：
华夏电通在起诉证据中提供的其自有产品登录后配置页面如下：
经云南省昆明市国信公证处公证的和兴宏图产品登录页面如下：
经云南省昆明市国信公证处公证的和兴宏图产品登录后配置页面如下：
经对比，两个软件的页面在数量、底色、底色上所选择的图案、各页面的排版、各页面的板块设计以及各版块的内容上均不存在相同或相似。
鉴于此，原告所诉称的和兴宏图的产品页面与华夏电通的产品页面存在基本相同的主张不成立。
②和兴宏图相关软件提取的源文件不存在原告所诉称的相同情形且未搜索到“CHNSYS”字样
在上述公证过程中，公证人员在和兴宏图技术人员指导和取证地法院工作人员监督下，按照与华夏电通向法院所提供的视频证据中同样操作步骤，即采用linux命令行查看方式和页面源文件提取方式对涉诉软件目录结构、文件列表及源文件进行提取，经第一种方式查看未发现“CHNSYS”字样及文件，经公证人员对提取的全部源文件搜索“CHNSYS”，搜索结果均显示“未找到匹配项”。
本独立财务顾问会同律师、和兴宏图聘请的代理律师、和兴宏图相关工作人员对和兴宏图经云南省昆明市国信公证处公证的源文件与华夏电通向法院所提供的其自有产品所对应或相关的源代码利用“BeyondCompare”对比工具进行了对比，通过对比确认和兴宏图涉诉软件源文件与华夏电通向法院提供的源文件不存在代码相同的情形，且未搜索到“CHNSYS”字样。
鉴于此，原告所诉称的和兴宏图的涉诉产品源文件和其大部分基本相同，并在相关源文件中多处出现了“CHNSYS”的字样的主张不成立。
4）原告所提供的主要涉诉证据的完整性以及取证程序的正当性存在疑问
本独立财务顾问会同律师、和兴宏图聘请的代理律师、和兴宏图相关工作人员对华夏电通向法院所提供的视频证据进行了认真研究，发现原告对其自有软件进行证据保全的视频时长33分10秒，录制过程有详细讲解，整体公证过程完整，但对和兴宏图相关软件进行证据保全的视频出现了两次中断，三段视频总时长为18分23秒，录制过程只有极少几句讲解，整体公证过程仓促且不完整。因此该证据的完整性存在疑问。
2016年2月19日，本独立财务顾问会同律师、和兴宏图聘请的代理律师对该涉诉案件中原告提供的相关公证证据的取证所在地进行了现场了解，根据本次现场了解情况，取证地法院科技法庭设备负责部门的相关负责人员并不知悉原告及相关方在现场进行取证的情况，且对原告公证取证的情形并未给予相应的授权或同意，并确认原告进行公证的相关产品属于法院的涉密产品。从华夏电通向法院所提供的视频证据中可看到全部公证过程均由华夏电通员工直接在其自行携带的笔记本电脑上进行操作，且华夏电通工作人员直接输入和兴宏图的密码实现登录，但经访谈和兴宏图技术人员并根据对取证地法院相关负责人员了解，前述人员并未主动向原告告知过和兴宏图涉诉软件的登录密码。同时根据华夏电通向法院提交的《公证书》及相关视频证据，无法判断华夏电通工作人员自行携带的笔记本电脑是否由公证人员进行了清洁性检查。因此该取证过程的程序正当性存在疑问。
综合上述四点分析，和兴宏图数字化庭审系统的核心产品系其独立自主开发，不存在侵权情形，华夏电通所诉侵权原因系和兴宏图供应商提供的外协加工定制设备庭审主机中所嵌入的图形化配置工具软件所致，经公证该软件不存在华夏电通所诉事项，且卸载此软件后和兴宏图数字化庭审系统可正常实现各项功能。鉴于诉讼案件的结果存在一定的不确定性，和兴宏图的该等涉诉事项也相应存在败诉的风险，但考虑到和兴宏图认为其能够提供合理的证据证明其产品不存在原告所诉称的侵权行为，同时能够提供合理的证据证明原告所提供的涉诉证据的完整性以及取证程序的正当性存在疑问，因此和兴宏图败诉的风险较小。
2、上述事项对和兴宏图持续经营的影响
（1）涉诉软件系数字化庭审系统的可选配辅助工具，不属于核心产品，系和兴宏图委托的外协供应商提供，具有可分离性和可替换性
和兴宏图数字化庭审系统紧紧围绕法院用户的审判业务需求，通过自动获取立案和排期的数据信息实现开庭、休庭、闭庭、笔录输入、现场图像采集、现场声音采集，并对音频、视频、笔录数据进行加工和处理，最后完成数据归档。和兴宏图数字化庭审系统由应用软件和硬件两大部分组成，其中应用软件部分主要包括：书记员系统、法官系统、审委会系统、庭审采集控制系统、庭审中心管理系统、庭审流媒体管理系统、直播服务系统等，上述应用软件部分属于和兴宏图拥有自主知识产权或自主核心技术的产品/模块，全部由和兴宏图自主研发；硬件部分主要包括庭审主机以及有线控制面板、强电控制器、音箱、功放、摄像机等外设组成，其中庭审主机、有线控制面板、强电控制器等硬件设备为和兴宏图自主设计，但采取委托外协加工方式完成生产。上述软硬件集成后可实现的主要功能模块包括案件卷宗管理、庭审进程管理、多媒体文件管理、庭审直播点播管理、书记员笔录管理、庭审内容管理、用户权限管理、设备集中控制、远程提讯管理、庭审统计分析、系统配置、法官辅助审判管理、领导观摩监控、编解码高级调试等。
和兴宏图数字化庭审系统软硬件结构示意图如下：
整个数字化庭审系统全部采用软件模化块，硬件组件化的思路进行设计和开发，按照每个模块在系统中的重要程度，分为核心模块和非核心模块，根据用户的业务需求，划分为必配模块及选配模块，用户可以根据自身需求进行组合配置，具体如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|各个系统模块功能介绍||||||||||||
|序号|系统分类|模块/子系统||||代码行数||是否为核心||是否为必配||
||||||功能定义（解释）|||||||
|1|应用软件|书记员系统||完成数据导入、对开庭进行控制、庭审笔录、校对、笔录、归档等。||82764||核心||必配||
|2||法官系统||用于浏览案件信息、切换书记员笔录信息，对设备进行控制，与审委会系统进行通信等。||31698||核心||选配||
|3||审委会系统||浏览开庭信息，用于控制开庭的节奏等。||35482||核心||选配||
|4||庭审采集控制系统||对法庭的信息进行采集，并对信息进行处理。||126847||核心||必配||
|5||庭审中心管理系统||用于对整个法院所有法庭设备的管理和控制等。||103845||核心||必配||
|6||庭审流媒体管理系统||用于对采集的数据进行处理，完成数据的转发和分发等。||156183||核心||必配||
|7||直播服务系统||实现将法庭的信息传递到公网上面，实现庭审信息的对外发布。||100112||核心||选配||
|8|庭审主机嵌入软件|网络发现程序|||支撑设备在网络中可被搜索到；返|4514||核心||必配||
||||||回、修改设备网络等基本信息的功|||||||
||||||能。|||||||
|9||安全守护程序||完成对设备中关键服务的状态检测，在异常时进行恢复的功能。||246||核心||必配||
|10||用户升级程序||支撑设备可通过网络被远程升级的功能。||1252||核心||必配||
|11||固件传输程序||支撑设备内外文件传输的功能。||7937||核心||必配||
|12||触屏程序||提供用户操作界面，方便用户通过设备的前面板触屏来操控设备。||32294||非核心||选配||
|13|||||||||非核心|||
||||||||||模块，去|||
||||||||||掉后不|||
||||图形化配||提供用户操作页面，方便维护人员通|||||||
||||||||||影响主|||
||||置工具||过页面来进行参数配置，此功能也可||10053||||选配|
||||||||||机及系|||
||||（web）||以通过命令行方式实现。|||||||
||||||||||统的调|||
||||||||||试及运|||
||||||||||行|||
|14||标准协议||支撑任何实现标准协议的软件都可操控设备的功能。||21235||核心||必配||
|15|庭审主机|串口协议||支撑用户通过设备的串口来操控设备的功能||5624||核心||必配||

驱动各厂商兼 支撑设备可无缝对接多个厂商的上
16 24089 核心 必配软件容协议 层软件的功能
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|17||驱动调用|设备的基础模块，支撑操控硬件部分的功能||9312|核心|必配|
|18||内核调用|设备的基础模块，支撑操控操作系统部分的功能||19203|核心|必配|
|19||SDK调用|设备的基础模块，支撑操控hisi芯片部分的功能||25357|核心|必配|
|20||rtsp协议|支撑设备符合RTSP协议标准的功能||53556|核心|必配|
|21||rtmp协议|支撑设备符合RTMP协议标准的功能||13326|核心|选配|
|22||sip协议|支撑设备符合SIP协议标准的功能||20518|非核心|选配|
|23||onvif协议|支撑设备符合ONVIF协议标准的功能||281951|核心|必配|
|24||snmp协议|支撑设备符合SNMP协议标准的功能||15266|非核心|选配|
|25||录制程序|支撑设备录像功能||23712|核心|选配|
|26||KEY|||47897|核心|必配|
|27||ADV7441||||核心|必配|
|28||M21121||||核心|必配|
|29||RTC||||核心|必配|
|30||SPI||||核心|必配|
|31||GS2971||||核心|必配|
|32||AK33||||核心|必配|
|33||BEEP||||核心|必配|
|34||ADV7611||||核心|必配|
|||||连接硬件与软件的桥梁，支撑应用软||||
|35||ADS109||||核心|必配|
|||||件可操控硬件设备的功能||||
|36||watchdog||||核心|必配|
|37||I2C||||核心|必配|
|38||LT8644||||核心|必配|
|39||ADS7846||||核心|必配|
|40||M21131||||核心|必配|
|41||MDIN380||||核心|必配|
|42||485||||核心|必配|
|43||LED||||核心|必配|
|44||海思驱动||||核心|必配|
|45|庭审主机硬件组件|视频矩阵||具备视频切换功能，连接输入输出的|0|核心|必配|
|||||桥梁||||
|46||编码模块||具备8路音视频编码功能，将音视频|0|核心|必配|
|||||转化为流媒体||||
|47||解码模块||具备2路音视频编码功能，将流媒体|0|核心|选配|
|||||转化为音视频||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||具备8路高清画面合成功能，将多个||||
||单画面合成为一个多窗口合成画面||||
|混音模块|具备音频矩阵和混音输出的功能|0|核心|必配|
|摄像机输入模块||0|核心|必配|
||SDI视频输入卡||||
|证据输入模块||0|核心|必配|
||VGA/YPBPR视频输入卡||||
|视频输出模块||0|核心|必配|
||VGA/YPBPR视频输出卡||||
|回声抑制模块||0|核心|必配|
||抑制远程通讯过程中的回声||||
|反馈抑制模块||0|核心|必配|
||抑制音频采集与扩音过程中的啸叫||||
|噪音消除模块||0|核心|必配|
||抑制音频通讯及传输过程中的噪声||||
|语音激励模块|与合成换面通讯，通过对输入的采集|0|核心|必配|
||驱动主画面的跟踪||||
|触屏模块|完成触控显示功能|0|非核心|选配|
|中控模块|对内进行模块管理，对外可以完成第|0|核心|必配|
||三方及外设的控制||||
|刻录模块|完成录像刻录功能|0|非核心|选配|
|存储模块|完成本地存储功能|0|非核心|选配|
|电源模块|整机电源供应|0|核心|必配|

||
|-|
|49|
|50|
|51|
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|53|
|54|
|55|
|56|
|57|
|58|
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|60|
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为满足法院客户需求，和兴宏图数字化庭审系统必不可缺的核心部分为所有应用软件产品，该等核心技术部分全部系和兴宏图独立自主研发，并已为相应软件申请了软件著作权。庭审主机的核心模块全部为和兴自主设计和开发，庭审主机的其他硬件模块，如触屏模块、存储模块、刻录模块、图形化配置工具等（上表中选配的硬件部分）可根据客户具体需求情况进行配置，属于具有较强通用性的非核心部分，通常通过外协或外购方式满足生产需求。
和兴宏图数字化庭审系统业务通过自主研发核心软件、并将非核心通用模块/产品向第三方供应商外协或外购方式实现生产。最终和兴宏图根据最高法院技术标准和法院客户要求，将自主研发的核心软件产品和向第三方采购的通用性非核心产品集成为数字化庭审系统，为用户提供数字化科技法庭综合解决方案，并实现销售收入。
本次涉及侵权纠纷的原因系和兴宏图向供应商视通科技定制生产的硬件产
品庭审主机中的一个嵌入式图形化配置工具所致，该配置工具软件具有以下特
点：
①非核心性：图形化配置工具的功能主要是通过图形化的操作界面实现对一些参数的配置（如设置IP地址等），其优点为可提高后台人员维护的易用性，而对参数进行配置除采用前述图形化的操作界面方式解决外，还可以直接通过输入命令行的方式实现，后一种方式无需使用图形化配置工具软件。因此图形化配置工具属于和兴宏图数字化庭审系统中的非核心部分。
②独立性与可分离性：图形化配置工具为一个独立的配置子程序，与上层应用软件（如书记员系统、法官系统等业务系统）没有任何数据通信和关联，也独立于任何硬件，是一个辅助的独立的配置工具。2016年2月19日，本独立财务顾问会同律师、和兴宏图聘请的代理律师、和兴宏图相关工作人员，以及云南省昆明市国信公证处公证人员，在取证地法院相关技术人员的监督下，在对该嵌入式图形化配置工具卸载之后，对和兴宏图数字化庭审系统中的书记员操作系统、庭审采集控制系统、庭审中心管理系统、庭审流媒体管理系统等核心功能模块进行了相应操作演示。根据本次演示情况，卸载该嵌入式图形化配置工具后，上述功能模块均处于正常操作中，可以完整实现其原有的功能，不存在影响数字化庭审系统功能实现的情况。该卸载及操作演示过程亦经云南省昆明市国信公证处公证人员公证。
③可替换性：图形化配置工具属于通用型配置软件，此工具软件通常采用浏览器、服务器的架构模块，技术含量低，开发工作量小，开发成本低，属于通用型功能子程序，故和兴宏图采用外协的方式完成生产。图形化配置工具市场处于市场化竞争状态，和兴宏图可以选择较多其他供应商提供该产品。
2016年2月22日，本独立财务顾问会同律师对杭州海康威视数字技术股份有限公司的相关人员进行访谈，根据访谈纪要，前述公司也认为图形化配置工具属于数字化庭审系统的非核心部分，且具有独立性、可分离性和可替换性，并且前述公司表示可以生产满足和兴宏图要求的图形化配置工具。
④替换成本低：根据和兴宏图提供的说明并经核查，在已销售的庭审主机其他模块不发生任何变更且对数字化庭审系统各项功能实现不产生任何影响的情况下，涉嫌引起侵权纠纷的嵌入式图形化配置工具可使用相同技术指标的其他同类产品进行替换，替换成本只涉及到图形化配置工具的采购成本和人工调试成本。2016年2月22日，本独立财务顾问会同律师对杭州海康威视数字技术股份有
限公司相关工作人员进行访谈，根据访谈纪要，前述工作人员称该图形化配置工具软件在销售中通常随机赠送，其单个软件成本较低，除和兴宏图技术人员自行进行替换所发生的人工成本外，无其他成本。和兴宏图在其主要销售区域均设有办事处或分公司，进行前述替换操作的人工成本较小。
（2）原告“停止侵权”诉讼请求对和兴宏图持续经营无实质性不利影响
1）若法院最终判定和兴宏图败诉，则和兴宏图通过对涉嫌引起侵权纠纷的软件进行卸载或替换方式即可承担停止侵权的责任，该等方式不涉及和兴宏图数字化庭审系统的停止销售
本独立财务顾问会同律师、和兴宏图聘请的代理律师、和兴宏图相关工作人员对华夏电通向法院所提供的视频证据进行了认真研究和论证分析，并结合视通科技出具的说明以及对同类产品供应商的访谈，确认引起本次侵权纠纷的原因系供应商视通科技提供的庭审主机中所嵌入的图形化配置工具所致。若法院最终判定和兴宏图存在侵权情形，因引起本次纠纷的原因系视通科技提供的庭审主机中所嵌入的图形化配置工具软件所致，该软件具有非核心、可分离、可替换的特点，因此和兴宏图可以采取卸载该软件或另行购买第三方软件进行替换的方式以承担“停止侵权”的责任，该等方式不影响和兴宏图数字化庭审系统的功能实现，不涉及对和兴宏图数字化庭审系统的停止销售。
2）和兴宏图对涉嫌引起侵权纠纷的软件进行卸载或替换所发生的成本较小，对和兴宏图经营业绩和持续经营无实质性不利影响
本独立财务顾问会同律师经现场核查，确认华夏电通所保全证据的庭审主机的供应商序列号为“T4V000VVCA0000150007”，经核查该庭审主机对应的取证地法院《“数字法庭系统”建设项目合同书》及出库单，和兴宏图共向取证地法院销售8台设备，与现场核查结果一致。
若法院最终判定原告所指认的上述和兴宏图销售的序列号为“T4V000VVCA0000150007”的庭审主机中所嵌入的图形化配置工具软件存在侵权，则和兴宏图可以对该台庭审主机采取卸载该软件或另行购买第三方软件进行替换的方式以承担“停止侵权”的责任，该单台替换成本较小，不会对和兴宏图的经营业绩构成重大影响。
考虑到和兴宏图向取证地法院销售的庭审主机共计8台，若法院最终判定和
兴宏图向取证地法院销售的该等庭审主机中所嵌入的图形化配置工具软件均存在侵权，则和兴宏图可以对该8台庭审主机采取卸载该软件或另行购买第三方软件进行替换的方式以承担“停止侵权”的责任，该等替换成本较小，不会对和兴宏图的经营业绩构成重大影响。
经对报告期内和兴宏图数字化庭审系统销售合同的核查，报告期内由视通科技作为供应商的庭审主机销售合同共涉及285台庭审主机，即使考虑到对由视通科技作为供应商的该等全部庭审主机内嵌的图形化配置工具软件进行替换，结合前述的单台替换成本，对该等全部替换的成本仍不会对和兴宏图数字化庭审系统的销售经营构成较大影响，且该等方式不涉及对和兴宏图数字化庭审系统的停止销售，因此对和兴宏图的持续性经营不构成重大影响。
（3）原告“赔偿原告损失70万元”及承担全部的诉讼、取证等费用的诉讼请求对和兴宏图持续经营无实质性不利影响
关于该诉讼，原告的诉讼赔偿金额为70万元，以及承担全部的诉讼、取证费用15.75万元，两项合计85.75万元。根据未经审计的财务数据，2015年和兴宏图扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为3,500万元左右，假设法院最终支持了原告前述诉求，该赔偿额为85.75万元，占和兴宏图上述净利润的比例较小，不会对和兴宏图经营业绩及本次交易构成重大影响。
3、和兴宏图拟采取的措施
（1）和兴宏图已进行涉诉产品证据保全，将积极准备应诉；同时，和兴宏图也在争取与原告进行和解
和兴宏图对其已销售的数字化庭审系统进行了全面排查，并在本独立财务顾问、律师以及和兴宏图所聘请的北京市金杜律师事务所代理律师协助下，对本次引起涉诉的原因和可能造成的侵权范围的影响进行了全面分析论证，并已聘请云南省昆明市国信公证处对原告所指认的涉诉软件进行了证据保全，和兴宏图将根据法院要求积极参与诉讼，维护自身合法权益。同时，在本次涉诉的三方意愿下，和兴宏图目前已着手进行和解事项的工作，并于2016年2月22日会同视通科技与华夏电通就和解事项进行了初次协商。
（2）假设法院最终判定和兴宏图侵权，和兴宏图将对涉诉软件进行全部卸载或替换
鉴于引起该等纠纷的嵌入式图形化配置工具非和兴宏图数字化庭审系统的核心部分，系外协供应商提供，具有可分离性和可替代性，因此，假设法院最终判定和兴宏图侵权，则和兴宏图承诺将对涉嫌侵权纠纷的数字化庭审系统中的该嵌入式图形配置工具进行全部卸载或替换，该涉嫌侵权部分被替换后，和兴宏图提供的数字化庭审系统不存在侵犯他人计算机软件著作权的情形。
（3）在未决诉讼最终判决或和解之前，停止相应产品库存货品的销售，并停止向视通科技采购引起纠纷的产品
为避免因上述事项对和兴宏图可能造成的进一步影响，考虑到本次涉及知识产权侵权的诉讼是因供应商视通科技提供的定制设备所引起的，和兴宏图已出具说明，将会依据相应的《设备定制合同》向视通科技进行相应的索赔，并承诺在该项诉讼最终判决之前，将停止相应产品库存货品的销售，并全面停止向供应商视通科技采购引起纠纷的产品，停止对其支付相应的采购款项，以保证今后不存在因涉及争议产品所造成的知识产权侵权的可能性。
（4）另行选择满足采购要求的备份供应商
和兴宏图所采购的该引起纠纷的产品供应商具有可替代性，公司将另行选择满足其采购要求的备份供应商。为此，和兴宏图出具《说明》：“根据公司所处行业的商业习惯，本公司一直具有备份的供应商，且该引起纠纷产品的相关供应商处于完全市场竞争化的状态，目前公司就引起该纠纷产品合作的供应商除视通科技外，还包括杭州海康威视数字技术股份有限公司、北京海淀盘古技术公司，此外，根据和兴宏图的《供应商评定记录表》和《合格供应商名册》，还可选择其他数家供应商采购相关产品。前述公司可以满足和兴宏图的采购需求。本公司不存在对某一供应商严重依赖的情形，因此另行选择备份的供应商不会对本公司造成重大影响，且本公司保证不会因停用视通科技相关产品并另行选择备份供应商而影响本公司的持续经营能力。”
本独立财务顾问核查了和兴宏图《供应商评定记录表》和《合格供应商名册》，确认北京海淀盘古技术公司等供应商均在和兴宏图的《合格供应商名册》中，经与和兴宏图相关负责人访谈前述公司可以满足和兴宏图的采购需求，和兴宏图因供应商视通科技的更换不会影响其持续经营能力。
（5）相关责任方已承诺承担全部的赔偿责任和损失
根据和兴宏图以及其供应商视通科技的确认，引起该等纠纷的原因系视通科技向和兴宏图提供的定制设备庭审主机中所嵌入的图形化配置工具所致。视通科技作为该纠纷的责任方，已出具承诺：“如果法院最终判定和兴宏图或本公司承担法律责任，则本公司愿意就该诉讼结果承担赔偿责任，并愿意依据与和兴宏图签署的《设备定制合同》承担因本公司向其销售产品存在侵犯第三方知识产权情形所引起的全部损失”。
（6）和兴宏图实际控制人已承诺个人承担赔偿责任
2016年2月1日，为避免该项诉讼对和兴宏图可能造成的诉讼风险，和兴宏图实际控制人邱克出具《承诺函》，承诺：“因华夏电通诉和兴宏图知识产权侵权纠纷一案，如果法院终审判决华夏电通胜诉，则本承诺人将以自有资金承担本次诉讼对和兴宏图产生的一切诉讼风险和全部的赔偿责任”。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
经对华夏电通提交的证据、诉讼请求进行多次分析、论证，并结合和兴宏图以及外协供应商的承诺、云南省昆明市国信公证处出具的公证材料以及对取证地法院涉诉产品的现场核查和对同类产品第三方供应商的访谈，确认引起涉诉纠纷的原因系视通科技提供的庭审主机中所嵌入的图形化配置工具软件所致，和兴宏图数字化庭审系统不存在侵犯华夏电通计算机软件著作权的情形，但鉴于诉讼案件的结果存在的一定的不确定性，因此和兴宏图的该等涉诉事项也相应存在败诉的风险，但考虑到和兴宏图认为其能够提供合理的证据证明其产品不存在原告所诉称的侵权情形，同时能够提供合理的证据证明原告所提供的涉诉证据的完整性以及取证程序的正当性存在疑问，因此和兴宏图败诉的风险较小。
若法院最终判定和兴宏图所销售庭审主机中所嵌入的图形化配置工具软件侵权，因该图形化配置工具软件的非核心性、可分离性、可替换性，和兴宏图可以采取卸载该软件或另行购买第三方软件进行替换的方式以承担“停止侵权”的责任，该等方式不影响和兴宏图数字化庭审系统的功能实现，不涉及对和兴宏图数字化庭审系统的停止销售。若法院最终判定和兴宏图存在侵权情形，无论最终判决侵权的范围是原告证据保全范围内的单台设备内嵌的软件，或是原告诉称的和兴宏图销售给取证地法院的8台设备内嵌的软件，对该等软件的卸载或替换成
本较低，不会对和兴宏图的经营业绩构成重大影响。即使考虑到对报告期内由视通科技作为供应商的共计285台设备内嵌的软件进行卸载或替换，鉴于单台卸载或替换成本较低，对该等全部替换的成本仍不会对和兴宏图数字化庭审系统的销售经营构成较大影响，且该等方式不涉及对和兴宏图数字化庭审系统的停止销售，因此对和兴宏图的持续性经营不构成重大影响。同时考虑到该诉讼涉及的赔偿金额较低，因此，该涉诉事项对和兴宏图经营业绩和持续性经营不构成重大不利影响。
对于该诉讼，和兴宏图将积极应诉，同时也在争取同原告进行和解，并在涉诉三方意愿下，目前已就和解事项进行了初次协商。和兴宏图承诺，若法院最终判定和兴宏图侵权，将对涉嫌引起纠纷的嵌入式图形化配置工具进行卸载或替换，且为避免因上述事项对和兴宏图可能造成的进一步影响，和兴宏图承诺在未决诉讼最终判决或和解之前，将停止相应产品库存货品的销售，并将停止向涉及相关纠纷产品的供应商采购该产品，另行选择可满足其采购要求的备份供应商。
因涉及纠纷产品的供应商市场处于市场化竞争状态，且和兴宏图的备份供应商可满足其采购要求，因此和兴宏图因该等供应商的更换不会影响其持续经营能力。
此外，引起该纠纷的产品供应商已出具全额赔偿的承诺，和兴宏图实际控制人也为此项诉讼风险出具个人赔偿的承诺，上述承诺能够有效保护上市公司及其公众股东的权益，该诉讼不会对和兴宏图的持续性经营造成重大影响，不会对本次交易的实施带来实质性法律障碍。
二、请申请人进一步补充说明标的公司和兴宏图涉诉事项未在申报材料中进行披露的原因。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
（一）核查情况
本独立财务顾问查阅了《民事诉讼法》等法律法规、北京大成律师事务所出具的《律师函》、和兴宏图的回函、视通科技出具的《自查回复》，会同律师访谈了和兴宏图及视通科技负责人员，进行了诉讼情况的互联网查询，并前往北京知识产权法院、和兴宏图住所地北京市大兴区法院进行现场咨询。具体核查情况如下：
1、在申报材料签署日之前对和兴宏图涉及诉讼的核查情况
（1）对和兴宏图是否存在或有纠纷的核查情况
2015年12月26日，和兴宏图收到其原供应商华夏电通委托北京大成律师事务所出具的《律师函》，该律师函提出和兴宏图销售的相关产品涉及侵犯华夏电通的计算机软件著作权，和兴宏图接到该函后，高度重视，对该函中所述的产品组织公司内部进行自查，并认为引起该纠纷的产品系公司目前供应商视通科技所提供，和兴宏图掌握该情况后即于2015年12月29日向视通科技进行邮件询问，根据视通科技的书面回复，视通科技认可引起该产品纠纷的原因系其提供的硬件产品中一个嵌入式软件所致，并向和兴宏图出具了《自查回复》。收到视通科技的回复后，和兴宏图于2015年12月30日向北京大成律师事务所进行了电子和书面回函，但截至本次交易申报材料签署日（2016年1月8日）并未得到关于该纠纷的任何进一步通知。
视通科技向和兴宏图承诺，若因视通科技供货问题存在纠纷的，由视通科技对此承担全部赔偿责任。
基于上述情况，和兴宏图考虑到《律师函》所述事项具有不确定性，也考虑到供应商所提供的引起纠纷的软件在和兴宏图销售的数字化庭审系统中价值占比较小，属于非核心部分且具有可分离性和可替代性，以及该供应商的陈述和保证，因此认为该等纠纷不属于需要披露的重要事项，对其持续性经营不会产生重要影响。
（2）对和兴宏图是否存在重大诉讼的核查情况
2016年1月8日，本独立财务顾问出具了《中国中投证券有限责任公司关于北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复之核查意见》。
为出具上述核查意见，本独立财务顾问会同律师对和兴宏图是否存在重大诉讼的情况查询了法院裁判文书网站、和兴宏图住所地北京市大兴区法院网站、北京市第一中级人民法院网、北京市第二中级人民法院网、北京法院审判信息网案件流程查询信息公布栏，以及利用互联网检索引擎进行页面信息搜索，根据上述公开渠道查询的结果，不存在与华夏电通的知识产权诉讼信息，和兴宏图不存在重大诉讼，也不存在重大民事或经济纠纷的相关公开信息。
此外，本独立财务顾问会同律师向和兴宏图进行了书面询问，根据和兴宏图
出具的相关说明，截至上述核查意见出具之日，和兴宏图不存在与华夏电通的知识产权诉讼。
2、和兴宏图在申报材料签署日之前未收到法院就上述事项送达的法律文书2016年1月6日，本独立财务顾问就《中国中投证券有限责任公司关于北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复之核查意见》等一次反馈申报文件提请中国中投证券OA审批，并于2016年1月7日完成审批。
2016年1月8日，上市公司签署《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》，本独立财务顾问签署《中国中投证券有限责任公司关于北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复之核查意见》。
2016年1月11日，上市公司向中国证监会报送了本次交易的一次反馈申报材料。
2016年1月22日，在收到中国证监会上市公司并购重组审核委员会的审核意见之后，和兴宏图得知相关法院已于2016年1月6日就上述事项进行了受理。根据《民事诉讼法》第一百二十五条，人民法院应当在立案之日起五日内将起诉状副本发送被告。根据现行《民事诉讼法》第八十五条，送达诉讼文书，应当直接送达受送达人，受送达人是法人或其他组织的，应当由法人的法定代表人或者该法人组织负责收件的人签署，签收的日期为送达日期。为确定和兴宏图于申报材料报送之前是否收到过法院的诉讼文件，和兴宏图组织公司进行内部核查，根据和兴宏图本次内部核查的结果，和兴宏图并未在上述申报材料日之前收到过法院送达的涉及该知识产权纠纷案件的起诉状等法律文书，也未收到北京大成律师事务所及华夏电通关于诉讼的任何通知。此外，和兴宏图的法定代表人邱克出具《承诺》：“本人作为和兴宏图的法定代表人，在此承诺，截至2016年1月21日，本人以及和兴宏图并未收到过北京知识产权法院向本人或和兴宏图送达的包括起诉状等任何法律文书，也未收到北京大成律师事务所及华夏电通关于诉讼的任何通知。”
2016年1月22日，本独立财务顾问会同律师在得知北京知识产权法院就上述
事项进行了受理后，为核查和兴宏图是否就该事项收到起诉状等法律文书的情况，查询了法院裁判文书网站、和兴宏图住所地北京市大兴区法院网站、北京法院审判信息网案件流程查询信息公布栏以及公告公示信息栏，不存在相关法院向和兴宏图就上述事项进行公告送达法律文书的情况。
2016年1月25日，本独立财务顾问会同律师及和兴宏图相关工作人员前往北京知识产权法院立案庭查询和兴宏图可能涉及到的知识产权诉讼事宜。根据本次现场查询和咨询结果，得知北京知识产权法院已于2016年1月8日就华夏电通诉和兴宏图的相关事项进行了立案受理，于2016年1月15日将相关材料转交给主审法官并进入后续司法程序。
2016年1月26日，经与该案件主审法官确认，法院尚未就该案件向和兴宏图送达起诉状等法律文书，考虑到积极应诉的准备，和兴宏图在和法官沟通并取得其同意后，于当日前往北京知识产权法院签署《送达回证》，以现场自取方式接收了北京知识产权法院出具的（2016）京73民初7号《民事案件应诉通知书》、华夏电通起诉和兴宏图的《起诉状》及相关材料。
截止本核查意见出具之日，该涉诉案件尚未开庭审理，和兴宏图尚未收到法院出具的开庭审理日期的通知。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本独立财务顾问了解到华夏电通与和兴宏图之间存在潜在纠纷的情况，但根据对公开渠道进行核查的结果，和兴宏图就该潜在纠纷不存在被法院给予立案的相关情形，且截至申报材料签署之日（2016年1月8日），和兴宏图并未就上述事项收到过法院送达的相关法律文件，也未收到其他关于该事项的诉讼信息，因此截至申报材料签署之日，对和兴宏图而言该潜在纠纷尚未构成诉讼。
和兴宏图于2015年12月26日收到华夏电通委托北京大成律师事务所出具的《律师函》后经其内部核查，认为引起纠纷的产品为供应商提供，而供应商确认该产品系自主研发，不存在侵权情形，且承诺为此承担全部赔偿责任；考虑到《律师函》所述事项具有不确定性，也考虑到供应商所提供的引起纠纷的软件在和兴宏图销售的数字化庭审系统中价值占比较小，属于非核心部分且具有可分离性和可替代性，以及该供应商的陈述和保证，申请人认为该等事项对其持续性经营不
会产生重要影响，不属于需要披露的重要事项，因此未将上述事项在申报材料中进行披露。
本独立财务顾问经核查认为，截至申报材料签署之日，华夏电通与和兴宏图之间存在的该等纠纷不会影响标的公司和兴宏图的持续经营，也不会对本次交易的实施构成实质性影响，不属于需要披露的重要事项。申请人于2016年1月8日签署的申报文件对是否存在影响标的公司持续经营的重大诉讼事项的披露是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于北京东土科技股份有限公司对并购重组委2016年第6次会议审核意见回复之专项核查意见》的盖章页）项目协办人： _____________
陶木楠
财务顾问主办人： _____________ _____________
吴宗博 孙长滨
法定代表人： _____________
高涛
中国中投证券有限责任公司年 月 日