北京德恒律师事务所
关于
湖北和远气体股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见二
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于湖北和远气体股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见二北京德恒律师事务所
关于
湖北和远气体股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的
补充法律意见二
德恒02F20170540-00007号致：湖北和远气体股份有限公司
根据湖北和远气体股份有限公司（以下简称“发行人”）与本所签订的专项法律服务协议，本所接受发行人委托担任其首次公开发行股票并上市的法律顾问，已于2018年9月17日出具了德恒02F20170540-00001号《北京德恒律师事务所关于湖北和远气体股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）以及德恒 02F20170540-00002号《北京德恒律师事务所关于湖北和远气体股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市法律意见》（以下简称“《法律意见》”）；于 2018年 12月 17日出具了德恒 02F20170540-00006号《北京德恒律师事务所关于湖北和远气体股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见一》（以下简称“《补充法律意见一》”）。
根据立信于2019年2月22日出具的“信会师报字[2019]第ZE10021号”《湖北和远气体股份有限公司审计报告及财务报表（2016年 1月 1日-2018年 12月 31日）》（以下简称“信会师报字[2019]第 ZE10021号《审计报告》”）、“信会师报字[2019]第ZE10048号”《湖北和远气体股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“信会师报字[2019]第ZE10048号《内部控制鉴证报告》”）等，本所承办律师根据中国证监会的相关规定对发行人于《法律意见》及《律师工作报告》出具之日至本《北京德恒律师事务所关于湖北和远气体股份有限公司首次公开发行
北京德恒律师事务所 关于湖北和远气体股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见二人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见二》（以下简称“《补充法律意见二》”）出具之日期间（以下简称“相关期间”，其中相关财务数据自2018年7月 1日至 2018年 12月 31日）出现的重大事项进行了核查，在本《补充法律意见二》第二部分就发行人的财务状况和其他变化事项发表补充法律意见。
北京德恒律师事务所 关于湖北和远气体股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见二第一部分律师声明事项
一、本所及承办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《补充法律意见二》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见二》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、发行人保证已经向本所承办律师提供了为出具本《补充法律意见二》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致和相符。
三、本《补充法律意见二》是对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见一》的补充并构成《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见一》不可分割的一部分，除本《补充法律意见二》就有关问题所作的修改或补充外，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见一》的内容仍然有效。对于《法律意见》《律师工作报告》和《补充法律意见一》中已披露但至今未发生变化的内容，本《补充法律意见二》不再重复披露。
四、除非文义另有所指，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见一》中的前提、假设、承诺、声明事项、释义适用于本《补充法律意见二》。
五、本《补充法律意见二》中所称“报告期”是指2016年度、2017年度及2018年度。
六、本《补充法律意见二》仅供发行人本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
七、本所目前持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，证号为31110000400000448M，住所为北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层，负责人为王丽。
北京德恒律师事务所 关于湖北和远气体股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见二八、本《补充法律意见二》由沈宏山律师、李源律师、李珍慧律师共同签署，本所地址为北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层。
本所承办律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，现出具本《补充法律意见二》如下：
北京德恒律师事务所 关于湖北和远气体股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见二第二部分相关期间更新事项
一、本次发行上市的核准和授权
本所承办律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露发行人本次发行上市的核准和授权情况。经核查，截至本《补充法律意见二》出具之日，发行人本次发行上市的核准和授权情况未发生变化。
本所承办律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的核准和授权，发行人本次发行尚需取得中国证监会关于发行人本次发行的核准和深交所关于发行人本次发行后上市的同意。
二、本次发行上市的主体资格
本所承办律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露发行人本次发行上市的主体资格情况。经核查，截至本《补充法律意见二》出具之日，发行人本次发行上市的主体资格未发生变化。
本所承办律师认为，截至本《补充法律意见二》出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》规定需要终止的情形，仍具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.信会师报字[2019]第ZE10021号《审计报告》；2.信会师报字[2019]第ZE10048号《内部控制鉴证报告》；
3.发行人现行有效的《公司章程》等规章制度及《公司章程（上市后适用）》等规章制度等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）本次发行及上市符合《公司法》第一百二十六条规定的条件
发行人本次拟发行的股票为每股面值人民币1.00元的人民币普通股股票（A
北京德恒律师事务所 关于湖北和远气体股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见二股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条相关规定。
（二）本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件
1．发行人具备健全且运行良好的组织机构
经本所承办律师核查，发行人已依据《公司法》等相关法律法规规定设立股东大会、董事会、监事会，董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，并建立了独立董事、董事会秘书制度。发行人各组织机构健全，职责分工明确，运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项及《管理办法》第十四条的相关规定。
2．发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为
根据信会师报字[2019]第ZE10021号《审计报告》、发行人书面确认并经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见二》出具之日，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项、第（三）项及第五十条第一款第（四）项相关规定。
3．发行人股本总额不少于人民币3,000万元
根据立信出具的《验资报告》（信会师报字[2016]第711656号）、发行人2018年度第三次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在深交所中小板上市方案的议案》《招股说明书》及发行人的工商资料，截至本《补充法律意见二》出具之日，发行人股本总额12,000万元，拟公开发行新股不超过4,000万股（每股面值1元），本次公开发行上市前股本总额不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项相关规定。
4．发行人公开发行的股份达到股份总额的百分之二十五以上
根据发行人2018年度第三次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在深交所中小板上市方案的议案》，截至本《补充法
北京德恒律师事务所 关于湖北和远气体股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见二律意见二》出具之日，发行人股本总额12,000万股，拟公开发行新股4,000万股，本次公开发行的股份达到本次发行上市后股本总额的百分之二十五以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项相关规定。
（三）本次发行及上市符合《管理办法》规定的相关条件
1．发行人具备本次发行上市主体资格
如本《补充法律意见二》正文“二、本次发行上市的主体资格”所述，发行人系依法设立、合法存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十三条相关规定。
2．发行人规范运行
（1）如本《补充法律意见二》正文“十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条相关规定。
（2）经发行人董事、监事和高级管理人员书面确认并经本所承办律师核查，发行人本次发行上市的辅导机构、本所承办律师及会计师已对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了发行上市前的辅导，发行人董事、监事和高级管理人员了解与股票发行上市有关的法律法规的相关规定，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第十五条相关规定。
（3）经发行人董事、监事和高级管理人员书面确认并经本所承办律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合《公司法》等国家法律、法规及规范性文件规定的任职资格，且发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《管理办法》第十六条规定的下列任职资格限制情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
北京德恒律师事务所 关于湖北和远气体股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见二查，尚未有明确结论意见。
（4）根据信会师报字[2019]第ZE10048号《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告可靠性、生产经营合法性以及营运效率与效果，符合《管理办法》第十七条相关规定。
（5）根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见二》出具之日，发行人没有下述情形发生，符合《管理办法》第十八条相关规定：①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规规定，受到行政处罚，且情节严重；
③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；
或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）经本所承办律师核查，发行人现行有效的《公司章程》和《对外担保决策制度》已明确规定了发行人对外担保的审批权限和审议程序；根据信会师报字[2019]第ZE10021号《审计报告》、发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条相关规定。
（7）根据信会师报字[2019]第ZE10021号《审计报告》、信会师报字[2019]第ZE10048号《内部控制鉴证报告》并经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见二》出具之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》
北京德恒律师事务所 关于湖北和远气体股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见二第二十条相关规定。
3．发行人财务与会计
（1）根据信会师报字[2019]第ZE10021号《审计报告》并经本所承办律师核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条相关规定。
（2）根据信会师报字[2019]第ZE10048号《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制在所有重大方面均为有效，符合《管理办法》第二十二条相关规定。
（3）根据信会师报字[2019]第ZE10021号《审计报告》、信会师报字[2019]第ZE10048号《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师已出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第二十三条相关规定。
（4）根据信会师报字[2019]第ZE10021号《审计报告》、信会师报字[2019]第ZE10048号《内部控制鉴证报告》，发行人编制财务报表均以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，均选用一致的会计政策，未发生随意变更的情形，符合《管理办法》第二十四条相关规定。
（5）根据《招股说明书》、信会师报字[2019]第ZE10021号《审计报告》并经本所承办律师核查，发行人已完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十五条相关规定。
（6）根据信会师报字[2019]第ZE10021号《审计报告》，发行人下列事项符合《管理办法》第二十六条相关规定：
①发行人于2016年度、2017年度和2018年度按扣除非经常性损益前后孰低原则计算的归属于母公司股东的净利润分别为36,751,829.80元、44,963,097.71元、75,359,184.84元，即以扣除非经常性损益前后较低者计算，发行人最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元；
北京德恒律师事务所 关于湖北和远气体股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见二②发行人于2016年度、2017年度和2018年度经营性活动产生的现金流量净额分别为34,845,050.72元、44,482,688.03元、75,394,300.33元；发行人于2016年度、2017年度和2018年度产生的营业收入分别为406,000,876.48元、575,203,395.84元和624,616,617.42元，即发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000万元，营业收入累计超过3亿元；
③发行人本次发行前股本总额为12,000万元，即发行前股本总额不少于3,000万元；
④发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；
⑤发行人最近一期末不存在未弥补的亏损。
（7）如本《补充法律意见二》正文“十五、发行人的税务”所述，发行人在报告期内依法纳税，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条相关规定。
（8）根据信会师报字[2019]第ZE10048号《内部控制鉴证报告》并经本所承办律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条相关规定。
（9）根据信会师报字[2019]第ZE10021号《审计报告》及发行人书面确认，发行人申报文件不存在下列情形，符合《管理办法》第二十九条相关规定：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据信会师报字[2019]第ZE10021号《审计报告》及发行人书面确认，发行人不存在下列影响其持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十条相关规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
北京德恒律师事务所 关于湖北和远气体股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见二②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，本所承办律师认为，发行人仍具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的独立性
本所承办律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露发行人资产、业务、人员、财务、机构的独立性情况。经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见二》出具之日，发行人独立性未发生变化。
五、发行人发起人、股东及实际控制人
本所承办律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露发行人的发起人、股东及实际控制人情况。根据发行人股东提供的资料并经本所承办律师核查，相关期间，除交投佰仕德的股东名称变更以外，发行人其他股东的基本情况未发生变更，发行人的实际控制人仍为杨涛、杨勇发、冯杰、杨峰，未发生变更。
经本所承办律师核查，宜昌市工商行政管理局猇亭分局已于 2019年 3月 5日核准交投佰仕德股东鹤峰佰仕德投资管理有限公司的名称变更为湖北佰仕德创业服务有限公司。本次变更后，交投佰仕德各合伙人出资情况不变，具体情况
如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（元）|出资比例（%）|合伙人类型|

北京德恒律师事务所 关于湖北和远气体股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见二
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|湖北省交通投资集团有限公司|98,173,636.36|81.81|有限合伙人|
|2|湖北佰仕德创业服务有限公司|21,816,363.64|18.18|有限合伙人|
|3|湖北交投资本投资管理有限公司|10,000.00|0.01|普通合伙人|
|合计||120,000,000.00|100.00|--|

经本所承办律师核查，发行人股东发生上述变更后，仍具备担任发行人股东的资格。
六、发行人的股本及其演变
本所承办律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露发行人的股本及演变情况。经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见二》出具之日，发行人的股本未发生变化。经发行人及其全体股东书面确认，发行人各股东所持发行人的股份不存在限制权利行使或权属纠纷的情形。
七、发行人的业务
本所承办律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见一》中披露发行人的业务情况。经核查，除《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见一》已经披露的情况外，截至本《补充法律意见二》出具之日，发行人的主营业务收入、取得的业务资质证书情况更新如下：
根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人主要从事工业气体的研发、生产及销售；发行人工业气体的生产及销售主要包括瓶装气体、液态气体、现场制气及管道供气四种供气模式。发行人的主要产品为普通气体、特种气体以及清洁能源。其中普通气体包括：氧、氮、氩、二氧化碳、乙炔、丙烷等；特种气体包括氢气、氦气；清洁能源包括液态天然气等。
根据信会师报字[2019]第 ZE10021号《审计报告》，按合并报表计算，发行人 2016年度、2017年度及 2018年度的营业收入分别为 406,000,876.48元、 575,203,395.84元及 624,616,617.42元。发行人 2016年度、2017年度及 2018年
度的主营业务收入分别为398,303,807.25元、550,095,310.12元及589,181,823.32
元，分别占发行人当期营业收入的98.10%、95.63%及94.33%。
北京德恒律师事务所 关于湖北和远气体股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见二发行人子公司浠水蓝天于2019年2月20日取得换发的《危险化学品经营许可证》，许可证编号为鄂（浠）安经[2019]换字030040号。
本所承办律师认为，发行人的主营业务突出，最近三年的主营业务未发生变化。截至本《补充法律意见二》出具之日，发行人具有经营业务所需的全部资质。
八、发行人的关联交易及同业竞争
本所承办律师采取了包括但不限于如下查验方法：1.取得信会师报字[2019]第 ZE10021号《审计报告》；2.查验发行人关联方的工商登记资料；3.查验发行人与关联方关联交易协议文件、资金往来相关凭证；4.相关主体出具的《避免和减少关联交易的承诺函》《避免同业竞争承诺函》；5.查验《湖北和远气体股份有限公司股东大会议事规则》《湖北和远气体股份有限公司董事会议事规则》《湖北和远气体股份有限公司独立董事工作制度》《湖北和远气体股份有限公司关联交易管理制度》等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人的关联方
1.关联自然人
（1）发行人控股股东、实际控制人
经本所承办律师核查，报告期内发行人的控股股东、实际控制人未发生变化。
（2）直接或间接持有发行人5%以上股份的其他自然人股东
经本所承办律师核查，报告期内发行人的直接或间接持有发行人5%以上股份的其他股东未发生变化。
（3）发行人其他董事、监事和高级管理人员
发行人的其他董事、监事、高级管理人员均为发行人的关联方，经本所承办律师核查，报告期内上述人员在发行人处任职、直接或间接持有发行人股份的情况未发生变化。
北京德恒律师事务所 关于湖北和远气体股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见二（4）其他关联自然人
其他关联自然人包括：①与公司控股股东、实际控制人杨涛、杨勇发、冯杰及杨峰关系密切的家庭成员；②与持股5%以上其他自然人股东杨峰关系密切的家庭成员；③与公司董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员。关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（5）过去十二个月内，曾经具有上述规定情形之一的，或因与发行人或者发行人关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上述规定情形之一的自然人的情况更新如下：
||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|与发行人的关联关系|
|1|田俊峰|2015年6月-2018年6月，任公司职工监事|

2.关联法人
（1）经本所承办律师核查，报告期内持有发行人5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人未发生变化。
（2）经本所承办律师核查，报告期内关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及控股子公司以外的法人或其他组织的情况更新如下：
①发行人董事余恒在发行人关联法人湖北交投资本投资管理有限公司的任职由副总经理变更为总经理；
②发行人实际控制人之一杨勇发配偶夏元秀曾任湖北绿萝文化创意产业运营管理有限公司（以下简称“绿萝文化”）执行董事、总经理职务。绿萝文化已于2016年12月22日作出股东会决议，免去夏元秀公司执行董事、总经理职务，并向宜昌市工商行政管理部门申请变更登记。截至本《补充法律意见二》出具之日，夏元秀已不再担任绿萝文化执行董事、总经理职务，绿萝文化已不是发行人的关联法人。
（3）经本所承办律师核查，过去十二个月内，曾经具有上述规定情形之一
的，或因与发行人或者发行人关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生
北京德恒律师事务所 关于湖北和远气体股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见二效后，或者在未来十二个月内，具有上述规定情形之一的法人情况更新如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|相关的关联自然人|与发行人的关联关系|关联企业|关联关系/在关联企业任职情况|
|1|张波|董事|深圳海富金博投资有限公司|董事长、法定代表人（已于2018年4月10日辞去董事职务）|
|2|刘学荣|副总经理|武汉星驰服饰有限公司|监事、持股98%（已于2019年2月19日注销）|

（4）经本所承办律师核查，报告期内，根据实质重于形式的原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能造成发行人对其利益倾斜的法人或其他组织未发生变化。
（二）发行人的关联交易
根据信会师报字[2019]第ZE10021号《审计报告》、发行人提供的资料并经本所承办律师核查，报告期内，发行人关联交易情况更新如下：
1.经常性关联交易
（1）销售商品和提供劳务
报告期内，公司向关联方销售商品和提供劳务情况更新如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年度|2017年度|2016年度|
|鑫鼎新能源投资有限公司|销售气体|--|2,761,138.13|3,053,276.04|
|宜昌捷兴气体有限公司|销售气体|--|552,469.95|1,561,693.44|
|宜昌力能液化燃气有限公司|销售气体|--|247.86|3,759,016.33|
|合计||--|3,313,855.94|8,373,985.81|
|占主营业务收入的比重||--|0.60%|2.10%|

（2）采购商品和接受劳务
报告期内，公司向关联方采购商品和接受劳务情况更新如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年度|2017年度|2016年度|

北京德恒律师事务所 关于湖北和远气体股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见二
||||||
|-|-|-|-|-|
|宜昌鑫信源商贸有限公司|采购工程物资|--|2,863,659.24|2,341,623.56|
|宜昌新望机械安装工程有限公司|接受安装劳务|--|209,708.74|82,524.27|
|武汉星驰服饰有限公司|采购服装|--|99,478.63|54,175.21|
|鑫鼎新能源投资有限公司|采购气体|--|49,402.27|391,551.01|
|宜昌捷兴气体有限公司|采购气体|--|26,017.70|95,455.88|
|宜昌掣程商贸有限公司|采购工程物资及接受劳务|--|--|7,767,624.56|
|宜昌力能液化燃气有限公司|采购气体|--|--|1,615,127.81|
|宜昌精诚商贸有限公司|采购工程物资|--|--|59,829.06|
|武汉信用担保（集团）股份有限公司|接受担保|--|432,100.00|--|
|合计||--|3,680,366.58|12,407,911.36|
|占主营业务成本的比重||--|1.08%|5.24%|

（3）关联租赁情况
报告期内，公司与关联方之间发生的租赁业务情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁物|确认的租赁收入|||
||||2018年度|2017年度|2016年度|
|和远气体|宜昌力能液化燃气有限公司|运输设备|--|--|42,735.04|

（4）关键管理人员报酬
报告期内，公司关键管理人员报酬情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|关键管理人员报酬|4,529,783.00|2,993,678.00|2,498,440.48|

（5）关联方应收应付款项
①应收关联方款项
单位：元
北京德恒律师事务所 关于湖北和远气体股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见二
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2018.12.31||2017.12.31||2016.12.31||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收票据|宜昌捷兴气体有限公司|--|--|--|--|50,000.00|--|
|应收账款|宜昌力能液化燃气有限公司|--|--|--|--|650.00|32.50|
||宜昌捷兴气体有限公司|--|--|--|--|1,256,461.50|37,693.85|
||鑫鼎新能源投资有限公司|--|--|--|--|703,477.05|21,104.31|
|应收利息|宜昌掣程商贸有限公司|--|--|--|--|1,914,036.57|--|
|其他非流动资产|宜昌鑫信源商贸有限公司|--|--|--|--|716,343.77|--|
|其他应收款|武汉信用担保（集团）股份有限公司|--|--|--|--|2,432,100.00|12,963.00|
||李诺|--|--|--|--|67,100.00|5,368.00|
||武汉信用发展投资管理有限公司|--|--|--|--|70,000.00|2,100.00|

②应付关联方款项
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|短期借款|湖北交投集团财务有限公司|100,000,000.00|100,000,000.00|70,000,000.00|
||湖北长阳农村商业银行股份有限公司|5,000,000.00|--|25,000,000.00|
|应付账款|鑫鼎新能源投资有限公司|--|--|395,214.34|
||宜昌捷兴气体有限公司|--|--|57,235.15|
|应付股利|杨涛|--|8,387,442.25|--|
||交投佰仕德（宜昌）健康环保产业投资中心（有限合伙）|--|6,050,000.00|--|
||长江成长资本投资有限公司|--|2,883,000.00|--|
||长阳鸿朗咨询管理中心（有限合伙）|--|26,981.50|--|
||武汉火炬创业投资有限公司|--|937,500.00|--|
||杨峰|--|602,022.70|--|
||长阳鸿翔咨询管理中心（有限合伙）|--|13,576.50|--|
||李欣弈|--|378,056.50|--|

北京德恒律师事务所 关于湖北和远气体股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见二
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
||杨勇发|--|263,253.75|--|
||李吉鹏|--|121,755.00|--|
||冯杰|--|106,161.20|--|
|其他应付款|杨涛|--|--|1,308,300.00|

2.偶发性关联交易
（1）关联担保
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|武汉信用担保（集团）股份有限公司|和远气体|20,000,000.00|2015/11/9|2016/11/9|是|
||和远气体|4,000,000.00|2015/7/7|2016/7/7|是|
||和远气体|5,000,000.00|2015/9/17|2016/9/17|是|
||和远气体|15,000,000.00|2015/9/6|2016/9/6|是|
||和远气体|20,000,000.00|2016/11/15|2017/11/15|是|
|长阳鸿朗咨询管理中心（有限合伙）|和远气体|20,000,000.00|2015/11/5|2016/11/2|是|
||和远气体|5,000,000.00|2015/11/12|2016/11/2|是|
||和远气体|20,000,000.00|2016/9/27|2017/1/6|是|
||和远气体|67,908,280.64|2016/10/15|2020/10/14|否|
||潜江和远|53,768,484.00|2018/12/25|2021/12/24|否|
||伊犁和远|54,865,800.00|2018/11/5|2021/11/4|否|
||宜昌蓝天|1,667,921.04|2018/11/15|2021/11/14|否|
||宜昌蓝天|568,409.76|2018/12/13|2021/12/15|否|
||宜昌蓝天|466,359.48|2018/12/15|2021/12/14|否|
|杨涛、岳棚、杨峰、何双美、杨勇发、夏元秀|和远气体|16,000,000.00|2015/10/10|2016/10/10|是|
||和远气体|20,000,000.00|2015/11/9|2016/11/9|是|
||浠水蓝天|10,000,000.00|2015/9/25|2016/9/24|是|
||和远气体|20,000,000.00|2016/11/15|2017/11/15|是|
||和远气体|8,000,000.00|2016/10/9|2017/10/8|是|
||和远气体|8,000,000.00|2016/10/10|2017/10/10|是|

北京德恒律师事务所 关于湖北和远气体股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见二
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
||和远气体|16,000,000.00|2017/9/20|2018/3/15|是|
||和远气体|40,000,000.00|2017/12/18|2018/6/29|是|
||和远气体|20,000,000.00|2017/12/13|2018/12/12|是|
||和远气体|67,908,280.64|2016/10/15|2020/10/14|否|
||和远气体|10,000,000.00|2018/3/15|2018/4/12|是|
||和远气体|6,000,000.00|2018/3/15|2019/3/14|否|
||和远气体|10,000,000.00|2018/4/12|2019/4/11|否|
||和远气体|20,000,000.00|2018/6/21|2019/5/31|否|
||和远气体|20,000,000.00|2018/11/20|2019/5/31|否|
|杨涛、杨峰、杨勇发|和远气体|20,000,000.00|2015/11/5|2016/11/2|是|
||和远气体|5,000,000.00|2015/11/12|2016/11/2|是|
||和远气体|20,000,000.00|2016/9/27|2017/1/6|是|
|杨涛、杨峰、杨勇发、李欣弈|和远气体|7,302,600.00|2014/9/1|2016/11/25|是|
||武汉天赐|5,785,465.00|2017/5/31|2020/5/31|否|
|杨涛、岳棚、冯杰、杨勇发|和远气体|10,000,000.00|2015/4/22|2016/4/22|是|
|杨涛、杨峰|和远气体|26,000,000.00|2015/7/31|2016/8/31|是|
||和远气体|5,000,000.00|2016/11/14|2017/11/6|是|
||和远气体|4,000,000.00|2016/1/27|2016/8/27|是|
||和远气体|5,000,000.00|2018/1/5|2018/12/4|是|
|杨涛、岳棚、李欣弈|和远气体|9,800,000.00|2018/6/22|2018/9/22|是|
|杨涛、岳棚、杨勇发、夏元秀|和远气体|6,000,000.00|2016/9/7|2018/12/15|是|
||和远气体|10,000,000.00|2017/3/30|2018/12/15|是|
|杨涛、岳棚|浠水蓝天|4,000,000.00|2017/6/20|2018/6/19|是|
||和远气体|3,000,000.00|2018/9/2|2019/9/1|否|
|冯杰、李欣弈、李吉鹏|和远气体|67,908,280.64|2016/10/15|2020/10/14|否|

北京德恒律师事务所 关于湖北和远气体股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见二
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|杨涛|和远气体|5,000,000.00|2015/9/17|2016/9/17|是|
||和远气体|15,000,000.00|2015/9/6|2016/9/6|是|
||和远气体|20,000,000.00|2016/12/23|2017/12/23|是|
||和远气体|40,000,000.00|2016/3/4|2016/5/6|是|
||和远气体|40,000,000.00|2016/7/20|2017/7/19|是|
||和远气体|20,000,000.00|2016/9/18|2017/9/17|是|
||和远气体|10,000,000.00|2016/11/3|2017/11/2|是|
||和远气体|30,000,000.00|2017/6/29|2018/6/28|是|
||宜昌蓝天|5,000,000.00|2017/4/11|2017/12/21|是|
||浠水蓝天|6,600,000.00|2017/3/20|2017/12/10|是|
||金猇和远|6,500,000.00|2017/6/12|2017/11/15|是|
||和远气体|20,000,000.00|2017/9/19|2018/9/18|是|
||和远气体|20,000,000.00|2017/9/20|2018/9/19|是|
||和远气体|30,000,000.00|2017/11/7|2018/11/6|是|
||和远气体|43,326,000.00|2017/7/27|2020/7/26|否|
||和远气体|18,287,539.00|2015/6/10|2018/7/15|是|
||和远气体|7,734,679.00|2015/7/15|2018/6/20|是|
||和远气体|16,120,264.50|2015/7/15|2018/6/20|是|
||和远气体|6,176,520.00|2015/3/15|2020/11/14|否|
||和远气体|4,420,664.00|2015/10/15|2018/12/14|是|
||和远气体|1,790,712.00|2015/7/15|2018/6/29|是|
||宜昌蓝天|2,989,098.00|2015/8/15|2018/8/14|是|
||和远气体|161,352.00|2016/1/15|2018/12/24|是|
||和远气体|4,190,940.00|2016/2/15|2019/6/14|否|
||和远气体|507,096.00|2016/1/15|2018/12/5|是|
||和远气体|1,356,600.00|2016/1/15|2021/1/14|否|
||和远气体|20,000,000.00|2018/6/27|2019/6/26|否|
||金猇和远|5,415,750.00|2018/3/10|2021/2/10|否|
||金猇和远|4,500,000.00|2018/5/24|2019/4/10|否|
||和远气体|10,000,000.00|2018/7/19|2019/7/18|否|
||和远气体|10,000,000.00|2018/8/17|2019/8/16|否|

北京德恒律师事务所 关于湖北和远气体股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见二
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
||和远气体|10,000,000.00|2018/8/22|2019/8/21|否|
||和远气体|10,000,000.00|2018/9/12|2019/9/11|否|
||和远气体|10,000,000.00|2018/9/19|2019/9/18|否|
||和远气体|10,000,000.00|2018/10/24|2019/10/23|否|
||和远气体|10,000,000.00|2018/11/9|2019/11/8|否|
||和远气体|10,000,000.00|2018/11/27|2019/11/26|否|
||和远气体|5,000,000.00|2018/12/24|2019/12/17|否|
|杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰|和远气体|50,000,000.00|2018/11/14|2021/11/13|否|
|杨涛、岳棚、杨峰、何双美、杨勇发、夏元秀、冯杰、杨艳琼、李吉鹏、秦琼、李欣弈|潜江和远|53,768,484.00|2018/12/25|2021/12/24|否|
||伊犁和远|54,865,800.00|2018/11/5|2021/11/4|否|
||宜昌蓝天|1,667,921.04|2018/11/15|2021/11/14|否|
||宜昌蓝天|568,409.76|2018/12/13|2021/12/15|否|
||宜昌蓝天|466,359.48|2018/12/15|2021/12/14|否|

（2）关联方资产转让
报告期内，公司向关联方转让资产情况更新如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2018年度|2017年度|2016年度|
|宜昌力能液化燃气有限公司|销售设备|--|--|2,200,949.58|

（3）关联方资金拆借
①报告期内，关联方拆出公司资金情况更新如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|关联方|期初金额|本期增加|本期减少|期末金额|
|2018年度|--|--|--|--|--|
|2017年度|--|--|--|--|--|

北京德恒律师事务所 关于湖北和远气体股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见二
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|关联方|期初金额|本期增加|本期减少|期末金额|
|2018年度|--|--|--|--|--|
|2016年度|长阳鸿朗|29,596,625.48|--|29,596,625.48|--|
||宜昌力能液化燃气有限公司|3,000,000.00|--|3,000,000.00|--|
||宜昌精诚商贸有限公司|--|36,634,114.97|36,634,114.97|--|
||宜昌掣程商贸有限公司|--|18,768,887.00|18,768,887.00|--|

截至2018年12月31日，关联方拆出公司资金余额为0元。
②报告期内，关联方拆入公司资金情况更新如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|关联方|期初金额|本期增加|本期减少|期末金额|
|2018年度|湖北交投集团财务有限公司|100,000,000.00|100,000,000.00|100,000,000.00|100,000,000.00|
||湖北长阳农村商业银行股份有限公司|--|10,000,000.00|5,000,000.00|5,000,000.00|
|2017年度|湖北交投集团财务有限公司|70,000,000.00|100,000,000.00|70,000,000.00|100,000,000.00|
||湖北长阳农村商业银行股份有限公司|25,000,000.00|--|25,000,000.00|--|
||杨涛|1,308,300.00|100,000.00|1,408,300.00|--|
|2016年度|湖北长阳农村商业银行股份有限公司|25,000,000.00|25,000,000.00|25,000,000.00|25,000,000.00|
||杨涛|2,649,152.00|550,000.00|1,890,852.00|1,308,300.00|
||湖北交投集团财务有限公司|--|70,000,000.00|--|70,000,000.00|

截至 2018年 12月 31日，湖北交投集团财务有限公司拆入公司的资金余额为10,000万元，长阳农商行拆入公司的资金余额为500万元。
③报告期内，公司与关联方之间的资金拆借行为，参照相关约定结算资金使
用费，具体情况更新如下：
单位：元
北京德恒律师事务所 关于湖北和远气体股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见二
|||||
|-|-|-|-|
|关联方资金占用利息收入||||
|关联方|2018年度|2017年度|2016年度|
|长阳鸿朗咨询管理中心（有限合伙）|--|--|2,449,769.06|
|宜昌掣程商贸有限公司|--|--|1,914,036.57|
|宜昌力能液化燃气有限公司|--|--|169,811.32|
|小计|--|--|4,533,616.95|
|关联方资金占用利息支出||||
|关联方|2018年度|2017年度|2016年度|
|湖北交投集团财务有限公司|7,964,444.41|6,064,444.43|1,884,444.44|
|湖北长阳农村商业银行股份有限公司|408,990.64|462,211.69|2,561,512.07|
|小计|8,373,435.05|6,526,656.12|4,445,956.51|
|资金占用利息净收入|-8,373,435.05|-6,526,656.12|87,660.44|

截至 2018年 12月 31日，公司与关联方资金拆借形成的资金占用利息净收入为-8,373,435.05元。除上述披露外，公司与其他关联方之间的资金往来、资金使用费均已清理并支付完毕。
（三）发行人关联交易履行的相关决策程序
2018年4月11日，发行人召开2018年第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2018年度金融机构融资方案的议案》，同意发行人在 2018年向湖北交投集团财务有限公司、长阳农商行等商业银行申请总额不超过
22,000万元流动资金贷款。2019年2月22日，发行人第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2018年度关联交易执行情况及2019年度预计关联交易的议案》，确认发行人 2018年度关联交易是发行人正常经营所需，系出于确保维持发行人持续经营与发展之目的，发行人与各关联方发生的关联交易定价公允合理，没有损害发行人股东权益及发行人利益，不会对发行人独立性产生影响，发行人亦不会因关联交易而对关联方形成依赖。
发行人独立董事对《关于公司2018年度关联交易执行情况及 2019年度预
计关联交易的议案》发表了独立董事意见，确认发行人 2018年度期间关联交
易是发行人在正常生产经营过程所发生的，系出于确保维持发行人正常持续经
北京德恒律师事务所 关于湖北和远气体股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见二营与发展之目的，发行人与各关联方所发生的关联交易定价公允合理，不存在损害发行人股东权益及发行人利益的情形，不会对发行人独立性产生影响，发行人亦不会因关联交易而对关联方形成依赖。同意将《关于公司 2018年度关联交易执行情况及2019年度预计关联交易的议案》提交发行人 2018年年度股东大会审议。
2018年5月7日，发行人召开2017年年度股东大会，审议通过了董事会提交的《关于公司2018年度金融机构融资方案的议案》，同意发行人在 2018年向湖北交投集团财务有限公司、长阳农商行等商业银行申请总额不超过
22,000万元流动资金贷款。2019年3月15日，发行人召开2018年年度股东大会，审议通过了董事会提交的《关于公司2018年度关联交易执行情况及 2019年度预计关联交易的议案》，确认发行人 2018年度关联交易是发行人正常经营所需，系出于确保维持发行人持续经营与发展之目的，发行人与各关联方发生的关联交易定价公允合理，没有损害发行人股东权益及发行人利益，不会对发行人独立性产生影响，发行人亦不会因关联交易而对关联方形成依赖。
（四）发行人关于关联交易公允决策程序的规定及避免和减少关联交易的承诺
经本所承办律师核查发行人现行有效的《公司章程》《湖北和远气体股份有限公司关联交易管理制度》等制度文件，发行人关于关联交易的公允决策程序未发生变化。
为规范与发行人之间的关联交易，发行人控股股东、实际控制人杨涛、杨勇发、冯杰、杨峰已出具《避免和减少关联交易的承诺》。报告期内，上述承诺未发生变化，依然有效。
（五）发行人的同业竞争及避免同业竞争的承诺
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见二》出具之日，发行人与发行人控股股东、实际控制人杨涛、杨勇发、冯杰、杨峰控制的其他企业不存在同业竞争的情形。
为了避免未来与公司产生同业竞争的可能，维护公司全体股东的利益和保障
北京德恒律师事务所 关于湖北和远气体股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见二公司长期可持续健康发展，公司控股股东、实际控制人杨涛、杨勇发、冯杰、杨峰出具了《避免同业竞争承诺函》。报告期内，该等承诺未发生变化，依然有效。
本所承办律师认为，发行人上述各关联方已承诺避免将来与发行人产生同业竞争，该等承诺合法、有效，对上述各关联方具有法律约束力。
（六）经本所承办律师核查，发行人在本次公开发行股票的《招股说明书》中已对有关关联方、关联关系和关联交易的内容、金额及避免同业竞争的承诺作了充分的披露，发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容真实、准确和完整，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
九、发行人的主要财产
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人及其下属子公司拥有的房地产权证书、国有土地使用权证书；2．发行人及其下属子公司拥有的专利权证书；3．中华人民共和国国家知识产权局出具的《专利登记簿副本》；4．发行人及其下属子公司拥有的商标注册证；5．国家工商行政管理总局出具的《商标档案》；6．发行人及其下属子公司签署的租赁协议及备案登记证明；7．发行人及其下属子公司的工商资料；8．取得信会师报字[2019]第 ZE10021号《审计报告》等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人及其下属子公司拥有的土地使用权及房屋所有权
1．土地使用权
（1）自有土地使用权
截至本《补充法律意见二》出具之日，发行人及其下属子公司自有土地使用权情况详见本《补充法律意见二》附表一：《和远气体及其控股子公司、分公司自有土地一览表》。
（2）租赁土地使用权
截至本《补充法律意见二》出具之日，发行人及其下属子公司租赁土地使用
北京德恒律师事务所 关于湖北和远气体股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见二权情况详见本《补充法律意见二》附表二：《和远气体及其控股子公司、分公司租赁土地一览表》。
2．房屋所有权
（1）自有房屋所有权
截至本《补充法律意见二》出具之日，发行人及其下属子公司自有房屋所有权情况详见本《补充法律意见二》附表三：《和远气体及其控股子公司、分公司自有房屋一览表》。
（2）其他正在使用中的房屋
经本所承办律师核查，报告期内发行人拥有的其他正在使用中的房屋情况未发生变化。
（二）发行人及其下属子公司租赁房屋情况
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见二》出具之日，公司及其下属子公司租赁房屋情况详见本《补充法律意见二》附表四：《和远气体及其控股子公司、分公司租赁房屋一览表》。
综上所述，经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见二》出具之日，除本《补充法律意见二》披露的情况外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他限制。
（三）在建工程
根据信会师报字[2019]第ZE10021号《审计报告》并经本所承办律师核查，截至2018年12月31日，公司及其下属子公司的在建工程情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|工程名称|账面价值（元）|
|1|现场供气项目|151,456.24|
|2|化工尾气甲烷回收投资项目|23,961,132.66|
|3|15000空分项目|68,568,118.95|
|4|10000方高纯氢提纯项目|70,188,370.06|
|5|7万吨食品级液氮项目|22,248,480.21|
|6|其他|1,562,880.63|

北京德恒律师事务所 关于湖北和远气体股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见二
||||
|-|-|-|
|序号|工程名称|账面价值（元）|
|合计||186,680,438.75|

经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见二》出具之日，建设项目正在施工建设过程中。
（四）发行人拥有的无形资产
1．注册商标
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见二》出具之日，公司及其下属子公司拥有的主要的注册商标情况详见本《补充法律意见二》附表五：《和远气体及其控股子公司、分公司拥有的注册商标一览表》。
2．专利
经本所承办律师核查，报告期内公司及其下属子公司拥有的主要的专利情况未发生变化。
3．网络域名
经本所承办律师核查，报告期内公司及其下属子公司拥有的主要的域名情况未发生变化。
（五）发行人的对外投资
经本所承办律师核查，报告期内发行人对外投资变化情况如下：
1．伊犁和远
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|伊犁和远气体有限公司|
|统一社会信用代码|91654025MA77KM8G78|
|住所|新疆伊犁州新源县工业园区A区|
|法定代表人|温俊平|
|注册资本（万元）|200|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|氩气销售，工业气体咨询服务，化工产品销售（不含未取得许可的危险化学品、国家监控及易制毒化学品）|
|成立日期|2017年8月10日|

北京德恒律师事务所 关于湖北和远气体股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见二
|||
|-|-|
|经营期限|2017年8月10日至无固定期限|

（2）股东及持股情况
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|和远气体|200.00|200.00|100.00|
|合计|200.00|200.00|100.00|

（六）生产设备
根据信会师报字[2019]第ZE10021号《审计报告》并经本所承办律师核查，截至2018年12月31日发行人拥有的机器设备的账面价值为425,994,388.92元，运输设备的账面价值为33,718,484.50元，其他设备的账面价值为1,502,023.82元。
上述机器设备、运输设备及其他设备均为发行人以购买或其他合法方式取得。
经本所承办律师核查，发行人对该等设备拥有合法的所有权，不存在现实及潜在的产权纠纷。
十、发行人重大债权债务
本所承办律师采取了包括但不限于如下查验方法：1．查验发行人正在履行的采购框架协议及相关采购合同、销售框架协议及相关销售合同、借款合同、授信合同、融资租赁合同等重大合同；2．信会师报字[2019]第 ZE10021号《审计报告》；3．工商行政管理局、质量技术监督局、食品药品监督管理局、人力资源和社会保障局等政府主管部门出具的证明文件等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）重大合同
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见二》出具之日，发行人及其下属子公司正在履行的重大合同如下：
1．采购合同
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见二》出具之日，发行人及其下
属子公司报告期内采购金额在前五大且正在履行的采购合同如下：
北京德恒律师事务所 关于湖北和远气体股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见二
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|采购方|销售方|采购产品|合同有效期限|采购金额|
|1|发行人|湖北三宁化工股份有限公司|天然气|2016.08-2021.07|双方协商审定|
|2|猇亭分公司|宜昌国诚涂镀板有限公司|工业用电|2018.02-2019.02注|以电度计量表为准。办公用电单价：0.88元/千瓦时；正常工业用电执行同电同价|
|3|浠水蓝天|国网湖北省电力有限公司|工业用电|2018.02-2018.12|0.5769/千瓦时|
|4|金猇和远|湖北兴瑞硅材料有限公司|工业用电|2018.01-2018.12|工业用电价|
||||工业用水|2018.01-2018.12|2元/吨|
||||离子膜烧碱尾气（氢气）及配套水电供应|2018.08-2019.08|离子膜烧碱尾气（氢气）单价：1.1元/Nm3；循环水单价：0.26元/吨|
|5|发行人|新奥能源贸易有限公司|非管输天然气|2018.05-2019.12|双方采取市场定价模式，并以供气方与用气方确定的价格确认函为准|

（注：部分采购合同期限虽已届满，但基于合同所发生的采购交易仍继续发生，截止至本《补充法律意见二》出具之日，相关公司与交易对方正协商合同续签事宜。）
2．销售合同
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见二》出具之日，发行人及其下属子公司报告期内销售金额在前五大且正在履行的销售合同如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|销售方|采购方|销售产品|合同有效期限|销售金额|
|1|发行人|湖北兴瑞硅材料有限公司|高纯氮、仪表气、压缩空气|2011.07-2021.07|根据销售订单确定|
|2|发行人|宜昌市得心实用气体有限公司|医用氧（液态）、液氧、液氮、液氩|2018.12-2023.12|合同金额一年进行一次修正|
||和远销售||液氧、液氮、液氩|2018.12-2023.12|合同金额一年进行一次修正|

北京德恒律师事务所 关于湖北和远气体股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见二
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|发行人|湖北菲利华石英玻璃股份有限公司|氧气、氮气、管束车氢气|合同的首次合作期限为从正式供气起始日起壹拾年|采用BOO（投资建设-拥有-经营）模式，价格随电价同步调整|
|4|发行人|宜昌南玻硅材料有限公司|氢气、氮气、氩气|2014.02-2024.02|根据销售订单确定|
|5|发行人|宜昌汇富硅材料有限公司|管道压缩空气、管道氮气、管道氢气|2014.08-2019.08|压缩空气单价：0.119元/Nm3；氮气单价：0.482元/Nm3；氢气单价：1.1元/方+压缩加工费用|

3．借款合同
根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见二》出具之日，公司及其下属子公司正在履行的借款合同如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出借方|借款方|合同编号|金额（万元）|利率（%）|借款期限|担保方及担保物|
|1|湖北银行股份有限公司宜昌猇亭支行|发行人|鄂银宜昌（猇亭）借2019031101|600|7.50|2019.3.12-2020.3.12|和远气体、猇亭分公司机器设备抵押担保；杨涛、岳棚、杨峰、何双美、杨勇发、夏元秀提供连带责任保证担保|

北京德恒律师事务所 关于湖北和远气体股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见二
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出借方|借款方|合同编号|金额（万元）|利率（%）|借款期限|担保方及担保物|
|2||发行人|鄂银宜昌（猇亭）借2018040501|1,000|7.80|2018.4.12-2019.4.11|和远气体、猇亭分公司机器设备抵押担保；杨涛、岳棚、杨峰、何双美、杨勇发、夏元秀提供连带责任保证担保；长阳汇丰和中小企业投资担保有限公司提供连带责任保证担保，杨涛、岳棚、杨勇发、夏元秀提供反担保|
|3|湖北交投集团财务有限公司|发行人|C012018000035|1,000|8.00|2018.9.12-2019.9.11|杨涛提供连带责任保证担保|
|4||发行人|C012018000036|1,000|8.00|2018.9.19-2019.9.18|杨涛提供连带责任保证担保|
|5||发行人|C012018000031|1,000|8.00|2018.8.22-2019.8.21|杨涛提供连带责任保证担保|
|6||发行人|C012018000030|1,000|8.00|2018.8.17-2019.8.16|杨涛提供连带责任保证担保|
|7||发行人|C012018000039|1,000|8.00|2018.10.24-2019.10.23|杨涛提供连带责任保证担保|
|8||发行人|C012018000045|1,000|8.00|2018.11.9-2019.11.8|杨涛提供连带责任保证担保|
|9||发行人|C012018000049|1,000|8.00|2018.11.27-2019.11.26|杨涛提供连带责任保证担保|
|10||发行人|C012018000024|2,000|8.00|2018.6.27-2019.6.26|杨涛提供连带责任保证担保|
|11||发行人|C012018000027|1,000|8.00|2018.7.19-2019.7.18|杨涛提供连带责任保证担保|

北京德恒律师事务所 关于湖北和远气体股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见二
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出借方|借款方|合同编号|金额（万元）|利率（%）|借款期限|担保方及担保物|
|12|湖北长阳农村商业银行股份有限公司|发行人|贷款经营部部2018年974号|500|首次执行8.5695，后期浮动|2018.12.24-2019.12.17|长阳汇丰和中小企业投资担保有限公司提供连带责任保证担保；杨涛、岳棚、杨勇发、夏元秀提供反担保；杨涛提供连带责任保证担保|
|13|湖北浠水农村商业银行股份有限公司|发行人|70160180329056|200|9.72|2018.3.29-2019.3.28|--|
|14|猇亭区财政局下属宜昌市新中盛资产经营管理有限公司委托湖北银行股份有限公司宜昌猇亭支行|金猇和远|鄂银宜昌（猇亭）委贷字2018052201|450|0.00|2018.5.22-2019.4.10|杨涛提供连带责任保证担保|
|15|宜昌市西陵区财政局委托湖北银行股份有限公司宜昌西陵支行|宜昌蓝天|鄂银宜昌（西陵）借2018050901|500|0.00|2018.5.18-2019.4.16|和远气体提供连带责任保证担保|
|16|中国邮政储蓄银行浠水县支行|浠水蓝天|--|320|中国人民银行同期贷款利率|资金划入企业账户之日起20日|浠水县金信金融服务有限公司以其定期存单160万元提供质押担保；浠水蓝天向浠水县金信金融服务有限公司缴纳160万元保证金提供反担保|

北京德恒律师事务所 关于湖北和远气体股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见二
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出借方|借款方|合同编号|金额（万元）|利率（%）|借款期限|担保方及担保物|
|17|中国工商银行股份有限公司三峡宜昌自贸区支行|发行人|0180700800-2018年（东山）字00122号|300|5.22|2018.9.3-2019.9.10|杨涛、岳棚提供连带责任保证担保|
|18|宜昌国华化工产业转型升级投资有限公司|发行人|--|5,000|8.00|2018.11.14-2021.11.13|杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰提供连带责任保证担保；潜江和远以其依法有权处分的机器设备提供抵押担保|
|19|长阳土家族自治县财政局|发行人|XYJJ借字2017005号展期合同|1,000|0.00|2018.12.16-2019.12.15|长阳汇丰和中小企业投资担保有限公司提供保证担保；杨涛、岳棚、杨勇发、夏元秀提供反担保|
|20|||WLS借字2016002号展期合同|600|6.00|2018.12.16-2019.12.15|长阳汇丰和中小企业投资担保有限公司提供保证担保；杨涛、岳棚、杨勇发、夏元秀提供反担保|

（注：上述第16项借款，由浠水县中小企业过桥资金管理工作小组办公室、中国邮政储蓄银行浠水县支行和浠水蓝天签订过桥资金周转使用协议。）
4．授信合同
根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见二》出具之日，公司及其下属子公司正在履行的授信合同如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|银行名称|合同编号|授信金额（万元）|授信期间|授信担保情况|

北京德恒律师事务所 关于湖北和远气体股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见二
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|银行名称|合同编号|授信金额（万元）|授信期间|授信担保情况|
|1|湖北银行股份有限公司宜昌猇亭支行|鄂银宜昌（猇亭）授2018030101|6,900.00|2018.03.01-2021.02.28|1.杨涛及其配偶岳棚、杨峰及其配偶何双美、杨勇发及其配偶夏元秀提供最高额保证担保；2.发行人以其合法拥有的机器设备提供抵押担保；3.长阳汇丰和中小企业投资担保有限公司提供保证担保；4.荆州骅珑以其依法所有的土地房产提供抵押担保|

5．融资租赁合同
根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见二》出具之日，公司及其下属子公司正在履行的融资租赁合同如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|合同编号|租赁物|租金总额（元）|租赁期|
|1|上海利融设备租赁有限公司|--|安捷通、LNG加液车、LNG充装系统|11,933,611.00|60个月|
|2||SHBFL2015SDY003|CFL-Y深冷型储罐|726,180.00|60个月|
|3||--|低温贮罐|746,118.00|36个月|
|4||--|低温储罐、低温贮罐|3,809,448.00|36个月|
|5|湖北金融租赁股份有限公司|金租租合字（2016）第025号|合成氨驰放气资源综合利用项目系统、液态甲烷存储及充车系统、空分设备低温储槽（罐）、电机运行柜、空温式汽化器、冷却塔等|67,908,280.60|48个月|
|6|仲利国际租赁有限公司|AA17050555ADX|低温储槽、低温液体泵、净化器、汽化器、调（减）压器、气体压缩机等|5,931,592.90|36个月|

北京德恒律师事务所 关于湖北和远气体股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见二
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|合同编号|租赁物|租金总额（元）|租赁期|
|7|君创国际融资租赁有限公司|L170295|空分设备、光纤废气综合利用设备、机器设备、氢气集装管束等|43,326,000.00|36个月|
|8||L170295001|仪表气管道、供氨管道、107橡胶厂仪空气管道|5,415,750.00|36个月|
|9|中集融资租赁有限公司|LA0170431|年产7万吨食品级液氮液化装置（电气设备及材料采购、公辅设备及材料采购、工程安装、原料氮压机、循环氮气压缩机等）|53,768,484.00|36个月|
|10||LA0170432|4400Nm3/h粗氩净化提纯装置|54,865,800.00|36个月|
|11||LA0180302|集装管束|1,705,229.28|36个月|
|12||LC1180154|低温液体运输车、低温液体运输半挂车、低温液体运输半挂车|2,128,793.76|36个月|
|13||LC1180156|牵引车|691,309.44|36个月|
|14||LA0180352|KDON-5100Y/2000Y+9000型液体空分设各(含安装工程)|48,200,292.00|36个月|
|15||LC1180206|离心机、氯碱氢气净化装置、压缩机等空分机器设备、流量计、管道等|18,354,600.00|36个月|

（注：上述第5项融资租赁，发行人以其合法拥有的机器设备提供抵押担保；枝江分公司以其合法拥有的机器设备提供抵押担保；上述第6项融资租赁，武汉天赐以其合法拥有的机器设备提供抵押担保。上述第12、13项融资租赁，宜昌蓝天以其有权处分的车辆提供抵押担保。上述第15项融资租赁，金猇和远以其有权处分的设备提供抵押担保；上述第12、13、15项融资租赁，发行人与中集融资租赁有限公司全资子公司中集永发（天津）融资租赁有限公司签署相关融资租
赁合同。）
（二）侵权之债
北京德恒律师事务所 关于湖北和远气体股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见二根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见二》出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系
根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，报告期内，除本《补充法律意见二》已披露的情形外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，发行人不存在为关联方提供担保的情况。
（四）金额较大的其他应收、应付账款
根据信会师报字[2019]第ZE10021号《审计报告》并经本所承办律师核查，报告期内，发行人金额较大的其它应收款、其他应付款均属于发行人生产经营活动过程中正常发生的往来款项，为合法、有效。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
本所承办律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露发行人的重大资产变化及收购兼并情况。根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见二》出具之日，发行人未发生其他重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重大资产变化的行为。
十二、发行人章程的制定与修改
本所承办律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露发行人公司章程的制定及其历次修改的情况。经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见二》出具之日，发行人章程的制定和修改未发生其他变化。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所承办律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露发行人股东大会、
北京德恒律师事务所 关于湖北和远气体股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见二董事会、监事会议事规则及规范运作情况。经本所承办律师核查，除《法律意见》《律师工作报告》已经披露的情况外，截至本《补充法律意见二》出具之日，发行人新增召开股东大会、董事会和监事会基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|召开日期|会议|
|1|2018年10月29日|第三届董事会第三次会议|
|2|2019年2月22日|第三届董事会第四次会议|
|3|2019年2月22日|第三届监事会第三次会议|
|4|2019年3月15日|2018年年度股东大会|

经本所承办律师核查，上述股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容合法、合规、真实、有效，发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所承办律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况。经核查，截至本《补充法律意见二》出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。
本所承办律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，亦不存在《管理办法》第十六条规定的情形，发行人董事、监事和高级管理人员任职符合国家法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。发行人4名独立董事任职资格均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，其职权范围符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定。
十五、发行人的税务
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．信会师报字[2019]第
北京德恒律师事务所 关于湖北和远气体股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见二ZE10021《审计报告》、信会师报字[2019]第ZE10046号《主要税种纳税情况说明的专项审核报告》；2．《纳税鉴证报告》；3．发行人及其下属子公司税务主管部门出具的证明文件；4．发行人及其下属子公司持有的《高新技术企业证书》、发行人2018年申请高新技术企业复审申报材料；5．发行人及其下属子公司报告期内财政补贴的入账凭证及相关法律文件；6．发行人及其下属子公司出具的书面确认文件等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率
信会师报字[2019]第ZE10021号《审计报告》、信会师报字[2019]第ZE10046号《主要税种纳税情况说明的专项审核报告》并经本所承办律师核查，截至 2018年12月31日，发行人及其控股子公司所执行的税种、税率未发生变化，符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠
根据信会师报字[2019]第 ZE10021号《审计报告》、信会师报字[2019]第ZE10046号《主要税种纳税情况说明的专项审核报告》并经本所承办律师核查， 2018年 11月 15日湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局和湖北省地方税务局向发行人联合颁发了《高新技术企业证书》（证书编号为：GR201842001220），发行人被认定为高新技术企业，2018年、2019年、2020年适用15%的所得税优惠税率。
2016年、2017年，根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》规定，公司为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，公司在计算应纳税所得额时，按照规定据实扣除的基础上，可参照研究开发费用的50%加计扣除。
2018年，根据《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99号）的规定，2018年1月1日至2020年12月31日企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，按75%加计扣除。
报告期内，公司均享受研究开发费加计扣除税收优惠政策；子公司浠水蓝天自
北京德恒律师事务所 关于湖北和远气体股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见二2017年开始享受研究开发费加计扣除税收优惠政策。
根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》规定，公司安置残疾人员的，计算应纳税所得额时，在按照支付给残疾职工工资据实扣除的基础上，可参照支付给残疾职工工资的100%加计扣除。
截至 2018年 12月 31日，除本《补充法律意见二》披露的情况外，发行人及其控股子公司享受的税收优惠情况未发生其他变化。
（三）发行人及其控股子公司享受的财政补贴
根据信会师报字[2019]第ZE10021号《审计报告》并经本所承办律师核查，发行人及其控股子公司在 2018年 7月-12月期间新增的金额在 10万元以上的主要的财政补贴情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|批准文件／依据|项目名称|金额（元）|
|1|湖北省交通运输厅道路运输管理局出具《关于申请湖北省“两客一危”车辆升级4G动态视频监控终端设备补助资金的请示》（鄂运物监〔2017〕109号）；湖北省交通运输厅道路运输管理局出具《关于进一步明确我省“两客一危”车辆视频监控设备补助发放事宜的通知》（鄂运物科信〔2018〕71号）；黄石市道路运输管理局出具《关于发放黄石市市本级“两客一危”车辆4G动态视频监控设备补助有关事宜的通知》（黄运管〔2018〕76号）|“两客一危”4G动态车载监控补助|249,600.00|
|2|浠水经济开发区管理委员会出具《关于给予蓝天气体固定资产投资补助资金的请示》（浠开管〔2018〕39号）|基础设施建设补助资金|809,000.00|
|3|财政部、国家税务总局出具《财政部、国家税务总局关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》（财税〔2015〕78号）|增值税即征即退税款|553,666.55|

本所承办律师认为，发行人及其下属子公司上述财政补贴均有相应的依据，符合国家法律、法规及其他规范性文件规定，上述财政补贴合法、合规、真实、
有效。
（四）发行人及其控股子公司近三年依法纳税的情形
北京德恒律师事务所 关于湖北和远气体股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见二根据税务主管部门针对发行人及其子公司出具的证明文件、信会师报字[2019]第 ZE10021号《审计报告》、信会师报字[2019]第 ZE10046号《主要税种纳税情况说明的专项审核报告》、发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人及其子公司报告期内依法纳税，在经营活动中不存在严重违反税务方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．质量技术监督主管部门、安全监督管理部门出具的证明文件；2．发行人出具的声明确认函；3．发行人及其下属子公司历次建设项目涉及环境影响评估报告、批文及验收文件等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人生产经营活动和拟投资项目遵守环境保护规定的情况
1．发行人生产经营活动符合有关环境保护规定的要求
根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人在报告期内遵守有关环境保护方面的法律法规，未发生重大环境污染事故，不存在因违反环境保护方面法律、法规和规章而受到行政处罚的情形。
2．发行人募集资金投资项目环境保护情况
本所承办律师经核查认为，发行人拟投资项目符合有关环境保护的要求，并已获得相关环境保护主管部门的批准。
（二）发行人的安全生产
根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人及其下属子公司在报告
期内能够遵守安全生产的各项法律法规，未发生任何重大伤亡事故及其他重大、特大安全生产事故，不存在因违反有关安全生产监督法律、法规和规章而受到重大行政处罚的情形。
（三）发行人生产经营活动遵守有关产品质量和技术监督标准规定的情况
北京德恒律师事务所 关于湖北和远气体股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见二经本所承办律师核查，发行人及其下属子公司在报告期内严格遵守和落实国家及地方质量和技术监督方面的法律、行政法规，近三年不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、行政法规而受到重大行政处罚的情形，发行人的质量标准符合相关法律、法规的规定。
十七、发行人募集资金的运用
本所承办律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露发行人募集资金的运用情况。经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见二》出具之日，发行人未对募集资金投资项目进行调整。
十八、发行人的业务发展目标
本所承办律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露发行人业务发展目标情况。经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见二》出具之日，发行人业务发展目标情况未发生变化。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
本所承办律师采取了包括但不限于如下查验方法：1．案件相关材料，包括证据材料、民事起诉状及判决书等；2．发行人出具的声明确认函；3．控股股东及实际控制人出具的声明确认函；4．股东新填写的《股东调查表》；5．公安机关出具的无犯罪记录证明；6．税务机关、市场监督管理机关、安全生产监督管理机关、社会保障机关、国土资源机关出具的证明文件；7．登录中国执行信息公开网及中国裁判文书网进行查询等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
本所承办律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露发行人诉讼、仲
北京德恒律师事务所 关于湖北和远气体股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见二裁与行政处罚情况。经本所承办律师核查，除《法律意见》《律师工作报告》中已披露的情况外，截至本《补充法律意见二》出具之日，发行人重大诉讼情况未发生变化。
（二）发行人实际控制人、董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人的实际控制人、董事长兼总经理杨涛及其他实际控制人杨勇发、冯杰、杨峰出具的书面确认并经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见二》出具之日，除《法律意见》披露的情况外，杨涛、杨勇发、冯杰、杨峰不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）持有发行人5%以上股份的其他主要股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见二》出具之日，发行人股东交投佰仕德新增尚未了结的重大诉讼情况如下：
2016年，原告交投佰仕德与被告洪湖市得记食品有限公司、洪湖市长河水产开发有限公司、洪湖市吉康水产食品有限公司、崔为权、姚品娥共同签订了《可转股债权投资协议》，因被告未按时履行协议约定，2018年12月20日，交投佰仕德向武汉东湖新技术开发区人民法院提起诉讼，请求判决被告洪湖市得记食品有限公司立即返还原告债权本金 7,000,000元，支付本金占用费1,371,999.67元、逾期违约金1,322,183.28元并承担案件全部诉讼费用，另请求洪湖市长河水产开发有限公司、洪湖市吉康水产食品有限公司、崔为权、姚品娥对洪湖市得记食品有限公司承担无限连带责任。2019年 1月 11日，武汉东湖新技术开发区人民法院已受理该案件，截至本《补充法律意见二》出具之日，该案件尚未开庭审理。
本所承办律师认为，上述案件中交投佰仕德为原告方，该诉讼为交投佰仕德为维护自身合法权益采取的救济行为，且该案件属于债权债务纠纷，未对发行人的股权结构及正常经营造成不利影响，不会对本次发行与上市构成实质性障碍。
根据持有发行人5%以上股份的其他主要股东交投佰仕德、长江资本、长阳
北京德恒律师事务所 关于湖北和远气体股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见二鸿朗出具的书面确认并经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见二》出具之日，除本《补充法律意见二》披露的情况外，上述股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十、对发行人招股说明书法律风险的评价
本所承办律师未参与《招股说明书》的制作，但参与了《招股说明书》与《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见一》、本《补充法律意见二》（以下合称“本所法律意见”）有关章节的讨论工作并已审阅《招股说明书》，特别审阅了发行人引用本所法律意见的相关内容。
本所承办律师认为，发行人《招股说明书》及其摘要所引用的本所法律意见相关内容与本所法律意见并无矛盾之处，《招股说明书》及其摘要不会因为引用本所法律意见相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等。
二十一、结论
综上所述，本所承办律师认为：
发行人的主体资格合法，本次发行上市的授权和批准合法、有效，发行人具备本次发行上市的实质条件，募集资金运用已经获得必要的批准，发行人不存在对本次发行上市构成实质性法律障碍的关联交易问题、重大债权债务问题、税务问题或董事、监事和高级管理人员任职问题以及其他重大违法、违规情形。发行人《招股说明书》及其摘要引用的本所法律意见内容适当，发行人具备《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及中国证监会有关规范性文件所规定的首次公开发行股票并上市的各项条件。
发行人的申报材料内容合法、准确、完整，不存在影响本次发行上市的重大法律障碍和重大法律风险。
发行人本次公开发行股票尚需获得中国证监会核准，发行人本次公开发行股票的上市交易尚需取得深交所的同意。
北京德恒律师事务所 关于湖北和远气体股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见二本《补充法律意见二》正本一式五份，经本所盖章并经单位负责人及承办律师签字后生效。
（以下无正文，为签署页）
北京德恒律师事务所 关于湖北和远气体股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见二（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于湖北和远气体股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见二》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：_______________
王丽
承办律师：______________
沈宏山
承办律师：______________
李源
承办律师：______________
李珍慧
年 月 日
北京德恒律师事务所 关于湖北和远气体股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见二附表一：和远气体及其控股子公司、分公司自有土地一览表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地证号|使用权面积（㎡）|用途|土地位置|使用期限|取得方式|他项权利|
|1|和远气体|宜市国用（2012）第190104423号|6,235.46|工业用地|猇亭区猇亭园区南玻路|2013.01.09-2061.01.04|国有出让|无注|
|2|和远气体|鄂（2018）长阳县不动产权第0000100号|15,478.16|工业用地|龙舟坪镇津洋口村|2018.01.16-2067.08.29|国有出让|无|
|3|宜昌蓝天|宜市国用（2009）第060303092-1号|13,310.04|工业用地|西陵经济开发区石板村二组|2009.06.09-2059.05.22|国有出让|无|
|4|荆州骅珑|荆州国用（2008）第10610050号|8,314.86|工业用地|荆州开发区纬伍路北|2008.10.16-2058.06.29|国有出让|抵押|
|5|荆门鸿程|荆东国用（2010）第130200421-3号|16,062.80|工业用地|东宝区牌楼镇长岗村二组|2010.12.17-2059.09.26|国有出让|无注|
|6|浠水蓝天|浠水国用（2012）第120624号|19,213.20|工业用地|浠水县经济开发区芦河村丽文大道|2012.09.05-2062.04.20|国有出让|无注|
|7|老河口和远|河国用（2013）第0901号|30,000.00|工业用地|老河口仙人渡镇王楼村|2013.05.28-2063.01.04|国有出让|无|
|8|武汉天赐|蔡国用（2010）第1997号|12,917.00|工业用地|蔡甸区奓山街龙王|2010.04.29|国有出让|无注|

北京德恒律师事务所 关于湖北和远气体股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见二
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地证号|使用权面积（㎡）|用途|土地位置|使用期限|取得方式|他项权利|
||||||村|-2060.05.15|||

（注：截至本《补充法律意见二》出具之日，发行人及其控股子公司该处自有土地抵押所对应的主债权已偿付完毕，但尚未办理抵押注销登记手续。根据《物权法》的相关规定，主债权消灭的担保物权随之消灭。据此，截至本《补充法律意见二》出具之日，发行人及其控股子公司该处自有土地不存在抵押担保。）
北京德恒律师事务所 关于湖北和远气体股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见二附表二：和远气体及其控股子公司、分公司租赁土地一览表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|土地证号|租赁面积（㎡）|土地类型|土地位置|租赁期限|租赁用途|租赁金额|
|1|赤壁仁甲桑椹技术开发中心|发行人|赤壁市国用（2010）第0585号|9,988.75|工业用地|赤壁市凤凰山路9号|2012.06.01-2022.06.01|生产经营|前五年100,000元/年；后五年140,000元/年|
|2|湖北兴瑞硅材料有限公司|金猇和远|鄂（2018）宜昌市不动产权第0054792号|13,333.33|工业用地|宜昌市猇亭区车站路与107硅橡胶车间消防水池之间|自项目开工之日起5年|项目建设|960,000元/年|
|3|十堰安山化工气体有限公司|十堰和远|十堰市国用（2009）第待0003171号|4,638.40|工业用地|十堰市普林工业园|2018.01.01-2027.12.31|生产经营|出租的土地房屋租金2018年度按40万元/年标准确定，三年内按每年10万元租金递增，三年后价格双方协商确|

北京德恒律师事务所 关于湖北和远气体股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见二
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|土地证号|租赁面积（㎡）|土地类型|土地位置|租赁期限|租赁用途|租赁金额|
||||||||||定|
|4|湖北潜江金华润化肥有限公司|潜江和远|潜国用（2008）第1591号|1,933.33|工业用地|潜江经济开发区竹泽大道南侧|2016.09.01-2036.08.31|项目建设|免费提供|
||||潜国用(2010)第860号|||||||
|5|湖北三宁化工股份有限公司|发行人|枝江国用（2012）第060024号|21,333.33|工业用地|枝江市董市镇姚家港沿江路9号|2016.08.01-2021.07.31|项目建设|免费提供|
|6|新疆中汇鑫源投资控股有限责任公司|伊犁和远气体有限公司|新（2018）新源县不动产权第0002085号|6,359.79|工业用地|新源县别斯托别乡工业园区晶科厂区内|2018.09.19-2019.08.31|项目建设|82,998元／年|

北京德恒律师事务所 关于湖北和远气体股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见二附表三：和远气体及其控股子公司、分公司自有房屋一览表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房产证号|房屋面积（㎡）|房屋位置|房屋用途|他项权利|
|1|和远气体|宜市房权证猇亭区字第0365075号|490.49|南玻路|办公楼|无注|
|2|和远气体|宜市房权证猇亭区字第0365074号|627.24|南玻路|厂房||
|3|荆门鸿程|荆门市房权证东宝乡镇字第10007835号|451.69|牌楼镇长岗村二组1幢2幢|车间|无注|
||||805.09||车间||
|4|荆门鸿程|荆门市房权证东宝乡镇字第10007836号|1,749.86|牌楼镇长岗村二组4幢5幢6幢|厂房||
||||469.78||办公楼||
||||913.77||办公楼||
|5|荆州骅珑|荆州房权证玉桥字第200400945号|30.79|荆州开发区纬五路1-5栋|其他用途|抵押|
||||1,021.73||办公||
||||537.03||仓储||
||||742.92||工业厂房||
||||254.4||工业厂房||
|6|荆州骅珑|荆州房权证玉桥字第200400946号|115.2|荆州开发区纬五路6栋|工业厂房|抵押|
|7|宜昌蓝天|宜市房权证西陵区字第0329957号|482.70|石板村二组|车间|无|
|8|宜昌蓝天|宜市房权证西陵区字第0329958号|231.38||仓库||
|9|宜昌蓝天|宜市房权证西陵区字第0329959号|487.45||办公||
|10|宜昌蓝天|宜市房权证西陵区字第0308863号|247.74||检验室||
|11|宜昌蓝天|宜市房权证西陵区字第0308864号|232.57||车间||

北京德恒律师事务所 关于湖北和远气体股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见二
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房产证号|房屋面积（㎡）|房屋位置|房屋用途|他项权利|
|12|宜昌蓝天|宜市房权证西陵区字第0308865号|194.77||仓库||
|13|武汉天赐|武房权证蔡字第2013002243号|1,922.40|蔡甸区奓山街龙王村（1号车间）栋1层/室|车间|无注|
|14|武汉天赐|武房权证蔡字第2015000377号|1,845.25|蔡甸区奓山街龙王村2号车间栋／单元1层/室|车间||
|15|武汉天赐|武房权证蔡字第2013002246号|1,231.17|蔡甸区奓山街龙王村（综合楼）栋1-4层/室|综合楼||
|16|浠水蓝天|房权证经济开发区字第01018859号|1,574.36|浠水经济开发区芦河村丽文大道|厂房|无注|
|17|浠水蓝天|房权证经济开发区字第01018858号|2,090.16|浠水县经济开发区丽文大道芦河村|综合用房||

（注：截至本《补充法律意见二》出具之日，发行人及其控股子公司该处自有房屋抵押所对应的主债权已偿付完毕，但尚未办理抵押注销登记手续。根据《物权法》的相关规定，主债权消灭的担保物权随之消灭。据此，截至本《补充法律意见二》出具之日，发行人及其控股子公司该处自有房屋不存在抵押担保。）
北京德恒律师事务所 关于湖北和远气体股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见二附表四：和远气体及其控股子公司、分公司租赁房屋一览表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|房产证号|租赁面积（㎡）|房屋坐落|租赁期限|租赁用途|租赁金额|
|1|长阳城市建设投资控股集团有限公司|和远气体|长阳房权证龙舟坪字第014751号|151.78|龙舟坪镇龙舟大道52号（馨农家园）2栋1102号|2018.1.18-2020.1.17|办公用房|24,000元/年|
|2|赤壁仁甲桑椹技术开发中心|和远气体|赤房权证2007A字第0162@号|2,382.51|赤壁市蒲圻办事处凤凰山路9号|2012.06.01-2022.06.01|车间、办公楼、门房|前五年100,000元/年；后五年140,000元/年|
|3|黄石市农业生产资料公司|黄石和远|（96）公字第0180号|6,600.00|石灰窑区沿湖路660号|2011.08.01-2018.08.01注|办公楼、车间|7,600元/月|
|4|十堰安山化工气体有限公司|十堰和远|十堰房权证茅箭区字第20186070号|873.87|茅箭区东城开发区普林路2A号1幢|2018.01.01-2027.12.31|办公楼|出租的土地房屋租金2018年度按40万元/年标准确定，三年内按每年10万元租金递增，三年后价格双方协商确定|
|5|||十堰房权证茅箭区字第20186071号|233.20|茅箭区东城开发区普林路2A号3幢1-1||车间||
|6|||十堰房权证茅箭区字第20186072号|231.66|茅箭区东城开发区普林路2A号2幢1-1||车间||
|7|陈浩|襄阳和远|襄樊市房权证樊城区字第|51.72|襄阳市汽车产业开发区油坊|2018.01.01|办公|14,400元/年|

北京德恒律师事务所 关于湖北和远气体股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见二
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|房产证号|租赁面积（㎡）|房屋坐落|租赁期限|租赁用途|租赁金额|
||||00040680号||岗7-27幢|-2021.12.31|||
|8|湖北碧弘盛科技有限公司|潜江和远|潜江市房权证潜江开发区字第035042号|40.00|潜江经济开发区竹泽路6号（竹泽路南侧办公楼208、209室）|2017.10.19-长期|办公|免费使用|
|9|王大高|金猇和远|宜市房权证猇亭字第0200781号|248.00|猇亭亚元新村|2019.01.01-2020.12.31|员工宿舍|12,000元/年|
|10|郭艳容|和远气体|松房权证新字第9902344号|51.00|松滋市民主路老公安局院内10幢3单元401号|2018.12.31-2019.12.31|员工宿舍|6,500元/年|
|11|楚绍华|浠水蓝天|房地权证合产字第110185259号|88.64|合肥市经济开发区福禄园小区9幢402室|2018.12.20-2019.12.19|员工宿舍|17,220元/年|
|12|张凡|十堰和远|十堰房权证茅箭改字第20040380号|69.00|十堰市茅箭区武当街办陈罗桥居委会332幢|2019.01.01-2020.12.31|员工宿舍|8,400元/年|

（注：根据西塞山区企业征收指挥部出具的《搬迁通知书》，黄石和远租赁的经营场地无法在租赁期届满后进行续租。截至本《补充法律意见二》出具之日，相关各方仍在商讨搬迁安置补偿事宜。由于黄石和远在公司销售占比较低，且距浠水蓝天生产基地较近，即使黄石和远面临搬迁风险，亦不会对公司的正常经营造成重大不利影响。）
北京德恒律师事务所 关于湖北和远气体股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见二附表五：和远气体及其控股子公司、分公司拥有的注册商标一览表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标持有人|商标图形|注册号|类号|商标专用权期限|取得方式|
|1|和远气体||9075550|5|2012.01.28-2022.01.27|原始取得|
|2|和远气体||9075588|1|2012.01.28-2022.01.27|原始取得|
|3|和远气体||9427189|1|2012.06.07-2022.06.06|原始取得|
|4|和远气体||9427199|5|2012.06.07-2022.06.06|原始取得|
|5|和远气体||11659875|1|2014.03.28-2024.03.27|原始取得|
|6|和远气体||11659932|5|2014.03.28-2024.03.27|原始取得|
|7|和远气体||11659844|1|2014.03.28-2024.03.27|原始取得|
|8|和远气体||11659957|5|2014.03.28-2024.03.27|原始取得|

北京德恒律师事务所 关于湖北和远气体股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见二
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标持有人|商标图形|注册号|类号|商标专用权期限|取得方式|
|9|荆门鸿程||751312|1|2015.06.21-2025.06.20|受让取得|