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董事会战略委员会工作细则
（2018年11月2日经公司第八届董事会第一百四十七次会议审议通过）第一章总则
第一条 为适应公司战略发展的需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章人员组成
第三条 战略委员会成员由三名董事组成。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任，负责主持委员会工作。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
战略委员会委员可以在任期届满以前向董事会提交书面辞职报告，辞去委
员职务。辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低于规定人数的三分之二时，在改选出的委员就任前，原委员仍按照法律法规、《公司章程》及本制度等规定，履行委员义务。
经董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提议并经董事会讨论通过，可对战略委员会委员在任期内进行调整。
第七条 董事会战略委员会委员的资格和义务还应遵守《公司法》和《公司章程》的有关规定。
第八条 董事会秘书负责战略委员会的日常工作联络和会议组织等工作。董事会秘书列席战略委员会会议。
第三章职责权限
第九条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、重大融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、重大资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第十条 主任委员的职权如下：
（一）召集和主持战略委员会会议；
（二）提议召开临时会议；
（三）主持战略委员会的工作，确保战略委员会有效运作并履行职责；
（四）确定战略委员会会议的议程和议题；
（五）代表战略委员会向董事会递交董事会议题、议案，向董事会报告工作；
（六）本制度规定的其他职权。
第十一条董事会战略委员会委员的权利和义务如下：
（一）按时出席战略委员会会议，就会议讨论事项发表意见，行使投票权；
（二）提出本委员会会议讨论的议题；
（三）为履行职责可列席公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、文件、资料等相关信息；
（四）充分了解本委员会的职责以及本人作为战略委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动和发展情况，确保其履行职责的能力；
（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；
（六）本制度规定的其他职权。
第十二条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十三条公司相关职能部门应就公司发展战略和规划向董事会战略委员会提出框架材料和初步意见，供战略委员会进行论证研究。
第十四条董事会战略委员会有权要求公司各职能部门对战略委员会的工作提供充分的支持，向董事会战略委员会提供为履行其职责所必需的信息。各职能部门应积极协助战略委员会的工作，向战略委员会提供的信息应准确、完整、充分，对其提出的问题应尽快做出全面的回答。
第十五条公司相关部门负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股、参股企业的负责人上报重大投资、融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由公司相关部门进行初审，总裁签发立项意见书，并向战略委员会提交正式提案。
第十六条战略委员会根据公司相关部门的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给公司相关部门。
第五章议事规则
第十七条董事会战略委员会应遵循下列议事原则：
（一）董事会战略委员会通过召开会议的方式就其职权范围内的事项进行讨论并有权向董事会提出建议；
（二）战略委员会委员在会议召开前应就议题充分准备、预先沟通，会议发言应要点明确，具有针对性，以保证战略委员会会议的科学高效；
（三）召集人应保障与会委员充分发表意见，控制会议进程，提高议事效率；
（四）战略委员会会议中每名委员具有同等的权利，表决时实行一人一票，委员独立行使表决权和发表意见。
第十八条董事会战略委员会每年至少召开一次定期会议，主要审议以下事项：（一）上一年度公司发展战略的执行情况；
（二）上一年度公司重大投资、融资、资本运作、资产经营或处置及其他涉及公司发展战略、影响公司发展的重大事项的实施情况；
（三）本年度公司发展战略的执行计划及发展战略的调整、完善、修订或重新制定计划；
（四）本年度公司重大投资、融资、资本运作、资产经营或处置及其他涉及公司发展战略、影响公司发展的重大事项的有关计划；
（五）其他须审议的事项。
第十九条有下列情形之一的，董事会战略委员会主任委员应召集临时会议：（一）公司拟调整、完善、修订或重新制定发展战略或年度计划；
（二）公司发生本制度第九条所述第（二）项至第（四）项有关事项，须董事会战略委员会进行研究、提出建议或作出决定时；
（三）董事会战略委员会主任委员认为必要时；
（四）二分之一以上委员联名提议时；
（五）总裁或总裁办公会议认为必要时。
临时会议应由董事会战略委员会主任委员召集，如果其不能履行职责，应委托其他一名委员召集。须召集临时会议，但董事会战略委员会主任委员不履行或不能履行职责，亦未委托其他委员召集的，其他委员都有召集的义务和权利，当某委员召集会议时，如其他委员对召集人有异议，具体召集人由二分之一以上委员确认产生。
第二十条定期会议须于会议召开前七天通知全体委员，临时会议须于会议召开前两天通知全体委员，但特别紧急情况下经董事会战略委员会三分之二以上委员同意可不受上述通知时间限制。通知列席会议人员的时间不受前述时间限制。
会议通知由董事会秘书以电子邮件形式发出，同时辅以电话等方式。遇有紧急事宜时，经召集人批准，董事会秘书可只采用电话或其他快捷通讯方式通知召开临时会议。
会议通知应包括但不限于会议时间、方式、地点、参会人员和议题，会议材料原则上应与会议通知同时送达，最迟不得晚于会议召开前一天送达。
战略委员会会议由主任委员召集并主持，主任委员不能召集或主持时可委托其他一名委员召集并主持。主任委员不履行职责时，由半数以上战略委员会委员共同推举一名委员经过董事会批准后召集并主持会议。
第二十一条董事会战略委员会会议一般应以现场会议方式召开，也可采取通讯方式召开。
第二十二条董事会战略委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可召开。
战略委员会委员有义务亲自出席战略委员会会议。因特殊情况不能亲自出席时，可以提交书面授权委托书委托其他委员代为出席并发表意见或行使表决权，该委员视为出席会议。
授权委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。书面授权委托书应在会议召开前送达董事会秘书。
现场会议期间，委员因特殊情况无法继续出席会议的，应当当场签发授权委托书，会议主持人根据情况决定战略委员会会议是否继续进行。通讯方式召开的会议不能委托其他委员代为出席并发表意见或行使表决权。
第二十三条战略委员会委员无正当理由，连续三次未能亲自出席会议，也未能委托其他委员代为出席的，视为其不能履行战略委员会委员职责，根据本工作细则第三条至第五条的规定调整战略委员会委员。
第二十四条董事会战略委员会会议的议题由会议召集人自行拟定或根据董事会秘书及公司相关职能部门上报的会议资料拟定。
公司总裁、分管公司相关职能的副总裁或其他高级管理人员、各相关职能部门及公司控制或共同控制的下属企业应按照审慎的原则，根据本制度及其他有关规定及时将须董事会战略委员会审议的事项提交董事会战略委员会审议。
发表意见。列席人员没有表决权。
第二十六条如有必要，董事会战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，与此相关的费用由公司支付。
第二十七条董事会战略委员会会议采取记名投票或举手方式表决。委员的表决意见分为同意、反对和弃权。
采取记名投票方式表决的，表决票由董事会秘书负责分发给出席会议的委员，并在表决完成后由其负责收回。
采用通讯方式召开战略委员会会议的，表决票应与会议通知一并送达委员，委员应当在表决时将已签署同意、反对或弃权的表决票以书面形式当天传真发送给董（监）事会办公室，同时将原件在会议结束以后的2个工作日内寄送董（监）事会办公室。
第二十八条董事会战略委员会会议做出的决议，必须有全体委员过半数委员表决同意方为有效。战略委员会决议应真实、准确、完整，具有可执行性。决议应列明会议召开的时间、地点、委员出席情况、议题内容和表决结果。
出席会议的委员应当在会议决议上签字。委员拒绝在会议决议上签字的，视为同意该决议的全部内容，董事会秘书应就此做出书面说明，并附于会议决议之后。
第二十九条本工作制度和公司董事会未授权战略委员会做出决议的事项，战略委员会无需表决。战略委员会会议审议后，根据审议结果形成书面专项意见或建议，由董事会秘书负责整理。战略委员会成员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并应尽可能形成统一意见。确实难以形成一致意见的，应列明不同意见并做出说明。战略委员会专项意见或建议应真实、准确和完整。
事会秘书应就此做出书面说明，并附于会议记录之后。
第三十一条战略委员会会议记录应包括以下内容：
（一）会议召开的方式、日期、地点；
（二）召集人及主持人姓名、出席委员姓名，受他人委托出席的应特别注明；
（三）会议议程、议题；
（四）委员发言要点；
（五）决议的表决方式和结果（同意、反对或弃权的票数及投票人姓名）、委员的意见或建议、会议记录人姓名等内容。
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十二条经董事会授权或批准后，战略委员会会议通过的决议、专项意见或建议须由公司高级管理人员或其他相关负责人员进一步落实的，董事会秘书应尽快将该决议、专项意见或建议书面通知相关高级管理人员或其他相关负责人员。战略委员会有权在其规定的时间或在下一次会议上，要求上述人员向其汇报有关落实事项的进展情况。
第三十三条战略委员会会议书面材料作为公司档案应由董（监）事会办公室按照年、届、次分别编号，并归档保管，在公司存续期间应至少保存10年。
委员有权随时调阅上述文件材料。
董事会战略委员会全体委员及列席董事会战略委员会会议的其他人员均对会议所议事项、会议过程及会议相关保密文件和材料负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章协调与沟通
第三十五条战略委员会向董事会提交的书面报告，应由召集人本人或其授权的委员，通过董事会秘书提交给董事会。
第七章附则
第三十六条本工作制度未尽事宜，按国家有关法律法规、《公司章程》以及公司其他制度的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并应修订本工作细则。
第三十七条本制度的修改经董事会审议通过后生效。
第三十八条本制度所称“以上”、“以内”、“至少”，含本数。“过”、“低于”，不含本数。