证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2018-184
债券代码：128036 债券简称：金农转债
深圳市金新农科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”、“金新农”或“上市公司”）于2018年12月14日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市金新农科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第871号）（以下简称“《问询函》”）。公司董事会对此高度重视，就《问询函》提及的有关事项进行了认真核查并回复，现将相关问题的回复公告如下：
1、请详细说明大成欣农筹划该次控制权变更事项的背景、具体过程、目前进展、下一步工作安排及该事项对你公司正常生产经营可能产生的影响，并提示相关风险。
【回复】：
（1）大成欣农筹划该次控制权变更事项的背景
根据公司控股股东舟山大成欣农股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“大成欣农”、“转让方”）的说明，大成欣农筹划该次控制权变更事项基于如下因素考虑：
1）解决债务问题
鉴于公司控股股东大成欣农与多家证券公司存在股权质押融资（本次《股权转让框架性协议》签署前，大成欣农持有公司 14,835.66万股股票，占公司股本总额的38.98%，累计质押股份 11,930.00万股，占公司股本总额的31.35%，占其合计持有公司股份比例为80.41%），为解决债务问题、纾困公司，响应当前监管政策导向，公司控股股东大成欣农拟筹划协议转让其持有的部分公司股份。
2）优化股东结构、整合行业优质资源
大成欣农为增强上市公司未来持续发展能力、进一步优化股东和治理结构以
及保护中小投资者利益等需要，同时看重本次交易对手方粤港澳大湾区联合控股有限公司（以下简称“湾区联控”、“受让方”）在农牧板块的战略设计与公司的发展战略高度契合，且具有丰富的管理经验和资金实力；受让方亦看好公司的发展前景并对上市公司价值高度认同，旨在介入上市公司的管理、运营，并以公司为其战略发展平台进一步整合行业优质资源，改善公司的经营状况，提升上市公司的盈利能力，进一步增强上市公司核心竞争力。
基于上述原因，公司控股股东筹划本次控股权转让之事宜。
（2）具体过程、目前进展、下一步工作安排及该事项对你公司正常生产经营可能产生的影响。
2018年12月8日，大成欣农与湾区联控签署了《股权转让框架性协议》（以下简称“框架协议”），其正在筹划将其所持有的部分公司股份合计9,400.00万股普通股（占公司总股本的24.70%）转让给湾区联控或其指定方，湾区联控或其指定方将持有金新农24.70%的股权。
公司于2018年12月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于控股股东签署<股权转让框架性协议>暨公司控制权拟变更的提示性公告》（公告编号：2018-181号）。
2018年12月10日，大成欣农收到湾区联控支付的交易保证金500,000,000元，并将其质押给中信证券股份有限公司、华泰证券股份有限公司及国泰君安证券股份有限公司的股份办理了解除质押手续。目前，大成欣农持有本公司148,356,576股股份，占本公司总股本的38.98%，均为无限售流通股，处于质押状态的股份累计9,000,000股，占其所持本公司股份的6.07%，占本公司股份总数的2.36%。
目前，按照框架协议之约定，受让方正在设立新的主体作为其指定方来承接上述24.70%的股权。
下一步双方将在股权交易的具体细节方面进行积极磋商，以达成共识，并签署正式的《股权转让合同》。同时，公司将在本次股权转让各方签订正式股权转让合同后根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的要求披露《权益变动报告书》。
本次权益变动尚需通过中华人民共和国市场监督管理总局对经营者集中申
报的审查，尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理协议转让过户相关手续，存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
公司及控股股东将按照相关法律、法规及公司章程的要求，严格履行本次权益变动相关批准程序及信息披露义务。
目前，本次权益变动为公司现有股份的交易，不涉及公司的资产和业务构成的重大变化，因此该事项对公司的正常生产经营不构成重大影响。本次权益变动后，受让方将利用其在行业内的资源和影响力，协助上市公司开拓客户资源，促进现有业务的稳步快速发展。
（3）风险提示
目前，公司控股股东将进一步与受让方就本次交易的相关细节进行磋商、谈判。如各方就商议事项达成一致，将签署正式的股权转让协议，公司亦将督促相关方及时履行信息披露义务。目前，双方就本次交易尚未形成正式协议，最终是否能达成协议、何时能达成协议仍存在不确定性，公司提示广大投资者注意投资风险。
2、请详细披露截至目前公司控股股东在股份锁定和减持方面所作出的承诺情况，并结合承诺履行情况、股票质押冻结情况等，说明本次控制权变更是否
存在违反承诺以及存在受限的情形，包括但不限于《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》第九、十、十一条等不得减持股份的情形，《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第七条规定的不予受理情形等。请律
师核查并发表明确意见。
【回复】：
（1）公司控股股东在股份锁定和减持方面所作出的承诺情况及承诺履行情况
公司的控股股东在股份锁定和减持方面作出的承诺及履行情况如下：
农严格履行了首次公开发行时所作承诺。
2）2016年8月24日大成欣农承诺自2016年8月24日起至2016年12月31日止不减持金新农股份。具体内容详见公司于2016年8月25日于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东终止股份减持计划的公告》，该承诺已履行完毕。
综上，公司控股股东已切实履行完毕公司在首次公开发行及其于2016年8月24日所做出的承诺，本次拟转让的股权不存在违反控股股东股份减持的承诺。
（2）控股股东所持公司股票质押冻结情况
目前，大成欣农持有本公司148,356,576股股份，占本公司总股本的38.98%，均为无限售流通股，处于质押状态的股份累计9,000,000股，占其所持本公司股份的6.07%，占本公司股份总数的2.36%，该等质押的股份不影响本次股权转让。
（3）本次控制权变更是否存在违反承诺以及存在受限的情形
1）本次交易符合《若干规定》的规定
大成欣农不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》中“第九条上市公司大股东在3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%。股东通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份，应当符合前款规定的比例限制。股东持有上市公司非公开发行的股份，在股份限售期届满后12个月内通过集中竞价交易减持的数量，还应当符合证券交易所规定的比例限制。适用前三款规定时，上市公司大股东与其一致行动人所持有的股份应当合并计算”、“第十条通过协议转让方式减持股份并导致股份出让方不再具有上市公司大股东身份的，股份出让方、受让方应当在减持后6个月内继续遵守本规定第八条、第九条第一款的规定。股东通过协议转让方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份，股份出让方、受让方应当在减持后 6个月内继续遵守本规定第九条第二款的规定”及“第十一条上市公司大股东通过大宗交易方式减持股份，或者股东通过大宗交易方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份，股份出让方、受让方应当遵守证券交易所关于减持数量、持有时间等规定。适用前款规定时，上市公司大股东与其一致行动人所持有的股份应当合并计算”等规定的不得减持股份的情形。
2）本次交易符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定
大成欣农不存在《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第七条规定的不受理的情形：（一）拟转让的股份已被质押且质权人未出具书面同意函；（二）拟转让的股份存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或者被司法冻结等权利受限情形；（三）本次转让存在中国证监会《上市公司大股东、董监高減持股份的若干规定》规定的不得減持的情形；（四）违反股份转让双方作出的相关承诺；（五）本次转让可能导致规避股份限售相关规定；（六）本次转让可能构成短线交易或者其他违反法律法规的情形；（七）本所认定的其他情形。
综上，本次控股权变更不存在违反承诺以及存在受限的情形，不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第九、十、十一条等不得减持股份的情形，亦不存在《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第七条规定的不予受理情形等。
3、请披露湾区联控的基本信息，包括但不限于主要业务、股权结构、出资情况、实际控制人等。
【回复】：
粤港澳大湾区联合控股有限公司成立于 2018年 4月 24日，注册资本 150亿元（实缴出资21亿），主要业务：股权投资、投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。湾区联控搭建产业与金融之间的纽带、切实做到让金融真正发挥支持实体经济的作用，实现当下产融联动的政策定向要求。
湾区联控是粤港澳大湾区产融投资有限公司(以下简称“湾区产融”)的全资子公司。湾区产融系为助力粤港澳大湾区国家战略，响应党的十九大深化粤港澳大湾区建设的号召，践行中央经济工作会议促进金融和实体经济良性循环的要求，由广东省工商业联合会（总商会）、广东省商业联合会共同发起，由 48家境内外优质上市公司、民营龙头企业共同出资设立并于 2018年正式成立的，注册资本 400亿元（实缴出资135.955亿），注册地为广州增城。
截止2018年12月14日，湾区产融共实缴出资 135.9550亿元(未经验资)，出资方式为货币，其股东组成及出资情况如下表：
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|序号|股东名称|认缴出资额（亿元）|股权比例|
|1|广州产融股权投资管理合伙企业（有限合伙）|75.5|18.88%|
|2|广州硕昊股权投资管理合伙企业（有限合伙）|30|7.50%|
|3|浙江国城控股有限公司|23|5.75%|
|4|美好家园养老集团有限公司|21|5.25%|
|5|广州安鑫富泰投资有限公司|20|5.00%|
|6|广州市敏捷投资有限公司|20|5.00%|
|7|广州业利隆实业有限公司|15|3.75%|
|8|广东中泰实业集团有限公司|15|3.75%|
|9|广东恒兴集团有限公司|15|3.75%|
|10|广州丰乐燃料有限公司|12.5|3.13%|
|11|君华集团有限公司|12.5|3.13%|
|12|广州硕昌股权投资管理合伙企业（有限合伙）|10|2.50%|
|13|中国香港投资有限公司（China Hong KongInvestment Corporation Limited）|6.5|1.63%|
|14|深圳市同启承实业发展有限公司|6|1.50%|
|15|深圳华宝信达投资控股有限公司|6|1.50%|
|16|中呈资本（深圳）有限公司|6|1.50%|
|17|惠州市鑫月实业有限公司|6|1.50%|
|18|深圳市美林实业有限公司|6|1.50%|
|19|广东信盈投资有限公司|6|1.50%|
|20|广州南国投资有限公司|6|1.50%|
|21|广州建地投资有限公司|6|1.50%|
|22|佛山蓝宝石企业管理有限公司|6|1.50%|
|23|广东盛迪嘉集团有限公司|6|1.50%|
|24|广州市方圆金控投资集团有限公司|5|1.25%|
|25|北京海淀科技发展有限公司|3|0.75%|
|26|广州市太阳城集团有限公司|3|0.75%|
|27|广州市上锋贸易有限公司|3|0.75%|
|28|腾邦集团有限公司|3|0.75%|
|29|广州中冶康信投资管理有限公司|3|0.75%|
|30|广州市新濠畔鞋材皮革五金批发广场有限公司|3|0.75%|
|31|广州九洲控股有限公司|3|0.75%|
|32|深圳前海灿邦投资控股集团有限公司|3|0.75%|
|33|深圳市泰康投资有限公司|3|0.75%|
|34|深圳市壹佰兆投资有限公司|3|0.75%|
|35|广州华新集团有限公司|3|0.75%|
|36|广东鸿粤汽车销售集团有限公司|3|0.75%|

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|37|广州市美林基业文化发展有限公司|3|0.75%|
|38|广州长隆集团有限公司|3|0.75%|
|39|佛山市东盈投资管理有限公司|3|0.75%|
|40|广州市金宏利投资集团有限公司|3|0.75%|
|41|广州汇星文化有限公司|2|0.50%|
|42|广州家意投资集团有限公司|2|0.50%|
|43|广州百旺投资有限公司|2|0.50%|
|44|苏州永灏投资有限公司|1|0.25%|
|45|河北屹立投资有限公司|1|0.25%|
|46|春江集团有限公司|1|0.25%|
|47|广州市弘源投资发展有限公司|1|0.25%|
|48|广州市鸿汇投资有限公司|1|0.25%|

根据《公司法》第二百一十六条本法下列用语的含义之(二)“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”以及之（三）“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”、《深圳证券交易所股票上市规则》第18.1条本规则下列用语具有如下含义之(六)“实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织”之规定。经湾区联控书面回复：其母公司湾区产融的股权非常分散，单一股东持股比例均不超过20%，股东之间不存在股权代持、一致行动、表决权授予，且董事会构成分散等无控制支配主体之事实，湾区联控不存在实际控制人。
4、根据公告，大成欣农股权转让后，仍持有公司 54,356,576股，占公司总股本14.29%。此外，公司现任董事、总经理王坚能持有公司0.51%股份，并担任大成欣农执行事务合伙人。公司现任董事长陈俊海持有公司4.01%股份。公司第一期员工持股计划持有公司4.99%股份。前述主体合计持有公司23.8%股份，与本次转让后湾区联控所持公司股份比例较为接近，且陈俊海与王坚能及其他自然人曾为一致行动人。请说明以下问题：
（1）请结合大成欣农出资及决策程序，说明大成欣农、陈俊海、王坚能及
员工持股计划之间是否存在关联关系、一致行动关系或其他安排。
【回复】：
根据大成欣农的各合伙人出资情况，各合伙人的出资比例相对分散，除有限合伙人陈俊海持股比例为40.3610%外，普通合伙人王坚能及其他有限合伙人持有的出资份额均不超过10%，任一合伙人在出资比例上均不能单独实际控制大成欣农。
同时根据大成欣农合伙协议8.7之约定“除本协议另有约定外，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，需由全体合伙人三分之二以上合伙人同意，且同意合伙人所持合伙企业出资份额占全体合伙人三分之二以上。合伙人会议为大成欣农的最高权力机构、决定大成欣农的重大事项，所做的决议约束全体合伙人及执行合伙人”；同时根据大成欣农的书面说明，大成欣农各合伙人之间不存在一致行动协议或表决权授予的安排，大成欣农的重大事务由全体合伙人三分之二以上合伙人同意且同意合伙人所持合伙企业出资份额占全体合伙人三分之二以上方为有效，而陈俊海、王坚能或其他任一合伙人依据各自所持出资份额，均不能独自决定大成欣农的重大事务，或对大成欣农的合伙人会议之决议的作出形成决定性影响。王坚能先生作为成农投资普通合伙人、执行事务合伙人，按照合伙人会议做出的决策执行合伙企业事务，并在授权范围内进行自主决策。除前述出资关系外，大成欣农、陈俊海、王坚能不存在其他关联关系、一致行动关系或其他安排。
根据公司《2015年第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》，出资参加本员工持股计划的为公司及下属子公司的部分监事、高级管理人员和员工，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜；本次员工持股计划委托上海光大证券资产管理有限公司管理。依照前述，员工持股计划独立运营，与大成欣农、陈俊海、王坚能不存在关联关系、一致行动关系或其他安排。
综上，大成欣农、陈俊海、王坚能及员工持股计划之间不存在关联关系、一致行动关系或其他安排。
（2）请说明本次股份转让后，认定湾区联控或其指定方为公司控股股东的
理由及具体依据。
【回复】：
根据《公司法》第二百一十六条本法下列用语的含义之(二)“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份
有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”、《深圳证券交易所股票上市规则（2018
年11月修订）》第18.1条第（五）项“控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东”、《上市公司收购管理办法》“第八十四条有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1、投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；2、投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；3、投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4、投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5、中国证监会认定的其他情形。”等相关规定，本次股份转让完成后，湾区联控或其指定方将直接持有上市公司股本总额的24.70%，大成欣农仍持有公司54,356,576股，占公司总股本14.29%，届时湾区联控或其指定方将成为公司第一大股东，而大成欣农虽为公司的第二大股
东，但湾区联控或其指定方持有公司的持股比例将比大成欣农超出10.41%，同时鉴于公司股权结构较为分散，除大成欣农及湾区联控或其指定方外，其他股东持股比例均未超过公司股本总额的10%。同时结合本次股份转让完成后的公司的股权结构、公司章程股东大会决议规定、公司董事会董事候选人的提名与选举规定，湾区联控或其指定方作为公司第一大股东，其足以对公司股东大会的决议以及对公司董事会成员的选举等相关事项产生重大影响，因此，湾区联控或其指定方将成为公司的控股股东。
（3）请核查并说明大成欣农是否存在未来12个月内减持公司股份的计划。
【回复】：
公司经函件询问出让方大成欣农，是否存在未来12个月内减持公司股份的
计划。大成欣农回复称“未来12个月内不排除还会出让部分股权给受让方”。若发生相关权益变动事项，公司及大成欣农将严格按照相关法律、法规、规章制度的规定及时履行信息披露义务。
5、你公司认为需披露的其他事项。
1）关于本次交易定价的说明
本次交易受让方聘请了三方中介机构对上市公司和大成欣农进行了初步的
尽职调查，结合当前二级市场价格情况和上市公司的实际情况，经交易双方沟通洽谈意向待售总股权转让款暂定不超过1,069,500,000.00元，具体价格以签署的正式股权转让合同为准。
2）其他说明
本次签署的仅为《股权转让框架性协议》，正式的《股权转让合同》尚未签署，目前双方就具体的细节和条款正在磋商中。如有进一步的落实，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》对控股股东本次股权转让相关情况履行信息披露义务，不存在其他应予以说明的事项。
特此公告。
深圳市金新农科技股份有限公司董事会二O一八年十二月十八日