法律意见书北京市中伦（深圳）律师事务所
关于广州高澜节能技术股份有限公司
2016年年度股东大会的法律意见书
致：广州高澜节能技术股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受广州高澜节能技术股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司2016年年度股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和公司章程发表法律意见。
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
本次股东大会的召集人为公司董事会。
公司董事会于2017年4月8日发出召开本次股东大会会议的通知（下称“会议通知”），并充分披露了本次股东大会的时间、地点、议案、会议出席对象、会议登记事项等。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
（二）本次股东大会的召开
公司本次股东大会现场会议于 2017年 5月 5日如期在广州市黄埔区科丰路31号（华南新材料创新园）G1栋四楼学术报告厅召开，由董事长李琦主持会议。
本所律师认为，本次股东大会提前不少于20日通知股东，召开的时间、地点及会议内容与会议通知载明的相关内容一致。公司本次股东大会的召开程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、审议议案、表决程序
法律意见书（一）出席本次股东大会的股东及股东代表及其他人员
1、股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东14人，代表股份49,493,178股，占上市公司总股份的41.2423%。其中：通过现场投票的股东10人，代表股份49,258,347股，占上市公司总股份的41.0466%。通过网络投票的股东4人，代表股份234,831股，占上市公司总股份的0.1957%。
2、中小股东出席的情况：
通过现场和网络投票的股东8人，代表股份706,442股，占上市公司总股份的0.5887%。其中：通过现场投票的股东 4人，代表股份 471,611股，占上市公司总股份的0.3930%。通过网络投票的股东 4人，代表股份 234,831股，占上市公司总股份的0.1957%。
3、出席本次股东大会现场会议的除上述股东及委托代理人之外，公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的有关中介机构也参加了本次股东大会现场会议。
本所律师认为，出席或列席本次股东大会的股东、股东代表及其他人员均具备出席或列席本次股东大会的资格。
（二）本次股东大会的召集人资格
根据会议通知，本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，公司董事会具备本次股东大会的召集人资格。
（三）本次股东大会审议议案
根据会议通知，本次股东大会审议如下议案：
1、审议《2016年度董事会工作报告》；
2、审议《2016年年度报告全文及其摘要》；
3、审议《2016年度财务决算报告》；
4、审议《2016年度利润分配预案》；
5、审议《关于续聘2017年度审计机构的议案》；
6、审议《关于公司董事、高级管理人员2016年度薪酬的议案》；
7、审议《关于公司监事2016年度薪酬的议案》；
法律意见书9、审议《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》；
10、审议《2016年度监事会工作报告》。
本所律师认为，会议审议的议案符合有关法律、法规和公司章程的规定。
（四）本次股东大会的表决程序
本次股东大会对列入通知的议案以记名投票方式依法进行了表决，并当场清点投票结果，公司按照有关法律、法规和公司章程规定的程序进行监票。
公司通过深圳证券信息有限公司向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
本所律师认为，投票表决的程序符合有关法律、法规和公司章程的有关规定。
三、表决结果
本次股东大会投票表决结束后，合并统计了现场会议投票和网络投票，投票的结果如下：
（一）议案《2016年度董事会工作报告》
总表决情况：同意49,455,188股，占出席会议所有股东所持股份的99.9232%；
反对37,990股，占出席会议所有股东所持股份的0.0768%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 668,452股，占出席会议中小股东所持股份的94.6223%；反对37,990股，占出席会议中小股东所持股份的5.3777%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（二）议案《2016年年度报告全文及其摘要》
总表决情况：同意49,455,188股，占出席会议所有股东所持股份的99.9232%；
反对37,990股，占出席会议所有股东所持股份的0.0768%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 668,452股，占出席会议中小股东所持股份的94.6223%；反对37,990股，占出席会议中小股东所持股份的5.3777%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（三）议案《2016年度财务决算报告》
法律意见书总表决情况：同意49,455,188股，占出席会议所有股东所持股份的99.9232%；
反对37,990股，占出席会议所有股东所持股份的0.0768%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 668,452股，占出席会议中小股东所持股份的94.6223%；反对37,990股，占出席会议中小股东所持股份的5.3777%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（四）议案《2016年度利润分配预案》
总表决情况：同意49,455,188股，占出席会议所有股东所持股份的99.9232%；
反对37,990股，占出席会议所有股东所持股份的0.0768%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 668,452股，占出席会议中小股东所持股份的94.6223%；反对37,990股，占出席会议中小股东所持股份的5.3777%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（五）议案《关于续聘2017年度审计机构的议案》
总表决情况：同意49,455,188股，占出席会议所有股东所持股份的99.9232%；
反对37,990股，占出席会议所有股东所持股份的0.0768%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 668,452股，占出席会议中小股东所持股份的94.6223%；反对37,990股，占出席会议中小股东所持股份的5.3777%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（六）议案《关于公司董事、高级管理人员2016年度薪酬的议案》
总表决情况：同意49,447,188股，占出席会议所有股东所持股份的99.9071%；
反对45,990股，占出席会议所有股东所持股份的0.0929%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 660,452股，占出席会议中小股东所持股份的93.4899%；反对45,990股，占出席会议中小股东所持股份的6.5101%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（七）议案《关于公司监事2016年度薪酬的议案》
总表决情况：同意49,455,188股，占出席会议所有股东所持股份的99.9232%；
反对37,990股，占出席会议所有股东所持股份的0.0768%；弃权0股（其中，因
法律意见书未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 668,452股，占出席会议中小股东所持股份的94.6223%；反对37,990股，占出席会议中小股东所持股份的5.3777%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（八）议案《关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》
总表决情况：同意49,455,188股，占出席会议所有股东所持股份的99.9232%；
反对37,990股，占出席会议所有股东所持股份的0.0768%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 668,452股，占出席会议中小股东所持股份的94.6223%；反对37,990股，占出席会议中小股东所持股份的5.3777%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（九）议案《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》
总表决情况：同意49,455,188股，占出席会议所有股东所持股份的99.9232%；
反对37,990股，占出席会议所有股东所持股份的0.0768%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 668,452股，占出席会议中小股东所持股份的94.6223%；反对37,990股，占出席会议中小股东所持股份的5.3777%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（十）议案《2016年度监事会工作报告》
总表决情况：同意49,455,188股，占出席会议所有股东所持股份的99.9232%；
反对37,990股，占出席会议所有股东所持股份的0.0768%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 668,452股，占出席会议中小股东所持股份的94.6223%；反对37,990股，占出席会议中小股东所持股份的5.3777%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
法律意见书四、结论意见
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；
出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本二份。
北京市中伦（深圳）律师事务所 负责人：
（赖继红）
经办律师：
（邹云坚）
（陈媛）
年 月 日