安信证券股份有限公司关于青岛国恩科技股份有限公司
2015年度内部控制评价报告的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“国恩股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《企业内部控制基本规范》等法律法规和规范性文件的要求，对国恩股份2015年度《内部控制评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、保荐机构的核查工作
安信证券的保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员、外部审计机构进行沟通和交流、查阅了公司股东大会、董事会、监事会决议及会议记录、董事会各专门委员会的会议记录、总经理办公会会议记录、内部审计相关资料文件、内部控制评价报告以及公司各项业务和规章管理制度，从公司内部控制制度的建设、内部控制制度的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性、有效性进行了核查。
二、公司内部控制建设与实施情况
公司执行《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等方面对公司的内部控制体系和制度进行了梳理和完善，逐步建立了较为健全、合理、有效的内部控制制度。2015年，公司着重围绕对企业内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果评价等方面开展了企业内部审计工作，公司内部控制制度能够得到较好的贯彻执行，公司运作比较规范。
（一）内部控制架构的设立
1、建立明确的治理机构
公司严格按照《公司法》等法律法规的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会等治理机构、议事规则和决策程序，履行《公司法》和《公司章程》所规定的各项职责。重大决策事项，如批准公司的经营方针和投资计划，选举和更换
董事、监事，修改公司章程等，须由股东大会审议通过。董事会负责执行股东大会作出的决定，向股东大会负责并报告工作。在重大投资项目、收购兼并、购置重要资产和签订重要合同、协议等方面的重要决策由董事会决定。董事长是公司的法定代表人，在董事会闭会期间，董事会授权董事长行使董事会部份职权。监事会是公司的监督机关，向股东大会负责并报告工作，主要负责对董事和高级管理人员执行公司职务时是否违反法律法规和侵害公司和股东利益的行为进行监
督，对公司财务状况进行检查。
董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会由独立董事担任主任委员。公司董事会为各专门委员会有效履职制订了相应的《议事规则》。
各专门委员会的产生、人员组成及议事程序，均符合证监会、深圳证券交易所法律法规及公司《章程》等的规定，各委员能够严格按照相关法律法规的要求履行职责，在公司内部控制、人才激励与人才选拔、薪酬管理和战略发展等方面发挥着积极作用。
建立董事会领导下的总经理负责制。按照《公司章程》的规定，公司高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书）由董事会聘任和解聘。
总经理是公司管理层的负责人，在重大业务、工程合同的签订等方面，在董事会授权范围内作出决定。副总经理和其他高级管理人员在总经理的领导下负责处理分管的工作。
2、制订全面的内控制度
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，完善公司治理机构，建立健全内部管理和控制制度，不断提高公司的治理水平。
报告期内，公司2015年8月20日召开的公司第二届董事会第八次会议审议通过了《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《特定对象接待和推广工作制度》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》。公司内部控制围绕相关法律法规、监管要求及公司《章程》等有序开展，2015年，相关制度执行情况良好，未发生内控危机，有效的保证公司规范运作，促进公司健康发展。
3、公司的组织结构
公司建立了的管理架框体系包括营销管理中心、生产制造中心、采购管理中心、质量管理中心、行政管理中心、技术中心、人力资源部、财务管理部、证券投资部、审计部和总经办，明确规定了各部门的主要职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系，为公司组织生产、扩大规模、提高质量、增加效益、确保安全等方面都发挥了至关重要的作用。
审计部独立于公司管理层，在公司董事会审计委员会的监督与指导下开展内部审计工作，独立行使审计监督职权，对经营管理效益的真实性、合法性做出合理的评价，就审计过程中发现的问题，及时提出管控建议，并督促整改，确保内控制度的持续完善并有效实施，保障公司的规范运作。
4、树立科学的分离控制原则
公司贯彻“不相容职务相分离”原则，合理设置组织机构，科学划分职责权限，对各项业务流程中所涉及的不相容职务进行了必要的分析和梳理，实施了必要的分离措施，形成了各司其职、各负其责、相互制约的制衡机制。公司不相容的职务主要包括：授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、监督检查等。公司采取独立审计控制，对外担保、对外投资、风险投资、关联交易、购买或者出售资产、公司大额资金往来、关联资金往来等专项重点进行审计，包括凭证和账簿记录、销售与收款、采购与付款、工资管理、合同管理等主要业务的真实性、准确性、手续的完备程度进行定期和不定期审查。通过独立审计来检查各项交易和记录的正确性，起到独立的监督作用，一定程度上防范了差错和个人道德风险。
（二）内部控制活动的运行
1、对分公司的管理控制
截至 2015年 12月 31日，本公司下设二家分公司，分别为长兴分公司、南京分公司，全部纳入本公司内部控制体系。本公司专门制定了《分公司管理制度》对其实行统一集中管理，各分公司在生产经营计划、资金调度、人员配备、财务核算等各方面需按照公司制定的各项内部控制制度执行。
2、对关联交易的内部控制
依据《公司法》、本公司《章程》及相关法律法规的规定，本公司建立了《关联交易管理制度》，在关联方关联交易的确认、关联交易决策权限、关联交易的提出及初步审查、董事会审查、股东大会审议及关联交易的执行等方面进行了明
确规定，遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的诚实信用原则，尽量避免或减少与关联方之间的关联交易，对于必须发生之关联交易，须“如实披露”。
3、对外担保的内部控制
为维护投资者的合法利益，规范对外担保行为，严格控制资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《公司法》、《担保法》等相关法律、法规、规范性文件及本公司《章程》的规定，结合实际，本公司建立了《对外担保管理制度》，在对外担保对象的审查、对外担保的审批决策、对外担保合同的订立、对外担保的日常监管与持续风险控制、对外担保信息披露及相关法律责任等方面进行了明确规定，遵循自愿、合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
4、对外投资的内部控制
为规范对外投资行为，加强对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依据《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件的相关规定并结合本公司《章程》及实际情况，本公司建立了《对外投资管理制度》，在投资决策权限和程序、风险投资的特别规定、实施检查和监督、董事总经理其他管理人员及相关责任单位的责任、重大事项报告及信息披露等方面进行了明确规定，在符合国家宏观经济政策与公司发展战略的前提下，保证公司各项投资行为的合法合规，合理配置企业资源，促进要素优化组合，力争为公司创造良好的经济效益。
5、募集资金管理
公司股东大会制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、审批、变更、监督及使用情况的披露等进行了规定。公司在 2015年严格依照该办法执行。经公司第二届董事会第六次会议审议通过，公司和保荐机构安信证券股份有限公司（下称“安信证券”）于 2015年 7月 6日与中国建设银行股份有限公司青岛城阳支行签订了《募集资金三方监管协议》。 2015年，公司募集资金支出严格履行申请和审批手续，定期向社会公开披露投资项目的实施进度情况。公司审计部对募集资金存放和使用情况进行季度检查，并向董事会审计委员会报告；公司积极接受保荐机构监督，确保了募集资金使用管理的合规性。
6、信息披露管理
公司制订了《信息披露管理办法》，明确了公司信息披露事务管理部门、责任人的职责，对信息披露的内容、标准、报告流转过程、审核披露程序等方面进
行了严格的规定，保证了公司信息披露的准确、及时、真实。公司于2015年 8月 20日召开的第二届董事会第八次会议审议并通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》。该制度规定了年报相关数据和信息的提供、收集整理、编报披露等各环节的责任人及其责任、责任追究形式等。该制度体例完整，权责明晰，有效提高了公司年报信息披露的质量和透明度，保证了年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。 2015年，公司在信息披露方面落实情况良好，未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充和业绩预告修正等情况。
7、财务报告的内部控制
本公司《财务管理制度》针对财务报告相关事项进行了专门阐述，在财务报告编制依据、具体形式、内容、财务报表的编制基础；遵循的原则；重要会计政策的说明、重要会计估计的说明、会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明、特殊及重大事项的说明、财务报告对外提供的时间等方面进行了明确。实务操作中，本公司财务管理部根据《会计法》、《企业会计准则》和《税法》等国家有关政策规定组织公司会计核算工作，定期出具财务报告，年度财务报告需经董事会批准后方可报出。
8、资产管理的内部控制
本公司针对资产管理环节专门制定了一系列规章制度，例如《现金管理制度》、《固定资产管理制度》等。针对货币资金环节，在不相容职务分离、支付审批、支付记录、现金及银行存款管理、票据管理、印鉴管理等方面均进行了明确规定。针对固定资产、无形资产环节，在购置审批、记录资产、折旧及摊销、日常维护与保养、资产处置及转移等方面进行了明确规定。各部门对实物资产施行分级归口管理，定期盘点，通过现金及银行存款日记账、票据备查簿、固定资产卡片等对各项资产进行明细核算，对重要资产投保，确保资产安全、运行稳定、记录准确。
9、销售与收款的内部控制
本公司建立了《客户信用评价制度》、《出口管理办法》、《订单评审管理流程》、《销售管理流程》、《应收账款管理制度》等多项针对销售与收款的内部控制制度，在销售计划、销售协议、岗位分工、价格管理、订单评审、订单处理、销售发货、记录、坏账准备、收款及客户档案等主要业务活动方面均进行了明确的规定，保证销售规划与公司的经营战略相适应，确保不相容职务分离、制约和监督，注重
对销售订单的评审，通过明确的控制目标加强对销售与收款循环各关键操作节点的控制。
10、采购与付款的内部控制
本公司建立了《采购管理制度》、《供应商控制程序》等多项针对采购与付款的内部控制制度，在采购申请、确定供应商、确定采购价格、采购订单、记录应付账款和存货、付款、供应商档案管理等主要业务活动方面均进行了明确的规定，建立供应商目录，审查供应商档案，对供应商进行严格筛选，采购申请需经部门负责人复核，经询价后的采购价格需经相关负责人审批，明确采购订单，确保各项采购及时、适当。
11、生产与仓储管理的内部控制
本公司建立了《生产管理流程》、《工艺技术控制》、《原辅料入库管理流程》、《产品质量管理制度》等多项针对生产与仓储管理的内部控制制度，在材料验收入库、计划与安排生产、领料申请、材料的发出、生产成本归集与分配、产品入库、存货管理等主要业务活动方面均进行了明确的规定，已通过 ISO9001及ISO/TS16949体系认证，严格办理原料验收入库并检查质量，生产制造中心与采购管理中心均参与销售订单评审，及时评估现有库存及生产需用量，科学排产，确保销售订单的顺利实现。
（三）内部控制的风险评估
公司通过制订和执行各项管理制度，确保职责及制衡机制有效运作，同时结合不同的发展阶段和经营现状，持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，发现内部控制制度执行中的风险因素，采取针对性的应对措施，避免内部控制失控。公司在风险评估时所关注内部因素的影响，包括高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力与团队精神等人员素质因素；经营方式、业务流程设计、财务报告编制与信息披露等管理因素；营运安全、员工健康和环保安全等环保因素。公司在风险评估时关注外部因素的影响，包括经济形势、产业政策、利率与汇率调整等经济因素；法律法规、监管要求等法律因素；技术进步、工艺改进等科技因素；自然灾害、环境状况等自然因素。
（四）内部控制的改进与完善
公司在内部控制制度建设方面建立了相对完善的制度体系。2015年，监管部门出台了新的监管要求，并修订了相关规定，公司部分制度条款与新规定不相
适应，加之公司业务和规模不断扩大，现有的内部控制制度仍需进一步细化和完善，制度执行力度需进一步加强。公司将通过修订原有制度部分条款，及制订新的内控制度，不断完善公司治理结构，推进内控制度体系建设、强化内控制度执行力，提升领导层和公司职工的风险意识和经营管理水平，来提高公司科学决策的能力，提升公司规范运作的水平，确保公司持久健康发展，为投资者创造更多回报。
三、内部控制缺陷及其认定
报告期内，公司内部控制体系基本健全，不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
四、公司对内部控制的自我评价
公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至 2015年 12月 31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。自我评价意见如下：
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持
了有效的财务报告内部控制，于内部控制评价报告基准日公司未发现非财务报告
内部控制重大缺陷，自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
公司监事会对2015年度内部控制的意见：公司已根据中国证监会的有关规
定，结合自身实际情况，建立起了较为完善的内部控制体系，并能够得到有效的执行，在总体上能够保证资产的安全、完整和经营管理活动的正常开展，有效地控制经营风险，保证企业经营目标的达成。董事会编制的《内部控制自我评价报告》真实、全面、客观地反映了公司内部控制制度的建立和运行情况。
公司独立董事对2015年度内部控制的独立意见：公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求。各项制度建立后得到了有效地贯彻执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。《2015年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：2015年度国恩股份的公司法人治理结构较为完善、内部控制制度较为健全，在各重大方面保持了与国恩股份业务及管理相关的有效的内部控制。《青岛国恩科技股份有限公司2015年度内部控制评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于青岛国恩科技股份有限公司 2015年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：孙茂峰、章刚
保荐机构：安信证券股份有限公司2016年2月25日