证券代码：300464 证券简称：星徽精密 公告编号：2015-0824-079广东星徽精密制造股份有限公司
关于对《限制性股票激励计划（草案）》进行调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“公司”或“星徽精密”）第二届董事会第二十次会议于2015年8月24日召开，审议通过了《关于对<限制性股票激励计划(草案)>进行调整的议案》，现对有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划概述
（一）公司限制性股票激励计划简述
《广东星徽精密制造股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2015年第二次临时股东大会通过，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股。
3、授予价格：激励计划授予的限制性股票的授予价格为16.75元。
4、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计47人，包括公司部分董事、高级管理人员及核心技术(业务)骨干，不包括公司独立董事、监事。激励对象人员名单及分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|姓 名|职 位|获授的限制性股票数量（万股)|获授总量占授予总数的比例|获授总量占当前总股本比例|
|陈惠吟|董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书|20|10.42%|0.24%|
|蔡文华|董事、采购总监|15|7.80%|0.18%|

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|-|-|-|-|-|
|杨仁洲|销售总监|20|10.42%|0.24%|
|中层管理人员、核心骨干（共44人）||118|61.46%|61.46%|
|预留限制性股票||19|9.90%|9.90%|
|合计||192|100%|100%|

5、解锁时间安排：
本激励计划的有效期为首次限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为自首次限制性股票授予之日起 48个月。
本计划首次授予的限制性股票自授予之日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%：30%：40%的比例分三期解锁。
预留限制性股票自该部分授予之日起满12个月后,满足解锁条件的，激励对象可以在未来24个月内按50%：50%的比例分两期解锁。
6、解锁条件：
激励计划对限制性股票解锁条件所确定的公司业绩考核指标为：在激励计划有效期内，分年度进行考核。考核期内，若公司层面或激励对象个人层面考核结果不符合《广东星徽精密制造股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，则公司将按照激励计划相关规定注销激励对象相应考核年度内所获期权可行权份额。
（1）公司业绩考核要求：
①锁定期考核指标：公司限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
②公司解锁期前一年度业绩考核要求：本计划的解锁日所在的会计年度，公司对每次解锁前一年度的财务指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。业绩考核的指标为：营业收入增长率和净利润增
长率。在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：
解锁期安排 业绩考核指标
以2014年业绩为基准，2015年公司实现的营业收入较2014年增限制性股票第一次解锁
长不低于15%；2015年实现的净利润较2014年增长不低于10%。
限制性股票第二次解锁 以2014年业绩为基准，2016年公司实现的营业收入较2014年增长不/预留限制性股票第一次解锁 低于50%；2016年公司实现的净利润较2014年增长不低于30%。
限制性股票第三次解锁 以2014年业绩为基准，2017年公司实现的营业收入较2014年增长不/预留限制性股票第二次解锁 低于100%；2017年公司实现的净利润较2014年增长不低于75%。
未来公司如发生以达到控股为目的而实施的对外投资、并购等行为，则新增加的净资产及其产生的营业收入、净利润均不计入当年及今后解锁业绩指标的计算。
若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例逐年解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
（2）个人绩效考核要求：根据《广东星徽精密制造股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在解锁的上一年度考核为“合格”，即考核综合评分超过 60分（含 60分），才可按照本激励计划的相关规定对该解锁期内所获授限制性股票申请解锁，否则,其相对应的限制性股票，由公司以回购价格回购并注销。
绩效考核等级依据综合考核评分结果分为优秀、合格、不合格三个考核等级，定义及对应的解锁比例如下：
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|-|-|
|分数≥80分|60分≤分数＜80分|
|S（优秀）|A（合格）|
|100%|按个人年度考核分值确定其可解锁比例|

（二）履行的相关审批程序
1、2015年7月24日，公司分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第七次会议，审议并通过了《<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，
公司独立董事对此发表了独立意见。并发出《关于召开公司2015年第二次临时股
东大会的议案》。
2、2015年8月10日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司限制性股票激励计划获得批准。
3、2015年8月24日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于对限制性股票激励计划(草案)>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。
4、2015年8月24日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
二、调整事由与调整方法
原激励对象李永付已离职，不再满足成为激励对象的条件,原激励对象郑壮青、卢佑星、陈秀敏和孙泽丰因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，激励对象陈惠吟、黄锋、李秋妹、周慧琴、李长江和刘国祥因个人原因放弃部分限制性股票的认购。故依据公司激励计划，公司对激励对象名单和授予数量进行调整，首次授予限制性股票的激励对象人数由47人调整为42人，授予限制性股票的总数由192万股调整为173.50万股，其中：首次授予限制性股票的总数为154.50万股，预留限制性股票数量不变，仍为19万股。
调整后的激励计划确定的首次授予限制性股票的激励对象具体分配如下表：
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|-|-|-|-|-|
|姓 名|职 位|获授的限制性股票数量（万股)|获授总量占授予总数的比例|获授总量占当前总股本比例|
|陈惠吟|董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书|10|5.76%|0.12%|
|蔡文华|董事、采购总监|15|8.65%|0.18%|
|杨仁洲|销售总监|20|11.53%|0.24%|
|中层管理人员、核心骨干（共39人）||109.50|63.11%|1.32%|
|预留限制性股票||19|10.95%|0.23%|
|合计||173.50|100%|2.10%|

三、股权激励计划限制性股票数量的调整对公司的影响
本次对公司激励计划限制性股票数量进行的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事对公司限制性股票激励计划进行调整发表的意见
公司独立董事关对公司限制性股票激励计划进行调整发表独立意见如下：
“1、鉴于个别激励对象因个人原因离职而自动丧失激励对象资格以及个别激励对象因个人原因自愿全部或部分放弃参与本次限制性股票的认购，我们同意公司董事会对股权激励计划授予限制性股票的激励对象名单及授予限制性股票
数量进行相应调整，首次授予限制性股票的激励对象人数由 47人调整为42人，本次限制性股票的授予总量由192万股调整为173.50万股，其中：首次授予限制性股票的总数由173万股调整为154.50万股，预留限制性股票数量不变，仍为19万股。
2、董事会确定公司股权激励计划的授予日为2015年8月24日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及《广东星徽精密制造股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
3、《广东星徽精密制造股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》规定的授予限制性股票的条件已满足。
4、调整后的公司股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
综上所述，我们同意公司股权激励计划的授予日为2015年8月24日，并同意按调整后的公司限制性股票激励计划授予激励对象限制性股票。”
五、监事会对激励对象名单核实的意见
为核实公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司本次激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：
“1、原激励对象李永付已离职，不再满足成为激励对象的条件,原激励对象郑壮青、卢佑星、陈秀敏和孙泽丰因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，激
励对象陈惠吟、黄锋、李秋妹、周慧琴、李长江和刘国祥因个人原因放弃部分限制性股票的认购。根据《广东星徽精密制造股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），公司对激励对象名单和授予数量进行调整，首次授予限制性股票的激励对象人数由47人调整为42人，授予限制性股票的总数由192万股调整为173.50万股，其中：首次授予限制性股票的总数由173万股调整为154.50万股，预留限制性股票数量不变，仍为19万股。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《激励计划（草案）》的相关规定。
2、经过上述调整后，本次授予限制性股票的激励对象均为公司在职人员，激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、除前述激励对象因已离职不再满足成为股权激励对象的条件，以及前述部分激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划等原因而未获得授予外，公司本次授予限制性股票激励对象的名单与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。”
六、律师法律意见书结论性意见
信达律师认为，本次激励计划调整已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
（一）第二届董事会第二十次会议决议；
（二）第二届监事会第十次会议决议；
（三）独立董事关于限制性股票授予相关事项的独立意见；
（四）法律意见书。
特此公告。
广东星徽精密制造股份有限公司董事会
二〇一五年八月二十四日