证券代码：000560 证券简称：我爱我家 公告编号：2019-023号
我爱我家控股集团股份有限公司
第九届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“我爱我家”、“本公司”或“公司”）第九届董事会第三十二次会议通知于2019年3月27日以电子邮件方式书面送达全体董事。会议在董事长谢勇先生的主持下，于2019年4月7日下午14:30以现场会议和电话会议相结合的方式，在北京市朝阳区朝来高科技产业园西区创远路36号院8号楼5层会议室召开。会议应到董事7名，实际到会董事7名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经过与会董事充分讨论与审议，会议以投票表决方式审议通过了如下议案：(一)审议通过《公司 2018年年度报告及摘要》
董事会确认《公司2018年年度报告》所载资料不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并确认上述报告内容的真实、准确、完整。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《公司 2018年度董事会工作报告》
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《公司 2018年度财务决算报告》
2018年，公司实现营业收入1,069,213.55万元（其中主营业务收入1,018,528.64万元），较去年同期增长710.91%；实现营业利润98,700.58万元，较去年同期增长928.22%；实现归属于母公司所有者的净利润63,100.66万元，较去年同期增长765.69%；扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润65,469.41万元，较去年同期增长1,011.36%；经营活动产生的现金流量净额为80,508.66万元，较上年同期增长146,122.28%；报告期末，公司总资产1,836,887.16万元，较去年同期增长7.22%；净资产949,264.75万元，较去年同期增长18.06%;归属于上市公司股东的净资产940,625.75万元，较去年同期增长20.97%。公司2018年度财务决算报告具体内容详见《公司2018年年度报告》。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于公司2018年度利润分配的预案》
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计,本公司 2018年度合并报
表口径实现归属于母公司所有者的净利润为631,006,557.23元，扣除提取法定
盈余公积 8,819,221.86元，当年形成未分配利润 622,187,335.37元，报告期
末的累计未分配利润为1,397,079,142.49元。
经公司2008年6月27日召开的2007年年度股东大会批准，公司对投资性
房地产的后续计量模式自2008年6月1日由成本模式变更为公允计价模式。该
项会计政策变更后，本期投资性房地产公允价值变动形成的收益为
14,373,159.53元，扣除所得税影响后，本报告期实际因公允价值变动形成的
归属于上市公司股东的收益为 10,779,869.65元。截止2018年末，投资性房地
产公允价值变动累计形成的收益为753,454,006.16元，扣除所得税影响后，实
际因公允价值变动累计形成的归属于上市公司股东的收益为 565,090,504.62
元。根据相关规定，该部分投资性房地产公允价值变动收益由于尚未变现暂不
能进行分配。扣除上述因素影响后，合并报表本期形成的可供分配利润为
611,407,465.72元，累计可供分配利润为831,988,637.87元。
2018年度母公司报表实现净利润 88,192,218.62元,扣除提取的法定盈余
公积8,819,221.86元，母公司当年形成的未分配利润为79,372,996.76元，报
告期末累计未分配利润为621,283,325.59元。本期母公司投资性房地产公允价
值变动形成的收益为1,837,200.00元，扣除所得税影响后，本期因投资性房地
产公允价值变动形成的归属于母公司的收益为 1,377,900.00元。截止 2018年
末，母公司投资性房地产公允价值变动累计形成的收益为565,335,712.69元，扣除所得税影响后，实际因公允价值变动累计形成的归属于母公司的收益为
424,001,784.52元。剔除母公司投资性房地产公允价值变动产生的影响后，母
公司本期形成的可供分配利润为 77,995,096.76元，累计可供分配利润为
197,281,541.07元。
根据有关法规及《公司章程》规定，公司董事会研究决定拟以目前扣除回
购股份后的股本 2,320,636,878股为基数（总股本 2,355,500,851股、回购股
份34,863,973股），向全体股东每10股派发现金0.70元（含税），本次合计派
发现金股利 162,444,581.46元，占合并报表本期可分配利润的26.57%，占母
公司报表本期可分配利润的208.28%。本次派发现金股利后，公司合并报表累
计可供分配利润为 669,544,056.41元，母公司报表累计可供分配利润
34,836,959.61元。
公司董事会认为，公司2018年度利润分配的预案与公司未来的发展规划和成长性相匹配，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《未来三年股东分红回报规划（2017-2019年）》的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。
该方案符合公司实际情况，符合公司全体股东利益。
公司独立董事认为，公司2018年度以现金方式分配的利润占合并报表本期可分配利润的26.57%，占母公司报表本期可分配利润的208.28%。上述预案符合《公司章程》所规定的“每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%”，且满足公司出具的《未来三年股东分红回报规划（2017-2019年）》中提出的“公司计划未来三年（2017-2019年）内进行各年度利润分配时，每年现金分红不低于当期实现可分配利润的20%，现金分红在当期利润分配中所占比例不低于20%”。该预案符合公司实际情况，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司独立董事同意公司2018年度利润分配的预案。
本预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于公司重大资产重组2018年度业绩承诺完成情况的说明》经中国证券监督管理委员会2017年10月30日出具的《关于核准昆明百货大楼(集团)股份有限公司向刘田等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1948号）核准，截至2018年2月5日，公司实施完成了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”），公司以发行股份及支付现金的方式购买了北京我爱我家房地产经纪有限公司（以下简称“我爱我家房地产经纪”）16名股东合计持有的我爱我家房地产经纪84.44%的股权，同时向包括公司控股股东西藏太和先机投资管理有限公司（以下简称“太和先机”）在内的3名特定投资者非公开发行股份募集配套资金1,659,999,991.70元。
交易对方中业绩承诺的补偿义务人刘田、张晓晋、李彬、北京茂林泰洁投资管理中心（有限合伙）、北京新中吉文投资管理中心（有限合伙）、达孜时潮投资管理有限公司、陆斌斌、徐斌及太和先机就本次交易作出承诺，自2017年1月1日起，本次重大资产重组标的公司我爱我家房地产经纪截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日实现的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润分别不低于5亿元、11亿元及18亿元。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告（2018年度）》【安永华明（2019）专字第60467384_A02号】，截至2018年12月31日，我爱我家房地产经纪2017年度和2018年度实现的经审计的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润为115,689.48万元，已完成业绩承诺方作出的业绩承诺。
鉴于本公司控股股东太和先机系本次交易补偿义务人之一，同时为本次交易非公开发行募集配套资金认购对象之一，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重大资产重组构成关联交易，按照本次重大资产重组相关议案的审批原则，在董事会审议本议案时，太和先机推荐董事谢勇、秦岭、文彬、代文娟为关联董事回避表决，由公司3名非关联董事进行表决。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《公司 2018年度内部控制自我评价报告》
根据内部控制认定标准，公司不存在重大缺陷及重要缺陷，公司已按照内部控制规范体系和相关规定的要求保持了有效的内部控制。针对《公司2018年度内部控制自我评价报告》，公司董事会审计委员会发表了审核意见，独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2018年度内部控制审计报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于募集资金 2018年度存放与使用情况的专项报告》
公司募集资金2018年度使用和管理规范，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，不存在改变募集资金用途和违规使用募集资金的情况，不存在损害股东利益的情形。针对公司募集资金2018年度存放与使用情况，公司董事会审计委员会发表了审核意见，独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》。财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具了《募集资金存放与使用情况的核查意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于2018年度投资性房地产公允价值咨询结果及影响的议案》经本公司2007年年度股东大会批准，自2008年6月1日起，公司对投资性房地产的后续计量模式由成本模式变更为公允计价模式。
为保证公司投资性房地产公允价值的合法有效取得，确保投资性房地产计量结果的合理与公允，本公司制定了《投资性房地产公允价值计价内部控制制度》。
根据该制度，2018年末，针对公司实行公允价值计量的投资性房地产项目新西南百盛广场出租的地下二层至地上七层、昆明走廊一期地上一层至四层的65间商铺及地下首层的136间商铺、百大新都会一层、悦尚西城A座写字楼及商铺、百大新天地（原名百大金地商业中心）地下二层至地上九层的94个商铺和新纪元广场地下一层商铺，公司聘请昆明风之铃市场调查与研究有限公司对相关市场交易情况进行调查并出具相关物业调查报告后，由中威正信（北京）资产评估有限公司以2018年12月31日为评估基准日，对投资性房地产的公允价值提供价值评估，并出具《资产评估报告》；针对公司实行公允价值计量的位于南京市秦淮区建康路
42套住宅用途房地产，公司委托南京康特土地房地产评估咨询有限公司进行估价，并出具《房地产市场价值咨询报告》；针对公司实行公允价值计量的位于上海市浦东新区东方路1881弄41号201室住宅房地产、上海市浦东新区张杨路1515弄3号2501室住宅房地产、上海市闵行区虹井路618弄32号601室住宅房地产和上海市闵行区虹井路618弄32号602室住宅房地产，公司委托上海立信中诚房地产土地估价有限公司进行估价，并出具《房地产市场价值估价报告》。
根据上述相关报告，本公司2018年末投资性房地产公允价值为199,362.27万元，应计入当期公允价值变动收益的金额为1,437.32万元，扣除递延所得税影响后,将增加公司2018年度归属于母公司所有者的净利润1,077.99万元。公司财务管理中心将根据上述评估结果进行会计处理。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司2019年年报审计机构及内控审计机构的议案》
董事会同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年年报审计机构及内部控制审计机构。董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司年度审计业务量和所处区域上市公司水平及公司相关行业上市公司审计费用水平综合决定2019年度具体审计费用。
本预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于2019年度新增债务融资的议案》
根据公司的发展战略及合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）的经营需要，为确保公司及子公司业务发展中有充足的资金保障，公司及子公司2019年度拟新增债务融资总额不超过40.84亿元人民币（含现有债务到期归还后续借，包括但不限于银行借款、银团借款及其他债务型融资方式的融资总额）。上述新增债务融资增信方式包括以公司房产、土地等提供抵押，通过应收款项等提供质押，通过公司、控股子公司提供担保等形式。在上述新增债务融资额度内，董事会授权经营管理层根据经营工作需要分期办理上述债务融资事项，并签署相关法律文件。有效期自本次董事会决议之日起至下一次额度审批或调整董事会召开之日止。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《关于2019年度为子公司新增债务融资提供担保额度的议案》2019年度，基于经营业务开展的资金需求，本公司及其合并报表范围内子公司拟新增债务融资总额不超过40.84亿元人民币（含现有债务到期归还后续借，包括但不限于银行借款、银团借款及其他债务型融资方式的融资总额）。因部分子公司的新增债务融资可能需要提供担保，为支持子公司的业务发展，根据该等子公司业务需要及其担保需求，公司对未来12个月内对外担保的被担保方及担保额度进行了合理预计，预计担保总额度不超过18.45亿元，担保有效期自公司2018年年度股东大会审议通过该担保议案之日起至下一次担保额度审批或调整的股东大会召开之日止。上述担保额度含本公司向子公司提供担保及合并报表范围内子公司之间互相提供担保（其中，本公司向子公司提供担保不超过17.15亿元，合并报表范围内子公司之间互相提供担保不超过1.3亿元），包括新增担保及公司原担保的债务到期归还后续借并继续由公司提供的担保。担保方式包括但不限于连带责任保证、资产抵押等方式。具体每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。
在股东大会批准的上述担保额度内，董事会提请股东大会授权公司经营管理层与资金出借方协商确定具体担保期限及实际担保金额，并签署相关法律文件。被担保对象需向公司提供反担保。
该议案已经出席本次董事会会议的三分之二以上董事同意，公司独立董事发表了同意的独立意见。该议案需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过《关于2018年度计提资产减值准备的议案》
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度应计提的资产减值损失金额总计为44,531,001.34元，具体计提情况如下：
|||
|-|-|
|项 目|计提金额（元）|
|存货|-90,886.85|
|其他流动资产-应收款项类投资|18,732,097.00|
|应收账款、预付款项和其他应收款|25,889,791.19|
|合 计|44,531,001.34|
|占当期合并净利润的比例|6.40%|

上述计提的各类资产减值损失是公司基于谨慎性考虑对可能发生减值的资
产所计提的减值准备，符合企业会计准则、公司会计政策和会计估计等有关规定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过《关于使用部分自有资金进行证券及理财产品投资的议案》截至目前，公司及下属子公司可用于进行证券及理财产品投资的自有闲置资金投资总额度为250,000万元，投资期限至2019年6月30日止。在上述250,000万元证券及理财产品投资额度到期后，公司及下属子公司拟继续使用自有闲置资金进行证券及理财产品投资，投资总额度增加至不超过人民币500,000万元，投资期限自公司2018年年度股东大会审议通过该投资额度之日起至下一次投资额度审批或调整的股东大会召开之日止。
根据深圳证券交易所相关规定，公司将本次投资总额度不超过人民币500,000万元的证券及理财产品投资行为纳入本公司《证券投资管理制度》统一管理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次使用部分自有资金进行证券及理财产品投资事项不构成关联交易，本次投资总额度尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。在股东大会批准的额度内，董事会授权经营管理层在投资总额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过《关于控股子公司 2019年度日常关联交易预计的议案》基于日常经营需要，2019年，本公司控股子公司北京我爱我家房地产经纪有限公司及其下属子公司拟与58集团旗下的北京五八信息技术有限公司、瑞庭网络技术（上海）有限公司、五八同城信息技术有限公司及上述公司的分公司分别签订相关服务合同，向上述公司采购anjuke.com以及58.com平台的房产网络推广服务产品，产品服务主要包括58同城房产网邻通会员产品、安居客二手房及租房端口、置顶、精选等增值服务产品。预计2019年度采购金额为28,000万元。
该采购事项构成日常关联交易。
本次日常关联交易预计事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的相关规定，上述 2019年度预计发生的关联交易金额属本董事会审批权限，不需经股东大会审议批准。董事会授权公司经营管理层在年度采购额度内以市场价格为基准，具体办理与上述各关联方签署单项业务合同等事宜。
本次日常关联交易预计事项无董事须回避表决情形。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十五）审议通过《关于会计政策变更的议案》
财政部于 2017年 3月 31日发布了《关于印发修订<企业会计准则第 22号
--金融工具确认和计量>的通知》（财会[2017]7号）、《关于印发修订<企业会计
准则第 23号--金融资产转移>的通知》（财会[2017]8号）和《关于印发修订<
企业会计准则第24号--套期会计>的通知》（财会[2017]9号）；于2017年5月
2日发布了《关于印发修订<企业会计准则第37号--金融工具列报>的通知》（财
会[2017]14号）。针对修订后的《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号--金融资产转移》、《企业会计准则第24号--套期会计》和《企业会计准则第37号--金融工具列报》（以下统称“新金融工具准则”）四
项会计准则，要求境内上市企业自2019年1月1日起施行。按照上述要求，公
司将自2019年1月1日起执行上述新金融工具准则。
财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述财会[2018]15号文件的要求，公司需对会计政策相关内容进行相应调整，并按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。
按照上述通知及企业会计准则的规定和要求，公司结合具体情况对相关原会计政策进行相应变更，并于上述文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。与财务报表格式相关的会计政策变更是对原财务报表列报项目作出的合并、分拆、新增调整，仅对公司财务报表格式和报表项目列报产生影响，对公司当期及前期的财务状况、经营成果和现金流量不产生任何影响。根据新金融工具准则的衔接规定，公司无需追溯调整前期可比数，公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则。
公司董事会认为，公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更及调整，变更后的会计政策能够更客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果。本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议通过《关于全资子公司放弃其控股子公司少数股权转让优先
购买权的议案》
昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司（以下简称“野鸭湖房地产”）
是本公司全资子公司云南百大房地产有限公司（以下简称“云百大地产”）与本
公司关联方华夏西部经济开发有限公司（以下简称“华夏西部”）的共同投资企
业，其注册资本为5,000万元，其中，云百大地产持有其 3,000万元出资计60%
的股权，华夏西部持有其 2,000万元出资计40%的股权。为彻底解决野鸭湖房
地产因关联方共同投资而形成的关联交易，华夏西部拟将其持有的野鸭湖房地产
40%的股权以 24,000万元的价款转让给本公司非关联方苏州中尧物业管理有限
公司，同时，云百大地产同意放弃对上述野鸭湖房地产40%股权享有的优先购
买权。
鉴于华夏西部与本公司的实际控制人均为谢勇先生，华夏西部为本公司的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，云百大地产本次放弃对野鸭湖房地产40%股权享有的优先购买权事项构成关联交易。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于华夏西部为本公司实际控制人谢勇先生通过本公司控股股东西藏太和先机投资管理有限公司控制的子公司，而公司董事秦岭、文彬、代文娟为西藏太和先机投资管理有限公司推荐董事，因此谢勇、秦岭、文彬、代文娟4位董事构成本次交易的关联董事，在董事会审议本次交易时回避表决，由公司3名非关联董事进行表决，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）审议通过《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会对照面向合格投资者公开发行公司债券的条件，并对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合向合格投资者公开发行公司债券的各项条件，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。
该议案需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十八）逐项审议并通过《关于公开发行公司债券方案的议案》
为进一步拓宽公司融资渠道、优化公司财务结构，降低融资成本，满足公司资金需求，实现公司可持续发展，公司拟面向合格投资者公开发行总额不超过20亿元（含20亿元）人民币公司债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟定了本次债券的发行方案，由董事会进行逐项表决通过。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会逐项审议通过。董事会对该议案审议的具体情况如下：
1.本次债券发行的票面金额、发行价格和发行规模
本次面向合格投资者公开发行的公司债券票面金额为人民币100元，按面值平价发行,发行规模不超过人民币20亿元（含20亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况在
前述范围内确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.债券期限
本次发行的公司债券期限不超过 5年（含 5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定及市场情况和公司资金需求情况确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.发行方式
本次公司债券在经过深圳证券交易所预审无异议并获得中国证券监督管理委员会核准后，以一次或分期发行方式面向合格投资者在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4.发行对象
本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次公司债券不向公司股东优先配售。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5.债券利率及其确定方式
本次发行的公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。本次债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商根据国家有关规定在利率询价区间内共同协商确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。具体债券票面利率及其付息方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据国家有关规定和发行时市场情况确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6.担保安排
本次债券为无担保债券。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7.募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务、补充公司流动资金及符合国家法律法规及政策规定的其他用途。具体募集资金用途提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据公司财务状况与资金需求等实际情况确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8.偿债保障措施
本次公司债券发行后，当出现预计不能按期偿付本期债券本息或者在本期债券到期时未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下保障措施，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9.本次债券承销方式及上市安排
本次债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。本次债券的转让将按照具体交易场所的相关规则执行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10.决议的有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至
中国证监会核准本次发行届满 24个月内有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十九）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会或董事会转授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》
为保证公司高效、有序地完成本次公司债券的发行及上市，公司董事会提请股东大会授权公司董事会并同意董事会授权董事长或董事长转授权的其他人士在公司股东大会审议通过的发行方案基础上，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定及发行时的市场条件，在有关法律、法规、规范性文件允许的范围内全权办理本次公司债券发行及上市的一切相关事直，包括但不限于：1.就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理申请、审批、登记、备案、核准、同意等手续；
2.在有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行方式、发行对象、发行时机、是否分期发行及发行期数、各期发行金额及期限安排、具体募集资金投向、是否设置利率上调选择权、是否设置回售或赎回条款、信用评级安排、还本付息的期限和方式、等与本次公司债券发行有关的一切事宜；
3.决定聘请本次公开发行公司债券的中介机构，办理本次发行的申报事宜；
4.签署与本次发行公司债券有关的各项法律文件，办理本次发行公司债券的上市流通事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则等各类公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
5.依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，除依照有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新批准的事项外，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整；
6.在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券的发行工作；
7.除依照有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会批准的事项外，根据发行方案办理本次公司债券存续期间还本付息、调整票面利率、债券回售等事宜；
8.在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律、法规及有关监管部门的要求采取相应措施，包括但不限于：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
9.办理本次公开发行公司债券申报、发行及上市流通的其他相关事宜；
10.本授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
该议案需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十）审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》
公司决定于2019年4月30日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开
2018年年度股东大会。会议主要安排如下：
1.会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2019年4月30日（星期二）14：00开始。
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年4月30日9:30～11:30，13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2019年4月29日15:00至2019年4月30日15:00期间的任意时间。
2.会议审议事项：
（1）审议《公司2018年年度报告及摘要》；
（2）审议《公司2018年度董事会工作报告》；
（3）审议《公司2018年度监事会工作报告》；
（4）审议《公司2018年度财务决算报告》；
（5）审议《关于公司2018年度利润分配的预案》；
（6）审议《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
年年报审计机构及内控审计机构的议案》；
（7）审议《关于2019年度为子公司新增债务融资提供担保额度的议案》；
（8）审议《关于使用部分自有资金进行证券及理财产品投资的议案》；
（9）审议《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》；
（10）逐项审议《关于公开发行公司债券方案的议案》
①本次债券发行的票面金额、发行价格和发行规模；
②债券期限；
③发行方式；
④发行对象；
⑤债券利率及其确定方式；
⑥担保安排；
⑦募集资金用途；
⑧偿债保障措施；
⑨本次债券承销方式及上市安排；
⑩决议的有效期；
（11）审议《关于提请公司股东大会授权董事会或董事会转授权人士全权
办理本次发行公司债券相关事宜的议案》；
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
除审议上述议案外，公司董事会听取了独立董事提交的《独立董事 2018
年度履职情况报告》。公司独立董事将向公司 2018年年度股东大会提交上述履
职情况报告。
上述《公司2018年年度报告及摘要》（公司2018年年度报告全文中包含公
司 2018年度财务决算的具体内容）、《公司 2018年度董事会工作报告》、《关于
重大资产重组之 2018年度业绩承诺实现情况的公告》、《公司 2018年度内部控
制自我评价报告》、《关于募集资金 2018年度存放与使用情况的专项报告》、关
于 2019年度为子公司新增债务融资提供担保额度事项、关于会计政策变更事
项、关于使用部分自有资金进行证券及理财产品投资事项、关于控股子公司2019
年度日常关联交易预计事项、关于全资子公司放弃其控股子公司少数股权转让
优先购买权事项、关于公开发行公司债券预案、独立董事2018年度履职情况报
告及独立董事意见、财务顾问核查意见等内容详见本公司2019年4月9日刊登
于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第三十二次会议决议；
2.经独立董事签字的独立董事意见。
特此公告。
我爱我家控股集团股份有限公司
董事会
2019年4月9日