中信证券股份有限公司
关于
重庆博腾制药科技股份有限公司
非公开发行 A股股票
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇一八年六月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2018】181号文核准，重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“博腾股份”、“发行人”或“公司”）向特定对象非公开发行不超过 120,000,000股新股（以下简称“本次发行”）。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）接受博腾股份的委托，担任博腾股份本次非公开发行的上市保荐机构。中信证券认为博腾股份申请本次非公开发行 A股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司
二、保荐机构指定保荐代表人情况
中信证券指定罗耸、程杰二人作为博腾股份本次非公开发行的保荐代表人。
三、本次保荐的发行人名称
重庆博腾制药科技股份有限公司
四、本次保荐上市的发行人基本情况
（一）发行人概况
法定中文名称：重庆博腾制药科技股份有限公司
法定英文名称：Porton Pharma Solutions Ltd.
注册地址：重庆市（长寿）化工园区精细化工一区
办公地址：重庆市北碚区水土园区方正大道重庆博腾制药科技股份有限公司新药外包服务基地研发中心
本次发行前注册资本：424,457,373元人民币
股票简称：博腾股份
股票代码：300363
联系地址：重庆市北碚区水土园区方正大道重庆博腾制药科技股份有限公司新药外包服务基地研发中心
邮政编码：400714
法定代表人：居年丰
电话：023-65936900
传真：023-65936901
统一社会信用代码/注册号：915000007748965415
经营范围：原料药生产（按药品生产许可证核定事项和期限从事经营）；创新药品的技术开发、技术服务；化学原料药研究开发（含中小规模试剂）、技术转让、技术服务；医药中间体、精细化学品的生产、销售（不含危险化学品、易制毒化学品等许可经营项目）；采用生物工程技术的新型药物研发、生产（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）；生物工程与生物医学工程技术开发、技术转让、技术服务；化学药品制剂制造（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）；药品销售（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）；货物进出口、技术进出口。『依法禁止经营的不得经营；依法应经许可审批而未获许可批准前不得经营』
（二）设立与上市情况
1、2005年7月，上市公司前身设立
上市公司前身博腾有限由居年丰、张和兵、高永锡出资设立。
2005年 6月 20日，重庆天一会计师事务所出具《验资报告》（天一验发〔2005〕2388号）。经审验，截至 2005年6月20日止，博腾有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计1,000万元，各股东以货币出资。
2005年 7月 7日，博腾有限取得重庆市工商局颁发《企业法人营业执照》（注册号渝长5002212100681号），注册资本为1,000万元。
2、2009年12月，整体变更为股份有限公司
2009年11月24日，博腾有限股东会决议，同意现有股东作为发起人，以发起设立方式整体变更为股份有限公司，同意以博腾有限 2009年9月30日经审计的净资产作为全体发起人认购博腾股份的出资。
2009年11月30日，天健光华出具了《验资报告》（天健光华验（2009）综字第 100044号）。经审验，截至 2009年 11月 30日止，博腾股份已收到各发起人缴纳的股本合计7,000万元，均系以博腾有限截至 2009年9月30日止经审计的净资产 8,995.91万元出资。其中股本 7,000万元，余额 1,995.91万元转入资本公积。
2009年12月16日，博腾股份在重庆市工商局长寿区分局完成工商变更登记，取得《企业法人营业执照》（注册号渝长500221000006854），注册资本为 7,000万元。
3、2014年1月，博腾股份首次公开发行股票并上市
2014年 1月，经中国证监会证监许可[2014]5号核准以及深交所深证上[2014]80号文同意，博腾股份首次公开发行2,725万股股票，其中：公司公开发行新股1,225万股，公司股东公开发售股份1,500万股。2014年1月29日，博腾股份股票在深交所创业板挂牌上市。
2014年 5月，上市公司完成工商变更登记，注册资本增加至 10,900.00万元。
（三）主营业务情况
博腾股份按照国际标准为全球跨国制药公司和生物制药公司提供医药定制研发生产服务。公司的主要服务内容包括为全球制药公司、新药研发机构等提供从临床早期研究直至药品上市全生命周期所需的医药中间体及原料药定制研发生产服务。公司主要服务于临床试验至专利药销售阶段的创新药，服务的药品适
应症包括抗艾滋病、抗丙肝、降血脂、镇痛、抗糖尿病等。公司致力于建立全球领先的制药服务平台，让新药更快惠及更多患者。
（四）最近三年及一期主要财务数据及财务指标
发行人2015年、2016年、2017年财务报告均经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，报告编号为天健审〔2016〕8-25号、天健审〔2017〕8-13号、天健审〔2018〕8-174号）。发行人2015年、2016年、2017年的财务数据摘自上述相关审计报告。发行人2018年1-3月的财务数据未经审计。
发行人2015年、2016年、2017年及2018年1-3月主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2018-3-31|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|流动资产|80,579.58|89,140.07|111,316.30|77,220.88|
|非流动资产|196,847.49|195,666.52|175,828.70|160,719.25|
|资产总计|277,427.07|284,806.59|287,145.01|237,940.13|
|流动负债|80,040.23|97,519.58|131,780.25|89,001.76|
|非流动负债|51,040.74|42,365.81|18,356.53|30,983.76|
|负债合计|131,080.97|139,885.39|150,136.78|119,985.52|
|股东权益|146,346.10|144,921.20|137,008.23|117,954.61|
|归属于母公司股东的权益|139,369.63|137,553.85|128,352.68|111,947.04|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2018-3-31|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|营业收入|21,231.77|118,408.88|132,663.40|102,120.92|
|营业利润|2,253.60|11,456.35|19,566.97|12,907.40|
|利润总额|2,249.21|11,473.51|20,533.03|13,175.64|
|净利润|1,815.48|9,449.77|16,244.66|10,563.45|
|归属母公司股东的净利润|2,206.31|10,744.99|17,118.97|11,039.48|
|扣非后归属母公司股东的净利润|425.21|9,003.16|17,368.04|10,778.92|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2018-3-31|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|经营活动产生的现金流量净额|3,073.98|28,945.85|28,533.10|11,231.33|
|投资活动产生的现金流量净额|-5,631.95|-31,769.28|-19,776.84|-50,416.98|
|筹资活动产生的现金流量净额|-4,199.74|-13,750.75|25,656.64|21,388.33|
|现金及现金等价物净增加额|-6,859.07|-16,886.45|35,228.32|-18,096.74|

4、主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018-3-31|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|ROE（摊薄)(%)|1.58|7.81|13.34|9.86|
|ROE(加权)(%)|1.59|8.12|14.30|11.95|
|扣非后ROE(摊薄)(%)|0.31|6.55|13.53|9.63|
|ROA(%)|0.65|3.30|6.19|4.99|
|ROIC(%)|0.90|4.40|7.77|6.55|
|销售毛利率(%)|33.94|36.74|39.66|32.56|
|资产负债率(%)|47.25|49.12|52.29|50.43|
|总资产周转率(倍)|0.08|0.41|0.51|0.48|
|EPS(基本)|0.05|0.25|0.41|0.27|
|EPS(稀释)|0.01|0.25|0.40|0.27|

五、申请上市的股票发行情况
1、股票类型：人民币普通股（A股）
2、股票面值：1.00元/股
3、发行方式：向特定投资者非公开发行
4、发行对象：
本次发行对象最终确定为3名投资者，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法规的相关规定。
本次发行遵循价格优先、金额优先和时间优先原则确认发行对象及其股份获
配数量，最终确定的发行对象如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|获配股数（股）|获配金额（元）|锁定期（月）|

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|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|获配股数（股）|获配金额（元）|锁定期（月）|
|1|重庆两江新区产业发展集团有限公司|85,552,865|1,059,999,997.35|12|
|2|南京华泰瑞联并购基金二号（有限合伙）|26,392,251|326,999,989.89|12|
|3|南京华泰瑞联并购基金三号（有限合伙）|8,054,884|99,800,012.76|12|
|合计||120,000,000|1,486,800,000.00|—|

5、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即2018年5月31日。本次非公开发行价格为12.39元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于12.39元/股。
6、发行数量
本次非公开发行股份数量为120,000,000股，未超过2018年第二次临时股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限 12,000万股，不存在申购不足的情况。
7、募集资金额
本次发行募集资金总额 1,486,800,000.00元，扣除保荐及承销费用人民币20,121,132.08元、其他发行费用人民币4,651,255.72元，实际募集资金净额为人民币1,462,027,612.21元。
六、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、
实际控制人、重要关联方之间相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
七、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
2、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
4、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
5、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
6、保荐人保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
8、保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
（一）持续督导事项
保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度，对发行人进行持续督导。
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|事项|安排|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项，发行人有义务及时向保荐代表人披露有关拟进行或已进行的担保事项，保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。|
|7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作|根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作。|

（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定
发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
保荐代表人：罗耸、程杰
项目协办人：周游
联系电话：010-6083 7127
传真：010-6083 3083
十一、保荐机构对本次证券上市的保荐结论
受发行人委托，中信证券担任其本次非公开发行股票上市的保荐机构。保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及规范性文件中关于创业板上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信
证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于重庆博腾制药科技股份有限公司非公开发行A股股票上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
罗耸 程杰
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司2018年6月21日