北京市天元律师事务所
关于陕西金叶科教集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关事项的专项核查意见
致：陕西金叶科教集团股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“陕西金叶”或“公司”）的委托，担任陕西金叶向重庆金嘉兴实业有限公司（以下简称“重庆金嘉兴”）、袁伍妹发行股份及支付现金购买其持有的昆明瑞丰印刷有限公司（以下简称“瑞丰印刷”）合计100%股权，以及支付现金购买万裕控股有限公司（以下简称“万裕控股”）持有的万浩盛国际有限公司（以下简称“万浩盛”）51%股权，并向特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的专项法律顾问。
根据深圳证券交易所《关于对陕西金叶科教集团股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第70号）（以下简称“《问询函》”）的要求，本所特就《问询函》中相关问题出具本专项核查意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
||||
|-|-|-|
|上海分所上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4403-4406室邮编：200120电话：021-5879-7066|深圳分所深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场写字楼3401邮编：518038电话：0755-8255-0700|成都分所成都市高新区交子大道177号中海国际中心B座10层邮编：610041电话：028-6510-5777|

重大遗漏，并承担相应法律责任。
本专项核查意见仅供陕西金叶为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，发表专项核查意见如下：
一、《问询函》问题1：根据公司于11月5日披露的《2016年度六届董事局第四次临时会议决议公告》显示，本次与重组交易相关的议案的表决结果都是 3名董事回避，同意4票，反对2票。要求公司结合相关证券法律法规和公司《章程》说明认定本次重组相关议案获得董事会通过的合规性，要求独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。此外，要求公司说明董事梁培荣、陈晖反对相关议案的理由，并提示本次交易未获股东大会批准的重大风险。
回复：
陕西金叶本次交易方案为通过发行股份及支付现金购买资产的方式购买重庆金嘉兴、袁伍妹合计持有的瑞丰印刷100%股权，并以支付现金的方式购买万裕控股持有的万浩盛51%股权，同时拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易对方袁伍妹系公司实际控制人袁汉源之妹，重庆金嘉兴的实际控制人吴瑞瑜的配偶袁汉辉系公司实际控制人袁汉源之弟，万裕控股系公司实际控制人袁汉源控制的公司，与公司存在关联关系。因此，本次交易构成关联交易。2016年 11月 4日，陕西金叶召开 2016年度六届董事局第四次临时会议审议本次交易的相关议案，会议应到董事 9人，8名董事亲自出席，1名董事委托其他董事出席并行使表决权，在审议与本次重大资产重组相关的议案时，董事袁汉源、王毓亮、赵天骄均回避表决，非关联董事6人，非关联董事表决结果为 4票同意，2票反对，0票弃权。董事梁培荣、陈晖认为本次重组事项存在不确定性，公司并购时机不成熟，对该等议案投反对票。
根据《公司法》，陕西金叶《公司章程》第一百二十四条的规定，董事与董事局会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事局会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事局会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事局的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
根据陕西金叶《公司章程》第一百一十二条的规定，陕西金叶董事局对重大事项的决策权限，包括：（二）决定公司最近一期经审计的总资产30%以下的重大资产购买、出售、置换事项；（三）决定公司与关联人达成的交易总额在 3000万元以下且不超过公司最近一次经审计的净资产绝对值5%的关联交易事项。董事局通过上述事项须经全体董事三分之二以上同意，并做出董事局决议。超过董事局上述权限范围外的事项，除须经董事局全体董事三分之二以上决议通过外，需提交股东大会审议决定。根据陕西金叶《公司章程》第二百一十六条的规定，“以上”含本数。
根据上述规定，结合本次交易的具体情况，由于本次交易构成关联交易，需根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，关联董事需回避表决，不得对所涉及的该决议行使表决权；而同时本次交易需按照《公司章程》履行董事局审议程序，并须提交股东大会审议决定。
陕西金叶召开 2016年度六届董事局第四次临时会议审议本次交易相关事项时，董事袁汉源、王毓亮、赵天骄均为关联董事，均已回避表决，非关联董事为 6人，非关联董事表决情况为 4票同意，2票反对，同意票数达到全体非关联董事的三分之二以上。
综上，本所律师认为，陕西金叶召开 2016年度六届董事局第四次临时会议审议本次重组相关议案，关联董事已回避表决，并已获得全体非关联董事的三分之二以上同意，根据《公司法》及陕西金叶《公司章程》的相关规定，该次董事
局会议所形成的决议合法、有效。
二、请你公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十二条、第十三条的规定，充分说明本次重组方案构成重大资产重组但不构成重组上市的判断依据及相关指标计算过程；独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易方案构成重大资产重组，具体的判断依据及相关指标计算过程如下：
本次交易中上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买瑞丰印刷100%股权，初步确定瑞丰印刷100%股权交易价格为63,600.00万元；上市公司拟以支付现金的方式购买万浩盛51%股权，初步确定万浩盛51%股权交易价格为 7,400.00万元。根据陕西金叶、瑞丰印刷和万浩盛未经审计的财务数据以及本次交易作价情况，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年末／年度陕西金叶|瑞丰印刷|万浩盛|标的资产交易金额合计|计算依据|指标占比|
|资产总额|195,692.54|31,631.77|4,349.13|71,000.00|71,000.00|36.28%|
|资产净额|87,416.42|18,301.25|4,202.72|71,000.00|71,000.00|81.22%|
|营业收入|52,827.35|22,565.53|-|-|22,565.53|42.72%|

根据《重组管理办法》，标的资产的合计资产总额以截至2016年8月31日的合计账面资产总额和合计交易金额的较高者为准，合计资产净额以截至 2016年8月31日的合计账面资产净额和合计交易金额的较高者为准。
本次交易购买的合计资产净额 71,000.00万元占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额87,416.42万元的比例为81.22%，超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）根据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易方案不构成重组上市，具体判断依据如下：
1、上市公司实际控制人于2006年变更为袁汉源
2005年 9月，陕西省人民政府和陕西省国资委分别以《关于对陕西省印刷厂整体改制设立万裕文化产业有限公司的批复》（陕政函[2005]115号）及《关于设立万裕文化产业有限公司的批复》（陕国资改革函[2005]192号），同意陕西省印刷厂整体改制，设立万裕文化产业有限公司（以下简称“万裕文化”）。
陕西省商务厅以《关于陕西省印刷厂股权并购成立万裕文化产业有限公司的批复》（陕商发[2005]421号）同意香港万裕（集团）发展有限公司（以下简称“香港万裕”）认购陕西省印刷厂增资，将陕西省印刷厂变更为中外合资企业。
2005年9月17日，香港万裕与陕西省国资委、陕西世纪彩印务有限公司、陕西省印刷厂签署了《关于改制设立中外合资经营企业万裕文化产业有限公司合资经营合同》，决定由前述三方在陕西省印刷厂整体改制基础上共同出资设立万裕文化产业有限公司，承接原陕西省印刷厂主要债权债务关系，并直接持有陕西金叶3,964.31万股法人股，占公司总股本的15.21%。
2006年5月13日，陕西金叶公告了中国证监会无异议的《收购报告书》。
陕西金叶的控股股东变更为万裕文化，实际控制人变更为袁汉源。
2、上市公司前次控制权变更事项至今已经超过60个月
根据中国证监会于2016年9月9日发布的《关于修改<上市公司重大资产管理办法>的决定》（中国证券监督管理委员会令第 127号），上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生若干根本变化情形之一的，构成重组上市。
陕西金叶的实际控制权于2006年发生变更，截至本专项核查意见出具之日，陕西金叶前次控制权变更事项至今已经超过60个月。
3、本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更
在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，万裕文化持有上市公司14.89%股权，为上市公司控股股东，袁汉源通过控制万裕文化进而控制上市公司，为上市公司的实际控制人。
在考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，万裕文化持有上市公司13.97%股权，为上市公司控股股东，袁汉源通过控制万裕文化进而控制上市公司，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，上市公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前（2016年8月31日）||本次交易后（不考虑配套融资）||本次交易后（考虑配套融资、假设发行价为发行底价）||
|||持股数（股）|比例（%）|持股数（股）|比例（%）|持股数（股）|比例（%）|
|1|万裕文化|74,324,572|16.61|74,324,572|14.89|74,324,572|13.97|
|2|袁伍妹|-|-|8,405,874|1.68|8,405,874|1.58|
|3|重庆金嘉兴|-|-|43,482,237|8.71|43,482,237|8.17|
|4|万裕控股|-|-|-|-|-|-|
|小计||74,324,572|16.61|126,212,683|25.28|126,212,683|23.73|
|5|陕西中烟投资管理有限公司|15,603,827|3.49|15,603,827|3.13|15,603,827|2.93|
|6|中国烟草总公司陕西省公司|15,411,440|3.44|15,411,440|3.09|15,411,440|2.90|
|7|配套募集资金认购方|-|-|-|-|32,715,376|6.15|
|8|其他股东|342,035,812|76.46|342,035,812|68.51|342,035,812|64.29|
|合计||447,375,651|100.00|499,263,762|100.00|531,979,138|100.00|

综上所述，上市公司自实际控制权于2006年变更至今未再发生控制权变更，且本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本所律师认为，按照《重组管理办法》第十二条、第十三条的规定，本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市。
三、《问询函》问题3：根据重组预案披露显示，西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”）的全资子公司西部优势资本投资有限公司（以下简称“西部优势资本”）为交易对方重庆金嘉兴实业有限公司（以下简称“重庆金嘉兴”）提供借款，重庆金嘉兴以其持有的交易标的昆明瑞丰印刷有限公司（以下简称“瑞丰印刷”）83.80%的股权提供质押。相关主体拟在本次交易经中国证监会并购重组委审核通过之日起15个工作日内解除质押。
请你公司说明，重庆金嘉兴在仅投资瑞丰印刷而未开展其他业务的情况下进行高额借款的必要性和偿债能力、是否存在西部优势资本行使质权而取得瑞丰印刷83.80%股权的风险，以及本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）第四条第（二）项和《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定，如果不符合相关规定，请你公司说明拟采取的解决措施并提示未能及时解除质押将给本次重组带来的审批风险；律师和独立财务顾问核查并发表明确意见。此外，请独立财务顾问对照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条列举的情形，逐项说明上述借款事项是否影响西部证券作为本次重组交易财务顾问的独立性；律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）重庆金嘉兴在仅投资瑞丰印刷而未开展其他业务的情况下进行高额借款的必要性和偿债能力、西部优势资本行使质权而取得瑞丰印刷83.80%股权
的风险，以及本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）第四条第（二）项和《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定
1、借款的基本情况
根据西部优势资本与重庆金嘉兴于2016年签订的《借款协议》（合同编号：20161011-cqjjx-jkxy）、《质押担保合同》（合同编号：20161011-cqjjx-zydbht1）及相关借款凭证，西部优势资本向重庆金嘉兴提供借款 1.5亿元，借款期限为 18个月，自2016年11月4日起算，借款年利率为11%，借款的付息日同于结息日，即为每个自然年度的 6月 20日、12月 20日或借款到期日，重庆金嘉兴以其持有的瑞丰印刷83.8%的股权为上述借款提供质押担保。根据上述协议的约定，如重庆金嘉兴发生借款本息支付违约、发生严重不利于重庆金嘉兴借款本息偿付的事件或违反其他义务等，西部优势资本有权宣布借款本息立即到期或者行使质权，此外如发生重庆金嘉兴宣布解散、破产或依法被撤销、质物价值明显减少足以危害西部优势资本权利且重庆金嘉兴又未能提供其他担保等情形时，西部优势资本也可以行使质权。
根据重庆金嘉兴的确认，重庆金嘉兴本次进行借款的主要用途是用于偿还重庆金嘉兴的实际控制人吴瑞瑜为取得瑞丰印刷实际控制权，在 2014年-2015年间，由深圳市轩建发投资发展有限公司向瑞丰印刷两次增资、受让深圳市宝源发展实业有限公司股权转让过程中产生的外部借款及相关利息。该两次增资及受让股权，深圳市轩建发投资发展有限公司分别动用资金1,099.00万元、361.76万元和10,625.40万元，合计12,086.16万元本金。
2、重庆金嘉兴的偿债能力及重庆金嘉兴之实际控制人吴瑞瑜的承诺
根据重庆金嘉兴的工商登记资料，重庆金嘉兴成立于 2016年8月24日，注册资本为 1,000万元，重庆金嘉兴主要资产为持有瑞丰印刷83.8%的股权，重庆
金嘉兴通过本次交易将可取得相应的上市公司股份及现金对价。深圳润汪茂投资有限公司持有重庆金嘉兴99.90001%的股权，吴瑞瑜持有深圳润汪茂投资有限公司100%股权，为重庆金嘉兴的实际控制人。
根据吴瑞瑜提供的房产证、对外投资企业清单等资料，吴瑞瑜及其配偶在深圳拥有市值较高的房产，同时对外投资了较多的企业，吴瑞瑜具有丰厚的资金实力。
除重庆金嘉兴外，吴瑞瑜控制和持有股权的其他主要企业情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||持股比例||注册资本|
|1.||深圳润汪茂投资有限公司||持股100%||1,000万元||
|2.||深圳市东捷盛实业投资有限公司||持股99.99%||1,000万元||
|3.||深圳市轩建发投资发展有限公司||深圳市东捷盛实业投资有限公司持股100%||1,000万元||
|4.||轩建发（香港）投资有限公司||持股100%||1万港元||
|5.||昆明鸿辉贸易有限公司||持股51%||100万元||
|6.||云南天龙摄影器材有限公司||持股40%||100万元||

吴瑞瑜已出具《承诺函》，承诺将充分支持重庆金嘉兴履行其与西部优势资本之间借款协议及股权质押协议项下相关义务，如重庆金嘉兴无法支付借款利息或者偿还借款或提前偿还借款的，吴瑞瑜将代为履行上述支付或还款义务，其本人具有充足的资产规模和资金实力履行该承诺，确保不会发生重庆金嘉兴未能履行与西部优势资本之间借款协议项下债务等而导致西部优势资本行使质权的情形。
3、西部优势资本的承诺
西部优势资本已出具《承诺函》，同意重庆金嘉兴将其所持瑞丰印刷83.8%
的股权转让给陕西金叶，同意在本次交易经中国证监会并购重组委审核通过之日起 15个工作日内，无条件解除重庆金嘉兴所持瑞丰印刷83.8%股权的质押并配合办理完毕股权质押注销登记相关手续，保证不会对本次重组交易标的资产瑞丰印刷股权交割事宜构成影响。
综上，本所律师认为，重庆金嘉兴通过本次交易将可取得上市公司股份及现金对价，同时重庆金嘉兴的实际控制人吴瑞瑜已承诺充分支持重庆金嘉兴履行相关义务，确保不会发生因主债务未能履行等而导致西部优势资本行使质权的情形，因此不存在西部优势资本行使质权的重大风险，且西部优势资本已同意重庆金嘉兴将所持瑞丰印刷83.8%股权转让给陕西金叶，并承诺在本次交易经中国证监会并购重组委审核通过之日起 15个工作日内解除上述股权质押，重庆金嘉兴所持瑞丰印刷83.8%的股权转让并过户至陕西金叶不存在重大法律障碍，因此，本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条第（二）款的规定和《重组管理办法》第十一条第（四）款的规定。
（二）要求独立财务顾问对照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条逐项列举的情形，说明上述借款事项是否影响西部证券作为本次重组交易财务顾问的独立性；律师核查并发表明确意见。
1、相关规定
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定：证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：
（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事；
（二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；
（三）最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；
（四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
（五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。
2、合规性分析
根据西部证券和陕西金叶的确认：
（1）西部证券未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有陕西金叶的股份，也未选派代表担任陕西金叶董事。
（2）陕西金叶未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有西部证券的股份，或者选派代表担任西部证券的董事。
（3）最近 2年西部证券与陕西金叶之间不存在资产委托管理关系、相互提供担保的情形；以及提供融资服务。
（4）西部证券的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属在上市公司不存在任职等影响公正履行职责的情形。
（5）西部证券不存在在并购重组中为陕西金叶的交易对方提供财务顾问服
务。
（6）本次借款事项不会构成与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形：
①陕西金叶进行本次交易是其自身业务发展的重要步骤，是其从自身发展战略出发确定的交易，在本次借款事项发生前就已经启动。本次重大资产重组事项已经陕西金叶董事局审议通过，并尚需提交股东大会审议，是陕西金叶自主决策的结果。因此陕西金叶开展本次重大资产重组与本次借款事项并无直接关系。
②本次借款是西部证券为促进本次交易成功而实施的过桥借款，是为落实中国证监会并购重组监管政策而进行。
③西部优势资本仅为重庆金嘉兴提供借款，本次交易对方重庆金嘉兴、袁伍妹、万裕控股参与本次交易是其自身或经其内部决策决定的，西部优势资本无法对本次交易施加重要影响。
④西部优势资本向重庆金嘉兴提供借款，是参考市场上利率水平确定的借款利率。
综上，本次交易需经陕西金叶按照法定程序自主决策，西部优势资本为重庆金嘉兴提供借款事项不构成与上市公司存在利害关系的其他情形，也不构成影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。
经核查，本所律师认为，上述借款事项不影响西部证券作为本次重组交易财务顾问的独立性，西部证券担任本次交易独立财务顾问不存在违反《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定的情形。
三、《问询函》问题4：根据重组预案披露显示，依据 2012年 12月 18日 Kurz International HoldingGmbH（以下简称“库尔兹”）与万裕控股有限公司
（以下简称“万裕控股”）签订的股权转让协议，万裕控股所持有的香港万浩盛国际有限公司（以下简称“万浩盛”）51%股份的转让文件及相关股票证书被交付予保管代理代为托管，托管的解除与云南荷乐宾防伪技术有限公司（以下简称“荷乐宾”）同 LEONHARD KURZ Stiftung&Co.KG（以下简称“莱昂哈德库尔兹”）的供货协议的履行情况挂钩。
请你公司说明，荷乐宾履行供货协议的情况、目前库尔兹是否已指示保管代理将相关托管文件归还予万裕控股、如否，后续归还安排、万裕控股对万浩盛51%股权是否拥有完整权利、是否存在影响其后续拥有完整权利的障碍或风险，以及本次交易是否符合《重组若干问题的规定》第四条第（二）项和《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定；独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据荷乐宾与莱昂哈德库尔兹于 2012年 11月 30日签署的供货协议及万裕控股与库尔兹签署的股权转让协议，荷乐宾向莱昂哈德库尔兹购买箔膜，自2013年1月1日开始起的三年内，最晚在该期限届满后6个月内，荷乐宾采购价值为 3,000万欧元的箔膜。根据本所律师核查荷乐宾与莱昂哈德库尔兹就具体订单采购时签署的订购合同、相关支付凭证及荷乐宾的说明，荷乐宾已经完成向莱昂哈德库尔兹采购总价值3,000万欧元的箔膜，荷乐宾已经支付完毕相应的采购款，荷乐宾与莱昂哈德库尔兹签署的供货协议已经履行完毕。
根据香港赵、司徒、郑律师事务所律师出具的《法律意见书》（档案号码：AKS/31265/2016/CL）及本所律师核查，2012年12月18日，库尔兹将所持万浩盛 51股转让给万裕控股，托管安排的履行不影响库尔兹与万裕控股之间股份转让的效力，截至本专项核查意见出具之日，万裕控股持有万浩盛 51股股份，且拥有所持股份的完整的权利；《托管协议》已经期满，万裕控股已按约定取回托
管文件，股权转让协议中约定的托管安排已经终止不再具有法律效力，万裕控股与库尔兹之间就股权转让及托管安排事宜不存在尚未履行完毕的约定，也不存在任何争议或纠纷，上述托管安排不会对万裕控股正在进行的或将要进行的其他股份转让交易构成障碍或产生影响；目前万裕控股所持万浩盛 51股股份不存在任何按揭、抵押、质押、留置、货押、信托、抵销权利等权利限制，不存在优先购买权、所有权保留等任何第三方权利或者利益，不存在任何权属纠纷或争议，也不存在禁止或限制转让的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排。
综上，本所律师认为，荷乐宾与莱昂哈德库尔兹之间的供货协议已经履行完毕。万裕控股已经取得托管文件，托管安排已经终止，上述托管安排不会对万裕控股所持万浩盛股权的完整性产生障碍。目前万裕控股对万浩盛51%股权拥有完整权利，不存在权利限制或禁止转让的情形，万裕控股有权将该部分股权转让并过户给陕西金叶，本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条第（二）项和《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
四、《问询函》问题5：根据重组预案披露显示，本次发行股份购买资产设置了调价机制，条件是深证A指或申万包装印刷 III指数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较 2016年 8月 10日收盘点数跌幅超过15%。
请你公司：（1）明确说明调价触发条件中所称“连续三十个交易日”是否包括可调价期间首日之前的交易日；（2）明确可调价次数；（3）解释调价条件不包含在该“任一交易日”当日陕西金叶股票收盘价低于停牌前一个交易日的收盘价这一条件的原因及合理性；（4）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）第五十四条第（一）项的规定，结合本次发行的市场参考价的选取方式充分说明设置发行价格调整方案的原因及合理性；独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）调价触发条件
根据陕西金叶与交易对方签署的交易协议及陕西金叶董事局审议通过的交易方案，调价触发条件为：
“①可调价期间内，深证A指（399107.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年8月10日收盘点数（即2067.07点）跌幅超过15%；
②可调价期间内，申万包装印刷 III指数（wind代码：851421）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年8月10日收盘点数（即3883.17点）跌幅超过15%。
上述①、②项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某一个交易日。”
可调价期间为：“公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。”
因此，调价触发条件中所称“连续三十个交易日”不包括可调价期间首日之前的交易日。
（二）可调价次数
根据《重组管理办法》第四十五条相关规定，本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
根据上述规定，本次发行股份购买资产的发行价格在上市公司审议本次交易
的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，董事局可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
（三）调价条件不包含在该“任一交易日”当日陕西金叶股票收盘价低于停牌前一个交易日的收盘价这一条件的原因及合理性
上市公司的调价机制以深证A指（399107.SZ）以及公司所处的申万包装印刷III指数（wind代码：851421）跌幅作为调价触发条件，主要是为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股二级市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响。
公司调价触发条件符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》规定的“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作”。因此调价条件中不包含在该“任一交易日”当日陕西金叶股票收盘价低于停牌前一个交易日的收盘价这一条件不存在违反《重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》的相关规定的情形。
（四）设置发行价格调整方案的原因及合理性
为了保证交易的顺利实施，应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的陕西金叶股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案。
根据陕西金叶董事局审议通过的发行价格调整方案，调价触发条件及触发调价条件时的发行价格调整机制如下：
如出现下列情形之一的，可以在经公司董事局审议通过后相应调整发行股份购买资产的发行价格：
A、可调价期间内，深证 A指（399107.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年8月10日收盘点数（即2067.07点）跌幅超过15%；
B、可调价期间内，申万包装印刷 III指数（wind代码：851421）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年8月10日收盘点数（即3883.17点）跌幅超过15%；
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事局会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。董事局决定对发行价格进行调整的，本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。若公司董事局审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。
本所律师认为，陕西金叶发行股份购买资产的发行价格调整方案建立在大盘或同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形明确、具体、可操作，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
五、《问询函》问题6：根据重组预案披露显示，本次交易募集配套资金的发行底价设置了调整机制，请你公司根据《重组管理办法》第二十八条、《非公开发行股票实施细则》第十六条等规定，充分说明设置发行底价调整方案的理由及合理性、是否构成对本次重大资产重组方案的重大调整，以及履行审议程序（特别是未明确需提交股东大会审议）是否符合相关法律法规规定；独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1、本次交易募集配套资金的发行底价调整机制及其设置理由
考虑到资本市场环境、行业和上市公司二级市场股价的变化，为降低上市公司股票价格大幅波动对募集配套资金的不利影响，保障本次重组募集配套资金的顺利实施，故设置了募集配套资金之股份发行底价调整机制。
根据上市公司 2016年度六届董事局第四次临时会议审议通过的本次交易方案，在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核本次交易前，公司董事局可根据公司股票二级市场价格走势召开会议对本次募集配套资金发行股票的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为该次董事局会议决议公告日即调整后的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。如果本次募集配套资金发行底价进行调整，在本次募集配套资金金额规模上限不变的前提下，发行数量的上限将根据发行底价的调整进行相应调整。
2、募集配套资金发行底价调整机制的合规性
根据上述募集配套资金的发行底价调整机制，在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核本次交易前，公司董事局可根据公司股票二级市场价格走势召开会议对本次募集配套资金发行股票的发行底价进行一次调整。上述内容符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条“定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日”和第十六条“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；
（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项”的规定。
根据募集配套资金的发行底价调整机制，调整后的发行底价为调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。上述内容符合《上市公司证券发行管理
办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；…。
基于上述，本所律师认为，本次交易募集配套资金发行底价调整机制符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
3、募集配套资金发行底价的调整不构成对本次重大资产重组方案的重大调整
根据《重组管理办法》第二十八条规定，以及《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（中国证监会上市部 2015年 9月 18日）的有关规定，对于重大资产重组的交易对象、交易标的、标的资产交易价格及配套募集资金规模的调整达到一定标准则构成对重大资产重组方案的重大调整。
本次重组募集配套资金调整机制的调整对象为上市公司募集配套资金非公开发行股份的发行底价，不涉及交易对象、交易标的、标的资产交易价格的调整，也不涉及募集配套资金的调整，因此，本次交易方案经股东大会审议通过后至中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核本次交易前，上市公司根据二级市场价格走势情况，经合法审议程序后，根据本募集配套资金发行底价调整方案对募集配套资金发行底价进行调整不构成《重组管理办法》第二十八条规定所述的重组方案重大调整。
本所律师认为，募集配套资金发行底价调整不构成对重组方案的重大调整。
4、募集配套资金发行底价调整方案拟履行的程序
根据《上市公司证券发行管理办法》规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，上市公
司申请发行证券，董事会应当依法就证券发行方案作出决议，并提请股东大会批准。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，上市公司董事会应当按照《上市公司证券发行管理办法》的规定选择确定本次发行的定价基准日，并提请股东大会批准，非公开发行股票的董事会决议公告后，出现《上市公司非公开发行股票实施细则》第十六条规定的情形的需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日。
陕西金叶 2016年度六届董事局第四次临时会议已经审议通过《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》及《陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，在本次交易审计、评估工作完成后，陕西金叶将再次召开董事局会议审议本次交易的正式方案（含募集配套资金发行底价调整方案）及重组报告书。
根据《重组管理办法》及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次交易方案还将需提交股东大会审议。
如本次交易经陕西金叶股东大会审议通过，根据陕西金叶上述募集配套资金发行底价调整方案，在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核本次交易前，如根据公司股票二级市场价格走势拟对发行底价进行调整的，根据公司本次交易方案及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，陕西金叶需召开董事局会议重新确定本次发行的定价基准日和发行底价，并提交股东大会批准。
综上，本所律师认为，本次交易募集配套资金发行底价调整方案及拟履行的程序符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。
六、《问询函》问题7：根据重组预案披露显示，袁伍妹、重庆金嘉兴、万裕控股承诺瑞丰印刷、万浩盛 2016年、2017年、2018年和 2019年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数分别不低于 7,198.42万元、8,685.96万元、9,182.50万元和 9,619.72万元，袁伍妹、重庆金嘉兴、万裕控股就补偿责任承担连带责任，在通过本次交易取得的股票全部予以补偿完毕之前，万裕控股的股份补偿责任由重庆金嘉兴、袁伍妹连带履行，重庆金嘉兴为第一连带责任人。
请你公司：（1）说明采用两项标的净利润合计数而非单项标的净利润作为业绩考核指标的理由及合规性；（2）说明过往瑞丰印刷和万浩盛之间发生的关联交易的情况（规模、金额、必要性及定价原则，如有），并解释“扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数”指标是否准确地衡量了标的资产的业绩情况，特别是是否扣除了瑞丰印刷和万浩盛之间因内部交易产生的损益；（3）结合对两项标的采用收益法评估时对期间利润的预测情况，说明上述承诺净利润金额的合理性及口径的匹配性；（4）说明约定“重庆金嘉兴为第一连带责任人”的法律效果以及是否违背连带责任的基本法理，说明在补偿主体取得的股票全部补偿完毕之前，若出现相关股票被质押、被司法冻结或执行等履行障碍时，公司向袁伍妹、重庆金嘉兴、万裕控股等三方追究补偿责任时的顺序、程序和对价形式；（5）分析补偿义务主体采用现金或股份方式进行补偿的履约能力，以及出现补偿义务主体股份被质押、被司法执行或冻结、现金不足补偿等履行障碍时，保障措施是否充分；（6）说明在发生股份补偿或者现金补偿时的会计处理方法。
以上问题请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对（1）、（4）两项问题进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）采用两项标的净利润合计数而非单项标的净利润作为业绩考核指标的理由及合规性
1、采用两项标的净利润合计数作为业绩考核指标的理由
本次交易的标的资产为重庆金嘉兴和袁伍妹合计持有的瑞丰印刷100%股权，万裕控股持有的万浩盛51%股权。标的公司瑞丰印刷持有万浩盛49%股权；
本次交易对方重庆金嘉兴、袁伍妹均为上市公司实际控制人袁汉源的关联方，万裕控股为上市公司实际控制人控制的企业；瑞丰印刷经营业务为包装装潢印刷品印刷，主要产品为烟标；万浩盛持有的荷乐宾50%股权，荷乐宾主要经营防伪产品，且主要用于烟标产品。
根据陕西金叶与重庆金嘉兴、袁伍妹、万裕控股签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》的约定，如果标的公司（标的公司均指瑞丰印刷及万浩盛两家公司）在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润合计数未达到当期期末累积承诺净利润合计数，重庆金嘉兴、袁伍妹及万裕控股作为本次交易的交易对方，将作为业绩补偿方，应就标的公司当期期末累积实际净利润合计数未达到当期期末累积承诺净利润合计数的部分对公司进行补偿。
本次交易中，上市公司将通过现金支付方式购买万裕控股持有的万浩盛51%的股权，即万裕控股在本次交易中将不会取得上市公司新增发行的股份，万裕控股仅能以其取得的现金对上市公司进行业绩补偿，基于上述考虑将瑞丰印刷100%股权和万浩盛51%股权两项标的净利润合计数作为业绩考核指标，并且优先以交易对方取得的股份进行业绩补偿的补偿方案，更有利于保护上市公司的利益；其次交易对方万裕控股、袁伍妹、重庆金嘉兴为一致行动人，使得采用两项标的净利润合计数作为业绩考核指标具有可行性，同时也最大程度保障了上市公司以及中小股东的利益；两个标的公司均属于包装印刷行业，业务具有相似一致性，并且与上市公司的主要业务具有协同性，因此，采用两项标的净利润合计数
承诺业绩补偿具有业务上的合理性，存在合理的内在属性。
2、采用两项标的净利润合计数作为考核指标不存在违反《重组管理办法》及中国证监会相关规定
根据《重组管理办法》第三十五条的规定，采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法拟对购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用前款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿相关具体安排。
根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿，并且对采用收益现值法、假设开发法等进行评估，以股份方式进行业绩补偿的情况下的补偿股份数量的计算和期限进行了规定。
经核查，上市公司与交易对方签署的交易协议中关于业绩补偿的方案符合《重组管理办法》及中国证监会相关规定的要求，瑞丰印刷和万浩盛均同为本次交易中的标的公司，以标的公司净利润合计数作为考核指标不存在违反《重组管理办法》和中国证监会相关规定的情形。
综上，本所律师认为，上市公司与交易对方约定以两项标的资产净利润合计数作为业绩考核指标是基于交易对方之间存在的一致行动关系、标的公司业务协同性以及保障上市公司及中小投资者等方面考虑而协商确定的，业绩补偿方案不存在违反《重组管理办法》及中国证监会相关规定的情形。
（二）说明约定“重庆金嘉兴为第一连带责任人”的法律效果以及是否违
背连带责任的基本法理，说明在补偿主体取得的股票全部补偿完毕之前，若出现相关股票被质押、被司法冻结或执行等履行障碍时，公司向袁伍妹、重庆金嘉兴、万裕控股等三方追究补偿责任时的顺序、程序和对价形式
根据陕西金叶与重庆金嘉兴、袁伍妹、万裕控股共同签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》，业绩补偿方式及原则为：重庆金嘉兴、袁伍妹、万裕控股共同作为业绩补偿方承担业绩补偿责任，业绩补偿方优先以重庆金嘉兴和袁伍妹在本次交易中认购获得的陕西金叶股份进行补偿，全部股份予以补偿完毕之后，仍有不足的应以现金补偿，重庆金嘉兴、袁伍妹、万裕控股相互之间承担连带责任。由于万裕控股在本次交易中未获得陕西金叶股份，因此，在通过本次交易取得的上市公司股票全部予以补偿完毕之前，万裕控股的股份补偿责任由重庆金嘉兴、袁伍妹连带履行，重庆金嘉兴为第一连带责任人。业绩补偿方在其内部各自应承担的补偿金额按其各自在本次交易中获得的对价金额占本次交易标的资产交易价格总额的比例确定。
重庆金嘉兴、袁伍妹、万裕控股已进一步出具《关于业绩补偿的承诺》，承诺如下：
“（1）若发生业绩补偿责任时，重庆金嘉兴、袁伍妹、万裕控股相互之间承担连带责任，由于万裕控股在本次交易中未获得陕西金叶股份，因此，在通过本次交易取得的上市公司股票全部予以补偿完毕之前，万裕控股的股份补偿责任由重庆金嘉兴、袁伍妹连带履行，上市公司有权向重庆金嘉兴、袁伍妹中的任何一方或者两方主张要求重庆金嘉兴、袁伍妹以其持有的股份承担万裕控股应承担的股份补偿责任，重庆金嘉兴和袁伍妹均有义务以其持有的股份承担万裕控股应承担的股份补偿责任，不论上市公司是否应当或者已经先行向另一方提出了同样或类似的主张。
（2）若出现重庆金嘉兴、袁伍妹所持上市公司股票被质押、被司法冻结或
执行等履行障碍时，重庆金嘉兴、袁伍妹仍有义务并尽其最大努力根据协议约定以股份的方式进行补偿，上市公司可向重庆金嘉兴、袁伍妹中的任何一方或者两方主张要求以股份的方式承担补偿责任，同时上市公司亦有权要求重庆金嘉兴、袁伍妹、万裕控股中的任何一方或者多方以现金方式承担不足部分的补偿责任。”因此，根据上述约定及交易对方的承诺，就业绩承诺事宜，交易对方相互之间承担连带责任，上述安排有利于保护上市公司及中小股东的利益。
根据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》的约定及交易对方上述承诺，如业绩补偿方应补偿的股份数量超过其在本次交易中获得的公司股份总数或在补偿股份时其合计所持有的公司股份数不足以补偿，则不足的部分由业绩补偿方以现金方式向公司补偿。因此，当补偿主体取得的股票全部补偿完毕之前，若出现相关股票被质押、被司法冻结或执行等履行障碍时，交易对方仍有义务根据协议的约定以股份的方式进行补偿，上市公司可向重庆金嘉兴、袁伍妹中的任何一方或者两方主张要求以股份的方式承担补偿责任，同时上市公司亦可要求重庆金嘉兴、袁伍妹、万裕控股中的任何一方或者多方以现金方式承担不足部分的补偿责任。
综上，本所律师认为，根据交易协议及交易对方的承诺，对上市公司的业绩补偿责任，交易对方相互之间承担连带责任，上述安排有利于保护上市公司及中小股东的利益。
七、《问询函》问题12：根据重组预案披露显示，2016年8月深圳轩建发将其持有的瑞丰印刷股权转让给重庆金嘉兴，请你公司披露该次股权转让的背景和原因、是否存在通过变更股东规避股东身份监管及其他相关监管的情况、是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响；独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
1、2016年8月股权转让的背景和原因
2016年 8月，深圳轩建发将其在瑞丰印刷的全部股权 9,595.1万元作价14,872.405万元转让予重庆金嘉兴，深圳轩建发和重庆金嘉兴已签订《股权转让协议》，就本次股权转让事宜进行了约定，并于 2016年 8月 30日办理工商变更登记手续。截至2016年11月8日，重庆金嘉兴已向深圳轩建发支付完毕本次股权转让款。本次股权转让完成后，深圳轩建发不再持有瑞丰印刷股权，重庆金嘉兴持有瑞丰印刷83.8%的股权（出资额为9,595.1万元）。
根据本所律师对吴瑞瑜的访谈及吴瑞瑜出具的确认函，深圳轩建发及重庆金嘉兴均为吴瑞瑜持股99%以上的企业，本次深圳轩建发将所持股权转让给重庆金嘉兴是吴瑞瑜对瑞丰印刷持股的调整；吴瑞瑜看好重庆地区的投资政策、环境及发展前景，因此设立重庆金嘉兴为投资平台，并将深圳轩建发的主要资产（所持瑞丰印刷股权）转让给重庆金嘉兴。
2、是否存在通过变更股东规避股东身份监管及其他相关监管的情况、是否存在经济纠纷或法律风险的分析
根据深圳轩建发持有的深圳市市场监督管理局于 2016年 5月 24日核发的《营业执照》及深圳轩建发的工商档案资料，深圳轩建发成立于 2010年 11月 24日，企业类型为有限责任公司，经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资发展信息咨询（不含人才中介服务、金融、证券及其它限制项目）；国内贸易；从事货物及技术的进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。深圳市东捷盛实业投资有限公司持有深圳轩建发100%股权。深圳轩建发的实际控制人为吴瑞瑜。
经本所律师核查，深圳轩建发为吴瑞瑜控制的企业，吴瑞瑜为境内自然人，深圳轩建发不属于事业单位、高等院校或者外商投资或者境外机构控制等相关法律法规规定禁止、限制或者需取得相关部门审批方可投资境内企业的情形，深圳轩建发投资瑞丰印刷不存在违反相关法律、法规的情形。
根据本所律师查询深圳市市场监督管理局网站、全国法院被执行人网站及深
圳轩建发的确认，深圳轩建发及其股东、董事、监事及高级管理人员未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近五年内，深圳轩建发及其股东、董事、监事及高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
经核查，深圳轩建发与重庆金嘉兴的《股权转让协议》系双方真实意思表示，股权转让价款已经支付完毕，并已办理完毕工商变更登记手续，股权转让双方就上述股权转让不存在经济纠纷或法律风险。
综上，本所律师认为，2016年 8月深圳轩建发将其持有的瑞丰印刷股权转让给重庆金嘉兴是双方真实意思表示，是共同实际控制人吴瑞瑜基于个人股权调整、投资规划的考虑而进行，不存在通过变更股东规避股东身份监管及其他相关监管的情况，亦不存在经济纠纷或法律风险。重庆金嘉兴已合法拥有瑞丰印刷83.8%的股权，上述股权转让对本次交易不会造成不利影响。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的专项核查意见》之盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）2016年11月18日