国浩律师(上海)事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于
云南恩捷新材料股份有限公司
回购注销部分限制性股票
相关事项的
法律意见书
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于云南恩捷新材料股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：云南恩捷新材料股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“恩捷股份”或“公司”）委托担任公司实施限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及规范性文件的相关规定及《云南恩捷新材料股份有限公司章程》、《云南恩捷新材料股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017年限制性股票激励计划（草案）”》）、《云南恩捷新材料股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核管理办法》”）等相关文件，并按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司回购注销部分限制性股票相关事项出具本法律意见书。
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第一节引言
为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师仅对公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）之相关事宜的法律问题发表意见，而不对其他非法律问题发表意见，对于其他问题本所律师不发表意见。
（三）本所律师同意将本法律意见书作为恩捷股份实施本次回购注销事项的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报主管机构，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（四）恩捷股份保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈话记录等，并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供恩捷股份为本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
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第二节正文
一、关于本次回购注销的批准及授权
（一）关于本次激励计划的批准及授权
1.2017年3月30日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。
2.2017年3月30日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核查公司 2017年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》等议案。
3.2017年 4月 20日，公司 2016年度股东大会审议通过了《关于公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于核查公司2017年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》等议案。
4.2017年6月1日，公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议分别审议通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向公司 2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的授予日为2017年 6月1日，向符合激励条件的84位激励对象授予限制性股票共计257.00万股，授予价格为每股 28.65元。公司独立董事发表了独立意见。
（二）关于本次回购注销的批准及授权
根据公司于 2017年 4月20日召开的2016年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划如下相关事宜：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆
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细、缩股或派息等事项时，按照限制性股票激励计划规定的办法对限制性股票的授予数量和授予价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票相关的全部事宜；
（4）授权董事会对激励对象的限制性股票解锁资格和解锁条件进行审查确认；
（5）授权董事会根据激励计划规定决定激励对象是否可以解锁；
（6）授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；
（7）授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；
（8）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理；
（10）授权董事会办理公司限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2019年7月 30日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于回购公司离职员工股权的议案》，就以下事项作出决议：
公司激励对象因李健春离职已不符合限制性股票激励计划的激励条件，公司拟对李健春已获授但尚未解锁的限制性股票合计 68,000股进行回购注销，本次回购注销的股份占公司目前总股本的比例为0.008%。
公司独立董事对本次回购注销发表了独立意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
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二、关于本次回购注销的原因、数量和价格
（一）本次回购注销的原因
根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
公司激励对象李健春离职，因此对其持有公司已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的数量和价格
根据公司第三届董事会第十三次会议审议通过的《关于调整<2017年限制性股票激励计划>限制性股票数量及回购价格的议案》所确认的内容，因公司实施了 2017年度利润分派方案，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》以及相关法律、法规的规定，利润分配方案实施后，需对公司限制性股票激励计划的限制性股票数量及回购价格作调整，具体调整情况如下：限制性股票数量由 2,570,000股调整为 5,140,000股；限制性股票的回购价格由 28.650元/股调整为14.325元/股。
根据公司第三届董事会第三十一次会议审议通过的《关于调整公司<2017年限制性股票激励计划>限制性股票数量及回购价格的议案》所确认的内容，因公司实施了2018年度利润分派方案，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》以及相关法律、法规的规定，利润分配方案实施后，需对公司限制性股票激励计划的限制性股票数量及回购价格作调整，具体调整情况如下：限制性股票数量5,140,000股调整为8,738,000股；限制性股票的回购价格由 14.325元/股调整为8.426元/股。
因此，公司本次限制性股票回购价格为8.426元/股。
根据公司第三届董事会第三十三次会议审议通过的《关于回购公司离职员工股权的议案》所确认的内容，本次公司拟回购注销的限制性股票为激励对象李健春已获授但尚未解锁的68,000股限制性股票。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销的数量和价格的确定，符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规及《2017年限制性股票激励计划（草案）》、
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《实施考核管理办法》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销的数量、价格和程序符合《公司法》、《管理办法》等法律法规及《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《实施考核管理办法》的相关规定。公司尚需就本次回购注销导致的公司注册资本的减少履行相应的程序，并完成公司章程和工商变更登记的相应流程。
（以下无正文）
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负责人： 经办律师：
李强 金诗晟
王隽然
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