华西证券股份有限公司
关于
三维通信股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
华西证券股份有限公司
HUAXI SECURITIES CO., LTD.
签署日期：二〇一七年十二月
声明与承诺
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“独立财务顾问”）接受三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”或“上市公司”）委托，担任三维通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，并制作本核查意见。
本独立财务顾问依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律规范的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，供三维通信全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方已保证向本独立财务顾问提供的一切为出具本报告所需材料真实、准确、完整和及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对三维通信全体股东是否公平、合理做出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由三维通信董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对三维通信的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读三维通信董事会发布的关于《三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。
二、独立财务顾问承诺
1、已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
声明与承诺 ...................................................................................................................................... 1释义 .................................................................................................................................................. 5第一节本次交易基本情况............................................................................................................... 8一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 8二、本次交易的具体方案 ....................................................................................................... 8（一）发行股份及支付现金购买资产 ........................................................................... 8（二）发行股份募集配套资金 ....................................................................................... 9三、本次发行股份具体情况 ................................................................................................... 9（一）发行股份的种类和面值 ....................................................................................... 9（二）发行方式和发行对象 ........................................................................................... 9（三）发行股份的定价基准日和发行价格 ................................................................. 10（四）发行数量 ............................................................................................................. 11（五）本次发行股份的锁定期 ..................................................................................... 11（六）上市地点 ............................................................................................................. 12第二节本次交易履行的相关程序 ............................................................................................... 13一、本次交易双方的批准和授权 ......................................................................................... 13（一）三维通信的批准和授权 ..................................................................................... 13（二）交易对方决策程序 ............................................................................................. 13二、中国证监会的核准 ......................................................................................................... 13第三节本次交易的实施情况 ....................................................................................................... 14一、标的资产过户、相关债权债务处理情况 ..................................................................... 14二、发行股份购买资产的验资情况 ..................................................................................... 14三、发行股份购买资产新增股份登记情况 ......................................................................... 14四、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 ..................................................... 14五、后续事项 ......................................................................................................................... 15六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 15七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 15
八、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................................... 16九、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 16（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况 ............................................................. 16（二）本次发行涉及的承诺及履行情况 ..................................................................... 16第四节本次重组过程的信息披露情况 ....................................................................................... 17第五节独立财务顾问核查意见 ..................................................................................................... 18
释义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|公告书|指|三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书|
|重组报告书|指|三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|
|发行人、三维通信、上市公司、公司|指|三维通信股份有限公司|
|巨网科技、标的公司|指|江西巨网科技有限公司|
|奇思投资|指|江西奇思投资管理有限公司|
|腾跃投资|指|江西腾跃投资管理有限公司|
|信义华信|指|北京信义华信贸易有限公司|
|华卓投资|指|北京华卓投资管理有限公司|
|交易对方|指|郑剑波、腾跃投资、王瑕、朱永康、奇思投资、计划、华卓投资、汪剑、徐林生、信义华信、张佳、金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮|
|标的资产、标的股权|指|巨网科技81.48%股权|
|标的股份|指|三维通信向交易对方发行的全部股份|
|发行对象|指|郑剑波、王瑕、朱永康、奇思投资、计划、华卓投资、汪剑、徐林生、信义华信、张佳、金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮|
|本次交易|指|三维通信以发行股份及支付现金的方式购买巨网科技81.48%股权，并募集配套资金的行为|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|三维通信以发行股份及支付现金的方式购买巨网科技81.48%股权|
|募集配套资金|指|三维通信向不超过10名（含10名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|三维通信与本次交易对方签署的《三维通信股份有限公司与巨网科技特定股东之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩承诺与补偿协议》|指|《三维通信股份有限公司与郑剑波、王瑕及江西奇思投资管理有限公司之业绩承诺与补偿协议》|
|报告期|指|2015年度、2016年度和2017年1-5月|
|定价基准日|指|三维通信审议本次交易的董事会决议公告日|
|评估基准日|指|2016年12月31日|
|股份交割日|指|三维通信为购买标的股权而向交易对方发行的股份登记在交易对方名下之日|
|交易总价|指|三维通信收购巨网科技81.48%的股权的价格，包括股|

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|||份对价和现金对价，即109,997.15万元|
|股份对价|指|三维通信在本次交易中向交易对方以非公开发行股份方式所发行股份的价值，即89,099.92万元|
|现金对价|指|三维通信在本次交易中向部分交易对方以现金方式支付的现金金额，即20,897.23万元|
|净利润|指|标的公司经三维通信聘请的会计师事务所进行审计的扣除非经常性损益的税后净利润|
|《审计报告》|指|《江西巨网科技股份有限公司审计报告》（天健审7817号）|
|《备考审阅报告》|指|《三维通信股份有限公司备考财务报表审阅报告》（天健审〔2017〕7867号）|
|《资产评估报告》|指|《三维通信股份有限公司拟资产重组事宜所涉及江西巨网科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》中通评报字［2017］169号|
|承诺期|指|2017年度、2018年度、2019年度|
|《专项审核报告》|指|由三维通信聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就巨网科技承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《非公开发行细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《公司章程》|指|《三维通信股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中华人民共和国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|本独立财务顾问、华西证券|指|华西证券股份有限公司|
|北京海润、法律顾问|指|北京市海润律师事务所|
|天健事务所、审计机构|指|天健会计师事务所(特殊普通合伙)|
|中通诚、评估机构|指|中通诚资产评估有限公司|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
第一节本次交易基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括两部分内容：（1）上市公司以发行股份及支付现金的方式购买巨网科技81.48%股权；（2）上市公司向不超过 10名（包括 10名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
二、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
三维通信已与交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的巨网科技81.48%股权。巨网科技81.48%股权的最终交易价格以中通诚出具的《评估报告》为依据，经交易各方协商确定为 1,099,971,480.00元。本次交易完成后，巨网科技将成为三维通信的控股子公司，三维通信的实际控制人仍为李越伦，实际控制人未发生变更。
本次交易中，以发行股份方式向交易对方合计支付 890,999,158.00元，以现金方式向交易对方合计支付208,972,322.00元，具体情况如下：
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|交易对方|交易对价（元）|获得股份对价金额（元）|获得的股份数量（股）|获得现金对价金额（元）|
|郑剑波|608,135,720.00|608,135,720.00|63,679,132|0|
|腾跃投资|112,334,560.00|0|0|112,334,560.00|
|王瑕|99,216,000.00|49,608,000.00|5,194,554|49,608,000.00|
|朱永康|99,216,000.00|99,216,000.00|10,389,109|0|
|奇思投资|93,841,800.00|65,689,260.00|6,878,456|28,152,540.00|
|计划|20,683,780.00|10,341,890.00|1,082,920|10,341,890.00|
|华卓投资|6,890,000.00|2,067,000.00|216,439|4,823,000.00|
|汪剑|11,024,000.00|11,024,000.00|1,154,345|0|
|徐林生|9,081,020.00|9,081,020.00|950,892|0|
|信义华信|8,516,040.00|6,890,000.00|721,465|1,626,040.00|
|张佳|6,366,360.00|6,366,360.00|666,634|0|
|金伟国|6,311,240.00|6,201,000.00|649,319|110,240.00|
|李洪波|5,649,800.00|5,649,800.00|591,602|0|
|熊英|2,204,800.00|2,204,800.00|230,869|0|

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|何自强|2,204,800.00|1,543,360.00|161,608|661,440.00|
|王永泉|2,204,800.00|1,543,360.00|161,608|661,440.00|
|王书维|2,177,240.00|1,524,068.00|159,588|653,172.00|
|张兆丽|2,067,000.00|2,067,000.00|216,439|0|
|王玮|1,846,520.00|1,846,520.00|193,352|0|
|合计|1,099,971,480.00|890,999,158.00|93,298,331|208,972,322.00|

注：“获得股份对价数量（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，下同。
（二）发行股份募集配套资金
三维通信拟向不超过10名（包括10名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金，拟募集配套资金不超过325,372,322.00元，不超过上述拟发行股份方式购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。扣除支付现金对价及本次交易相关费用（含中介机构费用等）后，本次配套募集资金中的86,400,000.00元用于移动智能广告投放平台项目建设。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，不足的部分公司将自筹资金解决。
三、本次发行股份具体情况
三维通信本次交易所涉及的发行股份情况包括向交易对方发行股份及支付现金购买巨网科技81.48%股权，以及向不超过 10名（包括 10名）特定投资者非公开发行股票募集不超过325,372,322.00元配套资金两部分。
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式和发行对象
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为郑剑波、王瑕、
朱永康、奇思投资、计划、华卓投资、汪剑、徐林生、信义华信、张佳、金伟国、
李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过10名（包括10名）特定投资者。
（三）发行股份的定价基准日和发行价格
1、定价基准日
本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，发行股份购买资产定价基准日为三维通信第五届董事会第十二次会议决议公告日；非公开发行股份募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
2、发行价格
（1）发行股份购买资产的发行价格
根据《重组管理办法》第 45条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
依据上述规定，经交易双方协商确定定价基准日前 20个交易日的股票均价作为市场参考价，本次发行股份购买资产的发行价格不低于市场参考价的90%。
鉴于公司停牌期间到定价基准日期间实施了 2016年度利润分配方案，以未分配利润向全体股东每10股派发现金1元。计算定价基准日前20个交易日均价时先进行除权除息，除权除息后，定价基准日前 20个交易日均价为 10.61元，本次发行价格确定为9.55元／股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。
（2）募集配套资金的发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格将通过询价方式确定。公司董事会依股东大会的授权，与独立财务顾问根据投资者申购报价的情况，按照相关法律、法规及规范性文件的规定协商确定。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据深交所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应调整。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产股票发行数量
本次交易中，上市公司收购巨网科技81.48%股权所需支付的对价总额为1,099,971,480.00元，其中：公司拟向交易对方发行股份支付对价 890,999,158.00元，发行股份数量为 93,298,331股。
2、募集配套资金股票发行数量
上市公司拟以询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过325,372,322.00元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，用于支付本次交易现金对价、募投项目建设以及支付本次重组的中介机构费用。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（五）本次发行股份的锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产发行股份锁定期
根据三维通信与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及除腾跃投资外（仅支付现金对价，不支付股份对价）的18名交易对方分别出具的《关于本次交易认购的三维通信股份锁定的承诺函》，交易对方的具体锁定期安排如下：
（1）郑剑波、王瑕就本次交易中取得的三维通信股份自股份上市之日起36个月内不转让，在此后相应股份的解除锁定按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（2）奇思投资根据本协议就本次交易中取得的三维通信股份自股份上市之日起12个月内不转让。在上述锁定期的基础上，按下列安排转让本次交易取得的
和《减值测试报告》30个工作日后，可转让履行完毕业绩补偿承诺后的剩余股份。
（3）汪剑根据本协议就本次交易中取得的三维通信本次交易新增股份自股份上市之日起12个月内不转让。在上述锁定期的基础上，其中40%比例将自股票上市之日起锁定36个月；30%比例将自股票上市之日起锁定24个月；30%比例将自股票上市之日起锁定12个月。
（4）朱永康、计划、华卓投资、徐林生、信义华信、张佳、金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮在本次交易中取得的新增股份自上市之日起12个月内不得转让。若朱永康、计划、华卓投资、徐林生、信义华信、张佳、金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮获得三维通信本次交易所发行新股时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，本次交易所认购的三维通信新股自股份上市之日起36个月内不以任何形式转让。
2、非公开发行股票配套融资发行股票锁定期
本次募集配套资金认购方获取的上市公司股份自新增股份上市之日起 12个月内不得转让。本次发行完成后，上述配套募集资金认购方因公司送股、公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。
第二节本次交易履行的相关程序
一、本次交易双方的批准和授权
（一）三维通信的批准和授权
2017年5月26日，三维通信召开五届十二次董事会，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及其他相关议案。
2017年6月16日，三维通信召开了2017年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司18.52%股权暨关联交易的议案》及其他相关议案。
2017年9月6日，三维通信召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中募集配套资金金额进行调整的相关议案。
（二）交易对方决策程序
2017年5月25日，腾跃投资召开股东会，全体股东一致同意将其持有的巨网科技8.32%股权转让给上市公司；
2017年5月25日，奇思投资召开股东会，全体股东一致同意将其持有的巨网科技6.95%股权转让给上市公司；
2017年5月25日，信义华信召开股东会，全体股东一致同意将其持有的巨网科技0.63%股权转让给上市公司；
2017年5月25日，华卓投资召开股东会，全体股东一致同意将其持有的巨网科技0.51%股权转让给上市公司。
二、中国证监会的核准
2017年11月8日，上市公司收到中国证监会下发的《关于核准三维通信股份有限公司向郑剑波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］1996号），本次交易获得中国证监会核准。
第三节本次交易的实施情况
一、标的资产过户、相关债权债务处理情况
经核查，巨网科技于 2017年 11月 24日领取了上饶市市场和质量监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91361100550878328M），交易双方已完成了巨网科技81.48%股权过户事宜，交易对方已将持有的巨网科技81.48%股权过户至上市公司名下，巨网科技已成为上市公司的控股子公司。
本次交易系发行股份及支付现金购买巨网科技81.48%股权，不涉及相关债权债务处理。
二、发行股份购买资产的验资情况
2017年 11月 25日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《验资报告》（天健验[2017]476号）。根据该验资报告，截至 2017年 11月 24日，三维通信增加注册资本人民币 93,298,331.00元，并已取得巨网科技81.48%股权，且完成相关股权变更登记手续。
本次发行完成后，三维通信的注册资本为人民币509,392,331.00元。
三、发行股份购买资产新增股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017年12月1日受理公司的非公开发行新股登记申请材料，并出具了《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。三维通信本次非公开发行新股数量为 93,298,331股（其中限售流通股数量为 93,298,331股），非公开发行后公司股份数量为509,392,331股。
四、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产交割审计基准日为标的资产过户至三维通信名下并完成工商变更登记日起上一月末。交割审计基准日确定后，三维通信聘请的具有相关资质的中介机构，应尽快就标的资产进行资产交割审计，并于资产交割审计基准日起 20
个工作日内出具专项审计报告。自评估基准日至标的资产交割日止期间所产生的盈利由上市公司享有，若经审计标的资产在损益期间发生亏损，则郑剑波、王瑕、奇思投资应于专项审计报告出具日起 10个工作日内依其各自出售股权占郑剑波、王瑕、奇思投资合计出售股权的比例向公司以现金方式补足，并承担连带责任。
五、后续事项
根据重组报告书以及中国证监会出具的《关于核准三维通信股份有限公司向郑剑波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］1996号），三维通信尚需完成以下后续事项：
1、中国证监会已核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过325,372,322.00元，公司有权在核准文件的有效期内向不超过 10名（包括10名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
2、公司尚需向工商管理部门办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。
3、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见签署之日，三维通信已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，上市公司董事会拟由7名董事组成，其中非独立董事4名，交易对方郑剑波向上市公司提名1名非独立董事候选人，推荐1名股东代表监事。
本次交易相关协议未约定交易完成后交易对方向上市公司推荐高级管理人员，交易实施也不以交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员为前提。
截至本核查意见签署之日，本次重组期间上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更；标的公司董事、监事、高级管理人员不存在更换情况。
八、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
九、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2017年5月26日，三维通信与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2017年5月26日，三维通信与郑剑波、王瑕、江西奇思投资管理有限公司签署了《业绩承诺与补偿协议》。
2017年6月10日，三维通信与郑剑波、王瑕、江西奇思投资管理有限公司签署了《业绩承诺与补偿协议之补充协议》。
2017年8月30日，三维通信与郑剑波、王瑕、江西奇思投资管理有限公司签署了业绩承诺与补偿协议之补充协议（二）。
截至本核查意见签署之日，交易双方如约履行本次交易相关协议，未发现违反约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员、交易对方等相关承诺方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告书中披露。
2017年11月30日，上市公司实际控制人李越伦的配偶、副总经理洪革女士因操作失误卖出 10,000股三维通信股票的行为违反了本次交易期间及本次交易
完成后的12个月内不减持三维通信股票的承诺，具体内容详见上市公司于2017年 12月 2日披露的《三维通信股份有限公司关于公司高级管理人员误操作违规卖出公司股票的公告》（公告编号：2017－127）。洪革女士本次因操作失误减持的上市公司股份数量及占比均较小，对本次交易完成后上市公司控制权的稳定性不构成不利影响，不会对本次交易构成实质性影响。除此之外，截至本核查意见签署之日各承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
第四节本次重组过程的信息披露情况
三维通信本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施已经按照《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次交易的相关信息披露符合中国证监会和深圳交易所的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易过程的信息披露情况符合中国证监会和深交所的相关规定。
第五节独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、三维通信本次交易方案的内容符合《发行管理办法》、《非公开发行细则》、《重组管理办法》及相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
2、本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
3、交易对方与三维通信已完成标的资产的交付，巨网科技已成为上市公司的控股子公司，本次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，对上市公司本次重组的实施不构成重大影响。
4、本次交易的资产交割、新增股份登记和发行股份购买资产过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
5、本次交易的标的资产在交割及新增股份上市过程中，本次重组期间上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。本次交易的标的资产在交割及新增股份上市过程中，标的公司董事、监事、高级管理人员不存在更换情况。
6、在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
7、洪革女士违反相关承诺卖出10,000股上市公司股票系其个人操作失误所致，其减持的股份数量及占比均较小，对本次交易完成后上市公司控制权的稳定性不构成不利影响，不会对本次交易构成实质性影响。除此之外，各承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为三维通信具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，独立财务顾问同意推荐三维通信本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
杨炯洋
项目主办人：
林楠 宋俊
华西证券股份有限公司2017年12月26日