申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于北京合纵科技股份有限公司
部分限售股份上市流通事项的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”或“保荐机构”）作为北京合纵科技股份有限公司（以下简称“合纵科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对合纵科技限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、本次限售股份的基本概况
根据中国证券监督管理委员会颁发的核准文件（证监许可【2015】959号）,北京合纵科技股份公司（以下简称“公司”或“合纵科技”）向社会首次公开发行人民币普通股（A股）27,045,000股（其中新股发行26,000,000股，老股转让1,045,000股），发行价格为10.61元/股，并于2015年6月10日在深圳证券交易所创业板上市。
2016年2月1日，公司召开第四届董事会第一次会议，根据会议决议，原财务总监徐迪女士于2016年2月14日任期届满后不再担任公司财务总监职务。换届离任后，徐迪女士不再为公司高级管理人员，但仍继续在公司任职，担任公司财务中心高级顾问职务。
截止本公告披露日，公司总股份数为279,768,466股，其中尚未流通的限售流通股的股份数量为159,141,401股，占公司股本总额比例为56.88%。
二、本次限售股份申请上市流通的基本情况
1、本次解除限售股份上市流通日期为2017年2月15日（星期三）。
2、本次解除限售股份数量为802,510股，占公司总股本的0.29%，实际可上市流通为802,510股，占公司总股本的0.29%。
名，法人股东为0名。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况列示如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东全称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通数量|
|1|徐迪|679,187|679,187|679,187|
|2|曾鸣|123,323|123,323|123,323|
|合 计||802,510|802,510|802,510|

三、本次解除限售股份上市流通前后股份变动情况表
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股份类型|本次变动前||本次变动增减||本次变动后||
||数量|比例|增加|减少|数量|比例|
|一、限售流通股（或非流通股）|159,141,401|56.88|||158,338,891|56.60%|
|首发后机构类限售股|9,318,466|3.33|||9,318,466|3.33%|
|高管锁定股|4,024,198|1.44|||4,024,198|1.44%|
|首发前个人类限售股|145,798,737|52.11||802,510|144,996,227|51.83%|
|二、无限售条件流通股|120,627,065|43.12|802510||121,429,575|43.40%|
|三、总股本|279,768,466|100.00%|802510|802,510|279,768,466|100.00%|

经保荐机构核查：上述限售股份解除限售的数量、上市流通的时间均符合相关规定的要求。
四、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
（1）在招股说明书中做出的承诺
担任公司原高级管理人员的股东徐迪承诺：①自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。②前述限售期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的本公司股份；在
首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离
职之日起十二个月内不转让其直接持有的本公司股份。③在限售期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若股份公司上市后发生派发现金股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则发行价格按照上述情形出现的先后顺序进行累积调整，下同）。④股份公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2015年12月10
日）收盘价低于发行价，本人持有公司股票的限售期限自动延长六个月。⑤本人若发生职务变更、离职的情况，仍将遵守上述承诺。除此之外，本人还将严格遵守有关法律法规和规范性文件中关于股份流通的限制性规定。
公司原高级管理人员徐迪的关联人暨股东曾鸣承诺：①自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。②前述限售期满后，在关联人任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；关联人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的本公司股份；关联人在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的本公司股份。③在限售期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若股份公司上市后发生派发现金股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则发行价格按照上述情形出现的先后顺序进行累积调整，下同）。④股份公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2015年12月10日）收盘价低于发行价，本人持有公司股票的限售期限自动延长六个月。⑤关联人若发生职务变更、离职的情况，本人仍将遵守上述承诺。除此之外，本人还将严格遵守有关法律法规和规范性文件中关于股份流通的限制性规定。
（2）本次申请解除股份限售股东后续追加的承诺
无。
（3）法定承诺和其他承诺
本次未申请解除股份限售其他股东的承诺情况：公司控股股东刘泽刚及一致行动人韦强、张仁增、何昀、高星在招股说明书中做出的承诺：①自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，
也不由公司回购该部分股份。②前述限售期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的本公司股份。③在限售期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若股份公司上市后发生派发现金股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则发行价格按照上述情形出现的先后顺序进行累积调整，下同）。④股份公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的限售期限自动延长六个月。⑤本人若发生职务变更、离职的情况，仍将遵守上述承诺。除此之外，本人还将严格遵守有关法律法规和规范性文件中关于股份流通的限制性规定。
2、截止本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情况。
3、本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。
五、保荐机构的核查结论
经核查，申万宏源承销保荐公司认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意合纵科技本次解除限售股份上市流通。
（以下无正文）
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京合纵科技股份有限公司部分限售股份上市流通事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
罗捷 崔勇
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日