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关于诚志股份有限公司 2016年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：诚志股份有限公司
北京安杰律师事务所（下称“本所”）接受诚志股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派王秀娟律师、唐丝丝律师出席公司2016年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了以下文件：
1.《诚志股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）；
2.公司 2016年 7月 30日刊载于《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《诚志股份有限公司关于召开 2016年第二次临时股东大会的通知》，8月10日刊载于前述媒体上的《关于延期召开 2016年第二次临时股东大会的公告》及《关于召开 2016年第二次临时股东大会的公告（更新）》；
3.截止 2016年 8月 10日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东的股东名册；
4.公司本次股东大会股东登记记录及股东身份证明文件；
5.提请本次股东大会表决的议案。
公司已向本所做出保证和承诺，保证其向本所提供的资料和文件均真实、准确、完整，无重大遗漏。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》以及《公司章程》等的规定，按照律师行业公认的业务标准和执业规范，出席了
本次股东大会，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
1.本次股东大会由公司董事会召集
公司董事会于2016年7月30日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上刊登了《诚志股份有限公司关于召开 2016年第二次临时股东大会的通知》，并于公司发布的会议通知载明了会议召集人、会议召开的时间、方式、地点、出席对象、会议审议事项、会议登记办法、参加网络投票的具体操作流程、股东大会联系方式、备查文件等事项。2016年 8月 10日，董事会决议延期举行本次股东大会并同时在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《关于延期召开2016年第二次临时股东大会的公告》及《关于召开2016年第二次临时股东大会的公告（更新）》。
2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
现场会议于2016年8月19日下午14:00时在北京清华科技园创新大厦B座15楼会议室召开，由公司董事长龙大伟先生主持。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年 8月 19日深圳证券交易所股票交易日的 9:30至11:30，13:00至15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年 8月 18日 15:00至2016年8月19日15:00期间的任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会的召开方式、召开时间、召开地点及会议内容与本次会议通知一致，会议的召集、召开程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。
二、出席本次股东大会人员的资格及会议召集人的资格
1.出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
根据出席本次股东大会现场会议的股东签名册及授权文件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均已在公司制作的签名册上签名。经核查，出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）共 6人，代表公司股份
206,721,503股；经验证，出席本次股东大会现场会议的股东均为股权登记日登记在册的公司股东。
2.参加本次股东大会网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的统计数据，参加本次股东大会网络投票的股东共22人，代表公司股份4,941,551股。
3.出席、列席本次股东大会现场会议的其他人员
出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司的董事、监事、董事会秘书以及本所律师，高级管理人员列席了现场会议。
4.本次股东大会的召集人为公司董事会，现场会议主持人为公司董事长龙大伟先生。
本所律师认为，上述出席本次股东大会人员的资格及会议召集人的资格符合有关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）现场会议投票表决程序
经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人按照相关法律法规和《公司章程》规定的表决程序，采取记名方式就各项议案进行了逐项投票表决。
投票表决过程按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。
（二）网络投票表决程序
公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向全体股东提供了网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了本次网络投票的投票结果统计数据。
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会现场会议投票和网络投票结束后，经合并统计，现场会议投票和网络投票的表决结果为：
1.审议《关于公司符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》， 64,319,579股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9981%。
2.审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》，211,539,254股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9415%。
3.审议《关于本次交易构成关联交易的议案》，64,196,979股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8075%。
4.逐项审议《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
4.01《本次交易的整体方案》，64,196,979股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8075%；
4.02《向特定对象非公开发行股份--发行股票种类和面值》，64,196,979股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8075%；
4.03《向特定对象非公开发行股份--发行方式及发行时间》，64,196,979股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8075%；
4.04《向特定对象非公开发行股份--定价基准日》，64,196,979股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8075%；
4.05《向特定对象非公开发行股份--发行价格及定价原则》，64,169,379股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7646%；
4.06《向特定对象非公开发行股份--发行价格调整机制》，64,169,379股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7646%；
4.07《向特定对象非公开发行股份--发行数量》，64,169,379股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7646%；
4.08《向特定对象非公开发行股份--发行对象和认购方式》，64,169,379股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7646%；
4.09《向特定对象非公开发行股份--股份锁定期》，64,169,379股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7646%；
4.10《向特定对象非公开发行股份--滚存利润分配安排》，64,169,379股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7646%；
4.11《向特定对象非公开发行股份--决议有效期》，64,169,379股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7646%；
4.12《向特定对象非公开发行股份--上市地点》，64,169,379股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7646%；
4.13《募集资金用于购买标的资产和标的公司建设项目--标的资产》，64,169,379股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7646%；
4.14《募集资金用于购买标的资产和标的公司建设项目--本次收购方式》， 64,169,379股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7646%；
4.15《募集资金用于购买标的资产和标的公司建设项目--交易主体》，64,169,379股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7646%；
4.16《募集资金用于购买标的资产和标的公司建设项目--本次交易的交易价格及定价依据》，64,169,379股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7646%；
4.17《募集资金用于购买标的资产和标的公司建设项目--审计、评估基准日》， 64,169,379股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7646%；
4.18《募集资金用于购买标的资产和标的公司建设项目--募集资金金额与用途》，64,169,379股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7646%；
4.19《募集资金用于购买标的资产和标的公司建设项目--期间损益安排》，64,169,379股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7646%；
4.20《募集资金用于购买标的资产和标的公司建设项目--决议有效期》，64,169,379股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7646%。
5.审议《关于更新后的<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，64,169,379股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7646%。
6.逐项审议《关于公司签订<附条件生效的股份认购合同之终止协议>的议案》
6.01《诚志股份有限公司与清华控股有限公司<附条件生效的股份认购合同之终止协议>》，64,169,379股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7646%；
6.02《诚志股份有限公司与北京金信卓华投资中心（有限合伙）<附条件生
效的股份认购合同之终止协议>》，64,169,379股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7646%；
6.03《诚志股份有限公司与珠海志德股权投资中心（有限合伙）<附条件生效的股份认购合同之终止协议>》，64,169,379股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7646%；
6.04《诚志股份有限公司与珠海卓群股权投资中心（有限合伙）<附条件生效的股份认购合同之终止协议>》，64,169,379股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7646%；
6.05《诚志股份有限公司与珠海优才股权投资中心（有限合伙）<附条件生效的股份认购合同之终止协议>》，64,169,379股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7646%；
6.06《诚志股份有限公司与华清基业投资管理有限公司<附条件生效的股份认购合同之终止协议>》，64,169,379股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7646%；
6.07《诚志股份有限公司与宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙）<附条件生效的股份认购合同之终止协议>》，64,169,379股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7646%；
6.08《诚志股份有限公司与芜湖华融渝创投资中心（有限合伙）<附条件生效的股份认购合同之终止协议>》，64,169,379股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7646%；
6.09《诚志股份有限公司与珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙）<附条件生效的股份认购合同之终止协议>》，64,169,379股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7646%；
6.10《诚志股份有限公司与深圳万安兴业实业发展有限公司<附条件生效的股份认购合同之终止协议>》，64,169,379股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7646%。
7.逐项审议《关于公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》
7.01《诚志股份有限公司与诚志科融控股有限公司之附条件生效的股份认购
合同》，64,169,379股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7646%；
7.02《诚志股份有限公司与北京金信卓华投资中心（有限合伙）之附条件生效的股份认购合同》，64,169,379股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7646%；
7.03《诚志股份有限公司与珠海志德股权投资中心（有限合伙）之附条件生效的股份认购合同》，64,169,379股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7646%；
7.04《诚志股份有限公司与珠海卓群股权投资中心（有限合伙）之附条件生效的股份认购合同》，64,169,379股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7646%；
7.05《诚志股份有限公司与珠海优才股权投资中心（有限合伙）之附条件生效的股份认购合同》，64,169,379股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7646%；
7.06《诚志股份有限公司与北京华清创业科技有限公司之附条件生效的股份认购合同》，64,169,379股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7646%；
7.07《诚志股份有限公司与宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购合同》，64,169,379股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7646%；
7.08《诚志股份有限公司与芜湖华融渝创投资中心（有限合伙）之附条件生效的股份认购合同》，64,169,379股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7646%；
7.09《诚志股份有限公司与珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购合同》，64,169,379股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7646%；
7.10《诚志股份有限公司与深圳万安兴业实业发展有限公司之附条件生效的股份认购合同》，64,169,379股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7646%。
8.审议《关于公司签订附条件生效的股份转让协议的议案》，211,511,654股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9285%。
9.审议《关于公司签订附条件生效的股份转让协议之补充协议的议案》，211,511,654股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9285%。
10.审议《关于公司签订附条件生效的股份转让协议之补充协议（二）的议案》，211,511,654股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9285%。
11.审议《关于公司签订<盈利预测补偿协议>的议案》，64,169,379股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7646%。
12.审议《关于更新后的<本次交易募集资金运用的可行性分析报告（修订版）>的议案》，211,511,654股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9285%。
13.审议《关于提请股东大会批准诚志科融控股有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，64,169,379股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7646%。
14.审议《诚志股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》，211,511,654股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9285%。
15.审议《公司关于聘请本次交易相关中介机构的议案》，211,511,654股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9285%。
16.审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》，64,169,379股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7646%。
17.审议《关于本次交易相关的审计报告、备考审计报告及资产评估报告的议案》，211,511,654股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9285%。
18.审议《关于更新后的本次交易相关的审计报告、备考审阅报告的议案》，211,511,654股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9285%。
19.审议《关于更新本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》，211,511,654股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9285%。
20.审议《关于本次重大资产重组对公司即期回报影响及填补措施议案》，
211,511,654股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9285%。
21.审议《关于调整提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜授权期限的议案》，211,516,554股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9308%。
其中，议案1、3、4、5、6、7、11、13、16涉及关联交易，关联股东清华控股有限公司回避表决。本次会议审议议案需经公司股东大会特别决议表决通过。
根据以上表决结果，本次股东大会上述全部议案均获得通过。
本次股东大会未对会议通知中未列明的事项进行表决。
本所律师认为，本次股东大会现场会议及网络投票的表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，公司本次股东大会现场会议及网络投票的表决程序及表决结果合法有效。
四、结论意见
经出席本次股东大会，并审查、验证以上各项内容，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序合法，出席会议人员的资格及召集人的资格合法有效，表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书正本一式两份，无副本。
(以下无正文)
（此页无正文，为北京安杰律师事务所《关于诚志股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书》的签字页）
北京安杰律师事务所（公章）
经办律师（签字）：王秀娟
经办律师（签字）：唐丝丝
二〇一六年八月十九日