股票简称：棕榈股份 股票代码：
002431
棕榈生态城镇发展股份有限公司
（住所：中山市小榄镇绩西祥丰中路 21号）
2018年面向合格投资者公开发行公司债券
（第一期）
募集说明书
主承销商/受托管理人/簿记管理人：
（住所：中国（上海）自由贸易实验区商城路 618号）
签署日期： 年 月 日
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书重大事项提示
一、本公司经中国证券监督管理委员会“证监许〔2017〕1815号”文核准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币7亿元（含7亿元）的公司债券。本次公司债券自证监会核准发行之日起12个月内完成。本期债券为固定利率债券，设置两个品种，品种一期限为3年，设第2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二期限为5年，设第 2年末、第4年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
二、本期债券评级为AAA；发行人截至 2017年 9月 30日的所有者权益合计（合并报表口径）为 569,929.83万元，其中归属于母公司所有者权益合计537,912.83万元，发行人的资产负债率为61.71%（合并报表口径），母公司的资产负债率为60.70%。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为11,249.98万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券具体发行及上市安排见发行公告。
三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
四、本期债券发行结束后，发行人将积极申请在深圳证券交易所上市流通。
由于上市审批或核准的具体事宜需要在本期债券发行结束后进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易场所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
五、本期债券设置两个品种，品种一由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任担保，品种二由广东省融资再担保有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任担保。经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本公司的长期主体信用等级为AA级，本期债券的信用等级为
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 AAA级，说明受评主体偿还债务的能力较强，受不利经济环境的影响较小，违约风险较低。但在本期债券存续期内，若因本公司所处的宏观经济环境、经济政策、国内外相关行业市场和资本市场状况等不可控制的因素以及本公司自身风险因素发生变化，将可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。
六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。
在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
七、2014-2016年末及2017年9月末，公司应收账款余额分别为18.67亿元、22.68亿元、21.41亿元和20.75亿元，公司应收账款余额较大。报告期内，应收账款在资产结构中的比重较高，与公司所处的园林行业以及主要从事园林工程施工业务有着密切关系。虽然发行人在地产园林业务方面主动进行了收缩，优选全国性的地产开发商或者经济发达区域的地产龙头企业进行合作，摒弃以地产园林业务规模为导向的模式，将现金流有保障的地产园林项目作为公司首选，但是随着公司园林绿化施工业务规模的迅速增长，应收账款余额仍可能继续保持较高的水平。
八、2014-2016年度及2017年1-9月，公司合并口径经营活动产生的现金流量净额分别为-2.64亿元、-6.69亿元、0.67亿元和-0.78亿元。公司经营活动现金流入主要为销售商品和提供劳务收到的现金，现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金和支付给职工的薪酬现金。2014年及2015年，公司经营活动现金流出均大于流入，经营活动产生的现金流量净额均为负值，主要是因为近年来公司园林施工业务新开工项目逐年增多、工程项目规模扩大，在项目前期招标、工程设计、工程设备及材料租赁和采购等环节投入需要大量铺底流动资金，但与业主的工程款结算进度滞后于实际完工进度，工程款回款相对较慢，导致销售商品、提供劳务收到的现金相对滞后。虽然公司未来园林施工项目将以PPP模式为主，该模式
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书下发行人只需投入较少的资本金，且能获得稳定的现金流入，现金流将得到改善，但经营获现能力仍面临一定风险。
九、2015年以来，发行人签署的PPP项目框架协议涉及金额300多亿元，已落地协议超过100亿元。虽然发行人在介入PPP项目时，主要介入地方政府信誉度高、合作国企实力强的地区，选择未来现金流良好的项目。PPP项目建设周期长、涉及领域广、复杂程度高。但在项目建设期及运营期内，由于政策变迁、市场变化、技术变革、地方财政恶化等因素，可能出现工程延期、总成本增加、预期收益偏差、财政补贴无法到位等影响项目现金流及收益的情况。
十、2014-2016年末及2017年9月末，公司合并口径有息负债余额（包括短期借款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款、应付债券）分别为 25.46亿元、40.97亿元、51.88亿元和 57.93亿元，占负债总额的比例分别为40.31%、51.65%、56.93%和63.07%。2015年末较 2014年末新增借款 15.50亿元，2016年末较 2015年末新增借款 10.91亿元。公司有息债务规模增长较快的主要原因是公司业务规模的扩大导致日常经营的资金需求增加。债务规模的增加在一定程度上增加了公司未来几年的利息支出。公司截至目前债务还本付息正常，如果公司未来因债务管理不当，引发信用或债务危机，将影响到公司生产经营业务，对公司资产状况、持续经营能力产生影响。
十一、发行人实际控制人吴桂昌、吴建昌、吴汉昌合计持有的公司股份占公司总股本的16.28%。截至2017年9月末，实际控制人将其所持有的公司股份进行股权质押的比例合计占其持有公司股份的59.30%，占公司总股本的9.66%。如果到期不能按时偿还债务，则被质押股票可能被冻结，甚至拍卖，进而导致上市公司控股权转移的风险，可能对发行人经营管理的稳定性带来不利影响。
十二、2015年以来，公司全面贯彻提高生态城镇规划、建设、运营的综合服务能力、转型生态城镇综合服务商的发展战略，大力推进生态城镇建设项目及以 PPP模式为核心的市政园林项目，并与各地方政府签署了一系列 PPP项目战略合作框架协议。公司承接的市政园林项目可能因无法按时开工、施工进展低于预期、无法验收、无法移交等情况，从而延迟确认收入和按时收取合同款项，或因地方政府财政情况恶化不能按时支付相关款项的情况，存在合同履约及项目回款
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书风险。
十三、公司于 2016年 5月 10日发布了《2016年第二次临时股东大会决议公告》，经公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于设立产业并购基金的议案》；公司于2016年7月27日发布了《关于设立产业并购基金的进展公告》，经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于设立体育产业基金的议案》，公司作为有限合伙人之一出资 3亿元设立了“上海云邰投资管理中心（有限合伙）”（以下简称“上海云邰”），上海云邰作为体育产业基金，主要投向大体育方向。公司于 2016年 8月 6日发布了《关于参与设立的体育产业基金对外投资的公告》，上海云邰已与上海云毅业投资管理中心（有限合伙）、上海云劲投资管理中心（有限合伙）共同签署《云毅国凯（上海）体育发展有限公司股东协议》（以下简称“股东协议”)，三方共同投资“云毅国凯（上海）体育发展有限公司”（以下简称“云毅国凯”），以收购英超西布罗姆维奇足球俱乐部有限公司（West Bromwich Albion Football ClubLimited）控股母公司 West Bromwich Albion Holdings Limited的股权及进行相关的体育产业投资为目的，三方向云毅国凯缴付的出资仅限于用于前述目的。体育产业基金在投资过程中可能受宏观经济、行业周期、投资标的审批、经营管理等多种因素影响，可能面临基金投资收益无法实现的风险。
十四、2017年 6月 2日，中国证监会出具了《关于核准棕榈园林股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]464号），核准公司非公开发行不超过113,113,636股新股。2017年7月10日，公司非公开发行新增股份109,988,950股在深圳证券交易所上市，发行价格 9.05元/股，募集资金总额 995,399,997.50元，募集资金净额975,960,692.60元。非公开发行股票后，公司总资产和净资产相应增加，公司营运资本规模大幅提升，资产负债率明显降低，流动比率和速动比率显著提升，一定程度上优化了公司的债务结构，降低了公司的财务风险，增强了公司的持续经营能力。
十五、2014-2016年度及2017年1-9月，公司合并口径营业收入分别为50.07亿元、44.01亿元、39.06亿元和 35.45亿元，净利润分别为 4.48亿元、-2.03亿
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书元、1.26亿元和1.86亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为4.28亿元、-2.11亿元、1.21亿元和 1.80亿元，营业毛利率分别为23.59%、17.29%、16.69%和20.27%。公司 2015年利润出现亏损主要系 2011年 9月公司以 6亿元港币收购了贝尔高林国际（香港）有限公司（以下简称“贝尔高林”）30%股权，2015年 11月公司以 5.7亿元港币再次收购贝尔高林50%的股权及其商标，正式控股贝尔高林，根据企业会计准则的相关规定：“对于分步实现的非同一控制下企业合并，购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与账面价值的差额计入当期投资收益”，由于公司二期收购贝尔高林的价格低于一期，导致账面价值大于应享有被投资单位净资产的公允价值，公司为此事项确认投资损失约2.64亿元，从而导致2015年公司利润出现亏损。
2015年以来，公司营业收入等盈利指标出现一定幅度的下滑，主要系公司处于转型期所致。2015-2016年，公司主动收缩了园林工程板块的业务，并加大生态城镇业务的布局，使得公司传统的园林工程板块业务收入减少，而生态城镇业务的收益尚未体现，导致公司业绩出现一定程度的下滑。此外，受到宏观经济下行压力及行业竞争加剧的影响，毛利率和净利率均有下降。
报告期内公司盈利指标出现一定幅度的下滑。若未来宏观经济下行，行业竞争进一步加剧或公司转型失败，公司还将面临盈利能力下滑、业绩波动的风险。
十六、根据中国证券监督管理委员会（证监许可【2016】347号）批复，批准公司向合格投资者公开发行面值不超过11亿元的公司债券。公司已于2016年4月1日及2016年9月22日分别面向合格投资者成功发行了规模为3亿元的16棕榈 01及规模为 7.8亿元的 16棕榈02，两期债券发行规模共计 10.8亿元，该批文剩余额度未 2,000万元。发行人已召开董事会讨论决定将证监许可【2016】 347号批复批准公开发行规模为 11亿元公司债券中剩余的 2,000万元额度作废，并承诺在该批文到期前不再发行此剩余的2,000万元额度。截至募集说明书出具之日，公司前次公开发行公司债券现已全部发行完毕，不存在募集资金尚未募足的情形。
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书十七、本次债券在申报后发行前引入了第三方担保增信措施。本期债券设置两个品种，品种一由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任担保，品种二由广东省融资再担保有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任担保。经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定后，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级由AA上调为AAA。新世纪资信将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
十八、根据中国证券登记结算有限公司关于发布《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引（2017年修订版）》有关事项的通知（中国结算发字[2017]47号），2017年4月7日（不含）后公布募集说明书的信用债券入库开展回购，需满足债项评级为AAA级、主体评级为AA级（含）以上要求。上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次债券的资信情况进行评级。根据新世纪资信出具的《棕榈生态城镇发展股份有限公司公开发行 2018年公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA，评级展望为稳定。债券的信用等级为AAA。因此本次债券上市后可以进行质押式回购。
十九、由于跨年发行，本期债券名称变更为“棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”。本期债券名称变更不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于《棕榈生态城镇发展股份有限公司公开发行 2017年公司债券之债券受托管理协议》、《棕榈生态城镇发展股份有限公司公开发行 2017年公司债券之债券持有人会议规则》等文件。
二十、在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。上述跟踪评级报告出具后，本公司将在深交所网站（http://www.szse.cn）上公告。
二十一、公司将在本期债券发行结束后及时向深交所提出上市交易申请。本
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深交所以外的其它交易场所上市。
二十二、根据《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
目录
释义 .......................................................................................................................... 7第一节发行概况 ..................................................................................................... 9一、公司基本情况 ................................................................................................................... 9二、本次发行概况 ................................................................................................................... 9三、本次债券发行的有关机构 ............................................................................................. 14四、认购人承诺 ..................................................................................................................... 16五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 16第二节风险因素 ................................................................................................... 17一、本期债券的投资风险 ..................................................................................................... 17二、发行人的相关风险 ......................................................................................................... 18第三节发行人及本次债券的资信情况 ................................................................ 28一、本次债券的信用评级情况 ............................................................................................. 28二、公司债券信用评级报告主要事项 ................................................................................. 28三、发行人近三年及一期其他评级情况 ............................................................................. 30四、主要资信情况 ................................................................................................................. 31第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 .................................................... 34一、增信措施 ......................................................................................................................... 34二、深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司情况介绍 ............................................. 34三、广东省融资再担保有限公司情况介绍 ......................................................................... 39四、具体偿债计划 ................................................................................................................. 43三、偿债资金主要来源 ......................................................................................................... 44四、偿债应急保障方案 ......................................................................................................... 45五、偿债保障措施 ................................................................................................................. 46六、发行人违约责任 ............................................................................................................. 48第五节发行人基本情况 ....................................................................................... 49一、概况................................................................................................................................. 49二、设立、上市及股本变化情况 ......................................................................................... 50三、股权结构、控股股东和实际控制人情况 ..................................................................... 53四、对其他企业的重要权益投资情况 ................................................................................. 56五、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 ............................................................. 65六、员工情况 ......................................................................................................................... 71七、发行人主要业务情况 ..................................................................................................... 72八、公司所处行业及行业特征分析 ..................................................................................... 87九、发行人治理结构和组织结构情况 ............................................................................... 102十、发行人独立性情况 ....................................................................................................... 115十一、关联方关系及关联交易 ........................................................................................... 117十二、发行人资金占用情况 ............................................................................................... 128十三、发行人信息披露及投资者关系管理的相关制度安排 ........................................... 128
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书第六节财务会计信息 ..........................................................................................130一、最近三年及一期财务会计资料 ................................................................................... 131二、发行人近三年及一期合并报表范围的变化 ............................................................... 141三、最近三年及一期主要财务指标 ................................................................................... 146四、管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 148五、公司有息债务情况 ....................................................................................................... 168六、本次发行后公司资产负债结构的变化 ....................................................................... 169七、公司担保情况 ............................................................................................................... 170八、受限资产情况 ............................................................................................................... 170九、未决诉讼、仲裁及其他事项 ....................................................................................... 170第七节募集资金运用 ..........................................................................................181一、公司债券募集资金数额 ............................................................................................... 181二、募集资金运用计划 ....................................................................................................... 181三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................................... 183第八节债券持有人会议 ......................................................................................185一、债券持有人行使权利的形式 ....................................................................................... 185二、债券持有人会议规则的主要内容 ............................................................................... 185第九节债券受托管理人 ......................................................................................193一、债券受托管理人的基本情况 ....................................................................................... 193二、债券受托管理协议主要内容 ....................................................................................... 193第十节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ................................203第十一节备查文件 ..............................................................................................212一、备查文件目录 ............................................................................................................... 212二、查阅时间 ....................................................................................................................... 212三、查阅地点 ....................................................................................................................... 212
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书释义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
一、常用名词释义
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|发行人/公司/本公司/棕榈股份|指|棕榈生态城镇发展股份有限公司||
|本次发行|指|根据发行人2017年6月28日召开的公司2017年第三次临时股东表决通过的有关决议，经中国证监会核准，向合格者公开发行不超过7亿元公司债券的行为||
|本次债券|指|发行人本次面向合格投资者公开发行的不超过7亿元的“棕榈生态城镇发展股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券”||
|本期债券||棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）||
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会||
|A股|指|公司于中国境内发行的、以人民币认购并在深圳证券交易所上市的每股面值1元的人民币普通股股票||
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所||
|登记结算机构/债券登记机构|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司||
|国泰君安/主承销商/债券受托管理人|指|国泰君安证券股份有限公司||
|募集说明书|指|本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》||
|募集说明书摘要|指|本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要》||
|资信评级机构/新世纪资信|指|上海新世纪资信评估投资服务有限公司||
|会计师事务所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）||
|发行人律师|指|北京市康达律师事务所||
|承销团|指|主承销商为本次债券发行组织的、由主承销商和分销商组成的承销团||
|债券持有人|指|根据登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期公司债券的投资者||
|《公司法》|指|中华人民共和国公司法||
|《证券法》|指|中华人民共和国证券法||
|《管理办法》|指||《公司债券发行与交易管理办法》|

棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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|新企业会计准则|指|财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和41项具体准则，及此后颁布的企业会计准则应用指南，企业会计准则解释及其他相关规定|
|元/万元/亿元|指|如无特别说明，指人民币元/万元/亿元|
|《债券受托管理协议》|指|本公司与债券受托管理人签署的《棕榈生态城镇发展股份有限公司公开发行2017年公司债券之债券受托管理协议》|
|《债券持有人会议规则》|指|为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《棕榈生态城镇发展股份有限公司公开发行2017年公司债券之债券持有人会议规则》|
|公司章程|指|棕榈生态城镇发展股份有限公司公司章程|
|股东大会|指|棕榈生态城镇发展股份有限公司股东大会|
|董事会|指|棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会|
|最近三年及一期\近三个会计年度及一期|指|2014年、2015年、2016年及2017年1-9月|
|幸福时代|指|幸福时代生态城镇开发有限公司|
|盛城投资|指|棕榈盛城投资有限公司（原广东盛城投资有限公司，于2015年8月更名）|
|桂林棕榈仟坤|指|桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司|
|贵州棕榈仟坤|指|贵州棕榈仟坤置业有限公司|
|浔龙河生态|指|湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司|
|广州园汇|指|广州园汇信息科技有限公司|

二、专用技术词语释义
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|PPP模式|指|Public—Private—Partnership，政府与私人组织为了提供某种公共物品和服务，以特许权协议为基础，形成一种伙伴式的合作关系，并通过签署合同来明确双方的权利和义务|
|BT模式|指|Build-Transfer，即政府或代理公司与 BT 业务承接方签订市政工程项目 BT 投资建设回购协议，并授权 BT 业务承接方代理其实施投融资职能进行市政工程建设，工程完工后移交政府，政府根据回购协议在规定的期限内支付回购资金（含投资回报）。|
|EPC模式|指|Engineering—Procurement—Construction，设计、施工和采购一体化工程总承包模式|
|VR|指|虚拟现实，利用电脑模拟产生一个三维空间的虚拟世界,提供使用者关于视觉、听觉、触觉等感官的模拟|
|AR|指|增强现实，一种实时地计算摄影机影像的位置及角度并加上相应图像、视频、3D模型的技术，这种技术的目标是在屏幕上把虚拟世界套在现实世界并进行互动。|

棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书第一节发行概况
一、公司基本情况
1、公司名称：棕榈生态城镇发展股份有限公司
2、英文名称：PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO., LTD.
3、法定代表人：林从孝
4、设立日期：1991年12月19日
5、股票上市地：深圳证券交易所
6、股票简称：棕榈股份
7、股票代码：002431
8、注册资本：1,486,985,450元
9、实缴资本：1,486,985,450元
10、注册地址：中山市小榄镇绩西祥丰中路21号
11、办公地址：广东省广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋23-25楼
12、邮政编码：528415
13、信息披露事务负责人：钟雨
14、电话：020-85189139
15、传真：020-85189000
16、电子邮箱：zhongyu@palm-la.com
17、互联网地址：www.palm-la.com
18、统一社会信用代码：9144200061808674XE
19、所属行业：建筑业-土木工程建筑业
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次发行概况
（一）公司债券发行批准情况
2017年6月12日，公司第三届董事会第四十九次会议审议通过了《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司债券发行并上市相关事项的议案》，并提交公司临时股东大会审议。
2017年6月28日，公司2017年第三次临时股东大会会议审议通过了《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司债券发行并上市相关事项的议案》，批准公司申请发行不超过7亿元的公司债券。
（二）公司债券发行核准情况
经中国证监会2017年10月16日“证监许可〔2017〕1815号”文核准，公司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过7亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定本期债券的发行时间、发行规模及发行条款。
（三）本次债券基本条款
1、发行主体：棕榈生态城镇发展股份有限公司。
2、债券名称：棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。
3、债券简称：品种一：18棕榈01；品种二：18棕榈02。
4、发行规模及发行安排：本次债券发行规模为不超过7亿元（含7亿元），分期发行。本期债券设置两个品种。
品种一发行规模为不超过2亿元，基础发行规模为1亿元，可超额配售不超过1亿元（含1亿元）。
品种二发行规模为不超过5亿元，基础发行规模为2亿元，可超额配售不超过3亿元（含3亿元）。
本期债券两个品种之间不设置回拨机制。
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书配售选择权。即品种一在基础发行规模人民币1亿元的基础上可追加不超过人民币1亿元（含1亿元）的发行额度；品种二在基础发行规模人民币2亿元的基础上可追加不超过人民币3亿元（含3亿元）的发行额度。
6、债券期限：本次债券期限为不超过5年（含5年）。本期债券分为两个品种，品种一为3年期，附第2年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权；
品种二为5年期，附第2年及第4年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
7、票面金额：本期债券票面金额为100元。
8、发行价格：按面值平价发行。
9、债券形式：实名制记账式公司债券。
10、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率，票面利率将根据簿记建档的结果，由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。
11、发行人调整票面利率选择权：对于品种一，发行人有权决定是否在存续期的第2个计息年度末调整本期债券第3个计息年度的票面利率。对于品种二，发行人有权决定是否在存续期的第2个计息年度末调整本期债券第3个和第4个计息年度的票面利率，并有权决定是否在存续期的第4个计息年度末调整本期债券第5个计息年度的票面利率。
12、发行人调整票面利率公告日期：
对于品种一，发行人将于本期债券存续期内第2个计息年度付息日前的第20个交易日，通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度。若发行人未在本期债券存续期第2个计息年度末行使调整票面利率选择权，则本期债券第3个计息年度票面利率仍维持原有计息年度票面利率不变。
对于品种二，发行人将于本期债券存续期内第2个和第4个计息年度付息日
前的第20个交易日，通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方
式（加/减调整幅度）以及调整幅度。若发行人未在本期债券存续期第2个计息
年度末行使调整票面利率选择权，则本期债券第3个和第4个计息年度票面利率
仍维持原有计息年度票面利率不变；若发行人未在本期债券存续期第4个计息年
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书度末行使调整票面利率选择权，则本期债券第5个计息年度票面利率仍维持原有计息年度票面利率不变。
13、投资者回售选择权：对于本期债券发行人在通知本期债券持有人是否
调整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度后，投资者有权选择将持有的本期债券全额或部分按面值回售给发行人。对于品种一，若
投资者行使回售选择权，则本期债券第2个计息年度付息日为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作；对于品种
二，若投资者行使回售选择权，则本期债券第2个和第4个计息年度付息日为回
售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工
作。
14、回售登记期：对于本期债券投资者选择将持有的本期债券全部或部分
回售给发行人的，须于公司通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、
调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度之日起5个交易日内进行登记；若投
资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。
15、募集资金专项账户及偿债资金专项账户：发行人在监管银行开设募集资金使用专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并进行专项管理。
16、发行首日、网下认购起始日、起息日：本期债券的发行首日、网下认购起始日、起息日为2018年2月6日。
17、付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照深交所和登记托管机构的相关规定执行。
18、付息日：
品种一：付息日为2019年至2021年每年的2月6日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2020年2月6日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日（顺延期间不另计利息）。
品种二：付息日为2019年至2023年每年的2月6日，若投资者在第2个计息年度付息日行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2019年至2020年每年的2月6日；若投资者在第4个计息年度付息日行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2019年至2022年每年的2月6日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书的第1个交易日（顺延期间不另计利息）。
19、兑付日：
品种一：兑付日为 2021年 2月 6日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2020年 2月 6日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日（顺延期间不另计利息）。
品种二：兑付日为 2023年 2月 6日，若投资者在第 2个计息年度付息日行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2020年 2月 6日；若投资者在第 4个计息年度付息日行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2022年 2月 6日如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日（顺延期间不另计利息）。
20、利息登记日：本期债券利息登记日将按照债券登记机构的相关规定确定。
21、计息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。
22、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
23、支付方式：本期债券本息的偿付方式按照债券登记机构的相关规定办理。
24、利息支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积。
25、本金兑付金额：若投资者放弃回售选择权，则本期债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付金额为回售部分债券的票面总额，未回售部分债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额。
26、担保情况：品种一由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任担保；品种二由广东省融资再担保有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任担保。
27、信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA。新世纪资信将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书29、发行对象：在中国证券登记结算有限公司深圳分公司开立的A股证券账户的合格投资者。
30、发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。
31、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。
32、承销方式：本期债券由主承销商国泰君安证券股份有限公司负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
33、募集资金用途：本期债券募集资金将用于偿还公司债务及补充公司营运资金。
34、质押式回购安排：公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定。本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。
（四）本次债券发行及上市安排
1、本次债券发行时间安排
发行首日：2018年2月6日
网下发行期限：2018年2月6日至2018年2月7日。
2、本次债券上市安排
本次发行结束后，发行人将向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
三、本次债券发行的有关机构
（一）发行人：棕榈生态城镇发展股份有限公司
法定代表人：林从孝
董事会秘书：冯玉兰
办公地址：中山市小榄镇绩西祥丰中路21号
联系人：钟雨
电话：020-85189139
传真：020-85189000
（二）主承销商、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书法定代表人：杨德红
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
项目主办人：徐磊、周迪
电话：021-38766503
传真：021-50688712
（三）发行人律师：北京市康达律师事务所
负责人：乔佳平
注册地址：北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层
经办律师：王萌、郭栋
电话：010-50867666
传真：010-65527227
（四）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
注册地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼
签字注册会计师：王耀华、张之祥
电话：020-85518465
传真：020-87541030
（五）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
法定代表人：朱荣恩
注册地址：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22
评级人员：宋昳瑶、朱诗音
电话：021-63504376
传真：021-63500872
（六）主承销商的收款账户及开户银行
账户名称：国泰君安证券股份有限公司
开户银行：兴业银行上海分行营业部
银行账户：216200100100396017
现代化支付系统号：309290000107
（七）本期债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书注册地址：深圳市福田区深南大道2012号
总经理：王建军
电话：0755-82083333
传真：0755-82083667
（八）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
注册地址：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼总经理：周宁
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
四、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2017年9月30日，国泰君安证券股份有限公司融资融券部和证券衍生品投资部自营账户分别持有棕榈生态城镇发展股份有限公司4,250股和2025股。
截至 2017年 9月 30日，国泰君安证券股份有限公司及其负责人、高级管理人员、项目经办人员与棕榈生态城镇发展股份有限公司之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他非股权利害关系。
除上述中介机构及相关披露事项外，截至2017年9月30日，发行人与所聘请的与本次债券发行有关的其他中介机构及其法定代表人、负责人、高级管理人员及项目经办人员不存在重大利害关系。
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书第二节风险因素
投资者在评价和购买本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别审慎地考虑下述各项风险因素：
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，本公司将积极申请在深圳证券交易所上市流通。由于上市审批或核准的具体事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并且依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易场所上市流通。此外，本期债券上市后可能出现交易不活跃的情况，投资者可能会面临无法及时交易的流动性风险。
（三）偿付风险
在本期债券存续期内，如本公司所处的宏观经济环境、园林行业、资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营发生重大不利变化，导致本公司不能如期从预期的还款来源获得用以偿还本期债券利息和本金所需要的资金，可能会对本期债券的按期偿付造成一定的影响。
（四）资信风险
本公司目前资信状况良好，近三年不存在银行贷款延期偿付的状况，在与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为，严格执行经济合同，履行相关的合同义务。但是，鉴于宏观经济的周期性波动和园林行业的运行特点，在本期债券存续期内，如果市场环境发生重大不利变化，则本公司可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户订立的业务合同，从而导致其资信状况变差，进而影响本期债券本息的偿付。
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（五）本次债券特有风险
本期债券设置两个品种，品种一由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任担保，品种二由广东省融资再担保有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任担保。尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债专项账户等保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息。
但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（六）信用评级变化的风险
本期债券评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定本公司的主体长期信用等级为AA，评定本期债券的信用等级为AAA。虽然本公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，本公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低本公司的主体信用评级或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、应收账款余额较大的风险
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书着公司园林绿化施工业务规模的迅速增长，应收账款余额仍可能继续保持较高的水平。
2、经营性现金净流量为负的风险
2014-2016年度及2017年1-9月，公司合并口径经营活动产生的现金流量净额分别为-2.64亿元、-6.69亿元、0.67亿元和-0.78亿元。2014年及2015年，发行人经营活动现金净流量持续为负，主要是由于公司业务正处于快速扩张期，所承接工程项目数量不断增加，工程项目规模逐渐扩大，公司在工程的前期项目招标、合同签署履约、工程设计、工程设备租赁、专项分包、项目维修质保等多个环节需要大量铺底流动资金，而与业主的工程款结算进度滞后于实际完工进度，工程款的回收相对较慢，导致销售商品、提供劳务收到的现金产生了一定的滞后效应，对发行人的经营性现金流量形成了一定影响。公司未来园林施工项目将以PPP模式为主，该模式下发行人只需投入较少的资本金，且能获得稳定的现金流入，现金流将得到改善。
3、存货跌价准备的风险
2014-2016年末及2017年9月末，发行人合并口径存货余额分别为48.29亿元、50.95亿元、56.58亿元和53.01亿元，占资产总额的比例分别为51.58%、41.61%、41.43%和35.62%。2014年末以来发行人存货余额快速增长，主要是因为发行人工程施工业务规模的扩大，导致工程施工余额大幅增加。由于工程施工项目施工及结算、收款周期较长且具有一定不确定性，随着发行人业务规模的迅速增长，存货余额大幅增加可能对发行人资金使用效率及正常周转造成一定影响。
发行人的存货主要为已完工未结算资产。由于发行人存货规模较大，占总资产、流动资产比重较高。公司2016年已经计提了0.11亿元的跌价准备。倘若未来公司因存货的价格波动而进一步计提跌价准备，将面临存货跌价损失的风险。
4、短期偿债压力较大的风险
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书件变化、公司流动资产对流动负债的保障能力不能得到有效提升，有可能对公司经营造成影响，使公司可能面临一定的短期偿债风险。
5、有息债务占比较高、增长过快的风险
2014-2016年末及2017年9月末，公司合并口径有息负债余额（包括短期借款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款、应付债券）分别为25.26亿元、40.97亿元、51.88亿元和57.93亿元，占负债总额的比例分别为40.31%、51.65%、56.93%和63.07%。公司面临有息负债占总负债比重较高、增长过快的风险。公司有息债务规模增长较快的主要原因是公司业务规模的扩大导致日常经营的资金需求增加。债务规模的增加在一定程度上增加了公司未来几年的利息支出。如果公司未来因债务管理不当，引发信用或债务危机，将影响到公司生产经营业务，对公司资产状况、持续经营能力产生影响。
6、流动负债占比较高的风险
2014-2016年末及2017年9月末，公司合并口径负债总额分别为63.17亿元、79.32亿元、91.12亿元和91.85亿元，其中流动负债余额分别为48.58亿元、47.79亿元、60.37亿元和68.43亿元，占负债总额的比重分别为76.90%、60.25%、66.25%和74.50%，公司面临流动负债占比较高的风险。较高的流动负债可能会给公司带来一定的流动性压力，对公司的短期偿债能力造成不利影响。
7、应收账款周转率、存货周转率下降的风险
2014-2016年度及2017年1-9月，公司的合并口径应收账款周转率（次/年）分别为3.08、2.13、1.77和1.68，存货周转率（次/年）分别为0.92、0.73、0.61和0.52。
最近三年，公司应收账款的回款速度、存货的周转速度与营业收入和营业成本的增速不匹配导致应收账款周转率、存货周转率与总资产周转率逐年下降。随着公司规模迅速扩大，新开工项目增加，预计公司应收账款、存货将继续增长，如未来宏观经济金融环境发生较大变化，公司资金回笼速度进一步减缓，将导致本公司偿债能力受到影响。
8、营业收入和盈利能力下降风险
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书和1.80亿元，营业毛利率分别为23.59%、17.29%、16.69%和20.27%。2015年以来，由于经济下行压力及行业竞争加剧导致项目毛利下降，同时由于公司PPP项目及生态城镇项目正在逐步推进落地，效益尚未体现，公司盈利指标出现一定幅度的下滑。未来受国家房地产调控政策及宏观经济环境调整和气候导致施工减少等因素影响，如果公司盈利能力延续下行趋势甚至出现阶段性亏损，将对公司的经营成果和财务状况产生不良影响，进而对公司偿债能力造成不利影响。
9、商誉余额较高的风险
2014-2016年末及2017年9月末，公司商誉余额分别为0.33亿元、5.85亿元、5.40亿元和5.16亿元，公司2015年末商誉大幅增加，主要由于香港子公司收购贝尔高林50%的股权，产生了合并成本大于取得的被购买方可辨认净资产的差额所致。如未来被收购公司业绩出现大幅下滑，可能出现计提商誉减值的风险。
10、期间费用增长较快及占比较高风险
2014-2016年度及2017年1-9月，发行人期间费用合计分别为4.73亿元、4.71亿元、4.94亿元和4.58亿元，占各期营业收入之比分别为9.45%、10.71%、12.65%和12.93%。发行人近年来期间费用逐年上涨，面临一定的费用控制压力。
11、投资收益亏损的风险
2014-2016年度及2017年1-9月，发行人投资收益分别为0.40亿元、-2.54亿元、0.18亿元和0.38亿元，投资收益波动较大，2015年度投资收益出现亏损。发行人采用权益法核算当年投资收益，三年又一期内收益存在一定波动，投资收益的波动乃至亏损不排除对发行人的盈利能力带来一定的影响。
12、未决诉讼及仲裁可能带来的财务风险
发行人未决诉讼及仲裁案件较多，未结诉讼及仲裁主要为发包方、房地产开发商拖欠工程款所引发的纠纷，这是行业性质及整个行业环境所导致的。虽涉案金额较大，但公司胜诉概率较大，由于部分被告申请破产或缺少可强制执行、变现灵活的资产，工程款回款周期较长，可能会对公司带来一定的财务风险。但综合发行人的整体业务发展的情况来看，上述诉讼及仲裁所造成的损失占公司总资产及营业收入的比重较小，不会对公司的生产经营造成实质性的损害。
13、PPP业务未来投资规模较大的风险
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书议超过100亿元。PPP项目建设周期长、涉及领域广、复杂程度高。在项目建设期及运营期内，由于政策变迁、市场变化、技术变革、地方财政恶化等因素，可能出现工程延期、总成本增加、预期收益偏差、财政补贴无法到位等影响项目现金流及收益的情况。发行人在介入PPP项目时，主要介入地方政府信誉度高、合作国企实力强的地区，选择未来现金流良好的项目。
（二）经营风险
1、经济周期的风险
公司主要业务是风景园林工程的设计和施工，包括房地产景观工程、高端休闲度假区园林工程及政府公共园林工程。地产景观工程的主要客户是房地产企业，房地产园林景观工程收入也是公司主要收入来源之一。房地产行业周期性明显，对政策具有较强的敏感性。在全球经济发展仍存在诸多不确定因素、国家坚决抑制房地产价格过快上涨的背景下，我国房地产市场面临较多的不确定性。房地产行业如果受宏观调控或其他因素影响而出现持续紧缩，将影响发行人房地产景观工程的市场开拓和业务规模，同时，部分房地产商如果资金紧张，还将影响到公司工程款的回收，甚至可能导致坏账的大幅增加，造成应收账款坏账风险。市政园林方面，随着近期国家发布一系列政策加大对PPP项目的推广和投入，市政园林作为城市基础设施的重要组成部分，市场前景广阔，但是，我国实体经济依旧面临下行风险，如未来各级政府财政状况不佳，对市政园林投入减少，公司市政园林业务可能受到不利影响。
2、行业竞争激烈的风险
园林行业门槛相对较低，企业数量众多，良莠不齐，对园林市场的良性竞争和有序发展构成一定的不利影响。虽然包括发行人在内的国内第一批园林行业上市企业在首次公开发行股票并上市后，资金实力和市场声誉得到迅速提高，相对于行业内其他公司已经建立起先行优势，但是，随着行业内上市公司数量进一步增加，发行人在市场份额方面的竞争优势可能会受到新的挑战。
3、业务转型的风险
随着发行人业务的不断发展，发行人从以往的以地产园林为主向生态城镇建设项目及以PPP模式为核心的市政园林项目进行转型，整合优势资源与城市对接，为城市景观生态环保系统建设提供从整体规划、方案提炼、设计到施工的整体解
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书决方案。此类项目普遍具有规模大、综合性强的特点，能够参与此类项目承建的企业很少，毛利率水平较高。这一部分业务所带来的效应尚未呈现，同时受宏观经济环境及市场因素影响，地产园林业务竞争激烈导致公司营业收入下滑。目前发行人已经有大量的PPP订单落地，转型效果已逐步呈现，但业务转型仍存在不确定性，可能对公司的盈利能力造成不利影响。
4、原材料价格波动的风险
园林工程施工业务是发行人主营业务的重要组成部分，报告期内，在发行人主营业务收入中所占的比重均超过80%。发行人园林工程施工对外采购的原材料主要包括各类地被植物、灌木、乔木、花卉、石材、地面砖、钢筋、水泥、砂石、建筑用砖、五金器材等。近年来，石材、木材等原材料价格上涨幅度较大，另外，一些特殊品种和规格的苗木资源日渐稀缺且价格上涨，将进一步增加发行人经营成本负担，从而影响发行人的经营业绩。
5、资金运营风险
工程施工业务的结算模式导致发行人在工程项目实施过程中需要较多铺底流动资金，发行人业务规模的扩张能力在一定程度上依赖于资金的周转状况。大部分园林工程施工项目经双方约定，由发包方按照施工进度分期支付工程款。在业务开展过程中，若发包方不能及时支付工程预付款、进度款、结算款，则发行人将面临一定的资金压力；部分发包方可能对工程款的使用设置限制，这将影响发行人的资金周转及使用效率。
6、合同履约及工程款回收较慢风险
近年来，公司推动业务向生态城镇的转型战略目标，大力拓展生态城镇建设项目及以PPP模式为核心的生态城镇业务，发行人承接的政府市政园林项目可能存在因地方政府原因，出现无法按时开工、施工进展低于预期、无法验收、无法移交等情况，从而延迟确认收入和按时收取合同款项，或因地方政府财政情况恶化不能按时支付回购款项的情况，存在合同履约及项目回款风险。对于大的市政合同，发行人将采取分段施工、分段结算、分段收款，要求政府对回购款项的支付提供担保（抵押）等方式，合同条款明确政府原因造成的相关款项收回延迟由政府承担相应责任，以确保合同能顺利履行。
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书苗木销售业务是公司主营业务的重要组成部分，因苗木种植易受旱、涝、冰雹、霜冻、火灾、病虫害、地震等自然灾害的影响，如果在发行人苗木种植基地所在地出现严重自然灾害，则将对发行人的苗木种植产生较大影响。发行人虽然在公司历史经营过程中因防控得当，未曾发生苗木大规模毁损的情况，但仍可能会因不可抗力或自然灾害等情形，导致公司苗木大规模毁损情况出现，造成公司资产损失，可能影响发行人的正常生产经营和经营业绩。
8、季节气候影响风险
园林工程的一项重要工作内容是植物配置，极端气候状况将对植物种植、施工进度和效率产生不利影响。因此，园林工程行业具有一定的季节性。公司业务区域比较广泛，按照项目所处区域划分，包括华南、华东、华北、华中和西南等地区，其中华北区域的季节性比较显著，冬季为施工业务的淡季，公司经营业绩存在受季节气候影响的风险。另外，公司承揽的工程项目大多在户外作业，不良天气状况（如严寒天气、暴风雪、台风及暴雨或持续降雨等）亦可能妨碍本公司的经营活动，从而导致不能按时完成建设项目，并可能使成本费用增加。若异常严峻的气候状况持续时间较长，则可能对公司的业务经营、财务状况和经营成果造成重大不利影响。
9、劳动力成本上涨风险
产业升级、引进高端设计人才、劳动力成本上升已成为园林设计行业的重要趋势，也成为国内许多企业面临的共性问题。劳动力成本上升将会对经营现金流及盈利能力带来不利影响。
10、安全生产风险
发行人至今尚未出现过任何安全生产事故，但园林工程施工多为露天作业，且现代园林场所多为人们活动密集的地段，面临建筑施工作业的固有危险，若出现设备失灵、工程坍塌等意外，亦或出现设计瑕疵、操作失误等问题，可能会导致施工人员、途经路人人身伤害、业务中断、财产及设备损坏等，进而有可能影响工期、损害发行人的信誉，造成一定的经济损失。
11、PPP业务模式风险
PPP模式已逐渐成为政府吸引社会资本方参与的主流合作模式，2015年来公司中标多个市政PPP项目。但由于我国PPP模式仍处于起步阶段，PPP模式发展的
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书政策环境、信用环境等仍在逐步完善过程中，同时，PPP项目落地亦受政策颁布，政策落地等直接影响，故在未来项目的落地开展中存在一定的不确定性。
12、突发事件引发的经营风险
发行人如遇突发事件，例如事故灾难、生产安全事件、社会安全事件、公司管理层无法履行职责等事项，可能造成公司社会形象受到影响，人员生命及财产安全受到危害，对发行人的经营可能造成不利影响。
（三）公司治理及管理风险
1、子公司管理风险
发行人业务经营地域广阔，经营场所比较分散，需要发行人在财务集中管理、风险控制、内部资源整合、信息化建设、协调内部竞争等加强管理，以发挥协同效应。而且资产规模随着现有业务的整合发展和新领域的扩展不断扩张，将对其管理水平的提升和内部控制提出更高要求。
2、专业技术人才短缺风险
发行人规模不断扩大，企业的管理模式和经营理念需要根据环境的变化而不断调整，这些因素对发行人管理层的管理能力提出了更高的要求。另外，随着发行人业务规模迅速扩张，对具备设计、施工、项目管理等专业相关行业经验及专业素质的员工需求增加，而国内相关专业经验丰富的技术人才相对短缺。
尽管公司在生产经营中已经培养并凝聚了一批符合现有业务架构的复合型人才，但随着公司业务的快速发展，如公司人才梯队建设跟不上业务发展的需要，公司将面临人才短缺风险。另外，随着行业竞争的日趋激烈及行业内对人才争夺的加剧，本公司可能面临人才流失的风险。公司采取了一系列激励制度，并加大对紧缺人才的引进力度，同时通过自办职业培训学校保障专业人才的供给。
3、工程施工及项目管理风险
发行人的存货科目余额中以建造合同形成的已完工未结算资产为主。截至2016年末，建造合同形成的已完工未结算资产为51.00亿元，占同期存货总额的90.14%。工程项目建设是一项复杂的系统工程,具有项目范围广、组织工作复杂、施工流动性大、周期长等特点。由于施工周期较长，在项目施工过程中，可能受到业务所在地的交通、供电、供水、自然条件等各种不确定因素或无法事先预见因素的影响，导致工程施工进度无法按照工程合同进行。因此，发行人存在一定
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书的工程施工及项目管理风险。
4、实际控制人股权质押风险
发行人实际控制人吴桂昌、吴建昌、吴汉昌合计持有的公司股份占公司总股本的16.28%。截至2017年9月末，实际控制人将其所持有的公司股份进行股权质押的比例合计占其持有公司股份的59.30%，占公司总股本的9.66%。如果到期不能按时偿还债务，则被质押股票可能被冻结，甚至拍卖，进而导致上市公司控股权转移的风险，可能对发行人经营管理的稳定性带来不利影响。
5、突发事件引发的公司治理结构变化风险
发行人公司治理结构一直保持稳定有效，内控制度也相对健全，保证了发行人经营较为稳定。然而，近年来国内企业董事、监事、总经理等高管因经营失败、民间借贷或其他个人原因等原因出现无法履行职责情况，从而导致董事会、监事会或其他高管人员突然缺位情况时常发生，使得公司治理结构不完善。因此，发行人未来也可能面临着突发事件引发的公司治理结构突然变化的风险。
（四）政策风险
1、产业政策风险
1992年6月国务院颁布了《中华人民共和国城市绿化条例》，第一次直接对城市绿化进行了全面的规定和管理，将城市绿化建设纳入国民经济和社会发展计划，并鼓励和加强城市绿化的科学研究和技术推广。随后，建设部相继颁布并实施了一系列配套的部门规章和相关规定。这些政策对公共绿地面积、城市绿化覆盖率和城市绿地率提出了明确的指标要求，对园林行业发展有积极的推动作用。此外，各个省市都出台了相应的管理法规和实施措施，这些政策法规的出台和实施有力地推动了我国景观园林行业的发展。但是，目前我国尚未制定完善的标准和规范来支持园林行业发展，客观上对园林行业的健康、有序发展造成了一定影响。随着园林行业的进一步发展，国家有关部门或者行业协会可能对园林行业出台具体的标准或规范以指导园林行业的健康发展。未来可能出现的新政策、标准或规范以及已出台政策的实施和执行力度具有不确定性，对园林行业发展以及本公司经营情况会有一定影响。
2、税收政策风险
我国通过制定相关的税收优惠政策对鼓励发展的产业和企业进行扶持。发行
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书人在企业所得税及增值税方面享有一系列税收优惠政策。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，以及财税字〔1995〕52号《财政部国家税务总局关于印发<农业产品征税范围注释>的通知》（以下简称“通知”），直接从事植物的种植、收割的单位和个人销售通知中的注释所列的自产农业产品免征增值税。发行人及所属上海分公司、宁波分公司、北京分公司、德清分公司、长兴分公司、成都分公司和发行人子公司英德市锦桦园艺发展有限公司种植的林业产品销售按上述条例免征增值税或即征即退。
根据《中华人民共和国所得税法》以及国家对高新技术企业的相关税收政策规定，高新技术企业按15%的税率缴纳企业所得税。发行人于2008年12月被认定为高新技术企业，并分别于2011年、2014年通过了高新技术企业复审（复审结果有效期为三年）。发行人现按15%的税率计缴企业所得税。
如果上述优惠的税收政策发生不利变化，将有可能在一定程度上影响发行人的经营和盈利能力。此外，随着国家营改增政策在2016年5月1日全面实施，建筑施工企业将面临因增值税计算方式改变而导致收入、成本及利润额明显下降，名义税率从3%上升为11%，对上下游尚不规范的园林行业存在一定影响。
3、房地产政策调控风险
自2009年12月以来，国务院以及相关部门连续出台了一系列的房地产调控政策，自2010年下半年起全国一、二线城市纷纷开始实行限购、限价政策，调控政策的不断加强造成全国房地产市场出现了相对低迷的情况，部分地区房价和成交量显著下降。国务院批准的《关于2013年深化经济体制改革重点工作的意见》中明确提出，扩大个人住房房产税改革试点范围，房产税征收范围面临扩大的趋势。
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书第三节发行人及本次债券的资信情况
一、本次债券的信用评级情况
发行人聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪资信”）对本期债券的资信情况进行评级。根据新世纪资信出具的《棕榈生态城镇发展股份有限公司公开发行2018年公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AAA。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）评级信用结论及标识所代表的涵义
经新世纪资信综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AAA，该等级反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。
（二）评级报告的主要内容
1、基本观点：
新世纪资信评定“棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年公开发行公司债券”信用等级为AAA，该级别反映了本期债券的信用质量很高，信用风险很低。
新世纪资信评定棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“棕榈股份”或“公司”）主体信用等级为AA，评级展望为稳定，该级别反映了棕榈股份偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响很小，违约风险很低。新世纪资信肯定了公司产业链较完整；具有品牌优势；业务承接能力较强，在手订单充足；非公开增发完成，资本实力增强；存量货币资金规模较大；担保增信等正面因素对公司业务发展及信用水平具有的良好支撑作用。同时，新世纪资信也关注到公司的主业经营承压，盈利下降；流动性压力大；应收账款呆坏账；业务转型；并购整合和商誉减值；实际控制人变更等因素可能对其经营及整体信用状况造成的影响。
2、正面：
产业链较完整。棕榈股份拥有风景园林工程设计专项甲级资质及园林绿化企业一级资质，具备提供设计施工一体化服务的能力。公司通过收购贝尔高林进一步加强设计能力，近年来还积极参与生态城镇项目落地试点，通过战略并购等形式为生态城镇运营端注入产业内容，以进一步延伸产业链。
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书具有品牌优势。棕榈股份已完成了一系列具有代表性的园林绿化工程设计和施工项目，在园林绿化行业内具有一定的品牌优势。
业务承接能力较强，在手订单充足。棕榈股份在手订单充足，截至2017年9月末，公司已签订生态城镇及PPP框架协议金额合计超过300亿元，已落地PPP项目合同金额超过120亿元，预计业务后续增长空间较大。
非公开增发完成，资本实力增强。棕榈股份财务弹性和融资能力较强，可为后续业务扩张提供资金支持。近期公司新一轮非公开增发股票完成，权益资本实力进一步增强。
存量货币资金规模较大。棕榈股份存量货币资金规模较大，可对即期债务偿还形成一定的支撑。
担保增信。本期债券分别由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司、广东省融资再担保有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，可增强本期债券本息到期偿付的安全性。
3、关注：
主业经营承压，盈利下降。近年来我国园林绿化行业竞争仍较激烈，存在工程毛利率下滑、盈利减少的风险。棕榈股份主业经营面临较大的市场竞争压力。
公司营业收入和毛利水平均有所下滑，盈利下降。
流动性压力加大。棕榈股份刚性债务增长较快，营运资金占款增多，经营性现金流情况不佳。预计未来随着PPP项目的开展，公司将持续面临较大的投资资金需求，流动资金压力进一步加大。
应收账款呆坏账风险。棕榈股份应收账款规模较大，周转速度持续降低。下游地产行业存在较大的波动风险，而生态城镇项目受所在地政府支付能力影响较大，若房地产开发商和相关地方财政的支付能力弱化，公司将面临应收账款不能按时回收的风险。
业务转型风险。棕榈股份将向生态城镇建设综合运营商转型，签订大量PPP框架协议，但具体落地和执行情况尚需等待市场检验；而生态城镇项目受所在地政府支付能力影响较大，若相关地方的财政支付能力一旦弱化，将面临应收账款不能按时回收的风险。
并购整合和商誉减值风险。棕榈股份收购贝尔高林，中短期内面临整合风险，
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书且高溢价的并购加大了公司商誉等资产的减值风险。2016年公司计提贝尔高林商誉减值准备0.77亿元。如未来被收购公司业绩大幅下滑，仍可能出现计提较大规模商誉减值的风险。
实际控制人变更风险。棕榈股份实际控制人持股比例不高，且股权质押的比例较大，或存在一定的控制权转移风险。
（三）跟踪评级安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及新世纪资信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，新世纪资信将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，新世纪资信将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，新世纪资信将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知新世纪资信并提供相关资料，新世纪资信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
新世纪资信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在新世纪资信网站（www.shxsj.com）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，新世纪资信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
三、发行人近三年及一期其他评级情况
截至本募集说明书签署日，近三年发行人因在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级的主体评级结果与本次评级结果无差异，主体评级均为AA。
具体情况如下：
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|债券简称|类型|发行日期|期限|评级机构|主体评级|

棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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|14棕榈园林CP001|短期融资券|2014-3-12|1年期|上海新世纪资信评估投资服务有限公司|AA|
|15棕榈园林CP001|短期融资券|2015-8-7|1年期|上海新世纪资信评估投资服务有限公司|AA|
|15棕榈园林MTN001|中期票据|2015-9-10|3年期|上海新世纪资信评估投资服务有限公司|AA|
|16棕榈01|公司债券|2016-4-1|3+2年期|鹏元资信评估有限公司|AA|
|16棕榈02|公司债券|2016-9-22|3+2年期|鹏元资信评估有限公司|AA|
|17棕榈生态SCP001|超短期融资券|2017-3-16|270天|上海新世纪资信评估投资服务有限公司|AA|
|17棕榈生态SCP002|超短期融资券|2017-11-1|270天|上海新世纪资信评估投资服务有限公司|AA|

四、主要资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
截至2017年9月30日，公司已获得相关银行共计659,761.15万元的授信额度，其中尚有332,246.31万元额度未使用，占总授信额度的50.36%。具体明细如下：单位：万元
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|银行|授信额度|使用额度|剩余额度|
|上海浦东发展银行|138,744.50|90,397.29|48,347.21|
|交通银行|25,000.00|23,117.33|1,882.67|
|招商银行|30,000.00|96.05|29,903.95|
|民生银行|70,000.00|33,740.82|36,259.18|
|平安银行|100,000.00|33,536.38|66,463.62|
|工商银行|25,000.00|17,709.35|7,290.65|
|华润银行|25,000.00|15,000.00|10,000.00|
|中信银行|60,000.00|14,032.97|45,967.03|
|中国银行|5,566.65|1,749.99|3,816.66|
|浙商银行|20,000.00|18,499.65|1,500.35|
|渤海银行|40,000.00|17,331.00|22,669.00|
|兴业银行|20,000.00|5,957.77|14,042.23|
|广州农商行|50,000.00|20,000.00|30,000.00|
|长沙银行|10,000.00|10,000.00|-|
|光大银行|15,000.00|10,896.25|4,103.75|
|北京银行|20,000.00|10,000.00|10,000.00|
|潍坊银行|3,700.00|3,700.00|-|
|恒丰银行|1,100.00|1,100.00|-|
|高新农商行|650.00|650.00|-|
|合计|659,761.15|327,514.84|332,246.31|

棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（二）近三年及一期与主要客户发生业务往来时的严重违约情况
公司在最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，没有出现过严重违约现象。
（三）近三年及一期发行的债券及其他债务融资工具的偿还情况
截至本募集说明书签署日，公司最近三年及一期未发生延迟支付债券、其他债务融资工具本息的情况，具体如下：
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|债券简称|类型|发行日期|规模|利率|期限|偿还情况|
|11棕榈债|公司债券|2012-3-21|7亿元|7.30%|5年期|已到期，按时完成本息兑付|
|14棕榈园林CP001|短期融资券|2014-3-12|2亿元|7.00%|1年期|已到期，按时完成本息兑付|
|15棕榈园林CP001|短期融资券|2015-8-7|2亿元|4.39%|1年期|已到期，按时完成本息兑付|
|15棕榈园林MTN001|中期票据|2015-9-10|10亿元|5.50%|3年期|未到期，按时支付利息|
|16棕榈01|公司债券|2016-4-1|3亿元|5.98%|3+2年期|未到期，按时支付利息|
|16棕榈02|公司债券|2016-9-22|7.8亿元|5.85%|3+2年期|未到期|
|17棕榈生态SCP001|超短期融资券|2017-3-16|7.0亿元|5.99%|270天|已到期，按时完成本息兑付|
|17棕榈生态SCP002|超短期融资券|2017-11-1|4.0亿元|6.90%|270天|未到期|

（四）本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例
本次债券经证监会核准并全部发行完毕后，公司累计公司债券余额为17.8亿元，占公司截至2017年9月30日未经审计合并财务报表口径所有者权益的比例为31.23%，未超过公司净资产的40%。
（五）发行人近三年及一期合并报表口径下主要财务指标
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|财务指标|2017年9月末|2016年12月末|2015年12月末|2014年12月末|
|流动比率|1.49|1.75|2.06|1.59|
|速动比率|0.72|0.81|0.99|0.59|
|资产负债率|61.71%|66.73%|64.78%|67.48%|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|EBITDA利息保障倍数|2.25|1.93|0.26|5.2|
|贷款偿还率|100%|100%|100%|100%|
|利息偿付率|100%|100%|100%|100%|

上述各指标的具体计算公式如下：
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书2、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
4、EBITDA利息保障倍数=（利润总额+折旧+摊销+利息费用）/利息费用
5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、增信措施
本次债券设置两个品种，品种一由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司（以下简称“中小企业担保”）提供全额无条件不可撤销连带责任担保。品种二由广东省融资再担保有限公司（以下简称“广东省再担保”）提供全额无条件不可撤销连带责任担保。
中小企业担保资本实力雄厚，抗风险能力强，具有极强的代偿能力。根据鹏元资信评估有限公司于 2017年 10月 26日出具的“鹏信评[2017]跟踪第[1221]号”《深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司 2017年主体长期信用跟踪评级报告》，中小企业担保的信用等级为AAA，评级展望为稳定。
广东省再担保资本实力雄厚，抗风险能力强，具有极强的代偿能力。根据联合资信评估有限公司于 2017年 5月 9日出具的“联合[2017]”《广东省融资再担保有限公司2017年主体长期信用评级报告》，广东省再担保的信用等级为AAA，评级展望为稳定。
因此，担保人为本次债券提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保具有很强的增信作用。
二、深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司情况介绍
（一）担保人基本情况
公司名称：深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司
住所：深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地2栋 C座17楼
法定代表人：胡泽恩
设立日期：2007年12月24日
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书注册资本：180,000万元人民币
经营范围：为企业及个人提供贷款担保、信用证担保等融资性担保；开展再担保业务；办理债券发行担保业务；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。（凭融资性担保机构经营许可证经营，在有效期内经营）
截至募集说明书出具日，中小企业担保的控股股东为深圳市投资控股有限公司。
截至 2016年末，中小企业担保资产总计 613,986.24万元，负债合计329,649.57万元，所有者权益合计284,336.68万元；2016年，中小企业担保实现营业总收入71,504.65万元，净利润33,480.48万元。
截至 2017年 9月末，中小企业担保资产总计 591,594.03万元，负债合计288,020.78万元，所有者权益合计303,573.26万元；2017年1-9月，中小企业担保实现营业总收入60,672.61万元，净利润30,280.19万元。
在经营业务方面，中小企业担保主要从事直接融资担保、间接融资担保和非融资担保业务。担保费收入为中小企业担保业务主要收入来源，2017年1-9月担保费收入占中小企业担保业务收入比重为93.97%。2016年及2017年1-9月中小企业担保担保业务收入情况如下：
中小企业担保2016年及2017年1-9月主要财务数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月||2016度||
||收入|占比|收入|占比|
|营业总收入|60,672.61|100.00%|71,289.73|100.00%|
|（一）担保业务收入|57,013.56|93.97%|66,801.91|93.70%|
|其中：担保费收入|17,111.47|28.20%|15,317.82|21.49%|
|担保评审费收入|597.72|0.99%|617.10|0.87%|
|保函收入|8,256.44|13.61%|9360.43|13.13%|
|其他担保业务收入|31,047.93|51.17%|41506.57|58.22%|
|（二）利息收入|2,812.08|4.63%|3,056.11|4.29%|
|（三）手续费及佣金收入|846.96|1.40%|1,431.70|2.01%|

（二）2016年及2017年 1-9月担保人主要财务数据
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书中小企业担保2016年及2017年1-9月的主要财务数据如下：
中小企业担保2016年及2017年1-9月主要财务数据
单位：万元（除比率外）
||||
|-|-|-|
|项目|2017年9月末/1-9月|2016年末/度|
|资产总额|591,594.03|613,986.24|
|负债总额|288,020.78|329,649.57|
|所有者权益|303,573.26|284,336.68|
|归属于母公司的所有者权益|300,633.27|281,304.24|
|营业收入|60,672.61|71,504.65|
|净利润|30,280.19|33,480.48|
|归属于母公司所有者的净利润|30,065.96|32,145.64|
|流动比率（倍）|2.28|7.34|
|速动比率（倍）|2.28|7.34|
|资产负债率（%）|48.69|53.69|
|净资产收益率（%）|10.30|12.28|

注：上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
净资产收益率=净利润/(（期初净资产+期末净资产）/2)
（三）担保人资信情况
根据鹏元资信评估有限公司于 2017年 10月 26日出具的“鹏信评[2017]跟踪第[1221]号”《深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司2017年主体长期信用跟踪评级报告》，中小企业担保的信用等级为AAA，评级展望为稳定。
（四）担保人累计对外担保余额及其占净资产的比重
截至2017年9月末，中小企业担保在保余额为324.21亿元（其中融资性担保余额为221.06亿元），担保余额占2017年9月末末经审计的归属于母公司所有者权益的比例为1,078.54%，融资性担保余额占比为735.40%。若考虑本次债券，并假定本次债券发行额度为 2亿元，则担保人担保余额占 2017年 9月末末经审计的归属于母公司所有者权益的比例为1085.08%，融资性担保余额占比为741.97%。
（五）偿债能力分析
截至2017年9月末，中小企业担保总资产591,594.03万元，净资产303,573.26
万元，资产实力较为雄厚，本次债券品种一发行规模占中小企业担保净资产的比
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书例为23.06%。
中小企业担保 2017年 1-9月营业收入为 60,672.61万元，净利润 30,280.19万元，归属于母公司所有者的净利润为 30,065.96万元，中小企业担保的盈利能力对本次债券本息的覆盖能力较强，为本次债券提供保证担保责任。
截至2016年末及2017年9月末，中小企业担保流动比率分别7.34和2.28，速动比率分别为7.34和2.28，资产负债率分别为53.69%和48.69%。流动比率和速动比率适当，资产负债率仍处于合理水平，中小企业担保偿债能力较好。
综合来看，中小企业担保经营状况稳定，盈利能力较强。良好的经营情况和盈利能力为本次债券按时偿付提供有力保证。
（六）担保函主要内容
根据中小企业担保出具的《担保函》，本次担保的具体情况如下：
1、被担保的债券种类、数额
本次债券发行总规模不超过人民币柒亿元（含柒亿元），分两次发行，并由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供其担保责任范围内的无条件不可撤消的连带责任保证担保。
本次债券的具体发行规模、期限、品种由债券发行人为发行本次债券而编制的公司债券募集说明书予以规定。
2、债券到期
本次债券的到期日由募集说明书具体规定。债券发行人应于本次债券的兑付和付息期限内清偿本次债券的全部本金和利息。
3、保证的方式
在保证期间内，担保人对本次债券承担无条件不可撤销的连带责任保证担保。
4、保证的范围
担保人保证的范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
5、保证责任的承担
在保证期间内，如债券发行人不能在募集说明书规定的期限内按约定偿付本
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书次债券本金和/或利息，担保人应在收到登记在册的本次债券的债券持有人或债券受托管理人的书面索赔要求后，在不超过担保人担保范围的情况下，根据担保函向债券持有人履行担保义务。
经债券持有人会议通过，债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。
债券受托管理人依照本次债券的受托管理协议的约定代理债券持有人要求担保人履行保证责任。担保人保证在接到债券持有人或债券受托管理人的书面索赔通知之日起15日内向债券持有人清偿相关款项。
6、保证期间
担保人承担保证责任的期间为：债券发行首日至本次债券到期日后贰年止。
债券持有人、债券受托管理人在保证期间内未要求担保人承担保证责任的，或其在保证期间主张债权后未在诉讼时效届满之前再行向担保人追偿的，担保人免除保证责任。
7、债券的转让或出质
本次债券持有人依法将本次债券转让或出质给第三人的，担保人按照本担保函的规定在原保证担保的范围内继续承担保证责任。
8、主债权的变更
经本次债券的债券持有人会议核准/批准，本次债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，需经过担保人书面同意后，担保人按照担保函的规定继续承担保证责任。
9、保证责任的减少
债券发行人偿还本次债券的本息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用后，担保人的保证责任相应同等减少。
担保人在保证责任范围内代为清偿本次债券的本息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用后，在代偿额度范围内的保证责任随即解除。
10、担保人的进一步声明和承诺
担保是一项持续性的担保，只要债券发行人未按本次债券发行时确定的有关条款的规定承担债务和责任，担保人即承担本担保函项下的义务。
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书担保人的继承人（包括但不限于因改组合并而继承）将受担保函的约束，并继续承担担保函规定的责任。
11、担保函的生效和变更
担保函于中国证监会核准本次债券发行，且担保人签订之日起生效。
12、法律适用及争议解决
担保函适用中华人民共和国法律（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的法律）。因担保函发生争议协商解决不成时，可向华南国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁，仲裁规则适用申请仲裁时该机构的规则。仲裁裁决是终局的，对各方当事人均有约束力。
三、广东省融资再担保有限公司情况介绍
（一）担保人基本情况
公司名称：广东省融资再担保有限公司
住所：广州市越秀区东风中路481号粤财大厦12楼
法定代表人：刘祖前
设立日期：2009年2月17日
注册资本：601,000万元人民币
经营范围：开展再担保业务；办理债券发行担保业务；为企业及个人提供贷款担保、信用证担保等融资性担保，兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至募集说明书出具日，广东省再担保的控股股东为广东粤财投资控股有限公司。
截至 2016年末，广东省再担保资产总计 800,181.36万元，负债合计108,101.03万元，所有者权益合计692,080.32万元；2016年，广东省再担保实现营业总收入49,438.22万元，净利润27,003.99万元。
截至 2017年 9月末，广东省再担保资产总计 835,708.55万元，负债合计128,756.22万元，所有者权益合计706,952.33万元；2017年1-9月，广东省再担
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书保实现营业总收入26,603.65万元，净利润3,566.66万元。
在经营业务方面，广东省再担保主要从事直接融资担保、间接融资担保和非融资担保业务。担保费收入为广东省再担保业务主要收入来源，2017年1-9月担保费收入占中小企业担保业务收入比重为41.90%。2016年及2017年1-9月广东省再担保担保业务收入情况如下：
广东省再担保2016年及2017年1-9月主要财务数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月||2016度||
||收入|占比|收入|占比|
|主营业务收入|21,501.10|100.0%|48,189.68|100.0%|
|担保费收入|9,003.99|41.9%|18,710.79|38.8%|
|利息净收入|3,876.13|18.0%|5,304.98|11.0%|
|投资收益|8,525.07|39.6%|23,864.66|49.5%|
|其他业务收入|95.91|0.4%|309.26|0.6%|

（二）2016年及2017年 1-9月担保人主要财务数据
广东省再担保2016年及2017年1-9月的主要财务数据如下：
担广东省再担保2016年及2017年1-9月主要财务数据
单位：万元（除比率外）
||||
|-|-|-|
|项目|2017年9月末/1-9月|2016年末/度|
|资产总额|835,708.55|800,181.36|
|负债总额|128,756.22|108,101.03|
|所有者权益|706,952.33|692,080.32|
|归属于母公司的所有者权益|706,952.33|641236.74|
|营业收入|26,603.65|49,438.22|
|净利润|3,566.66|27,003.99|
|归属于母公司所有者的净利润|12,504.65|26760.41|
|资产负债率（%）|15.41%|13.51%|
|净资产收益率（%）|0.53%|4.39%|

注：上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=总负债/总资产
净资产收益率=净利润/(（期初净资产+期末净资产）/2)
（三）担保人资信情况
根据联合资信评估有限公司于 2017年 5月 9日出具的“联合[2017]”《广
东省融资再担保有限公司 2017年主体长期信用评级报告》，广东省再担保的信
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书用等级为AAA，评级展望为稳定。
（四）担保人累计对外担保余额及其占净资产的比重
截至2017年9月末，广东省再担保在保余额为441.05亿元（其中融资性担保余额为128.92亿元），担保余额占2017年9月末末经审计的归属于母公司所有者权益的比例为623.88%，融资性担保余额占比为182.36%。若考虑本次债券，并假定本次债券品种二发行规模为 5亿元，则广东省再担保担保余额占 2017年 9月末末经审计的归属于母公司所有者权益的比例为630.95%，融资性担保余额占比为189.43%。
（五）偿债能力分析
截至2017年9月末，广东省再担保总资产835,708.55万元，净资产706,952.33万元，资产实力较为雄厚，本次债券品种二发行规模占广东省再担保净资产的比例为7.07%。
广东省再担保2017年1-9月营业收入为26,603.65万元，净利润3,566.66万元，归属于母公司所有者的净利润为 12,504.65万元，广东省再担保的盈利能力对本次债券本息的覆盖能力较强，为本次债券提供保证担保责任。
综合来看，担保人经营状况稳定，盈利能力较强。良好的经营情况和盈利能力为本次债券按时偿付提供有力保证。
（六）担保函主要内容
根据广东省再担保出具的《担保函》，本次担保的具体情况如下：
1、被担保的债券种类、数额
被担保的18棕榈02为期限不超过5年的公司债券，其中附第2年及第4年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权，发行规模总计不超过人民币伍亿元整。
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书2、债券的到期日
本担保函项下的债券到期日由募集说明书具体规定。债券发行人应于 18棕榈02的兑付、付息和回售期限内清偿18棕榈02的全部本金、利息和回售款项。
3、保证的方式
担保人的保证方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
4、保证责任的承担
18棕榈02付息日和到期日，如发行人未能按照募集说明书的规定按期、足额将到期的债券利息和本金划入债券登记机构指定的银行账户时，担保人应在本担保函项下保证范围及保证期间内主动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记机构指定的银行账户。
在18棕榈02付息日和到期日的次日，债券受托管理人代理债券持有人向担保人发出书面索赔通知，要求担保人履行保证责任，代发行人偿付18棕榈02的到期本金和利息。债券受托管理人未能在上述期限内发出索赔通知的，债券持有人有权自行向担保人发出索赔通知。
担保人应在收到债券受托管理人或债券持有人发出的书面索赔通知后 15个工作日内在不超过担保人保证范围的情况下，将相应的兑付资金划入本次债券登记机构指定的账户。
5、保证范围
担保人保证的范围包括 18棕榈 02本金和利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
6、保证的期间
担保人承担保证责任的期间为 18棕榈 02的存续期及债券到期之日起两年。
债券持有人、债券受托管理人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。
7、财务信息披露
中国证券监督管理委员会或债券持有人及其代理人有权对担保人的财务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书8、债券的转让或出质
债券持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在本担保函第五条规定的范围内继续承担保证责任。
9、主债权的变更
经中国证券监督管理委员会和 18棕榈 02的债券持有人会议批准，债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，需另行经过担保人书面同意；未取得担保人同意的，担保人对加重担保人担保责任的部分不承担保证责任。
8、担保函的生效
本担保函于 18棕榈 02获得中国证券监督管理委员会核准并成功发行之日生效，在本担保函第六条规定的保证期间内不得变更或撤销。
8、其他
本担保函适用中华人民共和国法律。
四、具体偿债计划
（一）本期债券的起息日为公司债券的发行首日，即2018年2月6日。
（二）本期债券设置两个品种，在计息期限内，每年付息一次。
对于品种一，若投资者放弃行使回售选择权，则本期债券计息期限自2018年2月6日至2021年2月5日，2021年2月6日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自2018年2月6日至2020年2月5日，本金在2020年2月6日兑付，未回售部分债券的计息期限自2018年2月6日至2021年2月5日，本金在2021年2月6日兑付（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
对于品种二，若投资者放弃行使回售选择权，则本期债券计息期限自2018年2月6日至2023年2月5日，2023年2月6日一次兑付本金；若投资者在第2个计息年度末部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自2018年2月6日至2020年2月5日，本金在2020年2月6日兑付；若投资者在第4个计息年度末部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自2018年2月6日至2022年2月5日，本金在2022年2月6日兑付；未回售部分债券的计息期限自2018年2月6日至2023年2月5日，本金在2023年2月6日兑付（如遇法定节假日或休息日，则顺延至
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书其后的第1个工作日）。
（三）本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
（四）偿债专项账户
发行人在偿债专项账户开户银行处开立偿债专项账户，并用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，账户实行专户管理，由偿债专项账户开户银行监督发行人按债券还本付息的有关要求，除债券募集资金外，将偿债专项账户内资金优先用于债券还本付息，偿债资金主要来源于公司的经营性现金流。偿债专项账户开户银行应在每次还本付息日前1个月内，对偿债专项账户中当期还本付息金额以内部分的资金予以冻结，专项用于债券还本付息。发行人因在不晚于本期债券当期付息日和/或本金兑付日之前的 2个交易日将还本付息的资金及时划付至偿债专项账户，以保证资金账户资金不少于债券当期还本付息金额。
若债券当期付息日和/或本金兑付日之前的 2个交易日，资金账户资金少于债券当期还本付息金额时，偿债专项账户开户银行应敦促发行人立刻划拨足额资金，并于当日及时通知债券受托管理人。
本期债券发行后，发行人将进一步优化公司的资产负债管理、加强公司的流动性管理和募集资金使用等相关管理，并将根据债券本息未来兑付情况制定资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，保障投资者的利益。
债券受托管理人将在受托管理本次债券期间，对发行人本期债券本息偿付情况以及未来是否存在按期偿付风险的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年度报告披露之日后的一个月内，债券受托管理人将根据上述了解的情况在出具的债券受托管理人报告中予以披露。
（五）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
三、偿债资金主要来源
本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的营业利润。
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书2014-2016年度及2017年1-9月，公司合并口径营业收入分别为50.07亿元、44.01亿元、39.06亿元和35.45亿元，净利润分别为4.48亿元、-2.03亿元、1.26亿元和1.86亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为4.28亿元、-2.11亿元、1.21亿元和1.80亿元。因宏观经济下行和行业竞争加剧等原因，公司2015年业绩出现下滑，随着公司逐步实现生态城镇发展转型战略目标，未来经营业绩好转、盈利能力提升，将为本期债券的本息偿付提供有效保障。
四、偿债应急保障方案
1、第三方信用增信：本次债券设置两个品种，品种一由中小企业担保提供全额无条件不可撤销连带责任担保，品种二由广东省再担保提供全额无条件不可撤销连带责任担保。中小企业担保和广东省再担保资本实力雄厚，抗风险能力强，具有极强的代偿能力。根据鹏元资信评估有限公司于2017年10月26日出具的“鹏信评[2017]跟踪第[1221]号”《深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司2017年主体长期信用跟踪评级报告》，中小企业担保的信用等级为AAA，评级展望为稳定。根据联合资信评估有限公司于2017年5月9日出具的“联合[2017]”《广东省融资再担保有限公司2017年主体长期信用评级报告》，广东省再担保的信用等级为AAA，评级展望为稳定。因此，担保人为本次债券提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保具有很强的增信作用。
2、流动资产变现：由于所处行业的特点，公司流动资产占总资产比重较大。
同时，公司在日常经营中坚持稳健的财务政策，非常注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2017年9月30日，公司合并口径流动资产余额为101.98亿元，其中货币资金17.34亿元、应收票据0.77亿元、应收账款20.75亿元，有利于快速变现，补充偿债资金。
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书通过向银行申请临时资金予以解决。
五、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务、发行人承诺等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
在债券存续期间，发行人指定公司财务部门牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
（二）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，发行人已按照《管理办法》的规定，聘请国泰君安证券股份有限公司担任本次债券的债券受托管理人，并与国泰君安证券股份有限公司订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本期债券本金和利息的按时、足额偿付。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。
本期债券存续期间，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表全体债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。
（三）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《管理办法》的规定为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。
《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书度安排。
（四）严格履行信息披露义务
发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：按照募集说明书以及根据与证券登记公司的约定将到期的债券利息和/或本金足额划入证券登记公司指定的账户；预计到期难以偿付利息或本金；订立可能对还本付息产生重大影响的担保合同及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产10%以上的重大损失；发生或可能发生超过发行人净资产10%以上的重大仲裁、诉讼；拟进行超过发行人净资产10%以上的重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；债券被暂停转让交易；提出拟变更债券募集说明书的约定；拟变更债券受托管理人；发生减资、合并、分立、解散之事项或进入破产程序；其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（五）发行人承诺
2017年6月12日，本公司第三届董事会第四十九次会议审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司债券发行并上市相关事项的议案》。
2017年6月28日，本公司2017年度第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司债券发行并上市相关事项的议案》。
根据本公司于2017年6月12日召开的第三届董事会第四十九次会议及2017年 6月 28日召开的 2017年度第三次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
六、发行人违约责任
发行人保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若发行人未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
发行人承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息
及兑付债券本金，如果发行人不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑
付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债
券持有人支付逾期利息。
如果就《债券受托管理协议》的解释和执行产生任何争议，双方应通过友
好协商解决。双方协商不成的，可依据中国法律向发行人住所地有管辖权的人
民法院提起并由该法院受理和裁判。
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书第五节发行人基本情况
一、概况
1、公司名称：棕榈生态城镇发展股份有限公司
2、英文名称：PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO., LTD.
3、法定代表人：林从孝
4、设立日期：1991年12月19日
5、股票上市地：深圳证券交易所
6、股票简称：棕榈股份
7、股票代码：002431
8、注册资本：1,486,985,450元
9、实缴资本：1,486,985,450元
10、注册地址：中山市小榄镇绩西祥丰中路21号
11、办公地址：广东省广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋23-25楼
12、邮政编码：528415
13、信息披露事务负责人：钟雨
14、电话：020-85189139
15、传真：020-85189000
16、电子邮箱：zhongyu@palm-la.com
17、互联网地址：www.palm-la.com
18、统一社会信用代码：9144200061808674XE
19、所属行业：建筑业-土木工程建筑业
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、设立、上市及股本变化情况
（一）发行人的设立
发行人是由广东棕榈园林工程有限公司整体变更设立的股份有限公司。广东棕榈园林工程有限公司成立于1991年12月19日，当时名称为“中山市小榄棕榈园林苗圃有限公司”，注册资金50万元，由吴华福、吴桂昌、吴建昌、吴汉昌共同出资设立。1993年8月2日，中山市小榄棕榈园林苗圃有限公司股东会通过决议，同意公司注册资本由人民币50万元增加至500万元、同意更名为广东棕榈园林工程有限公司，并于1993年9月21日在中山市工商行政管理局办理了变更手续及领取了新的营业执照。
2008年4月1日，广东棕榈园林工程有限公司召开股东会，全体股东一致同意以整体变更的方式设立广东棕榈园林股份有限公司。2008年5月4日，发起人吴桂昌、赖国传、黄德斌、李丕岳、林从孝、林彦、吴建昌、吴汉昌、梁发柱、杨镜良、丁秋莲、林满扬和黄旭波共十三名自然人签署了《广东棕榈园林股份有限公司发起人协议书》，共同以发起方式设立广东棕榈园林股份有限公司。发起人以广东棕榈园林工程有限公司2007年12月31日经审计的净资产112,238,048.55元，按1.4207:1的比例折为7,900万股。
2008年7月18日，根据广东棕榈园林股份有限公司与南京栖霞建设股份有限公司于2008年7月9日签订《广东棕榈园林股份有限公司增资合同》，南京栖霞建设股份有限公司向广东棕榈园林股份有限公司增资2,100万元，其中870万记入注册资本，其余1,230万计入资本公积，公司股份总数增至8,770万股。
2008年8月12日，根据广东棕榈园林股份有限公司与杭州滨江投资控股有限公司于2008年8月4日签订《广东棕榈园林股份有限公司增资合同》，杭州滨江投资控股有限公司向广东棕榈园林股份有限公司增资555.17万元，其中230万记入注册资本，其余325.17万元记入资本公积，公司股份总数增至9,000万股。
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书2010年11月16日完成工商变更。
（二）发行人首次公开发行股票并上市
2010年5月18日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]650号文核准，公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，于2010年6月10日向社会公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，发行价格为人民币45.00元/股，其中，网下配售600万股，网上定价发行2,400万股。首次公开发行股票完成后，公司总股本增加至12,000万股，注册资本变更为12,000万元。
（三）上市后历次股本等变动情况
1、第一次变更
2010年9月13日，公司2010年第二次临时股东大会审议通过《关于2010年半年度利润分配方案》，权益分派方案为：公司以现有总股本12,000万股为基数，以资本公积每10股转增6股，并按每10股分配现金红利4元（含税）。2010年10月20日，公司利润分配方案实施完毕，公司总股本变更为19,200万股，注册资本变更为19,200万元。
2、第二次变更
2011年3月29日，公司2010年年度股东大会审议通过的2010年度利润分配方案：以2010年末总股本19,200万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增股本10股，转增后公司总股本变更为38,400万股，注册资本变更为38,400万元。
3、第三次变更
2013年4月17日，公司2012年度股东大会审议通过了2012年度利润分配及资本公积转增股本方案：以2012年末总股本38,400万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增股本2股，转增后公司总股本变更为46,080万股。2012年度利润分配方案于2013年5月22日实施完毕，公司总股本相应变更为46,080万股，注册资本变更为46,080万元。
4、第四次变更
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书18日至2015年6月17日。由于部分股票期权行权，公司总股本变更为46,082.42万股，注册资本变为46,082.42万元。。
5、第五次变更
2015年 1月 4日，中国证监会出具了《关于核准棕榈园林股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]14号），核准公司非公开发行8,812.5万股人民币普通股（A股）。2015年2月13日，公司非公开发行新增股份8,812.5股在深圳证券交易所上市。公司总股本增至 54,894.92万股，注册资本变为54,894.92万元。
6、第六次变更
2015年 2月 1日至 2015年 6月 17日期间，公司股权激励计划激励对象实际行权数量为 184.94万股。公司总股本增至 55,079.86万股，注册资本变为55,079.86万元。
7、第七次变更
公司于 2015年 12月 12日发布《2015年第四次临时股东大会决议公告》，公司2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》、《关于变更公司名称的议案》，公司经营范围拟变更为“生态环境治理、土壤修复、水处理；城镇及城市基础设施的规划设计、配套建设、产业策划运营；智能服务；项目投资、投资管理；市政工程、园林绿化工程施工和园林养护；风景园林规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、建筑设计、市政工程设计、园林工程监理；销售园林工程材料及园艺用品；研究、开发、种植、销售园林植物；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展）”，与原经营范围比较，新增“城镇化建设投资”。公司名称拟变更为“棕榈生态城镇发展股份有限公司”，办理完工商登记变更后，公司证券简称由“棕榈园林”变更为“棕榈股份”。公司于 2016年 1月 15日发布《2016年第一次临时股东大会决议公告》，因变更公司名称、变更经营范围的议案已经公司2015年第四次临时股东大会审议通过，
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书公司 2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据2016年4月22日刊登在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网的《棕榈生态城镇发展股份有限公司关于变更公司名称、证券简称的公告》（公告编号：2016-053），本公司名称由“棕榈园林股份有限公司”变更为“棕榈生态城镇发展股份有限公司”。公司英文名称由“PALM LANDSCAPE ARCHITECTURE CO.,LTD.”变更为“PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO.,LTD.”。经申请，并经深圳证券交易所核准，公司证券简称从 2016年 4月 22日起由原“棕榈园林”变更为“棕榈股份”，公司证券代码，债券简称和债券代码不变。
2016年4月21日，公司2015年年度股东大会审议通过的2015年度利润分配方案：以公司现有总股本55,079.86股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增股本15股，转增后公司总股本变更为137,699.65万股。2015年利润分配方案已于2016年5月6日实施完毕。2016年 8月15日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》，同意将公司的注册资本由55,079.86万元变更为137,699.65万元。
8、第八次变更
2017年 6月 2日，中国证监会出具了《关于核准棕榈园林股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]464号），核准公司非公开发行不超过113,113,636股人民币普通股（A股）。2017年7月10日，公司非公开发行新增股份 109,988,950股在深圳证券交易所上市。公司总股本增至 148,698.55万股，注册资本变为148,698.55万元。
截至本募集说明书签署日，公司注册资本为148,698.55万元。
三、股权结构、控股股东和实际控制人情况
（一）实际控制人、控股股东
截至2017年9月末，本公司股本总额及股本结构如下图（表）所示：
截至2017年9月末发行人股本结构图
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书吴氏三兄弟 其他
16.28% 83.72%
棕榈生态城镇发展股份有限公司
发行人实际控制人及控股股东均为为吴桂昌、吴建昌和吴汉昌兄弟三人。
吴桂昌、吴建昌和吴汉昌为同胞三兄弟，均为公司创始人。在长达 20多年经营过程中，吴桂昌一直为公司第一大股东，吴氏三兄弟始终占据控股地位。自 1984年公司的前身——棕榈苗圃场设立以来，吴桂昌一直为本公司的实际负责人。吴氏三兄弟均参与经营活动。在发行人以往的战略决策和经营管理中，吴氏三兄弟均保持一致意见，事实上为一致行动人关系。2009年1月，吴桂昌、吴建昌、吴汉昌签订了《一致行动协议》，约定三人关于一致行动之事项，一致行动人协议无限期，一直有效。
（二）本次发行前公司的股本结构
截至2017年9月末，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
||股份数量（股）|占总股本比例（%）|
|一、有限售条件股份|545,974,961|36.72|
|二、无限售条件股份|941,010,489|63.28|
|三、股份总数|1,486,985,450|100.00|

（三）本次债券发行前公司前十名普通股股东持股情况
截至2017年9月末，公司前十名普通股股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|持股总数（股）|持股比例（%）|股本性质|
|吴桂昌|186,508,655|12.54|限售流通A股、A股流通股|
|南京栖霞建设股份有限公司|101,000,000|6.79|限售流通A股、A股流通股|
|浙江一桐辉瑞股权投资有限公司|62,500,000|4.20|限售流通A股|
|林从孝|48,756,498|3.28|限售流通A股、A股流通股|
|项士宋|33,149,171|2.23|限售流通A股|

棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|
|赖国传|31,250,043|2.10|限售流通A股|
|张辉|31,250,000|2.10|限售流通A股|
|吴建昌|28,600,065|1.92|A股流通股|
|吴汉昌|27,043,865|1.82|A股流通股|
|林彦|22,810,551|1.53|限售流通A股|
|合计|572,868,848|38.53||

（四）公司实际控制人、控股股东情况
截至2017年9月末，吴桂昌兄弟三人合计持有棕榈股份242,169,585股，占总股本16.28%。三人持公司股份情况如下：
截至2017年9月末发行人实际控制人持股情况表
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|-|-|-|-|-|
|股东姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|持有有限售条件股份数量（股）|所持股份是否存在争议情况|
|吴桂昌|186,508,655|12.54|145,505,000|否|
|吴建昌|28,600,065|1.92|0|否|
|吴汉昌|27,043,865|1.82|0|否|
|合计|242,169,585|16.28|-|-|

1、吴桂昌先生：中国国籍，1955年生，大专学历，教授级高级工程师，国务院特殊津贴获得者。曾任中山市小榄区棕榈苗圃场经理，广东棕榈园林工程有限公司董事长兼总经理。现任公司董事长，兼任中国风景园林学会副理事长、全国风景园林专业学位研究生教育指导委员会委员、广东园林学会副理事长兼园林植物与观赏园艺专业委员会主任、南方棕榈协会常务副理事长、广东省湿地保护协会会长、中国湿地保护协会副会长、广东省园林植物产业技术创新促进会会长、广东省棕榈公益基金会名誉理事长、北京大学园林学院客座教授、中山市第十一届政协常委、中山市总商会副会长等社会职务。
2、吴汉昌先生：中国国籍，1968年生，历任公司华南苗木中心副总经理、总经理，现任公司中山苗圃分公司总经理。
3、吴建昌先生：中国国籍，1965年生，中专学历，公司控股股东、实际控制人之一，历任项目经理、监事职务。现任公司苗木事业部董事长兼总裁。
截至2017年9月末实际控制人持有的发行人股权质押情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券账户名称|冻结股数（股）|冻结序号|股份性质|冻结类型|质权人名称|冻结日期|解冻日期|
|1|吴桂昌|45,675,000|05280020141021NF8000|无限售流通股|质押|海通证券股份有限公司|2014/10/21|2017/10/20|

棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券账户名称|冻结股数（股）|冻结序号|股份性质|冻结类型|质权人名称|冻结日期|解冻日期|
|2|吴桂昌|2,500,000|05280020160128NF8888|无限售流通股|质押|海通证券股份有限公司|2016/1/28|2018/1/27|
|3|吴桂昌|1,250,000|05280020160128NF8888|无限售流通股|质押|海通证券股份有限公司|2016/1/28|2018/1/27|
|4|吴桂昌|42,620,000|23160220161207A30078|无限售流通股|质押|广州证券股份有限公司|2016/12/7|2017/12/6|
|5|吴桂昌|2,180,000|24950120161226A70242|首发后个人类限售股|质押|华泰证券股份有限公司|2016/12/26|2018/12/25|
|6|吴桂昌|34,710,000|24950120161226A70242|无限售流通股|质押|华泰证券股份有限公司|2016/12/26|2017/12/25|
|7|吴建昌|5,550,000|27730020170316EP9012|无限售流通股|质押|中国银河证券股份有限公司|2017/3/16|2018/3/15|
|8|吴汉昌|4,500,000|27730020170511EP9012|无限售流通股|质押|中国银河证券股份有限公司|2017/5/11|2018/5/10|
|9|吴汉昌|4,600,000|24950120170731B00275|无限售流通股|质押|华泰证券股份有限公司|2017/7/31|2018/7/30|
|合计||143,585,000|||||||

除本公司外，公司实际控制人吴桂昌先生是“宁波昊天元股权投资合伙企业（有限合伙）”（以下简称“宁波昊天元”）的实际控制人。宁波昊天元成立于2017年1月3日，该公司实缴注册资本公积8500万元，公司主营业务为股权投资。2016年 12月 27日，棕榈生态城镇发展股份有限公司与宁波昊天元共同签署了“上海云毅来投资管理中心（有限合伙）之有限合伙协议”。其中棕榈股份出资 7,000万元，宁波昊天元出资 8,500万元。该产业基金主要投向文化旅游产业方向。
四、对其他企业的重要权益投资情况
（一）子公司的情况
至 2017年 9月末，棕榈股份纳入合并范围的子公司 48家。具体情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|成立时间|主营业务|注册资本|持股比例|
|1|杭州南粤棕榈园林建设有限公司|浙江省杭州市|2006/12/21|承接园林绿化、园林建筑工程；景观设计；花卉，苗木批发、零售|1,000|100%|

棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|成立时间|主营业务|注册资本|持股比例|
|2|山东棕榈园林有限公司|山东省聊城市|2011/3/21|承接园林绿化、园林建筑、喷泉、雕塑、市政工程、园林规划设计、园林工程监理；种植、销售花卉苗木、阴生植物；销售园林工程材料及园艺用品；商业及工程投资|2,000|100%|
|3|棕榈园林（香港）有限公司|香港|2011/10/6|经营、销售花卉苗木、阴生植物产品及开展国际技术合作与研究|HKD0.0001|100%|
|4|棕榈设计有限公司|广东省广州市|2012/5/25|城乡规划编制；其他工程设计服务；体育、休闲娱乐工程设计服务；市政工程设计服务；公路工程及相关设计服务；房屋建筑工程设计服务；工程勘察设计；工程项目管理服务；工程技术咨询服务；园林绿化工程服务；古建筑工程服务；景观和绿地设施工程施工；房地产咨询服务；投资咨询服务|5,000|100%|
|5|山东棕榈教育咨询有限公司|山东省潍坊市|2012/1/11|教育咨询、投资咨询、企业管理培训|1,000|100%|
|6|天津棕榈园林绿化工程有限公司|天津市|2012/10/24|园林绿化工程设计、施工；花卉、苗木批发兼零售|200|100%|
|7|棕榈盛城投资有限公司|广东省广州市|2014/7/2|自有资金投资，资产管理，投资咨询服务，投资管理服务|47,000|100%|
|8|棕榈园林（珠海）有限公司|广东省珠海市|2014/11/17|承接园林绿化、园林建筑、喷泉、雕塑、市政工程；风景园林规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、建筑设计、市政工程设计、园林工程监理、生态修复；种植、销售：花卉苗木、阴生植物；销售：园林工程材料及园艺用品；经营本企业自产产品及技术的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。|20|100%|
|9|棕榈教育咨询有限公司|广东省广州市|2014/12/18|教育咨询服务；企业管理咨询服务；广告业；版权服务；人力资源外包；接受委托从事劳务外包服务；会议及展览服务；收集、整理、储存和发布人才供求信息；人才推荐；人才招聘；人才测评；人才资源开发与管理咨询；人才培训；人才租赁；人才择业咨询指导；人才信息网络服务；劳务派遣服务；互联网出版业；信息网络传播视听节目业务；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）|5,000|100%|

棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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|序号|公司名称|注册地|成立时间|主营业务|注册资本|持股比例|
|10|山东胜伟园林科技有限公司|山东省潍坊市|2003/9/6|承接园林绿化、园林建筑、喷泉、雕塑、市政工程；园林规划设计、园林工程监理；种植、销售花卉苗木、阴生植物（不含种苗）；销售园林工程材料及园艺用品；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外|2,050|61%|
|11|棕榈生态城镇科技发展（上海）有限公司|上海市|2015/4/20|生态城镇科技、环保科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，节能科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，城乡规划服务，实业投资，企业营销策划，环保建设工程专业施工，环境工程建设工程专项设计|1,000|100%|
|12|广州园汇信息科技有限公司|广东省广州市|2013/3/12|信息技术咨询服务；花卉出租服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；公司礼仪服务；其他农业服务；工商咨询服务；市场营销策划服务；地理信息加工处理；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；计算机技术开发、技术服务；会议及展览服务；公共关系服务；网络技术的研究、开发；市场调研服务；货物进出口（专营专控商品除外）；广告业；软件开发；贸易代理；企业管理咨询服务；农业园艺服务；集成电路设计；佣金代理；电子产品批发；创业投资；商品批发贸易（许可审批类商品除外）|500|100%|
|13|梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司|广东省梅州市|2016/1/22|畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程项目的投融资、建设、运营管理、维护、改造|42,660|70%|
|14|广东云福投资有限公司|广东省梅州市|2016/5/10|旅游景区项目投资、开发；房地产开发经营等；市政道路工程建设|10,000|51%|
|15|棕榈园林工程有限公司|上海市|2016/7/11|园林绿化工程，风景园林建设工程专项设计，建设工程监理服务，景观园林设计及施工，市政专业建设工程设计，市政公用建设工程施工，建筑智能化建设工程设计与施工，城市规划设计，水处理工程，旅游咨询，从事园林工程专业技术领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，花卉苗木的种植，销售花卉苗木、园林工程材料|10,000|100%|

棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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|序号|公司名称|注册地|成立时间|主营业务|注册资本|持股比例|
|||||及园艺用品、建筑装潢材料、机械设备，从事货物及技术的进口业务|||
|16|长沙市棕宇项目管理有限公司|湖南省长沙市|2016/8/17|工程项目管理服务；工程管理服务；城市规划设计；景观和绿地设施工程施工；绿化管理；城市基础设施建设；城乡基础设施建设|10,000|100%|
|17|广州棕榈资产管理有限公司|广东省广州市|2017/1/10|股权投资；股权投资管理；企业财务咨询服务；投资咨询服务；投资管理服务；企业自有资金投资；资产管理（不含许可审批项目）|10,000|100%|
|18|西藏棕榈企业管理有限公司|西藏自治区拉萨市|2016/12/28|企业管理，商务咨询，财务咨询（不含代理记账）|500|100%|
|19|潍坊棕榈园林职业培训学校|山东省潍坊市|2012/8/17|培训园林设计、景观规划、园林施工技术、园林管理、苗圃管理等专业技术人才|500|100%|
|20|棕榈建筑规划设计（北京）有限公司|北京市|2013/7/16|建筑工程设计、技术服务、咨询|300|100%|
|21|贵安新区棕榈文化置业有限公司|贵州省贵安新区|2015/4/14|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（文化旅游产业开发经营，旅游景区项目投资与开发，资产管理，广告的设计、制作、代理发布，会议与展览服务，物业管理，企业管理咨询）|20,000|80%|
|22|Palm-Landscape-Architecture-GmbH|奥地利维也纳|2015年4月|建筑规划设计|EUR3.5|100%|
|23|贝尔高林国际（香港）有限公司|香港|1986/2/4|园林景观设计|HKD10|80%|
|24|World-Focus-(Hong-Kong)-Limited|香港|2012/7/13|园林景观设计|HKD0.0001|100%|
|25|棕榈设计控股有限公司|英属维尔京群岛|2015/9/8|园林景观设计|HKD0.001|100%|
|26|桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司|广西省桂林市|2015/3/20|房地产开发与销售；文化旅游产业项目投资开发；旅游房地产投资开发；旅游景区项目投资开发；酒店项目投资开发；休闲娱乐项目投资开发；生态农业项目投资开发；国内各类广告制作发布；会议与展览服务；物业管理服务；企业管理信息咨询服务（证券、期货除外）|20,000|51%|
|27|上海艺墅家园林绿化有限公司|上海市|2016/9/18|从事园林绿化专业技术领域内的技术咨询、技术服务，电子商务（不|100|100%|

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|序号|公司名称|注册地|成立时间|主营业务|注册资本|持股比例|
|||||得从事增值电信、金融业务），景观设计，园林绿化工程，风景园林建设工程专项设计，建设工程监理服务，景观园林设计及施工，花卉苗木的种植，销售花卉苗木、园林工程材料、园艺用品|||
|28|贝尔高林园林设计（深圳）有限公司|广东省深圳市|2005/2/21|园林景观设计|HKD200|80%|
|29|贝尔高林卓域有限公司|香港|2014/11/7|园林景观设计（报告期内未发生业务）|HKD0.0001|80%|
|30|Belt-Collins-Company-Limited|香港|2004/9/1|园林景观设计|HKD1|80%|
|31|贝尔高艺国际有限公司|香港|1998/6/19|园林景观设计|HKD0.0002|80%|
|32|桂林韵生农业发展有限公司|广西省桂林市|2015/12/24|生态有机农业技术的研发、推广、咨询、服务；生态有机农业附属农产品的研发；生态旅游项目投资、开发、经营；园林绿化工程设计、施工|500|51%|
|33|Belt-Collins-International-(Australia)-PTY-LTD|澳大利亚|2016年12月|园林景观设计|1澳元|80%|
|34|BELT COLLINSWEST LLC|美国|2017年6月|设计|1000美元|80%|
|35|赣州棕榈仟坤文化旅游发展有限公司|江西省赣州市|2017/2/17|房地产开发与销售、文化旅游产业项目投资开发|1,000|75%|
|36|贝尔高林（广州）设计有限公司|广东省广州市|2017/6/2|设计|500|80%|
|37|棕旅（上海）旅游发展有限公司|上海市|2017/5/10|旅游咨询及开发，游览景区管理等|1,500|100%|
|38|扬州棕榈文化旅游发展有限公司|江苏省扬州市高邮|2016/12/21|旅游资源开发和经营管理，城镇化建设等|7,000|100%|
|39|广州旭城发展投资管理有限公司|广东省广州市|2017/3/6|商务服务业|100|100%|
|40|广州棕榈发展投资管理有限公司|广东省广州市|2017/3/6|商务服务业|5,000|100%|
|41|广州城星发展投资管理有限公司|广东省广州市|2017/6/2|商务服务业|100|99%|
|42|贵州云漫湖旅游管理有限公司|贵州省贵安新区|2017/8/4|旅游管理服务、景区管理、游乐园及室内娱乐经营管理、室内儿童游乐设施经营管理、文艺创作及场馆管理、会议及会展服务、住宿与餐饮服务，综合零售、销售预包装食品、物业管理及景区和商业小镇、文化旅游策划、规划、运营顾问服务，企业管理咨询服务、组织策划文化艺术交流活动、市场营销策|200|51%|

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|序号|公司名称|注册地|成立时间|主营业务|注册资本|持股比例|
|||||划、旅游商品研发、销售、活动场地租赁、机械设备租赁、广告设计，制作、商业管理、代理与设计发布、停车场管理。|||
|43|梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司|广东省梅州市|2017/6/9|文化及旅游产业投资；旅游资源项目开发；游览景区管理、旅游咨询及旅游项目策划、会议及展览服务；休闲养生项目投资；文化传播；批发零售业；园林绿化；农业、林业种植；水产养殖。|10,000|70%|
|44|梅州市棕银丽景文化旅游开发有限公司|广东省梅州市|2017/9/4|文化及旅游产业投资；旅游资源项目开发；房地产开发经营。|1,000|70%|
|45|梅州市棕银尚景文化旅游开发有限公司|广东省梅州市|2017/9/4|文化及旅游产业投资；旅游资源项目开发；房地产开发经营。|1,000|70%|
|46|梅州市棕银悦景文化旅游开发有限公司|广东省梅州市|2017/9/4|文化及旅游产业投资；旅游资源项目开发；房地产开发经营。|1,000|70%|
|47|梅州市棕银创景文化旅游开发有限公司|广东省梅州市|2017/9/4|文化及旅游产业投资；旅游资源项目开发；房地产开发经营。|1,000|70%|
|48|梅州市棕银盛景文化旅游开发有限公司|广东省梅州市|2017/9/4|文化及旅游产业投资；旅游资源项目开发；房地产开发经营。|1,000|70%|

（二）重要子公司的经营情况
1、棕榈园林（香港）有限公司
棕榈园林（香港）有限公司成立于2011年10月6日，注册资本为港币1元。
主营业务为经营、销售花卉苗木、阴生植物产品及开展国际技术合作与研究。
2、棕榈设计有限公司
棕榈设计有限公司成立于2012年5月25日，法人代表为张文英，统一社会信用代码为91440116596176292R，注册资本为人民币5,000万元，办公地址为广州市中新广州知识城九佛建设新街 18号 206室。主营业务为城乡规划编制；其他工程设计服务；体育、休闲娱乐工程设计服务；市政工程设计服务；公路工程及相关设计服务；房屋建筑工程设计服务；工程勘察设计；工程项目管理服务；
工程技术咨询服务；园林绿化工程服务；古建筑工程服务；景观和绿地设施工程施工；房地产咨询服务；投资咨询服务。
3、天津棕榈园林绿化工程有限公司
天津棕榈园林绿化工程有限公司成立于 2012年 10月 24日，法人代表为曾
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书维彪，统一社会信用代码为91120105055271561H，注册资本为人民币200万元，办公地址为天津市河北区君临大厦-2,534。主营业务为园林绿化工程设计、施工；
花卉、苗木批发兼零售。
4、棕榈盛城投资有限公司
棕榈盛城投资有限公司成立于 2014年 7月 2日，法人代表为林彦，统一社会信用代码为914401013044372790，注册资本为人民币 47,000万元，办公地址为广州市花都区新华街迎宾大道123号名高中心12层7C室（仅限办公用途）。
主营业务为企业自有资金投资；资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务；
投资管理服务。
5、棕榈教育咨询有限公司
棕榈教育咨询有限公司成立于 2014年 12月 18日，法人代表为付强，统一社会信用代码为914401063275257067，注册资本为人民币5,000万元，办公地址为广州市天河区马场路16号之一2402房（仅限办公用途）。主营业务为教育咨询服务；企业管理咨询服务；广告业；版权服务；人力资源外包；接受委托从事劳务外包服务；会议及展览服务；收集、整理、储存和发布人才供求信息；人才推荐；人才招聘；人才测评；人才资源开发与管理咨询；人才培训；人才租赁；
人才择业咨询指导；人才信息网络服务；劳务派遣服务；互联网出版业；信息网络传播视听节目业务；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）。
6、英德市锦桦园艺发展有限公司
英德市锦桦园艺发展有限公司成立于 2006年 8月 7日，法人代表为林彦，统一社会信用代码为914418817912245873，注册资本为人民币4,310万元，办公地址为英德市横石水镇旱庄。主营业务为园林绿化施工工程；景观设计；苗木种植；苗木、机械设备及其配件销售。
7、山东胜伟园林科技有限公司
山东胜伟园林科技有限公司成立于 2003年 9月 6日，法人代表为王胜，统一社会信用代码为91370700754459918A，注册资本为人民币 2,050万元，办公
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书地址为潍坊市滨海经济开发区香江大街 99号 7楼。主营业务为承接园林绿化、园林建筑、喷泉、雕塑、市政工程；园林规划设计、园林工程监理；种植、销售花卉苗木、阴生植物（不含种苗）；销售园林工程材料及园艺用品；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
8、棕榈生态城镇科技发展（上海）有限公司
棕榈生态城镇科技发展（上海）有限公司成立于2015年4月20日，法人代表为唐震，统一社会信用代码为913101103325853596，注册资本为人民币1,000万元，办公地址为上海市杨浦区淞沪路 388号 303室-。主营业务为生态城镇科技、环保科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，节能科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，城乡规划服务，实业投资，企业营销策划，环保建设工程专业施工，环境工程建设工程专项设计。
9、广州园汇信息科技有限公司
广州园汇信息科技有限公司成立于 2013年 3月 12日，法人代表为朱胜兴，统一社会信用代码为9144010606332300XG，注册资本为人民币500万元，办公地址为广州市天河区马场路 16号之二 2402房（仅限办公用途）-。主营业务为信息技术咨询服务；花卉出租服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；
公司礼仪服务；其他农业服务；工商咨询服务；市场营销策划服务；地理信息加工处理；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；计算机技术开发、技术服务；
会议及展览服务；公共关系服务；网络技术的研究、开发；市场调研服务；货物进出口（专营专控商品除外）；广告业；软件开发；贸易代理；企业管理咨询服务；农业园艺服务；集成电路设计；佣金代理；电子产品批发；创业投资；商品批发贸易（许可审批类商品除外）。
（三）发行人重要子公司最近一年主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|2016年12月31日/2016年度|||||
|||总资产|总负债|净资产|营业收入|净利润|
|1|棕榈园林（香港）有限公司|87,948.76|40,840.77|47,107.99|18,293.88|5,285.63|
|2|棕榈设计有限公司|27,054.39|18,578.74|8,475.65|11,342.25|1,749.46|

棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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|3|天津棕榈园林绿化工程有限公司|7,784.21|5,532.43|2,251.78|3,630.98|17.21|
|4|棕榈盛城投资有限公司|165,373.48|115,094.95|50,278.53|-|-3,450.93|
|5|棕榈教育咨询有限公司|725.39|1.53|723.86|7.44|-186.83|
|6|英德市锦桦园艺发展有限公司|6,995.04|1.84|6,993.20|33.33|34.60|
|7|山东胜伟园林科技有限公司|108,812.35|76,879.20|31,933.15|12,584.25|2,082.49|
|8|棕榈生态城镇科技发展（上海）有限公司|886.37|1,168.94|-282.57|601.32|-548.18|
|9|广州园汇信息科技有限公司|503.20|1,452.22|-949.02|12.56|-278.88|

（四）主要合营、联营企业基本情况
截止2017年9月末，发行人合营联营公司情况如下：
表：发行人主要参股公司情况
单位：万元、%
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|
|1|潍坊棕铁投资发展有限公司|15,000|50.00|
|2|湖南浔龙河置业有限公司|8,000|50.00|
|3|湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司|20,000|40.00|
|4|贵州棕榈仟坤置业有限公司|15,000|40.00|
|5|北京乐客奥义新媒体文化有限公司|1,000|40.00|
|6|上海一桐维奇投资管理中心（有限合伙）|60100|49.92|
|7|广东马良行科技发展有限公司|3,000|30.00|
|8|浙江新中源建设有限公司|32,200|45.00|

表：发行人主要参股公司财务情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|总资产|总负债|净资产|营业收入|净利润|
|1|潍坊棕铁投资发展有限公司|24,956.80|3,456.21|21,500.59|2,400.56|962.70|
|2|湖南浔龙河置业有限公司|3,644.78|4.54|3,640.24|-|-56.51|
|3|湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司|85,392.58|7.14|13,972.49|432.62|-957.43|
|4|贵州棕榈仟坤置业有限公司|90,605.14|80,369.45|10,235.69|15,136.07|220.26|
|5|北京乐客奥义新媒体文化有限公司|1,266.22|207.98|1,058.24|677.29|-200.39|
|6|上海一桐维奇投资管理中心（有限合伙）|48,316.39|-|48,316.39|-|3,414.75|
|7|广东马良行科技发展有限公司|919.70|603.96|315.73|-|-612.14|
|8|浙江新中源建设有限公司|309,291.08|232,160.55|77,130.54|208,900.88|7,781.63|

棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书五、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
根据《棕榈生态城镇发展股份有限公司章程》，公司设立了董事会、监事会和经营机构。
截至 2017年 9月末，本公司董事会成员 9名，监事会成员 3名，高级管理人员8名。
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|姓名|现任职务|性别|任期|
|吴桂昌|董事长|男|2017.6.28-2020.6.27|
|刘冰|副董事长|男|2017.6.28-2020.6.27|
|林从孝|法定代表人、董事、总经理|男|2017.6.28-2020.6.27|
|王曦|独立董事|男|2017.6.28-2020.6.27|
|包志毅|独立董事|男|2017.6.28-2020.6.27|
|吴向能|独立董事|男|2017.6.28-2020.6.27|
|冯玉兰|董事、副总经理、董事会秘书|女|2017.6.28-2020.6.27|
|巫欲晓|董事、副总经理|男|2017.6.28-2020.6.27|
|黄德斌|董事|男|2017.6.28-2020.6.27|
|王海刚|监事会主席|男|2017.6.28-2020.6.27|
|曾芬|监事|女|2017.6.28-2020.6.27|
|邹晨|职工监事|女|2017.6.28-2020.6.27|
|朱颖|副总经理|女|2017.6.28-2020.6.27|
|何衍平|副总经理|男|2017.6.28-2020.6.27|
|张文英|副总经理|女|2017.6.28-2020.6.27|
|辛齐（XIN QI）|副总经理|男|2017.6.28-2020.6.27|
|刘歆（LIU XIN）|副总经理、财务总监|男|2017.6.28-2020.6.27|

现任公司董事、监事及高级管理人员最近三年不存在违法违规或不得担任公司董监高情况。
（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历
1、董事会成员
吴桂昌先生，中国国籍，1955年生，大专学历，教授级高级工程师，国务院特殊津贴获得者。曾任中山市小榄区棕榈苗圃场经理，广东棕榈园林工程有限公司董事长兼总经理。现任本公司董事长，兼任中国风景园林学会副理事长、全国
风景园林专业学位研究生教育指导委员会委员、广东园林学会副理事长兼园林植
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书物与观赏园艺专业委员会主任、南方棕榈协会常务副理事长、广东省湿地保护协会会长、中国湿地保护协会副会长、广东省园林植物产业技术创新促进会会长、广东省棕榈公益基金会名誉理事长、北京大学园林学院客座教授、中山市第十一届政协常委、中山市总商会副会长等社会职务。
刘冰先生，中国国籍，1973年生，硕士学历，中山大学岭南（大学）学院国际贸易本科，世界经济硕士研究生。从事金融投资、企业管理和经济研究工作 20年，历任中国风险投资有限公司副总裁、时瑞投资管理有限公司副总裁兼中国南区总经理、伦敦上市广东发展基金业务管理负责人、广东粤海控股集团有限公司战略发展部总经理兼粤海资产管理有限公司董事长、香港上市公司粤海制革有限公司董事、广东天河城（集团）股份有限公司董事等职务。2015年加入本公司，现任本公司副董事长，棕榈园林（香港）有限公司董事、投资事业部董事长、桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司董事、贵安新区棕榈文化置业有限公司董事、湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司董事、广州棕榈资产管理有限公司执行董事等。
林从孝先生，中国国籍，1974年生，专科学历，1997年加入广东棕榈园林工程有限公司，历任项目经理、工程总监、公司董事、副总经理职务。现任公司董事、总经理、法定代表人，兼任杭州南粤棕榈园林建设有限公司法定代表人、执行董事和总经理。
王曦先生，中国国籍，1970年生，经济学博士，现任中山大学岭南学院教授、博士生导师，中山大学经济研究所所长，公司独立董事。
包志毅先生，中国国籍，1964年生，博士，教授，博导，历任杭州植物园副主任，浙江大学园艺系副主任，园林研究所常务副所长；现任公司独立董事、浙江农林大学风景园林与建筑学院院长、旅游与健康学院院长；兼任高等学校风景园林学科专业指导委员会委员，国家住房城乡建设部风景园林专家委员会委员，中国风景园林学会理事，农业部教材建设专家委员会委员，国家林业局和中国花卉协会全国花卉咨询专家、浙江省风景园林学会副理事长、杭州市风景园林学会副理事长、杭州市决策咨询委员会委员、《中国园林》、《风景园林》编委、杭州市园林绿化股份有限公司独立董事。
吴向能先生，中国国籍，1974年生，厦门大学会计学专业硕士研究生，高级会计师、中国注册会计师、国际注册内部审计师，曾任广东省国资委外派监事会
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书专职监事，广东南海控股投资有限公司副总经理。现任公司独立董事，广州能迪资产管理有限公司总经理，兼任中山大学管理学院兼职教授、广州粤泰集团股份有限公司（原：广东东华实业股份有限公司）、广州岭南集团控股股份有限公司、广州博济医药生物技术股份有限公司独立董事。
冯玉兰女士，中国国籍，1978年生，中山大学岭南学院EMBA在读，2011年2月取得董事会秘书资格，历任公司行政部高级主管、证券事务代表，现任公司董事、副总经理、董事会秘书，贝尔高林国际（香港）有限公司董事，浙江一桐辉瑞股权投资有限公司董事，浙江新中源建设有限公司董事，广州吾杈梦境文化发展有限公司董事。
巫欲晓先生，中国国籍，1975年生，中山大学金融系本科，长江商学院EMBA，历任中信银行广州分行客户经理、民生银行广州分行信贷经理、广州保得威尔电子科技有限公司副总经理，2011年 11月加入公司，现任公司董事、副总经理、广东省棕榈公益基金会法定代表人、理事长。
黄德斌先生，中国国籍，1975年生，华南农业大学园林专业本科、复旦大学EMBA，1997年加入公司，历任广东棕榈园林工程有限公司设计师、项目经理、总监、副总经理，公司董事、副总经理，现任公司董事、贝尔高林国际（香港）有限公司董事长，贝尔高林园林设计（深圳）有限公司法定代表人及执行董事，广州园汇信息科技有限公司董事、董事长；贝尔高林（广州）设计有限公司法定代表人、董事长。
2、监事会成员
王海刚先生，中国国籍，1978年生，法学学士，律师，现任本公司监事会主席、南京栖霞建设股份有限公司董事会秘书、总裁助理；南京东方房地产开发有限公司监事、南京兴隆房地产开发有限公司监事、南京市栖霞区汇锦农村小额贷款有限公司监事、海南卓辰置业有限公司监事、南京迈燕房地产开发有限公司监事、南京栖霞建设仙林有限公司监事、江苏星连家电子商务有限公司监事。
曾芬女士，中国国籍，1982年生，大专学历，助理电子商务师。2005年6月入职公司，历任董事长秘书，现任本公司监事、高级行政经理，广东省棕榈公益基金会秘书长。
邹晨女士，中国国籍，1987年生，硕士学历，2012年加入棕榈生态城镇发展股份有限公司，历任总裁助理、办公室主任等职务。现任职工代表监事、总裁
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书办副主任、总裁助理。
3、非董事高级管理人员
朱颖女士，中国国籍，1979年生，本科学历，中山大学岭南学院经济学学士，中国注册会计师，曾任安永华明会计师事务所审计经理，新加坡上市企业联合环境技术有限公司财务副总监，2013年 8月入职棕榈园林股份有限公司，历任财务总监助理、财务副总监。现任公司副总经理，兼任广州园汇信息科技有限公司董事。
何衍平先生，中国国籍，1974年生，本科学历，中级工程师，1999年加入广东棕榈园林工程有限公司，历任公司项目部项目经理、华东第三总监部总监、华东区域副总经理、浙江营运中心总经理、华东营运中心总经理，现任公司副总经理，兼任浙江新中源建设有限公司董事、山东胜伟园林科技有限公司董事长、杭州南粤棕榈园林建设有限公司董事，棕榈园林工程有限公司法定代表人、董事长。
张文英女士，中国国籍，1966年生，博士学历，教授，2003年加入广东棕榈园林工程有限公司，历任棕榈景观规划设计院院长，现任公司副总经理、棕榈设计有限公司法定代表人、董事长，贝尔高林国际（香港）有限公司董事、棕榈建筑规划设计（北京）有限公司董事、总经理。
辛齐（XINQI）先生，奥地利籍，1963年生，清华大学建筑系工学学士、北京林业大学风景园林系硕士。历任豪瑟兄弟高尔夫及景观亚洲区总裁、高级设计师、IBI集团中国区副总裁，现任公司副总经理。
刘歆（LIUXIN）先生，澳大利亚籍，1977年出生，经济学学士，商学硕士，中国注册会计师，澳大利亚注册会计师。曾任天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司高级经理、浙江亚厦装饰股份有限公司财务总监兼董事会秘书。现任公司副总经理及财务总监,。
（三）兼职情况
截至2017年9月末，公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如下：
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|姓名|公司职务|兼职单位名称|兼职单位、职务|兼职单位与公司关系|在兼职单位是否领取薪资津贴|
|刘冰|副董事长|棕榈园林（香港）有限公司|董事|全资子公司|否|
|||桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司|董事|控股子公司|否|

棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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|||贵安新区棕榈文化置业有限公司|董事|控股子公司|否|
|||湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司|董事|参股公司|否|
|||广州棕榈资产管理有限公司|执行董事|全资子公司|否|
|林从孝|法定代表人、董事、总经理|杭州南粤棕榈园林建设有限公司|法定代表人、执行董事、总经理|全资子公司|否|
|王海刚|监事会主席|南京东方房地产开发有限公司|监事|法人股东栖霞建设之子公司|否|
|||南京兴隆房地产开发有限公司|监事|栖霞建设母公司的控股子公司|否|
|||海南卓辰置业有限公司|监事|法人股东栖霞建设之子公司|否|
|||南京迈燕房地产开发有限公司|监事|法人股东栖霞建设之子公司|否|
|||江苏星连家电子商务有限公司|监事|法人股东栖霞建设之子公司|否|
|||南京栖霞建设股份有限公司|董事会秘书、总裁助理|持股5%以上的法人股东|是|
|||南京栖霞建设仙林有限公司|监事|法人股东栖霞建设之子公司|否|
|||南京市栖霞区汇锦农村小额贷款有限公司|监事|法人股东栖霞建设之子公司|否|
|王曦|独立董事|广州证券有限责任公司|独立董事|发行人其他关联方|是|
|||珠海农村商业银行股份有限公司|独立董事|发行人其他关联方|是|
|||中山大学岭南学院|教授|无关联关系|是|
|||广东电力发展股份有限公司|独立董事|发行人其他关联方|是|
|吴向能|独立董事|广州能迪资产管理有限公司|总经理|发行人其他关联方|是|

棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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|||广州粤泰集团股份有限公司（原：广州东华实业股份有限公司）|独立董事|发行人其他关联方|是|
|||广州岭南集团控股股份有限公司|独立董事|发行人其他关联方|是|
|||广州博济医药生物技术股份有限公司|独立董事|发行人其他关联方|是|
|巫欲晓|董事、副总经理|广东省棕榈公益基金会|法定代表人、理事长|发行人其他关联方|否|
|||棕榈教育咨询有限公司|董事长|全资子公司|否|
|||棕榈盛城投资有限公司|董事|全资子公司|否|
|曾芬|监事|广东省棕榈公益基金会|秘书长|发行人其他关联方|否|
|张文英|副总经理|贝尔高林国际（香港）有限公司|董事|控股子公司|是|
|||棕榈设计有限公司|法定代表人、董事长|全资子公司|否|
|||棕榈建筑规划设计（北京）有限公司|董事、总经理|全资子公司|否|
|包志毅|独立董事|浙江农林大学风景园林与建筑学院|院长|无关联关系|是|
|||杭州市园林绿化股份有限公司|独立董事|无关联关系|是|
|冯玉兰|董事、董事会秘书、副总经理|贝尔高林国际（香港）有限公司|董事|控股子公司|是|
|||浙江新中源建设有限公司|董事|参股公司|否|
|||浙江一桐辉瑞股权投资有限公司|董事|公司关联方|否|
|||广州吾杈梦境文化发展有限公司|董事|发行人其他关联方|否|
|黄德斌|董事|贝尔高林国际（香港）有限公司|董事长|控股子公司|是|
|||贝尔高林园林设计（深圳）有限公司|法定代表人、执行董事|控股子公司|否|
|||广州园汇信息科技有限公司|董事、董事长|全资子公司|否|
|||贝尔高林（广州）设计有限公司|法定代表人、董事长|控股子公司|否|
|何衍平|副总经理|山东胜伟园林科技有限公司|董事长|控股子公司|否|
|||浙江新中源建设有限公司|董事|参股公司|否|
|||棕榈园林工程有限公司|法定代表人、董事长|全资子公司|否|
|||杭州南粤棕榈园林建设有限公司|董事|全资子公司|否|

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|朱颖|副总经理|广州园汇信息科技有限公司|董事|全资子公司|否|

（四）董事、监事、高级管理人员持有本公司股票及债券的情况
截至 2017年 9月末，公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股票及债券的情况如下。
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|-|-|-|-|
|姓名|现任职务|持股数量（股）|持股比例|
|吴桂昌|董事长|186,508,655|12.54%|
|刘冰|副董事长|-|-|
|林从孝|法定代表人、董事、总经理|48,756,498|3.28%|
|巫欲晓|董事、副总经理|-|-|
|黄德斌|董事|-|-|
|冯玉兰|董事、副总经理、董事会秘书|1,637,536|0.11%|
|包志毅|独立董事|-|-|
|吴向能|独立董事|-|-|
|王曦|独立董事|-|-|
|王海刚|监事会主席|-|-|
|曾芬|监事|-|-|
|邹晨|监事|-|-|
|朱颖|副总经理|-|-|
|何衍平|副总经理|75,000|0.01%|
|张文英|副总经理|120,000|0.01%|
|辛齐|副总经理|-|-|
|刘歆|副总经理、财务总监|-|-|
|合计||237,097,689|15.95%|

六、员工情况
截至2016年末，公司员工情况如下：
员工数量构成情况
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|-|-|
|母公司在职员工的数量（人）|1,028|
|主要子公司在职员工的数量（人）|62|
|在职员工的数量合计（人）|1,090|
|当期领取薪酬员工总人数（人）|1,090|
|母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）|2|

员工专业构成
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|专业构成类别|专业构成人数（人）|
|生产人员|384|

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|销售人员|102|
|技术人员|334|
|财务人员|148|
|行政人员|122|
|合计|1,090|

员工受教育程度
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|教育程度类别|数量（人）|
|博士|3|
|硕士|98|
|本科|627|
|大专|252|
|高中及以下|110|
|合计|1,090|

七、发行人主要业务情况
（一）公司经营范围
发行人的经营范围包括：城镇化建设投资；城镇及城市基础设施的规划设计、配套建设、产业策划运营；生态环境治理、土壤修复、水处理；智能服务；项目投资、投资管理；市政工程、园林绿化工程施工和园林养护；风景园林规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、建筑设计、市政工程设计、园林工程监理；销售园林工程材料及园艺用品；研究、开发、种植、销售园林植物；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）公司主营业务概况
公司具有城市园林绿化壹级企业资质和风景园林工程设计专项甲级资质。目前，公司的主要业务包括园林工程、园林设计、苗木绿化及生态城镇四个板块。
发行人上述四类业务之间相互依存，相辅相成。公司具有较强的园林设计-施工一体化的能力，在园林施工方面具有丰富的经验，在园林设计方面占据从中端到高端的全面市场领导地位，因此在项目承接、实施过程中，可有效实现设计
带动施工、施工体现设计。
公司经营区域包括华东、华南、华北、西南及华中等地区，资产规模、经营
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书业绩、业务水平、市场品牌等在行业中均居前列，在业内具有一定的市场地位和品牌知名度。根据由中国建筑业协会园林与古建筑施工分会、中国风景园林学会园林工程分会开展的“全国2016年度城市绿化企业50强”评选活动，公司2016年营业收入排名第四。
发行人以“全球领先的生态城镇运营商”为愿景目标，以湖南浔龙河、贵州时光贵州等生态城镇项目为试点，推动公司实现从“棕榈园林”到“棕榈股份”的华丽嬗变，搭建生态城镇“建设-运营-内容”的全产业链，基本完成了从专业园林景观服务商向综合型生态城镇运营商的转型。
发行人园林项目业务关系如下图所示：
发行人园林项目一体化示意图
发行人主营业务收入构成情况
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月||2016年||2015年||2014年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|园林工程|275,833.19|77.97|334,193.47|86.51|385,657.92|87.80|464,067.32|92.75|
|园林设计|38,127.73|10.78|36,551.88|9.46|17,211.63|3.92|24,307.16|4.86|
|苗木绿化|4,031.38|1.14|15,569.71|4.03|36,373.22|8.28|11,980.75|2.39|
|生态城镇|35,758.96|10.11|-|-|-|-|-|-|
|合计|353,751.26|100.00|386,315.07|100.00|439,242.78|100.00|500,355.23|100.00|

2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月，公司主营业务收入分别为500,355.23万元、439,242.78万元、386,315.07万元和353,751.26万元。其中，园林
工程施工收入分别为464,067.32万元、385,657.92万元、334,193.47万元和
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书和77.97%，是公司最主要的业务收入来源。2015年度，受国内经济增速放缓，园林行业景气度影响，公司主营业务收入较2014年度下滑12.21%，园林工程业务较2014年度下滑16.90%；2016年度，公司主营业务收入较2015年度下滑12.05%，园林工程业务较2015年度下滑13.34%。
公司主营业务成本构成
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月||2016年||2015年||2014年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|园林工程|232,686.15|82.43|296,460.04|91.32|330,974.84|91.07|361,089.61|94.44|
|园林设计|18,723.08|6.63|20,638.04|6.36|13,566.90|3.73|14,011.98|3.66|
|苗木绿化|2,654.03|0.94|7,551.85|2.33|18,881.64|5.20|7,261.31|1.90|
|生态城镇|28,205.57|9.99|-|-|-|-|-|-|
|合计|282,268.83|100.00|324,649.93|100.00|363,423.38|100.00|383,362.90|100.00|

公司主营业务成本主要由园林工程业务成本构成，2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月分别为361,089.61万元、330,974.84万元、296,460.04万元和232,686.15万元，占主营业务成本的94.44%、91.07%、91.32%和82.43%。
公司利润及各项业务毛利率情况
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月||2016年度||2015年度||2014年度||
||毛利润|毛利率|毛利润|毛利率|毛利润|毛利率|毛利润|毛利率|
|园林工程|43,147.04|15.64|37,733.43|11.29|54,683.08|14.18|102,977.71|22.19|
|园林设计|19,404.65|50.89|15,913.84|43.54|3,644.73|21.18|10,295.18|42.35|
|苗木绿化|1,377.35|34.17|8,017.86|51.50|17,491.58|48.09|4,719.44|39.39|
|生态城镇|7,553.39|21.12|-|-|-|-|-|-|
|主营业务|71,482.43|20.21|61,665.14|15.96|75,819.40|17.26|117,992.33|23.58|

2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月，公司综合毛利率分别为23.58%、17.26%、15.96%和20.21%，其中，园林工程业务的毛利率分别为22.19%、14.18%、11.29%和15.64%，园林设计业务毛利率分别为42.35%、21.18%、43.54%和50.89%，苗木绿化业务毛利率分别为39.39%、48.09%、51.50%和34.17%。
2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月，公司毛利润合计分别为117,992.33万元、75,819.40万元、61,665.14万元和71,482.43万元。园林工程业务方面，2016年末，公司园林工程业务收入334,193.47万元，较2015年同期下滑13.34%，同时，由于公司生态城镇项目及PPP项目投资规模较大，公司园林工程
业务成本296,460.04万元，较2015年同期下降10.43%，降幅较小，公司园林工程
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书业务毛利润37,733.43万元，较2015年度同期下降31.00%。
公司主营业务收入主要由园林工程、园林设计和苗木绿化收入构成。公司园林工程项目主要是地产园林项目。园林工程版块2015年毛利率降低的原因主要是随着公司营业收入规模的不断增长，地产园林业务收入超过30亿元以上的规模效益不明显、管理半径和难度加大。针对这种情况，公司在地产园林业务方面主动进行了收缩，优选全国性的地产开发商或者经济发达区域的地产龙头企业进行合作，摒弃以地产园林业务规模为导向的模式，将现金流有保障的地产园林项目作为公司首选。大型优质地产企业议价能力强，导致项目毛利率较低。
园林设计方面，一方面由于商业地产受国家宏观调控政策的影响，房地产企业放缓了开发项目的建设速度；另一方面，公司设计业务向生态城镇设计及市政园林设计等业务转型，这一转型的效果在2016年开始逐步呈现，从而使得2016年度园林设计业务收入较上年同期下降；而2016年园林设计业务形成的规模成本并未较前期下降，导致毛利率下降。2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月，苗木绿化业务毛利率分别为39.39%、48.09%、51.50%和34.17%，近三年又一期呈增长状态。
公司于2014年提出生态城镇转型战略，公司生态城镇业务主要由特色小镇业务构成。特色小镇兼顾产业经济开发与基础设施及生态环境建设需求，聚焦产业经济，基于当地资源与特质进行产业定位，产业覆盖范围广，主要为最具发展基础、发展优势和发展特色的产业，例如文化旅游、体育等特色行业。与此同时，特色小镇也带来了对相关配套设施的建设需求，包括市政交通、水利、生态园林、环境保护等一系列系统性工程。特色小镇带动了区域特色产业和各类配套设施的发展，其内容与园林行业业务具有高度的关联性与协同性。发行人作为园林行业的龙头公司，承接特色小镇建设具有天然的优势。
特色小镇建设内容示意图
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书公司积极进行了项目试点，努力搭建“建设-运营-内容”的全产业链布局，为生态城镇建设提供完整的项目运行支持。目前公司产业链的建设、运营、内容三端全面开花，发展势头迅猛，市场竞争力突出，已初步奠定国家新型城镇化领域的龙头地位，形成了强大的品牌效应。
此外，依托试点项目的强大品牌效应，公司全面开拓以生态城镇为核心的综合业务，2016年开建桂林阳朔、时光赣州等生态城镇项目，并与湖州、梅州、奉化、蓬莱、烟台等地政府签订生态城镇框架协议，为传统业务以及未来业务发展奠定了基础。
公司坚持以“生态城镇”为战略核心，依托在生态城镇的领先优势，以PPP为业务抓手，从而带动传统建设端的传统的园林工程业务、园林设计业务和苗木销售业务，形成业务良性互动、兼顾短中长期可持续发展的业务格局。
1、园林工程板块
作为国内园林绿化领域的龙头企业之一，公司品牌知名度高、资质齐全、跨区域经营优势明显。公司采用属地发展模式，地产园林业务主要依托在国内设立的工程营运中心开展，市政园林业务主要依托市政事业部和大项目部开展。该种模式有利于业务人员在当地建立稳定、深入的关系，便于业务的拓展及项目的回款，在促进公司业务规模扩大、运营效率提高方面颇有优势。
2014-2016年及2017年1-9月发行人园林工程项目施工分布情况
单位：万元、%
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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|类别|2017年1-9月||2016年度||2015年度||2014年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|华北地区|30,078.86|8.49|50,618.13|15.15|86,818.44|22.51|123,205.98|26.55|
|华东地区|58,062.09|16.38|95,242.09|28.50|122,491.45|31.76|141,319.64|30.45|
|华南地区|110,338.58|31.13|82,937.39|24.82|83,848.01|21.74|109,561.71|23.61|
|华中地区|82,439.20|23.26|41,013.59|12.27|37,304.49|9.67|25,855.35|5.57|
|西南地区|73,568.10|20.75|64,382.27|19.26|55,195.53|14.31|64,124.64|13.82|
|合计|354,486.82|100.00|334,193.47|100.00|385,657.92|100.00|464,067.31|100.00|

报告期内，公司园林工程业务完成主要项目及实现收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|项目名称|实现收入|
|1|山东白浪河环境综合整治开发北辰绿洲景观工程|9,700.98|
|2|长春万科柏翠园一期|6,358.66|
|3|绍兴金色家园|4,656.90|
|4|新校区建设工程景观绿化施工|4,536.21|
|5|滨江万家星城3期A标室外景观改造及B表室外景观绿化工程|4591.75|
|6|滨江城市之星园林景观二期工程|3,823.67|
|7|华为成都软件工厂项目之软质绿化分包工程|3,468.70|
|8|滨江衢州春江月项目景观工程|3,386.23|
||合计|40,523.10|

公司目前在建主要园林工程施工项目情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|项目名称|合同价款|
|1|白浪河入海口景观绿化BT项目|65,000|
|2|兴业环城大道绿化设计施工项目一期|42,438|
|3|广东五华县琴江流域生态景观及配套设施建设BT项目|36,937|
|4|聊城徒骇河景观工程四期|22,800|
|5|鞍山市鞍山路四标段、建国大道第一标段景观工程|17,866|
|6|郑东新区龙河生态绿化建设（一期）工程|17,526|
|7|聊城徒骇河景观工程一期|15,000|
|8|遂宁世界荷花博览园核心区（圣莲岛）建设项目|24,917|
||合计|242,484|

从园林工程业务收入构成来看，地产园林依然是公司园林工程收入的主要来源，但报告期内在园林工程收入中占比呈逐年下降趋势。公司在地产园林业务方面主动进行了收缩，优选全国性的地产开发商或者经济发达区域的地产龙头企业进行合作，摒弃以地产园林业务规模为导向的模式，将现金流有保障的地产园林项目作为公司首选。体现了公司以国家新型城镇化战略为契机制定自身的战略转
型方向，贯彻提高生态城镇规划、建设、运营的综合服务能力、转型生态城镇综
合服务商的发展战略。报告期内，公司的园林工程施工业务主要由地产园林业务
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书和市政园林业务构成。
园林工程板块收入情况表
单位：万元、%
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|类别|2017年1-9月||2016年度||2015年度||2014年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|地产园林|118,372.81|42.91|207,902.95|62.21|252,933.28|65.58|317,348.10|68.38|
|市政园林|157,460.38|57.09|126,290.52|37.79|132,724.64|34.42|146,719.21|31.62|
|合计|275,833.19|100.00|334,193.47|100.00|385,657.92|100.00|464,067.31|100.00|

随着公司综合实力的不断提升，近年来公司逐步加大了市政园林业务的开拓力度，公司具备较强的市政园林项目承接能力，市政园林业务具备较好的发展空间，已成为公司新的收入和利润增长点。
2015年以来公司大力推进生态城镇建设项目及以PPP模式为核心的市政园林项目，相较于传统的BT模式，政府与社会主体通过PPP模式建立起“利益共享、风险共担、全程合作”的共同体关系，政府的财政负担减轻，社会主体的投资风险减小，在当前地方政府债务负担压力较大的情况下，PPP模式作为新型投融资模式逐渐发展成熟并受到各级政府的青睐。公司凭借自身在生态城镇建设及市政园林行业的竞争优势，抓住机遇与各地方政府签订了系列PPP项目框架合作协议。
随着PPP项目后续合同、订单落地，公司市政园林项目业绩将逐步体现并带动公司未来整体业绩的回升。2015年以来公司签订的主要PPP项目协议如下表所示：公司签订的主要PPP项目协议
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|序号|公告日期|协议|总投资规模（亿元）|
|1|2015年4月|保定市生态景观及基础设施建设战略合作协议|20|
|2|2015年4月|漯河市沙澧河开发二期工程PPP模式战略合作框架协议书|40|
|3|2015年8月|江油市人民政府棕榈园林股份有限公司战略合作框架协议|20|
|4|2015年10月|时光太湖项目战略合作框架协议|40|
|5|2016年3月|芜湖县旅游生态景观及基础设施建设战略合作框架协议|15|
|6|2016年4月|淮安市淮安区盐晶堡文旅开发PPP项目战略合作框架协议|16|
|7|2016年4月|梅州市城市基础设施建设项目及生态城镇建设战略合作框架协议|100|
|8|2016年6月|赣州市人民政府与棕榈股份、幸福时代关于打造时光赣州、乡愁赣州、三江口环境改造项目的战略合作框架协议|42.5|
|9|2016年10月|奉化市阳光海湾“特色小镇”项目投资合作意向协议书|30|

棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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|10|2016年11月|泰安市泰山区人民政府、棕榈生态城镇发展股份有限公司、山东科达集团有限公司战略合作框架协议书|11|
|11|2017年3月|葡萄酒特色小镇项目合作协议书|20|
|12|2017年10月|湖州太湖旅游度假区管委会签署湖州市长田漾生态文化度假园区综合开发合作实施协议|150|
|合计|||504.5|

已落地PPP项目如下表所示：
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|序号|公告日期|协议|总投资规模（亿元）|期限|资本金比例|棕榈出资比例|
|1|2015/11/24|畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程PPP项目|14.22|10年|30%|70%|
|2|2016/7/12|吉首市创建国家级和省级园林城市园林绿化建设二期工程PPP项目|5.96|15年|30%|90%|
|3|2016/11/28|漯河市沙澧河二期综合整治PPP项目|20.6|20年|30%|51%|
|4|2016/8/17|海口市国兴大道等5条道路景观提升工程PPP项目|2.23|11年|20%|80%|
|5|2016/9/26|海口市主城区重要道路景观提升工程PPP项目|11.13|11年|20%|80%|
|6|2016/10/14|“海口国家高新区美安科技新城一期公园绿地工程和美安中心公园PPP项目|2.35|10年|20%|90%|
|7|2016/12/30|五华县犁滩片区基础设施建设工程PPP项目|3.70|10年|30%|72%|
|8|2017/2/6|五龙河流域综合治理PPP项目|20|20年|20%|90%|
|9|2017/3/29|高邮市清水潭生态旅游度假区PPP项目|21.5|12年|30%|95%|
|10|2017/5/3|奉化滨海养生小镇PPP项目|19.79|20年|20%|90%|
|合计|||121.48||||

在通过PPP模式开展业务时，公司主要作为社会资本方，与政府共同成立SPV公司，由SPV公司负责融资并进行项目建设。PPP项目的建设期一般为2-3年，建设期满后进入运营期。公司一方面作为社会资本方需要投入SPV公司的资本金，另一方面在项目的建设期，公司作为承建方也将稳定地确认施工款项收入。经测算，未来3年内公司已落地PPP项目每年确认的施工款收入将覆盖资本金投入，并带来一定的规模的利润。
此外，PPP模式下的收款模式一般为7-2-1（即建设过程中收取已完成工程量的70%，最终结算时收取20%-25%，结算1-2年后收取5%-10%），且部分PPP项目约定了预收条款，即合同签订后按该项工程合同价款的一定比例收取预收工程款，这都将优化公司的现金流及回款情况。
为进一步夯实公司在生态城镇建设端的综合实力，提升参与PPP市政业务的
竞争力，2016年公司发起对浙江新中源45%的股权收购，新中源拥有市政公用工
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书程施工总承包、房屋建筑工程施工总承包等6项一级资质，并购完成后，将与棕榈股份组成联合体，积极参与到PPP项目的市场竞争，产生较大的战略协同效益。
公司凭借自身在生态城镇建设及市政园林行业的竞争优势，抓住机遇与各地方政府签订了系列PPP项目框架合作协议。随着PPP项目后续合同、订单落地，公司市政园林项目业绩将逐步体现并带动公司未来整体业绩的回升。
2016年度及2017年1-9月发行人园林工程施工业务的主要供应商情况如下：2017年1-9月园林工程施工业务前五大供应商情况表
单位：万元、%
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|金额|占比|
|1|第一位|10,485.85|4.13%|
|2|第二位|7,563.96|2.98%|
|3|第三位|6,984.40|2.75%|
|4|第四位|6,344.30|2.50%|
|5|第五位|6,027.66|2.37%|
||合计|37,406.18|14.73%|

2016年度园林工程施工业务前五大供应商情况表
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|金额|占比|
|1|第一位|10,873.49|2.90|
|2|第二位|9,250.70|2.46|
|3|第三位|7,760.22|2.07|
|4|第四位|7,464.86|1.99|
|5|第五位|7,171.20|1.91|
||合计|42,520.46|11.33|

2016年与2017年1-9月发行人园林工程施工业务前五大客户情况如下：
2017年1-9月公司园林工程业务前五大客户情况表
单位：万元、%
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|-|-|-|-|
|序号|排名|2017年1-9月||
|||金额|占比|
|1|第一位|52,098.18|18.89|
|2|第二位|19,266.41|6.98|
|3|第三位|14,138.83|5.13|
|4|第四位|13,613.30|4.94|
|5|第五位|9,985.45|3.62|
|合计||109,102.16|39.55|

2016年度园林工程业务前五大客户情况表
单位：万元、%
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|
|序号|排名|2016年度||
|||金额|占比|
|1|第一位|35,255.77|9.03|
|2|第二位|31,515.33|8.07|
|3|第三位|17,536.84|4.49|
|4|第四位|13,469.15|3.45|
|5|第五位|10,584.21|2.71|
|合计||108,361.31|27.74|

2、园林景观设计业务
园林设计方面，近年来公司加大了园林设计业务的股权收购和内部整合力度，进一步提升了园林设计业务的竞争力，业务涵盖土地咨询、策划、规划、建筑、景观等，形成规划（Planning）、建筑（Architecture）、景观（Landscape）、资源管理（Management ofResources）为一体的P-A-L-M业务平台，形成园林设计完整的产业链，推动了业务的持续发展。2014年度、2015年度、2016年和2017年1-9月，公司园林设计业务收入分别为24,307.16万元、17,211.63万元、36,551.88万元和38,127.73万元。2015年度，受宏观经济因素及公司园林施工业务业绩影响，公司园林设计业务收入较2014年下滑29.19%。2016年，公司转型的效果在园林设计方面得到了体现，园林景观设计业务收入较2015年有大幅回升。
园林景观设计是发行人重要的业务组成部分，下设有广州、上海、杭州、北京、成都、大项目等设计机构，业务涵盖景观规划设计、建筑规划设计等业务，拥有风景园林工程设计专项甲级资质，建筑行业（建筑工程）甲级资质（相应的建设工程总承包资质）。现有各类专业人才500多名，在全国各地完成了居住区规划、城市设计、公园和渡假村等多种类别的设计项目1,000多项。公司于2015年收购贝尔高林（香港）80%股份，提升了公司设计业务的水平。如前所述，贝尔高林品牌在中国大陆高端园林景观设计市场拥有较大的市场份额及较高的品牌美誉度，贝尔高林国际(香港)有限公司是国内高端园林设计市场的主导者,在高档酒店及住宅市场的占有率达到20%左右。公司目前与贝尔高林（香港）的合作模式主要采用一种新的设计模式，即贝尔高林（香港）做项目概念设计，公司做深化设计进行结合，从而对项目进行更好的把握。另外，棕榈设计有自建的庞大的设计图库资料和检索系统，可以使设计作品在高水平的层次上体现创意。
随着公司对贝尔高林控股，未来双方在业务的协同效应上将得到更好的体现，
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书有利于公司泛规划设计业务的开展，公司的投资效益将会明显提升。
发行人园林景观设计业务近三年一期新签合同金额分别为26,565.00万元、15,153.00万元、27,721.00万元和26,481.00万元。2015年开始公司园林业务由以地产园林设计为主逐渐向生态城镇设计及市政园林设计等业务转型，同时由于商业地产受国家宏观调控政策的影响，房地产企业放缓了开发项目的建设速度，导致公司园林业务整体新签合同减少。2016年，公司转型的效果在园林设计方面得到了体现，年内新签合同金额为2015年的1.83倍。
3、苗木绿化业务
2014年度、2015年度、2016年和2017年1-9月，公司分别实现苗木绿化收入11,980.75万元、36,373.22万元、15,569.71和4,031.38万元。2015年度，按照公司转型升级的战略要求，为实现去库存、轻资产化的战略目标，公司苗木外销规模进一步扩大，苗木销售收入较2014年度大幅增长203.60%。
发行人现有绿化苗木产销基地12,310亩，其中建成12,310亩。根据园林工程施工业务布局和市场供求的需要，绿化苗木产销基地分布在北京、上海、成都、长沙和广东省内的多个城市。目前公司的苗木自给率约30%，具有较强的抗苗木价格波动风险能力，且苗木资产增值迅速，对公司资产价值构成了一定的支撑。
发行人出产的园林绿化苗木除公司工程项目绿化自用外，剩余部分对外销售。
发行人的园林苗木基地（苗圃）按发展阶段及目的可分为“生产场”和“经营场”（即流转场）两类。“生产场”的特征是苗木各个品种的数量大，规格梯度齐备，苗木大多从小培育，因此生产周期较长，生产活动封闭，在苗木未批量达到出圃规格标准时不对外经营。而“经营场”则是对园林苗木各品种的成品半成品进行收集、加工、储备、维护后使用到园林项目中去或对外销售，具有苗木规格大、流转周期短、储备周期短等特征。生产场的苗木培育周期一般在3年以上，经营场的苗木培育周期一般在1年至18个月。苗木经营场的设置，保证了项目所需苗木及时供应、保障跨区域工程施工顺利进行方面很有帮助。
公司对园林苗木的定位是作为苗木资源的整合方，一方面根据趋势在市场上搜集稀缺、畅销的苗木品种进行修剪、养护，提高其附加值，以获取更高的收益，另一方面根据不同地域和未来的用苗木趋势的判断有选择地进行苗木培育，为园
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书林施工业务服务。
发行人的苗木基地培育生产各种规格的苗木品种达1,000余种，其中以园林行业普遍使用的棕榈科植物、乔木和灌木等为主，尤其在抗逆性棕榈科植物的种植、驯化技术和储量方面处于行业领先地位。发行人的苗木基地多年来曾被评为“全国花卉生产示范基地”、“全国质量信得过苗圃”、“上海特色种苗生产基地”、“全国十佳苗圃”，2007年被广东省农业厅认定为广东省农业龙头企业，2011年起连续五年被我国农业部认定为农业产业化国家重点龙头企业。
（三）公司营业收入的区域分布
发行人营业收入分布较为分散，以华南地区为主。2016年度来源于华南地区的营业收入占比最高，达到31.62%。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|2017年1-9月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|华北地区|30,078.86|8.49%|53,627.47|13.73%|91,229.71|20.73%|128,346.02|25.63%|
|华东地区|58,062.09|16.38%|104,792.56|26.83%|142,628.86|32.41%|155,451.97|31.05%|
|华南地区|110,338.58|31.13%|123,499.64|31.62%|112,332.02|25.53%|124,273.27|24.82%|
|华中地区|82,439.20|23.26%|41,973.21|10.75%|37,328.96|8.48%|26,803.21|5.35%|
|西南地区|73,568.10|20.75%|66,713.59|17.08%|56,531.21|12.85%|65,819.82|13.15%|
|合计|354,486.82|100.00%|390,606.48|100.00%|440,050.75|100.00%|500,694.29|100.00%|

（四）公司前五大客户情况
发行人的主要客户是房地产开发商、酒店业主和政府部门及相关基础设施
投资建设主体等。
2017年1-9月前五名客户的销售额和营业收入占比如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|单位名称|销售额|营业收入占比|是否关联方|
|第一位|52,098.18|14.70%|否|
|第二位|19,480.91|5.50%|否|
|第三位|14,138.83|3.99%|是|
|第四位|13,613.30|3.84%|否|
|第五位|10,107.71|2.85%|否|
|合计|109,438.92|30.87%||

棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书单位：万元
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|-|-|-|-|
|单位名称|销售额|营业收入占比|是否关联方|
|第一位|35,255.77|9.03%|否|
|第二位|31,515.33|8.07%|否|
|第三位|17,536.84|4.49%|否|
|第四位|13,469.15|3.45%|否|
|第五位|10,584.21|2.71%|否|
|合计|108,361.31|27.74%|-|

（五）主要原材料采购情况
发行人园林工程施工对外采购的原材料主要包括绿化材料、饰面材料、结
构材料及其他材料。其中，绿化材料包括各类地被、灌木、乔木、花卉等，饰
面材料石材、地面砖等，结构材料包括钢筋、水泥、砂石、建筑用砖等，其他
材料包括水电五金、工具、杂物等。
2017年1-9月前五名供应商的采购额和采购总额占比如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|采购额|占采购总额比例|是否关联方|
|第一位|10,485.85|4.13%|否|
|第二位|7,563.96|2.98%|否|
|第三位|6,984.40|2.75%|否|
|第四位|6,344.30|2.50%|否|
|第五位|6,027.66|2.37%|否|
|合计|37,406.18|14.73%||

2016年前五名供应商的采购额和采购总额占比如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|采购额|占采购总额比例|是否关联方|
|第一位|10,873.49|2.90%|否|
|第二位|9,250.70|2.46%|否|
|第三位|7,760.22|2.07%|否|
|第四位|7,464.86|1.99%|否|
|第五位|7,171.20|1.91%|否|
|合计|42,520.46|11.33%|-|

（六）公司主营业务总体发展规划
2017年，公司以大力拓展生态城镇业务为主要目标，联动传统商业地产和市
政团队，以PPP为业务抓手，继续深化与政府合作，通过创新合作模式快速拓展
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书生态城镇业务，建设、内容、运营各端口有机配合，打造围绕生态城镇全生命周期的产业链条，通过建设端打底、内容端布局、运营端发力，协同运作，短期内增加公司主营业务收入，为中长期生态城镇发展战略的实施赢得时间和空间，实现基于产业迭代的战略转型升级。与此同时，设计板块继续强势汇聚行业顶尖精英，加快控股公司的资源整合与资本运作，构建打造与拓展丰富全球顶级的“泛设计”平台。
1、生态城镇业务
2017年，生态城镇业务板块建设、内容、运营各端口需要继续有机配合，协同运作，按照“建设端打底、内容端布局、运营端发力”的总体要求，依托自身在生态城镇领域的先发优势，紧抓“特色小镇”这一国家政策重大契机，抢占优势资源，储备未来业务基础。同时，逐步推进现有生态城镇项目，通过整体营销拉动传统建设端业务和运营端业务，夯实“三驾马车”业务模式，实现业务的有效协同，扩大业务规模，增厚公司业绩。具体工作思路如下：
（1）以“特色小镇”为契机进行整体营销，布局短中长期以及全产业链业务格局
充分挖掘公司在生态城镇领域的优势与基础，以PPP和特色小镇为政策契机，打造棕榈“特色小镇第一平台”的品牌高度和营销模式，抢占市场环境好、产业基础佳、生态基底优的优势客户资源，并在合作模式上实现与规划设计、建设施工等其它主营业务的对接，拉动其它主营业务的发展，为未来短中长期业务发展储备市场基础。
（2）稳步、有序推进生态城镇业务的逐步落地，持续提升公司业绩
对于已经开工建设的生态城镇存量业务，如：浔龙河、云漫湖、时光贵州、三千漓、时光赣州等，要稳步推进各项工作的开展，借助公司在娱乐、文旅、体育等产业的布局资源，在内容导入与产业运营端口取得新突破，进一步完善生态城镇的标准体系，同时增厚公司运营端收益，提升项目盈利能力。对于尚未开发的生态城镇增量业务，如时光湖州、梅州雁洋、蓬莱刘家沟等，根据项目成熟度与企业自身资源配备情况，逐步、有序地推进前期框架协议的逐步落地，释放增量业务，提升公司业绩。
生态城镇业务将作为公司未来发展的战略核心，通过PPP业务模式，带动包
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书括园林工程、园林设计及苗木销售三个板块的业务，并为公司带来稳定可期的现金流入。
2、PPP业务
在当前市场环境下，PPP项目模式仍然是为市政业务落地的主要抓手，跨专业整合，跨区域管理、一体化运作能力将成为市政业务模块竞争优势的主要来源。
具体思路如下：
（1）以战略为导向：战略管理必须符合战略要求，管控体系应站在全局的战略高度，围绕事业部战略发展目标，发挥战略协同功能，对各项资源进行优化配置，为区域提供服务；
（2）以科学的闭环控制系统为核心：建立科学的“目标-计划-监控-考核-激励”闭环控制系统，是保障事业部行使重大经营决策、选择经营者和收益分配三项权力，实施战略、预算、运行监控和产权事务四项管理的基础；
（3）以责权利清晰的组织结构为框架：在战略目标和控制系统明确的前提下，清晰的组织定位和责权划分是实现有效管控的必备条件，是解决业务发展和风险控制矛盾的关键手段；
（4）以流程和制度为支持：流程和制度，以及信息化程序、作业指导、工作记录等一系列工具和措施确保管控模式的可操作性，确保管理责任到位。
3、商业地产园林业务
2016年我国房地产行业总体业绩显著提升，在政策层面，房贷新政策表明中央政府化解房地产库存，支持居民购房，改善居住条件的态度。各类金融杠杆大力撬动房地产市场，空前宽松的购房环境使三、四线城市楼市回暖，部分一、二线城市楼市过热。预计2017年中国房地产市场在一定周期内仍会延续繁荣。具体工作思路如下：
（1）集中优势兵力深耕细作，聚焦一二线重点省市（城市群：珠三角、长三角、环渤海湾、福建、成都等），优化业务版图与聚焦核心重点客户，扩大核心客户份额占比和业务延续性，同时剥离非优质客户；
（2）对于我司暂未覆盖的优质省、市（或技术力量薄弱的地方）采取开放公司平台，引进各地强势合作伙伴，拓展市场增量。
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书公司控股贝尔高林、建立中欧设计平台，进一步整合规划设计类资产，提升生态规划设计水平，加强各版块间的协同，从而增加在生态城镇范畴PPP项目的承接能力。具体工作思路如下：
（1）建设资源管理平台，实现“纵向产业链扩张，横向覆盖设计全领域”，优化棕榈设计区域布局、努力构建全球设计平台、与贝尔高林的专业整合及联合运营，同时加强与行业协会，高校，研究机构，专家学者的全面合作；
（2）细分专业市场，提炼拳头产品（如滨水、生态城镇、康复景观、商业地产成熟产品线等）。对既有业绩分析，提炼并找到支点项目，实现杠杆效应；
专注于一个或多个细分市场，以图建立领先地位；聚焦生态城镇规划设计技术体系；梳理主营地产业务中成熟的标准化产品线，降低成本，提高效率，从而提升竞争力和盈利能力；通过聚焦产品线，孵育未来能够实现增量转型的业务，实现企业规模化发展；
（3）服务于生态城镇战略，实现业务协同。一方面通过生态城镇规划设计技术体系的搭建，依托现有技术实力以及境内外品牌，从规划设计前端为公司生态城镇业务提供技术以及业务支持，实现业务协同；另一方面通过公司现有生态城镇业务的稳步推进，持续释放业务，实现对规划设计业务的协同。
八、公司所处行业及行业特征分析
根据中国证监会上市公司行业分类结果，发行人属于“建筑业-土木工程建筑业”。
从经营范围看，发行人属于综合性园林企业，经营业务涵盖了苗木产销、园林景观规划设计、园林施工承接与养护等园林项目实施全过程。根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2011）的分类标准，苗木、花卉和其他绿化植物的生产和培育属于农业中“花卉种植”和“其他园艺作物种植”和林业中的“林木育种和育苗”，具有第一产业的特点；园林工程施工属于建筑业中的“建筑装饰和其他建筑业”，具有第二产业的特点；园林景观规划设计属于专业技术服务业中的“工程勘查设计”，园林的维护和管养则属于公共设施管理业中的“绿化管理”，具有第三产业的特点。
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（一）行业政策
1992年 6月国务院颁布了《中华人民共和国城市绿化条例》第一次直接对城市绿化进行了全面的规定和管理，将城市绿化建设纳入国民经济和社会发展计划，并鼓励和加强城市绿化的科学研究和技术推广。随后，建设部及相关部门相继颁布并实施了《城市园林绿化当前产业政策实施办法》（1992年）、《城市绿化规划建设指标的规定》（1993年）、《城市园林绿化企业资质管理办法》（1995年）、《城市园林绿化企业资质标准》（1995年，2006修订）、《创建国家园林城市实施方案》（2000年）、《国家园林城市标准》（2000年）、《城市古树名木保护管理办法》（2000年）、《关于加强城市绿化建设的通知》（2001年）、《城市绿线管理办法》（2002年）、《国家城市湿地公园管理办法》（2005年）、《国家重点公园管理办法》（2006年）、《中国国际园林博览会管理办法》（2009）、《城市园林绿化企业一级资质申报管理工作规程》（2009年）、《城市园林绿化评价标准（修订）》（2010）、《国家园林城市申报与评审办法（修订）》（2010）、《国家园林城市标准（修订）》（2010年）等配套的部门规章和相关规定。
2011年 6月，国家林业局在公布的《全国造林绿化规划纲要(2011-2020)》中提出,到 2020年城市建成区绿化覆盖率达到39.5%。随着绿化率提高，园林行业将迎来快速发展。对于市政园林方面，《全国造林绿化规划纲要(2011-2020)》提出，到 2020年，规划城市、乡镇、村屯、军事管理区绿化 295.4万公顷。其中，城市建成区绿化 45万公顷、乡镇建成区绿化 60万公顷、村屯建成区绿化 185.4万公顷、军事管理区绿化 5万公顷。“十二五”期间，规划城市、乡镇、村屯、军事管理区绿化147.7万公顷。其中，城市建成区绿化22.5万公顷、乡镇建成区绿化30万公顷、村屯建成区绿化92.2万公顷、军事管理区绿化3万公顷。
据测算，“十二五”期间，市政园林市场份额将超过5,000亿元。
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书职责”。当前的主要任务是“在积极拓展城市绿量的基础上，进一步均衡绿地分布，加强城市中心区、老城区的园林绿化建设和改造提升；紧密结合城市居民日常游憩、出行等需求，加快公园绿地、居住区绿地、道路绿化和绿道建设”。发展目标是“到 2020年，全国设市城市要对照《城市园林绿化评价标准》完成等级评定工作，达到国家Ⅱ级标准，其中已获得命名的国家园林城市要达到国家Ⅰ级标准”。
（二）行业概况
风景园林是指在一定的地域范围内，运用艺术设计和工程技术手段，通过利用和改造原有地形和地貌（如筑山叠石、挖池理水）、种植树木花草、营造建筑和布置园路等途径，构成一个令人赏心悦目、抒情畅怀的游憩、居住环境。园林包括庭园、小游园、花园、公园、植物园、动物园等，随着园林学科的发展，还包括森林公园、风景名胜区、自然保护区、国家公园的游览区、休养胜地及各类功能性园林如居住区园林、单位附属绿地、城市广场公共绿地等。
我国的园林行业从传统的皇家、私家园林到解放以后的政府公共园林、改革开放后的房地产、酒店、度假村等处的景观园林，经历了从私有到公共，从特殊产品到公共必需品，从一般的种花种草到科学的规划、艺术性的设计及高品质的工程营造等过程，园林品质已成为衡量一个地区或城市的居民整体居住环境好坏的重要标志。广义的城市绿地指城市规划区范围内的各种绿地，主要包括公园绿地、生产绿地、防护绿地、附属绿地和其他绿地。“绿地”作为城市规划专门术语，在国家现行标准《城市用地分类与规划建设用地标准》（GB50137－2011）中指城市建设用地的一个大类，其中包括公园绿地、防护绿地两个种类。城市绿地和公园绿地的发展情况基本代表了园林行业的发展情况。
目前，园林行业主要可以分为市政绿化、地产园林和生态修复等三大类。其中市政绿化主要指的是由政府投资建设的城市公共、小区休闲基地、生态湿地等园林工程或事业单位附近的园林工程等项目。地产园林主要是由房地产公司投资建设的高档小区、别墅、酒店、度假村等周边园林绿化建设项目。生态修复绿化工程主要指通过认为构建植被，对遭到破坏的生态系统（主要是开采后的矿场废
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书址、开凿公路和铁路等裸露的山体边坡等）进行辅助修复，从而使其逐步恢复或者逐步向良性循环方向发展。
从产业链来看，园林行业中包括上游的园林绿化苗木种植、中游的园林环境景观设计、园林工程施工和下游的园林养护等四个方面。其中，中游的景观设计、工程建设在绝大程度上决定了园林绿化项目的效果和质量，是整个产业链的核心环节。
（三）行业现状
我国园林绿化水平在 2001年开始迅速发展。其原因在于：一方面，国家城市规划政策和“园林城市”、“生态城市”等标准也让地方政府在城市建设中重视园林的营造；另一方面，我国城镇化水平不断提高，同时，城市居住舒适感和房地产消费升级的要求刺激了园林绿化率不断上升。
1、政府引导，助推园林绿化建设加快步伐
1992年国务院颁布《城市绿化条例》，原建设部提出全国开展创建“国家园林城市”的活动。2001年，国务院下发了《关于加强城市绿化建设的通知》，该通知对今后一段时期的城市绿化指标提出量化要求。2011年 6月，全国绿化委员会、国家林业局通过《全国造林绿化规划纲要（2011-2020年）》，提出了未来10年全国造林绿化工作的指导思想、基本原则、目标任务、建设重点等。2012年 11月，住建部下发《关于促进城市园林绿化事业健康发展的指导意见》，对推进生态文明建设、加强城市园林绿化规划设计、建设和管理等、推动园林绿化行业的全面发展做出了重要部署。2015年 4月，中共中央国务院发布《关于加快推进生态文明建设的意见》，坚持绿水青山就是金山银山，动员全党、全社会积极行动、深入持久地推进生态文明建设，开创社会主义生态文明新时代。近年来随着政府的引导，越来越多的城市、县区将园林绿化建设作为发展规划的重点之一，不断加大园林绿化的投入，积极开展创建园林小区、园林单位，为公共园林行业发展提供了保障。随着国家不断推进生态文明建设和城乡发展一体化的进程，为园林行业的快速发展提供前所未有的良机和广阔的市场空间。
国务院住房城乡建设部、全国绿化委员会、国家林业局等也先后出台了国家
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书园林城市（区）、国家园林县城、国家园林城镇、国家森林城市、全国绿化模范城市（区）、全国绿化模范县（市）等称号评审办法，并分别以城市街道绿化普及率、达标率、居住区绿化面积、园林式居住区占比、园林绿化达标单位、城市公园绿化面积、城市森林覆盖率、城市森林自然度、水岸绿化率、人均公共绿地面积、建成区绿化覆盖率等作为考察内容，督促各个城市（区、县）加大绿化建设投入，提高城市园林、绿化水平。自 1992年开始公布三个城市以后，全国共有 17批 310个城市、8批 212个县城、5批 47个镇分别被授予国家园林城市、县城、城镇称号。20余年的创建工作，有力推动了城市生态建设和市政基础设施建设发展，提升了城市宜居品质。
2015年，按照中央关于推进生态文明建设的总体部署和中央城市工作会议精神，住房城乡建设部在创建国家园林城市的基础上推进国家生态园林城市建设。
国家生态园林城市既是国家园林城市建设的重要组成部分，又是国家园林城市内涵的深化和拓展。国家生态园林城市更加注重城市生态功能的完善、城市建设管理综合水平的提升、城市为民服务水平的提升。2015年 12月 16日，住房城乡建设部根据《国家园林城市申报与评审办法》等相关文件要求，综合遥感测评、第三方调查、专家实地考查和评审结果，经研究，拟命名江苏省徐州市等7个城市为国家生态园林城市。2016年1月29日，住房城乡建设部正式公布首批国家生态园林城市名单，徐州、苏州、昆山、寿光、珠海、南宁、宝鸡7个城市榜上有名。
《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》和党的“十七大”明确提出了建设“生态文明”，加大能源资源节约和生态环境保护的力度，增强可持续发展的能力，加快建设资源节约型、环境友好型社会。国家层面以园林城市建设为抓手，全面推进城市园林绿化建设，全面改善人居生态环境。各省市自治区结合当地实际和发展阶段，也都出台了相应了管理法规和实施措施。这些政策法规的出台和实施有力的推动我国景观园林行业的发展。目前，全国各地创建园林城市热情十分高涨。如：湖北省推进实施武汉城市圈和鄂西生态园林圈“两圈”战略；
广东省创新建设珠三角绿道网5,400公里；四川省推进园林绿化城乡统筹，加强
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书园林城市“细胞工程”建设；福建省组织各个城市开展能绿则绿、见缝插绿、拆墙透绿、拆违建绿“四绿”行动；北京推进“山区绿屏、平原绿网、城市绿景”建设工程，城市园林化、郊区森林化、道路林荫化、庭院花园化程度不断提高。
2、城市化推动城市园林绿化规模的扩大
随着我国经济发展、工业化程度加深，人口持续向城市集中，城市化率不断上升，2014年我国城市化率已经达到54.70%，比2000年时的36.2%大幅上升了 18个百分点。园林绿化系统作为城市中唯一有生命的基础设施，是保持城市生态系统平衡、改善城市面貌、改善城市人居环境、提高广大市民生活质量、构建和谐社会、实现人与自然协调发展和城市可持续发展的主要载体之一，具有城市其他设施不可替代的功效。在国家宏观政策的指引和调控下，伴随着我国城市化率的快速提升，对城市园林绿化的投资总额和占比均逐年增长，园林绿化投资总额从2001年的163亿元增加到2015年的2,075.40亿元，在城市环境基础设施建设投资的占比从2001年的27.45%增长到2015年的41.95%。
我国历年园林绿化投资情况
6,000.00 60.00%
5,000.00 50.00%
园林绿化投资（亿元） 城市环境基础设施建设（亿元）
园林绿化投资占比
数据来源：中华人民共和国环境保护部
随着园林绿化固定资产投资的稳步增长，我国城市绿地面积逐步扩大。从 2002年到 2015年，城市公园绿地面积增加了 15,975.78平方公里，城市公园绿地面积占城市建成区面积的比例由41.27%升至51.24%。
全国城市建成区面积和公园绿化面积
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 60,000.00 60.00%
城市园林绿地面积（平方公里） 城市建成区面积（平方公里）
城市园林绿地面积占比
数据来源：中华人民共和国统计局
3、房地产的发展推动城市园林建设的加快
根据《城市绿化条例》和《城市绿化规划建设指标》的规定：新建居住区绿地占居住区总用地比率须达30%以上。这一规定在房地产用地报建审批环节就保证了园林绿化的投入，为这一领域的园林环境建设提供了法制保证。另一方面，随着人民生活水平的提高，人们对于居住环境的要求越来越高，园林绿化丰富、景观效果出色的房地产项目受到人们的欢迎。良好的景观园林建设能够大幅提升房地产项目的价值，因此房地产开发商在园林景观方面的投入也越来越大。
近年来，随着城市人口的不断增长和国家推行居民住宅商品化和市场化，我国房地产开发非常迅速。2001年到2015年，房地产开发总投资额从6,344.11亿元增长到 95,978.85亿元。房地产行业的发展带动了其基础设施中园林的投资建设，也为城市园林绿化行业扩大了发展空间。通常情况下，地产项目配套的景观园林的投资占地产总投资额度的1-4%，其中高层、小高层住宅投资比例为1-3%，别墅类和星级酒店的比例略高，达到2-4%。尽管在国家政策调控下，未来两年房地产投资增速有可能会有所放缓，但每年仍将保持较大的投资规模，这对于地产景观行业来说发展空间尚大。
近年我国房地产投资情况
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 120,000.00
100,000.00
2011-12 2012-12 2013-12 2014-12 2015-12 2016-12 2017-05
住宅开发投资总额（亿元） 房地产开发投资总额（亿元）
数据来源：中华人民共和国统计局，WIND资讯
（四）行业发展前景
园林行业的发展与国民经济发展程度直接相关，随着经济的快速发展和经济结构的优化，综合国力不断提高，生活水平不断改善，园林行业相应呈现出超常规的发展态势，发展速度远超过国民经济总体增长速度。
1、国家政策将促进风景园林行业的发展
中共十七大报告提出了“建设生态文明，基本形成节约能源资源和保护生态环境的产业结构、增长方式、消费模式”的园林建设理念。《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出了积极稳妥推进城镇化，不断提升城镇化的质量和水平，特别提出扩大城市绿化面积和公共活动空间的发展要求。2012年11月，党的“十八大”报告首次单篇论述生态文明，首次把“美丽中国”作为未来生态文明建设的宏伟目标，把生态文明建设摆在总体布局的高度来论述。2013年 11月，中共中央在三中全会后发布《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，在第十四条明确指出建设生态文明，以系统完整的生态文明制度体系来保护生态环境。2015年 4月，中共中央国务院发布《关于加快推进生态文明建设的意见》坚持绿水青山就是金山银山的发展战略。随着系列政策在全国各地的逐步落实，为我国园林绿化行业发展提供了良好环境。
绿化建设是实现生态文明的基础，但绿地的生态环境效益不仅取决绿化的覆
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书盖面积和占地面积，更取决于空间结构和绿地类型，以及构成绿地的生物群落类型，它是一套以生态学的基本原理为指导、规划、建设、经营、管理的系统工程。
因此建设良好生态环境、实现“生态文明”为园林产业的发展提供了前所未有的历史机遇及更为广阔的市场，但同时也对园林行业的设计、建设、管理与科研实力提出更高的要求。
2、城市化进程及区域发展规划为园林行业的发展提供了广阔前景
根据全球城市化进程的历史经验，中国正处于城市化加速推进过程，1990年我国城市化水平为26.4%，2016年底我国的城镇化率达到57.6%，预计到 2020年中国城市化率达到60%，2030年达到65%。但是与中等收入国家及高收入国家的城市化水平相比，我国的城市化水平仍然较低，随着我国居民收入的增加，城市化水平将继续提高。然而随着城市化建设步伐的加快,一系列环境问题也频频出现,让人不能掉以轻心。由此“十八大”进一步确定城市化的政策方向——集约、智能、绿色、低碳的新型城镇化道路。生态文明建设与新型城镇化的要求，将进一步推进中国园林行业的发展。此外，许多中小城市和乡镇缺乏配套的园林绿化，在党的“十八大”提出的“美丽中国”构想中,特别是在习近平总书记在关于生态文明建设中提出：绿水青山就是金山银山的理念下，未来必定会加大三四线城市和乡镇的绿化力度。同时,在消费升级的推动下,居住环境的改善是居民的迫切需求,增加绿化面积势在必行。
国家近几年出台以及拟出台的一系列区域振兴、城市化进程规划，其中包括珠三角一体化、长三角区域规划十六大城市、山东半岛蓝色经济区试点、京津冀都市圈、成渝经济区、大武汉经济区、海南国际旅游岛、广西、辽东半岛、西北、新疆天山北城市群、丝绸之路经济带、京津冀协同发展区、长江经济带等等，一系列区域发展规划带来了包括基础设施、城市建设、旅游、房地产开发、流域治理等等大量的投资建设的机会，为园林行业的未来发展提供了广阔的空间。
3、生态园林成为城市园林建设的发展趋势
我国市场经济发展的不断深入，城市化建设的不断推进，在带来诸多益处的同时也产生了一系列严重的生态环境问题。近年来，我国大部分地区连续出现雾
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书霾天气，空气质量不断恶化，严重危害了居民的身体健康。生存环境日益恶化，环境保护形势严峻，在民间环保人士大力宣传和带动下，PM2.5检测和治理受到了居民的高度关注。
城市中的园林绿地，具有吸碳制氧、吸收有害气体、吸滞粉尘、杀死细菌、降低温度、调节湿度、消减噪音等多种功能的作用，被称为城市的“市肺”，这是风景园林生态效益的集中体现。从国外经验来看，园林绿化都会被作为治理空气污染重要手段，如英国伦敦和日本。生态环境是人类赖以生存的基础，我国政府也十分重视园林绿地的生态效益，党的“十七大”报告首次提出“生态文明”概念，党的“十八大”再次提出“把生态文明建设放在突出地位，努力建设美丽中国”，并同时从优化国土开发、资源节约、环境保护、生态文明建设等方面制定了未来我国环境生态建设的发展方向，提升园林绿化在未来国民经济发展中的重要地位。
在上述因素影响下，生态园林逐步受到政府重视和民众认可。生态园林是以保持生态平衡、美化环境为主导思想，主张因地制宜、适地适栽。生态园林的主体是自然生物群落或模拟的自然生活群落，强调人工园林和自然生物群落的有机结合。城市园林绿化已成为城市建设事业的重要组成部分，成为现代化城市的重要标志，城市园林绿化在城市建设中的重要性日益显著，实现城市园林生态化已成为世界各国城市园林发展的必然趋势。
4、房地产园林将保持持续稳定的发展
城市化推进了房地产行业的发展。截至 2016年末，中国有城镇居民 7.9亿人；到实现“全面小康”的 2020年，中国城市化水平将达到60%左右，城镇居民将增长到约8.5亿人。在此期间约有近1亿的新增城镇人口需要解决住房问题，同时原有城市人口同样存在改善住房条件的需求。2012年末中国城镇居民人均住房面积约为 32.9平方米。根据建设部要求，2020年城镇居民的人均住房建筑面积要达到35平方米，以2020年中国8亿城镇居民的保守数字计算，将增加住房面积73亿平方米。因此中国房地产行业仍将保持持续发展势头。
房地产园林景观是衡量地产项目品位的重要因素，也成为开发商为地产项目增加竞争能力的砝码。园林景观设计在房地产项目的开发过程中至关重要,精美
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书独特的设计是开发商包装楼盘的亮点。随着房地产业竞争的日益激烈，加强地产景观投入、突出环保主题已成为房地产业重要的竞争手段之一。园林景观在房地产业竞争中的作用日益突出使房地产业不断加大在园林景观方面的投资力度。
基于上述房地产刚性需求和房地产市场竞争两个方面对园林行业的双重推动作用，房地产园林产业发展空间巨大。
（五）行业竞争格局
1、行业集中度低
我国园林企业可以大致分为两类，即体制出身和民营出身。一是由园林局下属事业单位改制设立的企业，它们的资产规模、资金实力、技术水平相对较高，人才储备丰富，与政府部门有着历史渊源和广泛联系，在政府公共园林项目领域具有很强的竞争力。而受制于管理体制和发展模式，该类企业在社会投资项目领域（如房地产园林行业）竞争力较弱。
而在市场竞争中成长起来的民营企业通常将主营业务定位于市场化程度高的房地产景观等社会投资项目领域，该类企业凭借低成本、高品质在激烈的市场竞争中占据一席之地。初始阶段，由于缺少政府背景，该类企业较少涉及政府公共园林工程项目，在企业逐渐壮大以后，此类企业也开始逐渐抢占大型市政园林项目等。
我国各地区园林市场竞争并不平衡，根据中国园林网统计，截至2015年12月 31日，全国共有城市园林绿化一级资质企业 1,348家，其中浙江、广东、江苏、北京、福建和河南的企业合计占全国总数的近60%。目前园林行业处于分散竞争状态，随着行业的发展，未来，优势企业将凭借资金、品牌等方面的实力提高市场份额，行业集中度有望进一步提高。
2、中小企业竞争激烈，大型园林企业竞争日趋良性化
园林绿化行业前景广阔，进入门槛相对较低，实行市场化之后大批的民营企业进入这一领域。根据建设部的统计，截至 2016年 6底，我国园林绿化企业数量近20,000家，具有城市园林绿化一级资质企业共1348家。
我国园林绿化工程施工领域，主要包括三个梯队的竞争主体，其中，第一梯
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书队是 20家左右有实力开展大型项目的跨区域经营的行业内优势企业，均具有城市园林绿化一级企业资质；第二梯队是一些园林产业发达地区内主要从事区域工程项目的区域性企业，一般具有城市园林绿化二级以上资质；第三梯队是其它众多具有二级以下资质的小型企业。根据建设部的规定，合同金额在1,200万元以下的项目，具有城市园林绿化二级以上资质的企业均可进行工程施工；合同金额在1,200万元以上的项目，只有具有城市园林绿化一级资质的企业才能参与竞争。
大部分园林企业在竞争规模较小的绿化项目，竞争非常激狱。而大型园林企业通过自己的资金规模、技术实力等优势在所在细分市场占据一席之地。
园林绿化行业跟一般的建筑施工行业有共同的地方，但也有明显的区别。最大的区别在于园林绿化行业更加具有文化艺术内涵，设计和创意在整个产业链条中具有核心的地位。总的来说，目前国内高端园林绿化设计市场由国外设计品牌占有，整个园林设计行业呈现差异化的竞争格局，主要体现在以下两个方面：一方面，境外品牌和境内品牌之间的差异化竞争，即境外设计品牌主要参与高端的有重要影响力的市政项目（如城市重点绿地公园、广场、景观大道等）、旅游度假项目以及高端地产景观项目的设计，且收费很高；国内拥有甲级资质的设计品牌主要参与国内各类中高端园林绿化工程项目的设计；国内其他设计院主要以设计普通房地产景观项目为主，且收费较低。另一方面，不同设计领域内的差异化竞争，即不同的设计公司（或设计院）在不同的设计领域拥有设计优势，一般专注于各自优势领域内的竞争。
3、行业逐渐从成本竞争过渡到综合实力竞争
在园林行业发展初期，园林企业的产品和服务内涵尚未得到充分挖掘和认可，市场对园林产品的需求相对单一，行业内企业的竞争手段多以价格为主。随着园林功能的丰富以及社会认可度的提高，特别是政府和大型地产企业对园林企业在规模、设计、质量、资金、工期等方面要求不断提升，园林企业之间的竞争，也脱离了价格竞争的初级阶段，逐步进入到以技术能力、品牌、质量、规模、服务能力等考量指标构成的综合实力竞争阶段。
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书近年来，我国风景园林行业集中度呈上升趋势，随着龙头园林企业陆续登陆资本市场，困扰其发展的资金瓶颈有望得到顺利解决，未来龙头公司将在项目承接规模、品牌溢价、海外战略合作等方面进一步拉开与其他竞争对手差距，未来一段时间行业龙头公司市场占有率有望继续保持稳步上行趋势，行业集中度将进一步提升。
从行业龙头企业经营区域来看，发展较为迅速的均为跨区域经营的规模企业。
比如东方园林在北方、华东和海南等地开拓经营，棕榈园林在华南、华东、华北、华中和西南等地区开拓经营，普邦园林在华南、华东、华北和西南等地开拓经营。
并且园林项目需要进行植物配置，而进入冬季后，寒冷气候不利于植物种植，这直接影响项目施工进度和效率。对于我国北方地区，冬季属于园林工程施工业务的淡季，南方地区因冬季温度相对较高，园林工程施工业务基本不受季节影响。
所以，全国性跨区域的行业龙头企业受季节气候的影响相对更小。
从行业龙头企业业务范围来看，涵盖了产业链中多个环节。风景园林行业中，设计、施工、苗木种植和养护有较强的联动性和互补作用，设计带动施工，施工展现设计，苗木种植和养护为设计及施工提供基础和保障，从而形成一条完整的业务链，为企业的稳步发展奠定坚实的基础。某一环节的竞争优势能够带动其他环节的发展，从而提升企业的综合竞争实力。此外，园林行业下游对园林企业一体化服务能力也提出了较高要求，因此，景观设计、工程施工、苗木种植和园林养护一体化将成为发展趋势。
（六）发行人的行业地位
发行人始终坚持“科学造园”理念，逐步形成了涵括园林研发、苗木生产、规划设计、工程施工园林全产业链的强大技术服务平台，业务足迹遍布全国 100多座城市，累计完成2,000多项作品，获得荣誉140多项。不仅成为了万科、保利、星河湾等国内知名房地产商的重要园林承建商，而且是BCA、PFS、EDSA、AECOM等境外设计机构的重要合作伙伴，也正日益成长为国内最为重要的城市景观运营商之一。
发行人于 2010年-2016年连续七年被广东省企业联合会、广东省企业家协
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书会评选为“广东省企业500强”。1998年度-2015年度，发行人连续十八年被广东省工商行政管理局评为“广东省守合同重信用企业”。
2008年-2014年，发行人连续7年居于广东省风景园林协会评选的“广东省二十强优秀园林企业”榜首。2003年至今，发行人先后被评为“重点推荐园林建设单位”、“中国泛珠区域园林景观品牌企业”、“广东省农业龙头企业”“农业产业化国家重点龙头企业”，公司的苗圃基地先后被评为“全国花卉生产示范基地”、“全国质量信得过苗圃”、“全国十佳苗圃”、“上海市特色种苗生产基地”等。
中国花卉园艺和园林绿化行业协会、中国风景园林网、世界园林杂志社、中国城市出版社联合评定 2009-2010年度中国城市园林绿化企业综合竞争力百强企业中，发行人位居第三位；在2010-2011年度的评定中，发行人跃居中国城市园林绿化综合竞争力百强企业第一位。
公司目前在地产园林景观行业的市场份额全国第一，以设计以及苗圃方面优势突出，尤其是收购贝尔高林之后，公司在景观设计方面的优势进一步巩固。根据 2011年林业部根据行业收入的数据显示，棕榈园林在行业中排名第二位，主要竞争对手有东方园林、上海园林与普邦园林。
根据由中国建筑业协会园林与古建筑施工分会、中国风景园林学会园林工程分会开展的“全国 2014年度城市绿化企业 50强”评选活动，公司 2014年营业收入排名第一；“全国 2015年度城市绿化企业 50强”评选活动，公司 2015年营业收入排名第二。
（七）发行人的竞争优势
1、品牌优势
发行人作为国内园林行业最早的民营企业之一，经营历史已经 30多年，在企业规模、管理、人才、技术、服务、质量等诸多方面都处于行业领先地位，累计在全国100多座城市，完成3000多项优秀作品，获得各类荣誉超过300多项，在业主、房地产商、政府以及行业内具有较高的品牌美誉度和忠诚度。公司在报告期内实现控股贝尔高林并将这一顶级设计品牌的全球商标权纳入旗下，进一步
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书提升公司的品牌综合竞争力。
2、以生态景观营造为核心的传统园林全产业链优势
公司经过 30多年的经验与技术积累，已经发展成为业务规模最大、市场布局最广的园林全产业链公司。随着管理改革带来的生产力与管理效能的释放，以及行业竞争格局的变化带来行业整合的市场机遇，传统业务将在质与量两个方面得到提升。在此基础之上夯实生态城镇建设端能力，转化为生态城镇业务拓展在生态景观营造方面的竞争力，服务于生态城镇转型战略。
3、地产园林领域的持续竞争力
公司在地产园林长期处于行业领导者地位，无论是从产值规模、品牌美誉度、合作经验、技术积累、订单储备、质量控制、资本运作等方面，拥有领先同行的核心竞争力。依托报告期内推进全面管理改革带来的体系制度红利，通过业务创新、模式创新和管理创新，公司可以实现这一业务领域的规模与利润的双双增长，进一步强化公司在地产园林的持续竞争力。
4、强大的泛规划设计能力与全球业务布局优势
公司在地产园林长期处于行业领导者地位，无论是从产值规模、品牌美誉度、合作经验、技术积累、订单储备、质量控制、资本运作等方面，拥有领先同行的核心竞争力。依托报告期内推进全面管理改革带来的体系制度红利，通过业务创新、模式创新和管理创新，公司可以实现这一业务领域的规模与利润的双双增长，进一步强化公司在地产园林的持续竞争力。
5、领先的生态城镇综合服务优势
公司在地产园林长期处于行业领导者地位，无论是从产值规模、品牌美誉度、合作经验、技术积累、订单储备、质量控制、资本运作等方面，拥有领先同行的核心竞争力。依托报告期内推进全面管理改革带来的体系制度红利，通过业务创新、模式创新和管理创新，公司可以实现这一业务领域的规模与利润的双双增长，进一步强化公司在地产园林的持续竞争力。
6、生态城镇的产业孵化能力
公司在地产园林长期处于行业领导者地位，无论是从产值规模、品牌美誉度、
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书合作经验、技术积累、订单储备、质量控制、资本运作等方面，拥有领先同行的核心竞争力。依托报告期内推进全面管理改革带来的体系制度红利，通过业务创新、模式创新和管理创新，公司可以实现这一业务领域的规模与利润的双双增长，进一步强化公司在地产园林的持续竞争力。
九、发行人治理结构和组织结构情况
（一）公司的组织结构
公司根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，建立了股东大会、董事会、监事会和管理层分权与制衡的公司治理结构。股东大会是公司的权力机构，董事会是股东大会的执行机构，董事会下设发展战略委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会三个专门委员会，并建立了相应的工作细则。管理层对董事会负责，总裁在董事会的领导下负责公司的日常经营管理工作。监事会是公司的内部监督机构。
公司自设立以来，股东大会、董事会、监事会、管理层等机构及人员均能够按照法律、法规及《公司章程》等的相关规定，有效地进行运作并切实履行应尽的职责和义务。
截至本募集说明书签署日，公司的内设部门组织结构关系如下图所示：
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书总裁办公室：是公司董事会下设的办事部门，主要负责：上市公司三会日常运作；搭建董事会与经营管理层的沟通机制及绩效考核的实施；信息披露管理；
投资者关系管理；市值管理。
审计部：是公司实现战略目标的内部监督部门，负责组织开展相应的内部审计工作，监督内控体系的完善及落实，并为董事会及专门委员会和经营管理团队提供审计相关专业建议。
战略发展部：是公司实施战略管理、投资管理、资本运营管理和业务协同的核心部门，并为公司董事会及专门委员会和经营管理团队的战略、投资和资本运营决策提供专业建议和意见。
运营管理部：是公司实施战略执行过程管理的核心部门，负责监控公司战略的执行落地，及管理运营流程的优化创新。
财务部：是公司整体财务规划、财务管理以及依法实施财务监督的职能部门。
主要负责：会计核算、信息披露及税务管理；资金管理；财务管理。
人力资源部：是公司负责人力资源管理的职能部门，为公司董事会专门委员会和经营管理团队提供专业人力资源建议。
法律事务部：是为公司提供专业法律服务的职能部门，负责处理公司日常法
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书律事务。
证券与投资部：主要负责公司证券事务、投资者关系管理、资本运作的具体工作，致力于搭建董事会与管理层、公司与广大投资者（机构/个人投资者）、公司与监管机构的有效沟通平台，督促上市公司履行其法定义务、规范运作，树立公司在资本市场的良好形象，维护广大股东的合法权益。
工程事业部：负责地产项目市场的开拓与业务的承接，落实项目管理标准要求；监控各项目业务经营指标的落实及达成情况；并对项目进行日常管理和监督巡检。
市政事业部：负责市政项目市场的开拓与业务的承接，落实项目管理标准要求；负责公司重大市政项目的开拓承接和生产落地实施，负责重大市政项目的日常经营管理，维护协调大项目所涉及的各项关系。监控各项目业务经营指标的落实及达成情况；并对各项目进行日常管理和监督巡检。
设计事业部：是棕榈股份重要的组成部分，拥有风景园林工程设计专项甲级资质，在广州、上海、杭州、北京、成都等建立了五大设计机构，形成覆盖华南、华北、华中、西南、西北、东北的战略格局。秉承“境由心生，成就大美”的设计理念，专注于各种尺度的城市公共开放空间、居住区、商业、度假及酒店等的景观规划设计，为营建可持续、生态、宜居的环境空间而致予执着的追求；为促进公司主营业务的发展，延伸公司业务的产业链条，提升公司业务的总承包能力，完善设计业务结构，为客户提供专业化的一站式服务。
苗木事业部：是苗圃的经营管理单位，主要负责苗木种植、养护及销售工作；
组织制订苗木生产技术标准及质量规程，并负责推广应用；负责新品种扩繁生产、推广应用等工作。
投资事业部：作为发行人管理对外股权投资以及开拓资本运作业务的平台，从事项目投资、产业整合、资本运作等业务。
生态城镇事业部：负责研究与搭建生态城镇发展理论体系、方法体系、行动体系、评价体系；负责搭建生态城镇发展的研究创新平台；负责搭建城镇生态发展战略咨询、规划设计、投资建设、产品策划、产业导入、服务运营等专业在生
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书态城镇发展领域的研究与咨询服务平台。
（二）发行人的法人治理结构
1、股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议批准第四十二条规定的对外投资、购买出售资产、委托理财事项；
（十四）审议公司与关联人之间的交易金额在人民币 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值的5%以上的关联交易。
（十五）审议批准第四十三条规定的对外提供财务资助事项；
（十六）审议批准在一个完整会计年度内，单笔或累计金额占公司最近一期经审计的总资产50%以上的贷款、资产抵押；
（十七）审议批准单次或连续十二个月内累计投资金额在 5000万元以上的风险投资；
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（十八）审议批准变更募集资金用途事项；
（十九）审议股权激励计划；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
1、公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
2、公司下列对外投资、收购出售资产、委托理财事项，须经股东大会审议通过：
（1）单次交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计净资产超过20%，且绝对金额超过5000万元人民币；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入20%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润20%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期审计净资产20%以上，且绝对金额超过5000万元人民币的；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过500万元人民币的。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在内。
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书3、公司下列对外提供财务资助事项，须经股东大会审议通过。
（1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（3）公司为其他关联方提供的任何财务资助；
（4）深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。
2、董事会
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 9名董事组成，设董事长 1人，独立董事3名，董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）审议批准下列对外投资、收购出售资产、委托理财事项：
1、单次交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计净资产的3%以上、低于20%；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的3%以上、低于20%；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润3%以上、低于20%；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产3%以上、低于20%；
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（九）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、低于3000万元，与关联法人之间发生的交易金额在人民币300万元以上、低于3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、低于5%的关联交易；
（十）审议批准股东大会权限以外的对外担保事项；
（十一）审议批准股东大会权限以外的对外提供财务资助事项；
（十二）审议批准公司单笔或在一个完整会计年度内累计金额占最近一期经审计的总资产10%以上、低于50%的贷款、资产抵押；
（十三）审议批准单次或连续十二个月内累计投资金额在 1000万元以上、低于5000万元的风险投资；
（十四）审议批准单个合同或同一项目多个合同连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计营业收入30%以上的日常经营合同；
（十五）决定公司内部管理机构的设置；
（十六）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十七）制订公司的基本管理制度；
（十八）制订本章程的修改方案；
（十九）管理公司信息披露事项；
（二十）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十二）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
关于上述（十）项，应由董事会审批的对外担保，必须取得董事会全体成员 2/3以上同意并经全体独立董事 2/3以上同意。超过董事会权限的担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准，未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
关于上述（十一）项，应由董事会审议的对外提供财务资助事项，应当经出席董事会的2/3以上的董事同意。
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书3、监事会
公司监事会设3名监事，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名。股东监事由股东大会选举或更换，职工监事由公司职工代表大会民主选举产生或更换。
监事会受股东大会委托，负责监督公司的经营和管理，是公司的监督机构，对股东大会负责，根据公司章程的规定行使职权。
监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、总经理、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、总经理、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）公司章程规定的其他职权。
4、经营管理层
公司设总经理1名，副总经理若干名，财务总监1名。
公司总经理由董事长提名，董事会聘任，总经理主持公司日常经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。
公司副总经理、财务总监由总经理提名，由董事会聘任。
总经理行使下列职权：
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）审议批准公司下列对外投资、收购出售资产、委托理财事项：
1、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入低于1%；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于1%；
3、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产低于1%；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计利润低于1%。
（七）审议批准单个合同或同一项目多个合同连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计营业收入低于30%的日常经营合同；
（八）审议批准公司单笔或在一个完整会计年度内累计金额占最近一期经审计的总资产低于5%的贷款、资产抵押；
（九）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（十）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。
（三）内部控制制度
发行人为加强公司治理和内部控制机制建设，形成了以信息沟通、内部监督、财务报告、对外投资、担保管理、关联交易、募集资金管理、子公司管理、信息披露等为主要内容的较为完善的内部控制体系。
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书1、信息沟通制度
（1）内部信息沟通
针对内部信息的传递与沟通，公司建立了《重大信息内部报告制度》确保各类经营管理信息的上传下达，并通过董事会、监事会等会议机制，规范公司内经营信息传递秩序。
（2）外部信息沟通
针对公司对外信息沟通，公司制定了《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等相关制度文件，既保证与客户、合作伙伴、投资者方面建立完整、透明、畅通的沟通渠道，又在完善沟通的同时发挥了保护公司信息资产和安全的监督作用。
（3）信息披露
公司制定了《信息披露事务管理制度》和《内幕信息知情人管理制度》，明确信息披露的范围和内容，确保信息披露的真实、准确、完整、及时，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益。公司证券部负责公司信息披露，是公司信息披露的常设机构。
2、内部监督制度
公司按照《公司法》的规定设置了监事会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，充分发挥相应的职能和监督功能。公司监事会直接对公司董事、高级管理人员进行监督，检查公司财务工作，有效行使公司章程和股东大会授予的权利。
独立董事严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，认真履行职责，发挥其专业知识优势，在公司审议重大生产经营决策、对外投资、高级管理人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等事项时，通过询问相关人员、收集资料、审阅报告等多种形式了解实际情况，结合自身专业知识做出审慎的判断，并发表独立意见。在年度报告编制过程中，独立董事与公司及会计师事务所进行充分沟通，切实履行监督、检查的职责。
提名委员会、薪酬与考核委员会根据公司董事会审议通过的《棕榈生态城镇
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书发展股份有限公司董事会提名委员会议事规则》、《棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》中相关制度规定的要求，对公司和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，对公司和高级管理人员的履职情况进行检查。审计委员会根据《棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会审计委员会议事规则》、《内部审计制度》等规定，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
3、财务报告制度
公司根据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等国家有关法律、法规规定，结合公司实际制定了较为完善的《财务管理制度》，对财务报告编制与审核、会计核算内容和程序等业务流程进行了规范。
4、对外担保制度
为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在《章程》、《对外担保管理制度》中明确规定了股东大会、董事会对担保事项的审批权限，对担保对象、担保的审查与审批、担保的权限、担保合同的订立及风险管理、担保的信息披露以及违反审批权限和审议程序的责任追究等作了详细的规定，在确定审批权限时，公司执行关于对外担保累计计算的相关规定。
5、关联交易制度
公司制定了《关联交易决策和控制制度》，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。
6、募集资金管理制度
公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用和管理等作了明确的规定，对尚未使用的募集资金进行专户存储，确保了募集资金的存放安全、使用规范，保障投资者的合法权益。
7、子公司管理制度
公司严格按照公司《章程》对子公司进行管理，通过向子公司委派董事、监事及高级管理人员管理子公司，对子公司的运作、人事、财务、资金等作了明确
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书的规定和权限范围。对子公司在确保自主经营的前提下，实施有效的内部控制。
8、信息披露制度
根据《上市公司信息披露管理办法》，公司制定了《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》，明确了信息披露的基本原则、信息披露的内容、信息的传递、审核与披露的界定及相应的程序，规范公司的信息披露行为，保护公司和投资者及其他利益体的合法权益，加强公司信息披露管理工作，提高信息披露质量，保证公司真实、准确、完整地披露信息。公司严格按照有关法律法规和公司制度的规定在指定的报纸和网站上进行披露，做好内幕信息知情人登记管理和保密工作，未出现信息泄密事件；公司董事会秘书作为投资者关系管理负责人，安排人员做好投资者来访接待工作；公司设立并披露董事会秘书信箱和投资者咨询热线，安排人员负责与投资者联系和沟通。
9、预算管理制度
发行人执行《预算管理制度》，对预算管理各层次的职责，预算的编制、审批流程、控制及实施、监督和报告进行了明确规定。发行人的预算包括年度预算和月度资金预算。预算管理分为决策层、协调执行层和责任层三个层次。公司股东大会和董事会为决策层；财务部为协调执行层，负责组织预算的编制、审核、报告、预算执行分析以及监督；公司所属各分、子公司和各部门为责任层。
10、重大投资、融资制度
发行人制定了《对外投资管理办法》和《风险投资管理制度》，对决策权限、审批原则、投资方向、内部决策及处置流程作出了明确规定。公司的企业发展部负责对重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事项进行专业的研究和评估，并落实具体投资项目的执行，及时向董事会报告，并按照审议程序进行审议及对外披露进展情况。
发行人在《章程》中对融资的组织与决策、权益资本融资、债务资本融资的程序和管理、融资风险管理等作出了详细的规定。财务部负责公司短期负债融资和长期借款、融资租赁以及评价公司融资风险。公司长、短期借款、融资租赁的融资，由总经理、董事会、股东会分别按相关权限审批，有效防范了资金风险。
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书11、短期资金应急预案
为保障发行人资金运作的正常运行，防止资金运转过程中出现短期资金断裂情况，最大程度的减少损失，保障资金运转安全，发行人在加强短期资金应急管理方面作了以下管理措施：一、发行人《资金管理制度》明确规定公司的资金运用及控制模式：资金管理按收支两条线原则执行，下属各单位统一纳入公司总部的资金管理系统，对下属各单位的资金收、支、存进行实时、动态的系统化管理，保证了资金调度的及时性。二、发行人的资金预算管理实行年预算、月平衡、周反馈、日调度。并以半年为一期作公司资金的滚动的测算；公司总部财务部负责汇总编制公司的年度资金预算，报董事会批准后下发执行；每月进行月度资金平衡，下属各单位严格按下达的资金预算进行资金的日常管理；公司总部财务部每周对财务收支情况进行汇报，为公司筹融资决策及日常资金调度提供可靠依据。
在各项预算管理的过程中，发行人要求在满足正常经营资金周转的基础上，整个集团层面要保持一定的富余，确保了紧急情况下有一定的资金余量可供应急。三、发行人在银行授信的管理过程中，要求保留充分银行授信提款额度，以备短期资金需求。四是建立并保持与主要供应商、客户之间的良好合作关系，在必要时寻求在资金收支上的支持或谅解。
12、突发事件应急处理机制
为加强公司突发事件应急管理，建立快速反应和应急处置机制，最大限度降低突发事件造成的影响和损失，发行人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国突发事件应对法》、中国证监会《证券、期货市场突发事件应急预案》及本公司《公司章程》，《信息披露管理制度》等有关规定，特制定了《突发事件处理管理办法》。该办法所称突发事件与公司有关的、突然发生的，已经或者可能会对公司的经营、财务、声誉、股价等产生严重影响，甚至影响证券市场稳定，需要采取应急处理措施予以解决的风险事件，并按照社会危害程度、影响范围等因素全面从治理与经营、政策、环境和信息等方面列举了各类主要突发事件。该办法规定了公司对突发事件的组织体系及职责、突发事件的预警和预防机制、应急处置与应急保障措施，保证公司正常的生产经
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书营秩序和稳定。
13、资金运营内控制度、资金管理模式
发行人制定了《资金管理制度》，对资金管理的岗位职责及分工授权、资金预算管理、融资管理、资金运用与控制管理、现金管理、银行账户管理、商业汇票管理、保函管理及资金监察检查等做了明确规定。公司在预算管理方面行年预算、月平衡、周反馈、日调度的管理模式，并有明确的预算管理流程公司，总部财务部负责汇总编制公司的年度资金预算，报董事会批准后下发执行；各单位每月进行月度资金平衡，下属各单位严格按平衡下达的资金预算进行资金的日常管理公司。资金结算管理方面实施资金上划下拨、收支两条线的管理原则，不允许使用收入所得进行支付并对各银行账户实施统一的管理。资金筹融资方面，各分公司、全资子公司不得自行对外筹集资金，由总公司统一安排。财务部根据公司的发展战略、规划，依据所面临的外部环境和实际经营情况，按照统筹兼顾、综合平衡的原则，在预算框架下制订具体的融资方案。新投入项目的资金筹集，按照公司的投资计划进行。
十、发行人独立性情况
发行人成立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健全公司的法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于公司各股东，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
（一）业务独立
发行人主要发起人、控股股东及实际控制人——吴桂昌先生、吴建昌先生、吴汉昌先生，除吴桂昌先生是宁波昊天元股权投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人外，本公司外没有对其他公司进行投资。公司与宁波昊天元股权投资合伙企业（有限合伙）共同设立产业基金，并投向文化旅游产业方向，助力公司转型。
因此发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在同业竞争的情形。此外，发行人拥有独立的生产经营场所，独立对外签订合同，开展业务，对公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或者第三方不存在重大依赖的
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书情形。
综上，发行人在资产、人员、财务、机构和业务等方面均与控股股东及其控制的其他企业相互独立，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
（二）资产独立
发行人独立建账管理，拥有独立、完整的生产经营所需的资产包括机器设备、房产与建筑物等固定资产和土地使用权、商标、专利、非专利技术等无形资产，具有独立的原料采购和产品销售系统。发行人的资产完全独立，有完全的控制支配权。发行人不存在与各股东共用资产的情况，不存在以资产、权益或信誉为股东担保的情形，也不存在公司资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情形。
（三）人员独立
发行人高级管理人员的任职均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、公司章程规定的程序进行，董事、非由职工代表出任的监事均由股东大会选举产生，总经理、董事会秘书由董事会聘任，副总经理、财务负责人等高级管理人员由总经理提名并经董事会聘任。高级管理人员均专职在公司工作、领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼任除董事、监事之外职务及领取薪酬的情形，也未在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。发行人财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。发行人设立了独立的人力资源管理部门，独立进行劳动、人事及工资管理，并已经按照国家有关法律规定建立了独立的劳动、人事和分配管理制度，以及独立的工资、福利与社会保障体系，与公司员工均签订了劳动合同。
（四）财务独立
发行人设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，制订了《财务管理制度》等财务管理类内部控制制度，建立了独立、完整的会计核算体系。发行人独立在银行开户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司依法独立纳税，独立做出财务决策。
（五）机构独立
发行人依法设立股东大会、董事会、监事会等机构，各机构均独立于公司股
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书东。公司各项规章制度完善，法人治理结构规范有效，并建立了独立于股东、适应自身发展需要的组织机构，各部门职能明确，形成了独立、完善的管理机构。
未发生控股股东和其他股东干预公司机构设置和生产经营活动的情况。
综上，发行人在资产、人员、财务、机构和业务等方面均与控股股东及其控制的其他企业相互独立，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
十一、关联方关系及关联交易
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则》等规范性文件的有关规定，发行人主要关联方包括：
1、控股股东及实际控制人
本公司控股股东及实际控制人情况，请参见本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“五、发行人控股股东、实际控制人的基本情况”。
2、发行人的子公司、合营和联营企业情况
本公司的子公司、合营和联营企业情况基本情况，请参见本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“四、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。不再纳入合并报表范围内的子公司情况，请参见本募集说明书“第六节财务会计信息”之“三、最近三年及一期合并报表范围的变化”。
3、其他关联方
报告期内，除上述关联方外，发行人其他关联方如下：
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|关联方|与本公司关系|
|南京栖霞建设股份有限公司|持股比例5%以上的法人股东|
|苏州栖霞建设有限责任公司|法人股东南京栖霞建设股份有限公司的控股子公司|
|无锡栖霞建设有限公司|法人股东南京栖霞建设股份有限公司的控股子公司|
|无锡锡山栖霞建设有限公司|法人股东南京栖霞建设股份有限公司的控股子公司|
|南京东方房地产开发有限公司|法人股东南京栖霞建设股份有限公司的控股子公司|
|南京栖霞建设集团有限公司|持股比例5%以上的法人股东的控股股东|
|南京栖霞建设集团物业有限公司|法人股东南京栖霞建设股份有限公司的控股子公司|
|南京栖霞建设集团科技发展有限公司|持股比例5%以上的法人股东的控股股东的子公司|
|幸福时代生态城镇开发有限公司|持股比例5%以上的自然人股东的控制的其他企业|
|幸福时代生态旅游有限公司|持股比例5%以上的自然人股东的控制的其他企业|
|棕榈投资有限公司|持股比例5%以上的自然人股东的控制的其他企业|

棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（二）关联交易情况
1、采购商品、接受劳务情况
单位：万元
|||||||
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|关联方|关联交易内容|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|贝尔高林国际（香港）有限公司|设计服务|-|-|-|169.48|
|幸福时代生态旅游有限公司|商业布展|-|965.16|-|-|
|幸福时代生态旅游有限公司|咨询服务|222.17|146.23|-|-|
|幸福时代生态旅游有限公司|设计服务|-|33.96|-|-|
|广东南岭药业有限公司|采购商品|-|3.17|-|-|
|合计||222.17|1,148.52|-|169.48|

2、出售商品、提供劳务情况表
单位：万元
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|关联方|||关联交易内容||2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|南京栖霞建设集团物业有限公司|||工程施工||-|-|-|-|
|无锡栖霞建设有限公司|||工程施工||77.09|-|992.43|1,893.92|
|南京栖霞建设股份有限公司|||工程施工||38.74|1,667.01|3,703.77|4,764.89|
|无锡锡山栖霞建设有限公司|||工程施工||-|660.26|848.99|758.3|
|湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司|||工程施工||-|-|6,122.24|230.21|
|吉首市棕吉工程建设项目有限公司|||工程施工||51,317.79|13,550.38|-|-|
|海口棕美项目建设投资有限公司|||工程施工||5,349.23|3,038.27|-|-|
|海口棕岛项目建设投资有限公司|||工程施工||6,111.56|-|-|-|
|海口棕海项目建设投资有限公司|||工程施工||2,089.49|-|-|-|
|梅州市五华县棕华项目投资有限公司|||工程施工||3,617.95|-|-|-|
|湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司|||工程施工||580.66|-|-|-|
|||工程施工小计|||69,182.51|18,915.92|11,667.44|7,647.31|
|无锡锡山栖霞建设有限公司|||设计||-|-|4.47|-|
|无锡栖霞建设有限公司|||设计||-|-|6.05|24.21|
|南京栖霞建设股份有限公司|||设计||-|-|59.29|90.01|
|南京栖霞建设集团有限公司|||设计||-|-|-|5.4|
|南京栖霞建设集团科技发展有限公司|||设计||-|-|-|16.23|
|贝尔高林国际（香港）有限公司|||设计||-|-|190.5|53.4|
|湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司|||设计||210.38|423.81|342.9|102.26|
|湖南浔龙河小城镇投资开发有限公司|||设计||-|-|4.72|-|
|吉首市棕吉工程建设项目有限公司|||设计||375.59|536.56|-|-|
|海口棕美项目建设投资有限公司|||设计||115.19|-|-|-|
|海口棕岛项目建设投资有限公司|||设计||503.88|-|-|-|
|海口棕海项目建设投资有限公司|||设计||150.57|-|-|-|
|||设计收入小计|||1,355.61|960.37|607.92|291.5|
||南京栖霞建设集团物业有限公司|||养护|-|-|-|58.31|
|||养护收入小计|||-|-|-|58.31|
|合计|||||70,538.12|19,876.29|12,275.37|7,997.12|

棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书报告期内，关联方担保情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被担保方|||担保方|担保金额|担保起始日||担保终止日||
|||棕榈园林（香港）有限公司|棕榈生态城镇发展股份有限公司|38,744.50||2015/12/16||2018/12/14|
||棕榈生态城镇发展股份有限公司||棕榈盛城投资有限公司|20,000.00||2017/3/29||2018/3/28|

4、关联方资金拆借
经 2015年 3月 6日公司第三届董事会第十四次会议、2015年 3月 25日公司 2015年第一次临时股东大会审议通过《关于全资子公司对参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》，同意公司的全资子公司棕榈盛城投资有限公司（已于 2015年 8月更名为棕榈盛城投资有限公司）以自有资金向参股公司湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司和贵州棕榈仟坤置业有限公司各提供不超过人民币 2.5亿元（合计不超过人民币 5亿元）的财务资助额度，用于推进长沙浔龙河和贵阳时光贵州项目的进展，补充项目的流动资金。截至2017年9月30日，上述财务资助详细情况及进展如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|终止日|
|贵州棕榈仟坤置业有限公司|3,500.00|2017-11-10|2020-11-9|
|贵州棕榈仟坤置业有限公司|3,500.00|2017-11-14|2020-11-13|
|湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司|9,100.00|2017-11-14|2020-11-13|
|贵州棕榈仟坤置业有限公司|5,000.00|2017-5-26|2020-5-25|
|湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司|5,000.00|2017-6-14|2020-6-13|
|贵州棕榈仟坤置业有限公司|5,000.00|2017-7-10|2020-7-9|
|湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司|2,800.00|2017-7-10|2020-7-9|
|湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司|3,100.00|2017-9-6|2020-9-5|
|贵州棕榈仟坤置业有限公司|3,000.00|2017-9-11|2020-9-10|
|贵州棕榈仟坤置业有限公司|5,000.00|2017-9-30|2020-9-29|
|湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司|5,000.00|2017-9-30|2020-9-29|
|合计|50,000.00|-|-|

5、关键管理人员报酬
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年|2014年|
|关键管理人员薪酬|481.64|934.12|906.67|-|

6、关联方委托贷款利息收入
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易|2017年1-9月|2016年度|2015年|2014年|

棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|贵州棕榈仟坤置业有限公司|委托贷款利息收入|1,516.70|2,464.36|1,089.44|-|
|湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司|委托贷款利息收入|1,508.60|2,465.98|999.14|-|
|合计|-|3,025.30|4,930.34|2,088.58|-|

7、关联方应收款项
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称||关联方|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
||||账面余额|账面余额|账面余额|账面余额|
|长期应收款||吉首市棕吉工程建设项目有限公司|15,516.57|-|-|-|
|||海口棕美项目建设投资有限公司|3,935.70|-|-|-|
|||海口棕岛项目建设投资有限公司|534.11|-|-|-|
|||海口棕海项目建设投资有限公司|159.60|-|-|-|
|||梅州市五华县棕华项目投资有限公司|332.74|-|-|-|
|长期应收款小计|||20,478.73|-|-|-|
|应收账款||吉首市棕吉工程建设项目有限公司|-|8,097.40|-|-|
|||海口棕美项目建设投资有限公司|-|2,466.61|-|-|
|||南京栖霞建设集团物业有限公司|-|-|-|-|
|||南京栖霞建设股份有限公司|-|1,963.08|2,384.46|2,541.94|
|||南京栖霞建设集团有限公司|-|-|-|-|
|||无锡栖霞建设有限公司|-|664.47|1,663.47|1,160.10|
|||无锡锡山栖霞建设有限公司|-|663.12|613.37|1,179.18|
|||南京东方房地产开发有限公司|-|28.60|31.75|31.75|
|||南京栖霞建设集团物业有限公司|-|-|-|-|
|||南京栖霞建设集团科技发展有限公司|-|17.20|17.2|17.2|
|||湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司|7,318.97|5,411.99|4,505.96|179.37|
|||湖南浔龙河小城镇投资开发有限公司|0.28|0.28|0.28|-|
|||棕榈投资有限公司|-|107.22|-|-|
|||幸福时代生态城镇开发有限公司|314.00|-|-|-|
|||浙江新中源建设有限公司|175.06|-|-|-|
||应收账款小计||7,808.31|19,419.97|9,216.49|5,109.54|
|应收利息||湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司|-|76.39|76.39|-|
|||湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司|75.00|-|-|-|

棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||贵州棕榈仟坤置业有限公司|-|76.39|76.39|-|
||应收利息小计||75.00|152.78|152.78|-|
|其他应收款||棕榈幸福家科技有限公司||-|-|-|
|||长应投资有限公司|178.69||||
|||广东马良行科技发展有限公司|26.39||||
|||幸福时代生态旅游有限公司|0.99||||
|||幸福时代生态城镇开发有限公司|1.80||||
||其他应收款小计||207.88|-|-|-|
||合计||28,569.92|19,572.75|9,369.27|5,109.54|

8、关联方应付款
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应付账款|幸福时代生态旅游有限公司|259.12|561.14|-|-|
|预付账款|南京栖霞建设股份有限公司|305.51||||
|其他应付款|浙江新中源建设有限公司|12,473.68||||

9、其他重大关联交易
报告期内，公司其他关联交易情况如下，公司根据相关法律法规的要求对下列关联交易情况进行了及时的信息披露。
（1）2014年 5月 23日公司第三届董事会第一次会议和 2014年 6月 10日公司2014年第三次临时股东大会，审议通过了关于公司2014年度非公开发行股票的相关议案。公司此次非公开发行的对象中，吴桂昌、赖国传、南京栖霞建设股份有限公司、广东辉瑞投资有限公司为公司的关联方。其中吴桂昌认购数量为 7,500,000股；赖国传认购数量为 12,500,000股；南京栖霞建设股份有限公司认购数量为10,000,000股；广东辉瑞投资有限公司认购数量为25,000,000股。2014年 5月 23日，公司分别与上述关联方签署了附条件生效的《关于棕榈园林股份有限公司非公开发行股票之认购协议》，2014年9月23日公司分别与上述关联方签署了《股份认购协议之补充协议》，独立董事对关联交易发表了事前认可和独立意见，董事会、股东大会表决中关联董事、关联股东进行了回避表决。公司2014年度非公开发行新增股份已于2015年2月13日在深圳证券交易所上市。
（2）2015年2月2日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于
全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，同意全资子公司棕榈盛城投资有限公
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书司以自有资金向湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司增加注册资本 3,000万元；向贵州棕榈仟坤置业有限公司增加注册资本4,000万元。湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司和贵州棕榈仟坤置业有限公司是公司的参股公司，因公司持股5%以上股东、原董事、总经理赖国传现任湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司的董事长和贵州棕榈仟坤置业有限公司的董事，根据相关规定，公司与湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司和贵州棕榈仟坤置业有限公司构成关联方，该交易构成关联交易。
（3）为进一步促进公司设计业务板块发展，加快公司业务转型升级，强力支撑公司发展“生态城镇”核心业务和“走出去”战略，经公司第三届董事会第二十三次会议及 2015年第四次临时股东大会审议通过，同意公司全资子公司棕榈园林（香港）有限公司、棕榈设计控股有限公司以自有资金港币 570,000,000元收购贝尔高林国际（香港）有限公司50%股份以及汇锋（香港）有限公司(World Focus (Hong Kong)Limited)的100%股份。
因公司持股5%以上自然人股东赖国传任贝尔高林国际（香港）有限公司董事，故公司此次对外投资构成关联交易。
（4）2016年 1月 15日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，公司的下属全资子公司盛城投资以人民币8,200万元的价格收购桂林棕榈仟坤41%的股权，本次股权转让完成后，盛城投资将持有桂林棕榈仟坤51%的股权，实现控股。
鉴于本次股权转让的转让方为幸福时代生态城镇开发有限公司，因幸福时代的控股股东为棕榈投资有限公司，棕榈投资有限公司的实际控制人为赖国传；赖国传系公司持股5%以上的股东，为公司关联自然人，因此，本次股权转让行为构成关联交易。
（5）2016年 2月 14日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于对外投资VR产业基金暨关联交易的议案》，公司与深圳和君正德资产管理有限公司（以下简称“和君正德”）、盐城满天星投资合伙企业（有限合伙）签署《关于棕榈园林股份有限公司参与VR产业基金投资之战略合作协议》，
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书公司以自有资金出资2,000万元，作为有限合伙人之一签署《盐城满天星投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“有限合伙协议”）。
赖国传系公司持股5%以上的自然人股东，为公司关联自然人。现因赖国传拟作为有限合伙人之一签署《盐城满天星投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》。故公司此次对外投资构成与关联方的共同投资行为，属于关联交易。
（6）2016年 3月 21日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，公司同意以自有资金出资5,100万元与成都仟坤投资有限公司、广东云天投资有限公司共同投资设立控股子公司“广东云福投资实业股份有限公司”，公司持股51%。因公司副总经理巫欲晓先生是广东云天投资有限公司的实际控制人，因此公司与广东云天构成关联关系，公司此次对外投资设立控股子公司的行为构成关联交易。
（7）2016年 3月 29日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过《关于全资子公司对参股公司提供财务资助展期暨关联交易的议案》，公司同意下属全资子公司棕榈盛城投资有限公司对参股公司湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司和贵州棕榈仟坤置业有限公司于 2015年 4月 8日分别与银行签订的各 5000万元（合计金额 1亿元）的委托贷款进行展期，展期期限 1年。浔龙河生态与贵州棕榈仟坤是公司的参股公司，因公司持股5%以上股东赖国传先生曾任浔龙河生态的董事长和棕榈仟坤的董事，因此公司与浔龙河生态、棕榈仟坤构成关联方，该交易构成关联交易。
（8）2016年6月1日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过《关于全资子公司对参股公司提供财务资助展期暨关联交易的议案》，公司同意下属全资子公司棕榈盛城投资有限公司对参股公司湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司于2015年6月18日与银行签订的5,000万元委托贷款（到期日2016年6月17日），和贵州棕榈仟坤置业有限公司于2015年6月3日与银行签订的5,000万元委托贷款（到期日2016年6月2日）进行展期，展期期限1年。浔龙河生态和棕榈仟坤是公司的参股公司，因公司持股5%以上股东赖国传先生曾任浔龙河生态的董事长和棕榈仟坤的董事，因此公司与浔龙河生态、棕榈仟坤构成
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书关联方，该交易构成关联交易。
（9）2016年12月27日，公司与上海云垚资产管理有限公司、宁波昊天元股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波昊天元”）共同签署“上海云毅来投资管理中心（有限合伙）之有限合伙协议”，公司与宁波昊天元作为上海云毅来投资管理中心（有限合伙）有限合伙人，其中公司出资7,000万元，宁波昊天元出资8,500万元，该产业基金主要投向为文化旅游产业方向。因公司董事长吴桂昌先生是宁波昊天元的实际控制人，此次投资构成共同对外投资的关联交易。
（三）关联交易的决策权限、决策程序及定价机制
为加强公司关联交易的管理，明确职责分工，维护公司、股东和债权人的合法利益，保证公司关联交易的公允性，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的要求，制定了《关联交易管理办法》，对关联交易的决策权限、决策程序及定价机制作出了详细规定。
1、关联交易的决策权限
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易，公司与关联法人之间发生的交易金额低于300万元，或低于公司最近经审计净资产0.5%的关联交易，由董事长作出判断并实施审批。
（2）公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上（含 30万元）的关联交易，公司与关联法人之间发生的交易金额在 300万元以上（含 300万元），且占公司最近一期经审计净资产的0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议批准后实施。
（3）公司与关联人之间的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上（含3,000万元），且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易（公司与同一关联人就同一标的在连续 12个月内达成的关联交易应按累计额计算），由公司股东大会审议批准后实施；
公司应按有关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书标的进行评估或审计，必要时还应听取独立财务顾问机构就关联交易的合理性、公允性出具独立财务顾问意见。
（4）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东大会审议。
2、关联交易的决策程序
公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，委托或受托销售及提供或接受劳务等日常关联交易时，按以下程序进行审议：
（1）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别按关联交易决策权限提交董事会或股东大会审议，协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（2）已经公司董事会或股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生了重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的金额分别按关联交易决策权限提交董事会或股东大会审议，协议没有具体金额的，应当提交股东大会审议。
（3）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以将每份协议提交董事会或股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常管理交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用关联交易决策权限提交董事会或股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别按照关联交易决策权限提交董事会或股东大会审议并予以披露。
（4）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（5）股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
3、关联交易的定价机制
（1）根据公司《关联交易管理办法》的规定，关联交易的定价主要遵循市场价格原则，如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适用成本加成定价的，按照协议价定价。
（2）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
（3）交易双方依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付。
（4）如出现需要调整关联交易价格的情况，由交易双方按照平等友好协商的原则商定。
（5）独立董事对关联交易价格变动有意义的，可以聘请中介机构对关联交易价格的变动的公允性出具意见。
（四）公司对外提供财务资助的审批权限、审批程序及信息披露
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 27号：对外提供财务资助》及公司《对外提供财务资助管理制度》的相关规定需履行必要的审批程序和信息披露义务。
1、公司对外财务资助的审批权限及审批程序如下：
（1）公司对外提供财务资助必须经董事会或股东大会审议；
（2）公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，须经董事会审议通过后再提交股东大会审议通过：被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；公司为其他关联方提供的任何财务资助；深圳证券交易所或公司《对外提供财务资助管理制度》规定的其他情形；
（3）公司董事会审议对外提供财务资助时，必须经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议，且关联董事须回避表决；当表决人数不足三人时，应直接提交股东大会审议；
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（4）公司董事会审议财务资助事项时，公司独立董事和保荐机构(如有)应对该事项的公允性、程序的合规性及存在的风险等发表独立意见；
（5）公司控股子公司的其他股东与公司存在关联关系的，公司对其提供财务资助还应当按照关联交易要求履行审批程序和信息披露义务；
（6）公司控股子公司的其他股东为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，公司为其提供财务资助，该公司其他股东必须按出资比例提供财务资助,且条件同等。
2、公司对外财务资助需履行的信息披露义务如下：
（1）公司披露对外提供财务资助事项，应向深圳证券交易所提交以下文件：公告文稿；董事会决议和决议公告文稿；与本次财务资助有关的协议；独立董事意见；保荐机构意见（如有）；深圳证券交易所要求的其他文件。
（2）公司对外提供的财务资助事项公告，至少应当包括以下内容：财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对财务资助事项的审批程序；被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应当包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、归属于母公司所有者的股东权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等）以及资信情况等；与公司是否存在关联关系，如存在，应当披露具体的关联情形；公司在上一个会计年度对该对象提供财务资助的情况；所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三方就财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的,应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况；为与关联人共同投资形成的控股或者参股子公司提供财务资助的，应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例履行相应义务的情况；其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股或者参股子公司相应提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由；董事会意见，主要介绍提供财务资助的原因，在对财务资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的利益、风险和公
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书允性，以及董事会对财务资助对象偿还债务能力的判断；独立董事意见，主要对事项的必要性、合法合规性、公允性、对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见；保荐机构意见(如有)，主要对事项的公允性、合法合规性及存在的风险等发表独立意见；公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额；深圳证券交易所要求的其他内容。
（3）对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露相关情况及拟采取的措施：接受财务资助对象债务到期后未及时履行还款义务的；接受财务资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困境、资不抵债、现金流转困难、破产、清算及其他严重影响还款能力情形的；深圳证券交易所认定的其他情形。
十二、发行人资金占用情况
（一）发行人最近三年及一期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况
最近三年及一期，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。
（二）发行人最近三年及一期内是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况
最近三年，发行人不存在其他为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。
十三、发行人信息披露及投资者关系管理的相关制度安排
公司严格按照《公司法》、《证券法》《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，强化信息披露工作。公司先后制定了《信息披露管理制度》、《年报披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人管理制度》等一系列信息披露相关的规章制度。董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书的指导下，统一负责公司的信息披露事务，公司设有专门机构并配备相应人员，依法履行信息披露义务，公司严
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，保证没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并同时向所有投资者公开披露信息。
公司及其他信息披露义务人依法披露信息，将公告文稿和相关备查文件报送交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。公司及其他信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不先于指定媒体，不以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在投资者关系管理方面，公司制定了《投资者关系管理制度》，指定董事会秘书负责管理公司的投资者关系管理事务，投资者可通过电话、电子邮件、投资者关系互动平台、深圳证券交易所互动易以及参与公司组织的投资者活动等方式增进对公司的了解；公司制定了《投资者投诉处理工作制度》，规范了投资者投诉处理工作，建立健全了投资者投诉处理机制，切实保护了投资者的合法权益；
此外，为进一步加强公司与网民和投资者之间的沟通交流，增进投资者对公司的了解和认同，建立稳定的投资者关系，根据中国证券监督管理委员会广东监管局《关于印发<关于加强辖区资本市场微博信息管理的指导意见>的通知》（广东证监[2012]54号）规定，结合公司的实际情况，制定了《微博、微信（公众平台）信息管理制度》，对微博、微信（公众平台）信息进行有效的管理。
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书第六节财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司 2014年至 2016年及 2017年 1-9月的财务状况、经营成果和现金流量。投资者应通过查阅公司 2014年度至2016年末经审计的财务报告及2017年1-9月未经审计的财务报告，详细了解公司的财务状况、经营成果及其会计政策。
本公司 2014年度、2015年度、2016年度及 2017年 1-9月的财务报告已按照企业会计准则的规定进行编制。发行人 2014年合并及母公司财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2015]第410231号审计报告，审计意见为标准无保留审计意见；2015年合并及母公司财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2016]第410292号审计报告，审计意见为标准无保留审计意见；发行人 2016年合并及母公司财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2017]第 ZC10362号审计报告，审计意见为标准无保留审计意见；发行人 2017年 1-9月合并及母公司财务报表未经审计。
如无特别说明，本节引用的财务数据分别引自公司经审计的 2014年度至2016年度财务报告，及2017年1-9月未经审计的财务报告。
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书一、最近三年及一期财务会计资料
（一）最近三年及一期的合并及母公司财务报表
1、合并财务报表
公司2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年9月30日的合并资产负债表，以及2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月的合并利润表、合并现金流量表如下：
发行人近三年及一期合并资产负债表
单位：万元
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|项目|2017年9月末|2016年末|2015年末|2014年末|
|流动资产：|||||
|货币资金|173,392.23|162,318.41|159,843.59|66,345.40|
|应收票据|7,747.15|12,509.24|11,477.98|12,039.53|
|应收利息|2.13|152.78|168.33|39.20|
|应收账款|207,458.50|214,117.42|226,813.47|186,713.66|
|其他应收款|38,074.09|38,097.12|22,232.79|19,913.19|
|预付款项|8,411.79|7,875.41|2,812.91|3,003.21|
|存货|530,127.49|565,766.72|509,493.66|482,869.46|
|其他流动资产|54,558.77|52,995.95|50,706.11|-|
|流动资产合计|1,019,772.15|1,053,833.05|983,548.84|770,923.65|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|3,960.81|3,204.00|2,962.96|-|
|长期应收款|80,777.28|51,532.99|51,121.47|17,519.51|
|长期股权投资|195,853.38|67,338.98|25,520.40|72,337.22|
|投资性房地产|3,229.01|6,077.50|3,359.95|2,706.19|
|固定资产|68,053.72|46,940.83|49,649.02|53,732.09|
|在建工程|7,945.69|17,443.30|1,010.68|1,066.68|
|固定资产清理|0.32|-|-|-|
|无形资产|20,744.18|20,972.57|21,139.16|4,800.38|
|开发支出|244.68|193.86|15.29|-|
|商誉|51,584.99|54,023.46|58,511.88|3,336.27|
|长期待摊费用|3,655.26|3,755.46|4,708.19|5,333.25|
|递延所得税资产|7,871.60|6,736.71|5,623.92|4,140.13|
|其他非流动资产|24,689.29|33,564.14|17,334.14|334.14|
|非流动资产合计|468,610.20|311,783.80|240,957.06|165,305.86|
|资产总计|1,488,382.35|1,365,616.85|1,224,505.90|936,229.51|
|流动负债：|||||
|短期借款|173,429.00|75,339.00|69,049.00|71,600.00|
|应付票据|12,624.58|17,960.03|34,029.36|20,131.38|

棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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|项目|2017年9月末|2016年末|2015年末|2014年末|
|应付账款|213,726.57|261,271.69|265,831.20|283,142.86|
|预收款项|70,175.42|56,670.48|31,943.06|40,622.88|
|应付职工薪酬|628.66|1,115.95|1,155.58|336.73|
|应交税费|5,268.10|2,858.94|23,869.44|24,490.29|
|应付股利|2,954.02|3,230.07|4,784.56|-|
|其他应付款|27,400.43|37,513.65|5,831.97|1,538.66|
|应付利息|4,223.82|8,748.36|6,436.05|5,883.12|
|一年内到期的非流动负债|83,359.95|121,147.19|14,980.00|18,046.44|
|其他流动负债|90,471.99|17,863.87|20,000.00|20,000.00|
|流动负债合计|684,262.56|603,719.23|477,910.22|485,792.36|
|非流动负债：|||||
|长期借款|24,867.27|97,625.62|136,663.38|65,980.00|
|长期应付款|48.44|71.37|8,913.13|120.24|
|应付债券|207,143.44|206,829.22|168,967.30|79,007.08|
|递延所得税负债|423.06|418.36|175.16|35.34|
|递延收益|1,586.60|2,450.00|416.67|-|
|其他非流动负债|121.16|121.16|139.63|792.42|
|非流动负债合计|234,189.97|307,515.73|315,275.27|145,935.08|
|负债合计|918,452.52|911,234.96|793,185.49|631,727.44|
|股东权益：|||||
|股本|148,698.55|137,699.65|55,079.86|46,081.50|
|资本公积|232,544.70|145,947.52|230,505.26|96,448.49|
|盈余公积|16,126.41|16,126.41|15,312.99|14,816.84|
|其他综合收益|1,236.79|3,170.73|1,664.74|-1,739.19|
|未分配利润|139,306.39|124,049.09|112,779.91|138,277.74|
|归属于母公司股东权益|537,912.83|426,993.40|415,342.76|293,885.38|
|少数股东权益|32,017.00|27,388.45|15,977.64|10,616.67|
|股东权益合计|569,929.83|454,381.85|431,320.40|304,502.05|
|负债和股东权益总计|1,488,382.35|1,365,616.81|1,224,505.89|936,229.49|

棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书发行人近三年及一期合并利润表
单位：万元
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|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|354,486.82|390,606.48|440,050.75|500,694.29|
|其中：营业收入|354,486.82|390,606.48|440,050.75|500,694.29|
|二、营业总成本|337,235.85|387,276.54|434,137.88|452,445.48|
|其中：营业成本|282,649.52|325,414.47|363,972.85|382,569.20|
|营业税金及附加|3,033.72|-2,919.41|11,491.72|15,178.09|
|销售费用|4,601.71|4,457.18|3,407.62|4,953.41|
|管理费用|26,655.96|32,920.70|32,584.16|29,738.24|
|财务费用|14,584.00|12,027.57|11,125.90|12,606.76|
|资产减值损失|5,710.94|15,376.04|11,555.64|7,399.78|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|
|投资收益|3,823.52|1,765.57|-25,356.35|4,005.29|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|3,541.34|1,812.54|-25,356.35|4,005.29|
|三、营业利润|21,912.90|5,095.50|-19,443.47|52,254.10|
|加：营业外收入|1,523.71|11,006.43|1,081.92|1,585.89|
|减：营业外支出|534.64|617.94|281.16|371.34|
|其中：非流动资产处置损失|84.05|71.67|40.87|48.62|
|四、利润总额|22,901.97|15,483.99|-18,642.72|53,468.65|
|减：所得税|4,255.24|2,850.76|1,640.03|8,649.13|
|五、净利润|18,646.72|12,633.23|-20,282.75|44,819.53|
|减：少数股东损益|635.43|550.62|863.35|2,006.10|
|归属于母公司所有者的净利润|18,011.29|12,082.61|-21,146.10|42,813.43|

棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书发行人近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
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|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|342,075.42|409,287.64|315,070.66|302,962.95|
|收到的税费返还|7.34|4.57|1.39|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|9,201.31|46,035.59|7,848.87|7,570.19|
|经营活动现金流入小计|351,284.06|455,327.80|322,920.92|310,533.14|
|购买商品、接受劳务支付的现金|301,132.10|370,624.38|301,639.87|234,299.44|
|支付给职工以及为职工支付的现金|29,480.23|36,690.11|55,936.93|67,325.14|
|支付的各项税费|11,890.38|13,512.53|17,749.12|21,822.13|
|支付其他与经营活动有关的现金|16,599.03|27,796.75|14,464.33|13,507.40|
|经营活动现金流出小计|359,101.74|448,623.77|389,790.25|336,954.11|
|经营活动产生的现金流量净额|-7,817.68|6,704.03|-66,869.33|-26,420.97|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资所收到的现金|153.19|-|2,449.65|1,509.75|
|取得投资收益收到的现金|101.61|4,400.00|3,087.10|1,951.67|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|2,538.42|875.69|772.12|1,445.90|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|185.91|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|40,049.54|7,219.52|-|-|
|投资活动现金流入小计|42,842.76|12,681.12|6,308.87|4,907.32|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|16,977.75|21,606.86|2,262.94|4,144.04|
|投资支付的现金|102,106.89|47,350.12|10,000.00|16,500.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|8,094.51|31,804.19|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|34,988.70|11,498.01|76,080.59|11,103.00|
|投资活动现金流出小计|154,073.35|88,549.50|120,147.72|31,747.04|
|投资活动产生的现金流量净额|-111,230.59|-75,868.38|-113,838.85|-26,839.72|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|101,699.81|1,200.00|144,249.66|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|1,200.00|300.00|-|
|取得借款收到的现金|251,125.50|142,699.00|174,679.08|139,580.00|
|发行债券收到的现金|-|108,000.00|119,620.03|19,960.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|352,825.31|251,899.00|438,548.77|159,540.00|
|偿还债务支付的现金|192,445.66|157,564.40|139,613.14|95,168.53|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|29,474.21|25,202.82|21,957.39|20,614.56|
|支付其他与筹资活动有关的现金|795.00|1,728.14|222.25|333.00|
|筹资活动现金流出小计|222,714.86|184,495.36|161,792.78|116,116.09|
|筹资活动产生的现金流量净额|130,110.45|67,403.64|276,755.99|43,423.91|
|四、汇率变动对现金的影响|-248.96|432.00|221.10|5.14|
|五、现金及现金等价物净增加额|10,813.22|-1,328.71|96,268.88|-9,831.63|

棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|加：年初现金及现金等价物余额|155,425.18|156,753.89|60,485.01|70,316.64|
|六、年末现金及现金等价物余额|166,238.41|155,425.18|156,753.89|60,485.01|

棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书2、母公司财务报表
公司2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年9月30日的母公司资产负债表，以及2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：
发行人近三年及一期母公司资产负债表
单位：万元
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|项目|2017年9月末|2016年末|2015年末|2014年末|
|流动资产：|||||
|货币资金|150,181.99|147,572.03|142,949.76|60,003.15|
|应收票据|7,704.34|12,409.24|11,477.98|11,611.53|
|应收账款|177,965.46|189,944.55|204,701.76|173,743.82|
|预付款项|6,029.30|4,350.31|2,409.70|2,917.14|
|应收利息|8,718.76|8,297.76|3,016.16|39.20|
|其他应收款|71,410.67|57,493.99|57,720.18|44,306.56|
|存货|417,846.94|427,112.16|423,952.55|413,419.16|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|
|其他流动资产|114,049.67|90,921.87|86,880.08|-|
|流动资产合计|953,907.14|938,101.90|933,108.17|706,040.55|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|3,960.81|3,204.00|1,000.00|-|
|长期应收款|51,945.97|37,078.37|51,121.47|17,519.51|
|长期股权投资|303,284.38|186,685.86|107,533.62|93,495.86|
|投资性房地产|1,366.59|3,006.97|2,722.96|2,019.83|
|固定资产|30,012.14|27,899.12|26,909.57|30,582.56|
|在建工程|276.17|173.03|73.76|137.55|
|无形资产|463.41|582.17|699.30|851.65|
|长期待摊费用|2,318.61|2,377.94|3,356.36|4,922.56|
|递延所得税资产|5,958.55|5,274.65|4,741.76|3,332.61|
|其他非流动资产|13,284.14|14,544.14|334.14|334.14|
|非流动资产合计|412,870.76|280,826.25|198,492.92|153,196.27|
|资产总计|1,366,777.90|1,218,928.15|1,131,601.10|859,236.82|
|流动负债：|||||
|短期借款|167,979.00|72,909.00|62,949.00|65,000.00|
|应付票据|11,728.58|17,265.03|33,092.36|20,131.38|
|应付账款|189,809.18|225,619.48|252,630.10|264,864.53|
|预收款项|50,852.76|37,460.34|17,518.05|26,625.26|
|应付职工薪酬|0.79|0.80|0.86|4.64|
|应交税费|2,712.48|561.64|20,449.12|21,683.28|
|应付利息|4,223.82|8,743.55|6,422.88|5,433.11|

棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月末|2016年末|2015年末|2014年末|
|其他应付款|26,368.66|18,364.81|7,712.61|6,276.71|
|一年内到期的非流动负债|79,727.66|117,323.16|14,980.00|18,046.44|
|其他流动负债|88,186.39|15,546.19|20,000.00|20,000.00|
|流动负债合计|621,589.32|513,793.99|435,754.98|448,065.35|
|非流动负债：|||||
|长期借款|333.33|71,796.65|106,503.30|65,980.00|
|应付债券|207,143.44|206,829.22|168,967.30|69,533.42|
|递延所得税负债|423.06|418.36|175.16|35.34|
|递延收益|125.00|250.00|416.67|-|
|其他非流动负债|-|-|-|-|
|非流动负债合计|208,024.84|279,294.23|276,062.42|135,548.76|
|负债合计|829,614.16|793,088.22|711,817.40|583,614.11|
|股东权益：|||||
|股本|148,698.55|137,699.65|55,079.86|46,081.50|
|资本公积|235,454.05|148,856.87|233,414.61|99,357.84|
|其他综合收益|-140.09|-140.09|-|-|
|盈余公积|16,027.95|16,027.95|15,214.52|14,718.38|
|未分配利润|137,123.29|123,395.55|116,074.70|115,464.98|
|股东权益合计|537,163.74|425,839.93|419,783.69|275,622.71|
|负债和股东权益总计|1,366,777.90|1,218,928.15|1,131,601.10|859,236.82|

棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书发行人近三年及一期母公司利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|295,567.70|347,971.58|413,104.75|460,012.60|
|减：营业成本|241,907.47|305,715.44|347,525.14|355,884.25|
|营业税金及附加|1,373.12|-3,227.74|10,529.14|13,932.30|
|销售费用|3,214.45|2,429.01|2,632.02|4,493.47|
|管理费用|16,090.32|20,021.06|25,366.28|25,646.55|
|财务费用|14,492.05|11,913.35|12,699.14|12,832.94|
|资产减值损失|4,684.29|6,152.08|10,769.68|6,306.06|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|
|投资收益|4,865.42|3,239.32|1,237.76|1,534.51|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|4,865.42|3,253.42|1,237.76|1,534.51|
|二、营业利润|18,671.42|8,207.73|4,821.11|42,451.54|
|加：营业外收入|1,194.12|1,479.66|1,045.44|1,583.19|
|减：营业外支出|447.63|579.14|248.12|338.71|
|其中：非流动资产处置净损失|7.88|35.01|28.98|44.87|
|三、利润总额|19,417.91|9,108.25|5,618.43|43,696.02|
|减：所得税费用|2,936.18|973.97|656.98|6,403.57|
|四、净利润|16,481.74|8,134.27|4,961.45|37,292.45|
|五、综合收益总额|16,481.74|7,994.19|4,961.45|37,292.45|

棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书发行人近三年及一期母公司现金流量表
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|-|-|-|-|-|-|
||||||单位：万元|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度||
|一、经营活动产生的现金流量：||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|298,124.24|375,177.71|297,041.09|287,413.13||
|收到的税费返还|7.34|-|-|-||
|收到其他与经营活动有关的现金|30,096.00|20,047.41|12,182.70|19,291.64||
|经营活动现金流入小计|328,227.58|395,225.12|309,223.78|306,704.77||
|购买商品、接受劳务支付的现金|276,978.46|325,122.76|278,813.57|222,779.73||
|支付给职工以及为职工支付的现金|19,921.07|22,638.30|47,603.10|60,237.98||
|支付的各项税费|6,463.22|10,424.44|14,787.94|17,742.16||
|支付其他与经营活动有关的现金|39,536.73|27,276.83|27,181.13|38,343.89||
|经营活动现金流出小计|342,899.49|385,462.33|368,385.74|339,103.77||
|经营活动产生的现金流量净额|-14,671.91|9,762.79|-59,161.96|-32,399.00||
|二、投资活动产生的现金流量：||||||
|收回投资所收到的现金|153.19|-|2,449.65|1,509.75||
|取得投资收益收到的现金|101.61|4,400.00|573.78|251.72||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|537.70|823.24|725.41|1,441.02||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|185.91|-|-||
|收到其他与投资活动有关的现金|52,148.14|25,528.82|4,588.87|-||
|投资活动现金流入小计|52,940.64|30,937.97|8,337.71|3,202.49||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1,629.07|1,913.06|1,340.46|2,636.20||
|投资支付的现金|104,567.14|63,942.91|12,500.00|17,500.00||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|1,250.28|-||
|支付其他与投资活动有关的现金|53,641.36|46,720.61|105,627.59|11,103.00||
|投资活动现金流出小计|159,837.58|112,576.57|120,718.33|31,239.20||
|投资活动产生的现金流量净额|-106,896.93|-81,638.61|-112,380.62|-28,036.71||
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||
|吸收投资收到的现金|97,740.00|-|143,949.66|-||
|取得借款收到的现金|245,675.50|127,269.00|138,419.00|132,980.00||
|发行债券收到的现金|-|108,000.00|119,620.03|19,960.00||
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|-||
|筹资活动现金流入小计|343,415.50|235,269.00|401,988.69|152,940.00||
|偿还债务支付的现金|190,015.66|139,625.65|123,013.14|85,268.53||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|28,014.71|21,501.87|20,517.39|19,058.49||
|支付其他与筹资活动有关的现金|761.12|1,688.90|222.25|333.00||
|筹资活动现金流出小计|218,791.48|162,816.43|143,752.79|104,660.02||

棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|筹资活动产生的现金流量净额|124,624.02|72,452.57|258,235.91|48,279.98|
|四、汇率变动对现金的影响|-|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|3,055.17|576.75|86,693.33|-12,155.73|
|加：年初现金及现金等价物余额|141,436.24|140,859.49|54,166.17|66,321.90|
|六、年末现金及现金等价物余额|144,491.41|141,436.24|140,859.49|54,166.17|

棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书二、发行人近三年及一期合并报表范围的变化
发行人的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。
（一）2017年 9月末发行人合并范围情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|成立时间|主营业务|注册资本|持股比例|
|1|杭州南粤棕榈园林建设有限公司|浙江省杭州市|2006/12/21|承接园林绿化、园林建筑工程；景观设计；花卉，苗木批发、零售|1,000|100%|
|2|山东棕榈园林有限公司|山东省聊城市|2011/3/21|承接园林绿化、园林建筑、喷泉、雕塑、市政工程、园林规划设计、园林工程监理；种植、销售花卉苗木、阴生植物；销售园林工程材料及园艺用品；商业及工程投资|2,000|100%|
|3|棕榈园林（香港）有限公司|香港|2011/10/6|经营、销售花卉苗木、阴生植物产品及开展国际技术合作与研究|HKD0.0001|100%|
|4|棕榈设计有限公司|广东省广州市|2012/5/25|城乡规划编制；其他工程设计服务；体育、休闲娱乐工程设计服务；市政工程设计服务；公路工程及相关设计服务；房屋建筑工程设计服务；工程勘察设计；工程项目管理服务；工程技术咨询服务；园林绿化工程服务；古建筑工程服务；景观和绿地设施工程施工；房地产咨询服务；投资咨询服务|5,000|100%|
|5|山东棕榈教育咨询有限公司|山东省潍坊市|2012/1/11|教育咨询、投资咨询、企业管理培训|1,000|100%|
|6|天津棕榈园林绿化工程有限公司|天津市|2012/10/24|园林绿化工程设计、施工；花卉、苗木批发兼零售|200|100%|
|7|棕榈盛城投资有限公司|广东省广州市|2014/7/2|自有资金投资，资产管理，投资咨询服务，投资管理服务|47,000|100%|
|8|棕榈园林（珠海）有限公司|广东省珠海市|2014/11/17|承接园林绿化、园林建筑、喷泉、雕塑、市政工程；风景园林规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、建筑设计、市政工程设计、园林工程监理、生态修复；种植、销售：花卉苗木、阴生植物；销售：园林工程材料及园艺用品；经营本企业自产产品及技术的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。|20|100%|
|9|棕榈教育咨询有限公司|广东省广州市|2014/12/18|教育咨询服务；企业管理咨询服务；广告业；版权服务；人力资源外包；接受委托从事劳务外包服|5,000|100%|

棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|成立时间|主营业务|注册资本|持股比例|
|||||务；会议及展览服务；收集、整理、储存和发布人才供求信息；人才推荐；人才招聘；人才测评；人才资源开发与管理咨询；人才培训；人才租赁；人才择业咨询指导；人才信息网络服务；劳务派遣服务；互联网出版业；信息网络传播视听节目业务；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）|||
|10|山东胜伟园林科技有限公司|山东省潍坊市|2003/9/6|承接园林绿化、园林建筑、喷泉、雕塑、市政工程；园林规划设计、园林工程监理；种植、销售花卉苗木、阴生植物（不含种苗）；销售园林工程材料及园艺用品；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外|2,050|61%|
|11|棕榈生态城镇科技发展（上海）有限公司|上海市|2015/4/20|生态城镇科技、环保科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，节能科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，城乡规划服务，实业投资，企业营销策划，环保建设工程专业施工，环境工程建设工程专项设计|1,000|100%|
|12|广州园汇信息科技有限公司|广东省广州市|2013/3/12|信息技术咨询服务；花卉出租服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；公司礼仪服务；其他农业服务；工商咨询服务；市场营销策划服务；地理信息加工处理；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；计算机技术开发、技术服务；会议及展览服务；公共关系服务；网络技术的研究、开发；市场调研服务；货物进出口（专营专控商品除外）；广告业；软件开发；贸易代理；企业管理咨询服务；农业园艺服务；集成电路设计；佣金代理；电子产品批发；创业投资；商品批发贸易（许可审批类商品除外）|500|100%|
|13|梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司|广东省梅州市|2016/1/22|畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程项目的投融资、建设、运营管理、维护、改造|42,660|70%|
|14|广东云福投资有限公司|广东省梅州市|2016/5/10|旅游景区项目投资、开发；房地产开发经营等；市政道路工程建设|10,000|51%|

棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|成立时间|主营业务|注册资本|持股比例|
|15|棕榈园林工程有限公司|上海市|2016/7/11|园林绿化工程，风景园林建设工程专项设计，建设工程监理服务，景观园林设计及施工，市政专业建设工程设计，市政公用建设工程施工，建筑智能化建设工程设计与施工，城市规划设计，水处理工程，旅游咨询，从事园林工程专业技术领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，花卉苗木的种植，销售花卉苗木、园林工程材料及园艺用品、建筑装潢材料、机械设备，从事货物及技术的进口业务|10,000|100%|
|16|长沙市棕宇项目管理有限公司|湖南省长沙市|2016/8/17|工程项目管理服务；工程管理服务；城市规划设计；景观和绿地设施工程施工；绿化管理；城市基础设施建设；城乡基础设施建设|10,000|100%|
|17|广州棕榈资产管理有限公司|广东省广州市|2017/1/10|股权投资；股权投资管理；企业财务咨询服务；投资咨询服务；投资管理服务；企业自有资金投资；资产管理（不含许可审批项目）|10,000|100%|
|18|西藏棕榈企业管理有限公司|西藏自治区拉萨市|2016/12/28|企业管理，商务咨询，财务咨询（不含代理记账）|500|100%|
|19|潍坊棕榈园林职业培训学校|山东省潍坊市|2012/8/17|培训园林设计、景观规划、园林施工技术、园林管理、苗圃管理等专业技术人才|500|100%|
|20|棕榈建筑规划设计（北京）有限公司|北京市|2013/7/16|建筑工程设计、技术服务、咨询|300|100%|
|21|贵安新区棕榈文化置业有限公司|贵州省贵安新区|2015/4/14|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（文化旅游产业开发经营，旅游景区项目投资与开发，资产管理，广告的设计、制作、代理发布，会议与展览服务，物业管理，企业管理咨询）|20,000|80%|
|22|Palm-Landscape-Architecture-GmbH|奥地利维也纳|2015年4月|建筑规划设计|EUR3.5|100%|
|23|贝尔高林国际（香港）有限公司|香港|1986/2/4|园林景观设计|HKD10|80%|
|24|World-Focus-(Hong-Kong)-Limited|香港|2012/7/13|园林景观设计|HKD0.0001|100%|
|25|棕榈设计控股有限公司|英属维尔京群岛|2015/9/8|园林景观设计|HKD0.001|100%|

棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|成立时间|主营业务|注册资本|持股比例|
|26|桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司|广西省桂林市|2015/3/20|房地产开发与销售；文化旅游产业项目投资开发；旅游房地产投资开发；旅游景区项目投资开发；酒店项目投资开发；休闲娱乐项目投资开发；生态农业项目投资开发；国内各类广告制作发布；会议与展览服务；物业管理服务；企业管理信息咨询服务（证券、期货除外）|20000|51%|
|27|上海艺墅家园林绿化有限公司|上海市|2016/9/18|从事园林绿化专业技术领域内的技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），景观设计，园林绿化工程，风景园林建设工程专项设计，建设工程监理服务，景观园林设计及施工，花卉苗木的种植，销售花卉苗木、园林工程材料、园艺用品|100|100%|
|28|贝尔高林园林设计（深圳）有限公司|广东省深圳市|2005/2/21|园林景观设计|HKD200|80%|
|29|贝尔高林卓域有限公司|香港|2014/11/7|园林景观设计（报告期内未发生业务）|HKD0.0001|80%|
|30|Belt-Collins-Company-Limited|香港|2004/9/1|园林景观设计|HKD1|80%|
|31|贝尔高艺国际有限公司|香港|1998/6/19|园林景观设计|HKD0.0002|80%|
|32|桂林韵生农业发展有限公司|广西省桂林市|2015/12/24|生态有机农业技术的研发、推广、咨询、服务；生态有机农业附属农产品的研发；生态旅游项目投资、开发、经营；园林绿化工程设计、施工|500|51%|
|33|Belt-Collins-International-(Australia)-PTY-LTD|澳大利亚|2016年12月|园林景观设计|1澳元|80%|
|34|BELT COLLINSWEST LLC|美国|2017年6月|设计|1000美元|80%|
|35|赣州棕榈仟坤文化旅游发展有限公司|江西省赣州市|2017/2/17|房地产开发与销售、文化旅游产业项目投资开发|1,000|75%|
|36|贝尔高林（广州）设计有限公司|广东省广州市|2017/6/2|设计|500|80%|
|37|棕旅（上海）旅游发展有限公司|上海市|2017/5/10|旅游咨询及开发，游览景区管理等|1,500|100%|
|38|扬州棕榈文化旅游发展有限公司|江苏省扬州市高邮|2016/12/21|旅游资源开发和经营管理，城镇化建设等|7,000|100%|
|39|广州旭城发展投资管理有限公司|广东省广州市|2017/3/6|商务服务业|100|100%|
|40|广州棕榈发展投资管理有限公司|广东省广州市|2017/3/6|商务服务业|5,000|100%|

棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|成立时间|主营业务|注册资本|持股比例|
|41|广州城星发展投资管理有限公司|广东省广州市|2017/6/2|商务服务业|100|99%|
|42|贵州云漫湖旅游管理有限公司|贵州省贵安新区|2017/8/4|旅游管理服务、景区管理、游乐园及室内娱乐经营管理、室内儿童游乐设施经营管理、文艺创作及场馆管理、会议及会展服务、住宿与餐饮服务，综合零售、销售预包装食品、物业管理及景区和商业小镇、文化旅游策划、规划、运营顾问服务，企业管理咨询服务、组织策划文化艺术交流活动、市场营销策划、旅游商品研发、销售、活动场地租赁、机械设备租赁、广告设计，制作、商业管理、代理与设计发布、停车场管理。|200|51%|
|43|梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司|广东省梅州市|2017/6/9|文化及旅游产业投资；旅游资源项目开发；游览景区管理、旅游咨询及旅游项目策划、会议及展览服务；休闲养生项目投资；文化传播；批发零售业；园林绿化；农业、林业种植；水产养殖。|10,000|70%|
|44|梅州市棕银丽景文化旅游开发有限公司|广东省梅州市|2017/9/4|文化及旅游产业投资；旅游资源项目开发；房地产开发经营。|1,000|70%|
|45|梅州市棕银尚景文化旅游开发有限公司|广东省梅州市|2017/9/4|文化及旅游产业投资；旅游资源项目开发；房地产开发经营。|1,000|70%|
|46|梅州市棕银悦景文化旅游开发有限公司|广东省梅州市|2017/9/4|文化及旅游产业投资；旅游资源项目开发；房地产开发经营。|1,000|70%|
|47|梅州市棕银创景文化旅游开发有限公司|广东省梅州市|2017/9/4|文化及旅游产业投资；旅游资源项目开发；房地产开发经营。|1,000|70%|
|48|梅州市棕银盛景文化旅游开发有限公司|广东省梅州市|2017/9/4|文化及旅游产业投资；旅游资源项目开发；房地产开发经营。|1,000|70%|

（二）发行人最近三年及一期合并报表范围的变化情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|企业名称|注册资本|持股比例|变更原因|
|增加|棕榈盛城投资有限公司|47,000|100%|设立|
|增加|棕榈园林（珠海）有限公司|20|100%|设立|
|增加|棕榈教育咨询有限公司|5,000|100%|设立|
|增加|贵安新区棕榈文化置业有限公司|5,000|80%|设立|
|增加|棕榈生态城镇科技发展（上海）有限公司|1,000|100%|设立|
|增加|Palm-Landscape-Architecture-Gmbn|EUR3.5|100%|设立|
|增加|棕榈设计控股有限公司|HKD5|100%|设立|
|增加|广州园汇信息科技有限公司|500|100%|非同一控制下企业合并|
|增加|贝尔高林国际（香港）有限公司|HKD10|80%|非同一控制下企业合并|
|增加|World-Focus-(Hong-Kong)-Limited|HKD0.0001|100%|非同一控制下企业合并|

棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|增加|贝尔高林园林设计（深圳）有限公司|HKD200|80%|非同一控制下企业合并|
|增加|贝尔高林卓域有限公司|HKD0.0001|80%|非同一控制下企业合并|
|增加|Belt-Collins-Company-Limited|HKD1|80%|非同一控制下企业合并|
|增加|贝尔高艺国际有限公司|HKD0.0002|80%|非同一控制下企业合并|
|增加|梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司|42,660|70%|设立|
|增加|桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司|20,000|51%|增资|
|增加|桂林韵生农业发展有限公司|500|100%|设立|
|增加|广东云福投资有限公司|10,000|51%|设立|
|增加|棕榈园林工程有限公司|10,000|100%|设立|
|增加|上海艺墅家园林绿化有限公司|100|100%|设立|
|增加|长沙市棕宇项目管理有限公司|10,000|100%|设立|
|增加|Belt-Collins-International-(Australia)-PTY-LTD|AUD1|100%|设立|
|减少|鞍山棕榈园林有限公司|200|100%|注销|
|增加|扬州棕榈文化旅游发展有限公司|7,000|100%|设立|
|增加|广州棕榈资产管理有限公司|10,000|100%|设立|
|增加|西藏棕榈企业管理有限公司|500|100%|设立|
|增加|赣州棕榈仟坤文化旅游发展有限公司|1,000|75%|设立|
|增加|广州旭城发展投资管理有限公司|100|100%|设立|
|增加|广州棕榈发展投资管理有限公司|5,000|100%|设立|
|增加|棕旅（上海）旅游发展有限公司|1,500|100%|设立|
|增加|BELT COLLINS WEST LLC|1000美元|80%|设立|
|增加|贝尔高林（广州）设计有限公司|500|80%|设立|
|增加|广州城星发展投资管理有限公司|100|99%|设立|
|增加|贵州云漫湖旅游管理有限公司|200|51%|非同一控制下企业合并|
|增加|梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司|10,000|70%|非同一控制下企业合并|
|增加|梅州市棕银丽景文化旅游开发有限公司|1,000|70%|非同一控制下企业合并|
|增加|梅州市棕银尚景文化旅游开发有限公司|1,000|70%|非同一控制下企业合并|
|增加|梅州市棕银悦景文化旅游开发有限公司|1,000|70%|非同一控制下企业合并|
|增加|梅州市棕银创景文化旅游开发有限公司|1,000|70%|非同一控制下企业合并|
|增加|梅州市棕银盛景文化旅游开发有限公司|1,000|70%|非同一控制下企业合并|

三、最近三年及一期主要财务指标
（一）合并报表口径主要财务指标
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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|项目||2017年1-9月||2016年度/2016||2015年度/2015||2014年度/2014|
|||/2017年9月30日||年12月31日||年12月31日||年12月31日|
|总资产（亿元）|148.84||136.56||122.45||93.62||
|总负债（亿元）|91.85||91.12||79.32||63.17||
|全部债务|59.20||53.68||44.37||27.48||
|所有者权益（亿元）|56.99||45.44||43.13||30.45||
|营业总收入（亿元）|35.45||39.06||44.01||50.07||
|利润总额（亿元）|2.29||1.55||-1.86||5.35||
|净利润（亿元）|1.86||1.26||-2.03||4.48||
|扣除非经常性损益后的净利润（亿元）|1.79||0.09||0.54||4.38||
|归属于母公司所有者的净利润（亿元）|1.80||1.21||-2.11||4.28||
|经营活动产生现金流量净额（亿元）|-0.78||0.67||-6.69||-2.64||
|投资活动产生现金流量净额（亿元）|-11.12||-7.59||-11.38||-2.68||
|筹资活动产生现金流量净额（亿元）|13.01||6.74||27.68||4.34||
|流动比率|1.49||1.75||2.06||1.59||
|速动比率|0.72||0.81||0.99||0.59||
|资产负债率|61.71%||66.73%||64.78%||67.48%||
|债务资本比率|50.95%||54.16%||50.71%||47.51%||
|营业毛利率|20.27%||16.69%||17.29%||23.59%||
|平均总资产回报率=净利润/平均总资产|1.31%||0.98%||-1.88%||5.42%||
|加权平均净资产收益率（%）|3.64%||2.85%||-5.51%||15.64%||
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|3.50%||0.20%||1.47%||15.27%||
|EBITDA（亿元）|4.92||4.54||0.41||7.31||
|EBITDA全部债务比|0.08||0.08||0.01||0.27||
|EBITDA利息倍数|2.25||1.93||0.26||5.20||
|应收账款周转次数|1.68||1.77||2.13||3.08||
|存货周转率|0.52||0.61||0.73||0.92||

上述指标的具体计算公式如下：
全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+应付票据+一年内到期的非流动负债+其他流动负债+其他非流动负债
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产*100%
营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
平均总资产回报率=净利润/总资产平均余额*100%
加权平均净资产收益率=净利润/净资产平均余额*100%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率=扣除非经常性损益后净利润/净资产平均
余额*100%
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书EBITDA利息倍数=EBITDA/计入财务费用的利息支出
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）*100%
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
（二）母公司口径主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动比率|1.53|1.83|2.14|1.58|
|速动比率|0.86|0.99|1.17|0.65|
|资产负债率|60.70%|65.06%|62.90%|67.92%|
|主要财务指标|2017年1-9月|2016年|2015年|2014年|
|总资产周转率（次）|0.23|0.30|0.42|0.61|
|应收账款周转率（次）|1.61|1.76|2.18|3.05|
|存货周转率（次）|0.57|0.72|0.83|1.00|

四、管理层讨论与分析
本公司管理层结合公司最近三年及一期的财务报表，对资产负债结构、现金流量、偿债能力、资产周转能力、盈利能力以及未来业务目标的可持续性进行了如下分析。
（一）最近三年及一期合并报表口径分析
1、资产结构
公司近三年及一期主要资产情况
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月末||2016年末||2015年末||2014年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||||||
|货币资金|173,392.23|11.65|162,318.41|11.89|159,843.59|13.05|66,345.40|7.09|
|应收票据|7,747.15|0.52|12,509.24|0.92|11,477.98|0.94|12,039.53|1.29|
|应收利息|2.13|0.00|152.78|0.01|168.33|0.01|39.20|0.00|
|应收账款|207,458.50|13.94|214,117.42|15.68|226,813.47|18.52|186,713.66|19.94|
|其他应收款|38,074.09|2.56|38,097.12|2.79|22,232.79|1.82|19,913.19|2.13|
|预付款项|8,411.79|0.57|7,875.41|0.58|2,812.91|0.23|3,003.21|0.32|
|存货|530,127.49|35.62|565,766.72|41.43|509,493.66|41.61|482,869.46|51.58|
|其他流动资产|54,558.77|3.67|52,995.95|3.88|50,706.11|4.14|-|-|
|流动资产合计|1,019,772.15|68.52|1,053,833.06|77.17|983,548.84|80.32|770,923.64|82.34|
|非流动资产：|||||||||
|可供出售金融资产|3,960.81|0.27|3,204.00|0.23|2,962.96|0.24|-|-|

棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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|项目|2017年9月末||2016年末||2015年末||2014年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|长期应收款|80,777.28|5.43|51,532.99|3.77|51,121.47|4.17|17,519.51|1.87|
|长期股权投资|195,853.38|13.16|67,338.98|4.93|25,520.40|2.08|72,337.22|7.73|
|投资性房地产|3,229.01|0.22|6,077.50|0.45|3,359.95|0.27|2,706.19|0.29|
|固定资产|68,053.72|4.57|46,940.83|3.44|49,649.02|4.05|53,732.09|5.74|
|在建工程|7,945.69|0.53|17,443.30|1.28|1,010.68|0.08|1,066.68|0.11|
|固定资产清理|0.32|0.00|-|-|-|-|-|-|
|无形资产|20,744.18|1.39|20,972.57|1.54|21,139.16|1.73|4,800.38|0.51|
|开发支出|244.68|0.02|193.86|0.01|15.29|0.00|-|-|
|商誉|51,584.99|3.47|54,023.46|3.96|58,511.88|4.78|3,336.27|0.36|
|长期待摊费用|3,655.26|0.25|3,755.46|0.28|4,708.19|0.38|5,333.25|0.57|
|递延所得税资产|7,871.60|0.53|6,736.71|0.49|5,623.92|0.46|4,140.13|0.44|
|其他非流动资产|24,689.29|1.66|33,564.14|2.46|17,334.14|1.42|334.14|0.04|
|非流动资产合计|468,610.20|31.48|311,783.79|22.83|240,957.04|19.68|165,305.86|17.66|
|资产总计|1,488,382.35|100.00|1,365,616.85|100.00|1,224,505.88|100.00|936,229.50|100.00|

截至 2014-2016年末及 2017年 9月末，公司总资产规模分别为 936,229.50万元、1,224,505.88万元、1,365,616.85万元和1,488,382.35万元，总体来看，近三年来发行人整体资产规模大幅增长，且增长幅度较大，公司处于扩张期。其中2015年末总资产规模较2014年年末增长288,276.39万元，同比增长30.97%，主要原因系货币资金、应收利息、长期应收款、无形资产和商誉的增加；2016年末总资产规模较 2015年末增长2,474.82万元，同比增长1.55%；2017年 9月末总资产规模较2016年末增长122,765.50万元，同比增长8.99%。
公司所处的园林行业特点决定了企业一般流动资金需求较大，而固定资产比例较小，因而从公司资产结构来看流动资产占比较高，保持在75%以上。截至 2014-2016年末及 2017年 9月末，公司流动资产分别为 770,923.64万元、 983,548.84万元、1,053,833.06万元和 1,019,772.15万元，占总资产比例分别为82.34%、80.32%、77.17%和68.52%。
从流动资产结构来看，公司流动资产的主要构成为存货、应收账款和货币资金，2016年末上述三项资产合计占公司流动资产的89.19%。
从非流动资产结构来看，公司非流动资产的主要组成部分是长期股权投资、固定资产、商誉和长期应收款，2016年末上述四项分别占公司非流动资产的
21.60%、15.06%、17.33%和16.53%。
（1）货币资金
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书截至 2014-2016年末及 2017年 9月末，公司货币资金余额分别为 66,345.40万元、159,843.59万元、162,318.41万元和 173,392.23万元，分别占公司同期流动资产的8.61%、16.25%、15.40%和17.00%，是公司的主要流动资产之一。2015年末，货币资金较2014年末增加了93,498.19万元，增幅为140.93%，主要原因系银行存款大幅增加；2016年末较2015年末增加了2,474.82万元，增幅为1.55%；
2017年9月末较2016年末增加了11,073.82万元，增幅为6.82%。近三年及一期货币资金构成明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|库存现金|74.22|21.17|24.80|11.63|
|银行存款|126,164.18|155,404.01|156,729.09|60,473.38|
|其他货币资金|47,153.82|6,893.23|3,089.70|5,860.39|
|合计|173,392.23|162,318.41|159,843.59|66,345.40|

（2）应收票据
公司的应收票据大部分为商业承兑票据。截至 2014-2016年末及 2017年 9月末，公司应收票据期末余额分别为12,039.53万元、11,477.98万元、12,509.24万元和7,747.15万元。其中，2015年末余额较2014年末减少561.55万元，减幅为4.66%；2016年末余额较 2015年末增加 1,031.26万元，增幅为8.98%；2017年9月末余额较2016年末减少4,762.09万元，减幅为38.07%，主要系票据到期收回所致。
（3）应收账款
截至2014-2016年末及2017年9月末，公司应收账款净额分别为186,713.66万元、226,813.47万元、214,117.42万元和 207,458.50万元，分别占公司同期总资产的19.94%、18.52%、15.68%和13.94%。2015年末，应收账款净额较 2014年末增加 40,099.81万元，增幅21.48%；2016年末，应收账款净额较 2015年末减少12,696.05万元，减幅为5.60%；2017年9月末，应收账款净额较2016年末减少了6,658.92万元，减幅为3.11%。近三年及一期末，公司的应收账款账龄结构如下表所示：
截至2017年9月末及 2016年末应收账款账龄结构
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2017年9月30日|||2016年12月31日|||
||账面余额|占比|坏账准备|账面余额|占比|坏账准备|

棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1年以内（含一年）|148,570.44|59.40|7,428.58|138,503.28|55.55|6,928.99|
|1-2年|33,431.52|13.37|3,343.15|50,388.92|20.21|5,038.89|
|2-3年|32,410.11|12.96|6,482.02|38,763.80|15.55|7,752.76|
|3-4年|19,206.57|7.68|9,603.28|10,257.70|4.11|5,128.85|
|4-5年|6,359.31|2.54|6,359.31|4,091.28|1.64|4,091.28|
|5年以上|8,260.37|3.30|8,260.37|7,340.36|2.94|7,340.36|
|合计|250,118.63|100.00|42,660.13|249,345.34|100.00|36,281.13|

截至 2015年末及2014年末应收账款账龄结构
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||账面余额|占比|坏账准备|账面余额|占比|坏账准备|
|1年以内（含一年）|161,588.27|64.41|8,079.41|149,857.44|75.35|7,492.87|
|1-2年|57,733.68|23.01|5,773.37|29,165.87|14.66|2,916.59|
|2-3年|16,751.33|6.68|3,350.27|10,718.33|5.39|2,143.67|
|3-4年|7,032.60|2.80|3,516.30|5,692.89|2.86|2,846.44|
|4-5年|4,965.62|1.98|4,965.62|1,634.23|0.82|1,634.23|
|5年以上|2,800.09|1.12|2,800.09|1,815.92|0.91|1,815.92|
|合计|250,871.60|100.00|28,485.06|198,884.66|100.00|18,849.71|

根据上表，近三年及一期末，公司应收账款账龄主要为1年期以内，占各年应收账款账面余额的比例分别为75.35%、64.41%、55.55%和48.68%。报告期内，公司采用了账龄分析法计对不同账龄的应收账款计提了坏账准备，计提充分、合理，如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
截至2016年末及2017年9月末，公司的应收账款前五名合计占应收账款净额的比例分别为12.19%和17.85%，占比较小。具体明细如下表所示：
截至 2016年末应收账款前五名
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|是否关联方|期末余额|账龄|占应收账款总额的比例|
|潍坊市文化旅游建设投资有限公司|否|8,564.78|2-3年6,836.82；5年以上1,727.96|3.40|
|吉首市棕吉工程建设项目有限公司|是|8,097.40|一年以内|3.22|
|湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司|是|5,411.99|1年以内906.02；1-2年4,481.00；2-3年24.97|2.15|
|广东南光建筑工程有限公司|否|4,393.67|一年以内1,019.08；1-2年514.58；2-3年2,147.22；3年以上712.79|1.75|
|上海众赏园林绿化工程有限公司|否|4,222.71|一年以内37.76；|1.68|

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|||1-2年4,184.95||
|合计|30,690.54||12.19|

截至2017年9月末应收账款前五名
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|是否关联方|期末余额|账龄|占应收账款总额的比例|
|贵阳白云城市建设投资有限公司|否|14,630.82|一年以内|5.85|
|潍坊市文化旅游建设投资有限公司|否|8,408.57|2-3年：6,836.82；5年以上：1571.75|3.36|
|湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司|是|7,216.39|1年以内：2,634.16；1-2年：4,400.51；2-3年：181.72|2.89|
|贵州贵安新区文化旅游投资集团有限公司|否|7,407.62|1年以内|2.96|
|广东华银集团工程有限公司|否|6,980.00|1年以内|2.79|
|合计||44,643.39||17.85|

（4）应收利息
公司的应收利息主要是委托贷款所产生的利息。截至2014-2016年末及2017年9月末，公司应收利息分别为39.20万元、168.33万元、152.78万元和2.13万元。2015年末较2014年末增加了129.13万元，减幅为329.41%，主要原因系委托贷款大幅增加所致；2016年末较2015年末减少了15.55万元，减幅为9.24%；
2017年 9月末较 2016年末减少 150.65万元，减幅为98.61%，主要系公司收回了前期计提的利息所致。
（5）其他应收款
公司的其他应收款主要为个人往来、押金、投标保证金、履约保证金、农民工工资保证金和其他应收往来。
截至 2014-2016年末及 2017年 9月末，公司其他应收款账面价值分别为19,913.19万元、22,232.79万元、38,097.12万元和207,458.50万元。2015年末较 2014年末增加 2,319.60万元，增幅为11.65%；2016年末较 2015年末增加了15,864.33万元，增幅为71.36%，主要原因系其他应收往来款大幅增加；2017年9月末较2016年末减少了23.03万元，减幅为0.06%。近三年及一期末，其他应收款的账款情况如下表所示：
截至2017年9月末及 2016年末其他应收款账龄情况
单位：万元、%
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|账龄|2017年9月30日|2016年12月31日|

棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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||账面余额|占比|坏账准备|账面余额|占比|坏账准备|
|1年以内|19,115.07|46.19%|955.75|16,885.17|83.96|844.26|
|1-2年|328.82|0.79%|32.88|1,268.45|6.31|126.85|
|2-3年|325.14|0.79%|65.03|123.94|0.62|24.79|
|3-4年|510.82|1.23%|255.41|1,042.98|5.19|521.49|
|4-5年|605.06|1.46%|605.06|6.49|0.03|6.49|
|5年以上|785.05|1.90%|785.05|785.05|3.90|785.05|
|保证金及无风险组合|19,715.63|47.64%|612.32|-|-|-|
|合计|41,385.60|100.00%|3,311.51|20,112.09|100.00|2,308.93|

截至 2015年末及2014年末其他应收款账龄情况
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||账面余额|占比|坏账准备|账面余额|占比|坏账准备|
|1年以内|5,846.36|69.42|292.32|6,536.70|72.79|326.83|
|1-2年|518.04|6.15|51.80|1,452.33|16.17|145.23|
|2-3年|1,103.98|13.11|220.80|204.21|2.27|40.84|
|3-4年|166.41|1.98|83.21|767.43|8.55|383.72|
|4-5年|770.18|9.15|770.18|14.91|0.17|14.91|
|5年以上|16.67|0.20|16.67|4.76|0.05|4.76|
|合计|8,421.64|100.00|1,434.98|8,980.35|100.00|916.30|

发行人其他应收款主要为1年以内款项。截至2014-2016年末及2017年9
月末，发行人其他应收款账面余额为2.11亿元、2.42亿元、4.09亿元及3.81亿元，1年以内款项占比分别达到72.79%、69.42%、83.96%和46.19%。其他应收账款账面余额按性质分类情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|款项性质|2017年9月末||2016年末||2015年末||2014年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|个人往来|1070.33|2.59%|540.27|1.32%|603.90|2.49%|369.32|1.75%|
|押金|1,372.61|3.32%|8,013.62|19.62%|1,796.25|7.42%|2,582.34|12.26%|
|投标保证金|9,902.04|23.93%|5,035.81|12.33%|4,064.46|16.79%|4,976.49|23.63%|
|履约保证金|7,420.68|17.93%|8,098.63|19.82%|10,899.66|45.03%|9,174.78|43.57%|
|农民工工资保证金|1,452.34|3.51%|1,214.74|2.97%|1,214.74|5.02%|1,364.74|6.48%|
|其他应收往来|20,167.61|48.73%|17,947.75|43.93%|5,626.42|23.24%|2,588.89|12.29%|
|合计|41,385.60|100.00%|40,850.82|100.00%|24,205.43|100.00%|21,056.56|100.00%|

其他应收款中占比较高的依次为押金、投标保证金、履约保证金和其他应
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书收款往来。其中押金、投标保证金和履约保证金均为日常业务经营所产生。
个人往来主要是公司预付给职工和企业内部有关单位作差旅费、零星采
购、零星开支等用途的备用金。其他应收款往来主要是业务经营过程中产生的
各种应收及垫付款项。
截至2014-2016年末及2017年9月末，公司的其他应收款前五名合计占其他应收款账面余额的比例分别为39.97%、38.91%、50.32%和45.53%，占比较
大。具体明细如下表所示：
截至2017年9月末其他应收款欠款金额前五名明细
单位：万元、%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|是否关联方|期末余额|账龄|占其他应收账款总额的比例|款项性质|坏账计提情况|账面价值|
|桂林中朔旅游文化发展有限公司|否|5,800.00|1年以内|14.01|其他往来|290.00|5,800.00|
|梅州市公共资源交易中心|-|5,110.00|1年以内|12.35|投标保证金|-|5,110.00|
|成都仟坤投资有限公司|否|4,000.00|1年以内|9.67|其他往来|200.00|4,000.00|
|海城市东四建筑工程有限公司|否|2,004.00|1年以内|4.84|其他往来|-|2,004.00|
|平坝县马场镇财政所乡镇结算账户|否|1,930.00|1至2年|4.66|其他往来|-|1,930.00|
|合计||18,844.00||45.53||490.00|18,844.00|

截至2016年12月末其他应收款欠款金额前五名明细
单位：万元、%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|是否关联方|期末余额|账龄|占其他应收账款总额的比例|款项性质|坏账计提情况|账面价值|
|深圳市建衡达工程造价咨询有限公司韶关分公司|否|6,000.00|1年以内|14.69|押金|-|6,000.00|
|桂林中朔旅游文化发展有限公司|否|5,800.00|1年以内|14.20|往来款|290.00|5,510.00|
|成都仟坤投资有限公司|否|4,000.00|1年以内|9.79|往来款|200.00|3,800.00|
|河南富港投资控股有限公司|否|2,400.00|1年以内|5.88|工程履约保证金|-|2,400.00|
|阳朔县土地储备交易所|否|2,353.59|1年以内：2,000.001-2年：|5.76|征地往来款|-|2,353.59|

棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||353.59||||
|合计|20,553.59||50.32|490.00|20,063.59|

截至2015年12月末其他应收款欠款金额前五名明细
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|是否关联方|期末余额|账龄|占其他应收账款总额的比例|款项性质|坏账计提情况|账面价值|
|广州建筑股份有限公司|否|4,000.00|3-4年|16.53%|工程履约保证金|200.00|3,800.00|
|郑州新发展基础设施建设有限公司|否|1,752.63|1年以内|7.24%|工程履约保证金|-|1,752.63|
|青旅联合投资（淮安）有限公司|否|1,500.00|1-2年|6.20%|工程履约保证金|-|1,500.00|
|遂宁市安居区人民政府|否|1,300.00|1-2年：100.00；3-4年：1,200.00|5.37%|工程履约保证金和其他往来款|-|1,300.00|
|鞍山市人力资源和社会保障局|否|864.74|2-3年|3.57%|农民工工资保证金|-|864.74|
|合计||9,417.37||38.91%||200.00|9,217.37|

截至2014年12月末其他应收款欠款金额前五名明细
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|是否关联方|期末余额|账龄|占其他应收账款总额的比例|款项性质|坏账计提情况|账面价值|
|广州建筑股份有限公司|否|4,000.00|2-3年|19.00%|工程履约保证金|-|4,000.00|
|青旅联合投资（淮安）有限公司|否|1,500.00|1年以内|7.12%|工程履约保证金|-|1,500.00|
|遂宁市安居区人民政府|否|1,300.00|1年以内：100.00；2-3年：1,200.00|6.17%|其他往来和工程履约保证金|-|1,300.00|
|鞍山市人力资源和社会保障局|否|864.74|1-2年|4.11%|农民工工资保证金|-|864.74|
|潍坊滨海投资发展有限公司|否|752.40|3-4年|3.57%|其他往来|376.20|376.20|
|合计||8,417.14||39.97%||376.20|8,040.94|

截至2014-2016年末及2017年9月末，发行人其他应收款前五位余额总计分别为8,417.14万元、9,417.37万元、20,553.59万元和18,844.00万元，占其他应收账款总额的比例分别为39.97%、38.91%、50.32%和45.53%。其他应收款
前五位占比较高，主要是公司业务经营过程中产生的往来款项及工程履约保证
金。
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（6）存货
截至 2014-2016年末及 2017年 9月末，公司存货余额分别为 482,869.46万元、509,493.66万元、565,766.72万元和 530,127.49万元，主要由原材料、库存商品、周转材料、消耗性生物资产、建造合同形成的已完成未结算资产、劳务成本和开发成本等组成。2015年末，存货余额较 2014年末增加 26,624.20万元，增幅为5.51%；2016年末，存货余额较2015年末增加了56,273.06万元，增幅为11.04%；2017年 9月末，存货余额较 2016年末减少了 35,639.23万元，减幅为6.30%。近三年及一期末，存货明细具体如下表所示：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月末||2016年末||2015年末||2014年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|原材料|-|-|3.57|0.00|-|-|-|-|
|库存商品|96.73|0.02|30.4|0.01|87.11|0.02|118.41|0.02|
|周转材料|11.86|0.00|11.86|0.00|45.09|0.01|41.73|0.01|
|消耗性生物资产|6,205.97|1.17|5,516.90|0.98|9,095.78|1.79|25,852.71|5.35|
|建造合同形成的已完成未结算资产|495,949.38|93.55|509,980.15|90.14|495,024.63|97.16|456,856.61|94.61|
|劳务成本|37.54|0.01|39.52|0.01|123.43|0.02|-|-|
|开发成本|27,826.01|5.25|50,184.30|8.87|5,117.61|1.00|-|-|
|合计|530,127.49|100.00|565,766.72|100.00|509,493.66|100.00|482,869.46|100.00|

（7）其他流动资产
公司的其他流动资产主要为委托贷款、预交税费、增值税留抵税额、待抵扣进项税额和待摊费用等。截至 2014-2016年末及 2017年 9月末，公司其他流动资产分别为0、50,706.11万元、52,995.95万元和 54,558.77万元。2015年末较 2014年末增加了 50,706.11万元，主要原因系公司新增委托贷款和预交税费；
2016年末较 2015年末增加了 2,289.84万元，增幅为4.52%；2017年 9月末较2016年末增加了1,562.82万元，增幅为2.95%。
（8）长期应收款
公司的长期应收款主要为BT工程款和PPP工程项目应收回购款。截至2014- 2016年末及 2017年 9月末，公司长期应收款分别为 17,519.51万元、51,121.47万元、51,532.99万元和80,777.28万元。2015年末较2014年末增加了33,601.96
万元，增幅为191.80%，主要原因系公司BT工程款部分结算；2016年末较2015
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书年末增加了411.52万元，增幅为0.80%；2017年9月末较2016年末增加29,244.29万元，增幅为56.75%，主要系公司确认PPP项目应收工程款所致。
（9）长期股权投资
截至2014-2016年末及2017年9月末，公司长期股权投资余额分别为72,337.22万元、25,520.40万元、67,338.98万元和195,853.38万元。2015年末，长期股权投资较2014年末减少46,816.82万元，减幅为64.72%，主要原因系公司在权益法下确认的投资损益所致；2016年末，长期股权投资较2015年末增加41,818.58万元，增幅为163.86%，主要原因系公司对合营企业和联营企业追加投资所致；2017年9月末较2016年末增加128,514.40，增幅为190.85%，主要系公司收购浙江新中源建设有限公司及投资一桐维奇投资公司、成立多个PPP项目公司等所致。
（10）固定资产
公司的固定资产主要是办公用的房屋建筑物、生产设备、电子设备和运输设备等。截至2014-2016年末及2017年9月末，公司固定资产净额分别为53,732.09万元、49,649.02万元、46,940.83万元和 68,053.72万元。2015年末，固定资产较2014年末减少4,083.07万元，减幅为7.60%；2016年末，固定资产较2015年末减少了2,708.19万元，减幅为5.45%；2017年9月末较2016年末增加21,112.89万元，增幅为44.98%，主要系子公司盛城投资公司收到丽江金林公司开发建设的云南省丽江市天麓瑞吉苑逐步开建所致。
（11）无形资产
截至2014-2016年末及2017年9月末，公司的无形资产余额分别为4,800.38万元、21,139.16万元、20,972.57万元和20,744.18万元，在当期非流动资产中的占比分别为2.90%、8.77%、6.73%和4.43%。公司的无形资产主要是土地使用权、专利权、办公软件和商标权。2015年末，无形资产较2014年末增加16,338.78万元，增幅为340.36%，主要原因为公司购置及合并带来的办公软件和商标权增加；
2016年末，无形资产较2015年末减少了166.59万元，减幅为0.79%；2017年9月末，无形资产较2016年末减少了228.39万元，减幅为1.09%。
（12）商誉
截至2014-2016年末及2017年9月末，公司商誉期末余额为3,336.27万元、58,511.88万元、54,023.46万元和51,584.99万元。2015年末商誉较2014年末增
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书长55,175.61万元，增幅为1,653.81%，主要原因是收购广州园汇信息科技有限公司、贝尔高林国际（香港）有限公司和 World Focus (Hong Kong)Limited；2016年末较2015年末减少了4,488.42万元，减幅为7.67%；2017年9月末较2016年末减少了2,438.47万元，减幅为4.51%。
2、负债结构分析
近三年及近一期末负债结构
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月末||2016年末||2015年末||2014年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|金额|占比|金额|
|流动负债：|||||||||
|短期借款|173,429.00|18.88|75,339.00|8.27|69,049.00|8.71|71,600.00|11.33|
|应付票据|12,624.58|1.37|17,960.03|1.97|34,029.36|4.29|20,131.38|3.19|
|应付账款|213,726.57|23.27|261,271.69|28.67|265,831.20|33.51|283,142.86|44.82|
|预收款项|70,175.42|7.64|56,670.48|6.22|31,943.06|4.03|40,622.88|6.43|
|应付职工薪酬|628.66|0.07|1,115.95|0.12|1,155.58|0.15|336.73|0.05|
|应交税费|5,268.10|0.57|2,858.94|0.31|23,869.44|3.01|24,490.29|3.88|
|应付股利|2,954.02|0.32|3,230.07|0.35|4,784.56|0.60|-|-|
|其他应付款|27,400.43|2.98|37,513.65|4.12|5,831.97|0.74|1,538.66|0.24|
|应付利息|4,223.82|0.46|8,748.36|0.96|6,436.05|0.81|5,883.12|0.93|
|一年内到期的非流动负债|83,359.95|9.08|121,147.19|13.29|14,980.00|1.89|18,046.44|2.86|
|其他流动负债|90,471.99|9.85|17,863.87|1.96|20,000.00|2.52|20,000.00|3.17|
|流动负债合计|684,262.56|74.50|603,719.26|66.25|477,910.22|60.25|485,792.36|76.90|
|非流动负债：|||||||||
|长期借款|24,867.27|2.71|97,625.62|10.71|136,663.38|17.23|65,980.00|10.44|
|长期应付款|48.44|0.01|71.37|0.01|8,913.13|1.12|120.24|0.02|
|应付债券|207,143.44|22.55|206,829.22|22.70|168,967.30|21.30|79,007.08|12.51|
|递延所得税负债|423.06|0.05|418.36|0.05|175.16|0.02|35.34|0.01|
|递延收益|1,586.60|0.17|2,450.00|0.27|416.67|0.05|-|-|
|其他非流动负债|121.16|0.01|121.16|0.01|139.63|0.02|792.42|0.13|
|非流动负债合计|234,189.97|25.50|307,515.73|33.75|315,275.27|39.75|145,935.08|23.10|
|负债合计|918,452.52|100.00|911,234.99|100.00|793,185.48|100.00|631,727.45|100.00|

截至 2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 9月末，公司负债总额分别为 631,727.45万元、793,185.48万元、911,234.99万元和 918,452.52万元，与总资产的增长态势相一致。
从负债结构分析，公司的负债以流动负债为主，与公司的资产结构匹配。截
至 2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 9月末，公司流动负债分别为
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 485,792.36万元、477,910.22万元、603,719.26万元和 684,262.56万元，占负债总额比例分别为76.90%、60.25%、66.25%和74.50%。公司非流动负债分别为 145,935.08万元、315,275.27万元、307,515.73万元和 234,189.97万元，占负债总额比例分别为23.10%、39.75%、33.75%和25.50%。
应付账款、一年内到期的非流动负债、短期借款和预收款项为公司流动负债的主要组成部分，2016年末，上述四项分别占公司流动负债的比例为43.28%、20.07%、12.48%和9.39%，合计占比为85.21%。
（1）短期借款
截至 2014-2016年末及 2017年 9月末，公司短期借款分别为 71,600.00万元、69,049.00万元、75,339.00万元和 173,429.00万元，占流动负债的比例分别为14.74%、14.45%、12.48%和25.35%。公司短期借款主要由抵押借款、保证借款和信用借款构成。近三年内，公司短期借款期末余额基本保持稳定，2017年1-9月，短期借款规模增幅较大，主要系公司经营需要扩大融资规模所致。
公司短期借款构成情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月末|2016年末|2015年末|2014年末|
|抵押借款|-|-|900.00|900.00|
|保证借款|-|-|4,500.00|5,000.00|
|信用借款|167,979.00|72,909.00|62,949.00|65,000.00|
|抵押、保证借款|5,450.00|2,430.00|700.00|700.00|
|合计|173,429.00|75,339.00|69.049.00|71,600.00|

（2）应付票据
截至 2014-2016年末及 2017年 9月末，公司应付票据余额分别为 20,131.38万元、34,029.36万元、17,960.03万元和 12,624.58万元。2015年末较上一年年末增加 13,897.98万元，增长69.04%，主要是银行承兑汇票结算方式增加所致；
2016年末较 2015年末减少 16,069.33万元，降幅为47.22%，主要为商业承兑汇票大幅降低所致；2017年9月末较2016年末减少5,335.45万元，减幅为29.71%。
（3）应付账款
公司的应付账款主要为工程项目未支付的材料款和工程施工款，截至2014-2016年及2017年9月末，公司应付账款余额分别为283,142.86万元、265,831.20万
元、261,271.69万元和213,726.57万元，分别占公司流动负债的58.28%、55.62%、
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书于支付到期应付款增加所致；2016年末较2015年末减少4,559.51万元，降幅为1.72%；2017年9月末较2016年末减少47,545.12万元，减幅为18.20%。
公司应付账款账龄情况
单位：万元、%
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|项目|2017年9月末||2016年末||2015年末||2014年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|1年以内（含1年）|162,511.93|76.04|201,713.83|77.20|192,116.25|72.27|232,890.00|82.25|
|1-2年（含2年）|29,747.06|13.92|38,200.52|14.62|58,774.85|22.11|36,904.05|13.03|
|2-3年（含3年）|13,183.99|6.17|15,185.98|5.81|8,675.64|3.26|9,977.39|3.52|
|3年以上|8,283.59|3.88|6,171.36|2.36|6,264.46|2.36|3,371.41|1.19|
|合计|213,726.57|100.00|261,271.69|100.00|265,831.20|100.00|283,142.86|100.00|

截至 2016年末应付账款前五名
单位：万元、%
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|单位名称|是否关联方|期末余额|账龄|占应付账款总额的比例|
|广东国沅建设工程有限公司|否|6,462.16|一年以内|2.47|
|湖南跬步建筑有限公司|否|5,962.83|一年以内|2.28|
|湖南金驰园林绿化有限公司|否|4,866.99|一年以内|1.86|
|黔东南州东煌景观工程有限责任公司|否|3,172.69|一年以内|1.22|
|重庆乾途园林景观工程有限公司|否|3,061.67|一年以内|1.17|
|合计||23,526.34||9.00|

截至2017年9月末应付账款前五名
单位：万元、%
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|单位名称|是否关联方|期末余额|账龄|占应付账款总额的比例|
|广东国沅建设工程有限公司|否|4,720.11|一年以内|2.21|
|湖南金驰园林绿化有限公司|否|4,408.84|一年以内|2.06|
|上海景域园林建设发展有限公司|否|4,341.06|一年以内|2.03|
|河南金柳园林艺术工程有限公司|否|3,711.10|一年以内|1.74|
|湖南广福建筑股份有限公司|否|2,947.99|一年以内|1.38|
|合计||20,129.10||9.42|

（4）预收账款
公司预收款项主要为预收业主园林工程项目施工款。截至2014-2016年及2017年9月末，公司预收款项净额分别为40,622.88万元、31,943.06万元、56,670.48万元和70,175.42万元。2015年末较上年度减少8,679.82万元，减幅为21.73%；2016
年末较2015年末增加了24,727.42万元，增幅为77.41%，主要原因是预收项目工程
款增加所致；2017年9月末较2016年末增加了13,504.94万元，增幅为23.83%。
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（5）一年内到期的非流动负债
截至2014-2016年末及2017年9月末，公司一年内到期的非流动负债分别为18,046.44万元、14,980.00万元、121,147.19万元和83,359.95万元，占流动负债比例分别为3.71%、3.13%、20.07%和12.18%。2015年末，一年内到期的非流动负债较2014年末减少了3,066.44万元，减幅为16.99%；2016年末较2015年末增加了106,167.19万元，增幅为708.73%，主要原因为公司2012年3月21日发行的公司债券即将到期；2017年9月末较2016年末减少了37,787.24万元，减幅为31.19%，主要系公司偿还了7亿五年期公司债券所致。
（6）长期借款
截至 2014-2016年末及 2017年 9月末，公司长期借款分别为 65,980.00万元、136,663.38万元、97,625.62万元和 24,867.27万元，占公司非流动负债的比例45.21%、43.35%、31.75%和10.62%。2015年末公司长期借款较上期末增加了 70,683.38万元，增幅为107.13%，主要原因为本公司之子公司棕榈园林（香港）有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司借款 30,160.08万元。2016年末较2015年末减少39,037.76万元，减幅为28.56%；2017年9月末较2016年末减少了72,758.35万元，减幅为74.53%，主要系公司发行了7亿超短融债券所致。
（7）应付债券
截至 2014-2016年末及 2017年 9月末，公司应付债券分别为 79,007.08万元、168,967.30万元、206,829.22万元和 207,143.44万元，占公司非流动负债的比例分别为54.14%、53.59%、67.26%和88.45%，主要由2015年中期票据和2016年公司债券构成。
3、所有者权益分析
近三年及近一期末所有者权益构成分类表
单位：万元、%
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|项目|2017年9月末||2016年末||2015年末||2014年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|股本|148,698.55|26.09|137,699.65|30.30|55,079.86|12.77|46,081.50|15.13|
|资本公积|232,544.70|40.80|145,947.52|32.12|230,505.26|53.44|96,448.49|31.67|
|盈余公积|16,126.41|2.83|16,126.41|3.55|15,312.99|3.55|14,816.84|4.87|
|其他综合收益|1,236.79|0.22|3,170.73|0.70|1,664.74|0.39|-1,739.19|-0.57|

棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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|未分配利润|139,306.39|24.44|124,049.09|27.30|112,779.91|26.15|138,277.74|45.41|
|归属于母公司股东权益|537,912.83|94.38|426,993.40|93.97|415,342.76|96.30|293,885.38|96.51|
|少数股东权益|32,017.00|5.62|27,388.45|6.03|15,977.64|3.70|10,616.67|3.49|
|股东权益合计|569,929.83|100.00|454,381.85|100.00|431,320.40|100.00|304,502.05|100.00|

截至2014-2016年末及2017年9月末，发行人股东权益合计分别为304,502.05万元、431,320.40万元、454,381.85万元和569,929.83万元，2015年末发行人所有者权益增加126,818.35万元，增幅为41.65%，主要系2015年公司完成非公开发行股票；2016年末较2015年末增加23,061.45万元，增幅为5.35%；2017年9月末较2016年末增加122,765.54万元，增幅为8.99%。
（1）股本
截至 2014-2016年末及 2017年 9月末，发行人股本分别为 46,081.50万元、 55,079.86万元、137,699.65万元和 148,698.55万元。2015年末较上年末股本增加8,998.36万元，增幅为19.52%，原因是2015年1月4日，中国证监会出局了《关于核准棕榈园林股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]14号），核准公司非公开发行 8,812.5万股人民币普通股（A股），同时，2015年 2月13日，公司非公开发行新增股份8,812.5万股在深圳证券交易所上市。公司总股本增至54,894.92万股，注册资本变为54,894.92万元。2015年2月1日至2015年6月17日期间，公司股权激励计划激励对象实际行权数量为184.94万股，公司总股本总值 55,079.86万股，注册资本变为 55,079.86万元。2016年末，股本较上年末增加 82,619.79万元，增幅为150.00%，原因是 2016年 4月 21日，公司 2015年年度股东大会审议通过的 2015年利润分配方案：以公司现有总股本 55,079.86股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增股本 15股，转增后公司总股本变更为137,699.65万股。2015年利润分配方案已于2016年5月6日实施完毕。2016年 8月 15日，公司 2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》，同意将公司的注册资本由 55,079.86万元变更为 137,699.65万元；2017年 9月末，股本较上年末增加 10,998.90万元，增幅为7.99%，主要系 2017年 7月 10日，公司非公开发行新增股份 109,988,950股并在深圳证券交易所上市所致。
（2）资本公积
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书截至 2014-2016年末及 2017年 9月末，公司资本公积分别为 96,448.49万元、230,505.26万元、145,947.52万元和232,544.70万元。2015年末资本公积较 2014年末增加 134,056.77万元，增幅为138.99%，主要为公司 2015年非公开发行股票，除增加股本外，其他转入资本公积；2016年末较 2015年末减少了84,557.74万元，减幅为36.68%，主要原因为2016年4月21日，公司2015年年度股东大会审议通过的 2015年度利润分配方案提出，以公司现有总股本 55,079.86股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增股本 15股，资本公积转为股本；2017年 9月末较 2016年末增加了86,597.18万元，增幅为59.33%，主要系公司完成2015年度非公开发行股票，募集资金到账所致。
（3）未分配利润
截至 2014-2016年末及 2017年 9月末，公司未分配利润余额分别为 138,277.74万元、112,779.91万元、124,049.09万元和 139,306.39万元，除 2015年年末由于非经常性损益导致亏损影响了未分配利润以外，其他期数未分配利润金额逐年稳步增加，主要系公司盈利状况较好，净利润转入未分配利润所致。
4、现金流量分析
近三年及一期现金流量简表
单位：万元
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|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动现金流入小计|351,284.06|455,327.80|322,920.92|310,533.14|
|经营活动现金流出小计|359,101.74|448,623.77|389,790.26|336,954.11|
|经营活动产生的现金流量净额|-7,817.68|6,704.03|-66,869.34|-26,420.97|
|投资活动现金流入小计|42,842.76|12,681.12|6,308.86|4,907.33|
|投资活动现金流出小计|154,073.35|88,549.50|120,147.72|31,747.04|
|投资活动产生的现金流量净额|-111,230.59|-75,868.38|-113,838.86|-26,839.72|
|筹资活动现金流入小计|352,825.31|251,899.00|438,548.77|159,540.00|
|筹资活动现金流出小计|222,714.86|184,495.37|161,792.79|116,116.09|
|筹资活动产生的现金流量净额|130,110.45|67,403.63|276,755.99|43,423.91|
|现金及现金等价物净增加额|10,813.22|-1,328.71|96,268.88|-9,831.63|

（1）经营活动产生的现金流分析
2014-2016年度及 2017年 1-9月，公司经营活动现金流量净额分别为-
26,420.97万元、-66,869.33万元、6,704.03万元和-7,817.68万元。公司经营活动
现金流入主要为销售商品和提供劳务收到的现金，现金流出主要为购买商品、接
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书受劳务支付的现金和支付给职工的薪酬现金。2014年及2015年，公司经营活动现金流出大于流入，经营活动产生的现金流量净额为负值，主要是因为近年来公司园林施工业务新开工项目多、工程项目规模大，在项目前期招标、工程设计、工程设备及材料租赁和采购等环节投入需要大量铺底流动资金，但与业主的工程款结算进度滞后于实际完成进度，工程款回款相对较慢，导致销售商品、提供劳务收到的现金相对滞后。
2015年度，公司经营活动现金净流出较2014年度增长153.09%，主要是由于随着公司战略转型，公司购买商品、接受劳务支付的现金增多所致。2016年度公司经营活动现金净流出较 2015年度大幅改善，其中经营性现金流入较上年同期增长了132,406.88万元，增加的经营性现金流入主要体现在设计板块、工程业务板块和生态城镇业务板块；2017年 1-9月公司经营活动现金净流出较 2016年度减少了 14,521.71万元，减幅为216.61%，主要系系公司销售商品、提供劳务收到的现金回款增加所致。
（2）投资活动产生的现金流分析
公司投资活动现金流入主要为处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金和取得投资收益所收到的现金，现金流出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金和投资所支付的现金。2014-2016年度及 2017年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-26,839.72万元、-113,838.86万元、-75,868.38万元和-111,230.59万元。近年来，随着公司的战略转型推进，为贯彻战略发展规划，加大了推进生态城镇建设项目的力度以及对产业链上下游优质企业的投资力度，投资活动支付的现金规模较大，导致近三年及一期投资活动产生的现金流量净额出现连续负数情况。
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书资活动现金净流出较 2016年度减少了 35,362.21万元，减幅为46.61%，主要系公司支付收购浙江新中源建设有限公司投资款以及投资成立多个 PPP项目公司所致。
（3）筹资活动产生的现金流分析
公司筹资活动现金流入主要为取得借款收到的现金，现金流出主要为偿还债务和分配股利、利润或偿付利息所支付的现金。2014-2016年度及2017年1-9月公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 43,423.91万元、276,755.99万元、 67,403.63万元和 130,110.45万元。2015年度，公司筹资活动产生的现金流量净额较 2014年同期大幅增加537.34%，主要是报告期内因经营和并购需要，增加了银行贷款以及定向增发股份、发行中票的资金到位所致；2017年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量金额较2015年度增加38,219.50万元，增幅为20.72%。
5、偿债能力分析
近三年及一期流动性和偿债能力指标表
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|项目/时间|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|资产负债率|61.71%|66.73%|64.78%|67.48%|
|流动比率|1.49|1.75|2.06|1.59|
|速动比率|0.72|0.81|0.99|0.59|
|EBITDA（万元）|49,233.11|45,442.45|4,059.52|73,079.98|
|EBITDA利息保障倍数|2.25|1.93|0.26|5.20|

2014-2016年度及2017年1-3月，公司资产负债率分别为67.48%、64.78%、66.73%和61.71%，总体保持在行业合理水平，体现公司较强的长期偿债能力和资本结构控制能力。
从短期偿债能力而言，2014-2016年末及2017年9月末，公司流动比率分别为1.59、2.06、1.75和1.49，流动资产对流动负债的覆盖程度较好，体现了公司较强的资产变现能力；速动比率分别为0.59、0.99、0.81和0.72，2015年末公司流动比率和速度比率均显著上升，主要是因为 2015年公司完成非公开发行股票后，货币资金大幅增加所致。
2014-2016年度以及2017年 1-9月，公司EBITDA分别为 73,079.99万元、 4,059.52万元、45,442.45万元和 49,233.11万元，EBITDA利息保障倍数分别为
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书要是由于公司负债规模随着公司业务的发展逐年扩大，利息支出逐年增多；2016年度EBITDA利息保障倍数有所回升，是由于公司业绩扭亏为盈。
6、资产周转能力分析
近三年及一期营运效率分析表
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|项目/时间|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率（次）|1.68|1.77|2.13|3.08|
|存货周转率（次）|0.52|0.61|0.73|0.92|
|总资产周转率（次）|0.25|0.30|0.41|0.61|

2014-2016年及2017年9月末，公司应收账款周转率分别为3.08、2.13、1.77和1.68，公司存货周转率分别为0.92、0.73、0.61和0.52，公司总资产周转率分别为0.61、0.41、0.30和0.25。最近三年及一期，公司应收账款周转率、存货周转率与总资产周转率均逐年下降，主要是因为公司应收账款的回款速度、存货的周转速度与营业收入和营业成本的增速不匹配。
7、盈利能力分析
近三年及一期盈利能力指标分析
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|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入（万元）|354,486.82|390,606.48|440,050.75|500,694.29|
|营业毛利率|20.27%|16.69%|17.29%|23.59%|
|总资产报酬率|3.14%|3.02%|-0.25%|8.16%|
|净资产收益率|3.64%|2.85%|-5.51%|15.64%|
|利润总额（万元）|22,901.97|15,483.99|-18,642.72|53,468.65|
|归属于母公司的净利润（万元）|18,011.29|12,082.61|-21,146.10|42,813.43|

 2014-2016年及 2017年 1-9月，公司营业收入分别为 500,694.29万元、 440,050.75万元、390,606.48万元和 354,486.82万元，呈现逐年下滑的趋势，主要系公司处于转型期所致。2015-2016年，公司主动收缩了园林工程板块的业务，并加大生态城镇业务的布局，使得公司传统的园林工程板块业务收入减少，而生态城镇业务的收益尚未体现，导致公司业绩出现一定程度的下滑。此外，受到宏观经济下行压力及行业竞争加剧的影响，毛利率和净利率均有下降。考虑到2017年公司PPP项目已逐步落地实施，未来将在一定程度上改善公司的盈利能力。
2014-2016年及 2017年 1-9月，公司利润总额分别为 53,468.65万元、-
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书年亏损主要系当年收购贝尔高林，由于二期收购贝尔高林的价格低于一期，导致账面价值大于应享有被投资单位净资产的公允价值，公司为此事项确认投资损失 2.54亿元。2016年，公司确认营业外收入 1.10亿元，主要系报告期内公司签订了与贝尔高林股权转让协议的修订协议，无需支付剩余股权款所致。从毛利率来看，2014-2016年及2017年1-9月，公司的毛利率分别为23.58%、17.26%、15.96%和20.27%。公司的总资产报酬率分别为8.16%、-0.25%、3.02%和3.14%。整体来看，公司的盈利能力呈现波动下滑的趋势，主要原因是公司处于转型期的影响。
8、期间费用分析
近三年及一期期间费用情况
单位：万元、%
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|项目|2017年1-9月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|营收占比|金额|营收占比|金额|营收占比|金额|营收占比|
|销售费用|4,601.71|1.30|4,457.18|1.14|3,407.62|0.77|4,953.41|0.99|
|管理费用|26,655.96|7.52|32,920.70|8.43|32,584.16|7.40|29,738.24|5.94|
|财务费用|14,584.00|4.11|12,027.57|3.08|11,125.90|2.53|12,606.76|2.52|
|合计|45,841.67|12.93|49,405.45|12.65|47,117.68|10.71|47,298.41|9.45|

 2014-2016年及 2017年 1-9月，公司期间费用合计分别为 47,298.41万元、47,117.68万元、49,405.45万元和45,841.67万元，期间费用率（期间费用合计在当期营业收入中的占比）分别为9.45%、10.71%、12.65%和12.93%。公司期间费用持续增加，与公司业务规模扩大相适应。
（1）销售费用
2014-2016年及2017年1-9月，公司销售费用分别为4,953.41万元、3,407.62万元、4,457.18万元和4,601.71万元，分别占同期营业总收入的0.99%、0.77%、1.14%和1.30%。2015年较 2014年减少了 1,545.79万元，减幅为31.21%，主要是因为工程后期维护费和运输费有较大下滑；2016年较2015年同期增长1,049.56万元，增幅为30.80%，主要是工程后期维护费、广告费及业务宣传费和差旅费大幅上涨所致；2017年1-9月较2016年增加了144.53万元，增幅为3.24%。
（2）管理费用
2014-2016年及2017年1-9月，公司管理费用分别为29,738.24万元、32,584.16
万元、32,920.70万元和26,655.96万元，分别占同期营业总收入的5.94%、7.40%、
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书8.43%和7.52%，呈现逐年上涨趋势。
（3）财务费用
2014-2016年及2017年1-9月，公司财务费用分别为12,606.76万元、11,125.90万元、12,027.57万元和14,584.00万元，分别占同期营业总收入的2.52%、2.53%、3.08%和4.11%。2015年同比 2014年减少 1,480.86万元，减幅为11.75%，主要是因为 2015年度公司完成非公开发行收到现金出资款，利息收入大幅增加致使财务费用总额较上年有所减少。2016年度，公司财务费用较2015年度增加901.67万元，增幅为8.10%，变化不大；2017年 1-9月，公司财务费用较 2016年度增加了2,556.43万元，增幅为21.25%。
五、公司有息债务情况
发行人有息债务主要为应付债券及银行借款。截至2017年9月30日，发行人的有息负债情况如下。
近三年及一期有息债务明细情况
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月末||2016年末||2015年末||2014年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|173,429.00|35.47|75,339.00|15.04|69,049.00|17.71|71,600.00|30.41|
|一年内到期的非流动负债|83,359.95|17.05|121,147.19|24.18|14,980.00|3.84|18,046.44|7.67|
|长期借款|24,867.27|5.09|97,625.62|19.48|136,663.38|35.06|65,980.00|28.03|
|应付债券|207,143.44|42.37|206,829.22|41.28|168,967.30|43.35|79,007.08|33.56|
|其他非流动负债|121.16|0.02|121.16|0.02|139.63|0.04|792.42|0.34|
|合计|488,920.82|100.00|501,062.19|100.00|389,799.31|100.00|235,425.94|100.00|

（1）有息债务期限结构
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|短期借款|一年内到期的非流动负债|长期借款|应付债券|其他非流动负债|合计|占比|
|1年以内|173,429.00|83,359.95||99,716.30||356,505.25|72.92%|
|1-2年|||24,533.93||121.16|24,655.09|5.04%|
|2-3年|||333.34|107,427.15||107,760.49|22.04%|
|合计|173,429.00|83,359.95|24,867.27|207,143.44|121.16|488,920.82|100.00%|

截至 2017年 9月末，公司有息负债总额为 48.89亿元，占总负债比例为
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书53.23%。其中，1年内到期的金额合计为35.65亿元、1-2年内到期的金额合计为 2.47亿元、2-3年内到期的金额合计为 10.78亿元，占比分别为72.92%、5.04%和22.04%。
（2）直接债务融资情况
截至2017年9月末，公司直接债务融资情况如下：,
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|债券简称|类型|发行日期|规模|利率|期限|
|15棕榈园林MTN001|中期票据|2015-9-10|10亿元|5.50%|3年期|
|16棕榈01|公司债券|2016-4-1|3亿元|5.98%|3+2年期|
|16棕榈02|公司债券|2016-9-22|7.8亿元|5.85%|3+2年期|
|17棕榈生态SCP001|超短期融资券|2017-3-16|7.0亿元|5.99%|270天|

六、本次发行后公司资产负债结构的变化
本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负
债结构在以下基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2017年9月30日；
2、假设本期债券的募集资金净额为7亿元，即不考虑融资过程中所产生的
相关费用且全部发行；
3、假设本期债券募集资金净额7亿元计入2017年9月30日的资产负债表；
4、假设本期债券募集资金中5亿元用于偿还银行借款，2亿元用于补充流动资金；
基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：
合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|债券发行前|债券发行后（模拟）|模拟变动额|
|流动资产合计|1,019,772.15|1,019,772.15|+20,000.00|
|非流动资产合计|468,610.20|468,610.20|-|
|资产总计|1,488,382.35|1,488,382.35|+20,000.00|
|流动负债合计|684,262.56|634,262.56|-50,000.00|
|非流动负债合计|234,189.97|284,189.97|+70,000.00|
|负债合计|918,452.52|918,452.52|+20,000.00|
|资产负债率|61.71%|62.22%||

棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书七、公司担保情况
公司制定了对外担保制度，未经公司董事会或股东大会批准的，公司以及公司所属单位不得对外提供担保，截至2017年9月30日公司以及公司所属单位没有私自对外提供担保情况的发生，有效防范了对外提供担保的风险，保证了公司资产的安全。
截至2017年9月30日，公司对外担保情况如下：
经公司 2017年 1月 18日召开的第三届董事会第四十五次会议审议通过的《关于全资子公司对下属参股公司提供担保的议案》，同意本公司之子公司棕榈盛城投资有限公司为贵州棕榈仟坤置业有限公司在贵阳农村商业银行科技支行已取得的项目贷款1.5亿元按所持股份40%的比例提供6,000万元信用担保。
除此之外，公司无其他对外担保事项。
八、受限资产情况
截至2017年9月30日，发行人受限资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面价值|受限原因|
|货币资金|7,153.82|银行承兑汇票保证金、履约保证金、用工保证金及其他保证金|
|应收票据|3,035.17|质押商业承兑汇票|
|固定资产|2,710.20|银行贷款提供抵押|
|无形资产|399.37|银行贷款提供抵押|
|投资性房地产|550.58|银行贷款提供抵押|
|合计|13,849.14|-|

九、未决诉讼、仲裁及其他事项
截至本募集说明书出具日，发行人及其子公司尚未了结的重大诉讼及重大仲裁案件情况如下：
（一）重大未结诉讼案件
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|案由|原告|被告||标的金|审理法院||案件起因||诉讼进展情况|
||||||额||||||
||||||（元）||||||
|1|房屋买卖合同纠纷|棕榈股份|海南天邑国际大厦有限公司、北京金海投资有限公司|7,601,098.00||海口市中级人民法院||原告支付全部房款后，被告未按合同约定为原告办理房产证。原告起诉至法院要求被告支付逾期办证、办理网签等手续的违约金，并请求判令金海投资公司对天邑国际国际对上述债务承担连带责任。||法院一审判决被告向原告支付逾期未办理房屋网签手续及房屋产权证的违约金。被告提起上诉，海南省高级人民法院驳回被告上诉，维持原判。原告已向法院申请查封被告名下的房产及股权。由于被告涉及债权人众多，资产处置程序复杂，该资产短时间内无法进行分割处置。原告向法院申请恢复执行查封被告财产。2017年10月收到海南中院裁定，因被申请人无可执行财产，终结本次执行。|
|2|房屋买卖合同纠纷|棕榈股份|海南天邑国际大厦有限公司、北京金海投资有限公司|41,595,870.00||海口市中级人民法院|||原告支付全部房款后，被告未|该案正在审理中。10月原告申请查封涉诉八套房产，目前正在确定我司可供担保财产。11月法院已裁定同意查封。|
||||||||||按合同约定为原告办理房产||
||||||||||证。原告遂起诉至法院要求被||
||||||||||告继续履行合同，办理房屋产||
||||||||||权证、支付逾期办证、逾期未||
||||||||||办理网签手续的违约金，并要||
||||||||||求北京金海投资有限公司承担||
||||||||||连带责任。||
|3|采购合同纠纷|严定平|棕榈股份|83,150.00|||海口|棕榈股份海南分公司要求国信（海南）龙沐湾投资控股有限公司支付6,792,592.45元本金及利息。||该案正在审理中|
||||||||市琼||||
||||||||山区||||
||||||||人民||||
||||||||法院||||
|4|破产清算案|棕榈股份|江苏金煜满堂置业有限公司|998,191.27|||镇江|被告未支付工程款。||被告已经宣告破产进入破产清算程序，原告已申报债权。|
||||||||市丹||||
||||||||徒区||||
||||||||人民||||
||||||||法院||||

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|设计合同纠纷|棕榈股份|成都金睿国都置业有限公司|2,762,229.60|四川省金堂县人民法院||被告逾期未支付设计费。|经法院调解，被告应支付被告设计费2,762,229.60元。截至目前。被告已经宣告破产进入破产清算程序，原告已根据调解结果申报债权。债权人管理会已与管理人已选资产评估公司，准备对债务人土地等资产进行评估。|
|6|建设工程施工合同纠纷|棕榈股份|国信（海南）龙沐湾投资控股有限公司|6,792,592.45||乐东|原告要求被告支付工程款、台风报损修复工程款、材料款、窝工赔偿及上述款项按照中国人民银行一年期贷款利率计算的利息。|该案正在审理中。|
|||||||黎族|||
|||||||自治|||
|||||||县人|||
|||||||民法|||
|||||||院|||
|7|建设工程纠纷案|棕榈股份|南京华光房地产开发有限公司|4,787,900.00||南京|被告于项目中途退场且未办理验收结算手续。被告逾期未支付工程款。|法院判决被告支付工程款4,787,900元及未按期支付的利息，加倍支付迟延履行期间利息。该案尚在执行中。|
|||||||市中|||
|||||||级人|||
|||||||民法|||
|||||||院|||
|8|建设工程纠纷案|棕榈股份|浙江三联集团有限公司|3,747,758.3|中山市第二人民法院||被告逾期未支付工程款。|法院判决被告支付工程款3,495,047元及逾期付款利息。被告已经宣告破产进入破产清算程序，原告已根据判决结果申报债权。|
|9|建设工程纠纷案|棕榈股份|青岛金海荣春置业有限公司|2,322,864.22||青岛|被告逾期未支付工程款。|法院判决被告支付原告工程款1,165,664.69元及逾期付款利息。该案尚在执行中。|
|||||||市黄|||
|||||||岛区|||
|||||||人民|||
|||||||法院|||
|10|建设工程纠纷案|棕榈股份|广西红日东升投资有限公司|863,500.00||南宁|被告逾期未支付工程款。|法院判决被告支付原告工程款863,500元及逾期违约金259,050元。原告已强制执行。|
|||||||市西|||
|||||||乡塘|||
|||||||区人|||
|||||||民法|||
|||||||院|||
|11|建设工程纠纷案|棕榈股份|桂林金鼎房地产开发有限公司|726,027.75||桂林|被告逾期未支付工程款。|法院主持调解结案，首笔工程款项 240,106 元于 2017 年 7 月 3 日到账，尾款24万正在执行中。|
|||||||市秀|||
|||||||峰区|||
|||||||人民|||
|||||||法院|||

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||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|12|建设工程纠纷案|棕榈股份||桂林东方万象置业投资有限公司|877,809.39|桂林临桂县人民法院||被告逾期未支付工程款。||2017年6月27日，双方在桂林中院主持下签署调解协议，主要内容如下：1、被告支付我司48万工程款及利息；2、2017.6.30前支付24万，7月31日前支付24万，首笔工程款项240,106元于2017年7月3日到账，尾款24万尚未支付。|
|13|建设工程纠纷|棕榈股份||武汉市时代天宇置业有限公司|19,206,249.28||武汉|被告逾期未支付工程款。||该案件正在审理中，原告正调查被告资产状况，待明确被告资产后再申请财产保全。|
||||||||市中||||
||||||||级人||||
||||||||民法||||
||||||||院||||
|14|建设工程纠纷|棕榈股份||苏州炜华置业公司|7,783,524.62|吴江区人民法院||被告逾期未支付工程款。||法院进行调解，被告同意支付原告剩余工程款5,777,052.92元，同时返还原告代付咨询费37,541.29元及质保金571,423.84元。截至目前，被告已经宣告破产进入破产清算程序，原告已根据法院调解结果申报债权。|
|15|建设工程纠纷|棕榈股份||昆山中金花桥置业有限公司|2,982,338.89||昆山|被告逾期未支付工程款。||该案正在审理中。|
||||||||市人||||
||||||||民法||||
||||||||院花||||
||||||||桥法||||
||||||||庭||||
|16|设计合同纠纷|棕榈设计||贵州华利得房地产开发有限责任公司|2,362,127.00|广州市黄埔区人民法院||请求支付设计费2,117,063元和逾期利息||法院判决支持棕榈设计诉讼请求，本案正在强制执行。原告已申请查封被执行人财产，但该司无其他财产可供查封，法院终止本次查封。|
|17|对外追收债权纠纷||湖南|棕榈股份|21,592,625.56|岳阳县人民法院|||湖南双隆园林绿化有限公司已|法院已经作出裁定由我司先予支付湖南双隆园林绿化有限公司对外应支付的民工报酬、土地租金、资产维护费500|
||||双隆||||||向岳阳县人民法院申请破产已||
||||园林||||||获受理。棕榈股份就岳阳王家||
||||绿化||||||河项目工程与湖南银湖建设工||
||||有限||||||程有限公司、长沙市县衫鑫花||

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||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||公司||||||||卉苗木有限公司分别签订了|万元并承担案件申请费5000元，本案正在审理中。|
||||||||||||《园建施工合同》和《苗木采||
||||||||||||购合同》。上述两家公司将前述||
||||||||||||合同转包给湖南双隆之后，因||
||||||||||||剩余工程结算款和苗木款纠||
||||||||||||纷，湖南双隆园林绿化有限公||
||||||||||||司作为实际施工方向上述两家||
||||||||||||公司提起诉讼，同时将棕榈股||
||||||||||||份、业主岳阳县水利建设投资||
||||||||||||经营有限公司列为共同被告。||
|18|买卖合同纠纷||棕榈股份||深圳市致道景观有限公司南京致道园林工程有限责任公司||474,013.92|深圳市南山区法院|||原告向被告提供苗木，截止至|已申请法院强制执行|
||||||||||||2017年1月26日被告仍欠原告||
||||||||||||货款467699.97元。原告向法院||
||||||||||||起诉请求判令被告清偿货款及||
||||||||||||逾期履行的违约金6313.95元，||
||||||||||||合计474013.92元；请求判令两||
||||||||||||被告承担连带责任；判令被告||
||||||||||||承担本案全部诉讼费用。||
|19|建设工程合同纠纷|||安徽|棕榈股份||2,213,980.18|安徽省芜湖县人民法院||原告起诉要求我司支付工程款总计2213980.18元，并要求我司承担诉讼费用。||该案正在审理中，8月被告提起反诉，要求原告支付工期违约金224万元。|
|||||芜湖|||||||||
|||||祖卉|||||||||
|||||园林|||||||||
|||||绿化|||||||||
|||||有限|||||||||
|||||责任|||||||||
|||||公司|||||||||
|20||建设|棕榈股份||福建顺华置业发展有限公司||8,744,786.00||闽侯|工程完工后,被告不肯进行结算||已审结，公司已申请执行|
|||工程|||||||县人||||
|||合同|||||||民法||||
|||纠纷|||||||院||||
|21|建设工程合同纠纷||棕榈股份||湖南利海房地产开发有限公司||5,075,866.02||长沙|被告未支付工程款||该案正在执行中|
||||||||||市岳||||
||||||||||麓区||||
||||||||||人民||||
||||||||||法院||||
|22|建设工程合同纠纷||棕榈股份||湖南利海房地产开发有限||1,445,206.83||长沙|被告未支付工程款||该案正在执行中|
||||||||||市岳||||
||||||||||麓区||||
||||||||||人民||||
||||||||||法院||||
|23||建设|棕榈股份|||湖南利海|3,979,875.87||长沙|被告未支付工程款||该案正在执行中|
|||工程||||房地产开|||市岳||||
|||合同||||发有限公|||麓区||||
|||纠纷||||司|||人民||||

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||法院||||
|24|建设工程合同纠纷||棕榈股份|湖南利海房地产开发有限||1,568,727.96|||长沙|被告未支付工程款|该案正在执行中|
||||||||||市岳|||
||||||||||麓区|||
||||||||||人民|||
||||||||||法院|||
|25|建筑施工合同纠纷||棕榈股份|武汉新东方房地产开发有限公司||5,727,276.09|||武 汉|未支付工程进度款，未办理竣工验收及结算，故诉讼追讨|已审结，公司已申请强制执行|
||||||||||市 蔡|||
||||||||||甸 区|||
||||||||||人 民|||
||||||||||法院|||
|26|建筑施工合同纠纷||棕榈股份|武汉新东方房地产开发有限公司||7,150,766.00|||武汉|未支付工程进度款，未办理竣工验收及结算，故诉讼追讨|已审结，公司已申请强制执行|
||||||||||市蔡|||
||||||||||甸区|||
||||||||||人民|||
||||||||||法院|||
|27|建筑工程合同纠纷||棕榈股份|石家庄市丽豪房地产开发有限公司||4,645,900.00|||石家|未支付工程进度款，未办理竣工验收及结算，故诉讼追讨|该案正在审理中|
||||||||||庄市|||
||||||||||鹿泉|||
||||||||||区人|||
||||||||||民法|||
||||||||||院|||
|28|建筑工程合同纠纷||棕榈股份|太原锦绣龙泉旅游度假开发有限公司||1,417,659.10|||太原|未支付工程进度款，未办理竣工验收及结算。多次催办结算及协商无果，故诉讼追讨|该案正在审理中|
||||||||||市万|||
||||||||||柏林|||
||||||||||区人|||
||||||||||民法|||
||||||||||院|||
|29|建筑工程合同纠纷||棕榈股份|太原锦绣龙泉旅游度假开发有限公司||1,752,618.96|||太原|未支付工程进度款，未办理竣工验收及结算。多次催办结算及协商无果，故诉讼追讨|该案正在审理中|
||||||||||市万|||
||||||||||柏林|||
||||||||||区人|||
||||||||||民法|||
||||||||||院|||
|30|合同纠纷||杨兵彬|棕榈股份、棕榈股份北京分公司||844,281.00|||唐山|原告起诉要求被告支付苗木款813,765元以及利息30,516元，并支付至实际付款之日止的利息|法院冻结了被告85万元银行存款。案件正在审理中。|
||||||||||市路|||
||||||||||北区|||
||||||||||人民|||
||||||||||法院|||
|31||建设|棕榈股份||广西云天||1,880,4|靖西市人||原告起诉要求被告支付靖西云天城售楼部周边环境绿化工程|案件正在审理中。|
|||工程|||置业有限||75.26|||||
|||施工|||公司|||||||

棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||合同|||||民法|拖欠的工程款1,473,726.89元以及违约金406,748.37元。|||
|||纠纷|||||院||||
|32||建设|棕榈股份山西分公司|大同市北岳房地产开发有限公司|1,258,099.78||大同|原告起诉要求被告支付拖欠的工程款1,150,021.7元以及利息108,078.08元。||案件正在审理中。|
|||工程|||||市城||||
|||施工|||||区人||||
|||合同|||||民法||||
|||纠纷|||||院||||
|33|买卖合同纠纷||棕榈股份北京分公司|北京丰景阳光园林绿化有限公司|2,820,620.00||北京|原告起诉要求被告支付苗木货款2,147,400元、违约金644,200元以及另外逾期支付其他货款的违约金29,000元。||法院已立案，目前正在和被告协商和解。|
||||||||市朝||||
||||||||阳区||||
||||||||人民||||
||||||||法院||||
|34|建设工程施工合同纠纷||徐州小远土石方工程有限公司|徐州市永博园林景观工程有限公司、棕榈股份|1,654,161.55|徐州市铜山区人民法院||原告起诉要求永博公司支付工程款1,654,161.55元以及逾期利息，棕榈股份在欠付永博公司工程款范围内承担连带责任。||11月份收到一审判决：被告徐州市永博园林景观工程有限公司支付原告工程款1,654,161.55元以及逾期利息，被告棕榈股份承担连带责任。目前棕榈股份正准备上诉。|
|35|服务合同纠纷||棕榈设计|濮阳泽鲁置业有限公司|874,687.50|广州市黄浦区人民法院|||2013年9月，我司与被告签订|案件正在审理中。|
||||||||||《园林工程设计合同》，合同由||
||||||||||建筑和景观设计两部分。我司||
||||||||||按照合同约定完成并向甲方提||
||||||||||交建筑方面方案阶段设计，完||
||||||||||成并提交景观方面从方案-初扩||
||||||||||阶段设计，上述后续设计工作||
||||||||||由甲方要求我司暂停设计工||
||||||||||作。但甲方未按照合同约定上||
||||||||||述上述两个设计方面相应设计||
||||||||||费共计874,687.5元，故起诉要||
||||||||||求支付我司完成设计阶段相应||
||||||||||设计费874,687.5元及逾期支付||
||||||||||违约损失85,107.09元。||

（二）重大未结仲裁案件
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|案由|申请|被申请人|标的金额|仲裁机|案件起因|仲裁进展情况|
|||人||（元）|构|||

棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|建设工程分包合同纠纷|棕榈股份|深圳市大鹏新区大鹏办事处|9,569,701.16|深圳市仲裁委员会||申请人诉称其竣工的深圳2号区域绿道|该案正在审理中|
||||||||龙岗段-大鹏迭福段工程尚欠工程款人民||
||||||||币7547115.59元（其中工程结算款为||
||||||||6977759.81元，质保金为569355.78||
||||||||元）未支付，故提起仲裁申请，要求对||
||||||||方支付拖欠工程款、利息、律师费用||
||||||||等。||
|2|建设工程纠纷案|棕榈股份|上海华丰置业有限公司|1,294,012.00|上海仲裁委员会|被申请人逾期未支付工程款。||该案正在审理中|
|3|建筑工程合同纠纷|棕榈股份|山西大禾实业集团有限公司|6,357,245.01|太原仲裁委员会|被告方未支付进度款，未办理竣工验收及结算。多次催促办理结算，但对方进度极为缓慢，为尽快回款特申请仲裁。||该案正在审理中|

棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 30日之前，受让方需向转让方支付股权转让价款人民币 87,105,133.07元。上述两期股权转让款达到股权转让价款总额的60%。③第三期股权转让款：转让方以协议附件二确认的新中源公司应收款项为人民币 4,743,300,803.21元，股权转让款剩余40%，即人民币 124,736,755.37元根据应收款项回收进度予以支付：A、首次支付节点：应收款项回款比例达到前述应收款项的75%，即人民币 3,557,475,602.41元或以上，支付第三期股权转让价款的60%，即人民币74,842,053.23元。B、第二次支付节点：应收款项回款比例累计达到95%，即人民币 4,506,135,763.05元，支付第三期股权转让价款的40%，即人民币 49,894,702.14元。C、付款时间：以上A、B项股权转让价款将在相应的应收款项回款条件满足后，在该等条件满足的当期季度报告后 10个工作日支付。2017年1月，本公司已支付首期股权转让价款人民币100,000,000.00元。
截至目前，公司已完成此收购事项。
2、信用担保事项
经公司 2017年 1月 18日召开的第三届董事会第四十五次会议审议通过的《关于全资子公司对下属参股公司提供担保的议案》，同意本公司之子公司棕榈盛城投资有限公司为贵州棕榈仟坤置业有限公司在贵阳农村商业银行科技支行已取得的项目贷款1.5亿元按所持股份40%的比例提供6,000万元信用担保。
3、广发信德智胜投资管理有限公司增资梅州时光孙公司
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书4、发行超短期融资券
经公司于 2016年 11月 8日召开的 2016年第五次临时股东大会审议通过的《关于申请发行超短期融资券的议案》，同意本公司在中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发行总额不超过人民币20亿元的超短期融资券发行额度。2017年3月8日，交易商协会向公司出具《接受注册通知书》（中市协注[2017]SCP76号），同意接受本公司超短期融资券注册，核定注册金额为 20亿元，注册额度自通知书落款之日起 2年内有效，在注册有效期内可分期发行。2017年 3月 15日，本公司发行了 2017年度第一期超短期融资券，实际发行总额 7亿元，计息期自 2017年 3月 16日至 2017年 12月 11日，发行利率5.99%（发行日9月SHIBOR+1.9063%）。
（四）其他重要事项
1、债务重组
2016年9月，公司（甲方）与海城市东四建筑工程有限公司（以下简称“东四建筑公司”、“乙方”）签订《债权转让协议书》，约定将公司对辽宁大德现代农业开发股份有限公司的应收款项（账面原值 49,481,402.99元，计提坏账准备金额 24,740,701.50元）转让给东四建筑公司，本公司确认转回单独进行减值测试的应收款项减值准备19,792,561.20元。
根据上述《债权转让协议书》约定，甲方将应收辽宁大德现代农业开发股份有限公司款项 49,481,402.99元债权以 44,533,262.69元（90%）转让给乙方，东四建筑公司分三期向本公司支付债权受让款：（1）2016年 12月 31日前向甲方支付首笔款项24,493,294.48元，付至应付总额的55%。（2）2017年3月31日前向甲方支付第二笔款项11,133,315.67元，付至应付总额的80%。（3）2017年11月30日前向甲方支付剩余款项8,906,652.54元，付至应付总额的100%。
截止 2016年 12月 31日，本公司通过银行存款方式收到首笔款项24,493,294.48元。
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书2015年11月24日，棕榈股份之全资子公司棕榈园林（香港）有限公司（以下简称“买方B”）、棕榈设计控股有限公司（以下简称“买方A”）与 Barca EnterprisesLimited（以下简称“卖方A”）、Unicorn Sky HoldingsLimited（以下简称“卖方B”）及许大绚（以下简称“卖方担保人”）签署《关于贝尔高林国际（香港）有限公司的50%股份以及汇锋（香港）有限公司(World Focus (HongKong)Limited)100%股份的股份转让协议》（以下简称“主协议”）。
2016年11月5日，上述几方签署《股份转让协议》之修订协议（以下简称“修订协议”），同意以本修订协议所订明的条款对主协议进行修订。具体修订条款如下：
（1）主协议第 3条下的对价支付，买卖双方兹同意从目标股份的总转让价中扣减总数港元120,000,000（即目标股份的总转让价应从港元570,000,000减为港元450,000,000），并同时取消主协议第3条下的业绩承诺和调整机制。在前述扣减后，买卖双方同意在之后的任何时间不须就对价再作任何进一步调整或履行业绩承诺。
（2）鉴于卖方已于交割日从买方处收妥总数港币450,000,000的对价，买方就主协议下的对价支付再无责任。
本次交易条款修订，主要是基于本公司打造大设计平台的战略意义，目的是对贝尔高林优秀品牌的持续维护和长远发展，但受宏观经济环境的影响，目标公司（即贝尔高林国际（香港）有限公司）履行业绩承诺存在一定压力，卖方担保人（即目标公司总经理许大绚）主动提出放弃剩余对价款港币120,000,000.00，原协议下的业绩对赌条款取消及修订服务协议，并经过协商达成协议。2016年 11月 8日，棕榈股份第三届董事会第四十次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过《关于对收购贝尔高林国际（香港）有限公司50%股份的协议进行修订的议案》。
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书第七节募集资金运用
一、公司债券募集资金数额
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公
司2017年6月12日召开的第三届董事会第四十九次会议审议通过，并经公司2017年6月28日召开的2017年度第三次临时股东大会审议批准，同意公司申请发行本次公司债券。发行规模为不超过7亿元。
二、募集资金运用计划
公司拟将本期债券募集资金中5亿元将用于偿还债务，扣除发行费用后，剩余资金将用于补充流动资金。募集资金的具体用途由发行人董事会根据公司财
务状况确定。
（一）偿还银行贷款
单位：万元
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|序号|借款公司|贷款银行|预计到期日|到期贷款金额|拟偿还金额|
|1|棕榈生态城镇发展股份有限公司|工行五羊支行黄埔大道西支行|2018/2/22|5,400.00|5,400.00|
|2|棕榈生态城镇发展股份有限公司|中国光大银行广州分行|2018/2/26|4,500.00|4,500.00|
|3|棕榈生态城镇发展股份有限公司|长沙银行广州分行|2018/2/21|3,850.00|3,850.00|
|4|棕榈生态城镇发展股份有限公司|长沙银行广州分行|2018/2/20|4,150.00|4,150.00|
|5|棕榈生态城镇发展股份有限公司|工行五羊支行黄埔大道西支行|2018/3/2|4,830.00|4,830.00|
|6|棕榈生态城镇发展股份有限公司|上海浦东发展银行股份有限公司广州分行|2018/4/13|5,000.00|5,000.00|
|7|棕榈生态城镇发展股份有限公司|上海浦东发展银行股份有限公司广州分行|2018/4/20|5,000.00|5,000.00|
|8|棕榈生态城镇发展股份有限公司|北京银行深圳分行|2018/4/28|10,000.00|10,000.00|
|9|棕榈生态城镇发展股份有限公司|珠海华润银行股份有限公司中山分行|2018/4/30|7,959.00|7,270.00|
||合计|||50,689.00|50,000.00|

待本期债券发行完毕，募集资金到账后，公司将根据本期债券募集资金的
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，本着有利于优化公司债务
结构，尽可能节省公司利息费用的原则，灵活安排偿还所借银行贷款。
（二）补充流动资金
本次募集资金中5亿元将用于偿还债务，扣除发行费用后，剩余资金将用于补充流动资金，提高公司财务稳健性。
公司的主营业务收入主要来源于园林工程施工业务，2014年度、2015年
度、2016年度及2017年1-9月，该项业务的收入占主营业务收入的比重分别为
92.75%、87.80%、86.51%和77.97%。园林工程业务的施工流程及结算方式决定了资金使用的周期较长，在业务经营过程中占用企业较多的流动资金。另外，
公司正逐步从传统园林景观服务商过度到生态城镇综合服务商，并逐步走向生
态城镇综合运营商的升级转型。生态城镇业务将与传统的市政园林业务相结
合，集中力量开展与城镇生态环境治理、城镇配套建设相关的业务。而市政园
林、生态城镇相关业务由于结算周期较长，对流动资金的占用时间依然较长，
未来对流动资金的需求增长显著。公司在项目原材料的采购及管理运营支出上
存在着一定的资金缺口。因此，本次债券发行完成后，将有效缓解公司因园林
施工业务规模不断增长、市政园林业务快速发展及生态城镇战略转型导致的对
新增流动资金较大的需求。此外，公司流动负债占总负债的比例较高，面临一
定的流动性压力，本次债券发行完成后公司债务结构将得到改善，短期偿债能
力增强。
基于发行人2016年末经审计合并报表财务数据，对于发行人流动资金缺口
测算如下：（单位：亿元、次）
存货周转次数=营业成本/平均存货余额
=32.54/[(56.58+50.95)/2]=0.61
应收账款周转次数=营业收入/平均应收账款余额
=39.06/[(21.41+22.68)/2]=1.77
应付账款周转次数=营业成本/平均应付账款余额
=32.54/[(26.13+26.58)/2]=1.23
预付账款周转次数=营业成本/平均预付账款余额
=32.54/[(0.79+0.28)/2]=60.89
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书预收账款周转次数=营业收入/平均预收账款余额
=39.06/[(5.67+3.19)/2]=8.82
营运资金周转次数=360/（存货周转天数+应收账款周转天数-应付账款周转天数+预付账款周转天数-预收账款周转天数）
=360/[(360/0.61)+(360/1.77)-(360/1.23)+(360/60.89)-(360/8.82)]=0.77
本年度流动资金需求=上年度销售收入*（1-上年度销售利润率）*（1+预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数
=39.06*(1-1.30%)*(1+50%)/0.77=75.10亿元
（根据发行人已签订的合同，估计2017年销售收入增长率将为50%）
本年度营运资金缺口=本年度流动资金需求-现有流动资金贷款-发行人自有资金
=75.10-29.81-16.23=29.05亿元
考虑到公司债券的审批和发行时间存在不确定性，公司将根据本次债券募
集资金的实际到位情况、公司债务结构调整及资金使用需要，本着有利于优化
公司债务结构及尽可能节省公司利息费用的原则，视公司及子公司资金需求情
况灵活安排募集资金使用。
公司承诺本次债券募集资金不得通过直接或间接方式变相转借他人（包括
公司合并报表范围之外公司或政府等）使用；亦不得用于房地产开发业务。
如本公司在债券存续期内违背上述承诺，给本公司发行的公司债券的投资
者造成损失的，本公司将自愿依法承担由此产生的赔偿责任。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）有利于公司合理配置资金，支持业务发展
本次发行完毕后，公司的营运资金得到充实，有利于增强公司的市场竞争力，扩大公司市场份额，提高盈利能力，进一步稳固和加强公司在园林绿化行业中的领先地位。
（二）有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本提高盈利能力
近年来，公司资金需求随生产和销售规模的扩大而不断增长，为满足当前
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书经营发展的需要，通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，并且有效降低
融资成本。按目前的新增银行贷款利率水平以及本期公司债券预计的发行利率
进行测算，本期公司债券发行后，公司每年可节省一定的财务费用，有利于增
强公司的盈利能力。
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书第八节债券持有人会议
为保证本次债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》的有关规定，制定了《棕榈生态城镇发展股份有限公司公开发行2017年公司债券持有人会议规则》。
凡认购本期债券的投资者均视作同意发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》和债券持有人会议相关决议对全体本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）具有同等的效力和约束力。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则的主要内容
（一）债券持有人会议权限
1.债券持有人会议的权限范围如下：
（1）当发行人提出变更《募集说明书》约定时，对是否同意发行人的建议作出决议；
（2）当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意符合本规则规定的提案人提出的解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书被接管、歇业、解散或者申请破产时，对行使本期未偿还债券之债券持有人依法所享有权利的方案作出决议；
（4）对变更债券受托管理人作出决议；
（5）当发生对本期未偿还债券之债券持有人的权益有重大影响的事项时，对行使本期未偿还债券之债券持有人依法所享有权利的方案作出决议；
（6）法律、行政法规、规范性文件、募集说明书和受托管理协议等规定应当由债券持有人会议做出决议的其他事项。
（二）债券持有人会议的召集
2.债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现下列任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起 15个交易日内，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；除本规则另有规定外，会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前15个交易日。
（1）拟变更本次债券募集说明书的约定；
（2）拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
（3）发行人不能按期支付本次债券的本息；
（4）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散、重整或者申请破产；
（5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（6）发行人提出债务重组方案；
（7）对本规则进行修订；
（8）单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
（9）担保人、担保物、其他偿债保障措施或担保方式发生重大变化（如适用）；
（10）其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（11）根据适用法律法规、募集说明书、受托管理协议及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
4.债券持有人会议召集通知发出后，除非发生不可抗力事件或本规则另有规定，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召集人应当在原定召开日期的至少5个交易日之前以公告方式发出补充通知并说明原因。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。新的开会时间应当至少提前 15个交易日公告，但不得因此变更债权登记日。
债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人；发行人根据本会议规则发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人；单独代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则该等债券持有人推举一名债券持有人为召集人。
5.债券持有人会议召集人应至少在会议日期之前 10个交易日在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知；但经代表有表决权的本期债券张数三分之二以上的债券持有人和/或代理人同意，会议通知公告的日期可以少于上述日期。
债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（1）债券发行情况；
（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和本规则的相关规定；
（6）会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书其他相关事宜；
（7）债权登记日；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
6.债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第五个交易日。于债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的未偿还的本次债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
7.召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人住所地所在城市。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。
会议召集人应当为债券持有人会议聘请律师（见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任）对以下问题出具法律意见：
（1）会议的召集、召开程序是否符合适用法律及本规则的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见；
（5）适用法律和监管部门要求出具法律意见的事项。
（三）议案、委托及授权事项
1.提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
2.单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案，但不享有表决权。
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员（合称“发行人代表”）应当出席由债券持有人、债券受托管理人召集的债券持有人会议。发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。若债券持有人为发行人、持有发行人10%以上股份的股东、或发行人及上述发行人股东的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其持有的本次债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不计入本次债券表决权总数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
4.债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。
5.债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（3）是否有分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）授权委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
6.授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开前送交债券受托管理人。
（四）债券持有人会议的召开
7.债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书时内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有未偿还的本次债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主持人并主持会议。
经会议主持人同意，本次债券的其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明。
9.会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、授权委托书、持有或者代表的未偿还的本次债券表决权总数及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
10.债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
11.债券持有人会议须经单独和/或合并代表二分之一以上有表决权的本期债券张数的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
若在原定会议开始时间后 30分钟内，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的有表决权的债券张数未达到有表决权的本期债券张数的二分之一以上，会议召集人应在3个交易日内将再次召开日期、具体时间和地点、拟审议的事项通知债券持有人。再次召集的债券持有人会议须经单独和/或合并代表二分之一以上有表决权的本期债券张数的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
12.会议主持人有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，主持人应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未批准的事项做出决议。
（五）债券持有人会议的表决、决议及会议记录
1.向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。
2.债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示:同意、反对或弃权。
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行表决时,应由监票人负责计票、监票。
4.公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一个议案。
5.债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时,不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案,不得在该次会议上进行表决。
债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主持人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。
会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
6.会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的持有本次债券表决权总数5%以上的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。
7.除《债券受托管理协议》或本规则另有约定外，债券持有人会议形成的决议应获得代表本次公司债券过半数表决权的债券持有人或其代理人同意，方为有效。
8.债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。会议主持人应向发行人所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告债券持有人会议的情况和会议结果，对于不能作出决议或者终止会议的情形，还应当说明理由。
9.债券持有人会议召集人应在债券持有人会议做出生效决议之日的 2个交易日内将决议在监管部门指定的媒体上进行公告。
10.债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）召开会议的日期、具体时间、地点；
（2）会议主持人姓名、会议议程；
（3）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次债券的张数以及出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次债券
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书表决权总数占所有本次债券表决权总数的比例；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
11.债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人和监票人签名，并由召集人交债券受托管理人保存，并按证券交易所要求向证券交易所提供。债券持有人会议记录的保管期限至少为本次债券到期之日起五年。
（六）附则
1.债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实。
2.除涉及发行人商业秘密或受适用法律规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议做出答复或说明。
3.对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应提交上海仲裁委员会通过仲裁解决。
4.法律、行政法规、部门规章及证券交易所规则对公司债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定。除非法律、行政法规、部门规章及证券交易所规则有明确的规定，或经债券持有人会议决议通过并经发行人、债券受托管理人同意外，本规则不得变更。
5.本规则项下公告的方式为：中国证监会或证券交易所指定的媒体上进行公告。
6.债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等费用由发行人承担。
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书第九节债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请国泰君安证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。
债券持有人认购本次债券视作同意国泰君安证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人，且视作同意债券受托管理协议项下的相关规定。
一、债券受托管理人的基本情况
根据发行人与国泰君安证券股份有限公司签署的《关于棕榈生态城镇发展股份有限公司债券之债券受托管理协议》，国泰君安证券股份有限公司受聘担任本次债券的债券受托管理人。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称：国泰君安）由原国泰证券有限公司和原君安证券有限责任公司通过新设合并、增资扩股，于1999年8月18日组建成立，目前注册资本87.14亿元，注册地为上海，法定代表人为杨德红。国泰君安下设6家子公司、31家分公司、300余家营业部，分布于全国30个省自治区、直辖市、特别行政区，是国内规模最大、经营范围最宽、机构分布最广的证券公司之一。
本期债券受托管理人的联系方式如下：
债券受托管理人名称：国泰君安证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东新区东园路18号中国金融信息中心7楼
联系人：徐磊
联系电话：（021）38766503
传真：（021）68876202
二、债券受托管理协议主要内容
1、受托管理事项
根据本协议第二条规定，具体如下：
“2.1为维护本次债券全体债券持有人的权益，甲方聘任乙方作为本次债券
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书的受托管理人，并同意接受乙方的监督。
2.2在本次债券存续期内，乙方应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。
2.3在本次债券存续期内,乙方应依照本协议的约定，为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突（为避免歧义，债券受托管理人在其正常业务经营过程中与债券持有人之间发生或存在的利益冲突除外）。
2.4债券持有人认购、受让或以其他合法方式取得本次债券，均视为其同意国泰君安作为本次债券的债券受托管理人，且视为其同意本协议的所有约定。”2、发行人的权利和义务
根据本协议第三条规定，具体如下：
“3.1甲方应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。
3.2甲方应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3.3本次债券存续期内，甲方应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.4本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（一）甲方经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（二）债券信用评级发生变化；
（三）甲方主要资产被查封、扣押、冻结；
（四）甲方发生未能清偿到期债务的违约情况；
（五）甲方当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（六）甲方放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）甲方作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（九）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（十）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（十一）甲方情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（十二）甲方涉嫌犯罪被司法机关立案调查，甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十三）甲方拟变更募集说明书的约定；
（十四）甲方不能按期支付本息；
（十五）甲方管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（十六）甲方提出债务重组方案的；
（十七）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（十八）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
3.5甲方应当协助乙方在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。经债券受托管理人要求，甲方应提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件。
3.6甲方应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务
3.7预计不能偿还债务时，甲方应当按照乙方要求追加担保，并履行本协议约定的其他偿债保障措施，应当配合债券持有人依法向法定机关申请采取财产保全措施，并依法承担相关费用。
确有证据证明不能偿还债务时，甲方应当按照债券持有人会议的要求追加担保，并暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施，限制对外担保等其他偿债保障措施，应当配合债券持有人依法向法定机关申请采取财产保全措施，并依法承担相关费用。
3.8甲方无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。本次债券的后续措施安排包括但不限于：
（一）不向股东分配利润
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（二）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（三）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（四）主要责任人不得调离。
3.9甲方应对乙方履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通。
3.10受托管理人变更时，甲方应当配合乙方及新任受托管理人完成乙方工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行的各项义务。
3.11在本次债券存续期内，甲方应尽最大合理努力维持债券上市交易。
3.12甲方应当根据本协议第4.17条的规定向乙方支付本次债券受托管理报酬和乙方履行受托管理人职责产生的额外费用。
3.13甲方应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
3.14如果债券终止上市，甲方将委托乙方提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。”
3、债券受托管理人的权利和义务
本协议第四条规定，具体如下：
“4.1乙方应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对甲方履行募集说明书约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
4.2乙方应当持续关注甲方和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（一）就本协议第3.4条约定的情形，列席甲方和保证人的内部有权机构的决策会议；
（二）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（三）调取甲方、保证人银行征信记录；
（四）对甲方和保证人进行现场检查；
（五）约见甲方或者保证人进行谈话。
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 4.3乙方应当对甲方专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，乙方应当每年检查甲方募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4.4乙方应当督促甲方在募集说明书中披露本协议、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过证监会、交易所认可的方式，向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
4.5乙方应当每年对甲方进行回访，监督甲方对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
4.6出现本协议第3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，乙方应当问询甲方或者保证人，要求甲方或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
4.7乙方应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
4.8乙方应当在债券存续期内持续督导甲方履行信息披露义务。乙方应当关注甲方的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。
4.9乙方预计甲方不能偿还债务时，应当要求甲方追加担保，督促甲方履行本协议第3.7条约定的偿债保障措施，或者可以依法协调债券持有人向法定机关申请财产保全措施。
财产保全的相关费用由甲方承担。如甲方拒绝承担，财产保全的相关费用由全体债券持有人垫付，甲方应承担相应的违约责任。如法定机关要求提供担保的，乙方应根据约定以下述方案提供担保办理相关手续：
（一）依法协调债券持有人以债券持有人持有的本次债券提供担保；或
（二）如法定机关不认可债券持有人以本次债券提供担保，则由债券持有人提供现金或法定机关明确可以接受的其他方式提供担保。
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 4.10本次债券存续期内，乙方应当勤勉处理债券持有人与甲方之间的谈判或者诉讼事务。
4.11甲方为本次债券设定担保的，乙方应当在本次债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
4.12甲方不能偿还债务时，乙方应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并依法协调债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
4.13乙方对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的甲方商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
4.14乙方应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
4.15除上述各项外，乙方还应当履行以下职责：
（一）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（二）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
4.16在本次债券存续期内，乙方不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
乙方在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
4.17乙方有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。双方一致同意，乙方担任本次债券的债券受托管理人的报酬在后续协议中另行约定。
4.18本次债券存续期间，乙方为维护债券持有人合法权益，履行本协议项下责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支出由甲方承担：
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费（包括场地费等会务杂费）、公告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用；
（2）在取得甲方同意（甲方同意债券受托管理人基于合理且必要的原则聘用），乙方为债券持有人利益，为履行受托管理职责而聘请的第三方专业机构（包
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书括律师、会计师、评级机构、评估机构等）提供专业服务所产生的合理费用；
（3）因甲方预计不能履行或实际未履行本协议和募集说明书项下的义务而导致乙方额外支出的其他费用。
如需发生上述（1）或（2）项下的费用，乙方应事先告知甲方上述费用合理估计的最大金额，并获得甲方的同意。上述所有费用应在甲方收到乙方出具账单及相关凭证之日起十五个交易日内向乙方支付。
4.19甲方未能履行还本付息义务或乙方预计甲方不能偿还债务时，乙方或债券持有人申请财产保全、提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关费用（以下简称“诉讼费用”）由甲方承担，如甲方拒绝承担，诉讼费用由债券持有人按照以下规定垫付：
（1）乙方设立诉讼专项账户（以下简称“诉讼专户”），用以接收债券持有人汇入的，因乙方向法定机关申请财产保全、对甲方提起诉讼或仲裁等司法程序所需的诉讼费用。
（2）乙方将向债券持有人及时披露诉讼专户的设立情况及其内资金（如有）的使用情况。债券持有人应当在上述披露文件规定的时间内，将诉讼费用汇入诉讼专户。因债券持有人原因导致诉讼专户未能及时足额收悉诉讼费用的，乙方免予承担未提起或未及时提起财产保全申请、诉讼或仲裁等司法程序的责任。
（3）尽管乙方并无义务为债券持有人垫付本条规定项下的诉讼费用，但如乙方主动垫付该等诉讼费用的，甲方及债券持有人确认，乙方有权从甲方向债券持有人偿付的利息及/或本金中优先受偿垫付费用。”
5、受托管理事务报告
根据本协议第五条规定，具体如下：
“5.1受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
5.2乙方应当建立对甲方的定期跟踪机制，监督甲方对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（一）乙方履行职责情况；
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（二）甲方的经营与财务状况；
（三）甲方募集资金使用及专项账户运作情况；
（四）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（五）甲方偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（六）甲方在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（七）债券持有人会议召开的情况；
（八）发生本协议第3.4条第（一）项至第（十二）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
（九）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
5.3公司债券存续期内，出现乙方与甲方发生利益冲突、甲方募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第3.4条第（一）项至第（十二）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，乙方在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。”
6、违约责任
根据本协议第十条的规定，具体如下：
“10.1本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定追究违约方的违约责任。
10.2以下事件构成本协议和本次债券项下发行人的违约事件：
（一）在本次债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付
到期应付本金；
（二）发行人未能偿付本次债券的到期本息；
（三）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人
对本次债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响，或出售其重大资产以
致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响；
（四）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺且将实质的重大影响发
行人对本次债券的还本付息义务，且经受托管理人书面通知，或经单独或合计
持有本次未偿还债券总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠
正；
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（五）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停
业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（六）任何适用的法律、法规发生变更，或者监管部门作出任何规定，导
致发行人履行本协议或本次债券项下的义务变为不合法或者不合规；
（七）其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
10.3乙方预计违约事件可能发生，应行使以下职权：
（一）要求发行人追加担保；
（二）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应
当依法协调债券持有人提起诉前财务保全，申请对发行人采取财产保全措施；
（三）及时报告全体债券持有人；
（四）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易所。
10.4违约事件发生时，乙方应行使以下职权：
（一）在知晓该行为发生之日的10个工作日内以公告方式告知全体债券持
有人；
（二）发行人未履行偿还本次债券本息的义务，债券受托管理人应当与发
行人谈判，促使发行人偿还本次债券本息；
（三）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应
当依法协调债券持有人提起诉前财务保全，申请对发行人采取财产保全措施；
（四）根据债券持有人会议的决定，依法协调债券持有人对发行人提起诉
讼/仲裁；
（五）在发行人进行整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托
管理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。
10.5 加速清偿及措施。
10.5.1如果本协议项下发行人的违约事件发生，受托管理人可根据经单独或合计持有本次未偿还债券总额50%以上（不含50%）的债券持有人和/或代理
人同意通过的债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还
的本次债券本金和相应利息，立即到期应付。
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书50%以上（不含50%）的债券持有人和/或代理人同意通过的债券持有人会议决
议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
（一）向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的
总和：（1）受托管理人及其代理人的合理赔偿、费用和开支；（2）所有迟付
的利息；（3）所有到期应付的本金；（4）适用法律允许范围内就延迟支付的
债券本金计算的复利；
（二）相关的违约事件已得到救济或被豁免；
（三）债券持有人会议同意的其他措施。
10.5.3如果发生发行人违约事件，受托管理人可根据经单独或合计持有本次未偿还债券总额50%以上（不含50%）的债券持有人和/或代理人同意通过的
债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本次债
券本金和利息。
10.6若受托管理人根据本协议并按照相关法律法规之要求，为本次债券
管理之目的，从事任何行为（包括不作为），而该行为产生的任何诉讼、权利
要求、政府调查、损害、合理支出和费用（包括合理的律师费用及执行费
用），发行人应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因受托管理人的重大过
失、恶意、故意不当行为或违反本协议、违反相关法律法规而造成，不在赔偿
之列。发行人在本款项下的义务在本协议终止后仍然有效；
若因受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反本协议而导致发行人
提出任何诉讼、权利要求、政府调查或产生损害、支出和费用（包括合理的律
师费用及执行费用），受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。受托管理人在
本款项下的义务在本协议终止后仍然有效。”
第十节董事、监事、高级管理人员及有关中介机
构声明
发行人声明
根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》的有关
规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
法定代表人/授权代表人（签字）：
林从孝
棕榈生态城镇发展股份有限公司年 月 日
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
董事（签字）：
吴桂昌 刘冰 林从孝
冯玉兰 巫欲晓 黄德斌
王曦 包志毅 吴向能
棕榈生态城镇发展股份有限公司年 月 日
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
监事（签字）：
王海刚 曾芬 邹晨
棕榈生态城镇发展股份有限公司年 月 日
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
非董事高级管理人员（签字）：
朱颖 何衍平
张文英 辛齐
刘歆
棕榈生态城镇发展股份有限公司年 月 日
主承销商声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证
明自己没有过错的除外；本募集说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的
相应还本付息安排。
项目主办人：
徐磊 周迪
法定代表人（或授权代表）：
朱健
国泰君安证券股份有限公司年 月 日
受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托
管理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司
承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名
义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及
其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律
程序等,有效维护债券持有人合法权益。
本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按
照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承
担相应的法律责任。
项目主办人：
徐磊 周迪
法定代表人（或授权代表）：
朱健
国泰君安证券股份有限公司年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律
意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见
书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
乔佳平
签字律师：
王萌 郭栋
北京市康达律师事务所年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的财务报告
的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本声明书仅用于棕榈生态城镇发展股份有限公司公开发行 2018年公司债券的申请及发行等与本次债券相关的事宜，不得用于其他用途。
签字注册会计师：
王耀华 张之祥
会计师事务所负责人：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读《棕榈生态城镇发展股份有限公司公
开发行2018年公司债券募集说明书》及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本
机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说
明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所
引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
签字评级人员签名：
宋昳瑶 蒋卫
评级机构负责人或被授权人签名：
丁豪樑
上海新世纪资信评估投资服务有限公司年 月 日
第十一节备查文件
一、备查文件目录
除募集说明书披露资料外，发行人将整套发行申请文件及其相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
1、发行人最近三年的财务报告及审计报告及一期的会计报表；
2、国泰君安证券股份有限公司出具的核查工作报告；
3、北京市康达律师事务所出具的法律意见书；
4、上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的资信评级报告；
5、债券受托管理协议；
6、债券持有人会议规则；
7、中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅时间
工作日上午8：30-11：30，下午14：00-17：00。
三、查阅地点
自募集说明书公告之日，投资者可以至发行人、主承销商处查阅募集说明书全文及备查文件，亦可访问巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）或发行人网站（http://www.palm-la.com/）查阅部分相关文件。