国金证券股份有限公司关于浙江佐力药业股份有限公司
2014年度日常关联交易计划的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“佐力药业”、“公司“）持续督导工作的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、相关规定的要求，对佐力药业2014年度日常关联交易计划进行了核查，并发表意见如下：
一、关联交易主要内容
1、关联交易预计情况概述
佐力药业结合公司业务发展的需要，预计 2014年将与浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“康恩贝”）下属公司浙江英诺珐医药有限公司（以下简称“英诺珐医药”）、浙江康恩贝医药销售有限公司（以下简称“康恩贝销售公司”）发生日常关联交易320万元左右；公司控股子公司青海珠峰冬虫夏草药业有限公司（以下简称“珠峰药业”）与浙江康恩贝制药股份有限公司下属公司上海康恩贝医药有限公司（以下简称“上海康恩贝公司”）发生日常关联交易1,150万元左右，合计发生日常关联交易金额1,470万元左右。
英诺珐医药、康恩贝销售公司、上海康恩贝公司均是康恩贝的下属公司，康恩贝持有本公司6.51%的股份，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关联方的认定标准，英诺珐医药、康恩贝销售公司、上海康恩贝公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。
根据《公司章程》、《关联交易管理办法》的有关规定，上述日常关联交易事项预计总金额低于公司最近一期经审计净资产的5%，该事项无需提交股东大会审议。
2、预计关联交易类别及金额
公司 2014年计划与关联人发生日常性关联交易金额 320万元左右，具体内容如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||2014年预计关联交易金额（万元）|上年实际发生金额|
|关联交易类别|关联人|||
||||（万元）|
||浙江英诺珐医药有限公司|约320||
||浙江康恩贝医药销售有限公司|无偿使用||

控股子公司 2014年计划与关联人发生关联交易金额 1,150万元左右，具体内容如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||2014年预计关联交易金额（万元）|上年实际发生金额（万元）|
|关联交易类别|关联人|||
||上海康恩贝医药有限公司|约1,150||

二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
（1）浙江英诺珐医药有限公司
单位名称：浙江英诺珐医药有限公司
法定代表人：徐建洪
注册资本：16,000万元
主营业务：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂，（以上均不包含冷藏冷冻药品）批发（《药品经营许可证》有效期至 2019年 2月 17日）一类医疗器械销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经经营活动）住所：金华市神丽路399号
浙江英诺珐医药有限公司简要财务及经营数据如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目|2013年12月31日|2014年6月30日|
||34,864.62||
||24,727.99||
|科目|2013年度|2014年1-6月|
||68,434.93||
||5,894.69|3,616.21|

（2）浙江康恩贝医药销售有限公司
单位名称：浙江康恩贝医药销售有限公司
法定代表人：徐伟
注册资本：15,000万元
主营业务：中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品批发；预包装食品、散装食品销售
住所：杭州市滨康路568号
浙江康恩贝医药销售有限公司简要财务及经营数据如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目|2013年12月31日|2014年6月30日|
||32,816.47||
||18,402.65||
|科目|2013年度|2014年1-6月|
||55,082.02||
||-373.67|-638.52|

（3）上海康恩贝医药有限公司
单位名称：上海康恩贝医药有限公司
法定代表人：朱玉陵
注册资本：1,000万元
主营业务：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品批发，医疗器械、化妆品的销售，生物制药、生物制品专业领域内的八技服务，批发预包装食品。
住所：上海市浦东新区广丹路222弄19号
上海康恩贝医药有限公司简要财务及经营数据如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目|2013年12月31日|2014年6月30日|
||10,445.86||
||1,000.99||
|科目|2013年度|2014年1-6月|
||22,460.73||
||-26.94|54.04|

2、履约能力
公司认为康恩贝及其上述下属公司财务状况和资信良好，具有良好的履约能
力，日常交易中均能履行合同约定，不会给本公司造成损失。
三、关联交易的主要内容
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易方|交易内容|定价原则|定价依据|结算方式和期限|
||公司生产的“复方氨酚烷胺胶囊”的全国总经销|市场价|以产品在相关市场的中标价格为基础协商确定||
||康恩贝销售公司将已注册的使用在第五类人用药品上的第 551176、551177、3905506号商标，许可公司使用在生产的复方氨氛烷胺胶囊商品上|——|为了英诺珐医药更好地销售复方氨氛烷胺胶囊，该许可为无偿使用||
||公司控股子公司珠峰药业产品百令片在上海地区的销售总代理|市场价|以产品在市场的中标价格为基础协商确定||

四、关联交易的目的和对公司的影响
1、关联交易的必要性
英诺珐医药系康恩贝旗下最大的非处方药营销平台，通过其经销公司的复方氨氛烷胺胶囊可充分发挥其销售网络和渠道的优势；对公司而言，通过复方氨氛烷胺胶囊的生产和销售，一方面可有效利用公司胶囊线产能，另一方面也能扩大公司规模，是对公司主营业务的一种补充。
上海康恩贝公司在上海市场有着很好的销售网络和渠道的优势。2011年以来，上海康恩贝公司是原珠峰药业母公司青海珠峰虫草药业有限公司百令片在上海地区的独家代理商，三年来，上海康恩贝公司负责百令片上海区域终端市场的开发、维护和推广工作，积累了一定的优势资源，保证了百令片在该区域的稳定增长。佐力药业成功收购珠峰药业之后，积极进行珠峰药业的营销与业务的整合，认为继续通过上海康恩贝公司在上海地区的总代理，有利于百令片稳固上海地区的市场基础，进一步扩大销售规模。
2、关联交易的公允性
此次关联交易定价原则为正常的商业交易价格，以产品在相关市场的中标价
格为基础协商确定，没有损害本公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照
公司的相关制度进行，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形。另外，康恩贝销售公司许可公司在上述产品上无偿使用其注册商标，有利于英诺珐医药更好地销售复方氨氛烷胺胶囊。
3、关联交易的持续性和独立性
公司预计在今后的生产经营中，日常关联交易还会持续。同时，上述关联交易与公司全年的营业收入相比金额较小，公司业务不会因此对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性。
4、关联交易涉及的同业竞争问题
上述交易不违背康恩贝在公司上市时所出具的避免同业竞争《承诺函》。
五、审议程序
1、2014年10月13日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司及控股子公司2014年度日常关联交易计划的议案》，关联董事杨俊德、陈岳忠回避了表决。
2、公司独立董事对该日常关联交易计划事先认可后，同意将该计划提交公司第五届董事会第十会议审议，并发表如下独立意见：本次关联交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法，符合有关法律、法规、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定。一致同意公司及控股子公司 2014年度日常关联交易计划。
3、2014年10月13日，第五届监事会第七次会议审议通过了《关于公司 2014年度预计日常关联交易的议案》。
六、保荐机构核查意见
保荐机构核查后认为，上述事项已经公司董事会审议批准，关联董事回避了表决，独立董事、监事会发表了同意意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求；上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规
则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐机构同意佐力药业《关于公司2014年度预计日常关联交易的议案》。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于浙江佐力药业股份有限公司 2014年度日常关联交易计划的核查意见》之签署页）
保荐代表人：___________________ ____________________
王培华 刘伟石
国金证券股份有限公司2014年10月13日