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国浩律师(广州)事务所
关于宜华健康医疗股份有限公司
重大资产购买及重大资产出售暨关联交易
之实施情况的法律意见
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国浩律师(广州)事务所
关于宜华健康医疗股份有限公司
重大资产购买及重大资产出售暨关联交易
之实施情况的法律意见
宜华健康医疗股份有限公司：
引言
一、出具本法律意见书的依据
(一)按照宜华健康与本所订立的《聘请专项法律顾问合同》的约定，本所指派邹志峰和黄贞律师担任宜华健康本次重大资产重组的专项法律顾问，参与相关工作并出具本法律意见书。
(二)本所律师根据《公司法》、《证券法》、《合同法》等有关法律、法规和中国证监会《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他相关规定，出具本法律意见书。
二、声明事项
(一)本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
(二)本所同意将本法律意见书作为宜华健康报告本次重大资产重组实施情况所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
(三)本所同意宜华健康在本次重大资产重组实施情况的报告材料中自行引用本法律意见书的内容，但不得导致歧义或曲解，本所律师将对本次重大资产重组实施情况报告材料的内容进行再次审阅并确认。
(四)本所律师已得到本次重组各方如下保证：本次重组各方已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和印章均是真实的，有关副本材料和复印件均与正本材料或原件一致。本所律师根据该等文件所支持的事实出具本法律意见书。
(五)对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立支持的事实，本所律师依赖于本次交易各方、有关政府部门或其他有关单位出具的文件以及与本次申请重组有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
(六)本法律意见书仅就宜华健康本次重大资产重组实施情况的有关法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。
本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或宜华健康的文件引述。
(七)本法律意见书仅供宜华健康实施本次重大资产重组的目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
(八)除非另有说明，本法律意见书中所使用的简称与本所已出具的《关于宜华健康医疗股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易的法律意见》、《关于宜华健康医疗股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易的补充法律意见书(一)》中的简称具有相同的意义。
正文
一、本次重组方案的主要内容
根据宜华健康 2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于宜华健康医疗股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易的议案》、《重组报告书》以及宜华健康与交易相关方订立的《重大资产出售协议》、《重大资产出售协议之补充协议》、《爱奥乐股权转让协议》、《爱奥乐股权转让协议的补充协议》、《达孜赛勒康股权转让协议》以及《达孜赛勒康股权转让协议的补充协议》，本次重组的方案如下：
(一)本次重大资产出售的方案
宜华健康将其持有的广东宜华100%股权、梅州宜华100%股权及汕头荣信100%股权出售予宜华集团，宜华集团以现金支付对价。其中，广东宜华100%股权的交易价格为184,368.14万元，梅州宜华100%股权的的交易价格为11,620.08万元，汕头荣信100%股权的交易价格为9,419.89万元。
(二)本次重大资产购买的方案
宜华健康以现金方式购买爱马仕、金辉、肖士诚和珠海天富合计持有的爱奥乐100%股权及以现金方式购买大同康宏持有的达孜赛勒康100%股权，具体包括：
1、宜华健康以现金方式购买爱马仕、金辉、肖士诚和珠海天富合计持有的爱奥乐100%股权
爱奥乐100%股权的交易价格为30,000万元，其中，爱马仕所获现金对价为 17,228万元，金辉所获现金对价为 8,250万元，肖士诚所获现金对价为 2,872万元，珠海天富所获现金对价为1,650万元。
2、宜华健康以现金方式购买大同康宏持有的达孜赛勒康100%股权
达孜赛勒康100%股权的交易价格为 127,167.70万元。若 2016年度达孜赛勒康经审计的净利润达到或超过 16,000万元，且 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度经审计的净利润与前一年相比分别达到或超过增长30%、30%、10%、10%，则达孜赛勒康100%股权的交易价格调整为182,630万元。
本所律师认为，上述重组方案的内容符合法律、法规和规范性文件以及宜华健康章程的规定，合法有效。
二、本次重组的批准与授权
(一)宜华健康的批准和授权
1、2015年9月20日，宜华健康第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组签署附生效条件的相关协议的议案》、《关于<宜华健康医疗股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案>的议案》、《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》和《关于暂不召开股东大会的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
2、2015年12月11日，宜华健康第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于宜华健康医疗股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易的议案》、《关于<宜华健康医疗股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》、《关于公司本次重大资产重组签署附生效条件的相关协议的补充协议的议案》和《关于召开宜华健康医疗股份有限公司 2015年第三次临时股东大会的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
3、2015年 12月 29日，宜华健康召开 2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于宜华健康医疗股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易的议案》、《关于<宜华健康医疗股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司本次重大资产重组签署附生效条件的相关协议的补充协议的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
(二)爱奥乐的批准和授权
爱奥乐于2015年9月18日召开股东会并作出决议，同意股东金辉将持有的爱奥乐25%股权、肖士诚将持有的爱奥乐10%股权、爱马仕将持有的爱奥乐60%股权、珠海天富将持有的爱奥乐5%股权转让予宜华健康，各股东均放弃其他股东拟转让予宜华健康的爱奥乐股权的优先购买权。
(三)达孜赛勒康的批准和授权
达孜赛勒康的股东大同康宏于2015年9月16日作出决定，同意将其持有的达孜赛勒康100%的股权转让予宜华健康。
(四)本次重组中交易相关方的批准和授权
1、本次重大资产出售中资产购买方的批准和授权
宜华集团于2015年9月17日召开股东会并作出决议，同意向宜华健康购买广东宜华100%股权、梅州宜华100%股权和汕头荣信100%股权。
2、本次重大资产购买中资产出售方的批准和授权
(1)爱奥乐出售方的批准和授权
爱马仕于2015年9月17日召开股东会并作出决议，同意向宜华健康出售其所持有的爱奥乐60%的股权。
珠海天富执行事务合伙人委派代表于2015年9月17日作出决定，同意向宜华健康出售其所持有的爱奥乐5%的股权。
(2)达孜赛勒康出售方的批准和授权
大同康宏执行事务合伙人于2015年9月16日作出决定，同意向宜华健康出售其所持有的达孜赛勒康100%的股权。
本所律师认为，宜华健康本次重组已经履行了应当履行的批准和授权程序，本次重组各方有权按照该等批准实施本次重组。
三、本次重组的实施情况
(一)本次交易的标的资产过户
1、本次重大资产出售涉及的资产过户情况
(1)2015年12月29日，梅州宜华取得平远县工商和质量技术监督局下发的《核准变更登记通知书》(平远核变通内字[2015]第 1500168977号)。根据上述文件资料记载，梅州宜华股东变更为宜华集团，持股比例为100%。
(2)2015年12月29日，汕头荣信取得汕头市工商局下发的《核准变更登记通知书》(汕核变通内字[2015]第 1500242558号)。根据上述文件资料记载，汕头荣信股东变更为宜华集团，持股比例为100%。
(3)2016年 3月 28日，广东宜华取得汕头市澄海区工商局下发的《核准变更登记通知书》(澄海核变通内字[2016]第 1600035733号)。根据上述文件资料记载，广东宜华股东变更为宜华集团，持股比例为100%。
2、本次重大资产购买涉及的资产过户情况
(1)根据达孜县工商局提供的《企业注册基本信息查询单》，2016年1月20日，达孜赛勒康股东变更为宜华健康，持股比例为100%。
(2)2016年 2月 2日，爱奥乐取得深圳市市场监督管理局下发的《变更(备案)通知书》([2016]第83988604号)。根据上述文件资料记载，爱奥乐股东变更为宜华健康，持股比例为100%。
(二)本次交易的对价支付
1、本次重大资产出售涉及的对价支付情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，宜华集团已就其受让广东宜华100%股权向宜华健康支付 184,368.14万元(占广东宜华100%股权总对价 184,368.14万元的100%)，就其受让梅州宜华100%股权向宜华健康支付 11,620.08万元(占梅州宜华100%股权总对价 11,620.08万元的100%)，就其受让汕头荣信100%股权向宜华健康支付9,419.89万元(占汕头荣信100%股权总对价9,419.89万元的100%)。
2、本次重大资产购买涉及的对价支付情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，宜华健康已就其受让爱奥乐100%股权向爱马仕、珠海天富、肖士诚和金辉分别支付5,168.4万元、1,650万元、861.6万元、8,250万元，分别占爱奥乐100%股权所对应对价的30%、100%、30%和100%。
经核查，截至本法律意见书出具之日，宜华健康已就其受让达孜赛勒康100%股权向大同康宏支付63,583.85万元，占达孜赛勒康100%股权总对价 127,167.7万元的50%。
本所律师认为，本次交易涉及的标的资产的交割已经全部完成，宜华健康已将广东宜华100%股权、梅州宜华100%股权和汕头荣信100%股权过户至宜华集团名下，宜华健康已合法取得爱奥乐100%股权和达孜赛勒康100%股权；截至本法律意见书出具之日，宜华集团已根据《重大资产出售协议》和《重大资产出售协议的补充协议》向宜华健康支付了全部股权对价款，宜华健康已根据《爱奥乐股权转让协议》、《爱奥乐股权转让协议的补充协议》、《达孜赛勒康股权转让协
议》和《达孜赛勒康股权转让协议的补充协议》以及交易相关方的约定支付目前应付股权对价款，本次重组实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》等相关法律法规，合法、有效。
四、信息披露
根据宜华健康的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，宜华健康已就本次重组履行了必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
五、本次重组相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本所律师核查，本次重组实施及相关资产交割过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实际差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员的调整情况
(一)宜华健康在重组期间董事、监事、高级管理人员的调整情况
根据宜华健康的公告文件并经宜华健康确认，截至本法律意见书出具之日，在本次重组实施过程中，除以下董事及高级管理人员调整外，宜华健康未变更董事、监事、高级管理人员：
1、2015年4月29日，谢文贤辞去公司董事、董事会秘书、财务总监职务，公司董事会指定由总经理陈奕民代理董事会秘书职责；
2、2015年 7月 28日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过聘任陈奕民为公司董事会秘书；
3、2015年10月9日，陈建秋辞去公司副总经理职务；
4、2015年10月13日，陈奕民辞去公司董事会秘书职务；
5、2015年10月14日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过聘任邱海涛为公司董事会秘书、财务总监；
6、2015年 12月 29日，公司 2015年第三次临时股东大会审议通过选举邱海涛为公司董事。
7、鉴于刘绍生辞去公司董事职务，陈奕民辞去公司总经理职务，公司于2016年4月8日召开第六届董事会第三十次会议，审议通过选举陈奕民为公司董事长，聘任刘壮青为公司总经理；
8、鉴于刘绍生辞去公司董事职务，唐耀麟、黄木伟、陈洛涛辞去公司监事职务，公司于 2016年 4月 29日召开 2015年度股东大会，审议通过选举刘壮青为公司董事，选举李智、林浩为公司监事；
9、2016年4月8日，公司职工代表大会审议通过选举刘晓女士担任公司职工监事；
10、2016年 5月 3日，公司第六届监事会第十八次会议审议通过选举李智为公司监事会主席。
(二)爱奥乐及达孜赛勒康在重组期间董事、监事、高级管理人员的调整情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，在本次重组实施过程中，爱奥乐的董事、监事发生变更如下：2015年7月24日，爱奥乐股东会作出决议，免去肖士诚、洪艳珠、李仁湧的董事职务，委任肖士诚担任执行董事，委任李祥担任监事。
同日，深圳市市场监督管理局对上述变更进行了备案登记。
经核查，截至本法律意见书出具之日，在本次重组实施过程中，达孜赛勒康的董事、高级管理人员发生变更如下：2015年9月10日，达孜赛勒康股东作出决议，免去魏丽萍执行董事职务，选举奚小平、魏丽萍、张志军为董事，同日，达孜赛勒康董事会决定免去魏丽萍经理职务，聘任奚小平为公司经理，上述变更事宜已在达孜县工商局办理了备案。
本所律师认为，宜华健康、爱奥乐及达孜赛勒康董事、监事、高级管理人员的变更已依法履行必要的法律程序，符合相关法律法规及其章程的规定。
七、本次重组实施过程中资金占用以及关联方担保情况
经宜华健康确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，在本次重组实施过程中，未发生宜华健康的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生宜华健康为实际控制人及其他关联人担保的情形。
八、本次重组相关协议及承诺事项的履行情况
(一)协议签署及履行情况
1、本次重大资产出售涉及的协议签署及履行情况
2015年 9月 20日及 2015年 12月 11日，宜华健康与宜华集团分别签署了《重大资产出售协议》和《重大资产出售协议的补充协议》，约定宜华集团以支付现金方式收购宜华健康持有的广东宜华100%股权、梅州宜华100%股权和汕头荣信100%股权。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述重大资产出售协议已经生效，宜华健康已将广东宜华100%股权、梅州宜华100%股权和汕头荣信100%股权过户至宜华集团名下，宜华集团已根据上述协议约定向宜华健康支付了全部股权转让款，上述协议的交易各方未出现违约行为，上述协议履行不存在实质性法律障碍。
2、本次重大资产购买涉及的协议签署及履行情况
2015年 9月 20日及 2015年 12月 11日，宜华健康与爱奥乐股东爱马仕、金辉、肖士诚、珠海天富分别签署了《爱奥乐股权转让协议》以及《爱奥乐股权转让协议的补充协议》，约定宜华健康以支付现金方式收购爱奥乐全体股东合计持有的爱奥乐100%股权。
2015年 9月 20日及 2015年 12月 11日，宜华健康与大同康宏分别签署了《达孜赛勒股权转让协议》以及《达孜赛勒康股权转让协议的补充协议》，约定宜华健康以支付现金方式收购大同康宏持有的达孜赛勒康100%股权。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述重大资产购买协议已经生效，爱奥乐100%股权及达孜赛勒康100%股权已登记在宜华健康名下，宜华健
康已分别向爱马仕、金辉、肖士诚、珠海天富以及大同康宏支付目前应付股权转让款，上述协议的交易各方未出现违约行为，上述协议履行不存在实质性法律障碍。
(二)承诺履行情况
根据宜华健康的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，宜华健康及本次交易的其他相关方不存在违反《重组报告书》中披露的相关承诺的情形。
九、本次重组完成后相关后续事项的合规性及风险
(一)本次重组完成后，宜华健康尚待完成下列事项：
1、宜华健康尚须根据《爱奥乐股权转让协议》以及《爱奥乐股权转让协议的补充协议》向爱奥乐股东肖士诚及爱马仕支付剩余的现金对价。
2、宜华健康尚须根据《达孜赛勒股权转让协议》以及《达孜赛勒康股权转让协议的补充协议》向大同康宏支付剩余的现金对价。
(二)本次交易各方作出的承诺，承诺期限尚未届满的，相关承诺方应当继续履行有关承诺事项；承诺涉及的前提条件尚未成就的，需视条件成就与否，确定是否需要实际履行。
本所律师认为，在各方按照其签署的相关协议和做出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，宜华健康上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为：
(一)宜华健康本次重组已取得全部必要的授权和批准，具备实施的法定条件；
(二)标的资产的交割已经全部完成，宜华健康已合法取得爱奥乐100%股权
及达孜赛勒康100%股权，宜华健康已将广东宜华100%股权、梅州宜华100%股权及汕头荣信100%股权过户至宜华集团名下；宜华健康已经依据本次重大资产购买的相关交易协议向交易对手支付目前应付股权转让款，宜华集团已依据相关本次重大资产出售的相关交易协议向宜华健康支付全部股权转让款；本次重组实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》等相关法律法规，合法，有效；
(三)根据宜华健康的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，宜华健康已就本次重组履行了必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求；本次重组实施及相关资产交割过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质差异的情况；
(四)本次重组过程中，宜华健康、爱奥乐和达孜赛勒康董事、监事及高级管理人员的变更已依法履行必要的法律程序，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及其章程的规定；
(五)截至本法律意见书出具之日，不存在控股股东及其关联方占用宜华健康资金的情形，也不存在宜华健康为控股股东及其关联方违规提供担保的情形；
(六)截至本法律意见书出具之日，本次交易的相关各方已经或正在履行其就本次交易签署的协议或所作出的承诺，不存在违反协议约定或承诺的情形，本次交易相关协议的履行不存在实质性法律障碍；
(七)在各方按照其签署的相关协议和做出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次重组的相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
本法律意见书经本所律师和本所负责人签名，加盖本所印章，并签署日期后生效。
本法律意见书正本一式四份。
(本页无正文，是本所《关于宜华健康医疗股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之实施情况的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
邹志峰
负责人： 签字律师：
程秉 黄贞