龙韵股份（603729）2014年年度股东大会资料
上海龙韵广告传播股份有限公司
2014年年度股东大会
会议资料
二〇一五年六月八日
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目录
一、2014年年度股东大会现场会议须知…………………………………….3
二、2014年年度股东大会现场会议议程…………………………………….5.三、会议审议事项
1、2014年度董事会工作报告…………………………………………………..72、2014年度独立董事述职报告…………………………………………...223、2014年度监事会工作报告……………………………………………...264、2014年度财务决算报告………………………………………………...295、2014年度利润分配方案………………………………………………….336、关于聘请公司2015年度会计师事务所及确认2015年审计费用的议案357、关于修改公司注册资本及《公司章程》部分内容的议案……………….368、关于修订《董事会议事规则》的议案…………………………………..379、关于修订《股东大会议事规则》的议案………………………………..3810、关于修订《募集资金管理办法》的议案………………………………..3911、关于修订《关联交易制度》的议案……………………………………..4012、关于修订《对外担保制度》的议案……………………………………..4113、关于修订《公司股东大会网络投票实施细则》的议案…………………..42
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上海龙韵广告传播股份有限公司
2014年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》等规定，特制定股东大会会议须知如下：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，依法行使权利，认真履行义务。大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会、监事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
股东大会主持人可要求下列人员退场：无资格出席会议者；扰乱会场秩序者；
衣着不整有伤风化者；携带危险物品者；其他必须退场的人员。上述人员如不服从退场命令时，大会主持人可采取必要措施使其退场。
会议开始后请全体参会人员将手机铃声臵于无声状态，尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。
四、本次股东大会现场会议的登记时间为2015年6月5日上午9:00-12:00，下午14：30-17:30（信函以收到邮戳为准），登记地点为公司董事会办公室，请股东在上述时间、地点进行登记。未登记的股东可以参加股东大会但不能参加投票表决。在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
五、股东依法享有发言权、提问权、表决权等权利。股东要求在股东大会上发言，应在股东大会召开日14:00前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写《股东发言登记表》。登记发言一般以10人为限，发言顺序按照登记时间先后安排。
股东发言由公司按登记统筹安排，每一股东发言不超过 2次，每次发言原则上不超过 2分钟。股东发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，
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发言内容应围绕本次大会所审议的议案，并尽量简明扼要。对无法立即答复或说明的事项，公司可以在会后或者确定的日期内答复。
议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合方式召开。
七、公司聘请律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
八、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
上海龙韵广告传播股份有限公司董事会
二〇一五年六月八日
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2015年 6月 8日
上海龙韵广告传播股份有限公司
2014年度股东大会议程
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为 2015年 6月8日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2015年6月8日的9:15-15:00。
现场会议时间：2015年6月8日下午14:00
现场会议地点：上海市松江区松江玉树北路6号上海宝隆花园酒店一号会议室
现场会议主持人：公司董事长、总经理余亦坤先生
大会议程：
一、与会人员签到（13:00—14:00）
二、宣布会议开始并宣读到会股东和股东代表人数及代表股份数
三、宣读大会须知
四、审议大会各项议案：
1、审议《2014年度董事会工作报告》；
2、审议《2014年度独立董事述职报告》；
3、审议《2014年度监事会工作报告》；
4、审议《公司2014年度财务决算报告》；
5、审议《公司2014年度利润分配方案》；
6、审议《关于聘请公司 2015年度会计师事务所及确认 2015年审计费用的议案》；
7、审议《关于修改公司注册资本及<公司章程>部分内容的议案》；
8、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
9、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
10、审议《关于修订<募集资金管理办法>的议案》；
11、审议《关于修订<关联交易制>的议案》；
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12、审议《关于修订<对外担保制度>的议案》；
13、审议《关于修订<公司股东大会网络投票实施细则>的议案》；
五、对大会议案进行投票表决。
六、休会，收集表决票并计票。
七、宣布表决结果。
八、见证律师宣读法律意见书。
九、宣读股东大会决议，签署会议决议等相关文件。
十、股东大会闭幕。
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议案一
2014年度董事会工作报告
董事长余亦坤先生
各位股东及股东代表：
上海龙韵广告传播股份有限公司（以下简称“公司”）于2015
年4月29日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《2014年董事会年度工作报告》，受公司董事会委托，现提交本次股东大会审议。
内容如下：
一、董事会关于公司 2014年经营情况的讨论与分析
2014年度公司总体经营情况概况
2014年度，公司秉持“创意是广告的灵魂，广告是创意投资科学”的理念，紧紧围绕公司的发展战略，坚持把提高广告全案服务能力和完善媒体资源整合作为公司的经营发展方向，密切关注新技术新思维在营销领域里的应用，公司不断优化收入结构，努力实现客户广告投资收益最大化。受益于新增客户和长期稳定客户的全案业务及媒介代理业务的持续增长，实现了公司的可持续发展。
2014年全年度，公司实现营业总收入 117,729.95万元，同比增长2.00%，实现净利润 7,771.10万元，同比减少6.61%；实现归属母公司所有者的净利润 7,834.17万元，同比减少5.85%，扣除非经营性损益后，分别比上年减少5.85%和增加3.42%。截至 2014年末，公司总资产为75，961.86万元，归属于母公司所有者的股东权益为 54,263.20万元。
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（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种：人民币
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|科目|本期数（元）|上年同期数（元）|变动情况|
|营业收入|1,177,299,452.47|1,154,210,660.30|2.00%|
|营业成本|980,787,085.94|952,699,483.99|2.95%|
|销售费用|37,115,404.85|43,154,234.23|-13.99%|
|管理费用|46,486,784.55|47,463,126.50|-2.06%|
|财务费用|283,323.27|284,876.56|-0.55%|
|经营活动产生的现金流量净额|31,811,779.63|37,005,003.17|-519.32万元|
|投资活动产生的现金流量净额|-77,730,897.07|-1,768,890.54|-7596.2万元|
|筹资活动产生的现金流量净额|-8,567,706.00|1,260,101.50|-982.78万元|
|营业总收入|1,186,893,622.96|1,161,930,611.50|2.15%|

2、收入
（1）驱动业务收入变化的因素分析
单位：元币种：人民币
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|项 目||本年营业收入（元）||上年营业收入（元）||同比变动比例（%）|
|1、媒介代理业务|805,067,583.88||877,579,311.86||-8.26%||
|其中：独家代理业务|426,966,110.57||663,454,352.28||-35.64%||
|常规代理业务|378,101,473.31||214,124,959.58||76.58%||
|2、全案服务业务|372,231,868.59||276,631,348.44||34.56%||
|合 计|1,177,299,452.47||1,154,210,660.30||2.00%||

媒体业务影响分析：管理层根据对历年独家代理媒体的经营情况分析，对经营不理想的独家代理媒体在报告期内及时做出了调整，对与云南卫视及辽宁都市独家代理媒体的合约到期后，没有再续约，同时加大了常规代理及全案服务的投放力度，使独家代理媒体本期营收下降35.64%，而常规代理、全案服务同比分别增长76.58%、34.56%，符合公司的长期战略规划。
（2）主要销售客户的情况
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|客户名称||本年营业收入（元）|占销售总额比重(%)|
|前五大客户的销售情况|680,772,494.90||57.82%|

3、成本
（1）成本分析表
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|项 目||本年营业成本（元）||上年营业成本（元）||同比变动比例（%）|
|1、媒介代理业务|683,425,507.49||738,016,598.51||-7.40%||
|其中：独家代理业务|342,693,527.52||543,667,256.68||-36.97%||
|常规代理业务|340,731,979.97||194,349,341.83||75.32%||
|2、全案服务业务|297,361,578.45||214,682,885.48||38.51%||
|合 计|980,787,085.94||952,699,483.99||2.95%||

（2）主要供应商情况
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|供应商名称|本年采购成本（元）|占采购总额比重(%)|
|前五名供应商采购金额合计(元）|367,015,904.68|37.42%|

（3）费用
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|科目|本年数|上年数|同比变动比例（%）|
|销售费用|37,115,404.85|43,154,234.23|-13.99%|
|管理费用|46,486,784.55|47,463,126.50|-2.06%|
|财务费用|283,323.27|284,876.56|-0.55%|

注：报告期内公司销售费用同比减少13.99%，因报告期内，进一步加强了公司的治理，对销售费用及管理费用采用了更规范、更科学的控制管理流程，并取得了显著的效果，使得销售费用同比下降了13.99%，管理费用同比下降了2.06%。
（4）现金流
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|科目|本期数（元）|上年同期数（元）|变动比例（万元|）|
|经营活动产生的现金流量净额|31,811,779.63|37,005,003.17|-519.32万元||
|投资活动产生的现金流量净额|-77,730,897.07|-1,768,890.54|-7596.2万元||
|筹资活动产生的现金流量净额|-8,567,706.00|1,260,101.50|-982.78万元||

 1) 公司针对部分国际 4A客户，由于其良好信用，公司通常给予其 3-4个月的信用期，报告期内，4A客户业务占54.75%，致
使大笔应收账款有时集中回款，经营活动产生的现金流量为
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-519.32万元，属正常范围值内。
2) 报告期内公司投资活动产生的现金流量净额同比减少 7596.2万元，主要原因系公司根据管理层战略规划设立影视基地而支付的购买土地转让款；
3) 报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额同比减少 982.78万元，主要因经营需要补充流动资金，而于 2013年 7月向招商银行申请的短期贷款，在 2014年 7月现金流充裕的情况下归还了该笔贷款。
（二） 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位：元 币种：人民币
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||||||||||营业收入||营业成本||毛利率比|
||||||||毛利率|||||||
||分项目||营业收入||营业成本||||比上年增||比上年增||上年增减|
||||||||（%）|||||||
||||||||||减（%）||减（%）||（%）|
|1、媒介代理业务||805,067,583.88||683,425,507.49||17.80%||-9.01%||-7.40%||-1.11%||
|其中：独家代理业务||426,966,110.57||342,693,527.52||19.74%||-55.39%||-36.97%||-2.30%||
|常规代理业务||378,101,473.31||340,731,979.97||9.88%||43.37%||75.32%||-0.29%||
|2、全案服务业务||372,231,868.59||297,361,578.45||20.11%||25.68%||38.51%||-8.74%||
|合 计||1,177,299,452.47||980,787,085.94||16.69%||1.96%||2.95%||-4.46%||

报告期内，造成综合毛利率下降4.46%的原因：
（1）常规代理业务是广告行业的传统业务，其行业的进入门槛较低，市场竞争对手数量众多、市场竞争激烈，致使其整个行业的盈利水平逐年稍有降低。
（2）全案服务客户为控制广告成本，部分客户在其内部纷纷成立
独立的采购部，对外广告采购采取多家公司招标比价采购的
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方式进行，也使得公司的谈判处于一定的不利水平，为了在激烈的市场竞争中，赢得一定的市场份额，公司对全案服务客户给予了一定的价格优惠，使全案服务业务毛利率水平下降了8.74%。
2、主营业务分地区情况
单位：元币种：人民币
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||地区||营业收入|营业收入占比||营业收入比上年增减（%）|
|华东地区||504,565,058.00||43%|-13.35%||
|中南地区||476,453,979.52||40%|38.49%||
|华北地区||96,586,878.64||8%|-43.33%||
|西南地区||46,845,469.79||4%|78.22%||
|东北地区||18,521,873.76||2%|210.47%||
|西北地区||34,326,192.76||3%|36.29%||
|合 计||1,177,299,452.47||100%|2.00%||

（三）资产、负债情况分析
1、 资产负债主要项目情况分析表
单位：元 币种：人民币
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||||||||||上期期||本期期末|
||||||本期期末|||||||
||||||||||末数占||金额较上|
||||||数占总资|||||||
||项目名称||本期期末数||||上期期末数||总资产||期期末变|
||||||产的比例|||||||
||||||||||的比例||动比例|
||||||（%）|||||||
||||||||||（%）||（%）|
|应收票据||2,021,954.60||0.27||300,000.00||0.05||573.98%||
|应收账款||367,411,176.05||48.37||219,386,804.80||35.04||67.47%||
|预付款项||122,337,907.08||16.11||191,753,271.27||30.63||-36.20%||
|递延所得税资产||4,418,970.62||0.58||2,112,645.28||0.34||109.17%||
|短期借款||||-||7,000,000.00||1.12||-100.00%||
|应付账款||42,278,029.12||5.57||9,868,457.97||1.58||328.42%||
|预收款项||14,102,326.21||1.86||4,320,137.01||0.69||226.43%||
|未分配利润||393,919,444.34||51.86||316,292,988.64||50.52||24.54%||
|少数股东权益||1,819,314.02||0.24||2,450,000.00||0.39||-25.74%||

（1） 报告期内公司应收票据同比增长573.98%，主要原因系公
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司业务增长，对增长的业务，部分仍采用 3-6个月的银行承兑汇票收款方式所致。
（2） 报告期内公司应收账款同比增长67.47%，主要是因为公司对 4A客户业务量增长的同时，销售款项增长尚在信用期限内未收回所致。
（3） 报告期内公司预付账款同比减少36.20%，主要系公司进一步加强了与媒体的沟通，播前付款和预付媒体保证金减少所致。
（4） 报告期内公司递延所得税资产同比增长109.17%，主要原因系公司根据企业会计准则计提损失准备等可抵扣时间性差异增加，确认的递延所得税资产较年初增加所致。
（5） 报告期内公司短期借款同比减少100%，主要为借款归还所致。
（6） 报告期内公司应付账款同比增加328.42%，主要为业务增长及延长了付款信用期所致。
（7） 报告期内公司预收账款同比增加226.43%，主要为直客客户播前付款增加所致。
（8） 报告期内公司未分配利润同比增加24.54%，主要是本期利润增加所致。
（9） 报告期内公司少数股东权益同比减少25.74%，主要系合资子公司四川竞成龙韵文化传播有限责任公司尚处于市场培育期，经营亏损所致。
（四） 发展战略和经营计划进展分析
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2014年，公司主要经营计划完成情况如下：
与同期相比，公司营业收入增长2.00%，归属于母公司所有者的净利润减少5.85%；公司媒介代理广告营业收入为 805,067,583.88元，同比下降8.26%，其中：常规代理广告营业收入为 378,101,473.31元，同比增长76.58%；独家代理广告营业收入为 426,966,110.57元，同比下降35.64%；媒体全案服务广告营业收入 372,231,868.59元，同比增长34.56%。公司整体营业收入略有增长，但盈利水平有所下降，主要是受媒介代理行业的整体经营环境影响，2014年整体的广告市场呈现了相对缓慢的发展态势，2014年广告市场同比去年增长为1.6%，考虑到刊例价格的上升等因素，整体经营业绩在预期内。
公司通过不断发展，确立了自己独特的竞争优势和发展战略，从传统的常规广告代理业务中脱颖而出，针对直接广告客户推出了全案服务业务；针对国际 4A客户，创建了广告独家代理业务。在广告代理业务中适应市场化建设，提前布局，加强新媒体业务发展，整体推进，提升公司竞争力，有效分担了受市场环境冲击所带来的不利影响，更成为了公司新的利润增长点。
1、媒介代理业务：
（1）常规代理业务：媒介代理受到市场竞争及区域拓展等因素的影响，公司直面新媒体越来越迅猛的挑战，进一步整合传统媒体及补充新媒体资源，加强传播方式多元化结合的全方位媒体代理投放业务，保持竞争力。
（2）独家代理业务：公司根据市场变化情况进行了业务结构调
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整，对盈利水平较低的辽宁广播电视台、云南卫视频道、福州电视台不再进行独家业务代理，进一步增强区域内独家代理媒体的服务水平，提升区域独家代理媒体建设的业务比重，利用对区域内独家代理模式的操作经验增加了四川电视台经济、新闻频道的非黄金时段广告独家代理权，山西广播电视台的国际 4A公司广告独家代理权。同时加大了全案业务和常规代理业务的开拓，抵消了广告独家代理业务量的下降，对电视媒体资源进行了内部结构优化调整。
2、媒体全案服务：
公司抓住国家大力发展“文化创意产业”历史机遇，全力推进广告全案业务，不断提升公司核心竞争力。同时积极面对竞争压力，克服各种不利因素，优化品牌经营格局，适当减少被动转单业务比重，全案服务收入呈上升趋势且稳步增长。
（五）投资状况分析
1、长期股权投资
新设立子公司分析：
2014年 9月 2日，公司在新疆设立控股子公司“石河子盛世飞扬新媒体有限公司。
（1）基本情况
成立日期：2014年 9月 2日
注册资本：500万元
法定代表人：黄德奎
住所：新疆石河子开发区北四东路
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经营范围：许可经营项目：新媒体广告创意、设计、制作、发布、代理。商业资讯、文化艺术交流、企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）主要财务状况和经营状况
经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2014年 12月 31日，盛世飞扬总资产为 2,955.66万元，负债总额 2,917.31万元，净资产为 38.35万元，2014年实现营业收入 125.46万元，净利润 38.35万元。
2、无形资产投资
为了为将来优质客户提供市场调研、视频及平面广告创意制作、媒介策略及与广告相关的传播全案服务和创意制作业务，公司拟在上海市松江区建设创意制作基地。项目建设，旨在为客户提供更加完善和全面的广告全案服务。
公司购买了上海市松江区佘山镇佘新路 99号地块，用于创意制作基地建设，并于 2014年 3月 26日就此购买事项签订了《上海市国有建设用地使用权出让合同》。2014年 6月公司支付了用于办公用房的土地出让金 7,210.00万元。相关产权证书尚在办理当中。
（六） 2014年董事会主要工作情况
1、 董事会会议履职情况
2014年，公司全体董事勤勉尽责、恪尽职守、高效决策，共召开十次董事会，会议情况如下：
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|董事会会议时间|董事会会议情况|董事会会议议案|

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《关于修订<公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市方第二届董事 案>的议案》”、“《关于公司股票上市后三年内公司股价低于每股净资2014年1
会第十一次 产时稳定公司股价预案的议案》”、“《关于修订<上海龙韵广告传播股月8日
会议 份有限公司章程（草案）>的议案》”、“《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》
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|2014年1月25日|第二届董事会第十二次会议|《三年审计报告》、《2013年度总经理工作报告》、《2013年度董事会工作报告》、《2013年度财务决算报告》、《2013年度利润分配预案》、《关于召开2013年年度股东大会的议案》。|
|2014年2月23日|第二届董事会第十三次会议|《关于拟竞标购臵松江区佘山镇佘新路99号地块及地上房产》|
|2014年3月28日|第二届董事会第十四次会议|《关于修订<公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市方案>》的议案、《关于拟变更公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司本次发行股票并上市相关事宜期限的议案》、《关于拟申请一亿额度贷款用于补充公司流动资金》|
|2014年7月16日|第二届董事会第十五次会议|《关于增选上海龙韵广告传播股份有限公司董事的议案》、《关于重新聘请上海龙韵广告传播股份有限公司董事会秘书的议案》《拟召开2014年第三次临时股东大会的议案》|
|2014年8月22日|第二届董事会第十六次会议|《关于增选上海龙韵广告传播股份有限公司提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会委员的议案》、《关于在新疆石河子成立控股子公司的议案》、《公司三年一期审计报告》|
|2014年10月22日|第二届董事会第十七次会议|《关于董事会换届选举的议案》、《关于董事会董事薪酬的议案》、《关于召开公司2014年第四次临时股东大会的议案》|
|2014年11月8日|第三届董事会第一次会议，|选举了公司第三届董事会董事长、董事会秘书及高管，审议并通过了《关于选举董事会下设战略与投资决策、审计、提名、薪酬与考核委员会委员的议案》|
|2014年12月4日|第三届董事会第二次会议|《关于修订<上海龙韵广告传播股份有限公司章程（草案）>的议案》《关于修订<公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案>》|
|2014年12月31日|第三届董事会第三次会议|《公司三年一期审计报告》|

2、 董事会召集股东大会情况
2014年，公司董事会共召集召开 6次股东大会，会议情况如下：
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|股东大会会议时间|股东大会会议情况|股东大会会议议案|

龙韵股份（603729）2014年年度股东大会资料
《关于修订<公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市方案>的议案》、《关于公司股票上市后三年内公司股价2014年1 2014年第一次
低于每股净资产时稳定公司股价预案的议案》、《关于修订<月23日 临时股东大会
上海龙韵广告传播股份有限公司章程（草案）>的议案》
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|2014年2月17日|2013年度股东大会|《公司2013年度董事会工作报告》、《公司2012年度监事会工作报告》、《公司2012年度利润分配预案》、《公司2012年度财务决算报告》|
|2014年4月13日|2014年第二次临时股东大会|《关于修订<公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市方案>》、《公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司本次发行股票并上市相关事宜期限》|
|2014年8月20日|2014年第三次临时股东大会|《关于增选上海龙韵广告传播股份有限公司董事的议案》|
|2014年11月8日|2014年第四次临时股东大会|《关于董事会换届选举及董事薪酬的议案》、《关于董事会董事薪酬的议案》、《关于监事会换届选举的议案》|
|2014年12月20日|2014年第五次临时股东大会|《关于修订<上海龙韵广告传播股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于修订<公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案>》|

3、 董事会专门委员会程序履职情况
董事会战略委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会等各专业委员会积极开展各项工作。按照公司《战略委员会议事规则》，战略委员会对公司发展战略的细化和实施给予了许多切实中肯的建议；审计委员会在公司13年年报、14年半年报、14年三季报审计机构进场前、后多次与注册会计师进行深入的交流沟通，合理地安排了 2014年三次财务报告的审计工作及进展情况；薪酬与考核委员会按照《薪酬与考核委员会议事规则》等规定，在听取公司经营层的经营成果汇报的基础上，合理评价经营层的经营业绩，严格监督公司高管的薪酬发放情况。
4、 顺利完成董事会换届
经 2014年 10月 22日召开的第二届董事会第十七次会议和 2014
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年 11月 8日召开的 2014年第四次临时股东大会审议决策，顺利完成了董事会换届。
5、 全力推动公司成功上市
2014年，是公司上市的关键之年。董事会全力推动公司各项上市工作，一方面，严格遵守相关法律法规和证券管理部门的规章制度，不断强化公司法人治理水平，加强董事、监事专项培训，熟悉上市公司法律法规及信息披露制度，提高履职能力。另一方面，有效落实新股发行体制改革相关要求，组织管理层认真完成了招股说明书的预披露与更新、及时完成13年年报、14年中报、14年三季报等材料的补充上报，与中介机构紧密配合，确保审核进程有力推进。2015年2月4
日，公司IPO申请经中国证监会发审委2015年第22次会议审核通过；
2015年2月27日，获得中国证监会关于核准公司首次公开发行不超过1,667万新股的批复；2015年3月24日，公司于上海证券交易所成功挂牌上市，募集资金443,588,700.00元。
二、2015年董事会工作计划
1、不断完善公司两年战略规划，为公司发展提供战略支撑
在公司已有两年规划的基础上，以目标管理为核心，利用好现有业务市场和预期资本市场，不断丰富战略规划内容，加强对战略落实情况的考核，切实发挥战略规划的引领和导向作用；同时，根据上市进程，增加融资规模，壮大资本实力，积极谋划资本运作方案，充分利用金融杠杆，提升资金的使用率和资产回报率，以切实可行并具有前瞻性的发展规划保证公司运作讲科学，有效率。
2、深耕主营业务，发展新媒体业务，进一步打造龙韵品牌
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经过十余年的发展，公司已在行业内具有了一定的影响力，也拥有了一批较为稳定的客户和媒体资源，2015年，公司将借力资本平台，秉持“广告是创意投资科学”的核心理念，以提升客户满意度为宗旨，深耕传统广告代理和全案服务，在深度与广度上进一步万挖掘现有市场空间。同时，以积极的心态迎接互联网大潮的袭来，创新传播形式，丰富业务内容，打造核心队伍，优化业务增长结构，进一步打造龙韵品牌。
3、推动内控建设，完善公司治理
2015年，公司将继续加强内部治理，强化董事会、监事会以及法人治理职能；以模块化管理为原则，完善公司法人治理系统结构；修订完善内控制度，继续强化全面预算管理，采取事前计划、过程控制、事后评价分析相结合的方法，从收支两条线出发建立经营全过程的财务监管体系，进一步促进对经营活动经济性、效率性、效果性以及经营目标实现的控制；深化落实公司风险防控机制，全面提升风险管理效果；规范日常管理，实现做事有程序、办事依制度。
4、加强人力资源管理
为建立起一支“懂经营、懂经济、懂管理”，“专业型、复合型、外向型、创新型”的人才队伍，结合公司拓展业务，打造龙韵品牌的发展战略,公司将通过部门配臵、内部选拔，外部招聘、青年培养等方式，继续吸纳优秀人才，完善组织架构。同时，公司将继续落实绩效考核管理，优化薪酬管理体系，注重员工能力培养，建立有针对性和实效性的培训制度，形成以市场为导向的激励机制和能上能下的用
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人机制。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过。
请予审议。
上海龙韵广告传播股份有限公司董事会
2015年 6月 8日
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议案二
《2014年度独立董事述职报告》
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所上市公司定期报告工作备忘录第五号：独立董事年度报告期间工作指引》等相关法律法规的要求，公司独立董事出具了《2014年度独立董事述职报告》。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过。
请予审议。
上海龙韵广告传播股份有限公司董事会
2015年 6月 8日
附：2014年度独立董事娄贺统述职报告
2014年度独立董事甘胜军述职报告
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附件一
上海龙韵广告传播股份有限公司
2014年度独立董事娄贺统述职报告
各位股东及股东代表：
作为上海龙韵广告传播股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，2014年本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》及有关法律、法规、规章的规定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，积极出席了2014年度的相关会议，对相关事项发表了独立意见，维护公司和股东的利益。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》有关要求，现将2014年度的工作情况汇报如下：
一、本人作为独立董事履历、专业背景以及兼职情况
娄贺统，男，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，会计学博士学位，非执业注册会计师。历任复旦大学管理学院助教、讲师、复旦审计师事务所所长助理、注册审计师。现任上海利隆新媒体股份有限公司独立董事、复旦大学管理学院会计系副教授、会计专业硕士项目执行主任。2014年11月8日至今担任公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也均未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间均不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，均不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
参加董事会、股东大会情况
作为公司的独立董事，2014年本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事年报工作制度》的规定，认真履行职责。2014
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年度，公司召开了10次董事会议，6次股东大会。2014年11月8日，经公司2014年度第四次临时股东大会选聘，本人接替黄彩英成为公司独立董事并参加了在此之后召开董事会和股东大会。
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|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|现场出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|出席股东大会次数|
|娄贺统|2|2|0|0|0|1|

作为独立董事，在召开董事会前本人均会主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备。会议上，认真审议每个议题，积极参与讨论并建议。
三、公司配合独立董事工作情况
公司总经理、董事会秘书等高级管理人员与本人保持良好的沟通，使本人能够及时了解公司经营管理动态；公司董事会及相关会议召开前，公司认真组织准备会议材料，组织相关人员到公司现场考察和公司高管人员进行沟通，本人能够获取作出独立判断所需的相关资料，公司为独立董事工作提供便利条件，积极有效地配合了独立董事开展工作。
四、发表独立意见情况
报告期内，本人按照《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、尽责地履行职责，参加公司的董事会和股东大会。2014年度本人未发表过独立意见。
五、其他工作
2014年度没有提议召开董事会会议、没有提议解雇会计师事务所、没有独立聘请外部审计机构或咨询机构，以上是2014年度履行职责情况的汇报。
2015年度，我将继续本着诚信、勤勉的精神，按照法律、法规、《公司章程》等的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，维护公司及股东尤其是社会公众股股东的权益。
上述议案提请本次会议审议通过。
2015年 6月 8日
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上海龙韵广告传播股份有限公司
附件二
2014年度独立董事甘胜军述职报告
各位股东及股东代表：
作为上海龙韵广告传播股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，2014年本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》及有关法律、法规、规章的规定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，积极出席了2014年度的相关会议，对相关事项发表了独立意见，维护公司和股东的利益。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》有关要求，现将2014年度的工作情况汇报如下：
一、本人作为独立董事履历、专业背景以及兼职情况
甘胜军，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，管理学（会计学）博士学位。2003年至今任上海海事大学经济管理学院讲师。2011年12月26日至今，担任公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也均未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间均不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，均不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
参加董事会、股东大会情况
作为公司的独立董事，2014年本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事年报工作制度》的规定，认真履行职责。
2014年度，公司召开了10次董事会议，6次股东大会。本人参加情况如下：
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|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|现场出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|出席股东大会次数|
|甘胜军|10|10|0|0|0|6|

作为独立董事，在召开董事会前本人均会主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备。会议上，认真审议每个议题，积极参与讨论并建议。
三、公司配合独立董事工作情况
公司总经理、董事会秘书等高级管理人员与本人保持良好的沟通，使本人能够及时了解公司经营管理动态；公司董事会及相关会议召开前，公司认真组织准备会议材料，组织相关人员到公司现场考察和公司高管人员进行沟通，本人能够获取作出独立判断所需的相关资料，公司为独立董事工作提供便利条件，积极有效地配合了独立董事开展工作。
四、发表独立意见情况
报告期内，本人按照《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、尽责地履行职责，参加公司的董事会和股东大会。
本人根据有关规定的要求，在了解情况、查阅相关文件后，发表了独立意见。主要有：
（一）2014年1月25日，对公司召开的二届董事会第十二次会议上审议的《2013年度利润分配预案》发表了独立意见；
（二）2014年10月22日，对二届董事会第十七次会议审议的《关《关于董事会董事薪酬的议案》发表了独立意见。
五、其他工作
2014年度没有提议召开董事会会议、没有提议解雇会计师事务所、没有独立聘请外部审计机构或咨询机构，以上是2014年度履行职责情况的汇报。
上述议案提请本次会议审议通过。
2015年 6月 8日
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议案三
2014年度监事会工作报告
监事会主席李建华
各位股东及股东代表：
我受监事会的委托，向本次会议作2014年度监事会工作报告，请予审议。
2014年度，上海龙韵广告传播股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定的要求，全力维护公司及广大投资者的利益，认真履责，依法行权，着力推进公司规范运作，不断提升公司治理水平。
一、2014年度监事会日常工作情况
1、2014年 1月 25日召开了第二届监事会第六次会议，会议审
议并通过了《2013年度监事会工作报告》、《2013年度利润分配预案》。
2、2014年 3月 24日召开了第二届监事会第七次会议，会议审
议并通过了审议《关于修订<公司首次公开发行人民币普通股(A股)
股票并上市方案>》、《关于拟变更上市募投项目-创作制作基地项目建设地点》。
3、2014年 8月 22日召开了第二届监事会第八次会议，会议审
议并通过了《关于对监事会成员进行财务知识培训的议案》。
4、2014年 10月 22日召开了第二届监事会第九次会议，会议审议并通过了《关于监事会换届选举的议案》。
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5、2014年 11月 8日召开了第三届监事会第一次会议，会议审
议并通过了《关于选举公司第三届监事会主席的议案》
二、监事会对 2014年度公司有关事项的监督
报告期内，监事会按照《公司章程》规定要求，列席了本年度公司董事会十次会议，提前了解各项议案内容，充分发表意见，建立与公司经营管理层定期沟通的机制，多次进行基层走访调研，及时了解和掌握公司的经营动态，对董事和高级管理人员日常经营的职务行为进行了有效监督，以确保了公司依法、合规、透明运作。
三、2014年度，监事会对本公司有关事项的意见如下：
1、公司依法运作情况
报告期内，公司运作规范，决策程序合法，建立了较为健全的内部控制机制，严格执行了股东大会的各项决议。公司董事会在报告期内勤勉尽职，经营班子和高级管理人员工作认真负责，未有以权谋私、违法违纪行为，未发生损害公司利益和中小股东合法权益的情况。
2、公司财务情况
报告期内，监事会加强了对公司的财务情况检查监督，通过不定期抽查、审阅财务报表、定期与管理层访谈等多种形式，监事会认为：公司严格遵守有关财务管理制度及内控制度的相关规定，经中准会计师事务所审计并出具了无保留意见的审计报告，真实反映了本公司财务状况和经营成果。
3、监事会对公司关联交易情况的独立意见
本报告期，监事会对所属子公司在日常经营活动中发生的有关关
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联性交易进行了调查，认为相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害公司股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。
四、监事会 2015年工作计划
1、认真学习国家有关部门制定的相关政策，提高本公司监事会工作能力和效率，继续维护好全体股东利益。
2、进一步强化监事会监督和履行勤勉尽职义务的意识。
3、围绕公司的经营、投资活动开展监督。积极参与财务审计，加强风险防范意识，促进公司管理水平的进一步提高。
本议案已经公司第三届监事会第二次会议审议通过。
请予审议。
上海龙韵广告传播股份有限公司董事会
2015年 6月 8日
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议案四
2014年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司 2014年度财务决算报告如下：
2014年在公司董事会的正确决策下，公司业务规模不断发展壮大，取得了较好的经济效益。经中准会计师事务所（普通特殊合伙）审计，出具了中准审【2015】1554号的标准无保留意见的审计报告。
公司全年实现营业收入 117,729.95万元，净利润 7,771.10万元，其中归属于母公司所有者的净利润 7,834.17万元，实现每股收益1.57；
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 7,979.92万元，实现每股收益 1.60元。
一、主要财务数据和指标
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|项目|2014年|2013年|同比增减|
|营业收入（万元）|117,729.95|115,421.07|2.00%|
|归属于母公司普通股股东的净利润（万元）|7,834.17|8,321.35|-5.85%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（万元）|7,979.92|7,715.91|3.42%|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|3,181.18|3,700.50|-519.32|
|基本每股收益（元∕股）|1.57|1.66|-0.05|

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扣除非经常性损益每股收益（元∕
1.60 1.54 0.04
股）
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|加权平均净资产收益率|15.56%|19.69%|减4.13个百分点|
|扣除非经常性损益加权平均净资产收益率|15.85%|18.25%|减2.4个百分点|

二、2014年公司资产、负债及所有者者权益状况：
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|资产|2014年末（万元）|2013年末（万元）|增减（万元）|
|货币资金|17,802.54|20,708.76|-2,906.22|
|应收票据|202.20|30.00|172.20|
|应收账款|36,741.12|21,938.68|14,802.44|
|预付款项|12,233.79|19,175.33|-6,941.54|
|其他应收款|19.59|6.19|13.40|
|其他流动资产|430.24|-|430.24|
|流动资产合计|67,429.47|61,858.96|5,570.51|

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|-|-|-|-|
|固定资产|453.29|541.83|-88.54|
|递延所得税资产|441.90|211.26|230.63|
|其他非流动资产|7,637.20|-|7,637.20|

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非流动资产合计 8,532.39 753.10 7,779.29
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|资产总计|75,961.86|62,612.06|13,349.80|
|负债和所有者权益|2014年末（万元）|2013年末（万元）|增减（万元）|
|短期借款|-|700.00|-700.00|
|应付票据|14,733.45|12,830.03|1,903.43|
|应付账款|4,227.80|986.85|3,240.96|
|预收款项|1,410.23|432.01|978.22|
|应付职工薪酬|6.78|2.30|4.48|
|应交税费|1,124.45|978.36|146.09|
|其他应付款|14.01|8.48|5.53|
|流动负债合计|21,516.72|15,938.02|5,578.70|
|负债合计|21,516.72|15,938.02|5,578.70|

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|股本|5,000.00|5,000.00|-|
|资本公积|7,256.25|7,256.25|-|
|盈余公积|2,615.01|2,543.49|71.52|
|未分配利润|39,391.94|31,629.30|7,762.65|
|归属于母公司股东权益合计|54,263.20|46,429.04|7,834.17|
|少数股东权益|181.93|245.00|-63.07|
|股东权益合计|54,445.14|46,674.04|7,771.10|

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负债和股东权益总计 75,961.86 62,612.06 13,349.80
2014年公司资产总额75,961.86万元，比2013年增加13,349.80万元，其中流动资产67,429.47万元，比2013年末增加5,570.51元；
2014年负债总额 21,516.72万元，比 2013年末增加 5,578.70万元； 2014年所有者权益总额 75,961.86万元，其中归属于母公司所有者权益 54,263.20万元；比 2013年末增加 7,834.17万元；2014年资产负债率28.33%，比 2013年上升 2.87个百分点。
2014年资产负债表有关项目变动较大情况说明:
(1)货币资金 2014年期末数较 2013年期末数减少 2,906.22万元,主要系 2014年购臵土地款 7,210万，银行短期借款净减少 700万元和应付媒体款 5,144.38万减少共同影响所致。
(2)应收账款 2014年期末数较 2013年期末数增14，802.44万元，主要系因为市场整体环境影响，公司的主要 4A客户加大了利用信用期限，增加未收款项的使用月份所致。
(3)预付账款 2014年期末数较 2013年期末数减少 6,941.54万元，主要系因为市场整体环境影响，减少预付媒体款所致。
(4)其他流动资产 2014年期末数较 2013年期末数增加 430.24万元，主要系公司待抵扣进项税未认证所致。
(5)递延所得税资产 2014年期末数较 2013年期末数增加 230.63万元，主要系应收广东中观款 961.09万全额计提坏账所致。
(6)其他非流动资产 2014年期末数较 2013年期末数增加
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7,637.2万元，主要系预付土地款及相关费用所致。
(7)短期借款 2014年期末数较 2013年期末数减少 700万元，主要系公司归还所有借款所致。
(8)应付票据 2014年期末数较 2013年期末数增加 1,903.43万元，主要系公司用应付票据方式结算媒体比例增加所致。
(9)应付账款 2014年期末数较 2013年期末数增加 3,240.96万元，主要系公司因为市场整体环境影响，未付媒体款增加所致。
(10)预收账款 2014年期末数较 2013年期末数增加 978.22万元，主要系公司全案客户增加，播前付款额增加所致。
(11)未分配利润 2014年期末39，391.94元，较 2013年期末数增加7，762.65万元，主要系 2014年实现归属于母公司的净利润 7,834.17万元，母公司 2014年度提取法定盈余公积 71.52万元，未分配利润增加 7,762.65万元。
二、现金流量情况：
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|项目|2014 年（万元）|2013 年（万元）|
|期初现金及现金等价物余额|16,298.81|12,649.18|
|经营活动产生的现金流量|3,181.18|3,700.50|
|投资活动产生现金流量|-7,773.09|-176.89|
|筹资活动产生的现金流量|-856.77|126.01|
|期末现金及现金等价物余额|10,850.12|16,298.81|

龙韵股份（603729）2014年年度股东大会资料
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过。
请予审议。
上海龙韵广告传播股份有限公司董事会
2015年 6月 8日
议案五
上海龙韵广告传播股份有限公司
2014年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
根据本公司章程的规定，公司缴纳所得税后的净利润先提取法定盈余公积，再向股东分配红利。2014年度利润分配方案如下：
根据中准会计师事务所有限公司对本公司 2014年度财务报告进行审计，并根据中准审字[2015]1554《审计报告》，2014年度实现利润总额 95,603,361.95元，实现归属于上市公司股东的净利润 78,341,668.85元，母公司实现净利润 7,152,131.50元。
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，以母公司报表中可供分配利润为依据，在提取10%法定盈余公积金 715,213.15元后， 2014年末母公司累计可供股东分配利润 235,351,256.87元。公司
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2014年度利润分配预案为：以公司总股本 6,667万股为基数，按每 10股派发现金股利人民币 1.3元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，共计派发人民币 8,667,100元。
独立董事事前认可意见：作为公司独立董事，我们根据相关规定和公司提供的会议文件，同意将以上提案报告提交公司三届四次董事会会议审议。
独立董事独立意见：公司响应证监会、上交所关于积极回报投资者的号召，坚持现金分红，拟定的 2014年度利润分配方案符合公司章程和中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，我们对董事会提出的公司 2014年度利润分配预案无异议。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过。
请予审议。
上海龙韵广告传播股份有限公司董事会
2015年 6月 8日
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议案六
关于聘请公司2015年度会计师事务所及确认2015年审计费
用的议案
各位股东及股东代表：
中准会计师事务所(特殊普通合伙)是具有证券从业资格的会计师事务所，在为公司提供审计服务工作中，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见，2015年拟续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供审计服务，2015年审计费用 50万元。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过。
请予审议。
上海龙韵广告传播股份有限公司董事会
2015年 6月 8日
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议案七
关于修改公司注册资本及<公司章程>部分内容的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规对《公司章程》部分内容进行了修订，具体内容详见公司于 2015年 4月 30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的<关于修订《公司章程》的公告>。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过。
请予审议。
上海龙韵广告传播股份有限公司董事会
2015年 6月 8日
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议案八
《关于修订<董事会议事规则>的议案》
各位股东及股东代表：
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》等有关法律法规的要求，结合《公司章程》，对《董事会议事规则》进行了修订。具体内容详见公司于 2015年 4月 30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公司董事会议事规则》。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过。
请予审议。
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上海龙韵广告传播股份有限公司董事会
2015年 6月 8日
议案九
《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
各位股东及股东代表：
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规的要求，结合《公司章程》，对《股东大会议事规则》进行了修订。具体内容详见公司于 2015年 4月 30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公司股东大会议事规则》。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过。
请予审议。
上海龙韵广告传播股份有限公司董事会
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2015年 6月 8日
议案十
《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
各位股东及股东代表：
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等有关法律法规的要求，对《募集资金管理办法》进行了修订。具体内容详见公司于 2015年 4月 30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《募集资金管理办法》。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过。
请予审议。
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上海龙韵广告传播股份有限公司董事会
2015年 6月 8日
议案十一
《关于修订<关联交易制度>的议案》
各位股东及股东代表：
公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律法规的要求，结合《公司章程》，修订了《关联交易管理制度》。具体内容详见公司于 2015年 4月 30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关联交易制度》。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过。
请予审议。
上海龙韵广告传播股份有限公司董事会
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2015年 6月 8日
议案十二
《关于修订<对外担保制度>的议案》
各位股东及股东代表：
公司根据《公司法》、《证券法》、《担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，结合《公司章程》，修订了《对外担保管理制度》。具体内容详见公司于 2015年 4月 30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《对外担保制度》。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过。
请予审议。
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2015年 6月 8日
议案十三
《关于修订<公司股东大会网络投票实施细则>的议案》
各位股东及股东代表：
为切实维护中小投资者合法权益，进一步规范公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2015年修订）（以下简称“《实施细则》”）及《上海龙韵广告传播股份有限公司章程》，并结合公司实际情况，拟对《股东大会网络投票工作制度》的进行修订，具体内容详见公司于 2015年 4月 30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公司董事会议事规则》。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过。
请予审议。
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2015年 6月 8日