证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2015-045号沈阳金山能源股份有限公司
关于公司发行股份购买资产之
发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
发行数量及价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：604,042,431股
发行价格：4.73元/股
发行对象认购的数量和限售时间
本次交易的发行股份数量总数为 604,042,431股，占发行后总股本的41.02%，其中向华电能源股份有限公司（以下简称“华电能源”）发行 308,061,649股，向辽宁能源投资（集团）有限责任公司（以下简称“辽宁能源”）发行 295,980,782股。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
华电能源通过本次重组取得的股份，自登记至华电能源名下并在上海证券交易所上市之日起 36个月内不转让或者委托他人管理。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低
于本次交易的股份发行价格，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于本次交易的股份发行价格，华电能源因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6个月。上述股票锁定期限届满后，华电能源所持上述金山股份的股票交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
辽宁能源通过本次重组取得的股份，自登记至辽宁能源名下并在上海证券交易所上市之日起 12个月内不转让或者委托他人管理。上述股票锁定期限届满后，辽宁能源所持上述金山股份的股票交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
预计上市时间
本次发行的新增股份已于 2015年 12月 24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记手续。本次发行新增股份限售期自股份发行结束之日起开始计算。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可上市交易。
资产过户情况
1、标的资产的过户情况
辽宁华电铁岭发电有限公司（以下简称“铁岭公司”）依法就本
次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，铁岭市工商行政管理局于 2015年 12月 21日核准了铁岭公司的股东变更，并签发了新的营业执照。铁岭公司原股东华电能源、辽宁能源变更为金山股份。金山股份与交易对方完成了股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
2、验资情况
瑞华会计于 2015年 12月 21日出具了瑞华验资[2015]01390020号验资报告，经其审验认为：截至 2015年 12月 21日止，铁岭公司已完成工商变更登记，华电能源及辽宁能源已将其所持的铁岭公司100%股权过户至金山股份，公司本次增资后注册资本变更为 1,472,706,817.00元。
一、本次发行情况
（一）本次交易的决策及批准过程
1、2014年 12月 9日，华电能源第八届董事会第五次会议审议通过了参与认购金山股份非公开发行股票的相关议案；
2、2014年 12月 9日，辽宁能源董事会审议通过了参与认购金山股份非公开发行股票的相关议案；
3、2014年 12月 9日，金山股份第五届董事会第十九次会议审议通过了本次发行股份购买资产相关议案；
4、2014年 12月 15日，辽宁省国资委出具《关于同意能源集团参与金山股份资产重组有关问题的批复》（辽国资产权[2014]158号）；
5、2014年 12月 21日，国务院国资委出具《关于沈阳金山能源股份有限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权[2014]1178号），同意金山股份本次重大资产重组；
6、2014年 12月 26日，华电能源股东大会审议通过参与认购金山股份非公开发行的相关议案；
7、2014年 12月 26日，金山股份股东大会审议通过本次重大资产重组方案，批准华电集团免于以要约方式增持股份。
8、2015年 12月 14日，中国证监会出具《关于核准沈阳金山能源股份有限公司向华电能源股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2015】2918号），批准本次交易。
（二）本次发行情况
1、发行数量及价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：604,042,431股
发行价格：4.73元/股
2、发行对象认购的数量和限售时间
本次交易的发行股份数量总数为 604,042,431股，占发行后总股本的41.02%，其中向华电能源发行 308,061,649股，向辽宁能源发行 295,980,782股。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
华电能源通过本次重组取得的股份，自登记至华电能源名下并在上海证券交易所上市之日起 36个月内不转让或者委托他人管理。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次交易的股份发行价格，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于本次交易的股份发行价格，华电能源因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6个月。上述股票锁定期限届满后，华电能源所持上述金山股份的股票交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
辽宁能源通过本次重组取得的股份，自登记至辽宁能源名下并在上海证券交易所上市之日起 12个月内不转让或者委托他人管理。上述股票锁定期限届满后，辽宁能源所持上述金山股份的股票交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（三）验资和股份登记情况
瑞华会计于 2015年 12月 21日出具了瑞华验资[2015]01390020号验资报告，经其审验认为：截至 2015年 12月 21日止，铁岭公司已完成工商变更登记，华电能源及辽宁能源已将其所持的铁岭公司100%股权过户至金山股份，公司本次增资后注册资本变更为
1,472,706,817.00元。
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司于 2015年 12月 24日出具的《证券变更登记证明》，本公司已于 2015年 12月 24日完成了非公开发行新股的证券变更登记事宜。
（四）标的资产过户情况
铁岭公司依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，铁岭市工商行政管理局于 2015年 12月 21日核准了铁岭公司的股东变更，并签发了新的营业执照。铁岭公司原股东华电能源、辽宁能源变更为金山股份。金山股份与交易对方完成了股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
（五）中介机构意见
1、独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问申万宏源承销保荐公司认为：金山股份本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。截至本核查意见出具日，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，金山股份已合法取得标的资产的所有权，上市公司按照法律法规的要求就本次发行股份购买资产暨关联交易办理了相关手续。本次重组中相关各方签署的协议和承诺，对于协议或承诺尚未到期的，需继续履行。上述后续事项办理不存在实质性障碍，对上市公司不构成重大风险。
2、法律顾问结论性意见
法律顾问金诚同达认为：金山股份本次交易符合相关法律、法规、
规章和规范性文件的规定，本次交易所涉及的标的资产已经合法过户至金山股份名下，金山股份本次交易发行的股份已经完成股份登记手续。同时，金山股份尚需就本次股份发行办理注册资本变更登记等手续，本次交易中相关各方签署的协议和承诺，对于协议或承诺尚未到期的，需继续履行，上述后续事项办理不存在实质性的法律障碍。
二、发行结果及对象简介
（一）本次发行结果
1、本次股票发行的对象、各机构认购的数量、认购股份的限售期
本次交易的发行股份数量总数为 604,042,431股，占发行后总股本的41.02%，其中向华电能源发行 308,061,649股，向辽宁能源发行 295,980,782股。发行价格为 4.73元/股。
限售期情况详见本公告“一、本次发行情况”之“（二）本次发行情况”之“2、发行对象认购的数量和限售时间”。
2、认购股份预计上市时间
本次发行的新增股份已于 2015年 12月 24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记手续。本次发行新增股份限售期自股份发行结束之日起开始计算。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可上市交易。
（二）发行对象基本情况
（1）基本情况
公司名称： 华电能源股份有限公司
企业性质： 股份有限公司（中外合资、上市）（外资比例小于25%）
住所： 黑龙江哈尔滨市南岗区高新技术开发区19号楼B座
办公地点： 黑龙江哈尔滨市南岗区高新技术开发区19号楼B座
法定代表人： 霍利
注册资本： 196,667.5153万人民币
成立日期： 1993年2月2日
统一社会信用代码/注 230000400002692
册号：
经营范围： 建设、经营、维修电厂；生产销售电力、热力，电力行业的技术服务、技术咨询；电力仪器、仪表及零部件的生产销售；煤炭生产与销售；粉煤灰、石膏、硫酸铵、石灰石及其制品的加工与销售；新型建筑材料的生产、加工与销售；房产、土地及设备租赁；
开发、生产、销售保温管道；大气污染治理，固体废物污染治理；工程和技术研究与试验发展；施工总承包。
（2）历史沿革
公司设立
华电能源前身黑龙江电力股份有限公司，成立于 1993年 2月 2日，由黑龙江省电力有限公司、黑龙江省电力开发公司、原中国人民建设银行黑龙江省信托投资公司及原黑龙江省华能发电公司等四家单位共同发起设立，是黑龙江省政府和原电力工业部首批股份制试点企业之一。
1996年4月发行境内上市外资股（B股）
1996年 4月，华电能源经上海市证券管理办公室核发的《关于同意黑龙江电力股份有限公司发行境内上市外资股（B股）10000万股的批复》（沪证办[1996]051号）文件批准，向境外投资者公开发行境内上市外资股（B股）共 10,000万股，每股面值人民币 1.00元，发行价为 2.03元/股，共募集资金 20,300万元。本次发行完成后，华电能源的总股本增加至30,177.44万股，注册资本增至30,177.44万元。
1996年 4月 22日，境内上市外资股（B股）上市申请经上交所上证上[96]第（015）号文件审核批准，在上交所挂牌交易，股票简称为龙电 B股，证券代码为900937。
③1996年7月发行A股并上市
1996年 6月，华电能源经中国证监会核发的《关于黑龙江电力股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发审字[1996]85号）批准，向境内投资者公开发行人民币普通股（A股）1,003万股，每股面值人民币 1.00元，发行价 5.88元/股，共募集资金 5,897.64万元，
华电能源注册资本增至 31,180.44万元。1996年 7月 1日，华电能源该次发行的 1,003万股 A股，与原定向募集的 2,997万股内部职工股，共计 4,000万股在上交所上市交易，股票简称：龙电股份，股票代码：600726。
1996年 10月 3日，华电能源经国家对外贸易经济合作部核发的《关于黑龙江电力股份有限公司转为外商投资股份有限公司的批复》（[1996]外经贸资二函字第 540号）予以批准，转为中外合资股份有限公司，并于 1996年 10月 28日经国家工商行政管理局变更登记核准。
④1997年6月，第一次增发B股
1997年 6月，华电能源经中国证监会核发的《关于同意黑龙江电力股份有限公司增发 8000万股境内上市外资股的批复》（证委发[1997]29号文）和上海市证券管理办公室核发的《关于同意黑龙江电力股份有限公司增发境内上市外资股 8000万股的批复》（沪证市[1997]018号）文件批准，向境外投资者增发 B股 8,000万股，每股面值人民币 1.00元，发行价美元 0.838元/股，以当日上午收市美元兑人民币中间价8.2928计算，折合人民币6.95元/股，共募集美元6,704万元，折合人民币 55,594.93万元。本次增发完成后，华电能源总股本增加至 39,180.44万股，注册资本增至 39,180.44万元。
⑤1998年5月，第一次送股及资本公积金转增股本
2股，资本公积金向全体股东每 10股转增 3股的方案。共计送红股 7,836.09万股，资本公积金转增股本 11,754.13万股。该次方案实施后，华电能源股份总数增至 58,770.66万股，注册资本增至 58,770.66万元。
⑥2000年9月，换股吸收合并华源电力
2000年 9月，华电能源经中国证监会核发的《关于黑龙江电力股份有限公司申请定向发行股票吸收合并黑龙江华源电力（集团）股份有限公司的批复》（证监公司字[2000]85号）予以批准，采取吸收合并的方式，向黑龙江华源电力（集团）股份有限公司全体股东定向增发人民币普通股 6,808.40万股，每股面值人民币 1.00元，按 1.5:1的换股比例（即每 1.5股华源电力股票换取 1股华电能源股票），换取其持有的华源电力的全部股份。合并后，华源电力的全部资产、负债、所有者权益由华电能源依照《合并协议书》的规定承继，华源电力法人资格注销。该次定向增发后，华电能源股份总数增至 65,579.06万股，注册资本增至 65,579.06万元。
⑦2000年11月，第一次增发A股
2000年 11月，华电能源经中国证监会核发的《关于核准黑龙江电力股份有限公司申请增发股票的通知》（证监公司字[2000]198号）予以批准，向境内投资者增发 4,500万股 A股，其中上网发行和向老股东配售 2,300万股，网下向机构投资者配售 2,200万股，每股面值人民币 1.00元，发行价 15.30元/股，共募集资金人民币 68,850万元。
该次增发完成后，华电能源股份总数增至 70,079.06万股，注册资本
增至 70,079.06万元。
⑧2001年，第二次资本公积金转增股本
2001年 3月，华电能源召开 2000年度股东大会，会议审议通过以 2000年末股本总数 70,079.06万股为基数，每 10股转增 6股的方案。华电能源资本公积金转增股本共计 42,047.44万股。该次方案实施后，华电能源股份总数增至 112,126.50万股，注册资本增至 112,126.50万元。
⑨2003年至2007年，第一次发行的可转换公司债券转股
2003年 6月，华电能源经中国证监会核发的《关于核准黑龙江电力股份有限公司公开发行可转换公司债券的通知》（证监发行字[2003]53号）予以核准，以票面金额人民币 100元平价向境内公众发行 800万张可转债，发行总额为 80,000万元，年利率1.5%，转债期限为 5年，2003年 6月 18日在上交所上市交易。2003年 12月 3日，华电能源之可转债进入转股期，截至 2007年 12月 31日，累计转股数为 24,780.06万股，华电能源已将剩余 1,210.40万元未转股的可转债全部赎回。至此，华电能源股份总数增至 136,906.56万股（其中含 191股 A股及 2股 B股，为华电能源之前年度送股及公积金转增股本的余股调整）。
⑩2006年，股权分置改革
排，本方案实施股权登记日登记在册的全体 A股流通股股东每 10股获送 3.2股。
⑪2009年，向华电集团非公开发行股份
华电能源于 2008年 12月 12日召开了六届七次董事会，审议通过了非公开发行预案等一系列议案，华电集团以不超过 15亿元资金认购华电能源发行的 A股股票，将发行价格锁定为 2.51元/股，并获得国务院国资委的同意。2009年 1月 16日召开了华电能源 2009年第一次临时股东大会，非公开发行方案等议案获得90%以上赞成率高票通过。9月 14日经证监会发审会审核，华电能源非公开发行 A股的申请获得有条件审核通过。2009年 11月 20日，中国证监会印发了《关于核准华电能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1203号），核准了华电能源本次非公开发行。11月 25日，中国证监会印发了《关于中国华电集团公司公告华电能源股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2009]1204号），该批复对公告华电能源收购报告书无异议，并豁免华电集团的要约收购义务。12月 7日，华电集团按照股份认购协议约定，以 2.5元/股的价格认购华电能源非公开发行股份 597,609,561股。本次发行完成后，华电集团对华电能源的持股数由 21,648.51万股增至 88,112.656万股，持股比例由20.71%上升至44.80%。华电能源总股本增至 196,667.52万股。
截至本公告披露之日，华电能源为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形，具有本
次交易的主体资格。
2、辽宁能源
（1）基本情况
公司名称： 辽宁能源投资（集团）有限责任公司
企业性质： 有限责任公司（国有独资）
住所： 沈阳市沈河区青年大街106号
办公地点： 沈阳市沈河区青年大街106号
法定代表人： 郭洪波
注册资本： 450,000万元
成立日期： 1993年4月20日
统一社会信用代码/注 210000004941815
册号：
经营范围： 投资开发能源（火电、热电、可再生能源）、基础设施、高新科技项目与节能环保项目，装备制造、设备销售。
（2）历史沿革
辽宁能源设立
辽宁能源前身为辽宁省能源开发公司，其系经 1985年 3月 19日辽宁省人民政府《关于同意成立辽宁省能源开发公司的批复》（辽政办[85]14号）批准成立的隶属于辽宁省计划经济委员会的全民所有制企业。其成立时注册资金为 16,298万元人民币。
名称变更及注册资金变化
根据辽宁省人民政府 1990年 2月 13日《关于成立辽宁能源总公司的通知》（辽政发[1990]7号），辽宁省能源开发公司更名为辽宁能源总公司，并成为直接隶属于辽宁省人民政府的全民所有制企业。其更名后实有资本金变更为 77,723万元人民币（其中固定资金为 7,423万元人民币，流动资金为 70,300万元人民币）。
1990年 2月 24日，其名称变更获得辽宁省工商局核准。
③增加注册资金
1993年 4月 19日，经辽宁省计划经济委员会批准并经辽宁省国有资产管理局审核，辽宁能源注册资金变更为人民币147,981万元（其中固定资金 9,551万元，流动资金 138,430万元）。
1997年 12月 9日，经辽宁省计划经济委员会批准，辽宁能源注册资金变更为 265,000万元。
1997年12月8日，辽宁顺华会计师事务所出具辽顺会内验【1997】 25号《验资报告》，验证：辽宁能源增加投入资本 117,090万元，变更后注册资金 265,000万元。
④公司制改建
2003年 9月 17日，根据辽宁省国资委《关于调整辽宁创业（集团）有限责任公司和辽宁能源总公司管理体制的批复》（辽国资办发[2003]112号），辽宁能源总公司改制为辽宁能源投资（集团）有限责任公司，辽宁省国资委行使出资人权利。改制后辽宁能源注册资本为 26.5亿元人民币。
中宜验字（2003）第 013号《验资报告》，验证，截止 2003年 10月 13日，辽宁能源注册资本为人民币 265,000万元。辽宁省工商局核准辽宁能源总公司改制为辽宁能源投资（集团）有限责任公司。
⑤增加注册资本
2006年 12月 21日，根据辽宁省人民政府国有资产管理委员会辽国资经营【2006】305号文件，同意辽宁能源通过转增注册资本的方式将注册资本金由 26.5亿元调增至 45亿元。
2006年 12月 25日，辽宁中宜会计师事务所有限公司出具辽宁中宜验字（2006）第 029号《验资报告》，验证，截止 2006年 12月 25日，辽宁能源将资本公积 145,000万元、未分配利润 40,000万元合计 185,000万元转为实收资本。截止 2006年 12月 25日，辽宁能源变更后的注册资本实收金额为 450,000万元。辽宁省工商局核准辽宁能源的前述注册资本变更登记申请。
截至本公告披露之日，辽宁能源为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规及其公司章程规定需予终止的情形，具有本次交易的主体资格。
三、本次发行前后上市公司前十大股东变化情况
（一）本次发行前（截至 2015年 9月 30日），上市公司前十大股东持股情况
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|序号|股东名称|持股数量（股）|比例（%）|

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|序号|股东名称|持股数量（股）|比例（%）|
|1|丹东东方新能源有限公司|171,081,452|19.69|
|2|丹东东辰经贸有限公司|87,774,596|10.10|
|3|深圳市联信投资有限公司|61,834,138|7.12|
|4|德融投资有限公司|5,259,301|0.61|
|5|罗春娟|5,020,540|0.58|
|6|中国证券金融股份有限公司|4,076,300|0.47|
|7|张应霞|2,682,900|0.31|
|8|张彬贤|2,600,000|0.30|
|9|中国建设银行股份有限公司－易方达并购重组指数分级证券投资基金|2,215,203|0.26|
|10|周红|1,560,000|0.18|

（二）新增股份登记到账后（截至 2015年 12月 24日）公司前十大股东情况
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|比例（%）|
|1|华电能源股份有限公司|308,061,649|20.92|
|2|辽宁能源投资（集团）有限责任公司|295,980,782|20.10|
|3|丹东东方新能源有限公司|171,081,452|11.62|
|4|丹东东辰经贸有限公司|87,774,596|5.96|

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|-|-|-|-|
|5|深圳市联信投资有限公司|61,834,138|4.20|
|6|罗春娟|4,334,740|0.29|
|7|中国证券金融股份有限公司|4,076,300|0.28|
|8|德融投资有限公司|2,789,821|0.19|
|9|张应霞|2,682,900|0.18|
|10|中国建设银行股份有限公司-易方达并购重组指数分级证券投资基金|2,175,162|0.15|

（三）本次发行对公司控制权的影响
本次发行后，公司第一大股东变更为华电能源，华电集团将间接持有公司38.50%股权，实际控制人未发生变更。
四、本次发行前后公司股本结构变化
本次交易前公司的总股本为 868,664,386股。本次交易，公司拟发行股份 604,042,431股，据此计算本次交易前后公司的股本结构变化如下：
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|类别|变更前|变更数|变更后|
|无限售流通股|812,800,000|-|812,800,000|
|限售流通股|55,864,386|604,042,431|659,906,817|
|合计|868,664,386|604,042,431|1,472,706,817|

五、管理层讨论与分析
（一）对公司主营业务的影响
公司是集火力发电、风力发电、供热和供汽为一体的综合性的能源企业，核心业务为发电。公司产品以电力为主，热力为辅。本次交易对公司主营业务范围没有影响。
本次交易完成后，金山股份装机规模将实现大幅增长。截至本报告书出具日，金山股份控制的装机容量为 290.03万千瓦，标的公司装机容量为 240万千瓦。本次交易完成后，金山股份控制的装机容量由 290.03万千瓦提升至 530.03万千瓦，增加比例约为82.75%。
（二）财务状况及盈利能力的影响
1、资产规模、构成变化分析
单位：万元
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|资产项目|2015.8.31||2014.12.31||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|流动资产合计|159,685.35|244,270.76|125,337.13|183,286.01|
|非流动资产合计|1,386,124.94|1,844,440.98|1,375,743.75|1,867,487.18|
|资产总计|1,545,810.29|2,088,711.74|1,501,080.88|2,050,773.19|

本次交易完成后，随着资产注入上市公司，将使公司总资产自 2014年末的 1,501,080.88万元上升至 2,050,773.19万元，增幅为36.62%。其中，流动资产由 125,337.13万元上升至 183,286.01万元，增幅为46.23%；非流动资产由 1,374,635.78万元上升至 1,867,487.18万元，增幅为35.85%。2015年 8月末公司的总资产将至 1,545,810.29
上升至 2,088,711.74万元，增幅为35.12%。其中，流动资产由
159,685.35万元上升至 244,270.76万元，增幅为52.97%；非流动资产由 1,386,124.94万元上升至 1,844,440.98万元，增幅为33.06%。公司总资产大幅增长的原因是因为此次交易完成后，铁岭公司将作为子公司纳入上市公司合并报表范围，导致总资产规模扩张。
本次交易完成后，2014年末，公司流动资产占总资产比例将由8.35%升至8.94%，非流动资产占总资产比例将由91.65%下降至91.06%；2015年 8月末，公司流动资产占总资产比例将由10.33%升至11.69%，非流动资产占总资产比例将由89.67%下降至88.31%。流动资产比例有所上升，非流动资产比例相应降低。
2、对公司负债总额和结构的影响
单位：万元
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|负债项目|2015.8.31||2014.12.31||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|流动负债合计|532,664.93|649,840.47|498,532.54|618,341.09|
|非流动负债合计|702,408.33|979,256.66|705,737.69|1,010,167.72|
|负债合计|1,235,073.26|1,629,097.13|1,204,270.23|1,628,508.80|

本次交易完成后，2014年末，公司总负债将由 1,204,270.23万元上升至 1,628,508.80万元，增幅为35.23%。其中，流动负债由 498,532.54万元上升至 618,341.09万元，增幅为24.03%；非流动负债由 705,737.69万元上升至 1,010,167.72万元，增幅为43.14%。2015
年 8月末，公司总负债将由 1,235,073.26万元上升至 1,629,097.13万
元，增幅为31.90%。其中，流动负债由 532,664.93万元上升至 649,840.47万元，增幅为22.00%；非流动负债由 702,408.33万元上升至 979,256.66万元，增幅为39.41%。
本次交易完成后，2014年末，公司流动负债占总负债比例将由41.40%降至37.97%，非流动负债占总负债比例将由58.60%上升至62.03%；2015年 8月末，公司流动负债占总负债比例将由43.13%降至39.89%，非流动负债占总负债比例将由56.87%上升至60.11%。流动负债比例有所降低，非流动负债比例相应上升。
3、对公司偿债能力的影响
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|项目|2015.8.31||2014.12.31||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|资产负债率|79.90%|78.00%|80.23%|79.41%|
|流动比率|0.30|0.38|0.25|0.30|
|速动比率|0.27|0.34|0.20|0.25|

本次交易完成后，2014年末，公司资产负债率将由80.23%下降至79.41%，流动比率将由 0.25上升至0.30，速动比率将由 0.20上升至0.25；2015年 8月末，公司资产负债率将由79.90%下降至78.00%，流动比率将由 0.30上升至0.38，速动比率将由 0.27上升至0.34。
本次交易完成后，公司资产负债率将有所下降，流动比率、速动比率有所提升，公司偿债能力有所增强。
4、对盈利能力的影响
本次交易完成后，2014年度，公司营业收入将由 461,234.33万
元上升至 773,854.30万元，增幅为67.78%；毛利将由 137,019.59万元上升至 210,605.74万元，增幅为53.70%。2015年 1-8月，公司营业收入将由 279,368.90万元上升至 497,943.49万元，增幅为78.24%；
毛利将由 84,663.30万元上升至 139,523.26万元，增幅为64.80%。由上可知，本次交易完成后，公司营业收入与毛利总额将大幅增长。
本次交易完成后，2014年度，公司归属于母公司所有者的净利润将由 27,696.03万元上升至 63,457.64万元，增幅为129.12%；2015年 1-8月，公司归属于母公司所有者的净利润将由 11,725.82万元上升至 35,946.45万元，增幅为206.56%。由上可知，本次交易完成后，公司净利润水平将显著提升。
本次交易完成后，2014年度，公司全面摊薄净资产收益率将由15.48%上升至19.35%；2015年 1-8月，公司全面摊薄净资产收益率将由7.61%上升至10.41%。由上可知，本次交易完成后，公司盈利能力将有所增强。
（三）调整前后公司最近一年及一期的每股收益变化情况
本次交易完成后，2014年度，公司基本每股收益将由 0.32元/股上升至 0.43元/股；2015年 1-8月，公司基本每股收益将由 0.13元/股上升至 0.25元/股。
（四）公司治理的变动
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关公司治理规范性文件，建立了较为完善的公司法人治理结构，并坚持规范运作，不断提高公司治理水平。本次交易完
成后，公司仍将继续坚持规范运作，不断完善法人治理结构和内部控制体系，保持独立运营的经营机制，切实维护公司及全体股东的合法权益。金山股份拟对董事会进行换届改选，金山股份董事会拟设定为 9名董事，华电集团拟推荐 3名董事，华电能源拟推荐 1名董事，辽宁能源拟推荐 1名董事，深圳市联信投资有限公司拟推荐 1名董事，独立董事 3名。
六、本次新增股份发行上市相关机构
（一）独立财务顾问
名称： 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人： 赵玉华
住所： 新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室
联系电话： 021－33389888
传真： 021－54047982
项目主办人： 黄晓彦、张明正
项目协办人： 胡磊
项目经办人员： 杭航、王哲、徐欢云、刘之航
（二）法律顾问
名称： 北京金诚同达律师事务所
负责人： 贺宝银
住所： 中国北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大
厦10层
联系电话： 010-57068585
传真： 010-65263519
经办律师： 朱娜、赵曦
（三）审计机构
名称： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人： 杨剑涛，顾仁荣
住所： 北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
联系电话： 010-88095588
传真： 010-88091190
经办注册会计师： 张琴、郭涛
（四）资产评估机构
名称： 北京中同华资产评估有限公司
法定代表人： 季珉
北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地住所：
产广场西塔3层
联系电话： 010-68090001
传真： 010-68090099
经办注册评估师： 贾瑞东、王增帅
七、上网公告附件
有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见；
2、北京金诚同达律师事务所关于沈阳金山能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书；
3、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2015]01390020号《验资报告》。
特此公告
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二 O一五年十二月二十九日