股票简称：雅化集团 股票代码：002497关于四川雅化实业集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇一八年八月
关于四川雅化实业集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180753号）（以下简称“反馈意见”）的要求，天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）会同四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“雅化集团”、“公司”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）、国浩律师（成都）事务所（以下简称“发行人律师”）就相关事项进行了认真核查，逐项落实。现将反馈意见有关问题的落实情况回复如下，请予审核。
（本反馈回复中，除另有特别说明外，所引用“简称”与《四川雅化实业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》一致）
一、重点问题
1.申请人本次发行可转债拟募集资金8亿元，其中以 5.7亿元投资于“年产 2万吨电池级碳酸锂（氢氧化锂）生产线项目”，另以2.3亿元用于补充流动资金。
关于“年产2万吨电池级碳酸锂（氢氧化锂）生产线项目”，请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在董事会前的投入。（3）募投项目效益的具体测算过程、测算依据，并结合产品供求关系、产品价格波动、公司所处行业地位、公司核心竞争优势等，说明效益测算的谨慎性、合理性。（4）报告期内，公司锂产品毛利率波动较大，说明其原因及合理性，相关影响因素是否对本次募投项目产生不利影响。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金用途信息披露是否充分合规，相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东的利益发表核查意见。
【回复说明】
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。
公司本次募投项目“年产2万吨电池级碳酸锂（氢氧化锂）生产线项目”投资总额为79,049.61万元，其中资本性支出58,041.50万元，扣除在本次可转债董事会决议公告日前已投入部分170.55万元，剩余资本性支出57,870.96万元，其中 57,000.00万元拟使用募集资金投入。本项目投资数额有明确的测算依据和过程，募集资金全部拟用于项目的资本性支出。
具体投资情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||募投项目构成明细||||||本次募集资金拟投入金额|||||
||项目名称||资本性支||非资本性||项目投资总||资本性支||非资本性|||
||||||||||||||投入总额|
||||出||支出||额||出||支出|||
|年产2万吨电池级碳酸锂（氢氧化锂）生产线项目||58,041.50||21,008.10||79,049.61||57,000.00||0||57,000.00||

（一）本次募投项目具体投资数额安排明细
本项目投资总额为79,049.61万元，其中建设投资61,755.04万元，流动资金17,294.56万元，具体投资数额安排明细如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||是否为资本||资本性支出合||募集资金拟投|
||||项目||投资数额|||||||
||号||||||性支出||计||入金额|
|1||建筑工程||13,057.46||是||58,041.51||57,000.00||
|2||设备投资||35,779.55||是||||||
|3||安装工程||5,717.82||是||||||
|4||固定资产其他费用||3,486.68||是||||||
|5||预备费||1,741.25||否||0||0||
|6||建设期贷款利息||1,972.29||否||0||0||
|7||流动资金||17,294.56||否||0||0||
|合计||||79,049.61||-||58,041.51||57,000.00||

（二）投资数额的测算依据
本项目主要测算依据如下：
1、国石化规发（2006）年颁发的《化工建设项目可行性研究投资估算编制办法》
2、中石化协产发《化工投资项目可行性研究报告编制办法》（2012版）
3、建筑工程：
（1）计价格[2002]10号《工程勘察设计收费管理规定》；
（2）发改价格[2007]670号《建设工程监理与相关服务收费管理规定》；
（3）发改价格[2015]299号《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》；
（4）设计专业提供的估算工程量；
4、设备价格、安装工程：主要设备向有关厂家询价，其他设备按《机电产品全球报价系统》价格计取；
5、安装工程：根据设备安装工程及建筑安装工程量按市价计算；
6、主要材料按当地造价信息计取，不足部分市场询价；
7、建设单位提供的有关资料；
8、流动资金采用分项详细估算法估算；
9、基本预备费按建设投资（不含预备费及建设期贷款利息）的3%计取；
10、其他费率按规定计取。
（三）投资数额的测算过程
1、建设投资
本项目建设投资为61,755.05万元，其中：建筑工程13,057.46万元、设备投资 35,779.55万元、安装工程 5,717.82万元，固定资产其他费用 3,486.68万元，预备费1,741.25万元，建设期贷款利息1,972.29万元。在不考虑预备费和建设期贷款利息的情况下，本项目建设投资为58,041.51万元。
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||工程或费用名称||建筑工程费||设备购置费||安装工程费||其他费用||总计|
|1||主要生产项目||8,996.42||29,405.03||4,148.76||-||42,550.21||
|1.1||冶金段||4,035.97||12,127.35||1,580.76||-||17,744.08||
|1.1.1||一期装置||2,526.90||6,640.43||874.73||-||10,042.06||
|1.1.2||二期装置||1,509.07||5,486.92||706.03||-||7,702.02||
|1.2||化工段||4,830.45||16,116.02||2,405.00||-||23,351.47||
|1.2.1||一期装置||2,381.25||8,058.01||1,202.50||-||11,641.76||
|1.2.2||二期装置||2,449.20||8,058.01||1,202.50||-||11,709.71||
|1.3||自控仪表||130.00||1,161.66||163.00||-||1,454.66||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|辅助生产项目|2,038.40|655.72|247.18|-|2,941.30|
|2.1|原料贮运罐区|302.62|-|-|-|302.62|
|2.2|成品库房|1,540.08|-|-|-|1,540.08|
|2.3|冷冻机房|-|459.25|216.93|-|676.18|
|2.4|空压站|55.30|146.47|20.25|-|222.02|
|2.5|机修车间|140.40|50.00|10.00|-|200.40|
|3|公用工程项目|2,022.64|5,718.80|1,321.88|-|9,063.32|
|4|固定资产其他费用|-|-|-|3,486.68|3,486.68|
|合计||13,057.46|35,779.55|5,717.82|3,486.68|58,041.51|

①建筑工程
本项目建筑工程包括新建主要生产区、辅助生产区及公用工程项目，其中主要生产区投资8,996.42万元，辅助生产区投资2,038.40万元，公用工程项目投资2,022.64万元。主要生产区包括冶金段生产区和化工段生产区，冶金段生产区包括锂辉石储运、转晶焙烧、酸化焙烧等，化工段生产区包括净化厂房、冻硝厂房、硫酸钠厂房、碳酸锂厂房等；辅助生产区包括原料贮运罐区、成品库房、冷冻机房、空压站、机修车间等。
②设备投资
本项目设备投资包括主要生产区、辅助生产区的工艺设备和公用工程给排水、电气等设备。其中工艺设备购置预算为 30,060.75万元、公用工程设备 5,718.80万元。本项目的具体设备采购情况如下表：
单位：台/套、万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||设备名称||数量（台/套）||总价（万元）|
|1||卸车机||1||80||
|2||双列卸料器||1||180||
|3||皮带输送机||22||450||
|4||侧式刮板取料机||2||380||
|5||袋式除（收）尘器||5||480||
|6||各类风机||38||300||
|7||振动筛||2||10||
|8||散装机||1||30||
|9||稳流恒重仓||1||30||

|||||
|-|-|-|-|
|10|辊压机|1|275|
|11|烘干破碎系统|1|650|
|12|回转窑|6|3,378|
|13|立磨|2|440|
|14|斗提机|10|250|
|15|筒仓卸料器|2|150|
|16|定量给料机|6|90|
|17|单机及气箱脉冲收尘器|38|438|
|18|除铁器|10|50|
|19|窑尾预热器系统|2|350|
|20|拉链机|6|20|
|21|螺旋输送机|8|60|
|22|窑灰仓|4|30|
|23|螺旋泵|2|20|
|24|螺旋计量秤|2|20|
|25|储气罐及分气缸|1|25|
|26|预热器吹堵系统|2|20|
|27|换热器|2|90|
|28|补热系统|2|70|
|29|脱硝塔|2|900|
|30|窑头罩|2|170|
|31|多通道燃烧器|2|140|
|32|篦冷机|2|850|
|33|焙料输送机|2|200|
|34|窑头换热器|2|220|
|35|颚式破碎机|2|30|
|36|喂料机|2|10|
|37|旋风收尘器|4|80|
|38|仓式泵|2|110|
|39|细焙料中间仓|2|50|
|40|转子秤|2|150|
|41|双轴混酸搅拌机|4|40|
|42|酸雾处理系统|2|960|
|43|硫酸高位槽|2|20|

|||||
|-|-|-|-|
|44|热风炉|2|140|
|45|储罐及卸车罐|5|110|
|46|固体输送设备|10|90|
|47|冻硝系统|2|4,000|
|48|芒硝皮带机|1|13|
|49|螺杆泵冷冻机组|2|300|
|50|制冷机组控制柜|2|5|
|51|中间水罐|1|10|
|52|干燥系统|2|3,450|
|53|MVR蒸发浓缩设备|6|5,200|
|54|包装设备|2|160|
|55|吊装设备|18|100|
|56|容器储罐及料斗类|78|1,205|
|57|机泵类|123|750|
|58|分离除杂设备|54|2,480|
|59|碳酸锂车间：容器储罐类|14|210|
|60|包装及码垛机|5|370|
|61|空压机及储气罐系统|2|80|
|62|气流干燥系统|1|180|
|63|空压机及储气罐系统|2|60|
|64|储罐及卸车罐|28|2,300|
|65|各类三通阀、锁风阀、锁风下料器、冷风阀、调节阀、翻板阀、棒闸、传感器、流量计、金属探测器、输送斜槽等附属设施|163|200.55|
|66|燃气锅炉|2|200|
|67|软水加热换热机组|1|30|
|68|除氧器|1|20|
|69|燃烧机、省煤器、控制设施、泵、烟囱、软化水装置等配套设施|1|80|
|70|空压站|3|180|
|71|机修车间设备|13|800|
|72|给水加压泵站|16|80|
|73|循环冷却系统|9|250|
|74|废水石灰储罐机组|1|20|
|75|废水硫酸罐|1|10|

|||||
|-|-|-|-|
|76|轴流风机及空调系统等|78|100|
|77|装载机|4|300|
||合计||35,779.55|

注：以上设备数据可能根据项目后续实际情况进行调整。
③安装工程
本项目安装工程包括主要生产区、辅助生产区及公用工程安装，具体包括设备安装及建筑安装等。其中主要生产厂区安装工程预算 4,148.76万元，辅助生产厂区安装工程预算247.18万元，公用工程安装预算1,321.88万元。
④固定资产其他费用
本项目固定资产其他费用预算为 3,486.68万元，主要包括建设单位管理费、工程监理费、研究试验费、工程勘察费、工程设计费、联合试运转费等。
⑤预备费
本项目预备费预算为1,741.25万元，根据工程投资预算58,041.51万元的3%计提。
⑥建设期贷款利息
本项目建设期贷款利息1,972.29万元，主要为前期预算时，根据本项目资金缺口向银行贷款，有效年利率为6.00%。本部分建设期贷款利息不涉及募集资金投入。
2、流动资金
本项目流动资金预算 17,294.56万元，系采用分项详细估算法测算流动资金需求，对流动资产和流动负债主要构成要素（即应收账款、存货、现金、应付账款等）进行分项估算，在预估各分项的最低周转天数后，计算得出各分项的年周转次数，最后分项估算占用资金额。本项目流动资金预算总额占项目投资总额预算的比例为21.88%，具有合理性。本项目流动资金部分不涉及募集资金投入。
（四）各项投资构成是否属于资本性支出、是否使用募集资金投入
本项目投资总额为79,049.61万元：
项目投资构成中资本性支出的项目合计58,041.51万元，包括建筑工程投资、设备投资、安装工程投资及固定资产其他费用支出。扣除在本次可转债董事会决议公告日前已投入部分170.55万元，剩余资本性支出57,870.96万元，其中拟使用募集资金57,000.00万元投入，剩余缺口部分由公司自筹解决。
本项目非资本性支出合计21,008.10万元，全部由公司自筹解决。
二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在董事会前的投入。
（一）本次募投项目目前进展情况
目前“年产2万吨电池级碳酸锂（氢氧化锂）生产线项目”已完成项目方案设计；已完成部分设备选型，已签订了回转窑、立磨、脱硝系统、大袋收尘器、辊压机、大型风机、MVR设备购置、压滤机、盘干机、卸车机、螺旋泵、鄂式破碎机等设备购置合同，但尚未交货进场；已完成路基铺设及临时道路修建、生产区场地平整、地勘及进场施工准备。
（二）预计进度安排及资金的预计使用进度
1、预计进度安排
本项目建设周期1.5年。本项目进度安排如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|建设项目|T+18M||||||
||M1-3|M4-6|M7-9|M10-12|M13-15|M16-18|
|设计|||||||
|一期主要项目建设|||||||
|一期试生产|||||||
|二期主要项目建设|||||||
|二期试生产|||||||

注：T为2017年12月，M指月度。
2、资金的预计使用进度
本项目所需资金的预计使用进度如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||资金使用时间|||||||
||序号||资金用途||金额||||||||
|||||||第1年||第2年||第3年||第4年|
|1||建筑工程||13,057.46||9,140.22|3,917.24||-||-||
|2||设备投资||35,779.55||25,045.69|10,733.86||-||-||
|3||安装工程||5,717.82||4,002.47|1,715.35||-||-||
|4||固定资产其他费用||3,486.68||2,440.68|1,046.00||-||-||
|5||预备费||1,741.25||1,218.88|522.37||-||-||
|6||建设期贷款利息||1,972.29||878.81|1,093.48||-||-||
|7||流动资金||17,294.56||-|4,418.95||6,110.28||6,765.33||
|合计||||79,049.61||42,726.75|23,447.25||6,110.28||6,765.33||

（三）是否存在董事会前的投入
本次公开发行可转债募投项目截至公司第三届董事会第三十五次会议（2018年 2月 9日）前以自有资金已投入 170.55万元，全部为资本性投入，具体投入情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||资金用途||投资金额||已投入资金情况|
|1||建筑工程||13,057.46||-||
|2||设备投资||35,779.55||-||
|3||安装工程||5,717.82||-||
|4||固定资产其他费用||3,486.68||170.55||
|5||预备费||1,741.25||-||
|6||建设期贷款利息||1,972.29||-||
|7||流动资金||17,294.56||-||
|合计||||79,049.61||170.55||

截至公司第三届董事会第三十五次会议召开日（2018年 2月 9日）前，本次公开发行可转债募投项目已投入 170.55万元，包括设计费、场地测量及清理费，资金来源为公司自有资金。本次公开发行可转债发行完成、募集资金到位后，不会对此部分投入进行置换。
三、募投项目效益的具体测算过程、测算依据，并结合产品供求关系、产
品价格波动、公司所处行业地位、公司核心竞争优势等，说明效益测算的谨慎性、合理性。
（一）募投项目效益的具体测算过程、测算依据
本项目建成并达产后，年增不含税销售收入215,169.06万元（即含税销售收入251,747.80万元），年增净利润48,322.47万元。具体测算过程及测算依据如下：1、收入测算
本项目主要产品为电池级碳酸锂（氢氧化锂），附加产品为元明粉、锂渣，产品单价以公司产品目标市场最近平均售价及未来公司产品市场地位的销售价格为依据。电池级碳酸锂（氢氧化锂）含税价定为12.50万元/吨，价格预测较项目规划时的15-17万元/吨属于合理预估范畴。公司2017年整体碳酸锂和氢氧化锂产品含税销售均价约为 13.35万元，目前公司高端产品销售价格为 13-17万元左右，同时，截至 2018年 7月 12日，根据 wind行业数据“国内碳酸锂（电池级）现货价”，电池级碳酸锂含税价格约为12.90万元/吨；根据wind行业数据“氢氧化锂56.5%：国产”，氢氧化锂含税价格约为 14.25万元/吨，项目产品的销售价格预测仍然属于合理范畴。
项目主产品电池级碳酸锂（氢氧化锂）含税年销售收入250,000万元，附加产品含税年销售收入1,747.80万元，年含税销售收入合计251,747.80万元，据此测算，项目年不含税销售收入215,169.06万元。
2、税金估算
增值税销项税税率、进项税税率取17%1，城市建设维护税税率取5%，教育费附加费率取3%，地方教育费附加取2%。
据此测算，项目的增值税为13,098.09万元；税金及附加为1,309.81万元。
3、成本和费用估算
1增值税税率为编制本项目可行性研究报告时采用的税率，根据财税〔2018〕32号《财政部税务总局关于
调整增值税税率的通知》的规定，目前项目对应增值税税率调整为16%。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||金额（万元）|
|1||生产成本||144,327.78||
|1.1||直接材料||124,870.04||
|1.2||燃料及动力费||13,251.42||
|1.3||工资及福利||271.50||
|1.4||制造费用||5,934.83||
|2||管理费用||271.50||
|3||销售费用||4,303.38||
|4||财务费用||526.62||
|5||总成本费用||149,429.28||

①直接材料
本项目直接材料主要包括锂辉石精矿、硫酸、氨水、50%液碱、钙粉、石灰、二氧化碳、辅料等。价格参考相关产品市场价格，耗用量根据公司实际生产用量进行设定。达产后年直接材料估算金额为124,870.04万元。
②直接燃料及动力
本项目直接燃料及动力为水、电、天然气、汽油，参考项目所在地区用水、电、天然气、汽油的价格水平，直接燃料及动力年估算额为 13,251.42万元。
③工资及福利
本项目建成后新增48人，其中管理及技术人员3人，年工资8万元/年，生产工人45人，年工资5.5万元/年。工资及福利合计271.50万元。
④制造费用
由修理费、折旧费和其他制造费组成。年估算总计 5,934.83万元。
修理费按固定资产原值2.5%计算；固定资产折旧费考虑化工行业综合折旧系数，结合本项目实际情况按15.5年计算。无形资产按10年摊销、其他资产按 5年摊销；其他制造费按建设投资的1%估算。
⑤管理费用
管理费用按工资及福利的100%计算，总计271.50万元。
⑥销售费用
销售费用按不含税销售收入的2%计算，总计4,303.38万元。
⑦财务费用
根据项目流动资金贷款按利率4.35%进行计算。
4、项目效益测算
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||金额（万元）|
|1||营业收入||215,169.06||
|2||税金及附加||1,309.81||
|3||总成本费用||149,429.28||
|4||利润总额||64,429.97||
|5||所得税||16,107.50||
|6||净利润||48,322.47||

根据预测项目实现的营业收入、发生的成本费用情况，企业所得税按照25%计缴，则本项目达产后年增不含税销售收入 215,169.06万元，年增净利润48,322.47万元。
（二）结合产品供求关系、产品价格波动、公司所处行业地位、公司核心竞争优势等，说明效益测算的谨慎性、合理性。
公司本次募投项目完工后，项目生产的电池级碳酸锂（氢氧化锂）产品具备较大的市场空间；本次募投项目产品含税销售价格为 12.5万元/吨，低于市场价格和公司目前销售价格；本次募投项目效益测算所用主要原材料锂精矿（折成100%氧化锂）采购成本高于目前公司的采购成本；实施本次项目符合公司目前的行业地位，并能够有效提升高端产品市场的占有率、提升行业地位；公司具备实施本项目所需的核心竞争优势：能够通过长期积累的生产经验持续稳定生产出客户需要的产品；能够运用自身工艺技术优势保证不断提高产品品质，降低生产成本；能够利用现有稳定的销售渠道和优质的客户资源确保产品畅销，以取得良
好效益。因此，本项目效益测算是谨慎、合理的。具体分析如下：
1、产品供求关系
本次募投项目为“年产 2万吨电池级碳酸锂（氢氧化锂）生产线项目”，本项目采用从氢氧化锂得到碳酸锂的工艺路线，该生产线具有较强的柔性化特点，可根据市场需求情况，选择生产各种品质的氢氧化锂或碳酸锂，因此，本项目产品的市场覆盖度大，可涵盖各种品质氢氧化锂和碳酸锂市场。
（1）从整体市场供求来看，短期紧平衡局面仍将持续，高端产品需求旺盛目前锂盐行业的发展状况呈现两个特点，一是整体锂盐行业仍处于需求不断增长且供需紧平衡的局面，二是锂盐行业的消费结构在不断发生变化，对高端锂盐产品的需求快速增长。
根据天齐锂业披露的 Roskill在 2017年发布的行业分析报告中的预测数据，至 2026年世界锂消费需求预计将达到 100万吨碳酸锂当量，比 2016年增长411.87%，行业将保持长期景气状态。
根据中信证券研究报告、光大证券研究报告、赣锋锂业 H股上市申请文件的预测数据，全球锂需求未来几年均处于高速增长状态。
单位：万吨，折碳酸锂
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|数据来源|预测对象|2016|2017E|2018E|2019E|2020E|2021E|2022E|
|中信证券|全球锂需求|20.09|22.77|26.06|30.74|37.43|-|-|
|光大证券|全球锂需求|22.2|24.8|28|32.7|39.8|-|-|
|赣锋锂业|全球锂需求|20.9|22.9|29.6|35.1|40.8|46.3|52.6|

注：中信证券、光大证券数据来自其发布的研究报告，赣锋锂业数据来自其H股上市申请文件。
从消费结构上来看，未来全球锂需求增长大部分都来源于电池领域需求的增长。中信证券研究报告、光大证券研究报告分别预计 2020年全球电池领域的锂需求将达到 23.33万吨、24.8万吨碳酸锂当量，2016-2020年的年复合增长率为31.01%、29.33%；根据赣锋锂业H股上市申请文件，预计2022年全球电池领域的锂需求将达到37.6万吨碳酸锂当量，2016-2022年的年复合增长率为28.63%。
从供给层面来看，短期紧平衡局面仍将持续。从全球来看，根据中信证券研究报告、光大证券研究报告、赣锋锂业 H股上市申请文件等文件显示，2016年全球锂供给约为18-20万吨。从国内来看，根据锂业分会统计，截止2017年底，国内生产商总共具备23.2万吨碳酸锂和氢氧化锂加工产能，其中碳酸锂产能17.8万吨，氢氧化锂产能5.4万吨；2017年国内碳酸锂产量8.5万吨、氢氧化锂产量 3.5万吨。锂资源投产时间较长，产能释放不确定性高，且实际产量与名义产能之间的差距较大，整体市场紧平衡局面仍将持续。
（2）从目前公司产品供求来看，公司锂盐产品销售情况良好，且未来具有较大的市场空间
公司目前产品已进入多家新能源汽车供应体系，最终用户包括宁德时代、比亚迪、松下集团等，目前高端锂盐产品销售情况良好。截至本回复出具之日，公司已签订未完成的销售合同或意向性订单销量合计达到9,300余吨，公司锂盐产品销售情况良好。
根据公开披露资料，公司下游主要客户新增产能规划情况及对电池级碳酸锂（氢氧化锂）新增需求情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序||||对应新增电池级|
||客户|客户简介|新增产能规划||
|号||||碳酸锂年需求量|
|||全球最大的锂离|江门市优美科长信新材料有限公司拟投||
|1|优美科|子电池正极材料|资新建20万吨/年新能源汽车锂电池正|7.62万吨|
|||制造商，锂离子电|极材料及其前驱体生产项目，项目总投||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||池材料全球市场||资2.86亿欧元（约20.76亿人民币）。||
|||占有率超过1/4，||||
|||下游客户包括三||||
|||星、苹果||||
|||||年产2万吨锂离子动力电池三元材料生||
|||||产线建设（沙文二期）,将新增2万吨电||
||振华新|宁德时代的重要||池三元材料；||
|2|||||1.52万吨|
||材|供应商||锂离子动力电池三元材料生产线建设项||
|||||目（义龙一期），将新增2万吨电池三||
|||||元材料。||
|||||新能源10000吨车用锂离子三元正极材||
|||||料产业化项目；||
|||目前进入松下集||||
|||||全资子公司厦钨新能源与闵东电力合资||
||厦门钨|团（Tesla电池主要||||
|3||||13亿元（厦钨新能源出资9.1亿元，闽|1.14万吨|
||业|供应商）供应链的||||
|||||东电力出资3.9亿元。）成立宁德厦钨||
|||国内公司||||
|||||新能源材料有限公司，共同投资建设年||
|||||产2万吨的车用高镍三元材料生产线。||
|||||2016年8月26日，公司向子公司深圳||
|||知名负极材料供|、|||
|||||市贝特瑞纳米科技有限公司增资14,016||
|||应商，下游客户包||||
|||||万元；||
|4|贝特瑞|括三星、松下、LG|||1.14万吨|
|||||公司2017年10月完成定向发行，募集||
|||天津力神、比亚迪||||
|||||资金将用于3万吨锂离子动力电池正极||
|||等||||
|||||材料产业化项目（第一期）。||
|||||2017年底比亚迪动力电池的总产能为||
|||||16GWh，其中磷酸铁锂电池占9GWh，||
|||||三元锂电池占7GWh。为了扩充产能，||
|||知名新能源车企||||
|5|比亚迪|||青海新建了18GWh的三元电池生产基|1.4万吨|
|||业||||
|||||地，预计2019年中旬正式投产。比亚迪||
|||||规划产能将达到34GWh，磷酸铁锂电池||
|||||占9GWh，三元锂电池占25GWh。||
||合计||||12.82万吨|

注1：以上信息来自官方网站、公告信息及公开信息；
注2：新增碳酸锂需求量来自公开信息或按照以下方式测算：单位GWh锂离子电池对三元正极材料、磷酸铁锂正极材料、锰酸锂正极材料的消耗量分别为2.05Kt、2.40Kt和2.60Kt，1Kt上述正极材料锂含量分别折合碳酸锂当量0.38Kt、0.23Kt和0.20Kt。
根据公司下游主要客户扩充产能的规划推算其对电池级碳酸锂（氢氧化锂）的需求量在现有基础上未来将增加约12.82万吨/年。目前公司已与下游核心客户建立了良好的合作关系，目前大部分核心客户均签订为年单，公司将继续保持与下游客户的长期合作关系，未来公司产品需求旺盛。
综上，从产品供求关系来看，整体市场未来仍处于紧平衡局面，特别是高端
产品非常畅销，而公司的锂盐产品销售情况良好，且未来将有较大的新增需求，能够消化本项目的产品。
2、产品价格波动
（1）销售产品价格波动情况
①销售产品市场价格波动情况
2015年以来，锂盐产品下游需求较旺但供应偏紧，价格大幅上涨，主要锂盐价格走势如下图：
数据来源：百川资讯
截至 2018年 7月 12日，根据 wind行业数据“国内碳酸锂（电池级）现货价”，电池级碳酸锂含税价格约为12.90万元/吨，根据wind行业数据“氢氧化锂56.5%：国产”，氢氧化锂含税价格约为14.25万元/吨。
②公司同类产品销售价格变化及本次募投项目产品价格情况
最近三年，公司主要产品的平均不含税销售价格及本次募投项目产品不含税价格情况具体如下：
单位：元/吨
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年度||2016年度||2015年度||
||产品|平均价格||平均价格（不||平均价格（不||
||||变化率||变化率||变化率|
|||（不含税）||含税）||含税）||
|氢氧化锂||||||||
|||111,095.71|-11.55%|125,606.25|227.71%|38,328.13|-|
|碳酸锂||||||||
|||117,657.41|23.16%|95,534.26|173.90%|34,878.83|-|
|本募投项目产品不含税价格||||||||
|||106,837.61||||||

本次募投项目产品电池级碳酸锂（氢氧化锂）含税价格定为12.5万元/吨（不含税价为10.68万元/吨），较项目规划时的含税价15-17万元/吨有较大空间，目前整体市场含税价格每吨仍在 13-15万元左右，而公司 2017年整体碳酸锂和氢氧化锂产品含税销售均价约为 13.35万元，目前公司高端产品销售价格为 13-17万元左右，本项目产品定价仍低于目前市场平均价格和公司销售价格，并且公司具备高端产品的核心竞争优势，能够保证生产出客户需要的高端产品以保证产品价格，因此募投项目产品定价谨慎、合理。
（2）原材料价格情况
最近三年，主要原材料的平均采购价格情况具体如下：
单位：元/吨
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度||2015年度|
|锂精矿||104,176.99||-||50,755.98||

注：锂精矿单价系折成100%氧化锂计算。
本次募投项目使用的锂精矿（折成100%氧化锂）采购价格预估为 108,595.34
元/吨，高于公司报告期平均采购价格，并且高于2018年公司向银河资源采购锂
精矿的协议价格，谨慎合理。
3、公司所处行业地位
公司下属四川国理、兴晟锂业是国内较早开始锂盐生产的企业，是国内重要的锂盐生产企业，发展前景较好。公司在行业中拥有众多优质客户，已与优美科、振华新材、贝特瑞、比亚迪、厦门钨业等行业优质客户达成了良好合作关系。
公司坚持自主研发，在锂盐生产方面拥有 10项主要专利技术（其中发明专利5项），具有成熟的氢氧化锂、碳酸锂等锂产品的生产技术。公司产品品质优良，兴晟锂业、四川国理、中晟锂业均取得 ISO9001:2008质量管理体系认证证书，为国内为数不多具备高端锂盐生产能力的企业，特别是氢氧化锂生产能力及市场占比较大。公司已成为一家具有充足资源储备和具有较完整锂产品生产链的公司，综合竞争优势明显，行业知名度高。
根据锂业分会报告，2017年中国消费锂盐量折合碳酸锂约14万吨。公司2017年碳酸锂及氢氧化锂合计销售量5,531.06吨，市场份额约为3.95%。
随着新能源等行业的快速发展以及各行业需求不断升级，锂行业面临前所未有的挑战和机遇，高端锂产品需求旺盛，成为未来的发展趋势。锂行业龙头企业拥有资源、技术、资金等多重优势，并且利用已有基础不断扩大其竞争优势，未来市场份额将逐步向龙头企业集中。
公司作为国内重要的高端锂盐生产能力的企业，正是看到锂行业面临前所未有的挑战和机遇，为适应市场发展趋势，巩固自身行业地位，经过谨慎研究、反复论证，最终决定实施本募投项目。公司目前的行业地位能够顺利支持公司实施好本项目，并能够提高公司在高端产品市场的占有率。
4、公司核心竞争优势
公司在项目立项时经过了反复论证，经综合分析，公司具有以下核心竞争优势保证本项目顺利进行：能够通过长期积累的生产经验持续稳定生产出客户需要的产品；能够运用自身工艺技术优势保证不断提高产品品质，降低生产成本；能够利用现有稳定的销售渠道和优质的客户资源确保产品畅销，以取得良好效益。
（1）公司具备锂矿资源优势，能够充分保障本项目实施所需原材料，保证正常生产，以保证项目效益得以实现。
公司通过多渠道拓展原材料供应，经过多年积累，公司已具备一定的资源优势，主要体现在三方面：
①与银河锂业签订锂精矿承购协议。
银河资源拥有西澳Mt Cattlin锂辉石矿100%股权，是2017年全球主要放量的锂资源公司。Mt Cattlin锂矿拥有矿石资源总量（探明+指示+推断）1,641.6万吨，矿石平均氧化锂品位1.08%，目前锂精矿年产能在 20万吨左右。根据公司与银河资源全资子公司银河锂业签订的协议，2018-2019年公司向银河锂业每年最低采购锂精矿数量为 10万吨，2020-2022年每年最低采购数量为 12万吨，是公司未来锂盐生产重要的原材料保障渠道之一。
②李家沟锂辉石矿优先供应权。
公司参股的能投锂业下属全资公司德鑫矿业拥有李家沟锂辉石矿采矿权，李家沟锂辉石矿是目前探明并取得采矿权证的亚洲最大锂辉石矿。经四川省地质矿产勘查开发局化探队勘探，共探获矿石资源量 4,036.172万吨，折合氧化锂资源量 51.2185万吨。根据公司与川能投签署的《合作协议》，能投锂业（含德鑫矿业）日后开采、加工的锂精矿，按市场同等价格优先满足公司控股的四川国理生产。根据新疆有色冶金设计研究院有限公司出具的德鑫矿业李家沟锂辉石矿 105万t/a采选项目《可行性研究报告》，项目设计开采规模为 105万吨每年，服务年限38年，达产后年产锂辉石精矿17万吨。目前该项目已在金川县人民政府网站进行社会稳定风险调查公众参与公示以及环境影响评价第二次公示，并于 2018年 7月 30日获得四川省发改委的核准批复。李家沟锂辉石矿资源的开采，将成为公司锂业务的长期的资源保障。
③入股Core并签订锂矿承购协议。
Core是澳大利亚一家资源勘探开发公司，2011年 2月 11日在澳交所上市。
截至2018年6月30日，公司全资子公司雅化国际持有Core59,815,094股股份，约占 Core股本总数的9.44%。Core拥有菲尼斯锂矿100%矿权，矿区大概 500
平方公里，位于澳大利亚北领地，该矿地处平原地带，周边水电道路设施齐全，并且距离港口近，开采障碍较小。菲尼斯锂矿中的格兰茨矿区拥有矿石资源储量（指示+推断）203万吨，氧化锂品位1.5%，格兰茨附近的 BP33锂矿目前推断的锂矿资源储量为 140万吨，氧化锂品位1.4%，菲尼斯锂矿另有大面积的未勘探的目标区域有待进一步勘探。根据 Core披露的预先可行性研究，预计菲尼斯项目在2019年末开始供应锂精矿，锂精矿年产能为23万吨。
雅化国际于2017年11月30日与Core全资子公司锂业发展签署了《承购协议》，协议约定：在协议生效之日起五年内，雅化国际可优先采购 100万吨未来菲尼斯项目的DSO锂矿或等价的锂精矿，并对 Core其他锂矿项目的锂矿拥有优先合作权。这也将成为公司未来锂盐生产重要的原材料保障渠道之一。
综上所述，公司通过与银河锂业签订锂精矿承购协议、取得李家沟锂辉石矿优先供应权、入股 Core并签订锂矿承购协议等多项措施，为募投项目生产提供了充足的原材料保障，能够保障本项目生产运营的连续性，持续创造效益。
（2）公司具备高端产品技术优势，能够生产出客户需要的高端产品以保证产品价格，同时能够保证具有较高的高端产品得率以降低产品成本。
锂业生产需要有长期摸索的工艺技术和诀窍，由于该行业发展时间短，沉淀不足，还未形成可复制的成熟的规律，因此，行业先进入者在这方面较其他后进入者有一定的优势。公司下属四川国理、兴晟锂业是国内较早开始锂盐生产的企业，通过坚持技术创新，不断引进、消化和吸收行业新工艺、新技术、新理念，并积极鼓励自主创新，攻克了多项关键生产工艺和核心技术，并拥有多项独创专利技术，其中部分专利技术填补了国内空白，在业内处于领先地位。
近年来，公司在电池级氢氧化锂和碳酸锂的生产制备工艺方面取得了极大的突破性进展，对其关键生产工艺和关键生产装备进行了独立自主的研发，创新性地研发出了全新的生产工艺和生产装置，极大地提升了产品质量、提高了生产效率并减少了劳动强度。目前，公司在氢氧化锂结晶蒸发、氢氧化锂中转结晶分离、磷酸二氢锂的生产工艺和制备装置、碳酸锂的生产工艺、碳酸锂的粉碎等生产领域已拥有10项主要专利技术（其中发明专利5项），电池级高纯度碳酸锂生产工艺达到了国际先进水平，拥有较强的技术优势。同时，公司积极组织和承办行业
各项技术及发展战略研讨会，参与多项行业标准的编写讨论，为国家和省部级锂行业政策规划提供咨询和意见。
公司的技术优势，一方面能够有效保障公司能够生产出客户需要的高端产品，产品能够满足客户需求，才能保证产品的销售价格；另一方面，能够保证具有较高的高端产品得率，以有效降低产品成本。通过技术优势能够不断提高本项目产品的毛利率，以保证项目效益。
（3）公司具备稳定的销售渠道和优质的客户资源，能够保证本项目产品顺利完成销售，真正实现项目效益。
公司始终坚持以客户为导向，通过近年来的不懈努力，已建立了稳定的销售渠道，培育并形成了稳定的客户群，主要客户包括优美科、振华新材、贝特瑞、比亚迪、厦门钨业等国内外知名正负极材料厂商，并与日韩、欧美等国外客户建立初步的合作关系。另一方面，公司通过近几年的积累和培养，成长了一大批销售精英骨干队伍，为公司未来客户的开发奠定了良好的基础。此外，公司营销系统的积极响应也为销售渠道的不断深入挖掘提供了内部保障。
优质的客户资源基础能够有效缓解本项目产品的市场空间开拓压力，而稳定的销售渠道则帮助本项目产品能够不断拓宽市场空间的同时，也为已有的客户提供优质服务，促进销售的良性发展，真正实现项目效益。
（4）公司具备生产、技术、销售、管理人才优势，能够不断强化其他核心竞争优势，既能够保证项目的持续运行，又通过研发、实践不断提高技术水平，通过了解客户需求，实现良性循环，保证项目有序进行，提高项目整体效益。
四川国理、兴晟锂业是国内较早生产锂盐产品的企业，拥有员工 430余人，培养了一批锂行业的高级技术和管理人才。近年来，公司建立了长效的人才激励机制，对技术骨干和关键管理人员通过股权激励、技术创新奖励、小改小革奖励、专利申请奖励、成立个人创新工作室等途径，提升了广大技术和管理人员的技术创新和爱厂爱家的热情，提高了技术人员的成长速度和对企业的忠诚度，使有志创新人员得以施展才华，进一步地提高了公司整体的技术水平，使公司在锂行业领先的技术优势得以保持。
与此同时，公司在世界范围内积极引进锂盐生产行业的高级技术和管理人才，聘请了多位全球锂行业顶尖的权威专家作为公司技术和发展顾问，与公司技术人才队伍有机结合，建立人才梯队，并和四川大学、北京工业大学、化工研究院等多所高校及科研院所建立了良好的合作关系，产学研相结合，并经常派出技术骨干参与行业技术交流会或出国考察学习，建立了强大而稳定的技术研发团队。
公司具备生产、技术、销售、管理等方面人才，能够保证本项目实现良性循环，实现项目效益。
5、项目效益的谨慎性、合理性综合分析
从产品供求关系、产品价格波动、公司行业地位及核心竞争优势来看，本项目效益具有谨慎性、合理性。
首先，本项目的收入预测谨慎合理，产品销售数量、销售单价具有谨慎性、合理性。本次募投项目产品为电池级碳酸锂（氢氧化锂）2万吨，含税价格定为12.5万元/吨（不含税价为10.68万元/吨）。
从产品供求关系来看，目前产品整体市场供需处于紧平衡局面，且产品消费结构在不断发生变化，高端产品需求旺盛，公司的锂盐产品销售情况良好且价格稳定。截至本回复出具之日，公司已签订未完成的销售合同或意向性订单销量合计达到9,300余吨，且公司下游直接客户扩产后对本产品的需求量超过本项目达产后的产能。从产品价格波动来看，项目规划时产品市场整体含税价在15-17万元/吨，目前含税价格每吨仍在13-15万元左右，而公司2017年整体碳酸锂和氢氧化锂产品含税销售均价约为 13.35万元，目前公司高端产品销售价格为 13-17万元左右。
从行业地位及公司竞争优势来看，公司作为国内为数不多具备高端锂盐生产能力的企业，在行业内具有一定的知名度，公司有充足的原材料保障2万吨高端产品的持续生产、有高端技术保障高端产品的得率、有优质的客户资源和稳定的销售渠道保障产品销售、有优秀的人才保障项目从生产、销售到管理良性循环。
因此，本项目2万吨电池级碳酸锂（氢氧化锂）产能能够顺利消化，收入测算谨慎合理。
其次，本项目的成本预测谨慎合理，原材料的采购成本具有谨慎性、合理性。
本次募投项目的产品成本主要包括直接材料、燃料及动力费、工资及福利、制造费用等，其中在成本中占比最大的为锂矿石采购成本。
从市场供求关系及公司核心竞争优势来看，尽管锂矿石市场的供应偏紧，但公司已采取多项措施保障了公司原材料的供给稳定，建立了锂矿资源优势，能够充分保障本项目实施所需原材料，保证正常生产，以保证项目效益得以实现。
从采购价格来看，本项目预测采购价格为108,595.34元/吨（折成100%氧化锂），高于 2017年公司锂精矿（折成100%氧化锂）平均采购价格为 104,176.99元/吨，也高于公司2018年向银河资源采购锂精矿的采购价格，谨慎合理。
综上，本募投项目收入实现有较强保障；公司已建立起锂矿资源优势，锂精矿供给稳定且预估的采购成本低于公司目前的采购成本，项目成本预估合理。本项目效益的预测符合市场和公司的实际情况，且结合公司建立起的核心竞争优势，本募投项目能够顺利实施，项目效益测算具有谨慎性、合理性。
四、报告期内，公司锂产品毛利率波动较大，说明其原因及合理性，相关影响因素是否对本次募投项目产生不利影响。
（一）公司锂产品毛利率波动较大的原因及合理性
报告期内公司锂产品毛利率波动的原因主要包括原材料供应的稳定性、产品市场销售价格的波动、规模效应导致的成本变动、外购产品再销售的数量。具体分析如下：
报告期内，公司锂产品毛利率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||毛利率||||
|项目||||||
|||2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|锂业务|氢氧化锂|18.93%|27.34%|17.99%|-4.91%|
||碳酸锂|20.41%|24.34%|27.17%|9.70%|
||其他锂产品||16.07%||71.72%|
||合计|19.91%|25.07%|20.67%|4.13%|

报告期内，锂业务毛利率分别为4.13%、20.67%、25.07%及19.91%。整体
来看，公司锂业务毛利率2016年开始大幅上升，之后较为稳定但略有波动。
2015年，公司锂业务毛利率很低，其中氢氧化锂毛利率为负，主要是当时氢氧化锂销售价格低，公司销售单价仅为 3.83万元/吨，而公司当时自产产量仅为 690.34吨，规模化效应不足，单位成本高，并且当时为满足客户需求，公司外购了 702.2吨氢氧化锂，外购成本较高；碳酸锂毛利率为9.70%，主要是当时碳酸锂销售价格低，公司销售单价仅为 3.49万元/吨，而公司当年销售的产品来源主要为委托加工及外购，成本较高。
2016年，公司锂业务毛利率整体大幅上升，其中氢氧化锂毛利率为17.99%，碳酸锂毛利率为27.17%，因氢氧化锂当年锂业务营业收入占比达到70.76%，最终公司整体毛利率为20.67%。相比2015年，氢氧化锂、碳酸锂毛利率均大幅上升，主要是销售价格迅猛增长，2016年氢氧化锂销售单价为 12.56万元/吨、碳酸锂销售单价为 9.55万元/吨，当时产品供不应求，而成本增幅小于售价增幅，并且当年有部分碳酸锂原材料采购于 2015年，成本较低。当年行业整体毛利率均大幅上升，其中赣锋锂业由 2015年21.78%上升至34.57%，天齐锂业由 2015年46.94%上升至71.25%。
2017年，公司锂业务整体毛利率为25.07%，相比上年略上升，主要是氢氧化锂毛利率上升较大，碳酸锂毛利率略下降但较为平稳。氢氧化锂毛利率上升较大，主要是公司 2017年逐步解决了原材料供应问题，以锂精矿为原材料进行生产，而2015、2016年公司则通过采购粗品碳酸锂和粗品氢氧化锂作为原料补充，且 2017年兴晟锂业生产线完成部分技改后高端氢氧化锂产品得率提高，整体单位成本下降，从而提高了毛利率水平。碳酸锂毛利率略下降主要是 2016年用于生产的部分原材料采购于2015年，而2017年原材料成本相对上升。
2018年一季度，公司锂业务毛利率为19.91%，氢氧化锂、碳酸锂毛利率均下降，主要是一季度因春节、设备设施技改等停产因素，产量相对较少，单位成本高所致。同时，一季度化工原料的采购价格较去年平均价格高，一季度气温低、燃料动力消耗高对毛利率下降亦有影响。
综上，报告期内公司锂产品毛利率波动的原因包括产品市场销售价格的波动、外购产品再销售的数量、原材料供应的稳定性、规模效应导致的成本变动，公司毛利率的波动与公司实际情况相符，具有合理性。
（二）相关影响因素是否对本次募投项目产生不利影响
综合来看，公司前期锂产品毛利率波动较大的影响因素包括：原材料供应的稳定性、产品市场销售价格的波动、规模效应带来的成本变动、外购产品再销售的数量。其中，外购产品再销售的数量对本次募投项目没有影响，其他因素对本次募投项目产生的具体影响如下：
1、目前来看，原材料的供应不会对募投项目产生不利影响。
原材料的稳定供应对募投项目有着重要影响，稳定供应包括数量上的稳定供应和价格上的稳定供应。在数量上，经过这几年的布局，通过与银河锂业签订锂精矿承购协议、取得李家沟锂辉石矿优先供应权、入股 Core并签订锂矿承购协议，公司已构建起自身的资源优势，能够充分保障本项目实施所需的原材料；在价格上，公司与主要供应商一般签订年单，短期内不会造成不利影响，长期来看，公司已逐步扩充自己的原材料供应渠道，原材料价格波动的影响会进一步降低。
因此，从目前情况来看，该因素不会对募投项目产生不利影响。当然，如果未来形势发生重大变动，也将会产生一定影响。针对原材料供应情况，公司已在本次《募集说明书》“第三节风险因素”之“一、市场和经营风险/（五）锂资源供应不足的风险”进行披露，并且已作重大风险提示；针对价格波动情况，公司已在本次《募集说明书》“第三节风险因素”之“一、市场和经营风险/（六）原材料价格波动风险”进行披露，并且已作重大风险提示。
2、目前来看，产品市场销售价格的波动不会对本次募投项目产生不利影响。
从产品销售价格波动来看，项目规划时产品市场整体含税价在 15-17万元/吨，目前含税价格每吨仍在 13-15万元左右，而公司 2017年整体碳酸锂和氢氧化锂产品含税销售均价约为 13.35万元，目前公司高端产品销售价格为 13-17万元左右。本次募投项目产品定价为 12.5万元/吨，具有谨慎性，因此，产品市场价格的波动不会对本次募投项目产生不利影响。当然，如果未来形势发生重大变动，产品市场价格出现大幅下跌，则会影响募投项目的盈利能力。对于产品市场价格的波动带来的风险，公司已在本次《募集说明书》“第三节风险因素”之“一、市场和经营风险/（四）市场竞争加剧的风险”进行了披露。
3、规模效应导致的成本变动不会对本次募投项目产生不利影响。
报告期内，公司规模效应导致的成本变动，主要在于产能利用率不足，产量相对较低，从而导致产品单位成本较高。目前公司已采取多重措施来保障原材料的稳定供应，已构建起自身的资源优势，能够充分保障本项目实施所需的原材料；
同时公司已积累了高端产品技术优势，本次募投项目的实施，将充分利用之前已积累经验和技术优势，采用更高标准和更新工艺进行建设，此次募投项目新建的产线在工艺路线、关键装备、生产装置、自动化程度、环境保护等方面大幅优于现有产线，项目实施完成后，公司将形成一定的规模优势，降低单位成本。因此，该因素不会对募投项目造成不利影响。
【保荐机构的核查意见】
一、核查方式
（1）查阅了发行人关于本次公开发行可转换债券的信息披露文件；（2）查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告并复核了本次募投项目具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程、项目效益的测算过程和测算依据；
（3）实地查看了募投项目施工现场，查阅了募投项目的部分设备采购合同，并与管理层沟通了募投项目实施进展及募集资金预计使用进度，取得了董事会前募投项目投入明细；（4）查阅了行业供求、产品市场价格等行业资料，查阅了发行人审计报告及财务资料、同行业公司的募投项目、收入盈利等公开信息资料；（5）查阅了发行人提供的收入、成本、产能、产量、销量等数据；（6）查阅了主要客户的销售合同、银河资源及李家沟锂辉石矿的采购合同或合作协议等；（7）与发行人管理层进行了访谈，了解发行人行业地位、发行人核心竞争优势及毛利率波动的原因等，对本次募投项目具体投资数额安排明细、投资数额测算依据、测算过程、资本性支出情况、投资与项目建设进度安排、效益情况的具体测算过程、测算依据及报告期内毛利率波动情况的合理性进行了核查。
二、核查结论
经核查，保荐机构认为：
（1）本次募投项目“年产 2万吨电池级碳酸锂（氢氧化锂）生产线项目”
投资中的资本性支出包括建筑工程、设备投资、安装工程及固定资产其他费用，非资本性支出包括预备费、建设期贷款利息、流动资金，使用募集资金投入的部分均属于资本性支出；
（2）截至本回复出具日，本募投项目“年产 2万吨电池级碳酸锂（氢氧化锂）生产线项目”正按计划有序推进，目前正在进行基础设施建设和设备采购，预计项目于 2019年建设完成，项目建设进度及资金使用计划安排合理可行；截至2018年2月9日召开的第三届董事会第三十五次会议前，本项目已投入170.55万元，本次募集资金不会用于置换董事会前投入；
（3）本次募投项目“年产 2万吨电池级碳酸锂（氢氧化锂）生产线项目”投资金额及收益的测算依据充分，测算过程及结果符合行业发展情况和市场需求情况，符合发行人自身经营情况和发行人在行业中的地位，体现了谨慎性原则，具有合理性；
（4）发行人报告期内毛利率波动的原因与实际情况相符，具有合理性。目前来看，相关因素对募投项目不会产生不利影响，其中原材料的稳定供应、产品市场价格的波动可能带来的风险已在本次《募集说明书》“第三节风险因素”之“一、市场和经营风险/（四）市场竞争加剧的风险、（五）锂资源供应不足的风险、（六）原材料价格波动风险”进行披露，并且“锂资源供应不足的风险”、“原材料价格波动风险”已作重大风险提示；
（5）本次公开发行可转换公司债券已对募集资金的用途进行充分合规的信息披露，相关保障措施有效可行，相关风险已进行充分揭示，本次发行不存在可能损害上市公司及中小股东的利益的情形。
2.根据申请文件，2016年全球碳酸锂总需求为20.09万吨，供需缺口为 0.79万吨，其中，电池相关碳酸锂需求为 8万吨左右。2017年预期总需求为 22.77万吨，预测2020年总需求为 37.43万吨。公司现有锂产品产能仅为6000吨，近三年公司产能利用率在11%至26%之间，产能利用率较低，且存在委托加工及受托加工的情况。本次新增产能为2万吨。
请申请人补充说明：（1）公司当前产能利用率较低的原因及合理性，相关影响因素是否已消除，是否对本次募投项目产生不利影响。（2）现有产能是否能够继续释放，在现有产能利用率较低的情况下，新建产能的必要性合理性，是否存在闲置风险。（3）本次新增产能不仅远超公司现有产能，且占全球总需求的比重较高，请结合全球锂产品需求情况、行业内主要生产电池级碳酸锂公司的产能情况以及申请人市场地位、市场份额、核心竞争优势、未来市场空间等，说明本次大规模新增产能的必要性、合理性，公司是否具备相应产能消化能力，是否存在产能过剩的风险。（4）委托加工及受托加工并存的合理性，自有产能闲置情况下，大量采取委托加工方式生产以及部分直接采购产成品对外销售的合理性。请保荐机构发表核查意见。
【回复说明】
一、公司当前产能利用率较低的原因及合理性，相关影响因素是否已消除，是否对本次募投项目产生不利影响。
（一）公司当前产能利用率较低的原因及合理性
最近三年，公司合并范围内仅有全资子公司兴晟锂业一家拥有锂盐生产线，兴晟锂业产能利用率较低的原因及合理性如下：
1、公司现有生产线有效产能不足
兴晟锂业成立于2009年，其氢氧化锂（碳酸锂）生产线始建于2010年，公司于2014年9月向自然人周坚琦、万永庆收购了兴晟锂业100%股权。由于锂行业属于资本密集型行业，项目前期建设和后续升级扩能、工艺更新均需要投入大量资金，而兴晟锂业原有股东资金实力有限，对生产线的建设投入不足，导致有效产能不足，主要表现为：
（1）原有产线生产高端产品的产能不足
兴晟锂业原有产线设计建造时间较早，6,000吨的设计产能是包含工业级和电池级锂盐产品在内的总产能，但由于新能源汽车行业的快速发展，动力电池需求大幅增加，导致电池级产品的需求量大幅提升。原有生产线的产能规划未充分考虑新能源汽车动力电池行业爆发导致电池级锂盐需求数量的增加和产品品质
要求的提高等因素，为了满足潜力巨大的动力电池市场需求，需要对兴晟锂业原有生产线进行技术改造升级以应对下游客户不断提升的数量和品质需求。
（2）原有产线化工段设备投入不足
锂盐加工从锂精矿到氢氧化锂或碳酸锂一般主要经过冶金段（矿石经焙烧、酸化、中和、过滤等步骤成浸出液）和化工段（浸出液经苛化、蒸发等步骤成锂盐产品），其中冶金段一经建造，通过技改扩建方式提升产能的难度较大，而化工段产能后续可以根据业务规模和产品需求情况，通过增加或调整设备及工艺的方式进行提升。兴晟锂业现有的6,000吨锂盐生产线冶金段的产能基本能达到设计目标，但化工段在生产初期因企业业务规模较小、原有股东资金实力有限投入不足等原因，化工段设备投入不能满足设计产能的需要。
（3）未进行大规模技改的原因
①进行大规模技改会导致停产或产量下降，从而无法满足客户需求
近年来，受益于新能源汽车市场的全面爆发，动力电池成为锂需求的核心增长点，主要锂盐厂商均抓紧利用自有生产线生产出符合相应品质要求的产品，并接受下游大客户对其进行的反复工艺匹配性验证和严格的质量认证，从而建立稳定的合作关系和市场先发优势。公司最近三年仅控制兴晟锂业一条生产线，如进行大规模技改将会导致停产或产量大幅下降，从而无法满足客户需求而失去销售渠道优势。
②众和股份重组事项影响了公司对其进行大规模投入
2015年四川国理其他股东（持有四川国理62.75%股权）因未与公司就锂业务经营战略达成一致，与公司协商将各方所持四川国理股权全部出售给众和股份；
因此公司也计划将兴晟锂业100%股权也一并出售给众和股份。众和股份于 2015年8月披露了筹划发行股份购买资产并继续停牌的公告，2015年11月众和股份与公司签署了《发行股份购买资产合作框架协议书》，众和股份拟收购公司持有四川国理及兴晟锂业全部股权。2017年 4月因证监会关于重大资产重组相关政策变化等原因，众和股份终止了收购事项。在此期间因受众和股份重组事项影响，公司未对兴晟锂业进行大规模的技术改造升级以提升产能利用率。
2、公司对生产线进行了一定程度的技改影响了产能的释放
一方面，因原有产线存在生产转换率不高、能源消耗相对较高、产能配比不合理等急需改进的问题，公司对兴晟锂业的生产线进行局部技改升级以降低成本及适应市场需求；另一方面，2017年公司的锂精矿供应商变更为银河资源，由于银河资源的锂精矿与生产线最初使用的泰利森的锂精矿在粒度、品质及成分参数有差异，需要对设备及工艺进行适应性调整才能正常生产，因此公司对生产线进行了局部技术改造以适应原材料的变化。上述技改均在一定程度上影响了产能的释放。
3、前期原材料供应紧张及滞后也在一定程度上影响了公司产能释放
2015年之前，兴晟锂业主要采购泰利森的锂精矿作为原材料进行生产，但 2014年泰利森被天齐锂业和雅宝收购后，泰利森生产的锂精矿优先供应两大股东，基本不对外出售，导致锂精矿供应紧张，公司 2015年仅采购了约 1,500吨锂精矿，2016年全年都未采购到锂精矿。2015、2016年公司只能通过采购粗品碳酸锂和粗品氢氧化锂作为原料补充，维持生产线的基本运转。
2016年底，银河资源旗下 Mt Cattlin锂矿复产，作为独立锂精矿供应商对外出售锂精矿。公司第一时间采购了银河资源的锂精矿，但由于锂矿复产及运输进度略慢于预期，公司采购的锂精矿直到 2017年 3月下旬才到港，4月末才陆续运抵工厂并投料生产。
综上，最近三年，公司锂产品产能利用率较低主要是现有生产线有效产能不足、生产线技改及原材料供应偏紧等原因所致，公司锂产品销售情况良好。
（二）相关影响因素是否已消除，是否对本次募投项目产生不利影响。
1、本次新建产线解决了现有产线存在的问题
（1）高效、先进、可靠的工艺路线为有效产能的释放奠定了坚实的基础
公司现有产线已具备多年的生产实践经验，生产稳定，产品质量好，市场销售情况良好。新生产线的工艺路线即是在对行业生产工艺装备现状进行充分调研论证，并充分征询行业有关专家意见后，对现有成熟生产工艺和装置的总结和改
进，采用了从氢氧化锂制取碳酸锂的工艺路线。
相对于现有生产线，本工艺路线生产工艺流程顺畅、洗涤水量少、产品回收率高，生产组织灵活、生产效率高，而且产品纯度高、质量控制较好，产品合格率得到提升，能一次性得到电池级碳酸锂产品，使得有效产能可以最大程度释放。
（2）成熟、可靠、高效的装备为有效产能的释放提供了保证
新产线所有机电设备在选型时均进行了实地考察调研和充分论证，以成熟、可靠、先进、高效节能为选型原则，确保设备运行稳妥可靠，保证产品质量和生产效率的稳定。特别是影响产能的关键装备方面，均进行了有益的试验并最终采用了高效成熟装备，如在粗品、湿品及硫酸钠蒸发环节，采用了高效的新型 MVR蒸发器，该蒸发器在蒸汽二次压缩、循环物料加热、结晶及稠化等环节根据生产实践经验进行了改进；在冷冻分离十水硫酸钠环节，和设备供应厂商一道对冻硝系统冷冻分级、各级冷冻温度、离心等进行了优化，对系统装置的换热器、稠化器等进行了改进。上述关键装置的改进均已被生产证实切实可行，保证了生产高效的同时，也保证了生产的稳定、顺利。
（3）新型高效生产装置的采用为产能的改善提供了进一步保证
对于行业内尚未利用或应用经验很少的装备，在新生产线建设中充分论证并经过多次试验确定其可行性，从而得以采用。如在锂精矿原料阶段采用了辊压机系统，提高了锂精矿原料粒度的均一性，有利于提升锂精矿焙烧的转型率；焙烧料冷却时采用篦冷机，冷却效率高、能耗低、噪音小、生产稳定；在氢氧化锂干燥中采用改进的盘干机，既能保证干燥的高效率低能耗，又能有效密封氢氧化锂，提高其纯度。
（4）生产线自动化的提升为产能的有效改善提供了良好的手段
新生产线采用技术先进、性能可靠、基于现场控制站加上位机的计算机控制系统（DCS系统），设全厂中心控制室，各车间就地设置现场控制室，包括净化车间现场控制室、氢氧化锂车间现场控制室、碳酸锂车间现场控制室、硫酸钠车间现场控制室、冻硝车间现场控制室、循环冷却水站现场控制室。DCS控制系统实现工艺参数在车间控制室集中显示、监控、越限报警、报表打印、动力设备
集中控制以及电气系统的集中管理等功能，对各个装置生产过程进行集中监控和实现安全联锁保护，同时通过 DCS与工厂管理系统的网络连接，使管理人员能随时掌握工厂生产的实际情况，实现控制、监视、操作和管理的现代化，从而达到高效节能、稳定生产、优化控制的目的。DCS控制系统硬件满足稳定可靠、免维护等要求，有效提高了电控设备的可靠性。
另一方面，新生产线大量采用了自动计量和测量设施，如调速配料秤、螺旋称、转子称、天然气阀组、荷重传感器等，对锂精矿原料、窑灰回收、天然气、焙烧料、细焙料、浓硫酸、碱液、氢氧化锂溶液等进行了自动计量，同时对温度、压力、液位、流量等进行自动测量，通过闭路循环控制反馈，达到自动控制的目的；在出入库方面，采用自动化的立体库，提高了出入库和库房管理效率。
新生产线通过生产自动化的提升，优化了生产控制，保证了产品质量的稳定性，提高了生产效率，保证了产能的释放。
（5）高标准的环保设施为产能的有效改善提供了良好的外部条件
新生产线建设中重视环境保护，通过与政府部门、环评机构、周围住户等的多次沟通，结合项目实际情况，确定了合理可行、有一定前瞻性的环保目标，并按这一目标对生产各环节的环保措施进行了量身定制，生产线中设置了高标准的脱硝系统、酸雾处理系统、除尘系统、污水处理系统等，同时设备选型和采购中注重低噪音、无泄漏，通过采取有效措施控制治理粉尘、噪音污染，确保各排放点的粉尘排放浓度达到或优于国家标准，保护职工身体健康及工厂和当地环境，为顺利生产、绿色生产提供良好的外部条件，也保证了产能的有效改善。
2、现有产线存在的问题已经初步解决，有效产能已经有了显著提升
公司已对兴晟锂业现有生产线进行局部投入技改升级以降低成本、适应市场需求以及提高有效产能，产能有了一定提升。根据初步统计，2018年上半年，兴晟锂业锂盐产品自产产量约为1,104.91吨，较去年同期有了较大提升，产能利用率提升到36.83%。四川国理（含中晟锂业）产线因2018年2月份才由公司控制并纳入合并范围，目前正在进行技改扩能，技改完成后将改善有效产能不足的问题，公司整体产能利用率有望得到进一步提升。
但因公司现有生产线建设较早，建设之初未考虑到目前动力电池对电池级锂盐的高品质要求，且存在生产转换率不高、能源消耗相对较高、产能配比不合理等问题，若进行大规模技改将会导致停产或产量大幅下降，从而无法满足客户需求而失去销售渠道优势，因此公司拟按照业内高标准建设新的生产线，待新的产线稳定达产后，再择机启动对现有产线的大规模技改以彻底消除产能瓶颈。
3、公司已采取多项措施保证公司锂资源的供应，原材料供应紧张的问题已基本解决
公司通过多渠道拓展原材料供应，以确保锂业务现有产线的生产和后续产线的扩产，主要措施如下：
（1）与银河锂业签订锂精矿承购协议
银河资源拥有西澳Mt Cattlin锂辉石矿100%股权，是2017年全球主要放量的锂资源公司。Mt Cattlin锂矿拥有矿石资源总量（探明+指示+推断）1,641.6万吨，矿石平均氧化锂品位1.08%，目前锂精矿年产能在 20万吨左右。根据公司与银河资源全资子公司银河锂业签订的协议，2018-2019年公司向银河锂业每年最低采购锂精矿数量为 10万吨，2020-2022年每年最低采购数量为 12万吨，是公司未来锂盐生产重要的原材料保障渠道之一。
（2）李家沟锂辉石矿优先供应权
公司参股的能投锂业下属全资公司德鑫矿业拥有李家沟锂辉石矿采矿权，李家沟锂辉石矿是目前探明并取得采矿权证的亚洲最大锂辉石矿。经四川省地质矿产勘查开发局化探队勘探，共探获矿石资源量 4,036.172万吨，折合氧化锂资源量 51.2185万吨。根据公司与川能投签署的《合作协议》，能投锂业（含德鑫矿业）日后开采、加工的锂精矿，按市场同等价格优先满足公司控股的四川国理生产。根据新疆有色冶金设计研究院有限公司出具的德鑫矿业李家沟锂辉石矿 105万t/a采选项目《可行性研究报告》，项目设计开采规模为 105万吨每年，服务年限38年，达产后年产锂辉石精矿17万吨。目前该项目已在金川县人民政府网站进行社会稳定风险调查公众参与公示以及环境影响评价第二次公示，并于 2018年 7月 30日获得四川省发改委的核准批复。李家沟锂辉石矿资源的开采，将成
为公司锂业务的长期的资源保障。
（3）入股Core并签订锂矿承购协议
Core是澳大利亚一家资源勘探开发公司，2011年 2月 11日在澳交所上市。
截至2018年6月30日，公司全资子公司雅化国际持有Core59,815,094股股份，约占 Core股本总数的9.44%。Core拥有菲尼斯锂矿100%矿权，矿区大概 500平方公里，位于澳大利亚北领地，该矿地处平原地带，周边水电道路设施齐全，并且距离港口近，开采障碍较小。菲尼斯锂矿中的格兰茨矿区拥有矿石资源储量（指示+推断）203万吨，氧化锂品位1.5%，格兰茨附近的 BP33锂矿目前推断的锂矿资源储量为 140万吨，氧化锂品位1.4%，菲尼斯锂矿另有大面积的未勘探的目标区域有待进一步勘探。根据 Core披露的预先可行性研究，预计菲尼斯项目在2019年末开始供应锂精矿，锂精矿年产能为23万吨。
雅化国际于2017年11月30日与Core全资子公司锂业发展签署了《承购协议》，协议约定：在协议生效之日起五年内，雅化国际可优先采购 100万吨未来菲尼斯项目的DSO锂矿或等价的锂精矿，并对 Core其他锂矿项目的锂矿拥有优先合作权。这也将成为公司未来锂盐生产重要的原材料保障渠道之一。
综上所述，本次新建产线不存在现有产线因投入不足等原因导致的有效产能不足的问题，且公司已采取多项措施保证公司锂资源的供应，影响产能利用率的相关因素已基本消除，不会对本次募投项目产生不利影响。
二、现有产能是否能够继续释放，在现有产能利用率较低的情况下，新建产能的必要性合理性，是否存在闲置风险。
（一）公司现有产能释放情况
目前，公司全资子公司兴晟锂业拥有一条产能为6,000吨/年的氢氧化锂及碳酸锂生产线，公司控股子公司四川国理（公司于 2018年 2月起将四川国理纳入合并范围）拥有产能为5,000吨/年氢氧化锂、1,000吨/年电池级碳酸锂的生产线。
四川国理正在进行技改，技改完成后，四川国理将拥有7,000吨/年氢氧化锂、6,000吨/年电池级碳酸锂的生产能力。
最近三年及2018年1-6月，公司锂产品产能和产量情况具体如下：
单位：吨
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||产量||产量|产|能利用率（注|
||产品||期间||产能|||||||
||||||||（自产）||（受托加工）||1）|
|氢氧化锂/碳酸锂（注2）||2018年1-6月||5,500.00（注3）||2,319.00||-||42.16%||
|||2017年度||6,000.00||1,129.15||394.57||25.40%||
|||2016年度||6,000.00||1,251.25||312.83||26.07%||
|||2015年度||6,000.00||690.34||-||11.51%||

注1：产能利用率=（自产产量+受托加工产量）/产能
注2：最近三年及2018年1-6月，公司碳酸锂与氢氧化锂共线生产
注3：公司2018年1-6月产能按照兴晟锂业、四川国理纳入合并范围实际月份数计算。
公司现有生产线建设较早，建设之初未考虑到目前动力电池对电池级锂盐的高品质要求，且存在生产转换率不高、能源消耗相对较高、产能配比不合理等问题，虽经过局部技改，产能得到一定程度释放，但仍存在生产成本偏高、化工段产能有瓶颈、规模经济效应不明显等问题。若进行大规模技改将会导致现有生产线停产或产量大幅下降，从而无法满足客户需求而失去销售渠道优势，且在现有生产线上进行大规模改造的投资价值不大，故技改只是逐步改善有效产能，无法彻底消除产能瓶颈。因此，公司拟按照业内高标准建设新的生产线，待新的产线稳定达产后，再择机启动对现有产线的大规模技改以彻底消除产能瓶颈。
（二）在现有产能利用率较低的情况下，新建产能的必要性合理性，是否存在闲置风险。
公司新建产能具有必要性合理性，主要原因如下：
1、顺应锂行业发展趋势，全面提升核心竞争力
近年来，伴随技术的进步，以碳酸锂、氢氧化锂等锂盐产品为核心演变出越来越多元的应用链条，形成旺盛的下游市场需求。一方面，新能源汽车的快速发展在世界范围内已带动电池级碳酸锂、电池级氢氧化锂等产品的爆发性需求；另一方面，3C领域、传统工业领域需求长期保持平稳。综合来看，全球对锂的需求量将继续保持强劲态势。
根据天齐锂业披露的 Roskill在 2017年发布的行业分析报告中的预测数据，
至 2026年世界锂消费需求预计将达到 100万吨碳酸锂当量，比 2016年增长
411.87%，行业将保持长期景气状态。
根据中信证券研究报告、光大证券研究报告、赣锋锂业 H股上市申请文件的预测数据，全球锂需求未来几年均处于高速增长状态。
单位：万吨，折碳酸锂
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|数据来源|预测对象|2016|2017E|2018E|2019E|2020E|2021E|2022E|
|中信证券|全球锂需求|20.09|22.77|26.06|30.74|37.43|-|-|
|光大证券|全球锂需求|22.2|24.8|28|32.7|39.8|-|-|
|赣锋锂业|全球锂需求|20.9|22.9|29.6|35.1|40.8|46.3|52.6|

注：中信证券、光大证券数据来自其发布的研究报告，赣锋锂业数据来自其H股上市申请文件。
从消费结构上来看，未来全球锂需求增长大部分都来源于电池领域需求的增长。中信证券研究报告、光大证券研究报告分别预计 2020年全球电池领域的锂需求将达到 23.33万吨、24.8万吨碳酸锂当量，2016-2020年的年复合增长率为31.01%、29.33%；根据赣锋锂业H股上市申请文件，预计2022年全球电池领域的锂需求将达到37.6万吨碳酸锂当量，2016-2022年的年复合增长率为28.63%。
未来全球锂需求消费结构预测的具体情况如下：
单位：万吨，折碳酸锂
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||年均复合|
|项目|数据来源|2016|2017E|2018E|2019E|2020E|2021E|2022E||
||||||||||增长率|
|电池领域|中信证券|7.92|10.11|12.9|17.12|23.33|||31.01%|
||光大证券|8.9|11.1|13.9|18.2|24.8|||29.33%|
||赣锋锂业|8.3|9.9|16.2|21.3|26.6|31.7|37.6|28.63%|
|其中：动力电池|中信证券|3.45|5.21|7.5|11.14|16.64|||48.20%|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||光大证券|4.24|6.19|8.8|12.81|19.2|||45.88%|
||赣锋锂业|5.5|6.8|12.8|17.5|22.1|26.9|32.4|34.39%|
|3C电池|中信证券|4.36|4.71|5.09|5.49|5.93|||7.99%|
||光大证券|4.64|4.88|5.12|5.37|5.64|||5.00%|
||赣锋锂业|2.7|2.8|2.9|3.1|3.3|3.4|3.5|4.42%|
|储能电池|中信证券|0.11|0.19|0.31|0.49|0.76|||62.13%|
||赣锋锂业|0.16|0.27|0.45|0.76|1.28|1.43|1.61|46.93%|
|传统工业领域|中信证券|12.17|12.66|13.16|13.62|14.1|||3.75%|
||光大证券|13.3|13.7|14.1|14.5|15|||3.05%|
||赣锋锂业|12.6|13|13.4|13.8|14.2|14.6|15|2.95%|
|全球总需求|中信证券|20.09|22.77|26.06|30.74|37.43|||16.83%|
||光大证券|22.2|24.8|28|32.7|39.8|||15.77%|
||赣锋锂业|20.9|22.9|29.6|35.1|40.8|46.3|52.6|16.63%|

资料来源：EVTank，高工锂电，中信证券研究报告，光大证券研究报告，赣锋锂业H股上市申请文件。
从上表可以看出，电池领域的需求增速明显超过锂产品整体需求增速，而其中动力电池对锂产品需求增长的贡献尤为明显。以上消费结构的变化，意味着未来对高端锂产品如电池级碳酸锂（氢氧化锂）产品的需求将明显增加。
根据工信部网站信息，2016年新能源汽车生产 51.7万辆，销售 50.7万辆，比上年同期分别增长51.7%和53.0%；2017年新能源汽车产销分别完成 79.4万辆和77.7万辆，同比分别增长53.8%和53.3%。按照国务院《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量将超过500万辆。新能源汽车的持续爆发式增长，带动电池级碳酸锂（氢氧化锂）市场持续高速增长。公司将依托现有技术优势及行业经验，采用最新的生产工艺、严格的生产流程和经验丰富的专业人员，确保本次年产2万吨电池级碳酸锂（氢氧化锂）生产线项目顺利实施，保证项目产品的高品质性，从而满足持续高速增长的锂产品市场需求。
2、满足公司现有客户未来产能扩张需求
通过近年来的不懈努力，公司在锂业务方面已建立了稳定的销售渠道，培育
并形成了稳定的客户群，主要客户包括优美科、振华新材、贝特瑞、比亚迪、厦
门钨业等国内外知名正负极材料厂商。根据公开披露资料，公司下游主要客户新
增产能规划情况及对电池级碳酸锂（氢氧化锂）新增需求情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||||对应新增电池级|
||客户|客户简介||新增产能规划||
|号|||||碳酸锂年需求量|
|||全球最大的锂离||||
|||子电池正极材料||||
|||||江门市优美科长信新材料有限公司拟投||
|||制造商，锂离子电||||
|||||资新建20万吨/年新能源汽车锂电池正||
|1|优美科|池材料全球市场|||7.62万吨|
|||||极材料及其前驱体生产项目，项目总投||
|||占有率超过1/4，||||
|||||资2.86亿欧元（约20.76亿人民币）。||
|||下游客户包括三||||
|||星、苹果||||
|||||年产2万吨锂离子动力电池三元材料生||
|||||产线建设（沙文二期）,将新增2万吨电||
||振华新|宁德时代的重要||池三元材料；||
|2|||||1.52万吨|
||材|供应商||锂离子动力电池三元材料生产线建设项||
|||||目（义龙一期），将新增2万吨电池三||
|||||元材料。||
|||||新能源10000吨车用锂离子三元正极材||
|||||料产业化项目；||
|||目前进入松下集||||
|||||全资子公司厦钨新能源与闵东电力合资||
||厦门钨|团（Tesla电池主要||||
|3||||13亿元（厦钨新能源出资9.1亿元，闽|1.14万吨|
||业|供应商）供应链的||||
|||||东电力出资3.9亿元。）成立宁德厦钨||
|||国内公司||||
|||||新能源材料有限公司，共同投资建设年||
|||||产2万吨的车用高镍三元材料生产线。||
|||||2016年8月26日，公司向子公司深圳||
|||知名负极材料供|、|||
|||||市贝特瑞纳米科技有限公司增资14,016||
|||应商，下游客户包||||
|||||万元；||
|4|贝特瑞|括三星、松下、LG|||1.14万吨|
|||||公司2017年10月完成定向发行，募集||
|||天津力神、比亚迪||||
|||||资金将用于3万吨锂离子动力电池正极||
|||等||||
|||||材料产业化项目（第一期）。||
|||||2017年底比亚迪动力电池的总产能为||
|||||16GWh，其中磷酸铁锂电池占9GWh，||
|||||三元锂电池占7GWh。为了扩充产能，||
|||知名新能源车企||||
|5|比亚迪|||青海新建了18GWh的三元电池生产基|1.4万吨|
|||业||||
|||||地，预计2019年中旬正式投产。比亚迪||
|||||规划产能将达到34GWh，磷酸铁锂电池||
|||||占9GWh，三元锂电池占25GWh。||
||合计||||12.82万吨|

注1：以上信息来自官方网站、公告信息及公开信息；
注2：新增碳酸锂需求量来自公开信息或按照以下方式测算：单位GWh锂离子电池对三元正极材料、磷酸铁锂正极材料、锰酸锂正极材料的消耗量分别为2.05Kt、2.40Kt和2.60Kt，1Kt上述正极材料锂含量
分别折合碳酸锂当量0.38Kt、0.23Kt和0.20Kt。
如上表所述，根据公司下游主要客户扩充产能的规划推算其对电池级碳酸锂
（氢氧化锂）的需求量在现有基础上未来将增加约12.82万吨/年。目前公司已与下游核心客户建立了良好的合作关系，与大部分核心客户均签订为年单，公司将继续保持与下游客户的长期合作关系。公司产能规划主要基于现有主要客户新增产能规划带来的锂盐需求增量，本次新增2万吨电池级碳酸锂（氢氧化锂）产能将能够有效满足客户需求，进一步加深双方合作，保持和提升公司在行业中的市场地位。
3、执行公司发展战略，把握行业发展规律，利用公司目前建立的各方面优势，迅速形成规模优势
公司目前已形成民爆业务和锂业务双主业联动发展的产业布局。在锂业务方面，公司坚持以锂行业龙头企业为标杆，将公司打造成具有全球影响力的锂盐供应商，公司前期已经在资源、技术、人才、销售渠道等方面全面布局，为未来产能扩张打下了坚实的基础。
深加工锂产品行业规模经济效应明显，行业内先行企业通过技术改造、引进国内外先进的生产工艺和生产设备，提高产品质量，降低原材料、人力的消耗、提高劳动生产率，从而形成规模优势。公司只有通过加快新线建设及投产，快速形成规模优势，才能在未来的竞争中处于有利地位。
4、公司现有产线产能释放空间有限，新建产线能大幅提升效益并为老线改造提供空间
因公司原有生产线建设较早，未考虑到目前动力电池对电池级锂盐的高品质要求，且存在生产转换率不高、能源消耗相对较高、产能配比不合理等问题。虽然经过部分技改，现有产线生产能力得到显著提升，但仍存在生产成本偏高，化工段产能有瓶颈，规模经济效应不明显等问题，部分技改无法彻底解决问题消除产能瓶颈，成本优势也不明显。如若将现有产线彻底改造将影响正常生产经营，无法满足客户需求，使公司多年开拓积累的客户渠道和占据的市场份额受到较大影响，且在现有生产线上进行大规模改造的投资价值不大，故技改只是逐步改善有效产能，无法彻底消除产能瓶颈。因此，公司拟按照业内高标准建设新的生产线，待新的产线稳定达产后，再择机启动对现有产线的大规模技改以彻底消除产能瓶颈。
综上所述，公司最近三年锂产品产能利用率较低主要是现有生产线有效产能不足、生产线技改及原材料供应偏紧等原因所致，公司锂产品销售情况良好。公司已对现有产线做了一定投入进行技改，产能得到显著释放。但若进行大规模技改将会导致停产或产量大幅下降，从而无法满足客户需求而失去销售渠道优势，使公司多年开拓积累的客户渠道和占据的市场份额受到较大影响。因此，公司拟按照业内高标准建设新的生产线，待新的产线稳定达产后，再择机启动对现有产线的大规模技改以彻底消除产能瓶颈。公司建设年产2万吨电池级碳酸锂（氢氧化锂）生产线项目，是公司根据锂行业发展趋势在锂业务的战略布局，是基于市场和客户实际需求，闲置风险较小。
三、本次新增产能不仅远超公司现有产能，且占全球总需求的比重较高，请结合全球锂产品需求情况、行业内主要生产电池级碳酸锂公司的产能情况以及申请人市场地位、市场份额、核心竞争优势、未来市场空间等，说明本次大规模新增产能的必要性、合理性，公司是否具备相应产能消化能力，是否存在产能过剩的风险。
（一）结合全球锂产品需求情况、行业内主要生产电池级碳酸锂公司的产能情况以及申请人市场地位、市场份额、核心竞争优势、未来市场空间等，说明本次大规模新增产能的必要性、合理性
1、全球锂产品需求情况
（1）全球锂需求量将保持长期增长趋势
近年来，伴随技术的进步，以碳酸锂、氢氧化锂等锂盐产品为核心演变出越来越多元的应用链条，形成旺盛的下游市场需求。一方面，新能源汽车的快速发展在世界范围内已带动电池级碳酸锂、电池级氢氧化锂等产品的爆发性需求；另一方面，3C领域、传统工业领域需求长期保持平稳。综合来看，全球对锂的需求量将继续保持强劲增长态势。
根据天齐锂业披露的 Roskill在 2017年发布的行业分析报告中的预测数据，至 2026年世界锂消费需求预计将达到 100万吨碳酸锂当量，比 2016年增长411.87%，行业将保持长期景气状态。
根据中信证券研究报告、光大证券研究报告、赣锋锂业 H股上市申请文件的预测数据，全球锂需求未来几年均处于高速增长状态。
单位：万吨，折碳酸锂
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|数据来源|预测对象|2016|2017E|2018E|2019E|2020E|2021E|2022E|
|中信证券|全球锂需求|20.09|22.77|26.06|30.74|37.43|-|-|
|光大证券|全球锂需求|22.2|24.8|28|32.7|39.8|-|-|
|赣锋锂业|全球锂需求|20.9|22.9|29.6|35.1|40.8|46.3|52.6|

注：中信证券、光大证券数据来自其发布的研究报告，赣锋锂业数据来自其H股上市申请文件。
从消费结构上来看，未来全球锂需求增长大部分都来源于电池领域需求的增长。中信证券研究报告、光大证券研究报告分别预计 2020年全球电池领域的锂需求将达到 23.33万吨、24.8万吨碳酸锂当量，2016-2020年的年复合增长率为31.01%、29.33%；根据赣锋锂业H股上市申请文件，预计2022年全球电池领域的锂需求将达到37.6万吨碳酸锂当量，2016-2022年的年复合增长率为28.63%。
未来全球锂需求消费结构预测的具体情况如下：
单位：万吨，折碳酸锂
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||年均复合|
|项目|数据来源|2016|2017E|2018E|2019E|2020E|2021E|2022E||
||||||||||增长率|
|电池领域|中信证券|7.92|10.11|12.9|17.12|23.33|||31.01%|
||光大证券|8.9|11.1|13.9|18.2|24.8|||29.33%|
||赣锋锂业|8.3|9.9|16.2|21.3|26.6|31.7|37.6|28.63%|
|其中：动力电池|中信证券|3.45|5.21|7.5|11.14|16.64|||48.20%|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||光大证券|4.24|6.19|8.8|12.81|19.2|||45.88%|
||赣锋锂业|5.5|6.8|12.8|17.5|22.1|26.9|32.4|34.39%|
|3C电池|中信证券|4.36|4.71|5.09|5.49|5.93|||7.99%|
||光大证券|4.64|4.88|5.12|5.37|5.64|||5.00%|
||赣锋锂业|2.7|2.8|2.9|3.1|3.3|3.4|3.5|4.42%|
|储能电池|中信证券|0.11|0.19|0.31|0.49|0.76|||62.13%|
||赣锋锂业|0.16|0.27|0.45|0.76|1.28|1.43|1.61|46.93%|
|传统工业领域|中信证券|12.17|12.66|13.16|13.62|14.1|||3.75%|
||光大证券|13.3|13.7|14.1|14.5|15|||3.05%|
||赣锋锂业|12.6|13|13.4|13.8|14.2|14.6|15|2.95%|
|全球总需求|中信证券|20.09|22.77|26.06|30.74|37.43|||16.83%|
||光大证券|22.2|24.8|28|32.7|39.8|||15.77%|
||赣锋锂业|20.9|22.9|29.6|35.1|40.8|46.3|52.6|16.63%|

资料来源：EVTank，高工锂电，中信证券研究报告，光大证券研究报告，赣锋锂业H股上市申请文件。
从上表可以看出，电池领域的需求增速明显超过锂产品整体需求增速，而其中动力电池对锂产品需求增长的贡献尤为明显。以上消费结构的变化，意味着未来对高端锂产品如电池级碳酸锂（氢氧化锂）产品的需求将明显增加。
（2）动力电池领域是未来锂需求的核心增长点
①全球各国政策规划带动新能源汽车行业长期看好
随着全球能源危机和环境污染问题日益突出，节能、环保有关行业的发展被高度重视，发展新能源汽车已经在全球范围内形成共识。不仅各国政府先后公布了禁售燃油车的时间计划，各大国际整车企业也陆续发布新能源汽车战略。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||国家||时间||禁止内容|
|挪威||2025年||禁售燃油车||
|荷兰||2025年||禁售燃油车||
|印度||2030年||全面禁售燃油车||
|德国||2030年后||禁售传统内燃机汽车||
|英国||2040年开始||全面禁售传统柴汽油车||
|法国||2040年||全面禁售燃油车||

资料来源：中国电动汽车网、渤海证券研究报告
|||||
|-|-|-|-|
||汽车品牌||新能源汽车发展计划|
|沃尔沃||从2019年起不再推出新的燃油车型||
|大众||计划到2018年末在市场投放10款以上电动汽车，到2025年投放超过80款电动汽车，实现电动汽车年销售量200-300万辆||
|宝马||到2025年，电动汽车将占其销售额的15%-25%||
|梅赛德斯奔驰||在2025年前推出10款电动车型，计划销量45-75万辆，占整体销量的15%-25%||
|福特||拟投资310亿人民币在2020年前打造13款全新电动车型，计划到2020年实现新能源汽车销量占全球总销量的10%-25%，规划销量约为65万辆-165万辆||

资料来源：公开报道
在此背景下，全球新能源汽车销售量从2011年的5.1万辆增长至2017年的162.1万辆，6年时间销量增长30.8倍。未来随着支持政策持续推动、技术进步、消费者习惯改变、配套设施普及等因素影响不断深入，高工产业研究院（以下简称“GGII”）预计 2022年全球新能源汽车销量将达到 600万辆，相比 2017年增长2.7倍。
数据来源：GGII，宁德时代招股说明书
②国内新能源汽车市场受产业政策大力支持，发展目标明确
2012年国务院发布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012~2020年）》
提出到 2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力将达到 200万辆、
累计产销量将超过 500万辆；2017年 9月，工信部、财政部、商务部、海关总
署、质检总局联合发布了《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》（以下简称：“双积分办法”），政策将从2018年4月正式实行，2019年开始列入考核标准，政策规定2019年新能源积分比例应达到10%，2020年应达12%，标志着中国扶持新能源汽车发展的长效机制的建立。受益于新能源汽车产业的快速发展，国内动力电池需求预计将快速增长。
根据中国汽车工业协会统计，2017年我国新能源汽车产销量分别为 79.4万辆和77.7万辆，同比分别增长53.8%和53.3%。连续三年位居全球最大的新能源汽车产销市场。中信证券预测到 2020年国内新能源汽车产量将达到 200万辆，到2025年将超过500万辆，2020-2025年复合增长率为21.6%。
数据来源：中国汽车工业协会，中信证券研究报告
（3）其他领域锂需求增速稳定
①3C领域需求平稳增长，中长期将由新型电子产品带动
在 3C领域，锂电池主要应用于手机、平板电脑、笔记本电脑等数码产品。
近几年，全球平板电脑和笔记本电脑出货量出现负增长，手机虽出货量增速为正，但增速逐渐降低，这主要是因为传统电子产品市场逐渐趋于饱和，增长空间有限。
与传统电子产品形成鲜明对比，当前可穿戴设备、无线蓝牙、无人机等新型电子产品迅速发展，未来可能成为锂电池需求的新增长点。
根据高工锂电预测，2020年全球3C市场锂电池需求量将达到77.4GWh，预
计未来几年3C领域锂需求增速在8%左右。2016年全球锂需求为4.36万吨碳酸锂当量，预计2017年达到4.71万吨，2020年将达到5.93万吨。
②传统工业领域锂需求稳定增长
锂产品在传统工业领域广泛应用于玻璃陶瓷、润滑剂、聚合物、冶金等产业。
锂在玻璃和陶瓷中用作添加剂，能够增强玻璃的抗腐蚀能力，提高玻璃的熔点，改善陶瓷制品的硬度、色泽等性能；含锂润滑剂能够提高润滑性能并延长其使用寿命，广泛应用于航空航天、汽车和工程机械等领域，锂在玻璃陶瓷和润滑剂领域的应用在工业领域锂需求占比超过60%。
锂产品在传统工业领域的应用产业发展较为成熟，增长潜力有限，根据中信证券研究报告，预计2017-2018年增速为4.0%，2019-2020年增速为3.5%。2016年全球工业领域锂需求为 12.17万吨碳酸锂当量，预计 2017年达到 12.66万吨，2020年将达到14.10万吨。
③储能领域锂需求长期潜力巨大
锂电池在储能上的技术应用主要围绕电网储能、基站备用电源、家庭光储系统、电动汽车光储式充电站等领域。由于锂离子电池在循环寿命和放电功率方面的优势，锂电储能具有巨大的发展潜力。
2017年中国储能锂电池产量为3.48GWh，同比增长11.5%，未来随着技术逐渐成熟、成本的逐步下降，储能市场也将有望成为拉动锂电池消费的另一增长点。根据锂电大数据统计数据预测，2020年我国锂电池储能市场需求量将达到16.64GWh，未来五年累计需求量达到45.59GWh。
2、行业内主要生产电池级碳酸锂（氢氧化锂）公司的产能情况
截至 2017年末，行业内主要生产电池级碳酸锂（氢氧化锂）公司的产能情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||公司||目前产能情况|
|SQM||4.8万吨碳酸锂，0.6万吨氢氧化锂||
|雅宝||5.3万吨碳酸锂，2万吨氢氧化锂||
|FMC||1.8万吨碳酸锂，1.8万吨氢氧化锂||
|Orocobre||1.75万吨碳酸锂||

|||
|-|-|
|天齐锂业|3.4万吨锂化工产能|
|赣锋锂业|2.3万吨电池级碳酸锂，0.8万吨氢氧化锂|
|江特电机|0.5万吨锂云母提锂生产线|
|瑞福锂业|2.8万吨碳酸锂|
|容汇锂业|0.6万吨电池级碳酸锂、0.2万吨氢氧化锂|

注：资料来源于锂业分会或各公司公告。
根据锂业分会统计，截止2017年底，国内生产商总共拥有17.8万吨的碳酸锂名义产能，5.4万吨的氢氧化锂名义产能。国内锂盐在建的名义产能虽大，受原材料供应、技术工艺、设备磨合、生产管理、专业人才缺乏等因素制约，带来实际达产率及盈利性等方面的显著分化；具备稳定上游资源保障的、相对低成本的、能稳定供应优质电池级锂盐产品的大型锂盐产品生产商的加工产能依然稀缺。
锂产品目前及未来很长一段时间更加类似一种精细化工品，相比于传统工业金属，由于主流锂电池产业对于主成分含量、杂质含量、磁性不纯物、产品粒径等方面的高标准和非同质化需求，深加工锂产品生产对于工艺、品质控制、产线管理等方面的要求较高。2017-2018年以来，国内深加工锂产品的品质已在加速分化，未来“高镍三元”所需的微粉级氢氧化锂若成为需求主体，将进一步抬升锂盐加工环节的壁垒，压低新进者学习曲线的斜率。公司第一时间响应市场需求，现有产线上半年在完成了年产1,800吨氢氧化锂细磨产品精加工线的技改和生产调试，目前已正常投产。
3、公司在锂行业的市场地位及市场份额
公司下属四川国理、兴晟锂业是国内较早开始锂盐生产的企业，是国内重要的锂盐生产企业，发展前景较好。公司在行业中拥有众多优质客户，已与优美科、振华新材、贝特瑞、比亚迪、厦门钨业等行业优质客户达成了良好合作关系。
公司坚持自主研发，在锂盐生产方面拥有 10项主要专利技术（其中发明专利5项），具有成熟的氢氧化锂、碳酸锂等锂产品的生产技术。公司产品品质优良，兴晟锂业、四川国理、中晟锂业均取得 ISO9001:2008质量管理体系认证证书，为国内为数不多具备高端锂盐生产能力的企业，特别是氢氧化锂生产能力及市场占比较大。公司已成为一家具有充足资源储备和具有较完整锂产品生产链的
公司，综合竞争优势明显，行业知名度高。
根据锂业分会报告，2017年中国消费锂盐量折合碳酸锂约14万吨。公司2017年碳酸锂及氢氧化锂合计销售量5,531.06吨，市场份额约为3.95%。
4、公司锂业务的核心竞争优势
（1）资源优势
公司通过多渠道拓展原材料供应，以确保锂业务现有产线的生产和后续产线的扩产。公司目前的资源优势主要体现在三方面：
①与银河锂业签订锂精矿承购协议
银河资源拥有西澳Mt Cattlin锂辉石矿100%股权，是2017年全球主要放量的锂资源公司。Mt Cattlin锂矿拥有矿石资源总量（探明+指示+推断）1,641.6万吨，矿石平均氧化锂品位1.08%，目前锂精矿年产能在 20万吨左右。根据公司与银河资源全资子公司银河锂业签订的协议，2018-2019年公司向银河锂业每年最低采购锂精矿数量为 10万吨，2020-2022年每年最低采购数量为 12万吨，是公司未来锂盐生产重要的原材料保障渠道之一。
②李家沟锂辉石矿优先供应权
公司参股的能投锂业下属全资公司德鑫矿业拥有李家沟锂辉石矿采矿权，李家沟锂辉石矿是目前探明并取得采矿权证的亚洲最大锂辉石矿。经四川省地质矿产勘查开发局化探队勘探，共探获矿石资源量 4,036.172万吨，折合氧化锂资源量 51.2185万吨。根据公司与川能投签署的《合作协议》，能投锂业（含德鑫矿业）日后开采、加工的锂精矿，按市场同等价格优先满足公司控股的四川国理生产。根据新疆有色冶金设计研究院有限公司出具的德鑫矿业李家沟锂辉石矿 105万t/a采选项目《可行性研究报告》，项目设计开采规模为 105万吨每年，服务年限38年，达产后年产锂辉石精矿17万吨。目前该项目已在金川县人民政府网站进行社会稳定风险调查公众参与公示以及环境影响评价第二次公示，并于 2018年 7月 30日获得四川省发改委的核准批复。李家沟锂辉石矿资源的开采，将成为公司锂业务的长期的资源保障。
③入股Core并签订锂矿承购协议
Core是澳大利亚一家资源勘探开发公司，2011年 2月 11日在澳交所上市。
截至2018年6月30日，公司全资子公司雅化国际持有Core59,815,094股股份，约占 Core股本总数的9.44%。Core拥有菲尼斯锂矿100%矿权，矿区大概 500平方公里，位于澳大利亚北领地，该矿地处平原地带，周边水电道路设施齐全，并且距离港口近，开采障碍较小。菲尼斯锂矿中的格兰茨矿区拥有矿石资源储量（指示+推断）203万吨，氧化锂品位1.5%，格兰茨附近的 BP33锂矿目前推断的锂矿资源储量为 140万吨，氧化锂品位1.4%，菲尼斯锂矿另有大面积的未勘探的目标区域有待进一步勘探。根据 Core披露的预先可行性研究，预计菲尼斯项目在2019年末开始供应锂精矿，锂精矿年产能为23万吨。
雅化国际于2017年11月30日与Core全资子公司锂业发展签署了《承购协议》，协议约定：在协议生效之日起五年内，雅化国际可优先采购 100万吨未来菲尼斯项目的DSO锂矿或等价的锂精矿，并对 Core其他锂矿项目的锂矿拥有优先合作权。这也将成为公司未来锂盐生产重要的原材料保障渠道之一。
（2）技术优势
公司下属四川国理、兴晟锂业是国内较早开始锂盐生产的企业，业务涵盖氢氧化锂制备、电池级高纯度碳酸锂提纯、电池正极材料前驱体磷酸二氢锂的生产以及产品销售等全链条。公司依托国家级企业技术中心这一研发平台，坚持技术创新，不断引进、消化和吸收行业新工艺、新技术、新理念，并积极鼓励自主创新，攻克了多项关键生产工艺和核心技术，并拥有多项独创专利技术，其中部分专利技术填补了国内空白，在业内处于领先地位。
近年来公司在电池级氢氧化锂和碳酸锂的生产制备工艺方面取得了极大的突破性进展，对其关键生产工艺和关键生产装备进行了独立自主的研发，创新性地研发出了全新的生产工艺和生产装置，极大地提升了产品质量、提高了生产效率并减少了劳动强度。目前，公司在氢氧化锂结晶蒸发、氢氧化锂中转结晶分离、磷酸二氢锂的生产工艺和制备装置、碳酸锂的生产工艺、碳酸锂的粉碎等生产领域已拥有 10项主要专利技术（其中发明专利 5项），电池级高纯度碳酸锂生产工艺达到了国际先进水平，拥有较强的技术优势。同时，公司积极组织和承办行
业各项技术及发展战略研讨会，参与多项行业标准的编写讨论，为国家和省部级锂行业政策规划提供咨询和意见。
公司适时对锂盐生产线进行技术改造，不断提升生产技术水平，确保产品品质，为公司锂业务未来发展提供了技术和品质保障，这些保障措施的到位，为公司锂业务的快速发展提供了良好的支撑。
（3）人才优势
公司下属四川国理、兴晟锂业是国内较早生产锂盐产品的企业，培养了一批锂行业的高级技术和管理人才。近年来，公司建立了长效的人才激励机制，对技术骨干和关键管理人员通过股权激励、技术创新奖励、小改小革奖励、专利申请奖励、成立个人创新工作室等途径，提升了广大技术和管理人员的技术创新和爱厂爱家的热情，提高了技术人员的成长速度和对企业的忠诚度，使有志创新人员得以施展才华，进一步地提高了公司整体的技术水平，使公司在锂行业领先的技术优势得以保持。
与此同时，公司在世界范围内积极引进锂盐生产行业的高级技术和管理人才，聘请了多位全球锂行业顶尖的权威专家作为公司技术和发展顾问，与公司技术人才队伍有机结合，建立人才梯队，并和四川大学、北京工业大学、化工研究院等多所高校及科研院所建立了良好的合作关系，产学研相结合，并经常派出技术骨干参与行业技术交流会或出国考察学习，建立了强大而稳定的技术研发团队。
（4）销售渠道优势
在锂业务方面，公司始终坚持以客户为导向，通过近年来的不懈努力，已建立了稳定的销售渠道，培育并形成了稳定的客户群，主要客户包括优美科、振华新材、贝特瑞、比亚迪、厦门钨业等国内外知名正负极材料厂商，并与日韩、欧美等国外客户建立初步的合作关系。另一方面，公司通过近几年的积累和培养，成长了一大批销售精英骨干队伍，为公司未来客户的开发奠定了良好的基础。此外，公司营销系统的积极响应也为销售渠道的不断深入挖掘提供了内部保障。
5、公司锂产品未来市场空间
通过近年来的不懈努力，公司在锂业务方面已建立了稳定的销售渠道，培育
并形成了稳定的客户群，主要客户包括优美科、振华新材、贝特瑞、比亚迪、厦门钨业等国内外知名正负极材料厂商。伴随着未来新能源汽车销量的持续增长，公司的主要客户均计划新增产能。根据公司下游主要客户扩充产能的规划推算其对电池级碳酸锂（氢氧化锂）的需求量在现有基础上未来将增加约 12.82万吨/年，具体规划详见本问题回复之“二、现有产能是否能够继续释放，在现有产能利用率较低的情况下，新建产能的必要性合理性，是否存在闲置风险。/（二）在现有产能利用率较低的情况下，新建产能的必要性合理性，是否存在闲置风险。
/2、满足公司现有客户未来产能扩张需求”。
目前公司已与下游核心客户建立了良好的合作关系，与大部分核心客户均签订为年单，公司将继续保持与下游客户的长期合作关系。公司产能规划主要基于现有主要客户新增产能规划带来的锂盐需求增量，本次新增 2万吨电池级碳酸锂（氢氧化锂）产能将能够有效满足客户需求，进一步加深双方合作，保持和提升公司在行业中的市场地位。
6、本次大规模新增产能的必要性、合理性
（1）外部机遇：锂产品特别是动力电池领域需求快速增长
目前锂产品应用面临着全球新能源汽车高速发展和储能市场启动的历史机遇，由此将给锂行业发展带来长景气周期。现阶段，随着全球各国就汽车电动化比例要求的推出，知名汽车厂商电动汽车销售情况与未来市场规划逐步明朗。目前，知名车厂纷纷拟加大投入用于研发推出新款电动汽车，以加快占领市场，这就使电动车对深加工锂产品需求的确定性不断提高。
（2）高品质锂盐加工产能仍然稀缺
自 2017下半年以来，锂盐供需的核心瓶颈已从资源环节转移至精炼环节以及产品品质环节；国内锂盐在建的名义产能虽大，受原材料供应、技术工艺、设备磨合、生产管理、专业人才缺乏等因素制约，带来实际达产率及盈利性等方面的显著分化；具备稳定上游资源保障的、相对低成本的、能稳定供应优质电池级锂盐产品的大型锂盐产品生产商的加工产能依然稀缺。
（3）公司前期已经在资源、技术、人才、销售渠道等方面全面布局，为未
来产能扩张打下了坚实的基础
公司目前已形成民爆业务和锂业务双主业联动发展的产业布局。在锂业务方面，公司坚持以锂行业龙头企业为标杆，将公司打造成具有全球影响力的锂盐供应商，公司前期已经在资源、技术、人才、销售渠道等方面全面布局，为未来产能扩张打下了坚实的基础。
公司已与优美科、振华新材、贝特瑞、比亚迪、厦门钨业等优质客户达成了良好合作关系，未来市场对电池级碳酸锂及氢氧化锂的需求将持续增长。
（二）公司是否具备相应产能消化能力，是否存在产能过剩的风险。
1、公司目前客户及意向性订单情况
公司直接客户遍布广东、深圳、贵州、四川等地，且公司已与优美科、振华新材、贝特瑞、比亚迪、厦门钨业等优质客户达成了良好合作关系，其中优美科为全球知名的正极材料供应商，下游客户包括三星、苹果；振华新材则为宁德时代的重要供应商；贝特瑞则是知名负极材料供应商；厦门钨业是目前国内进入松下集团供应链的公司。
从产品供求关系来看，目前产品整体市场供需处于紧平衡局面，高端产品需求旺盛，而公司高端产品销售情况良好且价格稳定。截至本回复出具之日，公司已签订未完成的销售合同或意向性订单销量合计达到9,300余吨。
2、公司客户新增产能计划及锂盐需求情况
伴随着未来新能源汽车销量的持续增长，公司的主要客户均计划新增产能，如前所述，根据公司下游主要客户扩充产能的规划，推算其对电池级碳酸锂（氢氧化锂）的需求量每年在现有基础上未来将增加约12.82万吨/年。公司产能规划主要基于现有主要客户新增产能规划带来的锂盐需求增量。
3、公司通过积极拓展新客户、提高产品品质等方式保障产能顺利消化
（1）完善销售渠道、大力拓展新客户
公司将利用已有的经验，依托已建立的销售渠道，继续完善和拓展新的销售渠道和新客户。公司将充分利用锂业科技、兴晟锂业和四川国锂已有的渠道资源，
同时将拓展自身的营销团队，争取与更多的客户进行沟通，充分了解客户需求，以便项目建成后，产品性能能够满足更多客户的需求，进一步扩大本项目未来的市场空间。
（2）依托现有技术积累，生产出具有竞争力的产品
深加工锂产品市场需求结构已发生变化，对锂产品的品质要求越来越高。生产出杂质少、性能稳定的高端锂盐产品，充分满足下游客户的需求，是产能消化的重要保证。
目前公司锂业务的生产作业已达到流程化、制度化和标准化，兴晟锂业、四川国锂、中晟锂业均取得 ISO9001:2008质量管理体系认证证书。公司本次募投项目将依托现有技术优势及行业经验，采用最新的生产工艺、严格的生产流程和经验丰富的生产人员，保证项目产品的高品质性，真正使产品满足客户需求，建立公司锂业务的良好形象，保证产能顺利消化。
综上所述，公司本次新增产能基于市场和客户实际需求，公司具备相应产能消化能力，产能过剩的风险较小。
四、委托加工及受托加工并存的合理性，自有产能闲置情况下，大量采取委托加工方式生产以及部分直接采购产成品对外销售的合理性。
（一）公司受托加工、委托加工和外购产成品的具体情况
最近三年，公司锂产品的自产产量、受托加工产量、委托加工产量和外购量情况如下：
单位：吨
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||产量||产量||产量|||
||品类||期间||||||||外购量|
||||||（自产）||（受托加工）||（委托加工）|||
|氢氧化锂||2017年度||1,129.15||394.57||1,296.43||401.00||
|||2016年度||1,246.72||312.83||380.61||498.08||
|||2015年度||690.34||-||238.00||702.20||
|碳酸锂||2017年度||-||-||1,936.49||527.10||
|||2016年度||4.53||-||622.88||464.22||
|||2015年度||-||-||1,212.85||158.30||

公司在 2016年度、2017年度发生受托加工业务分别为 312.83吨、394.57
吨，系公司主要客户比亚迪向公司提供原材料硫酸锂，公司将其加工成电池级碳酸锂或氢氧化锂。
公司通过控股兴晟锂业、参股四川国理（含中晟锂业）开展锂业务，公司还专门成立了锂业科技作为统一采购原材料、建立营销渠道的平台，而兴晟锂业、四川国理主要作为生产主体，2015年至2017年仅兴晟锂业在合并范围之内，故造成委托加工、外购产成品较多。随着 2018年 1月份公司对四川国理整合的完成，四川国理成为公司的控股子公司，公司委托加工和采购产成品对外销售的业务量大幅下降。
（二）存在受托加工情况的原因及合理性
公司最近三年仅与比亚迪发生过受托加工业务，业务量较小，没有普遍性。
公司采用客户生产的副产品硫酸锂作为原料加工成碳酸锂或氢氧化锂，公司在满足客户需求的同时赚取加工费，同时充分利用公司的产能，具有合理性。
（三）公司采取委托加工方式生产以及部分直接采购产成品对外销售的原因公司最近三年主要委托四川国理（含中晟锂业）加工氢氧化锂、碳酸锂或直接采购产成品，同时也委托第三方加工碳酸锂或直接采购产成品，主要原因如下：1、兴晟锂业因技改等原因导致有效产能不足
兴晟锂业原有生产线的设计产能是包含电池级和工业级氢氧化锂及碳酸锂的总产能，但由于新能源汽车行业的快速发展，动力电池需求大幅增加，导致电池级产品的需求量大幅提升，因此公司对生产线开展改造升级以适应市场需求；
2017年 3月下旬，公司向银河资源采购的锂精矿到港后，因银河资源的锂精矿与泰利森的锂精矿在粒度、品质及成分参数有差异，通过试产发现新采购的锂精矿与公司现有产线不完全匹配，需要对设备及工艺进行局部调整才能正常生产，因此公司对生产线进行了局部技术改造以适应原材料的变化。因此公司最近三年对兴晟锂业生产线进行的技改和工艺调整影响了正常生产，故通过委托加工方式弥补了这部分影响。
2、兴晟锂业碳酸锂加工能力不足
近几年新能源汽车市场的全面爆发，锂消费结构发生重大变化，动力电池成为锂需求的核心增长点，而近几年大部分动力电池的正极材料是以碳酸锂作为原材料制备的，兴晟锂业主要以生产氢氧化锂为主，虽然也有一定碳酸锂加工能力，但成本较高且不具有大规模快速生产能力，不能及时满足客户对碳酸锂的需求，故公司委托四川国理及其他锂盐生产商将公司提供的锂精矿、粗品碳酸锂或氢氧化锂半成品加工成碳酸锂，公司也通过直接购买产成品的方式，满足客户需求。
公司目前正通过对现有产线增加设备、优化工序和新建产线的方式，逐步提升碳酸锂生产能力。
3、通过布局多条产线应对未来业务增长
因为行业特性，不同客户对电池级锂产品的标准不尽相同，不同客户不同产品需求的达产都需要通过对方企业认证且产能释放也需要一定的时间，为应对客户的需求，公司多个产线分别满足不同客户和产品的生产。同时为了应对客户未来不断增长的深加工锂产品需求量和获取客户对未来生产能力的认可，对同一家客户公司一般将多个产线同时获得认证。为了应对未来业务增长，公司根据客户需求及自有产线情况使四川国理和兴晟锂业的生产线都能接受客户认证。
（四）公司采取委托加工方式生产以及部分直接采购产成品对外销售的合理性分析
最近三年，公司主要委托参股公司四川国理（含中晟锂业）加工或向其采购产成品，主要因兴晟锂业有效产能不足、碳酸锂加工能力不足以及公司布局多条产线应对未来业务增长的考虑，具有合理性。随着公司对四川国理整合的完成，四川国理成为公司的控股子公司，公司委托加工和采购产成品对外销售的业务量大幅下降，未来随着公司新的碳酸锂（氢氧化锂）产线的建设，公司将进一步减少委托加工产量和外购产量。
【保荐机构核查意见】
一、核查方式
（1）查阅了发行人本次可转债发行相关文件、募投项目可行性研究报告、发行人产能产量数据资料、与锂资源供应相关的合同和文件资料、行业协会报告、
第三方机构编制的行业研究报告等；（2）实地走访了兴晟锂业、四川国理的锂盐生产线；（3）查阅了发行人未来战略规划资料；（4）查阅了发行人产销量资料、主要客户的产能规划公开资料、已签署的销售合同或意向订单等；（5）查阅了发行人提供的委托加工产量、受托加工产量、外购量数据资料以及相关的合同；（6）对发行人管理层及其他相关人员就产能利用率较低的原因、新建产能必要性、产能消化能力、发生委托受托加工业务原因及合理性等问题进行了访谈。
二、核查结论
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人最近三年产能利用率较低主要是现有生产线有效产能不足、生产线技改及原材料供应偏紧等原因所致，具有合理性；本次新建产线解决了现有产线存在的问题，不存在现有产线因投入不足等原因导致的有效产能不足的问题，发行人已采取多项措施保证锂资源的供应，相关因素已基本消除，不会对本募投项目产生不利影响。
（2）发行人已对现有产线做了一定投入进行技改，产能得到一定程度释放,但若进行大规模技改将会导致停产或产量大幅下降，从而无法满足客户需求而失去销售渠道优势，因此，发行人拟按照业内高标准建设新的生产线，待新的产线稳定达产后，再择机启动对现有产线的大规模技改以彻底消除产能瓶颈；发行人建设年产2万吨电池级碳酸锂（氢氧化锂）生产线项目，是根据锂行业发展趋势在锂行业的战略布局，是基于市场和客户实际需求，闲置风险较小。
（3）目前锂产品应用面临着全球新能源汽车高速发展和储能市场启动的历史机遇，由此将给锂行业发展带来长景气周期，同时具备稳定上游资源保障的、相对低成本的、能稳定供应优质电池级锂盐产品的大型锂盐产品生产商的加工产能依然稀缺，发行人前期已经在资源、技术、人才、销售渠道等方面全面布局，为未来产能扩张打下了坚实的基础，故本次新增产能具有必要性、合理性；发行人本次新增产能基于市场和客户实际需求，发行人具备相应产能消化能力，产能过剩的风险较小。
（4）发行人最近三年仅与比亚迪发生过受托加工业务，业务量较小，没有普遍性，发行人在满足客户需求的同时赚取加工费，同时充分利用产能，具有合理性；最近三年，发行人主要委托参股公司四川国理（含中晟锂业）加工或向其
采购产成品，主要因兴晟锂业有效产能不足、碳酸锂加工能力不足以及发行人布局多条产线应对未来业务增长的考虑，具有合理性。随着发行人对四川国理整合的完成，四川国理成为发行人的控股子公司，发行人委托加工和采购产成品对外销售的业务量大幅下降，未来随着发行人新的碳酸锂（氢氧化锂）产线的建设，将进一步减少委托加工产量和外购产量。
【补充披露】
公司已对募集说明书“第四节发行人基本情况”之“六、公司在行业中的竞争地位/（二）公司在锂行业的竞争地位”部分进行了修改并补充披露了公司锂盐产品的市场份额；在募集说明书“第四节发行人基本情况”之“七、主要业务具体情况/（四）主要产品的生产和销售情况”中补充披露了2018年1-6月份锂产品产能和产量情况。
公司已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“二、募集资金投资项目的具体情况/（一）年产 2万吨电池级碳酸锂（氢氧化锂）生产线项目”中修改并补充披露了项目的必要性、市场容量及销售客户。
3.申请人本次拟以2.3亿元用于补充流动资金，请申请人补充说明：（1）补充流动资金的测算依据，测算时请剔除外购因素的影响。募集资金用于铺底流动资金、预备费等，视同以募集资金补充流动资金。（2）2017年末，公司资产负债率为34.83%，资产负债率较低，请申请人结合自身财务状况、银行授信及贷款情况、可比公司财务状况等，说明本次以募集资金补充流动资金的必要性合理性。请保荐机构发表核查意见。
【回复说明】
一、补充流动资金的测算依据，测算时请剔除外购因素的影响。募集资金用于铺底流动资金、预备费等，视同以募集资金补充流动资金。
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集2.3亿元用于补充流动资金，除该补充流动资金项目外，不存在使用募集资金投入铺底流动资金、预备费、其他费用的情形。具体测算过程如下：
（一）补充流动资金的测算依据
公司根据报告期营业收入情况，经营性应收（应收票据、应收账款、预付账款）、应付（应付票据、应付账款、预收账款）及存货科目对流动资金的占用情况，对未来三年流动资金需求测算如下：
1、测算方法
假设1：公司各项经营性资产、经营性负债占公司营业收入的比例保持不变（公司采用2017年各项指标的占比确定），流动资产扣减流动负债为当年所增减的流动资金。
假设2：测算未来三年的营业收入，并依据上述比例测算经营性流动资产、流动负债，并计算对流动资金的需求。
2、营业收入增长率指标测算假设
最近三年公司营业收入的增长情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|
|营业收入|145,486.76|134,334.96|157,943.29|235,849.66|
|营业收入增长率|-|-7.67%|17.57%|49.33%|
|复合增长率|17.47%||||

公司最近三年营业收入同比增长率分别为-7.67%、17.57%、49.33%，最近三年营业收入的复合增长率为17.47%。
2016年，公司受让久安芯股权比例达到60.00%，将其纳入合并范围，久安芯 2016年度、2017年度营业收入分别为 765.86万元、1,440.91万元。2017年，公司完成对金恒化工的增资后，持股比例达到51%，将其纳入合并范围，金恒化工 2017年度营业收入为 17,821.72万元。2017年，公司收购西科公司，持股比例达到80%，将其纳入合并范围，西科公司2017年度营业收入为4,832.61万元。
剔除因上述收购导致的外生性收入增长，公司最近三年公司营业收入同比增长率分别为-7.67%、17.00%、34.72%，最近三年营业收入的复合增长率为13.33%。
2015年营业收入略有下降的主要原因：一是从2015年开始，国家宏观经济
增速持续放缓，国家去库存、去产能等政策的影响，基础设施建设投入减少，与民爆行业紧密关联的煤炭、钢铁、水泥等行业低迷，导致民爆行业需求有所下降；
二是2014年12月，国家发展改革委、工业和信息化部、公安部发布《关于放开民爆器材出厂价格有关问题的通知》（发改价格〔2014〕2936号），放开民爆器材出厂价格，具体价格由供需双方协商确定，同时取消对民爆器材流通费率的管理，流通环节价格由市场竞争形成。该政策使短期内民爆产品价格竞争趋于激烈，市场价格较原来国家指导价有较大幅度的降低，导致企业的短期盈利空间被压缩。
2016年、2017年公司业绩稳步回升，一是随着煤炭、钢铁等大宗商品需求复苏，民爆行业持续企稳回暖，民爆产品需求回升；二是公司一直坚持民爆产品生产、配送、爆破服务为一体的全产业链布局，随着市场对“一体化”的需求越来越强烈，公司依托完整产业链和品种齐全等资源优势，加大爆破业务开发与拓展力度，爆破业务显著提升；三是公司锂业务走向正轨，伴随下游新能源行业的快速增长，公司氢氧化锂（碳酸锂）产品量价齐升，公司锂业务营业收入快速增长。
从近两年公司业务情况来看，未来公司业务仍将实现快速增长。对于民爆业务，民爆产品需求仍将保持回升势头，而公司在民爆行业坚持的民爆产品生产、配送、爆破服务为一体的全产业链布局已卓见成效，2017年度民爆业务收入同比增长35.27%，未来公司民爆业务仍将稳步增长。对于锂业务，经营逐步走向正轨，板块收入呈现了爆发式增长，2017年度收入同比增长104.44%，2018年一季度得益于锂业务快速发展，整体营业收入增长 19,324.38万元，同比增长52.84%，且根据公司目前已签订的销售合同或意向性订单情况及新能源行业未来发展情况来看，公司锂业务仍将保持快速增长。
因此，根据目前民爆行业形势转暖以及锂行业良好的发展趋势，预计公司业务最近三年都将保持良好的发展态势，公司采用剔除外购影响后的最近三年复合增长率13.33%合理谨慎地预测未来三年营业收入增长情况2。
3、公司流动资金需求测算
公司流动资金需求缺口测算如下：
2上述营业收入增长率的预测，不构成公司对未来盈利情况的承诺。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2020年期末预|
||2017年度|占营业收|2018年度|2019年度|2020年度||
|项目||||||计数-2017年|
||/2017年末|入比例|/2018年末|/2019年末|/2020年末||
|||||||末实际数|
|营业收入|211,754.42|100.00%|239,976.56|271,960.08|308,206.29|96,451.87|
|应收票据|13,624.73|6.43%|15,440.60|17,498.49|19,830.65|6,205.92|
|应收账款|30,190.20|14.26%|34,213.88|38,773.83|43,941.52|13,751.31|
|预付款项|3,037.01|1.43%|3,441.77|3,900.49|4,420.33|1,383.32|
|存货|39,304.17|18.56%|44,542.53|50,479.06|57,206.79|17,902.63|
|各项经营性资产合计|86,156.11|40.69%|97,638.79|110,651.87|125,399.29|39,243.18|
|应付票据|-|-|-|-|-|-|
|应付账款|15,851.06|7.49%|17,963.66|20,357.81|23,071.05|7,219.99|
|预收款项|4,603.38|2.17%|5,216.91|5,912.21|6,700.17|2,096.79|
|各项经营性负债合计|20,454.44|9.66%|23,180.57|26,270.02|29,771.22|9,316.78|
|流动资金占用额|65,701.66|31.03%|74,458.23|84,381.85|95,628.07|29,926.40|
|当年新增流动资金需求|-|-|8,756.57|9,923.62|11,246.22|-|
|2018-2020年新增流动资金缺口|29,926.40||||||

注1：上表中2017年度营业收入、2017年末经营性资产和经营性负债均为扣除久安芯、金恒化工、西科公司相应数据之后的金额；
注2：上述预计营业收入不代表公司的盈利预测或业绩承诺，投资者不应依据上述预计营业收入进行投资决策，投资者依据上述预计营业收入进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据上述测算，公司2018-2020年公司内生性主营业务的新增流动资金需求分别为8,756.57万元、9,923.62万元和11,246.22万元，合计29,926.40万元。本次发行可转换公司债券拟募集资金 23,000万元用于补充流动资金，没有超过公司未来三年的新增流动资金测算的需求量。
二、2017年末，公司资产负债率为34.83%，资产负债率较低，请申请人结合自身财务状况、银行授信及贷款情况、可比公司财务状况等，说明本次以募集资金补充流动资金的必要性合理性。
（一）本次补充流动资金的必要性
1、公司未来三年流动资金缺口较大，特别是锂业务的发展需要大量流动资金，预测锂业务仅 2018年就需新增流动资金 27,406.24万元，且公司 2017年末资产负债率已高于同行业平均值，短期偿债压力较大，纯负债融资方式难以满足公司发展要求
（1）未来三年公司流动资金缺口仍然较大
报告期内，公司实现营业收入分别为 134,334.96万元、157,943.29万元、235,849.66万元和55,893.27万元。自2016年起，由于锂业务的快速发展，公司业务进入快速扩张阶段，2016年营业收入较 2015年同比增长17.57%，2017年营业收入较2016年同比增长49.33%，收入增幅较大。公司目前已形成民爆业务和锂业务双主业联动发展的产业布局，随着不断发展自身主营业务、丰富自身产业链，公司主营业务仍将保持持续增长态势。
根据收入百分比法测算方式，公司补充2.3亿元流动资金对应的营业收入增长率仅为10.52%。根据行业发展情况，一方面，自2016年以来，民爆行业持续企稳回暖，2016年、2017年公司民爆业务业绩持续回升，最近三年民爆业务主营业务收入复合增长率9.63%；另一方面，公司锂业务整合培育已见成效，伴随下游新能源行业的快速增长，公司锂产品量价齐升，公司锂业务营业收入快速增长，最近三年锂业务主营业务收入复合增长率78.38%，未来募投项目达产以后，锂业务收入增速将更快。按照以上增长趋势，公司未来三年营业收入增长率实际很可能高于剔除外购影响后的最近三年复合增长率13.33%，公司所需补充流动资金数额将远超2.3亿元。
（2）锂业务发展需要额外的流动资金支持
公司所处行业特别是锂行业为资金密集型行业，业务规模的快速发展需要公司投入大量流动资金组织原材料的采购和产品生产，随着公司生产规模不断扩大，其流动资金需求量也因此增长，为维持日常经营，公司需大量资金支付经营活动引起的现金支出，这些大项支出主要包括原料（锂精矿）采购等。
根据行业惯例，公司目前对锂业务上游原材料（锂精矿）的采购主要采用“即期信用证”付款方式：在发货前45天开具信用证并支付货款10%左右的保证金；
锂精矿装船后，供应商将提单等单据通过议付行寄至开证行，开证行收到单据后通知公司确认后审核承兑，承兑后5日内全额付款，剩余90%货款一般在发货后半个月内支付完毕。由于锂精矿的采购及运输周期较长，从供应商装船离港到锂精矿运输至公司的工厂一般需要3个月；产品的生产周期还有一段时间；而锂产品的销售回款结算一般存在1-3个月的信用期。上述模式导致锂业务生产经营中，资金周转速度较慢，需要占用大量的流动资金周转。
2016年、2017年公司锂业务、民爆及其他业务对流动资金的占用情况如下：单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||锂业务||||||||民爆及其他业务|||||||
||||||占锂业||||占锂业||||占民爆及||||占民爆及|
||||2017年度||||2016年度|||||||||||
||项目||||务营业||||务营业||2017年度||其他业务||2016年度||其他业务|
||||/2017年||||/2016年|||||||||||
||||||收入比||||收入比||/2017年末||营业收入||/2016年末||营业收入|
||||末||||末|||||||||||
||||||例||||例||||比例||||比例|
|营业收入||69,780.74||100.00%||34,730.83||100.00%||141,973.68||100.00%||123,212.46||100.00%||
|应收票据||2,782.47||3.99%||4,299.90||12.38%||10,842.26||7.64%||5,765.91||4.68%||
|应收账款||2,278.00||3.26%||2,237.08||6.44%||27,912.20||19.66%||25,892.82||21.01%||
|预付款项||177.82||0.25%||4,769.79||13.73%||2,859.19||2.01%||2,577.74||2.09%||
|存货||29,950.01||42.92%||11,766.99||33.88%||9,354.16||6.59%||8,507.91||6.91%||
|各项经营性资产合计||35,188.31||50.43%||23,073.76||66.44%||50,967.80||35.90%||42,744.38||34.69%||
|应付票据||-||-||-||-||-||-||-||-||
|应付账款||1,611.43||2.31%||1,835.83||5.29%||14,239.63||10.03%||11,460.42||9.30%||
|预收款项||2,686.53||3.85%||1,018.54||2.93%||1,916.85||1.35%||1,870.25||1.52%||
|各项经营性负债合计||4,297.96||6.16%||2,854.37||8.22%||16,156.48||11.38%||13,330.67||10.82%||
|流动资金占用额||30,890.34||44.27%||20,219.39||58.22%||34,811.32||24.52%||29,413.71||23.87%||

注：根据公司 2016年、2017年锂业务、民爆及其他业务营业收入、经营性应收（应收票据、应收账款、预付账款）、应付（应付票据、应付账款、预收账款）及存货科目，按照收入百分比法分别测算对流动资金的占用。
从上表可以看出，锂业务2016年、2017年流动资金占用额/营业收入的比例达到58.22%、44.27%，最近两年平均比例为51.25%，远高于民爆及其他业务最近两年的平均比例24.20%。
随着公司锂业务步入正轨，公司锂产品的产能利用率显著提升，根据初步统
计，2018年上半年公司锂产品销售收入约为 39,584.43万元，比去年同期增长
40.55%。根据公司已签订未完成的锂产品销售合同或意向性订单的销售数量、公
司销售预测及生产计划安排，公司计划今年下半年销售锂产品6,500吨左右。按2017年11.41万元/吨（不含税）的均价测算，预测2018年全年公司锂业务收入约为 113,749.43万元3。根据公司近两年锂业务流动资金占用额/营业收入平均比例51.25%计算，2018年对应需要用来周转的流动资金将达到58,296.58万元，减去 2017年已占用流动资金 30,890.34万元，2018年锂业务需要新增流动资金27,406.24万元。
另外根据雅化锂业（雅安）有限公司《年产2万吨电池级碳酸锂(氢氧化锂)生产线可行性研究报告》的测算，“年产 2万吨电池级碳酸锂（氢氧化锂）生产线项目”的流动资金预算 17,294.56万元，其中铺底流动资金 5,188.37万元，根据资金使用进度2019年就需要投入4,418.95万元。
（3）公司资产负债率已高于同行业平均值，且短期偿债压力较大，采用纯负债融资方式已难以满足公司业务快速发展对资金的需要
随着公司业务规模的扩大，应收账款、预付账款和存货等经营性占用项目随之增多，对流动资金的需求不断增加，公司以自有资金补充日益增长的流动资金需求的能力有限。公司目前主要通过银行贷款来补充生产经营所需流动资金，随着经营规模的扩大，公司近年来贷款规模不断增长，银行贷款余额从 2015年末的13,506.69万元增长到2018年3月末的98,350.78万元，增长了84,844.09万元，增长率为628.16%；公司资产负债率已从 2015年末的17.25%上升至 2017年末的34.83%，高于 2017年末同行业公司33.08%的平均值；最近三年末，公司流动比率分别为1.97、1.64及1.02；速动比率分别为1.74、1.27及0.70，整体呈下降趋势，且均大幅低于同行业公司。
因此，考虑公司资产负债结构、未来的资金成本、财务风险及银行授信的限制性条件，未来随着公司产能的逐步释放，资金投入需求量增大，现有融资方式已难以满足公司业务快速发展对资金的需要。而通过发行可转债补充流动资金，可以增加公司稳定的营运资金余额，虽然前期公司资产负债率亦会上升，但完成转股后将有所降低，从而保持一个较为合理的资本结构，有利于增强公司资金实 3上述锂业务预计营业收入不代表公司的盈利预测或业绩承诺，投资者不应依据上述预计营业收入进行投
资决策，投资者依据上述预计营业收入进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任。
力、降低财务风险，适应经营规模和业务扩张的需求，为公司可持续性的业绩增长提供强有力的资金保障。
2、公司各项负债指标快速上升且2017年已高于同行业平均水平，各项短期偿债能力指标呈下降趋势且 2017年均低于同行业平均水平，资产负债结构不合理，短期偿债压力较大，利息支出较多，可用货币资金余额有限，公司亟需补充长期资金
（1）公司各项负债指标呈上升趋势，且2017年均高于同行业平均水平，负债上升快，负债压力大
近两年，公司的资产负债率与同行业上市公司比较如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||资产负债率（%）||||有息负债/总负债（%）||||有息资产负债率（%）|||
||项目|||||||||||||
||||2017年末||2016年末||2017年末||2016年末||2017年末||2016年末|
|金奥博||14.56||37.32||0||0||0||0||
|高争民爆||7.70||17.67||0||31.88||0||5.63||
|凯龙股份||30.71||17.84||49.01||19.41||15.05||3.46||
|雷鸣科化||23.76||35.88||24.16||48.76||5.74||17.49||
|国泰集团||25.66||17.02||45.45||0||11.66||0||
|同德化工||26.81||21.60||27.52||35.59||7.38||7.69||
|久联发展||69.22||67.70||31.09||33.54||21.52||22.70||
|宏大爆破||48.28||44.93||54.50||51.08||26.31||22.95||
|北化股份||28.33||22.57||1.12||0||0.32||0||
|江南化工||20.65||18.72||47.22||44.91||9.75||8.41||
|南岭民爆||47.25||53.02||53.06||46.45||25.07||24.63||
|雪峰科技||47.00||50.65||38.05||44.91||17.88||22.75||
|天齐锂业||40.39||48.29||69.79||63.60||28.19||30.71||
|赣锋锂业||49.45||34.61||55.56||45.11||27.48||15.61||
|西藏矿业||16.48||14.15||58.61||48.86||9.66||6.91||
|平均||33.08||33.46||37.01||34.27||13.73||12.60||
|雅化集团||34.83||20.09||51.45||25.52||17.92||5.13||

注1：同行业公司根据iFinD申万行业分类“民爆用品”和“锂”选取；
注2：有息负债包括短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券，雅化集团2016年短
期债务包含短期融资券1.5亿元。
公司2017年各项负债指标均同比大幅上升，资产负债率由2016年的20.09%
上升至34.83%，有息负债占总负债比例由25.52%上升至51.45%，有息负债率由5.13%上升至17.92%。尽管公司一直采用较为稳健的财务政策，但近两年公司业务的快速发展，特别是锂业务的快速发展，对资金的需求明显增加，公司短期融资增加，导致资产负债率和有息资产负债率快速上升。
2017年末，公司合并报表口径的资产负债率为34.83%，高于行业平均资产负债率33.08%；有息负债占总负债的比例达到51.45%，远高于行业平均37.01%；
有息资产负债率17.92%，也高于行业平均13.73%。公司 2017年的营业收入增速49.33%明显高于同行业平均增速24.87%，且未来几年仍将保持快速增长，需要新增较大的资金需求，如果继续向银行借款，将使公司的资产负债率急剧上升，短期偿债压力显著加大，对公司的正常经营非常不利。
（2）公司各项短期偿债能力指标呈下降趋势，且2017年公司各项短期偿债能力指标均低于同行业平均水平，短期偿债能力相对较弱，需增强短期偿债能力近两年，公司的各项偿债能力指标与同行业上市公司比较如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||经营活动产生的现金流量净额/|||||||
||||流动比率||||速动比率||||||||货币资金/短期债务|||
||项目||||||||||流动负债|||||||
||||2017年末||2016年末||2017年末||2016年末||2017年度/末||2016年度/末||2017年末||2016年末|
|金奥博||7.14||2.38||6.51||1.8||0.17||0.12||N/A||N/A||
|高争民爆||7.62||3.37||7.33||3.28||1.80||1.01||N/A||9.04||
|凯龙股份||1.99||3.25||1.76||2.98||0.30||0.49||1.57||3.93||
|雷鸣科化||2||1.33||1.87||1.22||0.27||0.39||3.90||1.22||
|国泰集团||1.7||3.12||1.5||2.9||0.46||0.58||1.14||57.14||
|同德化工||2.07||2.71||1.91||2.47||0.47||0.64||3.72||3.81||
|久联发展||1.35||1.02||1.29||0.96||0.16||0.19||1.20||0.93||
|宏大爆破||1.5||1.93||1.26||1.39||0.16||N/A||0.46||0.73||
|北化股份||2.35||2.9||1.85||1.99||0.23||0.23||5.01||22.91||
|江南化工||2.35||2.43||2.22||2.29||0.32||0.24||2.53||1.02||
|南岭民爆||1.2||1.16||1.06||1.06||N/A||0.00||0.59||0.72||
|雪峰科技||1.6||1.6||1.48||1.52||N/A||0.04||1.39||1.57||
|天齐锂业||3.11||1.32||2.92||1.16||1.22||0.60||4.70||0.95||
|赣锋锂业||1.62||1.24||1.3||0.79||0.18||0.55||1.73||0.31||
|西藏矿业||4.25||3.84||4.84||4.59||N/A||0.77||4.84||6.99||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|平均|2.79|2.24|2.61|2.03|0.48|0.42|2.52|7.95|
|雅化集团|1.02|1.64|0.7|1.27|0.14|0.15|0.18|0.76|

注1：N/A表示因“经营活动产生的现金流量净额”为负数或“短期债务”为零，而不考虑；
注2：短期债务包括短期借款、应付票据、一年内到期的非流动负债，雅化集团2016年短期债务包含短期融资券1.5亿元。
近两年，公司各项短期偿债能力指标均呈现下降趋势，流动比率由 2016年的1.64下降至1.02，速动比率由1.27下降至0.7，经营活动产生的现金流量净额/流动负债由0.15下降至0.14，货币资金/短期债务由0.76下降至0.18，主要是随着公司经营规模不断扩大导致资金需求增加，公司主要通过扩大短期融资规模补充流动资金，流动资产涨幅低于流动负债涨幅，导致短期偿债能力下降明显。
近两年，公司各项短期偿债能力指标均低于同行业平均水平，且差距越来越大。从以上指标来看，行业平均短期偿债能力是提高的，但公司下降却非常明显，如流动比率，行业平均水平由 2016年的 2.24上升至 2017年的2.79，而公司由 1.64下降至1.02；速动比率行业由 2.03上升至2.61，而公司由 1.27下降至0.7。
以上情况充分说明公司短期偿债能力相对较弱，短期偿债风险上升明显，为保障公司业务正常发展，防止短期偿债风险急剧上升，公司需要从外部获取长期融资。
（3）公司流动资产与流动负债的配比不合理，且短期有息负债占比较高，需要改善资产负债结构
截至 2018年 3月 31日，公司资产总额 454,945.14万元，其中流动资产156,366.15万元，非流动资产298,578.99万元；负债总额161,378.40万元，其中流动负债121,838.16万元，非流动负债39,540.24万元。具体情况如下：
单位：万元、%
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||占总资产比||||||占总负债比例|
||项目||金额（万元）||||项目||金额（万元）|||
||||||例（%）||||||（%）|
|流动资产||156,366.15||34.37||流动负债||121,838.16||75.50||
|||||||其中：有息负债||71,053.29||44.03||
|非流动资产||298,578.99||65.63||非流动负债||39,540.24||24.50||
|||||||其中：有息负债||27,565.96||17.08||
|资产总额||454,945.14||100.00||负债总额||161,378.40||100.00||

从公司资产结构来看，非流动资产是公司的主要资产，最近一期占总资产比
例达到65.63%，流动资产比例仅为34.37%；从公司负债结构来看，流动负债是
公司的主要负债，最近一期占总负债比例达到75.50%，而非流动负债占比仅为24.50%。公司的流动资产与流动负债的配比并不合理，且公司流动负债中短期有息负债占比较大，导致公司短期偿债压力较大。
公司流动资产和流动负债配比情况与同行业上市公司比较如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||流动资产/总资产（%）||||流动负债/总负债（%）|||
||项目|||||||||
||||2017年末||2016年末||2017年末||2016年末|
|金奥博||90.43||87.20||86.91||98.15||
|高争民爆||53.13||55.75||90.49||93.70||
|凯龙股份||43.11||50.92||70.38||87.95||
|雷鸣科化||44.46||36.82||93.43||77.06||
|国泰集团||29.80||40.92||68.47||77.02||
|同德化工||45.90||44.50||82.82||76.13||
|久联发展||77.95||57.44||83.63||82.95||
|宏大爆破||58.42||61.10||80.51||70.61||
|北化股份||60.38||55.89||90.51||85.52||
|江南化工||42.27||38.08||87.25||83.74||
|南岭民爆||51.00||56.76||90.23||92.01||
|雪峰科技||48.32||52.64||64.21||64.94||
|天齐锂业||44.09||34.93||35.11||54.86||
|赣锋锂业||57.10||38.72||71.14||90.34||
|西藏矿业||63.07||59.74||89.97||87.25||
|平均||53.96||51.43||79.01||81.48||
|雅化集团||31.45||28.16||88.53||85.39||

近两年，行业流动资产/总资产比例均在50%以上，而公司流动资产/总资产比例在30%左右；行业流动负债/总负债的比例逐步下降，但均低于公司比例。
公司资产与负债的配比情况较差，流动资产/总资产比例远低于同行业平均水平，流动负债/总负债比例则高于同行业平均水平，公司需要改善资产负债结构，补充长期资金，减少短期借款。
（4）公司2017年利息支出大幅增长，财务费用率显著上升，且高于同行业
平均水平
公司近三年财务费用率及利息支出情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||财务费用率、利息支出|||||
||项目|||||||
||||2017年度||2016年度||2015年度|
|财务费用率（%）||1.69||0.66||1.31||
|利息支出（万元）||4,251.89||689.52||539.70||

报告期内，随着有息债务的增加，公司利息支出上升，公司2015年度、2016年度利息支出分别为 539.70万元、689.52万元，而 2017年度利息支出达到4,251.89万元，同比增加3,562.37万元，同比增长6.17倍，利息支出快速增长给公司经营业绩造成较大压力，削弱了公司的盈利能力和利润水平。在经济去杠杆及加息预期下，公司未来利息支出可能会进一步提高，继而进一步侵蚀公司业绩。
公司财务费用率与同行业上市公司比较情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||财务费用/营业收入（%）|||
||项目|||||
||||2017年度|2016年度|2015年度|
|金奥博||-1.06||-0.35|-0.47|
|高争民爆||-0.17||0.29|0.92|
|凯龙股份||0.77||0.25|1.16|
|雷鸣科化||0.83||1.68|0.06|
|国泰集团||0.25||0.98|0.47|
|同德化工||0.02||-0.10|0.00|
|久联发展||3.23||4.87|6.00|
|宏大爆破||1.84||1.74|1.21|
|北化股份||-0.05||-0.60|-0.26|
|江南化工||1.02||1.49|2.02|
|南岭民爆||1.59||1.01|1.23|
|雪峰科技||1.31||2.65|2.07|
|天齐锂业||1.01||2.45|5.33|
|赣锋锂业||1.22||0.61|1.38|
|西藏矿业||-2.13||-1.55|-1.63|
|平均||0.64||1.03|1.30|
|雅化集团||1.69||0.66|1.31|

行业财务费用率水平近三年逐年下降，由 2015年的 1.30下降至 2017年的
0.64，整体体现去杠杆的趋势。而公司 2017年的财务费用率却达到三年来的最
高值。2017年公司利息支出同比增加 3,562.37万元，同比增长 6.17倍。目前可转债利率大幅低于银行同期贷款利率，发行可转债补充流动资金，可以减少利息支出，提高公司盈利能力。
（5）公司可用货币资金余额有限
2018年 3月末，公司货币资金余额为 19,261.00万元，其中库存现金 16.3万元，银行存款 17,812.99万元，其他货币资金 1,431.71万元。公司货币资金余额尚需支付以下事项：
①公司其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金、借款保证金、信用证保证金；
②2018年 8月 1日至 2019年 6月末，公司需要偿还的短期有息债务合计60,432.00万元，需满足偿付需要。
③2018年一季度，公司营业收入同比增长52.84%，锂业务增速更快。随着业务规模的扩大，根据公司测算，2018年仅锂业务就需要新增流动资金 27,406.24万元，公司需要更多的流动资金用于日常经营。
综上，公司货币资金有限，仍需要一定经营性流动资金夯实主营业务的发展。
3、银行授信及贷款情况
（1）截至2018年7月31日，公司具体银行授信及贷款情况如下：
单位：亿元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||授信银行||授信额度||已用额度||尚可使用额度|
|中国工商银行股份有限公司雅安市分行||2.2||2.02||0.18||
|浙商银行股份有限公司成都分行人民南路支行||2||1||1||
|光大银行股份有限公司成都分行||1||0.5||0.5||
|交通银行股份有限公司成都新城支行||1.5||1||0.5||
|中信银行股份有限公司成都武候支行||3.3||2.21||1.09||
|中国邮政储蓄银行股份有限公司成都猛追湾支行||4||0.7||3.3||
|中国银行股份有限公司雅安市分行||2||0.5||1.5||
|华夏银行股份有限公司成都天府支行||1.5||0.89||0.61||
|兴业银行股份有限公司成都分行||2||0||2||

|||||
|-|-|-|-|
|民生银行股份有限公司成都分行|2|0|2|
|晋中银行股份有限公司东顺支行|1.416|1.04|0.376|
|山西榆次农村商业银行股份有限公司|0.48|0.48|0|
|合计|23.396|10.34|13.056|

（2）截至2018年7月31日，发行人虽然存在13.056亿元的未使用银行授信额度，但使用银行授信存在一定的限制和不利因素。
①银行授信存在限制性条件
截至2018年7月末，公司尚未使用的银行授信额度为 13.056亿元，但公司的银行授信类型包括流贷、票据、开信用证、开保函等，公司获得的银行授信在实际使用时面临一定的约束，且将授信额度转为实际可用资金仍需履行银行审批程序，操作便利性存在一定限制，另外提款条件还要附加保证金、保证担保、资产抵押等各种限制性条件。
②目前市场整体资金趋紧的情况下，未来能否持续取得银行授信及贷款存在一定的不确定性。
公司的银行授信主要为短期授信，有效期基本在一年以内，银行授信受外部环境变化影响较大，银行实际授信额度和实际提款条件随时变化，最终能否提款还要看政策导向、银行存贷规模等情况，不确定性较大。在当前去杠杆的融资环境下，公司进一步获得银行授信额度的难度将加大、提款难度也将加大。
③继续增加短期借款将使公司短期偿债压力急剧上升
公司的银行授信主要为短期授信，使用期限在一年以内。公司目前短期偿债能力已低于行业平均水平，若再利用银行授信进行借款补充流动资金，将进一步削弱公司的短期偿债能力，增加公司的财务风险，不利于公司的长远健康发展。
④继续增加银行贷款会进一步加大公司利息偿付压力，影响公司经营业绩
目前公司主要通过银行流动资金贷款方式补充流动资金，其贷款利率主要依据贷款基础利率或金融机构1-5年期贷款基准利率上浮确定，平均融资成本约为
5.84%，公司银行贷款余额从2015年末的13,506.69万元增长到2018年3月末的
98,350.78万元，增长了84,844.09万元，增长率为628.16%；公司2017年度利息
支出达到4,251.89万元，同比增加3,562.37万元，增长率为516.64%。公司若继续以银行贷款方式补充流动资金，在当前去杠杆的融资环境下，资本成本会进一步上升，不仅会增加利息支出，影响公司经营业绩，同时也影响到公司长期举债能力，不利于公司长远、持续发展。
⑤响应去杠杆政策，积极应对去杠杆政策对公司融资环境的影响
2017年7月14日，全国金融工作会议在北京召开，会议强调“要推动经济去杠杆，坚定执行稳健的货币政策，处理好稳增长、调结构、控总量的关系”。
2017年12月14日，中央经济工作会议在北京举行，会议强调2018年要以“三去一降一补”五大任务为抓手，推动供给侧结构性改革取得初步成效。关于去杠杆方面，“要在控制总杠杆率的前提下，把降低企业杠杆率作为重中之重。
要支持企业市场化、法治化债转股，加大股权融资力度，加强企业自身债务杠杆约束等，降低企业杠杆率”。
2017年12月30日，中国人民银行货币政策委员会 2017年第四季度例会重点强调了“切实管住货币供给总闸门”，强化了货币政策中性偏紧的基调，把握“有效控制宏观杠杆率”与“守住不发生系统性金融风险的底线”；并要求“按照深化供给侧结构性改革的要求，优化融资结构和信贷结构，提高直接融资比重”。
2018年 1月 14日，证券日报《去杠杆是今年经济工作“牛鼻子”，应进一步发展股权融资》提出“不能再朝着过去不断的提高杠杆和扩大负债来促使资产膨胀的老路‘走’，要有合理的配比，负债的增加和杠杆的提升以及资产价格的维护需要有一个稳定的配比”。
2018年 7月 31日，中共中央政治局会议提出，“把防范化解金融风险和服务实体经济更好结合起来，坚定做好去杠杆工作，把握好力度和节奏，协调好各项政策出台时机”。
2018年 8月 3日，国家发改委、人民银行、财政部、银保监会、国资委联合印发《2018年降低企业杠杆率工作要点》，提出要“加强金融机构对企业负债的约束”，“限制高负债企业过度债务融资”，要“多方式优化企业债务结构”，“指导企业合理用好各类债务融资工具，形成合理的债务类型和期限结构，降低流动
性风险”。
针对自身债务类型和期限结构不合理，公司积极响应去杠杆政策，通过发行可转债补充流动资金，降低流动性风险，降低公司营运资金平均融资成本，减小财务费用负担。此外，随着可转换债券持有人陆续转股，可进一步减少公司财务费用的支出，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。
（二）本次补充流动资金的合理性
本次补充流动资金测算所使用的营业收入增长率，是在综合考虑公司发展趋势和未来前景，以公司最近三年复合增长率为参考基础计算所得。报告期内，公司除2015年营业收入因宏观因素影响较上年同比有所下降外，自2016年起，公司营业收入大幅增长，2016年收入增长率17.57%，2017年收入增长率49.33%，公司最近三年营业收入的复合增长率为17.47%；剔除因收购导致的外生性收入增长后，公司 2017年收入增长率34.72%，最近三年营业收入的复合增长率为13.33%。最近三年公司锂业务主营业务收入复合增长率达到78.38%。而本次用于测算使用的13.33%的收入增长率远低于公司2017年收入增长率，也远低于公司最近三年锂业务主营业务收入复合增长率。
本次补充流动资金测算使用剔除外购因素后的营业收入复合增长率13.33%来进行预测，该增长率远低于最近一年收入增长率，是十分谨慎的。以此为基础，计算出截至2020年末，公司因销售收入增加需占用流动资金规模达到 95,628.07万元，较2017年末实际数增加29,926.40万元。同时，锂业务发展需占用大量流动资金，根据公司锂业务2018年实际经营情况预测，锂业务2018年需要增加流动资金27,406.24万元。本次募集资金拟补充流动资金 23,000.00万元，低于预测需要的流动资金增加金额。因此，本次补充流动资金金额是合理谨慎的。
【保荐机构的核查意见】
一、核查方式
（1）核查了补充流动资金的测算依据，复核了测算金额的准确性及合理性；
（2）核查了发行人的财务报表、公司财务状况、银行授信及贷款情况、可比公司财务状况；（3）核查了发行人的货币资金明细表；（4）查阅了 2018年以来已
公开发行可转债的利率情况；（5）对发行人相关人员进行了访谈，了解发行人货币资金的计划用途，分析了发行可转债补充流动资金的必要性及合理性。
二、核查结论
经核查，保荐机构认为：
（1）本次募集资金补充流动资金是根据发行人报告期内的实际经营情况为依据进行测算的，发行人2018-2020年内生性主营业务的新增流动资金需求合计增加29,926.40万元，本次测算剔除了外购因素的影响。
（2）本次可转债发行完成后，能够增强公司资金实力、降低财务风险，适应经营规模和业务扩张的需求；2017年公司资产负债率急剧上升，各项短期偿债指标均低于同行业平均水平，短期偿债能力相对较弱；利息支出较多，最近三年现金流累计净流入为负，公司亟需补充长期资金；银行授信存在各种限制性条件，如继续增加短期借款将进一步削弱公司短期偿债能力；与同行业上市公司相比，公司资本结构不合理，短期偿债能力弱于同行业平均水平，财务费用率高于同行业平均水平；公司需要优化资产负债结构，降低公司财务风险，提高公司盈利能力。因此，本次发行可转债补充流动资金是必要的。
（3）本次补充流动资金测算使用剔除外购因素后的营业收入复合增长率13.33%来进行预测，增长率远低于最近一年收入增长率；本次募集资金拟补充流动资金 23,000.00万元，低于预测需要的流动资金增加金额。因此，本次补充流动资金金额是合理的。
【补充披露】
公司已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“二、募集资金投资项目的具体情况/（二）补充流动资金项目”中修改并补充披露了营运资金缺口的测算过程及合理性。
4.2018年一季度末，申请人商誉原值为6.6亿元，计提减值准备1.79亿元。
请申请人补充说明商誉减值计提依据，结合主要子公司的经营情况，说明申请
人商誉减值计提是否充分合理。请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复说明】
一、公司商誉构成情况
公司商誉系非同一控制下企业合并产生，公司通过纵向收购爆破公司、横向并购炸药生产企业，扩大民爆产品影响；同时通过收购锂业务公司、军工业务公司，实现公司跨行业发展，导致公司账面商誉金额较大。
截至 2018年 3月 31日，公司商誉期末余额 66,006.28万元，已计提减值准备金额17,876.96万元，明细如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||并购时点享|||||||
|被投资单||||||||商誉账面||商誉减值||商誉账面|
|||并购日||并购成本||有份额对应|||||||
|位名称||||||||原值||准备||净值|
|||||||的公允价值|||||||
|江油江泰|2011.1.1||460.00||208.07||251.93||||251.93||
|雅化柯达|2011.3.31||28,125.48||7,594.84||20,530.64||10,699.57||9,831.07||
|聚安民爆|2011.3.31||160.00||118.61||41.39||||41.39||
|荣平爆破|2011.3.31||515.60||318.62||196.98||121.19||75.8||
|凯达化工|2012.8.31||46,454.03||25,060.01||21,394.02||2,530.48||18,863.54||
|兴远爆破|2012.10.31||145.53||52.97||92.56||||92.56||
|安翔民爆|2013.1.31||3,810.75||1,831.75||1,979.00||1,979.00||||
|资盛民爆|2013.1.31||5,251.99||2,067.39||3,184.60||2,546.72||637.88||
|红牛火药|2013.12.3||12,737.93||7,404.16||5,333.77||||5,333.77||
|兴晟锂业|2014.10.31||8,200.00||3,098.23||5,101.77||||5,101.77||
|久安芯|2016.8.31||561.65||381.50||180.15||||180.15||
|金恒化工|2017.4.1||3,606.26||309.36||3,296.90||||3,296.90||
|西科公司|2017.6.30||6,877.09||3,111.98||3,765.11||||3,765.11||
|其他*|2013.12.3||||||657.46||||657.46||
|合计|||116,906.31||51,557.49||66,006.28||17,876.96||48,129.33||

*其他系红牛火药并购以前年度基于业务收购产生的商誉，并入红牛火药资产组组合进行减值测试。
二、商誉减值准备计提依据及充分性
（一）商誉减值计提测试方法
对于商誉，无论是否存在减值迹象，公司每年末均进行减值测试。公司将商
誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
（二）商誉减值测试过程
1、商誉减值测试的具体过程
首先，公司分别将各被并购主体认定为与并购该主体所形成商誉相关的资产组组合。
其次，公司对不包含商誉的资产组进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较。
最后，公司再对包含商誉的资产组进行减值测试，比较这些相关资产组账面价值（包括全额商誉）与其可收回金额。如相关资产组的可收回金额低于其账面价值的，就其差额确认减值损失，减值损失金额首先抵减分摊至资产组中商誉的账面价值；再根据资产组中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
公司以收益法作为主要价值分析方法来分析各个资产组组合的价值。在运用收益法时，公司管理层需对相关参数进行预测和假设。通常公司管理层采用评估机构评估预测金额或公司预算金额作为未来现金流量的估计，采用目标主体必要报酬率作为折现率对预测的资产组组合所产生的自由现金流量进行折现，作为资产组组合的可收回金额。最后将商誉相关的资产组组合（已于未包含商誉时进行减值测试，并计提减值准备的基础上包含对应商誉的）账面价值与其可收回金额进行比较，对可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
2、主要子公司的经营情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||被投资单位名称||2015年净利润||2016年净利润||2017年净利润|
|雅化柯达||-213.64||569.83||1,814.16||
|聚安民爆||2.94||-23.63||21.13||
|江油江泰||24.53||73.29||-0.90||
|荣平爆破||-57.48||-47.08||-30.40||
|凯达化工||2,918.89||4,490.99||5,557.95||
|兴远爆破||80.29||116.89||48.68||
|安翔民爆||-186.59||698.52||481.86||
|资盛民爆||-58.05||-88.04||64.77||
|红牛火药||722.63||1,067.51||854.93||
|兴晟锂业||-1,407.27||27.88||-409.45||
|久安芯||||193.82||273.44||
|金恒化工||||||433.60||
|西科公司||||||179.81||

注：金恒化工为合并数据，其他为各公司单体数据，因购买金恒化工时按整体购买。
雅化柯达、荣平爆破、凯达化工、安翔民爆、资盛民爆经营业绩不及预期，公司根据商誉减值测试结果足额计提了商誉减值准备。兴晟锂业 2017年度亏损的原因是胡毓明等民间借贷败诉，在当期确认营业外支出 603万，属于非经常性损益，随着兴晟锂业局部技改完成产能利用率提高、原材料供给充分，及国家新能源汽车发展所带来锂行业良好发展机遇，其经营情况正逐步好转，发展前景较好，未计提商誉减值准备。除上述主体外，其余公司经营情况良好，实现利润超过预期，商誉不存在减值风险。
（三）截至2017年末商誉减值测试情况
商誉减值测试结果如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||被投资单||||||资产组组合（含||资产组组合可收||可收回金额低于|
||||商誉原值||年份|||||||
||位名称||||||商誉）账面价值||回金额||账面价值金额|
|雅化柯达||20,530.64||2015||34,474.80||32,663.91||1,810.89||
|||||2016||32,663.91||24,990.75||7,673.17||
|||||2017||25,190.75*||23,975.24||1215.51||
|聚安民爆||41.39||2017||160.00||166.91||||
|江油江泰||251.93||2017||460.00||488.72||||
|荣平爆破||196.98||2017||560.60||439.41||121.19||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||被投资单||||||资产组组合（含||资产组组合可收||可收回金额低于|
||||商誉原值||年份|||||||
||位名称||||||商誉）账面价值||回金额||账面价值金额|
|凯达化工||21,394.02||2017||47,558.82||45,028.34||2,530.48||
|兴远爆破||92.56||2017||145.53||330.84||||
|安翔民爆||1,979.00||2015||3,810.75||2,362.38||1,448.37||
|||||2016||2,362.38||1,803.33||559.05||
|资盛民爆||3,184.60||2013||5,251.99||4,753.52||498.47||
|||||2014||4,753.52||4,168.72||584.80||
|||||2015||4,168.72||3,760.32||408.40||
|||||2016||3,760.32||2,744.67||1,015.66||
|||||2017||2,744.67||2,705.28||39.39||
|红牛火药||5,991.23||2017||14,737.93||15,293.81||||
|兴晟锂业||5,101.77||2017||15,400.00||31,500.80||||
|久安芯||180.15||2017||561.65||1,153.49||||
|金恒化工||3,296.90||2017||12,606.26||16,598.77||||
|西科公司||3,765.11||2017||6,877.09||9,401.60||||

*2017年雅化柯达购买少数股东股权增加资产组组合账面价值200.00万元。
公司按照上表列示资产组组合可收回金额低于资产组组合账面价值的金额（以相关资产组组合中包含的商誉账面净值为限）在对应期间对相关资产组组合中包含的商誉计提了减值准备。即：
1、雅化柯达 2011年 3月由非同一控制下的企业合并形成商誉 20,530.64万元，2015年、2016年、2017年分别计提商誉减值准备 1,810.89万元、7,673.17万元、1,215.51万元，合计计提商誉减值准备10,699.57万元；
2、荣平爆破2011年3月由非同一控制下的企业合并形成商誉196.98万元，2017年计提商誉减值准备121.19万元；
3、凯达化工 2012年 8月由非同一控制下的企业合并形成商誉 21,394.02万元，2017年计提商誉减值准备2,530.48万元；
4、安翔民爆2013年1月由非同一控制下的企业合并形成商誉1,979.00万元， 2015年、2016年分别计提商誉减值准备 1,448.37万元、530.63万元，已全额计提商誉减值准备；
5、资盛民爆2013年1月由非同一控制下的企业合并形成商誉3,184.60万元，
2013年、2014年、2015年、2016年、2017年分别计提商誉减值准备 498.47万
元、584.80万元、408.40万元、1,015.66万元、39.39万元，合计计提商誉减值
准备2,546.72万元。
【保荐机构核查意见】
一、核查方式
（1）对公司相关管理人员就公司商誉减值计提情况、行业未来发展情况、相关子公司经营情况等进行了访谈；（2）核查了公司对相关子公司进行商誉减值测试的程序和方法；（3）查阅了公司报告期各期审计报告、公司报告期内收购企业相关股权转让合同、公司报告期内投资企业相关增资协议、公司报告期内收购企业相关的评估报告、相关子公司财务报表、公司对商誉减值测试相应底稿、会计师事务所出具的专项说明等资料。
二、核查结论
经核查，保荐机构认为：
公司根据对商誉对应资产组的减值测试结果，对商誉计提相应减值准备，商誉减值准备的计提是充分合理的。
【会计师核查意见】
经核查，发行人会计师认为：
公司商誉减值准备计提是充分合理的。
5.最近一期末，申请人可供出售金融资产为 1.43亿元，且报告期内申请人存在购置较大金额理财产品的情形。请申请人补充说明可供出售金融资产的主要内容，是否属于持有金额较大、期限较长的财务性投资；申请人最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。请保荐机构发表核查意见。
【回复说明】
一、公司持有的可供出售金融资产不属于持有金额较大、期限较长的财务性投资
公司的可供出售金融资产包括按公允价值计量的可供出售金融资产和按成本计量的可供出售金融资产。截至2018年3月31日，公司可供出售金融资产账面价值为14,295.05万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||金额|
|按公允价值计量：||||
|西藏高争民爆股份有限公司||5,739.39||
|Core Exploration Ltd||1,000.71||
|按成本价值计量：||||
|察右中旗柯达化工有限责任公司||400.00||
|成都顺为超导科技股份有限公司||980.00||
|凉山三江民爆有限责任公司||86.40||
|泸州市商业银行股份有限公司||12.23||
|绵阳市海川爆破工程有限公司||238.00||
|上海澍澎新材料科技有限公司||1,650.00||
|深圳雅化中云辉一号股权投资基金企业（有限合伙）||3,126.32||
|四川泛亚爆破工程有限公司||60.00||
|雅安市商业银行股份有限公司||100.00||
|榆林市华宇爆破有限责任公司||900.00||
|晋中金恒涉爆职业培训学校||2.00||
|合计||14,295.05||

（一）高争民爆
高争民爆前身高争有限系由西藏高争化工有限公司、西藏天昊民爆物资有限公司、西藏自治区轻化建材公司于2007年以新设合并方式设立的有限责任公司，公司子公司雅化绵阳为天昊民爆的股东之一，持有成本为100万元。高争有限设立以来，雅化绵阳一直是高争有限的事实股东，根据《西藏自治区人民政府专题会议纪要》（【2007】107号）的精神，雅化绵阳于 2013年 8月还原了股东身份，并办理工商变更手续。高争民爆2016年12月在深交所上市，雅化绵阳持有其3,327,180股股份，之后无买卖其股票的行为。
高争民爆主营业务为民爆器材的销售(流通)、配送、工业炸药生产和爆破服
务。公司投资高争民爆与整体战略布局、发展规划、经营目标相匹配，属于战略
性投资，不以获得投资收益为主要目的，不属于金额较大、期限较长的财务性投资。
（二）Core
Core是澳大利亚一家资源勘探开发公司，2011年 2月 11日在澳交所上市。
截至2018年6月30日，公司全资子公司雅化国际持有Core59,815,094股股份，约占Core股本总数的9.44%。雅化国际与Core全资子公司锂业发展签署了关于 DSO锂矿的《承购协议》，协议约定：在协议生效之日起五年内，雅化国际可优先采购100万吨未来菲尼斯项目的 DSO锂矿或等价的锂精矿，并对 Core其他锂矿项目的锂矿拥有优先合作权，是公司未来锂盐生产重要的原材料保障渠道之一。
公司与澳大利亚 Core公司的合作是公司推进锂产业发展战略部署的重要举措，随着菲尼斯锂矿开采及其他锂矿矿区被勘探、开采，将为公司未来锂业务发展提供锂精矿资源储备，成为公司一条重要的资源渠道保障，为做大做强锂业务提供强有力的资源支撑。公司持有 Core的股权属于战略性投资，不属于金额较大、期限较长的财务性投资。
（三）其他民爆行业相关投资
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||经营范围|
|察右中旗柯达化工有限责任公司||民用胶状乳化炸药、多孔粒状铵油炸药生产||
|凉山三江民爆有限责任公司||民用爆炸物品销售、配送；涉爆资质培训；爆破工程服务；工程机械设备租赁、汽车租赁、房屋租赁、办公设备租赁；化工产品（不含危险品）、机电产品、建材、劳保用品、民爆消防器材、标志标牌、日用化工用品等的销售||
|绵阳市海川爆破工程有限公司||爆破与拆除工程、土石方工程、矿山工程施工，爆破作业项目的安全评估、安全监理||
|四川泛亚爆破工程有限公司||露天松动爆破，预裂爆破，水下爆破，全断面正台阶梯段爆破，光面爆破，静态爆破，控制爆破，拆除爆破，遂道爆破，硐室爆破；爆破作业项目设计、爆破方案评估、安全监理、技术咨询、专业培训；与爆破相关的设备、器材销售；土石方开挖与运输，道路平整与碾压||
|榆林市华宇爆破有限责任公司||爆破与拆除工程施工、矿山工程施工、土石方工程施工、环保工程施工；爆破技术人员培训；安全评估；安全监理；环境治理；地质灾害治理；道路货物运输||
|晋中金恒涉爆职业培训||安全工程技术人员、爆破工、保管员（初、中级）培训||

||
|-|
|学校|

上述单位以民爆经营企业、爆破公司等为主，主要系公司出于战略合作、业务发展等方面考虑，布局上下游产业链的投资，而不在于从投资中获取分红或者转让利得等财务性收益，不属于金额较大、期限较长的财务性投资。
（四）顺为超导、澍澎公司
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||经营范围|
|成都顺为超导科技股份有限公司||超导技术的研发及产品的生产、销售；通讯系统设备（不含无线电发射设备）的研发及产品的生产、销售；新能源技术的研发及产品的生产、销售；新材料的研发及产品的生产、销售；软件开发及产品的生产、销售；电子、电器的研发及产品的生产、销售；仪器、仪表的研发及产品的生产、销售||
|上海澍澎新材料科技有限公司||从事新材料科技、节能科技、环保科技、化工科技、机电科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，建筑装饰装修建设工程设计与施工，防腐保温建设工程专业施工，水暖电安装建设工程作业，弱电工程施工，建筑防水建设工程专业施工，建筑装饰材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、保温材料、机电设备、防水材料、建筑材料、工业自动化设备批发、零售，商务信息咨询，综合布线。||

公司对顺为超导、澍澎公司的投资，主要是出于战略目的考虑参股部分具有良好市场前景的新技术、新材料产业公司，该等投资将使公司在新产业上的布局得到进一步完善和提升，符合公司整体战略发展和产业布局，其目的不在于从投资中获取分红或者转让利得等财务性收益，不属于金额较大、期限较长的财务性投资。
（五）中云辉一号
中云辉一号系公司与中云辉资本管理（深圳）有限公司共同设立的并购基金。
公司设立并购基金的目的在于提升公司产业运作效率，培育和发展新的业务增长点，为公司业务横向拓展和纵向延伸，以及未来整体布局储备更多并购标的，以进一步提升公司的业务开拓能力和核心竞争力。
公司进行上述投资仅出于经营战略考虑，系主业及相关产业的投资，主要目的不在于从投资中获取分红或者转让利得等财务性收益，不属于持有金额较大、期限较长的财务性投资情形。
（六）泸州商行、雅安商行
公司持有的泸州商行、雅安商行股权，主要是出于自身业务发展的考虑，加强同金融机构合作，便于支持公司业务发展，主要目的不在于从投资中获取分红或者转让利得等财务性收益，不属于金额较大、期限较长的财务性投资。
综上所述，公司持有的可供出售金融资产不属于持有金额较大、期限较长的财务性投资。
二、最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形
（一）交易性金融资产
截至2018年3月31日，公司的交易性金融资产余额为 0元。
（二）借予他人款项
截至2018年3月31日，公司不存在借予他人款项的情形。
（三）委托理财
截至2018年3月31日，公司的购买的银行理财情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||购买单位||受托人或对手方名称||产品名称||理财期限||金额|
|雅化集团||交行新诚支行||蕴通财富生息365理财产品||无固定期限||500.00||
|雅化集团||中信银行武侯支行||共赢稳健天天快A理财产品||无固定期限||700.00||
|雅化哈密||工行哈密火车站支行||日升月恒收益递增型法人人民币理财产品||无固定期限||400.00||
|合计||||||||1,600.00||

公司购买理财系公司为提升资产运营能力、提高资金使用效率，根据现金管理的要求，在严格保证流动性与安全性的前提下将短期内暂时闲置的资金用于购买短期理财产品，同时公司会根据生产经营需要及时赎回并投入公司经营，上述现金管理系在确保公司日常经营所需资金的前提下进行的，不影响日常经营资金的正常运转。因此公司上述购买理财的行为不属于持有金额较大、期限较长的财务性投资。
综上所述，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的
情形。
【保荐机构核查意见】
一、核查方式
（1）查阅了发行人的定期报告、财务会计报告；（2）查阅了发行人可供出售金融资产等科目以及银行理财明细，并取得相关银行理财合同；（3）查阅了公司对可供出售金融资产涉及企业的投资协议、合伙协议及相关公告，核查了各企业的主营业务，核查了合伙企业投资标的主营业务等相关信息；（4）通过全国企业信用信息系统查询发行人对外投资的基本情况等；（5）通过访谈公司相关管理人员了解了上述投资的持有意图、投资期限及后续处置计划等情况，分析各项可供出售金融资产是否为财务性投资。
二、核查结论
经核查，保荐机构认为：
发行人持有的可供出售金融资产不属于持有金额较大、期限较长的财务性投资，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。
6.根据申请文件，申请人实际控制人郑戎持股比例仅为14.32%，持股比例较低；同时，公司2016年曾拟修改公司章程增加反收购条款，后被深交所予以重点关注，并发函问询公司是否不当设置反收购条款，最终公司取消审议章程修改的临时股东大会。请申请人：（1）补充披露目前郑戎股权质押相关情况；（2）说明报告期内公司是否存在被举牌等潜在敌意收购行为；（3）结合上述情况，说明公司控制权是否稳定、是否存在变更风险，影响公司经营稳定。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
【回复说明】
一、补充披露目前郑戎股权质押相关情况
截至 2018年 6月 30日，郑戎持有公司 137,519,340股股份，占公司总股本的14.32%，郑戎持有的公司股份不存在质押的情形。
二、说明报告期内公司是否存在被举牌等潜在敌意收购行为
（一）报告期内公司不存在被举牌等潜在敌意收购行为
自公司成立以来，郑戎一直是公司的控股股东及实际控制人。报告期内，公司未发生过控股权争夺或在二级市场被举牌等潜在敌意收购行为。
（二）2016年公司曾拟修改公司章程增加反收购条款的情况
1、提出相关举措的背景及原因
2016年，因为宝能收购万科股权事件引发了市场对上市公司控股权的争夺与讨论，少数股权分散、控股股东持股比例较低的上市公司以修改公司章程和相关制度的方式来防止公司被恶意收购。如果出现被恶意收购的情形，不仅会影响公司的控制权、经营管理权，更会在一定程度上导致公司原既定的战略规划无法落实，经营计划必将被打乱，从而造成公司业绩与股价的波动，进而影响广大投资者的利益。为了保证公司控制权的稳定，保证公司及全体股东的共同利益，公司拟修改公司章程增加反收购条款。
2、该次章程修改的后续进展
公司董事会通过修改公司章程的决议后，深圳证券交易所对公司此次修改公司章程予以了高度关注，公司经审慎决策，决定暂缓修订公司章程并取消了修改公司章程的临时股东大会。
三、结合上述情况，说明公司控制权是否稳定、是否存在变更风险，影响公司经营稳定
（一）公司实际控制人郑戎不存在因质押平仓导致股权变动的风险
截至2018年6月30日，公司的实际控制人郑戎持有的公司股份不存在质押的情形，不存在因质押平仓导致股权变动的风险。
（二）报告期内公司不存在被举牌等潜在敌意收购行为
自公司成立以来，郑戎一直是公司的控股股东及实际控制人。报告期内，公司未发生过控股权争夺或在二级市场被举牌等潜在敌意收购行为。
（三）郑戎在董事选任、经营决策和财务决策等方面对公司有较强的控制力
《上市公司收购管理办法》第八十四条规定“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”
目前，公司第四届董事会的主要董事均为郑戎提名。公司主营业务为民爆产品生产与销售、爆破服务、锂盐产品的生产与销售，自公司成立以来一直在郑戎的领导与管控下经营。郑戎执掌本公司健康、良性运行近 17年，公司在其经营管理下取得了优良的业绩，截至2017年年末，公司年营业总收入规模已达23.58亿元，员工人数达3,600余人。因此，郑戎能够在公司的董事、经营决策和财务决策等方面对公司有较强的控制力。
（四）公司控制权稳定，本次可转债发行不会导致公司控制权发生变更
自公司成立以来，郑戎一直是公司的控股股东及实际控制人，截至 2018年6月30日，公司前十名股东的持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||限售股份数量|
|股东名称|股东性质|持股总数（股）|持股比例（%）||
|||||（股）|
|郑戎|境内自然人|137,519,340|14.32|103,139,505|
|张婷|境内自然人|31,900,000|3.32|-|
|王崇盛|境内自然人|17,621,056|1.84|-|
|樊建民|境内自然人|15,293,868|1.59|-|
|中国农业银行股份有限公司-汇添富社会责任混合型证券投资基金|基金、理财产品等|13,074,458|1.36|-|
|中国工商银行股份有限公司－汇添富移动互联股票型证券投资基金|基金、理财产品等|13,069,939|1.36|-|
|中央汇金资产管理有限责任公司|国有法人|11,577,800|1.21|-|
|四川雅化实业集团股份有限公司-第一期员工持股计划|基金、理财产品等|11,485,885|1.20|-|
|阳晓林|境内自然人|8,500,070|0.89|-|
|刘平凯|境内自然人|8,325,040|0.87|8,325,040|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|268,367,456|27.96|111,464,545|

注：1、公司控股股东郑戎女士与张婷是直系亲属，存在关联关系。2、公司控股股东郑戎女士与其他前十名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
截至 2018年 6月 30日，郑戎为公司第一大股东，持股比例为14.32%，其余股东持股比例均不超过5%，公司股权较为分散，实际控制人所持股份比例相对第二大股东及其他股东比例较高。
本次发行前，控股股东郑戎持有公司137,519,340股股份，持股比例为14.32%。
按照本次发行可转债的上限800万张计算，即使郑戎不行使优先配售权，按公司第三届董事会第三十五次会议决议公告日的前二十个交易日公司 A股股票交易均价、前一个交易日公司 A股股票交易均价的孰高值即 10.86元/股计算，可转债全部转股后，郑戎的持股比例会下降到13.30%。公司第二、三、四名股东合计持有公司64,814,924股股份，合计持股比例为6.75%，即使三名股东全部行使优先认购权，则合计持股比例仍为6.75%。在此情况下，郑戎对公司仍处于相对控股地位，仍是公司的控股股东及实际控制人。
综上所述，公司控制权稳定，本次发行不会导致公司实际控制人变更，不会影响公司经营稳定。
【保荐机构核查意见】
一、核查方式
（1）查阅了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的发行人截至 2018年 6月 30日的主要股东名册、股本结构表及证券质押及司法冻结明细表；
（2）查阅了报告期内发行人在指定信息披露网站上披露的公告；（3）查阅了发行人第三届董事会任期届满后换届选举的董事会及股东大会相关资料；（4）取得了郑戎出具的关于持股情况及公司控制权的说明；（5）查阅了公司首次公开发行股票时的招股说明书以及自上市以来的其他公开信息披露文件。
二、核查结论
经核查，保荐机构认为：
郑戎持有的发行人股份不存在质押的情形。报告期内发行人不存在被举牌等潜在敌意收购行为。发行人控制权稳定、本次可转换公司债券的发行不会导致发行人实际控制权发生变更，不会影响发行人经营稳定。
【律师核查意见】
经核查，发行人律师认为：
公司实际控制人郑戎女士不存在股份质押的情形；报告期内公司不存在被举牌等潜在敌意收购行为；公司控制权稳定，不存在变更风险，影响公司经营稳定。
【补充披露】
公司已在募集说明书“第四节公司基本情况”之“一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况”、“三、控股股东和实际控制人基本情况”披露了郑戎股权质押相关情况，修改并补充披露内容如下：
“截至 2018年 6月 30日，郑戎持有公司 137,519,340股股份，占公司总股本的14.32%，为公司的控股股东及实际控制人。郑戎持有的公司股份不存在质押的情形。”
7.根据申请文件，2017年4月12日，公司下属子公司雅化凯诺在承包项目施工中，因发生意外爆炸造成两名员工死亡。请申请人：（1）公司加强安全生产工作所采取的措施及整改情况；（2）说明对两名员工的伤亡赔偿款是否已全部支付，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）结合上述情况，说明是否构成《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（六）款中严重损害社会公共利益的情形；
（4）结合上述情况，说明是否存在《国务院关于进一步加强企业安全生产工作》第三十条关于严格限制新增项目融资的情形。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
【回复说明】
一、公司加强安全生产工作所采取的措施及整改情况
（一）事故经过及原因
2017年4月12日，雅化凯诺七名爆破人员在施工现场进行爆破作业。三名人员在完成安装炸药、雷管、检查连线及装药工作后到达起爆点，负责起爆的人员看到其他两名施工人员开车经过起爆点，误认为剩余的两名作业人员也已撤离现场，擅自将非电导爆管与发爆器连接，引起提前起爆，将未撤离作业现场剩余的两名施工人员掩埋在爆堆中。
2017年6月20日，吐鲁番市高昌区安全生产监督管理局下发《新疆雅化凯诺工程爆破有限公司“4.12”掩埋事故结案通知》（高区安监[2017]29号，以下简称《结案通知》），根据由吐鲁番市高昌区安监局牵头、公安局、监察局、反渎职侵权局、总工会、人事劳动和社会保障局等部门组成的事故调查组出具的调查报告，本次事故的直接原因为起爆人员违规操作，在未收到现场任何指令的情况下，擅自将非电导爆管与发爆器连接，引起提前起爆。
（二）采取的措施及整改情况
雅化凯诺爆炸事故发生后，公司高度重视安全生产的重要性，细化了公司安全生产相关的管理制度，对公司生产全流程进行了全面自查、加强了安全生产责任事故的内部追责力度，具体整改措施及其落实情况如下：
1、立即排查安全隐患
公司于事故次日下发了《关于加强安全管理和施工作业现场隐患排查治理的紧急通知》，立即开展安全隐患排查治理工作。根据雅化凯诺的说明，雅化凯诺对公司内现有同类型起爆设备全部暂停使用，组织爆破协会专家进行设备性能检测，消除硬件隐患；对施工作业面及边坡危石进行排险作业，消除次生事故隐患。
根据雅化凯诺提供的资料，雅化凯诺增加部分特种消防器材及设施，购置并更换了灭火器等应急救援器材。
2、加强安全管理体系建设
严格落实施工现场负责人制度，统一指挥，合理组织施工。一是明确岗位职责与人员，所有业务、项目在运行开始前都必须明确相应的安全管理职责和人员，由责任公司和“小总部”组织对职责的履行情况进行检查；二是建立安全检查体系，对集团各职能部门、各业务公司相关职能部门职责予以明确，落实检查责任；
三是落实检查与整改要求，按照隐患即事故的原则，对检查出来的问题及时进行整改，对存在问题的责任人进行及时培训和教育。
3、梳理和细化相关安全管理制度及规程
由集团管理部门牵头，结合爆破业务的特点，从现场管理、安全监理、安全评估等三个方面制定《爆破作业现场管理指导意见》、《爆破作业项目安全监理指导书》、《爆破作业项目安全评估指导书》等安全标准化手册，同时制定《爆破公司安全岗位禁令》等规范爆破基础管理和现场管理。
4、组织专项培训，增强安全意识
公司以此事故为戒，深刻反思，先后组织员工进行《4.12事故案例》培训并进行了考试；对各单位班组长及安全员进行专项培训；将每年的 4月 12日确定为安全教育日，开展“事故案例安全学习”和公司安全制度学习的专项安全活动，增强全体职工的安全意识。
5、将安全工作落实到日常工作中
对重点工程操作安全、爆破警戒，爆炸物品记录、劳动保护、环卫及安全设施等进行安全检查，并作出处理意见及要求，针对性发出不安全因素整改通知单和安全隐患整改通知单，并对整改情况进行验证。
6、明确事故责任，发布处理通报
公司发布关于本次事故的调查处理通报，并对主要责任人员及管理人员处以解除劳动合同、降低薪资等级及经济扣款等处罚，以明确安全责任、吸取事故教训，重视安全事故的预防及责任落实。
二、对两名员工的伤亡赔偿款是否已全部支付，是否存在纠纷或潜在纠纷
公司在事故发生后迅速作出反应，按照工伤赔偿程序积极妥善处理相关事故，安抚死亡职工家属，未造成不安定因素和社会不良影响。2017年4月17日，雅化凯诺与已故员工刘均家属签订《工亡补偿协议书》，并经新疆维吾尔自治区吐鲁番市首信公证处予以公证；2017年 5月 5日，雅化凯诺与已故员工唐学成家属签订《工亡补偿协议书》，并经新疆维吾尔自治区公证处予以公证。雅化凯诺
已经按照上述《工亡补偿协议书》的约定向刘均及唐学成家属足额支付了补偿金，并履行了《工亡补偿协议书》约定的全部义务。
根据《结案通知》及事故调查组出具的调查报告，为妥善处理死者善后事宜，高昌区委、区政府组织专人负责善后处理工作，并做好死者家属接待、安抚工作，经过多个部门以及法律顾问的帮助，死者亲属理清了发生事故所适用的法律、法规和政策，并与雅化凯诺签订相关善后赔偿协议，家属均无异议。同时根据雅化凯诺的说明，本次事故发生的经过、原因、人员伤亡情况已经认定，发生事故后，公司积极妥善地处理好了已故员工家属的安抚和补偿工作，未发生过任何纠纷，亦不存在任何潜在纠纷。
综上所述，公司对两名员工的伤亡赔偿款已全部支付，不存在纠纷或潜在纠纷。
三、本次事故不构成《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（六）款中严重损害社会公共利益的情形
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条第（四）款规定：“根据生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：……一般事故，是指造成 3人以下死亡，或者 10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故。”同时，根据《安全生产法》第一百零九条第（一）款规定：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款……”
2017年6月14日，吐鲁番市高昌区安全生产监督管理局下达《行政处罚决定书》（（吐市高昌区）安监管罚[2017]01号），依据前述国家对生产安全一般事故、较大事故、重大事故、特别重大事故的划分标准，将雅化凯诺前述导致 2人死亡之安全事故判定为生产安全一般事故，给予罚款49万元的行政处罚。
2018年7月30日，吐鲁番市高昌区安全生产监督管理局出具《关于新疆雅化凯诺工程爆破有限公司“4.12”事故之行政处罚的情况说明》（以下简称《雅化凯诺“4.12”事故说明》），确认：“雅化凯诺前述违法事实，不存在严重违反
国家及地方有关安全生产监督管理方面的法律法规的情形，对该等违法事实之处罚亦不属于重大行政处罚，也不存在《国务院关于进一步加强企业安全生产工作》第三十条规定的需限制证券融资的情形。”同日，吐鲁番市高昌区安全生产监督管理局出具《关于新疆雅化凯诺工程爆破有限公司无重大违法违规情况证明》（以下简称《雅化凯诺无重大违法违规情况证明》），确认：“新疆雅化凯诺工程爆破有限公司在 2015年 1月 1日至今的经营活动中，不存在违反国家及地方有关安全生产监督管理方面的法律法规的重大违法违规行为，不存在受到行政处罚且情节严重的情形，也不存在严重损害社会公共利益的情形。”
本次事故发生后，因处理及时操作得当，意外爆炸事故所带来的影响和损失得到了有效的控制。根据雅化凯诺出具的《安全事故调查报告》，本次事故致使两名施工人员死亡，并给雅化凯诺带来约人民币 197.43万元的直接经济损失。
除此之外，未给供应商、客户、消费者及其他第三方造成重大经济损失。
针对本次事故，雅化凯诺已按时整改，不存在重大隐患，并已足额缴纳罚款，事故并未对公司的业务开展及持续经营产生重大不利影响；雅化凯诺已对事故伤亡情况进行合理赔偿，抚恤死难者家属，不存在纠纷及潜在纠纷。
综上所述，本次事故不构成《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（六）款中严重损害社会公共利益的情形。
四、公司不存在《国务院关于进一步加强企业安全生产工作》第三十条关于严格限制新增项目融资的情形
根据《国务院关于进一步加强企业安全生产工作》第三十条的规定：“加大对事故企业的处罚力度。对于发生重大、特别重大生产安全责任事故或一年内发生2次以上较大生产安全责任事故并负主要责任的企业，以及存在重大隐患整改不力的企业，由省级及以上安全监管监察部门会同有关行业主管部门向社会公告，并向投资、国土资源、建设、银行、证券等主管部门通报，一年内严格限制新增的项目核准、用地审批、证券融资等，并作为银行贷款等的重要参考依据。”
根据《安全生产法》及《生产安全事故报告和调查处理条例》的规定、吐鲁番市高昌区安全生产监督管理局下发的该起安全事故的《结案通知》及事故调查
组出具的事故调查报告、吐鲁番市高昌区安全生产监督管理局下发《行政处罚决定书》（（吐市高昌区）安监管罚[2017]01号）及《雅化凯诺“4.12”事故说明》、《雅化凯诺无重大违法违规情况证明》，雅化凯诺的上述安全事故为一般事故，并非较大事故、重大事故或特别重大事故，公司也不存在一年内发生2次以上较大生产安全责任事故并负主要责任的情形。此外，事故发生后公司立即开展安全隐患排查治理工作并取得了良好效果，公司不属于存在重大隐患整改不力的企业。
综上所述，公司不存在《国务院关于进一步加强企业安全生产工作》第三十条规定的需限制证券融资的情形。
【保荐机构核查意见】
一、核查方式
（1）查阅了发行人关于本次事故的说明、调查处理通报及整改措施等资料；
（2）查阅了发行人与两名已故员工家属签订的《工亡补偿协议书》及相应公证书；（3）查阅了对两名员工的伤亡赔偿款支付凭证；（4）查阅了主管政府部门出具的有关本次事故的调查报告及《结案通知》；（5）查阅了主管政府部门出具的有关本次事故的行政处罚决定书、本次事故的专项说明及无重大违法违规情况的证明；（6）查阅了《上市公司证券发行管理办法》、《国务院关于进一步加强企业安全生产工作》、《安全生产法》、《生产安全事故报告和调查处理条例》等法律法规的相关规定。
二、核查结论
经核查，保荐机构认为：
发行人子公司雅化凯诺在事故发生后，已经采取了一系列加强安全生产工作的措施，并对影响安全生产的隐患进行了排查整改；发行人对两名员工的伤亡赔偿款已全部支付，不存在纠纷或潜在纠纷；本次事故不构成《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（六）款中严重损害社会公共利益的情形；亦不存在《国务院关于进一步加强企业安全生产工作》第三十条关于严格限制新增项目融资的情形。
【律师核查意见】
经核查，发行人律师认为：
公司已采取相关措施及进行整改以加强安全生产工作；公司对两名员工的伤亡赔偿款已全部支付，不存在纠纷或潜在纠纷；本次情况不构成《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（六）款中严重损害社会公共利益的情形；本次情况不存在《国务院关于进一步加强企业安全生产工作》第三十条关于严格限制新增项目融资的情形。
8.根据申请文件，申请人主营业务属于重污染行业。请申请人说明：（1）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求；（2）最近 3年的环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况以及未来的环保支出情况；（3）有关污染处理设施的运转是否正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（4）环保部门是否要求公司就环保问题采取整改措施。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复说明】
一、公司生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保要求
（一）募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求
1、募集资金投资项目取得环评批复的情况
本次募集资金投资项目“年产2万吨电池级碳酸锂（氢氧化锂）生产线项目”已经取得四川省环境保护厅《关于雅化锂业（雅安）有限公司年产2万吨电池级碳酸锂（氢氧化锂）生产线建设项目环境影响报告书的批复》（川环审批[2018]84号）；“补充公司流动资金”项目无需进行环境影响评价。
2、募集资金投资项目环保措施
本项目投产后产生的废水、固体废料等经过有效处理后，不会对环境造成不利影响。具体措施如下：
（1）废水处理
本项目排放的生产废水主要是酸化窑冷却水，初期喷淋冷却水除水温略有升高外，仅含有少量油类及粉尘，不含其它有毒有害物质，排入生产废水管道，送至污水处理站统一处理。后期喷淋冷却水，水质较好，送至循环水池，作为循环水补充水用。
生活污水主要是卫生间洗涤水、洗眼器排水（主要污染物为BOD，悬浮物，微量酸），生活污水排入生活污水管道，送至废水处理站统一进行中和初步处理。
（2）废气处理
本装置冶金段在所有的烟、粉尘排放点均设置了技术可靠、效率高的收尘器。
一期生产线上设置收尘设施处理废气总量为264263Nm3/h；二期生产线上设置收尘设施处理废气总量为206091.5Nm3/h。
化工段硫酸钠、碳酸锂干燥、包装作业及干物料运输落料点产生的粉尘只是产生少量的含尘废气，通过吸尘罩处理，完全可以达到改善工作环境的目的。
项目拟对无水硫酸钠、碳酸锂干燥尾气，通过1级旋风、2级布袋除尘。干燥废气经引风机抽取，进入除尘系统处理。除尘效率达99.9%以上，除尘后经 25m排气筒排放，颗粒物可以达到小于20mg/m3的排放浓度。
NOx的排放。本装置排放的 NOx主要产生于焙烧窑内燃料的高温燃烧。通过脱硝系统处理后的焙烧窑尾废气 NOx排放浓度低于200mg/Nm3。满足《无机化学工业污染物排放标准》（GB31573-2015）排放标准。烘干破碎热风炉系统、脱硝补燃系统、酸化窑热风炉系统采用低氮燃烧器，保证废气中的 NOx排放浓度低于200mg/Nm3。
酸雾、SO的排放。本项目排放的 SO主要产生于焙烧窑尾废气、烘干系统 2 2
废气及酸化窑尾废气，因为天然气中硫含量低，故焙烧窑尾废气、烘干系统废气中的SO排放浓度远低于30mg/Nm3；酸化窑尾中的
SO通过填料洗涤塔、脱硫 2 2
吸收塔、电除雾器等设备吸收后，使最终排出的烟气中 SO≤30mg/m³。酸雾主 2
要产生于酸化窑尾废气，通过酸雾处理系统的酸化窑尾废气酸雾排放浓度低于20mg/Nm3，满足《无机化学工业污染物排放标准》（GB31573-2015）排放标准。
锅炉通过烟囱排出烟气约27464m3/h，烟气主要含RO、N、HO。
2 2 2
（3）固体废物
本项目工艺废渣主要是净化车间产生的锂渣，其他废渣主要是中控楼和车间区等产生的办公、生活垃圾等。
锂渣，主要成份为硫酸钙、氢氧化铝等成分，基本不含危害环境的物质。国内同类生产厂与水泥厂共同试验研究结果表明，浸出渣作为水泥生产混合材的掺入量可以达到15～25％，生产的水泥各项质量指标均达到 GB1344-1992中矿渣硅酸盐水泥国家标准所规定的各项质量指标。浸出渣作为水泥生产的混合材，可以增加产量，降低成本。项目所产浸出渣经脱水后，销售给水泥厂，作为水泥生产的混合材使用。目前，雅安市周边有多家大型水泥生产企业，完全可以消化掉本项目的辅料锂渣。
办公楼和生活区等设施产生的办公和生活垃圾，年产生量为9吨。其中办公废渣（3吨）送废品收购站回收；生活垃圾（6t）送城市垃圾处理站。
（4）噪声
本项目设计中采取的噪声防治措施有：设备选型时尽量选用低噪声设备；噪声较强的设备设隔音罩、消声器，操作岗位设隔音室，同时要求噪声源附近的操作工人上岗时配戴防噪耳塞加以防护；震动设备设减震器或减震装置；合理布局，防止噪声叠加和干扰；在建筑设计上合理确定门窗开启方向，同时对内墙作吸音处理，力求将噪声污染程度降至最低，使厂界噪声基本达到GB12348-2008《工业企业厂界环境噪声排放标准》（II类）要求。
（5）粉尘
加工厂主要产尘点主要在锂精矿上矿、包装作业的给料及排料点、其次为输送设备的给料、卸料点及粉矿仓排料口等处，设计对主要产尘点采用除尘器降尘，具备条件的产尘点尽可能加以密闭，防止粉尘外扬。同时要求操作人员进入粉尘区域作业时配戴防护口罩。
（6）施工揭露的新鲜浮土
对岩土裸露的工业场地及平基排土按照《建设项目环境保护设计规定》及时
进行植被和绿化。
（7）综合利用
蒸发装置的蒸汽冷凝水直接加热浸取酸熟料和碳酸锂产品洗涤和氢氧化锂溶解，减少蒸汽耗量也减少了水的耗量；设备刷洗水回收用于焙烧产物浸取，减少了整套装置的新鲜水用量。
（二）公司生产经营是否符合国家和地方环保要求
根据对公司所在地环境保护主管部门现场访谈，及主要子公司所在地相关环境保护主管部门出具的说明，结合公司及主要子公司履行的环评手续、取得的排污许可证所列排污类别及日常监测报告，公司的经营活动遵守国家有关环境保护的法律法规及政策，生产经营活动符合相关环保标准和国家有关环境保护的要求，没有因环境保护而产生诉讼、仲裁或侵权之债。
综上所述，公司生产经营及募集资金投资项目均符合国家和地方环保要求。
二、最近 3年的环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况以及未来的环保支出情况
（一）最近三年的环保投资和相关费用支出情况
1、最近三年环保投资情况
最近三年，公司及其子公司新增及改造环保设施/设备投资如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||公司名称||项目||投资金额||年投资合计|
|2015年||兴晟锂业||回转窑收尘系统技改||357,573.40||357,573.40||
|2016年||鑫祥化工||锅炉排放“新达标”改造||209,000||3,464,350.12||
|||兴晟锂业||回转窑窑尾大修及回转窑改造的土建施工||361,370.31||||
|||雅化集团||新生产线污水处理系统建设||1,065,000||||
|||凯达化工||净水装置||45,299.15||||
|||||燃煤改燃气锅炉||549,931.57||||
|||雅化绵阳||废水处理设施改进||744,569.21||||
|||||生产循环用水改进系统||489,179.88||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年|雅化集团|修建生产区污水处理站|3,746,282|8,613,115.32|
|||办公区污水系统建设|236,400||
|||管沟修建及管材购置|2,961,744||
|||修建调节水池|379,880||
|||修建垃圾处理池|138,000||
||鑫祥化工|地面站化粪池建设|49,021.99||
|||煤场、渣场防扬尘设施改造|55,204||
||兴晟锂业|环保整改|736,583.33||
||雅化柯达|新建污水处理站|250,000||
||金恒化工|在线监测设施|60,000||
|总计|||12,435,038.84||

2、最近三年环保相关费用成本支出情况
公司及子公司环保费用成本支出由环保设施/设备折旧、人工费用、排污费及日常运营费构成，具体情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年|2016年||2015年|
|环保设施/设备折旧||2,000,877.47||998,177.57|829,696.08||
|人工费用||1,067,417.73||923,472.86|814,829.78||
|排污费||108,004.78||128,771.21|194,086.82||
|日常运营费||4,895,413.16||2,480,007.25|1,784,340.68||
|环保费用成本支出合计||8,071,713.14||4,530,428.89|3,622,953.36||

2015年至2017年，公司部分子公司相继进行了锅炉煤改气或煤改电的环保改造，污染物排放持续减少，公司排污费随之下降。
（二）环保设施实际运行情况以及未来的环保支出情况
1、环保设施实际运行情况
公司重视环保设施的建设，环保设施投入能够满足公司污染治理的需要。截至2018年7月20日，公司及子公司的主要环保设备及运行情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||数量（台/套）||||
||序号||公司名称|设施/设备名称|||治理类别|运行情况|
|1||雅化集团||布袋除尘器|1|粉尘||有效运行|
|2||||防爆协流风机|25|粉尘||有效运行|
|3||||污水处理站|1|污水||有效运行|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|雅化绵阳|生活污水处理设施|2|污水|有效运行|
|5||工业废水处理设施|2|废水|有效运行|
|6||水质在线监测设备|1|废水|有效运行|
|7||噪声在线监测设备|1|噪声|有效运行|
|8|雅化旺苍|湿式除尘器|1|粉尘|有效运行|
|9||地埋式污水处理装置|1|污水|有效运行|
|10||废水回收系统|1|废水|有效运行|
|11|雅化三台|污水处理设施|1|污水|有效运行|
|12|兴晟锂业|布袋除尘器|1|废气|有效运行|
|13||旋风除尘器|1|废气|有效运行|
|14||脱硫喷淋塔|1|废气|有效运行|
|15||电除雾器|1|废气|有效运行|
|16||填料洗涤塔|1|废气|有效运行|
|17||布袋除尘器|1|粉尘|有效运行|
|18|凯达化工|隔油池、废水回收泵|1|废水|有效运行|
|19||废气脱硫除尘系统|1|粉尘、废气|有效运行|
|20||循环泵|3|废水|有效运行|
|21||沉淀池水泵|2|废水|有效运行|
|22|雅化柯达|花岗岩水膜除尘器|2|粉尘、废气|有效运行|
|23||溶汽气浮机|1|污水|有效运行|
|24||一体化污水净化机|1|污水|有效运行|
|25|金恒化工|污水处理系统|2|污水|有效运行|
|26||脱硫除尘|2|粉尘、废气|有效运行|
|27|雅化恒泰|污水处理设施|1|污水|有效运行|
|28|中晟锂业|布袋除尘器|6|粉尘|有效运行|
|29||脱硫设备|2|废气|有效运行|
|30||电除雾器|1|酸雾收尘|有效运行|
|31||散点收尘器|1|酸雾收尘|有效运行|
|32|鑫祥化工|布袋除尘器|1|废气|有效运行|
|33||麻石水膜除尘器|1|粉尘、废气|有效运行|
|34||脱硫塔|1|废气|有效运行|
|35||脱硫池|1|废气|有效运行|
|36||化粪池|1|污水|有效运行|
|37|中鼎爆破会|污水处理池|1|污水|有效运行|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|38|理分公司|陶瓷多管除尘器|1|粉尘|有效运行|
|39||锅炉离心引风机|1|粉尘|有效运行|
|40||化粪池|1|污水|有效运行|
|41||循环水泵|1|废水|有效运行|
|42||冷凝水回收池|1|废水|有效运行|
|43||循环水池|1|废水|有效运行|
|44|甘孜雅弘|化粪池|1|污水|有效运行|
|45|昌安化工|化粪池|1|污水|有效运行|
|46||轴流通风机|6|粉尘|有效运行|
|47||石灰湿式脱硫除尘器|1|粉尘、废气|有效运行|
|48||隔油沉淀池|2|废水|有效运行|
|49||污水收集池|1|废水|有效运行|
|50||沉渣池|1|废水|有效运行|
|51|昌盛化工|化粪池|1|污水|有效运行|
|52||降噪隔音系统|1|噪音|有效运行|
|53||轴流通风机|6|粉尘|有效运行|
|54|四川国理|布袋除尘器|1|粉尘|有效运行|
|55||污水处理系统|1|废水|有效运行|

根据公司及主要子公司提供的报告期内环境监测报告，公司及主要子公司的环保设施日常运转效果良好，相关污染物能够得到有效处理并达到环保法律法规规定或国家和行业标准要求。
2、未来的环保支出情况
公司未来将根据国家、地方相关环保法规要求以及公司实际生产经营情况，加大环保方面的投入。
公司在本次募集资金投资项目“年产2万吨电池级碳酸锂（氢氧化锂）生产线项目”中拟投资5,100万元进行废水、废气、固体废弃物及噪声等污染的防治，具体环保投资计划如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||类别||投资额（万元）|
|1||固体废物治理||80||
|2||废气处理||3,590||
|3||废水处理||310||
|4||噪声防治||120||

||||
|-|-|-|
|5|地下水污染防治|500|
|6|绿化|200|
|7|环境管理规范化设置|300|
|合计||5,100|

最近三年，公司重视环保投入，环保投入持续增长。未来，公司将根据实际经营情况、国家及地方的环保法律法规的要求，继续加大在环保方面的投入，以持续符合国家和地方的环保环保法律法规的要求，切实维护社会公众的利益。
三、有关污染处理设施的运转是否正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
（一）公司环保设施齐全，能够满足公司污染治理的需要，污染处理设施运转正常有效
公司目前的环保设施齐全，能够满足公司对于废水、废弃等污染物治理的需要，相关污染物处理等环保设施运转正常，详见本问题回复之“二、最近3年的环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况以及未来的环保支出情况/（二）环保设施实际运行情况以及未来的环保支出情况/1、环保设施实际运行情况”。
（二）最近三年，公司环保投入持续增加，有关环保投入、环保设施及日常治污费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
最近三年，公司环保投入情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2016年||2015年|
|环保设施/设备投资合计||861.31||346.44||35.76||
|环保费用成本支出合计||807.17||453.04||362.30||
|环保投入合计||1,668.48||799.48||398.06||
|环保投入增长率||108.70%||100.84%||-||

最近三年，公司与环保相关的投资及运行费用等呈逐年增加的趋势，且增速超过营业收入增速，公司的环保投入及日常治污费用能够覆盖保障公司环保设施运行，与生产经营所产生的污染相匹配。
综上所述，公司有关污染处理设施的运转正常有效，有关环保投入、环保设
施及日常治污费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
四、环保部门要求公司就环保问题采取的整改措施
（一）金恒化工因“职工澡堂有少量洗澡废水排入排洪渠”被处罚
1、基本情况
因公司下属子公司金恒化工存在“职工澡堂有少量洗澡废水排入排洪渠”的情况，晋中市环境保护局于2017年5月10日依据《中华人民共和国水污染防治法》第七十五条第二款规定，向金恒化工下发了《行政处罚决定书》（市环罚决字[2017]072号），针对前述行为，处以罚款10万元的行政处罚。
2、整改情况
收到行政处罚后，金恒化工及时缴纳罚款并进行整改，具体整改措施为：将所有澡堂通向排洪渠的排水口浇筑水泥进行封闭，防止澡堂废水排入排洪渠，整改完成后，金恒化工已经将整改情况上报至主管部门。
根据晋中市环境保护局榆次分局于2018年4月10日出具的《关于山西金恒化工集团股份有限公司环境违法行为之行政处罚的情况说明》：“金恒化工前述违法行为不构成严重违法情节，不存在严重违反国家及地方有关环境保护的法律法规的情形，对该等违法行为之处罚亦不属于重大行政处罚”。
（二）兴晟锂业环保督查问题整改
1、基本情况
根据中共眉山市委、眉山市人民政府网站的信息，眉山群众于 2017年 8月向中央第五环境保护督察组递交了投诉件，投诉兴晟锂业生产活动存在污染情况。
相关部门对兴晟锂业进行现场核查后提出兴晟锂业存在如下问题：芒硝离心工序处下雨天雨水可能飘入车间后溶化氢氧化锂，造成跑冒滴漏；球磨机存在噪声；
回转窑、酸化窑废气存在异味。2017年 9月 4日，中共眉山市委、眉山市人民政府网站公布《中央第五环境保护督察组转办眉山群众信访投诉件和边督边改情况一览表（第二十二批5件均已办结）》。
2、整改情况
2016年12月，兴晟锂业就2013年底建成的6000吨氢氧化锂、碳酸锂生产线扩建工程项目重新提交环评报告并通过了专家评审。根据四川省人民政府办公厅（川办发[2015]90号）和眉山市人民政府（眉市环函[2016]6号）文件，2017年5月24日，兴晟锂业6000吨氢氧化锂、碳酸锂生产线扩建工程纳入眉山市临时环保备案管理（眉市环函[2017]64号）。
根据中共眉山市委、眉山市人民政府网站公示的前述问题处理和整改情况，2017年8月30日，兴晟锂业已在芒硝离心工序车间加装挡水门槛，已修补地面约 80平米，剩余 300平方米已于 2017年 9月 3日完成；2017年 9月 2日已完成维护检修脱硫除尘、酸雾收集设施；同时，要求兴晟锂业于 2017年 9月 30日前新建约200平方米的隔音工房，对球磨设备进行封闭。
根据兴晟锂业提供的整改现场照片及整改报告，公司已对芒硝离心工序污水问题、球磨机噪音问题、转型窑与酸化窑的废气存在异味问题进行了整改。整改完成后没有再收到周围群众投诉，也没有受到环保部门处罚。
2018年7月27日，兴晟锂业取得了丹棱县环境保护局出具的《关于四川兴晟锂业有限责任公司环境保护情况的说明》：“该公司能够遵守国家有关环境保护的法律法规及政策，其生产经营活动符合相关环保标准和国家有关环境保护的要求，没有因环境保护而产生的诉讼、仲裁或侵权之债。该公司自 2015年 1月 1日至今，不存在违反环境保护方面的重大违法行为。未发生重大环境污染事件。”【保荐机构核查意见】
一、核查方式
（1）查阅了发行人募集资金投资项目的环境影响报告书、环评批复文件等资料；（2）查阅了公司生产经营所必需的相关资质许可证书、重要生产线环保方面审批文件；（3）对发行人母公司所在地环保部门进行了访谈；（4）查阅了环保部门出具的无重大违法违规的证明文件；（5）查阅了发行人报告期内环保设备清单及运行情况说明、费用投入相关财务数据；（6）实地查看了部分环保设施的运行情况；（7）对公司相关管理人员就公司有关污染处理设施的运转是否正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染
相匹配以及环保问题采取整改措施进行了访谈。
二、核查结论
经核查，保荐机构认为：
发行人生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保要求；报告期内，发行人及子公司有关污染处理设施的运转正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配；环保部门要求发行人就环保问题采取的整改措施已经落实。
【律师核查意见】
经核查，律师认为：
公司生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保要求；有关污染处理设施的运转正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用与处理公司生产经营所产生的污染物相匹配；公司已按照环保部门要求，就环保问题采取整改措施。
二、一般问题
9.报告期内，申请人收购了金恒化工和四川国理，两家公司盈利能力一般。
其中，金恒化工的收购导致公司2017年末应收账款大幅增长，且公司存货跌价准备主要为金恒化工持有存货计提。另外，四川国理合并对价低于账面公允价值。
请申请人补充说明：（1）结合两家子公司的主营业务及经营情况，说明公司收购两家公司的必要性及合理性，是否与公司原有业务具备协同效应，收购定价依据，定价是否公允合理。（2）申请人2017年度应收账款、存货均较 2016年度出现较大幅度增长，说明其原因及合理性。（3）公司应收账款减值准备及存货跌价准备计提依据，计提是否充分合理。请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复说明】
一、结合两家子公司的主营业务及经营情况，说明公司收购两家公司的必要性及合理性，是否与公司原有业务具备协同效应，收购定价依据，定价是否公允合理
（一）收购金恒化工
1、金恒化工主营业务及经营情况
金恒化工是一家位于山西，主要从事民爆器材生产、销售以及爆破服务为一体的民爆集团企业，金恒化工及其控制的子公司拥有 5.9万吨民用炸药、2,500万发雷管生产能力及两个四级爆破、一个一级爆破作业资质，产品品种丰富，产业链较为完整。
金恒化工经营情况如下
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年4-12月||2017年度||2016年度|
|营业收入||17,821.72||21,655.58||37,264.57||
|净利润||433.60||-1,450.52||-2,569.60||

注：金恒化工自2017年4月起纳入公司合并报表范围。
2、收购金恒化工的必要性、合理性
（1）民爆产品属于危险化学品，涉及公共安全，国家长期以来对民爆产品的生产、销售、运输、存储、使用等均采取了严格的管制，民爆产品大范围、远距离经营能力受到较大限制，造成了民爆行业较强的地域性。收购金恒化工有利于公司扩大民爆业务的覆盖面，拓展公司在山西的民爆业务，提高市场份额。
（2）由于民爆业务的特殊性，国家对民爆生产企业实施严格的产能许可制度，国家行业政策引导是通过优势企业对劣势企业进行重组整合来获得产能增加，这一政策背景下，通过外延式并购丰富和增强自身的产品多样性、完善自身在民爆业务的全方位战略布局，可以实现上市公司业绩的持续稳定增长的目标。
（3）山西民爆市场价格相对稳定。借助公司强有力的并购整合能力，金恒化工能较好的保证整合后的盈利实现，提升其自身以及公司的整体经营业绩。
综上所述，公司收购金恒化工系公司业务发展需求，具有必要性和合理性。
3、与公司业务的协同效应
金恒化工地处山西，山西拥有得天独厚的煤炭及其他矿产资源，矿山的开采对民爆产品及服务的需求非常旺盛。收购金恒化工与公司民爆业务具有较强的业务协同效应。一方面公司经过多年的并购整合，已成功布局内蒙、陕西等省市，而金恒化工区位上能较好的把公司传统的四川市场与内蒙、陕西连通，形成销售网络优势，产生很好的市场协同效应；另一方面，将使公司的民爆产品品种得到进一步扩展，成为中国民爆行业产品品种最为齐全的企业之一，提升公司民爆产品市场竞争力。
4、收购定价依据及定价公允合理性
公司收购金恒化工的股权通过参与国有资产挂牌竞价及后续增资获得。
2016年 12月 23日，经山西省晋中市榆次区人民政府批准，山西省榆次国有资产经营有限责任公司持有的金恒化工36.71%国有股权在产权交易中心挂牌出让。
截至2016年8月31日，金恒化工注册资本5,460.00万元，净资产-4,824.09
万元，经中瑞国际资产评估（北京）有限公司评估净资产为-745.72万元。本次金恒化工36.71%的股权挂牌价为2,014万元。公司以挂牌价竞得金恒化工36.71%的股权。本次股权收购系国有股权转让，履行了国有股权转让的必要程序，转让定价系竞拍所得，价格公允。
2017年 3月 21日，金恒化工及其全体股东签订《增资协议书》，决定将金恒化工的注册资本由 5,460.00万元增至 7,052.256万元，参考国有股转让挂牌价增资扩股价格定为1元/股。其他股东放弃认缴，全部增资额1,592.256万元由公司认缴，增资后公司持有金恒化工51.00%的股份。
综上，公司对于金恒化工的收购定价是公允合理的。
（二）收购四川国理
1、四川国理主营业务及经营情况
四川国理是一家以生产锂盐系列产品为主业的高新技术化工企业，具有较强的技术实力，拥有磷酸二氢锂的制备装置、磷酸二氢锂的生产方法、碳酸锂的生产工艺、湿法混料生产锂电池正极材料锰酸锂的方法等发明专利和实用新型专利。
四川国理经营情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-3月||2017年度|
|营业收入||3,325.88||21,261.61||
|净利润||447.50||389.22||

2、收购四川国理的必要性、合理性
随着国家新能源战略的不断推进，新能源汽车产业发展迅猛，锂产业链上端的锂精矿、基础锂盐市场前景广阔，公司将锂产业作为集团两大支柱产业之一积极推进。四川国理是国内较早开始锂盐生产的企业，拥有锂盐生产相关的专利，且在国内外拥有一批大型优质客户。收购四川国理能和公司已有的子公司锂业科技、兴晟锂业在技术及渠道上实现优势互补。能统筹公司的锂盐生产能力，降低
锂盐生产成本。同时四川国理分立前其下属子公司德鑫矿业拥有目前已探明并取
得采矿权证的亚洲最大锂辉石矿——李家沟锂辉石矿采矿权；四川国理分立后，
该矿归属于公司参股的能投锂业，李家沟矿日后开采、加工的锂精矿，都将按市场同等价格优先满足四川国理生产，能为四川国理和公司现有锂加工业务提供长期的资源保障。公司收购四川国理后，将会促进公司在锂行业的发展、提高公司在锂行业的话语权、符合公司双主业发展战略，公司收购四川国理是合理的、必要的。
3、与公司业务的协同效应
公司收购四川国理，一方面，可以高度共享客户资源，有利于公司扩大销售覆盖面，加大对重点客户、大客户营销力度，扩大市场份额，提高销售量及销售收入。另一方面，可以充分利用现有兴晟锂业、四川国理、中晟锂业的研发条件和资源，对现有锂盐生产工艺进行优化，积极探索先进设备在锂盐生产中的应用，根据市场需求、客户需要研究开发高性能、高品质产品，提高研发能力，缩短研发周期，实现研发协同。
4、收购定价依据及定价公允合理性
2013年12月，公司与四川国理及其原股东签订增资协议。
截至 2013年 10月 31日，经中联资产评估事务所评估的四川国理的净资产评估价值为33,359.56万元，对应每元注册资本价值为6.76元，经增资各方协商确定，由公司以每元注册资本人民币5.6元的价格对四川国理进行增资，公司共计支付增资款23,333.34万元，持有四川国理37.25%的股权。
2017年 9月，公司和川能投共同受让四川国理其他股东所持有的四川国理62.75%的股权，以 2017年 1月 31日为评估基准日，四川国理净资产评估值为98,485.00万元，对应每元注册资本为8.81元。2017年9月，公司和川能投参考四川国理经评估的净资产价值为基础，以每元注册资本9.8元的价格收购四川国理其他股东的62.75%的股权，其中公司本次收购四川国理12.75%股权，川能投收购四川国理50%的股权。本次收购完成后，公司和川能投分别持有四川国理50%的股权。
2018年 1月，公司与川能投为实现优势互补，签订四川国理分立协议，并通过四川国理的股东会确定了存续分立方案，将四川国理存续分立为四川国理和
能投锂业两个公司；并通过对公司管理层结构的调整，最终实现公司控制四川国理、川能投控制能投锂业。
四川国理目前经营业绩一般，主要是因为其产能没有有效释放，及其原先拥有的李家沟锂矿没有实质开采所致。随着新能源电池产业的快速增长，李家沟锂矿的实质开采，四川国理及能投锂业的经营业绩预计会实现较快增长。
综上所述，公司对四川国理的收购定价是参考四川国理经评估的净资产，由协议各方协商确定，收购价格是公允合理的。
5、四川国理合并对价低于账面公允价值的原因
2018年1月，公司、川能投、四川国理签署了《公司存续分立协议》，并通过四川国理的股东会确定了存续分立方案，将四川国理存续分立为四川国理和能投锂业两个公司；并通过对公司管理层结构的调整，最终实现公司控制四川国理、川能投控制能投锂业，公司自 2018年 2月份将四川国理纳入合并范围。公司按根据分立协议调整后的四川国理评估价值占总评估价值比例作为四川国理拆分的分配标准，对公司对四川国理的长期股权投资进行分拆，合并价差计算过程如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额|
|分立前公司对四川国理的长期股权投资(A)||37,994.96||
|四川国理的分配比例(B)||18.70%||
|分立后公司对四川国理的长期股权投资(C)=(A)*(B)||7,105.70||
|能投锂业的分配比例(D)||81.30%||
|分立后公司对能投锂业的长期股权投资(E)=(A)*(D)||30,889.26||
|分立后四川国理2018年1月31日的净资产公允价值(F)||18,619.51||
|公司持有四川国理的股权比例(G)||50%||
|公司享有的分立后四川国理2018年1月31日净资产公允价值份额(H)=(F)* (G)||9,309.76||
|合并价差(I)= (H)-(C)||2,204.06||

二、应收账款、存货大幅度增长的原因及合理性
（一）应收账款大幅度增长的原因及合理性
1、公司应收账款基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||单位：万元|
|项目|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31||
|应收账款账面余额|53,622.81|30,898.20|27,793.02||
|营业收入|235,849.66|157,943.29|134,334.96||
|应收账款账面余额占营业收入比例|22.74%|19.56%|20.69%||
|应收账款账面价值|48,785.74|28,279.03|26,137.46||
|应收账款账面价值占流动资产总额比例|35.72%|31.00%|29.69%||
|营业收入增长率|49.33%|17.57%|-||
|应收账款账面余额增长率|73.55%|11.17%|-||

2、应收账款金额较高的原因及合理性
2017年末应收账款较 2016年末大幅增长主要系 2017年度公司对金恒化工和西科公司进行了并购，增加应收账款 19,686.60万元占应收账款增加额的86.63%。相关数据见下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||应收账款账面余额||2016-12-31|2017-12-31||增加额||增加额占比|
|雅化集团||30,898.20||53,622.81|22,724.61||100.00%||
|其中：金恒化工||||17,607.41|17,607.41||77.48%||
|西科公司||||2,079.19|2,079.19||9.15%||

扣除 2017年公司收购金恒化工四和西科公司增加的应收账款影响，公司应收账款由2016年末的30,898.20万元增长到2017年末的33,938.21万元，增长率为9.84%。相比公司扣除收购金恒化工和西科公司后的营业收入增长率34.98%，应收账款增长幅度正常合理。
2017年，一方面，公司加强民爆行业整合力度，先后并购了金恒化工和西科公司实现民爆业务收入的增长，由于金恒化工和西科公司的信用期政策、结算习惯、地域等因素与公司不同，且爆破服务工程结算和回款周期较长，导致 2017年末公司的应收账款余额较2016年末有所上升；另一方面，公司2017年收购子公司的并表期间均短于12个月，并表收入仅为2017年的部分收入，收购时点对应收账款占收入比的计算也产生一定影响。上述因素共同导致公司 2017年应收余额和应收账款占收入比上升幅度较大。
2017年被收购企业营业收入和应收账款如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被购买方名称|并表时点|购买日至期末收入|期末应收账款余额|
|金恒化工|2017年4月|17,821.72|17,607.41|
|西科公司|2017年7月|4,943.11|2,114.84|
|合计||22,764.83|19,722.25|

在公司完成对金恒化工、西科公司的收购后，对被并购方按照公司管理方式建立新的信用政策，该信用政策包括信用评估、发货限额管理、应收账款考核、应收账款日常管理、应收账款责任划分、呆坏账管理等，以期达到应收账款的平均余额与对应公司的业务规模相匹配的目标。2018年上半年金恒化工年应收账款周转率由 2017年上半年的 0.69次增长到 2018年上半年的 0.91次，整合效果初步显现。
（二）存货大幅度增长的原因及合理性
公司存货情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||单位：万元|
||2017-12-31||2016-12-31||2015-12-31|||
|项目||||||||
||账面价值|比例|账面价值|比例|账面价值|比例||
|原材料|10,746.25|24.92%|6,290.52|30.20%|5,713.06|56.03%||
|库存商品|24,637.03|57.14%|11,419.09|54.81%|2,568.68|25.19%||
|自制半成品|304.51|0.71%|223.02|1.07%|650.13|6.38%||
|在产品|1,517.91|3.52%|1,473.62|7.07%|370.74|3.64%||
|低值易耗品|477.67|1.11%|180.58|0.87%|15.05|0.15%||
|委托加工物资|5,131.68|11.90%|1,238.58|5.95%||||
|发出商品|297.40|0.69%|6.98|0.03%|879.13|8.62%||
|工程施工|3.60|0.01%||||||
|合计|43,116.05|100.00%|20,832.39|100.00%|10,196.78|100.00%||

注：锂业科技主要经营锂矿石和锂盐产品的贸易，锂精矿在库存商品中列示。
2017年末存货较 2016年末大幅增长主要原因是由于锂业务规模逐步增大，公司根据市场需求及锂精矿市场供应情况，加大了锂精矿采购规模及锂产品存量，公司下属的锂业务相关子公司锂业科技、兴晟锂业存货增长所致，该等子公司增加存货18,183.02万元占存货增加额的79.25%；另外金恒化工并表也使存货金额有一定增长。相关数据见下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||存货账面余额||2016-12-31||2017-12-31||增加额|增加额占比|
|雅化集团||20,832.39||43,776.07||22,943.68||100.00%|
|其中：锂业科技||8,785.57||25,892.41||17,106.85||74.56%|
|兴晟锂业||2,981.42||4,057.59||1,076.17||4.69%|
|金恒化工||||3 , 27 7 .6 9||3,277.69||14.29%|

按品种（锂精矿、锂产品）统计情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||存货账面余额|2016-12-31|2017-12-31||增加额||增加额占比|
|雅化集团||20,832.39|43,776.07|22,943.68||100.00%||
|其中：锂精矿||63.37|25,091.06|25,027.69||109.08%||
|锂产品||11,610.69|4,322.51|-7,288.18||-31.77%||
|其他产品||9,158.34|14,362.51|5,204.17||22.68%||

受公司锂板块战略布局的影响，2017年公司锂业务高速发展，收入水平较上期增长104.44%，同时管理层基于未来经营规模进一步扩大的考虑而增加了备货量。受益于锂业务的快速增长，公司锂业务相关存货也大幅增加，存货增长正常合理。
三、应收账款减值准备及存货跌价准备的计提依据及合理性
（一）应收账款减值准备的计提依据及合理性
1、公司有关应收账款减值准备的会计政策和会计估计
公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；债务单位逾期未履行偿债义务超过5年；其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。
对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，年末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经公司按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|将单项金额超过100万元的应收款项视为重大应收款项|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备|

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|按组合计提坏账准备的计提方法||
|账龄组合|以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合，采用账龄分析法计提坏账准备|

采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||账龄||应收账款计提比例（%）||其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年）||5.00||5.00||
|1－2年||10.00||10.00||
|2－3年||20.00||20.00||
|3－4年||50.00||50.00||
|4－5年||70.00||70.00||
|5年以上||100.00||100.00||

（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项|
|坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备|

2、同行业可比上市公司坏账准备计提政策
公司与同行业上市公司坏账计提政策对比，对于“单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项”和“单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项”的计提理由和方法基本一致，对于“按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项”主要采用账龄分析法计提坏账。
公司与同行业在采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例(%)的会计估计的比较如下：
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||久联||南岭||江南||雷鸣||同德||宏大||天齐||赣锋||||雅化|
||项目||||||||||||||||||平均值|||
||||发展||民爆||化工||科化||化工||爆破||锂业||锂业||||集团|
|1年以内||5||5||5||5||5||5||5||5*||5||5||
|1－2年||7||10||10||10||10||10||10||40||13.375||10||
|2－3年||10||20||15||15||20||30||30||80||27.5||20||

||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||久联||南岭||江南化工|雷鸣科化||同德||宏大||天齐||赣锋||||雅化|
||项目|||||||||||||||||平均值|||
||||发展||民爆|||||化工||爆破||锂业||锂业||||集团|
|3－4年||20||50||20||20|30||50||50||100||42.5||50||
|4－5年||40||70||80||50|50||80||80||100||68.75||70||
|5年以上||100||100||100||100|100||100||100||100||100||100||

*赣锋锂业1年以内计提比例按照近似处理
由上表可看出，公司1－2年、2－3年应收账款的坏账计提比例分别为10%、20%低于同行业平均值水平，与民爆行业平均值水平相当，低于锂业行业应收账款的坏账准备计提比例。经分析公司2015、2016、2017年应收账款期未余额分别为27,793.02万元、30,898.20万元、53,622.81万元，其中民爆行业应收账款占期未应收账款比率分别为97.91%、92.38%、94.44%，公司应收账款坏账准备计提比例与自身产品结构以及对应客户的结算模式情况相符，应收账款的坏账准备计提政策与同行业上市公司相比不存在重大差异。
3、公司近三年内应收账款减值准备相关数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2017年末/年度||2016年末/年度||2015年末/年度|
|应收账款余额||53,622.81|30,898.20||27,793.02||
|其中：单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款||559.50|559.50||||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款||53,043.76|30,311.15||27,793.02||
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款||19.55|27.55||||
|应收账款坏账准备余额||4,837.07|2,619.17||1,655.57||
|其中：单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款||559.50|559.50||||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款||4,258.02|2,032.12||1,655.57||
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款||19.55|27.55||||
|坏账准备计提比例||9.02%|8.48%||5.96%||
|实际核销金额||26.63|29.58||13.61||
|核销占坏账准备比例||0.55%|1.13%||0.82%||

公司报告期内的应收账款主要按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账
款。2016年末和2017年末，单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款系对
攀枝花中禾矿业有限公司的应收货款，由于该公司已停产，故全额计提了坏账准备。单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款系对湖南省强友建筑工程有限公司宁南分公司的应收货款，款项预计收回可能性低，故全额计提了坏账准备。
公司对客户建立信用评估系统，并及时根据其回款情况进行更新，一旦发现信用状况出现问题，将立即停止发货。公司与主要客户之间保持良好的长期合作关系，主要客户信用良好，双方根据合同约定进行业务往来与结算，应收账款回款情况较好，应收账款发生坏账的风险较小。
最近三年末，公司 1年以内的应收账款占应收账款账面余额的比重分别为89.16%、81.19%和71.07%，应收账款账龄均主要为 1年以内，1年以上应收账款占比较小。最近三年末，公司应收账款坏账准备综合计提比例为5.96%、8.48%、9.02%。公司严格执行谨慎的坏账准备计提政策，对应收账款计提了充分的坏账准备，依照会计政策和会计估计计提的应收账款减值准备能够覆盖实际发生的减值金额，符合会计准则中谨慎性的要求。
（二）存货跌价准备减值准备的计提依据及合理性
公司有关存货跌价准备的会计政策和会计估计如下：
库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。
公司2017年存货跌价准备增加6,600,261.84元，其中6,009,981.06元系金恒化工并购前参考评估结果对其所有的存货进行清理计提的存货跌价准备，期末金恒化工对库存商品账面金额高于可售价值计提跌价准备 562,051.89元、科腾公司对未使用的原材料计提存货跌价准备28,228.89元。2017年末存货跌价准备明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|存货跌价准备余额|
|原材料|400.59|
|库存商品|235.25|

|||
|-|-|
|项目|存货跌价准备余额|
|在产品|7.04|
|低值易耗品|17.15|
|合计|660.03|

最近三年公司的生产经营状况总体良好，公司存货管理严格，主要产品周转速度较快，2017年末存货跌价准备大幅增加，主要是因为收购的金恒化工并表前计提的存货跌价准备。公司存货跌价准备计提充分合理。
【保荐机构核查意见】
一、核查方式
（1）查阅了发行人报告期的定期报告、财务会计报告；（2）查阅了发行人收购金恒化工和四川国理相关的股权转让合同、增资协议、评估报告；（3）查阅了发行人的应收账款明细表、应收账款账龄表等财务资料；（4）查阅了发行人的存货明细表；（5）查阅了发行人报告期内主要原材料采购合同；（6）查阅了报告
期各期末发行人存货盘点相关资料；（7）对发行人相关管理人员进行访谈，了解 2017年发行人应收账款及存货大幅增长的原因及合理性；（8）查询了发行人与应收账款相关的会计政策和同行业可比上市公司公开披露资料；（9）查询了发行人与存货相关的会计政策；（10）对发行人财务负责人进行了访谈，了解发行人的销售流程及销售与收款循环的内部控制、公司应收账款及存货跌价准备的会计政策和会计估计及其执行情况。
二、核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、发行人收购金恒化工和四川国理符合发行人业务发展，具有必要性和合理性，与发行人业务具有协同作用，收购定价是公允合理的。
2、2017年末应收账款、存货的大幅度增长是合理的。发行人的应收账款减值准备及存货跌价准备的计提充分合理。
【会计师核查意见】
经核查，发行人会计师认为：
发行人收购金恒化工和四川国理必要的、合理的，协同效应较为明显，收购定价是公允合理的。2017年末应收账款余额的大幅度增长是合理的。随全球锂行业发展，雅集团锂行业战略调整，存货余额的大幅度增长与经营相配比，是合理的。发行人的应收账款减值准备的计提依据是充分的，计提金额是合理的。发行人存货跌价准备的计提依据是充分的，计提金额是合理的。
10.请申请人公开披露近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
【回复说明】
一、公司近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况及相应整改措施
（一）公司近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
（二）公司近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施1、深圳证券交易所对公司独立董事周友苏出具监管函
2016年3月18日，深圳证券交易所中小板公司管理部对公司独立董事周友苏出具了《关于对四川雅化实业集团股份有限公司独立董事周友苏的监管函》（中小板监管函[2016]第40号），其主要内容及公司的整改措施如下：
（1）主要内容
四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟定于 2016年 3月31日披露2015年年度报告，周友苏配偶陈安秀在公司年度报告公告前30日内，于2016年3月15日卖出公司股票2,000股，交易金额为人民币12,860元。
陈安秀的上述行为违反了本所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.8.17条的规定。周友苏作为公司独立董事，未能勤勉尽责督促配偶合规买卖公司股票，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第 1.4条、
第 3.1.8条以及《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第 3.8.17条的规定。
（2）整改措施
2016年3月16日，公司向深圳证券交易所中小板公司管理部出具《关于独立董事配偶陈安秀女士买卖雅化股票是否构成内幕交易的情况说明》，向监管部门解释了事情发生的各个时间：
|||||
|-|-|-|-|
||时间||事项|
|2016年1月11日||公司对所有董监高发出了窗口期不得买卖股票的短信提示||
|2016年2月17日||公司对所有董监高发出了窗口期不得买卖股票的短信提示||
|2016年2月25日||陈安秀买入雅化集团股票2,000股||
|2016年3月15日||陈安秀卖出雅化集团股票2,000股||
|2016年3月18日||拟发出董事会通知||
|2016年3月30日||拟召开董事会会议对年报披露相关议案进行审议||
|2016年3月31日||拟对外披露年报||

由于独立董事周友苏不知道其配偶进行了股票操作，因而未对其作特别提醒。
陈安秀买卖股票的时间在公司发出董事会会议通知前，相关会议资料未对外发送，独立董事周友苏并不知道公司年报披露的具体数据和内容，因而以上交易不构成内幕交易。
公司向深圳证券交易所中小板公司管理部出具说明以后，深圳证券交易所对此回复无异议。
2、关于对公司披露《关于修订<公司章程>及相关规则的公告》的关注函
2016年7月19日，深圳证券交易所中小板公司管理部对公司出具了《关于对四川雅化实业集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2016]第 128号），其主要内容及公司的整改措施如下：
（1）主要内容
2016年7月16日，你公司披露了《关于修订<公司章程>及相关规则的公告》，
拟对《公司章程》、《董事会议事规则》和《股东大会议事规则》等公司制度进行
修订，并提交股东大会审议。
我部对此高度关注。请你公司就以下事项进行认真自查并做出书面说明：
1、请详细说明你公司本次修订《公司章程》及相关公司制度的原因、背景以及内部审议决策程序。
2、修订后的《公司章程》第十三条规定“在发生公司被恶意收购的情况下，任何董事、监事、总裁或其他高级管理人员在不存在违法犯罪行为、或不存在不具备所任职务的资格及能力、或不存在违反公司章程规定等情形下于任期未届满前被终止或解除职务的，公司应按该名董事、监事、总裁或其他高级管理人员在公司任职年限内税前薪酬总额的十倍给付一次性赔偿金，上述董事、监事、总裁或其他高级管理人员已与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》另外支付经济补偿金或赔偿金”。请详细说明一次性赔偿金支付标准的合理性、“其他高级管理人员”的具体范围和人数、该条款是否涉嫌利益输送、是否违反董事忠实义务，并测算支付赔偿金对公司经营业绩的影响并充分提示相关风险。
3、请说明修订后的《公司章程》第四十五条是否存在限制股份收购及转让的情形，是否符合《公司法》、《证券法》以及《上市公司收购管理办法》的相关规定，并详细说明相关制裁措施的合理性以及该条款是否限制公司股东表决权及损害公司股东的基本权利。
4、修订后的《公司章程》第六十条规定“公司召开股东大会，董事会、监事会以及连续12个月以上单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案”，请说明上述条款对提出提案股东持股时间的限制是否符合《公司法》等相关法律法规的规定、是否损害公司股东的基本权利。
5、修订后的《公司章程》第九十五条规定“下列事项还需由股东大会股东所持表决权的四分之三以上表决通过：（一）除公司处于危机等特殊情况外，公司需与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同，应由股东大会以出席会议的股东所持表决权的四分之三以上决议通过。（二）股东大会审议收购方为实施恶意收购而提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委
托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案时，应由股东大会以出席会议的股东所持表决权的四分之三以上决议通过”，请详细说明公司“处于危机等特殊情况”的具体情形，并说明将表决通过条件设置为四分之三以上的原因，以及该条款是否会导致赋予部分股东一票否决权，并说明公司保障中小股东救济权拟采取的措施。
6、修订后的《公司章程》第一百一十三条规定“在发生公司被恶意收购的情况下，如该届董事会任期届满的，继任董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任；在继任董事会任期未届满的每一年度内的股东大会上改选董事的总数，不得超过本章程所规定董事会组成人数的四分之一。为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司目前(经营、主营)业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平”，修订后的《公司章程》一百五十九条规定“总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。在发生公司被恶意收购的情况下，董事会聘请的总裁人选，应当具有至少五年以上在公司（包括控股子公司）任职的经历，并具备履行职责相适应的专业胜任能力和知识水平”。请详细说明上述条款是否符合《公司法》的规定、是否不合理的维护现任董事及高管地位、是否损害股东选举董事的权利，以及是否损害上市公司以及中小投资者利益。
7、你公司认为其他应予说明的其他情况。
（2）整改措施
2016年，由于宝能收购万科股权引发了上市公司控股权的争夺与讨论，少数股权分散、控股股东持股比例较低的上市公司以修改公司章程和相关制度的方式来防止公司被恶意收购。如果出现被恶意收购的情形，不仅会影响公司的控制权、经营管理权，更会在一定程度上导致公司原既定的战略规划无法落实，经营计划必将被打乱，从而造成公司业绩与股价的波动，进而影响广大投资者的利益。
为了保证公司控制权的稳定，保证公司及全体股东的共同利益，公司拟修改公司章程增加反收购条款。此次公司章程的修订，引起深圳证券交易所的关注并收到了关注函。
就此事项，公司于2016年7月21日向深圳证券交易所回复，回复中详细列举了修改章程的合法合规性及未损害中小股东权益的说明。
2016年7月22日，公司发布公告，取消关于修改公司章程的部分提案并延期召开临时股东大会。
2016年7月26日，公司发布公告，取消召开临时股东大会。
此后，深圳证券交易所未对公司进一步问询。
3、中国证监会四川监管局对公司高管配偶违规买卖股票事项的关注函
2017年 10月 9日，中国证监会四川监管局（以下简称“四川证监局”）对公司出具了《关于对四川雅化实业集团股份有限公司高管配偶违规买卖股票事项的关注函》（川证监公司[2017]68号），其主要内容及公司的整改措施如下：
（1）主要内容
你公司于 2017年 8月 25日披露了 2017年半年度报告，报告期业绩较上年同期增长58.77%。你公司财务总监配偶于2017年8月10日买入你公司股票6,300股，成交金额 8.5365万元。上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等规则关于窗口期禁止买卖股票的规定。
我局对此表示高度关注，请公司就以下事项进行专项说明：
1、公司此次半年度报告相关内幕信息知情人登记情况。请就公司内幕信息相关内部控制的有效性进行自查。
2、查找说明上述事项发生的原因，明确相关人员责任，梳理制度及执行的薄弱环节，加强相关法规制度的学习，提出切实可行的整改措施。
（2）整改措施
2017年 10月 12日，公司向四川证监局做出了书面回复，说明了公司内部控制措施的实施情况：
|||||
|-|-|-|-|
||时间||事项|
|2017年7月1日||公司董事会办公室陆续对半年报相关内幕信息知情人进行了登记和提醒，除董事、监事、高管以外，还包括了财务人员、审计人员、处理信息披露事务的工作人员，依法对外报送统计报表人员等相关信息||
|2017年7月25日||公司董事会办公室专门以短信形式对所有董监高及其配偶关于半年报窗口期不得买卖公司股票进行了提示||
|2017年8月10日||财务总监的配偶张强买入公司股票6,300股||
|2017年8月24日||公司向深交所报备了相关内幕信息知情人登记表||
|2017年8月25日||半年报对外披露||

公司财务总监配偶王强本人知晓公司内幕信息控制的相关规定和信息提醒，因思想上未引起重视，致使在敏感期误买公司股票。另一方面，王强买入股票的时间正值公司半年度报告编制过程中，尚未形成正式报表数据和报告，其尚不知晓公司半年报披露具体数据和内容，不存在内幕交易的情况。
回复给四川证监局后，该局未表示异议或进一步询问。
二、对近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况的公开披露
2018年2月10日，公司已经在中国证监会指定的信息披露网站上披露了《四川雅化实业集团股份有限公司关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚和监管措施情况的公告》（公告编号：2018-18），对近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况进行了公开披露。
【保荐机构核查意见】
一、核查方式
（1）查阅了《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规的相关规定；（2）查阅了发行人相关公告、深圳证券交易所和四川证监局出具的监管函或关注函及发行人回复；（3）查询了中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所网站的公示信息。
二、核查结论
经核查，保荐机构认为：
发行人近五年曾被深圳证券交易所和四川证监局出具过监管函或关注函。除上述事项外，发行人近五年内未曾被证券监管部门和证券交易所采取其他处罚或监管措施。针对上述监管措施，发行人已经按照深圳证券交易所和四川证监局的要求积极进行了相应整改，该等措施对发行人进一步加强规范运作、完善公司治理起到了重要指导和推动作用。上述事项对本次发行不构成实质性障碍。发行人已经以公告的形式对相关信息进行了公开披露。
（以下无正文）
（本页无正文，为四川雅化实业集团股份有限公司《关于四川雅化实业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
四川雅化实业集团股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为天风证券股份有限公司《关于四川雅化实业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
许刚 王育贵
天风证券股份有限公司年 月 日
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读四川雅化实业集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
余磊
天风证券股份有限公司年 月 日