西藏同信证券股份有限公司
关于银基烯碳新材料股份有限公司
是否涉及闲置用地和炒地等违法违规问题
之
专项核查意见
保荐人：西藏同信证券股份有限公司
二〇一四年十二月
银基烯碳新材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“烯碳新材”）于 2014年 8月 25日召开的 2014年第二次临时股东大会，审议通过了申请非公开发行不超过 17,475万股（含 17,475万股）A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的相关决议。西藏同信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“本保荐机构”、“西藏同信证券”）接受烯碳新材的委托，担任本次非公开发行的保荐人与主承销商。
根据国务院2008年1月 3日发布的《关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号，以下简称“《国务院 3号文》”）、国务院办公厅 2010年1月7日发布的《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号，以下简称“《国办4号文》”）、国务院 2010年4月17日发布的《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号，以下简称“《国务院 10号文》”）、国务院办公厅2013年2月26日发布的《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）（以下简称“《国办 17号文》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司并购重组、再融资涉及房地产业务提交相关报告的函》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定的相关要求，在发行人专项自查的基础上，本保荐机构会同发行人律师北京市时代九和律师事务所（以下简称“发行人律师”），对银基烯碳新材料股份有限公司及其子公司最近三年及一期已完工未售完、在建及拟建房地产开发项目的用地和商品房开发情况是否涉及闲置用地和炒地等违法违规问题进行了专项核查，并出具本专项核查意见。
本专项核查意见仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他用途。
现将专项核查情况报告如下：
一、专项核查的期间
本次核查的期间为最近三年及一期（即2011年1月1日-2014年9月30日）。
涉及相关子公司在报告期内被发行人出售的，如该子公司股权过户日在 2014年
9月 30日之前的，则该子公司核查终止时间为该子公司完成股权过户且不再纳入发行人合并报表范围之日。
二、专项核查的范围
本次核查的范围为公司房地产业务在最近三年及一期取得土地使用权的合法性及最近三年及一期公司的房地产开发项目是否涉及闲置用地和炒地等违法违规问题。烯碳新材自身不从事房地产开发业务，从事房地产开发业务的主要是其下属子公司沈阳银基置业有限公司（以下简称“银基置业”）、银基发展（上海）投资控股有限公司（以下简称“银基上海”）、马鞍山银太房地产开发有限公司（马鞍山银太房地产开发有限公司系银基上海的控股子公司）。
由于马鞍山银太房地产开发有限公司所拥有的证号为“马国用（2011）第 84224号”的《国有土地使用权证书》，座落马鞍山霍里山大道与秀山大道交叉口东北角，土地面积为 61,821.53平方米，土地用途为工业用地，不涉及房产开发，故未将马鞍山银太房地产开发有限公司纳入本次用地专项核查范围。
发行人于 2013年 4月 13日召开了第八届董事会第十七次会议、2013年 5月 9日召开了 2012年度股东大会审议，会议审议通过《关于公司资产置换的议案》，同意公司将持有的银基发展（上海）投资控股有限公司60%股权和海城三岩镁金科技有限公司100%股权与海城市镁和贸易有限公司持有的海城市镁兴贸易有限公司100%股权进行置换。
2013年 06月 20日，银基上海60%股权过户给海城市镁和贸易有限公司；
2013年 06月 14日，海城三岩镁金科技有限公司100%股权过户给海城市镁和贸易有限公司。2013年 6月，发行人与海城市镁和贸易有限公司对上述置入、置出资产及其对应的债权、债务、租赁合同权利义务转移进行了清理、交割；因此2013年6月30日，银基上海不再纳入烯碳新材合并范围。
同时，发行人于2013年4月13日召开的第八届董事会第十七次会议审议通过了转让全资子公司银基置业持有的银基上海40%股权事项。根据发行人与鑫宇密封于 2013年 8月 15日签订的《资产置换协议》，发行人将其持有的银基上海40%的股权与鑫宇密封持有的鸡东奥宇烯碳石墨投资有限公司100%的股权进行
置换（鸡东奥宇烯碳石墨投资有限公司主要资产为长期股权投资，其持有的奥宇集团有限公司51%的股权及黑龙江省牡丹江农垦奥宇石墨深加工有限公司51%的股权）。因此，公司不再持有银基上海的股权。
（一）最近三年及一期公司拥有的与商品房开发相关土地使用权根据发行人的说明和提供的资料，并经本保荐机构核查，最近三年及一期，烯碳新材及下属子公司拥有的的与商品房开发相关的土地使用权如下：
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|项目|土地使用权人|土地使用权证号|坐落|面积（㎡）|土地用途|取得方式|使用权期限|
|1|银基置业|沈 阳 国 用（2010）第0198号|沈阳市浑北天坛地区|170,611.30|城镇住宅及其他商服|协议出让|2051.09.24|
|2|银基置业|沈 阳 国 用（2010）第0199号|沈阳市浑北天坛地区|129,454.80|城镇住宅及其他商服|协议出让|2051.09.24|
|3|银基上海|沪房地奉字（2011）第007204号|上海市奉贤区 光 明 镇00333 街坊P4宗地|78,556.30|商住用地，其中商业40%，住宅60%|挂牌出让|2079.10.09|

（二）最近三年及一期公司的房产开发项目
根据银基置业确认并经核查，截至2014年9月30日，银基置业和银基上海在报告期内开发的项目具体如下：
1、已完工项目（1个）
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|序号|项目名称|开发单位|规划建筑面积（平方米）|规划建设内容|
|1|沈阳银河丽湾商业项目（二期A）|银基置业|26,346.36|新建1栋商业楼|

2、在建项目（3个）
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|序号|项目名称|开发单位|规划建筑面积（平方米）|规划建设内容|
|1|沈阳银河丽湾项目二期（“东方威尼斯二期”）|银基置业|359,263.00|新建 20 栋建筑（含 18 栋住宅楼、2栋商业网点）|
|2|沈阳国电项目（“银河丽湾（三期）商业项目”）|银基置业|45,203.00|大楼1栋及附属设施|
|3|上海银河丽湾城（商品住宅和花园广场）|银基上海|274,652.54|建设 16 栋高层住宅及配套公建部分、地下车库|

本保荐机构对发行人上述在建项目、拟建项目、未建项目和宗地，按照《国办 17号文》等相关法规的相关规定针对是否存在闲置土地和炒地等违法违规行为进行了核查，具体核查情况详见下文。
三、专项核查程序
1、查阅、复制最近三年及一期发行人及下属子公司房地产业务相关的土地使用权所涉及的土地招拍挂公告、成交确认书、土地出让合同及补充协议、土地使用权证，核查土地的取得、开发是否符合法律法规的规定；
2、查阅、复制最近三年及一期发行人及下属子公司取得的土地使用权的土地价款支付凭证，对比土地出让合同，核查是否存在未按照约定支付价款的情形；
3、查阅、复制最近三年及一期发行人及下属子公司房地产开发项目所取得的建筑用地规划证、建筑工程规划许可证、建筑工程施工许可证和建设工程竣工验收备案登记证，核查工程的开工、建设和竣工是否符合土地出让合同的约定，是否存在闲置用地的情形；
4、查阅、复制最近三年一期发行人的重大合同，查阅、复制报告期内发行人的财务报告和会计报表，分析是否对外有转让土地的行为，是否存在炒地违法行为；
5、实地走访发行人沈阳、上海、马鞍山等区域的项目，察看了项目的实际建设情况，针对项目的相关问题现场访谈了项目公司负责人；
6、查询了中华人民共和国国土资源部网站（www.mlr.gov.cn）对有关土地违法案件的公示信息，对是否涉及炒地及闲置用地等行为进行了查证和确认；
7、查阅了国家和地方关于房地产项目炒地及闲置用地、捂盘惜售、哄抬房价等问题的法律法规；
8、查阅、复制预售许可证等文件，查询了沈阳市房产网（www.syfc.gov.cn）、上海房地产交易服务网（www.fangdi.com.cn），核查发行人及其子公司商品住房项目取得的预售许可证具备法定销售条件，是否存在捂盘惜售、哄抬房价等行为。
9、取得政府相关主管部门出具的无违法违规证明文件。
四、关于闲置土地的专项核查
（一）相关法律法规的规定
1、闲置土地认定
根据《闲置土地处置办法》（以下简称“《闲置办法》”）第二条规定，下列情形构成闲置土地：
（1）国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地；
（2）已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地。
《闲置土地处置办法》第8条列举了属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的六种特殊情形，包括：
（1）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；
（2）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；
（3）因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；
（4）因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；
（5）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；
（6）政府、政府有关部门的其他行为。
2、闲置土地处置
根据《城市房地产管理法》第 26条，超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。
《闲置土地处置办法》第 14条规定，闲置土地按照下列方式处理：未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《土地管理法》第 37条和《城市房地产管理法》第 26条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。
（二）具体核查结果
经核查，发行人及其子公司共有 3宗用于城镇住宅及其他商服的土地使用权，具体情况如下：
1、银基置业两宗土地：沈阳银河丽湾项目二期（“东方威尼斯二期”）项目用地（沈阳国用(2010)第0199号）和沈阳国电项目（“银河丽湾（三期）商业”）项目用地（沈阳国用(2010)第0198号）
银基置业房地产开发项目所在的两宗土地系发行人进行土地整理而取得。
2000年4月18日，经沈阳市人民政府批准，发行人与沈阳市城乡建设委员会签订《沈阳市浑北天坛地区土地综合开发整理委托开发合同》，沈阳市建设委员会委托发行人对位于沈阳市东陵区天坛地区的地块实施开发，并获得该区域内不少于65万平方米建设用地的土地使用权和其他地块的经营权。2001年，发行人完成土地整理开发事宜并取得相关土地使用权。
截至2010年，发行人上述土地使用权中尚未开发的部分均在银基置业名下。
2010年12月13日，沈阳市规划与国土资源局以“沈规土证附更字2010年0009号”《建设用地规划许可证内容变更通知书》对原建设用地规划许可证进行变更，将规划建设用地面积变更为 300,066.1平方米，建设单位名称变更为银基置业。
银基置业目前持有证号为“沈阳国用（2010）第0198号”及“沈阳国用（2010）第 0199号”的《国有土地使用权证书》，土地面积分别为 170,611.3平方米、 129,454.8平方米，土地用途均为城镇住宅及其他商服，使用权期限至 2051年 9月24日。
银基置业两宗土地开发情况如下：
（1）银河丽湾商业项目（二期A）项目规划建设内容为 1栋商业用房，该
项目于2011年8月17日取得“210100201108170401”号《建筑工程施工许可证》，并于2014年1月27日取得《辽宁省房屋建筑工程竣工验收备案书》。
（2）东方威尼斯（二期）项目规划建设内容为 20栋房屋，该项目于 2008年10月22日取得“210102200810220101”、“210102200810220201”号《建筑工程施工许可证》，证载建设规模合计为237,585平方米；截至2014年9月30日，已建设完工14栋，其中4栋已取得《辽宁省房屋建筑工程竣工验收备案书》。
（3）银河丽湾三期商业项目规划建设内容为大楼 1栋及附属设施，该项目于 2012年 4月 23日、2013年 1月 15日分别取得“210100201204231601”、“210100201301152201”号《建筑工程施工许可证》；截至 2014年 9月 30日，该项目已建成，正在办理建设工程竣工验收备案手续。
经核查，《土地整理合同》未约定开工建设时间。根据发行人说明，《土地整理合同》未约定开工建设时间，银基置业拥有的沈阳国用（2010）第 0199号宗地于2008年开工建设东方威尼斯（二期）项目，沈阳国用（2010）第0198号宗地于 2012年开工建设银河丽湾三期商业项目，该等土地长期未予开发的原因该等土地长期未予开发系因沈阳市规划与国土资源局调整相关土地用途及总体规划所致。
银基置业对199号地块实施分期报建、分期开发，该宗土地自动工开发以来不存在中止开发满一年的情形。
银基置业已于 2011年 11月 21日与沈河区国有土地房屋征收管理办公室签署《土地征收补偿协议》，约定198号宗地未开发部分（约15.8万平方米）拟由沈河区国有土地房屋征收管理办公室征收，目前尚待进行相关款项支付及地块交接。
前述土地均不存在《闲置土地处置办法》第2条等规定被认定为闲置土地的情形，且银基置业未发生被国土资源主管部门出具《征缴土地闲置费决定书》或《收回国有建设用地使用权决定书》的情形。
根据沈阳市规划和国土资源局沈河分局于 2014年 7月 17日出具的证明文件，银基置业在沈河区辖区范围内经营期间（2011年1月1日至今），沈阳市国土资源行政执法支队沈河大队未发现其有违法行为，未对其进行过处罚。本保荐机构认为，银基置业在报告期内不存在被认定为闲置土地的情形。
3、银基上海：上海银河丽湾城（银河湾商品住宅和银河丽湾花园广场）项目用地（沪房地奉字（2011）第007204号）
银基上海房地产开发项目所在的土地系通过挂牌出让方式取得。根据上海博丰银基实业发展有限公司（银基上海前身）与上海市奉贤区规划和土地管理局签订的《国有建设用地使用权出让合同》，该宗地在 2010年 4月 10日前开工。根据发行人陈述，银基上海根据《建筑工程施工许可证》，实际于 2010年 10月起在前述土地上开工建设银河丽湾城项目，该项目拟建设 16栋高层住宅及配套公建部分、地下车库，截至 2014年 6月（发行人转让银基上海控制权）已建设完成住宅楼8栋及地下车库2座。
本保荐机构认为，银河丽湾城项目开工时间虽晚于合同约定的开工时间，但超过约定的日期未满一年，上海银河丽湾城项目土地不存在闲置的情形。
五、关于是否存在炒地违法行为的专项核查
（一）相关法律法规的规定
《国办 17号文》第五条规定，对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。
《中华人民共和国城市房地产管理法》（以下简称“《房地产管理法》”第39条规定，以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：1、按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；
2、按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。
转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书。
（二）具体核查结果
根据发行人确认及本保荐机构核查，发行人自 2011年 1月 1日至本核查意见出具日，银基置业与银基上海不存在直接转让土地的情形，发行人 2013年度转让银基上海100%股权时，银河丽湾城项目已完成开发投资总额的百分之二十五以上，其本身符合《城市房地产管理法》第 39条规定的房地产转让条件，银基置业与银基上海不存在《国办 17号文》及《房地产管理法》所规定的违规炒
地行为。
六、关于是否存在捂盘惜售行为的专项核查
（一）关于捂盘惜售的认定
根据《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号，于 2010年4月13日生效）（以下简称“《53号文》”）第一条第（一）款规定，取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在 10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售。
《53号文》第一条第（二）款规定，各地要加大对捂盘惜售等违法违规行为的查处力度。对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，要严肃查处。
（二）具体核查结果
根据发行人提供的相关房屋买卖合同及本保荐机构核查，自 2011年 1月 1日至本核查意见出具日，银基置业开发的银河丽湾商业项目（二期A）项目系商业用房1栋，已转让至其全资子公司沈阳银基信息技术有限公司；根据银基置业与国电东北电力有限公司签订的《写字楼房产买卖合同》，银河丽湾三期商业项目将定向销售给国电东北电力有限公司。除前述项目外，根据发行人提供的相关证照，银基置业和银基上海在建项目取得房屋预售许可情况如下：
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|序号|项目名称|取得预售许可证时间|预售证载明房产预售面积（㎡）|
|1|沈阳银河丽湾项目二期（“东方威尼斯二期”）|2008.10.23（1、6、8、11号楼）|61,145.57|
|||2009.9.17（3、15号楼）|34,317.39|
|||2009.9.24（12号楼）|12,086.37|
|||2009.11.26（9、16、17号楼）|54,958.4|
|2|上海银河丽湾城（商品住宅和花园广场）|2011.10.10|13,056.10|
|||2012.4.28|34,676.53|
|||2012.9.22|40,770.02|

根据发行人书面说明并经保荐机构核查，银基置业和银基上海开发经营的房
地产项目在报告期内进行预售的商品房均已按照相关规定办理并取得了相关的
商品房预售许可证，将全部准售房源明码标价公开对外销售，不存在《53号文》
规定的捂盘惜售行为。
七、关于是否存在哄抬房价行为的专项核查
（一）关于哄抬房价的认定
《国办 17号文》第五条规定，继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售。
《53号文》第一条第（一）款规定，取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在 10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售。
《53号文》第一条第（二）款规定，各地要加大对哄抬房价等违法违规行为的查处力度，对故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处。
（二）具体核查结果
根据发行人确认及本保荐机构核查，自 2011年 1月 1日至本核查意见出具日，根据《国办17号文》及《53号文》的相关规定，发行人及其子公司已取得预售许可证具备销售条件的商品住房项目，全部准售房源明码标价公开对外销售，严格按照申报价格对外销售，不存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为。
八、专项核查的总体意见
根据前述核查，本保荐机构认为，发行人最近三年及一期的土地使用权取得符合有关法律法规和土地转让协议、土地出让合同的约定，不涉及闲置用地和炒地等违法违规问题。发行人最近三年及一期的商品房房地产开发项目用地符合有关法律法规的规定和土地出让合同的约定，不存在国办发[2010]4号文、国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文等国务院房地产调控相关政策规定捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，且没有因此而受到行政处罚的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为西藏同信证券股份有限公司关于银基烯碳新材料股份有限公司是否涉及闲置用地和炒地等违法违规问题之专项核查意见之签章页）
保荐代表人：
王大勇 赵明
法定代表人：
贾绍君
西藏同信证券股份有限公司2014年12月3日