华泰联合证券有限责任公司
关于
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二○一五年十月
公公司司声声明明
上市公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
上市公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告
书及其摘要中财务会计资料真实、完整。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告
书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交交易易对对方方声声明明与与承承诺诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方蓝瀚科技股东平安大华、京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然和齐玉杰以及本次发行股份募集配套资金的认购方建信基金和刘鸿，均保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
重重大大事事项项提提示示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）交易总体方案概述
上市公司拟向平安大华、京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然和齐玉杰发行股份并支付现金购买其持有的蓝瀚科技96.3158%的股权；同时，上市公司拟向建信基金和刘鸿1发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过180,200.00万元。
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金购买除蓝标投资外其他股东所持蓝瀚科技96.3158%的股权；蓝瀚科技拥有多盟开曼100%、多盟智胜95%和亿动开曼54.77%的股权。
对于多盟开曼100%、多盟智胜95%和亿动开曼54.77%股权的总体收购方案分两步：第一步，上市公司全资子公司蓝标投资与其他投资者平安大华、京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然和齐玉杰共同出资设立收购平台蓝瀚科技；再由蓝瀚科技收购多盟开曼100%股权、多盟智胜95%股权和亿动开曼51%股权，并增资亿动开曼1,000万美元。蓝瀚科技目前注册资本19亿元，蓝标投资持有蓝瀚科技 7,000万元出资额，对应出资比例为3.6842%。第二步，上市公司发行股份并支付现金向蓝瀚科技除蓝标投资外的其他股东购买蓝瀚科技96.3158%股权；同时，上市公司拟向蓝瀚科技增资约36,700.00万元人民币（等值于1,750万美元的人民币和25,992.68万元人民币合计），用于补足蓝瀚科技收购多盟开曼100%股权和多盟智胜95%股权的剩余价款（增资款为蓝瀚科技收购多盟和亿动所将支付的总对价减去蓝瀚科技目前注册资本 19亿元的差额）。上述增资款来源于本次交易的配套募集资金。
1建信基金和刘鸿系由瑞信方正证券有限责任公司推荐。
截至目前，上述总体收购方案中的第一步已经完成，本次交易为上述总体收购方案的第二步。
此外，本次交易中，上市公司拟向建信基金和刘鸿发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过180,200.00万元。其中，3.67亿元用于向蓝瀚科技增资，10.22亿元用于支付本次交易现金对价，1.13亿元用于上市公司偿还银行贷款，3亿元用于上市公司移动互联媒体资源采购项目。
（二）本次交易方案
上市公司拟向平安大华、京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然和齐玉杰发行股份并支付现金，购买其持有的蓝瀚科技96.3158%股权；同时，上市公司拟向建信基金和刘鸿发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过180,200.00万元。
1、交易标的
本次交易的交易标的为平安大华、京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然和齐玉杰合法持有的蓝瀚科技合计96.3158%股权。
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|-|
|所持蓝瀚科技股权比例|
|52.6316%|
|10.5263%|
|5.2632%|
|5.2632%|
|5.2632%|
|5.2632%|
|5.2632%|
|5.2632%|
|1.5789%|
|96.3158%|

2、标的资产作价及支付方式
本次交易中，蓝瀚科技96.3158%股权作价18.52亿元，由该部分股权所对应
的注册资本18.30亿元和平安大华过桥资金成本0.22亿元构成。
（1）平安大华持有蓝瀚科技52.6316%股权定价（注册资本+过桥资金成本）平安大华持有蓝瀚科技52.6316%股权，对应蓝瀚科技的注册资本为10亿元，本次交易中，上市公司将以现金方式支付这部分对价。
考虑到平安大华系配合公司本次收购而参与出资蓝瀚科技，经交易双方协商平安大华所持蓝瀚科技52.6316%股权的作价以平安大华出资蓝瀚科技10亿元人民币加上此10亿元资金在资金占用期内产生的利息溢价款确定。
“资金占用期”系指平安大华出资蓝瀚科技资金交割日（2015年8月7日），至平安大华所持蓝瀚科技股权被上市公司收购日。
“利息溢价款”=10亿元×8.8%×N/365（其中N为资金占用期实际自然天数）
为确定上市公司收购平安大华所持蓝瀚科技52.6316%股权的交易价格，上述资金占用期暂定为三个月，相应利息溢价款为 0.22亿元。平安大华所持蓝瀚科技股权被上市公司实际收购时所计算的利息溢价款超出 0.22亿元部分，由上市公司自筹资金支付。
因此，平安大华持有蓝瀚科技52.6316%股权定价为10.22亿元。
（2）京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然和齐玉杰持有蓝瀚科技43.6842%股权定价（注册资本）
京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然和齐玉杰持有蓝瀚科技43.6842%股权对应注册资本8.30亿元，作价为8.30亿元。本次交易中，上市公司将以发行股份方式支付这部分对价。
根据上述定价原则，上市公司本次收购蓝瀚科技96.3158%股权合计定价为18.52亿元。
3、发行股份及支付现金购买资产
公司与蓝瀚科技股东平安大华、京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然和齐玉杰于2015年11月2日签署了《发行股份及支付现金
购买资产协议》。根据该协议，上市公司拟向平安大华、京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然和齐玉杰非公开发行股份并支付现金，购买其持有的蓝瀚科技96.3158%股权。
蓝瀚科技96.3158%股权交易对价为18.52亿元，其中，以现金方式支付 10.22亿元，剩余 8.30亿元以发行股份的方式支付，发行股份价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易的均价 13.62元/股的90%，即 12.26元/股，共计发行67,699,831股。
上市公司向平安大华、京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然和齐玉杰分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
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|-|-|-|
|所持蓝瀚科技股权比例|总对价（万元）|现金对价（万元）|
|52.6316%|102,200|102,200|
|10.5263%|20,000|-|
|5.2632%|10,000|-|
|5.2632%|10,000|-|
|5.2632%|10,000|-|
|5.2632%|10,000|-|
|5.2632%|10,000|-|
|5.2632%|10,000|-|
|1.5789%|3,000|-|
|96.3158%|185,200|102,200|

4、募集配套资金
根据中国证监会《重组办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，上市公司向配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金不超过180,200.00万元，用于支付本次交易的现金对价、支付收购多盟的第二期股权转让款、偿还银行贷款以及上市公司移动媒体资源采购项目。本次配套募集资金不超过本次交易额的100%。
根据《发行管理暂行办法》的相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行
价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司本次发行
股份募集配套资金的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，发行价格为定
价基准日前20个交易日股票交易均价13.62元/股的90%，即12.26元/股。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（三）本次交易标的概述
1、蓝色光标本次拟收购蓝瀚科技96.3158%股权
蓝瀚科技是蓝标投资于2015年6月15日在上海自贸区投资设立的，作为专注于移动互联网领域的投资、并购和管理的直接投资主体。蓝瀚科技系为收购多盟和亿动专门设立的持股平台，用于承接多盟开曼、多盟智胜和亿动开曼的股权，除持有多盟和亿动股权外，无其他任何经营行为。
2、蓝色光标拟获得多盟开曼100%股权、多盟智胜95%股权
多盟作为中国移动营销领域的领导者，一直专注于移动互联网广告服务领域。多盟整合了智能手机领域优质的应用以及广告资源，搭建了广告主和应用开发者之间的广告技术服务平台。并借助大规模数据处理的平台优势以及贴近应用开发者的服务模式，为应用开发者提供产品推广服务和收益，以及为致力于在智能手机平台推广产品、品牌的广告主提供高效的服务。多盟已经开发了全国领先的移动端需求方平台（Demand-sideplatform），未来将通过该平台以及公司积累的庞大用户数据，为广告主实现目标受众人群精准投放，提升广告主广告投放的ROI。
3、蓝色光标拟获得亿动开曼54.77%股权
亿动一直专注于移动营销市场，通过程序化购买为广告主实现精准的广告投放，服务对象包括可口可乐、宝洁、宝马汽车、雷克萨斯、百威英博、平安集团、LVMH、玛氏等知名国际企业在内的境内外客户。亿动通过自主开发的广告投放系统主要从事移动端品牌类广告的国内推广和手机应用的海外推广。亿动的营销服务可以基于广告主的具体推广需求进行定制以提升广告主投放的ROI。通过对目标受众人群的精准选择，对投放渠道投放方式的优化，亿动为广告主提供优质的服务。
二、本次交易标的资产的价格及估值
（一）多盟95%股权的估值情况
本次估值对象为多盟体系内的所有公司，包括多盟开曼及多盟智胜，即对假设合并后的多盟开曼和多盟智胜进行估值。本次交易以多盟整体体系的95%股东权益价值作价。
多盟95%股权采用市场法和收益法进行估值，估值机构以收益法估值结论作为多盟95%股权的最终估值结论。根据中通诚出具的中通咨报字[2015]30号《估值报告》，多盟在估值基准日 2015年 7月 31日的股东全部权益价值估值为 191,450.14万元，较股东权益账面值 21,682.78万元增值 169,767.36万元，增值率782.96%。本次交易拟收购的多盟95%的股东权益价值为181,877.63万元。
蓝瀚科技收购的是多盟开曼100%股权和多盟智胜95%股权，但多盟的估值报告估值对象为多盟开曼和多盟智胜2家公司95%的股东权益价值，与蓝瀚科技收购标的不一致，主要原因如下：
1、从实质上讲，多盟开曼和多盟智胜是一个有机整体
本次交易方案中对于多盟体系，蓝瀚科技分别收购了多盟开曼和多盟智胜两家公司，其中收购多盟开曼100%股权、收购多盟智胜95%股权。虽然收购实体是两家公司，两家公司在人、财、物方面相对独立，但多盟体系作为一个有机整体是不可分割的。在多盟的业务开展过程中，多盟开曼及其子公司与多盟智胜都各自发挥着相应的作用。蓝色光标本次收购也是将多盟开曼和多盟智胜当做一个整体进行收购。
2、蓝瀚科技收购多盟开曼和多盟智胜的交易对价是整体作价
根据蓝色光标 2015年 6月 8日发布的投资公告，蓝标投资（后收购主体变更为蓝瀚科技）收购多盟开曼100%股权和多盟智胜95%股权合计对价约人民币 17.7168亿元，是以多盟开曼与多盟智胜 2015年预期合并收入人民币 10亿元为估值基础，以2015年预期收入的1.79倍确定。因此多盟开曼和多盟智胜的交易对价是整体作价。
3、审计、估值均是以多盟整体作为标的
由于多盟体系是一个有机整体，因此本次交易审计和估值均将多盟整体作为标的，其中会计师出具了多盟智胜单体的审计报告、多盟开曼合并的审计报告以及多盟开曼模拟合并多盟智胜的审计报告，其中多盟开曼模拟合并多盟智胜的审计报告作为本次估值报告的基础。
估值报告是以多盟开曼模拟合并多盟智胜（即多盟体系整体）作为估值标的，因此多盟100%股权（包括多盟开曼和多盟智胜）对应的估值为191,472.94万元。
4、多盟智胜剩余5%股权的对价实质是多盟体系5%股权价值
蓝瀚科技本次交易中收购了多盟智胜95%股权，剩余5%股权的收购价格需要参考多盟体系（包括多盟开曼和多盟智胜）2015年-2018年实现的经营情况确定，而并不是多盟智胜的经营情况。因此多盟智胜剩余5%股权实质上是相当于多盟体系整体5%股权。继而本次估值以多盟整体95%股权作为估值对象并确定估值价值是符合实际交易情况的。
5、多盟开曼优先股股东和普通股股东 World Wonders Investments Limited已经获得了相应对价
在蓝瀚科技收购多盟开曼时，所有优先股股东以及除公司创始人外的普通股股东 World Wonders Investments Limited已经获得了相应的对价。其中优先股股东确认考虑到解除对多盟智胜的控制协议，优先股股东退出价格为 1.4391亿美元，已经全部由蓝瀚科技支付完毕。普通股股东 World Wonders Investments Limited确认其所持有多盟的全部权益在蓝瀚科技收购多盟开曼层面全部退出。
综上所述，本财务顾问认为本次交易中多盟的估值对象为多盟开曼和多盟智胜2家公司95%的股东权益价值与拟收购标的实质意义相符，相应的作价依据充分、合理。
（二）亿动开曼51%股权估值情况
亿动开曼51%股权采用市场法和收益法进行估值，估值机构以收益法估值结
论作为亿动开曼51%股权的最终估值结论。根据中通诚出具的中通咨报字[2015]31号《估值报告》，亿动开曼在估值基准日 2015年 7月 31日的股东全部权益价值估值为76,512.39万元，较股东权益账面值 1,642.08万元增值74,870.31万元，增值率4559.48%。本次交易拟收购的亿动开曼51%的股东权益价值为39,021.32万元。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下：
单位：元
||
|-|
|交易均价|
|13.62|
|17.52|
|16.55|

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。上述计算过程中，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，已按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整，然后进行计算。
由于国内A股市场自2015年3月至2015年10月经历了较大幅度的波动，上证指数一度上涨至5178.19点，而目前上证指数较最高点已经有较大幅度下跌，与 2015年 1月至 3月期间股指基本持平。因此经交易各方友好协商，本次发行
股份购买资产的股票发行价格选择定价基准日前 20个交易日均价作为市场参考
价。本次发行股份购买资产的股票发行价格为不低于本次发行定价基准日前 20
个交易日公司股票均价的90%，即发行价格为12.26元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。
最终发行价格由上市公司董事会提请股东大会授权董事会确定。
本次重组上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
根据《发行管理暂行办法》的相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价13.62元/股的90%，即12.26元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。
（二）发行数量
依据上市公司与发行股份购买资产的交易各方签署的交易协议，上市公司向蓝瀚科技的股东共计发行股份67,699,831股；非公开发行股份募集配套资金金额不超过180,200.00万元，根据发行价格12.26元/股计算，则向配套融资认购方发行的股份不超过146,982,053股。
本次交易完成后，上市公司将合计发行214,681,884股股份，具体情况如下：
||
|-|
|获得的股份数量（股）|
|16,313,213|
|8,156,606|
|8,156,606|
|8,156,606|
|8,156,606|

||
|-|
|8,156,606|
|8,156,606|
|2,446,982|
|142,740,618|
|4,241,435|
|214,681,884|

最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
四、发行价格调整方案
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动造成蓝色光标股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（一）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。
（二）价格调整方案生效条件
蓝色光标股东大会审议通过本次价格调整方案。
（三）可调价期间
蓝色光标审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（四）触发条件
可调价期间内，创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较蓝色光标因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月4日收盘点数（即 2,831.13点）跌幅超过20%。
或者，可调价期间内，蓝色光标（300058）收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较蓝色光标因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月4日收盘股价（14.30元/股）跌幅超过20%。
（五）调价基准日
可调价期间内，满足“4、触发条件”的任意一个交易日。
（六）发行价格调整机制
当调价基准日出现后，蓝色光标有权在调价基准日出现后2个月内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整为调价基准日前20个交易日蓝色光标股票交易均价的90%。
公司董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
（七）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
五、股份锁定安排
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的锁定期
交易对方京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然、
齐玉杰承诺：
其在本次重组中认购的蓝色光标股份自股份上市之日起三十六个月内不转让或解禁。在股份锁定期届满前，若蓝色光标实施配股、送股、资本公积转增股份等除权事项导致其增持蓝色光标股份的，则增持股份亦遵守上述约定。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
本次交易配套资金认购方承诺通过本次非公开发行认购的蓝色光标股份，自发行结束之日起36个月内不进行转让，36个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次配套募集资金发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
六、业绩承诺及补偿
（一）本次交易的业绩承诺和补偿
赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然承诺蓝瀚科技 2015年、2016年、 2017年累计实现的净利润总和（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不低于15,062.21万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则交易对方赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然将按照签署的《盈利预测补偿协议》规定进行补偿。
蓝色光标应当在上市公司进行 2017年度审计时，对蓝瀚科技的 2015-2017年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润数与利润补偿义务人在《盈利预测补偿协议》中的净利润承诺数的差额予以审查，并由负责蓝色光标审计的会计师事务所对此出具专项审核意见。业绩差异根据会计师事务所出具的专项核查结果确定。若经负责蓝色光标年度财务报告审计的注册会计师审核确认，蓝瀚科技在承诺期限内累计实现利润未能达到净利润承诺数，依据下列公式计算并确定赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然需补偿的股份数量，并向其发出书面通知，要求履行股份补偿义务：
应补偿股份的计算公式为：
应补偿的股份数=[（累积承诺净利润数-累积实现净利润数）/累积承诺净利润数]×标的资产总对价（18.52亿元）/本次交易的发行股份价格
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数相应调整为：补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数
各补偿义务人之间按照如下比例计算各自应当补偿股份数：各补偿义务人在本次交易前持有的蓝瀚科技股权比例÷补偿义务人在本次交易前持有的蓝瀚科技股权比例之和。
业绩承诺期届满时，蓝色光标对蓝瀚科技进行资产减值测试。蓝色光标将聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对蓝瀚科技进行减值测试并出具专项审核意见。如果（标的资产期末减值额/18.52亿元）>[利润补偿期间内已补偿股份总数/（18.52亿元/本次发行股份价格）]，则赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然应就该等差额另行补偿。
另行补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/本次发行股份价格－业绩承诺方已补偿股份总数
在按上述方式计算得出并确定赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然需补偿的股份数量后，上市公司将以总价人民币 1元的价格，在 30日内进行定向回购并予以注销。本次业绩承诺补偿的股份数以赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然本次交易所取得的股份总数为限。
提醒投资者注意，赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然对业绩做出的补偿承诺，补偿未全额覆盖蓝瀚科技的本次交易作价。赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然补偿的最高值为其五人本次交易所取得的股份总数。
（二）多盟剩余5%股权及亿动剩余45.23%股权的收购安排
由于多盟创始人股东还持有多盟智胜5%的股权，亿动创始人股东还持有亿动开曼45.23%的股权，蓝标投资与多盟、亿动原股东签署的协议中约定了剩余股权的收购安排，收购定价取决于未来业绩的实现情况，从而在一定程度上保障了上市公司的利益。
对多盟剩余5%股权及亿动剩余45.23%股权的收购安排详见“第一节本次交易概况/四、本次交易方案”。
七、现金对价支付安排
本次交易现金支付分两部分：第一部分为向蓝瀚科技股东平安大华支付收购蓝瀚科技股权的现金对价102,200.00万元；第二部分为向蓝瀚科技增资36,700.00万元用于支付收购多盟的第二期股权转让款。
向平安大华支付的现金对价应在本次交易募集配套资金到账后十个工作日内，向平安大华指定的账户支付应付的全部现金。
收购多盟的第二期股权转让款最迟于2016年3月31日之前支付，如果本次交易募集配套资金到账日晚于2016年3月31日，则公司将通过自筹资金进行支付。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为 1,931,169,473股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股 214,681,884股。本次发行股份购买资产前后上市公司的股权结构变化如下表：
||||
|-|-|-|
|本次交易之前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|136,907,714|7.09%|145,064,320|
|120,449,675|6.24%|128,606,281|
|102,514,730|5.31%|110,671,336|
|101,915,223|5.28%|110,071,829|
|72,479,708|3.75%|80,636,314|

||||
|-|-|-|
|本次交易之前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|-|-|16,313,213|
|-|-|8,156,606|
|-|-|2,446,982|
|-|-|142,740,618|
|-|-|4,241,435|
|1,396,902,423|72.33%|1,396,902,423|
|1,931,169,473|100.00%|2,145,851,357|

注：本次交易之前股本情况为截至2015年7月31日数据。
本次交易前，赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然合计持有 534,267,050股上市公司股份，合计持股占比27.67%；重组完成后五人持股比例为26.80%，仍为公司的实际控制人。本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响。
社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致蓝色光标不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天职国际会计师出具的关于本次重组的备考审阅报告及蓝色光标 2015年度1-7月未经审计数据，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年7月31日/2015年1-7月实现数|2015年7月31日/2015年1-7月备考数|
|1,308,105.93|1,599,638.45|
|433,531.46|654,401.20|
|411,284.43|494,029.97|
|12,202.08|8,059.56|
|12,710.79|8,674.95|
|5,219.10|531.72|
|0.0270|0.0025|

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产、营业收入规模均有所增加。由于多盟 2015年 1-7月还处于亏损阶段，亿动 2015年 1-7月为微盈状态，因此收购完成后上市公司备考 2015年 1-7月营业利润、利润总额和净利润有所下降，但是随着多盟和亿动广告业务的持续发展，其相应盈利能力将逐步体现，多盟在蓝瀚科技收购后的几个月已逐渐实现盈利。
九、本次交易涉及关联交易事项
本次交易对方包括上市公司实际控制人赵文权、许志平、陈良华、吴铁和孙陶然，本次交易构成关联交易。相关方在本次交易的董事会、股东大会投票过程中回避表决。
十、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买蓝瀚科技96.3158%股权，剩余3.6842%股权上市公司已经通过蓝标投资持有，因此以蓝瀚科技收购多盟和亿动的实际对价226,700.00万元作为相关指标测算。根据蓝瀚科技模拟备考 2014年度及2015年1-7月的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|拟购买资产和成交金额孰高|蓝色光标|
|89,990.88|597,908.82|
|293,635.19|1,137,017.31|
|226,700.00|464,044.20|

注：（1）营业收入为2014年度营业收入；（2）拟购买资产总额为2015年7月31日资产总额；（3）拟购买资产的资产净额为蓝瀚科技收购多盟和亿动的实际对价；（4）蓝色光标资产总额为合并财务会计报表2014年末资产总额；资产净额为合并财务会计报表2014年末归属于上市公司普通股股东的所有者权益。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易虽然不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但是本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
本次交易不构成重大资产重组，且交易完成后，上市公司控股股东和实际控
制人不发生变更。本次交易不构成借壳上市。
十一、本次交易尚须履行的审批程序
标的公司已召开股东会审议通过本次重组方案。蓝色光标已召开第三届董事会第 54次会议，审议通过了本次重组报告书的相关议案。蓝色光标已与标的资产的交易对方签署了重组协议。
截至本报告书签署之日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
本次交易尚需上市公司召开股东大会审议通过。
本次交易尚需经中国证监会核准。
本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
本次交易能否获得上述批准和核准，以及最终获得批准和核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十二、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易中，上市公司、上市公司实际控制人及各交易对方作出的主要承诺如下：
||
|-|
|承诺方|
|赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然、齐玉杰|
|赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然、齐玉杰|

||
|-|
|承诺方|
|赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然、齐玉杰|
|赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然|
|齐玉杰、京东世纪、西藏东方|
|建信基金|

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|-|
|承诺方|
|北京领瑞|
|刘鸿|
|赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然、齐玉杰、平安大华、京东世纪、西藏东方|
|赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然、齐玉杰、平安大华、京东世纪、西藏东方|

||
|-|
|承诺方|
|建信基金、刘鸿|
|北京领瑞|
|赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然、齐玉杰、平安大华、京东世纪、|

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|-|
|承诺方|
|西藏东方|
|赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然、齐玉杰、平安大华、京东世纪、西藏东方|
|建信基金、北京领瑞、刘鸿|

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|-|
|承诺方|
|建信基金|
|刘鸿|
|建信基金|

||
|-|
|承诺方|
|刘鸿|
|建信基金|
|北京领瑞|
|刘鸿|

十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对
本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况。
（二）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
十四、蓝瀚科技子公司多盟报告期内尚未实现盈利
多盟 2013年、2014年和 2015年 1-7月经审计的净利润分别为-3,093.89万元、-2,883.56万元和-5,167.11万元，报告期内尚未实现盈利。根据预测，多盟将会从2015年下半年开始逐渐产生净利润。根据估值报告，2015年8-12月，多盟预计将会实现盈利2,291.51万元；2016年开始，盈利能力将逐步增强。同时，蓝标并购多盟后，品牌广告投放协同效应将明显增加；多盟也开发完成 PMP投放平台等面向品牌广告主的产品，有效持续增强了上述协同效应。收购多盟对上市公司的盈利能力具有促进作用。
多盟从成立至今一直致力于移动互联网广告业务的开拓，虽然报告期内尚未盈利，但其凭借其丰富的广告形式和不断提升的媒体整合能力，在移动互联网广告领域的领军优势已经建立。随着智能终端的普及、移动互联网的整体发展、网络广告公司的积极推动，广告主对移动营销的认可度逐步提高，并开始积极尝试。
智能手机的普及和各种应用的开发，提升了移动媒体的营销价值，整个生态系统的快速形成。从历史年度业务及规模的发展趋势来看，多盟正在经历从初创期的快速发展阶段向稳定增长阶段转变，加之所处的移动互联网广告行业也处于快速发展期，未来多盟的业务收入和盈利水平将会有一个较长的增长期。
十五、亿动开曼剩余股权收购条款中涉及回购可能
根据蓝标投资与亿动开曼股东签署的协议约定，若亿动的收入增长率在第一期对应的会计年度为负，则蓝瀚科技可以在对应期所在购买年度行使暂停及延迟购买权益；若亿动的收入增长率在第二期或净利润在第三期对应的会计年度为负，则蓝瀚科技可以在对应期所在购买年度行使延迟购买权益；若亿动的净利润在第四期对应的会计年度小于其第三期的净利润，则蓝瀚科技可以在对应期所在购买年度行使延迟购买权益；行使相关权益时，蓝瀚科技需书面通知亿动开曼剩余股权的持有者，并在亿动开曼剩余股权持有者收到通知后的 20个工作日内作出暂停或延迟购买的决议。
每次蓝瀚科技行使延迟购买权益，相应期对应的会计年度和购买所在的年度自动延迟至下一个会计年度。
若蓝瀚科技要行使暂停购买权益，亿动开曼的创始人股东有权从蓝瀚科技回购其所持的全部股份。在亿动开曼的创始人股东回购之前，蓝瀚科技将有自暂停购买通知开始起6个月的时间选择其所持亿动开曼股份的购买方的权利，可将蓝瀚科技所持亿动开曼全部股权出售给此第三方；蓝瀚科技应通知亿动开曼创始人股东关于所有与此第三方购买事宜的进展。若在6个月内，蓝瀚科技未能将其所持亿动开曼股权出售给第三方或6个月内的任一时点蓝瀚科技终止寻找第三方，则接下来3个月内，亿动开曼的创始人股东将从蓝瀚科技回购蓝瀚科技所持有的亿动开曼的股份，回购价格是蓝瀚科技的投资总额及以每年15%的回报率计算出的投资回报。该投资回报所在的时间段是购买协议的价款交割日到暂停购买通知日。
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重重大大风风险险提提示示
一、审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得蓝色光标股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
二、交易终止风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
三、标的资产估值较高的风险
根据中通诚出具的估值报告，多盟、亿动的估值如下：
|||
|-|-|
|账面股东权益（万元）|估值（万元）|
|21,682.78|191,450.14|
|1,642.08|76,512.39|

本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的资产具有较高的资产盈利能力、未来较高的业绩增长速度和优秀的技术开发、商务运营人才等未在账面反映的核心资产价值得出的估值结果。相应的，如上述基础发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的估值。
由于本次交易收益法预测期较长，对远期预测的准确性可能不高从而存在与
实际情况偏离的可能。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
四、本次交易后，上市公司即期盈利下降、每股收益被摊薄的风险
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模有所增加。根据备考合并利润表，本次交易完成后，上市公司 2015年 1-7月备考净资产收益率和每股收益将出现一定幅度的下降，本次交易对上市公司备考合并报表的 2015年 1-7月每股收益存在摊薄情形。
本次交易的主要目的是上市公司通过本次交易，将多盟、亿动两家移动互联网营销领域的领先企业纳入公司产业链中，增加公司在移动互联网营销领域的服务内容，整合优质媒体资源和客户资源，增强公司整合营销能力，提高公司整体的行业竞争力；但该等协同效应的发挥需要一定的时间，报告期内，多盟尚在亏损状态，亿动微盈利，因此，交易完成后，备考审阅报告体现的 2015年 1-7月上市公司每股收益将出现一定幅度的下降。
自 2015年 8月至本报告书出具日，多盟、亿动均为盈利状态。根据估值报告的预测，2015年 8-12月多盟将实现净利润 2,291.52万元，亿动将实现净利润626.62万元；2016年多盟将实现净利润3,437.07万元，亿动将实现净利润2,761.43万元。多盟、亿动是行业内优秀公司，是上市公司战略中的重要一环，从多盟、亿动的营业收入增速看，多盟、亿动也具有较好的成长性；长期而言，本次交易有助于提升上市公司的盈利能力，提升上市公司的每股收益。本次交易实际完成后，多盟、亿动的并表收入将导致上市公司的营业收入相应增加；然而若多盟、亿动不能实现预测的净利润，业绩表现不达预期，则可能导致投资者的即期回报有所下降。
五、标的公司子公司的业务风险
（一）移动广告行业市场竞争不断加剧的风险
随着移动互联网行业的深度发展，移动广告行业进入了高速成长期，传统互
联网营销公司纷纷启动移动端布局，加之新兴的移动广告平台公司的崛起，从事移动广告行业的营销机构数量显著增加，在技术水平、服务能力、客户及媒体资源、模式创新等方面的市场竞争日趋激烈。多盟、亿动凭借在移动广告行业的多年经营，积累了丰富的移动广告服务经验和人才资源，树立了自身的品牌形象和行业口碑，目前在移动应用推广领域处于行业领先地位，具备较高的市场地位。
但是，如果多盟、亿动不能适应未来移动广告行业的市场变化，不能及时根据市场竞争环境调整发展战略，从而不断保持和增强自身市场竞争力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，进而造成其经营业绩波动甚至下滑。
（二）适应行业技术、经营模式发展趋势的风险
互联网和相关服务行业具有技术进步快、产品生命周期短、升级频繁的特点，行业内企业需要在准确把握行业发展方向的前提下迅速做出反应，紧跟技术发展和市场需求的最新潮流，不断对原有产品进行更新换代；同时移动互联网广告是近年来我国广告行业兴起的广告发布模式，得益于 2013年以来移动应用推广需求大幅度增长和移动广告推广模式得到市场广泛认可等外部市场环境的变化，我国移动互联网广告的经营模式逐步清晰，包括多盟、亿动在内的移动互联网广告平台运营商迅速崛起。然而随着互联网技术及产品的不断更新换代，移动互联网广告的经营模式亦存在变化的可能性。多盟、亿动如未能适应行业技术、产品发展趋势以及经营模式的变化，将面临市场需求下降，经营业绩下降的风险。
（三）多盟的主要业务风险
1、多盟积分墙业务受苹果公司限制的风险
多盟主营业务为移动互联网广告服务业务，其中积分墙业务作为一种典型的推广方式在报告期内收入占同时期营业收入比例分别为34.26%、46.27%和31.77%。其中，iOS积分墙业务在一定程度上受到苹果公司的政策限制。苹果公司在应用审核环节对内嵌广告平台采用较为严格的审核标准，内嵌了广告平台SDK的应用存在因审核原因无法在 App Store上线的可能。同时，苹果公司不支持在应用内推荐非应用开发者自家应用的行为。苹果公司的上述政策一定程度上形成了对积分墙业务的限制，对iOS积分墙业务的未来发展构成一定的潜在不利
影响。虽然多盟从 2014年已开始积极布局基于 Android平台和微信平台的积分墙业务，但其营业收入仍将受苹果公司政策变动对积分墙业务的影响。
最近 12个月多盟积分墙按照 iOS平台、Android平台和微信平台（首席体验师）分类的收入、成本和毛利率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|收入（万元）||||成本（万元）|毛利（万元）|
|安卓|IOS|首席体验师|收入合计|||
|253.89|2,186.76|-|2,440.66|1,514.20|926.46|
|337.14|1,354.05|-|1,691.19|1,081.49|609.70|
|623.31|1,101.17|-|1,724.48|1,111.82|612.66|
|787.43|796.93|-|1,584.36|1,073.35|511.01|
|530.61|577.09|-|1,107.70|776.63|331.07|
|538.77|755.85|12.08|1,306.70|948.80|357.90|
|1,025.45|656.01|192.16|1,873.62|1,358.59|515.02|
|759.93|703.28|345.53|1,808.74|1,282.11|526.63|
|848.69|761.24|285.49|1,895.43|1,311.15|584.28|
|919.45|650.84|392.41|1,962.70|1,382.67|580.03|
|1,144.65|601.27|778.65|2,524.56|1,779.42|745.14|
|913.07|566.18|990.20|2,469.45|1,724.24|745.21|
|756.57|420.65|724.73|1,901.94|1,355.36|546.58|
|9,438.96|11,131.31|3,721.25|24,291.52|16,699.84|7,591.68|

从上表可以看出，多盟的 Android平台和微信平台积分墙业务发展很快，目前已远超过了iOS平台积分墙的收入。关于积分墙业务中的分成方式，多盟和媒体之间一般以30%和70%分成，但存在多盟对媒体端流水的合理核减。
多盟广告平台SDK合作方式为在开发者的应用中嵌入多盟的SDK，并在合适的场景调用 SDK提供的接口，该接口会向多盟的后台请求广告并根据应答进行广告物料的展示。多盟非常重视苹果对于用户的安全和隐私条款，所有的 SDK都不会试图获取用户隐私相关的信息。
2015年10月20日，因发现中国某广告平台开发的第三方广告SDK利用专有API收集用户信息，违反了 App Store规则，侵犯了苹果对于用户的安全和隐私条款，苹果公司已经从App Store下架了256款使用该SDK的应用，并发表声
明称，今后将不接受使用此 SDK的新应用。截至本报告书出具日，多盟的积分
墙SDK与上述某广告平台开发的第三方广告SDK不同，并不会去获取用户隐私
相关的信息，所以不存在由于违反 App Store规则被苹果下架的风险。提请投资者注意，若未来多盟的积分墙SDK出现使用专有API收集用户信息并侵犯苹果对于用户的安全和隐私条款的情况，则存在使用多盟积分墙 SDK的相关应用被下架，从而导致多盟iOS积分墙业务收入受影响的风险。
2、DSP业务作为一种新兴的业务类型的风险
2014年，多盟正式将传统的广告网络升级为DSPAN，并将其定义为高效ROI平台。DSPAN在继承了多盟原有移动广告网络ADN的基础上，通过搭建专业的移动 DSP平台，全面引入了市场上主流的广告交易所及众多 HeroApps。2014年和2015年1-7月，多盟DSP平台业务产生的收入占比分别为0.11%和0.98%，未来这一比例将逐步上升并成为多盟进行移动端广告推广的一种主要形式，在本次交易作价的估值过程中，交易双方亦对多盟 DSP业务的前景表示乐观。虽然移动 DSP的生态系统已经逐步形成，并得到部分品牌广告主的认可，但作为一种较为新兴的业务类型，未来的业务拓展如果不及预期，可能对多盟的收入和盈利造成一定的影响。
3、多盟新开展PMD业务的风险
多盟于2015年取得facebook认证的PMD资质，并开始开展PMD广告并按照广告主的要求在PMD平台上提供定制化的广告投放，提高广告投放的精准度。
但由于目前 PMD广告在国内尚属于新生的广告形态，广告主对于 PMD平台的投放预算持有谨慎态度，广告主的习惯培养亦需要一定的时间，多盟在PMD广告业务拓展方面面临一定的压力和挑战。
（四）亿动的主要业务风险
1、亿动的品牌推广业务面临较大的竞争压力
亿动的品牌推广业务市场竞争激烈，亿动通过品牌的代理商获直接与品牌签约的方式为品牌客户提供服务；若品牌的代理商政策发生变化或品牌在选择其移动广告服务提供商的考察因素方面发生变化，则亿动的经营业绩将受到很大影响；若亿动不能在激烈的市场竞争环境中保持持续的领先的品牌优势、产品开发
能力和客户服务能力，则亿动不能提供优质的品牌推广服务，则会导致亿动的经营业绩受到影响。
2、亿动的品牌推广业务受国内优质媒体政策波动风险影响
亿动的品牌推广业务中 Premiummad平台主要通过国内优质媒体实现品牌客户的推广需求，亿动通过优质媒体的返利盈利，对于部分合作较好的媒体可获取特殊折扣的刊例价赚取差价。若由于市场竞争加剧，国内优质媒体对推广服务提供商的合作政策发生变化，导致优质媒体对推广服务提供商的返利降低或刊例价折扣降低，则会导致亿动的净利率降低，对亿动的经营造成不利影响。
3、亿动的应用推广业务受渠道的政策影响较大
亿动的应用推广业务较为集中的依赖于Google、Facebook渠道，渠道集中为其业务带来一定的风险；此外，由于应用推广业务较为集中的依赖于海外市场的Google、Facebook等渠道，海外市场面临的政治经济等不确定性较大，也会给亿动的应用推广业务带来一定的风险；若亿动的应用推广业务的供应商政策变化等会带来较大的毛利波动，进而影响亿动的经营业绩。
4、亿动的应用推广业务受汇率波动影响
亿动的应用推广业务中部分是通过美元结算，若人民币对美元汇率大幅变动，则由于亿动与客户和海外渠道代理商的结算周期的问题，可能导致亿动的应用推广业务利润波动，进而影响亿动的经营业绩。
5、亿动的应用推广业务受海外政治风险影响
亿动的应用推广业务通过 Performad平台实现，是为手机应用App开发商度身定制的产品，旨在帮助 App开发者在海外招募到更多有效优质用户。若由于海外政治因素波动或者文化的变化等，App开发者在海外获取用户的速度减缓或者获取海外用户的成本大幅上升，将给亿动的应用推广带来较大的不利影响，进而影响亿动的经营业绩。
六、收购标的公司子公司报告期未盈利的风险
本次收购标的公司蓝瀚科技的子公司多盟报告期内尚未盈利。根据管理层做出的预测，基于多盟的收入规模和行业地位，多盟于 2015年下半年开始盈利。
但由于多盟所在的移动广告行业竞争激烈，且其营业收入受平台、渠道、媒体等的政策影响较大，故而多盟的经营可能不达预期，提请投资者关注此风险。
七、核心技术人员流失和不足的风险
标的公司为移动互联网营销企业，标的公司基于程序化购买、优化购买等为客户提供移动营销整体解决方案。高素质、稳定、充足的移动互联网营销技术人才队伍是标的公司保持领先优势的保障。如果标的公司无法对核心技术人员进行有效激励以保证核心人员的工作积极性和创造热情，甚至导致核心人员的离职、流失，将会对标的公司的持续发展造成不利影响。同时随着标的公司业务规模的发展、扩大，如果标的公司不能通过自身培养或外部引进获得足够多的核心技术人员，可能导致核心技术人员不足，给标的公司的经营运作带来不利影响。
八、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向交易对方合计支付现金对价102,200.00万元。作为交易方案的一部分，上市公司拟向建信基金和刘鸿发行股份募集配套资金，配套募集资金总额不超过180,200.00万元，所募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、支付收购多盟的第二次股权转让款、偿还银行贷款以及上市公司移动互联媒体采购。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过债务融资或其他形式支付现金对价、第二次股权转让款等。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会对上市公司盈利产生影响。
九、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，多盟、亿动将进入上市公司的体系，成为上市公司数字化战略的重要一环，并作为不同的经营主体独立运作经营。多盟、亿动未来将进一步发展移动互联营销业务，结合上市公司的营销客户资源和媒体资源，实现上市
公司推进数字化战略、搭建全产业链布局数字营销行业的战略目标。但从公司经营和资源整合的角度，上市公司和多盟、亿动仍需在公司人员管理、客户管理、媒体采购、后台管理等方面进行一定的融合。经过对之前收购标的的整合，上市公司已经在收购整合中积累了一定的经验。但本次交易完成后，能否通过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。如果本次交易完成后，多盟、亿动的管理人员、核心技术开发和项目人员不能适应上市公司的企业文化、管理方式，将导致人才流失，对本次交易的整合造成不利影响。
本次交易方案中，多盟的原创始人股东齐玉杰已与多盟智胜签署一份合同期至 2019年 6月 30日的劳动合同及一份至劳动合同终止日起为期两年的雇员保密、竞业禁止和权利转让确认书；多盟的原创始人股东王鹏云、边嘉耕、张鹤已分别与多盟智胜签署一份合同期至2018年6月30日的劳动合同及一份至劳动合同终止日起为期两年的雇员保密、竞业禁止和权利转让确认书；多盟的核心员工伏文均、祝玉琳、蒋浩、赵秀文、胡学伟、刘修伦、王洋、王凤阳已分别与多盟智胜签署一份合同期至2018年6月30日的劳动合同及一份至劳动合同终止日起为期一年的雇员保密、竞业禁止和权利转让确认书。
亿动原创始人股东马良骏与亿动下属的上海竞道广告有限公司签署了合同期至2020年6月30日的《公司管理人员劳动合同》及至劳动合同终止日起为期两年的《员工知识产权及竞业禁止协议》，亿动的核心管理层员工 ClementHuang、阮长俊、王悦与亿动下属的上海竞道广告有限公司签署了合同期至 2019年 6月 30日的《公司管理人员劳动合同》及至劳动合同终止日起为期两年的《员工知识产权及竞业禁止协议》。
相关任职期限承诺，将较大程度上降低人才流失可能对上市公司带来的不利影响。
十、对多盟、亿动剩余股权后续收购的风险
根据蓝标投资与多盟、亿动创始人股东签署的协议，蓝标投资将购买多盟、
亿动的剩余股权，多盟、亿动创始人股东将无条件出售其所持的股权。而转让价格与多盟、亿动在2015年-2018年的业绩相关。其中多盟剩余股权的价格区间在人民币5000万元-2亿元之间，转让时间为2018年会计年度结束后的三个月内；
亿动剩余股权的整体购买价格应不超过 20亿元或等额美元，分 4期转让，第四期价款将在2019年4月30日前支付。若多盟、亿动在2015-2018年业绩表现极为优异，则上市公司可能在2019年有较大的现金支付压力。
此外，若蓝瀚科技在收购亿动开曼剩余股权任意期间未能及时全额付款，亿动的创始人股东有权以蓝瀚科技投资总额的10%的价格回购蓝瀚科技所持的亿动的全部股权。
若蓝瀚科技要行使暂停购买权益，且在6个月内，蓝瀚科技未能将其所持亿动股权出售给第三方或6个月内的任一时点蓝瀚科技终止寻找第三方，则接下来3个月内，亿动创始人股东将从蓝瀚科技回购蓝瀚科技所持有的亿动的股份，回购价格是蓝瀚科技的投资总额及以每年15%的回报率计算出的投资回报。
提请投资者关注以上风险。
十一、收购的标的公司子公司不再享有优惠政策的风险
多盟睿达于 2014年 6月在无锡设立，为无锡国家高新技术产业园开发区引进的高新技术企业，将享受产业园的一系列优惠政策；睿达智胜于 2014年 7月在上海设立，目前为多盟境内的研发中心，在2015年1月和2015年2月分别取得了软件产品认证和软件企业认证，享受企业所得税两免三减半的税收优惠政策；亿动信息为软件企业，享受增值税3%即征即退的政策。若标的公司子公司下属公司不再享有上述优惠政策，则可能影响其未来利润。
十二、亿动用工模式采用劳务派遣方式不合规的风险
截至报告书出具日，亿动仍存在不规范使用劳务派遣用工及未办理社保公积金开户登记等情况，若亿动未能按照创始人股东马良骏的承诺按期完成整改及办理登记并足额缴纳社会保险和住房公积金，则会给亿动及上市公司带来可能的诉讼风险、行政处罚及名誉损失。提请投资者关注此风险。
十三、实际控制人所持标的资产股份质押尚未解除的风险
根据蓝色光标、蓝标投资、蓝瀚科技与平安大华签订的《增资协议》和《股权远期购买合同》，蓝标投资、赵文权、孙陶然、吴铁、许志平与陈良华同意将其取得的合计30%蓝瀚科技股权质押给平安大华，平安大华、赵文权、孙陶然、吴铁、许志平与陈良华已承诺将在上市公司召开审议本次重组方案的股东大会前解除该质押。截至本报告出具之日，该股权质押尚未解除，提请投资者关注此风险。
十四、本次交易业绩补偿上限未全额覆盖交易作价的风险
根据上市公司与赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然等5人签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易中业绩承诺方用于补偿的股份数最高不超过业绩承诺方因本协议、《发行股份及支付现金购买资产协议》约定而获得的上市公司非公开发行的股份（包括转增或送股的股份）总和。因此，本次交易中业绩承诺方对上市公司实施利润补偿的上限为 5.00亿元对应股份，约占本次交易总对价18.52亿元的27.00%，并未全额覆盖交易对价，提请投资者注意风险。
十五、可能存在的大额商誉减值风险
蓝翰科技收购多盟开曼100%、多盟智胜95%和亿动开曼54.77%的股权形成非同一控制下企业合并，并因此在蓝翰科技合并报表中形成金额较大的商誉。
根据《企业会计准则》规定，蓝翰科技收购多盟开曼100%、多盟智胜95%和亿动开曼54.77%的股权形成的商誉不做摊销处理，但须在未来每年末进行减值测试。本次收购完成后，如未来多盟或亿动的经营状况恶化，商誉的减值会对蓝翰科技产生不利影响，进而将对上市公司当期损益产生不利影响，提请投资者关注商誉减值的风险。
目目 录录
公司声明 ....................................................................................................................... 2交易对方声明与承诺 ................................................................................................... 3重大事项提示 ............................................................................................................... 4一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 4二、本次交易标的资产的价格及估值 ................................................................................. 9三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ............................................................... 11四、发行价格调整方案 ....................................................................................................... 13五、股份锁定安排 ............................................................................................................... 14六、业绩承诺及补偿 ........................................................................................................... 15七、现金对价支付安排 ....................................................................................................... 17八、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 17九、本次交易涉及关联交易事项 ....................................................................................... 19十、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................... 19十一、本次交易尚须履行的审批程序 ............................................................................... 20十二、本次重组相关方作出的重要承诺 ........................................................................... 20十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................... 26十四、蓝瀚科技子公司多盟报告期内尚未实现盈利 ....................................................... 27十五、亿动开曼剩余股权收购条款中涉及回购可能 ....................................................... 28十六、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................... 28重大风险提示 ............................................................................................................. 30一、审批风险 ....................................................................................................................... 30二、交易终止风险 ............................................................................................................... 30三、标的资产估值较高的风险 ........................................................................................... 30四、本次交易后，上市公司即期盈利下降、每股收益被摊薄的风险 ............................ 31五、标的公司子公司的业务风险 ....................................................................................... 31六、收购标的公司子公司报告期未盈利的风险 ............................................................... 35七、核心技术人员流失和不足的风险 ............................................................................... 36八、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ....................................................... 36九、本次交易完成后的整合风险 ....................................................................................... 36十、对多盟、亿动剩余股权后续收购的风险 ................................................................... 37十一、收购的标的公司子公司不再享有优惠政策的风险 ............................................... 38十二、亿动用工模式采用劳务派遣方式不合规的风险 ................................................... 38十三、实际控制人所持标的资产股份质押尚未解除的风险............................................ 39十四、本次交易业绩补偿上限未全额覆盖交易作价的风险............................................ 39十五、可能存在的大额商誉减值风险 ............................................................................... 39
目录 ......................................................................................................................... 40释义 ......................................................................................................................... 44第一节本次交易概况 ............................................................................................. 49一、本次交易的背景 ........................................................................................................... 49二、本次交易的目的 ........................................................................................................... 52三、本次交易的决策过程 ................................................................................................... 53四、本次交易方案 ............................................................................................................... 54五、本次重组对上市公司股权结构的影响 ....................................................................... 72六、本次交易涉及关联交易事项 ....................................................................................... 73七、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................... 73第二节上市公司基本情况 ..................................................................................... 74一、公司基本情况简介 ....................................................................................................... 74二、历史沿革及股本变动情况 ........................................................................................... 74三、上市公司最近三年控股权变动情况 ........................................................................... 80四、控股股东及实际控制人 ............................................................................................... 80五、上市公司主营业务概况 ............................................................................................... 82六、最近两年一期主要财务指标 ....................................................................................... 83七、最近三年重大资产重组情况 ....................................................................................... 83八、最近三年守法情况 ....................................................................................................... 84第三节本次交易对方基本情况 ............................................................................. 85一、本次交易对方及配套融资认购方总体情况 ............................................................... 85二、交易对方详细情况 ....................................................................................................... 85三、募集配套资金的交易对方详细情况 ......................................................................... 101四、其他事项说明 ............................................................................................................. 106第第四四节节交交易易标标的的基基本本情情况况————蓝蓝瀚瀚科科技技 ........................................................... 108一、蓝瀚科技基本情况 ..................................................................................................... 108二、蓝瀚科技历史沿革 ..................................................................................................... 108三、蓝瀚科技股权结构及控制关系情况 ......................................................................... 109四、蓝瀚科技下属公司情况 ............................................................................................. 110五、蓝瀚科技出资及合法存续情况 ................................................................................. 110六、蓝瀚科技主营业务发展情况 ..................................................................................... 113七、蓝瀚科技主要财务数据 ............................................................................................. 113八、蓝瀚科技所获业务资质 ............................................................................................. 114九、蓝瀚科技主要资产、对外担保及主要负债情况 ..................................................... 114十、蓝瀚科技租赁、商标、域名、软件著作权及软件产品登记证书情况 .................. 115十一、蓝瀚科技最近三年股权转让、增资及资产评估情况.......................................... 115
第第五五节节交交易易标标的的子子公公司司基基本本情情况况————多多盟盟（（多多盟盟开开曼曼和和多多盟盟智智胜胜）） ........... 117一、基本情况 ..................................................................................................................... 117二、历史沿革 ..................................................................................................................... 117三、股权结构及控制关系情况 ......................................................................................... 128四、下属公司情况 ............................................................................................................. 129五、VIE架构的建立和终止 ............................................................................................. 134六、出资及合法存续情况 ................................................................................................. 137七、多盟的主营业务发展情况 ......................................................................................... 137八、多盟主要财务数据 ..................................................................................................... 163九、多盟所获业务资质和市场评价 ................................................................................. 165十、多盟主要资产、对外担保及主要负债情况 ............................................................. 167十一、最近三年股权转让、增资及资产评估情况 ......................................................... 171十二、其他情况说明 ......................................................................................................... 172第六节交易标的子公司基本情况——亿动开曼 ............................................... 173一、基本情况 ..................................................................................................................... 173二、历史沿革 ..................................................................................................................... 173三、股权结构及控制关系情况 ......................................................................................... 185四、下属公司情况 ............................................................................................................. 185五、VIE控制协议的建立和终止 ..................................................................................... 205六、亿动开曼出资及合法存续情况 ................................................................................. 209七、亿动主营业务发展情况 ............................................................................................. 210八、亿动主要财务数据 ..................................................................................................... 230九、亿动所获业务资质和市场评价 ................................................................................. 231十、亿动主要资产、对外担保及主要负债情况 ............................................................. 232十一、最近三年股权转让、增资及资产评估情况 ......................................................... 240十二、其他情况说明 ......................................................................................................... 241第七节发行股份情况 ........................................................................................... 246一、发行股份及支付现金购买资产 ................................................................................. 246二、募集配套资金 ............................................................................................................. 249三、上市公司实际控制人及相关人员承诺 ..................................................................... 250四、募集配套资金情况 ..................................................................................................... 250五、本次发行前后，公司股本结构的变化 ..................................................................... 274六、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ............................................................. 275第八节标的资产的估值情况 ............................................................................... 277一、多盟95%股权的估值情况 ........................................................................................ 277二、亿动开曼51%股权的估值情况 ................................................................................ 323三、董事会对本次交易估值事项的意见 ......................................................................... 351四、独立董事对本次交易估值事项的意见 ..................................................................... 360
第九节本次交易合同及相关协议的主要内容 ................................................... 362一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容 ..................................................... 362二、盈利预测补偿协议的主要内容 ................................................................................. 373三、附条件生效的股份认购协议（建信基金） ............................................................. 376四、附条件生效的股份认购协议（刘鸿） ..................................................................... 384第十节独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 389一、基本假设 ..................................................................................................................... 389二、本次交易合规性分析 ................................................................................................. 389三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析.......................................... 405四、本次交易根据资产估值结果定价，对所选取的估值方法的适当性、估值假设前提的合理性、重要估值参数取值的合理性发表明确意见 ................................................. 409五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ................................................................................................................................ 412六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ........................................................................................................................ 419七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见 ................. 424八、对本次现金及发行股份购买资产是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见 .................................................................................................... 425九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见 ................................. 425第十一节独立财务顾问结论意见 ....................................................................... 430第十二节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ........................................... 432一、独立财务顾问内核程序 ............................................................................................. 432二、独立财务顾问内核意见 ............................................................................................. 432
释释 义义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
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二、专业术语
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本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第第一一节节 本本次次交交易易概概况况
一、本次交易的背景
（一）移动互联网新经济时代已经来临
2014年第一季度，艾瑞 User Tracker数据显示移动社交类 APP流量首次超过PC流量；2014年第三季度，百度搜索宣布移动端流量首次超过PC端流量；
2014年11月，在“2014年中国智慧城市创新大会”上，根据工信部数据，我国移动 APP端流量首次超过PC端。移动互联网的巨大势能将为增速逐步放缓的互联网提供新动力，从PC端过渡到移动终端，移动互联网新经济的时代已经来临。
网络等新兴媒体的崛起加剧了媒体市场的竞争，新媒体作为传统媒体的有益补充，为广告主构建了新的传播平台，有力促进了广告传播领域的扩展。基于无线技术与网络环境的不断提升，移动智能设备如智能手机、平板电脑的普及，各种智能电视相继推出，广告行业将与包括移动互联网在内的更多新兴行业产生互动，从而拓宽广告行业的媒体渠道，进而能够实现新的营销方式并取得更好的营销效果，推动广告行业发展。
（二）政府大力支持，促进我国移动互联网应用与国际接轨
2013年，国务院先后发布了“宽带中国”战略实施方案和《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，明确提出了支持移动互联网的国家战略规划以及支持信息消费的指导意见。2014年，总理在政府工作报告中明确指出：要促进信息消费，实施“宽带中国”战略，加快发展第四代移动通信，推进城市百兆光纤工程和宽带乡村工程，大幅提高互联网网速，在全国推行“三网融合”，鼓励电子商务创新发展。2015年 5月，国务院发布了《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》，明确提出要减少束缚电子商务发展的机制体制障碍，进一步发挥电子商务在培育经济新动力方面发挥重要作用，在推动转型升级中支持教育、会展、咨询、广告、餐饮、娱乐等服务企业深化电子商务应用。
在政府大力扶持下，我国移动互联网的发展已经和国际发达水平接轨。就移动互联网应用服务而言，我国已拥有全球最大的移动终端用户规模，移动互联网用户数超过 8亿。根据《移动互联网白皮书（2014年）》，在应用规模及下载
规模方面，截至 2014年 2月，我国主要第三方应用商店应用规模累计接近 400万个，累计下载规模已超过3,000亿次。在开发者方面，我国开发者已超过 40万，其中个人开发者超过10万人，企业开发者超过30万。在核心应用方面，微信用户规模已突破6亿，月活跃用户超过2.7亿，单日文本传输量高达127亿次，手机浏览用户规模突破 5亿。在应用渠道方面，我国拥有超过 50家第三方应用商店，是我国重要的应用聚合平台。
（三）移动广告业务将迈入高速发展期
根据艾瑞咨询进行的市场调研和预估，2014年，我国移动广告整体市场规模为 296.9亿元；在过去三年内，年均保持超过100%的增速。未来移动广告将继续保持高速增长，其增速将高于互联网广告市场增速。就不同广告渠道的用户耗时统计情况而言，移动互联网广告具有较大的提升空间，相对其他传统广告推广渠道，发展前景乐观。用户通过传统纸质媒体花费在广告上的时间远超过内容，广告投放处于高度溢出状态，未来发展前景不容乐观；在移动端情况则截然相反，用户在移动端广告花费的时间体量仅占4%，在所有广告投放的渠道中占比最小，未来发展空间巨大。与此同时，在我国移动互联网广告主群体正从互联网行业广告主，逐步扩大为传统品牌公司以及地域性中小服务行业企业主，各种广告推广创新模式层出不穷。
数据来源：艾瑞咨询
（四）符合公司“数字化”、“国际化”的长期发展战略
上市公司发展的战略目标是成为中国领先的一流专业传播集团，打造包括广告、公共关系及活动管理等传播增值服务在内的整合传播服务产业链条，为客户提供全面优质的传播服务。
2013年以来，上市公司提出“数字化”、“国际化”的长期发展战略，持续加大在战略新兴业务上的投入，智能营销传播服务链条逐步成形。数字营销业务方面，公司基于自有优势，围绕“客户”+“服务及产品”+“数据”三大核心，通过内生加外延发展，初步形成了以传播数据模型化的可预测、可精准、可评估为基础的多场景、开放式、高互动的多层次复合型智能整合营销传播服务链。
国际业务拓展方面，通过收购WAVS、密达美渡、Fuse、Vision7等子公司，上市公司国际化征途全面展开，境外业务稳步增长。多盟和亿动移动均为国内移动互联网广告行业中的领先企业，与公司推进“数字化”战略、搭建全产业链布局数字营销行业战略目标深度契合。
（五）外延式发展战略是公司确立的重要举措
为积极推进上市公司向专业传播集团发展的长期战略，上市公司将继续采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向这一目标的迈进。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，提升现有业务人员素质、增强公司竞争力的方式实现。公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。
纵观国际传播行业的发展历程，行业内著名的WPP、Omnicom、IPG集团均通过并购等外延式扩张的手段建立起集团内多品牌独立运营的模式，最终成长为世界知名的传播集团。蓝色光标希望借鉴这一成功模式通过并购向一流的专业传播集团的目标迈进，同时为股东创造持续稳定的业绩回报。
（六）多盟和亿动均为移动互联网广告行业内的领先企业
多盟专注于智能手机 APP嵌入式广告服务，为同时覆盖iOS、Android、 Windows Phone三大系统的移动互联网广告平台运营商，拥有大量优质的媒体资源，曾引进并代理了水果忍者、TalkingTom、美图秀秀、墨迹天气、万年历、
PM2.5、三联生活周刊、爸爸去哪儿等众多国内外优质媒体。多盟致力于引领行业，在技术进步、广告创新、营销服务等多方面发挥着行业领袖企业的作用，由业内资深专家及知名高级工程师为核心的研发队伍，对广告平台系统拥有着独特的技术优势。率先推出开屏、插屏、信息流视频、视频积分墙等多种创新的广告模式，开创了国内富媒体商业广告的投放。
亿动是一家移动广告平台公司和移动营销服务商，于 2006年在上海成立，一直专注于移动端广告的程序化解决方案，帮助客户优化移动营销的投入和扩大海外市场。亿动不仅帮助品牌广告主在中国市场与目标受众深度沟通，建立品牌知名度和增强消费者购买意向，也为移动应用开发者在全球范围内提供移动营销解决方案，为其产品招募更多高质量的用户。
二、本次交易的目的
（一）实现公司战略目标，完善上市公司传播服务链条
本次交易是上市公司实施外延式发展战略的重要步骤之一，多盟和亿动均为移动互联网营销领域的领先企业，与公司推进“数字化”战略、搭建全产业链布局数字营销行业战略目标深度契合。通过本次交易，上市公司将增加在移动互联网营销领域的服务内容，原有的以公共关系、广告服务为主的传播服务链条得以完善。上市公司将能够为客户提供包括互联网、户外、平面、电视等各类媒体的立体整合式品牌传播方案，向一流传播集团的目标又迈进了一步。
（二）加速产业整合，重点布局移动广告
移动广告是公司自 2014年下半年开始重点布局的新业务板块。随着人们在移动设备上花的时间越来越长，广告主越来越希望可以通过某种途径更准确的找到适合他们产品的用户来精准的投放广告。
一方面，DSP和用户数据的完美结合为广告主带来了他们渴望的解决方案。
DSP通过对用户数据的分析，在每次广告展示的之前都会判断这个用户是否适合这款产品，如果适合系统会自动竞价投放，如果不适合系统则会放弃投放广告，节约成本。因此，DSP为广告主带来了更精准的投放的同时降低了广告费用。多盟、亿动在过去几年中已经积累了可观的移动广告领域用户数据，并且拥有自主开发的DSP，这两方面均是本次收购的主要诉求。
另一方面，基于中国的移动应用发展的特点，优质媒体可以实现广告主品牌的较广范围的曝光，广告主希望通过移动营销服务提供商便捷高效的在优质媒体上投放广告，亿动所独有的 PremiumMad平台是为广告主提供优质媒体广告投放的一站式平台，并可为广告主提供优质的移动营销全方案的设计与执行。本次收购完成后，上市公司将在移动营销领域形成超前的、领先的技术优势，获取客观的、大量的用户数据和提升移动营销方案设计能力，提高公司在移动广告领域的竞争力，也将为公司转型成为技术驱动型的数字营销公司提供坚实的基础。
（三）整合优质媒体资源和客户资源，充分发挥协同效应
经过多年发展，多盟和亿动均积累了大量的客户资源，客户遍及各大行业，且不乏部分行业的龙头企业。本次交易完成后，可以通过上市公司平台对标的资产的客户资源进行整合，充分发挥协同效应，实现交叉营销和更大范围的客户覆盖，并有效提升上市公司与标的企业总客户群的客户行业覆盖度，增加公司的服务内容，增强公司整合营销能力，提高公司整体的行业竞争力。
广告的投放需要依托传播媒介，广告主希望能依托尽量多样化且优质的媒体渠道投放广告，以便向不同类型的用户曝光其产品或品牌信息。多盟和亿动可以帮助上市公司获取到更多优质的广告媒体资源，与公司原有的媒体资源实现互补，并通过上市公司平台实现媒体资源的共享和整合，提高上市公司营销服务的核心竞争力。
同时，亿动的海外业务亦会加强公司在海外推广客户品牌或者产品的能力，符合公司“国际化”战略目标，帮助更多客户出海，在海外抢占市场份额。
（四）拓宽融资渠道，依托资本市场实现跨越式发展
本次交易中，上市公司拟向建信基金和刘鸿非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额合计180,200.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易总金额的100%。其中10.22亿元将用于支付收购蓝瀚科技的现金对价款，3.67亿元用于支付收购多盟股权二期款项，1.13亿元用于上市公司偿还银行贷款，3.0亿元将用于推进上市公司移动互联媒体采购项目，有利于上市公司拓宽融资渠道，减轻财务负担，依托资本市场实现快速、健康及跨越式发展。
三、本次交易的决策过程
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况
2015年 11月 2日，蓝色光标召开第三届董事会第 54次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产草案的相关议案。蓝色光标已分别与各标的资产的交易对方签署了重组协议。
（二）本次交易尚须履行的审批程序
截至本报告书签署之日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
本次交易尚需上市公司召开股东大会审议通过。
本次交易尚需经中国证监会核准。
本次交易能否获得上述批准和核准，以及最终获得批准和核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易方案
（一）交易总体方案概述
上市公司拟向平安大华、京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然、齐玉杰发行股份并支付现金购买其持有的蓝瀚科技96.3158%股权；同时，上市公司拟向建信基金和刘鸿发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过180,200.00万元。
本次交易中，上市公司通过发行股份及支付现金购买除蓝标投资外其他股东所持蓝瀚科技96.3158%的股权；蓝瀚科技拥有多盟开曼100%、多盟智胜95%和亿动开曼54.77%股权。
对于多盟开曼100%、多盟智胜95%和亿动开曼54.77%股权的总体收购方案分两步：第一步，上市公司全资子公司蓝标投资与其他投资者平安大华、京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然、齐玉杰共同出资设立收购平台公司蓝瀚科技。蓝瀚科技目前注册资本 19亿元，蓝标投资持有蓝瀚科技7,000万元出资额，对应出资比例为3.6842%；由蓝瀚科技收购多盟开曼100%股权、多盟智胜95%股权和亿动开曼51%股权，并增资亿动开曼1,000万美元。
第二步，上市公司发行股份并支付现金向蓝瀚科技除蓝标投资外的其他股东购买蓝瀚科技96.3158%股权；同时，上市公司通过配套募集资金向蓝瀚科技增资等值于1,750万美元的人民币和25,992.68万元人民币（合计约36,700.00万元人民币），用于补足蓝瀚科技收购多盟开曼100%股权和多盟智胜95%股权的剩余价款（增资款为蓝瀚科技收购多盟和亿动所将支付的总对价减去蓝瀚科技目前注册资本19亿元的差额）。
截至目前，上述总体收购方案中的第一步已经完成，本次交易为上述总体收购方案的第二步。
此外，本次交易中，上市公司拟向建信基金和刘鸿发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过180,200.00万元。其中，3.67亿元用于向蓝瀚科技增资，10.22亿元用于支付本次交易现金对价，1.13亿元用于上市公司偿还银行贷款，3亿元用于上市公司移动互联媒体资源采购。
（二）本次交易方案
上市公司拟向平安大华、京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然、齐玉杰非公开发行股份并支付现金，购买其持有的蓝瀚科技96.3158%股权；同时，上市公司拟向建信基金和刘鸿发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过180,200.00万元。
1、本次交易方案的主要内容
（1）蓝瀚科技资产构成及背景
2015年 6月 8日，蓝色光标召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司全资子公司投资取得 Madhouse Inc.54.77%股权的议案》以及《关于公司全资子公司投资取得 Domob Limited100%股权和多盟智胜网络技术有限公司95%股权的议案》，拟通过全资子公司蓝标投资收购亿动开曼51%的股权同时对亿动开曼增资1,000万美元使持股比例达到54.77%、收购多盟开曼100%股权以及收购多盟智胜95%的股权。
同日，多盟开曼普通股股东和优先股股东与蓝标投资签署《普通股购买协议》和《优先股购买协议》、多盟智胜股东与蓝标投资签署《股权转让协议》、亿动开曼优先股股东与蓝标投资签署《股份购买与认购协议》。其中，应支付给多盟开
曼齐玉杰等4名普通股股东及多盟智胜股东的股权转让款分两次支付：首次支付为在交割日支付其相应股权转让款的50%，剩余50%不迟于 2016年 3月 31日前支付；应支付给多盟开曼和亿动开曼优先股股东的股权转让款于交割日一次性支付。
2015年6月15日，公司全资子公司蓝标投资于上海自贸区投资设立蓝瀚科技，设立时蓝瀚科技注册资本7,200万元，作为专注于移动互联领域的投资、并购和管理的直接投资主体。
2015年 8月，蓝标投资与公司实际控制人（赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然）及平安大华、齐玉杰和西藏东方共同增资蓝瀚科技注册资本至 19亿元，全部增资款用于支付收购亿动开曼和多盟开曼及多盟智胜的股权交易对价及相关费用；同时，蓝标投资向京东世纪转让2亿元注册资本。蓝瀚科技具体历史沿革情况参见本报告书“第四节交易标的基本情况——蓝瀚科技”之“二、蓝瀚科技历史沿革”。
2015年8月，蓝瀚科技完成通过收购及增资持有亿动开曼54.77%股权、完成收购多盟开曼100%股权及完成收购多盟智胜95%股权。
（2）交易标的
本次交易的交易标的为平安大华、京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然和齐玉杰等股东合法持有的蓝瀚科技合计96.3158%股权。
||
|-|
|所持蓝瀚科技股权比例|
|52.6316%|
|10.5263%|
|5.2632%|
|5.2632%|
|5.2632%|
|5.2632%|
|5.2632%|
|5.2632%|
|1.5789%|
|96.3158%|

（3）标的资产作价
蓝瀚科技96.3158%股权对应注册资本18.30亿元，交易定价如下：
①平安大华持有蓝瀚科技52.6316%股权定价
平安大华持有蓝瀚科技52.6316%股权，对应蓝瀚科技的注册资本为10亿元人民币，本次交易过程中收购此部分股权的对价将以现金方式支付。
考虑到平安大华系配合公司本次收购而参与出资蓝瀚科技，经交易双方协商平安大华所持蓝瀚科技52.6316%股权的定价以平安大华出资蓝瀚科技10亿元人民币加上此10亿元资金在资金占用期内产生的利息溢价款确定。
“资金占用期”系指平安大华出资蓝瀚科技资金交割日（2015年8月7日），至平安大华所持蓝瀚科技股权被上市公司收购日。
“利息溢价款”=10亿元×8.8%×N/365（其中N为资金占用期实际自然天数）。
为确定上市公司收购平安大华所持蓝瀚科技52.6316%股权的交易价格，上述资金占用期暂定为三个月，相应利息溢价款为 0.22亿元。平安大华所持蓝瀚科技股权被上市公司实际收购时所计算的利息溢价款超出 0.22亿元部分，由上市公司自筹资金支付。
因此，平安大华持有蓝瀚科技52.6316%股权定价为10.22亿元。
②京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然和齐玉杰持有蓝瀚科技43.6842%股权定价
京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然和齐玉杰持有蓝瀚科技43.6842%股权对应注册资本 8.30亿元，本次交易过程中收购此部分股权的对价将以上市公司发行股份方式支付，此部分股权定价为8.30亿元。
根据上述定价原则，上市公司本次收购蓝瀚科技96.3158%股权合计定价 18.52亿元。
（4）本次交易对价与标的资产估值的关系
①多盟95%股权和亿动开曼54.77%股权对应的估值
本次交易为上市公司通过收购除蓝标投资外其他股东所持蓝瀚科技的股权，
实现收购蓝瀚科技持有的多盟开曼、多盟智胜和亿动开曼股权。本次交易对多盟95%股权（包括多盟开曼100%股权、多盟智胜95%股权）和亿动开曼51%股权出具估值报告，作为其定价依据。蓝瀚科技持有的多盟95%股权和亿动开曼54.77%股权对应的估值为227,120.60万元，计算表如下：
项目 金额（万元）
多盟95%股权的估值 181,877.63
亿动开曼51%股权的估值 39,021.32
亿动开曼增资1,000万美金对应的金额 6,221.65
合计估值 227,120.60
注1：蓝瀚科技收购亿动开曼51%股权后又向亿动开曼增资1,000万美金，合计持有亿动开曼54.77%股权。
增资行为发生在估值基准日之后，因此亿动估值报告中的估值不包括后期增资部分。
注2：蓝瀚科技系为收购多盟和亿动专门设立的持股平台，除持有多盟和亿动股权外，无其他任何经营行为。
②蓝瀚科技收购多盟95%股权和亿动开曼54.77%股权的实际对价
蓝瀚科技收购多盟和亿动的实际对价具体测算如下：
项目 金额（万元）
蓝瀚科技收购多盟95%股权的交易价格 181,255.49其中：多盟开曼100%股权交易价格 113,493.48多盟智胜95%股权交易价格 67,762.01蓝瀚科技收购亿动开曼51%股权的交易价格 39,220.63蓝瀚科技增资亿动开曼1,000万美金对应的金额 6,221.65合计 226,697.78注1：多盟开曼100%股权交易价格为蓝瀚科技已实际支付给多盟开曼原股东的价款加上约定代扣代缴的所得税加上尚未支付的第二期股权转让款1,750万美金假设按2015年7月31日人民银行公布的外汇牌价中间价6.1172折算的人民币金额
注2：多盟智胜95%股权交易价格为蓝瀚科技已实际支付给多盟智胜原股东的价款加上代扣代缴所得税加上尚未支付的第二期股权转让款
注3：亿动开曼51%股权交易价格为蓝瀚科技已经实际支付给亿动开曼原股东的价款
因为尚未支付的美金存在因汇率波动的影响，致使蓝瀚科技收购多盟和亿动的实际对价将会略有波动，为确定本次发行股份配套募集资金的金额，蓝瀚科技收购多盟和亿动的实际对价按226,700.00万元计算。
③本次交易对价
本次交易标的蓝瀚科技96.3158%股权的交易对价 18.52亿元系参考多盟95%股权和亿动开曼54.77%股权的估值 227,120.60万元，经交易各方协商一致以蓝瀚科技收购多盟和亿动的实际对价 226,700.00万元确定。具体情况如下：
项目 金额（万元）
本次交易标的的交易对价 185,200.00扣除平安大华的利息溢价款 -2,200.00小计（等于蓝瀚科技96.3158%股权注册资本） 183,000.00加上蓝标投资持有蓝瀚科技7,000万元出资 7,000.00小计（等于蓝瀚科技100%股权注册资本） 190,000.00加上蓝瀚科技尚需支付多盟原股东第二期股权转
36,700.00让款的资金缺口
小计（蓝瀚科技收购多盟和亿动的实际对价） 226,700.00注：蓝瀚科技尚需支付多盟原股东第二期股权转让款的资金缺口将通过本次配套募集资金解决
（5）发行股份及支付现金购买资产
公司与蓝瀚科技股东平安大华、京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然和齐玉杰于2015年11月2日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据该协议，上市公司拟向平安大华、京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然和齐玉杰非公开发行股份并支付现金，购买其持有的蓝瀚科技96.3158%股权。
蓝瀚科技96.3158%股权交易对价为18.52亿元，其中，以现金方式支付10.22亿元，剩余 8.30亿元以发行股份的方式支付，发行股份价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易的均价 13.62元/股的90%，即 12.26元/股，共计发行67,699,831股。
上市公司向平安大华、京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然和齐玉杰分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
||||
|-|-|-|
|所持蓝瀚科技股权比例|总对价（万元）|现金对价（万元）|
|52.6316%|102,200|102,200|
|10.5263%|20,000|-|
|5.2632%|10,000|-|
|5.2632%|10,000|-|
|5.2632%|10,000|-|
|5.2632%|10,000|-|
|5.2632%|10,000|-|
|5.2632%|10,000|-|
|1.5789%|3,000|-|
|96.3158%|185,200|102,200|

（6）募集配套资金
根据中国证监会《重组办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，上市公司向配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金不超过 180,200.00万元，用于支付本次交易的现金对价、支付收购多盟的第二期股权转让款、偿还银行贷款以及上市公司移动媒体资源采购项目。本次配套募集资金不超过本次交易额的100%。
根据《发行管理暂行办法》的相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价13.62元/股的90%，即12.26元/股。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2、业绩承诺和补偿
（1）本次交易的业绩承诺和补偿。
赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然承诺蓝瀚科技2015年、2016年、 2017年累计实现的净利润总和（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不低于15,062.21万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则交易对方赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然将按照签署的《盈利预测补偿协议》规定进行补偿。
蓝色光标应当在上市公司进行 2017年度审计时，对蓝瀚科技的 2015-2017年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润数与利润补偿义务人在《盈利预测补偿协议》中的净利润承诺数的差额予以审查，并由负责蓝色光标审计的会计师事务所对此出具专项审核意见。业绩差异根据会计师事务所出具的专项核查结果确定。若经负责蓝色光标年度财务报告审计的注册会计师审核确认，蓝瀚科技在承诺期限内累计实现利润未能达到净利润承诺数，依据下列公式计算并确定赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然需补偿的股份数量，并向其发出书面通知，要求履行股份补偿义务：
应补偿股份的计算公式为：
应补偿的股份数=[（累积承诺净利润数-累积实现净利润数）/累积承诺净利润数]×标的资产总对价（18.52亿元）/本次交易的发行股份价格
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数相应调整为：补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数
各补偿义务人之间按照如下比例计算各自应当补偿股份数：各补偿义务人在本次交易前持有的蓝瀚科技股权比例÷补偿义务人在本次交易前持有的蓝瀚科技股权比例之和。
业绩承诺期届满时，蓝色光标对蓝瀚科技进行资产减值测试。蓝色光标将聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对蓝瀚科技进行减值测试并出具专项审核意见。如果（标的资产期末减值额/18.52亿元）>[利润补偿期间内已补偿股份总数/（18.52亿元/本次发行股份价格）]，则赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然应就该等差额另行补偿。
另行补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/本次发行股份价格－业绩承诺方已补偿股份总数
在按上述方式计算得出并确定赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然需补偿的股份数量后，上市公司将以总价人民币 1元的价格，在 30日内进行定向回购并予以注销。本次业绩承诺补偿的股份数以赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然本次交易所取得的股份总数为限。
提醒投资者注意，赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然对业绩做出的补偿承诺，补偿未全额覆盖蓝瀚科技的本次交易作价。赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然补偿的最高值为其五人本次交易所取得的股份总数。
（2）多盟剩余5%股权及亿动剩余45.23%股权的收购安排
由于多盟创始人股东还持有多盟智胜5%的股权，亿动创始人股东还持有亿动开曼45.23%的股权，蓝标投资与多盟、亿动原股东签署的协议中约定了剩余股权的收购安排，收购定价取决于未来业绩的实现情况，从而在一定程度上保障
了上市公司的利益。
①多盟剩余5%股权收购安排
2015年 6月 8日，齐玉杰、张鹤、边嘉耕、王鹏云（以下简称“多盟原创始人”）和蓝标投资（“受让方”）签订了《股权转让协议之补充协议》，约定了在《股权转让协议》下的交割完成之后，多盟原创始人仍持有多盟智胜合计5%股权的收购安排。
多盟原创始人同意并承诺在 2018年会计年度结束后的三个月内将其合计持有的多盟智胜5%股权出售给受让方，受让方收购剩余股权的价格区间在人民币 5,000万元和2亿元之间，具体金额根据2015年至2018年的KPI完成指标和各年权重计算出分值，再根据分值对应的股权作价确定剩余股权价格。
2015年至2018年剩余股权价格计算和调整方法如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|剩余股权价格计算和调整方法||||||||||
||2015年|||2016年||||2017年|2018年|
|四年权重比|10%|||30%||||30%|30%|
|KPI原则|收入为主要指标，利润为正|||收入和利润同时考核，各占50%权重|||利润率和收入同时考核|||
||||分数|||分数||||
|评分机制|收入增长率|>80%|5|利润率|≤0|0|净利率指标|对比上年增长||
|||50%<x≤80%|4||0<x≤2%|2||>6%|>8%|
|||30%<x≤50%|3||2%<x≤4%|3|||分数|
|||≤30%|2||4%<x≤6%|4|收入增长率|≤0|0|
||||||>6%|5||0<x≤20%|2|
||利润率|>0%||收入增长率|>80%|5||20%<x≤30%|3|
||||||50%<x≤80%|4||30%<x≤50%|4|
||||||30%<x≤50%|3||>50%|5|
||打分标准|利润为正：得分不变|||≤30%|2|打分标准|利润达标：按收入得分不变||
|||利润为负：得分打五折||打分标准|（利润得分+收入得分）/2|||利润未达标：得分打五折||
|四年最后得分|0-2分|2-3分|3-4分|>4分||||||
|股权价格|5000万|１亿|1.5亿|2亿||||||

同时，在《股权转让协议》下的交割完成之后，受让方或其关联方将每年按照多盟当年毛收入的千分之五（0.5%）的标准向多盟收取管理费。为明确管理费与剩余股权价格计算和调整的关系，就2015-2016年度，在按照“剩余股权价格
计算和调整方法”计算分数时，应不予考虑管理费；就2017-2018年度，在按照
“剩余股权价格计算和调整方法”计算分数时，可计入的管理费不应超过人民币500万元，如实际发生的管理费高于人民币500万元，则超出部分应不予考虑。
如受让方（或其关联方）和多盟在2018年12月31日前进行业务的整合，受让方将根据届时多盟已完成的业绩经营情况，就剩余股权价格计算和调整方法向各转让方提交一份新的价格调整方案，各转让方可在“剩余股权价格计算和调整方法”与受让方重新提交的方案之间进行选择；如在2015年度至2016年度期间内多盟出现业绩完成特别差的情形（如上述两个自然年度，多盟根据“剩余股权价格计算和调整方法”确定的业绩得分平均低于2分），则受让方有权决定提前完成剩余股权的收购，收购价格为人民币5000万元，各转让方届时应予以同意并配合受让方完成股权收购手续。
②亿动剩余45.23%股权的收购安排
A、剩余股权收购条款
根据与亿动股东2015年6月8日签订的“Madhouse Inc.Shareholders’Agreement”，将从董事会席位、治理整合等角度对亿动进行后续整合。此外，对于剩余45.23%股权的收购，将分4期收购，每一期收购价格分别与2015、2016、2017、2018年的经审计的财务情况相关，协议中作出明确约定，以激励持有剩余45.23%股权的股东发展亿动业务，进而有利于保障上市公司及股东的利益。
根据协议，第一步交易后，蓝标投资将收购亿动的剩余45.23%股权，亿动剩余45.23%股权的股东也必须将其持有的全部股权出售给蓝标投资。本轮交易分4期。
a、第一期将购买亿动剩余45.23%股权的30%，收购价格取决于亿动2015年经审计的财务数据，本轮价款将在2016年4月30日前支付。
第一期支付价格将对公司基于PS法估值，估值时将选择毛收入增长率和净利率栏对应的P/S中的较低值用以计算。
“第一期剩余股权价格计算和调整方法”如下表：
||
|-|
|毛收入增长率|
|0-30%|
|30%-65%|

2.0 >65% >2%
计算净利率时不考虑因第一步交易收购带来的费用、ESOP、贷款利息等带来的费用。
b、第二期将购买亿动剩余45.23%股权的30%，收购价格取决于亿动2016年经审计的财务数据，本轮价款将在2017年4月30日前支付。
第二期支付价格将对公司基于PS法估值，估值时将选择毛收入增长率和净利率栏对应的P/S中的较低值用以计算。
“第二期剩余股权价格计算和调整方法”如下表：
||
|-|
|毛收入增长率|
|0-20%|
|20%-60%|
|>60%|

计算净利率时不考虑50%的贷款利息费用。
c、第三期将购买亿动剩余45.23%股权的20%，收购价格取决于亿动2017年经审计的财务数据，本轮价款将在2018年4月30日前支付。
第三期支付价格将对公司基于PE法估值。
“第三期剩余股权价格计算和调整方法”如下表：
P/E 净利润（百万元）
10 <70
14 70-110
16 >110
d、第四期将购买亿动剩余45.23%股权的20%，收购价格取决于亿动2018年经审计的财务数据，本轮价款将在2019年4月30日前支付。
第四期支付价格将对公司基于PE法估值。
“第四期剩余股权价格计算和调整方法”如下表：
P/E 净利润（百万元）
10 <80
14 80-130
16 >130
同时，考虑到上市公司给亿动在IT支持、财务等方面的支持，从2016年1月1日起，受让方或其关联方将每年按照亿动当年毛收入的千分之五（0.5%）的标准向亿动收取管理费，且管理费不应超过人民币1000万元。为明确管理费与剩余股权价格计算和调整的关系，就2016年度，在按照“第二期剩余股权价格计算和调整方法”计算净利率对应的P/S时，应不予考虑管理费；就2017-2018年度，在按照“第三期和第四期剩余股权价格计算和调整方法”计算净利润对应的PE时，可计入的管理费不应超过人民币500万元，如实际发生的管理费高于人民币500万元，则超出部分应不予考虑。
B、保持创始人股东与核心管理层团队稳定的条款
亿动的创始人股东与亿动签署不低于5年的雇佣协议和不低于2年的竞业禁止协议，亿动的核心管理层员工与亿动签署不低于 4年的雇佣协议和不低于 2年的竞业禁止协议。若马良骏早于 2018年 12月 31日主动离职，则需将其拥有的剩余股份全部以零对价由亿动回购，并将从蓝瀚科技获得的全部现金返还给蓝瀚科技（包括蓝标投资于第一步交易支付给马良骏的全部现金）。若任一核心管理层员工早于 2018年 12月 31日主动离职，应将其届时持有的亿动股权的一部分以零对价由亿动回购，回购的比例是25%*（2018-其离职时对应的年份）。若马良骏于在 2019年期间离职，则需要将其从蓝标投资获得的全部现金的20%返还给蓝标投资。若马良骏违反了离职后2年的竞业禁止协议条款，需要将其从蓝标投资获得的全部现金的50%返还给蓝标投资；若任一核心管理层员工违反了离职后2年的竞业禁止协议条款，需要将其从蓝标投资获得的全部现金的30%返还给蓝瀚科技。
C、暂停或延迟购买条款
若亿动的收入增长率在第一期对应的会计年度为负，则蓝瀚科技可以在对应期所在购买年度行使暂停及延迟购买权益；若亿动的收入增长率在第二期或净利润在第三期对应的会计年度为负，则蓝瀚科技可以在对应期所在购买年度行使延迟购买权益；若亿动的净利润在第四期对应的会计年度小于其2017年的净利润，则蓝瀚科技可以在对应期所在购买年度行使延迟购买权益；行使相关权益时，蓝瀚科技需书面通知亿动剩余股权的持有者，并在亿动剩余股权持有者收到通知后的20个工作日内作出暂停或延迟购买的决议。
每次蓝瀚科技行使延迟购买权益，相应期对应的会计年度和购买所在的年度自动延迟至下一个会计年度。
若蓝瀚科技要行使暂停购买权益，亿动的创始人股东有权从蓝瀚科技回购其所持的全部股份。在亿动的创始人股东回购之前，蓝瀚科技将有自暂停购买通知开始起6个月的时间选择其所持亿动股份的购买方的权利，可将蓝瀚科技所持亿动全部股权出售给此第三方；蓝瀚科技应通知亿动创始人股东关于所有与此第三方购买事宜的进展。若在6个月内，蓝瀚科技未能将其所持亿动股权出售给第三方或6个月内的任一时点蓝瀚科技终止寻找第三方，则接下来3个月内，创始人股东将从蓝瀚科技回购蓝瀚科技所持有的亿动的股份，回购价格是蓝瀚科技的投资总额及以每年15%的回报率计算出的投资回报。该投资回报所在的时间段是购买协议的价款交割日到暂停购买通知日。
D、创始人股东权益保护条款
若蓝瀚科技在任一期购买所在年度未能及时全额付款，亿动的创始人股东有权以蓝瀚科技投资总额的10%的价格回购蓝瀚科技所持的亿动的全部股权。
3、汇率波动对本次交易的影响
蓝瀚科技收购多盟开曼、多盟智胜和亿动开曼包括美元对价和人民币对价，其中收购多盟开曼100%股权、亿动开曼51%股权的对价均以美元作价，增资亿动开曼为 1,000万美元，合计 250,111,038.63美元；收购多盟智胜95%股权为人民币对价 677,620,100元。上述款项中，收购亿动开曼51%股权的转让款和增资亿动开曼的 1,000万美元均已支付完毕，收购多盟开曼100%股权对价中尚有 1,750万美元尚未支付，收购多盟智胜95%股权对价中尚有33,881.01万元人民币尚未支付。
上述款项中的美元对价、对应的汇率及相应购汇的人民币金额情况如下：
||||
|-|-|-|
|对手方|美元（美元）|汇率|
|Redpoint Ventures IV. L.P.|57,795,235.92|6.3347|
|Redpoint Associates IV. L.L.C.|1,481,928.26|6.3357|
|Qiming Venture Partners III,L.P.|25,567,453.10|6.3402|
|Qiming Managing DirectorsFund III, L.P.|805,855.63|6.3357|

||||
|-|-|-|
|对手方|美元（美元）|汇率|
|Bertelsmann Asia InvestmentsAG|2,260,567.40|6.3369|
|Mount Hua Investment Limited|55,999,998.32|6.4354|
|多盟开曼普通股股东|17,500,000.00|6.3122|
|亿动开曼优先股股东|61,200,000.00|6.4086|
|小计|222,611,038.63|-|
|亿动开曼增资款|5,000,000.00|6.2211|
||5,000,000.00|6.2222|
|小计|10,000,000.00|-|
|多盟开曼普通股股东|17,500,000.00|6.1172|
|小计|17,500,000.00|-|
||250,111,038.63|-|

尚未支付的1,750万美元假设以2015年7月31日人民银行公布的外汇牌价中间价6.1172换算为人民币金额为10,705.10万元，用于模拟测算的汇率6.1172与未来款项实际支付日汇率差异将导致实际增资额与本次折算金额产生差额。
（三）本次交易方案的执行情况及下一步安排
截至本报告书出具日，蓝瀚科技收购多盟开曼、多盟智胜和亿动开曼的交易已经完成。蓝瀚科技已经向亿动开曼的所有交易对方支付了交易对价；已经向多盟开曼的所有优先股股东及普通股股东 World Wonders Investments Limited支付了交易对价；已经向多盟开曼和多盟智胜四名创始人股东支付了50%的交易对价。后续收购方案的安排如下：
1、蓝色光标通过本次交易发行股份支付对价方式收购京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然和齐玉杰持有蓝瀚科技出资额为 8.30亿元的股权。
2、蓝色光标将使用本次交易募集配套资金中 10.22亿元现金收购平安大华持有蓝瀚科技出资额为10.00亿元的股权，其中0.22亿元为支付给平安大华的利息溢价款。实际支付给平安大华的利息溢价款需要根据实际资金占用期来计算，实际支付时超出0.22亿元的部分由蓝色光标自筹资金支付。
3、蓝色光标将在2016年3月31日前使用本次交易募集配套资金中3.67亿
元增资蓝瀚科技，蓝瀚科技将向多盟开曼和多盟智胜四名创始人股东支付剩余
50%的股权转让款。如果至2016年3月31日，本次交易配套募集资金尚未到位
或者募集资金金额不足以向蓝瀚科技增资 3.67亿元，则蓝色光标将通过自筹资金补足增资金额，并由蓝瀚科技向齐玉杰等四人支付剩余股权转让款。因为剩余股权转让款中包含1,750万美金，因此实际支付时会因汇率波动导致支付价款的波动。如出现因汇率波动而导致向蓝瀚科技的增资额不足以支付剩余股权转让款的情况，则差额由蓝色光标自筹资金支付。
4、蓝色光标将在2019年收购多盟智胜剩余5%股权并将在未来4年内（2016年至2019年）陆续收购亿动开曼45.23%股权。股权收购对价需参考多盟和亿动实际经营效果而确定。多盟智胜剩余5%股权的收购价格介于 5,000万元和 2亿元之间；亿动开曼剩余45.23%股权的收购价格根据各期实现的收入或净利润以PS或PE倍数确定，收购资金由蓝色光标通过自筹方式支付。
（四）收购过程中相关公司架构和控制形式的变化情况
在蓝色光标收购多盟和亿动过程中相关公司架构和控制形式的变化情况如下：
1、蓝瀚科技设立时的股权结构
蓝色光标
100%
蓝标投资
100%
蓝瀚科技
（注册资本7200万元）
2、平安大华等进入蓝瀚科技，蓝瀚科技收购多盟和亿动前的股权结构
（1）蓝瀚科技的股权结构
7.09% 5.26%
赵文权
5.31% 5.26%
许志平
6.24% 5.26%
蓝色光标 陈良华
100% 平安大华 京东世纪 西藏东方 齐玉杰
5.28% 5.26%
吴铁
蓝标投资
52.63% 10.53% 5.26% 1.58%
3.75% 5.26%
孙陶然
3.68%
蓝瀚科技（注册资本19亿）
（2）多盟被收购前的股权结构
王鹏云 张鹤
齐玉杰 边嘉耕
Great Redpoint Qiming Venture Bertelsmann Splash Free
Second Ventures IV. Partners III, Asia
Limited
Limited L.P. L.P. Investments AG Wonders Redpoint Qiming Managing Mount Hua Morning Pure Eden
Investments Associates Directors Fund III, Investment Sea Limited Limited
Limited IV. L.L.C. L.P. Limited26.37%4.58% 4.58% 6.54%1.57% 22.64%0.58%10.02% 0.31% 0.89% 21.93%多盟开曼
100% 100% 100%
睿睿达达智智胜胜香香港港 多盟睿达香港
境外
境内
100% 100%
协议控制
多盟智胜 多盟无限 睿睿达达智智胜胜 多盟睿达
64.04% 14.98% 10.49% 10.49%
齐玉杰 张鹤 边嘉耕 王鹏云 睿达智胜北分 多盟睿达北分
多盟开曼在被蓝瀚科技收购前由齐玉杰、王鹏云、边嘉耕、张鹤四人控制，多盟智胜通过 VIE协议由多盟无限控制，相应也由齐玉杰、王鹏云、边嘉耕、张鹤四人控制。
（3）亿动被收购前的股权结构
马良骏
Gobi Fund,Inc.等其
FESM
他10名优先股股东
22.10% 77.90%
Adfront
100%
Limited (BVI)
亿动开曼
Madhouse
100% Inc. (BVI)
100% 100%
50%
亿动香港 新加坡亿动 印度亿动
境外
境内
100% 100% 100%
天津创事 亿动香港台湾
亿动信息 上海竟道
（注销中） 分公司
协议控制
弈动广告 北京联拓 亿动商道
弈动广告北分
亿动开曼在被蓝瀚科技收购前由马良骏控制。
3、蓝瀚科技收购多盟和亿动并增资亿动后的股权结构
7.09% 5.26%
赵文权
5.31% 5.26%
许志平
6.24% 5.26%
蓝色光标 陈良华
100% 平安大华 京东世纪 西藏东方 齐玉杰
5.28% 5.26%
吴铁
蓝标投资
52.63% 10.53% 5.26% 1.58%
3.75% 5.26%
孙陶然
3.68%
蓝瀚科技
||
|-|
|MadhouseInc. (BVI)|
|AdfrontLimited (BVI)|

100% 100% 100% 100% 100%
多盟无限 睿达智胜香港 多盟睿达香港 亿动香港 新加坡亿动
100% 100% 100% 50%
睿达智胜 多盟睿达 亿动信息 印度亿动
100% 100%
天津创事 亿动香港台湾
睿达智胜北分 多盟睿达北分 上海竟道
（注销中） 分公司
100% 100% 100%
弈动广告 北京联拓 亿动商道
弈动广告北分
蓝瀚科技收购多盟和亿动的同时，多盟和亿动对相应VIE结构进行了解除。
因此收购完成后蓝瀚科技成为了多盟开曼、多盟智胜和亿动开曼的控股股东。
④本次交易完成后蓝色光标及蓝瀚科技的股权结构（蓝色光标拟增资蓝瀚科技3.67亿元）
许志平 吴铁 西藏东方 刘鸿
赵文权 陈良华 孙陶然 京东世纪 齐玉杰 建信基金 其他股东
6.76%5.16%5.99%5.13%3.76% 0.76%0.38%0.11% 6.65%0.20%65.10%
蓝色光标
100%
96.91%
蓝标投资
3.09%
蓝瀚科技
注册资本（22.67亿元）
五、本次重组对上市公司股权结构的影响
||||
|-|-|-|
|本次交易之前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|136,907,714|7.09%|145,064,320|
|120,449,675|6.24%|128,606,281|
|102,514,730|5.31%|110,671,336|
|101,915,223|5.28%|110,071,829|
|72,479,708|3.75%|80,636,314|
|-|-|16,313,213|
|-|-|8,156,606|
|-|-|2,446,982|
|-|-|142,740,618|
|-|-|4,241,435|
|1,396,902,423|72.33%|1,396,902,423|
|1,931,169,473|100.00%|2,145,851,357|

从上表可以看出，本次交易前，上市公司的总股本为 1,931,169,473股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股 214,681,884股，本次交易完成后上市公司总股本变为2,145,851,357股。
本次交易前，赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然合计持有534,267,050股上市公司股份，合计持股占比27.67%；重组完成后五人持股比例为26.80%，
仍为公司的实际控制人。本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响。社会
公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致蓝色光标
不符合股票上市条件的情形。
六、本次交易涉及关联交易事项
本次交易对方包括上市公司实际控制人赵文权、许志平、陈良华、吴铁和孙陶然，本次交易构成关联交易。相关方在本次交易的董事会表决时已回避表决、在本次交易的股东大会投票过程中将回避表决。
七、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买蓝瀚科技96.3158%股权，剩余3.6842%股权上市公司已经通过蓝标投资持有，因此以蓝瀚科技收购多盟和亿动的实际对价 226,700.00万元作为相关指标测算。根据蓝瀚科技模拟备考2014年度及2015年1-7月的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|拟购买资产和成交金额孰高|蓝色光标|
|89,990.88|597,908.82|
|293,635.19|1,137,017.31|
|226,700.00|464,044.20|

注：（1）营业收入为2014年度营业收入；（2）拟购买资产总额为2015年7月31日资产总额；（3）拟购买资产的资产净额为蓝瀚科技收购多盟和亿动的实际对价；（4）蓝色光标资产总额为合并财务会计报表2014年末资产总额；资产净额为合并财务会计报表2014年末归属于上市公司普通股股东的所有者权益。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易虽然不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但是本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
本次交易不构成重大资产重组，且交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更。本次交易不构成借壳上市。
第第二二节节 上上市市公公司司基基本本情情况况
一、公司基本情况简介
公司名称： 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
公司英文名称： Bluefocus Communication Group Co., Ltd.
股票上市地： 深圳证券交易所
证券代码： 300058
证券简称： 蓝色光标
企业性质： 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册地址： 北京市朝阳区酒仙桥北路9号(厂区)10幢二层A5-01
办公地址： 北京市朝阳区酒仙桥北路9号恒通国际创新园C9楼
注册资本： 1,931,169,473元
法定代表人： 赵文权
营业执照注册号： 110108004952150
邮政编码： 100015
联系电话： 86-10-56478871
传真： 86-10-56478801
公司网站： www.bluefocusgroup.com
企业形象策划；营销信息咨询（中介除外）；公关咨询；会议服务；公共关系专业培训；设计、制作、代理、发布广告。（依法经营范围：
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立时的股权结构
蓝色光标系在北京蓝色光标数码科技有限公司整体变更的基础上发起设立
的。2008年1月14日蓝标有限股东会决议通过公司整体变更设立股份有限公司，蓝标有限各股东签订《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司之发起人协议》，以原有限公司截至2007年11月30日的净资产66,955,518.07元出资，按1：0.7467644比例折为股份5,000万股，注册资本为5,000万元，整体变更为股份有限公司。
公司设立时的股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|7,383,333|
|7,348,333|
|7,283,335|
|7,283,333|
|7,283,333|
|7,283,333|
|6,135,000|
|50,000,000|

（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
公司自2008年1月设立至首次公开发行并上市前，共进行过4次增资：
||||
|-|-|-|
|新增股份数（万股）|价格（元/股）|增资后总股本（万股）|
|300|2.00|5,300|
|450|9.67|5,750|
|120|3.00|5,870|
|130|3.00|6,000|

公司自2008年1月设立至首次公开发行并上市前，共进行过5次股权转让：
||||
|-|-|-|
|转让股份数（万股）|转让价格（元/股）|转让原因|
|3.40|2.00|员工离职|
|1.40|3.50|员工离职|
|75.00|9.67|天津同创因合伙制无法在证券结算中心登记|
|32.36|3.50|员工离职|
|11.70|3.50|员工离职|
|11.78|3.50|员工离职|
|0.48|8.33|员工离职|

经历次股权变更后，在公开发行前，公司股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|7,834,533|
|7,703,333|

||
|-|
|持股数量（股）|
|7,383,333|
|7,348,333|
|7,343,333|
|7,334,335|
|15,052,800|
|60,000,000|

（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构
2010年经中国证监会证监发行字[2010]109号文审核批准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，发行价格为 33.86元/股。本次发行的募集资金净额为 620,798,801.54元，其中募投项目使用资金 159,820,000元，超募资金 460,978,801.54元。2010年 2月 26日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市。
新股发行后，公司的股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|64,000,000|
|7,834,533|
|7,703,333|
|7,383,333|
|7,348,333|
|7,343,333|
|22,387,135|
|4,000,000|
|16,000,000|
|80,000,000|

（四）资本公积金转增股本
2010年 5月 19日，根据蓝色光标 2009年年度股东大会决议，公司以现有总股本8,000万股为基数，向全体股东每10股派2.5元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。本次转增完成后，公司总股本由 8,000万股增加到12,000万股。
2011年 8月 24日，公司以股本 12,000.00万股为基数，以资本公积转增股
本，向全体股东每 10股转增 5股，合计转增股本 6,000.00万股，转增后实收资
本变更为人民币18,000.00万元。
2012年 5月 17日，公司以现有股本 18,000.00万股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每 10股转增 10股，合计转增股本 18,000.00万股，转增后实收资本变更为人民币 36,000.00万元，公司总股数由 18,000.00万股增加至 36,000.00万股。
（五）期权行权
2012年6月1日，公司实施了股票期权激励计划首次授予期权第一期行权，行权的股票期权数量为 438.825万股，公司注册资本金由人民币 36,000.00万元增加至人民币 36,438.825万元，公司总股数由 36,000.00万股增加至 36,438.825万股。
（六）发行股份购买资产
2012年 3月 31日，公司现金及发行股份购买今久广告100%股权获得中国证券监督管理委员会的核准。2012年6月25日，公司完成发行股份购买今久广告暨新增股份上市，新增股份 3,233.3991万股，公司注册资本金由人民币 36,438.825万元增加至人民币 39,672.2241万元，公司总股数由 36,438.825万股增加至39,672.2241万股。
截至2013年2月28日，公司的股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|35,255,400|
|33,225,000|
|33,067,500|
|33,045,000|
|18,135,000|
|16,530,000|
|227,464,341|
|396,722,241|

（七）期权行权
2013年 6月 7日，公司实施了股票期权激励计划预留期权第一期行权，以
及股票期权激励计划首次授予期权第二期行权，行权的股票期权数量合计为
586.34万股，公司注册资本金由人民币396,722,241元增加至人民币402,729,641元，公司总股数由396,722,241股增加至402,729,641股。
（八）发行股份购买资产并募集配套资金
2013年 8月 8日，公司现金及发行股份购买博杰广告89%股权并募集配套资金获得中国证券监督管理委员会的核准。2013年 9月 6日，公司完成发行股份购买博杰广告暨新增股份上市，新增股份 48,867,199股；2013年9月18日，公司完成配套募集资金新增股份上市，新增股份 12,714,285股；公司注册资本金由人民币 402,729,641元增加至人民币 464,311,125万元，公司总股数由 402,729,641万股增加至464,311,125万股。
截至2013年9月18日，公司的股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|35,255,400|
|33,045,000|
|29,475,000|
|29,317,500|
|18,135,000|
|23,830,602|
|5,583,827|
|17,445,102|
|2,007,668|
|270,216,026|
|464,311,125|

（九）限制性股票激励计划
2013年 12月 25日，公司实施限制性股票激励计划，确定本次激励计划限制性股票总量1,200万股，首次授予的激励对象人数591人；后本次激励计划限制性股票总量调整为1,089.15万股，首次授予的激励对象人数调整为489人，首次授予的限制性股票总数调整为 974.15万股，预留部分限制性股票的数量未发生调整。本次行权后，公司注册资本金由人民币 464,311,125元增加至人民币 474,052,625元，公司总股数由464,311,125股增加至474,052,625股。
（十）资本公积金转增股本
2014年5月6日，根据蓝色光标2013年年度股东大会决议，公司以现有总股本474,052,625股为基数，向全体股东每10股派2元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。本次转增完成后，公司总股本由 474,052,625股增加到948,105,250股。
（十一）期权行权
2014年6月23日，公司实施了股票期权激励计划预留期权第二期行权，以及股票期权激励计划首次授予期权第三期行权，行权的股票期权数量合计为1,667.63万股，公司注册资本金由人民币948,105,250元增加至人民币964,781,550元，公司总股数由948,105,250股增加至964,781,550股。
（十二）限制性股票回购注销和限制性股票激励计划预留授予登记
2014年 12月 30日，公司召开董事会同意对因个人原因离职的已不符合激励解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 69万股进行回购注销。
2015年3月18日，公司召开董事会同意授予167名激励对象230万股预留限制性股票。后因部分激励对象因个人原因放弃，本次激励计划限制性股票预留部分授予数量调整为 229.64万股，激励对象调整为 163人。本次限制性股票回购注销和预留限制性股票激励计划行权后，公司注册资本金由人民币 964,781,550元增加至人民币 966,387,950元，公司总股数由 964,781,550股增加至 966,387,950股。
（十三）资本公积金转增股本
2015年 4月 15日，根据蓝色光标 2014年年度股东大会决议，公司以现有总股本 966,387,950股为基数，向全体股东每 10股派 1.497506元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增9.983377股。本次转增完成后，公司总股本由966,387,950股增加到1,931,169,473股。
截至2015年6月30日，公司的股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|136,907,714|
|120,449,675|
|102,514,730|

||
|-|
|持股数量（股）|
|101,915,223|
|95,243,181|
|72,479,708|
|1,301,659,242|
|1,931,169,473|

三、上市公司最近三年控股权变动情况
公司上市以来，赵文权、吴铁、许志平、陈良华、孙陶然一直为上市公司的控股股东。上市公司最近三年控股权未发生变动。
四、控股股东及实际控制人
截至本报告书出具日，赵文权、吴铁、许志平、陈良华、孙陶然合计持有上市公司534,267,050股股份，占上市公司现有总股本的27.67%。鉴于赵文权、孙陶然、吴铁、许志平、陈良华于2008年12月31日签署的《一致行动人协议》，约定五人共同控制公司的经营管理，为公司的共同控制人，共同构成公司的实际控制人。在不违反国家法律法规的情形下，该协议长期有效。
（一）股权控制关系
截至本报告书出具之日，蓝色光标的股权控制关系如下图所示：
实际控制人
赵文权 吴铁 许志平 陈良华 孙陶然
7.09% 5.28% 5.31% 6.24% 3.75%
合计27.67%
蓝色光标
（二）控股股东的基本情况
1、赵文权
赵文权先生，中国国籍，1970年生，大学本科学历，历任路村咨询策划公
司总经理，雅宝拍卖网首席运营官，并担任中国国际公共关系协会理事，中国国
际公共关系协会公关公司委员会2007年、2008年年度主任，中国传媒大学董事，
北京2008年奥运会奥林匹克火炬接力火炬手；1996至1999年，以及2003至2007年任蓝色光标公共关系机构首席执行官，2008年 1月至今任蓝色光标总经理。
2004年起担任蓝标有限董事，2008年1月起担任股份公司董事长至今。
2、吴铁
吴铁先生，中国国籍，1965年生，大学本科学历，历任用友软件公司副总经理，连邦软件公司总裁，雅宝拍卖网首席执行官；2003年至今任北京朗哲基科技有限公司监事。2007年起担任原有限公司董事，2008年1月至今担任蓝色光标董事。
3、许志平
许志平先生，中国国籍，1962年生，硕士学历，高级工程师，历任联想集团研究发展中心副主任，联想教育电子总经理和企业技术中心总经理，腾图华泰联合电子总经理，星际坐标市场顾问公司董事长，北京贯能管理咨询公司首席顾问。2004至2007年任蓝色光标公共关系机构首席财务官，2004年起担任原有限公司董事，2008年 1月至今担任蓝色光标董事兼副总经理，2012年 1月至今担任蓝色光标董事会秘书。
4、陈良华
陈良华先生，中国国籍，1962年生，博士学历，历任长城计算机集团部门经理，星际坐标市场顾问公司首席顾问，北京贯能管理咨询公司首席顾问，集略营销公司首席顾问；2004至 2006年任魔石咨询公司首席顾问，2007年 9月至今任智扬公关顾问机构首席顾问。2004至 2007年 12月担任原有限公司监事， 2008年 1月至 12月担任蓝色光标第一届监事会主席，2009年 1月至 2014年 1月担任蓝色光标董事。
5、孙陶然
孙陶然先生，中国国籍，1969年生，大学本科学历，历任北京四达集团广告艺术公司副总经理、总经理，四达集团副总裁，北京恒基伟业电子产品有限公司董事、常务副总裁，北京乾坤时尚电子公司首席执行官。2005年至今任北京拉卡拉电子支付公司董事长、总裁，拉卡拉（中国）电子支付技术服务有限公司董事长，并任境外公司 Capitalsino Management Limited董事长，境外公司Lakala
Limited董事长，Yongye InternationalInc.副董事长。2004年起担任蓝标有限董事，2008年1月至今担任蓝色光标董事。
五、上市公司主营业务概况
公司目前是一家为大型企业和组织提供品牌管理与营销传播等综合性服务的专业企业，主营业务为整合数字营销、公共关系、广告创意策划及媒体代理、活动管理以及国际传播业务。
在上市之初，公司的主营业务为公共关系服务，其核心是为企业提供品牌管理服务，主要内容为品牌传播、产品推广、危机管理、活动管理、数字媒体营销、企业社会责任等一体化的链条式服务。上市后，公司积极贯彻外延式发展战略，充分运用各种资金平台及资本市场带来优势条件，持续在产业链上下游寻找优质企业，推动公司在整个营销产业链的战略布局，先后收购了思恩客、精准阳光、美广互动、金融公关集团、今久广告、西藏博杰、蓝色方略、密达美渡、WAVS、Fuse、北联伟业、捷报数据、沈阳新维和 Vision 7等，业务范围逐步扩展至电视广告代理、互联网广告、数字营销、高端社区广告、广告策划、社交营销、财经公关及会展服务等多个领域，打造了包括整合数字营销、公共关系服务、广告创意策划及媒体代理、活动管理以及国际传播业务等在内的营销传播服务链条。
公司自上市以来的并购业务均围绕完善传播服务产业链这一基本目标开展。
通过一系列收购活动，公司已能够为客户提供包括互联网、户外、平面、电视等各类媒体的立体整合式品牌传播方案，不断向一流传播集团的目标迈进。
2013年度，公司实现营业收入 358,399.81万元，同比增长64.75%，实现归属于母公司所有者的净利润43,904.67万元，同比增长86.30%；2014年度，公司实现营业收入 597,908.82万元，同比增长66.83%，实现归属于母公司所有者的净利润 71,188.39万元，同比增长62.14%；2015年上半年，公司实现营业收入 345,271.25万元，同比增长31.37%，实现归属于母公司所有者的净利润 8,613.01万元，较上年同期有所下降，主要由非经常性损益 Huntsworth投资损失、当期管理费用及财务费用较高所致。主营业务收入的增长由内生增长和并购事件两方面因素推动，公司通过行业拓展、地域扩张和服务手段创新等方式，持续强化品牌优势，提升竞争能力，使业务结构进一步均衡、客户构成进一步优化。2013
年和2014年公司全年服务的客户品牌数分别为905个和1,440个。公司2013年收购博杰广告和蓝色方略，2014年收购WAVS、密达美渡、Fuse、北联伟业和捷报数据，该等公司的并表收入导致公司的营业收入相应增加。
六、最近两年一期主要财务指标
根据天职国际为蓝色光标出具的天职业字[2014]5248号《审计报告》、天职业字[2015]185号《审计报告》以及未经审计的2015年1-7月财务报表，蓝色光标最近两年一期的财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年7月31日|2014年12月31日|
|1,308,105.93|1,137,017.31|
|843,389.89|672,973.11|
|464,716.05|464,044.20|
|433,531,46|447,360.60|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-7月|2014年|
|411,284.43|597,908.82|
|12,710.79|94,795.38|
|5,966.65|74,211.50|
|5,219.10|71,188.39|

（三）主要财务指标
|||
|-|-|
|2015年1-7月|2014年|
|8,728.61|20,535.96|
|64.47|59.19|
|28.57|31.75|
|0.03|0.75|

七、最近三年重大资产重组情况
2013年，公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，
购买博杰广告合计89%股权，并募集配套资金。该次交易于 2013年 8月 7日获
得中国证监会核准，已于2013年9月18日实施完毕。
八、最近三年守法情况
上市公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
上市公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
第第三三节节 本本次次交交易易对对方方基基本本情情况况
一、本次交易对方及配套融资认购方总体情况
本次交易对方系蓝瀚科技除蓝色光标（上海）投资管理有限公司外的所有股东，包括深圳平安大华汇通财富管理有限公司、北京京东世纪贸易有限公司、西藏东方企慧投资有限公司、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然和齐玉杰；
以及配套融资认购方建信基金管理有限责任公司和刘鸿。
二、交易对方详细情况
（一）深圳平安大华汇通财富管理有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|深圳平安大华汇通财富管理有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
||深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市|
|注册地址：||
||前海商务秘书有限公司）|
|法定代表人：|罗春风|
|注册资本：|3,000万元人民币|
|营业执照注册号：|440301106759928|
|税务登记证号：|44030005899348X|
|组织机构代码：|05899348-X|
|经营范围：|特定客户资产管理业务和中国证监会许可的其他业务|
|成立日期：|2012年12月14日|
|营业期限：|永续经营|

2、历史沿革
（1）公司设立
深圳平安大华汇通财富管理有限公司（以下简称“平安大华”）系由平安大华基金管理有限公司于 2012年 12月 14日出资设立，设立时注册资本 2,000万元，为货币出资。深圳晨耀会计师事务所出具了深晨耀验字[2012]第030《验资
报告》。2012年12月14日，深圳市市场监督管理局南山局向平安大华核发了《企
业法人营业执照》。
平安大华设立时各股东出资及出资比例情况如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|2,000.00|
|2,000.00|

（2）2013年8月，第一次增资
2013年5月22日，经平安大华股东会决议，全体股东一致同意平安大华注册资本由2,000万元增加到3,000万元。深圳晨耀会计师事务所出具了深晨耀验字[2013]第015号《验资报告》。2013年8月20日，平安大华就本次增资办理完成了工商变更登记。
本次增资完成后，平安大华股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|3,000.00|
|3,000.00|

3、下属主要企业名录
|||
|-|-|
|公司名称|所属行业|
|深圳平安汇通初创投资管理有限公司|金融行业|
|深圳鑫橙投资管理有限公司|金融行业|

4、股权控制关系及股东情况
（1）股权控制关系
截至本报告书出具日，平安大华的股权控制关系如下图所示：
其中，中国平安保险（集团）股份有限公司股权结构较为分散，不存在控股股东，也不存在实际控制人。
（2）股东情况
平安大华基金管理有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|平安大华基金管理有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（中外合资）|
|注册地址：|深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01：419|
|法定代表人：|杨秀丽|
|注册资本：|30,000万元人民币|
|营业执照注册号：|440301501140398|
|经营范围：|基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务|
|成立日期：|2011年01月07日|
|营业期限：|永续经营|

5、主营业务情况
平安大华主营业务为特定客户资产管理业务和中国证监会许可的其他业务。
6、最近两年简要财务数据
平安大华2013年度和2014年度简要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|13,245.19|
|8,088.66|
|2,119.79|

（2）简要利润表
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|24,229.22|
|4,033.91|
|4,033.91|

注：以上数据出自普华永道中天审字（2015）第22618号《审计报告》
（二）北京京东世纪贸易有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|北京京东世纪贸易有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（外国法人独资）|
|注册地址：|北京市北京经济技术开发区科创十四街99号2号楼B168室|
|法定代表人：|刘强东|
|注册资本：|78,999 万元美元|
|营业执照注册号：|110000450007248|
|税务登记证号：|110192660501513|
|组织机构代码：|66050151-3|
|经营范围：|批发、零售定型包装食品、保健食品（不涉及国营贸易管理商|
||品；涉及配额许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请手|
||续）；机械设备、五金交电、电子产品、文化用品、照相器材、|
||计算机、软件及辅助设备、化妆品及卫生用品、化工产品（不|
||含危险化学品及一类易制毒化学品）、体育用品、百货、纺织品、|
||服装、日用 品、家具、金银珠宝首饰、避孕器具（避孕药除外）、|
||新鲜水果、蔬菜、饲料、花卉、装饰材料、通讯设备、建筑材|
||料、工艺礼品、钟表眼镜、玩具、不再分装的包 装种子、汽车|
||和摩托车配件、仪器仪表、卫生洁具、陶瓷制品、橡胶及塑料|
||制品、摩托车、智能卡、化肥、农药的批发、佣金代理（拍卖|
||除外）、零售、进出口及代理进出口业务（涉及配额许可证管理、|
||专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；摄影服务；仓储|
||服务；提供劳务服务（劳务派遣、劳务合作除外）、；经济信息|
||咨询（需行政许可项目除外）；计算机软件生产；销售自产产品；|
||基础软件服务；计算机网络技术开发；设备安装、维修（需行|
||政许可项目除外）；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、|
||技术培训；软件开发、软件设计；计算机系统集成；火车票代|
||理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开|

|||
|-|-|
||展经营活动。）|
|成立日期：|2007年04月20日|
|营业期限：|2007年04月20日至2037年04月19日|

2、历史沿革
（1）公司设立
北京京东世纪贸易有限公司（以下简称“京东世纪”）系由京东香港国际有限公司于2007年4月20日出资设立，设立时注册资本300万元美元，为货币出资。2007年4月20日，北京市工商行政管理局向京东世纪核发了《企业法人营业执照》。
京东世纪设立时各股东出资及出资比例情况如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|300.00|
|300.00|

（2）2007年11月，第一次增资
2007年11月5日，经京东世纪股东会决议，全体股东一致同意京东世纪注册资本由300万美元增加到600万美元。2007年11月，京东世纪就本次增资办理完成了工商变更登记。
本次增资完成后，京东世纪的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|600.00|
|600.00|

（3）2008年3月，第二次增资
2008年3月3日，经京东世纪股东会决议，全体股东一致同意京东世纪注册资本由600万美元增加到800万美元。2008年3月，京东世纪就本次增资办理完成了工商变更登记。
本次增资完成后，京东世纪的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|800.00|

合计 800.00 100.00%（4）2008年11月，第三次增资
2008年10月27日，经京东世纪股东会决议，全体股东一致同意京东世纪注册资本由800万美元增加到1,100万美元。2008年11月，京东世纪就本次增资办理完成了工商变更登记。
本次增资完成后，京东世纪的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|1,100.00|
|1,100.00|

（5）2009年4月，第四次增资
2009年3月18日，经京东世纪股东会决议，全体股东一致同意京东世纪注册资本由1,100万美元增加到1,900万美元。2009年4月，京东世纪就本次增资办理完成了工商变更登记。
本次增资完成后，京东世纪的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|1,900.00|
|1,900.00|

（6）2009年6月，第五次增资
2009年5月13日，经京东世纪股东会决议，全体股东一致同意京东世纪注册资本由1,900万美元增加到2,690万美元。2009年6月，京东世纪就本次增资办理完成了工商变更登记。
本次增资完成后，京东世纪的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|2,690.00|
|2,690.00|

（7）2010年3月，第六次增资
2010年1月15日，经京东世纪股东会决议，全体股东一致同意京东世纪注册
资本由2,690万美元增加到2,890万美元。2010年3月，京东世纪就本次增资办理完
成了工商变更登记。
本次增资完成后，京东世纪的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|2,890.00|
|2,890.00|

（8）2010年6月，第七次增资
2010年6月9日，经京东世纪股东会决议，全体股东一致同意京东世纪注册资本由2,890万美元增加到3,090万美元。2010年6月，京东世纪就本次增资办理完成了工商变更登记。
本次增资完成后，京东世纪的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|3,090.00|
|3,090.00|

（9）2010年7月，第八次增资
2010年6月21日，经京东世纪股东会决议，全体股东一致同意京东世纪注册资本由3,090万美元增加到6,910万美元。2010年7月，京东世纪就本次增资办理完成了工商变更登记。
本次增资完成后，京东世纪的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|6,910.00|
|6,910.00|

（10）2010年7月，第九次增资
2010年7月2日，经京东世纪股东会决议，全体股东一致同意京东世纪注册资本由6,910万美元增加到10,000万美元。2010年7月，京东世纪就本次增资办理完成了工商变更登记。
本次增资完成后，京东世纪的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|10,000.00|

合计 10,000.00 100.00%（11）2011年1月，第十次增资
2011年1月05日，经京东世纪股东会决议，全体股东一致同意京东世纪注册资本由10,000万美元增加到19,000万美元。2011年1月，京东世纪就本次增资办理完成了工商变更登记。
本次增资完成后，京东世纪的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|19,000.00|
|19,000.00|

（12）2011年7月，第十一次增资
2011年6月17日，经京东世纪股东会决议，全体股东一致同意京东世纪注册资本由19,000万美元增加到48,999万美元。2011年7月，京东世纪就本次增资办理完成了工商变更登记。
本次增资完成后，京东世纪的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|48,999.00|
|48,999.00|

（13）2012年5月，第十二次增资
2012年4月27日，经京东世纪股东会决议，全体股东一致同意京东世纪注册资本由48,999万美元增加到54,999万美元。2012年5月，京东世纪就本次增资办理完成了工商变更登记。
本次增资完成后，京东世纪的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|54,999.00|
|54,999.00|

（14）2012年12月，第十三次增资
2012年11月13日，经京东世纪股东会决议，全体股东一致同意京东世纪注册
资本由54,999万美元增加到58,999万美元。2012年12月，京东世纪就本次增资办
理完成了工商变更登记。
本次增资完成后，京东世纪的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|58,999.00|
|58,999.00|

（15）2014年3月，第十四次增资
2014年1月30日，经京东世纪股东会决议，全体股东一致同意京东世纪注册资本由58,999万美元增加到68,999万美元。2014年3月，京东世纪就本次增资办理完成了工商变更登记。
本次增资完成后，京东世纪的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|68,999.00|
|68,999.00|

（16）2015年9月，第十五次增资
2015年8月10日，经京东世纪股东会决议，全体股东一致同意京东世纪注册资本由68,999万美元增加到78,999万美元。2015年9月23日，京东世纪就本次增资办理完成了工商变更登记。
本次增资完成后，京东世纪的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|78,999.00|
|78,999.00|

3、下属主要企业名录
|||
|-|-|
|公司名称|所属行业|
|北京京东信息技术有限公司|贸易|
|上海园迈贸易有限公司|贸易|
|广州京东贸易有限公司|贸易|
|成都京东世纪贸易有限公司|贸易|
|武汉京东世纪贸易有限公司|贸易|
|沈阳京东世纪贸易有限公司|贸易|
|江苏京东信息技术有限公司|贸易|

|||
|-|-|
|北京京东尚科信息技术有限公司|研发|

4、股权控制关系及股东情况
截至本报告书出具日，京东世纪的股权控制关系如下图所示：
5、主营业务情况
京东世纪是中国的自营式电商企业，主要经营网站京东商城。
6、最近两年简要财务数据
京东世纪2013年度和2014年度简要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|3,558,863.94|
|3,112,535.06|
|446,328.88|

（2）简要利润表
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|7,229,989.81|
|11,454.74|
|11,528.81|

注：2014年财务数据出自中永昭阳审字【2015】195号《审计报告》，2013年财务数据出资中永昭阳审字【2014】184号《审计报告》
（三）西藏东方企慧投资有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|西藏东方企慧投资有限公司|
|公司类型：|有限责任公司|
|注册地址：|拉萨市达孜县管委会办公楼|
|法定代表人：|宁旻|
|注册资本：|5,000万元|
|营业执照注册号：|540126200002384|
|税务登记证号：|540126396977765|
|组织机构代码：|39697776-5|
||项目投资；创业投资；投资管理；投资咨询；创业投资咨询、|
||企业管理咨询；经济贸易咨询；资产管理；技术的开发、转让、|
|经营范围：||
||推广；计算机系统服务；数据处理。（以工商登记机关核定的为|
||准）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营|
||活动]|
|成立日期：|2014年9月22日|
|营业期限：|2014年9月22日至2034年9月21日|

2、历史沿革
西藏东方企慧投资有限公司（以下简称“西藏东方”）系由联想控股股份有限公司于2014年9月22日出资设立，设立时注册资本5,000万元，为货币出资。
2014年9月22日，达孜县工商行政管理局向西藏东方核发了《企业法人营业执照》。
西藏东方自设立至今，各股东出资及出资比例情况如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|5,000.00|
|5,000.00|

3、下属主要企业名录
|||
|-|-|
|公司名称|所属行业|
|宁波宽客之星投资中心（有限合伙）|基金|
|西藏宽域投资管理中心（有限合伙）|基金|
|上海祺迹创业投资合伙企业（有限合伙）|基金|
|北京信宸投资咨询有限公司（有限合伙）|基金|
|北京君联茂林股权投资合伙企业|基金|
|北京君联同道投资顾问合伙企业|基金|

|||
|-|-|
|北京君联名德股权投资合伙企业（有限合伙）|基金|
|北京君联新海股权投资合伙企业（有限合伙）|基金|

4、股权控制关系及股东情况
（1）股权控制关系
截至本报告书出具日，西藏东方的股权控制关系如下图所示：
（2）股东情况
联想控股股份有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|联想控股股份有限公司|
|公司类型：|其他股份有限公司|
|注册地址：|北京市海淀区科学院南路2号融科资讯中心A座10层|
|法定代表人：|柳传志|
|注册资本：|200,000万元人民币|
|营业执照注册号：|110000004205071|
|经营范围：|项目投资；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；投资咨询；|
||企业管理咨询；技术开发、技术转让、技术推广；物业管理；|
||销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、矿产品；|
||货物进出口、技术进出口、代理进出口；计算机系统服务；数|
||据处理。|
|成立日期：|1984年11月09日|
|营业期限：|2001年06月22日至长期|

5、主营业务情况
西藏东方为联想控股股份有限公司的全资子公司，主营业务为项目投资、创业投资及企业管理咨询等。
6、最近一年简要财务数据
西藏东方2014年度简要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2014年12月31日
资产合计 19,480.49负债合计 22,927.22所有者权益合计 -3,446.73（2）简要利润表
单位：万元
项目 2014年度
营业收入 -营业利润 -6,116.73利润总额 -6,116.73注：以上数据未经审计
（四）赵文权
1、赵文权基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|赵文权|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|33090219701028****|
|住所：|北京市西城区德宝新园****|
|通讯地址：|北京市朝阳区酒仙桥北路9号恒通国际创新园C9|
|是否取得其他国家或者||
||否|
|地区的居留权：||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2008年1月至今任蓝色光标总经理。2004年起担任蓝标有限董事，2008年1月起担任股份公司董事长至今。
截至本报告书出具之日，赵文权持有蓝色光标7.09%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，除持有蓝瀚科技5.26%的股权和蓝色光标7.09%的
股权外，赵文权无其他控制的核心企业和关联企业。
（五）许志平
1、许志平基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|许志平|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|11010719620827****|
|住所：|北京市海淀区中关村****|
|通讯地址：|北京市朝阳区酒仙桥北路9号恒通国际创新园C9|
|是否取得其他国家或者||
||否|
|地区的居留权：||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2008年 1月至今担任蓝色光标董事兼副总经理，2012年 1月至今担任蓝色光标董事会秘书。截至本报告书出具之日，许志平持有蓝色光标5.31%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，除持有蓝瀚科技5.26%的股权和蓝色光标5.31%的股权外，许志平无其他控制的核心企业和关联企业。
（六）陈良华
1、陈良华基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|陈良华|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|11010819621002****|
|住所：|北京市海淀区北京大学蔚秀园****|
|通讯地址：|北京市朝阳区酒仙桥北路9号恒通国际创新园C9|
|是否取得其他国家或者||
||否|
|地区的居留权：||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2009年1月至2014年1月，陈良华担任北京蓝色光标品牌管理顾问股份有
限公司董事，现任公司首席顾问。
截至本报告书出具之日，陈良华持有蓝色光标6.24%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，除持有蓝瀚科技5.26%的股权和蓝色光标6.24%的股权外，陈良华无其他控制的核心企业和关联企业。
（七）吴铁
1、吴铁基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|吴铁|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|11010219650122****|
|住所：|北京市东城区前拐棒胡同****|
|通讯地址：|北京市朝阳区酒仙桥北路9号恒通国际创新园C9|
|是否取得其他国家或者||
||否|
|地区的居留权：||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2003年至今任北京朗哲基科技有限公司监事。2007年起担任原有限公司董事，2008年 1月至今担任蓝色光标董事。截至本报告书出具之日，吴铁持有蓝色光标5.28%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，除持有蓝瀚科技5.26%的股权和蓝色光标5.28%的股权外，吴铁控制的核心企业和关联企业的基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|公司名称|注册资本（元）|
|北京朗哲基科技有限公司|1,000,000.00|

（八）孙陶然
1、孙陶然基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|孙陶然|
|性别：|男|

|||
|-|-|
|国籍：|中国|
|身份证号：|11010819690322****|
|住所：|北京市海淀区学院路****|
|通讯地址：|北京市朝阳区酒仙桥北路9号恒通国际创新园C9|
|是否取得其他国家或者||
||否|
|地区的居留权：||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2005年至今任北京拉卡拉电子支付公司董事长、总裁，拉卡拉（中国）电子支付技术服务有限公司董事长，并任境外公司 Capitalsino Management Limited董事长，境外公司 Lakala Limited董事长，Yongye InternationalInc.副董事长。
2004年起担任蓝标有限董事，2008年 1月至今担任蓝色光标董事。截至本报告
书出具之日，孙陶然持有蓝色光标3.75%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，除持有蓝瀚科技5.26%的股权和蓝色光标3.75%的股权外，孙陶然控制的核心企业和关联企业的基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|公司名称|注册资本（元）|
|拉卡拉支付有限公司|302,916,210|

（九）齐玉杰
1、齐玉杰基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|齐玉杰|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|62010519740929****|
|住所：|北京市朝阳区小营路****|
|通讯地址：|北京市海淀区万泉庄路15号6层|
|是否取得其他国家或者||
||否|
|地区的居留权：||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2010年 9月至今，齐玉杰担任多盟智胜网络技术（北京）有限公司首席执
行官。
截至本报告书出具之日，齐玉杰持有多盟智胜3.20%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，除持有蓝瀚科技1.58%的股权和多盟智胜3.20%股权外，齐玉杰无其他控制的核心企业和关联企业。
三、募集配套资金的交易对方详细情况
本次交易募集配套资金认购方为建信基金设立的资产管理计划（建信领瑞九智投资 1号资管计划、建信领瑞九智投资 2号资管计划、建信领瑞九智投资 3号资管计划和建信领瑞九智投资4号资管计划）和刘鸿。
（一）建信基金设立的资产管理计划
1、建信基金介绍
（1）建信基金基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|建信基金管理有限责任公司|
|公司类型：|有限责任公司（中外合资）|
|注册地址：|北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层|
|法定代表人：|许会斌|
|注册资本：|20000万元|
|营业执照注册号：|100000400011360|
|税务登记证号：|110102717859226|
|组织机构代码：|71785922-6|
||基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。|
|经营范围：||
||（依法须经批准的项目，经相关部门批准后已批准的内容开展|
||经营活动。）|
|成立日期：|2005年9月19日|
|营业期限：|2005年9月19日至长期|

（2）建信基金历史沿革
建信基金管理有限责任公司（以下简称“建信基金”）系由中国建设银行股份有限公司、美国信安金融集团、中国华电集团资本控股有限公司于 2005年 9
月 19日出资设立，注册资本 20,000万元，均为货币出资。2005年 9月 19日，
北京市工商行政管理局向建信基金核发了《企业法人营业执照》。
建信基金自设立至今，各股东出资及出资比例情况如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|13,000.00|
|5,000.00|
|2,000.00|
|20,000.00|

（3）建信基金下属主要企业名录
|||
|-|-|
|公司名称|所属行业|
|建信资本管理有限责任公司|基金|

（4）建信基金股权控制关系及股东情况
①股权控制关系
截至本报告书出具日，建信基金的股权控制关系如下图所示：
②控股股东情况
中国建设银行股份有限公司基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称：|中国建设银行股份有限公司||
|公司类型：|股份有限公司||
|注册地址：|北京市金融大街25号||
|法定代表人：|王洪章||
|注册资本：|25,001,097.7486 万元人民币||
|营业执照注册号：|100000000039122||
|组织机构代码：|10000444-7||
||吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算|；|
||办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、||
|经营范围：|||
||承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买||
||卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；||

|||
|-|-|
||代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行|
||业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。（依法须经批准的|
||项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期：|2004 年 09 月 17 日|

（5）主营业务情况
建信基金成立于2005年9月19日，主要从事证券投资基金业务。
（6）最近两年简要财务数据
建信基金2013年、2014年度简要财务数据如下：
①简要资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|101,620.17|
|13,395.74|
|88,224.43|

②简要利润表
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|68,491.56|
|21,838.81|
|21,954.97|

注：以上数据已经审计
（7）参与本次配套融资的形式
建信基金拟设立建信领瑞九智投资1号资管计划、建信领瑞九智投资2号资管计划、建信领瑞九智投资3号资管计划、建信领瑞九智投资4号资管计划，并以上述资管计划认购蓝色光标本次募集配套资金发行的股份。
建信基金承诺：上述资管计划的资金全部来源于委托人的自有资金或自筹资金，资管计划系由委托人直接独立出资方式设立，不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化的方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
2、建信领瑞1号、建信领瑞2号、建信领瑞3号、建信领瑞4号
建信领瑞九智投资1号资管计划、建信领瑞九智投资2号资管计划、建信领瑞九智投资3号资管计划、建信领瑞九智投资4号资管计划的委托人均为北京领瑞投资管理有限公司。北京领瑞投资管理有限公司已取得私募基金管理人资格（登记编号：P1005562）。
（1）北京领瑞基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：||
||北京领瑞投资管理有限公司|
|公司类型：||
||其他有限责任公司|
||北京市密云县经济开发区西统路 8 号西田各庄镇政府办公楼|
|注册地址：||
||508室-301|
|法定代表人：||
||杨丹青|
|注册资本：||
||3000万元人民币|
|营业执照注册号：||
||110228016349331|
|税务登记证：||
||110228080535311|
|组织机构代码：||
||08053531-1|
||投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；企业管理咨询；|
||财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代|
|经营范围：||
||理记账等需经专项审批的业务，不得出具 相应的审计报告、验|
||资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。）。（依法须经批准的|
||项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|成立日期：||
||2013年10月10日|

（2）北京领瑞历史沿革
2013年 10月 10日，华鑫国际信托有限公司、国核保险经纪有限公司、金洲集团有限公司共同出资成立北京领瑞投资管理有限公司（以下简称“领瑞投资”）。注册资本为3,000万元，实收资本为3,000万元，注册资本全部到位。
领瑞投资设立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,200|
|900|
|900|
|3,000.00|

（3）北京领瑞股权控制关系
北京领瑞投资管理有限公司的股东为华鑫国际信托有限公司、国核保险经纪
有限公司和金洲集团有限公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
北京领瑞的股东结构如下：
（4）主营业务情况
自成立之日起至今，北京领瑞主要从事股权投资业务。
（5）最近两年简要财务数据
北京领瑞2013年、2014年度简要财务数据如下：
①简要资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|3,524.12|
|204.60|
|3,319.52|

②简要利润表
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|291.26|
|309.29|

（二）刘鸿
1、刘鸿基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|刘鸿|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|44142419760109****|
|住所：|广东省五华县华城镇****|
|是否取得其他国家或者||
||否|
|地区的居留权：||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2009年 8月至今，刘鸿担任广东博源资产管理有限公司董事长，并直接持有广东博源资产管理有限公司30%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，刘鸿控制的核心企业和关联企业的基本情况如下表所示：
||
|-|
|公司名称|
|广东博源控股有限公司|
|广东博源资产管理有限公司|
|东莞市博源凯德创业投资合伙企业（有限合伙）|
|广东纳尼亚矿业投资有限公司|
|东莞市博源恒丰矿业投资合伙企业（有限合伙）|

四、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然系上市公司实际控制人，与上市公司存在关联关系。
本次发行股份及支付现金购买资产的其他交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书出具日，交易对方中，赵文权、许志平、陈良华、吴铁和孙陶然系上市公司董事。报告期内，上市公司董事会秘书许志平、财务总监张东、副
总经理毛宇辉、张向际、郑泓、林丽、熊剑系由系由董事长赵文权提名并经董事
会审议通过聘任。
其他交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况以及诚信情况说明
截至本报告书出具之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函：交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在未按期偿还大额债务、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（四）关于本次交易对方是否属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的说明
本次交易对方中，法人为深圳平安大华汇通财富管理有限公司、北京京东世纪贸易有限公司和西藏东方企慧投资有限公司，其中北京京东世纪贸易有限公司和西藏东方企慧投资有限公司不属于私募投资基金备案范围，深圳平安大华汇通财富管理有限公司已取得中国证监会下发的“特定客户资产管理业务资格证书”，亦不涉及私募投资基金。配套融资认购方中，建信基金管理有限责任公司已取得《基金管理资格证书》，资管计划委托人北京领瑞投资管理有限公司已取得私募基金管理人资格（登记编号：P1005562）。
（五）配套融资认购方与上市公司的关联关系说明
本次交易配套融资认购方与上市公司无关联关系。
第第四四节节 交交易易标标的的基基本本情情况况————蓝蓝瀚瀚科科技技
一、蓝瀚科技基本情况
公司名称： 蓝瀚（上海）科技有限公司
公司类型： 其他有限责任公司
公司住所： 中国（上海）自由贸易试验区富特西一路477号3层A10室
办公地址： 中国（上海）自由贸易试验区富特西一路477号3层A10室
法定代表人： 潘安民
注册资本： 190,000万人民币
营业执照注册号： 310141000163365
税务登记证号： 310141342200483
组织机构代码： 34220048-3
从事生物技术、材料科技、计算机软硬件技术领域内的技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务，网络工程，计算机系统集成，
计算机数据处理，从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，计
算机、软件及辅助设备、电子产品、五金交电、日用品、机械设
经营范围： 备、化妆品、办公产品、服装服饰的销售，电子商务（不得从事
增值电信、金融业务），实业投资，设计、制作、代理、发布各类
广告，企业营销策划，动漫设计，展览展示服务，公关活动策划，图文设计制作，网页设计，商务咨询，投资咨询。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期： 2015年6月15日
营业期限： 2015年6月15日至2045年6月14日
二、蓝瀚科技历史沿革
（一）公司设立
蓝瀚科技系由蓝标投资出资设立的有限责任公司。蓝瀚科技设立时注册资本为7,200万元，蓝标投资以货币形式完成出资。2015年6月15日，上海市工商行政管理局自贸试验区分局向蓝瀚科技核发了《企业法人营业执照》。
蓝瀚科技设立时各股东出资额、出资比例如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|7,200|
|7,200|

（二）增资及股权转让情况
2015年8月14日，经蓝瀚科技第一届第一次股东会决议，同意将注册资本增加至190,000万元，其中，蓝标投资以现金方式增资19,800万元，新增股东平安大华、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然、齐玉杰、西藏东方分别以现金方式缴纳增资款合计163,000万元，其中，平安大华的资金来源为其作为管理人设立的规模为人民币10亿元的专项资产管理计划——平安汇通·平安蓝瀚科技专项资产管理计划；同时，蓝标投资将其所持有的蓝瀚科技2亿元出资额转让予京东世纪，转让价格为2亿元人民币。2015年8月21日，蓝标投资和京东世纪签署了上述股权转让协议。
蓝瀚科技于2015年9月9日取得了换发的新《企业法人营业执照》。
本次增资和股权转让完成后，蓝瀚科技各股东出资额、出资比例如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|100,000.00|
|7,000.00|
|20,000.00|
|10,000.00|
|10,000.00|
|10,000.00|
|10,000.00|
|10,000.00|
|10,000.00|
|3,000.00|
|190,000.00|

根据天职国际于2015年8月27日出具的天职业字[2015]13697号《验资报告》，截至2015年8月27日，蓝瀚科技已收到实收资本为19亿元。
根据蓝标投资银行进账单，截至2015年10月10日，蓝标投资已收到京东世纪第一笔股权转让款1.5亿元。根据双方协议约定，第二笔股权转让款0.5亿元将在2016年1月前由京东世纪支付给蓝标投资。
三、蓝瀚科技股权结构及控制关系情况
根据蓝瀚科技的增资协议，在上市公司实际控制人和第三方共同增资上市公
司全资子公司蓝瀚科技后，蓝标投资将继续委派蓝瀚科技的执行董事，主导蓝瀚科技管理和运营事宜，从而继续对蓝瀚科技合并财务报表。
蓝瀚科技的股权结构如下图所示：
7.09% 5.26%
赵文权
5.31% 5.26%
许志平
6.24% 5.26%
蓝色光标 陈良华
100% 平安大华 京东世纪 西藏东方 齐玉杰
5.28% 5.26%
吴铁
蓝标投资
52.63% 10.53% 5.26% 1.58%
3.75% 5.26%
孙陶然
3.68%
蓝瀚科技
||
|-|
|MadhouseInc. (BVI)|
|AdfrontLimited (BVI)|

100% 100% 100% 100% 100%
多盟无限 睿达智胜香港 多盟睿达香港 亿动香港 新加坡亿动
100% 100% 100% 50%
睿达智胜 多盟睿达 亿动信息 印度亿动
100% 100%
天津创事 亿动香港台湾
睿达智胜北分 多盟睿达北分 上海竟道
（注销中） 分公司
100% 100% 100%
弈动广告 北京联拓 亿动商道
弈动广告北分
四、蓝瀚科技下属公司情况
截至本报告书出具日，蓝瀚科技拥有三家子公司，分别为多盟开曼、多盟智胜和亿动开曼。关于蓝瀚科技下属子公司的具体情况，请参见本报告书“第五节交易标的子公司基本情况——多盟（多盟开曼和多盟智胜）”和“第六节交易标的子公司基本情况——亿动开曼”。
五、蓝瀚科技出资及合法存续情况
1、股权质押及解质押情况
根据蓝瀚科技第一次增资时蓝色光标、蓝标投资、蓝瀚科技与平安大华签订的《增资协议》和《股权远期购买合同》，蓝标投资、赵文权、孙陶然、吴铁、许志平与陈良华同意将其取得的合计30%蓝瀚科技股权质押给平安大华。2015年8月蓝标投资、赵文权、孙陶然、吴铁、许志平、陈良华分别与平安大华签署了《质押担保合同》。对于前述股权质押，平安大华、赵文权、孙陶然、吴铁、许志平与陈良华已承诺将在上市公司召开关于审议本次重组方案的股东大会前解除。质押解除后，赵文权、孙陶然、吴铁、许志平与陈良华可自由转让其持有的蓝瀚科技股权，不存在其它限制或禁止股权转让的情况。
2、现金回购条款
（1）对平安大华所持蓝瀚科技股份的现金收购
根据蓝色光标、蓝标投资、蓝瀚科技拟与平安大华签署《增资协议》、《股权远期购买合同》、《资金监管协议》等协议，其中约定：
蓝色光标应在自平安大华向蓝瀚科技增资之日起满3年的对应日或根据《增资协议》及《股权远期购买合同》蓝色光标或其安排的第三方须提前收购平安大华持有的蓝瀚科技股权之日收购平安大华持有的标的股权并支付远期购买价款。
远期购买价款等于平安大华增资款加8.8%/年的溢价率计算的溢价款。
如蓝色光标未能按约定收购标的股权，在收购日后，平安大华有权自行处置剩余的标的股权，处置方式包括但不限于平安大华自行寻找第三方变卖、通过北京产权交易所或上海联合产权交易所等公开挂牌转让、通过拍卖公司拍卖等，而无需另行征得蓝色光标的同意。
平安大华投资蓝瀚科技期间内，如公司任一股东向该股东关联方之外的任何其他第三方出售其所持的公司全部或部分股权的，则蓝色光标或其安排的其他第三方有义务且无条件的按照合同约定收购标的股权；否则投资期间内，除非取得平安大华同意，公司任一股东不得出售其所持的公司股权。
（2）对京东世纪所持蓝瀚科技股份的现金收购
京东世纪有权要求蓝色光标以发行股份的方式购买京东世纪持有的全部蓝瀚科技股权，但发行股份购买的具体方案需报蓝色光标董事会和股东大会批准。
如果京东世纪要求蓝色光标以发行股份的方式购买，但蓝色光标提出的每股股份
发行价格高于 12.5元/股，则京东世纪有权要求蓝色光标以现金购买价格购买京东世纪所持有的蓝瀚科技全部股权。
若京东世纪要求蓝色光标以发行股份的方式购买京东世纪持有的全部蓝瀚科技股权，但蓝色光标未能在京东世纪缴付第一笔股权对价款之日起一年内完成购买，则京东世纪有权在该一年期限届满后三十日内以书面形式要求蓝色光标以现金购买价格购买京东世纪持有的蓝瀚科技全部股权。
若京东世纪要求蓝色光标以发行股份方式向京东世纪购买其持有的全部蓝瀚科技股权，购买对价（“回购价格”）应根据适用的法律法规规定资产定价方式确定，当前预计回购价格为人民币2亿元。如果蓝色光标按照使用的法律法规规定资产定价方式确定的回购价格低于人民币2亿元，则京东世纪有权在蓝色光标通知前述定价后书面要求蓝色光标以现金购买价格购买京东世纪持有的蓝瀚科技的全部股权。
（3）对西藏东方所持蓝瀚科技股份的现金收购
蓝色光标将在取得董事会和股东大会同意后，以发行股份的方式收购西藏东方持有的全部蓝瀚科技股权。如蓝色光标提议的发股价格超过西藏东方实施本次增资时预期的价格（即 12.26元/股），西藏东方有权拒绝接受以发行股份方式收购，而要求蓝色光标以现金方式收购。
若蓝色光标未能以向西藏东方发行股份的方式在公司缴付增资款之日起一年内完成收购（以完成股权登记取得股权证为准），则西藏东方有权在该一年期限届满后三十日内以书面形式要求蓝色光标以现金方式收购西藏东方持有的公司全部股权，收购价格=增资款。全部股权收购款应在西藏东方发出前述书面要求之日起2个月内全额支付给西藏东方。迟延给付的，应按照应付金额的每日万分之五向投资方支付违约金。
蓝色光标以发行股份方式向西藏东方购买其持有的全部公司股权，购买对价应根据适用的法律法规规定资产定价方式确定，各方同意，如西藏东方持有的全部公司股权作价低于增资款金额，则西藏东方有权拒绝接收蓝色光标以发行股份方式收购，而选择要求蓝色光标以现金方式回购。
3、工商登记资料及交易对方承诺
根据蓝瀚科技提供的自设立至今的工商登记资料及平安大华等9名交易对方的承诺：
蓝瀚科技依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。蓝瀚科技及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；蓝瀚科技自设立至本报告书出具日也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
经核查，本财务顾问认为，蓝瀚科技为合法设立并有效存续的有限责任公司，股权结构清晰，注册资本已全部出资到位，截至本报告书出具日，蓝瀚科技不存在依法律、行政法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形；在股权质押解除后，蓝瀚科技的股权转让不存在法律障碍。
六、蓝瀚科技主营业务发展情况
蓝瀚科技主要从事投资咨询业务，目前已投资多盟开曼、多盟智胜和亿动开曼三家公司。上述子公司主营业务发展情况请参见本报告书“第五节交易标的子公司基本情况——多盟（多盟开曼和多盟智胜）”和“第六节交易标的子公司基本情况——亿动开曼”相关部分。
七、蓝瀚科技主要财务数据
蓝瀚科技于 2015年 6月设立，截至 2015年 7月 31日，多盟和亿动股权尚未交割。根据天职国际出具的天职业字[2015]13366号备考审计报告，蓝瀚科技备考模拟报表合并范围包括多盟开曼100%股权，多盟智胜95%股权和亿动开曼54.77%股权。备考模拟报表主要财务数据如下：
（一）资产负债表简表（模拟合并）
单位：万元
项 目 2015年7月31日
流动资产合计 89,465.33非流动资产合计 204,169.87资产总计 293,635.19流动负债合计 70,751.02非流动负债合计 -负债合计 70,751.02
所有者权益合计 222,884.18（二）利润表简表（模拟合并）
单位：万元
项 目 2015年1-7月
营业总收入 85,901.70
营业总成本 90,197.12
营业利润 -4,142.52
利润总额 -4,035.84
净利润 -4,602.78
八、蓝瀚科技所获业务资质
蓝瀚科技并不直接持有互联网经营相关的业务资质，其子公司相关情况请参见本报告书“第五节交易标的子公司基本情况——多盟（多盟开曼和多盟智胜）”和“第六节交易标的子公司基本情况——亿动开曼”相关部分。
九、蓝瀚科技主要资产、对外担保及主要负债情况
（一）蓝瀚科技主要资产情况
截至2015年7月31日，蓝瀚科技（模拟合并）的主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2015年7月31日
货币资金 29,101.24应收票据 5.00应收账款 47,893.71预付款项 2,273.52其他应收款 8,535.18其他流动资产 1,656.67流动资产合计 89,465.33长期股权投资 730.49固定资产 318.66无形资产 550.71商誉 202,570.01非流动资产合计 204,169.87资产总计 293,635.19
（二）蓝瀚科技对外担保情况
蓝瀚科技在报告期内不存在对外担保情况。
（三）蓝瀚科技主要负债情况
截至2015年7月31日，蓝瀚科技（模拟合并）的主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2015年7月31日
短期借款 1,829.14应付账款 36,471.71预收款项 1,953.85应付职工薪酬 3,547.58应交税费 2,432.71应付利息 41.76其他应付款 24,474.28流动负债合计 70,751.02非流动负债合计 -负债合计 70,751.02十、蓝瀚科技租赁、商标、域名、软件著作权及软件产品登记证书情况
蓝瀚科技并不直接拥有商标、域名、软件著作权及软件产品登记证书，其子公司相关情况请参见本报告书“第五节交易标的子公司基本情况——多盟（多盟开曼和多盟智胜）”和“第六节交易标的子公司基本情况——亿动开曼”相关部分。
蓝瀚科技报告期存在一项房产租赁：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||承租方||出租方||租赁标的||面积(㎡)|租赁期限|
||蓝瀚科技||上海市外高桥国际贸易运营中心有限公司||中国（上海）自由贸易试验区富特西一路 477 号 3 层 A10室||21.6|||

十一、蓝瀚科技最近三年股权转让、增资及资产评估情况
（一）股权转让情况
蓝瀚科技自设立至本报告书出具日，进行过一次股权转让。2015年 8月，
蓝标投资将其所持有的蓝瀚科技 2亿元出资额转让予京东世纪，转让价格为 2
亿元人民币。具体情况请参见本节“二、蓝瀚科技历史沿革”。
（二）增资情况
蓝瀚科技自设立至本报告书出具日，进行过一次增资。2015年8月，蓝标、平安大华、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然、齐玉杰和西藏东方以现金形式对蓝瀚科技增资合计18.28亿元人民币。具体情况请参见本节“二、蓝瀚科技历史沿革”。
（三）资产评估情况
蓝瀚科技自设立至本报告书出具日未进行过资产评估。
第第五五节节 交交易易标标的的子子公公司司基基本本情情况况————多多盟盟（（多多盟盟开开曼曼和和多多盟盟智智胜胜））
一、基本情况
（一）多盟开曼
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|-|-|
|公司名称：|Domob Limited|
|注册证书号：|CL-244560|
|成立日期：|2010年08月23日|
|设立地：|开曼群岛|
|董事：|Pan,Anmin、Qu,Bo、Xiong,Jian|
|注册股本|50,000.00美元（已发行30,356,125股普通股）|

（二）多盟智胜
|||
|-|-|
|公司名称：|多盟智胜网络技术（北京）有限公司|
|公司类型：|有限责任公司|
|注册地址：|北京市海淀区万泉庄路15号603室|
|法定代表人：|齐玉杰|
|注册资本：|1,000万元|
|实收资本|1,000万元|
|营业执照注册号：|110108013205867|
|税务登记证号：|110108562113330|
|组织机构代码：|56211333-0|
|经营范围：|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、|
||制作、代理、发布广告。(未取得行政许可的项目除外)|
|成立日期：|2010年09月09日|
|营业期限：|2010年09月09日至2040年09月08日|

二、历史沿革
（一）多盟开曼
1、公司设立
根据多盟开曼的注册证书以及《开曼法律意见书》，多盟开曼由Close
Subscribers (Cayman)Limited于2010年8月23日设立。同日，Close Subscribers (Cayman)Limited将其所持多盟开曼的全部1股普通股股票转让给齐玉杰；同日，多盟开曼向齐玉杰发行共计8,482,246股普通股（含前述1股股票），向王鹏云和边嘉耕分别发行了1,389,231股普通股，以及向张鹤发行了1,984,615股普通股。
多盟开曼设立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|股份类别|股份数（股）|
|普通股|8,482,246|
|普通股|1,389,231|
|普通股|1,389,231|
|普通股|1,984,615|
|-|13,245,323|

2、2010年12月，A轮融资
2010年12月7日，多盟开曼与齐玉杰、王鹏云、边嘉耕、张鹤、Redpoint Ventures IV.L.P.、Redpoint Associates IV.LLC以及多盟智胜、多盟无限签署了《A系列优先股购买协议》（Series A Preferred Share PurchaseAgreement）。根据该协议 Redpoint Ventures IV.L.P.和Redpoint Associates IV.LLC以合计300万美元的价额共同认购多盟开曼发行的4,615,385股A系列优先股，每股价格0.65美元。其中， Redpoint Ventures IV.L.P.出资292.5万美元认购4,500,000股A系列优先股， Redpoint Associates IV.L.L.C.出资7.5万美元认购115,385股A系列优先股。同时，协议约定多盟开曼向Redpoint Ventures IV.L.P.和Redpoint Associates IV.L.L.C.分别发行450,000份和11,538份A轮认股权证，即Redpoint Ventures IV.L.P.和Redpoint Associates IV.L.L.C.有权按照每股0.65美元向公司分别购买不超过450,000股和11,538股A系列优先股，总值30万美元。
A轮融资后多盟开曼股权结构如下：
|||
|-|-|
|股份类别|股份数（股）|
|普通股|8,482,246|
|普通股|1,389,231|
|普通股|1,389,231|
|普通股|1,984,615|
|A系列优先股|4,500,000|
|A系列优先股|115,385|

|||
|-|-|
|-|17,860,708|

3、2011年7月，A轮认股权证行权及B轮融资
2011年7月15日，Redpoint Ventures IV.L.P.和Redpoint Associates IV.L.L.C.向多盟开曼发出《申购/行权申请表》，按照购买协议约定行权，分别支付292,500美元和7,499.7美元认购多盟开曼发行的450,000股和11,538股A系列优先股。
2011年7月15日，多盟开曼与创始人（齐玉杰、王鹏云、边嘉耕、张鹤）、B系列优先股认购方（Qiming Venture Partners III,L.P.、Qiming Managing Directors Fund III,L.P.、Redpoint Ventures IV.L.P.、Redpoint Associates IV.L.L.C.及 Bertelsmann Asia InvestmentsAG）以及多盟智胜、多盟无限签署了《B系列优先股购买协议》（Series B Preferred Share PurchaseAgreement），约定Qiming Venture Partners III,L.P.、Qiming Managing Directors Fund III,L.P.、Redpoint Ventures IV.L.P.、Redpoint Associates IV.L.L.C.及Bertelsmann Asia InvestmentsAG以每股2.7904美元的价格合计认购多盟开曼发行的3,583,710股B系列优先股，认购金额合计1,000万美元。其中Qiming Venture Partners III,L.P.以6,543,747美元认购多盟开曼2,345,089股B系列优先股、Qiming Managing Directors Fund III,L.P.以206,253美元认购多盟开曼73,915股B系列优先股、Redpoint Ventures IV.L.P.以2,437,500美元认购多盟开曼873,529股B系列优先股、Redpoint Associates IV.L.L.C.以62,500美元认购多盟开曼22,399股B系列优先股、Bertelsmann Asia InvestmentsAG以750,000美元认购多盟开曼268,778股B系列优先股。同时，协议还约定预留1,985,446股普通股作为ESOP。
B轮融资后多盟开曼股权结构如下：
|||
|-|-|
|股份类别|股份数（股）|
|普通股|8,482,246|
|普通股|1,389,231|
|普通股|1,389,231|
|普通股|1,984,615|
|A系列优先股|4,950,000|
|B系列优先股|873,529|
|A系列优先股|126,923|
|B系列优先股|22,399|
|B系列优先股|2,345,089|

|||
|-|-|
|股份类别|股份数（股）|
|B系列优先股|73,915|
|B系列优先股|268,778|
|-|21,905,956|

4、2014年2月，第一次股权转让
2014年2月14日，齐玉杰将其持有的多盟开曼的8,482,246股普通股转让给 Morning SeaLimited（由齐玉杰于2014年1月23日出资1美元（持股100%）在英属维尔京群岛设立的持股公司），王鹏云将其持有的1,389,231股普通股转让给Great SecondLimited（由王鹏云于2014年1月24日出资1美元（持股100%）在英属维尔京群岛设立的持股公司），边嘉耕将其持有的1,389,231股普通股转让给Pure EdenLimited（由边嘉耕于2014年1月24日出资1美元（持股100%）在英属维尔京群岛设立的持股公司），张鹤将其持有的1,984,615股普通股转让给Splash Free Limited（由张鹤于2014年1月23日出资1美元（持股100%）在英属维尔京群岛设立的持股公司）。本次股权转让的原因是为了使公司股权架构更加符合行业管理架构模式。
转让后多盟开曼股权结构如下：
|||
|-|-|
|股份类别|股份数（股）|
|普通股|8,482,246|
|普通股|1,389,231|
|普通股|1,389,231|
|普通股|1,984,615|
|A系列优先股|4,950,000|
|B系列优先股|873,529|
|A系列优先股|126,923|
|B系列优先股|22,399|
|B系列优先股|2,345,089|
|B系列优先股|73,915|
|B系列优先股|268,778|
|-|21,905,956|

5、2014年3月，C轮融资
2014年3月27日，多盟开曼与创始人及其持股公司（齐玉杰、王鹏云、边嘉耕、张鹤、Morning SeaLimited、Great SecondLimited、Pure EdenLimited、Splash FreeLimited）、C-1系列优先股认购方（Qiming Venture Partners III,L.P.、Qiming Managing Directors Fund III,L.P.、Redpoint Ventures IV.L.P.、Redpoint Associates IV.L.L.C.）、C-2系列优先股认购方（Mount Hua InvestmentLimited）以及多盟智胜、多盟无限签署了《C系列优先股购买协议》（Series C Preferred Share PurchaseAgreement），约定Redpoint Venture IV,L.P.、Redpoint Associates IV,L.L.C.、Qiming Venture Partners III,L.P.及Qiming Managing Directors Fund III,L.P.以每股2.7904美元的价格合计认购多盟开曼发行的1,791,855股C-1系列优先股，认购金额合计500万美元（其中Qiming Venture Partners III,L.P.以1,938,888.89美元认购多盟开曼694,842股C-1系列优先股、Qiming Managing Directors Fund III,L.P.以61,111.11美元认购多盟开曼21,900股C-1系列优先股、 Redpoint Ventures IV.L.P.以2,925,000.00美元认购多盟开曼1,048,236股C-1系列优先股、Redpoint Associates IV.L.L.C.以75,000.00美元认购多盟开曼26,877股C-1系列优先股）；约定Mount Hua InvestmentLimited以每股5.0689美元的价格合计认购多盟开曼发行的6,658,314股C-2系列优先股，认购金额3,375万美元。C轮融资认购金额合计3,575万美元，主要用于公司进一步在产品技术团队追加投入。同时，协议还约定预留ESOP增加950,000股至2,935,446股。
C轮融资后多盟开曼股权结构如下：
|||
|-|-|
|股份类别|股份数（股）|
|普通股|8,482,246|
|普通股|1,389,231|
|普通股|1,389,231|
|普通股|1,984,615|
|A系列优先股|4,950,000|
|B系列优先股|873,529|
|C-1系列优先股|1,048,236|
|A系列优先股|126,923|
|B系列优先股|22,399|
|C-1系列优先股|26,877|
|B系列优先股|2,345,089|
|C-1系列优先股|694,842|

|||
|-|-|
|B系列优先股|73,915|
|C-1系列优先股|21,900|
|B系列优先股|268,778|
|C-2系列优先股|6,658,314|
|-|30,356,125|

6、2014年7月，第二次股权转让
2014年7月1日，Morning SeaLimited和World Wonders InvestmentsLimited签署股权转让协议，约定Morning SeaLimited向World Wonders Investments Limited以每股1.3952美元价格转让477,828股普通股，转让对价666,666.66美元。World Wonders InvestmentsLimited系多盟开曼的顾问及独立董事MartinHuang控制的公司。本次股权转让的原因是公司为了引入销售战略资源和管理经验人才。
转让完成后多盟开曼股权结构如下：
|||
|-|-|
|股份类别|股份数（股）|
|普通股|8,004,418|
|普通股|1,389,231|
|普通股|1,389,231|
|普通股|1,984,615|
|普通股|477,828|
|A系列优先股|4,950,000|
|B系列优先股|873,529|
|C-1系列优先股|1,048,236|
|A系列优先股|126,923|
|B系列优先股|22,399|
|C-1系列优先股|26,877|
|B系列优先股|2,345,089|
|C-1系列优先股|694,842|
|B系列优先股|73,915|
|C-1系列优先股|21,900|
|B系列优先股|268,778|
|C-2系列优先股|6,658,314|
|-|30,356,125|

7、2015年6月，第三次股权转让
2015年6月8日，多盟开曼普通股股东（Morning SeaLimited、Great Second
Limited、Pure EdenLimited、Splash FreeLimited和World Wonders InvestmentsLimited）以及优先股股东（Redpoint Ventures IV.L.P.、Redpoint Associates IV.L.L.C.、Qiming Venture Partners III,L.P.、Qiming Managing Directors Fund III,L.P.、 Bertelsmann Asia InvestmentsAG和Mount Hua InvestmentLimited）分别与蓝色光标（上海）投资管理有限公司签署《普通股购买协议》（Ordinary Share PurchaseAgreement）和《优先股购买协议》（Preferred Share PurchaseAgreement），约定普通股股东和优先股股东分别将各自持有的多盟开曼股权转让给蓝标投资，股权转让价格如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数（股）|合计（股）|
|普通股|8,004,418|8,004,418|
|普通股|1,389,231|1,389,231|
|普通股|1,389,231|1,389,231|
|普通股|1,984,615|1,984,615|
|普通股|477,828|477,828|
|A系列优先股|4,950,000|6,871,765|
|B系列优先股|873,529||
|C-1系列优先股|1,048,236||
|A系列优先股|126,923|176,199|
|B系列优先股|22,399||
|C-1系列优先股|26,877||
|B系列优先股|2,345,089|3,039,931|
|C-1系列优先股|694,842||
|B系列优先股|73,915|95,815|
|C-1系列优先股|21,900||
|B系列优先股|268,778|268,778|
|C-2系列优先股|6,658,314|6,658,314|
|-|30,356,125|30,356,125|

注：Morning SeaLimited的转让对价款2,911.16万美元中2,645.22万美元是清理ESOP的对价。
《普通股购买协议》中约定公司ESOP计划由齐玉杰负责终止，如因终止ESOP计划导致收购方产生的任何纠纷或赔偿责任，由齐玉杰承担。多盟开曼已于2015年8月11日召开董事会和股东会，分别决议终止ESOP计划，同时将已发放
的期权解约，并授权齐玉杰采取适当措施处置员工激励计划的终止和相关补偿事
宜。齐玉杰先生于2015年10月12日签署了承诺函，承诺：“将在多盟开曼股东会
的授权范围内，妥善办理上述ESOP计划的终止和相关补偿事宜，如因ESOP计划未能妥善终止而造成多盟开曼或蓝瀚科技遭到损失的，或任一原被激励员工向多盟开曼或蓝瀚科技主张任何补偿的，本人将承担全部补偿责任并赔偿由此给多盟开曼或蓝瀚科技造成的全部损失。”
同时，《普通股购买协议》和《优先股购买协议》中约定蓝标投资有权另行设立一家关联实体并将其在本协议项下的权利及义务转让给该关联实体。
蓝标投资于2015年6月15日出资设立全资子公司蓝瀚科技用于承接多盟开曼、多盟智胜以及亿动开曼股权。2015年7月蓝标投资与蓝瀚科技签署《Assignment And AssumptionAgreement》（转让协议），约定蓝瀚科技承接原协议中蓝标投资的所有权利和义务。蓝瀚科技将其收购的所有优先股重分类为普通股。蓝瀚科技于2015年8月通过引入投资者增资方式取得收购资金并完成对多盟开曼、多盟智胜以及亿动开曼股权的收购。
多盟开曼和多盟智胜是一个有机整体，蓝瀚科技将收购多盟开曼和多盟智胜视为收购多盟体系，因此收购多盟开曼的对价和收购多盟智胜的对价统一考虑。
多盟四名创始人股东（齐玉杰、王鹏云、边嘉耕和张鹤）转让多盟智胜股权的对价与转让多盟开曼普通股股权的对价合并计算，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让多盟智胜股权金额|||转让多盟开曼股权金额（万美元）|
|人民币金额（万元）|汇率|折算美元金额（万美元）||
|42,482.53|6.115175|6,947.07|2,911.16|
|7,373.18|6.115175|1,205.72|46.16|
|7,373.18|6.115175|1,205.72|46.16|
|10,533.12|6.115175|1,722.46|65.94|
|67,762.01|-|11,080.96|3,069.42|

注：（1）齐玉杰转让对价中包括ESOP对应的期权价值。（2）汇率6.115175系由交易双方约定以2015年5月5日-6月5日人民银行公布的外汇牌价中间价平均值确定。
经多盟开曼普通股股东、优先股股东以及收购方蓝标投资友好协商一致确定，多盟开曼普通股股权以每股 9.01美元（含多盟智胜股权转让款）计算，多盟开曼优先股股权以每股8.41美元计算，相应的股权转让价格如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别|所持多盟开曼股数|考虑ESOP后模拟所持多盟开曼股数|合并多盟智胜和多盟开曼的转让价格（万美元）|
|普通股|8,004,418|8,004,418|9,858.23|

|||||
|-|-|-|-|
|普通股|-|2,935,446||
|普通股|1,389,231|1,389,231|1,251.88|
|普通股|1,389,231|1,389,231|1,251.88|
|普通股|1,984,615|1,984,615|1,788.39|
|普通股|477,828|477,828|430.58|
|优先股|6,871,765|6,871,765|5,779.52|
|优先股|176,199|176,199|148.19|
|优先股|3,039,931|3,039,931|2,556.75|
|优先股|95,815|95,815|80.59|
|优先股|268,778|268,778|226.06|
|优先股|6,658,314|6,658,314|5,600.00|
|-|30,356,125|33,291,571|28,972.07|

注：预留的ESOP期权为2,935,446股，Morning SeaLimited（齐玉杰）的转让对价款9,858.23万美元中2,645.22万美元是清理ESOP的对价。
由上表可知，蓝瀚科技收购多盟开曼及多盟智胜时普通股转让价格与优先股转让价格略有差异，系各方协商一致确认的结果，各普通股股东的转让价格以及各优先股股东的转让价格一致。
本次股权转让完成后，多盟开曼股权结构如下：
|||
|-|-|
|股份类别|股份数（股）|
|普通股|30,356,125|
|-|30,356,125|

截至本报告书签署日，蓝瀚科技已经全额支付了多盟开曼原优先股股东的股权转让款、支付了多盟开曼原普通股股东股权转让款的50%。其中，多盟开曼原普通股股东50%转让款的所得税由蓝瀚科技代扣代缴，蓝瀚科技已将扣除所得税部分的余额支付给了多盟开曼原普通股股东；多盟开曼优先股股东转让股权所得税按转让协议约定由其自行缴纳，相关股东应缴所得税正在缴纳过程中。
（二）多盟智胜
1、2010年公司设立
多盟智胜由齐玉杰、边嘉耕、王鹏云和张鹤于2010年9月9日出资设立，设立时注册资本100万元，其中齐玉杰出资64.04万元、边嘉耕出资10.49万元、王鹏云出资10.49万元、张鹤出资14.98万元，以上出资均为货币出资。2010年8月31日，北京数码会计师事务所有限公司对上述出资出具了数开验字【2010】第0535号《验
资报告》，验证100万元出资已经到位。2010年9月9日，北京市工商行政管理局海
淀分局向多盟智胜核发了《企业法人营业执照》。
公司设立时股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|64.04|
|10.49|
|10.49|
|14.98|
|100.00|

2、2011年股权质押
2010年12月6日，多盟智胜与多盟无限搭建VIE架构，齐玉杰、边嘉耕、王鹏云和张鹤分别与多盟无限签署《股权质押合同》，约定四名创始人股东将其合计持有多盟智胜100万元出资额质押给多盟无限；2011年7月4日，四名创始人就上述股权质押事项在北京市工商行政管理局海淀分局办理了股权出质登记手续。
3、2013年2月，公司增资至1,000万元
2012年12月20日，基于部分客户对投标门槛的要求，多盟智胜召开第一届第五次股东会，决议通过公司注册资本由100万元增加至1,000万元，由齐玉杰、边嘉耕、王鹏云和张鹤以货币同比例增资。2013年1月15日，北京数码会计师事务所有限公司对上述出资出具了数验字【2013】第003号《验资报告》，验证新增900万元出资已经到位。2013年2月1日，北京市工商行政管理局海淀分局向多盟智胜核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后公司股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|640.40|
|104.90|
|104.90|
|149.80|
|1,000.00|

4、2013年6月，股权出质变更
2013年1月4日，齐玉杰、边嘉耕、王鹏云和张鹤分别与多盟无限签署《借款
协议》，合计向多盟无限借款900万元用于增加多盟智胜注册资本。
2013年5月17日，齐玉杰、边嘉耕、王鹏云和张鹤分别与多盟无限签署《股权质押补充协议》，增加出质股权数额至各自新的出资额，并于2013年6月21日在北京市工商行政管理局海淀分办理了股权出质变更登记手续。
5、2015年8月，股权转让、股权质押解除
2015年6月8日，齐玉杰、边嘉耕、王鹏云和张鹤与蓝标投资签署《股权转让协议》，协议约定蓝标投资将以67,762.01万元价格受让齐玉杰、边嘉耕、王鹏云和张鹤持有多盟智胜95%的股权；且蓝标投资有权另行设立一家关联实体并将其在本协议项下的权利及义务转让给该关联实体。具体股权转让比例及转让价格如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|转让出资额|转让持股比例|税前购买价款|
|608.40|60.84%|42,482.53|
|99.70|9.97%|7,373.18|
|99.70|9.97%|7,373.18|
|142.30|14.23%|10,533.12|
|950.00|95.00%|67,762.01|

2015年8月11日，多盟智胜召开股东会，决议通过上述股权转让事宜，公司全体股东放弃优先购买权。
蓝标投资通过蓝瀚科技收购了齐玉杰、边嘉耕、王鹏云和张鹤持有多盟智胜95%股权，股权收购后多盟智胜股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|950.00|
|32.02|
|5.245|
|5.245|
|7.49|
|1,000.00|

2015年8月11日，齐玉杰、边嘉耕、王鹏云和张鹤与多盟无限及多盟智胜签署了《关于终止有关控制协议的终止协议》；同日，多盟无限出具了《股权质押
解除同意函》，同意放弃质权并解除股权质押。2015年8月19日，公司就上述解除
事宜办理了股权出质注销登记手续。
2015年8月26日，多盟智胜就上述股权变动情况在北京市工商行政管理局海淀分局向进行了工商变更登记。
截至本报告书签署日，蓝瀚科技已经支付了多盟智胜原股东股权转让款的50%。多盟智胜原股东50%转让款的所得税已经由蓝瀚科技代扣代缴，相关缴纳情况如下：
单位：万元
||
|-|
|已经支付金额|
|21,241.27|
|3,686.59|
|3,686.59|
|5,266.56|
|33,881.01|

三、股权结构及控制关系情况
（一）蓝瀚科技收购多盟开曼及多盟智胜前的股权结构
王鹏云 张鹤
齐玉杰 边嘉耕
Great Redpoint Qiming Venture Bertelsmann Splash Free
Second Ventures IV. Partners III, Asia
Limited
Limited L.P. L.P. Investments AG Wonders Redpoint Qiming Managing Mount Hua Morning Pure Eden
Investments Associates Directors Fund III, Investment Sea Limited Limited
Limited IV. L.L.C. L.P. Limited26.37%4.58% 4.58% 6.54%1.57% 22.64%0.58%10.02% 0.31% 0.89% 21.93%多盟开曼
100% 100% 100%
睿睿达达智智胜胜香香港港 多盟睿达香港
境外
境内
100% 100%
协议控制
多盟智胜 多盟无限 睿睿达达智智胜胜 多盟睿达
64.04% 14.98% 10.49% 10.49%
齐玉杰 张鹤 边嘉耕 王鹏云 睿达智胜北分 多盟睿达北分
（二）蓝瀚科技收购多盟开曼及多盟智胜后的股权结构
目前，多盟开曼及多盟智胜股权结构及控制关系情况参见本报告书“第四节交易标的基本情况——蓝瀚科技”之“三、蓝瀚科技股权结构及控制关系情况”的相关内容。
四、下属公司情况
多盟开曼下属有5家全资子公司，2家分公司；多盟智胜下属无分、子公司。
（一）多盟无限
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称：|多盟无限网络技术（北京）有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（外国法人独资）|
|注册号：|110000450155781|
|注册地址：|北京市海淀区万泉庄路15号604室|
|法定代表人：|齐玉杰|
|注册资本：|1,670万美元|
|经营范围：|研究、开发计算机软件、网络技术、信息技术；系统集成；技|
||术咨询、技术服务、技术转让，网络开发技术培训；销售自行|
||开发后的软件。|
|成立日期：|2010年11月12日|
|营业期限：|2010年11月12日至2040年11月11日|
|持股情况：|多盟开曼100%持有|

2、历史沿革
2010年11月8日，北京市海淀区商务委员会出具海商审字[2010]697号文，批准多盟开曼投资设立多盟无限，北京市人民政府颁发商外资京资字[2010]8187号《外商投资企业批准证书》。多盟无限注册资本270万美元，由多盟开曼100%持有。2010年11月12日，北京市工商行政管理局向多盟无限核发了《企业法人营业执照》。2011年3月30日，北京数码会计师事务所出具数开验字[2011]第0092号验资报告，审验了多盟开曼的首期269.998万美元货币出资。
2011年8月12日，北京市海淀区商务委员会出具海商审字[2011]674号文，批
准多盟无限增加注册资本至1,270万美元，北京市人民政府换发了《外商投资企业批准证书》。2011年10月8日，北京数码会计师事务所出具数变验字[2011]第110号验资报告，经审验多盟无限已经收到多盟开曼缴纳的第二期出资款0.002万美元以及本次增资款1,000万美元，均为货币形式，多盟无限1,270万美元出资全部缴足。2011年10月9日，北京市工商行政管理局向多盟无限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
2013年9月9日，北京市海淀区商务委员会出具海商审字[2013]652号文，批准多盟无限增加注册资本至1,670万美元，北京市人民政府换发了《外商投资企业批准证书》。2013年10月29日，北京中永昭阳会计师事务所出具中永昭阳验字(2013)第100号验资报告，经审验多盟无限已经收到多盟开曼缴纳新增货币出资400万美元。2013年2月6日，北京市工商行政管理局向多盟无限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
3、主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年7月31日|2014年12月31日|
|9,839.62|9,786.06|
|333.45|363.21|
|9,506.18|9,422.85|
|2015年1-7月|2014年度|
|1,714.33|7,605.80|
|83.32|2,755.24|
|83.32|2,755.24|

注：以上数据已经审计。
（二）睿达智胜香港
|||
|-|-|
|公司名称：|睿达智胜有限公司|
|英文名称：|Ruida Zhisheng Limited|
|注册地址：|香港湾仔谢斐道90-92号豫港大厦19字楼2室|
|公司编号：|2091204|
|董事：|齐玉杰|
|成立日期：|2014年4月28日|
|发行股数：|1股|

|||
|-|-|
|持股情况：|多盟开曼100%持有|

（三）睿达智胜
||||
|-|-|-|
|1、基本信息公司名称|：|睿达智胜科技（上海）有限公司|
|公司类型：||有限责任公司（台港澳法人独资）|
|注册号：||310000400740709|
|注册地址：||上海市宝山区上大路668号202W室|
|法定代表人：||齐玉杰|
|注册资本：||220万美元|
|经营范围：||在网络科技、信息技术、计算机专业领域内从事技术开发、技|
|||术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统集成。|
|成立日期：||2014年7月7日|
|营业期限：||2014年7月30日至2044年7月6日|
|持股情况：||睿达智胜香港100%持有|

2、历史沿革
2014年 7月 2日，上海市宝山区人民政府出具《关于同意设立睿达智胜科技（上海）有限公司的批复》（宝府外经贸[2014]131号），同意设立睿达智胜。
2014年 7月 4日，上海市人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外贸沪宝独资字[2014]1518号），批准设立睿达智胜，投资总额为300万美元，注册资本为220万美元。
2014年7月7日，上海市工商局向睿达智胜核发了《企业法人营业执照》。
2014年 12月 2日，北京中永昭阳会计师事务所出具《验资报告》（中永昭阳验字（2014）第 85号），经审验，截至 2014年 11月 24日止，睿达智胜已收到投资方睿达智胜香港缴纳的220万美元货币出资。
3、主要财务数据（单体报表）
单位：万元
||
|-|
|2015年7月31日|
|4,359.35|
|230.84|
|4,128.51|

||
|-|
|2015年1-7月|
|4,342.23|
|3,178.41|
|2,899.86|

注：以上数据已经审计。
（四）睿达智胜北分
|||
|-|-|
|公司名称：|睿达智胜科技（上海）有限公司北京分公司|
|公司类型：|分公司|
|注册号：|110000450263340|
|营业场所：|北京市海淀区万泉庄路15号502室|
|负责人：|齐玉杰|
|经营范围：|在网络科技、信息技术、计算机专业领域内从事技术开发、技|
||术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统集成。|
|成立日期：|2014年7月24日|
|营业期限：|2014年7月24日至2044年7月6日|

（五）多盟睿达香港
|||
|-|-|
|公司名称：|多盟睿达有限公司|
|英文名称：|Domob Ruida Limited|
|注册地址：|香港湾仔谢斐道90-92号豫港大厦19字楼2室|
|公司编号：|2091205|
|董事：|齐玉杰|
|成立日期：|2014年4月28日|
|发行股数：|1股|
|持股情况：|多盟开曼100%持有|

（六）多盟睿达
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称：|多盟睿达科技（中国）有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（台港澳法人独资）|
|注册号：|320213400001389|
|注册地址：|无锡新区菱湖大道111号无锡软件园飞鱼座C栋4楼|

|||
|-|-|
|法定代表人：|齐玉杰|
|注册资本：|2,000万美元|
|经营范围：|研究、开发计算机软件、信息技术；系统集成；技术咨询、技|
||术服务、技术转让；设计、制作、代理、发布国内外广告（此|
||业务经营期限二十年）。（国家限定企业经营或禁止进出口的商|
||品及技术除外，不含分销及其他国家禁止、限制类项目，涉及|
||专项审批的凭有效许可证明经营）|
|成立日期：|2014年06月30日|
|营业期限：|2014年06月30日至2044年06月29日|
|持股情况：|多盟睿达香港100%持有|

2、历史沿革
2014年6月27日，无锡国家高新技术产业园开发区管理委员会出具锡高管项发[2014]153号文，同意多盟睿达香港在无锡新区设立外商独资企业多盟睿达。
2014年6月30日，江苏省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2014]97012号），批准设立多盟睿达，投资总额为2,800万美元，注册资本为2,000万美元。
2014年6月30日，无锡工商行政管理局新区分局向多盟睿达核发了《企业法人营业执照》
2014年8月26日，北京中永昭阳会计师事务所出具中永昭阳验字（2014）第054号《验资报告》，审验了截至2014年8月22日多盟睿达收到多盟睿达香港的2,000万美元货币出资。
3、主要财务数据（单体报表）
单位：万元
||
|-|
|2015年7月31日|
|39,913.70|
|23,320.23|
|16,593.46|
|2015年1-7月|
|27,706.13|
|4,263.35|

净利润 4,263.35 6.72注：以上数据已经审计。
（七）多盟睿达北分
|||
|-|-|
|公司名称：|多盟睿达科技（中国）有限公司北京分公司|
|公司类型：|分公司|
|注册号：|110000450263526|
|营业场所：|北京市海淀区万泉庄路15号505室|
|负责人：|齐玉杰|
|经营范围：|研究、开发计算机软件、信息技术；系统集成；技术咨询、技|
||术服务、技术转让。|
|成立日期：|2014年7月28日|
|营业期限：|2014年7月28日至2044年6月29日|

五、VIE架构的建立和终止
（一）VIE架构的建立
2010年8月23日多盟开曼成立；2010年9月9日多盟智胜成立；2010年11月12日多盟无限成立，多盟开曼持有多盟无限100%股权。多盟开曼、多盟智胜和多盟无限成立的具体情况参见本节“二、历史沿革”及“四、下属公司情况”相关部分。
2010年12月6日，多盟无限与齐玉杰、王鹏云、边嘉耕、张鹤、多盟智胜签署《独家购买权合同》、《股权质押合同》、《授权委托书》，多盟无限与多盟智胜签订《独家业务合作协议》；2012年5月6日，齐玉杰、张鹤、边嘉耕、王鹏云分别与多盟无限签订《股权质押合同》，将之前《股权质押合同》的到期日延续至2015年7月5日；2013年1月4日，多盟无限与齐玉杰、王鹏云、边嘉耕、张鹤签署《借款协议》，约定多盟无限向四人提供借款900万元用于增加多盟智胜注册资本；2013年5月17日，多盟无限与齐玉杰、王鹏云、边嘉耕、张鹤、多盟智胜签署了《股权质押补充协议》，增加出质股权数额至各自新的出资额（以上协议合称“VIE协议”）。根据上述VIE协议，多盟无限向多盟智胜提供业务支持、技术服务和咨询服务，多盟智胜应将其净收入的100%的款项支付给多盟无限作服务
费；齐玉杰、王鹏云、边嘉耕、张鹤分别将其各自持有的多盟智胜的全部股权质
押给多盟无限，作为齐玉杰、王鹏云、边嘉耕、张鹤和多盟智胜履行VIE协议项下全部义务的担保。2011年7月4日和2013年6月21日，各方就上述股权质押和补充股权质押，分别在北京市工商行政管理局海淀分局办理了股权出质登记和股权出质变更登记。（该质押登记已于2015年8月19日解除）。
VIE协议签署后公司架构如下：
多盟开曼
100%
境外
境内
协议控制
多盟智胜 多盟无限
2010年12月和2011年7月，多盟开曼进行了A轮和B轮融资；2014年2月，多盟开曼进行了第一次股权转让，四位创始人股东分别将其持有多盟开曼的股权转让给自己的持股公司持有；2014年3月，多盟开曼进行了C轮融资；2014年7月，多盟开曼进行了第二次股权转让，引入了新股东World Wonders InvestmentsLimited。以上融资及股权转让具体情况参见本节“二、历史沿革”相关部分。
根据齐玉杰、王鹏云、边嘉耕和张鹤于2014年7月28日在国家外汇管理局北京分局外汇管理部办理的《境内居民个人境外投资外汇登记表》，前述4名自然人的境外投资企业分别为Morning SeaLimited、Great SecondLimited、Pure EdenLimited和Splash FreeLimited，返程投资企业均为多盟无限、睿达智胜和多盟睿达。
（二）VIE架构的终止
VIE架构拆除前，截至2015年5月，多盟的股权结构图参见本节“三、股权结构及控制关系情况”之“1、蓝瀚科技收购多盟开曼及多盟智胜前的股权结构”。
1、原投资者退出
（1）多盟开曼投资者退出
2015年6月，多盟开曼股东分别与蓝标投资签署普通股和优先股购买协议；
蓝标投资出资设立蓝瀚科技，约定由蓝瀚科技收购多盟开曼。本次股权转让具体情况参见本节“二、历史沿革”相关部分。
截至2015年8月12日，蓝瀚科技已经向多盟开曼原优先股投资者支付了股权转让款，并向原普通股投资者支付了其持有多盟开曼股权转让款的50%，剩余50%股权转让款最迟在2016年3月31日前支付。
（2）多盟智胜投资者退出
2015年6月，多盟智胜股东与蓝标投资签署股权购买协议；蓝标投资出资设立蓝瀚科技，约定由蓝瀚科技收购多盟智胜。本次股权转让具体情况参见本节“二、历史沿革”相关部分。
截至2015年8月10日，蓝瀚科技已经向多盟智胜原投资者齐玉杰、王鹏云、边嘉耕、张鹤支付了本次收购多盟智胜95%股权总价款的50%，剩余50%股权转让款最迟在2016年3月31日前支付。
2、VIE控制协议的终止
2015年8月11日，齐玉杰、王鹏云、边嘉耕、张鹤、多盟智胜与多盟无限签署《关于终止有关控制协议的终止协议》，各方确认终止此前签署的《独家购买权合同》、《授权委托书》、《独家业务合作协议》、《股权质押合同》、《股权质押补充协议》和《借款协议》，并豁免各方所负有的违约责任。同时，各方认可并同意，蓝瀚科技将豁免多盟四名创始人在上述借款协议项下负有的还款义务。
2015年8月11日，多盟无限、多盟智胜、齐玉杰、王鹏云、张鹤、边嘉耕， Morning Sea Limited, Great Second Limited, Pure Eden Limited, Splash Free Limited, World Wonders Investments Limited, Redpoint Ventures IV. L.P., Redpoint Associates IV. L.L.C, Qiming Venture Partners III, L.P., Qiming Managing Directors Fund III, L.P., Redpoint Ventures IV, L.P., Redpoint Associates IV, L.L.C., Bertelsmann Asia Investments AG, Mount Hua Investment Limited共同签署《终止协议》（“《TERMINATIONAGREEMENT》”），同意终止A轮、B轮、C轮融资协议及相关文件。
经核查，标的子公司在建立红筹法律架构过程已履行了有关法律法规规定的所必需的程序,符合外资、外汇、税收等有关法律、法规以及规范性文件的规定。
根据标的子公司股东会做出的决议，以及标的子公司提供的《关于终止有关控制协议的终止协议》、《终止协议》、《股权出质注销登记通知书》等相关文件，经核查，标的子公司解除协议控制架构的过程均已取得内部决议及协议各方一致同意，系其真实意思表示，不存在任何纠纷或潜在纠纷，协议控制关系已彻底解除，不会对本次交易产生实质性法律障碍。
六、出资及合法存续情况
根据多盟开曼的境外法律意见书、多盟开曼子公司及多盟智胜提供的自设立至今的工商登记资料、各相关主管部门出具的合规证明：
1.多盟开曼及其子公司、多盟智胜依法设立且有效存续，注册资本已全部缴足。多盟及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；多盟最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2.交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或多盟之公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
七、多盟的主营业务发展情况
（一）多盟的主营业务
1、多盟业务所处行业
多盟主要从事移动互联网广告推广服务业务，根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I64互联网和相关服务”。
移动互联网广告是指以移动设备为媒体传播广告，利用移动互联网网络，将广告信息发送至用户手机、平板电脑等各类移动通讯终端上，通过这些商业信息来影响接收者的态度、意图和行为，以达到广告宣传的目的。
移动互联网广告以移动设备为载体，具有传统广告所不具备的变现形式及特点。基于移动互联网络这一强大的媒体，移动互联网广告具有多种表现形式，主要可分为开屏广告、插屏广告、横幅式广告（banner）、积分墙广告和视频广告
等。
移动互联网广告与传统的广告具有一定的相似性，但是又具有其独特的性质。移动互联网广告的本质是广告主将自己的广告信息通过移动互联网传送到用户的移动通讯终端，让用户接收广告主的广告信息，以此来“追求和打动”受众。
广告主是移动互联网广告信息的投放商，也是整个产业链的投入源，移动互联网与移动终端，是连接受众与广告主的主要桥梁。而广告受众则是广告主所要“打动”的对象，是信息接受和反馈的目标。
2、多盟业务监管环境
移动互联网广告行业利用移动互联网作为媒体为广告主传播广告，因而受到国家对互联网行业和广告行业的双重交叉监管。
（1）互联网行业监管
①互联网行业监管体制及主管部门
目前，我国互联网行业实行政府监管与行业自律相结合的管理机制。互联网行业的政府主管部门为中华人民共和国工业和信息化部（“工信部”）和省、自治区、直辖市电信管理机构。根据相关法律法规，国家新闻、出版、教育、卫生、药品监督管理、广播电视、工商行政管理和公安、国家安全等有关主管部门，在各自职责范围内依法对涉及特定领域或内容的互联网信息内容实施监督管理。互联网行业的自律监管机构为中国互联网行业协会。该行业协会由中国互联网行业及与互联网相关的企事业单位自愿组成，其主要职能是促进政府主管部门与行业内企业之间的沟通，制订并实施互联网行业规范和自律公约，充分发挥行业自律作用等。
②互联网行业的主要法律法规及自律规则
我国互联网行业的相关法律法规及自律规则主要是由国务院颁布的《中华人民共和国电信条例》、《互联网信息服务管理办法》等一系列行政法规以及各级政府部门颁布的部门规章、其他规范性文件构成。作为新兴产业，互联网行业的相应监管政策随着行业的发展而不断完善，并直接影响互联网企业的经营和发展。
目前，我国互联网行业的法律法规包括电信行业、互联网、知识产权等方面的一系列法律、法规、规章及规范性文件，相关主要内容如下：
A、《中华人民共和国电信条例》
国务院于2000年9月25日颁布并使实施的《中华人民共和国电信条例》规定，国家对电信业务经营按照业务分类，实行许可制度。经营电信业务，必须依照本条例的规定取得国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构颁发的电信业务经营许可证。未取得电信业务经营许可证，任何组织或者个人不得从事电信业务经营活动。电信业务分为基础电信业务和增值电信业务。经营增值电信业务，须取得《增值电信业务经营许可证》。
B、《互联网信息服务管理办法》
国务院于2000年9月25日颁布并实施的《互联网信息服务管理办法》规定，互联网信息服务分为经营性和非经营性两类。国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。从事经营性互联网信息服务，应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者工信部申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证。依照法律、行政法规以及国家有关规定，从事新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等互联网信息服务及互联网视听节目服务的，在申请经营许可或者履行备案手续前，应当依法经有关主管部门审核同意，并取得相关许可证。
C、《中国互联网络域名管理办法》
由中华人民共和国信息产业部颁布，并自 2004年 12月 20日起施行的《中国互联网络域名管理办法》规定，域名注册遵循“先申请先注册”的原则，域名注册完成后，域名注册申请人即成为其注册域名的持有者，域名的有效期依据合同约定，国内域名最长为 10年；域名有效期满后，原拥有者在规定期限内续费后可继续拥有域名；因持有或使用域名而侵害他人合法权益的，由域名持有者承担责任。
D、《计算机软件保护条例》
由国务院颁布，并自 2002年 1月 1日起施行的《计算机软件保护条例》规定，中国公民、法人或者其他组织对其开发的软件，不论是否发表，均享有著作权。软件著作权人可以向国家版权局认定的软件登记机构办理登记，以证明其享有著作权。
（2）广告行业监管
①广告行业监管体制及主管部门
目前，我国广告行业实行政府监管与行业自律相结合的管理机制。我国广告行业的主管部门是国家工商行政管理总局，主要负责广告发布活动和广告经营活动的监督管理工作。我国广告行业的自律管理机构主要包括中国广告协会、中国商务广告协会、中国商务广告协会综合代理专业委员会等。
②广告行业主要法律法规及自律规则
我国广告行业的相关法律法规主要是由《中华人民共和国广告法》、《广告管理条例》以及国家工商行政管理规章和有关职能部门发布的关于广告管理的规范性文件、地方政府根据国家法律法规制定的适用于本地管理的地方法规和规章构成。上述法律法规及规章制度对广告经营单位的经营管理、广告内容与表现形式、广告审查以及专门针对特殊行业的广告要求等方面进行了规范。《中国广告行业自律规则》则详细规定了广告内容、广告行为应遵循的一般原则和限制性要求，并明确了相关的自律措施。
③我国广告行业监管环节
登记管理和行政许可监管：工商行政管理部门负责监管广告公司的登记管理和行政许可。工商行政管理部门对广告代理经营单位的经营条件进行审核，向符合设立条件的广告公司颁发《企业法人营业执照》，明确经营范围。
广告发布监管：广告经营者承办或者代理广告业务，应当审查广告内容。对违反相关管理条例规定的广告，不得刊播、设置、张贴。工商行政管理部门将进行必要的监测，对造成不良社会影响及违法违规的广告按照相关规定进行处理。
3、多盟主营业务概况
多盟境内各主体从事业务分工如下：
主体 主要业务
多盟智胜 广告业务，未来将逐步减少
多盟睿达 广告业务，未来将逐步增加
睿达智胜 目前为境内研发中心
多盟无限 基本不再对外开展业务
其中，多盟智胜于 2010年在北京设立，一直从事互联网广告业务，报告期前期多盟大部分业务在多盟智胜；多盟睿达于 2014年 6月在无锡设立，为无锡国家高新技术产业园开发区引进的高新技术企业，将享受产业园的一系列优惠政策，2015年开始作为多盟开展广告业务的主体；睿达智胜于2014年7月在上海设立，目前为多盟境内的研发中心，在2015年1月和2015年2月分别取得了软件产品认证和软件企业认证，享受企业所得税两免三减半的税收优惠政策；多盟无限已经不再对外开展业务。上述四个主体中，明确享受税收优惠政策的主体为睿达智胜，多盟睿达则享有无锡国家高新技术产业园的园区政策。
多盟目前的主要业务为移动互联网广告服务业务，为客户在移动互联网领域提供精准、高效的整合营销推广服务。
对于广告主，多盟与广告主或经广告主授权的广告代理公司签订广告投放协议，约定多盟按照广告主或广告代理公司确定的排期及价格为广告主在手机 APP上进行广告投放，投放结束后，多盟将向广告主或广告代理公司提供投放证明。
通常广告主或广告代理公司并不会指定广告投放的具体 APP名称或投放位置，少数情况下广告主或广告代理公司会指定广告必须投放到某一特定 APP或 APP的特定位置上。
对于媒体端（通常为手机APP），多盟与APP的开发者或所有者签订信息推广合同，约定多盟向APP的开发者或所有者提供包括SDK以及相应资料，APP的开发者或所有者可将SDK嵌入应用程序中，即可实现多盟在APP上显示广告，双方将按照广告被最终用户点击、下载、展现或以其他方式成功投放的次数进行结算，并由多盟支付费用。多盟与 APP的开发者或所有者的合作方式可按如下几种方式分类：
（1）按广告显示方式：移动广告显示方式主要包括开屏广告、插屏广告、横幅式广告（banner）和积分墙广告等。开屏广告一般针对品牌广告主打造，在应用开机画面后加载广告，展示固定时间，不可点击，展示完毕后自动关闭并进入应用主页面；插屏广告一般适用于游戏媒体，在游戏回合结束、暂停时弹出广告；横幅式广告一般为在应用界面中特定位置显示条状广告；积分墙广告指在应用内展示各种与广告相关的任务，用户通过在应用内完成任务，可获得虚拟货币、游戏道具等奖励。
（2）按广告定价方式：广告投放可分为定价模式和竞价模式。在定价模式下，多盟以广告主确定的广告投放价格为基础在相关 APP上进行广告投放。而在竞价模式下，APP的开发者或所有者通过SSP平台（供应方平台）、Ad Exchange或Ad Network将广告投放的要约邀请发送至多盟自有的DSP平台，多盟通过其 DSP平台回应邀请并进行广告投放竞价，广告投放将通过 DSP平台自动实现，APP的开发者或所有者不保证多盟提出的出价一定能够实现广告投放。就竞价投放模式，多盟将参照广告主确定的价格为其竞价，具体竞价价格可按照实际情况低于广告主预先确定的价格，但不会高于其确定的价格。如果按照实际情况，拟投放广告将由于广告主确定的价格过低而无法实现成功投放，多盟将与最终广告主或广告代理公司进行沟通，并建议最终广告主或广告代理公司予以提价。
4、多盟在移动广告产业链中的位置
移动广告产业链的参与者主要包括广告主/广告代理商、移动广告平台运营商、媒体主和终端用户等。多盟在移动广告产业链中扮演着移动广告平台运营商的角色，为连接广告主和媒体主的中介。
（二）多盟的经营模式、盈利模式和结算模式
1、多盟的经营模式
多盟作为移动互联网广告平台运营商，其经营模式主要是整合移动媒体资源，为广告主在移动APP内投放各类广告。
按照所服务的广告主的不同类型，多盟的业务类型亦可分为品牌推广和行业推广。品牌推广的客户主要为直接客户和4A广告代理公司；行业推广的客户则主要为手机游戏和手机应用APP。按照对接 APP媒体方式的不同，多盟主营业务可划分为非代理业务和代理业务两大类。同时，在非代理业务类别中，按照多盟在广告投放过程中使用自有平台的不同，多盟的非代理业务可以分为通过多盟自有的ADN平台、多盟自有的DSP平台和多盟自有的PMD工具来实现；2015年，多盟将核心竞价服务能力对合作伙伴开放在自有的 DSP平台的基础上推出了DSP服务平台“多盟•必得”（简称DBM）。
非代理业务，即媒体业务，是指多盟与 APP媒体直接建立合作关系的业务。
非代理业务可以通过多盟自有的ADN平台或者 DSP平台实现广告投放，也可以通过 PMD项目的形式开展。通过多盟自有的 ADN平台投放的广告主要有积分墙广告和展示广告两类；多盟自有的DSP平台主要以RTB的方式根据广告主具体投放需求对媒介资源进行竞价和采购；PMD项目主要针对在 Facebook上投放的广告，广告主通过使用多盟自身研发的PMD工具实现在 Facebook上的广告投放和广告优化。
代理业务，即渠道业务，是指多盟将承接的广告以某一价格投放到渠道媒体，如腾讯广点通等，并由渠道媒体继续实现广告的分发。多盟向广告主取得广告收入的同时，向渠道媒体支付广告推广费用，实现渠道价值的收益。
（1）非代理业务（媒体业务）
①通过多盟自有 ADN平台实现广告投放
A、积分墙广告
积分墙广告主要特点是，在 APP内展示用于推广广告主的APP应用或手机游戏的各种积分任务（下载安装推荐的优质应用、注册、试玩、绑定手机等），以及供用户完成任务获得积分的页面。用户通过点击获取积分，积分墙的开发者即多盟，获取广告收入。在积分墙广告中，多盟一般采取 CPA等模式与广告主进行结算。
多盟与媒体主 APP建立合作关系后，将其 SDK嵌入到媒体主 APP中，使得该 APP能够显示多盟的积分墙页面。在承接广告主的广告投放需求后，通过积分墙的方式向用户进行广告推广。最终用户通过点击有关广告或下载、激活有关应用等行为，可获得一定的游戏道具、积分等奖励。
积分墙广告能够通过低成本代价冲榜，带来榜位的变化，获取更多自然用户。
自然用户都是优质用户，这已成为积分墙广告的核心竞争力。尽管积分墙带来的直接用户不多，但通过榜位的变化带来的间接用户却远远超过直接用户的数量，因此，积分墙广告也成为多盟重要的广告形式之一，占据较大的市场份额，也为多盟赢得了良好的口碑。2014年下半年至2015年3月，由于苹果公司整顿APP，严打利用积分墙刷榜的行为，导致企业IOS积分墙广告的收入受到一定影响。多盟通过加大 Android积分墙广告的开发，并依据企业自己研发的“首席体验师”公众号进行积分墙广告推广，取得了良好的推广效果，弥补IOS积分墙下降的收入。未来年度预计积分墙业务会有小幅度增幅，但随着移动互联网广告未来的表现形式的多样性及企业战略的调整，未来年度积分墙广告业务在公司业务中所占比重会有所下降。
B、展示广告
展示广告以开屏、插屏、横幅等广告形式出现在游戏和应用中。展示广告的客户通常包括手机 APP发行方和品牌广告主或代理商。其中，开屏广告为在 APP启动阶段全屏展示的广告，插屏广告为在 APP使用过程中或间歇弹出的互动或页面类广告，横幅广告为Banner、Button、竖边、巨幅等以图片形式展现在移动终端的广告。在展示广告中，多盟通常以CPC和CPM两种模式为主与广告主进行结算。
多盟凭借自身的技术优势及众多的媒体资源，在开屏广告、插屏广告及信息流广告等广告形式中取得了较好的广告效果，积累了众多的广告主，成为多盟较为稳定的收入来源。未来年度展示类广告依然是企业的重要业务形式和收入来源之一。
②通过多盟自有的DSP平台实现广告投放
多盟 DSP平台主要采取RTB机制，通过第三方广告交易平台 Ad Exchange
（如Google、芒果网和Inmobi等），根据客户具体投放需求对媒介资源进行竞价和采购；同时也有少量的非 RTB机制竞价和采购。在 DSP平台上，多盟和广告主的结算可以采取CPC、CPM、CPA等模式。
RTB实时竞价机制，是一种利用第三方技术在数以百万计的网站上针对每一个用户展示行为进行评估以及出价的竞价技术。与大量购买投放频次不同，实时竞价规避了无效的受众到达，只针对有意义的用户进行购买。在 RTB广告交易模式中，广告主将自己的广告需求放到 DSP平台上，媒体主APP将自己的广告流量资源放到广告交易平台 AdExchange，DSP通过与广告交易平台的技术对接完成竞价购买。对于媒体来说，RTB可以带来更多的广告销量、实现销售过程自动化及减低各项费用的支出。而对于广告商和代理公司来说，RTB最直接的好处就是提高了效果与投资回报率。
2014年，多盟正式将传统的广告网络多盟 ADN升级为DSPAN，并将其定义为高效 ROI平台。多盟 DSPAN在继承了多盟原有移动广告网络 ADN的基础上，通过搭建专业的移动 DSP平台，全面引入了市场上主流的第三方广告交易所Ad Exchange及众多超级应用HeroApps。在媒体资源接入方面，多盟 DSPAN具有更灵活的可扩展性，在全网范围内识别和留存优质流量；在数据挖掘方面，多盟 DSPAN全面整合了多盟自身平台、第三方广告交易所 AdExchange、合作 DMP的用户行为数据，对用户兴趣和意图理解更准确；在广告主服务方面，多盟DSPAN的服务能力全面提升，能够满足广告主一站式媒体采购和广泛受众覆盖的需求，并持续为行业、品牌广告主提供效果广告解决方案。
2015年年初，以丰富的托管服务经验为依托，多盟发布竞价服务平台“多盟•必得”（简称DBM），将核心竞价服务能力对合作伙伴开放，与客户共享透明、高效、稳定的产品服务，共享流量和技术价值。
多盟的移动DSP产品与PC端相比在流量采集方面范围更广，而多盟在广告网络阶段积累的数据和方法照搬至 DSP平台中仍行之有效，比如打标签和用户行为记录，而多盟也将从数据积累方面建立竞争门槛。多盟在广告网络方面经过数年积累，已建立基于海量数据的差异化优势，而在 DSP方面，则定位于包括实时竞价、合作、资源锁定、外部采购在内的“泛DSP”概念。“DSP＋广告网络”已成为多盟广告平台未来的战略方向，多盟将在移动 DSP方面加大投入，
以技术优势与各家 DSP平台展开竞争。
③PMD项目（通过多盟自有的PMD工具实现广告投放）
PMD（Preferred MarketingDevelopers）即首选市场开发项目，是 Facebook的一项重要的广告项目，该项目此前服务于那些想要在 Facebook上做广告和学习更多有关社交网站能力的广告主，并为他们提供免费主页，同时，PMD项目也对那些提供数据分析和测量服务商免费开放（未包括付费广告购买）。2013年 2月，Facebook对 PMD项目做出策略调整，新的 PMD项目要求广告主和其代理机构在 Facebook上付费购买广告媒体；除非广告主能够向 Facebook证明，他们拥有能成为 Facebook的全局战略一部分，并可以影响到他们客户的广告支出。
多盟的PMD项目，主要服务于需要出海的国内广告主，通过多盟自身研发的PMD工具，如自动翻译工具等，实现国内广告主在facebook上的广告投放和广告优化。广告主将支付服务费给多盟，一般不超过广告费用流水的5%，以 Facebook官方数据为准；而广告费由广告主直接支付给facebook。
多盟于2015年取得facebook认证的PMD资质，并开始开展PMD广告并按照广告主的要求在PMD平台上提供定制化的广告投放，提高广告投放的精准度。
但由于目前广告主对于 PMD平台的投预算持有谨慎态度，目前 PMD项目在收入中的占比相对较小，未来有一定的成长潜力。
（2）代理业务（渠道业务）
①通过广点通投放广告
广点通为腾讯旗下的广告投放平台，为一个可向广告主提供多种广告投放形式，并利用专业数据处理算法实现成本可控、效益可观、精准定位的效果广告投放系统。多盟已申请成为广点通的服务商。借助双方达成的合作，多盟可以为其每一个广告客户开具单独的子账户，并指导广告客户通过使用其子账户为其商品、服务投放广告，多盟也可以通过子账户为客户投放广告。就此，多盟需要提前充值，并由广点通通过CPC和 CPM方式计算费用。
由于该代理业务毛利率较低，所以未来年度多盟对广点通广告代理业务仅准备保持现有收入水平，不准备有更多的营销投入。
②通过知名应用类APP投放广告
多盟按照客户指定的投放渠道、排期和预算，在知名 APP上投放品牌类广告，主要赚取收取的媒体返利和支付的客户返点之间的差额。通过知名应用类APP进行广告投放，多盟和广告主的结算以CPC为主，计算客户返点。
2、多盟的结算模式
（1）多盟与广告主之间的结算模式
①按CPM、CPC和CPA等多种计费方式，以多盟的后台统计数据、APP运营商的后台统计数据或第三方统计数据为准；
②少数合同采用固定收费模式；
③另有部分合同采用广告主投放广告金额达到一定额度后，多盟按照约定比例返还现金的返点模式。
（2）多盟与媒体主APP之间的结算模式
①按CPM、CPC和CPA等多种计费方式，以多盟的后台统计数据、APP运营商的后台统计数据或第三方统计数据为准；
②对于采用分成方式的计费模式，多盟与媒体主APP的分成比例通常为3:7，按月进行结算；
③少数合同采用固定收费模式；
④另有少数合同采取分成比例按照广告费用金额的具体水平进行调整的方式，分成比例可根据广告费用的具体水平在5%-35%的区间内进行调整。
3、多盟的盈利模式
根据多盟的主营业务分类，其盈利模式可以总结如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||与客户结算方式|与媒体结算方式|
|采用ADN平台|积分墙|将客户的 APP 展示在媒体应用的广告列表上供用户点击下载，采取 CPA 等模式与客户结算|主要为与媒体采用分成方式结算，分成 比 例 约 为70%~90%|
||展示广告|以开屏、插屏、横幅等形式将广告展示在游戏和应用中，与|主要为与媒体采用分成方式结算，分成 比 例 约 为|

|||||
|-|-|-|-|
|||与客户结算方式|与媒体结算方式|
|||客户结算以 CPC 和CPM为主|70%~80%|
|采用DSP平台|DSP|RTB和非RTB并存（以 RTB 为主），CPC、CPM、CPA等方式|RTB和非RTB并存（以 RTB 为主），CPC、CPM、CPA等方式|
|PMD项目|PMD|服务费，不超过流水的5%|取得按流水 10%的媒体返点|
|广点通|广点通合作|对客户采用预收款模式，按季度计算返点|对广点通采用预付款模式，按季度计算返点|
|知名应用类APP|知名应用类APP合作|CPC 为主，按活动计算客户返点|CPC 为主，按活动计算媒体返点|

在上述各种经营模式中，DSP类广告的盈利能力直接取决于多盟的广告投放优化能力，存在个别采购单价高于收入的可能性，但多盟的商业策略分析部会在整体上调整对于同一广告主不同竞得单价的分配，保证成本在广告主整体投放预算之内。
（三）多盟的业务流程
1、销售流程（广告主服务流程）
2、采购流程（媒体主APP服务流程）
（1）公司类型开发者采购流程
（2）个人类型开发者采购流程
（四）多盟报告期内的业务发展状况
报告期内，多盟各业务类型营业收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-7月||2014年度|||
|||金额|比例|金额|比例|金额|
|采用ADN平台|积分墙|11,539.24|31.77%|25,527.42|46.27%|5,686.40|
||展示广告|11,907.07|32.78%|18,755.22|34.00%|10,436.23|
|采用DSP平台||354.63|0.98%|62.57|0.11%|-|
|PMD项目||41.91|0.12%|-|-|-|
|广点通||6,684.17|18.40%|2,886.69|5.23%|-|
|知名应用类APP||5,797.48|15.96%|7,935.74|14.38%|475.17|
|||36,324.51|100.00%|55,167.64|100.00%|16,597.80|

根据多盟的主营业务分类，报告期内按非代理业务（媒体业务）和代理业务
（渠道业务）的收入、成本及毛利情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-7月||||2014年|||||||
|收入|成本|毛利|毛利率|收入|成本|毛利|毛利率|收入|成本|毛利|
|23,842.85|19,306.34|4,536.51|19.03%|44,345.21|35,218.89|9,126.32|20.58%|16,122.62|12,914.41|3,208.21|
|12,481.66|11,868.81|612.85|4.91%|10,822.43|10,238.02|584.41|5.40%|475.17|451.56|23.61|
|36,324.51|31,175.15|5,149.36|14.18%|55,167.64|45,456.91|9,710.73|17.60%|16,597.79|13,365.97|3,231.82|

多盟主营业务成本均为媒体的采购成本。多盟 2013年、2014年、2015年 1-7月非代理业务的毛利率分别为19.90%、20.58%和19.03%；代理业务的毛利率分别为4.97%、5.40%和4.91%；基本保持稳定。
（五）多盟的主要产品
1、积分墙广告
“积分墙”是在一个应用内展示各种积分任务（下载安装推荐的优质应用、注册、试玩、绑定手机等），以供用户完成任务获得积分的页面。积分墙按照 CPA计费，当用户完成积分墙任务时，广告主将为此支付广告推广费用。
积分墙能满足广告主越来越丰富的广告投放需求，同时还可以让广告更为互动有趣，鼓励用户体验推广产品，提高广告转化率。
2、横幅式广告（Banner）
包括Banner、Button、竖边、巨幅等以图片形式展现在移动终端的广告，以
Gif，Jpg等格式建立的图像文件，定位在网页或者应用中，大多用来表现广告内
容，同时还可使用 Java等语言使其产生交互性，用 Shockwave等插件工具增强
表现力。横幅广告以其物料体积小、展示方式灵活和对用户体验伤害较小等优势，在移动广告发展初期被广泛应用，时至今日依然是移动广告最主要的表现形式。
3、开屏/插屏广告
开屏广告是指在 App启动阶段全屏展示的广告。插屏广告是指应用使用过程中或间歇弹出的互动或页面类广告。开屏/插屏广告为广告主提供了广告互动、广告展示等机会。
开屏/插屏广告表现手段丰富多彩，包括文字介绍、声音、图像、影像等多媒体手段。开屏/插屏广告容易吸引用户注意，因此受到品牌广告主和4A公司的青睐。
（六）前五大结算客户及供应商
1、多盟报告期内向前五名结算客户销售情况
2015年1-7月
||||
|-|-|-|
|客户名称|与多盟关系|销售金额（万元）|
|北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司|非关联方|2,940.16|
|百度（中国）有限公司|非关联方|1,744.13|
|成都天象互动科技有限公司|非关联方|1,250.93|
|上海欧拉网络技术有限公司|非关联方|1,008.71|
|上海新合广告有限公司|非关联方|910.69|
|||7,854.62|
|||36,324.51|

2014年度
||||
|-|-|-|
|客户名称|与多盟关系|销售金额（万元）|
|百度（中国）有限公司|非关联方|3,891.27|
|北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司|非关联方|2,676.07|
|携程旅游网络技术（上海）有限公司|非关联方|1,801.76|
|群邑集团有限公司|非关联方|1,668.55|
|北京阳光谷地科技发展有限公司|非关联方|1,225.04|
|||11,262.69|
|||55,167.64|

2013年度
||||
|-|-|-|
|客户名称|与多盟关系|销售金额（万元）|
|群邑集团有限公司|非关联方|1,506.55|
|北京恒美广告有限公司|非关联方|1,418.86|
|中国民生银行股份有限公司|非关联方|683.40|
|创祀文化传播（上海）有限公司|非关联方|637.75|
|上海游族信息技术有限公司|非关联方|424.20|
|||4,670.75|
|||16,597.80|

注1：北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司在本次交易完成后，将成为多盟的关联方；在本次交易完成前，不构成关联方。
注2：与百度（中国）有限公司发生的交易主要是百度地图、百度糯米、百度音乐在多盟广告平
台投放的广告。
多盟收入主要来源于整合移动媒体资源，为广告主在移动APP内投放各类
广告而取得收入。其中品牌推广的客户主要为直接客户和广告代理公司；行业推广的客户则主要为手机游戏和手机应用APP。
2、多盟报告期内向前五名供应商销售情况
2015年1-7月
||||
|-|-|-|
|供应商名称|与多盟关系|采购金额（万元）|
|深圳市腾讯计算机系统有限公司|非关联方|6,572.53|
|北京字节跳动科技有限公司|非关联方|1,484.45|
|北京小桔科技有限公司|非关联方|877.36|
|上海米信文化传播中心|非关联方|700.15|
|北京百度网讯科技有限公司|非关联方|684.00|
|||10,318.48|
|||31,175.15|

2014年度
||||
|-|-|-|
|供应商名称|与多盟关系|采购金额（万元）|
|北京开心互娱信息技术有限公司|非关联方|1,842.93|
|汕头市龙湖区讯游电脑设计工作室|非关联方|1,745.75|
|北京字节跳动科技有限公司|非关联方|1,354.83|
|深圳市腾讯计算机系统有限公司|非关联方|1,179.31|
|成都蓝飞互娱科技有限公司|非关联方|1,047.44|
|||7,170.26|
|||45,456.90|

2013年度
||||
|-|-|-|
|供应商名称|与多盟关系|采购金额（万元）|
|北京凯罗天下科技有限公司|非关联方|654.00|
|成都市云中游科技有限公司|非关联方|516.34|
|成都瑞安云科技有限公司|非关联方|490.75|
|上海优度广告有限公司|非关联方|362.44|
|北京掌顺科技有限公司|非关联方|349.56|
|||2,373.09|
|||13,365.97|

注：与北京百度网讯科技有限公司发生的交易是因为百度魔图、百度视频、百度贴吧和百度悦读
为多盟的媒体端合作伙伴。
多盟的采购成本主要为支付 APP媒体主的移动广告流量采购款，或向广点通等渠道采购移动广告流量支付的相关款项。
（七）多盟的技术研发情况
1、产品研发模式
多盟平台产品的研发工作由技术部负责，业务垂直模式和水平支撑模式相结合，分别设有大业务端组、检索端组、海外产品组、基础平台组、系统运维组、质量保障组、技术服务组，具体职能如下：
部门 职能简介
负责公司主要业务线产品的研发，比如DSP、RTB、ADN及内部
大业务端组
系统等
负责各业务线上广告检索相关的研发工作，以及公司DMP模块
检索端组
的研发
海外产品组 专门负责海外FB-PMD业务相关产品的研发工作
基础平台组 负责多盟技术基础设施平台的研发和维护
系统运维组 负责多盟系统、硬件和网络设施的运维
质量保障组 负责产品研发和运行过程中的测试和质量保障工作
技术服务组 负责多盟平台对外技术支持和周边工具开发
结合着产品发展的不同阶段，研发模式会做适应性变化。
产品集中开发期，会采用小组密集快速迭代方式，减少中间过程和文档，快速沟通快速实现。
产品发布及试运行期间，会提供对于服务稳定性和快速发现问题快速修复的要求，高优先级紧盯线上问题。
产品成熟期，则重点强调服务的整体稳定性，采用相对规范的上线运维流程来管理，加强系统监控和测试保障。
2、核心技术来源
多盟核心技术均来自内部研发的成果，多盟具有完全的自主知识产权，没有允许或授权他人使用自己拥有的知识产权和非专利技术。
3、多盟拥有的核心技术
多盟的核心技术主要在以下领域：大规模海量数据存储和处理、实时数据流处理、广告策略和算法、海量受众数据分析、手机客户端优化、广告反作弊技术等。
（1）大规模海量数据存储和处理
多盟基于 hadoop体系，搭建自有的海量数据分布式存储和计算平台。针对业务需求，构建了小批量+全量两套平台，小批量平台处理当前准实时的数据，分发给投放、统计、计费等模块；天级数据存储到全量数据平台，存放所有历史数据。平台目前每日处理超过3T的数据，最大容量可支持10T。
针对平台上大量运行的业务和分析任务，多盟自主研发了一套任务管理系统，用于平台上的任务调度和依赖关系管理，将原有支持几十个任务就容易出现异常的情况，变成可以轻松支持上万个任务并行管理。
每日的数据，会进行多维度的各类报表生成，报表结果加入了自动阈值监控，发现某维度上的数据异常会报警。每日数据还会进行规约以后导入 BI分析库， BI人员跟进分析库中的数据，计算公司重要业务指标，提供指标分析，帮助商业决策。
（2）实时数据流处理
多盟基于自有研发的Logtailer+Storm+Kafka，构建了一整套数据流处理系统。该系统用于实时数据流的ETL操作，以及在各个模块之间的分发和流转。
Logtailer执行原始日志数据的扫描和推入数据流，支持数据重放（保证后端数据流信息丢失的情况下可追补）。Storm用于实时数据处理任务和拓扑的管理。
Kafka负责数据流在各模块之间的流转和队列服务。
系统支持灵活的数据路径动态定义，解决了动态数据领域单点失效的容错问题。
（3）广告策略和算法
广告策略和算法是多盟广告投放的核心。
CTR预估模型，基于DT+LR算法构建，能够预测某个广告在某份流量上的点击率预测。通过不断优化和尝试新的特征，模型能够在预测准确率方面不断提
高。模型还支持新广告或新流量的冷启动预估。
CVR预估模型。该模型能够预估广告点击到转化之间的转化率。该模型要解决的难点问题是数据稀疏性，加快数据迭代过程。
OCPC模型。基于前两个预估模型，OCPC模型能够预测某广告在指定的转化成本之下，对每份流量上能够给出的价格，然后以该价格去参与竞价。通过该模型，可以实现广告转化成本的精确控制。
预算消耗速度控制。该模型让广告消耗全局最大化得以实现，而不是以贪婪式算法来主导投放（贪婪式算法只能达到局部最优，不能全局最优）。同时，该模型还可以有效控制超投（超投问题也是行业难题）。
（4）海量受众数据分析
多盟构建了一套自有的受众分析系统。可以基于第一方、第二方、第三方的人群数据进行整合，基于各类异构数据，采用规则化方法+lookalike方法，进行受众分析，挖掘受众的人口统计属性、身份、兴趣、意图等。通过二级统一标签+自定义标签的方式，输出受众特征和画像。
（5）手机客户端优化
多盟的手机端广告SDK，采用底层功能集成+js动态调度的方式，提供了强大的功能和使用的灵活性。除了支持常规的广告请求展现之外，能够提供社交分享、声音采集、拍照上传、二维码识别等增强功能。这些功能可通过广告代码中的js动态调度，使用很灵活。
同时，针对 SDK在稳定性、文件大小、运行效率、资源占用等方面进行了多项优化，以保证对App自身的运行几乎不产生影响。
（6）广告反作弊技术
多盟广告反作弊技术，采用实时+日级分析相结合，满足实时广告计费决策的同时，可支持全局修正实时决策错误的结果。基本的反作弊规则基于静态规则实现，同时，叠加离线模型分析，可发现疑似深度作弊行为，加上人工复核，并提取规则更新。
（八）多盟的质量控制情况
为了保证产品和服务的质量，多盟建立了从设计、研发、运营全线质量保证体系，在每一个环节设立了相应质量保障岗位和考核体系，对产品和服务质量进行严格把关。
1、研发质量控制标准
多盟公司一贯重视产品和服务的质量管理与控制，多盟提供的服务全部在互联网线上完成，线上完成的服务平台软件全部都是多盟自主研发，每日服务的广告主有几百家，同时上线的广告投放单上千个，每日广告的曝光数过5亿，接入的媒体(APP)过万家，广告的数据实时反馈。这些指标对多盟自研系统的要求非常高。
对平台软件和运营的质量要求：
（1）系统的处理能力，完成整体请求、竞价、展示全流程的时长低于 100毫秒；
（2）系统服务可靠率99.99%,故障响应时间<5分钟，故障处理时间<1小时。
2、产品质量控制措施
多盟根据产品开发生命周期特性以及运营各阶段质量控制点的不同，制定了相应的品质控制规范和流程。具体来说，分别就产品研发过程、研发输出、运营过程、质量体系建设等不同方面采取了以下控制措施：
（1）产品研发过程质量控制
多盟公司对于整个产品研发过程规定了一系列必要的过程控制，以保障产品设计和研发过程的可控性。
产品设计过程中有设计审核迭代和最终确认流程，相关人员对产品设计文档中的重要问题进行讨论，迭代修正，直到获得一致确认结果。并设立项目组和项目版本号管理机制，确保项目开始到最终验收的资源保证和一致性跟踪。
产品研发过程中有单元测试、代码review、QA测试、PM验收流程。单元测试保证在开发期尽可能早发现问题，以及开发功能符合需求。代码 review在开发期后期进行，要求两人以上 review代码，从不同角度发现问题，同时保障代码安全性。QA测试在代码完成提交给 QA人员进行，进行相对完善的功能测
试、异常测试、性能测试、回归测试等。PM验收在发布前确认整体的产品研发产出结果是符合预期的、与产品设计需求一致的。
（2）研发输出质量控制
研发成果输出控制的核心在于系统发布上线和运维。多盟在上线和运维上建立了一些基本管理流程，在保障质量的同时降低对发布效率的影响。
多盟系统上线流程中，要求使用统一的基于 puppet构建的上线工具来进行，统一管理权限、操作和记录。上线方案需要进行两人以上review，需要有上线异常的回滚方案。上线过程要求进行冒烟测试（先局部上线，检查情况，正常的话再扩大上线范围），上线完成需要进行重点功能的回归测试，并需要 PM进行线上系统功能验收。这样来保障系统的运行正常和功能正确。
在线运行的系统，需要进行实时的运行监测控制。多盟系统都需要接入统一的监控平台，监控平台根据配置对系统进行实时监测，发现异常会通过邮件、短信等形式通知到对应的负责人。多盟系统的实时日志还会接入多盟日志平台，针对错误或报警日志记录进行分析，确定是常规问题还是严重问题。多盟系统还会要求建立准实时报表，便于从各个纬度周期性观察系统运行数据情况，发现潜在问题。多盟针对线上问题有严格的事故等级定义，并执行严格的响应机制和惩罚机制，从对结果的高要求倒逼前置过程的优化。
（3）运营过程质量控制
多盟公司在生产各环节严格执行质量控制制度，运营各环节的质量控制具体包括广告主管理、媒体管理、上线前准备、上线质量控制和投放中质量控制和投后质量控制等。
广告主管理。多盟公司对广告主的运营情况、行业资质、信誉及回款条件等方面分为A、B、C三类等级，并在合同通过和系统投放时优先考虑A等级广告主。
媒体管理。多盟公司对媒体(APPs)的情况、行业资质、信誉及付款条件等方面分为A、B、C三类，并在采购时优先考虑 A类 APP合作商，控制 B类 APP合作商，逐步淘汰 C类合作商，确保了流量供应方的广告位资源的质量。同时对 APP的管理专门设立反作弊分析团队，实时对媒体端的可疑数据进行监控和
有效定向打击，以保证广告展现的真实和有效性。
投放管理。公司运营部对广告素材按照技术参数标准和广告投放准则进行质量检验，投放素材通过检验后才可进入投放素材库。若检验发现不符合国家和企业标准，要求广告主替代、变更素材、计划订单，素材验证有效入库后，投放顾问在投放系统中创建投放项目、制定投放策略以及投放创意，经验证检验无误后方可开启投放。一旦进入投放系统，系统会实时反馈投放数据，投放顾问实时监控投放数据，当数据出现偏差时，投放顾问可随时暂停投放。广告投放结束后系统会自动生成本次投放的所有监控数据，投放顾问依据投放数据为广告主提供投放结案报告的数据依据。
（5）质量管理体系的持续改进
多盟公司通过定期和不定期的内部审核来保证公司质量环境管理体系的适宜性、有效性和充分性，并且依据收集内部各个环节的质量数据和外部客户满意度，针对性地改进和提高，以满足产品质量、服务标准和安全认证的要求。
3、产品质量纠纷
多盟公司拥有较为完善的质量管理体系，研发、投放、销售等环节均按照规范实施，各种服务符合国家和行业颁布的有关服务技术质量要求并高于业界水准，报告期内未出现过重大产品质量纠纷。
（九）多盟的开发实力情况
1、核心技术人员情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年7月末||2014年末|||
|人数|总人数占比|人数|总人数占比|人数|
|71|22.6%|60|21.4%|42|

报告期内多盟的技术人员和研发人员不断充实，为公司的快速发展提供了保障。其中，核心技术人员情况如下：
||
|-|
|职位|
|技术副总裁|
|高级技术总监|

硕士，毕业于北京邮电大学，多盟早期创始员工之一，前期一庞亭亭 技术总监
直负责大业务端组多个产品线的研发和管理，目前负责RTB业务的整体工作和开拓
2、多盟防范人才流失的措施
多盟是一家移动互联网创业型公司，人才是多盟的根本，对于防止人员的流失，多盟具体的防范措施有如下几个方面：
（1）建立可持续发展的技术文化
多盟很注重技术文化的保持和传承，倡导实事求是、坦诚、务实、平等交流、团队协作、自驱成长、不搞政治；在引入人才时，坚持人品和态度第一、能力第二、经验第三的原则，保证技术部成员的高素质，保持良好的团队氛围。
（2）建立相对完善员工成长和培养机制
在员工发展方面，设定了技术线和管理线两个方向晋升的机制；设立了新员工导师制度，引领新员工走上正轨，独挡一面；设立技术部季度优秀奖金，奖励季度表现突出或成长迅速的员工；设立定期技术培训和分享的机制，内部或外请高级工程师做主题分享。
（十）多盟的员工结构和核心团队
1、多盟的员工结构
截至2015年7月31日，多盟拥有员工314名，具体结构如下：
|||
|-|-|
||人数|
||1|
||71|
||20|
|渠道销售|12|
|行业销售|41|
|品牌销售|66|
|海外、拓展及公关|21|
||48|

||
|-|
|9|
|7|
|18|
|314|

2、多盟的核心团队
多盟管理团队如下：
||
|-|
|姓名|
|齐玉杰|
|张鹤|
|王鹏云|
|边嘉耕|
|伏文均|
|祝玉琳|
|蒋浩|
|胡学伟|
|刘修伦|
|王洋|
|王凤阳|
|庞亭亭|

齐玉杰，多盟CEO，2010年 9月份创建多盟，搭建了广告主和应用开发者之间的广告技术服务平台，并借助大规模数据处理的平台优势以及贴近应用开发者的服务模式，为应用开发者提供产品推广服务和收益，以及为致力于在智能手机平台推广产品、品牌的广告主提供高效的服务。齐玉杰于1996至2000年在铁道部科学院从事研究工作，曾荣获 2000年国家科技进步一等奖；2000至 2010年，在百度担任高级技术总监，主持研发了凤巢、贴吧、知道等一系列核心产品。
张鹤，多盟总裁，2010年 9月加入多盟，公司创始人之一，身兼销售、商务、市场等重要职责。张鹤于 1998至 2002年担任搜狐无线业务负责人；2002至 2007年，担任掌上灵通销售副总裁；2007至 2010年，担任激动网总裁，负责激动网运营工作。
王鹏云，多盟技术副总裁，2010年 9月加入多盟，公司创始人之一，负责
多盟核心的技术研发团队。王鹏云于2004至2007年，在百度从事技术工程师岗
位；2007至2009年，担任魔时网CTO；2009至2010年，担任一三九移动互联网技术负责人。
边嘉耕，多盟高级副总裁，2010年 9月加入多盟，公司创始人之一，负责多盟运营、财务、人事等后台团队。边嘉耕于 1992至1997年，在石油部新疆石油局地球物理研究所从事工程师岗位；1997至2000年，北京工业大学计算机软件研究生在读；2000至 2005年，在亚信科技担任新业务部技术总监；2005至 2010年，在卓望担任技术负责人。
伏文均，多盟品牌销售副总裁，2011年12月加入多盟，负责多盟品牌业务销售工作。伏文均于2003年12月至2005年3月，在空中网担任产品专员；2005年5月至2008年2月，在掌上灵通担任部门总监；2008年2月至2011年12月，在新浪网担任助理客户总监。
祝玉琳，多盟海外业务副总裁，2013年 2月份加入多盟，负责多盟商业分析与国际业务。祝玉琳于2007年7月至2010年9月，在联想集团担任产品运作经理岗位；2010年9月至2013年2月，在人人网担任销售分析高级经理岗位。
蒋浩，多盟技术高级总监，2010年10月份加入多盟，负责技术部大业务端的管理工作。蒋浩于 2006年 7月至 2008年 12月，在百度担任高级研发工程师岗位；2009年 2月至 2009年 10月，在去哪担任高级研发工程师岗位；2009年11月至2010年10月，在美日保险担任技术总监岗位。
胡学伟，多盟行业销售副总裁，2009年11月加入多盟，负责业内销售团队管理。胡学伟于2000年5月至2007年11月，在搜狐担任市场经理；2007年11月至2008年9月，在土豆网担任市场副总监；2008年9月至2009年11月，在激动网担任商务总监。
刘修伦，多盟资源中心总经理，2011年 9月加入多盟，负责多盟国内流量合作。刘修伦于 2005年 10月至 2011年 7月，在华为解决方案部担任产品部副部长。
王洋，多盟副总裁，2014年 1月加入多盟，先后负责了财务及公司经营部相关工作。王洋于2005至2012年，在人人网担任财务总监；2013年1月至2013年12月，在啪啪担任财务高级副总裁。
王凤阳，多盟产品副总裁，2013年 2月加入多盟，负责产品和设计团队。
王凤阳于2005年7月至2013年2月，在百度担任高级经理职位。
庞亭亭，多盟技术总监，2010年9月加入多盟，负责RTB业务的整体工作和开拓。2008年 4月至 2010年 4月，在 IBM担任系统研发工程师；2010年 4月至2010年8月，在一三九移动互联担任系统研发工程师。
3、本次并购完成后对前述核心人员的后续安排
截至本报告书出具日，齐玉杰和潘安民担任多盟联席CEO。齐玉杰在 2016年初将会兼任蓝标集团首席技术官职务，主管全蓝标集团各业务线技术和产品开发相关事宜；原财务总监王洋不再担任多盟财务总监，转任经营管理部和法务部负责人，职级不变，仍为副总裁；其他核心团队均保留目前职位。
多盟核心团队的竞业限制安排及保证核心团队稳定性的相关措施具体请参见本报告书“第十一节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“十、本次交易对上市公司未来发展前景的影响”之“（一）本次交易的整合计划及对上市公司未来发展的影响”。
八、多盟主要财务数据
（一）合并报表（模拟合并）
根据天职国际出具的天职业字[2015]13112号《审计报告》，多盟开曼模拟合并多盟智胜的最近两年一期经审计的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表简表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年7月31日|2014年12月31日|
|54,094.42|42,797.48|
|296.06|273.86|
|54,390.47|43,071.34|
|32,707.69|18,786.75|
|-|31,723.66|
|32,707.69|50,510.41|
|21,682.78|-7,439.07|

2、合并利润表简表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-7月|2014年度|
|36,324.51|55,167.64|
|41,131.37|58,073.21|
|-4,806.86|-2,905.58|
|-4,700.20|-2,883.56|
|-5,167.11|-2,883.56|

注：2015年1-7月净利润亏损较大是因为股份支付导致当期确认了2,561.84万元费用所致。
3、非经常性损益
报告期内，多盟的非经常损益情况如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-7月|2014年度|
|-|-0.04|
|104.00|-|
|2.67|22.06|
|-|-0.01|
|106.67|22.01|
|26.00|-|
|80.67|22.01|

影响非经常性损益的主要因素为计入当期损益的政府补助。
（二）多盟开曼
根据天职国际出具的天职业字[2015]13112-1号《审计报告》，多盟开曼及其子公司合并最近两年一期经审计的主要财务数据如下：
1、资产负债表简表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年7月31日|2014年12月31日|
|51,466.78|35,129.96|
|249.23|316.39|
|51,716.02|35,446.34|
|26,799.68|11,242.44|
|-|31,723.66|
|26,799.68|42,966.10|
|24,916.33|-7,519.76|

2、利润表简表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-7月|2014年度|
|34,214.05|18,337.18|
|35,705.30|22,535.12|
|-1,491.25|-4,197.94|
|-1,385.96|-4,197.99|
|-1,852.87|-4,197.99|

（三）多盟智胜
根据天职国际出具的天职业字[2015]14301号《审计报告》，多盟智胜最近两年一期经审计的主要财务数据如下：
1、资产负债表简表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年7月31日|2014年12月31日|
|11,661.78|18,101.67|
|46.83|57.47|
|11,708.61|18,159.14|
|13,942.16|16,978.45|
|-|-|
|13,942.16|16,978.45|
|-2,233.55|1,180.69|

2、利润表简表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-7月|2014年度|
|8,525.55|44,485.31|
|11,941.16|43,512.95|
|-3,415.61|972.36|
|-3,414.24|994.43|
|-3,414.24|994.43|

九、多盟所获业务资质和市场评价
（一）业务资质
多盟智胜于 2013年 3月 31日取得编号为京 ICP证 110535号的《中华人民
共和国电信与信息服务业务经营许可证》，并通过 2013年、2014年年检，有效期限为2013年3月31日至2016年7月26日。
（二）软件企业和软件产品认证
睿达智胜取得的软件产品登记证书如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|证书名称|证书编号|发证机关|发证日期|
|睿达智胜|软件产品登记证书|沪DGY-2014-4100|上海市经济和信息化委员会|2015年1月22日|
|睿达智胜|软件产品登记证书|沪DGY-2014-4099|上海市经济和信息化委员会|2015年1月22日|

睿达智胜于2015年2月20日取得上海市经济和信息化委员会颁发的编号为沪R-2015-0017的《软件企业认定证书》。
（三）市场评价
2015年多盟获得的主要荣誉如下：
||
|-|
|所获奖项|
|虎啸奖金奖|
|中国广告长城奖-2015广告主营销传播金奖|
|The SmartiesTM China 2015中国无线营销大奖|
|成功营销最佳移动内容营销案例奖|
|第六届金鼠标数字营销大赛-跨媒体整合类铜奖|

2014年多盟获得的主要荣誉如下：
||
|-|
|所获奖项|
|成功营销-年度最佳创新营销平台奖|
|品牌贡献榜-影响中国年度最佳数字营销奖|
|安卓全球开发者大会-年度最佳广告平台大奖|
|第21届中国国际广告节2014年度中国移动互联网领军品牌大奖|
|中国广告长城奖-2014年度营销传播金奖|
|TopDigital移动大奖|
|上方网TFC最佳移动广告平台|

2013年多盟获得的主要荣誉如下：
||
|-|
|所获奖项|
|金投赏-无线媒介服务奖&无线创意奖|
|年度中关村新锐企业十强|
|影响2013年度广告领军平台|
|成功营销-年度最佳创新营销平台奖|
|中国广告长城奖-2013年度营销传播金奖|
|中国创意传播国际大奖暨高峰论坛活动-中国移动广告公司十强|
|2012-2013全球移动终端与移动应用年度评选-最佳移动广告平台奖|
|全球移动互联网大会-最佳广告创意奖&最佳消费者互动奖&最佳广告技术奖|

十、多盟主要资产、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产情况
截至2015年7月31日，多盟（模拟合并）的主要资产构成情况如下表所示：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年7月31日|备注|
|流动资产：|||
|货币资金|27,767.47|其中包括蓝色光标为收购多盟支付的13,258.67万元保证金|
|应收票据|5.00||
|应收账款|22,313.47|应收客户款|
|预付款项|1,876.46|主要为广点通业务采购预付款|
|其他应收款|932.02|主要为保证金|
|其他流动资产|1,200.00|理财产品|
|流动资产合计|54,094.42||
|非流动资产：|||
|固定资产|291.34||
|无形资产|4.71||
|非流动资产合计|296.06||
|资产合计|54,390.47||

1、房屋租赁
多盟办公场所主要通过租赁方式取得，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|租赁标的|面积(㎡)|租赁期限|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||承租方||出租方||租赁标的||面积(㎡)|租赁期限|
||多盟智胜||创而新（北京）信息技术有限公司（“创而新”）||北京市海淀区万泉庄路15号6 层603室||400|||
||多盟智胜||周世家、罗艳珍||广州市天河区华强路3号之二1706房||140.92|||
||多盟无限||创而新||北京市海淀区万泉庄路15号6 层604室||637.46|||
||多盟无限||韩美燕||北京市东城区南竹竿胡同银河 SOHO中心项目4层（实际楼层）50552室||219|||
||多盟睿达||无锡软件产业发展有限公司||江苏省无锡新区菱湖大道 111 号无锡软件园飞鱼座C栋4楼||950|||
||多盟睿达北分||创而新||北京市海淀区万泉庄路15号5层505||342|||
||睿达智胜||殷建新||上海市杨浦区大学路33号601室以及41号车位||158.23|||
||睿达智胜北分||创而新||北京市海淀区万泉庄路15号5层502||342.27|||
||多盟智胜||蔡龙威、裘琍琍（委托代理人）||上海市淮海中路283号香港广场807室||198.54|||
||睿达智胜||上海宝山科技控股有限公司||上海市宝山区上大路668号202W室||30|||

2、商标
截至本报告书出具日，多盟拥有商标的具体情况如下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|号|商标||商标类别||申请号|申请人||专用权期限|法律状态|
||||42||10092962||多盟智胜|2013年1月7日-2023年1月6日|||
||||9||10092965||多盟智胜|2013年1月7日-2023年1月6日|||
||||9||10093051||多盟智胜|2013年1月7日-2023年1月6日|||
||||38||10092963||多盟智胜|2012年12月14日-2022年12月13日|||
||||35||10092964||多盟智胜|2012年12月14日-2022年12月13日|||
||||38||10092967||多盟智胜|2012年12月14日-2022年12月13日|||

3、软件著作权
截至本报告书出具日，多盟拥有软件著作权的具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|软件著作权名称|著作权人|首次发表日期|证书号|登记号|

||||||
|-|-|-|-|-|
|软件著作权名称|著作权人|首次发表日期|证书号|登记号|
|每日锁屏安卓版手机软件[简称：每日锁屏]V1.0.0|睿达智胜北分|2014-12-18|0890583|2015SR003501|
|多盟广告软件开发工具集系统V1.0|睿达智胜|2014-09-15|0829035|2014SR159798|
|多盟监控管理系统V1.0|睿达智胜|2014-09-23|0829029|2014SR159792|
|多盟数据分析集群系统软件[简称：多盟数据分析集群软件]V1.0|多盟无限|2011-01-04|0377387|2012SR009351|
|多盟App行业分析系统软件[简称：多盟 App 行业分析软件]V1.0|多盟无限|2011-09-01|0376281|2012SR008245|
|多盟广告集成库系统软件[简称：多盟广告集成库系统]V1.0|多盟无限|2013-11-18|0653601|2013SR147839|
|多盟广告投放管理系统软件[简称：多盟广告投放管理系统]V1.0|多盟无限|2013-11-18|0653605|2013SR147843|
|多盟积分墙系统软件[简称：多盟积分墙系统]V1.0|多盟无限|2013-11-18|0653606|2013SR147844|
|多盟自主广告管理系统软件[简称：多盟自主广告管理系统]V1.0|多盟无限|2013-11-18|0653609|2013SR147847|
|多盟广告反作弊系统软件[简称：多盟广告反作弊软件]V1.0|多盟无限|2011-01-04|0375616|2012SR007580|
|多盟广告服务集群系统软件[简称：多盟广告服务集群软件]V1.0|多盟无限|2011-01-04|0377381|2012SR009345|
|多盟广告检索系统软件[简称：多盟广告检索软件] V1.0|多盟无限|2011-01-04|0375657|2012SR007621|
|多盟广告业务系统软件[简称：多盟广告业务软件] V1.0|多盟无限|2011-01-04|0379131|2012SR011095|
|多盟广告精准投放系统V1.0|多盟无限|2012-11-18|0508702|2013SR002940|
|多盟供应方平台系统V1.0|多盟无限|2012-11-18|0508698|2013SR002936|
|多盟数据流管理系统V1.0|多盟无限|2012-11-18|0508687|2013SR002925|
|多盟App发布系统软件[简称：多盟App发布软件]V1.0|多盟无限|2011-10-25|0404491|2012SR036455|

4、专利
截至本报告书出具日，多盟尚未申请专利技术。
5、域名
截至本报告书出具日，多盟注册域名的具体情况如下表：
|||
|-|-|
|域名注册人|域名|
|睿达智胜|meirisuoping.com|
|多盟睿达|domobglobal.com|
|多盟睿达|domobnetwork.com|
|多盟智胜|dmvideo.mobi|

|||
|-|-|
|域名注册人|域名|
|多盟智胜|dmvideo.org|
|多盟智胜|dmvideo.net|
|多盟智胜|dmvideo.cn|
|多盟智胜|domobcdn.cn|
|多盟智胜|domobcdn.com|
|多盟智胜|dmaow.com|
|多盟智胜|dmyouxi.com|
|多盟智胜|dmrtb.com|
|多盟智胜|doyo.co|
|多盟智胜|domob-inc.com|
|多盟智胜|domob.org|
|多盟智胜|domob.cn|
|多盟智胜|domob-inc.cn|
|多盟智胜|3gdh.com.cn|
|多盟智胜|modh.com.cn|
|多盟智胜|modh.cn|
|多盟智胜|duomeng.net|
|多盟智胜|duomeng.org|
|多盟智胜|duomeng.cn|
|多盟智胜|moxz.com.cn|
|多盟智胜|moxz.net|
|多盟智胜|moxz.cn|
|多盟智胜|domob.com.cn|
|睿达智胜|yidedesign.com|
|睿达智胜|kuaizhuanapp.org|
|睿达智胜|kuaizhuanapp.com.cn|
|睿达智胜|kuaizhuanapp.net|
|睿达智胜|kuaizhuanapp.cn|
|睿达智胜|kuaizhuanapp.com|

（二）对外担保情况
截至本报告书签署日，多盟不存在对外担保情况。
（三）主要负债情况
单位：万元
||
|-|
|2015年7月31日|

||
|-|
|2015年7月31日|
|14,874.58|
|1,812.23|
|1,862.70|
|548.22|
|13,609.96|
|32,707.69|
|-|
|32,707.69|

十一、最近三年股权转让、增资及资产评估情况
多盟开曼及多盟智胜除本次收购进行了估值外，最近三年未进行过评估。多盟开曼及多盟智胜最近三年发生的股权转让、增资情况及原因参见本节“二、历史沿革”的相关部分。
多盟开曼最近三年增资及股权转让作价情况如下：
2014年2月14日，齐玉杰、王鹏云、边嘉耕、张鹤分别将其将其持有的多盟开曼普通股转让给自己设立的持股平台，本次转让为实际控制人与自己持股平台之间的转让，转让对价为零对价。
2014年3月27日，多盟开曼C轮融资，C-1系列优先股每股发行价格2.7904美元，投资者均为B系列优先股股东，发行价格与B系列优先股发行价格相同；C-2系列优先股每股发行价格5.0689美元，股东为新进入的投资者，因此价格较C-1系列优先股高。
2014年7月1日，Morning SeaLimited向World Wonders InvestmentsLimited以每股1.3952美元价格转让477,828股普通股。本次转让涉及股权激励性质，已经作为股份支付处理。
2015年6月8日，多盟开曼普通股股东和优先股股东分别与蓝标投资签署股权转让协议，普通股转让价格为9.01美元/股（合并多盟智胜股权转让价格）、优先股转让价格为8.41美元/股。
多盟智胜最近三年增资及股权转让作价情况如下：
2013年2月，多盟智胜注册资本由100万元增加至1,000万元，增资价格1
元/注册资本。
2015年 6月 8日，齐玉杰、边嘉耕、王鹏云和张鹤与蓝标投资签署《股权转让协议》，股权转让价格与转让多盟开曼股权价格合并计算。
本次交易收购蓝瀚科技的对价中涉及收购多盟的部分与蓝标投资（实为蓝瀚科技）收购多盟的对价一致，不存在差价。
多盟历史上增资及转让价格的差异系多盟经营过程中自身价值不断提升的体现，不存在历史交易价格与本次交易价格有不合理差异的情况。
十二、其他情况说明
（一）诉讼情况
截至本报告书出具日，多盟尚未了结的诉讼情况如下：
2015年5月14日，因双方结算数据差异产生纠纷，汕头市龙湖区讯游电脑设计工作室以多盟睿达和多盟智胜为被告向北京市海淀区人民法院提起诉讼，要求多盟睿达立即向其支付信息推广费人民币 4,512,944元，支付逾期付款利息人民币 42,850元，要求多盟智胜对多盟睿达的付款义务承担连带责任，同时要求二被告承担该案诉讼费用。
2015年 10月 17日，汕头市龙湖区讯游电脑设计工作室和多盟睿达、多盟智胜就上述纠纷签署了《和解协议》，约定由多盟睿达一次性支付汕头市龙湖区讯游电脑设计工作室人民币255万元。汕头市龙湖区讯游电脑设计工作室同意在收到上述款项后7日内向北京市海淀区人民法院申请撤诉。多盟智胜作为案件的共同被告及多盟睿达关联公司，同意对多盟睿达的应付款项承担连带责任。
根据蓝瀚科技提供的银行汇款凭证，2015年 10月 21日，多盟睿达已支付上述款项。截至本报告书出具之日，上述撤诉手续正在办理之中。
（二）行政处罚
多盟睿达北分于2014年9月被北京市海淀区地方税务局处罚滞纳金100元。
除此之外，多盟报告期不存在任何其他行政处罚情形。
第第六六节节 交交易易标标的的子子公公司司基基本本情情况况————亿亿动动开开曼曼
一、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|Madhouse Inc.|
|注册证书号：|CR-154758|
|成立日期：|2005年9月12日|
|设立地：|开曼群岛|
|董事：|马良骏、孙慧真、熊剑、曲波、潘安民|
|注册股本|35,000.00美元（已发行220,272,263股）|

二、历史沿革
（一）公司设立
根据亿动开曼的注册证书以及《开曼法律意见书》，亿动开曼由Offshore Incorporations (Cayman)Limited于2005年9月12日在开曼群岛设立。同日，Offshore Incorporations (Cayman)Limited将其持有亿动开曼的全部1股普通股股票作价1美元转让给First East Sun MillenniumInc.（以下简称“FESM”）。FESM系由亿动开曼创始人马良骏于2005年5月4日在英属维尔京群岛设立，马良骏持有FESM100%股权。
亿动开曼设立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|股份类别|股份数（股）|
|普通股|1|
|-|1|

（二）2006年3月，第一次增发普通股
2006年3月3日，亿动开曼向FESM发行了1,249股普通股，每股发行价格为1美元。
本次发行普通股后，亿动开曼的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股份类别|股份数（股）|
|普通股|1,250|
|-|1,250|

（三）2006年3月，A轮融资和第二次增发普通股
2006年3月7日，FESM将每股面值为1美元的1250股普通股拆分为12,500,000股普通股，每股面值为0.0001美元。
2006年3月3日，亿动开曼与FESM、Gobi Fund,Inc.、JAFCO Asia Technology FundIII和马良骏签署了《认购协议》（SubscriptionAgreement）。根据该协议， Gobi Fund,Inc.、JAFCO Asia Technology FundIII和马良骏以合计185万美元的价额共同认购亿动开曼发行的18,500,000股A系列优先股，每股价格0.1美元。其中， Gobi Fund,Inc.出资87.5万美元认购8,750,000股A系列优先股，JAFCO Asia Technology FundIII出资87.5万美元认购8,750,000股A系列优先股，马良骏出资10万美元认购1,000,000股A系列优先股。同时，协议约定亿动开曼向Gobi Fund, Inc.和JAFCO Asia Technology FundIII各发行8,750,000份优先股认股权证，即Gobi Fund,Inc.和JAFCO Asia Technology FundIII有权以每股0.1美元的价格分别认购亿动开曼不超过8,750,000股A系列优先股的新股，总值175万美元。同时，亿动开曼向FESM发行12,499,999份普通股认股权证，即FESM有权以每股0.0001美元的价格认购亿动开曼不超过12,499,999股普通股的新股，总值1,249.9999美元。
2006年11月30日，经亿动开曼股东会决议，同意FESM、Gobi Fund,Inc.和 JAFCO Asia Technology FundIII按照《认购协议》（SubscriptionAgreement）约定行权，分别支付1,249.9999美元、87.5万美元和87.5万美元认购亿动开曼发行的12,499,999股普通股、8,750,000股A系列优先股和8,750,000股A系列优先股。
A轮融资后亿动开曼股权结构如下：
|||
|-|-|
|股份类别|股份数（股）|
|普通股|24,999,999|
|A系列优先股|17,500,000|
|A系列优先股|17,500,000|
|A系列优先股|1,000,000|
|-|60,999,999|

（四）2007年5月，B轮融资及第三次增发普通股
2007年5月18日，亿动开曼向FESM发行了1股普通股，每股发行价为0.0001
美元。
2007年5月18日，亿动开曼与B系列优先股认购方（Gobi Fund,Inc.、JAFCO Asia Technology FundIII.、马良骏、TDF Capital China II,LP、TDF Capital Advisors,LP、D2CInc.、黎荻茵及Jubilant WorldwideLimited）签署了《B系列优先股购买协议》（Series B Preference Share PurchaseAgreement），约定Gobi Fund,Inc.、 JAFCO Asia Technology FundIII.、马良骏、TDF Capital China II,LP、TDF Capital Advisors,LP、D2CInc.、黎荻茵及Jubilant WorldwideLimited以每股0.2517美元的价格合计认购亿动开曼发行的35,753,226股B系列优先股，认购金额合计8,999,086.98万美元。其中Gobi Fund,Inc.以1,499,817.375美元认购亿动开曼5,958,750股B系列优先股、JAFCO Asia Technology FundIII以999,878.25美元认购亿动开曼3,972,500股B系列优先股、马良骏以1,499,817.375美元认购亿动开曼5,958,750股B系列优先股、TDF Capital China II,LP以3,358,890.9423美元认购亿动开曼13,344,819股B系列优先股、TDF Capital Advisors,LP以140,682.9327美元认购亿动开曼558,931股B系列优先股、D2CInc.以299,999.9715美元认购亿动开曼1,191,895股B系列优先股、黎荻茵以700,000.1013美元认购亿动开曼2,781,089股B系列优先股、Jubilant WorldwideLimited以500,000.0364美元认购亿动开曼1,986,492股B系列优先股。
B轮融资后，亿动开曼股权结构如下：
|||
|-|-|
|股份类别|股份数（股）|
|普通股|25,000,000|
|A系列优先股|17,500,000|
|B系列优先股|5,958,750|
|A系列优先股|17,500,000|
|B系列优先股|3,972,500|
|A系列优先股|1,000,000|
|B系列优先股|5,958,750|
|B系列优先股|13,344,819|
|B系列优先股|558,931|
|B系列优先股|1,191,895|
|B系列优先股|2,781,089|
|B系列优先股|1,986,492|
|-|96,753,226|

（五）2008年4月，第一次行使期权
2008年4月7日，亿动开曼通过董事会、股东会决议，鉴于马良骏于2007年1月19日被亿动开曼授予1,143,750股的股票期权，行权价格为0.1美元，同意因马良骏在此员工持股期权计划（Employee Stock OptionPlan）中行权，向其发行457,500股普通股。2008年4月15日，马良骏以每股0.1美元的价格行使该股票期权，认购亿动开曼发行的457,500股普通股。
本次行权后，亿动开曼股权结构如下：
|||
|-|-|
|股份类别|股份数（股）|
|普通股|25,000,000|
|A系列优先股|17,500,000|
|B系列优先股|5,958,750|
|A系列优先股|17,500,000|
|B系列优先股|3,972,500|
|普通股|457,500|
|A系列优先股|1,000,000|
|B系列优先股|5,958,750|
|B系列优先股|13,344,819|
|B系列优先股|558,931|
|B系列优先股|1,191,895|
|B系列优先股|2,781,089|
|B系列优先股|1,986,492|
|-|97,210,726|

（六）2008年4月，B-2轮融资
2008年4月17日，亿动开曼与B-2系列优先股认购方（Nokia Growth Partners II,L.P.）签署了《B-2系列优先股购买协议》（Series B-2 Preference Share PurchaseAgreement），约定Nokia Growth Partners II,L.P.以每股0.4645美元的价格认购亿动开曼发行的6,458,358股B-2系列优先股，认购金额合计2,999,907.29美元。
B-2轮融资后，亿动开曼股权结构如下：
|||
|-|-|
|股份类别|股份数（股）|
|普通股|25,000,000|
|A系列优先股|17,500,000|
|B系列优先股|5,958,750|
|A系列优先股|17,500,000|
|B系列优先股|3,972,500|

|||
|-|-|
|股份类别|股份数（股）|
|普通股|457,500|
|A系列优先股|1,000,000|
|B系列优先股|5,958,750|
|B系列优先股|13,344,819|
|B系列优先股|558,931|
|B系列优先股|1,191,895|
|B系列优先股|2,781,089|
|B系列优先股|1,986,492|
|B-2系列优先股|6,458,358|
|-|103,669,084|

（七）2010年2月，第二次行使期权
2010年1月15日，亿动开曼通过董事会、股东会决议，鉴于赖国庆于2007年1月19日被亿动开曼授予190,625股的股票期权，行权价格为0.1美元，同意因赖国庆在此员工持股期权计划（Employee Stock OptionPlan）中行权，向其发行133,438股普通股。2010年2月3日，赖国庆以每股0.1美元的价格行使该股票期权，认购亿动开曼133,438股普通股。
本次行权后，亿动开曼股权结构如下：
|||
|-|-|
|股份类别|股份数（股）|
|普通股|25,000,000|
|A系列优先股|17,500,000|
|B系列优先股|5,958,750|
|A系列优先股|17,500,000|
|B系列优先股|3,972,500|
|普通股|457,500|
|A系列优先股|1,000,000|
|B系列优先股|5,958,750|
|B系列优先股|13,344,819|
|B系列优先股|558,931|
|B系列优先股|1,191,895|
|B系列优先股|2,781,089|
|B系列优先股|1,986,492|
|B-2系列优先股|6,458,358|
|普通股|133,438|
|-|103,802,522|

（八）2010年6月，B-3轮融资
2010年6月18日，亿动开曼与B-3系列优先股认购方（Gobi Fund,Inc.、TDF Capital China II,LP、TDF Capital Advisors,LP及Nokia Growth Partners II,L.P.）签署了《B-3系列优先股购买协议》（Series B-3 Preference Share PurchaseAgreement），约定Gobi Fund,Inc.、TDF Capital China II,LP、TDF Capital Advisors,LP及Nokia Growth Partners II,L.P.以每股0.5606美元的价格合计认购亿动开曼发行的6,825,532股B-3系列优先股，认购金额合计3,826,393.24万美元。其中Gobi Fund,Inc.以2,048,394.2792美元认购亿动开曼3,653,932股B-3系列优先股、TDF Capital China II,LP以1,165,256.4328美元认购亿动开曼2,078,588股B-3系列优先股、TDF Capital Advisors,LP以48,805.2754美元认购亿动开曼87,059股B-3系列优先股、Nokia Growth Partners II,L.P.以563,937.2518美元认购亿动开曼1,005,953股B-3系列优先股。
B-3轮融资后，亿动开曼股权结构如下：
|||
|-|-|
|股份类别|股份数（股）|
|普通股|25,000,000|
|A系列优先股|17,500,000|
|B系列优先股|5,958,750|
|B-3系列优先股|3,653,932|
|A系列优先股|17,500,000|
|B系列优先股|3,972,500|
|普通股|457,500|
|A系列优先股|1,000,000|
|B系列优先股|5,958,750|
|B系列优先股|13,344,819|
|B-3系列优先股|2,078,588|
|B系列优先股|558,931|
|B-3系列优先股|87,059|
|B系列优先股|1,191,895|
|B系列优先股|2,781,089|
|B系列优先股|1,986,492|
|B-2系列优先股|6,458,358|
|B-3系列优先股|1,005,953|
|普通股|133,438|
|-|110,628,054|

（九）2013年1月，C轮融资
2013年1月28日，亿动开曼与C系列优先股认购方（QualcommIncorporated、 Gobi Fund,Inc.、TDF Capital China II,LP、TDF Capital Advisors,LP、JAFCO Asia Technology FundIII、Nokia Growth Partners II,L.P.及Jubilant WorldwideLimited）签署了《C系列优先股购买协议》（Series C Preference Share PurchaseAgreement），约定QualcommIncorporated、Gobi Fund,Inc.、TDF Capital China II,LP、TDF Capital Advisors,LP、JAFCO Asia Technology FundIII、Nokia Growth Partners II,L.P.及Jubilant WorldwideLimited以每股0.5225美元的价格合计认购亿动开曼发行的12,440,192股C系列优先股，认购金额合计6,500,000.32万美元。其中QualcommIncorporated以4,000,000美元认购亿动开曼7,655,502股C系列优先股、Gobi Fund,Inc.以500,000美元认购亿动开曼956,938股C系列优先股、TDF Capital China II, LP以479,900美元认购亿动开曼918,469股C系列优先股、TDF Capital Advisors,LP以20,100美元认购亿动开曼38,469股C系列优先股、JAFCO Asia Technology Fund III以500,000美元认购亿动开曼956,938股C系列优先股、Nokia Growth Partners II, L.P.以500,000美元认购亿动开曼956,938股C系列优先股、Jubilant WorldwideLimited以500,000美元认购亿动开曼956,938股C系列优先股。同时分别向 QualcommIncorporated、Gobi Fund,Inc.、TDF Capital China II,LP、TDF Capital Advisors,LP、JAFCO Asia Technology FundIII、Nokia Growth Partners II,L.P.及 Jubilant WorldwideLimited配发3,827,751、478,469、459,234、19,235、478,469、478,469、478,469份C轮优先股权证，即上述7名投资者有权以每股0.5225美元的价格分别认购亿动开曼发行的3,827,751、478,469、459,234、19,235、478,469、478,469、478,469股C系列优先股。
2013年12月3日至14日，以上7名投资者分别对《C轮优先股及其权证购买协议》中约定的C轮优先股权证进行了行权，以每股0.5225美元的价格分别认购亿动开曼发行的3,827,751、478,469、459,234、19,235、478,469、478,469、478,469股C系列优先股。
C轮融资后，亿动开曼股权结构如下：
|||
|-|-|
|股份类别|股份数（股）|
|普通股|25,000,000|

|||
|-|-|
|股份类别|股份数（股）|
|A系列优先股|17,500,000|
|B系列优先股|5,958,750|
|B-3系列优先股|3,653,932|
|C系列优先股|1,435,407|
|A系列优先股|17,500,000|
|B系列优先股|3,972,500|
|C系列优先股|1,435,407|
|普通股|457,500|
|A系列优先股|1,000,000|
|B系列优先股|5,958,750|
|B系列优先股|13,344,819|
|B-3系列优先股|2,078,588|
|C系列优先股|1,377,703|
|B系列优先股|558,931|
|B-3系列优先股|87,059|
|C系列优先股|57,704|
|B系列优先股|1,191,895|
|B系列优先股|2,781,089|
|B系列优先股|1,986,492|
|C系列优先股|1,435,407|
|B-2系列优先股|6,458,358|
|B-3系列优先股|1,005,953|
|C系列优先股|1,435,407|
|普通股|133,438|
|C系列优先股|11,483,253|
|-|129,288,342|

（十）2013年4月，第一次股权转让
2013年4月7日，为对核心员工进行股权激励，FESM将其持有的亿动开曼的6,100,000股普通股作价610美元转让给蒋健铭。2013年4月8日，为引进战略投资者，马良骏将其持有的亿动开曼的3,972,500股B系列优先股作价999,878.25美元转让给Adroit SuccessLimited。
本次股权转让后，亿动开曼股权结构如下：
|||
|-|-|
|股份类别|股份数（股）|
|普通股|18,900,000|

|||
|-|-|
|股份类别|股份数（股）|
|A系列优先股|17,500,000|
|B系列优先股|5,958,750|
|B-3系列优先股|3,653,932|
|C系列优先股|1,435,407|
|A系列优先股|17,500,000|
|B系列优先股|3,972,500|
|C系列优先股|1,435,407|
|普通股|457,500|
|A系列优先股|1,000,000|
|B系列优先股|1,986,250|
|B系列优先股|13,344,819|
|B-3系列优先股|2,078,588|
|C系列优先股|1,377,703|
|B系列优先股|558,931|
|B-3系列优先股|87,059|
|C系列优先股|57,704|
|B系列优先股|1,191,895|
|B系列优先股|2,781,089|
|B系列优先股|1,986,492|
|C系列优先股|1,435,407|
|B-2系列优先股|6,458,358|
|B-3系列优先股|1,005,953|
|C系列优先股|1,435,407|
|普通股|133,438|
|C系列优先股|11,483,253|
|普通股|6,100,000|
|B系列优先股|3,972,500|
|-|129,288,342|

（十一）2014年6月，第二次股权转让
2014年7月18日，马良骏将其持有的亿动开曼的457,500股普通股、1,000,000股A系列优先股和1,986,250股B系列优先股分别作价1美元转让给FESM。本次转让系创始人为优化亿动开曼治理结构，对持股方式进行的股东内部调整。
本次股权转让后，亿动开曼股权结构如下：
|||
|-|-|
|股份类别|股份数（股）|
|普通股|19,357,500|

|||
|-|-|
|股份类别|股份数（股）|
|A系列优先股|1,000,000|
|B系列优先股|1,986,250|
|A系列优先股|17,500,000|
|B系列优先股|5,958,750|
|B-3系列优先股|3,653,932|
|C系列优先股|1,435,407|
|A系列优先股|17,500,000|
|B系列优先股|3,972,500|
|C系列优先股|1,435,407|
|B系列优先股|13,344,819|
|B-3系列优先股|2,078,588|
|C系列优先股|1,377,703|
|B系列优先股|558,931|
|B-3系列优先股|87,059|
|C系列优先股|57,704|
|B系列优先股|1,191,895|
|B系列优先股|2,781,089|
|B系列优先股|1,986,492|
|C系列优先股|1,435,407|
|B-2系列优先股|6,458,358|
|B-3系列优先股|1,005,953|
|C系列优先股|1,435,407|
|普通股|133,438|
|C系列优先股|11,483,253|
|普通股|6,100,000|
|B系列优先股|3,972,500|
|-|129,288,342|

（十二）2015年5月，第三次股权转让
2015年5月11日、19日，亿动开曼分别通过董事会、股东会决议，鉴于拟进行的第三方并购，亿动开曼决定由FESM回购已行权的员工持股期权计划，同意赖国庆将持有的亿动开曼133,438股普通股作价78,755美元转让给FESM；同意蒋健铭将持有的亿动开曼6,100,000股普通股作价3,600,220美元转让给FESM。本次转回价格参照2015年6月的第四次股权转让定价，作价具有公允性。
本次股权转让后，亿动开曼股权结构如下：
|||
|-|-|
|股份类别|股份数（股）|
|普通股|25,590,938|
|A系列优先股|1,000,000|
|B系列优先股|1,986,250|
|A系列优先股|17,500,000|
|B系列优先股|5,958,750|
|B-3系列优先股|3,653,932|
|C系列优先股|1,435,407|
|A系列优先股|17,500,000|
|B系列优先股|3,972,500|
|C系列优先股|1,435,407|
|B系列优先股|13,344,819|
|B-3系列优先股|2,078,588|
|C系列优先股|1,377,703|
|B系列优先股|558,931|
|B-3系列优先股|87,059|
|C系列优先股|57,704|
|B系列优先股|1,191,895|
|B系列优先股|2,781,089|
|B系列优先股|1,986,492|
|C系列优先股|1,435,407|
|B-2系列优先股|6,458,358|
|B-3系列优先股|1,005,953|
|C系列优先股|1,435,407|
|C系列优先股|11,483,253|
|B系列优先股|3,972,500|
|-|129,288,342|

（十三）2015年6月，第四次股权转让及第三次增发普通股
2015年6月5日，亿动开曼通过股东会决议，同意向FESM发行74,039,901股普通股，每股面值为0.0001美元，共计7,403.99美元。
2015年6月8日，亿动开曼及11位原股东（FESM、Gobi Fund,Inc.、JAFCO Asia TechnologyFund、TDF CapitalChina、TDF CapitalAdvisors、D2CInc.、黎荻茵、 Jubilant WorldwideLimited、Nokia GrowthPartners、QualcommIncorporated及 Adroit SuccessLimited）共同与蓝色光标（上海）投资管理有限公司签署《股份
购买协议》，约定上述11位原股东分别将各自持有的亿动开曼优先股股权转让给
蓝标投资；同时蓝标投资以1000万美元对亿动开曼进行增资，取得亿动开曼本次增发的16,944,020股普通股。
股权转让价格如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数|股份数合计|
|A系列优先股|1,000,000|2,986,250|
|B系列优先股|1,986,250||
|A系列优先股|17,500,000|28,548,089|
|B系列优先股|5,958,750||
|B-3系列优先股|3,653,932||
|C系列优先股|1,435,407||
|A系列优先股|17,500,000|22,907,907|
|B系列优先股|3,972,500||
|C系列优先股|1,435,407||
|B系列优先股|13,344,819|16,801,110|
|B-3系列优先股|2,078,588||
|C系列优先股|1,377,703||
|B系列优先股|558,931|703,694|
|B-3系列优先股|87,059||
|C系列优先股|57,704||
|B系列优先股|1,191,895|1,191,895|
|B系列优先股|2,781,089|2,781,089|
|B系列优先股|1,986,492|3,421,899|
|C系列优先股|1,435,407||
|B-2系列优先股|6,458,358|8,899,718|
|B-3系列优先股|1,005,953||
|C系列优先股|1,435,407||
|C系列优先股|11,483,253|11,483,253|
|B系列优先股|3,972,500|3,972,500|
|-|103,697,404|103,697,404|

蓝标投资于2015年6月15日出资设立全资子公司蓝瀚科技用于承接多盟开曼、多盟智胜以及亿动开曼股权。蓝瀚科技于2015年8月通过引入投资者增资方式取得收购资金并完成对多盟开曼、多盟智胜以及亿动开曼股权的收购。蓝瀚科技收购亿动开曼51%股权后，将其所有优先股重分类为普通股。
本次股权转让及增发普通股完成后，亿动开曼股权结构如下：
|||
|-|-|
|股份类别|股份数（股）|
|普通股|120,641,424|
|普通股|99,630,839|
|-|220,272,263|

三、股权结构及控制关系情况
（一）蓝瀚科技收购亿动开曼前的股权结构
马良骏
Gobi Fund,Inc.等其
FESM
他10名优先股股东
22.10% 77.90%
Adfront
100%
Limited (BVI)
亿动开曼
Madhouse
100% Inc. (BVI)
100% 100%
50%
亿动香港 新加坡亿动 印度亿动
境外
境内
100% 100% 100%
天津创事 亿动香港台湾
亿动信息 上海竟道
（注销中） 分公司
协议控制
弈动广告 北京联拓 亿动商道
弈动广告北分
（二）蓝瀚科技收购亿动开曼后的股权结构
目前，亿动开曼的股权结构及控制关系情况参见本报告书“第四节交易标的基本情况——蓝瀚科技”之“三、蓝瀚科技股权结构及控制关系情况”的相关内容。
四、下属公司情况
亿动开曼下属有10家全资子公司，1家印度合资公司及2家分公司。
（一）亿动香港
|||
|-|-|
|公司名称：|亿动广告传媒有限公司|
|英文名称：|Madhouse Co. Limited|
|注册地址：|香港格洛斯特路178号华懋世纪大厦8楼801室|
|公司编号：|1523708|
|董事：|马良骏、孙慧真、熊剑、曲波、潘安民|
|成立日期：|2010年11月3日|
|发行股数：|100,000股|
|持股情况：|亿动开曼100%持有|

（二）亿动香港台湾分公司
|||
|-|-|
|公司名称：|香港商亿动广告传媒有限公司台湾分公司|
|英文名称：|Madhouse Co. Limited Taiwan Branch|
|注册地址：|台北市中正区忠孝西路一段33号7楼|
|公司编号：|54384806|
|代表人：|马良骏|
|成立日期：|2014年6月23日|

（三）新加坡亿动
|||
|-|-|
|公司名称：|Singmadhouse Pet. LTD|
|注册证书号：|201107713H|
|成立日期：|2011年4月8日|
|设立地：|新加坡|
|董事：|马良骏、孙慧真、熊剑、曲波、潘安民|
|注册股本：|1.00美元|
|持股情况：|亿动开曼100%持有|

（四）MadhouseInc.（BVI）
|||
|-|-|
|公司名称：|Madhouse Inc.|
|注册证书号：|1575535|
|成立日期：|2010年3月16日|
|设立地：|英属维尔京群岛|
|董事：|马良骏、孙慧真、熊剑、曲波、潘安民|
|注册股本：|1.00美元|

|||
|-|-|
|持股情况：|亿动开曼100%持有|

（五）AdfrontLimited（BVI）
|||
|-|-|
|公司名称：|Adfront Limited|
|注册证书号：|1832958|
|成立日期：|2014年7月14日|
|设立地：|英属维尔京群岛|
|董事：|马良骏、孙慧真、熊剑、曲波、潘安民|
|注册股本|1.00美元|
|持股情况：|亿动开曼100%持有|

（六）亿动信息
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|上海亿动信息技术有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（外国法人独资）|
|注册地址：|上海市徐汇区钦州路770号310室|
|法定代表人：|马良骏|
|注册资本：|2110.0万美元|
|实收资本|2110.0万美元|
|营业执照注册号：|310115400195818|
|税务登记证号：|310104787247217|
|组织机构代码：|78724721-7|
|经营范围：|计算机软件的开发、制作，销售自产产品，并提供售后服务；计算机信息系统的设计、调试和维护；企业内部、外部网和英特网技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期：|2006年04月11日|
|营业期限：|2006年04月11日至2026年04月10日|

2、历史沿革
（1）2006年，亿动信息设立
亿动信息由亿动开曼于2006年4月11日出资设立，设立时注册资本200万美
元，为美元现汇全额出资。2006年4月11日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向亿动信息核发了《企业法人营业执照》。2006年6月2日，上海佳华会计师事务所有限公司对上述出资出具了佳业外验字（2006）0247号《验资报告》，验证第一期注册资本100万美元出资已经到位。
亿动信息设立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万美元）|实缴（万美元）|
|200.00|100.00|
|200.00|100.00|

（2）2007年1月，实收资本增至200万美元
2007年1月5日，上海佳华会计师事务所有限公司对第二期注册资本出资出具了佳业外验字（2007）0005号，验证第二期100万美元出资已经到位。2007年1月15日，亿动信息就本次实收资本变更办理完成了工商变更登记。
本次实收资本变更后，亿动信息的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|200.00|
|200.00|

（3）2007年6月，增资至300万美元
2007年7月25日，经亿动信息董事会决议，全体董事一致同意亿动信息注册资本由200万美元增加到300万美元，投资总额由140万美元增加到340万美元。
2007年5月30日，上海佳华会计师事务所对本次增资出具了佳业外验字（2007）0199号《验字报告》，验证本次新增注册资本100万美元已经到位。2007年6月6日，亿动信息就本次增资办理完成了工商变更登记。
本次增资完成后，亿动信息的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|300.00|
|300.00|

（4）2007年11月，增资至800万美元
2007年10月15日，经亿动信息董事会决议，全体董事一致同意亿动信息注册
资本由300万美元增加到800万美元，投资总额由340万美元增加到1,260万美元。
2007年11月9日，上海佳华会计师事务所对本次增资出具了佳业外验字（2007）0433号《验字报告》，验证本次新增注册资本500万美元已经到位。2007年11月20日，亿动信息就本次增资办理完成了工商变更登记。
本次增资完成后，亿动信息的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|800.00|
|800.00|

（5）2009年2月，增资至1,160万美元
2007年10月15日，经亿动信息股东决议，全体股东一致同意亿动信息注册资本由800万美元增加到1,160万美元，投资总额由1,260万美元增加到1,980万美元。
2008年12月16日，上海天衡会计师事务所对本次增资出具了天衡会验（2008）第376号《验字报告》，验证本次新增注册资本360万美元已经到位。2009年2月10日，亿动信息就本次增资办理完成了工商变更登记。
本次增资完成后，亿动信息的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|1,160.00|
|1,160.00|

（6）2013年3月，增资至1,560万美元
2013年1月20日，经亿动信息股东决议，全体股东一致同意亿动信息注册资本由1,160万美元增加到1,560万美元，投资总额由1,980万美元增加到2,780万美元。2013年3月5日，上海天衡会计师事务所对本次增资出具了天衡会验（2013）第47号《验字报告》，验证本次新增注册资本400万美元已经到位。2013年3月8日，亿动信息就本次增资办理完成了工商变更登记。
本次增资完成后，亿动信息的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|1,560.00|
|1,560.00|

（7）2013年9月，增资至1,810万美元
2013年7月25日，经亿动信息股东决议，全体股东一致同意亿动信息注册资
本由1,560万美元增加到1,810万美元，投资总额由2,780万美元增加到3,280万美元。2013年9月2日，上海天衡会计师事务所对本次增资出具了天衡会验（2013）第177号《验字报告》，验证本次新增注册资本250万美元已经到位。2013年9月9日，亿动信息就本次增资办理完成了工商变更登记。
本次增资完成后，亿动信息的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|1,810.00|
|1,810.00|

（8）2013年12月，增资至2,110万美元
2013年10月18日，经亿动信息股东决议，全体股东一致同意亿动信息注册资本由1,810万美元增加到2,110万美元，投资总额由3,280万美元增加到3,880万美元。2013年11月25日，上海天衡会计师事务所对本次增资出具了天衡会验（2013）第423号《验字报告》，验证本次新增注册资本300万美元已经到位。2013年12月2日，亿动信息就本次增资办理完成了工商变更登记。
本次增资完成后，亿动信息的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|2,110.00|
|2,110.00|

3、主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年7月31日|2014年12月31日|
|3,166.40|2,852.19|
|7,255.84|5,413.95|
|-4,089.43|-2,561.76|
|2015年1-7月|2014年度|
|2.49|225.17|
|-1,527.68|-3,591.31|
|-1,527.68|-3,591.31|

注：以上数据已经审计。
（七）上海竞道
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|上海竞道广告有限公司|
|公司类型：|有限责任公司(台港澳法人独资)|
|注册地址：|中国（上海）自由贸易试验区日樱南路 15 号二幢楼五层 A30|
||室|
|法定代表人：|马良骏|
|注册资本：|2000万美元|
|实收资本|2000万美元|
|营业执照注册号：|310141400002940|
|税务登记证号：|310141087871617|
|组织机构代码：|08787161-7|
|经营范围：|设计、制作、代理、发布各类广告业务，文化艺术交流与策划、|
||公关活动策划、企业形象策划、市场营销策划、舞台艺术造型|
||策划，会务服务、展览展示服务、展台设计、礼仪服务，动漫|
||设计、制作，贸易咨询，计算机信息系统的设计、调试和维护；|
||计算机软硬件的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准|
||后方可开展经营活动）|
|成立日期：|2014年01月27日|
|营业期限：|2014年01月27日至2044年01月26日|

2、历史沿革
（1）2014年，上海竞道设立
上海竞道由亿动香港于2014年1月27日出资设立，设立时注册资本100万美元，为货币出资。注册资本由亿动香港自领取营业执照之日起二年内缴清。2014年1月27日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向上海竞道核发了《企业法人营业执照》。
上海竞道设立时股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|100.00|
|100.00|

（2）2014年7月，增资至1,000万美元
2014年7月10日，经上海竞道股东决议，全体股东一致同意上海竞道注册资
本由100万美元增加到1,000万美元，投资总额由142万美元增加到2,392万美元。
注册资本由亿动香港自领取营业执照之日起十年内缴清。2014年7月19日，上海竞道就本次增资办理完成了工商变更登记。
本次增资完成后，上海竞道的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|1,000.00|
|1,000.00|

（3）2015年8月，增资至2,000万美元
2015年8月28日，经上海竞道股东会决议，全体股东一致同意上海竞道注册资本由1,000万美元增加到2,000万美元，投资总额由2,392万美元增加到4,892万美元。2015年8月31日，上海竞道就本次增资办理完成了工商变更登记。
本次增资完成后，上海竞道的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|2,000.00|
|2,000.00|

截至本报告书出具日，上海竞道的实收资本为1,600万美元，历次实缴出资明细如下：
时间 实缴出资（万美元）
2014年6月3日 1002014年8月4日 1002014年9月17日 1002014年12月9日 1002015年1月25日 502015年7月10日 2502015年8月11日 3002015年9月21日 4002015年11月11日 200合计 1,6003、主要财务数据
单位：万元
项目 2015年7月31日 2014年12月31日
||
|-|
|24,614.71|
|20,245.85|
|4,368.85|
|2015年1-7月|
|19,173.91|
|206.99|
|164.56|

注：以上数据已经审计。
（八）弈动广告
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|上海弈动广告有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址：|上海市徐汇区田林东路588号A113室|
|法定代表人：|马良骏|
|注册资本：|2600万元|
|实收资本|2600万元|
|营业执照注册号：|310104000383277|
|税务登记证号：|310104791474375|
|组织机构代码：|79147437-5|
|经营范围：|设计、制作、代理、发布各类广告业务，展览展示、礼仪服务，|
||计算机及通信设备专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨|
||询、技术服务，商务咨询、经济信息咨询。（依法须经批准的项|
||目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期：|2006年08月08日|
|营业期限：|2006年08月08日至2016年08月07日|

2、历史沿革
（1）2006年，弈动广告设立
弈动广告由王海峰、钱政于2006年8月8日出资设立，设立时注册资本100万元，其中王海峰出资50万元、钱政出资50万元，以上货币均为货币出资。2006年7月27日，上海佳华会计师事务所有限公司对上述出资出具了佳业内验字
（2006）1179号《验资报告》，验证第一期注册资本20万元出资已经到位。2006
年8月8日，上海市工商行政管理局徐汇分局向弈动广告核发了《企业法人营业执照》。
弈动广告设立时股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|50.00|
|50.00|
|100.00|

（2）2006年8月，实收资本增至100万元
2006年8月23日，上海佳华会计师事务所有限公司对第二期注册资本出资出具了佳业内验字（2006）1227号，验证第二期80万元出资已经到位。2006年8月31日，弈动广告就本次实收资本变更办理完成了工商变更登记。
本次实收资本变更后，弈动广告的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|50.00|
|50.00|
|100.00|

（3）2007年7月，第一次股权转让
2007年6月13日，经弈动广告股东会决议，全体股东一致同意原股东钱政将其持有弈动广告50%的股权，作价50万元转让给张惠君，股东王海峰放弃对该部分股权的优先受让权。同日，钱政与张惠君签订《股权转让协议》。2007年7月29日，弈动广告就本次股权转让办理完成了工商变更登记。
本次股权转让后，弈动广告的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|50.00|
|50.00|
|100.00|

（4）2007年8月，增资至300万元
2007年7月25日，经弈动广告股东会决议，全体股东一致同意弈动广告注册
资本由100万元增加到300万元。其中，王海峰以货币形式增资100万元，张惠君
以货币形式增资100万元。2007年8月1日，上海佳华会计师事务所对本次增资出具了佳业内验字（2007）0363号《验字报告》，验证本次新增注册资本200万元已经到位。2007年8月20日，弈动广告就本次增资办理完成了工商变更登记。
本次增资完成后，弈动广告的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|150.00|
|150.00|
|300.00|

（5）2011年12月，增资至1000万元
2011年11月30日，经弈动广告股东会决议，全体股东一致同意弈动广告注册资本由300万元增至1,000万元。其中王海峰以货币形式增加出资350万元，张惠君以货币形式增加出资350万元。2011年12月14日，上海天衡会计师事务所有限公司对本次增资出具了天衡会验（2011）第367号《验资报告》，验证本次新增注册资本700万元已经到位。2011年2月27日，弈动广告就本次增资办理完成了工商变更登记。
本次增资完成后，弈动广告的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|500.00|
|500.00|
|1,000.00|

（6）2012年9月，增资至2000万元
2012年9月13日，经弈动广告股东会决议，全体股东一致同意弈动广告注册资本由1,000万元增至2,000万元。其中王海峰以货币形式增加出资500万元，张惠君以货币形式增加出资500万元。2012年9月19日，上海天衡会计师事务所有限公司对本次增资出具了天衡会验（2012）第322号《验资报告》，验证本次新增注册资本1,000万元已经到位。2012年9月25日，弈动广告就本次增资办理完成了工商变更登记。
本次增资完成后，弈动广告的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例
||
|-|
|1,000.00|
|1,000.00|
|2,000.00|

（7）2012年11月，增资至2600万元
2012年10月30日，经弈动广告股东会决议，全体股东一致同意弈动广告注册资本由2,000万元增至2,600万元。其中王海峰以货币形式增加出资300万元，张惠君以货币形式增加出资300万元。2012年11月9日，上海天衡会计师事务所有限公司对本次增资出具了天衡会验（2012）第366号《验资报告》，验证本次新增注册资本600万元已经到位。2012年11月20日，弈动广告就本次增资办理完成了工商变更登记。
本次增资完成后，弈动广告的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,300.00|
|1,300.00|
|2,600.00|

上述王海峰和张惠君的2,600万元出资款均来源于向亿动开曼的借款。
（8）2015年7月，第二次股权转让
2015年6月11日，经弈动广告股东会决议，全体股东一致同意原股东王海峰、张惠君将各自持有的弈动广告50%的股权，分别作价1,300万元转让给上海竞道广告有限公司，并签署了《股权转让协议》。2015年7月8日，弈动广告就本次股权转让办理完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，弈动广告的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|2,600.00|
|2,600.00|

3、主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年7月31日|2014年12月31日|
|806.54|5,777.99|

|||
|-|-|
|-840.51|4,212.30|
|1,647.05|1,565.69|
|2015年1-7月|2014年度|
|121.21|7,340.48|
|81.36|1,233.15|
|81.36|1,233.15|

注：以上数据已经审计。
（九）弈动广告北京分公司
|||
|-|-|
|公司名称：|上海弈动广告有限公司北京分公司|
|公司类型：|有限责任公司分公司(自然人投资或控股)|
|注册号：|110101011802781|
|营业场所：|北京市朝阳区南磨房路37号1701-1703室(华腾北搪集中办公区|
||172197)|
|负责人：|马良骏|
|经营范围：|设计、制作、代理、发布广告;展览展示;礼仪服务;计算机及通信|
||设备技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务;商|
||务咨询、经济信息咨询(不含中介服务)。|
|成立日期：|2009年03月31日|
|营业期限：|2009年03月31日至长期|

（十）北京联拓
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|北京联拓互动广告传媒有限责任公司|
|公司类型：|有限责任公司(法人独资)|
|注册地址：|北京市朝阳区朝外大街26号A2102|
|法定代表人：|马良骏|
|注册资本：|100 万元|
|实收资本|100 万元|
|营业执照注册号：|110105014717903|
|税务登记证号：|110105592355429|
|组织机构代码：|59235542-9|
|经营范围：|设计、制作、代理、发布广告；技术推广服务；经济贸易咨询；|
||组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；企业策|

|||
|-|-|
||划；教育咨询（不含出国留学咨询及 中介服务）；批发五金交|
||电、电子产品、体育用品、日用品、通讯设备。（依法须经批准|
||的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|成立日期：|2012年03月13日|
|营业期限：|2012年03月13日至2032年03月12日|

2、历史沿革
（1）2012年，北京联拓设立
北京联拓由上海亿动商道广告有限公司、陶源于2012年3月13日出资设立，设立时注册资本100万元，其中上海亿动商道广告有限公司出资60万元、陶源出资40万元，以上货币均为货币出资。2012年3月7日，北京中美利鑫会计师事务所对上述出资出具了中美利鑫（2012）验字第X637号《验资报告》，验证注册资本100万元出资已经到位。2012年3月13日，北京市工商行政管理局朝阳分局向北京联拓核发了《企业法人营业执照》。
北京联拓设立时股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|60.00|
|40.00|
|100.00|

（2）2012年9月，第一次股权转让
2012年7月31日，经北京联拓股东会决议，全体股东一致同意原股东陶源将其持有北京联拓40%的股权作价40万元，转让给上海亿动商道广告有限公司。同日，陶源与上海亿动商道广告有限公司签订了《出资转让协议书》。2012年9月29日，北京联拓就本次股权转让办理完成了工商变更登记。
本次股权转让后，北京联拓的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|100.00|
|100.00|

（3）2012年12月，第二次股权转让
2012年11月16日，为了进行集团内部股权结构调整，经北京联拓股东决议，
全体股东一致同意上海亿动商道广告有限公司将其持有北京联拓50%的股权作价50万元转让给王云涛，将其持有北京联拓另外50%的股权作价50万元转让给王莹。同日，上海亿动商道广告有限公司分别与王云涛、王莹签订了《出资转让协议书》。2012年12月19日，北京联拓就本次股权转让办理完成了工商变更登记。
本次股权转让后，北京联拓的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|50.00|
|50.00|
|100.00|

（4）2015年7月，第三次股权转让
2015年6月11日，经北京联拓股东会决议，全体股东一致同意原股东王云涛、王莹将各自持有的北京联拓50%的股权，分别作价50万元转让给上海竞道广告有限公司，并签署了《股权转让协议》。2015年7月21日，北京联拓就本次股权转让办理完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，北京联拓的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|100.00|
|100.00|

3、主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年7月31日|2014年12月31日|
|67.00|72.32|
|308.69|238.66|
|-241.70|-166.34|
|2015年1-7月|2014年度|
|-|69.30|
|-75.35|-137.06|
|-75.35|-137.06|

注：以上数据已经审计。
（十一）亿动商道
1、基本情况
||||
|-|-|-|
|公司名称：|上海亿动商道广告有限公司||
|公司类型：|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）||
|注册地址：|上海市徐汇区田林东路588号A114室||
|法定代表人：|马良骏||
|注册资本：|300万元||
|实收资本|300万元||
|营业执照注册号：|310104000383285||
|税务登记证号：|310104791474324||
|组织机构代码：|79147432-4||
|经营范围：|计算机软、硬件的设计、开发、制作及产品的调试、售后服务，|、|
||通信设备专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术||
||服务，计算机软硬件及耗材、通信设 备、通讯器材、五金家电||
||文体用品、办公用品、服装鞋帽、日用品的销售，产品包装设||
||计，商务咨询、经济信息咨询，设计、制作、代理、发布各类||
||广告业务，信 息服务业务（仅限互联网信息服务）。（依法须经||
||批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|成立日期：|2006年08月08日||
|营业期限：|2006年08月08日至2016年08月07日||

2、历史沿革
（1）2006年，亿东信息设立
亿动商道（原名为上海亿东信息技术有限公司，以下简称“亿东信息”）由王海峰、钱政于2006年8月8日出资设立，设立时注册资本100万元，其中王海峰出资50万元、钱政出资50万元，以上货币均为货币出资。2006年7月27日，上海佳华会计师事务所有限公司对上述出资出具了佳业内验字（2006）1180号《验资报告》，验证第一期注册资本20万元出资已经到位。2006年8月8日，上海市工商行政管理局徐汇分局向亿东信息核发了《企业法人营业执照》。
亿东信息设立时股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|50.00|

||
|-|
|50.00|
|100.00|

（2）2006年8月，实收资本增至100万元
2006年8月23日，上海佳华会计师事务所有限公司对第二期注册资本出资出具了佳业内验字（2006）1228号，验证第二期80万元出资已经到位。2006年8月30日，亿东信息就本次实收资本变更办理完成了工商变更登记。
本次实收资本变更后，亿东信息的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|50.00|
|50.00|
|100.00|

（3）2007年7月，第一次股权转让
2007年6月13日，经亿东信息股东会决议，全体股东一致同意原股东钱政将其持有亿东信息50%的股权，作价50万元转让给张惠君，股东王海峰放弃对该部分股权的优先受让权。同日，钱政与张惠君签订《股权转让协议》。2007年7月6日，亿东信息就本次股权转让办理完成了工商变更登记。
本次股权转让后，亿东信息的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|50.00|
|50.00|
|100.00|

（4）2007年8月，增资至300万元
2007年7月25日，经亿东信息股东会决议，全体股东一致同意亿东信息注册资本由100万元增加到300万元。其中，王海峰以货币形式增资100万元，张惠君以货币形式增资100万元。2007年8月1日，上海佳华会计师事务所对本次增资出具了佳业内验字（2007）0362号《验字报告》，验证本次新增注册资本200万元已经到位。2007年8月20日，亿东信息就本次增资办理完成了工商变更登记。
本次增资完成后，亿东信息的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例
||
|-|
|150.00|
|150.00|
|300.00|

上述王海峰和张惠君的300万元出资额均来源于向亿动开曼的借款。
（5）2007年12月，名称变更
2007年12月1日，经亿东信息股东会决议，全体股东一致同意亿东信息名称变更为上海亿动商道广告有限公司。2007年12月3日，亿东信息就本次名称变更办理完成了工商变更登记。
（6）2015年7月，第二次股权转让
2015年6月11日，经亿动商道股东会决议，全体股东一致同意原股东王海峰、张惠君将各自持有的亿动商道50%的股权，分别作价150万元转让给上海竞道广告有限公司，并签署了《股权转让协议》。2015年7月8日，亿动商道就本次股权转让办理完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，亿动商道的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|300.00|
|300.00|

3、主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年7月31日|2014年12月31日|
|596.74|583.71|
|2,049.55|1,963.01|
|-1,452.81|-1,379.29|
|2015年1-7月|2014年度|
|746.40|1,433.45|
|-73.52|271.28|
|-73.52|271.28|

注：以上数据已经审计。
（十二）天津创事
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|天津创事广告传媒有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（台港澳法人独资）|
|注册地址：|天津经济技术开发区泰华路 12 号泰达中小企业发展中心 4013|
||室|
|法定代表人：|马良骏|
|注册资本：|100万美元|
|实收资本|100万美元|
|营业执照注册号：|120116400012135|
|税务登记证号：|120115091586958|
|组织机构代码：|09158695-8|
|经营范围：|设计、制作、发布、代理国内外各类广告业务；文化艺术交流|
||与策划、公关活动策划、企业形象策划、市场营销策划、赛事|
||活动策划、舞台艺术造型策划；会务服务、展览展示服务、展|
||台设计、礼仪服务、摄影服务；计算机及通信设备专业领域内|
||的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训（不含发证）、技|
||术服务；动漫设计、制作；商务咨询、经济信息咨询；计算机|
||软件的开发、制作、销售，并提供售后服务；计算机信息系统|
||的设计、调试和维护；网络技术咨询服务。（以上经营范围涉及|
||行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营|
||规定的按规定办理）|
|成立日期：|2014年03月11日|
|营业期限：|2014年03月11日至2044年03月10日|

（1）2014年，天津创事设立
天津创事由亿动香港于2014年3月11日出资设立，设立时注册资本100万美元，为货币出资。注册资金由亿动香港自领取营业执照之日起六个月内一次性缴清。2014年3月11日，天津市滨海新区市场和质量监督管理局向天津创事核发了《企业法人营业执照》。
天津创事设立时股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|100.00|
|100.00|

（2）注销
2014年8月10日，天津创事股东作出决定，公司因战略原因，决议解散公司，
进行清算，并任命马良骏、黄屹、张惠君为清算组成员，马良骏为清算组负责人。
2014年9月15日，天津经济技术开发区管理委员会出具“津开批﹝2014﹞468号”《天津开发区管委会关于同意天津创事广告传媒有限公司提前解散的批复》，同意天津创事提前解散，并应在批复下发之日起15日内成立清算组。2014年11月12日，天津创事召开股东会，决定公司注销。
目前天津创事注销手续正在办理过程中。
3、主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年7月31日|2014年12月31日|
|3.54|5.13|
|-60.30|-59.31|
|63.84|64.44|
|2015年1-7月|2014年度|
|-|93.79|
|-0.60|85.92|
|-0.60|64.44|

注：以上数据已经审计。
（十三）印度亿动
|||
|-|-|
|公司名称：|Madhouse Mobile India Private Limited|
|注册证书号：|U72300MH2011PTC218211|
|成立日期：|2011年6月2日|
|设立地：|印度|
||Nadaraja KanniAppan、Tushar Vyas、Sridhar Ramasubramanian、马良骏、|
|董事：||
||谢士骏|
|注册股本|5,000万印度卢比|
|持股情况：|亿动开曼持有50%股份|

（十四）各子公司主要业务及税收优惠
各子公司从事的具体业务划分如下：
主体 主要业务
经营海外效果类应用推广业务的主要主体，包括Optimad和
亿动香港
Performad
移动香港台湾分公司 经营海外效果类应用推广业务但仅针对台湾客户
新加坡亿动 Holding公司，持有印度JV
adfront limited 经营海外效果类应用推广业务，业务较少，仅经营Wechat相关
的CPC业务
亿动信息 技术产品研发主体，公司后勤部门主体
2014年设立的自贸区公司，设立后即成为公司国内品牌业务主要上海竞道 运营主体，目前90%以上品牌业务均由此公司运营，包括
PremiumMad
弈动广告 上海竞道未设立前的境内品牌业务运营主体，目前业务量已很少弈动广告北京分公司 基本未开展业务
北京联拓 历史上为谷歌代理商资质所设立，目前基本未开展业务
亿动商道 公司Smartmad产品的运营主体
天津创事 已在注销过程中
印度亿动 开拓印度市场的品牌推广业务
2011年2月10日，上海市经济和信息化委员会向亿动信息就亿动电信运营商手机广告管理平台软件 V1.0颁发《软件产品登记证书》（编号：沪DGY-2011-0005），有效期为五年。根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税﹝2011﹞100号），亿动信息销售上述软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
2013年 10月 24日，上海市经济和信息化委员会向亿动信息颁发《软件企业认定证书》（编号：沪R-2013-0718）。根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4号），软件企业免征营业税。
2013年5月13日，上海市徐汇区国家税务局向亿动信息出具《企业研发项目登记信息告知书》，亿动信息研发的 Mobile APP Analytics和 Mobile Demand Side Platform Services项目符合《国家重点支持的高新技术领域》和《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》的规定，享受企业研究开发费用加计扣除政策。
2014年 5月 7日，上海市徐汇区国家税务局向亿动信息出具《企业研发项目登记信息告知书》，亿动信息研发的 SmartMad Global自助广告投放平台、mTrade代理商广告交易系统平台和SigMad广告效果追踪及优化系统平台项目符合《国家重点支持的高新技术领域》和《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》的规定，享受企业研究开发费用加计扣除政策。
五、VIE控制协议的建立和终止
（一）VIE架构的建立
2005年9月12日亿动开曼成立；2006年4月11日亿动信息成立；2006年8月8日弈动广告成立，2006年8月8日亿动商道成立，2012年3月13日北京联拓成立。亿动开曼、亿动信息、弈动广告、亿动商道和北京联拓成立的具体情况参见本节“二、历史沿革”及“四、下属公司情况”相关部分。
2006年 7月 14日，亿动信息和弈动广告签订了《技术服务协议》，钱政、王海峰分别与亿动开曼签署《借款协议》，2006年8月23日，亿动开曼、亿动信息与钱政、王海峰、弈动广告签署了《购股权协议》、《股权质押合同》、《授权委托书》。2007年6月，钱政将其持有的弈动广告50%股权转让给张惠君。2011年2月14日，亿动开曼、亿动信息与张惠君、王海峰、弈动广告再次签署了《框架合同》、《独家业务合作协议》、《独家购买权合同》、《授权委托书》。弈动广告分别于2011年12月、2012年9月、2012年11月三次增加注册资本，亿动开曼、亿动信息、弈动广告、张惠君、王海峰分别在 2011年11月、2012年9月、2012年10月通过《框架合同补充协议》、《框架合同补充协议（二）》、《框架合同补充协议（三）》，并相应的更新了《借款合同》、《股权质押合同》等控制文件。2012年10月30日，亿动开曼、亿动信息分别与张惠君、王海峰签署了《借款协议》，约定亿动开曼已分别向两人提供借款1,000万元用于增加弈动广告注册资本，亿动信息同意分别向两人提供借款300万元用于增加弈动广告注册资本。同日，亿动信息与张惠君、王海峰、弈动广告签署了《股权质押合同》，约定张惠君、王海峰分别将其现在及将来持有的全部弈动广告股权质押给亿动信息（以上协议合称“VIE协议”）。根据上述VIE协议，亿动信息向弈动广告提供业务支持、技术服务和咨询服务，弈动广告每年应将其该年度经审计的经营性收入总额的一定比例支付给亿动信息作服务费；张惠君、王海峰分别将其各自持有的弈动广告的全部股权质押给亿动信息，作为履行 VIE协议项下全部义务的担保。2011年 3月2日、2012年11月29日，各方就上述股权质押和补充股权质押，分别在上海市工商行政管理局徐汇分局办理了股权出质登记和股权出质变更登记。（该质押登记已于2015年6月11日解除）。
2006年7月14日，亿动信息和亿东信息（亿动商道原名）签订了《独家业务合作协议》，2006年 8月 23日，亿动开曼、亿动信息与钱政、王海峰、亿东
信息签署了《独家购买权合同》、《授权委托书》。2007年6月，钱政将其持有的弈动广告50%股权转让给张惠君。2007年 8月亿东信息增加注册资本，2007年 12月亿东信息变更名称为亿动商道，各方对一系列控制协议进行了数次更新。
2011年2月14日，亿动开曼、亿动信息与张惠君、王海峰、亿动商道再次签署了《独家业务合作协议》、《独家购买权合同》、《授权委托书》。同日，亿动开曼分别与张惠君、王海峰签署了《借款合同》，约定亿动开曼分别向两人提供借款150万元用于增加亿动商道注册资本。同日，亿动信息与张惠君、王海峰、亿动商道签署了《股权质押合同》，约定张惠君、王海峰分别将其现在及将来持有的全部亿动商道股权质押给亿动信息（以上协议合称“VIE协议”）。根据上述VIE协议，亿动信息向亿动商道提供业务支持、技术服务和咨询服务，亿动商道每年应将其该年度经审计的经营性收入总额的一定比例支付给亿动信息作服务费；张惠君、王海峰分别将其各自持有的亿动商道的全部股权质押给亿动信息，作为履行 VIE协议项下全部义务的担保。2011年 3月 2日，各方就上述股权质押在上海市工商行政管理局徐汇分局办理了股权出质登记。（该质押登记已于2015年3月26日解除）。
2012年11月16日，亿动信息和北京联拓签订了《独家业务合作协议》，同日，亿动开曼、亿动信息与王云涛、王莹、北京联拓签署了《独家购买权合同》、《授权委托书》。同日，亿动信息分别与王云涛、王莹签署了《借款合同》，约定亿动信息分别向两人提供借款 50万元用于增加北京联拓注册资本。同日，亿动信息与王云涛、王莹、北京联拓签署了《股权质押合同》，约定王云涛、王莹分别将其现在及将来持有的全部北京联拓股权质押给亿动信息（以上协议合称 “VIE协议”）。根据上述VIE协议，亿动信息向北京联拓提供业务支持、技术服务和咨询服务，北京联拓每年应将其该年度经审计的经营性收入总额的一定比例支付给亿动信息作服务费；王云涛、王莹分别将其各自持有的北京联拓的全部股权质押给亿动信息，作为履行VIE协议项下全部义务的担保。2013年2月21日，各方就上述股权质押在北京市工商行政管理局朝阳分局办理了股权出质登记。
（该质押登记已于2015年6月3日解除）。
VIE协议签署后亿动开曼架构如下：
亿动开曼
境外
境内
100%
亿动信息
协议控制
弈动广告 北京联拓 亿动商道
弈动广告北分
（二）VIE架构的终止
VIE架构拆除前，截至 2015年 5月，亿动的股权结构图参见本节“三、股权结构及控制关系情况”之“1、蓝瀚科技收购亿动开曼前的股权结构”。
1、原投资者退出
2015年 6月，亿动开曼股东分别与蓝标投资签署了优先股购买协议；蓝标投资出资设立蓝瀚科技，约定由蓝瀚科技收购亿动开曼。本次股权转让具体情况参见本节“二、历史沿革”相关部分。
截至2015年8月24日，蓝瀚科技已经向亿动开曼原优先股投资者支付了股权转让款。
2、VIE控制协议的终止
2015年6月11日，亿动开曼、亿动信息、弈动广告、王海峰、张惠君签署《关于上海亿动信息技术有限公司与上海弈动广告有限公司有关控制权及相关协议之终止协议》，约定包括《授权委托书》、《独家业务合作协议》、《股权质押合同》在内的亿动信息控制协议自本终止协议生效之日起终止；《独家购买权合同》、《借款合同》自王海峰、张惠君偿还借款之日起自行终止。同日，上海市徐汇区市场监督管理局出具“股质登记注字﹝042012﹞第 0003号”、“股质登记注字﹝042012﹞第 0004号”《股权出质注销登记通知书》，将王海峰出质给亿动信息的1,300万人民币、张惠君出质给亿动信息1,300万人民币的股权登记注销。
2015年6月11日，亿动开曼、亿动信息、亿动商道、王海峰、张惠君签署《关于上海亿动信息技术有限公司与亿动商道广告有限公司有关控制权及相关协议之终止协议》，约定包括《授权委托书》、《独家业务合作协议》、《股权质押合同》在内的亿动信息控制协议自本终止协议生效之日起终止；《独家购买权合同》、《借款合同》自王海峰、张惠君偿还借款之日起自行终止。同日，上海市徐汇区市场监督管理局出具“股质登记注字﹝042011﹞第 0008号”、“股质登记注字﹝042011﹞第 0009号”《股权出质注销登记通知书》，将王海峰出质给亿动信息的150万人民币、张惠君出质给亿动信息150万人民币的股权登记注销。
2015年6月11日，亿动开曼、亿动信息、北京联拓、王莹、王云涛签署《关于上海亿动信息技术有限公司与北京联拓互动广告传媒有限公司有关控制权及相关协议之终止协议》，约定包括《授权委托书》、《独家业务合作协议》、《股权质押合同》、《质权合同》在内的亿动信息控制协议自本终止协议生效之日起终止；
《独家购买权合同》、《借款合同》自王莹、王云涛偿还借款之日起自行终止。2015年 6月 3日，北京市工商局朝阳分局出具“（京朝）股质登记注字﹝2015﹞第 00002651号”、“股质登记注字﹝2015﹞第 00002652号”《股权出质注销登记通知书》，将王云涛出质给亿动信息的 50万人民币的股权、王莹出质给亿动信息50万人民币的股权登记注销。
经核查，标的子公司在建立红筹法律架构过程已履行了有关法律法规规定的所必需的程序，符合外资、外汇、税收等有关法律、法规以及规范性文件的规定。
根据标的子公司股东会做出的决议，以及标的子公司提供的《控制权及相关协议之终止协议》、《借款偿还安排协议》、《股权出质注销登记通知书》等相关文件，经核查，标的子公司解除协议控制架构的过程均已取得内部决议及协议各方一致同意，系其真实意思表示，不存在任何纠纷或潜在纠纷，协议控制关系已彻底解除，不会对本次交易产生实质性法律障碍。
六、亿动开曼出资及合法存续情况
根据亿动开曼、亿动香港、新加坡亿动、MadhouseInc.（BVI）和Adfront
Limited（BVI）的境外法律意见书以及其亿动开曼各级境内子公司的工商登记资料、各相关主管部门出具的合规证明：
1、亿动开曼及其子公司依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。亿动及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；亿动最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2、交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或亿动开曼之公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
七、亿动主营业务发展情况
（一）亿动的主营业务
1、亿动业务所处行业
亿动主要从事移动端的品牌类广告的境内推广（下称“品牌推广”）和手机应用的海外推广（下称“应用推广”）。
亿动从事的移动互联网营销业务，根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I64互联网和相关服务”。
亿动的移动互联网营销业务是将品牌广告主的品牌信息投放到国内的移动应用程序上和手机应用广告主的手机应用信息投放到海外的移动推广渠道上如Google、Facebook等。随着智能机的普及，移动应用成为手机服务使用的主要形式。移动应用广告平台作为平台中介，连接着应用开发者和广告主。在广告平台中，开发者提供应用，广告主提供广告。
移动互联网广告与传统的广告具有一定的相似性，但是又具有其独特的性质。移动互联网广告的本质是广告主将自己的广告信息通过移动互联网传送到用户的移动通讯终端，让用户接收广告主的广告信息，以此来“追求和打动”受众。
广告主是移动互联网广告信息的投放商，也是整个产业链的投入源，移动互联网与移动终端，是连接受众与广告主的主要桥梁。而广告受众则是广告主所要“打动”的对象，是信息接受和反馈的目标。
移动应用广告的展现形式多种多样，包括横幅（banner）广告、全屏/插屏广
告、视频广告、原生广告、积分墙广告等，广告形式不断丰富，在用户体验的探索上也不断加大投入力度。展示广告总体而言比较适合于品牌广告主以及较为成熟大型的有品牌需求的行业广告主。随着移动广告在展现形式上更加多变，移动营销服务提供商通过对用户使用特点的数据挖掘分析，进一步保证了在特定时间将特定广告推送给特定的受众群体，进而提升广告的投放效果，提高广告主广告投放的ROI。
随着 2014年 4G的到来，移动互联网营销进入了爆发式增长阶段，移动程序化购买也逐渐发力。程序化购买是通过数字平台，代表广告主，自动执行广告媒体购买、投放和优化，与之相对的是传统的人力购买的方式。广告主通过程序化购买能极大提高广告投放的有效性，程序化购买也提高了技术平台的规模化程度和集中度。按是否实时竞价，程序化购买一般分为 RTB实时竞价模式和non-RTB非实时竞价模式。目前主流的竞价模式是 RTB实时竞价模式。Non-RTB方式是对传统购买方式进行程序化购买的优化，包括自动出价等。由于我国优质媒体资源获得大量用户的关注，根据品友互动、艾瑞咨询的研究，以 Non-RTB竞价为主的PPB购买模式也逐渐开始迅速发展起来。
2、亿动业务监管环境
移动互联网广告行业利用移动互联网作为媒体为广告主传播广告，因而受到国家对广告行业和互联网行业的交叉监管。
（1）广告行业监管
①广告行业管理体制及主管部门
目前，我国广告行业实行政府监管与行业自律相结合的管理机制。我国广告行业的主管部门是国家工商行政管理总局，主要负责广告发布活动和广告经营活动的监督管理工作。我国广告行业的自律管理机构主要包括中国广告协会、中国商务广告协会、中国商务广告协会综合代理专业委员会等。
②广告行业主要法律法规及自律规则
我国广告行业的管理体系主要包括《中华人民共和国广告法》、《广告管理条例》以及国家工商行政管理规章和有关职能部门发布的关于广告管理的规范性文件，地方政府根据国家法律法规制定的适用于本地管理的地方法规和规章。上述
法律法规及规章制度对广告经营单位的经营管理、广告内容与广告表现、广告审查以及专门针对特殊行业的广告要求等方面进行了规范。《中国广告行业自律规则》则详细规定了广告内容、广告行为应遵循的一般原则和限制性要求，并明确了相关的自律措施。
③我国广告行业监管环节
登记管理和行政许可监管：工商行政管理部门负责监管广告公司的登记管理和行政许可。工商行政管理部门对广告代理经营单位的经营条件进行审核，向符合设立条件的广告公司颁发《企业法人营业执照》，明确经营范围。
广告发布监管：广告经营者承办或者代理广告业务，应当审查广告内容。对违反相关管理条例规定的广告，不得刊播、设置、张贴。工商行政管理部门将进行必要的监测，对造成不良社会影响及违法违规的广告按照相关规定进行处理。
（2）互联网行业监管
①互联网行业管理体制及主管部门
互联网行业的政府主管机构为国务院信息产业主管部门，即中华人民共和国工业和信息化部（“工信部”）和省、自治区、直辖市电信管理机构。根据相关法律法规，国家新闻、出版、教育、卫生、药品监督管理、广播电视、工商行政管理和公安、国家安全等有关主管部门，在各自职责范围内依法对涉及特定领域或内容的互联网信息内容实施监督管理。
互联网行业的自律监管机构为中国互联网行业协会。该行业协会由中国互联网行业及与互联网相关的企事业单位自愿组成，其主要职能是促进政府主管部门与行业内企业之间的沟通，制订并实施互联网行业规范和自律公约，充分发挥行业自律作用等。
②互联网行业主要法律法规及自律规则
互联网行业相关法规主要是由国务院颁布的《中华人民共和国电信条例》、《互联网信息服务管理办法》等一系列行政法规以及各政府部门颁布的大量部门规章、其他规范性文件。行业的监管政策直接影响到互联网企业的经营和发展。
作为典型的新兴产业，互联网行业的相应监管政策随着行业的发展而不断完善。
互联网行业的主要法律法规包括电信行业、互联网、知识产权等方面的法律、法规、规章及规范性文件，相关主要内容如下：
A、《中华人民共和国电信条例》
国务院于2000年9月25日颁布并使实施的《中华人民共和国电信条例》规定，国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度。经营电信业务，必须依照本条例的规定取得国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构颁发的电信业务经营许可证。未取得电信业务经营许可证，任何组织或者个人不得从事电信业务经营活动。电信业务分为基础电信业务和增值电信业务。经营增值电信业务，须取得《增值电信业务经营许可证》。
B、《互联网信息服务管理办法》
国务院于2000年9月25日颁布并实施的《互联网信息服务管理办法》规定，互联网信息服务分为经营性和非经营性两类。国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。从事经营性互联网信息服务，应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者工信部申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证。依照法律、行政法规以及国家有关规定，从事新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等互联网信息服务及互联网视听节目服务的，在申请经营许可或者履行备案手续前，应当依法经有关主管部门审核同意，并取得相关许可证。
C、《中国互联网络域名管理办法》
由中华人民共和国信息产业部颁布，并自 2004年 12月 20日起施行的《中国互联网络域名管理办法》规定，域名注册遵循“先申请先注册”的原则，域名注册完成后，域名注册申请人即成为其注册域名的持有者，域名的有效期依据合同约定，国内域名最长为 10年；域名有效期满后，原拥有者在规定期限内续费后可继续拥有域名；因持有或使用域名而侵害他人合法权益的，由域名持有者承担责任。
D、《计算机软件保护条例》
由国务院颁布，并自 2002年 1月 1日起施行的《计算机软件保护条例》规定，中国公民、法人或者其他组织对其开发的软件，不论是否发表，均享有著作
权。软件著作权人可以向国家版权局认定的软件登记机构办理登记，以证明其享有著作权。
3、亿动主营业务概况
亿动主要经营应用推广业务和品牌推广业务。
亿动的应用推广业务主要通过Performad平台完成。Performad是一个以ROI为优化参数的广告投放平台。根据不同国家地区的文化和人群特征，Performad后台建了差异化、多样的分析模型，可以实时提供广告投放报表，查看跨渠道的投放效果。Performad能通过规则定义和预测模型，实时发现该渠道可能的虚假流量，并结合对大数据的动态分析和机器学习算法，不断更新知识库和算法模型。
Performad根据不同的虚假级甄别结果，可采用不同的处理方法，其中包括（但不限于）预算分配、流量选择、虚假流量甄别、广告物料优化和定向优化等，以达到全面提升ROI、不遗漏任何优化空间的效果。Performad对接了70多家渠道，特别是针对Google、Facebook、Twitter三大应用推广渠道，Performad启动了 API的深入对接，即通过一个平台完成这几大渠道的自动化广告管理。在实现与三大渠道对接的同时，Performad平台还进行了二次开发，既实现了平台化的广告活动管理，又给广告主提供了自定义优化的服务。通过Performad投放的广告支持多种不同物料和不同标签的筛选，广告主可自动完成对各类人群不同广告形式的投放。
亿动的品牌推广业务通过 Premiummad平台和 Smartmad平台实现。
Premiummad是优质内容程序化直投平台，可以统一在多个 HeroApp上投放，整合了多个优质 HeroApp的优质内容资源。Premiummad对于品牌广告主的品牌推广安全有保障，推广覆盖的用户量大且种类丰富，能根据清晰的受众标签定向推广。根据用户使用的 HeroApp的内容，亿动平台定制不同内容的创意，让用户在不同的场景都能看到相关的广告创意。亿动通过一个平台管理多个 Hero App的广告活动，实时追踪各个优质媒体的推广效果数据并自动实时优化。
Premiummad平台积累了海量用户数据和属性标签，在不同媒体间锁定独立用户或同类用户以实现精准定向深度沟通。Smartmad通用SDK通过实现对国内外主流广告平台的支持，为广告主提供一站式的广告解决方案，Smartmad平台使得品牌广告主可以通过程序化方式购买长尾App的广告位实现品牌的推广。
亿动的优势包括：聚焦移动市场，以客户需求为核心，服务于规模化的中国和印度市场，为发展中国家提供定制化的平台优化服务。
4、亿动在移动应用广告产业链中的位置
中国移动应用广告产业链如下图：
在移动应用广告产业链中，程序化交易已成为主流，大数据辅助投放和效果衡量也进一步促使广告主更易于接受程序化交易来进行广告投放。程序化交易就是将媒体广告的交易过程自动化、程序化。它既包括在公开和封闭交易所中的实时竞价（RTB），也包括可以预定广告位库存或价格的直接购买或优选购买（direct/premium）。买卖的广告类型包括 banner广告、全屏/插屏广告、视频等广义展示广告，并可在PC端和手机端跨平台投放。
程序化交易的好处是降低交易成本、提高交易效率、便利的跨平台投放、充分的数据挖掘、实时的调整投放、以及更多广告位和广告需求的释放。据 eMarketer预计，2015年美国程序化交易将达 148.8亿美元，占广义展示广告的一半以上。到 2016年年均增长42%。其中，移动端增长将远快于桌面端，视频广告和 Newsfeed广告快于其他广告形式。除了互联网广告的程序化交易以外，目前业界也在小范围内尝试传统电视广告的程序化交易，但投放工具、实时数据收集处理等基础设施还有待完善，因此目前规模有限，预计3~4年后才会渐成规模。
亿动在移动广告产业链上提供程序化交易服务，是从移动广告网络平台转型，并新增了DSP业务，在移动广告产业链上属于移动DSP和移动广告网络。
亿动通过广告技术平台，自动执行广告资源购买的流程。程序化购买的实现通常依赖于DSP（需求方平台，demand sideplatform）和 Adexchange（广告交易平台），并通过RTB（实时竞价模式）和Non-RTB交易方式完成。亿动是一家领先的移动广告平台公司和移动营销服务商，一直专注于提供移动端广告的程序化解决方案，帮助客户优化移动营销的投入和扩大海外市场。亿动不仅帮助品牌广告主在中国市场与目标受众深度沟通，建立品牌知名度和增强消费者购买意向，也为移动应用开发者在全球范围内提供移动营销解决方案，为其产品获取更多高质量的用户。
（二）亿动的业务模式
亿动的广告业务主要包括应用推广、品牌推广。
1、应用推广的业务模式
亿动为手机应用开发商、手机应用发行方提供手机应用的应用推广，即通过亿动开发的 Performad平台，提供基于ROI效果的程序化广告购买。
亿动通过 Performad平台为客户提供海外一站式手机推广服务，Performad与70多家优质海外媒体合作，进行渠道之间的效果优化以提高用户的投放ROI，帮助客户优化选择进入各个海外国家所需的渠道；亿动开发的 Tracking code使得用户可以通过输入自己的广告投放 ROI以判定推广渠道的效果，并为用户实现广告流量购买的价格与流量大小之间的平衡（即如何以最低的价格购买到用户所需的全部流量）。亿动实现基于 ROI的深度优化，通过深度优化用户使用行为，为 App开发者网罗更多高质量的忠实用户，促进应用内的真实消费。亿动以广告主利益为优先，可针对不真实的用户点击、下载及安装进行智能判断。
应用推广的客户包括直客和广告代理。直客是手机应用的发行方直接通过亿动进行推广，通过 CPC或CPA的方式进行结算，客户包括微信、Efun Company Limited及其子公司等。广告代理是手机应用的代理商与亿动签约推广由其代理的手机应用，结算方式包括 CPC或CPA，客户包括 Mobile Push Media Limited、 Mobie exchanger Co.Limited等。
应用推广业务下，亿动和广告主或供应商之间存在以下结算模式：
（1）按CPC和CPA等计费方式，以合作的广告网络平台统计数据为准；
（2）通过Google、Facebook、Twitter平台的广告投放主要以 CPC向广告主和供应商结算，主要通过供应商返利的方式盈利；
（3）通过其他广告网络的投放存在 CPC和 CPA等结算方式，通过CPC、CPA差价盈利。
2、品牌推广的业务模式
亿动为国内外知名品牌提供在中国的品牌推广服务。具体业务包括通过亿动的 Premiummad平台对优质媒体的广告位进行直接购买和通过亿动的 Smartmad平台对长尾媒体的广告位进行程序化购买。
亿动的 Premiummad平台只对接中国的超大媒体。分行业分发优质媒体的流量能极大提高用户的体验和感受。由于超大媒体在中国的流量价值极大，故而不适合同长尾媒体流量一并整合接入程序化购买平台。
目前国内优质媒体与推广服务提供商的合作政策包括返点和刊例价折扣两种方式。优质媒体根据具体的合作推广服务提供商给予或提供刊例价折扣或提供返点或同时提供刊例价折扣和返点。其中刊例价折扣比例通常从5折到7折不等，活跃用户数较多、媒体价值较大的优质媒体的折扣比例通常较低。优质媒体给推广服务提供商提供的返点比例取决于推广服务提供商的广告投放量，返点比例呈阶梯式增长，通常在10%~30%之间，广告投放量越高，返点比例越高。
亿动的 Smartmad平台接入了约20,000个流量较小的长尾媒体，亿动为品牌主提供程序化购买长尾媒体流量的技术平台，提供开屏、插屏、横幅、视频等广告产品。
品牌推广的客户包括直客和广告代理，直客是品牌客户直接通过亿动推广品牌，比例较少；广告代理是品牌客户的广告代理与亿动签约，对其代理的品牌进行移动端推广，如可口可乐、Dior、联合利华等品牌均通过广告代理与亿动签约。
品牌推广业务下，亿动和广告主或供应商之间存在以下结算模式：
（1）Premiummad平台在广告排期时已约定了在各媒体上的投放天数和单
价，并通过第三方监控广告投放的KPI，以 CPD为主进行结算。主要通过媒体返利盈利，对于部分合作较好的媒体可获取特殊折扣的刊例价赚取差价。
（2）Smartmad平台的计费，以平台数据和第三方监控数据核对为准进行结算，以CPC为主进行结算，通过CPC差价盈利。
（三）亿动的业务流程
亿动研发部负责 Premiummad和 Performad平台的开发及现有Smartmad、Optimad、Sigmad平台的维护。运营部负责 Smartmad平台日常运营。媒体部负责与国内供应商沟通签订合作协议，销售部负责品牌广告销售和App应用推广，项目管理部负责具体广告投放方案策划，广告设计、排期、点位、媒体选择、投放渠道选择、投放策略等。亿动的各业务职能部门有机协作，形成了亿动为客户提供移动端综合广告解决方案的生态基础。
亿动的业务流程如下图所示：
1、品牌推广业务服务流程
2、应用推广业务服务流程
（四）亿动报告期内的业务发展状况
亿动分业务类型营业收入情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-7月|2014年|
|51,935.68|34,823.24|
|12,779.96|10,694.00|
|39,155.72|24,129.24|
|48,138.22|30,754.79|

|||
|-|-|
|2015年1-7月|2014年|
|11,385.97|8,619.45|
|36,752.26|22,135.35|
|7.31%|11.68%|
|10.91%|19.40%|
|6.14%|8.26%|

亿动的应用推广业务是将手机应用在境外推广，其几乎在全世界除互联网不发达地区（例如叙利亚等）均有推广和投放，最主要投放国家和地区是欧美、东南亚、港台地区。
（五）亿动主要产品
1、应用推广产品
亿动的应用推广业务是通过其开发的Performad+Sigmad（前身是Optimad+Sigmad平台）实现的，可以为广告主提供基于 ROI效果的应用海外推广，帮助应用开发者优化投资回报率。
App市场通常并不受国家和地域的限制，因此营销解决方案的提供商需要与来自世界各地的媒体建立紧密的合作关系。亿动拥有丰富的App应用推广经验，在全世界互联网发达地区均有投放，特别是在欧美、东南亚、港台地区的投放较多，并且亿动拥有超过 70多家优质的海外合作媒体。为了确保整个营销活动的可追踪性，Performad提供可追踪的代码来记录和分析独立用户的行为。实时的转换、追踪归因和分析数据都可以通过平台的 dashboard进行展示。虽然平台也接受第三方的监测，但有别于第三方数据监测公司中立的态度，Performmad可以主动地保护广告主，对具有欺诈性和非真实的广告请求进行筛选和退回。
App的推广通常都是通过各种不同的渠道来进行广告投放，因此开发者们会有一个共同的问题：哪个渠道拥有最大的下载量或提供最多的忠诚用户和频繁消费的用户？Performad能够分析不同渠道的广告效果，从而对广告活动进行实时的优化，帮助广告主调整预算的分配，将资金投入到广告效果最好的渠道中。此外，平台还可以帮助提高独立应用用户的价值以及促进用户在应用内消费。总之， Performad能够为应用开发者吸引更多的有价值的独立用户，并促进老用户的消
费。
此产品的优势是注重效果，从实效上保护广告主的利益，而不是需要兼顾媒体和广告主的利益而使得广告主的利益不能得到最大化。产品通过多维度的数据模型能发现虚假流量和与产品 ROI有冲突的渠道，平台基于 ROI效果进行渠道优化并购买流量时不仅考虑通过该渠道的安装量，更考虑通过该渠道安装的应用的用户的参与度和终生价值贡献（即对应用的付费购买情况等）。此产品能无缝整合逾70家全球市场推广渠道，更高效实现跨渠道的推广优化。
2、品牌推广产品
亿动的品牌推广业务是通过其开发的 Premiummad平台和 Smartmad平台完成。Premiummad平台能为广告主实现通过自动化程序购买超级媒体的广告流量。
Smartmad平台能为广告主实现通过自动化程序购买长尾媒体的广告流量。
Premiummad平台产品为广告主提供服务时，亿动针对广告主的品牌特性和目标人群，选择移动端定位与目标受众相契合的Hero app进行深度合作，并在不同的 Hero app中植入广告主的品牌信息。Smartmad平台产品为广告主提供服务时，亿动通过In-App网络平台，投放banner、全屏、插屏、播放页等多种形式的广告，实现产品信息最大范围的曝光。
以亿动服务于华为G7手机为例，亿动的品牌推广产品提供如下服务：
华为G7手机全新上市之际，主打“自·在”的产品理念。华为希望能够借力移动端——消费者最活跃的媒体平台，进行产品推广。为此，亿动不仅与四大 Hero app进行深度合作，还利用 HTML5移动互动网站，为华为打造了一场新品推广的无线营销活动。华为G7手机主要针对低收入群体，侧重于对2-4线城市的用户推广。因此，亿动为其定制了插画版互动 HTML5手机网站，通过生动活泼的插画以及时下流行的滑动式页面切换形式，讲述了一个极为温馨的故事，意在传达华为G7“自·在”的产品理念，吸引更多目标人群。
考虑到华为G7手机主要针对低收群体，为此，亿动选择与在移动端定位与目标受众相契合的 Heroapp：Zaker、今日头条、多米音乐、有道字典进行深度合作。
在 Zaker频道中，用户通过点击文字头条专题页即可阅读华为G7新品的介绍；亿动将华为G7的产品信息植入今日头条推荐页面的焦点图位，用户点击即可了解更多新品信息；亿动在多米音乐的桌面气泡中植入华为G7互动网站链接，用户使用多米听音乐时，在桌面状态即可进入华为G7的网站互动；用户点击有
道词典动态轮播的底部banner即可进入HTML5活动网站，了解更多G7的产品信息，参与互动。
除了与四大 Hero app合作之外，亿动还通过in－APP网络平台，投放了
banner、全屏、插页、播放页大图等多种形式的广告，实现产品信息最大范围的曝光。
在一个月的营销活动中，华为G7的品牌曝光量超过1.24亿，超出原定KPI的108%。总点击量达到190万，超出原定KPI的145%。
（六）前五大结算客户及供应商
1、亿动的前五大结算客户
（1）亿动报告期内向前五名结算客户销售情况
2015年1-7月
||||
|-|-|-|
|客户名称|与亿动关系|营业收入（万元）|

||||
|-|-|-|
|北京智明星通科技有限公司及其子公司|非关联方|20,761.22|
|Mobile Push Media Limited|非关联方|9,015.54|
|Efun Company Limited及其子公司|非关联方|5,941.14|
|群邑中国|非关联方|3,414.08|
|北京恒美广告有限公司及其子公司|非关联方|3,554.65|
|||42,686,64|
|||51,935.68|

2014年度
||||
|-|-|-|
|客户名称|与亿动关系|营业收入（万元）|
|Mobile Push Media Limited|非关联方|5,789.68|
|北京智明星通科技有限公司及其子公司|非关联方|5,167.69|
|WeChat International Pte. Ltd|非关联方|3,774.67|
|Efun Company Limited及其子公司|非关联方|1,855.34|
|Mobie exchanger Co.Limited|非关联方|1,845.00|
|||18,432.39|
|||34,823.24|

2013年度
||||
|-|-|-|
|客户名称|与亿动关系|营业收入（万元）|
|Tencent WeChat Limited|非关联方|12,410.48|
|北京恒美广告有限公司及其子公司|非关联方|2,196.91|
|阳狮国际媒体|非关联方|1,711.80|
|北京昆仑在线网络科技有限公司|非关联方|1,030.63|
|Evatar(HK) Limited|非关联方|971.19|
|||18,321.01|
|||26,900.86|

亿动的收入主要来源于为应用提供海外市场的应用推广服务和为品牌提供
国内市场的品牌推广服务，其客户分别是使用应用推广服务的应用开发商、发行商等和使用品牌推广服务的品牌主及其代理等。
2、亿动的前五大供应商
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-7月|||||
|序号|供应商名称|与亿动关系|采购金额（万元）|占采购总额的比例|
|1|上海飞书广告有限公司|非关联方|15,126.01|31.42%|
|2|AMADZING CO., LIMITED|非关联方|12,309.91|25.57%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|北京恒美广告有限公司|非关联方|7,917.88|16.45%|
|4|聖洋科技股份有限公司|非关联方|2,344.98|4.87%|
|5|北京字节跳动科技有限公司|非关联方|1,365.18|2.84%|
|向前五名供应商采购合计|||39,063.96|81.15%|
|采购总金额|||48,138.22|100.00%|
|2014年度|||||
|序号|供应商名称|与亿动关系|采购金额（万元）|占采购总额的比例|
|1|聖洋科技股份有限公司|非关联方|4,269.70|13.88%|
|2|AMADZING CO., LIMITED|关联方（注）|4,204.26|13.67%|
|3|安索帕（上海）广告传播有限公司|非关联方|3,596.40|11.69%|
|4|Leadbolt Pty Ltd|非关联方|2,796.38|9.09%|
|5|北京恒美广告有限公司|非关联方|1,405.61|4.57%|
|向前五名供应商采购合计|||16,272.35|52.91%|
|采购总金额|||30,754.79|100.00%|
|2013年度|||||
|序号|供应商名称|与亿动关系|采购金额（万元）|占采购总额的比例|
|1|安索帕（上海）广告传播有限公司|非关联方|4,270.34|17.67%|
|2|谷歌广告（上海）有限公司|非关联方|4,081.65|16.89%|
|3|Airpush, Inc|非关联方|3,153.79|13.05%|
|4|北京千里日成广告有限公司|非关联方|2,420.62|10.02%|
|5|Millennial Media, Inc.|非关联方|1,971.85|8.16%|
|向前五名供应商采购合计|||15,898.25|65.80%|
|采购总金额|||24,160.88|100.00%|

注：Amadzing Co.,Limited为Google平台的代理商，由王莹及王云涛于2013年9月成立。王莹和王云涛曾经为亿动境内VIE公司北京联拓的股权代持自然人。2014年12月2日，王莹及王云涛已将Amadzing Co.,Limited转让给独立第三方持有，自此之后Amadzing Co.,Limited不再为亿动关联方。
亿动在应用推广业务上主要通过Goolge、Facebook、Twitter的代理商采购这三家渠道的流量，也采集其他国际知名渠道的流量。亿动在品牌推广业务上主要向国内应用采购其移动广告流量，也会采购国外应用在中国的移动广告流量。
（七）亿动的技术情况
1、动态垂直优化技术
根据用户使用的 App内容，本技术能定制不同内容的创意，让用户在不同场景都能看到相关的广告创意。
2、定向技术
亿动的定向技术包括LBS定向、天气定向、媒体定向、智能定向。
LBS定向：亿动可以通过定位手机用户所在的区域，实现在特定地区内的广告投放。
天气定向：实现在不同天气、不同温度情况下为移动设备的用户展现不同广告创意的目标。
媒体定向：包括媒体形式（如广告banner、插页广告、全屏广告等）和媒体类别（如天气类App、新闻类App、美拍类App等）定向。
智能定向：包括时间段、移动运营商、用户所使用网络环境、用户所使用的移动终端等多种定向手段。
3、Premiummad重定向技术
在 in-App广告网络中，对 Premiummad优质用户进行重定向，帮助广告主进行有针对性的受众扩充，扩大品牌影响力，深入沟通。
4、频次限制技术
调控每个用户观看和点击广告的次数，最大可能地避免虚假点击，为广告主预算实现最优的ROI。
5、防弊控制技术
亿动拥有严格的流量监测分析系统，可对网络内每个媒体的广告展示和点击进行全面分析，排除作弊流量，优先投放高效能流量。
（八）亿动的质量控制情况
1、销售部的质量控制
销售人员会根据客户提供的工作简报，协同项目管理部人员一起设计商业活动、安排投放预算和设定预期效果，并与用户反复讨论并确认后再进行方案设计和执行。
2、研发部的质量控制
研发部人员通过充分分析项目管理部项目组的策划方案排期和方案细节，判断平台能否完成客户的相关需求，确保投放的形式、媒体的选择能达到客户的评效合一需求。
3、运营部的质量控制
在广告上线后，运营部将持续进行质量监控，通过广告运营数据情况及反馈信息对客户的广告持续跟踪，并根据数据反馈进行优化，以确保满足客户的需求。
（九）亿动开发实力情况
1、核心技术人员情况
截至 2015年 7月 31日，亿动员工总人数 188人；研发团队人数 79人，市场营销人员84人，其中核心技术开发团队人员5人。
5名核心人员的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|从业年限|部门|任职|
|18|CPO|首席产品官|
|23|CPO|研发副总裁|
|10|CPO|技术总监|
|11|CPO|产品总监|
|16|CPO|技术总监|

2、亿动防范人才流失的措施
亿动是一家移动互联网创业型公司，人才是亿动的根本，亿动主要通过建立企业合作共赢的生态文化来防范人才流失对公司造成的损失。
亿动重视跨部门的协同合作，各个部门之间通过充分交流理解客户需求并合作完成客户需求，产品研发部同事根据市场销售部同事反馈的客户实际需求不断改进产品，市场销售部同事及时反馈和不断完善客户的需求描述，项目部同事帮
助客户优化相关参数以提升客户使用亿动产品的体验。亿动形成了合作、互动的
生态系统，亿动报告期内的离职率约20%~30%，属行业正常水平2。
（十）亿动的员工结构和核心团队
1、亿动员工的结构
|||
|-|-|
||人数|
||25|
|CPO office|2|
|R&D|48|
|产品|7|
|海外运营优化|14|
|广告网络运营优化|8|
|Sales&MarketingOffice|2|
|品牌BD|20|
|ME BD|5|
|品牌PM|32|
|ME PM|3|
|国内媒介|16|
|市场部|6|

2、亿动的核心团队
亿动管理团队如下：
|||
|-|-|
|姓名|从业经历|
|马良骏|自亿动成立至今一直担任CEO|
|ClementHuang|加入亿动前，任职于美国雅虎，2014年11月加入亿动后任职CPO|
|阮长俊|自2007年加入亿动至今担任全国销售副总裁，并升职为副总裁|
|王悦|2010-2014 格林豪泰酒店管理集团 CFO，2014年至今任亿动高级财务总监|

马良骏，毕业于台湾国立中兴大学，获得MBA学位；创办亿动前，曾任Tom在线执行副总裁，主管无线业务运营及国际业务发展。
2根据前程无忧发布的《2014中国企业员工离职率调查报告》，2014年互联网行业的离职率约25%。
ClementHuang，毕业于加州理工大学，获得学士学位及校长荣誉；加入亿动前，曾任美国雅虎公司程序化购买平台产品总监，带领团队研发了雅虎跨渠道DSP和受众数据平台(aka Ad ManagerPlus)。加入雅虎前，曾在 Gree担任全球广告平台产品总监，负责全球第二大手机游戏公司的App推广和盈利平台。
阮长俊，毕业于上海交通大学获工业外贸学士学位，毕业于 Oxford Brookes获得 Master ofMSI。加入亿动前，曾于南方报业集团任高级销售经理、元太广告任高级销售经理、21 Communication任销售副总监。
王悦，毕业于上海交通大学，获得国际经济贸易专业学士学位。加入亿动前，曾任安永会计师事务所高级审计员、上海诺凡哲企业咨询有限公司咨询经理、格林豪泰酒店管理集团CFO。
3、本次并购完成后对前述核心人员的后续安排
本次并购完成后，亿动的核心管理层团队4人的职位保持不变。亿动核心团队的竞业限制安排及保证核心团队稳定性的相关措施具体请参见本报告书“第十一节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“十、本次交易对上市公司未来发展前景的影响”之“（一）本次交易的整合计划及对上市公司未来发展的影响”。
八、亿动主要财务数据
天职国际对亿动编制的2013年、2014年、2015年1-7月财务报表及附注进行了审计，并出具了天职业字[2015]12619号审计报告。
亿动最近两年一期经审计的主要财务数据如下：
（一）资产负债表简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年7月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产合计|35,331.57|19,732.69|19,022.94|
|非流动资产合计|1,303.80|687.83|457.75|
|资产总计|36,635.37|20,420.52|19,480.70|
|流动负债合计|34,993.29|21,738.34|17,988.27|
|非流动负债合计|-|17,685.33|17,620.85|
|负债合计|34,993.29|39,423.67|35,609.12|

|||||
|-|-|-|-|
|所有者权益合计|1,642.08|-19,003.15|-16,128.42|
|负债及所有者权益合计|36,635.37|20,420.52|19,480.70|

（二）利润表简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|51,935.68|34,823.24|26,900.86|
|营业总成本|51,424.10|37,886.66|32,729.00|
|营业利润|664.48|-2,763.90|-5,721.30|
|利润总额|664.49|-2,806.36|-5,717.04|
|净利润|564.47|-2,837.40|-5,717.04|

（三）非经常性损益
报告期内，亿动开曼的非经常损益情况如下所示：
单位：元
|||
|-|-|
|2015年1-7月|2014年度|
||300.00|
||271,000.00|
|65.00|-695,874.09|
|65.00|-424,574.09|
|65.00|-424,574.09|

影响非经常性损益的主要因素为计入当期损益的政府补助和除上述各项外的其他营业外收入和支出。其中 2014年除上述各项之外的其他营业外收入和支出中主要包括外汇罚款支出43万元、收不回的保证金支出30万元等。
九、亿动所获业务资质和市场评价
（一）业务资质
上海亿动商道广告有限公司于2011年10月26日取得编号为沪B2-20060357的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，有效期限为2011年10月26日
至2016年10月25日。
（二）软件企业和软件产品认证
上海亿动信息技术有限公司于2011年2月10日取得《软件产品登记证书》，并于2013年10月24日取得了《软件企业认定证书》。
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|产品名称|证书编号|发证日期|有效期限|
|亿动信息|移动电信运营商手机广告管理平台软件V1.0|沪DGY-2011-0005|2011年2月10日|五年|

（三）市场评价
2015年亿动获得的主要荣誉如下：
||
|-|
|所获奖项|
|中国广告-移动代理类年度代理公司大奖|
|华为三‘7’家族 羊年成语大比拼 荣获金远奖 - 移动类金奖|
|金成奖 - 最佳移动内容营销类金奖|

2014年亿动获得的主要荣誉如下：
||
|-|
|所获奖项|
|中国创意传播国际大奖 - 中国移动广告公司十强|
|可口可乐礼花瓶圣诞营销 荣获中国内容营销大奖- 最佳移动整合营销案例铜奖|
|可口可乐昵称瓶夏日无线营销 荣获MMS移动营销大奖 - 最佳移动营销创意奖金奖|

2013年亿动获得的主要荣誉如下：
||
|-|
|所获奖项|
|成功营销 - 最佳创新营销公司中国创意传播国际大奖 - 中国移动广告公司十强|
|Adworld Awards年度创新人物奖|
|可口可乐昵称瓶夏日战役 荣获Ad World Awards -年度引领案例奖|
|奥迪品牌日：创新科技 触动未来 荣获金投赏-无线媒介服务-银奖|

十、亿动主要资产、对外担保及主要负债情况
（一）亿动主要资产情况
截至2015年7月31日，亿动的主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年7月31日|备注|

||||
|-|-|-|
|流动资产：|||
|货币资金|1,294.43|现金和银行存款|
|应收账款|25,580.25|应收客户款项|
|预付款项|397.06||
|其他应收款|7,603.16|主要是媒体返点和押金|
|其他流动资产|456.67|未抵扣的进项税|
|流动资产合计|35,331.57||
|非流动资产：|||
|长期股权投资|730.49|合营企业印度亿动|
|固定资产|27.32|办公及电子设备|
|无形资产|545.99|计算机软件|
|非流动资产合计|1,303.80||
|资产合计|36,635.37||

1、房屋租赁
亿动办公场所主要通过租赁方式取得，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|承租方|出租方|租赁标的|面积(㎡)|
|亿动信息|上海市徐汇区人民政府田林街道办事处|上海市徐汇区钦州路770号310室|80|
|亿动信息|马国湘|上海市黄浦区成都北路500号38楼3801-1室|701.8|
|亿动信息|陈崇明|广州市越秀区寺右新马路111-115号2107、2109|216.34|
|弈动广告|上海徐汇文化艺术中心|上海徐汇文化艺术中心将位于田林东路588号A113室|60|
|弈动广告|马国湘|上海市黄浦区成都北路500号38楼3801-2室|95.16|
|亿动商道|上海徐汇文化艺术中心|上海市徐汇区田林东路588号A114室|60|
|亿动商道|马国湘|上海市黄浦区成都北路500号38楼3801-3室|95.16|
|北京联拓|王瑞霞|北京市朝阳区朝外大街朝外MEN写字楼A座2102室|435.84|
|上海竞道|上海徐浦国际贸易有限公司|中国（上海）自由贸易试验区日樱南路15号二幢楼五层A30室|30.50|

2、商标
亿动不存在使用他人商标的情形，根据亿动提供商标注册证书，截至本报告
书出具日，亿动拥有如下商标：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|商标|注册证号|注册人|分类号|申请日期|专用期限|
||5826716|亿动信息|42|2007年1月4日|2010年9月14日至2020年9月13日|
||5826717|亿动信息|38|2007年1月4日|2010年1月28日至2020年1月27日|
||5826718|亿动信息|35|2007年1月4日|2010年7月28日至2020年7月27日|
||5826719|亿动信息|42|2007年1月4日|2010年3月28日至2020年3月27日|
||5826720|亿动信息|38|2007年1月4日|2010年1月28日至2020年1月27日|
||5826721|亿动信息|35|2007年1月4日|2010年3月28日至2020年3月27日|
||5826723|亿动信息|38|2007年1月4日|2010年5月28日至2020年5月27日|
||5826724|亿动信息|35|2007年1月4日|2010年7月28日至2020年7月27日|
||5826725|亿动信息|35|2007年1月4日|2010年7月28日至2020年7月27日|
||5826726|亿动信息|38|2007年1月4日|2010年5月28日至2020年5月27日|
||5826727|亿动信息|42|2007年1月4日|2010年7月28日至2020年7月27日|
||5826728|亿动信息|42|2007年1月4日|2010年7月28日至2020年7月27日|
||5826729|亿动信息|38|2007年1月4日|2010年6月21日至2020年6月20日|
||5826730|亿动信息|35|2007年1月4日|2010年7月28日至2020年7月27日|
||5826733|亿动信息|38|2007年1月4日|2010年6月21日至2020年6月20日|
||6479685|亿动信息|35|2007年12月28日|2010年7月7日 至2020年7月6日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|商标|注册证号|注册人|分类号|申请日期|专用期限|
||6479686|亿动信息|38|2007年12月28日|2010年3月28日至2020年3月27日|
||6479687|亿动信息|42|2007年12月28日|2010年7月14日至2020年7月13日|
||6479688|亿动信息|35|2007年12月28日|2010年7月7日 至2020年7月6日|
||6479689|亿动信息|38|2007年12月28日|2010年3月28日至2020年3月27日|
||6479690|亿动信息|42|2007年12月28日|2010年7月14日至2020年7月13日|
||6479691|亿动信息|35|2007年12月28日|2010年7月7日 至2020年7月6日|
||6479692|亿动信息|38|2007年12月28日|2010年3月28日至2020年3月27日|
||6479693|亿动信息|42|2007年12月28日|2010年7月14日至2020年7月13日|
||6479694|亿动信息|35|2007年12月28日|2011年1月14日至2021年1月13日|
||6479825|亿动信息|42|2007年12月28日|2011年1月7日 至2021年1月6日|
||6479865|亿动信息|38|2007年12月28日|2010年3月28日至2020年3月27日|
||8642798|亿动信息|35|2010年9月6日|2014年2月14日至2024年2月13日|
||8642828|亿动信息|42|2010年9月6日|2012年2月21日至2022年2月20日|
||8642882|亿动信息|35|2010年9月6日|2011年10月21日至2021年10月20日|
||8642915|亿动信息|38|2010年9月6日|2011年9月21日至2021年9月20日|
||8642966|亿动信息|42|2010年9月6日|2011年9月21日至2021年9月20日|
||9715098|亿动信息|35|2011年7月13日|2012年8月28日至2022年8月27日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|商标|注册证号|注册人|分类号|申请日期|专用期限|
||9715122|亿动信息|38|2011年7月13日|2012年12月21日至2022年12月20日|
||9715153|亿动信息|42|2011年7月13日|2012年12月21日至2022年12月20日|
||9833303|亿动信息|35|2011年8月11日|2012年10月14日至2022年10月13日|
||9833342|亿动信息|35|2011年08月11日|2014年03月14日至2024年03月13日|
||9833412|亿动信息|38|2011年8月11日|2012年10月14日至2022年10月13日|
||9833640|亿动信息|42|2011年8月11日|2012年10月14日至2022年10月13日|
||5826185|亿动商道|42|2007年1月4日|2010年3月28日至2020年3月27日|
||5826186|亿动商道|38|2007年1月4日|2010年1月28日至2020年1月27日|
||5826715|亿动商道|35|2007年1月4日|2010年3月28日至2020年3月27日|
||5826722|亿动商道|35|2007年1月4日|2010年3月28日至2020年3月27日|
||6452517|亿动商道|38|2007年12月25日|2010年8月7日 至2020年8月6日|
||6480213|亿动商道|42|2007年12月28日|2010年7月14日至2020年7月13日|
||6480214|亿动商道|38|2007年12月28日|2010年3月28日至2020年3月27日|
||6480215|亿动商道|35|2007年12月28日|2010年7月7日 至2020年7月6日|
||6483442|亿动商道|35|2007年12月29日|2010年7月7日 至2020年7月6日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|商标|注册证号|注册人|分类号|申请日期|专用期限|
||6483443|亿动商道|38|2007年12月29日|2010年3月28日至2020年3月27日|
||6483444|亿动商道|42|2007年12月29日|2010年7月14日至2020年7月13日|

3、软件著作权
截至本报告书出具日，亿动合计拥有 13项计算机软件著作权，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|登记号|软件名称|著作权人|首次发表日期|登记日期|
|2010SR066524|亿动电信运营商手机广告管理平台软件|亿动信息|2009/12/30|2010/12/8|
|2011SR069928|亿动SmartMAD亿动智道自助广告软件|亿动信息|2011/05/25|2011/09/27|
|2011SR070105|亿动无线广告投放软件|亿动信息|2011/07/29|2011/09/27|
|2011SR084322|亿动CPA广告营销平台软件|亿动信息|2010/05/16|2011/11/18|
|2011SR084371|亿动WRT广告发布软件|亿动信息|2010/12/31|2011/11/18|
|2011SR084374|亿动MadhouseAnalytics广告发布软件|亿动信息|2011/04/30|2011/11/18|
|2011SR084674|亿动MadServing亿动无线广告软件|亿动信息|2010/12/21|2011/11/19|
|2012SR004345|亿动无线营销平台软件|亿动信息|2010/10/16|2012/01/19|
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|2010SR066547|亿动商道广|亿动商道|2008/07/10|2010/12/08|

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|-|
|告发布软件|

4、专利证书
截至本报告书出具日，亿动取得专利证书3项，所有专利的专利权人均为亿动信息，具体情况如下：
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|专利名称|类型|申请日期|专利申请号/专利号|
|信息发布的方法和系统|发明专利|2006年12月30日|ZL200610148718.0|
|使用短消息辅助手机广告发布的方法与系统|发明专利|2006年12月30日|ZL200610148730.1|
|一种在移动终端内发布广告信息的控制方法及装置|发明专利|2009年11月20日|ZL200910199172.5|

5、域名
截至本报告书出具日，亿动注册了45个域名，具体情况如下：
（1）域名所有权
|||
|-|-|
|域名|域名注册人|
|onemad.com|亿动信息|
|onmad.com|亿动信息|
|trustmad.com|亿动信息|
|sensemad.com|亿动信息|
|madxima.com|亿动信息|
|inmadwetrust.com|亿动信息|
|madvise.com|亿动信息|
|Madsmart-inc.com|亿动信息|
|madisone.com|亿动信息|
|mobileadhouse.com|亿动信息|
|madvertiser.com|亿动信息|
|yunmobile.com|亿动信息|
|madhouse.asia|亿动信息|

|||
|-|-|
|mpunk.com|亿动信息|
|groupmad.com|亿动信息|
|gmobile.cn|亿动信息|
|mdn2.net|亿动信息|
|smartmad.com|亿动信息|
|madhouse.com.cn|弈动广告|
|optimad.cn|弈动广告|
|smartmad.cn|弈动广告|
|airwaveone.net|弈动广告|
|airwaveone.cn|弈动广告|
|madhouse/inc.com|弈动广告|
|madserving.com|弈动广告|
|main-servers.com|弈动广告|
|mwebtracker.com|弈动广告|
|redmedia.cn|亿动商道|
|mgogo.com|亿动商道|
|bjliantuo.net|北京联拓|
|madsmart.com|上海竞道|
|madsmart.cn|上海竞道|
|sigmad.net|上海竞道|
|smartmad.in|上海竞道|
|m-cn.cn|上海竞道|
|n-cn.cn|上海竞道|
|tangmobile.com|上海竞道|
|mclicks.com|上海竞道|
|optimad.net|上海竞道|
|m/trade.mobi|上海竞道|
|optimads.com|上海竞道|
|optimad/inc.com|上海竞道|

|||
|-|-|
|madhouse.cn|上海竞道|
|madserving.cn|上海竞道|
|mh-i.cn|上海竞道|

（二）亿动对外担保情况
亿动在报告期内不存在对外担保情况。
（三）亿动主要负债情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年7月31日|备注|
|流动负债：|||
|短期借款|1,829.14|保证借款|
|应付账款|21,597.12|应付供应商款|
|预收账款|141.62|预收客户款|
|应付职工薪酬|1,684.87|包括短期薪酬和离职后福利中的设定提存计划负债|
|应交税费|1,884.49|主要是增值税和文化事业建设费|
|应付利息|41.76|短期借款利息|
|其他应付款|7,814.29|主要是客户返点|
|流动负债合计|34,993.29||
|非流动负债合计|-||
|负债合计|34,993.29||

十一、最近三年股权转让、增资及资产评估情况
亿动开曼除本次收购进行了估值外，最近三年未进行过评估。亿动开曼最近三年发生的股权转让、增资情况及原因参见本节“二、历史沿革”的相关部分。
亿动开曼最近三年增资及股权转让作价情况如下：
2013年1月，亿动开曼以每股0.5225美元的价格发行C系列优先股。
2013年4月，FESM将其持有的亿动开曼的6,100,000股普通股转让给蒋健铭，每股价格0.0001美元，本次转让涉及股权激励性质，已经作为股份支付处理。马良骏将3,972,500股B系列优先股转让给Adroit SuccessLimited，每股作价0.2517美元。
2014年7月18日，马良骏将其持有的亿动开曼的457,500股普通股、1,000,000
股A系列优先股和1,986,250股B系列优先股分别作价1美元转让给其自己控制的
FESM。
2015年5月，FESM以每股0.5902美元价格回购赖国庆持有的133,438股普通股及蒋健铭将持有的6,100,000股普通股，相应已经做股份支付处理。
2015年6月5日，亿动开曼向FESM发行29,116,478股普通股、44,923,423股普通股期权，每股面值为0.0001美元，共计7,403.99美元。
2015年6月8日，亿动开曼11位原股东与蓝标投资签署《股份购买协议》，约定上述 11位原股东分别将各自持有的亿动开曼优先股股权转让给蓝标投资；
同时蓝标投资以 1000万美元对亿动开曼进行增资，取得亿动开曼本次增发的 16,944,020股普通股，每股价格0.5902美元。本次转让各股东定价依据是：所有优先股支付共计6120万美元对价；其中A系列优先股较取得时溢价20%，B系列优先股（包括B-2系列优先股、B-3系列优先股）较取得时溢价50%，C系列优先股较取得时溢价50%，计算得出支付的第一部分价格。第二部分价格为 6,120万美元减去第一部分价格，这部分价格再按照各个优先股股东的股权比例分配给各个股东。本次交易价格不同产生差异的原因主要是历次融资时，亿动的经营状况、盈利能力不同；参与历次融资的财务投资者对投资回报的要求也不同。所以为了促使本次交易完成，上市公司与亿动开曼各优先股售股股东通过商业谈判，分别签署了《股份购买协议》，以各方认可的价格收购亿动开曼全部优先股。
本次交易收购蓝瀚科技中涉及亿动的价格与蓝标投资（实为蓝瀚科技）收购亿动的对价一致，不存在差价。
亿动历史上增资及转让价格的差异系亿动经营过程中自身价值不断提升的体现，不存在历史交易价格与本次交易价格有不合理差异的情况。
十二、其他情况说明
（一）诉讼情况
截止本报告书出具日，亿动不存在尚未了结的诉讼。
（二）行政处罚
2014年9月16日，国家外汇管理局上海市分局出具“上海汇管罚告字〔2014〕
3122140703号”《国家外汇管理局上海市分局行政处罚告知书》。2013年 2月28日，亿动信息收到境外投资方增资款400万美元。2013年4月25日，亿动信息以“技术服务费”名义办理资本金结汇，结汇金额为100万美元，结汇所得人民币 6,157,500元划至上海云络广告有限公司。2013年 4月 26日，上海云络广告有限公司将该资金退回亿动信息账户，亿动信息将该资金划至关联公司亿动商道。亿动信息上述行为被认定未按照有关主管部门及外汇管理机关批准的用途使用资本项目外汇及结汇资金，外汇管理机关决定处以罚款人民币43万元。
经财务顾问及律师核查，根据《中华人民共和国外汇管理条例（2008修订）》第 44条规定：“违反规定，擅自改变外汇或者结汇资金用途的，由外汇管理机关责令改正，没收违法所得，处违法金额30%以下的罚款；情节严重的，处违法金额30%以上等值以下的罚款。”亿动信息因未按照有关主管部门及外汇管理机关批准的用途使用资本项目外汇及结汇资金被外汇管理机关决定处以罚款人民币43万元，罚款金额占违法金额的比例约为7%，根据《中华人民共和国外汇管理条例（2008修订）》规定的处罚标准，上述情况不属于法律法规规定的情节严重的违法行为。
除此之外，亿动报告期不存在任何其他行政处罚情形。
（三）亿动的劳务派遣问题及解决措施
1、亿动劳务派遣的现状
根据亿动人力资源部门有关公司劳务派遣用工情况的统计及公司介绍，亿动的劳务派遣用工及岗位安排并非严格按照《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》中有关劳务派遣用工“三性”的规定执行。此外，公司员工的社会保险和住房公积金长期以来均由劳务派遣单位代为缴纳，公司尚未办理社会保险登记，违反了《社会保险法》第五十七条、第八十四条，《住房公积金管理条例》第十三条、第三十七条的规定，存在被监管机关处罚的风险。
2、亿动劳务派遣问题的合规风险
劳动合同用工是我国企业的基本用工形式，劳务派遣用工则是补充形式。我国《劳动合同法》（2012修正）、《劳动合同法实施条例》（2008年颁布）、《劳务派遣暂行规定》（2014年颁布）等法律法规，以及《人力资源社会保障部办公厅
关于做好劳务派遣暂行规定贯彻实施工作的通知》（以下简称“《通知》”）、《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国劳动合同法>的决定》（以下简称“《决定》”）都对劳务派遣这一非基本用工形式进行了规范，旨在解决历史上普遍存在的劳务派遣比例过高、劳务派遣人员同工不同酬等多方面的问题。
具体如下：
（1）实施劳务派遣的岗位限制。《劳动合同法》第六十六条明确了在用工形式中劳务派遣的补充地位，并对劳务派遣适用的岗位进行了限制，劳务派遣用工只能在临时性、辅助性及替代性工作岗位上实施（以下简称“三性”岗位）。其中，临时性工作岗位是指存续时间不超过六个月的岗位；辅助性工作岗位是指为主营业务岗位提供服务的非主营业务岗位；替代性工作岗位是指用工单位的劳动者因脱产学习、休假等原因无法工作的一定期间内，可以由其他劳动者替代工作的岗位。
（2）实施劳务派遣的数量限制。《劳动合同法》第六十六条及《劳务派遣暂行规定》第四条将在“三性”岗位上使用的被派遣劳动者数量限制在用工总量的10%以内，该用工总量是指用工单位订立劳动合同人数与使用的被派遣劳动者人数之和。
（3）明确劳务派遣同工同酬原则。《劳动合同法》第六十三条规定了劳务派遣同工同酬原则，即同类岗位的劳动者实行相同的劳动报酬分配办法。无同类岗位的，参照用工单位所在地相同或者相近岗位劳动者的劳动报酬确定。同时，劳动合同及相关的劳务派遣协议约定的劳务派遣员工的劳动报酬不得与同工同酬原则相冲突。
（4）规定过渡期安排。依据《劳务派遣暂行规定》第二十八条、《决定》、《通知》的规定，企业调整劳务派遣用工方式的过渡期安排包括：
A、用工单位在《劳务派遣暂行规定》实施日即 2014年 3月 1日前使用被派遣劳动者数量超过其用工总量10%的，应当制定调整用工方案，于《劳务派遣暂行规定》实施日起2年内（即2016年2月29日前）降至10%以下。
用工单位应当将制定的调整用工方案报当地人力资源社会保障行政部门备案。
B、在《决定》公布日即2012年12月28日前已依法订立的劳务派遣协议，其届满日期在2016年2月29日后的，可以依法继续履行至期限届满，但其内容不符合按照同工同酬原则实行相同劳动报酬分配办法的规定的，应当进行调整。
C、用工单位未将 2014年 3月 1日前使用的被派遣劳动者数量降至用工总量10%前，不得新用被派遣劳动者。
3、拟采取的措施
（1）清理劳务派遣协议并调整用工方案
A、2012年12月28日前已订立的劳务派遣协议及劳动合同
不论截止日期是否在2016年2月29日之后，不论是否符合“三性”岗位的要求，上述劳务派遣协议及劳动合同均可以依法继续履行至期限届满，亿动将保证上述人员均已完成“同工同酬”的整改。
B、2012年 12月 28日至 2014年 3月 1日期间订立的劳务派遣协议及劳动合同
亿动针对此部分劳务派遣协议及劳动合同涉及的劳务派遣用工，制定调整用工方案，通过分批次、分阶段签署正式劳动合同并解除劳务派遣协议的形式，于2016年2月29日前将被派遣劳动者数量降至用工总量10%以下且符合“三性”岗位要求，并应将制定的调整用工方案报当地人力资源社会保障行政部门备案并取得回执。
C、2014年3月1日后订立的劳务派遣协议及劳动合同
鉴于亿动在 2014年 3月 1日时使用的被派遣劳动者数量已超过用工总量10%，按照法律规定，亿动不得新用被派遣劳动者，因此，亿动在2014年3月1日后签订的劳务派遣协议及劳动合同涉及的劳务派遣用工，不论是否符合“三性”岗位要求，均违反法律规定。亿动与上述人员立即解除劳务派遣关系，并签署正式的劳动合同。
（2）办理社会保险登记、住房公积金缴存登记，规范社保和公积金缴纳
亿动将凭营业执照、登记证书或者单位印章，向当地社会保险经办机构申请办理社会保险登记，并到住房公积金管理中心办理住房公积金缴存登记。待公司
与员工签署正式劳动合同后，按照法律规定，及时、足额地为员工缴纳社会保险和住房公积金。
（3）亿动创始人马良骏的承诺
亿动创始人及现任董事长马良骏承诺：“1.对于公司在2014年3月1日后违反法律规定签订的劳务派遣协议及涉及劳务派遣用工的劳动合同，公司将于 2016年2月29日前与相关人员解除劳务派遣关系，并签署正式的劳动合同。若公司因上述违法行为遭受行政处罚，或公司因上述整改行为与劳务派遣公司、被派遣劳动者之间产生任何争议、纠纷，本人对由此给公司造成的损失承担全额赔偿责任。
2.对于公司在2012年12月28日至2014年3月1日期间订立的劳务派遣协议及涉及劳务派遣用工的劳动合同，本人将敦促公司相关人员制定调整用工方案，于2016年2月29日前将被派遣劳动者数量降至用工总量10%以下。在蓝色光标针对本次重组召开股东大会之前，本人承诺将调整用工方案报当地人力资源社会保障行政部门备案并取得回执。
3.对于公司自成立以来未按照《社会保险法》、《住房公积金管理条例》的规定办理社会保险登记、住房公积金缴存登记的情况，若公司因此对员工产生补偿责任或遭受监管机关处罚，本人对公司遭受的损失承担全额赔偿责任。同时，本人将敦促公司相关人员尽快办理登记并足额缴纳社会保险和住房公积金。”
第第七七节节 发发行行股股份份情情况况
本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，具体情况分别如下：
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行种类和面值
发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象包括蓝瀚科技股东京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然、齐玉杰。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下：
单位：元
||
|-|
|交易均价|
|13.62|
|17.52|
|16.55|

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。上述计算过程中，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，已按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整，然后进行计算。
由于国内A股市场自2015年3月至2015年10月经历了较大幅度的波动，
上证指数一度上涨至5178.19点，而目前上证指数较最高点已经有较大幅度下跌，
与 2015年 1月至 3月期间股指基本持平。因此经交易各方友好协商，本次发行
股份购买资产的股票发行价格选择定价基准日前 20个交易日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的股票发行价格为不低于本次发行定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，即发行价格为12.26元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。
最终发行价格由上市公司董事会提请股东大会授权董事会确定。
本次重组上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
（四）发行价格调整方案
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动造成蓝色光标股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
蓝色光标股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
蓝色光标审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
4、触发条件
可调价期间内，创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较蓝色光标因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月4日收盘点数（即2,831.13点）跌幅超过20%。
或者，可调价期间内，蓝色光标（300058）收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较蓝色光标因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年8月4日收盘股价（14.30元/股）跌幅超过20%。
5、调价基准日
可调价期间内，满足“4、触发条件”的任意一个交易日。
6、发行价格调整机制
当调价基准日出现后，蓝色光标有权在调价基准日出现后 2个月内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整为调价基准日前 20个交易日蓝色光标股票交易均价的90%。
公司董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
7、发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（五）发行股份购买资产的股份发行数量
依据上市公司与发行股份购买资产的交易各方签署的交易协议，上市公司向蓝瀚科技的股东共计发行股份67,699,831股，具体分配方式如下：
交易对方 获得的股份数量（股）
京东世纪 16,313,213西藏东方 8,156,606赵文权 8,156,606许志平 8,156,606陈良华 8,156,606吴铁 8,156,606孙陶然 8,156,606齐玉杰 2,446,982合计 67,699,831最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
（六）股份的锁定期安排
交易对方京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然、齐玉杰承诺：
其在本次重组中认购的蓝色光标股份自股份上市之日起三十六个月内不转让或解禁。在股份锁定期届满前，若蓝色光标实施配股、送股、资本公积转增股份等除权事项导致其增持蓝色光标股份的，则增持股份亦遵守上述约定。
二、募集配套资金
（一）发行种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1元。
（二）发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为建信基金和刘鸿。
（三）发行价格及定价原则
根据《发行管理暂行办法》的相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价13.62元/股的90%，即12.26元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。
（四）募集配套资金的股份发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 180,200.00万元，根据发行价格 12.26元/股计算，则向配套融资认购方发行的股份不超过 146,982,053股。具体分配方式如下：
配套融资认购方 获得的股份数量（股）
建信基金（建信领瑞九智投资1-4号资管计
142,740,618划）
刘鸿 4,241,435合计 146,982,053最终募集配套资金发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（五）募集配套资金发行股份的锁定期安排
本次交易配套资金认购方建信基金和刘鸿承诺：
我方通过本次非公开发行认购的蓝色光标股份，自发行结束之日起 36个月内不进行转让，36个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次配套募集资金发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
三、上市公司实际控制人及相关人员承诺
上市公司实际控制人赵文权、吴铁、许志平、陈良华、孙陶然及本次交易对方承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本人/本单位不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现本人/本单位确存在违法违规情节的，则本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司实际控制人赵文权、吴铁、许志平、陈良华、孙陶然承诺：本次交易完成后 6个月内如蓝色光标股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人持有蓝色光标股票的锁定期自动延长至少 6个月。
四、募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况
本次交易中，上市公司通过收购蓝瀚科技，进而实现收购蓝瀚科技持有的多盟开曼、多盟智胜和亿动开曼股权。上市公司以 185,200万元对价收购蓝瀚科技96.3158%股权，本次配套募集资金额 180,200.00万元不超过本次交易总额的100%。
上市公司拟向建信基金和刘鸿非公开发行股份募集配套资金，所募集配套资金用途如下：
配套资金用途 金额（万元）
尚需增资蓝瀚科技的金额 36,700.00支付本次交易现金对价 102,200.00上市公司偿还贷款 11,300.00移动媒体资源采购项目 30,000.00合计 180,200.00（二）本次募集配套资金投资项目具体分析
除向平安大华支付本次交易现金对价100,000.00万元以及相应假设2,200.00万元的利息溢价款外，本次募集配套资金将有 36,700.00万元用于向蓝瀚科技增资，11,300.00万元用于上市公司偿还贷款，30,000.00万元用于移动媒体资源采购项目。
1、尚需增资蓝瀚科技的金额
根据本次交易的具体方案，多盟开曼100%股权、多盟智胜95%股权、亿动开曼51%股权的交易价格及亿动开曼增资 1,000万美金对应的总金额合计为 226,700.00万元。目前，蓝瀚科技已收到各股东的实缴注册资本 19亿元并全部用于支付上述股权转让对价和增资款项；其中，亿动开曼51%股权转让款和1000万美金增资款项已全额支付，多盟开曼和多盟智胜尚有部分股权转让款未支付。
上市公司拟通过募集配套资金并向蓝瀚科技增资，由蓝瀚科技实现多盟第二笔股权转让款的支付。具体计算过程如下：
项目 金额（万元）
蓝瀚科技收购多盟和亿动的实际对价 226,700.00
减去蓝瀚科技实缴出资额 -190,000.00
尚需增资蓝瀚科技的金额 36,700.00
2、上市公司偿还贷款
上市公司拟通过募集配套资金偿还部分短期贷款，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|银行|贷款金额（万元）|开始日|结束日|
|汇丰银行（中国）有限公司北京分行|18,000|8/21/2015|12/21/2015|
||18,000|||

上市公司截至2015年上半年末资产负债率为63.14%，不考虑其他影响因素，同时假设上述短期贷款在到期后上市公司将对其进行展期，在 2015年 8月借入汇丰银行1.8亿短期贷款和平安银行1亿短期贷款后，上市公司资产负债率上升至63.92%；如果上市公司通过募集配套资金偿还上述 1笔贷款中的 1.13亿，则资产负债率可降至63.06%，既降低了财务风险，又减少了财务费用对上市公司净现金流产生的压力。
3、移动媒体资源采购项目
（1）项目概述
本项目关于移动互联网资源的采购主要分为两个部分：facebook资源采购模块和移动广告APP资源采购模块，项目总投入金额30,633.09万元，其中30,000万元通过本次配套资金募集，其余部分将使用上市公司自有资金支付。
（2）项目必要性
①从政策角度看，本项目符合国家大力发展移动互联网产业的政策导向
2015年3月5日，国务院总理李克强在政府工作报告中提出，政府将制定“互联网+”行动。“互联网+”热词在历年总理政府工作报告中的首次现身，第一次纳入国家经济的顶层设计，对于整个互联网行业，乃至中国经济社会的创新发展意义重大。为鼓励互联网企业发展，国家已适当放宽对互联网企业的资质审核和发放要求，把宽带成本纳入互联网企业缴税的抵扣范围，设立“互联网+”专项资金，支持互联网领域的创新创业，支持互联网企业在国内资本市场上市。移动互联网领域是“互联网+”的重要组成部分，受到移动互联网在技术和模式方面的冲击，
各传统商业活动主体都在加紧转型升级，传统广告行业格局在移动互联时代也发
生了颠覆式的改变。
移动互联网浪潮的兴起为移动互联网营销行业带来了巨大的商机，无论是当下服务于移动互联网行业内应用开发者的移动应用推广，还是未来服务于各行业客户的基于大数据处理的精准营销和基于广告交易平台的实时竞价交易，移动广告行业都表现出了良好的行业前景，其发展高度符合国家的政策导向。
②从行业角度看，本项目符合市场对于移动互联网广告服务的广泛需求
移动互联网用户在手机电子商务类、休闲娱乐类、信息获取类、交流通沟类等应用的使用率都在快速增长，移动应用的蓬勃发展正在引领整体互联网的前进方向。移动应用作为用户通过智能手机等移动智能终端访问移动互联网信息主要渠道，其重要性和战略价值早已为市场所认知，而移动应用短小精悍、易于开发的特性更使得其成为移动互联网领域内各路人才和资本竞相追逐的目标。
伴随着移动应用市场的持续火爆，移动应用广告行业也正在快速崛起。移动应用开发者为在激烈的市场竞争中寻求脱颖而出的机会，产生了对于产品推广的强烈需求，为移动应用广告行业的发展打下了坚实的市场基础。
移动互联网广告帮助广告主实现精准营销，为广告主节省了广告费用，降低了产品的营销成本，近年来，我国移动互联网营销增长迅猛。根据艾瑞咨询统计， 2014年中国网络广告市场规模达到1573亿元，同比增长高达41%，未来两年仍将保持30%以上的增长速度；伴随着移动广告产品展现形式、互动形式的创新与丰富，预计移动营销市场规模将继续保持较快增长。因此，本项目的建设符合市场对于移动互联网广告服务的广泛需求。
③从公司角度看，本项目符合蓝色光标对于移动互联网优势资源的战略布局随着全球新媒体形式的出现及快速发展，信息传播领域扩大，蓝色光标集团通过多种方式有效提高品牌优势，提升综合优势。目前公司在原有公关业务基础上，通过多个国际、国内收购，使得公司成功将业务领域拓宽至互联网广告、广告策划、微博营销、财经公关，地产全案策划等多个领域，其中对于移动互联网产业的布局是蓝色光标集团的重要战略布局之一。
蓝色光标移动互联的业务布局主要包括移动智能广告、移动智能入口、移动智能营销三大板块，涵盖创新态移动互联广告、移动互联智能营销等多个业务单
元，未来将形成核心的技术平台、产品平台以及基于链接的移动互联生态营销系统，实现技术+资源+产品+服务的业务模式。
本次募投项目能够有效实现公司与移动端优质平台和资源的深度合作，将与国内十大行业的 TOP5领军移动平台达成战略合作，预计年内蓝色光标移动互联将全面覆盖移动互联网用户最常用和品牌广告主最关心的“吃“、”穿“、”住“、”讯“、”行“、”购”各个方面；此外，在战略合作的内容方面，除了常规的资源对接和广告代理之外，蓝色光标移动互联还将与部分 TOP平台实现独家合作和数据对接，从资源广度和数据深度方面建设真正完整的蓝标移动广告生态圈。
（3）项目的实施及投资计划
移动媒体资源采购项目关于移动互联网资源的采购主要分为两个部分： facebook资源采购模块和移动营销APP资源采购模块。
①公司对 facebook资源采购项目的内容涉及 facebook主页与边沿广告位置资源的代理。facebook是全球最大的社交媒体，拥有 15亿的注册用户量，全球范围内的覆盖面广泛，数据真实程度高，流量价值高，是蓝色光标协助具有海外推广需求的中国企业进行资源代理的关键移动互联网资源平台。蓝色光标是 facebook的第三家代理商，其代理地位具有十分显著的稀缺性，主要面对游戏类、电商类、应用类、旅游类和IT类等五大行业客户。蓝色光标在2015年9月取得 facebook代理商合作关系，双方具备充分的合作意向，截至本报告书出具日， facebook资源采购项目的协议尚未签署，但已在密切商洽中。
②移动广告APP资源采购模块在资源购买方面主要分为三个层次：（1）常规 APP资源采购板块，蓝色光标预计与十大行业的 TOP5平台实现常规资源对接和广告代理，并与腾讯，阿里巴巴，百度，滴滴等千万级用户 APP平台实现深入合作。（2）非标资源采购，公司预计与乐视、小米、百度、易到、微信等千万级用户APP平台实现非标媒体资源采购。（3）数据采购，公司预计从媒体端用户数据，第三方用户数据运营商，三大运营商用户数据进行持续性用户数据资源采购。由于移动广告 APP资源采购属于上市公司移动互联网营销业务持续性经营活动，目前部分采购活动已经开展。
项目具体投入情况如下：
单位：万元
项目类别 合计
1.工程费用 687.07场地租赁费 264.44场地装修费用 422.632、采购费用 309.30设备购置费 241.00软件采购费 68.303.人员费用 7,678.00人员费用 7,467.00培训费 161.00研讨及咨询费 50.004.市场费用 500.00品牌建设 200.00平台推广 150.00主题营销 150.005.资源购买费用 20,000.00facebook资源 10,000.00移动广告APP资源 10,000.006.铺底流动资金及预备费 1,458.72铺底流动资金 875.23预备费 583.49合计 30,633.09A、工程费用
工程费用主要涉及场地租赁费和装修费用，总计687.07万元。参考恒通国际创新园的租赁价格及装修标准，场地租金单价按照6元/天/平方米计算，办公场地装修费单价按照3500元/平方米计算。根据蓝色光标的办公场地情况，按照人均办公面积为7.5平方米进行估算，估算过程及结果具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|投入人数|人均办公面积（平方米）|场地面积（平方米）|场地租金单价（元/天/平方米）|办公场地装修费单价(元/平方米)|场地租金（万元）|
|60|7.5|450.00|6.00|3,500.00|98.55|
|101|7.5|757.50|6.00|3,500.00|165.89|
|161|7.5|1,207.50|6.00|3,500.00|264.44|

B、设备购置费
设备购置费总计241万元，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|型号|数量|单价（万元/台套）|
|交换机|16-32G，4核CPU，300G硬盘以上|2|30|
|笔记本|16-32G，4核CPU，300G硬盘以上|161|1|
|服务器|16-32G，4核CPU，300G硬盘以上|20|1|

C、软件采购费
软件采购费总计68.3万元，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|型号|数量|单价（万元/台套）|
|windows系统|16-32G，4核CPU，300G硬盘以上|161|0.3|
|阿里云服务|-|20|1|

D、人员费用
项目预计新招161人，其中facebook团队预计新招60人，移动APP团队预计新招101人。项目建设期预计人员费用总计7,467万元，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|团队|类型|类型|人力水平（万元/年）|人员数量|
|facebook团队|总负责人|项目负责人|150|2|
||优化团队|优化副总|120|1|
|||高级优化师|60|8|
|||优化师|45|8|
|||助理优化师|50|6|
||产品团队|产品总监|75|2|
|||产品经理|45|8|
||市场团队|市场总监|75|1|
|||市场经理|40|2|
||销售团队|销售副总|90|3|
|||销售总监|60|4|
|||销售经理|40|15|
||小计|||60|
|移动营销APP团队|总负责人|项目负责人|200|2|
||优化团队|产品总监|90|1|
|||产品经理|45|10|
|||技术总监|90|1|
|||高级技术人员|54|6|
|||中级技术人员|36|8|
|||初级技术人员|20|10|
|||数据管理员|40|4|
|||系统管理员|27|4|
||运维团队|客服副总经理|90|1|
|||客服总监|45|2|
|||客服|30|15|

||||||
|-|-|-|-|-|
|团队|类型|类型|人力水平（万元/年）|人员数量|
||销售团队|销售副经理|90|3|
|||销售总监|45|6|
|||销售经理|30|20|
||行业分析师团队|高级分析师|45|1|
|||中级分析师|36|2|
|||初级分析师|27|5|
||小计|||101|
|||||161|

由于移动互联媒体资源采购项目属于上市公司持续经营性活动，而并非一次性项目，如果无法取得配套融资，上市公司需要另筹资金实施，考虑到资金的到位时间和成本，项目的规模、时效性和盈利能力会受到一定的影响。
（三）募集配套资金的合规性分析
根据中国证监会发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律使用意见第 12号》以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司募集配套资金应当满足下述要求：
1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次重组交易拟募集配套融资180,200.00万元，本次交易拟购买资产价格总金额为 185,200.00万元，募集配套资金金额占拟购买资产价格总金额的比例为97.30%，募集配套资金未超过本次交易拟购买资产价格总金额的100%。
2、募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次募集的配套资金拟用于支付本次发行股份及支付现金交易的现金支付、支付并购尾款（上市公司对蓝瀚科技增资款项）、偿还贷款和上市公司募投项目，并无用于补充上市公司流动资金。
3、募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募
集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
本次募集配套资金主要用于支付本次发行股份及支付现金交易的现金支付、支付并购尾款（上市公司对蓝瀚科技增资款项）、偿还贷款和上市公司募投项目。
因此，本次募集资金符合相关规定。
（四）募集配套资金的必要性和合理性
1、上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排的说明
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2014年 12月 31日前次募集资金投入使用情况进行了审核，并于2015年3月18日出具了编号为天职业字[2015]185-1号的《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，该报告的结论性意见为：蓝色光标《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面公允反映了蓝色光标截至 2014年 12月31日的前次募集资金使用情况。
截止到 2014年 12月 31日，上市公司募集资金全部使用完毕；2014年 12月31日至本报告书出具日，上市公司不存在募集资金的行为。
上市公司前次募集资金及使用情况如下：
（1）2010年上市公司首次公开发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]109号）核准，并经深圳证券交易所同意，蓝色光标于 2010年 2月首次公开发行上市募集资金 677,200,000.00元，扣除发行费用52,457,691.11元，募集资金净额 624,742,308.89元。
截至2014年12月31日，公司累计使用募集资金人民币642,822,815.50元，与实际募集资金净额人民币624,742,308.89元的差异金额为人民币18,080,506.61元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额，均投入募集资金项目。上市公司2010年首次公开发行募集资金使用情况如下：
2010年首次公开发行募集资金使用情况对照表
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：677,200,000.00|||||||已累计使用募集资金总额：642,822,815.50||||||
|募集资金净额：624,742,308.89|||||||各年度使用募集资金总额：2010年使用111,819,482.422011年使用347,724,149.002012年使用180,995,095.002013年使用 2,284,089.08||||||
|变更用途的募集资金总额： 32,500,000.00|||||||||||||
|变更用途的募集资金总额比例：4.80%|||||||||||||
|投资项目||||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额|||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|||投资项目|||募集资金投资总额||||截止日募集资金累计投资额||||
|序号|承诺投资项目||实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额（含存款利息）|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额||实际投资金额（含存款利息）|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|公共关系服务全国业务网络扩建项目||公共关系服务全国业务网络扩建项目|88,320,000.00|88,320,000.00|55,820,000.00|88,320,000.00|55,820,000.00||55,820,000.00|-32,500,000.00（注1）|2013年12月|
|2|业务系统信息化管理平台项目||业务系统信息化管理平台项目|31,500,000.00|31,500,000.00|31,500,000.00|31,500,000.00|31,500,000.00||31,500,000.00||2012年12月|
|3|活动管理业务拓展项目||活动管理业务拓展项目|40,000,000.00|40,000,000.00|40,000,000.00|40,000,000.00|40,000,000.00||40,000,000.00||2013年12月|
|4|补充流动资金||补充流动资金|40,000,000.00|40,000,000.00|72,500,000.00|40,000,000.00|72,500,000.00||72,500,000.00|32,500,000.00（注1）||
|5|归还银行贷款||归还银行贷款|40,000,000.00|40,000,000.00|40,000,000.00|40,000,000.00|40,000,000.00||40,000,000.00|||
|6|子公司投资款||子公司投资款|403,002,815.50|403,002,815.50|403,002,815.50|403,002,815.50|403,002,815.50||403,002,815.50|||
|合计||||642,822,815.50|642,822,815.50|642,822,815.50|642,822,815.50|642,822,815.50||642,822,815.50|||

注1：2012年变更“公共关系服务全国业务网络扩建项目”部分募集资金3,250万元为永久性补充流动资金。
2010年首次公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：元
||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||实际投资项目|||截累|止日投资项目||||2010年-2014年实际效益||||||||||截止日|是|否达到预|计|
||||||||承诺效益||||||||||||||||
||序号||项目名称||计产能利用率||||2010年||2011年||2012年||2013年||2014年||累计实现效益||效益||
|1||公共关系服务全国业务网络扩建项目-2010年||不适用||2,137,300.00||2,214,031.73||||||||||2,214,031.73||是|||
|2||公共关系服务全国业务网络扩建项目-2011年||不适用||9,863,300.00||2,214,031.73||22,758,191.78||||||||24,972,223.51||是|||
|3||公共关系服务全国业务网络扩建项目-2012年||不适用||24,288,600.00||2,214,031.73||22,758,191.78||46,332,908.36||||||71,305,131.87||是|||
|4||公共关系服务全国业务网络扩建项目-2013年||不适用||33,011,200.00||2,214,031.73||22,758,191.78||46,332,908.36||62,965,716.00||||134,270,847.87||是|||
|5||公共关系服务全国业务网络扩建项目-2014年||不适用||38,930,800.00||2,214,031.73||22,758,191.78||46,332,908.36||62,965,716.00||50,800,687.52||185,071,535.39||是|||
|7||业务系统信息化管理平台项目-2010年||不适用||不适用|||||||||||||||||
|8||活动管理业务拓展项目-2010年||不适用||5,524,500.00||6,721,373.18||||||||||6,721,373.18||是|||
|9||活动管理业务拓展项目-2011年||不适用||3,301,500.00||6,721,373.18||13,502,385.15||||||||20,223,758.33||是|||
|10||活动管理业务拓展项目-2012年||不适用||5,493,400.00||6,721,373.18||13,502,385.15||18,162,942.45||||||38,386,700.78||是|||
|11||活动管理业务拓展项目-2013年||不适用||7,231,500.00||6,721,373.18||13,502,385.15||18,162,942.45||8,331,236.84||||46,717,937.62||是|||
|12||活动管理业务拓展项目-2014年||不适用||8,468,300.00||6,721,373.18||13,502,385.15||18,162,942.45||8,331,236.84||15,788,373.29||62,506,310.91||是|||
|13||补充流动资金||不适用||不适用|||||||||||||||||
|14||归还银行贷款||不适用||不适用|||||||||||||||||
|15||子公司投资款-增资及新成立||不适用||不适用|||||||||||||||||
|16||收购精准阳光支付股权款-2011年||不适用||32,500,000.00||||37,089,427.63||||||||37,089,427.63||是|||
|17||收购精准阳光支付股权款-2012年||不适用||42,250,000.00||||37,089,427.63||38,747,457.54||||||75,836,885.17||否（注1）|||
|18||收购精准阳光支付股权款-2013年||不适用||50,700,000.00||||37,089,427.63||38,747,457.54||34,798,571.93||||110,635,457.10||否|||

|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||实际投资项目|||截累|止日投资项目|||2010年-2014年实际效益||||||||||截止日|是|否达到预|计|
||||||||承诺效益|||||||||||||||
||序号||项目名称||计产能利用率|||2010年||2011年||2012年||2013年||2014年||累计实现效益||效益||
||||||||||||||||||||（注1）|||
|19||收购精准阳光支付股权款-2014年||不适用||不适用|||||||||41,652,707.53||||（注3）|||
|20||收购思恩客51%股权支付股权款-2011年||不适用||24,000,000.00|||27,085,485.61||||||||27,085,485.61||是|||
|21||收购思恩客51%股权支付股权款-2012年||不适用||28,800,000.00（注2）|||27,085,485.61||32,291,313.74||||||59,376,799.35||是|||
|22||收购思恩客51%股权支付股权款-2013年||不适用||34,560,000.00（注2）|||27,085,485.61||32,291,313.74||31,937,755.39||||91,314,554.74||否（注2）|||
|23||收购思恩客49%股权支付股权款-2012年||不适用||32,000,000.00（注2）|||||32,291,313.74||||||32,291,313.74||是|||
|24||收购思恩客49%股权支付股权款-2013年||不适用||38,000,000.00（注2）|||||32,291,313.74||31,937,755.39||||64,229,069.13||否（注2）|||
|25||收购思恩客股权支付股权款-2014年||不适用||不适用|||||||||50,847,253.02||||（注3）|||

注1：精准阳光主要从事户外灯箱广告业务，受宏观经济增速放缓以及行业自身波动影响，精准阳光2012年和2013年实际净利润未达到承诺利润。经上市公司与精准阳光股东协商，上市公司参照前次收购精准阳光51%股权时的定价，即以精准阳光2011年度净利润3,250万为基数，按照10.5倍市盈率收购其39.97%的股权，以此作为补偿。该事项已经上市公司第三届董事会第一次会议审议通过。
注2：2011年，公司收购思恩客51%股权时，交易对方对思恩客2011年至2013年的业绩承诺分别为：2,400万元、2,880万元和3,456万元；2012年，公司收购思恩客剩余49%股权时，交易对方对思恩客2012年和2013年的业绩承诺调整为3,200万元和3,800万元，上表将思恩客各年实际效益与两次承诺分别进行了对比。思恩客主营业务为设计、制作、代理和发布广告。由于业务需要，2012年思恩客设立了尊岸广告（上海）有限公司（以下简称“尊岸广告”）后转让给上海蓝色光标公关服务有限公司（蓝色光标全资子公司），尊岸广告与思恩客的管理层和业务人员完全一致，尊岸广告在2013年实现净利润1,304.05万元，综合考虑思恩客与尊岸广告的业绩贡献，思恩客已经实现了原有承诺业绩，因此未做补偿。
注3：由于公司收购精准阳光和思恩客股权时，交易对方作出的业绩承诺均截止至2013年，且收购时未对收购标的进行收益法评估，故“2014年承诺效益”不适用。表格中精准阳光和思恩客2014年实际效益为扣除非经常性损益后净利润，若考虑尊岸广告2014年净利润23,432,992.57元，则思恩客实际效益为74,280,245.59元。
（2）2013年重大资产重组交易配套募集资金情况
上市公司 2013年完成了收购西藏博杰89%股权的重大资产重组，同时完成了配套资金的募集工作。公司共计募集货币资金人民币533,999,970.00元，扣除与发行有关的费用后，实际募集资金净额为人民币530,999,970.00元。截止2014年12月31日，公司使用募集资金人民币531,094,502.71元，均投入募集资金项目。与实际募集资金净额人民 530,999,970.00元的差异金额为人民币 94,532.71元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
截至2014年12月31日，公司2013年重大资产重组交易配套募集资金实际使用和效益情况如下：
蓝色光标 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2013年配套募集资金使用情况对照表
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额： 533,999,970.00|||||||已累计使用募集资金总额： 531,094,502.71|||||
|募集资金净额： 530,999,970.00|||||||各年度使用募集资金总额：2013年使用 531,094,502.71|||||
|变更用途的募集资金总额：||||||||||||
|变更用途的募集资金总额比例：||||||||||||
|投资项目|||募集资金投资总额||||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
||||||募集资金投资总额|||||||
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额||实际投资金额(含存款利息)|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额(含存款利息)|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|收购西藏博杰支付股权款|收购西藏博杰支付股权款|200,000,000.00|200,000,000.00||200,000,000.00|200,000,000.00|200,000,000.00|200,000,000.00||2013年8月|
|2|推进外延式发展战略|推进外延式发展战略|131,094,502.71|131,094,502.71||131,094,502.71|131,094,502.71|131,094,502.71|131,094,502.71|||
|3|补充流动资金|补充流动资金|200,000,000.00|200,000,000.00||200,000,000.00|200,000,000.00|200,000,000.00|200,000,000.00|||
|合计|||531,094,502.71|531,094,502.71||531,094,502.71|531,094,502.71|531,094,502.71|531,094,502.71|||

蓝色光标 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2013年配套募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||实际投资项目||||截止日投资项目|||2011年-2014年实际效益|||||||截止日||是否达到|
||||||||承诺效益|||||||||||
||序号||项目名称||累计产能利用率|||2011年|2012年||2013年||2014年||累计实现效益||预计效益|
|1||收购西藏博杰支付股权款-2013年||不适用||207,000,000.00||||232,433,477.75||||232,433,477.75||是||
|2||收购西藏博杰支付股权款-2014年||不适用||238,050,000.00||||232,433,477.75||282,935,884.72||515,369,362.47||是||
|3||收购西藏博杰支付股权款-2015年||不适用||273,760,000.00||||||||||||
|4||收购西藏博杰支付股权款-2016年||不适用||287,450,000.00||||||||||||
|5||推进外延式发展战略||不适用||不适用||||||||||不适用||
|6||补充流动资金||不适用||不适用||||||||||不适用||

注1：推进外延式发展战略项目主要用于补充全资子公司西藏山南东方博杰广告有限公司的流动资金，从而使蓝色光标的外延式发展战略得以较好的贯彻实施。
注2：补充流动资金项目主要通过增加公司营运资金，提高公司资产运转能力和支付能力，提高公司经营抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响。
2、上市公司报告期末货币资金金额及用途
（1）上市公司已有使用安排的自有资金统计：
单位：万元
项目 2015年7月31日
货币资金（合并口径） 224,930.00减：待支付的对价款 22,899.00减：待偿还的短期借款 72,660.38剩余货币资金总额 129,370.62（2）上市公司为保证正常开展业务，需要保有一定量的货币营运资金
为了保证上市公司正常经营所需流转资金的正常，按照公司管理经验，公司至少需要保持与近3个月的经营性现金流出总额相当的货币资金水平，作为货币资金的安全线。低于公司货币资金安全持有水平，将会对上市公司的正常经营产生一定的流动性风险。
上市公司 2015年上半年经营性现金流出量为 348,994万元，据此估算上市公司需要保持至少约174,618万元的货币资金水平，以保证正常生产经营之需要。
（3）上市公司以自有资金支付此次交易的现金对价及中介费用，存在较大资金缺口
上市公司货币资金总额在扣除已有现金支付计划、待偿还短期借款、安全运营资金之需要后，支付本次收购交易现金对价及中介费用，存在较大资金缺口。
单位：万元
项目 2015年7月31日
货币资金 224,890.19减：待支付的对价款 -22,899.00减：待偿还的短期借款 -72,660.38减：待支付的对外投资款 -减：正常运营所需保持的货币资金水平 -174,618.00减：本次重组交易尚需支付的现金对价款及增资蓝瀚科技
-138,900.00款
减：本次重组交易中介机构费用 -3,500.00支付现金对价款及中介费用不足的金额 -187,687.19
3、标的公司报告期末货币资金金额及用途
标的公司蓝瀚科技主营业务为投资，报告期末货币资金将全部用于支付购买多盟和亿动的对价款。
本次交易购买的主要资产多盟和亿动报告期末，即截至 2015年7月31日的货币资金金额及已有用途统计如下：
|||
|-|-|
|多盟（万元）|亿动（万元）|
|27,767.47|1,294.43|
|-5,521.65|-16,441.39|
|-13,258.67|-|
|-|-620.00|
|-|6,200.00|
|8,987.15|-9,566.95|

注：根据预测情况，多盟日常经营所需的现金保有量约为1个月的付现成本，即5,521.65万元；亿动通常维持日常经营所需的现金保有量约为1个月的付现成本，即6,578.55万元，同时根据预测情况，从8月至12月，亿动还需要追加9,862.84万元营运资金才能满足本年预测日常经营活动。
多盟和亿动的货币资金总额在扣除归还蓝标交易保证金、归还营运资金借款并保证安全运营资金之需要后，不存在多余资金。
4、上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较
根据证监会行业分类，上市公司属于商业服务业，2015年6月30日上市公司资产负债率为63.13%，高于省广股份（59.70%）、思美传媒（24.94%）、华谊嘉信（33.61%）等同行业上市公司资产负债率水平。
5、本次配套募集资金数额与上市公司和标的公司的经营规模和财务状况相匹配
（1）本次配套募集资金数额与上市公司的经营规模和财务状况相匹配
上市公司自 2010年在创业板上市以来，主营业务持续发展，总资产规模持续扩大，已从一家公关公司成长为能够为客户提供包括互联网、户外、平面、电视等各类媒体的立体整合式品牌传播方案的一流传播集团。截至2015年7月31日，上市公司合并报表的资产总额 1,308,105.93万元，其中流动资产 579,850.28
万元，占资产总额的44.33%；非流动资产728,255.66万元，占资产总额的55.67%。
本次配套募集资金总额不超过180,200.00万元，占2015年7月31日上市公司合
并报表总资产的14.16%、流动资产的31.94%。
报告期内，上市公司持续践行数字化和国际化整体战略，通过内生和外延并进发展，不断增强自身的服务能力和行业市场地位，使上市公司营业收入持续保持着稳定发展的势头。2014年度和 2013年度上市公司实现营业收入分别为597,908.82万元和358,399.81万元，营业规模呈平稳上升趋势。
综上，本次配套募集资金对上市公司现有资产规模影响不大，在支付本次交易现金对价、支付多盟第二笔股权转让款后，将用作偿还上市公司部分短期贷款和移动媒体资源采购项目，与上市公司现有生产经营规模、资产规模相匹配。
（2）本次配套募集资金数额与标的公司的经营规模和财务状况相匹配
截至2015年7月31日，蓝瀚科技备考合并报表的资产总额293,635.19万元，其中流动资产89,465.33万元，占资产总额的30.47%；非流动资产204,169.87万元，占资产总额的69.53%。本次配套募集资金总额不超过 180,200.00万元，占2015年7月31日标的公司合并报表总资产的61.37%、流动资产的201.42%。
本次配套募集资金虽然占标的公司现有资产规模较高，但本次并购重组交易用途为现金对价的支付、股权转让尾款支付、上市公司偿还贷款和上市公司移动媒体采购，与标的公司现金流入与流出无关，其对标的公司财务数据不会产生影响。
5、未来公司将在“数字化”、“国际化”等方面持续加大投入，资金需求增长较快
上市公司 2013年提出“数字化”、“国际化”发展战略以来，智能营销传播服务链条已逐步成形。在公司传统业务持续稳步发展的同时，处于培育期的战略新兴业务均取得阶段性成果，为公司取得智能营销市场龙头地位增添有力支撑。
数字营销业务方面，公司基于自有优势，围绕“客户”+“服务及产品”+“数据”三大核心，通过内生+外延发展，初步形成了以传播数据模型化的可预测、可精准、可评估为基础的多场景、开放式、高互动的多层次复合型智能整合营销传播服务链。公司的国际化征途也已全面展开，包括境外业务稳步增长、各子公司频频斩获国际大奖、公司首次亮相一年一度全球广告界盛事法国戛纳广告创意
节，以及加大打造公司国际知名度等。同时境外子公司整合、境内外业务团队协作也以多种方式如火如荼的推进。未来，上市公司将在“数字化”、“国际化”等方面持续加大投入，资金需求增长较快。
综上，本次募集资金金额是考虑上市公司现有资金状况、本次交易支付、业务现状及发展需求的基础上制定的资金需求计划，符合现行法规的要求，与上市公司现有财务状况及募集资金管理能力相匹配。
（五）募集配套资金采取锁价方式情况
1、选取锁价方式的原因
本次募集配套资金采取锁价方式，主要是为了减少发行环节的不确定性，确保配套融资获得全额认购，提高配套融资的发行成功率。此外，建信基金（及委托人北京领瑞）和刘鸿均看好移动互联网营销行业前景，对上市公司未来发展有较好的预期，为保证此次交易的顺利完成，参与此次配套融资的股份。
2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
本次配套资金锁价发行对象建信基金（及北京领瑞）和刘鸿与上市公司及标的资产均无关联关系。
3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
本次配套融资锁价发行对象建信基金承诺，上市公司拟设立并管理的建信领瑞九智投资1号资管计划、建信领瑞九智投资2号资管计划、建信领瑞九智投资3号资管计划和建信领瑞九智投资4号资管计划的委托人均为北京领瑞投资管理有限公司，该委托人通过上市公司管理的资管计划认购本次发行的股份的资金全部来源于其自有资金或其有合法处分权的资金，不存在资金来源不合法的情形。
同时，建信基金承诺其拟设立并管理的建信领瑞九智投资1-4号资管计划认购本次发行股份的资金不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化或发行信托产品等方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品或信托融资产品。
本次配套融资锁价发行对象刘鸿承诺其参与认购的资金均为自有资金或其
有合法处分权的资金，不存在资金来源不合法的情形。
4、锁价发行对象放弃认购的违约责任
根据建信基金与蓝色光标签署的《附条件生效的股份认购协议书》，建信基金应在蓝色光标审议本次交易相关议案的股东大会召开日之前向蓝色光标交纳履约保证金作为其履行本协议的保证。履约保证金金额为 1,000万元人民币。除因建信基金、建信领瑞九智投资1号资管计划、建信领瑞九智投资2号资管计划、建信领瑞九智投资3号资管计划和建信领瑞九智投资4号资管计划的主体资格未通过监管部门或主管部门审核而无法进行本次认购外（但归属于建信基金自身原因而导致其主体资格未通过监管部门或主管部门审核而无法进行本次认购的情形除外），因建信基金其他方面原因（包括但不限于建信领瑞九智投资1号资管计划、建信领瑞九智投资2号资管计划、建信领瑞九智投资 3号资管计划和建信领瑞九智投资4号资管计划无法有效成立）而导致其未实际缴纳认购价款的，建信基金已交纳的履约保证金归蓝色光标所有，其不得要求蓝色光标退还。
根据刘鸿与蓝色光标签署的《附条件生效的股份认购协议书》，刘鸿应在蓝色光标审议本次交易相关议案的股东大会召开日之前向蓝色光标交纳履约保证金作为其履行本协议的保证。履约保证金为刘鸿本次认购金额的3%，即 156万元人民币。除因刘鸿主体资格未通过监管部门或主管部门审核而无法进行本次认购外（但归属于刘鸿自身原因而导致其主体资格未通过监管部门或主管部门审核而无法进行本次认购的情形除外），因刘鸿其他方面原因而导致其未实际缴纳认购价款的，刘鸿已交纳的履约保证金归蓝色光标所有，其不得要求蓝色光标退还。
（六）募集资金相关的内部控制制度
为了加强、规范上市公司募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据相关法律法规的规定，上市公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金决策程序、存放、使用、变更、信息披露、使用情况的监督等进行了明确规定。上市公司将根据该制度，并配合相关法律法规的要求，对本次募集配套资金相关事项进行严格规范管理。《募集资金管理办法》主要内容如下：
1、募集资金的存放
公司募集资金的存放坚持集中存放，便于监督的原则。募集资金到位后，公司及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。为方便募集资金的使用和对使用情况的监督，募集资金实行专户存储，专款专用。专用账户的设立由公司董事会批准，专户数量不超过募集资金投资项目的个数。
公司认为募集资金数额较大，并且结合投资项目的信贷安排确有必要在 1家以上银行开设专用账户的，在坚持集中存放，便于监督原则下，经董事会批准，可以在一家以上银行开设专用账户，同一投资项目的资金须在同一专用账户存储。设置多个募集资金专户的，公司应为此拟定保证高效使用募集资金、有效控制募集资金安全的措施，并报董事会批准。
在公司股票上市地监管规则要求的情况下，公司应当在募集资金到位后 1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：（1）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；（2）公司一次或 12个月内累计从该专户中支取的金额超过1000万元或该专户总额的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；（3）公司应当每月向商业银行获取银行对账单，并抄送保荐机构；（4）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；（5）保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；（6）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，保荐机构或者公司均可单方面终止协议，公司可在终止协议后注销该募集资金专户；（7）保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所及其他公司股票上市地监管机构（如需）备案后按公司股票上市地监管规则的要求公告。
2、募集资金的使用
公司募集资金应按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。在未经股东大会批准及未满足公司股票上市监管规则规定的其他条件的情况下，公司不得改变募集资金用途。
公司董事会应根据公司股东大会批准的募集资金使用计划编制相应的募集资金使用方案，并确保募集资金的使用符合公司股东大会的决议。
对专用账户资金的调用计划由公司董事会决议批准。公司从专用账户调用募集资金时，应向开户银行提供由董事会作出的最近一期调用募集资金的半年计划，作出该计划的董事会会议召开日至向开户银行提供该计划的期限不得超过半年。
公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经财务部门审核后，逐级由项目负责人、财务总监及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报董事会审批。
募集资金投向应按董事会承诺的计划投资项目和进度实施。公司项目部门应建立项目管理制度，对资金应用、项目进度等进行检查、监督，建立项目档案，定期提供具体的工作进度和计划。财务部门对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和原始台帐，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。
确因不可抗力致使项目不能按承诺的计划（进度）完成时，公司必须及时披露实际情况并说明原因。如出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应及时报告深圳证券交易所及其他公司股票上市地监管机构（如需）并按公司股票上市地监管规则的要求公告。
对确因市场变化，需要改变募集资金用途时，须经公司董事会审议、股东大会决议通过，并满足公司股票上市监管规则规定的其他条件的情况下方可变更募集资金投向。变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
若公司董事会决定放弃投资项目，拟改变募集资金用途，应尽快按公司股票上市地监管规则的要求通知相关机构，并确定新的投资项目提交股东大会审议，并在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因，新项目概况及对公司的影响。
公司募集资金的情况与公司原定募集资金用途相比，出现以下变化的，视作改变资金用途：（1）取消原募集资金项目，实施新项目；（2）变更募集资金投资
项目实施主体；（3）变更募集资金投资项目实施地点；（4）变更募集资金投资项目实施方式；（5）实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的30%；（6）公司股票上市地监管机构认定为募集资金投向变更的其他情形。
公司董事会决定变更募集资金投资项目，应按规定及时公告，披露以下内容：（1）原项目基本情况及变更的具体原因；（2）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；（3）新项目的投资计划；（4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；（6）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；（7）独立董事、监事会、保健机构对变更募集资金投资项目的意见；（8）变更后的募集项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照相关规定予以披露；
（9）公司股票上市地监管机构要求的其他内容。
公司募集资金不得用于委托理财、质押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，禁止公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。
在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，经董事会批准并披露，公司可以用闲置募集资金暂时补充流动资金，并仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，单次补充流动资金期限不超过半年。超过本次募集资金10％以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。在公司股票上市地监管规则要求的情况下，独立董事、保荐人需单独发表意见并披露。
为避免资金闲置，充分发挥募集资金的使用效益，在确保募集资金投资项目实施的前提下，募集资金可以转为定期存款或协议存款。
实际募集资金超过项目投资实际所用资金的部分，根据法律、法规的相关规定经董事会或股东大会批准后，可作为公司补充流动资金或其他项目投资的后备资金。
3、募集资金使用情况的报告
总经理每季度应当至少召开一次办公会议，检查募集资金使用情况。当出现以下情况时，项目负责人应向总经理，同时由总经理向董事会作出详细的书面解释和说明：（1）项目阶段实际进度达不到阶段计划进度，且无法按期完成总体计划的；（2）项目所需的实际投资金额超出投资计划15%以上的。
总经理应当于每季度末以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况，该专项报告应当同时抄报监事会；公司董事会应当在年度股东大会和定期报告中向投资者报告募集资金使用情况。
公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司董事会审计委员会报告检查结果。董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深圳证券交易所及其他公司股票上市地监管机构（如需）报告并按公司股票上市地监管规则的要求公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
4、募集资金的监督
公司应组织有关部门定期对募集资金的使用情况进行检查，必要时可委托会计师事务所等专业机构进行专题审计，并及时向董事会，监事会汇报检查结果。
公司当年存在募集资金使用的，公司应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报告中披露专项审核的情况。
公司监事会有权对募集资金投向及变更募集资金用途发表独立意见，并按规定公告。
独立董事有权对募集资金使用情况进行检查，并可聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。
（七）本次募集配套资金失败的补救措施
本次交易募集的配套资金不超过 180,200.00万元，将用于本次交易现金对价、支付多盟原股东第二笔股权转让款、上市公司偿还贷款以及上市公司募投项目的实施。若本次募集配套资金失败，上市公司拟采用自有资金和债务性融资等方式解决所需资金。上市公司在使用自有资金的同时，能够通过银行借款、资本市场发债等债务工具融资，解决资金需求。但使用自有资金及债务性融资方式，会对公司的现金流产生较大压力，加大上市公司财务费用的负担，对公司盈利能力产生一定影响。因此，从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的可持续发展更为有利。
五、本次发行前后，公司股本结构的变化
||||
|-|-|-|
|本次交易之前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|136,907,714|7.09%|145,064,320|
|120,449,675|6.24%|128,606,281|
|102,514,730|5.31%|110,671,336|
|101,915,223|5.28%|110,071,829|
|72,479,708|3.75%|80,636,314|
|-|-|16,313,213|
|-|-|8,156,606|
|-|-|2,446,982|
|-|-|142,740,618|
|-|-|4,241,435|
|1,396,902,423|72.33%|1,396,902,423|
|1,931,169,473|100.00%|2,145,851,357|

从上表可以看出，本次交易前，上市公司的总股本为 1,931,169,473股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股67,699,831股用于购买资产，向配套融资认购方发行的股份不超过 146,982,053股，本次交易完成后上市公司总股本变为2,145,851,357股。
本次交易前，赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然合计持有 534,267,050股上市公司股份，合计持股占比27.67%；重组完成后五人持股比例为26.80%，仍为公司的实际控制人。本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响。社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致蓝色光标不符合股票上市条件的情形。
六、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天职国际会计师出具的关于本次重组的备考审阅报告及蓝色光标 2015年度1-7月未经审计数据，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年7月31日/2015年1-7月实现数|2015年7月31日/2015年1-7月备考数|
|1,308,105.93|1,599,638.45|
|433,531.46|654,401.20|
|411,284.43|494,029.97|
|12,202.08|8,059.56|
|12,710.79|8,674.95|
|5,219.10|531.72|
|0.02703|0.0025|

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产、营业收入规模均有所增加。由于多盟 2015年 1-7月还处于亏损阶段，亿动 2015年 1-7月为微盈状态，因此收购完成后上市公司备考 2015年 1-7月营业利润、利润总额和净利润有所下降，其中因为多盟 2015年 1-7月确认股份支付 2,561.84万元
导致利润指标下降幅度较大，扣除多盟股份支付影响，2015年1-7月备考归属母
公司所有者的净利润为3,093.56万元，基本每股收益为0.014元/股。随着多盟和
亿动广告业务的持续发展，其相应盈利能力将逐步体现，多盟在蓝瀚科技收购后的几个月已逐渐实现盈利。
第第八八节节 标标的的资资产产的的估估值值情情况况
一、多盟95%股权的估值情况
本次估值对象为多盟体系内的所有公司，包括多盟开曼及多盟智胜，即对假设合并后的多盟开曼和多盟智胜进行估值。本次交易以多盟整体体系的95%股东权益价值作价。
（一）估值方法和估值结果
本次交易的估值基准日为2015年7月31日，估值对象为多盟开曼和多盟智胜2家公司95%的股东权益价值。估值范围为多盟在基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额54,390.47万元、负债32,707.69万元、净资产21,682.78万元。
依据中通诚出具的中通咨报字[2015]30号《估值报告》，估值机构采用市场法和收益法两种估值方法对多盟进行了估值，不同估值方法对应估值结果如下：1、市场法估值结果
多盟股东全部权益的估值价值为 192,056.38万元，较股东权益账面值21,682.78万元增值170,373.60万元，增值率为785.76%。
2、收益法估值结果
多盟股东全部权益的估值价值为 191,450.14万元，较股东权益账面值21,682.78万元增值169,767.36万元，增值率782.96%。
（二）估值结果差异分析和估值结果选取
1、估值结果差异分析
多盟股东全部权益价值的两种估值结果的差异如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|股东全部权益账面值|股东全部权益估值|增值额|
|21,682.78|191,450.14|169,767.36|
||192,056.38|170,373.60|

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|-|-|-|
|股东全部权益账面值|股东全部权益估值|增值额|
||606.24||

两种方法估值结果相比，收益法结果略低于市场法结果，主要是因为收益
法是立足于判断资产获利能力的角度，将被估值企业预期收益资本化或折现，
来估算企业价值。而市场法是通过对可比交易案例的历史成交价格的修正来确
定企业估值。
2、估值结果选取
多盟主要从事移动互联网营销业务，经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括销售团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被估值企业预期收益资本化或折现，来估值企业价值。是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”，能全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值。
而市场法估值过程中多盟与选取的8家可比交易标的相比，相互之间在业务领域、运营数据上仍存在着一定的差异，因此在对被估值单位与可比交易标的进行差异调整过程中仍存在一定主观性，从而会对市场法估值结果带来一定的影响，最终会影响到市场法的估值。
综上所述，估值人员在分析了多盟业务种类、经营范围以及收益稳定性等关键因素的基础上，认为收益法估值较市场法估值更能真实合理的反映多盟的股东权益价值。故最终采用收益法估值结果作为最终估值结论。
通过以上分析，多盟在估值基准日的股东全部权益价值估值为 191,450.14万元，本次交易拟收购的多盟95%的股东权益价值为181,877.63万元。
3、标的资产估值增值的主要原因
在估值基准日2015年7月31日，多盟股东全部权益的估值价值为191,450.14万元，较股东权益账面值21,682.78万元增值169,767.36万元，增值率782.96%。相
应的多盟95%股权估值为181,877.63万元。
估值增值的原因主要为：
（1）多盟的账面资产不能全面反映其真实价值
多盟所处的互联网广告行业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而企业的无形资源无法通过量化体现在公司的资产负债表中。另一方面，账面价值无法反应多盟整体获利能力的大小，同时也未考虑企业所享受的各项优惠政策、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、营销渠道、客户群等要素，其产生的协同作用在企业账面价值无法体现，但是对股东全部权益价值却具有重要影响。因此，多盟的账面价值无法准确反映其真实价值。
（2）研发能力、行业经验、团队优势及市场地位为企业价值带来溢价
多盟在运营过程中建设了优秀的研发团队，其管理层还积累了宝贵的团队管理经验。多盟的创始人均在互联网广告行业有着深厚的积淀，多盟已经成为中国移动互联网广告业内的一线智能广告平台，具有深厚的市场影响力和市场地位。
综上所述，由于多盟存在由研发能力、行业经验、团队优势及市场地位等综合因素形成的各种无法在账面体现的价值，估值里已有考虑，从而导致估值结果增值较高。
（三）本次估值假设
1、基本假设
（1）交易假设。交易假设是假定所有待估值资产已经处在交易过程中，估值人员根据待估值资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设。公开市场假设是假定待估值资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
2、具体假设
（1）被估值企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对估值基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设被估值企业现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务。能保持被估值企业正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。
（4）假设被估值企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
（5）假设被估值企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设被估值企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（7）假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
根据资产估值的要求，认定这些假设条件在估值基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同估值结论的责任。
（四）市场法估值情况
1、市场法原理
（1）市场法定义
企业价值估值中的市场法，是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定估值对象价值的估值方法。市场法中常用的两种方法是上市公
司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被估值企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被估值企业比较分析的基础上，得出估值对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被估值企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被估值企业比较分析的基础上，得出估值对象价值的方法。
（2）市场法使用前提
①有一个充分发展、活跃的资本市场；
②资本市场中存在足够数量的与估值对象相同或类似的可比企业、或者在资本市场上存在着足够的交易案例；
③能够收集并获得可比企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；
④可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在估值基准日是有效的。
2、选取具体估值方法的理由
由于被估值企业与可比上市公司在业务结构、经营模式、企业规模与资产配置以及所处的经营阶段、成长性与经营风险等方面差异较大，故本次估值不选择上市公司比较法。
近期类似移动互联网广告公司股权收购的交易案例较多，交易标的与被估值企业一样均处于业务发展初期，主营业务均为移动互联网广告，未来增长预期相似，交易完成后均实现了控制权的转移。结合本次资产估值的对象、估值目的和估值人员所收集的资料，本次选择交易案例比较进行估值。
3、基本步骤说明
交易案例比较法是指通过分析与被估值企业处于同一或类似行业的公司的
买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被估值企业比较分析的基础上，得出估值对象价值的方法。
被估值企业市场价值P＝Pb/Sb/Bb×A×S×B+C
A＝D×权重+F×权重
D＝G×H
其中：P－经营性股权价值
Pb－可比交易标的经营性股权价值；
Sb－可比交易标的首年净利润
Bb－可比交易标的未来5年销售收入（营业收入）预期增长率
A－综合调整系数
S－被估值企业首年销售收入（营业收入）
B－未来5年销售收入（营业收入）预期增长率
C－溢余性资产及负债净额
D－营运状况综合调整系数
F－交易日期调整系数
G－公司背景系数；
H－运营数据系数；
采用交易案例比较法进行整体估值基本步骤如下：
（1）搜集可比交易案例；
（2）收集并分析、调整可比公司相关情况及财务数据；
（3）选择并计算各可比公司的价值比率或经济指标；
（4）调整、修正各可比公司的价值比率或经济指标；
（5）从各个可比公司价值比率中协调出一个价值比率作为被估值企业的价值比率；
（6）估算被估值企业相关参数，计算各价值比率下对应的估值结果，并选择一个最为合理的估值结果作为初步估值结论；
（7）考虑是否需要应用折价/溢价调整；
（8）加回非经营性资产、溢余资产净值，得到最终估值结论。
4、市场法估值过程
（1）选择可比交易案例
①可比交易案例的选择标准
根据《资产评估准则-企业价值》的要求，市场法估值应当选择与被估值企业有可比性的公司或者案例。本次估值确定的可比案例选择原则为：
A、同处一个行业，受相同经济因素影响；
B、企业业务结构和经营模式类似；
C、企业规模和成长性可比；
D、交易行为性质类似。
本次估值，围绕以移动互联网广告业务为核心、兼顾研发能力的价值评价体系，同时考虑交易性质等因素，通过公开信息搜集了2014年—2015年8月基本完成交易的8个案例作为可比案例。
②可比案例的选取
本次估值确定的可比交易案例选择的原则为：同处一个行业，受相同经济因素影响；企业业务结构和经营模式类似；企业规模和成长性可比；交易行为性质类似。
选取的可比交易案例涉及的标的公司均为移动互联网广告行业，企业的成长性均较强，年增长率均不低于15%，交易行为基本相同。
根据本次估值的实际情况，案例选择的主要标准为业务结构和经营模式相近，对该项因素分别分析如下：
A、科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”）收购北京百孚思广告有限公司（以下简称“百孚思”）100%股权
a、百孚思业务结构分析
百孚思是专注于汽车行业的数字整合营销专业服务提供商，主营业务为品牌及产品的互联网营销、网络公关与网站建设。
（a）品牌及产品整合营销
汽车品牌及产品营销服务通过为客户在互联网媒体中进行广告投放，实现对汽车性能及外观等特点的营销，吸引汽车网民亲自去 4S店选购汽车或参加试乘试驾活动，以促进汽车销售成功率的提升。
百孚思的品牌及产品营销为汽车行业广告主提供包括品牌及产品战略定位、目标受众全方位考量与分析、媒介策略、媒介计划制定与执行、媒介及各类平台精准匹配、投放效果监测与分析、策略整合以及媒体组合优化的全方位整合营销服务。
（b）网络公关及网站建设
网络公关
随着互联网的发展，广告主对网络公关的需求加速增长，广告主会聘请专业服务公司负责网络公关事务。互联网公关业务主要包括口碑营销、事件营销、微博传播、网络发稿、舆情监测、危机公关等。
百孚思提供的网络公关服务注重线上线下业务的整合优化，提供的服务不仅包括线上活动，还注重与专业第三方活动公司合作的线下看车团、试驾活动等线下活动。
网站建设
百孚思为汽车广告主提供网站建设服务，包括前期网站定位、内容差异化、页面沟通等收集、分析及洞察汽车网民需求及消费习惯的战略性调研服务，并在专业汽车网络营销业务人员、网站策划人员、美术设计人员和互联网程序员的通力合作下，为汽车广告主提供包括域名注册查询、网站策划、网页设计、网站推广、网站估值、网站运营、网站优化、网站改版等在内的全程网站建设服务。
b、百孚思运营模式
百孚思的品牌及产品整合营销服务，为汽车广告主进行互联网媒介购买及广告投放，包括战略定位、目标用户分析与洞察、数据挖掘及策略制定、创意策划、精准营销、效果监测及投放优化等整体服务内容。百孚思按照行业惯例按项目以广告投放服务费的方式获得收入。
百孚思的网络公关及网站建设服务，按项目向客户收取网络公关服务费。
百孚思与被估值企业的经营业务相似度高，可比性强，本次估值将本交易案例作为可比交易案例之一。
B、科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”）收购上海同立广告传播有限公司（以下简称“上海同立”）100%股权
a、上海同立业务结构分析
上海同立立足于线下会展服务，以客户体验为导向，结合互联网营销推广，为客户提供线上线下的整体式营销服务。公司作为较早向客户提供事件营销服务的营销与公关企业，主要服务内容包括上市发布活动、公关活动、用户大会及体验活动、庆典仪式、路演会展、激励年会等服务。在营销行业数字化趋势的推动下，上海同立于 2013年逐步开展互联网营销业务。目前，上海同立具备了为客户提供线下营销及线上推广整体式营销公关服务的能力。上海同立深入分析客户需求、结合市场环境，以内容为核心，为客户提供专业化的定制服务。上海同立立足于客户的线下体验，以线下推广为基础，通过互联网媒体、游戏等渠道与线上互动相结合，创造线下线上的 O2O传播，为客户提供一体化整合营销公关服务，帮助客户提升品牌形象、扩大市场影响力、提高受众忠诚度、促进产品销售。
上海同立自设立以来，主要服务于汽车、医药及时尚领域的客户。2013年以来，受益于汽车公关市场的高速发展和上海同立在汽车领域的大力开拓，源于汽车领域的收入增长较快。目前，上海同立向通用、别克、雪佛兰、保时捷、沃尔沃、宾利、雪铁龙、凯迪拉克、奇瑞、陆虎、奥迪等汽车品牌提供服务。
b、上海同立运营模式
上海同立主要为客户提供上市发布活动、公关活动、用户大会及体验活动等会展服务，向客户收取会展服务费。在为客户提供会展服务的过程中，上海同立
提供创意设计、文案制作、会场搭建、运营管理、后期反馈等一站式整体营销服务，帮助客户提升品牌形象，扩大市场影响力，促进产品销售。由于国内的行业特点，上海同立不对单项服务进行收费，仅收取整体会展服务费用。
上海同立与被估值企业的经营业务相似度高，可比性强，本次估值将本交易案例作为可比交易案例之一。
C、科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”）收购广州市华邑众为品牌策划有限公司（以下简称“华邑众为”）100%股权
a、华邑众为业务结构分析
华邑众为的主营业务是为快速消费品如食品饮料、保健品、家化产品等企业、汽车行业企业以及电商平台的企业提供创意策划、品牌营销、产品推广等互联网营销服务。
随着互联网的发展和兴起，华邑众为抓住互联网营销高速发展的机遇，以创意带动线上线下一体的整合传播。创意策划作为互联网营销产业链中的重要环节，可改善或加强目标受众的需求、态度或行为。华邑众为以此为根本，以客户品牌、产品或信息为素材，为客户提供创意策划方案，再通过大众媒介传播渠道，同时依托线下活动管理和活动策划等形式，采取线上线下整合传播的方式，为客户提供服务。
（a）创意策划
华邑众为根据客户品牌的特征，通过收集、整理行业和客户信息，了解客户的品牌与产品定位，明确传播与营销目标，结合当时的市场环境、社会热点等各方面因素，进行综合分析，为客户量身打造独特的创意营销方案。通过对客户目标群体的深入研究，优化传播方案与媒体投放渠道，为客户提供覆盖范围广、传播质量高的品牌或产品传播服务，以达到维护客户品牌形象、提升企业社会美誉度、推广产品、促进销量的目的。
（b）项目执行
在创意策划的基础上，华邑众为通过线上线下一体的整合传播方式，为企业提供项目总体统筹管理、传播材料制作、线下活动营销组织与执行、数字媒体营
销等项目执行服务。
华邑众为为客户提供的线下活动管理服务主要包括活动策划，活动具体方案的设计和执行，活动现场的设计、搭建、流程管理和总控，设备、物料的采购、租赁及人员的调配，活动完成后对媒体稿件或新闻报道的持续跟踪，以及用户的评论监测等。
为满足客户品牌传播和产品推广的需求，华邑众为为客户制定独具创意的数字媒体传播策略，制作符合客户品牌特点兼有创意的内容，包括文案、口号、图片、视频等，并通过帮助客户建设微博、微信等与用户直接交流的互联网平台，依托碎片化的沟通和互动，实现客户品牌与产品的高效口碑传播。同时，华邑众为与行业专家、知名博主、网络达人等意见领袖展开紧密联系和互动，通过这些意见领袖对客户产品与品牌的亲身体验与客观评价，运用包括微信、微博、论坛、门户网站等新媒体资源进行推广传播，形成良好的传播效果，达到提升品牌、推广产品的目的。
b、华邑众为运营模式
华邑众为为客户提供整合式的数字营销、品牌管理及项目执行服务。主要包括线上线下传播整体项目的创意策划和项目执行，以互联网营销方式为主，同时整合部分线下营销活动，并向客户收取服务费。华邑众为的服务定价模式一般是在第三方服务采购价格的基础上收取服务费。由于客户要求以及行业特色，创意策划服务费一般与执行合同一同签订并收取。一般而言，华邑众为会在合同签订后提前收取一部分定金，在项目执行过程再分阶段收取部分服务费，待项目完成后获得尾款。
华邑众为与被估值企业的经营业务相似度高，可比性强，本次估值将本交易案例作为可比交易案例之一。
D、科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”）收购广东雨林木风计算机科技有限公司（以下简称“雨林木风”）100%股权
a、雨林木风业务结构分析
雨林木风目前主要利用 114啦网址导航网站，在为互联网用户提供免费网
址导航服务的同时，为第三方搜索引擎、电商网站等互联网媒体平台客户提供流量导入。随着公司的发展，雨林木风已逐渐开展互联网广告代理业务。
（a）网址导航业务
雨林木风依托 114啦网址导航网站，为用户提供网址导航、搜索引擎入口、便民查询工具、天气预报、邮箱登录、新闻阅读等上网常用服务。为互联网用户提供了安全、方便、快捷的上网入口和互联网信息服务，形成了广泛且稳定的固定用户群，积累了大量优质稳定的流量资源。
在此基础上，雨林木风通过在导航页面嵌入搜索引擎搜索框、展示互联网平台链接及嵌入互联网服务窗口等方式为搜索引擎、电商等其第三方互联网媒体平台客户实现流量导入，从而获得收益。
114啦作为较早从事网址导航业务的网站之一，利用早期的宣传和推广，积累了大量的用户。而于 2011年开发完成的 114啦浏览器，与 114啦导航网站的配合实现高流量的引入。
114啦浏览器是雨林木风自行开发的，为 114啦导入自有流量的重要渠道。
通过浏览器推广导航网站是行业发展的重要模式之一。浏览器作为用户浏览互联网的主要工具是导入流量的重要入口，具有汇聚流量的价值。114啦浏览器的推广有助于 114啦扩大用户规模、提高用户黏性。用户通过使用 114啦浏览器将首页设定为 114啦网址导航网站，为网站提供优质稳定的流量来源。
（b）广告代理业务
雨林木风除主要经营 114啦网址导航业务之外，目前已逐渐开展广告代理业务。公司主要通过为客户在自有买断媒体资源位置或在其他合作互联网媒体进行广告代理投放获得收益。
b、雨林木风的运营模式
（a）网址导航业务
114啦主要通过网址导航、搜索引擎入口等方式为第三方网站导入流量，从而实现盈利。“免费服务积累用户，付费服务实现增值”构成了网址导航行业主
要经营模式。即网址导航运营商通过向用户提供免费网址导航服务来积累用户数量，借助拥有庞大用户规模的网址导航平台再通过广告或根据推广效果计费的方式实现自身盈利。
免费服务方式
114啦通过提供免费网址导航服务和丰富的内容接口为网站积累忠实的高黏性用户，而用户数量是 114啦实现盈利的基础。网站的日均 IP量直观的反映出网站的流量数据，而该数据直接影响了 114啦的议价能力及推广效果，从而影响营业收入。
付费服务方式
免费服务所积累的庞大用户规模为 114啦的盈利提供了必要的条件，114啦通过付费服务模式将流量转化为收入，才能够保持企业的可持续发展。目前114啦主要以按月收入的方式收取导航页面导航链接收入，以及根据营销效果收入的方式获取流量收入。
（b）广告代理业务
根据客户需求，为客户在自有买断媒体资源位置或在其他合作互联网媒体进行广告投放服务，获得广告投放服务收入。
雨林木风与被估值企业的经营业务相似度高，可比性强，本次估值将本交易案例作为可比交易案例之一。
E、科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”）收购北京派瑞威行广告有限公司（以下简称“派瑞威行”）100%股权
a、派瑞威行业务结构分析
派瑞威行主要从事电商客户的互联网广告投放代理业务，利用自有的数据平台系统对媒体及客户投放数据进行收集分析，为客户实现广告的精准投放；同时，还为客户提供策略制定、创意策划、媒介购买、广告效果监测及优化等服务。
派瑞威行致力于整合运用多种互联网媒体和投放平台的互动营销服务。在互联网广告投放技术、效果监测、数据处理及动态优化、网页监测及网络访问行为分析、目标受众精细分类、智能匹配广告等方面有着丰富的开发经验和技术成果。
为了给客户带来高效的广告投放服务，派瑞威行设计研发了“π智能广告系统”，以技术手段进行数据的采集、分析和应用，帮助客户寻找广告信息传播的网络目标受众群，以适当的媒介及广告位置组合，为广告的精准投放提供数据支持，并随时记录、监控传播效果和实施进一步的优化。“π智能广告系统”整合了优质的数据资源，实现了与主流互联网广告交易平台的对接，整合了海量用户数据，形成精准用户数据库。
利用海量数据支持和优化，派瑞威行为客户提供精准高效的广告代理投放业务。目前，派瑞威行主要通过与第三方 RTB系统平台合作，利用数据分析结果，为代理客户进行实时竞价，实现广告的精准投放。媒体方面，公司已与腾讯广点通平台、腾讯腾果平台、新浪扶翼平台、搜狗皓月平台展开深度合作，掌握了大量的优质媒体资源。客户方面，派瑞威行主要服务于电商客户，通过多年的开拓发展，已和国内主流电商网站建立合作关系。服务于唯品会、1号店、当当网、
苏宁易购和易迅网等国内知名大型电商。
派瑞威行在与第三方 RTB系统平台合作的基础上，仍在不断发展、努力创新，现在已完成了自有平台“精准聚合平台”的开发。通过利用“精准聚合平台”，派瑞威行将与第三方 RTB系统平台对接，实现统一管理和投放，使今后的广告代理投放业务更加精准、高效。
b、派瑞威行的运营模式
派瑞威行主要从事电商客户的互联网广告投放代理业务，利用自有的数据平台系统对媒体及客户投放数据进行收集分析，为客户实现广告的精准投放，同时，还为客户提供策略制定、创意策划、媒介采购、广告效果监测及优化等服务。基于目前国内数字营销行业的发展业态、客户消费习惯，为客户提供的各项服务内容难以分割，难以单独计价。按照行业惯例，派瑞威行以收取广告投放服务费的方式获得收入。
派瑞威行与被估值企业的经营业务相似度高，可比性强，本次估值将本交易案例作为可比交易案例之一。
F、北京久其软件股份有限公司（以下简称“久其软件”）收购北京亿起联科技有限公司（以下简称“亿起联科技”）100%股权
a、亿起联科技业务结构分析
亿起联科技的主营业务为移动互联网广告服务业务，主要为客户在移动互联网领域提供精准、高效的整合营销推广服务。
亿起联科技提供的移动广告主要有积分墙类和展示类两大类型，具体划分为积分墙广告、插屏广告和全屏广告共3种移动广告产品。
b、亿起联科技运营模式
亿起联科技作为移动广告平台运营商，其经营模式主要是整合移动媒体资源为移动应用广告主在移动APP内投放各类广告。按照对接APP媒体方式的不同，亿起联科技移动广告业务可划分为媒体业务和渠道业务。
媒体业务是指亿起联科技与 APP媒体建立合作关系后，将其 SDK嵌入到
APP媒体中，使得该 APP媒体能够显示亿起联科技的积分墙页面或展示广告页面。在承接广告主（通常为其他APP）的广告投放需求后，通过积分墙或展示的方式向用户进行广告推广。当用户点击广告、安装应用或完成广告要求的任务操作后，广告主与亿起联科技进行结算，并按照约定的CPA或 CPC单价向亿起联科技支付广告推广费用。同时，亿起联科技向 APP媒体支付广告收入分成，实现移动广告平台价值的收益。
渠道业务是指亿起联科技将承接的广告以某一价格投放到渠道媒体，并由渠道媒体继续实现广告的分发。亿起联科技向广告主取得广告收入的同时，向渠道媒体支付广告推广费用，实现渠道价值的收益。
目前，亿起联科技以媒体业务为主，媒体业务占亿起联科技移动广告业务的比例约为70%。
亿起联科技与被估值企业的经营业务相似度高，可比性强，本次估值将本交易案例作为可比交易案例之一。
G、大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“天神娱乐”）收购 Avazu Inc.（以下简称“Avazu”）100%股权
a、Avazu主营业务分析
Avazu专注于互联网广告的精准化、程序化投放，通过其自有的互联网广告平台为广告主提供覆盖全球主要互联网媒体资源的广告投放服务，Avazu的互联网广告平台包括广告网络平台和 DSP平台（Demand SidePlatform，需求方平台）。
Avazu的广告网络平台在广告主提出广告投放需求后，一方面整合和对接互联网媒体资源，另一方面将相关投放效果数据反馈给广告主，并进行优化，帮
助广告主实现更高效、精准、便捷的规模化广告投放。
Avazu的 DSP平台服务于广告主，是集媒体资源购买、投放策略制定、投放实施优化到出具分析报告等功能为一体的一站式、自助化广告需求方平台，在接入的 AdExchange（广告交易平台）中运用RTB（Real TimeBidding，实时竞价）技术，在极短的时间内通过对目标受众竞价的方式获得该次广告展示，实现对目标类型受众的广告精准投放。
Avazu的具体服务内容包括广告策略制定、广告投放、广告效果监测及优化等。Avazu主要通过数据挖掘和分析，帮助客户寻找广告信息传播的目标受众群，通过其所拥有的程序化广告平台，将客户的广告高效、精准的投放给各类媒体，在互联网媒体相关广告位进行展示，并跟踪记录、监控传播效果和实施进一步的优化。
Avazu创立之初即专注于互联网广告的精准投放，在移动互联网行业快速发展的大背景下，Avazu迅速向移动互联网广告领域拓展，并相应建立了适合移动互联网广告精准投放的程序化广告平台。目前 Avazu营业收入主要来源于移动互联网广告业务，截至 2014年 10月 31日，Avazu互联网广告平台推广的广告数超过 4,000个，其中移动端广告数占比超过70%；单月最高广告点击数近 10亿次，其中移动端单月最高广告点击数超过 8亿次；单月最高广告转化数超过2,200万个，其中移动端单月最高广告转化数超过 2,000万个。
Avazu在海外地区拥有大量客户及覆盖海外 130多个国家和地区的媒体资源。同时，随着近年来国内互联网和移动互联网企业向海外推广的内在需求不断增长，Avazu发展了以百度（香港）、畅游为代表的国内优质互联网客户，这不仅提升了 Avazu的营收规模，也建立了良好的业内口碑和企业形象。随着业务的逐步积累和沉淀，Avazu已经成为优秀的国际化平台型互联网广告企业之一。
b、Avazu运营模式
Avazu主要通过其互联网广告平台开展业务，主要是按照广告投放的效果或展示曝光次数向广告主收取广告费，并向媒体资源方支付广告投放费用或流量费用，Avazu主要通过提供数据分析和效果优化服务提高投放效果及服务水平
并获得客户的认可，同时也实现了互联网媒体的库存消化和价值提升。
Avazu与客户主要根据广告投放的效果进行结算，此外对于少数客户根据展示曝光次数与广告主进行结算，结算方式主要是CPA（Cost PerAction）和CPM（Cost PerMille）。
CPA是指按照新增下载、安装或用户注册数等进行结算，即用户通过 Avazu推广的广告，下载、安装或进行注册后，按照经广告主确认的有效下载、安装或注册量为基准，向广告主收取推广服务费；
CPM是指按照每千次广告展示曝光进行结算，即通过将广告主的广告向互联网用户进行展示，按照经广告主确认的广告展示次数为基准，向广告主收取推广服务费。
Avazu与被估值企业的经营业务相似度高，可比性强，本次估值将本交易案例作为可比交易案例之一。
H、北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称“梅泰诺”）收购日月同行信息技术(北京)有限公司（以下简称“日月同行”）100%股权
a、日月同行主营业务分析
日月同行主要从事互联网营销服务。互联网营销是指营销服务机构基于互联网媒介渠道，利用数字化的信息和网络媒体的交互性为客户提供营销服务的市场营销方式。
b、日月同行运营模式
日月同行以互联网软件营销和流量增值服务为主要业务和主要流量变现方式，构建了适合自身发展的“流量获取——流量经营——流量变现”互联网生态系统。
在现阶段，日月同行的流量变现方式主要为互联网营销服务，利润主要来源于营销服务产生的利润。日月同行通过全媒体包断、广告位置包断、与媒体渠道深度合作等方式，构建专业的互联网营销联营平台，建设自身的流量入口，获取流量资源；依托丰富的营销经验、专业技术，对流量资源进行整合、分类、优化，
提供专业、高效的资源运营服务，经营流量资源；通过营销互联网软件产品、提供流量增值服务、投放互联网广告等方式，实现流量变现。
该种模式下，日月同行价值主要体现在通过构建互联网联营平台，依托资源整合能力、营销平台运营能力和客户获取能力，为需求方与供给方搭建桥梁，平衡、匹配、优化不同的流量需求方及供给方之间的价值诉求，实现广告主推广效果要求和媒体渠道流量变现要求。
日月同行与被估值企业的经营业务相似度高，可比性强，本次估值将本交易案例作为可比交易案例之一。
综上所述，可比交易案例收购的标的企业均为互联网广告公司，且运营模式均为多种形式并存，因此在业务结构和经营模式方面，这 8个交易案例均具有可比性。
通过公开信息查询，收集到这 8个股权交易案例基本情况如下：
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|股票代码|收购方|收购对象|基准日|交割日|
|600986|科达集团股份有限公司|北京百孚思广告有限公司 100%股权|2014/12/31||
|600986|科达集团股份有限公司|上海同立广告传播有限公司100%股权|2014/12/31||
|600986|科达集团股份有限公司|广州市华邑众为品牌策划有限公司100%股权|2014/12/31||
|600986|科达集团股份有限公司|广东雨林木风计算机科技有限公司100%股权|2014/12/31||
|600986|科达集团股份有限公司|北京派瑞威行广告有限公司100%股权|2014/12/31||
|002279|北京久其软件股份有限公司|北京亿起联科技有限公司 100%股权|2014/7/31|2015/1|
|002354|大连天神娱乐股份有限公司|Avazu Inc.100%股权|2014/10/31||
|300038|北京梅泰诺通信技术股份有限公司|日月同行信息技术(北京)有限公司 100%股权|2015/3/31||

（2）选择并计算各可比公司的价值比率
价值比率是指资产价值与其财务指标或其他特定非财务类型指标之间的一
个“比率倍数”。由于市场法是要求通过分析可比公司股权或全投资资本市场价
值与各种指标之间的价值比率来确定被估值企业的价值比率，然后根据委估企业的参数来估算其股权或全投资资本的价值。因此，价值比率是市场法对比分析的基础。
①价值比率的选取
价值比率可以是盈利类的指标、收入指标、资产类指标或其他特别非财务类型的指标，针对不同类型的指标可以衍生出不同类型的价值比率，如盈利类指标衍生出盈利基础价值比率；资产类指标衍生出资产基础价值比率等。
价值比率通常分成三大类，包括：
盈利价值比率=企业整体价值或股权价值/盈利类参数
收入价值比率=企业整体价值/销售收入
资产价值比率=企业整体价值或股权价值/资产类参数
考虑到此次估值的标的为业务迅速扩张的初创期互联网公司，还处于亏损经营状态，无法采用与企业收益相关的盈利价值比率作为本次市场法估值的价值比率。但是标的企业销售收入在飞速增长，可以用市销率进行估值。
考虑到此次估值的目的为股权收购，且估值标的属于轻资产企业，由于企业固定资产较少，其价值体现在未来收益，因此基于账面价值的资产价值比率的参考意义不大，故剔除与企业资产直接相关资产价值指标。
因此，本次估值选择与企业营业收入相关的收入价值比率（营业收入指标）作为本次市场法估值的价值比率。
②价值比率的计算
根据本次估值确定的收入价值比率，选择市销率作为具体的价值比率。
市销率（P/S）=经营性股权价值/销售收入（营业收入）
PSG比率=PS比率／销售收入增长率×100
A、经营性股权价值确定
根据对可比交易案例成交价格和估值结果的分析，成交价格基本与估值结果
相近，考虑到交易案例的交易价格更能体现市场对该类互联网广告公司的认可程度，故选择交易案例的交易价格作为本次估值交易案例股东全部权益价值的取值依据较为合理。
单位：万元
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|被收购方|交易涉及股权比例|成交日|
|百孚思|100%|证监会2015年7月31日批准，尚未完成交割|
|上海同立|100%|证监会2015年7月31日批准，尚未完成交割|
|华邑众为|100%|证监会2015年7月31日批准，尚未完成交割|
|雨林木风|100%|证监会2015年7月31日批准，尚未完成交割|
|派瑞威行|100%|证监会2015年7月31日批准，尚未完成交割|
|亿起联科技|100%|2015年1月|
|Avazu Inc.|100%|证监会2015年8月12日批准，尚未完成交割|
|日月同行|100%|证监会2015年8月13日批准，尚未完成交割|

B、可比交易标的溢余性或非经营性资产调整
由于可比交易案例的估值结果中包含部分溢余性或非经营性资产的价值，故需在此基础上，调整为经营性股权价值。
对于可比交易标的溢余性或非经营性资产的界定包括交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、长期应收款、投资性房地产、长期股权投资、交易性金融负债、其他与经营无关的资产或负债、闲置资产（没有或暂时没有发挥作用的多余资产）、非生产经营资产（家属楼、职工子弟学校、医院等）、溢余资产（包括闲置溢余资产）、长期投资（对外长期股权投资、债权投资）、多余现金（超过生产经营用的现金）和金融性资产、其他与主营业务无关系的资产或负债等。调整后的经营性股权价值见下表：
单位：万元
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|项目|百孚思|上海同立|华邑众为|雨林木风|派瑞威行|亿起联科技|Avazu Inc.|日月同行|
|交易价格|60,750.00|44,550.00|40,500.00|54,000.00|94,500.00|48,000.00|207,000.00|56,000.00|
|非经营性格资产、负债及溢余资产净额|-|439.69|3,201.99|8,128.88|99.91|7.89|2,349.47|1,687.00|
|经营性资产价值|60,750.00|44,110.31|37,298.01|45,871.12|94,400.09|47,992.11|204,650.53|54,313.00|

C、可比交易标的销售收入（营业收入）的确定
根据可比交易案例公开披露的公告信息，确定可比交易标的公司第一年的预
计销售收入（营业收入）见下表：
单位：万元
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|影响因素|百孚思|上海同立|华邑众为|雨林木风|派瑞威行|亿起联科技|Avazu Inc.|日月同行|
|第一年预计营业收入|4 6,728.00|2 7,549.00|1 8,364.15|2 3,775.46|1 07,365.97|1 9,102.16|4 9,828.23|10,572.92|

D、价值比率的计算
市销率（P/S）=经营性股权价值/销售收入（营业收入）
PSG比率=PS比率／销售收入（营业收入）增长率
可比交易案例预计销售收入（营业收入）增长率情况详见下表：
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|影响因素|百孚思|上海同立|华邑众为|雨林木风|派瑞威行|亿起联科技|Avazu Inc.|日月同行|
|第一年预计营业收入|4 6,728.00|2 7,549.00|1 8,364.15|2 3,775.46|1 07,365.97|1 9,102.16|3 0,916.22|10,572.92|
|第二年预计营业收入|5 4,888.00|3 1,681.84|2 2,036.98|3 4,036.43|1 30,993.40|2 7,146.23|4 9,828.23|13,609.81|
|第三年预计营业收入|6 4,323.14|3 6,434.12|2 6,444.38|4 3,192.93|1 56,422.71|3 8,553.07|6 8,696.20|17,427.61|
|第四年预计营业收入|7 3,021.16|4 1,899.23|2 9,353.66|4 8,000.53|1 82,336.40|5 0,483.53|9 3,090.05|19,080.55|
|第五年预计营业收入|8 0,345.99|4 8,184.12|3 2,582.12|5 0,528.55|2 05,547.71|6 0,142.63|1 10,047.06|19,813.20|
|第二年增长率|17.46%|15.00%|20.00%|43.16%|22.01%|42.11%|61.17%|28.72%|
|第三年增长率|17.19%|15.00%|20.00%|26.90%|19.41%|42.02%|37.87%|28.05%|
|第四年增长率|13.52%|15.00%|11.00%|11.13%|16.57%|30.95%|35.51%|9.48%|
|第五年增长率|10.03%|15.00%|11.00%|5.27%|12.73%|19.13%|18.22%|3.84%|
|平均增长率|14.55%|15.00%|15.50%|21.61%|17.68%|33.55%|38.19%|17.52%|

可比交易案例PS、PSG情况详见下表：
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|影响因素|百孚思|上海同立|华邑众为|雨林木风|派瑞威行|亿起联科技|Avazu Inc.|日月同行|
|经营性股权价值（万元）|60,750.00|44,110.31|37,298.01|45,871.12|94,400.09|47,992.11|204,650.53|54,313.00|
|可比交易标的首年预计营业收入（万元）|46,728.00|27,549.00|18,364.15|23,775.46|107,365.97|19,102.16|30,916.22|10,572.92|
|PS|1.30|1.60|2.03|1.93|0.88|2.51|6.62|5.14|
|PSG|8.93|10.67|13.10|8.93|4.97|7.49|17.33|29.31|

（3）调整、修正各可比公司的价值比率
①可比公司营运状况修正
A、营运状况修正系数选择依据
根据互联网广告公司的特点，并结合市场对该类广告公司的评定标准，本次估值制定一套应用于互联网广告公司的评分标准，具体如下：
公司品牌
公司背景 客户优势
产品整合研发能力
运营数据 净利润率
B、评分过程
在确定评价体系的2个方面及具体4个指标之后，估值人员根据交易标的公司的实际经营情况与被估值企业进行比较，最终确定了各项比较指标的分数，并根据该分数确定修正比率。
a、公司背景
根据可比交易标的和目标公司的公司品牌、客户优势和产品整合研发能力三个方面进行评价。
（a）公司品牌
多盟在移动互联网广告市场的市场份额和收入排名靠前，且取得了多个奖项，因此在行业中的品牌号召力较强。故该部分评分高于可比交易标的。
（b）客户优势
经过多年的积累，多盟迅速获得了汽车，快消，IT，金融等大客户的认可，成为宝马、奔驰、Intel,YUM等一线品牌客户移动营销的合作伙伴，同时多盟APP下载等服务方面也遥遥领先于全行业，是移动APP推广，如手游等厂商重要的合作伙伴。此外，多盟拥有丰富的媒体资源库，做到精细化运营，达到分众营销，多维度细分媒体资源，以4万个优质APP为载体的营销更具针对性。多盟的明星媒体库包括：PM2.5、墨迹天气、今日头条、百度贴吧、滴滴打车、美图秀秀、火柴人联盟、会说话的汤姆猫等。此外，多盟已经与facebook达成意向协议，成为facebook的一级代理商。故该部分评分也高于可比交易标的。
（c）产品整合研发能力
多盟拥有以业内移动广告运营资深专家及高级工程师为核心的研发队伍，对广告平台系统拥有独特的技术优势，团队在移动互联网行业有多年的积累，拥有丰富的广告资源。多盟代理广告主的移动推广预算通过技术平台和优化工具等较低成本的媒体支出获取更好的推广效果，从而获得多盟的商业利益和价值。随着行业发展，多盟继续扩大自身的优势，不断的升级技术平台，已经从原来的广告网络ADN模式转变为移动DSP+ADN模式，流量来源更加广泛，多盟的技术优势得到更大的发挥。
故该部分评分也高于可比交易标的。
b、运营数据修正
根据互联网广告公司的营运模式，采用净利润率水平对可比交易标的运营数据进行修正。
根据可比交易案例公开披露的公告信息,结合可比交易标的未来5年的平均净利润率情况分别与估值标的进行比较修正。
综上所述，营运状况修正系数见下表：
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|影响因素|项目|百孚思|上海同立|华邑众为|雨林木风|派瑞威行|亿起联科技|Avazu Inc.|日月同行|
|公司背景|公司品牌|2 .50|2.50|2.50|2.50|1.50|2.50|1.50|2.50|
||客户优势|2 .00|2 .00|2 .00|2 .00|1 .50|2 .00|1 .50|2 .00|
||产品整合研发能力|2 .00|2 .00|2 .00|2 .00|1 .50|2 .00|1 .50|2 .00|
|公司背景系数||2 .17|2 .17|2 .17|2 .17|1 .50|2 .17|1 .50|2 .17|
|运营数据|净利润率|0 .31|0 .24|0 .19|0 .22|0 .47|0 .18|0 .12|0 .08|
|运营数据系数||0 .31|0 .24|0 .19|0 .22|0 .47|0 .18|0 .12|0 .08|
|营运状况综合调整系数||0 .67|0 .52|0 .41|0 .48|0 .71|0 .38|0 .18|0 .17|

③其他因素修正
A、宏观因素和行业因素修正
由于可比交易标的及目标公司属于相同行业，其经营的业务相近，所处的宏观经济条件、行业状况的变化基本一致，企业的竞争能力和技术水平已反映在各种价值比率之中。
B、交易方式和交易条件修正
由于所选案例均为发行股份购买资产，故在交易方式上基本不存在差异。因此本次估值未考虑交易方式和交易条件因素调整。
C、交易日期修正
本次估值选取的可比交易案例估值基准日均在2014年—2015年，实际交割时间均发生在2015年，与本次估值的估值基准日和实施时间有所差异。交易日期修正如下：
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|影响因素|百孚思|上海同立|华邑众为|雨林木风|派瑞威行|亿起联科技|Avazu Inc.|日月同行|
|评估基准日|2014/12/31|2014/12/31|2014/12/31|2014/12/31|2014/12/31|2014/7/31|2014/10/31|2015/3/31|
|股票代码|600986|600986|600986|600986|600986|002279|002354|300038|
|评估基准日上证指数|3 ,234.68|3 ,234.68|3 ,234.68|3 ,234.68|3 ,234.68|2 ,201.56|2 ,420.18|3 ,747.90|
|评估基准日深成指数|1 1,014.63|1 1,014.63|1 1,014.63|1 1,014.63|1 1,014.63|7 ,956.91|8 ,225.61|1 3,160.67|
|评估基准日创业板指数|1,471.76|1 ,471.76|1 ,471.76|1,471.76|1 ,471.76|1 ,344.54|1,513.27|2 ,335.17|
|评估基准日2015年7月31日上证指数|3 ,663.73|3 ,663.73|3 ,663.73|3 ,663.73|3 ,663.73|3 ,663.73|3 ,663.73|3 ,663.73|
|评估基准日2015年7月31日深成指数|1 2,374.25|1 2,374.25|1 2,374.25|1 2,374.25|1 2,374.25|1 2,374.25|1 2,374.25|1 2,374.25|
|评估基准日2015年7月31日创业板指数|2 ,539.84|2 ,539.84|2 ,539.84|2 ,539.84|2 ,539.84|2 ,539.84|2 ,539.84|2 ,539.84|
|交易日期调整系数|1 .13|1 .13|1 .13|1 .13|1 .13|1 .56|1 .50|1 .09|

（4）确定被估值企业价值比率
本次选取的价值比率是8个可比交易案例的市销率（PSG），分别通过营运状况及其他因素对可比交易标的的PSG进行了修正。
计算各交易案例修正后的价值比率加权平均值作为被估值企业的价值比率。
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|影响因素|百孚思|上海同立|华邑众为|雨林木风|派瑞威行|亿起联科技|Avazu Inc.|日月同行|
|PSG|8 .93|1 0.67|1 3.10|8 .93|4 .97|7 .49|1 7.33|2 9.31|
|营运状况综合调整系数|0 .67|0 .52|0 .41|0 .48|0 .71|0 .38|0 .18|0 .17|
|交易日期调整系数（评估基准日）|1 .13|1 .13|1 .13|1 .13|1 .13|1 .56|1 .50|1 .09|
|综合调整系数|0 .69|0 .55|0 .45|0 .51|0 .73|0 .44|0 .25|0 .21|
|比准PSG|6 .19|5 .89|5 .84|4 .56|3 .64|3 .31|4 .32|6 .29|
|目标公司PSG|5 .00||||||||

（5）非经营性资产负债以及溢余资产分析
溢余资产可以理解为企业持续运营中并不必需的资产，如多余现金、有价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。
经估值人员调查分析及与企业共同确认，被估值企业除与经营有关的各类资产外，尚存在非经营性资产、负债和溢余资产如下：
①非经营性资产
估值基准日多盟开曼子公司——多盟睿达科技（中国）有限公司其他流动资产账面价值12,000,000.00元，核算的是该公司购买的步步生金8688号理财产品，这些资产与公司未来的经营无关，最终以该项资产的估值12,183,304.11元确认为该项非经营性资产的价值。
②非经营性负债
估值基准日多盟开曼子公司——多盟睿达科技（中国）有限公司其他应付款账面核算的应付蓝色光标（上海）投资管理有限公司的收购保证金132,586,679.82元。这些负债与公司未来的经营无关，最终以该项负债的估值132,586,679.82元确认为该项非经营性负债的价值。
③溢余资产
估值基准日多盟货币资金账面价值27,767.47万元，考虑到公司日常经营所需的现金保有量约为1个月的付现成本5,521.65万元，扣除经营必需的货币资金后剩余22,245.82万元，由于在收益法测算过程中未对这部分资产进行考虑，故将该项资产作为溢余资产进行考虑。以估值基准日该项资产的估值22,245.82万元确认为这部分溢余资产的价值。
除上述非经营性资产、负债及溢余资产外，企业账面不存在其他的非经营性资产、负债及溢余资产。
（6）估值结论计算
根据股权价值估值公式：
被估值企业市场价值P＝Pb/Sb/Bb×A×S×B+C
A＝D×权重+F×权重
D＝G×H
经过上述一系列的估值过程，被估值企业股权价值最终估值结果如下：
单位：万元
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|影响因素|百孚思|上海同立|华邑众为|雨林木风|派瑞威行|亿起联科技|Avazu Inc.|日月同行|
|经营性股权价值|6 0,750.00|44,110.31|37,298.01|45,871.12|94,400.09|47,992.11|204,650.53|54,313.00|
|可比交易标的预期首年营业收入|4 6,728.00|27,549.00|18,364.15|23,775.46|107,365.97|19,102.16|30,916.22|10,572.92|
|PSG|8 .93|1 0.67|1 3.10|8 .93|4 .97|7 .49|1 7.33|29.31|
|营运状况综合调整系数|0 .67|0 .52|0 .41|0 .48|0 .71|0 .38|0 .18|0.17|
|交易日期调整系数（评估基准日）|1 .13|1 .13|1 .13|1 .13|1 .13|1 .56|1 .50|1.09|
|综合调整系数|0 .69|0 .55|0 .45|0 .51|0 .73|0 .44|0 .25|0.21|
|比准PSG|6 .19|5 .89|5 .84|4 .56|3 .64|3 .31|4 .32|6.29|
|目标公司PSG|5 .00||||||||
|目标公司预期首年营业收入|9 8,213.31||||||||
|目标公司经营性股权价值|1 81,850.90||||||||
|溢余性调整|1 0,205.48||||||||
|目标公司股权价值|1 92,056.38||||||||

（7）市场法估值结论
估值基准日2015年7月31日，多盟的股东全部权益的估值价值为192,056.38万元，比账面净资产21,682.78万元估值增值170,373.60万元，增值率为785.76%。
（五）收益法估值情况
1、收益法的应用前提及选择的理由和依据
（1）收益法的定义和原理
收益法是指通过估算被估值企业未来的预期收益并折算成现值(估值基准日的现在价值量)，以确定被估值企业价值的一种方法。用收益法进行企业整体资产估值时，主要涉及到三个基本要素，即被估值资产的预期收益、折现率或资本化率以及被估值资产取得预期收益的持续时间。
收益法的基本理论公式可表述为：
资产的估值价值＝该资产预期各年收益折成现值之和
（2）收益法的应用前提
本次估值是将多盟开曼和多盟智胜（以下将两公司简称“多盟”）置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对其股东权益价值的估值。估值基础是对企业未来收益的预测和折现率的取值，因此被估值资产必须具备以下前提条件：
①被估值资产是能够而且必须用货币衡量其未来收益的单项资产或整体资
产。
②资产经营与收益之间存有比较稳定的比例关系，并且未来收益和产权所有者所承担的未来经营风险也必须能用货币加以衡量。
③被估值资产预期获利年限可以预测。
（3）收益法选择的理由和依据
多盟是具有独立获利能力的企业，资产与经营收益之间存在稳定的比例关系，未来收益可以预测并能量化，与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此从企业自身状况来看具备应用收益法的条件。
2、估值计算及分析过程
（1）收益模型的选取
本次估值以企业审计后的单户报表为基础，采用现金流折现的方法计算企业价值。首先运用企业折现现金流量模型计算企业整体收益折现值，加上非经营性资产及溢余资产的价值，减去有息负债和非经营性债务，得出被估值企业股东权益价值。
具体计算公式为：
PP'A'D'D
n R R 1
P' i  n
(1
r)i r (1
r)n
i0.42
式中：
P—被估值企业股东全部权益估值
P'—企业整体收益折现值
D—被估值企业有息负债
A'—非经营性资产及溢余资产
D'—非经营性负债
R
—未来第i个收益期的预期收益额(企业自由现金流)
i
i：收益年期，i=0.42、1.42、2.42、……、n
r：折现率
（2）预测期及收益期的确定
估值时在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期，假设收益年限为无限期。多盟从成立至今一直致力于移动互联网广告业务的开拓，虽然尚未开始盈利，但其在移动互联网广告领域的领军优势已经建立。从多盟的历史年度业务及规模的发展来看，多盟正从初创期的快速发展阶段向稳定增长阶段转变，加之所处的移动互联网广告行业也处于快速发展期，多盟的业务收入将会有一个较长的增长期。预测时将预测期分二个阶段，第一阶段为 2015年 8月 1日至 2025年 12月 31日；第二阶段为 2026年 1月 1日直至永续。其中，假设2026年及以后的预期收益额按照2025年的收益水平保持稳定不变。
（3）未来收益的确定
基于估值对象的业务特点和运营模式，估值人员通过预测企业的未来收入、成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营运资金变动情况后，最终确定企业自由现金流。
本次估值的预测数据由多盟提供，估值人员对其提供的预测进行了独立、客观分析。分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明，分析预测的支持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等。
①营业收入的预测
多盟成立于 2010年，是一家专注于移动互联网平台开发及网络技术服务，并为广告主提供精准、高效的广告投放服务的公司。公司的营业收入均为主营业务收入（非代理业务收入和代理业务收入，其中非代理业务收入包括：ADNetwork广告收入（可细分为积分墙广告收入、展示广告收入）、DSP广告收入及 PMD广告收入）；代理业务收入包括：广点通代理业务收入和知名APP代理业务收入）。
历史年度的营业收入情况如下：
2013-2015年7月多盟营业收入统计表
单位：人民币万元
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|项 目|2015年1-7月|2014年|
|营业收入|36,324.51|55,167.64|
|主营业务收入|36,324.51|55,167.64|
|非代理业务|23,842.85|44,345.21|
|积分墙|11,539.24|25,527.42|
|展示广告（插屏、开屏等）|11,907.07|18,755.22|
|DSP|354.63|62.57|
|PMD（基于 facebook 平台的首选开发项目）|41.91|-|
|代理业务|12,481.66|10,822.43|
|广点通|6,684.17|2,886.69|
|知名APP|5,797.48|7,935.74|

估值人员在分析多盟历史年度营业收入的变化趋势和经营状况的基础上，通过与企业经营管理人员访谈了解企业未来的经营战略，核查企业经营预测数据的合理性及准确性。
多盟未来的广告业务仍然分为非代理业务和代理业务（其中非代理业务包括积分墙、展示类广告、PMD广告及DSP广告；代理业务包括广点通及知名 APP广告）。
A、积分墙广告
积分墙能够通过低成本代价冲榜，带来榜位的变化，获取更多自然用户。自然用户都是优质用户，这已成为积分墙广告的核心竞争力。尽管积分墙带来的直接用户不多，但通过榜位的变化带来的间接用户却远远超过直接用户的数量，因此，积分墙广告也成为多盟重要的广告形式之一，2013、2014及 2015年 1-7月份，积分墙广告收入分别占多盟总收入的34%、46%和32%。2014年，多盟在积分墙广告方面投入比重较大，占据较大的市场份额，也为多盟赢得了良好的口碑。2014年下半年至2015年3月，由于苹果公司整顿APP，严打利用积分墙刷榜的行为，导致企业IOS积分墙广告的收入受到一定影响。多盟通过加大Android积分墙广告的开发，并依据企业自己研发的“首席体验师”公众号进行积分墙广告推广，取得了良好的推广效果，弥补 IOS积分墙下降的收入。未来年度预计
积分墙业务会有小幅度增幅，但随着移动互联网广告未来的表现形式的多样性及
企业战略的调整，未来年度积分墙广告业务在公司业务中所占比重会有所下降。
B、展示类广告
2011年底，多盟首先在行业内推出了插屏广告、开屏广告等新的广告形式。
多盟在手机游戏 APP中投放的插屏广告，主要吸引了来自快消、汽车等领域的品牌广告主。
插屏广告为多盟赢得了众多汽车品牌的广告主，目前多盟拥有的汽车品牌广告主包括沃尔沃、奔驰、路虎、宝马等。精准的投放效果是传统电视广告和 PC广告无法达到的，手机用户可以通过点击广告进入，填写自己的资料预约试驾，包括姓名、性别、电话号码以及购车意向等重要信息，这些信息对广告主而言非常宝贵，同时能够监测广告效果。
而开屏广告的开创则为他们赢得了风靡全球的“水果忍者”在中国的独家合作广告平台。合作过程中，多盟创造性地推出了开屏广告形式，游戏结束后弹出布满屏幕的广告，不可点击，但很快会跳转到游戏页面；另有互动广告，通过图标提示，用户点击弹出满屏广告。
多盟于 2013年底推出了国内首创SDK（4.0版本）信息流视频广告。多盟发布的SDK4.0信息流视频广告，将支持信息流类 APP的变现解决方案。多盟的方案是结合技术创新和中国市场的产物，用户在刷新内容时，在 APP顶部展示“品牌广告内容”。这种广告形式在调研中深受广告主的喜爱，也将对用户浏览内容的打扰降到最低，为众多品牌企业找到更合身的解决方案。随着用户上网环境的改善，视频广告更易被用户吸纳。
多盟凭借自身的技术优势及众多的媒体资源，在开屏广告、插屏广告及信息流广告等广告形式中取得了较好的广告效果，为多盟积累的众多的广告主，成为多盟较为稳定的收入来源。2013、2014及 2015年 1-7月份，展示类广告收入分别占多盟总收入的63%、34%和33%。未来年度展示类广告依然是企业的重要而收入来源之一。
C、移动DSP广告
2014年，是移动互联网井喷的一年，各大 DSP服务商已经纷纷开发移动互
联网接入端口，实质性地进入移动互联网实时竞价领域。2014年将成为移动互联网广告、数字广告快速变化的一年，而RTB（实时竞价）技术的诞生，对移动广告而言，更是一个机遇。
移动 DSP优势主要体现于三点：数据反馈速度快、营销成本低和移动视频新机遇。未来两大类广告主会更加青睐于 RTB投入：第一类是手游、电商类的广告主，这类广告主以游戏下载、用户下单等效果类需求为主；第二类是品牌类广告主，他们对移动广告的需求更倾向于解决覆盖用户和传递信息的问题，移动DSP广告的出现让这些品牌有了更多延展性。
多盟的移动DSP产品与PC端相比在流量采集方面范围更广，而多盟在广告网络阶段积累的数据和方法照搬至 DSP平台中仍行之有效，比如打标签和用户行为记录，而多盟也将从数据积累方面建立竞争门槛。多盟在广告网络方面经过数年积累，已建立基于海量数据的差异化优势，而在 DSP方面，则定位于包括实时竞价、合作、资源锁定、外部采购在内的“泛DSP”概念。“DSP＋广告网络”已成为多盟广告平台未来的战略方向，多盟将在移动 DSP方面加大投入，以技术优势与各家DSP平台展开竞争。
D、PMD广告
PMD（Preferred MarketingDevelopers）即首选市场开发项目，Facebook对PMD项目做出策略调整后，新的PMD项目要求广告主和其代理机构在Facebook上付费购买广告媒体。多盟于 2015年开始开展 PMD广告，目前在多盟收入中的占比相对较小。多盟已经取得facebook认证的PMD资质，能够按照广告主的要求在PMD平台上提供定制化的广告投放，提高广告投放的精准度。但由于目前广告主对于PMD平台的投预算持有谨慎态度，短时间内不会有大批的广告主将其他广告业务的预算转入PMD项目，因此，预测时出于谨慎考虑该项业务在多盟的收入占比相对较低。
E、广点通广告代理业务
多盟于2014年底开始与广点通合作，为满足广告主需求，在QQ空间、QQ客户端、手机 QQ空间、手机QQ、微信、QQ音乐客户端、腾讯新闻客户端等诸多平台投放广告，进行产品推广。由于该代理业务毛利率较低，所以未来年度
多盟对广点通广告代理业务仅准备保持现有收入水平，不准备有更多的营销投入。
F、知名APP广告代理业务
企业按照客户指定的投放渠道、排期和预算，在知名 APP上投放广告，达到相应的广告推广效果。
结合上述分析，通过预测未来各年度广告业务的业务规模，确定未来各年度的营业收入，具体预测数据见下表：
单位：万元
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|序号|项 目|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年～∞|
||营业收入|6 1,888.80|1 42,342.06|2 01,556.59|2 70,833.22|3 44,168.69|4 19,233.98|4 82,844.69|5 40,368.01|5 86,697.08|6 22,652.84|6 53,641.98|6 53,641.98|
|一|主营业务收入|6 1,888.80|1 42,342.06|2 01,556.59|2 70,833.22|3 44,168.69|4 19,233.98|4 82,844.69|5 40,368.01|5 86,697.08|6 22,652.84|6 53,641.98|6 53,641.98|
|1|非代理业务|4 6,320.97|1 10,622.29|1 66,166.52|2 32,139.87|3 01,676.59|3 73,829.51|4 34,236.59|4 88,940.74|5 32,225.09|5 66,125.67|5 94,956.86|5 94,956.86|
|(1)|积分墙|1 7,676.26|3 2,372.06|3 4,620.12|3 7,389.73|3 9,259.22|4 1,222.18|4 1,646.18|4 3,312.03|4 4,611.39|4 4,165.27|4 4,606.93|4 4,606.93|
|(2)|展示广告|1 6,232.55|4 0,149.81|5 2,008.34|6 7,610.84|8 4,513.55|1 01,416.26|1 16,210.68|1 27,831.75|1 38,058.28|1 45,815.37|1 51,647.99|1 51,647.99|
|(3)|DSP|1 2,286.45|3 7,865.75|7 9,234.08|1 26,774.52|1 77,484.33|2 30,729.62|2 75,883.16|3 17,265.64|3 48,992.20|3 75,555.78|3 98,089.13|3 98,089.13|
|(4)|PMD|1 25.71|2 34.67|3 03.98|3 64.78|4 19.49|4 61.44|4 96.57|5 31.33|5 63.21|5 89.25|6 12.82|6 12.82|
|2|代理业务|1 5,567.84|3 1,719.77|3 5,390.07|3 8,693.35|4 2,492.10|4 5,404.47|4 8,608.10|5 1,427.27|5 4,472.00|5 6,527.17|5 8,685.12|5 8,685.12|
|(1)|广点通|6 ,684.16|1 3,368.32|1 3,368.32|1 3,368.32|1 3,368.32|1 3,368.32|1 3,368.32|1 3,368.32|1 3,368.32|1 3,368.32|1 3,368.32|1 3,368.32|
|(2)|知名APP|8 ,883.68|1 8,351.45|2 2,021.75|2 5,325.03|2 9,123.78|3 2,036.15|3 5,239.78|3 8,058.95|4 1,103.68|4 3,158.85|4 5,316.80|4 5,316.80|
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|二|其他业务收入|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|

从上表中可以看出，2015年8至12月多盟营业收入预测值为6.19亿元，超过2015年1至7月的3.63亿元，收入增幅较大，主要由以下几方面因素决定：a、目前多盟的所处行业正处于高速增长期，根据分析报告称，2014年中国程序化广告市场规模为52.3亿元，增长率为141.0%，预计到2016年，中国程序化购买市场规模将达到187.6亿元；多盟在广告网络方面经过数年积累，已建立基于海量数据的差异化优势，而在 DSP方面，则定位于包括实时竞价、合作、资源锁定、外部采购在内的“泛DSP”概念。“DSP＋广告网络”已成为多盟广告平台未来的战略方向。多盟将在移动 DSP方面加大投入，以技术优势与各家DSP平台展开竞争。
b、很多广告主在整体投放策略上会随着时间推移逐步激进，特别是预算仍
有冗余且面临竞争压力行业（譬如汽车、IT）；从行业规律上看，广告行业也是
呈现随季节变化逐步递增趋势，第一季度往往是广告行业的淡季，第三季度和第
四季度往往是预算倾斜较为明显的时段。
c、多盟从 2014年年末和 2015年年初陆续开展安卓积分墙和首席体验师的业务尝试。历经市场调研、产品设计、内部测试、外部磨合、全面发力不同阶段，上述业务在 2015年下半年进入上升通道，业务水平快速增长，且上述增长会在可预见期间值得信任可以依赖。
d、多盟经过 2014年 10月开始试水业内知名企业广告代理业务，随着此项业务初步打开局面，加上整体行业各大知名企业重点产品陆续尝试使用代理模式对流量变现进行管理，公司从 2015年上半年增加了腾讯、陌陌两家代理业务，下半年陆续增加了今日头条、优酷、百度、UC等多家公司代理业务。
另外经了解，多盟2016年8-10月未经审计累计实现营业收入2.36亿元，较 2015年 1-7月的收入情况已经有了较明显的增长。其中 8-10月收入额分别为 5,028万元、7,329万元和 11,263万元，增长趋势也较为明显，与收入预测的趋势也相符。
②营业成本的预测
多盟营业成本中核算的是主营业务成本，均为媒体的采购成本。历史年度的营业成本情况如下：
2013-2015年7月多盟营业成本统计表
单位：万元
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|项 目|2015年1-7月|2014年|
|营业成本|31,175.15|45,456.90|
|主营业务成本|31,175.15|45,456.90|
|非代理|19,306.34|35,218.89|
|代理|11,868.81|10,238.02|

2013-2015年7月多盟毛利率统计表
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|项 目|2015年1-7月|2014年|
|综合毛利率|14.18%|17.60%|
|主营业务毛利率|14.18%|17.60%|
|非代理广告业务毛利率|19.03%|20.58%|
|代理广告业务毛利率|4.91%|5.40%|

A、非代理广告业务
公司 2013年、2014年、2015年 1-7月非代理业务的毛利分别为19.90%、20.58%和19.03%。出于谨慎考虑，预测年度毛利率结合最近一期（2015年 1-7月）非代理业务毛利率，并考虑由于市场竞争等可能导致毛利率下降的因素，预测期预计企业的非代理业务的毛利率逐年缓慢下降。
B、代理广告业务
相对于非代理业务而言，由于代理广告通过赚取返点差的方式盈利，因此毛利率较低。多盟2013年、2014年、2015年1-7月代理业务的毛利率分别为4.97%、5.40%和4.91%。预测时结合估值基准日代理业务的毛利率水平，并考虑由于市场竞争等可能导致毛利率下降的因素，预测期预计企业的代理业务的毛利率逐年缓慢下降。
通过上述对多盟各业务版块的分析，未来各年度营业成本预测结果见下表：多盟营业成本预测表
单位：万元
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|序号|项 目|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年～∞|
||营业成本|5 2,281.52|1 19,704.57|1 68,214.37|2 24,850.01|2 84,872.12|3 46,202.38|3 98,314.72|4 45,461.46|4 83,580.74|5 13,162.67|5 38,741.90|5 38,741.90|
|一|主营业务成本|5 2,281.52|1 19,704.57|1 68,214.37|2 24,850.01|2 84,872.12|3 46,202.38|3 98,314.72|4 45,461.46|4 83,580.74|5 13,162.67|5 38,741.90|5 38,741.90|
|1|非代理|3 7,506.09|8 9,592.99|1 34,611.50|1 88,102.94|2 44,508.88|3 03,063.59|3 52,122.45|3 96,579.84|4 31,794.21|4 59,410.98|4 82,926.48|4 82,926.48|
|2|代理|1 4,775.43|3 0,111.58|3 3,602.87|3 6,747.07|4 0,363.24|4 3,138.79|4 6,192.27|4 8,881.62|5 1,786.53|5 3,751.69|5 5,815.42|5 5,815.42|
|二|其他业务收入|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|

收益法逐年预测毛利率情况如下表：
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|总毛利率|非代理广告业务毛利率|
|19.47%|19.90%|
|17.60%|20.58%|
|14.18%|19.03%|
|15.52%|19.03%|
|15.03%|19.03%|
|15.90%|19.01%|
|16.54%|18.99%|
|16.98%|18.97%|

2019年 17.23% 18.95% 5.01%
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|17.42%|18.93%|
|17.51%|18.91%|
|17.56%|18.89%|
|17.58%|18.87%|
|17.58%|18.85%|
|17.58%|18.83%|
|17.58%|18.83%|

③营业税金及附加的预测
多盟未来业务将会主要放在境内子公司，该公司适用的的营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加和文化事业建设费。
税种 税率
增值税 6%
城建税 7%
教育税附加 3%
地方教育费附加 2%
河道维护管理费 1%
文化事业建设费 3%
以预测年度的营业收入为基础结合历史年度的税负水平确定未来年度的营业税金及附加。
2013-2015年7月多盟营业税金及附加税负比例统计表
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|项 目|2015年1-7月|2014年|
|主营业务收入|36,324.51|55,167.64|
|营业税金及附加|278.85|403.29|
|占营业收入的比重|0.77%|0.73%|

未来年度营业税金及附加见下表：
单位：万元
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|序号|项 目|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年～∞|
|1|营业税金及附加|4 64.17|1 ,067.57|1 ,511.67|2 ,031.25|2 ,581.27|3 ,144.25|3 ,621.34|4 ,052.76|4 ,400.23|4 ,669.90|4 ,902.31|4 ,902.31|

④销售费用的预测
销售费用主要为销售人员职工薪酬、差旅费、业务招待费、市场推广费用、
房屋租金以及其他费用。估值人员对各类费用分别预测如下：
销售人员职工薪酬包括人员工资和根据人员工资计提的社保、公积金等。人员工资是公司营运过程中产生的销售部门人员的工资奖金，估值人员根据历史的人员工资水平，结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的销售业务人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资。同时，估值人员在分析历史年度各项费用的计提比例和实际耗用情况后，以预测的销售业务人员工资为基础，预测未来年度的附加人工费（社保及公积金）。
公司运营过程中产生的与营业收入存在较大相关性的费用结合未来营业收入的增长情况进行考虑。
对于其他销售费用，估值人员根据各项费用在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入增长情况为基础，参考企业历史年度的费用发生额确定合理的增长比率预测未来年度中的相应费用。
单位：万元
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|序号|项 目|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年～∞|
||销售费用合计|4 ,741.60|1 0,901.82|1 3,081.00|1 5,632.00|1 8,374.16|2 1,560.99|2 4,250.21|2 6,648.04|2 8,711.04|3 0,393.19|3 1,591.80|3 1,591.80|
|1|工资|3 ,423.74|7 ,668.02|9 ,278.38|1 1,243.27|1 3,380.52|1 5,915.25|1 8,047.88|1 9,932.82|2 1,532.94|2 2,855.63|2 3,772.97|2 3,772.97|
|2|福利|1 1.23|2 5.84|3 1.23|3 7.90|4 5.85|5 5.50|6 5.88|7 6.11|8 7.03|9 8.80|1 10.98|1 10.98|
|3|社会保险费|4 79.32|1 ,073.52|1 ,298.97|1 ,574.06|1 ,873.27|2 ,228.14|2 ,526.70|2 ,790.60|3 ,014.61|3 ,199.79|3 ,328.22|3 ,328.22|
|4|住房公积金|1 71.19|3 83.40|4 63.92|5 62.16|6 69.03|7 95.76|9 02.39|9 96.64|1 ,076.65|1 ,142.78|1 ,188.65|1 ,188.65|
|5|市内交通费|4 0.00|9 2.40|1 06.26|1 16.89|1 26.24|1 33.81|1 40.50|1 47.53|1 54.90|1 59.55|1 64.34|1 64.34|
|6|差旅费|7 2.98|2 10.20|2 41.73|2 65.90|2 87.17|3 04.40|3 19.62|3 35.60|3 52.38|3 62.95|3 73.84|3 73.84|
|7|通讯费|1 6.00|4 8.44|5 5.70|6 1.27|6 6.17|7 0.14|7 3.65|7 7.33|8 1.20|8 3.64|8 6.15|8 6.15|
|8|业务招待费|8 2.75|2 38.32|2 74.07|3 01.48|3 25.59|3 45.13|3 62.39|3 80.50|3 99.53|4 11.52|4 23.86|4 23.86|
|9|折旧费|7 .51|1 2.89|1 4.84|1 1.20|1 3.44|1 3.45|1 3.45|1 3.45|1 3.45|1 3.45|1 3.45|1 3.45|
|10|市场推广费用|2 50.00|6 76.11|7 77.53|8 55.28|9 23.71|9 79.13|1 ,028.09|1 ,079.49|1 ,133.47|1 ,167.47|1 ,202.49|1 ,202.49|
|11|宽带费|3 7.98|1 03.57|1 19.11|1 31.02|1 41.50|1 49.99|1 57.49|1 65.37|1 73.64|1 78.85|1 84.21|1 84.21|
|12|办公费|2 1.77|6 2.69|7 2.10|7 9.31|8 5.65|9 0.79|9 5.33|1 00.10|1 05.10|1 08.25|1 11.50|1 11.50|
|13|邮寄费|0 .59|1 .71|1 .97|2 .16|2 .34|2 .48|2 .60|2 .73|2 .87|2 .95|3 .04|3 .04|
|14|服务费|5 .70|1 6.40|1 8.86|2 0.75|2 2.41|2 3.75|2 4.94|2 6.19|2 7.50|2 8.32|2 9.17|2 9.17|
|15|房屋租金|7 4.14|1 78.42|1 96.26|2 15.88|2 33.15|2 47.14|2 59.50|2 72.48|2 86.10|2 94.68|3 03.52|3 03.52|
|16|装修费|1 .00|6 .57|7 .56|8 .31|8 .98|9 .51|9 .99|1 0.49|1 1.01|1 1.34|1 1.68|1 1.68|
|17|水电费|1 .90|5 .48|6 .31|6 .94|7 .49|7 .94|8 .34|8 .76|9 .19|9 .47|9 .75|9 .75|
|18|物业管理费|6 .74|1 7.80|1 9.58|2 1.54|2 3.26|2 4.66|2 5.89|2 7.18|2 8.54|2 9.40|3 0.28|3 0.28|
|19|网络费|0 .40|0 .72|0 .82|0 .91|0 .98|1 .04|1 .09|1 .14|1 .20|1 .24|1 .28|1 .28|
|20|翻译费|0 .91|2 .63|3 .03|3 .33|3 .60|3 .81|4 .00|4 .20|4 .41|4 .55|4 .68|4 .68|
|21|职工教育经费|3 5.74|7 6.68|9 2.78|1 12.43|1 33.81|1 59.15|1 80.48|1 99.33|2 15.33|2 28.56|2 37.73|2 37.73|

⑤管理费用的预测
管理费用中的工资是管理部门人员的工资奖金，估值人员根据历史的人员工
资水平，结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的管理人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资。
社保费和公积金为根据人员工资计提的各类社保和公积金。估值人员在分析历史年度各项保险费用的计提比例和实际支付情况后，以预测的人员工资为基础，预测未来年度的保险费。
对折旧费，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产规模，采用直线法计提。永续年度按年金确定资本性支出，同时确定当年的折旧费用。
其他管理费用主要是公司运营过程中产生的办公费、房屋租金、业务招待费、研发费、差旅费、税金等，我们根据其在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入水平为基础，预测未来年度中的其他管理费用。管理费用预测见下表：多盟管理费用预测表
单位：万元
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|序号|项 目|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年～∞|
||管理费用合计|2 ,064.94|6 ,430.90|7 ,264.40|8 ,020.59|8 ,775.25|9 ,421.11|1 0,016.48|1 0,639.61|1 1,242.83|1 1,678.00|1 2,059.06|1 2,059.06|
|1|工资|2 37.64|5 11.52|5 89.47|6 77.90|7 63.97|8 59.45|9 56.54|1 ,061.20|1 ,143.06|1 ,217.94|1 ,263.01|1 ,263.01|
|2|福利|5 3.12|1 14.37|1 31.78|1 51.57|1 74.00|1 99.40|2 32.51|2 70.26|3 07.92|3 50.40|3 91.86|3 91.86|
|3|社会保险费|5 2.28|1 12.53|1 29.68|1 49.14|1 68.07|1 89.08|2 10.44|2 33.46|2 51.47|2 67.95|2 77.86|2 77.86|
|4|住房公积金|1 9.01|4 0.92|4 7.16|5 4.23|6 1.12|6 8.76|7 6.52|8 4.90|9 1.45|9 7.44|1 01.04|1 01.04|
|5|市内交通费|1 .05|3 .02|3 .38|3 .72|4 .02|4 .26|4 .47|4 .70|4 .93|5 .08|5 .23|5 .23|
|6|职工教育经费|3 8.02|8 5.00|9 5.20|1 04.72|1 13.10|1 19.88|1 25.88|1 32.17|1 38.78|1 42.94|1 47.23|1 47.23|
|7|差旅费|5 .92|1 7.04|1 9.08|2 0.99|2 2.67|2 4.03|2 5.23|2 6.49|2 7.82|2 8.65|2 9.51|2 9.51|
|8|通讯费|4 .76|1 3.71|1 5.35|1 6.89|1 8.24|1 9.33|2 0.30|2 1.31|2 2.38|2 3.05|2 3.74|2 3.74|
|9|业务招待费|1 6.05|4 6.23|5 1.78|5 6.96|6 1.51|6 5.20|6 8.46|7 1.89|7 5.48|7 7.75|8 0.08|8 0.08|
|10|劳动保护费|2 .01|5 .80|6 .49|7 .14|7 .72|8 .18|8 .59|9 .02|9 .47|9 .75|1 0.04|1 0.04|
|11|折旧费|8 5.40|1 46.65|1 68.83|1 27.40|1 52.93|1 52.97|1 53.06|1 52.97|1 52.89|1 52.84|1 35.03|1 35.03|
|12|摊销费用|1 .13|1 .69|1 .42|0 .47|-|-|-|-|-|-|-|-|
|13|审计费用|6 0.00|1 32.07|1 47.92|1 62.71|1 75.72|1 86.27|1 95.58|2 05.36|2 15.63|2 22.10|2 28.76|2 28.76|
|14|印刷费|2 .08|6 .00|6 .72|7 .39|7 .98|8 .46|8 .88|9 .33|9 .79|1 0.09|1 0.39|1 0.39|
|15|律师费|2 0.22|5 8.22|6 5.21|7 1.73|7 7.47|8 2.11|8 6.22|9 0.53|9 5.06|9 7.91|1 00.85|1 00.85|
|16|税金|5 5.70|1 28.11|1 81.40|2 43.75|3 09.75|3 77.31|4 34.56|4 86.33|5 28.03|5 60.39|5 88.28|5 88.28|
|17|办公费|7 1.72|2 06.55|2 31.33|2 54.47|2 74.82|2 91.31|3 05.88|3 21.17|3 37.23|3 47.35|3 57.77|3 57.77|
|18|邮寄费|9 .27|2 6.69|2 9.90|3 2.89|3 5.52|3 7.65|3 9.53|4 1.51|4 3.58|4 4.89|4 6.24|4 6.24|
|19|装修费|1 0.00|5 0.13|5 6.15|6 1.76|6 6.71|7 0.71|7 4.24|7 7.96|8 1.85|8 4.31|8 6.84|8 6.84|
|20|会议费|2 1.60|6 2.21|6 9.68|7 6.64|8 2.78|8 7.74|9 2.13|9 6.74|1 01.57|1 04.62|1 07.76|1 07.76|
|21|房屋租金|1 11.20|2 73.47|3 00.82|3 30.90|3 57.38|3 78.82|3 97.76|4 17.65|4 38.53|4 51.69|4 65.24|4 65.24|
|22|水电费|6 .57|1 8.93|2 1.20|2 3.32|2 5.18|2 6.69|2 8.03|2 9.43|3 0.90|3 1.83|3 2.78|3 2.78|
|23|代理服务费|1 7.64|5 0.79|5 6.88|6 2.57|6 7.58|7 1.63|7 5.21|7 8.97|8 2.92|8 5.41|8 7.97|8 7.97|
|24|招聘费用|1 3.37|3 8.51|4 3.13|4 7.44|5 1.23|5 4.31|5 7.02|5 9.87|6 2.87|6 4.75|6 6.70|6 6.70|
|25|网络服务费|1 43.44|4 13.11|4 62.68|5 08.95|5 49.66|5 82.64|6 11.78|6 42.37|6 74.48|6 94.72|7 15.56|7 15.56|
|26|车辆行驶费|0 .55|1 .59|1 .78|1 .96|2 .12|2 .25|2 .36|2 .48|2 .60|2 .68|2 .76|2 .76|
|27|研发费|1 ,000.00|3 ,851.96|4 ,314.19|4 ,745.61|5 ,125.26|5 ,432.78|5 ,704.42|5 ,989.64|6 ,289.12|6 ,477.79|6 ,672.13|6 ,672.13|
|28|咨询服务费|1 .20|2 .71|3 .03|3 .34|3 .60|3 .82|4 .01|4 .21|4 .42|4 .55|4 .69|4 .69|
|29|年检费|0 .80|2 .12|2 .38|2 .62|2 .83|3 .00|3 .15|3 .30|3 .47|3 .57|3 .68|3 .68|
|30|服务费|3 .20|9 .26|1 0.37|1 1.40|1 2.32|1 3.06|1 3.71|1 4.39|1 5.11|1 5.57|1 6.03|1 6.03|

⑥财务费用
财务费用中主要是银行存款所带来的利息收入、利息支出和手续费等。由于经营现金的货币时间价值已在估值价值中体现，所以不再对利息收入进行预测；
利息支出与公司的借款本金和利率密切相关，故估值时以预测年度的借款金额为基础，参考估值基准日同期贷款利率水平预测未来年度的利息支出；手续费与营业收入紧密相关，故估值时以预测年度的营业收入为基础，参考历史年度的手续费支付水平预测未来年度的手续费。
未来年度财务费用预测见下：
多盟财务费用预测表
单位：万元
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|序号|项 目|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年～∞|
||财务费用合计|4 5.05|2 76.99|4 56.69|4 66.01|2 58.63|1 19.98|1 38.19|1 54.65|1 67.91|1 78.20|1 87.07|1 87.07|
|1|利息收入|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|利息支出|2 7.34|2 36.25|3 99.00|3 88.50|1 60.13|-|-|-|-|-|-|-|
|3|汇兑损益|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|金融机构手续费|1 7.71|4 0.74|5 7.69|7 7.51|9 8.50|1 19.98|1 38.19|1 54.65|1 67.91|1 78.20|1 87.07|1 87.07|

⑦营业外收支的预测
营业外收入主要是与日常经营无关的收入；营业外支出主要是固定资产处置成本等。由于营业外收支对被估值企业收益影响较小，且具有很大不确定性，所以本次估值未对未来年度的营业外收支进行预测。
⑧所得税及税后净利润的预测
根据上述一系列的预测，可以得出被估值企业未来各年度的利润总额，在此基础上，按照被估值企业执行的所得税率，对未来各年的所得税和净利润予以估算。在对未来年度所得税进行预测时，鉴于纳税调整事项的不确定性，故未考虑纳税调整事项的影响。
综合上述过程最终汇总得到被估值企业未来各年的预测损益表，具体如下表：
多盟损益预测表（模拟合并口径）
单位：万元
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|项 目|2015年8-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年~∞|
|营业收入|6 1,888.80|9 8,213.31|1 42,342.06|2 01,556.59|2 70,833.22|3 44,168.69|4 19,233.98|4 82,844.69|5 40,368.01|5 86,697.08|6 22,652.84|6 53,641.98|6 53,641.98|
|营业成本|5 2,281.52|8 3,456.67|1 19,704.57|1 68,214.37|2 24,850.01|2 84,872.12|3 46,202.38|3 98,314.72|4 45,461.46|4 83,580.74|5 13,162.67|5 38,741.90|5 38,741.90|
|营业税金及附加|4 64.17|7 43.02|1 ,067.57|1 ,511.67|2 ,031.25|2 ,581.27|3 ,144.25|3 ,621.34|4 ,052.76|4 ,400.23|4 ,669.90|4 ,902.31|4 ,902.31|
|销售费用|4 ,741.60|8 ,526.21|1 0,901.82|1 3,081.00|1 5,632.00|1 8,374.16|2 1,560.99|2 4,250.21|2 6,648.04|2 8,711.04|3 0,393.19|3 1,591.80|3 1,591.80|
|管理费用|2 ,064.94|7 ,926.98|6 ,430.90|7 ,264.40|8 ,020.59|8 ,775.25|9 ,421.11|1 0,016.48|1 0,639.61|1 1,242.83|1 1,678.00|1 2,059.06|1 2,059.06|
|财务费用|4 5.06|- 130.26|2 76.99|4 56.69|4 66.01|2 58.63|1 19.98|1 38.19|1 54.65|1 67.91|1 78.20|1 87.07|1 87.07|
|资产减值损失|-|2 06.05|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|2 ,291.51|- 2,515.36|3 ,960.21|1 1,028.46|1 9,833.36|2 9,307.26|3 8,785.27|4 6,503.75|5 3,411.49|5 8,594.33|6 2,570.88|6 6,159.84|6 6,159.84|
|营业外收入|-|106.67|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|2 ,291.51|- 2,408.69|3 ,960.21|1 1,028.46|1 9,833.36|2 9,307.26|3 8,785.27|4 6,503.75|5 3,411.49|5 8,594.33|6 2,570.88|6 6,159.84|6 6,159.84|
|所得税费用|-|4 66.91|5 23.14|2 ,757.12|4 ,958.34|7 ,326.82|9 ,696.32|1 1,625.94|1 3,352.87|1 4,648.58|1 5,642.72|1 6,539.96|1 6,539.96|
|净利润|2,291.51|- 2,875.60|3,437.07|8,271.34|14,875.02|21,980.44|29,088.95|34,877.81|40,058.62|43,945.75|46,928.16|49,619.88|49,619.88|

⑨资本性支出预测
为保证企业正常的经营，在未来年度内企业将会进行固定资产的购置更新投
入，预测中根据企业的资产更新计划，考虑各类固定资产的折旧年限，对各年度的资产增加和处置进行了预测以确定相应的资本性支出。
⑩营运资金追加预测
为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营业资金，影响营运资金的因素主要包括经营现金、经营性应收项目和经营性应付项目的增减，其中经营性应收项目包括应收票据、应收账款、预付账款和其他应收款等；经营性应付项目包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等；对于各类款项对营运资金变化的影响具体考虑如下：
在考虑经营性应收项目未来规模时，由于应收票据和应收账款与企业的收入紧密相关，且存在一定的比例关系，故根据预测的营业收入，参考历史年度应收款项占营业收入的比例，确定未来年度的应收票据和应收款项数额。对于与企业营业收入非紧密相关的其他应收款，假设未来年度保持现有规模持续滚动。对预付账款，由于其与营业成本紧密相关，且存在一定的比例关系，故估值人员根据预测的营业成本，参考历史年度其占营业成本的比例，确定未来年度的预付账款数额。
在考虑经营性应付项目未来规模时，由于其中的预收账款与营业收入紧密相关，且存在一定的比例关系，故根据预测的营业收入，参考历史年度预收款项占营业收入的比例，确定未来年度的预收账款数额。对应付账款，由于其与营业成本紧密相关，且存在一定的比例关系，故估值人员根据预测的营业成本，参考历史年度其占营业成本的比例，确定未来年度的应付账款数额。对于应付职工薪酬，根据预测的人工费用总额，参考历史年度应付职工薪酬占人工费用总额的比例，确定未来年度的应付职工薪酬。对于应交税费，根据预测的各项税费，参考历史年度应交税费占营业收入的比例，确定未来年度的应交税费。对于与企业营业成本非紧密相关的其他应付款，假设未来年度保持现有规模持续滚动。
经过上述分析，未来各年度营运资金增加额估算见下表：
单位：万元
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|项目|2015年1-7月|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年~∞|
|经营现金|5 ,521.65|8 ,392.98|1 1,561.85|1 6,091.53|2 1,318.14|2 6,835.02|3 2,498.08|3 7,316.56|4 1,678.44|4 5,215.28|4 7,963.06|5 0,322.81|5 0,322.81|
|应收账款余额|2 2,429.60|4 2,887.91|6 2,158.10|8 8,015.98|1 18,267.78|1 50,292.00|1 83,071.61|2 10,849.21|2 35,968.56|2 56,199.60|2 71,900.80|2 85,433.18|2 85,433.18|
|存货余额|-|-|-|-|-|-|-|-|||||-|
|其他经营性应收余额|4 ,013.48|4 ,073.39|4 ,916.79|6 ,045.51|7 ,363.34|8 ,759.94|1 0,187.00|1 1,399.55|1 2,496.56|1 3,383.50|1 4,071.79|1 4,666.93|1 4,666.93|
|经营性应收项目的增减||2 3,389.55|2 3,282.46|3 1,516.28|3 6,796.24|3 8,937.70|3 9,869.73|3 3,808.63|3 0,578.24|2 4,654.82|1 9,137.27|1 6,487.27|-|
|应付账款余额|1 4,874.58|3 1,257.18|4 4,833.17|6 3,001.64|8 4,213.49|1 06,693.68|1 29,663.81|1 49,181.54|1 66,839.50|1 81,116.38|1 92,195.76|2 01,775.99|2 01,775.99|
|其他经营性应付余额|1 7,833.11|2 0,092.19|2 2,452.67|2 5,225.45|2 8,509.44|3 2,012.15|3 5,782.29|3 8,984.32|4 1,870.70|4 4,240.58|4 6,135.10|4 7,645.12|4 7,645.12|
|经营性应付项目的增减||1 8,641.68|1 5,936.47|2 0,941.25|2 4,495.84|2 5,982.90|2 6,740.27|2 2,719.76|2 0,544.34|1 6,646.76|1 2,973.90|1 1,090.25|-|
|营运资金增加额||4 ,747.87|7 ,345.99|1 0,575.03|1 2,300.40|1 2,954.80|1 3,129.46|1 1,088.87|1 0,033.90|8 ,008.06|6 ,163.37|5 ,397.02|-|

⑪折旧与摊销的预测
在对折旧费用、摊销费用进行预测时，遵循了企业执行的一贯会计政策计提，采用直线法计提。在永续年以估值基准日各类实物资产的估值原值作为未来年度资产更新的现值，并进行了年金化处理，在永续年间每年投入相同的资金进行资产更新，同时以该更新数值作为当年的资产折旧。
（4）折现率的确定
折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次估值选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定折现率时，估值人员采用了通常所用的 WACC模型确定折现率数值：
①加权平均投资成本模型
与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均投资成本(WACC)作为折现率，具体计算公式如下：
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)
Ke：股权资本成本
Kd：税后债务成本
E：股权资本的市场价值
D：有息债务的市场价值
Ke是采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定，即：Ke=Rf+β×(Rm-Rf)
Rf：无风险报酬率
Rm-Rf：市场风险溢价
β：被估值企业的风险系数
②计算过程
A、无风险报酬率
无风险收益率R，参照当前已发行的中长期国债收益率的平均值，确定无 f
风险收益率R，即R=3.6%。
f f
B、市场风险溢价
市场风险溢价(Equity Risk Premiums,ERP)反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而相对于风险较低的债券市场所要求的风险补偿。由于中国作为新兴市场，股市发展历史较短，而且大盘波动较剧烈，在一段时期内，国债收益率甚至持续高于股票收益率，市场数据往往难以客观反映市场风险溢价。与直接采用中国股市的数据相比，采用参照成熟市场的方法确定市场风险溢价更为合适。因此，估值时采用业界常用的风险溢价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。
在此，我们选用美国著名金融学家 Aswath Damodaran的调整方法来衡量中国这样一个新兴市场的市场风险溢价水平，基本公式为：
ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价
根据美联储公布的相关1928年至2014年资本市场数据，市场投资者普遍要求的股权风险溢价平均水平为6.25%。按照 2014年穆迪投资者服务公司评级显示，中国政府债券评级为Aa3，并维持正面展望，转换成国家违约风险利差为0.6%，同时以全球平均的股票市场相对于债券的收益率标准差的平均值1.5来计算，我国的国家风险溢价为0.6%×1.5=0.9%。则，
我国市场风险溢价ERP=6.25%+0.9%=7.15%。
C、β系数
通过巨灵财经资讯查询出中国证券市场与移动互联网广告行业相关的顺网科技、腾信股份和东方财富3家企业52周已调整的剔除财务杠杆后的β系数(βU)，以这3家企业的βU的平均值作为被估值企业的βU，进而根据企业自身资本结构计算出被估值企业的βL。
D、个别调整系数Rc的确定
鉴于多盟与上市公司的资产结构、资产规模及业务类型存在一定差异，加之多盟的产权并不能上市流通，且移动互联网广告行业竞争激烈经营风险较大，由于考虑到上述个性化差异，因此确定个别调整系数 Rc为3%。
E、计算结果
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年8月～2015年12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|
|0.8675|0.8675|0.8675|0.8675|0.8675|
|0.8760|0.8871|0.8908|0.8820|0.8675|
|3.60%|3.60%|3.60%|3.60%|3.60%|
|7.15%|7.15%|7.15%|7.15%|7.15%|
|3.00%|3.00%|3.00%|3.00%|3.00%|
|12.86%|12.94%|12.97%|12.91%|12.80%|
|5.25%|5.25%|5.25%|5.25%|5.25%|
|98.71%|97.08%|96.55%|97.82%|100.00%|
|1.29%|2.92%|3.45%|2.18%|0.00%|
|12.74%|12.68%|12.66%|12.71%|12.80%|

（5）企业整体收益折现值测算过程及结果
企业自由现金流=税后净利润＋折旧与摊销+利息支出×(1-所得税率)－资本性支出－营运资金追加额
根据上述一系列的预测及估算，估值人员在确定企业自由现金流和折现率后，根据DCF模型测算企业整体收益折现价值，具体详见下表：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年~∞|
|营业收入|6 1,888.80|1 42,342.06|2 01,556.59|2 70,833.22|3 44,168.69|4 19,233.98|4 82,844.69|5 40,368.01|5 86,697.08|6 22,652.84|6 53,641.98|6 53,641.98|
|其中：主营业务收入|6 1,888.80|1 42,342.06|2 01,556.59|2 70,833.22|3 44,168.69|4 19,233.98|4 82,844.69|5 40,368.01|5 86,697.08|6 22,652.84|6 53,641.98|6 53,641.98|
|其他业务收入|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业成本|5 2,281.52|1 19,704.57|1 68,214.37|2 24,850.01|2 84,872.12|3 46,202.38|3 98,314.72|4 45,461.46|4 83,580.74|5 13,162.67|5 38,741.90|5 38,741.90|
|其中：主营业务成本|5 2,281.52|1 19,704.57|1 68,214.37|2 24,850.01|2 84,872.12|3 46,202.38|3 98,314.72|4 45,461.46|4 83,580.74|5 13,162.67|5 38,741.90|5 38,741.90|
|其他业务成本|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业税金及附加|4 64.17|1 ,067.57|1 ,511.67|2 ,031.25|2 ,581.27|3 ,144.25|3 ,621.34|4 ,052.76|4 ,400.23|4 ,669.90|4 ,902.31|4 ,902.31|
|销售费用|4 ,741.60|1 0,901.82|1 3,081.00|1 5,632.00|1 8,374.16|2 1,560.99|2 4,250.21|2 6,648.04|2 8,711.04|3 0,393.19|3 1,591.80|3 1,591.80|
|管理费用|2 ,064.94|6 ,430.90|7 ,264.40|8 ,020.59|8 ,775.25|9 ,421.11|1 0,016.48|1 0,639.61|1 1,242.83|1 1,678.00|1 2,059.06|1 2,059.06|
|财务费用|4 5.05|2 76.99|4 56.69|4 66.01|2 58.63|1 19.98|1 38.19|1 54.65|1 67.91|1 78.20|1 87.07|1 87.07|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|2 ,291.52|3 ,960.21|1 1,028.46|1 9,833.36|2 9,307.26|3 8,785.27|4 6,503.75|5 3,411.49|5 8,594.33|6 2,570.88|6 6,159.84|6 6,159.84|
|营业外收入|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|2 ,291.52|3 ,960.21|1 1,028.46|1 9,833.36|2 9,307.26|3 8,785.27|4 6,503.75|5 3,411.49|5 8,594.33|6 2,570.88|6 6,159.84|6 6,159.84|
|所得税费用|-|5 23.14|2 ,757.12|4 ,958.34|7 ,326.82|9 ,696.32|1 1,625.94|1 3,352.87|1 4,648.58|1 5,642.72|1 6,539.96|1 6,539.96|
|净利润|2,291.52|3,437.07|8,271.34|14,875.02|21,980.44|29,088.95|34,877.81|40,058.62|43,945.75|46,928.16|49,619.88|49,619.88|
|资本性支出|52.00|152.00|152.00|151.50|151.50|151.50|151.50|151.50|151.50|151.50|148.38|148.38|
|营运资金追加|4,747.87|7,345.99|10,575.03|12,300.40|12,954.80|13,129.46|11,088.87|10,033.90|8,008.06|6,163.37|5,397.02|-|
|折旧与摊销|94.97|162.85|186.95|140.47|168.05|168.10|168.20|168.10|168.01|167.96|148.38|148.38|
|递延所得税资产减少(增加)|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|利息×（1-T）|20.51|177.19|299.25|291.38|120.10|-|-|-|-|-|-|-|
|FCFF|-2,392.87|-3,720.88|-1,969.49|2,854.97|9,162.29|15,976.09|23,805.64|30,041.32|35,954.20|40,781.25|44,222.86|49,619.88|
|折现率|12.80%|12.80%|12.80%|12.80%|12.80%|12.80%|12.80%|12.80%|12.80%|12.80%|12.80%|12.80%|
|折现期|0.42|1.42|2.42|3.42|4.42|5.42|6.42|7.42|8.42|9.42|10.42|11.42|
|DCF|-2,275.35|-3,140.68|-1,475.95|1,896.23|5,380.19|8,316.78|10,986.40|12,290.95|13,040.88|13,113.20|12,606.25|110,505.76|
|折现值合计|181,244.66||||||||||||

（6）非经营性资产负债以及溢余资产分析
溢余资产可以理解为企业持续运营中并不必需的资产，如多余现金、有价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。
经估值人员调查分析及与企业共同确认，被估值企业除与经营有关的各类资产外，尚存在非经营性资产、负债和溢余资产如下：
①非经营性资产
估值基准日多盟开曼子公司——多盟睿达科技（中国）有限公司其他流动资产账面价值12,000,000.00元，核算的是该公司购买的步步生金8688号理财产品，这些资产与公司未来的经营无关，最终以该项资产的估值 12,183,304.11元确认为该项非经营性资产的价值。
②非经营性负债
估值基准日多盟开曼子公司——多盟睿达科技（中国）有限公司其他应付款
账面核算的应付蓝色光标（上海）投资管理有限公司的收购保证金 132,586,679.82
元。这些负债与公司未来的经营无关，最终以该项负债的估值132,586,679.82元
确认为该项非经营性负债的价值。
③溢余资产
估值基准日多盟货币资金账面价值 27,767.47万元，考虑到公司日常经营所需的现金保有量约为1个月的付现成本5,521.65万元，扣除经营必需的货币资金后剩余 22,245.82万元，由于在收益法测算过程中未对这部分资产进行考虑，故将该项资产作为溢余资产进行考虑。以估值基准日该项资产的估值 22,245.82万元确认为这部分溢余资产的价值。
除上述非经营性资产、负债及溢余资产外，企业账面不存在其他的非经营性资产、负债及溢余资产。
3、收益法估值结果
股东全部权益价值估值=企业整体收益折现值－非经营性负债+非经营性资产+溢余资产－有息债务
＝181,244.66－13,258.67+ 1,218.33+22,245.82－0.00
＝191,450.14（万元）
最终多盟的股东全部权益的估值价值为191,450.14万元，较股东权益账面值21,682.78万元增值169,767.36万元，增值率782.96%。
（六）估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对估值结果的影响；
期后事项是指估值基准日之后出具估值报告之前发生的重大事项。估值报告
无重大期后事项。
（七）特别事项说明
1、本次估值是在多盟开曼和多盟智胜模拟合并基础上进行的。
2、2015年 8月 11日，齐玉杰、王鹏云、边嘉耕、张鹤、多盟智胜与多盟无限签署《关于终止有关控制协议的终止协议》，各方确认终止此前签署的《独家购买权合同》、《授权委托书》、《独家业务合作协议》、《股权质押合同》、
《股权质押补充协议》和《借款协议》，并豁免各方所负有的违约责任，多盟开曼和多盟智胜之间VIE架构解除。VIE架构解除并不影响这2家公司目前的经营方式，本次估值也未考虑VIE架构变动对估值的影响。
3、截至估值基准日，多盟设备类固定资产中有较多服务器和存储器托管于北京世纪互联宽带数据中心有限公司的专业机房内，这部分资产无法进行现场勘察核实，仅能通过询证的形式进行清查。本次估值未考虑这部分资产对估值的影响。
（1）截至估值基准日，多盟开曼的三级子公司多盟无限托管于北京世纪互联宽带数据中心有限公司的专业机房内的服务器和存储器，账面原值为2,698,464.54元，账面净值为591,116.30元。
（2）截至估值基准日，多盟开曼的三级子公司睿达智胜托管于北京世纪互联宽带数据中心有限公司的专业机房内的服务器及存储器账面原值为1,115,299.11元，账面净值为1,036,116.66元。
（3）截至估值基准日，多盟智胜固定资产托管于北京世纪互联宽带数据中心有限公司和中国移动北京分公司的专业机房内的服务器账面原值为230,900.00元，账面净值为11,545.00元。
二、亿动开曼51%股权的估值情况
（一）估值方法和估值结果
本次交易的估值基准日为2015年7月31日，估值对象为亿动开曼51%的股东权益价值。估值范围为亿动开曼在基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额36,635.37万元、负债34,993.29万元、净资产1,642.08万元。
依据中通诚出具的中通咨报字[2015]31号《估值报告》，估值机构采用市场法和收益法两种估值方法对亿动开曼进行了估值，不同估值方法对应估值结果如下：
1、市场法估值结果
亿动开曼股东全部权益的估值价值为 96,382.34万元，较股东权益账面值1,642.08万元增值94,740.26万元，增值率为5769.53%。
2、收益法估值结果
亿动开曼股东全部权益的估值价值为 76,512.39万元，较股东权益账面值1,642.08万元增值74,870.31万元，增值率4559.48%。
（二）估值结果差异分析和估值结果选取
1、估值结果差异分析
亿动开曼股东全部权益价值的两种估值结果的差异如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东全部权益账面值|股东全部权益估值|增值额|
|1,642.08|76,512.39|74,870.31|
||96,382.34|94,740.26|
||19,869.95||

两种方法估值结果相比，收益法结果低于市场法结果，主要是因为收益法
是立足于判断资产获利能力的角度，将被估值企业预期收益资本化或折现，来
估算企业价值。而市场法是通过对可比交易案例的历史成交价格的修正来确定
企业估值。
2、估值结果选取
亿动主要从事移动互联网营销业务，经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括销售团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被估值企业预期收益资本化或折现，来估值企业价值。是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”，能全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值。
而市场法估值过程中亿动与选取的8家可比交易标的相比，相互之间在业务领域、运营数据上仍存在着一定的差异，因此在对被估值单位与可比交易标的进行差异调整过程中仍存在一定主观性，从而会对市场法估值结果带来一定的影响，最终会影响到市场法的估值。
综上所述，估值人员在分析了亿动业务种类、经营范围以及收益稳定性等关
键因素的基础上，认为收益法估值较市场法估值更能真实合理的反映亿动的股东权益价值。故最终采用收益法估值结果作为最终估值结论。
通过以上分析，亿动开曼在估值基准日的股东全部权益价值估值为76,512.39万元，本次交易拟收购的亿动开曼51%的股东权益价值为39,021.32万元。
3、标的资产估值增值的主要原因
在估值基准日2015年7月31日，亿动开曼股东全部权益的估值价值为76,512.39万元，较股东权益账面值1,642.08万元增值74,870.31万元，增值率4559.48%。相应的亿动开曼51%股权估值为39,021.32万元。
估值增值的原因主要为：
（1）亿动的账面资产不能全面反映其真实价值
亿动所处的互联网营销行业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面价值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项产品优势、管理经验、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而企业的无形资源无法通过量化体现在公司的资产负债表中。另一方面，账面价值无法反映亿动整体获利能力的大小，同时也未考虑企业所拥有的行业竞争力、管理水平、人力资源、营销渠道、客户群等要素，其产生的协同作用在企业账面价值无法体现，但是对股东全部权益价值却具有重要影响。因此，亿动的账面价值无法准确反映其真实价值。
（2）行业经验、团队优势和优秀产品为企业价值带来溢价
亿动设立以来，通过在互联网营销行业不断的耕耘，不仅建设了优秀的研发团队，其管理层还积累了宝贵的团队管理经验。另外，亿动的创始人及核心员工均在互联网营销行业有着深厚的积淀，特别在移动互联网营销方面，其除了较早接触移动营销项目外，还在国内外知名互联网科技企业有充分的历练。创始人及核心员工在互联网营销行业的积累是亿动不可复制的竞争优势之一。
综上所述，由于亿动存在由产品优势、管理经验、团队优势等综合因素形成的各种无法在账面体现的价值，估值里已有考虑，从而导致估值结果增值较高。
（三）本次估值假设
1、基本假设
（1）交易假设。交易假设是假定所有待估值资产已经处在交易过程中，估值人员根据待估值资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设。公开市场假设是假定待估值资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
2、具体假设
（1）被估值企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对估值基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设被估值企业现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务。能保持被估值企业正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。
（4）假设被估值企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
（5）假设被估值企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设被估值企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（7）假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
根据资产估值的要求，认定这些假设条件在估值基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同估值结论的责任。
（四）市场法估值情况
1、市场法原理
（1）市场法定义
企业价值估值中的市场法，是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定估值对象价值的估值方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被估值企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被估值企业比较分析的基础上，得出估值对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被估值企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被估值企业比较分析的基础上，得出估值对象价值的方法。
（2）市场法使用前提
①有一个充分发展、活跃的资本市场；
②资本市场中存在足够数量的与估值对象相同或类似的可比企业、或者在资本市场上存在着足够的交易案例；
③能够收集并获得可比企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；
④可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在估值基准日是有效的。
2、选取具体估值方法的理由
由于被估值企业与可比上市公司在业务结构、经营模式、企业规模与资产配置以及所处的经营阶段、成长性与经营风险等方面差异较大，故本次估值不选择上市公司比较法。
近期类似移动互联网广告公司股权收购的交易案例较多，交易标的与被估值企业一样均处于业务发展初期，主营业务均为移动互联网广告，未来增长预期相似，交易完成后均实现了控制权的转移。结合本次资产估值的对象、估值目的和估值人员所收集的资料，本次选择交易案例比较进行估值。
3、基本步骤说明
交易案例比较法是指通过分析与被估值企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被估值企业比较分析的基础上，得出估值对象价值的方法。
被估值企业市场价值P＝Pb/Sb/Bb×A×S×B+C
A＝D×权重+F×权重
D＝G×H
其中：P－经营性股权价值
Pb－可比交易标的经营性股权价值；
Sb－可比交易标的首年销售收入（营业收入）
Bb－可比交易标的未来5年销售收入（营业收入）预期增长率
A－综合调整系数
S－被估值企业首年销售收入（营业收入）
B－未来5年销售收入（营业收入）预期增长率
C－溢余性资产及负债净额
D－营运状况综合调整系数
F－交易日期调整系数
G－公司背景系数；
H－运营数据系数；
采用交易案例比较法进行整体估值基本步骤如下：
（1）搜集可比交易案例；
（2）收集并分析、调整可比公司相关情况及财务数据；
（3）选择并计算各可比公司的价值比率或经济指标；
（4）调整、修正各可比公司的价值比率或经济指标；
（5）从各个可比公司价值比率中协调出一个价值比率作为被估值企业的价值比率；
（6）估算被估值企业相关参数，计算各价值比率下对应的估值结果，并选择一个最为合理的估值结果作为初步估值结论；
（7）考虑是否需要应用折价/溢价调整；
（8）加回非经营性资产、溢余资产净值，得到最终估值结论。
4、市场法估值过程
（1）选择可比交易案例
由于亿动从事业务与多盟类似，同属移动互联网广告，因此亿动市场法估值选择可比案例与多盟选择的可比案例相同，具体内容参见本节“二、多盟95%股权的估值情况”之“（四）市场法估值情况”之“4、市场法估值过程”相关内容。
（2）选择并计算各可比公司的价值比率
由于亿动市场法估值选择可比案例与多盟选择的可比案例相同，因此可比公司的价值比例也相同，具体内容参见本节“二、多盟95%股权的估值情况”之“（四）市场法估值情况”之“4、市场法估值过程”相关内容。
（3）调整、修正各可比公司的价值比率
①可比公司营运状况修正
A、营运状况修正系数选择依据
根据互联网广告公司的特点，并结合市场对该类广告公司的评定标准，本次
估值制定一套应用于互联网广告公司的评分标准，具体如下：
公司品牌
公司背景 客户优势
产品整合研发能力
运营数据 净利润率
B、评分过程
在确定评价体系的2个方面及具体4个指标之后，估值人员根据交易标的公司的实际经营情况与被估值企业进行比较，最终确定了各项比较指标的分数，并根据该分数确定修正比率。
a、公司背景
根据可比交易标的和目标公司的公司品牌、客户优势和产品整合研发能力三个方面进行评价。
（a）公司品牌
亿动2015年开始在移动互联网广告市场的市场份额增长较快，公司品牌也在逐步提升。故可比交易标的和标的公司在公司品牌方面评分基本相同。
（b）客户优势
亿动已经陆续展开与多家HeroApp合作，包括酷狗，暴风影音，外滩画报，VIVA，妈妈帮和蜻蜓FM等。此外亿动和代理商的tradingdesk达成战略合作关系，整合第三方的HeroApp资源、发挥平台优势。
亿动主要收入来源之一为海外推广广告业务，公司海外主要合作伙伴有：
公司提供海外服务的主要客户：
可比交易标的和标的公司虽然目标市场不尽相同，但在客户方面均有良好和稳定的客户，故该部分评分基本相同。
（c）产品整合研发能力
亿动开曼旗下亿动智道（PerforMad）的技术和运营团队有超过4年的App海外推广经验，海外投放项目超过200个，海外合作伙伴超过200家。曾经帮助过1000多个App“出海”，月投放预算金额超过1000万美金。
可比交易标的和标的公司在研发方面均能根据各自公司的运营特点研发相应的广告平台，故该部分评分基本相同。
b、运营数据修正
根据互联网广告公司的营运模式，采用净利润率水平对可比交易标的运营数据进行修正。
根据可比交易案例公开披露的公告信息,结合可比交易标的未来5年的平均净利润率情况分别与估值标的进行比较修正。
综上所述，营运状况修正系数见下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|影响因素|项目|百孚思|上海同立|华邑众为|雨林木风|派瑞威行|亿起联科技|Avazu Inc.|日月同行|
|公司背景|公司品牌|1 .00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
||客户优势|1 .00|1 .00|1 .00|1 .00|1 .00|1 .00|1 .00|1 .00|
||产品整合研发能力|1 .00|1 .00|1 .00|1 .00|1 .00|1 .00|1 .00|1 .00|
|公司背景系数||1 .00|1 .00|1 .00|1 .00|1 .00|1 .00|1 .00|1 .00|
|运营数据|净利润率|0 .25|0 .19|0 .15|0 .18|0 .38|0 .14|0 .10|0 .06|
|运营数据系数||0 .25|0 .19|0 .15|0 .18|0 .38|0 .14|0 .10|0 .06|
|营运状况综合调整系数||0 .25|0 .19|0 .15|0 .18|0 .38|0 .14|0 .10|0 .06|

②其他因素修正
A、宏观因素和行业因素修正
由于可比交易标的及目标公司属于相同行业，其经营的业务相近，所处的宏观经济条件、行业状况的变化基本一致，企业的竞争能力和技术水平已反映在各种价值比率之中。
B、交易方式和交易条件修正
由于所选案例均为发行股份购买资产，故在交易方式上基本不存在差异。因此本次估值未考虑交易方式和交易条件因素调整。
C、交易日期修正
本次估值选取的可比交易案例估值基准日均在2014年—2015年，实际交割时间均发生在2015年，与本次估值的估值基准日和实施时间有所差异。交易日期修正如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|影响因素|百孚思|上海同立|华邑众为|雨林木风|派瑞威行|亿起联科技|Avazu Inc.|日月同行|
|评估基准日|2014/12/31|2014/12/31|2014/12/31|2014/12/31|2014/12/31|2014/7/31|2014/10/31|2015/3/31|
|股票代码|600986|600986|600986|600986|600986|002279|002354|300038|
|评估基准日上证指数|3 ,234.68|3 ,234.68|3 ,234.68|3 ,234.68|3 ,234.68|2 ,201.56|2 ,420.18|3 ,747.90|
|评估基准日深成指数|1 1,014.63|1 1,014.63|1 1,014.63|1 1,014.63|1 1,014.63|7 ,956.91|8 ,225.61|1 3,160.67|
|评估基准日创业板指数|1,471.76|1 ,471.76|1 ,471.76|1,471.76|1 ,471.76|1 ,344.54|1,513.27|2 ,335.17|
|评估基准日2015年7月31日上证指数|3 ,663.73|3 ,663.73|3 ,663.73|3 ,663.73|3 ,663.73|3 ,663.73|3 ,663.73|3 ,663.73|
|评估基准日2015年7月31日深成指数|1 2,374.25|1 2,374.25|1 2,374.25|1 2,374.25|1 2,374.25|1 2,374.25|1 2,374.25|1 2,374.25|
|评估基准日2015年7月31日创业板指数|2 ,539.84|2 ,539.84|2 ,539.84|2 ,539.84|2 ,539.84|2 ,539.84|2 ,539.84|2 ,539.84|
|交易日期调整系数|1 .13|1 .13|1 .13|1 .13|1 .13|1 .56|1 .50|1 .09|

（4）确定被估值企业价值比率
本次选取的价值比率是8个可比交易案例的市销率（PSG），分别通过营运状况及其他因素对可比交易标的的PSG进行了修正。
计算各交易案例修正后的价值比率加权平均值作为被估值企业的价值比率。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|影响因素|百孚思|上海同立|华邑众为|雨林木风|派瑞威行|亿起联科技|Avazu Inc.|日月同行|
|PSG|8 .93|1 0.67|1 3.10|8 .93|4 .97|7 .49|1 7.33|2 9.31|
|营运状况综合调整系数|0 .25|0 .19|0 .15|0 .18|0 .38|0 .14|0 .10|0 .06|
|交易日期调整系数（评估基准日）|1 .13|1 .13|1 .13|1 .13|1 .13|1 .56|1 .50|1 .09|
|综合调整系数|0 .29|0 .24|0 .20|0 .22|0 .42|0 .21|0 .17|0 .11|
|比准PSG|2 .61|2 .56|2 .63|2 .01|2 .08|1 .59|2 .92|3 .33|
|目标公司PSG|2 .47||||||||

（5）非经营性资产负债以及溢余资产分析
溢余资产可以理解为企业持续运营中并不必需的资产，如多余现金、有价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。
经估值人员调查分析及与企业共同确认，被估值企业除与经营有关的各类资
产外，尚存在非经营性资产、负债和溢余资产如下：
①非经营性资产
估值基准日亿动开曼长期股权投资账面价值 7,304,927.70元，核算的是公司对印度亿动的投资，虽然公司拥有印度亿动50%的股权，但由于该公司在境外，主要经营印度境内的移动互联网广告业务，且亿动开曼并不能对该子公司实施控制。因此本次估值对未来年度的盈利预测不包含该家子公司的经营数据。由于无法实现对该公司的整体估值，最终以该长期股权投资的账面价值7,304,927.70元确认为该项非经营性资产的价值。
②非经营性负债
估值基准日亿动开曼无非经营性负债的价值。
③溢余资产
估值基准日亿动开曼货币资金账面价值1,294.43万元，考虑到公司日常经营所需的现金保有量约为1个月的付现成本，大于货币资金账面价值，故亿动开曼无溢余资产。
除上述非经营性资产、负债及溢余资产外，企业账面不存在其他的非经营性资产、负债及溢余资产。
（6）估值结论计算
根据股权价值估值公式：
被估值企业市场价值P＝Pb/Sb/Bb×A×S×B+C
A＝D×权重+F×权重
D＝G×H
经过上述一系列的估值过程，被估值企业股权价值最终估值结果如下：
市场法估值结果计算表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|影响因素|百孚思|上海同立|华邑众为|雨林木风|派瑞威行|亿起联科技|Avazu Inc.|日月同行|
|经营性股权价值|6 0,750.00|44,110.31|37,298.01|45,871.12|9 4,400.09|47,992.11|2 04,650.53|54,313.00|
|可比交易标的预期首年营业收入|4 6,728.00|27,549.00|18,364.15|23,775.46|1 07,365.97|19,102.16|3 0,916.22|10,572.92|
|PSG|8 .93|10.67|13.10|8.93|4 .97|7.49|1 7.33|29.31|
|营运状况综合调整系数|0 .25|0.19|0.15|0.18|0 .38|0.14|0 .10|0.06|
|交易日期调整系数（评估基准日）|1 .13|1.13|1.13|1.13|1 .13|1.56|1 .50|1.09|
|综合调整系数|0 .29|0.24|0.20|0.22|0 .42|0.21|0 .17|0.11|
|比准PSG|2 .61|2.56|2.63|2.01|2 .08|1.59|2 .92|3.33|
|目标公司PSG|2 .47||||||||
|目标公司预期首年营业收入|9 5,061.54||||||||
|目标公司经营性股权价值|9 5,651.85||||||||
|溢余性调整|7 30.49||||||||
|有息负债|3 ,570.01||||||||
|目标公司股权价值|9 6,382.34||||||||

（7）市场法估值结论
估值基准日2015年7月31日，亿动开曼的股东全部权益的估值价值为96,382.34万元，比账面净资产1,642.08万元估值增值94,740.26万元，增值率为5769.53%
（五）收益法估值情况
1、收益法的应用前提及选择的理由和依据
（1）收益法的定义和原理
收益法是指通过估算被估值企业未来的预期收益并折算成现值(估值基准日的现在价值量)，以确定被估值企业价值的一种方法。用收益法进行企业整体资产估值时，主要涉及到三个基本要素，即被估值资产的预期收益、折现率或资本化率以及被估值资产取得预期收益的持续时间。
收益法的基本理论公式可表述为：
资产的估值价值＝该资产预期各年收益折成现值之和
（2）收益法的应用前提
本次估值是将亿动置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对其股东权益价值的估值。估值基础是对企业未来收益的预测和折现率的取值，因此被估
值资产必须具备以下前提条件：
①被估值资产是能够而且必须用货币衡量其未来收益的单项资产或整体资产。
②资产经营与收益之间存有比较稳定的比例关系，并且未来收益和产权所有者所承担的未来经营风险也必须能用货币加以衡量。
③被估值资产预期获利年限可以预测。
（3）收益法选择的理由和依据
亿动是具有独立获利能力的企业，资产与经营收益之间存在稳定的比例关系，未来收益可以预测并能量化，与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此从企业自身状况来看具备应用收益法的条件。
2、估值计算及分析过程
（1）收益模型的选取
本次估值以企业审计后的单户报表为基础，采用现金流折现的方法计算企业价值。首先运用企业折现现金流量模型计算企业整体收益折现值，加上非经营性资产及溢余资产的价值，减去有息负债和非经营性债务，得出被估值企业股东权益价值。
具体计算公式为：
PP'A'D'D
n R R 1
P'
 i  n
(1r)i r (1r)n
i0.42
式中：
P—被估值企业股东全部权益估值
P'—企业整体收益折现值
D—被估值企业有息负债
A'—非经营性资产及溢余资产
D'—非经营性负债
R
—未来第i个收益期的预期收益额(企业自由现金流)
i
i：收益年期，i=0.42、1.42、2.42、……、n
r：折现率
（2）预测期及收益期的确定
估值时在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期，假设收益年限为无限期。亿动从成立至今一直致力于移动互联网广告业务的开拓，2015年开始盈利。从亿动的历史年度业务及规模的发展来看，亿动正从初创期的快速发展阶段向稳定增长阶段转变，加之所处的移动互联网广告行业也处于快速发展期，亿动的业务收入将会有一个较长的增长期。
预测时将预测期分二个阶段，第一阶段为 2015年 8月 1日至 2025年 12月 31日；第二阶段为2026年1月1日直至永续。其中，假设2026年及以后的预期收益额按照2025年的收益水平保持稳定不变。
（3）未来收益的确定
基于估值对象的业务特点和运营模式，估值人员通过预测企业的未来收入、成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营运资金变动情况后，最终确定企业自由现金流。
本次估值的预测数据由亿动提供，估值人员对其提供的预测进行了独立、客观分析。分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明，分析预测的支持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等。
①营业收入的预测
亿动成立于 2005年 9月，是一家领先的移动广告平台公司和移动营销服务商，一直专注于移动端广告的程序化解决方案，帮助客户优化移动营销的投入和扩大海外市场。公司的营业收入均为主营业务收入（包括境内品牌广告收入和海外推广广告收入）。历史年度的营业收入情况如下：
2013-2015年7月亿动营业收入统计表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年1-7月|2014年|
|营业收入|51,935.68|34,823.24|
|主营业务收入|51,935.68|34,823.24|
|境内品牌广告|12,779.96|10,694.00|
|海外推广广告|39,155.72|24,129.24|
|其他业务收入|-|-|

估值人员在分析亿动历史年度营业收入的变化趋势和经营状况的基础上，通过与企业经营管理人员访谈了解企业未来的经营战略，核查企业经营预测数据的合理性及准确性。
亿动未来年度的业务主要分为境内品牌广告和海外推广业务两部分，其中境内品牌广告业务包括知名 APP广告代理业务（HeroApp业务）和基于公司 SmartMad平台的广告代理业务（根据以往经营数据，HeroApp业务约占公司境内品牌推广业务的80%）。
A、境内品牌广告业务
a、HeroApp业务
HeroApp业务通过亿动的PremiumMad平台来实现，PremiumMad平台，只对接中国的超大媒体，分行业将优质媒体的流量分发，为品牌广告主提供优质媒体的广告位，品牌广告主通过自动化程序购买超级媒体的广告流量。
PremiumMad平台产品为品牌广告主提供服务时，亿动针对品牌广告主的品牌特性和目标人群，选择移动端定位于目标受众相契合的 HeroApp进行深度合作，并在不同的HeroApp中植入品牌广告主的品牌信息。
b、SmartMad平台业务
SmartMad平台业务通过亿动的 SmartMad平台来实现，SmartMad平台接入了约 20,000个流量较小的长尾媒体，为品牌广告主提供长尾媒体流量，提供开屏、插屏、横幅、视频等广告产品。品牌广告主通过自动化程序购买长尾媒体的广告流量。
Smart平台产品为品牌广告主提供服务时，亿动通过In-App网络平台，投放
banner、全屏、插屏、播放页等多种形式的广告，实现产品信息最大范围的曝光。
亿动境内品牌推广主要收入来自 HeroApp业务收入，随着互联网广告的发展，移动广告的技术日益成熟，越来越多的品牌广告主选择移动互联网广告形式，且随着品牌广告主推广力度加大，投放广告资金量增加，公司来源于每个重点品牌广告主的收入亦将增长。
B、海外推广业务
亿动的海外推广业务主要通过PerforMad平台完成，PerforMad是一个以ROI为优化参数的广告投放平台，根据不同国家地区的文化和人群特征，建立了差异化、多样化的分析模型，可以实时提供广告投放报表，查看跨渠道的投放效果。
PerforMad能通过规则定义和预测模型实时发现可能的虚假流量，并结合对大数据的动态分析和机器学习，不断更新知识库和算法模型。其根据不同的虚假级甄别结果，采用不同的处理方法，其中包括（但不限于）预算分配、流量选择、虚假流量甄别、广告物料优化和定向优化等，以达到全面提升 ROI的效果，不遗漏任何优化空间。PerforMad对接了70多家渠道，特别是针对Google、Facebook、 Twitter三大海外推广渠道，PerforMad启动了API的深入对接，实现了通过一个平台完成这几大渠道的自动化广告管理。在实现与三大渠道对接的同时， PerforMad平台还进行了二次开发，既实现了平台化的广告活动管理，又给广告主提供了自定义优化的服务。通过PerforMad投放的广告支持多种不同物料和不同标签的筛选，广告主可自动完成对各类人群的不同广告形式的投放。
亿动海外推广业务在 2015年增长迅速，目前海外推广业务是公司营收的主要来源，2015年 1-7月此业务收入占公司总收入的75.39%。除了现有的海外合作伙伴，公司还将继续扩展合作伙伴，积极寻求海外市场渠道。
亿动在开发自有平台的同时，积极与互联网巨头、优质媒体代理商建立战略合作关系。近期亿动和代理商tradingdesk达成战略合作关系，整合第三方的HeroApp资源。这些外部资源的导入将为公司品牌推广业务增长提供保证。
随着网民规模的不断扩张和近年我国互联网营销的迅猛增长，广告主投放广告逐渐从传统媒体向移动互联网媒体逐渐转移，未来年度公司的业务收入将会有较长期的增长。
结合上述分析，通过预测未来各年度广告业务的业务规模，确定未来各年度的营业收入，具体预测数据见下表：
亿动营业收入预测表
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项 目|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年~∞|
||营业收入|4 3,125.86|1 41,662.71|1 93,562.31|2 53,851.06|3 06,339.24|3 65,298.36|4 19,203.46|4 68,099.80|4 99,471.50|5 33,615.55|5 68,770.49|5 68,770.49|
|一|主营业务收入|4 3,125.86|1 41,662.71|1 93,562.31|2 53,851.06|3 06,339.24|3 65,298.36|4 19,203.46|4 68,099.80|4 99,471.50|5 33,615.55|5 68,770.49|5 68,770.49|
|1|境内品牌广告|1 4,667.28|4 3,012.14|6 0,511.36|7 8,061.80|9 4,491.77|1 12,063.57|1 29,899.83|1 47,697.05|1 63,707.46|1 82,040.97|2 01,911.11|2 01,911.11|
|2|海外推广广告|2 8,458.58|9 8,650.57|1 33,050.95|1 75,789.26|2 11,847.47|2 53,234.79|2 89,303.63|3 20,402.75|3 35,764.04|3 51,574.58|3 66,859.38|3 66,859.38|
|二|其他业务收入|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|

②营业成本的预测
亿动营业成本核算的是主营业务成本，均为媒体采购成本。历史年度的营业成本情况如下：
2013-2015年7月亿动营业成本统计表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年1-7月|2014年|
|营业成本|48,138.22|30,754.79|
|主营业务成本|48,138.22|30,754.79|
|境内品牌广告|11,385.97|8,619.45|
|海外推广广告|36,752.26|22,135.35|
|其他业务成本|-|-|

2013-2015年7月亿动毛利率统计表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年1-7月|2014年|
|总毛利率|7.31%|11.68%|
|主营业务毛利率|7.31%|11.68%|
|境内品牌广告业务毛利率|10.91%|19.40%|
|海外推广广告业务毛利率|6.14%|8.26%|
|其他业务毛利率|||

注：由于亿动2013年财务核算系统不能准确区分境内品牌广告业务和海外推广广告业务的收入和成本，因此本次估值仅参考2014年及2015年1-7月的历史财务数据。
虽然目前亿动各项业务运作已较为稳定，但考虑到未来年度市场竞争加剧可能会使公司的毛利率有所下降，所以本次对未来年度营业成本进行预测时出于谨
慎考虑，在参考 2015年 1-7月和历史年度平均营业成本率的基础上考虑一定幅
度的上涨。未来各年度营业成本预测结果见下表：
亿动营业成本预测表
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项 目|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年~∞|
||营业成本|3 9,450.91|1 29,834.27|1 77,390.82|2 32,769.18|2 80,978.97|3 35,190.63|3 84,728.15|4 29,640.90|4 58,347.48|4 89,562.85|5 21,680.13|5 21,680.13|
|一|主营业务成本|3 9,450.91|1 29,834.27|1 77,390.82|2 32,769.18|2 80,978.97|3 35,190.63|3 84,728.15|4 29,640.90|4 58,347.48|4 89,562.85|5 21,680.13|5 21,680.13|
|1|境内品牌广告|1 3,041.35|3 8,256.95|5 3,839.70|6 9,478.54|8 4,130.30|9 9,808.90|1 15,733.64|1 31,634.30|1 45,952.62|1 62,352.39|1 80,134.05|1 80,134.05|
|2|海外推广广告|2 6,409.56|9 1,577.32|1 23,551.12|1 63,290.64|1 96,848.67|2 35,381.73|2 68,994.51|2 98,006.60|3 12,394.86|3 27,210.46|3 41,546.08|3 41,546.08|
|二|其他业务收入|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|

2015年上半年亿动毛利率下降明显是因为海外推广业务的毛利率有所下降，从2014年的8.26%下降至2015年1-7月的6.14%，但亿动通过自有平台Performad对海外推广的渠道资源进行了整合，2015年8月份已经将海外推广业务的毛利率重新提升到8%。估值人员在2015年8月至12月和2016年选取了2014年与2015年1-7月的平均毛利率，以后年度逐渐小幅下降。
预测期内，亿动毛利率均小幅下降，但随着亿动在品牌广告业务的开拓，预测期内品牌广告业务的比重上升，而品牌广告业务的毛利率高于海外推广业务的毛利率，故而预测期综合毛利率略有上升。
未来预测期间亿动毛利率情况如下：
单位：万元
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|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|95,061.54|141,662.71|193,562.31|253,851.06|306,339.24|
|27,447.24|43,012.14|60,511.36|78,061.80|94,491.77|
|67,614.30|98,650.57|133,050.95|175,789.26|211,847.47|
|87,589.13|129,834.27|177,390.82|232,769.18|280,978.97|
|24,427.31|38,256.95|53,839.70|69,478.54|84,130.30|
|63,161.82|91,577.32|123,551.12|163,290.64|196,848.67|
|11.00%|11.06%|11.03%|11.00%|10.97%|
|6.59%|7.17%|7.14%|7.11%|7.08%|
|7.86%|8.35%|8.35%|8.30%|8.28%|
|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|
|419,203.46|468,099.80|499,471.50|533,615.55|568,770.49|
|129,899.83|147,697.05|163,707.46|182,040.97|201,911.11|
|289,303.63|320,402.75|335,764.04|351,574.58|366,859.38|
|384,728.15|429,640.90|458,347.48|489,562.85|521,680.13|

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|-|-|-|-|-|
|115,733.64|131,634.30|145,952.62|162,352.39|180,134.05|
|268,994.51|298,006.60|312,394.86|327,210.46|341,546.08|
|10.91%|10.88%|10.85%|10.82%|10.79%|
|7.02%|6.99%|6.96%|6.93%|6.90%|
|8.22%|8.22%|8.23%|8.26%|8.28%|

③营业税金及附加的预测
亿动的营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加和文化事业建设费。
本次估值以预测年度的营业收入为基础结合估值基准日适用的税率确定未来年度的营业税金及附加。
估值基准日亿动执行的税率详见下表：
税种 税率
增值税 6%
城市维护建设税 1%
教育税附加 3%
地方教育费附加 2%
文化事业建设费 3%
未来年度亿动营业税金及附加见下表：
亿动营业税金及附加预测表
单位：万元
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|序号|项 目|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年～∞|
|1|营业税金及附加|2 28.14|5 38.32|7 35.54|9 64.63|1 ,164.09|1 ,388.13|1 ,592.97|1 ,778.78|1 ,897.99|2 ,027.74|2 ,161.33|2 ,161.33|

④销售费用的预测
销售费用主要为销售人员职工薪酬、差旅费、宣传费以及其他费用。估值人员对各类费用分别预测如下：
销售人员职工薪酬包括人员工资和根据人员工资计提的社保等。人员工资是公司营运过程中产生的销售部门人员的工资奖金，估值人员根据历史的人员工资水平，结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的销售业务人员人数和人均月
工资确定预测期的人员工资。同时，估值人员在分析历史年度各项费用的计提比
例和实际耗用情况后，以预测的销售业务人员工资为基础，预测未来年度的附加
人工费。
公司运营过程中产生的与营业收入存在较大相关性的费用结合未来营业收入的增长情况进行考虑。
对于其他销售费用，估值人员根据各项费用在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入增长情况为基础，参考企业历史年度的费用发生额确定合理的增长比率预测未来年度中的相应费用。
亿动销售费用预测表
单位：万元
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|序号|项 目|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年~∞|
||销售费用合计|8 27.44|2 ,251.26|2 ,588.95|2 ,899.63|3 ,189.59|3 ,444.76|3 ,617.00|3 ,797.85|3 ,911.78|4 ,029.13|4 ,109.72|4 ,109.72|
|1|办公费|2 .31|4 .72|5 .43|6 .08|6 .68|7 .22|7 .58|7 .96|8 .20|8 .44|8 .61|8 .61|
|2|差旅费|4 2.79|8 7.29|1 00.38|1 12.43|1 23.67|1 33.57|1 40.24|1 47.26|1 51.67|1 56.22|1 59.35|1 59.35|
|3|通讯费|0 .01|0 .03|0 .04|0 .04|0 .05|0 .05|0 .06|0 .06|0 .06|0 .06|0 .06|0 .06|
|4|交通费|1 2.45|2 8.88|3 3.21|3 7.20|4 0.92|4 4.19|4 6.40|4 8.72|5 0.18|5 1.68|5 2.72|5 2.72|
|5|业务招待费|8 2.20|1 90.70|2 19.30|2 45.62|2 70.18|2 91.80|3 06.39|3 21.71|3 31.36|3 41.30|3 48.13|3 48.13|
|6|邮寄快递费|0 .65|1 .50|1 .73|1 .93|2 .13|2 .30|2 .41|2 .53|2 .61|2 .69|2 .74|2 .74|
|7|工资|2 89.11|8 09.51|9 30.94|1 ,042.65|1 ,146.91|1 ,238.67|1 ,300.60|1 ,365.63|1 ,406.60|1 ,448.80|1 ,477.77|1 ,477.77|
|8|奖金|1 09.87|3 07.64|3 53.79|3 96.25|4 35.87|4 70.74|4 94.28|5 18.99|5 34.56|5 50.60|5 61.61|5 61.61|
|9|保险/四金|1 07.30|3 00.44|3 45.51|3 86.97|4 25.67|4 59.72|4 82.71|5 06.84|5 22.05|5 37.71|5 48.46|5 48.46|
|10|人事代理费|6 .15|1 7.70|2 0.35|2 2.80|2 5.07|2 7.08|2 8.43|2 9.86|3 0.75|3 1.67|3 2.31|3 2.31|
|11|福利/团队建设费|2 .87|8 .27|9 .51|1 0.65|1 1.71|1 2.65|1 3.28|1 3.95|1 4.36|1 4.80|1 5.09|1 5.09|
|12|公关费|3 7.29|1 07.40|1 23.52|1 38.34|1 52.17|1 64.35|1 72.56|1 81.19|1 86.63|1 92.22|1 96.07|1 96.07|
|13|设计/广告/会展/印刷费/宣传费|1 34.44|3 87.17|4 45.25|4 98.68|5 48.55|5 92.43|6 22.05|6 53.16|6 72.75|6 92.93|7 06.79|7 06.79|

⑤管理费用的预测
管理费用中的工资是管理部门人员的工资奖金，估值人员根据历史的人员工资水平，结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的管理人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资；
社保费和公积金为根据人员工资计提的各类社保和公积金。估值人员在分析历史年度各项保险费用的计提比例和实际支付情况后，以预测的人员工资为基础，预测未来年度的保险费；
对折旧费，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产规模，采用直线法计提。永续年度按年金确定资本性支出，同时确定当年的折旧费用。
其他管理费用主要是公司运营过程中产生的办公费、房租、业务招待费、差
旅费、税金等，我们根据其在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入水平为基础，预测未来年度中的其他管理费用。管理费用预测见下表：
亿动管理费用预测表
单位：万元
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|序号|项 目|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年~∞|
||管理费用合计|1 ,618.81|4 ,686.72|5 ,462.22|6 ,070.11|6 ,492.26|6 ,973.49|7 ,299.55|7 ,636.52|7 ,849.09|8 ,068.63|8 ,213.08|8 ,213.08|
|1|研发支出|5 5.00|1 54.43|1 77.59|1 98.90|2 18.79|2 36.30|2 48.11|2 60.52|2 68.33|2 76.38|2 81.91|2 81.91|
|2|办公费|1 4.42|4 1.54|4 7.77|5 3.50|5 8.85|6 3.56|6 6.73|7 0.07|7 2.17|7 4.34|7 5.82|7 5.82|
|3|差旅费|3 1.08|8 9.51|1 02.94|1 15.29|1 26.82|1 36.96|1 43.81|1 51.00|1 55.53|1 60.20|1 63.40|1 63.40|
|4|通讯费|1 8.20|5 2.42|6 0.28|6 7.51|7 4.26|8 0.21|8 4.22|8 8.43|9 1.08|9 3.81|9 5.69|9 5.69|
|5|交通费|5 .53|1 5.91|1 8.30|2 0.50|2 2.55|2 4.35|2 5.57|2 6.85|2 7.65|2 8.48|2 9.05|2 9.05|
|6|车辆使用费|0 .62|1 .79|2 .06|2 .31|2 .54|2 .74|2 .88|3 .02|3 .11|3 .21|3 .27|3 .27|
|7|业务招待费|6 .91|1 9.90|2 2.89|2 5.64|2 8.20|3 0.46|3 1.98|3 3.58|3 4.59|3 5.62|3 6.34|3 6.34|
|8|邮寄快递费|1 .82|5 .24|6 .03|6 .75|7 .43|8 .02|8 .42|8 .84|9 .11|9 .38|9 .57|9 .57|
|9|低值易耗品|4 .43|1 2.76|1 4.68|1 6.44|1 8.08|1 9.53|2 0.50|2 1.53|2 2.17|2 2.84|2 3.30|2 3.30|
|10|注册/会员费|2 .00|2 .03|2 .33|2 .61|2 .88|3 .11|3 .26|3 .42|3 .53|3 .63|3 .71|3 .71|
|11|律师/审计/顾问/咨询费|2 7.77|7 9.98|9 1.98|1 03.01|1 13.32|1 22.38|1 28.50|1 34.93|1 38.97|1 43.14|1 46.01|1 46.01|
|12|域名费|1 1.50|3 3.12|3 8.09|4 2.66|4 6.92|5 0.68|5 3.21|5 5.87|5 7.55|5 9.27|6 0.46|6 0.46|
|13|招聘费|2 5.43|7 3.25|8 4.24|9 4.34|1 03.78|1 12.08|1 17.68|1 23.57|1 27.28|1 31.09|1 33.72|1 33.72|
|14|管理税金|1 .25|3 .61|4 .15|4 .65|5 .11|5 .52|5 .80|6 .09|6 .27|6 .46|6 .59|6 .59|
|15|维修费|0 .93|2 .68|3 .08|3 .45|3 .80|4 .10|4 .31|4 .52|4 .66|4 .80|4 .90|4 .90|
|16|工资|6 48.98|1 ,817.13|2 ,089.70|2 ,340.47|2 ,574.51|2 ,780.48|2 ,919.50|3 ,065.47|3 ,157.44|3 ,252.16|3 ,317.21|3 ,317.21|
|17|奖金|9 1.78|2 57.00|2 95.54|3 31.01|3 64.11|3 93.24|4 12.90|4 33.55|4 46.55|4 59.95|4 69.15|4 69.15|
|18|保险/四金|2 12.57|5 95.19|6 84.47|7 66.60|8 43.26|9 10.72|9 56.26|1 ,004.07|1 ,034.19|1 ,065.22|1 ,086.52|1 ,086.52|
|19|人事代理费|1 1.91|3 4.31|3 9.46|4 4.19|4 8.61|5 2.50|5 5.13|5 7.88|5 9.62|6 1.41|6 2.64|6 2.64|
|20|教育培训费|0 .04|0 .11|0 .12|0 .14|0 .15|0 .16|0 .17|0 .18|0 .19|0 .19|0 .20|0 .20|
|21|福利/团队建设费|2 9.07|8 3.74|9 6.30|1 07.85|1 18.64|1 28.13|1 34.53|1 41.26|1 45.50|1 49.86|1 52.86|1 52.86|
|22|劳务费|4 .17|1 2.02|1 3.82|1 5.48|1 7.03|1 8.39|1 9.31|2 0.28|2 0.88|2 1.51|2 1.94|2 1.94|
|23|空间租赁费|3 1.15|8 9.71|1 03.17|1 15.55|1 27.10|1 37.27|1 44.13|1 51.34|1 55.88|1 60.56|1 63.77|1 63.77|
|24|固定资产租赁|6 6.31|1 90.97|2 19.62|2 45.98|2 70.57|2 92.22|3 06.83|3 22.17|3 31.84|3 41.79|3 48.63|3 48.63|
|25|房租及物业管理费|1 61.91|4 66.30|5 36.25|6 00.60|6 60.66|7 13.51|7 49.19|7 86.65|8 10.25|8 34.55|8 51.24|8 51.24|
|26|水电及扩容费|1 4.71|4 2.36|4 8.72|5 4.56|6 0.02|6 4.82|6 8.06|7 1.47|7 3.61|7 5.82|7 7.34|7 7.34|
|27|其他系统服务费|0 .26|0 .76|0 .87|0 .98|1 .07|1 .16|1 .22|1 .28|1 .32|1 .36|1 .38|1 .38|
|28|固定资产折旧|8 .55|2 0.37|2 0.64|2 2.96|2 5.40|2 9.28|3 3.12|3 1.78|3 1.20|3 1.20|2 4.90|2 4.90|
|29|无形资产摊销|1 20.07|4 54.84|5 98.34|6 22.73|5 00.00|5 00.00|5 00.00|5 00.00|5 00.00|5 00.00|5 00.00|5 00.00|
|30|其他|1 1.71|3 3.74|3 8.80|4 3.45|4 7.80|5 1.62|5 4.20|5 6.91|5 8.62|6 0.38|6 1.59|6 1.59|

⑥财务费用
财务费用中主要是银行存款所带来的利息收入、利息支出和手续费等。由于经营现金的货币时间价值已在估值价值中体现，所以不再对利息收入进行预测；
利息支出与公司的借款本金和利率密切相关，故估值时以预测年度的借款金额为基础，参考估值基准日同期贷款利率水平预测未来年度的利息支出；手续费与营
业收入紧密相关，故估值时以预测年度的营业收入为基础，参考历史年度的手续
费支付水平预测未来年度的手续费。
未来年度财务费用预测见下：
亿动财务费用预测表
单位：万元
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|序号|项 目|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年～∞|
||财务费用合计|1 99.42|8 56.68|1 ,028.57|1 ,139.77|1 ,170.07|1 ,107.65|1 ,017.59|7 68.64|3 52.86|1 47.86|1 57.61|1 57.61|
|1|利息收入|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|利息支出|1 87.47|8 17.43|9 74.93|1 ,069.43|1 ,085.18|1 ,006.43|9 01.43|6 38.93|2 14.46|-|-|-|
|3|汇兑损益|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|金融机构手续费|1 1.95|3 9.25|5 3.64|7 0.34|8 4.89|1 01.22|1 16.16|1 29.71|1 38.40|1 47.86|1 57.61|1 57.61|

⑦营业外收支的预测
营业外收入主要是与日常经营无关的收入；营业外支出主要是固定资产处置成本等。由于营业外收支对被估值企业收益影响较小，且具有很大不确定性，所以本次估值未对未来年度的营业外收支进行预测。
⑧所得税及税后净利润的预测
根据上述一系列的预测，可以得出被估值企业未来各年度的利润总额，在此基础上，按照被估值企业执行的所得税率，对未来各年的所得税和净利润予以估算。在对未来年度所得税进行预测时，鉴于纳税调整事项的不确定性，故未考虑纳税调整事项的影响。
综合上述过程最终汇总得到被估值企业未来各年的预测损益表，具体如下表：
亿动损益预测表（合并口径）
单位：万元
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|项 目|2015年8-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年~∞|
|营业收入|4 3,125.86|9 5,061.54|1 41,662.71|1 93,562.31|2 53,851.06|3 06,339.24|3 65,298.36|4 19,203.46|4 68,099.80|4 99,471.50|5 33,615.55|5 68,770.49|5 68,770.49|
|营业成本|3 9,450.91|8 7,589.13|1 29,834.27|1 77,390.82|2 32,769.18|2 80,978.97|3 35,190.63|3 84,728.15|4 29,640.90|4 58,347.48|4 89,562.85|5 21,680.13|5 21,680.13|
|营业税金及附加|2 28.14|3 61.23|5 38.32|7 35.54|9 64.63|1 ,164.09|1 ,388.13|1 ,592.97|1 ,778.78|1 ,897.99|2 ,027.74|2 ,161.33|2 ,161.33|
|销售费用|8 27.44|1 ,876.05|2 ,251.26|2 ,588.95|2 ,899.63|3 ,189.59|3 ,444.76|3 ,617.00|3 ,797.85|3 ,911.78|4 ,029.13|4 ,109.72|4 ,109.72|
|管理费用|1 ,618.81|3 ,717.54|4 ,686.72|5 ,462.22|6 ,070.11|6 ,492.26|6 ,973.49|7 ,299.55|7 ,636.52|7 ,849.09|8 ,068.63|8 ,213.08|8 ,213.08|
|财务费用|1 99.42|2 10.94|8 56.68|1 ,028.57|1 ,139.77|1 ,170.07|1 ,107.65|1 ,017.59|7 68.64|3 52.86|1 47.86|1 57.61|1 57.61|
|资产减值损失|-|- 6.08|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|1 52.90|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|8 01.14|1 ,465.63|3 ,495.46|6 ,356.21|1 0,007.74|1 3,344.26|1 7,193.70|2 0,948.20|2 4,477.11|2 7,112.30|2 9,779.34|3 2,448.62|3 2,448.62|
|营业外收入|-|0 .01|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|8 01.14|1 ,465.64|3 ,495.46|6 ,356.21|1 0,007.74|1 3,344.26|1 7,193.70|2 0,948.20|2 4,477.11|2 7,112.30|2 9,779.34|3 2,448.62|3 2,448.62|
|所得税费用|1 74.52|2 74.54|7 34.03|1 ,312.09|2 ,034.62|2 ,699.01|3 ,460.04|4 ,210.81|4 ,925.61|5 ,483.84|6 ,059.72|6 ,644.76|6 ,644.76|
|净利润|6 26.62|1 ,191.10|2 ,761.43|5 ,044.12|7 ,973.12|1 0,645.25|1 3,733.66|1 6,737.39|1 9,551.50|2 1,628.46|2 3,719.62|2 5,803.86|2 5,803.86|

⑨资本性支出预测
为保证企业正常的经营，在未来年度内企业将会进行固定资产的购置更新投入，预测中根据企业的资产更新计划，考虑各类固定资产的折旧年限，对各年度的资产增加和处置进行了预测以确定相应的资本性支出。
⑩营运资金追加预测
为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营业资金，影响营运资金的因素主要包括经营现金、经营性应收项目和经营性应付项目的增减，其中经营性应收项目包括应收账款、预付账款、其他应收款和其他流动资产等；经营性应付项目包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等；对于各类款项对营运资金变化的影响具体考虑如下：
在考虑经营性应收项目未来规模时，由于应收账款和其他流动资产与企业的收入紧密相关，且存在一定的比例关系，故根据预测的营业收入，参考历史年度应收款项占营业收入的比例，确定未来年度的应收款项和其他流动资产数额。对于与企业营业收入非紧密相关的其他应收款，假设未来年度保持现有规模持续滚动。对预付账款，由于其与营业成本紧密相关，且存在一定的比例关系，故估值人员根据预测的营业成本，参考历史年度其占营业成本的比例，确定未来年度的预付账款数额。
在考虑经营性应付项目未来规模时，由于其中的预收账款与营业收入紧密相
关，且存在一定的比例关系，故根据预测的营业收入，参考历史年度预收款项占
营业收入的比例，确定未来年度的预收账款数额。对应付账款，由于其与营业成本紧密相关，且存在一定的比例关系，故估值人员根据预测的营业成本，参考历史年度其占营业成本的比例，确定未来年度的应付账款数额。对于应付职工薪酬，根据预测的人工费用总额，参考历史年度应付职工薪酬占人工费用总额的比例，确定未来年度的应付职工薪酬。对于应交税费，根据预测的各项税费，参考历史年度应交税费占各项税费的比例，确定未来年度的应交税费。对于与企业营业成本非紧密相关的其他应付款，假设未来年度保持现有规模持续滚动。
经过上述分析，未来各年度营运资金增加额预测见下表：
亿动营运资金增加额预测表（合并口径）
单位：万元
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|项目|2015年1-7月|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年~∞|
|经营现金|1 ,294.43|7 ,832.26|1 1,571.16|1 5,707.81|2 0,487.92|2 4,639.05|2 9,294.62|3 3,536.08|3 7,376.38|3 9,817.65|4 2,488.73|4 5,245.14|4 5,245.14|
|应收账款余额|2 5,615.55|4 6,828.34|6 9,784.59|9 5,350.89|1 25,049.78|1 50,906.03|1 79,949.93|2 06,504.17|2 30,591.03|2 46,045.07|2 62,864.80|2 80,182.51|2 80,182.51|
|存货余额|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他经营性应收余额|8 ,456.89|9 ,157.93|9 ,914.43|1 0,761.11|1 1,745.76|1 2,602.98|1 3,566.35|1 4,446.92|1 5,245.50|1 5,756.96|1 6,313.40|1 6,886.12|1 6,886.12|
|经营性应收项目的增减||2 8,451.66|2 7,451.65|3 0,549.63|3 5,463.65|3 0,864.60|3 4,662.84|3 1,676.27|2 8,725.74|1 8,406.77|2 0,047.25|2 0,646.84|-|
|应付账款余额|2 1,597.12|3 9,277.64|5 8,221.65|7 9,547.45|1 04,380.80|1 25,999.54|1 50,309.70|1 72,523.83|1 92,664.08|2 05,536.99|2 19,534.91|2 33,937.28|2 33,937.28|
|其他经营性应付余额|9 ,784.40|1 0,673.29|1 2,512.73|1 4,500.10|1 6,746.42|1 8,716.98|2 0,876.65|2 2,804.58|2 4,572.16|2 5,704.63|2 6,932.11|2 8,165.21|2 8,165.21|
|经营性应付项目的增减||1 8,569.41|2 0,783.45|2 3,313.17|2 7,079.67|2 3,589.30|2 6,469.83|2 4,142.06|2 1,907.83|1 4,005.38|1 5,225.40|1 5,635.47|-|
|营运资金增加额||9 ,882.25|6 ,668.20|7 ,236.46|8 ,383.98|7 ,275.30|8 ,193.01|7 ,534.21|6 ,817.91|4 ,401.39|4 ,821.85|5 ,011.37|-|

⑪折旧与摊销的预测
在对折旧费用、摊销费用进行预测时，遵循了企业执行的一贯会计政策计提，采用直线法计提。在永续年以估值基准日各类实物资产的估值原值作为未来年度资产更新的现值，并进行了年金化处理，在永续年间每年投入相同的资金进行资产更新，同时以该更新数值作为当年的资产折旧。
（4）折现率的确定
折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次估值选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定折
现率时，估值人员采用了通常所用的 WACC模型确定折现率数值：
①加权平均投资成本模型
与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均投资成本(WACC)作为折现率，具体计算公式如下：
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)
Ke：股权资本成本
Kd：税后债务成本
E：股权资本的市场价值
D：有息债务的市场价值
Ke是采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定，即：Ke=Rf+β×(Rm-Rf)
Rf：无风险报酬率
Rm-Rf：市场风险溢价
β：被估值企业的风险系数
②计算过程
A、无风险报酬率
无风险收益率R，参照当前已发行的中长期国债收益率的平均值，确定无 f
风险收益率R，即R=3.6%。
f f
B、市场风险溢价
市场风险溢价(Equity Risk Premiums,ERP)反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而相对于风险较低的债券市场所要求的风险补偿。由于中国作为新兴市场，股市发展历史较短，而且大盘波动较剧烈，在一段时期内，国债收益率甚至持续高于股票收益率，市场数据往往难以客观反映市场风险溢价。与直接采用中国股市的数据相比，采用参照成熟市场的方法确定市场风险溢价更为合适。因此，估值时采用业界常用的风险溢价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。
在此，我们选用美国著名金融学家 Aswath Damodaran的调整方法来衡量中国这样一个新兴市场的市场风险溢价水平，基本公式为：
ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价
根据美联储公布的相关1928年至2014年资本市场数据，市场投资者普遍要求的股权风险溢价平均水平为6.25%。按照 2014年穆迪投资者服务公司评级显示，中国政府债券评级为Aa3，并维持正面展望，转换成国家违约风险利差为0.6%，同时以全球平均的股票市场相对于债券的收益率标准差的平均值1.5来计算，我国的国家风险溢价为0.6%×1.5=0.9%。则，
我国市场风险溢价ERP=6.25%+0.9%=7.15%。
C、β系数
我们通过巨灵财经资讯查询出中国证券市场与移动互联网广告行业相关的顺网科技、腾信股份和东方财富 3家企业 52周已调整的剔除财务杠杆后的β系数(βU)，以这3家企业的βU的平均值作为被估值企业的βU，进而根据企业自身资本结构计算出被估值企业的βL。
D、个别调整系数Rc的确定
鉴于亿动开曼与上市公司的资产结构、资产规模及业务类型存在一定差异，加之亿动开曼的产权并不能上市流通，且移动互联网广告行业竞争激烈经营风险较大，由于考虑到上述个性化差异，因此确定个别调整系数 Rc为3%。
E、计算结果
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)
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||2014年8月～2015年12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年～∞|
|所得税税率|21.78%|21.00%|20.64%|20.33%|20.23%|20.12%|20.10%|20.12%|20.23%|20.35%|
|β无财务杠杆|0.8675|0.8675|0.8675|0.8675|0.8675|0.8675|0.8675|0.8675|0.8675|0.8675|
|β'有财务杠杆|0 .9878|1 .0077|1 .0074|1 .0029|0 .9827|0 .9600|0 .9408|0 .9004|0 .8675|0 .8675|
|无风险报酬率(Rf)|3.6000%|3.6000%|3.6000%|3.6000%|3.6000%|3.6000%|3.6000%|3.6000%|3.6000%|3.6000%|
|风险溢价(Rm-Rf)|7.15%|7.15%|7.15%|7.15%|7.15%|7.15%|7.15%|7.15%|7.15%|7.15%|
|个别调整系数(Rc)|3.00%|3.00%|3.00%|3.00%|3.00%|3.00%|3.00%|3.00%|3.00%|3.00%|
|Ke=Rf+β×(Rm-Rf)+Rc|13.66%|13.81%|13.80%|13.77%|13.63%|13.46%|13.33%|13.04%|12.80%|12.80%|
|Kd|5.25%|5.25%|5.25%|5.25%|5.25%|5.25%|5.25%|5.25%|5.25%|5.25%|
|We|84.94%|83.01%|83.11%|83.61%|85.73%|88.22%|90.44%|95.47%|100.00%|100.00%|
|Wd|15.06%|16.99%|16.89%|16.39%|14.27%|11.78%|9.56%|4.53%|0.00%|0.00%|
|WACC=We*Ke+Wd*Kd|12.22%|12.17%|12.17%|12.20%|12.28%|12.37%|12.46%|12.64%|12.80%|12.80%|

（5）企业整体收益折现值测算过程及结果
企业自由现金流=税后净利润＋折旧与摊销+利息支出×(1-所得税率)－资本性支出－营运资金追加额
根据上述一系列的预测及估算，估值人员在确定企业自由现金流和折现率后，根据DCF模型测算企业整体收益折现价值，具体详见下表：
单位：万元
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|项目|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年~∞|
|营业收入|4 3,125.86|1 41,662.71|1 93,562.31|2 53,851.06|3 06,339.24|3 65,298.36|4 19,203.46|4 68,099.80|4 99,471.50|5 33,615.55|5 68,770.49|5 68,770.49|
|其中：主营业务收入|4 3,125.86|1 41,662.71|1 93,562.31|2 53,851.06|3 06,339.24|3 65,298.36|4 19,203.46|4 68,099.80|4 99,471.50|5 33,615.55|5 68,770.49|5 68,770.49|
|其他业务收入|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业成本|3 9,450.91|1 29,834.27|1 77,390.82|2 32,769.18|2 80,978.97|3 35,190.63|3 84,728.15|4 29,640.90|4 58,347.48|4 89,562.85|5 21,680.13|5 21,680.13|
|其中：主营业务成本|3 9,450.91|1 29,834.27|1 77,390.82|2 32,769.18|2 80,978.97|3 35,190.63|3 84,728.15|4 29,640.90|4 58,347.48|4 89,562.85|5 21,680.13|5 21,680.13|
|其他业务成本|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业税金及附加|2 28.14|5 38.32|7 35.54|9 64.63|1 ,164.09|1 ,388.13|1 ,592.97|1 ,778.78|1 ,897.99|2 ,027.74|2 ,161.33|2 ,161.33|
|销售费用|8 27.44|2 ,251.26|2 ,588.95|2 ,899.63|3 ,189.59|3 ,444.76|3 ,617.00|3 ,797.85|3 ,911.78|4 ,029.13|4 ,109.72|4 ,109.72|
|管理费用|1 ,618.81|4 ,686.72|5 ,462.22|6 ,070.11|6 ,492.26|6 ,973.49|7 ,299.55|7 ,636.52|7 ,849.09|8 ,068.63|8 ,213.08|8 ,213.08|
|财务费用|1 99.42|8 56.68|1 ,028.57|1 ,139.77|1 ,170.07|1 ,107.65|1 ,017.59|7 68.64|3 52.86|1 47.86|1 57.61|1 57.61|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|8 01.14|3 ,495.46|6 ,356.21|1 0,007.74|1 3,344.26|1 7,193.70|2 0,948.20|2 4,477.11|2 7,112.30|2 9,779.34|3 2,448.62|3 2,448.62|
|营业外收入|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|8 01.14|3 ,495.46|6 ,356.21|1 0,007.74|1 3,344.26|1 7,193.70|2 0,948.20|2 4,477.11|2 7,112.30|2 9,779.34|3 2,448.62|3 2,448.62|
|所得税费用|1 74.52|7 34.03|1 ,312.09|2 ,034.62|2 ,699.01|3 ,460.04|4 ,210.81|4 ,925.61|5 ,483.84|6 ,059.72|6 ,644.76|6 ,644.76|
|净利润|626.62|2,761.43|5,044.12|7,973.12|10,645.25|13,733.66|16,737.39|19,551.50|21,628.46|23,719.62|25,803.86|25,803.86|
|资本性支出|531.12|527.00|524.49|524.50|524.81|524.80|523.72|523.88|524.00|524.00|524.90|524.90|
|营运资金追加|9,882.25|6,668.20|7,236.46|8,383.98|7,275.30|8,193.01|7,534.21|6,817.91|4,401.39|4,821.85|5,011.37|-|
|折旧与摊销|128.62|475.21|618.98|645.69|525.40|529.28|533.12|531.78|531.20|531.20|524.90|524.90|
|递延所得税资产减少(增加)|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|利息×（1-T）|146.64|645.77|773.70|852.01|865.65|803.94|720.24|510.38|171.07|-|-|-|
|FCFF|-9,511.49|-3,312.79|-1,324.15|562.34|4,236.19|6,349.07|9,932.82|13,251.87|17,405.34|18,904.97|20,792.49|25,803.86|
|折现率|12.62%|12.62%|12.62%|12.62%|12.62%|12.62%|12.62%|12.62%|12.62%|12.62%|12.62%|12.62%|
|折现期|0.42|1.42|2.42|3.42|4.42|5.42|6.42|7.42|8.42|9.42|10.42|11.42|
|DCF|-9,061.90|-2,814.29|-1,002.85|379.34|2,538.86|3,374.31|4,673.74|5,479.21|6,313.06|6,078.89|5,927.15|57,466.39|
|折现值合计|79,351.91||||||||||||

（6）非经营性资产负债以及溢余资产分析
溢余资产可以理解为企业持续运营中并不必需的资产，如多余现金、有价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。
经估值人员调查分析及与企业共同确认，被估值企业除与经营有关的各类资产外，尚存在非经营性资产、负债和溢余资产如下：
①非经营性资产
估值基准日亿动开曼长期股权投资账面价值 7,304,927.70元，核算的是公司对印度亿动的投资，虽然公司拥有印度亿动50%的股权，但由于该公司在境外，主要经营印度境内的移动互联网广告业务，且亿动开曼并不能对该子公司实施控制。因此本次估值对未来年度的盈利预测不包含该家子公司的经营数据。由于无法实现对该公司的整体估值，最终以该长期股权投资的账面价值7,304,927.70元确认为该项非经营性资产的价值。
②非经营性负债
估值基准日亿动开曼无非经营性负债的价值。
③溢余资产
估值基准日亿动开曼货币资金账面价值1,294.43万元，考虑到公司日常经营所需的现金保有量约为1个月的付现成本，大于货币资金账面价值，故亿动开曼无溢余资产。
除上述非经营性资产、负债及溢余资产外，企业账面不存在其他的非经营性资产、负债及溢余资产。
3、收益法估值结果
股东全部权益价值估值=企业整体收益折现值－非经营性负债+非经营性资产+溢余资产－有息债务
＝79,351.91－0.00+ 730.49+0.00－3,570.01
＝76,512.39（万元）
最终亿动开曼的股东全部权益的估值为 76,512.39万元，较股东权益账面值
1,642.08万元增值74,870.31万元，增值率4559.48%。
（六）估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对估值结果的影响；
期后事项是指估值基准日之后出具估值报告之前发生的重大事项。估值报告
无重大期后事项。
（七）特别事项说明
1、截至估值基准日，亿动开曼下属子公司上海竞道广告有限公司和上海亿动商道广告有限公司正在申请注册的商标共计6项。本次估值未考虑这些无形资产不能获得批准对估值的影响。
2、截至估值基准日，亿动开曼下属子公司上海亿动信息技术有限公司正在申请的专利共26项。本次估值未考虑这些无形资产不能获得批准对估值的影响。
3、截至估值基准日亿动开曼长期股权投资账面价值 7,304,927.70元，核算的是公司对印度亿动的投资，虽然公司拥有印度亿动50%的股权，但由于该公司在境外，主要经营印度境内的移动互联网广告业务，且亿动开曼并不能对该子公司实施控制。由于无法实现对该公司的整体估值，本次估值最终以该长期股权投资的账面价值7,304,927.70元确认为该项长期股权投资的价值。
三、董事会对本次交易估值事项的意见
（一）董事会对本次交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性、估值定价的公允性等事项发表如下意见：
1、估值机构的独立性
本次发行股份及支付现金购买资产的资产估值机构中通诚具有证券、期货相关资产评估业务资格，估值机构及其经办估值人员与上市公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，估值机构具有充分的独立性。
2、估值假设前提的合理性
中通诚及其估值人员所设定的估值假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
3、估值方法与估值目的的相关性
本次估值的目的是确定标的资产于估值基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中通诚采用了市场法和收益法两种估值方法分别对标的资产价值进行了估值，并最终选择了收益法的估值作为本次估值结果。估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；估值结果公允、准确。估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
4、估值定价的公允性
本次发行股份及支付现金购买资产以标的资产的估值结果为基础确定交易价格，交易标的估值定价公允。
（二）标的资产估值依据的合理性分析
1、国家政策支持，移动互联网营销产业发展趋势良好
多盟和亿动同属于移动互联网营销企业，跨互联网行业和广告行业。随着互联网行业和广告行业的高速发展，国务院和各级部门不断出台产业政策、法律法规、部门规章等规范性文件促进互联网营销行业的健康发展。
（1）互联网行业法规和政策
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|-|
|时间|
|2010年3月|

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|-|
|时间|
|2012年12月28日|
|2013年2月1日|
|2013年2月16日|

（2）广告行业法律及法规
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|-|
|时间|
|2011年|
|2011年10月18日|
|2012年4月|
|2012年6月|

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|-|
|时间|
|2015年9月1日|

近些年国家政策的支持，移动互联网营销行业将呈现快速增长的趋势，为标的公司提供了广阔的盈利增长空间。
2、移动互联网营销将取得长足发展
（1）互联网营销成为越来越重要的商业推广方式
随着互联网的不断发展，互联网广告因其海量受众、传播渠道丰富、投入产出比高、效果可监测等特点，受到越来越多的客户的重视与青睐。企业对单一、传统营销方式的依赖度逐渐降低，对互联网营销出现巨大需求。通过互联网进行产品的推广与营销已成为当今商业推广的重要手段之一。根据CNNIC统计，截至2014年12月，全国利用互联网开展营销推广活动的企业比例为24.2%，部分行业如信息传输、计算机服务和软件业开展比例最高达35.9%。不断增加的互联网营销投入为行业发展提供了源动力。
2014年中国互联网广告整体市场规模为1,573.4亿元，较2013年增长41.0%。
伴随着互联网营销行业多年的飞速增长，目前市场已进入成熟期，未来几年增速将会有所放缓，但仍保持较高增长。
在目前市场预期下，2015年中国互联网广告的市场规模或将超过两千亿元，未来三年互联网广告产业仍会保持较高的增长水平，并在更长的一段时期里保持成熟发展。根据艾瑞咨询《2015年中国网络广告行业年度监测报告》，预计2018年，中国互联网广告市场预期将突破4,000亿元。中国作为新兴市场的代表，随着经济的发展和网络用户的增加，市场规模逐步扩大，增速明显高于全球网络市场。
（2）移动互联网营销行业走向繁荣
①智能手机迅速普及，并已成为我国最大上网终端
智能手机的出现，使得互联网脱离了桌面终端的限制，进入了移动互联网时
代。近年来，我国智能手机销量快速增长，2014年销量约为4亿台。未来预计增
速虽有所放缓，销量仍将保持持续稳定增长。
资料来源：艾瑞咨询《2014年中国移动互联网行业年度研究报告》
随着智能手机的普及和其他移动智能终端的不断涌现，移动互联网用户和访问量呈现了爆发式的增长。截至2015年6月，我国手机网民规模达5.94亿，较2014年12月增加3,679万人。网民中使用手机上网的人群占比由2014年12月的85.8%提升至88.9%。
②移动互联网营销行业市场前景良好
移动互联网浪潮的兴起为移动互联网营销行业带来了巨大的商机，无论是当下服务于移动互联网行业内应用开发者的移动应用推广，还是未来服务于各行业客户的基于大数据处理的精准营销和基于广告交易平台的实时竞价交易，移动广告行业都表现出了良好的行业前景。
2014年，中国移动广告市场规模达273.1亿，较2013年的155.2亿元，增速迅
猛。随着广告主逐渐认识到移动营销的重要性，并伴随着移动广告产品展现形式、互动形式的创新与丰富，预计移动营销市场规模将继续保持较快增长，到2017
年，市场规模将超过到1,200亿。
资料来源：艾瑞咨询《2014年中国移动广告行业年报》
③移动应用广告平台快速崛起
移动互联网用户在手机电子商务类、休闲娱乐类、信息获取类、交流通沟类等应用的使用率都在快速增长，移动应用的蓬勃发展正在引领整体互联网的前进方向。伴随着移动应用市场的持续火爆，移动应用广告行业也正在快速崛起。移动应用开发者为在激烈的市场竞争中寻求脱颖而出的机会，产生了对于产品推广的强烈需求，为移动应用广告行业的发展打下了坚实的市场基础。
移动互联网广告逐渐成为了广告的主流媒体之一。广告主选择投放广告，是为了更好的进行产品和服务的营销。移动互联网广告将帮助广告主实现精准营
销，为广告主节省了广告费用，降低了产品的营销成本。相应的移动互联网广告也为用户带来更多益处，比如资讯的获取更为方便和人性化、个性化，拥有更多的选择权等。
综上所述，在移动终端、网络技术快速发展的背景下，移动互联网的应用是大势所趋。移动互联网营销作为一种新兴产业，也将取得长足的发展。
3、蓝色光标通过收购多盟和亿动加强在移动互联网营销布局
以技术为专长的多盟充分利用了移动及互联网技术的优势来发展业务，其技术均来自内部研发的成果，具有完全的自主知识产权。多盟在其大规模海量数据存储和处理、实时数据流处理、广告策略和算法、海量受众数据分析、手机客户
端优化、广告反作弊等技术的不断研发和拓展的基础上，开发出ADN平台、DSP平台等。通过对平台上不断积累的广告投放数据进行充分分析，优化广告主的投放行为，提升了广告主投放的效果。
亿动在品牌推广及海外推广具有较大的优势，尤其是其海外市场推广方面，囊括了海外最大的Google、Facebook、Twitter三大推广渠道，企业品牌优势凸显；在品牌广告方面，亿动具有丰富的广告策划及营销经验，为客户提供了良好的客户体验，也是公司未来业务发展的重点。
蓝色光标通过收购多盟和亿动，很大程度的加强了其在移动互联网营销产业的布局，有效拓展了公司业务的产业链，增强了公司的服务能力，提升了公司的核心竞争力和经营能力。
综上，结合标的公司所处行业发展趋势、标的公司的优势及本次重组目的等因素，本次估值依据合理。
（三）后续经营过程中相关变化趋势及其对估值的影响
公司董事会分析后认为，本次交易标的在后续经营过程中：政策、宏观环境、重大合作协议、经营许可、技术许可等方面不会发生重大不利变化；交易标的在估值期间未考虑税收优惠情况；移动互联网营销行业和技术的发展较快，存在一定不确定性，但总体发展趋势良好。
因此，交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势不会对本次交易标的的估值造成重大不利影响。
（四）标的公司与上市公司的协同效应
多盟、亿动与蓝色光标存在协同效应（参见本报告书“第一节本次交易概况“之“二、本次交易的目的”之“（三）整合优质媒体资源和客户资源，充分发挥协同效应”相关内容），收购后会对未来上市公司业绩有一定的提升，但不存在显著可量化的协同效应，因此本次估值未考虑上述协同效应的影响。
（五）估值结果对关键指标的敏感性分析
综合考虑各标的资产的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会认为营业收入和毛利率的变动对估值有较大影响，该等指标对估值结果的影响测算分析如下：
1、估值结果对营业收入变动的敏感性：
假设估值标的各年营业收入分别波动-10%、-5%、5%、10%：
（1）多盟
|||
|-|-|
|估值（万元）|变动金额（万元）|
|226,807.15|35,357.01|
|209,128.75|17,678.61|
|191,450.14|0.00|
|173,770.35|-17,679.79|
|156,089.83|-35,360.31|

（2）亿动
|||
|-|-|
|估值（万元）|变动金额（万元）|
|89,224.06|12,711.67|
|82,897.99|6,385.60|
|76,512.39|0.00|
|70,074.03|-6,438.36|
|63,572.90|-12,939.49|

2、估值结果对毛利率变动的敏感性：
假设估值标的各年毛利率分别波动-10%、-5%、5%、10%，即原毛利率乘90%、95%、105%、110%：
（1）多盟
|||
|-|-|
|估值（万元）|变动金额（万元）|
|234,706.68|43,256.54|
|213,092.60|21,642.46|
|191,450.14|0.00|
|169,832.85|-21,617.29|
|148,186.82|-43,263.32|

（2）亿动
|||
|-|-|
|估值（万元）|变动金额（万元）|
|95,890.35|19,377.96|
|86,207.40|9,695.01|
|76,512.39|0.00|
|66,818.56|-9,693.83|
|57,101.99|-19,410.40|

（六）本次交易作价公允性分析
本次交易聘请的估值机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，估值方法选取理由充分，具体工作中按相关法律、法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，估值定价具备公允性。本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，各类资产的估值方法适当，本次估值结论具有公允性。
本次拟交易标的资产均以估值结果作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
多盟和亿动均系移动互联网营销企业，移动互联网营销目前尚处于高速发展的初期阶段，此阶段的战略核心是扩大市场份额，最主要的核心竞争能力及评判指标主要为销售收入，因此本报告采用市销率作为评判交易定价公允性的指标。
1、可比交易案例指标比较
本次估值围绕以移动互联网营销业务为核心、兼顾研发能力的价值评价体系，同时考虑交易性质等因素，通过公开信息搜集了2014年—2015年8月基本完成交易的8个案例作为可比案例。各项交易的具体估值情况如下：
|||
|-|-|
|交易价格/本次估值（万元）|营业收入（万元）|
|60,750.00|46,728.00|
|44,550.00|27,549.00|
|40,500.00|18,364.15|
|54,000.00|23,775.46|
|94,500.00|107,365.97|
|48,000.00|19,102.16|
|207,000.00|30,916.22|
|56,000.00|10,572.92|

平均值 2.85注（1）：以上数据来源于上市公司并购案例的公告资料
注（2）：第一年营业收入为预测期第一年营业收入
注（3）：市销率=标的股权交易价格/营业收入
上述可比交易，基准日当年市销率平均值为2.85。本次交易，多盟市销率为1.95，亿动市销率为0.80。本次交易与可比交易的交易作价具有合理性。
2、同行业上市公司指标比较
多盟和亿动主要从事移动互联网营销业务，A股上市公司中，与标的公司相似可比的上市公司有腾信股份、东方财富、顺网科技和蓝色光标。
截至估值基准日，相关可比上市公司市销率情况如下所示：
||
|-|
|证券名称|
|腾信股份|
|东方财富|
|顺网科技|
|蓝色光标|

平均值 15.51注：市销率=股价/（2015年中报每股收入*2），其中：股价为2015年7月31日收盘价，每股收入为2015年中报公布数值，以上计算结果取自Wind资讯。
根据上表，截至估值基准日，可比上市公司平均市销率为15.51倍，本次交易标的多盟股权作价的市销率为1.95，亿动股权作价的市销率为0.80，显著低于同行业A股上市公司的市销率。
本次交易购买的多盟95%股权和亿动51%股权的交易价格合理，充分保证了上市公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
四、独立董事对本次交易估值事项的意见
公司的独立董事对本次交易估值相关事项发表如下独立意见：
1、公司本次交易聘请的审计机构与估值机构具有独立性，该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该
等机构出具的审计报告与估值报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、估值机构对标的资产进行估值过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场估值过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。
3、公司本次拟购买的标的资产的交易价格系参考估值机构的估值结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定的，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东利益。
第第九九节节 本本次次交交易易合合同同及及相相关关协协议议的的主主要要内内容容
一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容
（一）合同主体与签订时间
2015年11月2日，上市公司（收购方）与平安大华、京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然和齐玉杰（转让方）签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次交易对价
1、收购方和转让方同意，收购方向转让方发行股份及支付现金购买转让方合计持有的蓝瀚科技96.3158%的股权。
2、蓝瀚科技的基本情况：蓝瀚科技成立于 2015年 6月 15日；住所：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路477号3层A10室；注册资本：190,000万元；经营范围：从事生物技术、材料科技、计算机软硬件技术领域内的技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务，网络工程，计算机系统集成，计算机数据处理，从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，计算机、软件及辅助设备、电子产品、五金交电、日用品、机械设备、化妆品、办公产品、服装服饰的销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），实业投资，设计、制作、代理、发布各类广告，企业营销策划，动漫设计，展览展示服务，公关活动策划，图文设计制作，网页设计，商务咨询，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；股东为平安大华、京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然和齐玉杰和蓝色光标（上海）投资管理有限公司，分别持有蓝瀚科技52.6316%、10.5263%、5.2632%、5.2632%、5.2632%、5.2632%、5.2632%、5.2632%、1.5789%和3.6842%的股权。
3、本次交易完成后，上市公司直接持有蓝瀚科技96.3158%的股权，转让方不再持有蓝瀚科技股权，拟购买资产的交割按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的方式确定。
4、拟购买资产价格
根据《估值报告》，蓝瀚科技控股子公司多盟智胜网络技术（北京）有限公司（下称“多盟智胜”）与蓝瀚科技全资子公司 DomobLimited（下称“多盟开曼”）假设合并后整体体系的95%的股东权益价值为 181,877.63万元，蓝瀚科技控股子公司MadhouseInc.（下称“亿动开曼”）51%的股东权益价值为 39,021.32万元。
收购方和转让方同意，参考《估值报告》确定的有关股东权益价值以及平安大华过桥资金成本，确定本次拟购买资产的交易价格为人民币185,200万元。
上市公司向转让方各方支付的交易对价及支付方式如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|持有蓝瀚科技的股权比例|交易对价||
|||股份支付金额|
|52.6316%|100,000加2,200万元利息溢价款|—|
|10.5263%|20,000|20,000|
|5.2632%|10,000|10,000|
|5.2632%|10,000|10,000|
|5.2632%|10,000|10,000|
|5.2632%|10,000|10,000|
|5.2632%|10,000|10,000|
|5.2632%|10,000|10,000|
|1.5789%|3,000|3,000|
|96.3158%|185,200|83,000|

（三）现金对价及支付安排
上市公司应向平安大华支付现金人民币102,200万元购买其持有的蓝瀚科技52.6316%的股权。
上市公司应在本次交易募集配套资金到账后十个工作日内，向平安大华指定的账户支付应付的全部现金对价。
若配套募集资金不成功，则由上市公司自筹资金支付，上市公司应在平安大
华增资蓝瀚科技相关款项到账之日（即 2015年 8月 7日）起三年内，向平安大
华指定的账户支付应付的全部现金对价。本次交易不以配套募集资金获得主管部
门审批通过为前置条件。
（四）发行股份及认购
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式发行。
3、发行对象和认购方式
本次发行的对象为京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然和齐玉杰，上述八方分别以其持有的蓝瀚科技10.5263%、5.2632%、5.2632%、5.2632%、5.2632%、5.2632%、5.2632%和1.5789%股权认购上市公司本次非公开发行的股票。
4、定价基准日和发行价格
（1）本次发行的定价基准日为上市公司审议本次重组相关议案的首次董事会（即第三届董事会第54次会议）决议公告日。
（2）本次发行的发行价格为人民币 12.26元/股，为定价基准日前二十个交易日上市公司股票的交易均价×90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易总量。
（3）在本次发行的定价基准日至增发股份上市日期间，如上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
（4）为应对因资本市场整体波动造成上市公司股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，协议各方同意，在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，若创业板综合指数（399102.SZ）收盘
点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较蓝色光标因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年8月4日）收盘点数（即2,831.13点）跌幅超过20%，或者，上市公司股票的收盘价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015年 8月 4日）的收盘价（14.30元/股）跌幅超过20%的（下称“调价机制触发条件”），则上市公司有权在满足调价机制触发条件的任意一个交易日（下称“调价基准日”）后 2个月内召开董事会会议审议决定是否按照本条约定对本节第（2）条约定的发行价格进行调整；若上市公司董事会经审议决定对本节第（2）条约定的发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格应调整为调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
协议各方同意，若满足本条约定的调价机制触发条件的，则上市公司董事会可以按照本条约定对本节第（2）条约定的发行价格进行一次调整。
5、本次发行的数量
（1）各方同意，上市公司本次向京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然和齐玉杰发行股份数量合计为67,699,831股，其中向京东世纪发行16,313,213股，向西藏东方发行8,156,606股，向赵文权发行8,156,606股，向许志平发行8,156,606股，向陈良华发行8,156,606股，向吴铁发行8,156,606股，向孙陶然发行8,156,606股，向齐玉杰发行2,446,982股。本次发行股份的数量系向下取整，小数部分不足一股的，京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然和齐玉杰自愿放弃。
（2）最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。在本次发行的定价基准日至增发股份上市日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整。
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A*K）/（1＋K＋N）
（3）若本次交易的发行价格因上节第（4）条约定进行调整的，则本节第（1）条约定的发行股份数量亦应随之进行相应调整。
（4）标的股份数乘以发行价格加上现金支付数额低于拟购买资产价格的差额部分，京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然和齐玉杰在此同意放弃该差额部分。
6、锁定期
京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然和齐玉杰承诺：其根据《发行股份及支付现金购买资产协议》取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
7、上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
8、滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
（五）标的资产的交割及期间损益
1、各方应在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，及时实施该协议项下的发行股份及支付现金购买资产方案，并且应在协议生效后三个月内实施完毕。
2、各方在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，转让方应开始办理相关交割手续。如各方不能就交割启动时点达成一致，则交割至迟不晚于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后的第五个工作日启动。
3、拟购买资产的交割
（1）转让方有义务促使蓝瀚科技最迟在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后一个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使转让方所持蓝瀚科技的股权过户至上市公司名下。
（2）为完成上述股权过户登记，转让方应促使蓝瀚科技履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
（3）在蓝瀚科技股权过户至收购方名下后，上市公司可视需要聘请具备相关资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并由其出具验资报告。
4、拟购买资产的权利转移和风险承担
（1）各方同意并确认，拟购买资产的权利和风险自交割日起发生转移，上市公司自交割日起即成为蓝瀚科技的股东，享有该等股权完整的股东权利，拟购买资产的风险自交割日起由上市公司承担。
（2）拟购买资产在估值基准日后的滚存未分配利润归上市公司所有。
（3）因截至交割日转让方未向上市公司书面披露的蓝瀚科技的经营行为、非经营行为导致蓝瀚科技在交割日后受到包括但不限于工商、税务、质量、环保、劳动及社会保障、住房公积金等有权机关处以的罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项的，由转让方以连带责任的方式共同向上市公司或蓝瀚科技以现金方式补足全部损失。
（4）若转让方存在截至交割日未向上市公司书面披露的或有事项、或者存在未列明于蓝瀚科技财务报表中也未经双方确认、以及虽在蓝瀚科技财务报表中列明但负债的数额大于列明数额，导致蓝瀚科技受到财产损失的，由转让方以连带责任的方式共同向上市公司或蓝瀚科技以现金方式补足全部损失。
5、期间损益安排
拟购买资产盈利的，则盈利部分归收购方享有；拟购买资产亏损的，则由赵文权向收购方或蓝瀚科技以现金方式补足。
（六）本次发行的实施
上市公司聘请具备相关资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告后五
个工作日内，上市公司应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的登记手续，将标的股份按照最终确定的各方应得数量登记在除平安大华以外的转让方名下，上述各方应就此向上市公司提供必要的配合。
（七）陈述与保证
各方在发股购买资产协议签署之日分别做出下列陈述和保证：
1、有效存续
上市公司是一家依法成立且有效存续并于深圳证券交易所上市的股份有限公司，依照中国法律具有独立的法人资格。
2、批准及授权
收购方已依法取得为签署并全面履行《发行股份及支付现金购买资产协议》所必需的截至该协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行《发行股份及支付现金购买资产协议》。
平安大华、京东世纪和西藏东方为依据中国法律依法设立并有效存续的企业法人或其他组织，已依法取得为签署并全面履行《发行股份及支付现金购买资产协议》所必需的截至协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行《发行股份及支付现金购买资产协议》。
赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然和齐玉杰均为具有完全民事行为能力的自然人，依法具有签署《发行股份及支付现金购买资产协议》的权利。
3、不冲突
《发行股份及支付现金购买资产协议》的签署和履行不违反各方的公司章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，且不违反任何法律、法规和规范性文件的规定。
4、陈述和保证的真实性
收购方保证在《发行股份及支付现金购买资产协议》中的各项陈述和保证是真实、准确、完整的。
转让方保证截至交割日，其在《发行股份及支付现金购买资产协议》中的以及按协议约定提交给收购方的所有文件中的各项陈述、声明和保证是真实、准确和完整的。
5、权利无瑕疵
转让方承诺，蓝瀚科技为合法成立并有效存续的公司，其注册资本已足额缴纳，其股东不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为，并已取得生产经营活动所需的全部业务许可，不存在依据中国法律及其公司章程的规定需要终止的情形。
转让方承诺，其对蓝瀚科技的股权享有完整的股东权利，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在其他禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，依中国法律可以合法地转让给收购方。
（八）过渡期间的经营及交易完成后的公司治理
1、经营
自《发行股份及支付现金购买资产协议》签订之日至交割日，除非协议另有规定或上市公司以书面同意，转让方保证：
（1）转让方不以其持有的拟购买资产为他人提供股权质押担保；
（2）未经上市公司事先书面同意，不得将其所持蓝瀚科技股权转让给上市公司以外的第三方；
（3）未经上市公司事先书面同意，转让方不得以增资或其他方式为蓝瀚科技引入其他投资者；
（4）以正常方式经营蓝瀚科技，保持蓝瀚科技处于良好的运营状态。转让方保持蓝瀚科技现有的治理结构、部门设置、董事、监事、高级管理人员和核心人员不变，继续维持与现有客户的良好关系，以保证蓝瀚科技交割完成后的经营
不受到重大不利影响；
（5）不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；
（6）及时履行与蓝瀚科技业务有关的合同、协议或其他文件（《发行股份及支付现金购买资产协议》另有规定的除外）；
（7）以惯常方式保存财务账册和记录；
（8）遵守应适用于其财产、资产或业务的法律、法规；
（9）及时将有关对拟购买资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司；
（10）转让方同时保证依法行使股东权利，促使蓝瀚科技符合以上保证的相关要求。
（二）收购后的公司治理
1、本次交易完成后，上市公司依据对全资子公司资产控制和上市公司规范运作要求，通过向蓝瀚科技委派或推荐董事、监事及高级管理人员和日常监管两条途径行使股东权利，并负有对蓝瀚科技指导、监督的义务。
2、各方同意本次交易完成后，蓝瀚科技基本财务核算原则参照上市公司的要求，包括：合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部清算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定。商务、合同、法务、信息系统、人力资源依照上市公司规则管理。
3、各方同意，本次交易全部完成后，蓝瀚科技及其子公司的下列事项应经过蓝瀚科技董事会全体董事过半数或执行董事同意：
（1）批准、修改蓝瀚科技及其子公司的年度经营计划、投资计划，和预决算方案；
（2）蓝瀚科技及其子公司利润分配方案和弥补亏损方案，年度奖金提取和分配计划；
（3）蓝瀚科技及其子公司业务方向发生重大变化，或开拓新的业务方向；
（4）任免蓝瀚科技及其子公司总经理、副总经理等高管人员，决定高管人员的薪酬和奖惩事项；
（5）任何担保、抵押或设定其他负担，任何赠与或提供财务资助，任何放弃知识产权等权益的行为；
（6）任何对外投资（包括蓝瀚科技子公司的对外投资）、合资、合作等；
（7）购买、收购、出售、处分蓝瀚科技及其子公司的重大资产、债权债务及业务达到如下标准的：
①交易涉及的资产总额占蓝瀚科技最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和估值的，以较高者作为计算依据；
②交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占蓝瀚科技最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过100万元；
③交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占蓝瀚科技最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
④交易的成交金额（含承担债务和费用）占蓝瀚科技最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过100万元；
⑤交易产生的利润占蓝瀚科技最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（7）租入或租出蓝瀚科技及其子公司的重大资产（单笔或12个月内累计超过100万元人民币）；
（8）超出借款余额100万元人民币之后的借款，任何对外贷款；
（9）与蓝瀚科技及其子公司股东、董事、高管及其关联方发生的（与关联自然人单笔超过 30万元，与关联法人单笔超过 100万元且占蓝瀚科技最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上）关联交易（涉及关联交易的股东、董事、高管不参与表决）；
（10）任命或改变蓝瀚科技及其子公司的审计机构，改变蓝瀚科技及其子公司会计政策、资金政策的行为；
（11）决定公司内部管理机构的设置；
（12）制订公司的基本管理制度；
（13）其他根据法律、行政法规、部门规章以及蓝瀚科技公司章程规定的应由董事会审议的事项。
以上事项经蓝瀚科技董事会全体董事过半数或执行董事同意后，可由董事会授权蓝瀚科技总经理在相应权限范围内执行、审批。
本条约定与有关法律、法规、规范性文件有冲突或《发行股份及支付现金购买资产协议》未约定的，按有关法律、法规、规范性文件执行。交割完成后，蓝瀚科技股东会有权对上述权限进行调整。
（九）税费承担
与本次交易相关的所有政府部门收取和征收的费用和税收等，各方依据相关法律法规的规定各自承担。
（十）生效
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》经各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）协议经上市公司董事会批准；
（2）协议经上市公司股东大会批准；
（3）中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产。
上述条件一经实现，《发行股份及支付现金购买资产协议》即生效。
2、若出现上述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护中小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次发行方案和/或《发行股份及支付现金购买资产协议》
进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
（十一）违约责任
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》任何一方不履行或不完全履行该协议所规定的义务或在该协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
2、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
3、违约方应依《发行股份及支付现金购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
二、盈利预测补偿协议的主要内容
2015年11月2日，蓝色光标与赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然（以下称“补偿义务人”或“业绩承诺方”）签订《盈利预测补偿协议》。
（一）业绩承诺及补偿义务
1、根据《盈利预测补偿协议》中的约定，业绩承诺方承诺如下：
蓝瀚科技2015年、2016年、2017年经具有证券业务资格的会计师事务所审计的累计税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）不低于15,062.21万元。
本协议项下有关实际利润、承诺利润等业绩约定均以经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为计算依据）计算。
2、业绩承诺方保证在本协议生效之日起，对承诺利润的实现承担保证责任。
3、在承诺年度期满后，如果实际利润小于承诺利润，则补偿义务人应按照本协议约定履行股份补偿义务；如果实际利润大于或等于承诺利润，则业绩承诺方无需进行补偿。
业绩承诺方用于补偿的股份数最高不超过业绩承诺方因本协议、《购买资产
协议》约定而获得的上市公司非公开发行的股份（包括转增或送股的股份）总和。
（二）实际利润的确定
承诺年度期满后，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对蓝瀚科技在承诺年度内累计实现的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）情况出具《专项审核报告》，以确定在承诺年度内蓝瀚科技累计实现的税后净利润。
（三）股份补偿
1、补偿义务人
若经审计本协议约定的承诺利润在业绩承诺期限内未能达到，则补偿义务人应以其所持有的上市公司股份对上市公司进行补偿。
2、补偿方式
（1）上市公司及补偿义务人同意：若经审计本协议约定的承诺利润在业绩承诺期限内未能达到，则上市公司应在《专项审核报告》公开披露后十个工作日内，以书面方式通知补偿义务人补偿上市公司，具体补偿股份数额根据本协议约定的方法计算。
（2）若经审计本协议约定的承诺利润在业绩承诺期限内未能达到，则上市公司应在《专项审核报告》公开披露后的三十个工作日内按照股东大会的授权召开董事会，确定以人民币 1.00元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份数量（以下简称“回购注销”）。
3、补偿股份数量及其调整
补偿义务人应补偿股份数量按以下公式计算确定：
应当补偿股份数量=（承诺利润－实现利润）÷累积预测净利润×本次交易对价÷本次交易的发行股份价格
上市公司在承诺期限内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数相应调整为：补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数
各补偿义务人之间按照如下比例计算各自应当补偿股份数：各补偿义务人在本次交易前持有的蓝瀚科技股权比例÷补偿义务人在本次交易前持有的蓝瀚科技股权比例之和。
自本协议签署之日起至回购实施日，如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则补偿义务人累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。
（四）股份的解禁
1、业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司股份的解禁除应遵守《购买资产协议》中关于股份锁定的规定外，该等股份的解禁还应以业绩承诺方履行完毕承诺年度的业绩补偿义务为前提条件，即若承诺年度的实际利润小于承诺利润的，则业绩承诺方应按照本协议的相关约定履行股份补偿义务，若股份补偿完成后，业绩承诺方可解禁的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解禁。
2、业绩承诺方根据《购买资产协议》而获得的上市公司非公开发行的股份至锁定期届满前不得进行转让，但业绩承诺方按照其与上市公司在本协议中约定由上市公司进行回购的股份除外。
业绩承诺方依据《购买资产协议》而取得的上市公司股份，未经上市公司董事会事先书面同意不得质押。
（五）减值测试
1、在承诺年度期满后，上市公司应聘请经业绩承诺方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具减值测试结果。如拟购买资产期末减值额/拟购买资产交易作价＞业绩承诺方已补偿股份总数/认购股份总数，则业绩承诺方应以其在本次交易中获得的上市公司股份向上市公司另行补偿。
有关会计师事务所的费用由上市公司与业绩承诺方各承担一半。
2、补偿义务人向上市公司另需补偿的股份数量为：拟购买资产期末减值额/每股发行价格－业绩承诺方已补偿股份总数。
假如上市公司在承诺年度实施分红、送股、资本公积金转增股本等事项的，则另需补偿的金额应进行相应调整。
3、业绩承诺方应在《专项审核报告》及减值测试结果均正式出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务，但用于补偿的股份数最高不超过业绩承诺方因本协议、《购买资产协议》约定获得的上市公司非公开发行的股份（包括转增或送股的股份）总数。
三、附条件生效的股份认购协议（建信基金）
（一）上市公司本次非公开发行的方案
在发行股份及支付现金购买蓝瀚科技96.3158%股权的同时，上市公司拟向特定认购对象非公开发行股份募集配套资金，计划募集资金总额为180,200万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，具体方案如下：
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行采用非公开发行方式，发行对象为包括建信基金管理有限责任公司管理的四项资管计划（建信领瑞九智投资1号特定客户资产管理计划、建信领瑞九智投资2号特定客户资产管理计划、建信领瑞九智投资3号特定客户资产管理计划、建信领瑞九智投资4号特定客户资产管理计划）在内的5名特定投资者，发行对象均以现金方式认购。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为上市公司审议本次重组相关议案的董事会决议公告日，即上市公司第三届董事会第五十四次会议决议公告日。
本次发行价格确定方式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均
价的90%，即12.26元/股。
若上市公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将根据《深圳证券交易所股票交易规则》等相关规定进行调整。若中国证监会等监管部门对前述发行价格有所调整，以其核准的数据为准。
4、发行股份数量
本次交易配套募集资金不超过180,200万元，根据发行价格12.26元/股计算，则向配套融资认购方发行的股份合计不超过 146,982,053股。若上市公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将根据本次募集配套资金总额及除权、除息后的发行价格作相应调整。最终发行数量将根据经公司股东大会批准、中国证监会核准的配套募集资金金额和最终发行价格确定。
5、上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、本次发行股份的锁定期
本次募集配套资金发行的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所有关规定执行。
7、募集配套资金用途
本次配套募集资金将用于支付本次交易的现金对价、对蓝瀚科技增资、偿还公司贷款和采购移动媒体资源。
8、本次发行前滚存未分配利润安排
在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
（二）建信基金认购方案
1、拟认购股份的数量：建信基金同意以其拟设立的建信领瑞九智投资 1号
特定客户资产管理计划（以下简称“建信领瑞九智投资1号资管计划”）、建信领瑞九智投资2号特定客户资产管理计划（以下简称“建信领瑞九智投资2号资管计划”）、建信领瑞九智投资3号特定客户资产管理计划（以下简称“建信领瑞九智投资3号资管计划”）、建信领瑞九智投资4号特定客户资产管理计划（以下简称“建信领瑞九智投资 4号资管计划”）认购上市公司本次非公开发行的股票，认购本次非公开发行股份总数为 142,740,618股，认购总金额为 175,000万元。
各资产管理计划认购的情况如下：
|||
|-|-|
|资管计划名称|认购股数（股）|
|建信领瑞九智投资1号资管计划|24,469,820|
|建信领瑞九智投资2号资管计划|32,626,427|
|建信领瑞九智投资3号资管计划|48,939,641|
|建信领瑞九智投资4号资管计划|36,704,730|
||142,740,618|

本次非公开发行股份的数量系向下取整，小数部分不足一股的，建信基金自愿放弃。
如果上市公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购数量和认购金额进行相应调整。
如果上市公司后续拟调减和取消配套融资，则上市公司有权自行调整上述认购股份数量，并有权决定继续履行本合同或者解除本合同。
2、认购价格：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即 12.26元/股。如果上市公司股票在定价基准日至本次发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购价格进行相应调整。
3、认购方式：建信基金将全部以现金认购本协议所约定的股票。
4、支付方式：上市公司和建信基金双方同意，本协议签署后，建信基金应及时开始建信领瑞九智投资1号资管计划、建信领瑞九智投资2号资管计划、建信领瑞九智投资3号资管计划、建信领瑞九智投资4号资管计划的设立工作，在全部投资者认购资金到位的前提下，及时成立前述四家资产管理计划。建信基金
应根据中国证监会的相关要求，按照缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划
入为本次发行专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入上市公司募集资金专项存储账户。
5、锁定安排：建信基金承诺所认购的上市公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
（三）委托人相关情况
1、委托人身份及人数情况
建信领瑞九智投资1号资管计划、建信领瑞九智投资2号资管计划、建信领瑞九智投资3号资管计划和建信领瑞九智投资4号资管计划的委托人均系北京领瑞投资管理有限公司，其认购的金额及比例具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册号|委托资管计划名称|认购额（万元）|
|110228016349331|建信领瑞九智投资1号资管计划|30,000|
||建信领瑞九智投资2号资管计划|40,000|
||建信领瑞九智投资3号资管计划|60,000|
||建信领瑞九智投资4号资管计划|45,000|

2、委托人的资产状况
建信基金确认，委托人以其目前及可预测未来的资产状况，有能力缴纳资产管理计划出资，并能承担与该等出资对应的风险。
3、与上市公司的关联关系情况
建信基金及其股东、董事、监事、高级管理人员、资管计划的委托人及其股东、董事、监事、高级管理人员与上市公司不存在任何关联关系。
上市公司承诺，上市公司及上市公司控制的企业不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对建信领瑞九智投资1号资管计划、建信领瑞九智投资2号资管计划、建信领瑞九智投资3号资管计划、建信领瑞九智投资4号资管计划及其委托人提供财务资助或者补偿。
4、认购资金来源
建信基金本次用于认购上市公司非公开发行股票的资金，系由建信基金发行建信领瑞九智投资1号资管计划、建信领瑞九智投资2号资管计划和建信领瑞九智投资3号资管计划、建信领瑞九智投资4号资管计划向委托人依法募集，全部来源于委托人的自有资金或其有合法处分权的资金。
5、关于认购资金及时筹集缴付到位的约定
建信基金保证，上市公司本次交易获得中国证监会核准后，发行方案在中国证监会备案前，建信领瑞九智投资1号资管计划、建信领瑞九智投资2号资管计划、建信领瑞九智投资3号资管计划和建信领瑞九智投资4号资管计划用于认购上市公司本次非公开发行股票的资金筹集缴付到位。
6、关于委托人在认购股票锁定期内不退出的约定
建信基金同意并承诺，建信领瑞九智投资1号资管计划、建信领瑞九智投资2号资管计划、建信领瑞九智投资3号资管计划和建信领瑞九智投资4号资管计划本次认购上市公司非公开发行的股票自发行结束之日起 36个月不得转让；委托人在上述非公开发行股票的锁定期内，均不得部分或全部转让前述四项资产管理计划份额或退出前述四项资产管理计划。
（四）履约保证金
1、双方同意，建信基金应在上市公司审议本次交易相关议案的股东大会召开日（以上市公司董事会公告日期为准）之前向上市公司交纳履约保证金作为其履行本协议的保证。履约保证金金额为1,000万元人民币，上述履约保证金应于本条约定的时间内存放于上市公司下述指定的账户内。双方同意履约保证金及按同期银行基准存款利率计算的相应利息（以下统称“履约保证金”）由建信基金在支付认购金额时用于抵作部分认购价款，且建信基金同意由上市公司按照本协议约定将履约保证金直接划入为本次发行专门开立的账户。
上市公司指定收取履约保证金的银行账户信息如下：
户名：北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
账号：91200154800000870
开户行：浦东发展银行北京电子城支行
2、除因建信基金、建信领瑞九智投资 1号资管计划、建信领瑞九智投资 2号资管计划、建信领瑞九智投资3号资管计划和建信领瑞九智投资4号资管计划的主体资格未通过监管部门或主管部门审核而无法进行本次认购外（但归属于建信基金自身原因而导致其主体资格未通过监管部门或主管部门审核而无法进行本次认购的情形除外），因建信基金其他方面原因（包括但不限于建信领瑞九智投资1号资管计划、建信领瑞九智投资2号资管计划、建信领瑞九智投资3号资管计划和建信领瑞九智投资4号资管计划无法有效成立）而导致其未实际缴纳认购价款的，建信基金已交纳的履约保证金归上市公司所有，其不得要求上市公司退还，但履约保证金可抵作建信基金支付上市公司的部分违约金。
若系非归属于建信基金的原因而导致本协议未最终生效或双方经协商一致终止或解除本协议的，上市公司应在该等事实发生之日起 15个工作日内将建信基金先前交付的履约保证金划转到建信基金指定的银行账户。
（五）生效条件
双方同意，本协议由双方盖章并经双方法定代表人或授权代表人签字后成立，本协议约定的履约保证金条款及相关的责任追究事项自本协议成立之日生效；其他条款在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
1、上市公司董事会及股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并非公开发行股票募集配套资金；
2、建信基金所管理的建信领瑞九智投资 1号资管计划、建信领瑞九智投资2号资管计划、建信领瑞九智投资3号资管计划和建信领瑞九智投资4号资管计划依法设立；
3、上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并非公开发行股票募集配套资金获中国证监会核准。
4、建信领瑞九智投资 1号资管计划、建信领瑞九智投资 2号资管计划、建信领瑞九智投资3号资管计划和建信领瑞九智投资4号资管计划的委托人缴付的
资金扣除前述四项资管计划层面的费用后的余额满足前述四项资管计划对本次认购标的股份之认购价款的支付要求。
（六）双方的陈述与保证
1、为本次发行，上市公司向建信基金做出如下陈述与保证：
（1）上市公司为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系上市公司真实的意思表示；
（2）上市公司签署及履行本协议不会导致上市公司违反有关法律、法规、规范性文件以及上市公司的《公司章程》，也不存在与上市公司既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）上市公司最近三年无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；
（4）上市公司将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与建信基金共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
2、为本次发行，建信基金向上市公司做出如下陈述与保证：
（1）建信基金为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得所必须的授权或批准，签署本协议系建信基金真实的意思表示；
（2）建信基金签署及履行本协议不会导致建信基金违反有关法律、法规、规范性文件以及建信基金的内部规章，也不存在与建信基金既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）建信基金将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与上市公司共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；
（4）建信基金在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务；
（5）建信基金所认购的上市公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起
36个月内不得转让。该等股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。建信基金承诺遵守中国证监会及其派出机构、证券交易所对于建信基金获得的上市公司股份转让的其他限制或禁止性规定。
（6）在本协议签订后，建信基金将严格按照本协议的约定设立资产管理计划，在规定时限内足额缴付全部股份认购款。建信基金所管理的建信领瑞九智投资1号资管计划、建信领瑞九智投资2号资管计划、建信领瑞九智投资3号资管计划和建信领瑞九智投资 4号资管计划认购本次配套融资非公开发行 A股股份采用由特定投资者直接独立出资方式设立，不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化的方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品。认购资金是合法资金，可用于认购上市公司本次配套融资非公开发行的股份。
（七）违约责任
1、本协议双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
2、如建信基金管理的建信领瑞九智投资 1号资管计划、建信领瑞九智投资2号资管计划、建信领瑞九智投资3号资管计划和建信领瑞九智投资4号资管计划实际合计认购股份总数低于 142,740,618股的，就任一资管计划依本协议规定的应认购股份数与实际认购股份数之间的差额部分，上市公司有权要求认购不足方认购相关差额部分的一部分或全部，建信基金应确保相关认购不足方不得拒绝认购。
3、如建信基金未能按本协议约定及时、足额地缴纳全部认股款项，则建信基金已支付的1,000万元保证金应当转为违约金，上市公司不予退还。建信基金对上市公司造成损失的赔偿义务仅以前述1,000万元保证金为限。
4、如因监管核准的原因，导致建信基金最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，上市公司将不承担发售不足的责任，但上市公司会将建信基金已支付的认购价款按实际发生额结算，剩余部分连同该部分所产生的同期银行基准存款利率计算的利息一并退还给建信基金。
5、任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，
守约方有权要求其赔偿由此产生的损失，包括因请求而发生的合理费用。
四、附条件生效的股份认购协议（刘鸿）
（一）上市公司本次非公开发行的方案
本次发行采用非公开发行方式，发行对象为刘鸿等5名特定投资者，发行对象以现金方式认购。其他内容请参考本节“三、附条件生效的股份认购协议（建信基金）”。
（二）刘鸿认购方案
1、拟认购股份的数量：刘鸿同意认购上市公司本次非公开发行的股票，认购本次非公开发行股份数为4,241,435股，认购金额为5,200万元。
如果上市公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购数量和认购金额进行相应调整。
如果上市公司后续拟调减和取消配套融资，则上市公司有权自行调整上述认购股份数量，并有权决定继续履行本合同或者解除本合同。
2、认购价格：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即 12.26元/股。如果上市公司股票在定价基准日至本次发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购价格进行相应调整。
3、认购方式：刘鸿将全部以现金认购本协议所约定的股票。
4、支付方式：上市公司和刘鸿同意，本协议签署后，刘鸿应根据中国证监会的相关要求，按照缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入为本次发行专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入上市公司募集资金专项存储账户。
5、锁定安排：刘鸿承诺所认购的上市公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
（三）刘鸿相关情况
1、刘鸿的资产状况
刘鸿确认，以其目前及可预测未来的资产状况，有能力缴纳本次非公开发行的股票的认购资金，并能承担与该等出资对应的风险。
2、与上市公司的关联关系情况
刘鸿与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。
上市公司承诺，上市公司及上市公司控制的企业不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对刘鸿提供财务资助或者补偿。
3、认购资金来源
刘鸿本次用于认购上市公司非公开发行股票的资金，全部来源于刘鸿的自有资金或其有合法处分权的资金。
4、关于认购资金及时筹集缴付到位的约定
刘鸿保证，上市公司本次交易获得中国证监会核准后，发行方案在中国证监会备案前，刘鸿用于认购上市公司本次非公开发行股票的资金筹集缴付到位。
（四）履约保证金
1、双方同意，刘鸿应在上市公司审议本次交易相关议案的股东大会召开日（以上市公司董事会公告日期为准）之前向上市公司交纳履约保证金作为其履行本协议的保证。履约保证金为本协议约定的刘鸿本次认购金额的3%，即 156万元人民币，上述履约保证金应于本条约定的时间内存放于上市公司下述指定的账户内。双方同意履约保证金及按同期银行基准存款利率计算的相应利息（以下统称“履约保证金”）由刘鸿在支付认购金额时用于抵作部分认购价款，且刘鸿同意由上市公司按照本协议约定将履约保证金直接划入为本次发行专门开立的账户。
上市公司指定收取履约保证金的银行账户信息如下：
户名：北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
账号：91200154800000870
开户行：浦东发展银行北京电子城支行
2、除因刘鸿主体资格未通过监管部门或主管部门审核而无法进行本次认购外（但归属于刘鸿自身原因而导致其主体资格未通过监管部门或主管部门审核而无法进行本次认购的情形除外），因刘鸿其他方面原因而导致其未实际缴纳认购价款的，刘鸿已交纳的履约保证金归上市公司所有，其不得要求上市公司退还，但履约保证金可抵作刘鸿支付上市公司的部分违约金。
若系非归属于刘鸿的原因而导致本协议未最终生效或双方经协商一致终止或解除本协议的，上市公司应在该等事实发生之日起 15个工作日内将刘鸿先前交付的履约保证金划转到刘鸿指定的银行账户。
（五）生效条件
双方同意，本协议由甲乙双方签字盖章后成立，本协议约定的履约保证金条款及相关的责任追究事项自本协议成立之日生效；其他条款在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
1、上市公司董事会及股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并非公开发行股票募集配套资金；
2、上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并非公开发行股票募集配套资金获中国证监会核准。
（六）双方的陈述与保证
1、为本次发行，上市公司向刘鸿做出如下陈述与保证：
（1）上市公司为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系上市公司真实的意思表示；
（2）上市公司签署及履行本协议不会导致上市公司违反有关法律、法规、规范性文件以及上市公司的《公司章程》，也不存在与上市公司既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）上市公司最近三年无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；
（4）上市公司将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与刘鸿共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
2、为本次发行，刘鸿向上市公司做出如下陈述与保证：
（1）刘鸿为具有完全民事行为能力的中国籍自然人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，签署本协议系刘鸿真实的意思表示；
（2）刘鸿签署及履行本协议不会导致刘鸿违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与刘鸿既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）刘鸿将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与上市公司共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；
（4）刘鸿在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务；
（5）刘鸿所认购的上市公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。该等股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。刘鸿承诺遵守中国证监会及其派出机构、证券交易所对于刘鸿获得的上市公司股份转让的其他限制或禁止性规定。
（6）在本协议签订后，刘鸿将严格按照本协议的约定，在规定时限内足额缴付全部股份认购款。刘鸿认购本次配套融资非公开发行 A股股份，不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化的方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品。认购资金是合法资金，可用于认购上市公司本次配套融资非公开发行的股份。
（七）违约责任
1、本协议双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
2、如刘鸿实际认购股份数低于 4,241,435股的，就刘鸿实际认购股份数和 4,241,435股之间的差额部分，上市公司有权要求刘鸿认购差额部分的一部分或
全部，刘鸿不得拒绝认购。
3、如刘鸿未能按本协议约定及时、足额地缴纳全部认股款项，则刘鸿已支付的156万元保证金应当转为违约金，上市公司不予退还。如前述违约金仍然不足以弥补上市公司损失的，上市公司有权要求刘鸿继续赔偿直至弥补上市公司因此而受到的一切损失，包括因请求而发生的合理费用。
4、如因监管核准的原因，导致刘鸿最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，上市公司将不承担发售不足的责任，但上市公司会将刘鸿已支付的认购价款按实际发生额结算，剩余部分连同该部分所产生的同期银行基准存款利率计算的利息一并退还给刘鸿。
5、任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，守约方有权要求其赔偿由此产生的损失，包括因请求而发生的合理费用。
第第十十节节 独独立立财财务务顾顾问问核核查查意意见见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、资产估值报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和估值等文件真实可靠；
4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
本次交易符合《重组管理办法》关于重大资产重组和发行股份购买资产的相关规定，并符合《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的规定，具体论述如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
上市公司蓝色光标是一家为大型企业和组织提供品牌管理与营销传播等综合性服务的专业企业，主营业务为整合数字营销、公共关系、广告创意策划及媒体代理、活动管理以及国际传播业务。
本次交易标的蓝瀚科技主营业务为投资，蓝瀚科技子公司多盟和亿动主营业务均为移动互联网营销业务，主要为客户在移动互联网领域提供精准、高效的整合营销推广服务。
根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》，“广告创意、广告策划、广告设计、广告制作”为鼓励类。国务院发布的《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》提出“加强信息基础设施建设，加快信息产业优化升级，大力丰富信息消费内容，提高信息网络安全保障能力，建立促进信息消费持续稳定增长的长效机制，推动面向生产、生活和管理的信息消费快速健康增长”，将培育移动互联网等产业发展作为“稳增长、调结构、惠民生”的重要手段。国家对广告行业和移动互联网行业的鼓励支持为本次交易提供了有力的政策依据。本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的蓝瀚科技主营业务为投资，蓝瀚科技子公司多盟和亿动目前的主营业务为移动互联网营销业务，主要为客户在移动互联网领域提供精准、高效的整合营销推广服务，不涉及环境保护报批事项，不存在违反环境保护法律和行政法规的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告书出具之日，本次交易标的蓝瀚科技及其子公司多盟、亿动目前的办公及生产场所均为租赁使用，未拥有土地使用权和房屋，不存在违反土地管理相关法律和行政法规的情形。本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
本次交易标的蓝瀚科技主营业务为投资，蓝瀚科技子公司多盟和亿动均属于移动互联网营销行业，上述行业均为高度竞争的行业，根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，蓝色光标本次交易事项不构成行业垄断行为。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，本次交易不涉及环境保护问题，不存在违反国家关于土地管理、反垄断等有关法律、行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
上市公司目前的总股本为 1,931,169,473股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股67,699,831股用于购买资产，向配套融资认购方发行的股份不超过146,982,053股，本次交易完成后上市公司总股本变为 2,145,851,357股。本次发行股份购买资产前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易之前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|136,907,714|7.09%|145,064,320|
|120,449,675|6.24%|128,606,281|
|102,514,730|5.31%|110,671,336|
|101,915,223|5.28%|110,071,829|
|72,479,708|3.75%|80,636,314|
|-|-|16,313,213|
|-|-|8,156,606|
|-|-|2,446,982|
|-|-|142,740,618|
|-|-|4,241,435|
|1,396,902,423|72.33%|1,396,902,423|
|1,931,169,473|100.00%|2,145,851,357|

注：本次交易之前股本情况为截至2015年7月31日数据。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
10%，不会出现导致蓝色光标不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形（1）标的资产的定价
本次交易为上市公司通过收购除蓝标投资外其他股东所持蓝瀚科技的股权
以及增资蓝瀚科技，实现收购蓝瀚科技持有的多盟开曼100%、多盟智胜95%和
亿动开曼54.77%股权。其中，蓝瀚科技系为收购多盟和亿动专门设立的持股平
台，除持有多盟和亿动股权外，无其他任何经营行为。
截至本报告书出具日，蓝瀚科技注册资本及实缴资本为 190,000万元，蓝标投资持有其 7,000万元出资额，占比3.6842%；其他股东持有其 183,000万元出资额，占比96.3158%。本次交易中，上市公司拟对蓝瀚科技除蓝标投资外其他股东支付现金及发行股份，购买其持有的蓝瀚科技96.3158%股权。鉴于蓝瀚科技持股平台的属性，其96.3158%股权作价185,200万元。
本次交易将对多盟95%股权（包括多盟开曼100%股权、多盟智胜95%股权）和亿动开曼51%股权出具估值报告，作为其定价依据；同时，蓝瀚科技已对亿动开曼增资1000万美金，使其对亿动开曼持股比例达到54.77%。本次交易总金额为多盟95%股权的估值、亿动开曼51%股权的估值和亿动开曼增资1,000万美金对应的金额合计组成，超过蓝瀚科技实缴资本的部分将由上市公司对蓝瀚科技增资取得。
本次交易上市公司已聘请具有证券业务资格的中通诚对多盟、亿动的股权进行估值，中通诚及其经办估值人员与上市公司、蓝瀚科技、多盟、亿动以及交易对方均没有现实的或预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的估值报告
符合客观、公正、独立、科学的原则。在估值方法和估值结论的选取上，中通诚遵循了谨慎性原则，采取了收益法下的估值结果作为估值结论，参数的选取谨慎、合理。
依据中通诚出具的中通咨报字[2015]30号和中通咨报字[2015]31号估值报告，截至估值基准日2015年7月31日，多盟95%股权估值为181,877.63万元，亿动开曼51%股权估值为 39,021.32万元。考虑亿动开曼增资 1,000万美金的影响，交易各方参考估值报告并协商确认，蓝瀚科技持有的多盟95%股权和亿动开曼54.77%股权对应的估值为227,120.60万元。
（2）发行股份的定价
本次发行股份购买资产的定价基准日为蓝色光标第三届董事会第 54次会议决议公告日。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份的发行价格为 12.26元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（3）发行股份价格调整机制
为应对因整体资本市场波动造成蓝色光标股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
①价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。
②价格调整方案生效条件
蓝色光标股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
蓝色光标审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
④触发条件
可调价期间内，创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较蓝色光标因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月4日收盘点数（即 2,831.13点）跌幅超过20%。
或者，可调价期间内，蓝色光标（300058）收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较蓝色光标因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月4日收盘股价（14.30元/股）跌幅超过20%。
⑤调价基准日
可调价期间内，满足“4、触发条件”的任意一个交易日。
⑥发行价格调整机制
当调价基准日出现后，蓝色光标有权在调价基准日出现后 2个月内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整为调价基准日前 20个交易日蓝色光标股票交易均价的90%。
公司董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
⑦发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（4）本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、估值机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。
本次发行股份购买资产交易对方中包括赵文权、许志平、陈良华、吴铁和孙陶然，上述五人为蓝色光标实际控制人，因此本次交易构成关联交易。在上市公司董事会审议相关关联议案时，关联董事赵文权、许志平、吴铁和孙陶然已严格履行回避义务，由非关联董事表决通过。在上市公司股东大会审议相关关联议案时，关联股东也将回避表决，由非关联股东进行表决。
本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
（5）独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。独立董事认为本次交易的各项程序符合法律法规规定，资产估值价格和交易定价公
平合理；本次交易有利于上市公司业务的发展，保护了上市公司独立性，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。
综上所述，本次交易的标的资产作价根据具有证券业务资格的估值机构出具的估值报告显示的资产估值价值作为定价基础，由交易双方协商确定，本次交易标的资产的定价公允；非公开发行股份的价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事对本次交易发表了独立意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为蓝瀚科技96.3158%股权，其中蓝瀚科技持有多盟智胜95%股权、多盟开曼100%股权和亿动开曼54.77%股权。
根据蓝瀚科技提供的自设立至今的工商登记资料及平安大华等 9名蓝瀚科技交易对方对于蓝瀚科技96.3158%股权合法性的承诺：
（1）蓝瀚科技售股股东对交易资产拥有合法、完整的所有权，股权转让方真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；
作为交易资产的所有者，股权转让方有权将交易资产转让给蓝色光标。
（2）除赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然所持蓝瀚科技股权外，交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或蓝瀚科技之公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
根据蓝瀚科技第一次增资时蓝色光标、蓝标投资、蓝瀚科技与平安大华签订的《增资协议》和《股权远期购买合同》，蓝标投资、赵文权、孙陶然、吴铁、许志平与陈良华同意将其取得的合计30%蓝瀚科技股权质押给平安大华。2015年8月蓝标投资、赵文权、孙陶然、吴铁、许志平、陈良华分别与平安大华签署了《质押担保合同》。对于前述股权质押，平安大华、赵文权、孙陶然、吴铁、许志平与陈良华已承诺将在上市公司召开关于审议本次重组方案的股东大会前
解除。质押解除后，赵文权、孙陶然、吴铁、许志平与陈良华可自由转让其持有的蓝瀚科技股权，不存在其它限制或禁止股权转让的情况。
多盟开曼、多盟智胜和亿动开曼的股权不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或蓝瀚科技之公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
综上，本次交易事项的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
交易完成后，上市公司将在移动营销领域拥有绝对的技术优势，提高了公司的竞争力以及进入壁垒，也为公司转型成为技术驱动的数字营销公司提供了基础；同时，本次交易亦将丰富公司的客户资源并和务内容，增强公司整合营销能力，提高公司整体的行业竞争力。
本次交易是上市公司实施外延式发展战略的重要步骤之一，通过本次交易上市公司将增加在移动广告营销领域的服务内容，公司的传播服务链条进一步得到完善。上市公司能为客户提供包括互联网、户外、平面、电视、移动互联网等各媒体的立体整合式品牌传播方案，向一流品牌管理顾问集团的目标又迈进一步。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务、资产、人员、机构、财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
本次交易后，上市公司将直接持有蓝瀚科技96.3158%的股权，并通过蓝标投资间接持有蓝瀚科技3.6842%的股权，合计持有蓝瀚科技100%的股权。本次交易进一步完善了公司的业务体系，增强了公司的综合实力，不会对公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性产生重大影响。
综上所述，上市公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，蓝色光标已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次支付现金及发行股份购买资产后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前后，赵文权、许志平、陈良华、吴铁和孙陶然均为蓝色光标的实际控制人，蓝色光标的实际控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成借壳上市，不适用《重组管理办法》第十三条的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，多盟和亿动的优质资产将进入上市公司，上市公司经营业务范围得以丰富，业务增长潜力得到较大提高。
本次交易完成后，上市公司将全面进入移动互联网营销行业，同时上市公司与多盟、亿动可以产生很好的协同作用。上市公司将会通过多盟连接到许多优质的广告媒体资源，将现有的客户需求与这些广告资源对接，进一步提升上市公司的盈利能力；亦将通过对亿动的收购，将增强上市公司在广告创意、优质客户服务方面的能力。亿动在移动营销领域的优势将亦进一步提升上市公司盈利能力。
多盟从成立至今一直致力于移动互联网广告业务的开拓，虽然报告期内尚未盈利，但其凭借其丰富的广告形式和不断提升的媒体整合能力，在移动互联网广告领域的领军优势已经建立。随着智能终端的普及、移动互联网的整体发展、网络广告公司的积极推动，广告主对移动营销的认可度逐步提高，并开始积极尝试。
智能手机的普及和各种应用的开发，提升了移动媒体的营销价值，整个生态系统的正在快速形成。从历史年度业务及规模的发展趋势来看，多盟正在经历从初创期的快速发展阶段向稳定增长阶段转变，加之所处的移动互联网广告行业也处于快速发展期，未来多盟的业务收入和盈利水平将会有一个较长的增长期。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易不会产生同业竞争，有利于上市公司减少关联交易，同时增强独立性
（1）本次交易不会产生同业竞争
在本次交易前，交易对方及其关联方与上市公司不存在同业竞争。
本次交易完成后，为避免本次交易对方与上市公司及多盟开曼、多盟智胜、亿动的同业竞争，赵文权、许志平、孙陶然、陈良华、吴铁和齐玉杰均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。交易对方承诺如下：
“①除蓝色光标及其控制的其他企业外，本人目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与蓝色光标及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务；
②本人承诺作为蓝色光标股东期间，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股权及其他权益、担任职务、提供服务等）直接或间接参与任何与蓝色光标及其控制的其他企业构成竞争的任何业务或活动。
③本人承诺如果违反本承诺，愿意向蓝色光标承担赔偿及相关法律责任。”（2）本次交易有利于减少关联交易
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易对方包括上市公司实际控制人赵文权、许志平、陈良华、吴铁和孙陶然，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，赵文权、许志平、孙陶然、陈良华、吴铁和齐玉杰出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》。交易对方承诺如下：
“在本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽可能减少与蓝色光标的关联交易，不会利用自身作为蓝色光标股东之地位谋求蓝色光标在业务合作等方面
给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为蓝色光标股东之地位谋求与蓝色光标达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与蓝色光标按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和蓝色光标公司章程等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与蓝色光标进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害蓝色光标及股东的合法权益的行为。”
（3）有利于上市公司增强独立性
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
本次交易拟购买的标的资产为蓝瀚科技96.3158%股权，其中蓝瀚科技持有多盟智胜95%股权、多盟开曼100%股权和亿动开曼54.77%股权。多盟开曼、多盟智胜和亿动开曼具有独立的法人资格，具有独立的生产资质等无形资产，具备生产经营所需要的完整的产供销系统。
本次交易前后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，均为赵文权、许志平、陈良华、吴铁和孙陶然，将继续保持上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
综上，本次交易不会产生同业竞争，且有利于上市公司减少关联交易，同时有利于增强上市公司独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
天职国际会计师事务所出具的天职业字[2015]185号《审计报告》对上市公司2014年的财务状况、经营成果和现金流量发表了标准无保留意见。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
蓝色光标及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为蓝瀚科技96.3158%股权，其中蓝瀚科技持有多盟智胜95%股权、多盟开曼100%股权和亿动开曼54.77%股权。
根据蓝瀚科技提供的自设立至今的工商登记资料及平安大华等 9名蓝瀚科技交易对方对于蓝瀚科技96.3158%股权合法性的承诺：
（1）蓝瀚科技售股股东对交易资产拥有合法、完整的所有权，股权转让方真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；
作为交易资产的所有者，股权转让方有权将交易资产转让给蓝色光标。
（2）除赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然所持蓝瀚科技股权外，交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或蓝瀚科技之公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
根据蓝瀚科技第一次增资时蓝色光标、蓝标投资、蓝瀚科技与平安大华签订的《增资协议》和《股权远期购买合同》，蓝标投资、赵文权、孙陶然、吴铁、许志平与陈良华同意将其取得的合计30%蓝瀚科技股权质押给平安大华。2015年8月蓝标投资、赵文权、孙陶然、吴铁、许志平、陈良华分别与平安大华签署了《质押担保合同》。对于前述股权质押，平安大华、赵文权、孙陶然、吴铁、许志平与陈良华已承诺将在上市公司召开关于审议本次重组方案的股东大会前解除。质押解除后，赵文权、孙陶然、吴铁、许志平与陈良华可自由转让其持有的蓝瀚科技股权，不存在其它限制或禁止股权转让的情况。
多盟开曼、多盟智胜和亿动开曼的股权不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或蓝瀚科技之公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
综上所述，若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
6、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易为上市公司通过收购除蓝标投资外其他股东所持蓝瀚科技的股权以及增资蓝瀚科技，实现收购蓝瀚科技持有的多盟开曼100%、多盟智胜95%和亿动开曼54.77%股权。交易完成后，上市公司将在移动营销领域拥有绝对的技术优势，为公司转型成为技术驱动的数字营销公司提供了基础；上市公司将会通过多盟连接到许多优质的广告媒体资源，实现现有的客户需求与这些优质广告资源对接，发挥良好的协同效应。亿动亦为移动广告业务中的领先企业，与公司全产业链布局数字营销行业战略目标深度契合；不仅可以为公司带来移动端精准投放广告的技术能力，同时也可以为公司带来优质的客户资源。
本次交易前，赵文权、孙陶然、吴铁、许志平、陈良华五人为一致行动人，共同构成上市公司的实际控制人，合计持有上市股本总额的27.67%。本次交易完成后，赵文权、孙陶然、吴铁、许志平、陈良华五人为一致行动人直接持有公司26.80%的股权，仍为上市公司控股股东和实际控制人。本次交易未导致公司控制权发生变化。
除赵文权、孙陶然、吴铁、许志平、陈良华外，本次发行股份购买资产的交易对方京东世纪、西藏东方和齐玉杰与上市公司、控股股东和实际控制人均不存在关联关系。
综上，上市公司本次交易是为了促进产业整合，增强与现有主营业务的协同效应。本次交易中，上市公司存在向与控股股东、实际控制人无关联关系的特定对象发行股份购买资产的情况。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规
定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
根据中国证监会发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律使用意见第 12号》以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司募集配套资金应当满足下述要求：
1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次重组交易拟募集配套融资180,200.00万元，本次交易拟购买资产价格总金额为 185,200.00万元，募集配套资金金额占拟购买资产价格总金额的比例为97.30%，募集配套资金未超过本次交易拟购买资产价格总金额的100%。
2、募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次募集的配套资金拟用于支付本次发行股份及支付现金交易的现金支付、支付并购尾款（上市公司对蓝瀚科技增资款项）、偿还贷款和上市公司募投项目，并无用于补充上市公司流动资金。
3、募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
本次募集配套资金主要用于支付本次发行股份及支付现金交易的现金支付、支付并购尾款（上市公司对蓝瀚科技增资款项）、偿还贷款和上市公司募投项目。
因此，本次募集资金符合相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及
其适用意见、相关解答要求的说明。
（五）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
蓝色光标不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（六）不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条规定的不得非公开发行股票的情形
蓝色光标符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
此外，蓝色光标不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析
（一）本次交易标的的定价依据
本次交易为上市公司通过收购除蓝标投资外其他股东所持蓝瀚科技的股权以及增资蓝瀚科技，实现收购蓝瀚科技持有的多盟开曼100%、多盟智胜95%和亿动开曼54.77%股权。其中，蓝瀚科技系为收购多盟和亿动专门设立的持股平台，除持有多盟和亿动股权外，无其他任何经营行为。
本次交易将对多盟95%股权（包括多盟开曼100%股权、多盟智胜95%股权）和亿动开曼51%股权出具估值报告，作为其定价依据；同时，蓝瀚科技已对亿动开曼增资1000万美金，使其对亿动开曼持股比例达到54.77%。本次交易总金额为多盟95%股权的估值、亿动开曼51%股权的估值和亿动开曼增资1,000万美金对应的金额合计组成，超过蓝瀚科技实缴资本的部分将由上市公司对蓝瀚科技增资取得。
1、蓝瀚科技96.3158%股权的定价依据
截至本报告书出具日，蓝瀚科技注册资本及实缴资本为 190,000万元，蓝标投资持有其 7,000万元出资额，占比3.6842%；其他股东持有其 183,000万元出资额，占比96.3158%。本次交易中，上市公司拟对蓝瀚科技除蓝标投资外其他股东支付现金及发行股份，购买其持有的蓝瀚科技96.3158%股权。鉴于蓝瀚科技持股平台的属性，其96.3158%股权作价185,200万元。
2、多盟95%股权和亿动开曼54.77%股权的定价依据
依据中通诚出具的中通咨报字[2015]30号和中通咨报字[2015]31号估值报告，截至估值基准日2015年7月31日，多盟95%股权估值为181,877.63万元，亿动开曼51%股权估值为 39,021.32万元。考虑亿动开曼增资 1,000万美金的影响，交易各方参考估值报告并协商确认，蓝瀚科技持有的多盟95%股权和亿动开曼54.77%股权对应的估值为227,120.60万元。
（二）本次交易涉及资产定价的合理性分析
本次交易为上市公司通过收购除蓝标投资外其他股东所持蓝瀚科技的股权以及增资蓝瀚科技，实现收购蓝瀚科技持有的多盟开曼100%、多盟智胜95%和
亿动开曼54.77%股权。其中，蓝瀚科技系为收购多盟和亿动专门设立的持股平台，除持有多盟和亿动股权外，无其他任何经营行为。截至本报告书出具日，蓝瀚科技注册资本及实缴资本为190,000万元，鉴于蓝瀚科技持股平台的属性，其96.3158%股权作价185,200万元具有合理性。
多盟和亿动均系移动互联网营销企业，移动互联网营销行业目前尚处于高速发展的初期阶段，此阶段的战略核心是扩大市场份额，最主要的核心竞争能力及评判指标主要为销售收入，因此在对多盟和亿动的估值中采用市销率作为评判交易定价公允性的指标。
1、本次交易标的资产多盟、亿动的市销率
本次交易中，多盟95%股权作价 181,899.29万元，折合100%股权作价191,472.94万元。根据多盟2015年度预测主营业务收入61,888.80万元，多盟的作价市销率为1.95。
亿动51%股权作价39,021.32万元，折合100%股权作价76,512.39万元。根据亿动2015年度预测主营业务收入95,061.54万元，亿动的作价市销率为0.90。
2、可比同行业上市公司市盈率情况
多盟和亿动主要移动互联网营销业务，A股上市公司中，与标的公司相似可比的上市公司有腾信股份、东方财富和顺网科技。
截至估值基准日，相关可比上市公司市销率情况如下所示：
||
|-|
|证券名称|
|腾信股份|
|东方财富|
|顺网科技|
|平均值|

注：市销率=股价/每股收入，其中：股价为2015年7月31日收盘价，每股收入为2015年中报公布数值，以上计算结果取自Wind资讯。
根据上表，截至估值基准日，可比上市公司平均市盈率为38.91倍，本次交易标的多盟股权作价的市销率为1.95，亿动股权作价的市销率为9.98，显著低于
同行业A股上市公司的市盈率。
本次交易购买的多盟95%股权和亿动51%股权的交易价格合理，充分保证了上市公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
3、结合可比交易的市销率水平分析本次交易定价的公允性
本次估值围绕以移动互联网营销业务为核心、兼顾研发能力的价值评价体系，同时考虑交易性质等因素，通过公开信息搜集了2014年—2015年8月基本完成交易的8个案例作为可比案例。各项交易的具体估值情况如下：
|||
|-|-|
|交易价格/本次估值（万元）|营业收入（万元）|
|60,750.00|46,728.00|
|44,550.00|27,549.00|
|40,500.00|18,364.15|
|54,000.00|23,775.46|
|94,500.00|107,365.97|
|48,000.00|19,102.16|
|207,000.00|30,916.22|
|56,000.00|10,572.92|
||平均值|

注（1）：以上数据来源于上市公司并购案例的公告资料
注（2）：第一年营业收入为预测期第一年营业收入
注（3）：市销率=标的股权交易价格/营业收入
上述可比交易，基准日当年市销率平均值为2.85。本次交易，多盟市销率为1.95，亿动市销率为0.90。本次交易与可比交易的交易作价具有合理性。
（三）本次交易涉及的股票发行价格定价合理性分析
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为上市公司第三届董事会第54次会议决议公告日。
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股
份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票
交易均价之一。本次交易涉及的发行股份购买资产的发股价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即12.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的规定。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
本次发行股份募集配套资金的最终价格，将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
综上，本次交易发行股份定价合理。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股票定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》、《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理。
四、本次交易根据资产估值结果定价，对所选取的估值方法的适当性、估值假设前提的合理性、重要估值参数取值的合理性发表明确意见
（一）估值方法选择的适当性分析
根据《资产估值准则——企业价值》（中评协〔2011〕227号），估值人员执行企业价值估值业务，应当根据估值目的、估值对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产估值基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产估值基本方法。
对市场法而言，由于市场上有同类可比资产交易实例，故适宜用市场法估值。
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法估值的技术路线是通过将被估值企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经过调查了解，被估值企业收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以预测并能量
化。与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此符合收益法选用的条件。
本次估值目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映的是购买资产的价值。多盟和亿动均为移动互联网营销的服务商，属轻资产公司，经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括研发团队、销售团队、管理团队、平台及客户资源等重要的无形资源。资产基础法中这部分无形资产的价值无法反映，故本次估值不适宜选择资产基础法进行估值。
多盟和亿动主要从事移动互联网广告业务，经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括销售团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被估值企业预期收益资本化或折现，来估值企业价值。是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”，能全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值。
市场法估值过程中多盟和亿动与分别选取的8家可比交易标的相比，相互之间在业务领域、运营数据上仍存在着一定的差异，因此在对被估值单位与可比交易标的进行差异调整过程中仍存在一定主观性，从而会对市场法估值结果带来一定的影响，最终会影响到市场法的估值。
综上所述，估值人员在分析了多盟和亿动业务种类、经营范围以及收益稳定性等关键因素的基础上，认为收益法估值较市场法估值更能真实合理的反映多盟的股东权益价值。故最终采用收益法估值结果作为最终估值结论。多盟全部股东权益在估值基准日的估值价值为 191,450.14万元，对应多盟95%股权估值为 181,877.63万元，增值率782.96%；亿动全部股东权益在估值基准日的估值价值为76,512.39万元，对应亿动51%股权估值为39,021.32万元，增值率4559.48%。
经核查，独立财务顾问认为：估值方法的选择充分考虑了本次估值的目的、估值价值类型以及标的资产的行业和经营特点，估值方法选择恰当。
（二）估值假设前提的合理性分析
中通诚评估此次对多盟和亿动全部股东权益进行估值的假设如下：
1、基本假设
（1）交易假设。交易假设是假定所有待估值资产已经处在交易过程中，估值人员根据待估值资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设。公开市场假设是假定待估值资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
2、具体假设
（1）被估值企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对估值基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设被估值企业现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务。能保持被估值企业正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。
（4）假设被估值企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
（5）假设被估值企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设被估值企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（7）假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
根据资产估值的要求，认定这些假设条件在估值基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同估值结论的责任。
经核查，独立财务顾问认为：本次估值假设前提遵循了评估行业惯例，充分考虑了标的资产所面临的的内外部经营环境。本次估值所依据的假设前提合理。
（三）重要估值参数选择的合理性分析
重要估值参数取值的合理性分析请参见本报告“第八节标的资产的估值情况”之“二、多盟95%股权的估值情况”之“（五）收益法估值情况”之“2、估值计算及分析过程”及本报告“第八节标的资产的估值情况”之“三、亿动开曼51%股权的估值情况”之“（五）收益法估值情况”之“2、估值计算及分析过程”。
本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，各类资产的估值方法适当，本次估值结论具有公允性。本次拟交易标的资产均以估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
经核查，本独立财务顾问认为：中通诚评估根据被估值单位所处行业和经营特点，对本次交易标的估值采用收益法、市场法进行估值，并采用收益法估值结果作为本次估值结论，全面、合理地反映了企业的整体价值，在估值方法选取上具备适用性，估值过程中涉及估值假设前提符合资产估值惯例，与估值对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；重要估值参数取值依托市场数据，具备合理性。
五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司盈利能力和持续经营情况能力的影响
蓝色光标是一家为大型企业和组织提供品牌管理与营销传播等综合性服务的专业企业，主营业务为整合数字营销、公共关系、广告创意策划及媒体代理、
活动管理以及国际传播业务。公司自上市以来的并购业务均围绕完善传播服务产业链这一基本目标开展。通过一系列收购活动，公司已能够为客户提供包括互联网、户外、平面、电视等各类媒体的立体整合式品牌传播方案，不断向一流传播集团的目标迈进。
本次交易完成后，多盟、亿动将成为上市公司的全资子公司的控股子公司，对多盟、亿动的收购，将完善上市公司在移动营销领域的布局，进一步提升上市公司为客户提供全面营销服务的能力。
综上，本次收购完成后，公司在移动营销领域的业务实力将得到较大增强，持续经营能力将得到提升，有助于提升上市公司盈利能力和盈利水平，具体体现为：
本次交易完成后，上市公司将拥有多盟的技术优势和产品服务创新能力。多盟整合了智能手机领域最优质的应用以及广告资源，搭建了广告主和应用开发者之间的广告技术服务平台，并借助大规模数据处理的平台优势以及贴近应用开发者的服务模式，为应用开发者提供产品推广服务。多盟致力于为在智能手机平台推广产品、品牌的广告主提供高效的服务。多盟已经开发了全国领先的需求方平台（Demand-sideplatform），未来将通过这个平台以及公司积累的庞大用户数据，为广告主实现目标受众人群精准投放，提升广告主广告投放的ROI。本次交易符合公司“数字化”的战略布局，完善了公司在智能营销产业链上很重要的一步。
交易完成后，公司将在移动营销领域拥有绝对的技术优势，提高了公司的竞争力以及进入壁垒，也为公司转型成为技术驱动的数字营销公司提供了基础。公司将会通过多盟连接到许多优质的广告媒体资源，如果未来将现有的客户需求与这些广告资源对接，可以很好地发挥此次交易的协同效应。
本次交易完成后，上市公司将拥有亿动移动端的客户资源、海外市场的开拓能力以及团队的能力。亿动是移动广告业务中的领先企业，与公司全产业链布局数字营销行业战略目标深度契合。不仅可以为公司带来移动端精准投放广告的技术能力，同时也可以为公司带来优质的客户资源。通过收购此次收购，公司可以在迅速崛起的移动广告市场占领先机，为蓝标业务转型提供一个良好的平台。亿动不仅可以满足客户在国内品牌推广的需求，还可以为客户在应用推广他们的品
牌或者产品，符合公司“国际化”的战略目标，帮助更多的客户出海，在海外抢占市场份额。本次交易丰富了公司的客户资源也增加了公司的服务内容，增强了公司整合营销能力，提高了公司整体的行业竞争力。
（二）本次交易完成后，上市公司资产负债情况分析
1、资产结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014年 1月 1日完成，上市公司2015年7月31日资产情况如下：
单位：万元
项目 2015年7月31日
流动资产
货币资金 253,991.43以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 12,299.24应收票据 907.11应收账款 312,507.42预付款项 26,269.69应收利息 1,812.89其他应收款 55,941.33存货 1,827.15其他流动资产 1,656.67流动资产合计 667,212.93非流动资产 -可供出售金融资产 134,930.93长期股权投资 52,982.99固定资产 10,031.40无形资产 214,389.08开发支出 826.72商誉 504,706.94长期待摊费用 12,165.47递延所得税资产 2,071.99其他非流动资产 320.00非流动资产合计 932,425.52资产总计 1,599,638.45截至2015年7月31日，公司总资产规模达 1,599,638.45万元，其中流动资
产占总资产的比重为41.71%，非流动资产占总资产的比重为58.29%。非流动资产中商誉 504,706.94万元，占资产总额的31.55%，主要由于公司历次收购造成公司合并财务报表商誉增加。
2、负债结构分析
假设本次交易于 2014年 1月 1日完成，上市公司 2015年 7月 31日负债结构如下：
单位：万元
项目 2015年7月31日
流动负债
短期借款 142,554.65应付账款 177,528.40预收款项 35,394.83应付职工薪酬 18,327.00应交税费 15,876.86应付利息 6,494.24其他应付款 66,710.17一年内到期的非流动负债 19,971.43其他流动负债 74,966.25流动负债合计 557,823.83长期借款 141,243.44长期应付款 71,249.30递延所得税负债 42,284.01其他非流动负债 99,437.65非流动负债合计 354,214.40负债合计 912,038.23截至2015年7月31日，公司负债总额为912,038.23万元，主要为流动负债。
流动负债中，应付账款 177,528.40万元，占负债总额的19.47%，应付账款主要系应付供应商款。
3、资本结构指标分析
根据上市公司2015年7月31日备考财务报表计算的财务指标如下：
资本结构指标 指标值
资产负债率（%） 57.02
流动比率 1.20
速动比率 1.19
流动资产/总资产（%） 41.71
非流动资产/总资产（%） 58.29
流动负债/负债合计（%） 61.16
非流动负债/负债合计（%） 38.84
注：上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=速动资产/流动负债；（3）资产负债率=总负债/总资产。
根据备考财务数据，公司 2015年 7月 31日资产负债率为57.02%，公司流动比率为1.20、速动比率为1.19。
上市公司所属行业为证监会分类中的商业服务业，根据同行业上市公司已公告的2015年中报报告中的财务信息，剩余28家同行业上市公司资本结构指标平均值如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|流动比率|速动比率|流动资产/总资产（%）|非流动资产/总资产（%）|流动负债/负债合计（%）|
|1.81|1.58|60.59|39.41|86.64|

注：数据来源：Wind资讯
根据备考财务数据，公司 2015年 7月 31日资产负债率为57.02%，同行业平均水平为48.23%，公司资产负债率高于行业平均值，公司流动比率为1.20、速动比率为1.19，均低于行业平均水平，具有一定的偿债风险。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易前后，公司每股收益指标变动如下：
单位：元
|||
|-|-|
|本次交易前|本次交易后|
|0.027|0.0025|

公司本次收购涉及的标的公司为多盟及亿动开曼，报告期内，多盟从事移动
互联网广告服务业务，由于开展日常业务的销售费用及人工薪酬、研发费用等管理费用的发生，导致报告期内多盟净利润为负，故交易完成后上市公司的每股收益有所降低。
本次交易完成后，上市公司短期内净资产收益率和每股收益将出现一定幅度的下降，本次重组将会导致上市公司即期每股收益被摊薄，有关填补被摊薄即期回报的措施及安排如下：
1、实现公司战略目标，完善上市公司传播服务链条
本次交易是上市公司实施外延式发展战略的重要步骤之一，多盟和亿动均为移动互联网营销领域的领先企业，与公司推进“数字化”战略、搭建全产业链布局数字营销行业战略目标深度契合。通过本次交易，上市公司将增加在移动互联网营销领域的服务内容，原有的以公共关系、广告服务为主的传播服务链条得以完善。上市公司将能够为客户提供包括互联网、户外、平面、电视等各类媒体的立体整合式品牌传播方案，向一流传播集团的目标又迈进了一步。
2、加速产业整合，重点布局移动广告
移动广告是公司自 2014年下半年开始重点布局的新业务板块。随着人们在移动设备上花的时间越来越长，广告主越来越希望可以通过某种途径更准确的找到适合他们产品的用户来精准的投放广告。
一方面，DSP和用户数据的完美结合为广告主带来了他们渴望的解决方案。
DSP通过对用户数据的分析，在每次广告展示的之前都会判断这个用户是否适合这款产品，如果适合系统会自动竞价投放，如果不适合系统则会放弃投放广告，节约成本。因此，DSP为广告主带来了更精准的投放的同时降低了广告费用。多盟、亿动在过去几年中已经积累了可观的移动广告领域用户数据，并且拥有自主开发的DSP，这两方面均是本次收购的主要诉求。
另一方面，基于中国的移动应用发展的特点，优质媒体可以实现广告主品牌的较广范围的曝光，广告主希望通过移动营销服务提供商便捷高效的在优质媒体上投放广告，亿动所独有的PremiumMad平台实现为广告主提供优质媒体广告投放的一站式平台，并为广告主品牌完成优质的移动营销全方案设计执行。本次收
购完成后，上市公司将在移动营销领域形成超前的、领先的技术优势，客观的大量的用户数据和移动营销方案，提高公司在移动广告领域的竞争力以及进入壁垒，也将为公司转型成为技术驱动的数字营销公司提供扎实基础。
3、整合优质媒体资源和客户资源，充分发挥协同效应
经过多年发展，多盟和亿动均积累了大量的客户资源，客户遍及各大行业，且不乏部分行业的龙头企业。本次交易完成后，可以通过上市公司平台对标的资产的客户资源进行整合，充分发挥协同效应，实现交叉营销和更大范围的客户覆盖，并有效提升上市公司与标的企业总客户群的客户行业覆盖度，增加公司的服务内容，增强公司整合营销能力，提高公司整体的行业竞争力。
广告的投放需要依托传播媒介，广告主希望能依托尽量多样化且优质的媒体渠道投放广告，以便向不同类型的用户曝光其产品或品牌信息。多盟和亿动可以帮助上市公司获取到更多优质的广告媒体资源，与公司原有的媒体资源实现互补，并通过上市公司平台实现媒体资源的共享和整合，提高上市公司营销服务的核心竞争力。
同时，亿动的海外业务亦会加强公司在海外推广客户品牌或者产品的能力，符合公司“国际化”战略目标，帮助更多客户出海，在海外抢占市场份额。
4、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
上市公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
根据上市公司历史年度财务数据及上市公司为本次交易编制的备考合并财务报表，截至2015年7月31日本次交易前后上市公司的资产、负债情况如下：单位：元
2015年7月31日
项目
|||
|-|-|
|本次交易前|本次交易后|
|1,308,105.93|1,599,638.45|
|843,989.89|912,038.23|
|0.65|0.57|

本次交易完成后，上市公司资产增加22.29%，负债增加8.06%，资产负债率较本次交易前略有下降，不会增加上市公司财务风险，本次交易不会导致上市公司大量增加负债。
根据上市公司历史年度财务数据及上市公司为本次交易编制的备考合并财务报表，2015年1-7月本次交易前后上市公司的盈利情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|本次交易前|本次交易后|
|411,284.43|494,029.97|
|411,284.43|494,029.97|
|12,202.08|8,059.56|
|12,710.79|8,674.95|
|5,966.65|1,363.88|
|5,219.10|531.72|

本次交易完成后，上市公司本期营业总收入和营业收入有较大幅度提升，营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润均有不同程度的降低，随着未来多盟的利润逐渐转正、上市公司对收购标进行整合、协同效应逐步显现，预期未来上市公司的营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润等财务指标将均有改善作用。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分析
蓝色光标是一家为大型企业和组织提供品牌管理与营销传播等综合性服务
的专业企业，主营业务为整合数字营销、公共关系、广告创意策划及媒体代理、
活动管理以及国际传播业务。公司自上市以来的并购业务均围绕完善传播服务产业链这一基本目标开展。通过一系列收购活动，公司已能够为客户提供包括互联网、户外、平面、电视等各类媒体的立体整合式品牌传播方案，不断向一流传播集团的目标迈进。
本次交易完成后，多盟、亿动将成为上市公司的全资子公司的控股子公司，对多盟、亿动的收购，将完善上市公司在移动营销领域的布局，进一步提升上市公司为客户提供全面营销服务的能力。
综上，本次收购完成后，公司在移动营销领域的业务实力将得到较大增强，持续经营能力将得到提升，有助于提升上市公司盈利能力和盈利水平，具体体现为：
本次交易完成后，上市公司将拥有多盟的技术优势和产品服务创新能力。多盟整合了智能手机领域最优质的应用以及广告资源，搭建了广告主和应用开发者之间的广告技术服务平台，并借助大规模数据处理的平台优势以及贴近应用开发者的服务模式，为应用开发者提供产品推广服务。多盟致力于为在智能手机平台推广产品、品牌的广告主提供高效的服务。多盟已经开发了全国领先的需求方平台（Demand-sideplatform），未来将通过这个平台以及公司积累的庞大用户数据，为广告主实现目标受众人群精准投放，提升广告主广告投放的ROI。本次交易符合公司“数字化”的战略布局，完善了公司在智能营销产业链上很重要的一步。
交易完成后，公司将在移动营销领域拥有绝对的技术优势，提高了公司的竞争力以及进入壁垒，也为公司转型成为技术驱动的数字营销公司提供了基础。公司将会通过多盟连接到许多优质的广告媒体资源，如果未来将现有的客户需求与这些广告资源对接，可以很好地发挥此次交易的协同效应。
本次交易完成后，上市公司将拥有亿动移动端的客户资源、海外市场的开拓能力以及团队的能力。亿动是移动广告业务中的领先企业，与公司全产业链布局数字营销行业战略目标深度契合。不仅可以为公司带来移动端精准投放广告的技术能力，同时也可以为公司带来优质的客户资源。通过收购此次收购，公司可以在迅速崛起的移动广告市场占领先机，为蓝标业务转型提供一个良好的平台。亿动不仅可以满足客户在国内品牌推广的需求，还可以为客户在应用推广他们的品
牌或者产品，符合公司“国际化”的战略目标，帮助更多的客户出海，在海外抢占市场份额。本次交易丰富了公司的客户资源也增加了公司的服务内容，增强了公司整合营销能力，提高了公司整体的行业竞争力。
（二）交易完成后上市公司治理机制分析
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至本报告书出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
1、本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后，公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善上市公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（2）公司与控股股东
上市公司控股股东及实际控制人为赵文权、陈良华、许志平、吴铁、孙陶然五位股东组成的一致行动人。五位股东组成的一致行动人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的
业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（3）董事与董事会
公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（4）监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（5）关于绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（6）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（7）利益相关者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等
各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（1）人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
（2）资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
（3）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
（4）机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
（5）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提高、经营业绩将得到提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见
《现金及发行股份购买资产协议》约定如下：
（一）拟购买资产的交割
1、转让方有义务促使蓝瀚科技最迟在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后一个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使转让方所持蓝瀚科技的股权过户至上市公司名下。
2、为完成上述股权过户登记，转让方应促使蓝瀚科技履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
3、在蓝瀚科技股权过户至收购方名下后，上市公司可视需要聘请具备相关资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并由其出具验资报告。
（二）拟购买资产的权利转移和风险承担
1、各方同意并确认，拟购买资产的权利和风险自交割日起发生转移，上市公司自交割日起即成为蓝瀚科技的股东，享有该等股权完整的股东权利，拟购买资产的风险自交割日起由上市公司承担。
2、拟购买资产在估值基准日后的滚存未分配利润归上市公司所有。
3、因截至交割日转让方未向上市公司书面披露的蓝瀚科技的经营行为、非
经营行为导致蓝瀚科技在交割日后受到包括但不限于工商、税务、质量、环保、劳动及社会保障、住房公积金等有权机关处以的罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项的，由转让方以连带责任的方式共同向上市公司或蓝瀚科技以现金方式补足全部损失。
4、若转让方存在截至交割日未向上市公司书面披露的或有事项、或者存在未列明于蓝瀚科技财务报表中也未经双方确认、以及虽在蓝瀚科技财务报表中列明但负债的数额大于列明数额，导致蓝瀚科技受到财产损失的，由转让方以连带责任的方式共同向上市公司或蓝瀚科技以现金方式补足全部损失。
拟购买资产盈利的，则盈利部分归收购方享有；拟购买资产亏损的，则由赵文权向收购方或蓝瀚科技以现金方式补足。
经核查，独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。
八、对本次现金及发行股份购买资产是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见
经核查，本次现金及发行股份购买资产的交易对方中包括上市公司实际控制人赵文权、许志平、孙陶然、吴铁和陈良华，为上市公司的关联方。除此之外，其他交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
在上市公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过；在上市公司股东大会审议相关关联议案时，关联股东也将回避表决，由非关联股东表决通过。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的发行股份募集配套资金构成关联交易，关联交易定价合理、公允，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。本次交易完成后，有助于提升上市公司及目标公司的业务竞争力，有利于上市公司的可持续发展，符合上市公司及全体股东的利益，不存在损害非关联股东利益的情形。
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相
关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见
（一）本次交易的业绩承诺和补偿
赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然承诺蓝瀚科技 2015年、2016年、 2017年累计实现的净利润总和（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不低于15,062.21万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则交易对方赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然将按照签署的《盈利预测补偿协议》规定进行补偿。
蓝色光标应当在上市公司进行 2017年度审计时，对蓝瀚科技的 2015-2017年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润数与利润补偿义务人在《盈利预测补偿协议》中的净利润承诺数的差额予以审查，并由负责蓝色光标审计的会计师事务所对此出具专项审核意见。业绩差异根据会计师事务所出具的专项核查结果确定。若经负责蓝色光标年度财务报告审计的注册会计师审核确认，蓝瀚科技在承诺期限内累计实现利润未能达到净利润承诺数，依据下列公式计算并确定赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然需补偿的股份数量，并向其发出书面通知，要求履行股份补偿义务：
应补偿股份的计算公式为：
应补偿的股份数=[（累积承诺净利润数-累积实现净利润数）/累积承诺净利润数]×标的资产总对价（18.52亿元）/本次交易的发行股份价格
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数相应调整为：补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数
各补偿义务人之间按照如下比例计算各自应当补偿股份数：各补偿义务人在本次交易前持有的蓝瀚科技股权比例÷补偿义务人在本次交易前持有的蓝瀚科技股权比例之和。
业绩承诺期间届满时，蓝色光标对蓝瀚科技进行资产减值测试。蓝色光标将聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对蓝瀚科技进行减值测试并出具专项审核意见。如果（标的资产期末减值额/18.52亿元）>[利润补偿期间内已补偿股份总数/（18.52亿元/本次发行股份价格）]，则赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然应就该等差额另行补偿。
另行补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/本次发行股份价格－业绩承诺方已补偿股份总数
在按上述方式计算得出并确定赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然需补偿的股份数量后，上市公司将以总价人民币 1元的价格，在 30日内进行定向回购并予以注销。本次业绩承诺补偿的股份数以赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然本次交易所取得的股份总数为限。
经核查，独立财务顾问认为：本次重组交易符合《重组管理办法》第三十五条关于业绩承诺和补偿的规定。
（二）上市公司填补被摊薄即期回报的措施及安排
本次交易完成后，上市公司短期内净资产收益率和每股收益将出现一定幅度的下降，本次重组将会导致上市公司即期每股收益被摊薄，有关填补被摊薄即期回报的措施及安排如下：
1、实现公司战略目标，完善上市公司传播服务链条
本次交易是上市公司实施外延式发展战略的重要步骤之一，多盟和亿动均为移动互联网营销领域的领先企业，与公司推进“数字化”战略、搭建全产业链布局数字营销行业战略目标深度契合。通过本次交易，上市公司将增加在移动互联网营销领域的服务内容，原有的以公共关系、广告服务为主的传播服务链条得以完善。上市公司将能够为客户提供包括互联网、户外、平面、电视等各类媒体的立体整合式品牌传播方案，向一流传播集团的目标又迈进了一步。
2、加速产业整合，重点布局移动广告
移动广告是公司自 2014年下半年开始重点布局的新业务板块。随着人们在
移动设备上花的时间越来越长，广告主越来越希望可以通过某种途径更准确的找到适合他们产品的用户来精准的投放广告。
一方面，DSP和用户数据的完美结合为广告主带来了他们渴望的解决方案。
DSP通过对用户数据的分析，在每次广告展示的之前都会判断这个用户是否适合这款产品，如果适合系统会自动竞价投放，如果不适合系统则会放弃投放广告，节约成本。因此，DSP为广告主带来了更精准的投放的同时降低了广告费用。多盟、亿动在过去几年中已经积累了可观的移动广告领域用户数据，并且拥有自主开发的DSP，这两方面均是本次收购的主要诉求。
另一方面，基于中国的移动应用发展的特点，优质媒体可以实现广告主品牌的较广范围的曝光，广告主希望通过移动营销服务提供商便捷高效的在优质媒体上投放广告，亿动所独有的PremiumMad平台实现为广告主提供优质媒体广告投放的一站式平台，并为广告主品牌完成优质的移动营销全方案设计执行。本次收购完成后，上市公司将在移动营销领域形成超前的、领先的技术优势，客观的大量的用户数据和移动营销方案，提高公司在移动广告领域的竞争力以及进入壁垒，也将为公司转型成为技术驱动的数字营销公司提供扎实基础。
3、整合优质媒体资源和客户资源，充分发挥协同效应
经过多年发展，多盟和亿动均积累了大量的客户资源，客户遍及各大行业，且不乏部分行业的龙头企业。本次交易完成后，可以通过上市公司平台对标的资产的客户资源进行整合，充分发挥协同效应，实现交叉营销和更大范围的客户覆盖，并有效提升上市公司与标的企业总客户群的客户行业覆盖度，增加公司的服务内容，增强公司整合营销能力，提高公司整体的行业竞争力。
广告的投放需要依托传播媒介，广告主希望能依托尽量多样化且优质的媒体渠道投放广告，以便向不同类型的用户曝光其产品或品牌信息。多盟和亿动可以帮助上市公司获取到更多优质的广告媒体资源，与公司原有的媒体资源实现互补，并通过上市公司平台实现媒体资源的共享和整合，提高上市公司营销服务的核心竞争力。
同时，亿动的海外业务亦会加强公司在海外推广客户品牌或者产品的能力，
符合公司“国际化”战略目标，帮助更多客户出海，在海外抢占市场份额。
4、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
上市公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司填补被摊薄即期回报的措施及安排具有合理性和可行性。
第十一节 独立财务顾问结论意见
经核查《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份及支付现金购买资产的基本条件。《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成借壳上市；
4、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的估值方法适当、估值假设前提和重要估值参数的取值合理；
5、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易构成关联交易，赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然与上
市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。
第十二节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
1、项目小组根据项目具体情况、按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行部初步审核后，向风险管理部提出内核申请；
2、提交的申请文件经受理后，风险管理部根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，风险管理部预审员向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；
3、经风险管理部预审员审阅项目小组回复并认可后，提交并购重组内核小组会议审核，内核小组委员以书面表决方式同意本项目通过内核会议审核。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经风险管理部审阅并认可后，完成内核程序。
二、独立财务顾问内核意见
华泰联合证券并购重组业务 2015年第 44次内核评审会议于 2015年 10月21日召开，项目组提交的蓝色光标产业重组项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获通过。参加评审的小组成员共5名，符合公司并购重组业务内核制度的规定。
综上所述，本独立财务顾问同意为蓝色光标发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金出具独立财务顾问报告并向中国证监会报送相关申请文件。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人：
吴晓东
内核负责人：
滕建华
投行业务负责人：
郑俊
财务顾问主办人：
许楠 谢瑾
项目协办人：
于洋 刘景媛
华泰联合证券有限责任公司年 月 日