安徽天禾律师事务所安徽天禾律师事务所
关于阳光电源股份有限公司股票期权与限制性股票激励计
划首次授予部分第三个行权期/解锁期及预留授予部分第二个行权期/解锁期可行权/解锁相关事宜的
法律意见书
[2016]皖天律证字第369号致：阳光电源股份有限公司
安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）依法接受阳光电源股份有限公司（以下简称“阳光电源”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《阳光电源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）首次授予部分第三个行权期/解锁期及预留授予部分第二个行权期/解锁期可行权/解锁相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本法律意见书是本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及出具日前阳光电源已经发生或存在的事实出具的。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证。
3、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对阳光电源本次股权激励计划第一个行权期/解锁期可行权/解锁相关事宜是否合法合规等事项发表法律意
见。
安徽天禾律师事务所4、本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿承担相应的法律责任。
5、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划首次授予部分第三个行权期/解锁期及预留授予部分第二个行权期/解锁期可行权/解锁之目的使用，不得用做任何其他目的。本所同意公司部分或全部引用法律意见书的内容，但因引用而导致法律上的歧义或曲解，应经本所对有关内容进行再次审阅并确认。
6、本所同意将本法律意见书作为本次股权激励计划首次授予部分第三个行权期/解锁期及预留授予部分第二个行权期/解锁期可行权/解锁必备的法定文
件，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股权激励计划首次授予部分第三个行权期/解锁期及预留授予部分第二个行权期/解锁期可行权/解锁相关事宜所涉及的有关事
实进行了核查和验证，出具如下法律意见：
一、本次股权激励计划首次授予部分第三个行权期/解锁期及预留授予部分第二个行权期/解锁期可行权/解锁相关事宜的授权和批准
1、2013年4月7日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《关于制定<股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，独立董事就本次股票期权激励计划激励对象的主体资格、具体内容以及是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形等发表了独立意见。
安徽天禾律师事务所3、根据中国证监会的反馈意见，公司对《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，形成了《阳光电源股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》（草案修订稿）”）。
4、2013年8月10日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）的议案》。同日，独立董事就本次股票期权激励计划激励对象的主体资格、具体内容以及是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形等发表了独立意见。
5、2013年8月10日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）的议案》，并对《激励计划》（草案修订稿）中确定的激励对象名单予以核查，一致认为，激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》规定的任职资格；激励对象符合《管理办法》（试行）及《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等规定的激励对象条件。激励对象的主体资格合法、有效。
6、2013年8月28日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
7、2013年8月29日，公司分别召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整首期股票期权与限制性股票激励对象和授予数量的议案》及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司调整前的首期激励对象为156人，授予股票期权数量为478万份、限制性股票数量为478万股；调整后的首期激励对象为155人，授予股票期权数量为 468
万份、限制性股票数量为468万股。同时董事会确定以2013年8月29日作为激励计划的首次授予日，向155名激励对象首次授予468万份股票期权与468万股限制性股票。公司独立董事对股票期权与限制性股票授予相关事项发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见，认为激励对象主体资格合法、有效。
安徽天禾律师事务所8、2014年7月24日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整〈公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉所涉股票期权授予数量、行权价格和预留股票期权、限制性股票数量的议案》。将公司股票期权的授予数量由468万份调整为936万份，未行权部分股票期权行权价格由 10.23元调整为5.055元；将公司预留限制性股票数量由50万股调整为100万股，预留股票期权数量由50万份调整为100万份。同时，董事会审议通过《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，同意 2014年7月23日为授予日，授予41名激励对象100万份股票期权，授予41名激励对象100万股限制性股票。
9、2014年8月23日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。认为公司激励计划涉及的股票期权与限制性股票的第一个行权/解锁期行权/解锁
条件已满足，同意股票期权和限制性股票激励计划的155名激励对象在第一个行权/解锁期可行权/解锁的股票期权与限制性股票数量分别为 280.80万份和
280.80万股。公司监事会对可行权/解锁的激励对象资格进行了核查，同意155名激励对象在第一个行权/解锁期可行权股票期权数量为 280.80万份，可解锁限制性股票为280.80万股，公司独立董事就此事项发表了独立意见。
10、2014年10月20日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期
权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原激励对象闫志哲已离职，不符合激励条件，根据公司股权激励计划的相关规定，董事会将对闫志哲已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，注销数量为1万份。同时对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购数量为7000股，回购价格为 2.575元/股。
11、2015年7月20日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，鉴于公司完成 2014年度权益分派方案实施工作后，董事会决定首次授予部分股票期权的行权价格由5.055元调整为
5.005元；将预留授予部分股票期权的行权价格由15.69元调整为15.64元。
安徽天禾律师事务所权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原激励对象崔德友、李志军已离职，原激励对象周健因个人绩效考核不合格，不符合激励条件件，根据公司股权激励计划的相关规定，董事会将对上述三人已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，注销数量为48000份，同时对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购数量为48000股，回购价格为2.525元/股。会议同时审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权/解锁期及预留授予部分第二个行权/解锁期的可行权/解锁的议案》，认为公司本次股权激励计划首次授予部分第三个行权/解锁期及预留授予部分第二个行权/解锁
期的可行权/解锁条件已满足，同意股票期权和限制性股票激励计划首次授予的151名激励对象在第三个行权/解锁期可行权/解锁的股票期权与限制性股票数
量分别为369.20万份和369.20万股。预留授予部分的41名激励对象在第二个行权/解锁期可行权/解锁的股票期权与限制性股票数量分别为50万份和50万
股。公司监事会对可行权/解锁的激励对象资格进行了核查，同意上述激励对象在公司激励计划规定的行权/解锁期内行权/解锁，公司独立董事就此事项发表了独立意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划首次授予部分第三个行权期/解锁期及预留授予部分第二个行权期/解锁期
可行权/解锁相关事宜已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划》（草案修订稿）的有关规定。
二、关于本次股权激励计划首次授予部分第三个行权/解锁期和预留授予部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的条件
根据公司《激励计划》（草案修订稿）规定的行权/解锁条件，本所律师对公司及激励对象是否符合关于本次股权激励计划首次授予部分第三个行权期/解锁期及预留授予部分第二个行权期/解锁期可行权/解锁的条件进行了核查，具体如下：
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|行权/解锁条件|是否达到行权/解锁条件的说明|

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|1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足行权/解锁条件。|
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生前述情形，满足行权/解锁条件。|
|3、公司层面业绩考核（1）净利润目标完成率：本激励计划实施前最近三个会计年度（2010 年度-2012 年度）的扣除非经常性损益后净利润平均值为9,883.79万元，2013年至2015年的扣除非经常性损益后净利润目标值分别为9,900万元、10,890万元、11,880万元；（2）营业收入增长率：指与公司 2012 营业收入为基数，2013 年至 2015 年的营业收入三年定基增长率目标值分别为 20%、35%、50%。|公司2015年归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润为38,922.86万元，营业收入为456，924.72万元，较2012年增长321.78%，满足行权/解锁条件。|

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|4、根据公司制定的《员工绩效管理制度》，激励对象在等待期/锁定期绩效考核合格。|除周健外，其他激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权/解锁条件。|

经核查，本所律师认为，公司及激励对象符合《激励计划》（草案修订稿）规定的关于本次股权激励计划首次授予部分第三个行权期/解锁期及预留授予部分第二个行权期/解锁期可行权/解锁的条件。
三、本次激励计划首次授予部分第三个行权期/解锁期及预留授予部分第二个行权期/解锁期可行权/解锁安排
公司董事会拟定了各激励对象本次股权激励计划首次授予部分第三个行权期/解锁期及预留授予部分第二个行权期/解锁期可行权/解锁安排，具体如下：1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
2、首次授予的151名激励对象在第三个行权期可行权/解锁的股票期权及限制性股票数量
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|姓名|职务|获授的股票期 权 数 量（万份）|获授的限制性股票数量（万股）|可行权/可 解 锁比例|本期可行权数量（万份）|本期可解锁数量（万股）|
|李国俊|财务总监|30|30|40%|12|12|
|刘磊|副总裁|30|30|40%|12|12|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（149人）||863|863|40%|345.20|345.20|
|合计||935|935||369.20|369.20|

3、预留授予的 41名激励对象在第二个行权期可行权/解锁的股票期权及限制性股票数量
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|姓名|职务|获授的股票期 权 数 量（万份）|获授的限制性股票数量（万股）|可行权/可 解 锁比例|本期可行权数量（万份）|本期可解锁数量（万股）|
|周岩峰|副总裁|14|14|50%|7|7|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（40人）||86|86|50%|43|43|
|合计||100|100||50|50|

安徽天禾律师事务所 5.005元；预留授予部分股票期权第二个行权期可行权股票期权行权价格为：15.64元。
5、本次股票期权行权期限
（1）首次授予部分股票期权第三个行权期可行权股票期权行权期限：2016年8月30日起至2017年8月29日止；
（2）预留授予部分股票期权第一个行权期可行权股票期权行权期限：2016年7月25日起至2017年7月21日止；
6、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）定期报告公布前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划首次授予部分第三个行权期/解锁期及预留授予部分第二个行权期/解锁期可行权/解锁安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划》（草案修订稿）的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司拟实施的本次股权激励计划首次授予部分第三个行权期/解锁期及预留授予部分第二个行权期/解锁期可行权/解锁事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划》（草案修订稿）的有关规定。
（以下无正文）
安徽天禾律师事务所（本页无正文，为《关于阳光电源股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权/解锁期及预留授予部分第二个行权/解锁期可行权/解锁相关事宜的法律意见书》签署页）
本法律意见书于2016年8月15日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本一份，副本一份。
安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健
经办律师：张大林
费林森