中航机电系统有限公司拟转让其持有的
新乡航空工业（集团）有限公司股权项目所涉及的
新乡航空工业（集团）有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
中发评报字[2017]第110号
(共10册第1册资产评估报告书)
中发国际资产评估有限公司
二〇一七年六月三十日
中航机电系统有限公司拟转让其持有的新乡航空工业（集团）有限公司股权项目资产评估报告书
总目录
资产评估报告书...........................................................................................................第1册资产评估说明 ...............................................................................................................第2册资产评估明细表...........................................................................................................第3册二级单位资产评估说明及评估明细表之第 1号新乡豫新精密装备有限公司
.........................................................................................................................................第4册二级单位资产评估说明及评估明细表之第 2号新乡平原航空设备有限公司
.........................................................................................................................................第5册三级单位资产评估说明及评估明细表之第 1号新乡航空工业（集团）橡塑制品有限公司 ........................................................................................................................第6册三级单位资产评估说明及评估明细表之第 2号航空工业（新乡）计测科技有限公司 ............................................................................................................................第7册三级单位资产评估说明及评估明细表之第 3号新乡市平原航空机电股份有限
公司 ..............................................................................................................................第8册三级单位资产评估说明及评估明细表之第 4号 新乡市平原工业滤器有限公司 .........................................................................................................................................第9册四级单位资产评估说明及评估明细表之第 1号新乡北方液压传动机械有限公司 .......................................................................................................................................第10册
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目 录
总目录 .............................................................. 2目录 .............................................................. 3资产评估师声明 ...................................................... 4资产评估报告书摘要 .................................................. 5资产评估报告书正文 ................................................. 10一、绪言 ........................................................... 10二、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 ..... 10三、评估目的 ....................................................... 12四、评估对象与评估范围 ............................................. 12五、价值类型及其定义 ............................................... 14六、评估基准日 ..................................................... 14七、评估依据 ....................................................... 14八、评估方法 ....................................................... 17九、评估程序实施过程和情况 ......................................... 27十、评估假设 ....................................................... 28十一、评估结论 ..................................................... 29十二、特别事项说明 ................................................. 31十三、评估报告使用限制说明 ......................................... 33十四、评估报告日 ................................................... 34资产评估报告书备查文件 ............................................. 36
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资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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新乡航空工业（集团）有限公司股权项目所涉及的
新乡航空工业（集团）有限公司股东全部权益价值
资产评估报告书摘要
中发评报字[2017]第110号
重要提示
以下内容摘自资产评估报告书，报告使用者欲了解本评估项目的全面情况及评估结论成立的评估假设和限定条件，应认真阅读资产评估报告书全文。
中发国际资产评估有限公司接受中航机电系统有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，运用资产评估法定或公允的方法和程序及我们认为必要的其他程序，对新乡航空工业（集团）有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
评估目的：根据《中航机电系统有限公司分党组会/执行委员会会议纪要》（2017年第9期），中航机电系统有限公司拟转让其持有的新乡航空工业（集团）有限公司股权。为此，需对所涉及的新乡航空工业（集团）有限公司股东全部权益的市场价值进行评估，为本次经济行为提供价值参考依据。
评估基准日：2017年4月30日。
评估对象：评估对象是新乡航空工业（集团）有限公司的股东全部权益价值。
评估范围：评估范围是被评估单位的全部资产及负债。包括流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。
价值类型：市场价值。
评估方法：本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。
评估结论：本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论，具体评估结论如下：
新乡航空工业（集团）有限公司于评估基准日2017年4月30日总资产账面价值为281,160.45万元，总负债账面价值为247,207.97万元，净资产账面价值为33,952.49万元；总资产评估价值为317,281.73万元，总负债评估价值为247,207.96万元，净资产评估价值为70,073.77万元，净资产评估价值较账面价值增值36,121.28万元，增值率为106.39%。
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|资产评估结果汇总表||||||||||
|评估基准日：2017年4月30日||||||||||
|被评估单位：新乡航空工业（集团）有限公司|||||||金额单位：人民币万元|||
||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
|项目||||||||||
||||A||B||C=B-A||D=C/A×100%|
|1|流动资产|160,362.51||165,272.25||4,909.74||3.06||
|2|非流动资产|120,797.94||152,009.48||31,211.54||25.84||
|3|其中：可供出售金融资产|203.50||811.49||607.99||298.77||
|4|持有至到期投资|-||-||-||-||
|5|长期应收款|-||-||-||-||
|6|长期股权投资|9,848.20||18,628.90||8,780.70||89.16||
|7|投资性房地产|-||-||-||-||
|8|固定资产|28,901.34||39,304.59||10,403.25||36.00||
|9|在建工程|17,515.17||17,749.75||234.58||1.34||
|10|工程物资|-||-||-||-||
|11|固定资产清理|-||-||-||-||
|12|生产性生物资产|-||-||-||-||
|13|油气资产|-||-||-||-||
|14|无形资产|10,182.85||21,367.87||11,185.02||109.84||
|15|开发支出|-||-||-||-||
|16|商誉|-||-||-||-||
|17|长期待摊费用|-||-||-||-||
|18|递延所得税资产|1,646.88||1,646.88||-||-||
|19|其他非流动资产|52,500.00||52,500.00||-||-||
|20|资产总计|281,160.45||317,281.73||36,121.28||12.85||
|21|流动负债|179,703.78||179,703.78||-||-||
|22|非流动负债|67,504.18||67,504.18||-||-||
|23|负债合计|247,207.96||247,207.96||-||-||
|24|净资产（所有者权益）|33,952.49||70,073.77||36,121.28||106.39||

评估结论详细情况详见资产评估明细表。
本资产评估报告的评估结论使用有效期限自评估基准日2017年4月30日起一年有效。
在使用本评估结论时，提请评估报告的使用者注意如下可能对评估结论产生影响的重点特别事项：
(一)新乡航空工业（集团）有限公司
1、根据中航机电系统有限公司管委会决议，以 2016年12月31日为基准日，
将新航集团持有的与军品业务无关子公司股权及资产无偿划转至新航资产管理
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有限公司，然后再将新航资产管理有限公司无偿还转至中航机电系统有限公司，具体情况如下：
(1)新乡航空工业（集团）有限公司部分资产及债务无偿划转：以 2016年 12月 31日为基准日，将新乡航空工业（集团）有限公司医院、部分非经营固定资产、与主业经营无关部分应收款项和银行借款签署债权债务转移合同。
(2)新乡平原航空设备有限公司所属参股股权及部分资产无偿划转：以 2016年12月31日为基准日，将新乡平原航空设备有限公司持有河南平和滤清器有限公司25%股权、新乡平原航空器材有限公司20%股权、新乡市平原流体控制技术有限公司19.51%股权、新乡平原航空技术工程有限公司27.20%股权、分公司平原机器厂（新乡）职工医院部以及部分非经营固定资产及应收款项无偿划转至新航资产管理有限公司，然后再将新航资产管理有限公司无偿还转至中航机电系统有限公司。
(3)新乡航空工业（集团）有限公司部分股权无偿划转：以 2016年 12月 31日为基准日，将新乡航空工业（集团）有限公司持有新乡市航空锻铸有限公司51%股权、新乡新澳散热器空调有限公司75%股权、新乡巴山航空材料有限公司100%股权、豫北机械厂（新乡）100%股权、平原滤清器有限公司100%股权、豫新汽车空调股份有限公司73.71%、新乡市豫新实业有限公司25.31%股权、天新国际工贸有限公司25%股权、新航工程技术(北京)有限公司40%股权、上海埃韦克汽车系统科技有限公司50%股权无偿划转至新航资产管理有限公司，然后再将新航资产管理有限公司无偿还转至中航机电系统有限公司。
2、新航集团评估基准日主要借款合计 148,945.00万元，包括短期借款、长期借款。具体借款明细详见评估明细表。
3、“三供一业”期末余额 180,658,800.00元，系根据国务院国资委、财政部《关于国有企业职工家属区“三供一业”分离移交工作的指导意见》（国办发[2016]45号）、中航空战略字[2015]253号文件，新航集团启动“三供一业”改造移交工作，新航集团须承担移交改造支出 122,088,800.00元已经实际收到尚未支付三供一业拨款58,570,000.00元；
4、新航集团根据国务院国资委财政部相关文件的规定，确认大集体改制费用并计提在预计负债中，评估基准日账面金额 20,713,600.00元；
5、可供出售金融资产
(1)评估基准日新航集团持有中原银行股份有限公司0.02%的股权，由于缺乏控制权，无法取得其评估基准日的财务报表，本次评估以中原银行股份有限公司 2016年12月31日的财务报表数据计算该可供出售金融资产价值；
(2)评估基准日，新航集团持有的苏州双航机电有限公司1.51%股权以2016年 3月31日为交易基准日正在上交所挂牌，2017年 5月27日新航集团已经与夏华
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电子有限公司签署产权交易合同，合同约定该股权交易价款为 110.883960万元，合同约定交易基准日至产权持有主体完成权力交接期间，苏州双航机电有限公司的盈利或亏损均由受让方承担。本次评估以产权交易合同约定价款确定评估值。
6、根据新航集团的高新技术企业申请及现场核查，新航集团有较大可能性于评估基准日后取得高新技术企业资质证书，本次评估对于期后的所得税预测时按照15%的优惠税率计算；
7、被评估单位两宗授权经营土地，因考虑是集团内的转让，本次对国有授权经营土地是以出让地价值确认。
(二)新乡平原航空设备有限公司
1、公司制改制情况
2016年 9月，中国航空工业集团公司航空资本【2016】957号文件，核准新航集团子公司平原机器厂（新乡）整体改制为新乡平原航空设备有限公司，同意新航集团以 2015年 5月 31日基准日评估净资产出资 8,825.6万元。2017年 1月 17日，工商核准平原机器厂（新乡）由全民所有制企业变更为有限责任公司；2017年3月9日，取得营业执照，注册资本 8,825.6万元。
平原机器厂（新乡）公司制改制前已将非经常性业务资产无偿划转至新航资产管理有限公司，同时将经精算机构评估“三类人员”人员费用确认负债，并追溯调整可比财务报表。
2、土地问题
新乡平原航空设备有限公司公司两宗划拨地于2017年6月29日已经签订土地出让合同，根据其与新乡市国土资源局签订的土地出让合同，出让宗地面积 64,157.74平米，土地出让金为 42,664,900.00元需在30日内一次性交纳。截至报告
出具日，企业尚未交纳土地出让金；
3、根据国资委、财政部、银监会、人民银行“关于做好第二批军工企业债转股有关问题的通知”（国资改组【2005】1280号、【2006】24文件），对新航集团子公司新乡平原航空设备有限公司（原平原机器厂）原向工商银行等金融机构的借款 83,840,000.00元从 2005年 9月 22日停息挂账并移交给中国信达资产管理公司形成。
(三)新乡市平原航空机电股份有限公司
1、新乡市平原航空机电股份有限公司用3#厂房及土地使用权作为抵押，取得银行借款40,000,000.00元，该3#厂房账面价值为 12,926,793.06元，该土地使用权账面价值为32,334,701.92元。
2、未办妥产权证书的固定资产情况
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新乡市平原航空机电股份有限公司6#厂房账面价值35,928,335.20元，产权证书正在办理中。
(四)航空工业（新乡）计测科技有限公司
航空工业（新乡）计测科技有限公司部分专利资质证书的名称为航空工业总公司过滤与分离机械产品质量监督检测中心或航空工业过滤产品质量监督检测中心（新乡），航空工业总公司过滤与分离机械产品质量监督检测中心和航空工业过滤产品质量监督检测中心（新乡）为航空工业（新乡）计测科技有限公司的前身，企业名称变更后，资质证书尚未进行变更。
(五)新乡市平原工业滤器有限公司
企业申报账外专利共计 10项，其中 2项专利权人为新乡市平原工业滤器有限公司和新乡市润田商贸有限公司。
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|专利号/申请号|专利或专有技术名称|专利申请日|类型|专利权人|
||一种板式过滤器及使用|||新乡市平原工业滤器有限公司、|
|ZL2013 2 0160231.4||2014.04.03|实用新型||
||该板式过滤器的空气净化|||新乡市润田商贸有限公司|
|||||新乡市平原工业滤器有限公司、|
|ZL2013 2 0160198.5|一种空气净化器|2014.04.03|实用新型||
|||||新乡市润田商贸有限公司|

评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
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新乡航空工业（集团）有限公司股权项目所涉及的
新乡航空工业（集团）有限公司股东全部权益价值
资产评估报告书正文
中发评报字[2017]第110号
一、绪言
中航机电系统有限公司：
中发国际资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，依照必要的评估程序，对贵公司拟转让其持有的新乡航空工业（集团）有限公司股权事宜所涉及的新乡航空工业（集团）有限公司股东全部权益在2017年4月30日的市场价值进行评估。现将资产评估情况报告如下：
二、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况
本次评估的委托方为中航机电系统有限公司，被评估单位为新乡航空工业（集团）有限公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者为本次经济行为相关方。
(一)委托方简介
1、公司名称：中航机电系统有限公司
2、住 所：北京市朝阳区京顺路 5号曙光大厦A座1层 101室
3、注册资本：446000万元
4、法定代表人：王坚
5、成立日期：2010年7月23日
6、企业性质：有限责任公司（法人独资）
7、经营范围：各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研发、生产、销售的投资与管理；航天、船舶、电子信息相关的机电产品的销售；汽车部件及系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、机械制造设备的研制、生产、销售和服务；机电设备及系统、专用车、电动车、制冷系统、摩托车的研制、生产、销售；软件信息化产品生产、研发及服务；信息系统及产品、软件产品、安全与服务系统产品的研发、生产、销售及服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
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(二)被评估单位简介
1、企业概况
(1)公司名称：新乡航空工业（集团）有限公司（简称“新航集团”）
(2)注册地址：新乡市建设中路168号
(3)注册资本：肆亿贰仟捌佰万圆整
(4)法定代表人：高海军
(5)企业性质：一人有限责任公司
(6)成立日期：2004年10月27日
(7)营业期限：2004年10月27日至2044年10月26日
(8)经营范围：航空机载产品、汽车零部件产品、机电产品、建筑装饰材料的开发、生产、销售、技术咨询技术服务（凡涉及许可证经营的项目凭许可证经营）。
主要从事航空流体压力与流量控制、污染测试与控制，飞机环境控制系统和各种飞机发动机散热器，航空燃油、液压附件等机载设备的开发、研制和生产。
2、被评估单位股权结构及变更情况：
新乡航空工业（集团）有限公司隶属于中航机电系统有限公司，由原新航机械公司（新乡）、豫北机械厂（新乡）、平原机器厂（新乡）、豫新航空环控设备有限公司、新乡市巴山精密滤材有限公司于 2004年10月29日整合组建而成。
新航集团股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|中航机电系统有限公司|42,800.00|100.00%|
|合计|42,800.00|100.00%|

截至评估基准日，新航集团股权结构未再发生变化。
3、主营业务情况
航空机载产品、汽车零部件产品、机电产品、建筑装饰材料的开发、生产、销售、技术咨询技术服务（凡涉及许可证经营的项目凭许可证经营）。主要从事航空流体压力与流量控制、污染测试与控制，飞机环境控制系统和各种飞机发动机散热器，航空燃油、液压附件等机载设备的开发、研制和生产。
4、近年的财务和经营状况
新乡航空工业（集团）有限公司近年及评估基准日的财务状况如下表：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2014-12-31|2015-12-31|2016-12-31|2017-04-30|
|资产合计|268,980.47|240,520.86|308,220.45|281,160.45|
|负债合计|185,281.12|196,466.17|268,667.48|247,207.96|

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|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2014-12-31|2015-12-31|2016-12-31|2017-04-30|
|所有者权益合计|83,699.35|44,054.69|39,552.97|33,952.49|

新乡航空工业（集团）有限公司近年及评估基准日的经营状况如下表：
金额单位：人民币万元
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|项目/年度|2014年|2015年|2016年|2017-04-30|
|营业收入|43,019.75|43,644.66|58,970.71|24,705.04|
|营业成本|7,752.77|-459.63|7,704.52|1,494.78|
|净利润|7,315.98|-571.20|7,909.54|1,449.77|

新乡航空工业（集团）有限公司 2014年度、2015年度会计报表经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准无保留意见审计报告。2016年度及评估基准日的数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准无保留意见审计报告。
(四)委托方和被评估单位的关系
委托方为被评估单位的母公司，持有被评估单位100%股权。
三、评估目的
根据《中航机电系统有限公司分党组会/执行委员会会议纪要》（2017年第9期），中航机电系统有限公司拟转让其持有的新乡航空工业（集团）有限公司股权。为此，需对所涉及的新乡航空工业（集团）有限公司股东全部权益的市场价值进行评估，为本次经济行为提供价值参考依据。
四、评估对象与评估范围
(一)评估对象与评估范围
根据评估目的，本次评估对象是新乡航空工业（集团）有限公司的股东全部权益价值。
评估范围为新乡航空工业（集团）有限公司的全部资产及负债，资产包括流动资产、可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产和其他非流动资产，总资产账面价值为281,160.46万元；负债为流动负债与非流动负债，总负债账面价值为247,207.97万元；净资产账面价值33,952.49万元。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准无保留意见。
(二)评估范围内对企业价值影响较大的资产状况
评估范围内对企业价值影响较大的资产为货币资金、应收票据、应收账款、
存货、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产等。
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1、货币资金主要为银行存款 248,556,958.62元。
2、应收票据账面价值 139,314,839.93元，应收账款账面价值为 278,798,469.49元，为应收的货款。
3、存货合计账面余额为 84,106,979.37元，跌价准备 0.00元，账面净额 84,106,979.37元，核算内容为原材料、在用周转材料、产成品、委托加工物资和在产品。原材料为企业生产所需的金属材料、组件等；在用周转材料为企业申报的表外的用于日常生产的各类模具；产成品为企业生产的用于销售的产品，包括各种型号军工产品等；在产品为企业生产过程中尚未完工的产品，委托加工物资为企业委托外单位加工的产品。
4、固定资产账面价值为 289,013,431.70元，包括房屋建筑物类资产和设备类资产。房屋建筑物类资产为建筑物和构筑物，建成于 1960年至2016年之间。设备类资产包括机器设备、车辆、电子设备，购置于 1958年至2017年间。评估基准日固定资产均可正常使用。
5、长期股权投资
纳入评估范围的长期股权投资单位共计 2家，均为对下属全资或控股单位投资，长期股权投资账面余额 98,481,979.17元，计提减值准备 0.00元，账面价值 98,481,979.17元。
6、纳入本次评估范围的无形资产包括三宗土地使用权无形资产和其他无形资产，包括各种办公软件、专利权及非专利技术。
(三)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产状况
纳入本次评估范围的无形资产为土地使用权无形资产、办公软件等其他无形资产。
表外专利、非专利技术、商标合计申报 109项，其中已授权专利 55项、申请中专利 22项，包括国防专利、普通发明专利、实用新型专利；商标 2项；非专利技术30项。具体明细详见评估明细表。
基准日专利权、商标证载权利人均为新乡航空工业（集团）有限公司。
(四)企业申报的表外资产状况
被评估单位申报的表外资产为模具、无形资产专利权、非专利技术、商标。
非专利技术为企业在产品的设计生产研发过程中掌握的各类非公开技术。专利权为企业在产品的设计生产研发过程中申报的专利。
被评估单位申报的在用周转材料---模具为企业历史年度一次性进入费用化的资产，分为工装模具及自制工装模具，共 11696项，基准日均可正常使用。
(五)引用其他机构报告结论所涉及的相关资产
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无。
五、价值类型及其定义
根据本次评估目的和评估对象的特点，确定所评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，对在评估基准日进行正常公平交易中，某项资产应当进行交易的价值估计数额。市场价值反映了市场整体而不是市场中的某些主体对资产价值的认识和判断。
六、评估基准日
本次资产评估基准日是2017年4月30日。
一切计价标准均为基准日的有效的价格标准。
评估基准日是由委托方根据经济行为的需要，考虑本次经济行为的实现、企业会计核算、会计资料的完整性、利率和汇率变化等因素确定的。
本报告的评估基准日与业务约定书约定的评估基准日一致。
七、评估依据
(一)经济行为依据
《中航机电系统有限公司分党组会/执行委员会会议纪要》（2017年第9期）。
(二)法律法规依据
1、《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正）；
2、《中华人民共和国证券法》（2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修正）；
3、《中华人民共和国物权法》（2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
4、《中华人民共和国企业所得税法》（2017年2月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十六次会议通过）；
5、《中华人民共和国资产评估法》（2016年 7月 2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议）；
6、《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年 10月 28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
7、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）；
8、《国有资产评估管理办法》（国务院令第 91号）；
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9、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号）；
10、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；
11、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第3号）；
12、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第 32号）；
13、《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941号）；
14、《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号）；
15、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号）；
16、《关于印发<中央企业资产评估项目核准工作指引>的通知》（国资发产权[2010]71号）；
17、《关于印发<企业国有资产评估项目备案工作指引>的通知》（国资发产权[2013]64号）；
18、《中央企业境外国有产权管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第27号）；
19、财政部国家税务总局财税《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号。
20、《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权[2006]306号）；
21、其他法律法规。
(三)评估准则依据
1、《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
2、《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248号）；
3、《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2011]230号）；
4、《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
5、《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）；
6、《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189号）；
7、《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189号）；
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8、《资产评估准则——无形资产》（中评协[2008]217号）；
9、《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）；
10、《资产评估准则——评估报告》（中评协[2011]230号）；
11、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
12、《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
13、《专利资产评估指导意见》（中评协[2008]217号）；
14、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230号）；
15、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）。
(四)权属依据
1、土地使用权证、房屋产权证；
2、专利证书；
3、机动车行驶证；
4、其他有关产权证明。
(五)取价依据
1、《国家计委关于印发<建设项目前期工作咨询收费暂行规定>的通知》（计价格[1999]1283号）；
2、《国家计委、建设部关于发布<工程勘察设计收费管理规定>的通知》（计价格[2002]10号）；
3、《国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》（计价格[2002]125号）；
4、《关于降低部分建设项目收费标准规范收费行为等有关问题的通知》（发改价格[2011]534号）；
5、《国家发展改革委、建设部关于印发<建设工程监理与相关服务收费管理规定>的通知》（发改价格[2007]670号）；
6、《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）；
7、评估基准日银行存贷款基准利率；
8、《机电产品报价手册》（2016年）；
9、企业提供的项目可行性研究报告、项目投资概算、设计概算等资料；
10、企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
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11、企业有关部门提供的未来年度经营计划；
12、企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
13、企业与相关单位签订的原材料购买合同；
14、评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
15、与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他依据
1、《资产评估》（〔美〕肯尼思R.费里斯、芭芭拉S.佩舍雷•佩蒂著，刘祥亚、贾哲译，机械工业出版社）；
2、《价值评估：公司价值的衡量与管理》（第 4版）（〔美〕Copeland,T.等著，郝绍伦、谢关平译，电子工业出版社 2007年出版）；
3、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告。
八、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
考虑到被评估单位资产处于继续使用状态，具备可利用的历史资料，同时现时资产与历史资产应具有相同性或可比性，故本次采用资产基础法进行评估。本次被评估单位资产界面清晰；被评估资产与其经营收益之间存在着较为稳定的比例关系，并可以计算；未来预期收益可以预测；获得预期收益所承担的风险可以预测和量化，故本次采用收益法进行评估；军工企业市场可比案例难以寻找，不适宜采用市场法评估。综上，根据本次评估目的、评估对象、价值类型，结合资料收集情况以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。
(一)资产基础法
1、流动资产
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纳入本次评估范围的流动资产为货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产。
(1)货币资金，包括现金、银行存款，评估人员通过现金盘点、核实银行对账单、函证等方法对货币资金进行核实，以核实后的价值确定评估值。
(2)应收票据，具体为无息银行承兑汇票，评估人员通过查阅账表、盘点等方法对应收票据进行核实，对于可收回的票据以可回收的金额确定评估值。
(3)应收账款及其他应收款，主要为货款、员工备用金、保证金等。评估人员在核实无误的基础上，以每笔款项可能收回的数额确定评估值；其中对于可能收不回的款项，扣除以个别计提法和账龄分析法两种方法判断的风险损失后的金额确定为评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
(4)预付账款，主要为预付货款等。评估人员通过查阅账表等方法对预付账款进行核实，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
(5)存货，核算内容为原材料、在库周转材料、在用周转材料、产成品、委托加工物资和在产品。
①原材料、在库周转材料主要为企业生产所需的金属材料、零部件及周转材料等。评估人员通过查阅账表、盘点等方法对原材料进行核实，根据核实后的数量乘以现行市场购买价得出各项资产的评估值。通过查阅采购合同、付款凭证等资料，原材料、在库周转材料入账价值基本能够反映基准日原材料的价值，故以经核实的账面价值确认评估值。
②产成品，核算内容主要为军工产品等。对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。
③在产品，主要为企业生产过程中尚未完工的半成品。评估人员通过查阅账表、凭证、盘点等方法对其进行核实，委估在产品多为评估基准日近期生产人工、材料、制造费等未发生较大波动，账面价值基本反映了在产品价值，故按照核实后的账面价值确认评估值。
④在用周转材料，核算内容为生产用的各类工装模具。评估人员通过盘点的方式对在用周转材料进行核实，采用成本法进行评估，以在用周转材料的现行制造价格加上合理的其他费用得出重置价值，再根据实际状况确定综合成新率，相乘后得出在用周转材料的评估值。
⑤委托加工物资，核算内容主要为企业委托加工的各种钢棒、海绵板、航空散热器、轴承、锻铸件等零件。评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。评估人员通过查阅账表、委托加工合同等方法对委托加工物资进行核实，以核实后账面单价乘以账面数量确定评估值。
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(6)其他流动资产核算内容为可抵扣进项税、委托贷款等。评估人员进行总账、明细账、会计报表及评估明细表核对，并向被评估单位了解其他流动资产的构成；
查阅有关的凭证和账簿记录，核实相关政策；以核实的账面值作为评估值。
2、可供出售金融资产
对于企业持有的两家公司的小比例股权。
(1)评估基准日新航集团持有中原银行股份有限公司0.02%的股权，由于缺乏控制权，无法取得其评估基准日的财务报表，本次评估以中原银行股份有限公司 2016年12月31日的财务报表数据计算该可供出售金融资产价值。
(2)评估基准日，新航集团持有的苏州双航机电有限公司1.51%股权以2016年 3月31日为交易基准日正在上交所挂牌，2017年 5月27日新航集团已经与夏华电子有限公司签署产权交易合同，合同约定该股权交易价款为 110.883960万元，合同约定交易基准日至产权持有主体完成权力交接期间，苏州双航机电有限公司的盈利或亏损均由受让方承担。本次评估以产权交易合同约定价款确定评估值。
3、长期股权投资
对于全资、控股的长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投资单位进行评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以股权比例确定基准日价值。
4、房屋建筑物类资产
纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产包括房屋建筑物、构筑物。本次评估主要采用成本法、市场法进行评估。其中：
对于外购商品房，因其所在地房地产市场发达，有可供选择的交易案例，采用市场法进行评估；
对于自建类办公楼、厂房等，不适用市场法、收益法等方法评估的房屋建筑物类资产采用成本法进行评估；
(1)成本法
①房屋建筑物重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
其中，建安综合造价通过下述方法确定：
对于大型、价值高、重要的建筑物，根据建筑物所在地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用、安装工程费用（及装修工程费），并计算出建安综合造价。
对于价值量小、结构简单的建筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期及其他费用。
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根据基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金成本，最后计算出重置全价。
②综合成新率的确定
综合成新率是根据打分法确定的现场勘察成新率和经济寿命年限法确定的理论成新率综合计算确定的，取两种方法结论的加权平均值作为该建筑物的综合成新率。
现场勘察成新率测定依据建筑物的地基基础、承重构件、墙体、屋面、楼地面等结构部分，内外墙面装修、门窗等装饰部分，以及水、电、卫等设备部分，各占建筑物造价比重确定其标准分值；再由现场勘察实际状况确定各类的评估完好分值，根据此分值确定整个建筑物的完好分值，计算该建筑物的现场勘察成新率。
现场勘察成新率(%)=∑完好分值/标准分值×100%
理论成新率(%)=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
综合成新率(%)=现场勘察成新率×60%＋理论成新率×40%
③评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
(2)市场法
根据《房地产估价规范》要求选择适用的可比案例，进行交易情况、交易时间、区域因素、个别因素修正，从而确定评估值。计算公式为：
待估房地产市场价格=可比实例交易价格×（正常交易情况指数/可比实例交易情况指数）×（基准日价格指数/可比实例交易日价格指数）×（待估对象区域因素条件指数/可比实例区域因素条件指数）×（待估对象个别因素条件指数/可比实例区域因素条件指数）
5、机器设备
依据评估目的，本次设备类资产评估采用重置成本法，即在持续使用的前提下，以重新配置该项资产的现行市值为基础确定重置全价，同时通过现场勘察和综合技术分析确定相应损耗后的成新率，据此计算评估值。其计算公式为：
设备评估值=设备重置全价×综合成新率
(1)重置全价的确定
本评估报告中设备的重置全价为不含增值税价格。其中：
对于不需要安装（或安装由销售商负责）、运输费用较低的小型设备、电子设备，参照现行市场购置的价格确定重置全价；
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对于运输车辆类资产，根据其所在地汽车交易市场现行销售价格，加上国家统一规定的车辆购置附加税、验车及牌照等费用确定重置全价；
对于需要安装、运输的大型机器设备，其重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、前期及其他费用和资金成本组成。
其中：
①设备购置费
其中，对于国产机器设备及可替代进口设备主要依据《2017中国机电产品报价手册》、向生产厂家询价或从有关报价资料上查找现行市场价格，对于没有查询到设备出厂价的参考最近购置的同类设备合同价格确定。对于不可替代进口设备，设备购置费包括CIF、关税、外贸代理费、银行手续费等。
②运杂费
主要参照《国内运杂费率表》确定。购置价内包含运杂费的，则不需考虑此项。计算公式如下：
设备运杂费=设备购置费×运杂费率
③安装工程费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同安装费率计取。购置价格中包含安装费用的不再计取安装费。
④其他及前期费用
前期及其他费用包括建设单位管理费、工程监理费、环境评价费、项目建议书费及可行性研究费、勘察费设计费、招投标代理费。
⑤资金成本
资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以设备购置费、运输费、安装工程费、其他及前期费用之和为基数确定。
(2)综合成新率的确定
①对于小型设备及电子设备类
采用年限法确定。计算公式为：
综合成新率=（经济耐用年限-已使用年限）/经济耐用年限×100%
②对于专用或通用小型以上机器设备
结合现场调查，采用理论成新率和现场调查成新率综合确定。
A、年限法成新率
查阅有关资料，确定设备的已使用年限，经济寿命年限，计算年限法成新率：
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年限法成新率=（1-已使用年限/经济寿命年限）×100%
B、现场调查调整值的确定
通过现场调查及向有关技术人员、操作人员了解、查阅主要设备及系统的运行技术状况、主要技术经济指标、大修次数、维修保养情况及工作环境等，做出现场调查技术状况评判，确定现场调查调整值。
C、综合成新率
综上所述，确定设备的综合成新率。
综合成新率=年限法成新率+现场调查调整值
③对于运输车辆类
运输车辆成新率的确定，根据国家有关规定，结合评估人员对车辆性能、外观、大修及维护保养等现场情况的勘察，综合确定其成新率。
理论成新率，按年限法成新率与里程法成新率孰低原则确定：
年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
里程法成新率=（规定行驶里程－已行驶里程）/规定行驶里程×100%
综合上述，确定理论成新率后，通过现场勘察车辆各组成部分现状及查阅有关车管档案，对理论成新率进行修正确定综合成新率。
(3)评估值的确定
设备评估值=设备重置全价×综合成新率
6、在建工程
纳入本次评估的在建工程由土建工程和设备安装工程构成，为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用成本法进行评估，具体评估方法如下：
结合在建工程自身特点，为避免资产重复计价和遗漏资产价值，针对各项在建工程类型和具体情况，采用成本法进行评估，具体评估方法如下：
开工时间至评估基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
开工时间至评估基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目，若在此期间投资涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，则按照账面价值扣除不合理费用后加适当的资金成本确定其评估值；若设备和材料、人工等投资价格发生了较大变化，则按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值；当明显存在较为严重的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值时，还需扣除各项贬值额，否则贬值额为零。
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7、土地使用权
纳入本次评估范围的土地使用权共计 3宗，土地用途均为工业，取得方式为授权经营、出让。本次评估中对于授权经营土地以出让地价值计算。
根据评估目的，结合土地使用权性质，分别采用市场比较法和基准地价修正系数法进行评估。
①市场比较法
市场比较法是利用土地市场已有的成交地价，根据替代原则，以条件类似或使用价格相同的土地买卖、租赁案例与待估宗地加以对照比较，就两者之间在影响地价的交易情况、期日、区域及个别因素等差别进行修正，求取待估宗地在评估期日时地价的方法。
市场比较法计算公式：
V=VB×A×B×C×D
其中：
V——待估宗地价格；
VB——比较实例价格；
A——待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数；
B——待估宗地估价基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数；
C——待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数；
D——待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数。
②基准地价修正法
基准地价修正系数法是利用城镇基准地价和基准地价修订系数表等评估成果，按照替代原则，就估价对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修订系数对基准地价进行修正，进而求取估价对象在评估基准日价格的方法。
基准地价修正系数法计算公式：
V=[A×K1×K2×(1＋∑K)±F]×K3
其中：
V——待估宗地地价；
A——待估宗地对应的基准地价；
K1——估价期日修正系数；
K2——容积率修正系数；
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∑K——各影响因素修正系数之和，包括区域因素和个别因素；
F——开发程度修正系数；
K3——待估宗地使用年期修正系数。
8、其他无形资产
纳入本次评估范围的无形资产为其他无形资产及专利和非专利技术，具体为各种办公软件、专利权及非专利技术。
(1)软件
纳入评估范围的软件为被评估单位根据办公及管理需要定制的软件，后续被评估单位为满足办公需求对软件进行了二次开发升级。对于被评估单位针对企业自身办公生产需要定制的软件本次评估已核实后的账面价值确认评估价值。
(2)专利权
①委估单位为军工企业，经与企业了解，在军工系统内，商标并不能给企业带来销售增加或者售价提高，并未产生明显的超额收益，本次商标采用成本法评估。
②对于专利权等无形资产，一般可采用市场法、成本法和收益法三种方法进行评估。
一般认为由于无形资产价值和获取成本往往具有弱对应性，因为该类资产的价值通常主要表现在高科技人才的创造性智力劳动和企业产品质量、服务质量带来的知名度等诸多方面，而这些因素对应的成本很难获取。且项目研究阶段及开发阶段支出的划分依据的界定存在较大困难，成本法不能准确反映其价值，基于以上因素，本次评估没有采用重置成本法。
市场比较法在资产评估中，不管是对有形资产还是无形资产的评估都是可以采用的，采用市场比较法的前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为应该是公平交易。结合本次评估专利权自身特点及市场交易情况，据我们的市场调查及有关业内人士的介绍，目前国内没有类似专利权的转让案例，本次评估由于无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据，故市场法也不适用本次评估。
由于以上评估方法的局限性，本次评估采用了收益现值法。
收益现值法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的一种方法，属于在国际、国内评估界广为接受的一种基于收益的技术评估方法。
该方法认为在专利权涉及的产品的生产、销售过程中技术等无形资产对产品创造的收入或者说现金流是有贡献的，采用适当方法估算确定技术等无形资产对产品所创造的收入贡献率，并进而确定技术等无形资产对技术产品现金流的贡
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献，再选取恰当的折现率，将产品中每年专利权等无形资产对现金流的贡献折为现值，以此作为无形资产的评估价值。其基本公式如下：
n kR
P t
(1 i)t
t1
其中：
P：委估专利的评估值
R：第t年专利产品当期分成基数
t
t：计算的年次
k：专利的分成率
i：折现率
n：专利产品经济收益期
9、递延所得税资产
递延所得税资产根据会计准则对应收款项产生的可抵扣暂时性差异而计提的应纳税所得税额。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行调查和了解，核实该差异在确定未来收回资产或清偿负债期间的应纳税所得额时，是否将导致产生可抵扣金额，核实核算的金额是否符合企业会计制度及税法相关规定，在此基础上按核实后账面价值确定评估值。
10、其他非流动资产
其他非流动资产为下属子公司的借款。评估人员进行总账、明细账、会计报表及评估明细表核对，并向被评估单位了解其他流动资产的构成；查阅有关的凭证和账簿记录，核实相关政策；以核实的账面值作为评估值。
11、负债
纳入本次评估范围的负债为流动负债及非流动负债，具体包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款、长期应付款、专项应付款、预计负债等。
对于负债，我们根据企业提供的各项目明细表，检验核实各项负债的实际债务人、负债额，以经过审查核实后的调整数作为其评估值。
(二)收益法
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
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1、企业整体价值
指股东全部权益价值和付息债务价值之和，根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产、负债价值+长期股权投资价值
2、营业性资产价值
是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债，计算公式如下：
营业性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的现金流量（终值）现值
3、预测期期间净现金流量
预测期期间净现金流量=息后税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+扣税财务费用
4、终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值采用Gordon增长模型，公式为
P R (1 g)/(i g)
n1
式中：
P——预测期后现金流量终值；
R——预测期末净现金流量；
n+1
g——预测期后的增长率；
i——折现率。
5、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：
WACCKe×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：
Ke= Rf+β×R +R
Pm
K——权益资本成本；
e
K——债务资本成本；
d
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D/E——被估企业的目标债务与股权比率；
R——无风险报酬率；
f
β——企业风险系数；
R——市场风险溢价；
Pm
R——企业特定风险调整系数。
c
6、溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。基准日被评估单位的溢余资产为溢余货币资金。
7、股权投资价值的确定
企业的对外投资包括可供出售金融资产——股权投资、长期股权投资，本次评估以成本法评估结果作为评估值。
8、非经营性资产、负债价值的确定
非经营性资产、负债指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。基准日被评估单位非经营性资产及负债为其他应收款、其他流动资产、非经营性固定资产、在建工程、闲置土地、递延所得税资产、其他非流动资产、应付账款中的应付设备款、应付职工薪酬中的离职后福利、应付利息、应付股利、其他应付款、长期应付款、专项应付款，本次评估采用成本法进行评估。
9、付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，基准日被评估单位付息债务包括短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款等。
九、评估程序实施过程和情况
我公司评估人员对评估对象涉及的资产和负债实施了评估，主要评估程序实施过程和情况如下：
(一)接受委托
2017年5月11日，我公司接受中航机电系统有限公司的委托，就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，并与委托方协商制定相应评估计划。
(二)前期准备
2017年 5月 12日，根据项目总体安排，拟定评估方案、确定该项目负责人和各专业负责人，编制评估计划及组织实施项目培训。
(三)资产清查及现场调查
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2017年5月12日至5月31日，评估人员抵达现场，指导被评估单位自行清查资产并填写资产清查明细表。听取委托方及被评估单位有关人员对企业情况以及待评估资产历史状况和现状进行较为详细的介绍，查阅有关会计账表，根据被评估单位提供的资产清查评估明细表，进行账账、账表、账实核对，避免重复和遗漏，对被评估单位提供的法律性文件与会计记录及相关资料进行验证审核。
现场工作期间主要完成了以下工作：完善资产评估明细表；与企业管理层、财务部门、项目运营部门、市场销售部门、资产管理部门等进行访谈、了解有关企业管理、财务状况、销售情况、采购情况、生产组织情况和资产管理使用情况；
分析企业的生产收入及各年费用的变化情况；收集资料；现场勘察，主要对房屋建筑物、构筑物、设备、存货等进行现场勘察。
(四)评定估算
2017年 6月 1日至 6月 20日，评估人员根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，开展评定估算工作，并形成了初步评估结论。
由项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告初稿。
(五)内部审核和与委托方、被评估单位进行沟通与汇报
2017年6月21日至6月27日，将报告初稿送公司进行三级审核，根据公司审核意见，修订评估报告，出具评估报告征求意见稿。
(六)提交报告
2017年 6月 30日，根据各方修改意见调整评估报告，出具评估报告终稿提交委托方。
十、评估假设
(一)特殊性假设
1、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3、本次评估假设被评估单位年终取得现金流；
4、假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
5、假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
6、根据现场的了解，被评估单位目前正在申请高新技术企业，且通过的可能性较大，本次评估是假设企业后期成为高新技术企业并延续，企业所得税执行15%税率。
(二)一般性假设
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1、假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
评估报告评估结论在评估基准日是基于上述假设条件成立的，当上述假设条件发生较大变化时，本评估机构及签字资产评估师将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十一、评估结论
(一)资产基础法结果
新乡航空工业（集团）有限公司于评估基准日2017年4月30日总资产账面价值为281,160.46万元，总负债账面价值为247,207.97万元，净资产账面价值为33,952.49万元；总资产评估价值为317,281.73万元，总负债评估价值为247,207.97万元，净资产评估价值为70,073.77万元，净资产评估价值较账面价值增值36,121.28万元，增值率为106.39%。
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|资产评估结果汇总表||||||||||
|评估基准日：2017年4月30日||||||||||
|被评估单位：新乡航空工业（集团）有限公司|||||||金额单位：人民币万元|||
||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
|项目||||||||||
||||A||B||C=B-A||D=C/A×100%|
|1|流动资产|160,362.51||165,272.25||4,909.74||3.06||
|2|非流动资产|120,797.94||152,009.48||31,211.54||25.84||
|3|其中：可供出售金融资产|203.50||811.49||607.99||298.77||
|4|持有至到期投资|-||-||-||-||
|5|长期应收款|-||-||-||-||
|6|长期股权投资|9,848.20||18,628.90||8,780.70||89.16||
|7|投资性房地产|-||-||-||-||
|8|固定资产|28,901.34||39,304.59||10,403.25||36.00||
|9|在建工程|17,515.17||17,749.75||234.58||1.34||
|10|工程物资|-||-||-||-||

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|资产评估结果汇总表||||||||||
|评估基准日：2017年4月30日||||||||||
|被评估单位：新乡航空工业（集团）有限公司|||||||金额单位：人民币万元|||
||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
|项目||||||||||
||||A||B||C=B-A||D=C/A×100%|
|11|固定资产清理|-||-||-||-||
|12|生产性生物资产|-||-||-||-||
|13|油气资产|-||-||-||-||
|14|无形资产|10,182.85||21,367.87||11,185.02||109.84||
|15|开发支出|-||-||-||-||
|16|商誉|-||-||-||-||
|17|长期待摊费用|-||-||-||-||
|18|递延所得税资产|1,646.88||1,646.88||-||-||
|19|其他非流动资产|52,500.00||52,500.00||-||-||
|20|资产总计|281,160.45||317,281.73||36,121.28||12.85||
|21|流动负债|179,703.78||179,703.78||-||-||
|22|非流动负债|67,504.18||67,504.18||-||-||
|23|负债合计|247,207.96||247,207.96||-||-||
|24|净资产（所有者权益）|33,952.49||70,073.77||36,121.28||106.39||

评估结论详细情况详见资产评估明细表。
(二)收益法结果
新乡航空工业（集团）有限公司于评估基准日2017年4月30日总资产账面价值为281,160.46万元，总负债账面价值为247,207.97万元，净资产账面价值为33,952.49万元，采用收益法对新乡航空工业（集团）有限公司进行评估以后企业股东全部权益价值为42,327.96万元，评估增值10,386.96万元，增值率32.52%。
(三)评估结论的确定
资产基础法与收益法评估结果差异较大，相差27,745.80万元。
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法评估思路不同，得到的评估结果存在差异是必然的。
本次评估分别采用上述两种评估方法评估，在确定采用何种评估方法的结论定价时，首先考虑到新航集团作为一家控股型公司，一方面自有产品的生产销售并获得一系列利润，另一方面承担新航集团总部的管理职责，承担这部分职责产生的成本不能由自身经营成果覆盖，是需要由投资收益来负担；其次，新航集团及其下属企业主营业务产品系军工产品，涉军单位，其重要使用和职责是满足国防安全需求，
其生产和销售的产品类型、型号和数量在很大程度上受到国家国防发展战略目标的
影响，受市场调节因素的影响相对较小；再次，新航集团的产品生产服务对象要求
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的定货数量、交货时间亦基本不受市场约束。综上，我们认为在2017年4月30日评估基准日的市场环境下，资产基础法的评估结果比较充分地体现资产的现时价值，故以此作为定价结论。经过上述评估程序，得出如下评估结论：新乡航空工业（集团）有限公司于评估基准日2017年4月30日总资产账面价值为281,160.45万元，总负债账面价值为247,207.96万元，净资产账面价值为33,952.49万元；总资产评估价值为 317,281.73万元，总负债评估价值为 247,207.97万元，净资产评估价值为70,073.77万元，净资产评估价值较账面价值增值36,121.28万元，增值率为106.39%。
十二、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
(一)新乡航空工业（集团）有限公司
1、根据中航机电系统有限公司管委会决议，以 2016年12月31日为基准日，将新航集团持有的与军品业务无关子公司股权及资产无偿划转至新航资产管理有限公司，然后再将新航资产管理有限公司无偿还转至中航机电系统有限公司，具体情况如下：
(1)新乡航空工业（集团）有限公司部分资产及债务无偿划转：以 2016年 12月 31日为基准日，将新乡航空工业（集团）有限公司医院、部分非经营固定资产、与主业经营无关部分应收款项和银行借款签署债权债务转移合同。
(2)新乡平原航空设备有限公司所属参股股权及部分资产无偿划转：以 2016年12月31日为基准日，将新乡平原航空设备有限公司持有河南平和滤清器有限公司25%股权、新乡平原航空器材有限公司20%股权、新乡市平原流体控制技术有限公司19.51%股权、新乡平原航空技术工程有限公司27.20%股权、分公司平原机器厂（新乡）职工医院部以及部分非经营固定资产及应收款项无偿划转至新航资产管理有限公司，然后再将新航资产管理有限公司无偿还转至中航机电系统有限公司。
(3)新乡航空工业（集团）有限公司部分股权无偿划转：以 2016年 12月 31日为基准日，将新乡航空工业（集团）有限公司持有新乡市航空锻铸有限公司51%股权、新乡新澳散热器空调有限公司75%股权、新乡巴山航空材料有限公司100%股权、豫北机械厂（新乡）100%股权、平原滤清器有限公司100%股权、豫新汽车空调股份有限公司73.71%、新乡市豫新实业有限公司25.31%股权、天新国际工贸有限公司25%股权、新航工程技术(北京)有限公司40%股权、上海埃韦克汽车系统科技有限公司50%股权无偿划转至新航资产管理有限公司，然后再将新航资产管理有限公司无偿还转至中航机电系统有限公司。
2、新航集团评估基准日主要借款合计 59,725.00万元，包括短期借款、长期借款。具体借款明细详见评估明细表。
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3、“三供一业”期末余额 180,658,800.00元，系根据国务院国资委、财政部《关于国有企业职工家属区“三供一业”分离移交工作的指导意见》（国办发[2016]45号）、中航空战略字[2015]253号文件，新航集团启动“三供一业”改造移交工作，新航集团须承担移交改造支出 122,088,800.00元已经实际收到尚未支付三供一业拨款58,570,000.00元；
4、根据国务院国资委《关于推动中央企业规范做好厂办大集体改革工作有关事项的通知》（国资发分配〔2011〕111号）文件，新航集团应承担的厂办大集体改制费用20,713,600.00元；依据《财政部关于企业分离办社会职能有关财务管理问题的通知》（财企〔2005〕62号）的规定，确认预计负债 20,713,600.00元；
5、可供出售金融资产
(1)评估基准日新航集团持有中原银行股份有限公司0.02%的股权，由于缺乏控制权，无法取得其评估基准日的财务报表，本次评估以中原银行股份有限公司 2016年12月31日的财务报表数据计算该可供出售金融资产价值；
(2)评估基准日，新航集团持有的苏州双航机电有限公司1.51%股权以2016年 3月31日为交易基准日正在上交所挂牌，2017年 5月27日新航集团已经与夏华电子有限公司签署产权交易合同，合同约定该股权交易价款为 110.883960万元，合同约定交易基准日至产权持有主体完成权力交接期间，苏州双航机电有限公司的盈利或亏损均由受让方承担。本次评估以产权交易合同约定价款确定评估值。
6、根据新航集团的高新技术企业申请及核查，新航集团有较大可能性于评估基准日后取得高新技术企业资质证书，本次评估对于期后的所得税预测时按照15%的优惠税率计算；
7、被评估单位两宗授权经营土地，因考虑是集团内的转让，本次对国有授权经营土地是以出让地价值确认。
(二)新乡平原航空设备有限公司
1、公司制改制情况
2016年 9月，中国航空工业集团公司航空资本【2016】957号文件，核准新航集团子公司平原机器厂（新乡）整体改制为新乡平原航空设备有限公司，同意新航集团以 2015年 5月 31日基准日评估净资产出资 8,825.6万元。2017年 1月 17日，工商核准平原机器厂（新乡）由全民所有制企业变更为有限责任公司；2017年3月9日，取得营业执照，注册资本 8,825.6万元。
平原机器厂（新乡）公司制改制前已将非经常性业务资产无偿划转至新航资产管理有限公司，同时将经精算机构评估“三类人员”人员费用确认负债，并追溯调整可比财务报表。
2、土地问题
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新乡平原航空设备有限公司公司两宗划拨地于2017年6月29日已经签订土地出让合同，根据其与新乡市国土资源局签订的土地出让合同，出让宗地面积 64,157.74平米，土地出让金为 42,664,900.00元需在30日内一次性交纳。截至报告
出具日，企业尚未交纳土地出让金；
3、根据国资委、财政部、银监会、人民银行“关于做好第二批军工企业债转股有关问题的通知”（国资改组【2005】1280号、【2006】24文件），对新航集团子公司新乡平原航空设备有限公司（原平原机器厂）原向工商银行等金融机构的借款 83,840,000.00元从 2005年 9月 22日停息挂账并移交给中国信达资产管理公司形成。
(三)新乡市平原航空机电股份有限公司
1、新乡市平原航空机电股份有限公司用3#厂房及土地使用权作为抵押，取得银行借款40,000,000.00元，该3#厂房账面价值为 12,926,793.06元，该土地使用权账面价值为32,334,701.92元。
2、未办妥产权证书的固定资产情况
新乡市平原航空机电股份有限公司6#厂房账面价值35,928,335.20元，产权证书正在办理中。
(四)航空工业（新乡）计测科技有限公司
航空工业（新乡）计测科技有限公司部分专利资质证书的名称为航空工业总公司过滤与分离机械产品质量监督检测中心或航空工业过滤产品质量监督检测中心（新乡），航空工业总公司过滤与分离机械产品质量监督检测中心和航空工业过滤产品质量监督检测中心（新乡）为航空工业（新乡）计测科技有限公司的前身，企业名称变更后，资质证书尚未进行变更。
(五)新乡市平原工业滤器有限公司
企业申报账外专利共计 10项，其中 2项专利权人为新乡市平原工业滤器有限公司和新乡市润田商贸有限公司。
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利号/申请号|专利或专有技术名称|专利申请日|类型|专利权人|
||一种板式过滤器及使用||实用|新乡市平原工业滤器有限公司、|
|ZL2013 2 0160231.4||2014.04.03|||
||该板式过滤器的空气净化||新型|新乡市润田商贸有限公司|
||||实用|新乡市平原工业滤器有限公司、|
|ZL2013 2 0160198.5|一种空气净化器|2014.04.03|||
||||新型|新乡市润田商贸有限公司|

评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十三、评估报告使用限制说明
(一)评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二)评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
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(三)评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
(四)本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年；
(五)本评估报告在评估机构签字盖章后，依据法律法规的有关规定发生法律效力；
(六)本评估报告包含若干附件文件及资产评估说明和评估明细表，所有附件文件及资产评估说明和评估明细表亦构成本报告之重要组成部分，与本报告正文具有同等的法律效力；
(七)因评估程序受限造成的评估报告的使用限制；
(八)本评估报告经国有资产监督管理机构或所出资企业备案后方可正式使用；
(九)本评估报告所揭示的评估结论是评估基准日所评估资产价值的公允反映。评估机构对评估报告日以后所评估资产价值发生重大变化不承担任何责任。
十四、评估报告日
本评估报告日为二〇一七年六月三十日。
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(本页无正文，为签字盖章页)
评估机构法定代表人：
资产评估师：
资产评估师：
中发国际资产评估有限公司二〇一七年六月三十日
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资产评估报告书备查文件
1、经济行为文件
2、资产评估业务约定书
3、评估基准日被评估单位经审定的财务报表及审计报告
4、评估委托方及被评估单位营业执照
5、评估对象涉及的主要权属证明资料
6、委托方、被评估单位承诺函
7、评估机构及签字资产评估师承诺函
8、资产评估机构资格证书
9、证券期货相关业务评估资质证书
10、资产评估机构营业执照
11、签字资产评估师资格证书
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评估机构及签字资产评估师
承诺函
中航机电系统有限公司：
中发国际资产评估有限公司接受贵公司的委托，对贵公司拟转让新乡航空工业（集团）有限公司股权项目所涉及新乡航空工业（集团）有限公司股东全部权益价值在2017年4月30日的市场价值进行评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：
一、具备相应的执业资格。
二、评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。
三、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。
四、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。
五、充分考虑了影响评估价值的因素。
六、评估结论合理。
七、评估工作未受到干预并独立进行。
资产评估师：
资产评估师：
中发国际资产评估有限公司二〇一七年六月三十日
地址：北京市海淀区紫竹院路 81号北方地产大厦 802室
电话：010-88580452/0543/0629/0645/0746
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