北京市中伦律师事务所
关于广东光华科技股份有限公司
非公开发行股票之发行过程和发行对象合规性的
法律意见书
二〇一七年七月
中伦律师事务所 法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于广东光华科技股份有限公司
非公开发行股票之发行过程和发行对象合规性的
法律意见书
致：广东光华科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受广东光华科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人非公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行并上市”）事宜的专项法律顾问，为发行人本次发行提供法律服务，参与本次发行相关工作，出具法律意见书及律师工作报告。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）以及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，对发行人本次发行的发行过程进行了见证，并对与本次发行以及本次发行认购对象的文件资料进行了审查判断，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行的发行过程及发行对象的合规性出具本法律意见
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书。
对本法律意见书的出具，本所律师特做如下声明：
1.本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据我国现行法律、法规和规范性文件，按照相关要求对发行人的行为以及本次发行并上市申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅就与发行人本次发行并上市有关的法律问题发表意见，并不对有关承销商、会计、审计、信用评级等专业事项发表意见。
2.为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
3.本所律师在出具法律意见书之前，业已得到发行人的下述承诺和保证：
（1）发行人及与本次发行并上市相关之主体已向本所提供了为出具法律意见书所必需的全部事实文件或口头证言；
（2）所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符；
（3）所有文件上的签名、印章均为真实，所有口头证言均真实有效，且一切足以影响律师作出法律判断的事实和文件均已提供，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
4.对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的说明、证明等文件作出判断。
5.本法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
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担责任。
本所及本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次发行并上市的批准与授权
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次非公开发行股票的决议
2015年 8月 3日，发行人召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行并上市的相关议案，并决定另行通知召开股东大会。
2015年 11月 20日，发行人召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等议案，并决定于 2015年 12月 11日召开股东大会审议本次发行并上市的相关议案。
2015年12月11日，发行人召开2015年第二次临时股东大会，该次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式投票决议，审议通过了与本次发行并上市有关的议案，包括《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于同意公司与郑靭签订附条件生效的<股份认购合同>的议案》、《关于同意公司与陈汉昭签订附条件生效的<股份认购合同>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
因本次发行的报告期发生变更，发行人分别于 2016年 6月 6日召开第二届董事会第二十五次会议，于2016年6月23日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》及《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》等议
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案。
发行人于2016年8月4日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过《关于同意公司与郑靭签订附条件生效的<股份认购合同之补充协议>的议案》、《关于同意公司与陈汉昭签订附条件生效的<股份认购合同之补充协议>的议案》及《关于公司非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）的议案》等议案，明确郑靭、陈汉昭分别认购本次发行的股份的数量不低于本次发行总数的10%，不超过本次发行总数的20%，本次非公开发行股票认购资金来源为本人自有资金或合法筹集的资金。
因本次非公开发行股票的股东大会决议有效期即将到期，发行人分别于2016年11月30日召开第三届董事会第三次会议，于2016年12月20日召开2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长全权授权董事会办理公司非公开发行股票相关事项有效期的议案》，将2015年非公开发行股票股东大会决议有效期和股东大会全权授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期延长 12个月至2017年12月10日。
发行人股东大会已经依法定程序作出批准本次非公开发行的决议，本次股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法、有效。
（二）本次非公开发行股票已经取得中国证监会的核准
2017年1月12日，中国证监会出具《关于核准广东光华科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]103号），核准发行人非公开发行不超过28,376,844股新股，该批文自核准发行之日起6个月内有效。
二、发行人发行股票的主体资格
（一）发行人是依法设立且其所发行的股票已依法上市交易的股份有限公司经核查，发行人为依法设立的境内公开发行股票并在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，证券简称“光华科技”，股票代码002741。
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发行人现持有汕头市工商行政管理局于 2016年 10月 9日核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91440500192821099K，经营范围为：危险化学品及化学试剂的生产【具体按《安全生产许可证》（粤汕 WH安许证字【2015】0008号许可范围生产，有效期至2018年9月25日）】；化工产品及化工原料的销售【其中危险化学品按经营许可证（汕安经（A）字【2015】0072号有效期至2018年11月26日）及（汕金平安经（B）字【2015】0015号有效期至2018年11月1日）许可范围经营】；化工产品及化工原料、化学试剂（不含危险化学品、易燃易爆物品）的加工、制造、销售；实验室常备玻璃仪器、仪器仪表的销售；货物进出口、技术进出口；以下项目由分支机构经营：原料药的加工、制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）发行人依法有效存续，不存在需要终止的情形
经核查，发行人为依法存续的股份有限公司，不存在营业期限届满的情形；发行人经营活动处于有效持续状态；发行人不存在《公司法》及其他法律、法规和《公司章程》规定需要终止的情形，即股东大会决定解散、出现不可抗力导致无法经营或宣告破产、严重违反国家法律、危害公共利益被依法撤销等情形。
经核查，发行人自设立以来无重大违法行为，不存在因违反法律、法规被依法责令关闭的情形；发行人所从事的实际业务活动与其领取的执照、批准和许可证相一致，截至本法律意见书出具之日，发行人并未收到有关部门取消或拟取消上述执照、批准及许可证的通知或警告。
本所律师认为，发行人为依法成立并有效存续的股份有限公司，其首次公开发行股票已经中国证监会核准并在证券交易所上市，具有本次发行的主体资格。
三、本次发行的具体方案
经核查，发行人关于本次发行并上市的股东大会已决议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》，发行人本次非公开发行的具体方案如下：
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（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票类型为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，所有发行对象均以现金方式认购。公司将在中国证监会核准后六个月内择机发行。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象为包括郑靭、陈汉昭在内不超过十名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、QFII以及其他合格的投资者。其中郑靭、陈汉昭分别认购公司本次发行的股份的数量不低于本次发行总数的10%。
在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行核准的批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购金额及数量届时将相应等比例调减。
（四）发行股份的价格及定价原则
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 50,000万元，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%即53.06元/股，折合本次发行数量为不超过 9,423,294股。本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日（即2015年8月5日）。
公司于 2015年 9月 10日召开 2015年度第一次临时股东大会审议通过了《2015年半年度利润分配预案》，以该次分红派息的股权登记日公司总股本 120,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 2元（含税），共计派发现金股利 24,000,000元，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 20股，合计转增 240,000,000股。前述利润分配的股权登记日为 2015年 10月 30
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日，除权除息日为2015年11月2日。截至本预案签署日，前述利润分配已实施完毕，即本次非公开发行的价格相应调整为不低于 17.62元/股，即P1=(P0-D)/(1+N)=(53.06-0.2)/(1+2)=17.62元/股。
若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。
公司于2017年5月12日召开2016年年度股东大会审议通过了《2016年年度利润分配预案》，以截至 2016年 12月 31日的总股本 360,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元（含税），前述利润分配的股权登记日为 2017年 5月 22日，除权除息日为 2017年 5月 23日。鉴于公司 2016年年度利润分配方案已实施，本次非公开发行的价格相应调整为不低于17.57元/股，即调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利（含税）/（1+总股本变动比例）=（17.62元/股-0.05元/股）/（1+0%）=17.57元/股。
具体发行价格将在本次发行获得证监会核准后，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。郑靭、陈汉昭接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。
（五）本次发行股票的限售期
本次发行完毕后，公司控股股东及实际控制人之一郑靭和公司总经理陈汉昭认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（六）募集资金金额与用途
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过50,000万元，将用于以下项目：（单位：万元）
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|序号|项目名称|投资总额|募集资金投入金额|
|1|年产14,000吨专用化学品扩产项目|25,000|25,000|
|2|广州创新中心建设项目|15,000|15,000|

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|3|补充流动资金|10,000|10,000|

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决差额部分。
本次发行募集资金在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入进度和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（七）本次非公开发行前的滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
（八）本次非公开发行股票的上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行方案符合《证券发行管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定。
四、本次发行的发行过程
根据发行人与广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）签署的《关于广东光华科技股份有限公司向特定对象非公开发行股票的承销暨保荐协议》，广发证券担任发行人本次非公开发行的主承销商。
（一）询价与申报价格
经本所律师核查，在取得核准批文后，发行人与本次发行的保荐人、主承销
商广发证券共同确定了本次发行《广东光华科技股份有限公司非公开发行股票认
购邀请书》（下称“《认购邀请书》”）的发送对象名单。根据发行人提供的材料并
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经本所律师见证，2017年6月21日，发行人与保荐人向符合规定的投资者发出了《认购邀请书》（含附件《申购报价单》）。其中包括：董事会决议公告后已经提交认购意向书的71家投资者、截至2017年6月15日发行人前20名股东、符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的20家证券投资基金管理公司、10家证券公司和5家保险机构投资者，符合《实施细则》第二十四条的规定。
截至 2017年 6月 15日发行人前 20名股东中，除关联股东外，另有第 12名股东谭飞，由于发行人及主承销商均无法获取其有效联系方式，无法向其发送认购邀请书。
经本所律师核查，发行人与广发证券向上述发送对象发出的本次发行的《认购邀请书》及其《申购报价单》均参照《实施细则》规定的范本制作，规定了选择发行对象、确定发行价格、分配认购数量等事项的操作规则，符合《实施细则》第二十五条的规定。
根据《认购邀请书》，投资者（基金公司除外）需在申购报价截止时间即 2017年 6月 26日12：00前将认购保证金（应缴纳额为《申购报价单》中申购报价的三档价格及其对应申购数量计算的申购金额的最大值的20%）足额汇至主承销商指定的账户。经本所律师核查并现场见证，截至2017年6月26日12：00之前，发行人及主承销商共收到 2家询价对象提交的《申购报价单》，符合《实施细则》第二十六条的规定。
2017年 6月 26日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2017]7-48号《验证报告》。根据该验证报告，截至2017年6月26日12时止，主承销商广发证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到参与本次发行的认购对象缴存的申购保证金总额为2,000万元。
本所律师认为，发行人《认购邀请书》、《申购报价单》及发送对象符合《实施细则》的相关规定，本次非公开发行询价和申购报价过程公正、透明。
（二）发行对象、发行价格和发行股数的确定
1、确定发行对象、发行价格及获配股数的原则
根据《认购邀请书》，发行人和主承销商对收到的有效《申购报价单》进行
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簿记建档。发行人与主承销商根据簿记建档的情况，结合本次发行的定价方式和募集资金的需求情况，确定最终的发行价格和发行数量。每一特定投资者的最低有效申购金额不得低于 5,000万元（因有效申购不足而追加认购金额不受 5,000万元限制），且不高于40,000万元，申购金额必须是100万元的整数倍。最终发行对象由发行人和保荐人（主承销商）根据价格优先、申购金额优先、时间优先（以主承销商接收传真机时间及现场送达原件时间律师现场见证为准）的原则确定，且满足全部发行对象包括郑靭、陈汉昭在内不超过 10名、募集资金总额不超过50,000万元、股份发行总量不超过28,457,598股的条件。
2、本次发行的有效认购对象一共 2家，由主承销商组织通过竞价方式簿记建档，根据“价格优先、申购金额优先、时间优先”的原则和募集资金需求，最后拟确定配售对象家数为2家，配售价格17.57元/股，符合《实施细则》第二十七条的规定。同时，公司实际控制人之一郑靭、公司总经理陈汉昭分别拟认购的股份数量为公司本次非公开发行股票总数的10%。最终确定的发行对象和认购数量如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|有效申购价格（元/股）|有效申购金额（万元）|获配金额（元）|获配股数（股）|锁定期限（月）|
|1|前海开源基金管理有限公司|17.57|10,000.00|99,999,988.83|5,691,519|12|
|2|中意资产管理有限责任公司|17.57|10,000.00|99,999,988.83|5,691,519|12|
|3|郑靭|拟认购本次非公开发行最终实际募集资金总额的10%，不参与竞价，接受竞价确定的价格||25,000,001.60|1,422,880|36|
|4|陈汉昭|拟认购本次非公开发行最终实际募集资金总额的10%，不参与竞价，接受竞价确定的价格||25,000,001.60|1,422,880|36|
|合计||||249,999,980.86|14,228,798|-|

本所律师认为，上述认购对象均为境内投资者，具备认购本次非公开发行股票的资格，上述发行价格、发行股份数量符合发行人股东大会规定的条件，且发行对象不超过10名，符合《证券发行管理办法》及《实施细则》的相关规定。
（三）认购合同签订、缴款与验资
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光华科技股份有限公司2016年度非公开发行股票缴款通知书》。认购对象均已签署了《股份认购合同》。
2、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 6月 28日出具的天健验[2017]7-49号《验证报告》，截至 2017年 6月 28日 15时止，主承销商广发证券为本次非公开发行股票开设的申购资金缴款专户已经收到参与本次发行的认购对象缴存的股票申购款共计人民币249,999,980.86元。
3、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 6月 29日出具的信会师报字[2017]第ZC10583号《验资报告》，截至2017年6月29日止，发行人共计募集资金人民币 249,999,980.86元，扣除与发行有关的费用人民币 7,395,907.39元后，发行人实际募集资金净额为人民币 242,604,073.47元，其中计入“股本”人民币 14,228,798.00元，计入“资本公积—股本溢价”人民币228,375,275.47元。发行人变更后的累计注册（实收）资本为人民币 374,228,798.00元。
本所律师认为，本次非公开发行的认购对象均已签署了《认购合同》，《认购合同》内容符合法律法规的相关规定，认购对象已足额缴纳认购资金，且已验资完毕。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行过程和认购对象符合《证券发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
五、本次发行的认购对象
本所律师核查了上述认购对象的《企业法人营业执照》、自然人身份证、股票账户等有关资料，该等认购人均属于中国公民及合法存续的机构，具备成为本次发行对象的主体资格。
根据前海开源基金管理有限公司、中意资产管理有限责任公司2名获配对象出具的承诺声明及本所律师对上述2名获配对象及其实际出资方进行的核查，上述2名获配对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）不存在关联关系。
经核查，最终获配的4名投资者中，郑靭、陈汉昭均为自然人，无需履行备
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案程序。前海开源基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，其参与配售的相关产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律、法规、规章及规范性文件的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；中意资产管理有限责任公司属于保险资产管理公司，其参与配售的相关产品已按照相关法律、法规、规章及规范性文件的要求向中国保险监督管理委员会进行了备案。
本所律师认为，本次发行的发行对象均属于中国公民和合法存续的机构，具备本次发行对象的主体资格；本次发行的发行对象及人数均符合《证券发行管理办法》第三十七条及公司股东大会批准的本次发行方案的规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行股票已获得必要的批准、授权和核准；本次发行股票所涉及的股份认购协议及其他有关法律文书合法、有效；本次发行股票的发行过程和发行对象符合《证券发行管理办法》、《实施细则》和《发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行结果公平、公正。
本法律意见书一式六份，自本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
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本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广东光华科技股份有限公司非公开发行股票之发行过程和发行对象合规性的法律意见书》的签章页。
北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
经办律师：
全奋
陈竞蓬