国信信扬律师事务所
关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司
向激励对象首次授予限制性股票的
法律意见书
国信信扬律师事务所
GOLDSUN& XINYANG LAW FIRM
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国信信扬律师事务所
关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司
向激励对象首次授予限制性股票的
法律意见书
国信信扬法字（2016）第283号致：广州中海达卫星导航技术股份有限公司
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|国信信扬律师事务所（以下简称“本所”）接受广州中海达卫星导航技术|
|股份有限公司（以下简称“中海达”或“公司”）的委托，作为公司本次股权激|
|励计划的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、|
|《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励|
|管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章和规范|
|性法律文件以及《广州中海达卫星导航技术股份有限公司章程》（以下简称“《公|
|司章程》”）的相关规定，就中海达 2016年限制性股票激励计划（以下简称“本|
|次激励计划”）所涉限制性股票的首次授予事宜（以下简称“本次限制性股票授|
|予”）出具本法律意见书。|

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定及本法律意见出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的与本次激励计划有关的文件材料，并核查了本次激励计划涉及的相关事实。公司向本所保证其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部书面材料或书面证言，该等书面材料
及书面证言是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏之处。文件材料为副本或复印件的，与原件一致。
本所仅就与本次限制性股票授予有关的法律事项发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见。本所并不对本激励计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构、人士出具的证明或说明文件，以及政府部门网站的检索信息发表意见。
本所同意公司将本法律意见书作为其本次限制性股票授予的必备文件之一，随同其他材料一并上报或公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司本次限制性股票授予之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次限制性股票授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章和规范性法律文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次限制性股票授予事项的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日止，为实施本次股权激励计划及本次限制性股票授予，公司已经履行如下法律程序：
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|1、2016年9月2日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于公司|
|<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016|
|年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权|
|董事会办理股权激励相关事宜的议案》。关联董事对该等议案回避表决。|
|2、2016年9月2日，公司独立董事对公司《2016年限制性股票激励计划（草|
|案）》（以下简称“《股权激励计划》”）及其摘要发表独立意见。|
|3、2016年9月2日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过《关于公司|
|<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的意见》、《关于公司<2016|

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|年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的意见》、《关于核实公司<2016年|
|限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的意见》，对本次限制性股票|
|激励计划及首次授予部分激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。|

4、2016年9月28日，公司召开2016年第三次临时股东大会，以现场投票、网络投票与独立董事征集投票权相结合的方式进行投票，经出席会议的股东以所持表决权的2/3以上审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
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|5、2016年10月26日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于|
|向公司2016年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》|
|6、2016年10月26日，公司独立董事对本次限制性股票授予事宜发表独立|
|意见。|
|7、2016年10月26日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过《关于向|
|公司2016年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。|
|本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次限制性股票授予已经取|
|得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公|
|司章程》及《股权激励计划》的相关规定。|

二、本次限制性股票的授予日
1、根据公司 2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会已授权董事会确定本次限制性股票授予事宜的授予日。
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|2、2016年10月26日，公司第三届董事会召开第二十三次会议，审议通过|
|《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议|
|案》，确定本次限制性股票授予事宜的授予日为 2016年10月 26日。|
|3、公司独立董事经审议后同意确认本次限制性股票授予事宜的授予日为|
|2016年10月26日。|

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|4、经本所律师核查，根据《股权激励计划》规定，公司在股东大会审议通|
|过后60日内授予首次限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上|
|述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。公司确定的限制性股|
|票授予日为交易日，且不在下列期间：|
|（1）公司定期报告公布前三十日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，|
|自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；|
|（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；|
|（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发|
|生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；|
|（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。|
|综上，本所律师认为，公司董事会确定的限制性股票授予日符合《公司法》、|
|《证券法》、《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定。|

三、本次限制性股票的授予对象、授予数量及授予价格
1、根据《股权激励计划》的规定，公司本次限制性股票授予的激励对象为320人，包括：公司董事、高级管理人员4人；公司中层管理人员、核心技术（业务）人员、以及公司董事会认为需要激励的其他人员共316人。激励对象中未包括公司独立董事、监事或外籍人员；未包括单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女等。公司监事会已召开会议对激励对象名单进行审核。公司拟向 320名激励对象授予 1100万股限制性股票，其中首次授予限制性股票1042万股。
2、根据公司董事会于 2016年 10月 26日审议通过的《关于向公司 2016年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》、公司监事会同日审议通过的《关于向公司 2016年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》、公司独立董事同日出具的独立意见，以及公司拟与激励对象签署的《关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司限制性股票授予的协议书》，公司
将以每股7.88元的价格向320名激励对象授予1042万股限制性股票。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次限制性股票授予对象符合公
司股东大会批准的激励对象名单，本次限制性股票授予的授予对象、授予数量及授予价格业经公司董事会、监事会及独立董事审核并确认，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定。
四、授予条件的成就
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|根据《管理办法》、《股权激励计划》的规定，公司授予限制性股票时，公司|
|及激励对象须同时满足如下条件：|
|（一）公司未发生以下任一情形：|
|1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表|
|示意见的审计报告；|
|2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法|
|表示意见的审计报告；|
|3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行|
|利润分配的情形；|
|4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；|
|5、中国证监会认定的其他情形。|
|（二）激励对象未发生以下任一情形：|
|1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；|
|2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；|
|3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处|
|罚或者采取市场禁入措施；|
|4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；|
|5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；|
|6、中国证监会认定的其他情形。|

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|本所律师经核查后认为，公司本次限制性股票授予的前提条件均已成就，公|
|司向激励对象授予限制性股票符合符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》|
|及《股权激励计划》的相关规定。|

五、结论意见
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|综上，本所律师认为，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；公司本|
|次股权激励计划所涉限制性股票的首次授予事项已经取得现阶段必要的批准和|
|授权；本次股权激励计划的授予对象、授予数量及授予价格，本次授予日的确定，|
|授予条件的成就等事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权|
|激励计划》的相关规定。公司向股权激励对象授予限制性股票符合上述规定。本|
|次授予限制性股票尚需按照《管理办法》的相关规定进行信息披露，尚需向中国|
|证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。|

（以下无正文）
（本页无正文，为《国信信扬律师事务所关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司向激励对象首次授予限制性股票的法律意见书》之签署页）
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负责人：
林泰松
经办律师：
苏伟俊
张秋
年 月 日