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国浩律师(广州)事务所
关于骅威科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的资产过户的法律意见书
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国浩律师(广州)事务所
关于骅威科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的资产过户的法律意见书
骅威科技股份有限公司：
引言
一、出具本法律意见书的依据
(一)按照骅威股份与本所订立的《聘请专项法律顾问合同》的约定，本所指派黄贞和邹志峰律师担任骅威股份本次重大资产重组的专项法律顾问，参与相关工作并出具本法律意见书。
(二)本所律师根据《公司法》、《证券法》、《合同法》等有关法律、法规和中国证监会《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《发行管理办法》、《实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他相关规定，出具本法律意见书。
二、声明事项
(一)本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
(二)本所同意将本法律意见书作为骅威股份报告本次重大资产重组实施情况所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
(三)本所同意骅威股份在本次重大资产重组实施情况的报告材料中自行引用本法律意见书的内容，但不得导致歧义或曲解，本所律师将对本次重大资产重组实施情况报告材料的内容进行再次审阅并确认。
(四)本所律师已得到本次重组各方如下保证：本次重组各方已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和印章均是真实的，有关副本材料和复印件均与正本材料或原件一致。本所律师根据该等文件所支持的事实出具本法律意见书。
(五)对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立支持的事实，本所律师依赖于本次交易各方、有关政府部门或其他有关单位出具的文件以及与本次申请重组有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
(六)本法律意见书仅就骅威股份本次重大资产重组实施情况的有关法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。
本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或骅威股份的文件引述。
(七)本法律意见书仅供骅威股份实施本次重大资产重组的目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
(八)除非另有说明，本法律意见书中所使用的简称与本所已出具的《关于骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、《关于骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(一)》、《关于骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(二)》中的简称具有相同的意义。
正文
一、本次重组方案的主要内容
根据骅威股份第三届董事会第五次会议审议通过的《关于骅威科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《重组报告书》，以及骅威股份与交易对方、第一波签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次重组的方案如下：
(一)发行股份及支付现金购买资产
公司以发行股份及支付现金的方式，向除公司以外的第一波其他股东即付强、黄巍、张威、张宇驰和蔷薇投资，收购其合计持有第一波80%股权。根据联信评估出具的《资产评估报告》，各方协商确定标的资产的交易价格为 80,640万元，其中，公司以现金支付24,192万元，以发行股份的方式支付56,448万元，发行股份的价格为每股12.30元。
具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||持有第一波|总支付对价|股份支付金|现金支付金|
||交易对方|||||
|号||股权比例|（万元）|额（万元）|额（万元）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|付强|28.16%|28,384.35|28,384.35|0.00|
|2|黄巍|15.36%|15,483.50|15,483.50|0.00|
|3|张威|5.12%|5,159.10|5,159.10|0.00|
|4|张宇驰|2.56%|2,582.65|2,582.65|0.00|
|5|蔷薇投资|28.80%|29,030.40|4,838.40|24,192.00|
|合 计||80.00%|80,640.00|56,448.00|24,192.00|

(二)发行股份募集配套资金
公司发行股份及支付现金收购资产的同时，向控股股东郭祥彬募集配套资金 26,192万元，扣除发行费用后用于支付全部现金对价，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次交易对价和本次募集配套资金总额）的25%。
公司通过定价方式向公司控股股东郭祥彬非公开发行股份，发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价 12.30元/股。据此，公司需向控股股东郭祥彬发行股份 21,294,308股。
本所律师认为，上述重组方案的内容符合法律、法规和规范性文件以及骅威股份章程的规定，合法有效。
二、本次重组的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权：
(一)骅威股份的批准和授权
1、2014年 7月 25日，骅威股份第三届董事会第五次会议审议通过《关于骅威科技股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于骅威科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》和《关于召开骅威科技股份有限公司 2014年第二次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。其中，涉及关联交易的议案，
关联董事已回避表决。公司独立董事已进行了事前认可，并就本次交易预案及相关议案发表了独立意见。
2、2014年8月11日至12日，骅威股份召开2014年第二次临时股东大会，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行，该次股东大会经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上(包括现场表决和网络投票)，审议通过了《关于骅威科技股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于骅威科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。其中，涉及关联交易的议案，关联股东已回避表决。
(二)第一波的批准和授权
2014年7月23日，第一波召开股东会会议并作出决议，同意第一波股东付强、黄巍、张威、张宇驰和蔷薇投资向骅威股份出售其持有第一波80%股权；同意第一波及其全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等与本次交易相关的相关议案。
(三)交易对方的批准和授权
2014年7月23日，资产转让方中的非自然人股东蔷薇投资合伙人会议审议通过向骅威股份出售其持有第一波28.80%股权以及第一波及其全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等与本次交易相关的议案。
(四)中国证监会的核准
2014年 12月 24日，中国证监会作出《关于核准骅威科技股份有限公司向付强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2014〕1404号)，核准骅威股份向付强发行23,076,707股股份、向黄巍发行12,588,211股股份、向张威发行4,194,390股股份、向张宇驰发行2,099,715股股份、向蔷薇投资发行3,933,658股股份购买相关资产；核准骅威股份非公开发行不超过21,294,308股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本所律师认为，骅威股份本次重组已经履行了应当履行的批准和授权程序且已获得中国证监会的核准，本次重组各方有权按照该等批准实施本次重组。
三、本次重组的标的资产过户情况
2014年12月26日，第一波取得了深圳市市场监督管理局下发的《变更(备案)通知书》(〔2014〕第82702057号)及换发的《企业法人营业执照》。根据上述文件资料记载，第一波股东变更为骅威股份，持股比例为100%；企业类型变更为有限责任公司(法人独资)。
本所律师认为，第一波上述工商变更登记已完成，骅威股份成为第一波的唯一股东，依法持有第一波100%股权，该等资产过户行为合法有效。
四、本次发行股份及支付现金购买资产的后续事项
本次重组之标的资产过户手续完成后，骅威股份尚待完成以下事项：
(一)骅威股份尚须按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定向付强发行23,076,707股股份、向黄巍发行12,588,211股股份、向张威发行 4,194,390股股份、向张宇驰发行2,099,715股股份、向蔷薇投资发行3,933,658股股份并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关登记手续；并向蔷薇投资分期支付现金对价；
(二)骅威股份尚须向控股股东郭祥并发行股份 21,294,308股股份并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关登记手续；并将募集资金用于支付现金对价；
(三)骅威股份尚须向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续；
(四)骅威股份尚须向工商行政管理部门申请办理注册资本等事宜的变更登记手续。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，骅威股份本次发行股份及支付现金购买资产已经获得中国证监会核准及其他必要的批准和授权，上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，骅威股份本次重组已经取得全部必要的授权和批准，具备实施本次交易的法定条件；本次重组的标的资产过户情况符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定及相关协议的规定，骅威股份已合法取得第一波100%股权；本次发行股份及支付现金购买资产的相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
本法律意见书经本所律师和本所负责人签名，加盖本所印章，并签署日期后生效。
本法律意见书正本一式四份。
(本页无正文，是《国浩律师(广州)事务所关于骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
黄贞
负责人： 签字律师：
程秉 邹志峰
2014年12月30日