厦门市美亚柏科信息股份有限公司
2016年第一季度报告
公告编号：2016-17
2016年 04月
第一节重要提示
本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人滕达、主管会计工作负责人张乃军及会计机构负责人(会计主管人员)陈志友声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
第二节公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√是□否
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|-|-|-|-|-|
||本报告期|上年同期||本报告期比上年同期增减|
|||调整前|调整后|调整后|
|营业总收入（元）|104,343,047.29|78,940,704.08|78,940,704.08|32.18%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|1,052,120.44|865,605.73|865,605.73|21.55%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|-264,515.68|-625,717.25|-625,717.25|56.50%|
|经营活动产生的现金流量净额（元）|-111,161,775.42|-140,281,281.40|-140,281,281.40|20.76%|
|基本每股收益（元/股）|0.0022|0.0020|0.0020|10.00%|
|稀释每股收益（元/股）|0.0022|0.0020|0.0020|10.00%|
|加权平均净资产收益率|0.06%|0.09%|0.09%|-0.03%|
||本报告期末|上年度末||本报告期末比上年度末增减|
|||调整前|调整后|调整后|
|总资产（元）|2,124,890,851.99|2,202,465,810.75|2,202,465,810.75|-3.52%|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|1,674,275,194.30|1,672,859,824.77|1,672,859,824.77|0.08%|

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
根据《企业会计准则解释第7号》，本公司变更限制性股票在等待期内发放现金股利的会计处理和基本每股收益、稀释每股收益的计算方法，本公司对上述会计政策变更采用追溯调整法处理。
非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
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|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-153,488.32||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|1,892,806.66||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-127,273.04||
|减：所得税影响额|180,334.21||
|少数股东权益影响额（税后）|115,074.97||

||||
|-|-|-|
|合计|1,316,636.12|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、重大风险提示
1、应收账款过高的风险
报告期末，公司应收账款净额为26,514.05万元，占公司总资产的比例为12.48%。
公司应收账款余额比较大主要是因为公司主要客户为全国各级司法机关、行政执法部门等，这些客户的采购及付款审批周期较长，因而导致公司应收账款较高。并且随着公司收入规模的增长，合同项目金额增大，项目的实施期延长，应收账款的账期和绝对值也可能会相应上升。对此，一方面公司将根据实际情况，执行合理的应收账款坏账计提准备政策；另一方面，将不断加强应收账款的管理，避免较高的坏账风险。
2、季节性不均衡的风险
公司产品销售收入在上、下半年具有不均衡的特点，因为公司产品主要销售于司法机关、行政执法部门等，这些客户的普遍特点是，上半年制订计划、预算审批，下半年实施和验收。因此，公司产品销售收入的实现主要集中在下半年尤其是第四季度，具有明显的季节性特征。受公司业务季节性特点影响，公司一季度收入和利润占全年收入和利润的比重较低，季节性资金需求和现金流量不均衡。
报告期内，公司业务季节性特点仍然存在。因此，公司已不断加强生产计划和财务预算管理，尽可能降低季节性因素导致的资金需求和现金流量不均衡问题的影响。同时，公司与投资者保持充分沟通，以便投资者能及时、准确的了解公司的运营情况。
3、核心人员流失的风险
一季度是人员流动的高峰期，公司属于研发型企业，研发能力和创新能力是公司战略目标实现的关键因素之一，核心技术和管理人员是公司稳定发展的重要保障。如果我们不能够有效管理、留住或吸引高技能人才，我们的战略目标将无法实现。
对此，公司将持续完善长效激励机制，适时推出新的股权激励计划或员工持股计划，以形成短期和中长期相结合的激励机制。
4、并购标的盈利预测的实现存在不确定性风险
在收购新德汇49%股权、江苏税软100%股权及武汉大千51%股权的交易中，公司与交易对方分别签署了盈利预测补偿的相关协议，江苏税软交易对方、新德汇交易对方和武汉大千交易对方分别对江苏税软、新德汇、武汉大千未来特定年度所实现的净利润作出了承诺。但仍存在因未来实际情况与盈利预测不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、
竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产在盈利承诺期内各年度的预测收入与实际情
况不符进而影响标的资产估值的风险，从而可能对上市公司股东利益造成损害。对此，公司将努力加强投后管理，密切跟踪
各子公司经营情况，充分整合公司及各子公司资源，发挥业务协同效应，提升综合竞争力。
三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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|报告期末普通股股东总数||50,816|||报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）|||0||||
|前10名股东持股情况||||||||||||
|股东名称|股东性质||持股比例|持股数量||持有有限售条件的股份数量|||质押或冻结情况|||
||||||||||股份状态||数量|
|郭永芳|境外自然人||24.51%|119,411,958||90,683,968|||质押||7,000,000|
|李国林|境内自然人||12.18%|59,327,100||44,495,325|||质押||3,210,000|
|刘冬颖|境内自然人||5.25%|25,600,000||19,200,000||||||
|卓桂英|境内自然人||5.25%|25,600,000||0||||||
|苏学武|境内自然人||2.79%|13,618,360||13,618,360||||||
|中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金|其他||1.81%|8,820,118||0||||||
|交通银行股份有限公司－易方达科讯混合型证券投资基金|其他||1.03%|5,000,000||0||||||
|孙士玉|境内自然人||0.97%|4,746,696||4,746,696||||||
|陈燕|境内自然人||0.95%|4,652,362||4,651,762||||||
|李江|境内自然人||0.95%|4,651,762||4,651,762||||||
|前10名无限售条件股东持股情况||||||||||||
|股东名称||||持有无限售条件股份数量|||股份种类|||||
||||||||股份种类|||数量||
|郭永芳||||28,727,990|||人民币普通股|||28,727,990||
|卓桂英||||25,600,000|||人民币普通股|||25,600,000||
|李国林||||14,831,775|||人民币普通股|||14,831,775||
|中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金||||8,820,118|||人民币普通股|||8,820,118||
|刘冬颖||||6,400,000|||人民币普通股|||6,400,000||
|交通银行股份有限公司－易方达科讯混合型证券投资基金||||5,000,000|||人民币普通股|||5,000,000||
|中国建设银行股份有限公司－富国国家安全主题混合型证券投资基金||||2,169,152|||人民币普通股|||2,169,152||
|中国银行股份有限公司－华宝兴业国策导向混合型证券投资基金||||1,650,000|||人民币普通股|||1,650,000||
|中国银行股份有限公司－国联安优选行业混合型证券投资基金||||1,596,416|||人民币普通股|||1,596,416||

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|华融国际信托有限责任公司－华融·盛世景新策略1号证券投资集合资金信托计划|1,450,000|人民币普通股|1,450,000|
|上述股东关联关系或一致行动的说明|上述股东中：1、郭永芳与滕达为母子关系，互为一致行动人；2、刘冬颖与卓桂英为母女关系；3、其余股东之间，未知是否存在关联关系，或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。|||
|参与融资融券业务股东情况说明（如有）|无|||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
3、限售股份变动情况
√适用□不适用
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|期初限售股数|本期解除限售股数|本期增加限售股数|期末限售股数|限售原因|拟解除限售日期|
|郭永芳|91,133,912|449,944|0|90,683,968|高管锁定股|每年年初25%解除限售|
|李国林|48,245,325|3,750,000|0|44,495,325|高管锁定股|每年年初25%解除限售|
|刘冬颖|19,200,000|0|0|19,200,000|高管锁定股|每年年初25%解除限售|
|苏学武|0|0|13,618,360|13,618,360|首发后个人类限售股|达到业绩承诺条件的，增发股份自本次发行完成之日起1年后、2年后、3年后分别解锁30%、60%、10%|
|孙士玉|0|0|4,746,696|4,746,696|首发后个人类限售股|达到业绩承诺条件的，增发股份自本次发行完成之日起1年后、2年后、3年后分别解锁25%、50%、25%|
|韦玉荣|0|0|4,651,762|4,651,762|首发后个人类限售股|达到业绩承诺条件的，增发股份自本次发行完成之日起1年后、2年后、3年后分别解锁25%、50%、25%|
|李江|0|0|4,651,762|4,651,762|首发后个人类限售股|达到业绩承诺条件的，增发股份自本次发行完成之日起1年后、2年后、3年后分别解锁25%、50%、25%|
|陈燕|0|0|4,651,762|4,651,762|首发后个人类限售股|达到业绩承诺条件的，增发股份自本次发行完成之日起1年后、2年后、3年后分别解锁25%、50%、25%|
|卢晓英|0|0|4,450,028|4,450,028|首发后个人类|达到业绩承诺条件的，增发股份自本次|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||限售股|发行完成之日起1年后、2年后、3年后分别解锁25%、50%、25%|
|黄新|0|0|3,103,153|3,103,153|首发后个人类限售股|达到业绩承诺条件的，增发股份自本次发行完成之日起1年后、2年后、3年后分别解锁25%、50%、25%|
|吴鸿伟|866,850|0|0|866,850|高管锁定股|每年年初25%解除限售|
|申强|779,250|0|0|779,250|高管锁定股|每年年初25%解除限售|
|张雪峰|754,500|0|0|754,500|高管锁定股|每年年初25%解除限售|
|高峰|720,000|0|0|720,000|高管锁定股|每年年初25%解除限售|
|赵庸|684,000|0|0|684,000|高管锁定股|每年年初25%解除限售|
|张乃军|540,000|0|0|540,000|高管锁定股|每年年初25%解除限售|
|郭玉智|0|0|445,003|445,003|首发后个人类限售股|达到业绩承诺条件的，增发股份自本次发行完成之日起1年后、2年后、3年后分别解锁25%、50%、25%|
|仇宏远|0|0|445,003|445,003|首发后个人类限售股|达到业绩承诺条件的，增发股份自本次发行完成之日起1年后、2年后、3年后分别解锁25%、50%、25%|
|安林冲|0|0|445,003|445,003|首发后个人类限售股|达到业绩承诺条件的，增发股份自本次发行完成之日起1年后、2年后、3年后分别解锁25%、50%、25%|
|水军|0|0|402,999|402,999|首发后个人类限售股|达到业绩承诺条件的，增发股份自本次发行完成之日起1年后、2年后、3年后分别解锁30%、60%、10%|
|邓炽成|0|0|402,999|402,999|首发后个人类限售股|达到业绩承诺条件的，增发股份自本次发行完成之日起1年后、2年后、3年后分别解锁30%、60%、10%|
|栾江霞|378,000|0|0|378,000|高管锁定股|每年年初25%解除限售|
|张红光|0|0|296,668|296,668|首发后个人类限售股|达到业绩承诺条件的，增发股份自本次发行完成之日起1年后、2年后、3年后分别解锁25%、50%、25%|
|叶树军|0|0|296,668|296,668|首发后个人类限售股|达到业绩承诺条件的，增发股份自本次发行完成之日起1年后、2年后、3年后分别解锁25%、50%、25%|
|王亚明|0|0|296,668|296,668|首发后个人类限售股|达到业绩承诺条件的，增发股份自本次发行完成之日起1年后、2年后、3年后分别解锁25%、50%、25%|
|任炜|0|0|296,668|296,668|首发后个人类限售股|达到业绩承诺条件的，增发股份自本次发行完成之日起1年后、2年后、3年后分别解锁25%、50%、25%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|李佳|0|0|296,668|296,668|首发后个人类限售股|达到业绩承诺条件的，增发股份自本次发行完成之日起1年后、2年后、3年后分别解锁25%、50%、25%|
|韩海青|0|0|296,668|296,668|首发后个人类限售股|达到业绩承诺条件的，增发股份自本次发行完成之日起1年后、2年后、3年后分别解锁25%、50%、25%|
|包志翔|0|0|296,668|296,668|首发后个人类限售股|达到业绩承诺条件的，增发股份自本次发行完成之日起1年后、2年后、3年后分别解锁25%、50%、25%|
|郭泓|3,870,000|967,500|0|2,902,500|高管锁定股|每年年初25%解除限售|
|吴世雄|144,000|0|0|144,000|高管锁定股|每年年初25%解除限售|
|李滢雪|63,000|0|0|63,000|高管锁定股|每年年初25%解除限售|
|王斌|203,000|203,000|0|0|高管锁定股|于2015年8月27日离任，离任后6个月解除限售，新增持的11000股承诺在增持完成后6个月内不得减持。详见公司公告2015-118|
|黄基鹏|648,000|648,000|0|0|高管锁定股|于2015年8月27日离任，离任后6个月解除限售|
|丛艳芬|864,000|864,000|0|0|高管锁定股|于2015年8月27日离任，离任后6个月解除限售|
|合计|169,093,837|6,882,444|44,091,206|206,302,599|--|--|

第三节管理层讨论与分析
一、报告期主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用□不适用
（一）主要资产负债表项目变动情况：
1、报告期末，应收利息较年初增长50.30%，主要是由于本期公司未到期定期存款利息增加所致。
2、报告期末，其他流动资产较年初下降64.37%，主要是由于子公司江苏税软赎回前期购买银行理财产品所致。
3、报告期末，长期待摊费用较年初增长43.30%，主要是由于公司及子公司租入办公场所装修所致。
4、报告期末，应付款项较年初下降32.91%，主要是由于公司按约定账期支付了部分采购款项所致。
5、报告期末，应付职工薪酬较年初下降74.14%，主要是由于报告期内公司支付了2015年末尚未支付的年终奖金所致。
6、报告期末，应交税费较年初下降85.69%，主要是由于2015年12月份的增值税和第四季度的所得税于报告期内缴交所致。
（二）主要利润表项目变动情况：
1、报告期，公司营业收入较去年同期增加32.18%，主要由于公司持续加大市场拓展及研发方面投入，保证了营业收入稳定增长及江苏税软和武汉大千纳入合并范围所致。
2、报告期，公司营业成本较去年同期增加50.13%，主要是由于公司营业收入增长所致。
3、报告期，公司营业税金及附加较去年同期增长232.07%，主要是由于公司报告期公司营业收入增加所致。
4、报告期，公司销售费用较去年同期增加37.19%，主要是由于本期人员人工费较上年同期增加及本期江苏税软和武汉大千纳入合并报表所致。
5、报告期，公司管理费用较去年同期增加38.60%，主要是由于本期公司人员人工费、研发费用、资产折旧摊销费用较上年同期增加及本期江苏税软和武汉大千纳入合并报表所致。
6、报告期，公司财务费用较去年同期增加43.47%，主要是由于本期公司利息收入减少所致。
7、报告期，公司资产减值损失较去年同期增加88.29%，主要是由于应收款项余额账龄变动及应收款项余额较去年同期增加所致。
8、报告期，公司投资收益较去年同期下降92.01%，主要是由于参股公司亏损较去年同期增加所致。
9、报告期，公司营业利润较去年同期下降260.33%主要是由于公司营业总成本增加及新纳入合并范围的控股子公司也季节性因素影响营业利润亏损所致。
10、报告期，公司营业外收入较去年同期增长175.42%，主要是由于本期公司退税收入较去年同期增加所致。
11、报告期，公司营业外支出较去年同期增加780.75%，主要是由于报告期公司资产清理及公益捐赠支出所致。
12、报告期，公司利润总额较去年同期下降34.31%，主要是由于报告期公司控股子公司因季节性因素影响亏损所致。
13、报告期，公司所得税费用较去年同期增加574.44%，主要是由于报告期母公司利润总额较上年同期增加所致。
14、报告期，少数股东损益较上年同期下降120.66%，主要是由于公司个别控股子公司本期亏损所致。
（三）主要现金流量表项目变动情况：
1、经营活动现金流入较去年同期增长86.83%，主要是由于报告期内公司销售商品、提供劳务收到的现金和收到软件退税款较去年同期增加所致；经营活动现金流出较去年同期增长32.72%，主要是由于报告期公司支付采购款、支付各项税费及支付员工薪酬较去年同期增加所致。经营活动产生的现金流量净额较去年同期增长20.76%，主要是由于报告期内公司销售商品、提供劳务收到的现金和收到软件退税款较去年同期增加所致。
2、投资活动产生的现金流量净额较去年同期增加84.88%，主要是由于报告期公司累计收回定期存款较去年同期增加及子公司江苏税软赎回前期购买理财产品所致。
3、现金及现金等价物净增加额较去年同期增加65.50%，主要是由于报告期内公司销售商品、提供劳务收到的现金和收到软件退税款较去年同期增加及累计收回定期存款较去年同期增加和子公司江苏税软赎回前期购买理财产品所致。
二、业务回顾和展望
报告期内驱动业务收入变化的具体因素
报告期内，公司在市场拓展方面，深耕传统市场的同时，继续加强新行业的拓展，并针对市场开拓重点，推出面向行业用户和区县用户的产品和解决方案，保障了公司营业收入稳步增长。在产品及技术研发方面，根据公司总体战略和市场规划，持续的加大研发投入，以相关行业市场为依托，形成有针对性的产品和产品序列，促进了公司的产品销售收入。同时，报告
期内公司加强各子公司的投后管理，整合公司及各子公司的现有资源，充分发挥集团内部的业务协同效应，保证了各子公司投后各项业务的顺利开展。
报告期内，公司实现营业收入10,434.30万元，较去年同期增加32.18%，公司持续加大在市场拓展及研发方面投入，公司产品和技术不断创新，核心竞争力不断提升，保证了营业收入稳定增长。同时江苏税软和武汉大千纳入合并报表也促进了公司营业收入增长。
报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润105.21万元，较上年同期增长21.55%。主要原因是母公司净利润增长所致。
重大已签订单及进展情况
□适用√不适用
数量分散的订单情况
□适用√不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用√不适用
重要研发项目的进展及影响
□适用√不适用
报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等发生重大变化的影响及其应对措施
√适用□不适用
报告期内，公司重大资产重组项目——发行股份购买江苏税软100%股权及新德汇剩余49%股权项目实施完毕，交易完成后江苏税软及新德汇均为公司的全资子公司。江苏税软是国内涉税评估和稽查软件领域的领导者，其自主研发的税务稽查查账软件被国家税务总局选定在全国范围推广，用户覆盖全国28个省、200多个税务稽查机关，其相关产品在国内市场覆盖率约75%。新德汇是国内刑侦领域具有较强影响力的大数据信息化专家，其相关产品已经部署到全国各地公安系统以及部分检察院、海关缉私部门，在细分行业的细分市场处于领先地位，未来将复制其在公安行业的经验，推广到检察院、海关缉私
等部门。本次重组项目的实施，将有利于提升公司的盈利能力，加快公司在税务、刑侦等新行业的业务拓展，提升公司的综合竞争力。
通过投资并购及自主研发相结合，报告期内公司拥有的无形资产进一步增厚，总体情况如下：
截至2016年3月31日，公司共取得授权专利115项，其中发明专利65项，实用新型专利34项，外观设计专利16项。本报告
期内，公司新增授权专利7项，均为发明专利。
截至2016年3月31日，公司共取得注册商标30项，注册有效期为10年，所有注册商标均在有效期内；国家工商行政管理总局商标局已受理、正在审核过程中的商标注册申请共有10项。本报告期内无新增商标。
截至2016年3月31日，公司共取得软件著作权199项，其中本报告期内新增软件著作权12项。
报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）无重大变动。
报告期内公司前5大供应商的变化情况及影响
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|本报告期前五大供应商|本报告期|上年同期|
|合计采购金额（元）|16,778,140.23|15,496,368.14|
|占全部采购总额的比例|19.18%|23.56%|

公司供应体系健全稳定，主要供应商均与公司保持长期良好的合作关系，报告期内公司不存在向单个供应商采购比例超过采购总额30%或严重依赖少数供应商的情况。由于市场需求和产品结构的变化等因素的影响，各报告期前5大供应商可能会发生变化，但对公司经营不会产生实质性影响。
报告期内公司前5大客户的变化情况及影响
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|本报告期前五大客户|本报告期|上年同期|
|合计销售金额（元）|21,562,672.92|22,542,300.35|
|占全部营业收入的比例|20.67%|28.56%|

公司市场体系和客户结构较为健全稳定，主要客户为各级司法及行政执法部门，报告期内公司不存在向单一客户销售比例超过销售总额30%或严重依赖少数客户的情况。由于市场需求变化和客户发展情况，各报告期前5大客户可能会发生变化，但总体结构稳定，对公司经营不会产生重大影响。
年度经营计划在报告期内的执行情况
√适用□不适用
报告期内，公司围绕年度经营计划有序推进公司管理、产品研发和市场推广，经营情况正常，无重大变更。
因公司产品主要销售于司法机关、行政执法部门等，这些客户的普遍特点是，上半年制订计划、预算审批，下半年实施和验收。因此，公司产品销售收入主要集中在下半年尤其是第四季度，具有明显的季节性特征。受公司业务季节性特点影响，公司一季度收入和利润占全年收入和利润的比重较低，季节性现金流量不均衡。
对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施√适用□不适用
1、市场竞争不断加剧的风险
虽然，目前我国的电子信息化、互联网行业发展迅速，市场需求快速增长，但市场竞争也日益加剧，新的竞争者不断涌入，公司能否在激烈的市场竞争中能获得发展机会及机遇存在不确定性。如果公司的新产品或升级产品不能够成功推广到市
场，或者不能有效控制产品成本和销售费用，对我们的业务开展和财务状况都将产生不利影响。
对此，公司一方面将继续加大研发投入，深挖市场渠道资源，始终保持强大的自主创新能力和技术先进性，提升产品的
市场竞争力。另一方面，加强行业伙伴间的合作力度，控制和分散相关风险。
2、公司管理风险
截至目前，公司共有3家全资子公司，5家控股子公司，9家参股公司，公司业务范围也不断扩大，新业务运作管理和各子公司的管理都将给公司管理带来新的挑战，如果不能有效整合，将影响产业并购协同效应的发挥，对上市公司整体经营管理造成不利影响。
对此，公司将借鉴集团化管理模式，加强母子公司在采购、财务、人力资源、研发、技术支持等各个环节的协同管理；
充分整合各子公司资源，以实现投资效益1+1>2为目标，充分发挥公司及各子公司的协同效应。
3、系统安全性和商业秘密的失泄密风险
随着互联网应用的快速发展，社会信息化程度不断提高，信息泄露及网络攻击事件层出不穷。互联网带来的便利和看不见的安全隐患将在相当长的一段时间内同时存在，公司产品、服务和系统也可能会因为遭受黑客攻击而影响业务的开展，造成核心技术失泄密风险。
对此，公司一方面从业务系统、流程等各个层面加强了安全检测和防护；另一方面，专门设立了安全保密管理及执行小组，进一步健全和完善了全方位、全过程的人员日常安全保密机制，并针对公司现有情况，组织制定了若干保密管理制度，使得公司安全保密管理制度覆盖公司人员、产品、项目及服务等各个方面，以尽可能降低系统安全性和商业秘密的失泄密风险。
4、政策风险
公司的主要用户为国家各级司法机关、行政执法部门和政府监管部门，这些政府相关部门的采购需求对政府财政预算依赖性较大，如果相关政府部门财政预算缩减，将对我们的业务开展和财务状况产生重大不利影响。法律法规或管理机构的变化和改革也可能影响上述用户的需求，从而可能对公司业务造成影响。
对此，公司在积极开拓新行业市场的同时，努力推进服务战略，拓展企事业单位和民用市场，以降低对个别行业的依赖性，从而降低因部分市场饱和或相关部门预算缩减带来的不利影响。
第四节重要事项
一、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用
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|承诺来源|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股权激励承诺|不适用|不适用|不适用||不适用|不适用|
|收购报告书或权益变动报告书中所作承诺|不适用|不适用|不适用||不适用|不适用|
|资产重组时所作承诺|韦玉荣、陈燕、黄新、李江、郭玉智、李佳、韩海青、王亚明、任炜、安林冲、仇宏远、包志翔、张红光、叶树军、卢晓英、孙士玉|业绩承诺及补偿安排|"1、盈利预测江苏税软交易对方承诺，2015年、2016年及2017年（即江苏税软收购交易项下的补偿期限）的每一会计年度期末产生于补偿期限内的江苏税软合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的累计净利润合计数不低于《评估报告》中相应会计年度期末累计的净利润预测合计数，该利润合计数以按照企业会计准则出具的江苏税软合并审计报告为准。根据经审核的盈利预测，江苏税软2015年、2016年及2017年当期扣除非经常性损益后归属于母公司的预测净利润额分别为2,800万元、3,750万元及4,560万元。2、实际净利润的确定美亚柏科应当在补偿期限内每一会计年度审计时对江苏税软当年的实际净利润数与净利润预测数的差异进行审核，并由各方共同聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见（该专项审核意见应基于按照企业会计准则出具的江苏税软合并报告）。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核意见为准。上述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润。3、补偿方式及标准若江苏税软在补偿期限内截至任一年度末的累积实际净利润数低于截至当年度末累积净利润预测数，江苏税软交易对方将按照以下方式、标准对美亚柏科进行补偿：（1）江苏税软交易对方应优先以股份向美亚柏科进行补偿，不足部分以现金进行补偿。补偿应由各江苏税软交易对方按照其各自在本次江苏税软收购交易中获得|2015年10月14日|9999年12月31日|正在履行中|

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|的股份比例承担。各江苏税软交易对方就此项补偿对美亚柏科承担连带责任。补偿金额总额不应超过本次江苏税软收购交易中获得的收购对价总额。（2）应补偿股份数量应按照以下公式计算所得数值确定：当年应补偿股份数量=（补偿期限内截至当期期末的累积净利润预测数－补偿期限内截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的净利润预测数总和×（江苏税软收购对价÷每股发行价格）－已补偿股份数量－（已补偿现金金额÷每股发行价格）。某一江苏税软交易对方应补偿股份数量的计算公式为：某一江苏税软交易对方当年应补偿股份数量=（补偿期限内截至当期期末的累积净利润预测数－补偿期限内截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的净利润预测数总和×（江苏税软收购对价÷每股发行价格）×[（该江苏税软交易对方在本次江苏税软收购交易中获得的全部股份数×每股发行价格）÷江苏税软收购对价]－该江苏税软交易对方已补偿股份数量-（该江苏税软交易对方已补偿现金金额÷每股发行价格）。上述计算公式中的净利润预测数指江苏税软合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润预测数之和。上述计算公式中的实际净利润数指江苏税软合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润数之和。每股发行价格指美亚柏科在本次江苏税软收购交易中向江苏税软交易对方非公开发行股份的每股发行价格。如果自江苏税软的股东在公司登记管理机关变更为美亚柏科之日至股份补偿实施之日的期间内，美亚柏科如有派息、送股、转增股本等除权除息事项发生，则应补偿股份数量，以及随补偿股份而发生的返还金额，应做相应调整。应补偿股份数量不超过江苏税软交易对方本次江苏税软收购交易中认购股份的总量。如按上述"应补偿股份数量"的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于0，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。（3）如按照上述公式计算的补偿期限内某一年某一江苏税软交易对方的补偿股份数量，超过了该江苏税软交易对方届时所持美亚柏科的股份总数，则差|

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|额部分应由该江苏税软交易对方用现金进行补偿。现金补偿金额的计算公式为：相关江苏税软交易对方现金补偿金额=（该江苏税软交易对方应补偿股份数量－该江苏税软交易对方届时所持股份数量）×每股发行价格。（4）减值测试如补偿期限内某一年度或多个年度实际净利润数低于当年度净利润预测数，则在补偿期限届满时，各方将共同聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审核美亚柏科出具的《减值测试报告》，并出具《减值测试审核报告》，如期末减值额÷江苏税软作价 > （补偿期限内已补偿股份总数+已补偿现金/每股发行价格）÷（江苏税软收购对价÷每股发行价格），则江苏税软交易对方应另行向美亚柏科补偿股份。另行补偿股份数量计算公式为：期末减值额补偿股份数量=期末减值额÷每股发行价格 - 已补偿股份总数－（已补偿现金金额÷每股发行价格）。上述计算公式中的期末减值额指江苏税软100%股权所对应的江苏税软期末减值额。如按照上述公式计算的补偿股份数量，超过了江苏税软交易对方所持美亚柏科的股份总数，则差额部分应由江苏税软交易对方用现金进行补偿，补偿现金=（期末减值额补偿股份数量－江苏税软交易对方届时所持股份数量）×每股发行价格。各江苏税软交易对方就期末减值额补偿对美亚柏科承担连带责任。无论如何，江苏税软交易对方承担的补偿金额总额不超过本次江苏税软收购交易中获得的收购对价总额。（5）补偿实施各方应在补偿期限内每一会计年度审计报告出具后十个工作日内按照上述规定计算该会计年度的应补偿股份数，并且美亚柏科应在该期限内发出董事会通知，召开董事会审议美亚柏科以1元的总价回购并注销补偿义务人当年补偿的股份事宜。美亚柏科董事会审议通过上述股份回购注销方案后，应于五个工作日内发出召开股东大会通知。如果美亚柏科股东大会审议通过上述股份回购注销方案并就该方案向债权人发出通知并对外公告，美亚柏科应于股东大会决议公告后五个工作日内书面通知江苏税软交易对方，江苏税软交易对方应在公告期满后的五个工作日内与美亚柏科|

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|||共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理应补偿股份的注销手续。在前述董事会召开后，注销手续完成之前，江苏税软交易对方就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。如按照上述公式计算的补偿期限内某一年某一江苏税软交易对方的补偿股份数量，超过了该江苏税软交易对方届时所持美亚柏科的股份总数，则差额部分应由该江苏税软交易对方用现金进行补偿，该江苏税软交易对方应在差额部分确认后十个工作日内将补偿金额一次性汇入美亚柏科指定的银行账户中。"||||
|苏学武、水军、邓炽成|业绩承诺及补偿安排|"1、盈利预测新德汇交易对方承诺，2015年、2016年及2017年（即新德汇收购交易项下的补偿期限）的每一会计年度期末产生于补偿期限内的新德汇合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的累计净利润合计数不低于《评估报告》中相应会计年度期末累计的净利润预测合计数，该利润合计数以按照企业会计准则出具的新德汇合并审计报告为准。根据经审核的盈利预测，新德汇2015年、2016年及2017年当期扣除非经常性损益后归属于母公司的预测净利润额分别为3,000万元、3,900万元及4,860万元。2、实际净利润的确定美亚柏科应当在补偿期限内每一会计年度审计时对新德汇当年的实际净利润数与净利润预测数的差异进行审核，并由各方共同聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见（该专项审核意见应基于按照企业会计准则出具的新德汇报告）。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核意见为准。上述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润。3、补偿方式及标准若新德汇在补偿期限内截至任一年度末的累积实际净利润数低于截至当年度末累积净利润预测数，新德汇交易对方将按照以下方式、标准对美亚柏科进行补偿：（1）新德汇交易对方应优先以股份向美亚柏科进行补偿，不足部分以现金进行补偿。补偿应由各新德汇交易对方按照其各自在本次新德汇收购交易中获得的股份比例承担。各新德汇交易对方就此项补偿对美亚柏科承担连带|2015年10月14日|9999年12月31日|正在履行中。|

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|责任，美亚柏科届时另行豁免除外。新德汇交易对方因未实现盈利预测而需承担的补偿金额总额不超过本次交易中获得的收购对价的49%。（2）应补偿股份数量应按照以下公式计算所得数值确定：当年应补偿股份数量=（补偿期限内截至当期期末的累积净利润预测数－补偿期限内截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的净利润预测数总和×（新德汇49%股权收购对价÷每股发行价格）×49%－已补偿股份数量－（已补偿现金金额÷每股发行价格）。某一新德汇交易对方应补偿股份数量的计算公式为：某一新德汇交易对方当年应补偿股份数量=（补偿期限内截至当期期末的累积净利润预测数－补偿期限内截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的净利润预测数总和×（新德汇49%股权收购对价÷每股发行价格）×49%×[（该新德汇交易对方在本次新德汇收购交易中获得的全部股份数×每股发行价格）÷新德汇49%股权收购对价] －该新德汇交易对方已补偿股份数量－（该新德汇交易对方已补偿现金金额÷每股发行价格）。上述计算公式中的净利润预测数指新德汇合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润预测数之和。上述计算公式中的实际净利润数指新德汇合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润数之和。每股发行价格指美亚柏科在本次新德汇收购交易中向新德汇交易对方非公开发行股份的每股发行价格。如果自新德汇的唯一股东在公司登记管理机关变更为美亚柏科之日至股份补偿实施之日的期间内，美亚柏科如有派息、送股、转增股本等除权除息事项发生，则应补偿股份数量，以及随补偿股份而发生的返还金额，应做相应调整。新德汇交易对方因未实现盈利预测而需承担的应补偿股份数量不超过新德汇交易对方本次新德汇收购交易中认购股份的总量的49%。如按上述"应补偿股份数量"的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于0，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。（3）如按照上述公式计算的补偿期限内某一年某一新德汇交易对方的补偿股份数量，超过了该新|

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|德汇交易对方届时所持美亚柏科的股份总数，则差额部分应由该新德汇交易对方用现金进行补偿。现金补偿金额的计算公式为：相关新德汇交易对方现金补偿金额=（该新德汇交易对方应补偿股份数量－该新德汇交易对方届时所持股份数量）×每股发行价格。（4）减值测试在补偿期限届满时，各方将共同聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审核美亚柏科就新德汇100%股权出具的《减值测试报告》，并出具《减值测试审核报告》，如期末减值额 > 补偿期限内已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金，则新德汇交易对方应另行向美亚柏科补偿股份。另行补偿股份数量计算公式为：期末减值额补偿股份数量=期末减值额÷每股发行价格 - 已补偿股份总数－（已补偿现金金额÷每股发行价格）。上述计算公式中的期末减值额指新德汇100%股权补偿期限届满时期末评估值相比美亚柏科于2013年8月9日签署协议向新德汇增资1,000万元并向苏学武支付4,854.8万元购买增资后新德汇42.29%股权交易的增资款及转股款合计5,854.8万元（简称"前次交易对价"）和本次新德汇收购交易的收购对价之和的差额。如按照上述公式计算的补偿股份数量，超过了新德汇交易对方所持美亚柏科的股份总数，则差额部分应由新德汇交易对方用现金进行补偿，补偿现金=（期末减值额补偿股份数量－新德汇交易对方届时所持股份数量）×每股发行价格。各新德汇交易对方就期末减值额补偿对美亚柏科承担连带责任。无论如何，新德汇交易对方承担的补偿金额总额不超过前次交易对价和本次新德汇收购交易收购对价之和。（5）补偿实施各方应在补偿期限内每一会计年度审计报告出具后十个工作日内按照上述规定计算该会计年度的应补偿股份数，并且美亚柏科应在该期限内发出董事会通知，召开董事会审议美亚柏科以1元的总价回购并注销补偿义务人当年补偿的股份事宜。美亚柏科董事会审议通过上述股份回购注销方案后，应于五个工作日内发出召开股东大会通知。如果美亚柏科股东大会审议通过上述股份回购注销方案并就该方案向债权人发出通|

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|||知并对外公告，美亚柏科应于股东大会决议公告后五个工作日内书面通知新德汇交易对方，新德汇交易对方应在公告期满后的五个工作日内与美亚柏科共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理应补偿股份的注销手续。在前述董事会召开后，注销手续完成之前，新德汇交易对方就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。如按照上述公式计算的补偿期限内某一年某一新德汇交易对方的补偿股份数量，超过了该新德汇交易对方届时所持美亚柏科的股份总数，则差额部分应由该新德汇交易对方用现金进行补偿，该新德汇交易对方应在差额部分确认后十个工作日内将补偿金额一次性汇入美亚柏科指定的银行账户中。"||||
|韦玉荣、陈燕、黄新、李江、郭玉智、李佳、韩海青、王亚明、任炜、安林冲、仇宏远、包志翔、张红光、叶树军、卢晓英、孙士玉、邓炽成、水军、苏学武|股份限售承诺|"一、江苏税软交易对方：1、本人通过本次交易获得的美亚柏科增发股份自本次发行完成之日起12个月内，本人将不通过任何方式转让。此后分步解锁，具体为：12个月后至24个月内，累计可转让股票数量不超过其在本次发行中所认购总数的25%，12个月后至36个月内，累计可转让股票数量不超过其在本次发行中所认购总数的50%，36个月后，可自由转让其在本次发行中所认购的全部股份数量。本人实际解锁股份数须扣除因盈利预测补偿而需由美亚柏科回购的股份数（若有）。本次重组实施完成后，本人由于美亚柏科配股、转增股本等原因增持的美亚柏科股份，亦应遵守上述承诺。本人如担任美亚柏科董监高，则会同时遵守美亚柏科章程以及公司法、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。2、本次发行结束后，就本次重组本人获得的美亚柏科增发股份因美亚柏科发生除权除息事项而增加的股份，亦遵守上述锁定期承诺。3、除上述锁定期之外，如本人未来在美亚柏科担任董事/监事/高级管理人员，则本人在任期内每年转让的股份不超过本人所持有的美亚柏科股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的美亚柏科股份。4、如|2015年08月07日|2019年01月18日|正在履行中。|

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|||截至本次发行完成之日，本人对用于认购对价股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本人须按照适用法律的规定，从本次发行完成日起36个月内不得转让对价股份。二、新德汇交易对方1、本人通过本次交易获得的美亚柏科增发股份自本次发行完成之日起12个月内，本人将不通过任何方式转让。此后分步解锁，具体为：12个月后至24个月内，累计转让股票数量不超过本人在本次发行中所认购股票总数的30%，12个月后至36个月内，累计转让股票数量不超过本人在本次发行中所认购股票总数的60%，36个月后，可自由转让其在本次发行中所认购的全部股份数量。本人实际解锁股份数须扣除因盈利预测补偿而需由美亚柏科回购的股份数（若有）。本次重组实施完成后，本人由于美亚柏科配股、转增股本等原因增持的美亚柏科股份，亦应遵守上述承诺。本人如担任美亚柏科董监高，则会同时遵守美亚柏科章程以及公司法、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。2、本次发行结束后，就本次重组本人获得的美亚柏科增发股份因美亚柏科发生除权除息事项而增加的股份，亦遵守上述锁定期承诺。3、除上述锁定期之外，如本人未来在美亚柏科担任董事/监事/高级管理人员，则本人在任期内每年转让的股份不超过本人所持有的美亚柏科股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的美亚柏科股份。"||||
|韦玉荣、陈燕、黄新、李江、郭玉智、李佳、韩海青、王亚明、任炜、安林冲、仇宏远、包志翔、张红|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|"一、避免同业竞争的承诺1、本次重组前，本人未直接或间接从事与美亚柏科及其下属子公司相同或相似业务的情形。2、本次重组完成后，本人及本人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接经营任何与美亚柏科及其下属子公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与美亚柏科及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本人及本人控制的企业与美亚柏科及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的|2015年08月07日|9999年12月31日|正在履行中。|

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|光、叶树军、卢晓英、孙士玉||企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入美亚柏科的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与美亚柏科及其下属子公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。3、如违反上述承诺给美亚柏科造成损失的，本人将依法作出赔偿。二、关于规范及减少关联交易的承诺1、本次重组完成后，本人及本人的关联企业与美亚柏科及其包括目标公司在内的合并报表范围内各级控股公司将尽可能的避免和减少关联交易。2、对于确有必要且无法避免的关联交易，本人及本人的关联企业将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损美亚柏科和美亚柏科其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易。3、本人及本人的关联企业与目标公司之间资金往来情况（如有），均发生在本次重组前，且相关资金占用款项已于2015年9月前全部偿还；本人及本人的关联企业将不以任何方式违法违规占用美亚柏科及其包括目标公司在内的合并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求美亚柏科及其包括目标公司在内的合并报表范围内各级控股公司为本人及本人的关联企业进行违规担保。4、为规范关联交易和杜绝关联方占用资金的隐患，江苏税软已完善内控制度，且本次重组完成后江苏税软将进行董事会改选，美亚柏科有权任命江苏税软的财务总监，江苏税软将按照上市公司要求规范关联交易审批程序。5、如违反上述承诺给美亚柏科造成损失的，本人将依法作出赔偿。"||||
|苏学武、水军、邓炽成|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|"一、避免同业竞争的承诺1、本次重组前，除所经营新德汇外本人未直接或间接从事与美亚柏科及其下属子公司相同或相似业务的情形。2、本次重组完成后，本人及本人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接经营任何与美亚柏科及其下属子公司现有销售的产品线及其提供的服务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何|2015年08月07日|9999年12月31日|正在履行中。|

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|||与美亚柏科及其下属子公司现有销售的产品线及其提供的服务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本人及本人控制的企业与美亚柏科及其下属子公司现有销售的产品线及其提供的服务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入美亚柏科的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与美亚柏科及其下属子公司现有销售的产品线及其提供的服务相同或类似的业务，以避免同业竞争。3、如违反上述承诺给美亚柏科造成损失的，本人将依法作出赔偿。二、关于规范及减少关联交易的承诺1、本次重组完成后，本人及本人的关联企业与美亚柏科及其包括目标公司在内的合并报表范围内各级控股公司将尽可能的避免和减少关联交易。2、对于确有必要且无法避免的关联交易，本人及本人的关联企业将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损美亚柏科和美亚柏科其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易。3、本人及本人的关联企业将不以任何方式违法违规占用美亚柏科及其包括目标公司在内的合并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求美亚柏科及其包括目标公司在内的合并报表范围内各级控股公司为本人及本人的关联企业进行违规担保。4、如违反上述承诺给美亚柏科造成损失的，本人将依法作出赔偿。"||||
|郭永芳、滕达|其他承诺|"保证上市公司独立性的承诺1、本人（包括本人的一致行动人）与公司的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，公司能够自主经营管理。公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被本人（包括本人的一致行动人）及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。2、在本次交易完成后，将保证美亚柏科的人员独立性、资产独立性、财务独立性、机构独立性和业务独立性，使之符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第|2015年10月14日|9999年12月31日|正常履行中。|

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|||（六）项之规定和第四十三条第一款第（一）项之规定。"||||
|苏学武|其他承诺|"标的资产历史沿革事项的承诺1、新德汇成立于1994年7月15日，成立时股东为贺湘权（现已更名为贺湘荃）、贺湘生、崔丹梅，贺湘生、贺湘荃各以现金出资15万元，崔丹梅以房产作价出资36万元。2、1995年10月28日，贺湘生与苏学武签订《珠海经济特区新德汇企业有限公司法定代表人、经营场所变更协议书》将新德汇法定代表人由贺湘生变更为苏学武，贺湘荃作为股东在该协议书下方签字。同时，三位原股东即将新德汇股权全部转让给苏学武和钟鹰，苏学武、钟鹰各受让新德汇50%的股权。但相关转股工商档案由于主管工商机关变更时遗失且年代久远，现已无法取得。该次股权转让的转让价款已经全部由苏学武、钟鹰付清，股权已经全部过户给苏学武、钟鹰，交易各方没有争议。3、自受让股权至今，本人及新德汇从未收到且亦未预见将收到任何第三方对新德汇股权的任何权利主张或异议。4、本人承诺若新德汇及/或美亚柏科因上述股东变更的相关资料缺失而造成受到任何损失，本人将就该等损失向新德汇及/或美亚柏科予以及时、充分补偿，使新德汇及美亚柏科不受损失。"|2015年10月14日|9999年12月31日|正在履行中。|
|厦门市美亚柏科信息股份有限公司、郭永芳、滕达、李国林、申强、廖明宏、曲晓辉、卢永华、刘冬颖、屈文洲、仲丽华、高峰、葛鹏、李滢雪、栾江霞、吴鸿伟、吴|其他承诺|"美亚柏科及其全体董事、监事及高级管理人员：关于提供材料真实性、准确性、完整性的承诺本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、全部高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。|2015年10月14日|9999年12月31日|正在履行中。|

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||世雄、张乃军、张雪峰、赵庸||||||
||郭永芳、滕达|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|"1、本人未直接或间接从事与美亚柏科及其下属子公司相同或相似业务的情形。2、本人及本人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接经营任何与美亚柏科及其下属子公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与美亚柏科及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本人及本人控制的企业与美亚柏科及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入美亚柏科的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与美亚柏科及其下属子公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。3、如违反上述承诺给美亚柏科造成损失的，本人将依法作出赔偿。4、上述承诺至本人不再作为本公司的实际控制人满两年之日终止。"|2015年08月07日|9999年12月31日|正常履行中。|
||邓炽成、水军、苏学武、韦玉荣、陈燕、黄新、李江、郭玉智、李佳、韩海青、王亚明、任炜、安林冲、仇宏远、包志翔、张红光、叶树军、卢晓英、孙士玉|其他承诺|"江苏税软及新德汇交易对方:关于提供材料真实性、准确性、完整性的承诺本人保证所提供的信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。"|2015年08月07日|9999年12月31日|正在履行中。|
|首次公开发行或再融资时所作承诺|郭永芳、滕达、刘|关于同业竞争、关联交|《避免同业竞争承诺函》承诺："确认及保证在承诺函签署之日前与美亚柏科不存在|2011年02月25日|9999年12月31日|正在履行，未发|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|祥南、李国林、拉萨经济技术开发区通连投资咨询有限公司、申强、吴鸿伟、丛艳芬、黄基鹏、张雪峰、高峰、赵庸、张乃军|易、资金占用方面的承诺|直接或间接的同业竞争情形；承诺不直接或间接从事或发展与美亚柏科经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自身或代表任何第三方与美亚柏科进行直接或间接的竞争；承诺不利用从美亚柏科获取的信息从事、直接或间接参与与美亚柏科相竞争的活动，并承诺不进行任何损害或可能损害美亚柏科利益的其他竞争行为；从任何第三方获得的任何商业机会与美亚柏科所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，将立即通知美亚柏科，并将该商业机会让与美亚柏科；如出现违反上述承诺与保证而导致美亚柏科或其他股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。"|||现违反承诺的情况|
|郭永芳、刘祥南、李国林、拉萨经济技术开发区通连投资咨询有限公司|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|关于关联交易的承诺：在本人/本公司持有美亚柏科股份期间，本人/本公司及本人/本公司投资的全资、控股子企业或公司将尽量避免与美亚柏科发生关联交易，如与美亚柏科发生不可避免的关联交易，本人/本公司及本人/本公司下属全资、控股子企业或公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程》和《厦门市美亚柏科信息股份有限公司关联交易管理制度》的规定规范关联交易行为。如违反上述承诺，本人/本公司愿承担由此产生的一切法律责任。|2011年02月25日|9999年12月31日|正在履行，未发现违反承诺的情况|
|郭永芳、刘祥南、滕达、李国林|股东一致行动承诺|"为保持公司经营决策的一致性，郭永芳、滕达、刘祥南三人签订了《一致行动协议》，互为一致行动人。《一致行动协议》具体内容如下：1、根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项，均为各方应一致行动进行表决的内容。2、各方遵照有关法律、法规的规定和协议的约定以及各自所作出的承诺行使权利。3、在协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，一致行动人为公司股东的，各方保证在参加公司股东大会行使表决权时与本协议他方保持一致。在协议有效期内，各方可以亲自参加公司召开的股东大会，也可以委托协议他方代为参加股东大会并行使表决权。4、在协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，在董事会召开会议表决时，各方亦与协议他方保持一致。如担任董事的一方不能参加董事会需要委托|2011年02月25日|2017-03-15|李国林承诺履行完毕；实际控制人郭永芳、滕达继续履行《一致行动协议》；刘祥南先生已于2015年4月29日因病逝世，导致其在《一致行动协议》中的权利、义|

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||||其他董事参加会议时，应委托协议他方代为投票表决。5、协议自签署之日起生效，至公司股票上市之日起满36个月时止。协议一经签订即不可撤销，除非协议所规定的期限届满。除上述《一致行动协议》外，李国林也承诺公司股票上市之日起满36个月内在股东大会、董事会行使表决权时与郭永芳保持一致。2014年3月16日，公司实际控制人郭永芳、滕达和刘祥南续签了《一致行动协议》，协议有效期自2014年3月16日至2017年3月15日止."|||务终止；未发现违反承诺的情况。|
||郭永芳、刘祥南、李国林、申强、丛艳芬、张雪峰、吴鸿伟、赵庸、高峰、黄基鹏、张乃军、郭泓|股份减持承诺|任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。|2011年02月25日|9999-12-31|正在履行，未发现违反承诺的情况；其中：刘祥南于2015年4月29日因病逝世，丛艳芬、黄基鹏于2015年8月27日离任。|
|其他对公司中小股东所作承诺|郭永芳、李国林、;黄基鹏、王斌|股份增持承诺|因对公司未来充满信心，并看好公司的长期投资价值，拟于公司股票复牌之日起三个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式购买公司股份市值不低于1,365万元，并承诺在增持期间及在增持完成后六个月内不转让本次所增持的公司股份。|2015年07月08日|2016年05月14日|截至2015年11月17日，上述增持计划已实施完毕。增持完成后六个月内不转让本次所增持的公司股份的承诺正在履行中。|
|承诺是否按时履行|是||||||
|如承诺超期未履行完|无||||||

||
|-|
|毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划|

二、募集资金使用情况对照表
√适用□不适用
单位：万元
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|募集资金总额|||50,140.6|||本季度投入募集资金总额||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|||49,155.26|||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|截止报告期末累计实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|电子数据取证产品项目|否|6,993.29|6,939.62||6,939.62|100.00%|2013年12月31日|783.83|20,618.94|是|否|
|网络信息安全产品项目|否|6,291.62|6,258.75||6,258.75|100.00%|2013年12月31日|-162.70|3,469.44|否|否|
|电子数据鉴定及知识产权保护服务等项目|否|3,459.95|3,399.43||3,399.43|100.00%|2014年12月31日|-97.35|7,645.58|是|否|
|节余募集资金永久补充流动资金|否||86.54||86.54|100.00%||||是|否|
|承诺投资项目小计|--|16,744.86|16,684.34||16,684.34|--|--|523.78|31,733.96|--|--|
|超募资金投向||||||||||||
|追加投资建设超算中心（云计算）项目|否|3,012.49|2,762.76||2,762.76|100.00%|2014年12月31日||||否|
|电子数据公证云项目|否|1,363.15|1,302.08||1,302.08|100.00%|2013年12月31日|-43.43|-408.31|否|否|
|购买研发大楼|否|16,468.61|16,468.61||15,968.75|96.96%|2013年11月30日||||否|

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|收购新德汇公司股权|否|5,854.8|5,854.8||5,369.32|83.42%|2013年08月31日|62.68|3,133.36|是|否|
|电子数据公证云项目节余募集资金永久补充流动资金|||61.07||61.07|100.00%|||||否|
|对深圳市中新赛克科技股份有限公司进行增资||2,006.94|2,006.94||2,006.94|100.00%|2015年06月30日||||否|
|补充流动资金（如有）|--|5,000|5,000||5,000|5,000.00%|--|--|--|--|--|
|超募资金投向小计|--|33,705.99|33,456.26||32,470.92|--|--|19.25|2,725.05|--|--|
|合计|--|50,450.85|50,140.6|0|49,155.26|--|--|543.03|34,459.01|--|--|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|（1）网络信息安全产品项目效益未达到预期主要原因是：随着互联网的发展，特别是大数据和互联网+概念的提出，政府部门也逐渐地开始接受向社会购买服务产品。公司网络信息安全产品项目由单一的产品销售向“小产品、大服务”的战略方向推进，研发和销售从过去的产品形态向互联网服务转变，目前虽有客户开始逐渐转向购买服务，但数据服务和互联网信息服务都尚处在市场培育阶段，市场对新生的商业形式和服务模式的认可需要一定的适应过程，在短期内尚未能实现规模效益， 因此短期内将对公司的网络信息安全产品项目收益造成一定的影响。（2）超募-公证云项目效益未达到预期主要原因是：首先，从产品定位上说，存证云作为一项创新服务模式，从前期的电子数据取证、存证到后期的出证，具有较长的服务周期，获得收益的周期较长。其次，从市场环境分析，存证云长期以来的客户群体主要是个人用户，在互联网产品普遍免费甚至烧钱补贴的市场大环境下，个人用户付费意识有待培养，形成规模经济效益需要时日。再次，从市场推广上说，电子数据取证、存证、出证的一站式服务属于市场细分领域，尚处于市场培育初期，社会公众对证据防范意识较为薄弱，要不断持续的投入市场推广和宣传，才能让用户完成意识上认知到使用行为习惯的养成这一较为漫长的过程，这个过程需要长期持续坚持才能慢慢展现成效。自上线不久，存证云已经开始持续为阿里巴巴、亚马逊、法院、质检等机构提供存证服务，已形成稳定合作关系。近一年随着产品方向和用户侧重的调整，更多的行业应用和企业、专业型用户也开始涌现，互联网交易平台和金融类网站也纷纷开始对接存证服务。下一阶段，存证云将依托存证能力开放平台和专业版，面向企事业单位及行业用户提供更加完善的存证产品及解决方案，充分挖掘市场需求，进一步提高盈利水平。|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|适用|||||||||||
||超募资金的金额、用途及使用进展情况 为合理利用好超募资金，公司制定了超募资金使用计划：①使用超募资金人民币1,363.15万元投资建设电子数据公证云项目；②使用超募资金人民币3,012.49万元追加投资建设超算中心（云计算中心）项目；③使用超募资金人民币16,468.61万元购买大楼用于建设研发生产中心项目，该项目经公司2011年度股东大会审议通过，目前大楼已交房。④永久性补充流动资金5000万元，该议案经2012年度股东大会审议通过后实施，目前5000万元超募资金已补充为流动资金。⑤使用超募资金人民币5854.8万元，收购珠海新德汇公司51%股权，该项目已完成|||||||||||

|||
|-|-|
||工商变更登记手续。二、2015年6月24日公司召开第二届董事会第二十二次（临时）会议 审议通过《关于对深圳市中新赛克科技股份有限公司进行增资的议案》公司使用剩余超募资金及利息，部分自有资金合计4,898.135万元对中新赛克进行溢价增资，增资完成后，公司持有中新赛克4.1%股权。公司已使用超募资金及利息4072.283万元（其中利息2065.34万元）及自有资金825.852元支付中新赛克增资款。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|适用|
||在首次公开发行股票募集资金到位之前，为保障募集资金投资项目的顺利进行，公司已使用自筹资金投入部分募集资金投资项目的前期建设。截至2011年3月31日止，公司以自筹资金预先投入募投项目累计金额为64,759,485.59元，其中向中国工商银行股份有限公司厦门东区支行借款761.00万元，其余为公司自有资金。为提高资金利用率，降低财务成本，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金》的议案，拟置换人民币64,759,485.59元。天健正信会计师事务所有限公司对公司前期以自筹资金投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了天健正信审（2011）专字第020621号《关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。保荐机构国信证券股份有限公司进行了核查，对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表无异议核查意见。以上事项公司已于2011年6月24日在深圳证券交易所进行公告。截止2011年6月30日，公司已办理完募集资金置换手续。除此之外，截至2016年03月31日，公司没有发生使用募集资金置换先期投入的情况。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|适用|
||截止2013年12月31日电子数据取证产品项目、网络信息安全产品项目，超募资金投资电子数据公证云项目均已达到预定可使用状态公司对上述三个项目实施结项；三个项目承诺投资总额14648.06万元，项目累计投入资金14500.45万元，结余募集资金147.61万元（不含利息收入），其中：电子数据取证产品项目节余资金53.67万元；网络信息安全产品项目结余资金32.87万元；电子数据公证云项目节余资金61.07万元；结余金额占承诺投资募集资金的1.01%，不存在重大差异。上述三个项目募集资金结余主要原因为公司充分结合自身的技术优势，经验及现有的设备配置，在资源充分利用的前提下，对项目环节进行优化，减少了部分设备采购。截止2014年4月30日公司已办理完上述三个项目结余资金及利息永久补充公司流动资金，并注销相关募集资金专项账户手续。截止2014年12月31日电子数据鉴定及互联网知识产权保护等服务项目、超募资金追加投资超算中心（云计算）项目已达预定可使用状态，公司拟对这两个项目实施结项，两个项目承诺投资总额6,472.44万元，项目累计投入资金6,162.21万元，结余募集资金310.25万元，结余金额占承诺投资募集资金的4.79%，实际投入金额与计划投入金额不存在重大差异电子数据鉴定及互联网知识产权保护等服务项目结余金额占承诺投资募集资金的98.25%不存在重大差异。结余主要原因是由于公司充分结合自身的技术优势，经验及现有的设备配置，在资源充分利用的前提下，对项目环节进行优化，减少了部分设备采购。超募资金追加投资超算中心（云计算）项目结余主要原因是由于北方机房是固有机房，合作单位在线路接入方面无法实现我们的要求，公司通过技术发展以及产品的架构优化，在厦门主机房内实现相关目|

|||
|-|-|
||标，缩小了北方机房的投入。公司对项目建设前期和过程严格控制，加上自主建设节省了资金投入，结余了项目预备费。公司第二届董事会第二十次会议决议同意将上述两个项目结余募集资金及利息，转入超募资金账户管理。公司已办理完上述两个项目结余资金及利息转入超募资金账户管理。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|存储于募集资金专户中，将用于以下两方面：①已列入使用计划，但尚未支付的研发大楼相关税费；②已列入使用计划，根据《投资协议》约定将用于支付苏学武先生股权转让款。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

三、其他重大事项进展情况
1、发行股份购买江苏税软100%股权及新德汇49%股权事项实施完毕
公司发行股份购买江苏税软100%股权及新德汇49%股权的事项已于2015年12月22日获得中国证监会核准，相关标的资产已于2015年12月29日完成过户及工商变更登记。报告期内，公司完成了新增股份的发行上市工作，本次非公开发行新股数量为44,091,206股（其中有限售条件流通股数量44,091,206股），非公开发行后公司股本总额为487,254,406股。本次新增的股份已于2016年1月18日在深交所上市。详见公司2016年1月13日发布在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。
2、发起设立产业并购基金暨关联交易事项
2015年12月14日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于发起设立产业并购基金的议案》，公司与前海梧桐并购拟共同出资设立厦门市美亚梧桐投资管理有限公司，并发起设立美亚梧桐产业并购基金（暂定名，最终以工商注册登记为准）。该基金规模为人民币2亿元，公司出资3000万元人民币作为劣后资金，前海梧桐并购母基金出资5000万元，其中2000万元作为劣后资金，3000万元作为同股同权资金。剩余1.2亿元资金优先采取结构化安排，于基金设立后1年内向其他投资人募集。
2016年3月14日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司与部分董事、高级管理人员参与认购美亚梧桐产业并购基金暨关联交易的议案》，因公司董事滕达、申强，高级管理人员高峰、张雪峰、赵庸、葛鹏及全资子公司江苏税软软件科技有限公司总经理韦玉荣、全资子公司珠海市新德汇信息技术有限公司总经理苏学武及美亚柏科资深顾问黄基鹏等9人拟通过成立合伙企业形式参与认购美亚梧桐产业并购基金2700万元劣后级基金份额，其中公司现任董事滕达、申强，高级管理人员高峰、张雪峰、赵庸、葛鹏等6人认购份额共计2200万元。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》等相关规定，公司与董事、高管参与成立的合伙企业共同对外投资，构成关联交易。该事项已于2016年3月30日经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。详见2016年3月14日公司发布在巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn的《关于美亚梧桐产业并购基金进展暨关联交易的公告》。
截至目前，已先后完成了厦门市美亚梧桐投资管理公司、厦门市亚桐投资管理合伙企业（有限合伙）暨（SPV）、厦门市美桐股权投资基金合伙企业（有限合伙）的注册登记，同时，美亚梧桐产业并购基金的募集工作也在有序推进。
厦门市美桐股权投资基金合伙企业（有限合伙）于2016年3月29日取得营业执照，工商注册信息如下：
统一社会信用代码：91350200MA3471CB3W
名称：厦门市美桐股权投资基金合伙企业（有限合伙）
类型：非法人商事主体【有限合伙企业】
住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元G（该住所仅限作为商事主体法律文书送达地址）
执行事务合伙人：厦门市亚桐投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：马春峰）
认缴出资额：捌仟壹佰万元整
成立日期：2016年03月29日
合伙期限：自2016年03月29日至2026年03月28日
经营范围：商事主体的经营范围、经营场地、投资人信息、年报信息和监管信息等请至厦门市商事主体登记及信用信息公示平台（网址：www.xiamencredit.gov.cn）查询。经营范围中涉及许可审批经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。
四、报告期内现金分红政策的执行情况
根据《公司章程》及《未来三年(2015年-2017年)股东回报规划》的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟定公司2015年度利润分配预案为：以公司现有总股本487,254,406股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.3元人民币（含税）。该利润分配预案经公司第三届董事会第九次会议审议通过，尚须提交公司2015年度股东大会审议。
五、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用√不适用
六、违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
第五节财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：厦门市美亚柏科信息股份有限公司
2016年03月31日
单位：元
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|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|492,924,423.05|597,515,534.47|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|||
|应收账款|265,140,541.65|260,284,685.54|
|预付款项|20,721,733.53|21,606,496.84|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|1,233,676.55|820,785.11|
|应收股利|||
|其他应收款|41,118,851.36|39,309,169.16|
|买入返售金融资产|||
|存货|301,010,079.56|250,357,531.01|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|15,235,845.13|42,764,970.48|
|流动资产合计|1,137,385,150.83|1,212,659,172.61|
|非流动资产：|||
|发放贷款及垫款|||

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|-|-|-|
|可供出售金融资产|61,861,350.00|61,861,350.00|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|8,597,311.04|10,494,012.21|
|投资性房地产|7,292,036.49|8,416,087.90|
|固定资产|249,430,091.68|252,465,899.57|
|在建工程|14,078,782.14|12,809,362.00|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|42,008,216.98|44,764,196.74|
|开发支出|16,470,763.90|13,471,621.82|
|商誉|565,628,678.86|565,628,678.86|
|长期待摊费用|2,110,611.96|1,472,863.91|
|递延所得税资产|20,027,858.11|18,422,565.13|
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|987,505,701.16|989,806,638.14|
|资产总计|2,124,890,851.99|2,202,465,810.75|
|流动负债：|||
|短期借款|||
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|58,813,556.27|87,667,107.52|
|预收款项|286,684,278.27|240,178,293.76|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|17,126,508.04|66,224,968.14|
|应交税费|7,926,928.79|55,396,425.83|

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|-|-|-|
|应付利息|||
|应付股利|8,586,795.58|8,586,795.58|
|其他应付款|25,828,418.11|24,693,230.20|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|404,966,485.06|482,746,821.03|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|26,770,001.01|27,665,000.97|
|递延所得税负债|680,709.37|726,090.00|
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|27,450,710.38|28,391,090.97|
|负债合计|432,417,195.44|511,137,912.00|
|所有者权益：|||
|股本|487,254,406.00|443,163,200.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|730,434,736.40|774,162,693.31|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||

||||
|-|-|-|
|盈余公积|47,182,555.48|47,182,555.48|
|一般风险准备|||
|未分配利润|409,403,496.42|408,351,375.98|
|归属于母公司所有者权益合计|1,674,275,194.30|1,672,859,824.77|
|少数股东权益|18,198,462.25|18,468,073.98|
|所有者权益合计|1,692,473,656.55|1,691,327,898.75|
|负债和所有者权益总计|2,124,890,851.99|2,202,465,810.75|

法定代表人：滕达 主管会计工作负责人：张乃军 会计机构负责人：陈志友2、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|367,028,212.05|474,797,157.04|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|||
|应收账款|236,042,100.86|226,721,289.32|
|预付款项|11,881,492.37|13,920,166.28|
|应收利息|1,233,676.55|820,785.11|
|应收股利|1,530,000.00|1,530,000.00|
|其他应收款|21,609,775.28|31,453,277.32|
|存货|229,396,771.46|196,921,888.83|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|13,705,281.44|12,764,960.10|
|流动资产合计|882,427,310.01|958,929,524.00|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|61,861,350.00|61,861,350.00|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|930,656,524.90|928,978,226.07|
|投资性房地产|28,732,531.69|31,278,103.40|

||||
|-|-|-|
|固定资产|223,412,624.81|225,257,451.46|
|在建工程|13,690,082.14|12,450,262.00|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|36,528,714.13|38,915,711.86|
|开发支出|15,494,981.10|13,471,621.82|
|商誉|||
|长期待摊费用|875,725.74|187,192.64|
|递延所得税资产|14,972,189.56|14,195,234.06|
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|1,326,224,724.07|1,326,595,153.31|
|资产总计|2,208,652,034.08|2,285,524,677.31|
|流动负债：|||
|短期借款|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|46,776,094.01|76,595,555.57|
|预收款项|235,331,982.65|200,823,929.41|
|应付职工薪酬|7,698,836.13|49,796,720.36|
|应交税费|2,220,429.08|35,840,256.91|
|应付利息|||
|应付股利|||
|其他应付款|18,488,449.98|27,441,626.85|
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|310,515,791.85|390,498,089.10|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||

||||
|-|-|-|
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|26,030,001.01|26,925,000.97|
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|26,030,001.01|26,925,000.97|
|负债合计|336,545,792.86|417,423,090.07|
|所有者权益：|||
|股本|487,254,406.00|443,163,200.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|959,635,096.04|1,003,363,052.95|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|47,182,555.48|47,182,555.48|
|未分配利润|378,034,183.70|374,392,778.81|
|所有者权益合计|1,872,106,241.22|1,868,101,587.24|
|负债和所有者权益总计|2,208,652,034.08|2,285,524,677.31|

3、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入|104,343,047.29|78,940,704.08|
|其中：营业收入|104,343,047.29|78,940,704.08|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|121,498,451.74|83,163,088.56|

||||
|-|-|-|
|其中：营业成本|37,223,333.93|24,793,350.75|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|营业税金及附加|1,064,399.73|320,530.48|
|销售费用|22,755,286.84|16,586,229.09|
|管理费用|58,248,308.69|42,026,279.04|
|财务费用|-1,402,051.30|-2,480,088.40|
|资产减值损失|3,609,173.85|1,916,787.60|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填列）|-2,214,005.05|-1,153,086.22|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-2,259,950.26|-1,153,086.22|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-19,369,409.50|-5,375,470.70|
|加：营业外收入|21,170,828.28|7,686,699.15|
|其中：非流动资产处置利得|||
|减：营业外支出|305,936.12|34,736.02|
|其中：非流动资产处置损失|||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|1,495,482.66|2,276,492.43|
|减：所得税费用|712,973.95|105,713.03|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|782,508.71|2,170,779.40|
|归属于母公司所有者的净利润|1,052,120.44|865,605.73|
|少数股东损益|-269,611.73|1,305,173.67|
|六、其他综合收益的税后净额|||
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|||

||||
|-|-|-|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|||
|七、综合收益总额|782,508.71|2,170,779.40|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|1,052,120.44|865,605.73|
|归属于少数股东的综合收益总额|-269,611.73|1,305,173.67|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.0022|0.0020|
|（二）稀释每股收益|0.0022|0.0020|

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。
法定代表人：滕达 主管会计工作负责人：张乃军 会计机构负责人：陈志友4、母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|83,826,761.11|69,891,502.97|
|减：营业成本|39,220,925.33|26,753,850.86|
|营业税金及附加|749,397.68|216,405.03|
|销售费用|14,786,559.50|13,980,963.66|
|管理费用|37,232,856.83|36,240,067.09|
|财务费用|-1,304,971.07|-2,221,611.13|
|资产减值损失|3,035,877.32|1,488,290.29|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填列）|-2,259,950.26|-1,153,086.22|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-2,259,950.26|-1,153,086.22|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-12,153,834.74|-7,719,549.05|
|加：营业外收入|16,673,705.99|7,675,212.80|
|其中：非流动资产处置利得|||
|减：营业外支出|303,240.48|34,569.78|

||||
|-|-|-|
|其中：非流动资产处置损失|||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|4,216,630.77|-78,906.03|
|减：所得税费用|575,225.88|-334,603.12|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|3,641,404.89|255,697.09|
|五、其他综合收益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|六、综合收益总额|3,641,404.89|255,697.09|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||

5、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|234,152,241.19|129,388,166.55|
|客户存款和同业存放款项净增加额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额|||

||||
|-|-|-|
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|19,252,846.86|8,340,324.76|
|收到其他与经营活动有关的现金|5,564,977.00|881,395.53|
|经营活动现金流入小计|258,970,065.05|138,609,886.84|
|购买商品、接受劳务支付的现金|185,108,541.73|134,756,338.80|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现金|106,260,738.00|77,443,221.88|
|支付的各项税费|51,478,907.10|44,437,356.88|
|支付其他与经营活动有关的现金|27,283,653.64|22,254,250.68|
|经营活动现金流出小计|370,131,840.47|278,891,168.24|
|经营活动产生的现金流量净额|-111,161,775.42|-140,281,281.40|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|117,800,000.00|64,356,763.84|
|取得投资收益收到的现金|1,429,626.74|589,337.31|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|119,229,626.74|64,946,101.15|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|4,567,250.80|4,629,547.69|
|投资支付的现金|48,775,000.00|18,590,000.00|
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-11,258,135.42||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|42,084,115.38|23,219,547.69|
|投资活动产生的现金流量净额|77,145,511.36|41,726,553.46|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|||

||||
|-|-|-|
|取得借款收到的现金|||
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|||
|偿还债务支付的现金|||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|||
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流出小计|||
|筹资活动产生的现金流量净额|||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|11,600.81|-15,840.39|
|五、现金及现金等价物净增加额|-34,004,663.25|-98,570,568.33|
|加：期初现金及现金等价物余额|294,836,300.09|246,699,791.23|
|六、期末现金及现金等价物余额|260,831,636.84|148,129,222.90|

6、母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|138,601,200.85|89,616,614.15|
|收到的税费返还|15,427,699.03|8,340,324.76|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,246,006.96|927,858.04|
|经营活动现金流入小计|155,274,906.84|98,884,796.95|
|购买商品、接受劳务支付的现金|107,208,662.19|104,169,040.21|
|支付给职工以及为职工支付的现金|79,362,210.48|64,631,001.97|
|支付的各项税费|32,748,937.96|40,043,985.65|
|支付其他与经营活动有关的现金|16,787,453.14|18,119,431.25|
|经营活动现金流出小计|236,107,263.77|226,963,459.08|
|经营活动产生的现金流量净额|-80,832,356.93|-128,078,662.13|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|87,800,000.00|64,356,763.84|
|取得投资收益收到的现金|1,364,154.69|589,337.31|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||

||||
|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|89,164,154.69|64,946,101.15|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|4,422,447.80|4,391,211.10|
|投资支付的现金|52,350,000.00|18,590,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|56,772,447.80|22,981,211.10|
|投资活动产生的现金流量净额|32,391,706.89|41,964,890.05|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|||
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|||
|偿还债务支付的现金|||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流出小计|||
|筹资活动产生的现金流量净额|||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|17.80|-20,012.49|
|五、现金及现金等价物净增加额|-48,440,632.24|-86,133,784.57|
|加：期初现金及现金等价物余额|209,059,966.04|189,008,986.93|
|六、期末现金及现金等价物余额|160,619,333.80|102,875,202.36|

二、审计报告
第一季度报告是否经过审计
□是√否
公司第一季度报告未经审计。