江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
证券代码:600400 证券简称：红豆股份上市地点：上海证券交易所
江苏红豆实业股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
交易对方 住所/通讯住所
红豆集团有限公司 无锡市锡山区东港镇港下兴港路
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年四月
江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司财务负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产出售的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组属于不需行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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目录
公司声明 ........................................................................................................................................... 2目录 ................................................................................................................................................... 3释义 ................................................................................................................................................... 7重大事项提示 .................................................................................................................................... 9一、本次交易方案概述 ...................................................................................................................... 9二、标的资产的评估和作价情况 ...................................................................................................... 9三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...................................................................................... 9四、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 10五、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 10六、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................................ 10七、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 10八、本次交易方案已履行和尚未履行的批准或核准程序 ............................................................ 11八、交易各方重要承诺 .................................................................................................................... 12九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................................ 19重大风险提示 .................................................................................................................................. 22一、交易的审批风险 ........................................................................................................................ 22二、本次交易可能被取消或终止的风险 ........................................................................................ 22三、标的资产的估值风险 ................................................................................................................ 22四、股价波动风险 ............................................................................................................................ 22五、因出售资产而带来的业绩波动风险 ........................................................................................ 23第一节交易概述 ............................................................................................................................ 24一、本次交易背景及目的 ................................................................................................................ 24二、本次交易决策过程和批准程序 ................................................................................................ 24三、本次交易的具体方案 ................................................................................................................ 25四、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 26五、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 27六、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................................ 27七、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 27第二节上市公司基本情况 ............................................................................................................. 29一、公司基本情况 ............................................................................................................................ 29二、历史沿革及股本变动情况 ........................................................................................................ 29三、上市公司最近三年控股权变动情况 ........................................................................................ 35四、控股股东及实际控制人 ............................................................................................................ 35五、上市公司主营业务情况 ............................................................................................................ 37六、公司最近三年的主要财务指标 ................................................................................................ 38七、上市公司最近三年重大资产重组情况 .................................................................................... 39八、公司近三年未受行政处罚或刑事处罚 .................................................................................... 39
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第三节交易对方基本情况 ............................................................................................................. 40一、基本信息 .................................................................................................................................... 40二、历史沿革 .................................................................................................................................... 40三、主要业务发展状况 .................................................................................................................... 43四、主要财务数据及财务指标 ........................................................................................................ 44五、股权及控制关系 ........................................................................................................................ 44六、主要下属公司 ............................................................................................................................ 45七、与上市公司的关联关系 ............................................................................................................ 45八、交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况 ........................................................ 45九、红豆集团及其主要管理人员最近五年受到行政处罚和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况 ........................................................................................................................................................ 45十、红豆集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................................................ 46第四节拟置出资产基本情况 ......................................................................................................... 47一、基本情况 .................................................................................................................................... 47二、历史沿革 .................................................................................................................................... 47三、股权结构及控制关系情况 ........................................................................................................ 52四、股权权属情况 ............................................................................................................................ 53五、下属子公司情况 ........................................................................................................................ 53六、红豆置业及其主要子公司主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 ................. 61七、最近三年的主营业务发展情况 ................................................................................................ 76八、最近两年的主营财务指标 ........................................................................................................ 84九、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况 .................................................................... 85十、主要业务资质认证及其他 ........................................................................................................ 86十一、交易标的为股权时的特殊事项 ............................................................................................ 87第五节交易标的评估或估值情况 ................................................................................................. 89一、评估的基本情况 ........................................................................................................................ 89二、交易标的评估的具体情况 ........................................................................................................ 89三、标的资产评估值比较 ................................................................................................................ 98四、董事会对拟出售资产评估的合理性以及定价的公允性分析 .............................................. 102五、独立董事对本次交易评估事项的意见 .................................................................................. 105第六节本次交易合同的主要内容 ............................................................................................... 108一、合同主体及签订时间 .............................................................................................................. 108二、交易价格及定价依据 .............................................................................................................. 108三、支付方式及资产交付或过户的时间安排 .............................................................................. 108四、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 .............................................................. 108五、与资产相关的人员安排 .......................................................................................................... 109六、债权债务处置 .......................................................................................................................... 109七、税费 .......................................................................................................................................... 109八、合同的生效条件和生效时间 .................................................................................................. 109九、违约责任条款 .......................................................................................................................... 109第七节本次交易的合规性分析 ................................................................................................... 111
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一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .................................................................. 111二、独立财务顾问核查意见 .......................................................................................................... 114三、律师核查意见 .......................................................................................................................... 115第八节管理层讨论与分析 ........................................................................................................... 117一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 .................................................................. 117二、交易标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 .............................................................. 121三、拟出售资产核心竞争力及行业地位 ...................................................................................... 134四、拟出售资产最近两年财务状况、盈利能力分析 .................................................................. 134五、本次交易完成后，上市公司财务状况和经营成果分析 ...................................................... 138六、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................. 142第九节财务会计信息 .................................................................................................................. 146一、拟出售资产财务会计信息 ...................................................................................................... 146二、上市公司最近两年的简要备考财务报表 .............................................................................. 147第十节同业竞争和关联交易 ....................................................................................................... 148一、本次交易完成后同业竞争情况 .............................................................................................. 148二、报告期内标的公司关联交易情况 .......................................................................................... 154三、本次交易对关联交易的影响 .................................................................................................. 155第十一节风险因素 ...................................................................................................................... 160一、交易的审批风险 ...................................................................................................................... 160二、本次交易可能被取消或终止的风险 ...................................................................................... 160三、标的资产的估值风险 .............................................................................................................. 160四、股价波动风险 .......................................................................................................................... 160五、因出售资产而带来的业绩波动风险 ...................................................................................... 161第十二节其他重要事项 ................................................................................................................ 162一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或关联方占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...................................................... 162二、上市公司负债结构 .................................................................................................................. 162三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况 .................................................................. 163四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................................................. 163五、本次交易完成后上市公司的利润分配政策 .......................................................................... 165六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查报告 ...................................................... 168七、上市公司股票停牌前股价波动的说明 .................................................................................. 170八、关于“本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明 ................. 171九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .............................................................................. 171第十三节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ................................................................. 175一、独立董事意见 .......................................................................................................................... 175二、独立财务顾问意见 .................................................................................................................. 177三、法律顾问意见 .......................................................................................................................... 178
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第十四节本次有关中介机构情况 ............................................................................................... 180一、独立财务顾问 .......................................................................................................................... 180二、法律顾问 .................................................................................................................................. 180三、审计机构 .................................................................................................................................. 180四、资产评估机构 .......................................................................................................................... 181第十五节董事及相关中介机构的声明 ........................................................................................ 182一、上市公司及全体董事声明 ...................................................................................................... 182二、独立财务顾问声明 .................................................................................................................. 183三、律师事务所声明 ...................................................................................................................... 184四、审计机构声明 .......................................................................................................................... 185五、资产评估机构声明 .................................................................................................................. 186第十六章备查文件及备查地点 ................................................................................................... 187一、备查文件 .................................................................................................................................. 187二、备查地点 .................................................................................................................................. 187
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释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
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注：本报告书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
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重大事项提示
本部分所描述词语或简称与本报告书“释义”中所定义词语简称具有相同含义。本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易标的资产为红豆股份直接持有的红豆置业60%股权，交易对方为红豆股份控股股东红豆集团。
交易对方以现金方式支付对价。
标的公司的股权转让价款由受让方红豆集团在股权转让协议生效后 15日内向转让方支付50%；红豆集团支付上述50%股权转让价款后10日内，红豆股份和红豆集团应配合办理红豆置业股权转让及章程变更的全部工商变更登记手续。
自股权交割日起第30日内，红豆集团向红豆股份支付剩余50%的股权转让价款。
二、标的资产的评估和作价情况
本次交易价格以北方亚事出具的《资产评估报告》所确认的评估值为依据。
北方亚事采用了资产基础法进行评估，以 2016年 12月 31日为评估基准日，红豆置业100%股权的评估价值为153,126.39万元，对应红豆股份所持有60%股权评估的权益价值为91,875.834万元。红豆置业于评估基准日后召开股东会并通过 2016年度利润分配方案，上市公司将在股权交割日前分得现金股利 9,900万元。
基于上述评估结果及评估基准日红豆置业股东会通过的利润分配方案，经上市公司与交易对方协商，本次交易标的红豆置业60%股权的最终交易价格确定为81,975.834万元。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及公司股权结构变动，不涉及公司控股股东或实际控制人的变更。
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四、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为红豆置业60%股权，根据交易双方的约定，标的资产的交易价格为81,975.834万元。根据《重组办法》第十二条和第十四条的规定对本次交易是否构成重大资产重组进行测算：
单位：万元
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|-|-|
|红豆置业2016年财务数据|红豆股份2016年年报数据|
|574,866.57|984,319.34|
|158,983.30|304,146.72|
|72,205.13|447,028.79|

由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次资产出售构成重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易
本次交易对方为上市公司控股股东红豆集团。截止 2016年 12月 31日，红豆集团持有上市公司51.50%股份，本次交易构成关联交易。
在红豆股份审议本次交易的董事会议案进行表决时，关联董事回避表决，股东大会审议相关关联议案时，关联股东严格履行回避义务。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份。本次交易前，公司控股股东为红豆集团，实际控制人为周耀庭、周海江、周鸣江、周海燕、顾萃和刘连红六人；本次交易后，公司控股股东和实际控制人均未发生变更。
因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务包括男装的生产与销售以及房地产的开发
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与销售。公司房地产业务主要集中在二三线城市，竞争力不强，利润水平较低。
本次交易中，公司将出售与房地产业务相关的全部资产。
本次交易完成后，上市公司将集中资源发展服装业，进一步增强竞争优势，积极培育新的业绩增长点，强化公司的核心竞争力，提升公司的可持续经营能力，增强公司盈利能力，切实提升上市公司价值，维护中小股东权益。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2015年度和2016年度财务报告以及《备考审阅报告》，出售标的公司前后公司重要财务指标如下表所示：
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|-|-|-|
|2016年12月31日|||
|本次交易前|本次交易后|本次交易前|
|54.58|20.11|62.49|
|1.67|3.64|1.48|
|0.64|3.50|0.38|
|2016年年度|||
|本次交易前|本次交易后|本次交易前|
|304,146.72|145,163.42|266,983.03|
|17,636.63|11,252.64|8,439.18|
|15,941.77|11,211.35|8,153.72|
|0.11|0.07|0.07|

（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份等事项，对上市公司股本结构无影响。
八、本次交易方案已履行和尚未履行的批准或核准程序
（一）已履行完毕的决策程序
1、上市公司已经履行的决策程序
2017年3月27日，本公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了本次重大资产出售暨关联交易事项的相关议案。
2、交易对方已履行的决策程序
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2017年 3月 27日，红豆集团董事会作出决议，审议通过了本次交易方案。
3、标的公司已履行的决策程序
2017年3月27日，红豆置业召开股东会并作出决议，同意红豆股份将其所持60%的股权转让予红豆集团，且该等股权的转让价格由红豆股份与红豆集团根据北方亚事确定的评估值及评估基准日后的分红事项协商确定为 81,975.834万元；除红豆股份以外的其他股东同意放弃关于本次股权转让享有的优先购买权。
（二）本次交易尚需取得的审批
本次交易的相关议案尚需公司股东大会审议通过，本次交易能否通过公司股东大会的审议存在不确定性，在获得股东大会的批准前，公司不得实施本次交易。
八、交易各方重要承诺
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|承诺事项|
|出售股权权利完整|
|一般事项|

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|提供资料真实、准确和完整|
|不再为置出资产提供财务支持|
|关于本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺|

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|提供资料真实、准确和完整|
|诚信、守法|
|减少及规范关联交易|

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|避免同业竞争|
|保证上市公司独立性|

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|减少及规范关联交易|
|避免同业竞争|

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|保证上市公司独立性|
|关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺|
|关于未泄露或利用内幕信息进行内幕交易的承诺|

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|关于承接资产现状的承诺|
|诚信、守法|
|提供资料真实、准确和完整|
|合法、合规经营|

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|提供资料真实、准确和完整|

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施：（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及交易过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过
程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、
及时。
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（三）严格执行交易决策程序
本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本次交易的事前认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联董事及关联股东在审议本次重组的董事会及股东大会上将回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（四）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统或互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（五）拟出售资产的过渡期间损益归属
根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》约定：自评估基准日至交割日，标的公司所产生的收益按照出资比例归上市公司所有，亏损按照出资比例由交易对方承担。上述约定充分保护了中小投资者的权益。
（六）资产定价公允性
本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格。评估机构及其经办资产评估师与《资产评估报告》中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
（七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司 2015年年度报告、2016年年度报告及《备考审阅报告》，假设本次交易于 2015年 1月 1日完成，则本次交易对上市公司资产、负债、净利润及每股收益等主要财务指标的影响具体如下：
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|2016年12月31日|||
|本次交易前|本次交易后|本次交易前|
|54.58|20.11|62.49|

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|1.67|3.64|1.48|
|0.64|3.50|0.38|
|2016年年度|||
|本次交易前|本次交易后|本次交易前|
|304,146.72|145,163.42|266,983.03|
|17,636.63|11,252.64|8,439.18|
|15,941.77|11,211.35|8,153.72|
|0.11|0.07|0.07|

上市公司 2015年度和 2016年度的主营业务收入来源于房地产业务比例为52.94%和52.27%，房地产资产整理剥离完成后，公司 2015年及 2016年备考财务报表的归属于母公司股东的净利润为 7,937.23万元和 11,211.35万元。本次交易完成后，公司2015年和2016年备考口径的基本每股收益减少0.01元/股和0.04元/股。
2、填补回报措施
为充分保护公司股东特别是中小股东利益，公司将遵循和采取以下原则和措施，提升公司的经营管理能力，注重中长期的股东价值回报。（1）集中优势资源发展服装业务，提升公司业绩。通过本次交易，公司业务结构得以优化调整，未来将致力于提升公司服装业务发展，加快公司转型，积极培育公司业绩新增长点，增强公司盈利能力。公司将利用本次交易所取得的资金，继续投入绩效良好且具有持续盈利能力的项目，增强公司盈利能力。本次重组完成后，上市公司将积极推进发展战略，提升公司盈利能力和对股东的回报水平。（2）公司将继续实施确定的利润分配政策。本次重组完成后，公司将继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，维护公司全体股东利益。
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重大风险提示
一、交易的审批风险
本次交易已经上市公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，本次交易能否通过上述审批程序存在不确定性，方案最终能否实施存在审批风险。
二、本次交易可能被取消或终止的风险
公司制订了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
另外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善最终方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，可能出现交易终止的情况。
三、标的资产的估值风险
本次交易中，北方亚事采用了资产基础法对标的公司的全部股东权益进行了评估。虽然评估机构承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责。但未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，导致未来标的资产市场价格发生变化。
四、股价波动风险
股票市场价格波动不仅受企业的经营业绩和未来发展前景的影响，还受宏观经济周期、所处行业的发展与整合、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，提请投资者注意股价波动风险。
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五、因出售资产而带来的业绩波动风险
2015年度、2016年度上市公司来源于房地产业务的收入占主营业务收入的52.94%、52.27%。基于发展战略的调整，公司将通过本次资产重组出售房地产业务，集中资源发展服装业。公司战略调整立足于长远发展，符合公司长远利益，但由于房地产开发业务占公司总收入比重较高，短期内业绩可能会因房地产开发业务的出售而出现波动，提醒投资者注意业绩波动风险。
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第一节交易概述
一、本次交易背景及目的
2011年以来，我国实体经济稳中求进，宏观经济处于转型之中，国民经济增长速度放缓，相应的全社会固定资产投资总额增长率呈下降趋势；房地产开发投资增速和房地产销售面积增速也从高点逐级下滑。2015年，全国房地产开发投资仅比上年增长1%，投资增速降至历史低点；全国实现商品房销售面积 12.85亿平方米，同比增长6.5%；实现商品房销售金额8.73万亿元，同比增长14.4%。
虽然房地产市场的发展逐渐平稳回暖，但2015年末商品房待售面积较2014年末同比上升15.6%，创历史新高，2016年末商品房待售面积较2015年末下降3.2%，仍居历史高位，行业竞争激烈；同时，城市分化严重，大多数城市的市场需求仍表现乏力，特别是部分三四线城市，库存压力巨大。2016年以来，房地产市场回暖明显，一二线城市房价出现了一波上涨，但3月底以来政策逐步收紧，多个城市发布了一系列限购、限贷政策。公司房地产项目主要集中在无锡、镇江、南京三地，南京、无锡相继发布限贷政策，二套房首付比例分别上涨至50%、40%，房地产市场降温明显。
房地产行业周期性强、政策风险高，在我国宏观经济转型、国民经济增速放缓、多地限购限贷政策陆续出台、房企融资渠道收紧、行业规模化集聚发展的背景下，公司房地产业务的未来发展不确定性较大。而近三年来，尽管纺织服装行业景气度不高，但公司服装业务发展势头向好，门店数量及市场覆盖率不断增长，电商和职业装业务稳步发展，营业收入和净利润逐年增加。
因此，为进一步增强竞争优势，公司拟置出房地产业务，剥离控股子公司红豆置业，降低业务风险，打造可持续竞争优势，推动公司向“智慧创造运营”经营模式的转型，致力于使公司成为男装行业领军型企业。
二、本次交易决策过程和批准程序
（一）已履行完毕的决策程序
1、上市公司已经履行的决策程序
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2017年3月27日，本公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了本次重大资产出售暨关联交易事项的相关议案。
2、交易对方已履行的决策程序
2017年 3月 27日，红豆集团董事会作出决议，审议通过了本次交易方案。
3、标的公司已履行的决策程序
2017年3月27日，红豆置业召开股东会并作出决议，同意红豆股份将其所持60%的股权转让予红豆集团，且该等股权的转让价格由红豆股份与红豆集团根据北方亚事确定评估值及评估基准日后的分红事项协商确定为 81,975.834万元；
除红豆股份以外的其他股东同意放弃关于本次股权转让享有的优先购买权。
（二）本次交易尚需取得的审批
本次交易的相关议案尚需公司股东大会审议通过，本次交易能否通过公司股东大会的审议存在不确定性，在获得股东大会的批准前，公司不得实施本次交易。
三、本次交易的具体方案
上市公司拟以现金交易的方式将其持有的红豆置业60%的股权转让给红豆集团，本次交易完成后，上市公司将不再直接或间接持有红豆置业的股权。
（一）交易标的
本次重大资产出售的交易标的为红豆股份直接持有的红豆置业60%股权。
（二）交易对方
本次重大资产出售的交易对方为红豆集团。
（三）价格及定价依据
本次交易价格以北方亚事出具的《资产评估报告》所确认的评估值为依据。
北方亚事采用了资产基础法进行评估，以 2016年 12月 31日为评估基准日，红豆置业100%股权的评估价值为153,126.39万元，对应红豆股份所持有60%股权评估的权益价值为 91,875.834万元。红豆置业评估基准日后召开股东会并通过
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2016年度利润分配方案，上市公司将在股权交割日前分得现金股利 9,900万元。
基于上述评估结果及评估基准日红豆置业股东会通过的利润分配方案，经上市公司与交易对方协商，本次交易标的红豆置业60%股权的最终交易价格确定为81,975.834万元。
（四）支付方式及交易标的交割
根据《股权转让协议》，标的资产的价款支付方式为：红豆集团以现金方式进行支付。具体支付方式为：
标的公司的股权转让价款由受让方红豆集团在股权转让协议生效后 15日内向转让方支付50%；红豆集团支付上述50%股权转让价款后10日内，红豆股份和红豆集团应配合办理红豆置业股权转让及章程变更的全部工商变更登记手续。
自股权交割日起第30日内，红豆集团向红豆股份支付剩余50%的股权转让价款。
（五）过渡期权益归属
自标的资产评估基准日至标的资产交割日为过渡期。过渡期间，标的资产因其自身经营业务或任何其他因素所产生的资产增值及收益，由上市公司按照其出资比例享有；过渡期间，标的资产因其正常经营或任何其他因素产生的全部亏损、负债（包括或有负债）、义务和责任由红豆集团按照其受让股权比例承担。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为红豆置业60%股权，根据交易双方的约定，标的资产的交易价格为81,975.834万元。根据《重组办法》第十二条和第十四条的规定对本次交易是否构成重大资产重组进行测算：
|||
|-|-|
|红豆置业2016年财务数据|红豆股份2016年年报数据|
|574,866.57|984,319.34|
|158,983.30|304,146.72|
|72,205.13|447,028.79|

由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次资产出售构成重大资产重
组。
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五、本次交易构成关联交易
本次交易对方为上市公司控股股东红豆集团。截止 2016年 12月 31日，红豆集团持有上市公司51.50%股份，本次交易构成关联交易。
在红豆股份审议本次交易的董事会议案进行表决时，关联董事回避表决，股东大会审议相关关联议案时，关联股东严格履行回避义务。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份。本次交易前，公司控股股东为红豆集团，实际控制人为周耀庭、周海江、周鸣江、周海燕、顾萃和刘连红六人；本次交易后，公司控股股东和实际控制人均未发生变更。
因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务包括男装的生产与销售以及房地产的开发与销售。公司房地产业务主要集中在二三线城市，竞争力不强，利润水平较低。
本次交易中，公司将出售与房地产业务相关的全部资产。
本次交易完成后，上市公司将集中资源发展服装业，进一步增强竞争优势，积极培育新的业绩增长点，强化公司的核心竞争力，提升公司的可持续经营能力，增强公司盈利能力，切实提升上市公司价值，维护中小股东权益。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2015年度和2016年度财务报告以及《备考审阅报告》，出售标的资产前后公司重要财务指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2016年12月31日|||
|本次交易前|本次交易后|本次交易前|
|54.58|20.11|62.49|
|1.67|3.64|1.48|

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||||
|-|-|-|
|0.64|3.50|0.38|
|2016年年度|||
|本次交易前|本次交易后|本次交易前|
|304,146.72|145,163.42|266,983.03|
|17,636.63|11,252.64|8,439.18|
|15,941.77|11,211.35|8,153.72|
|0.11|0.07|0.07|

（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份等事项，对上市公司股本结构无影响。
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第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|江苏红豆实业股份有限公司|
|英文名称：|Jiangsu Hongdou Industrial Co., Ltd.|
|注册地址：|江苏省无锡市锡山区东港镇|
|上市地：|上海证券交易所|
|股票简称及代码：|红豆股份 600400|
|统一社会信用代码：|91320200704045688Q|
|注册资本：|164,497.2021万元|
|法定代表人：|刘连红|
|董事会秘书：|孟晓平|
|证券事务代表：|朱丽艳|
|上市时间：|2001年1月8日|
|邮政编码：|214199|
|电话：|0510-66868422|
|传真：|0510-88350139|
|互联网网址：|www.hongdou.com.cn|
|电子信箱：|hongdou@hongdou.com|
||服装、饰物装饰设计服务；服装、针纺品、纺织品、机械、化学纤维、一般劳动防护用品、特种劳动防护用品的制造加工、销售；鞋帽、皮具、箱包、眼镜的销售；污水处理，工业用水经营；自由房屋租赁；提供企业管理服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围：||

二、历史沿革及股本变动情况
（一）1998年设立股份公司
1998年8月19日，经江苏省人民政府苏政复[1998]99号《省政府关于同意变更设立江苏红豆实业股份有限公司的批复》批准，由红豆集团公司、锡山市第
四针织内衣厂、无锡市红仕女装厂、无锡市雏鹰服装厂、锡山市兴达制衣厂和自
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然人周海江共同以发起方式设立。
公司设立时股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|12,615.54|
|129.52|
|64.76|
|64.76|
|64.76|
|12.95|
|12,952.30|

注：红豆集团公司系红豆集团前身。
（二）2001年公开发行上市
2000年12月15日，经中国证监会证监发字[2000]176号《关于核准江苏红豆实业股份有限公司公开发行股票的通知》核准，公司采用上网定价方式在上交所向社会公开发行A股5,000万股，每股面值1元，股票名称“红豆股份”，股票代码600400。发行后股本总额为17,952.30万元。
2000年12月27日，江苏公证会计事务所有限公司出具了锡会B[2000]0187号《验资报告》，对公司首次公开发行股票并上市后的股本和资本公积进行了验证。
首次公开发行股票并上市后，公司股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|12,952.30|
|12,615.54|
|129.52|
|64.76|
|64.76|
|64.76|
|12.95|
|5,000.00|
|17,952.30|

注：2000年7月，锡山市兴达制衣厂变更为无锡市锡山兴达制衣厂；2001年7月，锡山市第四针织内
衣厂变更为无锡市东方相思服装厂；2002年7月，红豆集团公司变更为红豆集团有限公司。
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（三）2004年增发
2003年 4月 18日，红豆股份召开 2002年年度股东大会，审议并通过了增发新股的方案，同意向不特定对象发行不超过3,580万境内上市A股。本次增发及其发行方案获得证监发行字[2004]138号文批准，最终发行数量为3,580万股。
本次发行完成后，红豆股份总股本增至 21,532.3万元。
2004年9月15日，江苏公证会计事务所有限公司出具了苏公W[2004]B145号《验资报告》，对红豆股份本次增发后的股本和资本公积进行了验证。
本次增发完成后，公司股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|12,952.30|
|12,615.54|
|129.52|
|64.76|
|64.76|
|64.76|
|12.95|
|8,580.00|
|21,532.30|

（四）2005年资本公积转增股本
2005年4月16日，红豆股份召开2004年年度股东大会，审议并通过了 2004年度利润分配方案，同意以 2004年度分红派息登记日收市后的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股送4股，红豆股份总股本增至 30,145.22万元。
2005年10月28日，江苏公证会计事务所有限公司出具了苏公W[2005]B138号《验资报告》，对本次转增后的股本进行了验证。
本次转增完成后，公司股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|18,133.22|
|17,661.76|
|181.33|
|90.67|
|90.67|

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||
|-|
|90.67|
|18.13|
|12,012.00|
|30,145.22|

（五）2006年股权分置改革
2006年1月24日，红豆股份召开股权分置改革股东大会现场会议，审议并通过了股权分置改革方案，同意非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付共3,603.60万股，作为非流通股股东所持非流通股股份获得流通权的对价安排，即全体流通股股东每持有 10股流通股获付3股。
本次股权分置改革实施完毕后，股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|14,529.62|
|14,151.85|
|145.30|
|72.65|
|72.65|
|72.65|
|14.53|
|15,615.60|
|30,145.22|

（六）2006年资本公积转增股本
2006年4月15日，红豆股份召开2005年年度股东大会，审议并通过了 2005年度利润分配方案，同意以2005年度末股份总数30,145.22万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股送3股，红豆股份总股本增至39,188.79万元。
2006年6月28日，江苏公证会计事务所有限公司出具了苏公W[2006]B113号《验资报告》，对本次转增后的股本进行了验证。
本次转增完成后，公司股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|18,888.51|
|20,300.28|
|39,188.79|

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（七）2007年资本公积转增股本
2007年4月26日，红豆股份召开2006年年度股东大会，审议并通过了 2006年度利润分配方案，同意以2006年度末股份总数39,188.79万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股送1股，红豆股份总股本增至43,107.66万元。
2008年4月15日，江苏公证会计事务所有限公司出具了苏公W[2008]B052号《验资报告》，对本次转增后的股本进行了验证。
本次转增完成后，公司股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|20,237.15|
|22,870.52|
|43,107.66|

（八）2011年资本公积转增股本
2011年5月18日，红豆股份召开2010年年度股东大会，审议并通过了 2010年度利润分配方案，同意以2010年度末股份总数43,107.66万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股送3股，红豆股份总股本增至56,039.96万元。
2011年6月11日，公证天业出具了苏公W[2011]B063号《验资报告》，对本次转增后的股本进行了验证。
本次转增完成后，股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|26,308.29|
|29,731.68|
|56,039.96|

（九）2015年非公开发行股票
2014年11月21日，红豆股份召开2014年第五次临时股东大会，审议并通过了非公开发行股票的相关议案，同意向红豆集团、农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）、新余红树林投资管理中心（有限合伙）、周鸣江、龚新度、周海燕、刘连红、周宏江等8名特定对象发行新股。本次非公开发行股票获得证监许
可[2015]1349号文核准，最终发行数量为 151,450,674股普通股（A股）。本次
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发行完成后，红豆股份总股本增至 71,185.03万元。
2015年7月23日，公证天业出具了苏公W[2015]B093号《验资报告》，对红豆股份本次增发后的股本和资本公积进行了验证。
本次增发完成后，股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|15,145.07|
|56,039.96|
|71,185.03|

（十）2016年资本公积转增股本
2016年3月15日，红豆股份召开2015年年度股东大会，审议并通过了 2015年度利润分配方案，同意以2015年度末股份总数71,185.03万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股送10股，红豆股份总股本增至 142,370.06万元。
本次转增完成后，股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|30,290.13|
|112,079.93|
|142,370.06|

（十一）2016年非公开发行股票
2015年 12月 8日，红豆股份召开 2015年第六次临时股东大会，审议并通过了非公开发行股票的相关议案，同意向包括红豆集团在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和符合条件的自然人等 10名特定投资者发行新股。本次非公开发行股票获得证监许可[2016]1221号文核准，最终发行数量为 221,271,393股普通股（A股）。本次发行完成后，红豆股份总股本增至164,497.20万元。
2016年8月26日，公证天业出具了苏公W[2016]B146号《验资报告》，对红豆股份本次增发后的股本和资本公积进行了验证。
本次增发完成后，股本结构如下：
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||
|-|
|持股数量（万股）|
|52,417.27|
|112,079.93|
|164,497.20|

三、上市公司最近三年控股权变动情况
公司控股股东为红豆集团，实际控制人为周耀庭、周海江、周鸣江、周海燕、顾萃、刘连红，最近三年公司控股股东、实际控制人未发生变动。
四、控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
截至2016年12月31日，红豆集团持有红豆股份84,717.09万股，占公司股份总数的51.50%，为公司控股股东。周耀庭、周海江、周鸣江、周海燕、顾萃、刘连红合计持有红豆集团出资总额的75.09%，为红豆股份实际控制人。
（二）控股股东及实际控制人的基本情况
1、公司控股股东
公司名称：红豆集团有限公司
成立日期：1992年6月13日
住所：无锡市锡山区东港镇港下兴港路
法定代表人：周海江
注册资本：109,500.00万元
公司类型：有限公司（自然人控股）
经营范围：利用自有资金对外投资及管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；服装、针纺织品、鞋帽、皮革、毛皮制品的制造、设计、技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商
品和技术除外；红豆杉盆景、苗木的种植、销售。
红豆集团主要从事各类服装、机械、橡胶、棉纺、印染、热电、生物科技、
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房地产及经批准的金融业务。截至目前，红豆集团的股权结构如下：
2、实际控制人
截至 2016年 12月 31日，公司实际控制人为周耀庭、周海江、周鸣江、周海燕、顾萃、刘连红。其中，周海江、周鸣江、周海燕为周耀庭子女，顾萃为周海燕配偶，刘连红为周海江配偶。周耀庭、周海江、周鸣江、周海燕、顾萃、刘连红合计直接持有红豆集团75.09%的股权。红豆股份实际控制人基本情况如下： 1、周耀庭先生：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号32022219430313XXXX，高中学历，高级经济师，中共党员。历任无锡县港下乡针织内衣厂副厂长，红豆集团总经理、董事长、董事局主席；现任红豆集团董事、股东会会长；1997年、2002年分别当选中华人民共和国第九届、第十届全国人民代表大会代表，2006年当选中国乡镇企业家协会会长，中国红豆杉保育委员会主席。
2、周海江先生：中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历，身份证号32040219660219XXXX，高级经济师，中共党员。历任无锡市太湖针织制衣总厂车间主任、副厂长，无锡兴利制衣有限公司总经理，江苏红豆国际发展有限公司总经理，红豆股份董事长、董事，红豆集团总裁；现任红豆集团董事局主席、董事长；2007年、2012年分别当选中国共产党第十七次、第十八次全国代表大会代表，2012年当选全国工商联副主席。
3、周鸣江先生：中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，身份证号32020219670911XXXX，高级经济师，中共党员。历任红豆集团无锡市太湖制衣厂车间主任，红豆南国总经理，通用科技董事长，红豆股份董事长、监事会主席，并当选为中国服装协会副会长、江苏省工商联服装商会会长；现任红豆集团副董事长、常务副总裁，红豆南国董事长，江苏红豆杉生态旅游发展有限公司董事长。
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4、周海燕女士：中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，身份证号32022219720120XXXX，高级经济师，中共党员。历任红豆集团太湖针织总厂核算员，红豆南国主办会计，红豆集团结算中心科长、财务部部长、资金部部长、副总裁、董事；现任红豆集团总裁、副董事长，红豆财务董事长等。
5、顾萃先生：中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，身份证号32022219691025XXXX，中共党员。历任红豆集团销售科科长，红豆南国副总经理，江苏赤兔马有限公司发动机厂厂长、摩托车厂厂长，红豆集团东方制衣公司总经理，通用科技总经理；现任通用科技董事长，无锡喜达通橡胶轮胎销售有限公司董事长，天马国际（香港）贸易有限公司董事长，无锡千里马轮胎有限公司执行董事。
6、刘连红女士：中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，身份证号11010219660905XXXX，中共党员。历任水电部北京勘测设计院财务处会计，无锡兴利制衣有限公司财务经理，江苏红豆国际发展有限公司财务部长、总会计师、副总经理，无锡农村商业银行股份有限公司董事，阿福农贷董事长；现任红豆集团董事，红豆财务董事，红豆投资有限公司总经理，红豆股份董事长，江苏红豆融资租赁有限公司董事长，江苏阿福网络信息有限公司董事。
五、上市公司主营业务情况
公司主营业务为男装的生产与销售，以及房地产开发与销售。
公司男装产品包括衬衫、西服、西裤、茄克、T恤、毛衫等。经过多年的发展，公司男装业务取得了较多的荣誉：“红豆”商标被国家工商总局认定为“中国驰名商标”，红豆衬衫、西服相继被推举为中国名牌产品，并获得“国家免检产品”称号等。房地产业务方面，公司以开发商品房为主，项目主要集中在无锡、镇江、南京三地。
近三年公司的主营业务情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度||2015年度|||
|营业收入|毛利率|营业收入|毛利率|营业收入|

江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|134,183.95|30.28%|115,556.76|26.96%|99,575.32|
|10,979.47|12.99%|10,086.08|11.12%|18,281.12|
|158,983.30|17.46%|141,340.19|22.94%|168,084.06|
|304,146.72|22.96%|266,983.03|24.23%|285,940.50|

注：2015年 11月，红豆股份与红豆集团远东有限公司签订协议，以自有资金收购红豆集团远东有限公司持有的无锡红豆网络科技有限公司100%的股权，收购基准日为2015年9月30日，收购价格为366.26万元（扣除评估基准日至交割日期间的亏损321.72万元后，实际支付金额44.54万元），上述收购已于2016年11月完成，系同一控制下企业合并。表内及下文各年度财务数据调整系同一控制下企业合并追溯调整所致。
上述数据均为公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
六、公司最近三年的主要财务指标
根据红豆股份经审计的 2014年度《审计报告》（苏公W[2015]A135号）、2015年度《审计报告》（苏公W[2016]A037号）和2016年度《审计报告》（苏公W[2017]A231号），红豆股份近三年的主要财务数据和财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日|
|984,319.34|678,518.44|
|537,290.55|424,036.79|
|409,844.50|218,966.22|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日|
|304,146.72|266,983.03|
|23,208.53|11,627.34|
|15,941.77|8,153.72|

（三）主要财务指标
|||
|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日|
|2.49|3.08|
|54.58|62.49|

江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|0.11|0.07|
|5.62|4.55|

七、上市公司最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组。
八、公司近三年未受行政处罚或刑事处罚
截至本报告书签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。最近三年，上市公司未受到行政处罚或刑事处罚。
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第三节交易对方基本情况
本次重大资产重组交易对方为红豆集团。
一、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称：|红豆集团有限公司|
|成立时间：|1992年6月13日|
|住所：|无锡市锡山区东港镇港下兴港路|
|法定代表人：|周海江|
|注册资本：|109,500.00万元|
|公司类型：|有限责任公司|
|统一社会信用代码：|913202052500830484|
||利用自有资金对外投资及管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；服装、针纺织品、鞋帽、皮革、毛皮制品的制造、设计、技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；红豆杉盆景、苗木的种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

二、历史沿革
（一）红豆集团前身的设立及变更
红豆集团前身最早为经江苏省无锡县经济委员会于 1984年 7月 9日签发的《关于同意建办无锡县灯具厂等批复》（锡经发[1984]222号）批准设立的无锡县第四针织内衣厂，企业性质为乡办集体厂。
1988年，经无锡市计划委员会《关于同意“无锡县第四针织内衣厂”更名为“无锡市太湖针织制衣总厂”的批复》（锡计农[1988]第21号）批准，无锡县第四针织内衣厂更名为“无锡市太湖针织制衣总厂”。
1992年，江苏省经济体制改革委员会签发《关于同意组建江苏红豆针纺集团的批复》（苏体改生（1992）39号），批准以无锡市太湖针织制衣总厂及其
所属的无锡县工艺衣钩厂、无锡县港下蒸呢布厂为主体，组建“江苏红豆针纺（集
团）公司”，于 1992年 6月 13日经无锡县工商行政管理局核准登记，企业性质
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为集体所有制，注册资金为1,784万元。
1993年，经无锡县工商行政管理局核准，江苏红豆针纺（集团）公司更名为“江苏红豆集团公司”，注册资金变更为1,923万元。
1995年，经无锡县工商行政管理局核准，江苏红豆集团公司更名为“红豆集团公司”，注册资金变更为10,128万元。
（二）2002年改制设立红豆集团有限公司
为贯彻江苏省委、省政府关于企业产权制度改革的政策精神，进一步明晰产权，2002年10月，红豆集团公司改制为红豆集团有限公司。具体改制情况如下： 2002年 6月 8日，无锡普信会计师事务所有限公司以 2002年 3月 31日为评估基准日，对红豆集团公司的全部资产及负债进行了评估，并出具了《关于红豆集团公司全部资产及负债的评估报告》（锡普评报字（2002）第 10号），评估后红豆集团公司的净资产为32,288.68万元。
锡山区港下镇人民政府对上述评估结果出具了《评估报告确认书》予以确认，并于 2002年 7月 1日出具了《关于红豆集团公司资产界定的决定》（港政发[2002]33号），将上述评估结果界定如下：净资产32,288.68万元中的 30,789.67万元界定给红豆集团职工持股会；499.01万元界定给周耀庭；1,000万元界定给无锡港下集体资产管理有限公司。
2002年7月10日，红豆集团公司职工持股会与红豆集团公司工会委员会签署了《授权委托书》，职工持股会委托工会委员会行使出资权，出资额为 30,789.67万元。无锡市锡山区总工会出具了《关于同意建立红豆集团公司职工持股会的批复》（锡工发（2002）第001号），同意建立红豆集团职工持股会，持股会股金总额 30,789.67万元，向改制设立的红豆集团有限公司投入；同意职工持股会授权委托红豆集团工会依法行使股东权利，并以工会社团法人资格作为发起人予以工商登记。
2002年7月22日，无锡普信会计师事务所有限公司对本次改制设立红豆集团有限公司的注册资本实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（锡普会分验（2002）1065号）。
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2002年 10月 23日，红豆集团公司经无锡市锡山工商行政管理局核准改制为红豆集团有限公司，企业类型为有限责任公司，注册资本为 32,288.68万元，股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
||红豆集团公司工会委员会（代表红豆集团职工持股会出资）|30,789.67||
||无锡港下集体资产管理有限公司|1,000.00||
||周耀庭|499.01||
|||32,288.68||

根据港下镇人民政府 2003年 10月 14日出具的《关于红豆集团有限公司改制情况的说明》（港政发[2003]39号），上述产权进行了界定的依据。无锡港下集体资产管理有限公司、红豆集团职工持股会代表和周耀庭于 2003年 7月共同签署了《产权界定确定书》，对该产权界定结果予以共同确认，并由锡山区港下镇资产管理委员会及镇党委书记进行了鉴证。
（三）2002-2003年职工持股会内部股权转让
根据红豆集团改制时全体职工持股会职工签署的《股权明细确认表》和《股权确认总表》，职工持股会成员共计865人。2002年10-11月，职工持股会成员间本着自愿原则签订内部股份转让合同，转让完成后成员人数由 865人变更为120人；2002年11月至2003年2月，职工持股会成员间本着自愿原则签订内部股份转让契约，转让完成后职工持股会成员人数由120人变更为61人。
（四）2003年集体股权及职工持股会股权转让
2003年8月20日，无锡港下集体资产管理有限公司召开股东会，同意将其持有的红豆集团3.09%的出资以 1,000万元的价格全部转让给周耀庭，转让双方据此签署了《股权转让协议》。
2003年8月22日，红豆集团召开职工代表大会，同意将职工持股会委托工会委员会投资持有的红豆集团95.36%的股权共计30,789.67万元，有偿转让给周耀庭等50位自然人，并撤销红豆集团职工持股会，转让各方据此分别签署了《股
权转让协议》。
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上述集体股权及职工持股会股权转让事宜经红豆集团股东会审议通过，职工持股会股权转让及撤销事宜经无锡市锡山区总工会《关于同意撤销红豆集团公司职工持股会的批复》（锡工发（2003）第004号）审核同意。红豆集团职工持股会除上述 50位自然人外的其他成员均分别出具声明，表示其自愿委托工会委员会将其持有的红豆集团股权转让给上述 50位自然人，转让价格为每股 2.13元，转让价款已全部收到。
2003年9月15日，红豆集团在无锡市锡山工商行政管理局办理了变更登记手续。此次股权转让完成后，无锡港下集体资产管理有限公司和工会委员会（职工持股会委托出资）均不再持有红豆集团股权；红豆集团全部股权分别由 50名自然人股东持有，其中周耀庭、周海江、周鸣江、周海燕、顾萃合计持有红豆集团50.02%的股权。
（五）2005-2015年股权转让及增资
2005-2015年，红豆集团自然人股东之间共进行了十一次股权转让，同时完成了五次增资。其间，历次股权转让、增资完成后，周耀庭、周海江、周鸣江、周海燕、顾萃合计持有的红豆集团股权比例均在50%以上。截至本重组报告书签署日，红豆集团的注册资本为 109,500.00万元，其中周耀庭、周海江、周鸣江、周海燕、顾萃、刘连红合计持有的红豆集团股权比例为75.09%，具体股权结构参见本节本部分之“五、股权及控制关系”的相关内容。2013年3月25日，江苏省人民政府办公厅下发了《省政府办公厅关于确认江苏通用科技股份有限公司控股股东红豆集团有限公司历史沿革及产权界定等有关事项合规性的函》（苏政办函[2013]30号），确认红豆集团历史沿革及产权界定等事项履行了资产评估等相关程序，并经主管部门批准，符合国家法律法规和政策规定。
三、主要业务发展状况
红豆集团不直接从事生产经营活动，主要以自有资金从事对外投资及管理业务。集团的产业布局从最初的针织内衣，发展到服装、橡胶轮胎、生物制药、房地产、金融投资等领域。近年来，红豆集团在做强实体经济的同时，也大力发展金融服务业，先后成立了财务公司、阿福小额贷款公司等金融服务业企业，并参
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股了中国民生投资股份有限公司。红豆集团以“产融结合、两化融合”为企业战略，逐步成为横跨实业与金融的现代企业集团。
四、主要财务数据及财务指标
红豆集团最近两年一期主要财务指标如下（2014年度、2015年度财务报表已经公证天业审计，2016年1-9月财务报表尚未经审计）：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|
|3,346,145.85|2,997,764.32|
|2,018,059.49|2,006,260.90|
|1,328,086.36|991,503.41|
|959,364.88|804,853.67|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|1,166,725.76|1,684,170.96|
|1,124,839.85|1,627,987.11|
|39,924.29|71,246.20|
|44,067.84|71,884.10|
|24,946.10|47,978.61|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|52,395.09|125,601.77|
|-69,172.10|-188,683.11|
|282,839.94|159,401.48|
|266,037.89|96,261.42|

五、股权及控制关系
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六、主要下属公司
截至2016年12月31日，红豆集团按产业类别划分的直接持股50%以上企业如下：
||
|-|
|业务性质|
|服装制造|
|服装制造|
|控股|
|贸易|
|生物医药|
|投资、零售业|
|服装制造|
|服务业|
|服装制造|
|广告设计、织标制造|
|服务业|
|金融业|
|服务业|
|服务业|
|服务业|
|轮胎制造|
|投资|
|服装制造|

七、与上市公司的关联关系
红豆集团持有上市公司51.5%股份，是上市公司的控股股东，与上市公司有关联关系。
八、交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方向上市公司推荐的董事为刘连红、龚新度、戴敏君、闵杰，不存在交易对方向上市公司推荐高级管理人员的情况。
九、红豆集团及其主要管理人员最近五年受到行政处罚和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本报告书出具日，本次重大资产重组的交易对方及其主要管理人员已出
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具承诺函：
“本公司/本人最近五年内不存在受行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷的重大民事诉讼及仲裁的情形，不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。”
十、红豆集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方及其主要管理人员出具的承诺函，本次交易中交易对方及上述人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
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第四节拟置出资产基本情况
本次交易标的资产为上市公司控股子公司无锡红豆置业有限公司60%股权。
一、基本情况
公司名称 无锡红豆置业有限公司
企业性质 有限责任公司
住所 无锡市锡山区东港镇港下兴港路
法定代表人 戴敏君
注册资本 50,000万元
有限公司成立日期 2002年4月3日
统一社会信用代码 91320205736545847L
按壹级标准从事房地产开发经营（凭有效的资质证书经营）；装饰经营范围 装潢服务（不含资质），自有房屋的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）红豆置业设立情况
2002年 3月 8日，江苏赤兔马总公司和上海红豆投资有限公司共同签署了《无锡红豆置业有限公司章程》，约定由双方共同出资设立红豆置业，公司注册资本为 3,000万元，其中：江苏赤兔马总公司以现金出资 1,650万元，占注册资本的55%；上海红豆投资有限公司以现金出资 1,350万元，占注册资本的45%。
2002年 4月 1日，无锡普信会计师事务所有限公司对申请设立登记的注册资本实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（锡普会分验（2002）502号）。
截止 2002年 4月 1日，红豆置业（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计3,000万元，均为货币出资。
2002年 4月 3日，红豆置业在锡山区工商行政管理局办理了开业登记程序并取得了注册号为3202831106388的《企业法人营业执照》。
红豆置业设立时的股权结构如下：
货币单位：万元
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|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|江苏赤兔马总公司|1,650.00|
|上海红豆投资有限公司|1,350.00|
||3,000.00|

（二）2003年 6月，红豆置业第一次股权转让情况
2003年5月18日，上海红豆投资有限公司和江苏红豆实业股份有限公司签署《股权转让协议》，约定上海红豆投资有限公司将在红豆置业的45%股权计 1,350万元以 1,350万元的价格转让给江苏红豆实业股份有限公司。同日，江苏赤兔马总公司和江苏红豆实业股份有限公司签署《股权转让协议》，约定江苏赤兔马总公司将在红豆置业的15%股权计450万元以450万元的价格转让给江苏红豆实业股份有限公司。
2003年5月18日，红豆置业召开股东会会议，会议决定同意上述股权转让事项，并对原章程的有关条款进行修改。
2003年6月26日，红豆置业在无锡市锡山工商行政管理局就本次股权转让办理了变更登记，并取得了换发的《企业法人营业执照》，本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕。
本次变更完成后，红豆置业的股权结构如下：
货币单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|江苏红豆实业股份有限公司|1,800.00|
|江苏赤兔马总公司|1,200.00|
||3,000.00|

（三）2003年 8月，红豆置业第一次增资情况
2003年5月18日，红豆置业召开股东会会议，会议决定增加注册资本 7,000万元，即注册资本由3,000万元增加至10,000万元，其中：股东江苏赤兔马总公司债权转股权 2,800万元，共计对红豆置业出资 4,000万元，出资比例为40%；
股东江苏红豆实业股份有限公司债权转股权 4,200万元，共计对红豆置业出资
6,000万元，出资比例为60%。会议还同意对原章程的有关条款进行修改。
2003年5月20日，江苏公证会计师事务所有限公司对新增注册资本的实收
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情况进行了审验，并出具了《验资报告》（苏公W[2003]B091号）。截至 2003年 5月 20日，红豆置业已收到全体股东缴纳的注册资本合计 7,000万元，各股东均以对公司的债权出资。
2003年8月13日，红豆置业领取了无锡市锡山工商行政管理局就本次增资换发的《企业法人营业执照》，本次增资的工商变更登记手续办理完毕。
本次变更完成后，红豆置业的股权结构如下：
货币单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|江苏红豆实业股份有限公司|6,000.00|
|江苏赤兔马总公司|4,000.00|
||10,000.00|

（四）2005年12月，红豆置业第二次股权转让情况
2005年4月18日，江苏赤兔马有限公司和 AMOR NEW YORK,INC签署了《股权转让协议》，约定江苏赤兔马有限公司将在红豆置业的25%股权计 2,500万元以美元折合人民币2,500万元的价格转让给 AMOR NEWYORK,INC。
同日，红豆置业召开股东会会议，全体股东一致同意：上述股权转让事项；
规范股东名称，由“江苏赤兔马总公司”变更为“江苏赤兔马有限公司”；公司性质由有限责任公司转为中外合资企业；并对原章程的有关条款进行修改。
同日，江苏赤兔马有限公司、江苏红豆实业股份有限公司与 AMOR NEW YORK,INC共同签署了《无锡红豆置业有限公司合资项目合资合同》和《无锡红豆置业有限公司章程》，三方决定合资经营红豆置业，合资公司的投资总额为 15,000万元，注册资本为 10,000万元，其中：江苏赤兔马有限公司的注册资本为1,500万元，占合营企业注册资本的15%，以人民币投入；江苏红豆实业股份有限公司的注册资本为6,000万元，占合营企业注册资本的60%，以人民币投入；
AMOR NEW YORK,INC的注册资本为2,500万元，占合营企业注册资本的25%，以美元折合人民币投入。
2005年5月23日，无锡市利用外资管理委员会出具了《关于无锡红豆置业
有限公司股权转让及合同、章程的批复》（锡外管委审一[2005]147号），同意
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了上述股权转让、公司性质变更和章程修改事项。
2005年 11月 18日，红豆置业取得江苏省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准号为商外资苏府资字[2005]59725号，企业类型为中外合资企业，投资总额15,000万元，注册资本10,000万元。
2005年12月1日，红豆置业领取了江苏省无锡工商行政管理局就本次股权转让和公司性质变更换发的《企业法人营业执照》，本次股权转让和公司性质变更的工商变更登记手续办理完毕。
本次变更完成后，红豆置业的股权结构如下：
货币单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|江苏红豆实业股份有限公司|6,000.00|
|AMOR NEW YORK,INC|2,500.00|
|江苏赤兔马有限公司|1,500.00|
||10,000.00|

（五）2006年 4月，红豆置业第三次股权转让情况
2006年4月10日，江苏赤兔马有限公司和 AMOR NEW YORK,INC签署了《股权转让协议》，约定 AMOR NEW YORK,INC将在红豆置业的25%股权计2,500万元以2,500万元的价格转让给江苏赤兔马有限公司。
同日，红豆置业召开股东会会议，会议决定：同意上述股权转让事项；公司性质由中外合资企业变更为内资企业；并对原章程的有关条款进行修改。
同日，江苏赤兔马有限公司与江苏红豆实业股份有限公司共同签署了《无锡红豆置业有限公司章程》。章程约定，公司注册资本为 10,000万元，其中：江苏赤兔马有限公司以货币方式出资4,000万元，占注册资本的40%；江苏红豆实业股份有限公司以货币方式出资6,000万元，占注册资本的60%。
2006年4月12日，无锡市利用外资管理委员会出具了《关于无锡红豆置业有限公司股权转让的批复》（锡外管委审一[2006]123号），同意了上述股权转让、公司性质变更和章程修改事项。
2006年6月19日，红豆置业领取了江苏省无锡工商行政管理局就本次股权
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转让和公司性质变更换发的《企业法人营业执照》，本次股权转让和公司性质变更的工商变更登记手续办理完毕。
本次变更完成后，红豆置业的股权结构如下：
货币单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|江苏红豆实业股份有限公司|6,000.00|
|江苏赤兔马有限公司|4,000.00|
||10,000.00|

（六）2008年 6月，股东名称变更
2008年6月10日，红豆置业召开股东会会议，全体股东一致同意：规范公司股东名称，公司股东名称“江苏赤兔马有限公司”变更为“江苏红豆国际发展有限公司”。
2008年6月26日，红豆置业领取了无锡市锡山工商行政管理局就本次股东名称变更换发的《企业法人营业执照》，本次股东名称变更的工商变更登记手续办理完毕。
本次股东名称变更后，红豆置业的股权结构如下：
货币单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|江苏红豆实业股份有限公司|6,000.00|
|江苏红豆国际发展有限公司|4,000.00|
||10,000.00|

（七）2010年10月，红豆置业第二次增资情况
2010年 10月 15日，红豆置业召开股东会会议，全体股东一致同意：增加注册资本40,000万元，即公司注册资本由10,000万元增加至50,000万元，其中：股东江苏红豆国际发展有限公司以货币增加出资 16,000万元，共计对红豆置业出资 20,000万元，出资比例为40%；股东江苏红豆实业股份有限公司以货币增加出资 24,000万元，共计对红豆置业出资 30,000万元，出资比例为60%。会议还同意对原章程的有关条款进行修改。
2010年 10月 19日，江苏公证天业会计师事务所有限公司对新增注册资本
江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
的实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（苏公W（2010）B103号）。
截至 2010年 10月 18日，红豆置业已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计40,000万元，各股东均以货币出资。
2010年 10月 20日，红豆置业领取了无锡市锡山工商行政管理局就本次增资换发的《企业法人营业执照》，本次增资的工商变更登记手续办理完毕。
本次增资完成后，红豆置业的股权结构如下：
货币单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|江苏红豆实业股份有限公司|30,000.00|
|江苏红豆国际发展有限公司|20,000.00|
||50,000.00|

第二次增资完成后，截至本重大资产重组报告书签署日为止，红豆置业的股权结构没有发生变化。
三、股权结构及控制关系情况
（一）产权控制关系
截至本报告书签署之日，上市公司持有红豆置业60%股权，红豆国际持有红豆置业40%股权，同时，红豆国际是红豆集团的全资子公司。红豆置业的股权结构及控制关系情况如下：
（二）控股股东及实际控制人
上市公司持有红豆置业60%股权，为红豆置业的控股股东。红豆集团持有上
市公司51.5%股权，同时，周耀庭、周海江、周鸣江、周海燕、顾萃、刘连红合
江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
计持有的红豆集团股权比例为75.09%，截至本报告书签署日，上述 6名自然人为红豆置业的实际控制人。
四、股权权属情况
截至本报告书出具日，上市公司持有的红豆置业股权不存在质押、冻结或其他任何有权利限制的情形。红豆置业亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。同时，根据红豆置业全体股东制定的《公司章程》，其股份转让不存在前置条件。
五、下属子公司情况
截至本报告书签署之日，红豆置业下属子公司包括：无锡红地、无锡红福、南京红豆和红豆国贸。上述下属子公司的情况如下：
其中，无锡红地和无锡红福最近一年经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源达到标的公司最近一年经审计对应项目的20%以上，南京红豆和红豆国贸最近一年经审计的资产总额、营业收入、净资产额和净利润均未达到20%。
（一）无锡红地置业有限公司
1、基本情况
名称：无锡红地置业有限公司
成立日期：2010年1月14日
住所：无锡市锡沪路386号3号楼
江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
法定代表人：戴敏君
注册资本：20,000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：9132020069939601XC
经营范围：从事房地产开发经营（凭有效资质证书经营）；自有房屋的租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
①无锡红地设立情况
2009年 12月 30日，无锡红豆置业有限公司和江苏红豆国际发展有限公司共同签署了《无锡红地置业有限公司章程》，约定共同出资设立无锡红地，公司注册资本为 5,000万元，其中：无锡红豆置业有限公司以现金出资 3,000万元，占注册资本的60%；江苏红豆国际发展有限公司以现金出资2,000万元，占注册资本的40%。
2010年1月14日，无锡嘉誉会计师事务所有限公司对申请设立登记的注册资本实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（锡嘉会内验字（2010）0012号）。截至2010年1月14日，无锡红地（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计5,000万元，均为货币出资。
2010年1月14日，无锡红地在无锡市锡山工商行政管理局办理了设立登记程序并取得了注册号为320205000135982的《企业法人营业执照》。
无锡红地设立时的股权结构如下：
货币单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|无锡红豆置业有限公司|3,000.00|
|江苏红豆国际发展有限公司|2,000.00|
||5,000.00|

②2010年6月，无锡红地第一次股权转让及第一次增资情况
2010年6月18日，江苏红豆国际发展有限公司和无锡红豆置业有限公司签
江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
订了《股权转让协议》，约定江苏红豆国际发展有限公司将持有的40%股权计2,000万元以2,000万元的价格转让给无锡红豆置业有限公司。
同日，无锡红地召开股东会会议，全体股东一致同意上述股权转让事项。
同日，无锡红豆置业有限公司作出股东决定：增加注册资本 5,000万元，合计对无锡红地出资10,000万元，出资比例为100%；并对原章程的有关条款进行修改。
2010年 7月 1日，无锡嘉誉会计师事务所有限公司对注册资本的实收变更情况进行了审验，并出具了《验资报告》（锡嘉会内验字（2010）0296号）。
截至2010年6月24日，无锡红地已收到其股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计5,000万元，均为货币出资。2,000万元的股权转让手续已办妥。
2010年7月8日，红豆置业签署了变更后的《无锡红地置业有限公司章程》，公司注册资本为10,000万元，均由红豆置业以货币方式出资。
同日，无锡红地领取了江苏省无锡工商行政管理局就本次股权转让及增资换发的《企业法人营业执照》，本次股权转让及增资的工商变更登记手续办理完毕。
本次变更完成后，无锡红地的股权结构如下：
货币单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|无锡红豆置业有限公司|10,000.00|
||10,000.00|

③2010年11月，无锡红地第二次增资情况
2010年11月5日，无锡红豆置业有限公司作出股东决定：同意增加注册资本5,000万元，无锡红豆置业有限公司合计对无锡红地出资15,000万元，出资比例为100%；并对原章程的有关条款进行修改。
2010年 11月 10日，无锡嘉誉会计师事务所有限公司对新增注册资本的实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（锡嘉会内验字（2010）497号）。
截至 2010年 11月 9日，无锡红地已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）
合计5,000万元，均为货币出资。
江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
2010年 11月 11日，无锡红地领取了江苏省无锡工商行政管理局就本次增资换发的《企业法人营业执照》，本次增资的工商变更登记手续办理完毕。
本次增资后，无锡红地的股权结构如下：
货币单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|无锡红豆置业有限公司|15,000.00|
||15,000.00|

④2010年11月，无锡红地第三次增资情况
2010年 11月 12日，无锡红豆置业有限公司做出股东决定：同意增加注册资本5,000万元，无锡红豆置业有限公司合计对无锡红地出资 20,000万元，出资比例为100%；并对原章程的有关条款进行修改。
2010年 11月 15日，无锡嘉誉会计师事务所有限公司对新增注册资本的实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（锡嘉会内验字（2010）502号）。
截至2010年11月15日，无锡红地已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计5,000万元，均为货币出资。
2010年 11月 18日，无锡红地领取了江苏省无锡工商行政管理局就本次增资换发的《企业法人营业执照》，本次增资的工商变更登记手续办理完毕。
本次增资完成后，无锡红地的股权结构如下：
货币单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|无锡红豆置业有限公司|20,000.00|
||20,000.00|

第三次增资完成后，截至本重大资产重组报告书签署日为止，无锡红地的股权结构没有发生变化。
3、股权及控制权关系
截至本报告书签署之日，无锡红地为红豆置业全资子公司，其产权控制关系如下图所示：
江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
4、主要资产及权属情况、主要负债情况
无锡红地主要资产及权属及主要负债情况见本节之“六、红豆置业及其主要子公司主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”。
5、基本财务数据
单位：元
项目 2016年12月31日
资产总额 859,261,389.86负债总额 729,908,532.57股东权益 129,352,857.29项目 2016年度
营业收入 783,119,245.86利润总额 -38,920,264.89净利润 -38,799,460.87注：以上财务数据已经公证天业审计。
（二）无锡红福置业有限公司
1、基本情况
名称：无锡红福置业有限公司
成立日期：2011年1月6日
住所：无锡市锡山区安镇街道东兴路 198号
法定代表人：戴敏君
注册资本：10,000万元
公司类型：有限责任公司
江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
统一社会信用代码：91320205567778198W
经营范围：房地产开发经营；自有房屋的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
①无锡红福设立情况
2010年 12月 22日，无锡红豆置业有限公司和江苏红豆国际发展有限公司共同签署《无锡红福置业有限公司章程》，约定共同出资设立无锡红福，公司注册资本为 5,000万元，其中：无锡红豆置业有限公司以现金出资 4,250万元，持股比例为85%；江苏红豆国际发展有限公司以现金出资 750万元，持股比例为15%。
同日，无锡红福召开第一次股东会会议，全体股东一致同意推选戴敏君为公司执行董事，周敏君为公司监事。
2011年 1月 5日，无锡嘉誉会计师事务所有限公司对申请设立登记的注册资本实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（锡嘉会内验字（2010）0004号）。截至 2011年 1月 5日，无锡红福（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计5,000万元，出资均为货币出资。
2011年 1月 6日，无锡红福在无锡市锡山工商行政管理局办理了设立登记程序并取得了注册号为320205000156242的《企业法人营业执照》。
无锡红福设立时的股权结构如下：
货币单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|无锡红豆置业有限公司|4,250.00|
|江苏红豆国际发展有限公司|750.00|
||5,000.00|

②2012年11月，无锡红福第一次增资情况
2012年 10月 23日，无锡红福召开股东会会议，全体股东一致同意：增加
注册资本 5,000万元，即公司注册资本由 5,000万元增加至 10,000万元，其中：
江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
股东无锡红豆置业有限公司以货币增加出资 4,250万元，共计对无锡红福出资 8,500万元，出资比例为85%；股东江苏红豆国际发展有限公司以货币增加出资 750万元，共计对无锡红福出资 1,500万元，出资比例为15%。会议还同意对原章程的有关条款进行修改。
2012年11月1日，无锡嘉誉会计师事务所有限公司对新增注册资本的实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（锡嘉会验（2010）323号）。截至 2012年11月1日，无锡红福已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 5,000万元，各股东均以货币出资。
2012年11月5日，无锡红福领取了无锡市锡山工商行政管理局就本次增资换发的《企业法人营业执照》，本次增资的工商变更登记手续办理完毕。
本次增资完成后，无锡红福的股权结构如下：
货币单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|无锡红豆置业有限公司|8,500.00|
|江苏红豆国际发展有限公司|1,500.00|
||10,000.00|

第一次增资完成后，截至本重大资产重组报告书签署日为止，无锡红福的股权结构没有发生变化。
3、股权及控制权关系
截至本报告书签署之日，红豆置业持有无锡红福85%的股权，江苏红豆国际发展有限公司持有无锡红福15%的股权。其产权控制关系如下图所示：
4、主要资产及权属情况、主要负债情况
无锡红福主要资产及权属及主要负债情况见本节之“六、红豆置业及其主要
江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
子公司主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”。
5、基本财务数据
单位：元
项目 2016年12月31日
资产总额 1,125,989,469.31负债总额 1,013,748,674.30股东权益 112,240,795.01项目 2016年度
营业收入 244,803,230.83利润总额 19,506,263.32净利润 15,605,683.14注：以上财务数据已经公证天业审计。
（三）南京红豆置业有限公司
红豆置业通过无锡红地持有南京红豆85%股权，其基本情况如下：
公司名称 南京红豆置业有限公司
统一社会信用代码 91320115567210893A
企业性质 有限责任公司
注册地址 南京市江宁区湖山路388号香江豪庭02幢124室
主要办公地点 南京市香江豪庭
法定代表人 戴敏君
注册资本 5,000万元整
成立日期 2011年1月13日
营业期限 2011年1月13日至2021年1月12日
房地产开发经营；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
（四）无锡红豆国际贸易有限公司
红豆置业持有无锡红豆国际贸易有限公司10%股权，其基本情况如下：
公司名称 无锡红豆国际贸易有限公司
统一社会信用代码 913202057610460038
企业性质 有限责任公司
注册地址 锡山区东港镇（港下）兴港路
主要办公地点 无锡市红豆工业城
法定代表人 叶薇
江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
注册资本 100万元整
成立日期 2004年4月20日
营业期限 2004年4月20日至无固定期限
服装、化纤的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但
经营范围 国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
六、红豆置业及其主要子公司主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
（一）资产权属情况
1、固定资产
根据公证天业出具的苏公W[2017]A042号《审计报告》，2015年末、2016年末，红豆置业的固定资产整体情况如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|2016年12月31日|||
|金额|比例（%）|金额|
|266,834.47|24.38%|702,211.86|
|222,770.51|20.35%|393,434.33|
|604,866.90|55.27%|635,231.34|
|1,094,471.88|100.00%|1,730,877.53|

2、投资性房地产
截至本报告签署日，红豆置业及其子公司拥有的房屋所有权情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证号|房屋所有权人|建筑面积（平方米）|规划用途|房屋坐落地|产权来源|他项权利证号|
|苏2016无锡市不动产权第0013613号|无锡红地|470.63|批发零售用地/商业、金融、信息|无锡市人民东路551号|自建|-|
|苏2016无锡市不动产权第0013614号|无锡红地|237.64|批发零售用地/商业、金融、信息|无锡市人民东路549号|自建|-|
|苏2016无锡市不动产权第|无锡红地|230.78|批发零售用地/商|无锡市人民东|自建|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|证号|房屋所有权人|建筑面积（平方米）|规划用途|房屋坐落地|产权来源|他项权利证号|
|0013615号|||业、金融、信息|路547号|||
|苏2016无锡市不动产权第0013616号|无锡红地|239.02|批发零售用地/商业、金融、信息|无锡市人民东路545号|自建|-|
|苏2016无锡市不动产权第0013617号|无锡红地|222.54|批发零售用地/商业、金融、信息|无锡市人民东路543号|自建|-|
|苏2016无锡市不动产权第0013618号|无锡红地|230.78|批发零售用地/商业、金融、信息|无锡市人民东路541号|自建|-|
|苏2016无锡市不动产权第0013619号|无锡红地|337.93|批发零售用地/商业、金融、信息|无锡市人民东路539号|自建|-|
|苏2016无锡市不动产权第0013620号|无锡红地|26,587.16|批发零售用地/商业、金融、信息|无锡市人民东路531号|自建|-|
|锡房权证崇安字第WX1000307164号|红豆置业|48,515.52|商业|无锡市中山路531号|自建|苏（2017）无锡市不动产证明第0001340号|
|镇房权证京字第70016540号|红豆置业|50,788.00|商业|禹山北路1号镇江红豆购物广场8幢|自建|镇房他证字第02001810901000002号|
|镇房权证京字第70017623号|红豆置业|3,513.99|商业|东吴路288号88幢|自建|-|
|锡房初登字第32020500700015911000900316号|红豆置业|1,099.22|商业|香山路122-103|自建|苏（2016）无锡市不动产证明第0009657号|
|锡房初登字第|红豆|60.94|商业|香山路|自|苏（2016）无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|证号|房屋所有权人|建筑面积（平方米）|规划用途|房屋坐落地|产权来源|他项权利证号|
|32020500700015911000900324号|置业|||122-102|建|锡市不动产证明第0009656号|
|锡房初登字第32020500700015911000900332号|红豆置业|155.54|商业|香山路122-101|自建|苏（2016）无锡市不动产证明第0009548号|
|锡房初登字第32020500700015911000900308号|红豆置业|75.16|商业|香山路122-104|自建|苏（2016）无锡市不动产证明第0009659号|
|锡房初登字第32020500700015911000900295号|红豆置业|52.63|商业|香山路122-105|自建|苏（2016）无锡市不动产证明第0009660号|
|锡房初登字第32020500700015911000900287号|红豆置业|105.43|商业|香山路122-106|自建|苏（2016）无锡市不动产证明第0009661号|
|锡房初登字第32020500700015911000900279号|红豆置业|58.25|商业|香山路122-107|自建|苏（2016）无锡市不动产证明第0009662号|
|锡房初登字第32020500700015911000900260号|红豆置业|165.58|商业|香山路122-108|自建|苏（2016）无锡市不动产证明第0009663号|
|锡房初登字第32020500700015911000900252号|红豆置业|183.75|商业|香山路122-109|自建|苏（2016）无锡市不动产证明第0009664号|
|锡房初登字第32020500700015911000900244号|红豆置业|150.52|商业|香山路122-110|自建|苏（2016）无锡市不动产证明第0009665号|
|锡房初登字第32020500700015911000900236号|红豆置业|137.23|商业|香山路122-111|自建|苏（2016）无锡市不动产证明第0009666号|
|锡房初登字第|红豆|110.24|商业|香山路|自|苏（2016）无|

江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|证号|房屋所有权人|建筑面积（平方米）|规划用途|房屋坐落地|产权来源|他项权利证号|
|32020500700015911000900228号|置业|||122-112|建|锡市不动产证明第0009667号|
|锡房初登字第3202050070001591100090021X号|红豆置业|64.36|商业|香山路122-113|自建|苏（2016）无锡市不动产证明第0009668号|
|锡房初登字第32020500700015911000900375号|红豆置业|193.37|商业|香山路122-114|自建|苏（2016）无锡市不动产证明第0009669号|
|锡房初登字第32020500700015911000900367号|红豆置业|128.92|商业|香山路122-115|自建|苏（2016）无锡市不动产证明第0009670号|
|锡房初登字第32020500700015911000900359号|红豆置业|68.76|商业|香山路122-116|自建|苏（2016）无锡市不动产证明第0009671号|
|锡房初登字第32020500700015911000900340号|红豆置业|79.44|商业|香山路122-117|自建|苏（2016）无锡市不动产证明第0009674号|
|锡房初登字第32020500700015911000900498号|红豆置业|176.12|商业|香山路122-1|自建|苏（2016）无锡市不动产证明第0009675号|
|锡房初登字第32020500700015911000900500号|红豆置业|81.25|商业|香山路122-2|自建|苏（2016）无锡市不动产证明第0009676号|
|锡房初登字第32020500700015911000900711号|红豆置业|2,527.92|商业|香山路122-201|自建|苏（2016）无锡市不动产证明第0009677号|
|锡房初登字第32020500700015911000900703号|红豆置业|884.59|商业|香山路122-202|自建|苏（2016）无锡市不动产证明第0009750号|
|锡房初登字第|红豆|52.80|商业|香山路|自|苏（2016）无|

江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|证号|房屋所有权人|建筑面积（平方米）|规划用途|房屋坐落地|产权来源|他项权利证号|
|32020500700015911000900690号|置业|||122-203|建|锡市不动产证明第0009678号|
|锡房初登字第32020500700015911000900682号|红豆置业|118.07|商业|香山路122-204|自建|苏（2016）无锡市不动产证明第0009680号|
|锡房初登字第32020500700015911000900674号|红豆置业|165.49|商业|香山路122-205|自建|苏（2016）无锡市不动产证明第0009681号|
|锡房初登字第32020500700015911000900666号|红豆置业|136.41|商业|香山路122-206|自建|苏（2016）无锡市不动产证明第0009749号|
|锡房初登字第32020500700015911000900658号|红豆置业|177.74|商业|香山路122-207|自建|苏（2016）无锡市不动产证明第0009683号|
|锡房初登字第3202050070001591100090064X号|红豆置业|60.37|商业|香山路122-208|自建|苏（2016）无锡市不动产证明第0009684号|
|锡房初登字第32020500700015911000900631号|红豆置业|657.31|商业|香山路122-209|自建|苏（2016）无锡市不动产证明第0009686号|
|锡房初登字第32020500700015911000900623号|红豆置业|66.21|商业|香山路122-210|自建|苏（2016）无锡市不动产证明第0009691号|
|锡房初登字第32020500700015911000900615号|红豆置业|66.21|商业|香山路122-211|自建|苏（2016）无锡市不动产证明第0009695号|
|锡房初登字第32020500700015911000900607号|红豆置业|88.28|商业|香山路122-212|自建|苏（2016）无锡市不动产证明第0009700号|
|锡房初登字第|红豆|88.28|商业|香山路|自|苏（2016）无|

江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|证号|房屋所有权人|建筑面积（平方米）|规划用途|房屋坐落地|产权来源|他项权利证号|
|32020500700015911000900594号|置业|||122-213|建|锡市不动产证明第0009701号|
|锡房初登字第32020500700015911000900586号|红豆置业|88.05|商业|香山路122-214|自建|苏（2016）无锡市不动产证明第0009704号|
|锡房初登字第32020500700015911000900797号|红豆置业|3,183.41|商业|香山路122-301|自建|苏（2016）无锡市不动产证明第0009705号|
|锡房初登字第32020500700015911000900789号|红豆置业|66.04|商业|香山路122-302|自建|苏（2016）无锡市不动产证明第0009706号|
|锡房初登字第32020500700015911000900770号|红豆置业|372.30|商业|香山路122-303|自建|苏（2016）无锡市不动产证明第0009707号|
|锡房初登字第32020500700015911000900762号|红豆置业|348.23|商业|香山路122-304|自建|苏（2016）无锡市不动产证明第0009708号|
|锡房初登字第32020500700015911000900754号|红豆置业|236.17|商业|香山路122-305|自建|苏（2016）无锡市不动产证明第0009709号|
|锡房初登字第32020500700015911000900746号|红豆置业|303.44|商业|香山路122-306|自建|苏（2016）无锡市不动产证明第0009710号|
|锡房初登字第32020500700015911000900738号|红豆置业|923.95|商业|香山路122-307|自建|苏（2016）无锡市不动产证明第0009711号|
|锡房初登字第3202050070001591100090072X号|红豆置业|389.48|商业|香山路122-308|自建|苏（2016）无锡市不动产证明第0009712号|
|锡房初登字第|红豆|1,043.24|商业|香山路|自|苏（2016）无|

江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|证号|房屋所有权人|建筑面积（平方米）|规划用途|房屋坐落地|产权来源|他项权利证号|
|32020500700015911000900842号|置业|||122-401|建|锡市不动产证明第0009713号|
|锡房初登字第32020500700015911000900834号|红豆置业|2,111.55|商业|香山路122-402|自建|苏（2016）无锡市不动产证明第0009714号|
|锡房初登字第32020500700015911000900826号|红豆置业|861.71|商业|香山路122-403|自建|苏（2016）无锡市不动产证明第0009721号|
|锡房初登字第32020500700015911000900818号|红豆置业|283.54|商业|香山路122-404|自建|苏（2016）无锡市不动产证明第0009724号|
|锡房初登字第3202050070001591100090080X号|红豆置业|80.8|商业|香山路122-405|自建|苏（2016）无锡市不动产证明第0009725号|
|锡房初登字第3202050070001591100090056X号|红豆置业|59.01|商业|香山路122-8|自建|苏（2016）无锡市不动产证明第0009728号|
|锡房初登字第32020500700015911000900578号|红豆置业|53.82|商业|香山路122-9|自建|苏（2016）无锡市不动产证明第0009729号|
|锡房初登字第3202050070001591100090048X号|红豆置业|120.43|商业|香山路124|自建|苏（2016）无锡市不动产证明第0009731号|
|锡房初登字第32020500700015911000900471号|红豆置业|214.27|商业|香山路126|自建|苏（2016）无锡市不动产证明第0009734号|
|锡房初登字第32020500700015911000900412号|红豆置业|284.06|商业|香山路140|自建|苏（2016）无锡市不动产证明第0009735号|
|锡房初登字第|红豆|157.47|商业|香山路|自|苏（2016）无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|证号|房屋所有权人|建筑面积（平方米）|规划用途|房屋坐落地|产权来源|他项权利证号|
|32020500700015911000900404号|置业|||144|建|锡市不动产证明第0009738号|
|锡房初登字第32020500700015911000900391号|红豆置业|118.82|商业|香山路146|自建|苏（2016）无锡市不动产证明第0009741号|
|锡房初登字第32020500700015911000900383号|红豆置业|178.54|商业|香山路148|自建|苏（2016）无锡市不动产证明第0009743号|

注：（上述第 9项房屋所有权已为红豆置业与中国农业银行股份有限公司无锡锡山支行签订的32100620108004909号《最高额抵押合同》及32100620160010424号《最高额抵押合同》设定抵押。
上述第 10项房屋所有权已为红豆置业与中国民生银行股份有限公司镇江支行签订的公担抵字第DB1400000089284号《抵押合同》设定抵押。
上述第12项至第65项房屋所有权已为红豆置业与江苏银行股份有限公司无锡分行签订的苏银锡（营业部）商抵合字第2015122311号《最高额抵押合同》设定抵押。）
截至本报告签署日，红豆置业及其子公司拥有的上述投资性房地产对应的土地使用权共计14宗。具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证号|土地使用权人|地号|取得方式|土地面积（m2）|用途|座落地|他项权利证号|
|锡国用2010第01003405号|红豆置业|1-001-006-046|出让|4,583.50|商业|无锡市梁溪区中山路531-第1-7层|苏（2017）无锡市不动产证明第0001347号|
|锡国用2010第01003407号|红豆置业|1-001-006-046|出让|5,836.10|商业|无锡市梁溪区中山路531-地下1层|苏（2017）无锡市不动产证明第0001345号|
|苏2016无锡市不动产权第0013613号|无锡红地|-|出让|148.90|批发零售/商业、金融、信息|无锡市人民东路551号|-|
|苏2016无锡市不动|无锡红地|-|出让|75.20|批发零售/商|无锡市人民东路549号|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证号|土地使用权人|地号|取得方式|土地面积（m2）|用途|座落地|他项权利证号|
|产权第0013614号|||||业、金融、信息|||
|苏2016无锡市不动产权第0013615号|无锡红地|-|出让|73.00|批发零售/商业、金融、信息|无锡市人民东路547号|-|
|苏2016无锡市不动产权第0013616号|无锡红地|-|出让|75.60|批发零售/商业、金融、信息|无锡市人民东路545号|-|
|苏2016无锡市不动产权第0013617号|无锡红地|-|出让|70.40|批发零售/商业、金融、信息|无锡市人民东路543号|-|
|苏2016无锡市不动产权第0013618号|无锡红地|-|出让|73.00|批发零售/商业、金融、信息|无锡市人民东路541号|-|
|苏2016无锡市不动产权第0013619号|无锡红地|-|出让|107.00|批发零售/商业、金融、信息|无锡市人民东路539号|-|
|苏2016无锡市不动产权第0013620号|无锡红地|-|出让|8,414.10|批发零售/商业、金融、信息|无锡市人民东路531号|-|
|镇国用（2008）第101号|红豆置业|0140090109|出让|10,877.10|商业|镇江市京口区九里街1号|镇他项（2014）第891号|
|镇国用（2008）第516号|红豆置业|0140090108|出让|547.70|商业|镇江市禹山北路1号|镇他项（2014）第890号|
|镇国用|红豆|0140050|出|8,036.30|商业|镇江市东吴|-|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证号|土地使用权人|地号|取得方式|土地面积（m2）|用途|座落地|他项权利证号|
|（2008）第3501号|置业|096|让|||路288号88幢||
|-|红豆置业|-|出让|4,444.50|商住|无锡市锡山区东港镇健康路西、香山路北|-|

注：上述第1项、第2项土地使用权已为红豆置业与中国农业银行股份有限公司无锡锡山支行签订的 32100620108004909号《最高额抵押合同》及 32100620160010424号《最高额抵押合同》设定抵押，抵押面积合计10,419.6平方米。
上述第11项、第12项土地使用权已为红豆置业与中国民生银行股份有限公司镇江支行签订的公担抵字第DB1400000089555号《抵押合同》设定抵押，抵押面积为11,424.8平方米。
上述第14项土地使用权系港下红豆广场（北区）项目54项自持房屋对应的土地使用权之和，因项目所在地相关部门于2015年起仅为房地产企业自持物业办理房屋初始登记证，故无土地使用证证号。上述土地使用权已为红豆置业与江苏银行股份有限公司无锡分行签订的苏银锡（营业部）商抵合字第2015122311号《最高额抵押合同》设定抵押，抵押面积为4,444.5平方米。该项土地使用权与其上的房屋同时抵押，他项权利证号详见本节“六、红豆置业及其主要子公司主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）资产权属情况”之“2、投资性房地产”之“房屋所有权情况”第12项至第65项“他项权利”一列。
3、土地储备情况
截至2016年12月31日，红豆置业及子公司土地储备情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|地块编号|持有主体|所在地点|
|XDG-2016-11|红豆置业|无锡市锡山区锡港路与运河路交叉口东北侧|
|XDG-2016-13|红豆置业|无锡市锡山区锡沪路与老柏庄路交叉路口西北侧|
|NO.2016G72|南京红豆|南京市江宁区禄口街道永欣大道以南、禄口大街以西|

4、存货
截至2016年12月31日，红豆置业及子公司存货情况如下：
单位：万元
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|||
|-|-|
|账面余额|跌价准备|
|1,414.32|-|
|3,552,588,106.58|-|
|861,811,648.72|-|
|4,414,401,169.62|-|

上述存货中，红豆置业及其子公司持有的土地使用权如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证号|土地使用权人|地号|取得方式|土地面积（m2）|用途|座落地|他项权利证号|
|锡锡开国用（2011）第0135号|无锡红福|4323468|出让|45,512.00|商住|无锡市高铁站商务区新韵路北、新华路东|锡锡开他项（2014）第000308号|
|锡锡国用（2013）第001117号|无锡红福|3202051012180021000|出让|9,903.00|商务金融|无锡高铁站商务区东翔路、丹山路西|锡锡他项（2015）第000818号|
|锡锡国用（2013）第001118号|无锡红福|3202051012180022000|出让|4,436.00|商务金融|无锡高铁站商务区东翔路、丹山路西|锡锡他项（2015）第000825号|
|锡锡国用（2013）第001119号|无锡红福|3202051012180023000|出让|13,514.00|商务金融|无锡高铁站商务区东翔路、丹山路西|锡锡他项（2015）第000821号|
|锡锡国用（2013）第001415号|红豆置业|3202051061180094000|出让|57,050.00[1]|商住|无锡市锡山区东港镇香山路南、健康路东|锡他项（2015）第000007号|
|锡锡国用（2015）第004816号|无锡红福|320205101218GX00047|出让|668.00|地下车库|锡东新城商务区广诚路东、兴吴路南|-|
|锡锡国用（2015）第004818号|无锡红福|320205101218GX99948|出让|4,387.00|地下车库|锡东新城商务区广诚路东、兴吴路南|-|
|镇国用（2015）第13861号|红豆置业|3211110020190076007|出让|10,675.10|城镇住宅、商办综合|镇江市和平路东侧|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证号|土地使用权人|地号|取得方式|土地面积（m2）|用途|座落地|他项权利证号|
|镇国用（2014）第3196号[2][3]|红豆置业|0020190074001|出让|38,540.10|城镇住宅|镇江市和平路西荷花塘|-|
|苏（2017）镇江市不动产权第0000797号[4]|红豆置业|-|出让|4,081.13|商业|东吴路169号香江花城银座90幢101室|-|

注[1]：土地证号为锡锡国用（2013）第 001415号的土地使用权对应的开发项目为万花城市广场（一期、二期），土地面积共计57,050平方米。其中，二期项目占用的土地面积约为36,996平方米，红豆置业计划自持其上的绝大部分物业。目前，土地证分割及房产证办理事宜正在进行中。
注[2]：因出售物业需要为业主办理产证，根据项目所在地土地管理部门规定，红豆置业已将上述第 9项土地使用权对应的土地使用权证书交至土地管理部门办理分割，截至本重大资产重组报告书签署日，上述事项尚在办理中。
注[3]：红豆置业于 2002年 8月通过土地竞拍取得镇江市和平路西荷花塘地块。地块总占地面积 188亩，原应于2003年12月18日前全部交付，截至2016年12月31日已交付110亩，尚有78亩未能交付。
红豆置业已为上述未交付的土地支付部分土地款。
注[4]：香江花城5期银座1-4层为商业物业，红豆置业计划将该部分物业用于自持。截至本重大资产重组报告书签署日，红豆置业已取得上述物业的不动产首次登记证明书，将尽快办理不动产权证书。
（上述第 1项土地使用权已为无锡红福与中国农业银行股份有限公司无锡锡山支行签订的32100620140002138号《最高额抵押合同》设定抵押，合同抵押面积45,512平方米。
上述第 2项至第 4项土地使用权已为无锡红福与华融信托有限责任公司签订的华融信托 2015信托第239号-抵第1号《抵押合同》设定抵押，合同抵押面积合计27,853平方米。
上述第5项土地使用权已为红豆置业与中国工商银行股份有限公司无锡锡山支行签订的2015年锡山东港抵字0105号《最高额抵押合同》设定抵押，抵押面积为57,050平方米。）
（二）资产抵押、质押、对外担保情况
截至本报告书出具日，红豆置业的部分资产存在抵押等权利限制情况，见报告书本节之“六、红豆置业及其子公司主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）资产权属情况”。
截至 2016年 12月 31日，红豆置业及其子公司正在履行的抵押合同情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|抵押方|抵押权方|抵押合同编号|被担保的债权最高余额（万元）|抵押期限|

江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|抵押方|抵押权方|抵押合同编号|被担保的债权最高余额（万元）|抵押期限|
|红豆置业|中国农业银行股份有限公司无锡锡山支行|32100620108004909|90,000.00|2010.8.4-2020.8.3|
|红豆置业|中国工商银行股份有限公司无锡锡山支行|2015年锡山东港抵字0105号|22,757.25|2015.1.5-2018.1.5|
|红豆置业|中国工商银行股份有限公司无锡锡山支行|2016年锡山东港抵字0420号|4,621.52|2016.4.20-2018.1.5|
|红豆置业|中国工商银行股份有限公司无锡锡山支行|2015年锡山东港抵字1030号|8,411.46|2015.10.30-2018.1.5|
|红豆置业|江苏银行股份有限公司无锡分行|苏银锡（营业部）商抵合字第2015122311号|21,627.39|2015.12.23-2023.12.22|
|红豆置业|中国民生银行股份有限公司镇江支行|公担抵字第DB1400000089555号|20,000.00|2014.6.20-2022.6.20|
|红豆置业|中国民生银行股份有限公司镇江支行|公担抵字第DB1400000089284号|20,000.00|2014.6.20-2022.6.20|
|无锡红地|上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行|ZD8401201400000027|48,282.35|2014.5.9-2017.5.9|

江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|抵押方|抵押权方|抵押合同编号|被担保的债权最高余额（万元）|抵押期限|
|无锡红福|中国农业银行股份有限公司无锡分行、江苏银行股份有限公司无锡分行|32100620140002138|19,600.00|2014.3.17-2018.3.16|
|无锡红福|中国农业银行股份有限公司无锡分行、江苏银行股份有限公司无锡分行|32100620140005592|17,631.00|2014.6.30-2018.3.19|
|无锡红福|华融国际信托有限责任公司|华融信托2015信托第239号-抵第1号|20,000.00|2015.6.30-2017.6.29|
|无锡红福|华融国际信托有限责任公司|华融信托2015信托第239号-抵第2号|22,000.00|2016.9.30-2018.11.24|

截至2016年12月31日，红豆置业及其子公司接受担保情况如下：
||||
|-|-|-|
|担保方|债权方|被担保的债权最高余额（万元）|
|红豆集团有限公司|中国工商银行股份有限公司无锡锡山支行|36,000.00|
|红豆集团有限公司|江苏银行股份有限公司无锡分行|7,000.00|
|红豆集团有限公司|中国民生银行股份有限公司镇江支行|20,000.00|
|镇江红豆物业管理有限公司|中国民生银行股份有限公司镇江支行|20,000.00|

江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|江苏红豆国际发展有限公司|上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行|30,000.00|
|红豆集团有限公司|中国农业银行股份有限公司无锡分行、江苏银行股份有限公司无锡分行|63,600.00|
|红豆集团有限公司|华融国际信托有限责任公司|22,000.00|
|红豆集团有限公司|华融国际信托有限责任公司|20,000.00|

此外，截至本报告书出具日，红豆置业及其子公司的对外担保情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|债务人|债权方|合同编号|合同金额（万元）|
|红豆置业|红豆股份|中国农业银行股份有限公司无锡锡山支行|32100620160010424|5,000.00|

截至本重大资产重组报告书签署日，红豆置业、红豆股份已出具承诺函：本次重大资产重组完成后，红豆置业将继续履行上述担保合同，为红豆股份承担担保义务。
（三）主要负债情况
1、银行借款
截至 2016年 12月 31日，红豆置业及其子公司正在履行的银行借款合同如下：
|||||
|-|-|-|-|
|借款方|贷款方|合同金额（万元）|余额（万元）|
|红豆置业|中国农业银行股份有限公司无锡东港支行|58,000.00|30,300.00|
|红豆置业|中国农业银行股份有限公司无锡锡山支行|2,000.00|2,000.00|
|红豆置业|中国工商银行股份有限公司无锡锡山支行|30,000.00|15,000.00|

江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|红豆置业|江苏银行股份有限公司无锡分行|7,000.00|6,100.00|
|红豆置业|中国民生银行股份有限公司镇江支行|20,000.00|16,000.00|
|无锡红地|上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行|30,000.00|7,500.00|
|无锡红福|中国农业银行股份有限公司无锡分行|40,000.00|13,800.00|
|无锡红福|江苏银行股份有限公司无锡分行|13,000.00|3,170.00|

2、其他借款
截至 2016年 12月 31日，红豆置业及其子公司正在履行的其他借款合同如下：
|||||
|-|-|-|-|
|借款方|贷款方|合同金额（万元）|余额（万元）|
|无锡红福|华融国际信托有限责任公司|20,000.00|17,000.00|
|无锡红福|华融国际信托有限责任公司|22,000.00|22,000.00|

3、或有负债
截至本报告书出具日，红豆置业不存在或有负债。
（四）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况说明
截至本报告书签署之日，红豆置业及其子公司主要资产不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
七、最近三年的主营业务发展情况
（一）最近三年主营业务发展情况
红豆置业的主营业务为房地产开发和销售，自成立以来无重大变化。
江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（二）项目开发情况
2014年至今，红豆置业及子公司开发的房地产项目共计11个，现有在建项目3个。具体情况如下：
1、已完成开发的房地产项目情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|开发单位|开工时间|竣工时间|土地面积（m2）|
|港下红豆广场|红豆置业|2012.04|2015.12|114,974.00|
|馨华苑|红豆置业|2013.02|2016.12|76,384.00|
|南京香江豪庭|南京红豆|2012.03|2014.12|27,039.10|
|人民路九号A1|无锡红地|2011.04|2014.02|17,687.00|
|人民路九号A2|无锡红地|2011.11|2016.07|16,218.90|
|人民路九号A3|无锡红地|2011.11|2016.12|12,865.00|
|人民路九号B|无锡红地|2012.06|2014.09|7,232.50|
|人民路九号C|无锡红地|2013.07|2016.05|14,232.60|
|人民路九号D|无锡红地|2012.11|2014.07|8,103.60|
|香江花城5期|红豆置业|2013.11|2016.10|17,649.00|
|江南府邸一期|红豆置业|2011.06|2015.05|73,818.50|

（1）港下红豆广场
①项目概况
该项目由红豆置业开发，分为南区和北区，分别位于无锡市锡山区东港镇锡港路北、健康路西及健康路西、香山路北。项目形态为商品住宅和配套商业设施，总开发建筑面积为222,448平方米。
②项目资质许可
证件名称 证件编号
土地使用权证 锡锡国用（2011）第0008号、锡锡国用（2011）第0009号
建设用地规划许可证 地字第3202052011A0027号、地字第3202052011A0028号
建字第 3202052012A0075号、 F-3202052011A0091号、建设工程规划许可证
F-3202052011A0094号
320205020120037、 320205020130024、 320205020120020、建设工程施工许可证 320205020140067、 320205020120018、 320205020110019、 320205020130087
（2011）锡山预销准字第37号、（2012）锡山预销准字第10号、
（2012）锡山预销准字第11号、（2012）锡山预销准字第18号、
商品房预售许可证
（2012）锡山预销准字第34号、（2013）锡山预销准字第2号、
（2013）锡山预销准字第11号、（2013）锡山预销准字第17号、
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（2014）锡山预销准字第5号、（2015）锡山预销准字第5号、（2）馨华苑
①项目概况
该项目由红豆置业开发，位于无锡市锡山区东港镇东港大道北、怀仁路西。
项目形态为商品住宅和配套商业设施，总开发建筑面积为148,896平方米。
②项目资质许可
证件名称 证件编号
土地使用权证 锡锡国用（2012）第007606号
建设用地规划许可证 地字第3202052012A0038号
建设工程规划许可证 建字第3202052012A0086号
建设工程施工许可证 320205020130008、320205020130040
（2013）锡山预销准字第7号、（2013）锡山预销准字第13号、商品房预售许可证
（2013）锡山预销准字第34号、（2015）锡山预销准字第31号（3）南京香江豪庭
①项目概况
该项目由南京红豆开发，位于南京市江宁区科学园谭园路北、新亭路南、湖山路西。项目形态为商品住宅和配套商业设施，总开发建筑面积为 77,972.26平方米。
②项目资质许可
证件名称 证件编号
土地使用权证 宁江国用（2011）第19153号
建设用地规划许可证 地字第320115201111262号
建设工程规划许可证 建字第320115201281020号、建字第320115201281230号
建设工程施工许可证 320115020120054、320115020120233
宁房销第 2013200077号、宁房销第 2014200022号、宁房销第商品房预售许可证 2012200131号、宁房销第2013200088号、宁房销第2013200020号
（4）人民路九号 A1
①项目概况
人民路九号住宅项目由无锡红地开发，位于无锡市锡沪路与江海路交叉口西
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南侧。项目分A1、A2、A3三期开发，形态为商品住宅和配套商业设施，A1总开发建筑面积为80,992平方米。
②项目资质许可
证件名称 证件编号
土地使用权证 锡崇国用（2010）第037号
建设用地规划许可证 地字第320201201000100号
建设工程规划许可证 建字第F-320201201000289号、建字第320201201000146号
建设工程施工许可证 3202002011040800004A
商品房预售许可证 （2011）预销准字第064号、（2011）预销准字第112号
（5）人民路九号 A2
①项目概况
人民路九号住宅项目由无锡红地开发，位于无锡市锡沪路与江海路交叉口西南侧。项目分A1、A2、A3三期开发，形态为商品住宅和配套商业设施，A2总开发建筑面积为70,919平方米。
②项目资质许可
证件名称 证件编号
土地使用权证 锡崇国用（2010）第037号
建设用地规划许可证 地字第320201201000100号
建设工程规划许可证 建字第320201201300138号
建设工程施工许可证 30200020110073
（2013）预销准字第124号、（2014）预销准字第048号、（2014）商品房预售许可证
预销准字第116号
（6）人民路九号 A3
①项目概况
人民路九号住宅项目由无锡红地开发，位于无锡市锡沪路与江海路交叉口西南侧。项目分A1、A2、A3三期开发，形态为商品住宅和配套商业设施，A3总开发建筑面积为41,424平方米。
②项目资质许可
证件名称 证件编号
土地使用权证 锡崇国用（2010）第037号
建设用地规划许可证 地字第320201201000100号
江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
建设工程规划许可证 建字第320201201400049号
建设工程施工许可证 30200020110073
商品房预售许可证 （2015）预销准字第043号
（7）人民路九号 B
①项目概况
人民路九号商业项目由无锡红地开发，位于无锡市锡沪路与江海路交叉口西南侧，与红豆人民路九号住宅项目相邻。项目分为B、C、D三区，B区总开发建筑面积为2,900平方米。
②项目资质许可
证件名称 证件编号
土地使用权证 锡崇国用（2012）第18号
建设用地规划许可证 地字第320201201000100号、地字第320201201100025号
建设工程规划许可证 建字第320201201200044号
建设工程施工许可证 320200020120056
商品房预售许可证 （2012）预销准字第056号
（8）人民路九号 C
①项目概况
人民路九号商业项目由无锡红地开发，位于无锡市锡沪路与江海路交叉口西南侧，与红豆人民路九号住宅项目相邻。项目分为B、C、D三区，C区总开发建筑面积为44,151平方米。
②项目资质许可
证件名称 证件编号
土地使用权证 锡崇国用（2010）第038号
建设用地规划许可证 地字第320201201000100号、地字第320201201100025号
建设工程规划许可证 核字第320201201400076号
建设工程施工许可证 320300020130064
商品房现售备案证 锡建房备（2016）002号
（9）人民路九号 D
①项目概况
人民路九号商业项目由无锡红地开发，位于无锡市锡沪路与江海路交叉口西
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南侧，与红豆人民路九号住宅项目相邻。项目分为B、C、D三区，D区总开发建筑面积为11,033平方米。
②项目资质许可
证件名称 证件编号
土地使用权证 锡崇国用（2012）第32号
建设用地规划许可证 地字第320201201000100号、地字第320201201100025号
建设工程规划许可证 建字第320201201200119号
建设工程施工许可证 320200020120114
商品房预售许可证 （2012）预销准字第113号
（10）香江花城5期
①项目概况
该项目由红豆置业开发，位于镇江市京口区民主村。项目分为金坊和银座两部分，形态为商业和酒店式公寓，总开发建筑面积为38,586.53平方米。
②项目资质许可
证件名称 证件编号
土地使用权证 镇国用（2008）第3414号、镇国用（2008）第3416号
建设用地规划许可证 镇规地（03）019号
建设工程规划许可证 建字第321100201300448号、建字第321100202300450号
建设工程施工许可证 3211002013121900001A
商品房预售许可证 镇住建第20130134号、镇住建第20140053号
（11）江南府邸一期
①项目概况
该项目由红豆置业开发，位于镇江市和平路西荷花塘。项目形态为高层住宅和双拼、联排别墅和配套商业设施，总开发建筑面积为132,490.83平方米。
②项目资质许可
证件名称 证件编号
土地使用权证 镇国用（2002）第1132563号、镇国用（2010）第1169号
建设用地规划许可证 镇规地（03）018号
建字第321100201100109号、建字第321100201100110号、建字第321100201100111号、建字第321100201100112号、建字第
建设工程规划许可证
321100201100113号、建字第321100201100114号、建字第
321100201100115号、建字第321100201100116号、建字第
江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
321100201100174号、建字第321100201100175号、建字第
321100201100176号、建字第321100201100177号、建字第
321100201100178号、建字第321100201100179号、建字第
321100201100180号、建字第321100201100181号、建字第
321100201100184号、建字第321100201100185号、建字第
321100201100186号、建字第321100201100187号、建字第
321100201100188号、建字第321100201100189号、建字第
321100201100190号、建字第321100201100191号、建字第
321100201100192号、建字第321100201100193号、建字第
321100201100194号、建字第321100201100195号、建字第
321100201100196号、建字第321100201100197号
3211002011060700001A、3211002011090600001A、
建设工程施工许可证 3211002011090600002A、3211002012091300001A、
3211002012091300002A
镇住建第 20110122号、镇住建第 20120009号、镇住建第20120016号、镇住建第20120040号、镇住建第20120041号、商品房预售许可证
镇住建第 20120083号、镇住建第 20120106号、镇住建第20130048号、镇住建第20130076号
2、在建的房地产项目情况
截至2016年12月31日，红豆置业及子公司在建房地产项目情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|开发单位|开工时间|土地面积（m2）|
|万花城市广场|红豆置业|2014.12|57,050.00|
|无锡香江豪庭|无锡红福|2016.08|92,350.00|
|东方财富广场A|无锡红福|2015.07|9,903.00|

（1）万花城市广场
①项目概况
该项目由红豆置业开发，位于无锡市锡山区锡港路北、健康路西。项目分为一期、二期两部分，一期形态以住宅为主，二期形态以商业为主，总开发建筑面积为156,858平方米。二期已于2016年12月竣工，红豆置业计划自持其上的大部分物业。
②项目资质许可
证件名称 证件编号
土地使用权证 锡锡国用（2013）第001415号
建设用地规划许可证 地字第3202052013A0024号
江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
建设工程规划许可证 建字第3202052014A0035号、建字第3202052014A0036号
建设工程施工许可证 320205020140103、320205020140108
商品房预售许可证 （2014）锡山预销准字第55号、（2015）锡山预销准字第35号（2）无锡香江豪庭
①项目概况
该项目由无锡红福开发，位于无锡市高铁商务区东翔路北、新华路东。项目分为A区、B区（B区分为一期、二期），形态为商品住宅和配套商业，总开发建筑面积为235,907平方米。B区已于2015年6月竣工。
②项目资质许可
证件名称 证件编号
锡锡开国用（2011）第0135号、锡锡开国用（2011）第0136
土地使用权证
号
建设用地规划许可证 地字第3202052011B0050号
建字第3202052016B0047号、建字第3202052012B0083号、建建设工程规划许可证
字第3202052012B0096号
建设工程施工许可证 320205020120081、320205020130057、320205201608180301
（2012）锡山预销准字第36号、（2013）锡山预销准字第18号、商品房预售许可证 （2013）锡山预销准字第5号、（2013）锡山预销准字第37号、（2014）锡山预销准字第16号、（2016）锡山预销准字第37号（3）东方财富广场 A
①项目概况
该项目由无锡红福开发，位于无锡市高铁商务区东翔路北、丹山路西。项目形态以一栋38层的写字楼为主，总开发建筑面积为120,853平方米。
②项目资质许可
证件名称 证件编号
锡锡国用（2013）第001117号、锡锡国用（2015）第004816
土地使用权证
号、锡锡国用（2015）第004818号
建设用地规划许可证 地字第3202052011B0126号、地字第3202052014B0011号
建设工程规划许可证 建字第3202052015B0042号
建设工程施工许可证 320205201507090101
江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（三）项目后续开发计划及销售情况
截至2016年12月31日，上述项目中港下红豆广场、馨华苑基本完成销售，仅剩少量尾房；南京香江豪庭的去化率为95.4%；人民路九号A1、A2、A3的去化率分别为97.49%、91.12%及77.70%；人民路九号 B的去化率为58.69%，人民路九号C由无锡红地自持，人民路九号D的去化率为31.43%；香江花城5期金坊的去化率为63.4%；香江花城5期银座红豆置业计划自持12,275.86平方米，其余可售部分的去化率为81%；江南府邸一期的去化率为71.8%；万花城市广场一期已基本完成销售，二期的去化率为3%，红豆置业计划自持二期的其余物业；
无锡香江豪庭（B区）一期、二期的去化率分别为92.75%及93.96%。
万花城市广场一期拟于2017年3月竣工；无锡香江豪庭（A区）拟于2019年6月竣工；东方财富广场A拟于2017年12月竣工。
未来，除上述项目外，红豆置业拟于XDG-2016-11地块建设东港首府二期，项目类型为商住，预计 2017年 4月开工，2019年 5月竣工，建成后用于出售；
红豆置业拟于 XDG-2016-13地块建设项目，项目名称尚未确定。该项目拟分为两期开发：一期项目类型为商住，预计 2017年 5月开工，2019年 12月竣工，建成后用于出售；二期项目类型为商住，预计 2017年 12月开工，2020年 6月竣工，建成后用于出售。无锡红福拟建东方财富广场B和C，该两处项目与东方财富广场 A位于同一地块（XDG-2010-34），项目类型为商业，预计 2017年、 2018年分别开工建设东方财富广场 B和C，建成后部分出售、部分自持；南京红豆拟于NO.2016G72地块建设项目，项目名称尚未确定，项目类型为商住，预计2017年内开工。
八、最近两年的主营财务指标
（一）主营财务指标
根据公证天业出具的（苏公W[2017]A042号）《审计报告》，红豆置业最近两年合并报表主要财务数据如下：
单位：元
||
|-|
|2016年12月31日|
|5,748,665,736.60|

江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|5,026,614,418.38|
|694,478,985.73|
|87.44%|
|2016年度|
|1,589,832,996.75|
|42,618,595.31|
|62,857,999.43|
|36,564,739.54|
|21,399,205.35|
|5.47%|
|15.82%|

（二）非经常性损益说明
最近两年，红豆置业非经常性损益构成情况如下：
单位：元
||
|-|
|2016年度|
|-66,816.94|
|215,427.00|
|20,090,794.06|
|20,239,404.12|
|5,045,409.62|
|15,193,994.50|
|15,165,534.19|
|28,460.31|

红豆置业2016年度非经常损益中“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”明细情况如下：
单位：元
除上述各项之外的其他营业外收入
||
|-|
|内容|
|远东百货提前解除租约赔偿款|
|客户订房后未签合同没收的定金|

江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
其他 代缴个税手续费等 105,500.95合 计 20,388,409.95除上述各项之外的其他营业外支出
||
|-|
|公益性捐赠|
|延期交房违约金|
|税收滞纳金|
|延期交房产生的物业费及能耗费等|

合 计 297,615.89除上述各项之外的其他营业外收入净额 20,090,794.06 2016年度非经常损益“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”中主要为远东百货提前解除租约赔偿款，该笔赔偿款与本项中其他收入及支出均为非经常性项目，不具有可持续性。
九、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
红豆置业最近三年未进行资产评估及改制，最近三年也无增资及股权转让情况。
十、主要业务资质认证及其他
（一）主要业务资质证书
截至本报告书签署日，红豆置业生产经营无涉及特许经营权的情况。红豆置业及子公司现有的业务许可资格或资质情况如下：
1、红豆置业持有的《房地产开发企业资质证书》，证书编号：建开企[2013]1373号，有效期至2020年1月15日。根据红豆置业持有的《房地产开发企业资质证书》，红豆置业拥有房地产开发一级资质。
2、南京红豆持有的《房地产开发企业暂定资质证书》，证书编号：南京KF13137，有效期至 2017年10月7日。根据南京红豆持有的《房地产开发企业暂定资质证书》，南京红豆按二级标准从事房地产开发经营业务。
3、无锡红地持有的《房地产开发企业暂定资质证书》，证书编号：无锡KF09206，有效期至 2017年 8月 8日。根据无锡红地持有的《房地产开发企业
暂定资质证书》，无锡红地按二级标准从事房地产开发经营业务。
江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
4、无锡红福持有的《房地产开发企业暂定资质证书》，证书编号：无锡KF10389，有效期至 2017年5月10日。根据无锡红福持有的《房地产开发企业暂定资质证书》，无锡红福按二级标准从事房地产开发经营业务。
十一、交易标的为股权时的特殊事项
（一）是否存在出资不实或影响其合法存续的情况
红豆股份持有红豆置业60%的股权，红豆国际持有红豆置业40%的股权。
红豆股份和红豆国际已严格履行了出资人义务，不存在出资不实和抽资出逃的情形，出资资金来源真实合法，不存在代持行为，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（二）拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
除红豆股份外，红豆置业的其他股东为红豆国际。本次交易完成后，红豆集团将持有红豆置业60%的股权。根据红豆置业全体股东制定的《公司章程》，其股份转让不存在前置条件。此外，红豆股份已就其出售所持红豆置业60%股权的事宜告知了红豆国际，并取得了红豆国际出具的放弃对前述转让股权的优先购买权的声明。
十二、拟置出资产涉及房地产业务去化周期情况
报告期内，标的资产去化周期情况如下：
|||
|-|-|
|库存面积（平方米）|最近三月移动平均成交面积（平方米）|
|489,256.79|15,227.12|
|483,681.75|14,302.35|
|474,413.51|9,355.05|
|464,633.89|8,207.63|
|453,741.22|9,980.18|
|432,958.26|13,818.42|
|421,221.05|14,470.95|
|410,455.68|14,428.50|
|464,025.96|11,329.75|
|451,717.53|11,520.16|

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|||
|-|-|
|435,057.93|13,484.91|
|409,333.39|18,230.86|
|397,836.06|17,960.49|
|388,255.81|15,600.71|
|362,205.33|15,709.35|
|343,669.39|18,055.56|
|332,677.08|18,526.24|
|319,359.27|14,282.02|
|309,809.58|11,286.60|
|261,215.28|23,820.60|
|241,166.35|26,064.31|
|249,421.88|30,105.05|
|244,733.38|15,469.79|
|222,784.28|10,316.87|

注：库存去化周期=库存面积/最近三月移动平均成交面积
标的资产去化周期走势：
标的资产去化周期（月）
60.00
末末末末末末末末末末末末末末末末末末末末末末末末
月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月
1 2 3 4 5 6 7 8 9 0 1 2 1 2 3 4 5 6 7 8 9 0 1 2
年年年年年年年年年 1 1 1年年年年年年年年年 1 1 1
年年年 年年年
5 5 5 5 5 5 5 5 5 6 6 6 6 6 6 6 6 6
1 1 1 1 1 1 1 1 1 5 5 5 1 1 1 1 1 1 1 1 1 6 6 6
0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 1 1 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 1 1
2 2 2 2 2 2 2 2 2 0 0 0 2 2 2 2 2 2 2 2 2 0 0 0
2 2 2 2 2 2
标的资产所经营区域内房地产市场受宏观经济及政策导向影响明显，标的资产去化周期呈前高后低的趋势。2016年四季度，南京、无锡两地相继出台限购、限贷款政策，标的资产房产销售量回落明显，去化周期有所回升。
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第五节交易标的评估或估值情况
一、评估的基本情况
以2016年12月31日为评估基准日，红豆置业的评估值为153,126.39万元，评估增值67,391.28万元，增值率为78.60%。交易标的为红豆置业60%股权，评估值对应的交易标的价值为91,875.834万元。
二、交易标的评估的具体情况
（一）评估情况
根据北方亚事出具的《资产评估报告》，红豆置业的评估情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|329,051.27|349,494.45|20,443.18|
|258,935.99|279,379.17|20,443.18|
|88,586.19|135,534.29|46,948.10|
|10.00|-|-10.00|
|24,876.92|28,018.56|3,141.65|
|62,663.22|106,358.71|43,695.49|
|77.12|198.09|120.97|
|958.93|958.93|-|
|417,637.47|485,028.74|67,391.28|
|274,652.35|274,652.35|-|
|57,250.00|57,250.00|-|
|331,902.35|331,902.35|-|
|85,735.11|153,126.39|67,391.28|

红豆置业100%股权评估值为153,126.39万元，评估增值67,391.28万元，增值率为78.60%。本次评估增值幅度较大的科目主要为：
1、存货
纳入本次评估范围的存货于评估基准日2016年12月31日的账面价值为
258,935.99万元，评估价值为279,379.17万元，评估增值20,443.18万元，增值
率为7.90%。
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评估增值原因：本次评估对存货采用收益法和假设开发法进行评估。由于存货以成本价值进行核算，收益法与假设开发法评估后体现了开发利润，故导致红豆置业存货增值。
2、投资性房地产
纳入本次评估范围的投资性房地产于评估基准日2016年12月31日的账面价值为62,663.22万元，评估价值为 106,358.71万元，评估增值43,695.49万元，增值率为69.73%。
评估增值原因：本次评估对投资性房地产采用收益法进行评估。由于投资性房地产以成本价值进行核算，收益法评估后体现了未来的经营利润，故导致红豆置业投资性房地产增值。
3、固定资产
纳入本次评估范围的投资性房地产于评估基准日2016年12月31日的账面价值为77.12万元，评估价值为198.09万元，评估增值120.97万元，增值率为156.86%。
评估增值原因：
（1）红豆置业的车辆会计折旧年限较短，折旧年限低于车辆的经济寿命年限；
（2）红豆置业的电子设备会计折旧年限较短，折旧年限低于设备经济寿命年限。
（二）评估方法说明
1、评估方法的选择
市场法以市场实际交易为参照来评价评估对象的现行公允市场价值，具有评估过程直观、评估数据取材于市场的特点。但运用市场法需要获得合适的市场交易参照物，在市场价格波动较大的时候需要关注该方法的适用性或对有关数据进行必要调整。本次评估中，因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度
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极大，故本次评估未采用市场法进行评估。
对于房地产开发类企业价值评估采用的主要方法为资产基础法和收益法。前者通过对单项资产综合采用假设开发法、收益法、市场法等途径及时有效地反映核心资产——在建开发项目和投资性房地产的价值，且根据各自特点，评估师将选取能够充分反映其盈利能力的单项资产评估方法。对于开发过程中的房地产开发项目，核心资产在建项目采用假设开发法；对处于经营状态或具备经营条件的投资性房地产采用收益法，在此基础上，加总各单项资产价值得到房地产企业价值，该方法在目前房地产企业价值评估中的应用最为广泛。采用资产基础法评估已经考虑了该类企业核心资产市场现实的价值反映，并非单纯重置成本角度的价值衡量。采用收益法对房地产开发企业进行整体价值评估，一般是基于对开发项目的长期持有来获取收益(如开发后用于出租、经营或其他的联营合作方式)的前提，是基于对企业经营项目的收益预测计算企业价值。被评估单位开发产品并非为长期持有获取收益为主要目的，而是为开发产品竣工后短期快速销售完毕进而实现资产的价值，故本次评估未采用收益法进行评估。
被评估单位以持续经营为前提，资产基础法运用所涉及的经济技术参数的选择都有充分的数据资料作为基础和依据，结合本次资产评估对象、价值类型、评估目的和评估师所收集的资料，确定采用资产基础法进行评估。以资产基础法的结果作为本报告的最终评估结论。
2、评估方法的重要假设
（1）基本假设
①交易假设：资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估对象已经处在交易过程中，评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估价。
②公开市场假设：假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
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③持续使用假设：持续使用假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。
（2）一般假设
①国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；
②社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；
③本次评估测算的各项参数取值是按照不变价格体系确定的，不考虑通货膨胀因素的影响。
（3）特别假设
①本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为前提；
②本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
③本次评估假设被评估资产现有用途不变且企业持续经营；
④本次评估未考虑将来可能承担的抵押担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
3、资产基础法中主要科目的评估方法
（1）存货
①库存商品
本次评估通过核对开发项目的土地出让合同、商品房规划许可证、商品房预售许可证、商品房预登记面积或房产测绘报告、商品房销售面积明细表和商品房销售合同及销售统计资料，采用抽查销售合同、现场勘察等方法对库存商品房进行了核查。
库存商品均属正常销售的商品房，本次评估评估人员根据库存商品的不同情况选择不同的评估方法。其中：
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a、对已签约尚未实现销售的库存商品房，本次评估根据其销售价格减去销售费用、全部税金确定评估值，即评估单价=销售单价×(1-销售费用率-销售税金及附加率-企业所得税率)。
b、对截止评估现场期间尚未签约的库存商品房，本次评估根据其销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的净利润确定评估值，即评估单价=销售单价×(1-销售费用率-销售税金及附加率-企业所得税率-销售利润率×50%)。
c、对正在开发尚未完工的商品房采用假设开发法确定评估值。
库存商品评估的参数确定具体如下：
a、销售价格的确定
对尚未销售的商品房，根据销售合同等销售统计资料，参照最近成交的价格，结合商品房供求状况及市场价格变化趋势确定预计的销售单价。
b、销售费用率的确定
根据商品房销售费用的规定，并向房地产销售代理公司咨询，目前房地产项目的销售代理费率一般为2%。则本次销售费用率确定为2%。
c、销售税金及附加率的确定
根据房地产开发企业现行销售税费的规定，增值税的预征率为销售收入的3%，城市维护建设税为增值税的7%，教育费附加为增值税的5%；土地增值税的预征率为销售收入的2%；印花税为0.01%，则销售税金及附加率＝3%/(1+3%)×(1+7%+5%)+2%+0.01%＝5.2721%。
d、企业所得税率的确定
对房地产企业所得税预售收入的计税毛利率记为10%。则所得税税率＝（1-5.2721%）×10%×25%＝2.3682%。
e、销售利润率的确定
销售利润率＝（1-5.2721%）×10%×(1-25%)＝7.1046%
②在产品
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本次评估通过核对开发项目的土地出让合同、商品房规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、土建及水电安装和配套设施施工合同、商品房预售许可证、商品房销售面积明细表和商品房销售合同及销售统计资料，采用抽查相关合同和付款凭证等资料，并核实了付款进度，现场勘察等方法对开发成本进行了核查。
对已基本完工尚未交付的红豆万花城综合体，由于其属于商业性物业，采用成本法确定的评估值主要是单项资产价值简单加总的反映，容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应，因而不宜采用成本法确定其价值。并且由于国内产权交易市场尚不完善，考虑到委估房产规模较大，物业装潢、层高、经营方式等自身特点，目前很难获取到与其相似的交易案例的完整信息，因而不宜采用市场法确定其价值。考虑到该综合体已处于招商阶段，截止评估基准日，公司已和部分商家签订了租赁经营合同，其未来收益和成本费用能够可靠计量，所以采用收益法进行评定估算。收益法也叫收益现值法，是指通过将被评估资产预期收益资本化或折现以确定被评估资产价值的评估思路。即利用委估房地产相临或周围相同物业的客观租金，扣除客观费用，形成纯收益，再以剩余使用年限和一定的折现率计算评估价值。具体评估方法与投资性房地产科目相同，详见本节“（2）投资性房地产”。
对已基本完工尚未交付且已签约的商品房，本次评估根据其销售价格减去销售费用、全部税金确定评估值，即评估单价=销售单价×(1-销售费用率-销售税金及附加率-企业所得税率)。参数选取与库存商品一致，详见本节“①库存商品”。
对已基本完工尚未交付且未签约的商品房，本次评估根据其销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的净利润确定评估值，即评估单价=销售单价×(1-销售费用率-销售税金及附加率-企业所得税率-销售利润率×50%)。参数选取与库存商品一致，详见本节“①库存商品”。
对刚签订国有土地出让合同，尚未取得国有土地使用权证的昆达二期土地发生的土地成本和前期费用、刚签订国有土地出让合同，尚未取得国有土地使用权证的天一地块土地发生的土地成本，前期费用和利息支出，由于取得土地的时间非常短，土地出让价格变化不大，以实际发生的账面成本确定评估值。
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（2）投资性房地产
本次评估对红豆置业部分投资性房地产采用收益法进行评估，模型如下：
投资性房地产评估值＝（有效毛收入—管理费用—维修费—保险费—相关税费—装修折旧费/年金系数—后续投入装修费用）×折现系数×收益期至评估基准日折现系数。
参数情况如下：
①有效毛收入，客观毛收入扣除正常的空置、拖欠租金以及其他原因造成的收入损失后所得的收入。
有效毛收入=可比物业的日租金*365*物业面积×(1-空置率和欠租损失率)
本次评估，选取物业空置率为3%-5%。
②管理费用，是指对出租房产进行必要管理所需的费用，包括人员工资、福利费、教育培训费、招待费、办公费、绿化保洁费等。
本次评估，选取管理费为有效毛收入的3%。
③保险费，是指房屋所有权人为使自己的房产、设备避免意外损失而向保险公司支付的费用。
本次评估，选取保险费为房屋及附属设备重置成本的0.2%，房屋重置成本约为2,500-3,000.00元/平方米、附属设备成本约为1,000.00元/平方米。
④维修费，是指为保障房屋正常使用每年必需支付的房屋、设备修缮费。
本次评估，选取维修费为房屋及附属设备重置成本的2%。
⑤相关税费，包括城市维护建设税、教育费附加、印花税、房产税、城镇土地使用税等。
根据无锡市房地产开发企业现行销售税费的规定，增值税的预征率为租金收入的3%，城市维护建设税为增值税的7%，教育费附加为增值税的5%；印花税为租金收入的0.01%；房产税为租金收入的12%；城镇土地使用税按土地使用面积的9元/㎡。
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⑥装修折旧费，指公共部位的装修费用。
本次评估，选取装潢成本约为 1,000.00-1,500.00元/平方米，然后确定装修折旧费。
⑦资本化率，资本化率包括两部分，分别是安全利率及包含了风险与通胀的风险利率。
资本化率采用安全利率加风险调整值法进行计算，该方法是以安全利率为基础，再加上风险调整值作为报酬率。
a、安全利率的确定
安全利率，是指资产在正常经济环境和条件下的最低获利水平，也即通常所说的安全利率，在一般情况下，它取决于社会经济某一发展阶段的资金机会成本，一般通常以政府发行的国库券利率和银行利率作为参照依据。安全利率按目前中国人民银行2015年10月24日公布的一年期存款利息率1.75%确定；
b、风险调整值的确定
本次评估根据崇安区房地产市场的一般收益率，考虑委估房产的实际状况，评估人员对委估房产未来存在的激烈竞争和潜在的风险进行了分析，因商场的商业竞争会随着商业用房的不断开发，城市建设的不断拓展，新的商业中心、商业街的形成而将出现更加激烈的竞争，商场经营的风险越来越大，委估房产风险调整值取3-6%。因此，委估房产的资本化率确定为7%。
⑧折现系数
折现系数=（1-((1+净收益增长率）/（1+资本化率））受益年限）/（资本化率-净收益增长率）
⑨收益期至评估基准日折现系数
开发项目按开发计划完成开发的时间，距离评估基准日有一定的时间间隔，因此需要将其开发完成的价值折算到评估基准日时点的价值。
收益期至评估基准日折现系数＝1/(1+资本化率)收益期至评估基准日的时间间隔
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⑩收益年限的确定
收益年限以土地使用年限为限。
⑪净收益增长率
本次评估，选取净收益增长率为5%。
（三）重要的下属企业评估情况
红豆置业的控股子公司无锡红地和无锡红福最近一年经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源达到标的公司最近一年经审计对应项目的20%以上，是红豆置业的重要子公司。
无锡红地、无锡红福的评估情况如下：
1、无锡红地
无锡红地的评估情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|42,796.09|43,300.97|504.88|
|43,130.05|46,053.44|2,923.39|
|4,250.00|7,123.36|2,873.36|
|38,841.58|38,886.13|44.55|
|7.32|12.79|5.47|
|31.16|31.16|-|
|85,926.14|89,354.41|3,428.27|
|72,990.85|72,990.85|-|
|-|-|-|
|72,990.85|72,990.85|-|
|12,935.29|16,363.55|3,428.27|

无锡红地100%股权评估值为16,363.55万元，评估增值3,428.27万元，增值率为26.50%。本次评估增值幅度较大的科目主要为长期股权投资及固定资产，长期股权投资评估增值主要由于无锡红地控股子公司南京红豆评估增值，固定资产评估增值主要由于无锡红地的电子设备会计折旧较快，折旧年限低于设备经济
寿命年限。
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无锡红地评估方法的选择，评估假设与评估参数选取与红豆置业相同。
2、无锡红福
无锡红福的评估情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|112,557.77|115,023.83|2,466.06|
|41.17|62.82|21.65|
|10.15|31.92|21.77|
|0.61|0.49|-0.12|
|30.41|30.41|-|
|112,598.95|115,086.64|2,487.70|
|62,404.87|62,404.87|-|
|38,970.00|38,970.00|-|
|101,374.87|101,374.87|-|
|11,224.08|13,711.78|2,487.70|

无锡红福100%股权评估值为13,711.78万元，评估增值2,487.70万元，增值率为22.16%。本次评估增值幅度较大的科目主要为固定资产，固定资产评估增值主要由于两点：
①无锡红福的电子设备会计折旧年限较短，折旧年限低于设备经济寿命年限；
②无锡红福的车辆会计折旧年限较短，折旧年限低于车辆的经济寿命年限。
无锡红福评估方法的选择，评估假设与评估参数选取与红豆置业相同。
三、标的资产评估值比较
（一）可比上市公司情况
根据上市公司公开资料，同行业可比 A股上市公司截至 2016年 9月 30日的市净率如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|市净率（2016年9月30日）|序号|证券代码|证券名称|
|000002.SZ|万科A|3.25|65|600094.SH|大名城|
|000005.SZ|世纪星源|12.13|66|600158.SH|中体产业|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|市净率（2016年9月30日）|序号|证券代码|证券名称|
|000006.SZ|深振业A|3.07|67|600159.SH|大龙地产|
|000011.SZ|深物业A|5.10|68|600162.SH|香江控股|
|000014.SZ|沙河股份|6.54|69|600173.SH|卧龙地产|
|000029.SZ|深深房A|5.00|70|600177.SH|雅戈尔|
|000031.SZ|中粮地产|2.90|71|600185.SH|格力地产|
|000036.SZ|华联控股|5.79|72|600208.SH|新湖中宝|
|000040.SZ|东旭蓝天|13.51|73|600215.SH|长春经开|
|000042.SZ|中洲控股|3.56|74|600223.SH|鲁商置业|
|000043.SZ|中航地产|1.75|75|600225.SH|天津松江|
|000046.SZ|泛海控股|5.41|76|600238.SH|海南椰岛|
|000056.SZ|皇庭国际|2.88|77|600239.SH|云南城投|
|000402.SZ|金融街|1.45|78|600240.SH|华业资本|
|000502.SZ|绿景控股|21.99|79|600246.SH|万通地产|
|000514.SZ|渝开发|2.30|80|600266.SH|北京城建|
|000517.SZ|荣安地产|4.04|81|600275.SH|武昌鱼|
|000526.SZ|紫光学大|26.13|82|600322.SH|天房发展|
|000534.SZ|万泽股份|6.27|83|600325.SH|华发股份|
|000537.SZ|广宇发展|2.30|84|600340.SH|华夏幸福|
|000540.SZ|中天城投|3.64|85|600376.SH|首开股份|
|000558.SZ|莱茵体育|7.77|86|600383.SH|金地集团|
|000567.SZ|海德股份|21.76|87|600393.SH|粤泰股份|
|000573.SZ|粤宏远A|3.21|88|600466.SH|蓝光发展|
|000608.SZ|阳光股份|1.78|89|600503.SH|华丽家族|
|000615.SZ|京汉股份|4.89|90|600510.SH|黑牡丹|
|000616.SZ|海航投资|1.84|91|600533.SH|栖霞建设|
|000620.SZ|新华联|3.01|92|600555.SH|海航创新|
|000631.SZ|顺发恒业|3.87|93|600565.SH|迪马股份|
|000656.SZ|金科股份|1.89|94|600604.SH|市北高新|
|000667.SZ|美好置业|1.82|95|600606.SH|绿地控股|
|000668.SZ|荣丰控股|5.56|96|600621.SH|华鑫股份|
|000671.SZ|阳光城|3.86|97|600622.SH|嘉宝集团|
|000691.SZ|ST亚太|21.41|98|600638.SH|新黄浦|
|000718.SZ|苏宁环球|4.97|99|600639.SH|浦东金桥|
|000732.SZ|泰禾集团|2.38|100|600641.SH|万业企业|
|000736.SZ|中房地产|2.96|101|600649.SH|城投控股|
|000797.SZ|中国武夷|8.27|102|600657.SH|信达地产|

江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|市净率（2016年9月30日）|序号|证券代码|证券名称|
|000838.SZ|财信发展|7.24|103|600658.SH|电子城|
|000863.SZ|三湘印象|4.43|104|600663.SH|陆家嘴|
|000882.SZ|华联股份|1.40|105|600665.SH|天地源|
|000886.SZ|海南高速|1.98|106|600675.SH|中华企业|
|000897.SZ|津滨发展|5.13|107|600683.SH|京投发展|
|000918.SZ|嘉凯城|4.66|108|600684.SH|珠江实业|
|000926.SZ|福星股份|1.86|109|600696.SH|匹凸匹|
|000965.SZ|天保基建|1.67|110|600716.SH|凤凰股份|
|000979.SZ|中弘股份|2.64|111|600724.SH|宁波富达|
|000981.SZ|银亿股份|5.11|112|600730.SH|中国高科|
|001979.SZ|招商蛇口|8.05|113|600732.SH|*ST新梅|
|002016.SZ|世荣兆业|4.68|114|600733.SH|S前锋|
|002077.SZ|大港股份|6.12|115|600736.SH|苏州高新|
|002133.SZ|广宇集团|2.16|116|600743.SH|华远地产|
|002146.SZ|荣盛发展|2.28|117|600747.SH|大连控股|
|002208.SZ|合肥城建|4.06|118|600748.SH|上实发展|
|002244.SZ|滨江集团|2.59|119|600767.SH|运盛医疗|
|002285.SZ|世联行|5.06|120|600773.SH|西藏城投|
|002305.SZ|南国置业|3.60|121|600791.SH|京能置业|
|600007.SH|中国国贸|4.06|122|600807.SH|天业股份|
|600048.SH|保利地产|1.73|123|600823.SH|世茂股份|
|600052.SH|浙江广厦|3.41|124|600862.SH|中航高科|
|600053.SH|九鼎投资|21.75|125|600890.SH|中房股份|
|600064.SH|南京高科|1.75|126|601155.SH|新城控股|
|600067.SH|冠城大通|1.53|127|601588.SH|北辰实业|
|600077.SH|宋都股份|2.29||||

平均值 5.45
中位值 3.41
（二）最近十二个月内可比交易情况
最近十二个月内，国内上市公司房地产资产出售可比交易情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|标的资产|评估方法|出售比例（%）|
|万泽股份|万泽地产|资产基础法|100.00|
|武昌鱼|中地公司|资产基础法|49.00|
|浙江广厦|雍竺实业|资产基础法|51.00|

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|||||
|-|-|-|-|
||东金投资|资产基础法|100.00|
|中航地产|成都航逸科技|资产基础法|100.00|
||成都航逸置业|资产基础法|100.00|
||江苏中航地产|资产基础法|100.00|
||九江中航地产|资产基础法|100.00|
||新疆中航投资|资产基础法|100.00|
||岳阳建桥投资|资产基础法|100.00|
||赣州中航置业|资产基础法|79.17|
||赣州中航地产|资产基础法|100.00|
||南昌中航国际广场二期项目|资产基础法|-|
|*ST南电|深中置业|资产基础法|75.00|
||深中开发|资产基础法|75.00|
|*ST恒立|恒通实业|资产基础法|80.00|
|*ST商城|铁西百货|资产基础法、收益法|99.82|
|国农科技|国农置业|资产基础法|99.00|
|深信泰丰|西部公司|资产基础法|100.00|

平均值 2.12
中位值 1.71
（三）差异分析
红豆股份拟出售资产评估情况如下：
|||
|-|-|
|评估方法|出售比例（%）|
|资产基础法|60.00|

从上表可知，本次拟出售资产的评估值/净资产账面价值倍数为1.78，低于同行业可比 A股上市公司截至 2016年 9月 30日的市净率的平均值和中位值，低于最近十二个月内国内上市公司房地产资产出售可比交易评估值/净资产账面价值倍数的平均值，与最近十二个月内国内上市公司房地产资产出售可比交易评估值/净资产账面价值倍数的中位值相近。
1、低于同行业可比A股上市公司市净率的平均值和中位数的原因
拟出售资产的评估值/净资产账面价值倍数低于同行业可比A股上市公司市净率的平均值和中位值，主要因为：（1）上市公司盈利能力更强，其销售毛利
率、销售净利率、净资产收益率等均显著高于标的资产；（2）大部分优质房地
产上市公司在土地储备、项目资源等方面优势明显；（3）上市公司股份存在公
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开交易的市场，且上市公司受到多方监管或监督，具备较好的流动性及完善、规范的治理结构。
综上，受同行业可比 A股上市公司盈利能力更强、股份具有流动性溢价、土地资源储备优势显著等因素影响，标的资产的市净率低于同行业可比 A股上市公司市净率的平均值和中位值。
2、低于可比交易平均估值水平的原因
可比交易标的的估值分布情况如下：
||
|-|
|标的资产数|
|14|
|3|
|2|
|19|

由上表可知，估值倍数 0-2倍为主要分布区间。本次拟出售资产的评估值/净资产账面价值倍数低于最近十二个月内国内上市公司房地产出售可比交易评估值/净资产账面价值倍数的平均数，主要系部分资产价格过高所致，例如浙江广厦出售东金投资估值倍数为 7.22倍，国农科技出售国农置业估值倍数为 4.56倍，*ST南电出售深中置业估值倍数为 3.56倍，明显高于交易平均水平。
本次拟出售资产的估值倍数与可比交易的估值水平基本一致，处于行业合理估值水平范围之内。
四、董事会对拟出售资产评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
公司董事会根据相关法律法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构具有独立性
公司聘请北方亚事承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序
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合规。北方亚事作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，并具备证券期货业务从业资格，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除正常的业务往来外，北方亚事与公司及本次重大资产出售所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法律法规进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估目的与评估方法具备相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，运用了公认的评估方法，实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
4、评估定价公允
本次交易标的经过具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。
（二）评估合理性分析
本次评估仅采用资产基础法进行评估并以资产基础法评估结果作为最终评估结果。
市场法需要获得合适的市场交易参照物，在市场价格波动较大的时候需要关注该方法的适用性或对有关数据进行必要调整。本次评估中，因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较
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大，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法进行评估。采用收益法对房地产开发企业进行整体价值评估，一般是基于对开发项目的长期持有来获取收益的前提，是基于对企业经营项目的收益预测计算企业价值。红豆置业多数开发产品并非为长期持有获取收益为主要目的，而是为开发产品竣工后短期快速销售完毕进而实现资产的价值，故本次评估未采用收益法进行评估。
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，从而对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，能够较为科学的反应被评估单位的价值。
综上所述，本次评估采用资产基础法作为最终评估结果是合理的。
（三）交易定价公允性分析
1、本次交易的定价依据
本次交易价格以北方亚事出具的《资产评估报告》所确认的评估值为依据。
北方亚事采用了资产基础法进行评估，以 2016年 12月 31日为评估基准日，红豆置业100%股权的评估价值为153,126.39万元，对应红豆股份所持有60%股权评估的权益价值为 91,875.834万元。红豆置业评估基准日后召开股东会并通过 2016年度利润分配方案，上市公司将在股权交割日前分得现金股利 9,900万元。
基于上述评估结果及评估基准日红豆置业股东会通过的利润分配方案，经上市公司与交易对方协商，本次交易标的红豆置业60%股权的最终交易价格确定为81,975.834万元。
2、交易定价公允性分析
本次交易聘请的资产评估机构独立于委托方，符合独立性要求；拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券业务资格，具备胜任本次评估工作的能力；
评估方法选取了考虑了被评估资产的具体情况，理由较为充分；具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场检查，取得了相应的证据资料；结合企业自身经营的实际情况，采用合适的评估方法对本次交易的标的资产按评估基准日的实际经营情况进行评估，并出具了相关资产评估报告。本次评估前提假设合理、评估
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参数选取恰当。因此，本次资产评估结果具备公允性，本次交易定价由交易双方协商确定，交易价格具备公允性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（四）评估基准日至重大资产重组报告书披露日交易标的重要变化事项及其对评估结果的影响
不存在评估基准日至重大资产重组报告书披露日交易标的重要变化事项。
（五）交易定价与评估结果的差异及其合理性
经交易双方协商一致，拟出售资产的出售价格为81,975.834万元，与本次评估结果扣除评估基准日后上市公司将在股权交割日前分得的现金股利计算出的标的资产价格相同，本次交易定价与估值结果不存在实质性差异。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《股票上市规则》和上市公司《公司章程》的有关规定，公司的独立董事认真查阅了公司董事会提供的本次重大资产出售相关评估资料后，基于其独立判断立场，在充分了解相关信息的基础上，就公司本次重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表独立意见如下：
公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对本次重组的标的资产红豆置业60%股权进行了评估，该等评估机构及其经办评估师与本次重组各方、公司、红豆置业及其股东均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。针对本次重组所涉评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见如下：
评估报告的假设前提系按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
1、评估机构的独立性
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公司聘请的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）具有证券、期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、行政法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次重组标的资产的定价依据。根据本次评估目的、资料收集情况以及委托评估资产的用途、市场情况和收益情况的分析，北方亚事采用资产基础法对标的资产的价值进行评估，并在此基础上形成了初步价值结论。资产基础法运用所涉及的经济技术参数的选择都有充分的数据资料作为基础和依据，结合本次资产评估对象、价值类型、评估目的和评估师所收集的资料，确定采用资产基础法进行评估。
本次资产评估工作符合国家相关法律、行政法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允、准确。本次拟出售标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估和交易定价公允。
综上所述，公司独立董事认为，公司就本次重组聘请的评估机构具有独立性，
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评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。本次重组红豆置业60%的股权的最终交易价格将以评估结果及评估基准日后红豆置业分红情况为依据，由交易双方协商确定。公司本次重组的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本次重组是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东利益的行为。
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第六节本次交易合同的主要内容
一、合同主体及签订时间
本次重大资产出售，红豆股份与红豆集团于2017年3月27日签署了《江苏红豆实业股份有限公司与红豆集团有限公司关于无锡红豆置业有限公司之附生效条件的股权转让协议》。
二、交易价格及定价依据
根据北方亚事出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，红豆置业的全部股权权益的评估值为 153,126.39万元，标的股权的评估值为 91,875.834万元（153,126.39万元×60%=91,875.834万元）。
红豆置业股东会于评估基准日后通过了利润分配议案，上市公司将在股权交割前分得现金股利 9,900万元。经交易双方一致同意，参考《资产评估报告》确定的有关股东权益价值及利润分配情况，确定本次标的股权的交易价格为人民币81,975.834元。
三、支付方式及资产交付或过户的时间安排
本次股权转让价款由受让方红豆集团在股权转让协议生效后 15日内向红豆股份支付股权转让价款的50%。红豆集团支付上述50%股权转让价款后10日内，红豆股份和红豆集团应配合办理红豆置业股权转让及章程变更的全部工商变更登记手续。自股权交割日起第 30日内，红豆集团向红豆股份支付剩余50%的股权转让价款。
四、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
双方同意，自评估基准日（不包括当日）起至交割日为过渡期间。红豆置业于过渡期因自身经营业务或其他因素所产生的资产增值及收益，由上市公司按照其出资比例享有；红豆置业于过渡期因其正常经营或任何其他因素产生的全部亏损、负债（包括或有负债）、义务和责任由红豆集团按照其受让比例承担。
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五、与资产相关的人员安排
本次交易亦不涉及员工安置事项，原由红豆置业聘任的员工在股权交割日后仍然由其继续聘用，受让方红豆集团同意前述员工与红豆置业的劳动关系保持不变，已经签署的劳动合同继续执行。
六、债权债务处置
本次股权转让涉及的拟出售资产为股权类资产，股权类资产的转让不涉及债权债务的处理，原属红豆置业的债权债务在标的股权变更至红豆集团名下后，仍然由红豆置业承担。
七、税费
除协议另有约定或法律法规另有规定外，交易双方因本次股权转让事宜各自所产生的所有税款和费用，由双方自行承担。
八、合同的生效条件和生效时间
《股权转让协议》在满足如下条件下生效：
1、经交易双方有效签署；
2、红豆股份就本次股权转让事宜履行相关股东大会程序并获得股东大会的有效通过；
3、红豆集团就本次股权转让事宜履行相关董事会程序并获得董事会的有效通过；
4、本次股权转让获得红豆置业股东会审核通过，且除红豆股份以外的红豆置业的其他股东均已出具放弃优先购买权的承诺；
5、本次交易取得了相关有权监管部门批准。
九、违约责任条款
交易双方应按协议约定履行各自义务，非因不可抗力，不得部分履行或延迟
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履行。任何一方违反《股权转让协议》下的约定，应赔偿由此给对方造成的所有损失。
若红豆股份未按《股权转让协议》约定履行股权变更义务，或违反《股权转让协议》约定的其他义务或上市公司所做的保证承诺，红豆集团可选择继续履行或解除《股权转让协议》，并按股权转让总价款的10%向红豆股份收取违约金；
若红豆集团未按《股权转让协议》约定支付股权转让价款，或违反《股权转让协议》约定的其他义务或红豆集团所做的保证和承诺，红豆股份可选择继续履行或解除《股权转让协议》，并按股权转让总价款的10%向红豆集团收取违约金。
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第七节本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等法律法规。现就本次交易合规情况具体说明如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
通过本次交易的实施，上市公司将出售房地产业务，本次交易未涉及新增产能、技改扩建等情形，不存在违反国家产业政策的情形。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
红豆置业在生产经营过程中严格遵守国家环境保护规定，生产设备、基础设施均符合环保要求。
3、本次交易符合土地管理法律和新政法规的规定
本次交易为上市公司现金出售红豆置业股权，不涉及土地管理法律及法规。
4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
本次交易后，红豆股份将退出房地产开发行业，主营业务为男装的生产与销售。本次交易行为不构成行业垄断情形。
综上，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律法规和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易以现金支付，不涉及发行股份，不会导致公司股本结构发生变化，本次交易完成后，公司仍具备上市条件。
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（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的资产的价格以具有证券业务资格的资产评估机构评估的评估值为依据。独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估目的与评估方法具备相关性、评估定价公允。红豆置业的全部权益评估价值为153,126.39万元，60%股权对应91,875.834万元。红豆置业股东会于评估基准日后通过了利润分配议案，上市公司将在股权变更前获得现金股利9,900万元。基于评估结果及评估基准日后的分红情况，公司与交易对方协商确定本次交易价格为81,975.834万元。
因此，本次交易以具有证券从业资质的资产评估机构的评估值及评估基准日后的分红情况作为定价依据，同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，交易资产定价公允。
（四）本次资产出售所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为红豆置业60%股权。该资产权属清晰，不存在被设置质押等担保物权及其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形；相关股权的过户不存在法律障碍。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
本次交易的标的资产为股权，不涉及相关债权债务的处理问题。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，上市公司出售房地产开发业务，未来将重点发展服装主业，努力集中多方优势资源，强化公司的核心竞争力，提升公司的可持续经营能力，优化上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价值，维护中小股东权益。
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因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重大资产出售后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易有利于减少公司与关联方之间的关联交易，不会致公司控股股东和实际控制人发生变更，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
因此，本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
由于本次重组公司出售部分下属公司，使公司组织结构发生变化。本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，并根据重组完成后内部经营和外部环境的情况，完善重组后公司内部组织结构。公司将在人员、财务、管理等方面做出调整，使得重组后公司内部各部门间运作有序、分工明确、决策科学，以保证公司法人治理机制更加符合重组完成后公司实际运作情况。
因此，本次交易有利于上市公司保持原有的法人治理结构。符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
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二、独立财务顾问核查意见
中信建投证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重大重组办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对红豆股份重大资产出售暨关联交易报告书和信息披露文件的审慎核查，并与红豆股份及其他中介机构经过充分沟通后，认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重大重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果，考虑了评估基准日后标的资产股东会通过的分红情况，并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，重要评估参数取值合理，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
5、本次交易的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
6、本次交易有利于上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；
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本次交易所涉及的协议中，相关违约责任切实有效；
9、本次交易的交易对方为红豆集团，是公司的控股股东。本次交易构成关联交易，本次交易有必要性，本次交易未损害上市公司及非关联股东的利益；
10、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成重组上市。
三、律师核查意见
江苏世纪同仁律师事务所根据与红豆股份签订的《法律服务合同》，以特聘专项法律顾问的身份，就本次交易出具《法律意见书》，结论性意见如下：
1、本次重组方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及相关法律法规的规定，且本次关联交易的价格系参考标的资产评估值以及考量红豆置业利润分配的情况协商确定的，该等交易价格公允，不存在侵害红豆股份或红豆股份股东利益的情形。
2、本次重组的交易双方已就本次重组履行了截至目前所必要的批准和授权程序，已经取得的该等批准和授权合法、有效。
3、本次重组符合《重组办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。
4、红豆股份依法有效存续，具备实施本次重组的主体资格；本次重组的其他各参与方依法有效存续，也具备实施本次重组的主体资格。
5、本次重组双方签署的相关协议是双方的真实意思表示，协议内容和形式符合法律、法规和规范性文件的规定，相关协议已依法成立，并在约定的生效条件满足后即开始对本次重组双方发生法律效力。
6、本次重组所涉之标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形，过户或者转移不存在法律障碍。
7、本次重组不涉及债权债务的转移和人员安排。
8、本次重组红豆股份已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不
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存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项未依法履行信息披露义务的情形；红豆股份尚需根据本次重组的进展情况，依据有关规定继续履行相关的信息披露和报告义务。
9、参与本次重组的证券服务机构均具备为本次重组提供服务的适当资格。
10、内幕知情人自查期间买卖红豆股份股票的行为不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕知情人利用内幕信息从事证券交易的活动。
11、本次重组符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在法律障碍。本次重组在获得红豆股份股东大会的审议通过和相关监管机构批准之后即可实施。
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第八节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
红豆股份 2015年度、2016年度财务数据均经公证天业审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
红豆股份最近两年的主要财务数据及指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|736,097.88|
|248,221.46|
|984,319.34|
|441,058.89|
|96,231.67|
|537,290.55|
|447,028.79|
|409,844.50|
|2016年度|
|304,146.72|
|20,452.26|
|23,208.53|
|17,636.63|
|15,941.77|
|2016年12月31日|
|1.67|
|0.64|
|54.58%|
|2.49|
|0.11|
|5.62%|
|16.78|
|0.58|

注：1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率＝总负债/总资产
4、每股净资产＝归属于母公司普通股股东权益/期末股本总额
5、每股收益和加权平均净资产收益率按照证监会《公开发行证券信息披露编报规则》第9号—净资产
收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）计算
6、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
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7、存货周转率＝营业成本/存货平均余额
（一）交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
红豆股份近两年末的资产结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年12月31日|||
|金额|占比（%）|金额|
|148,490.29|15.09%|78,993.30|
|1,270.05|0.13%|1,297.28|
|13,784.49|1.40%|19,072.98|
|6,021.54|0.61%|9,319.17|
|4,892.38|0.50%|4,183.94|
|454,198.66|46.14%|350,189.25|
|107,440.47|10.92%|8,598.23|
|736,097.88|74.78%|471,654.14|
|32,308.13|3.28%|33,166.80|
|50,830.10|5.16%|49,481.90|
|95,573.48|9.71%|63,191.36|
|42,132.78|4.28%|43,515.94|
|35.42|0.00%|39.74|
|10,205.47|1.04%|10,539.44|
|7,029.87|0.71%|6,107.10|
|833.92|0.08%|822.01|
|9,272.30|0.94%|-|
|248,221.46|25.22%|206,864.30|
|984,319.34|100.00%|678,518.44|

从资产结构看，2015年末及2016年末，上市公司流动资产占总资产的比例为69.51%、74.78%。
（1）流动资产主要项目分析
①货币资金
红豆股份 2015年12月31日、2016年12月31日，货币资金账面余额分别为78,993.30万元和148,490.29万元，占总资产的比重分别为11.64%和15.09%。
2016年末货币资金余额较2015年增加87.98%，主要系红豆股份2016年实施了
非公开发行股份募集了较多资金。
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②其他流动资产
红豆股份2015年12月31日和2016年12月31日其他流动资产账面价值分别为8,598.23万元和107,440.47万元，占总资产的比重分别为1.27%和10.92%。
公司其他流动资产主要为利用闲置募集资金购买的理财产品。
（2）非流动资产主要项目分析
①投资性房地产
红豆股份 2015年 12月 31日和 2016年 12月 31日投资性房地产分别为 63,191.36万元和 95,573.48万元，占总资产的比重分别为9.31%和9.71%。投资性房地产大幅增加主要是由于红豆万花城结转至投资性房地产所致。
2、负债结构分析
红豆股份近两年末的负债结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年12月31日|||
|金额|占比（%）|金额|
|39,220.00|7.30%|25,500.00|
|10,097.10|1.88%|8,698.00|
|70,804.47|13.18%|85,218.19|
|90,241.58|16.80%|93,749.20|
|2,180.84|0.41%|2,335.89|
|7,899.75|1.47%|7,415.41|
|299.95|0.06%|327.39|
|183,665.20|34.18%|48,681.11|
|36,650.00|6.82%|46,867.00|
|-|0.00%|31.27|
|441,058.89|82.09%|318,823.46|
|96,220.00|17.91%|105,200.00|
|-|0.00%|-|
|11.67|0.00%|13.33|
|-|0.00%|-|
|96,231.67|17.91%|105,213.33|
|537,290.55|100.00%|424,036.79|

2015年12月31日和2016年12月31日，公司负债分别为424,036.79万元、
537,290.55万元，负债总体规模呈上升趋势。
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从负债结构上看，公司负债主要是流动负债，2015年 12月 31日、2016年 12月 31日流动负债占负债总额比重分别为75.19%和82.09%。2015年 12月 31日、2016年 12月 31日红豆股份流动负债主要以短期借款、应付账款、预收账款、其他应付款及一年内到期的非流动负债为主，上述项目合计占负债总额比重分别为70.75%和78.28%。
3、偿债能力分析
红豆股份近两年与偿债能力有关的指标如下：
||
|-|
|2016年12月31日|
|1.67|
|0.64|
|54.58%|

报告期内，红豆股份资产负债结构稳健，资产负债率较低下降，流动比率和速动比率提高，偿债能力有所提升。
（二）交易前上市公司经营成果分析
1、利润表主要数据
红豆股份近两年的利润表主要数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|304,146.72|
|234,322.65|
|11,472.41|
|24,630.33|
|12,756.21|
|4,660.34|
|237.18|
|4,384.65|
|20,452.26|
|2,863.80|
|107.53|
|23,208.53|
|5,571.90|
|17,636.63|
|15,941.77|

江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|1,694.86|
|0.11|

2015年和2016年，红豆股份实现营业收入分别为266,983.03万元、304,146.72万元，公司经营业绩稳中有增。2016年财务费用较2015年下降33.02%，主要系 2016年公司控股子公司红豆置业归还了部分长期借款，因此导致本期利息支出较上年同期减少，从而导致财务费用相比上年同期有所降低。2016年营业外收入较2015年上升1125.64%，主要系红豆股份子公司红豆置业出租的投资性房地产退租收到补偿金所致。
2015年和 2016年，红豆股份实现归属于母公司所有者的净利润分别为 8,153.72万元和 15,941.77万元，利润的变化趋势与营业收入的变化趋势相同，净利润较营业收入增幅更大的原因主要为公司运营效率提升，费用控制合理，营业外收入提高所致。
2、公司盈利能力指标分析
2015年和2016年，红豆股份盈利指标具体情况如下表：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
||5.62%||
||5.03%||
||22.96%||
||5.80%||

二、交易标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业发展概况
1、标的公司所属行业
本次交易标的的主营业务为房地产投资、开发与经营，根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》和《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，交易标的的主营业务所属产业为“K70房地产业”门类的“K700房地产开发经营”。
2、房地产行业的管理体制和法律法规
（1）房地产行业主管部门和监管体制
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房地产行业的主管部门是住建部，但作为产业链长、涉及关联产业多的国民经济体系中的重要行业，房地产行业的发展与金融、土地等诸多因素息息相关，国家在房地产行业监管方面还会涉及国土资源部、商务部、中国人民银行等部门。
住建部主要负责制定产业政策、质量标准和规范，主要承担以下职能：（1）拟定房地产市场监督和稳定住房价格的政策、措施并监督执行；（2）指导城镇土地所有权有偿转让和开发利用工作；（3）提出房地产的发展规划、产业政策和规章制度；（4）拟定房地产开发企业、物业服务企业、房屋中介的资质标准并监督执行；（5）组织建设并管理全国房屋权属信息系统。
国土资源部主要负责国家土地政策及土地出让制度的有关规定，商务部主要负责外商投资国内房地产市场的审批、监督及相关政策的制定，中国人民银行和银监会主要负责房地产行业信贷政策的制定。
我国对房地产行业的监管体制包括法律法规和机构设置两个方面：
目前我国已形成了较为完整的法律法规体系，从宪法、法律、国务院及其各机构发布的行政法规和规章、地方性法规和最高人民法院的司法解释等各个层面规范、调节房地产活动及各种关系。
我国各级政府设有建设行政主管部门对房地产业进行管理，住建部是房地产行业的主管部门，根据职责范围住建部设有住房改革与发展司、住房保障司、房地产市场监督司等机构开展房地产行业的研究、规范、监督等工作。省、自治区、直辖市、市、县人民政府的建设行政主管部门根据相关法律法规，对房地产行业具体业务进行分级管理。涉及房地产行业监管的其他各级政府的相关部门（如国土资源厅/局等），根据法律法规对所涉房地产业务进行分级管理。
（2）主要法律法规和行业政策
||
|-|
|生效日期|
|1995.1|
|1998.7|
|1999.1|
|1999.1|
|1999.5|
|2000.3|
|2001.8|

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||
|-|
|2004.1|
|2004.7|
|2007.1|
|2009.1|
|2012.6|
|2014.1|
|2014.9|

在过去的三十多年里，国家根据房地产行业发展的不同时期和房地产市场的周期性变动出台了一系列引导、促进房地产业健康发展的相关政策。在行业的萌芽起步阶段和成长阶段，政策以鼓励促进为主；当行业受外界影响下滑压力较大时，政策以扶持保护为主；在行业过热、房价过高时，政策出台了一系列限制措施。
3、房地产行业发展概况
近十余年，房地产开发投资一直维持15%以上的增长率，房地产市场取得了巨大的发展，而且房地产行业关联度高、辐射行业广，房地产开发投资在全社会固定资产投资中的占比比较稳定地维持在15%-20%，对国民经济具有较强的带动作用，现已逐步发展为国民经济的支柱产业。
根据房地产市场发展特点及国家的调控政策，我国房地产市场的发展可分为六个阶段，即萌芽与起步期（1978-1998年）、第一次政策扶持期（1998-2002年）、市场规范期（2003-2004年）、第一次调控期（2005-2008年上半年）、第二次政策扶持期（2008年下半年-2009年上半年）、第二次调控期（2009年下半年至今）。
2003年以来，政府针对房价上涨过快、投资增长过快、住宅供给结构偏于高端、投机及投资住房、保障房建设等问题推出了一系列以控房价、紧信贷、促保障为主的政策。
2008年由于受到国外经济危机的影响，我国宏观经济形势出现下行趋势。
为了保持经济稳定增长，中央和地方政府持续公布了大规模的刺激经济方案，包括对房地产行业的刺激政策，促进了房地产交易市场的发展。
2010年4月17日，国务院发布房地产交易限购措施《关于坚决遏制部分城
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市房价过快上涨的通知》，该限购措施主要针对一线城市。而随着 2011年住建部公布的新增限购城市名单，限购城市范围逐步从一线城市向二三线城市延伸。
2014年以来，随着调控及经济走势影响，房地产价格不断回调并出现拐点迹象，各地逐渐重新考量限购、限贷政策，截至2014年9月初已有25个城市公开宣布放松或放开限购政策，2014年 9月中国人民银行和银监会联合发布《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》放宽对首套房的认定并鼓励房地产发开企业合理融资。
2015年 12月 14日召开的中共中央政治局会议指出，要化解房地产库存，通过加快农民工市民化，推进以满足新市民为出发点的住房制度改革，扩大有效需求，稳定房地产市场。
2016年 2月 2日，央行发布降首付新政，非限购城市（即北上广深与三亚之外的城市）首套房商贷最低首付比例可下调至20%。2016年2月17日，央行再次发布消息，决定将职工住房公积金账户存款利率，由现行按照归集时间执行活期和三个月存款基准利率，调整为统一按照一年期定期存款基准利率执行。
2016年2月19日，财政部决定调整房地产交易环节的契税、营业税。
2016年 9月，以北京、深圳、南京为首的一二线城市纷纷出台地方性地产调控政策，主要通过限购、限贷、增加土地供给等方式缓解房地产市场出现的过热现象，逐步收紧对购房的信贷政策。截至目前，政策调控效果明显，商品房与二手房成交量均明显下降。
回顾近十余年的房地产行业发展历程，从快速成长到超高速扩张，到非理性繁荣，再到逐步回归理性，行业快速发展的黄金期已经过去，转型与变革态势凸显。2014年以来，房地产行业竞争愈加激烈，业内兼并重组增加，行业集中度进一步提高。大型房企凭借在资金、人才、品牌等方面的优势，竞争优势不断增强，进一步挤压了中小开发商的生存空间。随着我国城市化进程的不断推进与房地产行业专业化程度的不断提高，对市场判断、产品定位、规划设计、施工建设、营销推广等房地产开发全流程具有丰富经验，管控体系成熟，客户把握精准，周期判断准确，熟悉上下游行业，拥有较强资源整合能力的大型房企将成为行业内的主要力量。
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（二）行业竞争格局和市场化程度
改革开放以来，我国房地产开发行业迅速成长，经历了从无到有，从萌芽到繁荣的发展历程。伴随着国家政策的支持与促进，房地产企业，尤其是民营房地产企业如雨后春笋般大量涌现并茁壮成长。根据国家统计局公布数据，仅我国房地产开发企业的数量就从 2000年的 2.7万家增长至 2014年的近 9.4万家，其中国有房地产企业的数量从6,641家缩减至1,476家，外资房地产企业数量从 1,127家增长至1,565家，民营房地产企业数量增幅巨大。基于我国现行的土地出让制度和金融发展阶段，我国房地产开发行业市场准入门槛相对较低，绝大多数的房地产企业实力有限且业务开展具有区域性特点，行业龙头企业的市场占有率虽然呈现集中趋势但目前市场的整体集中度仍然较低，房地产企业在细分市场的竞争日趋加剧。
随着我国市场自由化程度逐渐提高、政府对外资房地产企业进入国内市场限制进一步减少。凭借资金、技术、经验等优势，外资房地产企业通过投资、合作等方式，积极抢占房地产的高端市场，随着外资房地产企业的进入，国内房地产行业的竞争将更为激烈。
（三）行业内的主要企业
根据国家统计局及中国指数研究院的统计数据，2016年我国商品房销售总额117,627亿元，销售面积157,349万平方米。另据中国指数研究院的统计数据， 2015年我国商品房，销售额前五大企业分别为：万科企业股份有限公司、绿地控股股份有限公司、恒大地产集团有限公司、保利房地产（集团）股份有限公司、大连万达商业地产股份有限公司，详细情况如下：
1、万科企业股份有限公司
万科企业股份有限公司成立于1984年，1988年进入房地产行业，该公司房地产开发业务的主要产品为商品住宅，以及其他与城市配套相关的消费地产、产业地产。该公司在中国大陆坚持聚焦城市圈带的发展战略。截至 2015年底，该公司进入中国大陆 66个城市，分布在以广深为核心的珠三角区域、以上海为核心的长三角区域、以北京为核心的环渤海区域，以及由成都等城市组成的中西部
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区域。此外，该公司以“国际化”为发展方向，自 2013年开始投资海外项目。截至 2015年底，该公司已进入旧金山、香港、新加坡、纽约、伦敦等 5个海外城市。2015年该公司实现销售面积 2,081万平方米，销售金额 2,610亿元；2016年该公司实现销售面积2,765.4万平方米，销售金额3,647.7亿元。
2、绿地控股股份有限公司
绿地控股股份有限公司创立于1992年7月18日，总部设立于中国上海，旗下企业及项目遍及北京、上海、广州等80多个中国城市以及美国、英国、德国、澳大利亚、加拿大、韩国、泰国、马来西亚等国外九国十二城。2015年该公司实现销售面积2,099万平方米，销售金额2,300亿元；2016年该公司实现销售面积1,961.2万平方米，销售金额2,550.04亿元。
3、恒大地产集团有限公司
恒大地产集团有限公司是中国标准化运营的精品地产领导者，项目遍布中国各大城市，于1996年创立于广东省广州市，该公司在广东、北京、上海、天津、重庆、山东、安徽、山西、河南、辽宁、湖南、江西、湖北、江苏、黑龙江、吉林、广西、甘肃、陕西、四川、海南、内蒙古、福建等地设立了24家分公司（地区公司），在全国 150多个主要城市拥有大型项目 300多个，2015年该公司实现销售面积2,582万平方米，销售金额 2,004亿元；2016年该公司实现销售面积4,469万平方米，销售金额3,733.7亿元。
4、保利房地产（集团）股份有限公司
保利房地产（集团）股份有限公司成立于 1992年，是中国保利集团公司控股的大型国有房地产上市公司，国家一级房地产开发资质企业。保利地产的产品类型以普通住宅为主，并且涵盖写字楼、星级酒店、购物中心、商贸会展、高端休闲地产等多种业态。同时还积极拓展了建筑设计、工程施工、销售代理、物业管理、商业运营、会展服务、健康养老、房地产金融等相关行业，形成了以房地产开发为主、房地产金融和社区消费服务为两翼的业务格局。截至 2015年末，保利地产已完成以广州、北京、上海为中心，覆盖 60个城市的全国化布局，并新进入澳大利亚的悉尼、墨尔本和英国伦敦。2015年该公司实现销售面积 1,190
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万平方米，销售金额1,510亿元；2016年该公司实现销售面积1,598.66万平方米，销售金额2,100.87亿元。
5、大连万达商业地产股份有限公司
大连万达商业地产股份有限公司成立于 2002年 9月，2009年 12月整体变更为股份有限公司，注册资本 38.75亿元人民币。该公司核心产品为以“万达广场”命名的万达城市综合体，业务包括三个主要板块：1、开发、租赁和管理持有作为长期投资的商业物业，主要为购物中心；2、开发及销售物业，包括商铺、写字楼、SOHO、住宅楼等；3、开发及经营豪华酒店。2015年该公司实现销售面积1,562万平方米，销售金额1,500亿元。
（四）行业利润水平变动趋势
受国民经济发展放缓以及过去十年房地产行业的快速发展，我国房地产市场出现分化，一线城市住宅房地产依然高歌猛进，利润水平不断提高，而部分二、三线城市的住宅房地产市场高库存和低去化的情况越来越明显，利润水平受到严重制约。
根据国家统计局的统计数据，2014年房地产开发企业主营业务收入 66,463.80亿元，同比下降6%，2015年房地产开发企业主营业务收入 70,174.34亿元，同比上升5.83%；2014年房地产开发企业营业利润6,143.13亿元，同比下降35.76%，2015年房地产开发企业营业利润6,165.54亿元，同比微增0.36%。
（五）行业发展的有利和不利因素
1、行业发展的有利因素
（1）经济持续增长
房地产行业的发展依赖于国民经济水平的发展，且房地产业的增长相对于经济增长呈放大式波动，经济增长状况紧密联系着房地产业的发展前景。我国经济已经高速增长了三十余年，近年来出现了增长放缓的势头，2012年至 2015年 GDP增长率分别为10.44%、10.16%、8.19%和7.00%，城镇居民人均可支配收入的同比增幅分别为12.63%、9.73%、7.01%和8.15%。根据中国社会科学院最新
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发布的《中国经济形势分析与预测》，在国内资源环境约束加强、国际经济复苏不稳定的压力下，我国经济逐渐进入增速趋于放缓、结构趋于优化的“新常态”，中国经济目前处于“增长速度换档期、结构调整阵痛期和前期刺激消化期”，改革红利的释放需要一个过程，经济增速结构性回落具有一定的必然性和合理性。在外需难以大幅提升，国内消费总体平稳，投资相对不足等制约因素的影响下，我国经济近期内实现类似以往的高速增长存在较大挑战，但 GDP增长率会稳定在6.5%左右，我国仍为增长最快的经济体之一，预计在未来的一段时间内，国民经济的持续稳定增长会为房地产行业的发展不断提供动力。
（2）城镇化改革不断推进
改革开放以来我国的城镇化水平得到了大力发展。根据美国城市地理学家诺瑟姆（RayNortham）的“城镇化过程曲线”理论，城镇化水平达到10%时表明城镇化开始启动，城镇化水平达到30%时进入到加速阶段并直至达到60%-70%，此后城镇化进入稳定阶段。我国城镇化率在 1996年达到30%时进入城镇化加速阶段，近二十年年城镇化率平均每年增长近 1.4个百分点。截至 2014年，我国常住人口城镇化率达到54.6%，户籍人口城镇化率只有37.1%，远低于发达国家80%的平均水平，也低于人均收入与我国相近的发展中国家60%的平均水平，城镇化还有很大发展空间。
根据《国家新型城镇化规划（2014-2020）》设立的发展目标，2020年我国常住人口城镇化率达到60%，城镇化率每年增长 1.05个百分点，意味着每年约有 1,400万人从农村转移至城镇，以 2012年人均 32.9平方米计算，转移人口每年对住宅面积需求达4.6亿平方米，占目前年房屋竣工面积和住宅商品房销售面积的比例分别为45%和40%。另外，我国目前城镇户籍人口占比仅37.1%，与常住人口城镇化率差17.5个百分点，涉及人口约2.4亿人，其中相当一部分人受到近年限购政策的影响，随着城镇化户籍制度的改革以及限购政策的放松，该部分人群的住房需求将逐步得到释放。
（3）居民可支配收入持续增长
2010年以来，我国城镇居民人均可支配收入增速均保持在7%以上。2016年，我国城镇居民人均可支配收入为 33,616元，较上年增长7.8%。随着城镇人
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口的增加和城镇居民可支配收入的增加，对房地产的潜在需求将更多地转化为有效需求，从而促进房地产市场的发展。
2、行业发展的不利因素
（1）土地成本趋高
房地产行业数据资金密集型和资源整合型行业，土地需求量大，且会长期、大量的占用房地产企业流动资金。我国对土地试行社会主义公有制，国家基于“粮食安全”、“农村土地基本保障”等统筹兼顾的考虑严格控制土地供给，土地供给制度缺乏弹性，目前实施的国有土地使用权出让制度在提高土地利用效率的同时也推高了土地价格。2004-2014年房地产开发企业购置的土地面积基本稳定在 4亿平方米左右，但土地成交价款从2004年的2,888亿元增至2013年的 10,019.88亿元，土地平均价格增长了约2.5倍。土地成本趋高会增加房地产开发企业的资金压力，批租制的土地出让金缴纳方式会进一步放大这种资金压力，并对房地产行业产生制约性影响。
（2）人力成本趋高、高端人才缺乏
随着中国人口增速放缓，人口老龄化加剧，未来人力成本不可避免的会逐步提高。
根据联合国划分标准，当一个国家或地区 65岁及以上老年人口数量占总人口比例超过7%，则表明进入老龄化，2001年我国 65岁及以上老年人口占比超过7%，标志着我国进入老龄化社会，我国劳动人口（15至 64岁）在总人口的占比目前已接近峰值（74%左右）并预计逐渐回落。因收入下降、支出增加，老年人口的房地产需求下降，以房养老的养老保障机制会同时减少需求并增加供给，随着人口老龄化的加速，房地产市场供需情况会有较大调整。人口结构老龄化和劳动人口占比的减少意味着社会总体工作时间的减少和社会福利支出的增加，不利于经济的增长，与经济发展联系密切的房地产市场很可能受到波及。
同时，人力成本的提高还会显著影响到房地产行业上游的建筑施工等劳动力密集型行业，直接和间接地压缩房地产行业的利润空间。
此外，虽然目前国内从事房地产业行业的人数很多，但受过专业教育和训练、
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经验丰富的房地产专家较少。随着房地产业向规范化发展和竞争的加剧，房地产企业高端专业人才缺乏的问题将日益凸显。
（3）宏观政策调控趋紧
房地产行业作为我国国民经济的重要支柱，在过去的十多年里经历了快速发展的黄金时期。由于国家经济快速发展，我国房地产市场需求和投资持续增加，房地产价格也随之上涨。在这一过程中，出现了房价上涨过快、房地产市场非理性繁荣的现象。
近年来，为了抑制不良的投机行为和进一步规范房地产市场，政府相继出台了一系列调控政策，抑制投资投机性购房需求。从近年来房地产市场的实际运行情况来看，调控措施已经初具成效，预计未来房地产调控政策将延续偏紧态势，房地产行业的超高速增长难以再现。
（六）行业壁垒
1、房地产资质
《城市房地产开发经营管理条例》要求：“房地产开发主管部门应当根据房地产开发企业的资产、专业技术人员和开发经营业绩等，对备案的房地产开发企业核定资质等级。房地产开发企业应当按照核定的资质等级，承担相应的房地产开发项目。”我国对房地产开发企业实行分级管理，不同资质的企业在业务承揽范围和建筑面积等方面具有差别化要求，不具有符合要求资质等级的房地产企业无法承揽超出区域范围或超过规定建筑面积的项目。未取得房地产开发资质的企业和新进入房地产行业短期内无法取得较高等级资质的企业，在项目开发和业务开展上，不能或者仅能在较狭窄的范围内从事开发活动。资质要求成为了拟进入房地产行业的公司的政策障碍。
2、资金壁垒
房地产行业是资金密集型行业，房地产企业对资金具有很强的依赖性。这一点突出表现在房地产企业取得待开发的土地需要占用大量的流动资金。我国目前采用的招拍挂的土地出让方式，一方面提高了土地的利用价值并实现土地价格的市场化，但另一方面，这对房地产企业的资金实力也提出了较高的要求，资金实
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力较弱的企业很难在招拍挂中与资金实力强的企业竞争并获取土地，并会在后续的产品设计、营销推广、品牌建设等方面处于劣势。因此资金实力较弱的企业很难在房地产开发和销售的竞争中取得优势，甚至难以生存。
另外，房地产行业具有经营项目周期较长的特点。从房地产企业在项目开发前垫付大量资金用以购置土地和建设施工，到通过预售和销售回笼资金，一般需要经过两年以上的时间，远远超过一般企业。资金支出和回笼在时间上的错位极大的增加了对企业营运资金的要求，加大了房地产企业财务费用的支出，这对房地产企业的资金实力提出了更高的要求。
（3）土地储备壁垒
土地是房地产企业最关键的资源之一，土地储备也是房地产行业产业链的起始环节，土地的品质和数量很大程度上决定了所开发的房地产的质量和数量，是房地产开发企业的资金支持、运营能力、战略部署和形势判断等能力的综合体现。
因此，土地储备能力反映的是一个房地产企业的综合能力。新进入房地产行业的企业在无此方面积累和沉淀的情况下，短期内很难在土地储备的品质和数量上与业内企业竞争，在一定程度上阻碍了业外公司的进入。
（七）行业的技术水平及其特点
房地产行业的技术水平主要体现在房地产工程项目实施前的土地获取能力和技术管理、房地产工程项目实施过程中的监控管理、房地产工程项目竣工后的技术管理和产品销售以及整个项目过程中的融资能力六个方面。
1、土地获取能力
土地作为房地产开发项目的核心资源，是房地产开发项目的起点也是最重要的一环。能否取得，取得土地的质量、大小与数量都决定了项目的整体质量与盈利能力。目前，随着土地稀缺性的凸显，土地取得越来越困难且价格也在不断上涨，更多的占用房地产企业各方面的资源。因此，土地获取能力对房地产开发企业来说也变得越来越重要。
2、技术管理能力
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房地产工程项目实施前的技术管理主要包括管理房地产工程项目规划与策划质量管理、管理房地产工程项目图纸设计质量管理和管理房地产工程项目统筹审查质量管理。企业在项目前期对项目整体设计的好坏关系到房地产项目的实施进度以及项目成败。
3、监控管理能力
房地产工程项目实施过程中的监控管理对于房地产项目的工程质量具有较为关键的作用，且所涉及的工作较多，包括对进入施工现场的施工材料进行严格的审核、要求现场监督施工人员严格按照施工设计图纸及方案施工、详细记录“施工过程主要事项”、“隐蔽工程的验收情况”等工作。监控管理能力是关系到工程质量和消费者人身财产安全保障的重大要素，是作为房地产企业必须做好、做强、做精细的能力。
4、技术质量管理能力
项目施工完成后的技术质量管理，主要包括竣工验收、售后服务和后期调研等工作。
5、产品营销能力
房地产项目需要通过销售来实现房地产企业的收入，如何能更快更好的销售产品、回笼资金体现了房地产企业的产品销售能力，这决定了房地产企业的项目周期长短、资金链安全性及净资产收益率。良好的商业品牌、优秀的营销团队、广泛的营销渠道和过硬的产品质量都是决定房地产企业营销能力的重要因素。尤其是在目前商品房价格压力增大的情况下，营销能力尤为重要。
6、融资能力
无论是房地产项目前期的土地取得，还是项目中期的工程施工和后期的产品营销，房地产企业都需要投入大量的资金，且这些资金都需要较长的周期才能收回。同时，国家对房地产行业的调控政策也大大的挤压了房地产企业的融资空间，银行资金、信托计划以及资本市场募集的资金进入房地产行业受到诸多限制。因此，就目前形势而言，房地产企业的融资能力是贯穿整个房地产项目的重要能力。
如何能够获得融资，如何保证资金链的安全以及如何降低融资成本是对房地产企
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业的重大挑战。
（八）行业的周期性、季节性或区域性特征
1、房地产企业具有较为明显的周期性特点
房地产行业的周期性主要体现在房地产行业容易受国家宏观调控政策的影响，且这种影响会使得房地产行业相对于宏观经济增长呈放大式波动。
2、房地产行业存在较为明显的区域性特点
房地产行业的区域性特点主要体现在一线城市和二三线城市的发展不平衡。
由于一线城市聚集了较多的资源，人口较多、商业化程度更高，需求也更为集中，能够持续带动房地产业的发展；而部分二、三线城市受国民经济发展放缓以及过去十年房地产行业的快速增长影响，其住宅房地产市场高库存和低去化的情况越来越明显。
同时，受到我国不同地区经济发展状况以及文化、习俗、消费习惯的不同，房地产发展也随之受到影响。总体来说东部地区较西部地区发展更快，南部地区较北部地区发展更快。
3、房地产行业存在季节性特点
由于我国各地风俗对购房需求季节性的影响，以及季节变化对房地产周边绿化等环境因素的影响等原因，房地产行业具有一定的季节性特征。
（九）与上下游行业之间的关联性
房地产行业与产业链上下游的相关行业具有高度关联性。其中关联性最为明显的上游行业为冶金、水泥、机电等建筑建材行业；中游行业为建筑施工行业和装饰装潢行业，下游行业为物业管理行业和家用电器、家具行业。
房地产行业的不断发展极大地带动了上下游相关产业的繁荣以及整个国民经济的增长，具备支柱产业的特性。得益于房地产行业在过去数年的飞速发展、国民收入的不断提高和产业不断升级，房地产行业的产业链上下游相关行业同样在过去数年间取得了较为快速的发展。
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三、拟出售资产核心竞争力及行业地位
拟出售资产的核心竞争力主要体现为其对房地产项目的投资、开发和管理能力。拟出售资产以无锡为核心，辐射镇江和南京，积极参与房地产项目开发建设，在区域市场中具有一定的品牌影响力。
综合考量拟出售资产所开发项目的区域、土地储备量、开发面积、销售收入等因素，拟出售资产处于房地产行业中的中下游地位。
四、拟出售资产最近两年财务状况、盈利能力分析
根据公证天业出具的拟出售资产 2015年度、2016年度审计报告（苏公W[2017]A042号），拟出售资产的财务状况如下：
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
红豆置业在报告期各期末，其资产结构具体情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|23,751.89|4.13%|15,180.08|
|418.72|0.07%|3,384.83|
|670.63|0.12%|2,677.18|
|2,651.87|0.46%|1,982.03|
|441,440.12|76.79%|340,435.20|
|7,455.62|1.30%|8,574.10|
|476,388.84|82.87%|372,233.42|
|10.00|0.00%|10.00|
|98,239.86|17.09%|65,951.85|
|109.45|0.02%|173.09|
|0.61|0.00%|0.98|
|16.82|0.00%|52.74|
|100.98|0.02%|96.06|
|98,477.73|17.13%|66,284.72|
|574,866.57|100.00%|438,518.14|

2015年末、2016年末，红豆置业的资产总额分别为 438,518.14万元、
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574,866.57万元，其中流动资产占各期末总资产比例分别为84.88%、82.87%，流动资产主要由货币资金和存货构成；非流动资产占各期末总资产比例分别为15.12%、17.13%，非流动资产主要由投资性房地产构成。报告期内，红豆置业资产结构变化不大。
2、负债结构分析
红豆置业在报告期各期末，其负债结构具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2016年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|-|0.00%|50.00|
|44,164.37|8.79%|58,678.11|
|85,332.91|16.98%|89,863.47|
|458.64|0.09%|410.98|
|5,055.42|1.01%|3,726.07|
|246.93|0.05%|288.28|
|234,533.17|46.66%|65,076.28|
|36,650.00|7.29%|46,867.00|
|406,441.44|80.86%|264,960.20|
|96,220.00|19.14%|105,200.00|
|96,220.00|19.14%|105,200.00|
|502,661.44|100.00%|370,160.20|

 2015年末、2016年末，红豆置业的负债总额分别为 370,160.20万元、 502,661.44万元，其中流动负债占各期末总负债比例分别为71.58%、80.86%。
流动负债主要由应付账款、预收款项、其他应付款及一年内到期的非流动负债构成；非流动负债占各期末负债比例分别为28.42%、19.14%，非流动负债主要由长期借款构成。报告期内，红豆置业负债规模增长幅度较大且负债结构变化较大，主要系2016年末红豆置业竞拍位于无锡的“XDG-2016-11”地块、“XDG-2016-13”地块及位于南京的“NO.2016G72”地块所需流动资金较多，向股东红豆股份、红豆国际借款增加，导致其他应付款大幅增加所致。
3、偿债能力分析
报告期内，红豆置业与偿债有关的财务指标如下表：
||
|-|
|2016年12月31日|
|1.17|

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||
|-|
|0.09|
|87.44%|
|22,974.22|
|1.68|

报告期内，红豆置业流动比率、速动比率较低，资产负债率较高；报告期内红豆置业利息保障倍数较低，偿债能力较差。
4、营运能力分析
报告期内，红豆置业应收账款周转率和存货周转率情况如下：
||
|-|
|2016年度|
|75.46|
|0.34|

由于房地产销售先付款后交付的特点，报告期内红豆置业的应收账款周转率较高。报告期内，红豆置业存货周转率较为稳定。
（二）盈利能力分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度||
|158,983.30|141,340.19|
|133,839.24|111,950.95|
|10,102.28|11,655.01|
|3,370.03|3,946.13|
|2,565.30|3,451.36|
|4,824.89|7,899.07|
|19.70|17.14|
|-|-|
|-|-|
|4,261.86|2,420.54|
|2,060.38|15.32|
|36.44|290.88|
|6,285.80|2,144.98|
|2,438.61|1,904.15|
|3,847.19|240.84|
|3,656.47|-41.84|
|190.72|282.67|
|-|-|
|3,847.19|240.84|

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2015年度、2016年度，红豆置业的营业收入分别为 141,340.19万元、
158,983.30万元；毛利率分别为20.79%、15.82%；净利润分别为240.84万元、3,847.19万元。
1、主营业务收入、成本构成及毛利率分析
红豆置业主要从事房地产开发经营业务，最近两年一期的营业收入、成本构成及毛利率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度|||||
|营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|
|156,238.66|131,807.99|15.64%|136,824.33|110,033.67|
|2,744.64|2,031.26|25.99%|4,515.87|1,917.28|
|158,983.30|133,839.24|15.82%|141,340.19|111,950.95|

红豆置业 2016年房地产销售毛利率较2015年下降较为明显，主要是由于所售楼盘不同，且2016年房地产行业从收取营业税改为收取增值税，对房地产毛利率有一定影响。
红豆置业2016年房地产出租收入较2015年下降较为明显，主要是由于2016年中远东百货退租了公司持有的红豆万花城旗舰店，之后红豆万花城旗舰店一直处于改造招商当中。
2、主要费用情况
报告期内，红豆置业的主要费用情况如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|金额|占营业收入比重|金额|
|3,370.03|2.12%|3,946.13|
|2,565.30|1.61%|3,451.36|
|4,824.89|3.03%|7,899.07|
|10,760.22|6.77%|15,296.56|

 2016年红豆置业销售费用较2015年下降14.60%，主要由于2016年广告宣传费降低所致。2016年管理费用较2015年下降25.67%，主要由于“营改增”之后，
房产税、印花税及土地使用税由原先的在管理费用核算改为在税金及附加中核算。
2016年财务费用较2015年下降38.92%，主要由于2015年年初向股东借款余额
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较多，2015、2016年房产销售情况较好，逐步归还股东借款，股东借款逐渐减少一直到2016年三季度，故2016年向股东支付的资金占用费低于 2015年同期水平；2016年末因竞拍位于无锡的“XDG-2016-11”地块、“XDG-2016-13”地块及位于南京的“NO.2016G72”地块，向股东的借款又大幅增加，但该部分新增借款在2016年度产生利息较少，故2016年财务费用较2015年下降较多。
3、业绩波动分析
本次交易拟出售资产经审计的2015年度净利润240.84万元，2016年度净利润3,847.19万元，增长3,606.35万元。净利润大幅增长原因主要系红豆置业 2016年度销售费用及财务费用较2015年度大幅下降所致。
五、本次交易完成后，上市公司财务状况和经营成果分析
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
根据公证天业出具的《备考审阅报告》以及按本次交易完成后架构编制的备考合并资产负债表，红豆股份在本次交易完成前、后的资产负债表变动情况如下：1、交易前后资产主要构成
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年12月31日||||
|备考数|占比|交易前|占比|
|124,738.40|21.76%|148,490.29|15.09%|
|1,270.05|0.22%|1,270.05|0.13%|
|13,365.77|2.33%|13,784.49|1.40%|
|5,350.91|0.93%|6,021.54|0.61%|
|158,437.33|27.63%|4,892.38|0.50%|
|16,960.17|2.96%|454,198.66|46.14%|
|99,984.85|17.44%|107,440.47|10.92%|
|420,107.49|73.27%|736,097.88|74.78%|
|32,308.13|5.63%|32,308.13|3.28%|
|50,830.10|8.87%|50,830.10|5.16%|
|-|0.00%|95,573.48|9.71%|
|42,023.33|7.33%|42,132.78|4.28%|
|10,204.85|1.78%|10,205.47|1.04%|
|35.42|0.01%|35.42|0.00%|
|7,013.04|1.22%|7,029.87|0.71%|
|1,579.27|0.28%|833.92|0.08%|

江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|9,272.30|1.62%|9,272.30|0.94%|
|153,266.45|26.73%|248,221.46|25.22%|
|573,373.94|100.00%|984,319.34|100.00%|
|2015年12月31日||||
|备考数|占比|交易前|占比|
|63,813.22|17.07%|78,993.30|11.64%|
|1,297.28|0.35%|1,297.28|0.19%|
|15,688.14|4.20%|19,072.98|2.81%|
|6,641.98|1.78%|9,319.17|1.37%|
|127,497.41|34.10%|4,183.94|0.62%|
|15,178.59|4.06%|350,189.25|51.61%|
|24.14|0.01%|8,598.23|1.27%|
|230,140.76|61.55%|471,654.14|69.51%|
|33,166.80|8.87%|33,166.80|4.89%|
|49,481.90|13.23%|49,481.90|7.29%|
|-|0.00%|63,191.36|9.31%|
|43,342.86|11.59%|43,515.94|6.41%|
|10,538.46|2.82%|10,539.44|1.55%|
|39.74|0.01%|39.74|0.01%|
|6,054.36|1.62%|6,107.10|0.90%|
|1,165.69|0.31%|822.01|0.12%|
|-|0.00%|-|0.00%|
|143,789.80|38.45%|206,864.30|30.49%|
|373,930.56|100.00%|678,518.44|100.00%|

本次交易完成后，红豆股份 2016年 12月 31日资产总额 573,373.94万元，降幅41.75%。其中，流动资产减少315,990.39万元，降幅42.93%；非流动资产降低94,955.01万元，降幅38.25%。主要由于本次交易标的红豆置业资产规模较大，剥离红豆置业后上市公司资产规模下降较为明显。
2、交易前后负债主要构成
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年12月31日||||
|备考数|占比|交易前|占比|
|39,220.00|34.01%|39,220.00|7.30%|
|10,097.10|8.75%|10,097.10|1.88%|
|26,640.09|23.10%|70,804.47|13.18%|
|4,908.67|4.26%|90,241.58|16.80%|
|1,722.20|1.49%|2,180.84|0.41%|
|15,838.96|13.73%|7,899.75|1.47%|
|53.02|0.05%|299.95|0.06%|

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|||||
|-|-|-|-|
|16,838.33|14.60%|183,665.20|34.18%|
|-|0.00%|36,650.00|6.82%|
|-|0.00%|-|0.00%|
|115,318.38|99.99%|441,058.89|82.09%|
|-|0.00%|96,220.00|17.91%|
|11.67|0.01%|11.67|0.00%|
|11.67|0.01%|96,231.67|17.91%|
|115,330.04|100.00%|537,290.55|100.00%|
|2015年12月31日||||
|备考数|占比（%）|交易前|占比（%）|
|25,500.00|24.99%|25,500.00|6.01%|
|8,648.00|8.47%|8,698.00|2.05%|
|26,540.08|26.01%|85,218.19|20.10%|
|3,885.73|3.81%|93,749.20|22.11%|
|1,924.91|1.89%|2,335.89|0.55%|
|16,683.97|16.35%|7,415.41|1.75%|
|39.11|0.04%|327.39|0.08%|
|18,783.43|18.41%|48,681.11|11.48%|
|-|0.00%|46,867.00|11.05%|
|31.27|0.03%|31.27|0.01%|
|102,036.49|99.99%|318,823.46|75.19%|
|-|0.00%|105,200.00|24.81%|
|13.33|0.01%|13.33|0.00%|
|13.33|0.01%|105,213.33|24.81%|
|102,049.83|100.00%|424,036.79|100.00%|

本次交易完成后，红豆股份 2016年 12月 31日负债总额 115,330.04万元，负债总额降低 421,960.51万元，降幅78.53%。主要原因房地产业务由于业务特征应付账款、预收账款较大，所需资金较多所以借款较多，其他应付款、长期借款较多，剥离房地产业务后，以上科目大幅下降，导致红豆股份负债规模大幅下降。
3、交易前后偿债能力分析
本次交易前后红豆股份主要偿债能力指标如下：
2016年12月31日
财务指标
||
|-|
|备考数|
|20.11%|
|3.64|
|3.50|

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本次交易完成后，红豆股份的资产负债率下降，流动比率、速动比率上升，红豆股份偿债能力提升。
4、交易后财务安全性
根据公证天业出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，红豆股份的资产负债率为20.11%，流动比率为3.64倍、速动比率为3.50倍。根据《备考审阅报告》，2016年 12月 31日账面货币资金 124,738.40万元，且红豆股份不存在到期银行借款无法偿还的情形，红豆股份财务安全性较高。
（二）本次交易完成后上市公司经营成果分析
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
根据公证天业出具的《备考审阅报告》以及按本次交易完成后架构编制的备考合并利润表，红豆股份在本次交易完成前后的利润表变动情况如下：
单位：万元
2016年度
项目
|||
|-|-|
|备考数|交易前|
|145,163.42|304,146.72|
|103,104.54|234,322.65|
|13,247.00|20,452.26|
|13,979.33|23,208.53|
|11,252.64|17,636.63|
|11,211.35|15,941.77|

2015年度
|||
|-|-|
|备考数|交易前|
|125,642.83|266,983.03|
|93,367.67|202,281.24|
|9,199.86|11,690.53|
|9,412.22|11,627.34|
|7,958.23|8,439.18|
|7,937.23|8,153.72|

本次交易完成后，红豆股份的营业收入和净利润都一定幅度的降低，交易完成后，2016年度的营业收入和净利润较交易前分别降低了 158,983.30万元和
6,383.99万元，降幅分别为52.27%与36.20%。
本次交易后，上市公司将集中优势资源发展服装业务，提升公司业绩。通过
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本次交易，公司业务结构得以优化调整，未来将致力于提升公司服装业务发展，加快公司转型，积极培育公司业绩新增长点，增强公司盈利能力。公司将利用本次交易所取得的资金，继续投入绩效良好且具有持续盈利能力的项目，增强公司盈利能力。本次重组完成后，上市公司将积极推进发展战略，提升公司盈利能力和对股东的回报水平。
2、本次交易前后盈利能力指标比较分析
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|备考数|交易前|备考数|
|3.42%|5.62%|3.52%|
|3.19%|5.03%|3.62%|
|28.97%|22.96%|25.69%|
|7.75%|5.80%|6.33%|

本次交易完成后，红豆股份2015年度、2016年度加权平均净资产收益率的备考数较交易前下降，主要由于交易降低了公司资产负债率，降低了杠杆系数，且降低了公司营收，从而降低了公司的净利润所致。销售毛利率与销售净利率备考数较交易前上升，主要因为红豆股份服装业务毛利率高于地产业务。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易将对红豆股份的主营业务及持续盈利能力产生一定影响。
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力的影响
1、通过本次交易退出房地产业务
近年来，虽然房地产市场的发展逐渐平稳回暖，但 2015年末商品房待售面积较2014年末同比上升15.6%，创历史新高，2016年末商品房待售面积虽较2015年末下降3.2%，但仍居历史高位，行业竞争激烈。同时，城市分化严重，大多数城市的市场需求仍表现乏力，特别是部分三四线城市，库存压力巨大。公司房地产项目主要集中在无锡、镇江、南京三地，2016年来，南京、无锡相继发布
了限贷政策，房地产市场的降温给上市公司房地产业务带来了较大压力。
通过本次交易，上市公司将退出周期性强、政策风险高、盈利增长能力较弱
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的房地产开发业务，并获得大量现金。本次交易改善了上市公司的财务状况，减轻了上市公司经营负担，有利于上市公司经营稳定性，增强了上市公司的持续经营能力。
2、本次交易后上市公司将专注于发展服装业
近年来，国家陆续出台了多项产业政策，鼓励、支持服装行业转型升级，为我国服装企业可持续发展提供了良好的时代机遇。经过数十年的积淀，公司服装业在品牌宣传、渠道建设、产品研发等方面已具有一定的竞争优势，具有较高的行业地位。本次资产出售后，公司将集中优势资源，专注发展服装业。本次交易将为上市公司提供充足的现金储备，有助于上市公司服装业的快速发展。
（二）本次交易对上市公司财务安全性的影响
根据上市公司2016年经审计的财务报表和公证天业出具的2016年度备考模拟财务报表的《审阅报告》，本次交易前后公司资产、负债、资产负债率等财务数据具体如下：
单位：万元
2016年12月31日/2016年度
项目
||
|-|
|交易前|
|736,097.88|
|248,221.46|
|984,319.34|
|441,058.89|
|96,231.67|
|537,290.55|
|54.58%|

本次交易完成后，上市公司将置出盈利能力较弱的房地产开发业务，集中力量发展服装业，公司的资产负债率由54.58%下降至20.11%，同时公司将获得大量现金，公司的偿债能力得以增强，财务安全性得以提高。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
通过本次交易，上市公司将出售周期性强、政策风险高、盈利增长能力较弱
的房地产开发业务，未来公司战略将聚焦服装业务，进一步增强竞争优势，积极
培育新的业绩增长点，强化公司的核心竞争力，提升公司的可持续经营能力，增
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强公司盈利能力。同时本次重大资产出售将使上市公司获得大量现金，为公司未来业务发展提供充足的资金支持。公司资产运营效率和盈利能力将得以改善，有利于公司持续发展。
上市公司通过本次交易，将取得约8.2亿元现金，该笔现金将用于补充公司流动资金，完善产业布局，发展上市公司服装主业，以提高上市公司的盈利能力与盈利质量。
（四）本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司 2015年、2016年经审计的财务报表和《备考审阅报告》，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年12月31日/2016年度|||
|交易前|交易后（备考数）|交易前|
|984,319.34|573,373.94|678,518.44|
|447,028.79|458,043.89|254,481.65|
|304,146.72|145,163.42|266,983.03|
|15,941.77|11,211.35|8,153.72|
|0.11|0.07|0.07|
|0.11|0.07|0.07|

本次交易后，上市公司总资产下降，主要由于标的资产体量较大且负债率较高；净资产上升，主要由于标的资产评估增值；营业收入下降，主要由于交易前房地产业务占营业收入的比重较大；归属于母公司股东的净利润、基本每股收益及稀释每股收益均下降，主要由于卖出的地产业务有一定盈利能力，出售该部分业务会影响公司的短期盈利。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易为重大资产出售，故不会产生资本支出。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易出售资产标的资产为红豆置业60%股权，不涉及员工安置问题，原
由红豆置业聘用的员工在交割后仍然由其继续聘用。
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4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税费由交易双方各自依法承担，交易成本不会对上市公司造成重大影响。
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第九节财务会计信息
一、拟出售资产财务会计信息
公证天业对红豆置业最近两年财务报表及附注进行了审计，并出具了苏公W[2017]A042号审计报告。报告期内，红豆置业经审计的财务报表如下：
1、资产负债表简表
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|476,388.84|
|98,477.73|
|574,866.57|
|406,441.44|
|96,220.00|
|502,661.44|
|69,447.90|
|72,205.13|

2、利润表简表
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|158,983.30|
|4,261.86|
|6,285.80|
|3,847.19|
|3,656.47|

3、现金流量简表
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|-122,404.41|
|-32.97|
|131,012.35|
|8,574.97|

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二、上市公司最近两年的简要备考财务报表
根据公证天业出具《备考审阅报告》，本次交易模拟实施后红豆股份 2015年度和2016年度备考合并财务报表数据如下：
1、备考合并资产负债简表
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|420,107.49|
|153,266.45|
|573,373.94|
|115,318.38|
|11.67|
|115,330.04|
|451,492.56|
|458,043.89|

2、备考合并利润表简表
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|145,163.42|
|103,104.54|
|13,247.00|
|13,979.33|
|11,252.64|
|11,211.35|

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第十节同业竞争和关联交易
一、本次交易完成后同业竞争情况
（一）本次交易前公司与控股股东的同业竞争情况
公司的经营范围为：服装、饰物装饰设计服务；服装、针纺品、纺织品、机械、化学纤维、一般劳动防护用品、特种劳动防护用品的制造加工、销售；鞋帽、皮具、箱包、眼镜的销售；污水处理，工业用水经营；自由房屋租赁；提供企业管理服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。目前，公司主要从事男装的生产与销售及房地产的开发与销售，其中，男装产品主要包括衬衫、西服、西裤、茄克、T恤、毛衫等。
公司控股股东红豆集团为控股型集团公司，未直接经营具体业务，主要通过控股、参股的企业经营具体业务。红豆集团自身不存在与红豆股份从事相同或类似业务的情形，与红豆股份不存在同业竞争。
（二）本次交易前公司与控股股东控制的公司的同业竞争情况
1、红豆股份与红豆集团及其控制的其他企业在服装业务方面的同业竞争情况
截至本交易报告书签署日，除红豆股份外，控股股东红豆集团控制的从事服装生产、销售的企业具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|类别|公司名称|经营范围|
|控股类|江苏红豆国际发展有限公司|进出口业务，开展对外合资经营、合作生产、针纺织品、服装的制造、加工、销售，摩托车、电动车及其配件的销售|
||红豆集团公司远东有限公司|生产销售针纺织品、服装、皮件箱包；日用百货、电子产品、橡胶制品、家具制品、烟（零售）；粮油食品、装饰装璜材料（不含油漆和涂料）、金属材料、纸张的销售。|
|内衣类|无锡红豆居家服饰有限公司|服装、领带、坯布、针纺织品、鞋帽的制造、加工、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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||||
|-|-|-|
|类别|公司名称|经营范围|
||南国红豆控股有限公司|（利用自有资金对外投资及管理）服装、鞋帽、电子产品、玩具、针纺织品的制造、加工、销售；电力业务；管道蒸汽运输；热力生产及供应自营和代理各类商品和技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外|
||上海红豆服饰有限公司|服饰、服装、针纺织品、鞋帽、箱包、皮革制品、日用百货、服装原料及辅料销售，从事货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||无锡红豆情服饰有限公司|生产领带、丝巾、服装、坯布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||上海相思豆服装有限公司|服装、针纺织品、鞋帽、箱包、皮革制品、日用百货、服装辅料、机械配件的销售，经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出品的商品及技术除外，附设分支机构。|
||无锡市南国服饰有限公司|服装、毛线、毛巾、针织品、纺织品的制造、加工、销售、运动休闲鞋的销售|
||无锡红豆居家服饰销售有限公司|服装、服饰、鞋帽、针纺织品、化妆品、工艺美术品、床上用品、箱、包及日用百货的批发及零售；企业形象策划服务、策划创意服务、企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||红 豆 集 团（无锡）太湖服饰有限公司|坯布、服装、休闲服、时装、童装、童帽、童鞋、童车、儿童饰品、针织纺品的制造、加工、销售；婴幼儿用品、奶瓶、婴幼儿护肤品、洗发护发化妆品的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||江苏红豆杉科技开发有限公司|服装、服饰、鞋帽、针纺织品、床上用品的研发、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|女装类|无锡红贝服饰有限责任公司|休闲服装、鞋类|
||无锡红豆女装有限公司|服装的生产、销售|
|外贸类|无锡红豆缘服饰有限公司|生产、销售服装、童鞋、运动鞋、休闲鞋、拖鞋、凉鞋、棉鞋、布胶鞋、登山鞋、皮鞋|

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||||
|-|-|-|
|类别|公司名称|经营范围|
||无锡苏服服饰有限公司|生产服饰、服装；自有房屋出租|
||无锡爱梦服饰有限公司|生产服饰、服装；自有房屋出租|
||红豆集团无锡长江国际贸易有限公司|服装、毛毯、纺织品的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。|
||无锡泰伯服饰有限公司|生产服饰、服装；自有房屋出租|
||红豆（洛杉矶）公司|服装的加工、销售|
||红豆国际制衣有限公司|服装的生产与销售|
||红豆纽约公司|进出口贸易|
|床品类|红豆集团无锡长江实业有限公司|服装、床上用品、针织品、服饰、窗帘、毛巾、毛毯、地毯、雨衣、雨具、运动休闲服、牛仔服装、服装道具、家具的制造、加工、销售；卫生洁具、卫生设备、日用百货、工艺品（不含金银饰品）、建筑装潢材料（不含油漆和涂料）的批发、销售》|
||红 豆 集 团（无锡）纺织品有限公司|服装、针纺织品、床上用品、毛巾、地毯、挂毯、电热毯、袜子、袜裤、鞋垫、雨衣、雨具的制造、加工、销售|
|其他类|红豆集团无锡远东服饰有限公司|内衣、时装、羽绒服、茄克衫、服装、休闲服、童装、童帽、童鞋、童车、儿童饰品、针纺织品、皮件（皮箱、皮包）、一般劳动防护用品、特种劳动防护用品的生产、加工、销售。婴幼儿用品、奶瓶、婴幼儿护肤品、洗发护发化妆品的批发、零售；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||无锡红轩制衣有限公司|服装、针织品、纺织品、皮革制品、领带、文胸、鞋帽、童装、儿童用品、儿童玩具、穿戴式智能设备、劳动防护用品的生产、加工、销售；婴幼儿用品、奶瓶、婴幼儿护肤品、洗发护发化妆品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||无锡红帆制衣有限公司|服装、针织品、纺织品的制造、加工销售|
||无锡市红豆服饰有限公司|服装、毛巾等|

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||||
|-|-|-|
|类别|公司名称|经营范围|
||南国制衣有限公司|服装的生产与销售|
||无锡相思南国服饰企业（ 有 限 合伙）|服装销售；受托资产管理(不含国有资产)；财务咨询(不得从事代理记账)、商务信息咨询、经济信息咨询、展览展示服务；市场营销策划；组织文化艺术交流活动。|

（1）与控股类企业的同业竞争情况
上述控股类企业未直接经营具体业务，控股类企业自身与红豆股份不存在同业竞争。
（2）与内衣类企业的同业竞争情况
红豆股份自身并未生产内衣，其销售男式内衣旨在丰富红豆男装专卖店产品品类。报告期内，红豆股份男式内衣的各期销售额占当期男装销售额的平均比例仅为0.27%，销售收入及占比均较小，因此红豆股份与上述内衣类企业不存在实质性同业竞争。
（3）与女装类、床品类企业的同业竞争情况
红豆股份以男装为主，主要面向大众消费群体，系列化产品包括衬衫、西服、西裤、茄克、T恤、毛衫、纱线等，截至目前未从事任何女装、床品的生产、销售业务，红豆股份与上述女装类、床品类企业不存在实质性同业竞争。
（4）与外贸类企业的同业竞争情况
红豆股份从事少量男式西装的外贸订单贴牌生产，红豆集团上述外贸类企业不具备男式西装的生产能力。报告期内，红豆股份男式西装外贸各期销售额占当期男装销售额平均比例仅为9.12%，销售收入及占比均相对较小，因此红豆股份与上述外贸类企业不存在实质性同业竞争。
（5）与其他类企业的同业竞争情况
红豆集团无锡远东服饰有限公司主要从事羽绒服的采购、销售业务，产品覆
盖男装、女装。红豆股份男装业务亦包含男式羽绒服的销售，但旨在丰富男装专
卖店产品品类，红豆股份男式羽绒服的各期销售额占当期男装销售额的平均比例
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仅为10.44%；且两者在客户定位、销售渠道等方面均存在较大差异。无锡红轩制衣有限公司、无锡红帆制衣有限公司、无锡市红豆服饰有限公司及南国制衣有限公司在报告期内无具体业务。无锡相思南国服饰企业（有限合伙）为无锡红豆缘服饰有限公司持股平台，无具体业务。因此，上述其他类企业与红豆股份不存在实质性同业竞争。
2、红豆股份与红豆集团及其控制的其他企业在房地产业务方面的同业竞争情况
因淮安市人民政府整体土地规划调整，红豆集团拥有的位于淮安郊区的工业用地使用权被调整为商住用地，鉴于该地块地理位置偏僻，商业开发难度大，红豆集团未将该地块置入红豆股份开发，其设立淮安红豆置业有限公司对上述地块进行商业开发。除上述土地开发外，红豆集团及其附属公司（不含红豆股份）不存在其他土地开发业务。
鉴于淮安红豆置业有限公司开发上述地块系基于政府整体规划调整等客观原因造成，因此，淮安红豆置业有限公司与红豆股份不存在实质性同业竞争。
综上，虽然红豆集团及其控制的其他企业也从事服装生产、销售及房地产业务，但与公司不存在实质性同业竞争。
（二）本次交易后公司与控股股东及其控制的公司的同业竞争情况
本次交易后，上市公司将不再经营房地产开发与销售业务，上市公司房地产经营主体红豆置业股权将全部出售给红豆集团。
本次重组完成后，上市公司控股股东仍为红豆集团，实际控制人仍为周耀庭、周海江、周鸣江、周海燕、顾萃、刘连红，控股股东及实际控制人未发生变更，上市公司与其控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
为了避免未来可能发生与上市公司的同业竞争情况，上市公司控股股东签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“本次交易完成后，本公司或本公司控制的或可施加重大影响的其他法人和
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组织不得以任何形式（包括但不限于在中国境内外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的业务，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
若本公司及本公司控制的或可施加重大影响的法人或组织未来从第三方获得的商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，本公司将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司。
本公司保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目。”
为了避免未来可能发生与上市公司的同业竞争情况，上市公司实际控制人签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“本次交易完成后，本人或本人控制的或可施加重大影响的其他法人和组织不得以任何形式（包括但不限于在中国境内外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的业务，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
若本人及本人控制的或可施加重大影响的法人或组织未来从第三方获得的商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，本公司将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司。
本人保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目。”
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二、报告期内标的公司关联交易情况
根据公证天业出具的拟出售资产审计报告，拟出售资产报告期内关联交易情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：元
|||
|-|-|
|关联交易内容|2016年度|
|房屋|--|
|房屋|4,729,932.00|

（1）2016年8月，周致远、许潇萌购买本公司的子公司无锡红地置业有限公司“人民路九号”的商品住宅，具体情况如下：
|||
|-|-|
|建筑面积（平方米）|金额（元）|
|446.22|4,729,932.00|

上述关联交易的交易金额为实际成交价格，交易价格按“人民路九号”楼盘的市场销售价格确定，上述关联人与普通购房人员享受一样的购房政策。
（2）2015年12月，江苏红豆进出口有限责任公司（以下简称“进出口公司”）购买本公司“红豆花园”及“红豆万花城旗舰店”的房屋，交易金额为13,342.24万元，具体情况如下：
|||
|-|-|
|建筑面积（平方米）|金额（元）|
|3,962.12|27,076,700|
|4,812.24|106,345,700|
|8,774.36|133,422,400|

经北京北方亚事资产评估有限责任公司评估，以 2015年 10月 31日为基准日，采用市场法对红豆置业的“红豆花园”、“红豆万花城旗舰店”部分房屋于评估基准日的市场价值进行评估，并出具评估报告（北方亚事评报字[2015]第01-605号），该部分房屋于评估基准日的评估值为 13,342.24万元。经进出口公司与本公司双方协商确定交易价格为13,342.24万元。
2、关联担保情况
详见本重组报告书之“第四节拟置出资产基本情况”之“六、红豆置业及其主
要子公司主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（二）资产抵押、
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质押、对外担保情况”
3、关键管理人员报酬
单位：万元
||
|-|
|本期发生额|
|92.22|

4、其他关联交易
（1）关联方资金占用利息
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|1,925.48|
|1,946.72|

（2）与红豆集团财务有限公司的存款和贷款情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目名称|期末金额|期初金额|
|存款|--|4,470,709.53|

5、关联方应收应付款项
单位：元
|||
|-|-|
|关联方|2016年12月31日|
|江苏红豆国际发展有限公司|1,480,074,730.66|
|江苏红豆实业股份有限公司|677,063,042.40|

红豆置业对红豆股份的其他应付款，为红豆置业因自身业务需要，向红豆股份的借款。截至本重组报告书签署日，该笔借款已全部归还。
三、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方红豆集团为上市公司控股股东。根据《公司法》、《证券法》、《上海交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易本身构成关联交易。
公司董事会表决本次重组相关议案时，公司关联董事回避表决。
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（二）本次交易完成后报告期内关联交易情况
根据公证天业出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司最近两年的备考报表的关联交易情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品、接受劳务情况
单位：元
|||
|-|-|
|关联交易内容|2016年度|
|加工费、服装|3,404,769.23|
|服装、原料、加工费|4,299,285.75|
|电、汽|24,220,993.74|
|服装、原料|19,459,702.84|
|服装、原料、加工费|14,167,677.02|
|服装、加工费|8,607,599.35|
|盆景、原料|513,982.25|
|通讯费|240,845.08|
|辅料、服装|1,284,223.20|
|棉纱|15,424,760.75|

（2）出售商品、提供劳务情况
单位：元
|||
|-|-|
|关联交易内容|2016年度|
|服装、水费|2,192,886.07|
|服装、加工费及染色|2,673,926.87|
|服装、染色、加工费|3,757,419.97|
|服装、水费及加工费|1,071,186.17|
|服装、原料及染色|17,484,098.54|
|服装、水费|152,717.88|
|服装、水费|2,107,012.74|
|服装、染色|215,569.69|
|棉纱|71,163.25|
|资金使用费|19,467,156.19|

2、关联租赁情况
红豆股份作为出租方：
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单位：元
|||
|-|-|
|租赁资产种类|2016年度确认的租赁收入|
|房屋|192,000.00|

3、关联担保情况
红豆股份作为被担保方：
||||
|-|-|-|
|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日|
|50,000,000.00|2016-3-9|2017-3-8|
|50,000,000.00|2016-4-12|2017-4-11|
|10,000,000.00|2016-9-27|2017-3-25|
|50,000,000.00|2016-12-2|2017-6-1|
|50,000,000.00|2016-11-3|2017-11-2|
|80,000,000.00|2016-11-30|2017-11-29|
|70,000,000.00|2016-12-8|2017-12-7|
|30,000,000.00|2016-11-23|2017-10-26|
|2,200,000.00|2016-6-24|2017-6-22|

4、关键管理人员报酬
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|254.40|

5、其他关联交易
（1）2015年 11月，红豆股份与红豆集团远东有限公司签订协议，以自有资金收购红豆集团远东有限公司持有的无锡红豆网络科技有限公司100%的股权，收购基准日为 2015年 9月 30日，收购价格为 366.26万元（扣除评估基准日至交割日期间的亏损 321.72万元后，实际支付金额 44.54万元），上述收购已于2016年11月完成。
（2）与红豆集团财务有限公司的存款和贷款情况
单位：元
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|||
|-|-|
|项目名称|2016年12月31日|
|银行存款|42,639,767.71|
|银行借款|32,200,000.00|

6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2016年12月31日|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|
|无锡红豆居家服饰有限公司|23,344,775.24|1,167,238.76|15,946,184.51|
|江苏通用科技股份有限公司|236,926.70|11,846.34|300,546.61|
|南国红豆控股有限公司|--|--|10,502,022.16|
|红豆集团有限公司|--|--|4,437,384.86|
|江苏红豆国际发展有限公司|1,673,890.84|83,694.54|2,326,324.47|
|无锡红豆置业有限公司|677,063,042.40|33,853,152.12|351,785,982.30|
|红豆集团有限公司|918,758,340.00|--|918,758,340.00|

注：对红豆集团的其他应收款为本次交易应支付的对价。
（2）应付项目
|||
|-|-|
|关联方|2016年12月31日|
|江苏红豆杉生物科技股份有限公司|137,652.44|
|无锡纺织材料交易所有限公司|4,749,300.55|
|红豆集团有限公司|868,043.63|
|南国红豆控股有限公司|2,087,066.99|
|红豆集团远东有限公司|5,354,462.96|
|红豆集团无锡长江实业有限公司|13,011,940.71|

（三）控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺
红豆股份控股股东红豆集团出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，主要内容如下：
“本次交易完成后，本公司及本公司下属子公司及其他可实际控制法人和组织与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等
规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市
公司及其他股东的合法权益。
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本公司和上市公司就相互间关联事务及交易所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益，在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
若违反上述承诺，本公司将对前述行为给上市公司造成的损失承担赔偿责任。”
公司实际控制人出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，主要内容如下：“本次交易完成后，本人及本人所控制的其他法人和组织与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本人和上市公司就相互间关联事务及交易所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益，在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
若违反上述承诺，本人将对前述行为给上市公司造成的损失承担赔偿责任。”
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第十一节风险因素
一、交易的审批风险
本次交易已经上市公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，本次交易能否通过上述审批程序存在不确定性，方案最终能否实施存在审批风险。
二、本次交易可能被取消或终止的风险
公司制订了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
另外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善最终方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，可能出现交易终止的情况。
三、标的资产的估值风险
本次交易中，北方亚事采用了资产基础法对标的公司的全部股东权益进行了评估。虽然评估机构承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责。但未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，导致未来标的资产市场价格发生变化。
四、股价波动风险
股票市场价格波动不仅受企业的经营业绩和未来发展前景的影响，还受宏观经济周期、所处行业的发展与整合、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，提请投资者注意股价波动风险。
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五、因出售资产而带来的业绩波动风险
2015年度、2016年度上市公司来源于房地产业务的收入占主营业务收入的52.94%、52.27%。基于发展战略的调整，公司将通过本次资产重组出售房地产业务，集中资源发展服装业。公司战略调整立足于长远发展，符合公司长远利益，但由于房地产开发业务占公司总收入比重较高，短期内业绩可能会因房地产开发业务的出售而出现波动，提醒投资者注意业绩波动风险。
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第十二节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或关联方占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、上市公司负债结构
（一）本次交易对负债结构的影响
根据上市公司 2015年度、2016年度审计报告及《备考审阅报告》，本次交易完成前后公司的负债情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日|||||
|实际数|备考数|变化率|实际数|备考数|
|441,058.89|115,318.38|-73.85%|318,823.46|102,036.49|
|96,231.67|11.67|-99.99%|105,213.33|13.33|
|537,290.55|115,330.04|-78.53%|424,036.79|102,049.83|
|984,319.34|573,373.94|-41.75%|678,518.44|373,930.56|
|54.58%|20.11%|-|62.49%|27.29%|

本次交易完成后，上市公司2016年12月31日备考总负债规模为115,330.04万元，与交易之前相比减少 421,960.51万元，其中流动负债减幅73.85%，非流动负债减幅99.99%。本次剥离后，上市公司的负债规模降幅较大。
本次交易完成后，公司的资产负债率、流动比率和速动比率等相关偿债能力
指标如下：
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||||
|-|-|-|
|2016年12月31日|||
|实际|备考|实际|
|54.58|20.11|62.49|
|1.67|3.64|1.48|
|0.64|3.50|0.38|

注：资产负债率=负债合计/资产总计
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
本次交易完成后，上市公司资产负债率有所下降，流动比率、速动比率均有所上升。
（二）本次交易对或有负债的影响
截至本报告书签署日，上市公司不存在重大或有负债事项，亦不会因为本次交易产生重大或有负债事项。
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况
2015年11月，红豆股份与红豆集团远东有限公司签订协议，以自有资金收购红豆集团远东有限公司持有的无锡红豆网络科技有限公司100%的股权，收购基准日为 2015年 9月 30日，收购价格为 366.26万元（扣除评估基准日至交割日期间的亏损 321.72万元后，实际支付金额 44.54万元），上述收购已于 2016年11月完成。红豆股份收购无锡红豆网络科技有限公司与本次交易无关。
截至本报告书签署日，上市公司最近 12个月内不存在与本次交易相关的资产交易情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章等文件的要求，加强公司治理，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，提高规范运作水平，加强信息披露工作。
截至本报告书签署日，上市公司治理的实际状况符合证监会、上海证券交易
所等发布的法律法规和规范性文件的要求。
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（一）上市公司目前治理结构情况
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》和证监会有关法律法规要求，建立健全法人治理结构，按照证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，规范公司运作，不断完善公司的规章制度和治理结构。
1、公司治理概况
上市公司控股股东、实际控制人注重规范运作，依法行使其权利并承担相应义务，严格按照公司章程的规定，没有超越股东大会、董事会直接或间接干预公司的决策和经营活动。同时，公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东、实际控制人。
2、内部控制制度的建立健全情况
为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了《公司章程》、三会议事规则、《独立董事制度》、《董事会审计委员会实施细则》、《募集资金管理办法》、《对外投资管理办法》、《信息披露事务管理制度》等内控制度，并得以切实执行。
（二）本次交易完成后进一步完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
1、控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股股东地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
2、股东与股东大会
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本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会规则》等规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，不断丰富各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权与参与权。
3、董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，公司将继续充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事工作制度的完善和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
4、专门委员会
为提高公司的决策水平和决策效率，完善公司的治理结构，促进公司健康、稳定、持续的发展，使专家在公司决策体系中充分发挥作用。公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会。专门委员会成员全部由董事会组成，薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会专门委员会的工作制度和运行机制按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。
5、监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
五、本次交易完成后上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，上市公司将继续遵循《公司章程》中制定的利润分配政策，积极对上市公司股东给予回报。《公司章程》规定的本公司现金分红政策如下：第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
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股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（一）公司在实现盈利、可实施分配且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）的情形下，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，每年度具体现金分红比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，并经公司股东大会审议决定。
重大投资计划或重大现金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下情形之一：
（1）涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（2）成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（3）产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（4）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过 5000万元；
（5）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
（二）公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，其中公司优先采用现金分红的分配方式。公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据资金需求状况，在公司上半年的经营活动现金流量净额不低于当期实现的净利润时，提议进行中期现金利润分配。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
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盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司利润分配决策程序为：
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，形成利润分配政策。
公司董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，提出年度或中期利润分配方案，独立董事须对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配进行审议时，应当通过电话、传真、邮件、信函等多种方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
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公司董事会制订和修改的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会应做详细说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查报告
因本次交易及相关事项，上市公司股票自 2016年 12月 29日起停牌。根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，本公司对本次交易相关方及其有关人员在上市公司停牌之日（2016年12月29日）前六个月至停牌之日买卖公司股票的情况进行了自查、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询等工作。查询范围具体包括：（1）资产出售方及其现任董事、监事、高级管理人员、主要股东及其他知情人；（2）交易对方及其董事、监事、高级管理人员；（3）本次出售的标的公司及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人员；（4）本次交易的证券服务机构及具体业务经办人员；（5）前述1至4项所述相关自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。经自查及查询，本次交易自查范围内涉及的单位、人员及其直系亲属在自查期间买卖股票的情况如下：
（一）红豆股份及其现任董事、监事、高级管理人员、主要股东和其他知情人员以及上述人员的直系亲属买卖股票情况
经核查，红豆股份及其现任董事、监事、高级管理人员、主要股东和其他知情人员以及上述人员的直系亲属在自查期间均不存在买卖红豆股份股票的情况。
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（二）红豆集团及其董事、监事、高级管理人员和其他知情人员以及上述人员的直系亲属买卖股票情况
经核查，红豆集团及其现任董事、监事、高级管理人员和其他知情人员以及上述人员的直系亲属在自查期间买卖红豆股份股票情况如下：
1、喻琼林
喻琼林系红豆集团董事王竹倩配偶，自查期间，喻琼林买卖上市公司股票情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易日期|证券简称|证券类别|交易数量|期末余额|成交价格|
|2016年12月||无限售流通股||||
||红豆股份||100,000|100,000|8.44|
|26日||||||

就喻琼林在自查期间买卖上市公司股票的情况，喻琼林出具说明如下：
“（1）本人购买红豆股份股票的行为系根据市场行情判断以及本人对红豆股份商业价值的判断而作出的投资行为；
（2）本人购买红豆股份股票的资金都是自有资金；
（3）本人于2016年12月29日红豆股份停牌后，才知悉其筹划重大资产重组事宜，此前未曾知悉或探知任何有关红豆股份拟实施重大资产重组事宜的内幕信息；
（4）本人未曾向任何人了解任何相关内幕信息或接受任何关于买卖红豆股份股票的建议；
（5）本人未曾向任何人建议买卖红豆股份股票；
（6）本人未曾通过其他受控账户进行买卖红豆股份股票的操作。”
（三）红豆置业及其董事、监事、高级管理人员和其他知情人员以及上述人员的直系亲属买卖股票情况
经核查，红豆置业及其现任董事、监事、高级管理人员和其他知情人员以及
上述人员的直系亲属在自查期间买卖红豆股份股票情况如下：
1、胡永平
江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
胡永平系红豆置业董事，自查期间，胡永平买卖上市公司股票情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易日期|证券简称|证券类别|交易数量|期末余额|成交价格|
|2016年9月5||无限售流通股||||
||红豆股份||2,300|18,300|9.12|
|日||||||
|2016年10月||无限售流通股||||
||红豆股份||2,000|20,300|8.57|
|26日||||||

就自查期间买卖上市公司股票的情况，胡永平出具说明如下：
“（1）本人购买红豆股份股票的行为系根据市场行情判断以及本人对红豆股份商业价值的判断而作出的投资行为；
（2）本人购买红豆股份股票的资金都是自有资金；
（3）本人于2016年12月29日红豆股份停牌后，才知悉其筹划重大资产重组事宜，此前未曾知悉或探知任何有关红豆股份拟实施重大资产重组事宜的内幕信息；
（4）本人未曾向任何人了解任何相关内幕信息或接受任何关于买卖红豆股份股票的建议；
（5）本人未曾向任何人建议买卖红豆股份股票；
（6）本人未曾通过其他受控账户进行买卖红豆股份股票的操作。”
（四）本次交易的证券服务机构及具体业务经办人员和其他知情人员以及上述人员的直系亲属买卖股票情况
经核查，本次交易的证券服务机构及具体业务经办人员和其他知情人员以及上述人员的直系亲属在自查期间均不存在买卖红豆股份股票的情形。
七、上市公司股票停牌前股价波动的说明
因筹划重大事项，公司股票自 2016年 12月 29日起连续停牌，现就该停牌之日起前20个交易日（2016年12月1日至2016年12月28日），上市公司股票的股价涨跌幅情况，以及同期上证综指（000001.SH）、申银万国服装家纺指
数（801132.SI）的涨跌幅情况自查、比较、说明如下：
江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|本公司收盘股价（元/股）|上证指数收盘点位（点）|
|8.32|3250.03|
|8.56|3102.24|
|2.88%|-4.55%|

公司股价在期间内波动幅度为上涨2.88%，扣除同期上证综指累计涨幅-4.55%的因素后，上涨幅度为7.43%；扣除同期申银万国服装家纺指数累计涨幅-4.00%的因素后，上涨幅度为6.88%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次重组信息公布前 20个交易首日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
八、关于“本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
截至本报告书签署日，上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施：
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（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。
（三）严格执行交易决策程序
本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论是，本公司已获得独立董事对本次交易的实现认可，本公司的独立董事均已久本次交易相关事项发表了独立意见。
因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联董事及关联股东在审议本次重组的董事会及股东大会上将回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（四）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统或互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（五）拟出售资产的过渡期间损益归属
根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》约定：自评估基准日至交割日，标的公司所产生的收益归上市公司所有，亏损由交易对方承担。上述约定充分保护了中小投资者的权益。
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（六）资产定价公允性
本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格。评估机构及其经办资产评估师与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
（七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司2015年、2016年审计报告及公证天业出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于 2015年 1月 1日完成，则本次交易对上市公司资产、负债、净利润及每股收益等主要财务指标的影响具体如下：
||||
|-|-|-|
|2016年12月31日|||
|本次交易前|本次交易后|本次交易前|
|54.58|20.11|62.49|
|1.67|3.64|1.48|
|0.64|3.50|0.38|
|2016年年度|||
|本次交易前|本次交易后|本次交易前|
|304,146.72|145,163.42|266,983.03|
|17,636.63|11,252.64|8,439.18|
|15,941.77|11,211.35|8,153.72|
|0.11|0.07|0.07|

上市公司 2015年度和 2016年度的主营业务收入来源于房地产业务比例为52.94%和52.27%，房地产资产整理剥离完成后，公司 2015年及 2016年备考财务报表的归属于母公司股东的净利润为 7,937.23万元和 11,211.35万元。本次交易完成后，公司2015年和2016年备考口径的基本每股收益减少0.01元/股及0.04元/股。
2、填补回报措施
为充分保护公司股东特别是中小股东利益，公司将遵循和采取以下原则和措
施，提升公司的经营管理能力，注重中长期的股东价值回报。（1）集中优势资
源发展主营业务，提升公司业绩。通过本次交易，公司业务结构得以优化调整，
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未来将致力于提升公司服装业务发展，加快公司转型，积极培育公司业绩新增长点，增强公司盈利能力。上市公司将加速“智慧红豆”项目的建设，持续扩展产业布局，并加强公司的经营管理和内部控制，提升公司的经营效率。公司将利用本次交易所取得的资金，继续投入绩效良好且具有持续英利能源的项目，增强公司盈利能力。本次重组完成后，上市公司将积极推进发展战略，提升公司盈利能力和对股东的回报水平。（2）公司将继续实施确定的利润分配政策。本次重组完成后，公司将继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，维护公司全体股东利益。
由于本次交易可能降低上市公司短期每股收益，继而降低投资者股利回报。
为了提高投资者现金分红回报率，填补每股收益被摊薄的回报，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，并制定了《江苏红豆实业股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017）》，明确了对股东回报的合理规划，重视提高现金分红水平，给予投资者持续稳定的回报。
本次重组完成后，公司将继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，维护公司全体股东利益。
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第十三节独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
针对本次交易，公司独立董事发表意见如下：
1、本次重组方案、《江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的监管规则，具备重大资产重组的实质条件，本次重组方案合理、切实可行，具备可操作性，没有损害中小股东的利益。
2、同意公司与交易对方红豆集团签署《江苏红豆实业股份有限公司与红豆集团有限公司关于无锡红豆置业有限公司之附生效条件的股权转让协议》，以及公司董事会就本次重组事项的总体安排。
3、本次重组的交易对方为红豆集团。根据相关法律、法规的规定，红豆集团作为公司的控股股东，其为公司的关联方。因此，本次重组构成关联交易。
4、公司第七届董事会第二次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《江苏红豆实业股份有限公司章程》之规定，在审议本次重组相关议案时履行了法定程序。
5、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对本次重组的标的资产红豆置业60%股权进行了评估，该等评估机构及其经办评估师与本次重组各方、公司、红豆置业及其股东均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。针对本次重组所涉评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见如下：
评估报告的假设前提系按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
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（1）评估机构的独立性
公司聘请的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）具有证券、期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（2）评估假设前提的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、行政法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次重组标的资产的定价依据。根据本次评估目的、资料收集情况以及委托评估资产的用途、市场情况和收益情况的分析，北方亚事采用资产基础法对标的资产的价值进行评估，并在此基础上形成了初步价值结论。资产基础法运用所涉及的经济技术参数的选择都有充分的数据资料作为基础和依据，结合本次资产评估对象、价值类型、评估目的和评估师所收集的资料，确定采用资产基础法进行评估。
本次资产评估工作符合国家相关法律、行政法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允、准确。本次拟出售标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估和交易定价公允。
综上所述，公司独立董事认为，公司就本次重组聘请的评估机构具有独立性，
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评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。本次重组红豆置业60%的股权的最终交易价格将以评估结果及评估基准日后红豆置业分红情况为依据，由交易双方协商确定。公司本次重组的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本次重组是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东利益的行为。
6、公司独立董事经审慎研究和独立判断，认为本次重组符合公司战略发展规划，有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力；本次重组有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
7、本次重组尚需获得公司股东大会批准和相关主管部门的批准。本次重组符合上市公司和全体股东的利益，独立董事同意本次董事会就本次重组的相关议案提交公司股东大会审议。
综上，本次重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理。
二、独立财务顾问意见
上市公司已聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。
独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，并通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重大重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果，考虑了评估基准日后标的资产股东会通过的分红情况，并经交易各方协商确定，定价公平、
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合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，重要评估参数取值合理，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
5、本次交易标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
6、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；
本次交易所涉及的协议中，相关违约责任切实有效；
9、本次交易的交易对方为红豆集团，是公司的控股股东。本次交易构成关联交易，本次交易有必要性，本次交易未损害上市公司及非关联股东的利益。
10、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成重组上市。
三、法律顾问意见
江苏世纪同仁律师事务所根据与红豆股份签订的《法律服务合同》，以特聘专项法律顾问的身份，就本次交易出具《法律意见书》，结论性意见如下：
1、本次重组方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及相关法律法规的规定，且本次关联交易的价格系参考标的资产评估值以及考量红豆置业利润分配的情况协商确定的，该等交易价格公允，不存在侵害红豆股份或红豆股份股东利益的情形。
2、本次重组的交易双方已就本次重组履行了截至目前所必要的批准和授权
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程序，已经取得的该等批准和授权合法、有效。
3、本次重组符合《重组办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。
4、红豆股份依法有效存续，具备实施本次重组的主体资格；本次重组的其他各参与方依法有效存续，也具备实施本次重组的主体资格。
5、本次重组双方签署的相关协议是双方的真实意思表示，协议内容和形式符合法律、法规和规范性文件的规定，相关协议已依法成立，并在约定的生效条件满足后即开始对本次重组双方发生法律效力。
6、本次重组所涉之标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形，过户或者转移不存在法律障碍。
7、本次重组不涉及债权债务的转移和人员安排。
8、本次重组红豆股份已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项未依法履行信息披露义务的情形；红豆股份尚需根据本次重组的进展情况，依据有关规定继续履行相关的信息披露和报告义务。
9、参与本次重组的证券服务机构均具备为本次重组提供服务的适当资格。
10、内幕知情人自查期间买卖红豆股份股票的行为不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕知情人利用内幕信息从事证券交易的活动。
11、本次重组符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在法律障碍。本次重组在获得红豆股份股东大会的审议通过和相关监管机构批准之后即可实施。
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第十四节本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问
名称：中信建投证券股份有限公司
地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2206室
法定代表人：王常青
电话：021-68827384
传真：021-68801551
经办人员：冯烜、张世举、郭皓
二、法律顾问
名称：世纪同仁律师事务所
地址：江苏省南京市中山东路532-2号金蝶科技园D栋五楼
负责人：王凡
电话：025-83301572
传真：025-83329335
经办律师：许成宝、杨亮
三、审计机构
名称：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：江苏省无锡市滨湖区吴都路嘉业国际城5号楼10单元
负责人：张彩斌
电话：0510-68798988
传真：0510-68567788
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经办注册会计师：沈岩、季军
四、资产评估机构
名称：北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座7单元5楼
负责人：闫全山
电话：0519-86982881
传真：010-83543089
经办注册评估师：李金友、张玮
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第十五节董事及相关中介机构的声明
一、上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺本次《江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事签字：
刘连红 龚新度 戴敏君
周宏江 闵杰 顾燕春
朱秀林 周俊 成荣光
江苏红豆实业股份有限公司年月日
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二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人同意《江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司经办人员审阅，确认《江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
冯烜 张世举
法定代表人授权代表：
王常青
中信建投证券股份有限公司年月日
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三、律师事务所声明
本所同意《江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见的内容，且所引用内容已经经本所审阅，确认《江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
王凡
经办律师：
许成宝
杨亮
世纪同仁律师事务所年月日
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四、审计机构声明
本所保证《江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要引用上市公司审计报告和备考报表审阅报告中的内容已经本所审阅，确认《江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
沈岩
季军
负责人（或授权代表）：
张彩斌
江苏公证天业会计师事务所年月日
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五、资产评估机构声明
本公司保证《江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要引用的相关资产评估内容已经本公司审阅，确认《江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
经办资产评估师：
李金友
张玮
法定代表人：
闫全山
北方亚事资产评估有限责任公司年月日
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第十六章备查文件及备查地点
一、备查文件
1、江苏红豆实业股份有限公司第七届董事会第二次会议决议及独立董事意见
2、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审计报告
3、北方亚事资产评估有限责任公司出具的相关资产评估报告
4、江苏红豆实业股份有限公司与红豆集团有限公司关于无锡红豆置业有限公司之附生效条件的股权转让协议
5、《中信建投证券股份有限公司关于江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》
6、《江苏世纪同仁律师事务所关于红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00-11:00，下午3:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）江苏红豆实业股份有限公司
联系地址：江苏省无锡市锡山区东港镇
联系电话：（0510）66868278
传真：（0510）88350139
联系人：孟晓平
（二）中信建投证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2206室
江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
联系电话：（021）68827384
传真：（021）68801551
联系人：郭皓
江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（本页无正文，为《江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》之签章页）
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