北京市中伦律师事务所
关于一品红药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
二〇一七年五月
目 录
第一题：反馈问题“2、请发行人说明广州康乃馨、康乃馨健康、红河金源存在大额其他应收款的形成原因，与其业务规模是否匹配，是否具有合理性，报告期内上述公式是否与发行人客户、供应商存在资金往来，是否存在为发行人分摊成本费用或其他利益输送的情形。请保荐机构、发行人律师发表核查意见，并说明核查过程和依据。”.................................................................5第二题：反馈问题“3、请发行人说明广州康乃馨拥有商标的情况，是否与发行人商标相似或类似，是否具有潜在争议。请保荐机构、发行人律师发表核查意见”。.......................................12第三题：反馈问题“6、请发行人说明开展代理销售业务是否需要取得《药品经营许可证》，发行人业务经营是否合法合规。请保荐机构、发行人律师发表核查意见”。...............................14第四题：反馈问题“9、请发行人完整披露报告期内转让、注销关联方情况，转让交易价格及受让方情况，转让是否真实、有效。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。”.......................14
北京市中伦律师事务所
关于一品红药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
致：一品红药业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受一品红药业股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）及在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）事宜的专项法律顾问。
根据中国证监会于2017年5月17日的反馈通知，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会、司法部第41号令）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会、司法部[2010]33号）等有关法律、法规和规范性文件的规定及发行人要求，对发行人相关反馈事项进行了核查与验证。本所律师就相关事项出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书
（一）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》中声明的事项适用于本补充法律
北京Beijing上海Shanghai深圳Shenzhen广州Guangzhou武汉Wuhan成都Chengdu香港Hong Kong东京Tokyo伦敦London纽约Newyork
中伦律师事务所 法律意见书意见书。
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》中使用的简称含义一致。
本所律师根据现行法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
中伦律师事务所 法律意见书第一题：反馈问题“2、请发行人说明广州康乃馨、康乃馨健康、红河金源存在大额其他应收款的形成原因，与其业务规模是否匹配，是否具有合理性，报告期内上述公式是否与发行人客户、供应商存在资金往来，是否存在为发行人分摊成本费用或其他利益输送的情形。请保荐机构、发行人律师发表核查意见，并说明核查过程和依据。”
（一）康乃馨生物、康乃馨健康、红河金源其他应收款情况
报告期，康乃馨生物、康乃馨健康、红河金源其他应收款情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|公司名称|2016年12月末|2015年12月末|2014年12月末|
|康乃馨生物|30,892.63|34,509.64|20,072.45|
|康乃馨健康|1,412.47|827.79|827.90|
|红河金源|6,861.99|6,862.13|-|

注：上述财务数据未经审计。
1．康乃馨生物
2016年末，康乃馨生物其他应收款金额为30,892.63万元，主要系应收益铭房地产 25,711.51万元、摩天石投资 5,091.00万元；因益铭房地产、摩天石投资等从事房地产和投资等业务，对资金需求较大，因此康乃馨生物将资金拆借给益铭房地产、摩天石投资。2016年末，康乃馨生物应付连城房地产、云润生物等公司其他应付款项 29,384.27万元；云润生物资金为其暂未使用的闲置资金，连城房地产资金由广润集团临时拆借。考虑到其他应收款、其他应付款相互抵消因素，截至2016年末广州康乃馨净资产为2,927.22万元。2016年末，康乃馨生物总资产中扣除其他应收款后的资产规模为2,812.81万元，资产规模与其经营规模相匹配。
2016年末，康乃馨生物的其他应收款、其他应付款主要系其与益铭房地产、摩天石投资、连城房地产、云润生物等公司的往来款项所致。其中：
①摩天石投资、云润生物为广润集团控制的子公司。
中伦律师事务所 法律意见书②连城房地产主要从事房地产业务，其基本情况如下：
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|名称|广州连城房地产发展有限公司|
|住所|广州市天河区黄埔大道100号之一富力盈泰广场A幢11层1105房|
|注册资本|10,000万元|
|法定代表人|李志荣|
|成立日期|2010年9月8日|
|主营业务|房地产开发经营|
|股权结构|广州泽宁投资有限公司持股94.3%，李捍雄5.7%|

注：广州泽宁投资有限公司为关联自然人李志荣（广润集团原监事）之姐李春喜持股100%控制的企业，下同。
根据连城房地产的工商档案资料，连城房地产历史沿革情况具体如下：
A、2010年9月，连城房地产设立
2010年8月25日，黄基芬、李捍雄签署了《广州连城房地产发展有限公司章程》，决定共同出资设立连城房地产。2010年 9月 3日，国富浩华会计师事务所有限公司广东分所出具《验资报告》（浩华粤验字（2010）第 21号），经审验，连城房地产已收到黄基芬、李捍雄缴纳的1000万元。
根据连城房地产设立时的公司章程，该公司设立时的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|李捍雄|570.00|57.00%|
|2|黄基芬|430.00|43.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

B、2010年10月，连城房地产第一次增资
2010年 9月 25日，连城房地产股东会决议，同意注册资本由 1,000万元增至10,000万元，新增注册资本由广润集团出资。同日，股东签署《增资协议书》和《章程修正案》。2010年 10月 11日，国富浩华会计师事务所有限公司广东分所出具《验资报告》（浩华粤验字（2010）第22号）。
本次增资后，连城房地产的股权结构如下：
中伦律师事务所 法律意见书
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|李捍雄|570.00|5.70%|
|2|黄基芬|430.00|4.30%|
|3|广润集团|9,000.00|90.00%|
|合计||10,000.00|100.00%|

C、2010年11月，连城房地产第一次股权转让
2010年 10月 21日，连城房地产股东会决议，同意广润集团将占公司注册资本38.7%的出资转让给黄基芬。本次股权转让后，连城房地产的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|李捍雄|570.00|5.70%|
|2|黄基芬|4,300.00|43.00%|
|3|广润集团|5,130.00|51.30%|
|合计||10,000.00|100.00%|

D、2015年8月，连城房地产第二次股权转让
2015年7月10日，连城房地产股东会决定，根据广州市天河区人民法院送达的《执行裁定书》（（2013）穗天法执字第8186、8187号之一），同意王绪鑫取得黄基芬持有的连城房地产43%的股权。
本次股权变更后，连城房地产的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|李捍雄|570.00|5.70%|
|2|王绪鑫|4,300.00|43.00%|
|3|广润集团|5,130.00|51.30%|
|合计||10,000.00|100.00%|

E、2015年9月，连城房地产第三次股权转让
2015年8月15日，连城房地产股东会决定，同意王绪鑫将持有连城房地产43%的股权作价1,800万元转让给广州泽宁投资有限公司。
本次股权转让后，连城房地产的股权结构如下：
中伦律师事务所 法律意见书
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|李捍雄|570.00|5.70%|
|2|广州泽宁投资有限公司|4,300.00|43.00%|
|3|广润集团|5,130.00|51.30%|
|合计||10,000.00|100.00%|

F、2015年10月，连城房地产第四次股权转让
2015年 10月 23日，连城房地产股东会决定，同意广润集团将持有连城房地产51.3%的股权作价5,032万元转让给广州泽宁投资有限公司。
本次股权转让后，连城房地产的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|李捍雄|570.00|5.70%|
|2|广州泽宁投资有限公司|9,430.00|94.30%|
|合计||10,000.00|100.00%|

③益铭房地产主要从事房地产业务，其基本情况如下：
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|名称|广州益铭房地产发展有限公司|
|住所|广州市增城石滩镇岗贝村南华新一街67号2楼|
|注册资本|8,000万元|
|法定代表人|李志荣|
|成立日期|2010年11月10日|
|主营业务|房地产开发经营|
|股权结构|广州泽宁投资有限公司持股62.5%，广州连城房地产发展有限公司持股37.5%|

根据益铭房地产的工商档案资料，益铭房地产历史沿革情况具体如下：
A、2010年11月，益铭房地产设立
2010年11月5日，连城房地产签订《广州益铭房地产发展有限公司章程》，约定出资 1,000万元设立益铭房地产。2010年 11月 2日，广东诚丰信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（粤诚丰信（验）字[2010]第 1155号），经审
验截至2010年11月2日，益铭房地产收到股东缴纳的注册资本1,000万元。
中伦律师事务所 法律意见书 2010年 11月 10日，益铭房地产取得广州市工商局颁发的《企业法人营业执照》。益铭房地产设立时的注册资本为1,000万元，股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|连城房地产|1,000|100.00%|
|合计||1,000|100.00%|

B、2011年11月，益铭房地产第一次增资
2011年 11月 3日，益铭房地产股东决定，同意将注册资本由 1,000万元增加至 3,000万元，新增注册资本 2,000万元由连城房地产出资。2011年 11月 10日，广东诚丰信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（粤诚丰信（验）字[2011]第0953号），经审验益铭房地产收到股东缴纳的新增注册资本2,000万元。
本次增资完成后，益铭房地产的注册资本为3,000万元，股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|连城房地产|3,000|100.00%|
|合计||3,000|100.00%|

C、2014年6月，第二次增资
2014年 6月 12日，益铭房地产股东决定，同意将注册资本增加至 8,000万元，新增注册资本5,000万元由新增股东广州泽宁投资有限公司出资。
本次增资完成后，益铭房地产的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|连城房地产|3,000|37.50%|
|2|广州泽宁投资有限公司|5,000|62.50%|
|合计||8,000|100.00%|

④广州泽宁投资有限公司的基本情况
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|名称|广州泽宁投资有限公司|
|住所|广州市天河区东圃大马路17号5006房|
|注册资本|1010.000000万人民币|
|法定代表人|李春喜|

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|成立日期|2010年01月18日|
|经营范围|企业自有资金投资;投资咨询服务;市场营销策划服务;广告业;货物进出（专营专控商品除外）;技术进出口。|
|股权结构|李春喜100%|

⑤摩天石投资、云润生物为广润集团的控股子公司；连城房地产、益铭房地产曾经为广润集团控股子公司，股权转让后由于房地产业务投资的延续性及建设项目抵押贷款的延续性，导致该两家公司与广润集团旗下公司仍存在资金往来。
综上，康乃馨生物期末大额其他应收款主要系企业间拆借资金所致；考虑到其他应收款、其他应付款相互抵消因素，截至 2016年末康乃馨生物净资产为2,927.22万元。2016年末，康乃馨生物总资产中扣除其他应收款后的资产规模为2,812.81万元，资产规模与其经营规模相匹配。
2．康乃馨健康
2016年末，康乃馨健康其他应收款金额为1,412.47万元，主要系应收连城房地产586.12万元、康乃馨生物734.66万元。因康乃馨健康未展开经营，康乃馨健康将资金借给连城房地产、康乃馨生物；因此康乃馨健康期末存在其他应收款项。
3．红河金源
2016年末，红河金源其他应收款金额为6,861.99万元。2015年度，红河金源获得蒙自市人民政府给予的政策性搬迁土地补助款项，蒙自市财政局土地资金管理科、蒙自市人民医院等单位分别于2015年1月、2015年7月、2015年12月合计支付搬迁土地补助款项7,536万元。因红河金源未展开经营，红河金源将该笔款项借给广润集团；因此红河金源期末其他应收款大幅增加。
广润集团收到该笔款项后，于2015年将该笔款项及自有资金合计8,140万元投入至蒙自兴源。根据蒙自市国土资源局和蒙自兴源签署的《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：CR53蒙自市2015040）蒙自兴源将其中的7,720.90万元用于土地购置。
中伦律师事务所 法律意见书综上，康乃馨生物期末大额其他应收款主要系企业间拆借资金所致，考虑到其他应收款、其他应付款相互抵消因素，2016年末，康乃馨生物总资产中扣除其他应收款后的资产规模为2,812.81万元，资产规模与其经营规模相匹配。康乃馨生物、康乃馨健康、红河金源的其他应收款的形成原因合理，其他应收款规模与其业务规模相匹配。
（二）报告期内上述公司是否与发行人客户、供应商存在资金往来，是否存在为发行人分摊成本费用或其他利益输送的情形
为核查康乃馨生物、康乃馨健康和红河金源等关联方是否与发行人客户、供应商存在资金往来，是否存在为发行人分摊成本费用或其他利益输送的情形，本所律师会同保荐机构核查了如下事项：
1．查阅了康乃馨生物、康乃馨健康、红河金源等公司未经审计的财务报表、其他应收款明细表，查阅了该等公司的主要供应商和客户明细表。
2．核查了发行人毛利率和净利润率变动的趋势、原因，核查了发行人各期主要产品单位生产成本水平和变动趋势、原因，发行人各期销售费用、管理费用及期间费用率水平的变动趋势、原因，并将发行人的毛利率、销售费用率等与同行业上市公司进行了对比分析。
3．通过国家企业信用信息公示系统查询了康乃馨生物、康乃馨健康、红河金源及发行人的主要客户、供应商的基本信息，核查该等公司的股东结构、董事监事高级管理人员、法定代表人、住所、成立时间、注册资本、经营范围等；以核查康乃馨生物、康乃馨健康、红河金源与发行人报告期主要客户、供应商的股东、董事监事高级管理人员、法定代表人是否重合或是否存在疑似关联关系。
4．通过实地走访或向发行人报告期的主要客户、供应商发出调查表以及取得其确认，了解其是否与发行人关联方存在资金往来，是否存在为发行人代垫成本费用等输送利益的情形。
实地走访的客户销售收入占发行人2014年度、2015年度和2016年度各期的销售收入比例分别为57.63%、58.70%、63.66%；实地走访的供应商的采购金额占发行人2014年度、2015年度和2016年度各期的采购总额的比例分别为
中伦律师事务所 法律意见书74.15%、81.56%、85.59%。发行人与已反馈回复调查表的客户销售收入占发行人2014年度、2015年度和2016年度各期销售收入的比例分别为53.14%、57.30%、55.63%；发行人向已反馈回复调查表的供应商的采购金额占发行人2014年度、2015年度和2016年度各期采购金额的比例分别为75.52%、83.53%、90.03%。
5．实地走访康乃馨生物、康乃馨健康、红河金源、访谈了相关人员以及取得其确认，了解其经营业务、财务状况，是否与发行人的重要客户、供应商存在资金往来，是否存在为发行人分摊成本费用的情况。
6．取得发行人及其控股股东、实际控制人的确认。
报告期，康乃馨生物的保健品业务与发行人OTC药品存在销售渠道重叠的情况，除康乃馨生物与发行人重叠的客户、供应商存在正常业务上的资金往来外，康乃馨生物、康乃馨健康、红河金源与发行人主要供应商、客户不存在资金往来，不存在为发行人分摊成本费用或其他利益输送的情形。
综上，本所律师认为，康乃馨生物、康乃馨健康、红河金源存在较大金额的其他应收款具有合理的原因，与各自的业务规模匹配。报告期内，除康乃馨生物与发行人的重叠客户、供应商存在正常业务上的资金往来外，上述公司与发行人主要客户、供应商不存在资金往来，不存在为发行人分摊成本费用或其他利益输送的情形。
第二题：反馈问题“3、请发行人说明广州康乃馨拥有商标的情况，是否与发行人商标相似或类似，是否具有潜在争议。请保荐机构、发行人律师发表核查意见”。
根据康乃馨生物提供的商标注册证，以及本所律师通过国家工商行政管理总局商标局查询，截至本补充法律意见书出具之日，康乃馨生物拥有7项注册商标，具体情况如下：
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|序号|商标图形|注册号|类别|商品/服务范围|专用权期限|
|1||18377122|3|香水;化妆品;清洁制剂;洗发液;假牙清洁剂;动物用化妆品;香精油;擦亮用剂;皮革洗涤|2017.3.14至2027.3.13|

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||||剂；研磨剂||
|2|18377083|10|非化学避孕用具;植发用毛发;矫形带;护理器械;按摩器械;理疗设备;健美按摩设备;医用熏蒸设备;医疗器械和仪器；避孕套|2016.12.28至2026.12.27|
|3|18250054|3|香水;香精油;化妆品;清洁制剂;洗发液;假牙清洁剂;动物用化妆品；擦亮用剂;皮革洗涤剂；研磨剂|2017.2.21至2027.2.20|
|4|18129910|10|避孕套;非化学避孕用具;植发用毛发;矫形带;护理器械;按摩器械;理疗设备;健美按摩设备;医用熏蒸设备;医疗器械和仪器|2016.11.28至2026.11.27|
|5|18037085|10|避孕套;非化学避孕用具;植发用毛发;矫形带;护理器械;按摩器械;理疗设备;健美按摩设备;医用熏蒸设备;医疗器械和仪器|2016.11.14至2026.11.13|
|6|18036974|3|香水;假牙清洁剂;动物用化妆品;香精油;化妆品;清洁制剂;擦亮用剂;皮革洗涤剂;研磨剂;洗发液|2016.11.14至2026.11.13|
|7|17266979|3|皮革洗涤剂;研磨剂;香精油;化妆品;假牙清洁剂;擦亮用剂;洗发液;清洁制剂;香;动物用化妆品|2016.8.28至2026.8.27|

经核查，发行人目前使用的注册商标为第5类，适用范围为药品、卫生用品、营养品。康乃馨生物拥有的前述注册商标为第3类和第10类，与发行人拥有的注册商标不存在相似或类似的情形。根据康乃馨生物的确认，康乃馨生物拥有的前述商标不存在纠纷的情形。
本所律师认为，康乃馨生物目前拥有的前述注册商标合法、有效，不存在法律纠纷。
中伦律师事务所 法律意见书第三题：反馈问题“6、请发行人说明开展代理销售业务是否需要取得《药品经营许可证》，发行人业务经营是否合法合规。请保荐机构、发行人律师发表核查意见”。
根据《药品管理法》的规定，开办药品批发企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》。《药品经营许可证》有效期为5年。有效期届满，持证企业可依法申请换发。本所律师认为，发行人开展代理销售业务需要取得《药品经营许可证》。
经核查，发行人设立之初已经取得了广东省食品药品监督管理局核发的《药品经营许可证》，目前拥有广东省食品药品监督管理局颁发的《药品经营许可证》（证号：粤AA0200034），有效期至2018年12月26日。
报告期内，发行人分别取得了广东省工商局，广州市天河区国家税务局和地方税务局，广州市天河区食品药品监督管理局等主管部门出具的守法证明。同时，经本所律师网络查询，未发现发行人存在业务经营违法违规的情形。
综上，本所律师认为，发行人开展代理销售业务，依法取得了《药品经营许可证》，发行人的业务经营合法合规。
第四题：反馈问题“9、请发行人完整披露报告期内转让、注销关联方情况，转让交易价格及受让方情况，转让是否真实、有效。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。”
经核查，发行人报告期内注销的关联企业包括泽品生物、凯鼎医疗和昊辰药业，对外转让的关联企业为合胜房地产、连城房地产和益铭房地产。该等公司的历史沿革具体情况如下：
（一）报告期注销的关联企业情况
1．泽品生物
泽品生物成立于2015年1月27日，拟承接广州康乃馨的保健品业务，后因公司经营策略调整，不再由该公司从事该等业务，因此注销。注销程序如下：
2015年3月27日，泽品生物股东会决议注销。
中伦律师事务所 法律意见书2015年4月3日，泽品生物在《信息时报》刊登清算公告。
2015年5月20日，泽品生物取得广州市天河区国家税务局出具的《税务事项通知书》（穗天国税税通[2015]134268号），核准注销税务登记。
2015年5月21日，泽品生物取得广州市天河地方税务局出具的《税务事项通知书》（天税通[2015]55821号），核准注销税务登记。
2015年6月4日，广州市工商局天河分局出具《核准注销登记通知书》（（穗）登记内销字[2015]第06201506030714号），核准泽品生物注销。
2．凯鼎医疗
凯鼎医疗成立于2009年7月27日，后拟从事医疗器械的销售业务，报告期该公司并未展开业务，且为避免同业竞争，因此注销，具体注销程序如下：
（1）2013年1月28日，凯鼎医疗股东会决议清算。
（2）2013年3月26日，凯鼎医疗在《信息时报》刊登清算公告。
（3）2015年4月30日，凯鼎医疗取得广州市天河区地方税务局出具的《税务事项通知书》（天税通[2015]43653号），核准注销税务登记。
（4）2015年6月2日，凯鼎医疗取得广州市天河区国家税务局出具的《税务事项通知书》（穗天国税税通[2015]146342号），核准注销税务登记。
（5）2015年 6月 16日，凯鼎医疗取得广州市工商局天河分局出具的《核准注销登记通知书》（（穗）登记内销字[2015]第6201506120231号）。
3．昊辰药业
昊辰药业成立于2006年11月9日，昊辰药业成立于2006年11月9日。具体注销程序如下：
（1）2014年7月2日，昊辰药业在《揭阳日报》刊登注销公告。
（2）2014年12月15日，昊辰药业取得揭阳市榕城区国家税务局出具的《税务事项通知书》（榕国税通[2014]205104号），核准注销税务登记。
（3）2014年12月23日，昊辰药业取得揭阳市榕城区地方税务局东山税务
中伦律师事务所 法律意见书分局出具的《注销税务登记通知书》（核准字[2014]000224号），核准注销税务登记。
（4）2014年12月23日，昊辰药业股东会决议注销。
（5）2014年12月24日，昊辰药业取得揭阳市工商局出具的《核准注销登记通知书》（粤揭核注通内字[2014]第1400137339号）。
根据泽品生物、凯鼎医疗、昊辰药业的工商、税务主管部门出具的证明，泽品生物、凯鼎医疗、昊辰药业不存在工商、税务方面的重大违法违规情况。本所律师认为，该等企业经股东会决议注销，注销程序符合《公司法》等法律法规的规定，不存在纠纷。
（二）报告期转让的关联企业情况
1．合胜房地产
合胜房地产于2010年5月成立，李捍雄于2010年7月受让该企业57%的股权，于 2016年 8月通过股权转让持有该企业100%的股权，于 2016年 9月将持有该企业100%的股权（对应 900万元的出资额）转让给普宁市群睿投资咨询有限公司，转让价格为2,850万元。
根据发行人提供的资料及本所律师网络查询，普宁市群睿投资咨询有限公司的基本情况如下：
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|名称|普宁市群睿投资咨询有限公司|
|住所|普宁市池尾街道华市村雄德楼东梯5楼西套|
|注册资本|50万元|
|法定代表人|黄晓纯|
|成立日期|2015年11月24日|
|经营范围|投资咨询，企业管理咨询；提供会计、审计、财务、税务咨询服务，商务咨询服务，会议及展览服务，房地产经纪及信息咨询服务；企业形象策划，市场营销策划；代订飞机票、火车票、酒店；投资项目管理；软件开发，信息系统集成服务，信息技术咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|股权结构|黄晓纯持股70%、林清发持股30%|

中伦律师事务所 法律意见书根据李捍雄、普宁市群睿投资咨询有限公司出具的说明，李捍雄将持有合胜房地产100%的股权转让给普宁市群睿投资咨询有限公司，是双方自由协商的结果，双方对合胜房地产不存在股权权属争议，转让真实、有效。
2、连城房地产、益铭房地产
连城房地产、益铭房地产的基本情况，及该等公司的历史沿革、转让交易价格及受让方具体请参见本法律意见书“第一题：反馈问题2”的相关内容。
综上，本所律师认为，发行人报告期内注销的泽品生物、凯鼎医疗、昊辰药业等关联企业不存在工商、税务方面的重大违法违规情况，该等企业经股东会决议注销，注销程序符合《公司法》等法律法规的规定，不存在纠纷。合胜房地产、连城房地产、益铭房地产等公司的转让真实、有效。（以下无正文）
中伦律师事务所 法律意见书
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|（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于一品红药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之签字盖章页）|
|北京市中伦律师事务所 负 责 人：张学兵|
|经办律师：全 奋|
|郭伟康邵 芳|
|谢 芹|