证券代码：603203 证券简称：快克股份 公告编号：2019-028
快克智能装备股份有限公司
关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票及调整
回购数量和回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
已获授未解除限售限制性股票回购数量：6,708股；
已获授未解除限售限制性股票回购价格：15.477元/股；
本次拟回购注销的已获授未解除限售限制性股票不参与公司 2018年度利润分配。
快克智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。现将相关内容公告如下：
一、 本次股票股权激励计划已履行的相关程序
1、2017年10月28日，公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
3、2017年10月31日至2017年11月9日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年 11月 10日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2017年 11月 16日，公司召开 2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年11月16日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2017年12月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的首次授予及登记工作，本次限制性股票首次授予218.72万股，公司股份总数增加至 121,787,200股。
7、2018年 4月 27日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票的议案》，同意公司回购注销激励对象黄冠已获授未解除限售的限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
8、2018年5月18日，公司召开2017年年度股东大会审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票的议案》，同意公司回购注销激励对象黄冠已获授未解除限售的限制性股票。
10、2018年7月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首次授予激励对象黄冠已获授未解除限售的限制性股票的回购注销工作，本次限制性股票回购注销股份8,060股，公司总股本减少至158,315,300股。
11、2018年 11月 15日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购注销因离职原因不再具备激励对象资格的首次授予激励对象唐昌金已获授未解除限售的限制性股票，回购数量14,430股，回购价格15.477元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
12、2018年11月17日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及其他指定媒体披露了《关于 2017年限制性股票激励计划预留股份失效的公告》（公告编号：2018-053），截至该公告日2017年限制性股票激励计划中预留的限制性股票 35.04万股（转增前）自激励计划经股东大会审议通过后已超过 12个月内未授予完毕，预留股份已经失效。
13、2018年 12月 20日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就暨上市流通的议案》，公司认为 2017年限制性激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就，同意符合条件的 96名激励对象持有的第一期限制性股票 1,128,348股解除限售。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
14、2019年1月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首次授予激励对象唐昌金已获授未解除限售的限制性股票的回购注销工作，本次限制性股票回购注销股份 14,430股，公司总股本减少至 158,300,870股。
15、2019年4月26日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购注销激励对象杨成勇已获授未解除限售的限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
二、 本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格及其他说明
（一）回购原因
根据《2017年限制性股票激励计划》的相关规定以及2017年第二次临时股东大会的授权，首次授予激励对象杨成勇因离职，不再具备激励对象资格，公司拟将其持有的已获授未解除限售限制性股票进行回购注销。
（二）回购数量及调整说明
1、2017年限制性股票激励计划首次授予数量和价格
2017年限制性股票激励计划首次授予杨成勇限制性股票数量 8,600股，首次授予价格20.45元/股。
2、相关回购数量和价格的调整说明
鉴于公司 2017年年度权益分派方案（以方案实施前的公司总股本 121,787,200股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3.3元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增3股）已实施完毕,根据《2017年限制性股票激励计划》相关规定，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
根据《2017年限制性股票激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
回购数量调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：
Q＝Q×（1＋n）。
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率；Q为调整后的限制性股票数量。
回购价格调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述调整方法计算，公司 2017年限制性股票激励计划首次授予杨成勇限制性股票8,600股调整为11,180股；首次授予价格20.45元/股调整为15.477元/股。
3、本次回购数量和价格
公司 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件已成就，公司已依照法定程序办理完毕相关手续，解除限售的限制性股票已于2018年12月27日上市流通。杨成勇所持限制性股票第一个解除限售期解除限售比例为40%，当期解除限制性股票数量为 4,472股，剩余尚未解除限售的限制性股票数量为6,708股。
因此，本次拟回购注销限制性股票数量为 6,708股，占公司 2017年限制性股票激励计划限制性股票总数的0.236%，占公司当前股本总额的0.00424%；本次回购价格为15.477元/股；回购价款总额为103,820元人民币。
（三）回购资金来源
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金全部为自有资金。
（四）其他说明
首次授予激励对象杨成勇因离职，不再具备激励对象资格，其所持有的尚未解除限售限制性股票6,708股不参与公司的2018年度利润分配。
三、 本次回购注销部分限制性股票完成后公司股本结构预计变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，有限售条件股份减少6,708股，总股份减少6,708股，公司总股本变更为 158,294,162股。变动情况具体如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||本次回购股份总数|回购后||
||股份数|比例%||股份数|比例%|
|限售条件流通股|104,386,285|65.942|-6,708|104,379,577|65.940|
|无限售条件流通股|53,914,585|34.058|0|53,914,585|34.060|
|总股本|158,300,870|100.00|-6,708|158,294,162|100.00|

四、 本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销事项不会影响公司 2017年限制性股票激励计划的实施，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
五、 独立董事意见
根据公司《2017年限制性股票激励计划》的有关规定，首次授予激励对象杨成勇因离职，不再具备激励对象资格，公司拟将其持有的已获授未解除限售的限制性股票进行回购注销。本次回购注销合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规以及公司《2017年限制性股票激励计划》的规定，不存在损害公司及公司股东利益特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意回购注销上述激励对象已获授未解除限售的限制性股票。
六、 监事会意见
经审核，公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象杨成勇已离职，根据公司《2017年限制性股票激励计划》的有关规定，其不再具备激励对象资格。监事会认为，本次回购注销合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规以及公司《2017年限制性股票激励计划》的规定，不存在损害公司及公司股东利益特别是中小股东利益的情形。
七、 律师出具的法律意见
北京大成（上海）律师事务所对公司本次回购注销部分限制性股票事项出具的法律意见书认为：本次回购符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定。公司本次回购注销的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，其已履行的程序符合《2017年限制性股票激励计划》的规定。本次回购注销事项尚需提交股东大会审议，尚需按照上海证券交易所有关规范性文件的规定予以信息披露，尚需按照《中华人民共和国公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续。
八、 备查文件
1、《公司第三届董事会第二次会议决议》；
2、《公司第三届监事会第二次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关议案的独立意见》；
4、《北京大成（上海）律师事务所关于快克智能装备股份有限公司 2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
快克智能装备股份有限公司董事会2019年4月27日