证券代码：300190 证券简称：维尔利 公告编号：2018-053
江苏维尔利环保科技股份有限公司
关于回购公司股份的预案
本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
2018年6月21日，江苏维尔利环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司股东中国长城资产管理股份有限公司有关提议公司回购公司股份的函，基于公司价值的判断和未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，综合考虑公司股东的有关提议，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定综合考虑公司的资金与财务状况，公司计划以自有或自筹资金进行股份回购，公司于2018年6月28日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》，独立董事已对其发表了同意的独立意见。公司拟以不超过20,000万元，不低于人民币10,000万元的自有或自筹资金回购公司股份，用于依法注销减少注册资本，回购期限为股东大会审议通过股份回购事项之日起六个月内，有关本次回购事项的具体内容如
下：
一、回购预案的审议及实施程序
1、本次回购股份预案已经2018年6月28日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、本次回购股份预案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议通过后方可实施。
二、本次回购预案的主要内容
（一）回购股份的方式
公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（二）回购股份的目的和用途
近期来，受市场因素影响，公司股价出现一定幅度波动，基于对公司未来发展前景的信心，立足公司长期可持续发展和价值增长，增强投资者对公司的投资信心，维护广大投资者的利益，结合公司的经营和财务状况，公司拟进行股份回购计划。公司本次回购股份拟依法注销减少注册资本，以提升每股收益。
（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购股份的价格为不超过人民币8元/股（含8元/股）。
如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）拟用于回购的资金总额以及资金来源
本次回购的资金总额不超过人民币20,000万元，不低于人民币10,000万元，资金来源为公司的自有或自筹资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（五）回购股份的种类、数量及占总股本的比例
在本次回购资金总额不超过人民币20,000万元，不低于人民币10,000万元，且回购股份价格不超过人民币8元/股的条件下，若全额回购，按回购金额上限计算，预计可回购股份数量为2,500万股以上，占公司目前已发行总股本比例约
3.07%以上。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（六）回购股份的期限
1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过六个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完
毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并依法予以实施。
2、公司不得在下列期间回购公司股票
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）决议的有效期
与本次回购相关决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起12
个月。
（八）办理本次回购股份事宜的具体授权
为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、预计回购后公司股权结构的变动情况
1、若全额回购,按回购金额上限及8元/股计算，股份回购数量约为 2,500
万股（占公司总股本比例约为3.07%），回购股份全部按计划用于注销减少注册资本，则公司的总股本发生变化，则回购完成后公司股本结构变化情况预测如下：
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|回购前||回购后||
|股份数量（股）|比例|股份数量（股）|比例|

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|-|-|-|-|-|
|一、有限售条件股|104,875,027|12.88%|104,875,027|13.29%|
|二、无限售条件股|709,237,803|87.12%|684,237,803|86.71%|
|三、股份总数|814,112,830|100.00%|789,112,830|100%|

2、若按回购金额下限及8元/股计算，股份回购数量1,250为万股（占公司总股本比例约为1.54%），回购股份全部按计划用于注销减少注册资本，则公司的总股本发生变化，则回购完成后公司股本结构变化情况预测如下：
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|-|-|-|-|-|
||回购前||回购后||
||股份数量（股）|比例|股份数量（股）|比例|
|一、有限售条件股|104,875,027|12.88%|104,875,027|13.08%|
|二、无限售条件股|709,237,803|87.12%|696,737,803|86.92%|
|三、股份总数|814,112,830|100.00%|801,612,830|100%|

四、本次回购股份影响分析
截至2018年3月31日，公司总资产 6,079,932,757.80元，归属于上市公司股东的所有者权益3,656,626,469.80元，流动资产3,362,731,024.55元，回购总额的上限人民币20,000万元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别是3.29%、5.47%、5.95%，根据公司实际经营和财务状况，公司认为不超过人民币20,000万元，不低于人民币10,000万元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。
本次回购股份的顺利实施有利于保护广大投资者利益，增强投资者对公司的信心，维护公司资本市场的形象。
本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
五、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六
个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内
幕交易及操纵市场行为的说明
周丽烨女士、监事朱卫兵先生关于计划增持公司股份的通知，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期投资价值的认可，同时为了积极维护公司股价稳
定，其计划自2018年2月14日起未来6个月内，通过深圳证券交易所证券交易系统允许的方式增持公司股份,增持金额合计将不少于4,600万元。截至目前，具体买卖股票情况如下：
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|名称|交易方式|交易时间|股数（按2017年度权益分派实施后）|
|浦燕新|集合竞价|2018-02-14、2018-02-23、2018-02-27、2018-04-24|946,800|
||集合竞价|2018-04-25|-180|
|朱卫兵|集合竞价|2018-02-27、2018-02-28、2018-04-25|480,420|
|蒋国良|集合竞价|2018-06-14、2018-06-15|1,820,130|
|宗韬|集合竞价|2018-05-21、2018-05-22、2018-05-23|1,510,477|
|周丽烨|集合竞价|2018-06-12、2018-06-13、2018-06-14、2018-06-15|157,900|

上述交易中，2018年4月25日，浦燕新先生拟继续增持公司股份，因使用手机下单，操作失误，以竞价交易的方式卖出了公司股票 100股，此次交易构成了短线交易行为。公司已于2018年4月28日对上述行为进行了公告，并对本次违规行为进行了相关处罚与补救。
除上述董事在董事会做出回购股份决议前六个月内存在买卖本公司股份的
行为外，其余公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
六、独立董事意见
公司独立董事发表了如下独立意见：
1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》
及《公司章程》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的
相关规定。
2、本次拟用于回购资金总额不超过人民币20,000万元，不低于人民币
10,000万元，资金来源为自有或自筹资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
3、公司基于对未来发展的信心，为维护全体股东利益，拟使用自有或自筹资金回购部分股份，有利于切实提高股东的投资回报，提高股东持股价值，保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心。
综上，我们认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，本次回购公司股份预案具有可行性。因此，我们同意该回购公司股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
七、其他事项
本次回购股份方案尚需公司股东大会审议通过、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。公司将及时完成公司股东大会审议程序，加快推动回购股份事宜，敬请广大投资者注意投资风险，且上述事项后续若发生重大变化，公司将会及时披露相应进展性公告。
公司将尽快提请召开股东大会，对本次回购事项进行审议。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第二十八次会议决议
2、公司第三届监事会第十九次会议决议；
3、公司独立董事关于回购公司股份的独立意见。
特此公告
江苏维尔利环保科技股份有限公司董事会2018年6月28日