浪潮电子信息产业股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
我们作为浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市交易规则》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在 2014年的工作中诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将 2014年度我们在履行独立董事职责方面的情况述职如下：
一、出席会议情况
2014年度，我们认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事诚信、勤勉义务,在有关会议召开前，我们都认真仔细审阅公司有关会议资料，并主动调查、获取做出决议所需要的各类信息，主动了解公司的日常经营和运作情况，为参加董事会会议做了充分的准备工作。会议上我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，努力为提高公司董事会决策水平贡献我们的力量。
公司 2014年度召开的董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，因此 2014年度对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。2014年度出席董事会、股东大会的情况如下：
（一）出席董事会会议情况
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|2014年度董事会会议召开次数||||16|||
|董事姓名|职务|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|宁家骏|独立董事|12|12|0|0|否|
|韩传模|独立董事|12|12|0|0|否|

1.对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票
2.无缺席和委托其他董事出席董事会的情况
（二）出席股东大会会议情况
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|2014年度股东大会会议召开次数||||6|||
|董事姓名|职务|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|宁家骏|独立董事|3|3|0|0|否|
|韩传模|独立董事|3|3|0|0|否|

二、发表独立意见的情况
（一）2014年4月18日参加公司第六届董事会第一次会议
1、对公司聘任公司高级管理人员的独立意见如下：公司总经理王恩东先生、董事会秘书李丰先生、副总经理李金先生、胡雷钧先生、张海涛先生、孔亮先生、郑子亮先生、翟芳女士、孙海波先生及财务总监吴龙先生的提名及聘任程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，上述各位人士的任职资格与条件符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
我们同意公司董事会聘任上述高管人员。
（二）2014年7月3日参加公司第六届董事会第四次会议
1、对公司与中国农业银行签署相关融资业务合作协议并为公司经销商提供相关担保的独立意见如下：该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益，同意公司与中国农业银行签署相关融资业务合作协议并为公司经销商提供相关担保。
2、对公司追加购买银行理财产品额度的独立意见如下：（1）公司内控制度较为完善，能有效规避理财风险，资金安全能够得到保障。（2）公司在保证流动性和资金安全的前提下，利用自有闲置资金购买安全性、流动性较高的中短期银行理财产品有利于提高资金使用效率和公司价值，且不会影响公司主营业务发展。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
我们同意授权公司管理层追加购买银行理财产品额度。
（三）2014年8月15日参加公司第六届董事会第五次会议
1、对公司使用募集资金置换先期投入的独立意见如下：公司本次以募集资
金置换预先投入募投项目的自筹资金，审议程序符合《上市公司监管指引第2号
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司
规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，本次置换不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，不存在损害公司股东利益的情形。同意公司使用募集资金372,780,728.06元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
2、对公司聘任公司高级管理人员的独立意见如下：公司副总经理郭继军先生的提名及聘任程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，任职资格与条件符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
我们同意公司董事会聘任上述高管人员。
（四）2014年08月21日参加公司第六届董事会第六次会议，对公司控股股东及其它关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见如下：（1）报告期内，公司能够遵守相关法律法规及公司章程的规定，不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情况。（2）截至报告期末，公司实际对外担保总额为48,500
万元，占净资产的比例为22.97%，全部为对全资子公司的担保，不存在违规对外担保事项。
（五）2014年08月28日参加公司第六届董事会第七次会议
1、对公司对浪潮云海进行增资的独立意见如下：（1）本项关联交易是在与关联方协商一致的基础上进行的，客观、公允、合理，符合关联交易规则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。（2）在董事会审议本项关联交易前，已事先取得了我们的认可，董事会在审议本项议案时，关联董事回避表决，本项议案经非关联董事一致审议通过，表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定。
2、对公司通过银行向关联方申请委托贷款的独立意见如下：（1）交易双方遵循了公平、公正、公允、合理、诚信的定价原则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。（2）在董事会审议本项关联交易前，已事先取得了我们的认可。董事会在审议本项议案时，关联董事回避表决，本项议案经非关联董事一致审议通过，表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定。
（六）2014年12月8日参加公司第六届董事会第十次会议
1、对公司为公司经销商增加担保额度的独立意见：该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益，同意公司与中国农业银行签署相关融资业务合作协议并为公司经销商提供相关担保。
2、对公司增补2014年度日常关联交易的独立意见如下：经我们事先核实，公司增补2013年度日常关联交易事项是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格参照市场价格按照公平合理的原则协商确定,不构成对公司独立性的影响，不会造成对公司及股东利益的损害。该关联交易事项的审批程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效，关联董事在审议该关联交易时履行了回避义务。
（七）2014年12月25日参加公司第六届董事会第十一次会议，对公司股票期权激励计划（草案）的独立意见如下：（1）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。（2）公司本次激励计划所确定的激励对象中，公司董事、中高级管理人员及核心骨干人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司股票期权激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。（3）公司股票期权激励计划（草案）的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。（5）公司实施本次激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性
与责任心，并最终提高公司业绩。（6）公司董事会6名董事中的3名关联董事根据《公司法》、《证券法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表决。综上所述，我们一致同意公司实行本次股票期权激励计划。
三、在2014年年度审计中所做的工作
根据《独立董事年报工作制度》的要求，在公司编制2014年度报告之前，我们与公司管理层进行了沟通并听取了公司总经理关于公司《2014年度生产经营情况和重大事项进展情况》的汇报，对公司2014年度生产经营情况和重大事项进展情况进行全面的了解。在2014年度的审计工作中，我们与山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）沟通工作计划，督促会计师事务所在约定的时间内提交审计报告，与会计师沟通审计过程中发现的问题，审阅经会计师审计的公司财务报表等，认真、尽责的完成了审计委员会召集人应尽的义务，确保了年度审计工作的按时完成。
四、对公司进行现场调查及保护投资者权益方面所做的工作
1、公司信息披露情况
作为独立董事，我们能够根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，依据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司信息披露事务管理制度》等相关规定，对公司日常信息披露情况进行监督和核查，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
2、对公司治理结构及经营管理的调查
2014年，我们注重与公司保持日常沟通，认真听取公司就有关情况的汇报，并利用参加董事会以及其它时间，深入实地调研，对公司的生产经营、财务管理、资金使用、关联交易、业务发展、对外投资等事项，及时了解掌握公司的运营发展情况和可能产生的风险，获取做出决策所需要的资料，在董事会上发表意见、行使职权。另外，对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和中小股东的合法权益。
3、自身学习情况
过去一年里，各级监管部门、深圳证券交易所和行业协会对上市公司发展提
出了很多新的要求，我们通过不断学习和掌握相关法律法规和规章制度，了解最新监管动态和证券市场信息，使我们对公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和社会公众股东权益的思想意识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。
五、其他事项
1．无提议召开董事会的情况；
2．无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3．无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、联系方式
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|独立董事姓名|电子邮箱|备 注|
|宁家骏|ningjj@cei.gov.cn||
|韩传模|chmhan@sina.com||

最后，我们希望公司在新的一年里持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。同时，对公司董事会、公司管理层和相关工作人员在 2014年度工作中给予我们的协助和积极配合，表示衷心的感谢。
独立董事：宁家骏
韩传模
二○一五年三月十八日