北京市中伦律师事务所
关于深圳市亚泰国际建设股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书
2018年 11月
31, 33
北,
3
京6市
, 37
朝/F阳,
S电
区K建国
Tow
话/T
门外
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： el(8
大街甲号大厦、、、层 6SK31333637
Jianguomenwai Avenue, Chaoyang Distric
传真/： 610) 5957 2288 Fax(8610) 6568
网址：www.zhonglun.com
邮政编码：
t, Beijing 100
1022/1838012020022
, P.R.China
北京市中伦律师事务所
关于深圳市亚泰国际建设股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书
致：深圳市亚泰国际建设股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受深圳市亚泰国际建设股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人拟申请公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。
为发行人本次发行，本所之前已向发行人出具了由郭晓丹律师、石璁律师作为经办律师签署的《北京市中伦律师事务所关于深圳市亚泰国际建设股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、《北京市中伦律师事务所关于为深圳市亚泰国际建设股份有限公司公开发行可转换公司债券出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
现根据中国证监会 181378号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，就反馈意见涉及的有关事宜出具补充意见。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在本所出具的原法律意见书、《律师工作报告》中的含义相同。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件
1-3-1
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补充法律意见书的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本补充法律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
根据《证券法》第二十条及第一百七十三条的规定的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
重点问题八：请申请人补充披露未决诉讼和仲裁情况。请保荐机构和申请人律师就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项的规定发表核查意见。
一、未决诉讼和仲裁情况
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其附属公司所涉尚未了结的、争议金额100万元以上的诉讼、仲裁情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|对方当事人|纠纷事由|涉诉金额（人民币/元）|案件进展|
||号|||||
|发行人作为原告||||||
|1||被告：富地长泰酒店管理投资有限公司|装饰装修合同纠纷|起诉金额60,917,831.67|一审审理中|
|2||被告：深圳市志联佳实业有限公司|装饰装修合同纠纷|一审判决金额12,623,559.16及利息|一审审结，因志联佳已进入破产重整程序，法院裁定终中止执行|

补充法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|被告/反诉原告/上诉人：中康酒店管理有限公司|装饰装修合同纠纷|一审判决金额10,158,820.00及利息|二审审结，执行中（再审发回重审后，二审判决驳回上诉，维持原判）|
|4|被告/上诉人/再审被上诉人：洛阳钼都饭店有限公司|装饰装修合同纠纷|起诉金额7,683.052.00及利息；二审判决钼都饭店支付工程款209,577.89元及利息|二审审结，申请再审中|
|5|被告/上诉人：福建巨猿实业有限公司；被告：长山湖（长乐）国际酒店有限公司|建设工程施工合同纠纷|一审判决金额3,245,000.00及利息|二审审结，执行中（二审判决驳回上诉，维持原判）|
|发行人作为被告|||||
|6|原告/反诉被告/被上诉人：天津德升酒店管理有限公司|工程施工合同纠纷|二审判决金额4,778,780.76、10,056,542.40|二审审结，执行中|
|7|原告/反诉被告/被上述人：重庆联锦石材有限公司；第三人：重庆申基实业（集团）有限公司|买卖合同纠纷|起诉金额9,478,557.38；一审判决亚泰国际需支付货款7,637,726.00元及利息|二审审理中|
|8|原告/再审上诉人：厦门钜荣石材有限公司|买卖合同纠纷|再审判决金额2,737,106.95及利息|再审审结，执行中|
|9|原告：宋恩福；被告/再审申请人：王海峰；被告：江苏省建工集团有限公司、北京城建亚泰建设集团有限公司、北京通盈房地产开发有限公司|建设工程施工合同纠纷|起诉金额2,119,042.06（一审法院认为原告要求亚泰国际与被告王海峰、江苏建工一同就欠付工程款承担连带支付义务缺乏依据，未判令亚泰国际承担任何责任）|一审审结，再审申请已被驳回|
|发行人作为第三人|||||
|10|原告：江苏省建工集团有限公司；|建设工程施工合同纠纷|起诉金额20,137,367.65|一审审理中|

补充法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|11|被告：北京通盈房地产开发有限公司|建设工程施工合同纠纷|起诉金额14,618,206.90|一审审理中|
|12|原告：北京通盈房地产开发有限公司；被告：江苏省建工集团有限公司|建设工程施工合同纠纷|起诉金额11,109,232.83|一审审理中|
|13||建设工程施工合同纠纷|起诉金额11,109,232.93|一审审理中|
|发行人作为仲裁被申请人|||||
|14|申请人：北京久久君喆石材有限公司|买卖合同纠纷案|仲裁请求金额1,698,414.99|仲裁审理中|

二、涉诉金额超过500万元的案件具体情况
除发行人作为第三人参与诉讼的案件外，上述案件中涉诉金额超过500万元的未决诉讼案件的具体情况如下：
1、 发行人与富地长泰酒店管理投资有限公司的装饰装修合同纠纷
2017年7月19日，发行人就与富地长泰酒店管理投资有限公司（以下简称“富地长泰”）之间的装饰装修合同纠纷向北京市第二中级人民法院提起诉讼，案号为（2017）京 02民初 215号，请求法院确认施工合同解除，并请求判令富地长泰向发行人支付欠付工程款及其利息、因停工给发行人造成的损失及全部诉讼费用合计60,917,831.67元。同日北京市第二中级人民法院向发行人作出（2017）京02民初215号《案件受理通知书》。
经发行人确认，上述案件已于 2017年 10月 17日完成证据交换，截至本补充法律意见书出具之日，上述案件尚在审理过程中。
2、 发行人与深圳市志联佳实业有限公司的装饰装修合同纠纷
2014年8月15日，发行人就与深圳市志联佳实业有限公司（以下简称“志联佳”）之间的装饰装修合同纠纷向深圳市龙岗区人民法院提起诉讼，案号为（2014）龙法民三初字第941号，要求判令深圳市志联佳实业有限公司支付工程
欠款本金12,935,959.13元及相应利息。
补充法律意见书 2015年5月20日，深圳市龙岗区人民法院作出（2014）深龙法民三初字第941号判决，判决如下：一、被告深圳市志联佳实业有限公司于本判决生效之日起十五日内向发行人支付 12,623,559.16元及利息（利息以 12,623,559.16元为基数从2013年8月24日起按中国人民银行同期同类贷款利率计至被告付清款项之日止）；二、驳回原告的其他诉讼请求。
2015年8月17日，因志联佳未于前述判决规定的期限内主动履行付款义务，发行人向深圳市龙岗区人民法院申请强制执行。
深圳市中级人民法院于 2016年 7月 21日下发（2016）粤 03民破 140号民事裁定书，裁定受理深圳市深商控股集团股份有限公司提出的对志联佳进行重整的申请，2016年 11月 28日，深圳市龙岗区人民法院作出（2015）深龙法执字第2318号《执行裁定书》，认为志联佳已进入破产重整程序，本案执行程序无法继续，待破产程序完结后，方能依据其结果决定是否恢复强制执行，故裁定终结本次执行程序。
经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，志联佳破产重组程序尚未完结。
3、 发行人与中康酒店管理有限公司的装饰装修合同纠纷
2014年4月15日，发行人就与中康酒店管理有限公司（以下简称“中康酒店”）之间的工程合同纠纷向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，案号为（2014）朝民初字第 20585号，要求判令中康酒店管理有限公司支付工程欠款本金 1,245万元及相应利息。
2014年10月27日，北京市朝阳区人民法院作出（2014）朝民初字第 20585号判决，判决如下：（1）中康酒店给付发行人工程款1,245万元；（2）中康酒店以1,245万元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率标准给付发行人 2010年 11月 1日至其实际给付工程款之日止的利息。后中康酒店不服此判决向北京市第三中级人民法院申请再审，北京市第三中级人民法院于 2015年 12月 28日下发（2015）三中民提字第15599号民事裁定书，认定原审法院适用程序错误，
补充法律意见书认定事实不清，撤销北京市朝阳区人民法院（2014）朝民初字第20585号民事判决，发回重审。
2016年7月28日，中康酒店向北京市朝阳区人民法院提交《民事反诉状》，以发行人所完成的涉诉工程存在严重质量问题，给中康酒店造成重大损失为由，请求法院判令发行人承担违约责任，减少工程价款并赔偿损失合计 6,548,069元，并提供涉诉装饰装修工程的全部图纸。
2016年12月9日，北京市朝阳区人民法院作出（2016）京0105民初 23039号判决，判决如下：（1）中康酒店给付发行人欠款10,158,820元，并支付相应的利息；（2）前述第一项付款义务履行完毕后，发行人向中康酒店交付符合《北京中康酒店精装饰工程施工合同》约定的竣工图纸；（3）驳回发行人的其他诉讼请求；（4）驳回中康酒店的其他反诉请求。后中康酒店不服前述判决向北京市第三中级人民法院提起上诉。
2017年5月15日，北京市第三中级人民法院作出（2017）京03名再62号判决，判决驳回上述，维持原判。
2017年6月12日，因中康酒店未于前述判决规定的期限内主动履行付款义务，发行人向北京市朝阳区人民法院申请强制执行。2017年6月15日，北京市朝阳区人民法院出具（2017）京0105执13657号《受理案件通知书》，决定立案执行。
经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，上述案件尚未执行完毕。
4、 发行人与天津德升酒店管理有限公司的建设工程施工合同纠纷
2013年1月7日，天津德升酒店管理有限公司（以下简称“天津德升”）与发行人签署工程施工合同，由发行人负责天津京蓟圣光万豪酒店精装修工程（四标段）的装修施工。因前述合同产生纠纷，天津德升于 2014年 1月 7日在天津市第二中级人民法院向发行人提起诉讼，案号为（2014）二中民四初字第12号，要求发行人支付违约金人民币 13,397,340.00元、维修费用人民币 2,214,171.14元及相应的诉讼费用。根据发行人聘请的该案件律师及本项目工作人员的陈述，
补充法律意见书发生纠纷的工程系装饰工程，部分工程需在机电等隐蔽工程完成后方能进行施工，但因其他隐蔽工程的原因导致发行人未能在约定的工期内完工，同时，天津德升存在延期支付工程款等情形。发行人聘请的该案律师已于 2014年 4月 4日向天津市第二中级人民法院提起反诉，并缴纳反诉诉讼费用，反诉请求为要求被反诉人支付（1）工程款本金人民币 9,341,794.25元及利息；（2）工期延长损失人民币4,586,627.5元；（3）单方解除合同损失人民币1,505,483.92元。
2015年 10月 10日，发行人收到天津市第二中级人民法院一审判决书，判决内容如下：（1）解除发行人与天津德升签订的施工合同；（2）判决发行人向天津德升支付工期逾期违约金 1,590,000元；（3）判决发行人向天津德升支付质量问题维修费及违约金共计1,232,793.41元；（4）判决发行人向天津德升支付解除合同违约金 1,955,987.35元；（5）判决天津德升向发行人支付欠付工程款 7,693,128.05元及利息；（6）判决天津德升向发行人支付工期延长损失 601,114元；（7）判决天津德升向发行人支付解除合同损失 142,440.3元；（8）驳回双方其他诉求。发行人不服前述判决，于 2015年 10月 23日向天津市高级人民法院提起上诉。
2016年 5月 11日，天津市高级人民法院作出（2016）津民终 30号判决，判决将天津德升需向发行人支付的欠付工程款金额变更为 9,312,988.10元及利息，其余维持原判。
经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，上述案件正在执行中。
5、 发行人与重庆联锦石材有限公司的买卖合同纠纷
因发行人承包重庆申基实业（集团）有限公司的重庆解放碑威斯汀酒店精装修工程需要石材，发行人与重庆联锦石材有限公司（以下简称“联锦石材”）签订《石材买卖合同》及补充协议，约定由联锦石材向发行人供应石材。2017年3月6日，联锦石材以发行人未向其足额支付石材货款为由，向广东省深圳市福田区人民法院提起诉讼，案号为（2017）粤 0304民初 10513号，请求法院判令发行人支付货款8,699,122元，及逾期付款违约金（计算至2017年4月4日，违约
补充法律意见书金为779,435.38元），合计9,478,557.38元。2017年8月23日，发行人提起反诉，认为联锦石材实际供货的石材，在厚度上未达到合同约定，质量不合格，请求法院判令联锦石材折价赔偿发行人的损失 2,000,000元。
2018年 3月 20日，广东省深圳市福田区人民法院作出（2017）粤 0304民初 10513号判决，判决如下：（1）发行人向联锦石材支付货款 7,637,726元及利息；（2）驳回联锦石材其他诉讼请求；（3）驳回发行人反诉请求。因不服此判决，发行人向广东省深圳市中级人民法院提起上诉。2018年9月26日，本案二审第一次开庭。
经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，上述案件尚在审理过程中。
6、 发行人与洛阳钼都国际饭店有限公司的装饰装修合同纠纷
2015年 1月 5日，发行人就与洛阳钼都国际饭店有限公司（以下简称“钼都饭店”）之间的工程合同纠纷向洛阳市中级人民法院提起诉讼，案号为（2015）洛民环初字第 15号，要求判令洛阳钼都国际饭店有限公司支付工程欠款本金7,683,052.30元及相应利息。
2016年 11月 24日，河南省洛阳市中级人民法院作出（2015）洛民环初字第15号判决，判决如下：（1）钼都饭店向发行人支付工程款1,432,445.20元；（2）钼都饭店向发行人支付工程款1,432,445.20元的利息；（3）驳回发行人的其他诉讼请求。因不服此判决，发行人及钼都饭店均向河南省高级人民法院提起上诉。
2017年11月27日，河南省高级人民法院作出（2017）豫民终563号判决，判决内容如下：（1）撤销（2015）洛民环初字第 15号判决；（2）钼都饭店向发行人支付工程款209,577.89元及利息；（3）驳回发行人的其他诉讼请求。后发行人以二审判决认定基本事实缺乏证据证明，法律适用存在错误为由，向最高人民法院提出再审申请。最高人民法院于2018年7月23日出具（2018）最高法民申3635号《受理通知书》，就再审申请立案审查。
经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，上述案件尚在审理过程中。
补充法律意见书三、核查意见
经核查，发行人及其附属公司上述未决诉讼、仲裁主要为日常业务经营相关的民事合同纠纷案件。其中，发行人与富地长泰的装饰装修合同纠纷诉讼案件涉案金额为 60,917,831.67元，发行人已按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定的要求于 2017年 7月 26日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网公告该诉讼内容，截至目前，发行人与富地长泰的装饰装修合同纠纷诉讼案件未对发行人的生产经营产生重大不利影响。除前述案件外，上述其余未决诉讼、仲裁案件金额总额占发行人最近一期末资产总额、净资产额、营业收入、净利润比例均较小，不会对发行人的生产经营及未来发展产生重大不利影响。
综上，本所律师认为，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项的规定，不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。
本补充法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签署页）
补充法律意见书