诚志股份有限公司拟收购
惠生（南京）清洁能源股份有限公司
99.6%股权项目
资产评估报告
中瑞评报字[2015]110008407号
（报告共分3册，本册为第1册）
中瑞国际资产评估（北京）有限公司
二〇一五年十一月六日
目录
注册资产评估师声明 ................................................................................ 1报告摘要 .................................................................................................... 2一、委托方、被评估单位、产权持有者以及其他报告使用者简介 . 15二、评估目的 .......................................................................................... 27三、评估对象和评估范围 ...................................................................... 28四、价值类型及其定义 .......................................................................... 29五、评估基准日 ...................................................................................... 29六、评估依据 .......................................................................................... 29七、评估方法 .......................................................................................... 31八、评估程序实施过程和情况 .............................................................. 42九、评估假设 .......................................................................................... 45十、评估结论 .......................................................................................... 46十一、特别事项说明 .............................................................................. 50十二、评估报告使用限制说明 .............................................................. 58十三、评估报告日 .................................................................................. 58附件目录 .................................................................................................. 60
注册资产评估师声明
本评估报告旨在帮助委托方完成评估目的所涉及经济事项而提供价值参考意见。
一、注册资产评估师恪守独立、客观、公正的原则，依据《资产评估准则》，遵循有关法律、法规和资产评估的规定，编写本评估报告，并承担相应的责任。
二、本评估报告记载了我们的工作程序和评估价值意见，供委托方及相关方使用。
评估报告的分析意见和评估结论以评估报告中披露的假设和使用限制条件为前提。
三、本评估报告中的基础信息由委托方提供，我们对评估报告中的该等信息的准确性和完整性不承担任何责任。
四、本评估报告的使用权归委托方所有。评估报告的评估结论仅供委托方为本报告
所列明的评估目的使用，以及送交相关监管部门审查使用。本评估报告为保密文件，未经委托方及我们书面许可，不得拷贝、复制、分发、传送第三方或公开。
五、我们对评估对象和范围的法律权属状况给予了必要的关注，但不对它们的法律权属作出任何形式的保证。
六、我们提请报告使用者注意，评估结论不应该被认为是被评估企业部分股东权益价值在市场上可实现价格的保证。
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诚志股份有限公司拟收购
惠生（南京）清洁能源股份有限公司
99.6%股权项目
资产评估报告
摘要
中瑞评报字[2015]110008407号
以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当认真阅读评估报告正文。
一、评估目的：本次评估是为了满足诚志股份有限公司（以下简称：“诚志股份”）拟收购惠生（南京）清洁能源股份有限公司99.6%股权项目的需要，对惠生（南京）清洁能源股份有限公司的股东全部权益价值进行评估，本次评估的公允价值仅供该经济行为提供资产价值参考。
二、评估对象及范围：本次评估的评估对象为惠生（南京）清洁能源股份有限公司的股东全部权益价值。评估范围是评估对象于评估基准日所涉及的全部资产及负债。
三、评估基准日：2015年8月31日。
四、价值类型：市场价值
五、评估方法：本次评估采用资产基础法和收益法对惠生（南京）清洁能源股份有限公司的股东全部权益价值进行估算。
六、评估程序实施过程：经现场调查、资料收集与分析、评定估算等程序，得出评估结论。
七、评估结论：
（一）资产基础法结论
以持续经营为假设前提，截至评估基准日委估的总资产账面价值为613,433.71万元，
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评估值为614,133.99万元；总负债账面价值为365,566.25万元，评估值为365,566.25万元；净资产账面价值为 247,867.46万元，评估值为 248,567.74万元，评估增值 700.28万元，增值率0.28%。具体详见资产评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年8月31日单位：万元
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|项目||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％||
|||||A||B||C=B-A||D=C/A×100%||
|流动资产||1||146,817.24||148,477.93||1,660.69||1.13||
|非流动资产||2||466,616.47||465,656.06||-960.41||-0.21||
|其中：可供出售金融资产||3||4,013.20||3,858.53||-154.67||-3.85||
|持有至到期投资||4||-||-||-||||
|长期应收款||5||-||-||-||||
|长期股权投资||6||58,309.89||59,091.47||781.58||1.34||
|投资性房地产||7||-||-||-||||
|固定资产||8||361,742.21||345,036.15||-16,706.06||-4.62||
|在建工程||9||283.20||283.20||-||-||
|工程物资||10||-||-||-||||
|固定资产清理||11||-||-||-||||
|生产性生物资产||12||-||-||-||||
|油气资产||13||-||-||-||||
|无形资产||14||36,287.85||51,473.05||15,185.20||41.85||
|开发支出||15||-||-||-||||
|商誉||16||-||-||-||||
|长期待摊费用||17||5,391.81||5,391.81||-||-||
|递延所得税资产||18||588.31||521.85||-66.46||-11.30||
|其他非流动资产||19||-||-||-||||
||资产总计||20|||||||||
||||||613,433.71||614,133.99||700.28||0.11|

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|诚志股份有限公司拟收购惠生（南京）清洁能源股份有限公司99.6%股权项目资产评估报告||||||||||||
|流动负债||21||277,557.34||277,557.34||-||-||
|非流动负债||22||88,008.91||88,008.91||-||-||
||负债总计||23|||||||||
||||||365,566.25||365,566.25||-||-|
||净资产（所有者权益）||24|||||||||
||||||247,867.46||248,567.74||700.28||0.28|

经采用资产基础法对惠生（南京）清洁能源股份有限公司的股东全部权益价值进行评估，在评估基准日2015年8月31日，惠生（南京）清洁能源股份有限公司的股东全部权益价值的评估结果为248,567.74万元（大写金额为贰拾肆亿捌仟伍佰陆拾柒万柒仟肆佰元整）。
（二）收益法评估结论
经采用收益法对惠生（南京）清洁能源股份有限公司的股东全部权益价值进行评估，在评估基准日2015年8月31日，惠生（南京）清洁能源股份有限公司的股东全部权益价值的评估结果为979,181.95万元(大写金额为玖拾柒亿玖仟壹佰捌拾壹万玖仟伍佰元整)，其中诚志股份有限公司拟收购惠生（南京）清洁能源股份有限公司的99.6%股权（准确股份数为110978.5714万股，占比为99.596154%）对应的评估价值为975,227.56万元(大写金额为玖拾柒亿伍仟贰佰贰拾柒万伍仟陆佰元整)。
（三）评估结论的最终选取
惠生（南京）清洁能源股份有限公司的股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 248,567.74万元，采用收益法的评估结果为 979,181.95万元，差异额为 730,614.21万元。两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力及获利能力的大小，这种能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。
惠生能源作为国内领先的工业气体及基础化工原料综合运营商，具有独特的经营模式，主要表现为产业园区的区域独占性、与国际知名企业建立稳定的合作关系、产业链的可延伸性及“气体+液体并重”的产品结构等优势，上述优势都是成本法评估较难体
现的，所以认为收益法评估结果更能反映惠生能源的股东全部权益价值，以收益法
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的评估结果作为本次评估的最终结论。具体收益法评估中比较关注的企业经营能力方面的发展优势如下：
1、基于产业园区的一体化运营模式，具备综合产品服务的区域独占性
惠生能源位于南京化工产业园区内，地处中国经济最发达的长三角地区。惠生能源周边水资源丰富，水运交通便利，且为全国烯烃需求最为旺盛的区域，园区内聚集了众多国际和国内大型化工企业，产业集群效应明显。
惠生能源基于产业园区运营模式，其一期、二期、三期项目建设产能与园区内其他下游客户生产能力相匹配，通过园区配套运输管道，与园区主要化工企业无缝连接，高效、稳定地为下游客户提供所需工业气体及液体产品。
惠生能源为园区唯一的工业气体、乙烯、丙烯等综合产品提供商，一氧化碳、氢气及合成气等主要气体产品及乙烯通过管道运输向园区内客户供应，具有较强的区域独占性特点。惠生能源大部分的销售收入在园区内实现。惠生能源与南京化工园区内国际知名公司建立长期战略合作关系，能够确保惠生能源产品稳定的市场及可靠的销售渠道，同时由于运输半径短，产业园区运营模式具有突出的运输成本优势。
2、与大型优质客户保持长期合作，确保公司具备稳定的盈利能力
惠生能源的客户主要为塞拉尼斯、德纳、扬子石化-巴斯夫等国际知名化工企业，并与该等客户签订长期供货合同，持续稳定的向园区企业提供产品。惠生能源的客户结构及产能利用率均较为稳定，基于与大型优质客户保持长期合作的优势，惠生能源取得较稳定的盈利能力和较强的抗风险能力。
3、产业链的可延伸性及“气体+液体并重”的产品结构优势
惠生能源从利用现代洁净煤技术联产气体产品及下游产品甲醇，到目前产业链已进一步延伸至下游烯烃类及丁辛醇类产品。惠生能源坚持气体产品与液体产品并重，液体产品主要以丁辛醇等精细化工产品为主，产品市场需求量大。由于气体产品定价一般采取根据供需双方认可的“基本设施费+可变气体费”定价公式，能够保证公司的基本收益，下游液体产品产值较高，价格随行就市弹性较大，在提升公司盈利能力的同时，降低市场价格波动风险。
产业链优势同时体现在产品原料来源多元化，自惠生能源 MTO项目投产后，前序
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工艺产出的甲醇可用于满足乙烯、丙烯生产需要，成本优势明显。特别是惠生能源一期甲醇技改扩产项目正式投产后，公司新增甲醇产能，可根据气体产品需求情况调节实际生产计划，将富余气体进一步加工成甲醇进行销售或自用，抗风险能力及经济效益进一步增强。
4、精细化发展优势
惠生能源通过技改方式增加气体产品转化成甲醇的生产能力，通过新建 MTO项目形成甲醇转化乙烯丙烯及下游丁辛醇的生产能力，将各工艺过程形成的C4+、粗苯等副产品回收利用或销售，将生产过程中副产的蒸汽回收并用于园区内供应或发电自用。基于精细化发展，一方面，惠生能源形成了相对多样的产品种类，从而分散经营风险；另一方面，惠生能源将中间产品、副产品以不同形式用于循环再生产或产品销售，提高了公司的资源利用效率，降低成本并增加经济效益。
5、技术优势
惠生能源立足技术高起点，采用国际先进技术及先进可靠的设备，装置负荷率及运行可靠性较高。惠生能源现有 MTO装置参数较优，单耗较低。惠生能源生产装置的环保和减排指标处于国内先进水平，实现粉尘和硫化物几乎零排放，实现了能源综合利用、循环经济及清洁生产。
综上所述，我们认为收益法的评估结果更能反映惠生（南京）清洁能源股份有限公司股东全部权益价值的市场价值，因此以收益法的评估结果作为本次评估的最终结论，即在评估基准日2015年8月31日，惠生（南京）清洁能源股份有限公司的股东全部权益价值的评估结果为979,181.95万元（大写金额为玖拾柒亿玖仟壹佰捌拾壹万玖仟伍佰元整)，其中诚志股份有限公司拟收购惠生（南京）清洁能源股份有限公司的99.6%股权（准确股份数为 110978.5714万股，占比为99.596154%）对应的评估价值为 975,227.56万元(大写金额为玖拾柒亿伍仟贰佰贰拾柒万伍仟陆佰元整）。
八、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
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（一）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时、出具期后事项和或有事项时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
（二）评估基准日后、有效期以内，若资产政府定价标准及预期收益发生变化，对评估结论产生影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
即：
1、政府定价标准发生变化，委托方应根据原评估方法对资产额进行相应调整。
2、若预期收益等发生变化、并对资产评估价格已产生了明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新进行评估。
（三）本评估报告是在资产占有方所提供的资料基础上得出的，资料的真实性、合法性、完整性由资产占有方负责。对因资产占有方提供的资料失实而导致评估结论的误差，本评估机构不负连带责任。
（四）本次评估的房屋建筑物、构筑物所涉及的面积均以资产占有方提供的产权证明、资产评估清查明细表及其他凭证为依据，其建筑面积的确定主要以资产占有方的证载面积及申报面积为准，评估人员只履行了申报表与实物的逐项核对，评估人员已进行实地测量（非专业测绘），因此，会对评估结果产生一定的影响。如将来办理房产证时，评估面积与办证面积有差异时，应按房产证记载的面积进行调整。
（五）本评估机构仅对评估对象的价值进行估算，本评估机构及注册资产评估师不对评估对象的法律权属提供保证。委估资产中所有三期工程涉及的房屋建筑物（共计22项详见评估明细表）房产证正在办理过程中，其权属的真实性由资产占有方负责。评估结果是在假设委估房屋建筑物权属合法的前提下得出，未考虑上述房产将来办理产权证或过户时可能出现的法律障碍对评估价值产生的影响。评估结果中未考虑房屋建筑物办理产权证或过户所需交纳的相关税费。
（六）抵押情况
根据惠生（南京）清洁能源股份有限公司董事会决议（授信类），该公司董事一致同意由中国银行股份有限公司江苏省分行牵头（牵头行）、交通银行股份有限公司江苏省分行联合牵头（联合牵头行），由中国银行股份有限公司南京六合支行进行担保代理
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（担保代理行），向中国银行股份有限公司南京六合支行、交通银行股份有限公司江苏省分行、中国工商银行股份有限公司江苏省分行营业部、中国民生银行股份有限公司济南分行、平安银行股份有限公司青岛分行及招商银行股份有限公司南京分行6家银行申请总额不超过380,000万元人民币（即38亿元人民币）的授信额度。并为获取此授信额度，将惠生（南京）清洁能源股份有限公司总面积为 499,841.8㎡土地及地面附着物（主要为房产）、一二期机器设备及三期丁辛醇设备抵押给担保代理行--中国银行股份有限公司南京六合支行。
以上六家参加联合授信的银行与惠生（南京）清洁能源股份有限公司于 2014年 5月 26日在南京市秦淮区签订授信额度合同，所有长短期借款合同均在该联合授信合同保护范围内。
在38亿联合授信额度中，如上图所示，抵押的资产分为五个部分，签订的合同（签订的抵押登记书）情况如下表。
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|-|-|-|-|-|
|资产项目|合同号|抵押登记书号|资产抵押金额（元）|担保期限|
|南京工厂设备抵押|惠生能源银团抵押第(1)号|动产抵押登记书苏A23-0-2014-0042|1,997,894,536.15|2014.06.03-2019.06.03|
|丁辛醇工厂设备抵押|惠生能源银团抵押第(2)号|动产抵押登记书苏A23-0-2014-0041|1,117,984,316.28|2014.06.03-2019.06.03|
|南京6块土地及|惠生能源银团抵|南京市六合区房产抵押六|201,400,000.00|2014.06.03|

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|诚志股份有限公司拟收购惠生（南京）清洁能源股份有限公司99.6%股权项目资产评估报告|||||
|资产项目|合同号|抵押登记书号|资产抵押金额（元）|担保期限|
|33房产|押第(3)号|2014-A1025422||-2019.06.03|
|行政办公楼|惠生能源银团抵押第(4)号|无证号|52,710,000.00|2014.06.03-2019.06.03|
|4457.1㎡土地使用权|惠生能源银团抵押第(6)号|南京市国有土地抵押合同(2014)字第19号|1,690,000.00|2014.08.14-2019.06.03|
|合计|||3,371,678,852.43||

除以上 38亿银团授信中将所有涉及资产通过中国银行股份有限公司南京六合支行进行担保代理抵押之外，惠生能源在该授信额度下，与招商银行股份有限公司南京分行单独签订抵押合同，将三期合成气项目设备及 43,929.40平米土地使用权抵押给该行以换取人民币两亿元的长期贷款。具体抵押情况如下表所示。
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|资产项目|合同号|抵押登记书号|资产抵押金额|担保期限|
|三期合成气项目设备|招商银行固定资产借款合同2012年贷字第110821736号|动产抵押登记书苏A23-0-2013-0069|200,014,153.16|2013.11.26-2018.10.21|
|三期合成气项目设备||动产抵押登记书苏A23-0-2014-0026|152,217,934.50|2014.05.20-2018.10.21|
|43929.4㎡土地使用权抵押||南京市国有土地抵押合同(2014)字第13号;招商银行抵押合同2012年抵字第110821736-3号|201,400,000.00|2014.06.03-2019.06.03|
|合计|||553,632,087.66||

注：招行抵押中，43929.40㎡土地使用权抵押为二次抵押，土地使用权证号：宁六国用（2012）第00014号，地号23100111088，终止日期2056年12月30日。该土地首次抵押发生在 38亿银团授信的最高额财产抵押合同，原抵押合同编号为惠生能源银
团抵押第(5)号，后转变为招商银行抵押合同 2012年抵字第 110821736-3号抵押财产，
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土地使用权证上与2014年5月26日做出相关记事登记，他项权利证明书号为宁六他项（2014）第00068号。
（七）截止 2015年 8月 31日，惠生（南京）清洁能源股份有限公司的长期借款余额为 1,386,222,541.03元。其长期借款主要来自上海浦东发展银行股份有限公司南京分行和上述6家银行组成银团中的中国银行股份有限公司南京六合支行、交通银行股份有限公司江苏省分行、中国民生银行股份有限公司济南分行及招商银行股份有限公司南京分行）。其中各借款合同在2015年7月受让股份发生之前均由惠生（中国）投资有限公司（以下简称“惠生中国”）进行保证，在2015年7月北京清控金信投资有限公司（以下简称“金信投资”）受让惠生中国持有的惠生(南京)清洁能源股份有限公司约52.8%的股份之后，承诺之前上述由惠生中国提供的担保，在受让股份完成之后全部由金信投资承担，并配合办理相关担保人员变更手续。
主要长期借款情况如下表。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|借款银行|合同借款金额|借款余额|合同期限|借款合同号|担保合同号|
|交通银行南京大厂支行|RMB30,000,000.00|RMB22,500,000.00|2012.05.25-2018.05.24|3202402012M100001100|3202402012AM00001100（最高担保金额：￥600,000,000.00；实际担保金额：￥286,250,000.00）|
||RMB150,000,000.00|RMB112,500,000.00|2012.06.28-2018.06.27|3202402012M100001900||
||RMB50,000,000.00|RMB37,500,000.00|2012.08.30-2018.08.28|3202402012M10002800||
||RMB100,000,000.00|RMB87,500,000.00|2012.09.29-2018.09.28|3202402013M100003200||
||RMB20,000,000.00|RMB17,500,000.00|2013.01.17-2019.01.16|3202402013M100000000||
|交通银行合计|RMB350,000,000.00|RMB277,500,000.00||||

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|借款银行|合同借款金额|借款余额|合同期限|借款合同号|担保合同号|
|工行江苏省分行营业部|RMB400,000,000.00|RMB149,022,541.03|2013.01.01-2016.07.25|2012年直营项目字第002号|2012年直营项目保字第002号|
|中国银行大厂支行|RMB400,000,000.00|RMB300,000,000.00|2012.07.13-2018.08.20|150226486D12041201|150226486B12041202|
|济南民生银行历山路支行|RMB350,000,000.00|RMB315,000,000.00|2012.11.19-2019.11.19|公借贷字第99162012278823号|公担保字第99162012277819号|
|浦发银行南京分行|RMB210,000,000.00|RMB150,000,000.00|2012.01.06-2019.01.06|93032012280002|9303201228000201|
|招商银行南京分行|RMB200,000,000.00|RMB180,000,000.00|2012.10.22-2018.10.21|2012年贷字第110821736号|2012年保字第110821736号|
|华夏银行南京分行|RMB20,000,000.00|RMB2,500,000.00|2013.01.06-2016.01.07|NJ0910120130001|NJ09（高保）20120030（最高担保金额：￥150,000,000.00；实际担保金额：￥14,700,000.00）|
||RMB20,000,000.00|RMB6,000,000.00|2013.04.25-2016.04.25|NJ0910120130031||
||RMB16,800,000.00|RMB6,200,000.00|2013.05.20-2016.05.20|NJ0910120130035||
|华夏银行合计|RMB56,800,000.00|RMB14,700,000.00||||
|总 计|RMB1,966,800,000.00|RMB1,386,222,541.03||||

其中，一年内到期非流动负债余额为 506,222,541.03元。全部为上述长期借款中在2016年8月31日应还完本金的部分。
（八）截止2015年8月31日，惠生（南京）清洁能源股份有限公司的短期借款余
额为 580,000,000.00元；其中包含银行短期借款 480,000,000.00元，及与中国银行股份
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有限公司南京六合支行签订的国内商业发票贴现协议（应收账款保理池融资业务专用）(主合同编号：授信额度协议编号150226486E14092601，附合同—国内商业发票贴现协议编号：2015NJLHSYTX6-1号)，在此合同下有两笔因保理事项造成的流动负债，总金额为100,000,000.00元，（即人民币壹亿元整）。
所有短期借款合同在 2015年 7月受让股份事宜发生之前均由惠生（中国）投资有限公司提供保证，之后的担保情况与上述长期借款担保情况一致，改为北京清控金信投资有限公司提供担保。主要借款情况如下表。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|借款银行|合同借款金额|借款余额|合同期限|借款合同号|担保合同号|
|交通银行南京大厂支行|RMB49,823,000.00|RMB49,823,000.00|2015.01.12-2015.12.06|3200402015M100000300|3200402015A100000300|
||RMB47,000,000.00|RMB47,000,000.00|2015.02.09-2015.12.06|3200402015M100001600|3200402015A100001600|
||RMB50,000,000.00|RMB50,000,000.00|2015.02.13-2015.12.06|3200402015M100001700|320040215A100001700|
||RMB48,480,000.00|RMB48,480,000.00|2015.03.06-2015.12.06|3200402015M100001900|3200402015A100001900|
||RMB43,880,000.00|RMB43,880,000.00|2015.03.19-2015.12.06|3200402015M100002700|3200402015A100002700|
||RMB10,817,000.00|RMB10,817,000.00|2015.04.07-2015.12.06|3200402015M100003200|3200402015A100003200|
|交通银行合计|RMB250,000,000.00|RMB250,000,000.00||||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||诚志股份有限公司拟收购惠生（南京）清洁能源股份有限公司99.6%股权项目资产评估报告||||||
|借款银行||合同借款金额|借款余额|合同期限|借款合同号|担保合同号|
|中国银行南京六合支行||RMB30,000,000.00|RMB30,000,000.00|2014.12.24-2015.12.17|150226486D14102901|150226486E14092601（最高担保金额：￥330,000,000.00；实际担保金额：￥33,000,000.00）|
|||RMB10,000,000.00|RMB10,000,000.00|2015.02.11-2016.02.09|150226486D15020501||
|||RMB40,000,000.00|RMB40,000,000.00|2015.05.20-2016.05.19|150226486D15051501||
|||RMB17,900,000.00|RMB17,900,000.00|2015.05.29-2016.05.28|150226486D15052701||
|||RMB54,000,000.00|RMB54,000,000.00|2015.06.08-2016.06.04|150226486D15060301||
|||RMB51,100,000.00|RMB51,100,000.00|2015.06.15-2016.05.12|150226486D15061101||
|||RMB27,000,000.00|RMB27,000,000.00|2015.06.26-2016.06.24|150226486D15062301||
|||RMB80,000,000.00|RMB80,000,000.00|2015.06.17-2016.06.16|2015NJLHSYTX6-1||
|||RMB20,000,000.00|RMB20,000,000.00|2015.06.19-2016.06.18|2015NJLHSYTX6-1||
|中国银行合计||RMB330,000,000.00|RMB330,000,000.00||||
|总计||RMB580,000,000.00|RMB580,000,000.00||||

（九）2012年 12月公司股东惠生（中国）投资有限公司与中国民生银行股份有限公司签订总额为 70亿元的《最高债权质押担保合同》将惠生（南京）清洁能源股份有
限公司股权47520万股（即47,520.00万元）进行股权质押，质押期限为2012年12月1
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日-2015年12月1日；
2012年公司股东惠生（中国）投资有限公司与上海农商银行签订《权利质权合同》将惠生（南京）清洁能源股份有限公司股权4500万股（暂作价10,000.00万元）进行股权质押，未设定质押期限；
2013年 10月公司股东惠生（中国）投资有限公司与苏州银行股份有限公司签订总额为 10亿元的《最高债权质押借款合同》将惠生（南京）清洁能源股份有限公司股权27000万股进行股权质押，未设定质押期限。
截至本次评估基准日2015年8月31日，以上股权质押所需承担的担保责任，全部由惠生（南京）清洁能源股份有限公司股东北京清控金信投资有限公司承担；相关担保等变更手续正在办理中。
除以上涉及的担保事项、抵押等事项外，不存在其他抵押、担保、质押等他项权利。
（十）本报告评估结果没有考虑委托方或有负债因素、快速变现、税费转嫁等特殊的交易方式，以及可能发生的抵押到期清偿、权利转移等因素对评估对象房屋价值的影响，也未考虑国家宏观政策发生变化，以及遇有自然力和其他不可抗力对评估对象房屋价值的影响。
（十一）本次评估结果仅为诚志股份有限公司拟股权收购提供参考意见，不能作为其他目的使用。
报告使用者应能够注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。
九、评估报告使用限制说明
按现行有关规定，本评估结果的使用有效期为一年，自 2015年 8月 31日至 2016年 8月 30日。当本次评估目的在评估基准日后一年内实现时，可用评估结果作为评估目的所对应的经济行为实现时作价的参考依据，超过一年，其评估结果失去效用，如继续实现原目的，需重新进行资产评估。
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诚志股份有限公司拟收购
惠生（南京）清洁能源股份有限公司
99.6%股权项目
资产评估报告
中瑞评报字[2015]110008407号
诚志股份有限公司：
中瑞国际资产评估（北京）有限公司（以下简称“我公司”）接受诚志股份有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，为满足诚志股份有限公司拟股权收购的需要，对所涉及的惠生（南京）股份有限公司的股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估。评估人员按照必要的评估程序对委托评估企业实施了实地勘察、市场调查与询证，对惠生（南京）清洁能源股份有限公司的股东全部权益价值在2015年8月31日所表现的市场价值作出了公允反映，现将资产评估情况及评估结果报告如下：
一、委托方、被评估单位、产权持有者以及其他报告使用者简介（一）委托方为诚志股份有限公司
1、企业名称及注册情况
企业名称：诚志股份有限公司
企业法人营业执照注册号：360000110004901
注册地址：江西省南昌经济技术开发区玉屏东大街299号
法定代表人：龙大伟
注册资本：叁亿捌千柒佰陆拾捌万叁仟陆佰肆拾肆元整
企业类型：其他股份有限公司（上市）
经营范围：本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；本企业的进料加工和“三来一补”业务；日用化学产品、专用化学用品（化
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学危险品除外）的开发、经营；咨询服务、物业管理、纸、纸制品、生活用纸、卫生系列产品的经营；食用油脂及油料的经营；医院投资管理；技术咨询、技术发开、技术服务、技术转让；液晶电子、信息功能材料产品、生物工程、医药中间体、汽车零配件、机械电子等产品的开发、经营；资产管理、资产受托管理、实业投资及管理、企业收购、兼并、资产重组的策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2、公司概况
诚志股份有限公司是经江西省股份制改革联审小组赣股(1998)04号文批准设立,于 1998年 10月 9日在江西省工商行政管理局注册,注册资本为 7,150万元。注册登记号:3600001131669。经中国证监会证监发行字(2000)69号文批准,公司已于2000年6月9日至2000年6月26日向社会公众发行4,800万股A股,并于2000年6月27日进行营业执照变更,发行后注册资本为11,950万元。公司股票于 2000年7月6日在深交所上市流通。母公司为清华控股有限公司，公司最终实际控制人为教育部。主要股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份类型|持股数(股)|占总股本持股比例|
|1|清华控股有限公司|流通A股|147,342,275|38.01%|
|2|上海恒岚投资管理合伙企业(有限合伙)|流通A股|25,180,897|6.50%|
|3|重庆昊海投资有限公司|流通A股|25,180,897|6.50%|
|4|平安信托有限责任公司-睿富二号|流通A股|14,850,000|3.83%|
|5|富国基金-交通银行-诚志集合资产管理计划|流通A股|12,086,831|3.12%|
|6|国泰君安证券股份有限公司约定购回专用账户|流通A股|8,677,700|2.24%|
|7|中国银河证券股份有限公司约定购回专用账户|流通A股|6,640,000|1.71%|
|8|招商证券股份有限公司|流通A股|6,444,690|1.66%|
|9|长江证券股份有限公司约定购回专用账户|流通A股|6,012,833|1.55%|
|10|石家庄永生集团股份有限公司|流通A股|2,999,643|0.77%|
|前十名持股股东合计|||255,415,766|65.89%|

（二）被评估单位为惠生（南京）清洁能源股份有限公司
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1、企业名称及注册情况
企业名称：惠生（南京）清洁能源股份有限公司
企业法人营业执照注册号：320100400022398
注册地址：南京化学工业园区方水路118号
法定代表人：刘洪钧
注册资本：111428.5714万元人民币
企业类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：生产及销售洁净煤技术系列产品（按许可证所列范围生产经营），并提供相关配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2、企业股权结构
惠生（南京）清洁能源股份有限公司的股东是北京清控金信投资有限公司和越海全球物流（苏州）有限公司。
截至 2015年 8月 31日，北京清控金信投资有限公司货币出资 110,978.5714万元，占实收资本99.596154%，越海全球物流（苏州）有限公司出资 450万元，占实收资本0.403846%。
3、企业简介
惠生（南京）清洁能源股份有限公司(前身为惠生（南京）化工有限公司)成立于2003年9月，位于国家级化学工业园——江苏省南京市化学工业园区，占地面积53.9万平方米，分多期完成建设。南京化学工业园位于南京市六合区，是国家级化学工业园区，是继上海之后的中国第二家重点石油化工基地，是新世纪南京经济建设的重点工程，也是中国石化集团重点发展的化学工业基地之一。惠生（南京）清洁能源股份有限公司的工厂煤化工联合装置采用了世界范围内最先进的工艺流程和装备，具有低消耗、高效益的特点，水的重复利用率、三废的综合利用深度等均居于国内外同类装置的领先水平，成为南京化学工业园区“优化资源配置、分享合作利益”互补型产业链中的龙头企业。现已成为南京化工园区最大的工业气体供应商。
4、历史沿革：
2003年9月，惠生化工（香港）有限公司出资1.1亿美元，成立全资子公司惠生（南
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京）化工有限公司。
2003年9月1日，Wison Group HoldingLinited（惠生集团控股有限公司）出资 2960万美元，成立全资子公司惠生（南京）化工有限公司。注册资本共计2960万美元。
2006年6月6日，Wison Group Holding Linited对惠生（南京）化工有限公司进行增资，注册资本由2960万美元增加到3500万美元，出资比例100%。
2008年12月31日，原股东名称由 Wison Group Holding Linited更改为惠生化工（香港）有限公司，惠生（南京）化工有限公司的公司类型由有限责任公司（外国法人独资）更改为有限责任公司（台港澳法人独资）。
2010年 5月 27日，惠生化工（香港）有限公司对惠生（南京）化工有限公司进行增资，注册资本增加到11022万美元，出资比例100%。
2010年 8月 27日，惠生化工（香港）有限公司将其所持有的惠生（南京）化工有限公司12.2%的股权分别转让给上海容银投资有限公司、上海永达控股（集团）有限公司等11家公司。注册资本11022万美元，各股东名称、出资金额及出资比例等如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万美元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|惠生化工（香港）有限公司|9677.316|87.8|现金出资|
|2|上海容银投资有限公司|247.995|2.25|现金出资|
|3|上海永达控股（集团）有限公司|165.33|1.5|现金出资|
|4|上海张江磐石葆霖股权投资合伙企业（有限合伙）|165.33|1.5|现金出资|
|5|鸿华股权投资合伙企业（有限合伙）|110.22|1|现金出资|
|6|重庆富坤创业投资中心（有限合伙）|165.33|1.5|现金出资|
|7|越海全球物流（苏州）有限公司|55.11|0.5|现金出资|
|8|上海惠钛珂贸有限公司|110.22|1|现金出资|
|9|深圳市正达信投资有限公司|55.11|0.5|现金出资|
|10|上海凌越万域创业投资中心（有限合伙）|49.599|0.45|现金出资|
|11|致达控股集团有限公司|55.11|0.5|现金出资|
|12|南京卓诚信息技术服务中心（有限合伙）|165.33|1.5|现金出资|
||合计|11022|100||

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2010年9月6日，惠生化工（香港）有限公司将其所持有的惠生（南京）化工有限公司87.8%的股权转让给惠生（中国）投资有限公司，其余股份及持有者不变。
截止到 2010年 10月 31日，公司发起人以各自持有的惠生（南京）化工有限公司的股权经审计的净资产作为出资，以整体变更方式发起的设立公司，股份总数为 90000万股，注册资本共计90000万元，本次改制变更由武汉众环会计师事务所有限责任公司以 2010年 10月 31日为基准日出具《审计报告》（众环审字[2010]949号）进行审验；
由北京国友大正资产评估有限公司以2010年10月31日为基准日出具《资产评估报告》（国友大正评报字（2010）270号）进行评估。
各发起人名称、出资金额及出资比例如下：
（1）股东惠生（中国）投资有限公司出资79020万元，出资比例87.8%；
（2）股东上海容银投资有限公司出资2025万元，出资比例2.25%；
（3）股东上海永达控股（集团）有限公司出资1350万元，出资比例1.5%；
（4）股东上海张江磐石葆霖股权投资合伙企业（有限合伙）出资1350万元，出资比例1.5%；
（5）股东鸿华股权投资合伙企业（有限合伙）出资900万元，出资比例1%；
（6）重庆富坤创业投资中心（有限合伙）出资1350万元，出资比例1.5%；
（7）越海全球物流（苏州）有限公司出资450万元，出资比例0.5%；
（8）上海惠钛珂贸有限公司出资900万元，出资比例1%；
（9）深圳市正达信投资有限公司出资450万元，出资比例0.5%；
（10）上海凌越万域创业投资中心（有限合伙）出资 405万元，出资比例0.45%；
（11）致达控股集团有限公司出资450万元，出资比例0.5%；
（12）南京卓诚信息技术服务中心（有限合伙）出资 1350万元，出资比例1.5%。
2010年11月26日，惠生（南京）化工有限公司改制为外商投资股份制公司，并更名为“惠生（南京）清洁能源股份有限公司”。并于 2010年 11月 26日签署公司发起人协议及公司章程。
2014年 1月 23日，上海容银投资有限公司、上海永达控股（集团）有限公司、上海张江磐石葆霖股权投资合伙企业（有限合伙）、鸿华股权投资合伙企业（有限合伙）、
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重庆富坤创业投资中心（有限合伙）、上海惠钛珂贸有限公司、深圳市正达信投资有限公司、上海凌越万域创业投资中心（有限合伙）、致达控股集团有限公司、南京卓诚信息技术服务中心（有限合伙）共10家股东将其所持有的股份（占公司总股份的11.7%）转让给北京清控金信投资有限公司。注册资本为90000万元，各股东名称、出资金额及出资比例等如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|惠生（中国）投资有限公司|79020|87.8|
|2|北京清控金信投资有限公司|10530|11.7|
|3|越海全球物流（苏州）有限公司|450|0.5|
||合计|90000|100|

 2014年 2月 23日，惠生（中国）投资有限公司将其所持有的惠生（南京）清洁能源股份有限公司中共计22.42857%的股权转让给北京清控金信投资有限公司，并于2014年1月10日签订了《股权转让协议》，于2014年1月27日签署了章程修正案，注册资本为90000万元。各股东名称、出资金额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|惠生（中国）投资有限公司|58834.2857|65.37143|
|2|北京清控金信投资有限公司|30715.7143|34.12857|
|3|越海全球物流（苏州）有限公司|450|0.5|
||合计|90000|100|

 2014年 3月 21日，北京清控金信投资有限公司对惠生（南京）清洁能源股份有限公司进行增加注册资本共21428.5174万元，注册资本增加到111428.5714万元，并于2014年3月20日签订公司章程修正案。本次增资及持股情况持续到本次评估基准日2015年6月30日，各股东名称、出资金额及出资比例下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|惠生（中国）投资有限公司|58834.2857|52.8|
|2|北京清控金信投资有限公司|52144.2857|46.79615|

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||||
|-|-|-|
|越海全球物流（苏州）有限公司|450||
|合计|111428.5714|100|

 2015年7月8日，惠生（中国）投资有限公司将其所持有的惠生（南京）清洁能源股份有限公司中共计52.8%的股权转让给北京清控金信投资有限公司，并于 2015年 7月 1日签订了《股权转让协议》，于 2015年 7月 8日签署了章程修正案。各股东名称、出资金额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京清控金信投资有限公司|110978.5714|99.596154|
|2|越海全球物流（苏州）有限公司|450|0.403846|
||合计|1114285.5714|100|

5、被评估单位2013年、2014年和2015年1-8月资产负债情况
（单位：人民币元）
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2015年8月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|473,794,471.06|392,010,331.40|373,046,238.73|
|交易性金融资产||||
|应收票据|10,544,313.49|78,229,903.44|8,252,119.21|
|应收账款|402,586,760.34|429,410,012.14|383,255,266.85|
|预付款项|41,629,375.33|29,084,313.33|14,530,890.76|
|应收利息|94,520.55|||
|其他应收款|2,257,195.50|29,486,168.25|40,224,453.60|
|存货|206,376,762.41|195,617,788.51|252,389,653.80|
|待摊费用||||
|一年内到期的非流动资产|30,301,304.69|28,991,728.94|28,237,405.26|
|其他流动资产|300,587,742.24|11,755,650.47|108,383,438.45|
|流动资产合计|1,468,172,445.61|1,194,585,896.48|1,208,319,466.66|

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|||||
|-|-|-|-|
|诚志股份有限公司拟收购惠生（南京）清洁能源股份有限公司99.6%股权项目资产评估报告||||
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|40,132,000.00|40,132,000.00|40,132,000.00|
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资|583,098,923.31|577,904,387.68|574,143,544.38|
|投资性房地产||||
|固定资产|3,617,422,106.00|3,716,548,851.29|3,978,111,774.26|
|在建工程|2,831,984.03|29,237,043.05||
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产|362,878,527.00|390,412,869.58|433,425,655.46|
|开发支出||||
|商誉||||
|长期待摊费用|53,918,071.77|68,159,859.92|87,086,774.41|
|递延所得税资产|5,883,091.04|4,993,421.12|6,246,693.67|
|其他非流动资产||||
|非流动资产合计|4,666,164,703.15|4,827,388,432.64|5,119,146,442.18|
|资产合计|6,134,337,148.76|6,021,974,329.12|6,327,465,908.84|
|项目名称|2015年8月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动负债：||||
|短期借款|580,000,000.00|409,000,000.00|738,285,372.84|
|交易性金融负债||||
|应付票据|34,567,188.61||128,090,000.00|
|应付账款|230,786,390.93|270,113,692.05|617,541,891.82|

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|-|-|-|-|
|诚志股份有限公司拟收购惠生（南京）清洁能源股份有限公司99.6%股权项目资产评估报告||||
|预收款项|24,440,117.52|48,254,721.95|16,776,778.40|
|应付职工薪酬|2,505,402.75|15,956,410.93|12,171,381.54|
|应交税费|37,080,525.74|28,478,285.38|579,971.06|
|应付利息|26,591,198.00|4,388,910.06|5,659,432.03|
|应付股利|405,553,651.61|||
|其他应付款|927,826,354.41|22,313,209.72|252,051,866.42|
|一年内到期的非流动负债|506,222,541.03|650,870,000.00|252,700,000.00|
|其他流动负债||||
|流动负债合计|2,775,573,370.60|1,449,375,230.09|2,023,856,694.11|
|非流动负债：|-|||
|长期借款|880,000,000.00|1,254,622,541.03|1,938,822,541.03|
|应付债券||||
|长期应付款||||
|专项应付款||||
|预计负债||||
|递延收益||||
|其他非流动负债|89,097.72|98,120.28|111,654.12|
|非流动负债合计|880,089,097.72|1,254,720,661.31|1,938,934,195.15|
|负债合计|3,655,662,468.32|2,704,095,891.40|3,962,790,889.26|
|所有者权益：||||
|实收资本（或股本）|1,114,285,714.00|1,114,285,714.00|900,000,000.00|
|资本公积|936,819,416.13|935,906,890.04|149,418,767.20|
|专项储备|33,616,584.86|31,785,160.60|30,223,582.10|
|盈余公积|272,732,781.39|223,609,454.97|128,522,654.69|
|未分配利润|121,220,184.06|1,012,291,218.11|1,156,510,015.59|
|所有者权益合计|2,478,674,680.44|3,317,878,437.72|2,364,675,019.58|

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2013、2014年和2015年1-8月经营状况
（单位：人民币元）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年12月31日|2013年12月31日|
|一、主营业务收入|2,844,905,938.91|4,623,094,524.02|2,507,933,533.06|
|减：主营业务成本|1,953,469,997.11|3,007,386,064.48|1,665,393,245.50|
|营业费用|11,095,393.68|18,012,604.95|4,816,939.21|
|主营业务税金及附加|19,634,681.41|24,127,920.49|28,143.36|
|二、主营业务利润|860,705,866.71|1,573,567,934.10|837,695,204.99|
|加：其他业务利润||||
|减：管理费用|211,543,255.61|339,021,495.15|201,664,019.37|
|财务费用|86,023,886.33|168,711,326.35|86,931,421.10|
|资产减值损失|-3,114,478.73|981,935.00|1,636,331.24|
|加：投资收益|9,293,653.38|22,987,006.46|24,715,870.66|
|三、营业利润|575,546,856.88|1,087,840,184.06|572,179,303.94|
|加：投资收益||||
|补贴收入||||
|营业外收入|165,135.09|17,248,848.34|50,659,364.04|
|减：营业外支出|-|1,700,330.03|191,941.54|
|加：以前年度损益调整|-|||
|四、利润总额|575,711,991.97|1,103,388,702.37|622,646,726.44|
|减：所得税|84,478,727.82|152,520,699.57|73,425,112.56|
|五、净利润|491,233,264.15|950,868,002.80|549,221,613.88|

6、被评估单位关于其他投资
被评估单位惠生（南京）清洁能源股份有限公司下设全资子公司南京惠生新材料有限公司及参股公司鄂尔多斯市国泰商贸有限责任公司（持股比例5%）及陕西长青能源
化工有限公司（持股比例25%）。被投资单位相关情况如下：
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（1）全资子公司：南京惠生新材料有限公司
注册地址：南京化学工业园区开发土地3A-2号地块
法定代表人：张永林
注册资本：25000万元人民币
实收资本：25000万元人民币
公司类型：有限公司（法人独资）内资
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：环氧乙烷、乙二醇及乙烯下游产品的技术研发；化工产品销售。
成立日期：2011年12月23日
营业期限：2011年12月23日至2061年12月22日
2011年 12月 16日，惠生（南京）清洁能源股份有限公司以货币出资 5000万人民币，占注册资本的百分之百，持有公司百分之百的股权。本次出资由江苏瑞远会计师事务所有限公司出具苏瑞验字[2011]H-108号验资报告进行审验。
2012年 5月 12日，南京惠生新材料有限公司股东决定同意公司进行增资。本次增资总额为20000万元，增资后公司注册资本为25000万元，新增注册资本由股东惠生（南京）清洁能源股份有限公司认缴并通过章程修正案，并于2012年5月31日在南京市工商行政管理局进行变更登记。变更内容为：公司注册资本为25000万元，即惠生（南京）清洁能源股份有限公司以货币出资25000万人民币，占注册资本100%，持有公司100%的股权。本次出资由江苏瑞远会计师事务所有限公司出具苏瑞验字[2012]H-102号验资报告进行审验。
截至本次评估基准日，惠生（南京）清洁能源股份有限公司拥有南京惠生新材料有限公司的全部股权。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|惠生（南京）清洁能源股份有限公司|25000|货币|100|

惠生（南京）清洁能源股份有限公司于 2011年 12月 16日对其进行投资，于 2012年5月12日对其进行增资，持股比例为100%，投资成本25000万元。
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南京惠生新材料有限公司是惠生（南京）清洁能源股份有限公司的全资子公司，持股比例100%。截至 2015年 8月 1日，惠生（南京）清洁能源股份有限公司货币出资25000万元，占实收资本100%。
南京惠生新材料有限公司截至评估基准日的总资产账面价值24,805.08万元，其中：流动资产账面价值 18,556.96万元；在建工程账面价值 52.83万元；无形资产账面价值 4,805.29万元；其他非流动资产账面价值 1,390.00万元；无任何负债；截至评估基准日净资产账面价值24,805.08万元。
（2）参股公司：陕西长青能源化工有限公司
注册地址：宝鸡市凤翔县长青镇宝冯路19号
法定代表人：李帮建
注册资本：拾贰亿元整
实收资本：拾贰亿元整
公司类型：其他有限责任公司（国有控股）
经营范围：甲醇、硫磺及副产品的生产（安全生产许可证有效期至 2017年 3月 3日）；煤化工筹建；化工设计、科研和技术咨询；化工装备及配件加工、修理、销售；
化工物资经营（易制毒、危险、监控化学品除外）；本企业自产产品及相关技术进口、本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术进口（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）
成立日期：2010年1月20日
营业期限：长期
截至本次评估基准日公司各股东持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资方式|持股比例%|
|1|徐州矿务集团有限公司|66000|货币|55|
|2|陕西省煤田地质集团有限公司|18000|货币|15|
|3|惠生（南京）清洁能源股份有限公司|30000|货币|25|
|4|宝钢金属有限公司|6000|货币|5|

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|||||
|-|-|-|-|
|总计|120000|货币|100|

惠生（南京）清洁能源股份有限公司于2010年1月20日对其进行投资，持股比例25%，投资成本 30000万元，截至本次评估基准日根据被投资单位提供的 2015年 8月31日未审计资产负债表显示净资产为 1,345,381,551.44元，经营情况良好。
（3）参股公司：鄂尔多斯市国泰商贸有限责任公司
注册地址：东胜区杭锦南路1号街坊
法定代表人：耿养谋
注册资本：人民币：壹仟万元整
实收资本：人民币：壹仟万元整
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：一般经营项目：五金交电、日用百货、包装材料、机械配件、建材、建筑防水材料、水泥制品、管道铝合金制品、冶金设备、水暖及配件、五金轴承、金属材料的销售。（国家法律、行政法规规定应经审批的，未获得审批前，不得生产经营）成立日期：2003年11月10日
营业期限：2003年11月10日至2033年11月9日
惠生（南京）清洁能源股份有限公司于2011年9月17日对其进行投资，持股比例5%，投资成本 40,132,000.00元。根据被投资单位提供的 2015年 8月 31日未审计资产负债表显示净资产为771,705,745.65元，经营情况良好。
（三）其他评估报告使用者
1、法律法规规定的报告使用者。
2、除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
本次评估是为了满足诚志股份有限公司拟收购惠生（南京）清洁能源股份有限公司99.6%股权项目的需要，对惠生（南京）清洁能源股份有限公司的股东全部权益价值进行评估，本次评估的公允价值仅供该经济行为提供资产价值参考。
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三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
本次评估的评估对象为惠生（南京）清洁能源股份有限公司的股东全部权益价值。
（二）评估范围
本次评估范围是评估对象于评估基准日所涉及的全部资产及负债，包括流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程及负债等。具体账面价值情况如下表：
金额单位：人民币万元
|||
|-|-|
|资产项目|账面价值|
|流动资产|146,817.24|
|可供出售金融资产|4,013.20|
|长期股权投资|58,309.89|
|固定资产|361,742.21|
|在建工程|283.20|
|无形资产|36,287.85|
|长期待摊费用|5,391.81|
|递延所得税资产|588.31|
|资产总计|613,433.71|
|流动负债|277,557.34|
|非流动负债|88,008.91|
|负债总计|365,566.25|
|净资产（所有者权益）|247,867.46|

纳入评估范围的资产与委托评估时确定的资产范围一致。委托评估的资产已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并出具了大华审字[2015]005887号无保留意见审计报告。子公司陕西长青能源化工有限公司及参股公司鄂尔多斯市国泰商贸有限责任公司未进行单独审计。
评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
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（二）资产权利状况
列入本次评估范围的房屋建筑物为惠生（南京）清洁能源股份有限公司所有，至评估基准日所有三期工程涉及的房屋建筑物（共计 22项详见评估明细表）房产证正在办理过程中；其余所有房屋建筑物及所占土地均已设定抵押。
列入评估范围的机器设备的产权均为惠生（南京）清洁能源股份有限公司所有，其产权明晰。截至本次评估基准日均已设定抵押。
四、价值类型及其定义
本报告评估结论的价值类型为市场价值。
本次评估所称的市场价值，是针对本次评估对象惠生（南京）清洁能源股份有限公司股东全部权益价值截至评估基准日而言的市场价值。
市场价值指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未接受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日为2015年8月31日。
考虑到评估基准日尽可能与本次评估清查日接近的需要和完成评估工作的实际可能，经与各方协商，确定评估基准日为2015年8月31日。本次评估取价标准均为评估基准日有效的取价标准。
六、评估依据
(一)主要法律依据
1、《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；
2、《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管理委员会令第 12号（2005年）；
3、《国有资产评估管理办法实施细则》（国资办发[1992]第36号）；
4、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；
5、《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监督管理工作的意
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见》（国办发[2001]102号）；
6、《中华人民共和国土地管理法》（2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订）；
7、《中华人民共和国物权法》；
8、《中华人民共和国城市房地产管理法》；
9、其他与本次评估有关的法律、法规。
(二)资产评估准则依据
1、《资产评估准则—基本准则》
2、《资产评估职业道德准则》
3、《股权质押指导意见》
4、《资产评估准则—业务约定书》
5、《资产评估准则—评估程序》
6、《资产评估准则—评估报告》
7、《资产评估准则—不动产》
8、《资产评估准则—机器设备》
9、《资产评估准则—工作底稿》
10、《资产评估准则—企业价值》
11、《资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》
12、《资产评估价值类型指导意见》
13、《评估机构业务质量控制指南》
14、财政部颁布的国内企业会计准则体系。
(三)经济行为依据
1、涉及本次股权收购相关的董事会决议。
(四)权属依据
1、相关被评估单位《房屋所有权证》及《国有土地使用权证》；
2、部分设备购置合同或发票复印件；
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3、有关资产权属方面的“说明”、“承诺函”；
4、车辆行驶证复印件；
5、其他产权证明文件
(五)取价标准依据及主要参考资料
1、评估人员对评估范围内的资产进行了实地踏勘、分析、记录；
2、通过调查收集的市场信息、资料；
3、评估人员掌握的相关资料；
4、评估人员现场收集的其它资料；
5、其他与资产评估有关的资料。
七、评估方法
《资产评估准则—基本准则》及《国有资产评估管理办法》规定的基本评估方法包括市场法、收益法和成本法（资产基础法）。我们根据本次评估的评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条件，选取适当的方法进行评估。
企业价值评估常用三种评估方法：市场法、收益法、成本法（又称资产基础法）。
收益法是指根据评估对象预期收益折现获得其评估价值。通过对被评估企业的调查了解，被评估企业生产经营稳定，未来预期收益是可以预测并可以用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量，被评估资产预期获利年限可以预测，故此次采用收益法进行评估。
市场法是指通过与市场参照物比较获得评估对象的价值。而市场法要求在公开市场上有可比的交易案例，且市场交易数据比较充分。在本次评估中，无法在公开市场上有可比的交易案例，因此本次评估没有采用市场法进行评估。
成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。由于被评估企业持续经营，被评估对象具有预期获利能力，被评估企业具备可利用的历史资料，在充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值基础上，在采用收益法进行评估的同时，采用成本法进行评估。
成本法
成本法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社
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会必要劳动，即求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值后得出净资产评估值。按委估资产类型选择的评估方法如下：
(一）对流动资产的评估
1、货币资金
（1）现金
现金采用盘点倒推的评估办法，其计算公式为：
基准日现金评估值=盘点日库存现金实盘数+基准日至盘点日现金支出数-基准日至盘点日现金收入数。
（2）银行存款
通过核对银行对账单及银行存款询证函，确认银行实际存款余额，并审核企业提供的银行存款余额调节表，对未达账项进行分析，确认无影响净资产的因素后，以账面价值确定评估值。
（3）其他货币资金
通过核对金融机构余额对账单、存款、购买凭证及询证函，是否存在存款利息等后确认其他货币资金评估值。
2、应收票据
对票据进行了清查盘点，评估人员首先核对了基准日总账、应收票据明细账是否相符；核实了应收票据清查评估明细表列示的余额与明细账余额是否一致，应收票据均为银行承兑汇票，已有部分汇票贴现和背书，以经核实后的数额确认评估值。
3、应收款项
对于应收账款、其他应收款评估人员在对其应收款项核实无误的基础上，评估人员首先核对明细账、总账和报表，然后对每笔往来款具体分析数额、欠款时间和原因、款项收回情况、欠款人信用等因素，判断是否发生坏账。根据具体情况，分别采用账龄分析法和个别认定法，对评估风险损失进行估计。由于基准日账面所列示的应收账款单位信用较好，经营正常，无风险，故本次应收账款以账面价值确认评估值。
4、预付账款
对于预付款项的评估人员首先核对明细账、总账和报表，然后对每笔往来款具体分
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析数额、欠款时间和原因、款项收回情况、欠款人信用等因素，判断是否发生坏账。由于没有取得形成坏账的确凿证据，故本次预收账款以核实后的账面价值作为评估值。
5、存货
列入本次评估范围的存货为原材料、在库周转材料及库存商品，在评估过程中，评估人员对评估范围内存货在核对账、表一致的基础上，为确认存货所有权，依据公司提供的存货清单，抽查核实了有关的购置、销售发票和会计凭证。根据公司提供的存货盘点表对其进行了抽查，检查其是否存在冷背残次情况。并查看了有关出库和入库单，了解存货保管及出入库内控制度等仓储情况，逐项核对；以企业提供的盘点表为基础，对部分存货进行抽查，并编制抽查盘点表，以增强评估结果的可靠性。盘点数量与实际数量一致，评估人员通过抽查盘点，存货内容原材料及在库周转材料，因购进时间不长，价格变动不大且周转速度较快，按清查核后账面值确认评估值。对于存货中的处于正常生产阶段的库存商品，按：
评估单价=销售单价×（1-销售费用率-销售税金率-销售利润率×所得税率-净利润率×50%）
评估值=评估单价×库存商品数量。
6、其他流动资产
对企业其他流动资产中发生的各项费用评估人员抽查原始凭证核实内容、发生时间、涵盖的时间等信息，综合计算分析确定摊销情况。经上述评估程序后按尚存受益期确定评估值。
（二）非流动资产的评估
1、长期股权投资
对于参股企业或投资比例较小的非控股企业，由于财务资料较难获取本次评估根据被评估单位评估基准日财务报表的净资产及相关持股比例相乘确定评估值；
对于控股企业由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，本次评估对其进行延展评估后确定其净资产评估值。
长期股权投资评估值＝被投资单位净资产评估值×被评估企业占其被投资单位股
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权比例。
2、固定资产
（1）房屋建（构）筑物类资产
房屋建筑物主要采用成本法进行评估。
成本法的基本计算公式为：评估值=重置价值×成新率
1）重置价值的确定
重置价值=工程综合造价+前期及其他费用+资金成本
①工程综合造价
以委托方提供的相关技术资料及现场勘察资料为基础，采用预(决)算调整法进行计算，套用南京市现行的建安工程预算定额和配套的费用定额，并依据2015年6月《南京建设工程造价信息》、苏建函（2015）133号，江苏省住房和建设厅发布的“关于发布建设工程人工工资指导价的通知”进行价差调整，计算工程建安造价。
②前期及其他费用
根据国家及地方相关规定，详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|取费基数|费率|依据|
|1|建设单位管理费|工程造价|0.21%|财政部财建[2002]394号|
|2|工程监理费|工程造价|1.20%|发改价格(2007)670号|
|3|环境评价费|工程造价|0.03%|计委环保总局计价格(2002)125号|
|4|项目建议书费及可行性研究费|工程造价|0.50%|计委计价格(1999)1283号|
|5|勘察费设计费|工程造价|4.20%|计委建设部计价(2002)10号|
|6|招投标代理费|工程造价|0.02%|计价格(2002)1980号|
||小计||6.16%||

③资金成本
按正常的建设工期和评估基准日的固定资产年贷款利率及平均占用资金50%确定。
2）成新率的确定
本次评估对房屋成新率的测定采用年限法来确定的。
参照房屋建筑物已使用年限及施工质量、使用、维护等情况，对建筑物尚可使用年
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限进行评定，确定年限成新率。
年限法成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
（2）设备类
评估值=重置价值×综合成新率
（1）重置价值的确定
1）机器设备重置价值
重置价值是指现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用，包括设备自身购置价格、运输费用、安装调试费用、进口设备关税、大型设备一定期限内的资金成本、其它必要合理的费用（如手续费、验车费、牌照费等）。对进口设备首先应注意符合替代性原则，查找国内有无替代设备。在没有替代设备的前提下，对可直接得到该设备的市场价格的按市场价格来确定重置价值。对无法直接询得价格的设备，可采用类比设备的同期或近期外币购置价（FOB或CIF）统一换算为评估基准日的CIF价乘以基准日中国人民银行公布的外汇汇率中间值，即得相应设备的人民币现行购置价（CIF）；再加上以下费用：银行财务税、外资手续费、国内运杂费、安装调试费、商检费、大型设备一定期限内的资金成本及其他费用等，即可确定其重置价值。
①购置价
主要通过向生产厂家询价、参照《2015年机电产品报价目录》等价格资料及参考近期同类设备的合同价格确定。
②运杂费
以购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。
③安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以设备购置价为基础，按不同安装费率计取。
④设备基础费
大型设备基础按相关土建方法计算费用或者根据机械工业企业设备基础费率指标确定。（注意：设备基础费可在房屋建筑物中评估，做到不重不漏）
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⑤工程建设其它费用
按国家相关规定、有关取费文件和现场实际情况确定。
工程建设其他费用取费表
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|取费基数|费率|依据|
|1|建设单位管理费|设备购建安装费|0.21%|财政部财建[2002]394号|
|2|工程监理费|设备购建安装费|1.20%|发改价格(2007)670号|
|3|环境评价费|设备购建安装费|0.03%|计委环保总局计价格(2002)125号|
|4|项目建议书费及可行性研究费|设备购建安装费|0.50%|计委计价格(1999)1283号|
|5|勘察费设计费|设备购建安装费|4.20%|计委建设部计价(2002)10号|
|6|招投标代理费|设备购建安装费|0.02%|计价格(2002)1980号|
|7|联合试运转费|设备购建安装费|0.50%||
||小计||6.66%||

⑥资金成本，根据建设工期，结合评估基准日执行的贷款利率，并按资金均匀投入考虑。
人民币贷款利率表2015-08-26
|||
|-|-|
|项目|年利率（%)|
|一、短期贷款||
|六个月以内（含六个月）|4.60|
|六个月至一年（含一年）|4.60|
|二、中长期贷款||
|一至三年（含三年）|5.00|

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|||
|-|-|
|三至五年（含五年）|5.00|
|五年以上|5.15|

资金成本=总投资×现行固定资产贷款利率×建设周期×1/2
对建设安装周期较短、价值量较小的部分设备，不计资金成本。
2）运输车辆重置全价
根据车辆市场信息《慧聪汽车商情网》、全国机动车价格信息中心编2015年《全国汽车报价及评估》月刊等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及相关文件计入车辆购置税、新车牌照手续费等，确定其重置价值：
重置价值=现行含税购价+车辆购置税+新车牌照手续费等。
3）电子设备重置价值
根据网上 IT报价等近期市场价格资料，依据电子设备自身的配置情况，确定评估基准日的电子设备价格，一般不计取运杂费、安装调试费等，确定其重置价值：重置价值=购置价
（2）综合成新率的确定
1）对于机器设备，采用理论成新率现场勘察调整法。其中理论成新率根据设备的经济寿命年限和已使用年限确定。
理论成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
现场勘察调整值的确定是在对设备使用状况的现场考察，查阅有关设备的运行状况、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作维护人员查询该设备的技术状况、大修次数、维修保养的情况基础上，对设备的各主要构成部分进行分析后确定。
2）车辆综合成新率
①根据 2012年 12月 27日商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》(2012第 12号令)中规定。以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，(其中对无强制报废年限的车辆采用
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尚可使用年限法)，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
年限法成新率(无强制报废年限)=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%年限法成新率(有强制报废年限)=(规定使用年限-已使用年限)/规定使用年限×100%里程法成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
3）电子设备成新率
电子设备成新率主要是参照经济寿命年限和已使用年限结合现场勘察情况直接确定的。
（3）评估值的确定
评估值=重置价值×综合成新率
3、在建工程
本次评估对设备安装工程，评估人员在核实工程项目、工程内容、形象进度、付款进度以及项目成本构成合理性、金额准确性的基础上，确定其评估值。
4、无形资产的评估
无形资产主要为土地使用权和其他无形资产，上述土地使用权为企业所拥有的国有土地使用权，其他无形资产为企业外购的生产技术及软件等，法律权属在受益期内均属企业所有。评估人员查验了各项无形资产的合法性、合理性和真实性，对无形资产的摊销期限进行了审核，按照其基准日以后尚存资产或权利的价值确定其评估值。
根据被评估单位提供的资料和评估人员现场勘查及调查收集的有关资料，经综合分析比较，土地使用权采用成本逼近法和市场法进行评估，最后以两种方法的权重确定评估值。
（1）成本逼近法
①成本逼近法原理
成本逼近法是以开发土地所消耗的各项费用之和为依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。
②成本逼近法公式
成本逼近法的基本公式为：
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土地价格=土地取得费+土地开发费+税费+利息+投资利润+土地增值收益（2）市场法
无形资产-土地使用权采用市场比较法和成本逼近法评估，取二者的加权平均数作为评估值。
市场比较法公式：公式：V=VB✕A✕B✕C✕D
其中：
V------估价宗地价格;
VB-----比较实例价格;
A------待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数;
B------待估宗地估价基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数;
C------待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数;
D------待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数;
5、长期待摊费用
评估人员抽查原始凭证核实内容、发生时间、涵盖的时间等信息，综合计算分析确定摊销情况。经上述评估程序后按尚未摊销的费用确定评估值。
6、递延所得税资产
递延所得税资产指因可抵扣暂时性差异与未来期间企业适用的所得税税率的乘积所形成的应纳税暂时性差异而确认的递延所得税资产，按核实后的账面值确定其评估值。
（三）关于负债的评估
关于负债中短期借款、应付票据、应付账款、预售款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款和其他非流动负债等科目的评估，对于负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表，根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
收益法
（一）概述
本次评估目的是为确定惠生（南京）清洁能源股份有限公司全部股东权益在评估基
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准日的市场价值。惠生（南京）清洁能源股份有限公司的财务核算相对规范；资产经营和财务数据资料可信度较高；未来收益和风险可以预测。根据国际国内股权价格评估惯例，确定按照收益途径，采用现金流折现方法(DCF)评估惠生（南京）清洁能源股份有限公司股东全部权益价值的市场价值。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
（二）基本思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业经审计的会计报表口径估算其权益资本价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上其基准日的其他非经营性资产与负债及溢余资金的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息负债价值后，来得出被评估企业全部股东权益的市场价值。
本次评估的具体思路是：
1、对纳入报表范围的资产和经营业务，按照最近几年的历史经营状况和业务类型等估算预期净现金流量，并折现得到经营性资产的价值；
2、对纳入报表范围，但在预期现金流量估算中未予考虑的诸如应收应付股利等现金类资产和负债；呆滞或闲置设备；对外投资、房产等以及未计及收益的在建工程等类资产，定义其为基准日存在的溢余资金、非经营性资产或负债，单独测算其价值；
3、由上述各项资产和负债价值的估算加和，得到评估对象的企业价值，经扣减付息负债价值后，得出被评估企业全部股东权益的市场价值。
（三）评估模型与基本公式
本次估值选用的基本模型和公式为：
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A=P+ΣC - D （1）
i
A：惠生（南京）清洁能源股份有限公司的权益资本价值；
P：惠生（南京）清洁能源股份有限公司的经营性资产价值；
n R R
P i  n （2）
(1r)i (1r)n
i1
式中：
Ri：未来第i年的企业自由现金流量；
Rn：未来永续期的企业自由现金流量；
r：折现率；
D：惠生（南京）清洁能源股份有限公司的付息负债价值；
ΣC：基准日的溢余资金、非经营性资产或负债的价值。
i
ΣC= C+ C（3）
i 1 2
式中：
C：基准日溢余资金价值；
1
C：基准日非经营性资产或负债的价值。
2
本次评估，使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：R=息前税后利润+折旧和摊销－资本性支出－追加营运资金
（4）
根据惠生（南京）清洁能源股份有限公司的经营历史和运营能力、以及未来市场发展情况等，测算其2015年9月至2020年的自由现金流量，得到惠生（南京）清洁能源股份有限公司经营性资产价值。
（四）折现率
本次评估，根据评估对象的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等综合因素，采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
r= r×w+ r×w（5）
1 1 2 2
式中：
r：扣税后的加权付息负债成本；
1
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r=r×（1-t）（6）
1 0
t：适用所得税税率；
w：付息负债价值的比例；
1
w=D/（D+E）（7）
1
w：权益资本价值的比例；
2
w=E/（D+E）（8）
2
r：权益资本成本：
2
本次评估中，首先按资本资产定价模型（CAPM）确定非气体业务对应的权益资本成本，过程如下：
r= r+（ r–r）+d （9）
2 f e e f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
d：惠生（南京）清洁能源股份有限公司的特性风险调整系数；
β：权益资本的市场风险系数；
e
β=β[1+（1-t）D/E] （10）
e t
β：可比公司股票的市场预期风险系数，数据来源自 Wind资讯。
t
然而评估范围内气体业务的现金流是很稳定的，抗风险能力强，相应的权益资本成本期望值低，本次评估按无风险利率加一定的行业风险收益率及企业个别风险收益率确认。
最终按照非气体业务和气体业务对企业的毛利贡献权重，进行加权平均求取整体的权益资本成本。
八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关资产评估的规定，依据资产评估准则的要求，我们的评估程序实施过程主要包括了接受委托、现场调查、资料收集与分析、评定估算、评估汇总、撰写报告
等，评估程序实施过程及情况说明如下：
（一）明确评估业务基本事项、签订业务约定书
听取公司有关人员对公司情况及委估资产历史和现状的介绍，进行前期尽职调查、
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访谈调研工作，了解产权持有者的财务核算制度、会计科目设置和基本核算方法，了解评估目的、明确评估对象及评估范围等。在明确评估业务基本事项基础上，听取委托方介绍评估资产的范围、类别、评估目的和时间进度要求，并深入现场，对委估资产状况做初步了解，在此基础上，根据本次评估目的及可能实现日，与委托方商定评估基准日，签订了“资产评估业务约定书”。
（二）编制评估计划
评估接受委托，确定该项目总协调人和项目负责人，并挑选相关专业的评估人员组建项目团队。根据“资产评估业务约定书”结合项目的具体情况，拟订初步的评估工作计划，包括各类资产拟采用的技术方案、人员配备及时间安排进度；与此同时，根据评估工作的需要，请产权持有者作好资产评估前的各项准备工作，包括资产清查核实、填写各类资产评估申报明细表及准备与评估有关的各种经济、技术资料。
（三）现场调查、收集评估资料
1、资产清查
(1)清查组织工作
2015年8月25日，本组评估人员到达评估现场，对申报评估资产进行现场清查。
根据企业申报评估资产类型，评估人员按照相关要求，分别对有关资产进行全面的现场清查。清查工作结束后，均提交了清查核实及现场勘察作业工作成果。
(2)清查主要步骤
①指导企业相关人员首先进行资产清查与收集，准备应向评估机构提供的资料在评估人员到达现场前，通过电话等方式指导企业相关的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“评估调查表”及其填写要求、资料清单，细致准确的登记填报，对被评估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料进行收集。
③初步审查产权持有者提供的资产评估明细表
评估人员通过翻阅有关资料，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。然后仔细阅读预评估各类资产评估明细表，初步检查有无填项不全、错填、资产项目不明确，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细表有无漏项等。
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③现场实地勘察
针对不同的资产性质及特点，采取不同的勘察方法。在现场勘察过程中，评估人员通过核查账簿、原始凭证，并对大额款项进行函证或相关替代程序进行清查核实；对企业存货的内部管理及会计核算进行了解。
④根据国家有关规定及行业发展趋势，参考企业自身因素对企业未来的生产经营状况及发展趋势，分析企业预测的合理性。
⑤核实产权证明文件
2、有关经营资料的收集和分析
（1）收集被评估企业类型、评估对象相关权益状况及有关法律文件；
（2）收集被评估企业的历史沿革、现状和前景；
（3）收集被评估企业内部管理制度、管理层构成等经营管理状况；
（4）收集被评估企业历史财务资料和财务预测信息资料；
（5）收集被评估企业所处行业、国家相关政策、所处地区、行业未来发展前景及企业发展规划等相关资料；
（7）收集被评估企业主要品种的市场价格信息、市场占有率、技术发展的趋势及企业自身所拥有的技术在行业中的先进性等资料；
（8）收集相关价格信息资料。
（四）评定估算
2015年9月5日至11月2日，评估人员根据项目组制定的作价原则，结合委估资产情况，进行评定估算工作。根据资产评估初步结果进行评估结论分析、撰写报告、说明。
（五）编制和提交评估报告
（1）对评估结果进行汇总、分析、调整修改；
（2）将评估结果提供给委托方并听取其意见；
（3）根据实事求是的原则结合委托方的反馈意见进一步检查调整评估结果；
（4）撰写资产评估报告书；
（5）按我公司内部三级复核程序，逐级进行复核；
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（6）根据复核意见，修正评估报告；
（7）正式出具评估报告书并提交委托方。
九、评估假设
（一）基本假设
1、本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2、本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4、本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
5、被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
6、评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
7、本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
8、本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流；
9、本次评估假设评估基准日后被评估单位的管理层及核心团队是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
10、假设未来年度与被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用政策不发生重大变化；
11、当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
（二）特殊假设
1、企业维持高新技术企业资格，所得税率按15%保持不变；
2、母公司及下属控股子公司不考虑以积累的自有资金或者外部融资来寻求扩大产能；
3、不考虑通胀因素带来的价格变动；
4、产量方面的预测，参考历史产销和下游客户的需求情况，未来预测以设计能力为限；
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5、因为资产装置新建且技术具有领先性，预测期内不考虑大规模的重新更换，只考虑一定的检修和技改支出，以修理费方式预测；
6、假设气体业务和非气体业务的经营风险和财务风险是有显著差异的，前者为企业带来的现金流更具稳定性；
7、关于折现率，本次评估选用的WACC，但是在计算权益资本成本是，首先按资本资产定价模型（CAPM）确定非气体业务对应的权益资本成本；然而评估范围内的气体化工产品业务是现金流很稳定的，抗风险能力强，相应的权益资本成本期望值低，本次评估按无风险利率加一定的个别风险确认；最终按照非气体化工产品业务和气体化工产品业务对企业的毛利贡献权重，进行加权平均求取整体的权益资本成本。
8、本次评估在预测期内是按账面净资产口径和借款逐渐还本假设来预测资本结构的，所以折现率在一定时间内是动态的，但是进入稳定期后假设可按静态考虑。
9、本次评估未考虑截止至评估基准日的、未发现的被评估企业因工商、税务等政府主管部门处以罚款、补缴款项等相关或有事项。
10、本次评估未考虑控股权溢价问题和股权流通性。
十、评估结论
我们采用资产基础法和收益法对惠生（南京）清洁能源股份有限公司股东全部权益价值在2015年8月31日的市场价值做出了公允反映，资产评估结果如下：
（一）资产基础法结论
以持续经营为假设前提，截至评估基准日委估的总资产账面价值为613,433.71万元，评估值为614,133.99万元；总负债账面价值为365,566.25万元，评估值为365,566.25万元；净资产账面价值为 247,867.46万元，评估值为 248,567.74万元，评估增值 700.28万元，增值率0.28%。具体详见资产评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年8月31日单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|146,817.24|148,477.93|1,660.69|1.13%|
|非流动资产|2|466,616.47|465,656.06|-960.41|-0.21|

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|诚志股份有限公司拟收购惠生（南京）清洁能源股份有限公司99.6%股权项目资产评估报告||||||||||||
|项目||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％||
|||||A||B||C=B-A||D=C/A×100||
|其中：可供出售金融资产||3||4,013.20||3,858.53||-154.67||-3.85%||
|持有至到期投资||4||-||-||-||||
|长期应收款||5||-||-||-||||
|长期股权投资||6||58,309.89||59,091.47||781.58||1.34||
|投资性房地产||7||-||-||-||||
|固定资产||8||361,742.21||345,036.15||-16,706.06||-4.62||
|在建工程||9||283.20||283.20||-||-||
|工程物资||10||-||-||-||||
|固定资产清理||11||-||-||-||||
|生产性生物资产||12||-||-||-||||
|油气资产||13||-||-||-||||
|无形资产||14||36,287.85||51,473.05||15,185.20||41.85||
|开发支出||15||-||-||-||||
|商誉||16||-||-||-||||
|长期待摊费用||17||5,391.81||5,391.81||-||-||
|递延所得税资产||18||588.31||521.85||-66.46||-11.30||
|其他非流动资产||19||-||-||-||||
||资产总计||20||613,433.71||614,133.99||700.28||0.11|
|流动负债||21||277,557.34||277,557.34||-||-||
|非流动负债||22||88,008.91||88,008.91||-||-||
||负债总计||23||365,566.25||365,566.25||-||-|
||净资产（所有者权益）||24||247,867.46||248,567.74||700.28||0.28|

经采用资产基础法对惠生（南京）清洁能源股份有限公司的股东全部权益价值进行评估，在评估基准日2015年8月31日，惠生（南京）清洁能源股份有限公司的股东全部权益价值的评估结果为248,567.74万元（大写金额为贰拾肆亿捌仟伍佰陆拾柒万柒仟肆佰元整）。
（二）收益法评估结论
经采用收益法对惠生（南京）清洁能源股份有限公司的股东全部权益价值进行评估，
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在评估基准日2015年8月31日，惠生（南京）清洁能源股份有限公司的股东全部权益价值的评估结果为979,181.95万元(大写金额为玖拾柒亿玖仟壹佰捌拾壹万玖仟伍佰元整)，其中诚志股份有限公司拟收购惠生（南京）清洁能源股份有限公司的99.6%股权（准确股份数为110978.5714万股，占比为99.596154%）对应的评估价值为975,227.56万元(大写金额为玖拾柒亿伍仟贰佰贰拾柒万伍仟陆佰元整)。
（三）评估结论的最终选取
惠生（南京）清洁能源股份有限公司的股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为248,567.74万元，采用收益法的评估结果为979,181.95万元，差异额为730,614.21万元。两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力及获利能力的大小，这种能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。
惠生能源作为国内领先的工业气体及基础化工原料综合运营商，具有独特的经营模式，主要表现为产业园区的区域独占性、与国际知名企业建立稳定的合作关系、产业链的可延伸性及“气体+液体并重”的产品结构等优势，上述优势都是成本法评估较难体现的，所以认为收益法评估结果更能反映惠生能源的股东全部权益价值以收益法的评估结果作为本次评估的最终结论。具体收益法评估中比较关注的企业经营能力方面的发展优势如下：
1、基于产业园区的一体化运营模式，具备综合产品服务的区域独占性
惠生能源位于南京化工产业园区内，地处中国经济最发达的长三角地区。惠生能源周边水资源丰富，水运交通便利，且为全国烯烃需求最为旺盛的区域，园区内聚集了众多国际和国内大型化工企业，产业集群效应明显。
惠生能源基于产业园区运营模式，其一期、二期、三期项目建设产能与园区内其他下游客户生产能力相匹配，通过园区配套运输管道，与园区主要化工企业无缝连接，高效、稳定地为下游客户提供所需工业气体及液体产品。
惠生能源为园区唯一的工业气体、乙烯、丙烯等综合产品提供商，一氧化碳、氢气
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及合成气等主要气体产品及乙烯通过管道运输向园区内客户供应，具有较强的区域独占性特点。惠生能源大部分的销售收入在园区内实现。惠生能源与南京化工园区内国际知名公司建立长期战略合作关系，能够确保惠生能源产品稳定的市场及可靠的销售渠道，同时由于运输半径短，产业园区运营模式具有突出的运输成本优势。
2、与大型优质客户保持长期合作，确保公司具备稳定的盈利能力
惠生能源的客户主要为塞拉尼斯、德纳、扬子石化-巴斯夫等国际知名化工企业，并与该等客户签订长期供货合同，持续稳定的向园区企业提供产品。惠生能源的客户结构及产能利用率均较为稳定，基于与大型优质客户保持长期合作的优势，惠生能源取得较稳定的盈利能力和较强的抗风险能力。
3、产业链的可延伸性及“气体+液体并重”的产品结构优势
惠生能源从利用现代洁净煤技术联产气体产品及下游产品甲醇，到目前产业链已进一步延伸至下游烯烃类及丁辛醇类产品。惠生能源坚持气体产品与液体产品并重，液体产品主要以丁辛醇等精细化工产品为主，产品市场需求量大。由于气体产品定价一般采取根据供需双方认可的“基本设施费+可变气体费”定价公式，能够保证公司的基本收益，下游液体产品产值较高，价格随行就市弹性较大，在提升公司盈利能力的同时，降低市场价格波动风险。
产业链优势同时体现在产品原料来源多元化，自惠生能源MTO项目投产后，前序工艺产出的甲醇可用于满足乙烯、丙烯生产需要，成本优势明显。特别是惠生能源一期甲醇技改扩产项目正式投产后，公司新增甲醇产能，可根据气体产品需求情况调节实际生产计划，将富余气体进一步加工成甲醇进行销售或自用，抗风险能力及经济效益进一步增强。
4、精细化发展优势
惠生能源通过技改方式增加气体产品转化成甲醇的生产能力，通过新建MTO项目形成甲醇转化乙烯丙烯及下游丁辛醇的生产能力，将各工艺过程形成的C4+、粗苯等副产品回收利用或销售，将生产过程中副产的蒸汽回收并用于园区内供应或发电自用。基于精细化发展，一方面，惠生能源形成了相对多样的产品种类，从而分散经营风险；另一方面，惠生能源将中间产品、副产品以不同形式用于循环再生产或产品销售，提高了公
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司的资源利用效率，降低成本并增加经济效益。
5、技术优势
惠生能源立足技术高起点，采用国际先进技术及先进可靠的设备，装置负荷率及运行可靠性较高。惠生能源现有MTO装置参数较优，单耗较低。惠生能源生产装置的环保和减排指标处于国内先进水平，实现粉尘和硫化物几乎零排放，实现了能源综合利用、循环经济及清洁生产。
综上所述，我们认为收益法的评估结果更能反映惠生（南京）清洁能源股份有限公司股东全部权益价值的市场价值，因此以收益法的评估结果作为本次评估的最终结论，即在评估基准日2015年8月31日，惠生（南京）清洁能源股份有限公司的股东全部权益价值的评估结果为979,181.95万元（大写金额为玖拾柒亿玖仟壹佰捌拾壹万玖仟伍佰元整)，其中诚志股份有限公司拟收购惠生（南京）清洁能源股份有限公司的99.6%股权（准确股份数为110978.5714万股，占比为99.596154%）对应的评估价值为975,227.56万元(大写金额为玖拾柒亿伍仟贰佰贰拾柒万伍仟陆佰元整）。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
（一）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时、出具期后事项和或有事项时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
（二）评估基准日后、有效期以内，若资产政府定价标准及预期收益发生变化，对评估结论产生影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
即：
1、政府定价标准发生变化，委托方应根据原评估方法对资产额进行相应调整。
2、若预期收益等发生变化、并对资产评估价格已产生了明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新进行评估。
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（三）本评估报告是在资产占有方所提供的资料基础上得出的，资料的真实性、合法性、完整性由资产占有方负责。对因资产占有方提供的资料失实而导致评估结论的误差，本评估机构不负连带责任。
（四）本次评估的房屋建筑物、构筑物所涉及的面积均以资产占有方提供的产权证明、资产评估清查明细表及其他凭证为依据，其建筑面积的确定主要以资产占有方的证载面积及申报面积为准，评估人员只履行了申报表与实物的逐项核对，评估人员已进行实地测量（非专业测绘），因此，会对评估结果产生一定的影响。如将来办理房产证时，评估面积与办证面积有差异时，应按房产证记载的面积进行调整。
（五）本评估机构仅对评估对象的价值进行估算，本评估机构及注册资产评估师不对评估对象的法律权属提供保证。委估资产中所有三期工程涉及的房屋建筑物（共计22项详见评估明细表）房产证正在办理过程中，其权属的真实性由资产占有方负责。评估结果是在假设委估房屋建筑物权属合法的前提下得出，未考虑上述房产将来办理产权证或过户时可能出现的法律障碍对评估价值产生的影响。评估结果中未考虑房屋建筑物办理产权证或过户所需交纳的相关税费。
（六）抵押情况
根据惠生（南京）清洁能源股份有限公司董事会决议（授信类），该公司董事一致同意由中国银行股份有限公司江苏省分行牵头（牵头行）、交通银行股份有限公司江苏省分行联合牵头（联合牵头行），由中国银行股份有限公司南京六合支行进行担保代理（担保代理行），向中国银行股份有限公司南京六合支行、交通银行股份有限公司江苏省分行、中国工商银行股份有限公司江苏省分行营业部、中国民生银行股份有限公司济南分行、平安银行股份有限公司青岛分行及招商银行股份有限公司南京分行6家银行申请总额不超过380,000万元人民币（即38亿元人民币）的授信额度。并为获取此授信额度，将惠生（南京）清洁能源股份有限公司总面积为499,841.8㎡土地及地面附着物（主要为房产）、一二期机器设备及三期丁辛醇设备抵押给担保代理行--中国银行股份有限公司南京六合支行。
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以上六家参加联合授信的银行与惠生（南京）清洁能源股份有限公司于 2014年 5月 26日在南京市秦淮区签订授信额度合同，所有长短期借款合同均在该联合授信合同保护范围内。
在38亿联合授信额度中，如上图所示，抵押的资产分为五个部分，签订的合同（签订的抵押登记书）情况如下表。
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产项目|合同号|抵押登记书号|资产抵押金额|担保期限|
|南京工厂设备抵押|惠生能源银团抵押第(1)号|动产抵押登记书苏A23-0-2014-0042|1,997,894,536.15|2014.06.03-2019.06.03|
|丁辛醇工厂设备抵押|惠生能源银团抵押第(2)号|动产抵押登记书苏A23-0-2014-0041|1,117,984,316.28|2014.06.03-2019.06.03|
|南京6块土地及33房产|惠生能源银团抵押第(3)号|南京市六合区房产抵押六2014-A1025422|201,400,000.00|2014.06.03-2019.06.03|
|行政办公楼|惠生能源银团抵押第(4)号|无证号|52,710,000.00|2014.06.03-2019.06.03|
|4457.1㎡土地使用权|惠生能源银团抵押第(6)号|南京市国有土地抵押合同(2014)字第19号|1,690,000.00|2014.08.14-2019.06.03|
|合计|||3,371,678,852.43||

除以上 38亿银团授信中将所有涉及资产通过中国银行股份有限公司南京六合支行
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进行担保代理抵押之外，惠生能源在该授信额度下，与招商银行股份有限公司南京分行单独签订抵押合同，将三期合成气项目设备及 43,929.40平米土地使用权抵押给该行以换取人民币两亿元的长期贷款。具体抵押情况如下表所示。
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产项目|合同号|抵押登记书号|资产抵押金额|担保期限|
|三期合成气项目设备|招商银行固定资产借款合同2012年贷字第110821736号|动产抵押登记书苏A23-0-2013-0069|200,014,153.16|2013.11.26-2018.10.21|
|三期合成气项目设备||动产抵押登记书苏A23-0-2014-0026|152,217,934.50|2014.05.20-2018.10.21|
|43929.4㎡土地使用权抵押||南京市国有土地抵押合同(2014)字第13号;招商银行抵押合同2012年抵字第110821736-3号|201,400,000.00|2014.06.03-2019.06.03|
|合计|||553,632,087.66||

注：招行抵押中，43929.40㎡土地使用权抵押为二次抵押，土地使用权证号：宁六国用（2012）第00014号，地号23100111088，终止日期2056年12月30日。该土地首次抵押发生在 38亿银团授信的最高额财产抵押合同，原抵押合同编号为惠生能源银团抵押第(5)号，后转变为招商银行抵押合同 2012年抵字第 110821736-3号抵押财产，土地使用权证上与2014年5月26日做出相关记事登记，他项权利证明书号为宁六他项（2014）第00068号。
（七）截止 2015年 8月 31日，惠生（南京）清洁能源股份有限公司的长期借款余额为 1,386,222,541.03元。其长期借款主要来自上海浦东发展银行股份有限公司南京分行和上述6家银行组成银团中的中国银行股份有限公司南京六合支行、交通银行股份有限公司江苏省分行、中国民生银行股份有限公司济南分行及招商银行股份有限公司南京分行）。其中各借款合同在2015年7月受让股份发生之前均由惠生（中国）投资有限公司（以下简称“惠生中国”）进行保证，在2015年7月北京清控金信投资有限公司（以
下简称“金信投资”）受让惠生中国持有的惠生(南京)清洁能源股份有限公司约52.8%的
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股份之后，承诺之前上述由惠生中国提供的担保，在受让股份完成之后全部由金信投资承担，并配合办理相关担保人员变更手续。
主要长期借款情况如下表。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|借款银行|合同借款金额|借款余额|合同期限|借款合同号|担保合同号|
|交通银行南京大厂支行|RMB30,000,000.00|RMB22,500,000.00|2012.05.25-2018.05.24|3202402012M100001100|3202402012AM00001100（最高担保金额：￥600,000,000.00；实际担保金额：￥286,250,000.00）|
||RMB150,000,000.00|RMB112,500,000.00|2012.06.28-2018.06.27|3202402012M100001900||
||RMB50,000,000.00|RMB37,500,000.00|2012.08.30-2018.08.28|3202402012M10002800||
||RMB100,000,000.00|RMB87,500,000.00|2012.09.29-2018.09.28|3202402013M100003200||
||RMB20,000,000.00|RMB17,500,000.00|2013.01.17-2019.01.16|3202402013M100000000||
|交通银行合计|RMB350,000,000.00|RMB277,500,000.00||||
|工行江苏省分行营业部|RMB400,000,000.00|RMB149,022,541.03|2013.01.01-2016.07.25|2012年直营项目字第002号|2012年直营项目保字第002号|
|中国银行大厂支行|RMB400,000,000.00|RMB300,000,000.00|2012.07.13-2018.08.20|150226486D12041201|150226486B12041202|
|济南民生银行历山路支行|RMB350,000,000.00|RMB315,000,000.00|2012.11.19-2019.11.19|公借贷字第99162012278823号|公担保字第99162012277819号|
|浦发银行南京分行|RMB210,000,000.00|RMB150,000,000.00|2012.01.06-2019.01.06|93032012280002|9303201228000201|
|招商银行|RMB|RMB|2012.10.22|2012年贷字|2012年保字|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|南京分行|200,000,000.00|180,000,000.00|-2018.10.21|第110821736号|第110821736号|
|华夏银行南京分行|RMB20,000,000.00|RMB2,500,000.00|2013.01.06-2016.01.07|NJ0910120130001|NJ09（高保）20120030（最高担保金额：￥150,000,000.00；实际担保金额：￥14,700,000.00）|
||RMB20,000,000.00|RMB6,000,000.00|2013.04.25-2016.04.25|NJ0910120130031||
||RMB16,800,000.00|RMB6,200,000.00|2013.05.20-2016.05.20|NJ0910120130035||
|华夏银行合计|RMB56,800,000.00|RMB14,700,000.00||||
|总计|RMB1,966,800,000.00|RMB1,386,222,541.03||||

其中，一年内到期非流动负债余额为 506,222,541.03元。全部为上述长期借款中在2016年8月31日应还完本金的部分。
（八）截止2015年8月31日，惠生（南京）清洁能源股份有限公司的短期借款余额为 580,000,000.00元；其中包含银行短期借款 480,000,000.00元，及与中国银行股份有限公司南京六合支行签订的国内商业发票贴现协议（应收账款保理池融资业务专用）(主合同编号：授信额度协议编号150226486E14092601，附合同—国内商业发票贴现协议编号：2015NJLHSYTX6-1号)，在此合同下有两笔因保理事项造成的流动负债，总金额为100,000,000.00元，（即人民币壹亿元整）。
所有短期借款合同在 2015年 7月受让股份事宜发生之前均由惠生（中国）投资有限公司提供保证，之后的担保情况与上述长期借款担保情况一致，改为北京清控金信投资有限公司提供担保。
主要借款情况如下表。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|借款银行|合同借款金额|借款余额|合同期限|借款合同号|担保合同号|
|交通银行|RMB49,823,000.00|RMB49,823,000.00|2015.01.12-2015.12.06|3200402015M100000300|3200402015A100000300|

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|-|-|-|-|-|-|
|诚志股份有限公司拟收购惠生（南京）清洁能源股份有限公司99.6%股权项目资产评估报告||||||
|南京大厂支行|RMB47,000,000.00|RMB47,000,000.00|2015.02.09-2015.12.06|3200402015M100001600|3200402015A100001600|
||RMB50,000,000.00|RMB50,000,000.00|2015.02.13-2015.12.06|3200402015M100001700|320040215A100001700|
||RMB48,480,000.00|RMB48,480,000.00|2015.03.06-2015.12.06|3200402015M100001900|3200402015A100001900|
||RMB43,880,000.00|RMB43,880,000.00|2015.03.19-2015.12.06|3200402015M100002700|3200402015A100002700|
||RMB10,817,000.00|RMB10,817,000.00|2015.04.07-2015.12.06|3200402015M100003200|3200402015A100003200|
|交通银行|RMB250,000,000.00|RMB250,000,000.00||||
|合计中国银行南京六合支行|RMB30,000,000.00|RMB30,000,000.00|2014.12.24-2015.12.17|150226486D14102901|150226486E14092601（最高担保金额：￥330,000,000.00；实际担保金额：￥33,000,000.00）|
||RMB10,000,000.00|RMB10,000,000.00|2015.02.11-2016.02.09|150226486D15020501||
||RMB40,000,000.00|RMB40,000,000.00|2015.05.20-2016.05.19|150226486D15051501||
||RMB17,900,000.00|RMB17,900,000.00|2015.05.29-2016.05.28|150226486D15052701||
||RMB54,000,000.00|RMB54,000,000.00|2015.06.08-2016.06.04|150226486D15060301||
||RMB51,100,000.00|RMB51,100,000.00|2015.06.15-2016.05.12|150226486D15061101||
||RMB27,000,000.00|RMB27,000,000.00|2015.06.26-2016.06.24|150226486D15062301||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|诚志股份有限公司拟收购惠生（南京）清洁能源股份有限公司99.6%股权项目资产评估报告|||||
||RMB80,000,000.00|RMB80,000,000.00|2015.06.17-2016.06.16|2015NJLHSYTX6-1|
||RMB20,000,000.00|RMB20,000,000.00|2015.06.19-2016.06.18|2015NJLHSYTX6-1|
|中国银行合计|RMB330,000,000.00|RMB330,000,000.00|||
|总计|RMB580,000,000.00|RMB580,000,000.00|||

（九）2012年 12月公司股东惠生（中国）投资有限公司与中国民生银行股份有限公司签订总额为 70亿元的《最高债权质押担保合同》将惠生（南京）清洁能源股份有限公司股权47520万股（即47,520.00万元）进行股权质押，质押期限为2012年12月1日-2015年12月1日；
2012年公司股东惠生（中国）投资有限公司与上海农商银行签订《权利质权合同》将惠生（南京）清洁能源股份有限公司股权4500万股（暂作价10,000.00万元）进行股权质押，未设定质押期限；
2013年 10月公司股东惠生（中国）投资有限公司与苏州银行股份有限公司签订总额为 10亿元的《最高债权质押借款合同》将惠生（南京）清洁能源股份有限公司股权27000万股进行股权质押，未设定质押期限。
截至本次评估基准日2015年8月31日，以上股权质押所需承担的担保责任，全部由惠生（南京）清洁能源股份有限公司股东北京清控金信投资有限公司承担；相关担保等变更手续正在办理中。
除以上涉及的担保事项、抵押等事项外，不存在其他抵押、担保、质押等他项权利。
（十）本报告评估结果没有考虑委托方或有负债因素、快速变现、税费转嫁等特殊的交易方式，以及可能发生的抵押到期清偿、权利转移等因素对评估对象房屋价值的影响，也未考虑国家宏观政策发生变化，以及遇有自然力和其他不可抗力对评估对象房屋
价值的影响。
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（十一）本次评估结果仅为诚志股份有限公司拟股权收购提供参考意见，不能作为其他目的使用。
报告使用者应能够注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
（一）评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
（二）评估报告只能用于评估报告载明的评估报告使用者使用。
（三）本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有，未征得注册资产评估师及其所在评估机构同意，评估报告不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
（四）按现行有关规定，本评估结果的使用有效期为一年，自2015年8月31日至 2016年 8月 30日。当本次评估目的在评估基准日后一年内实现时，可用评估结果作为评估目的所对应的经济行为实现时作价的参考依据，超过一年，其评估结果失去效用，如继续实现原目的，需重新进行资产评估。
（五）评估报告法律效力
1、本评估报告在评估机构及注册评估师签字盖章后，依据法律法规的有关规定发生法律效力。
2、本评估报告包含若干附件文件，所有附件文件亦构成本报告之重要组成部分，与本报告正文具有同等的法律效力。
十三、评估报告日
评估报告出具日期为2015年11月6日。
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十四、注册资产评估师签字盖章、评估机构盖章和法定代表人签字：
资产评估机构法人代表：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
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2015年11月6日
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附件目录
1.委托方及被评估单位企业法人营业执照(复印件)；
2.与经济行为相关的董事会决议；
3.审计报告；
4.《房屋所有权证》；
5.《国有土地使用权证》；
6.《车辆行驶证》；
7.委托方和被评估单位承诺函；
8.注册资产评估师承诺函；
9.中瑞国际资产评估（北京）有限公司资产评估资格证书(复印件)；
10.中瑞国际资产评估（北京）有限公司企业法人营业执照(复印件)；
11.签字资产评估师资格证书(复印件)；
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注册资产评估师承诺函
诚志股份有限公司：
为了诚志股份有限公司拟收购惠生（南京）清洁能源股份有限公司99.6%股权的需要，我公司接受诚志股份有限公司的委托，对惠生（南京）清洁能源股份有限公司的股东全部权益价值以2015年8月31日为基准日进行了评估工作，形成了评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：
一、具备相应的执业资格。
二、评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。
三、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。
四、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。
五、充分考虑了影响评估价值的因素。
六、评估结论合理。
七、评估工作未受到干预并独立进行。
注册资产评估师签章
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