上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要股票简称：巴安水务 股票代码：300262上海巴安水务股份有限公司
（住所：上海市青浦区章练塘路666号）
2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
主承销商、债券受托管理人、簿记管理人
国泰君安证券股份有限公司
（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
签署日期：2017年【】月【】日
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所（www.szse.cn）网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要重大事项提示
一、上海巴安水务股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）2017年8月24日获得中国证券监督管理委员会证监许可【2017】1568号批复核准公开发行面值不超过人民币8亿元（含8亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”）。
本次债券拟分期发行，本次债券基础发行规模为3亿元，可超额配售规模不超过5亿元（含5亿元）。发行人和主承销商将根据网下申购情况决定是否行使超额配售权。本次债券简称“17巴安债”，债券代码为112600。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
本公司净资产、最近三个会计年度实现的年均可分配利润等各项指标，符合公司债券发行的条件。
二、本次债券评级为AA级，本次债券拟采用分期发行的方式；本次债券上市前，本公司截至 2017年 6月末的合并报表中所有者权益为 21.22亿元，资产负债率为51.35%；本次债券上市前，本公司 2014年、2015年和 2016年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为 0.75亿元、0.77亿元、1.41亿元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 0.98亿元，预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
三、受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率债券，且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
四、根据《公司债发行与交易管理办法》相关规定，本次债券仅面向合格机构投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格机构投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
五、本次公司债券发行结束后将申请在深圳证券交易所上市流通。
本次债券同时符合下列条件：
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要（一）经中诚信证评综合评定，发行人主体信用评级为AA，本次债券的债券信用评级为AA。
（二）发行人最近一期末的合并资产负债率为51.35%，母公司资产负债率为45.06%，不高于75%；发行人最近一期末的净资产为 21.22亿元（合并报表中所有者权益合计），不低于5亿元。
（三）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 0.98亿元，预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。
（四）深圳证券交易所规定的其他条件。
根据《深圳证券交易所公司债上市规则（2015年修订）》的相关规定，本次债券可以采用集中竞价交易和协议交易的方式。
由于本次债券具体交易流通的审批事宜需要在本次债券发行结束后进行，发行人将在本次债券发行结束后及时向深交所办理上市交易流通事宜，但发行人无法保证本次债券上市交易的申请一定能够获得交易所的同意，亦无法保证本次债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果交易所不同意本次债券上市交易的申请，或本次债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。
六、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本次债券不能在深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
七、经中诚信证评综合评定，发行人主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA，评级展望为稳定，未达到质押式回购交易的基本条件。
八、本次债券为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA，说明发行人偿还债务的能
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。在本次债券评级的信用等级有效期内，若因不可控制的因素本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本次债券的本息按期兑付。
九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等效力和约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受本公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
十、在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本次债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本次债券的信用状况。
十一、众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2014年度、2015年度和 2016年度的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，请投资者注意阅读该审计报告全文及相关财务报表附注。
本次发行项目的审计报告客观公允的反映了发行人的相关情况。
十二、最近三年及一期末，发行人的应收账款分别为 16,906.01万元、25,145.74万元、39,777.07万元和36,233.14万元，占资产总额比重分别为14.21%、14.22%、11.16%和8.31%。公司应收账款金额较大，主要是由所处的环保水处理行业性质决定的。随着公司经营规模的扩大，应收账款的绝对额可能会增加，如公司后期采取的收款措施不力或客户资信情况发生变化，发生坏账的可能性将会相应加大，不仅会降低公司的盈利能力，还会对本次债券的偿付构成不利影响。
十三、最近三年及一期末，公司存货余额分别为577.49万元、7,268.37万元、 34,672.40万元和 110,386.89万元。随着公司开工项目的不断增多，公司施工投入的货款也不断增加，导致公司的存货金额快速增长。公司存货的变现能力直接
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要影响公司资产的流动性及偿债能力，未来若发行人的工程项目施工进展不顺，将导致存货周转不畅，进而对公司的偿债力带来一定不利影响。
十四、最近三年及一期末，公司长期应收款分别为23,403.22万元、57,507.00万元、111,799.79万元和 87,401.90万元，整体呈现快速增长趋势，主要原因系公司增加了 BT项目及 BOT项目业务，由于项目建设期和回购期较长，导致公司长期应收款大幅增长。报告期内，发行人一年内到期的非流动资产分别为 43,717.15万元、31,782.55万元、22,649.57万元和 16,673.07万元，主要系长期应收款中一年内到期的项目回购款。如项目付款方财务状况或资信情况发生变化，项目回购款可能存在无法收回的风险，长期应收款和一年内到期的非流动资产可能存在减值风险，对公司的资产和业绩产生不利影响，进而降低发行人本期债券的偿付能力，可能出现无法按期足额兑付本次债券本息的风险。
十五、截至 2016年末，发行人新增商誉 20,178.84万元，系发行人 2016年完成收购奥地利 KWI Corporate Verwaltungs GmbH所支付的现金对价溢价部分。
2017年1-6月，发行人新增商誉1,348.26万元，系发行人完成收购郓城县天源污水处理有限公司所支付的现金对价溢价部分。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计期末进行减值测试。如果未来期间公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及所处的市场发生重大变化从而对企业产生不利影响，或经济绩效已经低于或者将低于预期等情况，导致包含分摊商誉的公司资产组合的公允价值净额和资产组合预计未来现金流量的现值低于账面价值，则应确认商誉减值损失，降低该期经营业绩，继而影响公司偿债能力。
十六、发行人最近三年及一期末，负债总额分别为 5.82亿元、10.76亿元、 15.46亿元和 22.40亿元。报告期各期末，流动负债占负债总额的比重分别为93.66%、92.75%、82.18%和80.23%，流动负债占比较高可能会一定程度上影响公司短期债务的偿付能力。
十七、发行人最近三年及一期，经营活动产生的现金流量净额分别为 13,873.87万元、-13,246.09万元、-42,020.93万元和-1,909.63万元，经营活动净现金流量呈大幅下降趋势，主要是因为近年来发行人的主营业务结构发生重大变化。报告期内，发行人的主要业务收入从一般市政工程业务、技术服务和水处理设备集成系统销售，逐渐转变为海绵城市建设和海水淡化业务，海绵城市建设和
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要海水淡化业务具有较高的系统性和全面性，相比公司之前从事的业务具有单笔项目投入金额较大的特点，更大的投资规模和更长的建设运营周期意味着项目建设期需要发行人垫支更多的资金，所以报告期内的经营活动现金流量净额呈现大幅下降的趋势。经营活动现金流量净额持续下降会一定程度上影响发行人正常经营资金的周转。
十八、近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 13,873.87万元、-13,246.09万元、-42,020.93万元和-1,909.63万元，经营活动净现金流量为负数，主要是由公司经营模式及客户结构决定。一方面，公司主要业务板块为市政工程、海绵城市建设和海水淡化工程，多以EPC、BT等模式进行，且项目投资规模大、建设或运营周期长，故在项目建设期垫支资金金额较大，但无法产生较多的现金流入；另一方面，公司的客户主要为地方国企，此类客户通常执行较为严格的采购、预算及付款审批制度，内部审批程序繁琐、流程较长，自公司提出收款申请至客户内部完成审批流程并最终付款需要较长时间，回款周期相对较长。
如果未来经营活动产生的现金流状况欠佳或因不可控制因素，公司不能从预期的还款来源获得足够资金，将会降低公司的现金支付能力，降低公司财务结构的稳健程度，对公司现金流产生冲击，从而对本期公司债券本息的偿付产生一定的不利影响。
十九、发行人目前在手的工程项目总投资金额较大，如泰安市徂汶景区汶河湿地生态保护与综合利用PPP项目总投资金额达12.8亿元；沧州渤海新区10万吨/日海水淡化项目总投资金额达8.3亿元。发行人未来三年内将持续发生重大资本支出，发行人的经营资金周转可能将受到一定程度的影响。
二十、为了充分保障债券持有人的利益，确保本次公司债券的还本付息，发行人承诺如下：
1、债券发行后，发行人每个季度定期向受托管理人报告所有BT、BOT、EPC项目的建造、运营及回款情况；
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要目 录
声明 .......................................................... 2目录 .......................................................... 8释义 ......................................................... 10第一节发行概况 ................................................ 14一、发行概况 ................................................ 14二、本期债券发行及上市安排 .................................. 18三、本期债券发行的有关机构 .................................. 18四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ............... 21第二节发行人及本次债券的资信状况 .............................. 22一、信用评级 ................................................ 22二、发行人主要资信情况 ...................................... 24第三节发行人基本情况 .......................................... 26一、发行人概况 .............................................. 26二、本次发行前发行人的股东情况 .............................. 29三、发行人组织结构及下属公司情况 ............................ 30四、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ....................... 47五、发行人董事、监事、高级管理人员情况 ....................... 48六、发行人主要业务基本情况 .................................. 52七、发行人所处行业状况 ...................................... 63八、发行人的竞争地位和竞争优势 .............................. 76九、发行人发展战略 .......................................... 80十、发行人公司治理情况 ...................................... 82十一、关联方及关联交易情况 .................................. 88十二、发行人最近三年是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 . 94十三、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 ....... 94第四节财务会计信息 ............................................ 95一、最近三年及一期财务报表 .................................. 95二、合并报表范围的变化情况 ................................. 104三、最近三年重大资产购买、出售、置换情况 .................... 105四、公司最近三年的财务指标 ................................. 105五、非经常性损益明细表 ..................................... 107六、管理层讨论与分析 ....................................... 107七、本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化 .............. 158八、最近一期期末对外担保情况 ............................... 159九、发行人涉及的未决诉讼、仲裁及行政处罚事项 ................ 159
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要十、日后事项 ............................................... 160十一、发行人受限制资产情况 ................................. 160第五节募集资金运用 ........................................... 162一、本次债券募集资金规模 ................................... 162二、本次募集资金运用计划 ................................... 162三、本次募集资金专项账户的管理安排 ......................... 163四、募集资金运用对公司财务状况的影响 ........................ 164第六节备查文件 ............................................ 165
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要释 义
在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
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|发行人、本公司、公司、巴安水务|指|上海巴安水务股份有限公司|
|巴安水处理|指|上海巴安水处理工程有限公司，发行人的前身|
|本次债券|指|上海巴安水务股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券|
|本期债券|指|上海巴安水务股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）|
|本次发行|指|本次债券的发行|
|募集说明书|指|发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《上海巴安水务股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》|
|募集说明书摘要|指|发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《上海巴安水务股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要》|
|发行公告|指|发行人根据有关法律、法规为本次债券发行而制作的《上海巴安水务股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告》|
|佛山巴安|指|佛山巴安环保水务工程有限公司，已于2016年注销|
|泉州巴安|指|泉州市巴安环保工程有限公司，已于2015年注销|
|石家庄冀安|指|石家庄冀安环保能源工程有限公司|
|绩驰环保|指|上海绩驰环保工程有限公司|
|象州巴安|指|象州巴安水务有限公司|
|巴安环保|指|上海巴安环保工程有限公司|
|南通巴安|指|南通巴安环保工程有限公司，已于2016年注销|
|富阳巴安|指|富阳巴安环保工程有限公司，已于2017年注销|
|蓬莱海润|指|蓬莱海润化学固废处理有限公司|
|沧州巴安|指|沧州渤海新区巴安水务有限公司|
|巴安金和|指|上海巴安金和能源股份有限公司|
|赛夫邦投资|指|上海赛夫邦投资有限公司|
|万通祥源|指|新沂市万通祥源汽车加气有限公司|
|贵州水务|指|贵州水务股份有限公司|
|武汉巴安|指|武汉巴安汇丰水务有限公司|
|江苏巴安|指|江苏巴安建设工程有限公司，前身为南通华福建设工程有限公司|
|河南巴安|指|河南巴安水务有限公司|

上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要
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|杉昆环保|指|上海杉昆环保科技有限公司|
|陕西巴安|指|陕西巴安水务有限公司|
|扬诚水务|指|扬诚水务有限公司|
|泰安巴安|指|泰安市巴安汶河湿地生态园有限公司|
|北京巴安|指|北京巴安水务有限公司|
|宿迁巴安|指|宿迁巴安炭素有限责任公司，已于2017年注销|
|滨州巴安|指|滨州巴安锐创水务有限公司|
|营口巴安|指|营口巴安水务有限公司|
|山东世安|指|山东世安环保工程有限公司|
|巴安交享越|指|上海巴安交享越资产管理有限公司|
|KWI公司|指|奥地利KWI Corporate Verwaltungs GmbH|
|碧水源|指|北京碧水源科技股份有限公司|
|万邦达|指|北京万邦达环保技术股份有限公司|
|中电环保|指|中电环保股份有限公司|
|创业环保|指|天津创业环保集团股份有限公司|
|博世科|指|广西博世科环保科技股份有限公司|
|PPP模式|指|政府与私人组织之间，是为了提供某种公共物品和服务，以特许权协议为基础，彼此之间形成一种伙伴式的合作关系，并通过签署合同来明确双方的权利和义务，以确保合作的顺利完成，最终使合作各方达到比预期单独行动更为有利的结果|
|BOT模式|指|建设—经营—移交，是指政府授予投资人以一定期限的特许经营权，许可其建设和经营特定的公用基础设施，得到合理的回报；特许经营权期限届满时，投资人再将该项目移交给政府|
|BT模式|指|建设—移交，指一个项目的运作通过项目公司总承包，融资、建设验收合格后移交给业主，业主向投资方支付项目总投资加上合理回报的过程|
|EP模式|指|系统设计及设备集成模式。水处理公司根据客户水处理的需要，结合客户工业项目，进行系统设计、设备设计和选型，并采购系统所需设备、定制核心设备和非标设备，并将其按照工艺流程系统组装集成起来，经过调试后将整套集成设备整体出售给客户方|
|EPC模式|指|公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包|
|LNG加气站|指|以液化天然气（Liquefied Natural Gas）形式向天然气汽车等车提供燃料的场所|
|CNG加气站|指|以压缩天然气（Compressed Natural Gas）形式向天然气汽车和大型CNG子站车提供燃料的场所|
|发包人|指|具有工程发包主体资格和支付工程价款能力的当事人以及取得该当事人资格的合法继承人。发包人有时称发包单位、建设单位或业主、项目法人|

上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要
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|分包人|指|合同中从承包人处分包某一部分工程的当事人，一般指非主体、非关键性工程施工或劳务作业方面承接工程的当事人|
|承包人|指|承包人是指被发包人接受的具有工程施工承包主体资格的当事人以及取得该当事人资格的合法继承人。|
|海绵城市|指|城市在适应环境变化和应对雨水带来的自然灾害等方面具有良好的弹性，在下雨时吸水、蓄水、渗水、净水，需要时将蓄存的水释放并加以利用|
|凝结水|指|由蒸汽凝结而成的水|
|凝结水精处理|指|凝结水通过过滤和离子交换处理，除去水中的微量盐份、腐蚀产物、悬浮物等杂质|
|再生水（中水）|指|污水经适当处理后，达到一定的水质指标，满足某种使用要求，可以进行有益使用的水|
|再生水（中水）回用|指|污水回收、再生和利用的统称，包括污水净化再用、实现水循环的全过程|
|原水|指|由水源地取来未进行水处理的原料水|
|原水预处理|指|对水进行深度处理前进行的粗处理|
|膜|指|膜是分离两项的中间相，有分离作用的膜称之为分离膜，通常也称为膜|
|MBR|指|是膜-生物反应器（Membrane Bio-Reactor）简称，一种由膜分离单元与生物处理单元相结合的水处理技术，以膜组件取代二沉池在生物反应器中保持高活性污泥浓度，减少污水处理设施占地，并通过保持低污泥负荷减少污泥量|
|超滤（UF）|指|介于微滤和钠滤之间的过滤，过滤精度一般在 0.01 微米-0.1微米之间|
|硅藻土|指|被称之为硅藻的单细胞植物死亡后经过1至2万年左右的堆积期，形成的一种化石性的硅藻堆积土矿床|
|微滤成膜|指|介于过滤和超滤之间的过滤。微滤成膜是指将粉末状过滤材料通过水力学的办法，均匀地铺设在滤元的表面作为过滤介质，形成1.5-3.0mm厚的膜，由此截留水中的悬浮物颗粒、其他杂质或细菌，使过滤后的水达到相应的水质标准|
|电去离子（EDI）|指|在电渗析器的淡水室中装填阴、阳混合离子交换树脂，将电渗析与离子交换结合起来，去除水中离子含量并利用电渗析过程电极化现象对离子交换树脂进行电化学再生的方法|
|反渗透（RO）|指|反渗透是一种以压力作为推动力，通过选择性膜，将溶液中的溶剂和溶质分离的技术|
|离子交换树脂|指|由骨架及连接在骨架上的活性基团组成的颗粒状高分子化合物，活性基团所带的可交换离子能与水中的离子进行交换|
|粉末树脂|指|彻底再生后的颗粒状离子交换树脂，研磨而成200-400目的粉末|
|六盘水项目|指|六盘水市水城河综合治理二期工程|
|环保部|指|中华人民共和国环境保护部|
|水利部|指|中华人民共和国水利部|

上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要
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|住建部|指|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|国家统计局|指|中华人民共和国国家统计局|
|主承销商、债券受托管理人、国泰君安|指|国泰君安证券股份有限公司|
|资信评级机构、中诚信证评|指|中诚信证券评估有限公司|
|审计机构|指|众华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|发行人律师|指|上海市广发律师事务所|
|登记机构|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|债券持有人|指|根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本次债券的投资者|
|公司章程、现行《公司章程》|指|《上海巴安水务股份有限公司章程》|
|股东大会|指|上海巴安水务股份有限公司股东大会|
|董事会|指|上海巴安水务股份有限公司董事会|
|监事会|指|上海巴安水务股份有限公司监事会|
|《债券持有人会议规则》|指|为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《上海巴安水务股份有限公司公开发行2017年公司债券（面向合格投资者）之债券持有人会议规则》及其变更和补充|
|《债券受托管理协议》|指|发行人与债券受托管理人签署的《上海巴安水务股份有限公司公开发行2017年公司债券（面向合格投资者）之受托管理协议》及其变更和补充|
|报告期、最近三年及一期|指|2014年、2015年、2016年及2017年1-6月|
|最近三年|指|2014年、2015年、2016年|
|最近一年|指|2016年|
|工作日|指|中华人民共和国商业银行对非个人客户的营业日（不包括法定节假日）|
|交易日|指|深圳证券交易所营业日|
|法定节假日|指|中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《公司债券发行与交易管理办法》|
|元、万元、亿元|指|如无特别说明，指人民币元、万元、亿元|

注：本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错
误。
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要第一节 发行概况
一、发行概况
（一）本次债券的核准情况及核准规模
2017年 2月 17日，本公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券方案的议案》和《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》。
2017年 3月 6日，本公司 2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券方案的议案》等议案，批准公司面向合格投资者公开发行不超过8亿元（含8亿元）的公司债券，并同意董事会授权发行人董事长、总经理为本次发行的获授权人士，代表发行人在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的事宜。
经中国证监会“证监发行字【2017】1568号”文件核准，本公司将在中国境内公开发行不超过8亿元（含8亿元）公司债券。
（二）本期债券的主要条款
发行主体：上海巴安水务股份有限公司。
债券名称：上海巴安水务股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。
发行规模：本期债券发行总规模不超过8亿元，采用分期发行方式，本期债券为首期发行，本期债券基础发行规模为3亿元，可超额配售不超过5亿元（含5亿元）。发行人和主承销商将根据网下申购情况决定是否行使超额配售权。
债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为每张面值 100元，按照面值平价发行。
债券期限：本期债券为5年期债券，第3年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
债券持有人回售选择权：发行人在本期债券第3个计息年度付息日前的第
20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3
年末调整本期债券后2年的票面利率。若发行人未行使利率调整选择权，则本期公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
担保情况：本期债券为无担保债券。
债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率。本期债券票面利率由发行人和主承销商按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
本期债券票面利率在债券存续期的前3年固定不变。如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加调整基点，在债券存续期限后2年固定不变；如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。
发行对象：符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。
配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率低于发行利率的投资者申购数量全部获得配售；申购利率等于发行利率的投资者申购数量按比例配售（可根据投资者申购数量取整要求适当微调）；申购利率高于发行利率的投资者申购数量不予配售。
向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。
起息日：本期债券的起息日为2017年10月19日。
利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
付息日：本期债券的付息日期为2018年至2022年，每年的10月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。若债券持有人行使回售选择权，则本期债券回售部分的付息日为自 2018年至 2020年间每年的 10月 19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要到期日：本期债券的到期日为2022年10月19日。
计息期限：本期债券的计息期限为2017年10月19日至2022年10月18日。若债券持有人行使回售选择权，则本期债券回售部分的计息期限为2017年10月19日至2020年10月18日。
兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。
兑付日：本期债券的兑付日期为2022年10月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为2020年10月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。
信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AA级，本期债券信用等级为AA级。中诚信证评将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
债券受托管理人：本公司聘请国泰君安作为本期债券的债券受托管理人。
承销方式：本期债券由主承销商国泰君安组建承销团，以余额包销的方式承销。
簿记管理人：国泰君安证券股份有限公司。
拟上市交易场所：深圳证券交易所。
质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA，未达到质押式回购交易的基本条件。
募集资金专项账户：
账户名称：上海巴安水务股份有限公司
开户银行：中国光大银行股份有限公司上海九亭支行
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要银行账户：36940188000035178
大额支付行号：303290000946
募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后的净额拟用于偿还银行借款及其他有息债务和补充流动资金。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2017年10月17日
簿记建档日：2017年10月18日
发行首日：2017年10月19日
网下发行期限：2017年10月19日至2017年10月20日
（二）本期债券上市安排
本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌/单边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
三、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：上海巴安水务股份有限公司
法定代表人：张春霖
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要联系人： 陆天怡
住所： 上海市青浦区章练塘路666号
办公地址： 上海市青浦区章练塘路666号
电话： 021-32020653
传真： 021-62564865
（二）主承销商：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人： 杨德红
住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
办公地址： 上海市浦东新区银城中路168号29楼
电话： 021-38676666
传真： 021-38670069
项目负责人： 黄浩
项目组成员： 李冬、范宇峰
（三）发行人律师：上海市广发律师事务所
事务所负责人：童楠
住所： 上海市世纪大道1090号2002室
办公地址： 上海市世纪大道1090号斯米克大厦19层
电话： 021-58358013
传真： 021-58358012
经办律师： 陈洁、邵彬
（四）会计师事务所:众华会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人： 孙勇
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要主要经营场所： 上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室
电话： 021-63525500
传真： 021-63525566
陆仕敏、蒯薏苡（2014年度审计）
签字注册会计师：陆仕敏、莫旭魏（2015年度审计）
莫旭魏、蒯薏苡（2016年度审计）
（五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
法定代表人： 关敬如
住所： 上海市青浦区新业路599号1幢968室
办公地址： 上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦24楼
电话： 021-51019090
传真： 021-51019030
签字资信评级人员： 张和、王璐、夏敏
（六）债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人： 杨德红
住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
电话： 021-38676666
传真： 021-38670069
联系人： 黄浩、李冬、范宇峰
（七）募集资金专项账户开户银行：
账户名称： 上海巴安水务股份有限公司
开户银行： 中国光大银行股份有限公司上海九亭支行
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要银行账户： 36940188000035178
大额支付行号： 303290000946
（八）公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
总经理： 王建军
住所： 深圳市深南大道2012号
电话： 0755-82083333
传真： 0755-82083275
（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
总经理： 周宁
深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所住所：
广场25楼
电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等利害关系。
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要第二节 发行人及本次债券的资信状况
一、信用评级
（一）信用级别
中诚信证评出具了《上海巴安水务股份有限公司2017年公司债券（面向合格投资者）信用评级报告》。经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AA级，本次债券的信用等级为AA级。
（二）评级报告的主要事项
1、信用评级结论及标识所代表的涵义
经中诚信证评综合评定，发行人主体信用等级为AA级，本次债券的信用等级为AA，评级展望为稳定，该级别反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。
2、信用评级报告内容摘要
中诚信证评肯定了国家政策的积极推动使得公司拥有良好的发展机遇、公司具备较强的技术优势以及资本市场融资渠道畅通等正面因素对公司业务发展及信用水平具有的良好支撑作用。同时，中诚信证评也关注到公司未来面临较大的资本支出压力以及公司项目回款周期较长导致经营性现金流不足等因素可能对其经营及整体信用状况的影响。
（1）优势
①国家政策积极推动污水处理行业发展，公司面临良好的发展机遇。近几年，国家对于环境问题的重视程度越来越高，对污染治理领域的投资力度不断加大，污水处理行业规模快速扩张。同时，我国城市化水平不断提高，水价形成机制逐渐完善以及污水业市场化改革的逐步深入，使我国污水处理行业面临良好发展机遇。
②公司技术优势较强。公司拥有较强的自主研发能力和技术创新能力，目前拥有 68项专利。另公司拥有较强的环保水处理系统设计资料库，成功掌握了多
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要种水处理技术或工艺，具备独立设计并提供整套水处理系统的能力。加之随着一系列海外并购的完成，公司完成了国际先进环保水务技术的引进，并有望掌握海水淡化技术全产业链。
③畅通的融资渠道。公司作为深交所上市公司，具有较通畅的融资渠道。
2016年9月公司通过非公开发行股票募集资金净额12亿元，增强了资本实力。
（2）关注
①未来资本支出压力较大。随着公司业务规模的增长，在建拟建项目亦随之增加，截至2016年9月末，公司在建、拟建项目总投资为64.02亿元，已投资14.86亿元，尚需投入49.16亿元，公司未来面临一定投融资压力。同时，项目前期的行政审批时长存在一定不确定性，可能导致项目投入运营时间的延迟，进一步加大公司的资金压力。
②项目回款周期较长，应收账款和长期应收款快速增长，经营活动现金流净流出。自 2015年以来，公司大量开展BT、BOT项目，公司账款回收很大程度上依赖政府项目资金的支付进度，回款周期较长，公司经营活动净现金流净流出， 2015年及 2016年1~9月，净流出额分别为 1.32亿元及 2.68亿元，公司经营性现金流较为紧张。
（三）跟踪评级安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，在本次评级的信用等级有效期至本次债券本息的约定偿付日止内，对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，中诚信证评将持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。
1、跟踪评级时间和内容
中诚信证评对巴安水务的跟踪评级期限为本评级报告出具日至失效日。在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要公布后2个月内完成该年度的定期跟踪评级。
自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
2、跟踪评级程序
定期跟踪评级前向发行人发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向发行人发送“重大事项跟踪评级告知书”。
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
中诚信证评的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在交易所网站和中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
（四）最近三年评级结果与本次评级结果的差异情况
本次评级系公司首次评级，故并不存在最近三年评级结果。
二、发行人主要资信情况
（一）公司获得银行授信的情况
发行人与国内主要商业银行建立了长期、稳固、良好的合作关系，截至 2017年 6月 30日，发行人取得银行人民币授信额度 19.00亿元，其中已使用 7.00亿元，尚未使用授信额度12.00亿元。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
本公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年及一期没有发生过重大违约现象。
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要（三）最近三年及一期发行的债券（含债务融资工具）以及偿还情况
最近三年及一期，公司未曾发行债券（含债务融资工具）。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占本公司最近一期末净资产的比例
按本次不超过 8.00亿元的发行总额测算，本次发行完成后，本公司累计公司债券余额不超过8.00亿元，占本公司截至2017年6月30日合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的比例为37.70%，未超过公司最近一期末净资产的40%。
（五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要偿债指标
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|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动比率|1.60|1.56|0.99|1.51|
|速动比率|0.99|1.28|0.92|1.50|
|资产负债率|51.35%|43.37%|60.86%|48.91%|
|贷款偿还率|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|利息保障倍数|11.79|5.44|5.50|5.61|
|EBITDA利息保障倍数|12.08|5.60|5.80|5.89|
|利息偿付比率|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

上述财务指标的计算方法：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产合计
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+已资本化的利息费用） EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/（计入财务费用的利息支出+已资本化的利息费用）
利息偿付比率=实际支付利息/应付利息
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要第三节 发行人基本情况
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司中文名称：上海巴安水务股份有限公司
公司英文名称：SafBon Water Service (Holding) Inc.,Shanghai
法定代表人：张春霖
设立日期：1999年3月22日
注册资本：44,695.7533万元1
实缴资本：44,695.7533万元
注册地址：上海市青浦区章练塘路666号
办公地址：上海市青浦区章练塘路666号
邮政编码：201715
信息披露负责人：陆天怡
电话：021-32020653
传真：021-62564865
电子信箱：safbon@safbon.com
所属行业：水污染治理行业（7721）
经营范围：环保水处理、污水处理、饮用水处理系统工程设计，咨询及设备安装、调试，销售水处理设备、城市污水处理设备、固废污泥处理设备、饮用水1截至本募集说明书签署日，发行人总股本为 67,043.6299万股，营业执照登记的注册资本仍为44,695.7533万元，系发行人实施了资本公积转增股本，但发行人尚未完成注册资本的工商变更登记手续。
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要设备、中水回用系统设备、凝结水精处理设备、锅炉补水处理设备、含油废水处理设备、电气控制系统设备、自动化设备、阀门、泵、仪器仪表、化工产品（除危险品、监控、易制毒化学品，民用爆炸物品），从事货物及技术的进出口业务，设计、销售燃气调压站成套设备及配件，市政工程，机电设备安装工程，管道工程，环保工程领域内的技术服务、技术咨询，环保、建筑工程设计、施工和安装及维护，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
统一社会信用代码：91310000631393648E
（二）发行人的历史沿革情况
1、公司设立及上市前的股本变化情况
发行人前身上海巴安水处理工程有限公司成立于 1999年 3月，注册资本为人民币100万元，由自然人张春霖和沈祚萍分别出资50万元设立。
公司设立后至上市前的股本变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股本变化类型|股东会决议日期|变更后股本（万元）|股本变更情况|
|1|增资|2004年4月|800|张春霖、沈祚萍分别增资350万元|
|2|增资|2005年4月|1,500|张春霖、沈祚萍分别增资350万元|
|3|增资|2007年9月|2,500|张春霖增资1,000万元|
|4|增资|2009年7月|2,846|王贤等12名自然人增资346万元|
|5|增资|2009年11月|3,000|以资本公积向全体股东转增注册资本154万元|
|6|整体变更为股份公司|2009年12月|4,000|按原账面净资产值6,089.35万元折股整体变更为股份公司|
|7|增资|2010年4月|5,000|江苏亨通投资控股有限公司等14名自然人及法人增资1,000万元|

2、公司首次公开发行股票并在创业板上市
2011年 8月，经中国证监会“证监许可[2011]第 1347号”文件批准，公司于 2011年 9月 2日在深交所通过网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，以每股发行价 18.00元向社会公众公开发行 1,670万股每股面值为1.00元的人民币普通股。发行完成后，公司总股本为6,670万股。
股本结构如下：
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|
|股份类型|持股数量（万股）|持股比例|
|有限售条件股份|5,000|74.96%|
|无限售条件股份|1,670|25.04%|
|股份总数|6,670|100.00%|

3、2011年资本公积转增股本
经2012年4月股东大会审议通过，公司按照截至2011年12月31日总股本 6,670万股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 10股。本次资本公积金转增股本完成后，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数量（万股）|持股比例|
|有限售条件股份|10,000.00|74.96%|
|无限售条件股份|3,340.00|25.04%|
|股份总数|13,340.00|100.00%|

4、2012年资本公积转增股本
经2013年5月股东大会审议通过，公司按照截至2012年12月31日总股本13,340万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股。本次资本公积金转增股本完成后，公司的股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类型|持股数量（万股）|持股比例|
|有限售条件股份|14,054.81|52.68%|
|无限售条件股份|12,625.19|47.32%|
|股份总数|26,680.00|100.00%|

5、2014年送红股及资本公积转增股本
经2015年5月股东大会审议通过，公司按照截至2014年12月31日总股本 26,680万股为基数，向全体股东每 10股送红股 1股，并以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股。本次送红股及资本公积金转增股本完成后，公司的股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类型|持股数量（万股）|持股比例|
|有限售条件股份|20,431.95|54.70%|
|无限售条件股份|16,920.05|45.30%|
|股份总数|37,352.00|100.00%|

上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要6、2016年股权激励
经 2016年第七次临时股东大会审议通过，公司决定授予激励对象限制性股票及股票期权 560.28万股。经第三届董事会第三次会议审议通过，公司授予 4名激励对象限制性股票共 622,000股，授予价格 6.96元/股，发行人股份总数增加至374,142,000股。本次授予完成后，公司的股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类型|持股数量（万股）|持股比例|
|有限售条件股份|14,385.44|38.45%|
|无限售条件股份|23,028.76|61.55%|
|股份总数|37,414.20|100.00%|

7、2016年非公开发行股票
2016年 9月，经中国证监会“证监许可[2016]1505号”文件批准，公司以每股发行价 16.48元向广东联塑科技实业有限公司等 4名投资者非公开发行 72,815,533股每股面值为 1.00元的人民币普通股。发行完成后，公司总股本为44,695.7533万股。股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数量（万股）|持股比例|
|有限售条件股份|21,666.9922|48.48%|
|无限售条件股份|23,028.7611|51.52%|
|股份总数|44,695.7533|100.00%|

（三）公司设立及最近三年内实际控制人变化情况
公司第一大股东及实际控制人为张春霖，公司设立及最近三年内，公司第一大股东及实际控制人未发生变更。
（四）重大资产重组情况
报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换等重大资产重组情况。
二、本次发行前发行人的股东情况
截至2017年6月30日，发行人前十大股东情况如下表所示：
单位：股
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|
|股东名称|持股比例（%）|持股总数|持有有限售条件股份数量|
|张春霖|41.67|186,267,396|139,700,547|
|广东联塑科技实业有限公司|6.79|30,339,805|30,339,805|
|安徽省铁路发展基金股份有限公司|2.85|12,742,720|12,742,720|
|全国社保基金五零二组合|2.72|12,135,922|12,135,922|
|华宝信托有限责任公司－华宝信托－巴安水务员工持股一期集合资金信托计划|1.91|8,542,278|0|
|全国社保基金五零四组合|1.36|6,067,961|6,067,961|
|马玉英|0.74|3,303,897|0|
|嘉实基金-平安银行-华夏资本管理有限公司|0.68|3,033,981|3,033,981|
|嘉实基金-兴业银行-上海兴瀚资产管理有限公司|0.68|3,033,980|3,033,980|
|嘉实基金－农业银行－农银汇理（上海）资产管理有限公司|0.68|3,033,980|3,033,980|

三、发行人组织结构及下属公司情况
（一）发行人组织结构
公司根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，建立了较完整的内部组织结构，发行人组织结构如下图所示：
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要（二）发行人重要权益投资情况
1、发行人直接或间接控制的公司
截至 2017年 6月 30日，发行人共有 27家全资或控股一级子公司，基本情况如下：
设计研究院
董事运营管理中心会秘书财务部
人力资源部
商务部
股董经战略发展部东事理大会层会质保部
投资研究部
资管中心
战略与合作委员会
监董证券部事事薪酬与考核委员会会会海外事业部
专门委提名委员会并购重组部员会审计委员会内审部
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|成立日期|注册资本（万元）|发行人持股情况|实际从事的主营业务|
|1|石家庄冀安环保能源工程有限公司|2012年11月5日|500|发行人全资子公司|环保、建筑工程设计、施工、安装及维护等|
|2|上海巴安环保工程有限公司|2013年11月5日|1,500|发行人全资子公司|环保工程，市政工程，机电设备安装工程，管道工程等|
|3|上海绩驰环保工程有限公司|2013年1月8日|3,000|发行人全资子公司|环保、信息、自动化科技领域技术咨询、服务等|
|4|上海赛夫邦投资有限公司|2015年7月3日|100|发行人全资子公司|投资|

上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|
|5|象州巴安水务有限公司|2013年6月26日|1,000|发行人全资子公司|环保、建筑工程设计、施工、安装及维护等|
|6|宿迁巴安炭素有限责任公司|2015年9月23日|2,000|发行人全资子公司|已于2017年5月11日完成注销|
|7|沧州渤海新区巴安水务有限公司|2014年8月1日|3,000|发行人持有85%股份|环保、建筑工程设计、施工、安装及维护等|
|8|北京巴安水务有限公司|2015年8月31日|950|发行人持有70%股份|环保工程，污水处理，水污染治理等|
|9|蓬莱海润化学固废处理有限公司|2014年4月18日|1,000|发行人持有60%股份|环保，建筑工程设计，施工，安装及维护等|
|10|上海巴安金和能源股份有限公司|2015年5月5日|30,000|发行人持有51%股份|能源技术服务，建筑工程设计，施工，安装及维护等|
|11|滨州巴安锐创水务有限公司|2016年3月9日|2,200|发行人持有90%股份|污水处理工程的建设、经营，并提供相关技术服务等|
|12|泰安市巴安汶河湿地生态园有限公司|2016年3月11日|20,000|发行人持有95%股份|湿地生态园建设、维护、管理；湿地生态园水生态修复；水上运动项目建设与运营等；|
|13|武汉巴安汇丰水务有限公司|2016年3月23日|5,000|发行人持有75%股份|尚未开展实质性业务|
|14|江苏巴安建设工程有限公司|2016年5月4日|50,000|发行人全资子公司|市政工程的施工、养护及维护等|
|15|河南巴安水务有限公司|2016年6月7日|1,000|发行人持有88%股份|尚未开展实质性业务等|
|16|上海杉昆环保科技有限公司|2016年8月3日|1,000|发行人持有80%股份|销售环保设备及配件等|
|17|陕西巴安水务有限公司|2016年3月7日|5,000|发行人持有70%股份|尚未开展实质性业务等|
|18|扬诚水务有限公司|2016年9月27日|20,000万港元|发行人全资子公司|无实际经营|
|19|营口巴安水务有限公司|2016年10月19日|3,000|发行人持有85%股份|海水淡化、环保工程领域内的投资、研发、技术服务、技术咨询等|
|20|山东世安环保工程有限公司|2016年11月4日|500|发行人全资子公司|尚未开展实质性业务|
|21|DING CHANGFENG HOLDINGPTE.LTD|2016年10月14日|1,000新加坡元|发行人全资子公司|无实际经营|
|22|江苏埃梯恩膜过滤技术有限公司|2017年1月23日|1,000|发行人全资子公司|纳米平板陶瓷超滤膜的技术研发、制造、销售等|
|23|海南巴安水务有限公司|2017年03月13日|2,000|发行人全资子公司|海水淡化、污水处理等|
|24|郓城县天源污水处理有限公司|2010年05月19日|5,300|发行人全资子公司|污水处理、净化；中水回用；市政工程建设等|
|25|湖北巴安燃气有限公司|2017年01月16日|2,000|发行人持有51%股份|燃气设备安装及燃气供应（不含工业用气、商业用气）等|

上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|26|浙江巴安水务有限公司|2017年03月23日|1,000|发行人持有51%股份|环保水处理、污水处理等|
|27|上海巴安燊翱环保科技有限公司|2017年06月22日|1,000|发行人全资子公司|环保科技领域内的技术开发、技术咨询等|

（1）石家庄冀安环保能源工程有限公司
发行人持有石家庄冀安100%的股权，其基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|石家庄冀安环保能源工程有限公司|||
|成立时间|2012年11月5日|||
|注册资本|500万元人民币|||
|法定代表人|王贤|||
|住所|石家庄市栾城区楼底村西南桥东污水治理工程筹建处综合办公楼205室|||
|经营范围||环保工程技术服务、技术咨询建筑工程设计施工及安装维修，水处理系||
|||统工程设计、咨询及安装、调试，水处理设备、电气控制系统设备、机||
|||械设备（特种设备除外）、仪器仪表、化工产品（不含：危险化学品及||
|||其它前置性行政许可项目）的销售，自营和代理各类商品和技术的进出||
|||口业务，（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（法律||
|||法规及国务院决定禁止或限制的事项不得经营；需其它部门审批的事||
|||项，待批准后，方可经营）||
|简要财务数据|2016年12月31日/2016年||2015年12月31日/2015年|
|总资产（万元）|19,356.05||21,739.26|
|总负债（万元）|17,817.76||20,286.46|
|净资产（万元）|1,538.30||1,452.80|
|营业收入（万元）|5,473.79||6,762.10|
|净利润（万元）|85.50||297.49|

（2）上海巴安环保工程有限公司
发行人持有巴安环保100%的股权，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|上海巴安环保工程有限公司||
|成立时间|2013年11月5日||
|注册资本|1,500万元||
|法定代表人|王贤||
|住所|上海市青浦区胜利路588号3幢一层L区101室||
|经营范围|环保工程，市政工程，机电设备安装工程，管道工程，环保科技领域内的技术服务、技术咨询，污泥干化工程。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|简要财务数据|2016年12月31日/2016年|2015年12月31日/2015年|
|总资产（万元）|11,620.07|17,355.90|

上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|总负债（万元）|10,007.29|15,850.63|
|净资产（万元）|1,612.79|1,505.27|
|营业收入（万元）|13.18|7.18|
|净利润（万元）|107.52|6.78|

（3）上海绩驰环保工程有限公司
发行人持有绩驰环保100%的股权，其基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|上海绩驰环保工程有限公司|||
|成立时间|2013年1月8日|||
|注册资本|3,000万元人民币|||
|法定代表人|王贤|||
|住所|青浦区东风街100号1幢1层D区101室|||
|经营范围||环保工程，市政工程，机电设备安装工程，管道工程，建筑工程设计、||
|||施工、安装、维护，环保、自动化科技领域内的技术咨询、技术服务，||
|||员工（内部）培训，工业环保运行技术服务，销售自动化设备、金属材||
|||料、矿产品（除专控产品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准||
|||后方可开展经营活动】||
|简要财务数据|2016年12月31日/2016年||2015年12月31日/2015年|
|总资产（万元）|9,024.25||11,982.72|
|总负债（万元）|6,330.56||9,113.03|
|净资产（万元）|2,693.69||2,869.69|
|营业收入（万元）|-||0.87|
|净利润（万元）|-176.01||-140.63|

（4）上海赛夫邦投资有限公司
发行人持有赛夫邦投资100%的股权，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|上海赛夫邦投资有限公司||
|成立时间|2015年7月3日||
|注册资本|100万元人民币||
|法定代表人|张春霖||
|住所|中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层||
|经营范围|投资管理，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|简要财务数据|2016年12月31日/2016年|2015年12月31日/2015年|
|总资产（万元）|24,889.76|99.53|

上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|总负债（万元）|24,784.66|-|
|净资产（万元）|105.10|99.53|
|营业收入（万元）|-|-|
|净利润（万元）|5.57|-0.47|

（5）象州巴安水务有限公司
发行人持有象州巴安100%的股权，其基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|象州巴安水务有限公司|||
|成立时间|2013年6月26日|||
|注册资本|1,000万元人民币|||
|法定代表人|王贤|||
|住所|象州县工业园区石龙片区标准厂房内|||
|经营范围||自来水处理、净化、污水处理、净化、中水回用（饮用水除外）；市政||
|||工程建设；环保工程领域内的技术服务、技术咨询；环保、建筑工程设||
|||计、施工和安装及维护；环保水处理、污水处理、饮用水处理系统工程||
|||设计、咨询及设备安装、调试；水处理设备、城市污水处理设备销售。||
|简要财务数据|2016年12月31日/2016年||2015年12月31日/2015年|
|总资产（万元）|11,444.96||11,330.13|
|总负债（万元）|10,967.85||10,803.79|
|净资产（万元）|477.11||526.33|
|营业收入（万元）|482.83||-|
|净利润（万元）|-49.22||-461.73|

（6）宿迁巴安炭素有限责任公司
发行人持有宿迁巴安100%的股权，其基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|宿迁巴安炭素有限责任公司|||
|成立时间|2015年9月23日|||
|注册资本|2,000万元人民币|||
|法定代表人|王贤|||
|住所|宿迁市苏宿工业园区紫金山路12号|||
|经营范围||开发、加工、销售活性炭再生产品；处置、利用废活性炭；自营和代理||
|||各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品||
|||和技术除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经||
|||营活动】||
|简要财务数据|2016年12月31日/2016年||2015年12月31日/2015年|
|总资产（万元）|-||-|

上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|总负债（万元）|625.00|625.00|
|净资产（万元）|-625.00|-625.00|
|营业收入（万元）|-|-|
|净利润（万元）|-|-625.00|

宿迁巴安已于2017年5月11日完成注销。
（7）沧州渤海新区巴安水务有限公司
发行人持有沧州巴安85%的股权，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|沧州渤海新区巴安水务有限公司||
|成立时间|2014年8月1日||
|注册资本|3,000万元||
|法定代表人|王贤||
|住所|沧州渤海新区航运中心大楼412室||
|经营范围|海水淡化、环保工程领域内的投资、研发、技术服务、技术咨询；环保、建筑工程设计；工业给水；污水处理；海水淡化水厂的管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|简要财务数据|2016年12月31日/2016年|2015年12月31日/2015年|
|总资产（万元）|32,542.97|8,220.35|
|总负债（万元）|29,685.69|5,284.88|
|净资产（万元）|2,857.28|2,935.47|
|营业收入（万元）|-|-|
|净利润（万元）|-78.19|-47.91|

（8）北京巴安水务有限公司
发行人持有北京巴安70%的股权，其基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|北京巴安水务有限公司|||
|成立时间|2015年8月31日|||
|注册资本|950万元人民币|||
|法定代表人|顾群|||
|住所|北京市丰台区南四环中路40号院2号楼1058|||
|经营范围||污水处理；水污染治理；投资管理（1、不得以公开方式募集资金；2、||
|||不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向||
|||所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金||
|||不受损失或者承诺最低收益。）；投资咨询；技术咨询、技术服务。（依||
|||法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）||
|简要财务数据|2016年12月31日/2016年||2015年12月31日/2015年|

上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|总资产（万元）|630.57|895.73|
|总负债（万元）|1.90|0.54|
|净资产（万元）|628.67|895.19|
|营业收入（万元）|28.58|-|
|净利润（万元）|-266.52|-54.81|

（9）蓬莱海润化学固废处理有限公司
发行人持有蓬莱海润60%的股权，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|蓬莱海润化学固废处理有限公司||
|成立时间|2014年4月18日||
|注册资本|1,000万元人民币||
|法定代表人|王忠磊||
|住所|山东省蓬莱市北沟镇海润南路1号||
|经营范围|固体废物治理；大气污染治理；水污染治理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|简要财务数据|2016年12月31日/2016年|2015年12月31日/2015年|
|总资产（万元）|3,094.39|1,483.63|
|总负债（万元）|2,363.26|599.75|
|净资产（万元）|731.12|883.88|
|营业收入（万元）|0.70|-|
|净利润（万元）|-152.76|-80.47|

（10）上海巴安金和能源股份有限公司
发行人持有巴安金和51%的股权，其基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|上海巴安金和能源股份有限公司||||
|成立时间|2015年5月5日||||
|注册资本|30,000万元||||
|法定代表人|王贤||||
|住所|上海市青浦区章练塘路900号129室||||
|经营范围||能源科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，海||】|
|||洋石油建设工程专业施工，化工石油设备管道安装建设工程专业施工，|||
|||电力建设工程施工，化工石油建设工程施工，冶炼建设工程施工，从事|||
|||货物及技术的进出口业务，销售能源设备，化工产品及原料（除危险化|||
|||学品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动|||
|简要财务数据|2016年12月31日/2016年||2015年12月31日/2015年||

上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|总资产（万元）|1,855.38|2,531.98|
|总负债（万元）|8.50|600.43|
|净资产（万元）|1,846.87|1,931.55|
|营业收入（万元）|-|-|
|净利润（万元）|-84.68|-68.45|

（11）滨州巴安锐创水务有限公司
发行人持有滨州巴安90%的股权，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|滨州巴安锐创水务有限公司||
|成立时间|2016年3月9日||
|注册资本|2,200万元人民币||
|法定代表人|王贤||
|住所|山东省滨州市博兴县店子镇工业园66||
|经营范围|从事污水处理工程的建设、经营，并提供相关技术服务（以公司登记机关核准的为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|简要财务数据|2016年12月31日/2016年|2015年12月31日/2015年|
|总资产（万元）|2,042.41|-|
|总负债（万元）|-|-|
|净资产（万元）|2,042.41|-|
|营业收入（万元）|-|-|
|净利润（万元）|-0.16|-|

（12）泰安市巴安汶河湿地生态园有限公司
发行人持有泰安巴安95%的股权，其基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|泰安市巴安汶河湿地生态园有限公司|||
|成立时间|2016年3月11日|||
|注册资本|20,000万元人民币|||
|法定代表人|王贤|||
|住所||山东省泰安开发区北集坡街道办事处泉林庄村村东头泉林坝综合指挥||
|||楼||
|经营范围||湿地生态园建设、维护、管理；湿地生态园水生态修复；水上运动项目||
|||建设与运营；旅游纪念品开发与零售；水利工程施工||
|简要财务数据|2016年12月31日/2016年||2015年12月31日/2015年|
|总资产（万元）|20,692.85||-|

上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|总负债（万元）|860.51|-|
|净资产（万元）|19,832.34|-|
|营业收入（万元）|-|-|
|净利润（万元）|-167.66|-|

（13）武汉巴安汇丰水务有限公司
发行人持有武汉巴安75%的股权，其基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|武汉巴安汇丰水务有限公司|||
|成立时间|2016年3月23日|||
|注册资本|5,000万元人民币|||
|法定代表人|顾群|||
|住所|武汉市东西湖区辛安渡办事处徐家台1号（15）|||
|经营范围||环保水处理、污水处理、饮用水处理系统工程、设计及设备的安装、调||
|||试、销售；水处理设备、城市污水处理设备、固废污泥处理设备、饮用||
|||水设备、中水回永系统设备、凝结水精处理设备、锅炉补水处理设备、||
|||含油废水处理、电气控制系统设备、自动化设备、阀门、泵仪表的批发||
|||兼零售。||
|简要财务数据|2016年12月31日/2016年||2015年12月31日/2015年|
|总资产（万元）|34.82||-|
|总负债（万元）|14.26||-|
|净资产（万元）|20.56||-|
|营业收入（万元）|-||-|
|净利润（万元）|-39.44||-|

（14）江苏巴安建设工程有限公司
发行人持有江苏巴安100%的股权，其基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|江苏巴安建设工程有限公司|||
|成立时间|2016年5月4日|||
|注册资本|50,000万元人民币|||
|法定代表人|顾群|||
|住所|南通市港闸区幸福新城29号楼8106室|||
|经营范围||建筑工程、道路桥梁工程、给排水工程、顶管非开挖工程、水利水电工||
|||程、土木及钢结构工程、园林绿化工程的施工；市政工程养护及维护；||
|||工程机械出租及维护；建筑材料、装潢材料的销售||
|简要财务数据|2016年12月31日/2016年||2015年12月31日/2015年|
|总资产（万元）|10,179.57||-|

上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|总负债（万元）|63.08|-|
|净资产（万元）|10,116.49|-|
|营业收入（万元）|-|-|
|净利润（万元）|-182.04|-|

（15）河南巴安水务有限公司
发行人持有河南巴安88%的股权，其基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|河南巴安水务有限公司|||
|成立时间|2016年6月7日|||
|注册资本|1,000万元人民币|||
|法定代表人|顾群|||
|住所|郑州市郑东新区金水东路88号1号楼8层808号|||
|经营范围||污水处理与饮用水处理工程设计与施工（凭有效资质证经营）；污水处||
|||理及饮用水处理设备销售与安装调试；批发零售水处理设备、城市污水||
|||处理设备、固废污泥处理设备、饮用水设备、中水回用设备、凝结水精||
|||处理设备、锅炉补水处理设备、电气控制系统设备、含油废水处理设备||
|||自动化设备、阀门、泵、仪表||
|简要财务数据|2016年12月31日/2016年||2015年12月31日/2015年|
|总资产（万元）|5.18||-|
|总负债（万元）|13.35||-|
|净资产（万元）|-8.18||-|
|营业收入（万元）|-||-|
|净利润（万元）|-68.18||-|

（16）上海杉昆环保科技有限公司
发行人持有杉昆环保80%的股权，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|上海杉昆环保科技有限公司||
|成立时间|2016年8月3日||
|注册资本|1,000万元人民币||
|法定代表人|王贤||
|住所|上海市青浦区朱枫公路3424号三层4区335室||
|经营范围|环保科技、机械设备科技专业技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，环保工程，商务信息咨询，销售环保设备及配件、机械设备及配件、管道阀门及配件、机电设备及配件、仪器仪表，从事货物及技术的进出口业务||
|简要财务数据|2016年12月31日/2016年|2015年12月31日/2015年|

上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|
|总资产（万元）|4.35|-|
|总负债（万元）|-|-|
|净资产（万元）|4.35|-|
|营业收入（万元）|-|-|
|净利润（万元）|-|-|

（17）陕西巴安水务有限公司
发行人持有陕西巴安70%的股权，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|陕西巴安水务有限公司||
|成立时间|2016年3月7日||
|注册资本|5,000万元人民币||
|法定代表人|顾群||
|住所|西安市高新区沣惠南路18号西格玛大厦10201-226-35室||
|经营范围|环保技术、水务技术、固体废弃物处理技术的咨询；环保工程；水务工程、固体废弃物处理工程的施工||
|简要财务数据|2016年12月31日/2016年|2015年12月31日/2015年|
|总资产（万元）|-|-|
|总负债（万元）|4.35|-|
|净资产（万元）|-4.35|-|
|营业收入（万元）|-|-|
|净利润（万元）|-4.35|-|

（18）扬诚水务有限公司
发行人持有扬诚水务有限公司100%的股权，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|扬诚水务有限公司||
|成立时间|2016年9月27日||
|注册资本|20,000万元港币||
|董事|陆天怡||
|住所|香港九龙旺角弥敦道610号荷李活商业中心1318-19室||
|业务性质|贸易||
|简要财务数据|2016年12月31日/2016年|2015年12月31日/2015年|
|总资产（万元）|2,790.41|-|
|总负债（万元）|599.44||
|净资产（万元）|2190.98|-|

上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|营业收入（万元）|3468.50|-|
|净利润（万元）|2190.98|-|

（19）营口巴安水务有限公司
发行人持有营口巴安85%的股权，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|营口巴安水务有限公司||
|成立时间|2016年10月19日||
|注册资本|3,000万元人民币||
|法定代表人|王贤||
|住所|辽宁省营口仙人岛能源化工区中小企业园服务中心603室||
|经营范围|海水淡化、环保工程领域内的投资、研发、技术服务、技术咨询；环保、建筑工程设计；工业给水；污水处理；海水淡化水厂的管理||
|简要财务数据|2016年12月31日/2016年|2015年12月31日/2015年|
|总资产（万元）|-|-|
|总负债（万元）|-|-|
|净资产（万元）|-|-|
|营业收入（万元）|-|-|
|净利润（万元）|-|-|

（20）山东世安环保工程有限公司
发行人持有山东世安100%的股权，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|山东世安环保工程有限公司||
|成立时间|2016年11月4日||
|注册资本|500万元人民币||
|法定代表人|王贤||
|住所|山东省菏泽市郓城县随官屯煤化工工业园||
|经营范围|环保水处理；污水处理；饮用水处理系统工程设计，咨询及设备安装、调试；销售水处理设备、城市污水处理设备、饮用水设备；市政工程，机电设备安装工程，管道工程，环保工程领域内的技术服务，技术咨询；环保、建筑工程设计、施工和安装及维护||
|简要财务数据|2016年12月31日/2016年|2015年12月31日/2015年|
|总资产（万元）|-|-|
|总负债（万元）|-|-|
|净资产（万元）|-|-|
|营业收入（万元）|-|-|

上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|
|净利润（万元）|-|-|

（21）DING CHANG FENG HOLDING PTE. LTD.
发行人持有DING CHANG FENG HOLDING PTE.LTD.100%的股权，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|DING CHANG FENG HOLDING PTE. LTD.||
|成立时间|2016年10月14日||
|注册资本|1,000新加坡元||
|董事|陈磊||
|代理董事|Tang Tuck Meng||
|住所|19 Keppel Road #03-05 Jit Poh Building Singapore 089058||
|业务性质|海水淡化和海水淡化厂的管理，环保水处理、污水处理、饮用水处理系统工程设计，咨询及设备安装、调试，销售水处理设备、城市污水处理设备、固废污泥处理设备、饮用水设备、中水回用系统设备、凝结水精处理设备、锅炉补水处理设备、含油废水处理设备、电气控制系统设备、自动化设备、阀门、泵、仪器仪表、化工产品（除危险品、监控、易制毒化学品，民用爆炸物品），从事货物及技术的进出口业务，设计、销售燃气调压站成套设备及配件，市政工程，机电设备安装工程，管道工程，环保工程领域内的技术服务、技术咨询，环保、建筑工程设计、施工和安装及维护，实业投资。||
|简要财务数据|2016年12月31日/2016年|2015年12月31日/2015年|
|总资产（万元）|-|-|
|净资产（万元）|-|-|
|营业收入（万元）|-|-|
|净利润（万元）|-|-|

（22）江苏埃梯恩膜过滤技术有限公司
发行人持有江苏埃梯恩膜过滤技术有限公司100%的股权，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|江苏埃梯恩膜过滤技术有限公司|
|成立时间|2017年1月23日|
|注册资本|1,000万元人民币|
|法定代表人|王贤|
|住所|南通市港闸区长泰路978号|

上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|经营范围|纳米平板陶瓷超滤膜的技术研发、制造、销售；生产、组装、销售超滤膜产品及配套设备；环保领域的技术咨询、技术开发及技术转让；环保水处理及市政工程水处理系统膜产品的设计、咨询和施工及调试；自营和代理上述商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外） 。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|简要财务数据|2016年12月31日/2016年|2015年12月31日/2015年|
|总资产（万元）|-|-|
|总负债（万元）|-|-|
|净资产（万元）|-|-|
|营业收入（万元）|-|-|
|净利润（万元）|-|-|

（23）海南巴安水务有限公司
发行人持有海南巴安水务有限公司100%的股权，其基本情况如下：
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|-|-|-|
|公司名称|海南巴安水务有限公司||
|成立时间|2017年03月13日||
|注册资本|2000万元人民币||
|法定代表人|王贤||
|住所|海南省文昌市文城镇水涯新区305号房||
|经营范围|海水淡化、环保工程领域内的投资、研发、技术服务、技术咨询，环保、建筑工程设计，工业给水，污水处理，海水淡化水厂的管理。||
|简要财务数据|2016年12月31日/2016年|2015年12月31日/2015年|
|总资产（万元）|-|-|
|总负债（万元）|-|-|
|净资产（万元）|-|-|
|营业收入（万元）|-|-|
|净利润（万元）|-|-|

（24）海南巴安水务有限公司
发行人持有海南巴安水务有限公司100%的股权，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|海南巴安水务有限公司|
|成立时间|2017年03月13日|
|注册资本|2000万元人民币|
|法定代表人|王贤|
|住所|海南省文昌市文城镇水涯新区305号房|

上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|
|经营范围|海水淡化、环保工程领域内的投资、研发、技术服务、技术咨询，环保、建筑工程设计，工业给水，污水处理，海水淡化水厂的管理。||
|简要财务数据|2016年12月31日/2016年|2015年12月31日/2015年|
|总资产（万元）|-|-|
|总负债（万元）|-|-|
|净资产（万元）|-|-|
|营业收入（万元）|-|-|
|净利润（万元）|-|-|

（25）郓城县天源污水处理有限公司
发行人持有郓城县天源污水处理有限公司100%的股权，其基本情况如下：
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|-|-|-|
|公司名称|郓城县天源污水处理有限公司||
|成立时间|2010年05月19日||
|注册资本|5300万元人民币||
|法定代表人|王贤||
|住所|郓城县工业园区电厂南路最东段路北||
|经营范围|污水处理、净化；中水回用；市政工程建设。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。||
|简要财务数据|2016年12月31日/2016年|2015年12月31日/2015年|
|总资产（万元）|-|-|
|总负债（万元）|-|-|
|净资产（万元）|-|-|
|营业收入（万元）|-|-|
|净利润（万元）|-|-|

（26）浙江巴安水务有限公司
发行人持有浙江巴安水务有限公司51%的股权，其基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|浙江巴安水务有限公司|
|成立时间|2017年03月23日|
|注册资本|1000万元人民币|
|法定代表人|王贤|
|住所|萧山区北干街道金城路185号萧山商会大厦2幢二十八层|
|经营范围|环保水处理、污水处理、饮用水处理系统工程设计、咨询及设备安装、调试(限上门）；销售：水处理设备、城市污水处理设备、固废污泥处理设备、饮用水设备、中水回用系统设备、凝结水精处理设备、锅炉补水处理设备、含油废水处理设备、电气控制系统设备、自动化设备、阀门、|

上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
||泵、仪器仪表、化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）；从事货物及技术的进出口业务；市政工程、机电设备安装工程、管道工程、环保工程领域内的技术服务、技术咨询；环保、建筑工程的设计、施工及维护||
|简要财务数据|2016年12月31日/2016年|2015年12月31日/2015年|
|总资产（万元）|-|-|
|总负债（万元）|-|-|
|净资产（万元）|-|-|
|营业收入（万元）|-|-|
|净利润（万元）|-|-|

（27）上海巴安燊翱环保科技有限公司
发行人持有上海巴安燊翱环保科技有限公司100%的股权，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|上海巴安燊翱环保科技有限公司||
|成立时间|2017年06月22日||
|注册资本|1000万元人民币||
|法定代表人|张春霖||
|住所|上海市青浦区北青公路8228号三区8号3幢1层F区188室||
|经营范围|环保科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，环保工程，销售水处理设备、电气设备、工业自动化设备及产品、水泵阀门、仪器仪表、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|简要财务数据|2016年12月31日/2016年|2015年12月31日/2015年|
|总资产（万元）|-|-|
|总负债（万元）|-|-|
|净资产（万元）|-|-|
|营业收入（万元）|-|-|
|净利润（万元）|-|-|

截至本募集说明书签署日，发行人及其重要子公司未被列入失信被执行人名单。
2、发行人的参股公司
截至2017年6月30日，发行人主要参股公司的基本情况如下表所示：
①贵州水务股份有限公司
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要发行人、贵州水业产业投资基金（有限合伙）、贵州水投水务有限责任公司分别持有贵州水务10%、39%、51%的股权，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|贵州水务股份有限公司|
|成立日期|2014年12月24日|
|住所|贵州省贵阳市观山湖区人民政府行政办公楼26层365号|
|法定代表人|金康明|
|注册资本|100,000万元|
|经营范围|城镇供排水；污水处理；中水回用；水务一体化项目的投资和经营；市政公用给排水工程咨询、设计、施工、维护；供排水技术研发及设备、仪表配件销售和安装；水利工程、生态环境治理工程投资和经营；提供技术、管理咨询服务；其他公用基础设施行业投资运营。【法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。】|

②上海巴安交享越资产管理有限公司
发行人、交享越（上海）资产管理有限公司、陆天怡分别持有巴安交享越40.0%、50.0%、10.0%的股权，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|上海巴安交享越资产管理有限公司|
|成立日期|2015年01月06日|
|住所|上海市虹口区广中路40号M-95室|
|法定代表人|方琪|
|注册资本|500万元|
|经营范围|资产管理，投资管理，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记账），从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2016年 7月 8日，巴安交享越由于“未依照《企业信息公示暂行条例》第八条规定的期限公示年度报告”被列入经营异常名录信息。
四、发行人控股股东和实际控制人基本情况
截至2017年6月30日，公司的控股股东和实际控制人均为张春霖，直接持有公司41.67%的股权。
截至2017年6月30日，发行人控股权结构如下图所示：
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要截至 2017年 6月 30日，张春霖共持有公司股份 186,267,396股，其所持有的公司股份累计被质押共计83,493,075股，占公司总股本的18.68%。
截至2017年6月30日，除巴安水务外，发行人实际控制人张春霖的主要对外投资情况如下：
上海巴安水
张务春股霖份
41有.6限7%公司
||||
|-|-|-|
|姓名|对外投资公司名称|投资/认缴出资金额（万元）|
|张春霖|上海天慈国际药业有限公司|2,000|
||交享越（上海）投资管理有限公司|50|
||贵州水业产业投资基金（有限合伙）|36,000|
||上海舜企金融信息服务有限公司|10|
||上海应肃环保科技有限公司|45,000|
||新余巴安投资有限责任公司|1,000|
||武汉珈卓创新股权投资中心（有限合伙）|500|
||新余三森投资有限公司|4,500|

五、发行人董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况
发行人于2017年6月30日收到董事邹国祥先生提交的书面辞职报告，由于邹国祥先生的辞职未导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，不影响公司董事会正常运行，辞职报告自送达董事会之日起生效。发行人于2017年8月22日召开第三届董事会第十四次会议审议并通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，经公司董事长张春霖先生提名，提名委员会审核，同意补选孙颖女士为公司财务
总监。截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员的情况如下
表所示：
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|职务|任职起始日期|任职终止日期|
|1|张春霖|男|董事长|2016/5/12|2019/5/11|
|2|陈 磊|女|董事|2016/5/12|2019/5/11|
|3|姚泽伟|男|董事|2016/5/12|2019/5/11|
|4|费一文|男|独立董事|2016/5/12|2019/5/11|
|5|顾强|男|独立董事|2016/5/12|2019/5/11|
|6|刘涛|女|独立董事|2016/5/12|2019/5/11|
|7|顾 群|女|监事会主席|2016/5/12|2019/5/11|
|8|张 斌|男|监事|2016/5/12|2019/5/11|
|9|龚 旭|男|职工监事|2016/5/12|2019/5/11|
|10|王 贤|男|总经理|2016/5/26|2019/5/11|
|11|陆天怡|女|副总经理、董事会秘书|2016/5/26|2019/5/11|
|12|孙颖|女|财务总监|2017/8/22|2019/5/11|

（二）董事、监事、高级管理人员的主要从业经历
张春霖，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，中级工程师、上海交通大学安泰经济与管理学院EMBA。1999年设立公司并担任总经理。现任公司董事长，并兼任全国化工机械与设备标准化技术委员会委员，全国工商联环境常务理事。
陈磊，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾就职于上海世兴发展有限公司商务部，2004年起任职于巴安水处理商务部，曾担任公司商务部部长。现任公司董事，投资部部长。
姚泽伟，1962年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1982年 -1998年担任上海重型机器厂有限公司机模分厂工会主席，生产科科长；
1998-2011年开始担任上海上重环保工程有限公司总监；2011年-至今加入本公司。1986-1992年多次荣获上海电气集团优秀团干部；1996年，2006荣获上海重型机器厂有限公司劳动模范，优秀党员。现任公司建安部负责人。
费一文，1968年出生，中国国籍，无永久境外居留权，荷兰鹿特丹 Erasmus大学经济学院博士，目前任上海交通大学安泰经济与管理学院EMBA课程教授，
创新创业EMBA项目创业导师，金融系副教授。2006-2009年任金融系执行副系
主任。
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要顾强，中共党员，1949年出生，中国国籍，无永久境外居留权，中央党校函授学院大专学历。1975年6月至1981年1月在青浦县航运公司任职；1981年1月至1989年9月担任青浦县淀山湖饮料厂厂长；1989年9至1997年5月担任上海市青浦区交通局局长，书记；1997年5月至2003至4月担任青浦区交建委副主任，青浦区交运总公司党委书记；2003年 4月任 2009年 12月担任青浦区新城开发建设公司董事长总经理；于2009年12月退休。
刘涛，1964年出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历。现任上海交通大学安泰经济管理学院会计财务系副教授。2008年-2014年担任上海界龙实业股份有限公司独立董事；2014年开始担任上海良友油脂股份有限公司独立董事；2015年至今担任香港恒盛地产独立董事。2015年荣获上海交大校优秀教师奖；2013年荣获上海交大校教职工考核优秀；2013年荣获安泰经管学院教职工考核优秀；2011-2015年连续五年荣获安泰经管学院年度最受 MBA学生欢迎教师奖；2004，2006年两次荣获安泰经管学院教学优秀奖。
顾群，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2008年起任职于公司。现任公司监事会主席，综合管理部部长。
张斌，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。2005年至2006年任职于安邦彭浦美达服务社公司，2006年起任职于公司。现任公司监事，商务部部长。
龚旭，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2007年起就职于公司。现任公司监事。
王贤，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。先后担任上海协同科技股份有限公司部门副经理，2007年起担任巴安水处理副总经理兼化学水室主任、公司副总经理。现任公司总经理。
陆天怡，1988年出生，中国国籍，无境外居留权，同济大学应用化学专业毕业，本科学历，理学学士学位。2011年7月起就职于公司，曾任董事长助理。
现任公司副总经理、董事会秘书。
孙颖，1984年出生，中国国籍，无永久境外居留权，中欧国际工商学院MBA毕业，硕士学历。曾就职于毕马威（华振）会计师事务所任助理经理、上海复星
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要高科技集团有限公司投资管理高级经理、公司财务总监助理。现任公司财务总监。
（三）董事、监事、高级管理人员的兼职情况
截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事及高级管理人员在公司及控股子公司以外单位的兼职情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|单位名称|任职|
|张春霖|上海应肃环保科技有限公司|执行董事、总经理|
||新余三森投资有限公司|执行董事、总经理|
||新余巴安投资有限责任公司|执行董事、总经理|
||上海舜企金融信息服务有限公司|董事|
|王 贤|上海应肃环保科技有限公司|监事|
||新余三森投资有限公司|监事|
||新余巴安投资有限责任公司|监事|
|陆天怡|上海巴安交享越资产管理有限公司|监事|
||新余三森投资有限公司|财务负责人|
||新余巴安投资有限责任公司|财务负责人|
||贵州水务股份有限公司|董事|
|刘 涛|上海良友油脂集团股份有限公司|独立董事|
||恒盛地产控股有限公司|独立非执行董事|
|费一文|经纶传媒股份有限公司|独立董事|
||安徽临泉农村商业银行股份有限公司|独立董事|
||江苏捷捷微电子股份有限公司|独立董事|
||赛特威尔电子股份有限公司|独立董事|

（四）持有发行人股份和债券情况
截至2017年6月30日，发行人现任董事、监事、高级管理人员持有发行人股权的情形情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|持股数（股）|
|张春霖|董事长|186,267,396|
|张斌|监事|1,410,865|
|陈磊|董事|1,097,979|

上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|王贤|总经理|693,226|
|姚泽伟|董事|154,000|

截至本募集说明书签署日，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人债券的情况。
六、发行人主要业务基本情况
（一）发行人主要业务及所属行业
发行人的经营范围为：环保水处理、污水处理、饮用水处理系统工程设计，咨询及设备安装、调试，销售水处理设备、城市污水处理设备、固废污泥处理设备、饮用水设备、中水回用系统设备、凝结水精处理设备、锅炉补水处理设备、含油废水处理设备、电气控制系统设备、自动化设备、阀门、泵、仪器仪表、化工产品（除危险品、监控、易制毒化学品，民用爆炸物品），从事货物及技术的进出口业务，设计、销售燃气调压站成套设备及配件，市政工程，机电设备安装工程，管道工程，环保工程领域内的技术服务、技术咨询，环保、建筑工程设计、施工和安装及维护，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
发行人的主营业务为市政工程、海绵城市建设、水处理设备集成系统销售、天然气高压站及分布式能源、技术服务，主要从事为大型工业项目和供水、污水处理、海绵城市建设等市政项目提供持续创新的智能化、全方位水处理技术经济解决方案。
按照国家统计局国民经济分类标准，发行人属于生态保护和环境治理行业中的水污染治理行业（国民经济行业分类代码：7721，以下简称“环保水处理行业”）。
（二）发行人主营业务及收入构成情况
报告期内，发行人主营业务主要分为市政工程、海绵城市、水处理设备集成系统销售、天然气高压站及分布式能源、技术服务、海水淡化和气浮设备销售等业务板块。2015年，为响应国家政策的号召，提高公司在市场上竞争力及盈利
能力，公司开始发展海绵城市建设业务。该业务属于市政工程范畴，但公司进行
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要收入分类时独立列出，以便更清晰的反映收入结构的特点。报告期内，发行人各业务板块的营业收入及占比情况具体如下：
单位：万元
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|项目|2017年1-6月||2016年||2015年||2014年||
||金额|金额|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|市政工程|4,150.00|5.20%|23,026.65|22.35%|7,523.74|11.08%|23,585.23|67.25%|
|海绵城市|44,500.00|55.80%|51,325.49|49.82%|49,030.15|72.18%|-|-|
|水处理设备集成系统销售|6,668.33|8.36%|440.48|0.43%|5,284.91|7.78%|3,844.74|10.96%|
|天然气高压站及分布式能源|-|-|-|-|926.31|1.36%|2,082.74|5.94%|
|技术服务|-|-|5.42|0.01%|15.01|0.02%|5,559.06|15.85%|
|海水淡化|19,435.00|24.37%|20,899.41|20.29%|5,146.63|7.58%|-|-|
|气浮设备销售|4,089.87|5.13%|6,841.84|6.64%|-|-|-|-|
|BOT运营收入|912.12|1.14%|482.83|0.47%|-|-|-|-|
|合计|79,755.32|100.00%|103,022.12|100.00%|67,926.74|100.00%|35,071.77|100.00%|

1、市政工程业务
公司的市政工程业务板块包括建设及运营自来水厂、污水处理厂及污泥干化厂等，主要为利用多种水处理技术对不同水质进行处理，使其达到一定的标准，具体包括市政自来水处理、市政污水处理及市政污水再生水（中水）回用等服务。
公司该业务包括东营市中心城区直饮水分质供水一期工程、青浦区城镇污水处理厂污泥干化工程项目、锦州市锦凌水库供水工程等。
2、海绵城市建设业务
公司从事的海绵城市建设，是将自然途径与人工措施相结合，对城市水生态环境进行恢复和综合治理，在确保城市排水防涝安全的前提下，最大限度地实现雨水在城市区域的积存、渗透和净化，促进雨水资源的利用和生态环境保护，形成良性水循环。公司于 2015年开始发展海绵城市建设业务，亦属于市政工程范畴，但公司进行收入分类时独立列出，以便更清晰的反映收入结构的特点。海绵
城市建设主要包含以下内容：
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要（1）对城市原有生态系统的保护
海绵城市建设最基本的内容就是最大限度地保护原有的河流、湖泊、湿地、坑塘、沟渠等水生态敏感区，留有足够涵养水源，增强其对较大强度降雨的抗涝和储蓄能力，维持城市开发前的自然水文特征。
（2）对城市生态环境的恢复和修复
海绵城市建设需要对在传统粗放式城市建设模式下，已经受到破坏的水体和其他自然环境，运用生态的手段进行恢复和修复，并维持一定比例的生态空间。
比如对水域进行防洪、治污、截污、清淤、生态补水及生态修复、周围景观打造等综合治理。
（3）降低城市开发对生态环境的影响
海绵城市建设需要尽可能降低城市开发对生态环境的影响，合理控制开发强度，在城市中保留足够的生态用地，控制城市不透水面积比例，最大限度的减少对城市原有水生态环境的破坏，同时，根据需求适当开挖河湖沟渠、增加水域面积，促进雨水的积存、渗透和净化。
公司该业务包括六盘水市水城河综合治理二期工程和泰安徂汶景区汶河湿地生态保护与综合利用PPP项目。
3、水处理设备集成系统销售业务
公司水处理设备集成系统销售业务板块主要为工业环保水处理设备集成业务。2014年以后，公司逐渐将业务重心调整为市政工程和海绵城市建设，水处理设备集成系统销售业务规模大幅减小，实现收入的占比不断下降。
4、天然气高压站及分布式能源业务
天然气高压站及分布式能源业务主要为天然气调压站、生物沼气开发利用、城镇燃气及CNG/LNG加气站、天然气分布式能源等项目建设。报告期内，公司天然气高压站及分布式能源业务收入占比相对较小，处于业务探索阶段。
5、技术服务业务
技术服务业务主要是公司为各项工程提供的设计服务业务，占比相对较小。
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要6、海水淡化业务
公司 2015年新增的海水淡化业务主要依托 KWI一流气浮技术、ItN先进的纳米平板超温陶瓷过滤膜技术、瑞士水务海水淡化膜技术和低温多效海水淡化技术，为公司十余年膜处理技术在新领域的实践应用。
公司该业务包括沧州渤海新区海水淡化项目、营口市仙人岛能源化工区海水淡化项目和青岛蓝谷海水淡化产业园及装备制造基地项目等。
7、气浮设备销售业务
公司 2016年新增的气浮设备销售业务板块主要系 KWI Corporate Verwaltungs GmbH于 2016年 3月完成交割，于 2016年二季度正式纳入合并报表范围。KWI Corporate Verwaltungs GmbH的产品主要是基于自主研发的溶气浮选法（DAF）技术，包括从流程咨询到客户定制设备的开发等全套污水处理及客户服务解决方案。DAF（Dissolved AirFlotation，溶气浮选法）是利用空气微泡吸附颗粒，并把杂质带到水面的一种污水处理过程。KWI Corporate VerwaltungsGmbH提供完整的项目工程解决方案，包括流程选择、采购、建设和试运营、管理，以及全方位的安装服务，以保证厂房的的一贯标准和流程验证。
8、BOT运营业务
公司2016年新增的BOT运营收入来源于象州县工业园区石龙片区自来水厂、象州县工业园区石龙片区污水处理厂和青浦区城镇污水处理厂运营收入。
（三）发行人的运营模式
发行人的运营模式主要分为设计及设备系统集成模式（EP）、工程承包模式（EPC、BT、BOT），具体情况如下：
1、设计及设备系统集成模式
设计及设备系统集成是指以用户的应用需要和投入资金的规模为出发点，综合应用各种相关技术，适当选择各种软硬件设备，经过相关人员的集成设计、安装调试、应用开发等大量技术性工作和相应的管理性工作，使集成后的系统能够满足用户对实际工作要求，具有良好的性能的全过程，其中包括工程设计、技术服务、设备集成、技术服务等业务环节。各业务主要环节的运作情况如下：
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要（1）工程设计：主要为客户的项目提供施工设计图纸，包括总系统图、工艺、电气、电控、安全等各专业的施工图设计，是建设项目施工、设备安装的指导文件和技术依据。
（2）设备集成：为客户提供水处理系统集成，包括控制系统、电气系统、水处理系统集成。为提高设备集成的综合性能及可靠性并使其适应客户水处理运行的特点，由发行人研究设计水处理设备核心部件，采用定制方式向设备制造商进行采购，在设备制造商的生产过程中公司派质监室人员进行监造。
水处理的核心部件主要是设备主体部件，包括高速混床、粉末树脂覆盖过滤器、阴阳再生塔等。核心部件的工艺技术决定了水处理系统的效率。
公司根据工业生产过程中水质条件、客户的要求及现场标定，设计工艺流程及设备方案包括水处理系统的整体结构形式、系统布置方式、系统的结构尺寸、系统运行的形式、系统的处理模式、设备的整体运行要求等。设备供应商根据公司的要求进行结构和强度计算等详细设计，部分核心部件则采用发行人提供详尽设计图纸，供应商完成图纸的厂内制造图转化和完成生产制造工作。
（3）技术服务：主要为客户提供系统调试运行服务，涵盖水处理系统的全部过程，包括为客户提供工程设计资料、设备成套咨询、现场安装指导、生产调试、人员培训等服务。
2、EPC模式
公司对于电力、石化、煤化工等大型工业的整体配套水处理项目和市政水处理项目，通常采取 EPC模式。该模式是指公司在销售水处理成套设备时，同时承接该系统设备相关的土建安装施工，包括承担水处理系统的规划设计、土建施工、设备采购、设备安装、系统调试、试运行等工作，并对建设工程的质量、安全、工期、造价全面负责，最后将系统整体移交客户运行。
项目承包中的土建安装工程，公司都采取分包方式。分包通过公开招（议）标或者邀请招标两种方式实现。按照客户和国家建设主管部门的要求，公司对分包业务的工程质量、工程费用、工程进度和施工安全等方面实施监督管理。
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要 BT模式是指公司作为总承包商承担项目的融资和建设任务，项目验收合格后移交给业主，并收取项目总投资加上合理回报的过程。其具体运作模式如下：政府根据当地环境保护情况对项目进行立项，完成项目建议书、可行性研究、筹划报批等前期工作，将项目融资和建设的特许权转让给公司，银行或其他金融机构根据项目未来的收益情况为项目提供融资贷款，政府与公司签订BT投资合同，公司组建BT项目子公司。公司在建设期间行使业主职能，对项目进行融资、建设、并承担建设期间的风险。
项目竣工后，按BT合同，公司将完工验收合格的项目移交给政府，政府按约定总价（或计量总价加上合理回报）按比例分期偿还投资方的融资和建设费用。
4、BOT模式
BOT模式是指公司与客户签订特许权协议，特许公司承担水处理系统的投资、建设、经营与维护，在协议规定的期限内，公司向客户定期收取费用，以此来回收系统的投资、融资、建造、经营和维护成本并获取合理回报，特许期结束，公司将水处理系统整套固定资产无偿移交给客户。
目前公司采用 BOT模式经营的业务规模较小，主要采用设计及设备系统集成、工程承包和BT三种模式开展业务。
截至本募集说明书出具日，公司主要在建、拟建项目具体情况如下：
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|业务板块|项目名称|状态|地点|项目业主方|合同金额（万元）|截至2016年末已投资（万元）|
|海绵城市|六盘水市水城河综合治理二期工程施工项目|在建|贵州省六盘水市|六盘水市水利开发投资有限责任公司|167,790.00|82,328.70|
|海绵城市|泰安徂汶景区汶河湿地生态保护与综合利用PPP项目|在建|山东省泰安市|泰安市徂徕山景区管理委员会|128,000.00|18,978.64|
|海水淡化|沧州渤海新区10万吨/日海水淡化项目|在建|河北省沧州市|河北渤海投资集团有限公司|83,000.00|26,046.04|
|市政工程|顶效经济开发区扩区供水工程-兴义关兴万屯水厂|在建|贵州省兴义市|贵州万峰（集团）实业有限公司|6,000.00|3,930.10|

上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要
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|市政工程|锦州市锦凌水库供水工程|在建|辽宁省锦州市|锦州市自然水总公司|33,395.00|33,173.75|
|市政工程|海南省文昌市龙楼镇区及铜鼓岭旅游区污水处理及管网工程|拟建|海南省文昌市|文昌市水务局|6,500.00|-|
|海水淡化|营口市仙人岛能源化工区海水淡化项目|拟建|辽宁省营口市|营口仙人岛能源化工区管委会|83,000.00|-|
|市政工程|尼泊尔加德满都谷地供水改善项目|拟建|尼泊尔加得满都市|Kathmando UpatyakaKhanepani (kukl)Limited ProjectImplementationDirectorate(PID)|22,705.81|-|
|工业水处理|乌兹别克斯坦纳沃伊 PVC、烧碱、甲醇生产综合体项目全厂、污水处理站及废水零排放项目|拟建|乌兹别克斯坦纳沃伊市|中工国际上海寰球联合体|2,600.00|-|

（四）发行人主要客户和供应商情况
发行人的主要客户包括自来水厂、污水处理厂等市政公司和电力、石化等企业，公司业务存在工程量较大、合同金额较大的特点，客户集中度较高，若公司的单一大客户在极端情况下出现违约情况，将对公司经营业绩产生一定的不利影响。报告期内，发行人向前五大客户销售情况如下：
单位：万元
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||2017年 1-6 月|2016年|2015年|2014年|
|前五大客户合计销售金额|67,085.00|92,912.20|67,888.52|31,202.07|
|前五大客户合计销售金额占年度销售总额比例|84.11%|90.19%|99.94%|88.97%|

发行人前五大供应商与公司不存在关联关系。公司不存在向单个供应商采购比例超过30%或严重依赖于少数供应商的情况。报告期内，发行人向前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
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|2017年 1-6月|2016年|2015年|2014年|

上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要
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|前五大供应商合计采购金额|11,512.64|26,812.00|20,645.14|7,986.07|
|前五大供应商合计采购金额占年度采购总额比例|47.27%|50.01%|61.46%|35.96%|

（五）发行人相关业务资质
截至本募集说明书签署日，公司及其控股子公司拥有的业务资质情况如下：
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|序号|被许可人|证书名称|级别|运营许可范围|发证机构|证书编号|有效期期限|
|1|巴安水务|环境污染治理设施运营资质证书（工业废水）|乙级|各类工业企业的废水处理设施；各类工业园区的集中式废水处理设施；生活垃圾填埋场渗透液处理设施|国家环保部|沪乙2-14|2013.3-2018.2|
|2|巴安水务|特种设备制造许可证（压力管道元件）|A级|从事压力管道元件组合装置的制造（仅限燃气调压装置）|国家质量监督检验检疫总局|TS271090B-2017|2013.8-2017.8（注）|
|3|绩驰环保|安全生产许可证|-|建筑施工|上海市城乡建设和交通委员会|（沪）JZ 安许 证 字[2015]015017|2015.7-2018.7|
|4|绩驰环保|建筑业企业资质证书|机电工程施工总承包二级；环保工程专业承包三级；市政公用工程施工总承包三级；建筑机电安装工程专业承包三级；石油化工工程施工总承包三级|-|上海市城乡建设和管理委员会|D231547761|2016.6-2021.6|
|5|江苏巴安|安全生产许可证|-|建筑施工|江苏省住房和城乡建设厅|（苏）JZ 安许 证 字[2016]060005-2|2016.8-2019.8|
|6|江苏巴安|建筑业企业资质证书|市政公用工程施工总承包壹级|-|国家住建部|D132097668|2016.11-2021.3|

上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要
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|序号|被许可人|证书名称|级别|运营许可范围|发证机构|证书编号|有效期期限|
|7|江苏巴安|建筑业企业资质证书|水利水电工程施工总承包叁级|-|南通市行政审批局/南通市城乡建设局|D332131125|2016.11-2021.8|

注：公司正在申请办理延长有效期限。
（六）主要项目介绍
发行人及其控股子公司正在履行中的主要项目合同具体情况如下：
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|项目名称|发包方|投资规模|合同内容|合同期限|
|六盘水市水城河综合治理二期工程|六盘水市水利开发投资有限责任公司|14.58亿元|14.522公里水城河下游出水处理厂址处水城河综合治理|2014/12/30-2016/6/30|
|泰安市徂汶景区汶河湿地生态保护与综合利用PPP项目|泰安市徂徕山景区管理委员会|12.80亿元|汶河湿地生态保护与综合利用|建设期：2016年2月-2018年1月运营期：10年|
|沧州渤海新区10万吨/日海水淡化项目|河北渤海投资集团有限公司|8.30亿元|海水淡化厂建设|一期建设期：2016年9月5日前竣工二期建设期：开工时间最迟不超过2018年底运营期：30年|

1、六盘水市水城河综合治理二期工程
公司实施六盘水项目计划投资总额约145,842.50万元，具体投资内容如下：单位：万元
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|投资内容明细|投资金额|
|项目前期费用（征地拆迁）|80,000.00|
|第一标段（德坞支流AK0+000~AK5+018、明湖支流CK0+000~CK1+438）|12,042.11|
|第二标段（主河道K0+000~K3+000）|11,285.30|
|第三标段（主河道K3+000~K7+000）|14,633.07|
|第四标段（主河道K7+000~K11+000）|14,633.07|
|第五标段（主河道K11+000~K14+220）|13,248.95|
|项目投资额总计|145,842.50|

上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要根据公司与六盘水市水利开发投资有限责任公司（以下简称“六盘水水投”）就六盘水项目签订的《建设工程施工合同协议书》，公司将于该项工程项目自上述合同签订之日起，5年内（含施工期）收到全部工程建设资金（包括审计确认的建安工程费用和征地拆迁费用）及利息，年利率为10%，按合同约定的收款进度如下表所示：
单位：万元
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|-|-|
|结算年度|收款金额|
|2016年（注）|52,014.57|
|2017年|54,531.75|
|2018年|50,337.00|
|2019年|46,142.25|
|合计|203,025.57|

注：按合同约定，第一笔工程款将于工程完工验收经审计部门审计后15天内支付，由于工程由于需要调整等原因尚未验收，因此2016年的工程款尚未收到。
六盘水项目建设完成后，公司预计将收回投资共计203,025.57万元，该项目未来预计利润总额为57,183.07万元。
2、泰安市徂汶景区汶河湿地生态保护与综合利用PPP项目
根据上市公司与泰安市徂徕山景区管理委员会（以下简称“徂徕山景区管委会”）签订的《泰安市政府采购合同》，项目总投资为12.8亿元，合作期限为12年，其中建设期2年，自2016年2月至2018年1月；运营期10年，自2018年2月至2028年1月。
在建设期内，徂徕山景区管委会按照上市公司年度平均实际投入额和中标的年化投资收益率（6.78%）计算并支付上市公司投资回报（每年付费额=上市公司的实际总投入额（期初数+期末数）/2*6.78%）。在运营期内，上市公司实际投入额按年均数分年度等额回收，同时每年结清按中标的年化投资收益率6.78%计算的当期投资回报（每年付费额=上市公司的实际总投入额/10+当期期初上市公司的实际投入额余额*6.78%-项目公司经营净收益）。投入资金回收和投资回报按年支付，每年支付两次，上半年在6月20日前支付，下半年在12月20日前支付。
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要根据约定，泰安市巴安汶河湿地生态园有限公司作为项目公司负责运营该项目。项目运营收入主要为服务设施租赁费、停车位收入、观光车票务收入、住宿餐饮收入、水上项目收入、其他收入等。项目2年建成，第3年开始运营，运营期第 1-3年运营收入按正常运营负荷70%、80%、90%计算，第 4年开始100%负荷运营，第8-10年以5%的增长率逐年递增。
根据目前市场需求情况和项目承办单位的期望值，项目经营收入作如下预测：
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||2022年|2021年|2020年|2019年|2018年|2017年|
|现金收入|6,961.00|6,961.00|6,265.00|5,569.00|4,873.00|-|

项目运营成本包括经营费、燃料动力费、工资及福利、修理费、宣传费用、管理费用、其他经营费用等。相关费用在合同中均有约定，付现成本如下：
（1）经营费用。项目所需外购生活必需品等，正常年份需经营费用按收入的5%计算，年经营费用为348.05万元。
（2）外购燃料及动力费。项目所需燃料及动力为电，项目建成后正常年份年外购燃料及动力费合计为23.08万元。
（3）工资及福利费。项目所需管理人员及服务人员60人，人均工资及福利费按30000元/年计算（不同岗位不同计算标准）。正常年份全年所需工资及福利费为180万元。
（4）修理费及其他费用。修理费按折旧费的30%计取，为 747万元；宣传费用按收入的8%计取，为556.88万元；其他管理费用按工资及福利费的10%计取，为18万元；其他营业费用按运营收入的2%计取，为139.22万元。
上述金额合计2,012.23万元。
3、沧州渤海新区海水淡化项目
根据上市公司与河北渤海投资集团有限公司签订的《沧州黄骅港海水淡化厂特许经营协议》，该项目拟投资8.3亿元。第一期建设规模为5万吨/日，目前土建已经基本完成，将于2017年上半年达到试运行的条件，和沧州渤海新区巴安水务有限公司签署售水协议的园区用水企业的日保底水量已经有4.5万吨/日，第二期
建设规模为5万吨/日，将于2017年开工建设。后续运营期为30年，保底水量为建
成后10万吨/日，用水单价为7元/吨。
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要七、发行人所处行业状况
（一）行业概述和特征
1、行业概述
水处理是指为了使水质满足特定环境及回用的用途，通过物理、化学和生物等手段，对水质进行治理，去除或增加水中某些对生产、生活及环境不需要或需要的物质的过程。
环保水处理行业是由环保产业中从事城市污水处理、工业废水处理、生活污水处理、工业用水处理、污废水资源化及其回用、水体污染治理和生态环境恢复、水污染治理工程服务以及水处理机械、设备、药剂、材料、仪器仪表等产品制造等经营活动组成。
环保水处理行业可以分为工业水处理和市政水处理两大类。工业水处理具体包括电力、煤化工、石化、钢铁、冶金等行业的工业水处理，市政水处理具体包括城市供水、城市生活污水处理及回用、城市排水、地下蓄水系统建设等。
2、行业特征
（1）受政策驱动效应明显
环保水处理行业主要为原水、供水、节水、排水、污水处理及水资源回收利用业务，是支持经济和社会发展、保障居民生产生活的基础性产业。该行业具有显著的外部性，属于市政公共服务行业，行业发展受政策驱动效应明显。
随着我国水资源总量呈现减少趋势，废水排放总量呈现增长趋势，水资源问题日益突出。国家近几年相继出台多项产业政策，加强水资源的保护力度，支持环保水处理行业快速发展。
（2）行业周期性
随着我国水资源紧缺问题日益突出，国家已经将资源节约、环境保护确定为基本国策，从国家战略的角度不断加大对环保水处理行业的投资。即便在经济紧缩、下游行业投资下滑时，环保水处理行业的投资预计仍将会保持增长。因此，
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要环保水处理行业不存在明显的周期性，在未来相当长一段时间内将保持持续增长的态势。
（3）行业区域性和季节性
环保水处理行业具有一定的区域性。由于城镇污水处理作为市政公用设施项目，政府主导的特征较为明显。因此，一般经济发达地区由于当地政府财政实力强、对环保重视程度高和投资力度大等，污水处理项目投资建设的速度也较快。
如我国东南沿海经济发达地区和水源地周边地区的污水处理率高于全国平均水平，污水配套设施也相对齐备，西部不发达地区则污水处理项目的建设及发展则较为落后，行业的整体区域性特征较为明显。
环保水处理行业具有一定的季节性特征。由于环保水处理行业下游多为市政、电力、石化、冶金等关系国计民生的重要行业，这些行业内企业通常是在上半年制定全年或数年的投资计划，然后通过招投标程序确定合适的供应商，并将根据工程施工进度支付账款。上述行业在投资决策、招投标、支付账款等流程具有一定的季节性安排，导致环保水处理行业表现出一定的季节性特征。
（4）行业竞争较为激烈
目前环保水处理市场整体集中度较低，行业中多为中小型企业，大型企业较少。在某些环保水处理细分市场，由于竞争企业受到技术实力、资金实力和既往业绩等门槛的制约，导致市场被少数企业占有，行业竞争度较低。但在低技术领域，比如废污水处理领域，由于其技术含量较低，存在着大量当地小规模水处理企业，市场竞争较为激烈。
随着我国政府对环保事业日益重视，相关产业政策大力支持行业发展，给环保水处理行业带来了极大的市场机遇，同时也吸引众多资金投入环保水处理行业之中。大量资金的进入一方面催动了技术和市场的发展，另一方面也带来了竞争。
随着众多国外大型水处理企业进入国内环保水处理市场以及国内企业快速成长，未来市场竞争将更加激烈。
（二）行业发展现状
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要（1）市场需求情况
随着我国经济持续快速发展，城市化进程和工业化进程不断推进，我国水资源总量整体呈现下降趋势。2015年，我国全年水资源总量 27,962.60亿立方米，同比增加2.55%；人均水资源2,039.25立方米，同比增加2.03%。根据水利部门的预测，到2030年我国人口将増至16亿，人均水资源将降至1,760立方米，总缺水量将达到400-500亿立方米，达到世界公认的缺水警戒线。
由于我国人口数量持续增长、工业化生产规模不断提高，我国废水排放总量呈现持续增长趋势，2006年至2015年我国废水排放总量年均复合增长率为4.05%， 2015年废水排放总量达 735.32亿吨，其中生活污水排放总量所占比重较高，达72.85%，其余为工业废水排放。随着我国废水排放持续增长，国内对废水的处理需求日益增加，环保水处理行业市场空间巨大。
2006年至2015年我国废水排放总量情况（亿吨）
800 废水排放总量 废水排放总量增长率 10%
600
6%
400
2%
200
0 -2%
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
数据来源：国家统计局
（2）行业投资情况
由于环境问题关系到经济可持续发展乃至子孙后代的生存大计，国家对该问题的重视程度越来越高，大力引导和鼓励环境污染治理领域的投资。2006年至2015年，我国环境污染治理投资总额增长迅速，由2,566.00亿元增长到8,806.30亿元，年均复合增长率达14.68%。
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要环境污染治理投资总额 环境污染治理投资总额增长率
12,000 50%
9,000
30%
6,000
10%
3,000
0 -10%
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
数据来源：国家统计局
据国家环保总局环境规划院和国家资讯中心的分析预测，“十二五”和“十三五”期间我国废水治理投入（含治理投资和运行费用）合计将分别达到 10,583亿元和13,922亿元，其中用于工业和城镇生活污水的治理投资将分别达到 4,355亿元和4,590亿元。未来十年，随着国家对环境保护的重视程度不断提升，人民生活水平改善和环保要求提高，以及城市供水和污水处理的不断升级改造，水污染治理投资仍将继续保持较快的增长。
2、工业水处理行业发展现状
（1）市场需求情况
工业水处理行业市场需求受下游工业行业的经济周期影响。2005年至 2007年，我国经济处于较快发展阶段，重工业行业快速发展，各地城市化建设加快，工业用水量由 1,285.20亿立方米增长到 1,403.04亿立方米，年均复合增长率为4.48%。2008年，受全球经济危机影响，我国工业行业用水需求开始出现小幅下降。2012年至2015年，国内工业行业持续不景气，工业用水量逐年减少。2015年，我国工业用水量降为1,334.80亿立方米。
2008年后，受全球经济危机影响，我国工业企业发展速度减缓，工业废水排放量整体呈下降趋势。2008年至2015年，我国工业废水排放量由241.65亿吨下降为 199.50亿吨。随着我国经济的战略转型和稳步复苏，我国工业废水排放量仍有较大的增长空间，工业水处理市场需求量较大。
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要数据来源：环保部
（2）行业投资情况
2005年至2007年，随着我国工业快速发展以及国家对环境保护、治理意识的不断提高，国内工业废水治理投资总额快速增长，由133.71亿元增长为196.07亿元，年均复合增长率为21.09%。2008年后，受国内宏观经济整体不景气影响，工业行业发展减缓，工业废水治理的投资也相应减少，2015年降为118.41亿元。
随着政府不断加大对水环境的保护和治理力度，我国工业水处理行业投资仍有持续增长的动力。
2006年至2015年我国工业废水治理投资总额情况（亿元）
数据来源：国家统计局
3、市政水处理行业发展现状
211
3210505 00000000 00002
20 000工
6
6业2 20
工0废0业
07水
7
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00
总09
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201
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201
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01
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4
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4%
2%
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-4%
-6%
40%
20%
0%
-20
-40
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上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要（1）市场需求情况
随着我国城市规模的不断扩大，城市用水量和排水量都在不断增加，加剧了用水的紧张和水质的污染，由此造成的水资源危机已经成为制约社会经济发展的重要因素。按照水处理的流程，市政水处理可划分为市政污水处理与回用和市政自来水处理。
A.市政污水处理与回用市场需求
作为全球最重要的新兴经济体，近几年中国的城镇化水平一直保持较快增长。
2010年至 2015年，我国城镇化率平均每年增长1.23%。未来中国将进一步加速城市化进程。根据中国社科院发布的《宏观经济蓝皮书》预测，到 2020年，中国城镇化率将由目前的54.77%提高到57.67%，2030年提高到67.81%。城市化进程的加快将进一步加大城市污水排放量。
2006年至2015年，我国生活废水排放总量重现逐年增长趋势，由296.63亿吨增长到535.20亿吨，年均复合增长率为6.78%。生活废水排放量的持续增长加大了各地对市政污水处理及回用的需求，市场空间较大。
2006年至2015年我国生活废水排放总量情况（亿吨）
600 生活废水排放总量 生活废水排放总量增长率16%
500
12%
400
300 8%
200
4%
100
0 0%
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
数据来源：环保部
B.市政自来水处理市场需求
我国居民生活用水量增长较为平缓，2006年至2015年，我国生活用水总量整体呈现平稳增长趋势，由 693.76亿立方米增长到 794.20亿立方米，年均复合
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要增长率为1.51%。居民生活用水需求的稳定增长给市政自来水处理行业带来较大的市场空间。
同时，随着国家对城市供水水源地水质达标率的要求不断提高，政府将新建自来水厂或扩大原来自来水厂供水能力，同时大力建设和更新供水管网系统，为市政自来水行业的发展带来较大的机遇。
2006年至2015年我国生活用水总量情况（亿立方米）
数据来源：国家统计局
（2）行业投资情况
A.市政污水处理与回用行业投资情况
为了解决水资源紧张的问题，国家大力发展市政污水处理行业，污水处理厂数量和规模均快速增长。2006年至 2015年，我国污水处理厂共新增 5,962座，年均复合增长率达24.81%。截至2015年末，我国已经建成6,901个污水处理厂。
2006年至2016年我国城镇污水厂数量情况（座）
1,08642 00000 00000020062007生20活08用水20总09量201020生11活2用0水12总2量01增3长2率0142015 210--00%12%%00
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上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要城镇污水处理厂数 城镇污水处理厂数增长率
8,000 40%
6,000 30%
4,000 20%
2,000 10%
0 0%
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
数据来源：环保部
随着国家对城市污水处理整治力度的不断加强，我国城镇污水处理能力快速提高。2006年至 2015年，我国城镇污水日处理能力由 6,370万吨增加为 18,736万吨，年均复合增长率达12.74%。
2006年至2015年我国城市污水日处理量情况（万吨）
数据来源：环保部
2013年9月16日，国务院印发了《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》，计划在 2015年全国所有设市城市实现污水集中处理，城市污水处理率达到85%。为达到上述目标，国家加大市政污水处理领域的投资，市政水处理行业将迎来一个快速发展时期。2015年，全国城市污水处理率达91.97%。
B.市政自来水处理行业投资情况
211 0505 ,0,0,0,0 0000 000002006
城2镇00污7水2日00处8理20量09201020城1镇1污20水12日2处0理13量2增01长4率2015
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要解决人民饮水问题一直是国家的关注重点。近年来，国家通过新建、扩建和改建城镇供水工程，大力增强城市供水能力，城乡供水普及率逐年上升。2006年至2015年，我国城市供水管道长度由43.04万公里增长到71.02万公里，年均复合增长率为5.72%。
2006年至2015年我国城市供水管道建设情况（万公里）
80
城市供水管道长度 城市供水管道长度增长率
15%
60
10%
40
5%
20
0 0%
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
数据来源：国家统计局
随着城镇供水设施的快速建成，城市供水能力逐步提高。2006年至2015年，我国城市自来水供水量由 222.03亿立方米增长到 287.27亿立方米，年均复合增长率为3.27%。随着国家对居民饮水质量的要求不断提高，未来将进一步增加对城市自来水供应的投资，行业将迎来快速发展时期。
2006年至2015年我国城市自来水供水量情况（亿立方米）
数据来源：国家统计局
（三）行业未来发展趋势
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要由于我国水资源问题日益严重，国家未来将不断加大对水资源保护和治理的力度。2014年我国环境污染治理投资总额占GDP的比重为1.51%，预计至2020年，我国GDP总量将翻一番，环境污染治理投资总额占GDP的比重将进一步提升，行业未来拥有巨大的市场空间。
未来国家将继续加大基础设施建设力度，电力、石化、煤化工等重工业领域的投资仍将保持增长，从而带动工业废水处理市场需求持续增长。同时，随着城市化进程的不断推进，市政污水处理和市政供水等需求也将同步增长，环保水处理行业将迎来战略性发展机遇并拥有广阔的发展前景。
目前我国环保水处理行业竞争格局已经基本形成，未来行业内企业将迎来资本竞争和品牌竞争时代，具有资本、技术和品牌优势的领先企业将通过兼并重组迅速发展壮大。资本实力小、融资能力差、技术管理水平低、市场拓展能力差的小型企业将较难生存。
总体而言，受益于国家对环保问题的日益重视以及投入的不断增大，环保水处理行业正处于快速发展阶段，其边界和内涵在不断延伸和丰富，未来发展前景广阔。随着中国社会经济的发展和产业结构的调整，环保水处理行业对国民经济的直接贡献将由小变大，并逐渐成为改善经济运行质量、促进经济增长、提高经济技术档次的产业。
（四）行业技术情况
由于工业的迅速发展，各工业企业需要更多的水处理和污水处理设备来满足更为严格的水质量标准，为此我国在水处理的科研、生产和应用方面投入较大，使我国的水处理工艺技术在进入 90年代以后快速发展，目前基本上达到或接近国际先进水平。
从水处理技术和工艺的具体应用领域来看，在排水处理领域（废污水排放及再生水（中水）回用），我国生物处理技术、化学技术、物理技术以及膜技术都在快速发展，基本上达到或接近国际先进水平；在给水处理领域，未来技术发展方向主要是膜技术的应用，我国膜技术水平正在快速缩小同国际水平的差距；在凝结水精处理领域，从设备的稳定性、水质的达标要求来看，我国的凝结水精处理技术基本达到国际领先水平。
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要长期来看，环保水处理技术发展方向为通过将物理技术、化学技术、生物处理技术以及膜技术等多种技术工艺优化组合，根据不同的水质和不同的水处理要求，并在一定的成本要求下，设计性价比最高的工艺路线。行业技术的发展一方面是单项技术的针对性解决能力，一方面是多项技术的系统整合能力。
（五）行业进入壁垒
1、技术壁垒
水处理系统涉及多种技术组合、工艺流程、设备调试，比如火电水处理系统就包括给水、中水、排水以及冷凝水精处理等水处理系统，整个系统包含计算机编程、电气化设备调试、管网铺设、技术方案选择、工艺流程安排等众多环节。
上述各个环节均需要一定的技术标准，因此对环保水处理企业提出了较高的技术能力要求。
同时，随着国家环保标准的不断提高和环保政策的不断加强，工业项目不断向大型化、高能效的方向发展，行业内企业纷纷加大研发力度，水处理技术也在不断推陈出新，这使得行业外企业进入环保水处理行业的门槛越来越高。
2、资金壁垒
对于EP模式、EPC模式、BOT模式等行业内通行的业务模式，均需要服务商垫付大量的营运资金，比如向客户开具投标保函、履约保函以及在设备采购及施工环节垫付资金等，对环保水处理企业的资金规模要求较高。而客户在选择合作服务商时也会重点考虑对方的资金实力，以免日后因资金流断裂而延误工期。
因此，资金规模成为从事环保水处理业务，尤其是承接大型项目的重要壁垒。
3、既往业绩和成熟经验壁垒
由于水处理系统对于工业生产的安全稳定运行具有非常重要的影响，因此客户对水处理系统运行的稳定性、可靠性具有非常高的要求。环保水处理各细分行业客户都极为看重水处理企业既往业绩和工程经验情况。而且环保水处理企业所提供服务质量的高低也会极大地影响到其获得新客户的能力。比如，在招投标中，水处理企业必须具有同类或同性质的水处理项目的成功服务经验，才可能成为客户的招标对象。同类或同性质项目的既往业绩极大的构成了环保水处理行业的进入门槛。
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要4、标准化和规模化壁垒
水处理系统是多项设备、多种工艺进行组合的集成系统，一套水处理设备集成系统需要有一系类标准的组件和一系列标准化的流程，这些标准的制定需要相当长时间的研发、探索。此外，这些组件需要在达到一定的采购、销售规模后才能实现规模效益，降低成本。这使得新进入者将面临标准化和规模化壁垒。
（六）影响行业发展的有利和不利因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）国家产业政策大力支持环保水处理行业发展
近年来，随着我国水资源总量呈现减少趋势，废水排放总量呈现增长趋势，水资源问题日益突出。为了加强水资源的保护力度，支持环保水处理行业快速发展，国家相继出台多项产业支持政策，包括《国家环境保护“十二五”规划》、《全国城镇供水设施改造与建设“十二五”规划及 2020年远景目标》、《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》、《水污染防治行动计划》、《“十三五”生态环境保护规划》等。这些政策的推出将进一步加大环保水处理行业的投资力度，并将极大的促进环保水处理行业的发展。
据国家环保总局环境规划院和国家资讯中心的分析预测，“十二五”和“十三五”期间我国废水治理投入（含治理投资和运行费用）合计将分别达到 10,583亿元和13,922亿元，其中用于工业和城镇生活污水的治理投资将分别达到4,355亿元和4,590亿元。未来十年，随着国家对环境保护的重视程度不断提升，水污染治理投资仍将继续保持较快的增长，行业将迎来战略性发展机遇并拥有广阔的发展前景。
（2）水处理标准的提高和水处理技术的发展
随着经济的发展，各行业对水处理标准都在逐渐提高，表现在对给水水质的要求和废水排放的要求，这使得对水处理的需求大为增加。同时，水处理技术的发展使得以前相对复杂的工艺变得简单，从而大幅降低了水处理的成本，这使得水处理技术能得到极大的推广，也增加了各行业对水处理的需求。
（3）新兴细分市场的快速发展
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要随着水资源短缺问题日益加重，相关技术日益成熟，国内已经出现了多个新兴环保水处理细分市场，如海绵城市建设、海水淡化等。新兴的环保水处理细分市场将为行业带来巨大的市场空间，进一步提升行业内企业盈利能力。
（4）新兴行业运作模式有利于增强环保水处理行业的盈利能力
近年来，各地政府在国家政策支持的大背景下，积极探索 PPP模式开展城市环保水处理项目，为环保水处理行业带来新的活力。
2013年9月26日，国务院印发了《国务院办公厅关于政府向社会力量购买服务的指导意见》，指出在公共服务领域更多利用社会力量，鼓励民间资本采取独资、合资合作、资产收购等方式直接投资污水处理厂等项目的建设和运营。该政策为在全国范围内推广PPP模式提供了制度保障。
2015年 4月 9日，财政部、环境保护部联合发文《关于推进水污染防治领域政府和社会资本合作的实施意见》，以鼓励在水污染防治领域大力推广 PPP模式，意见指出坚持存量为主、优选重点江河湖泊名录或水污染防治专项基金等区域，率先推进PPP模式。
PPP模式下，环保水处理行业企业由传统的工程承包方式转变为“工程+运营”模式，可以参与项目建成后供水及污水处理等后期运营活动，获取稳定的现金流，增强盈利能力，进一步加速环保水处理行业发展。
2、影响行业发展的不利因素
（1）宏观经济环境的影响
环保水处理行业中的工业水处理业务的客户主要为火电、市政水务、石化、冶金、钢铁、煤化工企业，属于国家战略性基础行业，与国家宏观经济状况关联性较高。如果我国宏观经济总体形势出现下行压力，将给工业水处理市场带来不利影响。
（2）市场竞争趋于激烈
环保水处理行业具有一定的技术、资金和经验壁垒，但在低技术领域，比如废污水处理领域，由于其技术含量较低，存在着大量当地小规模水处理企业，市场竞争较为激烈。
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要随着我国政府对环保事业日益重视，相关产业政策大力支持行业发展，给环保水处理行业带来了极大的市场机遇，同时也吸引众多资金投入环保水处理行业之中。大量资金的进入一方面催动了技术和市场的发展，另一方面也带来了竞争。
随着众多国外大型水处理企业进入国内环保水处理市场以及国内企业快速成长，未来市场竞争将更加激烈。
（七）所处行业与上、下游行业之间的关系
环保水处理行业的上游包括水处理剂、水处理设备、泵阀产品、建筑建材等行业。下游行业包括市政、电力、冶金、石化、造纸等各细分子行业。
环保水处理行业与上、下游行业的关系图
上游行业的水处理剂、水处理设备和材料、电气设备、建材原料的价格将直接影响环保水处理行业的成本，对行业内企业的利润产生影响。若上游行业议价能力增强、价格上升将增加水处理行业的运营成本，对水处理行业产生不利影响。
反之，上游行业竞争加剧、价格下降将增加水处理行业的利润，对水处理行业产生有利影响。
下游行业对水处理系统的投资力度将决定环保水处理行业的需求。随着国家对水环境治理力度不断加强，下游行业对水处理系统的需求大幅增加，将提高环保水处理行业的利润总量。
随着国家环保力度的提高以及技术的不断进步，下游行业对环保水处理行业设计水平、建造工艺、建造材料等会提出新的要求，这将使得环保水处理企业不断研究开发新技术、运用新工艺，以适应市场需求的转变。
八、发行人的竞争地位和竞争优势
（一）发行人的竞争地位
水
上水泵建
处和
游处阀筑
理材
产理产建
设料
业剂品材
备环
本保行行水业业处理工下市业游政各业产行子业业行
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要发行人的主营业务属于环保水处理行业中的市政水处理、工业水处理等若干细分子行业，涉及的细分市场较多且较为分散。公司自成立至今积累了一定的竞争实力，在多个细分市场取得了领先地位。经过多年的经验积累和品牌建立，公司的市政工程业务具有一定的市场影响力。
公司的市政工程项目质量和服务能力得到了客户的广泛认可并创造了一批市政工程建设的典型案例，如公司完成的国内首例城市直饮水分质供水项目“东营市中心城区直饮水分质供水一期工程”，创造了市政直饮水工程建设的典型案例。公司已形成良好的市场美誉度和“巴安”品牌认知度，形成有利的良性循环，进一步增强公司的市场影响力。
（二）发行人的竞争优势
1、较强的自主研发和技术创新能力
公司作为创业型企业，以技术立司、以技术强司。公司重视自主研发和技术创新，目前已拥有 80项专利（包括公司及境内子公司）。公司提供的主要水处理系统如凝结水精处理系统、中水回用系统、市政给水系统、市政污水系统等，其核心技术均为公司自主研发所得，确保公司在整体系统的设计和理解上具有不断创新的优势。如公司在直饮水系统中自主研发的微滤成膜技术、在工业水处理业务中取得重大突破的油田废水资源化利用技术等。
公司的研发和创新能力被广泛认可。2008年，上海市科学技术委员会、上海市经济委员会共同认定公司为“上海市小巨人培育企业”，上海市高新技术成果转化项目认定办公室认定公司产品凝结水精处理系统为“上海市高新技术成果转化项目”。2009年，上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局共同认定公司为“高新技术企业”。2010年，公司经人力资源和社会保障部全国博士后管理委员会确认为博士后工作站单位，并经上海市科学技术协会批准，确认为上海市院士专家企业工作站单位。
2、强大的环保水处理系统设计资料库
公司自成立以来积累了丰富的技术资料和水处理工程实例资料。公司已成功掌握和应用了粉末树脂覆盖过滤器、混床、生物悬挂链、微滤成膜、超滤（UF）、电去离子（EDI）、反渗透（RO）、全膜法（UF+EDI+RO）、生物滤池、HDPE
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要防渗膜、凝结水精处理体外再生高塔分离、离子交换除盐等多种水处理技术或工艺，具有独立设计并提供整套水处理系统的能力，业务涵盖工业和市政水处理行业。技术资料和工程实例资料构成公司水处理系统设计资料库，极大地提升了公司系统设计能力和系统改进、创新能力。
3、系统集成优势
公司的系统集成优势可以分为两个层面：
（1）不同工艺、技术、设备组合的能力
水处理系统是一个综合的作业系统，需要各部件顺利衔接、高度配合，才能确保整个系统的稳定、高效运行。在水处理设备系统集成中，设备的选择、工艺的安排对于整套系统的稳定性具有极大的影响。经过多年发展，公司已经形成了设计、配套、调试、管理、技术服务等全方位的能力，各个流程顺利衔接整合，使得公司提供的水处理系统具有行业领先的性能。公司形成了较强的系统集成能力，该项系统集成能力在持续的项目实践中不断得到加强，并成为公司最强的竞争能力之一。公司开发的水处理系统，在占地面积、自动化程度、系统稳定性、投资成本、运行费用等方面，综合具有较强的竞争优势。
（2）系统设备供应链的管理能力
一套中型规模的水处理系统设备需要数百种不同类型的设备组合、调试，最终集成为整套水处理系统。在此过程中，选择不同的设备供应商，直接关系着整套系统的造价、质量等关键问题。此外，由于水处理系统所面对的水环境各不相同，水处理系统具有较强的个性化、定制化特征，因此，整套系统需要采用一定量的非标准件设备。公司通过自己加工生产一部分、向供应商定制化生产采购一部分的方式来解决非标件设备的供应问题。非标件设备的生产管理也直接关系到整套系统的造价、质量等问题。
公司拥有多年的水处理项目实例经验积累，已经具有一整套的供应链管理方案，可以快速有效地选择数百家供应商，并且已经形成了向供应商定制生产采购非标件的管理办法。公司优秀的系统设备供应链管理能力是公司水处理系统质量优势和成本优势战略的有力保证。
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要水处理系统大多为大型工程项目的重点配套系统，如电厂项目、煤化工项目、市政水务项目等，此类项目对于安全运营的要求极其严格，客户一般选择在相应行业具有丰富项目经验和深厚技术积累的公司提供水处理系统，成功的项目经验和良好的业界口碑是该行业的生存立足之本。
公司自设立至今，已先后完成多个水处理项目，积累了丰富的工程经验。公司擅长将技术优势转化为市场成果，在多项工程领域通过创新性技术的运用，创造了多个典型案例。公司的客户遍及全国，在公司已有项目中提供的水处理系统均良好满足了客户需求，项目质量和服务能力得到了客户的广泛认可，已形成良好的市场美誉度和“巴安”品牌认知度，形成有利的良性循环，更好地推动公司未来市场的拓展。
5、管理团队和人才储备优势
公司在多年的项目实践中，已经培养了一支具备丰富行业经验、既善于解决项目技术难题又能够进行自主创新的技术团队。公司大专以上学历的员工占员工总数比例超过80%，大多来自环境工程、自动化控制、电厂化学等领域。公司重视人才培养，已形成老中青技术人员可持续发展的人才阶梯。
公司董事长张春霖先生毕业于武汉大学电厂化学专业，具有 30年的环保水处理行业经验，一直专注于水处理行业，具有丰富的实践和管理经验，是公司稳健并快速发展的领头人。目前，公司已形成以张春霖为核心的创业管理团队，管理团队成员行业经验丰富、团结、战斗力强，是公司不断取得技术创新和业务发展的坚实基础。
（三）发行人的主要竞争对手
发行人主要从事环保水处理业务，以下为我国主要经营环保水处理业务的企业概况。
1、碧水源
碧水源成立于2001年7月，主要从事城市污水及工业废水处理和再生利用，给水、城市垃圾处理及综合利用等领域的技术与产品开发、工程设计、工程实施和设备制造。碧水源的MBR工艺、技术、产品已打入国际市场，销往澳大利亚、英国、东欧、菲律宾等国家。
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要2、万邦达
万邦达成立于 1998年 4月，主要从事工业水处理系统全方位、全寿命周期专业服务，对给水、排水、中水回用及水处理系统运营整体统筹，是国家节能减排、水资源综合利用的领军环保企业。
3、中电环保
中电环保成立于 2001年 1月，主要从事为火电、核电、石化、煤化工、冶金等行业的大型工业项目提供工业水处理系统解决方案、水处理设备系统集成及工程承包业务，在火电和核电企业水处理细分市场中具有很强的竞争力。
4、创业环保
创业环保成立于 1993年 6月，主要从事污水处理业务，形成了从研究设计到施工再到运营的环保水处理行业完整的产业链，经营区域涵盖华北、中南、云贵、江浙、西北等地区，实现了以点带面的全国化市场开发格局。
5、博世科
博世科成立于 1999年 4月，主要从事环保及清洁化生产技术的研究开发、设备制造、销售和工程建设，并为客户提供整体解决方案，在高浓工业废水的厌氧处理技术、难降解废水的深度处理技术、清洁化纸浆漂白用二氧化氯制备技术等方面处于国内领先水平。
九、发行人发展战略
（一）发行人未来总体发展目标
发行人坚守“在发展中聚集，在守成中创新”的发展原则，秉持“深耕水务事业，改善我们的环境”的企业使命，在以“治水”为核心的基础上，贯彻实施“多技术路线、多产品类型、多行业应用”的经营模式，全面发展市政水处理、工业水处理、固体废弃物处理、天然气调压站及分布式能源以及施工建设等五大业务板块，保持核心技术人员稳定，进一步增强技术研发设计能力，提升公司的核心竞争力。同时，公司通过发展EPC、BT、BOT模式，努力实现业务模式多样化，为公司提供稳定的现金流收入。
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要（二）发行人的业务发展规划
近年来，公司已经由水处理设备系统集成供应商转变为环保水处理项目EPC、BT、BOT等综合型服务商，专业从事环保能源领域的智能化、全方位技术解决方案。2014年以后，公司已将业务重心逐步调整为市政工程和海绵城市建设。
由于水处理设备集成系统销售市场竞争日益激烈，市政工程类业务具有项目金额较大、盈利稳定等优点，同时为响应国家大力发展海绵城市建设的政策，公司未来将进一步拓展一般市政工程建设和海绵城市建设业务，使其成为公司主要的盈利来源。
公司管理层根据对市场的调研和分析及研究经济形势和产业政策，依托自主研发的先进技术，提出以市政水处理、工业水处理、固体废弃物处理、天然气调压站及分布式能源为主的四大板块的发展战略，同时及时调整市场布局，做好融资规划及人才建设，实现公司业绩增长，具体情况如下：
1、市政水处理：积极助推市场开拓
城市直饮水将成为公司未来重点发展的战略性业务之一。公司的分质供水理念及直饮水系统能够有效解决自来水从水厂至用户，所经过城市供水管网和小区管网两道的污染情况，尤其是居民、企事业单位、医院和学校、机关等部门的饮用水安全问题，助力公司进行市场开拓。
2、工业水处理：保持技术优势，拓展新领域
工业水处理是公司的传统业务，公司在工业水处理方面使用的工艺、技术在保持领先优势。未来公司将在现有业务内生性增长的基础上，通过寻找与公司现有工业水处理技术互补的标的公司进行外延式整合，积极拓展新市场、新领域。
3、固体废弃物处理：污泥干化协同发电推广应用，有效控制 PM2.5
当前人们越来越重视 PM2.5对个人健康带来的危害，而大量通过烟囱排放的尾气是引起环境 PM2.5居高不下的原因重要原因之一。公司采用污泥干化协同发电技术，充分利用了社会资源对污泥进行了妥善处置，即利用发电厂的余热蒸汽干化污泥，干化后的污泥作为劣质煤送发电厂燃烧。采用污泥干化协同发电的工艺能够对 PM2.5有良好的处理能力，将有助于公司固体废弃物处理业务的进一步发展。
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要4、能源板块：加大投入，深挖潜能
公司燃气事业部以天然气调压站、生物沼气开发利用、城镇燃气及CNG/LNG加气站、天然气分布式能源等项目建设及项目投资为发展方向。公司在承建多个大型天然气调压站的经验基础上，与国内高校及科研院所在天然气领域进行产学研合作，同时加大这方面的市场投入，力争燃气业绩有较大幅度增长。
5、施工板块：立足市政工程，积极拓展延伸
2016年公司完成收购南通华福建设工程有限公司（现已更名为“江苏巴安建设工程有限公司”）。该公司具有市政公用工程施工总承包一级资质和水利水电工程施工总承包三级资质，主要从事城市道路、桥梁、排水管道、水利水电等工程的施工，并已逐步向高架、隧道、立交、港口与航道工程等范围延伸。
（三）其他发展规划
1、人力资源规划
近年来，公司在人才建设上，以外部招聘和内部培养两种方式不断打造有公司特色的核心团队。
公司拥有一批长期从事业务相关领域的研究人员，并且借助博士后工作站及院士工作站的科研平台，培养了一批具备研发与设计能力的技术人员。公司努力吸纳着有丰富工作经验的工作人员。
2、融资规划
公司希望能够充分运用资本市场带来优势条件，解决公司在业务迅速扩张期产生的巨大资金需求。借助良好的外部环境和自身在环保行业的品牌优势实现提前布局未来市场、扩张现有市场规模的企业发展目标，在行业中提升自己的综合能力和整体竞争力。
十、发行人公司治理情况
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要（一）发行人治理结构
根据《公司法》、《证券法》和其他有关规定，发行人依法建立了股东大会、董事会、监事会、专门委员会、独立董事、董事会秘书制度等较为健全的公司治理结构，并制定了相应的工作细则。
1、股东大会
报告期内，公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利；按照中国证监会对上市公司股东大会网络投票的要求，股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开；股东大会邀请律师出席，对会议的召开程序、审议事项、出席人身份等进行确认和见证，并出具法律意见书，历次公司股东大会及临时股东大会均严格按照《公司章程》与《股东大会议事规则》的相关规定规范运行。
2、董事会
（1）制度安排
发行人现行《公司章程》及《董事会议事规则》规定，董事会由7名董事组成，其中独立董事3名且至少包括1名会计专业人士。设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事任期3年，可连选连任。《董事会议事规则》对董事会的会议通知、召开、主持、会议记录、表决方式、决议等作了等事项做出了详细规定。
（2）专门委员会
发行人董事会下设四个专门委员会，即：
①审计委员会
主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。具体包括提议聘请或更换外部审计机构；指导和监督内部审计部门的工作；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度；公司董事会授予的其他事宜。
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要②薪酬与考核委员会
负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。具体包括根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、监事和高级管理人员的股权激励计划；负责对公司股权激励计划进行管理；对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；审查公司董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；公司董事会授权的其他事宜。
③战略与合作委员会
负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。具体包括对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；对《公司章程》规定的必须经董事会或股东大会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；对《公司章程》规定的必须经董事会或股东大会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行跟踪检查；公司董事会授权的其他事宜。
④提名委员会
主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。主要包括根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；公司董事会授权的其他事宜。
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要发行人现行《公司章程》规定，监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事任期 3年，可连选连任。公司现行《监事会议事规则》对监事会的组成、职权、召开、会议通知、监事会会议记录等事项做出了详细规定，有利于监事会的规范运行。
4、独立董事制度
（1）独立董事的设立情况
公司实行独立董事制度。独立董事的职权按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。独立董事每届任期三年，任期届满，可连选连任，但是连任的时间不得超过6年。
（2）独立董事发挥作用的制度安排
①制度安排
发行人现行《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定对独立董事的任职资格、独立董事的职责、独立董事工作制度等事项做出了详细规定，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。
②独立董事履职情况
任职期间，独立董事严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的规定及《公司章程》的要求认真履行职责，对所参加董事会会议的各项议案进行了认真审议，并按照相应法规和《公司章程》对相应事项发表独立意见，保证公司决策的科学性和公正性。
5、董事会秘书制度
发行人建立了《董事会秘书工作制度》，相关内容符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规和其他规范性文件及《公司章程》的规定。
发行人设有董事会秘书一职，董事会秘书主要负责发行人信息披露管理事务；
协助发行人董事会加强公司治理机制建设；负责发行人投资者关系管理事务，完善发行人投资者的沟通、接待和服务工作机制；负责发行人股权管理事务，协助公司董事会制定发行人资本市场发展战略，协助筹划或者实施发行人资本市场再
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要融资或者并购重组事务；负责发行人规范运作培训事务，组织发行人董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训等事宜。
综上所述，发行人具备完备的组织架构及公司治理结构体系，各部门运行良好，能够很好地保证公司的运营。
（二）重要规章制度的制定情况
公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《内部审计工作实施办法》、《内部控制制度评价实施办法》等，公司已建立了基本健全的内部控制制度体系，有效地保证了公司规范运作。同时，公司制定了《信息披露事务管理制度》明确信息披露的范围和内容，不断加强和完善公司信息披露的内部控制。
（三）违法违规情况
最近三年，发行人不存在因重大违法违规行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。
截至本募集说明书出具之日，发行人及其重要子公司均未被列入失信被执行人名单、涉金融严重失信人名单，未被列为环境保护领域、安全生产领域失信生产经营单位，未被列为重大税收违法案件当事人。
（四）董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》及《公司章程》规定的说明
1、董事的胜任能力与勤勉尽责情况
发行人董事均按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定履行勤勉尽责义务，积极、准时出席董事会会议，认真审核议案、执行议案。
发行人独立董事均按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的规定，认真履行职责，积
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要极、准时出席董事会会议，对重要审议事项均在进行必要的核实后作出独立、客观、公正的判断，切实维护了公司和股东、特别是中小股东的利益。
2、监事的胜任能力与勤勉尽责情况
发行人监事均按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定履行勤勉尽责义务，积极、准时出席监事会会议，认真履行监事会的监督义务，切实维护公司和股东的利益。
3、高级管理人员的胜任能力与勤勉尽责情况
发行人高级管理人员具有丰富的行业经营管理知识和管理能力，合作情况良好。发行人董事、监事及高级管理人员投入发行人管理工作的时间充足，工作勤勉尽责。
（五）独立性情况
1、业务独立性
发行人目前主要从事环保水处理业务，具有独立完整的业务体系及自主经营能力，不存在其它需要依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营活动的情形。
2、资产独立性
发行人合法拥有与经营有关的土地使用权、房屋所有权等，具有独立完整的业务、经营能力和完备的运营体系，资产独立完整、权属清晰。发行人没有以资产或权益为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保，发行人对其所有资产拥有控制支配权，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形。
3、人员独立性
发行人建立了独立的劳动、人事、社会保障及薪酬管理体系，制定了相应的管理规章和制度，并配备专门人员从事劳动、人事、薪酬管理工作，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用劳动、人事、薪酬管理机构、人员以及规章制度的情形。
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要发行人的高级管理人员均专职在发行人处工作，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他经营管理职务，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬的情形。发行人的财务人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
发行人董事、监事及高级管理人员的推荐及选举方式符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，不存在控股股东、实际控制人干预董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况。
4、财务独立性
发行人建立了独立的财务会计部门、独立的会计核算体系和财务管理制度。
发行人根据有关会计制度的要求，独立进行财务决策。发行人拥有独立的银行账户，不与股东单位或其他第三方共用银行账户。发行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。
5、机构独立性
发行人已建立了完善的组织机构和管理体系，各职能部门之间分工明确、各司其职。发行人及其各子公司的机构与控股股东及其控制的其他企业完全分开且独立运作，不存在混合经营的情形，拥有机构设置的自主权。
十一、关联方及关联交易情况
（一）关联方情况
根据《公司法》、《企业会计准则第 36号——关联方披露》及相关法律法规的规定，发行人主要关联方及关联关系情况如下：
1、控股股东、实际控制人及其控制的主要企业
发行人的控股股东、实际控制人张春霖的具体情况参见本报告“第五节发行人基本情况”之“四、发行人控股股东与实际控制人基本情况”。
2、其他持有公司5%以上股份的股东
截至本募集说明书签署日，除张春霖以外，其他持有公司5%以上股份的股东为广东联塑科技实业有限公司。
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要3、发行人主要参股、控股公司
发行人主要参、控股公司情况参见本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人组织结构及下属公司情况”之“（二）发行人重要权益投资情况”。
4、发行人董事、监事及高级管理人员
发行人董事、监事及高级管理人员，以及上述人员关系密切的家庭成员均为公司的关联自然人。发行人董事、监事及高级管理人员的具体情况参见本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“五、董事、监事、高级管理人员情况”。
（二）报告期内关联交易情况
1、经常性关联交易
报告期内，公司不存在经常性关联交易的情形。
2、偶发性关联交易
报告期内，发行人的偶发性关联交易主要为关联借款、关联担保情况。
（1）关联借款
为满足公司流动资金需要，提高融资效率，降低财务费用，公司拟向控股股东张春霖先生申请借款额度人民币1.2亿元，期限1年，用于补充流动资金。2015年12月23日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向控股股东张春霖先生借款暨关联交易的议案》，拟向控股股东张春霖先生借款1.2亿元，期限为 1年，利率为同期人民币贷款基准利率。2016年 1月 7日，公司召开 2016年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。截至 2016年 11月 24日，公司已将上述借款的全部本金1.2亿元及相关利息560万元全部偿还完毕。
2016年3月15日，发行人与张春霖签订《授信协议》，张春霖先生决定向公司提供不超过5亿元额度的现金财务资助，发行人可在授信期限内根据流动资金需要循环提取使用。公司第二届董事会第二十六次会议通过了《关于控股股东向公司提供财务资助的议案》。公司独立董事对该关联借款事宜出具了事前认可意见。除此之外，报告期内，公司不存在关联方提供借款的情形。
（2）关联担保
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要报告期各期末，发行人发生的关联担保情况如下：
2014年 3月，张春霖为公司与中国农业银行上海青浦支行签订了编号为 3110012014004113号《保证合同》提供连带责任保证担保。该合同的编号为31010120140000659号流动资金借款合同进行担保。担保本金数额为 570万元。
2014年 6月，张春霖为公司与中国农业银行上海青浦支行签订了编号为31100120140007286号《保证合同》，为公司与中国农业银行上海青浦支行签订的编号为31010120140001470号《流动资金借款合同》提供连带责任担保，最高额度为人民币430万元。
2014年 12月，张春霖以 1,000万股公司股票与浙商银行股份有限公司上海分行签订了编号为浙商银高质字（2014）第001号最《高额质押合同》及编号为（290302）浙商银高保字（2014）第00008号《最高额保证合同》，为公司与与浙商银行股份有限公司上海分行签订的授信合同进行担保。该授信合同的授信期限为2014年12月1日起至2017年12月1日止，最高额度为22,000万元。
2015年 1月，张春霖为公司与中国工商银行上海青浦支行签订的编号为 27141000205101的《最高额保证合同》提供连带责任保证担保。该合同的最高额度为人民币4,000万元，授信期间从2015年 1月 27日至 2017年 1月 26日。
2015年 2月，张春霖与兴业银行股份有限公司上海龙柏支行签订的编号为GR2015LB021101的《个人最高额保证合同》，为公司与兴业银行股份有限公司上海龙柏支行签订的授信合同提供连带责任保证担保。该授信合同的最高额度为人民币5,000万元，授信期间从2015年2月11日至2016年2月10日。
2015年 3月，张春霖及其配偶与招商银行上海曹家渡分行签订的编号为 5002150101号《最高额不可撤销担保书》，为公司与招商银行上海曹家渡分行签订的授信合同提供连带责任保证担保。该授信合同的最高额度为人民币 35,000万元，授信期间从2015年5月18日至2016年5月17日。
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要31010120150001297号《流动资金借款合同》提供连带责任保证担保。该合同的最高额度为人民币7,000万元。
2015年 7月，张春霖与平安银行股份有限公司上海分行签订编号为平银沪青额保字 20150706第 001号《最高额保证担保合同》，为公司与平安银行上海分行签订的编号为平银沪青综字 20150706第 001号的《综合授信额度合同》项下的主债权中的5,000万元及其相应的利息、复利、罚息及实现债权的费用提供连带责任保证担保。
2015年 7月，张春霖与中信银行银行上海分行签订编号为（2015）沪银最保字第7313911500401号《最高额保证合同》，为公司与中信银行银行上海分行签订的授信合同提供连带责任保证担保。该合同的授信额度为人民币6,000万元，授信期间从2015年9月7日至2018年9月 7日。
2015年 8月，张春霖为公司与中国民生银行上海分行签订编号为02102015200901《最高额担保合同》，为公司与中国民生银行上海分行签订的编号为 02102015200900的《综合授信合同》提供连带责任担保。该合同的最高额度为人民币3,000万元。
2015年 9月，张春霖为与中国农业银行上海青浦支行签订了编号为31100120150009963号《保证合同》。为公司与中国农业银行上海青浦支行签订的编号为31010120150002080号《流动资金借款合同》提供连带责任担保。该合同的最高额度为人民币1,000万元。
2015年 9月，张春霖及其配偶与广发银行上海分行签订编号为（2015）沪银最保字第 0131号《最高额保证合同》，为公司与广发银行上海分行签订的编号为（2015）沪银额贷字第 0131号的《额度贷款合同》提供连带责任担保。该合同的最高额度为人民币6,000万元。
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要 2016年 1月，张春霖与上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行签订编号为 ZB981920150000020号《最高额保证合同》，为公司与浦发银行青浦支行自2016年1月8日至2019年1月7日期间办理各类融资业务所发生的债权以及双方约定的在先债权（如有）提供最高不超过3,000万元的连带责任保证担保。
2016年 2月，张春霖及其配偶与南京银行股份有限公司上海分行签订编号为《最高额保证合同》，为公司与南京银行股份有限公司上海分行签订的编号为A04180011602250002《最高债权额合同》提供连带责任保证担保，合同的最高额度为人民币1.5亿元。
2016年 7月，张春霖及其配偶与平安银行股份有限公司上海分行签订编号为平银沪青额保字 20160718第 001号《最高额保证担保合同》，为公司与平安银行股份有限公司上海分行签订的编号为平银沪青综字20160718第001号的《综合授信额度合同》提供连带责任担保。该合同的最高额度为人民币两亿元。
2016年 9月，张春霖与交通银行股份有限公司市西分（支）行签订了编号为C160830GR3102694号《保证合同》，为公司与交通银行股份有限公司市西分（支）行在2016年7月18日至2019年7月17日期间签订的全部合同提供最高保证担保，担保的最高债权额为人民币1.1亿元。
2016年12月，张春霖与兴业银行龙柏支行签订编号为GB2016LB121201的《最高额保证合同》，为公司与兴业银行龙柏支行签订的2亿元人民币综合授信额度提供保证担保。
2017年2月，张春霖与招商银行上海曹家渡支行签订编号为5002151205的质押合同，张春霖以其持有的 3360万股巴安水务的股票，为招商银行向公司提供的5亿元授信额度做抵押担保。
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要2017年3月，张春霖与中国光大银行沧州分行签订编号为光沧保字20170004号的《保证合同》，为公司控股子公司沧州渤海新区巴安水务有限公司向中国光大银行沧州分行申请3亿元项目融资贷款额度提供保证担保。
2017年5月，张春霖及其配偶与天津银行泰安分行签订编号为20170517001的担保合同，为控股子公司泰安市巴安汶河湿地生态园有限公司向天津银行泰安分行申请6亿元人民币综合授信额度提供保证担保。
2017年5月，张春霖与杭州银行上海分行签订编号为125C664201700041的质押合同，为公司与杭州银行上海分行签署的银行融资合同（编号为125C664201700004）提供质押担保，质押权利价值为26,285.04万元。
2017年 5月，张春霖及其配偶为公司与中国民生银行上海分行签订编号为02062017200101《最高额担保合同》，为公司与中国民生银行上海分行签订的编号为 02062017200100的《综合授信合同》提供连带责任担保。该合同的最高额度为人民币1亿元。
（三）关联交易制度安排
发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中规定了关联董事及关联股东分别在董事会及股东大会审议关联交易时的回避制度和决策程序，并明确了关联交易的产生、关联交易的回避制度、关联交易的决策权限以及关联交易的信息披露等细则。
发行人制订了《关联交易管理办法》以规范关联交易行为、保护股东及相关利益人的合法权益。根据关联交易的金额大小及重要性，相应关联交易可由公司总经理、董事会和股东大会在各自审批权限内审批。根据《关联交易管理办法》，发行人与关联方之间的交易往来，遵照公平、公开、公正的市场原则；关联董事和关联股东回避表决；必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。发行人关联交易的定价主要遵循国家定价或市场价格，如果没有国家定价或市场价，则执行推定价格或协议价格。交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要十二、发行人最近三年是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形
最近三年，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用情况，不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
十三、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排
按照公司《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等规定，董事会指定公司董事会秘书负责投资者关系管理和日常信息披露工作，接待股东的来访和咨询。公司力求做到公平、及时、准确、完整地披露公司信息。报告期内，公司未发生信息披露不规范而受到监管部门批评的情形。
发行人将按照中国证监会和深圳证券交易所的信息披露要求，组织公司债存续期间各类财务报表及与公司经营相关的所有重大信息披露事项。发行人将在每一会计年度结束之日起四个月内和每一会计年度的上半年结束之日起二个月内，分别向深交所提交并披露上一年度的年度报告和本年度的中期报告。同时，债券受托管理人将在每年6月30日之前披露上一年度的受托管理事务报告。
在本次公司债发行过程及存续期间，发行人将根据《公司债券发行与交易管理办法》及配套文件的相关规定，通过深圳证券交易所网站（www.szse.cn）披露各类财务报表、审计报告及可能影响公司债本息兑付的重大事项。
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要第四节 财务会计信息
本节的财务会计信息及有关分析反映了发行人最近三年及一期的的财务状况、经营成果和现金流量。
发行人最近三年及一期的合并及母公司财务报表均按《企业会计准则》的规定编制。发行人 2014年度、2015年度和 2016年度的合并及母公司财务报告经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了众会字（2015）第 2662号、众会字（2016）第1578号和众会字（2017）第3562号标准无保留意见的审计报告。2017年1-6月的财务数据未经审计。
2014年初，财政部新颁布和修订了《企业会计准则第 2号——长期股权投资（2014年修订）》等一系列企业会计准则。经发行人董事会决议通过，公司于 2014年 7月 1日开始执行此次除金融工具列报准则以外的 7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制 2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求对比较期的财务报表进行了追溯调整。
一、最近三年及一期财务报表
（一）合并资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|53,995.14|46,607.77|16,150.24|7,566.41|
|应收票据|4,200.00|211.17|300.00|362.60|
|应收账款|36,233.14|39,777.07|25,145.74|16,906.01|
|预付款项|39,599.75|25,983.92|12,297.71|8,994.16|
|其他应收款|26,100.57|12,284.99|5,562.62|4,119.59|
|存货|110,386.89|34,672.40|7,268.37|577.49|
|一年内到期的非流|16,673.07|22,649.57|31,782.55|43,717.15|

上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要
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|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|动资产|||||
|其他流动资产|300.00|15,462.73|200.00|-|
|流动资产合计|287,488.55|197,649.62|98,707.22|82,243.40|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|5,000.00|5,000.00|5,000.00|-|
|长期应收款|87,401.90|111,799.79|57,507.00|23,403.22|
|长期股权投资|5,999.43|-|-|-|
|固定资产|13,229.24|9,440.91|8,126.56|8,523.93|
|在建工程|3,016.71|2,221.88|1,423.34|364.46|
|无形资产|5,266.76|4,602.71|3,471.67|3,409.35|
|商誉|21,527.11|20,178.84|-|-|
|长期待摊费用|77.65|29.47|-|-|
|递延所得税资产|2,075.10|1,844.89|1,377.21|970.79|
|其他非流动资产|5,133.37|3,624.25|1,192.00|53.75|
|非流动资产合计|148,727.25|158,742.75|78,097.77|36,725.49|
|资产总计|436,215.81|356,392.37|176,804.99|118,968.90|
|流动负债：|||||
|短期借款|31,914.21|27,165.79|38,967.10|17,107.68|
|应付票据|2,290.00|2,128.68|1,098.50|44.48|
|应付账款|110,914.52|78,277.69|48,014.02|26,091.95|
|预收款项|3,493.38|2,721.91|12.22|108.30|
|应付职工薪酬|579.54|550.97|2.84|-|
|应交税费|9,953.77|7,823.89|3,247.02|3,815.96|
|应付利息|73.59|68.73|68.71|54.48|
|其他应付款|19,714.29|1,905.81|797.33|680.20|
|一年内到|774.96|6,387.06|7,592.18|6,600.00|

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|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|期的非流动负债|||||
|预提费用|-|-|-|-|
|其他流动负债|-|-|-|-|
|流动负债合计|179,708.26|127,030.54|99,799.91|54,503.04|
|非流动负债：|||||
|长期借款|38,165.38|21,760.61|7,000.00|2,798.53|
|预计负债|5,483.38|5,287.02|312.43|344.84|
|递延收益-非流动负债|566.40|470.28|488.52|544.92|
|递延所得税负债|75.95|30.38|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|-|
|非流动负债合计|44,291.12|27,548.30|7,800.95|3,688.29|
|负债合计|223,999.38|154,578.83|107,600.86|58,191.34|
|所有者权益：|||||
|实收资本（或股本）|44,695.75|44,695.75|37,352.00|26,680.00|
|资本公积|112,901.09|112,869.72|1,746.28|9,751.47|
|减：库存股|129.87|129.87|-|-|
|其他综合收益|-585.20|-72.74|-|-|
|专项储备|1,001.97|923.70|576.12|290.24|
|盈余公积|4,817.50|4,431.83|3,198.43|2,380.23|
|未分配利润|48,780.52|37,179.63|24,322.42|20,898.76|
|外币报表折算差额||-|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|211,481.76|199,898.03|67,195.25|60,000.71|
|少数股东权益|734.66|1,915.51|2,008.89|776.85|

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|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|所有者权益合计|212,216.42|201,813.54|69,204.13|60,777.56|
|负债和所有者权益总计|436,215.81|356,392.37|176,804.99|118,968.90|

（二）合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|一、营业总收入|79,755.32|103,022.12|67,926.74|35,071.77|
|其中：营业收入|79,755.32|103,022.12|67,926.74|35,071.77|
|二、营业总成本|64,730.71|85,852.99|59,306.19|28,001.45|
|其中：营业成本|53,259.46|68,287.43|49,292.33|20,947.99|
|营业税金及附加|272.71|694.23|369.14|442.90|
|销售费用|2,225.95|3,184.26|2,166.96|1,664.25|
|管理费用|6,911.90|8,152.80|3,819.52|3,086.26|
|财务费用|1,064.35|3,591.38|2,196.83|2,005.99|
|资产减值损失|996.33|1,942.89|1,461.41|-145.93|
|投资收益（损失以“－”号填列）|150.23|897.31|945.37|2,429.36|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|149.81|897.31|945.37|2,429.36|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|15,174.83|18,066.44|9,565.91|9,499.67|
|加：营业外收入|68.45|416.05|609.57|459.73|
|减：营业外支出|28.49|3.05|135.92|30.64|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|0.24|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|15,214.80|18,479.45|10,039.57|9,928.76|
|减：所得税费用|3,892.49|4,619.93|2,418.66|2,418.23|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|11,322.31|13,859.51|7,620.90|7,510.53|
|归属于母公司所有者的净利润|11,986.57|14,090.61|7,710.26|7,528.28|
|少数股东损益|-664.26|-231.09|-89.36|-17.75|
|六、其他综合收益的税后净额|-512.47|-72.74|-|-|
|归属于公司所有者的其他综合收益税后净额|-512.47|-72.74|-|-|
|以后将重分类进损益的其他综合收|-512.47|-72.74|-|-|

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|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|益|||||
|外币财务报表折算差额|-512.47|-72.74|-|-|
|七、综合收益总额|10,809.84|13,786.78|7,620.90|7,510.53|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|11,474.10|14,017.87|7,710.26|7,528.28|
|归属于少数股东的综合收益总额|-664.26|-231.09|-89.36|-17.75|
|八、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益|0.2682|0.3595|0.2064|0.2015|
|（二）稀释每股收益|0.2679|0.3590|0.2064|0.2015|

（三）合并现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|47,208.74|33,818.58|26,329.74|34,186.63|
|收到的税费返还|162.00|47.64|-|270.69|
|收到其他与经营活动有关的现金|15,196.33|2,219.87|1,909.24|2,373.36|
|经营活动现金流入小计|62,567.06|36,086.09|28,238.97|36,830.68|
|购买商品、接受劳务支付的现金|33,288.75|52,715.79|24,317.11|11,275.30|
|支付给职工以及为职工支付的现金|2,789.19|5,763.76|2,073.28|1,794.76|
|支付的各项税费|4,588.68|2,187.12|4,166.33|2,993.49|
|支付其他与经营活动有关的现金|23,810.07|17,440.35|10,928.35|6,893.26|
|经营活动现金流出小计|64,476.69|78,107.02|41,485.07|22,956.81|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,909.63|-42,020.93|-13,246.09|13,873.87|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|15,000.39|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|0.01|-|
|取得投资收益收到的现金|9.22|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|0.00073|-|-|
|投资活动现金流入小计|15,009.60|0.00073|0.01|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|3,992.89|1,787.40|1,833.26|886.68|
|投资支付的现金|-|17,331.64|6,392.00|-|

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|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|13,856.41|29,271.26|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|47.95|702.35|-|-|
|投资活动现金流出小计|17,897.26|49,092.64|8,225.26|886.68|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,887.66|-49,092.64|-8,225.25|-886.68|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|1,772.76|123,416.05|1,420.20|694.80|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|254.00|2,983.14|-|694.80|
|取得借款收到的现金|31,024.82|23,346.34|53,360.74|22,697.13|
|筹资活动现金流入小计|32,797.59|146,762.39|54,780.94|23,391.93|
|偿还债务支付的现金|20,630.56|21,600.92|26,307.68|32,843.35|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|1,269.91|4,161.50|3,015.60|2,767.15|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|2191.17|-|-|
|筹资活动现金流出小计|21,900.48|27,953.59|29,323.27|35,610.50|
|筹资活动产生的现金流量净额|10,897.11|118,808.81|25,457.67|-12,218.57|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|20.73|266.21|5.60|2.31|
|五、现金及现金等价物净增加额|6,120.56|27,961.45|3,991.93|770.92|
|加：期初现金及现金等价物余额|38,818.08|10,856.63|6,864.70|6,093.78|
|六、期末现金及现金等价物余额|44,938.64|38,818.08|10,856.63|6,864.70|

（四）母公司资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|24,553.81|23,752.27|14,817.59|3,448.05|
|应收票据|4,200.00|211.17|300.00|362.60|
|应收账款|30,673.05|34,721.78|24,896.99|16,886.01|
|预付款项|29,584.83|24,318.97|12,216.12|8,302.06|
|其他应收款|48,763.77|36,511.48|18,742.23|9,541.30|
|存货|901.19|3,728.64|2,113.35|577.49|
|一年内到期的非流动资产|16,673.07|19,488.10|10,095.74|22,611.70|
|其他流动资产|300.00|15,300.00|200.00|-|

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|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产合计|155,649.71|158,032.41|83,382.02|61,729.20|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|5,000.00|5,000.00|5,000.00|-|
|长期应收款|139,693.83|141,809.60|81,348.63|42,062.28|
|长期股权投资|53,170.99|43,652.19|11,935.00|10,317.20|
|固定资产|7,919.76|7,955.60|8,085.40|8,473.56|
|在建工程|6.00|6.00|-|-|
|无形资产|560.27|554.94|420.27|524.82|
|长期待摊费用|27.76|29.47|-|-|
|递延所得税资产|1,829.06|1,590.19|1,185.36|966.31|
|其他非流动资产|3,928.87|-|-|-|
|非流动资产合计|212,136.54|200,597.99|107,974.65|62,344.17|
|资产总计|367,786.25|358,630.40|191,356.67|124,073.37|
|流动负债：|||||
|短期借款|21,675.06|27,165.77|38,967.10|17,107.68|
|应付票据|90.00|1,304.80|1,098.50|44.48|
|应付账款|72,091.58|75,993.05|47,693.46|26,076.35|
|预收款项|278.84|247.31|12.22|108.30|
|应付职工薪酬|0.89|-|1.71|-|
|应交税费|4,539.69|6,964.67|3,263.49|3,257.22|
|应付利息|54.04|68.73|68.71|54.48|
|其他应付款|49,138.87|32,566.03|17,805.15|7,733.16|
|一年内到期的非流动负债|-|-|7,592.18|6,600.00|
|流动负债合计|147,868.97|144,310.37|116,502.51|60,981.66|
|非流动负债：|||||
|长期借款|16,295.32|14,947.75|7,000.00|2,798.53|
|预计负债|1,000.01|796.16|294.76|344.84|
|递延收益-非流动负债|565.02|454.17|488.52|544.92|
|其他非流动负债|-|-|-|-|
|非流动负债合计|17,860.34|16,198.07|7,783.28|3,688.29|
|负债合计|165,729.31|160,508.44|124,285.79|64,669.95|
|所有者权益：|||||
|实收资本（或股本）|44,695.75|44,695.75|37,352.00|26,680.00|
|资本公积|112,903.05|112,903.05|1,747.47|9,751.47|
|减：库存股|129.87|129.87|-|-|
|专项储备|1,001.97|923.70|576.12|290.24|

上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要
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|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|盈余公积|4,817.50|4,431.83|3,198.43|2,380.23|
|未分配利润|38,768.53|35,297.49|24,196.87|20,301.48|
|所有者权益合计|202,056.94|198,121.96|67,070.88|59,403.42|
|负债和所有者权益总计|367,786.25|358,630.40|191,356.67|124,073.37|

（五）母公司利润表
单位：万元
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|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|一、营业总收入|26,841.25|95,654.99|67,918.68|34,700.46|
|其中：营业收入|26,841.25|95,654.99|67,918.68|34,700.46|
|二、营业总成本|22,643.45|79,797.46|57,981.83|27,493.18|
|其中：营业成本|16,497.00|66,160.83|48,934.62|20,594.02|
|营业税金及附加|236.00|687.68|658.13|392.98|
|销售费用|821.80|1,762.37|1,980.51|1,657.88|
|管理费用|3,120.67|6,304.75|3,318.56|2,980.67|
|财务费用|1,102.72|3,626.35|2,206.11|2,013.55|
|资产减值损失|940.17|1,255.48|883.89|-145.93|
|投资收益（损失以“－”号填列）|74.91|-31.80|298.75|1,523.64|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|74.91|-31.80|298.75|1,523.64|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|4,197.80|15,825.73|10,235.60|8,730.92|
|加：营业外收入|68.45|413.75|498.56|407.00|
|减：营业外支出|23.18|0.58|83.74|30.64|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|-|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|4,243.07|16,238.91|10,650.42|9,107.27|
|减：所得税费用|386.36|3,904.88|2,468.43|2,208.23|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|3,856.71|12,334.03|8,181.99|6,899.04|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|-|-|
|七、综合收益总额|3,856.71|12,334.03|8,181.99|6,899.04|

上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要（六）母公司现金流量表
单位：万元
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|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|32,169.81|19,980.97|25,405.97|34,156.63|
|收到的税费返还|162.00|-|-|270.69|
|收到其他与经营活动有关的现金|40,879.20|34,620.23|17,484.47|8,628.30|
|经营活动现金流入小计|73,211.00|54,610.20|42,890.45|43,055.63|
|购买商品、接受劳务支付的现金|22,624.53|53,601.52|23,019.89|10,207.67|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,560.89|2,203.96|1,713.02|1,732.65|
|支付的各项税费|4,386.32|1,967.78|3,724.12|2,985.66|
|支付其他与经营活动有关的现金|51,097.92|43,427.65|24,421.01|9,836.28|
|经营活动现金流出小计|79,669.66|101,200.92|52,878.03|24,762.26|
|经营活动产生的现金流量净额|-6,458.66|-46,599.72|-9,987.59|18,293.36|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|15,000.39|-|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-1.98||||
|投资活动现金流入小计|15,000.19|-|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|22.05|442.67|60.05|434.64|
|投资支付的现金|4,106.18|47,817.19|6,985.00||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|232.80|6,267.20|
|支付其他与投资活动有关的现金|47.81|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|4,176.04|48,259.86|7,277.85|6,701.84|
|投资活动产生的现金流量净额|10,824.15|-48,259.86|-7,277.85|-6,701.84|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|120,432.91|-|-|
|取得借款收到的现金|13,379.80|10,146.42|53,360.74|22,697.13|
|筹资活动现金流入小计|13,379.80|130,579.33|53,360.74|22,697.13|
|偿还债务支付的现金|17,527.79|21,592.18|26,307.68|32,843.35|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|1,184.98|3,926.56|3,015.60|2,767.15|

上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要
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|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|18,712.76|27,709.91|29,323.27|35,610.50|
|筹资活动产生的现金流量净额|-5,332.96|102,869.43|24,037.47|-12,913.37|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|96.75|5.60|2.31|
|五、现金及现金等价物净增加额|-967.47|8,106.60|6,777.64|-1,319.53|
|加：期初现金及现金等价物余额|18,330.58|10,223.98|3,446.34|4,765.87|
|六、期末现金及现金等价物余额|17,363.12|18,330.58|10,223.98|3,446.34|

二、合并报表范围的变化情况
（一）新纳入合并范围的公司
2014年公司投资新设立沧州巴安、蓬莱海润、南通巴安和富阳巴安，主要提供环保工程服务，从2014年起新纳入公司合并范围。
2015年公司投资新设立巴安金和、赛夫邦投资、北京巴安、宿迁巴安和 SafBon EnvironmentalAB（巴安环境有限公司），从2015年起新纳入公司合并范围。上述新增公司目前尚无经济业务发生。
2016年公司投资设立泰安市巴安汶河湿地生态园有限公司、武汉巴安汇丰水务有限公司、陕西巴安水务有限公司、滨州巴安锐创水务有限公司和河南巴安水务有限公司、上海杉昆环保科技有限公司、扬诚水务有限公司、营口巴安水务有限公司、山东世安环保工程有限公司和 DING CHANG FENG HOLDINGPTE.LTD.，收购南通华福建设工程有限公司（现已更名为“江苏巴安建设工程有限公司”）100%股权、KWI Corporate VerwaltungsGmbH100%股权、ItN NanovationAG67.65%股权，从2016年开始纳入合并报表范围。
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要（二）不再纳入合并范围的公司
2015年公司完成注销泉州巴安的全部手续，从2015年第三季度起不再纳入公司合并范围。
2016年公司完成注销佛山巴安的全部手续，从2016年第二季度起不再纳入公司合并范围。
2016年公司完成注销南通巴安的全部手续，从2016年第三季度起不再纳入公司合并范围。
（三）合并范围变化对发行人财务状况及经营状况的影响
报告期内，公司新增子公司主要提供环保工程服务，为公司的核心业务，有利于提高公司业务规模，增强核心竞争力和市场影响力，进一步提升盈利水平。
公司注销子公司主要出于对公司业务安排的考虑，对发行人财务状况及经营状况无不利影响。
三、最近三年重大资产购买、出售、置换情况
报告期内，公司未发生符合下列任何标准之一的重大资产重组事项：
（一）购买、出售的资产总额占公司交易前最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在交易前最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占公司交易前最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。
四、公司最近三年的财务指标
最近三年及一期，发行人主要财务指标如下：
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|-|-|-|-|-|
|财务指标|2017年1-6月/2017年6月30日|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|

上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要
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|每股指标：|||||
|基本每股收益（元）|0.27|0.36|0.21|0.20|
|稀释每股收益（元）|0.27|0.36|0.21|0.20|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）|0.27|0.35|0.20|0.19|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）|0.27|0.35|0.20|0.19|
|归属于母公司股东的每股净资产（元）|4.73|4.47|1.80|2.25|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|-0.04|-0.94|-0.35|0.52|
|每股现金流量净额（元）|0.14|0.63|0.11|0.03|
|盈利能力：|||||
|毛利率（%）|33.22|33.72|27.43|40.27|
|总资产报酬率（%）|4.13|8.28|8.24|10.25|
|加权平均净资产收益率（%）|5.77|13.53|12.07|13.33|
|扣非后加权平均净资产收益率（%）|5.68|13.24|11.52|12.76|
|偿债能力：|||||
|流动比率|1.60|1.56|0.99|1.51|
|速动比率|0.99|1.28|0.92|1.50|
|资产负债率（合并）（%）|51.35|43.37|60.86|48.91|
|资产负债率（母公司）（%）|45.06|44.76|64.95|52.12|
|利息保障倍数|11.79|5.44|5.50|5.61|
|营运能力：|||||
|应收账款周转率（次）|2.10|3.17|3.23|2.32|
|存货周转率（次）|0.73|3.26|12.57|32.65|
|总资产周转率（次）|0.20|0.39|0.46|0.30|

注1：上表中指标的计算均以公司合并财务报表的数据为基础。计算每股经营活动现金流量、每股净现金流量和归属于母公司股东的每股净资产等指标时，分母为期末公司普通股股份总数。
财务指标计算公式如下：
（1）归属于母公司股东的每股净资产=以期末归属于母公司股东的权益÷期末股本总额
（2）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额
（3）每股现金流量净额=现金流量净额÷期末股本总额
（4）毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）÷主营业务收入
（5）总资产报酬率=息税前利润÷平均资产总额，其中息税前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出
（6）流动比率=流动资产÷流动负债
（7）速动比率=速动资产÷流动负债，其中速动资产=流动资产-存货
（8）资产负债率=总负债÷总资产
（9）利息保障倍数=（税前利润+计入财务费用的利息支出）÷（计入财务费用的利息支出+已资本化的利息费用）
（10）应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额
（11）存货周转率=营业成本÷存货平均余额
（12）总资产周转率=营业收入÷平均资产总额
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要注2：净资产收益率和每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定计算。
注3：2017年1-6月的数据未经年化。
五、非经常性损益明细表
以下非经常性损益明细表以合并报表数据为基础，最近三年的非经常性损益如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|非经常性损益项目（损失－，收益＋）|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|非流动资产处置损益|-|-|-0.24|-|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|58.43|410.81|483.57|388.73|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-|2.19|-9.68|40.35|
|非经常性损益合计|58.43|413.00|473.65|429.09|
|减：所得税影响金额|8.77|104.01|118.41|107.27|
|扣除所得税影响后的非经常性损益|49.67|308.99|355.24|321.82|
|归属于少数股东的非经常性损益|-|-1.03|-0.01|-|
|归属于母公司所有者的非经常性损益|49.67|310.02|355.25|321.82|

报告期内，归属于发行人所有者的非经常性损益分别为321.82万元、355.25万元、310.02万元和 49.67万元，占归属于发行人所有者净利润的比重分别为4.27%、4.61%、2.20%和0.41%，占比相对较小，主要为发行人因高新技术成果转化项目及科研计划项目完成而收到的各项政府补助，不会对发行人的经营业绩产生重大影响。
六、管理层讨论与分析
巴安水务管理层结合公司最近三年的财务资料，对公司的财务状况、盈利能力、现金流量、未来业务目标等因素进行了讨论与分析。
（一）公司财务状况分析
以下公司财务状况分析主要以合并财务报表财务数据为基础。
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要1、资产分析
最近三年及一期末，公司资产总体构成情况如下：
单位：万元
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|资产|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|流动资产|287,488.55|65.91|197,649.62|55.46|98,707.22|55.83|82,243.40|69.13|
|非流动资产|148,727.25|34.09|158,742.75|44.54|78,097.77|44.17|36,725.49|30.87|
|资产总计|436,215.81|100.00|356,392.37|100.00|176,804.99|100.00|118,968.90|100.00|

报告期内，随着发行人主营业务快速发展，业务规模逐年扩大，纳入合并报表范围的子公司数量亦逐步增加，发行人资产规模逐年增长。最近三年及一期末，发行人资产总额分别为 118,968.90万元、176,804.99万元、356,392.37万元和436,215.81万元。其中，流动资产分别为82,243.40万元、98,707.22万元、197,649.62万元和 287,488.55万元；非流动资产分别为 36,725.49万元、78,097.77万元、158,742.75万元和148,727.25万元，呈现出快速增长态势。
2016年末发行人总资产增加较快，较2015年末增长179,587.38万元，增幅101.57%。除因公司业务规模扩大，纳入合并报表范围的子公司数量增加导致公司总资产规模增大外，主要是因为 2016年发行人完成非公开发行股票，对外募集资金12亿元。
从资产结构上看，最近三年及一期末，公司流动资产占总资产的比重和非流动资产占比均保持稳定。
最近三年及一期末，公司主要资产构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年末||2015年末||2014年末||
||余额|占比|余额|占比|余额|占比|余额|占比|
|货币资金|53,995.14|12.38|46,607.77|13.08|16,150.24|9.13|7,566.41|6.36|
|应收票据|4,200.00|0.96|211.17|0.06|300.00|0.17|362.60|0.30|
|应收账款|36,233.14|8.31|39,777.07|11.16|25,145.74|14.22|16,906.01|14.21|

上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要
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|项目|2017年6月30日||2016年末||2015年末||2014年末||
||余额|占比|余额|占比|余额|占比|余额|占比|
|预付款项|39,599.75|9.08|25,983.92|7.29|12,297.71|6.96|8,994.16|7.56|
|其他应收款|26,100.57|5.98|12,284.99|3.45|5,562.62|3.15|4,119.59|3.46|
|存货|110,386.89|25.31|34,672.40|9.73|7,268.37|4.11|577.49|0.49|
|一年内到期的非流动资产|16,673.07|3.82|22,649.57|6.36|31,782.55|17.98|43,717.15|36.75|
|其他流动资产|300.00|0.07|15,462.73|4.34|200.00|0.11|-|-|
|流动资产合计|287,488.55|65.91|197,649.62|55.46|98,707.22|55.83|82,243.40|69.13|
|可供出售金融资产|5,000.00|1.15|5,000.00|1.40|5,000.00|2.83|-|-|
|长期应收款|87,401.90|20.04|111,799.79|31.37|57,507.00|32.53|23,403.22|19.67|
|长期股权投资|5,999.43|1.38|||||||
|固定资产|13,229.24|3.03|9,440.91|2.65|8,126.56|4.60|8,523.93|7.16|
|在建工程|3,016.71|0.69|2,221.88|0.62|1,423.34|0.81|364.46|0.31|
|无形资产|5,266.76|1.21|4,602.71|1.29|3,471.67|1.96|3,409.35|2.87|
|商誉|21,527.11|4.93|20,178.84|5.66|-|-|-|-|
|长期待摊费用|77.65|0.02|29.47|0.01|-|-|-|-|
|递延所得税资产|2,075.10|0.48|1,844.89|0.52|1,377.21|0.78|970.79|0.82|
|其他非流动资产|5,133.37|1.18|3,624.25|1.02|1,192.00|0.67|53.75|0.05|
|非流动资产合计|148,727.25|34.09|158,742.75|44.54|78,097.77|44.17|36,725.49|30.87|
|资产总计|436,215.81|100.00|356,392.37|100.00|176,804.99|100.00|118,968.90|100.00|

（1）流动资产分析
报告期内发行人的流动资产总额逐年稳定增长，且占资产总额比重较高。截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月30日，发行人的流动资产分别为 82,243.40万元、98,707.22万元、197,649.62万元和 287,488.55万元，占总资产的比例分别为69.13%、55.83%、55.46%和65.91%。其中，流动资产主要由货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、一年内到期的非流动资产构成。
①货币资金
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月30日，发行人货币资金分别为7,566.41万元、16,150.24万元、46,607.77万元和53,995.14万元，占总资产的比例分别为6.36%、9.13%、13.08%和12.38%。
2015年末，发行人货币资金比上一年末增加8,583.83万元，增幅为113.45%，主要原因系公司于当期收到部分前期项目款项，截至期末尚未大规模使用。2015年末，发行人其他货币资金为5,293.61万元，主要系信用证保证金和保函保证金。
截至 2016年末，发行人货币资金比期初增加了 30,457.53万元，增幅为188.59%，主要是由于2016年发行人完成非公开发行股票，增加了大量的货币资金。
最近三年及一期末，公司货币资金构成情况如下：
单位：元
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|科目名称|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|现金|41,367.85|90,495.85|41,144.90|49,060.48|
|银行存款|449,345,012.00|388,090,303.80|108,525,173.96|68,597,964.25|
|其他货币资金|90,565,011.47|77,896,880.37|52,936,086.34|7,017,038.45|
|合计|539,951,391.32|466,077,680.02|161,502,405.20|75,664,063.18|

2014年末、2015年末、2016年末及2017年 6月30日，发行人其他货币资金余额分别为701.70万元、5,293.61万元、7,789.69万元和 9,056.50万元，主要系保函保证金、信用证保证金、票据保证金等构成。
②应收票据
最近三年及一期末，发行人的应收票据分别为 362.60万元、300.00万元、 211.17万元和 4,200.00万元，占资产总额比重分别为0.30%、0.17%、0.06%和0.96%，主要系单一客户六盘水市水利开发投资有限责任公司开出承兑汇票5,000.00万。
③应收账款
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要最近三年及一期末，发行人的应收账款分别为16,906.01万元、25,145.74万元、39,777.07万元和36,233.14万元，占资产总额比重分别为14.21%、14.22%、11.16%和8.31%。
A．发行人与同行业上市公司的应收账款比较
经过比较，公司选取了以下六家与发行人业务相近的同行业上市公司：
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|上市公司|主营业务|
|万邦达（300055.SZ）|工业水处理（工程+运营）、危废处理、生态修复（水生态黑臭河+油田环保）、新材料等|
|博天环境（603603.SH）|水环境解决方案（工程总承包）、水处理装备和水务投资运营等|
|中电环保（300172.SZ）|工业水处理、市政污水处理、固废处置以及烟气治理等|
|碧水源（300070.SZ）|污水处理整体解决方案、市政与给排水工程以及净水器等|
|创业环保（600874.SH）|污水处理、自来水供水及环保设备销售等|
|博世科（300422.SH）|环境综合治理水污染治理、供水工程及土壤修复等|

（a）发行人所处行业和业务模式决定了应收账款金额增长较快
发行人主要从事环保工程类业务，应收账款金额增长较大与其所处行业和业务模式有关。环保工程类具有资金密集的特点，企业前期需投入大量资金用于工程施工，随着工程项目的实施，企业前期投入逐渐转化为存货中的工程施工成本，工程结算后增加应收账款，收到工程结算款后转化为货币资金。正是由于这种前期垫付、分期结算、分期收款的业务模式，环保工程类往往需要垫付大量的流动资金，形成较大金额的应收账款及存货。
（b）发行人的应收账款随着收入规模的增加相应增加
2015年及 2016年，发行人应收账款的增长幅度分别为48.74%及58.19%，营业收入的增长幅度分别为93.68%及51.67%，应收账款随着营业收入的增加而增加。
（c）发行人的应收账款占营业收入的比重低于同行业平均水平
报告期内，发行人应收账款占营业收入的比重与同行业上市公司的比较情况
如下：
|||
|-|-|
|证券简称|应收账款收入占比|

上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|万邦达|130.99%|60.50%|38.99%|60.98%|
|博天环境|134.07%|50.50%|37.89%|28.50%|
|中电环保|121.66%|63.60%|57.72%|54.13%|
|碧水源|137.13%|47.59%|49.19%|47.17%|
|创业环保|208.71%|92.69%|64.02%|140.21%|
|博世科|156.23%|71.99%|75.35%|75.83%|
|均值|148.13%|64.48%|53.86%|67.80%|
|巴安水务|45.43%|38.61%|37.02%|48.20%|

从上表可以看出，报告期内，公司应收账款占营业收入的比重较为稳定，且总体低于同行业平均水平，主要原因为本公司客户主要为地方国企，客户信用记录良好；这些客户具有市场地位高、资金实力雄厚、信誉好等特点；且客户与公司保持长期稳定的合作关系，公司应收账款的回收较有保障。因此公司的应收账款符合行业特点及公司收入增长趋势。
（d）发行人的应收账款占总资产的比重低于同行业平均水平
报告期内，发行人应收账款占总资产的比重与同行业上市公司的比较情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券简称|应收账款净额占总资产比例||||
||2017年6月30日|2016年末|2015年末|2014年末|
|万邦达|18.18%|13.97%|12.83%|17.09%|
|博天环境|19.73%|21.96%|23.36%|20.16%|
|中电环保|20.92%|23.95%|23.22%|24.79%|
|碧水源|11.86%|13.30%|13.95%|15.44%|
|创业环保|18.12%|17.06%|12.32%|23.60%|
|博世科|29.12%|25.97%|36.49%|35.69%|
|平均数|19.65%|19.37%|20.36%|22.79%|

上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券简称|应收账款净额占总资产比例||||
||2017年6月30日|2016年末|2015年末|2014年末|
|巴安水务|8.31%|11.16%|14.22%|14.21%|

报告期内，公司应收账款占总资产的比重呈现不断下降的趋势，且总体低于同行业平均水平，公司的应收账款余额处于合理水平。
B．应收账款变动分析
水污染治理行业的行业特点决定了环保水处理工程的收入确认与账款回收存在一定的时间差。一般来说，环保水处理项目的周期较长，2014年至2016年，随着公司对环保水处理项目投资增加，应收账款规模亦随之快速增长，但鉴于公司最近一年总资产规模增加较大，应收账款占总资产比重有所下降。
发行人2015年末应收账款比上年末增加8,239.73万元，增长幅度为48.74%；
2016年末应收账款比上年末增加14,631.33万元，增长幅度为58.19%，主要原因均系公司锦州锦凌水库项目于当期结算工程量且尚未收款导致期末应收款增加。
C．坏账准备计提情况
截至2017年6月末，公司应收账款的坏账准备计提情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|计提类型|应收账款总额|占比|坏账准备|应收账款净额|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|40,723.34|99.25%|4,490.20|36,233.14|
|个别认定组合|-|-|-|-|
|组合小计|40,723.34|99.25%|4,490.20|36,233.14|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款|307.02|0.75%|307.02|0.00|
|合计|41,030.36|100.00%|4,797.22|36,233.14|

发行人采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：
|||
|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|
|1年以内|1.00|
|1-2年|5.00|
|2-3年|20.00|
|3-5年|50.00|

上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要
|||
|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|
|5年以上|100.00|

公司报告期各期末按账龄分析法计提坏账准备的应收账款账龄情况具体如
下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|按账龄分类|2017.6.30||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|1年以内|7,731.06|18.98%|28,079.36|63.71%|13,328.77|47.15%|12,146.76|62.96%|
|1-2年|23,400.21|57.46%|8,104.13|18.39%|9,443.42|33.41%|3,175.69|16.46%|
|2-3年|6,797.11|16.69%|3,757.86|8.53%|2,966.53|10.49%|909.64|4.71%|
|3-4年|228.18|0.56%|2,320.41|5.27%|369.76|1.31%|1,365.24|7.08%|
|4-5年|1,594.82|3.92%|226.20|0.51%|841.39|2.98%|906.56|4.70%|
|5年以上|971.96|2.39%|1,582.80|3.59%|1,316.69|4.66%|789.50|4.09%|
|合计|40,723.34|100.00%|44,070.74|100.00%|28,266.57|100.00%|19,293.39|100.00%|

截至 2017年 6月末，公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款中 2年以内的应收账款占比76.45%，3年以内的应收账款占比93.14%，账龄结构良好。
D．期末前五名构成情况
截至2017年6月30日，公司的应收账款余额前五名情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|名称|金额|账龄|占比|
|锦州市自来水总公司|21,463.37|1-2年，2-3年|52.31%|
|贵州万峰（集团）实业有限公司|4,739.00|1年以内，1-2年|11.55%|
|润邦控股集团有限公司|1,467.52|1-2年，2-3年|3.58%|
|大唐淮北发电厂|891.28|4-5年|2.17%|
|福泉市供排水有限责任总公司|718.23|1-2年|1.75%|
|合计|29,279.40|-|71.36%|

E．应收账款主要应收方情况
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要截止 2017年 6月 30日，发行人的应收账款余额为 36,233.14万元，前五大应收方应收账款合计为29,279.40万元，占应收账款总额的71.36%。具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|客户性质|项目名称|2017年6月末应收账款|账龄|占应收账款比重|合同金额|截至2017年6月30日收款进度|截至2017年6月30日累计收款额|期后收款额|
|锦州市自来水总公司|地方国企|锦州市锦凌水库供水工程|21,463.37|1-2年，2-3年|52.31%|33,395.00|34.85%|11,638.16|-|
|贵州万峰（集团）实业有限公司|国企|顶效经济开发区扩区供水工程-兴义关兴万屯水厂|4,739.00|1年以内，1-2年|11.55%|6,000.00|5.00%|300|-|
|润邦控股集团有限公司|民营企业|六盘水污水处理厂工程设备采购合同|1,467.52|1-2年，2-3年|3.58%|6,464.60|77.30%|4,997.09|-|
|大唐淮北发电厂|央企子公司的分支机构|大唐淮北发电厂虎山 项 目2*660MW机组再生水石灰处理系统设备采购合同|891.28|4-5年|2.17%|3,836.00|76.77%|2,944.72|134.00|
|福泉市供排水有限责任总公司|地方国企|福泉市金山新区污水处理工程建设项目|718.23|1-2年|1.75%|980.00|40.87%|400.48|-|
|合计|-|-|29,279.40|-|71.36%|50,675.60|-|20,280.45|134.00|

注：期后收款额为报告期各期末应收账款余额截至2017年9月30日的收款额。
F．向客户提供的信用政策
（a）锦州市自来水总公司
锦州市自来水总公司（现已更名为“锦州水务（集团）有限公司”）是锦州市城市建设投资发展有限公司（以下简称“锦州城投”）的全资子公司，实际控制人为锦州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“锦州市国资委”）。
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要发行人与锦州市自来水总公司签订的建造合同包括土建及设备销售，合同的主要内容如下：
I土建部分合同签订后，买方按月实际完成工程量的80%支付工程进度款，总体工程验收合格后支付合同总额的95%，并返还履约保证金，余款5%作为质保金。
II设备部分合同签订后，买方支付合同总额的20%作为预付款；买方在卖方现场验收完后，卖方开具已交货部分发票后180个工作日内，买方支付已交货部分货值的30%；设备验收合格并投入运行后12个月，买方支付质保金50%。
此合同总金额为33,395万元（其中土建工程13,099.66元，建安费用5,725.22元，设备价格14,570.11元）。截至2016年12月31日，应收账款余额24,729.35万元，未到结算期的应收账款为 23,091.73万元，已到结算期的 1,637.62万元于2017年1月中旬结算并回款。
锦州市锦凌水库供水工程属于EPC项目，截至2016年12月31日完工进度为99.34%，其中厂区土建主体结构、厂区内工艺官网施工已全部完工，厂区配水管网工程已接近完工，装饰装修工程和厂区设备安装已分别完成70%和60%。
项目完工进度和回款进度存在一定差异，主要原因如下：
由于锦州项目建设单位为国有企业，工程性质为市政工程，使用资金类型为国家开发银行贷款，整个付款流程不仅需要锦州市自来水总公司工程处与监理审核工程量、锦州市自来水总公司委托的第三方核对工程价款，还需要锦州城投审批、锦州市分管市长签字、辽宁省政府相关部门及国家开发银行审批等，付款周期比正常工程付款周期要长。但是，由于锦州市自来水总公司为锦州城投所属的大型国企，拥有较好的政府信用，因此应收账款存在坏账准备的风险较低。
（b）贵州万峰（集团）实业有限公司
贵州万峰（集团）实业有限公司是黔西南州义峰城市发展开发管理有限公司与中国农发重点建设基金有限公司共同投资设立的企业，其中黔西南州义峰城市发展开发管理有限公司的实际控制人是贵州省黔西南州义龙试验区财政局，中国农发重点建设基金有限公司是中国农业发展银行的全资子公司。
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要发行人与贵州万峰（集团）实业有限公司签订的建造合同实际为与政府签订的BT合同，属于政府采购项目，合同主要内容如下：
I卖方前期垫付所有合同款项（包括土建及设备款项）；所有设备到场、安装调试完并试运行合格后，政府采用贵州省 2013版《建设工程工程量清单计价规范》计价，执行《贵州省市政工程计价定额 2004版》、《贵州省建筑工程计价定额2004版》、《贵州省安装工程计价定额2004版》，人工费参照贵州省建设厅、贵州省发展和改革委员会《调整贵州省 2004版五部计价定额人工费的通知》（黔建施通[2008]297号）文件执行，工程量采用清单计量，施工材料价格参照同期信息价。
II回购款支付：买方工程完工验收后2年内（垫资时间为2年）付清工程款，若 2年内无法支付，将以1%的月息支付卖方资金占用费。此合同涉及的合同总金额约为6000万元（实际已最终审价为准）。
截至2017年6月30日，应收账款为4,739.00万元。
（c）润邦控股集团有限公司
润邦控股集团有限公司位于江西省南昌市，是龚淑金和李如仁共同投资设立的一家民营企业，注册资本 66,690万元。发行人与润邦控股集团有限公司签订的销售合同主要内容如下：
合同签订后，买方支付合同总额的10%作为预付款；所有设备到场、安装调试完成后卖方同时开具已交货部分发票后 30个工作日内支付货款60%的货款，试运行合格后7个工作日内支付25%的货款，剩余5%作为质保金，待质保期结束后28个工作日内支付（无利息）。
截至2017年6月30日，应收账款为1,467.52万元。
（d）大唐淮北发电厂
大唐淮北发电厂隶属于大唐安徽发电有限公司，大唐安徽发电有限公司是中国大唐集团公司的全资子公司，实际控制人是国务院。发行人与大唐淮北发电厂签订的销售合同约定内容如下：
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要合同签订后买方每月支付一次进度工程款，支付卖方的月进度工程款为该月卖方建筑安装工程核定工程量的金额的80%，工程完工机组通过168小时，竣工验收报告通过后，买方支付给卖方10%的建筑安装工程款，质保金为建筑安装工程款的10%。此合同总金额为3,836.00万元。
截至2017年6月30日，应收账款为891.28万元。
（e）福泉市供排水有限责任总公司
福泉市供排水有限责任总公司是黔南州投资有限公司的全资子公司，黔南州投资有限公司是黔南布依族苗族自治州国有资产监督管理局间接持股的国有独资公司。
截至2017年6月30日，发行人的应收账款为718.23万元。
G．同行业上市公司应收账款坏账准备计提情况
（a）发行人当前的应收账款坏账准备计提情况
截至2017年6月30日，公司应收账款的坏账准备计提情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|计提类型|应收账款总额|占比|坏账准备|应收账款净额|
|账龄分析组合|40,723.34|99.25%|4,490.20|36,233.14|
|个别认定组合|-|-|-|-|
|组合小计|40,723.34|99.25%|4,490.20|36,233.14|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款|307.02|0.75%|307.02|-|
|合计|41,030.36|100.00%|4,797.22|36,233.14|

公司报告期各期末按账龄分析法计提坏账准备的应收账款账龄情况具体如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|按账龄分类|2017.6.30||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
||金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|占比(%)|
|1年以内|7,731.06|18.98|28,079.36|63.71|13,328.77|47.15|12,146.76|62.96|
|1-2年|23,400.21|57.46|8,104.13|18.39|9,443.42|33.41|3,175.69|16.46|

上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2-3年|6,797.11|16.69|3,757.86|8.53|2,966.53|10.49|909.64|4.71|
|3-4年|228.18|0.56|2,320.41|5.27|369.76|1.31|1,365.24|7.08|
|4-5年|1,594.82|3.92|226.20|0.51|841.39|2.98|906.56|4.70|
|5年以上|971.96|2.39|1,582.80|3.59|1,316.69|4.66|789.50|4.09|
|合计|40,723.34|100.00|44,070.74|100.00|28,266.57|100.00|19,293.39|100.00|

公司报告期各期末按账龄分析法计提的坏账准备具体如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|目前计提比例|2017年1-6月||2016年||2015年||2014年||
||金额|坏账准备|金额|坏账准备|金额|坏账准备|金额|坏账准备|
|1%|7,731.06|77.31|28,079.36|280.79|13,328.77|133.29|12,146.76|121.47|
|5%|23,400.21|1,170.01|8,104.13|405.21|9,443.42|472.17|3,175.69|158.78|
|20%|6,797.11|1,359.42|3,757.86|751.57|2,966.53|593.31|909.64|181.93|
|50%|228.18|114.09|2,320.41|1,160.21|369.76|184.88|1,365.24|682.62|
|50%|1,594.82|797.41|226.20|113.10|841.39|420.70|906.56|453.28|
|100%|971.96|971.96|1,582.80|1,582.80|1,316.69|1,316.69|789.50|789.50|
|合计|40,723.34|4,490.20|44,070.74|4,293.68|28,266.57|3,121.03|19,293.39|2,387.58|

（b）与同行业上市公司比较情况
报告期内，发行人与同行业上市公司的应收账款坏账准备计提政策比较如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|碧水源|万邦达|中电环保|博世科|博天环境|创业环保|巴安水务|
|1年以内|5%|5%|5%|5%|5%|0%|1%|
|1-2年|10%|10%|10%|10%|10%|0%|5%|
|2-3年|30%|30%|20%|20%|20%|0%|20%|
|3-4年|50%|100%|30%|50%|30%|100%|50%|
|4-5年|80%|100%|50%|80%|50%|100%|50%|
|5年以上|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|

发行人账龄一年以内和1-2年内的应收账款计提坏账准备的比例低于同行业
上市公司，主要是因为发行人自IPO上市伊始即采用这样的应收账款坏账准备计
提比例政策，一直沿用至今，同时，发行人应收账款的客户包括锦州自来水公司、
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要贵州万峰（集团）实业有限公司、北方工程设计研究院等大型央企或地方国企，一般合同规定 2-3年内收付绝大部分款项。由于发行人的客户一直以国企为主，信誉较好，所以发行人账龄2年以内的应收账款坏账准备计提比例低于同行业水平，而账龄2年以上的应收账款坏账计提比例基本与同行业保持一致。
（c）发行人应收账款坏账准备情景分析
若发行人按照同行业上市公司的应收账款坏账准备计提政策（即账龄一年以内及 1-2年的应收账款坏账计提比例分别调整为5%及10%），公司报告期各期末按账龄分析法计提的坏账准备具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|同行业计提比例|2016年||2015年||2014年||
||金额|坏账准备|金额|坏账准备|金额|坏账准备|
|5%|28,079.36|1,403.97|13,328.77|666.44|12,146.76|607.34|
|10%|8,104.13|810.41|9,443.42|944.34|3,175.69|317.57|
|20%|3,757.86|751.57|2,966.53|593.31|909.64|181.93|
|50%|2,320.41|1,160.21|369.76|184.88|1,365.24|682.62|
|50%|226.20|113.10|841.39|420.70|906.56|453.28|
|100%|1,582.80|1,582.80|1,316.69|1,316.69|789.50|789.50|
|合计|44,070.74|5,822.06|28,266.57|4,126.35|19,293.39|3,032.24|

上述计提比例的变化对发行人报告期净利润的影响如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2016年|2015年|2014年|
|现行计提比例的坏账准备合计|4,293.68|3,121.03|2,387.58|
|按同行业计提比例的坏账准备合计|5,822.06|4,126.35|3,032.24|
|影响利润总额金额|-1,528.38|-1,005.32|-644.65|
|影响所得税费用|-382.10|-251.33|-161.16|
|影响净利润金额|-1,146.29|-753.99|-483.49|
|当年净利润|13,859.51|7,620.90|7,510.53|
|影响比例|-8.27%|-9.89%|-6.44%|

上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要从上表中可以看出，若发行人按照同行业其他上市公司应收账款坏账准备的计提比例，则每年对发行人的净利润影响比例在10%以内，不会对发行人构成重大不利影响。
H．公司应收账款相关政策
在施工过程中，公司的客户一般按月或分阶段支付工程进度款，工程竣工验收合格后再支付一定比例的工程款，在办理完竣工结算手续后，客户再支付相应比例的决算金额，剩余部分作为工程质保金在质保期满后收取，故项目收款进度均小于完工进度。
根据公司会计政策，对单项金额超过500万元的应收账款单项评估坏账风险，根据该款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。若经单独减值测试无减值迹象，则计入组合-账龄组合，按账龄分析法计提坏账准备。报告期内，公司无单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款。
④预付款项
最近三年及一期末，公司预付款项分别为 8,994.16万元、12,297.71万元、25,983.92万元和39,599.75万元，占资产总额的比重分别为7.56%、6.96%、7.29%和9.08%。
公司 2015年末的预付款项比 2014年末增加 3,303.55万元，增长幅度为36.73%，主要原因系业主未按时与公司进行业务收入结算，故公司也未能及时与供应商进行结算，导致预付款项增加。
公司2016年末的预付款项比上年末增加13,686.21万元，增幅111.29%，主要是因为公司沧州、六盘水等地项目导致预付款项增加。
公司2017年6月末的预付款项比上年末增加13,615.83万元，增幅为52.40%，主要是为保证工程项目施工进度支付供应商货款所致。
截至2017年6月末，公司预付款项账龄情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|账龄|金额（万元）|比例|
|1年以内|31,156.77|78.68%|

上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|账龄|金额（万元）|比例|
|1-2年|3,377.34|8.53%|
|2-3年|3,262.62|8.24%|
|3年以上|1,803.03|4.55%|
|合计|39,599.75|100.00%|

截至2017年6月末，公司的预付款项前五名情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|名称|金额|账龄|占比|
|尚义县建筑工程公司|2,656.68|1年以内，1-2年|6.71%|
|广东摩德娜科技股份有限公司|2,352.80|1年以内|5.94%|
|河北凯隆建筑工程有限公司张家口凯隆分公司|2,215.00|1年以内|5.59%|
|贵州御龙腾建设工程有限公司|1,500.00|1年以内|3.79%|
|中铁十局集团第五工程有限公司|1,249.60|1-2年|3.16%|
|合计|9,974.08|-|25.19%|

⑤其他应收款
最近三年及一期末，发行人其他应收款分别为4,119.59万元、5,562.62万元、12,284.99万元和26,100.57万元，占资产总额的比重分别为3.46%、3.15%、3.45%和5.98%。发行人其他应收款主要由履约保证金及其他往来款构成。
报告期内发行人其他应收款金额呈现快速增长趋势，主要原因系由于公司建设工程业务量逐年增加，导致公司的建设工程履约保证金和投标保证金大幅增加。
截至2017年6月末，公司其他应收款的坏账准备计提情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|其他应收款总额|占比|坏账准备|其他应收款余额|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款|16,400.00|60.98%|150.00|16,250.00|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款|10,491.89|39.02%|641.32|9,850.57|
|合计|26,891.89|100.00%|791.32|26,100.57|

截至 2017年 6月末，公司按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款情况如
下：
单位：万元
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|
|账龄|期末余额|坏账准备|实际计提比例|
|1年以内|3,984.53|39.85|1.00%|
|1-2年|5,375.31|268.77|5.00%|
|2-3年|918.12|183.62|20.00%|
|3-4年|92.00|46.00|50.00%|
|4-5年|37.71|18.85|50.00%|
|5年以上|84.23|84.23|100.00%|
|合计|10,491.89|641.32|-|

截至2017年6月末，公司的其他应收款余额前五名情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|名称|金额|账龄|占比|
|华宝信托有限责任公司（注）|13,400.00|1年以内|49.83%|
|锦州市自来水总公司|3,000.00|2-3年|11.16%|
|润邦控股集团有限公司|620.00|1-2年|2.31%|
|营口龙沄海洋资源开发有限公司|475.14|1-2年|1.77%|
|泰安市立峰建筑安装工程有限公司|412.00|1年以内，1-2年|1.53%|
|合计|17,907.14|-|66.59%|

注：系公司代收的员工持股计划款项。
⑥存货
报告期各期末，公司存货余额情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|在产品|848.12|0.77%|2,786.02|8.04%|1,544.51|21.25%|356.07|61.66%|
|库存商品|2,760.45|2.50%|480.31|1.39%|112,82|1.55%|79.46|13.76%|
|建造合同形成的已完工未结算资产|106,778.32|96.73%|30,804.46|88.84%|5,611.03|77.20%|141.95|24.58%|
|原材料|-|-|359.05|1.04%|-|-|-|-|
|在途物资|-|-|242.50|0.70%|-|-|-|-|
|周转材料|-|-|0.06|0.00%|-|-|-|-|
|合计|110,386.89|100.00%|34,672.40|100.00%|7,268.37|100.00%|577.49|100.00%|

上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要最近三年及一期末，公司存货余额分别为 577.49万元、7,268.37万元、34,672.40万元和110,386.89万元。
2015年末，公司存货余额较2014年末增长6,690.88万元，增幅为1,158.61%，主要原因系公司期末因六盘水项目建造合同形成的已完工未结算资产大幅增长。
2016年末，公司存货较2015年末增加27,404.03万元，增幅为377.03%，主要是因为公司开工工程项目施工中投入的货款。
2017年6月末，公司存货较2016年末增加75,714.49万元，增幅为218.37%，主要是因为正在施工的项目较多，其中泰安市徂汶景区汶河湿地生态保护与综合利用 PPP项目和沧州渤海新区海水淡化项目的建造合同形成了绝大部分已完工未结算资产。
截至2017年6月末，公司存货未发生减值，亦未计提存货跌价准备。
⑦一年内到期的非流动资产
最近三年及一期末，发行人一年内到期的非流动资产分别为43,717.15万元、31,782.55万元、22,649.57万元和16,673.07万元。报告期内发行人的一年内到期的非流动资产余额较高，主要系长期应收款中一年内到期的项目回购款。
⑧其他流动资产
最近三年及一期末，发行人其他流动资产分别为 0万元、200.00万元、15,462.73万元和300.00万元。
2016年末，公司其他流动资产较2015年末增加15,262.73万元，增幅为7,631.37%，主要是因为公司于2016年下半年购买了15,000.00万元的招商银行理财产品。
2017年6月30日，公司其他流动资产较2016年末减少15,162.73万元，主要是因为公司2016年下半年购买的招商银行理财产品于2017年上半年陆续到期。
（2）非流动资产分析
最近三年及一期末，公司非流动资产分别为36,725.49万元、78,097.77万元、 158,742.75万元及 148,727.25万元，占总资产的比重分别为30.87%、44.17%、
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要44.54%及34.09%。报告期内，非流动资产主要由可供出售金融资产、长期应收款、固定资产和商誉等项目构成。
①可供出售金融资产
发行人于 2015年与贵州水投水务有限责任公司、贵州水业产业投资基金合作，共同出资组建成立贵州水务股份有限公司，其中发行人出资5,000万，持股比例为10%。截至 2017年 6月 30日，发行人可供出售金融资产账面价值仍为5,000万元，未发生计提减值准备的事项。
②长期应收款
A、长期应收款基本情况
最近三年及一期末，公司长期应收款分别为23,403.22万元、57,507.00万元、 111,799.79万元及 87,401.90万元，整体呈现快速增长趋势，主要原因系公司增加了 BT项目及 BOT项目业务，由于项目建设期和回购期较长，导致公司长期应收款大幅增长。
最近三年及一期末，公司长期应收款的具体构成情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|项目名称|2017/6/30|2016/12/31|2015/12/31|2014/12/31|
|象州县工业投资有限责任公司|象州自来水厂及污 水 厂 项 目（BOT）|7,810.30|7,940.90|8,032.86|8,068.53|
|上海市青浦区水务局|青浦污泥干化项目（BOT）|5,385.06|5,385.06|5,443.98|4,983.97|
|博兴县店子镇人民政府|博兴县店子镇清源污水处理厂项目（BOT）|2,545.63|1,195.63|-|-|
|泰安市徂徕山景区管理委员会|泰安市徂汶景区汶河湿地生态保护与综合利用PPP项目（BOT）|18,930.71|19,548.00|-|-|
|六盘水市水利开发投资有限责任公司|六盘水水城河建设工程施工项目（EPC）|52,730.20|77,730.20|44,030.15|-|
|东营市城市管理局|东营市中心城生活水质提升项目（BT）|-|-|-|254.53|
|启东市水利市政工程有限公|海门工业园区镇村供水管网改造|-|-|-|1,217.36|

上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|司|工程（BT）|||||
|石家庄市桥东污水治理工程筹建处|桥东扩规 10万吨/日污水处理厂项目（BT）|-|-|-|8,878.83|
|合计||87,401.90|111,799.79|57,507.00|23,403.22|

 2016年末，公司长期应收款较 2015年末增加 54,292.79万元，同比增长94.41%，主要系尚未收回的沧州、六盘水、泰安项目工程款。截至 2016年 6月末，公司长期应收款的具体构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|名称|对应的工程项目名称|金额|占比|
|六盘水市水利开发投资有限责任公司|六盘水市2015年第一季度项目暨水城河治理二期工程|52,730.20|60.33%|
|泰安市徂徕山景区管理委员会|泰安市徂汶景区汶河湿地生态保护与综合利用PPP项目|18,930.71|21.66%|
|象州县工业投资有限责任公司|象州污水厂自来水厂项目|7,810.30|8.94%|
|上海市青浦区水务局|青浦污泥干化项目|5,385.06|6.16%|
|博兴县店子镇人民政府|博兴县店子镇清源污水处理厂|2,545.63|2.91%|
|合计|-|87,401.90|100.00%|

公司对长期应收款单独进行减值测试，若有客观证据表明其发生了减值，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计提坏账准备。
根据合同约定，各BT、BOT项目形成的长期应收款尚未发生实质性坏账情况。各项目付款方信用级别较高、财务状况良好，并无明显坏账违约迹象，不存在发生减值的客观证据，因此公司未对上述长期应收款计提坏账准备。
2017年6月30日长期应收款对应项目合同的主要内容如下：
|||
|-|-|
|项目名称|主要内容|
|象州自来水厂及污水厂项目（BOT）|象州污水处理厂：当污水量大于或等于本协议规定的保底水量（一期为每一个运营月内日平均污水量0.7万立方米，二期建设另行商定）时，发行人可按实际污水量自行向用户收取污水处理费（收费标准已在特许经营协议中约定），当污水量小于保底水量时，除发行人按实际污水量自行向用户收取污水处理费外，差额部分由象州县工业投资有限责任公司支付。象州自来水厂：当供水量大于或等于本协议规定的保底水量（1.0万立方米）时，发行人可按实际污水量自行向用户收取自来水服务费（收费标准已在特许经营协议中约定），当供水量小于保底水量时，除发行人按实际用水量自行向用户收取自来水服务费外，差额部分由象州县工业投资有限责任公司支付。|

上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要
|||
|-|-|
||象州自来水厂及污水厂项目特许经营期均为30年。|
|青浦污泥干化项目（BOT）|特许经营期应为自开始商业运营之日起至该日期后第30年的最后一天止。污泥处理服务费由基本污泥处理服务费（无论某月实际污泥供应量的日均值高于或低于基本污泥供应量均应支付）和超量污泥处理服务费两部分组成。基本污泥处理服务费每月支付一次，超量污泥处理服务费每年支付一次。其中基本污泥供应量为特许经营期第一年 180吨/日（全年。57万吨），第二年为190吨/日（全年6.935万吨），第三年起至特许经营期终止之日为 200 吨/日（全年 7.3 万吨）。（收费标准已在特许经营协议中约定）|
|博兴县店子镇清源污水处理厂项目（BOT）|第一个至第四个商业运营年保底水量为0.80万立方米/日、0.90万立方米/日、0.95 万立方米/日、0.95 万立方米/日。如无法达到保底水量，博兴县店子镇人民政府须按保底水量按月支付给发行人污水处理费；如超过保底水量，博兴县店子镇人民政府须按实际运行水量按月支付给发行人污水处理费。（污水处理价格为1.43元/立方米）。|
|泰安市徂汶景区汶河湿地生态保护与综合利用PPP项目（BOT）|在建设期内，徂徕山景区管委会按照上市公司年度平均实际投入额和中标的年化投资收益率（6.78%）计算并支付上市公司投资回报（每年付费额=上市公司的实际总投入额（期初数+期末数）/2*6.78%）。在运营期内，上市公司实际投入额按年均数分年度等额回收，同时每年结清按中标的年化投资收益率 6.78%计算的当期投资回报（每年付费额=上市公司的实际总投入额/10+当期期初上市公司的实际投入额余额*6.78%-项目公司经营净收益）。投入资金回收和投资回报按年支付，每年支付两次，上半年在6月20日前支付，下半年在12月20日前支付。|
|六盘水水城河建设工程施工项目（EPC）|公司将于该项工程项目自上述合同签订之日起，5年内（含施工期）收到全部工程建设资金（包括审计确认的建安工程费用和征地拆迁费用）及利息，年利率为 10%。公司在工程完工验收经审计部门审计后第一年至第四年分别收到25%的全部工程建设投资及应付的利息。|

公司的BT、BOT项目按照《企业会计准则第 15号——建造合同》的确认原则即完工百分比法确认相关的收入和成本。对于BOT项目，基础设施建成后，公司应当按照《企业会计准则第 14号——收入》确认与后续经营服务相关的收入和费用。公司按照累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度。BT项目回购期内长期应收款采用摊余成本计量并按期确认利息收入，实际利率在长期应收款存续期间内一般保持不变。六盘水水城河建设工程施工项目（EPC）亦按照《企业会计准则第 15号——建造合同》的确认原则即完工百分比法确认相关的收入和成本。
建造合同收入应当按照收取或应收对价的公允价值计量，并视以下情况在确认收入的同时，分别确认金融资产或无形资产；
（1）合同规定基础设施建成后的一定期间内，公司可以无条件地自合同授
予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产的，或在公司提供经营服务的收费
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要低于某一限定金额的情况下，合同授予方按照合同规定负责将有关差价补偿给公司的，应当在确认收入的同时确认金融资产；
（2）合同规定公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，但收取金额不确定的，公司应根据应收取对价的公允价值确认无形资产。
泰安市徂汶景区汶河湿地生态保护与综合利用 PPP项目和六盘水水城河建设工程施工项目的合同对公司未来可以无条件地自合同授予方收取的金额做出了明确的约定；象州自来水厂及污水厂项目、青浦污泥干化项目和博兴县店子镇清源污水处理厂项目的合同/特许经营协议均约定了保底水量及确定的单价，其中象州自来水厂及污水厂项目存在相应的差价补偿机制，故符合在确认收入的同时确认金融资产的情形。上述款项的收款期限均超过一年或者一个经营周期，故确认为长期应收款符合《企业会计准则》的相关规定。
B、长期应收款可回收性分析
截至 2016年 12月 31日，六盘水水城河建设工程施工项目和泰安市徂汶景区汶河湿地生态保护与综合利用PPP项目对应的长期应收款分别为77,730.20万元和 19,548.00万元，占长期应收款的比例分别为69.53%和17.48%，关于上述两个项目的长期应收款可回收性分析如下：
a、六盘水水城河建设工程施工项目
(a)六盘水市水利开发投资有限责任公司的基本情况
在国发2号文“国务院关于加强城市基础设施建设的意见”、西部大开发“十二五”规划等国家区域发展战略指引下，六盘水市委和市政府按照国际标准旅游休闲度假城市和120万人口、100年不落后为目标，以打造中国凉都、贵州屋脊，建立和谐社会，改善人居环境等为方向，高度重视水城河的综合治理工作，并将其列入了六盘水市重大民生工程。
六盘水水投作为该项目的发包方，由六盘水市国资委全资设立，注册资本21.2亿元，主要从事六盘水市政策性、经营性项目的投资管理和经济技术贸易开发业务，为六盘水市经济建设和经济技术开发筹措国内外资金，为六盘水市建设项目提供投资信息服务以及从设计到竣工验收的全过程管理。目前六盘水市经济
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要和信息化委员会和中国农发重点建设基金有限公司分别持有六盘水水投94.34%和5.66%的股份。
六盘水水投2015-2016年的简要财务数据如下表所示：
||||
|-|-|-|
|简要财务数据|2016年12月31日/2016年|2015年12月31日/2015年|
|总资产（万元）|1,215,636.79|943,838.59|
|总负债（万元）|688,608.90|509,442.40|
|净资产（万元）|527,027.89|434,396.19|
|营业收入（万元）|20,531.91|20,759.51|
|净利润（万元）|9,732.74|13,744.89|
|资产负债率（%）|56.65|53.98|
|销售毛利率（%）|68.41|74.64|

联合信用评级有限公司于2017年6月26日给予了六盘水水投AA的主体评级，评级展望为稳定。
(b)项目工程款支付担保情况
根据六盘水水投出具的《工程款支付担保》，其向公司提供的工程支付担保包括：
（1）六盘水市政府每年从土地基金收益中或其他科目列支 2亿元预算内资金作为工程款支付来源。2015年4月23日，六盘水市第七届人大常委会二十四次会议审议批准了《市人民政府关于提请审议水城河综合治理二期工程工程款支付担保的议案》，同意自 2015年起，每年从土地基金收益中或其他科目列支 2亿元预算内容作为工程款支付来源。2015年6月5日，六盘水市财政局出具《关于水城河综合治理二期工程款事宜的通知》（六盘水财金[2015]13号），落实了上述预算内容。
（2）六盘水市地方及市、区收缴水城河综合治理二期工程建安营业税 1亿元，由市财政全额补贴给六盘水水投作为工程款支付来源。2015年 6月 5日，六盘水市财政局出具《关于水城河综合治理二期工程款事宜的通知》（六盘水财金[2015]13号），从六盘水市、钟山区收缴水城河综合治理二期工程工程建设营
业税中属市、区收缴部分，全部补贴给六盘水水投作为工程款支付来源。
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要（3）六盘水市政府安排国土部门提供中心城区商业土地 1,000亩，完善相关手续后交由六盘水水投抵押登记给公司作为工程支付担保和开发使用，开发收益作为工程款支付来源。根据六盘水水投出具的《告知函》，其将在确定并取得该等1,000亩土地完整土地证后，办理该等商业用地的抵押手续。
六盘水市近年来财政收入情况良好，根据贵州省统计局数据，2014年、2015年和2016年，六盘水全市一般财政预算收入分别为128.74亿元、130.26亿元和133.69亿元。
综上，六盘水项目的工程款支付具有一定保障，项目投资回收风险在可控范围内。
b、泰安市徂汶景区汶河湿地生态保护与综合利用PPP项目
(a)泰安市徂徕山景区管理委员会的基本情况
徂徕山汶河景区位于泰城东南部，汶河两岸，北依泰山，东接徂徕山，西邻泰安高新区，南邻大汶口文化遗址，具有明显的区位优势。为促进新型城镇化建设，寻求新的经济增长点，泰安市市委、市政府确定了由依山而建向依山傍水发展的战略，实施徂徕山汶河一体化开发建设。在此背景下，泰安市徂徕山景区管委会（以下简称“徂徕山管委会”）系 2014年 2月组建。徂徕山管委会负责景区范围内的经济发展、旅游开发等工作，并按照规定权限，组织审批或审核报批进区投资建设项目。
根据泰安市徂徕山汶河景区官网信息，徂徕山管委会2015年-2017年支出预算（本级）分别为370.9万元、6,401.20万元及17,914.80万元，年均复合增长率达到了694.99%。2017年，徂徕山管委会拟安排城乡社区支出（类）其他城乡社区支出（款）其他城乡社区支出（项）支出5,786万元，主要用于景区棚户区改造等基础设施建设、汶河湿地生态保护与综合利用等政府与社会资本合作 PPP项目。
(b)项目投资回报方式
根据与徂徕山管委会签订的关于泰安徂汶景区汶河湿地生态保护与综合利用 PPP项目社会资本方采购项目的政府采购合同，该项目投资回报方式分为项目运营收入、土地熟化成本返还收入及可行性缺口补贴三类，具体情况如下：
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要（1）项目运营收入。项目运营收入主要为服务设施租赁费、停车位收入、观光车票务收入、住宿餐饮收入、水上项目收入、其他收入等。
（2）土地熟化成本返还收入。按照《泰安市政府投融资管理暂行办法》的有关规定，通过项目实施和片区开发，加快片区内土地熟化和增值。土地熟化出让后，泰安市财政部门根据评审结果将土地收储成本拨付泰安市土地储备中心后，再由泰安市土地储备中心拨付徂徕山管委会或其所属的平台公司，用于本项目相应年度的发行人投入资金的回收。土地熟化后若不能按泰安市政府批准的项目实施方案确定的计划出让时，由此形成的回收缺口由徂徕山管委会或其所属的平台公司负责筹措解决。
（3）可行性缺口补贴。该项目按财政承受能力论证报告测算方法和泰安市政府批准的项目实施方案确定的上述收入的不足部分，即可行性缺口补贴，列入泰安市政府相应年度财政预算，由徂徕山管委会支付给项目公司，用于发行人投入资金的回收和投资回报。
泰安市近年来财政收入情况良好，根据山东省统计局数据，2014年、2015年和2016年，泰安全市一般财政预算收入分别为187.4亿元、205.3亿元和206.7亿元。
综上，泰安市徂徕山景区项目的工程款支付具有一定保障，项目投资回收风险在可控范围内。
C、长期应收款的账龄分析
发行人长期应收款余额的账龄如下：
单位：万元
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||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|1年以内|64,773.79|57.94%|44,490.17|77.36%|13,052.49|55.77%|
|1-2年|34,160.06|30.55%|13,016.83|22.64%|10,350.72|44.23%|
|2-3年|12,865.95|11.51%|-|-|-|-|
|合计|111,799.79|100.00%|57,507.00|100.00%|23,403.22|100.00%|

上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要尽管发行人的长期应收款增长较快，但是，根据合同约定，各项目形成的长期应收款尚未逾期，付款方信用级别较高、财务状况良好，并无明显坏账违约迹象。
③长期股权投资
2014-2016年，发行人长期股权投资均为0万元，2017年6月末，发行人新增长期股权投资5,999.43万元，主要系购买Larive Water Holding AG21.6%股权所致。
④固定资产
最近三年及一期末，发行人固定资产账面价值分别为8,523.93万元、8,126.56万元、9,440.91万元和 13,229.24万元，保持了较为稳定的规模水平。公司的固定资产主要包括房屋建筑物以及水处理设备等资产。报告期各期末，发行人固定资产占资产总额比重分别为7.16%、4.60%、2.65%和3.03%，占资产总额比重较低。2016年末，发行人固定资产增幅较大系收购的 KWI Corporate VerwaltungsGmbH和ItN NanovationAG并表所致。2017年6月30日，发行人固定资产增幅较大系收购的郓城县天源污水处理有限公司并表所致。
⑤在建工程
最近三年及一期末，发行人在建工程分别为发行人的在建工程余额分别为364.46万元、1,423.34万元、2,221.88万元和3,016.71万元。
2015年末在建工程账面价值较2014年末增加了1,058.88万元，增长幅度为290.53%，主要原因系发行人在当期建设蓬莱海润化学固废处理有限公司项目形成较大金额的在建工程。2016年末，发行人在建工程增幅较大主要系蓬莱危废项目工程投入增加。2017年 6月末，发行人在建工程增加系因蓬莱危废项目工程投入继续增加和新增沧州海水淡化项目。
⑥无形资产
发行人无形资产主要为土地使用权、特许经营权和软件。最近三年及一期末，发行人无形资产分别为 3,409.35万元、3,471.67万元、4,602.71万元和 5,266.76万元。2016年末，发行人无形资产增幅较大系收购的南通华福建设工程有限公
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要司（现已更名为“江苏巴安建设工程有限公司”）、KWI Corporate VerwaltungsGmbH和ItN NanovationAG并表所致。
⑦商誉
最近三年及一期末，发行人商誉分别为 0万元、0万元、20,178.84万元和21,527.11万元。
截至 2016年末，发行人新增商誉 20,178.84万元，系发行人 2016年完成收购奥地利 KWI Corporate Verwaltungs GmbH100%股权所支付的现金对价溢价部分。2017年1-6月，发行人新增商誉1,348.26万元，系发行人完成收购郓城县天源污水处理有限公司所支付的现金对价溢价部分。
对于商誉，无论是否存在减值迹象，发行人每年均进行减值测试。截至2016年12月31日，上述导致发行人商誉增加的被投资单位经营状况良好，预计可收回金额未出现低于账面价值的情况，因此通过非同一控制下企业合并产生的商誉未计提商誉减值准备。商誉减值测试具体情况如下：
A、测试方法
奥地利 KWI Corporate Verwaltungs GmbH主要从事工业废水、市政污水和自来水以及食品、造纸等传统行业的固液分离技术研发、设计和设备生产、售后服务，且无重大长期对外资产投资，没有可分的最小现金流资产组，所以公司将其整体作为一个资产组，分摊全部商誉。如果截止 2016年 12月 31日按收益法对KWI公司资产组组合的公允价值大于账面可辨认的净资产公允价值和商誉之和，则说明商誉未发生减值。
B、2016年12月31日KWI公司价值评估情况
根据银信资产评估有限公司2017年4月22日出具的评估咨询报告银信评咨字（2017）沪第 119号《上海巴安水务股份有限公司商誉减值测试涉及的 KWI Corporate Verwaltungs GmbH股东全部权益价值的评估咨询报告》，2016年 12月31日，KWI公司按收益法评估股东全部权益评估值为27,400.00万元。
C、减值计提情况说明
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要 2016年 4月，发行人收购 KWI公司时，在单体报表层面 KWI公司的资产包括 674.67万元的商誉。2016年 12月 31日，KWI公司账面净资产为 7,260.67万元，扣除KWI公司的674.67万元的商誉后，期末账面各项可辨认净资产的公允价值为6,586.00万元，加上商誉20,178.84万元合计为26,764.84万元。
2016年12月31日，KWI公司按收益法评估股东全部权益评估值为27,400.00万元，高于期末账面各项可辨认净资产的公允价值及商誉之和 26,764.84万元，因此，收购KWI公司100%股权所形成的商誉不存在减值情形。
2、负债分析
最近三年及一期末，公司负债总体构成情况如下：
单位：万元
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|负债|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|流动负债|179,708.26|80.23%|127,030.54|82.18%|99,799.91|92.75%|54,503.04|93.66%|
|非流动负债|44,291.12|19.77%|27,548.30|17.82%|7,800.95|7.25%|3,688.29|6.34%|
|负债合计|223,999.38|100.00%|154,578.83|1 00.00%|107,600.86|100.00%|58,191.34|100.00%|

报告期内公司业务逐步增长，负债规模亦随着总资产持续扩大。报告期内，公司利用多渠道融资，主要通过短期银行借款和长期银行借款等多元化融资渠道支撑业务发展的资金需求，因此短期借款和长期借款融资余额总体上呈增长趋势。
最近三年及一期末，公司负债总额分别为 58,191.34万元、107,600.86万元、154,578.83万元和223,999.38万元。
最近三年及一期末，公司负债主要构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年末||2015年末||2014年末||
||余额|占比|余额|占比|余额|占比|余额|占比|
|短 期 借款|31,914.21|14.25|27,165.79|17.57|38,967.10|36.21|17,107.68|29.40|
|应 付 票据|2,290.00|1.02|2,128.68|1.38|1,098.50|1.02|44.48|0.08|
|应 付 账款|110,914.52|49.52|78,277.69|50.64|48,014.02|44.62|26,091.95|44.84|

上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要
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|项目|2017年6月30日||2016年末||2015年末||2014年末||
||余额|占比|余额|占比|余额|占比|余额|占比|
|预 收 款项|3,493.38|1.56|2,721.91|1.76|12.22|0.01|108.30|0.19|
|应 付 职工薪酬|579.54|0.26|550.97|0.36|2.84|-|-|-|
|应 交 税费|9,953.77|4.44|7,823.89|5.06|3,247.02|3.02|3,815.96|6.56|
|应 付 利息|73.59|0.03|68.73|0.04|68.71|0.06|54.48|0.09|
|其 他 应付款|19,714.29|8.80|1,905.81|1.23|797.33|0.74|680.20|1.17|
|一 年 内到 期 的非 流 动负债|774.96|0.35|6,387.06|4.13|7,592.18|7.06|6,600.00|11.34|
|流 动 负债合计|179,708.26|80.23|127,030.54|82.18|99,799.91|92.75|54,503.04|93.66|
|长 期 借款|38,165.38|17.04|21,760.61|14.08|7,000.00|6.51|2,798.53|4.81|
|预 计 负债|5,483.38|2.45|5,287.02|3.42|312.43|0.29|344.84|0.59|
|递 延 收益|566.40|0.25|470.28|0.30|488.52|0.45|544.92|0.94|
|递 延 所得 税 负债|75.95|0.03|30.38|0.02|-|-|-|-|
|非 流 动负 债 合计|44,291.12|19.77|27,548.30|17.82|7,800.95|7.25|3,688.29|6.34|
|负 债 合计|223,999.38|100.00|154,578.83|100.00|107,600.86|100.00|58,191.34|100.00|

（1）流动负债分析
最近三年及一期末，公司流动负债分别为 54,503.04万元、99,799.91万元、 127,030.54万元和 179,708.26万元，占负债总额比重分别为93.66%、92.75%、82.18%和80.23%，报告期内由于发行人公司业务快速增长，对资金的需求较高，导致流动负债规模逐年增长。
2015年末流动负债较 2014年末增加 45,296.87万元，主要系短期借款和应付账款分别较上一年同期增加21,859.42万元和21,922.07万元。
2016年末，发行人的流动负债规模较 2015年末增加 52,677.72万元，增长
幅度为27.29%，主要系应付账款较上一年同期增加30,263.67万元。
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要2017年6月30日，发行人的流动负债规模较2016年末增加52,677.72万元，增长幅度为41.47%，主要系应付账款、短期借款及其他应付款较上一年同期分别增加32,636.83万元、4,748.42万元和17,808.48万元。
从构成上看，公司流动负债主要由短期借款、应付账款、其他应付款、应交税费等组成。
①短期借款
最近三年及一期末，发行人短期借款余额分别为17,107.68万元、38,967.10万元、27,165.79万元及31,914.21万元，主要包括质押借款、保证借款和信用借款，占负债总额比重分别为29.40%、36.21%、17.57%和14.25%。
2015年末，公司短期借款较上年末增长21,859.42万元，增幅127.78%，主要原因系近年公司主营业务建设快速增长，加大了对资金的需求，导致短期借款增大。
2016年末，公司短期借款较上年末减少11,801.31万元，主要系2016年公司以非公开发行的募集资金偿还银行借款19,997.95万元。
②应付票据
最近三年及一期末，发行人应付票据分别为 44.48万元、1,098.50万元、2,128.68万元和2,290.00万元，占总负债的比例分别为0.08%、1.02%、1.38%和1.02%。
2015年末，发行人应付票据较2014年末增加1,054.02万元，主要原因系公司于当期与供应商结算货款并开具银行承兑汇票。
2016年末，发行人应付票据金额较2015年末增加1,030.18万元，同比增长93.78%，主要系新增银行承兑汇票。
③应付账款
最近三年及一期末，发行人应付账款分别为26,091.95万元、48,014.02万元、 78,277.69万元和 110,914.52万元，呈逐年增长趋势，占负债总额比重分别为44.84%、44.62%、50.64%和49.52%。
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要由于发行人所处行业的特征，公司一般与业主的建设项目结算后再将应付给上游供应商的款项结清。随着发行人主营业务的快速增长，公司应付上游供应商的款项也同步增长。
④预收款项
最近三年及一期末，发行人的预收款项分别为 108.30万元、12.22万元、2,721.91万元和3,493.38万元。2016年末发行人预收款项较上年末增长2,709.69万元，增幅较大，主要原因系预收 DOOSAN HEAVY INDUSTRIES AND CONSTRUCION COLTD工程项目款以及KWI Corporate Verwaltungs GmbH公司预收款。
④应交税费
最近三年及一期末，发行人应交税费分别为 3,815.96万元、3,247.02万元、7,823.89万元和9,953.77万元，占总负债的比例分别为6.56%、3.02%、5.06%和4.44%，符合发行人的经营情况。2016年末，发行人应交税费增幅较大，主要系报告期内确认企业所得税。
⑤其他应付款
近三年及一期末，发行人其他应付款分别为 680.20万元、797.33万元、 1,905.81万元和 19,714.29万元。2016年末，发行人其他应付款增幅较大，主要系报告期内新增的 KWI子公司其他应付款较高。2017年 6月 30日，发行人其他应付款增加 17,808.48万元，增幅达934.43%，主要系公司对员工持股计划的款项进行代收代付。
⑥一年内到期的非流动负债
最近三年及一期末，公司一年内到期的非流动负债分别为 6,600.00万元、7,592.18万元、6,387.06万元和774.96万元。
报告期内，一年内到期的非流动负债均为一年内到期的长期借款。2016年末，一年内到期的长期借款为6,387.06万元，由本公司实际控制人张春霖以持有的本公司部分股权提供担保，较上一年减少1,205.12万元，主要系部分长期贷款
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要到期还款。2016年6月末，一年内到期的长期借款为774.96万元，减少了5,612.10万元，主要系一年内需偿还的银行借款减少所致。
（2）非流动负债分析
最近三年及一期末，发行人非流动负债分别为3,688.29万元、7,800.95万元、27,548.30万元和44,291.12万元。报告期各期末，发行人非流动负债占负债总额比重分别为6.34%、7.25%、17.82%和19.77%。公司非流动负债主要为长期借款。
①长期借款
最近三年及一期末，发行人长期借款分别为 2,798.53万元、7,000.00万元、21,760.61万元和38,165.38万元，各期末长期借款的变动主要是由于公司根据主营业务需要而合理安排新增或归还银行贷款所致。
2016年末，发行人长期借款金额较2015年末增长210.87%，主要系招商银行新增借款。
②预计负债
近三年及一期末，发行人预计负债分别为344.84万元、312.43万元、5,287.02万元和5,483.38万元。
2016年末，发行人预计负债较2015年末增长1,592.23%，主要系公司并购ItN NanovationAG预提后期投入所致。
（3）公司报告期末有息债务情况
公司 2017年 6月 30日有息负债总余额为 70,079.59万元，1年以内到期有息负债占比为45.54%。公司2017年6月30日债务期限结构如下：
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|年限|金额（万元）|比例|
|1年以内|31,914.21|45.54%|
|1年以上|38,165.38|54.46%|
|合计|70,079.59|100.00%|

截至2017年6月30日，发行人有息负债以信用借款和保证借款为主。截至
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要
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|项目|金额（万元）|比例|
|信用借款|42,204.11|60.22%|
|保证借款|27,875.48|39.78%|
|合计|70,079.59|100.00%|

3、偿债能力分析
最近三年及一期末，公司偿债能力主要指标见下表：
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|项目|2017年6月30日|2016年末|2015年末|2014年末|
|流动比率（倍）|1.60|1.56|0.99|1.51|
|速动比率（倍）|0.99|1.28|0.92|1.50|
|资产负债率（合并）|51.35%|43.37%|60.86%|48.91%|

（1）流动比率及速动比率
从短期偿债能力指标看，近三年及一期末发行人流动比率分别为 1.51倍、0.99倍、1.56倍和1.60倍，速动比率分别为1.50倍、0.92倍、1.28倍和0.99倍。
2017年 6月 30日，发行人的流动比率大于1，速动比率接近于1，说明发行人流动资产和速动资产基本能够覆盖流动负债，短期偿债能力较强。
（2）资产负债率
从长期偿债能力指标看，近三年及一期末，发行人合并报表的资产负债率分别为48.91%、60.86%、43.37%和51.25%。报告期内，公司资产负债率保持在相对合理的水平。2016年末，发行人合并的资产负债率较2015年末显著降低，主要系2016年发行人完成非公开发行股票，增加了大量的货币资金。
此外，报告期内公司利息保障倍数数值较高，偿债能力较强。总体而言，公司始终按期偿还有关债务，截至本募集说明书签署日，公司无逾期未偿还的债务。
此外，作为A股上市公司，公司享有在资本市场直接进行股权融资的便利渠道，并且与多家银行保持良好合作关系，具备良好的资信水平，各大金融机构授予公司较高的信用额度。公司报告期内经营活动现金净额充沛，良好的经营业绩充分保障公司的偿债能力。
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要最近三年及一期，公司利润表主要项目如下：
单位：万元
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|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|营业收入|79,755.32|103,022.12|67,926.74|35,071.77|
|营业成本|53,259.46|68,287.43|49,292.33|20,947.99|
|营业税金及附加|272.71|694.23|369.14|442.90|
|期间费用|10,202.20|14,928.44|8,183.31|6,756.50|
|其中：销售费用|2,225.95|3,184.26|2,166.96|1,664.25|
|管理费用|6,911.90|8,152.80|3,819.52|3,086.26|
|财务费用|1,064.35|3,591.38|2,196.83|2,005.99|
|资产减值损失|996.33|1,942.89|1,461.41|-145.93|
|投资收益|150.23|897.31|945.37|2,429.36|
|营业利润|15,174.83|18,066.44|9,565.91|9,499.67|
|营业外收入|68.45|416.05|609.57|459.73|
|营业外支出|28.49|3.05|135.92|30.64|
|利润总额|15,214.80|18,479.45|10,039.57|9,928.76|
|减：所得税费用|3,892.49|4,619.93|2,418.66|2,418.23|
|净利润|11,322.31|13,859.51|7,620.90|7,510.53|
|归属于母公司股东净利润|11,986.57|14,090.61|7,710.26|7,528.28|

（1）主营业务收入
①主营业务收入业务类型构成
报告期内，发行人主营业务主要分为市政工程、海绵城市、水处理设备集成系统销售、天然气高压站及分布式能源、技术服务、海水淡化和气浮设备销售等业务板块。2015年，为响应国家政策的号召，提高公司在市场上竞争力及盈利能力，公司开始发展海绵城市建设业务。该业务属于市政工程范畴，但公司进行收入分类时独立列出，以便更清晰的反映收入结构的特点。报告期内，发行人各业务板块的营业收入及占比情况具体如下：
单位：万元
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年||2015年||2014年||
||金额|金额|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|市政工程|4,150.00|5.20%|23,026.65|22.35%|7,523.74|11.08%|23,585.23|67.25%|
|海绵城市|44,500.00|55.80%|51,325.49|49.82%|49,030.15|72.18%|-|-|
|水处理设备集成系统销售|6,668.33|8.36%|440.48|0.43%|5,284.91|7.78%|3,844.74|10.96%|
|天然气高压站及分布式能源|-|-|-|-|926.31|1.36%|2,082.74|5.94%|
|技术服务|-|-|5.42|0.01%|15.01|0.02%|5,559.06|15.85%|
|海水淡化|19,435.00|24.37%|20,899.41|20.29%|5,146.63|7.58%|-|-|
|气浮设备销售|4,089.87|5.13%|6,841.84|6.64%|-|-|-|-|
|BOT运营收入|912.12|1.14%|482.83|0.47%|-|-|-|-|
|合计|79,755.32|100.00%|103,022.12|100.00%|67,926.74|100.00%|35,071.77|100.00%|

A.市政工程业务
公司的市政工程业务板块包括建设及运营自来水厂、污水处理厂及污泥干化厂等，主要为利用多种水处理技术对不同水质进行处理，使其达到一定的标准，具体包括市政自来水处理、市政污水处理及市政污水再生水（中水）回用等服务。
公司该业务包括东营市中心城区直饮水分质供水一期工程、青浦区城镇污水处理厂污泥干化工程项目等。
B.海绵城市建设业务
公司从事的海绵城市建设，是将自然途径与人工措施相结合，对城市水生态环境进行恢复和综合治理，在确保城市排水防涝安全的前提下，最大限度地实现雨水在城市区域的积存、渗透和净化，促进雨水资源的利用和生态环境保护，形成良性水循环。公司于 2015年开始发展海绵城市建设业务，亦属于市政工程范畴，但公司进行收入分类时独立列出，以便更清晰的反映收入结构的特点。海绵城市建设主要包含以下内容：
（a）对城市原有生态系统的保护
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要海绵城市建设最基本的内容就是最大限度地保护原有的河流、湖泊、湿地、坑塘、沟渠等水生态敏感区，留有足够涵养水源，增强其对较大强度降雨的抗涝和储蓄能力，维持城市开发前的自然水文特征。
（b）对城市生态环境的恢复和修复
海绵城市建设需要对在传统粗放式城市建设模式下，已经受到破坏的水体和其他自然环境，运用生态的手段进行恢复和修复，并维持一定比例的生态空间。
比如对水域进行防洪、治污、截污、清淤、生态补水及生态修复、周围景观打造等综合治理。
（c）降低城市开发对生态环境的影响
海绵城市建设需要尽可能降低城市开发对生态环境的影响，合理控制开发强度，在城市中保留足够的生态用地，控制城市不透水面积比例，最大限度的减少对城市原有水生态环境的破坏，同时，根据需求适当开挖河湖沟渠、增加水域面积，促进雨水的积存、渗透和净化。
公司该业务包括六盘水市水城河综合治理二期工程和泰安徂汶景区汶河湿地生态保护与综合利用PPP项目。
C.水处理设备集成系统销售业务
公司水处理设备集成系统销售业务板块主要为工业环保水处理设备集成业务。2014年以后，公司逐渐将业务重心调整为市政工程和海绵城市建设，水处理设备集成系统销售业务规模大幅减小，实现收入的占比不断下降。
D.天然气高压站及分布式能源业务
天然气高压站及分布式能源业务主要为天然气调压站、生物沼气开发利用、城镇燃气及CNG/LNG加气站、天然气分布式能源等项目建设。报告期内，公司天然气高压站及分布式能源业务收入占比相对较小，处于业务探索阶段。
E.技术服务业务
技术服务业务主要为公司为各项工程提供的设计服务业务，占比相对较小。
F.海水淡化业务
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要公司 2015年新增的海水淡化业务主要依托 KWI一流气浮技术、ItN先进的纳米平板超温陶瓷过滤膜技术、瑞士水务海水淡化膜技术和低温多效海水淡化技术，为公司十余年膜处理技术在新领域的实践应用。
公司该业务包括沧州渤海新区海水淡化项目、营口市仙人岛能源化工区海水淡化项目和青岛蓝谷海水淡化产业园及装备制造基地项目等。
G.气浮设备销售业务
公司 2016年新增的气浮设备销售业务板块主要系 KWI Corporate Verwaltungs GmbH于 2016年 3月完成交割，于 2016年二季度正式纳入合并报表范围。KWI Corporate Verwaltungs GmbH的产品主要是基于自主研发的溶气浮选法（DAF）技术，包括从流程咨询到客户定制设备的开发等全套污水处理及客户服务解决方案。DAF（Dissolved AirFlotation，溶气浮选法）是利用空气微泡吸附颗粒，并把杂质带到水面的一种污水处理过程。KWI Corporate VerwaltungsGmbH提供完整的项目工程解决方案，包括流程选择、采购、建设和试运营、管理，以及全方位的安装服务，以保证厂房的的一贯标准和流程验证。
H.BOT运营业务
公司2016年新增的BOT运营收入来源于象州县工业园区石龙片区自来水厂、象州县工业园区石龙片区污水处理厂和青浦区城镇污水处理厂运营收入。
②主营业务收入变化趋势分析
报告期内，公司主营业务收入分别为 35,071.77万元、67,926.74万元、103,022.12万元和19,919.02万元，近三年整体呈现上升趋势。
2015年，公司共实现营业收入67,926.74万元，比上一年同比增长93.68%，主要原因系公司开展的海绵城市建设业务收入金额较大。
2016年，公司共实现营业收入103,022.12万元，比上一年同比增长51.67%，主要系六盘水工程项目及泰安项目施工有序开展并完成了一定工程量，对本期收入有较大贡献。
（2）主营业务毛利及毛利率
①毛利基本情况
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要报告期内，公司的主营业务毛利情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年||2015年||2014年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|市政工程|878.00|3.31%|7,013.57|20.19%|751.30|4.03%|8,061.26|57.08%|
|海绵城市|13,250.00|50.01%|14,975.10|43.11%|14,352.84|77.02%|-|-|
|水处理设备集成系统销售|96.10|0.36%|273.95|0.79%|1,068.60|5.73%|1,085.29|7.68%|
|天然气高压站及分布式能源|-|-|-|-|129.57|0.70%|610.32|4.32%|
|技术服务|-|-|5.42|0.02%|15.01|0.08%|4,366.91|30.92%|
|海水淡化|9,717.50|36.68%|9,904.64|28.52%|2,317.11|12.43%|-|-|
|气浮设备|2,508.65|9.47%|2,165.38|6.23%|-|-|-|-|
|BOT 运营收入|45.61|0.17%|396.63|1.14%|-|-|-|-|
|合计|26,495.86|100.00%|34,734.69|100.00%|18,634.41|100.00%|14,123.78|100.00%|

报告期内，发行人的主营业务毛利分别为 14,123.78万元、18,634.41万元、34,734.69万元和26,495.85万元，整体呈平稳增长趋势。
从主营业务毛利构成来看，2014年公司市政工程业务毛利较为稳定，业务毛利占比均超过55%，为公司核心业务板块。2015年，公司开展海绵城市建设业务，当期实现毛利14,352.84万元，成为公司最重要的毛利来源。2016年，公司一般市政工程和海绵城市共实现毛利 21,988.67万元，毛利占比超过63.30%；
同时海水淡化和气浮设备销售业务增长较快，当期合计实现毛利12,070.02万元。
②毛利率基本情况
报告期内，发行人的主营业务毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|市政工程|21.16%|30.46%|9.99%|34.18%|
|海绵城市|29.78%|29.18%|29.27%|-|
|水处理设备集成系统销售|1.44%|62.19%|20.22%|28.23%|
|天然气高压站及分布式能源|-|-|13.99%|29.30%|

上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|技术服务|-|100.00%|100.00%|78.55%|
|海水淡化|50.00%|47.39%|45.02%|-|
|气浮设备|61.34%|31.65%|-|-|
|BOT运营收入|5.00%|82.15%|-|-|
|综合毛利率|33.22%|33.72%|27.43%|40.27%|

报告期内，发行人的综合毛利率分别为40.27%、27.43%、33.72%和33.22%。
2015年公司开始发展海绵城市建设业务，收入结构较2014年发生了显著的变化，因此毛利率较2014年变化较大。2015年以来公司主营业务综合毛利率总体稳定。
报告期内，公司的市政业务、水处理设备集成系统销售业务和天然气高压站及分布式能源业务毛利率有小幅波动，主要原因系各年度采购成本有所变动。技术服务收入主要为公司收取的工业环保水处理工程和市政工程的设计费，不涉及材料采购等业务成本，部分员工薪酬无法单独核算为该项业务成本，导致毛利率较高。
A.发行人与同行业上市公司毛利率比较
同行业上市公司毛利率比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券简称|销售毛利率（%）||||
||2017年1-6月|2016年报|2015年报|2014年报|
|万邦达|25.57|27.41|28.25|29.93|
|博天环境|22.94|24.54|26.19|25.54|
|中电环保|34.43|33.47|31.95|28.35|
|碧水源|28.24|31.39|41.20|39.15|
|创业环保|42.38|41.29|37.86|40.66|
|博世科|29.19|27.19|29.11|33.39|
|均值|30.46|30.88|32.43|32.84|
|巴安水务|33.22|33.72|27.43|40.27|

上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要和同行业上市公司相比，发行人 2015年毛利率较同行业上市公司平均水平较低，2016年、2017年 1-6月毛利率与同行业上市公司毛利率较高，这主要与发行人报告期内的业务构成变化相关。报告期内，发行人的主营业务构成如下：单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年||2015年||2014年||
||金额|金额|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|市政工程|4,150.00|5.20%|23,026.65|22.35%|7,523.74|11.08%|23,585.23|67.25%|
|海绵城市|44,500.00|55.80%|51,325.49|49.82%|49,030.15|72.18%|-|-|
|水处理设备集成系统销售|6,668.33|8.36%|440.48|0.43%|5,284.91|7.78%|3,844.74|10.96%|
|天然气高压站及分布式能源|-|-|-|-|926.31|1.36%|2,082.74|5.94%|
|技术服务|-|-|5.42|0.01%|15.01|0.02%|5,559.06|15.85%|
|海水淡化|19,435.00|24.37%|20,899.41|20.29%|5,146.63|7.58%|-|-|
|气浮设备销售|4,089.87|5.13%|6,841.84|6.64%|-|-|-|-|
|BOT运营收入|912.12|1.14%|482.83|0.47%|-|-|-|-|
|合计|79,755.32|100.00%|103,022.12|100.00%|67,926.74|100.00%|35,071.77|100.00%|

报告期内，发行人的主营业务包括市政工程、海绵城市和海水淡化，自 2015年开始，发行人转型海绵城市业务，业务比重当年即大幅提升至72.18%，随后发行人在维持海绵城市业务的同时，不断提高海水淡化业务比重，2017年 1-6月海水淡化业务占比已提高至50.00%，发行人各项业务的毛利率情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|市政工程|21.16%|30.46%|9.99%|34.18%|
|海绵城市|29.78%|29.18%|29.27%|-|
|水处理设备集成系统销售|1.44%|62.19%|20.22%|28.23%|
|天然气高压站及分布式能源|-|-|13.99%|29.30%|
|技术服务|-|100.00%|100.00%|78.55%|
|海水淡化|50.00%|47.39%|45.02%|-|
|气浮设备|61.34%|31.65%|-|-|
|BOT运营收入|5.00%|82.15%|-|-|

上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|综合毛利率|33.22%|33.72%|27.43%|40.27%|

从上表可以看出，海绵城市业务的毛利率低于海水淡化业务毛利率。2015年，发行人由于海绵城市业务大幅增加，导致综合毛利率低于同行业上市公司平均水平。2016-2017年上半年，发行人的海水淡化业务增长较快，由于海水淡化业务毛利率较高，导致发行人的综合毛利率也有所提升，超过了同行业上市公司的平均水平。
B.公司在行业内的地位
公司主营业务属于环保水处理行业中的市政水处理、工业水处理等若干细分子行业，涉及的细分市场较多且较为分散。公司目前具备了较强的自主研发和技术创新能力，积累了强大的环保水处理系统设计资料库，形成了品牌、经验、管理团队和人才储备等多重优势，在多个细分市场取得了领先地位。如公司的市政工程项目质量和服务能力得到了客户的广泛认可并创造了一批市政工程建设的典型案例；如公司完成的国内首例城市直饮水分质供水项目“东营市中心城区直饮水分质供水一期工程”，创造了市政直饮水工程建设的典型案例。
C.发行人定价原则和依据
公司项目一般通过公开招投标或竞争性谈判获得。发行人根据各项目的具体情况和相应规则，参考公司提供类似建造服务适用的毛利率，在经政府相关部门批复的可行性研究报告（项目投资估算表）范围内，通过成本加成法预估合同总收入。
具体的确定流程如下：
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要2、发行人在内部建设投资概算基础上，根据项目实际情况和招标评分规则，在参考公司提供的类似建造服务的基础上确定适用的毛利率，通过成本加成法估算出对外投标的建设投资金额和投标价格。
D.发行人成本采购优势
公司拥有多年的水处理项目实例经验积累，已经具有一整套的供应链管理方案，可以快速有效地选择数百家供应商，并且已经形成了向供应商定制生产采购非标件的管理办法。公司优秀的系统设备供应链管理能力是公司水处理系统质量优势和成本优势战略的有力保证。
具体而言，公司所采购的设备主要分为水处理系统非标准件（一般为主设备）及标准件（一般为辅助设备），如凝结水精处理系统，前者包括过滤器、混床、树脂捕捉器、箱罐、滤元等，后者主要包括泵、阀门、管道、树脂等。对于非标准件，公司通常采取向上游供应商招标的方式进行采购。对于标准件，公司通常确定三家以上供应商，分别比较质量、价格、供应商信誉等，然后综合各因素后确定供应商，以议价方式确定采购价格及数量。
E.发行人主要客户和供应商情况
（a）主要客户情况
发行人的客户主要包括自来水厂、污水处理厂等市政公司和电力、石化等企业，公司业务存在工程量较大、合同金额较大的特点，客户集中度较高，具有市场地位高、资金实力雄厚、信用记录良好等特点。发行人前五大客户与公司不存在关联关系。同时，发行人报告期内第一大客户占比逐年下降，对单一客户的依赖程度不断降低，有利于发行人营业收入的平稳增长，不会因单一客户的变化产生剧烈波动。
（b）主要供应商情况
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要（3）期间费用
最近三年及一期，公司期间费用的构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|销售费用（万元）|2,225.95|3,184.26|2,166.96|1,664.25|
|管理费用（万元）|6,911.90|8,152.80|3,819.52|3,086.26|
|财务费用（万元）|1,064.35|3,591.38|2,196.83|2,005.99|
|期间费用合计（万元）|10,202.20|14,928.44|8,183.31|6,756.50|
|销售费用/营业收入（%）|2.79|3.09|3.19|4.75|
|管理费用/营业收入（%）|8.67|7.91|5.62|8.80|
|财务费用/营业收入（%）|1.33|3.49|3.23|5.72|
|期间费用率合计（%）|12.79|14.49|12.05|19.26|

最近三年，发行人期间费用合计分别为 6,756.50万元、8,183.31万元、 14,928.44万元和 10,202.20万元，期间费用率分别为19.26%、12.05%、14.49%和12.79%，保持稳定态势。
①销售费用
最近三年及一期，公司的销售费用分别为 1,664.25万元、2,166.96万元、3,184.26万元和2,225.95万元，占期间费用的比例分别为24.63%、26.48%、21.33%和21.82%，保持相对稳定，符合环保水处理行业特征。
2015年，发行人销售费用较 2014年度增加 502.71万元，增幅为30.21%，主要系业务拓展所致。
2016年，发行人销售费用较上年同期相比增长46.95%，主要系子公司KWI Corporate Verwaltungs GmbH的销售费用并表所致。
2017年 1-6月，发行人销售费用同比增加32.60%，主要系报告期内并购的KWI公司增加整体销售人员费用所致。
②管理费用
最近三年及一期，发行人的管理费用主要系研发费用、行政费用和职工薪酬
等。报告期内，公司的管理费用分别为 3,086.26万元、3,819.52万元、8,152.80
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要万元和 6,911.90万元，占期间费用的比例分别为45.68%、46.67%、54.61%和67.75%，呈逐年上升态势。
2016年，发行人管理费用较上年同期相比增长113.45%，主要系增加了员工工资、差旅费、财务咨询费和子公司KWI Corporate Verwaltungs GmbH的管理费用并表所致。
③财务费用
报告期内，公司的财务费用分别为 2,005.99万元、2,196.83万元、3,591.38万元和 1,064.35万元，占期间费用的比例分别为29.69%、26.85%、24.06%和10.43%，财务费用金额整体呈现上升趋势，主要原因系公司近年来业务规模扩张，需要通过增加负债以满足不断增长的资金需求，导致财务费用大幅增长。本次募集资金部分用于偿还银行贷款，可以有效减轻公司财务费用负担。
（4）投资收益
最近三年及一期，发行人分别获得投资收益为 2,429.36万元、945.37万元、897.31万元和150.23万元，均系公司建设BT项目产生。
（5）营业外收入
最近三年及一期，发行人营业外收入分别为459.73万元、609.57万元、416.05万元和 68.45万元，发行人 2014-2016年的营业外收入保持稳定。报告期内，发行人营业外收入主要为政府补助及地方性补助。
（6）营业利润和净利润分析
最近三年及一期，公司营业利润分别为 9,499.67万元、9,565.91万元、18,066.44万元和15,174.83万元。利润总额分别为9,928.76万元、10,039.57万元、 18,479.45万元和 15,214.80万元。净利润分别为 7,510.53万元、7,620.90万元、 13,859.51万元和 11,322.31万元。总体而言，发行人 2014-2016年的利润规模随着收入规模扩张呈逐年增长态势。
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要项目，锦州锦凌水库项目及泰安项目施工有序开展并完成了一定工程量，对本期收入有较大贡献。
5、现金流量分析
最近三年及一期，公司现金流量表主要项目见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动现金流入|62,567.06|36,086.09|28,238.97|36,830.68|
|其中：销售商品、提供劳务收到的现金|47,208.74|33,818.58|26,329.74|34,186.63|
|经营活动现金流出|64,476.69|78,107.02|41,485.07|22,956.81|
|其中：购买商品、接受劳务支付的现金|33,288.75|52,715.79|24,317.11|11,275.30|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,909.63|-42,020.93|-13,246.09|13,873.87|
|投资活动现金流入|15,009.60|0.00|0.01|-|
|投资活动现金流出|17,897.26|49,092.64|8,225.26|886.68|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,887.66|-49,092.64|-8,225.25|-886.68|
|筹资活动现金流入|32,797.59|146,762.39|54,780.94|23,391.93|
|筹资活动现金流出|21,900.48|27,953.59|29,323.27|35,610.50|
|筹资活动产生的现金流量净额|10,897.11|118,808.81|25,457.67|-12,218.57|
|现金及现金等价物净增加额|6,120.56|27,961.45|3,991.93|770.92|
|期末现金及现金等价物余额|44,938.64|38,818.08|10,856.63|6,864.70|

（1）经营活动产生的现金流量分析
最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 13,873.87万元、-13,246.09万元、-42,020.93万元和-1,909.63万元。
2015年公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少27,119.96万元，主要原因系公司当期主要开展BT项目建设，项目收入需要以后年度分期收回，导致当期收回项目款较上年同期有所减少，同时支付的供应商货款较上年同期大幅
增加。
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要2016年公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少28,774.84万元，主要原因系工程款支付增长所致。
2017年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额-1,909.63万元，较上年同期增加13,157.02万元，主要原因系2017年5-6月六盘水市水城河综合治理二期工程施工项目集中回款2.5亿元所致。
近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为13,873.87万元、-13,246.09万元、-42,020.93万元和-1,909.63万元，其中2014-2016年呈逐年下降趋势，2017年有所改善，主要是因为近年来发行人的主营业务结构发生重大变化。2015年以前，发行人的收入主要包括一般市政工程业务、技术服务和水处理设备集成系统销售，业务投资规模较小。2015年以后，为响应国家政策的号召，提高公司在市场上竞争力及盈利能力，公司开始发展海绵城市建设和海水淡化业务，2016年两者在公司主营业务中合计占比超过70%。
由于海绵城市建设和海水淡化业务具有较高的系统性和全面性，相比公司之前从事的业务具有单笔项目投入金额较大的特点，如公司目前在建的六盘水市水城河综合治理二期工程施工项目、泰安徂汶景区汶河湿地生态保护与综合利用PPP项目和沧州渤海新区10万吨/日海水淡化项目的合同金额分别为16.78亿元、12.8亿元和8.3亿元，规模显著大于公司以往水处理市政工程项目。
更大的投资规模和更长的建设运营周期意味着项目建设期需要垫支更多的资金，所以报告期内的经营活动现金流量净额呈现大幅下降的趋势。未来随着前期投资的项目逐渐进入回款期，发行人的经营活动现金流量净额将会逐渐好转。
①同行业上市公司经营活动产生的现金流量净额
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|-|-|-|-|-|
|上市公司|经营活动产生的现金流量净额（亿元）||||
||2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|万邦达|0.92|1.04|0.31|-0.43|
|博天环境|-2.10|-4.88|-4.39|0.26|
|中电环保|-0.29|0.07|0.58|0.75|
|碧水源|-7.02|7.52|13.59|7.81|
|创业环保|3.24|4.04|23.11|6.09|

上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|经营活动产生的现金流量净额（亿元）||||
||2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|博世科|-1.25|-0.56|-0.75|0.01|
|均值|-1.08|1.21|5.41|2.42|
|巴安水务|-0.19|-4.20|-1.32|1.39|

从上表中可以看出，发行人与同行业上市公司经营活动产生的现金流量净额波动都比较大，符合行业特征。报告期内，同行业上市公司中只有创业环保、碧水源的经营活动产生的现金流量较高，主要和这两家公司的业务构成相关。
A、创业环保
根据创业环保的年报信息，2014-2016年创业环保的主营业务收入及构成如下：
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年||2015年||2014年||
|项目|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|污水处理及污水处理厂建设业务|13.63|69.58%|12.92|66.80%|13.01|71.17%|
|再生水业务、自来水供水等其他业务|5.96|30.42%|6.42|33.20%|5.27|28.83%|
|合计|19.59|100.00%|19.34|100.00%|18.28|100.00%|

从上表可以看出，污水处理业务为创业环保的主要收入，主要为天津等地的污水处理收取的服务费，2015年创业环保的经营活动产生的现金流量增加较多主要原因是收到天津市排水公司欠付的污水处理服务费人民币18.9亿元。
B、碧水源
根据碧水源的年报信息，2014-2016年碧水源的营业收入及构成如下：
单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年||2015年||2014年||
|项目|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|污水处理整体解决方案|44.97|50.57%|37.87|72.62%|27.00|78.28%|
|市政与给排水工程|41.62|46.81%|12.09|23.19%|6.60|19.13%|

上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|
|净水器销售|2.33|2.62%|2.18|4.19%|0.89|2.59%|
|合计|88.92|100.00%|52.14|100.00%|34.49|100.00%|

碧水源的主营收入主要包括污水处理整体解决方案、市政与给排水工程，其中，污水处理整体解决方案是指采用先进的膜技术为客户一揽子提供建造给水与污水处理厂或再生水厂与海水淡化厂及城市生态系统的整体技术解决方案，并制造和提供核心的膜组器系统和核心部件膜材料。报告期内，虽然市政与给排水工程的收入比重不断上升，但是以膜技术为核心的污水处理整体解决方案一直在碧水源收入中占据主要地位。2016年碧水源经营活动产生的现金流量净额较上年减少 6.07亿元，同比减少44.69%，下降主要原因为 2016年碧水源 PPP模式项目增加。
C、发行人与同行业上市公司比较说明
与创业环保、碧水源等以污水处理、以膜技术为核心的污水处理整体解决方案为主的上市公司主要收入来源不同，巴安水务报告期内一直以海绵城市、市政工程为主要收入来源，巴安水务开展的工程项目金额较大，需要按照合同的一定比例缴纳投标保证金、履约保证金等，因此经营活动产生的现金流量低于同行业平均水平。
经营活动净现金流量金额波动幅度较大，主要是由公司经营模式及客户结构决定。一方面，公司主要业务板块为市政工程、海绵城市建设和海水淡化工程，多以EPC、BT等模式进行，且项目投资规模大、建设或运营周期长。以 BT模式为例，公司作为总承包商承担项目的融资和建设任务，项目验收合格后移交给业主，并收取项目总投资加上合理回报。公司在建设期间需要行使业主职能，对项目进行融资、建设、并承担建设期间的风险，只有在项目竣工后，公司按合同将完工验收合格的项目移交给业主，业主才会按约定总价（或计量总价加上合理回报）按比例分期偿还投资方的融资和建设费用。故在项目建设期发行人垫支资金金额较大，但无法产生较多的现金流入；另一方面，发行人的客户主要为地方国企，此类客户通常执行较为严格的采购、预算及付款审批制度，内部审批程序繁琐、流程较长，自公司提出收款申请至客户内部完成审批流程并最终付款需要较长时间，回款周期相对较长。
②同行业上市公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入比重
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
|上市公司|经营活动产生的现金流量净额占营业收入比重（%）||||
||2017年度1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|万邦达|0.09|0.06|0.02|-0.04|
|博天环境|-0.33|-0.19|-0.22|0.02|
|中电环保|-0.09|0.01|0.10|0.12|
|碧水源|-0.24|0.08|0.26|0.23|
|创业环保|0.33|0.21|1.19|0.33|
|博世科|-0.23|-0.07|-0.15|0.00|
|均值|-0.08|0.02|0.20|0.11|
|巴安水务|-0.02|-0.41|-0.19|0.40|

数据来源：Wind
从上表中可以看出，发行人的经营活动产生的现金流量净额占营业收入比重与同行业上市公司相同，总体呈下降趋势。
报告期内，发行人支付的其他与经营活动有关的现金分别为 6,893.26万元、10,928.35万元、17,440.35万元和23,810.07万元，2014-2016年具体内容如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|备用金|381.89|395.90|8.01|
|费用|7,310.39|4,049.14|2,587.84|
|投标保证金|1,727.89|468.77|728.44|
|履约保证金|500.00|620.00|2,682.20|
|工程建设保证金|76.80|80.88|416.35|
|法律诉讼费|-|154.97|225.62|
|受限的保证金|2,496.08|4,591.90|-|
|其他|4,947.30|566.79|244.80|
|合计|17,440.35|10,928.35|6,893.26|

发行人支付的其他与经营活动有关的现金，主要包括备用金、费用、项目保证金（如投标、履约、工程建设保证金）及其他项目。其中，备用金主要指项目
人员出差向公司提取的金额，费用主要指公司管理费用和财务费用中与经营活动
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要有关的现金支付，项目保证金主要指投标、履约和工程建设过程中交付的保证金，其他主要包括银行开具保函、票据时公司交付的保证金。
受限的保证金与资产负债表中“货币资金-其他货币资金”的期初与期末余额变化存在勾稽关系，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2016年度|2015年度|
|受限的保证金||2,496.08|4,591.90|
|其他货币资金|期末余额|7,789.69|5,293.61|
||期初余额|5,293.61|701.70|
||增加额|2,496.08|4,591.90|
|差异||-|-|

投标保证金、履约保证金、工程建设保证金等项目与资产负债表中“其他应收款”存在一定联系，公司建设工程业务量逐年增加，公司的投标保证金等项目随之大幅增加，导致报告期内发行人其他应收款金额呈现快速增长趋势。
伴随着公司近几年业务和收入的迅速增长，公司管理费用和财务费用随之增长，项目保证金和银行保证金也在增加，因此，发行人支付的其他与经营活动有关的现金也同步增长。
（2）投资活动产生的现金流量分析
最近三年及一期，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-886.68万元、-8,225.25万元、-49,092.64万元和-2,887.66万元，主要为公司建设前次募投项目、设立子公司和收购支付的现金。
2015年公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 7,338.57万元，主要原因系公司当期新增投资一家子公司和一家联营企业。
2016年，公司投资活动产生的现金流量净额较低，主要是因为收购 KWI Corporate VerwaltungsGmbH、南通华福支付的款项金额较高。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要最近三年及一期，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-12,218.57万元、25,457.67万元和118,808.81万元和10,897.11万元，主要为公司新增长短期贷款、非公开发行股票募集资金、归还到期贷款和利息费用。
2016年，发行人筹资活动产生的现金流量净额为 118,808.81万元，较 2015年增加 93,351.14万元，主要系 2016年收到非公开发行股票募集资金款项118,140.00万元。
（二）未来业务发展目标
公司所处的行业为环保水处理行业，公司管理层根据对市场的调研和分析及研究经济形势和产业政策，依托自主研发的先进技术，提出以市政水处理、工业水处理、固体废弃物处理、天然气调压站及分布式能源为主的四大板块的发展战略，同时及时调整市场布局，做好融资规划及人才建设，实现公司业绩增长。
公司在区域上贯行适度扩张和相对聚焦的原则，目前在上海、山东、广西、河北、江苏、浙江等区域相应设立了子公司或分公司，进行相应工作。在海外市场领域，巴安水务延续电力市场海外市场战略，并与斗山集团等国外大型电力总承包商保持继续合作。
为了进一步扩张，公司已经在企业并购和上下游产业链方面做了大量准备工作，将积极运用资本市场带来优势条件，以搭建平台式的大型环保服务企业为目标，在产业链上下游寻找优质企业，推动公司在整个产业链的战略布局。
（三）盈利能力的可持续性
公司的盈利来源主要包括市政工程、海绵城市，海水淡化和气浮设备销售等相关服务业务。在当前国家政策的大力支持下，考虑到公司较强的自主研发和技术创新能力，发行人具有较强的盈利能力稳定性和可持续性，具体原因如下：
1、国家政策对环保水处理产业发展的大力支持
近年，国家陆续出台了《中共中央国务院关于加快水利改革发展的决定》、《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》、《关于推进水污染防治领域政府和社会资本合作的实施意见》、《“十三五”生态环境保护规划》等一系列鼓励扶持环保产业发展的政策，环保水处理行业正面临着前所未有的发展机遇。
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要2、强大的环保水处理系统设计资料库
公司自成立以来积累了丰富的技术资料和水处理工程实例资料。公司已成功掌握和应用了粉末树脂覆盖过滤器、混床、生物悬挂链、微滤成膜、超滤（UF）、电去离子（EDI）、反渗透（RO）、全膜法（UF+EDI+RO）、生物滤池、HDPE防渗膜、凝结水精处理体外再生高塔分离、离子交换除盐等多种水处理技术或工艺，具有独立设计并提供整套水处理系统的能力，业务涵盖工业和市政水处理行业。技术资料和工程实例资料构成公司水处理系统设计资料库，极大地提升了公司系统设计能力和系统改进、创新能力。
3、管理团队和人才储备优势
公司在多年的项目实践中，已经培养了一支具备丰富行业经验、既善于解决项目技术难题又能够进行自主创新的技术团队。公司大专以上学历的员工占员工总数比例超过80%，大多来自环境工程、自动化控制、电厂化学等领域。公司重视人才培养，已形成老中青技术人员可持续发展的人才阶梯。
公司董事长张春霖先生毕业于武汉大学电厂化学专业，具有 30年的环保水处理行业经验，一直专注于水处理行业，具有丰富的实践和管理经验，是公司稳健并快速发展的领头人。目前，公司已形成以张春霖为核心的创业管理团队，管理团队成员行业经验丰富、团结、战斗力强，是公司不断取得技术创新和业务发展的坚实基础。
七、本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化
本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2017年6月30日；
2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本次债券募集资金净额8亿元；
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要4、本次债券募集资金1.71亿元用于偿还公司有息债务，6.29亿元补充公司流动资金；
5、假设公司债券发行在2017年6月30日完成。
基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：
发行人模拟合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|||
||本次债券发行前|本次债券发行后（模拟）|变动金额|
|流动资产|287,488.55|350,388.55|62,900.00|
|非流动资产|148,727.25|148,727.25|-|
|资产合计|436,215.81|499,115.81|62,900.00|
|流动负债|179,708.26|179,708.26|-|
|非流动负债|44,291.12|107,191.12|62,900.00|
|负债合计|223,999.38|286,899.38|62,900.00|
|资产负债率|51.35%|57.48%|6.13%|

八、最近一期期末对外担保情况
截至2017年6月30日，发行人除已披露的对关联方担保事项外，发行人不存在其他对外担保等或有事项。
九、发行人涉及的未决诉讼、仲裁及行政处罚事项
根据巴安金和与瑞丰华油（北京）燃气技术发展有限公司（以下简称“瑞丰华油公司”）于2015年8月13日签订的《股权转让协议》，巴安金和拟以现金 2,384万元收购万通祥源80%的股权。截至本募集说明书签署日，巴安金和已支付受让对价1,192万元。
2016年 9月，巴安金和因瑞丰华油公司未履行《股权转让协议》向北京市
海淀区人民法院起诉，提出解除合同，并要求判令瑞丰华油公司退还已付股权转
让款1,192万元，并支付相应违约金238.4万元。2016年12月30日，北京市海
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要淀区人民法院出具(2016)京 0108民初 31600号民事裁定书，巴安金和与瑞丰华油公司签订的《股权转让协议》自该判决生效之日解除，判令瑞丰华油公司退还已付股权转让款 1,192万元，并支付相应违约金 238.4万元并承担诉讼费用。上述判决目前尚未执行完毕。
截至本募集说明书签署日，公司无其他重大未决诉讼或仲裁事项。
十、日后事项
2017年 4月 7日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过《第一期员工持股计划（草案）》。员工持股计划募集资金总额上限为 15,000万元，全额认购信托计划的次级份额。出资参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员、核心业务骨干、中层管理人员、基层优秀员工共计不超过7人，不包括公司独立董事。具体包括张春霖、陈磊、姚泽伟、顾群、王贤、陆天怡和孙颖。信托计划的募集资金不超过30,000万元，信托计划按照1：1的比例设立优先级份额和次级份额。信托计划主要投资范围为购买和持有巴安水务股票。上述草案已经2017年第二次临时股东大会审议通过。截至2017年9月6日，本次员工持股计划通过二级市场竞价交易方式累计买入本公司股票12,813,517股，买入股票数量约占公司总股本（“总股本”指 2016年年度权益分派实施完毕后的总股本670,436,299股）的1.91%，成交金额为133,651,769.06元人民币，成交均价为10.43元/股。本次员工持股计划已完成股票购买，购买的股票将按照规定予以锁定。
锁定期自本公告发布之日起12个月，即2017年9月7日至2018年9月6日。
除上述事项外，截至本募集说明书出具日，本公司无其他需要披露的重大资产负债表日后事项。
十一、发行人受限制资产情况
截至2017年6月30日，巴安水务所有权或使用权受限制的资产情况如下：（一）货币资金
单位：万元
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期末账面价值|受限原因|占资产总额比例|
|货币资金|9,056.50|汇票保证金、保函保证金等|2.08%|
|合计|9,056.50|-|2.08%|

截至2017年6月30日，巴安水务所有权或使用权受限制的货币资金主要包括银行保函保证金存款9,028.28万元、银行汇票保证金存款27.15万元、民生银行法人基础保证金1.06万元。
（二）应收账款及长期应收款
发行人于2016年1月14日与招商银行股份有限公司上海曹家渡支行（以下简称“招行上海曹家渡支行”）签订了第 5002151205号《应收账款质押融资授信协议》、《最高额应收账款质押合同》以及《账户监管协议》。根据上述协议及合同，招行上海曹家渡支行同意在2016年至2019年的授信期间内，向发行人提供5亿元人民币的授信额度。发行人在招行上海曹家渡支行开设回款资金监管账户，承诺上述账户为其主要项目（包括但不限于六盘水河道治理及沧州海水淡化项目）的唯一回款账户，六盘水河道治理及沧州海水淡化项目所有回款（包括但不限于经营收入等）全部进入上述账户。
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要第五节 募集资金运用
一、本次债券募集资金规模
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第三届董事会第十次会议审议通过，并经公司2017年第一次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过8亿元（含8亿元）公司债券。
二、本次募集资金运用计划
经公司第三届董事会第十次会议审议通过，并经公司2017年第一次临时股东大会批准，本次发行公司债券所募集的资金，扣除发行费用后的净额拟用于偿还银行借款及其他有息债务和补充流动资金，其中，用于偿还银行借款及其他有息债务的金额1.71亿，剩余部分用于补充公司流动资金。
（一）偿还银行借款及其他有息债务
公司将本着优化债务结构、促进业务发展的原则，拟使用本次债券募集资金总额中的1.71亿元偿还公司有息负债。本次债券募集资金暂定偿还以下银行借款：
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|-|-|-|-|-|
|银行|金额|期限|起息日|到期日|
|招商银行股份有限公司上海分行|1.71亿元人民币（2,331万欧元）|36个月|2016年3月31日|2019年3月31日|

注：欧元的折算汇率取自第三届董事会第十次会议日（即2017年2月17日）的外管局中间价
因此，为改善公司的融资结构，在不大幅增加公司资产负债率的前提下提高公司的短期偿债能力，本期募集资金中，拟将1.71亿元用于偿还公司银行借款及其他有息债务。因本次债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本次债券发行完毕，募集资金到账后，公司将根据本次债券募集资金的实际到位时间和发行人债务结构及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整和安排。
（二）补充流动资金
公司拟将募集资金偿还公司债务之后的剩余资金用于补充流动资金，以满足
公司日常生产经营及业务增长的需求，有助于进一步优化资本结构，提高公司的
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要抗风险能力。
公司所从事的环保水处理业务具有项目执行期间较长的特点，需占用较多的营运资金，如项目招标需要投标保证金，项目执行过程中需要履约保证金，采购设备和配件需要预付部分供应商货款。同时随着公司业务快速成长，日常经营过程中需占用大量营运资金以满足业务发展的需要。
公司资产主要由货币资金、存货和应收账款等流动资产组成，使得公司可用于抵押贷款的资产较少，在获取银行信贷资金方面受到较大限制。公司营运资金的补充主要靠自身经营积累和对外借款，可能无法满足公司业务发展需要，使得公司面临营运资金不足的风险。
总体而言，公司拟将本次债券募集资金偿还公司债务及补充流动资金，该资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，有效缓解发行人的短期偿债压力，降低财务风险，改善资金状况。
三、本次募集资金专项账户的管理安排
（一）募集资金的存放
发行人将为本期公司债券设立募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。此外，公司、受托管理人与监管银行拟签订募集资金专项账户三方监管协议，对本募集资金专户使用情况进行监督。资金监管人将对专项账户内资金使用进行监督管理，对未按照募集说明书约定使用募集资金的情况，拒绝发行人的划款指令。
（二）偿债资金的归集
发行人应按债券还本付息的有关要求，在本次债券当期付息日和/或本金兑付日前5个工作日将还本付息的资金及时划付至资金账户，以保证资金账户资金不少于债券当期还本付息金额。
若债券当期付息日和/或本金兑付日前5个工作日，资金账户资金少于债券当期还本付息金额时，监管银行应敦促发行人立刻划拨足额资金，并不迟于当期付息日和/或本金兑付日前3个工作日通知债券的债权代理人
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要（三）资金账户资金的还本付息及提取
除债券募集资金外，资金账户资金优先用于债券还本付息。监管银行应在每次还本付息日前1个月内，对资金账户中当期还本付息金额以内部分的资金予以冻结，专项用于债券还本付息。在债券还本付息期间，经发行人书面申请，监管银行同意，该部分冻结资金划至债券托管机构用于还本付息。
每次还本付息日前1个月内，对资金账户中超出当期还本付息金额部分资金，发行人书面申请经监管银行确认后提取。
四、募集资金运用对公司财务状况的影响
（一）对公司负债结构的影响
本次债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的资产负债率将由发行前的51.35%增加至发行后的57.48%，上升6.13个百分点；
合并财务报表的流动负债占负债总额的比例将由发行前的80.23%降低至发行后的62.64%，短期债务占比降低，有利于减少公司短期偿付的压力，公司债务结构将得到有效改善。
（二）对于公司短期偿债能力的影响
本次债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率和速动比率将由发行前的 1.60和 0.99分别增加至发行后的 1.95和1.34，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到显著提升，短期偿债能力增强。
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要第六节备查文件
本募集说明书摘要的备查文件如下：
一、发行人2014年审计报告、发行人2015年审计报告、发行人2016年审计报告、发行人2017年1-6月未经审计的财务报告；
二、主承销商核查意见；
三、法律意见书；
四、资信评级报告；
五、《债券受托管理协议》；
六、《债券持有人会议规则》；
七、中国证监会核准本次债券发行的文件。
在本次债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅本募集说明书及摘要。
上海巴安水务股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要（本页无正文，为《上海巴安水务股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）》之签章页）
上海巴安水务股份有限公司年 月 日