广州证券股份有限公司
关于东旭蓝天新能源股份有限公司变更部分募集资金投资项目的
核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”或“保荐机构”）作为东旭蓝天新能源股份有限公司（以下简称“东旭蓝天”或“公司”）的保荐机构，就东旭蓝天拟变更部分募集资金投资项目的情况进行了核查，具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准宝安鸿基地产集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]808号）,宝安鸿基地产股份有限公司（现更名为“东旭蓝天新能源股份有限公司”）向 10名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）867,579,908股，募集资金总额为人民币9,499,999,992.60元。
根据公司非公开发行预案和2016年第三次临时股东大会决议，募集资金净额将用于以下17个光伏电站项目的投资建设：
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|项目名称|投资金额|
|山东日照东旭国山新能源科技有限公司莒县库山乡40MW光伏发电项目|33,916|
|陕西长武县东旭新能源科技有限公司30MW光伏电站建设项目|23,003|
|湖北孚阳电力广水市40MW分布式光伏电站项目|30,502|
|湖北仙桃东旭新能源杨林尾20MW农光互补分布式光伏电站项目|15,908|
|浙江仙居上张四岙湾20MW农光互补光伏电站项目|17,201|
|浙江东旭龙泉30MWp农光互补光伏发电项目|26,425|
|安徽金寨新皇明能源科技有限公司200MW光伏电站项目|164,866|
|内蒙古察右中旗70MWp光伏扶贫发电项目|65,320|

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|项目名称|投资金额|
|内蒙古赤峰市松山区120MW太阳能光伏发电项目|106,980|
|河南卫辉市晟通新能源科技有限公司20MW光伏电站项目|17,853|
|河南省林州市80MW光伏电站项目|66,400|
|湖南攸县网岭镇江塘村100MW光伏电站项目|81,600|
|湖南澧县100兆瓦光伏分布式发电站项目|75,285|
|湖南茶陵县青年水库80MW光伏电站项目|65,504|
|湖南娄底市涟源市桥头河镇140MW分布式光伏电站项目|112,770|
|湖南娄底市涟源市七星街镇40MW分布式光伏电站项目|32,220|
|湖南娄底市娄星区双江乡双江村20MW分布式光伏电站项目|16,178|
||951,931|

（二）拟变更项目基本情况
公司根据市场变化和项目实际情况，为提高募投项目收益水平，拟变更的募投项目为：1、湖南茶陵县青年水库80MW光伏电站项目(以下简称“茶陵80MW募投项目”)，拟使用募集资金金额为65,500万元，截止2017年6月19日累计已投入募集资金金额为0元；2、湖南娄底市娄星区双江乡双江村20MW分布式光伏电站项目（以下简称“娄底20MW募投项目”），拟使用募集资金金额为16,000万元，截止2017年6月19日累计已投入募集资金金额为5.99万元。以上拟变更项目涉及募集资金金额合计为81,500万元，占募集资金总额比例为8.58%。
变更后的新项目为：1、汪清县振发投资有限公司汪清县光伏扶贫项目（以下简称“汪清县100MW光伏项目”），拟投入募集资金金额为74,000万元；2、中基船业有限公司屋顶分布式光伏发电项目（以下简称“舟山14MW屋顶项目”），拟投入募集资金金额为7,500万元。
本次变更募集资金投资项目不构成关联交易。
（三）变更募集资金投资项目的决策程序
本次变更募集资金投资项目事宜已经公司于2017年6月19日召开的第八届董事会第三十八次会议、第八届监事会第十八次会议审议通过。该事项尚需提交公
司股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目基本情况及实际投资情况
1、湖南茶陵县青年水库80MW光伏电站项目
茶陵80MW募投项目的立项时间为2015年10月至11月，实施主体为茶陵旭晨新能源科技有限公司。项目总投资额为 65,504万元，其中设备及安装工程 50,460万元，建筑工程 9,156万元，其他费用 5,180万元。募集资金拟投入金额为65,500万元，原预计项目内部收益率为8.15%。截至2017年6月19日，该项目累计已投入募集资金人民币0万元。
2、湖南娄底市娄星区双江乡双江村20MW分布式光伏电站项目
娄底20MW募投项目的立项时间为2015年10月，实施主体为娄底旭晨新能源科技有限公司。项目总投资额为 16,178万元，其中设备及安装工程 12,092万元，建筑工程 2,844万元，其他费用 1,067万元。募集资金拟投入金额为 16,000万元，原预计项目内部收益率为8.01%。截至2017年6月19日，该项目累计已投入募集资金人民币 5.99万元。对于该项目已投入的募集资金金额，公司将以自有资金进行补足。
（二）变更募投项目的原因
茶陵80MW募投项目及娄底20MW募投项目因施工水面情况变化较大，项目建设难度加大，建设成本大幅增加导致收益低于预期等原因一直未能开工建设，为了提高募集资金使用效率，加快募投项目建设，提高募投项目收益水平，公司第八届董事会第三十八次会议审议通过了本次募集资金投资项目变更事宜。
三、新募集资金投资项目的情况说明
1、汪清县100MW光伏项目
（1）项目基本情况
本项目总装机容量为100MW，总投资规模为77,772.06万元，其中设备及安装工程 48,123.12万元，建筑工程 18,658.01万元，施工辅助工程 145.68万元，其他费用 9,778.20万元，预备费 767.05万元，流动资金 300万元。该项目拟使用募集资金规模为 74,000万元，项目总投资超出募集资金投入部分由公司以自筹资金方式解决。本项目投资回收期（税后）9.8年，预计内部收益率（税后）
为9.40%。
该项目的实施主体为汪清县振发投资有限公司（以下简称“振发投资”），公司全资子公司东旭新能源投资有限公司持有振发投资96%股权，汪清县财政局持有振发投资4%股权。公司拟以对振发投资增资或其他合法方式将募集资金投入项目建设中。振发投资已召开股东会，全体股东同意：股东东旭新能源投资有限公司根据汪清县光伏扶贫项目建设需要向汪清县振发投资有限公司增资，增资时每1元注册资本的认购价格为1元；股东汪清县财政局不参与本次增资，放弃本次认缴出资权利；股东东旭新能源投资有限公司、汪清县财政局分别按其实缴出资比例享有相应股东权利和义务。
（2）项目选址及用地情况
本项目拟用地位于吉林省延边朝鲜族自治州汪清县百草沟镇。公司已于 2017年分别与汪清县畜牧业管理局签订了《种畜场土地流转合同》、与汪清县百草沟镇牡丹池村村民委员会签订了《牡丹池村土地流转协议》。
本项目已取得吉林省国土资源厅出具的《关于汪清县振发投资有限公司汪清县光伏扶贫项目（一期工程）建设用地预审意见的复函》（吉国土资预审函[2017]39号）。
（3）项目备案、环评批复情况
本项目已取得吉林省发展和改革委员会出具的《吉林省发展改革委关于汪清振发投资有限公司汪清县光伏扶贫项目（一期工程）备案的通知》（吉发改审批[2016]427号）和汪清县环境保护局出具的《关于<清县振发投资有限公司汪清县 100MW光伏扶贫项目建设项目环境影响报告表>的批复》（汪环建字（表）[2017]06号）。
2、舟山14MW屋顶项目
（1）项目基本情况
本项目总装机容量为14MW，总投资规模为9,100.01万元，其中设备及安装工程7,931.74万元，建筑工程166.38万元，施工辅助工程16.65万元，其他费用765.63万元，预备费177.61万元，流动资金42.00万元。该项目拟使用募集资金规模为7,500万元，项目总投资超出募集资金投入部分由公司以自筹资金方式解决。本项目投资回收期（税后）8.86年，预计内部收益率（税后）为10.62%。
该项目的实施主体为公司全资子公司舟山旭蓝新能源有限公司。公司拟以增资或其他合法方式将募集资金投入项目建设中。
（2）项目选址情况
项目实施地位于浙江省舟山市，舟山旭蓝新能源有限公司已与中基船业有限公司签订《关于光伏发电项目厂房屋顶租赁协议》以及《中基船业有限公司分布式光伏发电项目建设、运营能源服务合同》。
（3）项目备案、环评批复情况
本项目已经浙江省舟山市岱山县发展和改革局备案（项目代码：2017-330921-44-03-013904-000），并已取得浙江省舟山市岱山县环境保护局出具的《建设项目环境影响评价登记表》（备案号为201733092100000023）。
四、保荐机构核查意见
经核查，广州证券认为，本次变更募集投资项目事宜已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，不存在违规使用募集资金的情形。本次变更募集投资项目后募集资金仍投向公司主业，符合公司的整体发展战略。本次募集资金投资项目变更后，预计能够提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。保荐机构对对本次募集资金投资项目变更无异议。
该变更事项待股东大会审议通过之后方可实施。
（此页无正文，为《广州证券股份有限公司关于东旭蓝天新能源股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
石建华 武 健
广州证券股份有限公司