证券代码:300247 证券简称：乐金健康 上市地点：深圳证券交易所安徽乐金健康科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书
摘要
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|深圳市福瑞斯保健器材有限公司|
|潘建忠|
|黄小霞|

募集配套资金的
不超过5名其他特定投资者
交易对方
独立财务顾问
（安徽省合肥市梅山路 18号）
签署日期：二〇一六年四月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明与承诺
公司本次发行股份购买资产的交易对方潘建忠、黄小霞,陈伟、李江已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构声明
国元证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，国元证券未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
大成律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，大成律师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
华普天健承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，华普天健未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中水致远承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中水致远未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大提示事项
本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概述
本次交易标的为福瑞斯和瑞宇健身100%的股权，交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
经乐金健康与交易对方协商，交易对方潘建忠、黄小霞将合计持有的福瑞斯100%股权作价为 25,000万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，发行股份9,705,373股、支付现金8,200万元；交易对方陈伟、李江将合计持有的瑞宇健身100%股权作价为19,800万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，发行股份7,764,298股、支付现金6,360万元。
乐金健康将向交易对方合计发行股份17,469,671股及支付现金14,560万元,乐金健康具体支付交易对价如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|出资比例（%）|交易总价格（万元）|现金支付||发行股份|||
|||||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|对应的股份数（股）|
|一、收购福瑞斯股权|||||||||
|1|潘建忠|80.00|20,000.00|6,560.00|26.24|13,440.00|53.76|7,764,298|
|2|黄小霞|20.00|5,000.00|1,640.00|6.56|3,360.00|13.44|1,941,075|
|小计||100.00|25,000.00|8,200.00|32.80|16,800.00|67.20|9,705,373|
|二、收购瑞宇健身股权|||||||||

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|1|陈伟|90.00|17,820.00|5,724.00|28.91|12,096.00|61.09|6,987,868|
|2|李江|10.00|1,980.00|636.00|3.21|1,344.00|6.79|776,430|
|小计||100.00|19,800.00|6,360.00|32.12|13,440.00|67.88|7,764,298|
|合计||-|44,800|14,560|32.50|30,240|67.50|17,469,671|

本次收购完成后，福瑞斯和瑞宇健身成为乐金健康的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
根据本次交易标的资产的交易价格，乐金健康拟向不超过5名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过 44,800万元，募集资金总额将不超过本次交易金额的100%。本次交易募集的配套资金拟用于支付收购福瑞斯、瑞宇健身的现金对价以及综合办公与产品体验服务中心建设、产业并购与孵化资金、补充上市公司流动资金和本次交易中介费用及相关税费等。
二、标的资产的评估及定价情况
本次交易中,中水致远采用资产基础法和收益法两种方法,对福瑞斯、瑞宇健身的全部股东权益进行了评估,并以收益法评估结果作为最终评估结论。
根据中水致远评估出具的《评估报告》（中水致远评报字[2016]第2092号），截至评估基准日2015年12月31日，福瑞斯100%股权的评估值为25,400.00万元，较福瑞斯经审计后的账面净资产值评估增值 24,010.00万元，增值率为1,727.34%。基于上述评估结果，经本公司与交易对方协商，本次交易标的福瑞斯100%股权的最终交易价格确定为25,000万元。
根据中水致远评估出具的《评估报告》（中水致远评报字[2016]第2093号），截至评估基准日 2015年 12月 31日，瑞宇健身100%股权的评估值为 19,800.00万元，较瑞宇健身经审计后的账面净资产值评估增值18,215.36万元，增值率为1,149.50%。基于上述评估结果，经本公司与交易对方协商，本次交易标的瑞宇
健身100%股权的最终交易价格确定为19,800万元。
估值详细情况参见本报告书摘要“第四节交易标的”之“一、福瑞斯”之
“（十二）交易标的评估情况说明”以及“第四节交易标的”之“二、瑞宇健身”之“（十一）交易标的评估情况说明”。
三、本次交易发行股份的价格和数量
（一）发行价格
1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议公告日（2016年3月4日）。本次交易的市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即19.23元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为17.31元/股。
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应调整。
2016年3月22日，乐金健康第三届董事会第十八次会议审议通过《2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，同意以公司截至2015年12月31日股份总数359,095,180股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币 0.30元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增10股。截止本报告出具日，上述分红方案尚需经乐金健康股东大会审议通过。
2、募集配套资金股票发行价格及定价原则
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定,本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价:
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定,根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
2016年3月22日，乐金健康第三届董事会第十八次会议审议通过《2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，同意以公司截至2015年12月31日股份总数359,095,180股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币 0.30元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增10股。截止本报告出具日，上述分红方案尚需经乐金健康股东大会审议通过。
（二）拟发行股份的种类和每股面值
本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行股票种类均为人民币普通股
（A股）,每股面值为人民币 1.00元。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产股票发行数量
根据乐金健康与交易对方各方协商确定本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份价格为 17.31元/股。按照上述发行价格计算，本次交易中，乐金健康将向潘建忠和黄小霞发行股份970.54万股、陈伟和李江发行股份776.43万股，合计 1,746.97万股。本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份的数量将随之进行调整。
2、募集配套资金股票发行数量
公司拟募集配套资金总额不超过 44,800万元，拟以询价方式向不超过 5名
其他特定投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时,发行数量亦将作相应调整。
（四）本次发行股份及支付现金购买资产的具体支付情况
乐金健康支付交易对价的具体方式如下：
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|序号|交易对方|出资比例（%）|交易总价格（万元）|现金支付||发行股份|||
|||||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|对应的股份数（股）|
|一、收购福瑞斯股权|||||||||
|1|潘建忠|80.00|20,000.00|6,560.00|26.24|13,440.00|53.76|7,764,298|
|2|黄小霞|20.00|5,000.00|1,640.00|6.56|3,360.00|13.44|1,941,075|
|小计||100.00|25,000.00|8,200.00|32.80|16,800.00|67.20|9,705,373|
|二、收购瑞宇健身股权|||||||||
|1|陈伟|90.00|17,820.00|5,724.00|28.91|12,096.00|61.09|6,987,868|
|2|李江|10.00|1,980.00|636.00|3.21|1,344.00|6.79|776,430|
|小计||100.00|19,800.00|6,360.00|32.12|13,440.00|67.88|7,764,298|
|合 计||-|44,800.00|14,560.00|32.50|30,240.00|67.50|17,469,671|

注：为保护上市公司全体股东的利益，上述股份发行数量均采取向下取整方式计算；上述股份发行数量未包括募集配套融资增发股份数。
四、业绩及补偿承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|潘建忠、黄小霞|潘建忠、黄小霞承诺净利润数的实现承担保证责任，具体情况如下：福瑞斯2016年度、2017年度、2018年度实际净利润数（“实际净利润数”指公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的福瑞斯合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币2,000万元、3,000万元、4,000万元。|

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|陈伟、李江|陈伟、李江承诺净利润数的实现承担保证责任，具体情况如下：瑞宇健身 2016 年度、2017 年度、2018 年度实际净利润数（“实际净利润数”指公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的瑞宇健身合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币1,520万元、1,940万元、2,240万元。|

五、股份锁定承诺
（一）发行股份购买资产所涉股份的锁定期
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|承诺主体|承诺内容|
|潘建忠、黄小霞|潘建忠、黄小霞承诺：（1）自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以下简称“发行上市之日”）起12个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）；（2）其拥有的新增股份分三次分别按照25%：30%：45%的比例进行解禁。解禁日期分别为发行上市日（且前一年度审计报告已出具）后满12、24、36个月之次日。第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除2016年、2017年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为扣除2018年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量；（3）同意本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定；（4）未经乐金健康书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在本协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。|
|陈伟、李江|陈伟、李江承诺：（1）自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以下简称“发行上市之日”）起12个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的|

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|该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）；（2）其拥有的新增股份分三次分别按照27%：34%：39%的比例进行解禁。解禁日期分别为发行上市日（且前一年度审计报告已出具）后满12、24、36个月之次日。第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除2016年、2017年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为扣除2018年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量；（3）同意本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定；（4）未经乐金健康书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在本协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。|

（二）募集配套资金所涉股份的锁定期
本次交易中采取询价方式向不超5名其他特定投资者非公开发行股票，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定,配套募集资金认购方锁定期安排如下:
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
上述不超过5名其他特定投资者参与认购的股份根据上述规定解锁后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
六、实现超额业绩的管理层奖励机制
为充分兼顾交易完成后标的公司实际经营业绩可能超出利润承诺；同时也为
避免标的公司实现承诺利润后,其管理层缺乏动力进一步发展业务,本次交易方
案中包括了对两家标的公司实现超额业绩的管理层奖励机制，约定若标的公司业绩承诺期内实现的净利润累计数额高于承诺净利润累计数额，将对届时在职的标的公司主要管理团队及核心骨干人员实施超额业绩奖励，奖励总额不超过其标的公司超额业绩部分的100%，且不超过本次交易作价的20%。具体如下：
本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后，若标的公司业绩承诺期内实际实现的净利润累计数额高于承诺净利润累计数额，则超额部分的35%可用于奖励标的公司届时在职的主要管理团队及核心骨干人员，应支付的超额盈利奖励具体计算公式如下：应支付的超额盈利奖励金额=（实际净利润累计数额－承诺净利润累计数额）×35%。如根据上述公式计算应支付的超额盈利奖励金额超过本次交易标的资产作价的20%，则应支付的超额盈利奖励等于本次交易标的资产作价的20%。
在标的公司本次交易业绩承诺期最后一个年度的财务专项审核报告出具后 90日内，标的公司目前的实际控制人提出具体奖励方案，经标的公司及上市公司履行必要的决策程序后，由标的公司在代扣代缴个人所得税后分别支付给前述人员。
七、本次交易构成重大资产重组
根据乐金健康 2015年度经审计的合并财务会计报告数据和标的公司财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|福瑞斯|瑞宇健身|标的公司合计|乐金健康|交易价格|标的公司（交易价格）/乐金健康|
|2015.12.31资产总额|6,527.32|4,064.56|10,591.88|193,153.61|44,800.00|23.19%|
|2015年度营业收入|11,247.69|10,648.36|21,896.05|42,921.94|-|51.01%|
|2015.12.31资产净额|1,390.00|1,584.64|2,974.64|147,760.09|44,800.00|30.32%|

根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。本次交易采取发行股
份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核
准后方可实施。
八、本次交易不会导致公司控制权发生变化
截至本报告书摘要签署日，金道明、马绍琴合计持有公司20.62%的股权，为本公司实际控制人。不考虑配套融资，本次发行后金道明、马绍琴合计持有公司19.67%的股权，仍为公司的实际控制人。
九、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本公司控股股东均为金道明，实际控制人均为金道明、马绍琴夫妇。本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
十、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不构成关联关系；本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份均低于5%。因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易不构成关联交易。
十一、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，以本次交易发行股份数量的上限计算，本次发行股份数量不超过 17,469,671股，不考虑配套融资发行股份，本公司的股本总额将增加至376,564,851股。符合《创业板上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。根据《证券法》、《创业板上市规则》等法规的规定，本次交易完成后，本公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于25%。因此，本公司股权分布不存在《创业板上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
十二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易前公司的总股本为359,095,180股。本次交易，乐金健康拟向交易对方支付对价 44,800万元，其中,现金支付对价 14,560万元，股份支付对价 30,240万元。此外，拟向不超过 5名其他特定投资者定向发行股份募集配套资金。
本次交易将新增发行股份17,469,671股（不考虑募集配套资金所发行股份）,交易前后公司的股本结构变化如下：
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|股东名称|本次交易前||本次发行股数（股）|本次交易后||
||持股数（股）|持股比例||持股数（股）|持股比例|
|金道明|58,089,400|16.18%|-|58,089,400|15.43%|
|韩道虎|38,772,000|10.80%|-|38,772,000|10.30%|
|马绍琴|15,959,600|4.44%|-|15,959,600|4.24%|
|金浩|14,112,500|3.93%|-|14,112,500|3.75%|
|其他股东|232,161,680|64.65%|-|232,161,680|61.65%|
|潘建忠|-|-|7,764,298|7,764,298|2.06%|
|黄小霞|-|-|1,941,075|1,941,075|0.52%|
|陈伟|-|-|6,987,868|6,987,868|1.86%|
|李江|-|-|776,430|776,430|0.21%|
|合计|359,095,180|100.00%|17,469,671|376,564,851|100.00%|

注：上述股本结构不包含用于募集配套资金所发行的股份。
2016年3月22日，乐金健康第三届董事会第十八次会议审议通过《2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，同意以公司截至2015年12月31日股份总数359,095,180股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币 0.30元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增10股。截止本报告出具日，上述分红方案尚需经乐金健康股东大会审议通过。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据乐金健康2015年度审计报告及经华普天健审阅的最近一年备考合并财
务报告,本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：元
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|项目|2015年12月31日/2015年度实现数|2015年12月31日/2015年度备考数|增幅|
|总资产|1,931,536,052.56|2,451,356,781.63|26.91%|
|归属于母公司所有者权益|1,458,807,374.77|1,902,134,232.21|30.39%|
|营业收入|429,219,404.88|647,364,247.62|50.82%|
|营业利润|35,874,800.51|59,825,060.28|66.76%|
|利润总额|47,188,190.48|71,200,604.34|50.89%|
|归属于母公司所有者的净利润|40,837,123.04|59,339,919.05|45.31%|
|基本每股收益（元/股）|0.15|0.17|13.33%|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益有所增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
十三、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易已经本公司第三届董事会第十七次、二十次会议审议，尚需获得公司股东大会的批准。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次发行股份购买资产构成上市公司重大资产重组，需经并购重组委审核并需中国证监会核准。
本次交易能否获得上述核准，以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施：（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中采
取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。
（二）严格执行交易决策程序
上市公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。对于本次交易无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和《创业板上市规则》等有关规定履行信息披露义务。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统或互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将召开股东大会审议本次交易相关议案，将对单独或合计持有公司5%以下股份股东表决情况进行统计，并披露本次交易相关议案获得出席会议持有公司5%以下股份股东的投票情况。
（五）资产定价公允性
本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格。评估机构及其经办资产评估师与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
（六）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
根据乐金健康2015年度审计报告及华普天健出具的《备考审计报告》（会审字[2016]1946号），本次重组完成前后公司最近一年基本每股收益为：
单位：元
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|-|-|
|项目|2015年度|
|重组完成前基本每股收益|0.15|
|重组完成后（备考）基本每股收益|0.17|

本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国元证券担任本次交易的独立财务顾问，国元证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时,除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）与本次交易相关的风险
1、审批风险
本次发行股份及支付现金购买资产事项已经公司董事会审议通过，尚需经公司股东大会批准、中国证监会的核准，上述事项能否获得相关批准、核准，以及获得相关批准、核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
2、本次交易可能取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度和保密措施，在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及乐金健康均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
3、标的资产估值风险
本次交易拟购买标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果作为最终评估结论。根据中水致远评估出具的《评估报告》（中水致远评报字[2016]第2092号），截至评估基准日2015年12月31日，福瑞斯100%股权的评估值为 25,400.00万元，较福瑞斯经审计后的净资产账面值评估增值 24,010.00万元，增值率为1,727.34%。基于上述评估结果，经本公司与交易对方协商，本次交易标的福瑞斯100%股权的最终交易价格确定为25,000万元。根据中水致远出具的《评估报告》（中水致远评报字[2016]第 2093号），截至评
估基准日 2015年 12月 31日，瑞宇健身100%股权的评估值为 19,800.00万元，较瑞宇健身经审计的净资产账面值评估增值 18,215.36万元，增值率为1,149.50%。基于上述评估结果，经本公司与交易对方协商，本次交易标的瑞宇健身100%股权的最终交易价格确定为19,800万元。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。本公司提请投资者注意本次交易存在上述相关因素影响标的公司盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
4、标的公司承诺业绩无法实现的风险
本次交易中，乐金健康与标的公司业绩承诺人分别约定：福瑞斯2016年度、 2017年度、2018年度实际净利润数（该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币2,000万元、3,000万元、4,000万元；瑞宇健身 2016年度、2017年度、2018年度实际净利润数（该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币1,520万元、1,940万元、2,240万元。
由于市场竞争加剧、标的公司市场开拓可能会未达预期等因素的影响，标的公司可能存在承诺业绩无法实现的风险。尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如在未来年度标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。敬请投资者关注相关风险。
5、业绩补偿承诺风险
本次交易中，乐金健康与业绩承诺人分别约定：福瑞斯2016年度、2017年度、2018年度实际净利润数（该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币2,000万元、3,000万元、4,000万元；瑞宇健身2016年度、2017年度、2018年度实际净利润数（该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币1,520万元、1,940万元、2,240万元。
交易对方潘建忠、黄小霞；陈伟、李江等4名业绩承诺人分别承诺福瑞斯、瑞宇健身在2016年、2017年和2018年如经营情况未达到上述预期目标，将对投资者承担必要的业绩补偿义务。交易对方将严格按照有关法律、法规的规定及协议的约定充分、及时的履行相应的业绩承诺补偿义务。尽管如此，若交易对方未来持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况，敬请投资者关注相关风险。
6、配套融资无法实施的风险
根据本次交易标的资产的交易价格，乐金健康拟向不超过5名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金44,800万元，募集资金总额将不超过本次交易总额的100%。本次交易募集的配套资金拟用于支付收购福瑞斯、瑞宇健身的现金对价以及综合办公与产品体验服务中心建设、产业并购与孵化资金、补充上市公司流动资金和本次交易中介费用及相关税费等。
本次募集配套资金尚需中国证监会审批方能实施，存在一定的不确定性。如果最终配套融资未能成功实施，则上市公司将以自筹资金进行支付。
7、收购整合风险
本次交易完成后，福瑞斯、瑞宇健身将成为本公司的全资子公司。根据本公司规划，未来各收购标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，乐金健康和各收购标的公司仍需在客户资源、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。
本次重组完成后，乐金健康、福瑞斯、瑞宇健身之间能否顺利实现整合尚具有不确定性。为此，乐金健康将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署，同时尽可能保持福瑞斯、瑞宇健身在资产、业务、运营、管理等方面的独立性，以确保本次交易完成后乐金健康与各收购标的公司的业务能够继续保持稳步发展。由于整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对福瑞斯、瑞宇健身乃至本公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
8、商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。
本次交易完成后，乐金健康将会确认较大数额的商誉，在未来每年年度终了时需要进行减值测试，因此需要承担减值测试造成的费用，并且若标的公司未来经营状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对本公司当期损益产生不利影响。
（二）标的公司经营风险
1、标的资产盈利波动风险
报告期内，两家标的公司的营业收入及净利润均呈现快速增长的趋势。标的公司未来的盈利能力除了受健康行业发展趋势变化的影响外，还受后续产品技术研发、制造业成本优势减弱、市场认可程度、租赁房屋租金、O2O盈利模式可持续性等多种因素的综合影响，上述因素都将直接影响标的公司的盈利水平。
2、出口退税率下降风险
福瑞斯产品当前执行的出口退税率为17%。如果未来国家下调福瑞斯产品出口退税率，福瑞斯主营业务成本将相应上升。由于福瑞斯向下游转嫁成本存在一定滞后性，短期内出口退税率下降将会导致福瑞斯产品毛利率下降，进而影响福瑞斯的盈利能力，因此，福瑞斯存在出口退税率下降而影响盈利能力的风险。
3、客户集中度较高风险
2015年度、2014年度，福瑞斯来自前五名客户的销售收入占营业收入的比重为64.17%、75.49%，存在客户集中度较高的风险。尽管公司一直坚持“与核心客户相互依托”的发展模式，与主要客户已形成密切配合的相互合作关系，但如果福瑞斯主要客户订单转移或经营状况、终端消费市场的重大不利变化而导致对福瑞斯产品的需求大幅下降，或者福瑞斯未能如期拓展产品应用领域，福瑞斯经营业绩将受到重大不利影响。
4、汇率波动风险
随着汇率制度改革不断深入，人民币汇率波动日趋市场化，同时国内外政治、经济环境也影响着人民币汇率的走势。2015年度、2014年度，福瑞斯产品外销占主营业务收入比例分别为90.57%、57.49%。福瑞斯外销产品以美元计价结算，产品毛利率受汇率的波动影响，进而影响企业的经营业绩。
5、主要经营场所不稳定风险
福瑞斯和瑞宇健身自成立以来一直以租赁房产作为其生产、研发和办公的场所，不拥有土地和房屋建筑物。随着福瑞斯和瑞宇健身经营规模的不断扩大，人员数量的不断增加，福瑞斯和瑞宇健身的租赁房产面积预计将相应增加，因此福瑞斯和瑞宇健身面临着可能变更经营场所的风险。此外，若出现租赁到期或租赁合同中途终止而未能及时重新选择经营场所的情形，则有可能存在导致福瑞斯和瑞宇健身短时间内无法正常经营的风险，或正常生产经营活动将会受到一定程度的影响。虽然福瑞斯和瑞宇健身在签订正式租赁协议前会对资产权属、权利限制等情况进行调查，但是仍然存在租赁经营场所稳定性方面带来的风险。
6、标的公司补缴社保及住房公积金的风险
福瑞斯在报告期内未给部分员工缴纳社保及住房公积金的情形，存在被政府监管部门追缴员工社会保障金、住房公积金的风险。福瑞斯控股股东暨实际控制人潘建忠承诺，若福瑞斯发生被政府监管部门追缴员工社会保障金、住房公积金及罚款等会对本次交易估值产生影响的支出事项，承诺人应自前述支付事实发生之日起30日内将同等金额现金补偿给福瑞斯，保证上市公司不会遭受任何损失。
截至本报告书摘要出具日，福瑞斯已给全部符合条件的员工缴纳了社保。同时，深圳市社会保险基金管理局出具了《证明》，报告期内福瑞斯无因违反社会保险法律、法规或者规章而被该局行政处罚的情形。
（三）其他风险
1、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
2、本次交易停牌前20个交易日股价异常波动风险
因筹划重大事项，经乐金健康申请，公司股票自2015年11月9日起开始停牌，停牌之前最后一个交易日公司股票收盘价为20.75元/股。停牌之前第20个交易日(2015年9月30日)公司股票收盘价为12.19元/股。本次停牌前20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为70.22%。同期创业板综合指数(代码：399102)的累积涨幅为27.53%，深圳交易所制造业指数(代码：399233)累计涨幅为22.80%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板综合指数和深圳交易所制造业指数因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅分别为42.69%和47.42%，即公司股价在因本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%。
经核查及公司确认，本次交易的相关内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形，但仍需提请投资者注意上述股价异常波动风险。
3、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
目录
公司声明 ........................................................................................................................................ 3交易对方声明与承诺 ...................................................................................................................... 4中介机构声明 ................................................................................................................................. 5重大提示事项 ................................................................................................................................. 6一、本次交易方案概述 ...................................................................................................................... 6二、标的资产的评估及定价情况 ...................................................................................................... 7三、本次交易发行股份的价格和数量 .............................................................................................. 8四、业绩及补偿承诺 ........................................................................................................................ 10五、股份锁定承诺 ............................................................................................................................ 11六、实现超额业绩的管理层奖励机制 ............................................................................................ 12七、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 13八、本次交易不会导致公司控制权发生变化 ................................................................................ 14九、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ............................................. 14十、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................................ 14十一、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件 ........................................................ 14十二、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................ 14十三、本次交易尚需履行的审批程序 ............................................................................................ 16十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 16十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................................ 18重大风险提示 ............................................................................................................................... 19目录 .............................................................................................................................................. 25释义 .............................................................................................................................................. 27第一节本次交易概况 .................................................................................................................. 30一、本次交易基本情况 .................................................................................................................... 30二、本次交易的背景 ........................................................................................................................ 31三、本次交易的目的 ........................................................................................................................ 34四、本次交易的决策过程 ................................................................................................................ 36五、本次交易的标的及交易对方 .................................................................................................... 36六、本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组 ........................................................ 36七、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ............................................. 37八、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................................ 37
九、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 37十、本次交易不会导致上市公司控制权变化 ................................................................................ 39十一、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ................................................................................ 40第二节上市公司基本情况 .......................................................................................................... 41一、公司基本情况 ............................................................................................................................ 41二、历史沿革及股本变动情况 ........................................................................................................ 42三、上市公司最近三年控股权变动情况 ........................................................................................ 46四、控股股东及实际控制人 ............................................................................................................ 46五、上市公司主营业务情况 ............................................................................................................ 47六、公司最近三年的主要财务指标 ................................................................................................ 47七、上市公司最近三年重大资产重组情况 .................................................................................... 48八、最近三年合法合规情况 ............................................................................................................ 49第三节交易对方基本情况 .......................................................................................................... 50一、福瑞斯交易对方的基本情况 .................................................................................................... 50二、瑞宇健身交易对方的基本情况 ................................................................................................ 56三、其他事项说明 ............................................................................................................................ 58第四节交易标的 ......................................................................................................................... 60一、福瑞斯 ........................................................................................................................................ 60二、瑞宇健身 .................................................................................................................................. 102第五节发行股份情况 ................................................................................................................ 144一、本次交易方案概要 .................................................................................................................. 144二、本次交易的具体方案 .............................................................................................................. 145三、独立财务顾问是否具有保荐人资格 ...................................................................................... 150四、本次募集配套资金的必要性 .................................................................................................. 150五、首次公开发行股票募集资金使用情况 .................................................................................. 153六、前次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的使用情况 ....................................... 155七、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 .................................................................. 156八、本次募集配套资金失败的补救措施 ...................................................................................... 156九、本次发行前后股权结构变化 .................................................................................................. 157十、本次交易未导致公司控制权变化 .......................................................................................... 158第六节财务会计信息 ................................................................................................................ 159一、标的公司福瑞斯财务报告 ...................................................................................................... 159二、标的公司瑞宇健身财务报告 .................................................................................................. 162三、上市公司备考财务报告 .......................................................................................................... 165
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|上市公司/本公司/乐金健康|指|安徽乐金健康科技股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300247|
|福瑞斯|指|深圳市福瑞斯保健器材有限公司|
|瑞宇健身|指|上海瑞宇健身休闲用品有限公司|
|福瑞斯电子|指|深圳市福瑞斯电子科技有限公司|
|优菲健身|指|上海优菲健身用品有限公司|
|威司乐体育|指|上海威司乐体育发展有限公司|
|日光贸易|指|深圳市日光贸易有限公司|
|睿智贸易|指|深圳市睿智贸易有限公司|
|竞步体育|指|上海市闸北区竞步体育用品经营部|
|交易对象/交易对方|指|潘建忠、黄小霞，陈伟、李江|
|交易标的/标的资产/标的公司|指|福瑞斯100%股权、瑞宇健身100%股权|
|南亚股份|指|合肥南亚桑拿设备股份有限公司，2009 年 4 月更名为安徽桑乐金股份有限公司，2015 年 9 月更名为安徽乐金健康科技股份有限公司|
|南亚有限|指|合肥南亚桑拿浴设备有限责任公司，2007年12月整体变更为合肥南亚桑拿设备股份有限公司|
|久工健业|指|安徽久工健业有限责任公司|
|深圳卓先|指|深圳市卓先实业有限公司|
|本次交易/本次重组|指|乐金健康拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的福瑞斯 100%股权、瑞宇健身 100%股权，并发行股份募集配套资金|
|发行股份及支付现金购买资产|指|乐金健康拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的福瑞斯 100%股权、瑞宇健身 100%股权|
|本次配套融资|指|乐金健康拟向不超过 5 名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金 44,800 万元，募集资金总额将不超过本次交易总额的100%|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》/收购协议|指|乐金健康与交易对象建忠、黄小霞签署的《安徽乐金健康科技股份有限公司与潘建忠、黄小霞之发行股份及支付现金购买资产协议》；乐金健康与交易对象陈伟、李江日签署的《安徽乐金健康科技股份有限公司与陈伟、李江之发行股份及支付现金购买资产协|

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|||议》|
|《盈利补偿协议》|指|乐金健康与交易对象潘建忠、黄小霞签署的《安徽乐金健康科技股份有限公司与潘建忠、黄小霞关于深圳市福瑞斯保健器材有限公司之盈利补偿协议》；乐金健康与交易对象陈伟、李江签署的《安徽乐金健康科技股份有限公司与陈伟、李江关于上海瑞宇健身休闲用品有限公司之盈利补偿协议》；|
|报告书/本报告书|指|《安徽乐金健康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》|
|报告书摘要/本报告书摘要|指|《安徽乐金健康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要》|
|评估/审计基准日|指|为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，即2015年12月31日|
|股权交割日|指|自标的资产根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定完成过户至乐金健康名下的工商变更登记手续之日|
|报告期|指|2014年度、2015年度|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《创业板上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问/国元证券|指|国元证券股份有限公司|
|华普天健/审计机构|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名华普天健会计师事务所（北京）有限公司|
|大成律师|指|北京大成律师事务所|
|评估机构/中水致远|指|中水致远资产评估有限公司|
|元|指|人民币元|

行业用语
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|按摩器具|指|以机电技术的发展和应用为基础，通过机械和电子的融合设计，模拟人手进行揉、捶、敲、拍打、指压、推拿、震动、热疗等按摩动作与方法，作用于人体各部位，以达到缓解疲劳、活动筋骨、促进血液循环等功效的器具|
|按摩小电器|指|按摩功能专注于特定部位、能实现特定按摩动作，携带或移动方便的按摩器具。 代表产品包括按摩颈枕、 按摩背靠、按摩|

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|||腰带、脚部按摩器、按摩垫、手持式按摩器等|
|GB|指|中国国家标准的字母代号|
|ISO|指|国 际 标 准 化 组 织 International OrganizationforStandardization 的缩写|
|O2O|指|即 Online To Offline（在线离线/线上到线下），是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的平台|
|B2C|指|B2C 是 Business-to-Customer 的缩写，而其中文简称为“商对客”。“商对客”是电子商务的一种模式，也就是通常说的直接面向消费者销售产品和服务商业零售模式。|

本报告书摘要部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
第一节本次交易概况
一、本次交易基本情况
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终配套资金募集的完成情况不影响本次支付现金及发行股份购买资产交易行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
经乐金健康与交易对方协商，交易对方潘建忠、黄小霞将合计持有的福瑞斯100%股权作价为 25,000万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，发行股份9,705,373股、支付现金8,200万元；交易对方陈伟、李江将合计持有的瑞宇健身100%股权作价为19,800万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，发行股份7,764,298股、支付现金6,360万元。
乐金健康将向交易对方合计发行股份17,469,671股及支付现金14,560万元，乐金健康具体支付交易对价如下表所示：
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|序号|交易对方|出资比例（%）|交易总价格（万元）|现金支付||发行股份|||
|||||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|对应的股份数（股）|
|一、收购福瑞斯股权|||||||||
|1|潘建忠|80.00|20,000.00|6,560.00|26.24|13,440.00|53.76|7,764,298|
|2|黄小霞|20.00|5,000.00|1,640.00|6.56|3,360.00|13.44|1,941,075|
|小计||100.00|25,000.00|8,200.00|32.80|16,800.00|67.20|9,705,373|
|二、收购瑞宇健身股权|||||||||
|1|陈伟|90.00|17,820.00|5,724.00|28.91|12,096.00|61.09|6,987,868|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|李江|10.00|1,980.00|636.00|3.21|1,344.00|6.79|776,430|
|小计||100.00|19,800.00|6,360.00|32.12|13,440.00|67.88|7,764,298|
|合 计||-|44,800.00|14,560.00|32.50|30,240.00|67.50|17,469,671|

注：为保护上市公司全体股东的利益，上述股份发行数量均采取向下取整方式计算；上述股份发行数量未包括募集配套融资增发股份数。
收购完成后，福瑞斯和瑞宇健身成为乐金健康的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
根据本次交易标的资产的交易价格，乐金健康拟向不超过5名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过 44,800万元，募集资金总额将不超过本次交易金额的100%。本次交易募集的配套资金拟用于支付收购福瑞斯、瑞宇健身的现金对价以及综合办公与产品体验服务中心建设、产业并购与孵化资金、补充上市公司流动资金和本次交易中介费用及相关税费等。
二、本次交易的背景
（一）打造集综合性、便利性为一体的健康家居生活平台，成为“家庭健康系统解决方案”健康系统服务提供商是公司的长期发展战略
通过多年发展，乐金健康目前已拥有“桑乐金”、“JOSEN”、“Saunalux”、“LITEC” “GoldenDesigns”等多个品牌，业务覆盖欧、美、亚几大洲。公司是一家集生产、研发、销售、服务于一体的国家级高新技术企业，同时也是家用理疗房及其衍生品的行业领导企业。公司产品性能优良，其“桑乐金”商标被国家工商行政管理总局认定为驰名商标。
公司目前产品主要为家用远红外理疗房及便携式产品、按摩器具。公司发展长期定位是在行业领先地位和现有产品的基础上，向与家庭健康其他相关的品类衍生，丰富和优化产品结构，围绕家庭健康“空气、水、睡眠、理疗、按摩”相
关产品集成，逐步形成健康环境、健康饮食、健康理疗、健康健身等系列多品类，
覆盖到家庭健康生活各个方面。公司致力于打造集综合性、便利性为一体的健康
家居生活平台，逐步由单一家用桑拿保健设备制造商转变成为中国家庭提供“家庭健康系统解决方案”的健康系统服务提供商。
（二）本次交易的背景顺应 O2O的时代大潮，O2O行业处于高速发展的黄金阶段
O2O（Online ToOffline，线上到线下），是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的平台。O2O的优势在于把网上和网下的优势相互结合。通过网络销售，扩大宣传力度，同时结合实体店的体验，使得互联网与地面店完美对接，让消费者在享受线上优惠价格的同时，又可享受线下贴身的服务。
2015年 9月，国务院办公厅印发《关于推进线上线下互动加快商贸流通创新发展转型升级的意见》。此意见也是国务院首度就O2O、线上线下互动消费升级首度发布的官方文件。此前据商务部统计，2015年上半年，O2O市场规模达 3,049.4亿元，同比增长高达80%，而目前经济面临实体商贸流通业发展乏力等现状，促进线上线下的融合发展，势在必行。意见从四个方面进行了细分解读并提出指导意见：“一是鼓励线上线下互动创新；二是激发实体商业发展活力；三是健全现代市场体系；四是完善政策措施。意见称，移动互联网等新一代信息技术加速发展，技术驱动下的商业模式创新层出不穷，线上线下互动成为最具活力的经济形态之一，大力发展线上线下互动，对推动实体店转型，促进商业模式创新，增强经济发展新动力，服务大众创业、万众创新具有重要意义。”
目前，在互联网销售的冲击下，传统生产制造实体企业专营店经营压力日趋加大。而O2O模式的兴起似乎为传统行业带来了新的转型机遇，让更多困于转型期的企业看到了新的希望。企业顺应潮流，融入“互联网+”，注重互联网和移动端的品牌活动，提升线上、线下的使用体验，可以创造更大的市场和用户价值。
2014年至 2015年，是线上或线下企业转型期，线上或线下企业结合自身发展，纷纷探索线上到线下的融合，苏宁、京东、万达、银泰、大润发、海尔等知名企业的经营模式也都已经逐步转型为O2O模式。因此，在可预见的将来，“O2O”的市场规模将持续快速增长。
乐金健康通过本次收购瑞宇健身，通过融合瑞宇健身的销售平台并制定适合上市公司的O2O模式，适应O2O的时代发展潮流。
（三）外延式发展是公司确定的重要举措
为积极推进公司成为健康系统服务提供商的发展战略，乐金健康将采取内生式成长与外延式发展的双重举措。实现公司内生式成长主要通过提高公司管理能力、管理效率、研发能力、创新能力和业务水平，不断提高现有公司管理水平、研发和创新水平以及业务人员素质的方式。实现公司外延式发展主要通过并购具有独特业务优势、竞争实力并能够与公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式。
（四）资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
并购、重组是企业快速发展的重要手段。公司于 2011年 7月首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市交易。创业板旨在为高成长的中小企业、创新型企业提供资本市场发展平台。上市为公司发展获取了所需资金，也让公司更易于采用换股收购等多样化的手段实现公司业务规模的快速增长。公司通过并购具有一定客户基础、业务渠道、技术优势和竞争实力的优质健康产业类公司，延伸“大健康”的应用领域，整合资源，实现公司的跨越式发展，为成为国际一流的健康系统服务提供商奠定坚实的基础。
（五）国家政策鼓励上市公司开展并购重组
2010年8月，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号），明确指出“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。
支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”
2014年 3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），明确指出“鼓励优强企业兼并重组。推动优势企业强强联合、实施战略性重组，带动中小企业“专精特新”发展，形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。”
2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号），明确指出“鼓励市场化并购重组。充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。”
三、本次交易的目的
（一）紧抓大健康行业发展机遇，实现公司多元化经营战略，打造健康家居生活平台，巩固公司在健康产业的领先地位
乐金健康一方面通过不断加大研发设计投入和市场开拓力度，目前已发展成为国内少数具有自主品牌、技术优势、规模优势的大健康行业领先企业之一，另一方面通过兼并深圳卓先、久工健业，公司在原有家用理疗产业基础上，又继续延伸了健康家居产业，以获得更坚实的事业平台和更广阔的发展空间。
公司始终坚持多渠道、多元化发展健康产业，已形成集理疗养生、环境净化、健康家居、保健按摩为一体的多元化产品格局。目前，公司已经初步建立了由家用理疗、高端桑拿、环境净化、按摩塑形等组成的健康家居体系。未来，公司还将继续延伸该体系，打造集综合性、便利性为一体的健康家居生活平台，通过规模化的运营，可以继续巩固公司在健康产业的领先地位。
（二）增强公司盈利能力，提供新的利润增长点
如果本次收购得以完成，福瑞斯、瑞宇健身将成为乐金健康的全资子公司。
标的公司未来几年内的预期盈利增速较强，本次收购完成后，将与上市公司的经营发展产生协同效应，有助于提高公司资产质量和盈利能力。标的公司的净资产及经营业绩将纳入上市公司合并报表，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。
（三）资源整合，优势互补，提升上市公司综合实力和盈利能力经过市场培育和拓展，福瑞斯、瑞宇健身凭着各自的发展，已经在各自行业
中树立了良好的信誉和市场形象，也有着各自独特的优势。本次收购完成后，乐金健康将全面整合标的公司的优质客户资源、渠道资源、人才资源、产品和技术资源，充分发挥大平台的优势，进一步增强交易双方的竞争力和竞争优势。
本次交易完成后，福瑞斯、瑞宇健身将成为公司的全资子公司。福瑞斯的主营产品为按摩垫和按摩小器具；瑞宇健身主要通过实体店、自身B2C网站、淘宝、京东等电子商务平台进行健康器材的销售。
在产品体系方面，福瑞斯的主营产品为按摩垫和按摩小器具。上述两个产品，可以丰富乐金健康旗下健康按摩器具相关系列产品。通过丰富产品体系，可以提高乐金健康为家庭健康提供全套化、系统化、定制化、差异化产品的服务能力，实现产品体系的协同效应。
在销售渠道方面，经过多年的发展和扩张，乐金健康目前拥有合肥、芜湖、马鞍山、深圳、德国五大生产基地，外销主要市场为欧洲、美洲、中东及东南亚，公司目前正在积极培育国内市场需求，侧重于国内销售渠道的发展建设。
福瑞斯销售市场主要为美国、韩国和马来西亚，通过本次交易，福瑞斯可借助资本市场提高产品知名度，并依托乐金健康的销售网络和客户资源开拓国内、欧美及东南亚市场，依托久工健业在日本开拓对按摩器具有较大需求的日本市场，同时可以有效降低相应的营销费用。本次并购的标的公司之一瑞宇健身经过多年发展，目前已经形成了以“用户体验”为核心的O2O经营模式，瑞宇健身在线下设立实体连锁专卖店，让消费者可以真实的接触到产品，获得感官上的体验，同时在线上建立垂直B2C平台，方便客户在网上购物、快捷支付，同时建立了运营服务中心，给消费者提供售前咨询、体验，售后安装、维修等服务。未来公司在销售模式上，将融合乐金健康自身和瑞宇健身销售平台，量身定制适合公司的O2O模式。
在技术方面，福瑞斯主营产品为按摩垫和按摩小电器，与公司同属于专用设备制造行业，产品均为健康理疗类产品，公司与福瑞斯在技术研发领域具有一定的交叉和协同效应基础。本次交易完成后，乐金健康将与福瑞斯统一研发体系并实现技术共享、融合，实现在健康理疗技术方面的优势互补及协同效应。
综上，通过本次交易，乐金健康和福瑞斯、瑞宇健身通过在产品体系、销售
渠道、技术等方面的整合，实现优势互补，达到良好的协同效应。
四、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、乐金健康的决策过程
2016年3月4日，本公司第三届董事会第十七次会议审议通过本次交易相关预案议案。同日，乐金健康与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》。
2016年4月1日，本公司第三届董事会第二十次会议审议通过本次交易相关草案议案。
2、交易对方的决策过程
2016年3月4日、2016年4月1日，福瑞斯股东潘建忠、黄小霞作出决定，同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案；2016年3月4日、2016年4月1日，瑞宇健身股东陈伟、李江作出决定，同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会核准后方可实施。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、本次交易的标的及交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的标的分别为福瑞斯100%股权、瑞宇健身100%股权。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方分别为潘建忠、黄小霞，陈伟、李江。
本次配套融资的对象为不超过5名其他特定投资者。
六、本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组
根据乐金健康 2015年度经审计的合并财务会计报告数据和标的公司财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|福瑞斯|瑞宇健身|标的公司合计|乐金健康|交易价格|标的公司（交易价格）/乐金健康|
|2015.12.31资产总额|6,527.32|4,064.56|10,591.88|193,153.61|44,800.00|23.19%|
|2015年度营业收入|11,247.69|10,648.36|21,896.05|42,921.94|-|51.01%|
|2015.12.31资产净额|1,390.00|1,584.64|2,974.64|147,760.09|44,800.00|30.32%|

根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本公司控股股东均为金道明，实际控制人均为金道明、马绍琴夫妇。本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
八、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不构成关联关系；本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份均低于5%。因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易不构成关联交易。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易前公司的总股本为359,095,180股。本次交易，乐金健康拟向交易对方支付对价 44,800万元，其中,现金支付对价 14,560万元，股份支付对价30,240万元。此外,拟向不超过5名其他特定投资者定向发行股份募集配套资金。
本次交易将新增发行股份17,469,671股（不考虑募集配套资金所发行股份）,交易前后公司的股本结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次发行股数（股）|本次交易后||
||持股数（股）|持股比例||持股数（股）|持股比例|
|金道明|58,089,400|16.18%|-|58,089,400|15.43%|
|韩道虎|38,772,000|10.80%|-|38,772,000|10.30%|
|马绍琴|15,959,600|4.44%|-|15,959,600|4.24%|
|金浩|14,112,500|3.93%|-|14,112,500|3.75%|
|其他股东|232,161,680|64.65%|-|232,161,680|61.65%|
|潘建忠|-|-|7,764,298|7,764,298|2.06%|
|黄小霞|-|-|1,941,075|1,941,075|0.52%|
|陈伟|-|-|6,987,868|6,987,868|1.86%|
|李江|-|-|776,430|776,430|0.21%|
|合计|359,095,180|100.00%|17,469,671|376,564,851|100.00%|

注：上述股本结构不包含用于募集配套资金所发行的股份。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据乐金健康2015年度审计报告及经华普天健审阅的最近一年备考合并财务报告,本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度实现数|2015年12月31日/2015年度备考数|增幅|
|总资产|1,931,536,052.56|2,451,356,781.63|26.91%|
|归属于母公司所有者权益|1,458,807,374.77|1,902,134,232.21|30.39%|
|营业收入|429,219,404.88|647,364,247.62|50.82%|
|营业利润|35,874,800.51|59,825,060.28|66.76%|
|利润总额|47,188,190.48|71,200,604.34|50.89%|
|归属于母公司所有者的净利润|40,837,123.04|59,339,919.05|45.31%|

基本每股收益（元/股） 0.15 0.17 13.33%本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
十、本次交易不会导致上市公司控制权变化
本次交易前，本公司股权结构如下：
截至本报告书摘要签署日，公司控股股东为金道明，实际控制人为金道明、马绍琴夫妇，其中金道明持有公司5,808.94万股股份，持股比例为16.18%，马绍琴持有公司1,595.96万股股份，持股比例为4.44%，二人合计持有公司20.62%的股份。
以截至本报告书摘要出具日测算，本次交易完成后（不考虑募集配套资金所发行股份），本公司股权结构如下：
金道明 韩道虎 马绍琴 潘建忠 黄小霞 陈伟 李江 其他股东
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|-|-|
|15.4|3%|

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|-|-|
|10.3|0%|

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|-|-|
|4.2|4%|

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|-|-|
|2.0|6%|

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|-|-|
|0.|52%|

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|-|-|
|1.8|6%|

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|-|-|
|0.|21%|

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|-|-|
|65.|40%|

安徽乐金健康科技股份有限公司
（注册资本：376,564,851元）
本次交易完成后，本公司实际控制人仍为金道明、马绍琴夫妇。本次交易不
会导致本公司控制权发生变化。
2016年3月22日，乐金健康第三届董事会第十八次会议审议通过《2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，同意以公司截至2015年12月31日股份总数359,095,180股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币 0.30元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增10股。截止本报告出具日，上述分红方案尚需经股东大会审议通过。利润分配方案实施后，公司股本总额作相应调整。
十一、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，以本次交易发行股份数量的上限计算，本次发行股份数量不超过 17,469,671股，不考虑配套融资发行股份，本公司的股本总额将增加至376,564,851股。符合《创业板上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。根据《证券法》、《创业板上市规则》等法规的规定，本次交易完成后，本公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于25%。因此，本公司股权分布不存在《创业板上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称：安徽乐金健康科技股份有限公司
股票代码：300247
股票简称：乐金健康
企业性质：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
成立日期：1995年4月21日
设立日期：2007年12月28日
上市地点：深圳证券交易所
法定代表人：金道明
董事会秘书：梁俊
住所：合肥市长江西路669号AJ-9地块
办公地址：安徽省合肥市高新区合欢路34号
注册资本：359,095,180元
统一社会信用代码：91340100610307675N
联系电话：0551-65329393
传真号码：0551-65847577
电子邮箱：saunaking@saunaking.com.cn
邮政编码：230088
经营范围：远红外线桑拿设备、机电产品的生产、委托加工、销售及自营进出口业务（凭许可证经营）；医疗器械二类：6826物理治疗及康复设备的生产、
销售；远红外线桑拿设备及衍生产品的设计、咨询、服务与销售；木材、木制品、建筑装璜材料、电子产品、电讯器材、五金交电、卫生洁具、计算机及配件、印刷器材、机械设备、文体用品、化工产品（除危险品）、工艺品（不含金银制品）、服装、皮革制品、保健用品、土特产品、玻璃制品销售。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）股份公司设立情况
公司前身系由南亚有限整体变更设立的股份有限公司。2007年11月25日，经南亚有限股东会决议通过，南亚有限以截至 2007年 10月 31日经审计的净资产84,809,361.56元中的56,250,000元按1:1的折股比例折合为5,625万股（余额 28,559,361.56元计入资本公积），由南亚有限原有股东按原出资比例享有，整体变更设立股份有限公司。同日，南亚有限全体股东作为南亚股份之发起人共同签署了《发起人协议》。
2007年 12月 27日，华普天健对南亚股份（筹）注册资本到位情况进行了验证，并出具了《验资报告》（华普验字[2007]第0879号）。2007年12月28日，南亚股份在合肥市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为340106000000643的《企业法人营业执照》，注册资本5,625万元。
（二）股份公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变化
1、股权转让
（1）一般法人之间的股权转让
2008年 12月 25日，江苏高达创业投资有限公司与江苏兴科创业投资有限公司签订了《股权转让协议》，将其持有的南亚股份 100万股股份转让给江苏兴科创业投资有限公司。
（2）金道明受让股份
2008年 12月 29日，彭生、周爱梅、刘仁华、雷长胜、吴霏妍、赵世文、吕丹丹、宁俊达与金道明签订了《股权转让协议》，将其持有的南亚股份共计143
万股股份转让给股东金道明。
（3）一般自然人之间的股权转让
2008年12月29日，江业云与巫小兵、宣宏签订了《股权转让协议》，将其持有的南亚股份共计162.5万股股份转让给巫小兵、宣宏等2名新增自然人股东。
（4）金道明转让股份
2009年1月12日，金道明与江波、将光云、王勇签订了《股权转让协议》，将其持有的南亚股份共计60万股股份转让给江波等3名新增自然人股东。
上述股权转让已经南亚股份于2009年3月30日召开的临时股东大会决议审议通过。南亚股份于2009年4月20日在合肥市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
2、更名为“桑乐金”
2009年3月30日，南亚股份通过了临时股东大会决议，决定将南亚股份名称变更为“安徽桑乐金股份有限公司”，并于2009年4月20日办理了更名的工商变更手续。
3、增资至6,125万元
2009年12月28日，公司召开临时股东大会，同意引入新股东北京商契九鼎投资中心（有限合伙），将公司的注册资本由5,625万元增至6,125万元。
2010年1月20日，华普天健出具了《验资报告》（会验字[2010]3108号），验证公司新增注册资本500万元全部到位。公司于2010年1月27日在合肥市工商行政管理局完成工商变更登记手续并换领了营业执照。
（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构
1、2011年7月首发公开发行股票并在创业板上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1066号文核准，公司于2011年7月向社会公开发行2,050万股人民币普通股（A股），发行价格每股16元。发行后，公司总股本增加至8,175万元。募集资金总额32,800万元，扣除各项发行费用后，
募集资金净额为29,635万元。以上募集资金已由华普天健于2011年7月21日出具的《验资报告》（会验字[2011]4469号）验证确认。
2011年7月29日，本公司股票在深圳证券交易所创业板挂牌上市，股票代码：300247，股票简称：桑乐金。
此次发行完成后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|所占比例（%）|
|一、有限售条件股份|6,125.00|74.92|
|二、无限售条件股份|2,050.00|25.08|
|合 计|8,175.00|100.00|

2、2013年资本公积转增资本
2013年5月17日，根据公司2012年度股东大会决议，公司以2012年12月31日总股本8,175万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增4,087.50万股，转增后公司总股本增加至12,262.50万股。
3、2014年资本公积转增股本
2014年6月27日，根据公司2013年度股东大会决议，公司以2013年12月31日总股本12,262.50万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增12,262.50万股，转增后公司总股本增加至24,525.00万股。
4、发行股份购买资产
2014年10月24日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜经中国证监会证监许可[2014]1111号文核准。2014年12月8日，公司完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨新增股份上市，新增股份13,359,591股，公司总股本增加至258,609,591股。
5、发行股份购买资产
2015年7月14日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜经
中国证监会证监许可[2015]1634号核准。2015年11月12日，公司完成发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨新增股份上市，新增股份80,685,589股，公司总股本增加至339,295,180股。
6、更名为“乐金健康”
2015年8月25日，桑乐金通过了临时股东大会决议，决定将桑乐金名称变更为“安徽乐金健康科技股份有限公司”，自2015年09月09日起，公司证券简称由“桑乐金”变更为“乐金健康”。
7、股权激励
2015年8月18日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司对马绍琴、金浩、汪燕、胡萍等91名激励对象授予限制性股票19,800,000股，新增股份19,800,000.00股，公司总股本增加至359,095,180.00股。授予的限制性股票股份的上市日期为2016年01月06日。
截止2016年3月31日，乐金健康前十大股东情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|证券账户名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|金道明|58,089,400|16.18|
|2|韩道虎|38,772,000|10.80|
|3|马绍琴|15,959,600|4.44|
|4|金浩|14,112,500|3.93|
|5|中国工商银行股份有限公司－富国医疗保健行业混合型证券投资基金|11,050,000|3.08|
|6|马鞍山聚道成投资中心(有限合伙)|8,100,000|2.26|
|7|栗忠玲|6,860,000|1.91|
|8|龚向民|6,587,832|1.83|
|9|上海弘励科技发展有限公司|6,372,000|1.77|
|10|西藏凤凰创业投资管理合伙企业（有限合伙）|6,300,000|1.75|

2016年3月22日，乐金健康第三届董事会第十八次会议审议通过《2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，同意以公司截至2015年12月31日
股份总数359,095,180股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币 0.30
元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增10股。截止本报告出具日，
上述分红方案尚需经股东大会审议通过。利润分配方案实施后，公司股本总额作相应调整。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
公司控股股东为金道明，实际控制人为金道明、马绍琴夫妇，最近三年公司控股股东及实际控制人均未发生变动。
四、控股股东及实际控制人
截至本报告书摘要签署日，公司控股股东为金道明，实际控制人为金道明、马绍琴夫妇，其中金道明持有公司5,808.94万股股份，持股比例为16.18%，马绍琴持有公司1,595.96万股股份，持股比例为4.44%，二人合计持有公司20.62%的股份。
（一）股权控制关系
截至本报告书摘要出具之日，公司的股权控制关系如下图所示：
（二）控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书摘要签署日，公司控股股东为金道明，实际控制人为金道明、马绍琴夫妇，其中金道明持有公司5,808.94万股股份，持股比例为16.18%，马绍琴持有公司1,595.96万股股份，持股比例为4.44%，二人合计持有公司20.62%的股份。
金道明先生：1965年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，高级经济师。1995年创办了合肥南亚桑拿浴设备有限责任公司。历任合肥南亚桑拿浴设备
有限责任公司董事长、总经理，合肥南亚桑拿设备股份有限公司董事长、总经理。
现任本公司董事长、总经理。
马绍琴女士：1966年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。1995年与金道明共同创办了合肥南亚桑拿浴设备有限责任公司。历任合肥南亚桑拿浴设备有限责任公司副总经理，合肥南亚桑拿设备股份有限公司副经理、财务负责人。
现任本公司董事、副总经理。
五、上市公司主营业务情况
上市公司的主营业务为远红外理疗房及便携式产品和按摩椅、按摩小家电、塑形椅等健康类产品的研发、生产和销售乐金健康自成立起，始终积极推广健康生活理念，致力于将理疗养身、按摩保健等健康的高品质生活方式带入千家万户。
公司自设立以来，主营业务没有发生重大变化。
六、公司最近三年的主要财务指标
根据华普天健出具的《审计报告》，乐金健康最近三年的主要财务数据如下：（一）资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|1,931,536,052.56|798,757,692.94|670,026,805.62|
|负债合计|453,935,115.57|122,864,182.47|83,807,790.18|
|归属母公司的股东权益|1,458,807,374.77|671,675,466.30|582,230,429.21|

（二）利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|429,219,404.88|284,121,067.78|265,046,558.82|
|利润总额|47,188,190.48|22,835,915.19|18,808,845.61|
|归属母公司股东的净利润|40,837,123.04|19,431,944.45|16,213,016.34|

（三）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|4.06|2.60|4.75|
|资产负债率（母公司）|18.08%|9.71%|10.46%|
|每股收益（元）|0.15|0.08|0.07|
|加权平均净资产收益率|4.74%|3.28%|2.83%|

七、上市公司最近三年重大资产重组情况
1、2013年8月15日，公司董事会发布了《安徽桑乐金股份有限公司关于终止筹划重大资产重组事项暨公司股票复牌公告》。该次筹划重大资产重组的交易标的是上海荣泰健身科技发展有限公司，筹划的重大资产重组方案主要是拟采取非公开发行股份及支付现金的方式收购荣泰科技的全部股权。
鉴于交易双方对标的资产的交易估值和盈利补偿等交易实质内容方面存在一定分歧，最终未能就核心交易条款达成一致。公司综合考虑收购成本及收购风险因素，从保护全体股东利益以及维护市场稳定出发，经慎重考虑，决定终止实施该重组事项。
2、2014年6月5日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》。2014年10月30日，中国证监会作出《关于核准安徽桑乐金股份有限公司向龚向民等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1111号），核准公司向龚向民发行6,387,832股、向陈孟阳发行2,737,642股购买相关资产；核准公司非公开发行不超过5,076,163股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。上述发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重组。
2014年11月25日，华普天健出具了《验资报告》（会验字[2014]3183号），截至2014年11月25日，乐金健康已收到龚向民、陈孟阳以及安徽大安投资管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、江苏天氏创业投资有限公司缴纳的新增注
册资本（股本）合计人民币13,359,591.00元，新增股本占新增注册资本的100%。
乐金健康已于2014年12月1日办理完毕新增股份的登记申请，该部分新增股份已
于2014年12月8日在深圳证券交易所创业板上市。
3、2015年3月13日，乐金健康召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》。2015年7月14日，中国证监会出具《关于核准安徽桑乐金股份有限公司向韩道虎等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1634号），核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。上述发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组。
2015年9月26日，华普天健出具了《验资报告》（会验字[2015]3610号），截至2015年9月26日，乐金健康已收到韩道虎、马鞍山聚道成投资中心（有限合伙）、上海弘励科技发展有限公司、西藏凤凰创业投资管理合伙企业（有限合伙）、韩道龙缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币63,000,000.00元。乐金健康已于2015年10月13日办理完毕新增股份的登记申请，该部分新增股份已于2015年10月22日在深圳证券交易所创业板上市。
2015年10月23日，华普天健出具了《验资报告》（会验字[2015]3683号），截至2015年10月23日，乐金健康已收到特定投资者国投瑞银基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、泓德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币17,685,589.00元。乐金健康已于2015年11月3日办理完毕新增股份的登记申请，该部分新增股份已于2015年11月12日在深圳证券交易所创业板上市。
八、最近三年合法合规情况
最近三年,上市公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形,未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
第三节交易对方基本情况
本次交易乐金健康拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买潘建忠、黄小霞合计持有的福瑞斯100%股权；购买陈伟、李江合计持有的瑞宇健身100%股权。
同时，上市公司本次拟募集的配套资金金额不超过交易总金额的100%。
一、福瑞斯交易对方的基本情况
（一）交易对方概况
本次交易标的福瑞斯的交易对方系福瑞斯现有全体股东，包括潘建忠和黄小霞。交易对方及其所持标的公司股份的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|潘建忠|80.00|80.00|
|2|黄小霞|20.00|20.00|
|合计|-|100.00|100.00|

（二）交易对方的具体情况
1、潘建忠的具体情况
（1）潘建忠的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|潘建忠|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|35212719721015****|
|家庭住址|福建省福州市晋安区招贤路8号盛天鼓城|
|通讯地址|福建省福州市晋安区招贤路8号盛天鼓城|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）潘建忠最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|深圳市福瑞斯保健|2013年8月至今|执行董事、|截至本报告书摘要出具日，其直接|

|||||
|-|-|-|-|
|器材有限公司||总经理|持有福瑞斯80%的股权，系福瑞斯的控股股东、实际控制人之一|
|深圳市福瑞斯电子科技有限公司|2005年6月至今|执行董事、总经理|截至本报告书摘要出具日，其直接持有福瑞斯电子80%的股权，系福瑞斯电子的控股股东、实际控制人之一|
|深圳市睿智贸易有限公司|2016年1月至今|执行董事、经理|截至本报告书摘要出具日，其直接持有睿智贸易100%的股权|

注：目前福瑞斯电子正在办理注销手续。
（3）潘建忠控制的企业
1）深圳市福瑞斯电子科技有限公司
①公司基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市福瑞斯电子科技有限公司|
|企业注册号|440306104767437|
|注册资本|50万元人民币|
|住所|深圳市龙岗区横岗街道长江埔路49号京铁科技工业园U型厂房四层南部分403、404|
|法定代表人|潘建忠|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|电子产品的技术开发；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。|
|成立日期|2005年5月24日|

②历史沿革
A、深圳市日光贸易有限公司设立
福瑞斯电子前身为深圳市日光贸易有限公司，于2005年5月24日在深圳市工商行政管理局登记设立。
2005年5月23日，深圳市深港会计师事务所于出具《验资报告》（深深港验字[2005]第期124号）对日光贸易设立时的出资进行验证：截至2005年5月
23日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本为人民币50万元，均为货币出资。
设立时的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|黄萍|30.00|60%|
|2|潘建忠|20.00|40%|
|合计||50.00|100%|

B、2005年股权转让
2005年7月26日，日光贸易召开股东会会议并做出股东会决议，同意股东黄萍将其持有日光贸易60%的出资额转让给高敏，其他股东放弃优先购买权。
2005年7月26日，黄萍和高敏就上述股权转让事宜签署《股权转让合同书》，约定：黄萍将其持有日光贸易60%股权以人民币1元转让给高敏。
2005年 7月 26日，深圳国际高新技术产权交易所出具《股权转让见证书》对上述《股权转让合同书》进行了见证。
上述变更于2005年8月17日在深圳市工商行政管理局办理登记，变更完成后的股权结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|高敏|30.00|60%|
|2|潘建忠|20.00|40%|
|合计||50.00|100%|

C、2012年股权转让
2012年6月7日，日光贸易召开股东会会议并做出股东会决议，同意股东高敏将其持有日光贸易60%的出资额转让给任秀雅；同意股东潘建忠将其持有日光贸易10%的出资额转让给任秀雅，另将其持有日光贸易20%的出资额转让给周洋，其他股东放弃优先购买权。
2012年6月8日，黄萍、高敏就上述股权转让事宜签署《股权转让合同书》，约定：股东高敏将其持有日光贸易60%的出资额以人民币1元转让给任秀雅；股东潘建忠将其持有日光贸易10%的出资额以人民币1元转让给任秀雅，另将其持有日光贸易20%的出资额以人民币 1元转让给周洋，其他股东放弃优先购买权。
2012年6月8日，深圳联合产权交易所出具《股权转让见证书》对上述《股权转让合同书》进行了见证。
上述变更于2012年7月19日在深圳市工商行政管理局办理登记，变更完成后的股权结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资方式|出资额（万元）|出资比例|
|1|任秀雅|货币|35|70%|
|2|周洋|货币|10|20%|
|3|潘建忠|货币|5|10%|
|合计|||50|100%|

D、2013年股权转让、变更公司名称
2012年12月20日，日光贸易做出股东会决议，同意股东任秀雅将其持有公司70%股权以1元转让给潘建忠；股东周洋将其所持有公司20%股权以1元转让给黄小霞。
2012年12月21日，任秀雅、高阳和潘建忠、黄小霞签订《股权转让协议书》，约定任秀雅将其持有公司70%股权转让给潘建忠；股东周洋将其所持有公司20%股权转让给黄小霞。
2012年12月21日，深圳联合产权交易所出具《股权转让见证书》对上述《股权转让合同书》进行了见证。
2013年01月10日，日光贸易公司作出股东会决议，同意公司名称由深圳市日光贸易有限公司变更为深圳市福瑞斯电子科技有限公司。
上述变更于2013年01月21日在深圳市市场监督管理局办理登记，变更完成后的股权结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资方式|出资额（万元）|出资比例|
|1|潘建忠|货币|40|80%|
|2|黄小霞|货币|10|20%|
|合计|||50|100%|

E、2016年股东会决议注销
2016年1月21日，福瑞斯电子召开临时股东会并作出决议，同意将福瑞斯电子注销并成立清算组，同时将上述决定登报公告福瑞斯电子注销情况及告知福瑞斯电子债权债务人。
目前，福瑞斯电子正在办理注销手续。
③福瑞斯电子的业务范围、既往的财务及经营状况
福瑞斯电子成立于 2005年 5月，是一家从事电子产品的技术开发、国内贸易、货物及技术的进出口业务的贸易公司。福瑞斯电子业务主要定位于按摩器具贸易，不进行产品生产制造，但福瑞斯电子经过多年的发展经营拥有良好的销售渠道。福瑞斯电子主要通过委托其他企业代加工生产按摩器具并销售给客户的模式进行经营。
福瑞斯电子近三年的财务指标及经营状况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|6,394,695.81|6,589,807.52|4,571,393.37|
|总负债|6,079,628.47|6,180,100.87|4,198,712.30|
|归属于母公司所有者权益|315,067.34|409,706.65|372,681.07|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|317,257.38|19,199,589.19|14,611,847.37|
|营业利润|-94,639.31|41,139.54|13,000.16|
|利润总额|-94,639.31|41,139.54|13,000.16|
|归属于母公司所有者的净利润|-94,639.31|37,025.58|9,750.12|

注：上述数据未经审计。
福瑞斯电子在从事按摩器具贸易的同时，福瑞斯实际控制人潘建忠逐渐组建研发团队进行按摩器具的研发，并积累掌握了一定的生产技术。2013年 7月福瑞斯成立后，福瑞斯和潘建忠申请了多项专利（潘建忠已经将其拥有的专利权无偿转让给福瑞斯），购买了用于生产经营的机器设备，租赁厂房用于产品生产加
工。同时，福瑞斯承继了福瑞斯电子的销售渠道和客户资源，并不断加强市场开
拓。
福瑞斯成立后，福瑞斯电子业务逐渐减少，2015年度福瑞斯电子除少量延续业务外未开展其他业务经营。
2）深圳市睿智贸易有限公司
睿智贸易是依法设立的有限责任公司（自然人独资），持有深圳市市场监督管理局于2016年01月11日核发的《营业执照》。
睿智贸易的基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市睿智贸易有限公司|
|统一社会信用代码|91440300359864294K|
|注册资本|50万元|
|住所|深圳市福田区香蜜湖街道香梅路1072号缇香名苑7栋7G|
|法定代表人|潘建忠|
|公司类型|有限责任公司（自然人独资）|
|经营范围|国内贸易；货物及技术的进出口|
|成立日期|2016年01月11日|

根据睿智贸易的工商注册登记材料，潘建忠为睿智贸易的唯一股东，持有睿智贸易100%股权。
2016年1月22日，睿智贸易股东潘建忠作出书面决定，将睿智贸易的经营范围变更为“酒店用品”并修改公司章程中的相关条款。目前，上述变更程序正在办理之中。
睿智贸易在成立后至本报告书摘要出具日，未发生股权变更。
截至本报告书摘要出具日，潘建忠不存在控制或投资的除福瑞斯、福瑞斯电子以及睿智贸易以外的其他企业。
2、黄小霞的具体情况
（1）黄小霞的基本情况
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|-|-|
|姓名|黄小霞|
|性别|女|

|||
|-|-|
|国籍|中国|
|身份证号|44122519761206****|
|家庭住址|广东省深圳市福田区缇香茗苑7栋|
|通讯地址|广东省深圳市福田区缇香茗苑7栋|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）黄小霞最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|深圳市福瑞斯保健器材有限公司|2013年8月至今|--|截至本报告书摘要出具日，其直接持有福瑞斯20%的股权|
|深圳市福瑞斯电子科技有限公司|2005年6月至今|--|截至本报告书摘要出具日，其直接持有福瑞斯电子20%的股权，系福瑞斯的控股股东、实际控制人之一|
|深圳市睿智贸易有限公司|2016年1月至今|监事|--|

（3）黄小霞控制的企业
截至本报告书摘要出具日，黄小霞不存在控制或投资的除福瑞斯及福瑞斯电子外的其他企业。
二、瑞宇健身交易对方的基本情况
（一）交易对方概况
本次交易标的瑞宇健身的交易对方系瑞宇健身现有全体股东，包括陈伟和李江。交易对方及其所持标的公司股份的情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈伟|450.00|90.00|
|2|李江|50.00|10.00|
|合计||500.00|100.00|

（二）交易对方的具体情况
1、陈伟的具体情况
（1）陈伟的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈伟|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32101919721222****|
|家庭住址|上海市宝山区菊联路419弄|
|通讯地址|上海市宝山区菊联路419弄|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）陈伟最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|瑞宇健身|2003年6月至今|执行董事、总经理|截至本报告书摘要出具日，其直接持有瑞宇健身90%的股权，系瑞宇健身的控股股东、实际控制人|

（3）陈伟控制的企业
1）上海市闸北区竞步体育用品经营部
竞步体育基本情况如下：
|||
|-|-|
|名 称|上海市闸北区竞步体育用品经营部|
|注册号|310108600338836|
|经营场所|上海市闸北区宜川路793号101室|
|经营者|陈伟|
|组成形式|个体工商户|
|经营范围|体育用品零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|注册日期|2008年12月10日|

竞步体育系陈伟依法设立的个体工商户，持有上海市闸北区市场监督管理局于2015年01月26日核发的《营业执照》。目前该单位正在办理销手续。
截至本报告书摘要出具日，陈伟不存在控制或投资的除瑞宇健身及其子公司、竞步体育以外的其他企业。
2、李江的具体情况
（1）李江的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李江|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|31011319751123****|
|家庭住址|上海市宝山区水产西路489弄|
|通讯地址|上海市宝山区水产西路489弄|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）李江最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|特瑞堡密封系统(中国)有限公司|2012年12月至今|客户经理|截至本报告书摘要出具日，其直接持有瑞宇健身10%的股权|

（3）李江控制的企业
截至本报告书摘要出具日，李江不存在控制或投资的除瑞宇健身以外的其他企业。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
（二）交易对方之间的关联关系
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，潘建忠和黄小霞是夫妻关系；李江是陈伟配偶的弟弟。除此之外，交易对方之间不存在其他关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况
截至本报告书摘要出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未
向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（四）诚信状况及受处罚、涉诉情况
截至本报告书摘要出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，确认在最近五年之内未受过重大的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
第四节交易标的
本次交易乐金健康拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买潘建忠、黄小霞合计持有的福瑞斯100%股权；购买陈伟、李江合计持有的瑞宇健身100%股权。
本公司已经聘请具有证券期货业务资格的审计和资产评估机构对标的资产进行审计和评估，最终交易价格以经具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估结果为依据确定。经审计的财务数据及资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
一、福瑞斯
（一）公司基本情况
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|-|-|
|企业名称|深圳市福瑞斯保健器材有限公司|
|企业注册号|440301107609511|
|组织机构代码|07339635-X|
|注册资本|100万元人民币|
|住所|深圳市龙岗区横岗街道长江埔路49号京铁科技工业园U型厂房四层东、南部分403|
|法定代表人|潘建忠|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|医疗器械的研发；保健器具、康复理疗器具(不含假肢、矫形器(辅助器具)等须经前置审批许可的项目)、健身器材、美容器具、家居产品的研发及销售；电子按摩器材及其相关材料，座、靠、垫制品的开发、销售；低压电器配件、日用五金制品、电子产品、模具、家具、家电、化工原料(需经前置许可项目除外)、聚氨酯泡棉制品的销售及技术转让、咨询；国内贸易；经营进出口业务。^医疗器械、保健器具、康复理疗器具、健身器材、美容器具、家居产品的生产、销售；电子按摩器材及其相关材料，座、靠、垫制品的生产、加工。|
|成立日期|2013年07月11日|
|营业期限|2013年07月11日至永续经营|

（二）历史沿革
福瑞斯于2013年7月11日在深圳市市场监督管理局登记成立，设立时的工商注册登记情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市福瑞斯保健器材有限公司|
|注册资本|100万元|
|住所|深圳市龙岗区横岗街道保安社区坳一工业区14栋2楼202|
|法定代表人|潘建忠|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|一般经营项目：医疗器械的研发；保健器具、康复理疗器具(不含假肢、矫形器(辅助器具)等须经前置审批许可的项目)、健身器材、美容器具、家居产品的研发及销售；电子按摩器材及其相关材料，座、靠、垫制品的开发、销售；低压电器配件、日用五金制品、电子产品、模具、家具、家电、化工原料(需经前置许可项目除外)、聚氨酯泡棉制品的销售及技术转让、咨询；国内贸易；经营进出口业务。许可经营项目：医疗器械、保健器具、康复理疗器具、健身器材、美容器具、家居产品的生产、销售；电子按摩器材及其相关材料，座、靠、垫制品的生产、加工。|
|成立日期|2013年7月11日|
|营业期限|永续经营|

设立时的股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资方式|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|潘建忠|货币|80.00|80.00%|
|2|黄小霞|货币|20.00|20.00%|
|合计|||100.00|100.00%|

福瑞斯自设立至本报告书摘要出具日股权未发生变更。
（三）股权结构及控制关系
1、股权结构图
福瑞斯的控股股东为潘建忠，实际控制人为潘建忠和黄小霞。
潘潘 黄黄
建建 小小
忠忠 霞霞
|||
|-|-|
|80|%|

深深圳圳市市福福瑞瑞斯斯
保保健健器器材材有有限限公公司司
2、下属公司情况
截至本报告书摘要签署日，福瑞斯不存在下属公司。
（四）组织结构
执执行行董董事事
监监事事
总总经经理理
副副总总经经理理
副副总总经经理理
工工 销销 财财 人人 采采 生生 品品 仓仓
程程 售售 务务 事事 购购 产产 质质 储储
部部 部部 部部 部部 部部 部部 部部 部部
（五）交易标的公司主要资产权属情况、对外担保情况及主要负
债情况
1、资产权属情况
（1）房地产权
截止本报告书摘要出具日，福瑞斯不拥有房地产权。福瑞斯拥有4处房产租赁权，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|坐落|承租人|建筑面积（平方米）|房屋用途|租赁期限至|
|1|深圳市龙岗区横岗街道长江埔路京铁科技园U型厂房四层东南部分403|福瑞斯|3,000|厂房|2016.4.1-2017.3.31|
|2|深圳市龙岗区横岗街道长江埔路京铁科技园L型厂房五层|福瑞斯|3,743.93|厂房|2015.10.9-2016.10.31|
|3|深圳市龙岗区横岗街道长江埔路京铁科技园U型厂房二层南部|福瑞斯|1,623.73|厂房|2016.4.1-2017.3.31|
|4|深圳市龙岗区横岗街道长江埔路京铁科技园U型厂房三层南部|福瑞斯|1,604.35|厂房|2015.12.1-2016.11.30|

（2）主要无形资产
①专利权
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|序号|序专利名称|专利类型|专利号|专利申请日|专利权人|权利期限（年）|取得方式|
|1|一种按摩椅靠背升降及角度调节和小腿架伸缩的联动结构|实用新型|ZL 2015 2 0020503.5|2015.01.13|福瑞斯|10|原始取得|
|2|一种具有凸轮滑槽结构的脚底按摩器|实用新型|ZL 2014 2 0248275.2|2014.5.15|福瑞斯|10|原始取得|
|3|一种夹揉摇摆按摩机|实用新型|ZL 2014 2 0660665.0|2014.11.06|福瑞斯|10|原始取得|
|4|一种按摩椅的夹揉、摇摆、捶打机芯机构|实用新型|ZL 2015 2 0176735.X|2015.03.26|福瑞斯|10|原始取得|
|5|一种捶打揉捏按摩机|实用新型|ZL 2014 2 0434173.X|2014.08.01|福瑞斯|10|原始取得|
|6|一种按摩椅C型齿条导轨机构|实用新型|ZL 2015 2 0176734.5|2015.03.26|福瑞斯|10|原始取得|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|7|带有自动转换行走方向丝杆装置的按摩机芯|实用新型|ZL 2014 2 0802027.8|2014.12.16|福瑞斯|10|原始取得|
|8|一种颈部和肩部的按摩头结构|实用新型|ZL 2014 2 0248931.9|2014.05.15|福瑞斯|10|原始取得|
|9|一种小腿揉搓按摩器|实用新型|ZL 2015 2 0433942.9|2015.06.23|福瑞斯|10|原始取得|
|10|一种具有拉绳行走结构的按摩机芯|实用新型|ZL 2014 2 0801776.9|2014.12.16|福瑞斯|10|原始取得|
|11|一种夹揉振动按摩机|实用新型|ZL201520696723.X|2015.09.10|福瑞斯|10|原始取得|
|12|腿、脚按摩器（FR-F25）|外观设计|ZL 2015 3 0027740.X|2015.01.29|福瑞斯|10|受让取得|
|13|揉捶按摩靠垫|外观设计|ZL 2015 3 0242257.3|2015.07.08|福瑞斯|10|受让取得|
|14|按摩机手控器|外观设计|ZL 2014 3 0264916.9|2014.07.31|福瑞斯|10|受让取得|
|15|脚底按摩器（F15）|外观设计|ZL 2014 3 0486762.8|2014.11.29|福瑞斯|10|受让取得|
|16|机械式脚底按摩器（FR-F11）|外观设计|ZL 2014 3 0101826.8|2014.04.23|福瑞斯|10|受让取得|
|17|颈肩按摩器|外观设计|ZL 2015 3 0046128.7|2015.02.14|福瑞斯|10|受让取得|
|18|按摩椅垫（FR-G31）|外观设计|ZL 2015 3 0021659.0|2015.01.24|福瑞斯|10|受让取得|
|19|脚底按摩器|外观设计|ZL 2015 3 0242451.1|2015.07.08|福瑞斯|10|受让取得|
|20|按摩头（按摩靠垫颈部摇摆夹揉按摩头）|外观设计|ZL201530413843.X|2015.10.23|福瑞斯|10|受让取得|
|21|气压按摩靠垫（C19A）|外观设计|ZL 2014 3 0486863.5|2014.11.29|福瑞斯|10|受让取得|
|22|气压脚底按摩器（FR-F12）|外观设计|ZL 2014 3 0101564.5|2014.04.23|福瑞斯|10|受让取得|
|23|气压按摩靠垫（C19C）|外观设计|ZL 2014 3 0486724.2|2014.11.29|福瑞斯|10|受让取得|
|24|按摩靠垫|外观设计|ZL 2015 3 0242357.6|2015.07.08|福瑞斯|10|受让取得|
|25|按摩靠背|外观设计|ZL201530333262.5|2015.08.31|福瑞斯|10|受让取得|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|26|按摩机手控器|外观设计|ZL201530333261.0|2015.08.31|福瑞斯|10|受让取得|
|27|脚底按摩器|外观设计|ZL201530400979.7|2015.10.16|福瑞斯|10|受让取得|
|28|手控器|外观设计|ZL201530401089.8|2015.10.16|福瑞斯|10|受让取得|
|29|按摩头|外观设计|ZL201530333269.7|2015.8.31|福瑞斯|10|受让取得|

②商标专用权
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|注册号|核定类别|注册有效期限|权利人|
|1||7593426|第10类|2010-11-14至2020-11-13|见注|
|2||7593443|第10类|2010-11-14至2020-11-13|见注|

注：上述两项商标专用权权利人为福瑞斯电子，目前正由福瑞斯电子无偿转让给福瑞斯，其过户手续正在办理过程中。
2、对外担保情况
截至本报告书摘要出具日，福瑞斯不存在其他资产抵押、质押或对外担保的情形。
3、主要负债情况
截至2015年12月31日，福瑞斯负债总额为5,137.32万元，均为流动负债。
（六）交易标的公司主要财务指标及利润分配情况
1、最近两年主要财务数据
根据华普天健为福瑞斯出具的《审计报告》（会审字[2016]1765号），福瑞斯最近两年合并财务报表的主要财务指标如下：
（1）合并资产负债表数据
单位：元
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|-|-|-|
|资产|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|59,481,482.54|16,848,895.09|
|非流动资产|5,791,735.12|2,835,927.79|
|资产总计|65,273,217.66|19,684,822.88|
|流动负债|51,373,213.38|17,255,639.20|
|负债总计|51,373,213.38|17,255,639.20|
|归属于母公司所有者权益|13,900,004.28|2,429,183.68|
|所有者权益合计|13,900,004.28|2,429,183.68|
|资产负债率（母公司）|78.70%|87.66%|

（2）合并利润表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|112,476,861.32|48,572,502.66|
|营业成本|87,342,356.75|40,904,449.55|
|营业利润|13,142,896.05|3,761,919.82|
|利润总额|13,208,776.05|3,761,919.82|
|归属于母公司所有者的净利润|10,470,820.60|2,911,033.39|
|扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润|10,470,820.60|2,911,033.39|
|加权净资产收益率|128.25%|119.84%|
|综合毛利率|22.35%|15.79%|
|净利润率|9.31%|5.99%|

2、最近两年利润分配情况
福瑞斯最近两年未发生分配利润。
3、收入确认方法
（1）销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认：
①公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量；
④相关的经济利益很可能流入公司；
⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）销售商品收入确认的具体方法
|||
|-|-|
|销售渠道|收入确认方法|
|国内客户|公司发货，经客户确认开具发票后确认收入|
|国外客户|公司发货报关,取得报关单并以报关单日期为收入确认时点|

（七）主营业务发展情况
1、主营业务介绍
福瑞斯主要从事健康按摩器具的研发、生产及销售，主营产品为按摩垫和按摩小电器。福瑞斯自成立至今，一直致力于按摩器具的研发、生产及销售，公司已凭借自身丰富的产品线、庞大的销售网络和优良的品质，产品远销美国、韩国和马来西亚等国家和地区。目前，公司推出自有品牌“福瑞斯”，并逐步开始在国内市场进行销售。
2、主要产品介绍
福瑞斯的主要产品分为按摩垫型产品和按摩小电器。按摩垫型产品主要为颈背按摩垫和汽车按摩垫；按摩小电器主要为美脚机、美腿机器、肩颈按摩带等。
（1）按摩垫系列产品
||||
|-|-|-|
|型号|颈背按摩垫|汽车按摩垫|
|实物图|||
|功|通过背部按摩（包括指压，捶打，推拿，|配置在汽车上，可以使驾驶人员在驾驶过程|

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|-|-|-|
|能|震动、气压等按摩手法）对颈部、背部气压按摩，达到缓解疲劳的功效。该按摩垫还具有超宽按摩区域、精准定点按摩、符合人体工学的S形曲线轨道等优势。|中缓解颈、背、腰部的疲劳。|

（2）按摩小电器
|||||
|-|-|-|-|
|型号|美脚机|美腿机|颈部按摩带|
|实物图||||
|功能|美脚机集滚压、刮痧、挤压、气压、温热等按摩手法于一体，通过多种手法的按摩，可以有效的消除足部疲劳。|美腿机通过对腿部、脚部包裹式气压按摩，有缓解疲劳和腿部塑形功能|颈部按摩带具有便捷、可充电、温度控制、马达过载保护等功能，可用于头部、颈部，具有塑形、消除疲劳的功能|

3、主要产品的工艺流程
福瑞斯自制 外购、委外加工
PCB贴片 PCB贴片
安规、性能
测试
PCBA插件 PCBA插件
塑胶料 皮、布料
老化测试
过波峰焊 五金件、线 过波峰焊
材、包材、
注塑成型 材料、车缝 电子元件、 超声熔接
DIP后焊 DIP后焊
电机、气
泵、磁阀等
性能测试 移印、喷油 皮套检验
电源装配
安规、性能
测试
控制板 塑胶 皮套 电源适配器
按摩器组装 性能测试 机芯组装 性能测试 机芯老化测试装箱 外观检查 外观清洁 功能测试 装配皮套
OQC抽检 成品出货
4、主要经营模式
（1）采购模式
福瑞斯采购部根据销售部门的下达的采购计划，采取按订单采购原材料，并保持一定合理库存。销售部门接到客户订单后转为公司内部订单，由生产计划部门将内部订单录入ERP系统，并由系统生成物料需求表，同时制定采购计划及采购订单，采购部门再向供应商下达采购任务，在处理采购订单的过程中，采购部门负责监管采购执行过程的实施，并对库存物料进行优化管理。
福瑞斯根据采购策略制定出相应的供应商关系管理策略，建立供应商绩效管理体系并实施考核评估，内容包括供应商的供货质量、交货时间、价格、服务等，通过相应的奖惩措施，优化供应商结构。
（2）生产模式
按摩器具行业属于装配型制造业，原材料种类和生产环节较多。对于按摩垫、按摩脚机和大部分小型按摩器具，福瑞斯在生产管理上主要采用以销定产、保持合理库存的模式，具体为：销售部门接到客户订单后转为公司内部生产订单，并由生产计划部排定生产计划，确认物料需求表及仓库物料状况，并追踪采购进料进度。原材料备齐后，生产计划部确定生产计划后，各车间（电子、机芯、成品）依次展开生产并领取各种原材料，产成品完工经质检合格后办理入库。生产计划部定期召集采购部、生产部召开会议，协调生产计划，物料采购，以及制造能力安排，同时每天追踪生产进度的完成情况。对于部分小型按摩器具且利润较低的产品（如锤打披肩），采用外购贴牌模式。
为合理利用产能、提高资产运营效率，福瑞斯将部分附加值较小、技术含量不高、质控风险较低的生产程序委托外部厂商加工，包括电镀、皮套、PCB贴片、喷漆、注塑件、钣金等。
（3）销售模式
报告期内，福瑞斯的销售市场主要为海外市场，少量为国内市场。福瑞斯针对海外市场主要采取OEM方式为海外客户提供代工生产，海外客户以其品牌和渠道自行销售；福瑞斯针对国内市场主要以自有品牌进行销售，采用经销与网络直
营相结合的方式进行销售，截止2015年底，福瑞斯在国内拥有经销商13家。
5、报告期内销售情况
（1）营业收入及营业成本
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|主营业务收入|112,476,861.32|87,342,356.76|48,572,502.66|40,904,449.55|
|其他业务收入|-|-|-|-|
|合计|112,476,861.32|87,342,356.76|48,572,502.66|40,904,449.55|

（2）主营业务（分产品）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|2015年度||2014年度||
||主营业务收入|主营业务成本|主营业务收入|主营业务成本|
|按摩垫|57,109,135.56|45,167,914.18|35,768,827.38|30,349,511.23|
|按摩小电器|55,367,725.76|42,174,442.58|12,803,675.28|10,554,938.32|
|合计|112,476,861.32|87,342,356.76|48,572,502.66|40,904,449.55|

（3）主要产品毛利率情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|2015年度||2014年度||
||毛利额|毛利率|毛利额|毛利率|
|按摩垫|11,941,221.38|20.91%|5,419,316.15|15.15%|
|按摩小电器|13,193,283.18|23.83%|2,248,736.96|17.56%|
|合计|25,134,504.56|22.35%|7,668,053.11|15.79%|

（4）业务的主要地区分布
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|地区名称|2015年度||2014年度||
||主营业务收入|主营业务成本|主营业务收入|主营业务成本|
|外销|101,873,910.01|78,263,179.57|27,923,946.47|23,123,163.98|
|内销|10,602,951.31|9,079,177.19|20,648,556.19|17,781,285.57|
|合计|112,476,861.32|87,342,356.76|48,572,502.66|40,904,449.55|

（5）福瑞斯前五名客户情况
报告期内，福瑞斯前五名客户及销售额情况如下：
①2015年前五名客户情况
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入（元）|占本期营业收入的比例(%)|
|Brookstone Stores, Inc.|33,213,628.77|29.53|
|TruCore Distributors, Inc|11,481,948.35|10.21|
|BOKJUNG SCALE CO.,LTD|11,288,678.68|10.04|
|BJ Global Limited|10,107,089.43|8.99|
|Zespa Co., Ltd|6,073,510.15|5.40|
|合 计|72,164,855.38|64.16|

②2014年前五名客户情况
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入（元）|占本期营业收入的比例(%)|
|福瑞斯电子|17,663,622.01|36.37|
|GINTELL (M) SDN BHD|6,482,919.49|13.35|
|Brookstone Stores, Inc.|5,811,977.31|11.97|
|BJ Global Limited|4,119,706.75|8.48|
|BODY CARE INTL FZCO|2,582,405.77|5.32|
|合 计|36,660,631.33|75.49|

注：1、TruCoreDistributors,Inc系一家成立于美国的主营电子脉冲按摩器，肩部揉捏按摩器的公司；2、BrookstoneStores,Inc系1965年成立于美国的一家专业零售商；3、 BJ GlobalLimited是Bokjung ScaleCo.,LTD的香港办事处；Bokjung ScaleCo.,LTD系成立于韩国首尔的主营家用电器、器皿及餐厨用品、体育及旅游休闲用品、医药保健品及医疗器械的公司；5、GINTELL (M) SDN BHD系1996年成立于马来西亚的主营健身器材的公司；
6、Zespa Co.,Ltd系注册于韩国的贸易公司；7、BODY CARE INTLFZCO系注册于迪拜的一家零售公司，主营按摩器材和灯具。
福瑞斯在报告期内无对单个客户的销售比例超过销售总额的50%的情况。除福瑞斯电子系福瑞斯控股股东潘建忠的全资子公司外,福瑞斯董事、监事、高级
管理人员和核心技术人员及其关联方或持有福瑞斯5%以上股份的股东，在上述
客户中未占有任何权益。
报告期内，福瑞斯前五名客户主要为外销客户。2014年度福瑞斯向关联方福瑞斯电子销售产品收入为 1,766.36万元，福瑞斯对福瑞斯电子的销售价格以福瑞斯电子对外销售价格扣除福瑞斯电子发生的销售费用后确认。福瑞斯电子 2014年度已对外销售完毕上述产品,产品全部销售给国外客户。福瑞斯成立后，不仅加大产品自主研发，自主进行产品生产和销售，产品和市场竞争力不断提高，而且在承继了福瑞斯电子的销售渠道和客户资源基础上，积极开拓海外市场。因而，2015年度福瑞斯电子除少量延续业务外未开展其他业务经营,目前正在办理工商注销手续。
6、主要产品的原材料和能源供应情况
（1）主营业务成本构成情况
报告期内，福瑞斯分产品类别的成本构成情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|2015年度||2014年度||
||营业成本|占比|营业成本|占比|
|按摩垫|45,167,914.18|51.71%|30,349,511.23|74.20%|
|按摩小电器|42,174,442.58|48.29%|10,554,938.32|25.80%|
|合计|87,342,356.76|100.00%|40,904,449.55|100.00%|

（2）报告期内的主要原材料及能源占生产成本的比重
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|
|直接材料|74,868,075.8|85.43%|33,658,399.05|84.00%|
|直接人工|8,427,915.26|9.62%|3,668,202.20|9.16%|
|制造费用|4,337,633.75|4.95%|2,739,384.21|6.84%|
|合计|87,633,624.81|100.00%|40,065,985.46|100.00%|

（3）福瑞斯前五名供应商情况
①2015年度前五名供应商情况
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购额（元）|占本期采购总额的比例(%)|
|深圳市金华升电源技术有限公司|7,360,647.78|7.54|
|深圳市摩多电机有限公司|5,275,313.40|5.40|
|东莞市昕泰塑胶化工有限公司|4,837,230.00|4.95|
|厦门微能电子科技有限公司|4,439,129.70|4.54|
|昇晖合成皮革（鹤山）有限公司|3,834,267.20|3.93|
|合计|25,746,588.08|26.36|

②2014年前五名供应商情况
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购额（元）|占本期采购总额的比例(%)|
|东莞市创嘉塑胶模具有限公司|4,409,341.61|10.54|
|深圳市好运达电器有限公司|2,975,455.23|7.11|
|深圳市摩多电机有限公司|2,874,492.80|6.87|
|深圳市金华升电源技术有限公司|2,038,795.14|4.88|
|昇晖合成皮革（鹤山）有限公司|1,743,408.50|4.17|
|合计|14,041,493.28|33.58|

福瑞斯在报告期内无对单个供应商的采购比例超过采购总额的50%的情况。
福瑞斯董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有福瑞斯5%以上股份的股东，在上述供应商中未占有任何权益。
7、福瑞斯贴牌生产销售和自有品牌销售情况
报告期内标的公司以自有品牌“福瑞斯”销售产品、贴牌代工销售产品的销售收入构成情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额|占营业收入比例(%)|金额|占营业收入比例(%)|
|贴牌代工产品销售收入|112,429,224.34|99.96|48,562,169.32|99.98|
|自有品牌销售收入|47,636.98|0.04|10,333.34|0.02|
|合 计|112,476,861.32|100.00|48,572,502.66|100.00|

8、质量控制情况
福瑞斯一直重视和加强质量管理，通过了ISO9001:2008、ISO13485:2003质量体系认证，部分产品通过EMC、LVD、CE、GB、EN及ETSI等认证。福瑞斯针对产品设计、开发、生产、安装等全过程建立了完备的质量控制体系。
（1）质量控制标准和产品认证
①执行的质量控制标准
公司的主要产品、核心部件执行的质量标准如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|标准类型|标准号|标准名称|适用产品|
|1|国家标准|GB 4706.1-2005|家用和类似用途电器的安全 第一部分--通用要求|按摩器械|
|2||GB4706.10-2008|家用和类似用途电器的安全 按摩器具的特殊要求|按摩器械|
|3||GB 9706.1-2007|医用电气设备 第一部分—安全通用要求|按摩器械|
|4|欧盟标准|EN 60335.1-2012|Household and similar electricalappliances–Safety–Part1:Generalrequirements|按摩器械|
|5||EN 60335-2-32：2003+A1：2008|Specification for safety ofhousehold and similar electricalappliances. Particularrequirements. Massage appliances|按摩器械|
|6||EN 62233-2008|Measurement methods forelectromagnetic fields of householdappliances and similar apparatuswith regard to human exposure|按摩器械|
|7||EN55014-1:2006/A1:2009/A2:2011|Electromagneticcompatibility-Requirements forhousehold appliances,electric toolsand similar apparatus-Part1:Emission|按摩器械|
|8||EN55014-2:1997/A1:2001/A2;2008|Electromagneticcompatibility-Requirements forhousehold appliances,electric toolsand similar apparatus-Part2:Immunity-Product Family Standard|按摩器械|

||||||
|-|-|-|-|-|
|9||EN61000-3-2:2006/A1:2009/A2:2009|Electromagnetic compatibility（EMC）-Part3-2:Limits-Limits for harmoniccurrent emissions（equipment inputcurrent up to and including 16 A perphase）|按摩器械|
|10||EN61000-3-3:2013|Electromagnetic compatibility（EMC）-Part3:Limits-Section 3: Limitationof voltage changes,voltagefluctuations and flicker in publiclow-voltage supply systems,forequipment with rated current≤ 16 Aper phase and not subject toconditional connection|按摩器械|
|11|日本标准|JIS C 9335-1-2003|Household and similar electricalappliances -- Safety -- Part 1-General requirements|按摩器械|
|12||JIS C 9335-2-32-2005|Household and similar electricalappliances -- Safety -- Part 2-32-Particular requirements for massageappliances|按摩器械|
|13|国家标准|GB 12350|小功率电动机额定安全要求|直流电机|

②产品认证情况
福瑞斯主要产品获得的认证测试报告如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|产品型号|认证测试类型|认证时间|有效期|证书编号|认证机构|
|MassageCushion|FR-C19A,FR-C19,FR-C18,FR-C18C,FR-C16,FR-C12,FR-C12C,FR-C11,FR-C11C|EMC|2014/6/13|长期|BST14060174Y-1ER-1|BST|
||FR-C18|LVD|2014/6/30|长期|BST14060652Y-1ST-2|BST|
||FR-C19A/通用机型：FR-C19,FR-C18,FR-C18C,FR-C16,FR-C12,FR-C12C,FR-C11,FR-C11C|LVD|2014/6/13|长期|BST14060174Y-1SR-2|BST|
||FR-C12FR-H19|GB4706.1-2005GB4706.10-2008|2015/6/11|长期|WT153002344WT153002346|SMQ|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|Foot Massager|FR-F11,FR-F12|EMC|2014/6/13|长期|BST14060175Y-1ER-1|BST|
||FR-F11,FR-F12|EMC|2014/6/13|长期|BST14060175Y-1SR-2|BST|
|Foot Massager|FR-F12|GB4706.1-2005GB4706.10-2008|2015/6/11|长期|WT153002345|SMQ|
|Neck&ShoulderMassage|FR-N12,FR-P11,FR-P12|EMC|2014/12/26|长期|PT1412228065E|PTS|
||FR-N12|GB4706.1-2005GB4706.10-2008|2015/6/11|长期|WT153002347|SMQ|
|Slimming Belt|FR-B21,FR-B22,FR-B23,FR-B25,FR-B12H,FR-B16|CE认证|2015/6/12|长期|PT1412228066E|PTS|
||FR-B21,FR-B22,FR-B23FR-B25,FR-B12H,FR-B16|LVD|2015/1/14|长期|PT1412228066S|PTS|
||FR-B21,FR-B22,FR-B23,FR-B25,FR-B12H,FR-B16|EMC|2015/1/12|长期|PT1412228066E|PTS|
||FR-B21/通用机型：FR-B22,FR-B23,FR-B25FR-B12H,FR-B16|ETSIEN62479:2010|2015/1/14|长期|PT1412228066E3|PTS|
||FR-B21/通用机型：FR-B22,FR-B23,FR-B25,FR-B12H,FR-B16|ETSI EN300 220-1V2.4.1(2012-05)ETSI EN300 220-2V2.4.1(2012-05)|2015/1/14|长期|PT1412228066E1|PTS|

（2）质量控制措施
福瑞斯设立专职的质检部门，配备品质管理工程师和品质管理员对产品生产全过程实施监管，还在生产线上设专检岗位，专检员按照技术要求对产品的外观、功能与电器安全性实施100%检查。通过各个环节和过程的质量控制，对涉及产品质量的全过程进行质量管理，包括来料检查、制程检查、成品检查、出货检查，并推及供应商管理、顾客投诉和意见反馈的管理。制造部门同时在生产线上的每一道工序实施自检、互检等业务规程。此外，福瑞斯通过不定期的培训和教育，强化员工质量意识，同时对各道工序关键岗位定期进行操作技能培训，不断提高生产过程的质量控制水平。
福瑞斯购置了先进的检测设备，如静音装置、电磁兼容性传导测试仪、模拟运输试验机、程控电子负载仪、跌落实验台、线材摇摆测试仪、盐雾测试仪、程控恒温恒湿箱、安规测试仪等，采用科学的测试、分析以保障产品品质。
9、安全生产及环境保护情况
（1）安全生产情况
福瑞斯根据《安全生产法》有关规定，严格执行安全生产管理制度，采取切实有效的措施，预防安全事故的发生。
①安全生产制度
福瑞斯以“安全第一、预防为主、防消结合”为安全生产方针，制订了《设备安全操作规程》、《消防安全管理制度》、《设备安全管理制度》、《安全检查及隐患排查整改制度》、《安全教育培训制度》、《危险化学品安全管理制度》等制度。
②安全生产管理
福瑞斯设立安全委员会，安全领导小组。实行逐级安全责任制，通过健全组织机构、制定规章制度。把各个部门、各车间、各班组的安全生产工作结合起来。
安全委员会由总经理和部门的主要负责人组成，全面负责安全生产管理工作，研究制订安全生产技术措施和劳动保护计划，实施安全生产检查和监督，调查处理事故等工作。安全生产领导小组负责对公司各部门、各车间的职工进行安全生产教育，制订安全生产实施细则和操作规程；实施安全生产监督检查，贯彻执行安全委员会的各项安全指令，确保生产安全。
福瑞斯报告期内没有因违反有关安全生产法律、法规而受到处罚的情形。
（2）环境保护
福瑞斯依照《中华人民共和国环境保护法》、《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）、《污水综合排放标准》（GB8978-1996）、《环境空气质量标准》（GB3095－2012）、《地表水环境质量标准》（GB3838－2002）、《声环境质量标准》（GB3096－2008）、《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB18599－2001）等国家和地方相关规定进行环保工作，在生产过程中不存在重污染情形，符合国家和地方产业政策。
10、福瑞斯的技术研发情况
（1）主要生产技术
①捶打揉捏复合一体按摩技术
该技术利用捶打揉捏复合一体按摩，交替按摩手法，模拟人工按摩的揉捏、捶打手法，交替按摩于身体特定部位，结合力度与幅度的变法，起到舒缓疲劳、强健肌肉、矫正骨骼的效果，使人体内骨骼组织恢复到相应的位置，神经系统和肠道组织也得到平衡；实现血液流畅、消除赘肉、排毒修身、塑造体形的效果。
②腿部仿人工揉搓按摩技术
该技术以电机为驱动力，结合精密气压传感控制技术与滚揉按摩技术，推动按摩轮向被按摩者腿部实施揉搓按摩与滚揉按摩。能够舒缓疲劳，实现血液流畅等效果。
③塑形按摩技术
该技术利用气压仿真按摩，精确计算按摩气囊的位置、力度与幅度，模拟人工按摩的揉捏、推拿手法，交替作用于身体特定部位，起到强健肌肉、矫正骨骼的效果，使人体内骨骼组织恢复到相应的位置，神经系统和肠道组织也得到平衡；
实现血液流畅、消除赘肉、排毒修身、塑造体形的效果。
（2）主要生产技术所处的阶段
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|-|-|-|-|
|序号|技术名称|所处阶段|技术来源|
|1|捶打揉捏复合一体按摩技术|批量生产|自主研发|
|2|腿部仿人工揉搓按摩技术|量试阶段|自主研发|
|3|塑形按摩技术|批量生产|自主研发|

（3）正在从事的研发项目及进展情况
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目描述|进展情况|
|1|颈部仿人手指压按摩|实现颈部定点定位仿人手指压按摩|试产阶段|
|2|迷你休闲按摩椅|全身定点按摩，集气压揉性按摩功能|研发阶段|
|3|智能APP控制|突破传统控制方式，实现手机智能控制|研发阶段|

（八）交易标的公司最近三年的资产评估、交易、增资及改制情
况
福瑞斯最近三年未进行资产评估、增资及改制。福瑞斯最近三年股权转让情况参见本节之“一、福瑞斯”之“（二）历史沿革”。
（九）交易标的公司取得的业务资质
截至本报告书摘要签署日，福瑞斯已取得如下业务资质：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|证号|颁发时间|颁发机关|有效期|所有人|
|1|海关报关单位注册登记证书|4453963174|2015.7.8|中华人民共和国深圳海关|长期|福瑞斯|
|2|对外贸易经营者备案登记表|02046043|2010.4.21|-|-|福瑞斯|
|3|自理报检单位备案登记证明书|4700637754|2014.5.27|中华人民共和国深圳出入境检验检疫局|-|福瑞斯|

（十）标的公司违法违规、涉及重大诉讼以及仲裁情况
截至本报告书摘要出具日，标的公司近三年不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚的情形且不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（十一）立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
截至本报告书摘要出具日，标的公司不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况。
（十二）交易标的评估情况说明
1、交易标的评估概述
根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第2092号），本次评估中，分别采用资产基础法和收益法对交易标的进行评估。
采用资产基础法对交易标的进行评估，在评估基准日 2015年 12月 31日，
交易标的评估价值为 2,160.18万元；采用收益法对交易标的进行评估，在评估
基准日2015年12月31日，交易标的评估价值为 25,400.00万元。
本次交易拟购买的资产价格以中水致远出具的中水致远评报字[2016]第 2092号《资产评估报告》确认的采取收益法的评估结果为依据，由双方协商确定最终的交易价格为25,000.00万元。
2、对交易标的评估假设前提、评估方法选择及其合理性分析
（1）对交易标的资产评估假设前提的合理性分析
资产评估是一种通过模拟市场行为来分析、判断资产价值的行为。在评估执业过程中，注册资产评估师面对不断变化的市场，以及不断变化着的影响资产价值的各种因素，需要借助于适当的假设，将市场条件及影响资产价值的相关不确定因素暂时“凝固”在某种状态下，以便注册资产评估师对资产进行价值判断。
因此，评估假设是资产评估服务的重要基础，离开评估假设，评估师将无法完成评估业务，做出合理的评估假设也是各国评估界对评估师执业的基本要求之一。
同时，充分披露资产评估中所依据和使用的评估假设既是评估报告撰写的基本要求，也是评估报告使用者正确理解和使用评估结论的必备条件。
评估机构在对福瑞斯的股东全部权益价值进行评估的时候，对福瑞斯的主要产品、研发情况、市场销售及未来发展规划进行了深入了解和调查研究。在评估报告中，主要假设前提如下：
（一）一般假设
1、企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估单位及子公司的经营业务合法，经营期满后营业执照可展期，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估单位及子公司被评估资产按现有用途不变并原地持续使用。
2、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
3、公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（二）针对性假设
1、假设福瑞斯在2015年12月31日后资产不改变用途仍持续经营，除非不可预见的特殊因素，福瑞斯具有对其资产完全占有和支配的权利；
2、假设福瑞斯的现有和未来经营者是负责且有能力的，企业管理能保持正常经营态势，管理层某些可能会对企业未来经营造成的负面影响的个人行为也未在预测中考虑；
3、除非另有说明，假设福瑞斯完全遵守所有有关的法律和法规；
4、本次评估假定国家宏观经济政策和所在地区的社会经济环境无重大变化；
行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政策、信贷利率等无重大变化；
5、本次评估中，不可抗拒的自然灾害或其他无法预测的突发事件，不作为预测企业未来情况的相关因素考虑；
6、假设未来年度国家货币政策、利率水平以及汇率水平保持理性、稳定；
7、评估未考虑通货膨胀因素的影响，估算中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系；
8、假设福瑞斯的业务范围在未来不发生重大变化，投资计划和未来发展计划能够如期实现；
9、假设福瑞斯的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
10、福瑞斯的研发力量保持稳定，并不断加强研发能力，提高产品竞争力；
11、假设福瑞斯所获取收入和支出的现金流为均匀产生；
12、假设预测期内公司业务结构，资金使用结构和业务开展结构不会发生重大变化；
13、福瑞斯无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。
若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，报告
使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。
2、对交易标的评估方法的选择及其合理性分析
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
资产基础法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后扣减因各种因素所造成的贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。资产基础法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行成本。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。
由于被评估单位行业的特殊性和被评估单位自身的特点，本次评估无法在市场上交易过的企业中寻找到与被评估单位相类似的交易案例，无法通过对其价值进行比较和调整修正得出被评估单位的价值，限制了采用市场法对被评估单位进行评估。
收益法是指通过将福瑞斯预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，根据行业市场前景，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。
福瑞斯各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产、负债的价值，具备采用资产基础法进行评估的基本条件。
综上，本项目具备采用资产基础法和收益法的基本条件，确定采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。
3、资产基础法评估结果及变动分析
采用资产基础法评估后的福瑞斯资产总额为 7,297.50万元，负债总额为 5,137.32万元，净资产总额为 2,160.18万元，增值为 770.18万元，增值率为55.41%。增值的主要原因是：
（1）流动资产评估增值为3.32万元，增值率为0.06%，流动资产评估增值为存货评估增值，存货评估增值主要是由于产成品和发出商品评估考虑了适当的销售利润所致。
（2）固定资产评估增值为19.06万元，增值率为3.65%。增值主要原因是：①机器设备评估增值率为3.78%，增值的主要原因是：委估企业财务机器设备折旧年限短于设备的经济耐用年限，导致机器设备评估增值。
②电子设备评估减值率为1.02%，减值的主要原因是：近年来电子设备价格下降，导致电子设备评估减值。
（3）无形资产评估增值为752.12万元，主要是由于本次评估对账面未记录的专利技术及商标专用权进行了评估。
（4）长期待摊费用评估减值为 4.32万元，减值率为20.13%，主要原因为
生产线改装费、搬迁费已在设备评估值内体现，导致评估减值。
4、收益法评估结果及变动分析
（1）具体评估方法
本次收益法评估采用未来收益折现法。
企业整体价值收益法评估的基础是经济学预期效用理论，是通过对评估对象所运用的资产进行综合分析，从资产整体运营收益的角度出发，测算被评估资产在未来的预期收益值，并按特定的折现系数估算出其企业资产现时公平市值的一种评估方法。收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法，该方法提供了从整体上分析衡量一个企业盈利能力、从而确定企业资产价值的途径。这种方法不仅考虑了企业基本有形资产获取收益的因素，同时还考虑了无形资产、特别是一些不可确指无形资产获取收益的因素。
被评估企业所面临的外部环境因素、行业竞争状况、企业竞争地位能够合理分析，企业的业务流程明确，影响企业收益的各项参数能够取得或者合理预测，其面临的风险也能够预计和量化，具备使用收益法的条件。
经过综合考虑和分析，本次评估中水致远采用企业自由现金流折现的方式。
企业价值由正常经营活动中产生的自由现金流量折现为企业经营性资产价值和与不直接产生现金流的其他资产价值构成。
股东全部权益价值=企业整体资产价值-有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
经营性资产价值按以下公式确定：
对营业性现金流采用分段法进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。
评估过程中使用的计算公式为：
式中：
P---企业经营价值
Ri---企业未来第i个收益期的自由现金流量
n---详细预测期
r---折现率，以企业加权平均资本成本作为折现率
An---企业预测期末的终值
企业自由现金流量=息税前利润×（1−所得税率）+折旧及摊销−营运资金增加额−资本性支出净额。
（1）自由现金流量的确定
本次评估，使用自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：（预测期内每年）自由现金流量=净利润+折旧与摊销+扣税后有息债务利息-资本性支出-营运资金变动额。
（2）收益期限的确定
收益期限的确定一般按企业章程规定的为准。从企业经营的角度来讲，可以有相当长的经营时间，依据现有的相关规定，公司在经营期限届满时根据股东需要，其经营期限可以无限续展。故本次评估按惯例以经营期限为无限年处理。
（3）折现率的选取
对于折现率，我们采用加权平均资本成本。由于自由现金流量代表了公司的现金流量在未扣除任何有关融资的资金流前的量。加权平均资本成本是反映公司可获得的资金成本（负债和股本）以及对债权人和股东不同回报率上的杠杆影响的指标。按照收益额与折现率口径一致的原则，则折现率采用加权平均资本成本（WACC）。
即：r＝Ke×[E/（E+D）]+Kd×（1-T）×[D/（E+D）]
其中：Ke＝权益资本成本
Kd×（1-t）＝税后债务成本
E/（D+E）＝所有者权益占总资本（有息债务与所有者权益之和）的比例
D/（D+E）＝有息债务占总资本的比例（财务杠杆比率）
T为所得税税率
权益资本成本（Ke）按CAPM模型进行求取:
公式：Ke=Rf+[E（Rm）-Rf]×β+a
=Rf+β×Rpm+a
式中：
Rf：目前的无风险利率
E（Rm）：市场预期收益率
Rpm：市场风险溢价
Β：权益的系统风险系数
a：企业特定的风险调整系数
（4）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
（5）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的资产，包括不产生效益的资产，以及与评估预测收益无关联的资产。
（2）收益法中主要数据的测算过程及依据
①营业收入预测
福瑞斯营业收入为按摩垫和按摩小电器的销售收入。企业产品主要销售地区为外销。本次评估，是在对福瑞斯以前年度业务实际运营情况的复核及其统计分析基础上，并结合整个行业的发展趋势及企业自身的规模及规划，预测福瑞斯未来年度的营业收入。
1、福瑞斯历史年度营业收入分析
历史年度营业收入分析表
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别/年度||2014年|2015年|收入增长率|
|按摩垫|外销|2,448.12|5,019.62|105.04%|
||内销|1,128.77|691.29|-38.76%|
||小计|3,576.88|5,710.91|59.66%|
|按摩小电器|外销|344.28|5,167.77|1401.04%|
||内销|936.09|369.00|-60.58%|
||小计|1,280.37|5,536.77|297.75%|
|收入合计||4,857.25|11,247.69|132%|

注：2014年的内销收入中有1,766.36万元销售给关联方福瑞斯电子，由其对外出口销售。
福瑞斯实际控制人潘建忠于 2005年 5月成立了福瑞斯电子（该公司正在注销），福瑞斯电子是一家从事电子产品的技术开发、国内贸易、货物及技术的进出口业务的贸易公司。福瑞斯电子业务主要定位于按摩器具贸易，不进行产品生产制造，但福瑞斯电子经过多年的发展经营拥有良好的销售渠道。福瑞斯电子主要通过委托其他企业代加工生产按摩器具并销售给客户的模式进行经营。福瑞斯电子在从事按摩器具贸易的同时，福瑞斯实际控制人潘建忠逐渐组建研发团队进行按摩器具的研发，积累并掌握了一定的生产技术。
2013年 7月，福瑞斯成立，福瑞斯和潘建忠申请了多项专利，购买了用于生产经营的机器设备，租赁厂房用于产品生产加工。福瑞斯成立后，不仅加大产品自主研发，自主进行产品生产和销售，产品和市场竞争力不断提高，而且在承继了福瑞斯电子的销售渠道和客户资源基础上，积极开拓海外市场，因而福瑞斯成立后业务发展较好，收入增长较快。
2、营业收入预测
通过对上表分析可知,福瑞斯产品主要以外销为主，包括按摩垫型产品和按摩小电器。按摩垫型产品主要为颈背按摩垫和汽车按摩垫；按摩小电器主要为美脚机、美腿机器、肩颈按摩带等。
福瑞斯拥有丰富的产品线、以按摩垫为例，包括FR-C12、FR-C12C、FR-C18、
FR-C19C、FR-C19D、FR-C19A、FR-C19A-1、FR-H19、FR-H29、FR-C21、FR-H12C、
FR-C16C等多种规格型号。
福瑞斯拥有庞大的销售网络和优质客户，产品远销美国、韩国和马来西亚等国家和地区。美国的主要客户有Brookstone、TruCore Distributors, Inc等；
韩国主要客户有Bokjung、Brams、Zespa、BIO等；香港主要客户有 BJ Global等；迪拜主要客户有 XIN YI等；马来西亚主要客户有 GINTELL等；此外还有台湾、澳洲、英国等地的客户；国内的客户包括深圳利尚电子、浙江豪中豪、福建奥威、济南舒锐等。福瑞斯以其优良的产品品质与上述客户建立了长期合作的关系，近年来，福瑞斯推出自有品牌“福瑞斯”，由于市场及品牌的培养均需要一定的时间，近年来该类收入规模不大，但企业正通过展会等多种形式不断加大在国内市场的品牌宣传、积极发展国内销售网络并加大市场营销力度，预计国内销售2016年及以后将取得较快的发展。
截至2016年3月初，企业已签订合同排产的按摩垫外销订单约4,400万元，按摩垫内销订单约1,400万元；按摩小电器外销订单约2,100万元，按摩小电器内销订单约 120万元，与 2015相比有较大增长。同时，企业所处的行业属于健康服务业，符合国家产业发展战略。随着全球经济回暖，消费者收入水平的提升以及健康养生意识的增强，具有按摩保健功能的按摩器具也逐渐被广大消费者接受，产品的市场普及率预计将呈现持续上升趋势。企业在行业中处于技术领先地位，企业未来具有较好的成长空间。
福瑞斯根据历史年度的经营状况、未来的战略规划、市场营销计划、对预测期经营业绩的预期、在手订单等对公司预测期内的各类收入进行了预测，预测结果如下：
营业收入预测表
金额单位：人民币万元
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|项目/年度||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|按摩垫|外销|11,043.00|17,669.00|24,737.00|25,974.00|26,753.00|
||内销|2,765.00|4,977.00|7,963.00|8,361.00|8,612.00|
||收入小计|13,808.00|22,646.00|32,700.00|34,335.00|35,365.00|
|按摩小电器|外销|7,235.00|9,406.00|11,287.00|11,851.00|12,207.00|
||内销|517.00|672.00|806.00|846.00|871.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||收入小计|7,752.00|10,078.00|12,093.00|12,697.00|13,078.00|
|收入合计||21,560.00|32,724.00|44,793.00|47,032.00|48,443.00|
|收入增长率||91.68%|51.78%|36.88%|5.00%|3.00%|

②营业成本预测
企业的产品成本主要由直接材料、直接人工及制造费用构成。企业在分析历史年度毛利率的基础上，结合企业的生产经营特点，在对未来年度毛利预测的基础上对未来年度的营业成本进行了预测。
毛利分析及预测表
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|项目/年度||历史年度||预测年度|||||
|||2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|按摩垫|外销|17.28%|22.28%|22.00%|22.00%|22.00%|22.00%|22.00%|
||内销|10.53%|10.96%|10.50%|10.50%|10.50%|10.50%|10.50%|
|按摩小电器|外销|16.57%|24.05%|23.00%|23.00%|23.00%|23.00%|23.00%|
||内销|17.93%|20.77%|20.00%|20.00%|20.00%|20.00%|20.00%|
|综合毛利率||15.79%|22.35%|20.81%|20.50%|20.17%|20.17%|20.17%|

福瑞斯产品综合毛利率由 2014年度的15.79%上升到 2015年度的22.35%，上升6.56%。福瑞斯产品综合毛利率上升主要原因为：1、福瑞斯2015年度外销收入大幅增长，外销收入以美元计价结算，由于受国际汇率波动的影响，2015年8月后美元对人民币汇率大幅上升，从而间接导致产品售价提高，毛利率上升；
2、2015年度福瑞斯在已有产品基础上开发新型号的产品，产品附加值较高，产品销售价格较高；3、2015年度钢铁以及塑胶产品价格下跌，福瑞斯产品采购的原材料塑料件以及金属件价格下跌，毛利率相应上升；4、福瑞斯销售规模扩大，单位产品成本相对下降。
本次评估假设未来年度汇率水平保持理性、稳定，同时考虑福瑞斯经过近两年的发展，生产技术稳定并逐步提高，产品的附加值逐步提高，业务规模不断扩大，毛利率水平将基本保持现有水平。
营业成本预测表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|按摩垫|外销|8,613.54|13,781.82|19,294.86|20,259.72|20,867.34|
||内销|2,474.68|4,454.42|7,126.89|7,483.10|7,707.74|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|按摩小电器|外销||||||
||内销|413.60|537.60|644.80|676.80|696.80|
|成本合计||17,072.77|26,016.46|35,757.54|37,544.89|38,671.27|
|综合毛利率||20.81%|20.50%|20.17%|20.17%|20.17%|

③主营业务税金及附加
企业营业税金及附加包括城建税、教育费附加及地方教育费附加。福瑞斯为增值税一般纳税人，企业出口货物增值税实行免抵退税办法。
本次预测，在预测各期免抵退税额(应交增值税)金额的基础上对城建税（流转税7%）、教育费附加（流转税3%）及地方教育费附加（流转税2%）进行了预测。未来年度营业税金及附加预测如下表：
营业税金及附加预测表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目/税种|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|城建税|47.03|124.75|170.19|178.82|184.25|
|教育费附加|20.16|53.46|72.94|76.64|78.97|
|地方教育费附加|13.44|35.64|48.62|51.09|52.64|
|合计|80.62|213.85|291.75|306.54|315.86|

④期间费用的预测
1、销售费用的预测
企业销售费用主要由职工薪酬、运输港杂费、展会费、佣金、差旅费及其他费用等组成，2014年2015年销售费用明细如下表：
历史年度销售费用分析表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|序号|费用项目|2014年|2015年|
|1|职工薪酬|24.09|68.38|
|2|运输港杂费|83.11|213.76|
|3|展会费|34.68|59.62|
|4|业务招待费|1.44|10.51|
|5|佣金|11.84|55.42|
|6|差旅费|5.13|6.00|

|||||
|-|-|-|-|
|7|各项办公费|1.56|11.75|
|8|折旧|0.27|0.39|
|9|其他|1.01|0.92|
|合 计||163.13|426.75|
|占收入比例||3.36%|3.79%|

对于销售费用的预测，根据不同的费用项目采用不同的方法进行预测，职工薪酬根据企业未来年度收入并结合企业用人计划及工资薪酬水平预测；固定资产折旧根据评估基准日已有固定资产，结合未来资本性支出计划按企业的折旧、摊销政策进行预测；对业务有关的业务员费用（运输港杂费、展会费、佣金）、差旅费及其他费用预测依据业务的情况，本着节约开支，提高效率的原则加以控制，参考历史年度费用水平，根据未来年度的收入预测进行测算。预测结果如下：
销售费用预测表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1|职工薪酬|93.96|137.76|181.73|199.87|219.74|
|2|运输港杂费|388.08|589.03|806.27|846.58|871.97|
|3|展会费|129.36|196.34|268.76|282.19|290.66|
|4|业务招待费|12.94|19.63|26.88|28.22|29.07|
|5|佣金|107.80|163.62|223.97|235.16|242.22|
|6|差旅费|17.25|26.18|35.83|37.63|38.75|
|7|各项办公费|10.78|16.36|22.40|23.52|24.22|
|8|折旧|0.39|0.39|0.39|0.39|0.26|
|9|其他|2.16|3.27|4.48|4.70|4.84|
|合 计||762.72|1,152.58|1,570.71|1,658.26|1,721.74|
|占收入比例||3.54%|3.52%|3.51%|3.53%|3.55%|

2、管理费用的预测
企业管理费用主要由职工薪酬、研发费用、固定资产折旧费、装修费用、房租及水电管理费、各项办公费用、业务招待费及其他等组成。2014年及2015年管理费用如下：
历史年度管理费用分析表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|序号|费用项目|2014年|2015年|

|||||
|-|-|-|-|
|1|职工薪酬|60.16|214.40|
|2|各项办公费|12.42|51.98|
|3|房租及水电管理费|20.16|27.36|
|4|装修费用|4.28|7.95|
|5|折旧|1.82|2.75|
|6|差旅费|23.39|20.52|
|7|招待费|-|0.89|
|8|研发费用|40.95|460.51|
|9|其他|20.19|23.01|
|合 计||183.37|809.37|
|费用占收入比重||3.78%|7.20%|

（1）职工薪酬等根据企业未来年度收入并结合企业用人计划及工资薪酬水平预测；
（2）固定资产折旧及装修费用摊销根据评估基准日已有固定资产及待摊装修费用，结合未来资本性支出计划按企业的折旧、摊销政策进行预测；
（3）研发费用：国科发火〔2016〕32号《高新技术企业认定管理办法》规定，根据未来年度收入预测的基础上按历史年度的比例进行测算；
（4）对于其他费用（各项办公费、业务招待费等）参考历史年度费用水平，根据未来年度的收入预测进行测算；
（5）对于其他费用中未来年度不会发生的偶然性支出，未来年度不予预测。
管理费用的预测结果如下：
管理费用预测表
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1|职工薪酬|257.04|323.33|388.92|427.98|470.82|
|2|各项办公费|86.24|130.90|179.17|188.13|193.77|
|3|房租及水电管理费|30.10|33.11|36.42|40.06|44.07|
|4|装修费用|12.91|14.88|16.21|15.00|15.00|
|5|折旧|4.00|4.71|5.50|5.23|4.86|
|6|差旅费|43.12|65.45|89.59|94.06|96.89|
|7|招待费|2.16|3.27|4.48|4.70|4.84|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|8|研发费用|646.80|981.72|1,343.79|1,410.96|1,453.29|
|9|其他|4.31|6.54|8.96|9.41|9.69|
|合 计||1,086.69|1,563.91|2,073.04|2,195.53|2,293.23|
|占收入比例||5.04%|4.78%|4.63%|4.67%|4.73%|

3、财务费用的预测
企业的财务费用主要由汇兑损益、利息收入及银行手续费支出等构成。由于利息收入及银行手续费金额较小，未来年度不予预测；对于由于企业出口销售的结算方式产生的汇兑损益，历史年度发生额较小，本次评估假设未来年度汇率水平保持理性、稳定且在折现率企业个别风险时考虑了汇兑风险因素，故未来年度不予预测。
⑤资产减值损失预测
企业资产减值损失主要为应收款项坏账。根据企业的经营状况，以后年度发生坏账毁损或存货毁损的可能性较小，本次评估不予预测。
⑥投资收益预测
本次评估对福瑞斯在估算净现金流量中未予考虑的资产作为溢余资产进行单独评估后汇总其价值，因此，对于投资收益不进行预测。
⑦营业外收支预测
企业的营业外收入为政府补助，金额较小不固定，且偶然性强，根据谨慎性原则不予预测。
企业的营业外支出偶然性强，本次评估不予预测。
⑧所得税预测
福瑞斯执行25%的企业所得税税率。
根据《企业所得税法实施条例》第四十三条规定：企业发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售（营
业）收入的5‰。未来预测中，我们根据上述规定调整应纳税所得额。
⑨折旧摊销预测
本次评估固定资产主要包括机器设备及电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。长期待摊费用为租赁办公厂房的装修费。本次评估，按照评估对象固定资产的折旧政策，以基准日固定资产账面原值、公司未来发展规划所需资产投入、预计使用期、折旧率等估算未来的折旧和摊销额。
折旧摊销预测表
金额单位：人民币万元
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|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|固定资产折旧|140.92|179.62|214.26|224.67|233.80|
|长期待摊费用摊销|12.91|14.88|16.21|15.00|15.00|
|合计|153.83|194.50|230.47|239.67|248.80|

⑩净投资的预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入，如经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营所必须的资产更新、固定资产的购置及无形资产的维护性支出等。
1、资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。
结合本次评估的假设前提和基础，在营业收入保持增长的前提下，预测未来年度生产经营所需的资产投资支出。资产投资支出系机器设备购置和电子设备更新，评估对象未来的资本性投资如下表：
资本性支出预测表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|资本性支出|220.00|220.00|220.00|220.00|220.00|

2、营运资金增加额预测
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如企业正常经营所需保持的现金、产品存货购置、
代客户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等。评估报告所
定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付款项以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收款项以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到未来经营期各年度的营运资金增加额如下：
营运资金预测表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营运资金|2,692.56|4,072.91|5,547.41|5,827.24|6,005.71|
|营运资金变动|1,840.64|1,380.36|1,474.50|279.83|178.47|

11、企业自由现金流量的预测
未来年度自由现金流量预测表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续|
|一、营业收入|21,560.00|32,724.00|44,793.00|47,032.00|48,443.00|48,443.00|
|二、营业支出|19,062.83|28,946.80|39,693.04|41,705.22|43,002.10|43,002.10|
|营业成本|17,072.77|26,016.46|35,757.54|37,544.89|38,671.27|38,671.27|
|营业税金及附加|80.62|213.85|291.75|306.54|315.86|315.86|
|销售费用|762.72|1,152.58|1,570.71|1,658.26|1,721.74|1,721.74|
|管理费用|1,086.69|1,563.91|2,073.04|2,195.53|2,293.23|2,293.23|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|
|三、营业利润|2,557.20|3,777.20|5,099.96|5,326.78|5,440.90|5,440.90|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续|
|营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|四、利润总额|2,557.20|3,777.20|5,099.96|5,326.78|5,440.90|5,440.90|
|减：所得税|559.96|823.88|1,110.15|1,158.62|1,181.95|1,181.95|
|五、净利润|1,997.24|2,953.32|3,989.81|4,168.16|4,258.95|4,258.95|
|加：利息支出|-|-|-|-|-|-|
|六、息前税后净利润|1,997.24|2,953.32|3,989.81|4,168.16|4,258.95|4,258.95|
|加：折旧与摊销|153.83|194.50|230.47|239.67|248.80|248.80|
|减：资本性支出|220.00|220.00|220.00|220.00|220.00|248.80|
|减： 营运资本变动|1,840.64|1,380.36|1,474.50|279.83|178.47|-|
|七、自由现金流量|90.43|1,547.46|2,525.78|3,908.00|4,109.28|4,258.95|

3、福瑞斯股权价值计算过程
本次收益现值法评估中，评估机构将合理预测交易标的在未来5年的收益状况。并采用永续增长模型计算交易标的在预测期末的终值，并将其收益和终值折现，确定交易标的的价值。
（1）折现率的确定
折现是指通过计算，将未来收入的货币量按一定的比率折算成现时货币量的折算过程。折现时所采用的比率称之为折现率。折现率与资本化率在本质上是没有区别的，它们都属于投资报酬率或资产收益率。
折现率的确定有以下几个原则：
不低于无风险报酬率的原则
以行业平均报酬率为基准的原则
折现率与收益额相匹配的原则
确定折现率的一般方法有累加法，资本资产定价模型，资本加权平均成本模型等，目前上述三种折现率确定方法评估实务中得到了广泛应用，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）作为评估公司价值的折现率。
（一）加权平均资本成本
通常用于资产适合的整体回报率的方法为加权平均资本成本方法，定义如下：r＝Ke×E/（D+E）+Kd×（1-T）×D/（D+E）
其中：Ke＝权益资本成本；
Kd×（1-T）＝税后债务成本；
E/（D+E）＝股东全部权益占总资本的比例；
D/（D+E）＝付息债务占总资本的比例（财务杠杆比率）；
T为所得税税率。
（二）权益资本成本
权益资本成本按资本资产定价模型（CAPM）求取，计算方法如下：
Ke=Rf+[E（Rm）-Rf]×β+a
=Rf+β×Rpm+a
其中：Rf＝无风险报酬率；
Ru＝市场平均收益率；
Rpm＝市场风险溢价；
β＝有财务杠杆风险报酬系数；
a＝特别风险调整系数。
1、无风险报酬率（Rf）的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。本次评估采用的数据为国债到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为3.73%。（数据来源：同花顺软件）
2、市场风险溢价Rpm的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，
一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度；国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险。
根据AswathDamodaran的统计结果，美国股票市场的风险溢价为5.75%，我国的国家风险溢价为0.9%（0.6×1.5），综合的市场风险溢价水平为6.65%。
3、风险系数β的确定
（1）无财务杠杆风险系数的确定
根据同花顺查询的沪深300上市公司Beta，选择蒙发利、苏泊尔、爱仕达、九阳股份等4家上市公司，进行风险系数的分析比较，测算出无财务杠杆的风险系数（βu）为0.8067。
可比上市公司Beta
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|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|BETA（u）|
|1|002614.SZ|蒙发利|0.7005|
|2|002032.SZ|苏泊尔|0.9099|
|3|002403.SZ|爱仕达|0.8736|
|4|002242.SZ|九阳股份|0.7428|
|平均|||0.7970|

注：BETA（u）为剔除财务杠杆调整 Beta系数；样本取样起始交易日期为评估基准日前3年（起始交易日期2012年12月31日），样本计算周期按“周”计算，标的指数为沪深300指数。
（2）企业有财务杠杆的β系数的确定：
选取可比上市公司资本结构的平均值作为福瑞斯目标资本结构(D/E=8.70%)。
按照以下公式，将上市公司的无财务杠杆的β值，依照福瑞斯的目标资本结构，
折算成福瑞斯的有财务杠杆的β：
计算公式如下：
β/βu=1+D/E×（1-T）
式中：β＝有财务杠杆的β；
βu＝无财务杠杆的β；
D=付息债务现时市场价值；
E=股东全部权益现时市场价值；
T＝企业所得税率。
企业所得税为25%，根据上述计算得出有财务杠杆的β为0.8593。
4、特别风险溢价a的确定：
特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的对比企业在企业规模、经营管理、抗风险能力、汇兑损益风险等方面的差异进行的调整系数。根据对福瑞斯特有风险的判断，取风险调整系数为5%。
5、权益资本成本的确定
根据上述的分析计算，可以得出：
Ke=Ra+β×Rpm+ a
Ke=14.45%
（三）债务成本
债务成本取评估基准日一年期人民币贷款利率4.35%。
（四）折现率（WACC）
加权平均资本成本是被评估单位的债务资本和权益资本提供者所要求的整体回报率。
我们根据上述资本结构、权益资本成本和付息债务资本成本计算加权平均资本成本，具体计算公式为：
WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×（1-t）×D/（D+E）
=13.56%
（2）经营性资产价值估算
经营性资产价值估算表
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续|
|企业自由现金流|90.43|1,547.46|2,525.78|3,908.00|4,109.28|4,258.95|
|折现率|13.56%|13.56%|13.56%|13.56%|13.56%|13.56%|
|折现系数|0.9384|0.8263|0.7277|0.6408|0.5643|4.1615|
|||||||17,723.6|
|折现值|84.86|1,278.67|1,838.01|2,504.25|2,318.87||
|||||||2|
|经营性资产价值|25,748.28||||||

（3）基准日付息债务价值的确定
截至评估基准日，福瑞斯经审计无付息债务。
（4）溢余资产、非经营性资产（负债）价值的确定
经评估人员分析，在评估基准日 2015年 12月 31日，经审计后福瑞斯账面有如下一些资产其价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
所谓溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。
主要包括溢余现金和等价证券、长期闲置资产等。
所谓非经营性资产在这里是指对企业主营业务没有直接“贡献”的资产。我们知道，企业中不是所有的资产对其主营业务都有直接贡献，有些资产可能对主营业务没有直接“贡献”，如长期投资、在建工程及一些闲置资产等。
企业的长期投资是企业将自身的资产通过让渡给其他人拥有或使用，而本身收取投资收益。上述投资收益与自身的主营业务没有直接关系，因此作为针对企业主营业务来说也可以称为非经营性资产。
非经营性资产的另一种形态为暂时不能为主营业务贡献的资产或对企业主
营业务没有直接影响的资产，如长期闲置资产等。
所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投资，基本建设投资等活动所形成的负债。
经核实，福瑞斯评估基准日溢余资产、非经营性资产、负债如下：
1、非经营性（溢余）资产
递延所得税资产的资产减值损失34.85万元，列为非经营性资产。
2、非经营性负债
其他应付款的应付潘建忠的个人借款401.91万元，列为非经营性负债。
（5）评估结论
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产-非经营性负债-付息债务价值
=25,748.28+34.85-401.91
=25,400.00（万元，取整）
经采用现金流折现方法（DCF）对福瑞斯的股东全部权益价值进行了评估，在评估基准日 2015年 12月 31日，福瑞斯的股东全部权益价值为 25,400.00万元。
5、评估结论的分析及运用
本次评估采用收益法评估与采用资产基础法评估的结果相差为 23,239.82万元。差异原因主要是：
（1）收益法从整体角度考量，关键指标是未来收益及折现率，对未来收益指标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、发展规划、经营能力等多种因素；而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况来评估企业价值。
（2）从评估结果看，首先，资产基础法仅能反映企业各项可确指资产的价值，而不能全面、合理地体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖
诸如销售渠道、客户关系、企业资质、产品认证、生产技术、人力资源、管理团队等无形资产的价值。
（3）福瑞斯的生产经营办公场所均为租赁取得，因而企业的固定资产规模较小。
（4）福瑞斯一直致力于按摩器具的研发、生产及销售，经过多年发展，公司已凭借自身丰富的产品线、庞大的销售网络和优良的品质，产品远销美国、韩国和马来西亚等国家和地区，在行业内拥有较好的声誉，未来持续获利能力较强。
综上所述，收益法评估结果更能体现福瑞斯的整体价值，因此，最终采用收益法评估结论作为福瑞斯的股东全部权益价值。
在本报告假设条件下，在评估基准日 2015年 12月 31日，福瑞斯股东全部权益价值为 25,400.00万元（大写：人民币贰亿伍仟肆佰万元整），较账面净资产增值24,010.00万元，增值率为1,727.34%。
本评估结论未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑股权流动性对评估对象价值的影响。
二、瑞宇健身
（一）公司基本情况
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|-|-|
|企业名称|上海瑞宇健身休闲用品有限公司|
|企业注册号|310113000489304|
|组织机构代码|75058155-3|
|注册资本|500万元人民币|
|住所|上海市宝山区长江西路1568号2号楼309室R座|
|法定代表人|陈伟|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|健身器材、儿童玩具、儿童用品、体育用品、文教用品、日用百货、五金交电批发、零售；运动场所咨询；健身管理咨询服务；企业管理咨询；健身器材租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

|||
|-|-|
|成立日期|2003年6月2日|
|营业期限|2003年6月2日至2023年6月1日|

（二）历史沿革
1、公司设立
瑞宇健身公司于 2003年 6月 2日在上海市工商行政管理局分局登记设立。
2003年5月29日，公信中南会计师事务所于出具《验资报告》（公会虹[2003]验字第 388号）对瑞宇健身设立时的出资进行验证：截至 2003年 5月 29日止，股东缴纳的注册资本为人民币 50万元，均为货币出资。瑞宇健身设立时的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈伟|45.00|90%|
|2|李江|5.00|10%|
|合计||50.00|100%|

2、2006年1月增资
2006年1月6日，瑞宇健身股东会通过决议，同意公司注册资本由50万元增加至100万元，新增注册资本50万元分别由陈伟、李江增资45万元、5万元。
上海瑞和会计师事务所有限公司于2006年1月11日出具了《验资报告》（瑞和会验字（2006）第0102号）对本次增资进行验证。
2006年1月16日，瑞宇健身就本次增资在上海市工商行政管理局宝山分局办理了变更登记手续。
本次增资后，瑞宇健身的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资方式|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈伟|货币|90.00|90%|
|2|李江|货币|10.00|10%|
|合 计|||100.00|100%|

3、2011年增资
2011年4月12日，瑞宇健身股东会通过决议，同意公司注册资本由100万元增加至 200万元，新增注册资本 100万元分别由陈伟、李江增资 90万元、10万元。
本次增资经上海瑞和会计师事务所有限公司于2011年4月19日出具的《验资报告》（瑞和会验字（2011）第0399号）验证。
2011年4月26日，瑞宇健身就本次增资在上海市工商行政管理局宝山分局办理了变更登记手续。
本次增资后，瑞宇健身的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资方式|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈伟|货币|180.00|90%|
|2|李江|货币|20.00|10%|
|合计|||200.00|100%|

4、2014年增资
2014年6月20日，瑞宇健身股东会通过决议，同意公司注册资本由200万元增加至500万元，新增注册资本300万元分别由陈伟、李江货币资金增资270万元、30万元。
2014年7月22日，瑞宇健身就本次增资在上海市工商行政管理局宝山分局办理了变更登记手续。
本次增资后，瑞宇健身的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈伟|450.00|90%|
|2|李江|50.00|10%|
|合计||500.00|100%|

本次增资后至本报告书签署日，瑞宇健身的股权未再发生变化。
（三）股权结构及控制关系
1、股权结构图
瑞宇健身的控股股东和实际控制人为陈伟。
陈陈伟伟 李李江江
|||
|-|-|
|90|%|

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|-|-|
|10|%|

上上海海瑞瑞宇宇健健身身
休休闲闲用用品品有有限限公公司司
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

优优菲菲 威威司司乐乐
健健身身 体体育育
2、下属公司情况
截至本报告书摘要签署日，瑞宇健身有2家子公司，分别为优菲健身和威司乐体育，瑞宇健身均持有其100%股权。
（1）上海优菲健身用品有限公司
1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海优菲健身用品有限公司|
|注册号/统一社会信用代码|91310114585275324H|
|住所|上海市嘉定区菊园新区昌徐路88号2幢3455室|
|注册资本|200.00万元人民币|
|法定代表人|张和清|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|健身器材、体育用品、玩具、电子产品、办公用品、日用百货、五金交电、教具的销售，自有设备租赁（不得从事金融租赁），企业管理咨询，健身器材的安装、维修。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立日期|2011年11月15日|

|||
|-|-|
|营业期限|2011年11月15日至2021年11月14日|

2）历史沿革
①优菲健身设立
优菲健身于2011年11月15日在上海市工商行政管理局嘉定分局登记设立，设立时的基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|上海优菲健身用品有限公司|
|注册资本|50万元人民币|
|住所|上海市嘉定区菊园新区昌徐路88号2幢3455室|
|法定代表人|张和清|
|企业类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|健身器材、体育用品、玩具、电子产品、办公用品、日用百货、五金交电、教具的销售，自有设备租赁（不得从事金融租赁），企业管理咨询，健身器材的安装、维修。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|经营期限|2011年11月15日至2021年11月14日|

优菲健身设立时的出资经上海佳安会计师事务所于 2011年 11月 9日出具《验资报告》（佳安会验[2011]第5820号）验证。
优菲健身设立时的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李珺|40.00|80.00|
|2|张和清|10.00|20.00|
|合计||50.00|100.00|

②2014年增资
2014年，优菲健身股东会通过决议，同意优菲健身注册资本由50万元增加至 200万元，新增注册资本 150万元分别由李珺、张和清认缴 120万元、30万元。
2014年 12月 18日，上海市工商行政管理局嘉定分局就本次增资办理了变
更登记，本次增资完成后优菲健身股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|李珺|160.00|40.00|80%|
|2|张和清|40.00|10.00|20%|
|合计||200.00|50.00|100%|

③2016年股权转让
2015年 12月 14日，优菲健身召开临时股东会会议并做出股东会决议，同意股东李珺（李珺系瑞宇健身控股股东陈伟配偶）将其持有优菲健身80%的出资额转让给瑞宇健身，转让价款 40万元人民币；股东张和清（张和清系瑞宇健身控股股东陈伟岳母）将其所持有优菲健身20%的出资额转让给瑞宇健身，转让价款10万元人民币。
2015年 12月 14日，李珺、张和清分别和瑞宇健身就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。
上述变更于 2016年 1月 7日在上海市工商行政管理局嘉定分局办理登记，变更完成后该公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|瑞宇健身|200.00|50.00|100.00|
|合计|||50.00|100.00|

（2）威司乐体育
1）基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|上海威司乐体育发展有限公司|
|注册号/统一社会信用代码|91310108320840893E|
|住所|上海市闸北区沪太路1053弄5号201-190室|
|注册资本|100.00万人民币|
|法定代表人|陈伟|

|||
|-|-|
|企业类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|体育赛事策划，体育场馆管理，物业管理，自有设备租赁（不得从事金融租赁），健身服务，体育用品、文化办公用品、健身器材、服装鞋帽的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立日期|2014年11月11日|
|营业期限|2014年11月11日至2024年11月10日|

2）历史沿革
①2014年公司设立
威司乐体育于2014年11月11日在上海市闸北区市场监督管理局登记设立，设立时的基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|上海威司乐健身器材有限公司|
|注册资本|100万元人民币|
|住所|江场西路299弄49号1502-10室|
|法定代表人|陈伟|
|企业类型|有限责任公司（自然人独资）|
|经营范围|健身器材、体育用品、文化办公用品的销售、商务信息咨询、自有设备的租赁（不得从事金融租赁）|
|经营期限|2014年11 月11日至2024年11月10日|

威司乐体育设立时的唯一股东为陈伟，其持有威司乐体育的100%股权。
②2015年股权转让
威司乐体育于 2015年临时股东会会通过决议，同意股东陈伟将其持有该公司100%的股权转让给瑞宇健身。陈伟与瑞宇健身签订《股权转让协议》，约定陈伟将其持有该公司100%的股权作价0元转让给瑞宇健身。
2015年 12月 18日，威司乐体育就上述变更于工商登记机关办理了变更登记。本次股权转让后，威司乐体育成为瑞宇健身的全资子公司。
（四）组织结构
执执行行董董事事
监监事事
总总经经理理
销销售售总总监监 营营运运总总监监 市市场场总总监监
人人 商商
零零 电电 项项 储储 客客 财财 事事 市市 品品 采采售售 商商 目目 运运 服服 务务 行行 场场 企企 购购部部 部部 部部 部部 部部 部部 政政 部部 划划 部部部部 部部
（五）交易标的公司主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
1、资产权属情况
截止本报告书摘要出具日，瑞宇健身拥有的主要资产为商标权，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|号|序商标名称|注册号|国际分类号|专用期限|申请人|权利取得方式|
|1||9444497|28|2013.12.14-2023.12.13|瑞宇健身|原始取得|
|2||9444515|28|2012.06.21-2022.06.20|瑞宇健身|原始取得|
|3||9444565|35|2012.05.28-2022.05.27|瑞宇健身|原始取得|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|9444664|42|2012.05.28-2022.05.27|瑞宇健身|原始取得|
|5|12262231|28|2014.08.21-2024.8.20|优菲健身|原始取得|

2、对外担保情况
截至本报告书摘要出具日，瑞宇健身不存在其他资产抵押、质押或对外担保的情形。
3、主要负债情况
截至2015年12月31日，瑞宇健身负债总额为2,479.92万元，均为流动负债。
（六）交易标的公司主要财务指标及利润分配情况
1、最近两年主要财务数据
根据华普天健为瑞宇健身出具的《审计报告》（会审字[2016]1213号），瑞宇健身最近两年合并财务报表的主要财务指标如下：
（1）合并资产负债表数据
单位：元
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|-|-|-|
|资产|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|40,262,535.03|27,235,637.41|
|非流动资产|383,015.05|499,155.28|
|资产总计|40,645,550.08|27,734,792.69|
|流动负债|24,799,168.07|20,372,391.99|
|负债|24,799,168.07|20,372,391.99|
|归属于母公司所有者权益|15,846,382.01|7,362,400.70|
|所有者权益合计|15,846,382.01|7,362,400.70|
|资产负债率（母公司）|59.76%|75.83%|

（2）合并利润表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|106,483,605.35|87,669,388.05|
|营业成本|74,816,261.06|64,047,149.06|
|营业利润|12,637,693.91|7,312,735.02|
|利润总额|12,633,968.00|7,365,150.86|
|归属于母公司所有者的净利润|9,483,981.31|5,514,649.93|
|扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润|9,321,888.73|5,312,256.21|
|加权净资产收益率|81.73%|177.60%|
|综合毛利率|29.74%|26.94%|
|净利润率|8.91%|6.29%|

（3）收入确认方法
（1）销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认：
①公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量；
④相关的经济利益很可能流入公司；
⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）销售商品收入确认的具体方法
|||
|-|-|
|销售渠道|收入确认方法|
|线上网络平台销售|线上由于存在物流送货时间及网上购物七天无理由退货等原因，公司在发货后十天，若无客户反馈异常，确认收入|
|大客户|公司送货上门，在发货并取得客户签收的确认单后确认收入|
|门店|送货上门客户，在发货并取得客户签收的确认单后确认收入；对于自提部分客户，在货物发出时确认收入|

2、最近两年利润分配情况
瑞宇健身子公司优菲健身2015年末向原股东现金分红50万元，此次现金分
红涉及的自然人股东个人所得税已在2016年度代扣代缴。
（七）主营业务发展情况
1、主营业务介绍
瑞宇健身自创立以来，一直倡导并推广“健康生活方式”的健康生活理念，同时进行健身器材、按摩器材及相关体育、健康产品的采购及销售。瑞宇健身经过多年发展与积累，目前已经形成了以“用户体验”为核心的O2O经营模式，瑞宇健身在线下设实体连锁专卖店，让消费者可以真实的接触到真实的产品，获得视觉、听觉、嗅觉、触觉等各感官上的体验，在线上建立垂直B2C平台，方便客户在网上方便购物、快捷支付。同时瑞宇健身还建立了运营服务中心，给消费者提供售前咨询、体验及售后安装、维修等服务。
2、主要产品介绍
瑞宇健身销售的产品类型为按摩器材、健身器材及相关体育、健康用品。瑞宇健身主要采用代理的形式进行销售，瑞宇健身是日本松下、日本富士、美国必确、美国爱康、德国锐步等国际知名品牌的代理商。同时瑞宇健身还委托部分厂家进行代工生产，以自有品牌“优菲”进行销售。
按摩器材主要分为按摩椅和按摩小电器，其中按摩椅是一种基于电气、机械技术，通过数码控制技术，模仿专业按摩手法，使用户放松平躺或平坐于按摩椅中，能对全身或部分躯干进行按摩的功能性椅形电器。现代化按摩椅能对按摩动作的轻重、频率、方向进行调节控制，并具有体形自动检测、按摩程式设定、局部加温等智能化和个性化设置的功能。按摩小电器则是针对人体的颈部、肩部、背部、腰部、腿部、脚部等特定部位进行按摩，具有便捷性、经济性等优点。
健身器材主要是指通过机械电器结构设计，来模仿人在日常生活中的各种运动动作，从而达到并超越实际运动本身锻炼效果的产品。瑞宇健身所销售的产品可以分为有氧健身器材和无氧健身器材。有氧健身器材主要用于模仿人在日常生活中的有氧运动，偏重于心肺功能以及燃烧脂肪等健身训练，主要产品包括：跑步机、健身车、椭圆机、划船器等等；无氧健身器材主要用于模仿人在日常生活中的力量运动，偏重于增加肌肉耐力、爆发力等训练，主要产品包括：二头肌、
胸肌、背肌等针对身体各部分肌肉的训练的力量训练产品。
3、主要销售模式
瑞宇健身目前主要采用以“用户体验”为核心的O2O经营模式。在线下铺设实体体验店，瑞宇健身目前在上海、北京有7家连锁体验店，通过店铺自身的位置展示、网络推广、社区路演、老客户维护等多样化的宣传手段，吸引店铺周边居民进行消费体验；同时，瑞宇健身多年来公司一直在持续投入线上电商平台“竞步健康生活网”（www.step-by-step.cn）的建设、运营及维护，通过该线上平台向消费者进行产品推广和销售，方便客户购买、支付、咨询。瑞宇健身在广州、上海、北京还设有运营服务中心，用于安装、维修等售后服务，优化用户体验。
线上电商平台“竞步健康生活网”（www.step-by-step.cn）：
线下连锁体验店：
瑞宇健身目前还在天猫、京东、苏宁等大型电商平台均开设有自己的店铺，通过在线销售众多知名品牌及部分公司自有品牌商品，同时瑞宇健身和国内知名电视购物频道进行合作，不定期进行健身器材和按摩器材的电视购物销售。
销售模式示意图：
瑞宇健身O2O营销模式
消费者
全网整
合营销
线上网
线下实
络平台
体门店
线上线下会员整合/经营
（1）采购模式：
公司主要是根据销售部门指令和电商平台订单下达采购计划，按照市场的需求，定期向不同的供应商采购商品。各业务部门根据每款产品的市场热销度及同比、环比差等销售数据，制定年度销售计划，采购部门根据年度销售计划，制定相应采购计划并预测次月产品销量，按月按时下达采购订单。
（2）生产模式
公司主要商品来自于品牌商的成品采购。部分自有品牌商品采取外购贴牌模式，委托外部厂商，按照自己的设计理念，采用自己的品牌，委托加工生产，然后按照成品的价格采购入库。
（3）销售模式
公司销售模式涵盖：线下实体店铺零售、产品运营服务中心推广、线上垂直 B2C平台、各个电商平台在线销售的立体营销及服务渠道以及电视购物销售等。
主要销售模式如下：
①线下实体店铺零售：目前，公司目前在上海和北京共设有7家连锁专卖店，
通过店铺自身的位置展示、DM单页直投、网络推广、社区路演、老客户维护等多样化的宣传手段，吸引店铺周边居民消费购买，并参与新店铺设立的推广宣传。
②产品运营服务中心推广：公司设有专业的项目推广和团购业务部门，由专业的销售团队，针对招标项目以及潜在的单位消费客户，如营业性健身中心、酒店宾馆健身中心、初高中及大学学生体能训练教室、社区百姓健身房等，通过上门拜访，提供健身房、社区会所场地规划、设备选型、营业培训、健身培训、管理输出等一系列配套服务。
③公司自有平台垂直B2C平台：多年来公司一直在持续加快细分行业垂直电商平台的建设与完善。公司独立运营的电商网站www.step-by-step.cn（竞步健康生活网）一直致力于健身休闲用品垂直细分的推广，并且和第三方支付平台合作，具有在线销售和支付功能，未来预期会有较大的成长空间。
④开放平台电子商务在线销售：公司目前在天猫，京东，苏宁等大型电商平台均开设有自己的店铺，在线销售众多知名品牌的热销商品和部分公司自有品牌商品。公司同时在上海、北京和广州设有配套客服中心，用于改善客户服务，优化用户体验。
⑤电视购物销售渠道：公司目前和国内知名电视购物频道合作，不定期进行按摩器材和健身器材的电视购物销售。
4、主要客户、供应商情况
（1）主要客户情况
报告期内，瑞宇健身前五名客户及销售情况如下：
①2015年度前五名客户情况
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入（元）|占本期营业收入的比例(%)|
|上海龙影体育用品有限公司|4,158,814.53|3.91|
|上海晟达元信息技术有限公司|2,267,992.58|2.13|
|松下电器（中国）有限公司上海分公司|1,120,955.72|1.05|
|督洋国际贸易（上海）有限公司|716,981.13|0.67|
|山东汇祥健身器材有限公司|659,287.15|0.62|

||||
|-|-|-|
|合计|8,924,031.11|8.38|

②2014年前五名客户情况
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入（元）|占本期营业收入的比例(%)|
|上海龙影体育用品有限公司|3,931,954.50|4.48|
|松下电器（中国）有限公司上海分公司|1,372,913.48|1.57|
|上海市浦东新区体育管理指导中心|936,427.35|1.07|
|上海汉龙机电有限公司|576,239.32|0.66|
|上海市徐汇区社会体育管理指导中心|500,000.00|0.57|
|合计|7,317,534.65|8.35|

瑞宇健身在报告期内无对单个客户的销售比例超过销售总额的50%的情况。
瑞宇健身董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有瑞宇健身5%以上股份的股东，在上述客户中未占有任何权益。
（2）主要供应商情况
报告期内，瑞宇健身前五名供应商及采购情况如下：
①2015年度前五名供应商情况
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购额（元）|占本期采购总额的比例(%)|
|松下电器（中国）有限公司上海分公司|36,891,336.71|44.68|
|锐富迪健身器材（上海）有限公司|8,578,715.13|10.39|
|督洋国际贸易（上海）有限公司|7,737,490.60|9.37|
|青岛英派斯健康科技股份有限公司|5,403,455.73|6.54|
|诺迪克健身器材（上海）有限公司|3,762,760.68|4.56|
|合计|62,373,758.85|75.54|

②2014年前五名供应商情况
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购额（元）|占本期采购总额的比例(%)|
|松下电器（中国）有限公司上海分公司|28,705,340.17|40.28|
|督洋国际贸易（上海）有限公司|6,534,764.96|9.17|
|乔山健康科技（上海）有限公司|5,400,766.67|7.58|
|锐富迪健身器材（上海）有限公司|3,732,338.46|5.24|

||||
|-|-|-|
|大连明门商贸有限公司|3,315,187.96|4.65|
|合计|47,688,398.22|66.92|

瑞宇健身在报告期内无对单个供应商的采购比例超过采购总额的50%的情况。
瑞宇健身董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有瑞宇健身5%以上股份的股东，在上述供应商中未占有任何权益。
（八）交易标的公司最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
瑞宇健身最近三年未进行资产评估和改制情况。瑞宇健身最近三年增资、股权转让情况参见本节之“二、瑞宇健身”之“（二）历史沿革”。
（九）标的公司违法违规、涉及重大诉讼以及仲裁情况
根据瑞宇健身及其子公司所在地的工商部门出具的证明文件及瑞宇健身出具的书面说明，瑞宇健身因经销的跑步机不合格和在京东商城的自营店铺宣传不当，被上海市工商行政管理局杨浦分局和闵行分局分别于 2014年 9月 28日和2014年8月18日罚款56,792元和10,000元。
瑞宇健身的2名股东承诺：如因标的资产交割日之前的违规事项或责任，瑞宇健身被追缴税费、罚款或者承担经济补偿、赔偿责任，将由股东等值补偿给瑞宇健身，补偿金由股东各方按照本次交易前的持股比例分别承担。因此，前述处罚对本次交易不构成实质性障碍。
截至本报告书摘要出具日，除上述处罚外，瑞宇健身及其全资子公司不存在尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（十）立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
截至本报告书摘要出具日，标的公司不存在涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、施工建设等有关报批事项的情况。
（十一）交易标的评估情况说明
1、交易标的评估概述
根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第2093号），本次评估中，分别采用资产基础法和收益法对交易标的进行评估。
采用资产基础法对交易标的进行评估，在评估基准日 2015年 12月 31日，交易标的评估价值为 1,636.09万元；采用收益法对交易标的进行评估，在评估基准日2015年12月31日，交易标的评估价值为 19,800.00万元。
本次交易拟购买的资产价格以中水致远出具的中水致远评报字[2016]第 2093号《资产评估报告》确认的采取收益法的评估结果为依据，由双方协商确定最终的交易价格为19,800.00万元。
2、对交易标的评估假设前提、评估方法选择及其合理性分析
（1）对交易标的资产评估假设前提的合理性分析
资产评估是一种通过模拟市场行为来分析、判断资产价值的行为。在评估执业过程中，注册资产评估师面对不断变化的市场，以及不断变化着的影响资产价值的各种因素，需要借助于适当的假设，将市场条件及影响资产价值的相关不确定因素暂时“凝固”在某种状态下，以便注册资产评估师对资产进行价值判断。
因此，评估假设是资产评估服务的重要基础，离开评估假设，评估师将无法完成评估业务，做出合理的评估假设也是各国评估界对评估师执业的基本要求之一。
同时，充分披露资产评估中所依据和使用的评估假设既是评估报告撰写的基本要求，也是评估报告使用者正确理解和使用评估结论的必备条件。
评估机构在对瑞宇健身的股东全部权益价值进行评估的时候，对瑞宇健身的主要产品、研发情况、市场销售及未来发展规划进行了深入了解和调查研究。在评估报告中，主要假设前提如下：
（一）一般假设
1、企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估单位及子公司的经营业务合法，经营期满后
营业执照可展期，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估单位及子公司被评估资产按现有用途不变并原地持续使用。
2、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
3、公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（二）针对性假设
1、假设瑞宇健身在2015年12月31日后资产不改变用途仍持续经营，除非不可预见的特殊因素，瑞宇健身具有对其资产完全占有和支配的权利；
2、假设瑞宇健身的现有和未来经营者是负责且有能力的，企业管理能保持正常经营态势，管理层某些可能会对企业未来经营造成的负面影响的个人行为也未在预测中考虑；
3、除非另有说明，假设瑞宇健身完全遵守所有有关的法律和法规；
4、本次评估假定国家宏观经济政策和所在地区的社会经济环境无重大变化；
行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政策、信贷利率等无重大变化；
5、本次评估中，不可抗拒的自然灾害或其他无法预测的突发事件，不作为预测企业未来情况的相关因素考虑；
6、假设未来年度国家货币政策、利率水平以及汇率水平保持理性、稳定；
7、评估未考虑通货膨胀因素的影响，估算中的一切取价标准均为评估基准
日有效的价格标准及价值体系；
8、假设瑞宇健身的业务范围在未来不发生重大变化，投资计划和未来发展计划能够如期实现；
9、假设瑞宇健身的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
10、假设瑞宇健身所获取收入和支出的现金流为均匀产生；
11、假设预测期内公司业务结构，资金使用结构和业务开展结构不会发生重大变化；
12、瑞宇健身无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。
若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，报告
使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。
2、对交易标的评估方法的选择及其合理性分析
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
资产基础法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后扣减因各种因素所造成的贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。资产基础法的思路是任何一个
投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行成本。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。
由于被评估单位行业的特殊性和被评估单位自身的特点，本次评估无法在市场上交易过的企业中寻找到与被评估单位相类似的交易案例，无法通过对其价值进行比较和调整修正得出被评估单位的价值，限制了采用市场法对被评估单位进行评估。
收益法是指通过将瑞宇健身预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，根据行业市场前景，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。
瑞宇健身各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产、负债的价值，具备采用资产基础法进行评估的基本条件。
综上，本项目具备采用资产基础法和收益法的基本条件，确定采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。
3、资产基础法评估结果及变动分析
采用资产基础法评估后的瑞宇健身资产总额为 3,989.39万元，负债总额为2,353.30万元，净资产总额为1,636.09万元，增值为51.45万元，增值率为3.25%。
增值的主要原因是：
（1）流动资产评估增值为 29.89元，增值率为0.78%，流动资产评估增值为存货评估增值，存货评估增值主要是由于发出商品评估考虑了销售利润。
（2）固定资产评估增值为 21.56万元，增值率为129.41%。增值主要原因是由于车辆评估增值 21.30万元，车辆评估增值的原因是：A、上海市牌照费单独计价，近年来上海市单位非营业性车牌费持续上涨；B、车辆财务折旧年限短于经济耐用年限，导致评估净值有所增值。
4、收益法评估结果及变动分析
（1）具体评估方法
本次收益法评估采用未来收益折现法。
本次收益现值评估采用现金流量贴现法（DCF）：现金流量贴现法（DCF）是通过将企业未来以净现金流量形式所体现出来的预期收益折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业未来预期的自由现金流（企业的息前税后净现金流量），并采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来预期收益和风险能够预测并可量化。
1、本次估值的具体思路是：
（1）按照审计的合并报表口径，对纳入报表范围的资产和业务，按照最近几年的历史经营状况和业务类型等估算预期净现金流量，并折现得到经营性投资资产的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期经营性现金流估算中未予考虑的资产，定义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产，单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的估算加和，得到评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后得到股东全部权益价值。
2、收益法估值模型
企业价值由正常经营活动中产生的自由现金流量折现为企业营业性资产价值和与不直接产生现金流的其他资产价值构成。
股东全部权益价值=企业整体资产价值-基准日付息债务
企业价值由其正常经营活动中产生的营业现金流与正常经营活动无关的非营业资产价值构成，计算公式为：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定：
式中：P---企业经营价值
Ri---企业未来第i个收益期的自由现金流量
n---详细预测期
r---折现率，以企业加权平均资本成本作为折现率
An---企业预测期末的终值
（1）自由现金流量的确定
本次评估，使用自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：（预测期内每年）自由现金流量=净利润+扣税后付息债务利息+折旧与摊销-资本性支出-营运资金变动额
（2）收益期限的确定
收益期限的确定一般按企业章程规定的为准。从企业经营的角度来讲，可以有相当长的经营时间，依据现有的相关规定，公司在经营期限届满时根据股东需要，其经营期限可以无限续展。故本次评估按惯例以经营期限为无限年处理。
（3）折现率的确定
对于折现率，我们采用加权平均资本成本。由于自由现金流量代表了公司的现金流量在未扣除任何有关融资的资金流前的量。加权平均资本成本是反映公司可获得的资金成本（负债和股本）以及对债权人和股东不同回报率上的杠杆影响的指标。按照收益额与折现率口径一致的原则，则折现率采用加权平均资本成本（WACC）。
即：ｒ＝Ke×[E/（E+D）]+Kd×（1-T）×[D/（E+D）]
式中：
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估单位的所得税率。
股权资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取：
公式：Ke=Rf+[E（Rm）-Rf]×β+a
=Rf+Rpm×β+a
式中：
Rf：目前的无风险利率；
E（Rm）：市场预期收益率；
Rpm：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
a：企业特定的风险调整系数。
3、溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
4、非经营性资产、负债价值的确定
非经营性资产、负债是指与企业正常经营收益无直接关系的资产、负债，包括不产生效益的资产及负债，以及与评估预测收益无关联的资产及负债。
（2）收益法中主要数据的测算过程及依据
①营业收入预测
1、近年收入情况分析
瑞宇健身主要从事健身器材、按摩器材及相关体育用品的销售及服务。健身器材主要产品包括：跑步机，健身车，椭圆机等；按摩器材主要产品为按摩椅和按摩小电器。历史年度收入分析如下：
历史年度营业收入分析表
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史数据||||||
|||2013年|2014年|增长率|2015年|增长率|
|按摩器具||2,830.51|3,929.79|38.84%|5,538.03|40.92%|
|电动跑步机||2,745.57|2,877.49|4.80%|2,645.49|-8.06%|
|健身车||169.37|730.72|331.44%|726.22|-0.62%|
|椭圆机||651.96|313.79|-51.87%|496.12|58.11%|
|力量器材||380.00|432.34|13.77%|572.89|32.51%|
|其他器材||327.22|334.94|2.36%|406.30|21.30%|
|其他业务收入：推广服务及网站代运营收入|120.00||||||
||||147.87|23.23%|263.31|78.07%|
|收入合计|7,224.63||8,766.94|21.35%|10,648.36|21.46%|

注：2013年数据未经审计。
瑞宇健身的2014年、2015年主营业务收入占营业收入的比重分别为98.31%和97.53%；其他业务收入主要为推广服务费收入、网站代运营收入。
营业收入预测：
瑞宇健身成立以来，经过不断发展，与上游供应商形成了日益紧固的良好的合作关系。瑞宇健身目前的主营业务线上销售，同时注重用户的售后体验；目前瑞宇健身已经在北京、上海、广州设有自营的仓储及售后服务中心，紧跟电商发展思路节奏。瑞宇健身目前在北京、上海地区拥有7家连锁体验店，针对于目前市场是非常主流的单一在线销售模式，瑞宇健身的线下实体门店拓展规划，非常前瞻性地考虑到未来O2O模式的践行，拟于近年在宁波、南京、杭州、苏州、温州开设实体店，为企业未来发展奠定了坚实的基础。
对未来年度的预测是在对历史年度产品订单、销售合同、线上交易网站的流量以及销售转化率的分析的基础上，结合企业业务经营模式及行业发展趋势进行
的。各产品的分析预测如下：
（1）按摩器具
按摩器具为瑞宇健身的核心产品，2014年度-2015年度按摩器具产品销售金额增长较快，按摩器具的电子商务因为属于奢侈品，所以客户对品牌的认知度比较强，2015年相较2014年销售额的成长，主要是小件按摩器材的销量增速较快，小件器材的快递增长使得了店铺流量快速增长，店铺会员客户数量亦有较大增长。
瑞宇健身目前在北京、上海地区拥有 7家连锁体验店，拟于近年在宁波、南京、杭州、苏州、温州开设实体店。
①网购的发展及实体店的增加：中国已经成为全球网民数量最多的国家，目前，中国的在线消费者数量已达 1.45亿，居全球第二位。随着国民经济的稳定发展、个人收入的增加以及电子商务体验的逐渐改善，未来几年中国的电子商务相关消费支出预计将呈现迅速增长趋势。在未来5年里，近半数的中国城市消费者将同时进行在线购物和线下购物。瑞宇健身线上销售主要在京东商城、淘宝、天猫、苏宁易购等大型网站。
②健康服务业的发展：随着现代社会物质生活水平的不断提高，人们对健康的需求也日益增强，健康服务业未来发展潜力巨大。国内健康服务业目前处于发展初期，但发展速度较快。国家统计局数据显示，2003年-2012年，我国城镇居民家庭人均医疗保健支出逐年增加，从 2003年的 476.00元增长至 2012年的1,063.7元，年均增幅达到13.72%。
数据来源：国家统计局
根据中国保健协会信息统计，当前我国健康服务业产值占国民生产总值的比重仅为4%-5%左右，低于许多发展中国家；而在发达国家，健康服务业已经成为整个国民经济增长的强大动力，占国民生产总值比重为15%左右。《关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发〔2013〕40号）提出，到 2020年，健康服务业总规模达到8万亿元以上，成为推动经济社会持续发展的重要力量。我国的健康服务业未来发展前景广阔。
③全球人口老龄化及亚健康人群的增加为市场长期需求提供有力支持
据民政部统计，截至 2014年初，我国 60岁以上老年人数量已超过 2个亿，占总人口的14.9%。据2013年中国老龄委办公室预测，未来20年平均每年新增1000万老年人，到2050年左右，老年人口将达到全国人口的三分之一。目前全球老年人口超过 1亿的国家只有中国，中国 60岁以上老年人口已超过 2亿，接近于于印尼总人口数，已超过了巴西、俄罗斯、日本总人口数。按摩椅使用者大部分是中、老年人，随着中国人口老龄化加速，未来按摩器具着拥有巨大的市场发展潜力。
④由于目前社会竞争激烈，工作压力大，生活节奏加快，我国亚健康人群和各种职业病人数量增加。特别是城市精英阶层（35岁到55岁年龄段人群）由于长时间的超强度，超负荷工作，大多出现腰腿酸痛、肩颈痛、胃肠消化功能异常、疲劳、精力不足、失眠、神经衰弱等症状。按摩器具作为一种能缓解疲劳，消除亚健康的保健产品，未来市场发展前景广阔。
综上，企业未来年度按摩器的收入预计将有较大幅度的增长。
（2）电动跑步机
电动跑步机为瑞宇健身的主要产品，该产品适用性强。2015年度销售金额较 2014年度有所下降，主要是由于近年企业对该类产品的销售结构调整所致。
随着电商消费群体越来越成熟，低客单的产品客户对价格高度敏感，不注重品牌，不注重服务，不注重体验，对树立企业渠道品牌非常不利，瑞宇健身对线上线下店铺的展示产品进行调整，逐步提高高客单价商品的展现比重。随着销售结构调整的完成，瑞宇健身进一步加快O2O战略布局，加强线下体验店铺和售后网点的
建设，改善用户体验，电动跑步机的预期销售额将有较大地增长。
（3）健身车
健身车作为一个比较成熟的家用器材，因为健身车体型小，对使用空间要求不高，广泛为家庭所接受。随着全国健身计划的实施，人民生活水平的提高和消费观念的转变，对健身器材、特别是家用健身器材的销售也都有了极大的促进作用，瑞宇健身加大市场推广力度，加强售前售后服务，健身车的预期销售额将有较大地增长。
（4）力量器材
力量器材主要产品包括：二头肌，胸肌，背肌等，力量器材主要适用于商业使用，主要客户为机关企事业单位，酒店宾馆，体育场馆，健身中心，学校及社区健身房使用，2015年度比 2014年度销售额增长较快。随着 2014年《国务院关于发展体育产业促进体育消费 46号文件》的出台，未来这类的产品会获得非常快速的增长，目前瑞宇健身已经在上海市体育局先期试点的社区百姓健身房，以及上海市教育局试点的中学生体能教室项目上有所斩获，未来随着政府试点工程的进一步推进，以及社会群体健身意识的进一步加强，瑞宇健身在未来的几年里获得快速的增长。
（5）椭圆机、其他器材
椭圆机这两年市场刚刚开始起步，目前市场还处于培育阶段，总体销售额较低，但是成长很快，而且作为新的运动产品，市场竞争小，销售毛利也相对较高。
其他器材主要系其他小的运动、健身器具产品，2015年度比2014年度销售额增长较快主要系网络平台销售持续增长所致。随着瑞宇健身 O2O战略的进一步完善落实，未来的销售额预计有较好的增长。
（6）其他业务收入
其他业务收入主要为推广服务费收入、网站代运营收入。在对瑞宇健身未来收益期主营业务收入估算的基础上，根据历史年度推广服务费收入占主营业务收入的比例对企业未来收益期的推广服务费收入进行估算，网站代运营收入根据签定的代运营合同进行估算。
通过上述分析，根据瑞宇健身根据行业发展状况、历史年度的经营状况、未来的战略规划、市场营销计划及对预测期经营业绩的预期等资料，对公司预测期内的各类收入进行了预测。瑞宇健身未来营业收入预测见下表：
营业收入预测表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别/年度||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|按摩器具||9,691.56||12,599.02||14,740.86||16,951.99||18,986.23|
|电动跑步机||3,306.86||3,736.76||4,073.06||4,398.91||4,618.86|
|健身车||907.77||1,089.33||1,198.26||1,282.14||1,333.42|
|椭圆机||843.40||1,096.43||1,315.71||1,513.07||1,694.63|
|力量器材||887.97||1,092.21||1,201.43||1,297.54||1,362.42|
|其他器材||548.50||658.20||724.02||774.71||813.44|
|推广服务及网站代运营收入|||||||||||
|||379.20||449.54||500.23||547.74||584.88|
|合 计|16,565.27||20,721.29||23,753.57||26,766.09||29,393.87||

②营业成本预测
1、历史年度成本及毛利率分析
企业的产品成本系采购成本。最近二年毛利率分析表如下：
历史年度毛利率分析表
||||
|-|-|-|
|类别/年度|2014年|2015年|
|按摩器具|18.19%|22.78%|
|电动跑步机|30.73%|33.49%|
|健身车|36.79%|38.07%|
|椭圆机|37.35%|38.87%|
|力量器材|33.98%|32.32%|
|其他器材|24.55%|24.96%|
|推广服务及网站代运营|100.00%|100.00%|
|营业成本毛利率|26.94%|29.74%|

2、营业成本预测
企业2015年产品毛利较2014年有所提高，主要是由于对各产品的销售结构
调整所致，瑞宇健身采取在确保相对毛利率的前提下，根据采购价并结合市场情
况确定销售价格。本次预测，在分析历史年度毛利率的基础上，结合企业的经营
特点，在对未来年度毛利预测的基础上对未来年度的营业成本进行了预测，具体营业成本预测见下表：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别/年度||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|按摩器具||7,656.33||9,953.23||11,645.28||13,392.07||14,999.12|
|毛利率||21.00%||21.00%||21.00%||21.00%||21.00%|
|电动跑步机||2,248.67||2,540.99||2,769.68||2,991.26||3,140.82|
|毛利率||32.00%||32.00%||32.00%||32.00%||32.00%|
|健身车||562.82||675.38||742.92||794.93||826.72|
|毛利率||38.00%||38.00%||38.00%||38.00%||38.00%|
|椭圆机||518.69||674.30||809.16||930.54||1,042.20|
|毛利率||38.50%||38.50%||38.50%||38.50%||38.50%|
|力量器材||603.82||742.70||816.97||882.33||926.44|
|毛利率||32.00%||32.00%||32.00%||32.00%||32.00%|
|其他器材||414.12||496.94||546.64||584.90||614.15|
|毛利率||24.50%||24.50%||24.50%||24.50%||24.50%|
|营业成本合计|12,004.45||15,083.55||17,330.65||19,576.02||21,549.45||
|综合毛利率|27.53%||27.21%||27.04%||26.86%||26.69%||

③主营业务税金及附加
企业主营业务税金及附加包括城建税、教育费附加及地方教育费附加。
本次预测，在预测各期实缴增值税的基础上，对城建税（流转税7%）、教育费附加（流转税3%）及地方教育费附加（流转税2%）进行了预测。。未来年度营业税金及附加预测如下表：
主营业务税金及附加预测表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/税种|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|主营业务税金及附加|86.64|108.40|123.83|138.96|151.81|

④期间费用的预测
1、销售费用的预测
企业销售费用主要由网络平台费、运杂费、工资薪酬、租赁费、办公费、差
旅费及其他费用等组成，瑞宇健身近二年销售费用明细如下表。
历史年度销售费用分析表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|费用项目|2014年|2015年|
|1|网络平台费|520.99|621.32|
|2|运杂费|245.13|291.86|
|3|工资|197.17|273.82|
|4|租赁费|244.40|246.07|
|5|保险费|45.51|62.07|
|6|办公费|8.55|6.87|
|7|公积金|4.16|5.83|
|8|差旅费|3.66|0.22|
|9|其他费用|32.19|6.77|
|销售费用合计||1,301.76|1,514.83|
|占收入比例||14.85%|14.23%|

对于销售费用的预测，根据不同的费用项目采用不同的方法进行预测。职工薪酬根据企业未来年度收入并结合企业用人计划及工资薪酬水平预测；对租赁费根据被评估单位已签订的租赁合同金额进行预测，合同到期的按照每年一定合理的增长率进行预测；对业务有关的网络平台费、运杂费、差旅费、办公费以及其他费用预测依据业务的情况，本着节约开支，提高效率的原则加以控制，按历史年度支出情况考虑收入的增长适度调整进行预测；对于折旧费及摊销，按固定资产的折旧年限及折旧政策、未来计划开店数进行预测。
综上分析后，销售费用的预测结果如下：
销售费用预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1|网络平台费|960.79|1,201.85|1,377.71|1,552.43|1,704.84|
|2|运杂费|455.54|569.84|653.22|736.07|808.33|
|3|工资|306.06|340.84|368.11|386.51|405.84|
|4|租赁费|283.95|314.87|335.25|345.68|353.18|
|5|保险费|95.21|100.98|103.86|103.86|103.86|
|6|办公费|13.25|16.58|19.00|21.41|23.52|
|7|公积金|10.56|11.20|11.52|11.52|11.52|
|8|差旅费|3.31|4.14|4.75|5.35|5.88|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|9|其他费用|13.25|16.58|19.00|21.41|23.52|
|10|折旧及摊销|8.09|17.71|23.02|24.59|24.59|
|销售费用合计||2,150.01|2,594.58|2,915.44|3,208.84|3,465.07|
|占收入比例||12.98%|12.52%|12.27%|11.99%|11.79%|

2、管理费用的预测
企业管理费用主要由租赁费、工资薪酬、办公费、固定资产折旧费、河道管理费、差旅费、交际应酬费及其他费用等组成，瑞宇健身近二年管理费用如下：历史年度管理费用分析表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|费用项目|2014年|2015年|
|1|租赁费|72.33|104.66|
|2|工资|85.84|95.27|
|3|劳动保险费|27.83|38.94|
|4|办公费|22.99|24.50|
|5|折旧费|10.61|9.81|
|6|河道管理费|3.96|5.46|
|7|公积金|2.63|3.88|
|8|差旅费|3.52|2.85|
|9|交际应酬费|1.04|1.79|
|10|其他费用|25.97|5.45|
|管理费用合计||256.72|292.61|
|占收入比重||2.93%|2.75%|

对于管理费用，在对历史年度费用分析的基础上，根据不同的费用项目采用不同的估算方法进行估算：
（1）租赁费根据被评估单位已签订的租赁合同金额进行预测，合同到期的按照每年一定合理的增长率进行预测；
（2）职工薪酬等根据企业未来年度收入并结合企业用人计划及工资薪酬水平预测；
（3）固定资产折旧根据评估基准日已有固定资产，结合未来资本性支出计
划按企业的折旧、摊销政策进行预测；
（4）河道管理费按现行税收政策进行预测；
（5）对于其他费用（差旅费、办公费、交际应酬费等）参考历史年度费用水平，根据未来年度的收入预测进行测算。
综上分析后，管理费用的预测结果如下：
管理费用预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1|租赁费|116.50|122.74|125.99|128.07|133.43|
|2|工资|109.13|124.13|135.35|142.12|149.23|
|3|劳动保险费|34.62|37.51|38.95|38.95|38.95|
|4|办公费|33.13|41.44|47.51|53.53|58.79|
|5|折旧费|5.09|6.33|6.42|6.52|6.52|
|6|河道管理费|7.22|9.03|10.32|11.58|12.65|
|7|公积金|3.84|4.16|4.32|4.32|4.32|
|8|差旅费|4.97|6.22|7.13|8.03|8.82|
|9|交际费|3.31|4.14|4.75|5.35|5.88|
|10|其他费用|8.28|10.36|11.88|13.38|14.70|
|管理费用合计||326.09|366.06|392.61|411.85|433.27|
|占收入比例||1.97%|1.77%|1.65%|1.54%|1.47%|

3、财务费用的预测
利息支出预测：本次评估，在对付息债务核实无误的基础上，根据瑞宇健身评估基准日后借款方式、借款类型和借款金额等，按国家规定的借款利率等估算其融资利息支出。
利息收入、银行手续费等，由于发生的金额较小，本次评估不予预测。
财务费用预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|财务费用|4.65|-|-|-|-|

⑤资产减值损失预测
企业资产减值损失主要为应收款项坏账。根据企业的经营状况，以后年度发
生坏账毁损或存货毁损的可能性较小，本次评估不予预测。
⑥投资收益预测
本次评估对瑞宇健身在估算净现金流量中未予考虑的资产作为溢余资产进行单独评估后汇总其价值，因此，对于投资收益不进行预测。
⑦营业外收支预测
企业的营业外收入主要是政府补助，偶然性强、金额不固定，根据谨慎性原则不予预测。
企业的营业外支出金额较小，且为偶然性的支出，本次评估不予预测。
⑧所得税预测
瑞宇健身执行25%的企业所得税税率。
根据《企业所得税法实施条例》第四十三条规定：企业发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的5‰。未来预测中，我们根据上述规定调整应纳税所得额。
⑨折旧摊销预测
本次评估固定资产主要包括机器设备及运输设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、未来发展规划所需固定资产投入、预计使用期、折旧率等预测未来的折旧额。
折旧摊销预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|折旧摊销|13.18|24.04|29.44|31.11|31.11|

⑩净投资的预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的营运资金和超
过一年期的长期资本性投入，如经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营
所必须的资产更新、固定资产的购置及无形资产的维护性支出等。
1、资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。
结合本次评估的假设前提和基础，在营业收入保持增长的前提下，预测未来年度生产经营所需的资产投资支出。资产投资支出系电子设备更新以及未来开设门店所需的展示产品和店面装修费用，评估对象未来的资本性投资如下表：
资本性支出预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|资本性支出|84.18|50.64|41.94|31.11|31.11|

2、营运资金增加额预测
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如企业正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等。评估报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付款项以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收款项以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营
期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到未来经营期各年度的营运资金增加
额如下：
营运资金预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营运资金|2,860.43|3,572.69|4,092.35|4,607.58|5,059.08|
|营运资金变动|615.95|712.27|519.65|515.23|451.50|

11)企业自由现金流量的预测
未来年度自由现金流量预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续|
|一、营业收入|16,565.27|20,721.49|23,753.57|26,766.09|29,393.87|29,393.87|
|二、营业支出|14,571.84|18,152.59|20,762.53|23,335.68|25,599.61|25,599.61|
|营业成本|12,004.45|15,083.55|17,330.65|19,576.02|21,549.45|21,549.45|
|营业税金及附加|86.64|108.40|123.83|138.96|151.81|151.81|
|销售费用|2,150.01|2,594.58|2,915.44|3,208.84|3,465.07|3,465.07|
|管理费用|326.09|366.06|392.61|411.85|433.27|433.27|
|财务费用|4.65|-|-|-|-|-|
|三、营业利润|1,993.43|2,568.89|2,991.04|3,430.41|3,794.26|3,794.26|
|营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|四、利润总额|1,993.43|2,568.89|2,991.04|3,430.41|3,794.26|3,794.26|
|减：所得税|498.69|642.64|748.24|858.14|949.15|949.15|
|五、净利润|1,494.74|1,926.26|2,242.81|2,572.27|2,845.11|2,845.11|
|加：利息支出|3.48|-|-|-|-|-|
|六、息前税后净利润|1,498.22|1,926.26|2,242.81|2,572.27|2,845.11|2,845.11|
|加：折旧与摊销|13.18|24.04|29.44|31.11|31.11|31.11|
|减：资本性支出|84.18|50.64|41.94|31.11|31.11|31.11|
|减： 营运资本变动|615.95|712.27|519.65|515.23|451.50|-|
|七、自由现金流量|811.27|1,187.39|1,710.65|2,057.04|2,393.61|2,845.11|

3、瑞宇健身股权价值计算过程
本次收益现值法评估中，评估机构将合理预测交易标的在未来5年的收益状况。并采用永续增长模型计算交易标的在预测期末的终值，并将其收益和终值折
现，确定交易标的的价值。
（1）折现率的确定
折现是指通过计算，将未来收入的货币量按一定的比率折算成现时货币量的折算过程。折现时所采用的比率称之为折现率。折现率与资本化率在本质上是没有区别的，它们都属于投资报酬率或资产收益率。
折现率的确定有以下几个原则：
不低于无风险报酬率的原则
以行业平均报酬率为基准的原则
折现率与收益额相匹配的原则
确定折现率的一般方法有累加法，资本资产定价模型，资本加权平均成本模型等，目前上述三种折现率确定方法评估实务中得到了广泛应用，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）作为评估公司价值的折现率。
（一）加权平均资本成本
通常用于资产适合的整体回报率的方法为加权平均资本成本方法，定义如下：r＝Ke×E/（D+E）+Kd×（1-T）×D/（D+E）
其中：Ke＝权益资本成本；
Kd×（1-T）＝税后债务成本；
E/（D+E）＝股东全部权益占总资本的比例；
D/（D+E）＝付息债务占总资本的比例（财务杠杆比率）；
T为所得税税率。
（二）权益资本成本
权益资本成本按资本资产定价模型（CAPM）求取，计算方法如下：
Ke=Rf+[E（Rm）-Rf]×β+a
=Rf+β×Rpm+a
其中：Rf＝无风险报酬率；
Ru＝市场平均收益率；
Rpm＝市场风险溢价；
β＝有财务杠杆风险报酬系数；
a＝特别风险调整系数。
1、无风险报酬率（Rf）的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。本次评估采用的数据为国债到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为3.73%。（数据来源：同花顺软件）
2、市场风险溢价Rpm的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度；国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险。
根据AswathDamodaran的统计结果，美国股票市场的风险溢价为5.75%，我国的国家风险溢价为0.9%（0.6×1.5），综合的市场风险溢价水平为6.65%。
3、风险系数β的确定
（1）无财务杠杆风险系数的确定
根据同花顺查询的沪深 300上市公司Beta，选择深赛格、深圳华强、中百
集团、苏宁云商等4家上市公司，进行风险系数的分析比较，测算出无财务杠杆的风险系数（βu）为0.8799。
可比上市公司Beta
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|BETA（u）|
|1|000058.SZ|深赛格|0.8905|
|2|000062.SZ|深圳华强|0.9774|
|3|000759.SZ|中百集团|0.8243|
|4|002024.SZ|苏宁云商|0.8274|
|平均|||0.8799|

注：BETA（u）为剔除财务杠杆调整 Beta系数；样本取样起始交易日期为评估基准日前3年（起始交易日期2012年12月31日），样本计算周期按“周”计算，标的指数为沪深300指数。
（2）企业有财务杠杆的β系数的确定：
选取可比上市公司资本结构的平均值作为瑞宇健身目标资本结构(D/E=5.25%)。按照以下公式，将上市公司的无财务杠杆的β值，依照瑞宇健身的目标资本结构，折算成瑞宇健身的有财务杠杆的β：
计算公式如下：
β/βu=1+D/E×（1-T）
式中：β＝有财务杠杆的β；
βu＝无财务杠杆的β；
D=付息债务现时市场价值；
E=股东全部权益现时市场价值；
T＝企业所得税率。
企业所得税为25%，根据上述计算得出有财务杠杆的β为0.9145。
4、特别风险溢价a的确定：
特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的对比企业在公司规模、经营
管理方式、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对瑞宇健身特有风险的判断，取风险调整系数为3.00%。
5、权益资本成本的确定
根据上述的分析计算，可以得出：
Ke=Ra+β×Rpm+ a
Ke=12.81%。
（三）债务成本
债务成本取评估基准日一年期人民币贷款利率4.35%。
（四）折现率（WACC）
加权平均资本成本是被评估单位的债务资本和权益资本提供者所要求的整体回报率。
我们根据上述资本结构、权益资本成本和付息债务资本成本计算加权平均资本成本，具体计算公式为：
WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×（1-t）×D/（D+E）
=12.33%
（2）经营性资产价值估算
经营性资产价值估算表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续|
|企业自由现金流|811.27|1,187.39|1,710.65|2,057.04||2,845.11|
||||||2,393.61||
|折现率|12.33%|12.33%|12.33%|12.33%|12.33%|12.33%|
|折现系数|0.9435|0.8400|0.7478|0.6657|0.5926|4.8062|
|折现值|765.45|997.35|1,279.15|1,369.33||13,674.29|
||||||1,418.48||
|经营性资产价值|19,504.05||||||

（3）基准日付息债务价值的确定
截至评估基准日，瑞宇健身承担的付息债务账面值为 100.00万元，评估值为100.00万元。
（4）溢余资产、非经营性资产（负债）价值的确定
经评估人员分析，在评估基准日 2015年 12月 31日，经审计后瑞宇健身账面有如下一些资产其价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
所谓溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。
主要包括溢余现金和等价证券、长期闲置资产等。
所谓非经营性资产在这里是指对企业主营业务没有直接“贡献”的资产。我们知道，企业中不是所有的资产对其主营业务都有直接贡献，有些资产可能对主营业务没有直接“贡献”，如长期投资、在建工程及一些闲置资产等。
企业的长期投资是企业将自身的资产通过让渡给其他人拥有或使用，而本身收取投资收益。上述投资收益与自身的主营业务没有直接关系，因此作为针对企业主营业务来说也可以称为非经营性资产。
非经营性资产的另一种形态为暂时不能为主营业务贡献的资产或对企业主营业务没有直接影响的资产，如长期闲置资产等。
所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投资，基本建设投资等活动所形成的负债。
经核实，瑞宇健身评估基准日溢余资产、非经营性资产、负债如下：
①非经营性（溢余）资产
A、其他流动资产的理财产品评估值500.00万元，列为溢余资产。
B、递延所得税资产的资产减值损失18.92万元，列为非经营性资产。
②非经营性负债
A、其他应付款的应付李珺、张和清股权转让款 50.00万元，列为非经营性
负债。
B、子公司上海优菲健身用品有限公司的应付股利 50.00万元，列为非经营性负债。
（5）评估结论
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产-非经营性负债-付息债务价值
=19,504.05+518.92-100.00-100.00
=19,800.00（万元，取整）
经采用现金流折现方法（DCF）对瑞宇健身的股东全部权益价值进行了评估，在评估基准日 2015年 12月 31日，瑞宇健身的股东全部权益价值为 19,800.00万元。
5、评估结论的分析及运用
本次评估采用收益法评估与采用资产基础法评估的结果相差为 18,163.91万元。差异原因主要是：
（1）收益法从整体角度考量，关键指标是未来收益及折现率，对未来收益指标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、发展规划、经营能力等多种因素；而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况来评估企业价值。
（2）从评估结果看，首先，资产基础法仅能反映企业各项可确指资产的价值，而不能全面、合理地体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如销售渠道、客户关系、人力资源、管理团队等无形资产的价值。
（3）瑞宇健身及其全资子公司采用 O2O经营模式，线下的经营办公场所均为租赁，企业的固定资产规模较小，属于“轻资产”性质公司。
（4）瑞宇健身经过多年发展，目前已经形成了以“用户体验”为核心的O2O经营模式，瑞宇健身在线下实体连锁专卖店，让消费者可以真实的接触到产品，
获得视觉、听觉、嗅觉、触觉及感官上的体验，同时在线上建立垂直 B2C平台，方便客户在网上购物、快捷支付，同时建立了运营服务中心，给消费者提供售前咨询、体验，售后安装、维修等服务。瑞宇健身也在行业内取得了较好的声誉，未来持续获利能力较强。
综上所述，收益法评估结果更能体现瑞宇健身的整体价值，因此，最终采用收益法评估结论作为瑞宇健身的股东全部权益价值。
在本报告假设条件下，在评估基准日 2015年 12月 31日，瑞宇健身股东全部权益价值为 19,800.00万元（大写：人民币壹亿玖仟捌佰万元整），较账面净资产价值1,584.64万元增值18,215.36万元，增值率为1,149.50%。
本评估结论未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑股权流动性对评估对象价值的影响。
第五节发行股份情况
一、本次交易方案概要
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。本次交易具体方案如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
经乐金健康与交易对方协商，交易对方潘建忠、黄小霞将合计持有的福瑞斯100%股权作价为 25,000万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，发行股份9,705,373股、支付现金8,200万元；交易对方陈伟、李江将合计持有的瑞宇健身100%股权作价为19,800万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，发行股份7,764,298股、支付现金6,360万元。
乐金健康将向交易对方合计发行股份17,469,671股及支付现金14,560万元，乐金健康支付交易对价的具体方式如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次发行股数（股）|本次交易后||
||持股数（股）|持股比例||持股数（股）|持股比例|
|金道明|58,089,400|16.18%|-|58,089,400|15.43%|
|韩道虎|38,772,000|10.80%|-|38,772,000|10.30%|
|马绍琴|15,959,600|4.44%|-|15,959,600|4.24%|
|金浩|14,112,500|3.93%|-|14,112,500|3.75%|
|其他股东|232,161,680|64.65%|-|232,161,680|61.65%|
|潘建忠|-|-|7,764,298|7,764,298|2.06%|
|黄小霞|-|-|1,941,075|1,941,075|0.52%|
|陈伟|-|-|6,987,868|6,987,868|1.86%|
|李江|-|-|776,430|776,430|0.21%|
|合计|359,095,180|100.00%|17,469,671|376,564,851|100.00%|

注：为保护上市公司全体股东的利益，上述股份发行数量均采取向下取整方式计算；上述股份发行数量未包括募集配套融资增发股份数。
收购完成后，福瑞斯和瑞宇健身成为乐金健康的全资子公司。
2、发行股份募集配套资金
根据本次交易标的资产的交易价格，乐金健康拟向不超过5名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过 44,800万元，募集资金总额将不超过本次交易金额的100%。本次交易募集的配套资金拟用于支付收购福瑞斯、瑞宇健身的现金对价以及综合办公与产品体验服务中心、产业并购与孵化资金、补充上市公司流动资金和本次交易中介费用及相关税费等。
二、本次交易的具体方案
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式
本次交易采取非公开发行方式。
（三）发行对象和认购方式
1、发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：潘建忠、黄小霞，陈伟、李江。
本次发行股份及支付现金购买资产的认购方式为：潘建忠、黄小霞将持有的福瑞斯100%股权作价25,000万元和陈伟、李江将持有的瑞宇健身100%股权作价 19,800万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价。
2、发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过5名其他特定投资者。上述对象以现金认购上市公司向其发行的股份。
（四）发行价格和定价依据
1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价
90%作为发行价格的基础。
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议公告日（2016年3月4日）。本次交易的市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即为19.23元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为17.31元/股。
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应调整。
2016年3月22日，乐金健康第三届董事会第十八次会议审议通过《2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，同意以公司截至2015年12月31日股份总数359,095,180股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币 0.30元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增10股。截止本报告出具日，上述分红方案尚需经股东大会审议通过。
2、募集配套资金股票发行价格及定价原则
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价:
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定,根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（五）发行数量
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部
分。
1、发行股份及支付现金购买资产
经乐金健康与交易对方协商，潘建忠和黄小霞将合计持有的福瑞斯100%股权作价25,000万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中发行股份970.54万股，支付现金8,200万元；陈伟和李江将合计持有的瑞宇健身100%股权作价19,800万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中发行股份776.43万股，支付现金 6,360万元。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行股份数量将随之进行调整。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格和发行股份的数量已经公司
董事会审议批准，尚需经股东大会审议决定，发行股份的最终数量以中国证监会核准的数量为准。
2、发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过 44,800万元，拟以询价方式向不超过 5名其他特定投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时,发行数量亦将作相应调整。
2016年3月22日，乐金健康第三届董事会第十八次会议审议通过《2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，同意以公司截至2015年12月31日
股份总数359,095,180股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币 0.30元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增10股。截止本报告出具日，上述分红方案尚需经股东大会审议通过。
（六）本次发行股份的锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产的股份锁定
（1）潘建忠、黄小霞承诺：
①自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以下简称“发行上市之日”）起12个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）；
②其拥有的新增股份分三次分别按照25%：30%：45%的比例进行解禁。解禁日期分别为发行上市日（且前一年度审计报告已出具）后满12、24、36个月之次日。第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除2016年、2017年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为扣除 2018年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量；
③同意本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会
授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定；
④未经乐金健康书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在本协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担
保权利。
（2）陈伟、李江承诺：
①自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以下简称“发行上市之日”）起12个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）；
②其拥有的新增股份分三次分别按照27%：34%：39%的比例进行解禁。解禁
日期分别为发行上市日（且前一年度审计报告已出具）后满12、24、36个月之次日。第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除2016年、2017年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为扣除2018年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量；
③同意本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会
授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定；
④未经乐金健康书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在本协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担
保权利。
2、配套融资部分的股份锁定
本次交易中采取询价方式向不超5名其他特定投资者非公开发行股票，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下:
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
上述不超过 5名其他特定投资者参与认购的股份根据上述规定解锁后,还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。
（八）配套融资募集资金用途
本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易现金对价以及综合办公与产品体验服务中心、产业并购与孵化资金、补充上市公司流动资金和本次交易中介
费用及相关税费等。
（九）决议的有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起12个月内有效。
三、独立财务顾问是否具有保荐人资格
本次交易的独立财务顾问为国元证券，具有保荐人资格，符合本次交易中募集配套资金所要求的资格。
四、本次募集配套资金的必要性
（一）募集配套资金用途
根据本次交易方案，乐金健康拟通过发行股份及支付现金的方式购买福瑞斯100%股权、瑞宇健身100%股权，交易金额合计为44,800万元，其中现金对价合计14,560万元。为了更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易乐金健康将向不超过5名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过
44,800万元，本次交易募集的配套资金用于支付本次交易现金对价、综合办公与产品体验服务中心建设、产业并购与孵化资金、补充上市公司流动资金和本次交易中介费用及相关税费等项目，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|支付本次交易现金对价|14,560.00|
|2|综合办公与产品体验服务中心|9,000.00|
|3|产业并购与孵化资金|10,000.00|
|4|补充上市公司流动资金和本次交易中介费用及相关税费|11,240.00|
|合 计||44,800.00|

注：综合办公与产品体验服务中心建设项目系乐金健康在合肥总部现有办公厂房土地上
实施，目前已经取得合肥高新技术产业开发区经济贸易局出具的合高经贸[2016]93号项目备案文件。
根据《<重组办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的比例不超过拟购买资产交易价格的100%。
2015年9月18日，中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到募集配套资金的特殊性，募集配套资金还可用于支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等”。
本次募集配套资金总额未超过拟购买资产交易作价的100%，本次募集配套资金用途符合上述法规规定。
（二）募集配套资金的必要性
1、支付本次交易现金对价
根据本次交易方案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买两家标的公司100%的股权，标的资产交易价格总额初步确定为44,800万元，其中现金对价合计14,560万元。
截至2015年12月31日，上市公司合并财务报表货币资金期末余额为
31,837.68万元，上述资金除了用于维持公司日常运营外，其他剩余资金均有明确使用计划。根据本次交易的支付安排和预计进展情况，现金对价款的支付金额较大且时间间隔较短，募集配套资金用于支付现金对价款，有利于缓解上市公司财务压力，降低财务费用，有利于保障本次重组交易的顺利实施，提高重组项目的整合绩效。
2、综合办公与产品体验服务中心建设
本项目总投资估算9,000.00万元，建设周期24个月，在公司合肥总部现有办公厂房土地上建造实施。目前该项目已经取得合肥高新技术产业开发区经济贸
易局出具的合高经贸[2016]93号项目备案文件。
乐金健康经过多年发展已形成集理疗养生、环境净化、健康家居、保健按摩器具为一体的多元化产品格局。根据公司目前经营情况以及未来业务发展规划，合肥总部现有的办公环境已满足不了公司日益发展的需求。同时，随着社会的发展，物质生活水平不断提高后，人们追求品质生活的意识更加强烈，健康观念的增强使得预防医学和预防保健越来越受到人们的重视。健康产业虽然是朝阳产业，但是目前消费者的消费需求仍需进行相应的引导。通过实施产品体验服务中心项目，可以有效的展示与宣传企业产品、获取直接的市场信息、增强客户对企业产品的认知丶增加客户服务满意度、树立企业品牌形象，最终引导客户消费，提升公司业绩。
3、产业并购与孵化资金
公司近年来在注重内涵式发展的同时，也积极采取了通过兼并收购方式实现外延式发展，不断拓展和完善大健康产品体系。
募集配套资金用于产业并购与孵化资金是在公司自身行业经验的基础上，抓住我国大健康行业发展的市场机遇，为公司未来发展储备更多并购标的，进一步提高公司在行业的开拓能力和核心竞争力。兼并收购方面，上市公司拥有发行股份支付对价这一有利手段，但在并购交易中，部分交易对方通常有一定的变现需求或者要求全现金交易。因此，保留一部分可用于并购的资金，对于上市公司实现外延式的发展战略具有重要意义。
目前，上市公司自有资金能力有限，若没有一定的并购资金储备，上市公司可能将不得不放弃未来对行业内其他优秀公司并购整合的机会，影响上市公司的发展速度。通过在本次重组交易中进行配套融资，将使公司自身能够保有一定量的产业并购与孵化货币资金，从而支持公司后续兼并收购活动的顺利开展。
4、补充上市公司流动资金和本次交易中介费用及相关税费
为了更好地提高自有资金的使用效率，借助资本市场的融资功能支持公司更快更好地发展，本次交易中拟向特定对象发行股份募集配套资金，其中 11,240万元用于补充上市公司流动资金和本次交易中介费用及相关税费。
补充上市公司流动资金将增加公司的流动资产，明显改善公司偿债指标，使得公司财务结构更为安全、合理，为公司未来持续、高速、健康发展奠定坚实基础，从而有利于公司进一步扩大优势业务规模，促进公司做大做强，因此是十分必要的。
五、首次公开发行股票募集资金使用情况
1、募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1066号文《关于核准安徽乐金健康科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于2011年7月21日向社会公开发行人民币普通股A股2,050万股，每股发行价格为人民币16.00元，募集资金总额为人民币32,800.00万元，根据有关规定扣除发行费用后，实际募集资金金额为人民币29,634.52万元，该募集资金已于 2011年7月21日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2011]4469号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
2、募集资金使用情况
（1）首发募投项目资金使用情况
截至2014年12月31日，公司招股说明书承诺募集资金投资项目使用情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|募投项目|招股说明书承诺投资金额|调整后投资总额|截至2014年12月31日累计投资金额|
|远红外桑拿房生产基地建设项目|15,095.33|15,095.33|15,404.76|
|信息化管理平台及区域市场营销中心建设项目|1,910.00|1,910.00|1,815.70|
|合计|17,005.33|17,005.33|17,220.46|

“远红外桑拿房生产基地建设项目”2013年4月初正式全线投入使用。本报告期内，该项目建设已经完工。截止2014年12月31日，该项目累计产生效
益为671.63万元。公司属健康行业的细分行业，国内市场目前仍处培育期，同
时因2014年在国际、国内经济形势的双重压力下，市场消费启动缓慢，募投项目产能未能充分发挥，该项目收益暂未达到原预期。
募集资金投资项目“信息化管理平台及区域市场营销中心建设项目”的建设于2012年12月31日完成。公司于2013年8月23日召开第二届董事会第十五次会议审议通过《关于使用募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金的议
案》，2013年10月公司注销该募集资金账户，将结余资金 115.36万元（包含利息收入）转入自有资金账户。
（2）首发超募资金使用情况
截至2014年12月31日，公司首发超募资金使用情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|超募投向|承诺投资金额|调整后投资总额|截至2014年12月31日累计投资金额|
|研发中心综合科研楼项目|5,500.00|5,500.00|5,500.00|
|收购德国Saunalux公司100%股权|5,321.66|5,321.66|5,321.66|
|合计|10,821.66|10,821.66|10,821.66|

①2011年 7月公司首次公开募集资金总额为人民币 32,800.00万元，扣除各项发行费用合计人民币 3,165.48万元后，实际募集资金净额为人民币29,634.52元，其中超募资金为12,629.19万元。
②截止 2014年 12月 31日止，超募资金已累计使用 12,862.86万元，公司首次公开发行超募资金已全部使用完毕，并已完成超募资金专户的销户手续。其中：
a、2011年 8月 25日乐金健康召开第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金2,500万元暂时性补充公司流动资金。截止2012年2月29日止，公司使用超募资金2,500万元暂时性补充流动资金已全部归还至募集资金专用账户。
b、2012年02月03日，乐金健康召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于收购德国 Saunalux公司100%股权的议案》，全体董事一致同意公司使
用超募资金收购 Saunalux公司100%股权。本次交易投资总额为 635万欧元等
值人民币，其中收购股权对价估值确定为210万欧元，另出资425万欧元对德国
Saunalux公司增资，以补充Saunalux公司营运流动资金。该议案业经2012年2月 22日的 2012年第一次临时股东大会审议通过。截至 2012年 12月 31日，该收购事项已经顺利完成，实际使用资金为5,321.66万元。
c、2012年02月03日，乐金健康召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金建设研发中心综合科研楼项目的议案》，全体董事一致同意使用部分超募资金建设研发中心综合科研楼。该项目总投资预计5,967万元，其中计划使用部分超募资金 5,500万元，截止 2013年 12月 31日，该项目已累计使用超募资金5,500.万元，剩余部分由公司自筹解决。
d、2013年 11月 7日，乐金健康召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置超募资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金2,000万元暂时性补充公司流动资金。2013年11月，公司已使用超募资金2,000万元暂时性补充流动资金。2014年4月16日已将上述资金全部归还至超募资金专用账户。
e、2014年 4月 25日，乐金健康召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金及超募资金利息收入永久补充流动资金的议案》，计划使用剩余超募资金及超募资金利息收入永久补充公司流动资金。该议案经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，公司将专户结转余额2,041.20万元（含利息收入），全部转入公司自有资金账户，用于公司永久补充流动资金，并完成了该账户的注销手续。
公司首发募集资金已基本使用完毕。
六、前次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的使用情况
1、2014年10月24日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜经中国证监会证监许可[2014]1111号文核准。公司已于 2014年 12月发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金工作，其中募集配套资金总额为 35,989,994.50元，该募集资金已于 2014年 11月 25日到位。上述资金到位情
况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2014]3183号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
上述募集配套资金扣除中介机构费用后，已全部用于支付发行股份及支付现金购买资产中的现金对价部分，并完成了募集资金专户的销户手续。
2、2015年7月14日，经中国证监会核准（《关于核准安徽乐金健康股份有限公司向韩道虎等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1634号））核准。公司已于2015年11月发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金工作，其中募集配套资金总额为 202,499,994.05元，该募集资金已于2015年10月23日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015] 3683号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
募集配套资金扣除中介机构费用后，已全部用于支付发行股份及支付现金购买资产中的现金对价部分，并完成了募集资金专户的销户手续。
综上，公司首次公开发行股票募集资金、前次募集资金的使用进度和效果与披露情况基本一致。
七、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，《募集资金管理制度》已经公司董事会和股东大会审议批准。《募集资金管理制度》对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定；明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。
八、本次募集配套资金失败的补救措施
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将使用自有资金或采用银行贷款等方式筹集资金，解决收购标的资产的现金支付资金缺口。
九、本次发行前后股权结构变化
本次交易前公司的总股本为359,095,180股。本次交易，乐金健康拟向交易对方支付对价 44,800万元，其中,现金支付对价 14,560万元，股份支付对价30,240万元。此外,拟向不超过5名其他特定投资者定向发行股份募集配套资金。
本次交易将新增发行股份17,469,671股（不考虑募集配套资金所发行股份）,交易前后公司的股本结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次发行股数（股）|本次交易后||
||持股数（股）|持股比例||持股数（股）|持股比例|
|金道明|58,089,400|16.18%|-|58,089,400|15.43%|
|韩道虎|38,772,000|10.80%|-|38,772,000|10.30%|
|马绍琴|15,959,600|4.44%|-|15,959,600|4.24%|
|金浩|14,112,500|3.93%|-|14,112,500|3.75%|
|其他股东|232,161,680|64.65%|-|232,161,680|61.65%|
|潘建忠|-|-|7,764,298|7,764,298|2.06%|
|黄小霞|-|-|1,941,075|1,941,075|0.52%|
|陈伟|-|-|6,987,868|6,987,868|1.86%|
|李江|-|-|776,430|776,430|0.21%|
|合计|359,095,180|100.00%|17,469,671|376,564,851|100.00%|

注：上述股本结构不包含用于募集配套资金所发行的股份。
本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本公司控股股东均为金道明，实际控制人均为金道明、马绍琴夫妇。
本次交易完成后，公司的股本将由359,095,180股变更为376,564,851股（不考虑募集配套资金所发行股份）,社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证
券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十、本次交易未导致公司控制权变化
截至本报告书摘要签署日，金道明、马绍琴合计持有公司20.62%的股权，为本公司实际控制人。不考虑配套融资，本次发行后金道明、马绍琴合计持有公司19.67%的股权，仍为公司的实际控制人。
第六节财务会计信息
一、标的公司福瑞斯财务报告
华普天健对福瑞斯编制的2015年、2014年财务报表及附注进行了审计，并出具了《审计报告》（会审字[2016]1765号），华普天健认为：
福瑞斯财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了福瑞斯2015年12月31日、2014年12月31日的财务状况以及2015年度、2014年度的经营成果和现金流量。
福瑞斯经审计的两年财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|资产|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|15,888,643.96|2,094,285.43|
|应收账款|22,233,123.29|6,211,233.84|
|预付款项|824,432.56|262,961.50|
|其他应收款|4,055,634.68|664,617.54|
|存货|11,477,635.08|4,018,740.08|
|其他流动资产|5,002,012.97|3,597,056.70|
|流动资产合计|59,481,482.54|16,848,895.09|
|非流动资产：|||
|固定资产|5,228,228.54|2,638,551.43|
|长期待摊费用|215,055.95|106,904.63|
|递延所得税资产|348,450.63|90,471.73|
|非流动资产合计|5,791,735.12|2,835,927.79|
|资产总计|65,273,217.66|19,684,822.88|

（续上表）
||||
|-|-|-|
|负债和所有者权益|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动负债：|||

||||
|-|-|-|
|应付账款|27,936,282.25|13,885,764.42|
|预收款项|1,032,981.42|398,540.15|
|应付职工薪酬|2,563,660.97|930,778.49|
|应交税费|3,831,825.31|1,313,840.45|
|其他应付款|16,008,463.43|726,715.69|
|流动负债合计|51,373,213.38|17,255,639.20|
|非流动负债：|||
|非流动负债合计|||
|负债合计|51,373,213.38|17,255,639.20|
|所有者权益：|||
|实收资本|1,000,000.00|-|
|资本公积|||
|其他综合收益|||
|盈余公积|500,000.00|242,918.37|
|未分配利润|12,400,004.28|2,186,265.31|
|所有者权益合计|13,900,004.28|2,429,183.68|
|负债和所有者权益总计|65,273,217.66|19,684,822.88|

（二）利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|112,476,861.32|48,572,502.66|
|营业成本|87,342,356.75|40,904,449.55|
|营业税金及附加|191,507.10|50,959.79|
|销售费用|4,267,497.13|1,631,324.52|
|管理费用|8,093,684.45|1,833,730.13|
|财务费用|-1,519,610.33|44,335.49|
|资产减值损失|1,031,915.61|345,783.36|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-||
|投资收益（损失以“-”号填列）|73,385.44|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|13,142,896.05|3,761,919.82|
|加：营业外收入|65,880.00|-|

||||
|-|-|-|
|其中：非流动资产处置利得|||
|减：营业外支出|||
|其中：非流动资产处置损失|||
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|13,208,776.05|3,761,919.82|
|减：所得税费用|2,737,955.45|850,886.43|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|10,470,820.60|2,911,033.39|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|
|七、综合收益总额|10,470,820.60|2,911,033.39|

（三）现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|98,966,283.03|45,296,790.66|
|收到的税费返还|7,594,597.74|2,013,719.62|
|收到其他与经营活动有关的现金|15,347,627.75||
|经营活动现金流入小计|121,908,508.52|47,310,510.28|
|购买商品、接受劳务支付的现金|87,626,780.99|33,006,710.12|
|支付给职工以及为职工支付的现金|13,152,970.79|4,615,775.59|
|支付的各项税费|292,990.29|64,676.86|
|支付其他与经营活动有关的现金|8,150,051.10|4,325,163.09|
|经营活动现金流出小计|109,222,793.18|42,012,325.66|
|经营活动产生的现金流量净额|12,685,715.34|5,298,184.62|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|2,000,000.00|1,493.05|
|取得投资收益收到的现金|73,385.44|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|7,989.48|-|
|投资活动现金流入小计|2,081,374.92|1,493.05|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|2,625,892.48|1,444,287.94|
|投资支付的现金|-|2,000,000.00|
|投资活动现金流出小计|2,625,892.48|3,444,287.94|
|投资活动产生的现金流量净额|-544,517.56|-3,442,794.89|

||||
|-|-|-|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|1,000,000.00|-|
|筹资活动现金流入小计|1,000,000.00|-|
|偿还债务支付的现金|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|
|筹资活动现金流出小计|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,000,000.00|-|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|653,160.75|-25,396.63|
|五、现金及现金等价物净增加额|13,794,358.53|1,829,993.10|
|加：期初现金及现金等价物余额|2,094,285.43|264,292.33|
|六、期末现金及现金等价物余额|15,888,643.96|2,094,285.43|

二、标的公司瑞宇健身财务报告
华普天健对瑞宇健身编制的 2015年、2014年财务报表及附注进行了审计，并出具了《审计报告》（会审字[2016]1213号），华普天健认为：
瑞宇健身财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了瑞宇健身2015年12月31日、2014年12月31日的合并及母公司财务状况以及2015年度、2014年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
瑞宇健身经审计的两年财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|资产|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|7,775,167.21|7,611,953.85|
|应收票据|200,000.00|-|
|应收账款|4,848,513.39|2,237,378.96|
|预付款项|171,722.90|763,631.95|
|其他应收款|3,192,638.29|3,005,927.15|
|存货|19,074,493.24|13,616,745.50|

||||
|-|-|-|
|其他流动资产|5,000,000.00|-|
|流动资产合计|40,262,535.03|27,235,637.41|
|非流动资产：|||
|固定资产|166,625.61|348,299.35|
|无形资产|-|-|
|递延所得税资产|216,389.44|150,855.93|
|非流动资产合计|383,015.05|499,155.28|
|资产总计|40,645,550.08|27,734,792.69|

（续上表）
||||
|-|-|-|
|负债和所有者权益|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动负债：|||
|短期借款|1,000,000.00|-|
|应付票据|4,500,000.00|-|
|应付账款|7,801,059.37|3,569,924.29|
|预收款项|1,424,613.65|2,053,783.00|
|应付职工薪酬|304,145.40|250,636.90|
|应交税费|8,758,253.92|5,378,579.08|
|其付股利|500,000.00|-|
|其他应付款|511,095.73|9,119,468.72|
|流动负债合计|24,799,168.07|20,372,391.99|
|非流动负债：|||
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|24,799,168.07|20,372,391.99|
|所有者权益：|||
|实收资本|5,000,000.00|5,000,000.00|
|资本公积|-|945,855.18|
|其他综合收益|-|-|
|盈余公积|1,073,563.98|141,654.55|
|未分配利润|9,772,818.03|1,274,890.97|
|所有者权益合计|15,846,382.01|7,362,400.70|
|负债和所有者权益总计|40,645,550.08|27,734,792.69|

（二）合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|

||||
|-|-|-|
|一、营业收入|106,483,605.35|87,669,388.05|
|营业成本|74,816,261.06|64,047,149.06|
|营业税金及附加|647,382.90|468,881.96|
|销售费用|15,148,325.38|13,017,551.76|
|管理费用|2,926,133.71|2,567,167.04|
|财务费用|29,825.55|50,248.88|
|资产减值损失|277,982.84|205,654.33|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-|-|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|12,637,693.91|7,312,735.02|
|加：营业外收入|70,000.00|52,415.84|
|减：营业外支出|73,725.91|-|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|12,633,968.00|7,365,150.86|
|减：所得税费用|3,149,986.69|1,850,500.93|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|9,483,981.31|5,514,649.93|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|
|七、综合收益总额|9,483,981.31|5,514,649.93|

（三）合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|120,913,856.05|102,321,942.93|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,080,474.48|101,682.41|
|经营活动现金流入小计|121,994,330.53|102,423,625.34|
|购买商品、接受劳务支付的现金|86,634,529.31|77,517,029.91|
|支付给职工以及为职工支付的现金|4,744,572.12|3,546,106.34|
|支付的各项税费|2,882,756.98|1,061,062.00|
|支付其他与经营活动有关的现金|23,579,212.29|17,696,187.04|
|经营活动现金流出小计|117,841,070.70|99,820,385.29|
|经营活动产生的现金流量净额|4,153,259.83|2,603,240.05|
|二、投资活动产生的现金流量：|||

||||
|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|9,805.83|75,213.68|
|收到其他与投资活动有关的现金|25,172.34|14,409.24|
|投资活动现金流入小计|34,978.17|89,622.92|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|-|123,819.10|
|投资支付的现金|5,000,000.00|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|
|投资活动现金流出小计|5,000,000.00|123,819.10|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,965,021.83|-34,196.18|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|-|3,000,000.00|
|取得借款收到的现金|1,950,000.00|-|
|筹资活动现金流入小计|1,950,000.00|3,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|950,000.00|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|25,024.64|-|
|筹资活动现金流出小计|975,024.64|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|974,975.36|3,000,000.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|163,213.36|5,569,043.87|
|加：期初现金及现金等价物余额|7,611,953.85|2,042,909.98|
|六、期末现金及现金等价物余额|7,775,167.21|7,611,953.85|

三、上市公司备考财务报告
华普天健对本次交易模拟实施后乐金健康2015年度备考合并报表进行了审计，并出具了《备考审计报告》（会审字[2016]1946号）。
（一）备考财务报表的编制基础
根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》及其应用指南和准则解释的要求（以下合称“企业会计准则”）和中国证券监督管理委员会《上市公司
重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号—上市公司重大资产重组》的规范和要求，本公司编制了备考财务报告。
本备考财务报告系根据本公司与购买资产相关的协议之约定，并按照以下假设基础编制：
（1）本次重大资产重组方案能够获得中国证券监督管理委员会的核准。
（2）本备考合并财务报表是假设本次交易行为已于2015年1月1日施行完成，本公司通过支付合并对价实现对福瑞斯、瑞宇健身的企业合并的投资架构于2015年1月1月已存在，并按此架构自2015年1月1日起将福瑞斯、瑞宇健身纳入到财务报表的编制范围。
（3）本备考合并财务报表以乐金健康业经华普天健审计的2015年度的财务报表、福瑞斯和瑞宇健身业经华普天健审计的2015年度、2014年度的财务报表为基础，并结合中水致远出具的中水致远评报字[2016]第2092号、中水致远评报字[2016]第2093号资产评估报告所确认的评估结果，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的有关规定，采用公司主要重要会计政策、会计估计及合并财务报表的编制方法进行了相关调整和重新表述编制而成。
（4）本次非公开发行股份及支付现金购买福瑞斯、瑞宇健身100%股权属非同一控制下企业合并，本备考合并财务报表按照《企业会计准则—企业合并》的规定编制。
（5）本备考财务报表是按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等相关规定和要求编制，仅供公司为申请向特定对象发行股份购买资产之目的使用。
（二）备考财务报表的编制方法
本次交易完成后，福瑞斯、瑞宇健身将成为本公司的全资子公司。本次收购前，本公司与福瑞斯、瑞宇健身无关联关系，本次交易按照《企业会计准则第20号——企业合并》中非同一控制下的企业合并会计处理原则，编制备考合并财务报表。
（三）备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|资产|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|342,040,635.38|169,083,732.38|
|应收票据|200,000.00|10,254.00|
|应收账款|190,724,322.83|87,312,020.14|
|预付款项|7,988,191.46|20,884,396.51|
|应收利息|-|737,628.52|
|其他应收款|12,631,392.01|8,631,591.17|
|存货|223,664,482.63|139,439,342.17|
|其他流动资产|42,354,629.22|6,604,137.89|
|流动资产合计|819,603,653.53|432,703,102.78|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|135,137,296.95|-|
|投资性房地产|9,718,100.00|8,619,200.00|
|固定资产|298,791,763.76|268,349,681.45|
|无形资产|103,726,897.67|46,971,621.79|
|商誉|1,080,090,659.92|502,869,018.87|
|长期待摊费用|1,390,450.15|2,106,187.38|
|递延所得税资产|2,897,959.65|1,256,014.14|
|非流动资产合计|1,631,753,128.10|830,171,723.63|
|资产总计|2,451,356,781.63|1,262,874,826.41|

（续上表）
||||
|-|-|-|
|负债和股东权益|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动负债：|||
|短期借款|207,065,247.10|73,017,382.82|
|应付票据|4,500,000.00|633,799.00|
|应付账款|92,441,201.53|34,714,696.77|
|预收款项|9,919,258.23|10,071,568.32|
|应付职工薪酬|9,892,322.12|6,720,256.00|
|应交税费|23,472,482.06|16,302,596.39|
|应付利息|346,003.06|201,148.33|

||||
|-|-|-|
|应付股利|10,500,000.00|-|
|其他应付款|155,124,857.44|14,022,636.82|
|流动负债合计|513,261,371.54|155,684,084.45|
|非流动负债：|||
|长期借款|6,128,560.00|2,120,342.67|
|递延收益|265,416.67|300,416.67|
|递延所得税负债|10,773,638.99|4,052,410.72|
|非流动负债合计|17,167,615.66|6,473,170.06|
|负债合计|530,428,987.20|162,157,254.51|
|股东权益：|||
|归属于母公司股东权益|1,902,134,232.21|1,096,499,527.73|
|少数股东权益|18,793,562.22|4,218,044.17|
|股东权益合计|1,920,927,794.43|1,100,717,571.90|
|负债和股东权益总计|2,451,356,781.63|1,262,874,826.41|

2、备考合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|一、营业总收入|647,364,247.62|
|其中：营业收入|647,364,247.62|
|二、营业总成本|596,029,970.65|
|营业成本|415,429,976.71|
|营业税金及附加|6,571,042.65|
|销售费用|73,686,058.99|
|管理费用|92,314,074.89|
|财务费用|2,876,998.64|
|资产减值损失|5,151,818.77|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|1,098,900.00|
|投资收益（损失以“-”号填列）|7,391,883.31|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|59,825,060.28|
|加：营业外收入|11,454,185.34|
|其中：非流动资产处置利得|-|

|||
|-|-|
|减：营业外支出|78,641.28|
|其中：非流动资产处置损失|74,068.82|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|71,200,604.34|
|减：所得税费用|11,404,106.44|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|59,796,497.90|
|归属于母公司所有者的净利润|59,339,919.05|
|少数股东损益|456,578.85|
|六、其他综合收益的税后净额|1,018,667.97|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|1,018,667.97|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-|
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|1,018,667.97|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|-|
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|
|4.现金流量套期损益的有效部分|-|
|5.外币财务报表折算差额|1,018,667.97|
|6.其他|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|
|七、综合收益总额|60,815,165.87|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|60,358,587.02|
|归属于少数股东的综合收益总额|456,578.85|

（本页无正文，为《安徽乐金健康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要》之盖章页）
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