股票简称：国泰君安 股票代码：601211债券简称：15国君G1/15国君G2 债券代码：136047/136048国泰君安证券股份有限公司2015年公司债券（第一期）
受托管理事务报告（2015年度）
发行人：
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
债券受托管理人：
上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层
重要声明
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）编制本报告的内容及信息均来源于国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“发行人”或“公司”）对外公布的《国泰君安证券股份有限公司2015年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意
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第一节本期公司债券概况
一、发行人名称
中文名称：国泰君安证券股份有限公司
英文名称：Guotai Junan Securities Co., Ltd.
二、本期公司债券核准文件及核准规模
国泰君安证券股份有限公司2015年公司债券经中国证券监督管理委员会
“证监许可[2015]2095号”文核准。发行人获准发行总规模不超过人民币120亿元（含120亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”）。发行人本次债券采取分期发行的方式，其中国泰君安证券股份有限公司2015年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）基础发行规模为30亿元，可超额配售不超过30亿元（含30亿元）。本期债券分为2个品种，品种一为5年期，附第3年末发行人赎回选择权、上调票面利率选择权和投资者回售选择权，基础发行规模为20亿元；品种二为7年期，附第5年末发行人赎回选择权、上调票面利率选择权和投资者回售选择权，基础发行规模为10亿元。已于2015年11月19日发行完成。
三、本期债券基本情况
1、债券名称：国泰君安证券股份有限公司2015年公司债券（第一期）。
2、债券简称及代码：本期债券分为两个品种。品种一简称为“15国君G1”，证券代码为“136047”；品种二简称为“15国君G2”，证券代码为“136048”。
3、发行规模：本次债券发行总规模为120亿元，其中本期债券发行规模为60亿元，（品种一实际发行规模为50亿元；品种二实际发行规模为10亿元。）。
4、债券期限：本期债券分为2个品种，品种一为5年期，附第3年末发行人赎回选择权、上调票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为7年期，附第5
年末发行人赎回选择权、上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
5、票面利率：本期债券品种一票面利率为3.6%，品种二票面利率为3.8%。
本期债券品种一的票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年
末，公司可选择上调票面利率，存续期后2年票面年利率为本期债券存续期前3
年票面年利率加公司提升的基点，在存续期后2年固定不变。
本期债券品种二的票面利率在存续期内前5年固定不变，在存续期的第5年
末，公司可选择上调票面利率，存续期后2年票面年利率为本期债券存续期前5
年票面年利率加公司提升的基点，在存续期后2年固定不变。
6、债券票面金额：本期债券每张票面金额为100元。
7、发行价格：本期债券按面值发行。
8、发行方式：本期债券发行为面向合格投资者公开发行。
9、发行对象：本期债券向所有符合国家相关法律规定的合格投资者公开发行。
10、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
11、起息日：自发行截止日开始计息，债券存续期内每年的11月19日为下一个计息年度的起息日。
12、付息日期：本期债券品种一的付息日为2016年至2020年每年的11月19
日，品种二的付息日为2016年至2022年每年的11月19日。若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则品种一赎回或回售部分债券的付息日为2016
年至2018年每年的11月19日，品种二赎回或回售部分债券的付息日为2016年至
2020年每年的11月19日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则付息顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
13、计息期限：本期债券品种一的计息期限为2015年11月19日至2020年11
月18日止，品种二的计息期限为2015年11月19日至2022年11月18日止。若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则品种一赎回或回售部分债券的计息期限为2015年11月19日至2018年11月18日，品种二赎回或回售部分债券的计息期限为2015年11月19日至2020年11月18日。
14、兑付日期：本期债券品种一的兑付日为2020年11月19日，品种二的兑付日为2022年11月19日。若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则品种一赎回或回售部分债券的兑付日为2018年11月19日，品种二赎回或回售部分债券的兑付日为2020年11月19日。前述日期如遇法定节假或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
15、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
17、发行人赎回选择权：发行人有权于本期债券品种一第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会规定的信息披露场所发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回权，本期债券将被视为在第3年末全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付方式相同，将按照本期债券登记机构的相关规定办理。若发行人未行使赎回权，则本期债券将继续在后2年存续。
发行人有权于本期债券品种二第5个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会规定的信息披露场所发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回权，本期债券将被视为在第5年末全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付方式相同，将按照本期债券登记机构的相关规定办理。若发行人未行使赎回权，则本期债券将继续在后2年存续。
18、发行人上调票面利率选择权：发行人上调票面利率选择权：若发行人在本期债券品种一第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会规定的信息披露场所发布关于放弃行使赎回权的公告，将同时发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券的票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
若发行人在本期债券品种二第5个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会规定的信息披露场所发布关于放弃行使赎回权的公告，将同时发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第5个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券的票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
发行人发出关于是否上调本期债券品种二的票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第5个计息年度付息日将其持有的本期债券的全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第5个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工
作。
发行人发出关于是否上调本期债券的票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券的票面利率及上调幅度的决定。
20、债券担保：本期债券无担保。
21、本期债券发行时的信用等级及评级机构：根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《国泰君安证券股份有限公司2015年公司债券信用评级报
告》（新世纪债评字（2015）010423号），公司的主体信用等级为AAA，债券信用等级为AAA。在本次债券的存续期内，资信评级机构将在评级报告正式出具后每年进行定期或不定期跟踪评级。
22、最新跟踪评级及评级机构：在本次债券存续期内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将在每年国泰君安证券股份有限公司发布年度报告后2个月内对国泰君安证券股份有限公司2015年公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。国泰君安证券股份有限公司将于近日出具本期公司债券跟踪评级报告，详细情况敬请投资者关注跟踪评级报
告。
23、债券受托管理人：长江证券承销保荐有限公司。
24、联席主承销商：长江证券承销保荐有限公司（牵头主承销商）、国海证券股份有限公司、西南证券股份有限公司、国金证券股份有限公司。
25、募集资金用途：本期债券募集资金将用于补充公司营运资金，满足公司业务运营需要；或用于调整公司负债结构和改善财务结构。
第二节发行人2015年度经营情况和财务状况
一、发行人基本情况
（一）基本信息
发行人中文名称：国泰君安证券股份有限公司
发行人英文名称： Guotai Junan Securities Co., Ltd.
中文简称： 国泰君安、国泰君安证券
英文简称： GTJA、Guotai Junan Securities
住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
办公地址： 上海市浦东新区银城中路168号
法定代表人： 杨德红
注册资本： 76.25亿元
（二）简要历史沿革
国泰君安证券是在国泰证券和君安证券合并的基础上发起设立的股份有限公司，是国内历史最悠久、综合实力最强的证券公司之一。截至 2015年 12月31日，公司直接拥有6家境内子公司和1家境外子公司，公司在全国29个省、市、自治区设有 30家分公司和 243家证券营业部，公司全资子公司国泰君安期货公司在全国设有 15家期货营业部；公司控股子公司上海证券在全国设有 1家分公司和56家证券营业部，其全资子公司海证期货在全国设有2家期货营业部。
2008-2015年，公司连续八年在证券公司分类评价中被评为A类AA级，为目前证券公司获得的最高评级。公司简要历史沿革如下：
1999年 8月，经中国证监会批准，国泰证券有限公司和君安证券有限责任公司合并，国泰证券有限公司和君安证券有限责任公司的股东及其他投资者共同发起设立公司，注册资本37.2718亿元。
2001年 8月，经中国证监会批准，公司采取派生分立的方式分立而成两个具有独立法人资格的公司，公司作为存续公司拥有及承担与证券业务有关的资产、业务及与该等资产和业务相关的负债，公司注册资本变更为37亿元。
2005年 12月，经中国证监会批准，中央汇金投资有限责任公司以现金 10亿元认购新增10亿股公司股份，公司注册资本变更为47亿元。
2015年6月，经中国证监会核准，公司首次公开发行15.25亿股A股股票，并于2015年6月26日在上交所上市，注册资本变更为76.25亿元。2015年12月14日，公司股票成为上证50、上证180、中证100、沪深300等指数成份股，并成为沪股通标的股票。
二、发行人2015年度经营情况
2015年，受证券市场活跃推动，公司的证券经纪、证券信用交易、投资银行、资产管理、证券投资交易等主营业务收入相比上年均有较大幅度增长，共同驱动了公司业绩的快速增长。2015年度公司的总资产、归属于母公司股东的权益，以及营业收入、归属于母公司股东的净利润均排名行业第3位，公司资本规模、盈利水平和业务实力一直位居行业前列。迄今公司已连续8年获得证券公司分类评价A类AA级。
截至2015年12月末，公司总资产为4,543.42亿元，较2014年末增长42.29%；
归属母公司股东的权益为953.24亿元，较2014年末增长126.74%。2015年度，公司实现营业收入375.97亿元、实现归属母公司股东净利润157.00亿元，分别比上年同期增长110.25%和132.32%；加权平均净资产收益率为23.65%。
三、发行人2015年度财务状况
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
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|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|增减率（%）|
|资产总额|454,342,387,249|319,302,453,807|42.29|
|负债总额|352,705,665,912|272,003,787,625|29.67|
|归属于母公司股东的权益|95,324,414,670|42,040,468,085|126.74|
|所有者权益总额|101,636,721,337|47,298,666,182|114.88|
|股本|7,625,000,000|6,100,000,000|25.00|

截止2015年12月31日，公司资产总额为4,543.42亿元，较2014年12月31日增长42.29%，主要系货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及可供出售金融资产余额增加较多所致；负债总额为3,527.06亿元，较2014年12月31日增长29.67%，主要系代理买卖证券款及应付债券增长较多所致；所有者权益总额为1016.37万元，较2014年12月31日增长114.88%，主要系2015年度公司首
次公开发行导致股本及所有者权益增加，且2015年度净利润增幅较大所致。
（二）合并利润主要数据
单位：元
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|项目|2015年|2014年|增减率（%）|
|营业收入|37,596,630,401.00|17,881,603,377.00|110.25|
|手续费及佣金净收入|22,967,696,712.00|9,445,181,861.00|143.17|
|投资收益|9,121,100,174.00|3,265,770,996.00|179.29|
|营业利润|21,729,862,914.00|9,179,616,614.00|136.72|
|利润总额|22,051,116,862.00|9,476,600,882.00|132.69|
|净利润|16,694,808,795.00|7,171,596,270.00|132.79|

报告期内，公司营业收入及净利润均实现大幅增长，主要原因在于报告期内股票市场交投活跃、交易量大幅增长所导致的手续费及佣金净收入大幅增长，以及因报告期内公司自营业务盈利增长所导致的投资收益增加。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
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|项目|2015年|2014年|增减率（%）|
|经营活动产生的现金流量净额|28,159,442,155.00|49,415,382,215.00|-43.01|
|投资活动产生的现金流量净额|-22,851,529,437.00|-1,768,134,923.00|--|
|筹资活动产生的现金流量净额|51,946,783,720.00|27,948,845,091.00|85.86|

2015年度经营活动产生的现金流量净额为281.59亿元。其中：现金流入
970.50亿元，占现金流入总量的29.54%。主要为：代理买卖证券收到的现金净额454.04亿元，占比46.78%；收取利息、手续费及佣金收到的现金431.60亿元，占比44.47%；现金流出688.90亿元，占现金流出总量的25.39%。主要为：融出资金净增加产生的流出62.47亿元，占比9.07%；取得以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额322.03亿元，占比46.75%；支付给职工及为职工支付的现金流出以及支付的各项税费共计114.87亿元，占比16.67%；支付利息、手续费及佣金的现金流出96.00亿元，占比13.93%。
2015年度投资活动产生的现金流量净额为-228.52亿元。其中：现金流入
585.35亿元，占现金流入总量的17.82%。主要为收回投资所得的现金544.78亿元，占比93.07%；现金流出813.87亿元，占现金流出总量的30.00%。主要为投资支付的现金782.92亿元，占比96.20%。
2015年度筹资活动产生的现金流量净额为519.47亿元。其中：现金流入
亿元，占比39.22%；取得借款收到的现金650.73亿元，占比37.62%；吸收投资收到的现金396.63亿元，占比22.93%，其中，A股上市募集资金净额296.63亿元，发行永续债收到现金100.00亿元；现金流出1,210.28亿元，占现金流出总量的
44.61%。主要为：偿还债务支付的现金1,164.60亿元，占比96.23%。
（四）主要财务指标
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|项目|2015年|2014年|增减率（%）|
|流动比率|1.98|1.50|32.00|
|速动比率|1.98|1.50|32.00|
|资产负债率|66.72%|78.44%|-14.94|
|EBITDA全部债务比|0.17|0.09|88.89|
|利息保障倍数|3.34|3.09|8.09|
|EBITDA利息保障倍数|3.38|3.16|6.96|
|贷款偿还率|100%|100%|-|
|利息偿付率|100%|100%|-|

第三节发行人募集资金使用情况
发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2095号文批准，核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过 120亿元的公司债券，其中首期发行自中国证监会核准发行之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。
发行人于2015年11月18日至2015年11月19日面向合格投资者公开发行了国
泰君安证券股份有限公司2015年公司债券（第一期），本期债券分为2个品种，品种一为5年期，附第3年末发行人赎回选择权、上调票面利率选择权和投资者回售选择权，实际发行规模50亿元，最终票面利率为3.6%；品种二为7年期，附第5年末发行人赎回选择权、上调票面利率选择权和投资者回售选择权，实际发行规模10亿元，最终票面利率为3.8%。本期公司债券募集资金净额已于2015年11月19日汇入发行人指定的银行账户。
根据发行人2015年11月16日公告的本期公司债券募集说明书的相关内容，发行人本期公司债券募集资金将用于补充公司营运资金，满足公司业务运营需要，或用于调整公司负债结构和改善财务结构。截至本报告出具之日，本期公司债券募集资金已全部用于补充营运资金。
第四节本期债券利息偿付情况
本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券品种一的付息日为2016年至2020
年每年的11月19日，品种二的付息日为2016年至2022年每年的11月19日。若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则品种一赎回或回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的11月19日，品种二赎回或回售部分债券的付息日为2016年至2020年每年的11月19日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则付息顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
本期债券第一个计息年度的利息将于2016年11月19日支付。
第五节债券持有人会议召开情况
第六节公司债券担保人资信情况
本期公司债券无担保。
第七节本期公司债券的信用评级情况
发行人聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪评级”）对本次发行的资信情况进行评级。根据新世纪评级出具的《国泰君安证券股份有限公司2015年公司债券信用评级报告》（新世纪债评字（2015）010423
号），公司主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA，该等级反映了本次债券到期不能偿还的风险极低。
根据政府主管部门要求和新世纪评级的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期内，上海新世纪将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每年国泰君安证券经审计的年度报告披露日起2个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，上海新世纪将作特别说明，并分析原因。不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，国泰君安证券应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项。
上海新世纪及评级人员将密切关注与国泰君安证券有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。
不定期跟踪评级报告在上海新世纪向国泰君安证券发出“重大事项跟踪评
级告知书”后10个工作日内提出。在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，上海新世纪将把跟踪评级报告发送至本期债券的受托管理人，并与受托管理人商定在报告出具后10个工作日内，同时在评级机构和交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
国泰君安证券已于2016年4月25日公告2015年年度报告，新世纪评级将根据公司2015年年度报告，于年度报告披露日起2个月内出具正式的定期跟踪评级报告，详细情况敬请投资者关注。
第八节负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况
第九节其他情况
一、重大担保
2015年度，发行人未新增担保事项。
截止2015年12月31日，发行人担保总额为人民币3,706,425,125.00元，占公司净资产的比例为3.65%。具体情况如下：
2014年5月，国泰君安之子公司国泰君安金融控股（BVI）在境外发行了5亿美元的信用增强债券，由中国银行悉尼分行就该等债券的偿付提供备用信用证担保，发行人就上述备用信用证的开立于2014年5月19日向中国银行悉尼分行出具反担保函，反担保金额为发行的首期境外债券本金、利息及其他相关费用，保证方式为连带责任保证，保证期结束日期为前述债务清偿期届满之日起6个月。按照2015年12月31日即期汇率计算，担保金额合计人民币3,706,425,125.00元。
除上述情况外，截至2015年12月31日，发行人不存在其他对外担保情况。
二、重大诉讼、仲裁事项
2015年度，发行人无重大诉讼、仲裁事项。
三、相关当事人
2015年度，本期公司债券的受托管理人及资信评级机构均未发生变化。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司2015年公司债券（第一期）受托管理事务报告（2015年度）》之盖章页）
债券受托管理人：长江证券承销保荐有限公司年 月 日