安信证券股份有限公司
关于新晨科技股份有限公司
2018年度内部控制评价报告的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为新晨科技股份有限公司（以下简称“新晨科技”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规和规范性文件的要求，对《新晨科技股份有限公司 2018年度内部控制评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
2018年度持续督导期间，保荐代表人主要通过查阅新晨科技股东大会、董事会、监事会等会议资料；查阅公司内部控制相关制度；访谈公司内部审计部门负责人、中介机构相关人员；查阅中介机构报告；现场检查内部控制的运行和实施等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建立、修订和实施、内部控制的监督等多方面对新晨科技的内部控制合规性和有效性进行了核查。
二、公司内部控制的基本情况
（一）内部控制评价的范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司、全资子公司、控股子公司及二级控股子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：治理结构、发展战略、人力资源、财务收支管理、采购与付款管理、销售与收款管理、生产与质量管理、固定资产管理、筹资管理、投资管理、关联交易管理、担保管理、信息披露管理、募集资金管理等。重点关注的高风险领域主要包括：关联交易、信息披露管理、募集资金管理等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。具体评价结果简述如下：
1、治理结构
公司按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，建立了股东大会、董事会及专门委员会、监事会为主要框架的公司治理结构，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等相关制度，明确了各机构在决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。
股东大会是公司最高权力机构，依法行使公司经营方针、投资计划、利润分配等重大事项的表决权。董事会对股东大会负责，是公司的经营决策机构。董事会下设战略发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会四个专门委员会，并制定了《董事会专门委员会工作细则》，以进一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。公司按照相关规定制定了独立董事工作制度，公司独立董事勤勉尽职，积极参加各次董事会和股东大会，深入了解公司发展及经营状况，对公司关联交易、对外担保等重大事项发表了独立意见。监事会对公司股东大会负责，是公司的监督机构。
公司结合自身实际情况，依据《公司章程》及相关法律、法规的要求，建立了股东大会、董事会、监事会以及在管理层领导下的经营团队，并形成了由金融市场一部、金融市场二部、政府企业市场一部、政府企业市场二部、业务发展部、研发中心、软件部、系统集成事业部、金融贸易软件事业部、电子渠道事业部、媒体事业部、运营管理中心等部门组成了经营框架。公司合理确定了各组织单位的形式和性质，并贯彻了不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成了相互制衡机制。公司已成立了内部审计部，指定专门的人员具体负责内部审计，保证相关控制制度的贯彻实施。
2、发展战略
公司在董事会下设了战略委员会，战略委员会对董事会负责，战略委员会主
要对公司长期发展战略规划和重大投资、其他影响公司发展的重大事项的决策进行研究并提出建议，并对以上事项的实施进行监督检查，有效地促使相关工作的落实。
战略委员会通过认真分析宏观经济形势和行业发展趋势，讨论公司的未来发展规划和方向，向公司董事会提出公司经营发展的建议，使董事会在做出重大决策时更加科学、合理，避免或减少决策失误。
3、人力资源
公司根据国家有关法规政策，结合实际情况，已建立和实施了较为科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，提高员工的业务技术和综合素质，聘用适当的人员，使其能完成所分配的任务，促进了公司发展。
4、财务收支管理
为规范公司资金管理，保证资金安全，公司已对货币资金的收支和保管业务建立了严格的授权批准程序，办理货币资金的不相容岗位已作分离。公司已按国务院《现金管理暂行条例》和财政部《内部会计控制规范—货币资金（试行）》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。日常执行中严格遵循有关制度和程序的要求。
5、采购与付款管理
公司制定了物资采购管理、价格管理、采购付款管理、存货管理、领用管理、入库管理、发出商品管理等一系列采购及付款管理制度，对请购审批、供应商选择、订购单编制、验收入库、领用、退货处理、付款、仓储、盘点等环节作出了明确规定；采购制度的执行保证了所订购的物料符合订购单所定规格以及减少供应商欺诈和其他不正当行为的发生；保证采购有序进行，确保公司应付账款记录的正确、完整及安全性。2018年度，公司采购与付款所涉及的部门及人员均能按照以上制度规定进行业务处理，控制措施能被有效地执行。
6、销售与收款管理
公司已制定了包括销售管理、投标事项管理、销售合同评审流程管理、售后
服务管理、应收账款和坏账准备管理等一系列管理活动的销售与收款管理制度，对涉及销售与收款的各个环节如销售预测、销售计划、产品销售价格的确定、订单处理、客户信用的审查、销售合同的签订、销售合同的管理、销售款结算及回收、售后服务、应收账款的处理程序以及坏账处理等作出了明确规定；公司所建立的针对销售与收款方面的管理规定和流程控制确保了公司有效地开拓市场，并以合理的价格和费用推销公司产品与提供服务，有利于公司销售部门有效地组织市场营销、市场研究、信用调查、售后服务等销售活动，并在提高销售效率的同时确保应收账款记录的正确、完整。2018年度，公司销售与收款所涉及的部门及人员均能严格按照相关管理制度的规定进行业务操作，各环节的控制措施能被有效地执行。
7、生产与质量管理
公司各部门和人员按质量管理规范要求，严格实施各项质量管理工作，并持续改进质量管理体系，公司质量管理体系持续改进机制基本形成。运营管理中心按照质量手册和程序文件的要求，定期进行质量内部审查，并会同人事行政部，积极开展对新老员工的质量管理培训，保证质量体系的正常运转。
8、固定资产管理
固定资产是公司组织生产的主要设备，为了加强对公司固定资产的管理，公司建立了固定资产的取得、转让、折旧计提、后续支出、固定资产清查、处置、减值等相关控制流程。公司人事行政部负责固定资产的实物管理，公司各部门都专门设置了资产管理专员，公司员工个人使用的资产由个人负责，部门使用资产由部门资产管理专员负责，公司公共资产由人事行政部负责。
9、筹资管理
为严格控制筹资风险，满足筹资的需要，公司建立了筹资相关管理制度。公司针对筹资业务设置了具体的岗位职责和审批权限，确保公司所有筹资活动均经过恰当的授权和审批，较合理地确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，降低资金成本，减少筹资风险，保障公司正常的资金周转。公司筹措的资金没有
严重背离原计划使用的情况。
10、投资管理
为规范公司投资行为，规避投资风险，提高资金运作效率，公司制定了《对外投资管理制度》。对公司对外投资的定义、投资决策权限和程序、投资项目实施、检查与监督等作出了明确规定，建立严格的授权审批制度，按照规定的权限和程序办理对外投资业务，确保对外投资全过程得到有效控制。2018年度，公司不存在违反《对外投资管理制度》的行为。
11、关联交易管理
为规范公司关联交易，有效控制关联交易风险，公司制定了《关联交易管理制度》，确定董事会和股东大会各自的审批权限，规范公司的关联交易及其披露，保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则。2018年度，公司不存在违反《关联交易管理制度》的行为。
12、担保管理
公司为规范及严格控制担保行为，制定了《对外担保管理制度》，已建立了担保决策程序和责任制度，对担保金额与审批权限、担保合同的订立与风险管理及担保信息的披露等相关内容作了明确规定，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。2018年度，公司不存在违反《对外担保管理制度》的行为。
13、信息披露管理
为规范公司信息披露行为，加强信息披露事务管理，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《信息披露管理制度》，明确规定了信息披露内容和程序，确保能够及时、公平地披露对公司股票价格可能产生较大影响的信息，确保定期报告等信息披露内容的真实、准确、完整。2018年度，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效。
14、募集资金管理
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，规范公司募集资金的管理和使用，对募集资金采取
专户存储制度，严格履行申请和审批程序。公司内部审计部跟踪监督检查募集资金使用情况，募集资金的存放与使用符合相关规定要求。
（二）内部控制评价工作依据及缺陷认定标准
公司根据企业内部控制规范体系及证监会和财政部联合发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号-年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，结合企业内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至 2018年 12月 31日内部控制的设计与运行的有效性开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受程度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：公司以营业总收入的3%作为利润表整体重要性水平的衡量指标。当潜在错报金额大于或等于营业总收入的3%，则认定为重大缺陷；当潜在错报金额小于营业总收入的3%但大于或等于营业总收入的2%，则认定为重要缺陷；当潜在错报金额小于营业总收入的2%时，则认定为一般缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：财务报告重大缺陷的迹象包括：（1）控制环境无效；（2）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；（3）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错误；（4）审计委员会和内部审计部门对公司的财务报告和财务报告内部控制监督无效。财务报告重要缺陷的迹象包括：（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；（2）未建立反舞弊程序和控制措施；（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真
实、完整的目标。一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：公司以直接损失占公司资产总额的3%作为非财务报告重要性水平的衡量指标。当直接缺失金额大于或等于资产总额的3%，则认定为重大缺陷；当直接缺失金额小于资产总额的3%但大于或等于资产总额的2%，则认定为重要缺陷；当直接缺失金额小于资产总额的2%时，则认定为一般缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷。
根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，2018年度，公司无重大缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
三、公司对内部控制的评价
公司认为：“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已
按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。”
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：2018年度新晨科技法人治理结构较为健全，三会运作规范；新晨科技现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求；新晨科技在所有重大方面保持了与业务经营和管理相关的有效的内部控制；保荐机构对《新晨科技股份有限公司2018年度内部控制评价报告》无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于新晨科技股份有限公司 2018年度内部控制评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
乔岩 程桃红
安信证券股份有限公司
2019年3月29日