T&P天阳律师事务所 天山生物2013年度股东大会天阳律师事务所
关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
二○一三年度股东大会
法律意见书
天阳证股字[2014]第 22号
天阳律师事务所
二 O一四年五月
T&P天阳律师事务所 天山生物2013年度股东大会天阳律师事务所
关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
二○一三年度股东大会
法律意见书
天阳证股字[2014]第 22号
致：新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
天阳律师事务所（下称本所）接受新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（下称公司）的委托，委派本所秦明律师、常娜娜律师出席公司2013年度股东大会，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》(下称《股东大会规则》)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称《创业板股票上市规则》）和《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的规定，对本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序，召集人和出席会议人员的资格，以及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《创业板股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对有关的文件和事实进行核查与验证，现出具法律意见如下：
一、本次年度股东大会的召集、召开程序
（一）股东大会的召集
1、公司董事会于2014年4月10日召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于召开本公司 2013年度股东大会的议案》及其他相关事项的
T&P天阳律师事务所 天山生物2013年度股东大会决议，并于2014年4月12日在深圳证券交易所网站上予以公告。
2、公司董事会于2014年4月12日在巨潮资讯和深圳证券交易所网站上刊登了《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2013年度股东大会通知》，该等公告载明了本次年度股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、表决方式、股权登记日、会议出席对象、网络投票时间、会议审议事项、现场会议登记办法及其他事项等内容。
（二）股东大会的召开
本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：1、本次年度股东大会现场会议于 2014年5月6日11：00在新疆昌吉市延安北路 198号东方广场写字楼10楼公司会议室如期召开。
2、本次年度股东大会通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统为公司股东提供了网络投票平台。
二、出席本次年度股东大会人员的资格和召集人资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1、经查验《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司2013年度股东大会自然人股东登记签到册》、《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2013年度股东大会法人股东登记签到册》、《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司股东名册》；现场会议参会法人股东提供的股票账户卡复印件、企业法人营业执照复印件、授权委托书及参会自然人股东提供的股票账户卡复印件、身份证复印件以及深圳证券信息有限公司的网络投票表决统计数据等资料，出席公司年度股东大会的股东及股东代理人共计10人，代表股份55,700,450股，占公司总股本的61.2699％，其中：
（1）参加现场会议并投票的股东人数为7人，代表股份53,647,850股，占公司总股本的59.0121%；
（2）参加网络投票的股东人数为 3人，代表股份2,052,600股，占公司总股本的2.2578%。
2、出席会议的其他人员
根据公司提供的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2013年度股东大
T&P天阳律师事务所 天山生物2013年度股东大会会列席人员签到表》，出席本次年度股东大会的公司董事、监事及高级管理人员均为公司现任人员。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
三、本次年度股东大会的表决程序
本次年度股东大会以现场记名投票结合网络投票表决方式，表决了以下议案：1、《公司2013年度董事会工作报告》的议案
同意 55,693,250股，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的99.9871%；反对 3,100股，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.0056%；弃权4,100股，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.0073%。
2、《公司2013年度监事会工作报告》的议案
同意 55,693,250股，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的99.9871%；反对0股，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 7,200股,占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.0129%。
3、《公司2013年度财务决算报告》的议案
同意 55,693,250股，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的99.9871%；反对0股，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 7,200股,占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.0129%。
4、《关于公司 2013年度报告全文及摘要的议案》
同意 55,693,250股，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的99.9871%；反对 0股；弃权 7,200股,占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.0129%。
5、《公司2013年度利润分配预案》的议案
同意 55,693,250股，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的99.9871%；反对 4,100股，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.0073%；弃权3,100股，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.0056%。
T&P天阳律师事务所 天山生物2013年度股东大会6、《关于续聘公司 2014年度审计机构的议案》
同意 55,693,250股，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的99.9871%；反对0股，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 7,200股,占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.0129%。
7、《关于公司董事 2014年薪酬的议案》
同意 55,693,250股，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的99.9871%；反对0股，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 7,200股,占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.0129%。
8、《关于公司监事 2014年薪酬的议案》
同意 55,693,250股，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的99.9871%；反对0股，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 7,200股,占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.0129%。
9、《公司董事、监事薪酬管理制度》的议案
同意 55,693,250股，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的99.9871%；反对0股，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 7,200股,占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.0129%。
10、《公司关于补选张沅先生为公司第二届董事会独立董事候选人的议案》
同意 55,693,250股，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的99.9871%；反对0股，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 7,200股,占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.0129%。
四、结论意见
本所律师认为，公司二○一三年度股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格、本次股东大会议案的表决方式、表决程序及表决结果，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
T&P天阳律师事务所 天山生物2013年度股东大会本法律意见书以本所经办律师逐页签字并最后一页加盖本所印章为有效文本。
天阳律师事务所
负责人：金 山 经办律师：秦明
常娜娜
二零一四年五月六日