证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2018-030海南瑞泽新型建材股份有限公司
关于全资子公司海南瑞泽旅游控股有限公司签署
战略合作框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
风险提示：
1、本合作协议属于框架意向性协议，本框架协议需要报中国交通建设股份有限公司审批同意后方能生效，因此公司全资子公司最终能否与合作方签订正式的合作协议尚存在不确定性。
2、增资标的公司未来的营运等受市场政策影响较大，未来航线开通及运营、目的地打造、邮轮考察购置等存在一定的不确定性，导致公司未来的投资收益存在一定的不确定性。
公司提请广大投资者特别关注上述风险提示，公司将根据合作进展情况，及时履行信息披露义务。
2018年2月23日，海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“海南瑞泽”或“公司”）召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于全资子公司海南瑞泽旅游控股有限公司签署战略合作框架协议的议案》。现将本次协议签署情况公告如下：
一、协议的签署情况
2018年2月23日，公司全资子公司海南瑞泽旅游控股有限公司（以下简称“瑞泽旅游”）与中交海南建设投资有限公司（以下简称“中交海投”）、北京华信瑞峰投资发展有限公司（以下简称“华信瑞峰”）共同签署了《关于合作经营三亚国际邮轮发展有限公司相关事项的战略合作框架协议》（以下简称“《本协议》”），经友好协商，各方就共同增资三亚国际邮轮发展有限公司（以下简称“标
的公司”）并合作开发三亚国际邮轮业务达成战略合作。
二、协议合作方介绍
1、中交海南建设投资有限公司
注册地址：海口国家高新技术产业开发区狮子岭工业园办公楼158号房
法定代表人：徐玉华
注册资本：30,000万元人民币
成立时间：2013年1月21日
经营范围：港口码头、航道疏浚、围海造地、公路桥梁等交通基础设施的投资开发以及旅游基础设施、渔业基础设施、市政基础设施、城市综合体及房地产的投资开发；海洋渔业、物流业、运输业、酒店业、旅游业的投资与管理；土地一二级开发，技术咨询服务，咨询服务。
中交海投是中国交通建设股份有限公司全资下属公司，在海洋产业、交通产业、航运产业具有丰富的开发经验和市场运营能力，中交海投与公司、瑞泽旅游不存在关联关系，最近一年又一期，未与公司、瑞泽旅游发生类似业务。
2、北京华信瑞峰投资发展有限公司
注册地址：北京市延庆区延庆经济开发区百泉街10号C座118室D区
法定代表人：张国九
注册资本：3,000万元人民币
成立时间：2016年3月14日
经营范围：项目投资、资产管理、投资管理、投资咨询；绿化管理；财务咨询；信息系统集成服务；技术开发、技术转让、技术服务；销售园林绿化草种。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售园林绿化草种以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
华信瑞峰是华信超越控股有限公司下属企业，广泛投资于文旅、地产、新能
源、高新技术等国家支持领域，具备良好的资金实力和融资能力。华信瑞峰与公司、瑞泽旅游不存在关联关系，最近一年又一期，未与公司、瑞泽旅游发生类似业务。
三、协议的主要内容
甲方：海南瑞泽旅游控股有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：中交海南建设投资有限公司（以下简称“乙方”、“中交海投”）
丙方：北京华信瑞峰投资发展有限公司（以下简称“丙方”）
（一）本次战略合作的背景
伴随海南国际旅游岛建设的深入开展及人民群众消费升级加速，2015年海南省人民政府办公厅发布了《关于印发促进邮轮游艇产业加快发展政策措施的通知》，2017年 12月 1日，海南省人民政府办公厅发布了《海南省旅游发展总体规划（2017—2030）》，文件就稳步加快三沙旅游发展、大力发展邮轮旅游等给出了明确的规划意见，鼓励支持国内大型企业投资建设邮轮港和购买、租用邮轮。
支持国内外企业在海南注册邮轮公司，或与海南本地企业组建国际邮轮公司，参与邮轮旅游运营。加快建立世界一流的邮轮港口群。设计具有海南特色的邮轮线路，提供新型旅游方式、体验内容和游览视角。
（二）本次战略合作的内容
截至本框架协议签署之日，标的公司注册资本为5.00亿元。各方同意，乙方将促使标的公司增资至10.00亿元，新增注册资本5.00亿元暂定分别由甲方认缴1.00亿元、乙方认缴0.10亿元、丙方认缴3.90亿元。增资完成后，甲、乙、丙三方股比暂定为10%、51%和39%，具体以出资协议书为准。甲方和丙方必须同意并接受，下一步由乙方根据标的公司的发展需要引入新的股东，且三方同步同比例调整其在标的公司的持股比例。
（三）保证与承诺
1、乙方确认，将全力配合甲方、丙方及其聘请的中介机构对标的公司开展尽职调查工作，包括但不限于提供全部尽调文件、接受访谈、配合核查等。
2、甲方、丙方确认，将在维护各方利益前提下，友好协商解决本次战略合作事项的进度及安排。
（四）保密
1、各方应本着谨慎、诚实的态度，采取任何必要、合理的措施，严守与本次战略合作相关的全部非公开信息，采取所有预防措施承诺不泄露该等信息或源自于该等信息的任何资料，各方应约束有关雇员、相关中介机构不对外泄露谈判情况，妥善保管有关保密资料。
2、前述“与本次战略合作相关的全部非公开信息”，是指任何一方向另一方披露的非公开信息以及各方就本次战略合作事项进行商业谈判以口头、书面、图形或以电子、电磁或其它记录或贮存的媒介形式体现的信息。
（五）违约责任
1、本框架协议生效后，各方应严格履行本协议约定。
2、任何一方对因其违反本框架协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
（六）适用法律和争议解决
1、本框架协议的签署及履行均适用中国（不包括中华人民共和国香港、澳门特别行政区及台湾地区）有关法律法规的规定。
2、因本框架协议引起的或与本框架协议有关的一切争议，各方均应友好协商解决。协商不成，任何一方均有权向甲方住所地有管辖权的人民法院起诉通过诉讼方式解决。
（七）协议的生效
1、本框架协议在各方盖章签字后，乙方报中交集团审批同意后方能生效。
2、如中交集团未能审批同意本框架协议，乙方不对甲方、丙方承担任何责任。
四、本次签署框架协议的目的、存在的风险
1、签署框架协议的目的及对公司的影响
伴随海南国际旅游岛建设的深入开展及人民群众消费升级加速，三亚国际邮轮航线运营已具备良好的发展前景。近几年，国家陆续出台《关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》、《关于促进我国邮轮运输业持续健康发展的指导意见》等政策文件，海南省相应出台《海南省促进邮轮游艇产业加快发展政策措施》\《海南省旅游发展总体规划（2017—2030）》等文件，大力鼓励大邮轮产业发展。
标的公司积极响应前述政策引导，并已开拓西沙航线等具有极其重要的政治意义和经济意义的航线，后续还将陆续开展南沙航线、中沙航线等其他南海邮轮项目，并积极筹划布局跨境免税商品交易中心、电商体验平台、离岸金融业务等延伸产业。合作各方均看好该产业的持续发展。
公司看好海南国际旅游岛的长期发展并看好邮轮游艇产业的持续发展，本次战略合作将成为公司正式进军旅游业、国际邮轮业务的重要举措。后续还将依托中交国企大平台，借助中国改革开放四十周年、海南岛建省办特区三十周年重大契机，充分利用自身的区位优势和资源优势，大力发展三亚国际邮轮码头，加快实现国内码头项目的整体布局，打造海南环岛游、三沙游、环南海游、环国内其他沿海游全面发展的格局，促使公司向大基建、大生态环保、大旅游迈进，实现公司产业升级。
2、存在的风险
（1）本合作协议属于框架意向性协议，本框架协议需要报中国交通建设股份有限公司审批同意后方能生效，因此公司全资子公司最终能否与合作方签订正式的合作协议尚存在不确定性。
（2）增资标的公司未来的营运等受市场政策影响较大，未来航线开通及运营、目的地打造、邮轮考察购置等存在一定的不确定性，导致公司未来的投资收益存在一定的不确定性。
公司提请广大投资者特别关注上述风险提示，公司将根据合作进展情况，及时履行信息披露义务。
五、其他
公司将按照《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易
所有关规定，及时披露本框架协议的进展或变化情况。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第十一次会议决议；
2、《关于合作经营三亚国际邮轮发展有限公司相关事项的战略合作框架协议》。
特此公告。
海南瑞泽新型建材股份有限公司董事会
二〇一八年二月二十三日