上海锐奇工具股份有限公司
独立董事2013年度述职报告（王晓鹏）
各位股东及股东代表：
我作为上海锐奇工具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，在2013年度严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求履行独立董事的职务，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2013年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司章程有关要求，现将2013年度履行独立董事职责情况向各位股东述职如下：
一、2013年度出席董事会及股东大会会议情况
2013年度公司共召开了5次董事会会议，应出席会议5次，亲自出席5次。
2013年度公司共召开了2次股东大会，应出席会议2次，亲自出席1次。
本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议。本人认为公司两会的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。
二、发表独立意见的情况
(一) 2013年4月10日，在第二届董事会第九次会议上，发表了《对第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
通过对报告期内公司的对外担保情况及关联方资金占用情况的审核，我们认为报告期内，公司严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》及
《公司章程》、《公司对外担保制度》的有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。
截止本报告期，公司未发生任何对外担保事项，也没有以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项，不存在通过对外担保损失公司利益及其他股东利益的情形。
截止本报告期，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
2、关于《2012年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经核查，公司现行内部控制体系和控制制度己基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为《2012年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
3、关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
公司2012年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有关绩效考核制度执行，所披露的薪酬是合理和真实的，本年度的高管薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
4、关于续聘审计机构的独立意见
根据《公司章程》等相关法律、法规的有关规定，我们对《关于续聘2013年度审计机构的议案》进行了审议，经对会议材料的仔细研究，基于我们的独立判断，就上述议案所涉及的事项发表独立意见如下：上海众华沪银会计师事务所有限公司在担任公司审计机构时，坚持公允、客观的态度进行独立审计，我们对于公司继续聘请该事务所为2013年度财务审计机构无异议。
5、对募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，2012年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用
违规的情形。
6、对2012年度利润分配议案的独立意见
根据中国证监会进一步细化上市公司利润分配政策的指导性意见、《公司章程》和《利润分配管理制度》等规定，我们对《关于2012年度利润分配的议案》进行了审议，我们认为：公司2012年度利润分配方案符合公司实际情况，符合《公司章程》的利润分配政策，符合公司《利润分配管理制度》，符合公司《未来三年股东回报规划》，该利润分配方案不会对公司的正常经营活动产生影响。
7、对2012年日常关联交易情况的独立意见
2012年度公司向关联方上海通钻工具有限公司销售1,651万元，占公司同类交易金额的比例为3.07%，同比去年的5.63%明显下降，更没有超出2011年年度股东大会审议通过的与通钻公司拟在总金额不超过4,000万元人民币的范围内发生经
销业务的决议限额。
2012年度公司向关联方永康市倍力工具有限公司采购155万元，占公司同类交易金额的比例为0.41%，同比去年的2.42%明显下降，更没有超出2011年年度股东大会审议通过的与倍力公司拟在总金额不超过1,000万元人民币的范围内发生采
购业务的决议限额。
根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们认为公司2012年度和上海通钻工具有限公司、永康市倍力工具有限公司的关联交易公允、合法，没有损害公司及公司中小股东利益的行为；此期间内公司与上述关联方的交易协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，合同条款是公允的、合理的，关联交易价格未偏离市场独立第三方的交易价格，由交易方根据市场情况及变化协商确定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
8、对2013年日常关联计划的独立意见
根据公司本年度生产、经营计划，公司预计2013年与上海通钻工具有限公司拟在总金额不超过3,500万元人民币的范围内发生经销业务；预计2013年与永康市倍力工具有限公司拟在总金额不超过300万元人民币的范围内发生采购业务。上述交易定价均按市场公允价格确定。
根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们认为公司2013年度和上海通钻工具有限公司、永康市倍力工具有限公司的关联交易计划公允、合法，没有损害公司及公司中小股东利益的行为；公司与上述关联方的交易协议
的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，合同条款是公允的、合理的，关联交易价格未偏离市场独立第三方的交易价格，由交易方根据市场情况及变化协商确定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
9、关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的独立意见
按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等有关规定，经过调研、分析、审议后，就公司使用部分超募资金永久补充流动资金事项发表独立意见如下：
本次使用部分超募资金永久性补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接安排用于证券投资、委托理财、衍生品投资、可转换公司债券、创业投资等高风险投资。
本次计划使用超募资金中的8,000万元永久性补充流动资金，最近12个月内用于永久性补充流动资金和归还银行借款的累计金额未超过超募资金总额的20%，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金使用》以及公司《募集资金管理细则》等有关规定。
公司最近十二个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，公司承诺使用部分超募资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
经认真审核，我们认为：公司使用部分超募资金永久性补充流动资金事项是合理、必要的，可以节省利息支出，降低生产成本，有利于公司在市场中获得竞争优势；同时可以提高公司募集资金的使用效率，有效满足公司业务发展导致的营运资金需求，有利于公司和全体股东的利益；董事会在审议该等议案时，表决程序符合《公司法》和《公司章程》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号---超募资金使用（修订）》等相关法规要求，同意公司使用超募资金8,000万元永久性补充流动资金。
10、关于变更公司董事会秘书的独立意见
因公司内部工作调整，并征得其本人同意，现对原董事会秘书王雪另有任用，其不再担任公司董事会秘书职务。公司总经理提名王震宇先生担任公司董事会秘
书，任期与第二届董事会任期相同。
经审阅王震宇先生的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3规定之情形以及其他规范性文件或《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员之情形。
王震宇先生的提名、聘任程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件以及《公司章程》的规定。
经了解王震宇先生的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。
因此，我们同意聘任王震宇先生为公司董事会秘书，任期与本届董事会任期相同。
11、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
因公司经营发展的需要，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，公司总经理提名聘任王雪先生、王震宇先生为公司副总经理，任期与第二届董事会任期相同。
经审阅王雪先生、王震宇先生的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3规定之情形以及其他规范性文件或《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员之情形。
王雪先生、王震宇先生的提名、聘任程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件以及《公司章程》的规定。
经了解王雪先生、王震宇先生的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。
因此，我们同意聘任王雪先生、王震宇先生为公司副总经理，任期与本届董事会任期相同。
(二) 2013年4月23日，在第二届董事会第十次会议上，发表了《对第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》：
1、《关于对股票期权激励计划涉及的股票期权数量进行调整的议案》
公司本次对股票期权激励计划所涉股票期权数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《股票期
权激励计划》中关于激励对象及所涉股票期权数量调整的规定。
因此，我们同意董事会对股票期权激励计划所涉人员、股票期权数量调整。
2、《关于注销股票期权激励计划第二个行权期涉及的股票期权数量的议案》
因2012年度公司层面业绩考核结果不合格，不满足行权条件，公司本次注销激励对象相对应的第二个行权期所获授的可行权股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《上海锐奇工具股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》等法律、法规的相关规定。
因此，我们同意公司注销激励对象相对应的第二个行权期所获授的可行权股票期权。
(三) 2013年8月14日，在第二届董事会第十一次会议上，发表了《对第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
通过对报告期内公司的对外担保情况及关联方资金占用情况的审核，我们认为报告期内，公司严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》及《公司章程》、《公司对外担保制度》的有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。
截止本报告期末，公司未发生任何对外担保事项，也没有以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项，不存在通过对外担保损失公司利益及其他股东利益的情形。
截止本报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
2、对日常关联交易情况的独立意见
根据公司2012年度股东大会审议通过的《2013年度日常关联交易计划》：公司预计2013年与上海通钻工具有限公司拟在总金额不超过3,500万元人民币的范
围内发生经销业务；预计2013年与永康市倍力工具有限公司拟在总金额不超过300万元人民币的范围内发生采购业务。上述交易定价均按市场公允价格确定。
2013年上半年公司向关联方上海通钻工具有限公司销售金额830.15万元，
2012年度股东大会决议的范围，交易价格公允。
根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们认为公司2013年上半年度和上海通钻工具有限公司、永康市倍力工具有限公司的关联交易公允、合法，没有损害公司及公司中小股东利益的行为；此期间内公司与上述关联方的重大关联合同和交易协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，合同条款是公允的、合理的，关联交易价格未偏离市场独立第三方的交易价格，由交易方根据市场情况及变化协商确定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
3、《关于对股票期权激励计划涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》公司本次对股票期权激励计划所涉股票期权数量和行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《股票期权激励计划》中关于激励对象及所涉股票期权数量调整的规定。因此，我们同意董事会对股票期权激励计划所涉人员、股票期权数量和行权价格进行调整。
4、《关于为全资子公司提供担保的议案》
上海劲浪国际贸易有限公司（以下简称“上海劲浪”）为公司全资子公司，其经营状况良好，公司能有效地控制和防范风险。本次担保不会对公司及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，也不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次担保有助于上海劲浪的业务发展,有助于提高其资金使用效益,符合公司整体利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合《公司法》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等关于公司提供对外担保的相关规定。因此，我们一致同意公司为全资子公司上海劲浪提供担保。
(四) 2013年10月24日，在第二届董事会第十二次会议上，发表了《关于部分募投项目延期的独立意见》：
1、《关于部分募投项目延期的议案》
经审查，公司根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况，采取审慎的态度适当地调整部分项目投资进度，符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，程序合法有效，符合公司的长远发展战略，不影响预期收益，不存在募集资金投资项目投资总额、建设规模等的变更，不存在损
害股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司本次部分募投项目延期事项。
(五) 2013年10月31日，在第二届董事会第十三次会议上，发表了《关于公司限制性股票激励计划（草案）的独立意见》：
1、《限制性股票激励计划（草案）》
（1）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象中公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司核心管理、技术及业务人员及其他经公司董事会确认需要进行激励的骨干员工均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司限制性股票激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、解锁日期、解锁条件、限制性股票价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（5）公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，因此我们同意本次限制性股票激励计划的实施。
三、专业委员会履职情况
本人作为公司审计委员会主任委员，按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会工作细则等相关规定，2013年度，召集并主持召开了5次审计委员
会会议，对公司内审报告、内部控制、财务报告、募集资金使用情况等进行了审核，针对审计中发现的问题与公司管理层及时进行有效的沟通，并督促相关人员进行修订，勤勉尽责地履行审计委员会委员的责任与义务。
四、对公司进行现场调查的情况
2013年度，本人对公司进行了多次现场考察，重点对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过电话、邮件、现场考察等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
五、保护投资者权益方面所作的工作。
1、信息披露。督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。
2、保护投资者合法权益。关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与公司管理层的及时沟通。
3、公司治理及经营管理。根据相关规定和要求，对该项工作及其开展情况进行有效监督，对每次董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独立、审慎地行使了表决权；为深入了解公司经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，查阅有关资料，并与大家进行了讨论。
六、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
七、其他工作
1、报告期内，没有提议召开董事会的情况发生。
2、报告期内，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
3、报告期内，没有独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大项的决策，为公司的健康发展建言献策。2014年，将继续勤勉尽职，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。
独立董事：________________王晓鹏