Duxiaoman-DI/FinCorpus huggingface dataset:
光正集团股份有限公司内部控制规则落实自查表证券代码：002524 证券简称：光正集团内部控制规则落实自查表
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|内部控制规则落实自查事项|是/否/不适用|说明|
|一、内部审计和审计委员会运作|||
|1、内部审计部门负责人是否为专职，并由审|||
||是||
|计委员会提名，董事会任免。|||
|2、公司是否设立独立于财务部门的内部审计|||
||是||
|部门，是否配置专职内部审计人员。|||
|3、内部审计部门是否至少每季度向审计委员|||
||是||
|会报告一次。|||
|4、内部审计部门是否至少每季度对如下事项|||
||---|---|
|进行一次检查：|||
|（1）募集资金使用|是||
|（2）对外担保|是||
|（3）关联交易|是||
|（4）证券投资|不适用||
|（5）风险投资|是||
|（6）对外提供财务资助|不适用||
|（7）购买或出售资产|是||
|（8）对外投资|是||
|（9）公司大额资金往来|是||
|（10）公司与董事、监事、高级管理人员、|||
|控股股东、实际控制人及其关联人资金往来|不适用||
|情况|||
|5、审计委员会是否至少每季度召开一次会|||
|议，审议内部审计部门提交的工作计划和报|是||
|告。|||
|6、审计委员会是否至少每季度向董事会报告|||
|一次内部审计工作进度、质量以及发现的重|是||
|大问题等内部审计工作情况。|||
|7、内部审计部门是否按时向审计委员会提交|||
|年度内部审计工作报告和次一年度内部审计|是||
|工作计划。|||
|二、信息披露的内部控制|||
|1、公司是否建立信息披露管理制度和重大信|||
||是||
|息内部报告制度。|||
|2、公司是否指派或授权董事会秘书或者证券|||
|事务代表负责查看互动易网站上的投资者提|是||
|问，并及时、完整进行回复。|||
|3、公司与特定对象直接沟通前是否要求特定|||
||是||
|对象签署承诺书。|||
|4、公司每次在投资者关系活动结束后两个交|是||

光正集团股份有限公司内部控制规则落实自查表
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|易日内，是否编制《投资者关系活动记录表》||
|并将该表及活动过程中所使用的演示文稿、||
|提供的文档等附件（如有）及时在深交所互||
|动易网站刊载，同时在公司网站（如有）刊||
|载。||
|三、内幕交易的内部控制||
|1、公司是否建立内幕信息知情人员登记管理||
|制度，对内幕信息的保密管理及在内幕信息||
||是|
|依法公开披露前的内幕信息知情人员的登记||
|管理做出规定。||
|2、公司是否在内幕信息依法公开披露前，填||
|写《上市公司内幕信息知情人员档案》并在||
||是|
|筹划重大事项时形成重大事项进程备忘录，||
|相关人员是否在备忘录上签名确认。||
|3、公司是否在年报、半年报和相关重大事项||
|公告后5个交易日内对内幕信息知情人员买||
|卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自||
|查。发现内幕信息知情人员进行内幕交易、||
||是|
|泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进||
|行交易的，是否进行核实、追究责任，并在2||
|个工作日内将有关情况及处理结果报送深交||
|所和当地证监局。||
|4、公司董事、监事、高级管理人员和证券事||
|务代表及前述人员的配偶买卖本公司股票及||
||不适用|
|其衍生品种前是否以书面方式将其买卖计划||
|通知董事会秘书。||
|四、募集资金的内部控制||
|1、公司及实施募集资金项目的子公司是否对||
|募集资金进行专户存储并及时签订《募集资|是|
|金三方监管协议》。||
|2、内部审计部门是否至少每季度对募集资金||
|的使用和存放情况进行一次审计，并对募集|是|
|资金使用的真实性和合规性发表意见。||
|3、除金融类企业外，公司是否未将募集资金||
|投资于持有交易性金融资产和可供出售的金||
|融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，||
|未将募集资金用于风险投资、直接或者间接|不适用|
|投资于以买卖有价证券为主要业务的公司或||
|用于质押、委托贷款以及其他变相改变募集||
|资金用途的投资。||
|4、公司在进行风险投资时后12个月内，是||
|否未使用闲置募集资金暂时补充流动资金，||
|未将募集资金投向变更为永久性补充流动资|是|
|金，未将超募资金永久性用于补充流动资金||
|或归还银行贷款。||
|五、关联交易的内部控制||
|1、公司是否在首次公开发行股票上市后10||
|个交易日内通过深交所业务专区“资料填报：||
|关联人数据填报”栏目向深交所报备关联人信||
||是|
|息。关联人及其信息发生变化的，公司是否||
|在2个交易日内进行更新。公司报备的关联||
|人信息是否真实、准确、完整。||
|2、公司独立董事、监事是否至少每季度查阅||
||不适用|
|一次公司与关联人之间的资金往来情况。||

光正集团股份有限公司内部控制规则落实自查表
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|3、公司是否明确股东大会、董事会对关联交||||
|易的审批权限，制定相应的审议程序，并得|是|||
|以执行。||||
|4、公司董事、监事、高级管理人员、控股股||||
|东、实际控制人及其关联人是否不存在直接、|是|||
|间接和变相占用上市公司资金的情况。||||
|六、对外担保的内部控制||||
|1、公司是否在章程中明确股东大会、董事会||||
|关于对外担保事项的审批权限以及违反审批|是|||
|权限和审议程序的责任追究制度。||||
|2、公司对外担保是否严格执行审批权限、审||||
||是|||
|议程序并及时履行信息披露义务。||||
|七、重大投资的内部控制||||
|1、公司是否在章程中明确股东大会、董事会||||
|对重大投资的审批权限和审议程序，有关审||||
||是|||
|批权限和审议程序是否符合法律法规和深交||||
|所业务规则的规定。||||
|2、公司重大投资是否严格执行审批权限、审||||
||是|||
|议程序并及时履行信息披露义务。||||
|3、公司在以下期间，是否未进行风险投资：||||
|（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期||||
|间；（2）将募集资金投向变更为永久性补充||||
||是|||
|流动资金后十二个月内；（3）将超募资金永||||
|久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的||||
|十二个月内。||||
|八、其他重要事项||||
|1、公司控股股东、实际控制人是否签署了《控||||
|股股东、实际控制人声明及承诺书》并报深||||
|交所和公司董事会备案。控股股东、实际控||||
|制人发生变化的，新的控股股东、实际控制|是|||
|人是否在其完成变更的一个月内完成《控股||||
|股东、实际控制人声明及承诺书》的签署和||||
|备案工作。||||
|2、公司董事、监事、高级管理人员是否已签||||
|署并及时更新《董事、监事、高级管理人员||||
||是|||
|声明及承诺书》后报深交所和公司董事会备||||
|案。||||
|||独董姓名|天数|
|3、除参加董事会会议外，独立董事是否每年||||
|||李国强|12|
|利用不少于十天的时间，对公司生产经营状||||
||是|||
|况、管理和内部控制等制度的建设及执行情||郑石桥|13|
|况、董事会决议执行情况等进行现场检查。||||
|||于江|18|

光正集团股份有限公司董事会2014年04月19日
证券代码：300089 证券简称：长城集团 公告编号：2014-097广东长城集团股份有限公司
关于投资上海沃势文化传播有限公司的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
2014年12月30日，广东长城集团股份有限公司（以下简称“公司”）与何钿、许波、新余广沃投资管理有限公司及上海沃势文化传播有限公司(以下简称“上海沃势”)达成协议，各方同意公司向新余广沃投资管理有限公司转让所持有上海沃势的全部股权，收回公司对上海沃势的长期股权投资2,000万元，协议金额2,000万元。
一、对外投资概述
2014年1月10日，公司在巨潮资讯网披露了《关于投资上海沃势文化传播有限公司意向的公告》，公司与上海沃势及其实际控制人何钿、许波于2014年1月6日签署了《投资意向书》，公司拟以人民币3000万元投资参股何钿、许波持有的上海沃势20%股权。
2014年1月27日，公司与何钿、许波签署了《关于上海沃势文化传播有限公司的增资认购协议》，公司以人民币3,000万元认购上海沃势新增的部分注册资本，增资完成后，公司持有上海沃势20%股权。
2014年2月24日，公司完成对上海沃势的首期增资，以人民币2,000万元认购上海沃势新增注册资本，持有上海沃势13.33%股权。
鉴于目前上海沃势的实际经营业绩与原预计情况存在一定差距，公司结合对自身发展战略及资源配置的考虑，综合考虑各种风险因素，从保护全体股东利益及维护市场稳定出发，公司决定收回该笔长期股权投资，协议金额人民币2,000
万元。
本次收回长期股权投资金额为2,000万元，根据公司章程的相关规定，属于公司董事长行使职权范围，不需经董事会审议，该项目已经公司董事长审议批准。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易对方均与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易股权标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及交易标的的重大争议、诉讼或仲裁事项，未被采取司法措施。
二、交易对方情况介绍
本次交易的对方为上海沃势的股东，具体情况如下：
何钿，身份证号码为44512119******2011，上海沃势创始人之一，现任上海沃势总经理。
许波，身份证号码为15030419******2533，上海沃势创始人之一，现任上海沃势董事长。
新余广沃投资管理有限公司，法定代表人：许波，注册地址：上海市宝山区上大路668号202J室。
三、协议主要内容
公司、何钿、许波、新余广沃投资管理有限公司四方同意按协议约定的条件及方式由新余广沃投资管理有限公司受让公司持有上海沃势的全部股权。
在协议签订后1日内，新余广沃投资管理有限公司向公司支付股权转让价款【33.8462】万元，公司、何钿、许波、新余广沃投资管理有限公司四方作为上海沃势股东，同意上海沃势退还公司其余投资款【1966.1538】万元。
交割后，转让方依据其所转让股权在上海沃势享有的权利和应承担的义务转由受让方享有和承担。受让方按照上海沃势公司章程的规定对上海沃势享有股东权利和履行股东义务。
四、此次交易对上市公司的影响
鉴于本公司对该项投资2,000万元已全额收回，此次交易对上市公司财务状
况不会产生重大影响。
五、备查文件
公司、何钿、许波、新余广沃投资管理有限公司、上海沃势五方签订的《股权转让回购协议》。
特此公告。
广东长城集团股份有限公司董事会2014年12月30日
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
2014年度内部控制评价报告
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2014年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控
制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司、佳木斯电机股份有限公司、成都佳电电机有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的95.29%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。纳入评价范围的主要业务和事项包括：营销与售后管理、研发管理、采购与业务外包、生产与成本管理流程、存货管理、资金管理、筹资管理、资产与工程项目管理、费用管理、财务报告管理、投资管理、人力资源管理、信息系统管
理、全面预算管理、发展战略、内部环境、合同管理、信息披露管理。
公司审计委员会负责内部控制评价的组织、领导和监督工作，并授权审计部及内控执行小组，负责内部控制评价的具体组织实施工作，对纳入评价范围的高风险领域和单位进行评价，识别内部控制缺陷，提出整改建议，编制内部控制评价报告并向审计委员会和董事会汇报。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系，结合企业内部控制制度和评价办法，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。
公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷：针对单一控制缺陷或影响同一目标的多个控制缺陷组合，其影响水平达到或超过合并报表营业利润总额的5%。
重要缺陷：针对单一控制缺陷或影响同一目标的多个控制缺陷组合，其影响水平低于合并报表营业利润总额的5%但达到或超过合并报表营业利润总额的3.75%。
一般缺陷：指内部控制中存在的、除重大缺陷和重要缺陷以外的控制缺陷。其影响水平低于合并报表营业利润总额的3.75%。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：
o董事、监事和高级管理人员舞弊；
o控制环境无效；
o当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
o审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
重要缺陷：
o未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
o对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
o当期财务报表存在重要错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
o未建立反舞弊政策和控制措施；
o对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷：内部控制中存在的、除重大缺陷和重要缺陷以外的控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：重大缺陷：针对单一控制缺陷或影响同一目标的多个控制缺陷组合，其影响水平达到或超过合并报表营业利润总额的5%。
重要缺陷：针对单一控制缺陷或影响同一目标的多个控制缺陷组合，其影响水平低于合并报表营业利润总额的5%但达到或超过合并报表营业利润总额的3.75%。
一般缺陷：内部控制中存在的、除重大缺陷和重要缺陷以外的控制缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：
o企业决策程序不科学，导致重大失误；
o违犯国家法律、法规；
o媒体负面新闻频现；
o重要业务缺乏控制或制度系统性失效；
o内部控制评价的结果为重大缺陷未得到整改；
o其他对公司产生重大负面影响的情形。
重要缺陷：
o重大决策性程序不规范；
o重要业务制度或系统存在缺陷；
o关键岗位业务人员流失严重；
o内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改；
o其他对公司产生重要负面影响的情形。
一般缺陷：内部控制中存在的、除重大缺陷和重要缺陷以外的控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，于2014年12月31日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，于2014年12月31日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
董事长（已经董事会授权）：〔签名〕〔公司签章〕哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2015年4月21日
证券代码：300362 证券简称：天翔环境 公告编码2016-004号成都天翔环境股份有限公司
关于第三届监事会第十五次会议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
成都天翔环境股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议通知于 2016年 1月 10日以直接送达或电子邮件方式送达发出，会议于 2016年1月14日在公司会议室召开，应参加表决的监事3人，实际表决的监事3人。
会议由王建平先生主持。根据公司监事会议事规则，本次会议的召集、召开符合法律、法规和《公司章程》的规定。会议通过决议如下：
1、审议并通过《关于公司向公司控股子公司天圣环保工程（成都）有限公司融资人民币 3亿元提供担保的议案》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2、审议并通过《关于公司申请 2016年综合敞口授信额度的议案》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
3、审议并通过《关于公司对外投资设立全资子公司的议案》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
4、审议并通过《关于公司向成都东证天圣股权投资基金合伙企业（有限合伙）或其下属全资公司提供不超过人民币 3亿元并购基金支持的议案》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
5、审议并通过《关于实际控制人向公司提供资金支持的议案》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告！
成都天翔环境股份有限公司监事会
东兴证券股份有限公司关于深圳市尚荣医疗股份有限公司
2016年度内部控制自我评价报告的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，东兴证券股份有限公司（简称“东兴证券”或“保荐人”）作为深圳市尚荣医疗股份有限公司（简称“尚荣医疗”或“公司”）非公开发行股票的保荐人，就《深圳市尚荣医疗股份有限公司2016年内部控制自我评价报告》（以下简称“评价报告”）出具核查意见如下：
一、保荐人进行的核查工作
东兴证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员访谈，查阅股东大会、董事会、监事会等会议资料，查阅内部审计报告、年度内部控制自我评价报告，以及各项业务和管理规章制度，从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、公司对内部控制的自我评估意见
公司管理层认为，本公司于 2016年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
三、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为公司建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，保荐人将持续跟踪关注公司内部控制各项工作的开展，尚荣医疗现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，公司对内部控制的自我评估意见是真实、客观的。
(以下无正文)
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市尚荣医疗股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ ______________
袁科 马乐
东兴证券股份有限公司2017年4月26日
证券代码：000633 证券简称：合金投资 公告编号：2015-004沈阳合金投资股份有限公司
关于股东部分股权解除质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
沈阳合金投资股份有限公司（以下简称“公司”）接到公司股东辽宁省机械（集团）股份有限公司（以下简称“辽机集团”）的通知，获悉辽机集团已于2015年1月15日在中国证券登记结算有限责任公司办理了辽机集团持有的公司 7,500,000股股份(占公司总股本的1.95%)的解除质押手续【注：辽机集团将持有公司的 127,500,000股股份质押给盛京银行股份有限公司大连分行，具体内容请见公司于巨潮资讯网披露的股份质押公告，2012年 12月 15日公告编号：2012-033、2013年10月24日公告编号：2013-025】。
辽机集团目前持有本公司无限售条件流通股141,419,707股，占本公司总股本的36.72%，截至本公告披露日，辽机集团持有的本公司股份中质押数量为120,000,000股，占本公司总股本的31.16%。
特此公告。
沈阳合金投资股份有限公司董事会
二○一五年一月十五日
深圳市芭田生态工程股份有限公司独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见深圳市芭田生态工程股份有限公司
独立董事关于第六届董事会第六次会议
相关事项的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事工作细则》等相关规定，作为深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们基于独立判断立场，现就公司第六届董事会第六次会议相关事项，发表独立意见如下：
一、关于2016年度控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）以及《公司章程》的要求，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司“2016年度与关联方的资金往来及对外担保”情况向公司管理层进行了必要的核查和问询，现发表独立意见如下：
我们认为：公司在 2016年较好的执行了《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。本报告期内，公司未发生对外担保事项，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项；公司控股股东不存在占用公司资金的情况，公司与关联方的资金往来均为正常经营性资金往来，亦不存在关联方违规占用上市公司资金的情况。
二、关于公司 2016年度利润分配预案的独立意见
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2017] 006154号无保留意见的审计报告确认，2016年度公司合并报表的营业收入 2,011,743,929.44元、营业利润58,690,132.28元、归属于母公司所有者的净利润 89,536,926.33
元。
深圳市芭田生态工程股份有限公司独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见截止 2016年 12月 31日，母公司发行的股份数为 890,047,497股、资本公积余额为 490,232,811.35元，盈余公积余额为 91,450,183.74元，累积的未分配利润余额为353,240,869.11元。
根据公司章程及深圳证券交易所颁布的《中小企业板投资者权益保护指引》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等法规要求，结合公司2016年度盈利情况和后续资金安排，2016年度利润分配预案为：以公司总股本 890,047,497股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.40元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
公司 2016年度利润分配预案符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，符合公司的实际情况，能够保护投资者的利益，有利于公司持续、稳定、健康的发展。因此，我们同意2016年度利润分配预案。
三、关于2016年度内部控制评价报告的独立意见
报告期内，公司已经建立了较为健全和完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制体系基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运作，有效控制各种内外风险，我们认为，公司2016年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了内部控制制度的建设及运行的实际情况。
四、关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
经核查，公司2016年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏。
五、关于申请发行中期票据的独立意见
公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行中期票据，计划注册规模为不超过人民币8亿元（含8亿元），发行期限不超过5年（含5年），公司发行中期票据募集的资金主要用途包括但不限于偿还金融机构借款、偿还到期债务、补充公司流动资金及中国银行间市场交易商协会认可的其他用途。
该事项符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及其他相
关规定，符合公司的实际情况，有利于拓宽公司融资渠道、优化财务结构，促进
深圳市芭田生态工程股份有限公司独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见公司良性发展，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本次申请发行中期票据的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规的规定。我们同意公司申请发行不超过人民币8亿元（含8亿元）的中期票据事项并提交公司股东大会审议。
六、关于聘任公司常务副总裁的独立意见
经查阅吴益辉先生的履历等相关工作资料，我们认为公司第六届董事会第六次会议聘任的常务副总裁吴益辉先生，不存在《中华人民共和国公司法》第146条规定的不得担任公司高级管理人员的情形以及被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚并且禁入期限未满的情形，吴益辉先生的任职资格符合我国有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，并具备其行使职权相适应的履职能力和条件。
吴益辉先生的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，我们对公司董事会聘任吴益辉先生为常务副总裁表示同意。
七、关于可短期用自有资金购买保本型理财产品以提高资金收益的独立意见
公司使用自有资金购买安全性高、流动性好、保本型理财产品，履行了相应的审批程序，符合有关法律法规、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关制度规定。公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用部分自有资金投资安全性高、流动性好的保本型短期理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，提升公司盈利能力，不会影响公司主营业务的正常开展，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司使用额度不超过人民币6亿元的自有资金购买安全性高、流动性好、保本型理财产品。投资期限为自董事会审议通过之日起至2018年6月30日，单项理财产品额度不超过3亿元。在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。
深圳市芭田生态工程股份有限公司独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见（独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见）签字页
独立董事：
何晴
王克
王晓玲
二○一七年四月二十六日
提名委员会工作细则新疆金风科技股份有限公司
提名委员会工作细则
提名委员会工作细则第一章总则
1.1为完善公司法人治理结构，提高董事会和经营层的决策水平与管理能力，促使董事会提名、任免董事、高级管理人员的程序更加科学和民主，根据《公司法》及相关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本议事规则。
1.2董事会提名委员会是董事会专业委员会，主要负责对公司董事和高级管理人员的提名、更换、选任标准和程序进行研究并提出建议。
第二章人员组成
2.1提名委员会成员由三名董事组成，其中包括两名独立董事。
2.2提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
2.3提名委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作，主任委员由公司独立董事担任。公司董事会秘书处是提名委员会的日常办事机构。
2.4提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任，期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章职责权限
3.1提名委员会主要职责权限
根据公司经营结构、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议，并且至少每年评估一次；
研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
审核独立董事的独立性；
广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
对董事候选人和高级管理人员候选人的委任或重新委任进行审查并提出建议；
审议董事会成员（尤其是董事长和总裁）的继任计划，并定期评估；董事会授权的其他事宜。
3.2提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。公司董事会秘书处是提名委员会的日常办事机构。
第四章决策程序
4.1提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限等形成议案，提交经董事会
提名委员会工作细则批准后实施。
4.2董事、高级管理人员的提名程序：
单独或合计持有公司3%以上股份的股东、二名以上的董事、总裁、董事长、监事会根据公司章程规定的董事、高级管理人员的任职条件提出董事、高级管理人员建议人选及被提名人的有关材料，交董事会秘书处汇总；
董事会秘书处将被提名人的拟任职务及有关材料整理汇总后，提交提名委员会；
提名委员会主任指定委员分别征求被提名人对提名的意见；
召集提名委员会会议，就被提名人的资历、技巧、经验、独立性及性别多元化等方面带来的贡献，及法律法规规定的董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查，并向董事会提出提名意见；
在选举新的董事和聘任新的高级管理人员10天前向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的审议意见。
第五章议事细则
5.1提名委员会每年至少召开一次年度会议并根据审议提名人的需要召集审议会议，会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。
5.2提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议决议需经全体委员过半数通过。
5.3提名委员会会议可采取通讯表决的方式。
5.4提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
5.5提名委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
5.6提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
5.7提名委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。
5.8出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
提名委员会工作细则第六章附则
6.1本工作细则自董事会决议通过之日起生效并实施。
6.2本议事规则未尽事宜，按国家有关法律法规和本公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，应按国家有关法律、法规和公司章程的规定修订本工作细则，报公司董事会审议通过。
6.3本细则解释权归属公司董事会。
证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2018-040苏州海陆重工股份有限公司
关于签订日常经营合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本合同采取分期收款方式，合同执行过程中可能出现材料价格波动、交期延误、付款迟延等风险，从而影响公司收入的确认和利润水平。
2、根据项目进度，本合同预计将对公司2019-2020年的经营业绩产生积极作用。
一、合同签署概括
近日，苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”或“供应方”）与中广核工程有限公司（以下简称“甲方”或“购买方”）签订了《宁德项目5、6号机组LOT130Ab(第二批核岛预埋容器)供应合同》，建造福建宁德核电工程两台单机组容量为百万千瓦级华龙一号压水堆核电站项目，合同金额为 6,850.14万元人民币。根据《公司章程》等相关规定，本合同无需提交公司董事会、股东大会审议。
二、交易对手方介绍
1、基本情况：
法定代表人：陈映坚
统一社会信用代码：91440300100028086X
类型：有限责任公司
注册资本：128600万元人民币
经营范围：经济信息咨询；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；电力设备和材料的购销（不
含国家专营、专控、专卖商品）；自有房屋出租。核电、常规电力、热力、燃气、港口、公路、水利、给排水及民用建筑工程的承包、管理、咨询、监理；工程建设技术服务、咨询；工程建筑项目招标代理；建筑工程施工（凭建筑资质证书经营）；工程设计（取得建设行政主管部门颁发的资质证书方可经营）；境外投资及对外工程承包。
注册地：中国广东省深圳市大鹏新区鹏飞路大亚湾核电基地工程公司办公大楼
中广核工程有限公司与本公司不存在关联关系。
2、最近一个会计年度（2017年 1月 1日至 2017年 12月 31日）与公司发生类似业务的交易金额为1,323.25万元人民币。
3、履约能力分析：中广核工程有限公司经营状况良好，完全能够履行与公司达成的各项交易，不存在履约风险。
三、合同的主要内容
1、合同总价：公司与中广核工程有限公司就建造福建宁德核电二期工程提供核岛预埋容器的设备、文件和服务签订了《供应合同》。合同金额总计人民币6,850.14万元。
2、结算方式：按照预付款、进度款、到货款、PAC（临时验收证书）款、FAC（最终验收证书）款执行。具体按双方实际签订的交易合同规定执行。
3、本合同应在下列条件完成之日起生效：
（1）合同双方授权人签字；
（2）购买方发出合同生效通知。
四、对公司的影响
1、公司资金充足，人员、技术、产能均能满足生产需要，具备履行本合同的能力。
2、本次合同金额总计为 6,850.14万元（含税），占公司 2017年度经审计营业收入的5.84%，根据项目进度，预计将对公司2019-2020年的经营业绩产生积极作用。
3、以上合同的履行对公司业务的独立性无重大影响，公司主要业务不会因履
行合同对上述合同当事人产生依赖性。
五、风险提示
本合同制造采取分期收款方式，合同执行过程中可能出现材料价格波动、交期延误、付款迟延等风险，从而影响公司收入的确认和利润水平。
六、其他相关说明
《宁德项目5、6号机组LOT130Ab（第二批核岛预埋容器）供应合同》
特此公告。
苏州海陆重工股份有限公司董事会 2018年6月11日
证券代码：002556 证券简称：辉隆股份 公告编号：2017-015安徽辉隆农资集团股份有限公司关于
对控股公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
安徽辉隆农资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 4月 26日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于对控股公司提供担保的议案》。
公司对控股公司的年度银行授信担保将陆续到期，为保障各控股公司正常经营，经初步测算，公司 2017年拟对以下 10家控股公司提供担保额度共计 34亿元，担保有效期自 2016年年度股东大会之日起至 2017年年度股东大会之日止。具体明细情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|被担保单位名称|持股比例|贷款银行|2017 年拟担保最高额（亿元）|
|安徽辉隆集团农资连锁有限责任公司|100%|中国农业发展银行、农业银行、建设银行、交通银行、中信银行、兴业银行、上海浦东发展银行、合肥科技农村商业银行、徽商银行、招商银行、|8|
|安徽辉隆瑞美福农化集团有限公司|80%||4|
|海南省农业生产资料集团有限公司|60%||5|
|安徽盐湖辉隆南方贸易有限公司|51%||3|
|安徽辉隆集团新力|74.25%||3.5|

|||||
|-|-|-|-|
|化工有限公司||光大银行、汇丰银行、中国银行、民生银行、工商银行、平安银行、杭州银行、邮储银行、农村商业银行、南洋商业银行、渤海银行、华夏银行、广东发展银行、浙商银行、城市商业银行、东亚银行等；||
|瑞美丰有限公司|100%||2|
|农仁街电子商务有限公司|70.67%||2|
|广东辉隆农资有限公司|全资孙公司||2.5|
|安徽辉隆集团五禾生态肥业有限公司|控股孙公司||3|
|山东辉隆化肥有限公司|控股孙公司||1|
|合 计|||34|

公司拟继续对上述控股公司的贷款、承兑、信用证、贸易融资、货物融资等提供不超过 34亿元的担保，期限不超过此次有效期。
以上担保计划是公司控股公司与相关银行（包括但不限于上述贷款银行）初步协商后制订的预案，实际担保金额仍需与相关银行进一步协商后确定，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。为确保公司担保计划的顺利实施及协商过程中的有关事项及时得到解决，故提请股东大会授权董事长在不超过 34亿元总担保额度的前提下，可根据控股公司(包括在担保有效期内新增的子、孙公司)与各银行的协商情况适时调整为各控股公司实际担保金额，并签署相关业务合同及其它相关法律文件。
以上担保计划需提请公司 2016年年度股东大会审议。
二、被担保公司的基本情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||注册||||||
|公司名称||总资产|净资产|营业收入|利润总额|净利润|
||资本||||||
|安徽辉隆集团|||||||
|农资连锁有限|||||||
||20,220|212,524.22|35,833.53|265,557.87|1,885.62|1,560.35|
|责任公司|||||||
|安徽辉隆瑞美|||||||
|福农化集团有|||||||
||3,500|63,110.75|11,051.84|111,596.10|2,173.88|1,555.14|
|限公司|||||||
|海南省农业生|||||||
|产资料集团有|||||||
||10,000|44,292.16|12,922.89|49,234.94|311.11|178.42|
|限公司|||||||
|安徽盐湖辉隆|||||||
|南方贸易有限|||||||
||3,000|13,665.27|3,643.10|142,706.63|551.12|406.41|
|公司|||||||
|安徽辉隆集团|||||||
|新力化工有限|||||||
||1,200|47,157.08|5,159.97|149,581.30|973.53|796.69|
|公司|||||||
|瑞美丰有限公|||||||
||950万美元|15,423.67|9,247.30|78,744.83|939.95|933.60|
|司|||||||
|安徽辉隆农资|||||||
|集团农业科技|||||||
||2,000|23,407.89|115.19|6,212.67|-626.52|-602.29|
|有限公司|||||||
|农仁街电子商|||||||
||5,000||||||
|||4,629.78|3,267.23|3,133.74|-794.08|-794.08|
|务有限公司|||||||

三、担保协议的主要内容
本次为子、孙公司银行授信的方式均为连带责任担保，每笔担保的期
限和金额依据子、孙公司与有关银行最终协商后签署的合同来确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。
四、董事会意见
上述被担保的对象均为公司的控股子、孙公司，公司对其具有绝对控制权，且经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。贷款主要为日常经营流动资金所需，公司对其提供担保不会损害公司及股东的利益。此次被担保公司的其他股东方未提供同比例担保（农仁街电子商务有限公司除外），但公司作为上述子、孙公司的控股股东，有必要为其维持正常的生产经营活动提供一定程度的担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止 2017年 4月 25日，公司对控股公司实际提供担保总额为 16.17亿元人民币，占最近一期经审计的净资产的比例为68.52%，公司及其控股公司对外提供担保总额为零，公司无逾期的对外担保事项。
六、备查文件
（一）第三届董事会第二十次会议决议；
（二）第三届监事会第十六次会议决议；
（三）独立董事发表的独立意见。
特此公告。
安徽辉隆农资集团股份有限公司董事会
二〇一七年四月二十六日
证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2015-39
诚志股份有限公司关于为控股子公司提供担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
诚志股份有限公司（以下称“公司”）第六届董事会第三次会议和公司 2014年年度股东大会审议通过了《关于公司 2015年度为控股子公司提供担保的议案》。公司于 2015年 3月 27日披露了《公司关于拟为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2015-17），现就公司为控股子公司申请银行授信提供担保的相关事项进展情况公告如下：
一、担保情况概述
1、近日，公司与中国建设银行股份有限公司珠海市分行签订了《最高额保证合同》，为公司全资子公司珠海诚志通发展有限公司向中国建设银行股份有限公司珠海市分行申请的综合授信提供担保，担保的债权额度为人民币 10,000万元。
2、近日，公司与交通银行股份有限公司珠海分行签订了《保证合同》，为公司全资子公司珠海诚志通发展有限公司向交通银行股份有限公司珠海分行申请的综合授信提供担保，担保的债权额度为人民币28,000万元。
3、近日，公司与中信银行股份有限公司珠海分行签订了《最高额保证合同》，为公司全资子公司珠海诚志通发展有限公司向中信银行股份有限公司珠海分行申请的综合授信提供担保，担保的债权额度为人民币4,000万元。
二、担保协议主要内容
1、公司与中国建设银行股份有限公司珠海市分行签订的《最高额保证合同》：保证人：诚志股份有限公司
债权人：中国建设银行股份有限公司珠海市分行
债务人：珠海诚志通发展有限公司
担保方式：连带责任保证
担保期限：9个月
担保金额：10,000万元
2、公司与交通银行股份有限公司珠海分行签订的《保证合同》：
保证人：诚志股份有限公司
债权人：交通银行股份有限公司珠海分行
债务人：珠海诚志通发展有限公司
担保方式：连带责任保证
担保期限：1年
担保金额：28,000万元
3、公司与中信银行股份有限公司珠海分行签订的《最高额保证合同》：
保证人：诚志股份有限公司
债权人：中信银行股份有限公司珠海分行
债务人：珠海诚志通发展有限公司
担保方式：连带责任保证
担保期限：1年
担保金额：4,000万元
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止公告日，公司担保总额 108,500万元（含以上担保），占公司最近一期经审计净资产46.80%，全部为对全资子公司的担保。公司无违规担保和逾期担保，被担保公司已与公司签订了《反担保保证合同》。
四、备查文件
1、公司第六届董事会第三次会议决议；
2、公司2014年年度股东大会决议；
3、《保证合同》；
4、《反担保保证合同》。
特此公告。
诚志股份有限公司
董事会
证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2018-63号债券代码：112394 债券简称：16泰禾02
债券代码：112395 债券简称：16泰禾03
泰禾集团股份有限公司
关于当年累计新增借款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》等相关规定，泰禾集团股份有限公司（以下简称“泰禾集团”或“公司”）就截至2018年3月末累计新增借款情况予以披露，具体情况如下：
一、公司主要财务数据概况
（一）2017年末净资产：272.66亿元（未经审计）；
（二）2017年末借款余额：1320.75亿元；
（三）2018年3月末借款余额：1471.45亿元；
（四）累计新增借款：150.69亿元；
（五）累计新增借款占上年末净资产的比例：55.27%。
二、2018年1-3月累计新增借款的分类披露
（一）银行贷款累计增加79.65亿元，占上年末净资产的29.21%；
（二）公司债券累计增加41.49亿元，占上年末净资产的15.22%；
（三）融资租赁借款及小额贷款累计减少2.54亿元，占上年末净资产的
-0.93%；
（四）其他借款累计增加32.08亿元，占上年末净资产的11.77%。
注：加总数与汇总数的尾差系计算时四舍五入造成。
三、本年度新增借款对偿债能力的影响分析
公司2018年度累计新增借款符合相关法律法规的规定，属于公司正常经营活动范围，对公司偿债能力无重大影响。相关财务数据均未经审计，敬请投资者注意。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
董事会
二〇一八年四月四日
证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2014-050深圳日海通讯技术股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年8月13日，深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会在深圳市南山区科技园清华信息港公司会议室举行了第十三次会议。会议通知等会议资料于 2014年 8月 4日以专人送达或电子邮件的方式送达各位监事。
本次会议以现场表决的方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席郑朝辉先生召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会监事以记名投票方式通过以下议案：
一、审议通过《2014年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
《2014年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
二、审议通过《关于公司2014半年度报告及摘要的议案》。监事会成员一致认为：董事会编制和审核公司 2014半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
《公司2014半年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《公司2014半年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
三、审议通过《关于为全资子公司湖北日海提供担保的议案》。本决议的有效
期为股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
《关于为全资子公司湖北日海提供担保的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
四、审议通过《关于全资子公司日海设备参股深圳八达通公司暨关联交易的议案》。监事会成员一致认为：此项关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关原则要求，同意此项交易。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
《关于全资子公司日海设备参股深圳八达通公司暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
特此公告。
深圳日海通讯技术股份有限公司监事会
北京市中伦律师事务所
关于金轮蓝海股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：金轮蓝海股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为金轮蓝海股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《金轮蓝海股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《金轮蓝海股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，对本次临时股东大会进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次临时股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次临时股东大会的召集、召开程序、出席本次临时股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性
北京Beijing上海Shanghai深圳Shenzhen广州Guangzhou武汉Wuhan成都Chengdu香港HongKong东京Tokyo伦敦London纽约New York
中伦律师事务所 法律意见书及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次临时股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会的召集、召开程序
经查验，根据公司第三届董事会 2016年第一次会议的决议，公司于 2016年1月12日在指定媒体发布了《金轮科创股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》内容符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定。
本次临时股东大会于2016年1月27日（星期三）下午14:50在江苏省南通经济技术开发区滨水路6号公司会议室举行，会议召开的时间、地点符合《会议通知》的内容。
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。网络投票时间：2016年1月26日至2016年1月27日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016年 1月 27日上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2016年 1月26日下午15:00至2016年1月27日下午15:00期间的任意时间。
经核查，本所律师认为，本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定。
二、出席本次临时股东大会人员和会议召集人资格
本次临时股东大会的股权登记日为2016年1月22日。经查验，出席本次临时股东大会的股东及授权代理人共6名，所持具有表决权的股份数为 88,368,250股，占公司具有表决权股份总数的55.4836%。其中，出席现场会议的股东及股
中伦律师事务所 法律意见书东授权的代理人共2名，所持具有表决权的股份数为88,358,350股，占公司具有表决权股份总数的55.4774%；参加网络投票的股东共 4名，所持具有表决权的股份数为9,900股，占公司具有表决权股份总数的0.0062%。
本次临时股东大会由公司董事会召集，由公司董事长陆挺先生主持，公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次临时股东大会，公司部分高级管理人员、见证律师列席了本次临时股东大会。
本所律师认为，出席本次临时股东大会的人员和本次临时股东大会召集人的资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定。
三、本次临时股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次临时股东大会就《会议通知》中列明的各项议案逐项进行了审议和表决。
（二）本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定计票、监票，表决票经清点后当场公布。出席现场会议的股东及授权代理人未对现场投票的表决结果提出异议。
（三）经统计现场投票和网络投票结果，本次临时股东大会审议的议案表决结果如下：
1.《关于向全资子公司金轮针布（江苏）有限公司提供人民币 2,200万元担保的议案》
表决结果：同意 88,367,650股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9993%；反对600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0007%；无弃权票。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果为：同意9,300股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的93.9394%；反对 600股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的6.0606%；无弃权票。
中伦律师事务所 法律意见书该项议案表决通过。
2.《关于向全资子公司海门市森达装饰材料有限公司提供人民币 3,000万元担保的议案》
表决结果：同意 88,367,650股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9993%；反对600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0007%；无弃权票。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果为：同意9,300股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的93.9394%；反对 600股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的6.0606%；无弃权票。
该项议案表决通过。
3.《关于向全资子公司海门市森达装饰材料有限公司提供人民币 5,000万元担保的议案》
表决结果：同意 88,367,650股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9993%；反对600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0007%；无弃权票。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果为：同意9,300股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的93.9394%；反对 600股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的6.0606%；无弃权票。
该项议案表决通过。
（四）本次临时股东大会召开情况已作成会议记录，由出席会议的董事、董事会秘书、召集人、会议主持人签字并存档。
经验证，本次临时股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定，表决结果合法、有效。
中伦律师事务所 法律意见书四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的相关规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
北京市中伦律师事务所
负责人：
张学兵
经办律师：
熊 川
刘德磊
2016年1月27日