北京市奋迅律师事务所
关于
北京华宇软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
二 O一七年六月
北京市朝阳区建国门外大街1号中国国际贸易中心国贸写字楼2座1008室
Suite 1008, 10/F, China World Office 2, No.1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China
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北京市奋迅律师事务所
关于北京华宇软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（二）
致：北京华宇软件股份有限公司
北京市奋迅律师事务所（以下简称“本所”或“奋迅”）受北京华宇软件股份有限公司（以下简称“华宇软件”）委托，作为华宇软件向联奕科技股份有限公司（以下简称“联奕科技”）股东任刚、王莉丽、石河子鼎诺投资管理有限公司、广州奕力腾投资企业（有限合伙）、朱明武、瞿启云、西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）、戴力毅、珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻发行人民币普通股股票（A股）及支付现金购买其持有的联奕科技100%股份（即联奕科技公司类型变更为有限责任公司后对应该有限责任公司的全部股东权益）事宜（以下简称“本次重组”）的特聘专项法律顾问，为本次重组出具了《北京市奋迅律师事务所关于北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市奋迅律师事务所关于北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
中国证券监督管理委员会对本次重组于 2017年 6月 5日出具了第 170922号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《一次反馈意见通知书》”），本所现对相关法律问题进行回复，并出具本补充法律意见书。本补充法律意见书中未重新提及的事项，仍适用《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中的相关结论。
本所在《法律意见书》中所做的声明、承诺同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明之外，与本所出具的《法律意见书》中的含义相同。
根据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、
部门规章、规范性文件以及中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见书如下：
一、《一次反馈意见通知书》第2题：申请材料显示，联奕科技前股东、董事兼副总经理左安南因在联奕科技承接有关工程项目时贿赂国家工作人员，被判处有期徒刑一年三个月，缓刑二年。请你公司结合具体案情，补充披露联奕科技在上述案件中是否构成单位行贿罪，如是，应当说明相关情况及对本次重组的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据广州市海珠区人民法院（2016）粤 0105刑初 1270号刑事判决书及联奕科技的说明，2011年至2013年，左安南在担任联奕科技副总经理、股东期间，在联奕科技承接有关工程项目的过程中，为谋取不正当利益，给予相关国家工作人员贿赂款共计人民币40万元，具体案情如下：
（1）2011年至 2013年，左安南在其公司承接广东省新闻出版高级技工学校多媒体系统（新闻）采购项目和新闻采集综合实训室采购项目的过程中，在联奕科技不知情的情况下，私自以自有资金分两次送给时任广东省新闻出版高级技工学校新闻传播系副主任、主任郑孝昌贿赂款共计人民币25万元；
（2）2012年至2013年，左安南在其公司承接华南师范大学附属中学语言实验室建设工程项目的过程中，在联奕科技不知情的情况下，私自以自有资金送给时任华南师范大学附属中学电教科科长徐树龙贿赂款人民币6万元；
（3）2011年至 2012年，左安南在其公司承接广东省国防科技高级技工学校校园网升级改造设备及相关服务采购的过程中，在联奕科技不知情的情况下，私自以自有资金送给时任广东省国防科技高级技工学校教务科科长邱丹力贿赂款人民币9万元。
2016年 4月 19日，左安南至广州市海珠区人民检察院接受询问，在被追诉前主动交代了自己的行贿行为，之后，左安南向该院退缴个人违法所得60万元。
根据联奕科技的说明，上述违法所得系左安南为表明认罪态度，以贿赂款40万元×1.5为准计算，主动缴纳的金额。
2016年 12月 29日，广州市海珠区人民法院作出（2016）粤 0105刑初 1270号刑事判决书，判决如下：
（1）被告人左安南犯行贿罪，判处有期徒刑一年三个月，缓刑二年（缓刑考验期限从判决确定之日起计算）；
（2）被告人左安南向广州市海珠区人民检察院退缴的违法所得 60万元予以没收，上缴国库。
根据联奕科技的说明并核查联奕科技招投标相关资料，上述项目均通过招投标程序取得，且项目定价合理，具体如下：
单位：元
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|年度|单位|项目内容|合同金额（含税）|销售毛利|销售毛利率|当年度系统集成业务销售毛利率|
|2011年|广东省新闻出版高级技工学校|多媒体系统（新闻）采购项目|1,478,045.00|191,633.68|15.17%|25.76%|
|2013年||新闻采集综合实训室采购项目|1,489,310.00|87,660.01|6.89%|19.41%|
|2012年|华南师范大学附属中学|语音教学专用设备采购项目|588,607.00|141,987.94|28.22%|22.48%|
|2012年||语音室教学设备及专用计算机设备|888,125.00|121,451.42|16.00%|22.48%|
|2011年|广东省国防科技高级技工学校|校园网升级改稿设备及相关服务采购项目|1,378,664.00|52,835.92|4.48%|25.76%|
|2012年||新图书楼网络建设项目采购|267,770.00|66,133.11|28.90%|22.48%|

根据联奕科技的说明并结合相关案情，本所经办律师认为，左安南的行贿行为系个人行为，联奕科技构成单位行贿罪的可能性较小，具体原因如下：
（1）左安南行贿时，系联奕科技副总经理及股东，未担任联奕科技法定代表人，亦不被认为系联奕科技负责人；此外，联奕科技对此并不知情，且该行为亦非联奕科技集体决策后的行为。
（2）左安南的行贿款均来源于左安南个人财产，联奕科技未以其单位财产为左安南的行贿行为提供任何帮助。
（3）广东省广州市海珠区人民法院（2016）粤0105刑初1270号刑事判决书未就联奕科技是否构成单位行贿罪进行讨论，截至本补充法律意见书出具日，联奕科技并未因左安南的行贿行为而受到国家有关机关的追诉或立案调查。
此外，根据联奕科技的说明及广州市天河区人民检察院于 2017年 5月 24日
出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（穗天检预查[2017]16881号），
自2007年5月24日至2017年5月24日，未发现联奕科技行贿犯罪记录。
综上，本所经办律师认为，左安南的行贿行为系个人行为，且截至本补充法律意见书出具日，联奕科技并未因左安南的行贿行为而受到国家有关机关的追诉或立案调查，因此，左安南的行贿行为不会对本次重组产生重大不利影响。
二、《一次反馈意见通知书》第3题：申请材料显示，因上市公司尚无教育行业经验，本次交易后将对联奕科技公司管理层和核心员工存在一定依赖性。联奕科技核心技术人员包括刘欣荣等三人。请你公司补充披露：1）联奕科技核心技术人员的行业地位。2）联奕科技人员流失防范措施是否切实可行，是否足以保障交易完成后联奕科技核心技术人员队伍的稳定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（1）联奕科技核心技术人员的行业地位
联奕科技核心技术人员为刘欣荣、舒畅、秦健，上述人员简历如下：
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|姓名|职位|简历|
|刘欣荣|数字校园事业部总经理|男，1969年出生，1996年本科毕业于南华大学（原：中南工学院）计算机及应用专业，2008年加入联奕科技，现任数字校园事业部总经理。在研发团队建设与管理、产品规划、设计、开发及技术路线等方面有二十余年的经验，多次参与并完成教育部项目、广东省科技攻关项目、重点工程研发等项目。在国内教育信息化领域有一定的知名度及影响力。自2008年加入联奕科技以来，主持创建数字校园事业部，参与联奕科技研发团队的组建及产品与软件业务发展方向的制定，带领研发团队快速迭代出联奕科技的平台产品，并成功实现了研发成果的商品化，为联奕科技成为教育行业整体解决方案提供商迈出了决定性的一步。经过8年多努力，为联奕科技获得软件著作权100多项，服务国内500多所高校，产品用户达到400多万，推动联奕科技业务范围从广东省延伸至全国市场。|
|舒畅|首席信息官（CIO）|男，1983出生，中共党员，华南理工大学计算机工学博士，信息系统项目管理师，国家高等教育学会教育信息化分会青年会员、智慧校园工作组成员，广州市科技专家库专家。于2009年4月受聘联奕科技数字校园事业部，相继从事产品研发、技术架构及技术团队管理工作，历任数字校园事业部产品经理、研发二部技术总监，研发中心副总经理，现任联奕科技研发中心首席信息官（CIO）。主要研究领域为智慧校园、云计算应用、分布式存储技术、大数据应用技术等。近年来，以主要成员身份先后参与了科技部科技型中小企业技术创新基金项目、省部产学研结合项目、广东省粤港关键领域重点突破项目等重大科研项目10余项。先后在国内外学术会议和核心刊物上发表学术论文10余篇，其中第一作者或第一通讯作者被EI收录5篇，ISTP收录2篇。2010年荣获“广东省软件和信息服务业优秀人才”称号，同年11月通过国家计算机软件水平考试（软考），获得信息系统项目管理师资格|

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|||证书，2011年9月被联奕科技聘任为高级项目经理。2014年，被评为“广州市天河区优秀人才”。2015年，被评为“广州市珠江科技新星”。2016年，入选“广州市产业发展急需紧缺人才”。|
|秦健|系统集成事业部总经理|男，1984年出生，高级项目经理，2006年本科毕业于郑州大学电气工程及其自动化专业，曾就职于神舟电脑股份有限公司，负责教育行业业务拓展，于2010年1月受聘于联奕科技系统集成事业部，历任数字媒体事业部总监、销售总监，现任系统集成事业部总经理。凭借自己的专业知识和技术，推动了多个大型教育信息化项目在教育单位的落实和推广，带领系统集成事业部在教育信息化领域取得了长足的进步，业务项目覆盖了广东省90%以上本科高校，70%以上的高职院校，和大部分中职学校。|

联奕科技核心技术人员刘欣荣、舒畅、秦健三人的具体行业贡献如下：
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|姓名|简历|
|刘欣荣|在团队管理方面，提出以“任务为中心”的研发与实施管理体系，实现“事前计划、事中监督、事后评价与分析”研发管理效果，设计并开发出研发管理的“事务中心”平台，为团队日常工作管理提供便捷及考核依据，实现了团队精细化工作管理，节省大量的人力成本。规范并制定了联奕科技的开发规范，研发管理流程，于2015年研发团队成功通过CMMI5认证。在科研方面，积极参与技术与行业应用项目研究，并取得了突出的成果，部分成果简述如下：（1）2010年2月至2013年5月，参与广东省粤港关键领域重点突破项目“可信的高等教育数据共享平台及信息服务模式研究”（项目编号：2009A011601008），负责信息服务门户平台架构设计、开发工作。（2）2011年10月至2014年5月，作为主要成员参与广州市越秀区科技计划项目《面向教育的数字化资源云平台关键技术研发和产业化》（项目编号2011-GX-041），负责项目整体架构设计、云存储网络构建及应用研究。（3）2013年8月作为联奕科技研发负责人带领团队为联奕科技获得广州市市级企业技术中心，并全盘负责中心的管理及研发工作，且成功申报广州市及天河区科技项目配套，获得政府70万元资助。（4）2015 年 3 月，作为项目主要成员(排名第二)参与 2015 年省信息产业发展专项资金（软件自主创新及产业化项目）《联奕数字校园整体建设项目》，项目获得2700万元投资。（5）2015年10月，与华南师范大学、浙江大学深圳研究院合作申报2015年度广东省公益研究与能力建设专项《网络学习云空间中的教育大数据分析与应用》，作为参与方主要成员负责产品与系统集成及应用。（6）2016年9月，作为企业信息化专家，参与广东省质量技术监督局的《广东省计算机信息系统安全机构等级评定规范》编写工作，并于2016年9月30日发布该规范，2017 年 1 月 1 日开始实施。规范备案号：DB44 广东省地方标准DB44/T 1920-2016|
|舒畅|（1） 2009年6月至2010年10月，担任联奕科技基础平台产品线“联奕统一|

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|信息门户平台 v1.0 版本”的产品设计、研发。该产品被广东省科技厅授予“2011年广东省自主创新产品”。（2） 2009年10月至2011年02月，作为主要技术负责人，负责“联奕共享数据中心平台 v1.0 版本”产品架构、技术框架设计。该产品成功通过测试、进行发布，取得了产品著作权、产品登记证书，并陆续成功应用于广州大学、山东大学、广东外语艺术职业学院、广东女子学院等近200所高校数字校园项目中，有效解决了高校数字校园建设中的“数据孤岛”问题，深得用户的好评。同时，该产品还被中国软件行业协授予“2009年度中国推荐优秀软件产品”。（3） 2009年7月至2010年6月，作为主要技术负责人，参与“高等教育数据共享平台及信息服务软件”研发，申报立项广东省教育信息技术规范（总则），并于2012.3通过广东省科技厅鉴定获得科技成果认定。（4） 2010年10月至2011年10月，作为项目负责人主持“网络安全及云计算技术在数字校园中的应用研究项目”研究（国家科技部科技型中小企业技术创新基金项目“联奕可信网络安全平台系统”，立项代码：10C26214412719，横向子课题）。（5） 2012年10月至2014年10月，作为项目负责人主持广州市战略性新兴产业重大专项《电子文档安全管理软件》（项目编号 2060403），全面负责项目研究分析、技术架构设计及应用推广。项目产品经广州软件合作中心软件评测实验室检测，有关技术性能指标达到预期的要求。且该项研究过程中，申请了发明专利2项、获得软件著作权1项、发表论文6篇。（6）2015年3月至2018年3月，作为项目主要成员（排名第三）参与2015年省信息产业发展专项资金（软件自主创新及产业化项目）《联奕数字校园整体建设项目》，项目获得2,700万元投资。（7） 2016 年 5 月至今，作为项目负责人主持广州市珠江科技新星专项《面向数字校园的兴趣标签个性化推荐引擎研究》（合同编号201610010089），全面负责项目理论研究及技术应用。该项目利用数字校园里各类用户的应用数据，进行数据挖掘，推测用户的潜在兴趣和爱好，建立兴趣标签库，并构建个性化推荐引擎，从而将信息进行筛选和过滤，只展现用户最关注和最感兴趣的个性化信息。（8）2016年11月至今，作为项目主要成员（排名第三）参与2017年广州市产学研协同创新重大专项《面向智慧校园的大数据关键技术研究与示范应用》（201605100849277）项目，负责面向数字校园的兴趣标签个性化推荐引擎研究。获得专利：2014.6 参与研发并申请取得专利“实用新型专利：多媒体实验室教学系统”，专利号ZL201420353958.4；2014.12 参与研发并申请取得专利“实用新型专利：校园智能卡系统”，专利号ZL201420354006.4。发表论文：[2011] Shu Chang, Zhang Xingming, Tang Lianzhang,Yang Yubao. A DynamicBalancing Algorithm for VOD Based on Cloud Computing. The sixth InternationalConference on Embedded and Multimedia Computing (EMC-11). 2011.8 (Publishedby Springer, Indexed in EI Compendex, ISI and Scpus)；|

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||[2011] Chang Shu, Xingming Zhang. Research on Virtualization-BasedVideo-On-Demand Services Architecture. The 2011 4th International Conference onMachine Vision(ICMV2011). 2011.12 (Published by SPIE, Indexed in Ei Compendexand ISTP)；[2012] Chang Shu, Xingming Zhang. Research and Improvement on ALightweight VOD Cloud Storage Engine. Journal of Computational InformationSystems. 2012.2 (Ei Compendex)；[2012]舒畅.联奕“云计算”数字校园整体解决方案,让高校云计算不再是“浮云”--记广州大学数字校园“云计算”应用数据中心建设,中国教育信息化创新与发展论坛 , 2012；[2013]舒畅.数字校园思考创新,《中国教育信息化》 , 2013 (20) :12-12；[2013]舒畅.知识共享服务创新——联奕数字校园整体解决方案,《中国教育信息化》, 2013 (2) :8-8；[2014] 舒畅. 网络数据的加密传输方式分析.《消费电子》. 2014(10):97；[2017]赖伟良,舒畅,曾杰. 浅析智慧校园建设中基于大数据的移动应用设计和实现—以移动校园轻应用“奕报告”为例,《中国现代教育装备》, 2017 (3) :4-6。|
|秦健|基于联奕科技教育信息化12年有余的沉淀，领导事业部团队对教育信息化项目专业方向也做了深度的融合与创新，形成了以智慧校园为顶层设计理念的综合解决方案。同时，基于网络信息安全国家战略的背景，带领团队研发了联奕信息安全运维平台，以保障智慧校园的整体方案得以在安全的环境下建设成功。系统集成事业部技术团队在项目的执行及实施过程中，以做精品项目为标准，客户满意为目的，严把质量关，积累了丰富的实践经验，得到客户一致好评，树立了良好的口碑。为联奕科技进一步扩大奠定了扎实的基础，在教育信息化领域内稳固发展提供了更强大的技术支撑，仅 2015、2016 的两年时间完成投标集成项目240余项。|

（2）联奕科技人员流失防范措施
软件企业在人力资源管理方面一般都面临人员流动性大、知识结构更新快的问题，行业内的市场竞争也越来越体现为对高素质人才的竞争。本次重组完成后，联奕科技的经营规模将进一步扩大，能否继续引进、保留优秀的技术人员和营销、管理等其他方面的专业人员，将成为影响未来发展的关键因素。
由于联奕科技是一家高新技术的企业，人才是发展的根本，对于防止人员的流失，联奕科技具体的防范措施有如下几个方面：
A、建立具有归属感的企业文化
联奕科技作为一家成立十几年的公司，一直秉持情感关怀的企业文化。联奕
科技的人力资源部会定期组织各项文体活动，增强员工的归属感。
B、完善岗位职责，建立人才激励机制
联奕科技对核心技术人员或研发团队明确设立了研发责任，并对研发职责进行考核，并与奖金进行挂钩，激励核心技术人员进行研发和创新。同时，联奕科技还对技术个人和团队设立专门的奖项，对突出人才加大激励。联奕科技已通过员工持股平台广州奕力腾进行相应的员工股权激励。
C、管理层和核心员工任职期限安排
为保证联奕科技持续稳定地开展生产经营，保证核心管理团队的稳定性，联奕科技已与管理层和核心员工任刚、朱明武、万桂兰、刘欣荣、舒畅、秦健签订期限为 5年的劳动合同，即劳动合同期限从 2017年 1月 1日起至 2021年 12月31日止。
D、签署竞业禁止协议
联奕科技与主要的核心技术人员均签署了《竞业禁止协议》，明确约定核心技术人员在联奕科技离职后 2年内不得自己经营或参与或为任何他人经营或参与竞争业务，也不得进入从事竞争业务的单位或实体或为该等单位或实体提供任何形式的协助、服务、帮助或任何辅助。若核心技术人员违反该协议，核心技术人员应赔偿联奕科技因此受到的全部损失。
综上，联奕科技企业文化、激励机制符合其发展现状，相关竞业禁止安排有利于本次重组完成后联奕科技核心技术人员队伍的稳定。
综上，本所经办律师认为，联奕科技核心技术人员具有一定的行业地位。联奕科技企业文化、激励机制符合联奕科技的发展现状，相关劳动合同、竞业禁止安排有利于本次重组完成后联奕科技核心技术人员队伍的稳定。
三、《一次反馈意见通知书》第4题：申请材料显示，中国信息安全认证中心于 2016年 5月 5日颁发《信息安全服务资质认证证书》，证明联奕科技信息系统安全集成服务资质符合相关要求。请你公司补充披露上述证书是否设有有效期，如有，相关资质认证在交易完成后是否仍然有效。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据中国信息安全认证中心于2015年4月1日发布的ISCCC-SV-001:2015《信息安全服务资质认证实施规则》及联奕科技于2016年5月5日取得的《信息安全服务资质认证证书》（编号：ISCCC-2016-ISV-SI-438）（以下简称“《信息安全服务资质证书》”），《信息安全服务资质证书》不设有效期限，联奕科技如持续满足上述证书的审核标准，且通过年度监督评审，可保持证书持续有效。
根据联奕科技的说明，联奕科技已于2017年4月向中国信息安全认证中心提
交 2017年度监督评审资料，截至本补充法律意见书出具日，《信息安全服务资质证书》2017年度监督评审正在进行中。
根据中国信息安全认证中心于2017年6月7日出具的《信息系统安全集成服务资质认证证书延期证明》，《信息安全服务资质证书》2017年度监督审核工作已由中国信息安全认证中心安排实施，在此期间，上述证书持续有效。
综上，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具日，联奕科技持有的《信息安全服务资质证书》仍在有效期内。联奕科技如持续满足上述证书的审核标准，且通过年度监督评审，上述证书将持续有效。
四、《一次反馈意见通知书》第 5题：申请材料显示，联奕科技于 2017年 3月将一处自有房产办理抵押登记，他项权利人为工商银行广州白云路支行。请你公司补充披露：1）上述抵押所担保的债务人、所担保债务的金额、债务用途以及偿还时间。2）上述抵押事项对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营的影响，是否构成本次交易的法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（1）自有房产抵押所担保的债务人、所担保债务的金额、债务用途以及偿还时间
2017年1月1日，联奕科技与中国工商银行股份有限公司广州白云路支行（以下简称“工商银行白云路支行”）签署编号为 0360200043-2016年（白云）字 0014号-1的《最高额抵押合同》（以下简称“《最高额抵押合同》”），约定联奕科技将粤（2016）广州市不动产权第 02232494号房产作为抵押物，担保的主债权为自 2017年 1月 1日至 2022年 12月 31日，在最高余额 31,784,100元内，为工商银行白云路支行依据其与联奕科技签署的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件对联奕科技享有的债权提供抵押担保。
2017年3月9日，联奕科技就上述抵押办理了抵押登记。
截至本补充法律意见书出具日，《最高额抵押合同》项下担保的联奕科技债务如下：
2017年 1月 3日，联奕科技作为债务人与工商银行白云路支行签署编号为 0360200043-2016年（白云）字 00145号《网贷通循环借款合同》，工商银行白云路支行向联奕科技提供额度为 2,220万元的循环借款，循环借款额度使用期限为自合同生效之日起至 2017年 12月 1日，借款用途为日常经营周转，借款期限以借据记载为准。该《网贷通循环借款合同》由联奕科技以《最高额抵押合同》中的抵押房产提供抵押担保，由任刚及赵国艳提供保证担保。根据联奕科技的说明，
截至本补充法律意见出具日，联奕科技向工商银行白云路支行借款 2,220万元，上述借款的到期日为2018年3月16日。
（2）上述抵押事项不会对本次重组及本次重组完成后华宇软件资产权属和生产经营产生重大不利影响，不会对本次重组产生重大法律障碍
本所经办律师认为，联奕科技将自有房产向工商银行白云路支行抵押以向银行借款，用于日常经营周转，系生产经营过程中发生的正常融资行为，上述抵押担保的实际债务金额较小，到期不能偿还债务风险较小，上述抵押不会对本次重组及本次重组完成后华宇软件资产权属和生产经营产生重大不利影响，不会对本次重组产生重大法律障碍。
五、《一次反馈意见通知书》第 18题：申请材料显示，如不考虑配套融资，交易完成后上市公司控股股东、实际控制人邵学的持股比例将由20.65%降至18.93%，请你公司补充披露邵学及其一致行动人是否存在进一步减持上市公司股份、委托或放弃行使上市公司表决权，或者以所持上市公司股份进行质押等相关安排，以及本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（1）关于邵学及其一致行动人进一步减持华宇软件股份、委托或放弃行使华宇软件表决权，或者以所持华宇软件股份进行质押等相关安排
A、邵学及其一致行动人关于华宇软件股份的进一步安排
截至补充法律意见书出具日，邵学无一致行动人。
截至本补充法律意见书出具日，邵学目前尚未制定在未来12个月内进一步减持华宇软件股份、委托或放弃行使华宇软件表决权的计划。
截至本补充法律意见书出具日，邵学根据个人财务安排拟于近期将其持有的价值 2,500万元华宇软件股份质押予第三方，除本次重大资产重组配套融资涉及的股份质押安排及上述股份质押外，邵学目前尚未制定在未来12个月内进一步以其持有的华宇软件股份进行质押的计划。
如邵学所持华宇软件股份发生变化，邵学将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
B、邵学的相关承诺及说明
截至本补充法律意见书出具日，邵学已出具相关承诺函，具体内容如下：
“本人目前尚未制定自本承诺函出具日起 12个月内减持上市公司股份、委托
或放弃行使上市公司股东大会表决权的计划。
本人根据个人财务安排拟于近期将本人持有的价值 2,500万元上市公司股份质押予第三方，除本次重大资产重组配套融资涉及的股份质押安排及上述股份质押之外，本人目前尚未制定自本承诺函出具日起12个月内将本人持有的上市公司股份质押予第三方的计划。”
（2）本次重组完成后保持华宇软件控制权稳定的具体措施
A、华宇软件董事会构成及董事、高管具有稳定性和延续性
本次重组完成后，华宇软件将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权利等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解华宇软件运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
本次重组完成后，华宇软件实际控制人将促使董事会在遵守华宇软件相关法律法规、治理规则及《公司章程》的前提下，保持华宇软件高级管理人员团队的延续性和稳定性。
B、华宇软件重大事项的决策机制
本次重组前，华宇软件已按照相关法律法规要求依法建立了股东大会、董事会和监事会制度，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》等内部治理制度，并根据前述内部治理制度进行重大事项决策。
本次重组完成后，华宇软件的上述内部治理制度不会因为本次重组而发生变动，华宇软件实际控制人邵学仍为华宇软件第一大股东且其所持股份数额和持股比例均高于华宇软件届时的其他主要股东，其可实际支配的华宇软件股份表决权对华宇软件股东大会的决议具有重大影响。
C、华宇软件经营财务管理机制
本次重组完成后，华宇软件的经营管理机制不会因本次重组而发生重大变动。
华宇软件将充分发挥其管理团队在不同细分业务领域的经营管理水平，实现股东价值最大化。本次重组完成后，华宇软件的财务管理机制不会因本次重组而发生重大变动。华宇软件将严格执行有关财务管理制度，进一步加强内部审计和内部控制。
根据本次重组后华宇软件董事会构成、董事及高管情况、重大事项决策机制、
经营和财务管理机制等方面，本次重组完成后，华宇软件控制权仍将保持稳定。
此外，为维持本次重组完成后华宇软件控制权稳定，截至本补充法律意见书出具日，邵学已出具相关承诺函，具体内容如下：
“本次重大资产重组完成后 36个月内，本人将根据实际需要，通过二级市场增持股份等合法合规的途径，确保本人直接和间接持有的华宇软件股份数量超过华宇软件其他股东及其一致行动人所持华宇软件股份数量，以保持本人对华宇软件的实际控制权、维护华宇软件控制权的稳定。
本次重大资产重组完成后36个月内，本人将不会：（1）放弃华宇软件第一大股东、实际控制人的地位；（2）全部或部分放弃本人在华宇软件股东大会或董事会中的表决权；（3）协助任何第三方成为华宇软件第一大股东、控股股东或实际控制人；或（4）协助任何第三方增强其在华宇软件股东大会或董事会中的表决权。”综上，本所经办律师认为：
除本次重组外，邵学目前尚未制定在未来 12个月内进一步减持上市公司股份、委托或放弃行使上市公司表决权，或者以所持上市公司股份进行质押的计划。
除本次重组配套融资涉及的股份质押安排及其承诺函中涉及的股份质押外，邵学目前尚未制定在未来12个月内进一步以所持华宇软件股份进行质押的计划。
根据本次重组后上市公司董事会构成、董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等方面，本次重组完成后，上市公司控制权仍将保持稳定。
六、《一次反馈意见通知书》第 19题：申请材料显示，邵学将参与本次募集配套资金股份发行认购。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前邵学持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（1）本次重组前邵学持有上市公司股份的锁定期安排
根据《证券法》第九十八条及《上市公司收购管理办法》第七十四条之规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让。
本次重组前，邵学持有137,540,900股华宇软件股份，本次重组完成后，邵学的持股比例为18.93%，仍为公司的实际控制人。
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次重组前||本次重组后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|邵学|137,540,900|20.65%|137,540,900|18.93%|
|上市公司其他股东|528,528,388|79.35%|589,008,955|81.07%|
|总计|666,069,288|100%|726,549,855|100%|

注：本次重组前股本情况为截至2017年2月28日数据。
本次重组前，邵学持有华宇软件股份上不存在锁定期。本次重组后，华宇软件控股股东和实际控制人不发生变更，本次重组不会对华宇软件股本结构产生重大影响。
考虑本次重组配套融资，华宇软件实际控制人邵学拟认购配套募集资金 2亿元，上市公司实际控制人邵学的持股比例较本次发股后持股比例有所提升，故上市公司实际控制人邵学承诺本次重组前持有上市公司股份在收购行为完成后的12个月内不进行转让。具体内容如下：
“一、对于本人在本次非公开发行前持有的华宇软件的股份，本人承诺自本次非公开发行结束之日起12个月内不转让。
二、本人于本次非公开发行前持有的华宇软件股份所派生的股份（如因华宇软件分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。
三、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本人将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
四、本人进一步承诺，上述股份锁定期限届满后，本人本次非公开发行前及本次非公开发行后所取得的华宇软件的股份在转让时会同时遵守当时有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及华宇软件章程的相关规定。
五、本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责
任；本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人
造成损失的，本人将承担相应的法律责任。”
（2）募集配套资金股份的锁定安排
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次重组中用于募集配套资金发行的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易。其中，上市公司实际控制人邵学承诺自新增股份发行结束之日起36个月不转让。
上市公司实际控制人邵学拟认购配套募集资金 2亿元，并承诺不参与询价并接受询价结果，且通过本次重组取得的上市公司股份自新增股份发行结束之日起36个月不转让。
综上，本所经办律师认为，上市公司实际控制人邵学已根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，承诺对本次重组前持有上市公司股份进行锁定。
七、《一次反馈意见通知书》第20题：申请材料显示，联奕科技公司曾于 2015年 12月报广东证监局辅导报告备案，后决定放弃。请你公司结合联奕科技 IPO申报进程和本次交易谈判时点，补充披露重组报告书中有关其放弃 IPO原因的说明是否合理、充分。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（1）联奕科技放弃申报IPO的具体原因
联奕科技于2015年10月19日完成股改，于2015年12月9日报广东证监局辅导报告备案，2016年3月经全体股东协商一致，联奕科技决定放弃独立IPO。
联奕科技放弃申报 IPO的具体原因为当时 IPO在审企业较多，申报时点不确定，且审核周期较长，独立上市需要经历的周期长，考虑到当时的审核节奏及 IPO在审企业情况，结合联奕科技自身实际发展需求，联奕科技决定放弃独立IPO。
（2）联奕科技选择与华宇软件进行本次重组交易的原因
A、联奕科技认同华宇软件的发展愿景及企业文化，且华宇软件本次重组支付对价合理，华宇软件的平台能够促进联奕科技的战略落地和业务拓展；
B、华宇软件与联奕科技在区域战略、业态构成、管理模式等方面存在较大的协同效应，有利于联奕科技的持续发展。经联奕科技全体股东协商一致，联奕科技选择与华宇软件进行产业重组的方式实现上市。
综上，本所经办律师认为，联奕科技根据自身发展战略、发展方向放弃申报IPO，选择通过产业重组方式实现上市，放弃IPO原因充分且符合商业实质。
八、《一次反馈意见通知书》第 21题：申请材料显示，本次交易对方中石河
子鼎诺、广州奕力腾和横琴瀚鼎不属于私募投资基金备案范围。请你公司补充披露认定广州奕力腾和横琴瀚鼎不属于私募投资基金备案范围的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规，私募投资基金指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
根据石河子鼎诺的《营业执照》、公司章程、石河子鼎诺的说明及其出具的承诺函，石河子鼎诺系由吴振财、徐栋刚以自有资金设立的主要从事管理的控股型企业，其对联奕科技的出资来源系该企业自有资金，不存在向他人募集资金的情形，亦未委托基金管理人管理其资产，石河子鼎诺全体股东按照实缴出资比例享受分红、以认缴出资额为限承担亏损，石河子鼎诺除持有联奕科技10.33%股份外，其未持有其他企业股份或股权。因此，石河子鼎诺不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案。
根据联奕科技的说明及广州奕力腾的《营业执照》、合伙协议，广州奕力腾系联奕科技设立的员工持股平台，其合伙人均为联奕科技现有员工，且均以自有资金认购广州奕力腾的财产份额，广州奕力腾对联奕科技的出资来源系该有限合伙自有资金，不存在向他人募集资金的情形，亦未委托基金管理人管理其资产，全体合伙人按照实缴出资比例享受分红、承担亏损，广州奕力腾除持有联奕科技9.50%股份外，其未持有其他企业股份或股权。因此，广州奕力腾不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案。
根据横琴瀚鼎的《营业执照》、合伙协议、横琴瀚鼎的说明及其出具的承诺函，横琴瀚鼎系由广东瀚鼎投资有限公司、深圳市万悦东润投资有限责任公司以自有资金设立的主要从事管理的控股型企业，其对联奕科技的出资来源系该企业自有资金，不存在向他人募集资金的情形，亦未委托基金管理人管理其资产，全体合伙人按照持有的合伙企业财产份额比例享受分红、承担亏损，横琴瀚鼎除持有联奕科技1.90%股份外，其未持有其他企业股份或股权。因此，横琴瀚鼎不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案。
综上，本所经办律师认为，石河子鼎诺、广州奕力腾和横琴瀚鼎不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案。
本补充法律意见书正本一式六份，经本所经办律师签字及加盖本所公章后生效。
（以下接签字页）
（此页无正文，为《北京市奋迅律师事务所关于北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》之签字页）
北京市奋迅律师事务所
事务所负责人： 王英哲
经办律师： 杨广水
杨颖菲
二〇一七年六月十五日