广发证券股份有限公司
关于上海华测导航技术股份有限公司
2017年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为上海华测导航技术股份有限公司（以下简称“华测导航”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对华测导航 2017年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核查，并出具本核查意见。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海华测导航技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]237号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,980万股，每股发行价格人民币 12.77元，募集资金总额为人民币 380,546,000.00元，扣除各项发行费用人民币51,112,690.62元，实际募集资金净额为人民币329,433,309.38元。上述募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）2017年3月16日出具信会师报字[2017]第ZA10843号《验资报告》确认，并已全部存放于募集资金专户管理。
截至 2017年 12月 31日，公司募集资金投资项目支出累计投入 6,141.90万元，各项目的投入情况详见本核查意见“三、公司 2017年度募集资金的实际使用情况/（五）募集资金投资项目资金使用情况”之相关内容。
截至2017年12月31日，公司募集资金余额为人民币26,801.43万元，加上累计银行存款利息收入扣除手续费净额 318.50万元，募集资金实际余额为
27,119.93万元。募集资金使用情况明细如下表：
单位：元
项目 金额
1.募集资金总额 380,546,000.00
减：支付发行有关费用 51,112,690.62
2.实际募集资金净额 329,433,309.38
减：已使用募集资金 61,419,020.63
加：利息收入扣除手续费净额 3,184,989.00
3.募集资金期末余额 271,199,277.75
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规，制定了《上海华测导航技术股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、变更、决策程序及信息披露程序等内容进行了明确规定。
2017年 3月 6日，公司连同本保荐机构分别与募集资金专项账户开户银行中国工商银行股份有限公司上海市青浦支行（以下简称“募集资金存放机构”或“工商银行”）、招商银行股份有限公司上海天钥桥支行（以下简称“募集资金存放机构”或“招商银行”）及宁波银行股份有限公司上海分行（以下简称“募集资金存放机构”或“宁波银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
（二）募集资金的存储情况
截至2017年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|开 户 行|账户类别|账 号|初始存放金额|年末余额|
|宁波银行|募集资金专户|70010122002338895|102,231,909.38|22,380,916.45|
|广发证券|理财户|020108006093||60,000,000.00|
|工商银行|募集资金专户|1001741929000005979|66,249,000.00|500,000.00|
|工商银行|协定存款户|1001741929990002049||52,223,697.64|

||||||
|-|-|-|-|-|
|工商银行|募集资金专户|1001741929000005855|32,772,100.00|500,000.00|
|工商银行|协定存款户|1001741929990001945||10,627,484.52|
|招商银行|募集资金专户|1219 0953 2210 304|43,391,800.00|624,723.99|
|招商银行|协定存款户|12190953228200029||20,000,000.00|
|招商银行|协定存款户|12190953228000297||4,413,268.55|
|招商银行|协定存款户|12190953228100036||15,000,000.00|
|招商银行|募集资金专户|121909532210503|84,788,500.00|644,669.06|
|招商银行|协定存款户|12190953228200032||20,000,000.00|
|招商银行|协定存款户|12190953228000307||4,284,517.54|
|招商银行|协定存款户|12190953228100040||60,000,000.00|
||||329,433,309.38|271,199,277.75|

注：公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过14,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，截至2017年12月31日，公司已使用6,000万元购买保本型固定收益凭证。
三、公司2017年度募集资金的实际使用情况
2017年度公司募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金实际使用情况
公司2017年度《募集资金使用情况对比表》详见附表。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
募集资金投资项目“研发中心建设项目”系研发实验室及研发人才体系的建设，该项目的建设将增强公司整体技术实力，以及技术研发和成果转化能力，为公司收入的持续增长提供技术保障。因此，该项目的效益反映在公司的整体效益中，无法单独核算效益。
募集资金投资项目“营销网络建设项目新建项目”系全国多个中心区域办公场所优化改造及技术支持服务体系建设，该项目将拓展公司营销体系，提升品牌影响力，提高营销网络的市场开拓能力及服务能力。由于该项目非独立运营，效益无法定量评估，故无法单独核算效益。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
公司 2017年度募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式未发生
变更。
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司 2017年首次公开发行股票募集资金到位之前，以自有资金预先投入募集资金投资项目，其中公司以自有资金先行投入“北斗高精度终端生产技术改造项目”8,532,502.53元、“研发中心建设项目”6,980,666.70元、“营销网络建设项目”1,190,257.98元，合计投入人民币16,703,427.21元。
上述事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了信会师报字[2017]第 ZA15434号《关于上海华测导航技术股份有限公司以自有资金预先投入募投项目的鉴证报告》；2017年 6月 18日，公司第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金共计人民币16,703,427.21元；公司全体独立董事发表了明确同意的独立意见；
本保荐机构对上述情况进行核查后，出具了《关于上海华测导航技术股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自有资金的核查意见》，同意该次募集资金置换事项。
（五）募集资金投资项目资金使用情况
截至2017年12月31日，公司募集资金已投入使用情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|投资项目|募集资金投资金额|
|北斗高精度终端生产技术改造项目|10,223.26|
|北斗位移监测系统技术改造项目|4,339.18|
|精准农业北斗辅助系统技术改造项目|8,478.85|
|研发中心建设项目|6,624.90|
|营销网络建设项目新建项目|3,277.21|
||32,943.40|

（六）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司2017年度未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（七）节余募集资金使用情况
截至 2017年 12月 31日，公司募集资金投资项目尚未投资完成，不存在节余募集资金。
（八）超募资金使用情况
公司不存在超募资金。
（九）尚未使用的募集资金用途和去向
截至 2017年 12月 31日，公司尚未使用的募集资金用途和去向详见本核查意见“二、募集资金存放和管理情况/（二）募集资金的存储情况”之相关内容。
（十）募集资金使用的其他情况
公司2017年度不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2017年度不存在变更募集资金投资项目资金使用的情况。
五、募集资金使用及披露中的问题
公司募集资金的使用合理、规范，募集资金的信息披露及时、真实、准确、完整，不存在募集资金使用和管理违规的情况。
六、会计师对2017年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对华测导航 2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告进行了专项审核，并出具了信会师报字[2018]第ZA11371号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，华测导航《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］ 44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了华测导航募集资金2017年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构意见
保荐机构经核查后认为：华测导航2017年度募集资金存放与实际使用规范，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规和文件的规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对华测导航 2017年度募集资金存放与实际使用情况无异议。
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于上海华测导航技术股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘慧娟 张鹏
广发证券股份有限公司2018年4月9日
募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||32,943.33||||6,141.90||
|募集资金总额||||||本年度投入募集资金总额|||||
||||||0.00||||6,141.90||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||
||||||0.00||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|||||
||||||0%||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
||是否已变更|募集资金承|调整后投资|本年度投入|截至期末累计|截至期末投资|项目达到预|本年度实现|是否达|项目可行性|
|承诺投资项目和超募|项目（含部|诺投资总额|总额（1）|金额|投入金额(2)|进度（%）(3)|定可使用状|的效益|到预计|是否发生重|
|资金投向|分变更）|||||＝(2)/(1)|态日期||效益|大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|北斗高精度终端生产|否|10,223.26|10,223.26|2,087.25|2,087.25|20.42|||不适用|否|
|技术改造项目|||||||||||
|北斗位移监测系统技|否|4,339.18|4,339.18|352.52|352.52|8.12|||不适用|否|
|术改造项目|||||||||||
|精准农业北斗辅助系|否|8,478.85|8,478.85|82.49|82.49|0.97|||不适用|否|
|统技术改造项目|||||||||||
||否|6,624.90|6,624.90|1,425.21|1,425.21|21.51|||不适用|否|
|研发中心建设项目|||||||||||
|营销网络建设项目新|否|3,277.21|3,277.21|2,194.43|2,194.43|66.96|||不适用|否|
|建项目|||||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目小计|32,943.40|32,943.40|6,141.90|6,141.90|18.64||
|超募资金投向|||||||
|不适用|||||||
|合计|32,943.40|32,943.40|6,141.90|6,141.90|18.64|0|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||不适用|||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用|||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||不适用|||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||不适用|||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||不适用|||
|||||公司 2017 年首次公开发行股票募集资金到位之前，以自有资金预先投入募集资金投资项目，其中公司以自有资金先行投入“北斗高精度终端生产技术改造项目”8,532,502.53元、“研发中心建设项目”6,980,666.70元、“营销网络建设项目”1,190,257.98元，合计投入人民币16,703,427.21元。上述事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了信会师报字[2017]第 ZA15434 号《关于上海华测导航技术股份有限公司以自有资金预先投入募投项目的鉴证报告》；2017年6月18日，公司第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金共计人民币16,703,427.21元；公司全体独立董事发表了明确同意的独立意见；本保荐机构对上述情况进行核查后，出具了《关于上海华测导航技术股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自有资金的核查意见》，同意该次募集资金置换事项。|||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||不适用|||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||不适用|||
|||||截至2017年12月31日，公司尚未使用的募集资金用途和去向详见本核查意见“二、募集资金存放和管理情况/（二）募集资金的存储情况”之相关内容。|||
|尚未使用的募集资金用途及去向|||||||

|||
|-|-|
||公司募集资金的使用合理、规范，募集资金的信息披露及时、真实、准确、完整，不存在募集资金使用和管理违规的情况。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||