江苏澳洋健康产业股份限公司
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
信会师报字[2019]第ZA11625号江苏澳洋健康产业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称“澳洋健康”）2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
澳洋健康董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，确保编制的募集资金存放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）及《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，是否不存在重大错报获取合理保证。
鉴证报告第1页
在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，澳洋健康2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了澳洋健康募集资金2018年度实际存放与使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供澳洋健康年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为澳洋健康年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二 O一九年四月十一日
鉴证报告第2页
江苏澳洋健康产业股份有限公司
2018年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
江苏澳洋健康产业股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，本公司将2018年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一) 募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会以证监许可【2018】592号文《关于核准江苏澳洋科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，向 8名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）70,072,900股，每股面值1元，每股发行价格人民币5.48元，募集资金总额 383,999,492.00元，募集资金净额 369,499,492.00元。2018年 6月 1日，主承销商国海证券股份有限公司将扣除证券承销费和保荐费后的募集资金汇入公司开立在中国农业银行股份有限公司张家港塘市支行账号为 10527501040022049的募集资金专户中，业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具信会师报字[2018]第ZA15175号《验资报告》。
(二) 2018年度募集资金使用和结余情况
截止2018年12月31日，募集资金使用情况如下：
金额单位：人民币元项目 金额
募集资金总额 383,999,492.00减：已支付发行费用 14,500,000.00银行手续费 2,058.50累计投入项目金额 191,007,054.26临时补充流动资金金额 150,000,000.00加：银行利息 693,184.56募集资金专用账户期末余额 29,183,563.80
专项报告第1页
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2018年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》及有关法律法规的相关规定，本公司以及作为募集资金投资项目实施主体的相关子公司分别在中国农业银行股份有限公司张家港分行、江苏银行股份有限公司苏州分行、浙商银行股份有限公司张家港支行和中国银行股份有限公司张家港分行开设募集资金专用账户，并就募集资金专用账户的管理和使用，与上述银行和国海证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确各方的权利和义务，且《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司以及作为募集资金投资项目实施主体的相关子公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截止2018年12月31日，公司募集资金专户情况如下：
金额单位：人民币元开户银行 银行账号 账户类别 期末余额
中国农业银行股份有限公司张家港
10527501040022049 募集资金专户 175,195.15分行
江苏银行股份有限公司苏州分行 30300188000199759 募集资金专户 9,791,706.81浙商银行股份有限公司张家港支行 3050020410120100025645募集资金专户
9,184,248.87中国农业银行股份有限公司张家港
10527501040022072 募集资金专户 7,153,847.21分行
中国银行股份有限公司张家港分行 480671815203 募集资金专户 2,878,565.76合计 29,183,563.80三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金投资项目的资金使用情况
2018年度本公司实际使用募集资金人民币 19,100.70万元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
专项报告第2页
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2018年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本公司不存在集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至2018年5月31日，即本次募集资金到位时，本公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目共计14,163.97万元。根据公司第六届董事会第三十二次会议审议通过的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，以募集资金置换已预先投入募投项目的等额自筹资金14,163.97万元，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了信会师报字[2018]第 ZA15374号《募集资金置换专项鉴证报告》。
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018年 10月，公司第六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币 20,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。
截至 2018年 12月 31日，公司实际使用闲置募集资金 15,000万元临时补充流动资金。
(五) 节余募集资金使用情况
本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
(六) 尚未使用的募集资金用途及去向
尚未使用的募集资金29,183,563.80元，存放于募集资金专用账户。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度，公司董事会编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。
专项报告第3页
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2018年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
六、 保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况的核查意见
经核查，国海证券股份有限公司认为：公司2018年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等法律法规、规范性文件及公司相关制度的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
七、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2019年4月11日批准报出。
附表：募集资金使用情况对照表
江苏澳洋健康产业股份有限公司董事会2019年4月11日
专项报告第4页
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：江苏澳洋健康产业股份有限公司 2018年度 单位：人民币万元募集资金总额 38,399.95本年度投入募集资
19,100.70募集资金净额 36,949.95 金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资
累计变更用途的募集资金总额 - 19,100.70金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 -
是否已变更项募集资金 截至期末累 项目达到预 项目可行性是否调整后投资本年度投入 截至期末投入进度 本年度实是否达到
承诺投资项目和超募资金投向 目（含部分变承诺投资 计投入金额 定可使用状 发生重大变化总额(1) 金额 (3)＝(2)/(1) 现的效益预计效益
更） 总额 (2) 态日期
承诺投资项目
1.港城康复医院建设项目 否 10,853.00 10,853.00 5,575.72 5,575.72 51.37%2018年12月 - 否注
2.澳洋医院三期综合用房建设项目 否 14,447.00 14,447.00 12,753.23 12,753.23 88.28%2018年12月 - 否3.澳洋医学科研中心建设项目 否 6,900.00 6,900.00 - - - 不适用 不适用 否4.澳洋健康医疗信息化项目 否 6,200.00 4,749.95 771.75 771.75 16.25% 不适用 不适用 否承诺投资项目小计 38,400.00 36,949.95 19,100.70 19,100.70 49.60%
超募资金投向
补充流动资金
超募资金投向小计
合计 38,400.00 38,400.00 19,100.70 19,100.70 49.74
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目共计14,163.97万元，根据公司第六届董事会第三十二次会议审议通过的《关于以募集资金置换募集资金投资项目先期投入及置换情况 预先投入募投项目自筹资金的议案》，使用募集资金置换前期预先投入资金为14,163.97万元，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，出具了信会师报字[2018]第ZA15374号《募集资金置换专项鉴证报告》。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司使用人民币15,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 存放在募集资金专户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
注：2018年12月，港城康复医院建设项目和澳洋医院三期综合用房建设项目达到预定可使用状态，截止至2018年12月31日，上述项目运营期未满一年。