华林证券股份有限公司
关于安徽口子酒业股份有限公司
首次公开发行限售股解禁的核查意见
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为安徽口子酒业股份有限公司（以下简称“口子窖”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对口子窖本次限售股份解禁上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
公司本次解除限售股属于首次公开发行限售股。
二、公司首次公开发行和股本变动情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1190号文核准，口子窖向社会公开发行人民币普通股股票（A股）60,000,000股。经上海证券交易所自律监管决定书[2015]277号文核准，公司股票于2015年6月29日在上海证券交易所挂牌上市，证券简称为“口子窖”，股票代码为603589。
本次限售股形成后，公司未进行转增股本等事项，股本数量未发生变化。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为600,000,000股，其中无限售条件流通股为293,524,395股，有限售条件流通股为306,475,605股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》等文件，本次申请解除股份限售的股东作出的股份锁定承诺如下：
公司实际控制人徐进、刘安省，签署《一致行动协议》的张国强、孙朋东、徐钦祥、朱成寅、范博、周图亮、段炼、黄绍刚、赵杰、仲继华及董事束庆瑞承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让”。
公司董事、监事和高级管理人员的股东徐进、刘安省、张国强、徐钦祥、范博、束庆瑞、吕家芳、孙朋东、朱成寅、周图亮、黄绍刚、段炼承诺：“前述锁定期满后，若仍然担任公司的董事、监事、高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份”。
2015年 4月受让江苏天地龙实业有限公司股份的股东安徽省黄海商贸有限公司、淮北市顺达商贸有限公司、冯本濂、陶品廉、莫长兴、赖怀伟、刘月英、左配利、黄海风、孙光、张孝峰、聂基辉、徐君、刘新春、张维军、朱永贵、梁长军、范胜利承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人/本公司直接或间接持有的2015年4月自江苏天地龙实业有限公司受让的公司股份，也不由公司回购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让”。
公司实际控制人徐进、刘安省，签署《一致行动协议》的张国强、孙朋东、徐钦祥、朱成寅、范博、周图亮、段炼、黄绍刚、赵杰、仲继华及董事束庆瑞承诺：“本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定进行调整）。在公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有口子酒业股票的上述锁定期自动延长6个月。上述股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。”。
经核查，截至本核查意见出具之日，上述股东均严格履行了所作出的股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况，公司不存在上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价的情形，也不存在上市后6个月期末收盘价低于发行价的情况。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、口子窖本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求。
市时所作出的承诺，并正在执行其在首次公开发行股票时所做的承诺。
3、口子窖关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对口子窖本次限售股份上市流通无异议。
五、本次限售股解除限售的具体情况
（一）本次限售股解除限售的数量为 306,475,605股；
（二）本次限售股解除限售日期为2018年6月29日；
（三）本次限售股解除限售的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有限售股数量|持有限售股占公司总股本比例|本次解除限售数量（单位：股）|剩余限售股数量|
|1|徐进|109,568,568|18.26%|109,568,568|0|
|2|刘安省|79,873,450|13.31%|79,873,450|0|
|3|安徽省黄海商贸有限公司|5,788,712|0.96%|5,788,712|0|
|4|淮北市顺达商贸有限公司|2,894,356|0.48%|2,894,356|0|
|5|黄绍刚|12,411,743|2.07%|12,411,743|0|
|6|范博|10,965,476|1.83%|10,965,476|0|
|7|朱成寅|10,555,202|1.76%|10,555,202|0|
|8|孙朋东|10,265,767|1.71%|10,265,767|0|
|9|徐钦祥|9,976,331|1.66%|9,976,331|0|
|10|周图亮|9,976,331|1.66%|9,976,331|0|
|11|段炼|9,541,014|1.59%|9,541,014|0|
|12|张国强|9,469,818|1.58%|9,469,818|0|
|13|赵杰|7,467,123|1.24%|7,467,123|0|
|14|仲继华|6,299,351|1.05%|6,299,351|0|
|15|束庆瑞|6,053,331|1.01%|6,053,331|0|
|16|冯本濂|506,512|0.08%|506,512|0|
|17|赖怀伟|477,569|0.08%|477,569|0|
|18|陶品廉|506,512|0.08%|506,512|0|
|19|刘月英|477,569|0.08%|477,569|0|
|20|莫长兴|506,512|0.08%|506,512|0|
|21|张维军|217,077|0.04%|217,077|0|
|22|朱永贵|217,077|0.04%|217,077|0|
|23|黄海风|289,436|0.05%|289,436|0|
|24|左配利|434,153|0.07%|434,153|0|
|25|孙光|289,436|0.05%|289,436|0|
|26|张孝峰|289,436|0.05%|289,436|0|
|27|梁长军|217,077|0.04%|217,077|0|
|28|聂基辉|289,436|0.05%|289,436|0|
|29|徐君|274,964|0.05%|274,964|0|
|30|刘新春|231,548|0.04%|231,548|0|
|31|范胜利|144,718|0.02%|144,718|0|
|合 计||306,475,605|51.08%|306,475,605|0|

六、股本变动结构表
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位：股||本次上市前|变动数|本次上市后|
|有限售条件的流通股份|1、境内法人持有股份|8,683,068|-8,683,068|0|
||2、境内自然人持有股份|297,792,537|-297,792,537|0|
||有限售条件的流通股份合计|306,475,605|-306,475,605|0|
|无限售条件的流通股份|A股|293,524,395|306,475,605|600,000,000|
||无限售条件的流通股份合计|293,524,395|306,475,605|600,000,000|
|股份总额||600,000,000|0|600,000,000|

（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于安徽口子酒业股份有限公司首次公开发行限售股解禁的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
葛其明
雷晨
华林证券股份有限公司