信会师报字【2016】第510137号常州亚玛顿股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的常州亚玛顿股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对 2015年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定。
一、重大固有限制的说明
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
二、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司 2015年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司 2015年度报告的必备文件，随同其他申报文件一起上报。
三、管理层的责任
贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》（财会【2008】 7号）及相关规定对 2015年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定，并对上述认定负责。
四、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。
五、工作概述
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我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
六、鉴证结论
我们认为，贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2015年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国·上海 二O一六年四月五日
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常州亚玛顿股份有限公司
2015年度内部控制自我评价报告
常州亚玛顿股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合常州亚玛顿股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2015年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
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（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：本公司及全部控股子公司。具体包括：常州亚玛顿股份有限公司、亚玛顿欧洲公司、江苏亚玛顿电力投资有限公司、亚玛顿中东北非有限公司、常州亚玛顿电子玻璃有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%
纳入评价范围的主要业务和事项，包括但不限于组织架构、内部审计、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、风险评估、销售管理、采购和生产计划管理、研究与开发控制管理、存货管理、财务管理、投、融资管理、募集资金管理、信息披露、关联交易、子公司管理。
1、组织架构
按照《公司法》、《公司章程》以及其他法律法规的规定，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了有效的职责分工和制衡机制。
建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了以《公司章程》为基础、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等为主要架构的规章制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及内审部负责人由董事会聘任，在董事会的领导下开展具体的各项工作，公司明确了各高级管理人员的职责，总经理按《总经理工作细则》全面主持公司的日常工作。
目前公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。监事会由3名监事组成，其中一名职工监事。
董事会下设战略、提名、审计和薪酬与考核四个委员会，制定了《董事会战略委员会制度》、《董事会提名委员会制度》、《董事会审计委员会制度》、《董事会薪酬与考核委员会制度》。公司董事会秘书办公室作为董事会下设事务工作机构，协调相关事务并从事上市公司的投资者关系管理工作。
经理层主持企业的生产经营管理，负责执行股东大会、董事会的决议。公司经理层由总经理领导、副总经理、财务总监等高级管理人员组成，总经理全面主
持公司日常生产经营和管理工作，各高级管理人员分别主管公司的采购、研发、
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生产、营销、财务和人力资源等业务环节。经营管理层保证内部控制制度的有效建立与执行，批准内部控制自查计划，组织开展内部控制检查与评价并向董事会报告。负责实施具体生产经营业务，行使经营管理权力，管理公司日常事务，负责指挥、协调、管理、监督公司职能部门和对外投资子公司，保证公司的正常经营运转。
股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成一套合理完整、有效的经营管理架构，保证了公司治理结构、机构设置、权责分配等相关运行机制的有效性和规范性，为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。
公司与控股股东及其关联企业在业务、人员、机构及财务等方面始终完全分开，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。
2、内部审计
公司制定了《内部审计制度》，设立了隶属于审计委员会下设的独立的内审部，负责对公司的生产经营活动和内部控制进行独立的审查和监督，坚持惩防重在预防的原则，对控制体系的设计和运行状况进行评价，并根据情况的变化采取必要的纠正措施，有效监督公司内部控制的良性循环和长效机制的运作。
3、发展战略
公司在董事会下设立战略委员会，建立了《董事会战略委员会制度》，对发展战略的编制、实施、评估及调整管理施行全程、有效的控制。董事会战略委员会定期或不定期召开会议，审议公司发展的重大战略规划和举措，确定并适时调整公司发展目标。公司经营团队根据董事会确定的战略规划，制定相应的实施路径和具体目标，再逐级分解到各公司和职能部门，分解的目标都纳入公司各机构的业绩考核。
4、人力资源
公司制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策，对员工的招聘、培训、薪酬、考勤、绩效考评、离职等方面做了详细的规定，并有效运行。公司始终以人为本，充分尊重、理解和关心员工，通过科学的培训，努力将员工塑造成为各类职业化的优秀人才。同时，公司非常重视员工素质，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后续培训教育，使员工们都能胜任其工作岗位。公司现
有人力资源政策能够保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。
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5、社会责任
公司坚持可持续发展战略，高度重视履行社会责任，在生产经营和业务发展的过程中，始终坚持“持续改进、守法降耗、清洁生产、安全第一”的管理理念。
同时，结合公司实际生产经营特点，在安全管理、质量管理、环境保护、节能环保和员工权益保护方面修订、完善了的相关管理制度及标准体系，在严格质量控制和检验的同时落实安全生产责任制，在追求经济效益的同时注重环境保护和节能降耗，有效履行各项社会责任，打造和提升企业形象。
6、企业文化
公司一直努力培训员工诚信共赢、积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神。公司通过文化活动、网站、内刊、员工生日祝贺、年终总结表彰、员工交流会等形式宣扬企业文化，建立了具有公司特色的企业文化。
7、风险评估
公司在内控体系建立健全过程中，坚持风险导向原则，针对发现的问题及时整改，优化公司的内部控制，健全公司的内部控制管理，促进公司管理水平的提升。公司已根据所处的发展阶段及所处行业特点，建立了有效的风险评估过程，能够及时发现公司可能遇到的经营风险、环境风险、财务风险等并采取应对措施。
对于整体层面的风险，公司财务部、销售部、采购部、技术部等提供综合性的统计数据和分析报告供管理层参考。
公司财务部及相关部门定期将公司每月的生产经营数据汇报公司管理层，并且提供综合性的统计数据和分析报告，对管理和指标异常情况及时报告，使公司管理层能及时了解公司生产经营状况和异常风险情况，为公司物料采购、投资决策等提供依据。此外，公司管理层每月召开中层管理人员会议，会议就当月公司生产经营、研发情况、销售情况、财务情况等方面及时进行汇总分析；每年年终召开年度考核分析会议，对各项经济数据进行分析，揭示企业当前的生产经营情况，结合国家相关产业政策及宏观经济政策信息，制定下一年生产经营的方针目标。
公司管理层建立了投资风险管理制度，在重大建设项目和对外投资项目实施前，安排专门人员对新项目进行前期调研，对新项目的技术、市场、效益和风险等可行性投资进行分析评估，努力防控风险。
面对日益激烈的竞争，以及在生产经营活动中所承受的各种风险，公司管
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理层始终坚持安全、稳健的经营方针，不断进行技术创新、管理创新，在保障现金流量、控制应收账款、加速资金周转、有效控制成本等方面严格管理，最大限度地降低了风险。
8、销售管理
公司结合现状，制定了切实可行的《销售管理制度》、《客户信用管理制度》、《应收账款管理制度》等，明确各岗位职责和权限，确保了不相容职位相分离。
销售控制内容涵盖了销售预算和销售计划的制定、客户开发与管理、接单管理、合同管理、价格管理、发货控制、收款等相关事项，与公司的销售实际情况相匹配，提高了销售工作的效率。
9、采购和生产计划管理
公司建立了采购管理制度，规范了采购计划和实施管理、供应商管理和付款结算等业务操作，并合理设置采购与付款业务的部门和岗位，明确职责权限，加强对采购计划的编制与审批、授权管理、供应商的选择、采购方式的选择、采购价格的确定、采购合同的签订、验收、付款、会计处理、定期与供应商对账等环节的控制，堵塞采购环节的漏洞，减少采购风险，合理控制成本，确保物资采购满足公司生产经营需要。
公司建立了生产管理流程，规范生产计划编制、原材料领用、生产执行、生产设备维护维修及成本管理等业务操作，确保生产计划按规定程序编制，并得到适当的授权审批，符合公司的实际生产能力和发展需求，减少物资浪费、降低生产成本，保证生产经营活动安全、稳定，生产成本核算及时、准确、完整。
10、研究与开发控制管理
公司重视新产品的开发工作，根据公司发展需要、结合市场开拓和技术进步要求，科学制定工艺研发和产品开发计划。公司制定了《研发工作管理流程制度》，对开发项目的立项有严格的评审制度，对研发过程进行过程管理、质量和进度跟踪，结果验收及激励管理，规范和强化工艺研发和产品开发全过程，促进新技术、新工艺和新产品成果的有效利用，不断提高公司的自主创新能力。
11、存货管理
公司制定《存货管理制度》，对存货入库、保管、出库、验收、审批、计价、盘点和安全等建立了严格的管理制度及授权审核程序，办理存货业务相关岗位人员存在相互制约关系。明确存货内控管理关键环节申购与审批、批准与执行、验
收与保管、出库与记录等管理要求，报告期内存货管理制度得到有效的执行。公
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司实行物资分类管理，对物资实施最高和最低库存量管理，对有保质期的物资，建立进出周期台账，坚持先进先出原则，防止出现保管损失；公司实行产成品和原材料超期通报管理制度，定期报告超期存放的品种和数量，催促相关部门及时处理，防止积压和出现损失。公司对生产流程实行ERP管理方案，定期对公司各生产部门的物料、在产品及产成品进行全面盘点，收集好原始数据后，对照系统进行核实，发现问题及时查找，做到账账相符，账实相符。
12、财务管理
公司按照《企业会计准则》和《会计核算规范指引》等有关规定，制定了公司财务管理制度、预算管理制度、会计核算制度、资金管理制度、内部财务报销审批权限等控制管理制度，对公司日常的财务管理、会计核算、资产、税务和资金收付等活动进行规范控制管理。
财务部人员岗位设置清晰、职责明确，记账、复核、过账、结账、报告都有专人负责。公司财务和会计管理系统使用ERP财务软件对采购、物资、销售和会计全过程管理，保证账簿记录内容完整、数字准确，各类业务操作人员严格按要求操作，并有专门稽核岗位监督执行情况，有效控制差错的发生。公司重视财务管理人员业务和岗位素质培训，积极引入新的管理措施，不断提高管理和控制的水平。
13、投、融资管理
公司制定了《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》及财务各项管理制度，对于对外投资的范围、可行性方案的分析论证、决策审批程序、产权管理和财务处理等方面进行了规定，提高投资管理水平，防范投资风险；对融资的渠道、融资办法、融资规模、融资审批程序、财务处理等进行了规定，提高了公司的资信度，降低了资金成本。
14、募集资金管理
公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，确保募集资金用于承诺投资项目的建设。公司审计部每季度对公司募集资金使用和项目进度情况进行审核，督促公司加强对募集资金的管理，维护公司及股东的合法权益，特别是对募集资金使用的真实性和合规性进行评价,同时对募集资金项目进行跟踪,做到资金使用规范、公开和透明。截止到 2015年 12月 31日，公司严格按照深交所的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募
集资金的使用及存放情况。
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15、信息披露
公司制定了《信息披露管理办法》、《内幕知情人登记管理制度》等相关制度，并得到较好的执行。明确了信息披露的总则、基本原则、流程、信息披露的权限与职责、未公开信息的保密措施、内幕信息知情人的范围和保密责任、法律责任等。报告期间，公司信息披露严格遵循了国家法律法规、深交所股票上市规则及公司信息披露相关制度，没有出现违规进行信息披露的情形。
公司通过定期报告、临时公告形式在深交所网站及时报告信息；建立了投资者来访、来电登记制度，热情地接待投资者的来访和咨询；公司还通过股东大会、董事会、监事会、总经理办公会及其他会议等形式，确保各类信息的有效传递和沟通。2015年度，公司未发生信息披露重大过错、或重大信息提前泄露的情况。
16、关联交易
公司制定了《关联交易决策制度》，关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，明确划分公司股东大会、董事会、总经理对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决的要求。
2015年度，公司不存在通过关联交易损害上市公司利益的情形。
17、子公司管理
公司对控股子公司的各项经营活动进行全面、有效的监督管理：重点子公司的董事或高级管理人员由公司派出人员担任，直接参与其具体经营事务的管理工作；同时，公司各职能部门从财务、业务、审计、法务等各个方面，对控股子公司进行对口管理，子公司的重大事项均需按照规定上报公司审核后方可执行，确保了公司对各子公司的有效控制和管理。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及《公司法》、《证券法》等相关法律法规和规范性文件的要求，结合公司内部控制和评价办法，在内部控制日常和专项监督的基础上，对公司截至2015年12月31日内部控制的设计和运行的有效性进行评价。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
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公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的0.5%但小于1%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的1%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但小于1%认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：
（1）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
（2）公司更正已公布的财务报告；
（3）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
（4）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：
（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立反舞弊程序和控制措施；
（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
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非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。
（1）如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；
（2）如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；
（3）如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷或重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或者重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
董事长：林金锡
常州亚玛顿股份有限公司 2016年4月5日
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