发行股份购买资产协议
二零一六年七月
发行股份购买资产协议目录
1 释义 .............................................................................................................................................. 4 2 标的资产作价 .............................................................................................................................. 6 3 本次资产收购交易中乙方、丙方取得对价的安排 .................................................................. 6 4 本次资产收购交易中的发行股份 .............................................................................................. 6 5 盈利预测补偿 .............................................................................................................................. 8 6 过渡期 .......................................................................................................................................... 9 7 本次资产收购交易的交割及完成 ............................................................................................ 11 8 滚存未分配利润安排 ................................................................................................................ 11 9 人员与劳动关系及债权债务安排 ............................................................................................ 12 10协议生效的先决条件 ................................................................................................................ 12 11陈述和保证 ................................................................................................................................ 12 12锁定期 ........................................................................................................................................ 14 13税费的承担 ................................................................................................................................ 15 14排他性 ........................................................................................................................................ 15 15信息披露和保密 ........................................................................................................................ 16 16不可抗力 .................................................................................................................................... 16 17违约责任 .................................................................................................................................... 17 18协议生效、变更及终止 ............................................................................................................ 17 19适用法律和争议解决 ................................................................................................................ 18 20通知及送达 ................................................................................................................................ 18 21协议文本与其他 ........................................................................................................................ 19
发行股份购买资产协议本协议由以下各方于2016年__7__月__20__日在中国北京市签署：
甲方：国药集团药业股份有限公司（“国药股份”）
注册地址：北京市东城区永外三元西巷甲12号
法定代表人：刘勇
乙方：国药控股股份有限公司（“国药控股”）
注册地址：上海市黄浦区福州路221号六楼
法定代表人：魏玉林
丙方：北京畅新易达投资顾问有限公司（“畅新易达”）
注册地址：北京市东城区板厂南里2楼103室
法定代表人：化唯强
鉴于：
（1）国药股份是一家上海证券交易所的上市公司（股票代码：600511），截至本协议签署日，已发行股份总数为47,880万股，每股面值人民币1.00元。
（2）截至本协议签署日，国药控股北京华鸿有限公司（“北京华鸿”）的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|国药控股|17,850|51%|
|2|日本三菱商事株式会社|7,000|20%|
|3|日本株式会社美迪发路控股|7,000|20%|
|4|畅新易达|3,150|9%|
|合计||35,000|100%|

（3）为进一步提高公司资产质量、增强公司核心竞争能力和盈利能力，甲方
发行股份购买资产协议拟向乙方以发行股份的方式购买其持有的北京华鸿51%的股权，向丙方以发行股份的方式购买其持有的北京华鸿9%股权，乙方、丙方分别同意出让其合法持有的北京华鸿51%股权、北京华鸿9%股权（“标的资产”）。
为此，甲方、乙方及丙方依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》等有关法律、法规和规定，经友好协商，达成协议如下：
1释义
1.1本协议中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
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|-|-|-|
|本次交易|指|国药股份拟以25.10元/股的价格向国药控股发行股份购买其持有的国药控股北京有限公司96%股权、北京华鸿51%股权、国药控股北京康辰生物医药有限公司51%股权、国药控股北京天星普信生物医药有限公司51%股权；向畅新易达发行股份购买其持有的国药控股北京有限公司4%股权以及北京华鸿9%股权；向北京康辰药业股份有限公司发行股份购买其持有的国药控股北京康辰生物医药有限公司49%股权；并且国药股份拟以25.10元/股的价格向不超过10名发行对象非公开发行股份募集配套资金不超过113,000万元，用于医院供应链延伸项目、社区医院药房托管项目、医院冷链物流系统项目及信息化建设项目|
|本次资产收购交易|指|甲方拟以发行股份的方式购买乙方合法持有的北京华鸿51%股权、丙方合法持有的北京华鸿9%股权|
|本次发行|指|甲方根据本协议的约定向乙方、丙方非公开发行A股股票，作为甲方购买乙方所持北京华鸿51%股权、丙方所持北京华鸿9%股权的对价|
|标的资产|指|本次资产收购交易甲方拟购买的、乙方合法持有的北京华鸿51%股权、丙方合法持有的北京华鸿9%股权|
|国药股份、上市公司、甲方|指|国药集团药业股份有限公司|
|标的公司、北京华鸿|指|国药控股北京华鸿有限公司|
|国药控股、乙方|指|国药控股股份有限公司|
|畅新易达、丙方|指|北京畅新易达投资顾问有限公司|
|本协议|指|甲方、乙方及丙方签署的《发行股份购买资产协议》及其任何副本、附件|
|交易总额|指|购买标的资产的总对价|

发行股份购买资产协议
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|-|-|-|
|定价基准日|指|国药股份审议本次交易的首次董事会决议公告日|
|评估基准日|指|2015年12月31日|
|《资产评估报告》|指|由北京中企华资产评估有限责任公司出具的北京华鸿企业价值评估报告及其附件|
|先决条件|指|本协议第10条所述的本次交易必须满足的前提条件|
|交割日|指|乙方、丙方将标的资产转让给甲方，并办理完毕工商变更登记手续之日|
|过渡期|指|自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，系指自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日当月月末的期间|
|专项审计报告|指|经甲方、乙方及丙方同意，由甲方聘请的具有证券业务资格的审计机构针对过渡期内标的资产所出具的资产审计报告|
|《专项审核报告》|指|经甲方指定的具有证券业务资格的会计师事务所就标的公司在利润补偿年度内各会计年度盈利实现情况出具的《专项审核报告》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中登公司上海分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|各方、三方|指|甲方、乙方及丙方|
|一方或任何一方|指|甲方、乙方及丙方中的任何一方|
|法律|指|中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定|
|税费|指|任何及一切应缴纳的税收，包括但不限于征收、收取或摊派的任何增值税、所得税、营业税、印花税、契税或其他适用税种，或政府有关部门征收的费用|
|中国|指|中华人民共和国（为本协议之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和台湾地区）|
|工作日|指|除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间|
|元、万元|指|中国法定货币人民币元、万元|

1.2本协议的条款标题仅为了方便阅读，不影响对协议任何条款的理解。
1.3凡提到本协议一词，均包括本协议及所有其他根据本协议签署并明确
指定为补充本协议的文件。
1.4根据本协议签署和明确指定为补充本协议的文件均构成本协议的组
发行股份购买资产协议成部分，并与本协议具有相同法律效力。
2标的资产作价
2.1各方同意，标的资产的交易价格预估值合计为1,304,066,588元，其中，乙方所持北京华鸿51%股权的交易价格预估值为1,108,456,593元，丙方所持北京华鸿9%股权的交易价格预估值为195,609,987元；最终交易价格以甲方聘请的有证券业务资质的评估机构评估并经国务院国资委备案的评估结果为依据，由各方协商确定。
2.2乙方及丙方拟出让的北京华鸿股权的作价情况初步确定如下（以下表格中的交易作价以最终交易价格为准）：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|拟出让所持北京华鸿出资额（万元）|拟出让北京华鸿出资额占北京华鸿注册资本的比例|交易价格预估值（元）|
|1|国药控股|17,850|51%|1,108,456,593|
|2|畅新易达|3,150|9%|195,609,987|

 3本次资产收购交易中乙方、丙方取得对价的安排
乙方及丙方拟出让标的资产的对价，由甲方以发行股份的方式支付。
4本次资产收购交易中的发行股份
4.1甲方同意在本协议第10条规定的先决条件全部获得满足的前提下，向乙方、丙方发行股份购买标的资产。具体发行情况如下：
4.1.1股票种类：人民币普通股（A股）
4.1.2每股面值：人民币1.00元
4.1.3发行方式和对象：
（1）本次发行采用向乙方、丙方非公开发行A股股票的方式；
（2）发行股份购买资产的发行对象为乙方、丙方。
4.1.4定价基准日和发行价格：
发行股份购买资产协议（1）本次发行的定价基准日为甲方审议本次交易的首次董事会决议公告日。
（2）发行价格按中国证监会相关规定确定，发行股份的价格为25.20元/股。上述价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%，即25.1934元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。由于甲方于2016年4月28日召开2015年度股东大会，审议通过了2015年度利润分配预案，决定以47,880万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），因此本次发行价格调整为25.10元/股。最终发行价格以中国证监会核准的发行价格为准。
（3）在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。
4.1.5发行数量：
（1）发行股份数量
甲方向乙方、丙方发行股份数量的计算公式为：发行数量=交易总额÷发行价格。经预估，按照标的资产的交易总额中所对应的以发行股份方式所支付的对价总计1,304,066,588元（占本次资产收购交易总额的100%）计算，本次资产收购交易向乙方发行股份数预计为44,161,617股，向丙方发行股份数预计为7,793,226股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（2）在定价基准日至发行日期间，甲方如出现派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发
发行股份购买资产协议行数量将根据调整后的发行价格作相应调整。
4.1.6上市地点：上海证券交易所。
4.2乙方、丙方同意根据本协议约定的认购方式，认购国药股份本次发行的股份。
5盈利预测补偿
5.1利润承诺及补偿义务
5.1.1乙方及丙方向甲方承诺，如果资产评估机构对标的资产采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期估值方法对标的资产进行评估、且作为定价依据的，则自本次资产收购交易的交割日起连续三个会计年度（“利润补偿年度”）每年实现的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常损益前后孰低）（“实际净利润数”）不低于经国务院国资委备案的《资产评估报告》所列示的各年预测归属于母公司所有者的净利润。标的公司各利润补偿年度的实际净利润数由甲方届时聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》予以确定。
5.1.2各方同意，在标的公司实际净利润数不足承诺归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常损益前后孰低）（“承诺净利润数”）时，应承担的补偿责任，由乙方、丙方按照其持有的标的公司股权比例占标的资产比例承担。标的公司在利润补偿年度内，每一会计年度的实际净利润数应不低于相应年度的承诺净利润数；在每个利润补偿年度，如果标的公司的实际净利润数低于该年度的承诺净利润数，则就其差额部分，由乙方、丙方优先以股份方式向甲方补偿，如果乙方、丙方通过本次交易取得的上市公司股份不足以补偿，则其应以现金方式继续补偿。
5.2在利润补偿年度届满时，甲方有权聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产做减值测试，如果期末减值额大于利润补偿年度内已
发行股份购买资产协议补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额，则乙方、丙方还需另行向甲方进行补偿。关于另行补偿的具体办法，由各方在另行签订的盈利预测补偿协议中进行约定。
5.3根据中国证监会的有关规定，乙方及丙方应当与甲方就标的公司实际净利润数不足承诺净利润数的情况签订明确可行的盈利预测补偿协议，明确约定乙方及丙方的补偿责任。关于盈利预测补偿的具体办法和相关内容，由各方另行签订盈利预测补偿协议，以细化和进一步明确本条规定之内容。
6过渡期
6.1乙方及丙方同意且承诺，过渡期内，将促使标的公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。此外，未经甲方事先书面同意，乙方及丙方不进行下述事项：
6.1.1 转让所持标的公司全部或部分股权、通过增减资等方式变更标的公司股东股权比例，或与任何第三方谈判、磋商与此相关的合作或交易；
6.1.2 停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
6.1.3 任免标的公司总经理及其他高级管理人员；
6.1.4 购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产，但在正常业务过程中发生的除外；
6.1.5 改变决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制；
6.1.6 向股东分配红利或进行其他任何形式的利润分配；
6.1.7 修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一贯做法作出的除外；
发行股份购买资产协议 6.1.8 终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何业务资质许可；
6.1.9 主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；
6.1.10为非关联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
6.1.11向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排；
6.1.12质押、出售、或同意出售、质押其拥有标的公司的全部或部分股权；
6.1.13在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订立之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他方权利；
6.1.14和解或妥协处理任何重大的税务责任，而且有理由预期甲方会因此受到重大不利影响；
6.1.15进行任何与标的公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
6.1.16不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。
6.2各方同意，标的资产过渡期产生的损益归属如下：标的资产在过渡期产生的盈利由甲方享有；如发生亏损，则由乙方及丙方以现金方式向甲方补足。交割日后90日内，甲方聘请审计机构对标的资产在过渡期产生的损益进行审计并出具专项审计报告，若经审计标的资产在过渡期发生亏损，则乙方及丙方应于专项审计报告出具之日起20个工作日内向甲方以现金方式补足。
6.3在过渡期内，非经甲方同意，乙方及丙方不得就标的资产设置抵押、
发行股份购买资产协议质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证标的公司在过渡期内不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
6.4各方同意，为了履行本协议的任何条款，各方将采取所有必要行动并签署所有必要文件、文书或转让证书。
7本次资产收购交易的交割及完成
7.1各方同意，本次资产收购交易应于本协议生效起10个工作日内（或经各方书面议定的较后的日期），根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续。包括但不限于：
7.1.1 修改北京华鸿的公司章程，将甲方合法持有股权情况记载于北京华鸿的公司章程中。
7.1.2 就甲方本次发行股份购买标的资产事宜向有权工商行政管理机关办理标的公司股东及持股情况变更的有关手续；乙方及丙方持有的标的资产过户至甲方名下之日，为本次资产收购交易的交割日。
7.2交割日后30日内，甲方应向中登公司上海分公司办理本次发行股份的登记手续，将本次发行的股份登记在乙方及丙方名下，乙方及丙方应就此向甲方提供必要的配合。在本次发行的股份登记手续办理完成后30日内，甲方应当委托具有从事证券业务资格的会计师事务所对本次发行进行验资并出具验资报告。本次发行的股份登记在乙方及丙方名下之日为本次资产收购交易的完成日。
8滚存未分配利润安排
8.1甲方于本次资产收购交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照本次资产收购交易完成后的持股比例共同享有。
8.2截至交割日，标的资产所对应的滚存未分配利润，在交割日后由甲方享有。
发行股份购买资产协议 9人员与劳动关系及债权债务安排
9.1本次资产收购交易不影响北京华鸿员工与北京华鸿的劳动关系，原劳动合同继续履行。
9.2本次资产收购交易所涉标的资产的转让，不涉及债权债务的处理。原由北京华鸿承担的债权债务在交割日后仍然由北京华鸿承担。
10协议生效的先决条件
本协议自签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效；本协议任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效：
10.1甲方董事会通过决议，批准本次交易的相关事项；
10.2乙方董事会通过决议，批准本次资产收购交易相关事项；
10.3标的公司内部有权决策机构通过决议批准本次资产收购交易，标的公司股东就股权转让事项放弃优先受让权；
10.4本次资产收购交易涉及的资产评估报告经国务院国资委备案；
10.5国务院国资委出具关于同意本次交易方案的批复；
10.6甲方股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
10.7本次交易方案获得中国证监会的核准；
10.8北京市商务主管部门批准本次资产收购交易；
10.9本次资产收购交易通过商务部反垄断局的经营者集中反垄断审查。
11陈述和保证
11.1在本协议签署日，甲方作出如下陈述和保证：
11.1.1甲方是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，有权从事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律
发行股份购买资产协议法规规定；
11.1.2甲方签署本协议不会导致其违反有关法律法规、甲方的章程及其他内部规定；
11.1.3甲方负责向有关审批部门办理本次交易的审批手续。
11.2在本协议签署日，乙方及丙方作出如下陈述和保证：
11.2.1乙方及丙方为依据中国法律具有完全民事行为能力的企业法人。乙方及丙方有权利、权力及能力订立本协议并履行本协议项下的所有义务和责任，其根据本协议项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的。乙方及丙方有权从事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定；
11.2.2乙方及丙方保证其对标的资产具有合法的所有权，且截至本协议签署日，标的资产不存在抵押、质押、查封或其他权利受到限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议；
11.2.3乙方、丙方及标的公司所涉及的任何诉讼、仲裁，已向甲方完整披露；乙方、丙方及标的公司并无潜在的重大诉讼或仲裁；
11.2.4标的公司已依法按有关税务机关的要求提交应由其提交的所有纳税申报表，标的公司已依法按有关税务机关的要求支付其应付的所有税费，或已依法按有关税务机关的要求在其财务报表上计提适当准备；
11.2.5乙方、丙方及标的公司遵守与所属行业相关的管理法律法规，没有受到任何可能导致对其产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致乙方、丙方及标的公司遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件；
11.2.6乙方及丙方承诺，自交割日起，北京华鸿发生或遭受交割日前已经存在的任何担保、诉讼、仲裁以及违反相关环保、税
发行股份购买资产协议务、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律、法规和规范性文件的规定而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任，由乙方及丙方依据交割日前所持标的公司股权比例承担；若发生上述款项由北京华鸿先行垫付的情况，乙方及丙方应当在该等垫付发生后20个工作日内偿还。乙方及丙方承诺无条件依据所持标的公司股权比例承担交割日前，北京华鸿在经营过程中所产生的其他未披露的或有负债、或有损失；
11.2.7乙方及丙方承诺将积极协助北京华鸿办理各项经营资质、证照，以及协助办理北京华鸿目前所拥有的经营资质、证照的延期许可手续；
11.2.8乙方及丙方承诺北京华鸿拥有的商标和专利、发明及计算机软件著作权等无形资产无纠纷或潜在纠纷，产权关系明晰；
11.2.9乙方及丙方承诺，在评估基准日至交割日期间，北京华鸿不进行分红，亦不以其他方式进行变相分红；
11.2.10丙方承诺与国药股份及北京华鸿不存在同业竞争，本次交易完成后亦不会直接或间接拥有、管理、控制、投资或其他方式从事任何与国药股份及北京华鸿业务相竞争的任何业务；
11.2.11乙方及丙方未违反向有关政府部门所作出的承诺；
11.2.12乙方及丙方同意，在本协议签署后至交割日前，北京华鸿新增对外投资等，均应当经甲方书面同意；
11.2.13乙方及丙方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。
12锁定期
12.1乙方承诺，其根据本协议而取得的甲方股份，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行，自本次资产收购
发行股份购买资产协议交易的完成日起36个月内且乙方完成利润补偿（如有）及减值补偿（如有）前不转让；本次交易完成后6个月内，如甲方股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则乙方通过本次资产收购交易取得的甲方股份锁定期自动延长至少6个月。但最终锁定期以中国证监会核准同意为准。
12.2丙方承诺，其根据本协议而取得的甲方股份，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行，自本次资产收购交易的完成日起36个月内且丙方完成利润补偿（如有）及减值补偿（如有）前不转让。但最终锁定期以中国证监会核准同意为准。
12.3本次资产收购交易完成后，由于国药股份送红股、转增股本等原因导致乙方及丙方增持的国药股份之股份，分别按照第12.1条及12.2条的约定比照执行。
13税费的承担
13.1各方同意，因本次资产收购交易（包括但不限于标的资产转让相关事宜）所应缴纳的各项税费（包括但不限于股权出让方承担的企业所得税）由各方及标的公司按照国家相关法律、法规的规定各自承担。
13.2甲方应在乙方及丙方向相关税务机关就本次资产收购交易申请特殊性税务处理时（如需），履行必要的配合义务。
14排他性
14.1本协议为排他性协议，各方均不得就涉及本次发行、与本协议中预期进行的交易相同或相似的任何交易、或为达成与上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直接或间接地与任何他方或人士达成任何协议或交易意向。
14.2任何一方不得将其在本协议项下的全部或部分权利或义务转让、转移或以其他方式转让给其他第三方。
发行股份购买资产协议 15信息披露和保密
15.1本协议有关各方应当按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，履行与本协议相关的各项信息披露义务。
15.2除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、上海证券交易所提出任何要求，未经其他各方事先书面同意（无正当理由，其他方不得拒绝或者延迟同意），任何一方不得披露本协议或者本协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项，或对其他方的信息作出披露。
15.3上述条款不适用于一方就本次交易而向其聘请的专业人士（但应保证该等专业人士同样负有保密义务）进行的披露，同时亦不适用于已进入公众领域的信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息）。
16不可抗力
16.1本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响的一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱、战争以及政府部门的作为及不作为、黑客袭击等。
16.2声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
16.3任何一方由于受到本协议第16.1条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不
发行股份购买资产协议可抗力事件及其影响持续30天或以上并且致使本协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
17违约责任
17.1本协议生效后，除不可抗力因素外，乙方及丙方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则甲方有权要求乙方及丙方承担违约责任，支付违约金，违约金相当于交易总额的20%，如违约金不足以弥补甲方经济损失的，乙方及丙方应赔偿该等经济损失。
17.2本协议生效后，除不可抗力因素外，甲方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则乙方及丙方有权要求甲方承担违约责任，支付违约金，违约金相当于交易总额的20%，如违约金不足以弥补乙方及丙方经济损失的，甲方应赔偿该等经济损失。
18协议生效、变更及终止
18.1协议生效
本协议经各方签署后成立，并在本协议第10条所述的先决条件实现时生效。
18.2协议有效期
本协议有效期：自满足本协议第10条所述的各项先决条件之日起计算，至本次资产收购交易涉及的有关事项最终全部完成日止。
18.3协议变更
本协议的变更需经各方协商一致并签订书面协议。
18.4协议终止
在以下情况下，本协议终止：
发行股份购买资产协议 18.4.1经各方协商一致，终止本协议；
18.4.2受不可抗力影响，一方可依据本协议第16.3条规定终止本协议；
18.4.3本协议被各方就本次资产收购交易另行签订的新协议所取代（应在新协议中明确约定取代本协议）；
18.4.4本协议已被各方依法并适当履行完毕；
18.4.5若乙方及丙方对标的公司所做的陈述或保证严重失实或严重有误或标的公司本身存在未向甲方明示的重大瑕疵，甲方可单方终止本协议，由此造成的乙方及丙方损失甲方不承担责任。
19适用法律和争议解决
19.1本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
19.2协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。
19.3本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
20通知及送达
20.1所有在本协议下需要发出或送达的通知、要求均须以书面形式作出，并以预缴邮资的特快专递、传真、电子邮件或专人送递的方式发至本协议有关方。
20.2所有在本协议项下所发出或送达的每一项通知或要求，应在下述时间被视作被通知方或被送达方已收到有关通知：（1）如以预缴邮资的特快专递寄发，投寄当日后的第四天；（2）如由专人送递，则在送达时；（3）如以传真发出，传真机记录发送完毕的时间；或（4）如以电子邮件发出，发件人电脑记录发送完毕的时间。
发行股份购买资产协议 20.3上述条款的规定并不排除任何法律允许的其他通讯方式。
21协议文本与其他
21.1本协议以中文签署，正本一式十份，协议各方均执一份，其余报有关主管部门，每份具有同等法律效力。
21.2任何对本协议的修改或补充，必须经各方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。
（以下无正文）
发行股份购买资产协议（本页无正文，为《发行股份购买资产协议》的签署页）
乙方：国药控股股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）签字：_______________
发行股份购买资产协议（本页无正文，为《发行股份购买资产协议》的签署页）
丙方：北京畅新易达投资顾问有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）签字：_______________