关于荣盛石化股份有限公司
内部控制审计报告
天健审〔2014〕709号
荣盛石化股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的荣盛石化股份有限公司（以下简称荣盛石化公司）管理层按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》规定对 2013年 12月31日财务报告内部控制有效性作出的认定。
一、重大固有限制的说明
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
二、对报告使用者和使用目的的限定
本审计报告仅供荣盛石化公司披露 2013年度报告时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本审计报告作为荣盛石化公司 2013年度报告的必备文件，随同其他材料一起报送并对外披露。
三、管理层的责任
荣盛石化公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》规定对 2013年 12月 31日财务报告内部控制有效性作出认定，并对上述认定负责。
四、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对内部控制有效性发表审计意见。
五、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审计业务。上述规定要求我们计划和实施审计工作，以对审计对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在审计过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
六、审计结论
我们认为，荣盛石化公司按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》规定于 2013年 12月 31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
本结论是在受到审计报告中指出的固有限制的条件下形成的。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：贾川
中国·杭州 中国注册会计师：俞佳南
中国注册会计师：徐海泓
二〇一四年三月十日
荣盛石化股份有限公司
关于内部会计控制制度有关事项的说明
一、公司基本情况
荣盛石化股份有限公司(以下简称公司或本公司)系由浙江荣盛控股集团有限公司与自然人李水荣、李永庆、李国庆、许月娟、倪信才和赵关龙在荣盛化纤集团有限公司基础上发起设立的股份有限公司，于2007年6月18日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为 330000000008840的《企业法人营业执照》。公司现有股本 111,200万元，股份总数 111,200万股(每股面值 1元)，有限售条件的流通股份 92,925,000股，无限售条件的流通股份1,019,075,000股。公司股票于2010年11月2日在深圳证券交易所挂牌交易。
公司属聚酯涤纶行业。经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资，涤纶丝，化纤布的制造、加工，纸制品加工，轻纺原料及产品，五金，化工产品及原料(除化学危险品及易制毒化学品)的销售，经营进出口业务(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)。
二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则
(一)公司内部会计控制制度的目标
1．规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。
2．堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。
3．确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
(二)公司内部会计控制制度建立遵循的基本原则
1．内部会计控制符合国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》等相关规定的要求和公司的实际情况。
2．内部会计控制约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超越内部会计控制的权力。
3．内部会计控制涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。
4．内部会计控制保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互
监督。
5．内部会计控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。
6．内部会计控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。
三、公司内部会计控制制度的有关情况
公司2013年12月31日与财务报表相关的内部控制制度设置和执行情况如下：
(一)公司的内部控制要素
1．内部环境
(1)治理结构
根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会的“三会”法人治理结构，三会各司其职，规范运作。公司设董事会，对股东大会负责。董事会由8名董事组成，设董事长1人，独立董事3人。监事会由3名监事组成，其中1名由股东代表担任，1名由公司职工代表担任，设监事会主席1人。
董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、风险控制委员会五个专门委员会，均由独立董事担任主要成员，制订了委员会工作细则，能保证专业委员会有效履行职责，为董事会科学决策提供帮助。
(2)组织结构
公司根据发展情况和未来发展目标，结合企业的特点，设置了技术中心、生产中心、营销中心、行政中心、财务部和供应科等部门。公司各部门之间职责明确，相互牵制。近年来为进一步提升公司内部管理水平，公司根据发展情况和未来发展目标，通过咨询顾问、行业专家的帮助和指导，借鉴行业的最佳实践经验，稳步推进了组织变革，着力提升公司管理的软实力。
公司根据内部控制制度的规定，依据公司的经营策略和风险管理政策，制定了《控股子公司管理制度》，督导各控股子公司建立相应的经营计划、风险管理程序，对控股子公司的高管和财务人员的委派和轮换管理、对控股子公司的预算和资金集中管理、对控股子公司的重大资产管理、对控股子公司的重大财务事项的审批和报备管理等进行了明确规定和权限设置，通过定期取得并分析各控股子公司的财务报告等方式对各控股子公司进行管理。总体而言，公司对控股子公司的内部控制设计健全、合理。
(3)内部审计机构
公司董事会下设审计委员会，根据《内部审计工作制度》、《内部控制制度》等规定，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由5名董事组成，其中独立董事3人。审计委员会严格按照公司章程和《审计委员会工作条例》赋予的职权，根据中国证监
会、深圳证券交易所的有关通知要求，积极开展审计相关工作，勤勉尽职。
审计委员会下设内部审计部作为负责公司内部控制建立和完善的机构，对所有重大业务活动，如重大项目投资、招投标、财务管理等工作进行监督审查，对分、子公司以及其他分支机构进行监督。审计部根据公司《财务管理规定》、《内部审计工作制度》中内部审计管理部分规定要求对本单位及所属单位进行审计监督，独立行使审计监督权。内部审计部的职能划分符合国家法规以及《公司章程》的规定，机构内部岗位设置或职责划分发生改变，均需上报董事会审核批准。
(4)人力资源政策
公司对人力资源的引进、开发、培训、升迁、调岗、薪酬、劳动纪律管理等实施统一管理。公司通过《人事管理规定》、《培训管理实施细则》、《招聘录用管理实施细则》、《薪资核算发放实施细则》、《岗位考核办法》、《奖惩听证实施细则》等一系列人力资源管理制度明确了岗位的任职条件，人员的胜任能力及评价标准、培训措施等，形成了有效的绩效考核与激励机制。
(5)企业文化
公司一直以来秉诚“诚信立业，追求卓越”的经营理念，不断追求公司与员工、与社会的和谐发展。通过员工岗位技能培训、内部宣传窗等形式积极倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。
董事、监事、经理及其他高级管理人员在企业文化建设中发挥了主导作用。公司员工遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。
2．风险评估
公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评估体系：确定全面风险管理目标，全面系统地收集相关信息，进行必要的筛选、提炼、对比、分类、组合，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。
3．控制活动
(1)公司治理层面
公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，已制订和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易制度》、《控股子公司管理制度》、《募集资金管理制度》、《内部控制制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《信息披露事务管理制度》、《特定对象来访接待管理制度》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《重大投资决策制度》、《独立董事工作制度》、《提名委员会工作条例》、《薪酬与考核委员会工作条例》、《审计委员会工作条例》、《战略委员会工作条例》、《风险控制委员会议事规则》、《内部审计工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《董事、监事和高管持股及其变动管理办法》等重大规章制度，以保证公司规范
运作，促进公司健康发展。
为保证公司持续、稳定增长，公司董事会重视建设规范的公司法人治理架构和内部控制体系，并围绕公司法人治理和内部控制的完善制订或修订一系列有关规章制度。公司认真落实贯彻五部委《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，强化内部管理和监督检查，对发现的内部控制制度薄弱环节进行整改，有效地提高了风险防范能力；严格执行《控股子公司管理制度》，加强公司对控股子公司的管理；进一步完善公司内部控制建设，规范年度报告信息披露程序，切实提高信息披露质量，加强公司董事会对财务报告编制的监控。
(2)独立董事方面
公司制定了《独立董事工作制度》，其中关于独立董事任职资格、职权范围等的规定符合中国证监会的有关要求。独立董事严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》开展工作，履行职责都基于独立判断，没有受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响。独立董事在公司发展战略、完善公司的内部控制、决策机制等方面提出了很多建设性意见，对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了监督咨询作用。公司的独立董事具备履行其职责所必需的知识基础，符合证监会的有关规定，能够在董事会决策中履行独立董事职责，仔细审阅公司年度报告、审计报告、董事会等有关文件资料，包括在重大关联交易与对外担保、公司发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等事项上发表独立意见，发挥独立董事作用。
(3)日常运营管理方面
公司以基本制度为基础，制定了涵盖日常生产管理过程的一系列制度，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。公司采取的主要控制措施包括：
1)不相容职位分离控制
公司对不相容职位进行识别与梳理，通过制度、组织结构与岗位职责等的规定，保证业务审批与业务实施的职位相分离、业务实施与相关信息记录相分离。对业务实施中的各个环节中的不相容职务，如销售政策制订与销售、销售与收款、采购询价与采购实施等，公司进行识别，并通过流程规定和岗位设置与岗位职责明确保证不相容职位相分离。
2)授权审批控制
公司有完善的授权审批控制体系。《公司章程》、《财务管理规定》、《独立董事制度》、《募集资金管理办法》等规定了股东会、董事会、独立董事、监事会及总经理在经营方针及投资计划、重大的资产购置、募集资金使用、关联交易、财务预决算、利润分配、聘用会计师事务所等公司重要事务的审批权限；《财务审批实施细则》规定了日常经营管理中各种事项的审批权限，公司有专门的部门和岗位保证经过授权审批的业务方能进行办理。
3)会计系统控制
公司执行《企业会计准则》，在公司的《财务管理规定》中，对公司会计基础工作、会计电算化内部管理制度、会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序进行了详细的规定，公司的会计事务按照相关规定执行，保证会计资料真实完整。
4)财产保护控制
公司《财务管理规定》规定了存货、固定资产、在建工程等实物资产日常管理和定期清查要求，并对货币资金、应收账款、存货、固定资产等公司的主要资产建立了管理制度和相关管理程序，通过上述制度的执行，保证公司的各项资产有确定的管理部门、完善的记录、公司的各项资产通过定期盘点与清查、与往来单位进行核对与函证等账实核对措施，合理保证公司资产安全。
5)预算控制
公司实施全面预算管理，根据《公司章程》和《财务管理规定》对公司年度预算与月度分解进行审定后下达实施，公司每月对预算执行情况进行回顾，并根据回顾情况进行预算执行偏差管理。
6)运营分析控制
公司有专门的部门和岗位，对公司运营中产生的生产、购销、投资、财务等方面的信息进行收集、统计与分析，公司每个季度对公司的运营情况进行较为全面的分析，对发现的问题和运营执行偏差综合分析相关原因，提出解决或改进办法。公司还定期和不定期的召开产销协调、重大项目跟踪与汇报等专题会议，及时解决运营过程中存在的问题。
7)绩效考评控制
公司制定了《部门绩效考核细则》、《岗位考核办法》及《奖惩听证实施细则》，根据上述办法，公司对全体员工的业绩进行定期考核和评价，帮助员工改善绩效，并将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。
(4)重点控制活动
1)公司对控股子公司的内部控制情况
公司根据内部控制制度的规定，依据公司的经营策略和风险管理政策，制定了《控股子公司管理制度》，督导各控股子公司建立相应的经营计划、风险管理程序，对控股子公司的高管和财务人员的委派和管理、对控股子公司的预算和资金集中管理、对控股子公司的重大资产管理、对控股子公司的重大财务事项的审批和报备管理等进行了明确规定和权限设置，通过定期取得并分析各控股子公司的财务报告等方式对各控制子公司进行管理。
2)公司关联交易的内部控制情况
公司参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人通过仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，会在各自权限
内履行审批、报告义务。
为完善法人治理结构、规范关联交易，以充分保障公司经营活动的公允、合理，维护公司及股东利益，公司制订了《关联交易管理制度》，对关联方、关联关系、关联交易价格、关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、对控股股东的特别限制、关联交易的信息披露、法律责任做了明确的规定，保证了公司与关联方之间订立的关联交易符合公平、公开、公正的原则。
公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人在会议表决前提醒关联董事须回避表决。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
在关联方资金占用上，严格按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和中国证券监督管理委员会浙江监管局的《关于做好防范大股东资金占用问题的通知》的要求，规范与关联方之间的资金往来。
3)公司募集资金使用的内部控制情况
公司根据证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和深交所《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定制定了《募集资金管理制度》。
公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。公司建立募集资金管理制度，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》，掌握募集资金专用账户的资金动态，制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用。并跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。相关部门细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财务部报告具体工作进展情况。
保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制订的募集资金管理制度对募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。同时，保荐机构指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况以现场调查、书面问询等方式进行监督，并在每半年度对公司现场调查时检查专户存储情况。
4)公司对信息披露的内部控制情况
为保证公司披露信息的及时、准确和完整，避免重要信息泄露、违规披露等事件发生，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等法律法规的有关规定制订了完善的《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》，
明确了公司内部(含控股子公司)各部门、各分支机构和有关人员的信息收集与管理以及信息披露职责范围和保密责任。其中公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门负责人、各子公司的总经理为重大信息内部报告责任人，对所披露内容的及时性、真实性、准确性和完整性承担责任。要求相关责任人对可能发生或已经发生重大信息事项时应及时向公司董事会秘书处预报和报告，制定了重大信息内部报告责任认定范围，有效保证了信息披露工作的顺利进行。公司各控股子公司已按相关规定分别建立了《子公司重大事项报告制度》。
依据《重大信息内部报告制度》，公司建立了重大信息内部传递体系，明确公司重大信息的范围和内容，制定了公司各部门沟通的方式、内容和时限等相应的控制程序。依据《信息披露管理办法》，公司将信息披露的责任明确到人，确保信息披露责任人知悉公司各类信息并及时、准确、完整、公平地对外披露。
5)公司对外投资的内部控制情况
为促进公司规范运作和健康发展，明确重大投资、财务决策的批准权限与批准程序，有效规避投资风险，根据有关法律法规，公司通过《财务管理规定》、《重大投资决策制度》等制度对重大投资管理的范围、审批权限、决策控制、执行管理、处置控制、信息披露等进行了规范。公司在投资的执行上有必要的程序，如投资的可行性研究及评价、授权审批、投资处置等。
6)公司对外担保的内部控制情况
为依法规范公司的对外担保行为，防范财务风险，公司根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、中国证券监督管理委员会、国资委联合颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等文件的要求，在《公司章程》、《对外担保管理制度》中对担保审批权限、风险评估、担保执行监控、披露流程等相关经营活动进行描述，基本涵盖了公司所有的担保活动。相关制度对各岗位职责描述较明确，对担保业务的授权审批等环节都进行了详细规定。2013年公司为下属控股子公司提供担保均根据相关规定和制度履行了审批程序，在对外担保进行审议的董事会上，关联董事回避表决。
4．信息与沟通
公司制定了内部信息和外部信息的管理政策，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、有效。
日常经营过程中，公司建立了定期与不定期的业务与专项报告等信息沟通制度，便于全面及时了解公司经营信息，利用网络等现代化信息平台，并通过各种例会、办公会等方式管理决策，保证公司的有效运作。公司持续优化信息管理流程，不断提高管理决策及运营效率，与客户、合作伙伴、投资者和员工关系方面，公司已建立起较完整透明的沟通渠道，在完善沟通的同时发挥了对公司管理的监督作用。同时，公司要求各职能部门加强其所对口的行业
协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行沟通和反馈，并通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。
5．内部监督
公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。
公司建立了内部审计工作制度，明确了内部审计部和其他内部机构在内部监督中的职责权限，规范了内部监督的程序、方法、要求以及日常监督和专项监督的范围、频率。报告期内，公司内部审计部在公司董事会审计委员会的指导下，定期与不定期地对公司及子公司财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和检查，并对在监督检查过程中发现的问题，及时提出控制管理建议，督促相关部门及时整改，确保内控制度的有效实施，控制整体经营风险，保障公司的稳定发展。
此外，公司还通过开展部门间自查、自纠等方式，强化制度的执行和效果验证；通过组织培训学习，提高管理层的守法意识，依法经营；通过深入推进公司治理专项活动完善内部控制，提升公司治理水平。
(二)公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题
本公司已对财务报告内部控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司主要财务报告内部控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下：
1.公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院《现金管理暂行条例》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。公司规定下属企业严禁擅自向外单位出借多余资金、严禁向职工集资、严禁私设银行账户等。公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。
2．公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司筹措的资金没有严重背离原计划使用的情况。
3．公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的请购、审批、采购、验收程序，特别对委托加工物资加强了管理。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。权限上，在公司本部的授权范围内，下属企业可自主对外办理采购与付款业务。公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。
4．公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、
财产保险等措施，能够较有效地降低及防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失所产生的损失。
5．公司已建立了成本费用控制系统，能做好成本费用管理和预算的各项基础工作，明确了费用的开支标准，将安全生产、生产效率和成本管理目标纳入相关管理层的年度考核目标。
6．公司已制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。股份公司范围内企业之间销售商品、提供劳务按照统一的内部结算价格进行结算。实行催款回笼责任制，对账款回收的管理力度较强，公司和下属企业一律将收款责任落实到销售部门，并将销售货款回收率列作主要考核指标之一。权限上，在公司本部的授权范围内，下属企业可自主对外办理销售商品、提供劳务、货款结算业务。
7．公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序。固定资产实行“统一管理、统一调度、分级使用、分级核算”的办法。对工程项目的预算、决算、工程质量监督等环节的管理较强。固定资产及工程项目的款项必须在相关资产已经落实，手续齐备下才能支付。工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行为。
8．为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行重大投资决策的责任制度，相应对外投资的权限集中于公司本部（采用不同的投资额分别由公司不同层次的权力机构决策的机制）。对于期货投资活动，公司为了规范期货套期保值业务,加强期货套期保值业务的风险管理和风险控制，专门制订了《商品期货套期保值管理制度》，并根据制度条款确定公司保值战略，开展具体期货交易工作，有效实现资金安全管理、控制保值风险。
各子公司一律不得擅自对外投资。对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管理较强。公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。
9．公司能够较严格地控制担保行为，建立了担保决策制度和责任制度，对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定，对担保合同订立的管理较为严格，能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。
10．公司根据内部控制制度的规定，依据公司的经营策略和风险管理政策，制定了《子公司管理制度》、《重大信息内部报告制度》规范公司子公司的重大信息内部报告工作，明确子公司重大信息内部报告的职责和程序，加强对子公司的管理，控制子公司的经营风险。
11．公司参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人通过仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，会在各自权限内履行审批、报告义务。
为完善法人治理结构、规范关联交易，以充分保障公司经营活动遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不存在损害公司和其他股东的利益，公司制订了《关联交易管理制度》，对关联方、关联关系、关联交易价格、关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、对控股股东的特别限制、关联交易的信息披露、法律责任做了明确的规定，保证了公司与关联方之间订立的关联交易符合公平、公开、公正的原则。
公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人在会议表决前提醒关联董事须回避表决。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
在关联方资金占用上，严格按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和中国证券监督管理委员会浙江监管局的《关于做好防范大股东资金占用问题的通知》的要求，规范与关联方之间的资金往来。
12．公司根据证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和深交所《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定制定了《募集资金管理制度》。
公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。公司建立募集资金管理制度，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》，掌握募集资金专用账户的资金动态，制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，并跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。相关部门细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财务部报告具体工作进展情况。
保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制订的募集资金管理制度对募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。同时，保荐机构指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况以现场调查、书面问询等方式进行监督，并在每月检查专户存储情况。
13．公司通过相关制度和程序，规范公司研发立项、项目预算、项目实施和研发项目效益的评估，并对研发资料的保管、相关的保密和知识产权申请与保护等作出了详尽的规定。
14．依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司制订了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》，公司董事会秘书负责对监管部门披露要求的及时获取及时跟踪，在履行法定审批程序后加以披露。公司选择《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网站等媒体作为公司信息披露的指定媒体。
公司董事会设专人负责回答投资者所提的各种问题，相关人员以公开披露的信息作为回答投
资者提问的依据。公司相关制度规定，信息披露相关当事人对所披露的信息负有保密义务，在未对外公开披露前不得以任何方式向外界透露相关内容。公司对所披露信息的解释由董事会秘书执行，其它当事人在得到董事会授权后方可对所披露信息的实际情况进行说明。证券部根据信息披露需要在全公司范围内收集相关信息，在该等信息未公开披露前，所有相关人员均应履行保密职责，凡违反信息披露要求，对相关责任人给予批评、警告处罚，情节严重的给予行政和经济处分，并视情形追究法律责任。公司规范信息披露和投资者关系管理行为，依法履行信息披露义务，严格遵守公平、公正、公开的原则，真实、准确、完整地进行信息披露，维护公司和投资者的合法权益。
15.公司制定了完善的员工行为规范条例，并注重对员工的培训，通过宣传手段向全体员工传达公司经营理念。公司聘用的高级管理人员符合一定的学历、管理经验条件，并且聘请独立董事加强对公司的决策监督。
16.公司已设立专门的内审机构，保证相关会计控制制度的贯彻实施，从实际执行情况看，公司内部审计在人员配备方面有待加强。
四、进一步加强和完善内部控制制度的措施
公司现有内部会计控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。对于目前公司在内部会计控制制度方面存在的问题，公司拟采取下列措施加以改进提高：
(一)进一步完善内部控制体系，提升内部控制水平
及时根据相关法律法规的要求和公司经营发展需要，不断修订和完善公司各项内部控制制度，从制度建设方面强化公司的内部管理控制。
(二)进一步强化内部审计及其内部控制职能，以加强公司整体管控能力，完善经营管理监督体系；进一步充实内部审计资源配置，加强内部审计的监督与评价能力，降低公司运营风险。
(三)进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平。充分发挥董事会下设各专门委员会在专业领域的作用，进一步提升公司科学决策能力和风险防范能力，严格执行相关决策程序及管理制度，加强对重大事项的科学分析与审慎决策。
综上，公司认为根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，本公司内部控制于 2013年12月31日在所有重大方面是有效的。
荣盛石化股份有限公司二〇一四年三月十日