北京市中伦（深圳）律师事务所
关于科顺防水科技股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的
法律意见书
二〇一八年七月
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法律意见书北京市中伦（深圳）律师事务所
关于科顺防水科技股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：科顺防水科技股份有限公司
根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议的人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
一、本次股东大会的召集和召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会于2018年6月28日在深圳证券交易所网站上公告了会议通知。该通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了披露，说明了股东有权亲自出席或委托代理人出席股东大会和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
2018年7月3日，公司董事会收到控股股东及实际控制人陈伟忠先生（持有
法律意见书公司25.09%股份）提交的《关于增加 2018年第二次临时股东大会临时议案的提案》，提议在公司2018年第二次临时股东大会增加审议《关于选举公司股东代表监事的议案》。
公司于2018年7月3日召开的第二届监事会第三次会议审议通过《关于选举公司股东代表监事的议案》，并同意提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
2018年7月4日，公司就本次股东大会增加临时提案事宜发布了《关于增加2018年第二次临时股东大会临时议案暨股东大会补充通知的公告》。
本次股东大会于2018年7月16日如期在佛山市顺德区容桂红旗中路38号之一公司会议室召开。
本所认为，本次股东大会上述新增临时提案的提出时间、方式符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定；提案人为单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，具备提出上述临时提案的资格；上述临时提案的内容属于公司股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项，符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定；公司有关本次股东大会新增临时提案等事项的补充通知符合《股东大会规则》和《公司章程》规定的时间要求。本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格，符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会出席、列席人员的资格
（一）本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。根据出席现场会议的股东身份登记册、授权委托书及深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统对参与网络投票的股东名单的确认，出席会议的股东或股东代理人共29人，代表股份266,203,880股,占公司有表决权股份总数43.5923%。
法律意见书经本所律师现场核查、验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。
（二）出席、列席现场会议的其他人员包括：
公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、本所律师。
经本所律师现场核查、验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议履行了全部议程并以书面方式进行表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票。
本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果。主持人在会议现场宣布了表决结果，出席现场会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。
本次股东大会审议通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于以回购股份实施股权激励计划的议案》
1.01审议通过了《回购股份的方式》
表决结果：265,383,522股同意，7,200股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9973%。
关联股东汪显俊回避本议案的表决。
1.02审议通过了《回购股份的用途》
表决结果：265,383,522股同意，7,200股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9973%。
法律意见书关联股东汪显俊回避本议案的表决。
1.03审议通过了《回购股份的价格区间》
表决结果：265,383,522股同意，7,200股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9973%。
关联股东汪显俊回避本议案的表决。
1.04审议通过了《拟用于回购的资金总额以及资金来源》
表决结果：265,383,522股同意，7,200股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9973%。
关联股东汪显俊回避本议案的表决。
1.05审议通过了《回购股份的种类、数量及占总股本的比例》
表决结果：265,383,522股同意，7,200股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9973%。
关联股东汪显俊回避本议案的表决。
1.06审议通过了《回购股份的期限》
表决结果：265,383,522股同意，7,200股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9973%。
关联股东汪显俊回避本议案的表决。
1.07审议通过了《决议的有效期》
表决结果：265,383,522股同意，7,200股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9973%。
法律意见书关联股东汪显俊回避本议案的表决。
（二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》
表决结果：265,383,522股同意，7,200股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9973%。
关联股东汪显俊回避本议案的表决。
（三）审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：265,383,022股同意，7,700股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的非关联股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9971%。
关联股东汪显俊回避本议案的表决。
（四）审议通过了《关于制定公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
表决结果：265,383,022股同意，7,700股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9971%。
关联股东汪显俊回避本议案的表决。
（五）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》
表决结果：265,383,022股同意，7,700股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9971%。
法律意见书关联股东汪显俊回避本议案的表决。
（六）审议通过了《关于选举公司股东代表监事的议案》
表决结果：266,196,180股同意，7,700股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9971%。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；
出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文，为本法律意见书的签章页）