北大医药股份有限公司
2014年度内部控制评价报告
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2014年12月31日的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：北大医药股份有限公司、北大医药重庆大新药业股份有限公司、重庆方鑫精细化工有限公司、重庆方港医药有限公司、上海方正拓康贸易有限公司、方正拓康（香港）贸易有限公司、北京北医医药有限公司、武汉依分药品有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的96.56%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的93.60%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:
1、内部环境
（1）公司治理
公司依据《公司法》等相关法律、法规和《北大医药股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）规定，按照相互独立、相互制衡、权责明确的原则建立了完善的法人治理机构，设立股东大会、董事会、监事会和CEO，并制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《CEO工作规则》。
股东大会是公司最高权力机构，按《公司法》等法律、法规以及公司《章程》规定的范围内行使职权。股东大会是公司与股东进行沟通的有效渠道，能确保股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。
董事会对股东大会负责，董事会依照《公司法》、公司《章程》及《董事会议事规则》行使职权。董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。各专门委员会制定相应工作规则，按照工作规则履行职责，为董事会科学决策提供依据。公司实行独立董事制度，独立董事按《独立董事工作规则》履行职权，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受侵害。
监事会是公司常设监督机构，对股东大会负责。监事会负责检查公司财务，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，维护公司及股东合法权益。
CEO对董事会负责，负责组织实施股东大会、董事会的决议事项，在董事会授权范围内主持公司的日常生产经营管理工作。
（2）组织架构
为保证公司各项业务活动的健康运行，兼顾管理成本和效益，实现最佳控制效果，公司按科学、高效、精简的原则合理设置内部组织机构，设立了生产装备部、安全环保部、质量管理部、技术中心、人力资源部、财务部、资产管理部、采供部、证券合规部、国际业务部、原药销售部等业务部门。各部门之间各司其职、各负其责、相互制约、相互协调，保证公司生产经营管理的有序进行。
同时，根据公司总体发展战略、管理定位及内外部条件的变化，公司会不定期分析评价内部管理体制、组织架构及其运行情况，如有必要则对公司组织架构设置情况进行调整。
（3）发展战略
公司在对现有状况和未来趋势进行综合分析及科学预测的基础上，综合考虑宏观经济政策、国内外市场变化、技术发展趋势、行业及竞争对手状况、可利用资源水平和自身优劣势等因素，在报告期内组织制定了五年战略规划（2012-2016年）。
公司在现有肿瘤药品制造、销售的基础上，正在逐步积累肿瘤领域更多的资源。一方面，公司依靠研发资源将不断夯实肿瘤药品种；另一方面，公司借助资本市场，寻求在肿瘤领域的进一步产业链延伸。
（4）人力资源
公司在报告期内制定并修订员工招聘、培训、绩效考核、考勤休假、福利、离职等人力资源管理制度，并编制相应人力资源管理的流程图及风险控制矩阵，形成了较完善的人力资源管理体系。
（5）社会责任
公司重视履行社会责任，通过安全生产、产品质量保证、员工权益保护、社会活动等一系列措施切实做到经济效益与社会效益、短期利益与长期利益、自身发展与社会发展相互协调，实现企业与员工、企业与社会的可持续发展。
①安全生产：公司制定了完善的安全生产管理制度，已形成健全的安全生产管理体系，并将安全生产作为生产部门考核管理的组成部分。
公司定期组织安全检查，保障安全措施落实到位，对检查发现的安全隐患及时进行排除，并采取有效的预防与控制措施来提高本质安全。
公司积极组织员工参加安全培训，提高员工安全技术水平，增强员工安全意
识，以人为核心防范安全事故发生。
②产品质量保证：公司及控股子公司已按《药品生产质量管理规范》（以下简称“GMP”）和《药品经营质量管理规范》（以下简称“GSP”）要求建立完善的药品质量管理体系，并制定相应药品质量管理制度。公司员工在生产、质检、采购、仓储和流通环节严格执行药品质量管理制度，切实保证药品质量符合监管要求。
③员工权益保护：公司在生产中加强对员工的职业保护，加大力度预防、控制以致消除职业危害，并对在岗职工进行岗位职业健康知识培训，提高职工自防、互防技能。同时，公司会定期组织员工参加职业健康体检，以达到对员工职业健康的监护。
（6）企业文化
公司一贯注重企业文化的培育与建设，通过员工培训、会议、工会活动内部报刊等方式宣传“合力创新、成就未来”的企业文化，培育具有北大医药特色的企业文化氛围，增强企业凝聚力和竞争力。另外，公司通过文件、讲话、会议等不同形式向员工传达诚信与道德标准，并积极开展关于职业道德规范的培训，引导和规范员工行为，树立诚实守信的经营理念。
2、风险评估
在内部控制体系建设阶段，工作小组结合内部控制目标对各流程逐一进行梳理，识别流程中的风险，评价风险等级，并根据相应的风险应对措施编制《内部控制手册》，以帮助员工识别并控制所面临的各种风险。内部控制体系构建完成后，公司每年将结合日常管理与监督、内外部审计时收集的相关信息定期进行风险的再识别和再评估，更新风险应对措施，对《内部控制手册》及相应制度进行修订，进而形成持续、长效的内部控制体系运转机制及风险识别机制。
同时，公司各部门、各控股子公司在日常经营管理中会广泛、持续地收集、整理风险信息（包括内部信息和外部信息），并及时针对可能造成或已造成损失的风险事件组织会议对进行评估，确定应对措施、方案和责任部门，以达到对风险的有效防范和控制，将风险可能带来的影响和损失减少到最低程度。
3、控制活动
为合理保证战略目标、经营目标、财务报告目标及合规目标的实现，公司通
过不相容职责分离、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算管理控制、运营分析控制和绩效考评控制等方式进行内部控制。主要控制活动如下：
（1）货币资金管理
公司财务部按会计准则规定对出纳岗位进行不相容职责分离。现金出纳和银行出纳未兼任稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作，且未保管银行预留全套印鉴、未从事银行存款余额对账工作。同时，财务部会定期对出纳岗位进行轮换。
公司对货币资金业务建立了严格的授权批准制度，审批人根据《资金管理规则》规定的审批范围、权限和程序进行审批，不得超越审批权限。
（2）财务报告管理
为保证财务报告及相关信息真实完整、合法合规，公司根据会计准则和对外披露的要求制定了财务报告管理的流程图和控制矩阵以及《财务管理总则》，对财务报告的编制过程、个别财务报表编制、关联方对账、合并财务报表编制、信息披露、财务报告审批权限及部门岗位职责等作了明确的规定。
为避免财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等风险，财务报告
在披露前要执行严格的审批程序，由相关人员（包括财务部负责人、财务总监、CEO等）逐级把关，对财务报告内容的真实性、准确性、完整性和格式合规性予以审核。
（3）销售与收款管理
报告期内，公司通过内部控制体系建设对销售流程中销售计划、合同签订、销售发货、销售收入核算、销售退换货等环节进行梳理和优化。
同时，公司正逐步加强信用管理，以规避销售货款不能收回或者遭受欺诈的信用风险。一方面，公司通过多种渠道积极收集客户信息，并结合信息对客户资信情况进行科学评估，以确定合适的赊销额度。另一方面，公司通过绩效考评控制的方式来提高销售人员的信用管理意识，将应收账款回款情况与销售人员奖惩挂钩，促使销售人员积极追回欠款。
（4）采购与付款管理
为保证采购质量、控制采购成本和优化供应商结构，公司每年会根据《供应商评估管理规则》定期对供应商从综合实力、价格表现、供货保障、质量状况、
售后服务、信用支持、技术支持七个方面进行评分考核，将供应商分为A、B、C、D、E五个等级，其中E级供应商直接纳入供应商黑名单，公司不得向其进行采购。
（5）合同管理
为规范合同管理行为，提高合同审核效率和合同履约率，预防和减少合同争议，防范和控制交易风险，公司规定以公司名义签订的合同，在签订前必须提交公司法务人员审核，经公司法务人员审核并提出法律意见后，才能对外签订。同时，法务人员每季度会组织业务部门和财务部人员对合同履行情况进行全面检查，以及时发现合同履行中的问题，避免财产损失和法律纠纷。
（6）存货管理
公司及控股子公司在内部控制体系建设中对存货入库、出库、日常管理和盘点等流程进行梳理和优化，严格按照GMP和GSP进行存货管理。
（7）控股子公司管控
公司在报告期内制定《控股子公司管理规则》对控股子公司管理控制进行规定。公司主要从以下方面加强对控股子公司的管控：
①公司向控股子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员人选，并根据需要对其委派或推荐的任期内的董事、监事及高管人选做出适当调整。
其中公司可根据《财务人员委派规则》向控股子公司委派财务人员，加强对控股子公司的财务管控力度，且控股子公司财务部门接受公司财务部的业务指导和监督。
②公司制定控股子公司重大事项的内部报告制度。当存在重大事项时，控股子公司应及时向公司汇报或提交公司审批。重大事项包括但不限于战略规划、公司经营计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、对外担保、签订重大合同、风险管理等。
③公司定期取得控股子公司月度财务报表和经营管理报告，并根据相关规定，委托会计师事务所对控股子公司的财务报表进行审计。
④公司合规部门定期或不定期对控股子公司进行内部审计监督。
（8）关联交易管理
公司一贯遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则开展关联交易内部控制，已在公司《章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《关
联方交易规则》及《内部控制手册》等管理制度中对关联交易事项管理予以规范，如关联交易事项的审批权限、审议程序和回避表决要求等。
公司严格按照有关法律、行政法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定，确定了公司关联方的名单并及时予以更新，并定期在公司半年报和年度报告
披露说明。同时，公司每年会对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，形成《年度日常关联交易预算情况》提交董事会、股东大会审议。审议通过后，公司可在预计额度范围内进行日常关联交易，而公司财务部会对关联交易额度的执行情况进行日常监控，以避免发生超范围和额度关联交易时未及时调整和披露。
（9）重大投资管理
公司在公司《章程》中对股东大会、董事会对重大投资的审批权限进行明确，并确定相应的审议程序。
公司根据合法、审慎、安全、有效的原则对重大投资的风险进行控制，要求投资项目负责单位在投资前进行深入调查，对项目的可行性、投资风险、投资回报、资金来源等事宜进行专门研究和评估，形成详细的可行性分析报告，利于公司股东大会、董事会或经理层作出科学的投资决策。
（10）信息披露管理
公司已按照《上市公司信息披露管理办法》制定了《信息披露管理规则》、《内幕信息知情人管理规则》、《外部信息使用人管理规则》等制度，明确规定以下内容：公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露人在信息披露事务中的权利和义务；重大信息的范围、内容、传递、审核和披露流程；未公开重大信息的保密措施等。
（11）对外担保
为规范公司对外担保行为，加强对外担保业务的管理，有效控制对外担保风险，公司按照有关法律、法规的规定，在公司《章程》和内部控制管理规范中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限和审议程序，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。
4、信息与沟通
（1）内部信息沟通
除通过专门会议、工作例会和公文等传统信息沟通方式外，公司还积极加强信息系统开发、维护及完善，利用内部局域网、OA系统、ERP系统实现内部信息的高效、安全传递，并保证能及时、真实、准确、完整地记录公司业务活动。
（2）外部信息沟通
公司积极建立双向外部信息沟通渠道。
一方面，公司通过网站对外介绍企业文化、经营理念以及产品信息，并积极履行信息披露义务，向投资者真实、准确、完整、及时披露信息。
另一方面，公司业务部门积极通过行业协会组织、网络媒体、展会和社会中介机构等渠道对政府法律、法规及政策和外部信息资料（如市场信息、供应商信息、技术发展方向、金融数据等）进行收集整理，为公司决策提供有价值的参考资料。
（3）反舞弊程序
公司制定《举报管理规则》，明确举报事项调查及处理程序，并设立和公示专用举报电子邮箱，作为员工、外部关系方（包括供应商、客户、股东等）投诉、举报的渠道。
公司合规部门负责举报电子邮箱的日常管理，负责记录收到的举报信息且及时向公司经理层和董事会汇报，并负责针对举报事项进行内部审计或专项调查，形成调查处理报告。
5、内部监督
为建立健全内部控制体系，公司在报告期内专门设立合规部门，负责公司的内部审计监督工作，在董事会审计委员会领导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。
合规部门的内部监督分为日常监督和专项监督：
（1）日常监督：合规部门会定期或不定期对公司及控股子公司内部控制运行情况进行检查，评估其执行的效果和效率，并针对发现的内部控制缺陷和异常事项及时提出改进建议，形成内部控制审计报告，及时向公司经理层和董事会汇报。
（2）专项监督：根据内控制度，当企业发展战略、组织结构、经营活动、业务流程、关键岗位员工等发生较大调整或变化的情况下，合规部门会进行专项
审计调查，以及时识别、评估和应对潜在风险。
重点关注的高风险领域主要包括安全风险、环保风险、产品质量风险、资金管理风险、信息披露风险、衍生品投资风险、信用风险、供应商管理风险、信息系统风险等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据中华人民共和国财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》，按照中国证监会重庆监管局发布的《关于做好重庆辖区上市公司内部控制规范实施工作的通知》的要求，结合公司《内部控制规范实施方案》、内部控制管理制度和评价方案，在内部控制日常监督和专项监督的基础上组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
|重要程度项目|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|错报总额|错报指标≥10%|5%～10%|错报指标≤5%|

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）控制环境无效；
（2）董事、监事和高级管理人员舞弊行为；
（3）已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未能加以更正；
（4）其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
|重要程度项目|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|偏离目标的程度|偏离目标的程度≥10%|5%～10%|偏离目标的程度≤5%|

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现以下情形之一的，认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷：
（1）重大决策程序不科学；
（2）制度缺失可能导致系统性失效；
（3）重大或重要缺陷不能得到整改；
（4）其他对公司影响重大的情形。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内发现公司非财务报告内部控制重要缺陷2个。
缺陷1：
（1）缺陷性质及影响
持股5%以上的股东及其关联法人未就代持协议及其持有公司股份的变动情况及时履行披露义务。2013年6月，公司第二大股东北大医疗产业集团有限公司（以下简称“北大医疗”）与北京政泉控股有限公司（以下简称“政泉控股”）签署股权转让协议，由政泉控股受让北大医疗持有公司4000万股份（占公司总股本6.71%）。但北大资源集团控股有限公司（以下简称“资源控股”）于2014年11月20日回复公司称，其就4000万股上市公司股份与政泉控股签署了《股份代持协议书》。资源控股与政泉控股均未就该协议及其持有公司股份的变动情况及时履行披露义务。
由于资源控股与公司的大股东西南合成医药集团有限公司以及北大医疗受同一实际控制人北京大学控制，故根据《深交所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.3条规定，资源控股为公司的关联法人。因此，在公司股东大会审议与资源控股有关联关系的议案时，资源控股通过政泉控股代持北大医药的股份应当回避表决，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。由于控股股东及关联方没有告知公司关于股份代持的事项，造成公司未能及时准确的进行信息披露和回避关联交易表决。
（2）缺陷整改情况
针对持股5%以上的股东及其关联法人未有效履行信息披露义务问题，公司证
券部门已加强与控股股东相关职能部门联系，和控股股东职能部门一起定期对关联公司经营班子进行上市公司规范治理方面的培训。同时，公司与各关联企业建立信息沟通联系人机制，一方面对信息联系人进行上市公司规范治理培训，另一方面对信息沟通范围、沟通标准和沟通要求做了明确约定，确保及时准确的获取关联股东信息，以及督促关联股东履行信息披露和回避关联交易表决等义务。
缺陷2：
（1）缺陷性质及影响
日常关联交易超过股东大会批准范围，未及时履行审批手续。北大医疗信息技术有限公司系北大方正信息产业集团有限公司控股子公司，为公司的关联法人。
公司2013年度股东大会审议通过的2014年度日常关联交易预计情况中，未包括向北大医疗信息技术有限公司进行采购，但2014年度实际向其采购软件和接受劳务金额合计100万。经公司自查，北大医疗信息技术有限公司为北京北医医药有限公司ERP系统项目提供软件和技术服务。虽然该关联交易控制目标不构成对公司经营业绩的影响，但从关联交易的全面监控管理来看，仍然是公司必须重点整改的控制点。
（2）缺陷整改情况
报告期末，分子公司财务部对关联方及关联交易进行梳理，统计关联交易实施情况，公司财务部汇总编制2014年度日常关联实施情况汇总表，上报公司管理层和董事会。从2015年开始，分子公司财务部在次月初报送关联交易实施情况表，公司财务部负责汇总编制关联交易明细表，经财务部门负责人和财务总监审核后，提交公司证券部门备案。
2.一般缺陷及整改意见
经自评，公司在内部审计监督、合同执行管理以及银行账户管理等方面尚存在一般缺陷。针对评价中的一般缺陷，公司已责成相关部门和单位极积开展整改落实工作。如针对内部审计监督履行职责采用事后审查的方式，公司已要求内审部门定期组织各部门和控股子公司收集和评估风险信息，编制风险报告，加强风险预警管理，形成持续、全面、系统的风险识别、评估机制，并开展持续性的检查工作，以确保能全面、深入、持续、有效地履行内部审计监督职责。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司于2014年11月18日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号：沪专调查字2014477号），因公司涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司立案调查。
代理董事长（已经董事会授权）：赵永凯北大医药股份有限公司二〇一五年四月二十六日