证券代码：200168 证券简称：雷伊 B 公告编号：2015-022
广东雷伊（集团）股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东雷伊（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议通知于 2015年 5月 8日以电子邮件和传真方式发出，本次会议于 2015年 5月 20日上午10：30在深圳市福田区福华三路国际商会中心 40楼公司会议室召开。出席会议董事应到7人，实到7人，表决7人。监事会成员和高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。会议由董事长陈鸿成先生主持，会议审议并通过如下议案：
一、同意关于公司符合重大资产重组相关法律、法规规定的议案；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的条件。
该议案表决情况：关联董事陈鸿成先生、陈鸿海先生、丁立红先生和陈雪汶女士回避表决，3票同意，0票反对，0票弃权。
二、同意关于公司重大资产出售暨关联交易的议案；
公司将持有的普宁市恒大房地产开发有限公司（以下简称“普宁恒大”或“标的资产”）100%股权出售给深圳市天福昌投资发展有限公司（以下简称“天福昌投资”或“受让方”）。本次交易完成后，公司不再持有普宁恒大股权。
天福昌投资为公司实际控制人陈鸿成先生控制的深圳日昇创沅资产管理有限公司的全资子公司，因此本次重大资产出售构成关联交易，关联董事陈鸿成、陈鸿海、丁立红、陈雪汶回避表决。
(一)交易对方：
天福昌投资成立于2012年6月26日，注册资本1,000万元，法定代表人：彭双发，经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报），在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营，国内贸易，经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
（二)交易标的：
本次交易标的为公司持有的普宁恒大100%股权。
（三)标的资产的交易价格及作价依据：
交易双方同意，对普宁恒大股权的出售价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估值为参考依据。资产评估的基准日为2015年3月31日。
根据北京亚太联华资产评估有限公司 2015年 5月 16日出具的亚评报字[2015]54号《普宁恒大房地产开发有限公司拟进行股权转让涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》，普宁恒大100%股权的资产评估值为（RMB）23,280.88万元。
根据公司 2015年 5月 16日对普宁恒大分红做出的书面决定，2014年度利润分配 3,808.50万元。普宁恒大100%股权的交易价格以该评估价值为基础扣除利润分配金额，经过双方协商，一致同意标的股权转让价格为人民币壹亿玖仟叁佰叁拾万叁仟元整（RMB194,723,800.00）。
（四）标的资产过渡期间损益的归属：
本次交易双方同意，自评估基准日起至标的公司的股东变更为受让方（即工商变更登记手续办理完毕）期间，标的资产产生的损益均由受让方享有和承担，合同双方不再对本合同约定的股权转让价格做出相应的调整。
（五）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任：
本次交易双方签署的《股权转让协议》生效后，任何一方当事人不履行或不完全履行协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失，但不应超过违约方在签署本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给对方当事人造成的损失。
若受让方无法按照本协议约定的时间、方式支付相应价款，每逾期一日，受让方按照交易价格的万分之三向出让方支付违约金。
（六）决议的有效期：
本次重大资产出售暨关联交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
该议案表决情况：关联董事陈鸿成先生、陈鸿海先生、丁立红先生和陈雪汶女士回避表决，3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提请股东大会审议。
三、同意《公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要；
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次重大资产出售交易事项制作了《广东雷伊（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案 )》及其摘要（具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2015年5月21日之公告）。
该议案表决情况：关联董事陈鸿成先生、陈鸿海先生、丁立红先生和陈雪汶女士回避表决，3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提请股东大会审议。
四、同意关于公司与天福昌投资签订附条件生效的《股权转让协议》的议案；
同意公司与天福昌投资签订附条件生效的《股权转让协议》。
该议案表决情况：关联董事陈鸿成先生、陈鸿海先生、丁立红先生和陈雪汶女士回避表决，3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提请股东大会审议。
五、同意关于批准本次交易相关审计报告和评估报告的议案；
同意并批准亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）和北京亚太联华评估有限公司为本次交易出具的相关审计报告、备考合并财务报表及评估报告。
该议案表决情况：关联董事陈鸿成先生、陈鸿海先生、丁立红先生和陈雪汶女士回避表决，3票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议关于授权董事会办理本次重大资产重组事宜的议案；
为合法、高效地完成本次重大资产出售事宜，同意提请股东大会授权董事会办理与本次重大资产出售相关事宜，具体如下：
1、授权董事会依据国家法律、行政法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次重大资产出售的具体方案；
2、授权董事会聘请参与本次交易的独立财务顾问等中介机构，授权董事会
修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；
3、授权董事会办签署相关申报文件及其他法律文件；
4、授权董事会办理交易标的的交割事宜；
5、授权董事会办理与本次重大资产出售有关的其他事宜。
该议案表决情况：关联董事陈鸿成先生、陈鸿海先生、丁立红先生和陈雪汶女士回避表决，3票同意，0票反对，0票弃权。
七、同意《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的意见》；
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重组实施完成尚需获得公司股东大会批准，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
该议案表决情况：关联董事陈鸿成先生、陈鸿海先生、丁立红先生和陈雪汶女士回避表决，3票同意，0票反对，0票弃权。
八、同意《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见》；
北京亚太联华资产评估有限公司对本次标的资产进行了评估，并出具了亚评报字[2015]54号评估报告。公司董事会认为：
1、本次评估机构的独立性
公司聘请联华评估承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。联华评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除正常的业务往来外，联华评估及其评估人员与公司、交易对方、普宁恒大无其他关联关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法对普宁恒大股东全部权益价值进行评估。
本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用合规且符合交易标的实际情况的评估方法，选用的参考数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当；评估结论合理；评估方法与评估目的具有一致性。
4、本次评估定价的公允性
本次交易标的经过具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
该议案表决情况：关联董事陈鸿成先生、陈鸿海先生、丁立红先生和陈雪汶女士回避表决，3票同意，0票反对，0票弃权。
九、同意《关于公司本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定》的议案；
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(证监会公告[2008]14号)，董事会经逐项对照并审慎分析与判断，公司实施本次重大资产重组符合第四条的规定，具体情况如下：
(一)本次重大资产出售不涉及“交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件”中规定的情况。
(二)本次交易仅涉及资产出售，公司合法拥有交易标的，交易标的不存在设置抵押或质押、司法冻结或其他受限制的情形，交易标的为依法设立和存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
(三)本次交易不会影响公司资产的完整性和独立性；
(四)本次出售有利于公司改善经营状况，有利于增强盈利能力，最大限度地保护全体股东的利益。
该议案表决情况：关联董事陈鸿成先生、陈鸿海先生、丁立红先生和陈雪汶女士回避表决，3票同意，0票反对，0票弃权。
十、同意《关于公司本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明》的议案；
本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
该议案表决情况：关联董事陈鸿成先生、陈鸿海先生、丁立红先生和陈雪汶女士回避表决，3票同意，0票反对，0票弃权。
十一、同意关于召开2015年第一次临时股东大会的议案；
具体内容详见《证券时报》、香港《大公报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2015年5月21日之公司公告。（公告编号：2015-023）该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
广东雷伊（集团）股份有限公司董事会
二○一五年五月二十日