证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2014-071山东龙泉管道工程股份有限公司
关于变更部分非公开发行股票募集资金投向的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”或“龙泉股份”）根据公司发展战略规划，为增强公司综合实力和竞争优势、优化产品结构，根据市场需求合理布局公司生产基地，提高募集资金的使用效率，增强公司持续盈利能力，决定将 2013年非公开发行股票所募集资金中的部分资金投向进行变更，该部分资金不再继续投资“辽宁分公司 PCCP生产线建设项目”，变更后的投资项目：1、增资控股子公司“珠海市珠津金属防腐工程有限公司（以下简称“珠津公司”）”，增资资金作为珠海市珠津金属防腐工程有限公司收购珠海中阳革业有限公司（以下简称“中阳革业”）100%股权的一部分；
2、增资全资子公司常州龙泉管道工程有限公司，由常州龙泉管道工程有限公司实施“常州 PE生产线新建项目”。
2014年 11月 27日，公司召开第二届董事会第十八次会议审议通过《关于变更部分非公开发行股票募集资金投向的议案》，现将相关事宜公告如下：
一、变更部分非公开发行股票募集资金投向的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东龙泉管道工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1537号）核准，公司向宏源证券股份有限
公司、谢瑾琨、重庆市渝商实业投资有限公司、北京云冶汇金投资有限公司、华宝信托有限责任公司和财通基金管理有限公司等六家发行对象非公开发行 29,602,903股，每股面值 1元，发行价格为 16.60元/股，募集资金总额为人民币 491,408,189.80元，扣除发行费用人民币 28,800,000.00元，实际募集资金净额为人民币 462,608,189.80元。上述募集资金于 2013年 12月 31日全部到账，已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了和信验字[2013]第 0026号验资报告。
非公开发行股票募投项目之一---“辽宁分公司 PCCP生产线建设项目”情况：
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|项目名称|计划投资总额（万元）|计划募集资金投入金额（万元）|
|辽宁分公司 PCCP 生产线建设项目|33,000|28,425.13|

截止 2014年 11月 26日，“辽宁分公司 PCCP生产线建设项目”已使用募集资金投入 15,747.31万元，尚未投入募集资金 12,715.23万元（含利息）。
2014年 11月 27日，公司召开第二届董事会第十八次会议审议通过《关于变更部分非公开发行股票募集资金投向的议案》，同意将 2013年非公开发行股票募集资金中的部分资金变更为：
1、增资控股子公司“珠海市珠津金属防腐工程有限公司”，增资资金作为珠海市珠津金属防腐工程有限公司收购珠海中阳革业有限公司100%股权的一部分；
2、增资全资子公司常州龙泉管道工程有限公司，由常州龙泉管道工程有限公司实施“常州 PE生产线新建项目”。
公司此次拟以上述募集资金向珠津公司和常州龙泉管道工程有限公司增资
的金额分别为 3,000万元和 9,715.23万元。
本次变更部分非公开发行股票募集资金投向之事项需经公司股东大会审议批准，公司将针对变更后的投资项目开设新的募集资金专项账户，并签署三方监管协议。
“常州 PE生产线新建项目”目前正在办理项目备案手续。
本次变更不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募集资金投项目投资计划和实际投资情况
非公开发行股票募投项目之一---“辽宁分公司 PCCP生产线建设项目”计划总投资为 33,000万元，其中募集资金拟投入 28,425.13万元。截止 2014年 11月 26日，该项目已投入募集资金 15,747.31万元，尚有募集资金 12,715.23万元（含利息）未投入。
（二）关于变更上述尚未使用非公开发行股票募集资金投向的原因
“辽宁分公司 PCCP生产线建设项目”自投资建设以来，公司以“优先保障关键设备投入、建成一段、投产一段、全力满足订单生产”为指导思想，按照预定计划实施了“中国某供水工程”的 PCCP管生产及供货。由于 2014年以来周边地区输水工程项目的招投标进度延缓，公司经审慎研究，决定暂不再继续对“辽宁分公司 PCCP生产线建设项目”投入。同时，为合理有效使用尚未投入的募集资金，并根据市场需求及公司市场开拓情况，公司拟将该部分资金投向变更为：1、增资控股子公司“珠海市珠津金属防腐工程有限公司”，增资资金作为珠海市珠津金属防腐工程有限公司收购珠海中阳革业有限公司100%股权的一部
分；
2、增资全资子公司常州龙泉管道工程有限公司，由常州龙泉管道工程有限公司实施“常州 PE生产线新建项目”。
如未来“辽宁分公司 PCCP生产线建设项目”根据周边招投标项目释放进度需要增加投资时，公司再以自有资金投入。
三、新投资项目的具体情况
（一）新项目基本情况和投资计划
1、向珠津公司增资
为支持珠津公司的发展和华南市场的开拓，公司拟以募集资金 3,000万元向珠津公司增资，珠津公司其余股东同比例增资。本次增资完成后，珠津公司注册资本由 200万元变更为 5,200万元，增资后龙泉股份仍持有珠津公司60%股权。
公司对珠津公司的增资款将作为珠津公司收购中阳革业100%的股权所需资金的一部分。
2、常州 PE生产线新建项目
项目实施主体：常州龙泉管道工程有限公司（以下简称“常州龙泉”）常州龙泉注册资本人民币 5,000万元，注册地址常州市新北区滨江二路 98号，法定代表人刘长杰，经营范围为预应力钢筒混凝土管、预应力混凝土输水管、钢筋混凝土排水管的制造。常州龙泉为公司的全资子公司，公司持有其100%股权。
项目建设内容：
HDPE管分厂：主要产品是钢丝网骨架增强塑料复合管和新型钢带增强聚乙烯螺旋波纹排水管，设计年产 HDPE管500km：年产钢丝网骨架增强塑料复合管
340km，年产新型钢带增强聚乙烯螺旋波纹排水管160km。
项目建设地点：江苏省常州市新北区春江镇
项目建设时间：项目计划 2014年 11月开始实施，2016年 10月完成。
项目投资计划：该项目总投资 11,756万元，其中募集资金以增资方式投入 9,715.23万元，增资方式全部为货币，其中 5,000万元计入实收资本，4,715.23万元计入资本公积，项目投资不足部分来源于公司自筹。本次增资完成后，常州龙泉注册资本由 5,000万元变更为 1亿元。增资资金专项用于项目建设，并在募集资金专项账户储存和使用，不得用作其他用途。
（二）珠津公司收购中阳革业100%股权对公司的目的
珠津公司收购中阳革业100%股权的目的是解决珠津公司未来生产经营用地的问题，从而为公司开拓华南市场奠定良好基础。目前，中阳革业已停止生产经营，其生产设施已搬迁。
（三）常州 PE生产线新建项目可行性分析
1、项目投资背景
HDPE管是传统的钢铁管材、聚氯乙烯饮用水管的换代产品。HDPE管必须承受一定的压力，通常要选用分子量大、机械性能较好的 PE树脂。在给排水管道系统中，塑料管材逐渐取代了镀锌钢管等传统管材成为了主流使用管材。塑料管和传统管材相比，具有重量轻，耐腐蚀，水流阻力小，节约能源，安装简便迅速，造价较低等显著优势，受到了管道工程界的青睐。HDPE管道是继 PVC-U给水管道之后，成为了世界上消费量第二大的塑料管道品种。输送燃气应采用 PE80和 PE100等级的中或高密度聚乙烯管；给水管通常采用 PE80和 PE100等级的中或高密度聚乙烯管，PE63已经逐渐趋于淘汰。在输水方面，增长最快的则是 PE100
管道系统，今后五年的增长率有望达到10%以上。
针对 HDPE管工艺技术先进、产品性能优良、市场需求量大的特点，公司将该产品列为开发重点，全力推进产品的系列化生产。
2、项目投资必要性
（1）项目的建设符合国家和地方国民经济和社会发展总体规划。
（2）符合国家有关法律、法规和政策规定，受到国家产业政策和行业发展规划的大力扶持和支持，具有明显的经济效益和社会效益。
（3）HDPE管是传统的钢铁管材、聚氯乙烯饮用水管的换代产品。
该产品完全符合行业发展规划，对环境和水源不产生污染；生产过程产生少量的废渣、废水和噪声，均在可控范围之内。项目产品属为国家重点支持的领域产品，该行业不属于国家政策禁入或存在行政准入审批的行业；行业内不存在重大技术专利准入障碍，行业内亦未形成垄断企业或寡头企业；行业管理体制已经过渡到行业协会管理。总体而言，本项目生产市场化程度比较高，属于完全市场化的行业。
综上所述，本项目不仅符合国家的总体规划与行业规划，也符合地方的发展规划，还能吸纳当地剩余劳动力，并促进企业自身的发展，有利于当地经济的繁荣，因此，本项目建设是必要的。
3、项目的经济效益分析
“常州 PE生产线新建项目”投资回收期（静态投资所得税后）为 5.46年，总投资收益率为36.99%。
4、项目风险分析
（1）项目融资风险
融资活动中存在着各种风险，融资风险贯穿项目的始终的整个过程，有可能使投资者、项目法人、债权人等各方蒙受损失，所以应对融资方案中存在的风险进行识别、比较，并提出规避风险的措施。
本项目投资金额较大，若资金来源不落实就盲目开工，很可能导致工期延误甚至停工。本项目这些风险发生的可能性较高，一旦发生将会造成项目难以估量的损失，甚至引起社会不稳定因素，应把资金风险作为严重风险对待。
（2）建设风险
项目建设过程中，初始投资阶段的风险主要是大量资金投入到基础设施和各种设备的配备带来的。项目初期面临的主要风险投资量大将是投资决策的关键，而且资金很大比例的用于基础设施的投放建设和生产设备的购置，由于这笔巨额资金投放进行的建设具有很强的针对性，资金投入后，如果发生意外事件导致风险的出现，企业进行或者资产变现的能力就会较差。此外在项目建设实施阶段也会出现由于管理不当，造成工程造价超过概预算、工程进度缓慢和建设质量达不到要求等方面的风险。
（3）运营管理风险
①客户方的原因带来的风险。在项目营运过程中，客户采购产品是企业获得收入的主要来源，因此在项目生产经营管理过程中，客户信誉和经营状况直接影响到项目的经济风险。如果客户由于种种原因中途取消合同或者客户采购计划改变，为客户进行专业化要求所生产的产品所进行的前期投入不能及时收回，将给企业带来巨大经济损失。
②工艺设备及技术的原因带来的风险。项目产品所采用的生产工艺技术属成熟可靠的技术，但是当今科技发展速度很快，技术创新日新月异，也可能存在现
有产品技术被新产品、新技术替代的可能而带来被竞争者逐步取代市场份额的风险。
③管理人员的原因带来的风险。在整个项目系统的运作过程中，各个环节之间的衔接都在依靠企业的管理人员进行协调，如果管理人员在工作中存在疏忽和失职，会导致正常运营率的降低，甚至会出现造成生命、财产等重大损失的事故。
④项目持续发展阶段的风险。该阶段由于项目的开展已进入稳定阶段，经营风险和管理风险已经较开导初期显著降低，但是由于客户的增加，财务风险显著增加。每个客户的个性化服务都会伴随新的资金投入，此时客户自身的风险已经直接关系到物流项目的风险，另外如果客户因中途中止合同等情况的发生都会给企业带来很大的经济损失。
四、本次变更部分非公开发行股票募集资金投向对公司的影响
公司根据市场需求的变动情况，本着谨慎使用募集资金的原则变更部分非公开发行股票募集资金投向，不影响公司的正常生产经营，有利于公司募集资金更为合理地使用，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司和股东的整体利益，符合公司长远发展战略。
五、独立董事对本次变更发表的独立意见
经核查，我们认为公司本次变更部分非公开发行股票募集资金投向，有利于提升公司的竞争力，符合公司长远发展战略；有利于提高募集资金的使用效率，增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。本次变更部分非公开发行股票募集资金投向之事项已经履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司章程等相关规定。本次变更部分非公开发行股票募集资金投向不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因
此我们同意将部分非公开发行股票募集资金的投向变更为：
1、增资控股子公司“珠海市珠津金属防腐工程有限公司”，增资资金作为珠海市珠津金属防腐工程有限公司收购珠海中阳革业有限公司100%股权的一部分；
2、增资全资子公司常州龙泉管道工程有限公司，由常州龙泉管道工程有限公司实施“常州 PE生产线新建项目”。
六、监事会对本次变更发表的意见
本次部分非公开发行股票募集资金投向变更后，有利于提高公司募集资金的使用效率，有利于提升公司的竞争力，且不会影响公司的正常生产经营，符合公司和全体股东的利益。本次变更的程序符合相关法律法规的规定。同意公司将部分非公开发行股票募集资金的投向变更为：
1、增资控股子公司“珠海市珠津金属防腐工程有限公司”，增资资金作为珠海市珠津金属防腐工程有限公司收购珠海中阳革业有限公司100%股权的一部分；
2、增资全资子公司常州龙泉管道工程有限公司，由常州龙泉管道工程有限公司实施“常州 PE生产线新建项目”。
七、保荐机构的意见
经核查，本保荐机构认为：
2、龙泉股份根据募集资金投资项目市场环境的变化及公司业务发展的需要，及时、审慎调整募集资金投向，有利于提高募集资金的使用效率，有利于公司业务的长远发展。
3、龙泉股份部分 2013年非公开发行股票募集资金变更后的投向仍为公司的主营业务，其中常州 PE生产线新建项目属于公司现有产品链的延伸，有利于公司进一步拓宽产品品种，完善和优化公司产品结构。
综上，本保荐机构对龙泉股份关于变更部分非公开发行股票募集资金投向之事项无异议。
八、备查文件
1、山东龙泉管道工程股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议；
2、山东龙泉管道工程股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、首创证券有限责任公司出具的《关于山东龙泉管道工程股份有限公司拟变更部分非公开发行股票募集资金投向的核查意见》
特此公告。
山东龙泉管道工程股份有限公司董事会
二零一四年十一月二十七日