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北京市康达律师事务所
关于银泰资源股份有限公司
发行股份购买资产之实施情况
的
法律意见书（二）
康达法意字[2018]第 0055号
二○一八年一月
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法律意见书目 录
目录............................................................................................................................ 2释义............................................................................................................................ 3一、本次重大资产重组的方案概述............................................................................ 6二、本次重大资产重组的批准和授权........................................................................ 6三、本次重大资产重组的实施情况............................................................................ 8四、本次重大资产重组的后续事项............................................................................ 9五、结论意见................................................................................................................ 9
法律意见书释义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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法律意见书
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法律意见书北京市康达律师事务所
关于银泰资源股份有限公司
发行股份购买资产之实施情况
的法律意见书（二）
康达法意字[2018]第0055号致：银泰资源股份有限公司
本所接受银泰资源聘请，作为上市公司的特聘专项法律顾问，参与银泰资源本次重大资产重组。本所律师在核查、验证银泰资源及相关方相关资料基础上，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》以及其他法律、行政法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组之实施情况所涉及的有关法律问题出具本《法律意见书》。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法
法律意见书律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
上市公司及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本《法律意见书》作为上市公司申请本次重大资产重组所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。
本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具法律意见如下：
一、本次重大资产重组的方案概述
银泰资源拟向沈国军、王水、程少良、上海趵虎、上海澜聚、上海巢盟、上海温悟、共青城润达发行335,078,964股股份，购买其持有的上海盛蔚89.38%的股权。
本次重大资产重组完成后，银泰资源将持有上海盛蔚100%的股权。
二、本次重大资产重组的批准和授权
（一）银泰资源
1、2016年7月1日，银泰资源召开第六届董事会第十六次会议，审议并通过了关于本次重大资产重组的相关议案。
法律意见书过了关于本次重大资产重组的相关议案。
3、2017年3月20日，银泰资源召开第六届董事会第二十四次会议，审议并通过了关于本次重大资产重组的相关议案。
4、2017年4月10日，银泰资源召开2016年年度股东大会，审议并通过了关于本次重大资产重组的相关议案。
5、2017年9月4日，银泰资源召开第六届董事会第二十八次会议，审议并通过了关于本次重大资产重组的相关议案。
6、2017年10月20日，银泰资源召开第六届董事会第二十九次会议，审议并通过了关于本次重大资产重组的相关议案。
（二）交易对方
根据交易对方提供的相关资料，上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟和共青城润达均已履行了其内部审批程序，其有权决策机构均已批准本次交易。
（三）上海盛蔚
上海盛蔚召开股东会审议通过沈国军、王水、程少良、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟和共青城润达将其各自所持上海盛蔚股权全部转让予银泰资源等事项。
（四）中国证监会
2017年 12月 21日，中国证监会出具《关于核准银泰资源股份有限公司向沈国军等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]2365号），核准本次重大资产重组。
本所律师认为，本次重大资产重组已取得交易各方适格权力机构的批准，并已取得中国证监会的核准，已具备实施条件。
法律意见书三、本次重大资产重组的实施情况
（一）标的资产的交付情况
2018年1月10日，经中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准，上海盛蔚已就本次交易完成了工商变更登记手续并取得了变更后的《营业执照》。
变更完成后上海盛蔚的股东、出资额及出资比例如下表：
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|股东名称|出资额（万元）|
|银泰资源|451,000|
||451,000|

经核查，本所律师认为，标的资产过户手续已完成，银泰资源合法持有上海盛蔚100%的股权。
（二）本次交易新增股本审验情况
2018年 1月 10日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中喜验字[2018]第0001号），经其审验，截至2018年1月10日，银泰资源已收到沈国军、王水、程少良、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟和共青城润达以其持有的上海盛蔚股权作价出资缴纳的新增注册资本 335,078,964.00元。本次交易后银泰资源的注册资本变更为 1,416,695,034.00元，股本为1,416,695,034.00元。
（三）本次交易新增股份登记情况
2018年1月15日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》）（业务单号：101000006207），经确认，银泰资源已就本次新增的 335,078,964股向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（四）本次交易有关协议的履行情况
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，本次交易相关协议均已生
效，标的资产均已按协议的约定如期完成过户手续；银泰资源已就本次增发股份
向中登深圳分公司提交相关登记材料；交易对方正履行约定的义务，未出现重大
法律意见书违约行为。
（五）本次交易相关承诺履行情况
在本次重大资产重组过程中，交易对方对股份锁定等方面作出了相关承诺，经核查，本所律师认为，承诺方具备履行其所出具的相关承诺的能力；截至本《法律意见书》出具日，承诺方没有违反承诺的行为。
四、本次重大资产重组的后续事项
（一）工商变更登记
银泰资源尚需就本次重大资产重组涉及的注册资本变更、章程相关条款修改等事宜，向工商行政管理部门办理工商变更登记/备案手续。
（二）相关各方需继续履行承诺
本次交易各方签署的相关协议已生效，并作出各项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行。
本所律师认为，继续履行上述后续事项不存在实质性法律障碍和重大法律风险。
五、结论意见
综上，本所律师认为，本次重大资产重组已获得各方适格权力机构及相关有权监管机关的有效批准；本次重大资产重组实施过程中，各方均已按相关协议的约定履行各自的义务，相关实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定；本次重大资产重组涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，银泰资源已合法取得标的资产的所有权；本次交易相关承诺均正在履行中；相关后续事项的履行不存在实质性障碍，对本次重大资产重组不构成重大法律风险。
本法律意见书一式三份，具有相同法律效力。
法律意见书（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于银泰资源股份有限公司
发行股份购买资产之实施情况的法律意见书（二）》签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：江华
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