长江证券承销保荐有限公司
关于湖北国创高新材料股份有限公司
2016年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称：“长江保荐”或“保荐机构”）于2016年3月2日同湖北国创高新材料股份有限公司签订《持续督导协议书》，承继新时代证券有限责任公司未完成的对国创高新首次公开发行股票尚未使用完毕的募集资金的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求，对公司2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经2010年2月26日中国证券监督管理委员会证监许可［2010］254号文核准，公司于 2010年 3月 12日向社会公众公开发行人民币普通股 2,700.00万股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币19.80元，募集资金总额为人民币534,600,000.00元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币 38,700,000.00元，实际募集资金净额为人民币 495,900,000.00元。上述资金已于 2010年 3月 17日全部到位，并经武汉众环会计师事务所有限责任公司于 2010年 3月 17日出具的（2010）025号验资报告审验。
根据财政部财会[2010]25号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》文中的规定，公司对发行费用进行了重新确认，将上市过程中的广告费、媒体路演推介费、上市酒会费等费用 6,321,415.00元从发行费用中调出，增加募集资金净额6,321,415.00元，公司已将该资金转入募集资金专户。
公司最终确认的发行费用金额为32,378,585.00元，最终确认的募集资金净额为人民币502,221,415.00元。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
时间 金额
2010年3月17日募集资金总额 534,600,000.00
时间 金额
减：发行费用 32,378,585.002010年3月17日实际募集资金净额 502,221,415.00加：以前年度利息收入 5,650,736.85减：以前年度已使用金额 410,359,459.60截至2013年12月31日止募集资金专户余额 97,512,692.25加：本年度利息收入 719,209.74加：归还募集资金 18,552,564.79减：本年度已使用金额 96,227,077.08截至2014年12月31日止募集资金专户余额 20,557,389.70加：本年度利息收入 253,895.78加：归还募集资金
减：本年度已使用金额 420,000.00截至2015年12月31日止募集资金专户余额 20,391,285.48加：本年度利息收入 98,786.50减：补充流动资金 20,490,071.98截至2016年12月31日止募集资金专户余额 0二、募集资金存放管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，制定了《募集资金管理办法》。
根据公司的募集资金管理制度，公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由使用部门填写申请单，经公司审批同意后由财务部门执行。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。
（二）募集资金在专项账户的存放情况
经公司第三届董事会第四次会议审议通过，公司在中国银行股份有限公司武汉洪山支行、华夏银行股份有限公司武汉东湖支行、中国农业银行股份有限公司武汉东湖支行、浙商银行深圳分行设立 4个募集资金存放专项账户。经公司第三届董事会第七次会议决定全资子公司四川国创兴路沥青材料有限公司在汉口银行股份有限公司光谷支行开设 1个募集资金专户。华夏银行股份有限公司武汉东湖支行215108819197121帐户因未经常使用，公司于2011年11月21日销户，余款全额转至中国农业银行股份有限公司武汉东湖支行，其他募集资金存放专项账户未发生变化。募集资金专户中国银行股份有限公司武汉洪山支行（账号1731740892001），因该行系统升级，账号变更为576857539492。
（三）募集资金专户注销情况
2016年5月17日经公司2015年股东大会审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金项目结项、变更及节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将项目节余资金及利息收入永久补充流动资金，并同意办理募集资金账户注销。
根据公司2015年度股东大会决议，公司先后将浙商银行深圳分行、中国银行武汉洪山支行、中国农业银行武汉东湖支行 3个募集资金专户余额 20,484,119.59元全部转入基本户和一般户；本公司的子公司四川国创将汉口银行光谷支行募集资金专户余额5,952.39元转入四川国创基本户。公司及子公司四川国创已对上述4个募集资金账户办理了注销手续。
（四）募集资金三方监管情况
公司开设了专门的银行专项账户对募集资金进行存储，并于2010年4月9日与新时代证券有限责任公司、浙商银行深圳分行、中国银行股份有限公司武汉洪山支行、中国农业银行武汉东湖支行、华夏银行股份有限公司武汉东湖支行签订了《募集资金三方监管协议》，公司下属全资子公司四川国创兴路沥青材料有限公司于2010年 12月 22日与汉口银行股份有限公司光谷支行和新时代证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。对募集资金的使用实施专款专用，严格审批。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。2016年3月2日，国创高新因非公开发行事项与长江保荐签署持续督导协议，由长江保荐对其剩余的募集资金使用进行持续督导。募集资
金专户注销后，公司及四川国创与开户银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》、《持续督导协议》终止。
三、本年度募集资金实际使用情况
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额|||50,222.14||本年度投入募集资金总额||||2,049.01||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||50,894.40||
|累计变更用途的募集资金总额|||17,553.65||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||34.95%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目，（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进 度 （ % ）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目：|||||||||||
|1、收购撒哈拉公司|是|9,200.00|9,553.65||9,553.65|100.00%|2014年8月21日|-312.15|否|是|
|2、研究中心项目|否|1,500.00|1,500.00||1,694.10|112.94%|2014年1月31日|不适用|不适用|否|
|3、橡胶粉改性沥青成套设备项目|否|3,000.00|3,000.00||1,602.09|53.40%|2014年6月30日|-159.65|否|否|
|4、西南物流与生产基地建设项目|是|8,000.00|8,000.00||8,105.55|101.32%|2012年12月31日|-816.21|否|是|
|承诺投资项目小计||21,700.00|22,053.65||20,955.39|95.02%|||||
|超募资金投向：|||||||||||
|1、归还银行贷款||14,490.00|14,490.00||14,490.00||||||
|2、补充流动资金||13,400.00|15,449.01|2,049.01|15,449.01||||||
|超募资金投向小计||27,890.00|29,939.01|2,049.01|29,939.01||||||
|合计||49,590.00|51,992.66|2,049.01|50,894.40||||||

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|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|1、鄂州基地项目立项时间较早，市场环境变化较大。国内高速公路的发展已经历一个“黄金十年”，特别是经济发达地区的高速公路已较为饱和，华中地区高速公路的建设速度也有所放缓，投资进度下滑趋势明显，且公司在华中地区已建有一生产基地，公司于2013年底对该生产基地的设备陆续进行了大修，并对部分设备进行了改扩建，就该生产基地目前的生产产能，足够满足华中地区以及周边市场的需求，如继续投资鄂州基地项目，会带来产能利用率低，无法达到预期效益的风险。为提高募集资金使用效率，公司将鄂州基地项目进行变更，并将该募投项目资金及利息收入9,553.65万元全部已用于收购撒哈拉公司。撒哈拉油气项目于 2014 年 8 月完成收购，随后通过其技术支持单位--中石化江汉油田勘探开发研究院，历时三个月的基础技术研究，提出了撒哈拉公司所属油气区块井位部署方案，并于2014年底完成了第一批两口井的钻井施工，分别发现8米及10米厚的优质油层，大幅提高了公司所属油气区块的地质储量。但与此同时，从2014年年初开始，由于市场及相关产油国政治原因，国际油价大幅跳水，加之撒哈拉公司之前的油气资源以重质油为主，开采成本较大，故公司决定暂时关闭所有在产油井，以减少操作成本。待油价回升至合理价位后，再重开油井，恢复生产。故募投资金暂时未达到预期收益。2、胶粉成套设备项目公司现已建设完成 2 套橡胶粉成套加工装置，另外1套橡胶粉成套设备项目公司将根据市场开拓情况择机实施。由于胶粉改性沥青产品在改性沥青领域属于新产品，在我国还处在推广阶段，目前国家尚未出台相关技术标准，在高速公路上大规模推广难度较大，主要运用于城市市政工程及少数高速公路养护工程和高速公路部分试验路段，市场需求量较少，故胶粉成套设备项目的实施进度趋缓，尚未达到计划进度。3、西南物流与生产基地建设项目是公司为抓住西部大开发的机遇，于2010年底由移动工厂项目变更而来，该项目由公司全资子公司四川国创兴路沥青材料有限公司负责具体实施，2012 年底该生产基地在四川省成都市新津县建成并投入使用。由于公司对新进入市场相关情况的研究和把握仍处于初期阶段，相关经营业务也呈现出较大的不稳定性，2015年市场开拓初见成效，但西南物流与生产基地建设项目尚未达到预计的效益。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|1、公司原“改性沥青移动工厂项目”总投资额为8,000.00万元，拟建设10套改性沥青移动工厂，总产能为300吨/小时。根据公司战略发展规划及西部大开发的机遇，2010 年 9 月经公司董事会、监事会审议通过，变更用于在四川省成都市新津县新津物流工业园内投资设立全资子公司四川国创兴路沥青材料有限公司，由该公司实施西南物流与生产基地建设项目（项目编号：JDS2010-70）。项目计划总投资16,240.00万元，募集资金投入8,000.00万元，不足部分用自有资金投入。2、鄂州基地项目立项时间较早，市场环境变化较大。国内高速公路的发展已经历一个“黄金十年”，特别是经济发达地区的高速公路已较为饱和，华中地区高速公路的建设速度也有所放缓，投资进度下滑趋势明显，且公司在华中地区已建有一生产基地，公司于2013年底对该生产基地的设备陆续进行了大修，并对部分设备进行了改扩建，就该生产基地目前的生产产能，足够满足华中地区以及周边市场的需求，如继续投资鄂州基地项目，会带来产能利用率低，无法达到预期效益的风险。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|2010年4月24日，经公司董事会审议通过用超募集资金14,490.00万元偿还银行贷款及11,000.00万元补充流动资金；2010 年7月9日，经公司董事会审议通过将剩余超募资金 2,400.00 万元补充流动资金。2010 年度共用超额募集资金偿还借款及补充流动资金 27,890.00 万元。公司超募资金27,890.00万元已全部永久性偿还借款及补充流动资金。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|公司研究中心项目实施地点原租赁武汉光谷联合股份有限公司位于东湖新技术开发区光谷软件园里的办公房，因本项目有部分小试、中试等试验，对房屋的通风、承重等有特殊要求，不符合整个园区招商政策，故该办公房不再适合作为道路材料研究中心项目办公用地。公司于2011年5月17日召开了第三届董事会第十一次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，将研究中心项目实施地点变更为火炬路以东、滨湖路以北武汉大学工业园内。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|

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|募集资金投资项目先期投入及置换情况|在募集资金实际到位之前，公司利用自筹资金对募投项目进行了先期投入，投入金额为1,360万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换了预先投入募投项目的自筹资金1,360万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2011年9月14日，经公司2011年第二次临时股东大会审议通过用部分闲置募集资金8,000.00万元补充流动资金，并在股东大会审议通过后6个月内偿还。2011年度共用闲置募集资金补充流动资金8,000.00万元。上述流动资金在规定期限内及时归还至募集资金专户。2012年3月23日，经公司2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将不超过 8,000 万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限为股东大会审议后 4 个月内偿还。2012 年度共用闲置募集资金补充流动资金8,000.00万元。2012年公司已将上述流动资金在规定期限内及时归还至募集资金专户。公司2015年度股东大会审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金项目结项、变更及节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将项目节余资金及利息收入2,049.01万元永久补充流动资金，并同意办理募集资金账户注销。公司及四川国创已全部将募集资金账户结余转入公司基本户和一般户，并对上述专募集资金账户办理了注销手续。|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|2013年9月18日，经公司2013年度第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过8,000万元闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，并授权公司董事长具体实施相关事宜。决议自董事会审议通过之日起一年内有效，在该额度内资金可以滚动使用。1、公司已于2013年9月23日与中国农业银行股份有限公司武汉东湖支行签订了《中国农业银行股份有限公司理财产品协议》,并于2013年9月25日与农行东湖支行签订《中国农业银行理财产品认购/申购委托书》，根据协议约定及相关产品认购/申购委托书，公司以人民币7,695万元闲置募集资金购买“本利丰步步高”2013年第1期开放式人民币理财产品。该产品已于2013年9月30日到期，购买该理财产品的本金7,695万元和收益18,973.97元已如期到账。2、公司于2013年10月14日运用闲置募集资金7,670万元购买了中国农业银行股份有限公司武汉东湖支行“金钥匙·本利丰”2013年第348期百县千镇人民币理财产品。该产品已于2013年11月18日到期，购买该理财产品的本金7,670万元和收益277,380.82元已如期到账。3、公司于2013年12月11日运用闲置募集资金7,600万元购买了中国农业银行股份有限公司武汉东湖支行“本利丰步步高”2013年第1期开放式人民币理财产品。该产品已于2013年12月30日到期，购买该理财产品的本金7,600万元和收益100,882.19元已如期到账。截止2013年12月31日上述理财产品已全部赎回。4、公司于2014年1月15日运用闲置募集资金5,000万元购买了交通银行股份有限公司武汉武昌支行“领汇财富•慧得利”理财产品。该产品已于2014年3月15日到期，购买该理财产品的本金5,000万元和收益172,328.77元已如期到账。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|橡胶粉改性沥青成套设备项目原计划建设 3 套成套加工装置，公司现已建设完成 2套橡胶粉成套加工装置。由于当前橡胶粉改性沥青产品在沥青领域属于新型产品，目前处于应用推广阶段，大部分主要试用在桥梁、隧道、老路改造等方面，运用范围目前较为狭窄，相关部门对橡胶沥青及相关性能目前也还处于一个初步了解的过程。另外国家对本产品的相关技术指标也正在研究之中，完整的技术标准尚待颁布。同时高速公路设计单位和投资者出于谨慎考虑习惯选用传统产品如改性沥青，将新产品大面积运用到各种公路建设之中，还需要一个较长的培育过程。因此该项目未达到预期效益，从投资收益及回报考虑，公司已终止该项目的继续实施。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|公司尚未使用的募集资金已全部补充流动资金。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、公司原“改性沥青移动工厂项目”总投资额为 8,000.00万元，拟建设 10套改性沥青移动工厂，总产能为 300吨/小时。根据公司战略发展规划及西部大开发的机遇，2010年9月经公司董事会、监事会审议通过，变更用于在四川省成都市新津县新津物流工业园内投资设立全资子公司四川国创兴路沥青材料有限公司，由该公司实施西南物流与生产基地建设项目（项目编号：JDS2010-70）。项目计划总投资16,240.00万元，募集资金投入8,000.00万元，不足部分用自有资金投入，该项目现已建成。
2、公司原“鄂州基地项目”计划总投资9,200.00万元，其中固定资产投资 7,482.00万元，流动资金1,718.00万元，建设年设计生产能力达20万吨改性沥青生产基地。
2014年4月经公司董事会、监事会审议通过，将鄂州基地项目的募集资金 9,553.65万元（含募集资金产生的相关利息收入353.65万元）变更为对全资子公司湖北国创高新能源投资有限公司增资并投资加拿大 Sahara EnergyLtd.油气产能建设项目。公司已投资加拿大Sahara EnergyLtd.油气产能建设项目，投资估算总额为1,770万加元（折合人民币约9,984万元）。该投资额与变更的募投项目资金（含利息收入）之间的缺口部分，由全资子公司湖北国创高新能源投资有限公司以自有资金补足。项目变更后，公司已经以自有资金对鄂州基地项目已投资的项目款全部进行了置换。
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|西南物流与生产基地建设项目|移动工厂项目|8,000.00||8,105.55|101.32%|2012年12月31日|-816.21|否|否|
|收购撒哈拉公司|鄂州改性沥青生产基地项目|9,553.65||9,553.65|100.00%|2014年8月21日|-312.15|否|否|
|合计||17,553.65||17,659.20|-||-1,128.36|||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)|改性沥青移动工厂项目可行性发生重大变化，因为该项目是2007年基于当时的市场环境选定的，但目前市场需求等客观环境发生了一些变化，未来市场容量巨大，移动工厂项目生产能力不能满足市场多个项目同时开工大批量规模化生产的要求，只有工厂化改性沥青生产模式才能满足市场的需求。鉴于上述原因，将改性沥青移动工厂项目进行了变更。经公司2010年10月15日召开的2010年第三次临时股东大会审议通过变更，该项目现已建成。|||||||||
||鄂州改性沥青生产基地项目系2014年4月经公司董事会、监事会审议通过，将鄂州基地项目的募集资金9,553.65万元（含募集资金产生的相关利息收入353.65万元）变更为对全资子公司湖北国创高新能源投资有限公司增资并投资加拿大Sahara Energy Ltd.油气产能建设项目。公司已投资加拿大Sahara Energy Ltd.油气产能建设项目，投资估算总额为1,770万加元（折合人民币约9,984万元）。该投资额与变更的募投项目资金（含利息收入）之间的缺口部分，由全资子公司湖北国创高新能源投资有限公司以自有资金补足。项目变更后，公司已经以自有资金对鄂州基地项目已投资的项目款全部进行了置换。|||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)|1、西南物流与生产基地建设项目是公司为抓住西部大开发的机遇，于2010年底由移动工厂项目变更而来，该项目由公司全资子公司四川国创兴路沥青材料有限公司负责具体实施，2012年底该生产基地在四川省成都市新津县建成并投入使用，标志着公司的沥青业务迈向了一个全新的市场。由于公司对新进入市场相关情况的研究和把握仍处于初期阶段，相关经营业务也呈现出较大的不稳定性，2016年市场竞争激烈，西南物流与生产基地建设项目尚未达到预计的效益。|||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|无|||||||||

五、募集资金项目先期投入及置换情况
公司在募集资金实际到位之前，利用自筹资金对募投项目进行了先期投入，投入金额为1,360万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换了预先投入募投项目的自筹资金1,360万元。
六、会计师对募集资金存放和使用的鉴证意见
中审众环会计师事务所已于2017年4月6日出具了众环专字（2017）010660
号《募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》，认为公司董事会编制的截至2016年12月31日止的《关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制，反映了公司2016年度募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构核查工作及意见
保荐机构通过查阅公司信息披露文件、募集资金管理制度、募集资金专户银行对账单，并通过与公司及有关中介机构进行沟通等方式，对公司2016年度募集资金专户存储、存放、使用与募集资金投资项目实施情况进行了核查。
经核查，国创高新2016年度募集资金使用与存放符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金使用管理办法》等相关规定的要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，有效地执行了三方监管协议和持续督导协议，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于湖北国创高新材料股份有限公司2016年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人： 周依黎 孙玉龙
长江证券承销保荐有限公司2017年4月6日