民生证券股份有限公司
关于广东溢多利生物科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2017年业绩承诺实现情况及募集资金使用情况专项核查意见
2015年 11月 30日，中国证监会出具了证监许可[2015]2692号文核准号《关于核准广东溢多利生物科技股份有限公司向刘喜荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事宜。民生证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“民生证券”）担任广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“溢多利”或“公司”）本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对交易对方刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳志、常州沅澧产业投资控股有限公司等6名交易对手做出的关于湖南新合新生物医药有限公司（以下简称“新合新”或“目标公司”）2017年度业绩承诺实现情况及募集配套资金使用情况进行了核查，并发表意见如下：
一、新合新 2017年度业绩承诺实现情况
（一）利润承诺情况及补偿方式
1、补偿期限及业绩承诺
根据公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，盈利补偿期限为本次交易完成的当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在 2015年实施完毕，补偿期间为2015年、2016年以及2017年，若本次交易实施完毕为2016年，则盈利承诺期为2016年、2017年及2018年，依此类推。
根据公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺 2015年、 2016年、2017年新合新合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币6,000万元、7,800万元、10,140万元（以下简称“承诺净利润”）。若无法于预期期间完成本次交易，则盈利承诺年度相应顺延，对应顺延
年度的承诺净利润应不低于标的资产的《资产评估报告》中确定的各年度盈利预测数。
2、补偿方式
（1）补偿方式
根据上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若目标公司在盈利承诺期内截至当期期末实现的累计实际净利润低于截至当期期末的累计承诺净利润，则交易对方应按照本协议的约定对上市公司进行补偿，盈利预测的补偿方式包括现金补偿和股份补偿。其中，优先以现金进行补偿，现金不足部分以本次交易中认购的公司股份进行补偿。
交易对方的业绩补偿以各方在本次交易中取得的交易对价为限，业绩补偿责任按照交易对方在本次交易中其转让目标公司的股权占本次交易标的资产股权的比例计算，并相互承担连带责任。
（2）补偿数额的确定
当期应补偿金额＝[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末
累积实际净利润数）÷盈利承诺期间内累积承诺净利润总和]×标的资产交易价格－截至当期期末已补偿金额
在逐年计算补偿测算期间交易对方应补偿金额时，按照上述公司计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
若现金补偿不足时，则交易对方进一步以其于本次交易中认购的公司股份进行补偿。
当期应补偿的股份数量=（当期应补偿金额-已补偿的现金金额）÷本次交易中公司向交易对方发行股份的价格
若公司在补偿期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量为按上述公式计算的当期补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若公司在盈利承诺期内分配现金股利的，该等已分配的现金股利应于目标公司当期《专项审核报告》出具后15日向溢多利相应返还，计算公式为：返还金额=截至交易对方补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。
（3）补偿时间安排
上市公司应于会计师事务所出具《专项审核报告》后 10个工作日内书面通
知交易对方其应补偿的现金金额，交易对方应于收到上市公司书面通知之日起20个工作日内将相应现金补偿支付至上市公司指定的目标公司银行账户。
如果交易对方需向上市公司进一步进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审计意见后 30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于交易对方将应补偿的股份赠送给其他股东的相关方案，上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方案。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起 30个工作日内在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份被赠与其他股东前，该等股份不拥有表决权且不享有股份分配的权利。
3、减值测试及补偿
在补偿期届满后，公司与交易对方应共同聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在补偿期间最后一年的公司年度审计报告出具之前出具相应的《减值测试审核报告》。
如减值测试结果为：标的资产减值额>已补偿股份总数×本次交易中公司向交易对方发行股份的价格+已补偿现金，则交易对方应向上市公司另行补偿。资产减值补偿采取现金补偿方方式，应补偿金额=标的资产减值额–已补偿股份总数×本次交易中公司向交易对方发行股份的价格–已补偿现金。
交易对方应当于《减值测试报告》出具后30日内履行相应的补偿义务。
交易对方因标的资产盈利差异及减值测试，最终应支付的现金补偿和股份补偿总计不超过本次交易总对价。
（二）业绩承诺实现情况
根据瑞华会计师事务所出具的盈利预测实现情况的专项审核报告（瑞华核字（2018）40020008号），新合新 2017年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润金额为9,596.86万元，完成盈利预测数的94.64%，未实现业绩承诺。
承诺人刘喜荣等6名交易对方应按照《盈利预测补偿协议》中约定的补偿条款及
公式对溢多利进行补偿，截至本报告出具之日，该业绩补偿尚未完成。
二、配套募集资金及使用情况
2015年 11月 30日，中国证监会出具了证监许可[2015]2692号文核准号《关于核准广东溢多利生物科技股份有限公司向刘喜荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向配套募集资金特定对象非公开发行15,527,023股股票，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币33.49元，募集资金总额为人民币 520,000,000.27元，扣除发行费用后募集资金净额为 503,672,636.93元。该募集资金已于 2016年 6月 24日全部到位。以上募集资金已由根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年6月27日出具的《民生证券股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2016]40020003号）。
根据《广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露的募集资金运用方案，本次配套募集资金将用于新合新甾体激素GMP建设项目、成大生物甾体激素药物及中间体技改项目、补充新合新运营资金、支付中介机构相关费用。
为更好地贯彻公司发展战略，维护公司及全体股东的利益，同时根据子公司湖南新合新生物医药有限公司的实际发展情况，根据公司第五届董事会第二十三次临时会议、2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司对原募集资金投资项目进行部分调整，以提高经营效率和资金使用效益。公司将原“新合新甾体激素 GMP建设项目”募集资金投入金额由 40,000万元调整为 30,900万元，改变募集资金投资项目的金额为 9,100万元，占公司募集资金总筹资额的17.5%。公司将减少的募集资金9,100万元分别投入下列新增项目：投入3,000万元用于“湖南成大生物科技有限公司兽药车间建设”项目、投入4,000万元用于“河南利华制药有限公司GMP改造”项目、投入 2,100万元用于“收购湖南龙腾生物科技有限公司70%股权”项目。
根据公司实际情况及未来业务发展规划，为加快推进募投项目的建设进度、提高项目建设效率、后期运营效率及便于对募集资金使用的管理，根据公司第五届董事会第四十一次临时会议、2017年第六次临时股东大会审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，公司将全资子公司科益新
增加为募集资金投资项目“新合新甾体激素GMP建设项目”的实施主体。
公司 2017年度发行股份募集配套资金实际使用对照情况详见《民生证券股份有限公司关于广东溢多利生物科技股份有限公司 2017年度募集资金使用情况的专项核查意见》之“2017年度发行股份募集配套资金使用情况对照表”。
三、独立财务顾问核查意见
民生证券通过与新合新、上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告、专项账户支付凭证及专项审核报告，对上述交易对方的业绩承诺的实现情况和募集配套资金使用情况进行了核查。
经核查，民生证券认为：本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新合新 2017年度实现的归属于母公司股东的净利润未达到利润承诺水平，刘喜荣等 6名交易对方应按照《盈利预测补偿协议》中约定的补偿条款及公式对溢多利进行补偿；溢多利已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本次配套募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017年业绩承诺实现情况及募集资金使用情况专项核查意见》之签署页）
独立财务顾问主办人：
王刚 蒋红亚
民生证券股份有限公司年 月 日