证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2017-065海南瑞泽新型建材股份有限公司
关于调整股票期权与限制性股票激励计划（2014年-2016年）第三期限制性股票回购价格及回购数量的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”或“海南瑞泽”）第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划（2014年-2016年）第三期限制性股票回购价格及回购数量的的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司股票期权与限制性股票激励计划（2014年-2016年）实施情况
1、公司于 2014年 1月 23召开了第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。监事会对本次获授股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为本次获授股票期权与限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。同时，独立董事就《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。其后公司向中国证监会上报申请备案材料。
2、2014年2月19日公司股权激励计划获中国证监会备案无异议。
3、公司于 2014年 2月 25日召开了第二届董事会第三十三次会议提议召开2014年第一次临时股东大会审议股权激励的相关议案。
4、公司于2014年3月13日召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。
5、公司于 2014年 3月 27日召开了第二届董事会第三十五次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票
的议案》等相关议案。公司独立董事发表了同意授予的独立意见。
6、2014年 4月 10日，公司 2013年年度股东大会审议通过了《关于 2013年度利润分配预案的议案》，公司以 2013年 12月 31日总股本 214,400,000股为基数，按每 10股派发现金股利人民币 0.300000元（含税）。后因股权激励计划的实施，公司在确保现金分红总金额不变的原则下，摊薄了每股派息金额，公司2013年度权益分派方案调整为：以公司现有总股本 215,200,000股为基数，向全体股东每10股派0.298884元人民币现金（含税）。
鉴于上述权益分派方案，2015年4月24日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的议案》，股票期权的行权价格调整为 9.61元/股，限制性股票的回购价格调整为 4.61元/股。
7、2015年 4月 24日，公司分别召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。由于原激励对象刘捷辉、张妮莉、白璐、张慧、刘来化、许艳华、赵海能、梁敏、李玉、李廷龙和陈丽军因个人原因离职，公司已同意其离职申请，并已办理完相关离职手续，同时，由于公司 2014年度业绩考核指标未达到公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的行权/解锁条件，同意公司按照《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，对已离职的11名激励对象已获授但未行权/解锁的37万份股票期权及3万股限制性股票分别进行注销、回购注销；同意公司对激励对象已获授但未行权/解锁的第一期 124.60万份股票期权及26.95万股限制性股票股分别进行注销、回购注销。上述股票期权注销和限制性股票注销、回购注销事宜已于2015年6月3日办理完成。
8、公司于 2016年 4月 26日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整的议案》、《关于部分激励对象注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期符合行权条件与第二次解锁符合解锁条件的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第二个行权期采用自主行权模式的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同
意的独立意见。
公司于2016年4月26日召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整的议案》、《关于部分激励对象注销股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期符合行权条件与第二次解锁符合解锁条件的议案》。
9、公司于 2016年 6月 21日召开第三届董事会第二十五次会议以及第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
10、公司于 2017年 5月 5日召开第三届董事会第三十九次会议以及第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划（2014年-2016年）第三期限制性股票回购价格及回购数量的议案》、《关于注销股票期权与限制性股票激励计划（2014年-2016年）第三期股票期权与回购注销第三期限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
二、调整事由和调整方法
1、调整事由
2017年 4月 18日，公司 2016年年度股东大会审议通过了《关于公司 2016年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，公司以2016年12月31日总股本325,362,386股为基数，按每10股派发现金红利0.3元（含税），同时，公司以资本公积金向全体股东每10股转增20股。公司已于2017年4月28日完成上述权益分派事宜。
2、调整方法
（1）限制性股票回购价格的调整
根据公司股票期权与限制性股票激励计划（2014年-2016年）相关规定：若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整。
根据公司股票期权与限制性股票激励计划（2014年-2016年）相关规定：权益分派完成后，公司按下述公式调整限制性股票的回购价格：
P=P-V=4.56元-0.03元=4.53元
1 0
P＝P÷（1＋n）=4.53÷（1＋2）=1.51元
2 1
其中：P为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为派息调整后的回购 0 1
价格；n为每股的资本公积金转增股本的比率（即每股股票经转增的股票数量）；
P为调整后的回购价格。
2
公司 2016年年度权益分派方案实施后，本次股权激励计划中尚未解锁的限制性股票的回购价格应由4.56元/股调整为1.51元/股。
（2）限制性股票回购数量的调整
根据公司股票期权与限制性股票激励计划（2014年-2016年）相关规定：若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分获得的其他海南瑞泽股票进行回购。调整方法如下：
Q＝Q×（1＋n）= 18.60万股*（1+2）= 55.80万股
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本的比率 0
（即每股股票经转增的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
公司 2016年年度权益分派方案实施后，本次股权激励计划中尚未解锁的限制性股票的回购数量调整为55.80万股。
三、对公司的影响
本次对公司股票期权与限制性股票激励计划（2014年-2016年）第三期限制性股票回购价格及回购数量进行调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、公司独立董事发表的独立意见
由于公司实施了 2016年度权益分配方案，向全体股东每 10股派发现金红利 0.3元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 20股。按照《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，公司对股票期权与限制
性股票激励计划（2014年-2016年）第三期限制性股票回购价格及回购数量进行调整。
经审核，我们认为：公司本次调整内容、审核程序符合公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定。因此，我们同意董事会对第三期限制性股票回购价格及回购数量的调整。
五、公司监事会的核查意见
经监事会认真审议，由于公司实施了 2016年度权益分配方案，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增20股。同意公司按照《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，将第三期限制性股票的回购价格调整为 1.51元/股，将第三期限制性股票的回购数量调整为55.80万股。
六、上海柏年律师事务所出具的法律意见
海南瑞泽董事会本次调整股票期权与限制性股票激励计划（2014年-2016年）第三期限制性股票回购价格及回购数量已取得股东大会的批准和授权；本次调整的具体内容及现阶段已履行程序，符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第三十九次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十九次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见；
4、《上海柏年律师事务所关于海南瑞泽新型建材股份有限公司调整股票期权与限制性股票激励计划（2014年-2016年）第三期限制性股票回购价格及回购数量事项的法律意见书》。
特此公告。
海南瑞泽新型建材股份有限公司董事会
二〇一七年五月五日