北京市中伦律师事务所
关于四川金时科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（五）
二〇一八年十月
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补充法律意见书（五）目 录
一、问题 1.............................................................................................................4二、问题 3...........................................................................................................37三、问题 4...........................................................................................................40四、问题 5...........................................................................................................43五、问题 6...........................................................................................................45六、问题 7...........................................................................................................48七、问题 10.........................................................................................................52八、问题 11..........................................................................................................62九、问题 12.........................................................................................................63十、问题 13.......................................................................................................113十一、问题 16...................................................................................................145十二、问题 17...................................................................................................177十三、问题 19...................................................................................................212
补充法律意见书（五）北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于四川金时科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（五）
致：四川金时科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受四川金时科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问，并为发行人本次发行上市出具了《关于四川金时科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《关于为四川金时科技股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
因发行人本次发行申报财务资料的审计基准日调整，本所出具了《关于四川金时科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《关于四川金时科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
2018年2月8日，中国证券监督管理委员会下发172452号《四川金时科技股份有限公司首发申请文件反馈意见》（下称“《反馈意见》”），本所就《反馈意见》所列问题出具了《关于四川金时科技股份有限公司首次公开发行股票并上市
补充法律意见书（五）的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。2018年8月15日，中国证券监督管理委员会在《反馈意见》基础上提出补充反馈意见。本所就补充反馈意见所列问题出具了《关于四川金时科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
2018年8月28日，中国证券监督管理委员会向发行人出具了《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》，本所律师就该函所述问题进行了核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》中的含义相同。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
本所根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：
补充法律意见书（五）一、问题1：报告期内，发行人产能利用率为82.11%、78.41%、46.11%和48.54%，2017年以来出现大幅下降。2015-2016年度，发行人产品产量大于销量，而2017年起，销量明显大于产量。2017年，发行人曾因违规设置排污口和未重新报批环境影响评价文件先后两次受到环保部门的行政处罚。请发行人进
一步说明并披露：（1）产能利用率大幅下降的原因及合理性；是否存在产能过剩情形；（2）按月份列示报告期内的产能利用率；列示行业可比公司的产能利用率，是否与发行人存在差异及差异原因；（3）2017年销量明显大于产量的原因及合理性，是否存在委外加工情形；（4）2017年度受到两次环保处罚后，相关生产计划是否受到影响，是否由此而导致需要产品委外加工，与2017年产能利用率大幅下降、销量明显大于产量等情况是否存在因果关系；（5）报告期内废气排放量、固体废弃物排放量两者之间是否匹配，以及与产量是否匹配，是否与环保
处罚相关。（6）与环保处罚相关的影响是否已经彻底消除，环保因素的影响是否对公司生产经营的稳定性及未来的持续盈利能力产生重大不利影响；（7）目前闲置产能对应的设备情况及是否存在减值，减值计提是否充分。（8）在下游整体需求可能受控烟影响萎缩、产能利用率大幅下降及报告期每年分红金额接近各年
的净利润的情况下，开展本次募投的可行性、必要性和合理性；（9）新增产能消化措施，及未来产能消化是否存在较大风险，募投项目效益实现是否有保障（。10）发行人生产经营是否符合环保法律法规要求；环保处罚是否构成重大违法违规
行为；具体整改举措及相关内部控制的有效性；（11）上述问题相关信息披露是否真实、准确、完整。请保荐机构、申报会计师、发行人律师说明核查程序、
方法和依据并明确发表核查意见。
回复：
（一）产能利用率大幅下降的原因及合理性；是否存在产能过剩情形
本所律师查阅了发行人报告期内的烟标招投标文件、销售合同和产品销售明细，取得了发行人的固定资产明细和月度生产明细，实地走访了生产场所并核查了发行人生产设备的使用状态，对发行人的主要客户进行了访谈，具体核查情况
补充法律意见书（五）如下：
1.关于产能利用率大幅下降的原因及合理性的分析
报告期内，公司产能利用率和产销量情况具体如下：
单位：万箱
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|产能|75|150|150|120|
|产量|36.41|69.16|117.62|98.53|
|销量|43.88|82.71|110.59|89.60|
|产能利用率|48.54%|46.11%|78.41%|82.11%|
|产销率|120.53%|119.59%|94.02%|90.94%|

报告期内，发行人产能利用率分别为82.11%、78.41%、46.11%及48.54%， 2017年产能利用率大幅下降，主要系发行人的产能利用水平受客户生产计划及中标情况影响较大，具体分析如下：
2015-2016年度，发行人烟标产品产量实现增长，产能利用率保持在较高水平。由于2015年末川渝中烟拆分，拆分后的四川中烟调整经营思路，于2016年度下调娇子、天下秀等卷烟产品的生产计划，使得公司对四川中烟、重庆中烟的销售收入与上年相比减少25,302.58万元，同比下降56.40%。但同时，发行人于 2015年下半年中标湖南中烟芙蓉王、白沙品牌烟标产品，中标份额较大，因此 2016年发行人对湖南中烟的销售收入较上年增加 37,912.34万元，同比增长2,235.37%，使得发行人整体烟标产量保持增长。
2017年度，在其他中烟公司销售规模相对稳定的情况下，由于湖南中烟烟标采购招标（2016年 8月至 2018年 12月）中，芙蓉王、白沙品牌的中标供应商数量增加，公司中标份额有所减少，使得公司对湖南中烟的销售收入与上年相比减少24,901.45万元，同比下降62.87%，导致公司当年整体烟标产量及产能利用率有所下降。
2018年1-6月，发行人烟标产品订单与上年同期相比稳中有升，从而带动发
补充法律意见书（五）行人当期烟标产量及产能利用率有所提升。
2.关于是否存在产能过剩情形的分析
报告期内，公司存在产能未达到充分利用的情形，其主要原因如下：
（1）部分产能未充分利用是由下游客户的特殊性决定的
根据行业惯例，烟标生产企业普遍采取“以销定产”的经营模式，即生产计划需根据中烟公司具体下达的采购订单进行安排。为保障及时向中烟公司交付产品，烟标印刷企业的产能需参考中烟客户采购高峰期预期采购量设计，特有的经营模式决定了烟标印刷行业整体产能利用率不会保持较高水平。
（2）公司需保持适度富余产能以保证稳定的生产质量
目前，发行人的主要印刷设备为进口设备，维修和备件周期较长，为保证产品生产连续性、产品质量的稳定性，保障中烟公司订单的按时交付，避免因机器设备超负荷运转而对生产造成不利影响，需要对设备进行定期保养维护。因此，发行人需对主要生产设备保有必要的富余产能，设备的产能利用率无法达到充分饱和。
（3）产能利用水平受客户生产计划及公司中标情况影响较大
国内各省中烟公司采购烟标产品主要实行招标制度，各卷烟品牌一般每 1-2年安排一次招标。发行人在中标烟标产品的排名及卷烟产品的实际产量对公司产能利用具有较大影响。2015年、2016年，发行人向川渝中烟（2015年底拆分为四川中烟、重庆中烟）、湖南中烟等主要客户的供应量较大，产能利用率保持在较高水平，生产旺季部分月份产能利用率超过100%；2017年，受湖南中烟芙蓉王、白沙品牌中标份额有所下降的影响，发行人烟标产量及产能利用率出现阶段性下降，排产频次有所减少，但并不存在生产设备长期闲置的情形；2018年1-6月，发行人烟标产品订单与上年同期相比稳中有升，从而带动公司当期烟标产量及产能利用率有所提升。
基于上述，本所认为：报告期内发行人产能虽未达到充分利用，但与烟标印
补充法律意见书（五）刷行业整体产能利用率不会保持较高水平的情况相符；2017年虽然受部分客户中标份额影响，产能利用率出现阶段性下降，但并不存在生产设备长期闲置的情形，2018年1-6月产能利用率已有所回升。因此，发行人产能设计合理，不存在产能过剩的情形。
（二）按月份列示报告期内的产能利用率；列示行业可比公司的产能利用率，是否与发行人存在差异及差异原因
本所律师取得了发行人报告期内烟标产品的月度生产明细，查阅了同行业上市公司年报和招股说明书等公开资料，并实地核查了发行人的生产车间以及生产设备的运行情况，具体核查情况如下：
1.按月份列示报告期内的产能利用率
发行人报告期内的产能利用率按照月份列示情况如下表所示：
单位：万箱
||||
|-|-|-|
|项目|产量|产能利用率|
|2015年1月|8.75|87%|
|2015年2月|3.25|33%|
|2015年3月|9.48|95%|
|2015年4月|6.91|69%|
|2015年5月|6.79|68%|
|2015年6月|6.78|68%|
|2015年7月|6.89|69%|
|2015年8月|3.82|38%|
|2015年9月|5.29|53%|
|2015年10月|11.10|111%|
|2015年11月|13.18|132%|
|2015年12月|16.26|163%|
|2015年小计|98.53|82%|

补充法律意见书（五）
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|-|-|-|
|项目|产量|产能利用率|
|2016年1月|15.04|120%|
|2016年2月|9.24|74%|
|2016年3月|8.91|71%|
|2016年4月|8.20|66%|
|2016年5月|5.31|42%|
|2016年6月|5.28|42%|
|2016年7月|4.60|37%|
|2016年8月|12.53|100%|
|2016年9月|11.45|92%|
|2016年10月|11.58|93%|
|2016年11月|15.38|123%|
|2016年12月|10.71|86%|
|2016年小计|117.62|78%|
|2017年1月|5.02|40%|
|2017年2月|2.49|20%|
|2017年3月|4.38|35%|
|2017年4月|2.78|22%|
|2017年5月|4.96|40%|
|2017年6月|6.17|49%|
|2017年7月|8.17|65%|
|2017年8月|7.83|63%|
|2017年9月|6.88|55%|
|2017年10月|4.74|38%|
|2017年11月|8.66|69%|
|2017年12月|7.07|57%|
|2017年小计|69.16|46%|

补充法律意见书（五）
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|-|-|-|
|项目|产量|产能利用率|
|2018年1月|8.90|71%|
|2018年2月|5.35|43%|
|2018年3月|6.90|55%|
|2018年4月|3.76|30%|
|2018年5月|4.38|35%|
|2018年6月|7.09|57%|
|2018年1-6月小计|36.41|49%|

报告期内，月度产能利用率水平分布情况如下：
|||
|-|-|
|产能利用率|月份数|
|100%以上|6|
|90%-100%|3|
|70%-90%|5|
|50%-70%|13|
|50%以下|15|
|合计|42|

由上表可知：（1）一般情况下，发行人于每年的8-9月开始进入生产旺季，一般持续至次年1月。报告期内，发行人各月的产能利用率波动幅度较大，生产旺季产能利用较为饱满，为保证生产旺季的产能需求，发行人对主要生产设备保有一定富余产能是必要的。（2）2017年，受湖南中烟芙蓉王、白沙品牌中标份额下降的影响，发行人烟标产量及产能利用率出现阶段性下降，排产频次有所减少，但并不存在生产设备长期闲置的情形；2018年1-6月，发行人产能利用率有所回升。
2.列示行业可比公司的产能利用率，是否与发行人存在差异及差异原因
由于东风股份和劲嘉股份上市较早且上市后不再披露产能利用率数据，相关
数据不可获得，报告期内，发行人与同行业上市公司的产能利用率情况如下：
补充法律意见书（五）
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|公司简称||2018年1-6月|2017年度||2016年度||2015年度||
||东风股份|-||-||-||-|
||劲嘉股份|-||-||-||-|
||新宏泽|-||-||69.58%注1||62.75%|
||永吉股份|-||-||61.12%注2||66.65%|
||公司|48.54%||46.11%||78.41%||82.11%|

注1：新宏泽2016年数据为1-9月产能利用率；
注2：永吉股份2016年数据为1-6月产能利用率。
如前所述，由于烟标行业为保障及时向中烟公司交付产品，烟标印刷企业的产能需参考中烟客户采购高峰期预期采购量设计，特有的经营模式决定了烟标印刷行业整体产能利用率不会保持较高水平。根据报告期内可获得的数据， 2015-2016年度，发行人的产能利用率均高于新宏泽和永吉股份，与可比公司不存在重大差异。
基于上述，本所认为：报告期内发行人产能未达到充分利用，与烟标印刷行业整体特征及公司生产需要相符，与可比公司不存在重大差异。
（三）2017年销量明显大于产量的原因及合理性，是否存在委外加工情形本所律师查阅了发行人报告期内烟标产品销售明细及生产明细和发行人的存货明细账，取得了发行人发出商品的产品型号、数量、金额清单，查阅了发行人报告期内的采购明细，获得了报告期内发行人主要供应商列表以及与主要供应商签订的采购协议，并对报告期内的主要供应商进行了走访，具体核查情况如下：发行人报告期各期产销量及期初、期末产成品数量情况如下表所示：
单位：万箱
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|期初产成品数量|10.65|24.20|17.17|8.24|
|产量|36.41|69.16|117.62|98.53|
|销量|43.88|82.71|110.59|89.60|

补充法律意见书（五）
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|期末产成品数量|3.18|10.65|24.20|17.17|

注：产成品包括库存商品和发出商品。
报告期各期末，除少量已计提跌价准备的库存商品外，发行人库存商品和发出商品均有订单支持，具体情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度||期末余额||库龄||跌价|在手订单金额||订单支持率||
|||||一年以内|一年以上|准备|||||
||2018-06-30||1,564.14|1,564.14|-|105.91||1,440.19||92.08%|
||2017-12-31||4,048.76|4,048.76|-|65.52||3,982.03||98.25%|
||2016-12-31||7,336.15|7,336.15|-|-||7,336.15||100.00%|
||2015-12-31||6,602.89|6,602.89|-|-||6,602.89||100.00%|

补充法律意见书（五）（四）2017年度受到两次环保处罚后，相关生产计划是否受到影响，是否由此而导致需要产品委外加工，与 2017年产能利用率大幅下降、销量明显大于产量等情况是否存在因果关系
本所律师查阅了环保部门出具的行政处罚决定书和违规项目的环评报告文件及批复文件，取得了发行人针对上述违法行为的整改报告以及发行人月度产销量明细情况，并实地核查了发行人环保违规事项的整改情况和生产线的作业情况。同时，本所律师取得了龙泉驿区环保局出具的关于相关行政处罚不属于重大违法违规行为的说明文件，并登录龙泉驿区环保局官网进行了网络查询，具体核查情况如下：
发行人于 2017年受到两次环保处罚：发行人因违规设置排污口受到罚款 2万元的处罚，上述处罚措施为该等违法行为法定罚款区间的最低值，且发行人未受到责令停产整顿的处罚；发行人因建设项目规模发生变动未重新报批环境影响评价文件受到罚款 10万元的处罚，上述处罚措施为该等违法行为法定罚款区间的最低值。
发行人受到上述处罚后，立即对相关违法行为进行了整改并按时缴纳了罚款。具体整改情况及对发行人的影响如下：
1.关于违规设置排污口事项
发行人进行了如下整改，并向龙泉驿区环保局提交了《污水排放现场检查及整改报告》：（1）立即停止从此排污口排放废水并收集残留废水做危废处理，安排工作人员拆除并封闭排水管。（2）立即收集溢出的废液做危废处理，安排工作人员封闭连接口、填埋雨水沟。上述环保疏漏未造成严重环境污染或损害，未对发行人的正常生产经营造成重大影响。
2.关于建设项目规模发生变动未重新报批环境影响评价文件事项
上述事项发生后，发行人及时将防伪材料生产线技改项目的全部环评资料上报龙泉驿区环保局，并取得了龙泉驿区环保局核发的环境影响报告表审查批复。
发行人相关设备的运行或安装正常进行，生产计划未受影响，未对发行人的正常
补充法律意见书（五）生产经营造成重大影响。
如前所述，发行人 2017年产能利用率大幅下降，主要系湖南中烟中标份额有所减少所致，2018年 1-6月产能利用率已明显回升。发行人 2017年销量明显大于产量，主要与期初、期末产成品余额的差异相关，环保处罚事项与上述情况不存在因果关系。
基于上述，本所认为：发行人因环保相关事项所受到的行政处罚不属于重大环保违法行为，且发行人在受到相关行政处罚后，立即对违法行为进行了整改并按时缴纳了罚款。上述处罚对于发行人的生产经营并未造成影响，不存在需要产品委外加工来完成正常生产计划的情形，与 2017年产能利用率大幅下降、销量明显大于产量等情况不存在因果关系。
（五）报告期内废气排放量、固体废弃物排放量两者之间是否匹配，以及与产量是否匹配，是否与环保处罚相关
本所律师查阅了发行人环保设施的运行时间明细，取得了发行人报告期内污染物排放量的明细以及报告期内第三方环保监测机构出具的检测报告，并对相关生产人员进行了访谈，实地核查发行人生产设备、环保设施的运行情况以及废弃物的处置情况，具体核查情况如下：
报告期内，发行人烟标产量及废气排放量、固体废弃物排放量情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度||产量|废气排放量|固体废弃物排放量|
|||（万箱）|（万标立方米/年）|（吨/年）|
||2015年度|98.53|33,509.54|2,461.90|
||2016年度|117.62|31,785.28|3,052.00|
||2017年度|69.16|24,723.01|2,439.00|
||2018年1-6月|36.41|15,857.26|1,340.00|

1.废气
补充法律意见书（五）发行人包装材料生产环节产生的有机废气，主要采用 1台 RTO废气处理装置进行处理；印刷生产环节产生的有机废气采用 4台“喷淋+光催化废气处理装置”进行处理，各生产环节经处理后的废气经抽风机抽引至楼顶，经废气处理设施处理达标后排放。报告期内，废气排放量的具体计算过程如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主体|年度||排口||出口风量（m³/h）||环保设备运行时间（h）|||年排放量|
|||||||||||（万标立方|
|||||||||||米/年）|
|金时科技||2015年||涂布车间||14,908||6,180.00||9,213.14|
|||2016年||涂布车间||10,039||5,220.00||5,240.36|
|||2017年||涂布车间||17,175||4,238.00||7,278.77|
||2018年1-6月|||涂布车间||17,175||1,850.50|4,860.07||
|||||UV压花车间（活性炭）||14,151||611.50|||
|||||UV压花车间（光催化）||14,151||577.00|||
|金时印务|2015年|||胶印车间1号口||18,204||4,777.60|24,296.40||
|||||胶印车间2号口||17,947||656.40|||
|||||凹印车间||18,571||4,350.60|||
|||||丝印车间||13,765||4,607.13|||
||2016年|||胶印车间1号口||17,798||3,061.49|26,544.92||
|||||胶印车间2号口||18,355||2,302.20|||
|||||凹印车间||17,584||6,190.70|||
|||||丝印车间||16,363||3,657.44|||
||2017年|||胶印车间||32,343||1,743.61|17,444.25||
|||||凹印车间1号口||14,559||2,853.72|||
|||||凹印车间2号口||15,556||4,131.02|||
|||||丝印车间||11,947||1,024.48|||
||2018年1-6月|||胶印车间||32,343||1,869.40|10,997.19||
|||||凹印车间1号口||14,559||892.70|||
|||||凹印车间2号口||15,556||2,006.90|||

补充法律意见书（五）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主体|年度||排口||出口风量（m³/h）||环保设备运行时间（h）||年排放量|
||||||||||（万标立方|
||||||||||米/年）|
|||||丝印车间||11,947||443.10||
|合计||2015年度||33,509.54||||||
|||2016年度||31,785.28||||||
|||2017年度||24,723.01||||||
|||2018年1-6月||15,857.26||||||

补充法律意见书（五）降，但发行人产生的固体废弃物基本相等，主要原因系：（1）2016年度发行人生产的湖南中烟产品较多，湖南中烟产品在生产过程中产生的固体废弃物，须经湖南中烟审批同意后方可做报废处理，因此湖南中烟产品的固体废弃物报废周期有延后性；（2）2017年新产品打样及小批量试产较多，造成固体废弃物增加。
综合上述因素，报告期内发行人固体废弃物的排放量与产量变动相匹配。同时，如前所述，发行人受到的环保处罚对生产经营未造成重大影响，与发行人固体废弃物的排放量不存在相关性。
基于上述，本所认为：报告期内，发行人的废气排放量和固体废弃物排放量均与产量相匹配，且两者之间互相匹配，与环保处罚无关。
（六）与环保处罚相关的影响是否已经彻底消除，环保因素的影响是否对公司生产经营的稳定性及未来的持续盈利能力产生重大不利影响
本所律师取得了龙泉驿区环境保护局出具的《关于四川金时科技股份有限公司环境保护情况的说明》，根据上述说明，环保主管部门认定发行人的前述两项违法行为未造成严重环境污染或损害，不构成重大环保违法行为，相关处罚不属于重大行政处罚。发行人已提交了针对上述违法行为的整改报告，违法行为已得到纠正，相关罚款已经缴清。
基于上述，本所认为：上述环保处罚产生的影响已经彻底消除，对发行人生产经营的稳定性及未来的持续盈利能力未造成重大不利影响，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
（七）目前闲置产能对应的设备情况及是否存在减值，减值计提是否充分
本所律师查阅了发行人报告期内的烟标招投标文件和销售合同，取得了发行人的固定资产明细，查阅了发行人制定的《设备设施管理程序》、《生产现场管理制度》等与固定资产购置、更换、使用、维护的内部控制制度，取得了发行人编制的设备台账及技术档案，对发行人的主要客户、高级管理人员和相关生产人员进行了访谈并实地核查了发行人生产场地以及生产设备情况，同时对就相关财务问题对申报会计师进行了访谈，具体核查情况如下：
补充法律意见书（五） 1.目前发行人产能不存在长期闲置情形
如前述分析，由于发行人所处行业的生产经营模式为“以销定产”，为保证及时交付烟标产品、保证产品质量的稳定，发行人需要保证一定的富余产能，相关生产设备需定期保养维护。同时，发行人的产能实际利用水平受客户生产计划及公司中标情况影响。
因此，报告期内发行人产能未达到充分利用，但与烟标印刷行业整体产能利用率不会保持较高水平的情况相符。2015年、2016年发行人产能利用率保持在较高水平，生产旺季部分月份产能利用率超过100%；2017年虽然受部分客户中标份额影响，产能利用率出现阶段性下降，排产频次有所减少，但部分月份的产能利用率仍达到60%-70%，不存在生产设备处于长期闲置或处置状态的情形。
2.相关设备是否存在减值及减值计提情况
根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
补充法律意见书（五）（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
根据《<企业会计准则第 8号—资产减值>应用指南》（财政部财会[2006]18号）的规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。
资产如果存在减值迹象的，应当进行减值测试，估计资产的可收回金额。
报告期各期末，经发行人判断后认为：发行人谨慎地预计了固定资产可使用年限与残值，合理计提了折旧，公司主要资产的市价并未大幅降低；报告期内，发行人烟标产品保持了较高的毛利率水平，公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期未发生重大变化，未对公司产生不利影响；市场利率或者其他市场投资报酬率当期并未提高，不会影响发行人计算资产预计未来现金流量现值的折现率；报告期各期末各项设备维护保养措施到位，保持了良好的运行状态，未发现已经陈旧过时或者其实体已经损坏的资产，未发现资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；没有证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期。因此，报告期各期末，发行人固定资产不存在减值迹象，未对固定资产计提减值准备。
基于上述，本所认为：发行人生产设备状态良好，不存在处于长期闲置或处置状态的情形，相关固定资产未减值符合有关会计准则的规定。
（八）在下游整体需求可能受控烟影响萎缩、产能利用率大幅下降及报告
期每年分红金额接近各年的净利润的情况下，开展本次募投的可行性、必要性和合理性
本所律师查阅了发行人报告期内历次分红的相关会议文件，取得了发行人报告期内产能产量明细表和发行人募集资金投资项目测算表，对发行人主要股东、主要高级管理人员、业务负责人和主要客户进行了访谈，对发行人生产场地进行了实地核查，并通过公开渠道查询了中国烟草行业、发行人主要客户及产品的相关信息、同行业上市公司的相关公开信息，具体核查情况如下：
1.关于下游整体需求发展趋势的分析
（1）我国卷烟消费量及产量整体保持稳定
补充法律意见书（五）作为一种弱替代性的消费品，卷烟在我国具有稳定而规模庞大的消费市场，稳定的卷烟市场需求是烟标印刷行业稳步发展的有利因素。2014年我国卷烟销量超过5,000万箱，已成为全球最大的卷烟消费市场。近年来，我国卷烟行业整体规模保持稳定态势，2015年、2016年受控烟政策影响，经历短暂的行业去库存调整后，2017年全国卷烟销售量 4,737.80万箱，同比增长0.8%，2010-2017年复合增长率为0.10%，市场规模整体稳定。2018年1-6月，卷烟商业销量2,513.06万箱，同比增长1.54%；卷烟产量 2,350.7万箱，同比增长4.52%。卷烟行业巨大而稳定的消费市场规模为公司烟标业务未来保持增长提供了良好的发展环境。
（2）龙头卷烟品牌市场占有率逐步提高
近年来，随着国家烟草专卖局“大市场、大企业、大品牌”发展战略的实施，我国烟草生产企业和品牌的集中度不断提高。2017年，我国卷烟销量为4,737.80万箱，其中销量前15名的卷烟品牌销量占比达63.17%，与2010年相比前15名销量占比提升了 29.07个百分点；销售收入方面，2017年我国卷烟销售收入为 14,349.64亿元，其中销售收入前 15名的卷烟品牌销售收入占比达79.02%，与 2010年相比前 15名销售收入占比提升了 13.22个百分点。无论是从销量还是销售收入的角度，卷烟消费都呈现出知名品牌强者恒强、趋于集中的趋势。
全国前 15名重点卷烟品牌中，发行人长期服务于云烟、利群、红塔山、芙蓉王、白沙、玉溪、黄山等 7个品牌。上述品牌 2017年度销量占全国卷烟销量的比例为32.17%，销售收入占全国卷烟销售收入的比例为39.17%，均为市场主力品牌。未来，随着卷烟企业经营实力和卷烟品牌消费规模的进一步分化，卷烟行业集中度将进一步提升，服务龙头中烟公司及龙头卷烟品牌的烟标企业将能与其服务的企业和品牌共同成长，业务规模持续增长。
（3）卷烟品牌高端化趋势越发显著
2010年以来，随着国内经济发展和人均收入水平的提升，烟草行业消费的结构正在发生持续性的变化，其中一、二类高档烟的销量占比不断提高，三类烟销量整体稳定，四、五类烟销量占比呈现了不同程度的下滑。随着一、二类烟销
补充法律意见书（五）量占比的上升，卷烟企业对高档烟标产品的需求量将持续提升，为综合实力较强的烟标印刷企业带来更多业务机会。如报告期内，发行人把握行业趋势，一、二类烟标的销售收入占比由13.82%提升至58.77%，高档烟标市场的持续开拓取得良好成效，较好地实现了与其服务的客户及品牌共同成长。
（4）卷烟新品规格不断增加，卷烟品牌外观持续升级
为了在烟草消费市场长期保持吸引力和竞争力，近年来各大中烟公司愈发重视新产品的开发及经典产品的持续翻新，行业卷烟规格数呈上升趋势。2016年，全国烟草行业卷烟规格数达到 1,075个；2017年，45个品牌合计发布 148个新品上市销售。
烟标作为卷烟产品明晰定位、突出风格、体现品质及价值的重要载体，是中烟公司产品创新的重要组成部分。卷烟生产企业的新产品开发需求为烟标印刷企业创造了获取增量业务的良好机遇。如报告期内，发行人为云南中烟开发了云烟（小熊猫）、威斯（小熊猫）、玉溪（高配）等新烟标产品，并把握湖南中烟开发细支烟的机遇，中标芙蓉王（硬细支）品牌烟标供应，既为公司获取了增量业务，也进一步扩大了与重点客户合作的深度和广度，实现与客户及品牌的共同成长。
综上，鉴于我国卷烟市场整体规模在较长时间能仍将整体保持稳定，且重点卷烟品牌、高档卷烟品牌市场占有率呈现持续上升的趋势，同时卷烟企业的新产品开发需求日益旺盛，发行人作为长期服务于重点客户、重点卷烟品牌的烟标印刷企业，将能够伴随其服务的客户及品牌的发展而保持持续良性的发展，实现业务规模的增长，从而为募集资金投资项目的实施奠定了良好基础。
2.关于报告期内公司产能利用率的分析
关于发行人报告期内产能利用率未达到100%的原因，详见本补充法律意见书之“问题1”之“（一）”的相关回复。
3.关于报告期内公司大额现金分红的分析
2015年度、2016年度及2017年度，发行人现金分红占当年归属于母公司所
补充法律意见书（五）有者的净利润的比例分别为103.79%、56.22%、44.43%，现金分红金额及比例较高，主要系以下原因所致：
（1）发行人经营效益持续良好、回报股东
2015年至 2017年，发行人营业收入分别为 69,059.20万元、81,351.49万元和54,493.33万元，归属于母公司所有者的净利润分别为26,358.41万元、27,755.51万元和18,067.03万元，经营活动现金流量净额分别达到17,969.86万元、59,427.74万元和38,274.85万元。由于盈利能力及现金流状况良好，发行人在《公司章程》以及相关法律法规允许的范围内，不影响正常经营的情况下，实施了金额较大的现金分红。
（2）发行人现金分红与固定资产投入计划相匹配
公司设立后，在2011年-2012年期间，为了提升资产运营和管理效率、增强本地化服务能力、避免同业竞争，向汕头金时购买部分机器设备及原材料、半成品、产成品等资产，同期完成厂房建设并对外购置生产所需设备。2014年起，公司生产已逐步稳定，固定资产投入短期内能够满足生产需要，因此 2015年度对股东派发现金红利27,357.18万元。2016年起，由于发行人拟计划进一步扩大经营规模，为满足固定资产投入的资金需要，适度降低了年度分红金额及占比，2016年度、2017年度分别向股东派发现金红利15,602.76万元、8,028.00万元。
综上，报告期内，发行人的现金分红政策综合考虑了公司的盈利能力、资金水平和投资需求，保持了分红政策的一致性、合理性和稳定性。同时，发行人的分红政策符合中国证监会近年来鼓励上市公司分红的监管指导思想，为上市后积极稳定回报上市公司股东，保护中小投资者的权益打下基础。
4.本次募集资金的可行性、必要性、合理性
（1）发行人本次募集资金投资项目符合公司及行业发展的趋势
发行人本次募集资金主要用于“包装印刷生产线扩产及技改项目”、“包装材料生产线技改及扩产项目”、“技术研发中心建设项目”及“信息化建设项目”。
补充法律意见书（五）其中，“包装印刷生产线扩产及技改项目”、“包装材料生产线技改及扩产项目”的主要内容包括对现有印刷生产线、包装材料生产线的技术改造和升级，以及根据发行人未来发展规划适度增加新产能。由于发行人建厂时间较早，目前部分生产设备虽仍处于正常使用状态，但随着发行人的持续发展，未来无法满足客户日益多元化的产品需求。本次通过募投项目的实施，将能有效提高发行人生产设备的自动化程度，提升生产效率，从而增强公司的竞争实力。
“技术研发中心建设项目”的实施，则能进一步改善发行人的研发环境和条件，吸引优秀的研发人员，将全面提高公司工艺技术研发能力，间接促进公司产品质量水平的提升，提升公司核心竞争力。“信息化建设项目”的实施则主要为适应公司日益扩大的经营规模，全面优化和改善公司的信息化系统，提高公司运营管理全流程信息化水平，为公司规模扩张提供有力的信息保障。
以上募集资金投资项目均以行业发展趋势为参照，紧密结合发行人未来的战略规划，行业的持续稳定发展为发行人募集资金投资项目的实施提供了有力保障。
（2）发行人自有资金无法满足募投项目建设的资金需求
本次发行人拟募集资金投资规模为58,251.16万元，截至2018年6月末，发行人账面货币资金余额为 20,879.96万元，2018年 1-6月公司归属于母公司股东的净利润为8,491.34万元。发行人可供使用的自有资金在保证正常生产流动资金需求后，无法充分满足本次募投项目建设的资金需求。
此次募集资金投资项目将能有效提升发行人的经营实力，为积极把握行业发展趋势，发行人需借助外部股权融资实施募投项目，降低公司资产负债率，从而进一步提升公司的竞争力。
基于上述，本所认为：报告期内发行人主要客户较为稳定、所在行业发展平稳，发行人对募集资金投资项目的规划具有较高可行性，符合发行人及行业的发展趋势；发行人报告期内分红已按照《公司章程》及相关法律法规要求，履行了必要的决策程序，分红符合公司各年度实际情况及股东需求，发行人募集资金需
补充法律意见书（五）求测算合理，募集资金投资项目符合发行人未来战略发展需要。
（九）新增产能消化措施，及未来产能消化是否存在较大风险，募投项目效益实现是否有保障
本所律师取得了发行人报告期内已签订或正在执行的烟标招投标文件和销售合同、烟标产品销售明细，查阅了发行人募投项目的可行性研究报告，取得了募投项目拟购置设备和拟建造房屋建筑物的明细，对发行人的主要业务负责人和主要客户进行了访谈，具体核查情况如下：
1.关于发行人新增产能消化能力及未来产能消化是否存在较大风险的分析（1）已有烟标购销协议将有力保障新增烟标产能消化
各省中烟公司对烟标产品采购主要实行公开招标制度，烟标企业中标后，双方一般签署协议期为1-2年的框架购销合同，中烟公司在协议期内根据生产计划向烟标企业按月下达生产订单。基于生产连续性和质量稳定性的考虑，中烟公司各卷烟品牌的烟标供应商范围整体较为稳定。截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在执行的长期合作烟标合同具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||客户简称||合同有效期|产品名称|
|云南中烟||2018年1月1日至2018年12月31日||云烟（紫）|
|||||云烟（软珍品）|
|||||云烟（小熊猫）|
|||2018年1月1日至2019年12月31日||红塔山（硬恭贺新禧）|
|||||红塔山（硬经典）|
|||||红塔山（硬经典100）|
|湖南中烟||2016年8月31日至2018年12月31日||芙蓉王（硬）|
|||||盖白沙|
|||||白沙|
|||||白沙精品（含仿真烟、非卖品）|

补充法律意见书（五）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||客户简称||合同有效期||产品名称|
|四川中烟|||2016年7月2日至||娇子（黑）商标（含金拉线版及非卖正包）|
||||2018年12月31日||娇子（红芙蓉）商标（含省外版及非卖正包）|
|||2017年1月1日至2018年12月31日|||娇子（龙涎香）商标（含非卖正包）|
||||||娇子（九寨沟）商标（含非卖正包）|
||||||娇子（宽窄好运）商标（含非卖正包）|
||||||娇子（清甜香）凉山版商标（含非卖正包）|
||||||娇子（X）商标（含非卖正包）|
||||||娇子（太阳神鸟蓝）商标（含非卖正包）|
||||||娇子（蓝）商标（含非卖正包）-不含二维码|
||||||娇子（凉烟）商标（含非卖正包）|
||||||娇子（时代阳光）商标（含非卖正包）|
||||||娇子（软阳光）商标（含新版及非卖正包）|
||||||天下秀（红名品）商标（含非卖正包）|
||||2018年1月1日至|利群（新）||
||||2018年12月31日|||
|重庆中烟||2016年12月15日至2018年12月31日|||天子（壹号）侧推版商标（含非卖正包）|
||||||龙凤呈祥（花开富贵）商标（含非卖正包）|
||||||龙凤呈祥（鸿运朝天门）商标|
||||2017年1月1日至||龙凤呈祥（硬道理）（含非卖正包）|
||||2018年12月31日||龙凤呈祥（花开富贵）软硬包（含非卖正包）|
|贵州中烟|||2018年1月1日至|黄果树（长征）||
||||2019年12月31日|||
|安徽中烟|||2018年7月1日至||黄山（新一品）|
||||2021年6月30日||黄山（硬一品）|

补充法律意见书（五）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户简称|合同有效期||产品名称||中标|中标|
||||||排名|份额|
|湖南中烟|2017年11月1日至2019年12月31日|||白沙（硬精品三代）烟盒（含非卖品）|2|40%|
|||||白沙（硬精品三代）条盒（含非卖品）|2|40%|
|||||芙蓉王（硬细支）烟盒（含非卖品）|2|40%|
|||||芙蓉王（硬细支）条盒（含非卖品）|2|40%|
|云南中烟||2018年1月1日至||威斯（小熊猫）省内条与盒包装纸|1|100%|
|||2018年12月31日||威斯（小熊猫）乌兰条与盒包装纸|2|40%|
|||2018年8月7日至||玉溪（高配版）小盒|1|60%|
|||2019年12月31日||玉溪（高配版）条盒|1|60%|
|河北中烟||2018年1月1日至||钻石（扁蓝时尚）条包装纸|-|-|
|||2018年12月31日||钻石（扁蓝时尚）盒包装纸|-|-|

补充法律意见书（五）助推发行人未来经营规模和产能利用的持续增长。
发行人本次“包装印刷生产线扩产及技改项目”实施达产后，预计新增中高档烟标年产能27万箱，与2017年末公司产能相比增长约18%，增幅较为合理。
假设2018年末发行人募集资金到位并启动募集资金投资项目建设，建设期为24个月，第二年达产50%，第三年起达到满产状态，即 2020年末募集资金投资项目达产，同时假设 2019年起，发行人烟标业务产销量年复合增长率为15%，则发行人2018年至2021年预计烟标产销量及产能利用率情况如下：
单位：万箱
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|预计年产能|150|150|163.50|177|
|预计产销量|82.36|94.71|108.92|125.26|
|产能利用率|54.91%|63.14%|66.62%|70.77%|

根据上表估算，募集资金投资项目的新增产能将与发行人未来新增产量实现对接，使发行人的产能利用率与行业平均水平基本一致，提升发行人生产效率和生产保障能力，有助于支持发行人烟标业务的持续发展。
（2）包装材料业务成为发行人经营新的增长点
本次募集资金还将部分用于投资“包装材料生产线技改及扩产项目”，该项目为“包装印刷生产线扩产及技改项目”的配套生产项目，新增产能主要用于发行人新增烟标产能的配套包装材料生产。
除满足自身烟标生产需要外，发行人同时向酒标、药盒、食品包装、电子消费品等印刷子行业的包装材料业务拓展。四川省是我国的名酒之乡，拥有五粮液、泸州老窖、剑南春、郎酒、沱牌舍得、全兴、水井坊等国内知名白酒品牌；此外，四川省、重庆市也聚集了丰富的食品加工企业，包装印刷产品市场需求旺盛。2017年度，发行人实现镭射转移纸销售收入 417.72万元、电化铝销售收入 140.63万
元；2018年1-6月实现镭射转移纸销售收入1,344.20万元、电化铝销售收入263.89
万元。发行人自 2018年起进一步加强酒标等包装材料的业务拓展力度，已与永
补充法律意见书（五）发印务（四川）有限公司等公司签订框架购销协议，为其提供用于生产西凤酒酒标的镭射转移纸等包装材料。
未来发行人将充分利用地域优势、技术优势和经验优势，在提升烟标包装材料业务竞争优势的基础上，加强酒标、食品包装等印刷品的包装材料业务开发力度，以进一步提升包装材料业务经营规模。
（3）未来产能消化风险较小
发行人的募投项目是基于当前的烟标行业市场环境、公司研发设计水平、行业技术发展趋势及未来市场容量等因素进行规划的。如上所述，发行人募投项目新增产能幅度较小、下游卷烟市场规模稳定、发行人烟标供应合同执行情况良好，且发行人将进一步扩大包装材料业务的经营规模，以上措施将有力保障发行人未来的产能消化能力。
虽然发行人在决策过程中综合考虑了各种可能出现的情况，但仍存在因市场环境变化、产业政策变化、市场开拓情况及工程进度、工程管理、设备供应等不确定因素产生的项目实施风险。如果募投项目不能顺利实施，或项目实施后新增产能由于下游市场需求减少、发行人未能及时把握市场需求的变化等因素未能按照计划得到有效利用，会导致发行人无法按照既定计划实现预期的经济效益，从而对发行人募投项目的整体投资回报和预期收益产生不利的影响。
2.募投项目效益实现是否有保障
发行人对募投项目投产后的经济效益进行了审慎的测算，测算依据充分，测算结果合理。募投项目效益的测算结果如下：
（1）包装印刷生产线扩产及技改项目预计经济效益分析
①项目投资概况
本项目投资总额为35,656.53万元，其中，建设投资总额为31,962.00万元，包括场地投入 5,550.00万元，设备购置及安装费 24,890.00万元，以及基本预备费1,522.00万元；项目铺底流动资金为3,694.53万元。
补充法律意见书（五）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|总投资|占总投资比例|
|一|建设投资|31,962.00|89.64%|
|1|场地投入|5,550.00|15.57%|
|2|设备购置及安装费|24,890.00|69.80%|
|3|基本预备费|1,522.00|4.27%|
|二|铺底流动资金|3,694.53|10.36%|
|合计||35,656.53|100.00%|

②项目整体效益预测及主要财务指标
本项目达产后，预计新增烟标产品年产能 27万箱，每年将实现销售收入 19,332.00万元，净利润 5,166.50万元，税后内部收益率为21.17%，税后静态回收期为6.07年。本项目主要财务数据和相关指标如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|指标值|
|1|项目总投资|35,656.53|
|2|项目收入（稳定期）|19,332.00|
|3|经营成本（稳定期）|10,995.28|
|4|利润总额（稳定期）|6,078.23|
|5|净利润（稳定期）|5,166.50|
|6|投资利润率|16.72%|
|7|税后财务内部收益率|21.17%|
|8|税后财务净现值（Ic=10%）|13,731.95|
|9|税后投资回收期（含建设期）|6.07|

（2）包装材料生产线技改及扩产项目预计经济效益及测算依据的分析
①项目投资概况
本项目投资总额为 10,510.33万元，其中，建设投资总额为 9,534.00万元，
补充法律意见书（五）包括设备购置及安装费 9,080.00万元，以及基本预备费 454.00万元；项目铺底流动资金为976.33万元。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|总投资|占总投资比例|
|一|建设投资|9,534.00|90.71%|
|1|设备购置及安装费|9,080.00|86.39%|
|2|基本预备费|454.00|4.32%|
|二|铺底流动资金|976.33|9.29%|
|合计||10,510.33|100.00%|

②项目整体效益预测及主要财务指标
本项目达产后，年镭射转移纸可实现产能 5,000吨，每年将实现销售收入7,479.50万元，净利润1,910.08万元，税后内部收益率为19.49%，税后静态回收期为6.30年。本项目主要财务数据和相关指标如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|指标值|
|1|项目总投资|10,510.33|
|2|项目收入（稳定期）|7,479.50|
|3|经营成本（稳定期）|4,154.58|
|4|利润总额（稳定期）|2,546.77|
|5|净利润（稳定期）|1,910.08|
|6|投资利润率|22.75%|
|7|税后财务内部收益率|19.49%|
|8|税后财务净现值（Ic=10%）|4,749.05|
|9|税后投资回收期（含建设期）|6.30|

（3）技术研发中心建设项目预计经济效益及测算依据的分析
本项目拟新建技术研发中心，设立生产技术研究、产品开发与测试、新材料
补充法律意见书（五）研究与应用三个中心，购置先进的技术研发设备，引进行内各专业领域高端技术人才，完善企业技术研发体系，提高公司技术研发能力。本项目不直接产生经济效益。
（4）信息化建设项目预计经济效益及测算依据的分析
本项目拟对信息化系统进行全面的优化及改善，提高公司运营管理全流程信息化建设。公司将规划采购管理、生产管理、物流管理、销售管理、财务/预算管理等ERP各模块、生产制造执行系统（MES）、仓库管理系统（WMS）、数据采集、商业智能等系统的构建，提高公司运营效率。本项目不直接产生经济效益。
基于上述，本所认为：发行人募集资金投资项目设计新增产能增幅较为合理，符合发行人主营业务持续发展目标；募集资金投资项目新增产能过剩的风险较小；发行人募集资金投资项目测算依据充分，测算结果合理，募投项目的效益实现有充分保障。
（十）发行人生产经营是否符合环保法律法规要求；环保处罚是否构成重大违法违规行为；具体整改举措及相关内部控制的有效性
本所律师查阅了发行人现有生产经营项目和募投项目的环境影响评价文件、环保验收文件、排污许可证，取得了环保主管部门出具的行政处罚决定书及其出具的相关说明文件，查阅了发行人环保内部控制文件，对发行人的环保设施运行情况进行了实地走访，对发行人相关部门负责人进行了访谈，并登录龙泉驿区环保局官网以及发行人官网进行了查询，具体情况如下：
1.关于发行人生产经营是否符合环保法律法规要求的分析
（1）发行人所处行业
发行人的主营业务为烟标等包装印刷品的研发、生产和销售，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），发行人业务属于“C23印刷和记录媒介复制业”下的“C2319包装装潢及其他印刷”行业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人业务属于“制造业”中的“印刷和记录媒
补充法律意见书（五）介复制业”（行业代码C23）。根据《关于进一步规范重污染行业生产经营公司上市或再融资环境保护核查工作的通知》，发行人所处的行业不属于重污染行业。
（2）发行人现有生产项目的环保情况
发行人及其子公司现有生产项目包括：发行人 2011年度川渝中烟配套包装印刷生产线一期项目及 2017年度“防伪材料生产线”技改项目；发行人子公司金时印务2011年度川渝中烟配套包装印刷生产线一期项目、2014年度烟标设备技改更新项目及 2017年度“烟标生产线”技改项目。上述项目的环保审批或备案情况如下：
①发行人2011年度“川渝中烟配套包装印刷生产线一期项目”
2011年 1月 20日，龙泉驿区环保局向发行人出具“龙环审批[2011]复字 13号”《关于四川金时科技有限公司川渝中烟配套包装印刷生产线一期项目环保审查的批复》，同意发行人建设年产 4,500吨高科技激光全息镭射真空镀铝包装生产线。2013年9月11日，龙泉驿区环保局出具龙环验（2013）61号文件，同意前述项目通过竣工环境保护验收并正式投入生产。
②金时印务2011年度“川渝中烟配套包装印刷生产线一期项目”
2011年 1月 20日，龙泉驿区环保局向金时印务出具“龙环审批[2011]复字12号”《关于四川娇子印务有限公司川渝中烟配套包装印刷生产线一期项目工程环保审查的批复》，同意金时印务建设年产100万大箱烟标包装装潢印刷生产线。
2013年9月11日，龙泉驿区环保局出具“龙环验（2013）60号”文件，同意前述项目通过竣工环境保护验收并正式投入生产。
③金时印务2014年度“烟标设备技改更新项目”
2014年 6月 20日，龙泉驿区环保局向金时印务出具“龙环审批[2014]复字39号”《关于四川金时印务有限公司烟标设备技改更新项目环境影响报告表审查批复》，2016年 7月 7日，龙泉驿区环保局向金时印务出具“龙环审批[2016]复字 145号”《关于四川金时印务有限公司烟标设备技改更新项目环境影响补充报
补充法律意见书（五）告审查批复》，同意金时印务建设上述烟标设备技改更新项目。2017年 2月 13日，龙泉驿区环保局出具“龙环验（2017）46号”文件，同意前述项目通过竣工环境保护验收并正式投入生产。
④发行人2017年度“防伪材料生产线”技改项目
2017年7月20日，龙泉驿区环保局向发行人出具“龙环审批[2017]复字164号”《关于四川金时科技有限公司“防伪材料生产线”技改项目环境影响报告表审查批复》，同意建设防伪材料生产线技改项目的立项、设计并进行建设。
根据《建设项目环境保护管理条例》（2017年修订）第十七条的规定，建设单位应当按照国务院环境保护行政主管部门规定的标准和程序，对配套建设的环境保护设施进行验收，编制验收报告。除按照国家规定需要保密的情形外，建设单位应当依法向社会公开验收报告。自2017年10月起，建设单位负责建设项目竣工验收，并编制验收报告。根据发行人提供的验收报告，并经本所律师登录建设项目环境影响评价信息平台和发行人网站进行查询，发行人已就防伪材料生产线技改项目进行环保验收并编制验收报告。
⑤金时印务2017年度“烟标生产线”技改项目
2017年 8月 11日，龙泉驿区环保局向金时印务出具“龙环审批[2017]复字 257号”《关于四川金时印务有限公司“烟标生产线”技改项目环境影响报告表审查批复》，同意金时印务建设上述“烟标生产线”技改项目。根据发行人提供的验收报告，并经本所律师登录建设项目环境影响评价信息平台和发行人网站进行查询，发行人已就“烟标生产线”技改项目进行环保验收并编制验收报告。
（3）发行人募投项目的环保情况
经核查，发行人募投项目包括发行人包装材料生产线技改及扩产项目、技术研发中心建设项目、信息化建设项目以及发行人附属公司金时印务包装印刷生产线扩产及技改项目。上述项目的环保情况如下：
①发行人包装材料生产线技改及扩产项目
补充法律意见书（五）2017年11月29日，龙泉驿区环保局向发行人出具“龙环审批[2017]复字398号”《关于四川金时科技股份有限公司包装材料生产线技改及扩产项目环境影响报告表审查批复》，同意包装材料生产线技改及扩产项目的立项、设计并进行建设。
②金时印务包装印刷生产线扩产及技改项目
2017年11月29日，龙泉驿区环保局向金时印务出具“龙环审批[2017]复字 396号”《关于四川金时印务有限公司包装印刷生产线扩产及技改项目环境影响报告表审查批复》，同意包装印刷生产线扩产及技改项目的立项、设计并进行建设。
③发行人技术研发中心建设项目
2017年11月29日，龙泉驿区环保局向发行人出具“龙环审批[2017]复字401号”《关于四川金时科技股份有限公司技术研发中心建设项目环境影响报告表审查批复》，同意技术研发中心建设项目的立项、设计并进行建设。
④发行人信息化建设项目
2017年11月8日，龙泉驿区环保局向发行人出具《关于四川金时科技股份有限公司信息化建设项目免于办理环境影响评价报批手续申请的回复》，确认发行人拟建设的信息化建设项目无需办理环境影响评价手续。
（4）发行人持有的排污许可证情况
发行人现持有龙泉驿区环保局于 2017年 11月 27日核发的编号为“川环许 A龙 0048号”《排放污染物许可证》，排放主要污染物种类为废水、废气，有效期限自2017年11月27日至2018年11月27日。
金时印务现持有龙泉驿区环保局于 2017年 11月 27日核发的编号为“川环许A龙0015号”《排放污染物许可证》，排放主要污染物种类为废水、废气，有效期限自2017年11月27日至2018年11月27日。
综上，本所认为，发行人符合国家和地方环保要求。
补充法律意见书（五） 2.环保处罚是否构成重大违法违规行为
经核查，发行人2017年受到的两次环保处罚基本情况如下：
（1）违规设置排污口
2017年 6月 5日，龙泉驿区环保局向发行人下发《龙泉驿区环保局行政处罚决定书》（龙环罚字〔2017〕072号），金时科技因涉嫌违反环境保护主管部门的规定设置排污口，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第二十二条第一款的规定，依据《中华人民共和国水污染防治法》第七十五条第二款的规定，对发行人处以人民币2万元的罚款。
根据《中华人民共和国水污染防治法》第七十五条第二款的规定，违反法律、行政法规和国务院环境保护主管部门的规定设置排污口或者私设暗管的，由县级以上地方人民政府环境保护主管部门责令限期拆除，处二万元以上十万元以下的罚款；逾期不拆除的，强制拆除，所需费用由违法者承担，处十万元以上五十万元以下的罚款；私设暗管或者有其他严重情节的，县级以上地方人民政府环境保护主管部门可以提请县级以上地方人民政府责令停产整顿。
《四川省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》第1.8.2.2.1条对《中华人民共和国水污染防治法》第七十五条第二款进行了细化，明确违反法律、法规和国务院环境保护主管部门的规定设置排污口的，责令限期拆除，处二万元以上十万元以下罚款。
根据上述规定，发行人本次受到的罚款金额为2万元，为该等违法行为法定罚款区间的最低值，且发行人未受到责令停产整顿的处罚，因此，上述违法行为不存在严重情节，相关行政处罚不属于重大行政处罚。
（2）未重新报批环境影响评价文件
2017年 6月 5日，龙泉驿区环保局向发行人下发《龙泉驿区环保局行政处罚决定书》（龙环罚字〔2017〕073号），因涉嫌建设项目（即防伪材料生产线技改项目）环境影响评价文件经批准后建设项目的规模、采用的生产工艺发生重大
补充法律意见书（五）变动，未重新报批环境影响评价文件，擅自开工建设，违反了《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条的规定，对发行人处以人民币10万元的罚款。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》（2003年版）第三十一条第一款的规定，建设单位未依法报批建设项目环境影响评价文件，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响评价文件，擅自开工建设的，由有权审批该项目环境影响评价文件的环境保护行政主管部门责令停止建设，限期补办手续；逾期不补办手续的，可以处五万元以上二十万元以下的罚款，对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。
《四川省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》第 6.1.2.2条对《中华人民共和国环境影响评价法》（2003年版）第三十一条第一款进行了细化，建设单位未依法报批建设项目环境影响评价文件，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响评价文件，擅自开工建设，在环保执法机关责令限期补办手续后，逾期不补办手续的，对列入环境影响报告表类的建设项目可以处10万元以上15万元以下罚款。
根据上述规定，发行人因未重新报批环境影响评价文件受到的处罚金额为 10万元，为该等违法行为法定罚款区间的最低值，故相关行政处罚不属于重大行政处罚。
根据龙泉驿区环保局于2017年9月26日出具的《关于四川金时科技股份有限公司环境保护情况的说明》，认定发行人的前述两项违法行为未造成严重环境污染或损害，不构成重大环保违法行为，相关处罚不属于重大行政处罚。
综上，本所认为，发行人因环保违法违规被行政处罚的事项不构成重大违法违规行为，不会对本次发行上市构成法律障碍。
3.具体整改举措及相关内部控制的有效性
（1）具体整改举措
发行人于 2017年受到环保主管部门的行政处罚后，立即对相关违法行为进
补充法律意见书（五）行了整改并按时缴纳了罚款。具体整改措施详见本补充法律意见书之“问题1”之“（四）”的相关回复。
同时，发行人组织了相关环保法律法规及相关政策的学习，明确了建设项目任何超出环评批复范围的规模、生产工艺变化均须重新进行环境影响评价，并进一步加强了污染物排放环节的监督力度。经查阅发行人及其子公司 2017年度的污染物排放相关记录及环境检测报告，发行人及其子公司能够做到达标排放污染物。
（2）相关内部控制的有效性
发行人根据国家颁布的相关环境保护的政策法规以及环境主管部门对公司的要求，组织编写了《环境与职业健康安全管理体系文件》，包括《废物管理规定》、《防伪材料报废品处理规定》、《噪音控制规定》、《油品和化学品控制规定》、《节能降耗管理规定》等制度文件。其中，《废物管理规定》对于公司所有污染物的管理和控制规定了明确的职责分配和工作要求，以实现对公司生产运营中产生的各项污染物进行分类回收处理、预防或减少环境污染的目的。
发行人的环境保护相关工作由办公室及企管部部分人员主办。公司要求生产、仓储、设备等相关业务部门严格执行公司内部环保制度文件，确保环保及污染物处理设施保持良好运转，对污染物处理的各个环节进行严格把控，并根据环境保护实际情况对相关部门进行奖惩。与此同时，发行人通过对环保内控制度实施人员及负责人员定期展开环保培训，提升了公司整体环保管理意识和水平，保证环保内控制度能够得到有效执行。
基于上述，本所认为：发行人的生产经营符合国家和地方环保要求，环保处罚不构成重大违法违规行为，且上述违法行为已得到纠正，环保内部控制制度设置合理，能够有效执行。
（十一）上述问题相关信息披露是否真实、准确、完整
本所对上述问题的相关信息披露是真实、准确、完整的。
补充法律意见书（五）二、问题3：报告期内，汕头恒顺曾为公司实际控制人之一李文秀之弟李文龙之配偶刘明芳持股30%的公司，主要从事电化铝生产及薄膜加工业务。2017年 9月，刘明芳将所持有汕头恒顺30%的股权转让给汕头恒顺另一名自然人股东陈丽瑶。2017年度，公司向汕头恒顺销售少量光柱转移膜，金额为63.66万元。
上述股权转让完成后，公司未再向汕头恒顺销售商品，但汕头恒顺作为公司合格供应商向公司销售电化铝产品。请发行人说明并披露：（1）刘明芳转让汕头恒顺股权的原因及合理性、价格及公允性，受让方陈丽瑶的背景及资金来源，转让后与发行人的交易情况；（2）相关转让是否为真实转让，是否存在委托持股或信托持股的情形，是否存在关联交易非关联化的安排。(3）发行人向汕头恒顺采购电化铝产品的原因及合理性，相关交易价格的公允性。请保荐机构、申报会计师、发行人律师说明核查程序、方法和依据并明确发表核查意见。
回复：
（一）刘明芳转让汕头恒顺股权的原因及合理性、价格及公允性，受让方陈丽瑶的背景及资金来源，转让后与发行人的交易情况
本所律师查阅了刘明芳向陈丽瑶转让汕头恒顺30%股权的工商登记信息材料，取得了上述股权转让相关的资产评估报告、股权转让协议和银行回单，实地走访了汕头恒顺并对刘明芳、陈丽瑶等相关人员进行了访谈，具体核查情况如下：根据本所律师对刘明芳的访谈，一方面，刘明芳虽持有汕头恒顺30%的股权，但刘明芳未担任汕头恒顺董事、高级管理人员的职务，不实际参与汕头恒顺的经营管理，刘明芳无意继续持有汕头恒顺股权，寻求退出；另一方面，由于刘明芳系发行人实际控制人李文秀胞弟李文龙的配偶，为避免潜在同业竞争，刘明芳遂将所持有汕头恒顺30%的股权转让给汕头恒顺另一名股东陈丽瑶。刘明芳转让汕头恒顺股权具有合理性。
根据致信（广州）资产评估房地产土地估价有限公司于2017年8月28日出具的致信资评报字（2017）第 177号评估报告，汕头恒顺净资产在评估基准日
补充法律意见书（五）2017年7月31日按资产基础法评估值为963.89万元，因此，刘明芳向陈丽瑶转让汕头恒顺30%股权按净资产作价289.167万元，是公允的。根据刘明芳提供的网上银行电子回单，陈丽瑶已于 2017年 11月 7日向刘明芳支付了股权转让款289.167万元。
根据本所律师对陈丽瑶的访谈，陈丽瑶自 2012年 4月起即为汕头恒顺股东并担任执行董事的职务，与刘明芳不存在关联关系，不存在对发行人及其附属公司进行股权投资或任职等情形，其与发行人的股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系或其他利害关系。上述股权转让款系陈丽瑶自有资金，来源合法。
上述股权转让完成后，发行人不再向汕头恒顺销售商品，但发行人仍存在向汕头恒顺采购电化铝等产品的情形。发行人在 2017年度、2018年 1-6月向汕头恒顺采购具体情况如下：
单位：万元，%
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|销售方||交易内容||定价方式||2018年1-6月||||2017年度|||
||||||金额|||占营业成|金额|||占营业成|
|||||||||本比例||||本比例|
|汕头恒顺|||采购电化铝、|市场价格|84.68||0.45||586.52||1.93||
||||介质膜||||||||||
||合计|||||84.68||0.45||586.52||1.93|

（二）相关转让是否为真实转让，是否存在委托持股或信托持股的情形，是否存在关联交易非关联化的安排
本所律师取得了报告期内发行人与汕头恒顺的采购销售明细，审阅了公证天业出具的《审计报告》并对报告期内发行人与汕头恒顺的关联交易内容及金额进行了核查，并对刘明芳、陈丽瑶进行了访谈，具体核查情况如下：
经核查，刘明芳将所持有汕头恒顺30%的股权转让给陈丽瑶系转让双方真实
意思表示，不存在委托持股或信托持股的情形。上述股权转让完成后，汕头恒顺
与发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在任何关联关系。2017
补充法律意见书（五）年9月刘明芳将其持有汕头恒顺30%股权转让前后，刘明芳均未参与汕头恒顺的实际经营管理，发行人向汕头恒顺的采购量均根据发行人实际生产需求确定，采购价格未发生变化，且不存在其他异常情形。因此，刘明芳将其持有汕头恒顺30%股权转让给陈丽瑶的行为不存在关联交易非关联化的情形。
（三）发行人向汕头恒顺采购电化铝产品的原因及合理性，相关交易价格的公允性
本所律师查阅了发行人采购相关的内控制度，取得了报告期内发行人与汕头恒顺的采购明细，与同期独立第三方采购价格对比，并对发行人采购部门相关负责人进行了访谈，具体核查情况如下：
报告期内，发行人对于合格供应商的筛选与评定流程如下：发行人根据 ISO9001质量管理标准的相关程序建立供应商管理规程，从对供应商的选择、评定、定期评审、采购控制、采购成本管理等环节都有严格规定，建有原材料供应商评价制度、供应商档案、供应商准入标准。发行人通过对供应商的提供产品类别、生产技术能力、质量管理体系、产品和服务质量、成本竞争力、物流能力、应急应变能力及商业信誉等方面进行全面考评，确定合格供应商，列入合格供应商名册，并从价格、服务、质量、交付等方面对合格供应商进行日常监督和动态评审。
汕头恒顺自 2012年起从事电化铝的生产和销售，其产品工艺和质量稳定，能够满足发行人对供应商生产技术能力、产品和服务质量、供货及时性等方面的要求，故成为发行人的合格供应商，该等关联采购具有合理的商业背景，符合发行人正常的商业利益诉求。
2015年度至 2018年 1-6月，发行人向汕头恒顺采购电化铝及少量介质膜，采购金额分别为333.15万元、824.45万元、586.52万元和84.68万元，占营业成本的比例分别为0.96%、1.92%、1.93%和0.45%。发行人向汕头恒顺采购的电化铝包括普通电化铝、镭射电化铝和全息电化铝三个类别的多个品种，交易价格系参考市场价格协商确定。其中，普通电化铝中相对通用的品种较多，发行人向汕
补充法律意见书（五）头恒顺及独立第三方采购的普通电化铝的价格对比如下：
单位：元/㎡
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度||公司向汕头恒顺|公司向独立|价格差异||
|||采购价格|第三方采购价格|||
||2018年1-6月|2.82|2.85||-1.20%|
||2017年度|2.86|2.92||-1.97%|
||2016年度|2.84|2.78||2.04%|
||2015年度|2.88|2.77||3.99%|

由上表可知，发行人向汕头恒顺及独立第三方采购的普通电化铝的价格不存在重大差异，不存在关联交易价格显失公允的情形。
发行人采购的镭射电化铝和全息电化铝是根据客户对于烟标产品外观和防伪性能的特定要求采购的定制化材料，不同种类电化铝的大小、图案形状、清晰度、光泽度等性能指标差异较大。因此，发行人向不同供应商采购镭射电化铝和全息电化铝的种类和价格差异较大，向汕头恒顺及独立第三方采购的电化铝的价格可比性较低。报告期内，发行人向合格供应商采购的镭射电化铝、全息电化铝价格主要系根据工艺复杂程度、采购数量、供货速度、信用账期、合作历史等因素，采用市场化询价方式确定，不存在显示公允的情形。
基于上述，本所认为：刘明芳转让汕头恒顺股权具有合理性，作价是公允的，受让方的资金来源为自有资金，来源合法；相关转让为真实转让，不存在委托持股或信托持股的情形，不存在关联交易非关联化的安排；发行人向汕头恒顺采购电化铝产品具有合理的商业背景，相关交易价格不存在显失公允的情形。
三、问题4：金时众志系发行人员工持股平台，实际控制人李文秀之弟李文龙持有金时众志32.33%的合伙份额，其余合伙人最高持有不超过4.67%的合伙
份额。请发行人说明：（1）李文龙持有前述合伙份额比例远高于其他合伙人的原
因及合理性，其所持权益是否存在代持或其他利益安排的情况；（2）金时众志是
补充法律意见书（五）否为实际控制人的一致行动人，其所持发行人股份的相关锁定安排是否符合相关规定。请保荐机构、发行人律师说明核查程序、方法和依据并明确发表核查意见。
回复：
（一）李文龙持有前述合伙份额比例远高于其他合伙人的原因及合理性，其所持权益是否存在代持或其他利益安排的情况
本所律师查阅了金时众志的工商登记信息材料、合伙协议、财产份额管理办法、金时众志全体合伙人出具的出资人调查表与个人承诺函，并对发行人董事长进行了访谈，具体核查情况如下：
根据本所律师对发行人董事长的访谈，金时众志合伙人均为在公司及其附属公司发展历程中发挥重要作用或作出较大贡献的核心员工，以及公司为进一步优化治理结构、提升管理水平而引进的人才。同时，发行人再根据相关人员在公司经营发展中所发挥的作用、在公司担任的职位、工龄，同时结合其自身经济能力及对公司未来发展的预期，综合确定最终合伙人范围。
李文龙自发行人设立之初即是发行人之核心员工，工作年限较长，曾任金时有限董事，现任金时印务副总经理，对发行人的发展作出了较为突出的贡献。因此，李文龙除了实际控制人近亲属身份以外，亦兼具发行人核心员工的身份。发行人经过综合考虑，授予李文龙高于其他合伙人的合伙份额比例。
根据李文龙出具的出资人调查表，李文龙对金时众志的出资均为自有资金，其所持有金时众志的权益不存在代持或其他利益安排的情况。
（二）金时众志是否为实际控制人的一致行动人，其所持发行人股份的相关锁定安排是否符合相关规定
本所律师查阅了金时众志的工商登记信息材料、合伙协议、财产份额管理办法、金时众志全体合伙人出具的出资人调查表与个人承诺函、金时众志出具的相关承诺函及确认，具体核查情况如下：
补充法律意见书（五） 1.金时众志是否为实际控制人的一致行动人
金时众志为发行人的员工持股平台，除个别出资人已退休或离职外，其余出资人均为发行人现有在职员工。金时众志有限合伙人之一李文龙系发行人实际控制人之一李文秀之胞弟，目前担任发行人附属公司金时印务副总经理，除此之外，金时众志出资人与发行人无其他关联关系。金时众志现有两名普通合伙人，分别为发行人副总经理张国永、发行人副总经理孟毅，其中张国永为金时众志执行事务合伙人。金时众志日常经营管理事宜均由执行事务合伙人负责，发行人实际控制人不存在实际控制金时众志的情形。根据金时众志的确认，金时众志亦未与发行人实际控制人签署任何一致行动协议。因此，金时众志不为发行人实际控制人的一致行动人。
2.金时众志所持发行人股份的相关锁定安排是否符合相关规定
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 5.1.5条的规定，发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。根据金时众志在发行人提出其首次公开发行的股票上市申请时出具的承诺函，金时众志已作出如下承诺：
“1.自本企业通过增资方式取得公司股份的工商变更登记完成之日（即2017年4月26日）起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的该部分股份，也不由公司回购该部分股份。
2.发行人经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自发行人股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
本企业违反前述承诺的，将依法承担责任。”
因此，金时众志所持发行人股份的锁定安排符合相关规定。
基于上述，本所认为：李文龙持有金时众志合伙份额比例远高于其他合伙人具有合理性，其所持金时众志权益不存在代持或其他利益安排的情况；金时众志不为实际控制人的一致行动人，其所持发行人股份的锁定安排符合相关规定。
补充法律意见书（五）四、问题5：根据招股说明书，发行人实际控制人均为香港永久居民。请发行人说明并披露，前述实际控制人取得香港永久居民的具体时间，前述实际控制人是否属于以下情形：（1）在境内拥有永久居所，因境外工作、境外居留要求等原因而暂时离开永久居所，在上述原因消失后仍回到永久居所的自然人；（2）持有境内企业内资权益的自然人；（3）持有境内企业原内资权益，后该权益虽变更为外资权益但仍为本人所最终持有的自然人。如有，请发行人说明相关实际控制人是否需要办理返程投资外汇登记手续。请保荐机构、发行人律师说明核查程序、方法和依据并明确发表核查意见。
回复：
本所律师查阅了发行人历史沿革的工商登记信息材料、彩时集团的公司注册证书、商业登记证及周年申报表、发行人实际控制人的香港永久性居民身份证，并对发行人实际控制人进行了访谈，具体核查情况如下：
（一）请发行人说明并披露，前述实际控制人取得香港永久居民的具体时间
本所律师核查了发行人实际控制人李文秀、李海坚、李海峰的香港永久性居民身份证，其中李文秀于2004年7月20日取得香港永久性居民身份，证件号码为P462138（0）；李海坚于2004年2月18日取得香港永久性居民身份，证件号码为V096700（9）；李海峰于2008年3月19日取得香港永久性居民身份，证件号码为V096699（1）。
（二）前述实际控制人是否属于以下情形：（1）在境内拥有永久居所，因境外工作、境外居留要求等原因而暂时离开永久居所，在上述原因消失后仍回到永久居所的自然人；（2）持有境内企业内资权益的自然人；（3）持有境内企业原内资权益，后该权益虽变更为外资权益但仍为本人所最终持有的自然人
根据本所律师对发行人实际控制人的访谈，李文秀、李海坚、李海峰三人在境内均拥有永久性居所，且三人均系由于境外居留要求的原因而离开永久居所，
补充法律意见书（五）并先后于2004年、2008年取得香港永久性居民身份，上述境外居留要求的原因消失后均已返回，因此发行人实际控制人均属于上述第（1）种情形。经核查李文秀、李海坚、李海峰所持有的境内企业相关信息，三人所持有境内企业的相关权益自始均为外资权益，不存在属于内资权益的情形，因此发行人实际控制人均不属于上述第（2）、（3）种情形。
（三）请发行人说明相关实际控制人是否需要办理返程投资外汇登记手续
1.根据75号文的相关规定，实际控制人无需办理返程投资外汇登记手续
根据2005年11月1日起实施的《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]第75号，以下简称“75号文”）的相关规定，“返程投资”是指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，包括但不限于以下方式：购买或置换境内企业中方股权、在境内设立外商投资企业及通过该企业购买或协议控制境内资产、协议购买境内资产及以该项资产投资设立外商投资企业、向境内企业增资。“特殊目的公司”是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业。
“境内居民自然人”是指持有中华人民共和国居民身份证或护照等合法身份证件的自然人，或者虽无中国境内合法身份但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的自然人。
彩时集团于 2008年 12月设立，并分别于 2009年、2010年和 2011年对金时有限进行出资。发行人实际控制人李文秀、李海坚、李海峰虽然符合“虽无中国境内合法身份但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的自然人”的情形，属于境内居民自然人，但根据本所律师对发行人实际控制人的访谈，发行人实际控制人设立彩时集团并未有在境外进行股权融资的目的，彩时集团设立至今亦未进行任何境外融资活动，其设立彩时集团主要目的为对境内企业进行投资，彩时集团不属于 75号文规定的“特殊目的公司”。因此，发行人实际控制人在 75号文项下不存在因涉及返程投资而需要办理外汇登记的情况。
补充法律意见书（五） 2.根据37号文的相关规定，实际控制人无需办理返程投资外汇补登记手续2014年7月14日起实施的《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号，以下简称“37号文”），替代了上述75号文，该文件将“特殊目的公司”的认定依据扩大为“境内居民（含境内机构和境内居民个人）以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业。37号文还规定，本通知实施前，境内居民以境内外合法资产或权益已向特殊目的公司出资但未按规定办理境外投资外汇登记的，应向外汇局办理补登记。
除上述正文相关规定外，37号文附件1《返程投资外汇管理所涉业务操作指引》第十项“境内居民个人特殊目的公司外汇（补）登记”还规定，对于境外个人以其境外资产或权益向境外特殊目的公司出资的，不纳入境内居民个人特殊目的公司外汇（补）登记范围。
综上，根据 37号文及其附件的上述规定，境内居民以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资的应当办理返程投资外汇登记，但是境外个人以其境外资产或权益向境外特殊目的公司出资的无需办理返程投资外汇登记。
经核查，发行人实际控制人李文秀、李海坚、李海峰已取得香港永久性居民身份证，属于境外个人，且李文秀、李海坚、李海峰均以其合法持有的境外资产或权益对彩时集团进行的出资，属于 37号文附件规定的不纳入境内居民个人特殊目的公司外汇（补）登记的范围，因此发行人实际控制人无需办理 37号文项下的补登记手续。
基于上述，本所认为，发行人实际控制人不存在因涉及返程投资而需要进行外汇登记或外汇补登记的情况。
五、问题6：发行人控股股东彩时集团自设立起至2017年6月11日，股东为李文秀、李海坚、李海峰与李嘉渝。2017年6月12日，李嘉渝将所持有彩时
补充法律意见书（五）集团15%的股份转让给李文秀。李嘉渝为李文秀之女、李海坚与李海峰的妹妹。
请发行人说明该次股权转让的具体原因，是否存在纠纷或潜在纠纷，李嘉渝报告期内是否存在重大违法违规行为；2017年6月11日之前，李嘉渝是否为发行人共同实际控制人，本次股权转让后，发行人实际控制人是否发生变更。请保荐机构、发行人律师说明核查程序、方法和依据并明确发表核查意见。
回复：
（一）请发行人说明该次股权转让的具体原因，是否存在纠纷或潜在纠纷，李嘉渝报告期内是否存在重大违法违规行为
本所律师查阅了该次股权转让的转让协议，对股权转让双方进行了访谈，登录最高人民法院网站被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、中国证监会网站及证券交易所网站进行检索，并取得了李嘉渝出具的经香港律师事务所公证的声明书，具体核查情况如下：
根据本所律师对李嘉渝的访谈，李嘉渝在彩时集团设立时虽持有彩时集团股份，但李嘉渝自始未实际参与彩时集团的经营事务。2017年 6月，经家族内部讨论决定，对彩时集团的持股结构进行调整，李嘉渝将所持有彩时集团15%的股份转让给李文秀，不再持有彩时集团股份。该次股权转让为无偿转让，为转让双方真实意愿的表达，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
根据李嘉渝出具的经香港律师事务所公证的声明书，并经本所律师登录最高人民法院网站被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、中国证监会网站及证券交易所网站检索，李嘉渝在报告期内不存在重大违法违规行为。
（二）2017年6月11日之前，李嘉渝是否为发行人共同实际控制人，本次股权转让后，发行人实际控制人是否发生变更
本所律师查阅了彩时集团的公司注册证书、商业登记证及周年申报表，具体核查情况如下：
发行人控股股东彩时集团自设立起至2017年6月11日，其股东为李文秀、
补充法律意见书（五）李海坚、李海峰和李嘉渝，该四人均为李氏家族成员，为发行人的共同实际控制人。2017年 6月，发行人实际控制人家族内部讨论决定对彩时集团的持股结构进行调整，李嘉渝将持有彩时集团的15%股份转让给李文秀，股权转让后发行人实际控制人为李文秀、李海坚和李海峰。该次股权转让系家族内部股权结构调整，不影响李氏家族对彩时集团的控制权，且最近三年内持有、实际支配发行人股份表决权比例最高的人均为李文秀，未发生变化。
发行人已按照《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，设立了股东大会、董事会、监事会、高级管理人员及职能部门等组织机构，治理结构健全；且发行人制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作制度、独立董事工作制度、董事会秘书工作制度、董事会各专业委员会工作条例、关联交易管理制度、对外担保管理制度等内部管理制度，明确了各组织机构的职责范围，并能有效运行。李文秀、李海坚、李海峰共同控制发行人的情况不影响发行人的规范运作。
综上，彩时集团由于家族内部股权结构调整引起的股东变更并未导致持有、实际支配发行人股份表决权比例最高的人发生变化且变化前后的股东不属于同一实际控制人。发行人在最近三年内，共同拥有发行人控制权的多人没有出现重大变更，符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》的相关规定。并且，李文秀、李海坚和李海峰共同拥有发行人控制权的情况在最近三年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的。因此，本次股权转让后，发行人实际控制人未发生变更。
基于上述，本所认为，李嘉渝将所持有彩时集团15%的股份转让给李文秀不存在任何纠纷或潜在纠纷，李嘉渝在报告期内不存在重大违法违规行为；2017年 6月 11日之前，李嘉渝为发行人共同实际控制人，上述股权转让后，发行人实际控制人未发生变更。
补充法律意见书（五）六、问题7：发行人股东中证投资和金石坤享是本次保荐机构中信证券下属子公司，2017年4月以增资方式成为发行人股东，合计持有500万股股份。2017年12月15日，发行人预先披露本次发行申报材料。请发行人说明：（1）中证投资和金石坤享的上述投资行为，是否与中信证券担任发行人的保荐机构存在关联。（2）中证投资和金石坤享本次增资工商登记完成的具体日期及保荐机构相关业务人员实质开展相关业务的具体日期，是否存在投资与保荐互为条件的相关约定；（3）上述投资行为、入股过程和保荐业务开展过程是否符合券商直投相关法律法规的规定。请保荐机构、发行人律师说明核查过程和依据，包括但不限于相关人员的交通、住宿记录，会议记录，相关人员访谈，是否存在相关利益安排等，并明确发表核查意见。请保荐机构说明中证投资和金石坤享的上述投资是否可能影响其独立客观地履行保荐职责。
回复：
本所律师查阅了发行人的工商登记信息材料、中证投资及金石坤享出具的投资决议、出资承诺函、会议通知及会议记录，以及中信证券开展保荐业务的会议纪要、保荐工作报告、中信证券与发行人签订的股票发行与上市辅导协议，并取得了中证投资、金石坤享、中信证券等相关人员的交通记录、住宿记录、会议记录以及相关声明与承诺等资料，具体核查情况如下：
（一）中证投资和金石坤享的上述投资行为，是否与中信证券担任发行人的保荐机构存在关联
1.中证投资和金石坤享的投资过程
经核查，中证投资、金石坤享的投资过程如下：
中证投资、金石坤享分别于 2016年 5月、2016年 11月开始接触金时有限并开展前期尽职调查工作，于2017年1月分别召开了投资立项会议，并于2017年1月起密集执行尽职调查工作。
以中证投资相关人员黄某提供的交通、住宿记录明细示例如下：
补充法律意见书（五）
||||||
|-|-|-|-|-|
|日期|交通记录类型|用途描述|单据张数|发票金额（元）|
|2016-5-16|出差机票款|北京-成都机票|2|1,740|
|2016-5-17|出差住宿费|出差一晚住宿费用|2|800|
|2016-5-17|出差机票款|成都-北京机票|2|1,740|

以金石坤享相关人员朱某提供的交通、住宿记录明细示例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|日期|交通记录类型|用途描述|单据张数|发票金额（元）|
|2017-3-21|出差机票款|广州赴成都机票|2|1,480|
|2017-3-22|出差住宿费|出差一晚住宿费用|2|800|
|2017-3-22|出差机票款|成都赴济南机票|2|1,500|

2017年3月23日，中证投资召开了关于金时有限投资事宜的技术讨论会；
2017年3月29日，召开投资决策会，同意中证投资对金时有限进行增资。
2017年3月28日，金石坤享召开了关于金时有限投资事宜的技术讨论会；
2017年3月29日，召开投资决策会，同意金石坤享对金时有限进行增资。
2017年4月18日，中证投资、金石坤享分别与金时有限及其当时股东彩时集团、前海彩时签署了《关于四川金时科技有限公司之增资扩股协议》，分别以 2,250万元认缴金时有限新增注册资本 165万元，增资完成后各持有金时有限0.6944%的股权。
2017年4月26日，金时有限办理完毕上述增资的工商变更登记手续。
2.中信证券保荐业务的开展过程
经核查，中信证券保荐业务的开展过程如下：中信证券保荐团队于 2017年 5月 22日开始陆续进场开展业务接洽和尽职调查工作，晚于上述投资行为完成工商变更登记的时间。
以中信证券相关人员王某提供的交通和住宿记录明细示例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|日期|交通记录类型|用途描述|单据张数|发票金额（元|）|

补充法律意见书（五）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|日期|交通记录类型|用途描述|单据张数|发票金额（元|）|
|2017-5-22|出差市内车费|赴北京机场出租车费用|2|78||
|2017-5-22|出差机票款|北京-成都机票|2|1,570||
|2017-5-26|出差住宿费|出差4晚住宿费用|3|3,200||
|2017-5-26|出差机票款|成都-北京机票|2|1,570||
|2017-5-26|出差市内车费|北京机场返回市区出租车费用|2|74||

2017年6月22日，保荐机构召开了立项会议，立项委员会各成员一致同意发行人首次公开发行并上市项目的立项。
2017年7月3日，保荐机构与发行人正式签订《辅导协议》，开展对发行人的上市辅导、首次申报全套申请文件的制作等相关工作。
3.上述投资行为与中信证券担任发行人的保荐机构不存在关联
经核查，中证投资、金石坤享具有独立的投资决策机制、明确的投资项目选择标准以及相关业务流程，其入股金时有限的行为系经过各自投资决策委员会作出决议并与发行人当时股东彩时集团、前海彩时协商一致的结果，并未受到任何第三方的违规干预。中证投资、金石坤享增资入股发行人后，中信证券金时科技项目组执行人员陆续进场开始开展工作接洽及尽职调查工作。
根据中证投资、金时坤享出具的声明，其对发行人增资的出资来源均系自有资金，与本次项目的保荐团队成员及其他中介机构成员之间不存在资金往来及其他相关利益安排，未受该等人员委托代为直接和间接持有发行人权益。根据保荐团队成员出具的承诺，保荐团队成员与中证投资和金石坤享之间不存在任何相关利益安排，未直接或者间接持有发行人权益。另外，经发行人、发行人股东中证投资、金石坤享的确认，中证投资和金石坤享增资发行人的行为与中信证券担任发行人的保荐机构均为独立决策、独立执行，不存在关联。
（二）中证投资和金石坤享本次增资工商登记完成的具体日期及保荐机构
相关业务人员实质开展相关业务的具体日期，是否存在投资与保荐互为条件的
相关约定
补充法律意见书（五）如前所述，中证投资和金石坤享增资金时有限工商登记完成的日期为 2017年 4月 26日，保荐机构相关业务人员自 2017年 5月 22日陆续进场实质开展相关业务。经查阅上述投资和保荐业务相关的协议和会议纪要，均不存在任何形式的投资与保荐互为条件的相关约定。
（三）上述投资行为、入股过程和保荐业务开展过程是否符合券商直投相关法律法规的规定
1.上述行为符合《证券公司直接投资业务监管指引》及《证券公司私募投资基金子公司管理规范》的相关规定
根据《证券公司直接投资业务监管指引》（中国证监会机构监管部，2011年7月8日）第三条第九项规定，担任拟上市企业的辅导机构、财务顾问、保荐机构或者主承销商的，自签订有关协议或者实质开展相关业务之日起，公司的直投子公司、直投基金、产业基金及基金管理机构不得再对该拟上市企业进行投资。
根据《证券公司私募投资基金子公司管理规范》（中证协发[2016]253号）第十六条的规定，证券公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商的，应当按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后私募基金子公司及其下设基金管理机构管理的私募基金不得对该企业进行投资。
如前所述，中证投资、金石坤享增资金时有限的工商变更登记于 2017年 4月 26日完成，中信证券保荐业务团队于 2017年 5月 22日开始实质开展相关业务，增资时点早于中信证券实质开展保荐业务时间，符合上述相关规定。
2.上述行为符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（2009年修订）第四十三条的规定，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。
补充法律意见书（五）截至本补充法律意见书出具之日，中证投资与金石坤享合计持有发行人股份比例为1.39%，未超过7%，故中信证券可独立承担保荐职责，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条的规定。
基于上述，本所认为：中证投资和金石坤享增资发行人的行为与中信证券担任发行人的保荐机构不存在关联，中证投资和金石坤享与负责本次项目的保荐机构业务人员不存在相关利益安排；中证投资和金石坤享对发行人的投资行为与中信证券担任发行人的保荐机构的行为相互独立，不存在任何形式的互为条件的相关约定；中证投资、金石坤享投资发行人的投资行为、入股过程和中信证券保荐业务开展过程符合券商直投相关规定。
七、问题10：请发行人说明报告期内主要供应商发生较大变化的原因及合理性。请保荐机构、发行人律师说明核查程序、方法和依据并明确发表核查意见。
回复：
本所律师取得了发行人报告期内的采购明细和结算单列表，走访了发行人报告期内的主要供应商，并对发行人采购、生产主要负责人进行了访谈，具体核查情况如下：
报告期内各期，发行人前十名原材料供应商的采购情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|供应商（同一控制下合并）||采购内容|采购数量||采购金额|占同类原材料采购比例|占当期采购总额比例|
||||||（万元，不|||
||||||含税）|||
||2018年1-6月|||||||
||杭州三润实业投资有限公|镭射纸|2,000.26吨|3,245.65||69.88%|24.83%|
||司|||||||
||珠海红塔仁恒包装股份有|白卡纸|2,374.60吨|1,554.37||44.38%|11.89%|
||限公司|||||||

补充法律意见书（五）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|供应商（同一控制下合并）||采购内容||采购数量|||采购金额|占同类原材料采购比例||占当期采购总额比例||
||||||||（万元，不|||||
||||||||含税）|||||
||湖北骏马纸业有限公司||白卡纸||1,469.60吨||870.31||24.85%||6.66%|
||汕头万顺包装材料股份有|镭射纸||560.81吨||847.19||18.24%||6.48%||
||限公司|||||||||||
||湖南泰利恒友科技开发有|电化铝||13,370.03万枚||594.40||34.92%||4.55%||
||限公司|||||||||||
|武汉华工图像技术开发有限公司||电化铝|||15.49万平方米|576.96||33.89%||4.41%||
||||||及12,374.84万|||||||
||||||枚注3|||||||
||富维薄膜（山东）有限公司||基膜||467.19吨||552.80||87.04%||4.23%|
||湖南和锐镭射科技有限公|镭射纸||275.81吨||459.69||9.90%||3.52%||
||司|||||||||||
||成都康达纸业有限公司||白卡纸||832.31吨||410.32||11.72%||3.14%|
||上海维凯光电新材料有限|涂料||330.27吨||298.19||44.63%||2.28%||
||公司|||||||||||
||合计||||-||9,409.87||-||71.99%|
||2017年度|||||||||||
||汕头万顺包装材料股份有|镭射纸||2,551.28吨||4,224.60||46.46%||18.37%||
||限公司|||||||||||
||杭州三润实业投资有限公|镭射纸||2,557.54吨||4,157.03||45.72%||18.08%||
||司|||||||||||
||珠海红塔仁恒包装股份有|白卡纸||3,741.51吨||3,435.17||56.10%||14.94%||
||限公司注1|||||||||||
||湖北骏马纸业有限公司||白卡纸||2,250.53吨||1,276.49||20.85%||5.55%|
||湖南泰利恒友科技开发有|电化铝||21,630.34万枚||1,043.91||41.75%||4.54%||
||限公司|||||||||||
||山东国际纸业太阳纸板有|白卡纸||1,292.26吨||688.88||11.25%||3.00%||
||限公司注2|||||||||||
|深圳市深赛尔股份有限公|||油墨||106.86吨||605.73||29.66%||2.63%|

补充法律意见书（五）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|供应商（同一控制下合并）||采购内容||采购数量|||采购金额|占同类原材料采购比例||占当期采购总额比例||
||||||||（万元，不|||||
||||||||含税）|||||
||司|||||||||||
|汕头市恒顺包装材料有限公司||电化铝|||97.20万平方米|540.64||21.62%||2.55%||
||||||及17,182.58万|||||||
||||||枚注3|||||||
||||介质膜||64.20万米||45.89||23.96%|||
||富维薄膜（山东）有限公司||基膜||530.24吨||520.39||83.13%||2.26%|
||广东恒利新包装材料有限|电化铝||13,915.19万枚||447.70||17.91%||1.95%||
||公司|||||||||||
||合计||||-||16,986.42||-||73.86%|
||2016年度|||||||||||
||汕头万顺包装材料股份有|镭射纸||4,420.10吨||7,305.96||56.89%||21.73%||
||限公司|||||||||||
||珠海红塔仁恒包装股份有|白卡纸||2,997.89吨||4,037.74||44.34%||12.01%||
||限公司注1|||||||||||
||湖南泰利恒友科技开发有|电化铝||62,793.38万枚||2,746.44||54.21%||8.17%||
||限公司|||||||||||
||湖南和锐镭射科技有限公|镭射纸||1,085.53吨||2,018.84||15.72%||6.01%||
||司|||||||||||
||汕头市金平区侨兴贸易有|白卡纸||3,103.58吨||1,899.19||20.86%||5.65%||
||限公司|||||||||||
||温州市金龙纸业有限公司||镭射纸||1,132.07吨||1,809.37||14.09%||5.38%|
||湖北骏马纸业有限公司||白卡纸||2,254.33吨||1,290.37||14.17%||3.84%|
||杭州三润实业投资有限公|镭射纸||740.77吨||1,197.72||9.33%||3.56%||
||司|||||||||||
||深圳市深赛尔股份有限公|油墨||173.47吨||987.91||27.61%||2.94%||
||司|||||||||||
|广东东林贸易有限公司|||白卡纸||618.59吨||645.03||7.08%|2.84%||
||||镭射纸||315.43吨||311.07||2.42%|||

补充法律意见书（五）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|供应商（同一控制下合并）||采购内容||采购数量|||采购金额|占同类原材料采购比例||占当期采购总额比例||
||||||||（万元，不|||||
||||||||含税）|||||
||合计||||-||24,249.64||-||72.14%|
||2015年度|||||||||||
||珠海经济特区红塔仁恒纸|白卡纸||5,241.33吨||6,688.70||61.21%||21.49%||
||业有限公司注1|||||||||||
||成都汇通永利商贸有限公|白卡纸||3,945.77吨||2,371.94||21.70%||7.62%||
||司|||||||||||
||常德市芙蓉实业发展有限|镭射纸||1,115.98吨||2,097.38||26.12%||6.74%||
||责任公司|||||||||||
||福建泰兴特纸有限公司||镭射纸||1,183.21吨||1,766.47||22.00%||5.68%|
||温州市金龙纸业有限公司||镭射纸||807.31吨||1,290.32||16.07%||4.15%|
||深圳市深赛尔股份有限公|油墨||242.54吨||1,233.12||31.71%||3.96%||
||司|||||||||||
||重庆海业实业有限公司||白卡纸||1,577.75吨||1,110.66||10.16%||3.57%|
||云南荷乐宾防伪技术有限|电化铝||51,807.45万枚||1,099.37||26.28%||3.53%||
||公司|||||||||||
||汕头万顺包装材料股份有|镭射纸||690.78吨||1,098.31||13.68%||3.53%||
||限公司|||||||||||
||重庆宸煜泽贸易有限公司||油墨||117.79吨||1,011.67||26.02%||3.25%|
||合计||||-||19,767.94||-||63.52%|

补充法律意见书（五）纸、电化铝、油墨等定制属性较强的原材料理化属性、工艺效果等具有较高的要求，因此该类原材料受到报告期内发行人客户结构及产品结构的变化而导致部分供应商采购规模发生变化。
（一）关于公司白卡纸主要供应商采购规模变动的说明
报告期内，发行人白卡纸主要供应商及采购金额情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|供应商名称||采购金额（万元）||占白卡纸|占原材料采|
||||||采购额比重|购总额比重|
|2018年1-6月||珠海红塔仁恒包装股份有限公司注1||1,554.37|44.38%|11.89%|
|||湖北骏马纸业有限公司||870.31|24.85%|6.66%|
|||成都康达纸业有限公司||410.32|11.72%|3.14%|
|||合计||2,835.00|80.95%|21.69%|
|2017年||珠海红塔仁恒包装股份有限公司注1||3,435.17|56.10%|14.94%|
|||湖北骏马纸业有限公司||1,276.49|20.85%|5.55%|
|||山东国际纸业太阳纸板有限公司注2||688.88|11.25%|3.00%|
|||合计||5,400.54|88.20%|23.49%|
|2016年||珠海红塔仁恒包装股份有限公司注1||4,037.74|44.34%|12.01%|
|||汕头市金平区侨兴贸易有限公司||1,899.19|20.86%|5.65%|
|||湖北骏马纸业有限公司||1,290.37|14.17%|3.84%|
|||合计||7,227.30|79.37%|21.50%|
|2015年||珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司注1||6,688.70|61.21%|21.49%|
|||成都汇通永利商贸有限公司||2,371.94|21.70%|7.62%|
|||重庆海业实业有限公司||1,110.66|10.16%|3.57%|
|||合计||10,171.30|93.07%|32.68%|

补充法律意见书（五）维白卡纸等高档白卡纸，双方合作关系稳定。
报告期初，发行人部分白卡纸通过成都汇通永利商贸有限公司、重庆海业实业有限公司等经销商采购，其生产商为湖北骏马纸业有限公司、山东国际纸业太阳纸板有限公司等。报告期内，发行人逐步加强白卡纸直采体系，向湖北骏马纸业有限公司、山东国际纸业太阳纸板有限公司采购白卡纸的比例稳步提升。
2016年，受 2015年底川渝中烟分立导致的结算延迟影响，发行人 2016年对供应商的货款结算亦出现延迟，导致应收账款及应付账款账面余额均较高。湖北骏马限于自身财务制度对单个客户应收账款额度的限制，难以继续以赊销的形式向公司大批量供应骏马（复合）白卡纸。在此种情形下，为确保原材料及时供应，经与湖北骏马协商后达成一致，由金平侨兴向其购入白卡纸并销售给公司，待发行人的客户回款恢复正常后，由发行人向金平侨兴支付货款，再由金平侨兴向湖北骏马进行货款结算，客户结算恢复正常后发行人未再通过金平侨兴代采白卡纸。
2018年1-6月，发行人向成都康达纸业有限公司采购灰卡纸规模有所增长，主要系发行人酒标用镭射转移纸销售规模增长明显，用于其生产的灰卡纸采购规模亦明显增长。
（二）关于公司镭射转移纸主要供应商采购规模变动的说明
报告期内，发行人镭射转移纸主要供应商及采购金额情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度||供应商名称||采购金额（万元）||占镭射转移纸|占原材料采|
|||||||采购额比重|购总额比重|
|2018年1-6月|||杭州三润实业投资有限公司||3,245.65|69.88%|24.83%|
||||汕头万顺包装材料股份有限公司||847.19|18.24%|6.48%|
||||湖南和锐镭射科技有限公司||459.69|9.90%|3.52%|
||||合计||4,552.53|98.02%|34.83%|
||2017年||汕头万顺包装材料股份有限公司||4,224.60|46.46%|18.37%|

补充法律意见书（五）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|供应商名称||采购金额（万元）||占镭射转移纸|占原材料采|
||||||采购额比重|购总额比重|
|||杭州三润实业投资有限公司||4,157.03|45.72%|18.08%|
|||湖南和锐镭射科技有限公司||313.50|3.45%|1.36%|
|||合计||8,695.13|95.63%|37.81%|
|2016年||汕头万顺包装材料股份有限公司||7,305.96|56.89%|21.73%|
|||湖南和锐镭射科技有限公司||2,018.84|15.72%|6.01%|
|||温州市金龙纸业有限公司||1,809.37|14.09%|5.38%|
|||合计||11,134.17|86.70%|33.12%|
|2015年||常德市芙蓉实业发展有限责任公司||2,097.38|26.12%|6.74%|
|||福建泰兴特纸有限公司||1,766.47|22.00%|5.68%|
|||温州市金龙纸业有限公司||1,290.32|16.07%|4.15%|
|||合计||5,154.17|64.19%|16.57%|

补充法律意见书（五）下半年公司中标湖南中烟“芙蓉王”、“白沙”烟标产品，随着公司对湖南中烟烟标产品在 2016年快速增长，公司对相关原材料供应商的采购量亦随之增长，报告期内，公司系根据产品产量、价格等因素在上述不同供应商调整采购量。
（三）关于公司基膜主要供应商采购规模变动的说明
报告期内，发行人基膜主要供应商及采购金额情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度||供应商名称||采购金额（万元）||占基膜|占原材料采|
|||||||采购额比重|购总额比重|
||2018年1-6月||富维薄膜（山东）有限公司||552.80|87.04%|4.23%|
||2017年||富维薄膜（山东）有限公司||520.39|83.13%|2.26%|
||2016年||富维薄膜（山东）有限公司||507.89|76.50%|1.51%|
||2015年||富维薄膜（山东）有限公司||857.88|76.48%|2.76%|

由于基膜仅用于生产镭射转移纸的中间环节，其普适性较强，因此，报告期内发行人基膜材料主要通过富维薄膜（山东）有限公司采购，采购规模较为稳定。
（四）关于公司电化铝主要供应商采购规模变动的说明
报告期内，发行人电化铝主要供应商及采购金额情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|供应商名称||采购金额（万元）||占电化铝|占原材料采|
||||||采购额比重|购总额比重|
|2018年1-6月||湖南泰利恒友科技开发有限公司||594.40|34.92%|4.55%|
|||武汉华工图像技术开发有限公司||576.96|33.89%|4.41%|
|||广东恒利新包装材料有限公司||178.83|10.50%|1.37%|
|||合计||1,350.19|79.31%|10.33%|
|2017年||湖南泰利恒友科技开发有限公司||1,043.91|41.75%|4.54%|
|||汕头市恒顺包装材料有限公司||540.64|21.62%|2.35%|
|||广东恒利新包装材料有限公司||447.70|17.91%|1.95%|
|||合计||2,032.25|81.28%|8.84%|

补充法律意见书（五）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|供应商名称||采购金额（万元）||占电化铝|占原材料采|
||||||采购额比重|购总额比重|
|2016年||湖南泰利恒友科技开发有限公司||2,746.44|54.21%|8.17%|
|||汕头市恒顺包装材料有限公司||824.45|14.96%|2.45%|
|||湖南国合兴业经贸发展有限公司||464.92|8.44%|1.38%|
|||合计||4,035.81|77.61%|12.00%|
|2015年||云南荷乐宾防伪技术有限公司||1,099.37|26.28%|3.53%|
|||湖南泰利恒友科技开发有限公司||735.26|17.57%|2.36%|
|||湖南国合兴业经贸发展有限公司||687.93|16.44%|2.21%|
|||合计||2,522.56|60.29%|8.10%|

补充法律意见书（五）恒利纳入芙蓉王（硬）等烟标产品的电化铝供应商，使得发行人对其采购规模有所增长，同期对湖南泰利恒友科技开发有限公司采购规模有所减少。
2018年1-6月，由于发行人新中标的玉溪（高配）、白沙（硬精品三代）等烟标产品产销量快速增长，发行人对该等产品的电化铝供应商武汉华工的采购规模亦明显增长。
（五）关于公司油墨主要供应商采购规模变动的说明
报告期内，发行人油墨主要供应商及采购金额情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|供应商名称||采购金额（万元）||占油墨|占原材料采|
||||||采购额比重|购总额比重|
|2018年1-6月||浙江银鹿化工有限公司||230.62|21.96%|1.76%|
|||惠州市立美特环保油墨有限公司||222.68|21.20%|1.70%|
|||深圳市深赛尔股份有限公司||198.45|18.89%|1.52%|
|||合计||651.75|62.05%|4.98%|
|2017年||深圳市深赛尔股份有限公司||605.73|29.66%|2.63%|
|||湖南中宜包装材料有限公司||357.15|17.49%|1.55%|
|||浙江银鹿化工有限公司||344.09|16.85%|1.50%|
|||合计||1,306.97|64.00%|5.68%|
|2016年||深圳市深赛尔股份有限公司||987.91|27.61%|2.94%|
|||重庆宸煜泽贸易有限公司||731.16|20.43%|2.18%|
|||湖南中宜包装材料有限公司||696.39|19.46%|2.07%|
|||合计||2,415.46|67.50%|7.19%|
|2015年||深圳市深赛尔股份有限公司||1,233.12|31.71%|3.96%|
|||重庆宸煜泽贸易有限公司||1,011.67|26.02%|3.25%|
|||深圳汇海臣科技有限公司||491.46|12.64%|1.58%|
|||合计||2,736.25|70.37%|8.79%|

补充法律意见书（五）泽贸易有限公司。
报告期内，随着发行人对湖南中烟芙蓉王（硬）等产品的产销量快速增长，发行人对该等产品的油墨供应商湖南中宜包装材料有限公司、浙江银鹿化工有限公司的采购规模亦逐步提升。
2018年1-6月，由于发行人新中标的白沙（硬精品三代）等烟标产品产销量快速增长，使得发行人对相关产品油墨供应商惠州市立美特环保油墨有限公司的采购规模亦有所增长。
基于上述，本所认为：发行人报告期内供应商发生变化主要系由于其产品结构调整，原材料质量、成本竞争力等综合因素导致，供应商的变化不存在异常情况。
八、问题11：请发行人披露四川省联创世诚人力资源管理有限公司和四川省第智归人力资源管理有限公司的最终权益持有人结构，并说明前述劳务派遣公司是否与发行人及其关联方存在关联关系。请保荐机构、发行人律师说明核查程序、方法和依据并明确发表核查意见
回复：
本所律师查阅了四川省联创世诚人力资源管理有限公司和四川省第智归人力资源管理有限公司的营业执照、其与发行人签订的劳务派遣相关协议、交易往来，取得了发行人及其关联方提供的关联方核查表，登录国家企业信用信息公示系统等相关网站进行了查询，并对发行人董事长进行了访谈，具体核查情况如下：经本所律师登录国家企业信用信息公示系统等相关网站进行查询，截至本补充法律意见书出具之日，四川省联创世诚人力资源管理有限公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1||方斌||80|40%|

补充法律意见书（五）
|||||
|-|-|-|-|
|2|蔡文平|60|30%|
|3|韩洪波|60|30%|
|合计||200|100%|

报告期内，上述股权结构未发生变更。截至本补充法律意见书出具之日，四川省联创世诚人力资源管理有限公司的执行董事为方斌、监事为韩洪波、经理为蔡文平。
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统等相关网站进行查询，截至本补充法律意见书出具之日，四川省第智归人力资源管理有限公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1||王陈奛||110|55%|
|2||周小岑||60|30%|
|3||王成军||30|15%|
|合计||||200|100%|

报告期内，王芸、杜耀爱曾为四川省第智归人力资源管理有限公司股东。截至本补充法律意见书出具之日，四川省第智归人力资源管理有限公司执行董事为王陈奛、监事为周小岑、经理为王成军。
经核查发行人及其关联方出具的关联方核查表，并经过本所律师对发行人董事长的访谈，四川省联创世诚人力资源管理有限公司、四川省第智归人力资源管理有限公司及其最终权益持有人、董事、监事和高级管理人员与发行人及其关联方均不存在关联关系。
九、问题12：发行人 2017年较上年营业收入下降33.01%，扣非后归母净利润下降34.35%，主营业务毛利率持续下滑，由 2015年49.99%降低至 2018年上半年39.48%，但整体高于同行业可比上市公司平均水平。近几年，国内控
烟政策日趋严格，下游卷烟行业出现了较大的结构性调整，全国卷烟总产量出
现下滑。请发行人说明并充分披露：（1）下游卷烟行业最新的控烟政策、行业整
补充法律意见书（五）合、采购模式变化、卷烟出产量、行业发展趋势、消费者结构和习惯改变等情况，以及下游行业变化对公司产生的具体影响；（2）引用权威统计数据，通过烟标销量、市场占有率等指标，清晰说明公司的行业地位、核心技术、竞争优势；
（3）2017年收入、净利润大幅下降的原因及合理性，下降幅度是否与同行业可比上市公司一致，影响2017年业绩下降的因素是否已实质性消除；（4）2018年 1-6月业绩较上年同期增长16.58%的原因及合理性，是否为短期因素。（5）毛利率呈持续下降趋势，且高于行业可比公司的原因及其合理性，导致毛利率下降趋势的影响因素是否已消除；（6）综合行业发展趋势、竞争对手发展情况、发行人营业收入大幅下降且主营业务毛利率持续下降等情况，说明公司行业地位或其所处的经营环境已经或将发生重大变化，是否存在对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的事项。发行人本次发行是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条的相关规定。请保荐机构、会计师、律师说明核查程序、方法和依据，并明确发表核查意见。
回复：
（一）下游卷烟行业最新的控烟政策、行业整合、采购模式变化、卷烟出产量、行业发展趋势、消费者结构和习惯改变等情况，以及下游行业变化对公司产生的具体影响
本所律师查阅了中国烟草总公司、各省中烟工业公司官方网站以及同行业上市公司、新三板挂牌公司公告与行业研究报告等公开资料，对发行人主要业务负责人、发行人的主要客户进行了访谈，具体核查情况如下：
1.我国卷烟消费市场规模庞大稳定，控烟政策的影响幅度相对有限
作为一种弱替代性的消费品，卷烟在我国具有稳定而规模庞大的消费市场。
2014年我国卷烟销量超过 5,000万箱，已成为全球最大的卷烟消费市场。2015年、2016年，受控烟政策影响，全国卷烟销量出现小幅下降。经历了短暂的行业去库存调整后，2017年，全国卷烟销售量 4,737.80万箱，同比增长0.8%， 2010-2017年复合增长率为0.10%，市场规模整体稳定。2018年 1-6月，全国卷
补充法律意见书（五）烟商业销量 2,513.06万箱，同比增长1.54%；全国卷烟产量 2,350.7万箱，同比增长4.52%。控烟政策对卷烟消费的抑制幅度相对有限，我国卷烟消费市场规模整体将保持稳定。
烟草行业利税是国家财政收入的重要组成部分，在中国各行业中，烟草行业多年以来纳税均位列第一，每年上缴财政总额超过1万亿元，占国家财政收入的比例保持在6%以上。在近年宏观经济下行压力增加的情况下，烟草行业的平稳发展对国家财政增收意义重大，烟草行业的政策环境将长期保持平稳。
因此，卷烟行业巨大而稳定的消费市场规模为烟标印刷企业提供了良好的发展环境。
数据来源：wind资讯
2.烟用物资公开招标的采购体系为烟标企业提供有序的经营环境
我国烟草行业实行国家专卖制度，以便达成服务消费及烟草控制的有机统一。1991年，全国人大颁布《中华人民共和国烟草专卖法》，1997年，国务院发布《烟草专卖法实施条例》，以法律形式确立和完善国家烟草专卖制度。烟草专卖制度核心在于“统一领导、垂直管理、专卖专营”，由中国烟草总公司、国家烟草专卖局对烟草专卖品生产、销售及进出口进行垄断经营、统一管理。2003年起，烟草行业推进“工商分离”改革，各省卷烟厂被整合后组建中烟工业公司承担生产职能，烟草专卖局及各省烟草公司履行销售职能。目前，全国仅有 17
补充法律意见书（五）家省级中烟公司及上海烟草集团从事烟草的研发生产业务。
根据《烟用物资采购管理规定》（国烟运〔2010〕389号）等文件的规定，卷烟生产企业对主要烟用物资采用公开招标的采购方式。由于烟标是卷烟产品明晰定位、突出风格、体现品质及价值的重要载体，不同客户对烟标产品的印刷效果、防伪要求、产品品质的要求存在较大差异；同时为了保障卷烟生产过程中的质量稳定性，中烟公司对各产品的上机适应性和材料质量稳定性均提出了较高的要求，因此卷烟企业对烟标供应商的选择过程规范而严格，采购过程管理实现透明化、规范化，为烟标印刷企业创造了良好的竞争环境。
3.卷烟行业趋向集中化、高端化，新品开发需求旺盛，为服务于重点客户及重点品牌的烟标企业提供业务增长点
（1）行业集中度不断提高，主力品牌市场占有率持续提升
为了提高国内烟草行业竞争实力并减少国内烟草行业的无序竞争，2001年烟草专卖局出台了《关于加快卷烟产品结构调整的意见》，并提出“大市场、大企业、大品牌”等发展战略和目标，对烟草生产企业进行持续的重组、整合。随着“卷烟上水平”战略的实施，我国烟草生产企业和品牌总量不断减少，行业集中度不断提高。目前，全国仅有 17家省级烟草工业公司及上海烟草集团从事烟草的研发生产业务。
2017年，我国卷烟销量为4,737.80万箱，其中销量前15名的卷烟品牌销量占比达63.17%，与2010年相比前15名销量占比提升了29.07个百分点；销售收入方面，2017年我国卷烟销售收入为 14,349.64亿元，其中销售收入前 15名的卷烟品牌销售收入占比达79.02%，与 2010年相比前 15名销售收入占比提升了 13.22个百分点。无论是从销量还是销售收入的角度，卷烟消费都呈现出知名品牌强者恒强、趋于集中的趋势。
全国前 15名重点卷烟品牌中，发行人长期服务于云烟、利群、红塔山、芙蓉王、白沙、玉溪、黄山等 7个品牌。上述品牌 2017年度销量占全国卷烟销量的比例为32.17%，销售收入占全国卷烟销售收入的比例为39.17%，均为市场主
补充法律意见书（五）力品牌。随着卷烟行业集中度不断提高、主力品牌市场占有率持续提升，发行人作为市场主力品牌的长期服务商，将能够与其服务的客户及品牌共同成长，实现经营规模增长。
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|排名||卷烟品牌销量TOP15|||2017年|销量占比||排名||卷烟品牌销售收入TOP15||2017年销售收入（亿元）||销售收入占比||
||||||销量|||||||||||
||||||（万箱）|||||||||||
||1||双喜·红双喜||380.39||8.03%||1||中华||1,487.89||10.37%|
||2||云烟||356.07||7.52%||2||利群||1,242.06||8.66%|
||3||利群||298.09||6.29%||3||云烟||1,103.63||7.69%|
||4||红塔山||264.86||5.59%||4||芙蓉王||1,064.62||7.42%|
||5||南京||220.97||4.66%||5||黄鹤楼||946.06||6.59%|
||6||黄鹤楼||192.22||4.06%||6||双喜·红双喜||890.33||6.20%|
||7||黄金叶||188.91||3.99%||7||南京||783.94||5.46%|
||8||芙蓉王||188.75||3.98%||8||玉溪||704.48||4.91%|
||9||泰山||153.92||3.25%||9||黄金叶||562.09||3.92%|
||10||白沙||146.77||3.10%||10||白沙||546.31||3.81%|
||11||玉溪||135.76||2.87%||11||红塔山||487.82||3.40%|
||12||中华||134.14||2.83%||12||黄山||471.3||3.28%|
||13||七匹狼||126.90||2.68%||13||七匹狼||369.55||2.58%|
||14||黄山||121.79||2.57%||14||贵烟||344.21||2.40%|
||15||贵烟||83.61||1.76%||15||泰山||335.15||2.34%|
||TOP15合计||||2,993.15||63.18%||TOP15合计||||11,339.44||79.02%|
||全国合计||||4,737.80||100.00%||全国合计||||14,349.64||100.00%|
||其中：|||1,524.44||32.17%|||其中：|||5,620.22||39.17%||
||公司服务品牌占比合计||||||||公司服务品牌占比合计|||||||

补充法律意见书（五） 2010年以来，随着国内经济发展和人均收入水平的提升，烟草行业消费的结构正在发生持续性的变化，其中一、二类高档烟的销量占比不断提高，三类烟销量整体稳定，四、五类烟销量占比呈现了不同程度的下滑。随着一、二类烟销量占比的上升，卷烟企业对高档烟标产品的需求量将持续提升。报告期内，发行人把握行业趋势，一、二类烟标的销售收入占比由13.82%提升至58.77%，高档烟标市场的持续开拓取得良好成效。
2010-2016年卷烟分类别销量占比
数据来源：WIND
（3）新品规格不断增加
为了在烟草消费市场长期保持吸引力和竞争力，近年来各大中烟公司愈发重视新产品的开发及经典产品的持续翻新，行业卷烟规格数呈上升趋势。2016年，全国烟草行业卷烟规格数达到 1,075个；2017年，45个品牌合计发布 148个新品上市销售。烟标作为卷烟产品明晰定位、突出风格、体现品质及价值的重要载体，是中烟公司产品创新的重要组成部分。烟草行业的新产品开发需求日益旺盛，为具有竞争实力的烟标印刷企业创造了获取新业务的良好机遇。报告期内，发行人自主研发了云烟（小熊猫）、威斯（小熊猫）、玉溪（高配）、钻石（扁蓝时尚）等新烟标产品，取得了老客户云南中烟的高度认可，并由此进入新客户河北中烟的烟标供应体系，充分体现了发行人的新产品开发能力及订单转化能力。
与此同时，以“细中短爆”为代表的新品类为卷烟销量注入了新的动力。2017
补充法律意见书（五）年，细支烟销量为238.5万箱，同比增长74.3%；销售收入达到1,035.1亿元，同比增长82.3%；爆珠烟销售34.9万箱，同比增长429%；中支烟销售33.1万箱，同比增长45.7%；短支烟销售25万箱，同比增长162.3%。发行人抓住行业热点机遇，于2017年11月中标湖南中烟芙蓉王（硬细支）品牌烟标供应，开拓了新的业绩增长点。
综上，作为一种弱替代性的消费品，卷烟在我国具有稳定而规模庞大的消费市场，稳定的卷烟消费市场需求、烟草专营制度为核心的行业管理体系及公开招标的烟用物资采购体系为发行人所在的烟标印刷行业提供了有序的经营环境。同时，卷烟行业和品牌的持续整合集中，以及卷烟产品的持续创新，为发行人的业务增长不断提供新的机遇。
基于上述，本所认为：发行人所处的烟标印刷行业下游卷烟消费市场容量稳定，下游行业的经营特点及发展趋势有利于烟标行业的持续发展。
（二）引用权威统计数据，通过烟标销量、市场占有率等指标，清晰说明公司的行业地位、核心技术、竞争优势
本所律师查阅了发行人的专利证书、研发项目审批表、在产及在开发产品，对发行人研发部门、销售部门负责人以及发行人主要客户进行了访谈，并查阅了中国烟草总公司、各省中烟工业公司官方网站以及同行业上市公司公告等公开资料，具体核查情况如下：
1.发行人在行业中处于领先地位
（1）发行人在烟标印刷行业中收入规模及市场占有率处于领先地位
根据烟草行业公开数据，2016年，我国卷烟产量为 4,710.78万箱，假设烟标需求与卷烟生产完全匹配，即每箱卷烟消耗 250套烟标，并以 2.67元/套（2016年烟标行业上市公司产品均价）估算烟标市场规模，则2016年我国烟标行业市场规模约为 314.44亿元。根据国家统计局数据，全国规模以上烟标印刷企业共 160余家，根据市场公开数据统计的 2016年行业市场份额排名，公司的收入规模位居行业前列，具体排名情况如下：
补充法律意见书（五）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司||市场占有率|
|烟标收入10亿元以上||||||
|1||深圳劲嘉集团股份有限公司||7.45%||
|2||澳科控股有限公司||7.16%||
|3||汕头东风印刷股份有限公司||6.26%||
|4||上海烟草包装印刷有限公司||3.94%||
|5||贵联控股国际有限公司||3.89%||
|烟标收入5-10亿元||||||
|6||温州立可达印业股份有限公司||3.10%||
|7||广西真龙彩印包装有限公司||2.79%||
|8||四川金时科技股份有限公司||2.43%||
|9||桂林澳群彩印有限公司||2.06%||
|10||天臣控股有限公司||1.83%||
|11||江苏中印印务集团有限公司||1.80%||
|12||湖北金三峡印务有限公司||1.66%||
|烟标收入5亿元以下||||||
|13||旅业国际控股有限公司||1.52%||
|14||深圳力群印务有限公司||1.42%||
|15||上海顺灏新材料科技股份有限公司||1.23%||
|16||虎彩印艺股份有限公司||1.12%||
|17||陕西金叶科教集团股份有限公司||1.11%||
|18||贵州永吉印务股份有限公司||1.02%||
|19||广东新宏泽包装股份有限公司||0.85%||
|20||云南创新新材料股份有限公司||0.62%||
|-||其他||46.75%||

注：1、数据来源：《烟草在线》、WIND、上市公司年度报告、行业研究报告；
2、市场占有率=烟标业务收入/烟标整体市场规模。
（2）发行人服务的中烟客户在全国卷烟产量中占比较高
目前，全国仅有 17家省级中烟公司及上海烟草集团从事烟草的研发生产业务，发行人服务的主要客户包括湖南中烟、四川中烟、云南中烟、重庆中烟、贵州中烟、安徽中烟及河北中烟等7家省级中烟客户。根据国家统计局数据统计，发行人服务的上述 7家中烟公司 2016年度卷烟产量占全国卷烟总产量的46.87%，其中云南中烟、湖南中烟卷烟产量占比分别为22.47%、7.47%，位列全国第一、二位。在生产基地相对集中的情况下，发行人服务的中烟公司客户数量
较多，相关中烟客户在全国卷烟产量中占比较大，在行业内处于较为领先的地位。
（3）发行人服务的卷烟品牌市场占有率较高
补充法律意见书（五）随着国家烟草专卖局“卷烟上水平”战略的实施，我国烟草生产企业和品牌总量不断减少，行业集中度不断提高。2017年，我国卷烟销量为4,737.80万箱，其中销量前15名的卷烟品牌销量占比达63.17%，与2010年相比前15名销量占比提升了29.07个百分点；销售收入方面，2017年我国卷烟销售收入为14,349.64亿元，其中销售收入前 15名的卷烟品牌销售收入占比达79.02%，与 2010年相比前 15名销售收入占比提升了 13.22个百分点。无论是从销量还是销售收入的角度，卷烟消费都呈现出重点品牌强者恒强、趋于集中的趋势。
全国前 15名重点卷烟品牌中，发行人长期服务于云烟、利群、红塔山、芙蓉王、白沙、玉溪、黄山等 7个品牌。上述品牌 2017年度销量占全国卷烟销量的比例为32.17%，销售收入占全国卷烟销售收入的比例为39.17%，均为国内卷烟消费市场的主力品牌。
（4）发行人为服务的重点客户及重点品牌提供多种规格的烟标产品
发行人自成立并量产以来，凭借稳定的产品质量、及时的服务响应和良好的售后服务，与各中烟公司客户自开始合作以来均保持持续稳定的合作关系。报告
期内，发行人持续服务于湖南中烟、四川中烟、云南中烟、重庆中烟、贵州中烟、安徽中烟等客户的部分主力卷烟品牌，在上述品牌的多个规格的烟标采购项目中持续中标，并在芙蓉王、白沙、娇子、红塔山、龙凤呈祥等品牌的多个规格中位列前4位，体现了公司在所服务客户供应商体系中的重要地位和竞争实力。
综上，发行人的收入规模及市场占有率处于行业领先地位；发行人服务的中烟公司客户卷烟产量占比位居全国前列；发行人服务于各中烟客户的主力品牌，且部分中标产品的中标排名及份额领先。因此，公司在烟标印刷行业整体处于领先地位。
2.发行人所拥有的核心技术
作为包装印刷行业中工艺技术水平最高的子行业之一，烟标印刷与传统印刷相比，对产品外观效果、防伪特性、模切精度等都具有较高的要求，烟标印刷企业的工艺技术水平综合体现在设备先进程度、质量控制体系及专利技术成果等多
补充法律意见书（五）个方面。
（1）发行人拥有行业先进的印刷生产设备
不同的卷烟品牌对于烟标的印刷要求有着很大的区别，烟标印刷企业必须具备强大的柔性制造体系和成熟的配套生产工艺，能够在多品牌的业务体系中快速切换、调整，满足高品质、高稳定性、大规模、多品种烟标印刷生产需求。这就要求烟标印刷企业不断引进领先设备，并对生产设备进行创新性的二次改进，以提升生产保障能力。
发行人目前引进多台国内外先进的印刷生产设备，成功将胶印专版防伪印刷、凹印专版防伪印刷和高亮度镭射纸条码印刷等高新技术应用于包装印刷产品，拥有包括光刻、制版、压膜、复合等工艺技术的镭射包装材料生产线以及印前、印刷、印后和自动检标相结合的包装印刷生产线。发行人目前使用的横切机、镀铝机、模压机和涂布机等主要用于包装材料生产环节，凹印机、胶印机、丝印机、烫金机、模切机和品检机等用于烟标印刷生产环节的机器设备，其中核心生产设备凹印机、胶印机主要引进自博斯特、曼罗兰等欧洲先进印刷设备制造商，具有超高精度、高稳定性和高度自动化的特点，与同行业上市公司的机器设备相比，性能优良，为发行人提供了较强的生产保障能力。
此外，先进印刷设备的使用除需要企业拥有较强的资金实力以持续投入外，还需要根据产品需要，对各设备的性能及不同环节设备的兼容性进行持续的改良。发行人为提升包装印刷设备的使用效率和稳定性，持续进行设备改进和工艺提升，并在油墨分配及回收、送料、烘干等多个生产环节的工艺改进及设备优化方面取得专利认证，进一步提升了印刷设备的性能和先进性。
（2）发行人拥有完善的质量控制体系
相对于其他包装印刷品而言，烟标印刷对产品外观设计、原材料应用、印刷工艺均有更高的要求。烟标中普遍应用多种防伪组合技术，涵盖印前设计、印刷材料、组合工艺等全部生产环节；烟标图案的印刷涉及激光图案压印转移、冷烫印等各种先进印刷技术的运用；烟标生产要适应卷烟高速自动包装生产线，对烟
补充法律意见书（五）标的平整光滑度、耐磨度、模切精度要求高等。在确保烟标产品的稳定性上，烟标印刷对承印材料的印刷适应性、油墨的特性、网纹辊的特性、印刷设备的速度、印刷压力和张力的控制、操作人员的水平以及生产环境的温湿度都有较高的要求。因此，各省中烟工业公司在烟标采购招标评价体系中，对于质量控制稳定性的评价权重通常占比在10%以上，且在采购协议中，对重大产品质量事故均约定了严格的处罚措施，甚至影响协议的继续履行及未来参与投标资格。
在产品质量控制方面，发行人坚持“质量第一”的经营理念，设立了产品质量检验技术中心完善质量控制制度，并通过全方位的流程监管保证生产过程控制的有效性。发行人已通过了 ISO9001:2008质量管理体系认证，基于该标准建立“目标管理、过程控制、绩效考核”的质量管理体系，配备先进的质量检测设备，产品质量控制贯穿于原辅料采购、生产、入库以及售后服务的全过程，产品质量稳定可靠。自发行人与各中烟公司客户合作以来，主要合作烟标产品历次采购招标均持续中标，发行人产品的质量稳定性能够持续满足各中烟公司客户的要求，从未出现因质量问题影响协议履行的情形，充分体现了中烟公司客户对发行人质量控制能力的高度认可。
（3）发行人组建了较为成熟的研发团队并取得多项专利成果
经过多年的发展，发行人已经组建一支专业技术强、经验丰富的包装印刷行业研发团队。截至 2018年 6月 30日，发行人共有专职技术研发人员 44名，形成了由工艺设计部、检测室和品质部构成的研发体系，具有与经营规模和主营业务匹配的技术研发和生产工艺水平。其中，发行人子公司金时印务的技术中心于 2016年 7月被认定成为成都市企业技术中心，于 2016年 10月被认定成为四川省企业技术中心；发行人子公司金时印务的检测中心于 2016年 8月获得中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书，充分体现了发行人领先的工艺技术实力。
发行人已掌握将胶印专版防伪印刷、凹印专版防伪印刷和高亮度镭射纸条码印刷等高新技术应用于包装印刷产品等核心技术，并在防伪技术、印刷包装技术、新材料应用等方面取得了多项研究成果，目前拥有 2项发明专利、28项实用新
补充法律意见书（五）型专利，并有多项发明专利和实用新型专利公示待授权。此外，发行人积极开展与包装印刷密切相关的新型水性油墨印刷应用工艺、超高精度全息定位包装物技术、全息光刻工艺研究等核心工艺技术研究，并将发行人研发的多项新工艺和新技术综合运用于烟用包装的新品研发，不断提升公司包装印刷品的印刷精度及防伪功效。
3.发行人所拥有的竞争优势
（1）长期服务重点客户及重点品牌优势
针对卷烟产品设计、性能、包装需求而定制化的生产模式，决定了烟标印刷行业是一个长期服务经验优势明显的行业；而卷烟产品的专卖性特征，进一步要求烟标印刷企业具备长期稳定的合作服务经验。发行人把握国内烟草行业的整合政策，专业服务于大型烟草企业集团，主要客户包括湖南中烟、四川中烟、云南中烟、重庆中烟、贵州中烟、安徽中烟、河北中烟等，发行人自与上述中烟公司客户建立合作以来，均保持了持续良好的合作关系，主要合作产品均持续中标，未发生中断合作的情形。
2017年，我国卷烟销量为4,737.80万箱，其中销量前15名的卷烟品牌销量占比达63.17%；全国卷烟销售收入为 14,349.64亿元，其中销售收入前 15名的卷烟品牌销售收入占比达79.02%。前15名重点卷烟品牌中，发行人长期服务于云烟、利群、红塔山、芙蓉王、白沙、玉溪、黄山等 7个品牌，上述品牌 2017年度销量占全国卷烟销量的比例为32.17%，销售收入占全国卷烟销售收入的比例为39.17%，均为市场主力品牌。随着卷烟行业集中度不断提高、主力品牌市场占有率持续提升，发行人作为市场主力品牌的长期服务商，行业地位稳固，有利于公司市场份额的进一步提升。
（2）设备先进性及质量控制体系领先优势
如前所述，烟标印刷企业的生产设备先进性和生产工艺成熟度构成核心竞争力的重要组成部分，也是与中烟公司客户建立长期合作关系的重要基础。发行人拥有行业领先的超高精度、高稳定性和高度自动化的生产设备，并运用长期积累
补充法律意见书（五）的生产经验和工艺对生产设备进行创新性的二次改进，发行人的生产保障能力能够充分满足高品质、高稳定性、大规模、多品种烟标印刷生产需求。
与此同时，发行人拥有完善可靠的质量控制体系，能够充分满足中烟公司客户对于烟标产品质量稳定性的要求。自发行人与各中烟公司客户合作以来，主要合作烟标产品历次采购招标均持续中标，从未出现因质量问题影响协议履行的情形，充分体现了中烟公司客户对发行人质量控制能力的高度认可。
（3）快速响应客户新产品开发需求的优势
为了在烟草消费市场长期保持吸引力和竞争力，各大中烟公司愈发重视新产品的开发及经典产品的持续翻新。烟标作为卷烟产品明晰定位、突出风格、体现品质及价值的重要载体，是中烟公司产品创新的重要组成部分。由于其自身的设计开发能力有限，中烟公司十分欢迎烟标生产企业参与其新品开发过程，在新烟标产品达到正式量产并进行招标时，参与开发过程的烟标生产公司通常具备较大的优势，中标排名相对靠前且能取得较大的份额。因此，对客户新产品开发需求的快速响应能力是烟标印刷企业竞争优势的重要体现，也是烟标印刷企业获取增量业务的重要途径。
报告期内，发行人凭借较强的新产品开发能力，积极参与各中烟公司新烟标产品的设计开发，自主研发了云烟（小熊猫）、威斯（小熊猫）、玉溪（高配）、钻石（扁蓝时尚）等新烟标产品，取得了老客户云南中烟的高度认可，并由此进入新客户河北中烟的烟标供应体系，充分体现了发行人的新产品研发能力及订单转化能力。发行人对客户新产品开发需求的快速响应，为发行人未来持续争取烟标增量业务提供了有力的支持。
（4）全产业链优势
发行人于2014年、2017年分别实现烟标上游包装材料镭射转移纸、电化铝的量产。目前，发行人的全产业链布局处于持续发展阶段，与仅从事烟标印刷的竞争对手相比，在生产效率和质量稳定性等方面具有一定竞争优势。此外，发行人在镭射转移纸、电化铝等包装材料业务持续的工艺技术积累，使得发行人在满
补充法律意见书（五）足自有烟标生产的基础上，能够面向市场提供具有技术和成本竞争力的包装材料产品，为发行人整体销售规模提供了新的增长点。
基于上述，本所认为：发行人烟标业务规模及市场占有率处于行业领先地位，已掌握生产所需的核心工艺技术，具有较强的市场竞争力和可持续发展能力。
（三）2017年收入、净利润大幅下降的原因及合理性，下降幅度是否与同行业可比上市公司一致，影响2017年业绩下降的因素是否已实质性消除
本所律师取得了报告期内发行人烟标产品招投标文件、中标通知书和主营业务收入销售明细表，查阅了发行人与报告期内主要客户的销售合同、订单、发货单、发票等资料，对发行人主要高级管理人员、销售部门负责人和主要客户进行了访谈，并查阅了同行业可比上市公司公布的年度报告和招股说明书等公开资料，具体核查情况如下：
报告期各期，发行人营业收入变动趋势与同行业可比上市公司对比如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|项目||2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度|
||||金额|同比|金额|同比|金额|同比|金额|
|劲嘉股份||营业收入|160,880.16|13.14%|294,529.35|6.06%|277,695.48|2.09%|272,004.97|
|||其中：烟标|125,747.80|8.19%|237,502.36|1.41%|234,207.02|-2.04%|239,093.91|
|东风股份||营业收入|162,844.11|10.64%|280,234.71|19.67%|234,163.69|5.51%|221,944.21|
|||其中：烟标|137,898.18|7.16%|242,822.92|23.44%|196,705.86|6.53%|184,643.56|
|新宏泽||营业收入|8,901.36|-15.92%|26,933.83|0.38%|26,831.22|10.05%|24,380.02|
|||其中：烟标|8,490.47|-19.22%|26,604.90|-0.39%|26,708.96|9.91%|24,300.08|
|永吉股份||营业收入|21,815.60|51.23%|33,460.38|2.03%|32,793.09|-0.25%|32,876.34|
|||其中：烟标|21,815.60|51.23%|31,449.93|-2.13%|32,133.91|-0.62%|32,335.70|
|本公司||营业收入|31,427.29|21.69%|54,493.33|-33.01%|81,351.49|17.80%|69,059.20|
|||其中：烟标|29,574.46|16.58%|53,096.82|-30.47%|76,360.58|12.11%|68,112.03|

注：1.公司2016年度、2017年度营业收入分别包含资金占用费收入4,179.53万元和164.46
万元
2.永吉股份未在其2018年半年度报告披露烟标业务收入，故采用营业收入代替。
补充法律意见书（五）报告期内，与同行业上市公司相比，发行人2016年、2017年营业收入变动存在一定差异，具体原因如下：
1.2016年业绩变动原因分析
2016年，发行人对湖南中烟烟标销售规模大幅提升，并抵消因川渝中烟分立对公司烟标销售的影响，从而推动公司烟标业务收入较上年同期增长12.11%，增速高于同行业上市公司。
（1）川渝中烟分拆导致公司及同行业可比公司对其销售收入均出现下降
2015年末，川渝中烟分立后，为缓解库存压力、降低经营风险，分立后的四川中烟压缩娇子、天下秀等品牌卷烟产量，导致烟标需求量下降。根据国家烟草专卖局统计，四川中烟所属的卷烟品牌娇子2015年销量为126.93万箱，2016年降至 84.07万箱。上述因素导致 2016年公司对川渝中烟（四川中烟、重庆中烟）的销售收入合计与上年相比减少25,302.58万元，同比下降56.40%。
根据可比公司公开资料及相关产品的中标文件，新宏泽和重庆宏声（劲嘉股份的联营企业）均与发行人同为川渝中烟（及分拆后的四川中烟、重庆中烟）的烟标供应商。川渝中烟分拆前后，重庆宏声、新宏泽对该等客户的销售收入均下降40%-50%，川渝中烟分拆事项对各烟标供应商业绩的影响趋势整体一致。
川渝中烟分拆前的购销合同陆续执行完毕后，发行人凭借稳定的产品质量、丰富的行业经验、良好的合作历史，顺利延续了与四川中烟、重庆中烟的合作关系，并在四川中烟、重庆中烟各中标产品中排名依然位居前列，川渝中烟分拆对发行人业绩的影响因素已经实质性消除。
（2）发行人新晋湖南中烟供应商体系推动2016年业绩实现增长
2015年，湖南中烟烟标供应商之一湖南金沙利彩色印刷有限公司因失去合格供应商资格，其急需增补有实力的烟标供应商。2015年，发行人参与投标湖南中烟芙蓉王（硬）、白沙（精品）、盖白沙等主力卷烟品牌的烟标采购项目。
湖南中烟组织相关人员对发行人进行现场考察，结合发行人研发生产能力、质量
补充法律意见书（五）管理体系及以往对其卷烟产品及其他中烟公司的烟标供应情况，综合评判后，认可发行人进入其合格供应商体系。经综合评审后，发行人中标上述烟标产品的采购项目，中标期为2015年8月至2016年7月，中标排名位列第2名，芙蓉王（硬）、白沙（精品）、盖白沙中标份额分别为20%、30%和30%。由于该等产品为湖南中烟的主力产品，年生产采购量大，发行人中标份额较高且供货主要集中在2016年，因此2016年发行人对湖南中烟的销售收入较上年增加37,912.34万元，同比增长2,235.37%。
发行人凭借自身综合实力，能够在湖南中烟主要供应商出现暂时缺失的契机下，凭借自身综合实力在竞争中脱颖而出，迅速弥补湖南中烟的采购缺口，充分体现了发行人的客户开拓能力和服务能力。
2.2017年业绩变动原因分析
2017年，与同行业上市公司相比，发行人营业收入及烟标销售收入有所下降，主要系当年发行人对湖南中烟的中标份额发生变化，导致烟标销售收入同比减少所致。
2016年下半年，湖南中烟原主要供应商湖南金沙利经重组并更名为湖南福瑞印刷有限公司后，重新恢复合格供应商资质并参与竞标，湖南中烟芙蓉王（硬）、白沙（精品）、盖白沙系列烟标采购项目（2016年 8月至 2018年 12月）中标供应商数量增加，发行人中标排名分别降至第三位、第四位，中标份额降至9%、15%，致使2017年发行人对湖南中烟的销售收入与上年相比减少24,901.45万元，同比下降62.87%。
上述影响因素系湖南中烟供应商体系调整的偶发性因素，该供应商恢复资格后，其主力品牌供应商体系已保持稳定，且中标期较长。凭借上一协议期内在生产响应速度、产品质量稳定性及售后服务等方面的良好表现，在湖南金沙利恢复供应商资格后，发行人的中标排名和中标份额虽然有所下降但仍然排名靠前，并中标湖南中烟新烟标产品，充分体现了公司已与湖南中烟建立并保持稳固的合作关系。因此，影响公司2017年业绩下降的因素已实质性消除。
补充法律意见书（五） 3.发行人凭借优质服务和产品创新能力实现2018年1-6月业绩同比增长
2018年 1-6月，发行人在保持长期合作烟标产品销售规模整体稳定的基础上，凭借稳定的产品品质、优质的客户服务响应能力和领先的产品开发能力，实现了多个新中标产品销售收入的快速增长，从而带动当期发行人营业收入较去年同期有所增长。
一方面，发行人为云南中烟研发并中标的云烟（小熊猫）、威斯（小熊猫）、玉溪（高配）等新品在2018年销量明显增长，2018年1-6月实现销售收入3,231.91万元；另一方面，发行人通过良好的产品质量，新中标湖南中烟白沙（硬精品三代）、芙蓉王（硬细支），并取得销售收入4,240.15万元，进一步提高与湖南中烟合作的广度和深度，强化了双方的合作关系。在上述因素推动下，发行人2018年1-6月烟标产品销售收入为29,574.46万元，较去年同期增长16.58%。此外，发行人于 2018年 6月成为河北中烟合格供应商，为其开发并供应钻石（扁蓝时尚）烟标产品，发行人客户结构和产品结构进一步多元化。
综上，发行人2016年度、2017年度收入变化情况与同行业上市公司存在一定差异，主要原因系受到四川中烟经营策略调整及湖南中烟供应商结构调整所致，上述情况系偶发性因素，目前发行人对四川中烟、湖南中烟长期合作品牌的供应份额整体稳定，并陆续中标新产品，上述偶发因素对公司经营的不利影响已实质性消除。发行人持续服务于湖南中烟、四川中烟、云南中烟、重庆中烟、贵州中烟、安徽中烟等客户的部分主力卷烟品牌，并通过持续的新产品开发、稳定的产品质量，持续开拓新客户、新产品，进一步提高公司的综合竞争实力。
基于上述，本所认为：发行人对报告期内营业收入变动的原因及合理性、对发行人净利润等经营业绩影响的信息披露真实、准确、完整；发行人与同行业上市公司营业收入的变动存在一定程度差异具有合理性；发行人报告期内的业绩波动对发行人持续盈利能力不构成重大不利影响。
（四）2018年1-6月业绩较上年同期增长16.58%的原因及合理性，是否为短期因素
补充法律意见书（五）本所律师查阅了发行人烟标产品招投标文件、中标通知书和主营业务收入销售明细表，取得了发行人与报告期内主要客户的销售合同、订单、发货单、发票等资料，对发行人主要高级管理人员、销售部门负责人和主要客户进行了访谈，并查阅了同行业可比上市公司公布的年度报告、招股说明书以及行业研究报告等公开资料，具体核查情况如下：
1.关于2018年1-6月烟标业务收入增长情况的说明
2018年1-6月，发行人实现营业收入31,427.29万元，同比增长21.69%。其中，烟标业务收入较上年同期增加 4,207.01万元，同比增长16.58%；同时，发行人包装材料业务发展情况良好，与去年同期相比新增销售收入1,608.09万元，上述因素共同推动发行人整体销售规模较去年同期有所增长。
（1）2018年1-6月烟标业务增长情况
2018年1-6月，发行人向主要客户供应的烟标产品包括长期合作产品及新中标产品。其中，主要长期合作产品销售收入与2017年1-6月相比下降约4.88%，主要是向云南中烟供应的红塔山烟标产品销售收入较去年同期有所下降，主要原因系：2018年初云南中烟对红塔山品牌的烟标二维码标识进行更新，期间暂时中止采购相关烟标产品，属于阶段性的调整，更新完成后云南中烟已恢复相关产品的订单下达及采购，发行人对该等产品的供应份额和和后续供应量未发生重大变化。剔除上述红塔山烟标产品的影响后，发行人其他主要长期合作烟标产品2018年1-6月销售收入较2017年同期增长16.95%。
新中标产品方面，2017年末至今，发行人中标湖南中烟白沙（硬精品三代）、芙蓉王（硬细支），云南中烟威斯（小熊猫）、玉溪（高配版）等新烟标产品，2018年1-6月，上述新中标的烟标产品实现收入7,084.43万元，业绩实现情况良好。
2018年1-6月，上述新中标烟标产品销售收入明细情况如下：
单位：万元
补充法律意见书（五）
||||
|-|-|-|
|产品|2018年1-6月|2017年1-6月|
|白沙（硬精品三代）|2,734.69|-|
|芙蓉王（硬细支）|1,505.46|-|
|威斯（小熊猫）|803.48|47.85|
|玉溪（高配版）|2,040.80|-|
|合计|7,084.43|47.85|

发行人在上述新烟标产品的中标份额较大，中标期较长，上述烟标产品将推动发行人整体烟标业务收入规模进一步增长。除上述新中标烟标产品外，发行人已中标并正在执行的长期合作烟标采购合同数量较多，该等烟标所对应的卷烟品牌多为所属中烟工业公司的主力卷烟品牌，年生产计划和烟标采购规模整体较为稳定。在上述双重因素的综合作用下，发行人的烟标业务收入实现良好的增长趋势。
（2）2018年1-6月包装材料业务增长情况
发行人于2014年、2017年实现镭射转移纸、电化铝的量产以来，在满足自身烟标生产需要的同时，开始向酒标、药盒、食品包装、电子消费品等印刷子行业的包装材料业务进行拓展。
2018年起，发行人加强酒标等包装材料的业务拓展力度，已与永发印务（四川）有限公司等公司签订框架购销协议，为其提供用于生产西凤酒酒标的镭射转移纸等包装材料。2018年 1-6月，发行人实现包装材料业务收入合计 1,608.09万元，其中，镭射转移纸销售收入1,344.20万元、电化铝销售收入263.89万元。
综上，发行人2018年1-6月烟标业务收入增长16.58%，系由长期合作产品的持续供应和新中标产品的收入实现共同驱动；同时，发行人包装材料业务拓展情况良好，亦为公司营业收入的增长做出了贡献。因此，发行人 2018年 1-6月业绩增长的驱动因素合理，并非由短期因素导致。
2.报告期内公司烟标收入新老产品构成情况
补充法律意见书（五）报告期内各期，公司烟标业务收入由当期新合作产品及往期延续合作的产品构成。新合作产品及延续合作产品的占比情况如下：
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别||2018年1-6月||||2017年度||||2016年度||||2015年度|||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|延续合作产品|22,490.03||76.05%||45,437.56||85.57%||74,167.79||97.13%||58,159.10||85.39%||
|新合作产品|7,084.43||23.95%||7,659.27||14.43%||2,192.79||2.87%||9,952.94||14.61%||
|烟标收入总计|29,574.46||100.00%||53,096.82||100.00%||76,360.58||100.00%||68,112.03||100.00%||
|主要新产品名称|白沙（硬精品三代）芙蓉王（硬细支）威斯（小熊猫）玉溪（高配）||||红塔山（硬恭贺新禧）云烟（小熊猫）龙凤呈祥（鸿运朝天门）天子壹号||||芙蓉王（蓝）白沙娇子（太阳神鸟）||||白沙精品芙蓉王（硬）娇子（黑/锦绣/红芙蓉）娇子（硬阳光100）娇子（软阳光）||||

由上表可见，2015年-2017年，如剔除 2016年的特殊情形，新产品的收入占比整体保持在14%-15%，2018年 1-6月由于新中标产品较多，新产品收入占比提高至24%。
2016年度，新产品的收入占比相对较小，主要系由于：（1）公司于 2015年 6月新中标湖南中烟芙蓉王、白沙采购项目，2016年度供应量庞大，因此公司更多地集中资源服务该等产品，以确保大批量订单的稳定供应；（2）2016年投入开发的部分新产品的转化周期较长，如红塔山（硬恭贺新禧）、云烟（小熊猫）、威斯（小熊猫）等均在2017年及2018年1-6月陆续产生收入。
3.发行人业绩增长具有较高的可持续性
（1）下游庞大稳定的卷烟市场为发行人烟标业务收入增长创造良好环境
作为一种弱替代性的消费品，卷烟在我国具有稳定而规模庞大的消费市场，
稳定的卷烟市场需求是烟标印刷行业稳步发展的有利因素。2014年我国卷烟销
量超过5,000万箱，已成为全球最大的卷烟消费市场。近年来，我国卷烟行业整
补充法律意见书（五）体规模保持稳定态势，在经历2015年、2016年短暂的行业去库存调整后，2017年全国卷烟销售量 4,737.80万箱，同比增长0.8%，2010-2017年复合增长率为0.10%，市场规模整体稳定。2018年1-6月，卷烟商业销量2,513.06万箱，同比增长1.54%；卷烟产量 2,350.7万箱，同比增长4.52%。卷烟行业巨大而稳定的消费市场规模为发行人烟标业务未来保持增长提供了良好的发展环境。
（2）下游客户采购模式为发行人长期合作品牌的烟标收入提供有力保障
发行人下游客户为各省中烟公司，对主要烟用物资采用公开招标的采购方式。为了保障卷烟生产过程中的质量稳定性，中烟公司对各产品的上机适应性和材料质量稳定性均提出了较高的要求，并在其招标评分体系、框架购销合同中对产品质量给予较高的权重和违约处罚措施。因此，在该模式下，中烟公司对其长期生产的卷烟产品经长期考察后，已逐步形成了较为稳定的合作供应商体系，在未出现意外状况下，各供应商在长期合作品牌的中标排名及份额相对有所保障。
发行人自成立并量产以来，凭借稳定的产品质量、及时的服务响应和良好的售后服务，与各中烟公司客户自开始合作以来均保持持续稳定的合作关系。报告
期内，发行人持续服务于湖南中烟、四川中烟、云南中烟、重庆中烟、贵州中烟、安徽中烟等客户的部分主力卷烟品牌，在上述品牌的多个规格的烟标采购项目中持续中标，并在芙蓉王、白沙、娇子、红塔山、龙凤呈祥等品牌的多个规格中位列前4位，体现了公司在所服务客户供应商体系中的重要地位和竞争实力。
补充法律意见书（五）（3）烟草行业集中化、高端化趋势为发行人业绩增长提供持续动力
2017年，我国销量前 15名的卷烟品牌销量占比达63.17%，销售收入前 15名的卷烟品牌销售收入占比达79.02%，烟草行业呈现显著的集中化趋势。前 15名重点卷烟品牌中，发行人长期服务于云烟、利群、红塔山、芙蓉王、白沙、玉溪、黄山等7个品牌，上述品牌2017年度销量占全国卷烟销量的比例为32.17%，销售收入占全国卷烟销售收入的比例为39.17%，均为市场主力品牌。随着卷烟行业集中度不断提高、主力品牌市场占有率持续提升，发行人作为市场主力品牌的长期服务商，行业地位稳固，有利于发行人市场份额的进一步提升。
与此同时，随着国内经济发展和人均收入水平的提升，烟草行业消费的结构正在发生持续性的变化，其中一、二类高档烟的销量占比不断提高，三类烟销量整体稳定，四、五类烟销量占比呈现了不同程度的下滑。随着一、二类烟销量占比的上升，卷烟企业对高档烟标产品的需求量将持续提升。报告期内，发行人把握行业趋势，一、二类烟标的销售收入占比由13.82%提升至58.77%，高档烟标市场的持续开拓取得良好成效，为业绩的持续增长提供了有力保障。
（4）烟草行业重视新品开发为发行人获取增量业务提供良好机遇
为了在烟草消费市场长期保持吸引力和竞争力，各大中烟公司愈发重视新产品的开发及经典产品的持续翻新。烟标作为卷烟产品明晰定位、突出风格、体现品质及价值的重要载体，是中烟公司产品创新的重要组成部分。由于其自身的设计开发能力有限，中烟公司十分欢迎烟标生产企业参与其新品开发过程，在新烟标产品达到正式量产并进行招标时，参与开发过程的烟标生产公司通常具备较大的优势，中标排名相对靠前且能取得较大的份额。因此，新产品开发能力是烟标印刷企业竞争优势的重要体现，也是烟标印刷企业获取增量业务的重要途径。
报告期内，发行人凭借较强的新产品开发能力，积极参与各中烟公司新烟标产品的设计开发，自主研发了云烟（小熊猫）、威斯（小熊猫）、玉溪（高配）、钻石（扁蓝时尚）等新烟标产品，取得了老客户云南中烟的高度认可，并由此进入新客户河北中烟的烟标供应体系，充分体现了发行人的新产品研发能力及订单
补充法律意见书（五）转化能力。同时，发行人抓住细支烟等行业热点机遇，于2017年11月中标湖南中烟芙蓉王（硬细支）品牌烟标供应，具备持续的增量业务开拓能力。
（5）包装材料业务为发行人经营业绩提供新的增长点
镭射转移纸、电化铝是中高端包装印刷品的最主要的包装材料之一，在生产成本中占比较高，具有较高的技术要求和经济附加值。发行人自成立以来致力于镭射纸、电化铝等防伪材料的研发生产，并分别于2014年、2017年实现镭射转移纸、电化铝的量产，在优化采购成本、完善上游产业链、提升综合竞争实力的同时，也为发行人拓展包装材料业务提供有利条件。
除满足自身烟标生产需要外，发行人同时向酒标、药盒、食品包装、电子消费品等印刷子行业的包装材料业务快速拓展。四川省是我国的名酒之乡，拥有五粮液、泸州老窖、剑南春、郎酒、沱牌舍得、全兴、水井坊等国内知名白酒品牌；
此外，四川省、重庆市也聚集了丰富的食品加工企业，包装印刷产品市场需求旺盛。发行人 2018年起进一步加强酒标等包装材料的业务拓展力度，已与永发印务（四川）有限公司等公司签订框架购销协议，为其提供用于生产西凤酒酒标的镭射转移纸等包装材料。2017年度及 2018年 1-6月，发行人分别实现包装材料业务收入558.35万元和1,608.09万元，包装材料业务规模实现快速增长。
4.2018年全年业绩预测分析
（1）2018年全年业绩预测依据
①根据发行人正在执行烟标合同情况预计2018年全年烟标业务收入
发行人主要通过招投标方式获得各省中烟客户的采购合同及订单。由于我国烟草行业实行专卖专营的管理体系，各省中烟公司需按照中国烟草总公司下达的生产总计划量安排生产，且下游卷烟消费市场规模相对稳定，因此对长期合作的卷烟品牌，在同一协议期内以及再次中标排名不变的情况下，烟标企业对中烟公司特定烟标产品的各年度销售规模相对平稳，但各月产销量受客户订单影响存在一定波动。
补充法律意见书（五）1）发行人正在执行的烟标购销合同
发行人的商标产品可分为长期合作烟标产品和新烟标产品，其中长期合作产品为发行人 2017年以前中标的烟标产品，多数烟标产品自公司设立以来即开始生产销售；新烟标产品系发行人2017年下半年以来新开发、新中标的产品。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在执行的长期合作烟标合同具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||客户简称||合同有效期|产品名称|
|云南中烟||2018年1月1日至2018年12月31日||云烟（紫）|
|||||云烟（软珍品）|
|||||云烟（小熊猫）|
|||2018年1月1日至2019年12月31日||红塔山（硬恭贺新禧）|
|||||红塔山（硬经典）|
|||||红塔山（硬经典100）|
|湖南中烟||2016年8月31日至2018年12月31日||芙蓉王（硬）|
|||||盖白沙|
|||||白沙|
|||||白沙精品（含仿真烟、非卖品）|
|四川中烟|||2016年7月2日至|娇子（黑）商标（含金拉线版及非卖正包）|
||||2018年12月31日|娇子（红芙蓉）商标（含省外版及非卖正包）|
|||2017年1月1日至2018年12月31日|2017年1月1日至|娇子（龙涎香）商标（含非卖正包）|
||||2018年12月31日|娇子（九寨沟）商标（含非卖正包）|
|||||娇子（宽窄好运）商标（含非卖正包）|
|||||娇子（清甜香）凉山版商标（含非卖正包）|
|||||娇子（X）商标（含非卖正包）|
|||||娇子（太阳神鸟蓝）商标（含非卖正包）|
|||||娇子（蓝）商标（含非卖正包）-不含二维码|

补充法律意见书（五）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||客户简称||合同有效期||产品名称|
||||||娇子（凉烟）商标（含非卖正包）|
||||||娇子（时代阳光）商标（含非卖正包）|
||||||娇子（软阳光）商标（含新版及非卖正包）|
||||||天下秀（红名品）商标（含非卖正包）|
||||2018年1月1日至|利群（新）||
||||2018年12月31日|||
|重庆中烟||2016年12月15日至2018年12月31日|||天子（壹号）侧推版商标（含非卖正包）|
||||||龙凤呈祥（花开富贵）商标（含非卖正包）|
||||||龙凤呈祥（鸿运朝天门）商标|
||||2017年1月1日至||龙凤呈祥（硬道理）（含非卖正包）|
||||2018年12月31日||龙凤呈祥（花开富贵）软硬包（含非卖正包）|
|贵州中烟|||2018年1月1日至|黄果树（长征）||
||||2019年12月31日|||
|安徽中烟|||2018年7月1日至||黄山（新一品）|
||||2021年6月30日||黄山（硬一品）|

截至本补充法律意见书出具之日，发行人已中标或签约的新产品情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户简称|合同有效期||产品名称||中标|中标|
||||||排名|份额|
|湖南中烟|2017年11月1日至2019年12月31日|||白沙（硬精品三代）烟盒（含非卖品）|2|40%|
|||||白沙（硬精品三代）条盒（含非卖品）|2|40%|
|||||芙蓉王（硬细支）烟盒（含非卖品）|2|40%|
|||||芙蓉王（硬细支）条盒（含非卖品）|2|40%|
|云南中烟||2018年1月1日至||威斯（小熊猫）省内条与盒包装纸|1|100%|
|||2018年12月31日||威斯（小熊猫）乌兰条与盒包装纸|2|40%|
|||2018年8月7日至||玉溪（高配版）小盒|1|60%|

补充法律意见书（五）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户简称|合同有效期||产品名称||中标|中标|
||||||排名|份额|
|||2019年12月31日||玉溪（高配版）条盒|1|60%|
|河北中烟||2018年1月1日至||钻石（扁蓝时尚）条包装纸|-|-|
|||2018年12月31日||钻石（扁蓝时尚）盒包装纸|-|-|

2）发行人烟标购销合同实际执行情况
a.长期合作烟标产品合同执行情况
发行人已中标并正在执行的长期合作烟标采购合同数量较多，该等烟标所对应的卷烟品牌多为所属中烟工业公司的主力卷烟品牌，年生产计划整体较为稳定。2018年 1-6月，发行人主要长期合作烟标产品销售收入与 2017年 1-6月相比下降约4.88%。其中，发行人 2018年 1-6月向云南中烟供应的红塔山烟标产品销售收入较去年同期有所下降，主要系 2018年初云南中烟对红塔山品牌的烟标二维码标识进行更新，期间暂时中止采购相关烟标产品，属于阶段性的调整。
烟标版式更新完成后，云南中烟已恢复相关产品的订单下达及采购，发行人对该等产品的供应份额和和后续供应量未发生重大变化。截至 2018年 6月末，发行人发出商品中红塔山烟标产品预计可实现收入432.34万元。截至2018年8月末，发行人已取得、尚未完成的订单中，红塔山烟标产品预计销售收入为1,053.91万元，后续订单情况良好。扣除上述红塔山烟标产品的影响后，发行人其他主要长期合作烟标产品2018年1-6月销售收入较2017年同期增长16.95%。
即使上述情况为阶段性的影响，谨慎假设 2018年发行人长期合作烟标产品销售收入与上年持平、下降5%两种情形下，2018年发行人长期合作烟标产品预计销售收入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||假设条件||
|||较2017年保持平稳|较2017年下降5%|
||2017年长期合作产品销售收入|51,645.14||

补充法律意见书（五）
|||||
|-|-|-|-|
|项目||假设条件||
|||较2017年保持平稳|较2017年下降5%|
||2018年预计销售收入|51,645.14|49,062.88|

b.新合作烟标产品合同执行情况
2017年末至今，发行人新中标的烟标产品中，湖南中烟在其签署的框架合同中约定了协议期内对白沙（硬精品三代）、芙蓉王（硬细支）的计划采购量，根据合同约定计算，预计 2018年公司销售上述烟标产品可新增销售收入（不含税）10,466.15万元；云南中烟未在其招标文件或购销合同中约定对威斯（小熊猫）、玉溪（高配版）的计划采购量，由于上述烟标产品为 2017年新开发且主要于2017年下半年开始销售，2017年实现销售收入1,451.68万元，因此预计2018年全年销售收入较 2017年可增长约100%，即 2018年全年上述烟标产品可实现销售收入约 3,000万元。综上，发行人新中标烟标产品 2018年预计销售收入约 13,500万元，较上年增加约 12,000万元。2018年 1-6月，上述新中标的烟标产品实现收入7,084.43万元，业绩实现情况良好。
综上，根据上述情况审慎估计，假设 2018年长期合作烟标产品的销售收入与2017年持平，同时新烟标产品预计销售收入约13,500万元，则预计发行人2018年可实现烟标销售收入约65,000万元，较2017年烟标销售收入增长约20%；假设 2018年长期合作烟标产品的销售收入较 2017年下降5%，同时新烟标产品预计销售收入约13,500万元，则预计发行人2018年可实现烟标销售收入约62,500万元，较2017年烟标销售收入增长约18%。
②根据报告期上下半年经营规律预计2018年全年烟标业务收入
2015年度至2017年度，发行人各年度上半年、下半年占全年销售收入的平均比重分别为43.37%、56.63%，主要系下半年国庆、中秋、元旦及春节等节假日比较多，中烟公司会根据上述消费旺季适当调整烟标采购量。2018年1-6月，
发行人已实现烟标销售收入 29,574.46万元，较 2017年同期增长16.58%，根据
上述历史经营规律预测，预计发行人 2018年 7-12月可实现烟标销售收入
补充法律意见书（五）38,623.99万元，2018年全年预计可实现烟标业务收入超过68,000万元。
③以在手订单执行情况印证烟标合同执行情况良好
根据各中烟公司招标文件及购销合同的规定，中烟公司未与供应商对协议期内各月的具体采购量进行约定，其根据卷烟产品销售情况及生产安排确定采购量，并按月下达采购订单。
截至2018年8月31日，发行人正在执行、尚未交付烟标产品的订单情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称||订单采购量|预计订单收入|
|||（箱）|（不含税，万元）|
||白沙（硬精品三代）条盒|7,000|189.59|
||白沙（硬精品三代）小盒|7,000|426.94|
||白沙精品条盒GDX2|7,600|117.24|
||白沙精品烟盒SFOCKE|7,600|302.36|
||芙蓉王（硬）条盒GDX2|70,000|1,587.97|
||芙蓉王（硬）小盒GDX2|70,000|4,563.58|
||芙蓉王（硬细支）条盒|8,000|286.55|
||芙蓉王（硬细支）小盒|8,000|591.03|
||红塔山（硬经典）条盒GDHT4.1版|10,000|172.09|
||红塔山（硬经典）小盒GDHT4.1版|20,000|881.81|
||黄果树（长征）条盒|4,200|64.27|
||黄果树（长征）小盒|4,200|148.45|
||黄山（新一品）硬盒条盒|17,048|235.14|
||黄山（新一品）硬盒小盒|17,956|499.21|
||娇子（红芙蓉）新条盒|1,000|18.17|
||娇子（红芙蓉）新小盒|1,000|43.90|
||龙凤呈祥（鸿运朝天门）条盒|6,720|98.48|

补充法律意见书（五）
||||
|-|-|-|
|龙凤呈祥（鸿运朝天门）小盒|7,008|271.86|
|玉溪（高配版）GDHT4.0小盒|1,258|93.31|
|云烟（软珍品）小盒|3,500|157.05|
|总计|279,090|10,749.03|

从上表可以看出，发行人经营情况良好，有充足的烟标订单。
综上，根据我国烟草行业的经营特点，各省中烟公司需按照中国烟草总公司下达的生产总计划量安排生产，且下游卷烟消费市场规模相对稳定，因此对长期合作的卷烟品牌，在同一协议期内以及再次中标排名不变的情况下，烟标企业对中烟公司特定烟标产品的各年度销售规模相对平稳，但各月产销量受客户订单影响存在一定波动，因此，对于长期合作烟标品牌，在结合 2018年 1-6月份业绩实现情况以及中标情况，谨慎性预计的 2018年全年业绩具有一定基础和依据；
对于新中标烟标品牌，因该中烟公司中标合同中明确了采购量，且 2018年 1-6月业绩实现情况也符合预期，其 2018年全年业绩预测也有一定的基础和依据。
此外，发行人也从报告期上下半年经营的历史数据，对下半年业绩进行简单预测，业绩实现也良好。在从多个角度分析发行人 2018年业绩情况，均不存在持续下滑的情形。
④包装材料业务收入预测
如前所述，发行人自成立以来致力于镭射纸、电化铝等防伪材料的研发生产，并分别于2014年、2017年实现镭射转移纸、电化铝的量产，在优化采购成本、完善上游产业链、提升综合竞争实力的同时，也为发行人拓展包装材料业务提供有利条件。2017年度，发行人实现包装材料业务收入合计 558.35万元，其中，镭射转移纸销售收入 417.72万元、电化铝销售收入 140.63万元；2018年 1-6月实现包装材料业务收入合计1,608.09万元，其中，镭射转移纸销售收入1,344.20万元、电化铝销售收入263.89万元，预计发行人2018年全年可实现包装材料业务销售收入约3,000万元。
（2）2018年全年业绩预测结果
补充法律意见书（五）假设发行人长期合作烟标产品销售规模保持稳定，综合发行人在手订单及已中标新产品计划采购规模审慎评估，发行人预计 2018年可实现烟标业务收入约62,500万元至65,000万元，包装材料业务收入约3,000万元，主营业务收入合计约 65,500万元至 68,000万元，同比增长约22%至25%，据此预计发行人 2018年全年经营业绩情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|假设情形||长期合作烟标产品|||长期合作烟标产品|||
|||较2017年保持平稳|||较2017年下降5%|||
||产品类型|烟标|镭射纸|电化铝|烟标|镭射纸|电化铝|
||2018年预计主营业务收入|65,000.00|2,500.00|500.00|62,500.00|2,500.00|500.00|
||2018年预计主营业务收入合计|68,000|||65,500|||
||2017年主营业务收入|53,663.80|||53,663.80|||
||主营业务收入增长情况|26.71%|||22.06%|||
||预计毛利率|41.00%|15.82%|73.13%|41.00%|15.82%|73.13%|
||毛利润|26,650.00|395.39|365.63|25,625.00|395.39|365.63|
||毛利润合计|27,411.02|||26,386.02|||
||期间费用率|7.04%|||7.04%|||
||预计利润总额|22,624.36|||21,775.34|||
||所得税费用率|14.54%|||14.54%|||
||预计归母扣非净利润|19,334.87|||18,609.29|||
||2017年归母扣非净利润|16,113.58|||16,113.58|||
||归母扣非净利润增长情况|19.99%|||15.49%|||

注1：公司各产品毛利率系参考2018年1-6月公司各产品实际毛利率估算；
注2：公司期间费用率、所得税费用率系参考公司 2018年 1-6月实际期间费用率、所得税费用率确定。
基于上述情况估算，预计 2018年全年发行人可实现归属于母公司股东的扣
除非经常性损益后的净利润约18,600万元至19,300万元，较2017年增长约15%
至20%，未来发行人经营规模将能够进一步增长，公司盈利能力将进一步提升。
补充法律意见书（五） 5.2018年1-9月经营业绩情况
公司2018年1-9月及可比期间经营业绩情况如下（未经审计）：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-9月||2017年1-9月||同比变动|
|营业收入||44,292.78||37,519.03||18.05%||
|其中：烟标业务收入||41,785.71||36,896.49||13.25%||
|扣除非经常性损益后的利润总额||13,868.77||12,577.35||10.27%||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润||11,829.72||10,349.74||14.30%||

2018年 1-9月，公司营业收入较去年同期增长18.05%，其中烟标业务收入同比增长13.25%，系由长期合作产品的持续供应和2018年新中标产品的收入实现共同驱动；同时，包装材料业务收入同比增加2,144.99万元，亦为公司营业收入的增长作出了贡献。2018年1-9月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比增长14.30%。
基于上述，本所认为：发行人 2018年 1-6月营业收入增长原因合理，并非由短期因素导致，公司的业绩增长具有可持续性。
（五）毛利率呈持续下降趋势，且高于行业可比公司的原因及其合理性，导致毛利率下降趋势的影响因素是否已消除
本所律师取得了发行人与主要客户签署的销售合同以及订单、发票、发货单等资料，查阅了发行人ERP系统使用说明书，抽查了部分产品的 BOM表（产品物料清单）、个别批次产品的工单、材料领用单据以及直接人工和制造费用分摊表以及主营业务成本结转明细清单，对发行人主要客户、发行人生产部门负责人、采购部门负责人、相关财务人员、IT技术人员进行了访谈，并查阅了同行业可比上市公司的年度报告、招股说明书、行业研究报告等公开披露的文件，具体核
查情况如下：
补充法律意见书（五） 1.关于毛利率变动原因的说明
报告期内，发行人毛利率变动如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|综合毛利率|39.76%|44.21%|47.16%|49.57%|
|主营业务毛利率|39.48%|43.91%|43.93%|49.99%|
|其中：烟标|40.26%|44.11%|43.93%|49.99%|
|药盒|-|24.87%|26.25%|-|
|镭射转移纸|15.82%|6.93%|-|-|
|电化铝|73.13%|77.10%|-|-|

注：公司2016年度及2017年度营业收入中包含资金占用费收入，故综合毛利率高于主营业务毛利率。
2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月，发行人主营业务毛利率分别为49.99%、43.93%、43.91%和39.76%。其中，烟标占发行人主营业务的收入和毛利的比重保持在94%以上，烟标业务毛利率分别为49.99%、43.93%、44.11%和40.26%。
由于烟草行业物资采购的特殊性，每种烟标均只向特定客户提供，不同烟标的定价、原材料构成、生产工艺等存在较大的区别，因此单价、成本、毛利率等亦存在较大差异。报告期内，发行人服务的中烟公司客户数量较多，受客户自身生产计划、公司中标情况等因素影响，发行人各年度的具体产品结构存在差异，从而导致毛利率存在一定波动。
报告期内，发行人销售收入占比较大（单品单年占比5%以上）的产品明细及毛利率情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称||2018年1-6月|||2017年|||2016年|||2015年||
||毛利率||销售|毛利率||销售|毛利率||销售|毛利率||销售|
||||占比|||占比|||占比|||占比|

补充法律意见书（五）
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|娇子（时||32.11%||2.93%||33.66%||3.80%||46.72%||10.75%||54.64%||29.41%||
|代阳光/X/||||||||||||||||||
|红芙蓉/黑||||||||||||||||||
|/锦绣）||||||||||||||||||
|红塔山||57.57%||2.52%||54.77%||16.12%||52.76%||9.95%||53.39%||22.51%||
|（硬经典||||||||||||||||||
|/硬经典||||||||||||||||||
|100）||||||||||||||||||
|天下秀||46.15%||0.56%||53.75%||1.12%||59.86%||1.70%||52.29%||8.97%||
|（红名||||||||||||||||||
|品）||||||||||||||||||
|云烟（紫|）||51.09%||6.71%||50.58%||8.89%||52.73%||6.00%||39.26%||7.03%|
|白沙（精||43.42%||6.34%||40.75%||6.51%||44.50%||9.84%||59.61%||6.61%||
|品）||||||||||||||||||
|芙蓉王||35.64%||14.08%||30.64%||19.58%||38.34%||38.85%||41.19%||1.53%||
|（硬）||||||||||||||||||
|利群（新||32.30%||26.86%||31.92%||13.22%||35.00%||7.19%||35.00%||4.03%||
|版）||||||||||||||||||
|芙蓉王||33.13%||5.09%||-||-||-||-||-||-||
|（硬细||||||||||||||||||
|支）||||||||||||||||||
|白沙（硬||31.46%||9.25%||-||-||-||-||-||-||
|精品三||||||||||||||||||
|代）||||||||||||||||||
|烟标业务||40.26%||-||44.11%||-||43.93%||-||49.99%||-||
|毛利率||||||||||||||||||

（1）2015年-2017年毛利率变动原因分析
由上表可知，2015年-2017年，发行人供应的烟标种类整体一致，产品结构的差异主要体现为销售占比的变动，从而导致毛利率的变动，具体分析如下：
2015年度，发行人烟标业务毛利率较高，主要原因系：2015年发行人销售
收入占比较高的娇子、红塔山、天下秀等系列烟标产品的整体毛利率均在50%
以上，导致烟标产品平均毛利率相对较高。
补充法律意见书（五） 2016年度，由于川渝中烟分拆后，四川中烟进行了经营策略调整，主动缩减各卷烟品类产量，导致其主力品牌娇子等系列烟标产品的销售收入以及对毛利的贡献有所下降；同时新中标的湖南中烟芙蓉王（硬）等烟标产品的销售收入以及对毛利的贡献有所增加，由于芙蓉王（硬）的毛利率约为38%，远低于 2015年的主力品种，从而导致当期烟标产品平均毛利率有所下降。
2017年度，受湖南中烟烟标采购中标排名有所下降的影响，2016年主力品种芙蓉王（硬）的销售收入以及对毛利的贡献有所下降，同时与之毛利率水平相近的利群（新版）的销售占比有所提升。与此同时，高毛利品种红塔山系列的销售占比亦有所提升。在上述因素的作用下，发行人 2017年度烟标产品平均毛利率与2016年度基本持平，略有上升。
（2）2018年1-6月毛利率变动原因分析
2018年1-6月，发行人烟标产品毛利率出现阶段性下降，主要系受到原有产品销售占比变动及新产品中标的共同影响。
①原有产品方面：受客户生产计划及订单下达情况影响，2018年 1-6月利群（新版）销售占比较高，该产品毛利率约为32%，与发行人烟标产品平均毛利率相比偏低；2018年初云南中烟对红塔山品牌的烟标二维码标识进行更新，期间暂时中止采购相关烟标产品，导致 2018年 1-6月高毛利品种红塔山系列的销售占比有所下降，属于阶段性的调整，更新完成后云南中烟已恢复相关产品的订单下达及采购，发行人对该等产品的供应份额和后续供应量未发生重大变化。
②新产品方面：2017年 11月，发行人中标湖南中烟芙蓉王（硬细支）、白沙（硬精品三代）等系列烟标采购项目，并于 2018年起开始供应，上述烟标产品的毛利率分别约为33%和31%，与公司烟标产品平均毛利率相比偏低，因此一定程度上导致烟标产品毛利率下降。
2.关于毛利率下降影响因素是否已经消除的说明
综合以上分析，2016年发行人烟标产品毛利率下降，主要是由于川渝中烟分拆及新中标湖南中烟，导致烟标产品的销售占比结构发生较大变化所致。随着
补充法律意见书（五）川渝中烟分拆的影响已充分消化，同时发行人已与湖南中烟建立长期持续的合作关系，导致 2016年烟标产品毛利率下降的因素已经消除。2018年 1-6月烟标产品毛利率的变动属于阶段性调整，随着下半年高毛利品种销售占比的提升，预计全年烟标产品毛利率将有所回升。
未来，预计发行人的主要产品烟标的毛利率水平将整体平稳，主要原因如下：（1）特定的销售模式及客户决定烟标毛利率波动较小
根据《烟用物资采购管理规定》（国烟运〔2010〕389号）等文件的规定，卷烟生产企业通常建立供应商认证制度，对主要烟用物资采用公开招标的采购方式。由于每种烟标均只向特定客户提供，不同客户对烟标产品的印刷效果、防伪要求、产品品质的要求存在较大差异，生产所需的原材料、生产工艺均存在较大的区别，因此卷烟企业对烟标供应商的选择过程较为严格，烟标印刷企业通过中烟公司供应商资质认证后，需长期磨合形成配套生产工艺才能获得卷烟企业稳定的订单。因此，在该模式下，中烟公司对其长期生产的卷烟产品经长期考察后，已逐步形成了较为稳定的合作供应商体系，在未出现意外状况下，特定烟标的供应商数量相对较少、竞争相对温和，特定烟标的中标价格及毛利率通常较为稳定。
（2）较高的产品品质要求使得烟标毛利率不存在大幅下降的可能
我国禁止香烟进行广告宣传，卷烟生产企业非常重视烟标的品牌、形象展示和防伪功能，另外烟标的设计融入文化元素，烟标设计越来越精美，以提升消费体验。在上述动因驱动下，与传统印刷品相比，烟标对产品的外观效果、防伪特性、模切精度等都具有较高的要求，烟标印刷是工业化大规模印刷中技术含量最高的子行业之一。因此，烟标产品的价格和毛利率水平通常维持在较高的水平。
（3）稳定的下游产品市场需求保障烟标产品毛利率整体稳定
作为一种弱替代性的消费品，卷烟在我国具有稳定而规模庞大的消费市场。
2014年我国卷烟销量超过 5,000万箱，成为全球最大的卷烟消费市场。在经历2015年、2016年短暂的行业去库存调整后，2017年全国卷烟销售量4,737.80万箱，同比增长0.8%，2010-2017年复合增长率为0.10%，市场规模整体稳定。卷
补充法律意见书（五）烟行业巨大而稳定的市场规模为烟标行业提供了良好的发展环境，由于下游客户及卷烟生产计划相对稳定，上游烟标产品的市场需求及毛利率水平也相对稳定。
（4）发行人核心竞争优势明显，客户及行业地位稳定
发行人紧跟国内烟草行业的整合政策，积极应对国内卷烟行业向“大集团、大品牌”集中的趋势，专业服务于大型烟草企业集团。报告期内，公司持续服务于湖南中烟、四川中烟、云南中烟、重庆中烟、贵州中烟、安徽中烟等客户的部分主力卷烟品牌，在上述品牌的多个规格的烟标采购项目中持续中标，并在芙蓉王、白沙、娇子、红塔山、龙凤呈祥等品牌的多个规格中位列前4位，体现了公司在所服务客户供应商体系中的重要地位和竞争实力。
在我国2017年卷烟销量及销售收入前15名的卷烟品牌中，发行人长期服务于云烟、利群、红塔山、芙蓉王、白沙、玉溪、黄山等7个品牌，上述品牌2017年度销量占全国卷烟销量的比例为32.17%，销售收入占全国卷烟销售收入的比例为39.17%，均为市场主力品牌。随着卷烟行业集中度不断提高、主力品牌市场占有率持续提升，公司作为市场主力品牌的长期服务商，行业地位稳固，公司自身的竞争优势及下游客户的稳定发展为公司的毛利率水平保持稳定提供了保障。
（5）对客户新产品开发需求的快速响应
为了在烟草消费市场长期保持吸引力和竞争力，各大中烟公司愈发重视新产品的开发及经典产品的持续翻新。烟标作为卷烟产品明晰定位、突出风格、体现品质及价值的重要载体，是中烟公司产品创新的重要组成部分。由于其自身的设计开发能力有限，中烟公司十分欢迎烟标生产企业参与其新品开发过程，在新烟标产品达到正式量产并进行招标时，参与开发过程的烟标生产公司通常具备较大的优势，中标排名相对靠前且能取得较大的份额。因此，新产品开发能力是烟标印刷企业竞争优势的重要体现，也是烟标印刷企业获取增量业务的重要途径。
报告期内，发行人凭借较强的新产品开发能力，积极参与各中烟公司新烟标产品的设计开发，自主研发了云烟（小熊猫）、威斯（小熊猫）、玉溪（高配）、
补充法律意见书（五）钻石（扁蓝时尚）等新烟标产品，取得了老客户云南中烟的高度认可，并由此进入新客户河北中烟的烟标供应体系。发行人对客户新产品开发需求的快速响应，为发行人未来持续争取烟标增量业务并保持稳定的毛利率水平提供了有力的支持。
综上，发行人预计主要产品烟标的毛利率水平将整体平稳，呈现持续下滑可能能性较小。
3.关于毛利率高于同行业可比公司平均值的原因及其合理性的说明
报告期内，发行人烟标产品毛利率与同行业可比公司对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|东风股份|38.30%|46.40%|50.15%|55.42%|
|劲嘉股份|44.04%|44.11%|41.33%|45.91%|
|永吉股份|38.66%|41.39%|37.09%|36.90%|
|新宏泽|31.84%|35.34%|38.53%|37.88%|
|平均值|38.21%|41.81%|41.78%|44.03%|
|本公司|40.26%|44.11%|43.93%|49.99%|

注：1.东风股份未披露烟标产品合并口径毛利率，故2015年-2017年采用定期报告披露的烟标产品合并口径收入、成本进行计算；2018年中期报告未披露分产品数据，故采用综合毛利率代替。由于东风股份非烟标业务规模较大，且非烟标业务毛利率低于烟标业务，因此采用综合毛利率代替烟标产品毛利率是偏低的。
2.劲嘉股份未披露烟标产品合并口径毛利率，亦未披露烟标产品合并口径收入、成本，故报告期内均采用综合毛利率代替。由于劲嘉股份非烟标业务规模较大，且非烟标业务毛利率低于烟标业务，因此采用综合毛利率代替烟标产品毛利率是偏低的。
3.新宏泽报告期内均采用招股说明书及定期报告披露的烟标产品毛利率。
4.永吉股份 2015年-2017年采用招股说明书及定期报告披露的烟标产品毛利率；2018年中期报告未披露分产品数据，故采用综合毛利率代替。由于永吉股份 2018年中期报告披露其酒盒业务增长较大，且此类业务毛利率通常低于烟标毛利率，因此采用综合毛利率代替烟标产品毛利率是偏低的。
报告期内，发行人烟标产品毛利率整体与同行业可比上市公司平均值较为接
近。具体来看，发行人烟标产品毛利率低于东风股份、劲嘉股份，高于新宏泽、
补充法律意见书（五）永吉股份，主要原因分析如下：
（1）业务规模
报告期内，发行人紧跟国内烟草行业的整合政策，积极应对国内卷烟行业向“大集团、大品牌”集中的趋势，采取“大市场”的策略，专业服务于大型烟草企业集团，为其中高档卷烟提供配套的烟标产品，，烟标业务规模处于行业领先地位。
报告期内，发行人烟标业务收入规模与同行业可比上市公司对比情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|东风股份|137,898.18|242,822.92|196,705.86|184,643.56|
|劲嘉股份|125,747.80|237,502.36|234,207.02|239,093.91|
|本公司|29,574.46|53,096.82|76,360.58|68,112.03|
|永吉股份|21,815.60|31,449.93|32,133.91|32,335.70|
|新宏泽|8,490.47|26,604.90|26,708.96|24,300.08|

注：1.数据来源：上市公司招股说明书及定期报告；
2.永吉股份未披露2018年1-6月烟标产品收入，故采用营业收入代替。
由上表可见，发行人烟标业务收入规模低于东风股份、劲嘉股份，高于永吉股份、新宏泽。由于规模效应有利于成本控制，因此报告期内发行人烟标产品毛利率低于东风股份、劲嘉股份，高于永吉股份、新宏泽，与收入规模的排位情况相匹配。
（2）产业链特征
全产业链优势通常能够有效降低生产成本，从而提升毛利率水平。如：东风股份在定期报告中披露，“公司是行业内产业链最完整的印刷包装企业之一。公司目前已建立起覆盖基膜、油墨、涂料、电化铝、镭射膜、复合纸、镭射转移纸、印刷包装设计和生产的全产业链条……通过集团一体化管理模式以及供应链管
理等方式降低采购成本，有效降低了生产成本及质量风险。”受益于全产业链优
补充法律意见书（五）势，东风股份的毛利率在同行业可比上市公司中居于首位。
与可比公司东风股份、劲嘉股份类似，发行人自成立以来致力于镭射转移纸、电化铝等烟标上游防伪材料的研发生产，并分别于2014年、2017年实现镭射转移纸、电化铝的量产，全产业链布局处于持续发展阶段。相比而言，可比公司永吉股份、新宏泽的业务主要集中于烟标印刷，产业链相对较短，因此毛利率相对较低。
从生产流程来看，发行人的原材料基膜经涂布、模压、镀铝后形成镭射转移膜，并与白卡纸经复合、剥离后形成镭射转移纸。发行人根据客户需求和自身生产成本等因素选择使用自主生产或者外采的镭射纸进行印刷、烫金、模切等后道工序加工，最终生产出烟标产品。通常而言，使用自产镭射转移纸的烟标产品毛利率高于使用外采镭射转移纸。
以可比公司永吉股份为例，发行人与永吉股份在各自的首次公开发行报告期内，纸品、膜品相关的材料成本情况如下：
①永吉股份
单位：元/套
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|单位直接材料|1.32|1.28|1.35|1.42|
|其中：镭射纸+白卡纸+镭射膜|0.90|0.90|0.93|0.97|
|占比|68.18%|70.31%|68.89%|68.31%|

②发行人
单位：元/套
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|单位直接材料|1.21|1.06|1.24|1.19|
|其中：镭射纸+白卡纸+基膜|0.89|0.75|0.88|0.79|
|占比|73.28%|70.89%|71.06%|66.62%|

补充法律意见书（五）由此可见，发行人烟标产品单位成本及其中的纸品、膜品成本整体低于永吉股份。
（3）客户结构
报告期内，发行人及可比公司烟标业务的客户均以各省中烟公司为主。东风股份、劲嘉股份未披露前五名客户的具体名称，根据其公开披露的信息，2015-2017年，劲嘉股份前五名客户的收入占比分别为65.60%、57.57%和56.23%，东风股份前五名客户的收入占比分别为66.47%、67.53%和62.17%，业务规模相对较大，客户结构相对分散。
报告期内，发行人与新宏泽、永吉股份的主要客户情况对比如下：
单位：万元
||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||发行人|||||||新宏泽|||||||永吉股份||||||||
|序号||客户名称||销售收入||占比||序|客户名称||销售收入||占比|||序|客户名称||销售收入||占比||
|||||||||号||||||||号|||||||
||2018年1-6月||||||||||||||||||||||
||1||湖南中烟||9,948.37||31.66%|-||-||-||-||-||-||-||-|
||2||四川中烟||9,865.73||31.39%|-||-||-||-||-||-||-||-|
||3||云南中烟||6,967.89||22.17%|-||-||-||-||-||-||-||-|
||4||重庆中烟||1,451.88||4.62%|-||-||-||-||-||-||-||-|
||5||贵州中烟||763.25||2.43%|-||-||-||-||-||-||-||-|
||合计||||28,997.11||92.27%|||||-||-||-||||-||-|
||2017年度||||||||||||||||||||||
||1||云南中烟||16,959.61||31.12%|1||客户一||11,564.99||42.94%||-||-||-||-|
||2||湖南中烟||14,706.91||26.99%|2||客户二||6,774.18||25.15%||-||-||-||-|
||3||四川中烟||13,820.00||25.36%|3||客户三||3,231.26||12.00%||-||-||-||-|
||4||重庆中烟||3,571.40||6.55%|4||客户四||2,159.82||8.02%||-||-||-||-|
||5||贵州中烟||2,146.60||3.94%|5||客户五||2,076.85||7.71%||-||-||-||-|

补充法律意见书（五）
|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||发行人||||||||新宏泽|||||||永吉股份||||||||
|序号||客户名称||销售收入||占比|||序|客户名称||销售收入||占比|||序|客户名称||销售收入||占比||
||||||||||号||||||||号|||||||
||合计||||51,204.52||93.96%||合计||||25,807.11||95.82%||||-||-||-|
||2016年度|||||||||||||||||||||||
||1||湖南中烟||39,608.36||48.69%||1||云南中烟||11,041.98||41.15%||-||-||-||-|
|2|||四川中烟、|19,560.56||24.04%||2||浙江中烟||4,171.70||15.55%||-||-||-||-||
||||重庆中烟|||||||||||||||||||||
|3||云南中烟||12,103.72||14.88%||3|||四川中烟、|3,983.41||14.85%||-||-||-||-||
||||||||||||重庆中烟|||||||||||||
||4||贵州中烟||2,695.09||3.31%||4||广东中烟||2,745.58||10.23%||-||-||-||-|
||5||安徽中烟||2,241.42||2.76%||5||湖北中烟||2,568.09||9.57%||-||-||-||-|
||合计||||76,209.15||93.68%||合计||||24,510.76||91.35%||-||-||||-|
||2015年度|||||||||||||||||||||||
|1|||川渝中烟、|44,863.13||64.96%||1||云南中烟||9,272.60||38.03%||1||贵州中烟||32,154.52||97.80%||
||||四川中烟、|||||||||||||||||||||
||||重庆中烟|||||||||||||||||||||
|2||云南中烟||13,236.40||19.17%||2|||川渝中烟、|4,950.30||20.30%||2||湖北中烟||181.18||0.55%||
||||||||||||四川中烟|||||||||||||
||3||安徽中烟||4,828.40||6.99%||3||广东中烟||3,971.42||16.29%||-||-||-||-|
||4||贵州中烟||2,686.26||3.89%||4||浙江中烟||3,260.85||13.38%||-||-||-||-|
||5||湖南中烟||1,696.02||2.46%||5||湖北中烟||888.42||3.64%||-||-||-||-|
||合计||||67,310.21||97.47%||合计||||22,343.60||91.64%||合计||||32,335.70||98.35%|

注：1.数据来源：上市公司招股说明书及定期报告；
2.永吉股份未披露2016、2017年度和2018年1-6月前五名客户信息；
3.新宏泽未披露2018年1-6月前五名客户信息。
由上表可见，发行人与新宏泽的主要客户存在部分重合（四川中烟、重庆中
烟、云南中烟等），但从后文的产品构成分析中可以看出，发行人与新宏泽的产
补充法律意见书（五）品构成几乎不存在重合，同时发行人对主要客户及品牌的销售规模整体高于新宏泽，规模效应更加显著。永吉股份的客户以贵州中烟为主，与发行人客户结构存在较大差异。
由于烟草行业物资采购的特殊性，每种烟标均只向特定客户提供，不同烟标的定价、原材料构成、生产工艺等存在较大的区别，因此单价、成本、毛利率等亦存在较大差异。因此，发行人与可比公司之间的毛利率差异主要受产品构成影响。
（4）产品构成
在上述公司各自的首次公开发行报告期内，发行人与新宏泽、永吉股份销售占比较大的产品情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||公司|销售占比较大的产品||
|新宏泽||玉溪（软）、云烟（红）、利群（软蓝）、雄狮（硬）、娇子（软龙凤魅力||
|||朝）||
|永吉股份||贵烟（硬黄精品）、贵烟（硬高遵）、贵烟（佳遵）、利群（新版）、利群||
|||（软蓝）、雄狮（红老版）||
|发行人||芙蓉王（硬）、白沙（精品）、利群（新版）、红塔山（硬经典/硬经典100）|、|
|||云烟（紫）、娇子（时代阳光/X/红芙蓉/黑/锦绣）、天下秀（红名品）||

根据新宏泽、永吉股份招股说明书披露的有限信息，在各自的首次公开发行报告期内，新宏泽、永吉股份主要产品毛利率情况如下：
①新宏泽
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|||2016年1-9月||||2015年||||2014年||||2013年|||
|||毛利率|||销售|毛利率|||销售|毛利率|||销售|毛利率|||销售|
||||||占比||||占比||||占比||||占比|
||玉溪（软）||49.70%||19.65%||54.08%||19.23%||53.26%||20.08%||50.98%||16.96%|
||娇子（软龙|*||*||49.69%||2.49%||51.68%||8.13%||53.62%||8.26%||
||凤魅力朝）|||||||||||||||||

补充法律意见书（五）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|云烟（红）||*||*||49.76%||3.71%||53.09%|7.57%|*|*|
|雄狮（硬）||*||*||*||*||*|*|39.68%|9.02%|
|利群（软蓝）|*||*||*||*||*||*|31.03%|7.31%|
|烟标业务毛利率|37.65%||-||37.88%||-||41.15%||-|40.00%|-|

注：1.数据来源：上市公司招股说明书；
2.以*标注的数据未披露。
由上表可见，新宏泽主要产品毛利率分化较大，毛利率较高的产品可达50%-55%，而毛利率较低的为30%左右，毛利率较低的产品销售收入占比较大（未进行详细披露），拉低了烟标产品平均毛利率。同时，高毛利主力品种的毛利率整体呈下降趋势，从而带动烟标产品平均毛利率呈下降趋势。
②永吉股份
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|||2016年1-6月||||2015年||||2014年||2013年||
|||毛利率|||销售|毛利率|||销售|毛利率||销售占比|毛利率|销售占比|
||||||占比||||占比||||||
|贵烟（硬黄||*||36.08%||*||38.23%||*||37.22%|*|15.02%|
|精品）|||||||||||||||
|利群（新版|）||*||19.80%||*||20.19%||*|25.60%|*|16.48%|
|贵烟（佳遵|）||*||13.46%||*||13.93%||*|13.76%|*|10.44%|
|贵烟（硬高||约50%||13.86%||约50%||10.37%||约50%||2.43%|约50%|7.36%|
|遵）|||||||||||||||
|利群（软蓝|）||约28%||6.59%||约28%||8.82%||约28%|8.75%|约28%|1.08%|
|烟标业务毛||36.50%||-||36.90%||-||34.60%||-|36.50%|-|
|利率|||||||||||||||

注：1.数据来源：上市公司招股说明书；
2.以*标注的数据未披露。
永吉股份未详细披露主要产品毛利率，但根据其披露，贵烟（硬高遵）为毛
补充法律意见书（五）利率最高的产品，报告期内毛利率维持在50%左右；利群（软蓝）为毛利率较低的产品，报告期内毛利率维持在28%左右。可见，永吉股份各烟标产品毛利率应大致介于28%-50%之间（或低于28%），因此首次公开发行报告期内烟标产品平均毛利率低于新宏泽。
③发行人
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称||||2018年1-6月||||2017年||||2016年||||2015年|||
||||毛利率|||销售|毛利率|||销售|毛利率|||销售|毛利率|||销售|
|||||||占比||||占比||||占比||||占比|
||娇子（时||32.11%||2.93%||33.66%||3.80%||46.72%||10.75%||54.64%||29.41%||
||代阳光/X/||||||||||||||||||
||红芙蓉/黑||||||||||||||||||
||/锦绣）||||||||||||||||||
||红塔山||57.57%||2.52%||54.77%||16.12%||52.76%||9.95%||53.39%||22.51%||
||（硬经典||||||||||||||||||
||/硬经典||||||||||||||||||
||100）||||||||||||||||||
||天下秀||46.15%||0.56%||53.75%||1.12%||59.86%||1.70%||52.29%||8.97%||
||（红名||||||||||||||||||
||品）||||||||||||||||||
||云烟（紫|）||51.09%||6.71%||50.58%||8.89%||52.73%||6.00%||39.26%||7.03%|
||白沙（精||43.42%||6.34%||40.75%||6.51%||44.50%||9.84%||59.61%||6.61%||
||品）||||||||||||||||||
||芙蓉王||35.64%||14.08%||30.64%||19.58%||38.34%||38.85%||41.19%||1.53%||
||（硬）||||||||||||||||||
||利群（新||32.30%||26.86%||31.92%||13.22%||35.00%||7.19%||35.00%||4.03%||
||版）||||||||||||||||||
||芙蓉王||33.13%||5.09%||-||-||-||-||-||-||
||（硬细||||||||||||||||||
||支）||||||||||||||||||
||白沙（硬||31.46%||9.25%||-||-||-||-||-||-||
||精品三||||||||||||||||||
||代）||||||||||||||||||

补充法律意见书（五）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|烟标业务|40.26%|-|44.11%|-|43.93%|-|49.99%|-|
|毛利率|||||||||

由上表可见，发行人主要产品毛利率的分布区间与新宏泽较为接近，处于行业合理水平；但发行人毛利较高的产品的销售收入占比整体高于新宏泽，因此烟标产品平均毛利率高于新宏泽。
综上，通过与可比公司产品构成的对比分析，可以得出如下结论：
由于烟草行业物资采购的特殊性，每种烟标均只向特定客户提供，不同烟标的定价、原材料构成、生产工艺等存在较大的区别，因此不同烟标产品毛利率的分布区间较大，符合行业特征。由于各大中烟公司卷烟品类众多，在上述行业特征下，烟标企业之间易受客户及产品结构的差异影响，体现出毛利率的差异性。
即便是同一家中烟公司的烟标供应商之间，若产品构成存在较大差异，则毛利率亦可能存在较大差异。
产品构成对烟标企业毛利率的影响机制，主要由以下因素构成：①主力单品的毛利率水平及其变动情况，由其定价、原材料构成、生产工艺等因素决定；
②各主力单品的销售收入占比及其变动情况。通过分析可知，发行人主力单品的毛利率水平整体处于行业合理区间，不存在异常情形；发行人自身的毛利率变动以及与可比公司之间的毛利率差异，主要由主力单品之间的销售占比构成决定，差异亦处于行业合理区间内。
基于上述，本所认为：报告期内发行人毛利率呈现一定程度的波动趋势，且烟标产品毛利率整体与同行业可比上市公司平均值较为接近低于东风股份、劲嘉股份，高于新宏泽、永吉股份，符合实际经营情况，具有合理性；未来，预计发行人主要产品烟标的毛利率水平将整体平稳，呈现持续下滑可能性较小。
（六）综合行业发展趋势、竞争对手发展情况、发行人营业收入大幅下降且主营业务毛利率持续下降等情况，说明公司行业地位或其所处的经营环境已
经或将发生重大变化，是否存在对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的事
项。发行人本次发行是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条
补充法律意见书（五）的相关规定
本所律师取得了发行人烟标产品招投标文件、中标通知书和主营业务收入销售明细表，对发行人销售部门负责人和发行人主要客户进行了访谈，并查阅了中国烟草总公司、各省中烟工业公司官方网站，以及同行业上市公司、新三板挂牌公司公告及行业研究报告等公开资料，具体核查情况如下：
1.发行人所处行业的经营环境未发生重大不利变化
（1）卷烟消费市场规模将长期保持庞大稳定
作为一种弱替代性的消费品，卷烟在我国具有稳定而规模庞大的消费市场。
2014年我国卷烟销量超过 5,000万箱，成为全球最大的卷烟消费市场。在经历2015年、2016年短暂的行业去库存调整后，2017年全国卷烟销售量4,737.80万箱，同比增长0.8%，2010-2017年复合增长率为0.10%，市场规模整体稳定。2018年 1-6月，卷烟商业销量 2,513.06万箱，同比增长1.54%；卷烟产量 2,350.7万箱，同比增长4.52%。
烟草行业利税是国家财政收入的重要组成部分，在中国各行业中，烟草行业多年以来纳税均位列第一，年度上缴财政总额超过1万亿元，占国家财政收入的比例保持在6%以上。在近年宏观经济下行压力增加的情况下，烟草行业的平稳发展对国家财政增收意义重大，因此烟草行业的政策环境仍将长期保持平稳。
（2）烟草管理体系将长期保持稳定状态
1997年颁布《烟草专卖法实施条例》至今，我国烟草行业确立并逐步完善了“统一领导、垂直管理、专卖专营”的管理体制，2003年起，烟草行业推进“工商分离”改革，目前仅有 17家省级中烟公司及上海烟草集团负责卷烟的研发及生产工作。同时，根据《烟用物资采购管理规定》（国烟运〔2010〕389号）等文件的规定，卷烟生产企业对主要烟用物资采用公开招标的采购方式，目前已形成系统化、规范化、透明化的烟用材料采购体系。上述各项行业规定的颁布实施，极大地完善了我国烟草专营制度体系，预计在未来较长时间内我国烟草行业管理体系仍将保持稳定。
补充法律意见书（五）（3）卷烟行业趋向集中化、高端化，新品开发需求旺盛，为服务于重点客户及重点品牌的烟标企业提供业务增长点
如前所述，随着国家烟草专卖局“大品牌、大市场、大企业”发展战略的坚定实施，我国烟草行业呈现显著的集中化趋势，卷烟消费向重点品牌集聚。公司作为市场主力品牌的长期服务商，具有长期服务重点客户、重点品牌的先发优势，主力品牌市场占有率的提升有利于公司同步扩大烟标市场份额。
同时，随着国内经济发展和人均收入水平的提升，烟草行业消费结构发生变化，一、二类高档烟的销量销量占比持续提高，从而带动卷烟企业对高档烟标产品的需求量将持续提升。报告期内，发行人把握行业趋势，一、二类烟标的销售收入占比由13.82%提升至58.77%，为业绩的持续增长提供了有力保障。
此外，近年来各大中烟公司愈发重视新产品的开发及经典产品的持续翻新，卷烟生产企业的新产品开发需求为具有竞争实力的烟标印刷企业创造了获取增量业务的良好机遇。报告期内，发行人自主开发了多款新烟标产品并成功转化为中标份额，充分体现了公司的新产品开发能力及订单转化能力。
综上，鉴于我国卷烟市场整体规模在较长时间能仍将整体保持稳定，且重点卷烟品牌、高档卷烟品牌市场占有率呈现持续上升的趋势，同时卷烟企业的新产品开发需求日益旺盛，上述烟草行业发展趋势为长期服务于重点客户、重点卷烟品牌的烟标印刷企业提供了良好的发展机遇，发行人所处经营环境未发生重大不利变化，不存在对公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
关于公司下游卷烟行业发展现状及趋势的详细分析，详见本补充法律意见书之“问题12”之“（一）”的相关回复。
2.发行人所处行业的竞争格局及发行人行业地位未发生重大不利变化
（1）发行人烟标业务收入规模及市场份额处于行业领先地位
根据烟草行业公开数据，2016年，我国卷烟产量为 4,710.78万箱，假设烟标需求与卷烟生产完全匹配，即每箱卷烟消耗 250套烟标，并以 2.67元/套
补充法律意见书（五）（2016年烟标行业上市公司产品均价）估算烟标市场规模，则2016年我国烟标行业市场规模约为 314.44亿元。根据国家统计局数据，全国规模以上烟标印刷企业共 160余家，根据市场公开数据统计的 2016年行业市场份额排名，公司的收入规模位居行业前列，具体排名情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司||市场占有率|
|烟标收入10亿元以上||||||
|1||深圳劲嘉集团股份有限公司||7.45%||
|2||澳科控股有限公司||7.16%||
|3||汕头东风印刷股份有限公司||6.26%||
|4||上海烟草包装印刷有限公司||3.94%||
|5||贵联控股国际有限公司||3.89%||
|烟标收入5-10亿元||||||
|6||温州立可达印业股份有限公司||3.10%||
|7||广西真龙彩印包装有限公司||2.79%||
|8||四川金时科技股份有限公司||2.43%||
|9||桂林澳群彩印有限公司||2.06%||
|10||天臣控股有限公司||1.83%||
|11||江苏中印印务集团有限公司||1.80%||
|12||湖北金三峡印务有限公司||1.66%||
|烟标收入5亿元以下||||||
|13||旅业国际控股有限公司||1.52%||
|14||深圳力群印务有限公司||1.42%||
|15||上海顺灏新材料科技股份有限公司||1.23%||
|16||虎彩印艺股份有限公司||1.12%||
|17||陕西金叶科教集团股份有限公司||1.11%||
|18||贵州永吉印务股份有限公司||1.02%||
|19||广东新宏泽包装股份有限公司||0.85%||
|20||云南创新新材料股份有限公司||0.62%||
|-||其他||46.75%||

注：1、数据来源：《烟草在线》、WIND、上市公司年度报告、行业研究报告；
2、市场占有率=烟标业务收入/烟标整体市场规模。
（2）发行人服务的中烟客户在全国卷烟产量中占比较高
目前，全国仅有 17家省级中烟公司及上海烟草集团从事烟草的研发生产业务，发行人服务的主要客户包括湖南中烟、四川中烟、云南中烟、重庆中烟、贵
州中烟、安徽中烟及河北中烟等7家省级中烟客户。根据国家统计局数据统计，
发行人服务的上述 7家中烟公司 2016年度卷烟产量占全国卷烟总产量的
补充法律意见书（五）46.87%，其中云南中烟、湖南中烟卷烟产量占比分别为22.47%、7.47%，位列全国第一、二位。在生产基地相对集中的情况下，发行人服务的中烟公司客户数量较多，相关中烟客户在全国卷烟产量中占比较大，在行业内处于较为领先的地位。
（3）发行人服务的卷烟品牌市场占有率较高
随着国家烟草专卖局“卷烟上水平”战略的实施，我国烟草生产企业和品牌总量不断减少，行业集中度不断提高。2017年，我国卷烟销量为4,737.80万箱，其中销量前15名的卷烟品牌销量占比达63.17%，与2010年相比前15名销量占比提升了29.07个百分点；销售收入方面，2017年我国卷烟销售收入为14,349.64亿元，其中销售收入前 15名的卷烟品牌销售收入占比达79.02%，与 2010年相比前 15名销售收入占比提升了 13.22个百分点。无论是从销量还是销售收入的角度，卷烟消费都呈现出重点品牌强者恒强、趋于集中的趋势。
全国前 15名重点卷烟品牌中，发行人长期服务于云烟、利群、红塔山、芙蓉王、白沙、玉溪、黄山等 7个品牌。上述品牌 2017年度销量占全国卷烟销量的比例为32.17%，销售收入占全国卷烟销售收入的比例为39.17%，均为国内卷烟消费市场的主力品牌。
（4）发行人为服务的重点客户及重点品牌提供多种规格的烟标产品
发行人自成立并量产以来，凭借稳定的产品质量、及时的服务响应和良好的售后服务，与各中烟公司客户自开始合作以来均保持持续稳定的合作关系。报告
期内，发行人持续服务于湖南中烟、四川中烟、云南中烟、重庆中烟、贵州中烟、安徽中烟等客户的部分主力卷烟品牌，在上述品牌的多个规格的烟标采购项目中持续中标，并在芙蓉王、白沙、娇子、红塔山、龙凤呈祥等品牌的多个规格中位列前4位，体现了公司在所服务客户供应商体系中的重要地位和竞争实力。
综上，受益于下游规模庞大且发展稳定的烟草行业的稳固支撑，烟标行业市场规模将保持稳定发展。同时，烟草行业进一步集中化、高端化、产品多样化的发展趋势，为具有重点品牌服务优势、生产设备及工艺优势、新产品开发优势的烟标印刷企业提供了良好的发展机遇。发行人在行业中的竞争地位未发生重大不
补充法律意见书（五）利变化，并将保持良好的发展态势。
3.发行人持续盈利能力不存在重大不确定性
（1）与主要客户延续良好的合作关系，偶发因素影响已实质性消除，营业收入不存在重大不确定性
报告期内，发行人2016年-2017年的业绩波动主要受到四川中烟经营策略调整及湖南中烟供应商结构调整所致，上述情况系偶发性因素，目前发行人对四川中烟、湖南中烟长期合作品牌的供应份额整体稳定，并陆续中标新产品，上述偶发因素对公司经营的不利影响已实质性消除。发行人持续服务于湖南中烟、四川中烟、云南中烟、重庆中烟、贵州中烟、安徽中烟等客户的部分主力卷烟品牌，并通过持续的新产品开发、稳定的产品质量，持续开拓新客户、新产品，进一步提高公司的综合竞争实力。
目前发行人在执行烟标合同的履行情况良好，在手订单持续、充沛。2018年1-6月，发行人在保持长期合作烟标产品销售规模整体稳定的基础上，新中标产品的销售收入快速增长，从而带动烟标产品销售收入为 29,574.46万元，较去年同期增长16.58%。根据审慎预测，发行人预计2018年可实现烟标业务收入约62,500万元至65,000万元，包装材料业务收入约3,000万元，主营业务收入合计约65,500万元至68,000万元，同比增长约22%至25%。
（2）毛利率符合行业水平，不存在持续下降趋势，盈利能力不存在重大不利影响
报告期内，发行人主力烟标产品的毛利率水平均处于行业合理区间内，烟标业务毛利率的变动主要与产品结构相关。
其中，2016年发行人烟标业务毛利率下降，主要是由于川渝中烟分拆及新中标湖南中烟，导致烟标产品的销售占比结构发生较大变化所致。随着川渝中烟分拆的影响已充分消化，同时发行人已与湖南中烟建立长期持续的合作关系， 2016年烟标业务毛利率出现较大变动的影响因素已经消除，2017年烟标业务毛利率稳中有升。2018年1-6月，烟标业务毛利率的变动主要是由于红塔山系列产
补充法律意见书（五）品二维码标识更新暂时中止采购，导致高毛利品种的销售占比下降，属于阶段性调整，随着下半年高毛利品种销售占比的提升，预计全年烟标产品毛利率将有所回升。
因此，发行人毛利率水平整体趋势平稳，盈利能力不存在重大不利影响。
基于上述，本所认为：发行人的经营模式、产品结构、下游客户未发生重大变化，所处烟标印刷行业及下游卷烟行业市场规模稳定；发行人报告期内营业收入主要来自于其烟标产品，产品销售收入、毛利率等波动与其客户构成、产品结构具有密切相关性，变动原因合理，不存在对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形或其他重大不确定性。发行人行业地位及其所处的经营环境未发生重大变化，不存在对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形，本次发行符合《首发管理办法》第三十条的相关规定。
十、问题13：发行人客户高度集中，2015至2018年1-6月，发行人前五大客户销售占比高达97.47%、93.68%、98.23%和92.27%。报告期，发行人对川渝中烟、安徽中烟的销售大幅减少，对湖南中烟的销售也出现了较大的波动。
请发行人说明并披露：（1）行业可比公司的客户集中度情况，客户集中度高是否符合行业特性；（2）发行人客户主要集中在西南和中南地区的原因及合理性，发行人开拓其他地区的烟草客户是否存在困难；（3）对川渝中烟、湖南中烟、安徽中烟订单中标变化较大的根本原因，与同行业竞争对手相比，公司是否处于不利地位，公司获取订单能力和持续盈利能力是否发生了重大不利变化；（4）与主要客户的合作历史及背景、烟草客户的开发方式，与其他竞争对手相比的优劣势，并结合上述情况说明和披露是否采用公开、公平的方式独立合法获取业务；
（5）与主要客户是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排，是否存在关联关系；（6）报告期与主要客户的主要合同条款、信用政策、结算及收款方式，与其他客户相比是否存在差异、双方合作以来的履约和纠纷情况；（7）综合上述情况分析发行人与主要客户的业务是否具有稳定性和可持续性，是否存在替代风险，有何防范和应对措施。（8）中烟各省公司是否属于受同一控制人关联方，如
补充法律意见书（五）否，请说明具体的原因及依据。请保荐机构、律师说明核查程序、方法和依据，并明确发表核查意见。
回复：
（一）行业可比公司的客户集中度情况，客户集中度高是否符合行业特性
本所律师对发行人销售部门负责人和发行人报告期内的主要客户进行了访谈，并通过互联网搜索查阅了发行人同行业上市公司公开资料，具体核查情况如下：
发行人客户集中度较高，主要原因为发行人的主要产品烟标应用于卷烟生产，下游烟草生产企业的持续整合及烟用物资的采购制度决定了烟标印刷企业客户相对集中，属于行业所共有的特点。
1.烟草生产企业持续整合决定烟标生产企业客户相对集中
1981年 5月，国务院决定对烟草实行国家专营；1982年，中国烟草总公司正式成立；1983年，国务院发布《烟草专卖条例》；1984年，国务院设立国家烟草专卖局，与中国烟草总公司一套机构、两块牌子；1991年，全国人大颁布《中华人民共和国烟草专卖法》，1997年，国务院发布《烟草专卖法实施条例》，以法律形式确立和完善国家烟草专卖制度。
为了提高国内烟草行业竞争实力并减少国内烟草行业的无序竞争，2001年烟草专卖局出台了《关于加快卷烟产品结构调整的意见》，并陆续提出“大市场、大企业、大品牌”、“发展中式卷烟”、“532”、“461”等发展战略和目标，对烟草生产企业进行持续的重组、整合。随着“卷烟上水平”战略的实施，我国烟草生产企业和品牌总量不断减少，行业集中度不断提高。目前，全国仅有 17家省级中烟公司及上海烟草集团从事烟草的研发生产业务，烟草生产企业的持续整合是烟标印刷企业客户相对集中的主要原因。
2.烟标印刷市场化发展情况使得烟标生产企业客户相对集中
我国的烟标印刷行业是伴随着烟草行业的发展而逐步成长起来的。70年代
补充法律意见书（五）以前，我国烟标印刷产能严重不足，国内部分卷烟企业通过自主开发烟标印刷设备并生产烟标等方式提高烟标生产能力，以满足卷烟生产需求。80年代开始，国家烟草专卖局逐步开放烟标等烟用物资的社会化采购，众多社会化烟标印刷企业开始出现。烟标印刷行业的市场化发展改变了过去烟标印刷质量水平不高、技术更新缓慢、行业竞争不足的状态。烟标印刷企业开始围绕大型卷烟企业进行生产建设，通过本地化的印刷服务来提升市场竞争力。由于各省中烟公司对烟用物资普遍采用招投标方式，对烟用物资的产品质量、服务能力等具有较高要求，且主力卷烟品牌的销售量及相应原材料采购需求较大，因此各卷烟品牌均有相对稳定的烟用物资供应商，新供应商一般需经过较长时间的考察认证方能进入其供应商体系。因此，这就决定了各烟标印刷企业的客户相对集中。
3.客户集中度较高是行业内公司的普遍特点
报告期内，发行人与同行业上市公司的前五大客户集中度情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司简称|2018年1-6月|2017年|2016年|2015年|
|东风股份|-|62.17%|67.53%|66.47%|
|劲嘉股份|-|56.23%|57.57%|65.60%|
|新宏泽|-|95.82%|91.35%|91.64%|
|永吉股份|-|98.13%|99.14%|99.47%|
|公司|92.27%|93.96%|93.68%|97.47%|

注：同行业可比上市公司未在其2018年半年度报告中披露前五名客户收入占比情况。
如上表所示，东风股份、劲嘉股份由于经营规模较大、在境内上市时间较早，已通过内生式发展、外延式并购等方式，加大了在全国产能的布局，且其业务除烟标外还涉及酒、药品、食品包装等，集中度相对较低；新宏泽、永吉股份业务主要集中于烟标印刷，产能布局相对集中，因此其主要客户的集中度与公司相似。
2017年度和2018年1-6月，发行人的前五大客户具体如下：
补充法律意见书（五）单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号||客户名称||销售收入|占营业收入比例||
||||||（不含税）|||
|2018年1-6月||1||湖南中烟工业有限责任公司|9,948.37||31.66%|
|||2||四川中烟工业有限责任公司|9,865.73||31.39%|
|||3||云南中烟物资（集团）有限责任公司|6,967.89||22.17%|
|||4||重庆中烟工业有限责任公司|1,451.88||4.62%|
|||5||贵州中烟工业有限责任公司|763.25||2.43%|
|||||合计|28,997.11||92.27%|
|2017年度||1||云南中烟物资（集团）有限责任公司|16,959.61||31.12%|
|||2||湖南中烟工业有限责任公司|14,706.91||26.99%|
|||3||四川中烟工业有限责任公司|13,820.00||25.36%|
|||4||重庆中烟工业有限责任公司|3,571.40||6.55%|
|||5||贵州中烟工业有限责任公司|2,146.60||3.94%|
|||||合计|51,204.52||93.96%|

补充法律意见书（五）了访谈，并查阅了发行人同行业上市公司的公开资料，具体核查情况如下：
1.发行人客户所在区域相对集中原因及合理性的说明
（1）发行人客户区域相对集中系在发展中逐步形成
为了充分利用西南地区烟标客户集中的地理优势，为西南地区重点客户提供本地化服务，同时响应国家“西部大开发”及四川省成都市龙泉驿区政府的招商引资扶持政策，发行人前身金时薄膜与全资子公司前身娇子印务于2008年12月在成都设立。2012年建成投产后，公司主要客户为川渝中烟、云南中烟、贵州中烟和安徽中烟，其中对川渝中烟和云南中烟的销售收入占比较大。2015年，公司西南地区销售收入占比达89.24%，其中对川渝中烟销售收入占比为64.96%，对云南中烟销售收入占比为19.17%，区域销售特点较为突出。
2015年 6月，发行人中标湖南中烟芙蓉王（硬）、白沙（精品）、盖白沙等主力卷烟品牌的烟标采购项目，成为湖南中烟的烟标合格供应商，因此中南地区的销售收入占比上升，客户区域集中度有所下降。2018年1-6月，发行人西南地区销售收入占比已下降至65.24%，中南地区销售收入占比为32.91%，客户区域集中度明显下降。
2018年，发行人成为河北中烟的烟标合格供应商，为其开发并供应钻石（扁蓝时尚）烟标产品，产品销售区域进一步扩大，目前已覆盖西南、中南、华东、华北地区。
（2）客户区域相对集中于烟草资源优势地区是行业普遍特点
由于烟标印刷企业的下游客户为卷烟生产企业，卷烟生产企业的相对集中和区域格局导致烟标印刷企业同样呈现区域化分布特征。总体来看，受到我国烟叶种植区域布局、卷烟行业历史发展、消费市场结构等因素综合影响，西南地区、华中地区和华东地区形成了我国主要卷烟生产地区。以 2016年卷烟产量计算，西南地区、华东地区和华中地区占我国卷烟总产量的比重分别为25.21%、28.04%和18.65%。因此，作为卷烟制造业的上游产业，烟标印刷业在上述烟草资源优势地区也较为发达，拥有全国70%以上的烟标印刷产量。同行业上市公司中，永
补充法律意见书（五）吉股份 2017年西南地区销售额占比重高达99.65%，而新宏泽 2017年西南地区销售额占比亦达到55.61%。
（3）优先为所在区域中烟客户提供本地化服务、并逐步向其他地域客户拓展，符合烟标印刷企业普遍发展规律
由于下游烟草行业对烟标供应商的生产响应速度、产品质量稳定性、新产品研发能力等均提出了较高的要求，且中烟公司在与烟标供应商签署框架购销合同时并不约定详细采购计划，因此，为保证客户下达的订单及时完成并按要求送达，考虑到生产响应及运输时限等因素，烟标印刷企业通常优先开发服务所在区域周边的卷烟生产企业，为客户提供本地化烟标印刷服务；在达到一定销售规模后，逐步开发地理间隔较远的卷烟客户。
2.发行人开拓西南和中南地区以外的中烟客户不存在障碍
中烟公司在选择其烟标供应商时，通常从经营实力、技术评价和投标报价等三个主要维度确定供应商，其中经营实力方面主要考察烟标供应商的经营状况、合规情况、履约能力等；技术评价主要考察烟标供应商的生产设施、质量控制、供货经验及开发能力等。上述评价体系中，未就烟标供应商生产经营所在区域、企业性质等内容做出限制性规定，发行人拓展其他地区中烟客户并不存在实质性障碍。但同时，中烟公司基于产品稳定性的考虑，对于新合作烟标供应商，通常对其提供产品的适应性和稳定性方面需要一定时间的观察、沟通及磨合后，才能逐步建立稳定长期的合作和信任关系，因此发行人未来将在稳定服务已有客户的基础上，逐步拓展其他地区中烟客户。此外，收购当地规模较小的烟标印刷企业也是开发地理间隔较远的卷烟客户的重要方式之一，公司亦在考察相关机会，以期通过横向整合实现其他地区的客户开拓。
基于上述，本所认为：发行人销售区域相对集中，属于行业所特有的特点，发行人已通过拓展新中烟公司客户等方式，持续分散并降低单一客户和区域集中度，发行人拓展新客户不存在障碍，业务发展具有较高的可持续性。
（三）对川渝中烟、湖南中烟、安徽中烟订单中标变化较大的根本原因，
补充法律意见书（五）与同行业竞争对手相比，公司是否处于不利地位，公司获取订单能力和持续盈利能力是否发生了重大不利变化
本所律师取得了报告期内发行人烟标产品招投标文件、中标通知书和主营业务收入销售明细表，查阅了发行人与主要客户的销售合同、订单、发货单、发票等资料，取得了发行人正在履行的相关购销合同和在手订单，对发行人主要高级管理人员、销售部门负责人和发行人报告期内的主要客户进行了访谈，并查阅了同行业可比上市公司公布的年度报告、招股说明书和行业研究报告等公开资料，具体核查情况如下：
1.关于发行人对川渝中烟、湖南中烟、安徽中烟烟标销售收入变化情况及与可比公司比较情况的说明
（1）川渝中烟（四川中烟、重庆中烟）
①发行人对川渝中烟烟标销售收入变化情况的说明
2015年末，川渝中烟分拆为四川中烟和重庆中烟，发行人此前向川渝中烟销售的品牌主要归属四川中烟。受到宏观经济及 2016年烟草税上调影响，2015年-2016年全国卷烟销量有所下滑，并于2017年企稳回升。在上述宏观因素影响下，为降低产品库存，化解经营风险，分拆后的四川中烟进行了经营策略调整，主动缩减各卷烟品类产量，导致烟标需求量有所下降。根据国家烟草专卖局统计，四川中烟所属的卷烟品牌娇子2015年销量为126.93万箱，2016年降至84.07万箱。此外，四川中烟与各烟标供应商就部分品类的采购价格进行谈判并签订了《购销补充协议》，各方根据谈判结果确定的 2016年度采购执行价格与 2015年相比有所下降。上述因素共同导致 2016年公司对川渝中烟（及分拆后的四川中烟、重庆中烟）的销售收入合计与上年相比减少25,302.58万元，同比下降56.40%。
川渝中烟分拆前的购销合同陆续执行完毕后，发行人凭借稳定的产品质量、丰富的行业经验、良好的合作历史，顺利延续了四川中烟的娇子、天下秀等品牌的合作关系，并于 2016年底首次中标重庆中烟天子、龙凤呈祥烟标产品，与四川中烟、重庆中烟保持持续的合作关系。根据发行人与四川中烟、重庆中烟签订
补充法律意见书（五）的2017年、2018年《购销合同》，各品牌烟标2017年、2018年的采购执行价格与 2016年基本持平，未出现下降情形。2018年 1-6月，发行人向四川中烟、重庆中烟的销售收入合计11,317.61万元，较去年同期增长19.64%。
②同一客户因素对公司及同行业可比公司收入影响趋势一致性的分析
根据可比公司公开资料及相关产品的中标文件，新宏泽和重庆宏声（劲嘉股份的联营企业）均与发行人同为川渝中烟（及分拆后的四川中烟、重庆中烟）的烟标供应商，川渝中烟分拆事项对上述烟标企业销售收入的影响情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|2014年度|
||重庆宏声|营业收入|22,073.44|37,043.04|38,517.70|65,986.12|66,768.37|
|新宏泽||烟标收入|8,490.47|26,604.90|26,708.96|24,300.08|27,498.34|
|||其中：川渝中烟|-|-|3,983.41|4,950.30|7,343.07|
|本公司||烟标收入|29,574.46|53,096.82|76,360.58|68,112.03|74,415.98|
|||其中：川渝中烟|11,317.61|17,391.40|19,560.56|44,863.13|47,247.97|

注：1.对川渝中烟的销售收入包含对分拆前的川渝中烟及分拆后的四川中烟、重庆中烟的销售收入。
2.劲嘉股份年度报告中披露了重庆宏声的营业收入，但未披露其具体收入构成。根据公司参与投标的部分烟标产品中标文件，重庆宏声为川渝中烟分拆后归属重庆中烟的部分品牌的主要烟标供应商之一。
3.新宏泽2017年年度报告、2018年半年度报告中未披露前五名客户的具体名称。
由上表可见，川渝中烟分拆前后，重庆宏声、新宏泽对该等客户的销售收入均下降40%-50%，川渝中烟分拆事项对各烟标供应商业绩的影响趋势整体一致。
③发行人的中标排名与同行业竞争对手的比较情况
发行人自开始量产并与川渝中烟开始合作起，持续中标其主力产品，中标份额位居前列。川渝中烟分拆后，发行人在四川中烟娇子、天下秀等品牌及重庆中烟天子、龙凤呈祥等品牌的多个规格中排名仍然位居前列，部分规格中标排名位
居1、2位，体现了公司在四川中烟、重庆中烟供应商体系中的重要地位和竞争
实力。
补充法律意见书（五）（2）湖南中烟
①发行人对湖南中烟烟标销售收入变化情况的说明
2015年，湖南中烟烟标供应商之一湖南金沙利彩色印刷有限公司因故失去合格供应商资格，其急需增补有实力的烟标供应商。2015年 6月，发行人参与投标湖南中烟芙蓉王（硬）、白沙（精品）、盖白沙等主力卷烟品牌的烟标采购项目。湖南中烟组织相关人员对公司进行现场考察，结合公司研发生产能力、质量管理体系及以往对其卷烟产品及其他中烟公司的烟标供应情况，综合评判后，认可发行人进入其合格供应商体系。经综合评审后，发行人中标上述烟标产品的采购项目，中标期为2015年8月至2016年7月，中标排名位列第2名，芙蓉王（硬）、白沙（精品）、盖白沙中标份额分别为20%、30%和30%。由于该等产品为湖南中烟的主力产品，年生产采购量大，发行人中标份额较高且供货主要集中在2016年，因此2016年发行人对湖南中烟的销售收入较上年增加37,912.34万元，同比增长2,235.37%。
2016年下半年，湖南中烟原主要供应商湖南金沙利经重组并更名为湖南福瑞印刷有限公司后，重新恢复合格供应商资质并参与竞标，湖南中烟芙蓉王（硬）、白沙（精品）、盖白沙系列烟标采购项目（2016年8月至2018年12月）中标供应商数量增加，发行人中标排名分别降至第三位、第四位，中标份额降至9%、15%，致使2017年公司对湖南中烟的销售收入与上年相比减少24,901.45万元，同比下降62.87%。
2017年11月，发行人中标湖南中烟白沙（硬精品三代）、芙蓉王（硬细支）等新烟标品类，中标期为 2017年 11月 1日至 2019年 12月 31日，中标排名位列第 2名，中标份额均为40%。2018年 1-6月，发行人向湖南中烟的销售收入为9,948.37万元，较去年同期增长29.21%。
②与同行业竞争对手的比较情况
2015年，在湖南金沙利失去合格供应商资格、湖南中烟烟标供应商出现暂时缺失的契机下，发行人凭借自身综合实力在竞争中脱颖而出，迅速弥补湖南中
补充法律意见书（五）烟的采购缺口，充分体现了发行人的客户开拓能力和服务能力。
2016年，湖南金沙利恢复合格供应商资质并重新参与竞标后，发行人凭借上一协议期内在生产响应速度、产品质量稳定性及售后服务等方面的良好表现，顺利延续了芙蓉王（硬）、白沙（精品）、盖白沙系列的中标供应商地位，尽管中标排名和份额有所下降，但仍然排名靠前，充分表明发行人与湖南中烟的合作关系已实现稳固。
2017年11月，发行人中标湖南中烟新产品白沙（硬精品三代）、芙蓉王（硬细支）系列烟标供应，中标排名为第2位，中标份额为40%，湖南金沙利并未在该产品的中标供应商之列。本次中标进一步表明发行人的综合实力在湖南中烟的烟标供应商中处于领先地位，发行人在湖南中烟烟标供应体系中的地位亦并非湖南金沙利或其他供应商的补充，而是综合实力领先的主力烟标供应商之一。
综上，鉴于发行人与湖南中烟已建立良好稳固的合作关系，发行人已跻身湖南中烟主力烟标供应商行列，预计未来发行人将能够继续与湖南中烟保持持续、稳定的合作关系，且合作的广度和深度将进一步增强。
（3）安徽中烟
报告期内，发行人对安徽中烟的销售情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|销售额（万元）|577.35|1,892.31|2,241.42|4,828.40|
|销量（万套）|350.00|1,080.00|1,156.85|2,328.56|
|平均单价（元/套）|1.65|1.75|1.94|2.07|
|占营业收入的比例|1.84%|3.47%|2.76%|6.99%|

报告期内，发行人对安徽中烟的销售额及销售数量有所下滑，其主要原因系：①安徽中烟卷烟生产结构调整对发行人销售产生影响。2014年起，发行人
中标的安徽中烟烟标产品为黄山（硬一品），2016年改版为黄山（新一品），中
标品种较为单一，且该卷烟品牌属于低档香烟，市场销售价格较低，在烟草产品
补充法律意见书（五）中利润结构偏低。报告期内，安徽中烟在国家烟草专卖局“卷烟上水平”战略的指导下，为应对市场竞争，压缩低档烟产量，致使发行人对安徽中烟的烟标销售量持续下降。
②安徽中烟卷烟去库存对发行人销售产生影响。2013年至 2015年，我国卷烟连续三年产量超过5,000万箱，全国卷烟销量在2014年超过5,000万箱后，受到宏观经济及 2016年烟草税上调影响，2015年-2016年销量有所下滑。安徽中烟为降低产品库存，化解经营风险，2016年起主动缩减各烟标品类产量，由此发行人2016年与上年相比对安徽中烟的烟标销售量明显下降。
③安徽中烟烟标中标价格变化对公司销售产生的影响。报告期初，发行人向安徽中烟销售的烟标产品为黄山（硬一品），中标价格为2.38元/套。2016年，安徽中烟根据市场形势推出黄山（新一品），以替代黄山（硬一品），发行人对该烟标产品的中标价格为 1.93元/套，销售单价有所下降，由此对发行人对安徽中烟的销售产生部分影响。
“黄山”系列香烟是安徽中烟于1958年创立的品牌，经过60年的发展，已取得市场的充分认可，在未来仍将是安徽中烟的主力品牌之一。在细分品类而言，由于黄山（新一品）市场销售价格较低，其产品拥有较为广泛受众，未来产品被完全替代可能性较小。报告期内，发行人对安徽中烟的销售收入占营业收入的比例较低，对其销售收入的下降对发行人的经营业绩不构成重大影响。目前，发行人已通过合作开发新产品、参与更多已有产品竞标等方式，加大对安徽中烟的开拓力度。
综上，报告期内，发行人对川渝中烟（及分拆后的四川中烟、重庆中烟）、安徽中烟销售规模的下降，主要系客户根据市场情况调整部分卷烟产品生产计划的影响，发行人在川渝中烟（四川中烟、重庆中烟）、安徽中烟历次烟标采购招标项目中，中标产品及其排名基本稳定，未发生重大不利变化。发行人对湖南中烟销售规模的波动，主要系其原主要供应商恢复供应资格，从而供应商结构发生调整所致，上述偶发性因素对发行人经营情况的影响已实质性消除，不存在业绩进一步下滑的重大不确定性。
补充法律意见书（五） 2.关于发行人获取订单能力和持续盈利能力未发生重大不利变化的说明
（1）发行人与重点客户保持良好持久的合作关系，持续服务其主力品牌
发行人全资子公司金时印务自 2012年投产以来便与川渝中烟、云南中烟、贵州中烟、安徽中烟建立并保持良好的合作关系。2015年，发行人中标湖南中烟芙蓉王、白沙品牌部分系列烟标采购项目，成为湖南中烟的合格供应商。2015年末川渝中烟分拆为四川中烟、重庆中烟，发行人凭借对川渝中烟的长期服务经验，顺利延续了四川中烟的娇子、天下秀等品牌的合作关系，并于 2016年底首次中标重庆中烟天子、龙凤呈祥烟标产品，与四川中烟、重庆中烟保持持续的合作关系。此外，发行人于 2018年成为河北中烟合格供应商并与其签署钻石（扁蓝时尚）烟标产品的购销合同，进一步加强发行人对中烟公司客户覆盖的广度。
目前，发行人的主要客户包括湖南中烟、四川中烟、云南中烟、重庆中烟、贵州中烟、安徽中烟、河北中烟等。发行人与上述中烟客户自首次合作以来均保持了持续稳定的合作关系，期间从未发生中断合作的情况。
报告期内，发行人持续服务于上述客户的部分主力卷烟品牌，在上述品牌的多个规格的烟标采购项目中持续中标，并在芙蓉王、白沙、娇子、红塔山、龙凤呈祥等品牌的多个规格中位列前4位，体现了公司在所服务客户供应商体系中的重要地位和竞争实力。
（2）下游客户采购模式为发行人长期合作品牌的供应份额提供有力保障
发行人下游客户为各省中烟公司，对主要烟用物资采用公开招标的采购方式。为了保障卷烟生产过程中的质量稳定性，中烟公司对各产品的上机适应性和材料质量稳定性均提出了较高的要求，并在其招标评分体系、框架购销合同中对产品质量给予较高的权重和违约处罚措施。因此，在该模式下，中烟公司对其长期生产的卷烟产品经长期考察后，已逐步形成了较为相对稳定的合作供应商体系，在未出现意外状况下，各供应商在长期合作品牌的中标排名及份额相对有所保障。
发行人自成立并量产以来，凭借稳定的产品质量、及时的服务响应和良好的
期内，发行人收入波动主要系四川中烟经营策略调整、湖南中烟供应商结构调整等偶发因素影响，目前公司对四川中烟、湖南中烟长期合作品牌的供应份额整体稳定，并陆续中标新产品，公司在各中烟公司客户的竞争地位及订单获取能力未出现下降情形。
（3）设备先进性、质量控制体系、新产品开发需求响应能力等竞争优势，为发行人持续获取订单提供有力支持
烟标印刷企业的生产设备先进性和生产工艺成熟度构成核心竞争力的重要组成部分，也是与中烟公司客户建立长期合作关系的重要基础。发行人拥有行业领先的超高精度、高稳定性和高度自动化的生产设备，并运用长期积累的生产经验和工艺对生产设备进行创新性的二次改进，发行人的生产保障能力能够充分满足高品质、高稳定性、大规模、多品种烟标印刷生产需求。
与此同时，发行人拥有完善可靠的质量控制体系，能够充分满足中烟公司客户对于烟标产品质量稳定性的要求。自发行人与各中烟公司客户合作以来，主要合作烟标产品历次采购招标均持续中标，从未出现因质量问题影响协议履行的情形，充分体现了中烟公司客户对发行人质量控制能力的高度认可。
近年来，各大中烟公司愈发重视新产品的开发及经典产品的持续翻新，对中烟客户新产品开发需求的快速响应能力是烟标印刷企业竞争优势的重要体现，也是烟标印刷企业获取增量业务的重要途径。报告期内，发行人自主开发了多款新烟标产品并成功转化为中标份额，充分体现了发行人的新产品开发能力及订单转化能力。同时，发行人抓住细支烟等行业热点机遇，中标芙蓉王（硬细支）品牌烟标供应，具备持续的增量业务开拓能力。
（4）目前在执行合同履行情况良好，偶发因素影响已实质性消除，持续盈利能力未发生重大不利变化
报告期内，发行人2016年-2017年的业绩波动主要受到四川中烟经营策略调整及湖南中烟供应商结构调整所致，上述情况系偶发性因素，目前发行人对四川
补充法律意见书（五）中烟、湖南中烟长期合作品牌的供应份额整体稳定，并陆续中标新产品，上述偶发因素对发行人经营的不利影响已实质性消除。公司持续服务于湖南中烟、四川中烟、云南中烟、重庆中烟、贵州中烟、安徽中烟等客户的部分主力卷烟品牌，并通过持续的新产品开发、稳定的产品质量，持续开拓新客户、新产品，进一步提高公司的综合竞争实力。
目前发行人在执行烟标合同的履行情况良好，在手订单持续、充沛。2018年1-6月，发行人在保持长期合作烟标产品销售规模整体稳定的基础上，新中标产品的销售收入快速增长，从而带动烟标产品销售收入为 29,574.46万元，较去年同期增长16.58%。根据审慎预测，发行人预计2018年可实现烟标业务收入约62,500万元至65,000万元，包装材料业务收入约3,000万元，主营业务收入合计约65,500万元至68,000万元，同比增长约22%至25%。
基于上述，本所认为：发行人真实、准确、完整地披露了报告期内经营业绩变动的原因及其合理性，报告期内的业绩变动对发行人持续盈利能力不构成重大不利影响，发行人与同行业竞争对手相比具有较强的竞争力，不存在影响发行人持续获取订单能力和持续盈利能力的重大不利影响因素。
（四）与主要客户的合作历史及背景、烟草客户的开发方式，与其他竞争对手相比的优劣势，并结合上述情况说明和披露是否采用公开、公平的方式独立合法获取业务。
本所律师取得了发行人报告期内的销售明细、招投标文件、中标通知书、购销合同等资料，对发行人销售部门负责人和发行人报告期内的主要客户进行了访谈，通过公开渠道查询各省中烟公司烟用物资招标、中标公示以及发行人下游客户的行业管理规范文件，登录国家企业信用信息公示系统对发行人主要客户的基本情况进行了核查，并登录中国裁判文书网等网站对发行人的违法违规情况进行了核查，具体核查情况如下：
1.关于公司与主要中烟公司合作历史及背景的说明
（1）川渝中烟、云南中烟、贵州中烟、安徽中烟
补充法律意见书（五）①关于合作历史的说明
发行人全资子公司金时印务于 2008年 12月成立，自 2012年实现烟标业务量产，并于当年开始为川渝中烟、云南中烟、贵州中烟、安徽中烟提供烟标产品。
2015年末川渝中烟分拆为四川中烟、重庆中烟后，发行人凭借对川渝中烟的长期服务经验，顺利延续了四川中烟的娇子、天下秀等品牌的合作关系，并于2016年底首次中标重庆中烟天子、龙凤呈祥烟标产品，与四川中烟、重庆中烟保持持续的合作关系。
报告期内，发行人对上述中烟公司销售的烟标产品主要通过参与其公开招标方式获得，发行人与各中烟公司合作烟标产品情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||客户简称|产品名称||品牌合作年限|
|云南中烟||云烟（紫）|自公司投产至今||
|||云烟（软珍品）|||
|||云烟（小熊猫）|||
|||红塔山（硬恭贺新禧）|||
|||红塔山（硬经典）|||
|||红塔山（硬经典100）|||
|四川中烟||娇子（黑）商标（含金拉线版及非卖正包）|自公司投产至今||
|||娇子（红芙蓉）商标（含省外版及非卖正包）|||
|||娇子（龙涎香）商标（含非卖正包）|||
|||娇子（九寨沟）商标（含非卖正包）|||
|||娇子（宽窄好运）商标（含非卖正包）|||
|||娇子（清甜香）凉山版商标（含非卖正包）|||
|||娇子（X）商标（含非卖正包）|||
|||娇子（太阳神鸟蓝）商标（含非卖正包）|||
|||娇子（蓝）商标（含非卖正包）-不含二维码|||
|||娇子（凉烟）商标（含非卖正包）|||

补充法律意见书（五）
||||||
|-|-|-|-|-|
||客户简称|产品名称||品牌合作年限|
|||娇子（时代阳光）商标（含非卖正包）|||
|||娇子（软阳光）商标（含新版及非卖正包）|||
|||天下秀（红名品）商标（含非卖正包）|||
|||利群（新）|||
|重庆中烟||天子（壹号）侧推版商标（含非卖正包）|2016年至今注||
|||龙凤呈祥（花开富贵）商标（含非卖正包）|||
|||龙凤呈祥（鸿运朝天门）商标|||
|||龙凤呈祥（硬道理）（含非卖正包）|||
|||龙凤呈祥（花开富贵）软硬包（含非卖正包）|||
||贵州中烟|黄果树（长征）||自公司投产至今|
|安徽中烟||黄山（新一品）|自公司投产至今||
|||黄山（硬一品）|||

注：2015年末，川渝中烟分拆为四川中烟和重庆中烟，公司自重庆中烟分立经营起即成为其合格供应商并保持合作关系。
②在执行合同情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人与上述客户正在执行的烟标购销合同具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||客户简称||合同有效期|产品名称|
|云南中烟||2018年1月1日至2018年12月31日||云烟（紫）|
|||||云烟（软珍品）|
|||||云烟（小熊猫）|
|||2018年1月1日至2019年12月31日||红塔山（硬恭贺新禧）|
|||||红塔山（硬经典）|
|||||红塔山（硬经典100）|
|四川中烟|||2016年7月2日至|娇子（黑）商标（含金拉线版及非卖正包）|
||||2018年12月31日|娇子（红芙蓉）商标（含省外版及非卖正包）|

补充法律意见书（五）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||客户简称||合同有效期||产品名称|
|||2017年1月1日至2018年12月31日|||娇子（龙涎香）商标（含非卖正包）|
||||||娇子（九寨沟）商标（含非卖正包）|
||||||娇子（宽窄好运）商标（含非卖正包）|
||||||娇子（清甜香）凉山版商标（含非卖正包）|
||||||娇子（X）商标（含非卖正包）|
||||||娇子（太阳神鸟蓝）商标（含非卖正包）|
||||||娇子（蓝）商标（含非卖正包）-不含二维码|
||||||娇子（凉烟）商标（含非卖正包）|
||||||娇子（时代阳光）商标（含非卖正包）|
||||||娇子（软阳光）商标（含新版及非卖正包）|
||||||天下秀（红名品）商标（含非卖正包）|
||||2018年1月1日至|利群（新）||
||||2018年12月31日|||
|重庆中烟||2016年12月15日至2018年12月31日|||天子（壹号）侧推版商标（含非卖正包）|
||||||龙凤呈祥（花开富贵）商标（含非卖正包）|
||||||龙凤呈祥（鸿运朝天门）商标|
||||2017年1月1日至||龙凤呈祥（硬道理）（含非卖正包）|
||||2018年12月31日||龙凤呈祥（花开富贵）软硬包（含非卖正包）|
|贵州中烟|||2018年1月1日至|黄果树（长征）||
||||2019年12月31日|||
|安徽中烟|||2018年7月1日至||黄山（新一品）|
||||2021年6月30日||黄山（硬一品）|

补充法律意见书（五）（2）湖南中烟
①湖南中烟对烟标供应商的评价体系
湖南中烟的烟标采购采取公开招标方式，制定了公开严格的招标、投标、开标、评标、中标、合同授予等程序，其中对评标中的评分方法有详细的规定。评分合计 100分，其中商务评分 20分（涵盖经营状况、管理水平、供货及服务评价、社会责任、违约赔付承诺、售后服务方案、投标文件质量）、技术评分30分（涵盖生产保障能力、质量保障能力、供货经验、创新能力）、投标报价评分50分，较为全面的体现了投标人的产品配套能力和商业信用。
其中，上述评价维度中，与招标人合作历史相关的评价内容主要为商务评分中“供货及服务评价”，对于已合作供应商，其最高评分为 6分，对于合作的新供应商和投标人计3分。此外，在技术评分中的“供货经验”评价内容上，其范围不限于湖南中烟的历史三年供货经验。因此，湖南中烟的上述招标评价体系对公司新进入湖南中烟供应商体系的障碍较小。
②关于发行人与湖南中烟合作历史的说明
2015年 6月，湖南中烟公开进行烟标采购年度招标，发行人参与投标湖南中烟芙蓉王（硬）、白沙（精品）、盖白沙等主力卷烟品牌的烟标采购项目。由于湖南中烟长期烟标供应商湖南金沙利因故失去合格供应商资格，其急需增补有实力的烟标供应商。湖南中烟组织相关人员对发行人进行现场考察，结合发行人研发生产能力、质量管理体系及以往对其卷烟产品及其他中烟公司的烟标供应情况，综合评判后，认可发行人进入其合格供应商体系。经综合评审后，发行人中标上述烟标产品的采购项目，中标期为2015年8月至2016年7月，中标排名位列第 2名，芙蓉王（硬）、白沙（精品）、盖白沙中标份额分别为20%、30%和30%。
基于上一协议期内在生产响应速度、产品质量稳定性及售后服务等方面的良好表现，2016年 8月湖南中烟新一轮烟标采购招标项目中，虽原供应商湖南金沙利经重组后恢复供应商资格，发行人仍再次中标上述卷烟品牌烟标采购项目，
补充法律意见书（五）中标期为 2016年 8月至 2018年 12月，中标排名分别为第 3名、第 4名，中标份额分别为9%、15%，尽管中标份额有所下降，但仍然排名靠前，充分表明发行人已与湖南中烟建立并保持了持续稳固的合作关系。
2017年末，发行人在湖南中烟的烟标采购招标中，新中标白沙（硬精品三代）、芙蓉王（硬细支）卷烟品牌的烟标供应，中标期为2017年11月1日至2019年12月31日，中标排名位列第2名，中标份额均为40%，发行人与湖南中烟的合作的深度和广度进一步扩大。
③在执行合同情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人与湖南中烟正在执行的烟标购销合同具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||客户简称||合同有效期|产品名称|
|湖南中烟||2016年8月31日至2018年12月31日||芙蓉王（硬）|
|||||盖白沙|
|||||白沙|
|||||白沙精品（含仿真烟、非卖品）|
|||2017年11月1日至2019年12月31日||白沙（硬精品三代）烟盒（含非卖品）|
|||||白沙（硬精品三代）条盒（含非卖品）|
|||||芙蓉王（硬细支）烟盒（含非卖品）|
|||||芙蓉王（硬细支）条盒（含非卖品）|

补充法律意见书（五）（1）中烟公司的一般采购流程
根据国家烟草专卖局、中国烟草总公司发布的《烟用物资采购管理规定》（国烟运〔2010〕389号）等文件的规定，各中烟公司对烟标、卷烟纸、香精香料等主要烟用物资采用公开招标方式进行采购，其烟标采购的流程主要如下：
①确定采购计划
国家烟草专卖局、中国烟草总公司负责下达专卖品卷烟材料年度分配计划，中烟公司根据下达的烟叶和卷烟生产计划编制年度采购计划。中烟公司采购部门依据批准的年度采购计划编制采购预算并提交预算委员会讨论，并根据批准的年度采购计划和预算编制采购实施方案，方案包括物资名称、品种规格、采购数量、采购金额等。
②公告招标信息
中烟公司通过其官方网站等方式公告招标基本信息，通常包括招标内容、限价要求、投标人资格要求、资格审查方式、报名与招标文件取得方式、投标时限、联系方式等。
③投标文件审核
烟标印刷企业根据招标公示取得招标文件，并按要求在规定时限内编制并递交投标文件。中烟公司组织评标委员会并对投标人进行资格审查、并对合格投标人投标文件进行开标评审。
④确定合作关系
中烟公司根据评标委员会的评定结果确定中标企业，按照招标文件规定确定中标价格，并与中标企业签署《采购合同》，通常合同期限为 1-2年。合同签署后，中烟公司根据自身生产计划按月或一月多次下达订单，发行人根据订单的要求编排生产计划并实施。
（2）公司对主要客户的开发方式
补充法律意见书（五）发行人获得各省中烟客户的方式主要为招投标方式。根据《烟用物资采购管理规定》（国烟运〔2010〕389号）等文件的规定，各省中烟公司确定生产计划后，通常在其官方网站或委托招标方网站发布招标公告，发行人根据招标公告要求取得招标文件，并按要求提交相关资质证明文件参与竞标，经各省中烟组织的审核委员会综合评价后，发行人与中烟公司就中标的烟标系列签订期限为1-2年的框架协议，成为其合格供应商。
除上述方式外，发行人亦向中烟公司提供新产品开发及打样等服务。根据各省中烟公司的相关规定，烟标印刷企业开发的新烟标产品经中烟公司审核采纳后，在未达到规模生产或规定期限的试产阶段，通常以定向采购方式向烟标开发企业采购相关烟标产品。在新卷烟产品达到招标采购标准后，烟标开发企业需与其他竞争对手共同参加招标项目，中烟公司根据综合评审后确定长期烟标供应商。
综上，报告期内，公司采用公开、公平的方式独立合法获取业务，取得中烟客户的方式符合《烟用物资采购管理规定》等相关文件的规定。
基于上述，本所认为：报告期内发行人采用公开、公平的方式独立合法获取业务，获得客户的方式符合相关行业规定，不存在违法违规行为。
（五）与主要客户是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排，是否存在关联关系
本所律师查阅了发行人的工商登记信息材料，取得了报告期内发行人主要中烟公司客户的招投标文件、购销合同、订单以及发行人的销售明细等文件，登录国家企业信用信息公示系统对各中烟公司的任职人员和股权结构进行了查询，并对发行人主要高级管理人员、发行人报告期内的主要客户进行了访谈，取得了主要客户出具的相关承诺函，具体核查情况如下：
1.关于公司与主要客户不存在特殊利益安排的说明
发行人从公开渠道获得各省级中烟工业公司客户烟用物资公开招标信息，并按招标文件要求参与投标，中标后各中烟公司与公司签订期限为1-2年的烟标框
补充法律意见书（五）架购销协议，发行人按照烟标框架购销协议及各月采购订单的要求向中烟公司客户供应烟标产品。
报告期内，除上述烟标框架购销协议外，发行人不存在与各中烟公司客户签订其他长期业务合作协议，亦不存在特殊利益安排。
2.关于公司与各中烟公司客户不存在关联关系的说明
截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|持股排名|股东姓名|持股数量（股）|占总股本比例|
|1|彩时集团|266,666,667|74.07%|
|2|前海彩时|66,666,667|18.52%|
|3|深圳方腾|13,333,333|3.70%|
|4|前海红树|3,333,333|0.93%|
|5|金时众志|3,333,333|0.93%|
|6|中证投资|2,500,000|0.69%|
|7|金石坤享|2,500,000|0.69%|
|8|上海广沣|1,666,667|0.46%|
|合计||360,000,000|100.00%|

经核查，发行人主要客户及其董监高、采购部门负责人员及其近亲属不存在直接或间接持有发行人股权的情况；发行人主要客户为各省级中烟工业公司，均为中国烟草总公司的全资子公司，发行人与主要客户不存在关联关系。
基于上述，本所认为：发行人与各中烟公司的合作情况真实，取得招投标项目的方式合法合规，除按招标文件规定签署的框架购销协议外，发行人与各中烟公司不存在签署其他长期合作协议的情形，发行人与各中烟公司亦不存在特殊利益安排或关联关系。
（六）报告期与主要客户的主要合同条款、信用政策、结算及收款方式，
与其他客户相比是否存在差异、双方合作以来的履约和纠纷情况
补充法律意见书（五）本所律师取得了发行人与主要中烟公司客户签订的购销协议，查阅了发行人报告期内的应收账款明细、订单等资料，并对发行人财务负责人员、销售部门负责人和发行人报告期内的主要客户进行了访谈，具体核查情况如下：
1.关于公司与主要客户签署合同内容比较情况的说明
报告期内，发行人就中标烟标产品与各省中烟公司签订框架购销合同，合同为各省中烟公司标准格式，合同主要内容包括产品名称、规格型号、计量单位及单价、交货要求、运费负担、技术标准、包装标准、验收结算、违约责任等主要条款。以发行人正在执行的烟标合同为例，发行人与主要中烟客户在主要合同条款、信用政策、结算及收款方式等方面的比较情况如下：
补充法律意见书（五）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||云南中烟|湖南中烟||四川中烟||重庆中烟||贵州中烟|安徽中烟||河北中烟|
|交 货 时间、地点、方式||供方按订单或供货通知的交货日期按时交货；需方指定地点；供方送货到需方指定地点，费用由供方承担。|供方按订单或供货通|需方在下达订单时明确交货时间、地点，供方交货至需方指定仓库交货，货物运至需方指定仓库卸货前的损毁、灭失风险由供方承担，运费和保险费由供方承担。|供方应按照需方通知的采购订单组织生产和按时交货；供方负责按照需方要求将货物送至需方指定地点，并负责交货前的一切风险和费用。|供方应按照需方通知|供方应按照需方通知的采购订单组织生产和按时交货；供方负责按照需方要求将货物送至需方指定仓库，并负责交货前的一切风险和费用。|供方应按照需方通|交付时间及数量根据需方每月订单要求；到货地点为需方指定仓库；运费由供方负担。|交付时间及数量根据需方每月|交货时间按买方通|甲方根据卷烟生产计划，及时向乙方下达采购订单，订单中应注明采购品种、规格、数量、交货地点及交货时间；采购单价为含税运输至甲方企业仓库或甲方指定地点价格。|甲方根据卷烟生产|
||||知的交货日期按时交|||的采购订单组织生产||知的采购订单组织||订单要求；|知为准；||计划，及时向乙方下|
||||货；|||和按时交货；||生产和按时交货；|||||达采购订单，订单中|
|||||||||||到货地点为需方指定仓库；|交货地点为安徽中|||
||||||||||||||应注明采购品种、规|
||||需方指定地点；|||供方负责按照需方要||供方负责按照需方|||烟工业有限责任公|||
|||||||||||运费由供方负担。|||格、数量、交货地点|
|||||||求将货物送至需方指||要求将货物送至需|||司所属生产厂仓|||
||||供方送货到需方指定||||||||||及交货时间；|
|||||||定地点，并负责交货||方指定仓库，并负|||库，以买方订单指|||
||||地点，费用由供方承|||||||||||
|||||||前的一切风险和费||责交货前的一切风|||定地点为准；||采购单价为含税运|
||||担。|||||||||||
|||||||用。||险和费用。|||||输至甲方企业仓库|
||||||||||||合同单价为指定交|||
||||||||||||||或甲方指定地点价|
||||||||||||货地点的综合包干|||
||||||||||||||格。|
||||||||||||单价，包含 17%增|||
||||||||||||值税、运杂费等相|||
||||||||||||关费用。|||
|质量要求||供方保证提供货物质量和技术标准与需方要求一致；在需方无特殊说明的，应达到最新颁布的国家标准或行业标准要求；货物验收后，在质量保证期内，供方应对由于工艺或材料缺陷||按需方企业技术标准执行，达到需方的使用要求；供方在生产提供给需方的产品中，不得使用或添加卫生部、农业部以及烟草行业禁止使用的物质。|供方需按照需方招标文件中技术标准《卷烟条与盒包装纸》、《封签纸》、《卷烟条与盒包装纸、封签纸安全卫生指标技术要求》、《雪茄烟材料通用材料技术要求》的相关规定提供|||供方需按照需方|按需方材料质量技术标准和使用要求。||符合国家、烟草行||乙方应依据河北中|
|||||||||《烟用材料技术标|||业相关标准及规||烟工业有限责任公|
|||||||||准-卷烟条与盒包|||定，并遵守双方签||司技术中心提供的|
|||||||||装纸》、《烟用材|||订的《烟用材料供||质量及工艺技术标|
|||||||||料技术标准-封签|||方质量保证协议||准、批准的标样进行|
|||||||||纸》和《烟用材料|||书》，满足买方设||生产、包装、保管和|
|||||||||安全卫生指标技术|||备要求。在合同期||运输。烟用材料在验|
|||||||||要求第15部分卷烟|||内，若国家、烟草||收或卷烟生产使用|
|||||||||条与盒包装纸、封|||行业发布新标准，||环节出现质量问题，|
|||||||||签纸》以及国家、|||按新标准执行，并||以河北中烟工业有|

补充法律意见书（五）
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||云南中烟|湖南中烟||四川中烟||重庆中烟||贵州中烟||安徽中烟||河北中烟|
|||所发生的质量问题负责处理，所需费用由供方承担。|所发生的质量问题负|||产品；|行业相关规定等现行要求提供合格产品。|行业相关规定等现|||按买方技术要求提供完整的检验报告。|按买方技术要求提|限责任公司技术中心及各企业质检部门鉴定结果和处理意见为准。|限责任公司技术中|
||||责处理，所需费用由|||||行要求提供合格产||||供完整的检验报||心及各企业质检部|
|||||||在合同执行期间，需|||||||||
||||供方承担。|||||品。||||告。||门鉴定结果和处理|
|||||||方技术标准、国家标|||||||||
|||||||||||||||意见为准。|
|||||||准或行业标准发生变|||||||||
|||||||化的，供方交付货物|||||||||
|||||||应符合新标准。|||||||||
|供应保障|||需方按月向供方下达|供方应严格控制生产进度按照需方月度订单组织生产、分月执行。|供方应按照需方通知的采购订单组织生产和按时交货。|供方应按照需方通知|供方应按照需方通知的采购订单组织生产和按时交货。||供方须严格按照质量要求和需方订单通知的货物品种规格、数量及交货时间交货。||买方将根据生产经营需要确定采购的数量，卖方具体供货数量以买方那个月度采购订单为准。||乙方应按甲方要求的到货时间及地点进行交货；乙方应建立烟用材料的应急机制，响应甲方的紧急订单。||
||||采购订单；|||的采购订单组织生产|||||||||
|||||||和按时交货。|||||||||
||||因需方卷烟生产计划||||||||||||
||||调整、品牌整合等原||||||||||||
||||因不能按协议品种及||||||||||||
||||数量采购的，需方可||||||||||||
||||用其他品种进行等量||||||||||||
||||（或等价）替换。||||||||||||
|不合格品处置||需返工产品，供方应在接通知后一天内从需方仓库拉出返工；需方质检部门判定为销毁的产品，由需方按流程组织销毁。|需返工产品，供方应|按不合格品处置程序办理。||产品质量不合格的，|产品质量不合格的，责成供方进行整改，并有权不退还部分供方缴纳的履约保证金、扣减供货比例、或要求供方进行提供整||不合格品一律退货或调换，损失一律由供方承担。||如发现有漏项、缺件或验收不合格，买方有权退货，卖方应在规定时间内无条件无偿补齐或更换与合同不相符的产品，所发生的||乙方交付的材料质量出现不合格，应根据检验情况进行挑选或报废处理。能够挑选使用的，由乙方进行挑选。需要做报废处理的，应就地报||
||||在接通知后一天内从|||责成供方进行整改，|||||||||
||||需方仓库拉出返工；|||并有权不退还部分供|||||||||
|||||||方缴纳的履约保证|||||||||
||||需方质检部门判定为||||||||||||
|||||||金、扣减供货比例、|||||||||
||||销毁的产品，由需方||||||||||||
|||||||或要求供方进行提供|||||||||
||||按流程组织销毁。||||||||||||
|||||||整改。|||||||||

补充法律意见书（五）
|||||||||||||||
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||项目||云南中烟|湖南中烟||四川中烟||重庆中烟|贵州中烟||安徽中烟||河北中烟|
||||||||改。|改。||一切费用由卖方承担，且并不因此而影响交付买方使用的时间。|一切费用由卖方承||废或做破坏性处理|
||||||||||||担，且并不因此而||后由乙方进行处置。|
||||||||||||影响交付买方使用||挑选或报废处理所|
||||||||||||的时间。||需费用由乙方承担。|
||||||||||||||由此给甲方造成损|
||||||||||||||失的，应当予以相应|
||||||||||||||赔偿并采取补救措|
||||||||||||||施。|
|信 用 政策、结算及收款方式||卷烟企业对产品质量检验合格并在ERP系统中确认后，自需方收到供方开具发票之日起一个月内，需方进行货款支付。||供方交付货物，经需方检验合格后，凭需方仓库入库单实际入库数量进行结算，付款期限按需方有关财务规定执行。|需方收到供方增值税专用发票，入账后可开具期限为 5 个月的银行承兑汇票予以支付，或发票入账 5 个月后采用电汇、汇票或银行转账的方式支付货款。若需方的货款支付规则发生改变，按需方改变后的规则执行。||货物送达招标文件规定的交货地点并由需方验收合格后，按实际入库数量，根据合同约定单价，凭乙方开具地增值税专用发票办理结算，采用电汇、承兑汇票或银行转账方式支付货款。||1. 结算方式及期限：供货供货|订单完成到货并验收合格后，买方根据业务发生情况，结合公司资金状况，编制付款计划，及时办理货款支付手续。||货物经甲方接收企业验收合格办理入库手续后，乙方应尽快按甲方要求开具增值税专用发票；甲方根据业务发生情况，结合公司资金状况，编制付款计划，及时办理货款支付手续。|货物经甲方接收企|
||||||||||达到需方仓库后，经验收合格入||||业验收合格办理入|
||||||||||库，双方经对账核实无误后，供||||库手续后，乙方应尽|
||||||||||方开具发票，以发票入账为记账||||快按甲方要求开具|
||||||||||日，付款期限为自记账日开始，||||增值税专用发票；|
||||||||||按下列约定付款：①货物使用完|||||
||||||||||||||甲方根据业务发生|
||||||||||毕，90 天以内付完货款。②货|||||
||||||||||||||情况，结合公司资金|
||||||||||物未使用完毕但使用量已达到|||||
||||||||||||||状况，编制付款计|
||||||||||70，90 天内支付货款的 50，剩|||||
||||||||||||||划，及时办理货款支|
||||||||||余货款在货物使用完毕后的 30|||||
||||||||||||||付手续。|
||||||||||天内付完。③货物使用量不足|||||
||||||||||70，需方在120天内先支付货款|||||
||||||||||的30，如当使用量达到70后，|||||
||||||||||按前款执行。④若货物一直不能|||||
||||||||||使用完毕，但非供方责任，需方|||||

补充法律意见书（五）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|云南中烟|湖南中烟|四川中烟|重庆中烟|贵州中烟|安徽中烟|河北中烟|
||||||在 180 天以前将货款全额支付|||
||||||完毕；（如系供方责任，包括但|||
||||||不限于质量责任、到货延误责|||
||||||任），按合同及附件中相关责任|||
||||||条款处置。2、支付方式：电汇|||
||||||或承兑。|||

补充法律意见书（五）发行人与各中烟客户签订的购销合同在交货时间、地点、方式、质量要求、供应保障及不合格品处置等主要条款的内容无明显差异。其中，在交货时间、地点、方式、供应保障方面，均以实际下达的订单为准，均由发行人承担相关运输费用，且应严格按订单组织生产和产品交付；质量要求方面，均要求在满足国家、烟草行业最新标准的基础上，依据中烟客户的质量技术要求提供产品；不合格品处置方面，均要求退换货并及时整改，对于未能及时整改的规定了具体违约责任。
付款方式及信用期限方面，各中烟公司根据其自身的生产及资金安排的不同，存在一定差异。其中，川渝中烟（及分拆后的四川中烟、重庆中烟）、贵州中烟一般采用银行转账与承兑汇票相结合的付款方式，信用期限通常为3-6个月；
云南中烟、湖南中烟及安徽中烟一般主要采用银行转账的付款方式，信用期限通常为1个月。
2.关于公司与主要客户合作情况的说明
发行人全资子公司金时印务自 2012年投产以来便与川渝中烟、云南中烟、贵州中烟、安徽中烟建立并保持良好的合作关系。2015年，发行人中标湖南中烟芙蓉王、白沙品牌部分系列烟标采购项目，成为湖南中烟的合格供应商。2015年末川渝中烟分拆为四川中烟、重庆中烟，发行人凭借对川渝中烟的长期服务经验，顺利延续了四川中烟的娇子、天下秀等品牌的合作关系，并于 2016年底首次中标重庆中烟天子、龙凤呈祥烟标产品，与四川中烟、重庆中烟保持持续的合作关系。此外，发行人于 2018年成为河北中烟合格供应商并与其签署钻石（扁蓝时尚）烟标产品的购销合同，进一步加强公司对中烟公司客户覆盖的广度。目前，发行人的主要客户包括湖南中烟、四川中烟、云南中烟、重庆中烟、贵州中烟、安徽中烟、河北中烟等。发行人与上述中烟客户自首次合作以来均保持了持续稳定的合作关系，期间从未发生中断合作的情况。
发行人建立了严格的质量管理体系，配备先进的质量检测设备，实行全面的质量控制流程，产品质量稳定可靠。发行人设立以来，以稳定的产品质量、及时的服务响应和良好的售后服务，与上述各中烟公司客户保持持续、良好的业务往来，双方所签署的合同均按约定履行，不存在因产品质量不达标等原因发生退货、
补充法律意见书（五）换货及索赔等事项，亦不存在因合同履行、产品质量问题等产生纠纷或诉讼的情形。
基于上述，本所认为：发行人与各中烟公司签订的购销合同主要条款不存在重大差异，发行人与各中烟公司有关信用政策、结算方式的约定真实合理，发行人自成立以来与各中烟公司的合同均按约定履行，不存在因合同履行、产品质量等产生纠纷的情况。
（七）综合上述情况分析发行人与主要客户的业务是否具有稳定性和可持续性，是否存在替代风险，有何防范和应对措施
本所律师取得了报告期内发行人烟标产品招投标文件、中标通知书和主营业务收入销售明细表，查阅了发行人正在执行的购销合同和在手订单，对发行人销售部门负责人和发行人报告期内的主要客户进行了访谈，并查阅了同行业可比上市公司公布的年度报告、招股说明书、行业研究报告等公开资料，具体核查情况如下：
1.关于发行人与主要客户的业务具有稳定性和可持续性的说明
（1）长期、良好的合作历史是发行人与主要客户合作可持续性的重要基础发行人全资子公司金时印务自 2012年实现烟标业务量产，并向各中烟公司客户提供烟标产品起至今，凭借稳定的产品质量、及时的服务响应和良好的售后服务，与各中烟公司客户自首次合作以来均保持持续稳定的合作关系，期间从未发生中断合作的情况。由于稳定持续的供应商体系有利于满足中烟公司对生产连续性和质量稳定性的需要，因此，在发行人经营及产品质量未发生重大变化的情况下，发行人预计将能够与各中烟公司客户继续保持持续的合作关系。
报告期内，发行人持续服务于上述客户的部分主力卷烟品牌，在上述品牌的多个规格的烟标采购项目中持续中标，并在芙蓉王、白沙、娇子、红塔山、龙凤呈祥等品牌的多个规格中位列前4位，体现了公司在所服务客户供应商体系中的重要地位和竞争实力。
（2）下游客户采购模式为发行人长期合作品牌的供应份额提供有力保障
补充法律意见书（五）发行人下游客户为各省中烟公司，对主要烟用物资采用公开招标的采购方式。为了保障卷烟生产过程中的质量稳定性，中烟公司对各产品的上机适应性和材料质量稳定性均提出了较高的要求，并在其招标评分体系、框架购销合同中对产品质量给予较高的权重和违约处罚措施。因此，在该模式下，中烟公司对其长期生产的卷烟产品经长期考察后，已逐步形成了较为稳定的合作供应商体系，在未出现意外状况下，各供应商在长期合作品牌的中标排名及份额相对有所保障。
发行人自设立以来，凭借行业先进的生产设备、成熟稳定的工艺技术及完善可靠的质量控制体系，与主要中烟客户均保持良好的长期合作关系，从未出现中断合作情形。报告期内，发行人收入波动主要系川渝中烟分拆、湖南中烟供应商结构调整等偶发因素影响，在该等偶发事件发生前后，发行人在主要中烟客户的绝大多数中标产品中，中标排名和份额均位居前列，发行人在各中烟公司客户的竞争地位及订单获取能力未出现下降情形。
（3）设备先进性、质量控制体系、新产品开发需求响应能力等竞争优势，为发行人持续获取订单提供有力支持
烟标印刷企业的生产设备先进性和生产工艺成熟度构成核心竞争力的重要组成部分，也是与中烟公司客户建立长期合作关系的重要基础。发行人拥有行业领先的超高精度、高稳定性和高度自动化的生产设备，并运用长期积累的生产经验和工艺对生产设备进行创新性的二次改进，发行人的生产保障能力能够充分满足高品质、高稳定性、大规模、多品种烟标印刷生产需求。
与此同时，发行人拥有完善可靠的质量控制体系，能够充分满足中烟公司客户对于烟标产品质量稳定性的要求。自发行人与各中烟公司客户合作以来，主要合作烟标产品历次采购招标均持续中标，从未出现因质量问题影响协议履行的情形，充分体现了中烟公司客户对发行人质量控制能力的高度认可。
近年来，各大中烟公司愈发重视新产品的开发及经典产品的持续翻新，对中烟客户新产品开发需求的快速响应能力是烟标印刷企业竞争优势的重要体现，也是烟标印刷企业获取增量业务的重要途径。报告期内，发行人自主开发了多款新烟标产品并成功转化为中标份额，充分体现了公司的新产品开发能力及订单转化
补充法律意见书（五）能力。发行人对客户新产品开发需求的快速响应，为发行人未来持续争取烟标增量业务提供了有力的支持。
（4）目前在执行合同履行情况良好，偶发因素影响已实质性消除，与主要客户的业务可持续性未发生重大不利变化
报告期内，发行人2016年-2017年对主要客户四川中烟、湖南中烟的销售收入变动主要受到四川中烟经营策略调整及湖南中烟供应商结构调整所致，上述情况系偶发性因素，目前发行人对四川中烟、湖南中烟长期合作品牌的供应份额整体稳定，并陆续中标新产品，上述偶发因素对公司经营的不利影响已实质性消除。
目前发行人与各中烟公司客户在执行烟标合同的履行情况良好，在手订单持续、充沛，与主要客户的业务可持续性未发生重大不利变化。2018年1-6月，发行人在保持长期合作烟标产品销售规模整体稳定的基础上，新中标产品的销售收入快速增长，从而带动烟标产品销售收入为 29,574.46万元，较去年同期增长16.58%。根据审慎预测，发行人预计2018年可实现烟标业务收入约62,500万元至 65,000万元，包装材料业务收入约 3,000万元，主营业务收入合计约 65,500万元至68,000万元，同比增长约22%至25%。
2.公司对业务稳定性及可持续性的保障措施
（1）持续加强产品质量控制
烟标产品的质量稳定性、上机适应性是中烟客户对供应商评价的最重要因素之一，也是供应商产品核心竞争力的体现。公司坚持“质量第一”的经营理念，建立了贯穿于原辅料采购、生产、入库以及售后服务全过程的产品质量控制体系。
未来，公司将继续加大在产品生产质量稳定性、全流程检验检测方面的投入，严格防范因产品质量未达标而影响公司与中烟客户合作持续性的情况。
（2）持续根据生产需要升级设备、改进工艺
不同的卷烟品牌对于烟标的印刷要求有着很大的区别，烟标印刷企业必须具备强大的柔性制造体系和成熟的配套生产工艺，才能够在多品牌的业务体系中快速切换、调整。为了满足高品质、高稳定性、大规模、多品种烟标印刷生产需求，
补充法律意见书（五）公司已引进多台行业领先的超高精度、高稳定性和高度自动化的生产设备，并持续根据实际生产需要升级设备、改进工艺，为公司向客户持续提供高品质烟标产品提供有力保障。
（3）持续提升客户新产品开发需求响应能力
对客户新产品开发需求的快速响应能力是烟标印刷企业竞争优势的重要体现，也是烟标印刷企业获取增量业务的重要途径。报告期内，发行人自主开发了多款新烟标产品并成功转化为中标份额，充分体现了发行人的新产品开发能力及订单转化能力。未来，发行人将进一步提升对客户需求的把握能力和快速响应能力，并通过持续的研发投入和实践提高产品设计开发能力，通过对客户新产品开发需求的快速响应，进一步加深对客户的服务力度，并为发行人持续获取增量业务。
综上，发行人与各中烟公司客户自首次合作以来均保持持续稳定的合作关系，凭借稳定的产品质量、及时的服务响应和良好的售后服务获得各中烟公司客户的高度认可，持续服务于上述客户的部分主力卷烟品牌，并在上述品牌的多个规格中排名份额靠前，持续获得订单的能力较强，被竞争对手替代的风险较小。
发行人已通过持续加强产品质量控制、升级设备及改进工艺、提升新产品开发需求响应能力等措施，稳固并加深与各中烟公司客户的合作关系，被竞争对手替代的风险较小。
基于上述，本所认为：发行人与主要客户的业务具有稳定性和可持续性，被竞争对手替代的风险较小；发行人已建立对业务稳定性及可持续性的保障措施，报告期内业绩变动的影响因素已实质性消除，对发行人持续盈利能力不构成重大不利影响。
（八）中烟各省公司是否属于受同一控制人关联方，如否，请说明具体的原因及依据
本所律师取得了发行人报告期内的销售明细、招投标文件、中标通知书、购销合同、订单等资料，登录国家企业信用信息公示系统对发行人主要中烟客户的
补充法律意见书（五）基本情况进行了查询，通过公开渠道查询各省中烟公司烟用物资招标、中标公示，对发行人销售部门负责人以及报告期内的主要客户进行了访谈，并查询了发行人同行业上市公司的公开资料，具体核查情况如下：
目前，我国烟草行业实行“统一领导、垂直管理、专卖专营”为核心的烟草专卖制度和管理体制。中国烟草总公司依法对所属工商企业的国有资产行使出资人权利，经营和管理国有资产，承担保值增值责任，下辖 17家省级中烟公司及上海烟草集团。因此，从股权方面，17家省级中烟公司及上海烟草集团均为中国烟草总公司的全资子公司，中国烟草总公司是各省级中烟工业公司的实际（股权）控制人。
实际经营中，国家烟草专卖局、中国烟草总公司主要负责下达专卖品卷烟材料年度分配计划，各省级中烟工业公司根据下达的烟叶和卷烟生产计划独立决策、自主经营，分别建立供应商认证体系并单独组织原材料招投标采购，其卷烟产品在市场中存在竞争关系。发行人分别参与各省级中烟工业公司的招标项目，直接与各省级中烟工业公司独立开展业务，与国家烟草专卖局（中国烟草总公司）及下属行政机关不发生直接交易。发行人与特定省级中烟工业公司的业务往来情况并不影响公司与其他省级中烟工业公司的业务往来。因此，发行人以省级中烟工业公司为单位合并披露客户销售情况，与同行业上市公司披露口径一致，符合我国卷烟行业管理特点及公司所处行业的实际经营情况。
基于上述，本所认为：各省级中烟工业公司均为中国烟草总公司的全资子公司，发行人以省中烟工业公司为单位披露合并口径客户及其销售收入，符合行业特点及公司实际经营情况。
十一、问题16：报告期内，金平侨兴、汕头金时等关联方频繁向发行人进行资金拆入拆出。非经营性资金占用金额累计超过发行人最近一期净资产。报告期向关联方资金拆借情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|期初占用|拆出累计|回收累计|期末占用|

补充法律意见书（五）
||||||
|-|-|-|-|-|
||资金余额|发生金额|发生金额|资金余额|
|2015年|32,385.45|30,546.80|34,517.40|28,414.85|
|2016年|28,414.85|28,176.00|42,826.00|13,764.85|
|2017年|13,764.85|1,000.00|14,764.85|-|
|合计|32,385.45|59,722.80|92,108.25|-|

请发行人逐笔说明并披露：（1）关联方频繁向发行人进行资金拆入拆出的原因及其必要性，具体用途、最终流向，以及利息支付情况；（2）资金偿还的具体时间、还款来源，是否存在由发行人或控股股东提供变相担保的情形；（3）关联方与发行人客户及供应商或其他利益相关方是否存在资金往来，是否存在资金体外循环或进行其他利益输送安排的情形。（4）关联方资金拆借履行的内部决策程序、拆借利率的确定依据及公允性，是否损害发行人利益；（5）发行人财务是否独立，是否已达发行监管对公司独立性的基本要求，是否符合首发管理办法第四十二条的规定；（6）公司治理和内部控制是否健全，是否已就防范关联方资金占用有针对性地建立了内控制度，是否符合首发管理办法第二十条、第二十二条规定。（7）是否符合公司法等其他法律法规的规定。（8）实际控制人的房地产业务目前的经营情况、财务状况。请保荐机构、申报会计师、发行人律师说明核查过程、核查依据并发表明确核查意见。
回复：
（一）关联方资金拆入拆出的原因及其必要性，具体用途、最终流向、利息支付情况、资金偿还的具体时间、还款来源，是否存在由发行人或控股股东提供变相担保的情形
本所律师取得了报告期内发行人和关联法人的银行流水、银行存款日记账、应收和应付款项明细账以及实际控制人的个人银行流水，对发行人实际控制人、部分高级管理人员以及部分资金拆借对象进行了访谈，并查阅了公证天业核算的报告期内发行人与关联方之间资金拆借的明细表，具体核查情况如下：
1.资金拆出
报告期内，发行人存在向关联法人汕头金时、金富源及关联自然人李文秀、
补充法律意见书（五）李文龙、李海坚拆出资金的情形，上述关联方资金拆借已于 2017年 4月底前清理完毕，截至最近一期审计基准日前 12个月该情形已不再存在。发行人已对报告期内的关联方拆借资金按照同期银行一年期贷款基准利率收取了资金占用费，上述资金占用费已于 2017年 6月底前支付完毕。发行人已就防范关联方资金占用有针对性地建立了内控制度并严格执行，上述关联方资金拆借于 2017年 4月底清理完毕后，未再发生关联方资金占用情形。
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||期初占用资金余额||拆出累计发生金额||回收累计发生金额||期末占用资金余额||具体用途||
||2018年1-6月|||||||||||
||-||-||-||-||-||-|
||2017年度|||||||||||
||汕头金时||13,394.85||1,000.00||14,394.85||-||资金周转|
|金富源||370.00||-||370.00||-|||日常经营支|
||||||||||||出|
||合计||13,764.85||1,000.00||14,764.85||-||-|
||2016年度|||||||||||
||汕头金时||27,864.85||28,150.00||42,620.00||13,394.85||资金周转|
|金富源||400.00||-||30.00||370.00|||日常经营支|
||||||||||||出|
||李文秀||150.00||-||150.00||-||资金周转|
||李文龙||-||20.00||20.00||-||资金周转|
||李海坚||-||6.00||6.00||-||资金周转|
||合计||28,414.85||28,176.00||42,826.00||13,764.85||-|
||2015年度|||||||||||
||汕头金时||31,905.45||30,250.00||34,290.60||27,864.85||资金周转|
|金富源||480.00||-||80.00||400.00|||日常经营支|
||||||||||||出|

补充法律意见书（五）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||期初占用资金余额||拆出累计发生金额||回收累计发生金额||期末占用资金余额||具体用途||
||李文秀||-||270.00||120.00||150.00||资金周转|
||李海坚||-||26.80||26.80||-||资金周转|
||合计||32,385.45||30,546.80||34,517.40||28,414.85||-|

补充法律意见书（五）内陆续归还，并于 2017年 4月底前归还完毕，报告期内并未发生新增拆借。由于生产规模、工艺技术以及市场竞争等因素的影响，金富源的生产经营不及预期，其股东于 2017年底决议进行清算注销。截至本补充法律意见书出具之日，金富源正在办理注销程序，并已刊登清算公告。
③关联自然人
2015年、2016年期间，发行人曾向关联自然人李文秀、李文龙、李海坚拆出少量资金，主要系用于个人临时性资金周转，占用时间较短，金额较小。该等拆借资金已于2016年底前归还完毕，此后未再发生资金占用情形。
（2）逐笔说明资金拆借的具体用途、最终流向、利息支付情况、资金偿还的具体时间、还款来源
①汕头金时
1）资金拆出时间、金额、最终流向及具体用途
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|拆出日期|拆出金额|最终流向及具体用途|是否支付利息|
|2015年度||||
|2015-1-9|3,800.00|广州金实经营使用|是|
|2015-1-29|8,000.00|惠东金时经营使用|是|
|2015-2-27|300.00|广东固升经营使用|是|
|2015-3-27|200.00|惠东金时经营使用|是|
|2015-4-13|50.00|云大生物经营使用|是|
|2015-4-27|1,500.00|广州金实、广东固升经营使用|是|
|2015-7-10|3,000.00|广州金实经营使用|是|
|2015-7-23|600.00|广州金实、广东固升经营使用|是|
|2015-8-3|100.00|深圳金时经营使用|是|
|2015-8-27|200.00|广东固升经营使用|是|
|2015-8-31|800.00|广东固升经营使用|是|

补充法律意见书（五）
|||||
|-|-|-|-|
|拆出日期|拆出金额|最终流向及具体用途|是否支付利息|
|2015-9-6|2,000.00|广州金实经营使用|是|
|2015-10-21|1,100.00|广州金实经营使用|是|
|2015-11-3|200.00|广东固升经营使用|是|
|2015-12-1|2,000.00|广州金实经营使用|是|
|2015-12-18|2,900.00|广州金实经营使用|是|
|2015-12-31|3,500.00|广州金实经营使用|是|
|合计|30,250.00|-|-|
|2016年度||||
|2016-1-4|200.00|广州金实、惠东金时经营使用|是|
|2016-1-21|50.00|广州金实经营使用|是|
|2016-1-29|4,200.00|广州金实经营使用|是|
|2016-2-2|100.00|广州金实经营使用|是|
|2016-2-3|1,750.00|广州金实、广东固升经营使用|是|
|2016-3-8|1,200.00|深圳金时经营使用|是|
|2016-3-24|200.00|广州金实经营使用|是|
|2016-3-25|300.00|广东固升经营使用|是|
|2016-3-29|400.00|广东固升、云大生物经营使用|是|
|2016-4-11|3,000.00|广州金实经营使用|是|
|2016-4-29|250.00|广东固升、深圳金时经营使用|是|
|2016-6-8|4,800.00|广州金实经营使用|是|
|2016-6-17|1,400.00|广州金实经营使用|是|
|2016-6-23|3,000.00|广州金实经营使用|是|
|2016-6-28|3,000.00|广州金实、广东固升经营使用|是|
|2016-7-11|500.00|广州金实经营使用|是|
|2016-7-14|800.00|广州金实经营使用|是|
|2016-7-25|100.00|广东固升经营使用|是|
|2016-7-26|700.00|广州金实经营使用|是|

补充法律意见书（五）
|||||
|-|-|-|-|
|拆出日期|拆出金额|最终流向及具体用途|是否支付利息|
|2016-8-4|200.00|惠东金时、深圳金时经营使用|是|
|2016-8-18|700.00|惠东金时、深圳金时经营使用|是|
|2016-8-30|300.00|广东固升经营使用|是|
|2016-9-5|250.00|广东固升经营使用|是|
|2016-10-31|500.00|广东固升经营使用|是|
|2016-11-1|150.00|广东固升经营使用|是|
|2016-12-6|100.00|广东固升经营使用|是|
|合计|28,150.00|-|-|
|2017年度||||
|2017-1-19|800.00|湖南金时经营使用|是|
|2017-1-23|200.00|湖南金时经营使用|是|
|合计|1,000.00|-|-|

注：广州金实、惠东金时、湖南金时、深圳金时、广东金时投资、湖南金东均为公司实际控制人家族控制的房地产板块主体，其中广州金实、惠东金时、湖南金时为主要业务经营主体；广东固升、深圳固升、云大生物均为公司实际控制人家族控制的保健品板块主体，其中广东固升为主要业务经营主体。
由上表可知，报告期内，发行人向汕头金时拆出资金的最终用途情况如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|最终用途|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|房地产|1,000.00|100.00%|25,200.00|89.52%|28,300.00|93.55%|
|其中：广州金实房地产|-|-|23,535.00|83.61%|20,000.00|66.12%|
|惠东金时房地产|-|-|265.00|0.94%|8,200.00|27.11%|
|深圳金时置业|-|-|1,400.00|4.97%|100.00|0.33%|
|湖南金时投资|1,000.00|100.00%|-|-|-|-|
|保健品|-|-|2,950.00|10.48%|1,950.00|6.45%|
|其中：广东固升医药|-|-|2,900.00|10.30%|1,900.00|6.28%|

补充法律意见书（五）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年度||2016年度||2015年度||
|昆明云大生物|-|-|50.00|0.18%|50.00|0.17%|
|合计|1,000.00|100.00%|28,150.00|100.00%|30,250.00|100.00%|

2）资金偿还的具体时间、金额及还款来源
单位：万元
||||
|-|-|-|
|归还日期|归还金额|还款来源|
|2015年度|||
|2015-1-23|200.00|深圳金时还款|
|2015-1-29|60.00|深圳金时还款|
|2015-2-9|600.00|深圳金时、惠东金时还款|
|2015-3-5|3,800.00|湖南金东还款|
|2015-3-11|250.00|广东固升还款|
|2015-3-12|100.00|湖南金东还款|
|2015-3-19|200.00|广东固升还款|
|2015-3-23|2,600.00|湖南金东、惠东金时还款|
|2015-3-24|800.00|湖南金东还款|
|2015-4-15|350.00|湖南金东还款|
|2015-4-30|80.60|湖南金东还款|
|2015-5-12|1,800.00|深圳金时、湖南金时还款|
|2015-5-18|280.00|湖南金时还款|
|2015-5-28|300.00|湖南金时还款|
|2015-6-8|1,500.00|深圳固升还款|
|2015-6-12|100.00|深圳固升还款|
|2015-6-26|100.00|湖南金时还款|
|2015-6-29|400.00|深圳金时还款|
|2015-6-30|400.00|深圳金时还款|
|2015-7-10|2,600.00|深圳金时还款|

补充法律意见书（五）
||||
|-|-|-|
|归还日期|归还金额|还款来源|
|2015-7-27|200.00|实际控制人自有资金|
|2015-7-30|200.00|实际控制人自有资金|
|2015-8-14|100.00|湖南金时还款|
|2015-8-17|4,000.00|实际控制人自有资金|
|2015-8-31|200.00|深圳固升还款|
|2015-9-2|4,060.00|广东金时投资还款、实际控制人自有资金|
|2015-9-28|300.00|实际控制人自有资金|
|2015-10-10|200.00|实际控制人自有资金|
|2015-10-14|650.00|实际控制人自有资金|
|2015-10-22|60.00|广东固升还款|
|2015-10-29|3,900.00|实际控制人自有资金|
|2015-11-11|900.00|广州金实还款|
|2015-11-24|240.00|实际控制人自有资金|
|2015-12-9|560.00|广州金实、广东固升还款|
|2015-12-16|2,200.00|实际控制人自有资金|
|合计|34,290.60||
|2016年度|||
|2016-2-15|1,500.00|实际控制人自有资金、广东固升还款|
|2016-2-25|150.00|广东固升、广州金实还款|
|2016-3-14|120.00|湖南金时还款|
|2016-3-22|200.00|广州金实还款|
|2016-5-27|3,000.00|实际控制人自有资金|
|2016-5-30|2,000.00|实际控制人自有资金|
|2016-6-7|4,800.00|实际控制人自有资金|
|2016-6-20|1,000.00|实际控制人自有资金|
|2016-6-21|3,000.00|实际控制人自有资金|
|2016-7-26|100.00|广东固升还款|

补充法律意见书（五）
||||||
|-|-|-|-|-|
||归还日期||归还金额|还款来源|
||2016-9-13||200.00|湖南金时还款|
||2016-9-19||50.00|湖南金时还款|
||2016-9-20||8,000.00|湖南金时、广州金实还款|
||2016-9-21||4,800.00|广州金实还款|
||2016-9-22||400.00|湖南金时还款|
||2016-11-22||300.00|广州金实还款|
|2016-12-29||13,000.00||广州金实及广东固升还款、实际控制人自有|
|||||资金|
||合计||42,620.00|-|
||2017年度||||
||2017-4-10||9,500.00|广州金实还款、实际控制人自有资金|
||2017-4-12||2,200.00|广州金实还款、实际控制人自有资金|
||2017-4-14||600.00|实际控制人自有资金|
||2017-4-17||2,094.85|实际控制人自有资金|
||合计||14,394.85|-|

由上表可知，报告期内，汕头金时向发行人归还资金的还款来源情况如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|还款来源|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|房地产|8,100.00|56.27%|17,500.00|41.06%|16,390.60|47.80%|
|其中：广州金实房地产|8,100.00|56.27%|13,230.00|31.04%|1,350.00|3.94%|
|湖南金时投资|-|-|4,270.00|10.02%|980.00|2.86%|
|惠东金时房地产|-|-|-|-|2,100.00|6.12%|
|深圳金时置业|-|-|-|-|4,260.00|12.42%|
|广东金时投资|-|-|-|-|1,470.00|4.29%|
|湖南金东投资|-|-|-|-|6,230.60|18.17%|
|保健品|-|-|1,750.00|4.11%|2,220.00|6.47%|

补充法律意见书（五）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年度||2016年度||2015年度||
|其中：广东固升医药|-|-|1,750.00|4.11%|620.00|1.81%|
|深圳固升医药|-|-|-|-|1,600.00|4.67%|
|实际控制人自有资金|6,294.85|43.73%|23,370.00|54.83%|15,680.00|45.73%|
|合计|14,394.85|100.00%|42,620.00|100.00%|34,290.60|100.00%|

其中，房地产板块的还款来源具体说明如下：
A、广州金实房地产、湖南金时投资
报告期内，广州金实房地产、湖南金时投资分别为实际控制人的广州、湖南怀化地产项目经营主体，其对外销售所得对还款的覆盖情况如下：
a、广州金实房地产
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|还款时间|还款金额|月份|销售商品、提供劳务收到的现金|
|2015年度||||
|-|-|1月|-|
|-|-|2月|-|
|-|-|3月|-|
|-|-|4月|-|
|-|-|5月|-|
|-|-|6月|-|
|-|-|7月|1,661.24|
|-|-|8月|1,820.76|
|-|-|9月|340.26|
|-|-|10月|1,023.37|
|2015-11-11|900.00|11月|931.27|
|2015-12-9|450.00|12月|916.22|
|2015年度合计|1,350.00|-|6,693.13|

补充法律意见书（五）
|||||
|-|-|-|-|
|还款时间|还款金额|月份|销售商品、提供劳务收到的现金|
|2016年度||||
|-|-|1月|1,226.51|
|2016-2-25|30.00|2月|812.36|
|2016-3-22|200.00|3月|1,129.52|
|-|-|4月|1,303.12|
|-|-|5月|4,072.16|
|-|-|6月|2,515.36|
|-|-|7月|1,883.65|
|-|-|8月|2,147.27|
|2016-9-20|4,500.00|9月|2,992.98|
|2016-9-21|4,800.00|||
|-|-|10月|2,783.14|
|2016-11-22|300.00|11月|2,205.71|
|2016-12-29|3,400.00|12月|2,580.73|
|2016年度合计|13,230.00|-|25,652.50|
|2017年度||||
|-|-|1月|3,122.44|
|-|-|2月|7,974.70|
|-|-|3月|15,251.85|
|2017-4-10|6,100.00|4月|8,632.91|
|2017-4-12|2,000.00|||
|2017年1-4月合计|8,100.00|-|34,981.90|

b、湖南金时投资
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|还款时间|还款金额|月份|销售商品、提供劳务收到的现金|
|2015年度||||

补充法律意见书（五）
|||||
|-|-|-|-|
|还款时间|还款金额|月份|销售商品、提供劳务收到的现金|
|-|-|1月|741.44|
|-|-|2月|755.21|
|-|-|3月|258.24|
|-|-|4月|434.71|
|2015-5-12|200.00|5月|580.83|
|2015-5-18|280.00|||
|2015-5-28|300.00|||
|2015-6-26|100.00|6月|236.24|
|-|-|7月|409.87|
|2015-8-14|100.00|8月|721.29|
|-|-|9月|1,034.30|
|-|-|10月|419.04|
|-|-|11月|560.47|
|-|-|12月|974.44|
|2015年度合计|980.00|-|7,126.08|
|2016年度||||
|-|-|1月|576.74|
|-|-|2月|273.82|
|2016-3-14|120.00|3月|728.01|
|-|-|4月|721.00|
|-|-|5月|599.46|
|-|-|6月|330.01|
|-|-|7月|502.11|
|-|-|8月|158.09|
|2016-9-13|200.00|9月|945.90|
|2016-9-19|50.00|||
|2016-9-20|3,500.00|||

补充法律意见书（五）
|||||
|-|-|-|-|
|还款时间|还款金额|月份|销售商品、提供劳务收到的现金|
|2016-9-22|400.00|||
|-|-|10月|133.83|
|-|-|11月|382.82|
|-|-|12月|398.45|
|2016年度合计|4,270.00|-|5,750.25|

由上表可见，报告期内，由于房地产公司的经营特性，其对外销售所得与还款并非逐笔对应，但对外销售所得的金额能够对还款金额实现充分的覆盖。
B、惠东金时房地产
惠东金时房地产为实际控制人惠东地产项目的经营主体，报告期内惠东项目尚未开发完成。2015年2月-3月还款2,100万元，资金来源系收到惠东县公共资源交易中心退还的土地竞买保证金。
C、深圳金时置业、广东金时投资
深圳金时置业、广东金时投资均为实际控制人房地产板块的持股主体，承担房地产板块的部分管理职能。2015年，部分还款来自于上述主体，主要系实际控制人提供给上述主体的部分经营资金暂未投入使用，故用于归还房地产板块的借款。
D、湖南金东投资
湖南金东投资报告期初曾经营基础设施建设投资，2015年 3月-4月还款 6,230.60万元，资金来源系郴州市苏仙区交通建设投资有限公司于 2015年 2月向其支付的建设工程款7,000余万元。
3）资金占用费计算明细
报告期内，对于向汕头金时拆出的资金，发行人根据拆借余额及余额维持的天数，按照同期银行一年期贷款基准利率收取资金占用费，共计3,175.95万元。
具体计算明细如下：
补充法律意见书（五） a.金时科技（母公司）向汕头金时拆出的资金
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|入账时间||期初余额||拆出||收回||期末余额||天数（天）||资金占用|
|||||||||||||费|
||2015年度||||||||||||
||2015-1-1||17,605.45||-||-||17,605.45||8|21.61|
||2015-1-9||17,605.45||3,800.00||-||21,405.45||14|45.98|
||2015-1-23||21,405.45||-||100.00||21,305.45||6|19.61|
||2015-1-29||21,305.45||8,000.00||-||29,305.45||11|49.46|
||2015-2-9||29,305.45||-||600.00||28,705.45||20|88.08|
||2015-3-1||28,705.45||-||-||28,705.45||11|46.28|
||2015-3-12||28,705.45||-||100.00||28,605.45||11|46.12|
||2015-3-23||28,605.45||-||1,100.00||27,505.45||1|4.03|
||2015-3-24||27,505.45||-||800.00||26,705.45||22|86.12|
||2015-4-15||26,705.45||-||350.00||26,355.45||15|57.95|
||2015-4-30||26,355.45||-||80.60||26,274.85||10|24.84|
||2015-5-11||26,274.85||-||-||26,274.85||2|7.34|
||2015-5-12||26,274.85||-||1,600.00||24,674.85||16|55.16|
||2015-5-28||24,674.85||-||300.00||24,374.85||15|51.09|
||2015-6-12||24,374.85||-||100.00||24,274.85||16|54.27|
||2015-6-28||24,274.85||-||-||24,274.85||12|38.71|
||2015-7-10||24,274.85||3,000.00||1,600.00||25,674.85||13|44.35|
||2015-7-23||25,674.85||600.00||-||26,274.85||7|24.44|
||2015-7-30||26,274.85||-||200.00||26,074.85||15|51.97|
||2015-8-14||26,074.85||-||100.00||25,974.85||12|41.42|
||2015-8-26||25,974.85||-||-||25,974.85||1|-|
||2015-8-27||25,974.85||200.00||-||26,174.85||4|13.19|
||2015-8-31||26,174.85||800.00||200.00||26,774.85||2|6.75|

补充法律意见书（五）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|入账时间||期初余额||拆出||收回||期末余额||天数（天）||资金占用|
|||||||||||||费|
||2015-9-2||26,774.85||-||1,600.00||25,174.85||4|12.69|
||2015-9-6||25,174.85||2,000.00||-||27,174.85||22|75.35|
||2015-9-28||27,174.85||-||300.00||26,874.85||12|40.64|
||2015-10-10||26,874.85||-||200.00||26,674.85||4|13.45|
||2015-10-14||26,674.85||-||650.00||26,024.85||7|22.96|
||2015-10-21||26,024.85||1,100.00||-||27,124.85||1|3.42|
||2015-10-22||27,124.85||-||60.00||27,064.85||2|6.82|
||2015-10-24||27,064.85||-||-||27,064.85||5|16.13|
||2015-10-29||27,064.85||-||3,900.00||23,164.85||5|13.80|
||2015-11-3||23,164.85||200.00||-||23,364.85||8|22.28|
||2015-11-11||23,364.85||-||900.00||22,464.85||13|34.81|
||2015-11-24||22,464.85||-||240.00||22,224.85||7|18.54|
||2015-12-1||22,224.85||2,000.00||-||24,224.85||8|23.10|
||2015-12-9||24,224.85||-||560.00||23,664.85||7|19.74|
||2015-12-16||23,664.85||-||2,200.00||21,464.85||2|5.12|
||2015-12-18||21,464.85||2,900.00||-||24,364.85||13|37.75|
||2015-12-31||24,364.85||2,500.00||-||26,864.85||1|3.20|
||2015-12-31||26,864.85||1,000.00||-||27,864.85||-|-|
||合计||-||28,100.00||17,840.60||-||365|1,248.55|
||2016年度||||||||||||
||2016-1-1||27,864.85||-||-||27,864.85||3|9.96|
||2016-1-4||27,864.85||200.00||-||28,064.85||17|56.86|
||2016-1-21||28,064.85||50.00||-||28,114.85||8|26.81|
||2016-1-29||28,114.85||4,200.00||-||32,314.85||4|15.40|
||2016-2-2||32,314.85||100.00||-||32,414.85||1|3.86|
||2016-2-3||32,414.85||150.00||-||32,564.85||-|-|

补充法律意见书（五）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|入账时间||期初余额||拆出||收回||期末余额||天数（天）||资金占用|
|||||||||||||费|
||2016-2-3||32,564.85||400.00||-||32,964.85||-|-|
||2016-2-3||32,964.85||200.00||-||33,164.85||-|-|
||2016-2-3||33,164.85||1,000.00||-||34,164.85||12|48.86|
||2016-2-15||34,164.85||-||1,000.00||33,164.85||-|-|
||2016-2-15||33,164.85||-||500.00||32,664.85||10|38.93|
||2016-2-25||32,664.85||-||150.00||32,514.85||12|46.50|
||2016-3-8||32,514.85||1,200.00||-||33,714.85||6|24.11|
||2016-3-14||33,714.85||-||120.00||33,594.85||8|32.03|
||2016-3-22||33,594.85||-||200.00||33,394.85||2|7.96|
||2016-3-24||33,394.85||200.00||-||33,594.85||1|4.00|
||2016-3-25||33,594.85||200.00||-||33,794.85||-|-|
||2016-3-25||33,794.85||100.00||-||33,894.85||4|16.16|
||2016-3-29||33,894.85||400.00||-||34,294.85||31|126.70|
||2016-4-29||34,294.85||250.00||-||34,544.85||31|127.63|
||2016-5-30||34,544.85||-||2,000.00||32,544.85||8|31.03|
||2016-6-7||32,544.85||-||4,800.00||27,744.85||1|3.31|
||2016-6-8||27,744.85||4,800.00||-||32,544.85||9|34.91|
||2016-6-17||32,544.85||1,400.00||-||33,944.85||3|12.14|
||2016-6-20||33,944.85||-||1,000.00||32,944.85||1|3.93|
||2016-6-21||32,944.85||-||3,000.00||29,944.85||2|7.14|
||2016-6-23||29,944.85||3,000.00||-||32,944.85||5|19.63|
||2016-6-28||32,944.85||3,000.00||-||35,944.85||13|55.69|
||2016-7-11||35,944.85||500.00||-||36,444.85||3|13.03|
||2016-7-14||36,444.85||800.00||-||37,244.85||12|53.27|
||2016-7-26||37,244.85||700.00||-||37,944.85||9|40.70|
||2016-8-4||37,944.85||200.00||-||38,144.85||14|63.64|

补充法律意见书（五）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|入账时间||期初余额||拆出||收回||期末余额||天数（天）||资金占用|
|||||||||||||费|
||2016-8-18||38,144.85||700.00||-||38,844.85||12|55.55|
||2016-8-30||38,844.85||300.00||-||39,144.85||21|97.97|
||2016-9-20||39,144.85||-||2,500.00||36,644.85||-|-|
||2016-9-20||36,644.85||-||5,500.00||31,144.85||1|3.71|
||2016-9-21||31,144.85||-||4,800.00||26,344.85||1|3.14|
||2016-9-22||26,344.85||-||400.00||25,944.85||39|120.59|
||2016-10-31||25,944.85||500.00||-||26,444.85||1|3.15|
||2016-11-1||26,444.85||150.00||-||26,594.85||21|66.56|
||2016-11-22||26,594.85||-||300.00||26,294.85||14|43.87|
||2016-12-6||26,294.85||100.00||-||26,394.85||23|72.35|
||2016-12-29||26,394.85||-||7,000.00||19,394.85||-|-|
||2016-12-29||19,394.85||-||6,000.00||13,394.85||3|4.79|
||2016-12-31||13,394.85||-||-||13,394.85||-|-|
||合计||-||24,800.00||39,270.00||-||366|1,395.87|
||2017年度||||||||||||
||2017-1-1||13,394.85||-||-||13,394.85||18|28.73|
||2017-1-19||13,394.85||800.00||-||14,194.85||71|120.11|
||2017-3-31||14,194.85||-||-||14,194.85||10|16.92|
||2017-4-10||14,194.85||-||5,500.00||8,694.85||-|-|
||2017-4-10||8,694.85||-||4,000.00||4,694.85||2|1.12|
||2017-4-12||4,694.85||-||2,000.00||2,694.85||2|0.64|
||2017-4-14||2,694.85||-||600.00||2,094.85||3|0.75|
||2017-4-17||2,094.85||-||2,094.85||-||-|-|
||合计||-||800.00||14,194.85||-||106|168.27|

b.子公司金时印务向汕头金时拆出的资金
单位：万元
补充法律意见书（五）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|入账时间|期初余额|拆出|收回|期末余额|天数（天）|资金占用费|
|2015年度|||||||
|2015-1-1|14,300.00|-|-|14,300.00|22|48.27|
|2015-1-23|14,300.00|-|100.00|14,200.00|6|13.07|
|2015-1-29|14,200.00|-|60.00|14,140.00|29|62.91|
|2015-2-27|14,140.00|300.00|-|14,440.00|2|4.43|
|2015-3-1|14,440.00|-|-|14,440.00|4|8.47|
|2015-3-5|14,440.00|-|300.00|14,140.00|-|-|
|2015-3-5|14,140.00|-|600.00|13,540.00|-|-|
|2015-3-5|13,540.00|-|2,900.00|10,640.00|6|9.36|
|2015-3-11|10,640.00|-|250.00|10,390.00|8|12.18|
|2015-3-19|10,390.00|-|200.00|10,190.00|4|5.97|
|2015-3-23|10,190.00|-|1,500.00|8,690.00|4|5.09|
|2015-3-27|8,690.00|200.00|-|8,890.00|17|22.15|
|2015-4-13|8,890.00|50.00|-|8,940.00|14|18.35|
|2015-4-27|8,940.00|1,500.00|-|10,440.00|14|21.42|
|2015-5-11|10,440.00|-|-|10,440.00|1|1.46|
|2015-5-12|10,440.00|-|200.00|10,240.00|6|8.58|
|2015-5-18|10,240.00|-|280.00|9,960.00|21|29.23|
|2015-6-8|9,960.00|-|1,500.00|8,460.00|18|21.28|
|2015-6-26|8,460.00|-|100.00|8,360.00|2|2.34|
|2015-6-28|8,360.00|-|-|8,360.00|1|1.11|
|2015-6-29|8,360.00|-|400.00|7,960.00|1|1.06|
|2015-6-30|7,960.00|-|400.00|7,560.00|10|10.05|
|2015-7-10|7,560.00|-|1,000.00|6,560.00|17|14.82|
|2015-7-27|6,560.00|-|200.00|6,360.00|7|5.92|
|2015-8-3|6,360.00|100.00|-|6,460.00|14|12.02|
|2015-8-17|6,460.00|-|4,000.00|2,460.00|9|2.94|

补充法律意见书（五）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|入账时间|期初余额|拆出|收回|期末余额|天数（天）|资金占用费|
|2015-8-26|2,460.00|-|-|2,460.00|7|2.17|
|2015-9-2|2,460.00|-|2,460.00|-|-|-|
|合计|-|2,150.00|16,450.00|-|244|344.64|
|2016年度|||||||
|2016-4-11|-|3,000.00|-|3,000.00|46|16.45|
|2016-5-27|3,000.00|-|3,000.00|-|59|-|
|2016-7-25|-|100.00|-|100.00|1|0.01|
|2016-7-26|100.00|-|100.00|-|41|-|
|2016-9-5|-|250.00|-|250.00|8|0.24|
|2016-9-13|250.00|-|200.00|50.00|6|0.04|
|2016-9-19|50.00|-|50.00|-|-|-|
|合计|-|3,350.00|3,350.00|-|161|16.73|
|2017年度|||||||
|2017-1-23|-|200.00|-|200.00|79|1.88|
|2017-4-12|200.00|-|200.00|-|-|-|
|合计|-|200.00|200.00|-|79|1.88|

注：2015年部分区间内未发生拆出或收回，但予以分段列示，系由于银行基准利率发生调整，利息分段计算。
②金富源
发行人与金富源于2013年签订了《借款协议》，约定向其提供较长周期的借款，以帮助其开展生产经营。报告期初，发行人向金富源拆出资金余额为 480万元，报告期内未发生新增拆出。该笔借款在报告期内陆续归还，于 2017年 4月底前归还完毕，报告期内按照同期银行一年期贷款基准利率支付的资金占用费共计44.41万元，还款来源为金富源经营所得。
③关联自然人
2015年、2016年，公司向关联自然人李文秀、李文龙、李海坚短期拆出少
补充法律意见书（五）量资金用于个人周转，并按照同期银行一年期贷款基准利率收取了资金占用费，还款来源为自有资金。具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||拆出日期||归还日期||金额||用途|||是否支付||资金占用|
||||||||||||利息||费金额|
|李文秀|||2015-5-29||2015-6-2||120.00||个人周转||是||0.07|
||||2015-12-31||2016-1-14||150.00||个人周转||是||0.25|
||李文龙||2016-11-11||2016-11-14||20.00||个人周转||是||0.01|
|李海坚|||2015-4-24||2015-6-30||10.00||个人周转||是||0.09|
||||2015-5-13||2015-6-30||6.80||个人周转||是||0.05|
||||2015-6-18||2015-6-30||10.00||个人周转||是||0.02|
|||2016-10-25|||2016-11-16、|6.00||个人周转||是||0.03||
||||||2016-12-22|||||||||

2.资金拆入
报告期内，发行人存在向金平侨兴等关联法人和关联自然人李文秀拆入少量资金的情形，上述关联方资金拆借已于 2017年 4月底前清理完毕，截至最近一期审计基准日前12个月该情形已不再存在。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||期初占用|拆入累计|归还累计|期末占用|具体用途||
|||资金余额|发生金额|发生金额|资金余额|||
||2018年1-6月|||||||
||-|-|-|-|-||-|
||2017年度|||||||
||金平侨兴|1,000.00|-|1,000.00|-||公司日常支出|
||前海彩时|43.27|0.05|43.32|-|前海彩映日常支出||
||深圳金时堂|1.06|-|1.06|-|||
||深圳金实投资|1.92|-|1.92|-|||

补充法律意见书（五）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||期初占用|拆入累计|归还累计|期末占用|具体用途||
|||资金余额|发生金额|发生金额|资金余额|||
||合计|1,046.25|0.05|1,046.30|-||-|
||2016年度|||||||
||金平侨兴|-|1,000.00|-|1,000.00||公司日常支出|
||汕头金时|-|150.00|150.00|-||公司日常支出|
||前海彩时|23.25|20.10|0.08|43.27|前海彩映日常支出||
||深圳金时堂|1.06|-|-|1.06|||
||深圳金实投资|1.92|-|-|1.92|||
||合计|26.23|1,170.10|150.08|1,046.25||-|
||2015年度|||||||
||李文秀|200.00|-|200.00|-||公司日常支出|
||前海彩时|1.84|33.60|12.19|23.25|前海彩映日常支出||
||深圳金实投资|-|1.92|-|1.92|||
||深圳金时堂|-|1.06|-|1.06|||
||合计|201.84|36.58|212.19|26.23||-|

补充法律意见书（五）报告期内，发行人向关联方拆入的资金已于 2017年 1月底前清理完毕，还款来源为日常经营所得。由于拆入资金的使用期限较短或金额较小，因此发行人未向关联方支付利息。报告期内发生的资金拆入的具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||拆入日期|归还日期||金额|用途|
||金平侨兴||2016-12-30|2017-1-3||1,000.00|支付货款|
||汕头金时||2016-8-30|2016-8-31||150.00|日常支出|
||深圳金时堂||2015-3-31|2017-1-31||1.06|前海彩映日常支出|
||深圳金实投资||2015-11-16|2017-1-31||1.92|前海彩映日常支出|
|前海彩时||2015-12-24||2015-12-30、|33.60||前海彩映日常支出|
|||||2017-1-31||||
|||2016-11-30||2016-12-31、|20.10||前海彩映日常支出|
|||||2017-1-31||||
||||2017-1-31|2017-1-31||0.05|前海彩映日常支出|

基于上述，本所认为：发行人关联方资金拆借已于 2017年 4月底前清理完毕，此后未再发生资金占用情形；发行人已对报告期内的关联方拆借资金按照同期银行一年期贷款基准利率收取了资金占用费，利率定价公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形，上述资金占用费已于 2017年 6月底前支付完毕；关联方资金拆借的具体用途及还款来源具有合理性，不存在由发行人或控股股东提供变相担保的情形。
（二）关联方与发行人客户及供应商或其他利益相关方是否存在资金往来，是否存在资金体外循环或进行其他利益输送安排的情形
本所律师取得了报告期内发行人和关联法人的银行流水、银行存款日记账、应收和应付款项明细账以及实际控制人的个人银行流水；查阅了主要关联法人的营业执照、公司章程以及工商登记信息材料，并登录国家企业信用信息公示系统进行查询印证；取得了发行人报告期内的相关销售合同、采购合同、回款凭证、
付款凭证、银行流水等资料；对发行人的生产经营场所和主要经营设备的运行情
况进行了实地走访；对发行人和主要关联方的实际控制人、高级管理人员、主要
补充法律意见书（五）客户、主要供应商进行了访谈；并取得了发行人主要客户以及发行人主要供应商出具的承诺函，具体核查情况如下：
经核查，发行人的关联方与发行人客户及供应商或其他利益相关方不存在资金往来，关联方与发行人不存在共用销售及采购渠道、人员、生产及办公场所及生产线等情况。报告期内，发行人严格执行采购付款、销售收款相关内部控制制度，销售及采购均具有合同或订单支持。营业收入均来自于自身业务经营，发行人收入确认的原则、时点、依据和方式合理，销售情况真实合理；发行人采购均用于日常生产经营，采购规模与产销规模相匹配，与供应商的交易符合实际经营情况。
基于上述，本所认为：报告期内发行人与客户及供应商之间的采购、销售行为均真实发生，不存在利用体外资金循环虚构采购、销售或进行其他利益输送安排的情形。
（三）关联方资金拆借履行的内部决策程序、拆借利率的确定依据及公允性，是否损害发行人利益
本所律师查阅了2017年第二次临时股东大会、2017年年度股东大会的相关会议文件，取得发行人与关联方资金拆借的银行回单以及发行人与资金拆借关联方签署的《补收资金占用费协议》，具体核查情况如下：
2017年9月22日、2018年3月25日，发行人分别召开了2017年第二次临时股东大会、2017年年度股东大会，分别审议通过了《关于审议确认公司 2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月关联交易的议案》、《关于确认公司2017年度关联交易的议案》，对报告期内包括关联方资金拆借在内的关联交易事项进行了确认。关联股东回避了对上述议案的表决，表决程序符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。发行人独立董事对上述关联交易发表了独立董事意见，认为该等关联交易遵循了平等、自愿的原则，关联交易价格是公允的，不存在通过关联交易操纵利润的情形，亦不存在损害公司及公司股东利益的情形。
补充法律意见书（五）发行人关联方资金拆借已于 2017年 4月底前清理完毕，发行人已对报告期内的关联方拆借资金按照同期银行一年期贷款基准利率收取了资金占用费，上述资金占用费已于2017年6月底前支付完毕。
基于上述，本所认为：发行人报告期内的关联方资金拆借已履行内部决策确认程序，拆借利率定价公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（四）发行人财务是否独立，是否已达发行监管对公司独立性的基本要求，是否符合首发管理办法第四十二条的规定
本所律师取得了发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员填写的调查表以及相关人员的身份证件，查阅了报告期内发行人的员工花名册以及财务人员简历、公司内部控制手册、主要设备清单以及土地权证、车辆行驶证、商标、专利证书等财产证书，取得发行人客户与供应商清单，并对发行人主要高级管理人员、发行人报告期内的主要客户、供应商进行了访谈，具体核查情况如下：
发行人财务工作独立性良好，已建立完善的内部控制制度，已在如下方面达到发行监管对公司独立性的基本要求，符合首发管理办法第四十二条的规定：
1.资产完整方面
发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
2.人员独立方面
发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3.财务独立方面
发行人已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财
补充法律意见书（五）务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
4.机构独立方面
发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5.业务独立方面
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
基于上述，本所认为：发行人财务独立，已达到发行监管对公司独立性的基本要求，符合首发管理办法第四十二条的规定。
（五）公司治理和内部控制是否健全，是否已就防范关联方资金占用有针对性地建立了内控制度，是否符合首发管理办法第二十条、第二十二条规定
本所律师查阅了发行人《公司章程》等内部规章制度，取得了发行人实际控制人出具的相关承诺函，并查阅了公证天业出具的《内部控制鉴证报告》，具体核查情况如下：
为建立防范杜绝关联方资金占用的长效机制，维护公司、全体股东和其他利益相关人的合法权益，发行人已全面建立健全公司治理和内部控制，就防范关联方资金占用有针对性地建立了内控制度：
1.发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事议事规则》、《关联交易管理制度》等制度中对关联交易的决策权力和程序、关联股东和关联董事的回避表决、独立董事的监督职责等作出了详细的规定，以保护发行人及其股东的权益不因关联交易而受损害。
2.发行人已制定《货币资金管理办法》等内部控制制度，对发行人资金管理相关的内部控制进行了规定，规范与资金收支相关的组织机构、岗位职责和相
补充法律意见书（五）关人员的审批权限；细化了现金收支、票据及印章管理、银行存款收支、其他货币资金管理等方面的授权、审批、办理程序和责任追究制度。发行人建立了严格的货币资金集中管理及收支审核审批制度，明确了审批人对货币资金的审批权限、程序、责任和相关控制措施，规定了货币资金收付经办人的职责范围和工作要求，建立了良好的货币资金内部控制，保证货币资金的安全，防范贪污、侵占、挪用货币资金等违法行为。
3.为建立公司防范控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，维护公司、全体股东和其他利益相关人的合法权益，发行人制定了《防范控股股东和其他关联方资金占用制度》，明确规定了防范控股股东及关联方占用公司资金的原则、措施和责任追究制度，规定了关联交易相关的货币资金支付的资金审批和支付流程，防范非经营性资金占用的相关岗位职责、具体措施、责任追究及处罚措施等，以防范和杜绝控股股东及关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益。
4.发行人已在《公司章程（草案）》中建立了对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东、实际控制人及其控制的企业侵占公司资产时，公司董事会应立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结；凡控股股东不能在限定时间内以现金清偿的，公司可以通过变现控股股东股份偿还所侵占公司资产。
5.为避免实际控制人及其控制的其他企业与金时科技及其下属公司未来产生违规担保及非经营性资金占用的情形，发行人实际控制人承诺：“在本次发行上市完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可能避免和减少与金时科技及其下属公司之间发生的关联担保，对于无法避免或有合理理由存在的担保情形，本人及本人控制的其他企业将与金时科技及其下属公司依法签订协议，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《四川金时科技股份有限公司章程》等文件的规定，依法履行其相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以显失公允的条件与金时科技及其下属公司进行交易，保证不进行违规担保或非经营性资金占用的行为。若出现违反上述承诺而损害金时科技及其下属公司利益的情形，本人将对前述行为给金时科技及其下属公司造成的损失向金时科技及其下属
补充法律意见书（五）公司进行赔偿。”
发行人相关内部控制制度建立后，公司能够严格相关关联交易审批程序，未发生关联方资金占用情形，未发生损害公司及非关联股东利益的情形。
公证天业出具了《内部控制鉴证报告》（苏公W[2018]E1332号），认为发行人按照《企业内部控制基本规范》规定的标准于2018年6月30日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
基于上述，本所认为：发行人关联方资金拆借已于 2017年 4月底前清理完毕，此后发行人未再与关联方发生资金拆借等非经营性资金往来。发行人建立了严格的资金管理制度，严格杜绝资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。发行人公司治理和内部控制健全有效，已就防范关联方资金占用有针对性地建立了内控制度并严格执行。公证天业已出具《内部控制鉴证报告》，认为发行人在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。上述情形符合首发管理办法第二十条、第二十二条规定。
（六）是否符合公司法等其他法律法规的规定
本所律师取得了公证天业核算的报告期内发行人与关联方之间资金拆借的明细表、实际控制人李海坚的相关银行流水、李海坚支付资金占用费的相关协议、发行人 2017年第二次临时股东大会的相关会议文件，并查阅了《公司章程（草案）》等发行人内部规章制度，具体核查情况如下：
1.关于资金拆借是否符合公司法的说明
根据《公司法》第115条的规定，股份有限公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。金时有限在2015年度和2016年度曾分别向担任执行董事的李海坚拆借资金26.80万元和6.00万元，用于其个人资金周转。
2017年6月，金时有限整体变更为股份有限公司。
经核查：（1）《公司法》第 115条系针对股份有限公司的规定，发行人对李海坚的资金拆借行为均发生在公司股改前，且发行人股改后未再发生，上述行为
补充法律意见书（五）未违反《公司法》的规定；（2）上述发行人对李海坚的拆借资金金额较小，对发行人经营成果不产生实质性影响；（3）李海坚在当年年度内及时归还了拆借本金并后续按照同期银行一年期贷款基准利率向公司支付了资金占用费，实际并未侵占发行人的利益；（4）发行人已召开了 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于审议确认公司 2014年度、2015年度、2016年度和 2017年 1-6月关联交易的议案》，对上述涉及李海坚相关的资金拆借行为进行了确认；（5）为杜绝关联方资金占用，发行人制定了《防范控股股东和其他关联方资金占用制度》，并在《公司章程（草案）》中建立了对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未再发生直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款的情形。
因此，本所认为，上述拆借资金行为不存在违反《公司法》规定的情形。
2.关于资金拆借是否符合其他法律法规的说明
根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法释〔2015〕18号）第一条的规定，民间借贷是指自然人、法人、其他组织之间及其相互之间进行资金融通的行为。根据该司法解释第十一条的规定，法人之间、其他组织之间以及它们相互之间为生产、经营需要订立的民间借贷合同，除存在合同法第五十二条、该司法解释第十四条规定的情形外，当事人主张民间借贷合同有效的，人民法院应予支持。该司法解释第十四条规定，具有下列情形之一，人民法院应当认定民间借贷合同无效：（一）套取金融机构信贷资金又高利转贷给借款人，且借款人事先知道或者应当知道的；（二）以向其他企业借贷或者向本单位职工集资取得的资金又转贷给借款人牟利，且借款人事先知道或者应当知道的；（三）出借人事先知道或者应当知道借款人借款用于违法犯罪活动仍然提供借款的；（四）违背社会公序良俗的；（五）其他违反法律、行政法规效力性强制性规定的。
经核查，本所认为：发行人与关联法人之间的资金拆借主要用于经营资金需求，不存在合同法第五十二条、该司法解释第十四条规定的情形。因此，发行人在报告期内与关联方之间的资金拆借行为合法有效。
补充法律意见书（五）基于上述，本所认为：发行人的相关资金拆借行为不存在违反公司法等其他法律法规规定的情形。
（七）实际控制人的房地产业务及保健品业务目前的经营情况、财务状况
本所律师查阅了实际控制人房地产业务及保健品业务主要经营主体的营业执照、公司章程和工商登记信息材料，对相关主体的生产经营场所进行了走访并取得了相关主体的财务报告、银行流水、购销合同、订单等相关资料，同时对相关主体的实际控制人及高级管理人员进行了访谈，具体核查情况如下：
1.房地产业务
（1）经营情况
发行人实际控制人的房地产开发业务主要在湖南怀化、广州、惠东三地开展，主要经营主体分别为湖南金时投资、广州金实房地产、惠东金时房地产。截至本补充法律意见书出具之日，实际控制人的房地产开发业务经营情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||经营主体||业务所在地|开发及销售时间||具体经营情况|
|湖南金时||湖南怀化||一期：|一期：可售面积约18万㎡，建造成本约2,700元/㎡，已售完，售价约3,500-4,500元/㎡||
|||||开发时间：|||
|||||2011年-2014年|||
|||||销售时间：|||
|||||2013年-2018年|||
|||||二期：|二期：可售面积27万㎡，建造成本约3,800元/㎡，已售60%，平均售价约5,800元/㎡||
|||||开发时间：|||
|||||2016年-2017年|||
|||||销售时间：|||
|||||2017年5月至今|||
|广州金实||广州||开发时间：|可售面积约20万㎡，建造成本约5,000元/㎡，已售52%，售价约16,000-19,000元/㎡||
|||||2014年-2017年|||
|||||销售时间：|||

补充法律意见书（五）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|经营主体||业务所在地||开发及销售时间|具体经营情况|
|||||2015年5月至今||
|惠东金时|惠东||开发时间：2015年至今||开发中，预计总建筑面积22万㎡，建造成本3,200元/㎡，附近可比楼盘目前售价约为15,000元/㎡|

（2）财务状况
报告期内，实际控制人房地产开发业务经营主体财务状况如下：
①湖南金时
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-6月/||2017年末/||2016年末/||2015年末/2015年度|
|||2018年6月末||2017年度||2016年度|||
|总资产||44,461.51||53,599.37||80,482.75||77,614.15|
|净资产||40,683.21||28,606.66||-3,162.29||-2,490.68|
|营业收入||53,253.92||36,994.56||165.64||4.05|
|净利润||12,076.55||9,920.65||-671.61||-998.80|
|销售商品、提供劳务收到的现金|51,292.88||39,073.09||5,750.25||7,126.08||
|经营活动产生的现金流量净额|27,843.91||10,544.01||6,604.84||1,325.51||

②广州金实
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月/|2017年末/|2016年末/|2015年末/2015年度|
||2018年6月末|2017年度|2016年度||
|总资产|161,531.31|166,890.95|166,692.38|114,500.15|
|净资产|10,770.85|9,577.90|2,601.28|4,954.70|
|营业收入|12,991.93|78,185.13|-|-|

补充法律意见书（五）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-6月/||2017年末/||2016年末/||2015年末/2015年度|
|||2018年6月末||2017年度||2016年度|||
|净利润|1,225.98||6,983.68|||-2,335.90||-1,004.20|
|销售商品、提供劳务收到的现金|15,460.25||60,579.40||25,652.50||6,693.13||
|经营活动产生的现金流量净额|14,462.58||4,128.73||-12,462.45||508.49||

③惠东金时
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-6月/||2017年末/||2016年末/||2015年末/2015年度|
|||2018年6月末||2017年度||2016年度|||
|总资产||12,504.32||12,397.96||12,012.03||11,694.66|
|净资产|213.06||213.06|||240.93||240.93|
|营业收入|-||-|||-||-|
|净利润|-||-27.87|||-||-24.03|
|销售商品、提供劳务收到的现金|-||-||-||-||
|经营活动产生的现金流量净额|-13.08||3.84||5.00||-244.53||

由此可见，实际控制人的房地产业务在报告期初处于集中投入期，资金需求较大，因此在不影响发行人正常生产经营的前提下，采用资金拆借的方式满足该业务板块的部分阶段性资金需求；随着湖南、广州项目的完工销售，房地产业务的资金回笼情况良好，报告期内实现的商品房销售金额已足以覆盖对发行人的资金占用金额，不再存在持续的资金拆借需求。
2.保健品业务
（1）经营情况
实际控制人的保健品业务主要经营主体为广东固升，是集研发、生产和销售
补充法律意见书（五）为一体的医药保健科技领域的高新技术企业，自主研发了以维生素K2为活性成分的“固升牌维生素 K2软胶囊”系列保健食品，于 2011年获得国家食品药品监督管理局认证，核心功效为预防骨质疏松、强健骨骼。截至本补充法律意见书出具之日，固升牌系列保健品已在国内多个省市自治区布局零售终端，并建立电商渠道；与此同时，广东固升与多家营养食品、保健食品企业合作，为其提供原料、制剂。
（2）财务状况
报告期内，广东固升财务状况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-6月/||2017年末/||2016年末/||2015年末/2015年度|
|||2018年6月末||2017年度||2016年度|||
|总资产|15,788.57||13,397.88|||8,731.99||3,395.68|
|净资产|3,785.29||3,293.31|||2,775.21||2,009.48|
|营业收入|1,263.67||2,061.78|||2,098.75||1,878.08|
|净利润|494.38||587.99|||765.73||609.09|
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,441.69||2,344.50||2,136.14||1,823.85||
|经营活动产生的现金流量净额|1,872.16||4,550.56||2,250.08||421.12||

基于上述，本所认为：实际控制人的房地产业务及保健品业务目前经营情况及财务状况良好，不存在持续大量的资金拆借需求。
十二、问题17：实际控制人控制的企业涉及房地产、保健品、纺织等多个领域，报告期内发行人与关联方交易金额较大，交易类型包括销售、采购、商标使用、关联方拆借和为关联方提供担保等；发行人报告期的净利润率分别为
38%、34%、33%和27%，但主业为烟标印刷关联方佛兰印务的净利润率 2015
补充法律意见书（五）年仅为4.5%,2016年1-5月注销前的净利润率变为负数。请发行人说明和披露：（1）发行人与佛兰印务、汕头恒顺、金富源间产生关联交易的原因及必要性，是否存在共同的客户、供应商；（2）请结合佛兰印务及金富源报告期业绩情况分析相近业务与关联方净利润显著差异的原因及合理性，是否存在关联方承担成本或费用的情形；（3）发行人未收购金富源股权而选择单独收购资产设备的原因及其合理性，是否构成业务合并，相关会计处理是否符合准则规定；（4）结合发行人与金平侨兴因代采购白卡纸的交易产生的资金收付的具体情况，进一步说明和披露该笔交易不以借款名义而以代采购执行的原因及合理性；（5）报告期关联方与发行人的销售客户、供应商是否存在关联关系，结合报告期各期关联方的经营状况及财务状况进一步说明是否存在代垫成本费用或其他利益安排的情形；（6）是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施，相关关联交易是否已按照相关规定履行了必要的程序；（7）关联交易对发行人生产经营独立性及资产完整性的具体影响；（8）发行人关于资金管理、关联交易、防止关联资金占用的内控制度的建立及有效执行情况，是否存在其他应披露未披露的关联方资金往来、非关联方资金占用的情形，相关信息和风险是否充分披露。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师说明核查过程、核查依据并明确发表核查意见。
回复：
（一）发行人与佛兰印务、汕头恒顺、金富源间产生关联交易的原因及必要性，是否存在共同的客户、供应商
本所律师查阅了佛兰印务、汕头恒顺、金富源的营业执照、工商登记信息材料等资料；取得了报告期内发行人与上述关联方之间的采购和销售明细以及发行人的应收款项和应付账款明细；取得了发行人和佛兰印务销售烟标产品的招投标文件、中标通知书以及报告期内发行人向佛兰印务的销售明细及公司外销的相近产品的销售明细；查阅了公证天业出具的《审计报告》；实地走访了汕头恒顺和金富源，并对其主要股东或高级管理人员以及部分发行人的高级管理人员进行了访谈。具体核查情况如下：
补充法律意见书（五） 1.佛兰印务
（1）基本情况
报告期内，发行人实际控制人之一李文秀及其配偶曾通过香港金时利集团有限公司间接持有佛兰印务44%股权，四川中烟持有另外56%股权并拥有经营决策主导权。佛兰印务设立于 1998年，自设立以来一直从事烟标印刷业务，主要为川渝中烟（及分拆后的四川中烟）供应烟标产品。
2015年以前，佛兰印务的经营水平较为稳定。受2015年底川渝中烟分拆、四川中烟调整经营策略影响，佛兰印务2016年1-4月经营不善，亏损逐渐加大。
因此，佛兰印务董事会于2016年5月作出停产决议，并于2016年6月作出决议提前终止经营、进行解散清算。2017年11月，佛兰印务在德阳市工商行政管理局办理完毕注销登记手续。注销时的股权结构为：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|四川中烟|1,680.00|56.00%|
|香港金时利|1,320.00|44.00%|
|合计|3,000.00|100.00%|

（2）关联交易情况
报告期内，发行人存在向佛兰印务销售镭射转移纸的关联交易，具体情况如下：
2015年和2016年，佛兰印务曾从事烟标印刷业务，受自身技术水平限制，生产烟标所需的镭射转移纸自产能力不足，因此向多家厂商采购镭射转移纸。由于发行人生产的一种镭射转移纸亦能用于佛兰印务一种烟标产品的生产，因此出于便捷性考虑，佛兰印务向发行人采购部分镭射转移纸用于烟标生产，金额分别为363.60万元和28.92万元，占发行人营业收入的比例分别为0.53%和0.04%，交易价格参考市场价格协商确定，不存在价格显失公允的情形。2015年，上述
交易金额占当期佛兰印务采购总额的比例为6.00%，占比较低；佛兰印务于2016
年5月起停产，后续未再发生相关交易行为。
补充法律意见书（五）（3）客户、供应商重合情况
①客户重合情况
经核查，报告期内，佛兰印务的销售客户仅为川渝中烟（及分立后的四川中烟），同时，川渝中烟（及分立后的四川中烟）也是发行人的主要客户之一。报告期内，佛兰印务与发行人对该客户的销售情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||客户名称||佛兰印务|||公司|||
|年份||||销售金额|||销售金额||
||||||占销售总额|||占销售总额|
||||销售品种|||销售品种|||
||||||的比例|||的比例|
|||||（万元）|||（万元）||
|||川渝中烟|烟标|9,153.64|87.78%||||
|||（及分立后|||||||
|2015|||框架纸|1,237.22|11.86%|烟标|43,761.39|63.36%|
|||的四川中|||||||
|||烟）|合计|10,390.86|99.64%||||
||四川中烟||烟标|1,445.99|87.11%||||
|2016|||框架纸|196.06|11.81%|烟标|17,976.16|22.10%|
||||合计|1,642.05|98.93%||||

由上表可知，佛兰印务与发行人虽然同为川渝中烟（及分立后的四川中烟）的烟标供应商，但佛兰印务的销售规模与发行人相比较小，且供应品种存在一定差异。根据川渝中烟的中标文件公示，报告期内，佛兰印务向其供应的烟标产品包括天下秀（金）、天下秀（红）、天下秀（红名品）、娇子（蓝）等，其中仅天下秀（红名品）与发行人向川渝中烟供应的品种存在重合，且2015年、2016年该品种的销售收入占发行人烟标销售收入的比例仅为8.97%和1.70%，对发行人的经营业绩不构成重大影响。
报告期内，发行人拥有独立的销售体系，在业务获取、生产发货、销售回款等方面均与佛兰印务相互独立。发行人对川渝中烟（及分立后的四川中烟）娇子、天下秀品牌的烟标供应均通过参与其公开招标的方式取得，采购价格及中标排名均通过公开招标确定，价格的形成过程不存在受其他因素影响的可能。因此，上
述客户重合情形不影响发行人生产经营的独立性及产品销售价格的公允性。
补充法律意见书（五）②供应商重合情况
A、向重合供应商采购品类分析
经核查，报告期内，由于均经营烟标印刷业务，佛兰印务与发行人存在部分重合的供应商，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|供应商名称|年份|佛兰印务|||公司|||
|||采购品种|采购金额（万元）|占采购总额的比例|采购品种|采购金额（万元）|占采购总额的比例|
|上海顺灏国际贸易有限公司|2015|特种白卡纸|1,690.00|23.82%|-|-|-|
||2016|-|-|-|特种白卡纸|2.12|0.01%|
|上海紫江喷铝环保材料有限公司|2015|镭射纸|811.08|11.43%|-|-|-|
||2016|镭射纸|703.16|28.78%|镭射纸|2.98|0.01%|
|成都发轫科技有限公司|2015|油墨、电化铝|-126.74|-1.79%|油墨|0.09|0.00%|
||2016|油墨、电化铝|281.31|11.51%|油墨|0.22|0.00%|
|武汉华工图像技术开发有限公司|2015|-|-|-|电化铝|146.74|0.47%|
||2016|镭射纸|182.05|7.45%|电化铝|11.28|0.03%|

报告期内，佛兰印务与发行人均经营烟标印刷业务，所需的原材料及工艺流程具有一定相似性，因此存在部分重合的供应商。如上表所示，上述重合供应商主要经营纸张、油墨、电化铝等包装印刷上游原材料。由于烟草行业物资采购的特殊性，每种烟标均只向特定客户提供，不同烟标的原材料构成、生产工艺等存在较大的区别。因此，烟标的原材料纸张、油墨、电化铝等在理化属性、工艺效果等方面均具有较强的专用属性。
报告期内，佛兰印务与发行人向上述供应商采购的具体品类及采购规模均存
在较大差异，主要系烟标产品结构不同所致：（1）佛兰印务与发行人均向上海顺
灏采购瑞典进口特种白卡纸，但佛兰印务采购该种纸张用于其主要产品之一娇子
补充法律意见书（五）（蓝），而发行人仅用于少量新产品打样，因此需求量差异较大；（2）佛兰印务向上海紫江采购镭射纸用于天下秀（金）产品，而发行人采购另一种镭射纸用于利群系列产品；（3）佛兰印务向成都发轫采购“杭华UV白”油墨及“发轫电化铝”用于天下秀系列产品，而发行人向其采购少量“青金”、“苏伦克红金”油墨用于红塔山和白沙系列产品；（4）佛兰印务与发行人向武汉华工采购的产品不同，佛兰印务采购镭射纸用于天下秀（金）产品，而发行人向其采购电化铝用于白沙、利群、娇子（黑）、云烟等产品。
因此，尽管佛兰印务和发行人存在向相同供应商采购原材料的情形，但由于产品结构和生产工艺的差异，二者向同一供应商采购的具体品类并不一致，且均与各自的生产需求相匹配，系正常商业行为。报告期内，发行人向上述供应商采购的金额较小，占采购总额的比例较低，对发行人的经营业绩不构成重大影响。
B、主要原材料采购量与烟标产量的匹配性分析
由于佛兰印务于2016年5月停产，因此以2015年全年的完整经营周期为例，佛兰印务及发行人的主要原材料采购量与烟标产量的匹配情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|佛兰印务|发行人|
|烟标产量（万箱）|15.00|98.53|
|纸张采购量（吨）|4,554.65|22,704.80|
|纸张采购量/烟标产量（吨/万箱）|303.64|230.44|
|油墨采购量（吨）|143.11|709.80|
|油墨采购量/烟标产量（吨/万箱）|9.54|7.20|

注：由于不同规格的电化铝的计量单位差异较大（卷、平方米、枚），因此难以直接比较。
由上表可见，在 2015年正常经营的情况下，佛兰印务单位产量烟标对应的纸品和油墨采购量比发行人高约30%。佛兰印务原材料的产出效率较低，主要原因系：（1）佛兰印务的生产规模相对较小，规模效应程度相对较低；（2）佛兰印务生产设备较为老旧、生产工艺较为落后，导致生产效率和成品率较低，因此物
料耗费较大。
C、重合供应商基本情况
补充法律意见书（五）报告期内，佛兰印务与发行人重合供应商的基本情况如下表所示：
补充法律意见书（五）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|供应商名称|法定代表人|注册资本（万元）|成立日期|注册地址|经营范围||股东情况|经营规模|
|上海顺灏国际贸易有限公司|郭翥|2,000万元|2011-12-27|上海市普陀区祁连山南路2891弄105号4028室||从事货物及技术的进出口业务,商务信息|上海顺灏新材料科技股份有限公司持股100%|营业收入约4-5亿元|
|||||||咨询（除经纪），包装材料、纸制品、文|||
|||||||具用品、家具、机械设备、体育用品、工|||
|||||||艺品（除专项）、计算机软件及辅助设备|||
|||||||（除计算机信息系统安全专用产品）、电|||
|||||||子产品、通信设备（除卫星电视广播地面|||
|||||||接收设施）、日用品、家用电器、建筑材|||
|||||||料、玩具、服装鞋帽、针纺织品的批发。|||
|||||||（依法须经批准的项目,经相关部门批准|||
|||||||后方可开展经营活动）|||
|上海紫江喷铝环保材料有限公司|邬建敏|12,416.43万元|1997-12-18|上海市闵行区顾戴路1618号||生产各种规格颜色的真空喷铝包装材料，|上海紫江企业集团股份有限公司持股100%|营业收入3-4亿元|
|||||||高档镭射喷铝纸、纸板，销售自产产品，|||
|||||||金属材料及制品的销售，图文设计、制作，|||
|||||||从事货物及技术的进出口业务。（依法须|||
|||||||经批准的项目，经相关部门批准后方可开|||
|||||||展经营活动）|||
|成都发轫科技有限公司|李文浩|460万元|1999-08-10|成都市青羊区蛟龙工业港高新区B区||化工产品技术开发；销售：化工产品（其|李文浩持股95%，罗莉持股5%|-|
|||||||中危险化学品按核定许可证的经营范围|||
|||||||和有效期从事经营、有效期至2019年4|||
|||||||月19日），建材，纸制品；油墨加工。（依|||
|||||||法须经批准的项目，经相关部门批准后方|||

补充法律意见书（五）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|供应商名称|法定代表人|注册资本（万元）|成立日期|注册地址||经营范围||股东情况|经营规模|
||||||24座||可开展经营活动）|||
|武汉华工图像技术开发有限公司|杨兴国|21,979.77万元|2007-04-05|武汉市东湖开发区华工科技园内|||激光全息综合防伪标识、激光全息综合防|华工科技产业股份有限公司持股100%|-|
||||||||伪烫印箔、激光全息综合防伪包装材料、|||
||||||||全息图像制品、电子射频标签、及其它防|||
||||||||伪产品的研制、开发、销售、技术咨询及|||
||||||||技术服务；计算机软件系统的开发与销|||
||||||||售；微波射频识别技术开发及微波射频识|||
||||||||别系统产品生产、销售。货物进出口、技|||
||||||||术进出口、代理进出口（不含国家禁止或|||
||||||||限制进出口的货物或技术）；镭射纸、全|||
||||||||息转移纸、复合纸、铝箔纸及相关产品的|||
||||||||研发、生产、加工和销售。（依法须经批|||
||||||||准的项目，经相关部门批准后方可开展经|||
||||||||营活动）|||

补充法律意见书（五）由上表可见，上述供应商均为包装印刷产业链上游业务规模较大的全国性或地方性企业，与发行人不存在关联关系。
综上，报告期内，发行人拥有独立的采购体系，在供应商评定、采购入库、生产领用、款项支付等方面均与佛兰印务相互独立。上述供应商均为包装印刷产业链上游业务规模较大的全国性或地方性企业，与发行人不存在关联关系，发行人向该等供应商的采购均采用市场公允价格。佛兰印务与发行人向上述供应商采购的原材料品类差异较大，且符合各自生产所需；原材料采购量与产品产量相匹配。因此，上述供应商重合情形不影响发行人生产经营的独立性及原材料采购价格的公允性。
2.汕头恒顺
（1）基本情况
报告期内，汕头恒顺曾为发行人实际控制人之一李文秀之弟李文龙之配偶刘明芳持股30%的公司，主要从事电化铝生产及薄膜加工业务。2017年 9月，刘明芳将所持有汕头恒顺30%的股权转让给汕头恒顺另一名自然人股东陈丽瑶，刘明芳与陈丽瑶不存在关联关系。本次股权转让系依据评估值作价，转让价格为289.17万元，资金来源为受让方自有资金。
（2）关联交易情况
报告期内，发行人与汕头恒顺产生的关联交易具体情况分析如下：
①向汕头恒顺销售光柱转移膜
2017年度，发行人向汕头恒顺销售少量光柱转移膜，金额为63.66万元，主要原因系汕头恒顺在生产过程中对特定工艺的光柱转移膜有少量临时性需求，因其对该等产品不具有自产能力，故向发行人采购，交易金额较小，占营业收入的比例较低。上述股权转让完成后，发行人未再向汕头恒顺销售商品。
②向汕头恒顺采购电化铝及介质膜
报告期内，发行人向汕头恒顺采购电化铝及少量介质膜，采购金额分别为
补充法律意见书（五）333.15万元、824.45万元、586.52万元和84.68万元，占营业成本的比例分别为0.96%、1.92%、1.93%和0.45%。汕头恒顺自2012年起从事电化铝的生产和销售，产品工艺和质量稳定，能够满足发行人对产品质量和供货及时性等方面的要求，故成为发行人的合格供应商，报告期内主要向发行人供应电化铝产品。2017年以来，发行人与汕头恒顺的交易金额逐渐减少。2017年 9月刘明芳将其持有汕头恒顺30%股权转让前后，发行人向汕头恒顺的采购金额变化趋势及采购价格未发生变化。
③设备出售
2015年，发行人向汕头恒顺出售镀铝机一台，交易金额为 274.91万元，主要系由于该等设备性能无法满足发行人的生产标准要求而进行转让，转让价格系依据账面价值作价，不存在关联交易价格显失公允的情形。
（3）客户、供应商重合情况
①客户重合情况
经核查，报告期内，汕头恒顺的销售客户与发行人的客户不存在重合。
②供应商重合情况
A、向重合供应商采购品类分析
经核查，报告期内，由于发行人亦从事镭射转移膜、镭射转移纸、电化铝等包装材料的生产，因此与汕头恒顺存在部分重合的供应商，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|供应商名称|采购品种|年份|汕头恒顺||公司||
||||采购金额（万元）|占采购总额的比例|采购金额（万元）|占采购总额的比例|
|富维薄膜（山东）有限公司|PET膜（镭射膜用）|2015|-|-|857.88|2.76%|
|||2016|-|-|507.89|1.51%|
|||2017|412.79|5.08%|520.39|2.26%|
|上海维凯光电新材料|涂料（镭射|2015|-|-|959.15|3.08%|

补充法律意见书（五）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|供应商名称有限公司|采购品种膜用）|年份|汕头恒顺||公司||
||||采购金额（万元）|占采购总额的比例|采购金额（万元）|占采购总额的比例|
|||2016|281.70|5.21%|692.84|2.06%|
|||2017|323.02|3.97%|431.98|1.88%|
|广东邦固化学科技有限公司|涂料（电化铝用）|2015|221.78|11.76%|-|-|
|||2016|272.16|5.03%|2.93|0.01%|
|||2017|506.14|6.23%|30.13|0.13%|
|莘县阳光包装材料有限公司|胶水等辅料（电化铝用）|2015|238.36|12.64%|-|-|
|||2016|322.96|5.97%|2.75|0.01%|
|||2017|363.86|4.48%|10.24|0.04%|

报告期内，汕头恒顺的主要产品为电化铝和镭射膜，与发行人包装材料的生产所需的原材料及工艺流程具有一定相似性，因此存在部分重合的供应商。如上表所示，上述重合供应商主要经营PET膜、涂料、胶水等包装材料上游原辅料。
报告期内，汕头恒顺与发行人向上述供应商采购的均为通用的基础原辅料，具体的厚度、尺寸、型号、成分等性能指标及采购规模根据生产需求确定，系正常商业行为。报告期内，发行人向上述供应商采购的金额较小，占采购总额的比例较低，对发行人的经营业绩不构成重大影响。
B、主要原材料采购量与产量的匹配性分析
由于不同规格的镭射膜和电化铝的计量单位较多（镭射膜包括平方米、卷、吨等，电化铝包括卷、平方米、枚等），故难以直接量化比较原材料采购量与产量的匹配关系。从整体的采购额与业务规模的关系上来看，由于发行人于 2014年实现镭射膜的量产、2017年实现电化铝的量产，因此镭射膜相关的原材料采购量较大，而电化铝相关的原材料采购起始时间较晚、规模较小；汕头恒顺自2012年起即从事电化铝的生产，并于2016年起逐步拓展镭射膜业务，因此电化
铝相关的原材料采购量较大，而镭射膜相关的原材料采购起始时间较晚、采购量
较小，符合实际经营情况。
补充法律意见书（五）C、重合供应商基本情况
报告期内，汕头恒顺与发行人重合供应商的基本情况如下表所示：
补充法律意见书（五）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|供应商名称||法定|注册资本（万元）|成立日期|注册地址||经营范围||股东情况||经营规模|
|||代表||||||||||
|||人||||||||||
|富维薄膜（山东）有限公司|王增永||5,050万美元|2005-01-05||潍坊高新开|研发、生产、销售各种用途的拉伸薄膜，从事薄膜的批发、进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||FUWEI FILMS|营业收入约3-4亿元|
|||||||发区东明路||||（BVI）||
|||||||以东、卧龙东||||CO.LTD.）持股||
|||||||街以南||||100%||
|广东邦固化学科技有限公司|汪博火||5,000万元|2010-01-13|南雄市珠玑工业园||生产、销售：化工产品（聚氨酯粘合剂（32196）聚氨酯树脂（33645），丙烯酸清漆、聚酯树脂清漆、纤维素（32198），丙烯酸底漆（33646）凭《安全生产许可证副本经营》），化学科技、研究开发、技术服务，国内贸易、进出口贸易|||方丽持股40.5%、|营业收入约1-2亿元|
|||||||||||汪博土持股||
|||||||||||40%、东莞市邦通||
|||||||||||投资管理有限公||
|||||||||||司持股15%、何||
|||||||||||建梅持股4.5%||
|上海维凯光电新材料有限公司|虞明东||4,200万元|1999-03-29|上海市闵行区昆阳路2055号|||生产、加工、研发粘合剂、涂料、油墨、包装材料（以|上海乘鹰实业有限公司持股69.05%、香港品余发展有限公司持股30.95%||-|
|||||||||上危险品除外），销售自产产品，光电新材料、危险品||||
|||||||||（限危险化学品经营许可证上所列产品）的批发、进出||||
|||||||||口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关的配套服务。（不||||
|||||||||涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理、专项||||
|||||||||规定管理的商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法||||
|||||||||须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活||||
|||||||||动）||||
|莘县阳光包装|张金||100万元|2005-03-22|莘县工业园|||包装材料，包装设备，生产，销售（国家禁止和需许可||张金风持股|-|
|||||||||经营的除外）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后||60%，赵凤环持股||

补充法律意见书（五）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|供应商名称||法定|注册资本（万元）|成立日期|注册地址||经营范围||股东情况||经营规模|
|||代表||||||||||
|||人||||||||||
||材料有限公司|风||||区||方可开展经营活动）||40%||

补充法律意见书（五）由上表可见，上述供应商均为包装材料产业链上游业务规模较大的全国性或地方性企业，与发行人不存在关联关系。
综上，报告期内，发行人拥有独立的采购体系，在供应商评定、采购入库、生产领用、款项支付等方面均与汕头恒顺相互独立。上述供应商均为包装材料产业链上游业务规模较大的全国性或地方性企业，与发行人不存在关联关系，发行人向该等供应商的采购均采用市场公允价格。因此，上述供应商重合情形不影响发行人生产经营的独立性及原材料采购价格的公允性。
③汕头恒顺的客户与发行人的供应商重合情况
经核查，报告期内，汕头恒顺的部分客户为发行人的供应商，主要包括：湖南泰利恒友、汕头广新达、重庆宸煜泽、深圳汇海臣、汕头万顺。本所律师已取得发行人向汕头恒顺及上述供应商的采购明细，以及汕头恒顺向上述供应商的销售明细。经核查，汕头恒顺向上述供应商销售的产品，与上述供应商向发行人销售的产品均不存在重合，不存在利益输送情形。
3.金富源
（1）基本情况
报告期内，金富源曾为发行人实际控制人之一李文秀之弟李文龙持股60%的公司，主要从事酒标材料业务。截至本补充法律意见书出具之日，金富源正在办理注销程序，已刊登清算公告。
（2）关联交易情况
报告期内，发行人与金富源产生的关联交易具体情况分析如下：
①向金富源销售原辅料及半成品
2015年度、2016年度和2017年度，发行人向金富源销售少量白卡纸、胶带、镍饼，以及少量仿玻璃卡及横纹光柱贴合膜，金额分别为6.21万元、25.02万元和 7.59万元，主要原因系金富源在生产过程中对上述物料有少量临时性需求，出于便捷性考虑向发行人采购，交易金额较小，占营业收入的比例较低。
补充法律意见书（五）②向金富源采购清漆及PC膜
2015年度，发行人向金富源采购少量清漆及PC膜用于新产品打样，采购金额为 1.52万元，主要原因系新产品打样阶段对该等原材料的需求量极小，而该等原材料为金富源的主要原材料之一，因此出于便捷性考虑向金富源采购，总体交易金额较小，占营业成本的比例较低。
③关联租赁
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||交易内容||定价方式||2018年|2017年度||2016年度||2015年度||
|||||||1-6月|||||||
|金富源|||租金||市场价格|-||26.16||26.25||26.54|
||||水电费||市场价格|-||41.51||55.21||56.51|
||||合计|||-||67.67||81.46||83.05|
||占当期营业收入比重|||||-||0.12%||0.10%||0.12%|

报告期内，金富源按照市场价格向发行人租用部分场地进行酒标生产，租金参考市场价格协商确定，水电费据实计收，根据双方签订的《房屋租赁合同》进行结算，报告期内价格保持稳定，不存在关联交易价格显失公允的情形。2015年度、2016年度和2017年度，发行人向金富源收取的租金和水电费收入合计分别为83.05万元、81.46万元和67.67万元，占当期营业收入的比例分别为0.12%、0.10%和0.12%，金额及占比较小。
④加工劳务
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||交易内容||定价方式||2018年|2017年度||2016年度||2015年度||
|||||||1-6月|||||||
||金富源||加工劳务||市场价格|-||81.38||86.54||76.50|
||占当期营业收入比重|||||-||0.15%||0.11%||0.11%|

补充法律意见书（五）报告期内，发行人为金富源提供部分生产环节的委托加工服务，委托加工费参考市场价格协商定价，根据双方签订的《委托加工合同》进行结算，报告期内价格保持稳定，不存在关联交易价格显失公允的情形。2015年度、2016年度和 2017年度，加工劳务收入分别为 76.50万元、86.54万元和 81.38万元，占同期营业收入的比例分别为0.11%、0.11%和0.15%，金额和占比较小。
⑤设备出售
2015年，发行人向金富源出售横切机一台，交易金额为11.68万元，主要系由于该等设备性能无法满足发行人的生产标准要求而进行转让，转让价格系依据账面价值作价，不存在关联交易价格显失公允的情形。
⑥设备购买
2018年1月2日，发行人向金富源购买机器设备共16台（套），共计206.32万元（不含税），转让价格系依据评估值作价，不存在关联交易价格显失公允的情形。该等设备购买的交易金额较小，占 2017年末公司固定资产账面价值的比例为1.17%，对发行人财务状况及经营成果影响较小。该等设备购买主要原因系发行人拟进一步扩大包装材料业务，同时金富源正在进行清算注销，因此发行人受让了金富源酒标材料相关生产设备。
（3）客户、供应商重合情况
①客户重合情况
金富源股东于 2017年底决议清算注销，发行人此前未从事酒标材料相关业务，因此不存在客户重合情况。
②供应商重合情况
A、向重合供应商采购品类分析
经核查，报告期内，由于发行人亦从事镭射转移膜、镭射转移纸、电化铝等包装材料的生产，因此与金富源存在部分重合的供应商，具体情况如下：
补充法律意见书（五）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|供应商名称|采购品种|年份|金富源||公司||
||||采购金额（万元）|占采购总额的比例|采购金额（万元）|占采购总额的比例|
|成都康达纸业有限公司|灰卡纸（酒标用）|2015|396.79|27.23%|-|-|
|||2016|411.86|20.92%|-|-|
|||2017|193.56|37.39%|272.45|1.18%|
|富维薄膜（山东）有限公司|PET膜（通用）|2015|330.57|18.73%|857.88|2.76%|
|||2016|295.40|15.01%|507.89|1.51%|
|||2017|197.93|13.58%|520.39|2.26%|
|上海维凯光电新材料包装有限公司|涂料（通用）|2015|-|-|959.15|3.08%|
|||2016|133.68|6.79%|692.84|2.06%|
|||2017|151.62|10.40%|431.98|1.88%|

报告期内，金富源的主要产品为酒标材料，与发行人从事包装材料的生产所需的原材料及工艺流程具有一定相似性，因此存在部分重合的供应商。如上表所示，上述重合供应商主要经营灰卡纸、PET膜、涂料等包装材料上游原材料。报告期内，金富源向成都康达采购灰卡纸用于酒标材料的生产，公司自 2018年起开拓酒标材料业务，因此 2017年底开始采购少量灰卡纸用于试产。此外，金富源与发行人向山东富维、上海维凯采购的均为通用的基础原材料，具体的性能指标及采购规模根据生产需求确定，系正常商业行为。报告期内，发行人向上述供应商采购的金额较小，占采购总额的比例较低，对发行人的经营业绩不构成重大影响。
B、主要原材料采购量与产量的匹配性分析
由于酒标材料的工艺指标与烟标材料差异较大，因此难以直接量化比较原材料采购量与产量的匹配关系。从整体的采购额与业务规模的关系上来看，发行人于2018年开始向酒标材料业务拓展，因此2017年底开始进行灰卡纸的采购，具
有合理性；此外，由于公司的生产规模大于金富源，因此基膜和涂料的采购量均
补充法律意见书（五）较大，符合实际经营情况。
C、重合供应商基本情况
上述供应商中，富维薄膜及上海维凯的基本情况如前所述；成都康达纸业的基本情况为：法定代表人为陈小小，注册资本为 50万元，成立于 2006年 8月16日，注册地址为成都市金牛区白马寺北顺街99号4幢4单元4楼6号，经营范围为“销售：纸张、胶条、印刷设备、塑料制品、办公用品”。均为包装材料产业链上游业务规模较大的全国性或地方性企业，与发行人不存在关联关系。
综上，报告期内，发行人拥有独立的采购体系，在供应商评定、采购入库、生产领用、款项支付等方面均与金富源相互独立。上述供应商均为包装材料产业链上游业务规模较大的全国性或地方性企业，与发行人不存在关联关系，发行人向该等供应商的采购均采用市场公允价格。因此，上述供应商重合情形不影响发行人生产经营的独立性及原材料采购价格的公允性。
基于上述，本所认为：报告期内发行人与佛兰印务、汕头恒顺、金富源之间的关联交易具有合理性，且不存在交易价格显失公允的情形；发行人与上述关联方存在共同的客户及供应商，但均具有合理的商业逻辑且不影响发行人与关联方在生产经营方面的独立性。
（二）结合佛兰印务及金富源报告期业绩情况分析相近业务与关联方净利润显著差异的原因及合理性，是否存在关联方承担成本或费用的情形
本所律师查阅了佛兰印务、金富源的营业执照、公司章程、工商登记信息材料，并登录国家企业信用信息公示系统进行查询印证；查阅了公证天业出具的发行人报告期内的相关《审计报告》并取得了发行人期间费用明细、构成及变动说明；取得了报告期内上述关联方的银行流水、银行存款日记账、应收和应付款项明细账，以及上述关联方的主要供应商及客户清单，报告期内的财务报表；查阅了发行人报告期内的全部供应商名单；对发行人及部分关联方的生产经营场所和生产设备的运行情况进行了实地走访；对上述关联方的实际控制人或高级管理人员以及发行人的主要供应商进行了访谈，并取得了供应商出具的相关承诺函，具
补充法律意见书（五）体核查情况如下：
1.相近业务与关联方净利润显著差异的原因及合理性
（1）佛兰印务
如前所述，报告期内，佛兰印务曾为发行人实际控制人之一李文秀及其配偶通过香港金时利集团有限公司间接持有44%股权的企业，控股股东为四川中烟，持股比例为56%。截至本补充法律意见书出具之日，佛兰印务已经完成工商注销手续。注销前，佛兰印务的主营业务为烟标印刷，报告期内（2016年 5月起停产）经营状况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业总收入|1,659.88|10,428.05|
|其中：营业收入|1,659.88|10,428.05|
|营业总成本|3,338.95|9,815.05|
|其中：营业成本|2,035.95|8,362.23|
|营业税金及附加|7.80|47.19|
|销售费用|12.22|97.14|
|管理费用|1,276.15|1,322.50|
|财务费用|6.80|-5.03|
|资产减值损失|0.02|-9.00|
|营业利润|-1,679.07|613.00|
|加：营业外收入|0.11|3.16|
|减：营业外支出|0.32|0.04|
|利润总额|-1,679.28|616.12|
|减：所得税费用|3.12|147.01|
|净利润|-1,682.40|469.12|

佛兰印务与发行人主要盈利能力指标的对比情况如下：
补充法律意见书（五）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||2015年度||
|||佛兰印务|发行人|佛兰印务|发行人|
||毛利率|-22.66%|43.93%|19.81%|49.99%|
||销售费用率|0.74%|1.41%|0.93%|1.49%|
||管理费用率|76.88%|3.49%|12.68%|3.95%|
||净利率|-101.36%|29.38%|4.50%|34.07%|

注：为增强可比性，公司毛利率系采用烟标业务毛利率；净利率已扣除非经常性损益及资产减值准备的计提与冲回；2016年度营业收入已剔除资金占用费收入，下同。
经核查，报告期内，佛兰印务的盈利水平低于发行人，亦低于烟标行业一般水平，主要系成本及费用较高所致，具体原因如下：
①生产效率较低，生产成本较高
佛兰印务的主要产品为川渝中烟（及分立后的四川中烟）娇子、天下秀品牌的四、五类烟标产品，单价相对较低。同时，由于佛兰印务生产规模相对较小、生产设备较为老旧、生产工艺较为落后，导致生产效率和成品率较低，物料耗费较大。因此，佛兰印务的毛利率相对较低。
②管理费用较高
佛兰印务作为国有控股公司，自成立以来承担着部分卷烟厂整合遗留的人员安置等职责。根据其清算报告记载，佛兰印务共有员工161人，员工人数与营业收入的比例远超发行人；同时，佛兰印务的员工工资比照四川中烟的职工薪酬标准发放，因此整体工资水平亦高于发行人。例如，根据访谈，佛兰印务门卫人员的年薪超过 10万元，远超公司报告期内的平均工资水平。因此，员工工资等支出较高导致佛兰印务的管理费用较高。
综上，佛兰印务作为国有控股公司，与市场化运营的发行人相比，其毛利率、净利率等盈利能力指标相对较低，主要是由于其自身成本、费用较高导致，与其实际经营情况相符，具有商业合理性。
（2）金富源
补充法律意见书（五）如前所述，报告期内，金富源曾为发行人实际控制人之一李文秀之弟李文龙持股60%的公司，主要从事酒标材料业务。截至本补充法律意见书出具之日，金富源正在办理注销程序，已于2017年10月25日刊登《清算公告》。报告期内，金富源的经营状况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业总收入|2,005.98|2,739.77|2,233.08|
|营业收入|2,005.98|2,739.77|2,233.08|
|营业总成本|1,767.58|2,406.68|1,918.66|
|其中：营业成本|1,462.50|2,093.67|1,697.10|
|营业税金及附加|15.16|18.41|11.80|
|销售费用|107.85|183.97|113.10|
|管理费用|101.49|103.88|94.68|
|财务费用|72.09|6.74|1.98|
|资产减值损失|8.49|-|-|
|营业利润|238.40|333.09|314.42|
|加：营业外收入|4.70|0.28|0.19|
|清算损益|287.07|-|-|
|减：营业外支出|46.54|3.30|0.19|
|清算费用|330.25|-|-|
|利润总额|153.38|330.07|314.42|
|减：所得税费用|60.43|109.82|34.16|
|净利润|92.95|220.25|280.26|

金富源与发行人主要盈利能力指标的对比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||金富源|发行人|金富源|发行人|金富源|发行人|

补充法律意见书（五）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年度||2016年度||2015年度||
|毛利率|27.09%|44.11%|23.58%|43.93%|24.00%|49.99%|
|销售费用率|5.38%|1.54%|6.71%|1.41%|5.06%|1.49%|
|管理费用率|5.06%|4.36%|3.79%|3.49%|4.24%|3.95%|
|净利率|4.63%|28.23%|8.04%|29.38%|12.55%|34.07%|

经核查，报告期内，金富源的盈利水平低于发行人，主要系其主营业务为酒标材料，在毛利率和销售费用率方面均与烟标行业存在较大差异，导致净利率水平差异较大。具体原因如下：
①酒标材料业务毛利率水平与烟标差异较大
烟标是包装行业技术含量和毛利率水平最高的子行业之一，酒标及其他社会化包装品的毛利率水平与烟标相比偏低。金富源自成立以来均从事酒标材料业务，报告期内毛利率稳定在23%-27%左右，低于烟标行业的利润水平。
发行人自 2018年起开始拓展酒标材料业务，2018年 1-6月酒标材料业务毛利率为18%-20%左右，由于尚处于业务开拓初期，毛利率略低于金富源。可比上市公司方面，万顺股份作为纸包装材料龙头企业，主营产品纸包装材料应用在烟标、酒标、日化、礼品等多个领域，该业务毛利率为20%-25%左右，与金富源较为接近。因此，金富源与发行人及可比上市公司相近业务的毛利率水平不存在重大差异。
②酒标材料业务的市场竞争相对充分，导致销售费用较高
酒标材料业务与烟标业务的销售模式存在较大差异，烟标业务主要通过参与中烟公司的公开招标获取业务机会，而酒标材料业务的市场竞争相对充分，需要更多的市场开拓投入，因此金富源的销售费用率明显高于发行人。
综上，金富源主要从事酒标材料业务，其盈利能力指标符合行业正常水平，与烟标业务相比毛利率较低、费用率较高，从而导致净利率较低，与其实际经营
情况相符。
补充法律意见书（五） 2.是否存在关联方承担成本或费用的情形
经核查，关联方佛兰印务、金富源不存在为公司承担成本或费用的情形，具体分析如下：
（1）佛兰印务
经核查：
①佛兰印务为四川中烟控股的烟标生产企业，李文秀及其配偶仅通过香港金时利实现参股，佛兰印务的日常经营活动主要受控股股东四川中烟委派的管理层进行决策管理，并接受四川中烟的经营状况考核，不存在为发行人承担成本或费用的动机和机会；
②佛兰印务拥有独立于发行人的采购、销售管理体系，且内部控制严格，与发行人不存在共用销售及采购渠道、人员、生产及办公场所及生产线等的情况，与发行人的客户、供应商或其他利益相关方不存在非经营性资金往来；
③佛兰印务与发行人在业务获取、生产发货、销售回款等方面均相互独立，发行人对川渝中烟（及分立后的四川中烟）娇子、天下秀品牌的烟标供应均通过参与其公开招标的方式取得，采购价格及中标排名均通过公开招标确定，价格的形成过程不存在受其他因素影响的可能。因此，拥有共同的客户川渝中烟（及分立后的四川中烟）的情形不影响发行人生产经营的独立性及产品销售价格的公允性，不存在任何利益输送情形；
④因佛兰印务与发行人同属烟标印刷行业，因而存在少量重合的供应商，但上述供应商多为行业内大型企业，报告期内，发行人向上述供应商的采购均采用市场公允价格，且采购金额占发行人采购总额的比例较低，对发行人的经营业绩不构成重大影响；佛兰印务与发行人均拥有独立的采购体系，在供应商评定、采购入库、生产领用、款项支付等方面均相互独立，上述供应商重合情形不影响发行人生产经营的独立性及原材料采购价格的公允性；
⑤佛兰印务的盈利能力指标与其实际经营情况相符，盈利水平与发行人存
补充法律意见书（五）在差异具有商业合理性。
综上，佛兰印务不存在为发行人承担成本或费用的情形。
（2）金富源
经核查：
①金富源从事酒标材料生产业务，拥有独立于发行人的采购、销售管理体系，与发行人不存在共用销售及采购渠道、人员、生产及办公场所及生产线等的情况；
②由于发行人亦从事包装材料生产，因而与金富源存在少量重合的供应商，但上述供应商多为行业内大型企业，报告期内，发行人向上述供应商的采购均采用市场公允价格，且采购金额占发行人采购总额的比例较低，对发行人的经营业绩不构成重大影响；金富源与发行人均拥有独立的采购体系，在供应商评定、采购入库、生产领用、款项支付等方面均相互独立，上述供应商重合情形不影响发行人生产经营的独立性及原材料采购价格的公允性；
③金富源的盈利能力指标与其实际经营情况相符，盈利水平与其所在的细分行业平均水平相近；
④金富源业务规模远小于发行人，其营业成本及期间费用总额与发行人相比甚微，且费用率与其经营模式相匹配，不存在为发行人承担成本或费用的必要性及可能性。
综上，金富源不存在为公司承担成本或费用的情形。
基于上述，本所认为，佛兰印务、金富源盈利能力指标相对较低，与其实际经营情况相符，具有商业合理性；佛兰印务、金富源不存在为发行人承担成本或费用的情形。
（三）发行人未收购金富源股权而选择单独收购资产设备的原因及其合理性，是否构成业务合并，相关会计处理是否符合准则规定
补充法律意见书（五）本所律师取得了金富源的工商登记信息材料以及截至本补充法律意见书出具之日相关的注销文件，查阅了发行人收购金富源机器设备事项的相关评估报告、转让协议和付款凭证，对发行人总经理以及金富源的主要管理人员进行了访谈，并就相关财务问题对申报会计师进行了访谈，具体核查情况如下：
1.发行人未收购金富源股权而选择单独收购资产设备的原因及其合理性
金富源自设立起从事酒标材料业务，由于生产规模、工艺技术以及市场竞争等因素的影响，金富源的生产经营存在瓶颈，业务水平未达到预期；同时，注销金富源亦有利于彻底解决其与公司的潜在同业竞争情况及减少关联交易。鉴于上述两个原因，金富源股东作出决定，对金富源进行清算注销。
与此同时，发行人拟进一步扩大包装材料业务，考虑到：（1）包装材料业务是公司拟大力拓展的业务领域，金富源的经营规模较小、业务水平不甚理想，难以满足公司包装材料业务规划的要求；（2）公司以金时科技母公司为主体开拓包装材料业务，能够更好地发挥自身在包装材料领域积累的生产经验和技术优势，充分发挥内在协同、提升经营效率，公司未选择收购金富源股权，而是选择单独收购金富源酒标材料相关生产设备，与金时科技母公司现有设备相结合，形成拥有更大生产能力和更高工艺水平的包装材料生产线。
2.是否构成业务合并，相关会计处理是否符合准则规定
2018年1月2日，发行人向金富源购买机器设备共16台（套），共计206.32万元（不含税），转让价格系依据评估值作价，不存在关联交易价格显失公允的情形。该等设备购买的交易金额较小，占 2017年末公司固定资产账面价值的比例为1.17%，对发行人财务状况及经营成果影响较小。
根据《企业会计准则第20号—企业合并》和《企业会计准则讲解（2010）》，构成企业合并需视被收购方构成一项业务。业务合并需要满足两方面的条件：（1）一个条件是被重组对象能够构成业务。根据企业会计准则中的定义，业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产出的收入。构成业务，即需要在生产
补充法律意见书（五）经营和财务核算两方面同时满足上述定义；（2）另一条件是需要有必要的业务重组过程，即将与业务有关的主要资产、负债、人员、技术、合同等转移至收购方。
经核查，发行人仅收购了金富源的部分固定资产，未收购与其业务相关的存货及往来款项，即未对生产经营活动环节产生的资产与负债全部收购。此外，发行人采用市场化招聘的方式自行组建包装材料业务团队，并自行开发销售渠道，不存在将与业务有关的主要资产、负债、人员、技术、合同等转移至收购方的情形。
在这种情况下，相关收购仅仅是对单项资产的收购，生产经营所必需的要素未全部纳入收购范围，不具备业务合并的条件。因此，上述收购行为应认定为收购资产，不构成业务合并，符合企业会计准则规定。
基于上述，本所认为：发行人未收购金富源股权而选择单独收购资产设备具备合理性，且该行为不构成业务合并，符合企业会计准则规定。
（四）结合发行人与金平侨兴因代采购白卡纸的交易产生的资金收付的具体情况，进一步说明和披露该笔交易不以借款名义而以代采购执行的原因及合理性
本所律师查阅了报告期内发行人的银行流水、存货收发存明细以及应付账款明细，金平侨兴的银行流水、应收账款明细和应付账款明细，取得了发行人与金平侨兴交易对应的合同、订单、发票等相关资料，查阅了公证天业出具的《审计报告》，并对公司采购部门负责人进行了访谈，具体核查情况如下：
报告期内，金平侨兴曾为发行人实际控制人之一李文秀之弟李文龙持有97.24%股权的企业，报告期内未实质从事生产经营活动。2017年 11月 30日，金平侨兴在汕头市金平区工商行政管理局办理完毕注销登记手续，并取得该局核发的《核准注销登记通知书》。2016年，发行人向金平侨兴采购白卡纸，采购金额为1,899.19万元，占当期营业成本的比例为4.42%。
经核查，发行人向金平侨兴采购的白卡纸于 2016年 10月-12月分批入库，公司于2016年11月28日、2016年11月30日、2017年1月4日分三次向金平
补充法律意见书（五）侨兴支付货款共计2,222.05万元（含税），金平侨兴在收到上述款项后，于2016年 11月 28日、2017年 1月 4日分两次向湖北骏马支付货款。由此可见，湖北骏马向金平侨兴的销售、金平侨兴向发行人的销售均系赊销，未构成资金的借贷。
上述交易发生的主要原因系：受 2015年底川渝中烟分立导致的结算延迟影响，发行人 2016年对供应商的货款结算亦出现延迟，导致应收账款及应付账款账面余额均较高。湖北骏马限于自身财务制度对单个客户应收账款额度的限制，难以继续以赊销的形式向发行人大批量供应骏马（复合）白卡纸。在此种情形下，为确保原材料及时供应，经与湖北骏马协商后达成一致，由金平侨兴向其购入白卡纸并销售给发行人，待发行人的客户回款恢复正常后，由发行人向金平侨兴支付货款，再由金平侨兴向湖北骏马进行货款结算。
上述关联采购金额占当期营业成本的比重较小，对发行人财务状况及经营成果影响较小，此后未再发生相关交易行为。
基于上述，本所认为：报告期内发行人向金平侨兴因采购白卡纸的交易不以借款名义而以代采购执行符合实际经营情况，具有合理性。
（五）报告期关联方与发行人的销售客户、供应商是否存在关联关系，结合报告期各期关联方的经营状况及财务状况进一步说明是否存在代垫成本费用或其他利益安排的情形
本所律师取得了主要关联方填写签署的调查表，关联法人的工商登记信息材料，并登录国家企业信用信息公示系统进行查询印证；查阅了公证天业出具的发行人报告期内的相关《审计报告》并取得了发行人期间费用明细、构成及变动说明；查阅了报告期内发行人的全部供应商名单以及相关采购合同、付款凭证等资料；取得了关联法人的主要供应商及客户清单；对发行人及主要关联方的生产经营场所和生产设备运行情况进行了实地走访；对相关关联方、发行人的主要客户和主要供应商进行了访谈；并取得了客户和供应商出具的无关联关系承诺函：
经核查，报告期发行人的关联方与发行人不存在共用销售及采购渠道、人员、生产及办公场所及生产线等的情况；不存在发行人占用关联方固定资产的情况；
补充法律意见书（五）发行人报告期内的毛利率、期间费用率与可比上市公司不存在重大差异，符合发行人的实际经营情况；关联方与发行人经营成果的差异与其实际经营情况相符，具有商业合理性。
基于上述，本所认为：除已经披露的关联交易外，报告期内关联方与发行人的销售客户、供应商不存在关联关系或重叠情形。发行人不存在关联方为其承担成本、费用或其他输送利益的情形
（六）是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施，相关关联交易是否已按照相关规定履行了必要的程序
本所律师查阅了发行人现行有效的股东大会、董事会、监事会的议事规则等内部规范运作规则、发行人实际控制人出具的减少和规范关联交易的承诺、发行人2017年第二次临时股东大会和2017年年度股东大会的会议文件，查阅了《审计报告》。经核查，为减少和规范关联交易，发行人采取的措施如下：
1.《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》等对关联交易的决策权力和程序、股东大会及董事会关联股东的回避和表决程序均作出了详细的规定，发行人将严格遵照执行。
2.发行人建立了《独立董事工作制度》，将充分发挥独立董事的监督作用，减少和规范关联交易，确保关联交易价格的公允性、批准程序的合规性，保护中小股东的合法权益。
3.对于不可避免的关联交易，发行人将严格执行关联交易基本原则、决策程序、回避制度以及信息披露制度，遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则，切实履行信息披露的有关规定，避免关联交易损害本公司及股东（尤其是中小股东）利益。
4.为了减少和规范未来可能与发行人发生的关联交易，保护投资者的权益，发行人实际控制人李文秀、李海坚和李海峰、控股股东彩时集团、持股5%以上的股东前海彩时均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
补充法律意见书（五）“在本次发行上市完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将尽可能避免和减少与金时科技及其下属公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将与金时科技及其下属公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《四川金时科技股份有限公司章程》等文件的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与金时科技及其下属公司进行交易，保证不利用关联交易非法转移金时科技及其下属公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害金时科技及其下属公司以及金时科技其他股东合法权益的行为。若出现违反上述承诺而损害金时科技及其下属公司以及金时科技其他股东合法权益的情形，本人/本企业将对前述行为给相关主体造成的损失向相关主体进行赔偿。”
发行人关联交易相关制度制定后，发行人能够严格执行相关关联交易审批程序，没有发生损害发行人及非关联股东利益的情形。2017年9月22日、2018年3月25日，发行人分别召开了2017年第二次临时股东大会、2017年年度股东大会，分别审议通过了《关于审议确认公司 2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月关联交易的议案》、《关于确认公司2017年度关联交易的议案》，对 2014-2017年度的关联交易事项进行了确认。关联股东回避了对上述议案的表决，表决程序符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。公司独立董事对上述关联交易发表了独立董事意见，认为该等关联交易遵循了平等、自愿的原则，关联交易价格是公允的，不存在通过关联交易操纵利润的情形，亦不存在损害公司及公司股东利益的情形。
发行人2018年1-6月的关联交易已根据《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定，由发行人总经理进行审批，履行了必要的程序，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，亦不存在损害公司及公司股东利益的情形。
基于上述，本所认为：发行人已制定并实施了减少关联交易的有效措施，相
补充法律意见书（五）关关联交易已按照相关规定履行了必要的程序。
（七）关联交易对发行人生产经营独立性及资产完整性的具体影响
本所律师对发行人的土地使用权证、房屋所有权证、不动产权证、商标注册证、专利证书、固定资产明细、主要机器设备的购置合同和发票、员工花名册、供应商客户名单等文件进行书面审查，实地核查了发行人主要生产场地等，走访了发行人的主要客户，供应商，并对发行人的实际控制人、董事长、总经理进行了访谈，具体核查情况如下：
1.关联交易对发行人生产经营独立性的具体影响
人员方面，经核查，发行人的高级管理人员未在上述关联企业担任除董事、监事以外的职务或领取薪酬。发行人和上述企业均独立确定各自人员的聘用、解聘，并拥有独立的管理人员、生产人员及销售人员等，不存在人员混同的情形。
业务方面，经核查，发行人已经根据业务运作的需要设置了相应的内部职能部门，拥有独立的研发、生产体系和必要的从业人员，可独立开展各项业务活动。
发行人独立对外签订合同，拥有独立于上述关联企业的采购、销售渠道，具备直接面向市场独立经营的能力。发行人已建立健全了较为成熟的采购管理体系和销售管理体系，发行人与其关联企业面向市场各自独立经营、自主采购，不存在影响发行人独立性的情形。
技术方面，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其附属公司拥有发明专利 2项，实用新型专利 28项，拥有烟标等包装印刷品生产相关的技术和研发体系，不存在与上述关联企业核心技术混同或技术依赖的情形。
报告期内，发行人的关联交易主要为经常性关联购销，包括采购原材料、销售商品等。2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月，发行人经常性关联销售占当期营业收入的比例分别为1.70%、0.25%、0.15%和0%，经常性关联采购占当期营业成本的比例分别为1.16%、1.92%、1.93%和0.45%。总体而言，关联销售、关联采购占营业收入、营业成本的比例较低，且该等关联交易遵循了平等、自愿的原则，关联交易价格是公允的，不存在通过关联交易操纵利润的情
补充法律意见书（五）形，亦不存在损害公司及公司股东利益的情形。发行人在人员、业务、技术等当面均独立于关联方，上述关联交易不存在影响发行人生产经营独立性的情形。
2.关联交易对发行人资产完整性的具体影响
经核查，发行人的资产与上述关联企业严格分开独立运营，发行人所拥有的与生产经营活动有关的土地、房产、机器设备、商标、专利完全由发行人独立享有，不存在与上述关联企业共用的情形。发行人未向上述关联企业提供担保，亦不存在资产、资金被上述企业占用的情形。
基于上述，本所认为认为，上述关联企业在人员、业务、技术和资产等方面均独立于发行人，上述关联交易不存在影响发行人生产经营独立性及资产完整性的情形。
（八）发行人关于资金管理、关联交易、防止关联资金占用的内控制度的建立及有效执行情况，是否存在其他应披露未披露的关联方资金往来、非关联方资金占用的情形，相关信息和风险是否充分披露
本所律师检索和查阅了《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》的相关条款，取得了报告期内发行人和主要关联企业的银行流水、现金日记账、应收和应付账款明细账以及实际控制人的个人银行流水，查阅了《公司章程（草案）》等发行人内部规章制度，查阅了公证天业出具的《内部控制鉴证报告》，并对发行人财务部门负责人进行了访谈，具体核查情况如下：
1.发行人关于资金管理、关联交易、防止关联资金占用的内控制度的建立及有效执行情况
为建立防范杜绝关联方资金占用的长效机制，维护公司、全体股东和其他利益相关人的合法权益，发行人已全面建立健全公司治理和内部控制，就规范关联交易、防范关联方资金占用有针对性地建立了内控制度：
（1）公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事议事规则》、《关联交易管理制度》等制度中对关联交易的决策权力和程序、
补充法律意见书（五）关联股东和关联董事的回避表决、独立董事的监督职责等作出了详细的规定，以保护发行人及其股东的权益不因关联交易而受损害。
（2）发行人已制定《货币资金管理办法》等内部控制制度，对发行人资金管理相关的内部控制进行了规定，规范与资金收支相关的组织机构、岗位职责和相关人员的审批权限；细化了现金收支、票据及印章管理、银行存款收支、其他货币资金管理等方面的授权、审批、办理程序和责任追究制度。发行人建立了严格的货币资金集中管理及收支审核审批制度，明确了审批人对货币资金的审批权限、程序、责任和相关控制措施，规定了货币资金收付经办人的职责范围和工作要求，建立了良好的货币资金内部控制，保证货币资金的安全，防范贪污、侵占、挪用货币资金等违法行为。
（3）为建立公司防范控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，维护公司、全体股东和其他利益相关人的合法权益，发行人制定了《防范控股股东和其他关联方资金占用制度》，明确规定了防范控股股东及关联方占用公司资金的原则、措施和责任追究制度，规定了关联交易相关的货币资金支付的资金审批和支付流程，防范非经营性资金占用的相关岗位职责、具体措施、责任追究及处罚措施等，以防范和杜绝控股股东及关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益。
（4）发行人已在《公司章程（草案）》中建立了对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东、实际控制人及其控制的企业侵占公司资产时，公司董事会应立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结；凡控股股东不能在限定时间内以现金清偿的，公司可以通过变现控股股东股份偿还所侵占公司资产。
（5）为避免实际控制人及其控制的其他企业与金时科技及其下属公司未来产生违规担保及非经营性资金占用的情形，公司实际控制人承诺：“在本次发行上市完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可能避免和减少与金时科技及其下属公司之间发生的关联担保，对于无法避免或有合理理由存在的担保情形，本人及本人控制的其他企业将与金时科技及其下属公司依法签订协议，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《四川金时科技股份有限公司章程》等文件的
补充法律意见书（五）规定，依法履行其相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以显失公允的条件与金时科技及其下属公司进行交易，保证不进行违规担保或非经营性资金占用的行为。若出现违反上述承诺而损害金时科技及其下属公司利益的情形，本人将对前述行为给金时科技及其下属公司造成的损失向金时科技及其下属公司进行赔偿。”
发行人相关内部控制制度建立后，能够严格相关关联交易审批程序，未发生关联方资金占用情形，未发生损害公司及非关联股东利益的情形。
公证天业出具了《内部控制鉴证报告》（苏公W[2018]E1332号），认为发行人按照《企业内部控制基本规范》规定的标准于2018年6月30日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
发行人已建立严格的资金管理、关联交易、防止关联资金占用内控制度并有效执行，发行人公司治理和内部控制健全有效。发行人 2018年 1-6月的关联交易已根据《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定，由发行人总经理进行审批，履行了必要的程序，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，亦不存在损害公司及公司股东利益的情形。
2.是否存在其他应披露未披露的关联方资金往来、非关联方资金占用的情形，相关信息和风险是否充分披露
经核查，报告期内，发行人不存在其它应披露未披露的关联方资金往来、非关联方资金占用的情形，相关信息和风险已充分披露。
基于上述，本所认为：发行人报告期内的资金往来及拆借行为合法有效；截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经建立了关于资金管理、关联交易、防止关联资金占用的内控制度，并在日常经营中严格执行相关内控制度；除上述已经披露的关联方资金拆借，不存在其它应披露未披露的关联方资金往来、非关联方资金占用的情形，相关信息和风险已充分披露。
补充法律意见书（五）十三、问题19：发行人于2017年4月先后两次增资，分别引进前海彩时及深圳方腾、前海红树、金时众志、中证投资、金石坤享和上海广沣等新股东，其中前海彩时增资价格为 1元/股，深圳方腾等其他投资者增资价格为 13.64元/股。请发行人：（1）引入深圳方腾、前海红树、上海广沣作为投资者的原因，其最终投资人是否与发行人客户或供应商存在关联关系，其最终投资人所持有的发行人权益是否存在委托持股或信托持股的情形或其他利益输送安排。（2）未将前述投资者认定为私募基金或私募基金管理人的依据是否充分；（3）说明和披露两次增资定价不同的原因、增资定价依据及其合理性。（4）说明和披露前海彩时、持股平台金时众志相关股权增资是否涉及股份支付，如存在请补充披露相关权益工具公允价值的确定依据及其公允性，相关股份支付金额的测算过程，相关会计处理是否符合《企业会计准则—股份支付》规定，如不存在请说明原因。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师说明核查过程、核查依据并明确发表核查意见
回复：
（一）引入深圳方腾、前海红树、上海广沣作为投资者的原因，其最终投资人是否与发行人客户或供应商存在关联关系，其最终投资人所持有的发行人权益是否存在委托持股或信托持股的情形或其他利益输送安排
本所律师查阅了深圳方腾、前海红树、上海广沣的营业执照、工商登记信息材料及其与发行人签署的增资协议，并取得了其出具的法人股东调查表与承诺函、法人股东之自然人出资人出具的出资人调查表，同时本所律师对发行人的董事长进行了访谈，具体核查情况如下：
根据本所律师对发行人董事长的访谈，发行人引入深圳方腾、前海红树、上海广沣作为投资者主要出于以下考虑：引入该等投资者有利于增强公司的资金实力；通过引入该等投资者，有利于改善公司治理结构，提高公司规范运作水平和管理水平；上述投资者也能够为公司未来发展战略、业务规划等事项提供咨询和支持。
补充法律意见书（五）截至本补充法律意见书出具之日，深圳方腾的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1||方振淳||1,940|97%|
|2||蔡镇武||60|3%|
|合计||||2,000|100%|

截至本补充法律意见书出具之日，前海红树的合伙人结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1||倪晓东||200|20%|
|2||李衔洋||100|10%|
|3||李匹克||100|10%|
|4||庄振宇||100|10%|
|5||马小沐||100|10%|
|6||肖尔得||100|10%|
|7||佘思怀||100|10%|
|8||陈令丹||100|10%|
|9||佘宋嘉||100|10%|
|合计||||1,000|100%|

截至本补充法律意见书出具之日，上海广沣的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1||钱海平||900|90%|
|2||蔡丽红||100|10%|
|合计||||1,000|100%|

根据深圳方腾、前海红树、上海广沣出具的法人股东调查表及承诺函，以及
其最终投资人出具的出资人调查表，深圳方腾、前海红树、上海广沣的最终投资
人与发行人的客户或供应商不存在关联关系，其间接持有的发行人权益不存在委
补充法律意见书（五）托持股或信托持股的情形或其他利益输送安排。
基于上述，本所认为：引入深圳方腾、前海红树、上海广沣作为投资者的原因主要为增强资金实力、改善治理结构并为公司发展提供咨询和支持，其最终投资人与发行人客户或供应商不存在关联关系，其最终投资人所持有的发行人权益不存在委托持股或信托持股的情形或其他利益输送安排。
（二）未将前述投资者认定为私募基金或私募基金管理人的依据是否充分
本所律师查阅了彩时集团的公司注册证书、商业登记证及周年申报表，前海彩时、深圳方腾、前海红树、金时众志、中证投资、金石坤享及上海广沣的营业执照、公司章程或合伙协议、工商登记信息材料、股东调查表等资料，登录中国证券投资基金业协会网站、中国证券投资基金业协会私募产品备案管理系统进行了查询，并取得了相关投资者出具的承诺函文件，具体核查结果如下：
前海彩时系发行人实际控制人之一李海坚间接持股100%的有限公司，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理相关登记和备案手续。
深圳方腾不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，其投资资金均由股东认缴，没有向股东以外的其他投资者募集资金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理相关登记和备案手续。
前海红树不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，其投资资金均由合伙人认缴，没有向合伙人以外的其他投资者募集资金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理相关登记和备案手续。
金时众志系发行人设立的员工持股平台，除持有发行人股份外，不存在其他对外投资的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，
补充法律意见书（五）无需办理相关登记和备案手续。
中证投资系中信证券的全资子公司，不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理相关登记和备案手续。
金石坤享系中信证券旗下私募投资基金子公司金石投资有限公司设立的私募股权投资基金，属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金，青岛金石灏汭投资有限公司为金石坤享的基金管理人。经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站并在证券公司直投基金公示系统中查询，金石坤享已于 2017年 12月 29日完成私募投资基金登记，产品编号为S32516。经查询中国证券投资基金业协会私募产品备案管理系统登记信息，青岛金石灏汭投资有限公司已作为证券公司私募投资基金子公司的下属机构向中国证券投资基金业协会报备，审核状态为通过。
上海广沣不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，其投资资金均由股东认缴，没有向股东以外的其他投资者募集资金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案手续。经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站公示系统进行查询，上海广沣作为其他私募投资基金的管理人，已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人备案登记，登记编号为P1020458，因此上海广沣为私募基金管理人。
基于上述，本所认为：未将前海彩时、深圳方腾、前海红树、金时众志、中证投资认定为私募基金或私募基金管理人，将上海广沣认定为私募基金管理人但未将上海广沣认定为私募基金的依据充分。
（三）说明和披露两次增资定价不同的原因、增资定价依据及其合理性
本所律师查阅了发行人 2017年 4月两次增资的工商登记信息材料、增资协议、验资报告及出资凭证，并对发行人董事长进行了访谈，具体核查结果如下：
补充法律意见书（五） 2017年 4月 14日，前海彩时出资 4,400万元，认购金时有限新增注册资本 4,400万元，增资价格为每注册资本 1元。该次增资系实际控制人持股结构的内部调整，发行人实际控制人最初仅通过控股股东彩时集团间接持有金时有限股权，该次增资后，实际控制人之一李海坚通过其100%控股的前海彩时持有金时有限股权。由于该次增资系实际控制人持股结构的内部调整，因此确定增资价格为每注册资本1元具有合理性。
2017年4月26日，深圳方腾、前海红树、金时众志、中证投资、金石坤享、上海广沣合计出资 24,000万元，认购金时有限新增注册资本 1,760万元，剩余22,240万元计入资本公积，增资价格为每注册资本13.64元。该次增资系公司引入外部投资人及员工持股平台，各方基于公司的盈利水平和未来发展前景，协商确定公司的投前估值为30亿元，系公司2016年度净利润的10.81倍，定价依据具有合理性。
综上，发行人于 2017年 4月两次增资的目的分别为实际控制人调整内部持股结构以及引入外部投资人和员工持股平台，因此存在增资定价不同的情况。
（四）说明和披露前海彩时、持股平台金时众志相关股权增资是否涉及股份支付，如存在请补充披露相关权益工具公允价值的确定依据及其公允性，相关股份支付金额的测算过程，相关会计处理是否符合《企业会计准则—股份支付》规定，如不存在请说明原因
本所律师查阅了前海彩时与金时众志对发行人增资的工商登记信息材料并就相关财务问题对申报会计师进行了访谈，具体核查情况如下：
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的相关规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
前海彩时于 2017年 4月对发行人的增资并非发行人以获取其或其他方服务为目的的交易，而是实际控制人对于持股结构的调整，不满足股份支付的条件，不适用股份支付的会计处理。
补充法律意见书（五）金时众志系发行人为激励具有重大贡献的核心员工而设立的员工持股平台，其增资入股发行人的价格与同时增资入股发行人的外部投资者的增资价格一致，均为每注册资本13.64元，该增资价格系各方基于公司的市场估值以及公司未来的发展前景协商确定，作价依据公允，不存在员工低价认购发行人股份的情形。
因此，金时众志增资入股发行人不涉及股份支付，不适用股份支付的会计处理。
基于上述，本所认为，深圳方腾、前海红树、上海广沣最终投资人与发行人的客户或供应商不存在关联关系，其最终投资人所持有的发行人权益不存在委托持股或信托持股的情形或其他利益输送安排；未将前海彩时、深圳方腾、前海红树、金时众志、中证投资认定为私募基金或私募基金管理人，将上海广沣认定为私募基金管理人但未将上海广沣认定为私募基金的依据充分；发行人于 2017年4月两次增资定价不同的情况是合理的；前海彩时、金时众志相关股权增资不涉及股份支付。
（以下无正文）
补充法律意见书（五）
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|（本页为《北京市中伦律师事务所关于四川金时科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》之签章页）|
|北京市中伦律师事务所（盖章）|
|负责人： 经办律师：张学兵 任理峰|
|经办律师：黄平|
|经办律师：段博文|
|年 月 日|