高升控股股份有限公司
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深圳创新云海科技有限公司股权收购项目
可行性研究报告
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一、项目基础信息
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|项目名称：|深圳创新云海科技有限公司股权收购项目|
|项目内容：|公司拟以7,500万元的总价款收购创新云海100%股权，交易对方为宁夏诚贝投资咨询有限公司和杨立。本次交易分两个阶段进行：2017年，公司收购创新云海90%的股权，其中自宁夏诚贝受让89.35%，自杨立受让0.65%，并于2017年支付收购价款4725万元，2018年支付收购价款 2025 万元；2020 年，公司以 750 万元的对价受让宁夏诚贝剩余10%的股权并支付收购价款（如对方有意卖予我方）。创新云海成立于2013年，负责运营宽带资本与深圳市盐田港合作开展的深圳云基地项目，旗下拥有位于深圳盐田港物流园区的高等级数据中心，目前一期区域正在运营中的机柜数量为 680 个，另有 158个预留机柜。|
|项目实施单位：|由高升控股股份有限公司收购深圳创新云海科技有限公司|

二、项目必要性
1、未来数据中心需求旺盛
在互联网产业快速发展、信息通信技术不断创新的背景下，全球物联网建设正在如火如荼的进行，互联网基础设施、尤其是云基础服务设施的需求不断增长。
计算能力、存储能力和处理能力是智能产业的核心，位于云管端信息传输架构最底层的数据中心则是计算、存储和处理信息的基础，是上层技术和业务创新的基石。
2、区位优势显著
目前，国内规模化数据中心主要集中在经济发达、互联网产业相对繁荣的京津冀、长三角和珠三角地区，上述地区的数据中心资源是云基础服务领域商业价值较高的稀缺资源。深圳经济发达、互联产业繁荣，数据中心资源需求旺盛。该项目地处深圳盐田港，毗邻香港，对公司的 IDC业务而言，具有较好的区位优
势，也有利于公司未来国际业务的拓展。
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创新云海成立于2013年，负责运营宽带资本与深圳市盐田港合作开展的深圳云基地项目，旗下拥有位于深圳盐田港物流园区的高等级数据中心，目前一期区域正在运营中的机柜数量为680个，另有158个预留机柜。该项目较为成熟，公司能在短时间内在深圳实现业务变现，缩短开发周期。目前运营的 680个机柜预计每年为公司带来不少于700万的净利润。
4、有利于完善公司资源布局
公司一直致力于寻求核心区域的数据中心资源，本项目能够使公司迅速获得深圳盐田港地区较为成熟的大型、高等级数据中心资源，优化公司在核心地区数据中心的资源布局。
5、整体提高公司业务协同程度
收购完成后，公司将拥有华南地区的优质节点资源，与目前VPN、IDC、 CDN业务融合协同后，可为用户提供多活数据中心、异地灾备等服务，提高公司盈利能力和市场竞争力。
三、项目可行性
创新云海已有超过三年的数据中心运营经验，拥有成熟的T3+等级数据中心，已经在运营的机柜有 680个，未来仍有较大的扩建空间。其与深圳盐田港当地的园区管理方、电力公司、运营商均建立了良好的合作关系，并拥有深圳云基地数据中心物业的长期租赁权，能使公司迅速获得华南地区的核心数据中心资源储备，缩短开发周期，易于进行全面云安全系统部署，并可拓展云管端产业链协同业务。
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四、投资内容及投资概算
（一）标的公司基本情况
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|公司名称|深圳创新云海科技有限公司|
|统一社会信用代码|9144030007691081X9|
|类型|有限责任公司|
|住所|深圳市盐田区明珠道15号北区一号楼7栋盐田港现代物流中心A区办公室七楼|
|法定代表人|杨立|
|注册资本|7,700万元|
|成立日期|2013年8月20日|
|经营范围|一般经营项目：研发、建设、运营；技术开发、技术转让、技术服务；销售计算机软、硬件及外围设备；资产管理、物业管理；仓储物流；货物及技术进出口。许可经营项目：互联网数据中心业务|
|股东情况|宁夏诚贝出资额为7,650，持股比例为99.35%；杨立出资额为50，持股比例为0.65%。创新云海股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等|
|业务资质|跨地区增值电信业务经营许可证（B1、B2-20150340）（1）第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务服务项目：不含互联网资源协作服务业务覆盖范围：上海、深圳（2）第二类增值电信业务中的互联网接入服务业务范围：上海、深圳2016年7月27日已通过2015年年检|
|奖项及荣誉|Datacenter Dynamics 大中华区奖项 2013：底座式工厂预制数据中心未来创意和设计理念奖|

（二）交易对方基本情况
1、宁夏诚贝投资咨询有限公司
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|公司名称|宁夏诚贝投资咨询有限公司|
|类型|一人有限责任公司（自然人独资）|
|统一社会信用代码|91640500317858400H|
|住所|中卫市沙坡头区清风路55号财政局西二楼|
|主要办公地点|中卫市沙坡头区清风路55号财政局西二楼|
|法定代表人|田溯宁|

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|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2015年6月16日|
|股东情况|田溯宁持股100%|
|经营范围|投资咨询、商务咨询、企业管理咨询、市场信息咨询与调查（咨询类项目除经纪），会议及展览服务，企业形象策划，实业投资及投资项目管理、从事计算机领域内技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机、软件及辅助设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、杨立
住所：北京市海淀区XXXX
身份证号：110108XXXXXXXXXXXX
就职单位：创新云海法定代表人
交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）标的公司业务情况
创新云海成立于2013年，与深圳市盐田港物流有限公司签署了长期租赁协议，负责运营国内通信及互联网领域知名投资机构宽带资本与深圳市盐田港合作开展的深圳云基地项目，旗下拥有位于深圳盐田港物流园区的高等级数据中心。
创新云海数据中心一期已经竣工运营，达到T3+标准，目前在运营 680个机柜，已开发区域另有158个预留机柜空间。另外，未来租赁区域完全开发后，将可额外容纳约5,400个机柜。
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（四）标的公司财务情况
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|项目（单位：万元）|2017年1月31日（未经审计）|2016年12月31日（经审计）|
|应收账款|526.96|524.74|
|资产|5,267.22|5,514.77|
|负债|1,762.82|1,903.13|
|所有者权益|3,504.40|3,611.64|
|项目（单位：万元）|2017年1月（未经审计）|2016年1-12月（经审计）|
|营业收入|4.93|1,261.36|
|营业利润|-107.24|-1,007.57|
|净利润|-107.24|-1,009.55|
|经营活动产生的现金流量净额|-58.19|-269.67|

注：2016年财务数据经北京智富会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（五）标的公司人事情况
截至目前，与创新云海签订劳动合同并在公司领薪的员工有18人，其中17人为运维中心人员。
（六）投资概算
公司拟以7,500万元的总价款收购创新云海100%股权（其中10%仅在2020年宁夏诚贝有意向公司出售时购买），交易对方为宁夏诚贝投资咨询有限公司和杨立。截至本次交易前，创新云海的注册资本为7,700万元，且已全部实缴到位。
本次股权转让价格是在综合考虑创新云海所运营数据中心前期投入情况的基础上，结合该区位可比数据中心的建造成本，经双方谈判协商后确定。
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五、实施方案及进度安排
本次交易分两个阶段进行：2017年，公司收购创新云海90%的股权，其中自宁夏诚贝受让89.35%，自杨立受让0.65%，并于2017年支付收购价款 4725万元，2018年支付收购价款2025万元；2020年，如宁夏诚贝有意向我方出售剩余10%股权，公司将以750万元的对价受让。其中，
1、2017年的支付条件为
以下三项支付条件全部达成后的十个工作日内
（1）目标公司90%股权工商变更完成
（2）甲乙双方已按本协议约定签署确认了书面接收报告
（3）甲方依照证券监督管理机构的有关规定就款项支付事宜履行完毕内部审议及信息披露流程（但本款支付条件的时效为上述第（1）款支付条件满足后的三十个工作日，即若在上述第（1）款支付条件满足后三十个工作日内，甲方仍未能促成本款支付条件完成的，则在上述第（1）、（2）款支付条件全部满足的情况下，甲方向乙方支付第一期转让价款的时点为目标公司90%股权工商变更完成满三十个工作日之日。）
2、2018年的支付条件为：
目标公司工商变更满1年后五个工作日内
六、项目经济评价
本次交易完成后，创新云海将成为公司的控股子公司，纳入合并财务报表范围。收购完成后，结合公司的带宽储备及营销推广优势，创新云海目前在运营的680个机柜预计每年实现收入不低于3,200万元、净利润不低于700万元；已开发区域另有 158个预留机柜空间。另外，未来租赁区域完全开发后，将可额外
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容纳约5,400个机柜，将较大程度拓展公司业务资源，预期会对公司的财务报表产生积极影响。
通过该次股权收购，公司将拥有深圳地区的自有机房核心节点，本公司在华南地区的数据中心资源布局优势将得到大幅提升。该核心节点将与公司上海、杭州等90多个城市的200多个星级机房协同，加强了全国的客户服务体系。同时，该数据中心具有较强的扩展能力，可迅速满足公司未来业务拓展需求，除高质量的云安全服务外，亦可为用户提供多活数据中心、异地灾备、互联网交换中心等云、管、端产业链协同业务。另外，该数据中心也将成为全资子公司上海莹悦网络科技有限公司的核心业务节点，提升其网络资源在华南地区的覆盖能力和服务能力。
该次收购将使公司的市场规模进一步扩大，市场竞争力进一步提升，能为公司创造更好的经济效益，符合公司的长期发展战略和公司股东利益。
七、项目风险
（一）风险因素分析
1、市场风险
深圳当地的 IDC业务竞争较为激烈，市场风险可能导致公司的销售情况及成本控制情况不达预期，从而给本项目的经济效益带来负面影响。
2、经营风险
收购完成后，公司需与创新云海所在地各物业方、运营商、电力公司建立良好的关系，以便后续 IDC业务的顺利开展及二期拓建项目的实施，具体运营过
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程中存在一定的风险。
（二）风险的应对措施
1、市场风险应对措施
加强市场前期调研，制定合适的市场和业务推广方案；同时，分阶段、及时、有重点的推出多活数据中心、云安全、异地灾备等新业务，并及时根据市场动态调整提供的业务内容和提供业务的形式；另外，加大对客户的服务回访，提高客户的粘附度。
2、运营风险应对措施
加强与各物业方、运营商及电力局的沟通及关系维护，根据市场拓展情况及早对二期拓建项目进行规划。
高升控股股份有限公司董事会二O一七年三月十三日