证券代码：002142 证券简称：宁波银行 公告编号：2015-051优先股代码：140001 优先股简称：宁行优01宁波银行股份有限公司非公开发行优先股转让公告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
优先股代码：140001
优先股简称：宁行优01
每股面值：人民币壹佰元
发行价格：人民币壹佰元
本次挂牌总股数：4,850万股
挂牌日（转让起始日）：2015年12月9日
一、公司基本情况
中文名称：宁波银行股份有限公司
英文名称：BANK OF NINGBO CO., LTD.
成立日期：1997年4月10日
法定代表人：陆华裕
注册资本：3,899,794,081元
注册地址：浙江省宁波市鄞州区宁南南路700号
办公地址：浙江省宁波市鄞州区宁南南路700号
普通股股票上市地：深圳证券交易所
普通股股票简称：宁波银行
普通股股票代码：002142
优先股股票转让地：深圳证券交易所
优先股股票简称：宁行优 01
优先股股票代码：140001
董事会秘书：杨晨
邮政编码：315100
联系电话：0574-87050028
传真：0574-87050027
公司网址：www.nbcb.com.cn
所属行业：货币金融服务
业务范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；
提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；外汇存款、贷款、汇款；外币兑换；国际结算，结汇、售汇；同业外汇拆借；外币票据的承兑和贴现；外汇担保。
二、本次优先股发行情况
（一）本次发行履行的相关程序
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|序号|相关程序|相关程序的说明|时间|
|1|董事会决议|第五届董事会第四次会议审议通过了《关于宁波银行股份有限公司符合非公开发行优先股条件的议案》、《关于宁波银行股份有限公司非公开发行优先股方案的议案》、《关于宁波银行股份有限公司非公开发行优先股预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士全权办理本次非公开发行优先股有关事项的议案》、《关于宁波银行股份有限公司非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于修订宁波银行股份有限公司章程的议案》、《关于修订宁波银行股份有限公司股东大会议事规则的议案》、《关于修订宁波银行股份有限公司董事会议事规则的议案》等议案。|2014年10月21日|

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|序号|相关程序|相关程序的说明|时间|
|2|股东大会决议|2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于宁波银行股份有限公司符合非公开发行优先股条件的议案》、《关于宁波银行股份有限公司非公开发行优先股方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士全权办理本次非公开发行优先股有关事项的议案》、《关于宁波银行股份有限公司非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于修订宁波银行股份有限公司章程的议案》、《关于修订宁波银行股份有限公司股东大会议事规则的议案》、《关于修订宁波银行股份有限公司董事会议事规则的议案》等议案。|2014年11月11日|
|3|中国银监会批复|中国银监会出具了《中国银监会关于宁波银行非公开发行优先股及修改公司章程的批复》（银监复[2015]368号）。|2015年5月29日|
|4|董事会确定发行规模|第五届董事会2015年第四次临时会议审议通过了《关于确定非公开发行优先股数量和募集资金规模的议案》和《关于非公开发行优先股预案（修订版）的议案》。|2015年9月15日|
|5|发行审核委员会审核|中国证监会发行审核委员会审核了宁波银行非公开发行优先股的申请。根据审核结果，宁波银行非公开发行优先股的申请获得通过。|2015年9月23日|
|6|中国证监会核准|中国证监会出具了《关于核准宁波银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可〔2015〕2332号）。|2015年10月27日|
|7|募集资金到账|截至2015年11月16日，本次发行确定的发行对象均已足额将认购款存入主承销商为本次发行指定的资金交收账户，共计4,850,000,000元；截至2015年11月17日，公司募集资金专户已收到本次发行募集资金人民币4,825,750,000元（已扣除部分发行费用24,250,000元，尚未扣除发行费用1,058,800元）。|2015年11月16日；2015年11月17日|
|8|募集资金验资|2015年11月17日，验资机构出具了《宁波银行股份有限公司2015年非公开发行优先股认购资金到账的报告》（安永华明（2015）验字第60466992_B04号），验证本次优先股发行主承销商指定的资金交收账户已收到认购方缴入的本次非公开发行优先股认购资金人民币4,850,000,000元；2015年11月17日，验资机构出具了《宁波银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（安永华明（2015）验字第60466992_B03号），验证公司的优先股募集资金专户收到本次发行募集资金人民币4,825,750,000元（已扣除部分发行费用24,250,000元，尚未扣除发行费用1,058,800元），扣除全部发行费用后的募集资金净额为4,824,691,200元。|2015年11月17日|

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|序号|相关程序|相关程序的说明|时间|
|9|登记托管|本次发行的优先股将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记托管。|2015年11月26日|
|10|转让安排|本次发行的优先股不设限售期，将在深圳证券交易所综合协议交易平台进行转让。|2015年12月9日|

（二）本次发行优先股的类型及主要条款
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|本次发行方案要点|||
|1|发行类型|非公开发行优先股股票。本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等相关规定要求的优先股。|
|2|票面金额|人民币100元|
|3|发行价格|按票面金额发行|
|4|发行数量|4,850万股|
|5|发行规模|募集资金总额为人民币48.50亿元。|
|6|是否累积|否。本次发行的优先股采取非累积股息支付方式，即在特定年度未向优先股股东派发的股息或未足额派发股息的差额部分，不累积到下一年度，且不构成违约事件。|
|7|是否参与|否。本次发行的优先股的股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。|
|8|是否调息|是。本次发行的优先股采用分阶段调整的票面股息率，在一个计息周期内（即5年）以约定的股息率支付股息。第一个计息周期的票面股息率，由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式确定，且票面股息率不得高于公司本次发行前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。|
|9|股息支付方式|公司以现金方式支付优先股股息。采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日（即2015年11月16日）。|
|10|票面股息率的确定原则|本次发行的优先股采用分阶段调整的票面股息率，在一个计息周期内（即5年）以约定的股息率支付股息。第一个计息周期的票面股息率，由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式确定，且票面股息率不得高于公司本次发行前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率 。票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中基准利率为本次优先股发行缴款截止日（即2015年11月16日）或本次发行优先股的基准利率调整日（即发行缴款截止日每满五年的当日）前二十个交易日（不含当日）中央国债登记结算有限责任公司（或承继其职责的相关单位）编制的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线（目前在中国债券信息网（www. chinabond.com.cn）公布）中，待偿期为五年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。固定溢价|

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|本次发行方案要点|||
|||以第一个计息周期的票面股息率4.60%扣除发行时的基准利率2.94%后确定为1.66%，一经确定不再调整。在基准利率调整日，将确定未来新的一个计息周期内的股息率水平，确定方式为根据基准利率调整日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。如果该利率不能在调整日获得，则以调整日前可获得的最近20个交易日的待偿期为5年的中国国债收益率算术平均值为该调整日的基准利率。|
|11|股息发放的条件|（1）在确保资本充足率满足监管要求的前提下，公司在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，母公司财务报表口径下有可分配税后利润的情况下，可以向优先股股东分配股息。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前。优先股股息的支付不与公司自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。（2）为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求，公司有权全部或部分取消优先股股息的宣派和支付，且不构成违约事件。取消优先股股息的宣派和支付除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对公司的其他限制。公司在行使上述权利时将充分考虑优先股股东的权益。公司董事会每年将审议优先股派息方案，如果公司拟全部或部分取消优先股派息的，应由董事会做出明确的决议并提交股东大会审议，同时在付息日前至少十个工作日通知优先股股东。（3）如果公司全部或部分取消优先股的股息发放，在完全宣派当年优先股股息之前，公司将不向普通股股东分配利润。|
|12|转换安排|（1）强制转股触发条件1）当公司核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）时，由公司董事会决定，本次发行的优先股应按照强制转股价格全额或部分转为公司A股普通股，并使公司的核心一级资本充足率恢复至5.125%以上；2）当公司发生二级资本工具触发事件时，本次发行的优先股应按照强制转股价格全额转为公司A股普通股。当公司发生上述强制转股情形时，应当报中国银监会审查并决定。（2）强制转股价格本次优先股强制转股价格为审议通过本次发行的第五届董事会第四次会议决议公告日前二十个交易日公司A股普通股股票交易均价。（3）强制转股价格调整方式自公司董事会通过本次优先股发行方案之日（即2014年10月21日）起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本，如优先股、可转换公司债券等）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）增发新股或配股：P1=P0×[N+Q×（A/M）]/（N+Q）|

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|本次发行方案要点|||
|||其中：P0为调整前有效的强制转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为该次增发新股或配股的新增股份登记日前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的强制转股价格。公司出现上述普通股股份变化情况时，将对强制转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整强制转股价格。有关强制转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。本次优先股强制转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。根据上述强制转股价格确定及调整方式，截至本募集说明书签署之日，本次优先股强的制转股价格为8.37元/股。（4）强制转股比例及确定原则当触发事件发生时，公司应当报中国银监会审查并决定，并由董事会根据中国银监会批准和股东大会授权，确认所需进行强制转股的优先股票面总金额，对届时已发行且存续的优先股实施全额或部分强制转股，其中转股数量的计算公式为：Q=V0/P其中：V0为届时经董事会确认的优先股股东持有的需转股的优先股票面金额；P为已发行的优先股对应的转股价格。优先股强制转股时导致优先股股东持有的普通股不足为一股的余额部分，公司将参照有关规定进行处理。优先股转换为普通股导致公司控制权变化的，还应符合中国证监会的有关规定。（5）强制转股期限本次发行的优先股强制转股期为自优先股发行完成后的第一个交易日起至优先股全部赎回或转股之日止。（6）强制转股年度有关股利的归属因实施优先股强制转股而增加的公司普通股，享有与原普通股同等的权益。在普通股股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因优先股转股形成的普通股股东），均参与当期普通股股利分配，享有同等权益。（7）强制转股事项的授权由股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求及市场情况，在本次发行的优先股强制转股触发事件发生时，全权办理强制转股的所有相关事宜，包括但不限于确定转股时间、转股比例、转股执行程序、发行相应普通股、修改公司章程相关条款、办理监管部门的相关审批手续及注册资本工商变更登记等事宜。|
|13|回购安排|（1）赎回权的行使主体|

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|本次发行方案要点|||
|||本次发行的优先股的赎回权为公司所有，公司行使赎回权应遵循《商业银行资本管理办法（试行）》等相关规定，并以取得中国银监会的批准为前提条件，且不应形成优先股将被赎回的预期，优先股股东无权要求公司赎回优先股。（2）赎回条件及赎回期经相关监管部门批准，公司有权行使赎回权，赎回全部或部分本次发行的优先股。本次优先股赎回期为自优先股发行结束日期满5年之日起，至本次发行的优先股全部赎回或转股之日止。公司有权自发行结束日期满5年之日起，于每年的优先股股息支付日全部或部分赎回本次发行的优先股。公司行使赎回权应经相关监管部门批准，并需要符合以下要求：1）使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；或者2）行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。（3）赎回价格及其确定原则公司赎回本次发行的优先股时，向优先股股东支付当期已宣派且尚未支付的股息和赎回价格，其中赎回价格为优先股票面金额。|
|14|评级安排|公司聘请中诚信证券评估有限公司对本次发行的优先股进行了信用评级并进行其后的跟踪评级，根据中诚信证券评估有限公司出具的《2015年宁波银行股份有限公司非公开发行优先股信用评级报告》，公司的主体信用等级为AAA，评级展望稳定，本次发行优先股的信用等级为AA。|
|15|担保安排|本次发行的优先股无担保安排。|
|16|转让安排|本次发行的优先股不设限售期。本次优先股发行后将按相关规定在深圳证券交易所综合协议交易平台进行转让。|
|17|表决权恢复的安排|（1）表决权恢复条款公司发行优先股后，在优先股存续期间，累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：N=V/Pn其中：V为优先股股东持有的每股优先股票面总金额；模拟转换价格Pn为审议通过本次优先股发行的第五届董事会第四次会议决议公告日前二十个交易日公司A股普通股股票交易均价进行除权调整后有效的模拟转换价格（即8.37元/股）。优先股表决权恢复时导致优先股股东持有的普通股表决权份额不足为一股的余额部分，公司将参照有关规定进行处理，如无相关规定的，将以去尾法取一股的整数倍。（2）表决权恢复时模拟转换价格调整方式|

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|本次发行方案要点|||
|||在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本，如优先股、可转换公司债券等）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转换价格的调整：送红股或转增股本：Pn=P0/（1+n）增发新股或配股：Pn=P0×[N+Q×（A/M）]/（N+Q）其中：P0为调整前有效的模拟转换价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为该次增发新股或配股新增股份登记日前一交易日A股普通股收盘价，Pn为调整后有效的模拟转换价格。公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转换价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转换价格，有关表决权恢复时的模拟转换价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。本次优先股表决权恢复时的模拟转换价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。（3）恢复条款的解除表决权恢复后，当公司已全额支付当年度优先股股息时，则自全额付息之日起优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。|
|18|募集资金用途|经相关监管机构批准后，本次发行优先股所募集资金将按照相关规定用于补充公司其他一级资本。|
|19|其他特别条款的说明|无。|

（三）本次优先股发行结果
本次优先股的发行对象共7名，符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《深圳证券交易所优先股试点业务实施细则》等相关法律法规的规定。
本次发行的基本情况如下：
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|序号|发行对象名称|类型|认购金额（万元）|是否为关联方|最近一年是否存在关联交易|
|1|中粮信托有限责任公司|信托公司|114,100|否|否|
|2|交银国际信托有限公司|信托公司|96,000|否|否|
|3|博时基金管理有限公司|基金管理公司|77,900|否|否|
|4|招商财富资产管理有限公司|资产管理公司|57,000|否|否|
|5|华安未来资产管理（上海）有限公司|资产管理公司|50,000|否|否|
|6|浦银安盛基金管理有限公司|基金管理公司|50,000|否|否|
|7|中国邮政储蓄银行股份有限公司|商业银行|40,000|否|否|

（四）本次发行前后的股本结构变化
本次发行不安排向原股东优先配售，本公司本次发行前后股本结构变化如下：
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||发行前（股）|发行后（股）|
|普通股|3,899,794,081|3,899,794,081|
|优先股|0|48,500,000|

（五）验资情况及优先股登记情况
1、会计师事务所对本次发行优先股事项的验资情况
2015年 11月 17日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宁波银行股份有限公司2015年非公开发行优先股认购资金到账的报告》（安永华明（2015）验字第60466992_B04号），验证本次优先股发行主承销商指定的资金交收账户已收到认购方缴入的本次非公开发行优先股认购资金人民币4,850,000,000元。
2015年 11月 17日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了《宁波银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（安永华明（2015）验字第60466992_B03号），验证公司的优先股募集资金专户收到本次发行募集资金人民币 4,825,750,000元（已扣除部分发行费用24,250,000元，尚未扣除发行费用1,058,800元），扣除全部发行费用后的募集资金净额为4,824,691,200元。
2、本次发行优先股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理证券
登记手续情况
本次非公开发行优先股已于 2015年 11月 26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记托管手续。
三、关于本次发行优先股符合挂牌转让条件的说明
根据中国证监会《关于核准宁波银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2015]2322号）、《宁波银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书》，公司本次发行采用非公开方式，发行优先股的数量为4,850万股，按票面金额（面值）人民币100元发行，票面股息率为4.60%，发行对象为7名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 11月 17日出具的《宁波银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（安永华明（2015）验字第60466992_B03号），截至2015年11月17日止，本公司的优先股募集资金专户收到本次发行募集资金人民币 4,825,750,000元（已扣除部分发行费用24,250,000元，尚未扣除发行费用1,058,800元），扣除全部发行费用后的募集资金净额为4,824,691,200元。本次发行所募集的资金已全部到位。
本公司认为，本公司本次挂牌转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》、《深圳证券交易所优先股试点业务实施细则》等相关法律、法规及规范性文件所规定的优先股申请转让的条件。
四、本次优先股的挂牌转让安排
（一）优先股挂牌转让的有关情况
经深圳证券交易所（深证上[2015]494号）同意，本行非公开发行优先股将于2015年12月9日起在深圳证券交易所综合协议交易平台挂牌转让。有关情况如下：
1、证券简称：宁行优01
2、证券代码：140001
3、本次挂牌股票数量：4,850万股
4、挂牌交易所和系统平台：深圳证券交易所综合协议交易平台
5、证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（二）优先股转让的提示事项
本次优先股转让实行投资者适当性管理制度。符合《深圳证券交易所优先股试点业务实施细则》规定的合格投资者，可以参与优先股转让。投资者在参与优先股投资前，应详细参阅深圳证券交易所优先股相关的业务规则。
按照《深圳证券交易所优先股试点业务实施细则》有关规定，本次非公开发行优先股在综合协议交易平台挂牌转让后，其投资者不得超过200人。深圳证券交易所按照申报时间先后顺序对优先股转让进行确认，对导致优先股持有账户数超过200户的转让不予确认。
五、保荐机构及其意见
本公司聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为本次发行的保荐机构。中信证券认为，本次申请转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《深圳证券交易所优先股试点业务实施细则》等相关法律、法规及规范性文件之相关规定。保荐机构推荐本次发行的优先股在深圳证券交易所转让。
六、法律意见书
本公司聘请上海市方达律师事务所（以下简称“方达所”）作为本次发行的专项法律顾问。方达所认为，本次申请转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》及《深圳证券交易所优先股试点业务实施细则》等相关法律法规所规定的优先股申请转让的条件。
特此公告。
宁波银行股份有限公司董事会2015年12月7日