债券简称：17招商 G2 债券代码：143342.SH招商证券股份有限公司
面向合格投资者公开发行 2017年公司债券（第二期）受托管理事务报告
（2017年度）
债券受托管理人
（住所：上海市静安区新闸路1508号）
重要声明
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）编制本报告的内容及信息均来源于招商证券股份有限公司（以下简称“发行人”或“招商证券”）对外公布的《2017年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向光大证券提供的其他材料。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为光大证券所作的承诺或声明。
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目 录
重要声明........................................................................................................................ I目录............................................................................................................................. II第一章本次公司债券概况及受托管理人履行职责情况.......................................... 1第二章发行人经营与财务状况.................................................................................. 2第三章发行人募集资金使用及专项账户运作情况.................................................. 3第四章本次债券内外部增信机制、偿债保障措施重大变化情况.......................... 4第五章发行人偿债保障措施的执行情况以及本次债券的本息偿付情况.............. 5第六章发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况.................................. 6第七章债券持有人会议召开的情况.......................................................................... 7第八章本次债券的跟踪评级情况.............................................................................. 8第九章负责处理与本次债券相关事务专人的变动情况.......................................... 9第十章对债券持有人权益有重大影响的其他事项................................................ 10第十一章其他事项.................................................................................................... 11
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第一章本次公司债券概况及受托管理人履行职责情况
一、本次债券概况
1、债券名称：招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）
2、债券简称：17招商G2
3、债券代码：143342.SH
4、债券期限：本期公司债券为3年期。
5、债券利率：本期公司债券票面利率为固定利率，票面年利率为4.78%。
6、债券发行规模：10.60亿元
7、债券还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
8、起息日：2017年10月23日
9、债券上市交易首日：2017年11月3日
10、债券上市地点：上海证券交易所
二、受托管理人履行职责情况
光大证券股份有限公司作为本次债券受托管理人，已根据相关法律、法规和规则的规定以及《债券受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行《募集说明书》及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行了持续跟踪和监督。
受托管理人在履行职责时无利益冲突情形发生。
第二章发行人经营与财务状况
一、发行人概况
1、公司名称：招商证券股份有限公司
2、公司注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层
3、公司法定代表人：霍达
4、公司信息披露联系人：吴慧峰
5、联系电话：0755－82943666
6、联系传真：0755－82944669
7、互联网址：http://www.cmschina.com
8、电子信箱：IR@cmschina.com.cn
9、发行人聘请的会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）二、发行人的经营与财务状况
1、公司主要财务数据（金额单位：人民币亿元）
（按照中国企业会计准则编制）
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|项目|2017年|2016年|增减比例|
|资产总计|2,856.44|2,430.58|17.52%|
|负债合计|2,063.10|1,831.43|12.65%|
|所有者权益合计|793.34|599.15|32.41%|
|营业收入|133.53|116.95|14.17%|
|净利润|58.05|54.17|7.16%|
|经营活动产生的现金流量净额|-425.54|-239.44|不适用|

2、公司主要财务指标
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|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|
|流动比率|1.66|2.20|
|速动比率|1.66|2.20|
|资产负债率（%）|66.18|65.86|

第三章发行人募集资金使用及专项账户运作情况
一、本期公司债券募集资金情况
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）已于 2017年 10月 23日发行完毕。本期公司债券募集资金净额已于 2017年 10月23日汇入发行人募集资金专户。
本次债券募集说明书约定用途为不超过 20亿元拟用于调整债务结构，不超过20亿元拟用于补充公司流动资金。
二、本期公司债券募集资金实际使用情况
截至发行人年报披露之日，本次募集资金实际使用情况如下：
（单位：人民币元）
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|项目|金额|约定用途|是否一致|
|募集资金净额|1,060,000,000.00|补充公司流动资金|是|
|使用资金合计|1,060,000,000.00|补充公司流动资金|是|
|募集资金余额|0|-|-|

募集资金专项账户运作正常，募集资金严格按照募集说明书约定的用途使用。
第四章本次债券内外部增信机制、偿债保障措施重大变化情况一、本次债券未设置担保、质押等增信机制。
二、在本报告期内，“17招商G2”偿债保障措施未发生重大变化。
第五章发行人偿债保障措施的执行情况以及本次债券的本息偿付情况
一、发行人偿债保障措施的执行情况
截至2017年12月31日，发行人按照募集说明书的要求履行相关承诺事项，并按照募集说明书的要求执行偿债保障措施。
二、本次债券的本息偿付情况
截至本受托管理事务报告出具之日，本次债券尚未到付息节点。
第六章发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况发行人已按规定于2018年3月披露了《招商证券股份有限公司2017年年度报告》及其摘要，及《招商证券股份有限公司2017年度审计报告》，符合相关规定。
第七章债券持有人会议召开的情况
2017年度，发行人未发生需召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
第八章本次债券的跟踪评级情况
2018年4月24日，中诚信证券评估有限公司出具了《招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第一期、第二期、第三期）、2018年公司债券（第一期）跟踪评级报告（2018）》，给予招商证券主体信用评级AAA， “17招商G2”债项评级AAA，评级展望为稳定。发行人主体评级和债项评级均未发生变化。
第九章负责处理与本次债券相关事务专人的变动情况
2017年度内，发行人的相关信息披露事务负责人未发生变更。
第十章对债券持有人权益有重大影响的其他事项
截至 2017年 10月31日，公司借款余额约为 777.79亿元，累计新增借款金额226.93亿元，累计新增借款占上年末净资产比例为37.88%，超过20%，发行人已就上述事项进行披露。2017年11月，光大证券股份有限公司对于公司 “17招商G2”出具了重大事项受托管理事务临时报告，就公司涉及当年累计新增借款超过上年末净资产的百分之二十的事项提醒投资者注意相关风险，并及时于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了上述受托管理事务临时报告。
2017年度，无对债券持有人权益有重大影响的其他事项情况的存在。
第十一章其他事项
一、对外担保
报告期内，除对子公司提供担保外，发行人无对外重大担保事项。
二、涉及的未决诉讼或仲裁事项
2017年度发行人无重大诉讼、仲裁事项发生。
三、发行人被监管部门采取行政监督管理措施或被自律组织采取自律监管措施的事项
1、2017年 3月 16日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下称“全国股转系统”）对公司出具了《关于对招商证券股份有限公司采取自律监管措施的决定》（股转系统发[2017]94号），对公司采取约见谈话的自律监管措施，指出公司在 2016年 12月 29日退出为翰博高新材料（合肥）股份有限公司做市报价时，因疏忽导致未在规定时间内及时发布公告，违反信息披露相关规定。公司相关责任部门已采取严格执行重要流程双人复核机制、重要业务环节流程信息公开等措施，完善内部控制流程，避免信息披露方面再次出现差错。
2、2017年 3月 17日，全国股转系统对公司出具了《关于对招商证券股份有限公司采取自律监管措施的决定》（股转系统发[2017]112号），指出公司在推荐安徽宣燃天然气股份有限公司挂牌过程中，因未对公开转让说明书的完整性进行核查，构成信息披露不完整的违规情形。根据全国股转系统要求，公司已向其提交书面承诺，对违规事实的性质和认识、对于相关规则的正确理解、整改措施和行为保证做出承诺，并对该事件反映出的控制薄弱环节采取相应整改措施，梳理完善管理制度、加强人员培训和问责，提高合规执业意识。
3、2017年 4月 27日，深圳证监局向公司出具了《深圳证监局关于对招商证券股份有限公司采取责令改正并暂停新开立 PB系统账户 3个月措施的决定》（[2017]16号，以下简称“《决定书》”），指出公司违反了《证券公司监督管理条例》第二十七条第一款、第二十八条第一款的有关规定，反映出公司内部控制存
在一定缺陷；决定对公司采取责令改正并暂停新开立PB系统账户3个月的行政监管措施。公司应对PB系统相关业务开展情况进行全面自查，并自收到《决定书》之日起 30日内向深圳证监局提交自查整改报告。针对前述问题，公司成立以公司总裁为组长、相关业务分管副总裁及合规总监为副组长、各部门共同参与的 PB系统业务整改规范小组。公司取消了《决定书》中提到的账户使用权限，同时举一反三，对所有存量账户开展自查整改工作；从客户尽职调查与适当性管理、系统控制、权限分配与角色设置、后续排查工作等方面修订及完善了PB系统业务的管理制度与业务流程，并开展全员培训考试，加强督导落实，在规定期限内完成了整改工作。
4、2017年8月7日，中国证券监督管理委员会青岛监管局（以下简称“青岛证监局”）向公司青岛分公司下发了《关于对招商证券股份有限公司青岛分公司采取出具警示函措施的决定》，决定对公司青岛分公司采取出具警示函的行政监管措施。主要处罚事由为：2015年 4月至 7月，经公司自查以及青岛证监局核实确认，公司下辖青岛地区营业部部分员工于 2015年 5月至 6月期间擅自销售非公司自主发行或代销的金融产品，该行为违反了《证券公司代销金融产品管理规定》第六条的规定。在自查发现相关风险事件后，公司立即成立专项工作小组，积极协调解决相关投资者持有金融产品兑付事宜，一定程度上控制了风险蔓延。针对该风险事件反映出来的问题，2017年 3月至 4月，公司已组织开展了分支机构全面自查整改工作，重点防范分支机构私自代销金融产品等违法违规活动，并采取了进一步的措施完善分支机构管控机制；2017年 6月，公司对该事件相关责任人员从严从重采取了问责措施。截至 2017年 6月底，公司已向青岛证监局提交了该风险事件相关人员问责情况及代销金融产品内控规范、自查整改情况的报告。
5、2017年8月9日，公司收到中国证券业协会出具的《关于对招商证券股份有限公司采取自律惩戒措施的决定》（[2017]35号）。中国证监会公司债券监管部在 2016年组织各证监局对辖区内公司债券发行人开展的专项现场检查中，发现公司受托管理项目存在募集资金及信息披露方面的问题，公司作为受托管理人，未及时针对募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况进行监督，未及时针对项目新增借款超比例情况发布临时受托管理事务报告，未完全履行受托管理人职
责，违反了证券业协会《公司债券受托管理人执业行为准则》的相关规定，依据有关规定对公司采取警示的自律管理措施。公司相关部门将加强对受托管理工作的重视，进一步明确受托管理事务责任人，严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》等法律法规履行受托管理工作。
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
公司第五届董事会、第五届监事会自 2014年 5月 30日成立，至 2017年 5月30日届满。根据《公司章程》规定，2017年5月26日，公司召开2016年年度股东大会，进行了换届选举。根据选举结果，霍达先生、粟健先生、熊剑涛先生、陈志刚先生、向华先生、肖厚发先生、熊伟先生、胡鸿高先生、汪棣先生为新当选第六届董事会董事，王章为先生、马蕴春先生为新当选第六届监事会股东代表监事，宫少林先生、华立先生、郭健先生、曹栋先生不再担任公司董事，刘冲先生、朱海彬先生不再担任公司股东代表监事；同月，经职工代表民主选举，熊志钢先生接替詹桂峰先生担任职工代表监事。其余董监事继续任职。
2017年5月26日公司第六届董事会第一次会议选举霍达先生为公司第六届董事会董事长；同日，公司收到中国证券监督管理委员会深圳监管局《深圳证监局关于核准霍达证券公司董事长类人员任职资格的批复》（深证局许可字[2017]30号）。因此，霍达先生于 2017年 5月 26日起任职本公司董事长，任期至第六届董事会届满之日。6月1日，公司收到深圳市市场监督管理局的《变更（备案）通知书》（21700379241）。根据该通知书，公司法定代表人变更为霍达董事长。