国信证券股份有限公司
关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司
使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“独立财务顾问”）作为北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“汉邦高科”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等监管规则的要求，对汉邦高科拟使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金的情况进行审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京汉邦高科数字技术股份有限公司向李朝阳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1352号）核准，上市公司向特定投资者非公开发行 14,833,331股，发行价格为 18.00元/股，募集资金总额为人民币266,999,958.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币257,274,459.11元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2018]第ZB11702号验资报告。
（二）募集资金账户管理情况
为规范上市公司募集资金管理，保护投资者权益，上市公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上市公司《募资资金管理办法》的规定，对本次募集资金实行专户存储。上市公司在北京银行官园支行开设募集资金专项账户，开立和存储情况如下：
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|户名|开户行|账号|用途|
|北京汉邦高科数字技术股份有限公司|北京银行官园支行|20000000903200022862922|标的公司内容安全与版权保护平台建设与运营项目|
|||20000000903200022904422|支付现金对价、中介机构费用等|

上市公司与北京银行官园支行、国信证券签订了三方监管协议。上述募集资金专户监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，上市公司对募集资金的使用严格履行内部审批程序，募集资金专户监管协议的履行不存在问题。
二、募集资金投资项目情况
根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告
书》，上市公司本次重组募集配套资金主要用于支付购买标的资产的现金对价、标的公司内容安全与版权保护平台建设与运营项目。截止 2018年 8月 6日，本次重组募集资金使用情况如下：
单位：万元
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|项目名称|募集资金承诺投资|专户余额|
|标的公司内容安全与版权保护平台建设与运营项目|21,300.00|14,920.85|
|支付现金对价、中介机构费用等|11,964.58|80.78|
|合计|33,264.58|15,001.63|

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
（一）本次使用部分闲置配套募集资金补充流动资金的金额及期限
为了提高募集资金使用效率，降低上市公司财务费用，增强公司运营能力，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《北京汉邦高科数字技术股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，结合上市公司发展规划及实际生产经营需要，上市公司将闲置配套募集资金中的 13,800万元暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起
不超过12个月。
截至2018年8月6日，计划使用专户资金情况如下表：
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|银行名称|账号|账户余额（万元）|暂时补充流动资金金额（万元）|
|北京银行官园支行|20000000903200022862922|14,920.85|13,800.00|

公司承诺，本次使用闲置募集资金补充流动资金仅限于与主营业务有关的生产经营，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债券等交易，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。
（二）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性
随着业务规模扩大，上市公司营运资本会相应增加，通过暂时补充流动资金可以增强上市公司资金的流动性，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司盈利水平，符合上市公司发展要求和全体股东利益。
（三）本次使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金的其他说明
上市公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为。同时上市公司将严格按照募集资金使用和管理办法的相关规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出预期，上市公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进度。同时，上市公司将不使用闲置募集资金进行证券投资，暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的日常经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
四、前次使用募集资金补充流动资金情况
汉邦高科于2018年5月18日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用终止募投项目“安防数字监控产品产业化扩建项目”的募集资金 4,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过 12个月，到期将归还至募集资金专户。
截至 2018年 8月 1日，公司已将暂时补充流动资金的 4,000万元人民币提
前归还至募集资金专户。
五、相关审核与批准程序
（一）董事会、监事会审议情况
公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金13,800万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。
（二）独立董事意见
公司使用部分闲置募集资金 13,800万元暂时补充流动资金，相关程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，履行了必要的审批及核查程序，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。本次使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金，能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。
综上，我们同意公司在保证募投项目资金需求和资金安全的前提下，使用部分闲置配套募集资 13,800万元暂时补充流动资金。使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次以闲置配套募集资金 13,800万元暂时补充流动资金的议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已就该事项发表了同意意见，该事项履行了相应的审议程序。本次募集资金的使用未与配套募集资金投资项目相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。基于上述意见，本独立财务顾问对公司使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见》之签章页】独立财务顾问主办人：
谭杰伦 李广辉
国信证券股份有限公司年 月 日