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北京市康达律师事务所
关于深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
康达股发字[2017]第0036-6号
二○一八年四月
补充法律意见书（六）目录
目录............................................................................................................................ 2释义............................................................................................................................ 3一、《反馈意见》第1题............................................................................................ 8二、《反馈意见》第2题.......................................................................................... 27三、《反馈问题》第3题.......................................................................................... 38四、《反馈问题》第8题.......................................................................................... 50五、《反馈问题》第10题........................................................................................ 59六、《反馈问题》第11题........................................................................................ 64七、《反馈问题》第12题........................................................................................ 68八、《反馈问题》第16题........................................................................................ 70
补充法律意见书（六）释义
在本《补充法律意见书（六）》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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补充法律意见书（六）北京市康达律师事务所
关于深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
康达股发字[2017]第0036-6号致：深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人的特聘专项法律顾问，参与发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作（以下简称“本次发行上市”），并于 2017年 4月、2017年 9月、2017年 12月、2018年 2月、2018年 4月出具了《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》及《补充法律意见书（五）》。
现根据中国证监会出具的相关审核要求，本所律师对相关法律问题进行了补充核查，并出具本《补充法律意见书（六）》。
本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行的认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
补充法律意见书（六）本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补充法律意见书（六）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《补充法律意见书（六）》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《补充法律意见书（六）》构成对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》及《补充法律意见书（五）》的补充，仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他目的。本所律师同意将本《补充法律意见书（六）》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。
本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具补充法律意见如下：
补充法律意见书（六）一、《反馈意见》第1题：2017年7月，发行人董事长蒋柳健去世后其所持发行人股份由梁美珍、蒋婉同、蒋泽宇继承，发行人实际控制人由蒋柳健、余仲和左国军变更为梁美珍、余仲和左国军。其中蒋婉同、蒋泽宇未成年，其所对应的股东权利由其监护人梁美珍行使。请发行人说明：（1）第一大股东蒋柳健股份由梁美珍及其子女蒋婉同、蒋泽宇继承，且梁美珍与其他实际控制人之间并无亲属关系，是否构成发行人实际控制人及控制权的变化，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十四条的规定；（2）披露实际控制人之间先后签署的一致行动协议的具体条款，结合两次一致行动协议中共同控制的内部决策和表决机制发生变更的情形，说明在共同控制之下实际控制人是否发生变更，该股权变更是否属于“最近 3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更”的情形；（3）2012年申报文件对于实际控制人内部决策和表决机制如何披露，是否与新三板申报文件以及本次申报文件存在差异；（4）新的一致行动协议是否约定发生意见分歧或纠纷时的解决机制；（5）蒋婉同生于2000年11月，即将年满18周岁，其目前是否以自己的劳动收入为主要生活来源，是否已具备完全民事行为能力；蒋婉同监护人梁美珍代蒋婉同签署了《一致行动协议》、作出了股份锁定期的承诺等事项是否将继续对蒋婉同具有合法有效的约束力，是否存在法律风险；（6）余仲同时为恒兴业、弘兴远业及鼎兴伟业三家员工持股平台的普通合伙人，三家持股平台是否应认定为实际控制人的一致行动人，该三家持股平台的持股锁定期为12个月是否合理。请保荐机构及发行人律师发表核查意见。
回复意见：
（一）对是否构成发行人实际控制人及控制权的变化，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十四条的规定的补充核查
1、对发行人最近两年内主营业务的补充核查
经核查，发行人的主营业务是晶体硅太阳能电池生产设备制造商，主营PECVD、扩散炉、制绒、蚀刻、清洗设备以及自动化配套设备等太阳能电池片
补充法律意见书（六）生产工艺流程中的主要设备的研发、生产和制造。发行人的主要营业收入和利润来源均来自太阳能电池生产设备的制造和销售。最近2年发行人的主营业务方向未发生变化，发行人的主营业务没有发生重大变化。
2、对发行人董事、高级管理人员变化情况的补充核查
（1）发行人最近2年董事变化情况如下：
2015年 1月 5日，发行人召开第二届董事会第一次会议并作出决议，选举蒋柳健为第二届董事会董事长。
2015年 4月 15日，发行人召开 2015年第一次临时股东大会并作出决议，选举陈志君为公司独立董事。
2017年2月24日，陈志君向公司因个人原因向公司董事会提出辞职，2017年3月18日，发行人召开2017年第二次临时股东大会并作出决议，选举孙进山为公司独立董事。
2017年7月28日，发行人召开第二届董事会第二十次会议并作出决议，审议通过选举余仲担任发行人第二届董事会董事长。2017年 8月 1日，发行人召开第二届董事会第二十一次会议并作出决议，审议通过补选梁美珍担任发行人第二届董事会董事。2017年 8月 16日，发行人召开 2017年第四次临时股东大会通过了上述议案。
2017年12月1日，发行人召开第二届董事会第二十四次会议并作出决议，审议通过《关于公司董事会换届选举暨第三届董事会候选人提名的议案》，选举余仲、左国军、梁美珍、李时俊、伍波、李莹为第三届董事会非独立董事候选人，选举孙进山、林安中、许泽杨为第三届董事会独立董事候选人。2017年12月20日，发行人召开2017年第六次临时股东大会，审议通过了上述议案。
（2）发行人高级管理人员最近2年变化情况如下：
2015年 1月 5日，发行人召开第二次董事会第一次会议并作出决议，同意聘任李时俊为公司总经理，左国军、余仲、伍波、陈耀、周惟仲、汪愈康为公司副总经理，周宁为公司财务总监，汪愈康为公司董事会秘书。
2015年12月，陈耀辞去发行人副总经理职务并不再担任公司其他任何职务。
补充法律意见书（六） 2018年1月18日，发行人召开第三届董事会第一次会议，选举余仲为第三届董事会董事长，聘任李时俊为公司总经理，余仲、左国军、伍波、周惟仲、汪愈康为公司副总经理，周宁为公司财务负责人，汪愈康为董事会秘书。
（3）经核查，蒋柳健去世前，发行人董事会由 9名董事组成，其中独立董事3名。其余6名董事由蒋柳健、余仲、左国军、李时俊、伍波、李莹组成，其中蒋柳健任董事长。根据发行人董事会议事规则，上述董事以一人一票制行使董事权利，对公司经营管理事项进行决策。
经本所律师核查，自2011年10月发行人成立以来，蒋柳健因身体原因主要履行董事长的法定职权。蒋柳健去世后，发行人增补梁美珍为董事，改选余仲为发行人董事长。发行人董事会其他人员均未发生变动。本次变更后，发行人董事会的决策机制没有发生变化，发行人的经营决策方向亦不会发生重大变化。
发行人董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，其中，战略委员会原由蒋柳健、余仲、左国军、李时俊、伍波、李莹、刘祖明七人组成，并按照一人一票的原则负责就发行人战略方向进行规划。蒋柳健去世后，改由余仲负责战略委员会的工作。战略委员会的表决机制未发生变化，战略委员会的规划决策方向不会发生重大变化；除因换届外，提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会均未发生变化。
综上所述，发行人董事、监事和高级管理人员最近2年的变化符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序，发行人最近2年内董事、高级管理人员没有发生重大变化。
3、对是否构成实际控制人及控制权变化的补充核查
（1）经核查，本次变更后，发行人仍符合《证券期货法律适用意见第1号》关于主张多人共同拥有公司控制权的条件，具体情况如下：
①每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权
自蒋柳健去世后，其继承人根据（2017）深证字第 126004号《公证书》内容继承蒋柳健生前所持发行人的 5,690.1301万股股票，继承完成后，其配偶梁美珍持有发行人 2,845.0650万股股票，子女蒋婉同、蒋泽宇分别持有发行人
补充法律意见书（六） 1,422.5325万股、1,422.5326万股股票，其中蒋婉同、蒋泽宇因继承所得的捷佳伟创股票所对应的股东权利由其监护人梁美珍行使。
本次股权变更后，梁美珍、余仲和左国军合计共同直接控制捷佳伟创47.02%的股份表决权，符合《证券期货法律适用意见第1号》关于“每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权”的条件。
②发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作
自发行人设立至今，发行人已根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》及其他相关法律、法规的要求，设立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理结构，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规范治理制度，并建立了独立董事和董事会秘书工作制度，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。发行人董事会、股东大会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等要求，进行召集、投票、表决。
2012年3月10日，蒋柳健、余仲、左国军签署了有效期 5年的《一致行动协议》，该协议约定三人共同实施对发行人的管理和控制，在重大决策之前须达成一致意见。
2017年3月10日，鉴于原有《一致行动协议》到期，三人重新签署了有效期5年的《一致行动协议》。
2017年7月16日，原共同实际控制人之一蒋柳健先生因病过世，其持有的捷佳伟创的股权所对应的股东权利由其配偶梁美珍行使。
2017年8月23日，梁美珍与余仲、左国军签署《一致行动协议》，约定各方应当在发行人每次董事会会议召开前或每次股东大会会议召开前召开协商会议，其中梁美珍应当与余仲、左国军最终确定的一致意见保持一致，如余仲、左国军无法达成一致意见，各方应当以约定的以下表决机制确定一致意见后在董事会会议和股东大会会议中执行一致行动：
补充法律意见书（六）如就将表决的议案的一致投票无法达形成统一意见的，协商会议的表决机制如下（以下所涉表决权指各方均享有一票表决权）：
（1）以各方过半数所支持的赞成或反对或弃权意见作为各方一致行动的统一表决方案；
（2）如各方所支持的赞成或反对或弃权意见均未过半数，应当以反对意见作为各方一致行动的统一表决方案；
（3）一致行动方案确定后，各方应当以其持有的全部表决权数执行一致行动。
经核查，梁美珍与余仲、左国军签署的《一致行动协议》与蒋柳健、余仲、左国军三人分别于2012年3月、2017年3月签署的《一致行动协议》内容相比未发生实质性变化。
综上，经核查，截至本《补充法律意见书》（六）出具之日，梁美珍、余仲以及左国军共同拥有发行人控制权的情况未影响发行人的规范运作，符合《证券期货法律适用意见第1号》关于“发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作”的条件。
③多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更
2017年3月10日，蒋柳健、余仲、左国军重新签署了有效期5年的《一致行动协议》，约定内容如下：
“2.1本协议所指的各缔约方的一致行动，系指各缔约方在董事会会议中就每个议案或事项统一投出赞成票、反对票或弃权票；或，在股东大会会议中，对每一议案以其拥有或实际控制的全部表决权统一投出赞成票、反对票或弃权票。
2.2自本协议生效后，各方应当在公司每次董事会会议召开前或每次股东大会会议召开前召开协商会议，就一致行动进行协商；如无法达成一致，各方应当以协商会议约定的表决机制确定一致意见并在董事会会议和股东大会会议中执行一致行动。”
补充法律意见书（六） 2017年8月23日，梁美珍与余仲、左国军签署《一致行动协议》，约定各方应当在发行人每次董事会会议召开前或每次股东大会会议召开前召开协商会议，其中梁美珍应当与余仲、左国军最终确定的一致意见保持一致，各方在确定一致意见后在董事会会议和股东大会会议中执行一致行动。
根据梁美珍、余仲、左国军各自出具的关于股份锁定的承诺函，其均承诺如下：
“自捷佳伟创股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有及代管的捷佳伟创首次公开发行股票前已发行的股份，也不以任何理由要求捷佳伟创回购该部分股份；捷佳伟创上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价（如公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则价格进行相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有及代管捷佳伟创股票的锁定期限自动延长6个月；该承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。”
综上，经核查，发行人报告期内多人共同拥有其控制权的情况系通过蒋柳健生前与余仲、左国军签署的《一致行动协议》予以明确，蒋柳健先生去世后其所持发行人股份所对应的股东权利因财产分割及继承由其配偶梁美珍行使，并与余仲、左国军签署了《一致行动协议》，该《一致行动协议》系为原《一致行动协议》的延续。上述协议内容合法有效、权利义务清晰、责任明确，且梁美珍、余仲、左国军均已针对股份锁定期作出承诺，该股份锁定承诺有利于发行人控制权的稳定；本次因继承而引起的发行人股权变更事项并没有导致多人拥有发行人共同控制权的情形出现重大变更，符合《证券期货法律适用意见第1号》关于“多人共同拥有公司控制权”的条件。
（2）发行人本次因财产分割及继承引起的股权变更并未导致“发行人最近3年持有、实际支配发行人股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后股东不属于同一控制人”，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》的相关规定。（具体见本《补充法律意见书》（六）反馈意见第1题回复意见第（二）部分）
补充法律意见书（六）（3）经核查，发行人本次股权变更系因财产分割及继承导致，公司的经营方针和决策、组织机构运作及业务运营等未发生重大变化，未对发行人的持续发展和持续盈利能力带来重大不确定性，控制权稳定。
①发行人的股权及控制结构并未发生重大变化
经核查，蒋柳健去世后，因股权继承而导致发行人股权结构变更的前后对比如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|变更前|||
||股数（万股）|比例|股数（万股）|
|蒋柳健|5,690.1301|23.71%|-|
|梁美珍（蒋柳健配偶）|-|-||
||||2,845.0650|
|蒋婉同（蒋柳健女儿）|-|-||
||||1,422.5325|
|蒋泽宇（蒋柳健儿子）|-|-||
||||1,422.5326|
|富海银涛|3,125.0400|13.02%|3,125.0400|
|余仲|2,933.6432|12.22%|2,933.6432|
|左国军|2,661.7615|11.09%|2,661.7615|
|李时俊|1,367.7102|5.70%|1,367.7102|
|伍波|1,093.7215|4.56%|1,093.7215|
|张勇|1,093.7215|4.56%|1,093.7215|
|松禾成长|937.5360|3.91%|937.5360|
|上海科升|937.5360|3.91%|937.5360|
|架桥富凯|843.7680|3.52%|843.7680|
|麦瑞世纪|625.0080|2.60%|625.0080|
|麦瑞投资|625.0080|2.60%|625.0080|
|益富海|520.8538|2.17%|520.8538|
|无锡TCL|421.8960|1.76%|421.8960|
|杭州恒丰|416.6822|1.74%|416.6822|
|恒兴业|369.0000|1.54%|369.0000|
|弘兴远业|242.4000|1.01%|242.4000|

补充法律意见书（六）
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|鼎兴伟业|94.5840|0.39%|94.5840|
||24,000.00|100.00%|24,000.00|

由上可见，除梁美珍、蒋婉同、蒋泽宇因继承股权而成为发行人股东外，发行人的股权结构并未发生其他变化，继承完成后，未成年人蒋婉同、蒋泽宇所持发行人的股权所对应的股东权利由其共同的法定代理人梁美珍代为行使，且梁美珍与原共同实际控制人余仲、左国军签署了《一致行动协议》，约定在发行人相关决策上梁美珍始终与余仲、左国军二人最终的一致意见保持一致，以保证上述三人的一致行动性。上述措施保证了发行人共同实际控制人对其原有的控制结构，且变更前后共同实际控制人对发行人享有的控制权所对应的股权比例并未发生变更。
②发行人的经营管理治理结构并未发生重大变化
自2011年10月整体变更为股份公司以来，发行人已根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》及其他相关法律、法规的要求，确立并完善了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度，并于公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会。
蒋柳健去世前，发行人董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。其余 6名董事由蒋柳健、余仲、左国军、李时俊、伍波、李莹组成，其中蒋柳健任董事长。根据发行人董事会议事规则，上述董事以一人一票制行使董事权利，对公司经营管理事项进行决策。
经本所律师核查，自2011年10月发行人成立以来，蒋柳健因身体原因主要履行董事长的法定职权。蒋柳健去世后，发行人增补梁美珍为董事，改选余仲为发行人董事长。发行人董事会其他人员均未发生变动。本次变更后，发行人董事会的决策机制没有发生变化，发行人的经营决策方向亦不会发生重大变化。
发行人的监事会由张勇、黄玮、柯国英三人组成，且上述人员与蒋柳健、梁美珍均无关联关系。蒋柳健去世后发行人监事会未发生变化且正常履行职务。
补充法律意见书（六）发行人董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，其中，战略委员会原由蒋柳健、余仲、左国军、李时俊、伍波、李莹、刘祖明七人组成，并按照一人一票的原则负责就发行人战略方向进行规划。蒋柳健去世后，改由余仲负责战略委员会的工作。战略委员会的表决机制未发生变化，战略委员会的规划决策方向不会发生重大变化；蒋柳健去世后，除换届原因外，提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会均未发生变化。
③发行人的经营管理团队未发生变化
经核查，因蒋柳健先生身体健康原因，发行人主要由李时俊总经理、余仲副总经理、左国军副总经理、伍波副总经理、周惟仲副总经理、汪愈康副总经理、周宁财务负责人等7人组成的管理团队负责发行人日常经营管理事务，其中余仲负责销售和采购、左国军负责新业务开拓和研发管理工作，李时俊负责公司日常管理和质量控制，伍波负责生产与制造，汪愈康兼任董事会秘书、周宁负责财务工作等。上述人员在发行人经营管理过程中长期配合，均具备了丰富的行业经验以及良好的履职能力。蒋柳健去世后，上述高级管理人员未发生变化，发行人经营管理层的稳定性并未因此受到影响。
④发行人的主营业务没有发生重大变化
经核查，发行人的主营业务是晶体硅太阳能电池生产设备制造商，主营PECVD、扩散炉、制绒、蚀刻、清洗设备以及自动化配套设备等太阳能电池片生产工艺流程中的主要设备的研发、生产和制造。发行人的主要营业收入和利润来源均来自太阳能电池生产设备的制造和销售，发行人本次发行的募集资金投向项目为进一步扩大太阳能电池板和光伏设备生产建设项目。
蒋柳健先生去世后，发行人的主营业务方向和本次发行募集资金运用未发生变化，发行人的主营业务没有发生重大变化。
（4）蒋柳健去世后，发行人的股权及控制结构不影响发行人治理有效性，对发行人的持续经营能力和盈利能力并未产生重大影响
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自发行人成立以来，蒋柳健、余仲、左国军分别担任发行人董事、高级管理人员，在发行人内部包括但不限于股东会、董事会等方面的提案、表决及经营决策均一直保持一致意见，对发行人的日常经营、重大经营决策及实施拥有决定性的影响。
补充法律意见书（六）蒋柳健去世后，其持有的捷佳伟创股权所对应的股东权利因继承变更为由其配偶梁美珍行使，随后梁美珍担任发行人董事。
2017年8月23日，梁美珍与余仲、左国军签署《一致行动协议》，约定各方应当在发行人每次董事会会议召开前或每次股东大会会议召开前召开协商会议，其中梁美珍应当与余仲、左国军最终确定的一致意见保持一致，各方在确定一致意见后在董事会会议和股东大会会议中执行一致行动。
经核查，自 2007年发行人成立之日起，余仲、左国军作为共同实际控制人之一，对发行人发展战略、重大经营决策、日常经营活动均保持了一致意见，上述《一致行动协议》的签署可以保证发行人相关经营方针、决策的延续性，且蒋柳健去世后，发行人的经营决策、经营管理层的任免、组织机构运作以及业务运营方面均未发生重大变化，发行人现有的股权及控制结构不影响发行人治理有效性，对其持续经营能力和盈利能力亦未产生重大影响。
综上所述，因蒋柳健先生去世导致的股权结构变化不构成发行人实际控制人及控制权的变化，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十四条的规定。
（二）结合两次一致行动协议中共同控制的内部决策和表决机制发生变更的情形，对是否属于“最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更”的情形的补充核查
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，2012年3月10日，蒋柳健、余仲、左国军签署了有效期5年的《一致行动协议》。
2017年3月10日，鉴于上述《一致行动协议》已到期，蒋柳健、余仲、左国军重新签署了有效期5年的《一致行动协议》。该协议约定三人共同实施对公司的管理和控制，在重大决策之前须达成一致意见，若无法达成一致意见时的内部协商表决机制并非以各自持有的股权比例进行表决，而是约定各方均享有一票的表决权，并对相关事项进行内部表决，以过半数所支持的赞成或反对或弃权意见作为各方一致行动的统一表决方案；而如各方所支持的赞成或反对或弃权意见均未过半数则以反对意见作为各方一致行动的统一表决方案；一致行动方案确定后各方应当以其持有的全部表决权数执行一致行动。
补充法律意见书（六）上述表决机制致使一致行动人内部不存在基于持有、实际支配发行人股份表决权比例最高的前提而对相关事项产生影响的情形。因此由其三人组成的一致行动人（共同控制主体）系发行人最近3年持有、实际支配发行人股份表决权比例最高的人（主体）。
蒋柳健去世后，其配偶梁美珍作为原蒋柳健持有的发行人股份的股东权利行使人，于 2017年 8月与余仲、左国军签署了新的《一致行动协议》，协议约定自本协议生效后，各方应当在公司每次董事会会议召开前或每次股东大会会议召开前召开协商会议，就一致行动进行协商；在余仲、左国军双方意见一致的情况下，梁美珍应当与其一致意见保持一致；如余仲、左国军无法达成一致意见，各方均享有一票的表决权，并对相关事项进行内部表决，以过半数所支持的赞成或反对或弃权意见作为各方一致行动的统一表决方案；而如各方所支持的赞成或反对或弃权意见均未过半数则以反对意见作为各方一致行动的统一表决方案；一致行动方案确定后各方应当以其持有的全部表决权数执行一致行动。
上述蒋柳健去世前后相关方签署的《一致行动协议》中有关内部决策和表决机制的条款发生的变更主要系由“三人共同实施对公司的管理和控制，在重大决策之前须达成一致意见”变更为“在余仲、左国军双方意见一致的情况下，梁美珍应当与其一致意见保持一致”的条款，除此之外，其他内部决策和表决机制的约定不发生变更。
经核查，自 2012年 3月蒋柳健、余仲、左国军签署原《一致行动协议》以来，由于蒋柳健因身体原因较少参与公司的经营管理决策，仅行使公司章程规定的董事长的职权，余仲和左国军作为共同实际控制人之一，在原以蒋柳健、余仲、左国军组成的一致行动人中起着核心作用。蒋柳健去世后，梁美珍与余仲、左国军签署了《一致行动协议》，承诺与余仲、左国军保持一致，余仲、左国军仍在一致行动人中起着核心作用，因此，上述有关内部决策和表决机制的条款的调整并未导致一致行动协议核心内容发生实质性变化，梁美珍实际继承了原蒋柳健在《一致行动协议》下约定的权利义务，由余仲、左国军为核心的共同实际控制人与梁美珍组成的一致行动人仍系发行人最近3年持有、实际支配发行人股份表决权比例最高的人；本次股份变更完成后，持有、实际支配发行人股份表决权比例最高的人未发生变更。
补充法律意见书（六）另外，蒋柳健去世前，与余仲、左国军形成了以其二人为主导的共同控制主体，蒋柳健去世后，梁美珍依法实际支配了发行人23.71%股份，与蒋柳健生前持有的发行人股份数一致，并担任发行人董事，通过一致行动协议的安排，继续参与了以余仲、左国军二人为主导的共同控制主体；同时，蒋柳健生前所持发行人23.71%股份属于夫妻共同财产，虽然梁美珍并非发行人的登记股东且该部分股权的管理权由蒋柳健单独行使，但梁美珍实际上在蒋柳健持有发行人股份期间始终享有其所持发行人股份所对应的股权权益。梁美珍与余仲、左国军组成共同控制主体具备合理性，亦可充分保证共同控制主体的决策连续性；上述变更后使余仲、左国军二人为主导的共同控制主体得到了延续，且股权变更前后的股东亦属于同一实际控制人。
综上所述，发行人本次变更事项不属于“最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更”的情形，在共同控制之下实际控制人未发生变更。
（三）对实际控制人之间先后签署的一致行动协议的具体条款、2012年申报文件对于实际控制人内部决策和表决机制披露情况，是否与新三板申报文件以及本次申报文件存在差异的补充核查
2012年3月10日，蒋柳健、余仲、左国军签署了有效期 5年的《一致行动协议》，该协议约定三人共同实施对发行人的管理和控制，在重大决策之前须达成一致意见。
2017年3月10日，鉴于原有《一致行动协议》到期，蒋柳健、余仲、左国军三人重新签署了有效期5年的《一致行动协议》。
2017年8月23日，梁美珍与余仲、左国军签署《一致行动协议》。上述《一致行动协议》的具体条款及相关披露内容如下：
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|新三板申报时一致行动协议的披露信息及具体条款||
||2017年3月10日签署的《一致行动协议》具体条款|
|自该协议书生效后，各方应当在公司每次董事会会议召开前或每次股东大会会议召开前召开协商会议，就一致行动进行协商；如无法达成一致，各方应当以协商会议约定的表决机制确定一致意见并在董事会会议和股东大会会议中执行一致行动。该协议书所指的各缔约方的一致行动，系指各缔约方在董事会会议中就每个议案或事项统一投出赞成票、反对票或弃权票；或，在股东大会会议中，对每一议案以其拥有或实际控制的全部表|2.1 本协议所指的各缔约方的一致行动，系指各缔约方在董事会会议中就每个议案或事项统一投出赞成票、反对票或弃权票；或，在股东大会会议中，对每一议案以其拥有或实际控制的全部表决权统一投出赞成票、反对票或弃权票。2.2 自本协议生效后，各方应当在公司每次董事会会议召开前或每次股东大会会议召开前召开协商会议，就一致行动进行协商；如无法达成一致，各方应当以协商会议约定的表决|

补充法律意见书（六）
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|决权统一投出赞成票、反对票或弃权票。3.1 本协议所指的协商会议系指各缔约方在董事会会议或股东大会会议召开前就一致行动进行磋商的协商机制。3.2 协商会议可以以现场会议或者其他各方均认可的形式进行。3.3 各方同意，如就将表决的议案的一致投票无法达形成统一意见的，协商会议的表决机制如下：（1）以各方过半数所支持的赞成或反对或弃权意见作为各方一致行动的统一表决方案；（2）如各方所支持的赞成或反对或弃权意见均未过半数，应当以反对意见作为各方一致行动的统一表决方案；|机制确定一致意见并在董事会会议和股东大会会议中执行一致行动。3.1 本协议所指的协商会议系指各缔约方在董事会会议或股东大会会议召开前就一致行动进行磋商的协商机制。3.2 协商会议可以以现场会议或者其他各方均认可的形式进行。3.3 各方同意，如就将表决的议案的一致投票无法达形成统一意见的，协商会议的表决机制如下：（1）以各方过半数所支持的赞成或反对或弃权意见作为各方一致行动的统一表决方案；（2）如各方所支持的赞成或反对或弃权意见均未过半数，应当以反对意|

补充法律意见书（六）
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|（3）一致行动方案确定后，各方应当以其持有的全部表决权数执行一致行动。3.4 经协商会议确定后的一致行动方案，各方应当签署书面的会议决议。3.5 协商会议由甲方召集，由甲方或甲方委托的他人制作协商会议决议留存公司备案。|见作为各方一致行动的统一表决方案；（3）一致行动方案确定后，各方应当以其持有的全部表决权数执行一致行动。3.4 经协商会议确定后的一致行动方案，各方应当签署书面的会议决议。3.5 协商会议由甲方召集，由甲方或甲方委托的他人制作协商会议决议留存公司备案。|

经核查，除梁美珍与余仲、左国军签署的《一致行动协议》对相关条款进行调整外，实际控制人之间先后签署的一致行动协议的具体条款、2012年申报文件对于实际控制人内部决策和表决机制披露情况与新三板申报文件以及本次申报文件不存在实质性差异。
（四）对新的一致行动协议是否约定发生意见分歧或纠纷时的解决机制的补充核查
经核查，2012年及2017年蒋柳健、余仲、左国军签署的《一致行动协议》中约定了发生意见分歧或纠纷时的解决机制。2017年8月23日梁美珍与余仲、左国军签署新的《一致行动协议》中仍然约定了发生意见分歧或纠纷时的解决机制，具体内容如下：
“2.2自本协议生效后，各方应当在公司每次董事会会议召开前或每次股东大会会议召开前召开协商会议，就一致行动进行协商；就一致行动进行协商，在乙方、丙方双方意见一致的情况下，甲方应当与其一致意见保持一致；如乙方、丙方无法达成一致意见，各方应当以协商会议约定的表决机制确定一致意见并在董事会会议和股东大会会议中执行一致行动。
3.1本协议所指的协商会议系指各缔约方在董事会会议或股东大会会议召开前就一致行动进行磋商的协商机制。
3.2协商会议可以以现场会议或者其他各方均认可的形式进行。
3.3各方同意，如就将表决的议案的一致投票无法达形成统一意见的，协商会议的表决机制如下：
（1）以各方过半数所支持的赞成或反对或弃权意见作为各方一致行动的统一表决方案；
（2）如各方所支持的赞成或反对或弃权意见均未过半数，应当以反对意见作为各方一致行动的统一表决方案；
（3）一致行动方案确定后，各方应当以其持有的全部表决权数执行一致行动。
3.4经协商会议确定后的一致行动方案，各方应当签署书面的会议决议。
补充法律意见书（六） 3.5协商会议由甲方召集，由甲方或甲方委托的他人制作协商会议决议留存公司备案。”
本所律师认为，实际控制人之间先后签署的一致行动协议皆对发生意见分歧或纠纷时的解决机制进行了明确约定。除梁美珍与余仲、左国军签署的《一致行动协议》对相关条款进行“在乙方、丙方双方意见一致的情况下，甲方应当与其一致意见保持一致”的调整外，其他意见分歧或纠纷时的解决机制的相关约定为一致的。
（五）对蒋婉同目前是否以自己的劳动收入为主要生活来源，是否已具备完全民事行为能力；蒋婉同监护人梁美珍代蒋婉同签署了《一致行动协议》、作出了股份锁定期的承诺等事项是否将继续对蒋婉同具有合法有效的约束力，是否存在法律风险的补充核查
1、对蒋婉同目前是否以自己的劳动收入为主要生活来源，是否已具备完全民事行为能力的补充核查
根据《中华人民共和国民法总则》之规定，十八周岁以上的自然人为成年人。
不满十八周岁的自然人为未成年人。成年人为完全民事行为能力人，可以独立实施民事法律行为。十六周岁以上的未成年人，以自己的劳动收入为主要生活来源的，视为完全民事行为能力人。八周岁以上的未成年人为限制民事行为能力人，实施民事法律行为由其法定代理人代理或者经其法定代理人同意、追认，但是可以独立实施纯获利益的民事法律行为或者与其年龄、智力相适应的民事法律行为。
根据蒋婉同监护人梁美珍出具的说明及经本律师核查，截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，蒋婉同仍为未成年人，其目前主要生活来源为家庭收入，不存在以自己的劳动收入为主要生活来源的情形，不具备完全民事行为能力。
2、对蒋婉同监护人梁美珍代蒋婉同签署了《一致行动协议》、作出了股份锁定期的承诺等事项是否将继续对蒋婉同具有合法有效的约束力，是否存在法律风险的补充核查
根据《中华人民共和国民法总则》之规定，八周岁以上的未成年人为限制民事行为能力人，实施民事法律行为由其法定代理人代理或者经其法定代理人同
补充法律意见书（六）意、追认。但是可以独立实施纯获利益的民事法律行为或者与其年龄、智力相适应的民事法律行为。
父母是未成年子女的监护人。监护人应当按照最有利于被监护人的原则履行监护职责。监护人除为维护被监护人利益外，不得处分被监护人的财产。
未成年人的监护人履行监护职责，在作出与被监护人利益有关的决定时，应当根据被监护人的年龄和智力状况，尊重被监护人的真实意愿。
成年人的监护人履行监护职责，应当最大程度地尊重被监护人的真实意愿，保障并协助被监护人实施与其智力、精神健康状况相适应的民事法律行为。对被监护人有能力独立处理的事务，监护人不得干涉。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》之规定，发行人向深圳证券交易所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
根据本所律师对蒋婉同的访谈，蒋婉同在充分理解了《一致行动协议》、股份锁定期承诺等内容的具体含义及其后果下，作出同意其母亲梁美珍代为实施上述行为的决定，该决定为蒋婉同充分考虑下独立作出，符合其真实意思表示。
根据本所律师对梁美珍的访谈，梁美珍在充分征求了其女儿蒋婉同的同意下，为了女儿的利益，代为实施签署《一致行动协议》、作出股份锁定期的承诺等行为。
本所律师认为，蒋婉同作为八岁以上的未成年人，不具备完全民事行为能力。
但有权独立实施纯获利益的民事法律行为或者与其年龄、智力相适应的民事法律行为。蒋婉同已经接近18周岁，其智力与文化水平已充分理解《一致行动协议》、作出股份锁定期的具体含义及其后果，在充分考虑下独立作出了同意母亲梁美珍代为签署《一致行动协议》、作出股份锁定期承诺的行为的决定。故该决定应认定为与其年龄、智力相适应的民事法律行为，具有民事法律效力，将继续对蒋婉同具有合法有效的约束力，不存在法律风险。
补充法律意见书（六）（六）对余仲同时为恒兴业、弘兴远业及鼎兴伟业三家员工持股平台的普通合伙人，三家持股平台是否应认定为实际控制人的一致行动人，该三家持股平台的持股锁定期为12个月是否合理的补充核查
经核查，余仲为恒兴业、弘兴远业及鼎兴伟业三家员工持股平台的普通合伙人、执行事务合伙人，上述三家持股平台应认定为共同实际控制人之一余仲控制的企业。
根据发行人提供的资料，经核查，2018年 4月，上述三家持股平台对股份锁定期作出的承诺更新如下：
“自捷佳伟创股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的捷佳伟创首次公开发行股票前已发行的股份，也不以任何理由要求捷佳伟创回购该部分股份。”
（七）综上所述，因蒋柳健先生去世导致的股权结构变化不构成发行人实际控制人及控制权的变化，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十四条的规定；蒋柳健、余仲、左国军签订《一致行动协议》与梁美珍、余仲、左国军《一致行动协议》相关变更，不属于“最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更”的情形；除梁美珍与余仲、左国军签署的《一致行动协议》对相关条款进行调整外，实际控制人之间先后签署的一致行动协议的具体条款、2012年申报文件对于实际控制人内部决策和表决机制披露情况与新三板申报文件以及本次申报文件不存在实质性差异；新的一致行动协议对发生意见分歧或纠纷时的解决机制进行了明确约定；蒋婉同不具备完全民事行为能力，蒋婉同监护人梁美珍代蒋婉同签署了《一致行动协议》、作出了股份锁定期的承诺等事项继续对蒋婉同具有合法有效的约束力，不存在法律风险。
补充法律意见书（六）二、《反馈意见》第2题：2007年底，蒋柳健、余仲、左国军、张勇、伍波 5人决定要请曾在电子科技集团第四十八所担任所长助理并于 2007年 10月离职的李时俊加入公司，并于2008年3月将其合计持有捷佳有限12%的出资额转让给李时俊的亲属李果山。请发行人说明：（1）李时俊的从业背景，李时俊在电子科技集团第四十八研究所担任的职务以及具体工作内容，是否涉及军工保密信息或其他保密信息，李时俊当时是否存在竞业限制、是否有义务承担保密责任，未直接向李时俊转让股权的真实原因，是否系为规避竞业限制、保密责任所做出的安排，是否存在法律风险；（2）李时俊于四十八所离职时签署《离岗保密承诺书》已遗失，同时李时俊作出了同意承担相应法律责任的承诺，结合李时俊目前承诺的股份锁定期，说明李时俊同意承担相应法律责任的承诺是否充分有效，是否足以保障发行人利益不受侵害；（3）李时俊与发行人各直接或间接股东之间是否存在代持或股份相关利益安排的相关协议、安排；（4）李果山作为李时俊亲属而代蒋柳健、余仲、左国军、张勇、伍波持有股权，而非代李时俊持有股权的合理性；（5）2010年李时俊决定加入捷佳有限，蒋柳健、余仲、左国军、伍波和张勇将李果山持有的10.18%的股权而非前述12%股权转让给李时俊的原因及合理性；（6）李时俊自四十八所离职后所从事的工作及相关投资行为是否存在违反其向四十八所单方面出具的离岗保密承诺书的相关内容的情形，是否存在争议或相关法律风险；（7）李时俊与电子工业部第四十八所关于是否存在竞业禁止事项的访谈结果不一致，中介机构如何核查并确认相关事实。请保荐机构及发行人律师发表核查意见。
回复意见：
（一）对李时俊的从业背景，李时俊在电子科技集团第四十八研究所担任的职务以及具体工作内容，是否涉及军工保密信息或其他保密信息，李时俊当时是否存在竞业限制、是否有义务承担保密责任，未直接向李时俊转让股权的真实原因，是否系为规避竞业限制、保密责任所做出的安排，是否存在法律风险的补充核查
1、李时俊的从业背景
经核查，李时俊的从业背景为：工商管理学硕士，研究员级高级工程师，1985年7月至2007年10月任职于电子科技集团第四十八研究所（以下简称“四十八
补充法律意见书（六）所”），1997年到2001年7月担任“离子束技术研究室”主任，2001年7月到2005年10月担任经营计划处处长，2005年10月至2007年2月担任所长助理；
2008年 5月至 2008年 7月担任长城信息产业股份有限公司咨询顾问；2010年12月开始任职于捷佳有限。
2、对李时俊在电子科技集团第四十八研究所担任的职务以及具体工作内容是否涉及军工保密信息或其他保密信息、是否有义务承担保密责任的补充核查
根据本所律师对李时俊的访谈记录，李时俊1997年到2001年7月担任“离子束技术研究室”主任，主要工作内容为离子注入技术的研究，于 2004年 7月不受脱密期的限定。2001年7月起李时俊先后担任经营计划处处长、所长助理，主要参与四十八所的行政管理。按照相关规定及四十八所军工保密制度的规定，1997年到2001年7月担任“离子束技术研究室”主任期间，李时俊被认定为核心涉密人员，从离开涉密岗位之日起计算，脱密期为 3年。李时俊从 2001年 7月先后担任经营计划所所长和所长助理，被认定为一般涉密人员，脱密期为 1年，于2008年10月后已不受此脱密期的限定。
经核查，李时俊在电子科技集团第四十八研究所担任的职务以及具体工作内容涉及军工保密信息或其他保密信息，有义务承担保密责任。
3、对李时俊是否存在竞业限制的核查
根据本所律师对李时俊的访谈并取得其书面签署的访谈记录，2007年10月李时俊于四十八所离职时，单方面出具了《离岗保密承诺书》，该承诺书含有以下容：为签署方离职后三年内，未经四十八所事前书面同意，不以个人或他人名义直接或间接投资、经营类同业务或受聘从事其在四十八所所曾从事的职业。由于时间久远，该《离岗保密承诺书》已遗失。
根据本所律师对四十八所现任办公室主任的访谈并取得其书面签署的访谈记录，在 2009年之前，除需要承担军工保密义务外，四十八所相关涉密人员与四十八所并无相关商业保密制度、协议等的制定和签署，李时俊并未与四十八所签订过竞业禁止及商业保密的相关协议；四十八所办公室主任对李时俊离职时单方面签署的《离岗保密承诺书》并不知晓，并确认不属于四十八所当时相关制度的规定。
补充法律意见书（六）综上，本所律师认为，李时俊任职于四十八所时，除作为涉密人员，需要承担军工保密义务外，未签订过竞业禁止及商业保密的相关协议，仅仅于四十八所离职时单方面出具了相关竞业限制的承诺。
4、对未直接向李时俊转让股权的真实原因，是否系为规避竞业限制、保密责任所做出的安排的补充核查
根据本所律师对发行人股权代持相关各方的访谈记录，经核查，2008年 3月，蒋柳健、余仲、左国军、张勇、伍波5人决定吸引李时俊加入。李时俊当时对捷佳有限的产品及未来业务发展持保留态度。为了展示吸引合作伙伴的诚意，同时为了避免李时俊与四十八所相关竞业限制的约定有可能造成的风险或纠纷，在蒋柳健、余仲、左国军、张勇、伍波 5人的安排下，其分别将各自持有的部分捷佳有限出资额转让给李果山，由李果山代上述5人持有，待李时俊有意参与时由李果山向其转让。上述股权转让事项中，李果山并未实际支付股权转让款，在其代为持有捷佳有限股权期间，其所持股权对应的股东权利仍由蒋柳健、余仲、左国军、张勇、伍波行使。
蒋柳健、余仲、左国军、张勇、伍波等5人未直接向李时俊转让股权主要为了规避李时俊离职时签署的相关竞业限制的承诺有可能造成的风险或纠纷所做出的安排。
5、对是否存在法律风险的补充核查
（1）根据本所律师对相关方的访谈，蒋柳健、余仲、左国军、张勇、伍波5人为了吸引李时俊加入而安排由李果山代其5人持有发行人股权，该行为主要为上述 5人为了规避李时俊离职时签署的相关竞业限制的承诺有可能造成的风险或纠纷所做出的安排，并非李时俊以个人名义作出的安排，且上述过程中李时俊并未实际出资、参与捷佳有限经营以及享有相关权益，不属于以个人或他人名义直接或间接投资类同业务的情形。经核查发行人、深圳捷佳创 2007年末至今的员工名册、员工工资发放记录、社保及住房公积金缴纳记录、公司股东会、股东大会、董事会以及管理层会议的签字文件的资料，未发现李时俊在2010年12月前在发行人或深圳捷佳创的任职记录。李时俊于2010年12月正式于捷佳有限任职。
补充法律意见书（六）（2）根据本所律师对李时俊的访谈记录，按照相关规定及四十八所军工保密制度的规定，1997年到2001年7月担任“离子束技术研究室”主任期间，李时俊被认定为核心涉密人员，从离开涉密岗位之日起计算，脱密期为3年。即于2004年7月不受脱密期的限定。李时俊从2001年7月先后担任经营计划所所长和所长助理，被认定为一般涉密人员，脱密期为1年，于2008年10月后不受此脱密期的限定。李时俊在脱密期外于捷佳有限任职，不存在违背规定就业、泄露国家秘密的行为。
（3）根据《关于企业职工流动若干问题的通知》第二条之规定，用人单位与掌握商业秘密的职工在劳动合同中约定保守商业秘密有关事项时，可以约定在劳动合同终止前或该职工提出解除劳动合同后的一定时间内不超过六个月），调整其工作岗位，变更劳动合同中相关内容；用人单位也可规定掌握商业秘密的职工在终止或解除劳动合同后的一定期限内（不超过三年），不得到生产同类产品或经营同类业务且有竞争关系的其他用人单位任职，也不得自己生产与原单位有竞争关系的同类产品或经营同类业务，但用人单位应当给予该职工一定数额的经济补偿。
根据当时有效的《关于加强科技人员流动中技术秘密管理的若干意见》之规定；“七、单位可以在劳动聘用合同、知识产权权利归属协议或者技术保密协议中，与对本单位技术权益和经济利益有重要影响的有关行政管理人员、科技人员和其他相关人员协商，约定竞业限制条款，约定有关人员在离开单位后一定期限内不得在生产同类产品或经营同类业务且有竞争关系或者其他利害关系的其他单位内任职，或者自己生产、经营与原单位有竞争关系的同类产品或业务。凡有这种约定的，单位应向有关人员支付一定数额的补偿费。竞业限制的期限最长不得超过三年。
竞业限制条款一般应当包括竞业限制的具体范围、竞业限制的期限、补偿费的数额及支付方法、违约责任等内容。但与竞业限制内容相关的技术秘密已为公众所知悉，或者已不能为本单位带来经济利益或竞争优势，不具有实用性，或负有竞业限制义务的人员有足够证据证明该单位未执行国家有关科技人员的政策，受到显失公平待遇以及本单位违反竞业限制条款，不支付或者无正当理由拖欠补偿费的，竞业限制条款自行终止。”
补充法律意见书（六）根据《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律若干问题的解释（四）》第八条之规定，当事人在劳动合同或者保密协议中约定了竞业限制和经济补偿，劳动合同解除或者终止后，因用人单位的原因导致三个月未支付经济补偿，劳动者请求解除竞业限制约定的，人民法院应予支持。
根据本所律师对李时俊的访谈并取得其书面签署的访谈记录，经核查，李时俊于四十八所离职时，签署了《离岗保密承诺书》，对竞业限制进行了相关约定。
根据本所律师对李时俊的流水核查，截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，李时俊并未从四十八所获取相关竞业限制的经济补偿金，且自离职至今，亦未收到四十八所对其提出的任何权利主张。基于上述规定，竞业限制条款在约定劳动者负有竞业限制义务的同时亦应约定用人单位负有给付劳动者相应补偿之义务，如用人单位不予以支付经济补偿，员工负有的竞业限制义务应相应解除或员工有权向人民法院请求予以解除并得以支持。
根据《中华人民共和国劳动争议调解仲裁法》第二十七条之规定“劳动争议申请仲裁的时效期间为一年。仲裁时效期间从当事人知道或者应当知道其权利被侵害之日起计算”以及《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条之规定“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外”，截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，四十八所因竞业限制而追究李时俊责任事项已超过仲裁或诉讼时效。
针对上述事项，李时俊作出如下承诺：若因本人未履行向原工作单位承担的竞业限制义务而导致任何法律责任，均由本人自行承担；如公司或公司其他股东由于本人未对原单位承担竞业限制义务被任何第三方追究任何形式的法律责任，造成任何损失，本人自愿对发行人的损失给予充分、及时地补偿。
经核查，本所律师认为，李时俊不存在因违反有关竞业限制的约定而导致的相关法律风险。
（3）综上所述，经核查，本所律师认为，李时俊在四十八所担任的职务以及具体工作内容涉及军工保密信息或其他保密信息，有义务承担保密责任，其于脱密期以外任职于捷佳有限，未违反规定就业，亦不存在泄露国家秘密的行为。
李时俊于四十八所离职时签署了相关竞业限制文件，但本《补充法律意见书（六）》出具之日，李时俊并未从四十八所获取相关竞业限制的经济补偿金。根据上述规
补充法律意见书（六）定，竞业限制条款在约定劳动者负有竞业限制义务的同时亦应约定用人单位负有给付劳动者相应补偿之义务，如用人单位不予以支付经济补偿，员工负有的竞业限制义务应相应解除或员工有权向人民法院请求予以解除并得以支持，且四十八所因竞业限制而追究李时俊责任事项已超出仲裁或诉讼时效，李时俊上述竞业限制事项不存在纠纷或潜在纠纷；李时俊为发行人聘请的职业经理人，并非发行人的实际控制人，主要负责发行人日常的管理，其已承诺如因违反有关竞业限制对本人、第三方所可能导致的任何法律风险，相关责任由其本人承担，并对发行人可能的损失给予补偿。因此，李时俊违反有关竞业限制的约定不存在相关法律风险，且对发行人无重大不利影响。
（二）结合李时俊目前承诺的股份锁定期，对李时俊同意承担相应法律责任的承诺是否充分有效，是否足以保障发行人利益不受侵害的补充核查
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，2017年 3月，李时俊作出股份锁定承诺如下：
“自捷佳伟创股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有（包括直接持有和间接持有，下述亦同）的捷佳伟创首次公开发行股票前已发行的股份，也不以任何理由要求捷佳伟创回购该部分股份；捷佳伟创上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价（如公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则价格进行相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有捷佳伟创股票的锁定期限自动延长6个月；该承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。”
经核查，上述有关竞业限制事项不会对李时俊及发行人造成重大不利影响（具体详见本《补充法律意见书（六）》之“5、对李时俊自四十八所离职后所从事的工作及相关投资行为是否存在违反其向四十八所单方面出具的离岗保密承诺书的相关内容的情形，是否存在争议或相关法律风险的补充核查”），且李时俊亦承诺承担上述竞业限制事项可能导致的任何法律责任以及对发行人可能造成的损失予以补偿。
为使李时俊同意承担相应法律责任的承诺充分有效，为进一步保障发行人利益，李时俊于2018年4月作出延长股份锁定承诺如下：
补充法律意见书（六）“自捷佳伟创股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有（包括直接持有和间接持有，下述亦同）的捷佳伟创首次公开发行股票前已发行的股份，也不以任何理由要求捷佳伟创回购该部分股份；捷佳伟创上市后6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价（如公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则价格进行相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有捷佳伟创股票的锁定期限自动延长6个月；该承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。”
经核查，本所律师认为，李时俊作出的同意承担相应法律责任的承诺充分有效，足以保障发行人利益不受侵害。
（三）对李时俊与发行人各直接或间接股东之间是否存在代持或股份相关利益安排的相关协议、安排的补充核查
根据发行人提供的资料以及李时俊出具的承诺，经核查，李时俊系以合法自有资金对发行人进行投资，并不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有发行人股份的情形，也不存在潜在的可能引起公司股权发生变更的协议或安排。
（四）李果山作为李时俊亲属而代蒋柳健、余仲、左国军、张勇、伍波持有股权，而非代李时俊持有股权的合理性
根据本所律师对发行人股权代持相关各方的访谈记录，经核查，2008年 3月，蒋柳健、余仲、左国军、张勇、伍波5人决定吸引李时俊加入。李时俊当时对捷佳有限的产品及未来业务发展持保留态度。为了展示吸引合作伙伴的诚意，同时为了避免李时俊与四十八所相关竞业限制的约定有可能造成的风险或纠纷，在蒋柳健、余仲、左国军、张勇、伍波 5人的安排下，其分别将各自持有的部分捷佳有限出资额转让给李果山，由李果山代上述5人持有，待李时俊有意参与时由李果山向其转让。
根据相关出资凭证、股权价款支付凭证及本所律师对上述相关人员的访谈，经核查，李果山于捷佳有限历史沿革中的股权转让款及增资款均分别由伍波、张勇、蒋柳健、余仲、左国军按照代持的实际情况进行支付，且其未实际取得过任何股权转让的相关价款。在李果山代为持有捷佳有限股权期间，其未实际参与过公司的经营，亦未行使和履行其持有的名义股权所对应的权利与义务，其所持股
补充法律意见书（六）权对应的股东权利与义务实际仍由蒋柳健、余仲、左国军、张勇、伍波5人行使和履行。
综上，本所律师认为，李果山在上述股权代持关系中实际为代蒋柳健、余仲、左国军、张勇、伍波5人持有股权而非代李时俊持有具有合理性。
（五）对 2010年李时俊决定加入捷佳有限，蒋柳健、余仲、左国军、伍波和张勇将李果山持有的10.18%的股权而非前述12%股权转让给李时俊的原因及合理性补充核查
根据本所律师对相关方的访谈并取得的其签署的访谈记录，2010年底，为了解决捷佳有限与原股东深圳捷佳创的同业竞争问题，捷佳有限进行了资产重组，将原控股股东深圳捷佳创主营业务相关资产、业务、人员进行了收购整合。
因捷佳有限合并了蒋柳健、余仲、左国军全资持有的深圳捷佳创的相关资产、业务、人员，同时收购了深圳捷佳创全资持有的常州捷佳创的全部股权，作为支付对价，伍波、张勇分别将其直接持有的捷佳有限的部分股权以每元注册资本 3元的作价分别转让给蒋柳健、余仲和左国军，并将李果山代其持有的捷佳有限1.82%的股权同样以每注册资本3元的作价转让给蒋柳健，转让比例与转让价格由上述股东协商确定，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|实际转让方|转让股权比例（%）|转让价格（元/单位注册资本）|受让方|
|蒋柳健|3.50|1.00|李时俊|
|余仲|1.75|1.00|李时俊|
|左国军|1.75|1.00|李时俊|
|张勇|1.59|1.00|李时俊|
||0.91|3.00|蒋柳健|
|伍波|1.59|1.00|李时俊|
||0.91|3.00|蒋柳健|

补充法律意见书（六）经核查，蒋柳健、余仲、左国军、伍波和张勇将李果山持有的10.18%的股权而非前述12%股权转让给李时俊的原因真实、合理。
（六）对李时俊自四十八所离职后所从事的工作及相关投资行为是否存在违反其向四十八所单方面出具的离岗保密承诺书的相关内容的情形，是否存在争议或相关法律风险的补充核查
根据本所律师对李时俊的访谈，2007年10月李时俊于四十八所离职时，单方面出具了《离岗保密承诺书》，该承诺书主要内容为，签署方离职后三年内，未经四十八所事前书面同意，不以个人或他人名义直接或间接投资、经营类同业务或受聘从事其在四十八所所曾从事的职业，为此本所律师对以下事实进行了核查：
1、李时俊自四十八所离职后三年内仅在长城信息产业股份有限公司担任咨询顾问，并未在其他与四十八所同类业务的企业任职；
2、蒋柳健、余仲、左国军、张勇、伍波 5人为了吸引李时俊加入而安排由李果山代其5人持有发行人股票，该行为主要为上述5人为了规避李时俊离职时签署的相关竞业限制的承诺有可能造成的风险或纠纷所做出的安排，并非李时俊以个人名义作出的安排，且上述过程中李时俊并未实际出资以及享有相关权益，不属于以个人或他人名义直接或间接投资类同业务的情形。
基于上述法律事实，李时俊自四十八所离职后不存在违反其向四十八所单方面出具的离岗保密承诺书的相关内容的情形；如四十八所或其他相关方就上述事项对李时俊提出相关主张，其存在的法律风险分析如下：
根据《关于企业职工流动若干问题的通知》第二条之规定，用人单位与掌握商业秘密的职工在劳动合同中约定保守商业秘密有关事项时，可以约定在劳动合同终止前或该职工提出解除劳动合同后的一定时间内不超过六个月），调整其工作岗位，变更劳动合同中相关内容；用人单位也可规定掌握商业秘密的职工在终止或解除劳动合同后的一定期限内（不超过三年），不得到生产同类产品或经营同类业务且有竞争关系的其他用人单位任职，也不得自己生产与原单位有竞争关系的同类产品或经营同类业务，但用人单位应当给予该职工一定数额的经济补偿。
补充法律意见书（六）根据当时有效的《关于加强科技人员流动中技术秘密管理的若干意见》之规定；“七、单位可以在劳动聘用合同、知识产权权利归属协议或者技术保密协议中，与对本单位技术权益和经济利益有重要影响的有关行政管理人员、科技人员和其他相关人员协商，约定竞业限制条款，约定有关人员在离开单位后一定期限内不得在生产同类产品或经营同类业务且有竞争关系或者其他利害关系的其他单位内任职，或者自己生产、经营与原单位有竞争关系的同类产品或业务。凡有这种约定的，单位应向有关人员支付一定数额的补偿费。竞业限制的期限最长不得超过三年。
竞业限制条款一般应当包括竞业限制的具体范围、竞业限制的期限、补偿费的数额及支付方法、违约责任等内容。但与竞业限制内容相关的技术秘密已为公众所知悉，或者已不能为本单位带来经济利益或竞争优势，不具有实用性，或负有竞业限制义务的人员有足够证据证明该单位未执行国家有关科技人员的政策，受到显失公平待遇以及本单位违反竞业限制条款，不支付或者无正当理由拖欠补偿费的，竞业限制条款自行终止。”
根据《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律若干问题的解释（四）》第八条之规定，当事人在劳动合同或者保密协议中约定了竞业限制和经济补偿，劳动合同解除或者终止后，因用人单位的原因导致三个月未支付经济补偿，劳动者请求解除竞业限制约定的，人民法院应予支持。
根据本所律师对李时俊的访谈并取得其书面签署的访谈记录，及对李时俊银行流水的核查，截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，李时俊并未从四十八所获取相关竞业限制的经济补偿金，且自离职至今，亦未收到四十八所对其提出的任何权利主张。基于上述规定，竞业限制条款在约定劳动者负有竞业限制义务的同时亦应约定用人单位负有给付劳动者相应补偿之义务，如用人单位不予以支付经济补偿，员工负有的竞业限制义务应相应解除或员工有权向人民法院请求予以解除并得以支持。
根据《中华人民共和国劳动争议调解仲裁法》第二十七条之规定“劳动争议申请仲裁的时效期间为一年。仲裁时效期间从当事人知道或者应当知道其权利被侵害之日起计算”以及《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条之规定“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外”，截
补充法律意见书（六）至本《补充法律意见书（六）》出具之日，四十八所因竞业限制而追究李时俊责任事项已超过仲裁或诉讼时效。
针对上述事项，李时俊作出如下承诺：若因本人未履行向原工作单位承担的竞业限制义务而导致任何法律责任，均由本人自行承担；如公司或公司其他股东由于本人未对原单位承担竞业限制义务被任何第三方追究任何形式的法律责任，造成任何损失，本人自愿对发行人的损失给予充分、及时地补偿。
经核查，本所律师认为，李时俊自四十八所离职后不存在违反其向四十八所单方面出具的离岗保密承诺书的相关内容的情形，如四十八所或其他相关方以此对李时俊提出相关主张，基于上述分析，不会导致李时俊因竞业限制事项而存在争议或相关法律风险，以及对李时俊及发行人造成重大不利影响。
（七）对李时俊与电子工业部第四十八所关于是否存在竞业禁止事项的访谈结果不一致相关事项的补充核查
根据本所律师对四十八所现任办公室主任的访谈并取得其书面签署的访谈记录，在 2009年之前，四十八所除军工保密协议外，并无相关商业保密制度、协议等的制定和签署，李时俊并未与四十八所签订过竞业禁止及商业保密的相关协议；其对李时俊离职时单方面签署的《离岗保密承诺书》并不知晓，并确认不属于四十八所相关制度规定范围内。
根据本所律师对李时俊的访谈并取得的其签署的访谈记录，2007年10月李时俊于四十八所离职时，签署了《离岗保密承诺书》，该承诺书主要内容为签署方离职后三年内，未经四十八所事前书面同意，不以个人或他人名义直接或间接投资、经营类同业务或受聘从事其在四十八所所曾从事的职业。
为此，本所律师通过对李时俊补充访谈对上述事项予以确认，经核查，《离岗保密承诺书》系由李时俊单方面出具，四十八所未在该承诺书上盖章确认，李时俊与四十八所并未签署过竞业禁止及商业保密的相关协议。
经核查，本所律师认为，李时俊与电子工业部第四十八所关于是否存在竞业禁止事项的访谈结果并不存在矛盾事项。
（八）综上所述，本所律师认为，李时俊在电子科技集团第四十八研究所担任的职务以及具体工作内容涉及军工保密信息或其他保密信息，有义务承担保密
补充法律意见书（六）责任；李时俊任职于四十八所时，除作为涉密人员，需要承担军工保密义务外，未签订过竞业禁止及商业保密的相关协议，但其于四十八所离职时单方面出具了相关竞业限制的承诺；李时俊自四十八所离职后不存在违反其向四十八所单方面出具的离岗保密承诺书的相关内容的情形，如四十八所或其他相关方以此对李时俊提出相关主张，基于上述分析，不会导致李时俊因竞业限制事项而存在争议或相关法律风险，以及对李时俊及发行人造成重大不利影响；李时俊作出的同意承担相应法律责任的承诺充分有效，足以保障发行人利益不受侵害；李时俊与发行人各直接或间接股东之间是否存在代持或股份相关利益安排的相关协议、安排的补充核查；李果山在发行人历史上股权代持关系中实际为代蒋柳健、余仲、左国军、张勇、伍波5人持有股权而非代李时俊持有具有合理性；蒋柳健、余仲、左国军、伍波和张勇将李果山持有的10.18%的股权而非前述12%股权转让给李时俊的原因真实、合理；李时俊与电子工业部第四十八所关于是否存在竞业禁止事项的访谈结果并不存在矛盾事项。
三、《反馈问题》第3题：报告期发行人境外销售收入占比分别为9.90%和29.71%，公司设备主要出口马来西亚、印度、泰国、越南等国。请发行人说明:（1）所从事的业务及生产销售的具体各项产品所需取得的业务资质或强制性认证要求（包括产品出口到境外，境外当地政府对产品的准入要求）以及目前的取得情况，报告期内发行人是否已取得开展生产、销售、产品出口所需的业务资质、许可，是否存在无证生产、销售的情况；（2）按照主要进口国家说明并披露:产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对发行人产品出口的影响、以及进口国同类产品的竞争格局等情况；是否对其技术在主要出口国申请了知识产权保护，是否存在被他人抢注知识产权权利的风险，是否制定知识产权保护方案，是否存在在国外遭受知识产权侵权诉讼的风险；（3）人民币汇率波动对外销业务、持续盈利能力和成长性的影响。请保荐机构、申报会计师、发行人律师发表意见。
回复意见：
（一）对所从事的业务及生产销售的具体各项产品所需取得的业务资质或强制性认证要求（包括产品出口到境外，境外当地政府对产品的准入要求）以及目
补充法律意见书（六）前的取得情况，报告期内发行人是否已取得开展生产、销售、产品出口所需的业务资质、许可，是否存在无证生产、销售的情况的补充核查
1、对所从事的业务及生产销售的具体各项产品所需取得的业务资质或强制性认证要求（包括产品出口到境外，境外当地政府对产品的准入要求）以及目前的取得情况补充核查
经核查，截至本《补充法律意见书》（六）出具之日，发行人及其子公司取得了《对外贸易经营者备案登记表》《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》及《出入境检验检疫报检企业备案表》。此外，发行人及子公司常州捷佳创的产品通过了质量管理体系认证，其产品符合 GB/T19001-2008/ISO 9001:2008标准。
根据本所律师对主要境外客户和境外代理商的访谈，经核查，公司产品出口国为越南、马来西亚、印度、泰国等亚洲国家和地区，公司产品出口国不存在特殊的产品质量认证要求。
根据公司的说明，并经本所律师核查，为进一步扩大国际市场，公司产品积极开展欧盟的CE认证与美国的UL认证，公司的全自动单晶制绒酸洗综合设备、多晶链式制绒设备、链式湿法刻蚀设备、导片机、清洗机等产品已通过了欧盟的CE认证；450PECVD和320扩散退火氧化炉正在进行美国的UL认证。
本所律师认为，截至本《补充法律意见书》（六）出具之日，发行人产品出口国当地政府没有对发行人产品的有特殊的准入要求；发行人已取得出口业务所需的业务资质，报告期内发行人不存在无证生产、销售的情形。
（二）按照主要进口国家说明并披露：产品进口国的有关进口政策，贸易摩擦对发行人产品出口的影响，以及进口国同类产品的竞争格局等情况；是否对其技术在主要出口国申请了知识产权保护，是否存在被他人抢注知识产权权利的风险，是否制定知识产权保护方案，是否存在在国外遭受知识产权侵权诉讼的风险1、按照主要进口国家说明并披露：产品进口国的有关进口政策，贸易摩擦对发行人产品出口的影响，以及进口国同类产品的竞争格局等情况
补充法律意见书（六）经核查，发行人已在《招股说明书》之“第六节业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”之“（六）主要出口国的相关规定及竞争情况”进行补充披露如下：
“1、进口国的有关进口政策
公司设备进口国及地区主要是泰国、马来西亚、印度、越南、中国台湾和新加坡。上述进口国及地区有关进口政策如下表所示：
设备进
进口政策
口地区
泰国对多数商品实行自由进口政策，任何开具信用证的进口商均可从事进口业泰国 务。泰国仅对部分产品实施禁止进口、关税配额和进口许可证等管理措施。对进口机械设备、原材料减免进口税；免征公司税3至8年。
马来西亚投资发展局（MIDA）2014年5月2日起实施措施，免除制造业、酒店业及陆路托运业所需机械设备等器材的进口税和销售税。该投资发展局指出，符合资格的领域，即制造企业、涉及酒店业务的公司，以及货运经营者，可以马来西
通过自主申报机制，申请免除进口税和销售税。该举措下，申请者无须银行担亚
保，可以免付银行担保利息以及进出口滞留费用，既可以提高企业运作效率，又可以减少其经商成本。此外，获批时间由此前的4周缩短至2周，一次性获批后有效期至2017年。
印度实行对外贸易经营权登记制。印度政府将进出口产品分为：禁止类、限制类、专营类和一般类。印度为振兴制造业，政府会不断调整对外贸易的政策，关税是其中最重要的手段之一。印度进口关税包括基本关税、附加关税、特别印度 附加关税、教育税等等，附加税又称抵消税，在进口货物的到岸价和基本关税的基础上计算而得，其税率相当于对印度本国出产的相同或相似产品征收的货物税的税率。为维护公平贸易，印度政府还可以对进口货物征收反倾销税、反补贴税和保障措施税。
越南与多个国家和地区都签订了自由贸易协定，中国适用于《中国-东盟自贸协定》，越南财政部会落实进口税相关承诺，制定进出口税承诺落实路线图，将减少或在2018年底将90%税目的税率降到零，剩余10%的税率将在2020年完越南
成降税。2017年4月，越南政府对构成太阳能项目固定资产的进口货物进行免税。太阳能发电项目、输变电项目所占土地可减免土地和水域的使用费、租赁费。
补充法律意见书（六）根据2011年1月1日实施的《海峡两岸经济合作框架协议》，纳入货物贸易协中国台议的产品应分为立即实现零关税产品、分阶段降税产品、例外或其他产品三类，湾 任何一方均可在货物贸易协议规定的关税减让承诺的基础上自主加速实施降
税。享受零关税待遇的具体产品类别为石化、机械、纺织、运输类等。
新加坡早在1984年就成为了WTO前身关贸总协定《进口许可程序协议》的缔约国，它承诺将进口许可证数目保持在最低限度，并且不把数量限制作为进口许可证的一部分，因此对大多数进口商品没有配额限制，也不需要进口许可证。
新加坡只有当出于公众健康、公共安全以及环境卫生方面的考虑时，才会对少数商品实行进口许可，而其他大多数商品均可自由输入。
新加坡是自由港，因此大多数商品在进出口时关税为零，只对极少数产品征收进口税，例如烟草、酒类、石油和汽车等。
公司境外销售无需向出口国所在地政府缴纳增值税、营业税或消费税，该等税金由客户根据所在国税收政策缴纳税金，具体税收政策情况如下：
出口国家和地区 税收政策
泰国 客户进口公司设备，关税等税收全免
马来西亚 客户进口公司设备，关税等税收全免
印度 客户进口公司设备需缴纳8-18.8%的关税
现有越南客户地处越南保税区，故进口公司设备进口关税或增值税全越南 免。如客户为一般性企业，设备进口根据备案及海关编码，确定缴税类别（关税或增值税），缴税比例为15-21%
中国台湾 客户只需要缴纳5%的营业税，无需缴纳关税等其他税种
新加坡 客户进口公司设备，关税等税收全免
综上，当前，公司产品主要出口国不存在影响公司产品的出口的特殊的业务资质或强制性认证要求等限制性政策。
2、光伏产品的贸易摩擦对发行人产品出口的影响
目前，暂无国家和地区对光伏设备征收反倾销税或反补贴税，亦不存在有关光伏设备的贸易摩擦。但欧美双反、美国的201条款以及印度的双反调查等针对光伏产品的贸易摩擦对发行人产品出口带来一定的影响，具体贸易摩擦政策以及对发行人产品出口影响如下：
补充法律意见书（六）（1）欧美的“双反”及影响
2012年 9月 6日，欧盟对原产于或托运自中国的晶体硅光伏组件及关键零部件进行反倾销立案调查。2012年11月8日，欧盟对原产于或托运自中国的晶体硅光伏组件及关键零部件进行反补贴立案调查。2013年12月5日，欧盟委员会对该案作出反倾销和反补贴案终裁。2015年12月5日，欧盟发起该双反案日落复审及部分期中复审调查。2017年 3月 3日，欧盟委员会发布公告称，对原产于或托运自中国的晶体硅光伏组件及关键零部件作出双反日落复审终裁，裁定若取消双反措施，涉案产品的倾销及补贴对欧盟产业的损害会继续或再度发生，因此决定继续维持对涉案产品的双反措施，自公告发布之日起，对华涉案产品双反措施将延长实施18个月。
美国在 2011年就开始了针对中国光伏产业的“反倾销”和“反补贴”调查，并于2012年确认对中国光伏产品征收高达34%至47%的关税；2014年，美国发起了第二次光伏“双反”，最终确定了高达26.71%至165.04%的反倾销税以及27.64%至49.79%的反补贴税；2017年 7月 12日，美国商务部对中国光伏产品作出了第三次反补贴终裁，裁定了17.14%至18.3%的反补贴税率；2018年 1月2日，美国商务部公布了对华光伏反倾销调查的新一轮行政复审初步结果，天合光能、晶澳、中盛光电、杭州桑尼、横店东磁、珈伟太阳能、光为绿色科技、浙江启鑫、拓日新能、苏美达、英利、无锡尚德等 22家企业的反倾销税率统一定为61.61%。
上述欧美的“双反”政策只针对在中国大陆的工厂，在海外设厂则不会受到“双反”的影响。2014年开始，国内光伏企业为规避欧美双反的限制，在马来西亚、泰国和越南等东南亚地区积极投资设厂。报告期各期，公司来自上述三个地区的订单分别为 18,300.35万元、60,855.50万元和 26,285.87万元，分别占当期境外订单的94.32%、63.05%和97.12%。
（2）美国201条款及影响
2017年 4月，美国光伏电池厂商 Suniva提出申请对全球光伏电池及组件发起保障措施调查（简称“201条款”调查），要求美国政府对所有进口到美国的光伏产品实施贸易管制，建立最低进口价格。“201条款”适用于所有非美国生产的商品。
补充法律意见书（六） 2017年5月23日，美国国际贸易委员会正式发布公告，对全球光伏电池及组件发起“201条款”调查。2018年 1月 22日，美国总统确认通过实施“201条款”，将对光伏电池片与组件实施防卫性关税，在既有反倾销与反补贴税率基础上增加额外关税，税率四年内依序分别为30%、25%、20%以及15%，且每年有2.5GW的进口电池片或组件拥有豁免权。
2017年美国光伏项目系统成本约 2美元/W，居民电站初装成本高于2美元/W，大规模地面电站成本最低可到 1.2-1.3美元/W，组件平均占比约30%（居民及工商业项目占比仅20%左右）。此外美国有30%初装税收抵扣，综合考虑， 201条款的关税调整而导致的装机成本提高约6.3%-10%，影响较小。美国光伏市场一直以来都是高性能产品主导，盈利能力较强的项目通过成本下降即可基本消化关税影响。近年来，在我国光伏行业技术进步及生产自动化、智能化改造的共同推动下，光伏产品的成本下降显著，因此，201条款的实施对中国的光伏电池组件企业出口影响较小，但对中国企业布局在泰国、马来西亚和越南的电池组件的产能具有一定的不利影响。
（3）印度的“双反”调查
2017年7月21日，印度商工部发布公告，对自中国大陆、台湾地区以及马来西亚进口的光伏电池及组件发起反倾销调查。2018年 1月 5日，印度保障措施总局建议对华光伏产品征收70%临时保护措施税。2018年 4月，印度国内太阳能电池板制造商再度要求对从中国大陆、中国台湾和马来西亚进口廉价电池征收反倾销税。
2017年，印度太阳能装机容量预计增长9.4GW，超越日本，成为全球第三大太阳能市场，而印度光伏产业75%采用中国出口的光伏产品。印度可能对中国大陆、马来西亚和台湾地区出口的光伏产品实施的双反政策，将在很大程度上带动印度市场对泰国、越南等其他东南亚地区的电池片需求，在一定程度上抵消了美国201条款对东南亚产能的不利影响，进而有利于提升中资和台资电池片生产企业在除马来西亚以外的东南亚地区进一步扩产的可能。
此外，印度光伏总装机容量仍将保持上升趋势，在双反政策落定后，印度地区的自身的电池组件生产线的投资也将持续增加，进而有利于增加公司设备的市场需求。
补充法律意见书（六）综上，因欧美印度等地面临政策上的转变和监管上的不确定性，一方面使得电池组件企业进一步抓住“一带一路”重要机遇，努力拓宽出口及海外建厂渠道多元化；另一方面，使得“提高效率和降低成本”更成为了我国的光伏电池组件生产企业的生存之本，这将进一步加剧电池组件生产企业在技术和成本方面的竞争，而高效化、智能化、大产能的实施是电池制造厂家竞争的重要手段，进而有利于实现公司新兴市场的业务开拓，以及产线技术升级、产能升级、工艺优化及设备优化等多种业务的可持续性发展。
3、进口国同类产品的竞争格局
鉴于海外光伏市场潜力巨大，在国家“一带一路”战略的带动下，中国太阳能电池制造企业在东南亚投资设厂，一方面扩大产能以满足全球日益增长的需求，另一方面为在欧美市场对中国产品设置壁垒的情况下，利用东南亚等国的关税优惠政策出口美国及欧洲。此外，光伏发电的便利性与经济性逐步体现，从而催生部分高电价地区及缺电少电地区如印度等新兴市场支持政策陆续出台，印度等新兴市场市场逐步成为了光伏新增装机的重要增量。
随着下游光伏制造行业加快“走出去”的步伐以及新兴市场的发展，国内光伏电池设备的提供商也陆续拓展东南亚、印度等新兴市场。东南亚、印度等地区的设备竞争格局与境内市场趋同，即国内太阳能电池设备生产企业在境外市场具有较强的竞争力，主要原因为：一方面，因境内光伏行业在国际市场中具有明显的技术优势、成本优势和规模优势，印度、台湾等新兴光伏国家的非中资的生产厂商会仿效境内一线电池制造厂商的生产、工艺和技术模式，因此，印度和台湾等地的光伏生产厂商也开始逐渐采用国内光伏设备厂商的产品；另一方面，受到国际贸易壁垒等因素的影响，国内的光伏生产厂商开始不断在海外尤其是东南亚地区建立生产基地，由于国内的光伏生产厂商长期与国内光伏设备厂商合作，其海外的组件工厂也较多地采用了国内光伏设备厂商的产品。
发行人凭借较强的技术实力，产品的性价比优势，在主要出口国市场的竞争中处于有利地位，具有较高的市场占有率。”
2、对是否对其技术在主要出口国申请了知识产权保护，是否存在被他人抢注知识产权权利的风险，是否制定知识产权保护方案，是否存在在国外遭受知识产权侵权诉讼的风险的补充核查
补充法律意见书（六）根据发行人提供的资料，经核查，发行人在主要出口国均有申请相关的知识产权保护，具体情况如下：
（1）商标
截至本《补充法律意见书》（六）出具之日，发行人在出口地区中国台湾、马来西亚及新加坡均已注册了商标，在未来潜在出口市场日本、韩国、乌克兰、欧盟、俄罗斯、阿根廷、土耳其和巴西等地也已注册了商标。此外，正在申请商标注册的地区有印度、泰国、越南和美国。
（2）专利
①截至本《补充法律意见书》（六）出具之日，发行人及下属子公司常州捷佳创在境外注册的专利共6项，其中4项在中国台湾地区注册，2项在印度注册，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利权人|注册国家或地区|专利号|专利类别|专利名称|
|常州捷佳创|中国台湾|第I 511196号|发明|多晶硅片植绒清洗制程方法|
|常州捷佳创|中国台湾|第M507071号|新型|太阳能硅片的淋浴式湿法制绒设备|
|常州捷佳创|中国台湾|第M486496号|新型|一种超声波补液系统|
|捷佳伟创|中国台湾|第M480758号|新型|PECVD进气结构|
|捷佳伟创|印度|No.44712|外观设计|金属加工机械PECVD设备|
|捷佳伟创|印度|No.42994|外观设计|金属加工机械扩散炉|

上述6项专利均为专利权人原始取得。
②截至本《补充法律意见书》（六）出具之日，发行人及下属子公司常州捷佳创在境外正在申请的专利如下：
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|-|-|-|
|专利号|专利类别|申请国家|

补充法律意见书（六）
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|-|-|-|
|15/865,499|发明|美国|
|15/868,008|发明|美国|
|15/867,970|发明|美国|
|104101634|发明|台湾|
|PI2015701061|发明|马来西亚|
|1576/MUM/2014|发明|印度|
|1-2017-02231|发明|越南|
|1701003194|发明|泰国|
|15/865,605|发明|美国|
|15/866,736|发明|美国|
|15/866,756|发明|美国|
|694/MUM/2015|发明|印度|

（3）经核查，本所律师认为，发行人在主要出口国被他人抢注知识产权权利的风险较小，主要原因如下：
①发行人在主要出口国及潜在出口国均已取得或正在申请知识产权权利，被他人抢注的风险较小。
②发行人除已取得和正在申请的知识产权权利外，针对发行人 14项主要技术发行人已根据PCT提交了国际专利申请，已有10项取得了国际检索报告（报告显示具有创造性、新颖性和工业实用性），4项正在审核中，上述知识产权权利被抢注的风险较小。
③发行人制定了知识产权保护管理制度，通过申请专利、商标权、著作权以
及商业秘密保护等手段保护公司知识产权。报告期内，公司未发生在主要出口国
被他人抢注知识产权权利的情形。
补充法律意见书（六）报告期内，发行人未发生在国外遭受知识产权侵权诉讼的情形，但公司销售网络覆盖境外多个国家和地区，不同国家和地区的法律体系存在差异，仍然存在可能在国外遭受知识产权侵权诉讼的风险。但发行人已积极采取相关措施规避侵权风险，具体包括：发行人在研发初期已做过专利检索，不涉及侵权才会开始研发工作；在产品研发过程中定期进行专利检索工作，进行专利检索分析，紧密关注同行的研发情况及专利申请进度；此外，发行人还不断关注行业动态，以减少专利侵权风险；针对可能会在国外涉及到侵权的主要产品，发行人会委托境外律师进行全球检索分析，以规避侵权风险。
经核查，发行人已就上述风险在《招股说明书》之“第四节、风险因素”补充披露如下：
“十五、知识产权风险
发行人及其子公司常州捷佳创均为国家级高新技术企业，截至本招股说明书签署日发行人共共拥有195项发明、实用新型和外观设计专利，其中境外专利有6项，12项境外专利正在申请中。虽然公司已经采取了严密的知识产权保护措施，积极通过申请专利等方法予以保护，但不排除公司知识产权仍存在可能被侵害的风险。如果公司的核心技术、专利等知识产权被窃取或遭受侵害，将可能在市场竞争中削弱自身的竞争优势，从而对公司的经营和业绩产生不利影响。
此外，发行人销售网络覆盖海外多个国家和地区，不同国家和地区的法律体系存在差异，仍然存在可能在国外遭受知识产权侵权诉讼的风险。发行人虽已积极采取相关措施规避侵权风险。但若发行人产品在海外市场出现产品责任纠纷或诉讼，公司可能处于不利的地位，该等诉讼可能影响公司的声誉、降低市场对公司产品的认可程度以及减少公司产品的需求，可能对公司的业务经营产生不利影响。”
（三）对人民币汇率波动对外销业务、持续盈利能力和成长性的影响的补充核查
1、人民币汇率波动对外销业务的影响
经核查，报告期内，发行人外销订单分别为19,402.81万元、96,513.75万元和27,065.74万元。
补充法律意见书（六）为规避“双反”限制，不少国内中大型光伏企业积极到泰国、越南、马来西亚等境外地区投资设厂；此外，印度等海外新兴市场蓬勃兴起，其自身的电池组件生产线的投资也持续增加，进而产生对电池设备的需求。发行人的太阳能电池设备有着较强的性价比优势，为发行人拓宽海外市场奠定了良好的基础。
报告期内，发行人外销订单的变动主要受电池片生产企业在境外扩产和技改的进度的影响，不受汇率变动的影响。2015年和2016年，为规避“双反”限制，不少国内中大型光伏企业积极到泰国、越南、马来西亚等境外地区投资设厂；此外，印度等海外新兴市场蓬勃兴起，其自身的电池组件生产线的投资也持续增加，进而产生对电池设备的需求。因此， 2016年，发行人外销订单增长较多。而通常新建的产能需要一段时间的消化后，电池片生产企业才会有进一步扩产和技改的需求，因此，受产能消化能力以及东南亚地区中资企业的投资能力等因素的影响，2017年，东南亚地区的订单出现了一定下滑；同时，境外本土企业新建或扩建电池产能的需求除受市场需求影响外，还受其成本控制能力和技术持续改进的能力等因素的影响，随着境内电池、组件的生产成本的持续下降，电池、组件出口价格呈持续下降趋势，在一定程度上影响了印度及其他境外本土企业新建或扩建电池产能的需求。此外，开拓其他新兴光伏市场和境外新本土客户需要有一定时间的导入期。综上原因，发行人2017年境外订单出现了一定程度的下滑。
综上，发行人外销订单的变动主要受下游客户在境外扩产和进度的影响，并不受汇率波动的影响。
2、人民币汇率波动对持续盈利能力的影响
经核查，报告期内，汇率的波动对公司持续盈利能力影响主要包括：（1）公司的外销收入；（2）公司以外币结算的原材料采购成本；（3）银行外币存贷款、应收及应付款项受汇率波动产生的汇兑损益。
公司的外币业务主要是以美元现汇结算，若美元对人民币汇率上升，在以美元计价的销售价格不变的情况下，使得公司外销收入相对增长；同时在以美元计价的采购价格不变的情况下，使得公司采购成本也相对增长。因此，发行人外销收入和外币采购的同时存在，对汇率的变动影响有抵消作用。
补充法律意见书（六）资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，均计入当期汇兑损益。公司外币银行存款、外币应收及应付款项以美元结算，报告期内汇兑损益主要受到美元汇率波动的影响。
报告期内，汇兑损益对利润的影响如下：
金额单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|2,168.32|-1,679.10|
|29,356.75|13,258.72|
|7.39%|-12.66%|

注：汇兑收益为负，汇兑损失为正。
2017年，在人民币升值的背景下，公司形成了汇兑损失 2,168.32万元，占利润总额的7.39%，占比较小。如果未来人民币对美元的汇率波动加大，公司将面临着一定的汇率波动风险。
为减少汇率波动对公司经营业绩造成的不利影响，提升盈利能力和持续成长性，公司采取以下措施消化人民币汇率升值的不利影响：首先将加快货款回收速度，尽量缩短外币资金沉淀时间；其次，公司产品在境外市场的定价高于境内，有利于消化汇率波动的影响，从而减少汇率波动对公司带来的风险；再次，公司将通过持续加强研发投入，及时获知终端客户需求的变化，加快创新产品和升级产品的推出，从而增加产品更新定价的机会新产品的定价可以及时根据人民币汇率变化做出适当调整。
报告期各期，公司境内外销售毛利率水平及外销收入占比情况如下：
|||
|-|-|
|2017年|2016年|
|37.30%|35.37%|
|43.46%|39.98%|
|33.74%|44.60%|

如上表所示，报告期内，公司外销毛利率均高于内销毛利率，外销设备的高
毛利率有利于抵消一部分汇率波动的影响，增强公司的抗风险能力，因此，汇率
波动对公司持续盈利和成长性未产生重大不利影响。
补充法律意见书（六）综上，本所律师认为，报告期内人民币汇率波动对公司外销业务、持续盈利能力和成长性未产生重大不利影响。
（四）综上，本所律师认为，截至本《补充法律意见书》（六）出具之日，发行人产品出口国当地政府没有对发行人产品有特殊的准入要求；发行人已取得出口业务所需的业务资质，报告期内发行人不存在无证生产、销售的情形；发行人太阳能电池生产设备供应商在主要出口国的产业政策、贸易摩擦情况的披露真实、准确、完整，暂无国家和地区对光伏设备征收反倾销税或反补贴税，亦不存在有关光伏设备的贸易摩擦；报告期内人民币汇率波动对发行人外销业务、持续盈利能力和成长性未产生重大不利影响。
四、《反馈问题》第 8题：发行人申请材料称每次国内光伏发电电价水平的下调会在一定程度上引发光伏电站的“抢装潮”，进而带来行业的脉冲式增长。请发行人说明:（1）列示报告期内光伏发电电价下调与发行人业务增长的对应关系；（2）说明光伏发电电价的调整趋势以及相应依据，定量分析光伏发电电价的调整、光伏发电电价与传统上网电价趋同对于行业和发行人业务的影响；（3）是否充分对上述情况以及发行人可能面临的风险进行了充分披露。请保荐机构、申报会计师、发行人律师发表核查意见。
回复意见：
（一）对报告期内光伏发电电价下调与发行人业务增长的对应关系的补充核经核查，报告期内光伏发电上网标杆电价、发行人的境内订单与收入的对应关系如下列图表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|电价（元/千瓦时）||||境内订单（万元）|
|I类地区|II类地区|III类地区|平均||
|0.80|0.95|1.00|0.92|54,183.65|
|0.80|0.88|0.98|0.89|146,699.19|
|0.65|0.75|0.85|0.75|206,059.78|

补充法律意见书（六）如上图所示，随着光伏发电上网标杆平均电价的持续下行，发行人的境内订单和境内收入均呈持续上升趋势。
（二）对光伏发电电价的调整趋势以及相应依据，定量分析光伏发电电价的调整、光伏发电与传统上网电价趋同对于发行人业务的影响的补充核查
1、说明光伏发电电价的调整趋势以及相应依据
根据《国家发展改革委关于完善太阳能光伏发电上网电价政策的通知》（发改价格[2011]1594号）、《国家发展改革委关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》（发改价格[2013]1638号）、《国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》（发改价格[2015]3044号）、《国家发展改革委关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》（发改价格[2016]2729号）、《关于 2018年光伏发电项目价格政策的通知》（发改价格[2017]2196号），全国光伏发电上网标杆电价的趋势如下图所示：
补充法律意见书（六）如上表所示，2015年以来，我国光伏发电上网标杆电价呈持续下降趋势。
经核查，光伏发电电价的调整的依据主要为：光伏系统成本的持续下降带动发电侧成本的下降，由此光伏标杆电价也不断下调。国家发改委 2016年12月6日发文表明，2017年 1月 1日之后，一至三类资源分别调整为 0.65元、0.75元和0.85元，同时表示今后光伏标杆电价根据成本变化情况每年调整一次。从2015年到2017年光伏标杆电价共下调 0.25元、0.2元和0.15元。
随着光伏标杆电价的下调，发电侧将进一步平价。国家能源局发布的太阳能“十三五”规划表明到 2020要分别实现发电侧、用户侧目标，即光伏用户侧平价上网，发电侧成本也要进一步下降30%、40%。
2、定量分析光伏发电电价的调整、光伏发电与传统上网电价趋同对于行业和发行人业务的影响
（1）光伏发电电价调整与光伏电站收益率、系统成本调整之间的关系
报告期内，光伏行业持续高速发展主要原因为技术进步使各环节成本下降的速度快于补贴下降的速度，致使投资电站的内部收益率（IRR）提升。
影响电站收益率主要包括电价、系统成本、融资成本三大因素，其中电价和系统成本两大因素对电站收益率的影响最为明显。
光伏上网电价下调对电站 IRR的影响如下图所示：
补充法律意见书（六）资料来源：WIND
系统成本降低对电站 IRR的影响如下图所示：
资料来源：WIND
根据目前国家对于光伏发电上网的政策，地面式电站采用是全额上网模式，在全额上网模式下，执行的是光伏上网标杆电价，2018年电站标杆上网电价三类地区较 2017年降低了 0.1元/千瓦时，下降幅度分别为15.38%、13.33%和11.76%，标杆上网电价的下降意味着电价补贴标准相应下降。根据索比光伏网测算，当执行 2018年电价补贴标准之后，电价的内部收益率会较之前降低2.6%-3.6%。假设调价之后，电价仍要保持原有的收益率水平，系统成本需要相应降低11.33%-15.00%，这与电价下调幅度11.76%-15.38%基本相匹配，也就是说对于地面电站而言，10%的系统成本的下降方可抵御10%的电价下降的幅度。
全额上网模式下 IRR降补前后对比
|||
|-|-|
|一类地区|二类地区|
|12.30%|12.30%|
|8.70%|9.20%|

补充法律意见书（六）
|||
|-|-|
|-3.60%|-3.10%|

资料来源：索比光伏网
全额上网模式下系统成本调价前后对比
|||
|-|-|
|一类地区|二类地区|
|6|6|
|5.10|5.23|
|-15.00%|-12.83%|

资料来源：WIND
分布式电站主要采用“自发自用，余电上网”的模式，在该模式下，通过测算，当执行2018年的0.37元/瓦补贴标准之后，分布式电站内部收益率不仅可以维持较高水平，而且相比于地面式全额上网电站，其降价幅度更小，只有1.2%-2.7%左右，说明分布式电站相对于地面式电站来讲具有更高的收益率。
自发自用余电上网模式下工商业分布式 IRR降补前后对比
|||
|-|-|
|一类地区|二类地区|
|38.00%|29.70%|
|35.30%|27.60%|
|-2.70%|-2.10%|

资料来源：WIND
自发自用余电上网模式下户用分布式 IRR降补前后对比
|||
|-|-|
|一类地区|二类地区|
|17.30%|13.60%|
|15.40%|12.10%|
|-1.90%|-1.50%|

资料来源：WIND
补充法律意见书（六）假设调价之后，电价仍要保持其原有的收益率水平，对于户用分布式而言，系统成本需要相应降低5.69%-5.85%左右，对于工商业分布式来说，系统成本需要相应降低3.69%-4.00%左右，小于补贴的降价幅度11.9%。
自发自用余电上网模式下户用分布式系统成本调价前后对比
|||
|-|-|
|一类地区|二类地区|
|6.5|6.5|
|6.12|6.13|
|-5.85%|-5.69%|

资料来源：WIND
自发自用余电上网模式下工商业分布式系统成本调价前后对比
|||
|-|-|
|一类地区|二类地区|
|6.5|6.5|
|6.24|6.25|
|-4.00%|-3.85%|

资料来源：WIND
综上所述，对于地面式全额上网模式的电站，标杆电价的下调会使得电站收益率下降2.6%-3.6%左右，但若要维持原来的收益率水平，系统成本需要下降和标杆电价下调相同的比例。对于分布式电站，补贴的下调对电站内部收益率影响较地面式电站更小，下降幅度在1.2%-2.7%左右，若要维持原来的收益率水平，系统成本只需下降3.69%-5.85%左右便可以抵消分布式补贴下降11.9%的影响。
根据 solarzoom测算，对于地面式光伏电价，如要达到平价标准，则系统成本需要下降到 3.37-3.55元/瓦的水平，降幅在36.00%-43.83%左右，对于分布式光伏电站，若要达到平价标准，系统成本需要下降到 3.80-4.95元/瓦的水平，降幅在23.85%-41.54%。
（2）对行业的影响
上述标杆电价下降、电站收益率下降以及系统成本下降的趋势对光伏行业的
影响如下：
补充法律意见书（六）1）成本下降是光伏行业发展的主线
根据光伏业协会给出的 2018年电站系统成本构成预测数据显示，成本占比最大的是组件，约占整个成本的43.13%。自 2012年起，光伏的组件成本已经下降了一半，为平价上网垫定了基础。2016年装机成本是 7.5元/W，2017年已经下降到 6元/W，其中组件价格下降了20%。未来几年为实现平价上网，光伏电站的系统成本降幅在23.85%-43.83%左右，因此，光伏制造环节成本下降仍是光伏行业未来发展的主线。
随着光伏上网电价持续下行，只有成本下降的速度快于补贴下降的速度，才能保证光伏行业健康持续发展，预计到 2021年，光伏制造各环节成本下降的趋势如下：
2）技术进步是光伏行业发展的核心驱动力
根据光伏业协会给出的 2018年电站系统成本构成预测数据显示，电池片成本占组件总成本的65%左右。因此，太阳能电池片的成本的下降对未来光伏电站系统成本的下降以及平价上网目标的实现起到了重要的关键作用。而电池片成本下降主要依赖转换率提升的路径来实现。转换效率提升1%，系统成本可以下降6%左右。2016年，高效电池片的渗透率为15%，高效电池片的转换效率基本是在18%左右，2017年量产后的高效电池片转换效率在20%，实现在2%的提升，也就说，系统成本下降了12%左右。
补充法律意见书（六）电池片转换效率的提升依赖于技术进步，因此技术进步是行业发展的核心驱动力。
3）分布式电站的发展空间巨大
如上分析，2018年，在补贴下降的情况下，采用“自发自用、余额上网”模式分布式电站仍具有较高的收益率，而且电价持续下行要求系统成本下降幅度要远低于地面式电站，从投资与收益角度分析，分布式电站的发展空间较大。
此外，分布式光伏发电具有靠近用户侧、建设规模灵活、安装简单、适用范围广的特点，是光伏发电重要的应用形式，此前分布式光伏发电由于投资成本高、风险大、商业模式不成熟、金融机构参与意愿低等原因，发展相对缓慢，年均新增装机仅约 253万KW。2017年随着技术进步、成本持续下降、高效电池产业化步伐加快，分布式光伏发电呈现爆发式增长，全年新增装机 1944万千瓦，为 2016年同期新增规模的 3.7倍，增速同比增加 3倍，占总新增装机的比重为36.64%，较 2016年提升 24.39个百分点，并刷新创历史新高，这也标志着我国分布式光伏发电进入快速增长期。国家能源局于2018年4月24日召开新闻发布会表明将“推进分布式光伏健康发展。2018年拟安排1,000万千瓦规模用于分布式光伏建设”。以德国和日本为参照国，测算得出我国分布式装机累计应至少达到204GW，因此，我国分布式光伏装机量未来具有较大的增长空间，进而带动高效电池的市场需求的持续增加。
（3）对发行人业务的影响
光伏上网电价持续下行，电站成本下降的速度需快于补贴下降的速度。因太阳能电池片的成本的下降对未来光伏电站系统成本的下降起到了重要的关键作用，而电池片成本下降主要依赖转换率提升的路径来实现，电池片转换效率的提升则依赖于技术进步。
当前，在“领跑者计划”和产业转型升级的推动下，各种晶体硅电池生产技术呈现百花齐放发展态势，P型单晶及多晶电池技术持续改进，常规产线平均转换效率分别达到20.5%和18.8%，采用湿法黑硅（MCCE）和背面钝化（PERC）的先进生产线则分别达到19.2%和21.3%，未来仍有较大的技术进步空间。而 N型晶硅电池技术则开始进入小规模量产，技术进展也较为迅速，包括使用 PERC
补充法律意见书（六）技术的 N型晶硅电池、HIT等异质结电池和 IBC等背接触电池将会是未来发展的主要方向之一。
电池技术的发展趋势即在转换效率提升同时降低生产成本，这主要依赖于先进工艺设备的应用，发行人作为电池片生产主要工艺设备的提供商，公司陆续推出了针对湿法黑硅（MCCE）、背面钝化（PERC）、N型单晶等高效电池工艺的设备，如热氧化炉、高温退火炉、RCA清洗设备、BOE清洗设备、槽式黑硅制绒设备等。随着行业技术升级以及技术更替的加快，发行人凭借其行业领先地位与竞争优势，报告期内，取得的境内订单呈持续增长的趋势。
综上，发行人业务的增量与光伏发电电价的下降呈一定的正相关关系，具体定量分析如下：
将发行人当年境内订单的增量与第二年光伏发电电价下降的幅度进行线性回归，得到如下图所示的线性拟合结果，其中拟合优度为0.8456，拟合结果较好。
根据线性拟合结果，第二年光伏发电电价每下降 0.01元，当年发行人境内订单增加6,077.63万元。
综上，随着光伏发电与传统上网电价趋同，发行人境内订单呈持续上升的趋势。
（三）是否充分对上述情况以及发行人可能面临的风险进行了充分披露
补充法律意见书（六）经核查，就上述情况以及发行人可能面临的风险，发行人已在《招股说明书》之“第四章风险因素”之“一、行业风险”之“（二）产业政策变化的风险”补充披露如下：
“虽然近年来随着技术进步、光伏制造成本的持续下降，光伏发电上网电价呈持续下降趋势，且逐步与传统上网电价趋同，光伏行业逐步实现去补贴以及市场化的运作机制。而光伏发电上网电价的持续下降以及补贴的持续下降将倒逼电站系统成本的下降，进而促进光伏制造成本的进一步下降，若未来光伏制造成本及系统成本下降的幅度慢于补贴下降的幅度，这将对我国的光伏行业的市场需求和行业景气度产生较大不利影响，进而可能使得公司境内新签订单及经营业务出现大幅下降的风险。”
（四）综上，本所律师认为，随着光伏发电上网标杆平均电价的持续下行，发行人的境内订单和境内收入均呈持续上升趋势；2015年以来，我国光伏发电上网标杆电价呈持续下降趋势。光伏发电电价的调整的依据主要为：光伏系统成本的持续下降带动发电侧成本的下降，由此光伏标杆电价也不断下调；随着光伏发电与传统上网电价趋同，发行人境内订单呈持续上升的趋势；发行人对相关风险已在招股说明书中进行了充分披露。
五、《反馈问题》第10题：发行人在全国股份转让系统挂牌申请资料、在全国股份转让系统挂牌期间的相关信息披露内容与本次发行申请材料之间存在差异，主要系由于前期会计差错调整、披露遗漏等原因所致。请发行人说明:（1）是否已依法履行了相关更正及公告手续，是否会因此遭受监管措施或被予以处罚，是否由于发行人以及所聘请中介机构报送、出具文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏所致；（2）发行人以及相关中介机构是否存在违法违规情况，是否存在影响本次发行的法律障碍。请保荐机构、申报会计师、发行人律师发表核查意见。
回复意见：
（一）对是否已依法履行了相关更正及公告手续，是否会因此遭受监管措施或被予以处罚，是否由于发行人以及所聘请中介机构报送、出具文件存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏所致的初步核查
补充法律意见书（六）1、经核查，发行人在全国股份转让系统挂牌申请材料、挂牌期间的相关信息披露与本次发行申请材料之间的差异主要源于以下几方面：一是于本次发行上市涉及报告期的更新以及相关事项的正常变更而导致的差异，该部分差异无需进行更正；二是由于会计政策变更及会计差错调整导致的差异，该部分差异发行人已经进行了更正；三是由于统计分类差异及统计疏漏等原因造成的差异，该部分差异发行人已经进行了更正。
2、经核查，发行人就相关差异已依法履行了相关更正及公告手续，具体情况如下：
2016年10月19日，发行人发布《关于<公开转让说明书>的更正公告》（公告编号：2016031），对于股权代持事宜及供应商、客户披露误差进行了更正。
2017年3月29日，发行人召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于会计差错更正及追溯调整前期报表相关数据的议案》、《关于会计政策变更及追溯调整前期报表相关数据的议案》，独立董事对以上议案发表了同意的独立意见。2017年 6月 27日召开的 2016年年度股东大会审议通过上述议案。2017年3月30日，发行人发布《会计差错更正及追溯调整前期报表相关数据的公告》（公告编号：2017024）、《关于会计政策变更及追溯调整前期报表相关数据的公告》（公告编号：2017020），披露了本次会计政策调整及会计差错更正对于前期已披露财务报表数据的影响。2017年 4月 14日，发行人发布《前期会计差错对<公开转让说明书>的影响说明》（公告编号：2017027），对于已披露《公开转让说明书》进行了更正。
3、经核查，因相关信息披露差异遭受监管措施或被予以处罚的情形如下：发行人于2016年11月收到股转系统出具的《关于对深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司、董事长蒋柳健等相关责任主体采取提交书面承诺自律监管措施的决定》（股转系统发（2016）318号）。根据该决定，公司未按照规定准确、完整、及时地披露历史上的股权代持事项；董事长蒋柳健、董事会秘书汪愈康未忠实、勤勉地履行职责并保证公司信息披露的准确、完整、及时，董事李时俊、余仲、左国军、伍波和监事张勇作为股权代持事项的知情人和信息披露文件的签字人，未忠实、勤勉地履行职责并保证公司信息披露的准确、完整、及时，违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 1.5条的规定，对公司
补充法律意见书（六）信息披露违规行为负有主要责任。股转公司对捷佳伟创作出要求提交书面承诺的自律监管措施，对蒋柳健、汪愈康、李时俊、余仲、左国军、伍波、张勇作出要求提交书面承诺的自律监管措施。发行人及公司董事长等相关责任主体在收到该决定后，高度重视，积极整改，严格按照股转公司的要求，提交了书面承诺。除此之外，发行人未因信息披露差异受到其他监管措施或被予以处罚。
经核查，除受到股转系统出具的上述自律措施外，公司新三板挂牌期间未受到股转系统出具的其他监管措施或被予以处罚的情形。发行人信息披露差异中未披露股权代持事宜，主要系公司、股东、中介机构对于《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书格式指引（试行）》的披露要求的理解存在一定不足。其他信息披露差异主要是由于统计分类差异及统计疏漏所造成，并非由于发行人以及所聘请中介机构报送、出具文件存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏所致。
发行人经自查后，已对相关差异履行了更正和披露的程序，更正后的信息披露与本次申请文件相关内容已不存在差异，对本次发行亦不会产生重大不利影响。
（二）对发行人以及相关中介机构是否存在违法违规情况，是否存在影响本次发行的法律障碍的补充核查
1、2015年11月26日，国信证券收到证监会《调查通知书》（稽查总队调查通字[153145]号），因国信证券在开展融资融券业务中涉嫌违反《证券公司监督管理条例》第八十四条“未按照规定与客户签订业务合同”的规定，证监会决定对国信证券立案调查。2017年5月24日，国信证券收到证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字[2017]58号），上述涉嫌违法违规案已由证监会调查完毕，证监会依法拟对国信证券作出责令改正、给予警告，没收违法所得并处以罚款的行政处罚，对相关责任人给予警告并处以罚款的行政处罚。证监会将按照有关事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。自2015年11月国信证券因上述事项被证监会立案调查以来，国信证券已按照证监会相关监管要求，认真进行整改，持续完善相关内控机制，依法合规地开展相关业务。
2016年 11月 25日，国信证券收到股转系统下发的《关于对国信证券股份有限公司采取提交书面承诺自律监管措施的决定》（股转系统发﹝2016﹞319号），要求国信证券就在推荐捷佳伟创挂牌过程中未对捷佳伟创历史上股权变更的存疑事项进行深入全面的核查，未充分勤勉尽责地履行尽职调查职责，对于捷
补充法律意见书（六）佳伟创历史上是否存在股权代持的事实在捷佳伟创挂牌前后出具相反的意见，出具文件不准确、不完整事宜出具承诺函，国信证券按照股转要求如期提交了承诺函。
2018年 1月 30日，国信证券收到中国证监会调查通知书（成稽调查通字18001号），因公司保荐业务及财务顾问业务涉嫌违反证券法律法规，证监会决定对公司进行立案调查。收到该调查通知书后，国信证券协同发行人于 2018年2月1日向证监会申请了中止审核，并于2018年2月27日取得了《中止审查通知书》（170618号）。
国信证券根据中国证监会2017年12月7日发布的《发行监管问答——首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求》的相关规定，对捷佳伟创首次公开发行股票并在创业板上市项目是否仍符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件进行了全面复核，重新履行了保荐机构内核程序和合规程序，在此基础上出具了《国信证券股份有限公司关于深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之复核报告》并于2018年3月15日向证监会报送，并协同发行人向证监会报送了恢复审查捷佳伟创首次公开发行股票项目的申请。2018年3月30日，发行人收到《中国证监会行政许可申请恢复审查通知书》（第 170618号），发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请恢复审查。
综上，本所律师认为，国信证券上述事项不构成本次发行的法律障碍。
2、2017年 8月 11日，天健会计师收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《关于对天健会计师事务所及相关人员采取出具警示函措施的决定》（〔2017〕53号）的行政监管措施决定书。该监管措施决定书主要内容为：申报会计师及相关注册会计师在为利欧集团股份有限公司提供 2016年年报审计服务过程中，未能勤勉尽责履行审计工作义务。按照《上市公司信息披露管理办法》第六十五条规定，决定对申报会计师和签字会计师采取予以警示并记入证券期货诚信档案。申报会计师本项目签字会计师未曾受到任何行政处罚或被采取监管措施。
补充法律意见书（六）截至本《补充法律意见书》（六）出具之日，除上述监管措施外，天健会计师未曾受到任何行政处罚、也未被有关部门采取其他监管措施。上述监管措施不构成本次发行的法律障碍。
3、2016年 11月，本所收到股转系统下发的《关于对北京市康达律师事务所采取自律监管措施的决定》（股转系统发﹝2016）320号），作出要求本所律师就在捷佳伟创股票在股转系统挂牌的法律意见书中存在未充分尽职履责的违规行为提交书面承诺的自律监管措施，本所按照股转要求如期提交了承诺函。
2017年 3月，本所收到股转系统下发的《关于对北京市康达律师事务所采取自律监管措施的决定》（股转系统发﹝2017）103号），作出要求本所律师就在山东世纪天鸿文教科技股份有限公司股票在股转系统挂牌的法律意见书存在违规事实提交书面承诺的自律监管措施，本所按照股转要求如期提交了承诺函。
截至本《补充法律意见书》（六），除上述监管措施外，本所律师未曾受到任何影响本次发行的行政处罚、也未被有关部门采取其他监管措施。上述监管措施不构成本次发行的法律障碍。
综上，本所律师认为，发行人及中介机构收到的行政处罚及监管措施不构成本次发行的法律障碍。
（三）综上所述，本所律师认为，发行人已经依法履行了相关更正及公告程序，发行人除因未披露股权代持事项被股转系统要求出具承诺函外，未因信息披露差异受到监管措施或被予以处罚，发行人的信息披露差异不是由于发行人以及所聘请中介机构报送、出具文件存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏所致。
发行人及中介机构不存在影响本次发行的法律障碍。
补充法律意见书（六）六、《反馈问题》第11题：2017年7月19日，里纳技术股份有限公司起诉捷佳伟创、常州捷佳创生产和销售给苏州阿特斯的SC-LSS3800CS“链式湿法刻蚀设备”在使用过程中侵犯里纳公司“处理衬底表面的方法”的发明专利。
请发行人说明:（1）目前在手订单中与涉诉专利相关产品的类别及金额；（2）国家知识产权局宣告里纳公司相关专利权全部无效的法律后果，里纳公司后续可能的行动，对诉讼案件的影响。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复意见：
（一）对目前在手订单中与涉诉专利相关产品的类别及金额的补充核查
经核查，发行人的涉诉专利产品为SC-LSS3800CS“链式湿法刻蚀设备”。
截至本《补充法律意见书》（六）出具之日，发行人在手订单中，该类设备总金额为769.16万元，占发行人所有在手订单金额的比例为0.23%。
（二）对国家知识产权局宣告里纳公司相关专利权全部无效的法律后果，里纳公司后续可能的行动，对诉讼案件的影响的补充核查
2018年 4月 4日，国家知识产权局专利复审委员作出第 35485号《无效宣告请求审查决定书》，宣告涉案专利的专利权全部无效。
根据《中华人民共和国专利法》第四十六条、第四十七条之规定，对专利复审委员会宣告专利权无效或者维持专利权的决定不服的，可以自收到通知之日起三个月内向人民法院起诉。人民法院应当通知无效宣告请求程序的对方当事人作为第三人参加诉讼。宣告无效的专利权视为自始即不存在。
根据《最高人民法院关于审理侵犯专利权纠纷案件应用法律若干问题的解释（二）》（法释[2016]第1号）第二条之规定，权利人在专利侵权诉讼中主张的权利要求被专利复审委员会宣告无效的，审理侵犯专利权纠纷案件的人民法院可以裁定驳回权利人基于该无效权利要求的起诉。有证据证明宣告上述权利要求无效的决定被生效的行政判决撤销的，权利人可以另行起诉。专利权人另行起诉的，诉讼时效期间从本条第二款所称行政判决书送达之日起计算。
根据浙江天册律师事务所出具《浙江天册律师事务所关于里纳技术股份有限公司与苏州阿特斯阳光电力科技有限公司、常州捷佳创精密机械有限公司、深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司之间涉及“链式湿法刻蚀设备”专利侵权诉
补充法律意见书（六）讼纠纷案件后续进展法律意见书》，国家知识产权局宣告里纳公司相关专利权全部无效的法律后果，里纳公司后续可能的行动，对诉讼案件的影响如下：
1、国家知识产权局宣告里纳公司相关专利权全部无效的法律后果
（1）专利权无效对于民事诉讼结果的影响
如果里纳公司的涉案专利最终被认定专利权无效。根据《专利法》第四十七条“宣告无效的专利权视为自始即不存在”的规定。里纳公司的涉案专利权视为自始不存在，因此无权主张涉案专利在任何时间段内的专利侵权损害救济。如里纳公司坚持不撤回其起诉的，人民法院依法将驳回里纳公司在（2017）苏 05民初637号案件下的全部诉讼请求。
（2）无效宣告审查决定书对民事案件审理的影响
第35485号《无效宣告请求审查决定书》宣告涉案专利全部无效。虽然该决定书目前尚未最终发生法律效力，但由于里纳公司在民事案件中请求保护的权利要求全部被该审查决定书宣告无效，里纳公司请求保护的专利权利处于高度不稳定状态。只要第35485号《无效宣告请求审查决定书》在未经司法审查被全部撤销的情况下，苏州市中级人民法院将不能作出支持里纳公司全部或部分诉讼请求的判决。
综上，发行人诉讼律师认为，里纳公司在（2017）苏 05民初 637号民事案件的审理中目前亦面临较为明显的败诉风险。
2、里纳公司后续可能的行动
《无效宣告审查决定书》不是终局文件。根据《专利法》第四十六条第二款“对专利复审委员会宣告专利权无效或者维持专利权的决定不服的，可以自收到通知之日起三个月内向人民法院起诉。人民法院应当通知无效宣告请求程序的对方当事人作为第三人参加诉讼”的规定，里纳公司有权在收到第35485号《无效宣告请求审查决定书》后的三个月内向北京知识产权法院起诉，国家知识产权局专利复审委员会为该专利行政诉讼案件的被告当事人，无效宣告请求人常州捷佳创和苏州阿特斯阳光电力科技有限公司作为第三人参加诉讼。
补充法律意见书（六）在北京知识产权法院作出判决或裁定后，任何一方诉讼当事人对北京知识产权法院作出的判决或裁定不服的，可以向北京市高级人民法院提起上诉。北京市高级人民法院作出的二审判决或裁定为终审裁决，相应发生法律效力。
人民法院审理上述案件的判决可能的结果包括：
（1）维持国家知识产权局专利复审委员会的裁决书，即涉案专利的专利权无效；
（2）无效审查决定虽有瑕疵，但认定事实清楚，适用法律正确，结论正确，驳回里纳公司的诉讼请求，即涉案专利的专利权无效；
（3）撤销专利复审委员会作出的无效宣告审查决定，要求专利复审委员会重新作出审查决定，即要求专利复审委员会重新作出涉案专利的专利权有效与否的决定。而根据《中华人民共和国行政诉讼法》第七十一条“人民法院判决被告重新作出行政行为的，被告不得以同一的事实和理由作出与原行政行为基本相同的行政行为”的规定，当国家知识产权局专利复审委员会重新作出涉案专利的无效宣告决定时，在相关证据和事实理由不变的情况下，一般会重新作出维持涉案专利权有效或部分有效的新决定。
（4）撤销专利复审委员会作出的无效宣告审查决定，直接维持涉案专利的专利权有效或部分有效。
针对上述事项，发行人诉讼律师认为：
（1）参考2003年10月29日《最高人民法院民三庭庭长蒋志培在全国法院专利审判工作座谈会上的总结讲话》的精神，人民法院在行使司法审查权时，同时也要对专利行政部门依法行使行政·权给予充分的尊重，支持他们依法行政，特别是涉及专利权的“三性”（即专利法第 22条规定的新颖性、创造性和实用性）判断等实体问题，要给予更多的尊重，一般不轻易通过委托技术鉴定来否定专利行政部门的判断…….”，以及北京市高级人民法院民三庭发出《关于规范专利无效行政案件裁判文书主文的意见》（试行）等相关指导意见的精神，人民法院只有在涉案专利的无效宣告裁决书明显不当，涉案专利的专利权明显应当维持有效或部分有效的情况下，才可能撤销第 35485号《无效宣告请求审查决定书》。
补充法律意见书（六）（2）涉案专利的全部权利要求不具备《专利法》规定的创造性要求，不具备突出的实质性特点。国家知识产权局专利复审委员会作出的第35485号《无效宣告请求审查决定书》事实认定和法律适用是正确的，因明显的事实认定或法律适用错误而被撤销的可能较小。
因此，里纳公司虽然依法有权提起针对第35485号《无效宣告请求审查决定书》的行政诉讼，但是里纳公司获得人民法院的支持撤销该无效决定书的可能较小，里纳公司存在明显较高的败诉风险。
3、对诉讼案件的影响
（1）无效宣告决定书作出的宣告涉案专利的专利权全部无效的决定，致使三被告苏州阿特斯阳光电力科技有限公司、常州捷佳创和深圳捷佳伟创在该案件争议的处理中处于较为明显的有利的形势。
（2）发行人诉讼律师认为，涉案专利不具备必要的创造性，因此该项专利权的稳定性不足；里纳公司指称三被告苏州阿特斯阳光电力科技有限公司、常州捷佳创和深圳捷佳伟创构成专利侵权的证据不足；里纳公司提出的诉讼不会对常州捷佳创和深圳捷佳伟创历史销售业绩产生重大影响，不会对常州捷佳创和深圳捷佳伟创的“链式湿法刻蚀设备”的后续生产和销售产生严重影响，不会对常州捷佳创和深圳捷佳伟创后续持续经营能力产生重大影响。
综上，本所律师认为，无效宣告决定书作出的宣告涉案专利的专利权全部无效的决定致使里纳公司在的审理中目前面临较为明显的败诉风险，常州捷佳创和深圳捷佳伟创在该案件争议的处理中处于较为明显的有利的形势，上述专利权诉讼不会对发行人未来生产经营和财务状况造成不利影响。
（三）综上所述，本所律师认为，发行人的涉诉专利产品在手订单金额占发行人所有在手订单金额的比例为0.23%，占比较小；无效宣告决定书作出的宣告涉案专利的专利权全部无效的决定致使里纳公司在的审理中目前面临较为明显的败诉风险，常州捷佳创和深圳捷佳伟创在该案件争议的处理中处于较为明显的有利的形势，上述专利权诉讼不会对发行人未来生产经营和财务状况造成不利影响。
补充法律意见书（六）七、《反馈问题》第 12题：为了履行对赌偿付义务，2014年 1月，发行人按照每股净资产 1.64元/股的价格减少注册资本 5,967万元，相应减少资本公积3,818.88万元，其中9,785.88减资款中有9，634.61万元以应收银行承兑汇票的背书给股东富海银涛，由富海银涛通过票据解付，将对应减资款支付给松禾成长、上海科升、益富海、架桥富凯、麦瑞世纪、麦瑞投资、杭州恒丰和恒兴业等 8家机构。上述减资款的票据背书转让行为不具有真实交易背景。请发行人说明：（1）减资履行的程序是否合法合规；（2）以不具有真实交易背景的票据支付价款，是否存在行政处罚风险，是否构成重大违法违规情形，是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、律师发表核查意见。
回复意见：
（一）对减资履行的程序是否合法合规的补充核查
2013年10月15日，发行人召开2013年第二次临时股东大会并作出决议，同意将公司注册资本由 29,967万元减至 24,000万元，发行人按照 2012年 12月 31日经审计的每股净资产 1.64元/股的价格减少注册资本 5,967万元，相应的减少资本公积3,818.88万元，减资不改变各股东持有的公司股份比例。
2013年10月15日，发行人全体股东签署了《章程修正案》。
2013年10月16日，发行人在深圳商报上刊登了《减资公告》。
2013年12月4日，瑞华会计师事务所出具《验资报告》（瑞华鹏验字[2013]第 820C0003号），经其审验，截至 2013年 10月 31日止，发行人已减少蒋柳健、余仲、左国军、李时俊、伍波、张勇、富海银涛、松禾成长、上海科升、益富海、架桥富凯、麦瑞世纪、麦瑞投资、恒丰投资、恒兴业、弘兴远业、鼎兴伟业的出资合计59,670,000.00元，变更后公司注册资本为人民币24,000万元。
2014年1月8日，深圳市市监局核准了上述变更事项。
经核查，2014年1月发行人减资履行的程序合法合规。
（二）对发行人以不具有真实交易背景的票据支付价款，是否存在行政处罚风险，是否构成重大违法违规情形，是否构成本次发行上市的法律障碍的补充核查
补充法律意见书（六）根据发行人提供的资料，经核查，发行人本次减资过程中将其中 9,634.61万元减资款以应收银行承兑汇票背书给股东富海银涛，由富海银涛通过票据解付，将对应减资款分别支付给松禾成长、上海科升、益富海、架桥富凯、麦瑞世纪、麦瑞投资、杭州恒丰和恒兴业等8家机构股东，该次以票据背书转让支付价款的方式不具有真实交易背景，不符合《中华人民共和国票据法》第十条规定的有关票据的签发、取得和转让应当遵循诚实信用的原则且具有真实的交易关系和债权债务关系的相关要求。
根据中国人民银行深圳市中心支行、国家外汇管理局深圳市分局于 2016年10月19日联合出具的《关于深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司有关情况的函》（深人银便函[2016]1047号），2013年 1月 1日至 2016年 8月 31日，未发现发行人因违反人民银行及外汇管理相关法律法规、规章及规范性文件而受到我行（我分局）处罚的记录。
根据上述股东出具的《声明函》：
“1、本企业/本人对上述减资过程中以现金及应收票据作为支付减资款的方式予以确认，对此不存在异议；
2、自捷佳伟创将减资款以现金支付完毕且以背书转让应收票据的方式交付完毕之日起，其在减资过程中应履行的义务亦履行完毕，本企业/本人与捷佳伟创就上述减资事项不存在任何纠纷及潜在纠纷。”
经核查，本所律师认为，发行人 2014年 1月减资过程的票据背书转让行为虽不符合《中华人民共和国票据法》第十条规定的有关票据的签发、取得和转让应当遵循诚实信用的原则且具有真实的交易关系和债权债务关系的相关要求，但不存在《中华人民共和国票据法》第一百零二条规定的票据欺诈行为以及《中华人民共和国刑法》第一百九十四条所规定的金融票据诈骗行为，且发行人不存在因此而受到相关主管部门处罚的情形，对于该次减资事项发行人已取得相关股东出具的关于与捷佳伟创不存在因上述减资事项而存在的纠纷或潜在纠纷的声明文件，发行人上述不规范使用票据的行为不构成重大违法违规情形，不存在收到行政处罚的风险，亦不会构成本次发行上市的法律障碍。
（三）综上所述，本所律师认为，2014年1月发行人减资履行的程序合法合规；发行人 2014年 1月减资过程的票据背书转让行为虽不符合《中华人民共
补充法律意见书（六）和国票据法》第十条规定的有关票据的签发、取得和转让应当遵循诚实信用的原则且具有真实的交易关系和债权债务关系的相关要求，但不存在《中华人民共和国票据法》第一百零二条规定的票据欺诈行为以及《中华人民共和国刑法》第一百九十四条所规定的金融票据诈骗行为，且发行人不存在因此而受到相关主管部门处罚的情形，对于该次减资事项发行人已取得相关股东出具的关于与捷佳伟创不存在因上述减资事项而存在的纠纷或潜在纠纷的声明文件，发行人上述不规范使用票据的行为不构成重大违法违规情形，不存在收到行政处罚的风险，亦不会构成本次发行上市的法律障碍。
八、《反馈问题》第16题：报告期发行人销售产品存在由客户以外的第三方回款的情形。请发行人说明:（1）第三方回款的原因及合理性；（2）第三方付款人是否于发行人、控股股东、实际控制人及董监高、发行人职工存在关联关系，是否存在其他利益安排；（3）上海久商的股东情况以及股权历史沿革，说明其代极致贸易在境内从发行人处采购设备是否存在法律瑕疵、是否已经履行完毕相关法律手续；（4）第三方付款是否经合同约定、是否已采取必要的法律保护手续、是否存在法律风险，发行人是否建立了第三方回款相关内部控制制度并有效执行，是否已经制定并执行减少第三方回款的有效措施；（5）报告
期内是否存在因第三方回款导致货款归属纠纷。请保荐机构、申报会计师、发行人律师发表核查意见。
回复意见：
（一）对第三方回款的原因及合理性的补充核查
根据发行人提供的资料，经核查，公司销售产品存在由合同购买方以外的第三方回款的情况及原因列示如下：
金额单位：万元
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|-|-|-|
|回款方|回款时间|回款金额|
|上海久商|2017.1.6|4.00|
||2017.2.20|12.00|
||2017.2.24|7.50|
||2017.3.14|11.25|

补充法律意见书（六）
||||
|-|-|-|
|回款方|回款时间|回款金额|
||2017.4.6|7.50|
||2017.4.25|15.00|
||2017.4.25|135.00|
||2017.5.19|6.06|
||2017.5.19|0.32|
||2017.8.3|13.95|
||2017.10.26|19.80|
||2017.10.26|30.20|
||2017.12.1|107.00|
|江苏苏美达五金工具有限公司|2017.9.13|203.21|
||2017.9.13|237.01|
|项立东|2017.8.25|50.00|
|||859.80|
|EIS GLOBAL PTE LTD|2016.11.7|169.34|
|Jupiter Solar Power Limited|2016.6.1|98.80|
||2016.6.2|85.61|
|上海久商|2016.1.27|300.00|
||2016.3.25|200.00|
||2016.4.1|200.00|
||2016.4.8|300.00|
||2016.4.14|100.00|
||2016.4.22|29.40|
||2016.4.22|145.60|
||2016.4.22|25.00|
||2016.5.6|200.00|
||2016.5.6|300.00|
||2016.5.18|300.00|
||2016.5.26|81.60|
||2016.6.17|227.00|
||2016.6.20|206.40|
||2016.6.20|1,278.00|
||2016.6.20|124.80|
||2016.6.29|206.40|

补充法律意见书（六）
||||
|-|-|-|
|回款方|回款时间|回款金额|
||2016.6.29|23.10|
||2016.10.20|9.38|
||2016.10.26|45.90|
||2016.10.26|206.40|
||2016.10.26|186.60|
||2016.10.26|41.60|
|江苏苏美达五金工具有限公司|2016.10.13|304.81|
||2016.10.13|355.52|
||2016.10.28|406.41|
||2016.10.28|474.03|
|||6,631.70|
|EIS GLOBAL PTE LTD|2015.7.14|71.85|
|||71.85|

注1：极致贸易与上海久商无关联关系，极致贸易向发行人购买设备供其关联公司越南电池科技有限公司生产使用，但是由于极致贸易注册地在中国香港，境内采购设备没有出口资质，因而通过上海久商办理设备的出口报关手续并履行付款义务。
注2：中利腾晖光伏（泰国）有限公司与江苏苏美达五金工具有限公司无关联关系；江苏苏美达五金工具有限公司是中国机械工业集团有限公司下属成员企业，为境外企业大型采购提供融资服务。中利腾晖光伏（泰国）有限公司在设立初期，通过江苏苏美达五金工具有限公司的融资服务进行设备采购，并由江苏苏美达五金工具有限公司办理设备的出口报关手续并履行付款义务。
注3：Jupiter InternationalLimited、Jupiter Solar PowerLimited和EIS GLOBAL PTE LTD均为印度Jupiter集团下属公司，第三方回款是为了提高Jupiter集团内部付款效率。
注4：浙江德上新能源科技有限公司经营困难，经协商，由该公司唯一股东及法定代表人项立东个人支付发行人 50.00万元以结清欠款，相关款项为 2010年签订的扩散炉购销合同的未支付款项。
除上表列示的第三方回款情况外，公司在报告期内不存在其他由第三方回款
的情况，经核查，本所律师认为，发行人第三方回款较少且均有合理性。
补充法律意见书（六）（二）对第三方付款人是否于发行人、控股股东、实际控制人及董监高、发行人职工存在关联关系，是否存在其他利益安排的补充核查
根据本所律师查询公开信息以及对相关方的访谈，经核查，第三方付款人上海久商、江苏苏美达五金工具有限公司、项立东、EIS GLOBAL PTELTD和Jupiter Solar Power Limited与发行人、控股股东、实际控制人及董监高、发行人职工均不存在关联关系，亦不存在其他利益安排。
（三）对上海久商的股东情况以及股权历史沿革，说明其代极致贸易在境内从发行人处采购设备是否存在法律瑕疵、是否已经履行完毕相关法律手续的补充核查；
1、对上海久商的股东情况以及股权历史沿革的补充核查
根据互联网公开信息查询，上海久商于2008年6月27日核准成立，注册资本300万元人民币，设立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|秦宏伟|240|
|曹静|60|
||300|

根据互联网公开信息查询，自设立以来，上海久商的股权结构未发生变更。
2、对代极致贸易在境内从发行人处采购设备是否存在法律瑕疵、是否已经履行完毕相关法律手续的补充核查
根据本所律师取得的上海久商的营业执照，上海久商成立于2008年6月27日，现持有上海市杨浦区市监局于2016年2月25日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913101106762859746），经营场所为上海市杨浦区鞍山路 5号 17层 B-6室，法定代表人为秦宏伟，注册资本为 300万元，企业类型为有限责任公司（国内合资），经营范围为：化妆品、包装材料、机电设备及配件、机械设备及配件、工艺品、化工原料及产品（除监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品）、非药品类易制毒化学品经营（凭经营备案证明经营），危险化学品批发（凭
许可证经营,上述经营场所内不得存放危险化学品）、通讯器材、建筑装潢材料、
家具、百货销售；从事货物及技术进出口业务；计算机技术服务，会务服务，商
补充法律意见书（六）务咨询，预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）批发。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限自 2008年 6月 27日至 2028年6月26日。
上海久商已于2009年12月21日办理了《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：00776650），进出口企业代码为3100676285974。
上海久商已取得上海出入境检验检疫局于2008年8月18日颁发的《自理报检单位备案登记证明书》。
根据上海久商提供的国家外汇管理局上海市分局于2008年8月28日出具的名录卡，上海久商已办理外汇备案手续。
根据上海久商提供的《中华人民共和国海关出口货物报关单》，上海久商已履行相关报关手续。
综上，本所律师认为，上海久商代极致贸易在境内从发行人处采购设备不存在法律瑕疵、已经履行完毕相关法律手续。
（四）对第三方付款是否经合同约定、是否已采取必要的法律保护手续、是否存在法律风险，发行人是否建立了第三方回款相关内部控制制度并有效执行，是否已经制定并执行减少第三方回款的有效措施的补充核查
1、对第三方付款是否经合同约定、是否已采取必要的法律保护手续、是否存在法律风险的补充核查
根据发行人提供的相关销售合同及其他资料，经核查，按照是否经合同约定，报告期各期第三方付款分类如下：
（1）在合同签署时由发行人、客户及付款方共同签订三方合同，明确规定付款方、付款方式和付款责任。报告期内上海久商的代付款、江苏苏美达五金工具有限公司的代付款均属于这种情形，各期回款金额合计分别为 0.00万元、6,277.95万元和809.80万元，占比0.00%、94.67%和94.18%。
（2）合同未规定第三方回款，但在第三方付款时由发行人、客户及付款方共同签署协议，明确第三方回款的行为。2017年，由于浙江德上新能源科技有限公司经营困难，经协商，由该公司唯一股东及法定代表人项立东个人支付发行人50.00万元以结清欠款，浙江德上新能源科技有限公司、项立东与发行人共同
补充法律意见书（六）签署了和解协议并明确项立东的回款为支付浙江德上新能源科技有限公司对发行人的欠款。
（3）合同未规定第三方回款，亦未签署相关协议规定第三方回款的行为。
报告期内Jupiter InternationalLimited、Jupiter Solar PowerLimited和EIS GLOBAL PTE LTD三家公司互相的代付款行为属于该等情形，三家公司均为印度 Jupiter集团成员，第三方回款是为了提高 Jupiter集团内部付款效率。
综上，本所律师认为，第三方付款大部分已通过合同或协议规定，少部分缺乏协议的第三方回款为集团内部代付款行为，对于非关联方回款发行人已采取签订三方合同的方式进行法律保护、相应的法律风险较小。
2、发行人是否建立了第三方回款相关内部控制制度并有效执行，是否已经制定并执行减少第三方回款的有效措施
经核查，发行人制定了《销售收款管理制度》，对第三方回款进行了规范，具体内容如下：
（1）在与客户建立合作关系后，发行人要求其提供营业执照、开票信息等相关资料，对其设立客户档案，在系统中为其分配核算编码，并将开票信息中列示的银行账号作为其主要结算账户进行管理。
（2）财务人员应于每日下班前统计当日客户付款情况，并将相关收款信息（包括但不限于付款方名称、付款金额、款项用途等）与营销中心销售人员进行核对、确认，并将统计后的收款情况整理发送至财务主管。
（3）原则上营销中心销售人员在签订销售合同时应当明确规定付款方，不允许客户通过非自身账户支付货款。对于销售合同签订后由于客户的原因需要通过第三方进行回款的，销售人员应当了解清楚付款方与客户之间的关系以及代付款的原因、金额，同时获取纸质的代付款协议，及时告知财务人员这一情形并将代付款协议交由财务人员备案；财务人员在收到代付款协议后，核对协议规定的付款方与银行回单上显示的付款人名称，核对无误后进行会计处理。
经核查，本所律师认为，发行人内部严格按照上述制度执行，报告期内，第三方回款金额在当期回款中占比分别为0.15%、3.67%和0.53%，占比较小。
（五）对报告期内是否存在因第三方回款导致货款归属纠纷的补充核查
补充法律意见书（六）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在因为第三方回款导致的货款归属纠纷。
（六）综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人第三方回款较少且均有合理的商业理由，第三方付款人与发行人、控股股东、实际控制人及董监高、发行人员工之间不存在关联关系或利益安排；上海久商代极致贸易在境内从发行人处采购设备不存在法律瑕疵、已经履行完毕相关法律手续；第三方付款大部分已通过合同或协议规定，少部分缺乏协议的第三方回款为集团内部代付款行为，对于非关联方回款公司已采取签订三方合同的方式进行法律保护、相应的法律风险较小；发行人已就第三方回款建立了完善的内控制度并能够有效执行；报告期内，发行人未因第三方付款而与客户产生过货款归属纠纷。
本《补充法律意见书（六）》一式三份，具有同等效力。
补充法律意见书（六）