东旭蓝天新能源股份有限公司
TUNGHSU AZURE RENEWABLE ENERGY CO.,LTD.
非公开发行A股股票发行情况报告
暨上市公告书
保荐机构（联席主承销商）：
联席主承销商：
二〇一六年七月
东旭蓝天新能源股份有限公司
全体董事承诺书
全体董事已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事会成员签署：
郑小将 （签名）陈泰泉 （签名）王甫民 （签名）邓新贵 （签名）黄志良 （签名）柏志伟 （签名）唐晖 （签名）陈爱珍 （签名）董志勇 （签名）李东昕 （签名）王立勇 （签名）
东旭蓝天新能源股份有限公司年 月 日
特别提示
本次非公开发行新增股份867,579,908股，发行价格10.95元/股，将于2016年7月29日在深圳证券交易所上市。
本次发行新增股份为有限售条件流通股，控股股东东旭集团有限公司所认购的股份自上市之日起36个月内不得转让；其他参与认购的9位投资者所认购的股份自上市之日起12个月内不得转让。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2016年7月29日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目 录
释义 ........................................................................................................ 1第一节公司基本情况 ............................................................................ 3第二节本次新增股份发行情况 ............................................................ 4一、本次发行类型................................................................................................ 4二、本次发行履行的相关程序............................................................................ 4三、发行时间........................................................................................................ 7四、发行方式........................................................................................................ 7五、证券类型和面值............................................................................................ 7六、发行数量........................................................................................................ 7七、发行价格和定价方式.................................................................................... 7八、限售期............................................................................................................ 7九、募集资金总额、净额、发行费用及会计师事务所验资情况.................... 8十、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况.................................... 8十一、新增股份登记托管情况............................................................................ 9十二、发行对象获配股份情况............................................................................ 9十三、发行对象情况介绍.................................................................................. 10第三节本次新增股份上市情况 .......................................................... 23一、新增股份登记情况...................................................................................... 23二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.......................................... 23三、新增股份的上市时间.................................................................................. 23四、新增股份的限售安排.................................................................................. 23
释 义
在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由
于四舍五入造成的。
第一节 公司基本情况
中文名称：东旭蓝天新能源股份有限公司
英文名称：TUNGHSU AZURE RENEWABLE ENERGY CO.,LTD.
上市地点：深圳证券交易所
股票代码：000040
法定代表人：郑小将
注册地址：广东省深圳市罗湖区东门中路1011号鸿基大厦25-27楼
办公地址：广东省深圳市罗湖区东门中路1011号鸿基大厦25-27楼
注册资本：本次发行前469,593,364元
董事会秘书：柏志伟
电话：0755-82367726
传真：0755-82367753
邮编：518001
统一社会信用代码：91440300192174418Y
经营范围：房地产开发与经营；投资兴办实业（具体项目另行申报）；物业管理；
仓储；光伏电站投资、建设、运营、维护及管理服务；光伏发电技术及设备的研发；光伏发电项目技术咨询；光伏发电设备的制造、批发零售。（以上经营范围法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
第二节 本次新增股份发行情况
一、本次发行类型
本次发行的类型为向特定对象非公开发行A股股票。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策程序
1、本次发行相关的董事会决议
公司于2015年10月26日召开了第八届董事会第八次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行A股股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》、《关于公司与东旭集团有限公司签订附条件生效的<关于宝安鸿基地产集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议>的议案》、《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司未来三年分红回报规划的议案》、《关于公司本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于提请股东大会批准东旭集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》等本次发行的相关议案。
公司于2015年11月13日召开第八届董事会第九次会议，审议并通过了《宝安鸿基地产集团股份有限公司<关于房地产开发项目涉及用地及商品房销售事项的自查报告>的议案》、《宝安鸿基地产集团股份有限公司<房地产开发项目涉及用地及商品房销售事项承诺函>的议案》等本次发行的相关议案。
公司于2016年1月14日召开第八届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于房地产开发项目涉及用地及商品房销售事项的自查报告的议案》等本次发行的相关议案。
公司于2016年2月2日召开第八届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于调整本次非公开发行A股股票预案的议案》、《关于调整公司本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》、《关于提请股东大会批准东旭集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等本次发行的相关议案。
2、本次发行相关的股东大会决议
公司于2015年11月26日召开2015年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行A股股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》、《关于公司与东旭集团有限公司签订附条件生效的<关于宝安鸿基地产集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议>的议案》、《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司未来三年分红回报规划的议案》、《关于公司本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于批准东旭集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、《宝安鸿基地产集团股份有限公司<关于房地产开发项目涉及用地及商品房销售事项的自查报告>的议案》、《宝安鸿基地产集团股份有限公司<房地产开发项目涉及用地及商品房销售事项承诺函>的议案》等本次发行的相关议案。
公司于2016年2月1日召开2016年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于房地产开发项目涉及用地及商品房销售事项的自查报告的议案》等本次发行的相关议案。
公司于2016年2月18日召开2016年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于调整本次非公开发行A股股票预案的议案》、《关于调整公司本次非公开发行摊薄即期回报及填补
措施的议案》、《关于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》、《关于提请股东大会批准东旭集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等本次发行的相关议案。
（二）本次非公开发行监管部门核准程序
公司于2015年12月1日上报中国证监会并于2015年12月7日获得受理，经中国证监会发行审核委员会2016年3月23日召开的审核工作会议审议通过，并于2016年6月16日收到中国证监会下发的《关于核准宝安鸿基地产集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]808号），核准发行人本次非公开发行方案。
（三）发行对象和发行价格的确定过程
根据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的议案，本次发行的股票价格不低于定价基准日（公司第八届董事会第十三次会议决议公告日，即2016年2月3日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%（即10.96元/股）。经公司2015年度利润分配方案实施后的除息调整，本次发行底价为10.95元/股。
本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格。在《认购邀请书》确定的有效报价时间内公司与保荐机构（联席主承销商）共向91家机构及个人发送了本次发行的认购邀请文件。其中，发行人除控股股东及其关联方之外的前20名股东20家，证券投资基金管理公司20家，保险机构投资者5家，证券公司10家，私募、其他机构及个人投资者36家。
在《认购邀请书》确定的有效报价时间内（2016年6月23日9:00-12:00），公司与保荐机构（联席主承销商）共收到10份《申购报价单》及相关文件，全部为有效报价，公司与保荐机构（联席主承销商）根据本次发行的股份配售规则以及有效申购的簿记建档情况，按照“价格优先、认购金额优先和认购时间优先”的原则最终确定发行价格为10.95元/股，与发行底价的比率为100%。
2016年6月28日10家发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（联席主承销商）为本次发行开立的专用账户（开户行：中国建设银行上海环球支行，账户名称：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司，账号：31001520368050006465）。
三、发行时间
本次非公开发行股票发行时间为2016年6月23日。
四、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
五、证券类型和面值
本次非公开发行人民币普通股（A股）股票，每股面值为1.00元/股。
六、发行数量
本次非公开发行股票的数量为867,579,908股。
七、发行价格和定价方式
本次非公开发行股票价格为10.95元/股，系根据全部有效申购报价单的簿记建档情况，结合本次发行的定价方式和本次发行募集资金的需求情况，经发行人与摩根士丹利华鑫证券、广州证券协商后最终确定的。本次非公开发行股票价格与发行底价的比率为100%，本次非公开发行股票价格与发行日前20个交易日股票交易均价（11.35元/股）的比率为96.48%。
八、限售期
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次发行中东旭集团认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起36个月，其余投资者认购的股票限售
期为本次发行新增股份上市之日起12个月。
九、募集资金总额、净额、发行费用及会计师事务所验资情况
本次非公开发行募集资金总额人民币9,499,999,992.60元，扣除与发行有关的费用（含税）人民币38,786,757.99元，实际募集资金净额为人民币9,461,213,234.61元。
截至2016年6月28日，发行对象已将认购资金共计9,499,999,992.60元人民币缴付摩根士丹利华鑫证券指定的账户内，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴财光华审验字（2016）第105002号《验资报告》，确认截至2016年6月28日13时00分止，摩根士丹利华鑫证券已收到本次发行对象在指定账户缴存的认购资金人民币9,499,999,992.60元。
2016年6月28日，摩根士丹利华鑫证券在扣除本次发行的承销及保荐费用后，将募集资金余额划至发行人指定的银行账户。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了中兴财光华审验字(2016)第105003号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2016年6月28日止，发行人本次非公开发行股票募集资金总额为人民币9,499,999,992.60元，扣除与发行有关的费用（含税）人民币38,786,757.99元，实际募集资金净额为人民币9,461,213,234.61元，剔除进项税影响后，计入股本人民币867,579,908.00元，计入资本公积-股本溢价人民币8,595,611,628.50元。
十、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
十一、新增股份登记托管情况
公司已于2016年7月12日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
十二、发行对象获配股份情况
本次非公开发行股份总数为867,579,908股，未超过本次非公开发行股数上限867,579,908股；发行对象为10名，不超过10名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|发行对象|有效申购价格（元/股）|有效申购金额（元）|获配金额（元）|获配股数（股）|获配股数占发行后总股本比重（%）|
|东旭集团有限公司|-|3,000,000,000.00|2,999,999,991.90|273,972,602|20.49%|
|鹏华资产管理（深圳）有限公司|12.10|725,000,000.00|724,999,992.75|66,210,045|4.95%|
|上海新东吴优胜资产管理有限公司|11.50|730,000,000.00|729,999,992.70|66,666,666|4.99%|
|长信基金管理有限责任公司|11.50|730,000,000.00|729,999,992.70|66,666,666|4.99%|
|前海开源基金管理有限公司|11.25|750,000,000.00|749,999,992.50|68,493,150|5.12%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|安信基金管理有限责任公司|11.14|725,000,000.00|724,999,992.75|66,210,045|4.95%|
|海富通基金管理有限公司|11.10|730,000,000.00|729,999,992.70|66,666,666|4.99%|
|泰达宏利基金管理有限公司|11.00|725,000,000.00|724,999,992.75|66,210,045|4.95%|
|国泓资产管理有限公司|10.98|725,000,000.00|724,999,992.75|66,210,045|4.95%|
|方正富邦基金管理有限公司|10.95|730,000,000.00|660,000,059.10|60,273,978|4.51%|
||||9,499,999,992.60|867,579,908|64.88%|

十三、发行对象情况介绍
（一）发行对象的基本情况
1、东旭集团有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：河北省石家庄市高新区珠江大道369号
注册资本：1,107,000万人民币
法定代表人：李兆廷
经营范围：以自有资金对项目投资；机械设备及电子产品的研发；各类非标设备及零部件产品的生产及工艺制定；研磨材料机电产品（不含公共安全设备及器材）零部件加工销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；计算机系统
集成，软件开发，技术咨询；机电设备（以上不含需前置许可项目）的安装，工
程咨询。（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得经
营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）
认购数量：273,972,602股
限售期：36个月
2、鹏华资产管理（深圳）有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本：5,000.0000万元人民币
法定代表人：邓召明
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务
认购数量：66,210,045股
限售期：12个月
鹏华资产管理（深圳）有限公司参与本次申购的产品穿透结果为：
||||
|-|-|-|
|序号|产品名称|参与本产品的份额类型（如优先级、中间级、次级等）|
|1|鹏华资产锦富1号专项资产管理计划||
|1.1|平安银行股份有限公司|优先级|
|1.2|李柏华|进取级|
|1.3|刘常明|进取级|

鹏华资产管理（深圳）有限公司的鹏华资产锦富1号专项资产管理计划已于
2016年6月17日根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定
客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国
证券投资基金业协会完成备案。
鹏华资产管理（深圳）有限公司承诺：
相关资管计划合同有效期自上市之日起不少于12个月。
资管计划出资人平安银行股份有限公司、李柏华、刘常明承诺：
所持有的资管计划份额自上市之日起12月内不转让。
出资人与上市公司、上市公司控股股东及其关联方不存在关联关系。
3、上海新东吴优胜资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市黄浦区九江路769号1806-3室
注册资本：人民币5,000.0000万元整
法定代表人：王炯
经营范围：为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
认购数量：66,666,666股
限售期：12个月
上海新东吴优胜资产管理有限公司参与本次申购的产品穿透结果为：
||||
|-|-|-|
|序号|产品名称|参与本产品的份额类型（如优先级、中间级、次级等）|
|1|新东吴优胜宝鑫专项资产管理计划||
|1.1|重庆国际信托股份有限公司|不适用|

上海新东吴优胜资产管理有限公司的新东吴优胜宝鑫专项资产管理计划已于2016年5月11日根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。
上海新东吴优胜资产管理有限公司承诺：
相关资管计划合同有效期自上市之日起不少于12个月。
资管计划出资人重庆国际信托股份有限公司承诺：
所持有的资管计划份额自上市之日起12月内不转让。
出资人与上市公司、上市公司控股股东及其关联方不存在关联关系。
4、长信基金管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区银城中路68号9楼
注册资本：人民币15,000.0000万元整
法定代表人：叶烨
经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
认购数量：66,666,666股
限售期：12个月
长信基金管理有限责任公司参与本次申购的产品穿透结果为：
||||
|-|-|-|
|序号|产品名称|参与本产品的份额类型（如优先级、中间级、次级等）|
|1|长信基金-浦发银行-聚富10号资产管理计划||
|1.1|北京郁金香股权投资中心（有限合伙）|次级|
|1.2|上海浦东发展银行上海分行|优先级|

长信基金管理有限责任公司的长信基金-浦发银行-聚富10号资产管理计划已于2016年6月22日根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。
长信基金管理有限责任公司承诺：
相关资管计划合同有效期自上市之日起不少于12个月。
资管计划出资人北京郁金香股权投资中心（有限合伙）、上海浦东发展银行上海分行承诺：
所持有的资管计划份额自上市之日起12月内不转让。
出资人与上市公司、上市公司控股股东及其关联方不存在关联关系。
5、前海开源基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本：20,000.0000万元人民币
法定代表人：王兆华
经营范围：基金募集，基金销售，特定客户资产管理，资产管理和中国证监
会许可的其他业务。
认购数量：68,493,150股
限售期：12个月
前海开源基金管理有限公司参与本次申购的产品穿透结果为：
||||
|-|-|-|
|序号|产品名称|参与本产品的份额类型（如优先级、中间级、次级等）|
|1|前海开源-国民信托-丰盈1号资产管理计划||
|1.1|国民信托·证通7号单一资金信托计划|不适用|
|1.1.1|青岛城乡建设融资租赁有限公司|不适用|

前海开源基金管理有限公司的前海开源-国民信托-丰盈1号资产管理计划已于2016年6月14日根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。
前海开源基金管理有限公司承诺：
相关资管计划合同有效期自上市之日起不少于12个月。
资管计划出资人青岛城乡建设融资租赁有限公司承诺：
所持有的资管计划份额自上市之日起12月内不转让。
出资人与上市公司、上市公司控股股东及其关联方不存在关联关系。
6、安信基金管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司
住所：深圳市福田区莲花街道益田路6009号新世界商务中心36层
注册资本：35,000.0000万元人民币
法定代表人：刘入领
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
认购数量：66,210,045股
限售期：12个月
安信基金管理有限责任公司参与本次申购的产品穿透结果为：
||||
|-|-|-|
|序号|产品名称|参与本产品的份额类型（如优先级、中间级、次级等）|
|1|安信基金陆家嘴信托宝安地产定增一号资产管理计划||
|1.1|陆家嘴信托*汇赢3号集合资金信托计划|不适用|
|1.1.1|中合中小企业融资担保股份有限公司|次级|
|1.1.2|上海浦东发展银行上海分行|优先级|

安信基金管理有限责任公司的安信基金陆家嘴信托宝安地产定增一号资产管理计划已于2016年6月20日根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。
安信基金管理有限责任公司承诺：
相关资管计划合同有效期自上市之日起不少于12个月。
资管计划出资人中合中小企业融资担保股份有限公司、上海浦东发展银行上海分行承诺：
所持有的资管计划份额自上市之日起12月内不转让。
出资人与上市公司、上市公司控股股东及其关联方不存在关联关系。
7、海富通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
住所：上海市浦东新区陆家嘴花园石桥路66号东亚银行金融大厦36-37层
注册资本：15,000.0000万元人民币
法定代表人：张文伟
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
认购数量：66,666,666股
限售期：12个月
海富通基金管理有限公司参与本次申购的产品穿透结果为：
||||
|-|-|-|
|序号|产品名称|参与本产品的份额类型（如优先级、中间级、次级等）|
|1|海富通宝安二号资产管理计划||
|1.1|中国民生信托•至信167号宝安定增集合资金信托计划|不适用|
|1.1.1|民生财富至盈投资基金|不适用|
|1.1.2|孙连利|不适用|

海富通基金管理有限公司的海富通宝安二号资产管理计划已于2016年6月21日根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。
海富通基金管理有限公司承诺：
相关资管计划合同有效期自上市之日起不少于12个月。
资管计划出资人民生财富至盈投资基金、孙连利承诺：
所持有的资管计划份额自上市之日起12月内不转让。
出资人与上市公司、上市公司控股股东及其关联方不存在关联关系。
8、泰达宏利基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层
注册资本：18,000万人民币
法定代表人：弓劲梅
经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业务
认购数量：66,210,045股
限售期：12个月
泰达宏利基金管理有限公司参与本次申购的产品穿透结果为：
||||
|-|-|-|
|序号|产品名称|参与本产品的份额类型（如优先级、中间级、次级等）|
|1|泰达宏利-国民信托-丰盈3号资产管理计划||
|1.1|国民信托·证通8号单一资金信托信托合同|不适用|
|1.1.1|青岛玉麟源企业管理咨询有限公司|不适用|

泰达宏利基金管理有限公司的泰达宏利-国民信托-丰盈3号资产管理计划已于2016年5月24日根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特
定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中
国证券投资基金业协会完成备案。
泰达宏利基金管理有限公司承诺：
相关资管计划合同有效期自上市之日起不少于12个月。
资管计划出资人青岛玉麟源企业管理咨询有限公司承诺：
所持有的资管计划份额自上市之日起12月内不转让。
出资人与上市公司、上市公司控股股东及其关联方不存在关联关系。
9、国泓资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市密云区经济开发区康宝路12号院B座
注册资本：5,000万元
法定代表人：黄桦
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务：投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）认购数量：66,210,045股
限售期：12个月
国泓资产管理有限公司参与本次申购的产品穿透结果为：
||||
|-|-|-|
|序号|产品名称|参与本产品的份额类型（如优先级、中间级、次级等）|
|1|国泓资产-泓惠1号单一客户专项资产管理计划||
|1.1|西藏信托-鼎证47号单一资金信托|不适用|
|1.1.1|深圳平安大华汇通财富管理有限公司|不适用|

国泓资产管理有限公司的国泓资产-泓惠1号单一客户专项资产管理计划已于2016年6月22日根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。
国泓资产管理有限公司承诺：
相关资管计划合同有效期自上市之日起不少于12个月。
资管计划出资人深圳平安大华汇通财富管理有限公司承诺：
所持有的资管计划份额自上市之日起12月内不转让。
出资人与上市公司、上市公司控股股东及其关联方不存在关联关系。
10、方正富邦基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所：北京市西城区太平桥大街18号丰融国际大厦11层9、11、12单元
注册资本：40,000万元人民币
法定代表人：何其聪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
认购数量：60,273,978股
限售期：12个月
方正富邦基金管理有限公司参与本次申购的产品穿透结果为：
||||
|-|-|-|
|序号|产品名称|参与本产品的份额类型（如优先级、中间级、次级等）|
|1|方正富邦瑞赢8号资产管理计划||
|1.1|平安财富*汇泰187号单一资金信托|不适用|
|1.1.1|第一创业证券股份有限公司|不适用|

方正富邦基金管理有限公司的方正富邦瑞赢8号资产管理计划已于2016年6月16日根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。
方正富邦基金管理有限公司承诺：
相关资管计划合同有效期自上市之日起不少于12个月。
资管计划出资人第一创业证券股份有限公司承诺：
所持有的资管计划份额自上市之日起12月内不转让。
出资人与上市公司、上市公司控股股东及其关联方不存在关联关系。
（二）发行对象与公司的关联关系及交易情况
1、发行对象与发行人的关联关系
本次非公开发行发行对象中东旭集团是发行人控股股东，其余发行对象与发行人不存在关联关系。
2、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
（1）公司与控股股东东旭集团最近一年的重大交易情况
1）公司收购东旭新能源100%股权事项
2015年10月26日，公司与东旭集团签订股权转让协议，受让东旭集团持有的东旭新能源100%股权，转让价款以截至2015年8月31日东旭新能源经审计的净资产为基础协商确定，东旭新能源在损益归属期间（即2015年9月1日至2015年10
月30日）运营所产生的盈利由东旭蓝天享有，亏损由东旭集团承担，最终收购价款为16,998,197.65元。
2）公司向控股股东东旭集团资金拆借事项
公司存在向控股股东东旭集团资金拆借的情况。截至2016年3月31日，公司应付东旭集团的关联方资金拆借余额为36,530万元。该笔资金拆借无需支付利息。
3）东旭集团为公司提供担保事项
公司全资子公司东旭新能源作为融资人向平安信托有限责任公司的“平安财富汇聚6号集合资产信托计划”融资24亿元信托资金。信托计划由公司控股股东东旭集团提供担保，担保金额为24亿元，担保期限为2015年12月24日至2018年12月24日。
（2）公司与除东旭集团外的其他发行对象最近一年的重大交易情况
发行人与除东旭集团外的其他发行对象及其关联方之间均无重大交易。
3、发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告签署日，发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份登记情况
发行人已于2016年7月12日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
本次发行新增股份证券简称为“东旭蓝天”，证券代码为“000040”，上市地点为深圳证券交易所。
三、新增股份的上市时间
公司本次发行新增股份为有限售条件的流通股，将在深圳证券交易所上市，上市日为2016年7月29日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2016年7月29日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次发行中，控股股东东旭集团的股票限售期为新增股份上市之日起36个月，可上市流通时间为2019年7月29日；其他9名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起12个月，可上市流通时间为2017年7月28日。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2016年3月31日，公司前十大股东情况如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|东旭集团有限公司|140,299,605|
|中国宝安集团控股有限公司|22,572,319|
|余朝霞|6,762,609|
|胡谷秀|5,689,659|
|王芳|4,370,004|
|幸福人寿保险股份有限公司－万能险|4,137,236|
|白溶溶|3,350,200|
|雷平安|3,200,599|
|五矿国际信托有限公司－五矿信托－盛时达证券投资集合资金信托计划|3,167,885|
|中国银行股份有限公司－南方产业活力股票型证券投资基金|3,000,000|

（二）本次发行后前十大股东情况
本次发行新增股份登记到账后，公司前10名股东情况如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|东旭集团有限公司|414,272,207|

|||
|-|-|
|前海开源基金－浦发银行－国民信托－国民信托·证通7号单一资金信托|68,493,150|
|新东吴优胜－广发银行－重庆国际信托股份有限公司|66,666,666|
|海富通基金－宁波银行－民生信托－中国民生信托·至信167号宝安定增集合资金信托计划|66,666,666|
|长信基金－浦发银行－聚富10号资产管理计划|66,666,666|
|鹏华资产－平安银行－鹏华资产锦富1号专项资产管理计划|66,210,045|
|安信基金－浦发银行－陆家嘴国际信托－汇赢3号集合资金信托计划|66,210,045|
|泰达宏利基金－招商银行－国民信托－国民信托·证通8号单一资金信托计划|66,210,045|
|国泓资产－宁波银行－西藏信托－鼎证47号单一资金信托|66,210,045|
|方正富邦基金－民生银行－平安信托－平安财富*汇泰187号单一资金信托|60,273,978|

（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司全体董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行的对象。本次非公开发行股票前后，上述公司董事、监事、高级管理人员持有发行人股份未发生变动。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次发行前，公司总股本为469,593,364股，本次非公开发行股票867,579,908股，发行后公司总股本为1,337,173,272股。本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次发行前||本次发行增加||
|数量（股）|比例（%）|数量（股）|数量（股）|
|5,005,000|1.07%|867,579,908|872,584,908|
|464,588,364|98.93%|-|464,588,364|
|469,593,364|100.00%|-|1,337,173,272|

（二）本次发行对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和财务风险将降低。本次发行将优化公司资本结构，提高公司运用债务融资的能力，公司整体财务状况将得到改善；同时，本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩大了公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定了坚实基础。
（三）对每股收益的影响
本次发行新增867,579,908股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：
||||
|-|-|-|
|发行前|||
|2016年1-3月/2016年3月31日|2015年/2015年12月31日|2016年1-3月/2016年3月31日|
|0.0636|0.1321|0.0223|
|2.8896|2.8233|8.0918|

注：发行后每股收益分别按照2015年度和2016年1-3月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；发行后每股净资产分别按照2015年12月31日和2016年3月31日归属
于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。
第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、财务会计信息
公司2013年度、2014年度和2015年度财务报告均根据新的《企业会计准则》编制，投资者如需了解发行人会计报表，请查阅巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布的财务报告。
公司2013年度、2014年度以及2015年度财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了瑞华审字[2014]48060003号、瑞华审字
[2015]48060016号和瑞华审字[2016]48080002标准无保留意见的审计报告。2016年1-3月数据未经审计。
（一）主要合并财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|686,869.48|676,890.93|426,981.31|
|551,198.74|544,333.21|300,125.86|
|135,670.74|132,557.72|126,855.45|
|-21.96|-22.14|-21.64|
|135,692.70|132,579.86|126,877.10|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|60,325.69|166,572.92|103,653.42|
|45,884.32|111,331.22|69,265.35|
|4,646.80|10,752.78|8,766.69|
|4,738.03|10,188.66|9,418.53|
|2,987.50|6,204.46|5,317.37|

||||
|-|-|-|
|2,987.31|6,204.96|5,316.86|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|-11,468.56|19,101.32|-6,812.54|
|-10,724.16|-4,171.88|1,732.12|
|60,819.55|196,922.12|19,362.89|
|38,626.83|211,851.82|14,282.48|

（二）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
||2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
||2.34|1.93|1.47|
||1.21|0.91|0.31|
||55.63|51.84|48.65|
||80.25|80.42|70.29|
||2.89|2.82|2.70|
||2016年1-3月|2015年度|2014年度|
||-|43.71|30.06|
||-|0.34|0.22|
||-|0.30|0.25|
||-0.24|0.41|-0.15|
||2.23%|4.79%|4.12%|
||2.17%|5.09%|0.87%|
|基本|0.06|0.13|0.11|
|稀释|0.06|0.13|0.11|

|||||
|-|-|-|-|
||2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|基本|0.06|0.14|0.02|
|稀释|0.06|0.14|0.02|

注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益计算及披露》（2010年修订）的规定进行计算
每股指标以各期末发行人股本总额为计算基准
二、管理层讨论和分析
（一）财务状况分析
1、资产规模及构成分析
报告期，公司资产结构及变化情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|635,958.58|92.59|635,876.24|93.94|395,866.24|92.71|362,568.13|
|50,910.89|7.41|41,014.69|6.06|31,115.07|7.29|35,745.66|
|686,869.48|100.00|676,890.93|100.00|426,981.31|100.00|398,313.79|

截至2013年、2014年、2015年年末及2016年3月31日，公司的总资产分别达到 398,313.79万元、426,981.31万元、676,890.93万元及 686,869.48万元。
其中，公司流动资产占总资产比重分别为91.03%、92.71%、93.94%及92.59%，
公司资产构成中流动资产占比较高，符合房地产开发企业的行业特点。
2、负债规模及构成分析
报告期，公司负债结构及变化情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|271,638.84|49.28|329,607.33|60.55|269,043.26|89.64|184,478.72|
|279,559.90|50.72|214,725.88|39.45|31,082.59|10.36|88,586.63|
|551,198.74|100.00|544,333.21|100.00|300,125.86|100.00|273,065.35|

截至2013年、2014年、2015年年末及2016年3月31日，公司的总负债分别达到 273,065.35万元、300,125.86万元、544,333.21万元及 551,198.74万元。
其中，公司流动负债占总负债比重分别为67.56%、89.64%、60.55%及49.28%，流动负债占比有所下降；公司非流动负债占总负债比重分别为32.44%、10.36%、39.45%及50.72%，截至2015年末、2016年3月31日非流动负债占比有所上升，主要原因是2015年度公司新增信托融资贷款，计入长期借款科目所致。
3、偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|2.34|1.93|1.47|
|1.21|0.91|0.31|
|55.63%|51.84%|48.65%|
|80.25%|80.42%|70.29%|

截至2013年、2014年、2015年年末及2016年3月31日，公司流动比率分别为 1.97倍、1.47倍、1.93倍和 2.34倍。截至 2013年、2014年、2015年年末及2016年3月31日，公司速动比率分别为0.28倍、0.31倍、0.91倍和1.21倍。
公司流动比率、速动比率均稳中有升。近年来公司资产负债率保持较为稳定的水
平，本次非公开发行完成后，公司净资产规模将显著增加，对银行借款的依赖也
将减少，资产负债率将显著下降。
4、资产经营效率分析
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|-|43.71|30.06|
|-|0.34|0.22|
|-|0.30|0.25|

应收账款周转率方面，2014年较2013年有所下降是因为公司惠东虹海湾项目结转分期付款部分的销售收入，余款计入应收账款所致。
报告期内，公司存货周转率及总资产周转率较为稳定。
（二）盈利能力分析
1、主营业务收入分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度||2014年度|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|156,728.21|94.09|96,512.04|93.11|74,300.70|
|6,594.15|3.96|5,912.49|5.70|5,695.75|
|1,224.16|0.73|1,228.90|1.19|1,514.62|
|2,026.40|1.22|-|-|-|
|166,572.92|100.00|103,653.42|100.00|81,511.08|

公司最近三年内主营业务为房地产开发与销售、物业管理及房地产租赁，并通过本次非公开发行进军光伏发电行业。随着业务规模的持续扩张，公司营业收入实现稳步增长。2014年公司营业收入为103,653.42万元，较2013年同期增长27.16%；2015年公司营业收入为166,572.92万元，较2014年同比增长60.70%，主要原因系公司结转地产项目的收入逐年增加所致。
2、盈利能力分析
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|33.88%|34.15%|
|19.33%|19.56%|
|39.01%|22.50%|
|19.36%|-|
|33.16%|33.18%|

2014年，公司的毛利率较2013年下降9.20个百分点，主要是由于成本较低的存量项目已销售完毕，当年结转项目多为东莞山水江南、惠州山水龙城等开发成本高、毛利率低的房地产项目销售。公司2015年综合毛利率较2014年保持稳定。
3、期间费用分析
报告期内，公司期间费用占营业总收入比例如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|1.14%|4.18%|5.46%|
|5.86%|5.85%|7.59%|
|1.85%|3.41%|4.31%|
|8.85%|13.44%|17.37%|

公司的销售费用主要包括销售代理费、媒介广告费、推广活动费等。2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月，公司的销售费用占营业收入的比重分别为5.90%、5.46%、4.18%及1.14%，稳中有降，其中 2016年 1-3月显著下降，主要是由于公司本期主要销售存量房，销售费用较小。
公司的管理费用主要包括人工成本、行政办公费等。2013年度、2014年度、 2015年度及 2016年 1-3月，公司的管理费用占营业收入的比重分别为10.04%、7.59%、5.85及5.86%，稳中有降。
公司的财务费用主要为利息支出。2013年度、2014年度、2015年度及2016
年 1-3月，公司的财务费用占营业收入的比重分别为2.48%、4.31%、3.41%及
1.85%，稳中有降，呈现下降趋势。
（四）现金流量分析
2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月，公司合并报表现金流量情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|-11,468.56|19,101.32|-6,812.54|
|-10,724.16|-4,171.88|1,732.12|
|60,819.55|196,922.12|19,362.89|
|38,626.83|211,851.82|14,282.48|
|294,336.86|255,710.03|43,858.22|

1、经营活动产生的现金流量分析
报告期内，公司经营活动现金流情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|22,039.59|174,419.07|132,780.89|
|33,508.15|155,317.75|139,593.43|
|-11,468.56|19,101.32|-6,812.54|

公司经营活动现金流主要是销售收款及房地产项目投入。2013年度、2014年度、2015年度及 2016年 1-3月，公司经营活动现金流净额分别为-47,165.39万元、-6,812.54万元、19,101.32万元及-11,468.56万元。2014年，公司经营活动产生的现金流量净额较2013年上涨85.56%，主要是因为各房地产项目投入有
所下降，同时开盘销售资金回笼。2015年，公司经营活动产生的现金流量净额
较 2014年上涨380.38%，主要是因为当期各房地产项目销售回款增加。2016年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期上涨49.39%，主要是当期房地产项目较上年同期投入减少。
2、投资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司投资活动现金流情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|-|23.12|1,915.25|
|10,724.16|4,195.00|183.13|
|-10,724.16|-4,171.88|1,732.12|

公司投资活动现金流主要是购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月，公司投资活动现金流净额分别为1,257.14万元、1,732.12万元、-4,171.88万元及-10,724.16万元。2015年，公司投资活动产生的现金流量净额较2014年下降340.85%。2016年1-3月，公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期大幅度下降，主要是因为子公司东旭新能源的光伏电站项目投建支出。
3、筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司筹资活动现金流情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|89,000.00|386,050.56|85,900.00|
|28,180.45|189,128.44|66,537.11|
|60,819.55|196,922.12|19,362.89|

公司筹资活动现金流主要是取得借款收到的现金及偿还债务支付的现金。
2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月，公司投资活动现金流净额分
别为 58,370.52万元、19,362.89万元、196,922.12万元及 60,819.55万元。2015年，公司筹资活动产生的现金流量净额较2014年上涨917.01%；2016年1-3月，公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期上涨499.12%，主要是因为当期新增的信托融资资金流入。
第六节 本次新增股份发行上市相关机构
一、保荐机构（联席主承销商）
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
法定代表人：王文学
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室
保荐代表人：苏飞、李德祥
项目协办人：钟舒乔
项目组成员：刘晓光、郑岚、吴明阳、杨湘宁
联系电话：021-20336000
联系传真：021-20336340
二、联席主承销商
广州证券股份有限公司
法定代表人：邱三发
注册地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19、20层
项目参与人员：阳璐、石建华
联系电话：020-88836999
联系传真：010-57385573
三、律师事务所
北京市天元律师事务所
注册地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
负责人：朱小辉
签字律师：郑敏俐、霍雨佳
联系电话：010-57763888
联系传真：010-57763777
四、会计师事务所
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
负责人：杨剑涛
签字会计师：王磊、肖玲
联系电话：010-88095588
联系传真：010-88091190
五、验资机构
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：北京市西城区阜城门外大街2号万通新世界A座24楼
负责人：姚庚春
经办会计师：齐正华、孟晓光
联系电话：0311-85929189
联系传真：0311-85929189
第七节 中介机构对本次发行的意见
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和授权；本次非公开发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定；本次非公开发行的发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正；本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》和《认购协议》的内容和形式符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，该等文件合法、有效。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和授权；本次非公开发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定；本次非公开发行的发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正；本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》和《认购协议》的内容和形式符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，该等文件合法、有效。
三、保荐协议主要内容
签署时间：2015年11月27日
保荐机构：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
保荐代表人：苏飞、李德祥
保荐机构的持续督导期间为自东旭蓝天本次非公开发行股票上市之日起
计算的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
四、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见
保荐机构认为：东旭蓝天申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规及其他规范性文件的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。摩根士丹利华鑫证券愿意推荐东旭蓝天本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
第八节 有关中介机构声明
保荐机构（联席主承销商）声明
本公司已对东旭蓝天新能源股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报
告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人（签字）：
钟舒乔
保荐代表人（签字）：
苏飞 李德祥
法定代表人（签字）：
王文学
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司年 月 日
联席主承销商声明
本公司已对东旭蓝天新能源股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报
告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（签字）：
邱三发
广州证券股份有限公司年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读东旭蓝天新能源股份有限公司非公开发行A股股
票发行情况报告暨上市公告书（以下简称“发行情况报告暨上市公告书”）及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京市天元律师事务所 负责人：朱小辉
经办律师：郑敏俐
霍雨佳
年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读东旭蓝天新能源股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书（以下简称“发行情况报告暨上市公告书”）及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。
本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用
的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
王磊 肖玲
会计师事务所负责人（签字）：
杨剑涛
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读东旭蓝天新能源股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书（以下简称“发行情况报告暨上市公告书”）及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的验资报告不存在矛盾。
本机构及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的验资
报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
齐正华 孟晓光
会计师事务所负责人（签字）：
姚庚春
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
第九节 备查文件
一、备查文件目录
1、上市申请书；
2、保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8、北京市天元律师事务所关于东旭蓝天新能源股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见；
9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、投资者出具的股份限售承诺。
二、备查文件存放地点
东旭蓝天新能源股份有限公司
地址：深圳市罗湖区东门中路1011号鸿基大厦27楼
电话：0755-82367726
传真：0755-82367753
联系人：柏志伟、刘莹
（本页无正文，为《东旭蓝天新能源股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书》之盖章页）
东旭蓝天新能源股份有限公司年 月 日