证券代码：300125 证券简称：易世达 公告编号：2014-031大连易世达新能源发展股份有限公司
关于使用部分超募资金
增资海南亚希投资有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号-超募资金使用》等相关法律、法规和规范性文件规定，现将大连易世达新能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）本次超募资金使用计划的具体情况公告如下：
一、公司募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准大连易世达新能源发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》(“证监许可[2010]1234号”文)核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）15,000,000股，每股面值1元，每股发行价格为 55.00元，募集资金总额825,000,000.00元，募集资金净额为人民币 777,797,806.55元，比计划募集资金208,310,000.00元超募 569,487,806.55元。上述资金到位情况经大信会计师事务有限公司验证，并出具大信验字[2010]第3-0021号《验资报告》。
公司对募集资金采取了专户存储管理。
二、公司超募资金使用情况
1、2011年 1月 26日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用超募资金投资喀什飞龙 2000吨新型干法水泥生产线余热发电合同能源管理项目议案》，同意使用超募资金3,600万元用于喀什飞龙2000吨新型干法水泥生产线余热发电的合同能源管理项目。截至2014年3月31日，实际投入资金3,612.3万元。
用部分超募资金投资设立控股子公司的议案》，同意公司与廊坊华本油气技术有限公司、青岛中油金盾能源有限公司共同投资3,000万元人民币设立大连易世达燃气有限公司。公司使用超募资金出资 1,530万元，占易世达燃气股份比例为51%；廊坊华本油气技术有限公司以货币形式出资900万元，占该公司股份比例为30%；青岛中油金盾能源有限公司以货币形式出资570万元，占该公司股份比例为19%。截至2014年3月31日，实际投入资金1,530万元。
3、2013年6月6日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立参股公司的议案》，同意公司与淄博鑫能能源集团有限公司共同出资 10,000万元设立山东鑫能能源设备制造有限公司。淄博鑫能能源集团有限公司以土地、货币方式出资5,100万元，占新公司股份比例为51%；公司使用超募资金出资 4,900万元，占新公司股份比例为49%。截至 2014年 3月31日，实际投入资金4,385.5万元。
4、2014年 1月 12日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资大连吉通燃气有限公司的议案》，同意公司使用超募资金27,855万元增资大连吉通燃气有限公司，增资后公司持有吉通燃气65%的股权，成为控股股东，吉顺投资持有吉通燃气35%的股权。截至2014年3月31日，实际投入资金27,855万元。
三、公司本次超募资金使用计划及安排
（一）项目概述
1、公司拟使用超募资金7,500万元对海南亚希投资有限公司（以下简称“海南亚希”）进行增资，增资完成后，公司将持有海南亚希60%的股权，并通过海南亚希间接持有海南中油嘉润天然气有限公司（以下简称“中油嘉润”）40%的股权和安徽嘉润动力有限公司（以下简称“嘉润动力”）58%的股权。
2、公司第二届董事会第十八次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于使用部分超募资金增资海南亚希投资有限公司的议案》，独立董事和保荐机构均发表了同意的意见。
3、公司第二届监事会第十四次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于使用部分超募资金增资海南亚希投资有限公司的议案》。
公司市场发展空间，符合《创业板信息披露业务备忘录第 1号-超募资金使用》的相关规定。
5、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）投资标的基本情况
1.基本信息
公司全称：海南亚希投资有限公司
住 所：海口市海府路16号亚希大厦1906室
法定代表人：刘里
注册资本：1,500万元人民币
公司类型：有限责任公司
注册号：460000000116322
成立日期：2008年4月2日
经营期限：至2028年4月2日
经营范围：公路工程施工（总承包三级），土石方工程，工程机械租赁，国内劳务服务分包，能源行业项目投资，环保节能项目投资，房地产投资咨询，房屋租赁，酒店项目投资，物流业投资，建材、机械器材的销售（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
2.股权结构
本次交易前，海南亚希股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|亚希装饰|500.00|
|洋浦实业|400.00|
|刘里|600.00|
||1,500.00|

3.根据大信会计师事务所 2014年 2月 28日出具的审计报告，海南亚希主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013年 11月30日2012年12月31日
||
|-|
|4,038.47|
|2,865.66|
|1,172.81|
|662.75|
|2013年 1-11月|
|2,512.17|
|-548.85|
|-549.35|
|-176.47|

4.根据中京民信（北京）资产评估有限公司2014年3月5日出具的评估报告，海南亚希的净资产评估值为人民币 4,543.79万元。
（三）投资项目介绍
1.海南亚希现有投资关系
2.海南亚希的关联公司
1)嘉润动力
名称 安徽嘉润动力有限公司
法定代表人 刘里
注册资本 1,000万元
柴油、天然气混燃系统及相关部件研发、生产和销售。
经营范围 发动机天然气燃料供应系统及相关部件的研发和销售。
天然气加气站、气化站设备及控制系统的研发和销售。
成立日期 2008年7月18日
2)清洁动力
名称 安徽嘉润清洁动力有限公司
法定代表人 刘里
注册资本 5,000万元
经营范围 发动机混燃系统的研发、销售及改装工程。
成立日期 2013年5月31日
3)中油嘉润
名称 海南中油嘉润天然气有限公司
法定代表人 谢冰
注册资本 人民币2,000万元
天然气、压缩天然气、液化天然气批发、零售。
加气站的投资经营。
经营范围
天然气的技术开发、转让、咨询服务。
天然气管道输配。
成立日期 2006年3月30日
中油嘉润已建成海南省第一座 LNG汽车加气站，目前在海口和三亚分别投资建设的两座加气站，可为海口与三亚公交公司近 300辆 LNG公交车供气，占海南省LNG公交车65%左右的份额。
4)安徽嘉润
名称 安徽中油嘉润天然气有限公司
法定代表人 刘里
注册资本 1,000万元
天然气汽车加气站、船用加气站、加气船的投资建设。
经营范围 天然气批发、天然气零售。
天然气相关技术的研发、人员的培训。
成立日期 2011年4月6日
安徽嘉润已在芜湖投资并运营一座 LNG撬装式加气站；安徽嘉润已投入1,000多万元建造一艘加气趸船，预计在 2014年底建成下水；安徽嘉润在长江芜湖段建设LNG水上加气站及占用岸线及陆域的项目已经获批。
名称 合肥昆仑能源有限公司
法定代表人 刘里
注册资本 1,000万元
液化甲烷、液氮、液化二氧化碳、压缩甲烷、液化石油气销
经营范围
售。
成立日期 2012年8月1日
目前在合肥市内，已建成固定加气站三座，移动加气站三座。三座固定站中的两座为在试运行的三级标准 LNG加注站，是与中石油安徽公司合作的油气合建站。另一座为三级标准 L-CNG加注站，可同时加注 LNG和CNG，项目已经建成，正在办理相关手续。
（四）本次增资方案
1.增资方案
本次交易按照如下方式进行：公司拟使用超募资金7,500万元增资海南亚希。
增资完成后，公司将持有海南亚希60%的股权。
经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，海南亚希截至 2013年 11月 30日账面净资产为 662.75万元；经中京民信（北京）资产评估有限公司评估，评估价值为4,543.79万元。综合考虑海南亚希的市场前景及盈利预测，经双方协商确定，本次增资的金额为7,500万元。
2.资金使用计划
本次增资共计7,500万元，具体使用计划如下：
1)与中油深南同比例增资中油嘉润，用于拓展中油嘉润目前在海南、安徽等地的路上和水上加气站业务。其中海南亚希的增资金额为2,000万元。
2)其余资金5,500万元，用于海南亚希的日常经营及在天然气领域的投资、并购等活动。
3.标的公司在本次交易前后的股权结构
本次交易中，公司通过增资，取得海南亚希60%的股权，成为海南亚希的控股股东，交易前后海南亚希股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|本次增资前|||
|出资额（万元）|股权比例|出资额（万元）|
|||2,250.00|
|500.00|33.33%|500.00|
|400.00|26.67%|400.00|

||||
|-|-|-|
|600.00|40.00%|600.00|
|1,500.00|100.00%|3,750.00|

注：7,500-2,250=5,250（万元）差额计入资本公积。
4.增资资金来源
本次增资所需资金7,500万元，全部使用公司首次公开发行股票的超额募集资金支付。
（五）项目可行性分析
1.投资该项目符合公司的发展战略
增资海南亚希符合公司在天然气领域的发展战略，有利于公司快速进入海南、安徽等地的天然气终端销售市场，并依托海南亚希的技术优势，在船舶及车辆“油改气”及船舶加气站领域处于业内领先地位。
2.公司的资金和管理优势
公司作为国内创业板的上市公司，具备一定的资金优势，为该项目的实施及海南亚希在天然气领域的快速发展，奠定了良好的基础；公司经验丰富的管理团队和上市公司的规范化管理，为海南亚希提供丰富的管理经验和风险控制能力；
此外公司在资本市场的经验，有利于海南亚希在发展过程中快速壮大。
3.海南亚希的技术优势。
海南亚希控股子公司－嘉润动力，主要从事汽车、轮船、发电机组燃料系统的改装设计及系统配套的生产，拥有一支技术精湛、经验丰富的优秀技术团队。
嘉润动力目前在柴油发动机“油改气”方面拥有五项专利技术。在芜湖的生产基地，拥有一套年产3000套混燃系统产品生产线及配套质量检测中心。
嘉润动力开发出的适用于多种工况的发动机混燃系列产品，已经取得 TS16949证书，并成功应用于公交大巴、重卡及其它工程机械领域。嘉润动力开发的从几百吨级到两万吨级船舶的混燃系列产品，已通过船级社 CCS认证（目前是国内唯一一家通过 CCS认证的发动机混燃系统企业）。已经对 20多条船舶进行了“油改气”改装，拥有国内同类型企业中最多的实际案例，得到国家海事局、能源局及地方政府的认可，目前已被国家海事局作为指定试点单位，在船舶油改气行业中处于领先地位。
4.船用LNG市场前景广阔
我国内河水运资源丰富，目前，我国内河约有3万艘船只符合“油改气”的
改造条件，未来几年我国LNG动力船的改造市场空间将至少达到300-600亿元。
如果加上 LNG动力船新建市场，规模将更大。据交通运输部水运科学院预测，2017-2020年间，我国内河将有1万艘新建LNG动力船舶。预计船用LNG加注站建设和船用 LNG市场销售的前景广阔。
交通部针对船用 LNG市场的各项文件、方针、意见等相继出台，2013年下半年国内首个水上 LNG加注站在南京投运。行业规范的出台以及交通部示范工程的投运，标志着我国 LNG动力船舶发展进入一个崭新阶段。根据目前“油改气”的实际案例得出用混燃船用发动机替代纯柴油发动机，平均替代率为60％－70％，燃料费用节约25％左右。随着国家支持和推动船舶油改气的政策相继出台，大规模的船舶“油改气”已是指日可待。
海南亚希及其关联公司在船用 LNG市场具有一定的先发优势，一方面可通过嘉润动力先进的船舶“油改气”技术，大力拓展船用 LNG市场；另一方面利用海南亚希的现有资源，迅速占据水上加气站的市场先导地位，形成相互联动的产业链，符合公司在天然气领域的发展战略。
5.车用LNG市场前景广阔
“十二五”期间，我国能源结构调整将进一步加快，天然气在能源结构中的地位日益凸显，年均增幅将达19.4%左右。随着天然气价格改革逐步到位，以及煤层气、页岩气的进一步开发利用，我国能源结构“气化”进程将进一步加快，为交通运输“以气代油”提供了广阔的发展空间。
国家《节能与新能源汽车发展产业规划》中明确了 2015年的阶段目标“替代燃料占车用燃料的比例达到10%以上，天然气汽车推广规模达到 150万辆以上。”交通部在《公路水路交通运输节能减排“十二五”规划》中指出，推广使用天然气车辆，逐步提高城市公交、出租汽车中天然气车辆的比重。根据国家规划，到2020年，全国天然气车车（LNG汽车与CNG汽车）的产量规模可达 120万辆/年，届时全国将建成车用天然气加注站12000座。
在节能减排、环境保护方面，天然气汽车的优势非常明显。以 LNG汽车为例，相比柴油汽车，LNG汽车的氮氧化物排放仅有柴油车的25%，碳氢化物、碳氧化物仅为柴油车的30%和12%，颗粒物排放几乎为零，无铅、苯等致癌物质，基本不含硫化物。
车用 LNG业务的经济效益和社会效益明显，以 LNG汽车与柴油汽车使用成本比较来说，大型客车每10万公里能节约8万元，重卡每10万公里可以节约 15万元。无论是购置专用天然气汽车还是改装原有柴油车，一般一年内均可收回成本。我国从1999年开始推广LNG汽车，北京、重庆、海南、四川、贵阳、广东、辽宁、云南、新疆、内蒙古等20多个省市先后出台大量政策促进发展 LNG项目，目前国内有40多个城市建成超过200多座LNG加注站。
目前我国大型运输车辆的保有量约 1100万辆，如果实现10%的车辆“气代油”，按 1万辆车年使用 5亿方气计算，可使用天然气 550亿方，相当于替代成品油4200万吨。无论是经济效益还是节能减排效果都将是巨大的，发展LNG汽车是我国未来工业、交通领域大势所趋。
6.交易方案的设计有助于保障上市公司及股东的利益
交易双方在进行谈判、确定交易方案时已充分考虑风险因素，以交易协议条款的形式对公司及股东利益给予充分保障，利润承诺及补偿机制的设置可较为有效的约束和激励海南亚希原股东及海南亚希管理层努力发展业务，从而保障公司和股东的利益。
（六）投资收益分析
1.业绩承诺
海南亚希原股东同意并承诺，海南亚希2014年至2018年累计税后净利润不低于9,571万元。为避免歧义，各方同意，海南亚希税后净利润以经公司聘请并经海南亚希原股东认可的审计机构审计确认的税后净利润为准（以扣除政府补助外的非经常性损益前后孰低者为准）。
海南亚希经营业绩承诺（万元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|372|805|1,674|2,950|3,770|

海南亚希原股东承诺，若海南亚希未实现业绩目标，海南亚希原股东应向公司承担业绩补偿责任。
海南亚希原股东在公司与海南亚希签订正式增资协议之日的同时与公司签
订关于业绩承诺与补偿的协议或书面承诺。
投资收益分析表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|易世达权益率|2014年||2015年||2016年||2017年|||
||净利润|易世达收益额|净利润|易世达收益额|净利润|易世达收益额|净利润|易世达收益额|净利润|
|60%|372|223|805|483|1,674|1,004|2,950|1,770|3,770|

（七）项目风险分析
1.业绩承诺无法实现风险
海南亚希原股东承诺：标的公司未来5年累计税后净利润不低于9,571万元。
如果上述承诺无法实现，原股东将向公司进行补偿。尽管业绩补偿可以较大程度的保障公司利益，降低收购风险，但如果盈利承诺最终无法实现，则通过本次收购提升公司实力和整体业绩这一目标的实施效果将受到影响。
2.管理运营风险
公司增资资金到位后，海南亚希的资产规模和经营规模将不断扩大，组织结构和管理体系的复杂化将增加公司的经营决策、风险控制的难度。这些都将对海南亚希管理团队的管理水平、控制经营风险的能力提出了更高的要求。尽管海南亚希高层团队配置合理，经营管理经验较丰富，但如果在业务运作过程中不能实施有效控制和持续引进高素质人才，将对公司的高效运转及管理效率带来一定风险。
3.人员流失风险
海南亚希经过多年培养，积累了具备实践经验和市场能力的专业团队，专业团队的稳定性对公司未来业务发展具有重要意义。如果上述人员流失，可能对其业务发展和盈利能力造成较大的不利影响。
四、公司独立董事意见
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为：公司本次使用超募资金人民币7,500万元对海南亚希投资有限公司进行增资项目，履行了必要的审议审批决策程序，符合相关法律法规的规定，有利于提高募集资金的使用效率，为公司在天然气领域的拓展开辟了新的局面。同时，我们关注到，相关中介机构已
经在调查或核查报告中披露了相关的法律、财务及商业风险，特别是关于人才储
备及管理效率以及利润承诺违约等方面的风险。在此，提请公司管理层在该项目
的实施过程中，需委派专人并专责持续跟踪并监控该等风险，跟进并及时落实相关的风控措施。本次使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上所述，独立董事认为，公司本次超募资金的使用符合公司的战略规划及市场发展的需要，同意公司使用超募资金人民币7,500万元增资海南亚希投资有限公司。
五、公司监事会意见
监事会认为：公司本次使用超募资金7,500万元增资海南亚希投资有限公司事项，符合公司的战略发展规划，有利于公司在天然气领域的拓展。该事项决策和审议程序合法、合规，与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用部分超募资金增资海南亚希投资有限公司。
六、保荐机构意见
公司上市保荐机构齐鲁证券有限公司及保荐代表人王庆刚、程建新对相关事项进行核查后认为：易世达本次拟使用部分超募资金增资海南亚希投资有限公司的事项，已经易世达第二届董事会第十八次会议审议通过，并经独立董事发表同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用（修订）》等有关规定。公司在招股说明书中披露的远景目标是将公司打造成拥有世界领先的余热利用技术、生物质能技术等的新型能源开发推广应用型企业，本次超募资金使用计划围绕公司主营业务和发展战略制定，将有助于拓展公司市场发展空间。本保荐机构同意公司实施上述事项，同时提醒公司董事会和投资者注意与本次投资有关的风险提示。
特此公告。
大连易世达新能源发展股份有限公司董事会2014年5月5日