证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2016-052
上海现代制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）与预案的差异说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议审议通过，公司于2016年3月10日披露了《上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）及摘要。根据上海证券交易所下发的《关于对上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询
函》（上证公函【2016】0257号）的要求，公司于2016年3月23日披露了《上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案（修订稿）》。2016年5月30日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议并通过了《上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书（草案）”）。
现将报告书（草案）与已披露的预案间主要差异公告如下：
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|重组报告书主要章节|预案主要章节|重组报告书与预案差异情况说明|
|重大事项提示|重大事项提示|1、更新了本次重组方案介绍：更新披露了本次交易标的资产的评估值、交易作价、发行价格、向国药三期等9名投资者发行股份募集配套资金的情况。|
|||2、更新披露了判定重大资产重组的相关指标。|
|||3、更新披露了本次交易的支付方式和定价依据。|
|||4、补充披露“三、本次交易不构成借壳上市”。|
|||5、更新披露了本次募集配套资金的简要情况。|
|||6、删除了“四、本次交易涉及的资产预估作价情况”，补充披露“六、本次交易标的评估情况”以披露评估值。|

证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2016-052
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|重组报告书主要章节|预案主要章节|重组报告书与预案差异情况说明|
|||7、更新披露了本次交易对上市公司主营业务、财务指标、股权结构的影响，删除了本次交易对上市公司同业竞争、治理结构和独立性的影响。|
|||8、更新披露了本次交易截至报告书（草案）签署日时已履行和尚需履行的程序。|
|||9、补充披露了本次交易相关方做出的重要承诺。|
|||10、删除了“九、本次交易审计机构、评估机构尚未完成相关工作的情况说明”。|
|||11、删除了“十 上市公司股票及其衍生品种的停复牌安排”。|
|||12、新增了“十 本次重组对中小投资者权益保护的安排”，补充披露了网络投票安排、信息披露义务、关联交易决策、股份锁定的承诺、专业机构聘请、业绩补偿安排、交易对方声明、本次交易未摊薄即期收益及填补措施安排等内容。|
|重大风险提示|重大风险提示|1、删除了“三、审计及评估工作尚未完成的风险”、“十、关联方资金占用的风险”。|
|||2、修改“四、标的资产预估值增值较大的风险”为“三、标的资产评估值增值较大的风险”并更新评估值。|
|||3、更新披露“五、标的资产完整性和权属瑕疵的风险”中关于房产瑕疵的情况，删除了土地瑕疵的相关表述。|
|||4、新增了“八、仿制药质量和疗效一致性评价的风险”、“九、新药开发及审批风险”、“十一、盈利预测能否实现的风险”和“十三、部分募集配套资金交易对方尚未完成私募投资基金备案的风险”，以披露相关风险。|
|释义|释义|新增了部分简称释义。|
|第一章 本次交易概况|第一章 本次交易概况|1、更新了本次交易的具体方案：更新披露了本次交易标的资产的评估值、交易作价、发行价格、向国药三期等9名投资者发行股份募集配套资金、业绩承诺及盈利预测补偿安排的情况。|
|||2、补充了“四、本次重组对上市公司的影响”，披露了本次交易对上市公司主营业务、主要财务指标、股权结构的影响。|
|||3、更新披露了认定本次交易构成重大资产重|

证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2016-052
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|重组报告书主要章节|预案主要章节|重组报告书与预案差异情况说明|
|||组和关联交易的相关指标和认定缘由。|
|||4、删除了“六、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定”。|
|第二章 上市公司基本情况|第二章 上市公司基本情况|1、更新披露了“五 最近三年的主营业务发展情况”。|
|||2、更新披露了“六、主要财务数据及财务指标”。|
|第三章 交易对方基本情况|第三章 交易对方基本情况|1、更新披露了交易对方国药控股、国药一致、国药工业、杭州潭溪的主要财务指标。|
|||2、补充披露了交易对方主要股东及其他关联人的基本情况。|
|||3、补充披露了交易对方韩雁林控制的企业情况。|
|||4、补充披露了募集配套资金特定发行对象的历史沿革及最近三年注册资本变化情况。|
|||5、补充披露了募集配套资金特定发行对象的私募基金备案情况。|
|第四章 标的资产基本情况|第四章 标的资产基本情况|1、更新披露了标的资产的历史沿革及最近三年注册资本的变化情况。|
|||2、删除了标的资产的预估值情况和上市公司最近十二个月内所进行的重大资产收购、出售情况。|
|||3、修改“合法合规性说明”为“标的资产主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况和合法合规情况”：补充披露了生产设备、房屋建筑物、无形资产、业务资质的权属状况以及标的资产的对外担保、合法合规情况。|
|||4、更新披露了标的资产主要财务指标情况，新增非经常性损益分析。|
|||5、补充披露了标的资产许可及被许可使用资产情况、债权债务转移情况。|
|||6、补充披露了标的资产会计政策及相关会计处理。|
|第五章 发行股份情况|第六章 支付方式|1、更新披露了发行股份及支付现金购买资产所涉及的股份发行价格、数量、发行后占总股本比例。|
|||2、补充披露了上市公司控股股东、实际控制人及交易对方承诺、发行股份前后主要财务数据情况以及发行股份前后上市公司的股权结构及实际控制人情况。|
|||3、补充披露了募集配套资金的金额及占交易|

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|重组报告书主要章节|预案主要章节|重组报告书与预案差异情况说明|
|||总金额的比例。|
|||4、补充披露了发行股份募集配套资金所涉及的股份发行价格、数量、发行后占总股本比例、发行对象的认购情况。|
|||5、更新披露了募集配套资金的必要性及合理性。|
|||6、补充披露了上市公司前次募集资金使用情况、募集配套资金失败的补救措施以及关于预测现金流是否考虑募集配套资金投入的情况等说明。|
|第六章 交易标的的评估情况|第五章 标的资产预估作价及定价公允性|1、修改“一、标的资产预估作价情况”为“一、标的资产评估情况”，补充披露了标的资产评估基本情况以及采用的评估方法。|
|||2、修改“二、本次预估的基本假设”为“二、本次评估的重要假设”，更新披露了本次交易评估采用的一般假设和特殊假设。|
|||3、修改“三、标的资产预估方法”为“三、评估方法、重要评估参数及选取依据”，更新披露了评估方法的选取，收益法和资产基础法两种评估方法具体内容。|
|||4、修改“四、标的资产预估值分析”为“四、标的资产评估分析”，更新披露了标的资产的评估概况、公允性分析、评估结果分析、是否引用其他评估机构或估值机构内容情况、其他评估有关说明事项和重要下属公司估值情况等内容。|
|||5、补充披露了董事会关于本次交易标的评估的合理性、定价的公允性分析：新增董事会意见、影响标的资产评估的变化因素、评估结果的敏感性、协同效应和公允性分析、重要期后事项说明、交易定价与评估结果的差异说明等内容。|
|||6、补充披露了独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、交易定价的公允性的独立意见。|
|||7、删除了标的资产预估作价公允性与合理性分析。|
|第七章 本次交易主要合同|-|1、新增了本次重组上市公司与交易对方签署的《重组协议》及补充协议的主要内容。|
|||2、新增了本次重组上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》的主要内容。|

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|重组报告书主要章节|预案主要章节|重组报告书与预案差异情况说明|
|||3、新增了本次重组上市公司与募集配套资金特定发行对象签署的募集配套资金股份认购协议的主要内容。|
|第八章 本次交易的合规性分析|-|1、逐项补充披露了本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。|
|||2、逐项补充披露了本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。|
|||3、逐项补充披露了本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及中国证监会相关要求。|
|||4、逐项补充披露了上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。|
|||5、逐项补充披露了本次交易符合《上市公司收购管理办法》第四十七条、第六十三条的相关规定。|
|||6、补充披露了独立财务顾问及律师针对本次重组合规性的意见。|
|第九章 管理层讨论与分析|第八章 管理层讨论与分析|1、补充披露了本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析。|
|||2、补充披露了交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析，增加了医药行业发展概况等内容。|
|||3、补充披露了交易标的财务状况与盈利能力分析。|
|||4、补充披露了本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景的影响分析，增加了本次交易后上市公司财务状况等内容。|
|第十章 财务会计信息|-|补充披露了本次交易标的资产的财务报表，以及上市公司2014年-2015年备考审阅报表。|
|第十一章 同业竞争和关联交易|-|1、补充披露了本次交易对同业竞争的影响，以及独立财务顾问及法律顾问对同业竞争发表的意见。|
|||2、补充披露了本次交易的关联交易情况：新增了交易前后上市公司的关联交易情况、关联交易的合理性分析、交易完成后规范关联交易的措施、独立财务顾问及法律顾问对关联交易发表的意见等内容。|
|第十二章 风险因素|第九章 风险因素|1、删除了“审计及评估工作尚未完成的风险”、“关联方资金占用的风险”。|
|||2、修改“标的资产预估值增值较大的风险”为“标的资产评估值增值较大的风险”并更新|

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|重组报告书主要章节|预案主要章节|重组报告书与预案差异情况说明|
|||评估值。|
|||3、更新披露了“标的资产完整性和权属瑕疵的风险”关于房产瑕疵的情况，删除了土地瑕疵的相关表述。|
|||4、新增了“仿制药质量和疗效一致性评价的风险”、“新药开发及审批风险”、“盈利预测能否实现的风险”、“部分募集配套资金交易对方尚未完成私募投资基金备案的风险”和“关联方资金占用的风险”，以披露相关风险。|
|第十三章 其他重要事项|第十章 其他重要事项|1、修改“保护投资者合法权益的相关安排”为“本次重组对中小投资者权益保护的安排”，补充披露了网络投票安排、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等内容，更新披露了业绩补偿安排。|
|||2、补充披露交易完成后上市公司资金占用及关联担保情况。|
|||3、补充披露交易完成后上市公司的负债结构情况。|
|||4、补充披露本次交易对上市公司治理机制的影响。|
|||5、补充披露上市公司最近十二个月内是否发生资产交易的情况说明。|
|||6、补充披露了交易完成后上市公司的现金分红政策及相应的安排：新增现代制药现行《公司章程》中利润分配相关条款和本次重组对上市公司分红政策的影响。|
|||7、更新披露了本次交易各主体买卖上市公司股票的自查情况。|
|第十四章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见|第十一章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见|1、新增本次交易的第二次董事会独立董事关于本次交易的意见。|
|||2、更新披露了本次交易的独立财务顾问关于本次交易的意见。|
|||3、补充披露了本次交易的法律顾问关于本次交易的意见。|
|第十五章 本次交易的证券服务机构|-|补充披露了本次交易的证券服务机构的名称、注册地址、法定代表人、联系方式、经办人等信息。|
|第十六章 上市公司全体董事、相关中介机构声明|第十二章 上市公司全体董事的声明|补充披露了上市公司全体董事、本次交易的独立财务顾问、审计机构、法律顾问、评估机构的声明。|
|第十七章 备查文件|-|新增了本次交易的备查文件和查阅方式。|

证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2016-052
除上述事项外，报告书（草案）与预案间不存在其他重大差异。
特此公告。
上海现代制药股份有限公司2016年5月31日