大连智云自动化装备股份有限公司证券代码：300097 证券简称：智云股份 公告编号：2015-004大连智云自动化装备股份有限公司
关于使用剩余超募资金及其利息收购深圳市吉阳自动化科技有限公司及永久性补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次收购深圳市吉阳自动化科技有限公司不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组事项；
2、本次使用剩余超募资金及其利息收购深圳市吉阳自动化科技有限公司及永久性补充流动资金尚需提交股东大会审议批准；
3、请投资者重点关注本公告所揭示的风险提示内容，谨慎决策。
大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”或“智云股份”）2015年2月4日召开的第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金及其部分利息收购深圳市吉阳自动化科技有限公司的议案》、《关于使用剩余超募资金利息永久性补充流动资金的议案》，计划使用公司剩余超募资金 40,078,105.31元及部分超募资金利息 12,764,794.69元，共计 52,842,900.00元收购深圳市吉阳自动化科技有限公司（以下简称“吉阳科技”）23.7430%股权并对吉阳科技进行增资（以下简称“收购吉阳科技”或“使用超募资金收购吉阳科技”），从而使公司对吉阳科技持股比例达到53.5948%，成为其控股股东。同时，公司计划将剩余的超募资金利息 310,341.03元（上述数据受审批日与实施日利息结算影响，具体结算金额由转入自有资金账户当日实际金额为准，下同）永久性补充公司流动资金，用于公司主营业务发展，提高公司行业竞争力。
大连智云自动化装备股份有限公司对于上述两议案，尚需提交公司 2015年第一次临时股东大会审议批准。公司独立董事、公司保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）均发表了同意的意见。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年修订）》等相关法律、法规和规范性文件规定，现将公司本次超募资金及其利息使用计划的具体情况公告如下：
一、募集资金及超募资金使用基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准大连智云自动化装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2010】891号）核准，智云股份于2010年7月16日首次公开发行人民币普通股1,500万股，每股面值1元，每股发行价人民币19.38元，募集资金总额人民币290,700,000元，扣除各项发行费用的募集资金净额为264,421,550元，以上募集资金已由华普天健会计师事务所（北京）有限公司于2010年7月21日出具的会验字[2010]6104号《验资报告》验证确认。公司招股说明书披露的计划募集资金额为120,000,000元，因此本次发行超额募集资金为144,421,550元，公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。
根据财政部 2010年 12月 28日财会[2010]25号文《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》，公司将本年度发行证券过程中发生的路演推介费等费用 5,822,400元，从发行费用调整记入 2010年度期间损益，同时募集资金净额增加5,822,400元，即募集资金净额合计264,421,550元。
该笔调整资金，公司已于2011年4月1日由自有资金账户转入募集资金账户。
公司首次公开发行股票募集资金净额264,421,550元，除募集资金投资项目使用资金120,000,000元外，其余部分144,421,550元为募集资金中用于其他与主营业务相关的营运资金（超募资金）。
（二）已披露的超募资金使用情况
1、2011年 1月 5日，公司一届董事会第十三次会议审议通过《使用部分超募
大连智云自动化装备股份有限公司资金临时补充流动资金》的议案，同意使用超募资金2,000万元用于临时补充流动资金。2011年7月4日，公司将上述资金全部归还至募集资金专户。
2、2011年7月11日，公司二届董事会第三次临时会议审议通过《以部分超募资金永久性补充流动资金》的议案，同意使用2,800万元超募资金永久补充流动资金，主要用于原材料采购、市场开拓、产品研发等经营性支出。2011年 7月 11日上述款项从募集资金专户中转入公司一般账户，本次补充流动资金，解决了公司流动资金需求，提高了资金的使用效率，为公司节省了财务费用。
3、2011年 10月 24日，公司二届董事会第五次临时会议审议通过《关于使用超募资金及土地对外投资共同设立公司》的议案，同意以大连普兰店经济开发区土地（地号2801156－1，面积23178㎡，工业用地）出资650万元及超募资金600万元与中国汽车工业工程公司及其他4名自然人股东，共同设立大连戈尔清洁化工程技术有限公司。2011年12月15日，该公司完成了工商注册登记并投入运营。
4、2012年 11月 27日，公司二届董事会第十二次会议审议通过《关于超募资金使用计划》的议案，同意使用超募资金3,350万元实施大连智云自动化工业园公共基础设施及配套建设项目。该超募资金使用事项处于实施过程中。
5、2013年 10月 28日，公司二届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金》的议案，同意使用超募资金1,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。2014年4月22日，公司将上述资金全部归还至募集资金专户。
6、2013年 12月 25日，公司二届董事会第二十六次临时会议审议通过《关于使用部分超募资金增资控股子公司大连捷云自动化有限公司的议案》，同意使用超募资金 884.34万元增资控股子公司大连捷云自动化有限公司。该超募资金使用事项已实施完毕。
7、2014年 10月 23日，公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于将部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币 2,800万元永久补充业务发展所需的流动资金。该超募资金使用事项已实施完毕。
截止本公告出具日，公司超募集资金总额为 144,421,550.00元，累计已计划和使用的超募资金金额为 104,343,444.69元，尚未确定使用计划的超募资金余额
大连智云自动化装备股份有限公司为40,078,105.31元。
截止2015年1月31日，公司超募资金利息总额为 13,075,135.72元（上述数据受审批日与实施日利息结算影响，具体结算金额由转入自有资金账户当日实际金额为准，下同）。
二、使用超募资金及其部分利息收购吉阳科技事项
（一）超募资金使用计划及安排
1、项目概述
（1）公司拟使用剩余超募资金 40,078,105.31元及部分超募资金利息 12,764,794.69元，共计 5,284.29万元收购吉阳科技。2015年 2月 4日，公司与阳如坤、刘立君、高静及深圳市东方华路投资有限公司（以下简称“华路投资”）签订《股权转让协议》，拟以1,424.58万元收购上述四名股东所持吉阳科技358.4889万元出资，占吉阳科技收购前出资总额的23.7430%。同日，公司与吉阳科技及其股东签订《深圳市吉阳自动化科技有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”），拟以 3,859.71万元认缴吉阳科技出资 971.279万元。本次收购完成后，公司将持有吉阳科技53.5948%的股权，成为吉阳科技控股股东。
（2）本次收购吉阳科技已经公司第三届董事会第七次会议以 7票同意、0票反对、0票弃权的结果，第三届监事会第七次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审批通过，尚需公司 2015年第一次临时股东大会审议批准。公司独立董事和保荐机构均发表了同意的意见。
（3）本次超募资金的使用，是围绕公司主营业务发展和远景战略目标而制定，有利于拓展公司的盈利模式，增强可持续发展能力，符合《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年修订）》等相关法律法规及公司内部规章制度的相关规定。
（4）本次收购吉阳科技不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
2、标的公司基本情况
（1）基本信息
公司全称：深圳市吉阳自动化科技有限公司
大连智云自动化装备股份有限公司公司住所：深圳市宝安区西乡街道107国道西乡段467号(固戍路口边)愉盛工业区第8栋2、4、5楼，3楼东
法定代表人：阳如坤
注册资本：1,509.8722万元
实收资本：1,509.8722万元
公司类型：有限责任公司
成立时间：2006年 2月17日
营业期限：2006年2月17日至2026年2月17日
经营范围：工业机器人、检测设备的技术开发、生产加工及销售，国内商业、物资供销业，货物及技术进出口（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目）。
吉阳科技是国家级高新技术企业，主要从事卷绕机、叠片机等锂离子电池生产装备及自动化生产线的生产、研发及销售。吉阳科技的客户群定位于中高端锂电池生产商，可以分为消费类客户和动力储能类客户，涵盖了包括比亚迪、ATL在内的锂电池制造行业龙头企业。
（2）股权结构
本次收购吉阳科技前，吉阳科技股东结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|阳如坤|509.9677|33.7756|
|2|中国科技产业投资管理有限公司|355.1724|23.5233|
|3|深圳市天正投资有限公司|313.8028|20.7834|
|4|深圳市招商局科技投资有限公司|96.5728|6.3961|
|5|刘立君|67.6273|4.4790|
|6|邓涌泉|41.8734|2.7733|
|7|高 静|40.3952|2.6754|

大连智云自动化装备股份有限公司
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|-|-|-|-|
|8|李军英|30.8739|2.0448|
|9|深圳市东方华路投资有限公司|23.9856|1.5886|
|10|金克文|15.6906|1.0392|
|11|毛 羽|6.7839|0.4493|
|12|王 强|5.2347|0.3467|
|13|魏宏生|1.8919|0.1253|
|合 计|-|1,509.8722|100.00|

（3）财务数据及评估情况
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年1月30日出具的会审字[2015]0370号《审计报告》，吉阳科技最近一年及一期的主要财务数据如下：单位：人民币元
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|-|-|-|
|项 目|2014.11.30|2013.12.31|
|资产总额|122,954,827.41|151,362,768.95|
|负债总额|116,329,238.41|150,500,768.37|
|净资产|6,625,589.00|862,000.58|
|项 目|2014年1-11月|2013年度|
|营业收入|75,019,923.38|62,673,823.18|
|营业利润|-9,162,583.73|-8,899,615.40|
|利润总额|5,763,588.42|-5,785,940.55|
|净利润|5,763,588.42|-6,135,287.13|

为公司实施对吉阳科技的收购提供作价依据，2015年2月2日，北京天健兴业资产评估有限公司出具天兴评报字（2015）第0090号《资产评估报告》。根据该报
告，以 2014年 11月 30日为评估基准日，吉阳科技采用资产基础法评估后的净资
产为3,636.51万元，采用收益法评估后的净资产为6,017.36万元。结合本次评估
大连智云自动化装备股份有限公司目的及评估对象的特点，资产评估机构以收益法评估值 6,017.36万元作为吉阳科技股东全部权益价值。
3、《股权转让协议》主要内容及股权转让交易对方基本情况
（1）股权转让交易双方
卖方：阳如坤、刘立君、高静、华路投资
买方：智云股份
本次收购吉阳科技事项中，股权收购部分的股权转让方为阳如坤、刘立君、高静及华路投资，四位交易对方与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东以及公司董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，并且不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
股权转让交易对方（卖方）的基本情况如下：
①阳如坤，男，中国国籍，身份证号21010219640801****，本次收购吉阳科技前持有吉阳科技33.7756%股权，系吉阳科技控股股东、实际控制人，目前担任吉阳科技法定代表人、董事长。
②刘立君：男，中国国籍，身份证号22010419650317****。本次收购吉阳科技前持有吉阳科技4.4790%股权，目前担任吉阳科技董事。
③高静，女，中国国籍，身份证号21038119710723****，本次收购吉阳科技前持有吉阳科技2.6754%股权。
④华路投资，本次收购吉阳科技前持有吉阳科技1.5886%股权，其基本情况如下：
公司全称：深圳市东方华路投资有限公司
公司住所：深圳市南山区高新园北区朗山路9号东江环保大楼2楼202室
法定代表人：金文明
注册资本：3,000万元
公司类型：有限责任公司
成立时间：1997年3月3日
大连智云自动化装备股份有限公司营业期限：1997年3月3日至2017年3月3日
经营范围：投资兴办实业；国内商业、物资供销业；经济信息咨询。
华路投资的股东结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|深圳市兆恒实业有限公司|1,050.00|35.0000|
|2|深圳市三道数码有限公司|1,050.00|35.0000|
|3|深圳市瀚金实业发展有限公司|900.00|30.0000|
|合 计|-|3,000.00|100.0000|

（2）股权转让交易标的
本次股权转让的交易标的为公司收购吉阳科技前，阳如坤持有的吉阳科技15%股权、刘立君持有的吉阳科技4.479%股权、高静持有的吉阳科技2.6754%股权、华路投资持有的吉阳科技1.5886%股权。吉阳科技在本次股权转让前后的股东结构情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股 东|股权转让前||股权转让后||
||出资额（万元）|持股比例（%）|出资额（万元）|持股比例（%）|
|智云股份|||358.4889|23.7430|
|阳如坤|509.9677|33.7756|283.4869|18.7756|
|刘立君|67.6273|4.4790|||
|高 静|40.3952|2.6754|||
|华路投资|23.9856|1.5886|||
|其他股东合计持股情况|867.8964|57.4814|867.8964|57.4814|
|合 计|1,509.8722|100.0000|1,509.8722|100.0000|

（3）股权转让价格及定价依据
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2015）第0090号《资
大连智云自动化装备股份有限公司产评估报告》，以2014年11月30日为评估基准日，吉阳科技采用资产基础法评估后的净资产为3,636.51万元，采用收益法评估后的净资产为 6,017.36万元。结合本次评估目的及评估对象的特点，资产评估机构以收益法评估值 6,017.36万元作为吉阳科技股东全部权益价值。以此为依据，经股权转让相关当事人友好协商，最终确定吉阳科技整体估值为6,000万元，相应的股权转让价格如下：
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|-|-|-|-|-|
|转让方|转让出资额（万元）|占比（%）|交易总金额（万元）|交易单价（元/股）|
|阳如坤|226.4808|15.0000|900.00|3.9738|
|刘立君|67.6273|4.4790|268.74|3.9738|
|高 静|40.3952|2.6754|160.52|3.9738|
|华路投资|23.9856|1.5886|95.32|3.9738|
|合 计|358.4889|23.7430|1,424.58|——|

（4）价款支付及资金来源
在本次股权收购中，公司需以现金方式向阳如坤、刘立君、高静、华路投资分别支付股权收购款 900.00万元、268.74万元、160.52万元和 95.32万元，合计 1,424.58万元，上述款项由公司于《股权转让协议》生效后 10个工作日内支付予上述四名股东。
公司将使用剩余部分超募资金支付上述全部股权收购款。
（5）有关公司盈亏（含债权债务）分担
①《股权转让协议》生效前，未经公司同意，吉阳科技不得进行利润分配、资金拆借、重大资产出售、对外担保等事项。
②《股权转让协议》生效后，公司按受让后股权的比例分享公司的利润，分担相应的风险及亏损。
③如上述四名转让方在签订《股权转让协议》时，未如实告知公司有关吉阳科技在股权转让前所负债务，致使公司在成为吉阳科技的股东后遭受损失的，公司有权向上述转让方追偿。
（6）排他性约定
大连智云自动化装备股份有限公司阳如坤、刘立君、高静、华路投资四方承诺，在《股权转让协议》签订后至协议生效整个期间，未经公司同意，上述转让方不得与第三方以任何方式就其所持有的吉阳科技股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。
（7）有关税费承担
因本次股权转让需缴纳的税收根据国家相关税法规定由相应各方各自承担并缴纳，其他相关费用（如见证、评估或审计、工商变更登记等费用），由相关各方协商承担。上述转让方因未及时缴纳相关税收而引致的一切责任及风险均与公司无关。
（8）协议生效
《股权转让协议》经相关各方签字或盖章，并经公司及吉阳科技股东大会或股东会决议通过之日起生效。
本次股权转让事项已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。公司独立董事、保荐机构发表了同意的意见。
4、《增资协议》的主要内容
（1）本次增资的定价依据、增资方式及增资数量
公司本次对吉阳科技的增资定价依据同前述股权受让价格的确定，即吉阳科技投前整体估值为6,000万元，相应增资入股的认购价格为 3.9738元/股。
公司本次增资以货币资金 3,859.71万元认缴吉阳科技新增注册资本 971.279万元，其中971.279万元计入吉阳科技实收资本，剩余 2,888.431万元计入吉阳科技资本公积。
本次增资完成后，吉阳科技注册资本将增至2,481.1512万元。
通过股权受让及本次增资，公司将持有吉阳科技 1,329.7679万元出资，占本次增资完成后吉阳科技资本总额的53.5948%，从而实现对吉阳科技的控股。
（2）增资款项缴纳期限及资金来源
《增资协议》生效后10个工作日内，公司需将上述增资款项3,859.71万元转入吉阳科技指定的验资账户或吉阳科技所开立的其他适当银行账户。
公司将使用剩余超募资金及其部分利息支付上述全部增资款。
大连智云自动化装备股份有限公司（3）业绩承诺及业绩补偿条款
①业绩承诺：吉阳科技董事长阳如坤承诺吉阳科技 2015年、2016年、2017年经审计扣除非经常性损益（以下简称“扣非”）后净利润分别不低于 1,000万元、1,250万元和1,563万元。
②业绩补偿方式：如吉阳科技截止某考核年度实际实现的经审计扣非后净利润合计数未达到截止考核年度所承诺的上述扣非后净利润合计数，则由阳如坤按差额部分（截止考核年度所承诺的扣非后净利润合计数-截止考核年度实际实现的经审计扣非后净利润合计数）的33.7756%以等额现金或以其所持有的吉阳科技相应股权对公司本次收购完成后除阳如坤外的其他股东进行补偿，并由各股东按对吉阳科技的持股比例享有。其中股权补偿数量=所需补偿金额/（吉阳科技相应考核年度扣非后净利润X12/吉阳科技最新实收资本）。
如吉阳科技因国家产业政策重大调整、天灾等不可抗力因素导致其未达到前述业绩承诺，则阳如坤免除上述业绩补偿义务。
③业绩补偿期限：如以现金方式补偿，则于公司相应考核年度年报公告后5个工作日内，由阳如坤将相应款项转入除阳如坤外其他股东指定的账户。如以吉阳科技股权方式补偿，则由阳如坤将相应股权于公司相应考核年度年报公告后1个月内无偿转让予除阳如坤外其他股东并协助完成股权过户。
（4）奖金激励安排
如在业绩承诺期（2015年、2016年、2017年）内，吉阳科技某考核年度达到本协议“业绩承诺”所约定的业绩承诺条件，即吉阳科技 2015年、2016年、2017年经审计扣非后净利润分别不低于 1,000万元、1,250万元和 1,563万元，公司同意吉阳科技可将当年经审计实际净利润的10%以现金方式用于奖励，奖励对象为阳如坤及吉阳科技经营团队，建议阳如坤与其他经营团队成员的奖金分配比例为40%：60%。如该考核年度超过上述业绩承诺，则公司同意对于超出部分，吉阳科技可将其中的50%用于上述人员奖励。在三年业绩承诺期内，各年度上述奖金计提或支付后仍应符合本协议“业绩承诺”所约定的业绩承诺条件，且三年奖金合计金额不得超过2,000万元。上述奖金作为相应考核年度费用税前列支。
（5）后续股份收购安排
大连智云自动化装备股份有限公司①在不存在重大法律障碍前提下，吉阳科技股东中国科技产业投资管理有限公司、深圳市天正投资有限公司、深圳市招商局科技投资有限公司有权要求公司于2017年9月30日前按以下价格对其所持有的吉阳科技股权予以收购：
收购价格=吉阳科技2016年经审计的扣非后净利润（不含当年按“奖金激励安排”列支的奖金）X12倍市盈率X相应持股比例
②如吉阳科技股东中国科技产业投资管理有限公司、深圳市天正投资有限公司、深圳市招商局科技投资有限公司未向公司提出上述第①条中的收购要求，则在不存在重大法律障碍前提下，公司承诺于2018年9月30日前按照以下价格对吉阳科技股东阳如坤、中国科技产业投资管理有限公司、深圳市天正投资有限公司、深圳市招商局科技投资有限公司所持有的吉阳科技股权予以收购：
收购价格=吉阳科技2017年经审计的扣非后净利润（不含当年按“奖金激励安排”列支的奖金）X12倍市盈率X相应持股比例
③上述第①、②条中的收购价款，由公司以现金或吉阳科技股东阳如坤、中国科技产业投资管理有限公司、深圳市天正投资有限公司、深圳市招商局科技投资有限公司认可的其他方式支付。
（6）增资后主要人员安排
①本次增资完成后，公司及吉阳科技原实际控制人阳如坤将尽最大努力保持吉阳科技现有核心团队成员的稳定性。
②本次增资完成后，吉阳科技董事会成员将由5人组成，其中公司委派3人。
③本次增资完成后，吉阳科技监事会成员将由3人组成，其中公司委派1人。
④除上述人员安排外，公司可根据吉阳科技实际经营状况委派财务、审计、技术、管理等方面专业人才。
（7）同业禁止约定
公司对吉阳科技收购完成后，未经公司同意，吉阳科技原实际控制人阳如坤及其所控制企业不得直接或间接以任何方式从事与吉阳科技业务相同或相似的业务。
（8）权益分享及债务承担
①《增资协议》生效前，未经公司同意，吉阳科技不得进行利润分配、资金
大连智云自动化装备股份有限公司拆借、重大资产出售、对外担保等事项。
②《增资协议》生效前吉阳科技历年所形成的累计权益由吉阳科技本次收购完成后的股东按持股比例享有，其他主体均不得对吉阳科技提出任何权益主张。
③《增资协议》生效后，公司及其他股东按收购完成后的股权比例分享吉阳科技利润，分担相应的风险及亏损。
④吉阳科技原实际控制人阳如坤承诺吉阳科技的债务已在财务报表内予以全部反映，不存在对其他债务、或有事项及其他重大不利事项的任何隐瞒。公司在成为吉阳科技股东前所存在的表外债务及或有事项对吉阳科技造成的损失均由阳如坤承担。公司在成为吉阳科技股东后因此遭受损失的，有权向阳如坤追偿。
（9）协议生效
《增资协议》自协议各方签字或盖章，并经公司及吉阳科技股东大会或股东会决议通过之日起生效。
本次增资事项已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，尚需提交公司 2015年第一次临时股东大会审议批准。公司独立董事、保荐机构均发表了同意的意见。
5、吉阳科技被收购后的股东结构
通过股权受让及增资，公司对吉阳科技的出资额合计为 1,329.7679万元，占其注册资本总额2481.1512万元的53.5948%。本次收购吉阳科技完成后，吉阳科技的控股股东将由阳如坤先生变更为智云股份，实际控制人将由阳如坤先生变更为谭永良先生。
吉阳科技在被收购前后的股东结构情况如下：
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|序号|股东名称|收购吉阳科技前||收购吉阳科技后||
|||出资额（万元）|持股比例（%）|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|智云股份|||1,329.7679|53.5948|
|2|阳如坤|509.9677|33.7756|283.4869|11.4256|
|3|中国科技产业投资管理有限公司|355.1724|23.5233|355.1724|14.3148|

大连智云自动化装备股份有限公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|深圳市天正投资有限公司|313.8028|20.7834|313.8028|12.6475|
|5|深圳市招商局科技投资有限公司|96.5728|6.3961|96.5728|3.8923|
|6|刘立君|67.6273|4.4790|||
|7|邓涌泉|41.8734|2.7733|41.8734|1.6877|
|8|高 静|40.3952|2.6754|||
|9|华路投资|23.9856|1.5886|||
|10|李军英|30.8739|2.0448|30.8739|1.2443|
|11|金克文|15.6906|1.0392|15.6906|0.6324|
|12|毛 羽|6.7839|0.4493|6.7839|0.2734|
|13|王 强|5.2347|0.3467|5.2347|0.2110|
|14|魏宏生|1.8919|0.1253|1.8919|0.0763|
|合 计||1,509.8722|100.0000|2,481.1512|100.0000|

（二）收购吉阳科技的目的及对公司的影响
1、必要性分析
（1）装备制造业竞争加剧，公司需培育新的利润及业务增长点，逐步实现多元化、集团化经营。
“十二五”时期是我国装备制造业加快转型升级的攻坚时期，面对国外企业在高端产品市场的优势，国内自动化装备的市场竞争日趋激烈。在此背景下，公司作为国内领先的成套自动化装备方案解决商，一方面需要通过积极发展高端智能成套装备产业以提升核心产品竞争力，另一方面则需要积极拓展新的业务领域，不断培育新的利润及业务增长点，促进产业链延伸，抓住机遇实现跨越式发展，否则将面临被其他企业赶超的风险。
为保持业务及利润快速增长、实现跨越式发展，公司提出了内生式和外延式发
展相结合的发展战略，在内生式发展的基础上，强化外延式发展意识，不断寻找新
大连智云自动化装备股份有限公司的发展机遇，适时进行国内外行业资源整合，通过合理实施并购，扩大公司的业务板块与行业覆盖，逐步实现多元化、集团化经营，为公司发展成为国际一流的智能化装备系统方案解决商打下坚实基础。
（2）锂离子电池装备行业带来新的发展机遇。
首先，锂离子电池装备行业具有较好发展空间和发展潜力：①我国锂电池设备行业保持快速增长。据行业权威研究显示，我国锂电池行业自 2012年以来保持快速增长，2013年中国市场锂离子电池需求总量超过 1,110万kWh；随着数码产品、电动自行车等市场的快速发展及我国对新能源汽车等行业系列扶持政策的出台，预期我国未来锂电池的增速将保持在年均30%左右，这将带动我国锂电池装备行业、特别是具有自动化技术优势的锂电池装备制造商实现跨越式发展。其中，新能源汽车及新能源汽车锂电池销量预计在 2015年将继续保持同比 2-3倍的增长，相应的新能源汽车锂电池设备增速将远远大于锂电池设备行业的整体增速。②我国锂电池设备国产化进程处于起步阶段,进口替代具有巨大的空间，发展潜力巨大。目前我国锂电池设备企业年收入普遍不过2亿元，随着我国锂电池设备企业技术的提升，国产化速度有望加快，具有核心专利技术优势及准确把握行业发展机遇的锂离子电池装备企业将进入爆发式增长期。
其次，锂离子电池装备行业是自动化装备企业布局新能源汽车领域及智能装备产业的重要切入点。随着智能制造在各行业的逐步渗透，自动化装备在未来几年将进一步在汽车、特别是新能源汽车制造及机器人制造行业发展成为热点。面对新能源汽车制造及机器人制造行业快速发展所带来的机遇，公司作为自动化装备企业应抓住机遇大力布局锂离子电池装备行业、特别是汽车动力电池装备产业，有效提升公司在汽车动力电池装备方面的竞争及制造管理能力，进而增加公司在新能源汽车及其他有关领域的话语权和竞争力，完善公司在新能源汽车领域及智能装备产业的战略布局，大幅提升公司的综合竞争力。
（3）以并购重组方式快速布局锂离子电池装备产业是公司的最优选择。
随着我国锂电池的生产由半自动化向自动化转型进程的不断加快，掌握自动化核心技术的企业将在未来的锂电池装备行业竞争中占据有利地位。此外，由于锂电池设备的稳定性和一致性对于锂电池的大批量、商业化生产极为重要，因此锂电池装备生产商需要掌握核心专利技术、丰富的设计及制造经验，这给拟进入锂电池设
大连智云自动化装备股份有限公司备行业的新企业增加了障碍。
在此背景下，公司作为首次进军锂离子电池装备行业的新兴力量，如充分利用自身的资金优势及在汽车成套自动化装备领域的规模优势，以并购重组方式直接收购一家具有核心技术竞争力、发展前景良好的锂离子电池装备生产商，可以充分利用其成熟的销售渠道及行业积淀、良好的市场品牌知名度以弥补公司在该领域的不足，在高速发展的锂离子电池装备行业中抢占先机，实现跨越式增长。
2、可行性分析
（1）吉阳科技具有较为突出的竞争优势。
吉阳科技主营锂离子电池设备的研发、生产与销售，经过近十年努力，已发展成为高新技术企业，拥有110多项锂离子电池制造核心专利技术（其中发明专利 51项，实用新型专利 63项，国际专利 3项），同时拥有在审专利技术及国际专利 30多项。吉阳科技构筑了完善的卷绕、制片、叠片、激光模切、注液、化成、系统集成等核心专利池，并且主导或者参与编制了多项国家、行业以及地方标准，技术优势突出，在市场上树立了良好口碑。随着我国锂离子电池生产企业对装备创新及自动化程度要求的逐步提高、锂离子电池装备国产化进程的加快，吉阳科技作为国内领先的锂离子电池生产商以其雄厚的技术实力、丰富的产品线将会迎来更为广阔的发展空间。
（2）智云股份与吉阳科技优势互补、实现双赢。
通过投资控股吉阳科技，公司一方面可拓宽业务范围，快速切入具有良好发展前景的锂离子电池装备行业、特别是汽车动力电池装备产业，充分增强公司及吉阳科技在汽车动力电池装备方面综合竞争力；另一方面，公司通过整合其现有资源，共享研发平台和技术储备，逐步将吉阳科技打造成锂离子电池装备及其他相关自动化产品的业务发展平台，完善锂离子电池数字化制造整体解决方案的核心能力，必将大大增加公司在新能源汽车及其他有关领域的话语权和竞争力；同时，双方互借优势，为进一步打造机器人自动化产业平台，实现智能生产、智能工厂建设打下良好基础。
因此，收购吉阳科技对于完善公司在新能源汽车领域及智能装备产业的战略布局，建立新的利润增长点，提高公司盈利能力和综合竞争力具有积极意义。
大连智云自动化装备股份有限公司（3）收购方案设置合理，为收购顺利实施创造良好条件。
在本次收购中，公司将以货币资金 5,284.29万元通过股权收购及增资最终持有吉阳科技53.5948%的股权，获得吉阳科技5个董事席位中的3个席位，取得吉阳科技的控制权。
截止本公告出具日，公司尚未确定使用计划的超募资金及超募资金利息总额为 53,153,241.03元，能够足额支付本次收购吉阳科技所需的 52,842,900.00元。公司本次使用超募资金控股吉阳科技，提高了超募资金的使用效率，满足公司发展需求，提高公司的资产回报率，有利于实现公司股东价值的最大化。
本次收购完成后，吉阳科技原实际控制人阳如坤先生仍持有吉阳科技11.4256%股权且同公司签署了业绩承诺与补偿条款，核心管理人员及技术人员不进行较大规模的调整，有利于吉阳科技在收购完成后的平稳过渡，也有利于充分调动原实际控制人、核心管理人员的积极性，充分发挥阳如坤先生等人在锂电池生产装备领域内的各项资源，为吉阳科技未来发展以及本次收购战略目标的达成创造条件。
3、投资收益分析
（1）直接投资回报
本次收购吉阳科技完成后，公司将持有吉阳科技53.5948%的股权。吉阳科技作为公司的控股子公司，将纳入公司的合并报表范围，其未来的业绩情况将对公司的合并财务报表产生较大影响。基于对锂离子电池装备及吉阳科技的良好发展预期，预计吉阳科技未来将较好地增厚公司的整体业绩。
基于对锂离子电池装备及吉阳科技的良好发展预期,2015年-2017年，吉阳科技预计扣非后净利润将分别不低于 1,000万元、1,250万元和 1,563万元，从而将较好地提升公司整体业绩。
上述经济效益预测并不代表公司对未来盈利的保证，能否实现取决于市场状况的变化、经营团队的努力等多种因素的影响，存在一定的不确定性，敬请投资者注意风险。
（2）行业战略布局及产业链协同效应
通过收购吉阳科技，公司将完善在新能源汽车领域及智能装备产业的战略布局，发挥公司产业链协同效应优势，提升公司的综合竞争力及盈利能力，具体分析
大连智云自动化装备股份有限公司详见本公告本部分“2、可行性分析”之“（2）智云股份与吉阳科技优势互补、实现双赢”。
4、风险因素及对策
（1）宏观经济波动及产业政策调整风险
经济发展具有周期性，且宏观形势具有波动性，吉阳科技的客户及潜在客户对锂电池生产装备的需求与国家经济周期具有一定的相关性。吉阳科技的客户可分为消费类客户和动力储能类客户，消费类客户的锂电池主要应用于平板电脑、智能手机产品等领域，动力储能类客户的锂电池主要应用于电动汽车、电动自行车和智能装备等领域，因此吉阳科技的经营情况容易受到下游消费类和动力储能类产品需求的影响。如果宏观经济发展较好，经济增长较快，则下游消费类和动力储能类产品相关需求增加，从而带动吉阳科技产品销售增加；反之，则有可能抑制其销售增加。
因此，吉阳科技的经营业绩可能受到宏观经济波动的影响。
此外，由于吉阳科技的动力储能类客户受电动汽车、电动自行车和智能装备等等行业发展速度的影响较大，而电动汽车、电动自行车和智能装备等行业的迅速发展受益于政府的补贴政策，因此对国家产业政策的调整非常敏感。尽管政府持续推出了一系列鼓励和税收优惠政策，但不排除未来由于技术进步及产业升级的情况下相关政策进行调整的可能性，提醒广大投资者予以关注。
公司及吉阳科技将密切关注国内外宏观经济形势及国家产业政策的变化，加强对宏观经济形势变化及国家产业政策的分析，针对经济周期及产业政策变化，及时调整吉阳科技的经营策略，并多渠道防范和回避因宏观经济形势的波动、国家产业政策的调整带来的风险。
（2）收购整合失败及人才流失风险
本次收购吉阳科技完成后，吉阳科技将成为公司的控股子公司。由于公司与吉阳科技在产品类型、目标客户、企业文化及管理理念等方面存在一定的差异，双方需在业务拓展、企业管理、技术研发等方面达成共识，充分发挥交易双方可能形成的协同效应，使本次交易能够为公司带来持续稳定的收益。否则，本次收购将可能面临整合失败带来的风险。同时，由于本次收购将导致吉阳科技实际控制权发生变更、资金规模及业务规模扩大，吉阳科技可能面临核心技术人员及管理人员流失和
大连智云自动化装备股份有限公司缺乏的风险。
公司将与吉阳科技董事长阳如坤先生及其他核心人员进行充分沟通，对本次交易后的整合做好论证、分析工作，慎重选择派出财务、技术及管理等人员，并考虑建立吉阳科技核心管理人员及核心技术人员的长期激励机制，既保证公司对吉阳科技的控制力，同时又保持吉阳科技原有竞争优势，充分发挥本次交易的协同效应。
（3）收益低于预期的风险
公司已与阳如坤先生签署涉及业绩承诺、业绩补偿的相关条款，但盈利预测能否实现取决于市场状况的变化、经营团队的努力等多种因素的影响，未来吉阳科技预测收益能否达到预期存在不确定性。吉阳科技存在收益低于预期的风险。
公司将加速资产整合，充分利用与吉阳科技优势互补的机会，推动公司与吉阳科技业务的快速发展，并监督落实相关业绩承诺及补偿的条款，努力降低可能出现的收益低于预期的风险。
（4）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据业绩承诺、业绩补偿的相关条款，如吉阳科技未能达到业绩承诺，阳如坤先生需按协议规定对包括公司在内的吉阳科技其他股东进行相应的业绩补偿。本次收购采用的是支付货币资金方式支付对价，如吉阳科技在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现业绩补偿方阳如坤先生持有的吉阳科技股权少于应补偿股权数量的情形。按照约定，阳如坤先生应采用股权或现金方式进行补偿，但由于现金补偿较股权补偿的可执行性低，因此，当阳如坤先生持有的吉阳科技股权少于应补偿股权数量时，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
（三）相关审批程序及相关意见
1、董事会决议情况
公司第三届董事会第七次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于使用剩余超募资金及其部分利息收购深圳市吉阳自动化科技有限公司的议案》，同意公司使用剩余超募资金 40,078,105.31元、部分超募资金利息12,764,794.69元，共计52,842,900.00元收购吉阳科技23.7430%股权并对吉阳科技进行增资。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本次收购
大连智云自动化装备股份有限公司吉阳科技事项，尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
2、监事会决议情况
公司第三届监事会第七次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于使用剩余超募资金及其部分利息收购深圳市吉阳自动化科技有限公司的议案》，监事会认为：
公司本次使用剩余超募资金 40,078,105.31元、部分超募资金利息12,764,794.69元，共计52,842,900.00元收购吉阳科技23.7430%股权并对其进行增资的事项，符合公司的战略发展规划，有利于公司快速切入锂离子电池装备行业，完善公司在新能源汽车领域及智能装备产业的战略布局。该事项决策和审议程序合法、合规，与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
监事会同意公司使用剩余超募资金 40,078,105.31元、部分超募资金利息12,764,794.69元，共计52,842,900.00元收购吉阳科技23.7430%股权并对其进行增资的事项。
3、公司独立董事意见
公司独立董事出具了《独立董事关于第三届董事会第七次会议有关事项的独立意见》，全体独立董事一致认为：
公司使用剩余超募资金 40,078,105.31元、部分超募资金利息 12,764,794.69元，共计52,842,900.00元收购吉阳科技23.7430%股权并对其进行增资的事项，是围绕公司主营业务的长远发展而制定，符合公司的战略发展目标，履行了必要的审批决策程序，符合相关法律法规的规定，有利于提高募集资金的使用效率，为公司快速切入锂离子电池装备行业、完善新能源汽车领域及智能装备产业的战略布局开辟了新的局面。
本次超募资金使用计划内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年修订）》等相关法规要求，与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
大连智云自动化装备股份有限公司全体独立董事一致同意公司使用剩余超募资金40,078,105.31元、部分超募资金利息12,764,794.69元，共计52,842,900.00元收购吉阳科技23.7430%股权并对其进行增资的事项，并同意将该事项提交公司 2015年第一次临时股东大会审议。
4、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：智云股份本次股权收购事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；超募资金用于公司主营业务，未用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等，履行了超募资金使用的相关审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金及闲置募集资金使用（2014年修订）》及《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定。
本次收购方案可能会产生收购整合失败及人才流失风险、收购后的内控管理风险，提请投资者注意相关投资风险。公司将通过风险分析、评级，有效地对项目实施过程中出现的不确定性风险进行控制，以保证项目的顺利实施。本保荐机构也将继续关注公司股东大会审议该事项的情况。
综上，保荐机构对智云股份使用超募资金收购吉阳科技的方案无异议。
三、使用超募资金利息永久性补充流动资金事项
（一）超募资金使用计划及安排
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据相关法律法规的要求，并结合公司生产经营需求及财务情况，公司计划将收购吉阳科技后剩余的310,341.03元（上述数据受审批日与实施日利息结算影响，具体结算金额由转入自有资金账户当日实际金额为准，下同）超募资金利息永久性补充流动资金，用于公司主营业务发展，提高公司行业竞争力。
公司曾于2014年10月23日通过董事会决议使用超募资金28,000,000元用于永久补充流动资金，加上本次计划用于永久性补充流动资金的剩余超募资金利息310,341.03元，公司在近十二个月内累计用于永久补充流动资金和归还银行贷款的
大连智云自动化装备股份有限公司超募资金及其利息合计 28,310,341.03元，占公司超募资金总额 144,421,550.00元的19.60%，符合《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年修订）》关于“超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%”的规定。本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司使用剩余超募资金利息 310,341.03元用于永久性补充流动资金，尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。
（二）使用超募资金的必要性和合理性
公司上市以来生产规模及销售规模不断扩大，公司经营性流动资金需求日益增加，此外，随着市场的不断发展变化，公司为增强对市场的快速反映能力，在新业务领域的拓展、技术人员的引进、高端前沿技术的研发等方面的投入显著增多，相应增加了对流动资金的需求。
通过补充流动资金，既解决了公司流动资金需求，提高资金的使用效率，又可为公司节省部分财务费用，提升公司的经营效益，实现公司和股东利益最大化。因此，将剩余超募资金利息永久性补充公司流动资金是合理的，也是必要的。
公司本次拟使用剩余 310,341.03元超募资金利息永久性补充流动资金，将用于公司主营业务发展，提高公司行业竞争力。
（三）使用超募资金的相关承诺情况
1、公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资。
2、公司承诺本次使用剩余超募资金利息永久性补充流动资金后，十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
（四）相关审批程序及相关意见
1、董事会决议情况
公司第三届董事会第七次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于使用剩余超募资金利息永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余
大连智云自动化装备股份有限公司310,341.03元超募资金利息永久性补充业务发展所需的流动资金。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本次剩余超募资金利息永久性补充流动资金事项尚需提交公司 2015年第一次临时股东大会审议批准。
2、监事会决议情况
公司第三届监事会第七次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于使用剩余超募资金利息永久性补充流动资金的议案》，监事会认为：
公司本次使用剩余超募资金利息 310,341.03元永久性补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益。超募资金利息的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。
监事会同意公司使用剩余 310,341.03元超募资金利息永久性补充业务发展所需的流动资金。
3、公司独立董事意见
公司独立董事出具了《独立董事关于第三届董事会第七次会议有关事项的独立意见》，全体独立董事一致认为：
公司本次使用剩余超募资金利息 310,341.03元永久性补充流动资金，有利于提高超募资金使用效率，满足公司经营发展对流动资金的需求，提高公司整体盈利水平和综合竞争力，符合全体股东的长远利益。
公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资。公司最近十二个月内用于永久补充流动资金和归还银行贷款的超募资金，累计未超过超募资金总额的30%。公司承诺本次使用剩余超募资金利息永久性补充流动资金后，十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
公司本次超募资金利息的使用计划，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露
大连智云自动化装备股份有限公司业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求。
全体独立董事一致同意公司将剩余 310,341.03元超募资金利息永久性补充业务发展所需的流动资金事项，并同意将该事项提交公司 2015年第一次临时股东大会审议。
4、保荐机构意见
作为智云股份持续督导阶段的保荐机构，平安证券及保荐代表人本着审慎的原则对本次公司使用部分超募资金永久补充流动资金事项进行了认真的审查，发表意见如下：
本次超募资金使用计划已经公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议通过,独立董事发表了明确的独立意见，尚需提交股东大会审议。符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年修订）》等有关规定。公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资。公司最近十二个月内用于永久补充流动资金和归还银行贷款的超募资金，累计未超过超募资金总额的30%。
公司承诺本次使用剩余超募资金利息永久性补充流动资金后，十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
综上，保荐机构同意公司本次超募资金使用计划。
四、备查文件
1、公司第三届董事会第七次会议决议
2、公司第三届监事会第七次会议决议
3、股权转让协议
4、深圳市吉阳自动化科技有限公司增资协议
5、深圳市吉阳自动化科技有限公司《审计报告》
6、深圳市吉阳自动化科技有限公司《资产评估报告》
8、平安证券有限责任公司关于大连智云自动化装备股份有限公司使用剩余超募资金及其利息收购深圳市吉阳自动化科技有限公司及永久性补充流动资金的核查意见
9、公司独立董事关于第三届董事会第七次会议有关事项的独立意见
特此公告。
大连智云自动化装备股份有限公司董事会
2015年2月 4日