中国国际金融股份有限公司
关于温州意华接插件股份有限公司
首次公开发行前已发行股份部分解除限售
并上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为温州意华接插件股份有限公司（以下简称“意华股份”、“公司”）2017年度首次公开发行股票并上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定，对意华股份首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：一、首次公开发行前已发行股份情况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准温州意华接插件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1540号）核准，并经深圳证券交易所同意，意华股份向社会发行人民币普通股（A股）2,667万股，并于2017年9月7日在深圳证券交易所上市。
公司首次公开发行股票前总股本80,000,000股，首次公开发行股票后总股本106,670,000股。其中限售股份的数量为80,000,000股，占公司总股本的75.00%，无限售条件股份数量为26,670,000股，占公司总股本的25.00%。
（二）公司上市后股本变动情况
10股派发现金股利人民币 5元（含税）。同时，以资本公积金转增股本，每 10股转增 6股。本次转增后，公司的总股本由 106,670,000股增加至 170,672,000股。
截至本核查意见披露日，公司的总股本为 170,672,000股，其中尚未解除限售的股份数量为128,000,000股（包含本次解除限售股份 24,685,312股），占总股本的75.00%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东作出的各项承诺
1、本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票上市公告书》做出的承诺具体情况如下：
（1）担任公司董事、监事或高级管理人员，并直接持有或通过意华集团或乐清润鼎间接持有公司股份的股东朱松平、李振松、蒋甘雨、蒋新荣、王黎莉、李辉承诺：本人持有的公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司股票上市交易之日起 12个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本人持有的股份。在上述锁定期届满后，在本人于公司任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；本人离职后六个月内，不转让本人所持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十；本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（2）公司股东上海润鼎1承诺：本企业持有的公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司股票上市交易之日起 12个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购其持有的股份。本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市 1上海润鼎投资管理中心（有限合伙）已于2018年1月17日更名为乐清润鼎投资管理中心（有限合伙）。
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
在符合相关法律法规以及不违背本企业就股份锁定所作出的有关承诺的前提下，本企业将根据自身经济的实际状况和二级市场的交易表现，有计划地就所持股份进行减持，减持计划如下：①在锁定期满后的两年内，在符合相关法律法规以及不违反股份锁定承诺的前提下，除股份公司的董事、监事、高级管理人员根据法律法规持有的部分不得转让的外，可以减持本企业所持有的股份公司全部股份。本企业在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。②如在所持公司股份锁定期届满两年后减持公司的股份，减持价格根据减持当时的二级市场价格而定。③公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2018年3月6日，如遇非交易日顺延）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；如遇除权除息事项，前述发行价作相应调整。在实施减持时，本企业将提前三个交易日通过公司进行公告，未履行公告程序前不得减持。④本企业将通过深圳证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法减持所持公司的股份。
（3）公司股东爱仕达集团、温元投资及其余18名自然人股东（分别为李振秀、叶素丹、陈海泳、王海平、李家祥、陈志平、沈宝林、蔡永权、杨学琴、林立义、杨永军、陈庆横、金小平、翁聚斌、李振飞、栾俊平、陈献鹏、李振其）承诺：本公司/本企业/本人持有的公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司股票上市交易之日起 12个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本企业持有的股份。本公司/企业/人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
2、本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行A股股票招股说明书》中做出的承诺具体如下：
（1）关于发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定，招股说明书中与上市公告书中做出的承诺一致。
（2）关于股价稳定的承诺
公司董事、高级管理人员承诺：将严格遵守执行公司股东大会审议通过的股价稳定措施预案，按照预案的规定履行稳定公司股价的义务，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实施上述股价稳定措施。
（3）关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失承诺董事（除独立董事之外）、监事、高级管理人员于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失承诺：①公司的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其所载内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。②如公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。
（4）关于填补被摊薄即期回报措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员就确保本公司填补被摊薄即期回报措施的切实履行作出了承诺：承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；承诺对个人的职务消费行为进行约束；承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；承诺本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施；前述承诺是无条件且不可撤销的。
若本人前述承诺若存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（5）关于避免同业竞争的承诺函
上海润鼎出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：不直接或间接投资控股于业务与意华股份及其全资、控股子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；将尽一切可能之努力使本企业其他关联企业不从事与意华股份及其全资、控股子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；如本企业直接或间接参股的公司从事的业务与意华股份及其全资、控股子公司有竞争，则本公司将作为意华股份的主要股东对此等事项实施否决权；不向其他业务与意华股份及其全资、控股子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供意华股份及其全资、控股子公司的专有技术或销售渠道、客户信息等商业秘密；如果未来本企业或本企业控制的其他企业拟从事的新业务可能与意华股份及其全资、控股子公司存在同业竞争，本企业将本着意华股份及其全资、控股子公司优先的原则与意华股份协商解决；如本企业或本企业所控制的其他企业获得的商业机会与意华股份及其全资、控股子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业承诺将上述商业机会通知意华股份，在通知中所指定的合理期间内，如意华股份及其全资、控股子公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本企业及本企业控制的其他企业将无条件放弃该商业机会，以确保意华股份及其全体股东利益和全资、控股子公司不受损害。
3、本次解除限售股东未存在于公司收购和权益变动过程中做出承诺的事项；
4、截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东无后续追加承诺。
5、法定承诺和其他承诺：无。
（二）截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了做出的上述各项承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司不存在违法违规为其提供担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2018年9月7日（星期五）。
2、本次解除限售的股份数量为 24,685,312股，占公司总股本的14.4636%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数共23名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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|序号|股东名称|所持限售股总数|本次解除限售股数量|本次解除限售股份数量占总股本比例|
|1|李振秀|706,315|706,315|0.4138%|
|2|叶素丹|65,424|65,424|0.0383%|
|3|陈海泳|100,939|100,939|0.0591%|
|4|王海平|30,866|30,866|0.0181%|
|5|李家祥|25,621|25,621|0.0150%|
|6|陈志平|65,424|65,424|0.0383%|
|7|沈宝林|25,621|25,621|0.0150%|
|8|蔡永权|25,621|25,621|0.0150%|
|9|李振松|706,315|176,578|0.1035%|
|10|杨学琴|19,662|19,662|0.0115%|
|11|林立义|25,621|25,621|0.0150%|
|12|杨永军|25,621|25,621|0.0150%|
|13|陈庆横|147,650|147,650|0.0865%|
|14|金小平|88,544|88,544|0.0519%|
|15|翁聚斌|25,621|25,621|0.0150%|
|16|朱松平|864,096|216,024|0.1266%|
|17|李振飞|706,315|706,315|0.4138%|
|18|栾俊平|529,112|529,112|0.3100%|
|19|陈献鹏|149,794|149,794|0.0878%|
|20|爱仕达集团有限公司|6,271,254|6,271,254|3.6744%|
|21|平阳温元创业投资合伙企业（有限合伙）|2,559,485|2,559,485|1.4997%|
|22|乐清润鼎投资管理中心（有限合伙）|11,916,926|11,916,926|6.9824%|

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|23|李振其|781,274|781,274|0.4578%|
|合计||25,863,121|24,685,312|14.4636%|

注：
（1）高级管理人员蒋甘雨、蒋新荣、王黎莉、李辉通过乐清润鼎间接持有公司股份，董事陈灵巧通过爱仕达集团有限公司间接持有公司股份，根据承诺，上述人员在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五。其中李辉于2018年 5月 18日辞去董事会秘书职务，承诺延长锁定至 2018年 11月 18日；王黎莉于 2018年 8月16日辞去财务总监、副总经理职务，承诺延长锁定至2019年2月16日。
（2）朱松平和李振松为公司监事，根据承诺，其在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五。
5、公司董事会承诺将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持行为应严格遵从《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；
（二）公司限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票过程中做出的各项承诺，并正在执行其在首次公开发行股票过程中所做的承诺；
（三）本次解除限售股份数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东所作相关承诺；
（四）截至本核查意见出具之日，公司对本次限售股份解禁的相关信息披
露真实、准确、完整。
保荐机构对公司本次限售股解禁上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于温州意华接插件股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
曹宇 岑江华
中国国际金融股份有限公司2018年 9月 5日