证券代码：300542 证券简称：新晨科技 公告编号：2019-059新晨科技股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、新晨科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于实施股权激励计划。本次回购总金额不低于人民币1,500万元（含）且不超过人民币3,000万元（含），回购价格不超过人民币22.53元/股，具体回购股份的数量和回购金额以回购期满时实际回购的股份数量和回购金额为准。回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
2、相关风险提示
（1）本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购方案无法顺利实施或者部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购事项存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购方案等事项发生而无法实施的风险；
（3）本次回购事项存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过，或股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购的股票无法全部授出的风险；
（4）本次回购的股份若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内用于实施股权激励计划，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时，公司将另行召开股东大会，在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，且可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致本次回购方案难以实施的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性文件及《新晨科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司于 2019年8月5日召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《新晨科技股份有限公司关于回购公司部分股份的议案》，具体情况如下:
一、回购方案的主要内容
（一）回购方案的目的
基于对公司价值的判断和未来可持续发展的坚定信心，为公司和股东创造更大效益，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性和创造性，助力公司的长远发展，结合公司的实际经营情况，根据相关规定，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《实施细则》第十条相关规定：
1、公司股票上市已满一年
公司于2016年9月上市，截至目前，公司股票上市时间已满一年。
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力
本次回购金额与公司净资产、流动资产等的比值均较小，不会影响公司债务履行能力和持续经营能力，即回购股份后，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力。
3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件
若按回购总金额上限人民币3,000万元、回购价格上限22.53元/股测算，回购股份数量约占公司总股本的0.57%。回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份数量占公司股份总数的比例仍为25%以上。
4、中国证监会规定的其他条件
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
公司通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
2、回购股份的价格区间
本次回购股份的价格上限为董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，即不超过人民币22.53元/股，具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份的用途
本次回购的股份将用于实施股权激励计划。
3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
公司本次回购的资金总额以不低于人民币1,500万元（含）且不超过人民币3,000万元（含），回购价格不超过人民币22.53元/股。在回购价格不超过人民币22.53元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为133.16万股，占公司总股本的0.57%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为 66.58万股，占公司总股本的0.29%。具体回购股份的数量和回购金额以回购期满时实际回购的股份数量和回购金额为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12个月内。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会因充分正当事由决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
3、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将在股票复牌后对本次回购方案是否顺延实施及时披露。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、按照本次回购总金额不超过人民币3,000万元（含），假设公司最终回购的股份全部用于实施股权激励计划并全部锁定，回购价格不超过 22.53元/股测算，预计回购股份数量约为133.16万股，约占公司总股本的0.57%。具体变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次回购前||本次变动增减|本次回购后||
||数量（万股）|比例|数量（万股）|数量（万股）|比例|
|一、限售条件流通股/非流通股|14,702.7811|63.45%|133.16|14,835.9411|64.02%|
|二、无限售条件流通股|8,470.2293|36.55%|-133.16|8,337.0693|35.98%|
|三、总股本|23,173.0104|100%|-|23,173.0104|100%|

注：上述变动情况为截至本公告披露日的测算结果，暂未考虑其他因素影响。
2、按照本次回购总金额不低于人民币1,500万元（含），假设公司最终回购的股份全部用于实施股权激励计划并全部锁定，回购价格不超过 22.53元/股测算，预计回购股份数量约为 66.58万股，约占公司总股本的0.29%。具体变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次回购前||本次变动增减|本次回购后||
||数量（万股）|比例|数量（万股）|数量（万股）|比例|
|一、限售条件流通股/非流通股|14,702.7811|63.45%|66.58|14,769.3611|63.74%|
|二、无限售条件流通股|8,470.2293|36.55%|-66.58|8,403.6493|36.26%|
|三、总股本|23,173.0104|100%|-|23,173.0104|100%|

注：上述变动情况为截至本公告披露日的测算结果，暂未考虑其他因素影响。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2019年3月31日（未经审计），公司总资产为人民币115,431.65万元、归属于上市公司股东的所有者权益为人民币 63,098.04万元、流动资产为人民币 83,171.11万元。假设此次回购总金额人民币 3,000万元全部使用完毕，以 2019年 3月 31日的财务数据测算，本次回购资金占公司总资产的2.60%，占公司归属于上市公司股东的所有者权益的4.75%，占公司流动资产的3.61%。
根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划，公司本次回购资金总额不低于人民币1,500万元（含）且不超过人民币3,000万元（含），不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；
持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况如下：
公司副总经理兼董事会秘书张大新女士于 2019年 2月 13日、2019年 2月 14日，通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价交易方式合计减持公司股份 59,500股；公司财务总监余克俭女士于 2019年 2月 13日、2019年 2月 14日，通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价交易方式合计减持公司股份52,000股。具体内容详见公司于2019年2月16日在巨潮资讯网披露的《关于公司高级管理人员股份减持计划实施完毕的公告》（2019-009）。
公司董事杨汉杰先生于2019年6月24日，通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价交易方式合计减持公司股份113,125股。具体内容详见公司于2019年7月23日在巨潮资讯网披露的《关于公司董事股份减持计划实施进展的公告》
（2019-055）。截至本公告日，该减持计划尚未实施完毕，公司将持续关注杨汉杰先生股份减持计划实施的进展情况并按照相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务。
上述事项均已按相关规定履行相应披露程序，且符合《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在其他买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持计划以及持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
公司董事杨汉杰先生计划于 2019年 3月 30日起十五个交易日后六个月内（窗口期不减持）以集中竞价交易方式减持其直接持有的公司股份不超过 223,125股（因 2018年年度权益分派方案实施完毕，故对减持数量进行调整）。
具体内容详见公司于2019年3月30日在巨潮资讯网披露的《关于公司董事股份减持计划的预披露公告》（2019-013）。
除上述情形外，截至本公告披露日，公司尚未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持计划，亦尚未收到持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。
后续，若公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间提出增减持计划，或持股5%以上的股东及其一致行动人在未来六个月提出减持计划，其将严格遵守相关法律法规的规定进行股份增减持行为并及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份将用于实施股权激励计划。公司在披露回购结果暨股份变动公告后三年内全部完成股份转让。公司董事会将根据证券市场变化确定实际实施进度，若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让的部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。届时，公司将另行召开股东大会，在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法》的有关规
定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
（十一）回购方案的审议程序
本次回购公司股份的方案已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。
2019年5月22日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于修订<新晨科技股份有限公司章程>及办理工商变更登记的议案》，上述议案经公司 2019年 6月 10日召开的 2019年第二次临时股东大会审议通过。根据修订后的《公司章程》，本次回购方案在董事会的审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
（十二）回购方案的风险提示
1、本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购方案无法顺利实施或者部分实施等不确定性风险；
2、本次回购事项存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购方案等事项发生而无法实施的风险；
3、本次回购事项存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过，或股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购的股票无法全部授出的风险；
4、本次回购的股份若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内用于实施股权激励计划，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时，公司将另行召开股东大会，在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，且可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致本次回购方案难以实施的风险。
如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将重新修订回购方案并依照法律法规及《公司章程》履行审议和信息披露程序。
二、独立董事意见
（一）公司本次回购方案符合《公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻<全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定>的通知》、《实施细则》及《公司章程》等相关规定，董事
会决策程序符合有关法律、法规的规定；
（二）公司本次回购股份的实施，是基于对公司价值的判断和未来可持续发展的坚定信心。回购的股份用于实施股权激励计划，有助于调动公司员工的积极性和创造性，助力公司的长远发展；
（三）公司本次回购总金额不低于人民币1,500万元（含）且不超过人民币3,000万元（含），回购资金来源为公司自有资金，不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
综上，我们认为公司本次回购方案合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意公司回购公司部分股份的方案。
三、备查文件
1、新晨科技股份有限公司第九届董事会第二十次会议决议；
2、新晨科技股份有限公司独立董事对第九届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
3、回购股份事项相关信息知情人名单；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
新晨科技股份有限公司董事会