合同编号：鑫众—海尔3号青岛海尔股份有限公司
第三期核心员工持股计划
定向资产管理计划资产管理合同
委托人：青岛海尔股份有限公司（代青岛海尔股份有限公司第三期核心员工持股计划）
管理人：兴证证券资产管理有限公司
托管人：兴业银行股份有限公司上海分行
目 录
前言 .................................................................................................................................................. 3一、合同当事人 ............................................................................................................................... 5二、释义........................................................................................................................................... 6三、委托资产专用账户的开立与管理 ........................................................................................... 7四、资产委托状况 ........................................................................................................................... 9五、委托资产的投资 ..................................................................................................................... 12六、委托人的声明与保证 ............................................................................................................. 15七、委托人的权利与义务 ............................................................................................................. 17八、管理人的声明与保证 ............................................................................................................. 18九、管理人的权利与义务 ............................................................................................................. 18十、托管人的声明与保证 ............................................................................................................. 19十一、托管人的权利与义务 ......................................................................................................... 19十二、投资主办人的指定与变更 ................................................................................................. 20十三、信息披露 ............................................................................................................................. 20十四、委托资产投资于证券所产生的权利的行使 ..................................................................... 20十五、管理费、托管费、业绩报酬与其他相关费用 ................................................................. 21十六、委托资产清算与返还 ......................................................................................................... 23十七、保密条款 ............................................................................................................................. 24十八、不可抗力 ............................................................................................................................. 24十九、合同的变更、终止与备案 ................................................................................................. 25二十、违约责任与免责条款 ......................................................................................................... 26二十一、适用法律与争议处理方式 ............................................................................................. 27二十二、合同成立与生效、合同份数 ......................................................................................... 27二十三、其他事项 ......................................................................................................................... 28附件一：《托管资金到账通知书》（样本） ............................................................................. 32附件二：《委托资产起始运作通知书》（样本） ..................................................................... 33附件三：《第期追加委托资产起始运作通知书》（样本） ..................................................... 34附件四：委托资产追加通知书（样本） ..................................................................................... 35附件五：委托资产提取通知书（样本） ..................................................................................... 36附件六：预留印鉴（样本） ......................................................................................................... 37附件七：征询函 ............................................................................................................................. 38附件八：定向资产管理合同投资监督事项表 ............................................................................. 39附件九：风险揭示书 ..................................................................................................................... 40附件十：专用清算账户及资金划拨专用账户 ............................................................................. 44
重要提示
本《青岛海尔股份有限公司第三期核心员工持股计划定向资产管理计划资产管理合同》仅作为“青岛海尔股份有限公司第三期核心员工持股计划”项目披露材料，不代表各方已实际按照本合同建立法律权利义务关系，合同各方的权利义务需以各方正式签订的《青岛海尔股份有限公司第三期核心员工持股计划定向资产管理计划资产管理合同》及相关法律文本为准。
前言
为规范定向资产管理业务的运作，明确定向资产管理合同当事人的权利与义务，根据《中华人民共和国合同法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》（证监会令第93号，以下简称《管理办法》）、《证券公司定向资产管理业务实施细则》（证监会公告[2012]30号，以下简称《实施细则》）、《证券公司客户资产管理业务规范》（中证协发[2012]206号，以下简称《规范》）《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（以下简称《暂行规定》）、《关于规范证券公司与银行合作开展定向资产管理业务有关事项的通知》（中证协发[2013]124号）、《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第1-4号》（以下简称《备案管理规范》）等法律、行政法规、中国证监会、中国证券业协会、中国证券投资基金业协会的有关规定，委托人、管理人和托管人三方在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。
委托人保证委托资产的来源及用途合法，并已阅知本合同全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。
管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托资产，但不保证委托资产一定盈利，也不保证最低收益。管理人对委托资产未来的收益预测（如有）仅供委托人参考，不构成保证委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。
本定向资产管理计划主要投资于青岛海尔股票，包括但不限于通过以二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。
产品存续期内，现金类委托资产不足以支付定向计划运作费用的，委托人承诺通过追加委托资产方式足额缴付青岛海尔股票锁定期间本定向计划运作费用（包括但不限于管理费、托管费等）。
托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，保护委托资产的安全，但不保证委托资产本金不受损失或取得最低收益。
本合同是规定委托人、管理人和托管人基本权利义务的法律文件。
一、合同当事人
委托人姓名（或公司名称）：青岛海尔股份有限公司（代青岛海尔股份有限公司第三期核心员工持股计划）
住所（或公司注册地址）：山东省青岛市崂山区海尔工业园内
法定代表人姓名：梁海山
联系人：明国珍
联系电话：0532-88931670
电子邮件：finance@haier.com
青岛海尔股份有限公司第三期核心员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定组织设立，现青岛海尔股份有限公司（以下简称“青岛海尔”）代表第三期核心员工持股计划与兴证证券资产管理有限公司、兴业银行股份有限公司上海分行签订本合同，本定向资产管理计划的实际受益人系员工持股计划参与员工。
管理人：兴证证券资产管理有限公司
注册地址：福建省平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼
办公地址：上海浦东长柳路36号东塔兴业证券大厦9层
法定代表人：刘志辉
联系人：杨济铭
联系电话：021-38565499
传真号码： 021-38565863
网址：www.ixzzcgl.com
托管人：兴业银行股份有限公司上海分行
办公地址：上海市江宁路168号
法定代表人或负责人：于晓青
联系人：郝杰
联系电话：021-62677777
传真号码：021-62557608
网址：www.cib.com.cn
二、释义
本合同中除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下含义：
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|《管理办法》|指 2013 年 6 月 26 日中国证监会修改并于 2013 年 6 月 26日公布及施行的《证券公司客户资产管理业务管理办法》。|
|《实施细则》|指2012年10月18日中国证监会公布并于公布之日起施行的《证券公司定向资产管理业务实施细则》（证监会公告[2012]30号）。|
|《暂行规定》|指中国证监会于2016年7月14日发布，自2016年7月18日起施行的《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》|
|《备案管理规范》|指中国证券投资基金业协会发布实施的《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第1-4号》|
|元|指人民币元。|
|中国证监会、证监会|指中国证券监督管理委员会。|
|本合同|指合同正文及全部附件。|
|定向资产管理业务管理人、管理人、兴证资管|指兴证证券资产管理有限公司。|
|定向资产管理业务托管人、托管人、兴业银行|指兴业银行股份有限公司上海分行。|
|定向资产管理业务委托人、委托人|指青岛海尔股份有限公司（代青岛海尔第三期核心员工持股计划）|
|青岛海尔|指青岛海尔股份有限公司|
|定向资产管理合同当事人、合同当事人|指受定向资产管理合同约束，根据合同享有权利并承担义务的管理人、托管人和委托人。|

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|工作日、交易日|指上海证券交易所、深圳证券交易所和银行间市场的正常交易日。|
|托管协议|指管理人兴证资管与兴业银行股份有限公司双方就定向资产管理业务的账户管理、清算、会计核算等业务签订的《定向资产管理业务资产托管协议》。|
|资产委托起始日|指初始委托资产划拨至托管专户之日。|
|资产委托到期日|指本合同约定的委托期限届满之日；委托期限提前届满的，合同终止日为资产委托到期日。|
|委托资产专用账户|指为实现资产管理目的，管理人用以为委托人提供资产管理服务的账户，包括但不限于托管账户及其他专用账户。|
|托管账户/托管专户|指在托管人营业机构开立的银行结算账户，并通过托管人的“第三方存管”平台与专用资金账户建立唯一对应关系。|
|专用资金账户|指在兴业证券股份有限公司营业机构开立的，专用于本合同项下定向资产管理业务使用的资金账户。|
|专用证券账户|指仅供本合同项下定向资产管理业务使用买卖证券交易所交易品种的证券账户。|
|其他专用账户|指用于本合同项下定向资产管理业务中买卖证券交易所以外交易品种的账户。|

在本合同中，除非上下文另有解释或文义另有所指，与员工持股计划相关的词语具有青岛海尔公告的《青岛海尔股份有限公司核心员工持股计划（草案）》中相关词语的相同含义。
三、委托资产专用账户的开立与管理
（一）委托资产专用账户的开立
1、托管账户
托管账户是指管理人、托管人、委托人为履行本合同在托管人营业机构（上海分行营业部）为该定向资产管理计划单独开立的银行结算账户，并开通网上银行。银行结算账户通过托管人“第三方存管”平台与专用资金账户建立唯一对应关系。
在托管人营业机构开立的银行结算账户作为本合同项下定向资产管理业务的托管账户，
由托管人管理。
委托资产托管期间托管账户的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付费用、资产划拨、追加资产和提取资产等，均需通过该账户进行。
托管账户的开立和使用，仅限于满足开展定向资产管理业务的需要。管理人和托管人不得假借委托人的名义开立任何其他银行账户。除法律法规另有规定外，管理人、托管人双方均不得采取使得该账户无效的任何行为。
2、专用证券账户（如有）
管理人应于定向资产管理合同生效根据委托人资产的安排，以员工持股计划的名义开立专用证券账户（以中登公司的规定为准），用于买卖证券交易所的交易品种。委托人只能在上海分公司、深圳分公司各开立一个专用证券账户。
委托人授权管理人开立、使用、注销和转换专用证券账户，且提供必要协助。
在专用证券账户开立或注销时，若有需要，管理人应代理委托人向证券登记结算机构申请办理证券在专用证券账户与普通证券账户之间的划转。
专用证券账户仅供定向资产管理业务使用，并且只能由管理人使用，不得转托管或者转指定，中国证监会另有规定的除外。委托人、管理人不得将专用证券账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用。
管理人应当自专用证券账户办理成功之日起三个工作日内，将专用证券账户报证券交易所备案。备案前，不得使用该账户进行交易。
3、专用资金账户（专用资金台账账户）（如有）
专用资金账户在兴业证券股份有限公司下属营业机构开立，并与委托人在指定的托管人下属营业机构（上海分行营业部）开立的银行结算账户建立对应关系，委托人应在托管人下属营业机构签署《客户交易结算资金银行存管协议书》。专用资金账户开立后，管理人将专用资金账户的开户资料（复印件）加盖业务专用章后交托管人留存。
4、定期存款账户（如有）
委托资产投资定期存款，管理人应与存款机构签订定期存款协议，该协议作为划款指令附件，该协议中必须有如下明确条款：“存款证实书不得被质押或以任何方式被抵押，并不得用于转让和背书；本息到期归还或提前支取的所有款项必须划至托管账户（明确户名、开户行、账号等），不得划入其他任何账户”。如定期存款协议中未体现前述条款，托管人有权拒绝定期存款投资的划款指令。
本合同生效后，托管人负责以“管理人-托管人-资产管理计划”名义（以实际开户名为准）在中央国债登记结算有限责任公司和银行间市场清算所股份有限公司开设银行间债券市场债券托管账户，并代表委托资产进行债券和资金的清算。管理人应当予以配合并提供相关资料。
6、其他专用账户（如有）
委托资产投资于符合法律法规规定和定向资产管理合同约定的其他投资品种时，管理人应按照相关规定开立相关账户，并负责管理账户，必要时委托人提供协助，账户开立后管理人应及时将账户资料复印件加盖经授权的管理人业务专用章后交付托管人留存。此账户的开立和管理应符合法律法规的规定，并且仅限于满足开展本定向资产管理业务的需要。
如委托人已经开立了相关账户，委托人应根据本合同项下定向资产管理业务的需要，将该账户交由管理人用于本合同项下定向资产管理业务。
（二）委托资产专用账户的管理
1、委托资产专用账户内的资产归委托人所有，管理人、托管人通过委托资产专用账户为委托人提供资产管理服务，对委托资产独立核算、分账管理，并保证委托资产与管理人、托管人的自有资产、其他客户资产相互独立。
2、托管账户的开立和管理应符合有关法律法规的规定。
3、本计划托管账户以“管理人（兴证资管鑫众-海尔3号定向资产管理计划）”名义开立，托管账户预留印鉴为“兴业银行股份有限公司上海分行托管账户专用章1-1”一枚，以及开户机构托管业务负责人名章一枚，预留印鉴均由托管人保管。
4、为确保托管账户资金安全，资产托管人、资产管理人应至少每季度一次就托管账户余额进行账务核对，资产托管人通过托管网银的“托管账户银企对账”模块按月向资产管理人提供银行托管账户余额对账服务。资产管理人应在每季度初15天内就上个季度的托管账户余额进行对账反馈。资产管理人逾期未反馈的，资产托管人视同资产管理人默认账务核对无误。资产管理人应做好托管网银系统用户密码安全管理工作。资产管理人原因导致对账用户被非法使用、密码保管不当被泄露等情况，由此引起的损失由资产管理人自行承担。资产管理人应对账务核对结果的真实性、准确性负责。账务核对不符的，资产管理人可向资产托管人查询。
四、资产委托状况
（一）委托资产基本情况
委托资产的主要来源为“青岛海尔股份有限公司第三期核心员工持股计划”成立后，青岛海尔提取的激励基金。
1、员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定成立。
2、员工持股计划资金来源为青岛海尔提取的激励基金。
3、员工持股计划设立后，由兴证资管对员工持股计划的全部资产进行受托管理。员工持股计划的主要投资范围为青岛海尔股票。
（二）委托资产的保管与处分
1、委托资产独立于管理人、托管人的固有资产，并由托管人保管。管理人、托管人不得将委托资产归入其固有资产。
2、管理人、托管人因委托资产的管理、运用或者其他情形而取得的资产和收益应当归入委托资产。
3、管理人、托管人应按照本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费用。管理人、托管人以其自有资产承担法律责任，其债权人不得对委托资产行使请求冻结、扣押和其他权利。管理人、托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托资产不属于其清算资产或破产财产。
4、本合同项下的委托资产产生的债权不得与不属于委托资产本身的债务相互抵销。非因委托资产本身承担的债务，管理人、托管人不得主张其债权人对委托资产强制执行。上述债权人对委托资产主张权利时，管理人、托管人应明确告知委托资产的独立性，采取合理措施并及时通知委托人。
5、保管期间，如中国证监会对非现金类委托资产的保管事宜另有规定的，按相关规定执行。管理人和托管人对委托资产的保管并非对委托人本金或收益的保证或承诺，不承担委托人的投资风险。
6、托管账户、专用资金账户之间的资金划拨，由托管人确认管理人划款指令有效后，根据管理人的《划款指令》要求进行，委托人不参与托管账户、专用资金账户之间的资金划拨。
（三）委托资产的种类、数量、金额
1、委托资产的初始形态可以为现金资产或非现金类资产，具体种类、数量、金额见《委托资产起始运作通知书》里的“初始委托资产明细”。
2、委托金额为委托资产专用账户收到初始委托资产当日的价格总和，其中证券类资产价格以收到初始委托资产当日的收盘价计算（当日无交易的，以最近一日收盘价计算）。
3、在委托期限内，委托人可以按照本合同的约定追加或提取委托资产，追加或提取委托资产后的委托金额按照本合同约定计算。
（四）委托资产的交付时间及交付方式
1、委托人签署《证券公司定向资产管理业务风险揭示书》等业务文件和委托资产专用账户开立后十个工作日内，管理人应将下列文件资料加盖业务专用章后交付托管人留存。
1）委托人身份证明：身份证复印件或企业营业执照复印件或管理人和托管人认可的身份证明文件
2）证券交易参数表
3）银行结算账户的开户资料复印件
4）专用资金账户的开户资料复印件
5）专用清算账户及资金划拨专用账户（见合同附件十，包括但不限于托管账户、托管费收入账户、管理费收入账户等）
2、委托人应当在委托资产专用账户开立后及时将委托资产中的现金资产足额划拨至托管账户，托管人负责查询，经核实无误后向管理人发送《托管资金到账通知书》。同时，委托人将委托资产中的非现金资产足额划拨至专用证券账户及其他专用账户（如有），管理人负责查询到账情况。
3、管理人确认初始委托资产到账后，向委托人和托管人发送《委托资产起始运作通知书》，委托人及托管人双方确认签收后，该通知书生效。
4、委托人和托管人双方确认初始委托资产划拨至托管专户之日作为资产委托起始日。
（五）委托期限
1、本合同项下定向资产管理业务有效期自合同生效日起至合同终止日止。本合同有效期为60个月。
可就续约事宜签订补充协议。若其他当事人无回复，则视为其他当事人不同意续约，根据合同约定终止。
（六）委托资产的追加
在委托期限内，委托人有权以书面通知的形式追加委托资产。追加委托资产比照初始委托资产办理移交手续，管理人、托管人应按照本合同的规定分别管理和托管追加部分的委托资产。
（七）委托资产的提取
1、委托资产提取的基本原则
在委托期限内，当本合同项下委托资产高于100万元人民币时，委托人可以提取部分委托资产，但提取后的委托资产余额不得低于100万元人民币；当委托资产少于100万元人民币时，委托人不得提前提取，但经委托人、管理人、托管人协商一致后可以提前终止本合同。
2、委托资产提取的方式
在委托期限内，委托人如需要提取委托资产，应提前至少2个工作日以书面形式通知管理人。管理人应当在该通知载明的提取时间的基础上至少提前一个工作日向托管人发送《划款指令》，托管人审核无误后按照《划款指令》将相应资产划往指定账户，托管人应于划款后电话通知管理人，并由管理人通知委托人。
委托人应为管理人预留充足的变现时间，以保证托管账户和专用资金账户中的资金足以支付提取金额。对于可变现资产，应于提取日期当日将资金划至相应的《追加/提取委托资产通知书》中通知的委托人账户。管理人和托管人不承担由于提取委托资产进行资产变现造成的损失，但由于管理人和托管人原因造成的损失除外。
五、委托资产的投资
（一）投资目标
在有效控制投资风险的前提下，力争为委托人谋求稳定的投资回报。
（二）投资范围及投资比例
委托资产的投资范围包括银行存款、货币市场基金、国债、青岛海尔股票（包括但不限于通过二级市场购买方式获得的股票，股票代码：600690）等；投资青岛海尔股票的买入成本为实收资本的0-99%，其他投资标的的投资比例为总资产市值的0-100%。
在定向计划运作过程中，对于超过本合同约定投资范围和比例的投资（如有），管理人、委托人及托管人应事先签订补充协议。
（三）投资限制
为切实维护委托人的合法权益，委托资产的投资遵循以下限制：
1、员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有青岛海尔股票。
2、员工持股计划购买青岛海尔股票的锁定期为12个月，自青岛海尔公告最后一笔标的股票过户至青岛海尔股份有限公司第三期核心员工持股计划定向计划名下之日起算。
3、除中国证监会、交易所等监管机构另有相关规定外，青岛海尔股份有限公司第三期核心员工持股计划定向计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）青岛海尔年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，直至公告前一日；
（2）青岛海尔业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对青岛海尔股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）其他依法律法规不得买卖青岛海尔股票的情形。
兴证资管在决定买卖公司股票时应及时咨询青岛海尔董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
5、员工持股计划所持有的股票总数（不包括员工在青岛海尔首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）累计不得超过青岛海尔股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过青岛海尔股本总额的1%。
6、相关法律法规及中国证监会禁止的其他行为。
（四）估值程序
估值由管理人按照企业会计准则及《证券公司客户资产管理业务估值方法指引》的相关规则进行会计核算，托管人复核。用于披露的资产净值由管理人完成估值后，指定专人将估值结果加盖业务章后以书面传真给托管人，管理人与托管人定期进行复核，托管人复核无误后签章返回给管理人。由管理人对外公布。
季末、年中和年末估值复核与本计划会计账目的核对同时进行。
（五）估值方法
（1）交易所上市的有价证券，以其估值日在证券交易所挂牌的市价（收盘价）估值；
估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，以最近交易日的市价（收盘价）估值；如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。
（2）交易所上市实行净价交易的债券按估值日收盘价估值，估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日的收盘价估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。
（3）交易所上市未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息（自债券计息起始日或上一起息日至估值当日的利息）得到的净价进行估值；估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含截止最近交易日的债券应收利息得到的净价进行估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。
（4）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所上市的资产支持受益凭证、资产支持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。
2、处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理：
（1）送股、转增股、配股和公开增发的新股，按估值日在证券交易所挂牌的同一股票的市价（收盘价）估值；该日无交易的，以最近一日的市价（收盘价）估值。
（2）首次公开发行未上市的股票、债券和权证，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。
（3）首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按交易所上市的同一股票的市价（收盘价）估值；非公开发行有明确锁定期的股票，按监管机构或行业协会有关规定确定公允价值。
（4）非公开发行股票估值方法如下：估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价低于非公开发行股票的初始取得成本时，应采用在证券交易所上市交易的同一股票的市价作为估值日该非公开发行股票的市值；
估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价高于非公开发行股票的初始取得成本时，应按下列公式确定估值日该非公开发行股票的价值：
其中：FV为估值日该非公开发行股票的价值；C为该非公开发行股票的初始取得成本（因权益业务导致市场价格除权时，应于除权日对其初始取得成本做相应调整）；P为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价；Dl为该非公开发行股票锁定期所含的交易天数；Dr为估值日剩余锁定期，即估值日至锁定期结束所含的交易天数（不含估值日当天）。
3、持有的货币市场基金，按估值日前一交易日基金管理公司公布的每万份收益计算。
4、相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。如管理人或托管人发现定向估值违反本合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。
如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，管理人可根据具体情况与托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。
六、委托人的声明与保证
（一）委托人承诺设立的员工持股计划过程合法合规，已取得持有人的认可，已获得参与员工持股计划的员工的充分授权并代表员工持股计划对外签订资产管理合同；
（二）委托人承诺，本期员工持股计划实施后，青岛海尔在同一时间全部有效存续的员工持股计划所持有的青岛海尔（600690）的股票不超过总股本的10%；
（二）委托人具有合法的参与定向资产管理业务的资格，不存在法律、行政法规和中国证监会有关规定禁止或限制参与定向资产管理业务的情形；
（三）委托人承诺以真实身份参与定向资产管理业务，保证提供给管理人、托管人的身份证明、财产与收入状况、证券投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等信息和资料均真实、准确、完整、合法；
（四）委托人保证委托资产的来源和用途合法，在使用筹集的资金参与本定向资产管理业务时，向管理人提供合法筹集资金的证明文件，并保证所提供证明文件真实、准确、完整、合法；
（五）委托人声明已听取了管理人指定的专人对管理人业务资格的披露和对相关业务规则、合同的讲解，阅读并理解风险揭示书的相关内容，并签署风险揭示书，承诺自行承担风险和损失；
（六）委托人承诺在本合同有效期内按照托管人的要求管理和使用银行结算账户（即托管账户），不实施任何使得该账户失效的行为；
（七）委托人声明已经阅读托管人与管理人签署的托管协议，了解托管人的职责，以及托管过程中可能存在的风险。托管人对托管账户的任操作视为已得到了授权；
（八）委托人特别承诺事项
委托人特此承诺员工持股计划的设立已满足以下要求：
1、依法合规原则
员工持股计划已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人已充分知悉，参与员工持股计划盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
4、其他特别承诺事项
员工持股计划来源于青岛海尔提取的激励基金。
员工持股计划单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
青岛海尔员工参与第三期核心员工持股计划所获公司股份权益，应当与员工通过其他方式拥有的公司股份权益合并计算，按照有关规定履行信息披露义务。
委托人将遵守中国证监会关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在本计划成立后及时、准确的向管理人提供信息敏感期信息，并承诺不利用任何内幕信息进行交易。
青岛海尔董事、监事、高级管理人员（如有）等关联方通过本计划持有青岛海尔股票以及所持有股票变动的，委托人承诺将监督以上人员按照相关规定准确、及时履行信息披露义务，不进行短线交易、内幕交易、操纵市场等禁止性法律行为。
七、委托人的权利与义务
（一）委托人享有如下权利
1、取得委托资产的收益；
2、取得委托资产清算后的剩余资产，包括但不限于利息、红股、配股、股息等；
3、依据本合同约定的方式，随时查询委托资产的资产配置、价值变动、交易记录等相关信息；监督委托资产的管理和托管情况；
4、依据本合同约定的时间和方式，从管理人处获取委托资产管理相关业务报告；
5、享有委托资产投资于证券所产生的权利，并可书面授权管理人代为行使部分因委托资产投资于证券所产生的权利；
6、委托人本合同项下的委托资产独立于管理人和托管人的固有财产，并独立于管理人管理的和托管人托管的其他财产；委托人不对管理人在本合同之外其他资产管理计划或项目下管理的财产或者委托方承担任何形式的责任或义务。
7、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。
（二）委托人承担如下义务
1、及时、足额地向管理人、托管人交付委托资产；
2、依据法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定履行义务；
3、当发生应当履行公告、报告、要约收购等法律、行政法规和中国证监会规定义务的情形时，及时履行相应义务；
4、在向管理人、托管人提供的各种资料、信息发生变更时，及时通知管理人、托管人；
5、协助管理人办理专用证券账户的开立、使用、转换和注销等手续，并不得将专用证券账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用；
6、委托人依据本合同约定提取委托资产；委托人不得对托管账户发生自行挂失、变更的行为，如发生该类情况而使托管账户实际脱离托管人的控制，托管人对由此导致的各类损失免责；
7、（以“委托人+产品名称”名义开立账户时添加）如需凭单划款（非网银划款），为便于及时划款操作，委托人应配合托管人的工作，在当天15：00之前将盖好委托人财务专用印章的划款凭证送至托管人，否则由划款延误造成的损失，托管人不承担责任；
八、管理人的声明与保证
（一）管理人是依法设立的证券经营机构，并经中国证监会批准，具有从事客户资产管理业务的资格；
（二）管理人声明不以任何方式对委托人资产本金不受损失或取得最低收益做出承诺；
（三）管理人声明已指定专人向委托人披露业务资格，讲解有关业务规则和合同内容，提示委托人阅读并签署风险揭示书；
（四）管理人承诺遵守法律、行政法规和中国证监会有关规定，遵循公平、公正原则；
诚实守信，审慎尽责；坚持公平交易，避免利益冲突，禁止利益输送，保护委托人合法权益；
（五）管理人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法；
（六）管理人保证不进行买空、卖空操作，如因买空、卖空行为造成清算困难和风险的，管理人负责解决并承担由此给委托资产造成的损失。
九、管理人的权利与义务
（一）管理人享有如下权利
1、按照有关规定，要求委托人提供与其身份、财产与收入状况、证券投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等相关的信息和资料；
2、对委托资产进行管理；
3、按照约定收取管理费等费用；
4、经委托人授权，代理委托人行使部分因委托资产投资于证券所产生的权利；
5、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。
（二）管理人承担如下义务
1、为委托人开立各类专用账户；
2、诚实信用、勤勉尽责，以专业技能管理委托资产，不得从事有损委托人利益的行为；
3、不得以任何形式挪用委托资产；
4、为委托人建立业务台账，按照企业会计准则及《证券公司客户资产管理业务估值方法指引》的相关规则进行会计核算，与托管人定期对账，及时准确地办理委托资产的清算交收；
6、在发生变更投资主办人等可能影响委托人利益的重大事项时，应提前或在合理时间内告知委托人；
7、应委托人的要求，以书面或其他合理便捷的方式为委托人提供委托资产运作情况（包括委托资产的资产配置、价值变动、交易记录等相关信息）的查询服务；
8、在合同终止时，按照合同约定将委托资产交还委托人；
9、妥善保管与委托资产有关的会计账册、凭证、交易记录、合同等资料；
10、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务。
十、托管人的声明与保证
（一）托管人具有合法的从事资产托管业务的资格；
（二）托管人承诺诚实守信、审慎尽责地履行安全保管委托人委托资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为等职责；
（三）托管人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法。
十一、托管人的权利与义务
（一）托管人享有如下权利
1、对委托人的委托资产进行托管，履行安全保管委托资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为等职责；
2、依据合同约定，收取托管费；
3、实际存管在交易对手、中介机构等其他机构的证券和存放在托管人以外银行账户内的资金，对该等证券或资金的任何损失，托管人不承担任何责任。
4、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。
（二）托管人承担如下义务
1、安全保管委托资产、办理资金收付事项；非依法律规定、行政法规和中国证监会有关规定或合同约定，不得擅自动用或处分托管资产；
2、监督管理人投资行为，发现管理人违反法律、行政法规和其他有关规定的，或违反合同约定的，应当立即要求管理人改正；管理人不改正或造成委托人委托资产损失的，应及时通知委托人，并报告管理人住所地中国证监会派出机构和中国证券投资基金业协会；
托管人对管理人投资行为的监督的具体内容和标准按照本合同附件投资监督事项表执行。
4、委托人交付委托资产后，除委托人依据本合同约定提取委托资产外，不得允许委托人提取委托资产；
5、妥善保管与委托资产有关的会计账册、凭证、交易记录、合同等资料；
6、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务。
十二、投资主办人的指定与变更
委托资产投资主办人由管理人负责指定。
管理人可以根据需要变更投资主办人，投资主办人变更后，管理人应在三个工作日内通知委托人。
定向资产管理业务的投资主办人不得兼任其它资产管理业务的投资主办人，不得同时办理证券资产管理业务和自营业务（如有）。
十三、信息披露
（一）委托人应当履行下列信息披露义务
1、委托人应当按照《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关要求做好信息披露工作。
2、青岛海尔应当按照《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》做好信息披露工作。
3、参与员工持股计划的员工因参加员工持股计划，其股份权益发生变动，依据法律应当履行相应义务的，应当依据法律履行；员工持股计划持有青岛海尔股票达到青岛海尔已发行股份总数的5%时，应当依据法律规定履行相应义务。
（二）管理人、托管人应按照《管理办法》和《实施细则》的规定和委托人的要求，向委托人全面披露委托资产的运作情况。管理人可以根据委托人的要求向委托人提供准确、完整的对账单，对报告期内委托资产的配置状况、价值变动、交易记录等情况做出说明。对账单中采用的相关数据应以管理人与托管人的对账结果为准。
除本合同约定的查询服务外，委托人还可于本合同有效期内向开立专用资金账户的兴业证券股份有限公司下属营业机构申请查询委托资产的资产配置、净值变动、交易记录等相关信息。
（三）向管理人住所地中国证监会派出机构和中国证券投资基金业协会提供的报告。
管理人、托管人应当根据法律法规和监管机构的要求履行报告义务。
十四、委托资产投资于证券所产生的权利的行使
（一）委托人通过专用证券账户持有上市公司股份，或者通过专用证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份，发生应当履行公告、报告、要约收购等法律、行政法规和中国证监会规定义务情形的，应当由委托人自行履行相应的义务，管理人、托管人予以配合。如因委托人没有及时履行信息披露义务造成的损失由委托人自行承担。
（二）委托人拒不履行或者怠于履行义务的，管理人、托管人应当及时向证券交易所、管理人住所地中国证监会派出机构和中国证券投资基金业协会报告。
（三）委托人通过专用证券账户或通过专用证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份达到规定比例时，相应的公告、报告、要约收购等义务的履行事宜，按照《实施细则》的规定进行披露。
十五、管理费、托管费、业绩报酬与其他相关费用
（一）定向资产管理业务费用种类
1、管理人的管理费；
2、托管人的托管费；
3、业绩报酬(如有)，本计划无业绩报酬。
4、委托资产的交易佣金，本委托资产的交易佣金按优惠费率收取；
5、委托资产拨划支付的费用；
6、委托办理专用证券账户的开立、使用、转换和注销等手续费，委托办理证券在委托人普通证券账户与专用证券账户之间的划转的费用；
7、委托资产的证券交易费用（包括但不限于印花税、过户费、经手费、证管费、开放式基金的认购/申购费及赎回费等）；
8、按照法律法规及本合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用。
上述费用均由委托资产承担，委托人无需再承担任何费用。
（二）管理费和托管费的计算方法及支付方式
1、管理费的计算方法及支付方式
本定向计划应给付管理人的管理费,按前一日的委托资产净值的年费率计提（首日按实收资本金额为基准计提）。本定向计划的年管理费率为X/年。计算方法如下：
H＝ E×X÷360
H为每日应计提的管理费；
E为前一日委托资产净值；
X以届时具体签署的管理合同为准。
本定向计划成立后，管理人的管理费由托管人于每次年的首10个交易日内（本定向计划终止或提前终止的除外）依据管理人划款指令将当年的管理费从本定向计划资产中一次性支付。若遇法定节假日、休息日等，支付日期顺延至最近可支付日。如果在支付当日定向计划资产中没有足够现金同时支付已发生的管理费，则管理费顺延至下一个自然月的前五个工作日再进行支付。
2、托管费的计算方法及支付方式
本定向计划应给付托管人的托管费,按前一日的委托资产净值的年费率计提（首日按实收资本金额为基准计提）。本定向计划的年托管费率为Y/年。计算方法如下：
H＝ E×Y÷360
H为每日应计提的托管费；
E为前一日委托资产净值；
Y以届时具体签署的管理合同为准。
本定向计划成立后，托管人的托管费由托管人于每次年的首10个交易日内（本定向计划终止或提前终止的除外）依据管理人划款指令将当年的托管费从本定向计划资产中一次性支付。若遇法定节假日、休息日等，支付日期顺延至最近可支付日。如果在支付当日定向计划资产中没有足够现金同时支付已发生的托管费，则托管费顺延至下一个自然月的前五个工作日再进行支付。
（三）不得列入委托资产费用的项目
管理人、托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托资产的损失，以及处理与委托资产无关的事项发生的费用等不得列入委托资产费用。
（四）税收
1、本合同各方当事人应根据国家法律法规规定，履行纳税义务。委托人应缴纳的税收由委托人负责，管理人不承担代扣代缴或纳税的义务。
费的，委托人应按照管理人通知要求缴纳相应税费（具体以管理人通知为准），管理人亦有权以计划剩余财产直接缴纳；委托人不得要求管理人以任何方式向其返还或补偿该等税费。
如管理人因此垫付相应税费等款项的，管理人有权向委托人追索垫付的税费和孳息款项，委托人应按管理人通知向管理人指定账户返还垫付款。委托人已知悉并同意，计划资产承担上述税费可能导致资产变现损失或投资收益减损。
3、本条第2款具有优先适用效力。
十六、委托资产清算与返还
（一）委托资产清算方案
管理人应在资产委托到期日（含提前到期日）后五个工作日内将委托资产清算方案以书面形式通知委托人、托管人，委托人、托管人不同意委托资产清算方案的，应在五个工作日内书面通知管理人并说明理由，委托人、托管人同意委托资产清算方案的，应分别在确认后盖章回传给管理人。
（二）委托资产变现与返还
管理人应在资产委托到期日（含提前到期日）之前将委托资产中的非现金类资产变现（当专用资金账户和托管账户中的资金足以支付管理费、托管费等费用时，委托人提出保留部分/全部证券情形除外），若资产因客观原因无法于到期日（含提前到期日）变现，则委托期限自动顺延，直至资产管理计划项下的资产或利益全部变现为止，但管理人应在客观原因发生时及时书面通知委托人。除管理方存在过错或重大过失外，因等待变现或强制变现所造成的委托资产的一切损失均由委托人自行承担。托管人根据管理人的指令首先将专用资金账户内的现金资产转入到托管账户，然后再根据管理人的指令将管理费、托管费等费用从托管账户划往指定收款账户后，将托管账户内的属于本委托人的剩余现金资产返还给委托人。资产委托到期日（含提前到期日），非现金类资产的保管和转移由管理人及委托人自行负责，托管人不承担责任。
（三）专用证券账户的注销或转换
委托人已经开立普通证券账户的，管理人应当于资产委托到期日后十五个工作日内代理委托人向证券登记结算机构申请注销专用证券账户。
委托人尚未开立普通证券账户的，管理人应当根据委托人的意愿于资产委托到期日后十五个工作日内代理委托人向证券登记结算机构申请注销专用证券账户或将专用证券账户转换为普通证券账户。
专用证券账户注销或转换为普通证券账户后，管理人应当在三个交易日内报证券交易所备案。
（四）保留证券的处理方式
在专用资金账户和托管账户中的资金足以支付管理费、托管费等费用时，委托人可以要求在资产委托到期日保留委托资产中的部分或全部证券资产。委托人应当在资产委托到期日前至少提前十个工作日以书面方式通知管理人，明确保留证券的具体名称及数量。
委托人已经开立普通证券账户的，管理人应当协助委托人将专用证券账户中的证券转入普通证券账户，并于资产委托到期日后十五个工作日内代理委托人向证券登记结算机构申请注销专用证券账户。
委托人尚未开立普通证券账户的，管理人应当于资产委托到期日后十五个工作日内代理委托人向证券登记结算机构申请将专用证券账户转换为普通证券账户。
（五）清算时停牌证券的处理方式
在进行清算时，委托人已经开立普通证券账户的，管理人应当协助委托人将专用证券账户中的停牌证券转入普通证券账户，并于资产委托到期日后十五个工作日内代理委托人向证券登记结算机构申请注销专用证券账户。
委托人尚未开立普通证券账户的，管理人应当于资产委托到期日后十五个工作日内代理委托人向证券登记结算机构申请将专用证券账户转换为普通证券账户。
十七、保密条款
委托人、管理人、托管人三方对相关资料和信息进行保密，除法律法规另有规定外，未经其余各方书面同意，不得向其他方透露本合同内容、履行情况、委托资产投资管理情况及其他商业秘密。
十八、不可抗力
本合同所指不可抗力系本合同当事人无法预见、无法克服、无法避免且在本合同生效之后发生的，使本合同当事人无法全部或部分履行合同的任何事件，包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、非因管理人或托管人自身原因导致的技术系统异常事故、政策法规修改、法律法规规定的其他情形等。
声称受到不可抗力事件影响的一方有责任尽一切可能及合理的努力消除或减轻此不可抗力事件对其履行合同义务的影响。
不可抗力事件发生后，各方应立即通过协商决定如何执行本合同。如在不可抗力事件消除或其影响终止后，本合同能继续履行的，则各方须继续立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务；若本合同不能继续履行，则本定向资产管理合同终止。
十九、合同的变更、终止与备案
（一）合同的变更
1、经委托人、管理人和托管人协商一致后，可对本合同内容进行变更，并由管理人将变更后的合同在5个工作日内报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送管理人住所地中国证监会派出机构。在发生中国证监会对定向资产管理合同的内容、格式、与业务操作规则等提出新的要求时，委托人、管理人和托管人应立即展开协商，根据中国证监会的相关要求修改本合同的内容和格式；
2、本合同的变更必须经委托人、管理人和托管人三方协商一致并签署书面补充合同。
3、本合同三方将不会通过签订补充合同、附加条款或修改合同等方式约定由管理人向委托人保证委托资产投资收益、承担投资损失，或排除委托人自行承担投资风险和损失。
（二）合同终止的情形
1、委托期限届满；
2、经委托人书面通知管理人和托管人可提前终止本合同；
3、管理人违反法律、行政法规的规定，被中国证监会依法撤销证券资产管理业务许可、责令停业整顿，或者因停业、解散、撤销、破产等原因不能履行职责的；
4、托管人被依法取消客户交易结算资金存管业务资格，或者依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
5、因一方违约导致本合同实质无法继续履行或继续履行已无必要或将造成任何一方受到进一步损失的；
6、法律法规或本合同规定的其他情形。
（三）合同的提前终止
1、如发生可能引起委托资产管理提前终止的事项，管理人或委托人决定提前终止定向资产管理合同的，管理人应在委托资产提前终止日前五个工作日书面形式通知托管人，以便托管人做好清算准备。
2、托管人应配合管理人按合同规定，进行委托资产清算返还。
（四）合同终止的处理方式
1、从委托资产中扣除管理费、托管费等费用，管理人、托管人按本合同约定进行委托资产的清算。
2、托管人应当根据管理人的《划款指令》，将扣除管理费、托管费等费用后的属于本委托人的剩余现金资产返还委托人。
3、管理人应当办理注销专用证券账户的相关手续，或将专用证券账户转换为普通证券账户。委托人应配合管理人办理账户注销事宜并提供相关资料。
（五）合同的备案
管理人应当在本合同签订后五个工作日内报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送管理人住所地中国证监会派出机构。对本合同的任何变更、补充，管理人应当在本合同变更或补充后五个工作日内报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送管理人住所地中国证监会派出机构。本合同存续期内分红的，管理人应当在分红之日起两个工作日内向中国证券投资基金业协会备案。本合同提前终止的，管理人应当在本合同提前终止后五个工作日内报中国证券投资基金业协会备案。本合同按期结束的，将清算方案在产品结束日的十个工作日内向中国证券投资基金业协会备案。
二十、违约责任与免责条款
（一）合同当事人违反本合同，应当承担违约责任；
（二）合同当事人违反本合同，给其他合同当事人造成损失的，应当承担赔偿责任；
（三）违约行为虽已发生，但本合同能够继续履行的应当继续履行；
（四）发生下列情况，当事人可以免责：
1、不可抗力；
2、管理人、托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等；
4、在委托资产运作过程中，管理人及托管人不存在欺诈或过失的情形下、按照法律法规的规定以及本合同的约定履行了相关职责，但由于第三方的原因而造成运作不畅、出现差错和损失的；在前述情形下管理人及托管人应及时向第三方追究责任、维护委托人的合法权益。
二十一、适用法律与争议处理方式
（一）因本合同产生或与之相关的争议，各方当事人应通过协商、调解解决，当事人不愿通过协商、调解解决或协商、调解不能解决的，任何一方均有权将争议提交青岛仲裁委员会，按照仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁；仲裁地在青岛，仲裁庭由三名仲裁员组成，其中申请方（共同）指定一名，被申请方（共同）指定一名，第三名仲裁员，即首席仲裁员由双方共同指定。双方无法对首席仲裁员人选达成一致意见的，由该仲裁委员会主任指定。
（二）争议处理期间，各方当事人应各自继续忠实、勤勉、尽责地履行本合同规定的，与争议事项无关的义务；
（三）本合同受中国法律管辖。
二十二、合同成立与生效、合同份数
（一）合同的成立
本合同经委托人、管理人和托管人加盖公章并各方法定代表人或法定代表人授权的代理人签字之日起成立。
（二）合同的生效
本合同只有同时满足特别生效条件和一般生效条件时才生效。
1、本合同的特别生效条件
本合同经委托人、管理人和托管人有效签署后成立，并满足下列全部特别生效条件：
(1)青岛海尔董事会批准本员工持股计划（草案）；
(2)青岛海尔股东大会批准本员工持股计划（草案）。
2、本合同的一般生效条件
管理人确认本合同的特别生效条件已成就，且初始委托资产到账后，向委托人和托管人发送《委托资产起始运作通知书》，委托人和托管人双方确认签收的当日（若非同日签收，以最后一方签收日的当日）本合同生效。
（三）本合同一式捌份，委托人、管理人、托管人三方各执贰份，报中国证券投资基金业协会和管理人住所地中国证监会派出机构各壹份，具有同等法律效力。
二十三、其他事项
（一）合同终止，不影响管理费、托管费等费用结算条款的效力。
（二）委托人、管理人、托管人不得通过签订补充协议、修改合同等任何方式，约定保证委托资产投资收益、承担投资损失，或排除委托人自行承担投资风险和损失。
（三）委托人同意由管理人与托管人根据本合同相关内容，就合同中未尽托管事宜签订托管协议，作为合同附件，具有同等法律效力。托管协议中任何与本合同不一致之处，应以本合同约定为准。
（四）本合同对应的托管协议为：兴证资管-兴业-托管 2014第 1号。
（本页无正文，为《青岛海尔股份有限公司第三期核心员工持股计划定向资产管理计划资产管理合同》签字页）
管理人、托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险，不以任何方式对委托人资产本金不受损失或者取得最低收益做出承诺；委托人确认，已充分理解本合同内容，自行承担投资风险和损失。
委托人（盖章）：
法人代表或授权代表（签章）：
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《青岛海尔股份有限公司第三期核心员工持股计划定向资产管理计划资产管理合同》签字页）
管理人、托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险，不以任何方式对委托人资产本金不受损失或者取得最低收益做出承诺；委托人确认，已充分理解本合同内容，自行承担投资风险和损失。
管理人（盖章）：兴证证券资产管理有限公司
法人代表或授权代表（签章）：
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《青岛海尔股份有限公司第三期核心员工持股计划定向资产管理计划资产管理合同》签字页）
管理人、托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险，不以任何方式对委托人资产本金不受损失或者取得最低收益做出承诺；委托人确认，已充分理解本合同内容，自行承担投资风险和损失。
托管人（盖章）：兴业银行股份有限公司上海分行
负责人或授权代表（签章）：
签署日期： 年 月 日
附件一：《托管资金到账通知书》（样本）
《托管资金到账通知书》
兴证证券资产管理有限公司：
贵公司设立的“ ”已经成立，委托资金于 年 月 日划入该产品在我行开立的托管账户，实际到账资金为人民币大写： （小写 元）。我行自委托资金到账之日起，根据托管协议的约定履行托管职责。
托管人（盖章）：兴业银行股份有限公司上海分行年月日
附件二：《委托资产起始运作通知书》（样本）
《委托资产起始运作通知书》
尊敬的资产委托人并兴业银行资产托管部：
根据三方共同签署的定向资产管理合同，兴业银行股份有限公司上海分行担任本委托资产的资产托管人，我司担任本委托资产的管理人。 年月日，资产委托人已将初始委托资产（初始委托资产明细见附表）转入本委托资产开立的委托资产专用账户中，本委托资产已经具备正式投资运作的条件。
初始委托资产划拨至托管专户之日作为资产委托起始日。
附：初始委托资产明细表如下，其中
1、现金资产：人民币 元（大写人民币 元整）
2、非现金资产：人民币 元（证券类资产以年月日交易所收盘价计算。）
兴证证券资产管理有限公司年月日回执
兴证证券资产管理有限公司：
本资产管理计划委托人/资产管理计划托管人向资产管理人确认已收悉《委托资产起始运作通知书》，对通知中所列初始委托资产的金额、数量等事项无异议。同时，本资产管理计划委托人/资产管理计划托管人确认，初始委托资产划拨至托管专户之日作为资产委托起始日。
（签章）年 月 日
附件三：《第期追加委托资产起始运作通知书》（样本）
《第期追加委托资产起始运作通知书》
尊敬的资产委托人并兴业银行资产托管部：
根据三方共同签署的定向资产管理合同，兴业银行股份有限公司上海分行担任本委托资产的资产托管人，我司担任本委托资产的管理人。 年月日，资产委托人已将追加委托资产（追加委托资产明细见附表）转入本委托资产开立的委托资产专用账户中，本委托资产已经具备正式投资运作的条件。
请贵委托人和托管人收到本通知后，向本管理人签章确认已收悉本通知，追加委托资产划拨至托管专户之日作为追加资产委托起始日。
附：追加委托资产明细表如下，其中
1、现金资产：人民币 元（大写人民币 元正）
2、非现金资产：人民币 元（大写人民币 元正）
兴证证券资产管理有限公司（盖章）年月日回执
兴证证券资产管理有限公司：
本资产管理计划委托人/资产管理计划托管人向资产管理人确认已收悉《追加委托资产起始运作通知书》，对通知中所列追加委托资产的金额、数量等事项无异议。同时，本资产管理计划委托人/资产管理计划托管人确认，追加委托资产划拨至托管专户之日作为追加资产委托起始日。
（签章）
年月日
附件四：委托资产追加通知书（样本）
委托资产追加通知书
兴证证券资产管理有限公司：
根据《青岛海尔股份有限公司第三期核心员工持股计划定向管理计划资产管理合同》，本资产管理计划委托人决定于年 月 日追加委托资产人民币元，特此通知。
委托人（签章）
年月日
附件五：委托资产提取通知书（样本）
委托资产提取通知书
兴证证券资产管理有限公司：
根据《青岛海尔股份有限公司第三期核心员工持股计划定向管理计划资产管理合同》，本资产管理计划委托人决定于 年 月 日提取委托资产人民币 元，请予以操作。
委托人（签章）
年月日
附件六：预留印鉴（样本）
预留印鉴（样本）
兴证证券资产管理有限公司（作为管理人）、兴业银行股份有限公司上海分行（作为托管人）与青岛海尔股份有限公司（作为委托人，代青岛海尔股份有限公司第三期核心员工持股计划）已签署的《青岛海尔股份有限公司第三期核心员工持股计划定向资产管理合同》。
以下为委托人与管理人的预留印鉴，该印鉴用于《委托资产起始运作通知书》等本合同项下相关文件的盖章。
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|-|-|
|委托人预留印鉴|管理人预留印鉴|
|（用章样本）|（用章样本）|

上述预留印鉴如需更换，应提供加盖委托人和管理人公章的新的预留印鉴样本。新的预留印鉴样本相应替代原有预留印鉴样本。未提供加盖公章的新预留印鉴样本的，预留印鉴不得更换。
委托人： 管理人：兴证证券资产管理有限公司年月日 年月日
附件七：征询函
征询函
尊敬的资产委托人并兴业银行股份有限公司上海分行：
我司在深入研究后，认为 证券具投资价值。
鉴于您/贵机构名下账户持有该证券的比例已达到或超过5%；
鉴于该证券为管理人/管理人的关联方发行，特请在下面回执处签名（章）同意此项投资行为。
本《征询函》发出后三个工作日内无答复，视为您/贵机构不允许此项投资行为。
兴证证券资产管理有限公司年 月 日回 执
本人/单位同意兴证证券资产管理有限公司购买 证券，并依法履行因持有该证券引致的相应义务。
客户签名（章）：年 月 日
附件八：定向资产管理合同投资监督事项表
定向资产管理合同投资监督事项表
||||
|-|-|-|
|序号|监督项目|监督内容|
|一|投资范围|本项委托资产的投资范围包括银行存款、货币市场基金、国债、青岛海尔股票（股票代码：600690）等，投资青岛海尔股票的买入成本为实收资本的0-99%，其他投资标的的投资比例为总资产市值的0-100%。在定向计划运作过程中，对于超过本合同约定投资范围和比例的投资（如有），管理人、委托人及托管人应事先签订补充协议。|
|二|投资限制|本定向计划持有单个股票数量不超过其总股本的10%。|

备注：
1、本投资监督事项表内的事项由托管人负责监督。
附件九：风险揭示书
风险揭示书
尊敬的客户：
兴证证券资产管理有限公司（以下简称“本公司”）已经中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）批准，具有开展定向资产管理业务的资格。为使您更好地了解定向资产管理业务的风险，根据法律、行政法规和中国证监会的有关规定，请您认真阅读本风险揭示书，慎重决定是否参与。
一、了解定向资产管理业务，区分风险收益特征
您在参与定向资产管理业务前，请务必了解定向资产管理业务的基础知识、业务特点、风险收益特征等内容，并认真听取管理人、托管人等对相关业务规则和定向资产管理合同内容的讲解。
定向资产管理业务是专门为机构和高端个人投资者提供的理财服务，可根据不同理财需求和风险偏好为客户量身定制不同的产品。定向资产管理业务的委托资产交由托管人托管，由管理人进行专业的投资运作。但是，定向资产管理业务也存在着一定的风险，管理人不承诺投资者资产本金不受损失或者取得最低收益。
二、了解定向资产管理业务风险
本定向资产管理计划可能面临的风险，包括但不限于以下几项：
（一）市场风险
市场风险是指投资品种的价格因受经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素影响而引起的波动，导致收益水平变化，产生风险。市场风险主要包括：
1、政策风险
货币政策、财政政策、产业政策等国家宏观经济政策的变化对资本市场产生一定的影响，导致市场价格波动，影响定向资产管理业务的收益而产生风险。
2、经济周期风险
经济运行具有周期性的特点，受其影响，定向资产管理计划的收益水平也会随之发生变化，从而产生风险。
金融市场利率的波动会直接影响企业的融资成本和利润水平，导致证券市场的价格和收益率的变动，使定向资产管理业务收益水平随之发生变化，从而产生风险。
4、购买力风险
投资者的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使投资者的实际收益下降。
5、上市公司经营风险
上市公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务等会导致公司盈利状况发生变化。如定向资产管理业务所投资的上市公司经营不善，与其相关的证券价格可能下跌，或者能够用于分配的利润减少，从而使定向资产管理业务收益水平下降。
（二）管理风险
在定向资产管理计划运作过程中，管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的获取和对经济形势、金融市场价格走势的判断，如管理人判断有误、获取信息不全、对投资工具使用不当等影响定向资产管理计划的收益水平。
（三）流动性风险
委托资产不能迅速转变成现金，或者转变成现金会对资产价格造成重大不利影响的风险。
流动性风险按照其来源可以分为两类：
1、市场整体流动性相对不足。证券市场的流动性受到市场行情、投资群体等诸多因素的影响，在某些时期成交活跃，流动性好；而在另一些时期，可能成交稀少，流动性差。在市场流动性相对不足时，交易变现有可能增加变现成本，对委托资产造成不利影响。
2、证券市场中流动性不均匀，存在个股和个券流动性风险。由于流动性存在差异，即使在市场流动性比较好的情况下，一些个股和个券的流动性可能仍然比较差，从而在进行个股和个券操作时，可能难以买入和卖出预期的数量，或买入卖出行为对个股和个券价格产生比较大的影响，增加个股和个券的建仓成本或变现成本。
（四）信用风险
信用风险是指发行人是否能够实现发行时的承诺，按时足额还本付息的风险，或者交易对手未能按时履约的风险。
（五）其他风险
2、操作风险。管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构等在业务操作过程中，因操作失误或违反操作规程而引起的风险。
3、战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致委托资产的损失，从而带来风险。
（七）担任定向资产管理业务管理人的证券公司或担任定向资产管理业务托管人的资产托管机构，因停业、解散、撤销、破产，或者被有权机构撤销相关业务许可等原因不能履行职责，可能给投资者带来一定的风险。
（八）特别风险揭示
1、员工持股计划股票锁定期风险
员工持股计划二级市场购买标的股票有12个月的限售锁定期，锁定期间证券市场上的系统风险和市场风险不确定性较大，使本计划面临较大的流动性风险和投资风险。一般来说，个股的趋势与大盘的趋势具有很强的正相关性，在股市大幅下跌的时候这种相关性将进一步增强。因此，在锁定期内，个股可能因为大盘调整的影响而出现股价下跌。
2、若青岛海尔员工持股计划存续期间发生被ST、*ST、暂停或终止上市、涉及跨市场吸收合并、公司缩股、减资或公司分立等事件时，本资产管理计划面临无法及时变现从而影响本计划投资收益的风险。
3、因市场流动性问题及价格剧烈波动、股份解禁后无法变现或出现亏损的风险。
4、本计划提前终止或延期的风险:管理人会按照委托人的委托行使资产管理计划名下股份的相关股东权益,并按照委托人的委托统一决策安排资产管理计划名下股份的退出及资产管理计划存续期限问题,投资者因上述安排可能存在提前结束投资或延期退出的风险。
5、税收政策风险
根据中华人民共和国财政部和国家税务总局关于资产管理行业税收相关政策的规定，管理人作为纳税义务人，有义务针对资产管理过程中产生的投资收益按照最新税收征管要求进行纳税，因此会对本定向计划项下投资收益产品影响。由于上述税务新政在具体实践上尚有不明确之处，因此，相关的税收政策存在变动的可能。
三、了解自身特点，制定适当的定向资产管理业务方案
投资者在参与定向资产管理业务前，应综合考虑自身的资产与收入状况、投资经验、风险偏好，制定与自己风险承受能力相匹配的定向资产管理业务方案。
由上可见，参与定向资产管理业务存在一定的风险，您存在盈利的可能，也存在亏损的风险；管理人不承诺确保您委托的资产本金不受损失或者取得最低收益。
您在参与定向资产管理业务前，已了解定向资产管理业务的基础知识、业务特点、风险收益特征等内容，并已认真听取证券公司对相关业务规则和定向资产管理合同内容的讲解。
您已了解通过专用证券账户持有或者通过专用证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份达到规定比例时，应由您自行履行法律、行政法规和中国证监会规定的公告、报告、要约收购等义务，并自行承担未及时履行义务的法律责任。
本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明投资者参与定向资产管理业务所面临的全部风险和可能导致投资者资产损失的所有因素。
投资者在参与定向资产管理业务前，应认真阅读并理解相关业务规则、《定向资产管理合同》及本风险揭示书的全部内容，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因参与定向资产管理业务而遭受难以承受的损失。
定向资产管理业务的投资风险由投资者自行承担，证券公司、资产托管机构不以任何方式对投资者资产本金不受损失或者取得最低收益作出承诺。
特别提示：投资者在本风险揭示书上签章，表明投资者已经理解并愿意自行承担参与定向资产管理业务的风险和损失。
客户：
（签字/盖章）
签署日期：
（注：自然人客户，请签字；机构客户，请加盖机构公章并由法定代表人或其授权代理人签字）
附件十：专用清算账户及资金划拨专用账户
专用清算账户及资金划拨专用账户
（1）托管账户
户 名：
账 号：
开户银行：
（2）托管费收入账户
户 名：证券公司客户资产管理计划托管业务收入
账 号：216200191675000146
开户银行：兴业银行上海分行营业部
（3）管理费收入账户
户 名：兴证证券资产管理有限公司
账 号：118360100100339988
开户银行：兴业银行股份有限公司平潭分行
兴业银行股份有限公司上海分行（盖章）年月日兴证证券资产管理有限公司（盖章）年月日