证券代码:300222 证券简称：科大智能 上市地点：深圳证券交易所
科大智能科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|-|
|交易对方名称|
|陆 颖|
|上海禹和创业投资管理中心（有限合伙）|
|张 滨|
|颜丙军|
|上海紫晨股权投资中心（有限合伙）|
|刘 聪|
|上海旭强投资中心（有限合伙）|
|刘晓静|
|江 涛|

北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）
配套融资对象 深圳市力鼎基金管理有限责任公司
周惠明
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十二月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及募集配套资金认购人已出具承诺，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明与承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方陆颖、刘晓静等6名自然人、上海禹和创业投资管理中心（有限合伙）等3家机构均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构声明
国元证券、国海证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，国元证券、国海证券未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
海润律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，海润律师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
华普天健承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，华普天健未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中水致远承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中水致远未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配
套资金两部分，具体内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、上海冠致工业自动化有限公司100%股权交易方案
科大智能拟通过发行股份及支付现金的方式购买陆颖、上海禹和创业投资管理中心（有限合伙）、张滨、颜丙军、上海紫晨股权投资中心（有限合伙）、刘聪、上海旭强投资中心（有限合伙）等7名交易对方持有的冠致自动化100%股权。
科大智能本次将发行股份31,496,062股、支付24,000万元现金向陆颖等7名交易对方支付交易对价，具体情况如下：
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|序号|交易对方|持有冠致自动化股权比例|交易对价合计（元）|对价支付方式||
|||||支付现金（元）|股份支付数量（股）|
|1|陆 颖|31.73%|253,841,805.06|76,152,541.51|9,993,771|
|2|禹和创投|26.29%|210,326,067.05|63,097,820.12|8,280,554|
|3|张 滨|13.60%|108,789,345.03|32,636,803.51|4,283,045|
|4|颜丙军|13.60%|108,789,345.03|32,636,803.51|4,283,045|
|5|紫晨投资|7.01%|56,053,347.39|16,816,004.22|2,206,825|
|6|刘 聪|5.44%|43,515,738.01|13,054,721.40|1,713,218|
|7|旭强投资|2.34%|18,684,352.43|5,605,305.73|735,604|
|总计||100.00%|800,000,000.00|240,000,000.00|31,496,062|

注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异
议。
本次交易完成后，冠致自动化成为科大智能全资子公司。
2、华晓精密工业（苏州）有限公司100%股权交易方案
科大智能拟通过发行股份的方式购买刘晓静、江涛持有的华晓精密100%股权。科大智能本次将发行股份 30,877,390股向刘晓静、江涛支付交易对价，具体情况如下：
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|序号|交易对方|持有华晓精密股权比例|交易对价合计（元）|股份支付数量（股）|
|1|刘晓静|99.00%|543,510,000.00|30,568,616|
|2|江 涛|1.00%|5,490,000.00|308,774|
|总计||100.00%|549,000,000.00|30,877,390|

注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异议。
本次交易完成后，华晓精密成为科大智能全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
为提高本次交易完成后的整合绩效，公司拟分别向特定对象北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）、深圳市力鼎基金管理有限责任公司、周惠明发行15,197,568股、15,197,568股、9,625,127股股份，共发行40,020,263股股份，共募集配套资金79,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价、工业机器人升级产业化项目、服务与特种机器人研发中心项目、新能源物联网智能控制产品研发及运营模式研究项目、产业并购与孵化资金、补充标的公司流动资金、本次交易中介费用及相关税费等。本次拟募集配套资金不超过本次交易作价的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、标的资产的评估和作价情况
中水致远分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收
益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
根据中水致远评估出具的《评估报告》（中水致远评报字[2015]第2542号），截至评估基准日2015年10月31日，冠致自动化100%股权的评估值为80,210.60万元，较冠致自动化经审计后的净资产账面值评估增值 72,801.81万元，增值率为982.64%。基于上述评估结果，经本公司与交易对方协商，本次交易标的冠致自动化100%股权的最终交易价格确定为80,000万元。
根据中水致远出具的《评估报告》（中水致远评报字[2015]第 2543号），截至评估基准日2015年10月31日，华晓精密100%股权的评估值为55,178.90万元，较华晓精密经审计的净资产账面值评估增值 51,143.94万元，增值率为1,267.52%。基于上述评估结果，经本公司与交易对方协商，本次交易标的华晓精密100%股权的最终交易价格确定为54,900万元。
三、本次交易发行股份的情况
（一）发行股份的定价原则及发行价格
1、发行股份购买资产的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为科大智能审议本次发行股份购买资产事宜的第二届董事会第二十七次会议决议公告日。本次交易的市场参考价为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即 19.74元/股。根据相关规定，本次股票发行股份的价格不得低于上述交易均价的90%；经计算，本次发行的新增股份的底价为每股人民币17.77元。经本次交易双方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为17.78元/股。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，上述发行股份价格将随之进行调整。
2、发行股份募集配套资金的定价原则及发行价格
按照《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，科大智能第二届董事会第二十七次会议决议向北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）、深圳市力鼎基金管理有限责任公司、周惠明非公开发行股份募集配套资金，发行价格为 19.74元/股，为科大智能第二届董事会第二十七次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
按照募集配套资金发行价格 19.74元/股计算，本次募集配套资金具体情况如下：
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|序号|特定对象|认购股份数量（股）|募集配套资金金额（万元）|
|1|北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）|15,197,568|30,000|
|2|深圳市力鼎基金管理有限责任公司|15,197,568|30,000|
|3|周惠明|9,625,127|19,000|
|总计||40,020,263|79,000|

（二）发行股份数量
1、向冠致自动化股东发行股份数量
根据交易双方协商，冠致自动化100%股权交易价格为 80,000.00万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向陆颖、禹和创投等7名交易对方支付交易对价，其中支付现金 24,000万元。按照交易双方协商确定的股份发行价格17.78元/股测算，本次向冠致自动化股东发行的股份数量为31,496,062股。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权事项，上述发行股份数量将随之进行调整。
2、向华晓精密股东发行股份数量
根据交易双方协商，华晓精密100%股权交易价格为 54,900.00万元，上市公司将以发行股份的方式向交易对方刘晓静、江涛支付交易对价，按照交易双方协商确定的股份发行价格 17.78元/股测算，本次向华晓精密股东发行的股份数量为30,877,390股。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，上述发行股份数量将随之进行调整。
3、募集配套资金的发行股份数量
公司拟通过锁价发行方式分别向特定对象北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）、深圳市力鼎基金管理有限责任公司、周惠明发行 15,197,568股、 15,197,568股、9,625,127股股份，共发行 40,020,263股股份，共募集配套资金79,000.00万元。本次拟募集配套资金不超过本次交易作价的100%。
本次募集配套资金的最终发行股份数量将由公司董事会提请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
若本次发行价格因公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（三）股份锁定期安排
1、冠致自动化交易对方的股份锁定期安排
陆颖、张滨、颜丙军承诺，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以下简称“发行上市之日”）起36个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份；自其认购的新增股份发行上市之日起 36个月后至发行上市之日起72个月内，每12个月内转让不超过其在本次交易中认购的新增股份的25%且累计转让的股份数不超过其在本次交易中认购的新增股份的70%。
若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权事项的，则其实际可转让股份数将进行相应调整。若陆颖、张滨、颜丙军担任科大智能董事、监事、高级管理人员职务，需按照上市公司法律法规与监管的要求进行转让。
禹和创投承诺，自其认购的新增股份发行上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份；在冠致自动化完成业绩承诺期每年业绩承诺前提下，自其认购的新增股份发行上市之日起 12个月后至发行上市之日起36个月内，累计转让的股份数不超过其在本次交易中认购的新增股份的50%，其中每 12个月不超过其在本次交易中认购的新增股份的25%；自其认购的新增股份发行上市之日起36个月后至60个月内，累计转让的股份数不超过其在本次交易中认购的新增股份的70%。若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权事项的，则其实际可转让股份数将进行相应调整。
陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投承诺，若根据《盈利补偿协议（冠致自动化）》中约定发生股份补偿义务情形，则陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
紫晨投资、旭强投资、刘聪承诺，若在本次交易完成时，其持有冠致自动化股权时间超过 12个月的部分（自在本次交易前其持有冠致自动化股权完成工商变更登记之日起计算），则自其认购的新增股份发行上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份。若在本次交易完成时，其持有冠致自动化股权时间未超过 12个月的部分（自其在本次交易前其持有冠致自动化股权完成工商变更登记之日起计算），则自其认购的新增股份发行上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份。若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整。
本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定。
陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投承诺，未经科大智能书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在《盈利补偿协议（冠致自动化）》约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。
2、华晓精密交易对方的股份锁定期安排
刘晓静承诺，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份，并且自其认购的新增股份发行上市之日起36个月后至发行上市之日起72个月内，累计转让的股份数不超过其在本次交易中认购的新增股份的70%。若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权事项的，则其实际可转让股份数将进行相应调整。若刘晓静担任科大智能董事、监事、高级管理人员职务，需按照上市公司法律法规与监管的要求进行转让。
江涛承诺，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份。若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权事项的，则其实际可转让股份数将进行相应调整。
本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定。
刘晓静、江涛承诺，未经科大智能书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在《盈利补偿协议（华晓精密）》约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。
3、募集配套资金的股份锁定期安排
本次交易的募集配套资金认购方北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）、深圳市力鼎基金管理有限责任公司、周惠明承诺，其认购的科大智能股份自该等股份上市之日起 36个月内将不以任何方式转让。锁定期结束后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（四）业绩承诺补偿安排
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|承诺主体|承诺内容|

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|陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投|冠致自动化 2015 年度实现净利润数不低于 3,300 万元；若冠致自动化2015年度实现净利润数低于3,300万元，则陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投以现金方式将冠致自动化 2015 年度实现净利润数低于 3,300 万元的差额部分向冠致自动化补足。若冠致自动化 2015 年度实现净利润数低于 3,000 万元，则上市公司有权单方面终止《发行股份及支付现金购买资产协议（冠致自动化）》。冠致自动化2016年度、2017年度、2018年度净利润数分别不低于人民币 5,200 万元、6,500 万元、8,300 万元。具体业绩补偿办法参见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“一、关于购买冠致自动化 100%股权之相关合同主要内容”之“（七）业绩承诺及补偿安排”。|
|刘晓静、江涛|华晓精密 2015 年度实现净利润数不低于 2,500 万元（含苏州市天晓自动化系统有限公司 2015 年度净利润）；若华晓精密 2015 年度实现净利润数低于 2,500 万元，则刘晓静、江涛以现金方式将华晓精密 2015 年度实现净利润数低于2,500万元的差额部分向华晓精密补足。华晓精密2016年度、2017年度、2018年度净利润数分别不低于人民币3,500万元、4,500万元、5,500万元。具体补偿办法参见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、关于购买华晓精密100%股权之相关合同主要内容”之“（七）业绩承诺及补偿安排”。|

四、本次交易对上市公司财务指标与股权结构的影响
详见本报告书“第一节交易概述”之“五、本次交易对上市公司的影响”。
五、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方陆颖、刘晓静等6名自然人、上海禹和创业投资管理中心（有限合伙）等3家机构在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系；本次募集配套资金认购方北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）、深圳市力鼎基金管理有限责任公司、周惠明与上市公司之间不存在关联关系。
因此，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、冠致自动化、华晓精密2014年度的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
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|项目|科大智能|华晓精密|冠致自动化|交易价格合计|财务指标占比|
|2014.12.31资产总额|175,327.05|6,922.61|12,069.14|134,900.00|76.94%|
|2014年度营业收入|61,472.38|9,735.60|14,648.42|-|39.67%|
|2014.12.31资产净额|128,823.88|2,296.65|3,600.66|134,900.00|104.72%|

注：冠致自动化、华晓精密的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》规定，以其资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成借壳上市
本公司自上市以来，实际控制人未发生变更。本次交易前后，本公司控股股东、实际控制人均为黄明松。
本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
八、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、2015年12月14日，紫晨投资投资决策委员会作出决定，同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。
2、2015年12月18日，禹和创投执行事务合伙人陆颖、张滨、颜丙军作出决定，同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。
3、2015年12月18日，旭强投资召开合伙人会议并作出决议，同意本次发
行股份及支付现金购买资产的具体方案。
4、2015年12月18日，冠致自动化股东会审议通过陆颖、禹和创投、张滨、颜丙军、紫晨投资、刘聪、旭强投资向科大智能转让其合计持有的冠致自动化100%股权。
5、2015年12月18日，华晓精密股东会审议通过刘晓静、江涛向科大智能转让其合计持有的华晓精密100%股权。
6、2015年12月18日，科大智能第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需获得公司股东大会的批准、中国证监会核准后方可实施。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）锁定期安排
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|承诺人|承诺内容|
|陆颖、张滨、颜丙军|自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份；自其认购的新增股份发行上市之日起36个月后至发行上市之日起72个月内，每 12 个月转让不超过其在本次交易中认购的新增股份的 25%|

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|承诺人|承诺内容|
||且累计转让的股份数不超过其在本次交易中认购的新增股份的 70%。若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权事项的，则其实际可转让股份数将进行相应调整。若陆颖、张滨、颜丙军担任科大智能董事、监事、高级管理人员职务，需按照上市公司法律法规与监管的要求进行转让。|
|禹和创投|自其认购的新增股份发行上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份；在冠致自动化完成业绩承诺期每年业绩承诺前提下，自其认购的新增股份发行上市之日起 12 个月后至发行上市之日起 36 个月内，累计转让的股份数不超过其在本次交易中认购的新增股份的50%，其中每12个月不超过其在本次交易中认购的新增股份的25%；自其认购的新增股份发行上市之日起36个月后至 60 个月内，累计转让的股份数不超过其在本次交易中认购的新增股份的 70%。若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权事项的，则其实际可转让股份数将进行相应调整。|
|陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投|若根据《盈利补偿协议（冠致自动化）》中约定发生股份补偿情形，则陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投当期实际可转让股份数为 0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。未经科大智能书面同意，对其在本次交易中获取的新增股份在《盈利补偿协议（冠致自动化）》约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。|
|紫晨投资、刘聪、旭强投资|若在本次交易完成时，其持有冠致自动化股权时间超过 12 个月的部分（自在本次交易前其持有冠致自动化股权完成工商变更登记之日起计算）则自其认购的新增股份发行上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份；若在本次交易完成时，其持有冠致自动化股权时间未超过 12 月的部分（自其在本次交易前其持有冠致自动化股权完成工商变更登记之日起计算），则自其认购的新增股份发行上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份。若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权事项的，则其实际可转让股份数将进行相|

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|承诺人|承诺内容|
||应调整。|
|刘晓静|自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份，并且自其认购的新增股份发行上市之日起 36 个月后至发行上市之日起72个月内，累计转让的股份数不超过其在本次交易中认购的新增股份的 70%。若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权事项的，则其实际可转让股份数将进行相应调整。若刘晓静担任科大智能董事、监事、高级管理人员职务，需按照相关法律法规的要求进行转让。未经科大智能书面同意，对其本次交易中获取的新增股份在《盈利预测补偿协议（华晓精密）》中约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。|
|江涛|自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份。若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权事项的，则其实际可转让股份数将进行相应调整。未经科大智能书面同意，对其在本次交易中获取的新增股份在《盈利补偿协议（华晓精密）》约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。|
|北京力鼎、深圳力鼎、周惠明|认购的科大智能股份自该等股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让。|

（二）不竞争承诺
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|承诺人|承诺内容|
|陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投|在冠致自动化100%股权交割完成后，除持有科大智能股权外，陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投及其关联方（关联方：自然人的关联方包括其自身控制的企业、其配偶、父母、子女、兄弟姐妹以及上述人员控制的企业；有限合伙的关联方包括有限合伙的执行事务合伙人及其控制的企业、有限合伙人及其控制的企业）不再以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行、或其以他人名义、或与他人合资、|

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|承诺人|承诺内容|
||合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与冠致自动化以及科大智能业务有竞争关系的经营活动，不再投资于任何与冠致自动化以及科大智能业务有竞争关系的经济实体。违反上述不竞争承诺，违约方相关所得归科大智能所有，并需赔偿科大智能的全部损失，同时还应将其于本次交易中所获对价的 25%作为违约金以现金方式支付给科大智能。|
|刘晓静、江涛|在华晓精密100%股权交割完成后，除持有科大智能股权外，刘晓静、江涛及其关联方（关联方：自然人的关联方包括其自身控制的企业、其配偶、父母、子女、兄弟姐妹以及上述人员控制的企业）不再以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行、或其以他人名义、或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与华晓精密以及科大智能业务有竞争关系的经营活动，不再投资于任何与华晓精密以及科大智能业务有竞争关系的经济实体。违反上述不竞争承诺，违约方相关所得归科大智能所有，并需赔偿科大智能的全部损失，同时还应将其于本次交易中所获对价的 25%作为违约金以现金方式支付给科大智能。|

（三）兼业禁止承诺
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|承诺人|承诺内容|
|陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投合伙人|未经科大智能书面同意，不得在其他与冠致自动化及科大智能有竞争关系的任何单位兼职；若陆颖、张滨、颜丙军违反上述兼业禁止承诺，违约方相关所得归科大智能所有，并需赔偿科大智能的全部损失，同时还应将其于本次交易中所获对价的 25%作为违约金以现金方式支付给科大智能。若禹和创投合伙人违反上述兼业禁止承诺，相关所得归科大智能所有，禹和创投违约合伙人需赔偿科大智能的全部损失，同时还应将其于本次交易中所获对价（按照其持有的禹和创投财产份额比例相应计算的对价）的 25%作为违约金以现金方式支付给科大智能。|
|刘晓静、江涛|未经科大智能书面同意，不得在其他与华晓精密及科大智能有竞争关系的任何单位兼职；违反上述兼业禁止承诺，违约方相关所得归科大智能所有，并需赔偿科大智能的全部损失，同时还应将其于本次|

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|承诺人|承诺内容|
||交易中所获对价的25%作为违约金以现金方式支付给科大智能。|

（四）任期承诺
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|承诺人|承诺内容|
|陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投合伙人|陆颖、张滨、颜丙军承诺，自《发行股份及支付现金购买资产协议（冠致自动化）》签署之日开始至本次交易完成期间，以及本次交易完成日起七年内仍在冠致自动化或科大智能及其子公司任职。若陆颖、张滨、颜丙军违反上述任职期承诺，违约方相关所得归科大智能所有，并需赔偿科大智能的全部损失，同时还应将其于本次交易中所获对价的25%作为违约金以现金方式支付给科大智能。禹和创投合伙人承诺（除陆颖、张滨、颜丙军以外）自《发行股份及支付现金购买资产协议（冠致自动化）》签署之日开始至本次交易完成期间，以及本次交易完成日起五年内仍在冠致自动化或科大智能及其子公司任职。若上述人员违反上述任职期承诺，违约方相关所得归科大智能所有，并需赔偿科大智能的全部损失，同时还应将其于本次交易中所获对价（按照其持有禹和创投财产份额比例相应计算的对价）的25%作为违约金以现金方式支付给科大智能。|
|刘晓静|本次交易完成之日起七年内仍在华晓精密或科大智能及其子公司任职。违反上述任职期承诺，违约方相关所得归科大智能所有，并需赔偿科大智能的全部损失，同时还应将其于本次交易中所获对价的25%作为违约金以现金方式支付给科大智能。|

（五）减少及规范关联交易承诺
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|承诺人|承诺内容|
|陆颖、禹和创投、张滨、颜丙军、紫晨投资、刘聪、旭强投资|1、本次交易完成后，在本企业/本人作为上市公司股东期间，本企业/本人将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照|

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|承诺人|承诺内容|
||市场公认的合理价格确定；2、在本企业/本人作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利；3、在本企业/本人作为上市公司股东期间，本企业/本人将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益；4、本企业/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本企业/本人及本企业/本人控制的企业提供任何形式的担保。|
|刘晓静、江涛|1、本次交易完成后，在本人作为上市公司股东期间，本人将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；2、在本人作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利；3、在本人作为上市公司股东期间，本人将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益；4、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及本人控制的企业提供任何形式的担保。|

（六）业绩承诺
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|承诺人|承诺内容|
|陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投|冠致自动化 2015 年度实现净利润数不低于 3,300 万元；若冠致自动化 2015 年度实现净利润数低于 3,300 万元，则陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投以现金方式将冠致自动化 2015 年度实现净利润数低于 3,300 万元的差额部分向冠致自动化补足。若冠致自动化 2015 年度实现净利润数低于3,000万元，则上市公司有权单方面终止协议。冠致自动化2016年度、2017年度、2018年度净利润数分别不低于人民币 5,200 万元、6,500 万元、8,300 万元。具体补偿办法参见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“一、关于购买冠致自动化100%股权之相关合同主要内容”之“（七）业绩承诺及补偿安排”。|
|刘晓静、江涛|华晓精密 2015 年度实现净利润数不低于 2,500 万元（含苏州市天晓自动化系统有限公司 2015 年度净利润）；若华晓精密 2015 年度实现净利润数低于2,500万元，则刘晓静、江涛以现金方式将华晓精密 2015 年度实现净利润数低于 2,500 万元的差额部分向华晓精密补足；华晓精密2016年度、2017年度、2018年度净利润数分别不低于人民币 3,500 万元、4,500 万元、5,500 万元。具体补偿办法参见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、关于购买华晓精密100%股权之相关合同主要内容”之“（七）业绩承诺及补偿安排”。|

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施：（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。
（二）严格执行交易决策程序
上市公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构
等对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、
合理，不损害其他股东利益。对于本次交易无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和《创业板上市规则》等有关规定履行信息披露义务。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统或互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将召开股东大会审议本次交易相关议案，将对单独或合计持有公司5%以下股份股东表决情况进行统计，并披露本次交易相关议案获得出席会议持有公司5%以下股份股东的投票情况。
（五）资产定价公允性
本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格。评估机构及其经办资产评估师与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
（六）本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益
根据上市公司2015年1-10月财务报表和华普天健会计所为本次交易出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易前后公司每股收益比较如下：
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|项目|2015年1-10月（交易前）|2015年1-10月（交易后）|
|基本每股收益（元/股）|0.18|0.23|
|稀释每股收益（元/股）|0.18|0.23|

重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时,除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次发行股份及支付现金购买资产事项已经公司董事会审议通过，尚需经公司股东大会批准、中国证监会的核准，上述事项能否获得相关批准、核准，以及获得相关批准、核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易可能终止的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，科大智能的股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据中国证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深交所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次资产重组的暂停或终止。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及科大智能均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）标的资产估值风险
本次交易拟购买标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益
法评估结果作为最终评估结论。根据中水致远评估出具的《评估报告》（中水致远评报字[2015]第2542号），冠致自动化100%股权的评估值为80,210.60万元，较冠致自动化经审计后的净资产账面值评估增值 72,801.81万元，增值率为982.64%。基于上述评估结果，经本公司与交易对方协商，本次交易标的冠致自动化100%股权的最终交易价格确定为80,000万元。根据中水致远出具的《评估报告》（中水致远评报字[2015]第2543号），截至评估基准日2015年10月31日，华晓精密100%股权的评估值为 55,178.90万元，较华晓精密经审计的净资产账面值评估增值51,143.94万元，增值率为1,267.52%。基于上述评估结果，经本公司与交易对方协商，本次交易标的华晓精密100%股权的最终交易价格确定为54,900万元。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。本公司提请投资者注意本次交易存在上述相关因素影响标的公司盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
本次发行股份及支付现金购买资产交易中，交易对方对相应交易标的资产的未来净利润分别进行了承诺，其中：陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投承诺：冠致自动化2015年度实现净利润不低于3,300万元；冠致自动化2016年度、2017年度、2018年度净利润数分别不低于人民币5,200万元、6,500万元、8,300万元；刘晓静、江涛承诺：华晓精密2015年度实现净利润数不低于2,500万元（含苏州市天晓自动化系统有限公司2015年度净利润）；华晓精密2016年度、2017年度、2018年度净利润数分别不低于人民币3,500万元、4,500万元、5,500万元。虽然上述净利润承诺数是依据标的公司目前运营能力和市场发展前景等因素做出的预测，但受多种不确定因素的影响，标的公司实际净利润有可能达不到上述承诺业绩。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。公司本次交易拟购买冠致自动化100%股权、华晓精密100%股权形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。
根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果标的资产未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（六）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，冠致自动化、华晓精密将成为科大智能的全资子公司。从公司整体的角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与拟收购公司需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施，可能会对拟收购公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。
（七）本次交易冠致自动化仅部分股东参与盈利补偿的风险
本次科大智能与冠致自动化股东进行交易，科大智能已与冠致自动化股东陆颖、张滨、颜丙军及禹和创投签署了《盈利补偿协议（冠致自动化）》，其他3名冠致自动化股东则未参与盈利补偿。科大智能向参与业绩补偿的交易对方陆颖、张滨、颜丙军及禹和创投发行的股份总数为 26,840,415股，上述股份价值占本次交易冠致自动化100%股权作价的59.65%。由于仅陆颖、张滨、颜丙军及禹和创投承诺在盈利补偿期间对冠致自动化净利润实现数和净利润预测数的差额进行补偿，有可能出现陆颖、张滨、颜丙军及禹和创投所取得的股份数量低于应补偿股份数量的情况。若陆颖、张滨、颜丙军及禹和创投本次认购的股份届时不足以补偿上市公司，则由陆颖、张滨、颜丙军及禹和创投以现金形式予以补偿，
但其存在现金不足的可能，提请投资者注意相关风险。
（八）募集配套资金实施风险
本次交易拟向北京力鼎、深圳力鼎、周惠明非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易作价的100%，主要用于支付本次交易的现金对价、工业机器人升级产业化项目、服务与特种机器人研发中心项目、新能源物联网智能控制产品研发及运营模式研究项目、产业并购与孵化资金、补充标的公司流动资金、本次交易中介费用及相关税费等。
本次募集配套资金已由北京力鼎、深圳力鼎、周惠明认购，其已就本次交易中募集配套资金事宜与上市公司签署了附生效条件的《股份认购协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。尽管如此，若上述认购人出现违约行为，仍将影响本次募集配套资金进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付，提请投资者注意募集配套融资实施风险。
二、标的资产的经营风险
（一）冠致自动化的风险
1、依赖单一客户的风险
冠致自动化的产品主要包括智能焊装生产线、机器人工作站等综合解决方案等。目前，冠致自动化产品应用领域比较单一，主要应用在汽车工业自动化领域，其中，上海大众为冠致自动化第一大客户。根据经审计的冠致自动化财务报告，2013年、2014年、2015年1-10月冠致自动化对上海大众的销售收入占各期总收入的比例分别为88.57%、99.04%及94.91%。冠致自动化对主要客户上海大众存在重大依赖的风险。如未来上海大众因市场增速放缓、产品升级换代等因素而减少对冠致自动化的产品需求，或者因其他竞争对手的成本优势、技术优势等考虑而转向其他供应商，或者冠致自动化不能及时拓展新客户，则冠致自动化可能面临盈利增长显著放缓甚至大幅下滑，从而无法完成承诺业绩甚至大幅亏损的风险。
2、市场竞争风险
冠致自动化主要为客户提供工业智能化柔性生产线综合解决方案，技术含量较高，并且行业技术水平处于快速发展阶段，经过不断市场经验积累，冠致自动化具有较强的经验优势、规模优势、客户优势和技术优势，积累了较强的市场竞争力。但冠致自动化如果不能持续加大研发投入，提高产品的技术含量与技术更新、拓展应用领域，冠致自动化仍面临行业竞争加剧所致的市场竞争风险。
3、经济周期波动影响的风险
冠致自动化当前主要业务集中于汽车行业工业生产智能焊装生产线细分领域，根据汽车厂商需求对生产线进行设计与策划。虽然近年来汽车整车厂商不断对细分车型领域进行渗透，开展差异化竞争，新车型的着力开发，增加了对于汽车智能焊装生产线的需求，也为冠致自动化的发展提供了机遇，但汽车作为消费品，其消费需求受宏观经济的波动影响较大。因此，冠致自动化的业务收入在一定程度上受国家宏观经济发展周期的影响。
4、人才不足或流失风险
冠致自动化所从事的业务需要大批掌握装备机械、电气工程、自动化技术、信息技术并具有丰富项目设计经验的专业技术人才，也需要大批对客户需求、下游行业生产工艺以及产品特征深入了解，并具备丰富项目实施经验的项目管理人才和市场营销人才，更需要同时掌握上述专业技术、具备丰富项目设计经验和深刻了解客户需求的复合型人才。经过近几年的快速发展，冠致自动化已形成了自身的人才培养体系，拥有一支具有丰富行业经验、专业化技术水平高、能够深刻了解客户需求的人才队伍。但是，随着冠致自动化经营规模的迅速扩张，必然带来对人才的迫切需求，冠致自动化将面临人才不足的风险。
此外,专业的技术及经营管理团队是冠致自动化在行业内保持竞争优势及稳定、快速发展的关键因素所在,技术及经营管理团队能否保持稳定是决定本次收购目标实现与否的重要影响因素之一。如果公司在本次收购后不能保持冠致自动化技术及经营管理团队的稳定,将会带来冠致自动化人才流失的风险,从而对冠致自动化未来的经营发展造成不利影响。
5、所得税优惠政策风险
2014年10月23日，冠致自动化经上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合认定为高新技术企业，有效期为三年，享受高新技术企业15%的所得税优惠政策。若相关税收优惠政策发生变化或冠致自动化未来不能继续被认定为高新技术企业，从而不能享受上述税收优惠，则可能会对未来的经营业绩产生一定的影响。
6、技术服务滞后导致客户流失的风险
随着自动化控制技术的日新月异，智能化柔性生产线的技术含量越来越高。
客户对生产线的更新和创新技术服务能力的要求也逐步提高。目前冠致自动化通过技术研发、模拟仿真、工艺创新等关键环节的经验积累，能够为客户提供成线化、模块化和柔性化的符合特定需求的个性化定制生产线，但如果未来冠致自动化的技术服务能力无法满足生产线技术更新换代的要求，则面临着技术服务滞后导致客户流失的风险。
7、主要经营场所不稳定风险
冠致自动化自成立以来一直以租赁房产作为其生产、研发和办公的场所，不拥有土地和房屋建筑物。随着冠致自动化经营规模的不断扩大，人员数量的不断增加，冠致自动化的租赁房产面积预计将相应增加，因此冠致自动化面临着可能变更经营场所的风险。此外，若出现租赁到期或租赁合同中途终止而未能及时重新选择经营场所的情形，则有可能存在导致冠致自动化短时间内无法正常经营的风险，或正常生产经营活动将会受到一定程度的影响。虽然冠致自动化在签订正式租赁协议前会对资产权属、权利限制等情况进行调查，但是仍然存在租赁经营场所稳定性方面带来的风险。
8、存货净额较大风险
2013年12月31日、2014年12月31日和2015年10月31日，冠致自动化存货净额分别为 1,843.79万元、2,079.95万元和 5,633.76万元，占总资产的比例分别为32.09%、17.23%和40.35%，报告期内，冠致自动化存货净额占总资
产的比例呈上升趋势。未来随着冠致自动化业务规模的扩大，如果冠致自动化不能有效控制存货的规模，将存在对冠致自动化经营状况产生不利影响的风险。
（二）华晓精密的风险
1、客户集中的风险
华晓精密的客户主要为汽车整车制造厂商，如东风汽车、东风雷诺、郑州日产、广州风神等，2013年、2014年、2015年1-10月，华晓精密前五大客户的销售收入合计占销售总额的比例分别为48.63%、80.79%、86.76%。因此，华晓精密对主要客户存在一定程度的依赖。虽然目前华晓精密与下游客户保持了良好的合作关系，并且在此次交易完成后，科大智能将与华晓精密在工业机器人领域形成协同效应，为客户提供更优良的产品以及解决方案，但如果未来华晓精密的主要客户减少对其产品的采购甚至终止与华晓精密合作或出现其他重大不利变化的情形，或者华晓精密不能及时拓展新客户，将对华晓精密未来的经营和盈利产生一定的不利影响。
2、AGV行业竞争加剧的风险
华晓精密主要业务聚焦于汽车工业智能化生产领域的智能物流输送系统综合解决方案的研发、生产和销售，产品包括汽车整车及零部件生产线所需的智能物流输送系统、智能检测设备及物流容器等，产品主要立足于汽车整车及零部件生产线AGV物流系统以及装配配线设备等。随着汽车工业领域的快速发展，AGV市场的竞争越发激烈。虽然华晓精密具有较强的技术优势、客户优势，竖立了较高的竞争地位。但华晓精密如果不能持续加大研发投入，提高产品的技术含量与技术更新、市场开拓能力，华晓精密仍面临行业竞争加剧所致的市场竞争风险。
3、经济周期波动影响的风险
华晓精密主要为客户提供工业生产智能物流输送机器人成套设备及系统综合解决方案，主要产品为汽车整车及零部件生产线所需的智能物流输送系统、智能检测设备及物流容器等。虽然近年来汽车工业自动化的发展迅速，市场前景良好，但汽车作为消费品，一旦受宏观经济的波动影响，将导致华晓精密的经营业
绩在一定程度上也受到影响。
4、所得税优惠政策风险
2013年12月3日，华晓精密经江苏省科学技术厅、江苏省财政局、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合认定为高新技术企业，有效期为三年，享受高新技术企业15%的所得税优惠政策。若华晓精密高新技术企业资格到期后无法通过审核高新技术企业，或者国家税收政策发生重大变化，取消高新技术企业所得税的税收优惠政策，或者因华晓精密自身条件未通过高新技术企业审核，将不再享受所得税优惠政策，从而不能享受上述税收优惠，则可能会对未来的经营业绩产生一定的影响。
5、主要经营场所租赁风险
华晓精密自成立以来一直以租赁房产作为其生产、研发和办公的场所，不拥有土地和房屋建筑物。随着华晓精密经营规模的不断扩大，人员数量的不断增加，华晓精密的租赁房产面积预计将相应增加，因此华晓精密面临着可能变更经营场所的风险。此外，若出现租赁到期或租赁合同中途终止而未能及时重新选择经营场所的情形，则有可能存在导致冠致自动化短时间内无法正常经营或正常生产经营活动将会受到一定程度的影响。虽然华晓精密签订正式租赁协议前会对资产权属、权利限制等情况进行调查，但是仍然存在租赁经营场所稳定性方面带来的风险。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《创业板上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
目录
公司声明 ........................................................... 2交易对方声明与承诺 ................................................. 3中介机构声明 ....................................................... 4重大事项提示 ....................................................... 5重大风险提示 ...................................................... 22目录 .............................................................. 31释义 .............................................................. 32第一节交易概述 ................................................... 37一、本次交易背景 ................................................. 37二、本次交易的目的 ............................................... 39三、本次交易的决策过程及批准情况 ................................. 42四、本次交易的具体方案 ........................................... 43五、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 44第二节备查文件 ................................................... 47
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|公司/上市公司/本公司/科大智能|指|科大智能科技股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300222|
|标的公司|指|上海冠致工业自动化有限公司、华晓精密工业（苏州）有限公司|
|冠致自动化|指|上海冠致工业自动化有限公司|
|华晓精密|指|华晓精密工业（苏州）有限公司|
|交易对象/交易对方|指|陆颖、上海禹和创业投资管理中心（有限合伙）、张滨、颜丙军、上海紫晨股权投资中心（有限合伙）、刘聪、上海旭强投资中心（有限合伙）等7名冠致自动化股东以及刘晓静、江涛等2名华晓精密股东|
|交易标的/标的资产|指|上海冠致工业自动化有限公司100%股权以及华晓精密工业（苏州）有限公司100%股权|
|禹和创投|指|上海禹和创业投资管理中心（有限合伙）|
|紫晨投资|指|上海紫晨股权投资中心（有限合伙）|
|旭强投资|指|上海旭强投资中心（有限合伙）|
|天津伟创达|指|天津伟创达自动化技术有限公司，冠致自动化持股67%的控股子公司|
|天晓自动化|指|苏州市天晓自动化系统有限公司，华晓精密全资子公司|
|永乾机电|指|上海永乾机电有限公司|
|正信电气|指|烟台正信电气有限公司|
|北京力鼎|指|北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）|
|深圳力鼎|指|深圳市力鼎基金管理有限责任公司|
|发行股份及支付现金购买资产/本次交易/本次重组/本次资产重组|指|科大智能拟通过向特定对象发行股份及支付现金方式购买交易对方合计持有的上海冠致工业自动化有限公司 100%股权、华晓精密工业（苏州）有限公司100%股权|
|募集配套资金/本次配套融资/本次募集配套资金|指|科大智能向北京力鼎、深圳力鼎、周惠明等3名特定投资者发行股份募集配套资金|
|《发行股份及支付现金购买资产协议（冠致自动化）》|指|科大智能与交易对方于2015年12月18日签署的《科大智能科技股份有限公司与陆颖、上海禹和创业投资管理中心（有限合伙）、张滨、颜丙军、上海紫晨股权投资中心（有限合伙）、刘聪、上海旭强投资中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议（华晓精密）》|指|科大智能与交易对方于2015年12月18日签署的《科大智能科技股份有限公司与刘晓静、江涛之发行股份购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《发行股份及支付现金购买资产协议（冠致自动化）》及《发行股份购买资产协议（华晓精密）》|

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|《股份认购协议（北京力鼎）》|指|科大智能与北京力鼎于2015年12月18日签署的《科大智能科技股份有限公司与北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）之股份认购协议》|
|《股份认购协议（深圳力鼎）》|指|科大智能与深圳力鼎于2015年12月18日签署的《科大智能科技股份有限公司与深圳市力鼎基金管理有限责任公司之股份认购协议》|
|《股份认购协议（周惠明）》|指|科大智能与周惠明于2015年12月18日签署的《科大智能科技股份有限公司与周惠明之股份认购协议》|
|《股份认购协议》|指|《股份认购协议（北京力鼎）》、《股份认购协议（深圳力鼎）》及《股份认购协议（周惠明）》|
|《盈利补偿协议（冠致自动化）》|指|科大智能与交易对方于2015年12月18日签署的《科大智能科技股份有限公司与陆颖、上海禹和创业投资管理中心（有限合伙）、张滨、颜丙军、上海紫晨股权投资中心（有限合伙）、刘聪、上海旭强投资中心（有限合伙）之盈利补偿协议》|
|《盈利补偿协议（华晓精密）》|指|科大智能与交易对方于2015年12月18日签署的《科大智能科技股份有限公司与刘晓静、江涛之盈利补偿协议》|
|《盈利补偿协议》|指|《盈利补偿协议（冠致自动化）》及《盈利补偿协议（华晓精密）》|
|评估/审计基准日|指|为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，即2015年10月31日|
|股权交割日|指|自标的资产根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定完成过户至科大智能名下的工商变更登记手续之日|
|报告期|指|2013年度、2014年度、2015年1-10月|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《合伙企业法》|指|《中华人民共和国合伙企业法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《创业板上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国元证券|指|国元证券股份有限公司|
|国海证券|指|国海证券股份有限公司|
|独立财务顾问|指|国元证券、国海证券|
|华普天健会计所/审计机构/华普天健|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|海润律师|指|北京市海润律师事务所|
|评估机构/中水致远|指|中水致远资产评估有限公司|
|元|指|人民币元|

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|专业术语|||
|智能电网|指|以坚强网架为基础，以信息通信平台为支撑，以智能控制为手段，包括电力系统的发电、输电、变电、配电、用电和调度各个环节，覆盖所有电压等级，实现“电力流、信息流、业务流”的高度一体化融合，是坚强可靠、经济高效、清洁环保、透明开放、友好互动的现代化电网|
|配电自动化系统|指|配电自动化系统（DAS）是一种在远方以实时方式监控、协调和操作配电设备的自动化系统，由主站、通信系统、自动化监控终端设备三大部分构成|
|用电自动化系统|指|用电自动化系统是通过对配电变压器和终端用户的用电数据的采集和分析，实现用电监控、负荷管理、线损分析等功能的用电自动化管理系统，该系统可以达成用电信息采集与计量、错峰用电、用电检查（防窃电）、负荷预测和降低用电成本、提高电能使用效率等目的|
|工业自动化|指|运用控制理论、仪器仪表、计算机和信息技术以及其他技术，实现工业生产过程的检测、控制、优化、调度、管理和决策，主要技术领域包括智能化装备、制造过程智能化、基础技术与零部件。其中，制造过程智能化的技术领域主要包括工业生产智能化、在线监测和自动化系统、工业物联网等|
|工业生产智能化|指|制造过程智能化的一个重要技术领域，将信息技术、人工智能技术、物联网新技术与先进制造技术相结合，提升供应链管理、生产过程工艺优化、产品设备监控管理、环保监测及能源管理、工业安全生产管理等环节的生产效率，实现各种工业生产制造过程的智能化，如实现工业生产过程中移载、装配、输送、仓储的智能化|
|智能移载系统|指|将智能控制和信息技术与各种移载设备相结合,用于实现对被移载物件的移动、升降、伸缩、旋转、翻转等动作的智能化系统，该系统通常由智能控制模块、各种移载设备等构成|
|智能输送系统|指|将空中输送系统（如自行小车悬挂输送系统、链式悬挂输送系统、空中摩擦传动输送系统、悬挂滑撬输送系统等）、地面输送系统（如板式输送系统、地面链式输送系统、地面摩擦传动输送系统、AGV等）与最新的自动控制技术、信息技术相结合构成的智能化系统，用于实现物料从进入生产现场开始至加工、运送、装配等一系列生产制造过程中输送环节的智能化操作|
|智能装配系统|指|采用智能控制或工业生产机器人技术进行智能生产装配的作业系统，该系统通常由作业台、工业生产机器人或机械手、装配管理系统软件构成|
|工业机器人/工业生产机器人|指|由操作机（机械本体）、控制器、伺服驱动系统和传感装置构成的一种仿人（人工智能）操作、自动控制、可重复编程、能在三维空间完成各种作业的光机电一体化智能设备。由于设备特别适合于多品种、变批量的柔性生产，因此把主要用于智能化生产的工业生产机器人简称工业机器人。按照应用领域分类，广义的工业机器人除了工业生产机器人外，还包括服务机器人（保安、食品清洁消毒等）、特种作业机器人（防暴现场、救灾、生化作业等）|
|柔性制造|指|柔性制造技术在自动化装备行业指基于产品的可重组的模块化、自动化装配工装技术，其目的是免除设计和制造各种零部件装配的专用固定型架、夹具，可降低工装制造成本、缩短工|

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|||装准备周期、减少生产用地，同时大幅度提高装配生产率。|
|智能化柔性生产线|指|柔性生产线是一种技术复杂、高度自动化的系统，集自动化技术、信息技术、制造加工技术、机器人技术于一体，把以往工厂中相互孤立的工程设计、制造、设备管理等过程，在计算机及软件和数据库的支持下，在生产线中解决多产品制造高自动化与高柔性化之间的矛盾，实现对车型更换、工装设备、焊接设备、机器人等信息的采集实现智能化管理|
|机器人工作站|指|进行较为简单的自动化作业，使用一台或者几台机器人的生产体系，通常由机器人、机器人控制系统、气动系统、夹具和辅助装置等部件构成|
|模块化|指|在系统的结构中，模块是可组合、分解和更换的单元。模块化是一种处理复杂系统分解成为更好的可管理模块的方式。它可以通过在不同组件设定不同的功能，把一个问题分解成多个小的独立、互相作用的组件，来处理复杂、大型的系统。每个模块完成一个特定的子功能，所有的模块按某种方法组装起来，成为一个整体，完成整个系统所要求的功能|
|白车身|指|是指完成焊接但未涂装之前的车身，不包括四门两盖等运动件。涂装后的白车身加上内外饰（包括仪表板、座椅、风挡玻璃、地毯、内饰护板等）和电子电器系统（音响、线束、开关等），再加上底盘系统（包括制动、悬架系统等），再加上动力总成系统（包括发动机、变速箱等）就组成了整车|
|上海大众|指|上海大众汽车有限公司|
|郑州日产|指|郑州日产汽车有限公司|
|广州风神|指|广州风神汽车有限公司|
|东风雷诺|指|东风雷诺汽车有限公司|
|北汽广州|指|北汽(广州)汽车有限公司|
|东风柳汽|指|东风柳州汽车有限公司|
|广汽菲亚特|指|广汽菲亚特汽车有限公司|
|AGV|指|Automated Guided Vehicle 的英文缩写，即自动导引轮式机器人，指装备有电磁或光学等自动导引装置，能够沿规定的导引路径行驶，具有安全保护以及各种移载功能的运输车|
|MQB|指|MQB 是德国大众集团最新的横置发动机模块化平台(ModularQuerbaukasten)，简称MQB。与传统的汽车平台概念相比，MQB模块化平台已不再局限于多款车型共享相同的物理底盘结构，而是以衍生性更强的核心模块为基础，允许对前悬、后悬、轴距甚至悬架等进行不同组合|
|PLC|指|Programmable Logic Controller（即可编程逻辑控制器）的英文缩写，它是一种具有微处理机的数字电子设备，用于智能化控制的数字逻辑控制器，可以将控制指令随时加载内存内储存与执行。可编程控制器由内部CPU、指令及资料内存、输入输出单元、电源模组、数字模拟等单元组成|
|PROFINET|指|是新一代基于工业以太网技术的自动化总线标准。PROFINET是适用于不同需求的完整解决方案，其功能包括8个主要的模块，依次为实时通信、分布式现场设备、运动控制、分布式自|

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|||动化、网络安装、IT 标准和信息安全、故障安全和过程自动化|
|PD（Process Designer）|指|是一种工艺过程设计平台，制造工艺工程师可以进行工艺流程设计、作业时间分析、生产线、单元平面和立体布局，实现3D可视性模拟车间|
|PS（Process Simulate）|指|一种仿真软件，用于提供真实环境下的机器人仿真验证、人机仿真等|
|VC（Virtual Commisioning）|指|一种虚拟调试软件,用于帮助进行参数设置和调试|
|BOM|指|物料清单,是计算机可以识别的产品结构数据文件,也是 ERP的主导文件|
|IFR|指|国际机器人联合会|

本报告书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
第一节交易概述
一、本次交易背景
（一）我国工业生产智能化行业迎来重大历史机遇期
1、国家经济结构转型与制造人力成本提升的双轮推动
随着我国加速宏观经济结构转型、促进产业优化升级、以及推进战略性新兴产业快速发展等国家经济发展战略持续实施，新一轮科技革命和产业变革与我国加快转变经济发展方式形成历史性交汇。一方面，我国制造业保持持续快速发展，建成了门类齐全、独立完整的产业体系，但在自主创新能力、资源利用效率、产业结构水平、信息化程度、质量效益等方面与发达工业国家相比仍然差距明显；
另一方面，人口结构带来的未来劳动力逐渐短缺与制造业用人成本的趋势性上升愈发明显。经济结构转型的推力、人口劳动力成本上市的拉力和国家产业政策的催化作用促使我国工业生产制造业加速实现智能化进程，为工业生产智能化相关智能装备产业的发展带来历史性契机。
2、产业促进政策频发为行业快速发展提供了有力保障
为了提高国家制造业创新能力、加速实现工业生产信息化与工业化深度融合，加快工业生产智能化行业的产业化发展，国家先后发布多项支持工业生产智能化产业相关政策，为产业持续、快速和健康稳定发展提供有力支撑。
科技部 2012年发布《智能制造科技发展“十二五”专项规划》提出“智能制造技术是未来先进制造技术发展的必然趋势和制造业发展的必然需求，是抢占产业发展的制高点，实现我国从制造大国向强国转变的重要保障”。2015年5月，国务院发布《中国制造2025》（国发[2015]28号），提出加快发展智能制造装备和产品。组织研发具有深度感知、智慧决策、自动执行功能的高档数控机床、工业机器人、增材制造装备等智能制造装备以及智能化生产线，突破新型传感器、智能测量仪表、工业控制系统、伺服电机及驱动器和减速器等智能核心装置，推进工程化和产业化。该纲领进一步为智能制造装备业发展、引领制造方式变革提
供了强有力的政策支持和积极市场环境。
（二）通过并购实现全面纵深布局工业生产智能化领域，是公司外延式发展的战略选择
公司积极推进内涵式和外延式相结合的发展战略，在大力发展原有业务的基础上，积极拓展新的业务领域，打造出新的利润增长点，加强产品研发和技术创新，进一步拓宽现有产品销售领域并延伸产品链，实现公司经营业绩稳定健康增长。近年来，公司大力实施技术创新、业务创新和管理创新，适时实施资本运作，不断优化公司的市场和业务结构，努力提升公司可持续盈利能力和核心竞争力，在工业生产智能化领域取得了稳定快速的发展。根据公司发展规划，未来公司将以产品和技术的智能化、柔性化和大数据应用为方向，秉承“领先应用技术，创造客户价值”的核心经营理念，致力于为客户提供工业生产智能化整体综合解决方案，全面加速布局工业生产智能化领域，聚焦于工业机器人与自动化控制产品的市场拓展，充分利用资本配置手段进行产业的延伸，实现公司在工业生产智能化领域的纵深发展。
（三）冠致自动化是国内专业从事工业生产智能化柔性生产线综合方案知名供应商
冠致自动化是一家专业从事工业智能化柔性生产线的设计、研发、生产和销售的综合解决方案供应商，产品主要包括智能焊装生产线、机器人工作站等综合解决方案，是国内为数不多的能够提供全方位、智能化和定制化柔性生产线综合解决方案的企业之一，目前是国内汽车智能焊装生产线细分领域的领军企业。凭借团队核心成员多年服务于大众汽车等知名汽车生产厂商的丰富经验，在智能焊装生产线相关方案设计、技术研发、模拟仿真、工艺创新等关键环节的形成深厚行业经验积累和技术沉淀，快速在市场中取得较强的竞争优势，能够为客户提供成线化、模块化和柔性化的符合特定需求的个性化定制生产线。冠致自动化是少数能打破国外高端机器人企业长期垄断，在一线主流汽车侧围焊装生产线细分领域能够与国外先进巨头直接竞争的企业之一，在工业机器人系统集成应用技术领
域处于国内先进水平，是上海大众认定的A级供应商。
冠致自动化经过不断的经营发展，积累了丰富的方案设计、技术创新和项目实施经验，具备符合汽车智能化柔性生产线一线知名品牌车型市场领域的严格技术标准和要求的实力，公司技术团队沉淀了较多的业内前沿技术。冠致自动化不仅能够为客户提供满足现有工艺要求的个性化方案，而且能够协助和引导客户对未来车型的预测，建议和帮助客户进行设备选型，同时提供有效的技术风险规避建议。
（四）华晓精密是国内工业生产智能物流输送机器人成套设备及智能化物流输送系统综合解决方案供应商
华晓精密是一家专业的工业生产智能物流输送机器人成套设备及系统综合解决方案供应商，致力于基于AGV（自动导引轮式物流输送机器人）为核心设备的智能物流输送系统研发、生产和销售，是我国为数不多的能够提供定制化智能物流输送系统综合解决方案的企业之一，是东风日产和东风雷诺的战略合作供应商，在AGV激光导航、多机器人协作控制与管理、机器人高速平滑控制技术、多传感器融合技术等物流机器人领域处于国内先进水平，是国内较早将新能源锂电池技术应用于汽车生产线AGV的厂商。华晓精密通过提供高精度、性能稳定的产品及成线化、柔性化和模块化的智能物流系统，在市场竞争中具有较强的优势。
华晓精密基于长期以来与国内一线知名厂商长期稳定的业务和技术合作，在深刻理解和满足客户现有个性化需求的基础上，能够及时把握汽车行业智能化物流输送细分领域实践应用最新发展动态和客户潜在需求，迅速配置一定的核心研发人员，及时开展新技术研发和产品创新，因此能够确保企业能够在最短时间内领先于业内其他企业开发出符合客户潜在需求的智能物流输送机器人相关新技术和配套产品，使其在智能物流输送机器人细分领域保持较为领先的技术优势和市场竞争力。
二、本次交易的目的
（一）推进公司发展战略，完善公司在工业生产智能化领域的产业布局，提升市场竞争力
近年来，公司大力推进内涵式和外延式相结合的发展战略，提升整体技术创新能力，强化研发综合实力，在深耕细作原有市场的基础上，同时通过外延式投资并购和产业布局，积极拓展工业生产智能化领域，公司经营业绩获得大幅增长。
尤其在工业生产智能化领域，公司积极把握我国大力推进经济结构转型和产业优化升级的难得历史发展机遇，积极布局“工业4.0”和“中国制造2025”文件中重点提出的自动化控制技术和先进制造技术产业，加快推进公司在高端智能制造和机器人应用领域的发展战略，使得公司的工业生产智能化业务取得了快速发展，在智能移载、和智能输送综合解决方案等细分领域已经形成了较强的品牌优势，具有较强的市场竞争力。
本次并购的标的之一冠致自动化，一直致力于汽车工业生产智能化柔性生产线领域的精耕细作。基于良好的方案设计和策划能力、丰富的行业经验积累和扎实的项目管理能力，团队凭借多年服务一线知名汽车生产厂商的技术沉淀和良好市场口碑，冠致自动化在焊接机器人应用技术、智能化柔性生产线控制技术等领域处于业内较为领先水平。通过本次交易，将使公司及时把握国内智能制造装备产业的发展机遇，将科大智能现有自主研发和生产的智能移载机器人、自动化专机设备、智能装配等技术、自动化控制软件集成技术与冠致自动化的柔性生产线集成技术迅速融合，进一步促进科大智能工业生产智能化业务的进一步发展，推动以工业机器人为核心的智能柔性制造系统大规模产业化。同时，借助科大智能的市场渠道和丰富行业下游客户积累，可迅速推广和拓宽智能化柔性生产线在汽车制造和其他高端装备制造领域的客户市场，完善和加强工业生产智能化生产线综合解决方案的市场布局，在国内工业生产智能化生产线市场竞争领域取得领先地位。
本次并购的标的之一华晓精密，是一家专业提供工业生产智能物流输送机器人成套设备及系统综合解决方案供应商。华晓精密不仅能够基于承载重量、轨道路线、成本控制等不同的客户个性化需求，提供定制化智能物流输送系统综合方案，为客户提供方案设计、研发、生产、安装调试和验收等全过程、一揽子服务，
而且能够自主研发和生产智能物流输送系统所需核心部件 AGV机器人，该核心部件具有智能程度高、使用寿命长、安装维护方便、节能环保的特点，显著提高了整个系统的智能化水平。同时，华晓精密拥有一批工业生产智能化需求大、实力雄厚、信誉良好、业务关系持续稳定的优质客户，包括东风日产、东风雷诺等一线知名汽车厂商。通过本次交易，能够使得公司在工业生产智能物流输送领域完成产业布局，充分发挥华晓精密在智能物流输送领域积累的技术优势和行业经验优势，与科大智能现有智能输送和智能装配业务强强联合，提升公司在工业生产智能化领域的市场竞争力，同时利用科大智能积累的丰富下游客户，迅速扩大华晓精密的市场空间和经营规模。
（二）提升上市公司现有业务规模和盈利水平
本次交易标的公司质地优良，盈利状况良好。冠致自动化 2014年度实现营业收入 14,648.42万元，归属于母公司所有者的净利润 2,144.45万元，分别相当于同期上市公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润的23.83%和27.89%；华晓精密2014年度实现营业收入9,735.60万元，归属于母公司所有者的净利润 1,369.67万元，分别相当于同期上市公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润的15.84%和17.81%。本次收购将有助于提升上市公司的整体收入规模和盈利能力，同时，有利于增强上市公司的综合竞争实力。
（三）本次交易有利于增加上市公司与标的公司的资源整合，实现协同效应
本次交易前，公司在工业生产智能化领域已经涉足智能移载系统、智能搬运系统、智能输送系统和智能仓储系统业务领域，在工业生产智能化领域具有较强的市场竞争力，尤其是智能移载机械手细分领域树立了领先地位，形成了较高的市场知名度和较好的品牌形象，而且已经为国内多个行业、多家知名企业提供了工业生产智能化综合解决方案，但是在工业生产智能化柔性生产线领域及智能物流输送领域仍然有待完善。本次交易将进一步健全公司业务体系，能够纵深贯通工业生产智能化装备领域，实现公司自动化控制及工业机器人业务从“智能移载机械臂（手）——AGV（脚）——柔性生产线（身）”于一体的完整产业链布局。
此次交易，公司与并购标的公司所从事的业务同为先进制造业且均属于工业自动化范畴，与标的公司在业务特点、发展理念、目标市场、人才专业结构、生产及销售模式等方面均具有相似性和互补性，在销售市场、营销管理、技术研发、融资渠道等方面整合与协同的空间广阔，在实现优质客户资源的整合的同时，能够为更多行业客户提供更完善的综合技术解决方案和一体化服务。
三、本次交易的决策过程及批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、2015年12月14日，紫晨投资投资决策委员会作出决定，同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。
2、2015年12月18日，禹和创投执行事务合伙人陆颖、张滨、颜丙军作出决定，同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。
3、2015年12月18日，旭强投资召开合伙人会议并作出决议，同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。
4、2015年12月18日，冠致自动化股东会审议通过陆颖、禹和创投、张滨、颜丙军、紫晨投资、刘聪、旭强投资向科大智能转让其合计持有的冠致自动化100%股权。
5、2015年12月18日，华晓精密股东会审议通过刘晓静、江涛向科大智能转让其合计持有的华晓精密100%股权。
6、2015年12月18日，科大智能第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会核准后方可实施。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配
套资金两部分，具体内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、冠致自动化交易方案
科大智能拟通过发行股份及支付现金的方式购买陆颖、上海禹和创业投资管理中心（有限合伙）、上海旭强投资中心（有限合伙）、上海紫晨股权投资中心（有限合伙）、张滨、颜丙军、刘聪等7名交易对方持有的冠致自动化100%股权。
科大智能本次将发行股份31,496,062股、支付24,000万元向陆颖、禹和创投等7名交易对方支付交易对价，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有冠致自动化股权比例|交易对价合计（元）|对价支付方式||
|||||支付现金（元）|股份支付数量（股）|
|1|陆 颖|31.73%|253,841,805.06|76,152,541.51|9,993,771|
|2|禹和创投|26.29%|210,326,067.05|63,097,820.12|8,280,554|
|3|张 滨|13.60%|108,789,345.03|32,636,803.51|4,283,045|
|4|颜丙军|13.60%|108,789,345.03|32,636,803.51|4,283,045|
|5|紫晨投资|7.01%|56,053,347.39|16,816,004.22|2,206,825|
|6|刘 聪|5.44%|43,515,738.01|13,054,721.40|1,713,218|
|7|旭强投资|2.34%|18,684,352.43|5,605,305.73|735,604|
|总计||100.00%|800,000,000|240,000,000|31,496,062|

注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异议。
本次交易完成后，冠致自动化成为科大智能全资子公司。
2、华晓精密交易方案
科大智能拟通过发行股份的方式购买刘晓静、江涛持有的华晓精密100%股
权。科大智能本次将发行股份 30,877,390股向刘晓静、江涛支付交易对价，具
体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有华晓精密股权比例|交易对价合计（元）|股份支付数量（股）|
|1|刘晓静|99.00%|543,510,000|30,568,616|
|2|江 涛|1.00%|5,490,000|308,774|
|总计||100.00%|549,000,000|30,877,390|

注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异议。
本次交易完成后，华晓精密成为科大智能全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟分别向特定对象北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）、深圳市力鼎基金管理有限责任公司、周惠明发行15,197,568股、15,197,568股、9,625,127股股份，共发行 40,020,263股股份，共募集配套资金 79,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价、工业机器人升级产业化项目、服务与特种机器人研发中心项目、新能源物联网智能控制产品研发及运营模式研究项目、产业并购与孵化资金、补充标的公司流动资金、本次交易中介费用及相关税费等。本次拟募集配套资金不超过本次交易作价的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
五、本次交易对上市公司的影响
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
根据科大智能经审计的2014年度《审计报告》（会审字[2015]0713号）、未经审计的2015年1-10月财务报表及经审阅的最近一年一期的合并备考报告（会专字[2015]第3977号），本次交易前后主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2015年10月31日|2015年10月31日||
|项目|||变动幅度|
||（本次重组发行前）|（本次重组发行后）||

|||||
|-|-|-|-|
|总资产|202,533.22|347,237.27|71.45%|
|总负债|60,403.56|70,254.02|16.31%|
|归属于母公司所有者权益|140,651.53|275,551.53|95.91%|
|少数股东权益|1,478.12|1,431.72|-3.14%|
||2015年1-10月|2015年1-10月||
|项目|||变动幅度|
||（本次重组发行前）|（本次重组发行后）||
|营业收入|63,913.02|88,675.90|38.74%|
|营业利润|12,123.05|16,696.76|37.73%|
|利润总额|12,969.40|17,747.35|36.84%|
|归属于母公司所有者的净利||||
||10,334.93|14,444.82|39.77%|
|润||||
|每股收益|0.18|0.23|27.78%|

2、本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书出具日，上市公司总股本为60,269.29万股，按照本次交易方案，公司本次拟发行普通股6,237.35万股用于购买资产，将发行4,002.03万股进行配套融资，预计合计发行10,239.37万股。本次发行前后，上市公司的股权结构变化如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次发行股数（万股）|本次交易后||
||持股数（万股）|持股比例||持股数（万股）|持股比例|
|黄明松|22,647.87|37.58%|-|22,647.87|32.12%|
|蔡剑虹|7,168.00|11.89%|-|7,168.00|10.17%|
|上海珠联投资合伙企业（有限合伙）|2,258.61|3.75%|-|2,258.61|3.20%|
|杨锐俊|1,162.80|1.93%|-|1,162.80|1.65%|
|任建福|826.40|1.37%|-|826.40|1.17%|
|世邦投资|668.99|1.11%|-|668.99|0.95%|
|上海璧合投资合伙企业（有限合伙）|589.69|0.98%|-|589.69|0.84%|
|上海茂乾投资合伙企业（有限合伙）|219.72|0.36%|-|219.72|0.31%|
|姚 瑶|217.56|0.36%|-|217.56|0.31%|
|鲁 兵|208.09|0.35%|-|208.09|0.30%|
|蔡茹莘|64.81|0.11%|-|64.81|0.09%|
|穆峻柏|51.30|0.09%|-|51.30|0.07%|

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|-|-|-|-|-|-|
|左晓亮|35.07|0.06%|-|35.07|0.05%|
|任建君|33.36|0.06%|-|33.36|0.05%|
|汪婷婷|8.31|0.01%|-|8.31|0.01%|
|吴 京|1.27|0.00%|-|1.27|0.00%|
|社会公众股|24,107.44|40.00%|10,239.37|34,346.81|48.71%|
|其中：陆 颖|-|-|999.38|999.38|1.42%|
|禹和创投|-|-|828.06|828.06|1.17%|
|张 滨|-|-|428.30|428.30|0.61%|
|颜丙军|-|-|428.30|428.30|0.61%|
|紫晨投资|-|-|220.68|220.68|0.31%|
|刘 聪|-|-|171.32|171.32|0.24%|
|旭强投资|-|-|73.56|73.56|0.10%|
|刘晓静|-|-|3,056.86|3,056.86|4.34%|
|江 涛|-|-|30.88|30.88|0.04%|
|北京力鼎|-|-|1,519.76|1,519.76|2.16%|
|深圳力鼎|-|-|1,519.76|1,519.76|2.16%|
|周惠明|-|-|962.51|962.51|1.37%|
|合 计|60,269.29|100.00%|10,239.37|70,508.66|100.00%|

注：本次股本结构测算基于以下：①发行股份购买资产每股发行价格为17.78元/股，发行股份募集配套资金每股发行价格为19.74元/股；②蔡剑虹与珠联投资、璧合投资、茂乾投资及蔡茹莘（蔡剑虹之胞妹）系一致行动人；③任建福、世邦投资、任建君（任建福之胞弟）及左晓亮（任建福胞姐之子）系一致行动人；④刘晓静、江涛为夫妻关系，汪婷婷、吴京为夫妻关系，系一致行动人；⑤杨锐俊、姚瑶、鲁兵、任建福、汪婷婷、穆峻柏等系科大智能董事、监事和高级管理人员。
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人仍为黄明松，不会导致公司控制权发生变化。
第二节备查文件
1、科大智能第二届董事会第二十七次会议决议
2、科大智能独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见
3、科大智能与冠致自动化股东陆颖、禹和创投、张滨、颜丙军、紫晨投资、刘聪、旭强投资及华晓精密股东刘晓静、江涛签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》
4、科大智能分别与北京力鼎、深圳力鼎、周惠明签署的《股份认购协议》5、华普天健出具的上市公司最近一年《审计报告》（会审字[2015]0713号）6、华普天健出具的上市公司最近一年及一期《备考审阅报告》（会专字[2015]3977号）
7、华普天健出具的冠致自动化最近两年及一期《审计报告》（会审字[2015]3838号）
8、华普天健出具的华晓精密最近两年及一期《审计报告》（会审字[2015]3811号）
9、中水致远对冠致自动化出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2015]第2542号）
10、中水致远对华晓精密出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2015]第2543号）
11、国元证券、国海证券出具的《独立财务顾问报告》
12、海润律师出具的《法律意见书》
13、冠致自动化股东陆颖、禹和创投、张滨、颜丙军、紫晨投资、刘聪、旭强投资及华晓精密股东刘晓静、江涛出具的《关于所持股份锁定的承诺》
14、冠致自动化股东陆颖、禹和创投、张滨、颜丙军、紫晨投资、刘聪、旭强投资及华晓精密股东刘晓静、江涛出具的其他有关承诺函
15、北京力鼎、深圳力鼎、周惠明出具的《关于所持股份锁定的承诺》
（本页无正文，为《科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要》之盖章页）
科大智能科技股份有限公司2015年12月18日