股票简称：实达集团 股票代码：600734 上市地点：上海证券交易所福建实达集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|交易对方|
|王 江|
|王 嵚|
|孙福林|
|杨云春|
|施光耀|
|上海力合清源创业投资合伙企业（有限合伙）|
|北京百善仁和科技有限责任公司|
|吴鉴洪|
|刘海兵|
|郑 郁|
|方 杰|
|陈小花|

独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十二月
福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司董事会及全体董事保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
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修订说明
1、根据本次交易方案获得公司股东大会批准及中国证监会核准的最新情况，修订了“重大事项提示”之“九、已履行的决策及报批程序”，删除了“重大风险提示”/“一、与本次交易相关的风险”/“（二）本次交易的审批风险”；修订了“第三节本次交易概况”之“三、本次交易的决策过程”；
2、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字（2016）第 110ZA5924号”《审计报告》及立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“立信中联审字（2016）D-0543号”《审阅报告》和“立信中联审字（2016）D-0546号”《审阅报告》，更新了截至 2016年 6月 30日及 2016年 1-6月本重组报告书摘要所涉及的中科融通财务信息及上市公司备考财务信息。
3、补充披露昂展置业及景百孚本次交易前持有实达集团股份的锁定期安排、补充披露昂展置业针对前次重组长春融创23.50%股权交割出具的承诺、补充披露王江、王嵚、孙福林出具的承诺函，详见“第一节重大事项提示/十一、本次重组相关方所作出的重要承诺”；
4、删除“第二节重大风险提示”中的“所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险”。
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目 录
释义 ............................................................................................................................ 6第一节重大事项提示 .................................................................................................. 9一、本次交易概述 ................................................................................................................... 9二、标的资产的估值及作价 ................................................................................................. 10三、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 10四、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 11五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 11六、本次股份发行情况 ......................................................................................................... 11七、业绩承诺及补偿安排 ..................................................................................................... 16八、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 16九、已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ................................................................. 18十、标的公司在交割前需变更为有限责任公司 ................................................................. 18十一、本次重组相关方所作出的重要承诺 ......................................................................... 19十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 26第二节重大风险提示 ................................................................................................ 32一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 32二、拟购买资产有关的风险 ................................................................................................. 33三、交易后对上市公司的风险 ............................................................................................. 36四、其他风险因素 ................................................................................................................. 37第三节本次交易概况 ................................................................................................ 38一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 38二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 40三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 41四、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 41五、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 48六、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 49七、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 49八、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 49
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释 义
除非本报告书摘要文义载明，下列简称在本报告书摘要中具有如下含义：
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福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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注：本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节重大事项提示
一、本次交易概述
本次交易方案为上市公司发行股份及支付现金购买中科融通91.11%的股权，同时募集配套资金，具体如下：
1、上市公司向王江、王嵚、孙福林、杨云春、施光耀、力合清源购买其合计持有的中科融通91.11%股权，交易价格为41,000.00万元。其中，向王江、王嵚、孙福林、杨云春、施光耀、力合清源以发行股份方式支付交易对价 216,909,999元，以现金方式支付交易对价 193,089,998元。本次重组购买交易对方持有的中科融通股权比例及具体对价支付情况如下：
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|-|-|-|-|
|购买标的公司股权比例|支付总对价（元）|现金对价（元）|股份对价（元）|
|41.48%|191,871,794.00|82,504,871.00|109,366,923.00|
|32.59%|150,756,409.00|64,825,256.00|85,931,153.00|
|2.96%|13,705,128.00|5,893,205.00|7,811,923.00|
|2.96%|10,666,666.00|10,666,666.00|-|
|5.56%|20,000,000.00|20,000,000.00|-|
|5.56%|23,000,000.00|9,200,000.00|13,800,000.00|
|91.11%|409,999,997.00|193,089,998.00|216,909,999.00|

注：支付对价金额及股份发行数量个位尾数向下取整。
2、上市公司向百善仁和、吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小花非公开发行15,751,209股股份募集配套资金19,500.00万元，本次募集配套资金在扣除发行费用后将用于支付本次重组的现金对价。本次募集配套资金金额为本次重组中以发行股份方式购买资产交易价格的89.90%；扣除交易对方在本次重组停牌前六个月内以现金增资入股标的公司部分所对应的交易对价后，本次募集配套资金金额为本次重组中以发行股份方式购买资产交易价格的99.85%。
本次募集配套资金在本次发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，不影响本次发行股份及支付现
金购买资产的实施。
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二、标的资产的估值及作价
根据中联评估出具的“中联评报字[2016]第 1099号”《资产评估报告》，截至评估基准日2016年3月31日，中科融通股东权益的账面价值为4,399.92万元，经收益法评估，中科融通100%股权的评估价值为 45,093.48万元，收益法评估值较股东权益账面价值增值 40,693.56万元，增值率924.87%。以评估值为基础，经交易各方友好协商，中科融通91.11%股权的交易价格为41,000.00万元。
在此基础上，考虑到交易完成后各交易对方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，经交易对方内部协商，同意向杨云春、施光耀购买其持有的中科融通5.56%股权和2.96%股权的交易价格分别为20,000,000.00元和10,666,666.00元，全部以现金支付；向力合清源购买其持有的中科融通5.56%股权的交易价格为23,000,000.00元，其中以现金支付9,200,000.00元，以发行股份方式支付 13,800,000.00元；向王江、王嵚及孙福林 3名中科融通创始人股东购买其持有的中科融通77.04%股权的交易价格为356,333,331.00元，其中以现金支付153,223,332.00元，以发行股份方式支付203,109,999.00元。
三、本次交易构成重大资产重组
根据中联评估出具的“中联评报字[2016]第 1099号”《资产评估报告》，中科融通100%股权的评估价值为 45,093.48万元。以评估值为基础，经交易各方友好协商，本次拟购买的中科融通91.11%股权的交易价格为 41,000.00万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条及相关规定，本次交易构成重大资产重组，具体指标计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|与交易金额孰高（a）||2015年度/2015年12月31日上市公司合并报表审计数据（b）|
|基准日前一年度/基准日中科融通审计数据|交易金额||
|7,493.17|41,000.00|36,735.98|
|6,975.15|NA|31,033.80|
|4,399.92|41,000.00|27,196.24|

根据上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表数据，上市公司2015年
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12月31日的资产总额为36,735.98万元，归属于上市公司股东的资产净额为
27,196.24万元。上市公司通过本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为111.61%，购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的
比例为150.76%。
本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后上市公司控制权不会发生变化，且本次交易不涉及向上市公司实际控制人及其关联方购买资产，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条所述的借壳上市。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份募集配套资金的发行对象为百善仁和、吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小花。其中，百善仁和为上市公司控股股东昂展置业的全资子公司，为上市公司的关联方。根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。
六、本次股份发行情况
根据本次交易的《购买资产协议》及《股份认购协议》，本次股份发行的基本情况如下：
（一）发行股份购买资产
1、发行股份种类和面值
本次拟发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，本次发行股份购买资产的发行对象为王江、王嵚、孙福林、力合清源。
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3、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十四次会议决议公告日。
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.38元/股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据中国证监会以及上交所的相关规定作相应调整。
4、发行股份数量
上市公司拟发行股份及支付现金购买王江、王嵚、孙福林、杨云春、施光耀、力合清源合计持有的中科融通91.11%的股权，具体现金对价以及发行股份数量如下：
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|购买标的公司股权比例|支付总对价（元）|现金对价（元）|股份对价（元）|
|41.48%|191,871,794.00|82,504,871.00|109,366,923.00|
|32.59%|150,756,409.00|64,825,256.00|85,931,153.00|
|2.96%|13,705,128.00|5,893,205.00|7,811,923.00|
|2.96%|10,666,666.00|10,666,666.00|-|
|5.56%|20,000,000.00|20,000,000.00|-|
|5.56%|23,000,000.00|9,200,000.00|13,800,000.00|
|91.11%|409,999,997.00|193,089,998.00|216,909,999.00|

注：支付对价金额及股份发行数量个位尾数向下取整。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量作相应调整。
5、股份锁定期
王江、王嵚和孙福林承诺（对于孙福林而言，其通过本次交易获得的上市公
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司股份，若于2016年11月6日或之后登记至其证券账户的，则应遵守该等承诺）：本次交易获得的上市公司股份（包括上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份，下同）自登记至其证券账户之日起12个月内不以任何方式进行转让；自该等股份登记至其证券账户之日起12个月期限届满后，待满足以下条件后，方可就该等股份解除锁定：
（1）关于中科融通2017年业绩承诺实现情况的专项审核意见公告后，如截至当期期末累计净利润承诺数实现的，则其通过本次交易获得的上市公司股份的15%（含已补偿股份，如有）可于前述专项审核意见公告之日解除锁定；
（2）关于中科融通2018年度业绩承诺实现情况的专项审核意见以及期末减值测试报告公告后，如需履行业绩承诺补偿义务或期末减值补偿义务，则其通过本次交易获得的剩余上市公司股份可于前述义务履行完毕之日解除锁定；如无需履行业绩承诺补偿义务和期末减值补偿义务，则其通过本次交易获得的剩余上市公司股份可于前述专项审核意见公告之日或期末减值测试报告公告之日（以孰晚者为准）全部解除锁定。
孙福林同时承诺：通过本次交易获得的上市公司股份，若于 2016年11月5日或之前登记至其证券账户，则自该股份登记至其证券账户之日起 36个月内不以任何方式进行转让。
力合清源承诺：通过本次交易获得的上市公司股份，若于2016年12月15日或之前登记至其证券账户，则自该等股份登记至其证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，若于2016年12月16日或之后登记至其证券账户，则自该等股份登记至其证券账户之日起12个月内不以任何方式进行转让。如届时法律法规发生相应调整，力合清源将按照最新的法律法规对所持上市公司股份的锁定安排进行相应调整。
若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期
的，王江、王嵚、孙福林和力合清源将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
6、发行股份上市地点
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本次发行股份的拟上市地点为上交所。
7、本次发行前滚存未分配利润处置
本次交易完成后，上市公司截至股份发行完成日的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
8、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份种类和面值
本次拟发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为百善仁和、吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小花。
3、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十四次会议决议公告日。
按照《发行管理办法》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。经交易各方协商，本次募集配套资金的股份发行价格确定为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即 12.38元/股。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据中国证监会以及上交所的相关规定作相应调整。
4、发行股份数量
本次拟募集配套资金总额为 19,500.00万元，根据前述发行价格计算，上市公司拟发行股份数量为15,751,209股，本次募集配套资金的具体认购对象、认购
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金额及发股数量如下：
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|认购金额（元）|
|170,000,000|
|7,000,000|
|5,000,000|
|5,000,000|
|4,000,000|
|4,000,000|
|195,000,000|

注：股份发行数量个位尾数向下取整。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量作相应调整。
5、股份锁定期
吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小花本次认购的股份自登记至其证券账户之日起三十六个月内不得以任何方式转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
除在实际控制人景百孚同一控制下的转让外，百善仁和本次认购的股份自登记至其证券账户之日起三十六个月内不得以任何方式转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
6、发行股份上市地点
本次发行股份的拟上市地点为上交所。
7、募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除发行费用后将用于支付本次重组的现金对价。
8、本次发行前滚存未分配利润处置
本次交易完成后，上市公司截至股份发行完成日的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、本次发行决议有效期
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本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
七、业绩承诺及补偿安排
根据本次交易对方王江、王嵚、孙福林与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易对方王江、王嵚、孙福林承诺：中科融通2016年、2017年及2018年的净利润（指合并口径扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润）分别不低于3,000万元、3,900万元及5,070万元。如中科融通在补偿期限内任一年度截至当期累计实现的净利润数低于截至当期累计净利润承诺数，则王江、王嵚、孙福林应对上市公司进行补偿，补偿方式为优先以本次交易取得的股份进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿。王江、王嵚、孙福林就《盈利预测补偿协议》协议项下补偿义务人所应当承担的补偿义务承担连带责任。关于业绩承诺及补偿安排详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容 /二、盈利预测补偿协议部分”。
八、本次重组对上市公司的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为移动通信智能终端及相关核心部件的研发、设计、生产与销售。本次交易完成后，上市公司主营业务将新增防入侵系统、视频监控及物联网安防应用相关软件、硬件产品的研发、生产、销售及提供相应的技术服务。
本次重组标的公司所处安防行业属于国家产业政策扶持领域，行业发展空间较大；标的公司具备司法、边防及公安这一细分领域优势，企业盈利能力较强。
本次交易有利于拓宽上市公司发展空间、改善上市公司资产质量及增强可持续发展能力。
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司股本结构变化情况如下：
单位：股
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|交易前||发行股份购买资产的股份发行数量|募集配套资金的股份发行数量||
|持股数量|占比|||持股数量|
|226,404,507|38.36%|||226,404,507|
||||13,731,825|13,731,825|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||565,428|565,428||
|||||403,877|403,877||
|||||403,877|403,877||
|||||323,101|323,101||
|||||323,101|323,101||
||62,416,313|10.57%|||62,416,313||
||5,654,990|0.96%|||5,654,990||
||9,424,984|1.60%|||9,424,984||
||||8,834,161||8,834,161||
||||6,941,127||6,941,127||
||||631,011||631,011||
||||1,114,701||1,114,701||
||286,342,804|48.51%|||286,342,804||
|合计|590,243,598|100.00%|17,521,000|15,751,209|623,515,807|100.00%|

本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为昂展置业，实际控制人仍为景百孚先生。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前，经中国证监会于 2015年 12月 30日出具的《关于核准福建实达集团股份有限公司向深圳市腾兴旺达有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]3173号）核准，实达集团向昂展置业或其指定的第三方出售实达信息100%的股权、长春融创23.50%的股权、实达电脑17%的股权；向深圳兴飞全体股东发行股份及支付现金购买深圳兴飞100%的股权；并向昂展置业、天利 2号非公开发行股票募集配套资金 12亿元。通过前次重组，上市公司实现了战略转型。
为了使上市公司本次交易前的财务数据与本次交易完成的财务数据具有可比性，本次假设上市公司于 2015年 1月 1日已经完成前次重组，编制了上市公司本次交易前的备考财务报表，作为上市公司本次交易前的财务数据；同时，假设上市公司于 2015年 1月 1日已经完成前次重组和本次交易，编制了上市公司本次交易完成后的备考财务报表，作为上市公司本次交易后的财务数据。
以上述数据为基础，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：单位：万元
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|2016年6月30日|||
|交易前备考数|交易后备考数|交易前备考数|

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|-|-|-|
|529,017.55|575,689.56|477,665.41|
|305,271.36|328,546.02|262,164.16|
|223,746.19|246,625.96|216,853.50|
|2016年1-6月|||
|交易前备考数|交易后备考数|交易前备考数|
|226,241.53|229,439.75|468,040.49|
|7,531.50|7,658.49|9,282.34|
|7,737.21|8,166.68|9,816.56|
|6,892.74|7,200.04|7,780.42|

如上表所示，本次交易完成后，2015年上市公司资产负债规模有所提升，盈利能力有所增强；2016年 1-6月份资产负债规模有所增加，盈利能力有所上升。根据《盈利预测补偿协议》，王江、王嵚及孙福林承诺，中科融通2016年至 2018年经审计的合并口径扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别不低于3,000万、3,900万和 5,070万元，保持较为快速增长，在未来年度将继续提升上市公司盈利水平。
九、已履行的决策及报批程序
1、2016年 7月 22日，力合清源执行事务合伙人决议同意本次交易的相关议案；
2、2016年 7月 22日，百善仁和股东昂展置业作出股东决定，同意本次交易的相关议案；
3、2016年 7月 25日，实达集团第八届第二十四次董事会审议通过本次交易的相关议案；
4、2016年8月12日，实达集团2016年度第二次临时股东大会审议通过本次交易，并同意昂展置业及其一致行动人百善仁和免于以要约方式增持实达集团股份。
5、2016年12月23日，实达集团收到中国证监会关于本次交易的核准批文。
十、标的公司在交割前需变更为有限责任公司
中科融通于 2016年3月15日整体变更为股份有限公司，根据《公司法》第
一百四十一条的规定，发起人王江、王嵚、施光耀、孙福林、中科创投、力合清
源、杨云春所持有的中科融通股份，自中科融通变更为股份有限公司之日起一年
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内不得转让；同时，股东王江、王嵚、孙福林、施光耀现担任中科融通的董事，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持中科融通股份总数的百分之二十五。
为保证中科融通股权的转让不违反《公司法》的规定，根据《购买资产协议》的约定，各交易对方同意在本次交易获得中国证监会核准之日起三十（30）日内，将中科融通的公司组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司，并在中科融通公司组织形式变更后十五（15）日内将目标资产按照适用法律规定的程序变更登记至实达集团名下。
本次交易已通过中科融通股东大会审议通过，中科融通全体股东同意在本次交易通过中国证监会审核之后的适当时候变更为有限责任公司，并同意放弃其在中科融通变更为有限公司组织形式下根据《公司法》或中科融通章程享有的就本次交易涉及的股权转让的优先购买权。
十一、本次重组相关方所作出的重要承诺
本次重组交易中，相关方所作出的重要承诺如下：
||
|-|
|承诺方|
|实达集团全体董事、监事、高级管理人员|
|王江、王嵚、孙福林、杨云春、施光耀、力合清源；百善仁和、吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小花|
|王江、王嵚、孙福林、杨云春、施光耀、力合清|

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|-|
|承诺方|
|源|
|王江、王嵚|

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|-|
|承诺方|
|孙福林|
|力合清源|

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|-|
|承诺方|
|百善仁和|
|吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小花|
|景百孚先生昂展置业|

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|-|
|承诺方|
|景百孚先生昂展置业|
|景百孚先生昂展置业|

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|-|
|承诺方|

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|-|
|承诺方|
|昂展置业|
|景百孚|
|昂展置业|
|王江、王嶔、孙福林|
|王江、王嶔、孙福林|

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||
|-|
|承诺方|

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重大资产重组对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）股东大会表决程序
上市公司召开股东大会审议本次交易的相关议案时，对单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况进行统计，并披露了本次发行股份购买资产的相关议案获得出席会议持有公司5%以下股份的股东的投票情况。
（二）股东大会的网络投票安排
上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，保障了股东的合法权益。
（三）信息披露安排
本次交易中的标的资产经过了具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估；上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次重大资产重组方案报批以及实施过程中，上市公司将根据有关规定，及时、准确、完整地披露相关信息，严格履行法定的信息披露程序义务。
（四）定价公允性的保障
本次交易聘请的评估机构具有证券期货相关业务资格和从事资产评估的专业资质；其与上市公司及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。评估机构对标的资产进行的评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的
假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易的交易价格是参考评
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估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的股份定价不低于本次重大资产重组的首次董事会决议公告日前二十日上市公司股票交易均价的90%，符合《重组办法》及《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，定价合理。
（五）业绩承诺及补偿安排
上市公司与王江、王嵚、孙福林签署的《盈利预测补偿协议》中对中科融通 2016-2018年的利润承诺和业绩补偿进行了明确约定。相关业绩承诺及盈利预测补偿的具体安排请详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容/二、盈利预测补偿协议”部分的内容。
（六）摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易完成后，中科融通成为上市公司子公司，纳入合并报表范围。中科融通所处安防行业属于国家产业政策扶持领域，行业发展空间较大；标的公司具备司法、边防及公安这一细分领域优势，企业具备良好的盈利能力。本次交易将对上市公司的净利润以及每股收益产生积极影响。上市公司的盈利能力和抗风险能力也将得以进一步提升。
1、主要假设条件
（1）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
（2）假设公司经营环境未发生重大不利变化；
（3）假设本次重组于2016年9月30日实施完成（此假设仅用于分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（4）假设本次发行在定价基准日至发行日期间公司不存在派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的发行股份价格为12.38元/股，发行数量为 17,521,000股；假设配套资金募集金额为 19,500.00万
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元，发行价格为12.38元/股，发行数量为15,751,209股。
（5）经2015年8月公司第八届第十五次董事会和2015年9月公司2015年度第四次临时股东大会审议批准，公司向昂展置业或其指定的第三方出售实达信息100%的股权、长春融创23.50%的股权、实达电脑17%的股权；向深圳兴飞全体股东发行股份及支付现金购买深圳市兴飞100%的股权；向昂展置业、天利 2号非公开发行股票募集配套资金12亿元。前次重组于2015年12月30日获得中国证监会“证监许可[2015]3173号”文件核准。
假设深圳兴飞2016年实际净利润为2016年承诺净利润，上市公司2016年发行前扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为上市公司 2016年1-3
月扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润经年化所得的2016年全年净利润与深圳兴飞2016年承诺净利润加总之和。
（6）根据上市公司与王江、王嵚、孙福林签署的《盈利预测补偿协议》，中科融通2016年实现扣除非经常性损益后归属母公司净利润不低于3,000万元。
假设本次交易后，中科融通2016年实际净利润等于2016年承诺净利润数，即扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为3,000万元。上市公司 2016年发行后扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为上市公司2016年发行前扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与中科融通 2016年承诺净利润加总后之和。
（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（8）在预测发行后上市公司的净资产时，未考虑2016年公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素。
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
2、本次交易摊薄即期回报情况
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基于上述情况，上市公司测算了本次交易摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年|||
||发行前|发行后（不考虑配套融资）|
|-35,813,866.63|117,068,821.12|147,068,821.12|
|351,558,394|590,243,598|607,764,598|
|-0.1019|0.1983|0.2420|
|-0.1019|0.1983|0.2420|

基于上述假定，本次交易前，上市公司 2016年发行前扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2015年增长 152,882,687.75元，上市公司 2016年发行前扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.1983元/股，较2015年-0.1019元/股增加0.3002元/股，2016年发行前扣除非经常性损益后的稀释基本每股收益为 0.1983元/股，较 2015年-0.1019元/股增加 0.3002元/股，主要系上市公司于2015年进行重大资产重组，收购深圳兴飞100%股权并向昂展置业或其指定的第三方出售实达信息100%的股权、长春融创23.50%的股权、实达设备17%的股权，上市公司从房地产及有色金属贸易业务转至移动智能终端产品解决方案提供业务，盈利能力显著增强所致。
本次交易完成后，在考虑配套融资的基础上，上市公司 2016年发行后扣除非经常性损益后的基本每股收益较其2016年发行前增长18.96%，发行后扣除非经常性损益后的稀释每股收益较其2016年发行前增长18.96%，上市公司盈利能力进一步增强。综上，本次交易完成后，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情形。
3、公司对本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
在前述假设条件下，本次重大资产重组不会摊薄上市公司即期回报。若因经
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营环境等的变化导致上市公司出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：
（1）支持标的公司业务发展、积极提升公司核心竞争力
本次交易完成后，上市公司将从移动通讯智能终端领域拓展至防入侵报警系统、视频监控及物联网应用安防领域，通过对标的资产进行有效管理和快速整合支持标的公司业务发展，帮助标的企业尽快实现与上市公司在企业文化、企业管理等方面的融合，增强上市公司的持续盈利能力和核心竞争力。
（2）近一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。
（3）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
上市公司将进一步优化治理结构、加强企业经营管理和内部控制，完善并强化业务决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率和公司日常运营效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。
（4）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
4、上市公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出具体承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出
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如下承诺：
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对本人职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（6）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
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第二节重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、终止或取消的风险
本次交易，上市公司按照相关规定制定并严格执行保密措施。截至本报告书出具日，上市公司未发现与本次交易相关的机构或个人利用内幕信息买卖股票的情形。但是在本次交易过程中，仍然可能存在因上市公司股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易并致使本次交易存在被暂停、中止或取消的情形。同时，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求修改完善交易方案。若交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易可能会被终止。本公司提请投资者关注本次交易可能会被暂停、中止或取消的风险。
（二）拟购买资产的估值风险
根据“中联评报字[2016]第1099号”《资产评估报告》，标的公司100%股权截至评估基准日的评估值为 45,093.48万元，收益法评估值较股东权益账面价值增值 40,693.56万元，增值率924.87%，评估增值率较高。中联评估在本次评估过程中按照评估准则的相关要求，结合本次交易目的，采取了适当的评估方法，在审慎假设的前提下，合理地估算了中科融通在评估基准日的评估价值，并选取收益法的评估结果作为本次的评估值。由于收益法是在审慎假设的前提下对企业未来现金流进行估算，并按照一定折现率折算成现时价值的一种评估方法，因此收益法不能排除预期之外的客观事项变化对评估结果的影响，诸如宏观经济波动、产业政策变化、市场竞争环境改变，利率政策变化等。若该等事项发生重大变化，将可能导致本次估值结果与实际情况不符。公司提请投资者注意本次交易的估值风险。
（三）承诺业绩无法实现的风险
本次交易方案中的业绩承诺及补偿方案可在较大程度上降低收购风险，保障上市公司及广大股东的利益。根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，王江、王嵚、孙福林承诺中科融通2016年、2017年和2018年经具
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有证券期货从业资格的会计师事务所审计的中科融通合并净利润（指扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润）分别不低于 3,000万元、3,900万元及 5,070万元。上述业绩承诺是承担补偿义务的交易对方基于标的公司行业发展前景及未来经营发展规划所作出的，承担补偿义务的交易对方将勤勉经营，以确保上述业绩承诺的实现；但如果未来标的公司出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司整体经营业绩和盈利水平。提请投资者关注承诺业绩无法实现的风险。
二、拟购买资产有关的风险
（一）产业政策风险
标的公司所处的安防行业是我国重点鼓励和支持发展的行业，国家相关部门先后出台了一系列政策，从投融资、税收、技术和知识产权保护等方面给予了较大力度的政策支持。国家发改委下发的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》把“信息技术服务，包括安全防护系统集成等信息系统集成服务”和“数字视频监控系统，包括网络摄像设备，视频监控存储、处理及智能控制设备，以及监控后端系统等”分别列入“高端软件和新兴信息服务产业”和“新一代信息技术产业”的重点产品和服务指导目录。从目前国家的远期战略规划和安防行业的客观社会需求来看，在相当长的一段时期内，国家仍将会给予行业内企业产业政策支持。但若宏观经济或产业政策出现新的不利变化，将对标的公司未来发展造成不利的影响。
（二）市场竞争加剧风险
随着近年来国际国内安全局势变化以及政府推动的“平安城市”、“智慧城市”等大型综合性安防项目在全国深入开展，交通、金融、司法、边防等行业用户安防建设投入逐步加大，巨大的市场需求吸引众多企业进入安防产业，传统行业如电子、生物、家电相关领域的大型企业也开始布局安防行业。同时，国内安防龙头企业纷纷通过资本运作获取了资金优势和品牌优势，业务实现快速增长，龙头企业市场竞争力持续增强。虽然标的公司在公安、司法及边防细分市场具备一定的先发优势，但随着行业内新进入者逐渐增加以及具备竞争优势的企业市场地位不断提升，标的公司面临市场竞争加剧风险。
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（三）资产规模较小、抗风险能力较弱的风险
标的公司自成立以来经过不断发展，目前已在公安、司法、边防周界防入侵细分领域建立了一定的市场优势，但标的公司目前整体规模尚小、融资渠道单一。
2014年度、2015年度及2016年1-6月，标的公司实现营业收入 4,122.56万元、 6,975.15万元、3,198.22万元；2014年末、2015年末及 2016年 6月末，标的公司净资产分别为 1,117.29万元、4,364.78万元、4,842.06万元。相较安防领域同行业上市公司而言，标的公司整体规模较小，融资渠道主要来源为银行贷款，企业抵抗风险能力较弱。
（四）核心人员流失的风险
信息技术服务行业属于智力密集型行业，人才是公司在市场竞争中获取主动的重要因素。标的公司是以公安、司法、边防为核心领域的防入侵整体解决方案提供商，拥有一只在防入侵方案咨询、系统设计、软硬件定制开发、设备销售、安装调试及运维服务等方面的高素质专业人才队伍。专业的团队帮助标的公司在行业细分领域建立了一定的优势地位，但若标的公司的业务发展及激励机制不能满足员工的需要，将可能导致部分核心人员流失的风险，从而对标的公司的生产经营及市场竞争能力产生不利影响。
（五）客户集中的风险
2014年度、2015年度以及2016年1-6月，中科融通对前五大客户销售收入占同期营业收入的比例分别为94.40%、42.46%及73.43%。中科融通 2014年及 2016年 1-6月客户高度集中的主要原因系：2014年中科融通安防领域业务整体业务规模相对较小，教育信息化业务占当年营业收入比重较高；标的公司创始人曾任中科软物联网事业部主管，中科融通成立初期的教育信息化业务主要采取与中科软合作的模式展开，因此 2014年度对中科软实现销售的金额占当期营业收入比例达77.96%。随着中科融通防入侵业务的进一步发展，考虑到教育信息化集成领域同质化竞争愈发激烈，中科融通于 2015年不再从事教育信息化集成业务，专注于防入侵领域业务。2016年1-6月，前五大客户占中科融通当期销售比重较高，主要系中科融通防入侵业务具备较强的季节性，销售收入确认及回款集中在下半年，上半年度单个客户占比较高的情形相较全年情况而言可比性不强。
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尽管具备上述合理事由，但标的公司仍存在客户集中度较高的风险。
（六）业务的季节性风险
2015年开始，标的公司放弃了同质化竞争较为激烈的教育信息化集成业务，专注于防入侵领域业务。标的公司目前的防入侵业务集中于司法、边防及公安领域，由于该领域终端客户均为政府型客户，其通常在每年年初制定投资及建设计划，然后需经过一系列严格的内部审批程序，具体产品采购、设备安装及系统建设一般集中于下半年度，因此标的公司的防入侵业务具有明显的季节性特征。
2015年度，中科融通下半年度的营业收入占全年的比重高达88.33%，季节性特征明显。由于标的公司管理费用及销售费用相较而言系全年均匀发生，受制于业务的季节性特征，标的公司上半年实际产生的盈利较少甚至可能发生亏损，提请投资者关注标的公司业务的季节性风险。
（七）应收账款回款的风险
2016年6月末、2015年末及2014年末，中科融通的应收账款分别为3,891.97万元、2,911.68万元和1,907.94万元，应收账款余额占营业收入比重较高。安防系统项目实施周期相对较长、涉及面广，通常业主方会按照工程进度进行结算，并在工程竣工结算后支付工程结算款。最终客户政府部门、公共设施部门等的款项支付需要履行较为严格的审批程序，周期较长，随着标的公司销售规模的扩大，应收账款余额体量将会继续增加。
标的公司终端客户多为政府类客户，信誉度较高；且标的公司始终高度重视客户资质评价、货款催收和回款管理，标的公司报告期内发生坏账的比例很低。
尽管如此，基于标的公司的业务模式及客户类型，标的公司应收账款余额占营业收入比重相对较高，仍然存在应收账款不能按期回收或无法回收产生坏账的风险，进而对未来业绩和生产经营产生不利影响。
（八）所得税优惠的风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》等相关规定，高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。2014年 10月 31日，中科融通取得了由江苏省科学技术厅、江苏
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省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局联合下发的编号为“GR201432002254”《高新技术企业证书》，证书有效期三年。
如标的公司未来高新技术企业资质不能持续认定或获得续期申请，或国家上述税收相关政策发生不利变化，导致标的公司不能享受所得税税收优惠或税收优惠政策执行力度降低，将对标的公司经营业绩产生不利影响。
三、交易后对上市公司的风险
（一）业务整合风险
本次交易完成后，上市公司将结合公司治理准则及人力资源优化配置原则，对中科融通的董事会、监事会及经营管理层进行适当的调整，同时上市公司将尽可能的保持经营团队和核心技术骨干的稳定。尽管如此，但仍然不能排除实达集团对中科融通不能有效管控，中科融通生产经营管理受到其内部控制人不当控制的风险。另一方面，上市公司与中科融通还需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行整合，若上述整合过程进展不顺利，则可能会对中科融通的生产经营产生不利影响。
（二）商誉减值风险
根据《企业会计准则》的规定，实达集团购买中科融通91.11%的股权属于非同一控制下的企业合并，在实达集团合并资产负债表将形成一定金额的商誉。
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。如果中科融通未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润；若一旦计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。
（三）大股东控制风险
本次交易完成后，实达集团的股权仍较为集中，昂展置业及其一致行动人百善仁和将持有公司38.51%的股权，远高于第二大股东及其一致行动人的12.43%。
尽管公司已建立了股东大会、董事会、监事会议事规则、独立董事工作制度、关联交易管理制度等一系列旨在保护中小投资者权益的制度，并将持续完善公司法人治理结构。但依然可能存在大股东利用其控股地位，通过行使表决权对公司经
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营决策、利润分配、对外投资等重大事项进行干预，导致公司其他股东利益收到损害的风险。
四、其他风险因素
（一）股票市场波动的风险
公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有权部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）本次交易的缔约风险
本次交易，实达集团董事会及管理层履行了勤勉尽职义务，委托中介机构对交易对方的的诚信状况、标的公司的财务状况和盈利能力进行了尽职调查。在此基础上，上市公司与交易各方进行了多轮谈判和磋商，最终确定了与本次交易相关的重组协议各项条款。在此过程中，上市公司认为交易对方诚信记录良好，具备履行重组协议各项义务的能力。尽管如此，仍不能排除交易对方因其他因素而未能履约，导致本次交易终止或失败的风险。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“计划”、“预期”、“估计”、“可能”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司根据行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有一定的不确定性或依赖特定条件，因此，除非法律协议所载，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来计划、战略、目标或结果等能够实现的承诺。提请广大投资者注意。
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第三节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）高等级安防社会需求度高、防入侵市场空间巨大
“十一五”期间，国际国内安全局势日益错综复杂，在政府部门大力推行“构建和谐社会”、建设“平安城市”及高度重视信息安全的大背景下，我国安防行业实现快速增长。“十二五”期间，由于受到金融危机后续因素及近两年来国家经济增速下行的影响，安防行业总收入增长速度较前期增速有所放缓，但收入总额却保持了相对稳定的增加，年增幅大体在450-550亿元之间。根据中国安防展览网和中安网统计及预测，2015年我国安防行业的市场规模在 4,860亿元左右，到2018年，我国安防市场总产值将达到 6,805亿元；2015年至2018年的平均复合增长率将达到11.87%。
从目前发展情况来看，整个社会对防入侵的需求仍在不断扩大，“构建和谐社会”、“平安建设”、“智慧城市”等长期任务正在逐步推进，与世界发达国家相比，国内高等级安防产品渗透率还处于较低水平，防入侵系统市场空间有待进一步释放。同时，伴随着物联网、三网融合、移动互联等技术的快速发展和成熟，防入侵产品及服务正在不断升级，产品应用空间得以不断拓展和延伸，可预期防入侵市场未来继续保持较快增长。
（二）标的公司具有细分领域优势，具备发展潜力
中科融通是司法、边防、公安领域优秀的周界防入侵整体解决方案提供商。
成立至今，中科融通凭借自身在核心技术研发及行业应用方面的示范效应，初步形成以软硬件产品研发为基础，配合解决方案设计、自有产品销售、系统项目实施及后续运维服务的综合服务链条。中科融通拥有的核心技术振动传感入侵检测技术、光纤光栅传感技术及多传感器融合技术、复杂背景中弱小运动目标复合检测和跟踪技术在业内具备一定的领先优势。中科融通参与编制了《监狱智能化安全防范体系建设关键技术研究与示范》等行业标准，成功与吉林、内蒙古、山东、
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云南、新疆等地区边防机关建立了合作关系。通过不断发展，中科融通已逐步在司法、边防、公安细分市场建立了一定的优势地位，具备较好的发展潜力。
（三）外延式并购是上市公司快速发展的重要手段
外延式并购是上市公司实现快速发展的重要手段，外延式并购能够充分发挥上市公司资源整合的优势，通过产业整合的方式对行业内具备一定业务优势和竞争实力的知名企业进行并购，从而为实现上市公司整体战略构想奠定坚实的基础。2016年初，实达集团通过剥离有色金属贸易业务、房地产业务和打印机制造业务，收购深圳兴飞，实现业务的初步转型，大幅提高了公司的市场竞争能力。
本次交易，标的公司中科融通主要从事防入侵报警系统、视频监控及物联网应用相关软件、硬件产品的研发、生产、销售及提供相应的技术服务，能够为向客户提供包括方案咨询、系统设计、软硬件定制开发、设备销售、安装调试及运维服务为一体的防入侵整体解决方案。通过本次并购，上市公司将快速切入安防行业，并有望进一步提升公司的市场竞争能力。
（四）国内政策和资本市场不断成熟为并购重组进行资源整合创造了有利条件
近年来，国务院相继颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）等文件，鼓励企业进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用；强化资本市场的产权定价和交易功能，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
中国证监会于 2014年10月修订发布了《上市公司重大资产重组管理办法》，进一步丰富了并购重组的支付方式，增加了发行股份购买资产的定价弹性，并鼓励依法设立的并购基金等投资机构参与上市公司并购重组，有利于发挥证券市场发现价格、优化资源配置的功能，支持上市公司进行有利于可持续发展的并购重组。2015年 1月，财政部、税务总局发布《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号），明确个人以非货币性资产投资，属于
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个人转让非货币性资产和投资同时发生，应按评估后的公允价值确认非货币性资产转让收入，个人应在发生上述应税行为的次月 15日内向主管税务机关申报纳税。纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。财税[2015]41号基本解决了在以股份为对价的兼并重组交易中个人投资者面临的巨额税负及时交付问题。
二、本次交易的目的
（一）切入“公用事业”领域，布局物联网安防
实达集团在剥离有色金属贸易业务、房地产业务和打印机制造业务，收购深圳兴飞100%股权之后，主营业务开始向移动互联网及物联网领域延伸。中科融通是司法、边防、公安细分领域优秀的智能周界防入侵企业，主要从事防入侵报警系统、视频监控及物联网应用相关软件、硬件产品的研发、生产、销售及提供相应的技术服务，能够为向客户提供包括方案咨询、系统设计、软硬件定制开发、设备销售、安装调试及运维服务为一体的防入侵整体解决方案。凭借中科融通在防入侵报警系统、视频监控及物联网应用相关软硬件的研发生产等方面的专业优势，上市公司将通过本次交易快速切入“公用事业”领域，实现上市公司在物联网安防领域的初始布局。
（二）注入优质资产，提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将直接持有中科融通91.11%的股权，顺利实现在安防领域的业务开拓，有利于降低公司进入新业务领域的管理和运营风险。根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺中科融通2016年度、2017年度和 2018年度各自实现净利润（指合并口径扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润）分别不低于3,000万元、3,900万元及5,070万元。本次交易完成后，上市公司整体盈利水平有望得到进一步提升，从而给上市公司后续发展注入强劲动力，有利于进一步提高上市公司的整体价值，预期能为投资者带来更丰厚、稳定的回报。
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（三）跨越式发展，推进“移动互联+物联”战略
本次交易完成后，凭借标的公司对于防入侵报警系统、视频监控及物联网安防平台应用等业务内涵及对高等级安防产业发展趋势的深刻理解，上市公司可据此为切入点布局并进一步推进“移动互联+物联”战略，竭力成为移动互联网、物联网产业经济的深度参与者。中科融通是以司法、边防、公安为核心领域的周界防入侵整体解决方案提供商，旨在向客户提供包括方案咨询、系统设计、软硬件定制开发、设备销售、安装调试及运维服务为一体的防入侵整体解决方案，满足客户个性化、多样化的周界防入侵需求。标的公司的经营业务符合上市公司实施“移动互联+物联”的大战略，通过本次交易，上市公司可加速整体战略实施步伐，进一步加速推进战略落地。
三、本次交易的决策过程
本次交易已履行的程序：
1、2016年 7月 22日，力合清源执行事务合伙人决议同意本次交易的相关议案；
2、2016年 7月 22日，百善仁和股东昂展置业作出股东决定，同意本次交易的相关议案；
3、2016年 7月 25日，实达集团第八届第二十四次董事会审议通过本次交易的相关议案；
4、2016年8月12日，实达集团2016年度第二次临时股东大会审议通过本次交易，并同意昂展置业及其一致行动人百善仁和免于以要约方式增持实达集团股份。
5、2016年12月23日，实达集团收到中国证监会关于本次交易的核准批文。
四、本次交易的具体方案
（一）交易方案概述
本次交易方案为上市公司发行股份及支付现金购买中科融通91.11%的股权，同时募集配套资金，具体如下：
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1、上市公司向王江、王嵚、孙福林、杨云春、施光耀、力合清源购买其合计持有的中科融通91.11%股权，交易价格为41,000.00万元。其中，向王江、王嵚、孙福林、杨云春、施光耀、力合清源以发行股份方式支付交易对价 216,909,999元，以现金方式支付交易对价 193,089,998元。本次重组购买交易对方持有的中科融通股权比例及具体对价支付情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|购买标的公司股权比例|支付总对价（元）|现金对价（元）|股份对价（元）|
|41.48%|191,871,794.00|82,504,871.00|109,366,923.00|
|32.59%|150,756,409.00|64,825,256.00|85,931,153.00|
|2.96%|13,705,128.00|5,893,205.00|7,811,923.00|
|2.96%|10,666,666.00|10,666,666.00|-|
|5.56%|20,000,000.00|20,000,000.00|-|
|5.56%|23,000,000.00|9,200,000.00|13,800,000.00|
|91.11%|409,999,997.00|193,089,998.00|216,909,999.00|

注：支付对价金额及股份发行数量个位尾数向下取整。
2、上市公司向百善仁和、吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小花非公开发行15,751,209股股份募集配套资金19,500.00万元，本次募集配套资金在扣除发行费用后将用于支付本次重组的现金对价。本次募集配套资金金额为本次重组中以发行股份方式购买资产交易价格的89.90%；扣除交易对方在本次重组停牌前六个月内以现金增资入股标的公司部分所对应的交易对价后，本次募集配套资金金额为本次重组中以发行股份方式购买资产交易价格的99.85%。
本次募集配套资金在本次发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）标的资产估值及作价
根据中联评估出具的“中联评报字[2016]第 1099号”《资产评估报告》，截至评估基准日2016年3月31日，中科融通股东权益的账面价值为4,399.92万元，经收益法评估，中科融通100%股权的评估价值为 45,093.48万元，收益法评估值较股东权益账面价值增值 40,693.56万元，增值率924.87%。以评估值为基础，
经交易各方友好协商，中科融通91.11%股权的交易价格为41,000.00万元。
在此基础上，考虑到交易完成后各交易对方所获对价的形式、未来承担的业
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绩承诺责任和补偿风险的不同，经交易对方内部协商，同意向杨云春、施光耀购买其持有的中科融通5.56%股权和2.96%股权的交易价格分别为20,000,000.00元和10,666,666.00元，全部以现金支付；向力合清源购买其持有的中科融通5.56%股权的交易价格为23,000,000.00元，其中以现金支付9,200,000.00元，以发行股份方式支付 13,800,000.00元；向王江、王嵚及孙福林 3名中科融通创始人股东购买其持有的中科融通77.04%股权的交易价格为356,333,331.00元，其中以现金支付153,223,332.00元，以发行股份方式支付203,109,999.00元。
（三）本次股份发行情况
根据本次交易的《购买资产协议》及《股份认购协议》，本次股份发行的基本情况如下：
1、发行股份购买资产
（1）发行股份种类和面值
本次拟发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，本次发行股份购买资产的发行对象为王江、王嵚、孙福林、力合清源。
（3）定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十四次会议决议公告日。
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.38元/股。
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在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据中国证监会以及上交所的相关规定作相应调整。
（4）发行股份数量
上市公司拟发行股份及支付现金购买王江、王嵚、孙福林、杨云春、施光耀、力合清源合计持有的中科融通91.11%的股权，具体现金对价以及发行股份数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|购买标的公司股权比例|支付总对价（元）|现金对价（元）|股份对价（元）|
|41.48%|191,871,794.00|82,504,871.00|109,366,923.00|
|32.59%|150,756,409.00|64,825,256.00|85,931,153.00|
|2.96%|13,705,128.00|5,893,205.00|7,811,923.00|
|2.96%|10,666,666.00|10,666,666.00|-|
|5.56%|20,000,000.00|20,000,000.00|-|
|5.56%|23,000,000.00|9,200,000.00|13,800,000.00|
|91.11%|409,999,997.00|193,089,998.00|216,909,999.00|

注：支付对价金额及股份发行数量个位尾数向下取整。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量作相应调整。
（5）股份锁定期
王江、王嵚和孙福林承诺（对于孙福林而言，其通过本次交易获得的上市公司股份，若于2016年11月6日或之后登记至其证券账户的，则应遵守该等承诺）：本次交易获得的上市公司股份（包括上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份，下同）自登记至其证券账户之日起12个月内不以任何方式进行转让；自该等股份登记至其证券账户之日起12个月期限届满后，待满足以下条件后，方可就该等股份解除锁定：
①关于中科融通2017年业绩承诺实现情况的专项审核意见公告后，如截至当期期末累计净利润承诺数实现的，则其通过本次交易获得的上市公司股份的
15%（含已补偿股份，如有）可于前述专项审核意见公告之日解除锁定；
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②关于中科融通2018年度业绩承诺实现情况的专项审核意见以及期末减
值测试报告公告后，如需履行业绩承诺补偿义务或期末减值补偿义务，则其通过本次交易获得的剩余上市公司股份可于前述义务履行完毕之日解除锁定；如无需履行业绩承诺补偿义务和期末减值补偿义务，则其通过本次交易获得的剩余上市公司股份可于前述专项审核意见公告之日或期末减值测试报告公告之日（以孰晚者为准）全部解除锁定。
孙福林同时承诺：通过本次交易获得的上市公司股份，若于 2016年11月5日或之前登记至其证券账户，则自该股份登记至其证券账户之日起 36个月内不以任何方式进行转让。
力合清源承诺：通过本次交易获得的上市公司股份，若于2016年12月15日或之前登记至其证券账户，则自该等股份登记至其证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，若于2016年12月16日或之后登记至其证券账户，则自该等股份登记至其证券账户之日起12个月内不以任何方式进行转让。如届时法律法规发生相应调整，力合清源将按照最新的法律法规对所持上市公司股份的锁定安排进行相应调整。
若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期
的，王江、王嵚、孙福林和力合清源将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（6）发行股份上市地点
本次发行股份的拟上市地点为上交所。
（7）本次发行前滚存未分配利润处置
本次交易完成后，上市公司截至股份发行完成日的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（8）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
2、发行股份募集配套资金
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（1）发行股份种类和面值
本次拟发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式和发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为百善仁和、吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小花。
（3）定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十四次会议决议公告日。
按照《发行管理办法》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。经交易各方协商，本次募集配套资金的股份发行价格确定为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即 12.38元/股。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据中国证监会以及上交所的相关规定作相应调整。
（4）发行股份数量
本次拟募集配套资金总额为 19,500.00万元，根据前述发行价格计算，上市公司拟发行股份数量为15,751,209股，本次募集配套资金的具体认购对象、认购金额及发股数量如下：
||
|-|
|认购金额（元）|
|170,000,000|
|7,000,000|
|5,000,000|
|5,000,000|
|4,000,000|
|4,000,000|
|195,000,000|

注：股份发行数量个位尾数向下取整。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如实施
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及上交
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所的相关规定对发行数量作相应调整。
（5）股份锁定期
吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小花本次认购的股份自登记至其证券账户之日起三十六个月内不得以任何方式转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
除在实际控制人景百孚同一控制下的转让外，百善仁和本次认购的股份自登记至其证券账户之日起三十六个月内不得以任何方式转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（6）发行股份上市地点
本次发行股份的拟上市地点为上交所。
（7）募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除发行费用后将用于支付本次重组的现金对价。
（8）本次发行前滚存未分配利润处置
本次交易完成后，上市公司截至股份发行完成日的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（9）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
（四）业绩承诺及补偿安排
根据本次交易对方王江、王嵚、孙福林与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易对方王江、王嵚、孙福林承诺：中科融通2016年、2017年及2018年的净利润（指合并口径扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润）分别不低于3,000万元、3,900万元及5,070万元。如中科融通在补偿期限内任一年度截至当期累计实现的净利润数低于截至当期累计净利润承诺数，则王江、王嵚、孙福林应对上市公司进行补偿，补偿方式为优先以本次交易取得的股份进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿。王江、王嵚、孙福林就《盈利预测补偿协议》
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协议项下补偿义务人所应当承担的补偿义务承担连带责任。关于业绩承诺及补偿安排详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容 /二、盈利预测补偿协议部分”。
（五）过渡期间损益的归属
拟购买资产在过渡期内所产生的盈利由上市公司享有，产生的亏损由王江、王嵚、孙福林承担，并由王江、王嵚、孙福林按本次交易完成前各自持有中科融通的股权比例占本次交易完成前各自持有中科融通的股权比例之和的比例以现金形式对上市公司予以补偿。过渡期内损益的确定以上市公司指定的会计师事务所出具的交割专项审计报告为准。
五、本次交易构成重大资产重组
根据中联评估出具的“中联评报字[2016]第 1099号”《资产评估报告》，中科融通100%股权的评估价值为 45,093.48万元。以评估值为基础，经交易各方友好协商，本次拟购买的中科融通91.11%股权的交易价格为 41,000.00万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条及相关规定，本次交易构成重大资产重组，具体指标计算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|与交易金额孰高（a）||2015年度/2015年12月31日上市公司合并报表审计数据（b）|
|基准日前一年度/基准日中科融通审计数据|交易金额||
|7,493.17|41,000.00|36,735.98|
|6,975.15|NA|31,033.80|
|4,399.92|41,000.00|27,196.24|

根据上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表数据，上市公司2015年12月31日的资产总额为36,735.98万元，归属于上市公司股东的资产净额为
27,196.24万元。上市公司通过本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为111.61%，购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的
比例为150.76%。
本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需要提交中国证监会并购
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重组审核委员会审核。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后上市公司控制权不会发生变化，且本次交易不涉及向上市公司实际控制人及其关联方购买资产，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条所述的借壳上市。
七、本次交易构成关联交易
本次发行股份募集配套资金的发行对象为百善仁和、吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小花。其中，百善仁和为上市公司控股股东昂展置业的全资子公司，为上市公司的关联方。根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。
八、本次重组对上市公司的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为移动通信智能终端及相关核心部件的研发、设计、生产与销售。本次交易完成后，上市公司主营业务将新增防入侵系统、视频监控及物联网安防应用相关软件、硬件产品的研发、生产、销售及提供相应的技术服务。
本次重组标的公司所处安防行业属于国家产业政策扶持领域，行业发展空间较大；标的公司具备司法、边防及公安这一细分领域优势，企业盈利能力较强。
本次交易有利于拓宽上市公司发展空间、改善上市公司资产质量及增强可持续发展能力。
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司股本结构变化情况如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||发行股份购买资产的股份发行数量|募集配套资金的股份发行数量||
|持股数量|占比|||持股数量|
|226,404,507|38.36%|||226,404,507|
||||13,731,825|13,731,825|
||||565,428|565,428|
||||403,877|403,877|
||||403,877|403,877|

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|||||323,101|323,101||
|||||323,101|323,101||
||62,416,313|10.57%|||62,416,313||
||5,654,990|0.96%|||5,654,990||
||9,424,984|1.60%|||9,424,984||
||||8,834,161||8,834,161||
||||6,941,127||6,941,127||
||||631,011||631,011||
||||1,114,701||1,114,701||
||286,342,804|48.51%|||286,342,804||
|合计|590,243,598|100.00%|17,521,000|15,751,209|623,515,807|100.00%|

本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为昂展置业，实际控制人仍为景百孚先生。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前，经中国证监会于 2015年 12月 30日出具的《关于核准福建实达集团股份有限公司向深圳市腾兴旺达有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]3173号）核准，实达集团向昂展置业或其指定的第三方出售实达信息100%的股权、长春融创23.50%的股权、实达电脑17%的股权；向深圳兴飞全体股东发行股份及支付现金购买深圳兴飞100%的股权；并向昂展置业、天利 2号非公开发行股票募集配套资金 12亿元。通过前次重组，上市公司实现了战略转型。
为了使上市公司本次交易前的财务数据与本次交易完成后的财务数据具有可比性，本次假设上市公司于 2015年 1月 1日已经完成前次重组，编制了上市公司本次交易前的备考财务报表，作为上市公司本次交易前的财务数据。同时，假设上市公司于 2015年 1月 1日已经完成前次重组和本次交易，编制了上市公司本次交易完成后的备考财务报表，作为上市公司本次交易后的财务数据。
以上述数据为基础，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：单位：万元
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|-|-|-|
|2016年6月30日|||
|交易前备考数|交易后备考数|交易前备考数|
|529,017.55|575,689.56|477,665.41|
|305,271.36|328,546.02|262,164.16|
|223,746.19|246,625.96|216,853.50|

福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|-|-|-|
|2016年1-6月|||
|交易前备考数|交易后备考数|交易前备考数|
|226,241.53|229,439.75|468,040.49|
|7,531.50|7,658.49|9,282.34|
|7,737.21|8,166.68|9,816.56|
|6,892.74|7,200.04|7,780.42|

如上表所示，本次交易完成后，2015年上市公司资产负债规模有所提升，盈利能力有所增强；2016年 1-6月份资产负债规模有所增加，盈利能力有所上升。根据《盈利预测补偿协议》，王江、王嵚及孙福林承诺，中科融通2016年至 2018年经审计的合并口径扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别不低于3,000万、3,900万和 5,070万元，保持较为快速增长，在未来年度将继续提升上市公司盈利水平。
（三）对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司将新增周界防入侵系统、视频监控及物联网安防应用相关软件、硬件产品的研发、生产、销售及提供相应的技术服务所对应的安防业务收入。
福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
（本页无正文，为《福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要》签署页）
福建实达集团股份有限公司年 月 日