证券代码：002148 证券简称：北纬通信 编号：2014-014
北京北纬通信科技股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于 2014年 2月 26日上午9：30在北京市海淀区首体南路 22号以通讯方式召开，公司已于2014年2月15日以传真、电子邮件方式发出会议通知和会议议案。会议应出席董事9人，实际出席9人。会议由傅乐民董事长主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
经与会董事认真审议，通过了以下议案：
一、《2013年度总经理工作报告》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
二、《2013年度董事会工作报告》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交2013年年度股东大会审议。
公司第四届董事会独立董事胡建军、李锦涛、娄屹向董事会提交《2013年度独立董事述职报告》，并将在公司2013年年度股东大会述职。
三、《2013年年度报告及其摘要》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交2013年年度股东大会审议。
《北京北纬通信科技股份有限公司2013年年度报告摘要》刊登于2014年2月27日的《中国证券报》、《证券时报》，年报全文详见巨潮资讯网。
四、《2013年年度财务决算报告》
报告期，公司实现营业收入281,250,383.69元，较上年同期增长24.92%；实现利润总额67,049,505.83元，较上年同期增加36.95%；归属于上市公司股东的净利润56,306,587.90元，较上年同期增加22.86%。公司总资产达577,421,047.51元，所有者权益达542,420,950.89元。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交2013年年度股东大会审议。
五、《2013年年度利润分配预案》
根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜审字[2014]第 0077号《审计报告》，2013年度公司本年实现归属于上市公司股东的净利润为 56,306,587.90元。公司年初未分配利润193,207,499.04元，本年分配现金股利 11,340,000.00元以及提取盈余公积 5,956,008.19元后，截止 2013年 12月 31日，公司可供股东分配的利润为232,218,078.75元。
公司拟以目前总股本127,926,438万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 1.50元（含税），共计分派现金红利 19,188,965.70元，剩余未分配利润 213,029,113.05元结转下一年度，同时，以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10股转增 10股，共计转增 127,926,438股，转增后公司总股本将增加至255,852,876股。本年现金分红金额占公司 2013年度实现的归属于上市公司股东的净利润的34.08%，符合公司《招股说明书》、《公司章程》及《未来三年（2013-2015年）股东回报规划》的规定，严格执行了公司的利润分配政策。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交2013年年度股东大会审议。
独立董事对该事项发表的独立意见刊登于2014年2月27日的巨潮资讯网。
六、《2013年度内部控制自我评价报告》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
《2013年度内部控制自我评价报告》全文、中喜会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》、独立董事发表的独立意见及保荐机构发表的核查意见刊登于
2014年2月27日的巨潮资讯网。
七、《关于公司内部控制规则落实情况自查报告的议案》
公司对2013年度内部控制制度的制定和执行情况进行梳理，形成了《北京北纬通信科技股份有限公司内部控制规则落实情况自查表》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
《内部控制规则落实情况自查表》以及保荐机构发表的核查意见刊登于2014年2月27日巨潮资讯网。
八、《关于2013年度董事薪酬的议案》
公司以非独立董事2013年的履职情况为基础，结合公司年度经营目标实现情况，依据公司工资制度和考核办法确定其劳动薪酬。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交2013年年度股东大会审议。
非独立董事报酬情况详见刊登在2014年2月27日巨潮资讯网的《2013年年度报告》第七节。独立董事对该议案发表的独立意见刊登于巨潮资讯网。
九、《关于2013年度高级管理人员薪酬的议案》
公司以高级管理人员2013年的工作业绩为基础，结合公司年度经营目标实现情况，依据工资制度和考核办法确定其劳动报酬。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
高级管理人员报酬情况详见刊登在2014年2月27日巨潮资讯网的《2013年年度报告》第七节。独立董事对该议案发表的独立意见刊登于巨潮资讯网。
十、《关于聘任2014年度审计机构的议案》
公司拟续聘中喜会计师事务所有限责任公司为本公司2014年度财务审计机构，年度审计费用39万元。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交2013年年度股东大会审议。
独立董事对该事项发表的独立意见刊登于2014年2月27日的巨潮资讯网。
十一、《关于预计2014年度日常关联交易的议案》
（一）与杭州掌盟软件技术有限公司的关联交易
表决结果：同意8人；反对0人；弃权0人。关联董事刘宁回避表决。
（二）与北京青游易乐科技有限公司的关联交易
表决结果：同意8人；反对0人；弃权0人。关联董事李韧回避表决。
（三）与武汉鼎娱网络科技有限公司的关联交易
表决结果：同意8人；反对0人；弃权0人。关联董事李韧回避表决。
此议案尚需提交2013年年度股东大会审议。
《关于预计 2014年度日常关联交易的公告》刊登于 2014年 2月 27日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。独立董事对该事项发表的独立意见刊登于巨潮资讯网。
十二、《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
公司拟使用不超过3.5亿元的闲置募集资金及不超过1亿元的自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品。上述额度内资金可滚动使用，有效期自股东大会审议通过之日起两年。
上述议案尚需提交股东大会审议通过后方可生效，该议案生效后，将替代第四届董事会第二十次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》的具体内容。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交2013年年度股东大会审议。
关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的具体内容详见刊登于2014年2月27日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》。独立董事对该事项发表的独立意见及保荐机构对该事项发表的核查意见刊登于巨潮资讯网。
十三、《关于修改<公司章程>的议案》
为规范公司运作，健全及完善公司法人治理结构，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深交所创业板股票上市规则》、《深交所创业板上市公司规则运作指引》等相关法律法规，对《公司章程》进行了整体修改和完善。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交2013年年度股东大会审议。
修改后《公司章程》全文刊登于2014年2月27日巨潮资讯网。
十四、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
公司依据《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规，对公司《股东大会议事规则》进行了修订。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交2013年年度股东大会审议。
修订后的《北京北纬通信科技股份有限公司股东大会议事规则》全文见2014年2月27日巨潮资讯网。
十五、《关于修改<董事会议事规则>的议案》
公司依据《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规，对公司《董事会议事规则》进行了修订。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交2013年年度股东大会审议。
修订后的《北京北纬通信科技股份有限公司董事会议事规则》全文见 2014年2月27日巨潮资讯网。
十六、《关于修改<独立董事工作制度>的议案》
依据《中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规，对公司《独立董事工作制度》进行了修订。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交2013年年度股东大会审议。
修订后的《北京北纬通信科技股份有限公司独立董事工作制度》全文见2014年2月27日巨潮资讯网。
十七、《关于修改<对外担保管理制度>的议案》
依据《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规，对公司《对外担保管理制度》进行了修订。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交2013年年度股东大会审议。
修订后的《北京北纬通信科技股份有限公司对外担保管理制度》全文见2014年2月27日巨潮资讯网。
十八、《关于修改<对外投资管理办法>的议案》
依据《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规，对公司《对外投资管理办法》进行了修订。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交2013年年度股东大会审议。
修订后的《北京北纬通信科技股份有限公司对外投资管理办法》全文见2014年2月27日巨潮资讯网。
十九、《关于修改<关联交易管理办法>的议案》
依据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规，对公司《关联交易管理办法》进行了修订。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交2013年年度股东大会审议。
修订后的《北京北纬通信科技股份有限公司关联交易管理办法》全文见2014年2月27日巨潮资讯网。
二十、《关于修改<募集资金管理办法>的议案》
依据《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规，对公司《募集资金管理办法》进行了修订。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交2013年年度股东大会审议。
修订后的《北京北纬通信科技股份有限公司募集资金管理办法》全文见2014年2月27日巨潮资讯网。
二十一、《关于董事会换届选举非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第四届董事会任期届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，公司董事会提名傅乐民、许建国、彭伟、李韧、张军、刘宁为第五届董事会非独立董事候选人。上述非独立董事候选人简历详见附件1。
在新一届董事会就任前，第四届董事会董事仍按有关规定继续履行职责，直至新一届董事会产生。本次董事会换届选举后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交2013年年度股东大会审议。
独立董事对该事项发表的独立意见刊登于2014年2月27日巨潮资讯网。
二十二、《关于董事会换届选举独立董事候选人的议案》
鉴于公司第四届董事会任期届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，公司董事会提名胡建军、李锦涛、娄屹为第五届董事会独立董事候选人。上述独立董事候选人简历详见附件2。
独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交2013年年度股东大会审议。
独立董事对该事项发表的独立意见刊登于2014年2月27日巨潮资讯网。
二十三、《关于召开公司2013年年度股东大会通知的议案》
《关于召开2013年年度股东大会通知的公告》刊登于2014年2月27日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
特此公告。
北京北纬通信科技股份有限公司董事会二○一四年二月二十六日
附件1：
非独立董事候选人简历
傅乐民，1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士。1985年毕业于中国科技大学计算机系，1988年毕业于中国科学院计算与技术研究所，获工学硕士学位。1988年进入中国科学院希望电脑公司任工程师、无线通信部经理；1997年至今于本公司任董事长兼总经理，为本公司主要创始人。2012年至今任杭州华银教育多媒体科技股份有限公司独立董事。现任公司董事长兼总经理。
截止目前，傅乐民与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。傅乐民目前持有公司股份25,653,645股，占公司总股份的22.62%，其中20,023,500股为限售股。傅乐民是公司的实际控制人、控股股东。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
许建国，1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士。1985年毕业于中国科技大学计算机系，1988年毕业于中国科学院计算与技术研究所，获工学硕士学位；1988年至1993年在中国科学院CAD开放实验室工作，1997年至今任本公司副总经理、总工程师，为本公司创始人之一。曾作为中国科学院计算机科学前沿研究人员，直接参与过国家“七五”“八五”攻关课题和“863”高科技研究题目。2001年11月至今担任本公司董事。
截止目前，许建国与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。许建国目前持有公司股份4,717,093股，占公司总股份的4.16%，其中4,634,718股为限售股。最近五年许建国未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
彭伟，1970年出生，中国国籍，无永久境外居留权。1992年毕业于北京工业大学计算机学院，获学士学位；2007年毕业于北大光华管理学院，获高级工商管理硕士学位；1997年至2010年任本公司董事、副总经理；2011年至今任北
京万瑞讯通科技有限公司董事。目前担任公司董事。
截止目前，彭伟与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。彭伟目前持有公司股份4,997,137股，占公司总股份的4.41%，其中4,197,853股为限售股。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
李韧，1968年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士。1994年毕业于中国人民大学工业经济系，获工商管理硕士学位。1994年至1999年任中国新兴集团投资部经理，2000年至今任公司副总经理，2001年11月至今任本公司董事、董事会秘书。
截止目前，李韧与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。未持有公司股份。最近五年李韧未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
张军，1961年出生，中国国籍，大学本科。毕业于空军电讯工程学院无线电通信导航工程专业。1984年至1993年任空军电讯工程学院卫星导航教研室任副主任、讲师；1993年至2000年任空军无线电管理委员会任工程师；1997年至2002年先后担任空军华英寻呼网副总经理、北京华英台总经理；2000年至2003年 1月任空军通信支援国家经济建设办公室副主任。2003年 2月至今任本公司副总经理，主管移动数据运营工作。
截止目前，张军与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。未持有公司股份。最近五年张军未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
刘宁，1967年出生，中国国籍，无永久境外居留权。1990年毕业于清华大
学建筑学院，获建筑学学士学位。1990年至1992年任中国航空工程承包开发公司建筑师，1992年至 1994年任侨光置业（香港）有限公司设计部副总经理，1994年至 1998年任兵器部规划设计研究院方案组组长，1998年至 2008年任北京云翔设计工程公司第二设计部经理，2008年至2009年任北京维拓时代建筑设计有限公司副总建筑师，2009年9月至今任本公司总裁助理、副总经理。
截止目前，刘宁与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未持有公司股份。最近五年刘宁未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
附件2：
独立董事候选人简历
胡建军，1964年出生，中国国籍，无永久境外居留权，现任北京信捷和盛企业咨询有限责任公司总经理。1987年毕业于上海财经大学财政学专业，1990年毕业于中国人民大学财政学专业获得硕士学位。曾先后在财政部预算司、海南省财信总公司、北京国恒实业股份有限公司、中国证监会发行部、上海丰银投资管理有限公司工作；2002年至今在北京信捷和盛投资管理有限公司工作，现任总经理职务。胡建军目前还兼任北京迪蒙斯巴克科技股份有限公司董事长、天津津滨发展股份有限公司独立董事。
截止目前，胡建军与公司拟聘的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。未持有公司股份。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
李锦涛，1962年出生，中国国籍，无永久境外居留权，现任中国科学院计算技术研究所党委副书记兼副所长。1983年毕业于湘潭大学计算数学专业，1986年毕业于中国科学院成都计算技术研究所，1989年毕业于中国科学院计算技术研究所，获得博士学位。曾先后在中国科学院计算技术研究所CAD开放实验室、中国科学院计算技术研究所数字化研究室、北京市科学技术委员会、中国科学院计算技术研究所前瞻研究中心工作；2006年至今任中国科学院计算技术研究所副所长；目前任中国科学院计算技术研究所党委书记兼副所长。李锦涛目前还兼任北京中科智源育成信息技术有限公司董事长、北京中科算源技术发展有限公司董事、北京联信永益科技股份有限公司独立董事。
截止目前，李锦涛与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。未持有公司股份。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
娄屹，1965年出生，中国国籍，享有加拿大居留权，现任沈阳北电通信有限公司总经理。1986年毕业于长春邮电学院通信线路专业，1997年毕业于长春邮电学院通信工程专业，2004年毕业于中欧国际工商学院EMBA专业，取得硕士学位。曾先后在辽宁省长途电信传输局、辽宁省邮电管理局、辽宁省邮电实业开发总公司、辽宁省移动通信有限公司、沈阳北电通信有限公司工作，目前任辽宁中移通信技术工程有限公司总工程师。
截止目前，娄屹与公司拟聘的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。未持有公司股份。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。