东方花旗证券有限公司
关于金河生物科技股份有限公司 2016年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：东方花旗证券有限公司|被保荐公司简称：金河生物|
|保荐代表人姓名：韩杨|联系电话：021-23153888|
|保荐代表人姓名：黄健|联系电话：021-23153888|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0次|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|1次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0次|
|（2）列席公司董事会次数|1次|

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|（3）列席公司监事会次数|0次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|不适用|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|5次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|不适用|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|1次|
|（2）报告事项的主要内容|2016 年对发行人进行持续督导培训|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2016年7月27 日|
|（3）培训的主要内容|1、股份变动规则解读及监管案例剖析；2、2015 年版中小板上市公司规范运作指引的修订变化及|

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||2015 年下半年以来出台或修订的与中小板公司治理有关的业务规则。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|无|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|无|
|3．“三会”运作|无|无|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|无|
|5.募集资金存放及使用|无|无|
|6.关联交易|无|无|
|7.对外担保|无|无|
|8.收购、出售资产|无|无|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|无|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|无|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|无|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．公司控股股东内蒙古金河建筑安装有限责任公司;实际控制人王东晓以及关联人路牡丹、王志军、王晓英、|是|不适用|

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|路漫漫关于避免同业竞争的承诺：将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与金河生物科技股份有限公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与金河生物科技股份有限公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。|||
|2.公司控股股东内蒙古金河建筑安装有限责任公司承诺：“金河生物拟申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市，将向社会公众公开发行股票募集的资金在扣除发行费用后，用于年产 10,000 吨高效饲用金霉素扩建项目以及金河生物研发中心建设项目（以下称"募投项目"）的建设。本公司承诺不为上述募投项目提供建筑劳务。对于金河生物除上述募投项目以外的其他以自有资金进行的建筑维修项目，本公司承诺以公允的市场价格，与其他同行业企业公平竞争。”|是|不适用|
|3.公司关于减少关联交易的承诺：公司实际控制人之一路牡丹兄弟之配偶持有上海金露中成饲料有限公司 50%的股权。为减少关联交易，公司承诺自2011年7月15日起，不再直接或间接与上海金露中成饲料有限公司发生任何交易。|是|不适用|
|4. 内蒙古金河建筑安装有限责任公司;王东晓关于历史沿革的承诺：公司前身内蒙古金河饲料添加剂厂及华蒙金河实业有限责任公司曾存在营业执照与公司章程记载的注册资金金额不一致、部分股东出资未及时到位及退出程序不规范等情形。上述情形已得到纠正或消除。针对上述情形，公司实际控制人王东晓、控股股东内蒙古金河建筑安装有限责任公司承诺无条件承担因上述事项可能对|是|不适用|

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|公司造成的任何处罚性支出、经济赔偿、费用支出或其他损失。||||
|5．公司对2016年非公开发行 36,275,862 股新股所做的承诺：（1）本公司本次非公开发行股票募集资金不会用于已实施或将实施的重大投资或资产购买计划，亦不会用于偿还与重大投资或资产购买有关的银行贷款。本公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。（2）本公司本次非公开发行募集资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。（3）本公司将严格执行募集资金专项账户管理，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。||是|不适用|
||（1）本公司本次非公开发行股票募集资金不会用|||
||于已实施或将实施的重大投资或资产购买计划，亦不会|||
||用于偿还与重大投资或资产购买有关的银行贷款。本公|||
||司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施|||
||重大投资或资产购买的情形。|||
||（2）本公司本次非公开发行募集资金将不会用于|||
||持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他|||
||人、委托理财等财务性投资，也不会直接或者间接投资|||
||于以买卖有价证券为主要业务的公司。|||
||（3）本公司将严格执行募集资金专项账户管理，|||
||由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承|||
||诺用途和金额使用。|||
||6. 公司2016年04月14日关于募集资金使用的承诺：|是|不适用|
||（1）经公司第三届董事会第二十四次会议审议通|||
||过，公司使用闲置募集资金6,000 万元暂时补充流动资|||
||金，并承诺本次使用闲置募集资金补充流动资金期间不|||
||进行风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资|||
||助，本次暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生|||
||产经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申|||
||购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交|||
||易。|||
||（2）经公司第三届董事会第二十四次会议审议通|||
||过，公司使用7,500万元超募资金永久性补充流动资金。|||
||并承诺本次将超募资金永久补充流动资金后的未来 12|||
||个月内不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供|||

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||财务资助。|||
|7．2016年非公开发行对象内蒙古金河建筑安装有限责任公司、上银基金管理有限公司、呼和浩特昌福兴投资管理企业（有限合伙）承诺：自公司本次非公开股份发行股份上市之日起三十六个月内不进行转让，同意中国证券登记结算有限责任公司予以限售期锁定。||是|不适用|
|8. 内蒙古金河建筑安装有限责任公司、王东晓、王志军、李福忠、路牡丹、王晓英、路漫漫关于公司 2016年非公开发行股票作出承诺：公司本次非公开发行股票完成后六个月内，不减持直接或间接持有的公司股票。若未履行承诺，则减持股票所得收益归公司所有。||王志军在承诺期内误将公司股 票1,000 股卖出，成交 金 额25,930元|王志军已按承诺将减持收 益 交 公司。|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于金河生物科技股份有限公司2016年度保荐工作报告》签署页）
保荐代表人：
韩杨 黄健
东方花旗证券有限公司2017年4月27日