马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司
关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书》[161724号]
之
反馈意见回复
签署日期：二〇一六年九月
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
[161724号]之反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“鼎泰新材”、“公司”、“本公司”）于2016年8月12日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（161724号）》（以下简称“《反馈意见》”），本公司本着勤
勉尽责、诚实信用的原则，组织各中介机构就贵会所提问题进行认真核查、逐项落实，并对《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”、“重组报告书”）等相关文件进行了相应的补充和完善，现针对贵会《反馈意见》
回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中的简称与《报告书》中“释义”所定义的简称具有相同含义。
目录
问题1：申请材料显示，顺丰控股及其子公司顺丰科技和顺丰香港与控股股东明德控股签署了《股权转让协议》，顺丰控股将其直接或间接持有的合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁100％股权转让给明德控股或其指定的除顺丰控股及其子公司之外的第三方。乐丰保理股权转让涉及的工商变更程序正在办理之中；
顺诚融资租赁股权转让尚需的深圳市前海自由贸易试验区商务部门相关审批工作正在推进中；合丰小贷股权转让尚需深圳市金融发展服务办公室审批，根据规定，顺丰控股作为合丰小贷主发起人持有的合丰小贷股权在一定期限内不允许转让，协议约定，自协议签署之日起，与合丰小贷股权对应的所有股东权利、义务即无条件和不可撤销地由明德控股或其指定第三方享有、承担（包括合丰小贷股权所对应的对合丰小贷的表决权等）。请你公司补充披露：1）上述股权转让的进展，是否符合此前相关承诺。2）顺诚融资租赁股权转让的商务部门审批是否存在法律障碍，预计完成时间。3）合丰小贷股权不允许转让对本次交易及交易完成后上市公司的影响，深圳市金融发展服务办公室审批是否存在法律障碍，股权转让预计完成时间，上述协议安排是否符合规定，是否需经深圳市金融发展服务办公室等相关部门同意，相关收益、风险的承担安排。4）本次交易收益法评估中对合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁的评估方法及评估结果，重组方案的调整是否影响本次交易作价。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................................... 11问题2：申请材料显示，除合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁外，顺丰控股下属企业中还包括多家从事金融服务、投资管理、融资租赁服务的企业，顺丰控股业务部门包括金融事业群。请你公司补充披露上述企业是否涉及提供借贷或融资职能、提供金融服务或信用支持等。如是，补充披露解决方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................ 16问题3：申请材料显示，本次募集配套资金扣除中介费用及相关税费后将用于标的公司航材购置及飞行支持项目等，其中航材购置及飞行支持项目、冷运车辆与温控设备采购项目、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目、中转场建设项目均不直接产生收入。同时，截至2016年3月31日，顺丰控股货币资金和理财产品余额合计为1,262,103.18万元；2016年5月，顺丰控股向股东分红15亿元。请你公司：1）补充披露上述募投项目的进展，相关土地使用权证的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，无法在预定时间内取得的解决措施。2）补充披露本次交易募集配套资金投入是否影响顺丰控股业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额计算。3）结合顺丰控股报告期末资金余额、分红情况、可利用的融资渠道和授信额度等，补充披露本次募集资金的必要性。4）补充披露上述募集资金投资项目中不直接产生收入的项目实施对公司财务状况和持续经营能力的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 .............................................................................................. 26问题4：申请材料显示：本次交易的交易对方包括重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方，为明德控股、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润、顺信丰合，其中招广投资的唯一股东招商局集团由国务院国资委直接管理。请你公司：1）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源
期内顺丰控股增资、股权转让、改制是否需经相关部门同意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................................... 49问题5：申请材料显示：考虑募集配套资金，交易完成后顺达丰润、顺信丰合分别持有上市公司股份的7.99％、0.06％，招商证券为顺达丰润、顺信丰合的执行事务合伙人之一博资创新的股东博时基金管理有限公司的第一大股东。请你公司补充披露招商证券能否控制顺达丰润、顺信丰合，并结合顺达丰润、顺信丰合的出资构成和有限合伙协议等，补充披露招商证券担任本次交易独立财务顾问是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定。
请独立财务顾问自查、律师核查并发表明确意见。 ......................................... 79问题6：申请材料显示，顺达丰润、顺信丰合执行事务合伙人之一顺祥丰益的股东为顺丰控股员工，顺信丰合的有限合伙人均为顺丰控股员工，林哲莹通过明德控股、古玉秋创及顺达丰润间接持有顺丰控股股份，顺丰控股董事、监事、高级管理人员等通过顺达丰润间接持有顺丰控股股份。请你公司：1）根据
《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，请合并计算其持有上市公司的股份。2）补充披露交易对方之间的关联关系，补充披露交易对方嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润、顺信丰合的锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................. 82问题7：申请材料显示，不考虑配套融资因素，本次交易完成后，重组前鼎泰新材其他股东持股比例仅为2.23％。请你公司补充披露交易完成后社会公众股股东的构成及依据，上市公司是否符合股票上市条件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...................................................................................... 88问题8：申请材料显示，2013年度，实际控制人王卫以顺丰控股有限的前身泰海投资为平台进行境内外整合；2014年1月顺丰控股有限进行整体重组；2015年9月顺丰控股有限出售商贸控股、顺丰电商、顺丰商业100％股权；2015年12月顺丰控股出售优选国际100％股权；2015年9月，顺丰控股将主要从事商品销售的子公司商贸控股、顺丰商业和顺丰电商相关资产和业务剥离；2016
年7月顺丰控股转让合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁100％股权。请你公司结合上述情况，补充披露本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条及《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ........ 92
问题9：申请材料显示，2013年1月1日顺丰控股由于国强担任执行董事，
2013年8月22日，执行董事变更为王卫，2013年9月12日，设立顺丰控股
董事会，董事会成员为9名。2015年5月27日、7月31日、11月9日，2016年2月29日、4月25日、4月29日、5月3日，董事会成员发生变动，目前 8名董事；2013年1月1日至2015年11月9日期间，顺丰控股经理为于国强，2015年11月9日，顺丰控股聘任王卫为总经理，林哲莹等为副总经理，伍玮婷为财务总监，2016年4月29日，李东起辞去副总经理职务，5月3日，聘
任甘玲为董事会秘书。请你公司结合董事、高级管理人员变动情况，补充披露本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................... 97问题10：申请材料显示，顺丰控股前身泰海投资设立时的股权系由于国强、
袁萌代王卫持有，王卫通过2010年12月、2013年5月、2016年4月的四次
股权转让，逐步解除代持；于国强持有的明德控股前身顺丰集团股权系代王卫持有。请你公司：1）补充披露是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）补充披露解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件，2016年4月股权转让工商登记完成日期。3）补充披露代持事项是否影响相关股权转让、增资、分红决议的效力，是否存在经济纠纷或法律风险。4）结合代持情况，补充披露最近三年顺丰控股实际控制人的持股变动情况，本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条、第十二条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................. 103问题11：申请材料显示，顺丰控股的相关业务存在部分经营资质即将到期或已到期的情形。请你公司补充披露上述业务资质续期手续的办理进展情况，预计办毕时间，是否存在法律障碍，以及到期无法续期或未及时续期对顺丰控股生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................... 109问题12：申请材料显示，报告期内顺丰控股向合丰小贷、乐丰保理和顺诚融
资租赁及其子公司拆借资金，并为顺诚融资租赁及其子公司提供担保，顺丰控股与合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁协议约定，将尽快清偿顺丰控股与合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁及其子公司之间存在的非经营性资金占用并解除顺丰控股对顺诚融资租赁及其子公司提供的担保；顺丰控股为其间接持股50％的合营公司固特发展向国家开发银行香港分行借款港币 20亿元提供担保，顺丰香港拟与 CHINA ASSESSINVESTMENT对商顺供应链及其下属子公司进行重组，重组后，顺丰香港将持有翠玉控股100％的股权。请你公司补充披露：1）上述资金占用及担保是否已解除，与关联方发生的其他应收款是否为非经营性资金占用，本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。2）上述担保事项履行的审议程序，对本次交易资产定价及其他事项的影响，以及对交易完成后上市公司资产独立性、完整性、生产经营的影响，上市公司可能因上述担保事项承受的最大损失及相关风险的应对措施。3）上述重组事项的进展，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。
4）本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条、第二十条、《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................... 120
问题13：申请材料显示，截至2016年3月31日，顺丰控股存在3处自有房屋未取得房屋所有权证书，62处房屋正在办理相关《房屋所有权证》或《房地
产权证》，购买的28处房屋为有限制权利的产权；顺丰控股子公司广州顺丰速运有限公司所持有的上述商标正在变更至顺丰控股名下。请你公司补充披露：1）尚未取得权证的房产对应的面积占比、相关权证及商标和著作权变更事项的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。2）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项、《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》第五十一条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................ 138问题14：申请材料显示，顺丰控股的部分经营场地通过租赁方式取得，存在
租赁协议到期后无法与出租方继续签订租赁协议的风险，部分经营场地的房产权属不完善。请你公司补充披露：1）存在房产权属不完善等瑕疵事项的租赁面积占使用面积的比例，租赁房产的租赁期限，是否存在违约、终止的风险，不能续期风险或其他不能使用租赁场地风险对生产经营的影响，以及应对措施。
2）是否存在租赁集体或划拨土地的情形，如存在，补充披露是否履行了必要的决议、审批或备案程序。3）租赁场地占比，对顺丰控股经营稳定性的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................... 145问题15：申请材料显示，顺丰控股共受到两次金额在 10万元以上的行政处罚。
请你公司补充披露顺丰控股及其子公司报告期受到的全部行政处罚情况，对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第（二）项的有关规定，并补充提供处罚机关证明文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................... 152问题16：申请材料显示，顺丰控股有56家境外下属企业，在部分国际城市口岸设有合作网点，为国内外客户提供通关服务。请你公司补充披露：1）上述企业的设立、收购、运营及上述通关服务是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、海关、产业政策等相关规定，是否履行了必要的批准程序。2）上述企业是否符合所在地相关法律法规的规定，是否需具备所在地相关资质，及取得情况。3）汇率等海外业务风险对顺丰控股持续盈利能力的影响及应对措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................... 161问题17：申请材料显示，2016年3月1日、2015年12月31日、2014年12月31日及2013年12月31日，顺丰控股劳务派遣用工占总用工人数（自有员工及派遣员工合计）比例分别为6.35％、28.01％、40.85％及42.69％；顺丰控股员工合计人数与实际缴纳社会保险人数、实际缴纳住房公积金人数之间存在差异。请你公司补充披露报告期内顺丰控股用工是否符合相关法律法规的规定。
如不符合，补充披露对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................ 168问题18：申请材料显示，对于截至2016年3月31日除应付职工薪酬、应交税费以外的非金融性负债1,272,70万元，鼎泰新材已偿还或已取得债权人出具的债务转移同意函的债务占比例90.24％；鼎泰新材金融性负债5,765.44万元中
长期借款 664.00万元及其相关应付利息的债务转移工作尚在与债权人沟通中；
相关土地使用权、房产的抵押权撤销手续正在办理中。请你公司补充披露：1）上述取得债权人同意事项、抵押权撤销手续的办理进展情况。2）是否存在明确表示不同意本次重组的债权人，如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。3）未取得全部债权人同意对本次交易及交易完成后上市公司的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................... 173问题19：申请材料显示，根据“人随资产走"的原则，鼎泰新材与拟置出资产
相关的所有员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工），由承接公司负责安置；因此产生的员工安置的所有费用，均由承接公司承担。请你公司补充披露：1）承接公司是否已成立，职工安置的具体安排，包括但不限于安置方式等。2）如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷时的相关安排，承接主体是否具备安置和承担能力，上市公司是否存在承担责任的风险及拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................... 175问题20：申请材料显示，2013年、2014年和2015年顺丰控股实现净利润
18.32亿、4.76亿和10.94亿，2016年-2018年承诺净利润21.85亿、28.15亿和34.88亿。请你公司补充披露顺丰控股承诺净利润大幅高于报告期净利润的原因、合理性和可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .. 178问题21：申请材料显示，2013年、2014年和2015年顺丰控股实现净利润
18.32亿、4.76亿和10.94亿。请你公司结合报告期快递业务量变动、单票价格变动及相关费用情况，量化分析并补充披露顺丰控股报告期业绩出现较大波动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............. 185问题22：申请材料显示，2015年9月，顺丰控股以股权转让的方式将主要从
事商品销售的子公司商贸控股、顺丰商业和顺丰电商（合称“商业板块"）相关资产和业务剥离，转让后顺丰控股持续经营业务主要为快递物流相关业务。剥离相关资产2013年、2014年净利润为-12,581.52万元和-61,414.74万元。请你公司补充披露：1）剥离商业板块的原因。2）报告期商业板块与快递物流相关业务的相关费用是否独立核算，是否存在商业板块承担快递物流相关业务相关费用的情形。3）剥离商业板块前后商业板块涉及的物流服务定价是否存在差异。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................................... 192问题23：申请材料显示，2015年7月，顺丰控股董事会通过决议批准员工股
权激励方案，授予公司既定员工设立有限合伙企业作为持股平台，对公司进行增资。请你公司补充披露上述股权激励的会计处理，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......... 195问题24：申请材料显示，2014年12月31日，顺丰控股应付职工薪酬较 2013年12月31日增加5.76亿元，主要系2014年顺丰控股员工数量增加、社会人工成本上涨导致员工工资上涨所致。2015年12月31日，应付职工薪酬较
2014年12月31日减少0.72亿元，同比降低2.63％，主要系2015年顺丰控股加大了在收派件、输单等业务环节实施业务外包模式的力度，自有和劳务派遣员工数量较期初有所降低所致。请你公司：1）补充披露报告期内顺丰控股自有员工人数、劳务派遣人数、劳务外包人数及对应的薪酬水平。2）结合用工模式变化，补充披露应付职工薪酬变动的合理性。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。 ......................................................................................... 197问题25：申请材料显示，顺丰控股主营业务包括国内快递业务、国际快递业
务、仓储配送业务、冷运业务、重货运输业务和增值服务。请你公司：1）区分不同经营模式，补充披露各经营模式下的业务流程、结算模式、相关会计处理。2）列表补充披露各业务类别的业务收入、成本。3）补充披露收入、成本的核查方法、核查过程以及核查结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................ 200问题26：申请材料显示，2013年到2016年1-3月，顺丰控股外包成本金额及占营业成本比重不断增加。同时，报告期顺丰控股毛利率高于圆通速递等可比公司，除产品定位不同外，原因还包括运营模式和经营管理方式的不同。请你公司结合顺丰控股运营模式及外包业务发展情况，补充披露：1）外包业务结算方式及相关会计处理原则。2）外包成本增加对顺丰控股运营模式及未来毛利率水平的影响。3）外包业务相关内部控制情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................................... 217问题27：申请材料显示，本次交易评估值基准日为2015年12月31日，评估值为448.30亿元，较2015年11月股改参照的评估值353.30亿元（评估基准
日为2015年6月30日）增加95.00亿元，经剔除期后增资影响，两次评估值的差异为55.78亿元，差异率为15.79％。请你公司结合两次评估的评估方法、评估参数选择差异等，补充披露两次评估值差异的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .......................................................................... 225问题28：申请材料显示，本次收益法评估当中，营业收入预测按类别划分为
速递业务包括顺丰标快、顺丰特惠、电商件业务、生鲜速运、大闸蟹专递、物流普运和其他速运业务）和其他业务。请你公司：1）结合速递业务具体类别，补充披露报告期内上述业务的件数、票均收入和营业收入。2）结合报告期上述业务的件数、票均收入，补充披露本次收益法评估营业收入预测的合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................ 231问题29：申请材料显示，资产基础法评估中，无形资产评估折现率采用风险
累加法确定为14.70％，收益法评估中，折现率采用企业资本的加权平均资本成本（WACC）确定为11.05％。请你公司结合同类可比交易情况，补充披露上述两项折现率选取的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................ 241问题30：申请材料显示，顺丰控股速运业务毛利率在报告期存在较大波动，
收益法评估预测中，预测期毛利率较为稳定，在19.64％-20.15％左右。请你公司结合顺丰控股所在行业未来发展及市场竞争情况等，补充披露收益法评估中预测期毛利率水平较为稳定的原因及合理性，顺丰控股保持速运业务毛利率稳定的相关措施及可行性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .. 245问题31：请你公司补充披露本次重组的审计机构、评估机构是否被中国证监
会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况。请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关审计、评估文件的效力进行核查并发表明确意见。 .................................................................. 252问题32：本次评估假设前提为，以顺丰控股提供的有关法律性文件、各种会
计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠，不存在其他法律障碍，也不会出现产权争议为前提。评估人员仅对相关资料进行必要和有限的抽查验证或分析，但对其准确性不作保证。请你公司补充披露评估师是否履行了必要的评估程序和勤勉尽责的要求。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
........................................................................................................................... 256问题33：本次评估特殊假设为，未考虑2016年5月1日起将建筑业、房地产业、金融业、生活服务业纳入营改增试点范围对顺丰控股收入、成本、费用造成的影响。请你公司量化分析并补充披露营改增对顺丰控股本次收益法评估结果的可能影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................. 263问题34：申请材料显示，顺丰控股对于关联方组合，由于历史损失率很低，
因此设定的计提比例为0％；对于非关联方组合，按照余额0.5％计提组合坏
账准备。请你公司结合同行业可比公司坏账准备计提政策，应收账款期后回款情况等，补充披露上述比例确定的依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 268问题35：请你公司：1）结合王卫及明德控股控制的其他企业的主营业务情况，补充披露交易完成后，上市公司与上述企业不存在同业竞争的依据。2）补充披露交易完成后，顺丰控股董事、高管是否存在违反竞业禁止规定的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................... 270问题36：申请材料显示，顺丰控股部分下属企业未缴足出资。请你公司补充
披露未缴足出资对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项等相关规定，是否存在不能如期缴足出资的风险，及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................. 282问题37：申请材料显示，顺丰控股存在2项重大诉讼，2013-2015年度，公司在服务质量方面发生的且涉案金额在20万元以上的诉讼情况共有24起。请你公司补充披露：1）上述诉讼事项的进展，及对本次交易的影响。2）顺丰控股相关服务质量保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 284问题38：申请材料显示，顺丰控股授权商贸控股及其子公司使用“SFBEST”、“顺丰优选”、“嘿客”等商标。请你公司补充披露上述授权关联方无偿使用商标事项对本次交易及交易完成后上市公司的独立性等方面的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。............................................................... 291问题39：申请材料显示，本次交易尚需履行的程序包括顺丰控股变更为有限
责任公司。请你公司补充披露上述变更安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................................................................ 293问题40：申请材料显示，顺丰控股拟在湖北鄂州建设枢纽机场，目前鄂州机
场选址已经中国民用航空局审批同意，后续审批程序仍在推进之中。请你公司补充披露上述事项进展，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .......................................................................... 294问题41：请你公司根据我会的相关规定，在重组报告书中补充披露普华永道
未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。 ........................................ 297问题42：请你公司根据我会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”
或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》补充披露相关信息。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ......................... 298
问题1：申请材料显示，顺丰控股及其子公司顺丰科技和顺丰香港与控股股东明德控股签署了《股权转让协议》，顺丰控股将其直接或间接持有的合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁100％股权转让给明德控股或其指定的除顺丰控股及其子公司之外的第三方。乐丰保理股权转让涉及的工商变更程序正在办理之中；顺诚融资租赁股权转让尚需的深圳市前海自由贸易试验区商务部门相关审批工作正在推进中；合丰小贷股权转让尚需深圳市金融发展服务办公室审批，根据规定，顺丰控股作为合丰小贷主发起人持有的合丰小贷股权在一定期限内不允许转让，协议约定，自协议签署之日起，与合丰小贷股权对应的所有股东权利、义务即无条件和不可撤销地由明德控股或其指定第三方享有、承担（包括合丰小贷股权所对应的对合丰小贷的表决权等）。请你公司补充披露：1）上述股权转让的进展，是否符合此前相关承诺。2）顺诚融资租赁股权转让的商务部门审批是否存在法律障碍，预计完成时间。3）合丰小贷股权不允许转让对本次交易及交易完成后上市公司的影响，深圳市金融发展服务办公室审批是否存在法律障碍，股权转让预计完成时间，上述协议安排是否符合规定，是否需经深圳市金融发展服务办公室等相关部门同意，相关收益、风险的承担安排。4）本次交易收益法评估中对合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁的评估方法及评估结果，重组方案的调整是否影响本次交易作价。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上述股权转让的进展，是否符合此前相关承诺
2016年7月25日，顺丰科技与明德控股签署股权转让协议，协议约定顺丰科技将乐丰保理100%股权转让给明德控股，转让价格参考坤元评估出具的“坤元评报【2016】305号”《顺丰控股（集团）股份有限公司拟进行股权转让涉及的深圳市顺诚乐丰保理有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》确定。2016年8月8日，上述股权转让完成工商变更登记手续，乐丰保理股东变更为明德控股。
2016年7月25日，顺丰香港与明德控股签署股权转让协议，协议约定顺丰控股将顺诚融资租赁100%股权转让给明德控股或其指定第三方，转让价格参考坤元评估出具的“坤元评报【2016】304号”《顺丰控股（集团）股份有限
公司拟进行股权转让涉及的顺诚融资租赁（深圳）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》确定。2016年8月1日，明德控股确定置业企业有限公司作为顺诚融资租赁的最终受让方，顺丰香港与置业企业有限公司签署股权转让协议。2016年8月9日，前海自由贸易试验区管委会出具本次股权转让的备案证明。2016年 8月 11日，上述股权转让完成工商变更登记手续，顺诚融资租赁股东变更为置业企业有限公司。
2016年7月25日，顺丰控股与明德控股签署股权转让协议，协议约定顺丰控股将合丰小贷100%股权转让给明德控股或其指定第三方，转让价格参考坤元评估出具的“坤元评报【2016】306号”《顺丰控股（集团）股份有限公司拟进行股权转让涉及的深圳市顺丰合丰小额贷款有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》确定。股权转让协议约定，自协议签署之日起，与合丰小贷股权对应的所有股东权利、义务即无条件和不可撤销地由明德控股或其指定第三方享有、承担（包括合丰小贷股权所对应的对合丰小贷的表决权等）；
且自协议签署之日起的合丰小贷的全部盈亏均由明德控股或其指定第三方享有或承担。2016年9月7日，深圳市金融发展服务办公室（以下简称“深圳市金融办”）出具批复文件，同意顺丰控股将合丰小贷100%股权转让给明德控股，目前后续工商变更程序正在办理之中。
综上所述，乐丰保理和顺诚融资租赁已按期完成股权转让的工商变更程序。合丰小贷虽然尚未办理完成股权转让的工商变更，但根据合丰小贷股权转让协议约定，顺丰控股自股权转让协议签署之日起，已将合丰小贷股权对应的所有股东权利、义务即无条件和不可撤销地由明德控股或其指定第三方享有、承担，合丰小贷自协议签署之日起的全部盈亏均由明德控股或其指定第三方享有或承担，自协议签署之日起合丰小贷不再纳入顺丰控股合并报表范围，且深圳市金融办已批复同意合丰小贷股权转让行为，因此乐丰保理、顺诚融资租赁和合丰小贷的剥离进展情况符合相关承诺。
（二）顺诚融资租赁股权转让的商务部门审批是否存在法律障碍，预计完成时间
顺诚融资租赁股权转让的商务部门审批不存在法律障碍，上述股权转让事宜已于2016年8月9日取得前海自由贸易试验区管委会备案证明。
（三）合丰小贷股权不允许转让对本次交易及交易完成后上市公司的影响，深圳市金融发展服务办公室审批是否存在法律障碍，股权转让预计完成时间，上述协议安排是否符合规定，是否需经深圳市金融发展服务办公室等相关部门同意，相关收益、风险的承担安排
2016年 9月 7日，深圳市金融办出具批复文件，同意顺丰控股将合丰小贷100%股权转让给明德控股，目前合丰小贷股权转让的工商变更程序正在办理之中。
（四）本次交易收益法评估中对合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁的评估方法及评估结果，重组方案的调整是否影响本次交易作价
本次交易收益法评估中对于顺丰控股的收益采用合并口径进行预测，即对母公司及纳入合并范围的下属公司的收入、成本、税金、费用、营运资金和资本性支出等按合并抵消后的金额进行预测。
合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁三家公司均由顺丰控股直接或间接100%持有，因而对三家公司已纳入合并范围进行收益预测，其收入、成本、税金、费用、营运资金和资本性支出均已在收益法的现金流预测中合并体现，故本次顺丰控股整体收益法评估中无法直接体现上述三家公司的单独之评估结果。
评估机构基于合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁各自的财务数据，经剔除与顺丰控股及下属公司可合并抵消的资产负债及损益数据，即对于三家公司对（顺丰控股合并体系）外业务按照本次整体收益法评估之同一口径，以三家公司持续经营和其与顺丰控股之间的往来款项及时清理为前提，进行了模拟测算（折现率根据业态及风险的差异，取值13%），测算结果分别如下：
1、合丰小贷
合丰小贷在持续经营前提下的评估基准日估算价值为 7,400.00万元（精确到百万元），测算过程如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|永续期|
||530.33||593.96||641.48||667.14||673.82|||
||13.00%||13.00%||13.00%||13.00%||13.00%|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|0.5|1.5|2.5|3.5|4.5|
|0.9407|0.8325|0.7367|0.652|0.577|
|498.88|494.47|472.58|434.98|388.79|
|5,280.43|||||
|-|||||
|2,130.18|||||
|7,400.00|||||
|-|||||
|7,400.00|||||

2、乐丰保理
乐丰保理在持续经营前提下的评估基准日估算价值为-6,000万元（精确到百万元），测算过程如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|永续期|
||340.57||381.44||411.95||428.43||432.71|||
||13.00%||13.00%||13.00%||13.00%||13.00%|||
||0.5||1.5||2.5||3.5||4.5|||
||0.9407||0.8325||0.7367||0.652||0.577|||
||320.37||317.54||303.49||279.34||249.68|||
||3,391.01|||||||||||
||-|||||||||||
||-9,372.49|||||||||||
||-6,000.00|||||||||||
||-|||||||||||
||-6,000.00|||||||||||

3、顺诚融资租赁
顺诚融资租赁对外业务在持续经营前提下的评估基准日估算价值为20,700万元（精确到百万元），测算过程如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|永续期|
||561.47||628.84||679.15||706.32||713.38|||
||13.00%||13.00%||13.00%||13.00%||13.00%|||
||0.5||1.5||2.5||3.5||4.5|||
||0.9407||0.8325||0.7367||0.652||0.577|||
||528.18||523.51||500.33||460.52||411.62|||
||5,590.52|||||||||||
||2,790.00|||||||||||
||165,088.32|||||||||||
||173,468.83|||||||||||
||152,760.00|||||||||||
||20,700.00|||||||||||

综上，在持续经营前提下，三家公司（对外业务）的估算价值共计22,100万元。
顺丰控股将合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁100%股分别以 29,932.04万元、5,057.46万元和36,705.15万元的价格转让给明德控股或其指定第三方，转让价格高于上述模拟的收益法测算结果，能够有效保护上市公司和中小股东的利益，重组方案调整不影响本次交易作价。
（五）补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第五章拟购买资产基本情况”之“三、最近三年的重大资产重组情况”之“（五）2016年 7月顺丰控股转让合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁100%股权”中对于上述内容进行了补充披露。
（六）中介机构意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：乐丰保理、顺诚融资租赁和合丰小贷的剥离进展情况符合相关承诺。深圳市金融办已批复同意顺丰控股将合丰小贷100%股权转让给明德控股，目前合丰小贷股权转让的工商变更程序正在办理之中。本次重组方案的调整不影响本次交易作价，有利于保护上市公司和中小股东利益。
2、律师核查意见
经核查，律师认为：乐丰保理、顺诚融资租赁和合丰小贷的剥离进展情况符合相关承诺。深圳市金融办已批复同意顺丰控股将合丰小贷100%股权转让给明德控股，目前合丰小贷股权转让的工商变更程序正在办理之中。本次重组方案的调整不影响本次交易作价，有利于保护上市公司和中小股东利益。
3、评估师核查意见
经核查，坤元评估认为：乐丰保理、顺诚融资租赁和合丰小贷的剥离进展情况符合相关承诺。深圳市金融办已批复同意顺丰控股将合丰小贷100%股权转让给明德控股，目前合丰小贷股权转让的工商变更程序正在办理之中。本次重组方案的调整不影响本次交易作价，有利于保护上市公司和中小股东利益。
问题2：申请材料显示，除合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁外，顺丰控股下属企业中还包括多家从事金融服务、投资管理、融资租赁服务的企业，顺丰控股业务部门包括金融事业群。请你公司补充披露上述企业是否涉及提供借贷或融资职能、提供金融服务或信用支持等。如是，补充披露解决方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上述企业是否涉及提供借贷或融资职能、提供金融服务或信用支持等。如是，补充披露解决方案。
截至2016年6月30日，顺丰控股境内参控股企业中，经营范围涉及金融
服务、投资管理、融资租赁等的企业及其具体业务描述如下：
1、境内控股企业
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|企业名称|类别|成立日期||注册资本|出资比例|经营范围|具体业务描述|
|号|||||（万元）||||
||顺丰恒通支付有限公司|二级子公司|2011.4.18|10,000||顺丰科技有限公司出资100%|网络信息、电子商务服务平台、金融支付系统软硬件的技术开发、技术转让、咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 经营信息服务业务（《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》有效期至2017年4月28日）；互联网支付、银行卡收单（《支付业务许可证》有效期至2016年12月21日）。||
||深圳市顺丰融通投资管理有限公司|二级子公司|2013.12.2|2,000||顺丰科技有限公司出资100%|受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询（不含限制项目）；企业管理咨询、商务信息咨询、经济信息咨询（以上不含限制项目）；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；企业、个人的产品营销方案设计与策划及相关商务代理服务（不含需要人事、劳动及其他相关主管部门行政审批的项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）||
||深圳市顺丰益众信息技术有限公司|二级子公司|2016.3.9|1,000||顺丰科技有限公司出资100%|国内、国际货运代理；从事装卸、搬运业务；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；计算机软件、信息系统软件的开发、销售；信息系统设计、集成、运行维护；信息技术咨询（不含限制项目）；集成电路设计、研发；网络策划，企业管理咨询；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告||

1顺丰金是顺丰控股会员体系下的积分。当用户使用顺手付下单并支付运费，或参与其他相关活动后，用户将获得一定金额的顺丰金。顺丰金可以在使用顺
手付账户进行支付是等同于现金使用（如可用于支付顺丰速运的散单运费、手机话费等，1个顺丰金等于1元），但不可用于提现和购买理财。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||经营审批的，需取得许可后方可经营）；在网上从事商贸活动（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）^仓储服务；职业培训（不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训）。|
|深圳誉惠管理咨询有限公司|一级子公司|2012.12.5|786|顺丰控股（集团）股份有限公司出资100%|企业管理咨询、经济信息咨询、科技信息咨询、项目投资咨询、物流信息咨询（以上均不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|深圳市丰泰产业园投资有限公司|一级子公司|2014.10.14|5,000|顺丰控股（集团）股份有限公司出资100%|产业园开发建设和经营；经济信息咨询；企业管理咨询；物业管理；自有物业租赁；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；网络营销推广。（以上均不含限制项目）电商培训。|
|深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司|一级子公司|2013.4.16|200,000|顺丰控股（集团）股份有限公司出资100%|受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；电子商务产业园管理；经济信息咨询；企业管理咨询；自有物业租赁；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；投资管理（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。 物业管理。|
|深圳市顺丰机场投资有限公司|一级子公司|2015.8.19|10,000|顺丰控股（集团）股份有限公司出资100%|投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资建设项目（具体项目另行申报）；投资民航项目（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。|
|深圳市顺丰创兴投资有限公|一级子公司|2016.4.22|5,000|顺丰控股（集团）股份有限|投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|司||||公司出资100%|专卖商品）；市场营销策划；信息咨询（不含限制项目）。|
|深圳市顺丰投资有限公司|二级子公司|2014.4.3|30,000|深圳市顺丰供应链有限公司出资100%|投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；市场营销策划；信息咨询（不含限制项目）。|
|苏州汇道并购投资基金合伙企业（有限合伙）|二级子公司|2014.4.4|100,000|深圳誉惠管理咨询有限公司出资99%|从事非证券股权投资活动及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|深圳市前海汇道资产管理有限公司|三级|2015.1.6|1,000|苏州汇道并购投资基金合伙企业（有限合伙）出资99.9%|受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集和发行基金）；股权投资；企业管理咨询、投资咨询、投资顾问（以上不含限制项目）；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。|
|苏州市丰泰电商产业园管理有限公司|二级|2015.5.8|30,000|深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司出资80%|电子商务产业园管理；经济信息咨询；企业管理咨询；房地产开发经营；物业管理；自有物业租赁；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|无锡市丰泰电商产业园管理有限公司|二级|2014.5.8|25,000|深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司出资|物业管理（凭有效资质证书经营）；经济信息咨询；企业管理咨询；投资咨询（不含证券、期货）；自有房屋出租；利用自有资金对外投资；企业策划；企业形象设计；家用电器、电气机械及器材、五金产品、电线电缆、电子产品及通讯设备（不含卫星地面接收|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||100%|设施和发射装置）、金属材料的销售；计算机软件开发、销售；计算机系统集成；展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|义乌市丰泰电商产业园管理有限公司|二级|2014.1.16|5,500|深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司出资100%|一般经营项目：电子商务产业园管理；经济信息咨询（不含证券、期货等金融业务）；企业管理咨询；物业管理；自有物业租赁；实业投资；计算机软件（不含电子出版物）开发及批发；批发：办公用品、办公设备（不含油墨）、通讯设备及配件（不含地面卫星接收设备）。|
|温州市丰泰电商产业园管理有限公司|二级|2014.6.3|9,000|深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司出资100%|一般经营项目：电子商务产业园的开发、建设、管理；实业投资及投资管理；经济信息咨询；企业管理咨询；物业管理；房屋租赁；机械设备制造；仓储服务（不含危险品）。|
|嘉兴市丰泰电商产业园管理有限公司|二级|2014.2.28|8,000|深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司出资100%|一般经营项目：电子商务产业园管理；经济信息咨询；企业管理咨询；物业管理；自有房屋租赁；实业投资；物流仓储服务；国内货运代理；陆路、海上、航空国际货运代理；设计、制作、代理发布国内广告；网络营销推广；电商代运营；电子商务运营咨询、策划，会务服务、教育信息咨询；人力资源咨询服务。|
|淮安市丰泰电商产业园管理有限公司|二级|2014.3.7|2,000|深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司出资100%|电子商务产业园管理；经济信息咨询；企业管理咨询；物业管理；自有物业租赁；投资兴办实业；国内贸易（不含专营、专控、专卖）；仓储服务；停车场管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|芜湖市丰泰电商产业园管理有限公司|二级|2014.11.6|5,000|深圳市丰泰电商产业园资产管理有限|电子商务产业园管理；经济信息咨询；企业管理咨询；物业管理；物业租赁；实业投资；仓储服务（除危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||公司出资100%||
|宁波市丰泰电商产业园管理有限公司|二级|2014.3.7|4,000|深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司出资100%|一般经营项目：电子商务产业园管理；实业投资；经济信息咨询；企业管理咨询；房地产开发经营；物业管理；工艺品、日用品、床上用品、家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品及配件的批发、零售。|
|武汉丰泰电商产业园管理有限公司|二级|2014.8.21|10,000|深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司出资100%|电子商务产业园管理；经济信息咨询；企业管理咨询；物业管理；商铺厂房租赁；对实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|沈阳市丰泰电商产业园管理有限公司|二级|2014.10.8|11,000|深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司出资100%|电子商务产业园开发建设、投资和经营管理；经济信息咨询；企业管理咨询；物业管理；房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家法律、法规限定或禁止经营的商品和技术除外）；项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|长春市丰泰电商产业园管理有限公司|二级|2014.11.19|9,000|深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司出资100%|电子商务产业园管理；仓储物流；实业投资；经济信息咨询；企业管理咨询；物业服务；农畜产品、纺织、服装、日用品、文化体育用品及器材、五金交电、电子产品批发零售；房屋及场地租赁；贸易经纪与代理；机械设备制造（法律法规和国务院决定禁止的不得经营，许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营，一般经营项目可自主选择经营）|
|深圳市丰泰电商产业园管理有限公司|二级|2016.4.11|5,100|顺丰速运有限公司出资100%|产业园运营管理、物业管理、房屋租赁；商务信息咨询、企业管理咨询、展览展示服务；供应链管理；市场营销策划咨询服务；网络营销推广、电子商务咨询服务、会务服务、教育信息咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（法律、行政法规、国务院决定|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）^仓储服务、物流服务、人才信息咨询。|
|诸暨市丰泰电商产业园运营管理有限公司|三级|2014.12.16|1,000|深圳市丰泰电商产业园运营管理有限公司出资100%|许可经营项目：货运：普通货物运输；站场：货运站（场）经营（仓储理货）（凭有效许可证经营）（分支机构经营场所设在：诸暨市王家井镇市南路183号） 一般经营项目：电子商务企业管理服务；电子商务产业园开发建设；经济信息咨询；物业管理；房屋租赁；国内广告设计、制作、代理发布；实业投资；货物装卸、搬运服务；会议和展览服务；货运代理|
|上海丰泰源兴物业管理服务有限公司|三级|2015.11.23|500|深圳市丰泰电商产业园物业服务有限公司出资100%|物业管理，自有房屋租赁，酒店管理（不含食品生产经营），保洁服务，汽车租赁服务，停车场管理服务，园林绿化工程，楼宇智能化设计及安装，公共安全防范技术工程，机电设备（除特种设备）维护，会务服务，实业投资，投资咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|深圳市顺丰国际物流有限公司|三级|2014.6.10|1,000|深圳市顺丰投资有限公司出资60%|投资兴办实业（具体项目另行申报）；国际国内货物运输及代理、快递、报关代理；装卸、咨询等；国内贸易；经营进出口业务。^仓储；普通货运。|
|深圳市顺丰信息服务科技有限公司|二级|2014.10.14|500|安徽顺丰通讯服务有限公司出资100%|项目投资咨询、信息技术外包、信息服务外包；数据挖掘、数据分析与数据服务；通用软件、行业应用软件、嵌入式软件的开发与应用；经营网上贸易、网上咨询、网上拍卖、网上广告；网络商务服务，数据库服务；电子政务系统开发与应用服务，投资兴办实业（具体项目另行申报），国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。^通信行业增值业务服务。|

2、顺丰控股金融服务事业群
顺丰控股设有金融服务事业群，定位于构建和研究具有顺丰特色的金融服务，为客户提供客制化的金融服务解决方案，其主要负责运营管理顺丰控股的第三方支付业务以及小额贷款、保理、融资租赁等供应链金融业务。2016年 7月 25日，顺丰控股及其子公司顺丰科技和顺丰香港与控股股东明德控股签署了《股权转让协议》，顺丰控股将其直接或间接持有的合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁100％股权转让给明德控股或其指定的除顺丰控股及其子公司之外的第三方。上述股权转让完成后，金融服务事业群所运营的小额贷款、保理业务、融资租赁等供应链金融业务均已转让，目前主要负责第三方支付业务“顺手付”与相关物流增值服务的运营。
3、境内参股企业
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|企业名称|类别|成立日期||注册资本|出资比例|经营范围|具体业务描述|
|号|||||（万元）||||
||深圳中顺易金融服务有限公司|参股公司|2015.5.8|10,000||深圳市顺丰投资有限公司出资30%|金融信息咨询，提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；金融产品的研究、设计；经济信息咨询、市场调研及数据分析（不含限制项目）；金融类应用软件的技术开发；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；网络信息产品的设计、制作、加工并提供相应的技术服务和技术咨询。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）^从事广告业务。||
||蜂网投资有限公司|参股公司|2013.12.6|25,000.00||顺丰控股（集团）股份有限公司、中通快递股份有限公司、上海韵达货运有限公司、申通快递有限公司、上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司各出资20%|一般经营项目：实业投资；速递网络软件的研发、设计与制作，并提供相关技术咨询与技术服务；企业管理，投资咨询，经济信息咨询（除证券、期货）、会展服务、展览展示、商务信息咨询。||
||深圳市物流产业共赢基金股份有限公司|参股公司|2014.9.4|100,000||深圳市顺丰投资有限公司出资10%|对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市业务咨询、受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；创业投资业务；物流产业的投资（具体项目另行申报）；从事担保业务（不含融资性担||

||
|-|
|保业务）；股权投资、投资管理、投资咨询、投资顾问（以上不含限制项目）。|

综上所述，顺丰控股其他境内参控股企业均不属于金融机构。顺丰控股境内参控股企业主营业务均未涉及提供借贷或融资职能、提供信用支持等业务。
顺丰控股及其参控股企业将在业务开展过程中，严格遵守相关法律法规的规定，诚实守信经营。
（二）补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第五章拟购买资产基本情况”之“五、顺丰控股下属企业的基本情况”之“（六）关于顺丰控股下属企业是否涉及提供借贷或融资职能、提供金融服务或信用支持的情况说明”中对于上述内容进行了补充披露。
（三）中介机构意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：除顺丰恒通支付有限公司外，顺丰控股其他境内参控股企业均不属于金融机构。顺丰控股境内参控股企业主营业务均未涉及提供借贷或融资职能、信用支持等业务。顺丰控股及其参控股企业将在业务开展过程中，严格遵守相关法律法规的规定，诚实守信经营。
2、律师核查意见
经核查，律师认为：除顺丰恒通支付有限公司外，顺丰控股其他境内参控股企业均不属于金融机构。顺丰控股境内参控股企业主营业务均未涉及提供借贷或融资职能、信用支持等业务。顺丰控股及其参控股企业将在业务开展过程中，严格遵守相关法律法规的规定，诚实守信经营。
问题3：申请材料显示，本次募集配套资金扣除中介费用及相关税费后将用于标的公司航材购置及飞行支持项目等，其中航材购置及飞行支持项目、冷运车辆与温控设备采购项目、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目、中转场建设项目均不直接产生收入。同时，截至 2016年 3月 31日，顺丰控股货币资金和理财产品余额合计为 1,262,103.18万元；2016年 5月，顺丰
控股向股东分红 15亿元。请你公司：1）补充披露上述募投项目的进展，相关土地使用权证的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，无法在预定时间内取得的解决措施。2）补充披露本次交易募集配套资金投入是否影响顺丰控股业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额计算。3）结合顺丰控股报告
期末资金余额、分红情况、可利用的融资渠道和授信额度等，补充披露本次募集资金的必要性。4）补充披露上述募集资金投资项目中不直接产生收入的项目实施对公司财务状况和持续经营能力的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上述募投项目的进展，相关土地使用权证的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，无法在预定时间内取得的解决措施
1、募投项目的进展情况
本次重大资产重组中，上市公司计划募集配套资金不超过 800,000万元，占本次交易拟购买资产交易价格的比例为20.53%，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金扣除本次交易相关税费和中介机构费用后拟用于航材购置及飞行支持项目、冷运车辆与温控设备采购项目、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目、中转场建设项目。
募集配套资金拟投资建设项目的简要情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
||航材购置及飞行支持项目|268,622.08||
||冷运车辆与温控设备采购项目|71,795.00||
||信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目|111,918.00||
||中转场建设项目|503,321.23||
|||955,656.31||

截至本反馈意见回复出具之日，顺丰控股对募投项目的资金投入情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|拟以募投资金投入金额合计|2016年5月22日至|项目进展情况|
||||本反馈意见回复出具||
||||之日已投入金额||

||||
|-|-|-|
|航材购置及飞行支持项目|268,622.08|13,018.67|
|航材购置|237,622.08|10,999.93|
|飞行员招募|31,000.00|2,018.74|
|冷运车辆与温控设备采购项目|71,795.00|14,221.65|
|冷链运输车辆购置|49,729.00|13,466.82|
|EPP温控箱购置|22,066.00|754.83|
|信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目|111,918.00|17,130.55|
|中转场建设项目|347,664.92|10,696.75|
|郑州顺丰电商产业园项目|68,366.72|-|
|长春顺丰电商产业园建设项目|61,945.51|463.19|
|顺丰无锡电商产业园项目|41,834.10|-|
|上海顺衡物流有限公司新建厂房项目|50,634.05|7,560.35|
|顺丰速运南通区域航空枢纽（二期）项目|33,055.34|0.80|
|智能分拣合肥基地项目|26,427.29|-|
|顺丰电商产业园义乌综合服务中心项目|24,900.96|1,385.73|
|宁波快件转运中心项目|22,587.92|958.90|
|温州港陆电商产业园建设项目|17,913.03|327.78|
||800,000.00|55,067.62|

截至本反馈意见回复出具之日，各募投项目的具体进展情况如下：
（1）航材购置及飞行支持项目
①航材购置维修
该项目由顺丰航空负责投资实施，目前已购置部分发动机、一般周转件、
航材消耗件等航材，并对现有的发动机、一般周转件进行了维护与维修，截至本反馈意见回复出具之日，该项目具体投入如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资内容|项目投入总额|拟以募集资金投入金额|2016年5月22|
|||||日至本反馈意见|
|||||回复出具之日已|
|||||投入金额|
||高价零部件购置维修|138,631.78|138,631.78||
||发动机|116,213.03|116,213.03||
||APU|1,114.00|1,114.00||
||短舱部件（反推、进气道、尾喷等）|14,920.75|14,920.75||
||起落架|6,384.00|6,384.00||
||一般周转件购置维修|63,691.50|63,691.50||
||消耗件购置|18,975.00|18,975.00||
||飞机大修费用|14,106.54|14,106.54||
||高价维修工具购置维修|2,217.26|2,217.26||
|||237,622.08|237,622.08||

②飞行员招募
该项目由顺丰航空负责投资实施，目前已启动飞行员招募与安置相关工作。
截至本反馈意见回复出具之日，该项目具体投入如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|项目总投入金额|募集资金投入金额|2016年5月22日至本|
||||反馈意见回复出具之日|
||||已投入金额|
||31,000.00|31,000.00||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备类型|购置数量合计（辆）|项目投入总额（万元）|拟以募投资金投入金额（万元）|已购置数量（辆）|2016年5月22|
|||||||日至本反馈意|
|||||||见回复出具之|
|||||||日已投入金额|
|||||||（万元）|
||冷链运输车辆|622|49,729.00|49,729.00|368||
||1.5吨|299|12,584.00|12,584.00|290||
||14吨|171|11,457.00|11,457.00|67||
||35吨|152|25,688.00|25,688.00|11||
||EPP温控箱|-|22,066.00|22,066.00|-||
|||-|71,795.00|71,795.00|-||

（3）信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目
该项目由顺丰科技负责投资实施，截至本反馈意见回复出具之日，该项目已购置服务器、网络设备、智能分拣柜、OCR识别系统等相关软硬件，具体投入如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|募集资金投入金额|2016年5月22|
|||||日至本反馈意见|
|||||回复出具之日已|
|||||投入金额（万|
|||||元）|
||硬件购置费|62,077.00|62,077.00||
||软件购置费|2,940.00|2,940.00||
||专业服务费|2,350.00|2,350.00||
||研发费用|40,068.00|40,068.00||
||机房改造建设费|4,328.00|4,328.00||
||培训费用|155.00|155.00||
|||111,918.00|111,918.00||

①郑州顺丰电商产业园项目
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程和费用名称|投资总额|前期投入|拟以募集资金投入|2016年5月22|
||||||日至本反馈意|
||||||见回复出具之|
||||||日已投入金额|
||土地购置及配套费用|10,752.64|7,384.08|3,368.56||
|1.1|政府地价及配套费|6,552.00|6,552.00|-||
|1.2|公共设施配套费|832.08|832.08|-||
|1.3|土地交易税税费|3,368.56|-|3,368.56||
||前期工程费|326.00|32.60|293.40||
|2.1|设计费|326.00|32.60|293.40||
||建安工程费|52,445.99|-|52,445.99||
|3.1|建筑工程|52,445.99|-|52,445.99||
|四|设备投入|12,258.77|-|12,258.77||
|4.1|自动化小件分拣机|5,767.20|-|5,767.20||
|4.2|半自动化设备|5,043.00|-|5,043.00||
|4.3|配套营运设备|540.51|-|540.51||
|4.4|预备费|908.06|-|908.06||
|||75,783.40|7,416.68|68,366.72||

②长春顺丰电商产业园建设项目
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程和费用名称|投资总额|前期投入|拟以募集资金投入|2016年5月22|
||||||日至本反馈意|
||||||见回复出具之|
||||||日已投入金额|
||土地获得价款|8,203.94|8,203.94|-||
|1.1|政府地价及配套费|8,203.94|8,203.94|-||
||前期工程费|7,700.51|8.28|7,692.23||
|2.1|勘察费用|126.73|-|126.73||
|2.2|设计费|276.00|8.28|267.72||
|2.3|报批报建费|3,406.83|-|3,406.83||
|2.4|造价咨询服务费|246.07|-|246.07||
|2.5|工程监理费及监督费|588.20|-|588.20||
|2.6|其它费用|3,056.68|-|3,056.68||
||建安工程费|47,281.00|51.72|47,229.28||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3.1|临时工程|200.00|51.72|148.28|
|3.2|基础工程|1,520.00|-|1,520.00|
|3.3|建筑工程|30,526.00|-|30,526.00|
|3.4|装饰装修工程（二次装修）|4,676.00|-|4,676.00|
|3.5|安装工程|6,275.00|-|6,275.00|
|3.6|预备费|4,084.00|-|4,084.00|
|四|设备投入|7,024.00|-|7,024.00|
|4.1|自动化小件分拣机|3,233.00|-|3,233.00|
|4.2|半自动化设备|2,961.00|-|2,961.00|
|4.3|配套营运设备|309.70|-|309.70|
|4.4|预备费|520.30|-|520.30|
|||70,209.45|8,263.94|61,945.51|

③顺丰无锡电商产业园项目
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程和费用名称|投资总额|前期投入|拟以募集资金投入|2016年5月22|
||||||日至本反馈意|
||||||见回复出具之|
||||||日已投入金额|
||土地获得价款|7,191.14|7,191.14|-||
|1.1|政府地价及配套费|7,191.14|7,191.14|-||
||前期工程费|3,856.11|67.46|3,788.66||
|2.1|勘察费用|111.40|16.61|94.80||
|2.2|设计费|291.22|44.45|246.77||
|2.3|报批报建费|1,114.03|6.40|1,107.63||
|2.4|造价咨询服务费|267.37|-|267.37||
|2.5|工程监理费及监督费|334.21|-|334.21||
|2.6|其它费用|1,737.88|-|1,737.88||
||建安工程费|28,031.08|-|28,031.08||
|3.1|临时工程|200.00|-|200.00||
|3.2|基础工程|899.87|-|899.87||
|3.3|建筑工程|18,516.99|-|18,516.99||
|3.4|装饰装修工程（二次装修）|918.72|-|918.72||
|3.5|安装工程|4,775.90|-|4,775.90||
|3.6|预备费|2,719.60|-|2,719.60||

||||||
|-|-|-|-|-|
|四|设备投入|10,014.35|-|10,014.35|
|4.1|自动化小件分拣机|5,858.00|-|5,858.00|
|4.2|半自动化设备|2,973.00|-|2,973.00|
|4.3|配套营运设备|441.55|-|441.55|
|4.4|预备费|741.80|-|741.80|
|||49,092.69|7,258.60|41,834.10|

④上海顺衡物流有限公司新建厂房项目
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程和费用名称|投资总额|前期投入|拟以募集资金投入|2016年5月22|
||||||日至本反馈意|
||||||见回复出具之|
||||||日已投入金额|
||土地获得价款|18,025.00|18,025.00|-||
|1.1|政府地价及配套费|17,500.00|17,500.00|-||
|1.2|土地交易税税费|525.00|525.00|-||
||前期工程费|2,025.95|1,903.44|122.51||
|2.1|勘察费用|91.62|91.62|-||
|2.2|设计费|849.77|848.34|1.43||
|2.3|报批报建费|409.68|409.68|-||
|2.4|造价咨询服务费|44.00|44.00|-||
|2.5|工程监理费及监督费|612.35|491.27|121.08||
|2.6|其它费用|18.53|18.53|-||
||建安工程费|70,839.28|39,952.05|30,887.22||
|3.1|临时工程|55.50|55.50|-||
|3.3|建筑工程|47,240.00|33,236.69|14,003.31||
|3.4|装饰装修工程|10,000.00|2,500.00|7,500.00||
|3.5|安装工程|4,543.78|4,159.87|383.91||
|3.6|预备费|9,000.00|-|9,000.00||
|四|设备投入|19,624.32|-|19,624.32||
|4.1|自动化小件分拣机|9,598.40|-|9,598.40||
|4.2|半自动化设备|7,707.00|-|7,707.00||
|4.3|配套营运设备|865.27|-|865.27||
|4.4|预备费|1,453.65|-|1,453.65||
|||110,514.55|59,880.50|50,634.05||

⑤顺丰速运南通区域航空枢纽（二期）项目
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程和费用名称|投资总额|前期投入|拟以募集资金投入|2016年5月|
||||||22日至本反|
||||||馈意见回复|
||||||出具之日已|
||||||投入金额|
||土地获得价款|1,498.53|1,498.53|-||
|1.1|土地转让费|1,454.17|1,454.17|-||
|1.2|土地交易税税费|44.35|44.35|-||
||前期工程费|2,888.13|-|2,888.13||
|2.1|勘察费用|75.30|-|75.30||
|2.2|设计费|436.93|-|436.93||
|2.3|报批报建费|50.00|-|50.00||
|2.4|造价咨询服务费|100.00|-|100.00||
|2.5|工程监理费及监督费|225.90|-|225.90||
|2.6|其它费用|2,000.00|-|2,000.00||
||建安工程费|19,286.48|-|19,286.48||
|3.1|临时工程|-|-|-||
|3.2|基础工程|631.35|-|631.35||
|3.3|建筑工程|12,611.40|-|12,611.40||
|3.4|装饰装修工程（二次装修）|2,474.02|-|2,474.02||
|3.5|安装工程|1,816.39|-|1,816.39||
|3.6|预备费|1,753.32|-|1,753.32||
|四|设备投入|10,880.73|-|10,880.73||
|4.1|自动化小件分拣机|4,527.00|-|4,527.00||
|4.2|半自动化设备|5,068.00|-|5,068.00||
|4.3|配套营运设备|479.75|-|479.75||
|4.4|预备费|805.98|-|805.98||
|||34,553.87|1,498.53|33,055.34||

⑥合肥智能分拣基地项目
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程和费用名称|投资总额|前期投入|拟以募集资金投入|2016年5月22|
||||||日至本反馈意|
||||||见回复出具之|
||||||日已投入金额|
||土地购置及配套费用|2,367.86|2,367.86|-||
|1.1|政府地价及配套费|2,298.89|2,298.89|-||
|1.2|土地交易税税费|68.97|68.97|-||
||前期工程费|1,548.40|174.52|1,373.88||
|2.1|勘察费用|12.40|12.40|-||
|2.2|设计费|488.00|126.12|361.88||
|2.3|报批报建费|1,036.00|36.00|1,000.00||
|2.4|造价咨询服务费|12.00|-|12.00||
||建安工程费|40,606.92|-|17,238.36||
|3.1|建筑工程|40,606.92|-|17,238.36||
|四|设备投入|11,764.12|-|7,815.05||
|4.1|自动化小件分拣机|7,129.00|-|5,129.00||
|4.2|半自动化设备|3,245.00|-|1,745.00||
|4.3|配套营运设备|518.70|-|518.70||
|4.4|预备费|871.42|-|422.35||
|||56,287.30|2,542.38|26,427.29||

⑦顺丰电商产业园义乌综合服务中心项目
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程和费用名称|投资总额|前期投入|拟以募集资金投入|2016年5月|
||||||22日至本反|
||||||馈意见回复出|
||||||具之日已投入|
||||||金额|
||土地获得价款|3,326.90|3,326.90|-||
|1.1|政府地价及配套费|3,230.00|3,230.00|-||
|1.2|土地交易税税费|96.90|96.90|-||
||前期工程费|1,072.42|1,072.42|-||
|2.1|勘察费用|14.27|14.27|-||
|2.2|设计费|762.13|762.13|-||
|2.3|报批报建费|158.00|158.00|-||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2.4|造价咨询服务费|18.94|18.94|-|
|2.5|工程监理费及监督费|117.00|117.00|-|
|2.6|其它费用|2.08|2.08|-|
||建安工程费|29,388.94|15,128.30|14,260.64|
|3.1|临时工程|73.13|73.13|-|
|3.2|基础工程|255.90|255.90|-|
|3.3|建筑工程|20,450.00|13,420.89|7,029.11|
|3.4|装饰装修工程（二次装修）|909.00|727.20|181.80|
|3.5|安装工程|1,055.90|651.18|404.73|
|3.6|预备费|6,645.00|-|6,645.00|
|四|设备投入|10,640.32|-|10,640.32|
|4.1|自动化小件分拣机|6,020.00|-|6,020.00|
|4.2|半自动化设备|3,363.00|-|3,363.00|
|4.3|配套营运设备|469.15|-|469.15|
|4.4|预备费|788.17|-|788.17|
|||44,428.58|19,527.62|24,900.96|

⑧宁波快件转运中心项目
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程和费用名称|投资总额|前期投入|拟以募集资金投入|2016年5月22|
||||||日至本反馈意见|
||||||回复出具之日已|
||||||投入金额|
||土地获得价款|3,462.16|3,462.16|-||
|1.1|政府地价及配套费|3,375.72|3,375.72|-||
|1.4|土地交易税税费|86.44|86.44|-||
||前期工程费|671.45|133.67|537.78||
|2.1|勘察费用|30.00|16.89|13.11||
|2.2|设计费|60.00|38.71|21.29||
|2.3|报批报建费|50.00|48.26|1.74||
|2.4|造价咨询服务费|64.21|6.21|58.00||
|2.5|工程监理费及监督费|74.00|23.60|50.40||
|2.6|其它费用|393.24|-|393.24||
||建安工程费|11,097.33|1,404.39|9,692.94||
|3.1|基础工程|1,000.00|-|1,000.00||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3.2|建筑工程|6,941.90|1,404.39|5,537.51|
|3.3|装饰装修工程（二次装修）|1,630.27|-|1,630.27|
|3.4|安装工程|1,525.16|-|1,525.16|
|四|设备投入|12,357.20|-|12,357.20|
|4.1|自动化小件分拣机|7,422.00|-|7,422.00|
|4.2|半自动化设备|3,475.00|-|3,475.00|
|4.3|配套营运设备|544.85|-|544.85|
|4.4|预备费|915.35|-|915.35|
|||27,588.13|5,000.21|22,587.92|

⑨温州港陆电商产业园建设项目
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程和费用名称|投资总额|前期投入|拟以募集资金投入|2016年5月|
||||||22日至本反馈|
||||||意见回复出具|
||||||之日已投入金|
||||||额|
||土地获得价款|16,268.85|16,268.85|-||
|1.1|政府地价及配套费|16,268.85|16,268.85|-||
||前期工程费|1,215.38|-|1,215.38||
|2.1|勘察费用|32.88|-|32.88||
|2.2|设计费|163.08|-|163.08||
|2.3|报批报建费|328.84|-|328.84||
|2.4|造价咨询服务费|78.92|-|78.92||
|2.5|工程监理费及监督费|98.65|-|98.65||
|2.6|其它费用|513.00|-|513.00||
||建安工程费|10,263.94|681.38|9,582.56||
|3.1|临时工程|200.00|21.38|178.63||
|3.2|基础工程|211.40|-|211.40||
|3.3|建筑工程|5,437.43|-|5,437.43||
|3.4|装饰装修工程（二次装修）|2,766.98|660.00|2,106.98||
|3.5|安装工程|1,064.46|-|1,064.46||
|3.6|预备费|583.67|-|583.67||
|四|设备投入|7,115.09|-|7,115.09||
|4.1|自动化小件分拣机|4,531.00|-|4,531.00||

||||||
|-|-|-|-|-|
|4.2|半自动化设备|1,743.33|-|1,743.33|
|4.3|配套营运设备|313.72|-|313.72|
|4.4|预备费|527.04|-|527.04|
|||34,863.26|16,950.23|17,913.03|

2、相关土地使用权证的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，无法在预定时间内取得的解决措施
本次募投项目中，涉及项目建设用地的募投项目为中转场建设项目。截至本反馈意见回复出具之日，除郑州顺丰电商产业园项目土地使用权证正在办理外，其他中转场建设项目均已取得建设所需的土地使用权证。相关土地使用权证的取得情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|土地使用权证编号|
||郑州顺丰电商产业园项目||
||长春顺丰电商产业园建设项目||
||顺丰无锡电商产业园项目||
||上海顺衡物流有限公司新建厂房项目||
||顺丰速运南通区域航空枢纽（二期）项目||
||智能分拣合肥基地项目||
||顺丰电商产业园义乌综合服务中心项目||
||宁波快件转运中心项目||
||温州港陆电商产业园建设项目||

截至本反馈意见回复出具之日，郑州顺丰电商产业园项目正在办理用地规划许可证，预计 2016年 10月初可完成办理，用地规划许可证办理完成后再继续办理土地使用权证，相关手续办理工作不存在实质性障碍，预计 2016年 10月底前可办理完毕。后续办理土地使用权证中所需费用支出较少，相关费用将由顺丰控股自行承担。
若郑州顺丰电商产业园项目的土地使用权证无法在预定时间内取得，顺丰控股将组织施工力量，合理调配各种资源，在保证施工安全和工程质量的前提
情况下，努力缩短工程建设期限，确保郑州顺丰电商产业园项目能够如期完工
并投产运营。
（二）本次交易募集配套资金投入是否影响顺丰控股业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额计算
1、本次收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金投入带来的效益
本次顺丰控股收益法评估是在其现有资产、现存状况、现有经营范围、产品结构、运营方式等不发生较大变化基础之上进行的，未考虑募集配套资金对公司经营的影响。考虑到本次配套融资尚需获得中国证监会的核准，本次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，本次配套募集资金成功与否并不影响标的资产的评估值。因此，本次收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金投入带来的效益，交易对方基于收益法评估的相关资产未来盈利预测进行的业绩承诺中也不包含募集配套资金投入带来的收益。
2、本次募集资金投入对顺丰控股业绩承诺期间财务费用和业绩承诺金额的影响
本次交易的募投项目均为运营效率提升项目、物资设备购置项目或人员引进项目，募投项目的投入可以提升顺丰控股运营效率，完善中转运输网络，虽然并未直接产生收入，但对顺丰控股未来盈利能力提升起到了积极作用。同时，募集资金到位后，募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益将会一定程度冲减顺丰控股业绩承诺期内的财务费用。
为避免募投项目投入运营后对顺丰控股业绩承诺期间财务费用和业务承诺金额的影响，上市公司与交易对方于2016年9月9日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，约定如下：
“考虑到本次重大资产重组配套募集资金会对标的公司净利润水平产生影响，鉴于本次募集资金投入项目并不直接产生收益，交易双方对于顺丰控股业绩承诺约定如下：
（1）本次募集资金自募投项目实际投入运营之日起，按照同期银行贷款基准利率及募投项目实际运营天数（自募投项目实际投入运营之日起计算）计算资金使用费，交易对方对于顺丰控股承诺净利润以扣除上述资金使用费后的净
利润为准，资金使用费计算公式如下：
资金使用费＝实际投入的募集资金金额×同期银行贷款基准利率×募投项目实际运营天数／360
（2）顺丰控股本次募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益，不计入交易对方对于顺丰控股的承诺净利润范围内。”
综上，通过上述约定资金使用成本的方式可剔除顺丰控股使用募集配套资金对本次交易业绩承诺的影响。
（三）结合顺丰控股报告期末资金余额、分红情况、可利用的融资渠道和授信额度等，补充披露本次募集资金的必要性
1、顺丰控股报告期末资金余额
本次交易为重大资产置换，交易完成后上市公司货币资金即为标的资产的货币资金。截至 2016年 3月 31日，顺丰控股货币资金余额为 306,114.19万元，理财产品余额为955,988.99万元，二者合计金额为1,262,103.18万元。
（1）报告期末顺丰控股货币资金余额较大的原因
①快递行业企业现金流普遍较为充裕
报告期内，顺丰控股、圆通速递、申通快递及韵达货运的现金与理财产品占比如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|项目||2016年3月||2015年12月||2014年12月|2013年12月|
||||31日||31日||31日|31日|
||货币资金|74,265.93||53,224.60||52,007.75|||
||理财产品|132,600.00||236,300.00||32,000.00|||
||小计|206,865.93||289,524.60||84,007.75|||
||资产总额|545,428.20||618,726.56||331,919.84|||
||货币资金与理财产品占总资产比|37.93%||46.79%||25.31%|||
||货币资金|-||12,300.17||12,160.57|||
||理财产品|-||56,110.00||34,850.00|||

|||||
|-|-|-|-|
|小计|-|68,410.17|47,010.57|
|资产总额|-|284,396.40|275,691.74|
|货币资金与理财产品占总资产比|-|24.05%|17.05%|
|货币资金|25,820.99|28,810.35|8,373.13|
|理财产品|105,672.40|97,920.00|45,300.00|
|小计|131,493.39|126,730.35|53,673.13|
|资产总额|458,721.87|370,559.84|247,995.27|
|货币资金与理财产品占总资产比|28.67%|34.20%|21.64%|
|货币资金|306,114.19|362,037.33|235,314.56|
|理财产品|955,988.99|670,649.88|709,025.79|
|小计|1,262,103.18|1,032,687.21|944,340.35|
|资产总额|3,715,119.34|3,471,657.33|2,742,644.77|
|货币资金与理财产品占总资产比|33.97%|29.75%|34.43%|

快递企业货币资金与理财产品占比较高的原因主要有二：
A、快递行业面向的客户部分为个人消费者，因单票金额较小，个人消费者多习惯于选择用现金支付。2013年度、2014年度、2015年度及 2016年 1-3月，顺丰控股现金收款比例分别为76.33%、68.16%、65.88%、61.21%，比例虽逐年下降但仍然较高。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年3月||2015年12月||2014年12月|2013年12月|
|||31日||31日||31日|31日|
||61.21%||65.88%||68.16%|||

B、快递企业应收账款普遍账期较短，回款速度较快。顺丰控股应收账款周转天数一般在 1个月以内，较短的应收账款账期导致了顺丰控股资产结构中货币资金余额相对较高。
②顺达丰润与顺信丰合的增资款
截至 2016年 1月 29日，顺丰控股收到员工持股平台顺达丰润、顺信丰合
缴纳的增资款项 39.22亿元。由于顺丰控股收到上述款项时间较短，截至 2016
年 3月 31日，顺丰控股尚未使用上述增资款项，从而导致 2016年 3月末货币
资金与理财产品余额较大。
③考虑银行借款和经营性应收应付净额之后，顺丰控股货币性资产净额仍存在一定缺口
顺丰控股截至 2016年 3月 31日账面货币资金及理财产品与顺丰控股经营性应收款与应付款、银行借款等项目的比较分析如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年3月31日|

货币资金及理财产品的计算过程
货币资金 306,114.19
理财产品 955,988.99
减：短期借款 505,070.21
欠供应商款项净额（计算过程见本表“欠供应商款项净额计算过
107,347.46
程”）
应交税费 53,661.31
应付职工薪酬 158,318.19
一年内到期的长期借款 55,380.57
长期借款 427,813.32
货币性资产净额 -45,487.89
附：欠供应商款项净额计算过程
应付票据 19,000.00
应付账款 355,938.60
其他应付款 234,423.96
减：应收票据 58.17
应收账款 376,300.06
其他应收款（扣除员工备用金等不相关项目后） 85,774.61
其他流动资产——待抵扣增值税进项税 39,882.25
欠供应商款项净额 107,347.46
截至 2016年 3月 31日，顺丰控股货币资金余额与理财产品余额合计为
1,262,103.18万元，考虑顺丰控股经营性应收款与应付款、银行借款等项目后，
其货币性资产净额为-45,487.89万元，仍存在一定缺口。以上货币性资产净额尚
未考虑顺丰控股的其他资本性支出计划，若本次交易完成后顺丰控股存在其他资本型支出项目，顺丰控股将使用经营活动产生的现金及外部资金筹措等方式解决。
（2）顺丰控股的资金使用计划
根据顺丰控股的资金使用计划，顺丰控股截至 2016年 3月 31日的货币资金与理财产品将用于顺丰控股日常经营所需流动资金、偿还部分高息银行贷款以及资本性支出，具体如下：
①顺丰控股日常经营所需流动资金
根据近年顺丰控股账面货币资金的保有情况，结合顺丰控股未来年度现金流预测及现金流较为均匀的特征，顺丰控股日常经营所需的最低现金保有量为平均 1个月的付现成本，主要用于支付供应商货款、税费、员工工资等支出。
2016年度预计最低现金保有量为426,452.61万元。
②满足长短期贷款付息要求
截至 2016年 3月 31日，顺丰控股短期借款和长期借款（包括一年内到期的长期借款）合计988,264.10万元，借款规模较大。2015年度和2016年1-3月利息支出分别为31,681.18万元和9,631.47万元，公司需要保有一定资金以满足利息支出需要。
③偿还部分高息银行贷款
截至 2016年 3月 31日，顺丰控股短期借款和长期借款（包括一年内到期的长期借款）合计 988,264.10万元，其中，部分境内银行借款利率较高。考虑到国内货币政策持续宽松，理财产品收益快速下滑，顺丰控股计划赎回部分理财产品并偿还相应金额的高息银行贷款。
④资本性支出
根据《拟购买资产评估报告》，扣除募投项目外，顺丰控股未来三年确定性资本支出为 869,180.76万元，主要用于现有固定资产更新支出、中转场建设及速运营业设备采购等。
除了上述资本性支出外，为丰富产品结构、增强新业务的竞争力，顺丰控股将根据市场情况及业务发展状况，以自有资金加大仓配和冷运网络投资建设，主要投资内容包括电商产业园建设、仓库租赁、冷运车辆购买、冷库建设、温控设备采购、信息系统建设等方面。除此之外，顺丰控股拟在湖北鄂州建设枢纽机场（以下简称“鄂州机场”），目前鄂州机场选址已经中国民用航空局审批同意，后续审批程序仍在推进之中。若鄂州机场建设申请得到相关部门审批同意并建设完毕后，顺丰控股可以通过建立集中处理的核心枢纽设施，配合若干个区域枢纽，辐射全国主要机场，以及国际站点，形成稳定的航空运输网络，并通过集中处理提高资本投资的集约化水平，通过机型转换有效降低单件运输成本。经初步测算，鄂州机场投资规模将为百亿级，由于目前鄂州机场的股权结构、资金来源、运营模式尚在探讨之中，顺丰控股所需投入的建设资金尚未能确定；此外，顺丰控股拟在鄂州机场空侧场地建设自营中转场，预计也将有庞大的资金需求。上述投资计划均对顺丰控股提出了较高的资金要求。
2、顺丰控股分红情况
2013年以来，顺丰控股共进行了 2次现金分红，合计分红金额为 34.00亿元，其历次分红情况如下所示：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|分红决议时间|金额|
||2014年度分红|2015年6月26日||
||2015 年度分红|2016年5月3日||

注：顺丰控股境内外资产整体重组完成前，顺丰香港分别于2013年4月30日与 2013年 9月 2日向其当时的股东顺丰企业（BVI）有限公司进行了两次分红，分红金额合计为12.39亿元。
报告期内，顺丰控股盈利能力较强，分红较为稳定，历次分红的主要原因如下：
（1）历次分红是对顺丰控股股东的合理回报，以满足股东自身的投资和业务经营的需要；
（2）2013年 8月 5日，王卫、邓丽贞（王卫夫人）、顺丰集团、泰海投资
分别与中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）、招商局集团有限公司、
苏州元禾控股有限公司（已更名为“苏州元禾控股股份有限公司”，以下简称“苏州元禾控股”）、古玉资本管理有限公司签署了关于认购泰海投资股权的《股权认购协议》，该《股权认购协议》约定了强制分红条款（上述协议安排已于 2015年 10月 23日签署补充协议进行了废止）。根据该条款，顺丰控股每年应分红金额约为13亿元。
3、可利用的融资渠道和授信额度
（1）现有融资渠道
顺丰控股作为非上市企业，除现有股东增资外，主要融资渠道为银行贷款，融资渠道单一。通过本次配套募集资金，有助于顺丰控股进一步开拓新的资金来源，提高融资渠道的多元化程度。此外，考虑本次交易完成后上市公司股权结构较为集中，除原始股东外其他股东持股比例较低，且本次交易的交易对方在三年禁售期内可流通股份数有限，从而导致上市公司股票交易量较小，流动性较差，其股价容易出现较大幅度的波动与偏离。本次配套融资有助于引入其他社会投资者，增强股票流动性，改善上市公司股权结构。
（2）授信情况
截至 2016年 7月 31日，顺丰控股及其控股子公司取得的银行授信额度合计为 222.22亿元人民币、39.37亿元港币。但由于部分银行贷款存在较为固定的资金用途限制，如须用于对应项目建设等，灵活性相对受限，可能无法直接用于本次募投项目的投资建设。因此，顺丰控股目前剩余授信额度中，未来实际可用于本次募集配套资金投资项目以及其他在建/拟建投资项目的规模相对有限。
此外，由于顺丰控股主要采用银行借款方式进行融资，若顺丰控股若进一步使用以上的信用额度，将进一步提高资产负债率，在一定程度上增加企业的财务费用，不利于顺丰控股的稳定经营，因此，顺丰控股目前也未有全部使用上述信用额度的计划。
（四）上述募集资金投资项目中不直接产生收入的项目实施对公司财务状况和持续经营能力的影响
本次募投项目包含航材购置及飞行支持项目、冷运车辆与温控设备采购项目、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目、中转场建设项目 4个子项目，上述募投项目不直接产生收益，且在短期内会增加折旧摊销费用，但长期来看，募投项目的实施将促进顺丰控股经营规模的扩大、服务水平的提高以及管理效率的提升，有助于实现顺丰控股的长期战略规划目标。
1、本次募投项目的实施对顺丰控股财务状况的影响
本次重大资产重组中，上市公司拟在航材购置及飞行支持项目、冷运车辆与温控设备采购项目、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目、中转场建设项目以募集资金投入共 800,000万元。随着募投资金的投入，顺丰控股将新增大量航材、冷运车辆、服务器设备、厂房、应用软件、土地使用权等固定资产及无形资产，从而短期内将增加顺丰控股固定资产折旧额与无形资产摊销额。然而，长期来看，本次募投项目的实施将有利于顺丰控股巩固现有核心业务，促进顺丰控股经营规模的扩大、服务水平的提高以及管理效率的提升。
2、本次募投项目的实施对顺丰控股持续经营能力的影响
（1）本次募投项目的实施有利于提高顺丰控股的服务水平与管理效率
本次募投项目的实施有利于提高顺丰控股的服务水平与管理效率，具体来说，主要包括四个方面：
①货运飞机相关航材购置维修、飞行员的招募将更好的支持顺丰控股航空货运网络的扩展，扩充现有航空运力，提高运行保障能力与抗风险能力，为提升顺丰控股快件航空运输效率提供必不可少的物质支撑。
②对于顺丰控股目前大力发展的冷运业务，顺丰控股通过冷运车辆与温控设备的购置，提高冷链运输速度与运输质量，为客户提供高水平温控服务，以迅速抢占市场份额，提高顺丰控股冷运业务的市场占有率。
③顺丰控股对信息服务平台的建设投入及下一代物流信息化技术的研发投入，一方面，有助于顺丰控股提高业务抗风险能力，提升服务质量；另一方面
有助于顺丰控股提前布局下一代物流信息化技术，保持顺丰控股在信息化技术领域的前沿性，促进运输智能化与物流行业信息平台化、产业化。
④中转场建设项目建设完成后，顺丰控股将形成更为完善的中转场网络，提高顺丰控股全国快件的中转运输效率，从而满足相关地区业务快速发展的需要，大幅提高顺丰控股的市场竞争力，增强顺丰控股盈利能力。
（2）本次募投项目的实施有助于实现顺丰控股的长期战略规划目标
本次交易完成后，上市公司以“成为最值得信赖的，基于物流的商业伙伴”为战略愿景，依托物流核心优势，为客户提供包括物流与信息流在内的一体化解决方案，从而让客户更专注于产品设计、生产、营销等核心优势领域，帮助客户解决其他方面的挑战，助力客户的商业发展。
本次募投项目的实施有利于顺丰控股巩固核心的物流板块业务。物流方面，本次募投项目的实施有利于完善中转配送网络，保障快递产品的及时率与安全性，同时，冷运业务与仓储配送业务的扩张也丰富了顺丰控股快递物流产品的多样性，从而为客户提供更为多样的与更为可靠的快递物流产品。信息流方面，本次募投项目的实施一方面进一步提高了顺丰控股的信息处理能力，优化了顺丰控股对现有快递资源的组织能力，对大数据分析的投入也能更好的帮助客户挖掘消费者数据，为客户提供更为精准营销和数据掘金处理工具；另一方面，对无人机、车联网等下一代智能物流技术的投入也将革新未来物流配送方式，降低快递配送成本与提高运输过程的可靠性。得益于此，顺丰控股将能为客户提供更优的物流与信息流一体化解决方案，帮助客户聚焦于其核心优势领域，实现顺丰控股“成为最值得信赖的，基于物流的商业伙伴”的战略目标。
（五）补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第七章发行股份情况”之“二、本次募集配套资金情况”之“（七）募集配套资金的必要性”、“（十一）配套资金未纳入标的资产预测现金流与对标的资产业绩承诺期间财务费用和业绩承诺金额影响的说明”和“（十二）本次募投项目中不直接产生收入的项目实施对公司财务状况和持续经营能力的影响”、“（十三）本次募投项目的进展情况与相关土
地使用权证的办理进展情况”中对于上述内容进行了补充披露。
（六）中介机构意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司已披露本次募投项目的进展情况，相关土地使用权证的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，以及无法在预定时间内取得的解决措施；交易对方基于收益法评估的相关资产未来盈利预测进行的业绩承诺中也不包含募集配套资金投入带来的收益，上市公司也与交易对方于签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，约定交易对方对于顺丰控股承诺净利润以扣除资金使用费后的净利润为准；顺丰控股报告期末资金余额已有资金使用计划，报告期内历次分红均有合理原因，顺丰控股的融资渠道与可用于本次募集配套资金投资项目的授信额度有限，且进一步使用现有信用额度贷款投入本次募投项目将增加企业财务费用，顺丰控股也未有相关使用计划，故本次募集资金具有必要性；本次募投项目中不直接产生收入的项目的实施，在短期内会增加折旧摊销费用，但长期来看，募投项目的实施将促进顺丰控股经营规模的扩大、服务水平的提高以及管理效率的提升，有助于实现顺丰控股的长期战略规划目标，不会对顺丰控股的财务状况和持续经营能力造成不利影响。
2、律师核查意见
经核查，律师认为：公司已披露本次募投项目的进展情况，相关土地使用权证的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，以及无法在预定时间内取得的解决措施；交易对方基于收益法评估的相关资产未来盈利预测进行的业绩承诺中也不包含募集配套资金投入带来的收益，上市公司也与交易对方于签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，约定交易对方对于顺丰控股承诺净利润以扣除资金使用费后的净利润为准；顺丰控股报告期末资金余额已有资金使用计划，报告期内历次分红均有合理原因，顺丰控股的融资渠道与可用于本次募集配套资金投资项目的授信额度有限，且进一步使用现有信用额度贷款投入本次募投项目将增加企业财务费用，顺丰控股也未有相关使用计划，故本次募集资金具有必要性；本次募投项目中不直接产生收入的项目的实施，在短期
内会增加折旧摊销费用，但长期来看，募投项目的实施将促进顺丰控股经营规模的扩大、服务水平的提高以及管理效率的提升，有助于实现顺丰控股的长期战略规划目标，不会对顺丰控股的财务状况和持续经营能力造成不利影响。
3、会计师核查意见
经核查，普华永道认为：基于上述问题 3回复中所载的顺丰控股对期末资金余额、分红情况、可利用的融资渠道和授信额度等情况的分析，本次募集资金具有必要性，募投项目的实施将促进顺丰控股经营规模的扩大、服务水平的提高以及管理效率的提升，有助于实现顺丰控股的长期战略规划目标。
问题4：申请材料显示：本次交易的交易对方包括重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方，为明德控股、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润、顺信丰合，其中招广投资的唯一股东招商局集团由国务院国资委直接管理。请你公司：1）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）如最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。3）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。4）补充披露顺达丰润、顺信丰合不属于私募投资基金的依据。5）补充披露上述有限合伙的实际控制人，认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况。6）补充披露本次交易是否需经国务院国资委、财政部、苏州工业园区管委会、中国人寿保险（集团）公司、中国人寿财产保险股份有限公司及其他在交易对方拥有权益的主体的同意，报告期内顺丰控股增资、股权转让、改制是否需经相关部门同意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息
本次交易的交易对方包括为明德控股、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润、顺信丰合，其中，嘉强顺风、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润、顺信丰合为有限合伙企业，其穿透至最终出资的法人还同时经营其他业务或从事其他投资，并非以投资顺丰控股为目的所设立的企业，系最终出资主体。若最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间且为现金增资的，本反馈意见回复也对其股东的取得权益情况进行了追溯，直至国资委、自然人或股份有限公司。
上述有限合伙企业性质的交易对方穿透至最终出资的法人或自然人具体情况如下：
1、嘉强顺风
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东名称/姓名||取得相应权|出资形式|资金来源|
||||益的时间|||
||中国信达资产管理股份有限公司|2013年10月||货币出资||
||中银投资资产管理有限公司|2013年10月||货币出资||
||北京跃波顺风股权投资管理中心（有限合伙）|2013年10月||货币出资||
||林道志|2014年3月||货币出资||
||孙建文|2014年3月||货币出资||
||王珮娟|2014年3月||货币出资||
||王冉旭|2014年3月||货币出资||
||张颖|2014年3月||货币出资||
||刘兴武|2014年3月||货币出资||
||苏旸|2014年3月||货币出资||
||张力宸|2014年3月||货币出资||
||蔡友良|2014年3月||货币出资||
||李瑞琴|2014年3月||货币出资||
||张文惠|2014年3月||货币出资||

||||
|-|-|-|
|郑拓|2014年3月|货币出资|
|天津跃波投资咨询有限公司|2014年3月|货币出资|
|中信资本（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）|2013年10月|货币出资|
|中国信达资产管理股份有限公司|2013年9月|货币出资|
|中银投资资产管理有限公司|2014年3月|货币出资|
|深圳金石泽汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2015年2月|货币出资|
|招商财富资产管理有限公司|2014年5月|货币出资|
|金尚（天津）投资管理有限公司|2014年9月|货币出资|
|中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）|2011年10月|货币出资|
|曾之杰|2009年7月|货币出资|
|天津跃波投资咨询有限公司|2009年7月|货币出资|
|金石投资有限公司|2011年10月|货币出资|
|中国建银投资有限责任公司|2011年10月|货币出资|
|全国社会保险基金理事会|2011年10月|货币出资|
|中信资本股权投资（天津）股份有限公司2|2015年12月|货币出资|
|国创开元股权投资基金（有限合伙）3|2014年5月|货币出资|
|建投嘉孚（上海）投资有限公司|2013年10月|货币出资|
|中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）4|2013年8月|货币出资|
|宁波国开物流合伙企业（有限合伙）|2013年10月|货币出资|
|上海东直捷飞投资咨询有限公司|2013年8月|货币出资|
|国开博裕一期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）|2013年8月|货币出资|
|天津远为创业投资合伙企业（有限合伙）|2013年1月|货币出资|
|赵仕勤|2013年3月|货币出资|

22015年6月，中信资本股权投资（天津）股份有限公司与中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）签署合伙权益转让协议，受让中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）持有的中信资本（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）部分合伙企业权益；上述股权于2015年12月完
成工商变更登记。
3国创开元股权投资基金（有限合伙）的股东追溯情况请参见本表7.2.6。
4中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）的股东追溯情况请参见本表4.4。
||||
|-|-|-|
|天津趋势投资有限公司|2013年3月|货币出资|
|内蒙古盛泰投资有限公司|2013年1月|货币出资|
|上海嵩全投资管理有限公司|2013年1月|货币出资|
|鄂尔多斯市伊泰投资控股有限责任公司|2013年1月|货币出资|
|虞锋|2013年1月|货币出资|
|国创开元股权投资基金（有限合伙）|2013年1月|货币出资|
|江西省铁路投资集团公司|2014年12月|货币出资|
|昆山经济技术开发区资产经营有限公司|2014年12月|货币出资|
|苏州国际发展集团有限公司|2014年12月|货币出资|
|江苏交通控股有限公司|2014年12月|货币出资|
|南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司|2014年12月|货币出资|
|厚瑞股权投资有限公司|2014年12月|货币出资|
|雨润控股集团有限公司|2015年6月|货币出资|
|国开金融有限责任公司|2010年12月|货币出资|
|苏州元禾控股股份有限公司|2010年12月|货币出资|
|华为投资控股有限公司|2010年12月|货币出资|
|国开开元股权投资基金管理有限公司|2010年12月|货币出资|
|日照钢铁控股集团有限公司|2013年1月|货币出资|
|赵钧|2013年1月|货币出资|
|上海富融投资有限公司|2013年1月|货币出资|
|上海嘉定创业投资管理有限公司|2013年1月|货币出资|
|中银投资资产管理有限公司|2014年5月|货币出资|
|昆山创新股权投资企业（有限合伙）|2013年1月|货币出资|
|昆山创业控股集团有限公司|2012年12月|货币出资|
|昆山琨玉股权投资管理中心（有限合伙）|2012年12月|货币出资|
|昆山琨玉股权投资管理有限公司|2013年5月|货币出资|
|昆山创业控股集团有限公司|2013年5月|货币出资|
|杨洪波|2013年5月|货币出资|

||||
|-|-|-|
|苏州琨玉前程投资管理有限公司|2015年11月|货币出资|
|杨戈|2014年11月|货币出资|
|杨洪波|2014年11月|货币出资|
|潘文博|2014年5月|货币出资|
|达孜基石创业投资合伙企业（有限合伙）|2016年2月|货币出资|
|王新卫|2015年4月|货币出资|
|杜永波|2015年4月|货币出资|
|上海华石投资有限公司|2015年4月|货币出资|
|上海骏瑞投资有限公司|2013年1月|货币出资|
|中国信达资产管理股份有限公司|2013年1月|货币出资|
|国开博裕东直（上海）股权投资管理合伙企业（有限合伙）|2014年5月|货币出资|
|黄爱莲|2014年9月|货币出资|
|陶融|2014年5月|货币出资|
|博裕东直（上海）股权投资管理有限责任公司|2012年11月|货币出资|
|夏美英|2014年9月|货币出资|
|国开厚德（北京）投资基金有限公司|2013年1月|货币出资|
|拉萨元都投资咨询有限公司|2015年2月|货币出资|
|深圳市博睿财智控股有限公司|2015年2月|货币出资|
|黄爱莲|2015年2月|货币出资|
|夏美英|2015年2月|货币出资|
|国开金融有限责任公司|2013年9月|货币出资|
|国创开元股权投资基金（有限合伙）5|2013年8月|货币出资|
|信达领先股权投资有限公司|2013年10月|货币出资|

2、元禾顺风
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东名称/姓名||取得相应权益的|出资形式|资金来源|
||||时间|||
||苏州工业园区重元顺风股权投资管理中心（有限合伙）|2013年9月||货币出资||

5国创开元股权投资基金（有限合伙）的股东追溯情况请参见本表7.2.6。
||||
|-|-|-|
|苏州工业园区元禾重元股权投资基金管理有限公司|2013年8月|货币出资|
|苏州工业园区重元泰山股权投资管理中心（普通合伙）|2013年8月|货币出资|
|姚骅|2013年8月|货币出资|
|茹华杰|2013年8月|货币出资|
|孟爱民|2013年8月|货币出资|
|宁波国开物流合伙企业（有限合伙）6|2013年9月|货币出资|
|中国人寿保险（集团）公司|2013年9月|货币出资|
|中国人寿财产保险股份有限公司|2013年9月|货币出资|
|太平洋资产管理有限责任公司|2013年9月|货币出资|
|苏州元禾控股股份有限公司|2013年9月|货币出资|

3、古玉秋创
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东名称/姓名||取得相应权益的|出资形式|资金来源|
||||时间|||
||宁波养生之家生物科技有限公司|2013年8月||货币出资||
||古玉资本管理有限公司|2014年5月||货币出资||
||苏州风铃股权投资管理合伙企业（普通合伙）|2014年5月||货币出资||
||林哲莹|2013年8月||货币出资||
||李淳|2013年8月||货币出资||
||李莉|2013年8月||货币出资||
||新余熠兆投资管理中心（有限合伙）7|2016年1月||货币出资||
||富轶婷|2015年6月||货币出资||
||富国平|2015年6月||货币出资||
||苏州古玉浩庭股权投资管理合伙企业（有限合伙）|2014年5月||货币出资||
||苏州古玉股权投资管理有限公司|2013年9月||货币出资||

6注：宁波国开物流合伙企业（有限合伙）穿透披露至最终出资的法人或自然人情况参见嘉强
顺风的穿透披露信息。
7出于税务优化之需要，新余熠兆投资管理中心（有限合伙）受让了上海锦富投资管理有限公
司持有的全部元禾顺风的出资额，不属于现金增资。该次股权转让于 2016年 1月完成工商变更登记。
||||
|-|-|-|
|林哲莹8|2016年6月|货币出资|

4、顺达丰润
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东名称/姓名||取得相应权益|出资形式|资金来源|
||||的时间|||
||林哲莹|2015年12月||货币出资||
||杜浩洋|2015年12月||货币出资||
||许志君|2015年12月||货币出资||
||陈启明|2015年12月||货币出资||
||李胜|2015年12月||货币出资||
||袁萌|2015年12月||货币出资||
||官力|2015年12月||货币出资||
||陶志刚|2015年12月||货币出资||
||陈雪颖|2015年12月||货币出资||
||杨涛|2015年12月||货币出资||
||危平|2015年12月||货币出资||
||曾治平|2015年12月||货币出资||
||宋永昕|2015年12月||货币出资||
||桑利|2015年12月||货币出资||
||林凤娟|2015年12月||货币出资||
||潘韦|2015年12月||货币出资||
||刘晓利|2015年12月||货币出资||
||许苏林|2015年12月||货币出资||
||周海强|2015年12月||货币出资||
||王锋|2015年12月||货币出资||
||深圳市顺祥丰益资本管理有限公司|2015年12月||货币出资||
||于国强|2015年12月||货币出资||

8出于税务优化之需要，林哲莹受让了苏州古玉股权投资管理有限公司（苏州古玉股权投资管
理有限公司系由林哲莹实际控制的公司）持有的部分苏州古玉浩庭股权投资管理合伙企业（有限合伙）
出资额，不属于现金增资。该次股权转让于2016年6月完成工商变更登记。
||||
|-|-|-|
|徐丽平|2015年12月|货币出资|
|深圳市博资创新管理有限公司|2016年2月|货币出资|
|博时资本管理有限公司|2016年6月|货币出资|
|博时基金管理有限公司|2015年9月|货币出资|
|招商证券股份有限公司|2008年7月|货币出资|
|上海盛业股权投资基金有限公司|2009年11月|货币出资|
|北京子平创业投资有限公司|2009年8月|货币出资|
|应炜莉|2009年1月|货币出资|
|钱纪泳|2009年1月|货币出资|
|阮月明|2009年1月|货币出资|
|广厦建设集团有限责任公司|1998年7月|货币出资|
|广厦控股集团有限公司|2014年4月|货币出资|
|楼忠福|2014年7月|货币出资|
|楼明|2014年7月|货币出资|
|楼江跃|2014年7月|货币出资|
|楼明|2014年4月|货币出资|
|天津港（集团）有限公司|2009年11月|货币出资|
|天津市国有资产监督管理委员会|2015年12月|货币出资|
|中国长城资产管理公司|1998年7月|货币出资|
|财政部|1999年11月|货币出资|
|上海汇华实业有限公司|2015年7月|货币出资|
|璟安股权投资有限公司|2009年4月|货币出资|
|国民置业有限公司|2009年12月|货币出资|
|景仁投资有限公司|2008年6月|货币出资|
|金曦|2008年6月|货币出资|
|金曦|2008年1月|货币出资|

5、顺信丰合
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东名称/姓名|取得相应权益的时间|出资形式|资金来源|

||||
|-|-|-|
|黄伟|2015年12月|货币出资|
|杨峰|2015年12月|货币出资|
|陶志强|2015年12月|货币出资|
|深圳市顺祥丰益资本管理有限公司|2015年12月|货币出资|
|于国强|2015年12月|货币出资|
|徐丽平|2015年12月|货币出资|
|深圳市博资创新管理有限公司|2016年2月|货币出资|
|博时资本管理有限公司|2016年6月|货币出资|
|博时基金管理有限公司|2015年9月|货币出资|
|招商证券股份有限公司|2008年7月|货币出资|
|上海盛业股权投资基金有限公司|2009年11月|货币出资|
|北京子平创业投资有限公司|2009年8月|货币出资|
|应炜莉|2009年1月|货币出资|
|钱纪泳|2009年1月|货币出资|
|阮月明|2009年1月|货币出资|
|广厦建设集团有限责任公司|1998年7月|货币出资|
|广厦控股集团有限公司|2014年4月|货币出资|
|楼忠福|2014年7月|货币出资|
|楼明|2014年7月|货币出资|
|楼江跃|2014年7月|货币出资|
|楼明|2014年4月|货币出资|
|天津港（集团）有限公司|2009年11月|货币出资|
|天津市国有资产监督管理委员会|2015年12月|货币出资|
|中国长城资产管理公司|1998年7月|货币出资|
|财政部|1999年11月|货币出资|
|上海汇华实业有限公司|2015年7月|货币出资|
|璟安股权投资有限公司|2009年4月|货币出资|
|国民置业有限公司|2009年12月|货币出资|
|景仁投资有限公司|2008年6月|货币出资|

||||
|-|-|-|
|金曦|2008年6月|货币出资|
|金曦|2008年1月|货币出资|

（二）如最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
对于取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资的最终出资的法人，本反馈意见回复也将其穿透至自然人、国资委或股份有限公司，具体投资人追溯信息参见本题答复之“（一）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息”。
穿透计算后，本次交易的各交易对方的投资人总人数如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|穿透计算后的投资人人数|
||明德控股||
||顺达丰润||
||嘉强顺风||
||招广投资||
||元禾顺风||
||古玉秋创||
||顺信丰合||

合计 112注：由于不同的顺丰控股的直接/间接股东存在重复的情形，因此交易对方穿透计算的合计人数少于上表所列每一交易对方透计算人数的简单相加。
如上表所述，本次交易的交易对方，穿透至最终出资的法人或自然人的人数共计为 112人，总人数未超过 200人，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
（三）标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定
根据《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定，对于股东人数已经超过 200人的未上市股份有限公司，符合该指引规定的，可申请公开发行并在证券交易所上市、在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让等行政许可。
本次交易的交易对方穿透至最终出资的法人和自然人后的投资人人数合计为112人，未超过200人。
基于上述，本次交易的标的资产不适用《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。
（四）顺达丰润、顺信丰合不属于私募投资基金的依据
《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《管理暂行办法》”）第二条第一款规定：“私募投资基金是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的”。《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称“《基金备案办法》”）第二条规定：“私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业”。基于上述定义，顺达丰润、顺信丰合不属于私募投资基金的依据的分析如下：
1、顺达丰润
顺达丰润成立于2015年12月25日，经营范围为：一般经营项目：投资管理与咨询、实业投资、资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众筹（融）资等金融业务）。
截至本反馈意见回复出具之日，顺达丰润的合伙人情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型||认缴出资|认缴出资比例|
|||||（万元）|（%）|
||林哲莹|有限合伙人|64,713.0000|||
||杜浩洋|有限合伙人|64,713.0000|||
||许志君|有限合伙人|58,830.0000|||
||陈启明|有限合伙人|54,908.0000|||
||李胜|有限合伙人|52,947.0000|||
||袁萌|有限合伙人|49,025.0000|||
||官力|有限合伙人|42,140.3212|||
||陶志刚|有限合伙人|311.6029|||
||陈雪颖|有限合伙人|311.6029|||
||杨涛|有限合伙人|311.6029|||
||危平|有限合伙人|311.6029|||
||曾治平|有限合伙人|103.5408|||
||宋永昕|有限合伙人|103.5408|||
||桑利|有限合伙人|103.5408|||
||林凤娟|有限合伙人|103.5408|||
||潘韦|有限合伙人|103.5408|||
||刘晓利|有限合伙人|103.5408|||
||许苏林|有限合伙人|103.5408|||
||周海强|有限合伙人|103.5408|||
||王锋|有限合伙人|103.5408|||
||深圳市顺祥丰益资本管理有限公司|普通合伙人|39.2200|||
||深圳市博资创新管理有限公司|普通合伙人|39.2200|||
||||389,533.0400|||

顺达丰润是一家以投资顺丰控股为目的的有限合伙企业，其合伙人主要为顺丰控股的骨干员工，顺达丰润设立的目的是实现顺丰控股员工对顺丰控股的间接持股，以激励员工工作积极性。除持有顺丰控股股权外，顺达丰润未投资其他公司或企业，并不涉及进行其他投资活动；顺达丰润的出资均源于各合伙人的借款或自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形。
2、顺信丰合
顺信丰合成立于2015年12月22日，经营范围为：一般经营项目：投资管理与咨询、实业投资、资产管理（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
截至本反馈意见回复出具之日，顺信丰合的合伙人情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|||||（%）|
||黄伟|有限合伙人|2,329.2758||
||杨峰|有限合伙人|258.6559||
||陶志强|有限合伙人|157.4683||
||深圳市顺祥丰益资本管理有限公司|普通合伙人|0.3922||
||深圳市博资创新管理有限公司|普通合伙人|0.3922||
||||2,746.1844||

顺信丰合是一家以投资顺丰控股为目的的有限合伙企业，其合伙人主要为顺丰控股的骨干员工，顺信丰合的设立目的是实现顺丰控股员工对顺丰控股的间接持股，以激励员工工作积极性。除持有顺丰控股股权外，顺信丰合未投资其他公司或企业，未涉及其他投资活动；顺信丰合的出资均源于各合伙人的借款或自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形。
综上，本次交易的交易对方中的顺达丰润、顺信丰合均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》（2015修订）、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金，不需要按《中华人民共和国证券投资基金法》（2015修订）、《管理暂行办法》、《基金备案办法》等相关法律法规履行登记备案程序。
（五）上述有限合伙的实际控制人，认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况。
本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方中，嘉强顺风、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润、顺信丰合属于有限合伙企业，其实际控制人，认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序如下：
1、嘉强顺风
（1）嘉强顺风的实际控制人
嘉强顺风的普通合伙人为中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙），中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为天津跃波投资咨询有限公司，自然人李红、曾之杰系天津跃波投资咨询有限公司的实际控制人，故嘉强顺风的实际控制人为自然人李红、曾之杰。
（2）嘉强顺风的认购资金来源与到位时间
2013年 8月 5日，中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）签署了《股权认购协议》，以243,750万元的对价认缴顺丰控股注册资本507.1875万元，并由嘉强顺风受让了中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）前述认购协议项下的权利义务。嘉强顺风成立于2013年8月9日，合伙人总认缴出资额为 244,321万元。嘉强顺风认购顺丰控股股份的资金来源为自有资金，根据深圳市长城会计师事务所有限公司于 2013年 9月 11日出具的“深长验字【2013】057号”《验资报告》与普华永道于2016年5月18日出具的“普华永道中天特审字【2016】第 0071号”《复核报告》，嘉强顺风对顺丰控股缴纳的增资款已于2013年9月11日到位。
（3）设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序
根据《嘉强顺风（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，各合伙人直接的权利义务如下：嘉强顺风系有限合伙企业，中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）担任普通合伙人及执行事务合伙人，宁波国开物流合伙企业（有限合伙）等 7方主体担任有限合伙人；合伙企业的利润分配和亏损承担应按照各合伙人认缴出资额的比例予以确定。
根据合伙协议的约定，合伙企业的运作机制如下：普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人。执行事务合伙人对外代表合伙企业，并执行合伙事务；其他合伙人不再执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。
合伙企业的产品份额转让程序如下：有限合伙人向合伙人以外的第三方转让其在合伙企业中的权益，应当得到普通合伙人的同意。除合伙人另有约定外，
普通合伙人不得转让其在合伙企业中的全部或部分合伙权益，除非受让人为其关联人士。
2、元禾顺风
（1）元禾顺风的实际控制人
元禾顺风的普通合伙人为苏州工业园区重元顺风股权投资管理中心（有限合伙），苏州工业园区重元顺风股权投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人为苏州工业园区重元泰山股权投资管理中心（普通合伙），自然人姚骅、茹华杰、孟爱民系苏州工业园区重元泰山股权投资管理中心（普通合伙）的实际控制人，故元禾顺风的实际控制人为自然人姚骅、茹华杰、孟爱民。
（2）元禾顺风的认购资金来源与到位时间
2013年8月5日，苏州元禾控股签署了《股权认购协议》，以243,750万元的对价认缴顺丰控股注册资本 507.1875万元，并由元禾顺风受让了苏州元禾控股前述认购协议项下的权利义务。元禾顺风成立于2013年9月4日，合伙人总认缴出资额为 255,150万元。元禾顺风认购顺丰控股股份的资金来源为自有资金，根据深圳市长城会计师事务所有限公司于 2013年 9月 11日出具的“深长验字【2013】057号”《验资报告》与普华永道于2016年5月18日出具的“普华永道中天特审字【2016】第 0071号”《复核报告》，元禾顺风对顺丰控股缴纳的增资款已于2013年9月11日到位。
3、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序
根据《苏州工业园区元禾顺风股权投资企业（有限合伙）有限合伙协议》，各合伙人直接的权利义务如下：元禾顺风系有限合伙企业，苏州工业园区重元顺风股权投资管理中心（有限合伙）担任普通合伙人及执行事务合伙人，宁波国开物流合伙企业（有限合伙）等 5方主体担任有限合伙人；除非合伙人之间另有约定，元禾顺风的利润和亏损根据各合伙人间接持有的被投资企业的股权比例分配和分担；元禾顺风以其全部财产对其债务承担责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
根据合伙协议的约定，合伙企业的运作机制如下：普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人。执行事务合伙人对外代表合伙企业，并执行合伙事务：其他合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。
合伙企业的产品份额转让程序如下：在不违反任何相关协议项下之约定的前提下，有限合伙人可以向合伙人以外的第三方转让其在合伙企业中的全部或部分权益，但应当提前通知其他合伙人，并得到普通合伙人的事先书面同意。
有限合伙人转让合伙权益时，其他有限合伙人所享有的优先购买权由各合伙人另行约定；在不违反任何相关协议项下之约定的前提下，有限合伙人向其关联人士转让其在合伙企业中的全部或部分权益不受前款的限制。普通合伙人不得转让其在合伙企业中的全部或部分合伙权益，除非获得其他合伙人的事先书面同意。
3、古玉秋创
（1）古玉秋创的实际控制人
古玉秋创的普通合伙人为苏州古玉浩庭股权投资管理合伙企业（有限合伙），苏州古玉浩庭股权投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为苏州古玉股权投资管理有限公司，苏州古玉股权投资管理有限公司是古玉资本管理有限公司的全资控股子公司，古玉资本管理有限公司的控股股东是北京新越方德投资管理有限公司，自然人林哲莹系北京新越方德投资管理有限公司的实际控制人，故古玉秋创的实际控制人为自然人林哲莹。
（2）古玉秋创的认购资金来源与到位时间
2013年 8月 5日，古玉资本管理有限公司签署了《股权认购协议》，以 48,750万元的对价认缴顺丰控股注册资本 101.4375万元，并由古玉秋创受让了古玉资本管理有限公司前述认购协议项下的权利义务。古玉秋创成立于 2013年8月30日，合伙人总认缴出资额为50,000万元。古玉秋创认购顺丰控股股份的资金来源为自有/自筹资金，根据深圳市长城会计师事务所有限公司于2013年 9月 11日出具的“深长验字【2013】057号”《验资报告》与普华永道于 2016年
5月 18日出具的“普华永道中天特审字【2016】第 0071号”《复核报告》，古玉秋创对顺丰控股缴纳的增资款已于2013年9月11日到位。
（3）设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序
根据《苏州古玉秋创股权投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》，各合伙人直接的权利义务如下：古玉秋创系有限合伙企业，苏州古玉浩庭股权投资管理合伙企业（有限合伙）担任普通合伙人及执行事务合伙人，宁波养生之家生物科技有限公司等 4方主体担任有限合伙人；合伙企业的可分配的经常收入、处置收入和其他收入应首先在各合伙人之间进行分配，直至各合伙人按照实缴出资比例收回其全部实缴出资额；在全部实缴出资额收回后，对于合伙企业取得的收益，普通合伙人先根据合伙企业年收益率不同获得不同比例的分配，普通合伙人提取收益后的余额按各有限合伙人各自实缴的出资比例进行分配。
合伙企业以其全部财产对其债务承担责任，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
根据合伙协议的约定，合伙企业的运作机制如下：普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人。执行事务合伙人对外代表合伙企业，并执行合伙事务：其他合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。执行事务合伙人有权决定投资项目的投资和退出事宜。除非合伙协议中另有明确约定，有限合伙人不得控制或参与合伙企业的管理或以合伙企业的名义开展任何业务，任何有限合伙人均无权为合伙企业签署文件或代表合伙企业行事。合伙人会议由全体合伙人组成，是合伙企业的最高权力机构，由普通合伙人召集并主持，对合伙企业的存续期限、新有限合伙人入伙、新设下属企业、更换托管机构、选聘实物分配的评估中介机构、举借债务、利益冲突事项、指定清算委员会成员、普通合伙人的除名及接纳新的普通合伙人入伙、关键人士的替换人选等事项进行决策。
合伙企业的产品份额转让程序如下：任何有限合伙人向合伙人以外的第三方或向其他合伙人转让其在合伙企业中的全部或部分权益，应当得到普通合伙人的事先书面同意。当任一有限合伙人转让其在合伙企业中的合伙权益时，其他合伙人在同等条件下享有优先购买权；如果有多于一家的其他合伙人行使其
优先购买权，则该等其他合伙人应按其届时的实缴出资比例按比例购买前述待转让的合伙权益。在此情形下，拟转让合伙权益的有限合伙人应提前 40个自然日通知其他合伙人。普通合伙人不得转让其在合伙企业中的全部或部分合伙权益或是自行提起其自身的解散程序，除非获得其他合伙人的事先书面同意。
4、顺达丰润
（1）顺达丰润的实际控制人
顺达丰润系顺丰控股员工的持股平台，设立的主要目的是建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动、提高公司各级员工的积极性和创造性，将股东利益、公司利益和员工个人利益有效地结合在一起，以促进公司业绩长期稳定增长，并使员工分享公司发展成果，实现公司与员工的共同发展。
顺丰控股的员工作为顺达丰润的有限合伙人，其认缴出资额较为分散，且不执行合伙企业事务，仅能对合伙企业的经营管理提出建议，从而顺达丰润有限合伙人并非系顺达丰润的实际控制人。
顺达丰润的普通合伙人与执行事务合伙人为顺祥丰益和博资创新，根据《宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》规定，普通合伙人不参与顺达丰润的利润分配，且在合伙人的人选、各合伙人持有的财产份额等重大事项上，顺祥丰益和博资创新并未有决策权，从而顺祥丰益和博资创新并未系顺达丰润的实际控制人。
综上，顺达丰润的普通合伙人、有限合伙人均未能实际控制顺达丰润，故顺达丰润无实际控制人。
（2）顺达丰润的认购资金来源与到位时间
2015年12月，顺达丰润出资389,454.60万元认缴顺丰控股注册资本 19,860万元。顺达丰润成立于2015年12月25日，合伙人总认缴出资额为 389,533.04万元。顺达丰润认购顺丰控股股份的资金来源为借款，根据普华永道于 2016年 2月 5日出具的“普华永道中天验字【2016】第 001号”《验资报告》，截至2016年1月29日，顺达丰润对顺丰控股缴纳的投资额已经出资到位。
（3）设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序
根据《宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，各合伙人直接的权利义务如下：顺达丰润系有限合伙企业，顺祥丰益和博资创新担任普通合伙人及执行事务合伙人，自然人林哲莹等 20方主体担任有限合伙人。
普通合伙人不参与合伙企业的利润分配；除非全体合伙人一致同意，合伙企业经营期间取得的现金收入不得用于再投资，应于取得之后的 60日内进行分配；
除非全体合伙人一致同意，每次取得的投资收入中的可分配现金，应在先偿还合伙企业所付全部债务之后（如果未届至债务偿还时间点，应先预留全部应偿债务金额），方由全体有限合伙人按认缴出资比例分配；合伙企业按各有限合伙人认缴出资比例进行利润分配时，有权就合伙企业的费用和对外负债按照各合伙入认缴出资比例承担的金额直接在其对应获得的利润分配中相应扣除，以剩余利润进行分配。合伙企业的费用和亏损由全体合伙人根据认缴出资比例分担，超出合伙企业总认缴出资额的亏损由执行事务合伙人承担。
根据合伙协议的约定，合伙企业的运作机制如下：普通合伙人顺祥丰益和博资创新作为合伙企业执行事务合伙人，对外代表合伙企业，其他合伙人不再执行合伙事务；除法律法规另有规定或合伙协议另有约定外，执行事务合伙人有权对合伙企业的一切事务进行决策和日常管理。合伙企业设有人力资源委员会，对于合伙企业合伙人的人选和除名、退伙的条件、各合伙人持有的财产份额、经营范围、聘任合伙人以外的人担任经营管理人员、有限合伙人同合伙企业进行交易、普通合伙人和有限合伙人之间的相互转换等事项需取得人力资源委员会的同意，未经人力资源委员会同意的，任何合伙人的上述行为无效。
合伙企业的产品份额转让程序如下：本次交易完成前，合伙人持有的有限合伙企业的份额不得转让。本次交易完成后且根据适用的法律法规规定的股票禁售期解除后，有限合伙人可以依法转让其持有的合伙企业份额。合伙人转让合伙企业份额的，按照制定的合伙企业份额转让细则的规定执行。有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前 30日通知其他合伙人。在任何前述转让中执行事务合伙人均享有优先受让权，其他合伙人不享有优先受让权。
5、顺信丰合
（1）顺信丰合的实际控制人
顺信丰合系顺丰控股员工的持股平台，设立的主要目的是建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动、提高公司各级员工的积极性和创造性，将股东利益、公司利益和员工个人利益有效地结合在一起，以促进公司业绩长期稳定增长，并使员工分享公司发展成果，实现公司与员工的共同发展。
顺丰控股的员工作为顺信丰合的有限合伙人，不执行合伙企业事务，仅能对合伙企业的经营管理提出建议，从而顺信丰合的有限合伙人并非系顺信丰合的实际控制人。
顺信丰合的普通合伙人与执行事务合伙人为顺祥丰益和博资创新，根据《宁波顺信丰合投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》规定，普通合伙人不参与顺信丰合的利润分配，且在合伙人的人选、各合伙人持有的财产份额等重大事项上，顺祥丰益和博资创新并未有决策权，从而顺祥丰益和博资创新并未系顺信丰合的实际控制人。
综上，顺信丰合的普通合伙人、有限合伙人均未能实际控制顺信丰合，故顺信丰合无实际控制人。
（2）顺信丰合的认购资金来源与到位时间
2015年12月，顺信丰合出资2,745.40万元认缴顺丰控股注册资本140万元。
顺信丰合成立于2015年12月22日，合伙人总认缴出资额为2,746.1844万元。
顺信丰合认购顺丰控股股份的资金来源均为借款，根据普华永道于2016年2月 5日出具的“普华永道中天验字【2016】第 001号”《验资报告》，截至 2016年1月29日，顺信丰合对顺丰控股缴纳的投资额已经出资到位。
（3）设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序
根据《宁波顺信丰合投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，各合伙人直接的权利义务如下：顺信丰合系有限合伙企业，顺祥丰益和博资创新担任普通合伙人及执行事务合伙人，自然人黄伟等 3方主体担任有限合伙人；普通合伙人不参与合伙企业的利润分配；除非全体合伙人一致同意，合伙企业经营期间取得的现金收入不得用于再投资，应于取得之后的 60日内进行分配；除
非全体合伙人一致同意，每次取得的投资收入中的可分配现金，应在先偿还合伙企业所付全部债务之后（如果未届至债务偿还时间点，应先预留全部应偿债务金额），方由全体有限合伙人按认缴出资比例分配；合伙企业按各有限合伙人认缴出资比例进行利润分配时，有权就合伙企业的费用和对外负债按照各合伙入认缴出资比例承担的金额直接在其对应获得的利润分配中相应扣除，以剩余利润进行分配。合伙企业的费用和亏损由全体合伙人根据认缴出资比例分担，超出合伙企业总认缴出资额的亏损由执行事务合伙人承担。
根据合伙协议的约定，合伙企业的运作机制如下：普通合伙人顺祥丰益和博资创新作为合伙企业执行事务合伙人，对外代表合伙企业，其他合伙人不再执行合伙事务；除法律法规另有规定或合伙协议另有约定外，执行事务合伙人有权对合伙企业的一切事务进行决策和日常管理。合伙企业设有人力资源委员会，对于合伙企业合伙人的人选和除名、退伙的条件、各合伙人持有的财产份额、经营范围、聘任合伙人以外的人担任经营管理人员、有限合伙人同合伙企业进行交易、普通合伙人和有限合伙人之间的相互转换等事项需取得人力资源委员会的同意，未经人力资源委员会同意的，任何合伙人的上述行为无效。
合伙企业的产品份额转让程序如下：本次交易完成前，合伙人持有的有限合伙企业的份额不得转让。本次交易完成后且根据适用的法律法规规定的股票禁售期解除后，有限合伙人可以依法转让其持有的合伙企业份额。合伙人转让合伙企业份额的，按照制定的合伙企业份额转让细则的规定执行。有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前 30日通知其他合伙人。在任何前述转让中执行事务合伙人均享有优先受让权，其他合伙人不享有优先受让权。
（六）本次交易是否需经国务院国资委、财政部、苏州工业园区管委会、中国人寿保险（集团）公司、中国人寿财产保险股份有限公司及其他在交易对方拥有权益的主体的同意，报告期内顺丰控股增资、股权转让、改制是否需经相关部门同意
1、本次交易是否需经国务院国资委、财政部、苏州工业园区管委会、中国人寿保险（集团）公司、中国人寿财产保险股份有限公司及其他在交易对方拥有权益的主体的同意
经核查，本次交易的交易对方的股东及股权结构具体如下：
（1）明德控股实际控制人为王卫，股东均为自然人，其具体股权结构如下图所示：
因此，明德控股参与本次交易，无需取得国务院国资委、财政部、苏州工业园区管委会、中国人寿保险（集团）公司、中国人寿财产保险股份有限公司等的主体的同意。
且就本次交易，明德控股已经依据其《公司章程》的约定，作出同意本次交易的相关股东会决议。
（2）嘉强顺风作为有限合伙企业，其具体股权结构如下图所示：
根据嘉强顺风的有限合伙协议，由嘉强顺风的普通合伙人中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）作为嘉强顺风的执行事务合伙人，对外代表该合伙企业，执行合伙企业事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务，不对外代
表该合伙企业。鉴于嘉强顺风的普通合伙人（即执行事务合伙人）追溯至最终实际控制人为自然人，且根据有限合伙协议的约定，嘉强顺风的有限合伙人并不执行合伙企业合伙事务，因此，嘉强顺风参与本次交易无需取得国务院国资委、财政部等主体的同意。
且就本次交易，嘉强顺风已经依据其有限合伙协议的约定，作出同意本次交易的执行事务合伙人决定。
（3）元禾顺风作为有限合伙企业，其具体股权结构如下图所示：
苏州工业园区
管委会
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

苏州工业园区 苏州工业园区
国有资产控股 经济发展有限 姚骅 茹华杰 孟爱民
发展有限公司 公司
38.095% 38.095% 23.81%
30% 70%
苏州工业园区
苏州元禾控股 重元景风股权
姚骅 茹华杰 孟爱民
股份有限公司 投资管理有限
公司
|||
|-|-|
|38.|095%|

|||
|-|-|
|38.0|95%|

苏州工业园区重 苏州工业园区
元泰山股权投资 元禾重元股权
管理中心（普通 投资基金管理
合伙）（GP） 有限公司
|||
|-|-|
|1|%|

|||
|-|-|
|99|%|

苏州工业园区重
太平洋资产管 中国人寿财产 宁波国开物流
苏州元禾控股 元顺风股权投资 中国人寿保险
理有限责任公 保险股份有限 合伙企业（有
股份有限公司 管理中心（有限 （集团）公司
司 公司 限合伙）
合伙）（GP）
|||
|-|-|
|32.5|5%|

|||
|-|-|
|0.0|8%|

|||
|-|-|
|21.|56%|

|||
|-|-|
|19.9|9%|

|||
|-|-|
|6.0|7%|

|||
|-|-|
|19.7|5%|

苏州工业园区元禾顺风股权投资企业（有限合伙）
根据元禾顺风的有限合伙协议，由元禾顺风的普通合伙人苏州工业园区重元顺风股权投资管理中心（有限合伙）作为元禾顺风的执行事务合伙人，对外代表该合伙企业，执行合伙企业事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务，不对外代表该合伙企业。鉴于元禾顺风的普通合伙人（即执行事务合伙人）追溯至最终实际控制人为自然人，且根据有限合伙协议的约定，元禾顺风的有限合伙人并不执行合伙企业合伙事务，因此，元禾顺风参与本次交易无需取得苏州
工业园区管委会、中国人寿保险（集团）公司、中国人寿财产保险股份有限公
司等主体的同意。
且就本次交易，元禾顺风已经依据其有限合伙协议的约定，作出同意本次交易的执行事务合伙人决定。
（4）招广投资为国务院国有资产监督管理委员会控制的公司招商局集团有限公司的全资子公司，其具体股权结构如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
|||
|-|-|
|10|0%|

招商局集团有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

深圳市招广投资有限公司
因此，招广投资系实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会的国有企业。
招广投资作为实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会的国有企业，其参与本次交易，已取得其股东招商局集团有限公司的同意，具体如下：
2016年 5月 20日，招广投资通过了《深圳市招广投资有限公司股东决定》，招广投资股东招商局集团有限公司同意招广投资以其持有的顺丰控股6.75%的股份按比例参加本次交易。
同时，2016年 7月 5日，招商局集团有限公司出具了《关于对顺丰控股借壳上市项目有关问题的批复》，同意“深圳市招广投资有限公司，作为顺丰控股（集团）股份有限公司（以下简称“顺丰”）的股东，在顺丰的股东会上就马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“鼎泰新材”）与顺丰重大资产置换及发行股份购买资产项目（以下简称“借壳上市项目”）的议案发表同意意见。”根据《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权[2014]95号）的规定，国有股东参股的非上市公司参与非国有控股上市公司资产重组的，该国有股东所涉及的国有产权管理事项，由国资出资企业依法办理。因此，招
商局集团有限公司作为国务院直接出资企业，有权对其下属子公司的国有产权
事项进行管理。
（5）古玉秋创作为有限合伙企业，其具体股权结构如下图所示：
邱玥芳 邱九芳
|||
|-|-|
|30|%|

|||
|-|-|
|70|%|

自然人股东明细：
余招林（25%）
邱龙虎（10%）
苏州金枫门窗
邱玥芳（7.5%）
有限公司
林哲莹 金卫东
邱九芳（7.5%）
|||
|-|-|
|50|%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

苏州新康投资 北京新越方德投 福州元章贸易
集团有限公司 资管理有限公司 有限公司
|||
|-|-|
|2|5%|

|||
|-|-|
|24|%|

古玉资本管理有
限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

苏州古玉股权投
林哲莹
资管理有限公司
|||
|-|-|
|10|%|

|||
|-|-|
|9|0%|

苏州古玉浩庭股 苏州风铃股权
宁波养生之家 新余熠兆投资
权投资管理合伙 古玉资本管理 投资管理合伙
生物科技有限 管理中心（有
企业（有限合 有限公司 企业（普通合
公司 限合伙）
伙）（GP） 伙）
|||
|-|-|
|60|%|

|||
|-|-|
|4|%|

|||
|-|-|
|1|%|

|||
|-|-|
|28|%|

|||
|-|-|
|7|%|

苏州古玉秋创股权投资合伙企业（有限合伙）
根据古玉秋创的有限合伙协议，由古玉秋创的普通合伙人苏州古玉浩庭股权投资管理合伙企业（有限合伙）作为古玉秋创的执行事务合伙人，对外代表该合伙企业，执行合伙企业事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务，不对外代表该合伙企业。鉴于古玉秋创的普通合伙人（即执行事务合伙人）追溯至最终实际控制人为自然人，且根据有限合伙协议的约定，古玉秋创的有限合伙人并不执行合伙企业合伙事务，因此，古玉秋创参与本次交易无需取得国务院国
资委、财政部、苏州工业园区管委会、中国人寿保险（集团）公司、中国人寿
财产保险股份有限公司等的主体的同意。
且就本次交易，古玉秋创已经依据其有限合伙协议的约定，作出同意本次交易的执行事务合伙人决定。
（6）顺达丰润、顺信丰合
顺达丰润为员工持股平台型的有限合伙企业，其具体股权结构如下图所示：金曦
|||
|-|-|
|10|0%|

景仁投资有限公
金曦
司
|||
|-|-|
|10.|71%|

|||
|-|-|
|89.2|9%|
||自然人股东明细：阮月明（33.30%）钱纪泳（33.40%）应炜莉（33.30%）|

100%
|||
|-|-|
|10|0%|

璟安股权投资有 北京子平创业投 天津市国有资产 广厦控股集团有
财政部 楼明限公司 资有限公司 监督管理委员会 限公司
85% 15%
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

招商证券股份有 中国长城资产管 上海汇华实业有 上海盛业股权投 天津港（集团） 广厦建设集团有
限公司 理公司 限公司 资基金有限公司 有限公司 限责任公司
|||
|-|-|
|49|%|

|||
|-|-|
|12|%|

|||
|-|-|
|6|%|

|||
|-|-|
|2|%|

博时基金管理有
限公司
自然人股东明细：
100%
林哲莹（16.61%）、杜浩洋（16.61%）
许志君（15.10%）、陈启明（14.10%）
博时资本管理有 李胜（13.59%）、袁萌（12.59%）
于国强 徐丽平 限公司 官力（10.82%）、陶志刚（0.08%）
陈雪颖（0.08%）、杨涛（0.08%）
|||
|-|-|
|6|0%|

|||
|-|-|
|40|%|

深圳市顺祥丰 深圳市博资创新
林凤娟（0.03%）、潘韦（0.03%）
益资本管理有 管理有限公司 刘晓利（0.03%）、许苏林（0.03%）
限公司（GP） （GP） 周海强（0.03%）、王锋（0.03%）
|||
|-|-|
|0.0|1%|

宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合伙）
顺信丰合亦为员工持股平台型的有限合伙企业，其具体股权结构如下图所示：
金曦
100%
景仁投资有限公
金曦
司
10.71% 89.29%
自然人股东明细： 自然人股东明细：
国民置业有限公
阮月明（33.30%） 楼忠福（83%）
司
钱纪泳（33.40%） 楼明（8.5%）
应炜莉（33.30%） 楼江跃（8.5%）
100%
璟安股权投资有 北京子平创业投 天津市国有资产 广厦控股集团有
财政部 楼明限公司 资有限公司 监督管理委员会 限公司
85% 15%100% 100% 100% 100%
招商证券股份有 中国长城资产管 上海汇华实业有 上海盛业股权投 天津港（集团） 广厦建设集团有
限公司 理公司 限公司 资基金有限公司 有限公司 限责任公司
49% 25% 12% 6% 6% 2%
博时基金管理有
限公司
100%
博时资本管理有
于国强 徐丽平 限公司
60% 40%
100%
深圳市顺祥丰 深圳市博资创新
益资本管理有 管理有限公司 黄伟 杨峰 陶志强
限公司（GP） （GP）
0.01% 0.01% 84.82% 9.42% 5.73%
宁波顺信丰合投资管理合伙企业（有限合伙）
如上第（五）项所述，顺祥丰益和博资创新虽作为顺达丰润和顺信丰合的普通合伙人、执行事务合伙人，但并不控制顺达丰润和顺信丰合，该两家合伙企业无实际控制人。但同时根据顺达丰润、顺信丰合的有限合伙协议，顺祥丰益和博资创新作为该两家合伙企业的普通合伙人、执行事务合伙人，有权对外代表该合伙企业，执行合伙企业事务，作出相关决策程序。其中，顺祥丰益系由自然人控制的公司，其实际控制人为自然人；博资创新系博时资本管理有限公司（以下简称“博时资本”）持股100%的公司，博时资本系为博时基金管理有限公司（以下简称“博时基金”）持股100%的公司；博时基金系由六家法人股东持股的公司，且每家法人股东所持博时基金的股权比例均未超过50%，不构成对博时基金的控制；其中，博时基金持股比例最大的股东为招商证券。招商证券作为一家股票在上海证券交易所上市的上市公司，根据招商证券公开披露的信息，招商证券系由招商局集团有限公司通过其子公司深圳市招融投资控
股有限公司、深圳市集盛投资发展有限公司和招商局轮船股份有限公司间接合计持有50.86%股份的股份公司，其国有持股比例超过50%，鉴于招商局集团有限公司及其下属的三家全资子公司深圳市招融投资控股有限公司、深圳市集盛投资发展有限公司和招商局轮船股份有限公司均为国有企业，因此，招商证券为国有控股公司；但根据招商证券公开披露的信息，博时基金系招商证券的联营企业，招商证券并不控制博时基金，因此，博时基金非国有企业，其间接控制的博资创新亦非国有企业。因此，顺祥丰益和博资创新均非国有控股公司，其代表顺达丰润、顺信丰合作出参与本次交易的决策程序无需取得国务院国资委等主体的同意。
就本次交易，顺达丰润、顺信丰合已经依据其有限合伙协议的约定，作出同意本次交易的执行事务合伙人决定。
综上，本次交易，招广投资已根据相关法律法规的规定履行了国资主管部门规定的审批程序，其他交易对方亦已履行其应履行的内部审批程序；除前述已披露的程序外，本次交易无需取得其他国务院国资委、财政部、苏州工业园区管委会、中国人寿保险（集团）公司、中国人寿财产保险股份有限公司及其他在交易对方拥有权益的主体的同意。
2、报告期内顺丰控股增资、股权转让、改制是否需经相关部门同意
报告期内，顺丰控股进行增资、股权转让及改制的具体情况如下：
（1）2013年7月公司第三次股权变更
本次股权转让，系顺丰控股前身泰海投资股东王卫先生将其所持泰海投资99.99%的股权以及于国强先生将其所持泰海投资0.01%的股权转让给顺丰集团，以认缴顺丰集团新增注册资本人民币 1,000万元。本次股权转让已获得泰海投资股东会同意，且泰海投资已于 2013年 7月 18日向深圳市市场监督管理局办理完成工商变更登记手续。鉴于本次股权转让的出让方系自然人且受让方顺丰集团为自然人控制的公司，因此，本次股权除需取得泰海投资股东会同意且已办理完成工商变更登记手续外，无需取得其他相关部门的同意。
（2）2013年9月第二次增资和2014年4月第三次增资
本次增资系顺丰控股进行内部整体重组并引进投资者嘉强顺风、元禾顺风、招广投资和古玉秋创。如上述第（五）项所述，嘉强顺风和古玉秋创在签署股权认购协议时的主体以及其后受让相关权利义务的主体，均不属于国有控股企业，因此其进行对外投资，无需取得相关部门的同意；元禾顺风在签署股权认购协议时的主体为苏州元禾控股，如上述所披露，该公司为国有控股公司，因此，就签署此次股权认购协议，该公司取得了苏州工业园区国有资产监督管理办公室的批复文件；同时，根据该股权认购协议的约定，其后由元禾顺风受让了相关权利义务；招广投资参与本次增资，其已取得招商局集团有限公司出具的《关于入股顺丰全网项目的批复》（招发企字[2013]478号）的同意。
（3）2014年12月注册资本增加
本次增资系顺丰控股以资本公积转增注册资本。顺丰控股作为一家实际控制人为自然人的公司，其本次增资已取得顺丰控股股东会同意，并于 2014年 12月 23日向深圳市市场监督管理局办理完成工商变更登记手续。根据《企业国有资产监督管理暂行条例》的规定，国有参股的公司的股东会、董事会决定公司的分立、合并、破产、解散、增减资本、发行公司债券、任免企业负责人等重大事项时，国有资产监督管理机构派出的股东代表、董事，应当按照国有资产监督管理机构的指示发表意见、行使表决权。鉴于本次增资已取得顺丰控股全体股东的一致同意（包含招广投资的同意），除已取得的顺丰控股股东会同意且已办理完成工商变更登记手续外，顺丰控股本次增资无需取得其他相关部门的同意。
（4）2015年11月变更为股份有限公司
2015年 10月 23日，顺丰控股有限召开股东会，会议一致同意将顺丰控股有限整体变更为股份有限公司；本次股份制改制完成后，原顺丰控股各股东持有的顺丰控股的股份比例不变；就本次改制，顺丰控股并于2015年11月26日向深圳市市场监督管理局办理完成工商登记手续。根据《关于规范国有企业改制工作的意见》，国有企业改制，包括转让国有控股、参股企业国有股权或者通过增资扩股来提高非国有股的比例等，必须制订改制方案。鉴于本次顺丰控股改制不存在前述规定的情形，因此本次改制无需制订改制方案并报相关国有主
管部门批准。如上第（3）项所述，鉴于本次改制已取得顺丰控股全体股东的一致同意（包含招广投资的同意），除已取得的顺丰控股股东会同意且已办理完成工商登记手续外，顺丰控股本次改制无需取得其他相关部门的同意。
（5）2015年12月注册资本增加
本次增资系顺丰控股骨干员工设立的合伙企业对公司进行增资。如上第（3）项所述，顺丰控股作为一家实际控制人为自然人的公司，其本次增资已取得顺丰控股股东大会同意（包含招广投资的同意），并于 2015年 12月 28日向深圳市市场监督管理局办理完成工商变更登记手续。除前述已取得的顺丰控股股东大会同意且已办理完成工商变更登记手续外，顺丰控股本次增资无需取得其他相关部门的同意。
综上，报告期内，除顺丰控股于2013年9月引进投资者招广投资时需履行其国资主管部门的批复，且招广投资已取得其国资主管部门批复外，其他顺丰控股增资、改制事宜，无需取得其他相关主管部门的同意。
（七）补充披露情况
公司已经在《重组报告书》“第三章交易对方情况”中对于上述内容进行了补充披露。
（八）中介机构意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的交易对方不涉及资管计划、理财产品，涉及有限合伙、以持有标的资产股份为目的的公司。公司已以列表形式补充披露交易对方穿透至最终出资的法人或自然人，以及每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源信息；全部交易对方穿透至最终出资的法人或自然人后的人数不超过 200人，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定；本次交易的标的资产不适用《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定；公司已披露交易对方中有限合伙企业的实际控制人、认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让
程序等情况。报告期内，除顺丰控股于2013年9月引进投资者元禾顺风其时签署股权认购协议的主体为苏州元禾控股以及引进投资者招广投资时需履行其国资主管部门的批复，且其已取得其国资主管部门批复外，其他顺丰控股增资、改制事宜，无需取得其他相关主管部门的同意。
2、律师核查意见
经核查，律师认为：本次交易的交易对方不涉及资管计划、理财产品，涉及有限合伙、以持有标的资产股份为目的的公司。公司已以列表形式补充披露交易对方穿透至最终出资的法人或自然人，以及每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源信息；全部交易对方穿透至最终出资的法人或自然人后的人数不超过 200人，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定；
本次交易的标的资产不适用《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定；公司已披露交易对方中有限合伙企业的实际控制人、认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况。
报告期内，除顺丰控股于2013年9月引进投资者元禾顺风其时签署股权认购协议的主体为苏州元禾控股以及引进投资者招广投资时需履行其国资主管部门的批复，且其已取得其国资主管部门批复外，其他顺丰控股增资、改制事宜，无需取得其他相关主管部门的同意。
问题5：申请材料显示：考虑募集配套资金，交易完成后顺达丰润、顺信丰合分别持有上市公司股份的7.99％、0.06％，招商证券为顺达丰润、顺信丰合的执行事务合伙人之一博资创新的股东博时基金管理有限公司的第一大股东。
请你公司补充披露招商证券能否控制顺达丰润、顺信丰合，并结合顺达丰润、顺信丰合的出资构成和有限合伙协议等，补充披露招商证券担任本次交易独立财务顾问是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定。
请独立财务顾问自查、律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）招商证券不存在控制顺达丰润、顺信丰合的情形
博资创新为博时基金管理有限公司的全资子公司，由于顺达丰润、顺信丰合的出资来源系借款，博资创新受银行委托担任顺达丰润、顺信丰合的普通合伙人。招商证券作为博时基金管理有限公司第一大股东，持有博时基金管理有限公司49%的股权。根据招商证券公开披露信息，招商证券不存在控制博资创新的情形。博时基金管理有限公司为招商证券的联营企业，招商证券对博时基金的长期投资使用权益法进行核算，并未将其纳入合并报表范围。故招商证券不存在控制博资创新的情形，博资创新亦不存在控制顺达丰润、顺信丰合的情形。
综上所述，招商证券不存在控制顺达丰润、顺信丰合的情形。
（二）招商证券担任本次交易独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定。
招商证券担任本次交易的独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定，具体说明如下：
1、持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事；
经核查，本次交易前，招商证券不存在持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%的情形，亦未选派代表担任上市公司董事。根据顺达丰润、顺信丰合的出资构成和有限合伙协议，本次交易后，不考虑配套融资因素，招商证券通过博资创新间接持有交易完成后上市公司 1.9546万股股份，占比0.00047%。故本次交易后，招商证券亦不存在持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事的情形。
2、上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；
经核查，本次交易前后，上市公司均不存在持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有招商证券的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任招商证券董事的情形。
3、最近 2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；
经核查，最近 2年招商证券与上市公司不存在资产委托管理关系、相互提供担保的情形；最近一年招商证券也未为上市公司提供融资服务。
4、财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
经核查，招商证券的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人及其直系亲属不存在在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
5、在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
经核查，招商证券系鼎泰新材就本次交易聘请的独立财务顾问，不存在为上市公司的交易对方提供财务顾问服务的情形。
6、与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。
经核查，招商证券与上市公司不存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。
综上所述，招商证券担任本次交易的独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定。
（三）补充披露情况
公司已经在《重组报告书》“重大事项提示”之“十、独立财务顾问的保荐机构资格”中对于上述内容进行了补充披露。
（四）中介机构意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：招商证券不能控制顺达丰润、顺信丰合。招商证券担任本次交易独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定。
2、律师核查意见
经核查，律师认为：招商证券不能控制顺达丰润、顺信丰合。招商证券担任本次交易独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定。
问题6：申请材料显示，顺达丰润、顺信丰合执行事务合伙人之一顺祥丰益的股东为顺丰控股员工，顺信丰合的有限合伙人均为顺丰控股员工，林哲莹通过明德控股、古玉秋创及顺达丰润间接持有顺丰控股股份，顺丰控股董事、监事、高级管理人员等通过顺达丰润间接持有顺丰控股股份。请你公司：1）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，请合并计算其持有上市公司的股份。2）补充披露交易对方之间的关联关系，补充披露交易对方嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润、顺信丰合的锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，请合并计算其持有上市公司的股份
1、顺达丰润、顺信丰合存在一致行动关系
顺达丰润和顺信丰合是顺丰控股的员工持股平台，顺达丰润和顺信丰合的执行事务合伙人均为博资创新和顺祥丰益，同时博资创新和顺祥丰益委派代表均为于国强，两者构成一致行动关系。
2、古玉秋创与顺达丰润不存在一致行动关系
林哲莹为古玉秋创的实际控制人，同时林哲莹作为有限合伙人持有顺达丰润16.61%的合伙份额，但是古玉秋创和顺达丰润之间并不存在一致行动关系，具体原因如下：
（1）如问题 4回复分析，顺达丰润无实际控制人，根据《宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》的约定，顺丰控股的员工作为顺达丰润的有限合伙人，不执行合伙企业事务，仅能对合伙企业的经营管理提出建议。林哲莹作为顺达丰润有限合伙人，仅持有16.61%的合伙份额，不会对于顺达丰润的经营、决策产生重大影响。
（2）除林哲莹外，古玉秋创和顺达丰润的合伙人之间存在很大差异，两者具有不同的经济利益、经营目标，古玉秋创合伙目的是从事股权投资活动并为投资人获得相应的投资回报，顺达丰润是顺丰控股员工持股平台，两者持股目的、决策考量存在较大差异。
（3）林哲莹确认：其作为顺达丰润有限合伙人，并不能对于顺达丰润经营决策产生重大影响，同时其承诺不可撤销的放弃其在顺达丰润的表决权，其与本次交易的其他交易对方（古玉秋创除外）并不存在口头或书面的一致行动协议、承诺或其他安排，以谋求共同扩大对顺丰控股及/或鼎泰新材表决权数量的行为或事实，与其他交易对方（古玉秋创除外）不存在一行行动关系。
3、明德控股与顺达丰润、顺信丰合之间并不存在一致行动关系
明德控股为顺丰控股的控股股东，顺达丰润、顺信丰合为顺丰控股员工持股平台。明德控股的股东林哲莹和监事官力为顺达丰润有限合伙人，分别持有顺达丰润16.61%和10.82%的合伙份额。明德控股与顺达丰润、顺信丰合之间并不存在一致行动关系，具体原因如下：
（1）林哲莹仅持有明德控股0.1%的股权，对于明德控股重大决策不产生重大影响，同时林哲莹不担任明德控股的董事、监事和高级管理人员；截至本反馈意见回复出具之日，官力已经辞去明德控股监事职务，明德控股工商变更登记正在办理之中；根据《顺达丰润合伙协议》的约定，林哲莹与官力作为顺达丰润有限合伙人，对顺达丰润经营、决策不会产生重大影响。
（2）于国强为顺达丰润、顺信丰合的执行事务合伙人顺祥丰益的实际控制人，但顺祥丰益并不能控制顺达丰润和顺信丰合，且于国强并不在明德控股任职，于国强与明德控股不存在关联关系及其一致行动关系。
4、明德控股与古玉秋创之间不存在一致行动关系
林哲莹持有明德控股0.1%的股权，林哲莹为古玉秋创的实际控制人，但明德控股与古玉秋创并不存在一致行动关系，具体原因如下：
（1）林哲莹仅持有明德控股0.1%的股权，对于明德控股重大决策不产生重大影响，同时林哲莹不担任明德控股的董事、监事和高级管理人员；
（2）林哲莹确认：其持有明德控股0.1%的股权，对于明德控股重大决策不产生重大影响，其与本次交易的其他交易对方（古玉秋创除外）并不存在口头或书面的一致行动协议、承诺或其他安排，以谋求共同扩大对顺丰控股及/或鼎泰新材表决权数量的行为或事实，与其他交易对方（古玉秋创除外）不存在一行行动关系。
5、其他股东之间不存在一致行动关系
本次交易的交易对方均为顺丰控股的股东，同时明德控股、嘉强顺风、元禾顺风、招广投资、古玉秋创都作为顺丰控股集团商贸有限公司的股东，构成共同投资行为，存在《收购管理办理办法》第八十三条第六款的情形，但是彼此独立，独立履行决策程序。本次交易的交易对方中除顺达丰润和顺信丰合存在一致行动关系外，其他交易对方之间均不够成一致行动关系。
本次交易的交易对方明德控股、嘉强顺风、元禾顺风、招广投资、古玉秋创确认：
在参与顺丰控股和商贸控股的经营决策中，本机构均独立行使表决权和决策权，不存在与顺丰控股、商贸控股其他股东相互委托投票等可能导致被认定为一致行动安排的情形。本机构参与上市公司本次重大资产重组，是基于对本次交易事宜作出的独立判断，未与其他交易对方对本次交易达成一致行动协议或安排。
本机构与上市公司本次重大资产重组的其他交易对方不存在关联关系，不存在通过口头或书面的一致行动协议、承诺或其他安排，以谋求共同扩大对顺丰控股及/或上市公司表决权数量的行为或事实，与其他交易对方之间不存在一致行动关系。
本次交易的交易对方顺达丰润和顺信丰合确认：
顺达丰润和顺信丰合作为顺丰控股的股东，在参与顺丰控股的经营决策中，均独立于其他股东行使表决权和决策权，不存在与顺丰控股除关联方之外的其他股东相互委托投票等可能导致被认定为一致行动安排的情形。顺达丰润和顺信丰合参与上市公司本次重大资产重组，是基于对本次交易事宜作出的独立判断，未与除关联方之外的其他交易对方对本次交易达成一致行动协议或安排。
顺达丰润和顺信丰合与上市公司本次重大资产重组的其他交易对方之间不
存在关联关系，不存在通过口头或书面的一致行动协议、承诺或其他安排，以
谋求共同扩大对顺丰控股及/或上市公司表决权数量的行为或事实，与其他交易对方之间不存在一致行动关系。
综上，本次交易的交易对方除了顺达丰润和顺信丰合存在一致行动关系外，其他交易对方之间不存在一致行动关系。
本次交易完成后，顺达丰润和顺信丰合合计持有上市公司 395,018,587股股份，不考虑配套融资因素，两者合计持有上市公司9.44%的股份。
（二）交易对方之间的关联关系
经核查，顺达丰润和顺信丰合的执行事务合伙人均为博资创新和顺祥丰益，两者构成关联关系。除此之外，交易对方之间无其他关联关系。
（三）交易对方嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润、顺信丰合的锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条相关规定
1、《重组办法》第四十六条相关规定
根据《重组办法》第四十六条规定，“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；属于下列情形之一的， 36个月内不得转让：
（1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月。”
2、本次交易的交易对方嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润、顺信丰合的锁定期安排符合上述规定
（1）本次交易的交易对方嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润、顺信丰合不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；亦没有通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（2）本次交易的交易对方嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创取得顺丰控股股权的时间为2013年9月12日（工商变更登记时间），其持续拥有顺丰控股股权的时间已经超过 12个月，其承诺取得上市公司向其发行的股份自登记至其名下之日起 12个月内不得转让，符合《重组办法》第四十六条的规定；
（3）本次交易的交易对方顺达丰润和顺信丰合取得顺丰控股股权的时间为 2015年 12月 28日（工商变更登记时间），截至本反馈意见回复出具之日，其持续拥有顺丰控股权益的时间不足 12个月，其承诺若取得鼎泰新材股票时，其持有顺丰控股股份（以工商登记完成日为准）未满 12个月，自相关股份登记至其名下之日起至 36个月届满之日且业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让；若取得鼎泰新材股票时，其持有顺丰控股股份（以工商登记完成日为准）已满 12个月，自相关股份登记至其名下之日起 12个月内不得转让，前述期限届满后，其所持鼎泰新材股份按比例分期解锁。上述锁定期安排符合《重组办法》第四十六条的规定；
（4）嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润和顺信丰合股份锁定比例可以覆盖各期业绩补偿义务，能够有效保障上市公司利益。按照《盈利预测补偿协议》的约定，嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润和顺信丰合持股分三期解锁（假设取得上市公司增发的股份时，顺丰控股股东持续持股时间超过 12个月），每期解锁的前提条件为完成当年业绩补偿义务，即 2016年-2018年，每期业绩补偿义务未完成前，交易对方（明德控股除外）股份处于锁定状态比例分别为100%、70%和40%，2016年-2018年，
交易对方对于顺丰控股利润承诺分别为 21.85亿元、28.15亿元和 34.88亿元，各期占累计利润承诺的比例为25.74%、33.16%和41.09%。2016年-2017年，交易对方（明德控股除外）股份处于锁定状态的比例大于各期利润承诺占比， 2018年交易对方（明德控股除外）股份处于锁定状态的比例略低于最后一期利润承诺占比，但根据《盈利预测补偿协议》，股份补偿比例为本次发行股份总数的90%，剩余将以现金方式补偿。综上，交易对方股份锁定比例能够覆盖其业绩补偿义务。
综上，本次交易的交易对方嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润、顺信丰合的锁定期安排符合《重组办法》第四十六条的规定。
（四）补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第三章交易对方基本情况”之“八、交易对方其他事项说明”之“（一）交易对方与上市公司之间、交易对方之间的关联关系及其一致行动关系”和“第十章本次交易的合规性分析”之“五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定”中对于上述内容进行了补充披露。
（五）中介机构意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：顺达丰润与顺信丰合执行事务合伙人相同，且执行事务合伙人的委派代表为同一人，两者具有一致行动关系和关联关系，除此之外本次重大资产重组交易对方不存在关联关系和一致行动关系。嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润、顺信丰合不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，亦没有通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权，同时承诺若在本次重组中取得鼎泰新材股票时，其持有顺丰控股股份未满 12个月，自相关股份登记至其名下之日起至 36个月届满之日且业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前不得转让，符合《重组办法》第四十六条的规定。
2、律师核查意见
经核查，律师认为：顺达丰润与顺信丰合执行事务合伙人相同，且执行事务合伙人的委派代表为同一人，两者具有一致行动关系和关联关系，除此之外本次重大资产重组交易对方不存在关联关系和一致行动关系。嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润、顺信丰合不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，亦没有通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权，同时承诺若在本次重组中取得鼎泰新材股票时，其持有顺丰控股股份未满 12个月，自相关股份登记至其名下之日起至 36个月届满之日且业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前不得转让，符合《重组办法》第四十六条的规定。
问题7：申请材料显示，不考虑配套融资因素，本次交易完成后，重组前鼎泰新材其他股东持股比例仅为2.23％。请你公司补充披露交易完成后社会公众股股东的构成及依据，上市公司是否符合股票上市条件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）交易完成后社会公众股股东的构成及依据
1、本次交易完成后上市公司股权结构
根据本次交易方案，不考虑配套融资因素，本次交易完成后上市公司的股权结构情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|||本次发行股份数量（股）|||
||本次交易之前|||本次交易之后||
||持股数量（股）|持股比例||持股数量（股）|持股比例|
||100,164,338|42.90%|-|100,164,338||
||25,529,570|10.93%|-|25,529,570||
||14,394,704|6.16%|-|14,394,704||
||93,403,728|40.00%|-|93,403,728||
||-|-|2,701,927,139|2,701,927,139||
||-|-|395,018,587|395,018,587||
||-|-|266,637,546|266,637,546||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|||本次发行股份数量（股）|||
||本次交易之前|||本次交易之后||
||持股数量（股）|持股比例||持股数量|持股比例|
|||||（股）||
||-|-|266,637,546|266,637,546||
||-|-|266,637,546|266,637,546||
||-|-|53,327,509|53,327,509||
||233,492,340|100.00%|3,950,185,873|4,183,678,213||

2、社会公众股东的构成及其依据
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。本次交易完成后上市公司非公众股东如下：
（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人
本次交易交易完成后，持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人包括明德控股，其持有交易完成后上市公司64.58%的股份。
（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织
上市公司现任董事、监事、高级管理人员及其持股情况如下为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职位|直接持股（股）||合计（股）|
||||间接持股（股）||
||董事长|100,164,338|688,284||
||董事|-|-||
||董事|-|-||
||董事|-|-||
||独立董事|-|-||
||独立董事|-|-||
||独立董事|-|-||

||||
|-|-|-|
|监事会主席|-|-|
|职工监事|-|-|
|监事|-|-|
|总经理|14,394,704|202,000|
|副总经理|5,309,656|-|
|副总经理、董事会秘书|4,876,090|80,600|
|副总经理|3,317,828|-|
|副总经理|1,847,972|32,600|
|副总经理|234,200|-|
|副总经理|234,200|-|
|财务总监|-|-|
||130,378,988|1,003,484|

注：董事、监事和高级管理人间接持股系通过华泰基石77号定向资产管理计划持有。
上市公司现任董事、监事和高级管理人员共持有公司 131,382,472股股份，不考虑配套融资因素，其占本次交易完成后上市公司总股本的3.14%。
本次交易完成后，交易对方嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润及其一致行动人顺信丰合持股比例低于10%且不属于上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织，上述股东均满足《深圳证券交易所股票上市规则》规定的社会公众股认定条件。
本次交易完成后，除交易对方、上市公司董事、监事、高级管理人员之外的其他股东所持上市公司股份符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的社会公众股认定条件。
（二）交易完成后，上市公司是否符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司社会公众股比例的计算结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东类别|股东名称|||
|||本次交易之后||
|||持股数量（股）|持股比例|
||上市公司董事、监事、高级管理人员及其一致行动人|131,382,472||
||明德控股|2,701,927,139||
||顺达丰润及其一致行动人顺信丰合|395,018,587||

|||||
|-|-|-|-|
|股东类别|股东名称|||
|||本次交易之后||
|||持股数量（股）|持股比例|
||嘉强顺风|266,637,546||
||招广投资|266,637,546||
||元禾顺风|266,637,546||
||古玉秋创|53,327,509||
||其他股东|102,109,868||
|||4,183,678,213||

本次交易完成后，上市公司公众股东持股比例合计为32.28%。
综上所述，本次交易上市公司社会公众股比例的计算过程符合《股票上市规则》等规定。本次交易完成后上市公司的社会公众股比例不低于10%，上市公司仍然具备股票上市条件，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
上市公司本次重组完成后，上市公司董事会、监事会将会被改选，并将重新聘任高级管理人员，可能导致上市公司社会公众股比例低于10%，为此嘉强顺风和元禾顺风做出如下承诺：
“上市公司本次重大资产重组完成后，本机构将谨慎提名董事、监事，确保上市公司按照《深圳证券交易所上市规则》计算的社会公众持股占比超过10%，确保上市公司股权分布符合上市条件。”
同时，上市公司董事长刘冀鲁、董事赵颖坤和总经理刘凌云承诺：
“上市公司本次重大资产重组完成后，若社会公众持有上市公司的股份低于股份总数的10%，本人将辞去上市公司董事长/董事/总经理职务，并不再担任上市公司董事、监事和高级管理人员，确保上市公司股权分布满足《深圳证券交易所上市规则》规定的上市条件。”
（三）补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第十章本次交易的合规性分析”之“一、本次
交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“（二）本次交易的实施不会导致
上市公司不符合股票上市条件”中对于上述内容进行了补充披露。
（四）中介机构意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：不考虑配套融资因素，本次交易完成后，上市公司非公众股东包括明德控股和上市公司董事、监事和高级管理人员，其他股东均符合《股票上市规则》关于公众股东认定的条件。本次交易完成后上市公司社会公众股比例的计算过程符合《股票上市规则》等规定。本次交易完成后上市公司的社会公众股比例不低于10%，上市公司仍然具备股票上市条件，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
2、律师核查意见
经核查，律师认为：不考虑配套融资因素，本次交易完成后，上市公司非公众股东包括明德控股和上市公司董事、监事和高级管理人员，其他股东均符合《股票上市规则》关于公众股东认定的条件。本次交易完成后上市公司社会公众股比例的计算过程符合《股票上市规则》等规定。本次交易完成后上市公司的社会公众股比例不低于10%，上市公司仍然具备股票上市条件，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
问题8：申请材料显示，2013年度，实际控制人王卫以顺丰控股有限的前身泰海投资为平台进行境内外整合；2014年 1月顺丰控股有限进行整体重组；
2015年 9月顺丰控股有限出售商贸控股、顺丰电商、顺丰商业100％股权；
2015年 12月顺丰控股出售优选国际100％股权；2015年 9月，顺丰控股将主要从事商品销售的子公司商贸控股、顺丰商业和顺丰电商相关资产和业务剥离；
2016年 7月顺丰控股转让合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁100％股权。请你公司结合上述情况，补充披露本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条及《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）顺丰控股重组顺丰集团相关快递物流业务
自2013年9月开始，顺丰集团与顺丰控股有限签订了一系列股权转让协议，将顺丰集团持有的顺丰速运、嘉达快运、顺丰电商、顺丰商业、顺丰物业、誉惠咨询、汇海运输和顺丰香港的100%股权以及顺丰航空85%股权以股权增资形式转让给顺丰控股有限，以上重组公司 2013年的简要财务数据情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年度/ 2013|顺丰速运|嘉达快运|顺丰电商|顺丰商业||顺丰|誉惠咨询|汇海运输|顺丰香港|顺丰航空|合计||顺丰控股有限|占比|
|年12月31日||||||物业|||||||合并||
|总资产|1,477,509.49|4,063.39|32,887.07|4,738.60|47.39||1,418.19|114,778.92|225,755.87|124,072.42|1,985,271.33|1,693,946.00||117.20%|
|营业收入|2,574,980.91|126.00|30,622.90|3,759.02|-||-|262,393.54|388,152.89|126,343.11|3,386,378.38|304,053.01||1113.75%|
|利润总额|195,884.94|-129.98|-11,998.67|-874.41|-2.61||-107.71|20,145.39|27,256.44|10,200.26|240,373.65|39,097.14||614.81%|

注：合计数为上述重组公司财务数据的简单加总，并未考虑合并抵消的影响。顺丰控股有限合并财务数据为未追溯调整前财务数据。
根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第 3号》的相关规定，发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。
发行人应根据影响情况按照以下要求执行：被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。2014年1月1日起，顺丰控股取得上述重组资产与业务的实际控制权。由于顺丰控股、顺丰速运、嘉达快运、顺丰电商、顺丰商业、顺丰物业、誉惠咨询、汇海运输以及顺丰航空从成立之初均受王卫先生控制，本次交易属于同一控制下的企业合并，本次股权转让交易完成后顺丰控股运行时间已经超过了一个完整会计年度，符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》的相关规定。
（二）顺丰控股剥离商业板块、优选国际及杭州丰泰
为更加专注于快递物流服务的主营业务，提高资产的运营质量，保护股东利益，顺丰控股2015年9月底将商贸控股、顺丰电商、顺丰商业100%股权出售，2015年 12月将优选国际100%股权和杭州丰泰100%股权出售。上述公司2014年的简要财务数据情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|顺丰商业|顺丰电商|杭州丰泰|优选国际|合计|顺丰控股合并|占比|
|总资产|100,242.83|45,036.25|24,703.30|454.11|170,436.49|2,742,644.77|6.21%|
|营业收入|28,179.92|76,501.34|0.00|54.46|104,735.72|3,891,114.14|2.69%|
|利润总额|-60,293.70|-21,420.13|0.00|-14.56|-81,728.40|61,696.40|--|

注：商贸控股转让时未开始运营，注册资本为0，故计算上述指标时未予考虑。杭州丰泰2015年成立，故取2015年末数据。
顺丰控股出售公司从事业务不属于顺丰控股主营速递物流业务，上述资产与业务的剥离有助于顺丰控股专注于主营业务发展，增强盈利能力，同时，上
述公司出售前一年资产总额和营业收入占顺丰控股资产总额和营业收入比例仅
为6.21%和2.69%，占比很低，上述剥离不会导致顺丰控股报告期内主营业务
发生重大变化。
（三）顺丰控股剥离类金融业务
为保证本次重大资产重组顺利实施，根据监管和市场环境变化情况，顺丰控股、顺丰科技和顺丰香港与控股股东明德控股签署了《股权转让协议》，顺丰控股将其直接或间接持有的合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁100%股权转让给明德控股或其指定的除顺丰控股及其子公司之外的第三方，本次股权转让价格以坤元评估出具的《评估报告》为作价依据。本次转让三家公司 2015年度的相关财务指标及其占比如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|合丰小贷|乐丰保理|顺诚融资租赁|合计|顺丰控股合并|占比|
||30,802.48|25,679.91|293,025.28|349,507.67|3,471,657.33||
||479.67|942.88|11,493.34|12,915.89|4,810,115.48||
||587.58|76.61|1977.13|2,641.32|169,050.50||

注：合计数为上述重组公司财务数据的简单加总，并未考虑合并抵消的影响。
顺丰控股出售公司从事业务不属于速递物流业务，上述资产与业务的剥离有助于顺丰控股专注于主营业务发展，同时，上述公司出售前一年营业收入、利润总额占顺丰控股营业收入、利润总额的比例仅为0.27%和1.56%，占比很低，本次股权转让对顺丰控股的生产经营不会构成实质性影响，不会导致顺丰控股报告期内主营业务发生重大变化。
（四）补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第五章拟购买资产基本情况”之“三、最近三年的重大资产重组情况”中对于上述内容进行了补充披露。
（五）中介机构意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：顺丰控股收购顺丰集团快递物流资产，属于同一控制下企业合并，且收购完成后顺丰控股运行时间超过一个完整会计年度，
符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人近 3年内主营业务
没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第 3号》的规定，顺丰
控股主营业务未发生重大变化。顺丰控股报告期内转让部分公司股权有助于顺丰控股专注于主营业务发展，增强盈利能力，上述股权转让未导致顺丰控股报告期内主营业务发生重大变化。
2、律师核查意见
经核查，律师认为：顺丰控股收购顺丰集团快递物流资产，属于同一控制下企业合并，且收购完成后顺丰控股运行时间超过一个完整会计年度，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第 3号》的规定，顺丰控股主营业务未发生重大变化。顺丰控股报告期内转让部分公司股权有助于顺丰控股专注于主营业务发展，增强盈利能力，上述股权转让未导致顺丰控股报告期内主营业务发生重大变化。
3、会计师核查意见
经核查，普华永道认为：上述问题 8回复中所引述的通过同一控制下企业合并纳入顺丰控股合并范围的顺丰速运、嘉达快运、顺丰电商、顺丰商业、顺丰物业、誉惠咨询、汇海运输、顺丰香港和顺丰航空的历史财务数据，以及被剥离的顺丰商业、顺丰电商、杭州丰泰、优选国际、合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁的历史财务数据在重大方面与我们审计申报财务报表过程中取得的资料及了解的信息一致。顺丰控股对于上述同一控制下企业合并日的认定符合《企业会计准则》的相关规定，自合并日完成上述同一控制下企业收购后，顺丰控股运营时间已经超过一年。
问题9：申请材料显示，2013年 1月 1日顺丰控股由于国强担任执行董事，2013年 8月 22日，执行董事变更为王卫，2013年 9月 12日，设立顺丰控股董事会，董事会成员为9名。2015年5月27日、7月31日、11月9日，2016年2月29日、4月25日、4月29日、5月3日，董事会成员发生变动，目前8名董事；2013年1月1日至2015年11月9日期间，顺丰控股经理为于国强，2015年 11月 9日，顺丰控股聘任王卫为总经理，林哲莹等为副总经理，伍玮婷为财务总监，2016年 4月 29日，李东起辞去副总经理职务，5月 3日，
聘任甘玲为董事会秘书。请你公司结合董事、高级管理人员变动情况，补充披露本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定的依据。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）顺丰控股最近三年董事变动情况
1、最近三年顺丰控股的董事变更情况及原因如下所述：
|||||
|-|-|-|-|
|变动时间|变动前人员|变动情况|备注|
||执行董事：于国强|-||
||执行董事：于国强|执行董事由于国强变为王卫||
||执行董事：王卫|设立董事会，董事会成员为：王卫、林哲莹、张懿宸、林向红、余利明、杜浩洋、李胜、陈启明、伍玮婷||
||王卫、林哲莹、张懿宸、林向红、余利明、杜浩洋、李胜、李东起、伍玮婷|新增：李东起退出：陈启明||
||王卫、林哲莹、张懿宸、林向红、许永军、杜浩洋、李胜、李东起、伍玮婷|新增：许永军退出：余利明||
||王卫、林哲莹、张懿宸、林向红、杜浩洋、李胜、李东起、伍玮婷|退出：许永军||
||王卫、林哲莹、张懿宸、杜浩洋、李胜、李东起、伍玮婷|退出：林向红||
||王卫、林哲莹、张懿宸、杜浩洋、李胜、伍玮婷|退出：李东起||
||王卫、林哲莹、张懿宸、刘澄伟、张锐、杜浩洋、李胜、伍玮婷|新增：刘澄伟、张锐||

最近三年新增董事在顺丰控股的个人履历情况如下：
||||
|-|-|-|
|任职开始|董事名称|在顺丰控股的内部任职履历|
|时间|||
||王卫||
||林哲莹||
||张懿宸||
||林向红||
||余利明||
||杜浩洋||
||李胜||
||陈启明||
||伍玮婷||
||李东起||
||许永军||
||刘澄伟||
||张锐||

最近三年，顺丰控股实际控制人一直为王卫，未发生变化。
2013年1月1日至2013年8月21日期间，顺丰控股不设董事会，设执行董事一名，由于国强担任。鉴于于国强系代王卫持有顺丰控股前身泰海投资的股权，并未参与顺丰控股的重大事项决策，顺丰控股重大事项决策均由公司实际控制人王卫做出，王卫实际上承担了该时期顺丰控股的执行董事职责。
2013年 8月 22日，顺丰控股作出决定，将执行董事变更为王卫，于国强不再担任顺丰控股执行董事。
2013年 9月 12日，顺丰控股引入投资者嘉强顺风、元禾顺风、招广投资和古玉秋创。为完善顺丰控股治理结构，顺丰控股股东会决议通过设立顺丰控
股董事会，董事会成员为 9名，分别为王卫、林哲莹、林向红、张懿宸、余利
明、杜浩洋、李胜、陈启明和伍玮婷。
除林哲莹、林向红、张懿宸、余利明为古玉秋创、元禾顺风、嘉强顺风和招广投资提名的外部董事外，王卫、杜浩洋、李胜、陈启明和伍玮婷均为长期在顺丰控股担任重要岗位的核心骨干，一直参与顺丰控股的经营管理。
2015年 5月 27日，顺丰控股作出变更决定，选举李东起为公司董事，陈启明不再担任顺丰控股董事。辞任董事后至今，陈启明仍在顺丰控股担任重要职务，任监事会主席、金融服务事业群首席人力资源官，继续参与顺丰控股的经营管理。本次新任的董事李东起此前长期在顺丰控股担任重要岗位。
2016年 4月 29日，董事李东起因工作调动原因辞去顺丰控股董事职务，辞任董事后至今，李东起仍在顺丰控股任职，任董事会特别助理，继续参与顺丰控股的经营管理。
除上述董事变更情况外，最近三年顺丰控股的董事变更均为个人工作调动原因所致，新增董事许永军、刘澄伟、张锐均为股东提名的外部董事。
（二）顺丰控股最近三年高级管理人员变动情况
1、最近三年顺丰控股的高级管理人员变更情况及原因如下所述：
|||||
|-|-|-|-|
|变动时间|变动前人员|变动情况|备注|
||经理：于国强|-||
||经理：于国强|总经理：王卫；副总经理：林哲莹、杜浩洋、李胜、李东起、陈庆麟、陈雪颖、许志君、袁萌、梁翔；财务总监：伍玮婷||
||总经理：王卫；副总经理：林哲莹、杜浩洋、李胜、李东起、陈庆麟、陈雪颖、许志君、袁萌、梁翔；财务总监：伍玮婷|退出：李东起||
||总经理：王卫；副总经理：林哲莹、杜浩洋、李胜、陈庆麟、陈雪颖、许志君、袁萌、梁|新增：甘玲||

||
|-|
|翔；财务总监：伍玮婷|

最近三年新增高级管理人员在顺丰控股的个人履历情况如下：
||||
|-|-|-|
|任职开始时间|高管名称|2015年11月前在顺丰控股的内部任职履历|
||王卫||
||林哲莹||
||杜浩洋||
||李胜||
||李东起||
||陈庆麟||
||陈雪颖||
||许志君||
||袁萌||
||伍玮婷||
||梁翔||
||甘玲||

2013年1月1日至2015年11月9日期间，顺丰控股在其工商主管部门登记的经理为于国强。根据顺丰控股说明、员工内部任职简历及该时期的总经理会议纪要，王卫先生实际承担了顺丰控股的总经理职责，日常生产经营管理工作均由王卫主持。
上述高级管理人员变更除梁翔、甘玲为完善人才与治理结构而引进的高级
管理人员外，其他新聘任的高级管理人员此前均在顺丰控股担任重要职务；此
外，李东起辞任副总经理后，仍在顺丰控股任职，任董事会特别助理，继续参与顺丰控股的经营管理。2015年 11月 9日，顺丰控股召开股份公司第一届董事会第一次会议，为完善公司治理机制，会议聘任王卫为顺丰控股总经理，林哲莹、杜浩洋、李胜、李东起、陈庆麟、陈雪颖、许志君、袁萌、梁翔为顺丰控股副总经理，伍玮婷为顺丰控股财务总监。2016年 4月 29日，副总经理李东起因工作调动原因辞去顺丰控股副总经理职务。2016年5月3日，顺丰控股召开第一届董事会第三次会议，聘任甘玲为董事会秘书。
（三）本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定的依据
顺丰控股最近三年的股权结构未发生重大变化，实际控制人一直未发生变更；虽然最近三年顺丰控股的董事和高级管理人员发生过一定变动，但该等变动均系引进新投资者、完善公司治理结构、充实及调整管理团队等原因而发生，上述变动未影响顺丰控股的重大事项决策机制和经营管理发展的持续性和稳定性。因此，顺丰控股报告期内的董事和高级管理人员未发生过重大变化，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。
（四）补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第五章拟购买资产基本情况”之“八、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（九）董事、监事及高级管理人员近三年变动情况”中对上述相关内容进行了补充披露。
（五）中介机构意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：顺丰控股最近三年的股权结构未发生重大变化，实际控制人一直未发生变更；虽然最近三年顺丰控股的董事和高级管理人员发生过一定变动，但该等变动均系引进新投资者、完善公司治理结构、充实及调整管理团队等原因而发生，上述变动未影响顺丰控股的重大事项决策机制和经营管理发展的持续性和稳定性。因此，顺丰控股报告期内的董事和高级管理人员未发生过重大变化，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。
2、律师核查意见
经核查，律师认为：顺丰控股最近三年的股权结构未发生重大变化，实际控制人一直未发生变更；虽然最近三年顺丰控股的董事和高级管理人员发生过一定变动，但该等变动均系引进新投资者、完善公司治理结构、充实及调整管理团队等原因而发生，上述变动未影响顺丰控股的重大事项决策机制和经营管理发展的持续性和稳定性。因此，顺丰控股报告期内的董事和高级管理人员未发生过重大变化，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。
问题10：申请材料显示，顺丰控股前身泰海投资设立时的股权系由于国强、袁萌代王卫持有，王卫通过 2010年 12月、2013年 5月、2016年 4月的四次股权转让，逐步解除代持；于国强持有的明德控股前身顺丰集团股权系代王卫持有。请你公司：1）补充披露是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）补充披露解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件，2016年 4月股权转让工商登记完成日期。3）补充披露代持事项是否影响相关股权转让、增资、分红决议的效力，是否存在经济纠纷或法律风险。4）结合代持情况，补充披露最近三年顺丰控股实际控制人的持股变动情况，本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条、第十二条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况
2008年8月，泰海投资成立前，顺丰控股境内资产的经营主体为顺丰集团。
随着业务的发展，顺丰集团计划建立独立的呼叫中心，并计划利用其下属子公司四川顺丰通讯科技有限公司申请开展呼叫中心业务需要的第二类增值电信业务许可证。根据其时有效的《外商投资电信企业管理规定》和《外商投资产业指导目录》的规定，经营增值电信业务的外商投资电信企业的外方投资者在企业中的出资比例，最终不得超过50%。而其时顺丰集团系一家外商投资企业，其由设立在香港的顺丰速运（香港）有限公司（顺丰速运（香港）有限公司系王卫先生和其夫人持股的公司）全资持股，顺丰集团直接持股经营增值电信业
务的公司存在股权比例限制。因此，王卫先生根据顺丰集团的投资安排和业务发展规划，决定由于国强和袁萌出资设立泰海投资，由该两人分别持有泰海投资60%和40%的股权，并由泰海投资受让四川顺丰通讯科技有限公司100%的股权，以使得四川顺丰通讯科技有限公司可以申请第二类增值电信业务许可证。
四川顺丰通讯科技有限公司就上述股权转让已完成股权转让的工商变更登记手续，并于2009年11月13日获得第二类增值电信业务经营许可证。
根据顺丰控股的确认并经核查，四川顺丰通讯科技有限公司在其经营过程中未受到工商行政主管部门和电信主管部门的行政处罚。截至本反馈意见回复出具之日，四川顺丰通讯科技有限公司正在办理注销手续。
2010年9月，顺丰速运（中国）有限公司将其所持顺丰集团99%的股权转让给王卫，将其所持顺丰集团1%的股权转让给泰海投资。因其时有效的《公司法》（2005年修订）规定“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。
该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司”，顺丰集团其时100%全资持有多家下属子公司的股权，因此，顺丰速运（中国）有限公司将其所持顺丰集团1%的股权转让给泰海投资，以满足顺丰集团非一人有限责任公司的条件。2013年，实际控制人王卫先生决定将泰海投资的股权重组到顺丰集团之下，并以泰海投资作为未来顺丰境内外经营业务的持股和引入战略投资的平台。
依据该战略安排，启动对顺丰境内外资产的重组。首先为于国强将其持有的泰海投资0.99%的股权转让给王卫先生，随后于国强将其所占泰海投资的剩余0.01%的股权以“股权投资”的形式转让给顺丰集团，王卫先生将其所占泰海投资99.99%的股权以“股权投资”的形式转让给顺丰集团；前述股权转让完成后，泰海投资成为顺丰集团100%的全资子公司。同时，鉴于其时泰海投资持有顺丰集团1%的股权，为避免出现顺丰集团和泰海投资交叉持股的情形，在上述于国强、王卫先生以“股权投资”方式向顺丰集团转让泰海投资股权的同期，泰海投资也将其持有顺丰集团1%的股权按照0.01%、0.99%的比例分别转让给于国强和王卫先生。前述股权转让、增资分别完成之后，泰海投资股东变更为顺丰集团，于国强前述对泰海投资的代持股权即转换为其对顺丰集团的代持股权。
（二）解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件
于国强、袁萌通过四次股权转让，逐步以将代持的股份转让予王卫先生的方式解除代持，具体情况如下：
（1）2010年12月15日，于国强、袁萌与王卫先生签订《股权转让协议》，各方协商一致，于国强将其持有的泰海投资59%的股权转让给王卫先生，袁萌将其持有的泰海投资40%的股权转让给王卫先生。2010年12月22日，泰海投资完成了上述股权转让的工商变更登记手续。
（2）2013年5月3日，于国强与王卫先生签订《股权转让协议》，双方协商一致，于国强将其持有的泰海投资0.99%的股权转让给王卫先生。2013年 5月9日，泰海投资完成了上述股权转让的工商变更登记手续。
（3）2013年5月29日，于国强、王卫先生与顺丰集团签订《股权转让协议》，经协商一致，于国强将所持有的泰海投资0.01%的股权、王卫先生将所持有的泰海投资99.99%的股权分别转让给顺丰集团，用以认缴顺丰集团新增注册资本人民币1,000万元。2013年7月18日，泰海投资完成了上述股权转让的工商变更登记手续。
（4）2016年 4月 26日，王卫先生、于国强与林哲莹签订《股权转让协议》，经协商一致，王卫先生将其所持明德控股0.09%的股份转让给林哲莹，于国强将其所持明德控股0.01%的股份转让给林哲莹；2016年5月3日，明德控股办理完成了本次股权转让的工商变更登记手续。至此代持清理完成。
就上述代持的清理，于国强、袁萌及王卫先生出具了《关于股权代持情况的确认函》，于国强、袁萌确认：其出资设立泰海投资的资金均实际由王卫先生投入，除最后一次股权转让外，前三次股权转让行为因清理代持无实际资金支付；其除作为泰海投资、顺丰集团的名义股东外，不实际享有作为泰海投资和顺丰集团股东的任何权利也不承担任何义务，不实际享有泰海投资和顺丰集团的利润分配；通过上述四次股权转让，已完成对上述泰海投资的代持股权的进行清理，其对王卫先生所持泰海投资的股权以及目前所持的明德控股的股权无任何异议。
综上，于国强、袁萌与王卫先生之间就上述相关股权变动不存在任何权属纠纷或潜在纠纷。
（三）代持事项是否影响相关股权转让、增资、分红决议的效力，是否存在经济纠纷或法律风险
根据顺丰控股提供的工商档案资料，顺丰控股自 2008年 8月设立之后，于2010年12月15日、2013年5月3日和2013年5月29日进行了三次股权转让，如上述第（二）项所述，该等股权转让均系为代持还原而作出；就该等股权转让，转让双方均签署了《股权转让协议》，且就该等代持还原，并且于国强、袁萌及王卫先生就该等代持还原均出具了《关于股权代持情况的确认函》，王卫先生对该等代持事项予以认可，且三方确认相关代持股权均已清理完成，其对相关代持股权不存在任何权属纠纷或潜在纠纷；因此，代持期间的股权转让系为代持还原而做出，且三方已出具确认函对代持事项予以认可，该等股权转让系各方有效的意思表示，合法有效，不存在经济纠纷或法律风险。此外，在该等代持期间，顺丰控股未进行增资、分红。上述股权转让完成后，顺丰控股已不存在股权代持情况。其后，顺丰控股于 2013年 7月进行第一次增资、于 2013年 9月进行第二次增资、于 2014年 4月进行第三次增资、于 2014年 12月以资本公积转增股本、于 2015年 11月改制为股份有限公司并于 2015年 12月进行增资；在此期间，顺丰控股于 2015年 6月作出股东会决议以及于2016年5月作出股东大会决议，进行利润分配；鉴于该等增资及分红事项，均发生在顺丰控股股权代持清理完成之后，且该等决议均已由顺丰控股其时的股东一致作出股东（大）会决议，该等股东（大）会决议合法有效，并已办理完成了相应的工商变更登记手续，不存在经济纠纷或法律风险。
（四）结合代持情况，补充披露最近三年顺丰控股实际控制人的持股变动情况，本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条、第十二条的相关规定
顺丰控股的实际控制人为王卫先生，其最近三年持有顺丰控股股权的具体情况如下：
1、2012年，王卫先生直接持有顺丰控股前身泰海投资99%的股权；至2013年5月，王卫先生直接持有顺丰控股前身泰海投资99.99%的股权；
2、2013年 7月，泰海投资发生股权变更，变更后由顺丰集团直接持有泰海投资100%的股权，而顺丰集团系为王卫先生持有99.99%股权的公司，王卫先生通过顺丰集团间接控制顺丰控股；
3、2013年 9月，顺丰控股引进投资者嘉强顺风、元禾顺风、招广投资和古玉秋创，顺丰集团持有顺丰控股75.494%的股权，王卫先生通过顺丰集团间接控制顺丰控股；
4、2014年 4月，顺丰控股股东顺丰集团对其进行增资，增资完成后，顺丰集团持有顺丰控股76%的股权，王卫先生通过顺丰集团间接控制顺丰控股；
5、2015年 11月，顺丰控股进行股份制改制，明德控股持有的顺丰控股的股份比例仍为76%，王卫先生仍通过明德控股间接控制顺丰控股；
6、2015年12月，顺丰控股进行增资，增资完成后，明德控股持有顺丰控股68.40%的股份，处于控股地位，王卫先生仍通过明德控股间接控制顺丰控股。
综上，最近三年，顺丰控股均系由王卫先生直接持股控制或由王卫先生通过控制顺丰集团间接控制；而王卫先生持有的顺丰控股、顺丰集团的股权，均不存在代持情形，因此，王卫先生系顺丰控股的实际控制人，且顺丰控股最近三年实际控制人未发生变更，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的相关规定。
根据顺丰控股提供的资料以及顺丰控股、交易对方的确认，顺丰控股注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，顺丰控股的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条之规定。
（五）补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第五章拟购买资产基本情况”之“二、顺丰控股历史沿革”之“（十三）泰海投资股权代持原因、规范及影响情况”、“第五章拟购买资产基本情况”之“六、持有标的公司5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”之“（二）实际控制人”以及“第十章本次交易的合规性分析”之“八、顺丰控股符合《首发管理办法》相关规定”之“（一）主体资格”中对于上述内容进行了补充披露。
（六）中介机构意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：由于国强、袁萌持有泰海投资的股权，存在因顺丰集团作为外商投资企业而根据相关规定不能直接持股四川顺丰通讯科技有限公司股权的情况。但鉴于四川顺丰通讯科技有限公司就上述股权转让已完成股权转让的工商变更登记手续，且其于2009年11月13日获得了第二类增值电信业务经营许可证；同时根据顺丰控股的确认并经核查，四川顺丰通讯科技有限公司在其经营过程中未受到工商行政主管部门和电信主管部门的行政处罚，且截至本反馈意见回复出具之日，四川顺丰通讯科技有限公司正在办理注销手续，该情形不会对本次交易构成重大不利影响；于国强代王卫持有的明德控股前身顺丰集团的股权亦系因历史上代持泰海投资的股权而形成，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情形。泰海投资代持关系已彻底解除，不存在关于代持股权的任何权属纠纷或潜在纠纷，不会对本次交易构成重大不利影响。该等代持事项不影响相关股权转让、增资、分红决议的效力；且根据代持行为相关方的确认，不存在经济纠纷或法律风险。最近三年，顺丰控股均系由王卫先生直接持股控制或由王卫先生通过控制明德控股间接控制；而王卫先生持有的顺丰控股、明德控股的股权，目前均不存在代持情形，王卫先生系顺丰控股实际控制人，且顺丰控股最近三年内实际控制人未发生变更，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的相关规定。顺丰控股注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，顺丰控股的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条之规定。
2、律师核查意见
经核查，律师认为：由于国强、袁萌持有泰海投资的股权，存在因顺丰集团作为外商投资企业而根据相关规定不能直接持股四川顺丰通讯科技有限公司股权的情况。但鉴于四川顺丰通讯科技有限公司就上述股权转让已完成股权转让的工商变更登记手续，且其于2009年11月13日获得了第二类增值电信业务经营许可证；同时根据顺丰控股的确认并经核查，四川顺丰通讯科技有限公司在其经营过程中未受到工商行政主管部门和电信主管部门的行政处罚，且截至本反馈意见回复出具之日，四川顺丰通讯科技有限公司正在办理注销手续，该
情形不会对本次交易构成重大不利影响；于国强代王卫持有的明德控股前身顺丰集团的股权亦系因历史上代持泰海投资的股权而形成，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情形。泰海投资代持关系已彻底解除，不存在关于代持股权的任何权属纠纷或潜在纠纷，不会对本次交易构成重大不利影响。该等代持事项不影响相关股权转让、增资、分红决议的效力；且根据代持行为相关方的确认，不存在经济纠纷或法律风险。最近三年，顺丰控股均系由王卫先生直接持股控制或由王卫先生通过控制明德控股间接控制；而王卫先生持有的顺丰控股、明德控股的股权，均不存在代持情形，王卫先生系顺丰控股实际控制人，且顺丰控股最近三年内实际控制人未发生变更，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的相关规定。顺丰控股注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，顺丰控股的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条之规定。
问题11：申请材料显示，顺丰控股的相关业务存在部分经营资质即将到期或已到期的情形。请你公司补充披露上述业务资质续期手续的办理进展情况，预计办毕时间，是否存在法律障碍，以及到期无法续期或未及时续期对顺丰控股生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）顺丰控股及其子公司已到期的主要经营资质及其续期的情况，以及对于顺丰控股生产经营的影响
截至本反馈意见回复出具之日，顺丰控股及其控股子公司业务资质中涉及已到期或将于 2016年内到期的资质有《民用航空器电台执照》《快递业务经营许可证》《道路运输经营许可证》《支付业务许可证》。其具体到期及续期的情况如下：
||||||||
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|序||运营人/所属公|证照编号|有效期限|经营范围|续期状态|
|号||司|||||
||顺丰航空||N-2013-789|2016/08/03|国籍登记证编号为B-2951的航空器的电台使用||
||顺丰航空||N-2013-788|2016/08/13|国籍登记证编号为B-2845的航空器的电台使||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||运营人/所属公|证照编号|有效期限|经营范围|续期状态|
|号||司|||||
||||||用||
||顺丰航空||N-2013-969|2016/08/30|国籍登记证编号为B-2506的航空器的电台使用||
||顺丰航空||N-2013-1233|2016/10/30|国籍登记证编号为B-2817的航空器的电台使用||
||顺丰航空||T-2016-245|2016/07/20|国籍登记证编号为B-2981的航空器的电台使用||
||顺丰航空||T-2016-356|2016/09/22|国籍登记证编号为B-6996的航空器的电台使用||
||湖北顺丰运输有限公司||鄂邮20110054B|2016/07/28|国内快递（信件业务除外）||
||汕尾市顺丰速运有限公司||粤邮20111623B|2016/12/05|国内快递（邮政企业专营业务除外）||
||泉州顺路物流有限公司||闽交运管许可泉字350582203049号|2016/05/23|普通货运||
||无锡市顺丰速运有限公司||苏交运管许可锡字320292302871号|2016/08/09|普通货运||
||南通顺丰速递有限公司||苏交运管许可通字320683308238号|2016/12/17|普通货物运输||
||顺丰速运（沈阳）有限公司||辽交运管许可沈字210115000187号|2016/08/07|普通货运||
||汕头市顺丰速运有限公司||粤交运管许可汕头字440500016432号|2016/06/30|普通货运||
||青岛顺丰速运有限公司||鲁交运管许可青字370214009853号|2016/09/28|普通货运||
||河南省顺丰速运有限公司||豫交运管许可郑字410184001656号|2016/08/05|普通货物运输||
||揭阳市顺丰速运有限公司||粤交运管许可揭字445200022380号|2016/09/30|普通货运||
||江门顺丰速运有限公司||粤交运管许可江字440700002112号|2016/09/30|普通货运，配载，货运代理||
||江西顺丰速运有限公司||赣交运管许可洪字360100201801号|2016/12/09|普通货物运输||
||赣州顺丰速运有限公司||赣交运管许可赣字360700223495号|2016/12/27|普通货物运输||
||梅州市顺丰速运有限公司||粤交运管许可梅字441400001369号|2016/09/30|普通货运||
||顺丰恒通支付有限公司||Z2007244000010|2016/12/21|互联网支付、银行卡收单||

截至本反馈意见回复出具之日，顺丰控股及其控股子公司业务资质中涉及
已到期的资质具体情况如下：
1、民用航空器电台执照
顺丰控股及其子公司已到期的《民用航空器电台执照》及其续期的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序|运营人|证照编号|有效期限|经营范围|续期状态|
|号||||||
||顺丰航空|N-2013-789|2016/08/03|国籍登记证编号为B-2951的航空器的电台使用||
||顺丰航空|N-2013-788|2016/08/13|国籍登记证编号为B-2845的航空器的电台使用||
||顺丰航空|N-2013-969|2016/08/30|国籍登记证编号为B-2506的航空器的电台使用||
||顺丰航空|T-2016-245|2016/07/20|国籍登记证编号为B-2981的航空器的电台使用||
||顺丰航空|T-2016-356|2016/09/22|国籍登记证编号为B-6996的航空器的电台使用||

顺丰航空国籍登记证编号为 B-2951航空器的《民用航空器电台执照》已换发新证，新的证照编号为：N-2016-1290，有效期限至2019年8月3日。
顺丰航空国籍登记证编号为 B-2845航空器的《民用航空器电台执照》已换发新证，新的证照编号为：N-2016-1291，有效期限至2019年8月31日。
顺丰航空国籍登记证编号为 B-2506航空器的《民用航空器电台执照》已换发新证，新的证照编号为：N-2016-1648，有效期限至2019年8月30日。
顺丰航空国籍登记证编号为 B-2981航空器的《民用航空器电台执照》已换发新证，新的证照编号为：N-2016-1146，有效期限至2019年7月20日。
顺丰航空国籍登记证编号为 B-6996航空器的《民用航空器电台执照》已换发新证，新的证照编号为：N-2016-1739，有效期限至2019年9月22日。
2、快递业务经营许可证
顺丰控股及其子公司已到期的《快递业务经营许可证》及其续期的情况如下：
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|序|运营人/所属公司|证照编号|有效期限|经营范围|续期状态|
|号||||||
||湖北顺丰运输有限公司|鄂邮20110054B|2016/07/28|国内快递（信件业务除外）||

根据顺丰控股的说明，湖北顺丰运输有限公司已到期的《快递业务经营许
可证》正在申请续期当中，目前湖北省邮政管理局已审核通过该项证照的换证申请，正在新证的换发中，预计在2016年9月取得新的证照。
根据《快递业务经营许可管理办法》，申请经营快递业务，应当具备下列主要条件：“
1、符合企业法人条件；
2、在省、自治区、直辖市范围内经营的，注册资本不低于人民币五十万元，跨省、自治区、直辖市经营的，注册资本不低于人民币一百万元，经营国际快递业务的，注册资本不低于人民币二百万元；
3、与申请经营的地域范围相适应的服务能力；
4、有严格的服务质量管理制度，包括服务承诺、服务项目、服务价格、服务地域、赔偿办法、投诉受理办法等，有完备的业务操作规范，包括收寄验视、分拣运输、派送投递、业务查询等制度；
5、有健全的安全保障制度和措施，包括保障寄递安全、快递服务人员和用户人身安全、用户信息安全的制度，符合国家标准的各项安全措施，开办代收货款业务的，应当以自营方式提供代收货款服务，具备完善的风险控制措施和资金结算系统，并明确与委托方和收件人之间的权利、义务；
6、法律、行政法规规定的其他条件”。
经核查，湖北顺丰运输有限公司注册资本不低于人民币两百万元且符合企业法人条件；具有与申请经营的地域范围相适应的服务能力；具有严格的服务质量管理制度及健全的安全保障制度和措施；其《快递业务经营许可证》的续期不存在实质性法律障碍。
3、道路运输经营许可证
顺丰控股及其子公司已到期的《道路运输经营许可证》及其续期的情况如下：
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|序号|运营人/所属公司|证照编号|有效期限|经营范围|续期状态|

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|序号|运营人/所属公司|证照编号|有效期限|经营范围|续期状态|
||泉州顺路物流有限公司|闽交运管许可泉字350582203049号|2016/05/23|普通货运||
||无锡市顺丰速运有限公司|苏交运管许可锡字320292302871号|2016/08/09|普通货运||
||顺丰速运（沈阳）有限公司|辽交运管许可沈字210115000187号|2016/08/07|普通货运||
||汕头市顺丰速运有限公司|粤交运管许可汕头字440500016432号|2016/06/30|普通货运||
||河南省顺丰速运有限公司|豫交运管许可郑字410184001656号|2016/08/05|普通货物运输||

第二十三条从事货运经营的驾驶人员，应当符合下列条件：
1、取得相应的机动车驾驶证；
2、年龄不超过60周岁；
3、经设区的市级道路运输管理机构对有关货运法律法规、机动车维修和货物装载保管基本知识考试合格。”
经核查，泉州顺路物流有限公司均有与其经营业务相适应并经检测合格的车辆、有符合规定条件的驾驶人员及健全的安全生产管理制度等，该等《道路运输经营许可证》的续期不存在实质性法律障碍。
（二）顺丰控股及其子公司将于 2016年到期的主要经营资质及其续期的情况，以及对于顺丰控股生产经营的影响
截至本反馈意见回复出具之日，顺丰控股及其控股子公司业务资质中涉及将于 2016年到期的资质有《民用航空器电台执照》《快递业务经营许可证》《道路运输经营许可证》《支付业务许可证》。其具体到期及续期的情况如下：1、民用航空器电台执照
顺丰控股及其子公司将于 2016年到期的《民用航空器电台执照》及其续期的情况如下：
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|序|运营人|证照编号|有效期限|经营范围|续期状态|
|号||||||
||顺丰航空|N-2013-1233|2016/10/30|国籍登记证编号为B-2817的航空器的电台使用||

根据《中国民用航空无线电管理规定》，“地面航空无线电台执照和民用航空器无线电台执照有效期为三年。如该台站仍需继续使用，在有效期截止日期前两个月，应当向发照的无线电管理委员会申请换发执照，并将原执照交回。”根据顺丰控股的说明，上述将于 2016年 10月 30日到期的《民用航空器电台执照》正在申请续期当中，目前正在向中国民用航空中南地区管理局提交现场检查流程，预期2016年9月完成续期。
根据《中国民用航空无线电管理规定》：“第十八条民用航空器无线电台，
不需要办理设台申请手续，但在启用前，应当向民航局或地区管理局无线电管
理委员会填报《民用航空无线电台执照申请表》，经民航局或地区管理局无线电管理委员会检查电台性能符合规定标准后，由民航局无线电管理委员会颁发航空器无线电台执照。”
根据顺丰控股的确认，该等航空器的电台性能符合规定标准，该等《民用航空器电台执照》的续期不存在实质性法律障碍。
2、快递业务经营许可证
截至本反馈意见回复出具之日，顺丰控股及其子公司将于 2016年到期的《快递业务经营许可证》及其续期的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|所属公司|证照编号|有效期限|经营范围|续期状态|
|号||||||
||汕尾市顺丰速运有限公司|粤邮20111623B|2016/12/05|国内快递（邮政企业专营业务除外）||

根据《快递业务经营许可管理办法》，“经营快递业务的企业，应当在《快递业务经营许可证》有效期届满三十日前向颁发许可证的邮政管理部门提出申请，换领许可证。”因此汕尾市顺丰速运有限公司的《快递业务经营许可证》未到达申请续期换证的期限。
根据《快递业务经营许可管理办法》，申请经营快递业务，应当具备下列主要条件：“
1、符合企业法人条件；
2、在省、自治区、直辖市范围内经营的，注册资本不低于人民币五十万元，跨省、自治区、直辖市经营的，注册资本不低于人民币一百万元，经营国际快递业务的，注册资本不低于人民币二百万元；
3、与申请经营的地域范围相适应的服务能力；
4、有严格的服务质量管理制度，包括服务承诺、服务项目、服务价格、服务地域、赔偿办法、投诉受理办法等，有完备的业务操作规范，包括收寄验视、分拣运输、派送投递、业务查询等制度；
5、有健全的安全保障制度和措施，包括保障寄递安全、快递服务人员和
用户人身安全、用户信息安全的制度，符合国家标准的各项安全措施，开办代
收货款业务的，应当以自营方式提供代收货款服务，具备完善的风险控制措施和资金结算系统，并明确与委托方和收件人之间的权利、义务；
6、法律、行政法规规定的其他条件”。
经核查，汕尾市顺丰速运有限公司注册资本不低于人民币两百万元且符合企业法人条件；具有与申请经营的地域范围相适应的服务能力；具有严格的服务质量管理制度及健全的安全保障制度和措施；其《快递业务经营许可证》的续期不存在实质性法律障碍。
3、道路运输经营许可证
截至本反馈意见回复出具之日，顺丰控股及其子公司将于 2016年到期的《道路运输经营许可证》及其续期的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|所属公司|证照编号|有效期限|经营范围|续期状态|
|号||||||
||南通顺丰速递有限公司|苏交运管许可通字320683308238号|2016/12/17|普通货物运输||
||青岛顺丰速运有限公司|鲁交运管许可青字370214009853号|2016/09/28|普通货运||
||揭阳市顺丰速运有限公司|粤交运管许可揭字445200022380号|2016/09/30|普通货运||
||江门顺丰速运有限公司|粤交运管许可江字440700002112号|2016/09/30|普通货运，配载，货运代理||
||江西顺丰速运有限公司|赣交运管许可洪字360100201801号|2016/12/09|普通货物运输||
||赣州顺丰速运有限公司|赣交运管许可赣字360700223495号|2016/12/27|普通货物运输||
||梅州市顺丰速运有限公司|粤交运管许可梅字441400001369号|2016/09/30|普通货运||

青岛顺丰速运有限公司的《道路运输经营许可证》已提前换发新证，证照编号不变，新的有效期限至2017年8月23日。
揭阳市顺丰速运有限公司的《道路运输经营许可证》已提前换发新证，证照编号不变，新的有效期限至2018年9月30日。
江门顺丰速运有限公司的《道路运输经营许可证》已提前提前换发新证，证照编号不变，新的有效期限至2020年6月30日。
根据《道路运输管理工作规范》的规定，“从事道路客、货运输及客、货
运站场类经营业务的许可证件有效期为 4年，道路运输经营者应在其《道路运
输经营许可证》有效期届满之日起提前 10个工作日，持原证件（正、副本）到原发证机关换发新证”。除揭阳市顺丰速运有限公司、江门顺丰速运有限公司外，南通顺丰速递有限公司等 4家公司的《道路运输经营许可证》均未到达申请续期换证的期限。
根据《中华人民共和国道路运输条例》，申请从事货运经营的，应当具备下列条件：申请从事货运经营的，应当具备下列条件：“
第二十二条申请从事货运经营的，应当具备下列条件：
1、有与其经营业务相适应并经检测合格的车辆；
2、有符合本条例第二十三条规定条件的驾驶人员；
3、有健全的安全生产管理制度。
第二十三条从事货运经营的驾驶人员，应当符合下列条件：
1、取得相应的机动车驾驶证；
2、年龄不超过60周岁；
3、经设区的市级道路运输管理机构对有关货运法律法规、机动车维修和货物装载保管基本知识考试合格。”
经核查，南通顺丰速递有限公司等4家《道路运输经营许可证》将于 2016年到期的公司，有与其经营业务相适应并经检测合格的车辆；有符合规定条件的驾驶人员及健全的安全生产管理制度等，该等《道路运输经营许可证》的续期不存在实质性法律障碍。
4、支付业务许可证
顺丰控股及其子公司将于 2016年到期的《支付业务许可证》及其续期的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|所属公司|证照编号|有效期限|经营范围|续期状态|
||顺丰恒通支付有限公司|Z2007244000010|2016年12月21日|互联网支付、银行卡收单||

根据《非金融机构支付服务管理办法》（中国人民银行令【2010】第 2号），
“支付机构拟于《支付业务许可证》期满后继续从事支付业务的，应当在期满
前 6个月内向所在地中国人民银行分支机构提出续展申请。中国人民银行准予续展的，每次续展的有效期为5年。”
根据顺丰控股的说明，顺丰恒通支付将于 2016年 12月到期的《支付业务许可证》正在申请续期当中，已于 2016年 8月 23日将材料报送至中国人民银行深圳中心支行，相关主管部门正在审核，预计2016年12月前完成续期。
根据《非金融机构支付服务管理办法》，《支付业务许可证》的申请应当具备下列条件：“
第八条《支付业务许可证》的申请人应当具备下列条件：
1、在中华人民共和国境内依法设立的有限责任公司或股份有限公司，且为非金融机构法人；
2、有符合本办法规定的注册资本最低限额；
3、有符合本办法规定的出资人；
4、有5名以上熟悉支付业务的高级管理人员；
5、有符合要求的反洗钱措施；
6、有符合要求的支付业务设施；
7、有健全的组织机构、内部控制制度和风险管理措施；
8、有符合要求的营业场所和安全保障措施；
9、申请人及其高级管理人员最近 3年内未因利用支付业务实施违法犯罪活动或为违法犯罪活动办理支付业务等受过处罚。
第九条申请人拟在全国范围内从事支付业务的，其注册资本最低限额为 1亿元人民币；拟在省（自治区、直辖市）范围内从事支付业务的，其注册资本最低限额为3千万元人民币。注册资本最低限额为实缴货币资本。
本办法所称在全国范围内从事支付业务，包括申请人跨省（自治区、直辖市）设立分支机构从事支付业务，或客户可跨省（自治区、直辖市）办理支付业务的情形。
中国人民银行根据国家有关法律法规和政策规定，调整申请人的注册资本
最低限额。”
外商投资支付机构的业务范围、境外出资人的资格条件和出资比例等，由中国人民银行另行规定，报国务院批准。
第十条申请人的主要出资人应当符合以下条件：
1、为依法设立的有限责任公司或股份有限公司；
2、截至申请日，连续为金融机构提供信息处理支持服务2年以上，或连
续为电子商务活动提供信息处理支持服务2年以上；
3、截至申请日，连续盈利2年以上；
4、最近3年内未因利用支付业务实施违法犯罪活动或为违法犯罪活动办
理支付业务等受过处罚。
本办法所称主要出资人，包括拥有申请人实际控制权的出资人和持有申请人10%以上股权的出资人。”
经核查，顺丰恒通支付有限公司是在中国境内依法设立的有限责任公司，且为非金融机构法人；注册资本为一亿人民币，满足注册资本的最低限额；顺丰控股作为其出资人，符合《非金融机构支付服务管理办法》所列示的条件；
有5名以上熟悉支付业务的高级管理人员；有符合要求的反洗钱措施及支付业务设施；有健全的组织机构、内部控制制度和风险管理措施；有符合要求的营业场所和安全保障措施；且顺丰恒通支付有限公司及其高级管理人员最近3年内未因利用支付业务实施违法犯罪活动或为违法犯罪活动办理支付业务等受过处罚，故其续期不存在实质性法律障碍。
综上所述，顺丰控股子公司存在部分资质已到期或将于 2016年到期的情况，目前顺丰控股已积极开展上述过期资质的续期工作，续期工作不存在法律障碍，不会对顺丰控股生产经营产生重大影响。
（三）补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第五章拟购买资产基本情况”之“十一顺丰控股与生产经营相关主要固定资产和无形资产情况”之“（四）顺丰控股的经营资质”之“4、顺丰控股部分业务资质续期手续的办理进展情况，预计办毕时间，是否存在法律障碍，以及到期无法续期或未及时续期对顺丰控股生产经营的影
响。”中对于上述内容进行了补充披露。
（四）中介机构意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本反馈意见回复出具之日，顺丰控股子公司存在部分资质已到期或将于 2016年到期的情况，目前顺丰控股已积极开展上述过期资质的续期工作，续期工作不存在法律障碍，不会对顺丰控股生产经营产生重大影响。
2、律师核查意见
经核查，律师认为：截至本反馈意见回复出具之日，顺丰控股子公司存在部分资质已到期或将于 2016年到期的情况，目前顺丰控股已积极开展上述过期资质的续期工作，续期工作不存在法律障碍，不会对顺丰控股生产经营产生重大影响。
问题12：申请材料显示，报告期内顺丰控股向合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁及其子公司拆借资金，并为顺诚融资租赁及其子公司提供担保，顺丰控股与合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁协议约定，将尽快清偿顺丰控股与合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁及其子公司之间存在的非经营性资金占用并解除顺丰控股对顺诚融资租赁及其子公司提供的担保；顺丰控股为其间接持股50％的合营公司固特发展向国家开发银行香港分行借款港币 20亿元提供担保，顺丰香港拟与 China AssessInvestment对商顺供应链及其下属子公司进行重组，重组后，顺丰香港将持有翠玉控股100％的股权。请你公司补充披露：1）上述资金占用及担保是否已解除，与关联方发生的其他应收款是否为非经营性资金占用，本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。2）上述担保事项履行的审议程序，对本次交易资产定价及其他事项的影响，以及对交易完成后上市公司资产独立性、完整性、生产经营的影响，上市公司可能因上述担保事项承受的最大损失及相关风险的应对措施。3）上述重组事项的进展，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。4）
本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条、第二十条、《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上述资金占用及担保是否已解除，与关联方发生的其他应收款是否为非经营性资金占用，本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定
1、合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁及其子公司对顺丰控股的资金占用及解除情况
截至 2016年 3月 31日，合丰小贷、乐丰保理、顺诚融资租赁及其子公司向顺丰控股进行资金拆借的情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资金占用|占用方与顺丰控|顺丰控股|2016年3月末占用资金余额|占用形成||
||||||占用性质|
|方名称|股的关联关系|核算的会计科目||原因||
||子公司|其他应收款|3,849.67|资金拆借||
||子公司|其他应收款|10,854.16|资金拆借||
||子公司|其他应收款、长期应收款|78,167.57|资金拆借||

注：为保证本次重大资产重组的顺利实施，根据监管和市场环境变化情况，顺丰控股、顺丰科技和顺丰香港于2016年7月25日分别与明德控股签署股权转让协议，将其持有的合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁100%股权转让给明德控股或其指定的除顺丰控股及其子公司外的第三方。
因业务发展需要，报告期内顺丰控股存在向合丰小贷、乐丰保理、顺诚融资租赁及其子公司拆借资金的情形。2016年 7月 25日之前，合丰小贷、乐丰保理、顺诚融资租赁系顺丰控股合并报表范围内的子公司，因此顺丰控股向上述公司的资金拆借，不构成关联方非经营性资金占用。
2016年 7月 25日，顺丰控股、顺丰科技和顺丰香港分别与明德控股签署股权转让协议，将合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁100%股权转让给明德控股或其指定的除顺丰控股及其子公司外的第三方，并同时约定应尽快清偿顺丰控股与合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁及其子公司之间存在的非经营性
资金占用问题。截至 2016年 8月 25日，合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁
及其子公司已陆续向顺丰控股偿还了全部拆借资金。
截至本反馈意见回复出具之日，合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁及其子公司不存在占用顺丰控股非经营性资金的情形。
2、关联方担保及其解除情况
截至 2016年 3月 31日，顺丰控股及其子公司不存在向合丰小贷、乐丰保理提供担保的情形，其向顺诚融资租赁及其子公司、翠玉控股及其子公司固特发展提供担保的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保人|担保人|担保金额|借款期限|担保事项|
||顺丰控股|15,000万元|2014.12.30-2017.12.30||
||顺丰控股|45,000万元|2015.02.12-2018.02.12||
||顺丰控股|15,000万元|2015.02.12-2018.02.12||
||顺丰控股|11,800万元|2015.05.28-2020.05.28||
||顺丰控股|4,000万元|2015.07.27-2020.07.26||
||顺丰控股|1,960万元|2015.10.29-2020.10.28||
||顺丰控股|20,000万元|2015.11.30-2020.11.20||
||顺丰控股|11,728万元|2016.03.09-2017.08.28||
||顺丰控股|28,272万元|2016.03.09-2017.08.28||
||顺丰控股|1,960万元|2016.03.21-2021.03.21||
||顺丰香港|20亿港元|2012.09.27-2017.09.26||

注：为保证本次重大资产重组的顺利实施，根据监管和市场环境变化情况，顺丰香港于2016年7月 25日分别与明德控股签署股权转让协议，将其持有的顺诚融资租赁100%股权转让给明德控股或其指定的除顺丰控股及其子公司外的第三方。
除上述对外担保外，截至本反馈意见回复出具之日，顺丰控股不存在其他对外担保情况。
（1）对顺诚融资租赁及其子公司的关联担保及解除情况
因业务发展需要，报告期内顺丰控股存在向顺诚融资租赁及其子公司提供
担保的情形。2016年 7月 25日之前，顺诚融资租赁及其子公司系顺丰控股合
并报表范围内的子公司，因此顺丰控股向上述子公司的担保不属于关联担保。
2016年7月25日，顺丰香港将顺诚融资租赁的100%股权对外转让，导致顺丰控股对顺诚融资租赁及其子公司的担保成为关联担保。截至本反馈意见回复出具之日，顺诚融资租赁及其子公司已通过偿还顺丰控股对其担保项下的贷款或申请变更担保人的方式解除了顺丰控股对其的担保责任，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保人|担保人|担保金额|借款期限|还款日期|
||顺丰控股|15,000万元|2014.12.30-2017.12.30||
||顺丰控股|45,000万元|2015.02.12-2018.02.12||
||顺丰控股|15,000万元|2015.02.12-2018.02.12||
||顺丰控股|11,800万元|2015.05.28-2020.05.28||
||顺丰控股|4,000万元|2015.07.27-2020.07.26||
||顺丰控股|1,960万元|2015.10.29-2020.10.28||
||顺丰控股|20,000万元|2015.11.30-2020.11.20||
||顺丰控股|11,728万元|2016.03.09-2017.08.28||
||顺丰控股|28,272万元|2016.03.09-2017.08.28||
||顺丰控股|1,960万元|2016.03.21-2021.03.21||

（2）对固特发展的关联担保及解除情况
固特发展系顺丰控股的合营企业商顺供应链为持有香港青衣地区 180项目地块而专门设立的项目公司。2013年12月12日，顺丰香港与合资方招商局食品供应链管理有限公司（原名为“锐邦投资有限公司”，于 2013年 12月 17日更名为“招商局食品供应链管理有限公司”，以下简称“招商局供应链”）就成立商顺供应链事宜签署了《合资协议》（以下简称“《合资协议》”）。2014年 12月 15日，招商局供应链将持有的商顺供应链股权转让给 China Assess InvestmentLimited（以下简称“China AssessInvestment”）。商顺供应链及其下属子公司目前的股权结构如下：
顺丰控股（集团）股份有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

顺丰控股有限公司 China Assess Investment Limited
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|-|
|50%|

||
|-|
|50%|

商顺供应链管理（中国）有限公司
||
|-|
|100%|

||
|-|
|100%|

翠玉控股有限公司 Gold Carrier Enterprise Limited
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

固特发展有限公司 港瑞物流有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

180项目地块 181项目地块
商顺供应链通过其下属全资子公司间接持有位于香港的 180项目地块及 181项目地块。根据《合资协议》约定，顺丰香港将就因 180项目地块产生的所有付款义务直接向固特发展提供资金，招商局供应链（以及后续商顺供应链股权受让方 China AssessInvestment）和商顺供应链不承担前述就180项目地块开发产生的任何付款或担保义务；招商局供应链（以及后续商顺供应链股权受让方 China AssessInvestment）将就因181项目地块开发产生的所有付款义务直接向港瑞物流有限公司（以下简称“港瑞”）提供资金，顺丰香港和商顺供应链将不承担前述就181项目地块开发产生的任何付款或担保义务。
顺丰香港对固特发展在国家开发银行香港分行借款港币 20亿元的担保发生于2012年9月，当时顺丰香港、固特发展均为受顺丰企业（BVI）有限公司100%控制的子公司，而顺丰企业（BVI）有限公司系与顺丰控股的董事关系密切的家庭成员控制的公司，上述担保发生时顺丰香港不属于顺丰控股控制的公司。
报告期内，顺丰控股及顺丰香港、商顺供应链、翠玉控股（固特发展的母
公司）等公司经多次重组（详见《重做报告书》“第五章拟购买资产基本情况”
之“三、最近三年的重大资产重组情况”及“第十三章同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”之“2、偶发性关联交易”之“（1）基于顺丰控股股权重组而发生的股权转让关联交易”），形成了目前的股权结构，也因此导致顺丰香港对固特发展的担保体现为顺丰控股子公司为关联方提供的担保。2016年6月 13日，顺丰控股分别召开第一届董事会第四次会议及 2015年度股东大会，审议通过《关于对公司2013年1月1日至2016年3月31日期间的各项关联交易予以确认并通过公司 2016年度（除 1-3月）日常关联交易预计的议案》，对包含向固特发展提供关联担保在内的一系列关联交易予以确认。
2016年6月14日，顺丰香港与 China AssessInvestment签署《框架协议》，双方一致同意为促进固特发展、港瑞更好地发展，将对商顺供应链及其下属子公司进行重组。重组完成后，顺丰香港将持有翠玉控股100%的股权，翠玉控股及其子公司固特发展涉及的所有的资产及负债（包括 180项目地块及其上资产，及负债）以及自成立以来至重组完成之日的所有损益将由顺丰香港享有和承担；China AssessInvestment将持有Gold Carrier EnterpriseLimited（以下简称 “GoldCarrier”）100%的股权，GoldCarrier及其子公司所有的资产及负债（包括 181项目地块及其上资产，及负债）以及自成立以来至重组完成之日的所有损益将由 China AssessInvestment享有和承担。
截至本反馈意见回复出具之日，顺丰香港与 China Assess Investment已拟定正式的重组协议，目前顺丰香港已完成重组协议签署，招商局集团已通过重组事项的审批，并已经发起正式协议的用印流程，现已通过其风控部门的审批，待招商局集团内部审批流程会签完成后即可由 China Assess Investment签署上述协议。该重组事项完成后，固特发展将成为顺丰控股间接控制的全资子公司，顺丰香港向其提供的担保将成为对子公司的担保。
基于上述，截至本反馈意见回复出具之日，顺丰香港向固特发展提供的担保已履行了公司章程等相关规定的审批程序，不构成违规担保的情形；且顺丰香港与 China Assess Investment就对商顺供应链及其下属子公司进行重组的协议正在签署中，重组协议签署完成后翠玉控股将进行股权转让的注册登记手续。
根据境外律师出具的法律意见，重组协议签署后相关股权转让需办理的登记不存在法律障碍。重组事项完成后，固特发展将成为顺丰控股间接控制的全资子
公司，顺丰香港向其提供的担保将成为对子公司的担保。
3、与关联方发生的其他应收款是否为非经营性资金占用
截至2016年3月31日，顺丰控股对关联方的其他应收款情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方名称|与顺丰控股的关联关系|其他应收款余额|
||顺丰控股之合营公司的下属子公司||
||受同一实际控制人控制||
||顺丰控股之联营公司||
||顺丰控股之联营公司||
||受同一实际控制人控制||
||顺丰控股的董事关系密切的家庭成员控制的公司||
||-||

（1）截至 2016年 3月 31日，顺丰控股对翠玉控股及其子公司的其他应收款为 17,616.00万元，主要是为翠玉控股及其子公司的工程建设项目代垫的款项及房屋租赁的押金，其中为翠玉控股及其子公司的工程建设项目代垫款余额为 15,929.72万元；翠玉控股是顺丰控股之子公司顺丰香港与 China AssessInvestment（一家与顺丰控股的股东招广投资受同一实际控制人控制的公司）合资设立的商顺供应链的全资子公司，顺丰香港与 China Assess Investment就对商顺供应链及其下属子公司进行重组的协议正在签署中，重组协议签署完成后翠玉控股将进行股权转让的注册登记手续。重组事项完成后，翠玉控股及固特发展将成为顺丰控股间接控制的全资子公司，顺丰控股向其提供的资金拆借将成为对子公司的资金拆借，不构成关联方非经营性资金占用。此外，明德控股出具承诺：若上述协议无法按期签署，明德控股将会为翠玉控股及其子公司代偿向顺丰控股拆借的非经营性资金。
（2）截至 2016年 3月 31日，顺丰控股对商贸控股及其子公司的其他应收款为 5,901.33万元，主要是商贸控股的“嘿客店”为顺丰控股代收快递运费
而形成的余额，属于与关联方因经常性关联交易而形成的余额，不属于关联方
非经营性资金占用。
（3）截至 2016年 3月 31日，顺丰控股对牵趣网络及其子公司的其他应收款为 4,154.19万元，主要是向牵趣网络及其子公司提供的委托贷款及在日常经营活动中提供的代垫款项。截至本反馈意见回复出具之日，牵趣网络已向顺丰控股偿还了全部相关委托贷款及代垫款；顺丰控股与牵趣网络及其子公司之间不存在非经营性资金往来。
（4）截至 2016年 3月 31日，顺丰控股对杭州午苇的其他应收款为 1,248.57万元，主要是代其支付的职工遣散及安置费。杭州午苇为顺丰控股的参股公司，其本身未持有顺丰控股的股份亦不属于顺丰控股股东的关联方，因此报告期内顺丰控股为杭州午苇代支的职工遣散及安置费，不属于《<上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》（以下简称“《适用意见第 10号》”）所提及的“拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用”。
（5）截至 2016年 3月 31日，顺丰控股对置业企业有限公司的其他应收款为22.18万元，系向其支付的房屋租赁押金，不属于非经营性资金占用。
（6）截至2016年3月31日，顺丰控股对台湾顺丰的其他应收款为 24.93万元，主要为代付的关税，一般按季度与台湾顺丰结算，系因经常性关联交易形成，因此不属于非经营性资金占用。
4、是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定
（1）在申报材料前合丰小贷、乐丰保理、顺诚融资租赁及其子公司系顺丰控股子公司，顺丰控股对其资金拆借不构成关联方资金占用问题
在本次重组申报材料前，合丰小贷、乐丰保理、顺诚融资租赁及其子公司系顺丰控股合并报表范围内的子公司，顺丰控股向上述子公司的资金拆借不构成关联方非经营性资金占用问题。
本次重大资产重组获证监会受理后，顺丰控股根据监管和市场环境变化情况，于 2016年 7月 25日将合丰小贷、乐丰保理、顺诚融资租赁的100%股权
转让给了明德控股或其指定的除顺丰控股及其子公司外的第三方，因此导致合丰小贷、乐丰保理、顺诚融资租赁向顺丰控股的资金拆借构成关联方非经营性资金占用问题。为解决上述问题，截至 2016年 8月 25日，合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁及其子公司已陆续向顺丰控股偿还了全部拆借资金。
（2）翠玉控股及其子公司固特发展向顺丰控股拆借的资金主要用于在其所持地块上建设供顺丰控股使用的中转场
截至 2016年 3月 31日，顺丰控股对翠玉控股及其子公司固特发展的资金拆借余额为 15,929.72万元，主要是为其代垫的工程建设款项，而翠玉控股上述工程项目主要是在固特发展持有的 180项目地块上建设供顺丰控股使用的中转场，不存在有意占用顺丰控股资金的情况，不构成违反《重组管理办法》“第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益”相关规定。
在本次重组申报材料前，顺丰香港已与 China Assess Investment签署《框架协议》，双方一致同意对商顺供应链及其下属子公司进行重组，重组事项完成后固特发展将成为顺丰控股间接控制的全资子公司。截至本反馈意见回复出具之日，顺丰香港与 China Assess Investment就对商顺供应链及其下属子公司进行重组的协议正在签署中，重组协议签署完成后翠玉控股将进行股权转让的注册登记手续。根据境外律师出具的法律意见，重组协议签署后相关股权转让需办理的登记不存在法律障碍。重组事项完成后，固特发展将成为顺丰控股间接控制的全资子公司，顺丰控股向其提供的资金拆借将成为对子公司的资金拆借，不构成关联方非经营性资金占用。此外，明德控股出具承诺：若上述协议无法按期签署，明德控股将会为翠玉控股及其子公司代偿向顺丰控股拆借的非经营性资金。
（3）牵趣网络系顺丰控股的联营企业，且顺丰控股对其的资金拆借已全部收回
牵趣网络系顺丰控股的联营企业，顺丰控股委派林哲莹担任其董事。为更好地支持牵趣网络的发展，报告期内顺丰控股曾向牵趣网络及其子公司提供的委托贷款及在日常经营活动中提供部分代垫款项。截至本反馈意见回复出具之
日，牵趣网络向顺丰控股偿还了全部相关委托贷款及代垫款。牵趣网络不存在对顺丰控股进行非经营性资金占用的情形。
基于上述，截至本反馈意见回复出具之日，顺丰香港与 China Assess Investment已拟定正式的重组协议，目前顺丰香港已完成重组协议签署，招商局集团已通过重组事项的审批，并已经发起正式协议的用印流程，现已通过其风控部门的审批，待招商局集团内部审批流程会签完成后即可由 China Assess Investment签署上述协议，重组事项完成后，固特发展将成为顺丰控股间接控制的全资子公司，顺丰控股向其提供的资金拆借将成为对子公司的资金拆借，不构成非经营性资金占用；此外，明德控股出具承诺：若上述协议无法按期签署，明德控股将会为翠玉控股及其子公司代偿向顺丰控股拆借的非经营性资金。
除上述情形外，顺丰控股不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形，本次交易符合《适用意见第10号》的相关规定。
（二）上述担保事项履行的审议程序，对本次交易资产定价及其他事项的影响，以及对交易完成后上市公司资产独立性、完整性、生产经营的影响，上市公司可能因上述担保事项承受的最大损失及相关风险的应对措施
1、上述担保事项履行的审议程序
（1）向顺诚融资租赁及其子公司提供担保履行的审议程序
报告期内，顺丰控股对顺诚融资租赁及其子公司的担保均发生于 2014年12月至2016年3月期间。
在 2015年 11月 9日顺丰控股召开整体变更设立股份公司的创立大会前，根据顺丰控股有限于 2013年 12月 20日召开股东会作出的决议：同意授权顺丰控股有限的法定代表人对“顺丰控股有限为公司控制的实体（指公司绝对控股的子公司或子公司绝对控股的公司）提供任何金额、形式的担保”决策，无需另行出具股东会或董事会决议；同意授权顺丰控股有限的法定代表人或其授权人执行以上决策，包括代表公司签署与上述业务有关的担保协议；上述决议有效期限至发生变更后重新出具新的决议时自然终止。据此，顺丰控股在有限公司阶段，顺诚融资租赁及其子公司作为顺丰控股有限的子公司，顺丰控股有限向其提供担保无需另经董事会或股东大会审议。
2016年7月27日，顺丰控股分别召开第一届董事会第七次会议和2016年第三次临时股东大会，审议通过《关于对公司自2015年11月9日至2016年 6月 30日前已发生的对外担保事项进行确认的议案》，对公司整体变更为股份公司以来至2016年6月30日期间的对外担保事项予以确认。
综上，顺丰控股对顺诚融资租赁及其子公司的担保已履行了适当的审议程序。
（2）向固特发展提供担保履行的审议程序
顺丰香港对固特发展在国家开发银行香港分行借款港币 20亿元的担保发生于2012年9月，当时顺丰香港、固特发展均为受顺丰企业（BVI）有限公司100%控制的子公司，王卫先生作为顺丰香港的唯一董事、顺丰企业（BVI）有限公司作为顺丰香港的单一股东，已于 2012年 7月 30日作出同意上述担保事宜的决定。上述担保发生时顺丰香港不属于顺丰控股控制的公司，顺丰控股对其不拥有决策权。
报告期内，顺丰控股及顺丰香港、商顺供应链、翠玉控股（固特发展的母公司）等公司经多次重组，形成了目前的股权结构，也因此导致顺丰香港对固特发展的担保体现为顺丰控股子公司的关联担保。
顺丰控股完成股份制改革后，建立了符合《公司法》、《证券法》及其法律法规要求的各项制度，完善了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的公司治理结构。为加强公司治理及内部控制，顺丰控股分别召开董事会、股东大会对包含向固特发展提供关联担保在内的一系列关联交易予以确认，具体情况如下：
2016年6月13日，顺丰控股分别召开第一届董事会第四次会议及2015年度股东大会，审议通过《关于对公司2013年1月1日至2016年3月31日期间的各项关联交易予以确认并通过公司2016年度（除1-3月）日常关联交易预计的议案》。
基于上述，顺丰控股对固特发展的担保已履行了适当的审议程序。
2、上述担保事项对本次交易资产定价及其他事项的影响，以及对交易完成后上市公司资产独立性、完整性、生产经营的影响
（1）上述担保事项对本次交易资产定价及其他事项的影响
本次交易中拟购买资产的定价原则是以具有证券期货从业资格的资产评估机构对拟购买资产出具的《评估报告》所确定的评估值为基础。坤元评估采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，最终决定采用收益法评估结果作为标的公司全部股东权益价值的最终评估结果。
顺丰控股向顺诚融资租赁及其子公司提供的担保，相关担保方未曾因担保事项而遭受实际损失，且截至本反馈意见回复出具之日，顺丰控股对顺诚融资租赁及其子公司的担保已解除，对本次交易资产定价不存在重要影响。
顺丰香港向固特发展提供的担保，主要是支持固特发展对 180项目地块的工程建设，该工程项目主要是建设中转场并租赁给顺丰控股使用。顺丰控股对上述担保已履行了适当的审批程序，不构成违规担保的情形；且目前顺丰香港与 China Assess Investment就对商顺供应链及其下属子公司进行重组的协议正在签署中，重组事宜完成后翠玉控股及固特发展将成为顺丰香港的子公司，相关担保成为顺丰控股子公司之间的对内担保，因此顺丰控股不会因担保事项而造成外部损失，因此相关担保事宜对本次交易资产定价不存在重要影响。
基于上述，上述对外担保并未影响拟购买资产的整体价值，担保事项对本次交易资产定价及其他事项无重大影响。
（2）交易完成后上市公司资产独立性、完整性、生产经营的影响
截至本反馈意见回复出具之日，顺丰控股对顺诚融资租赁及其子公司的担保已解除，顺丰香港对翠玉控股及子公司固特发展的重组正在进行中，相关重组完成后固特发展将成为顺丰香港的子公司，向其提供的担保随之成为对子公司的担保，对交易完成后上市公司资产的独立性、完整性、生产经营不产生重要影响。
3、上市公司可能因上述担保事项承受的最大损失及相关风险的应对措施
本次重组完成后，顺丰控股将成为上市公司的全资子公司。
截至本反馈意见回复出具之日，顺丰控股对顺诚融资租赁及其子公司的担保已解除，未来不会因担保事项而遭受损失；固特发展与该担保相关的贷款主
要用于建设供顺丰控股使用的中转场等资产，目前顺丰香港与 China Assess Investment就对商顺供应链及其下属子公司进行重组的协议正在签署中，相关重组完成后固特发展将成为顺丰香港的子公司，因此对于顺丰控股整体而言，与担保相关的贷款为其子公司的贷款，担保方也系其子公司，因此不存在承担因对外担保事项而遭受外部损失的风险，且顺丰控股具有较强的偿债能力，固特发展将来作为顺丰控股的子公司违约风险很小。
基于上述，上市公司不会因上述担保事项而承受外部损失。
（三）上述重组事项的进展，对本次交易及交易完成后上市公司的影响
截至本反馈意见回复出具之日，顺丰香港与 China Assess Investment就对商顺供应链及其下属子公司进行重组的协议正在签署中，重组协议签署完成后翠玉控股将进行股权转让的注册登记手续。根据境外律师出具的法律意见，重组协议签署后相关股权转让需办理的登记不存在法律障碍。因此对本次交易及交易完成后上市公司无重大不利影响。
（四）本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条、第二十条、《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定
1、本次交易符合《首发管理办法》第十九条相关规定
顺丰控股已在《公司章程》中明确了对外担保的审批权限和审议程序：
第三十九条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产
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|的50%，且绝对金额超过5,000万元以上；（八）法律、行政法规、规章或其他规范性文件规定的应由股东大会审议的其他担保情形；前款第（六）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。|
|第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权审议批准以下事项：（一）除第三十九条规定以外的其他对外担保事项；（二）……。|

截至本反馈意见回复出具之日，顺丰控股不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的情形。
综上，截至本反馈意见回复出具之日，顺丰控股公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条相关规定。
2、本次交易符合《首发管理办法》第二十条相关规定
为了加强对公司货币资金的内部控制和管理，保证货币资金的合理使用与安全，提高货币资金运行质量，顺丰控股根据有关法律、法规及《公司章程》的规定，结合经营管理特点，制定了《资金管理总则》等严格的资金管理制度。
截至本反馈意见回复出具之日，顺丰控股不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
综上，截至本反馈意见回复出具之日，顺丰控股已建立严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条相关规定。
3、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项相关规定
（1）拟购买资产的相关情况
本次交易过程中拟购买资产为顺丰控股全体股东合法拥有的顺丰控股
100%股权，不涉及债权债务的处理事项。截至本反馈意见回复出具之日，根据顺丰控股全体股东出具的承诺和工商登记备案资料，顺丰控股为合法设立、有效存续的公司；顺丰控股全体股东持有顺丰控股100%股权，该等股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，包括但不限于委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排及其他代持情形。
（2）拟置出资产的相关情况
本次交易的拟置出资产为上市公司截至评估基准日的全部资产与负债。本次交易完成后上市公司将置出全部现有业务及资产，就本次交易重大资产置换事宜涉及的债权债务转移事项，上市公司已取得主要债权人的同意。拟置出资产权属清晰，不存在权属纠纷。
综上，本次交易涉及的资产权属清晰，该等资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法。公司已在《重组报告书》“第十章本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”部分对相关问题进行了充分说明和披露。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
4、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项相关规定
顺丰控股系国内领先的快递物流综合服务提供商，不仅为客户提供全方位的物流服务，也提供包括仓储服务和信息服务等在内的一体化供应链解决方案。
截至本反馈意见回复出具之日，根据顺丰控股全体股东出具的说明及工商登记备案资料，顺丰控股为合法设立、有效存续的公司；顺丰控股全体股东持有顺丰控股100%股权，该等股权不存在质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形。因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，上市公司本次发行股份所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍。
综上，公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。公司已在《重组报告书》“第十章本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”之
“（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”部分对相关问题进行了充分说明和披露。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项相关规定。
（五）补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第五章拟购买资产基本情况”之“三、最近三年的重大资产重组情况”之“（五）2016年 7月顺丰控股转让合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁100%股权”、“第五章拟购买资产基本情况”之“十、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（三）顺丰控股的对外担保情况”和“第十三章同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”之“（二）报告期内的关联交易情况”之“4、报告期各期末关联方往来款项余额”之“（3）其他应收款”中对于上述内容进行了补充披露。
（六）中介机构意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本反馈意见回复出具之日，合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁及其子公司对顺丰控股非经营性资金的占用已解除，顺诚融资租赁及其子公司已通过偿还顺丰控股担保项下的贷款及变更担保人的方式解除了顺丰控股相关的担保责任；顺丰香港向固特发展提供的担保已履行了公司章程等相关规定的审批程序，不构成违规担保的情形；顺丰香港与 China AssessInvestment就对商顺供应链及其下属子公司进行重组的协议正在签署中，重组协议签署完成后翠玉控股将进行股权转让的注册登记手续。根据境外律师出具的法律意见，重组协议签署后相关股权转让需办理的登记不存在法律障碍；重组事项完成后，固特发展将成为顺丰控股间接控制的全资子公司，顺丰香港向其提供的担保将成为对子公司的担保，顺丰控股向其提供的资金拆借将成为对子公司的资金拆借，不构成非经营性资金占用；顺丰控股对牵趣网络及其子公司的其他应收款已收回，对其他关联方的其他应收款均不属于《适用意见第 10号》所提及的“拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用”。截至本反馈意见回复出具之日，顺丰香港与 China Assess Investment已拟定正式的重组协议，目前顺丰香港已完成重组
协议签署，招商局集团已通过重组事项的审批，并已经发起正式协议的用印流程，现已通过其风控部门的审批，待招商局集团内部审批流程会签完成后即可由 China Assess Investment签署上述协议，重组事项完成后，固特发展将成为顺丰控股间接控制的全资子公司，顺丰控股向其提供的资金拆借将成为对子公司的资金拆借，不构成非经营性资金占用；此外，明德控股出具承诺：若上述协议无法按期签署，明德控股将会为翠玉控股及其子公司代偿向顺丰控股拆借的非经营性资金；除上述情形外，顺丰控股不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形，本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
顺丰控股对顺诚融资租赁及其子公司、固特发展的担保已履行了适当的审议程序；上述担保事项对本次交易资产定价及其他事项无重大影响，对交易完成后上市公司资产的独立性、完整性、生产经营不产生重要影响；上市公司不会因上述担保事项而承受外部损失。
截至本反馈意见回复出具之日，顺丰香港与 China Assess Investment就对商顺供应链及其下属子公司进行重组的协议正在签署中，重组协议签署完成后翠玉控股将进行股权转让的注册登记手续。根据境外律师出具的法律意见，重组协议签署后相关股权转让需办理的登记不存在法律障碍，对本次交易及交易完成后上市公司无重大不利影响。
顺丰控股公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条相关规定；顺丰控股已建立严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条相关规定；本次交易涉及的资产权属清晰，该等资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定；公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，预期能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项相关规定。
2、律师核查意见
经核查，律师认为：截至本反馈意见回复出具之日，合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁及其子公司对顺丰控股非经营性资金的占用已解除，顺诚融资租赁及其子公司已通过偿还顺丰控股担保项下的贷款及变更担保人的方式解除了顺丰控股相关的担保责任；顺丰香港向固特发展提供的担保已履行了公司章程等相关规定的审批程序，不构成违规担保的情形；顺丰香港与 China Assess Investment就对商顺供应链及其下属子公司进行重组的协议正在签署中，重组协议签署完成后翠玉控股将进行股权转让的注册登记手续。根据境外律师出具的法律意见，重组协议签署后相关股权转让需办理的登记不存在法律障碍；重组事项完成后，固特发展将成为顺丰控股间接控制的全资子公司，顺丰香港向其提供的担保将成为对子公司的担保，顺丰控股向其提供的资金拆借将成为对子公司的资金拆借，不构成非经营性资金占用；顺丰控股对牵趣网络及其子公司的其他应收款已收回，对其他关联方的其他应收款均不属于《适用意见第 10号》所提及的“拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用”。截至本反馈意见回复出具之日，顺丰香港与 China Assess Investment已拟定正式的重组协议，目前顺丰香港已完成重组协议签署，招商局集团已通过重组事项的审批，并已经发起正式协议的用印流程，现已通过其风控部门的审批，待招商局集团内部审批流程会签完成后即可由 China Assess Investment签署上述协议，重组事项完成后，固特发展将成为顺丰控股间接控制的全资子公司，顺丰控股向其提供的资金拆借将成为对子公司的资金拆借，不构成非经营性资金占用；此外，明德控股出具承诺：若上述协议无法按期签署，明德控股将会为翠玉控股及其子公司代偿向顺丰控股拆借的非经营性资金；
除上述情形外，顺丰控股不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形，本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
顺丰控股对顺诚融资租赁及其子公司、固特发展的担保已履行了适当的审议程序；上述担保事项对本次交易资产定价及其他事项无重大影响，对交易完成后上市公司资产的独立性、完整性、生产经营不产生重要影响；上市公司不
会因上述担保事项而承受外部损失。
截至本反馈意见回复出具之日，顺丰香港与 China Assess Investment就对商顺供应链及其下属子公司进行重组的协议正在签署中，重组协议签署完成后翠玉控股将进行股权转让的注册登记手续。根据境外律师出具的法律意见，重组协议签署后相关股权转让需办理的登记不存在法律障碍，对本次交易及交易完成后上市公司无重大不利影响。
顺丰控股公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条相关规定；顺丰控股已建立严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条相关规定；本次交易涉及的资产权属清晰，该等资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定；公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，预期能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项相关规定。
3、会计师核查意见
经核查，普华永道认为：上述问题 12回复中所载的相关公司对顺丰控股的资金占用及其偿还，担保及其解决进展与我们取得的资料及了解的信息一致。
我们对顺丰控股的内部控制执行了审计并发表了标准无保留的意见，没有发现相关资金审批流程控制制度及执行存在重大缺陷。
问题13：申请材料显示，截至 2016年 3月 31日，顺丰控股存在 3处自有房屋未取得房屋所有权证书，62处房屋正在办理相关《房屋所有权证》或《房地产权证》，购买的 28处房屋为有限制权利的产权；顺丰控股子公司广州顺丰速运有限公司所持有的上述商标正在变更至顺丰控股名下。请你公司补充披露：1）尚未取得权证的房产对应的面积占比、相关权证及商标和著作权变更事项的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。2）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的
影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项、《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号——招股说明书》第五十一条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）尚未取得权证的房产对应的面积占比，相关权证及商标和著作权变更事项的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险
1、关于相关未取得权证的房产办理权证的情况
（1）根据顺丰控股提供的资料、出具的确认并经核查，截至2016年3月
31日，顺丰控股就以下三处房产未取得房屋所有权证书：
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|序号|证载权利人名称|详细座落地址|所占宗地情况|||进展情况|建筑面积m2|
|||||宗地性质|土地证编号|||
||顺丰速运有限公司|深圳市宝安区西乡街道机场片区|出让||深房地字号第5000601997号|已取得房产证||
||潍坊顺丰速运有限公司|山东潍坊进场路以南、刘家沙窝西村以东|出让||潍国用（2008）第（A020）号|尚未取得||
||无锡顺丰速运有限公司|无锡市新区经一路以南、华友东路以东、华友三路以北|出让||锡新国用（2013）第1152号|已完成竣工验收备案，尚待取得房屋所有权证||

合计 190,565截至本反馈意见回复出具之日，顺丰控股就上表第1项规划建筑面积为
109,500平方米的房屋已取得房地产权证，该处房屋取得的房地产权证的信息
具体如下：
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|序号|证载权利人名称|详细座落地址|所占宗地情况||产证书编号|建筑面积m2|
||||宗地性质|土地证编号|||

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|序号|证载权利人名称|详细座落地址|所占宗地情况|||产证书编号|建筑面积m2|
|||||宗地|土地证编号|||
|||||性质||||
||顺丰速运有限公司|宝安区西乡街道机场片区顺丰华南转运中心门卫室1#|出让||深房地字号第5000601997号|粤（2016）深圳市不动产权第0165107号||
|||宝安区西乡街道机场片区顺丰华南转运中心门卫室2#||||||
|||宝安区西乡街道机场片区顺丰华南转运中心综合楼||||||
|||宝安区西乡街道机场片区顺丰华南转运中心分拨中心（一）||||||
|||宝安区西乡街道机场片区顺丰华南转运中心分拨中心（二）||||||

划许可证》（建字第 3202012013X0228号）和《建筑工程施工许可证》（编号：320291020140027），并于2016年1月22日完成了竣工验收备案（锡备字：Z-2016-020，Z-2016-021），已具备办理房地产证之基本条件，根据顺丰控股出
具的说明，该处房产正进行竣工验收后的工程决算，待完成工程决算后办理相关房屋产权证书。
根据《中华人民共和国建筑法》的规定，建筑工程竣工经验收合格后，可交付使用；顺丰控股就上述房屋办理完成竣工验收后投入使用不违反前述规定；
正常申请取得房地产证过程中的上述房屋尚未取得房地产证的情形不会对顺丰控股的生产经营产生不利影响。
（2）截至本反馈意见回复出具之日，顺丰控股就其签署《房屋购买合同》的62处房屋，其中16处、共计面积为12,858.81平方米的房屋已取得房地产
权证；其余46处、共计面积为8055.48平方米的房屋正在办理相关房地产权证。
（3）截至本反馈意见回复出具之日，顺丰控股子公司顺丰航空有限公司
就其与深圳市宝安区住宅局签署的《宝安区企业人才公共租赁住房买卖合同》的28处、共计面积为3,231.65平方米的房屋未取得房屋所有权证。根据前述
《宝安区企业人才公共租赁住房买卖合同》的约定，以及根据《深圳市保障性住房条例》、《深圳市住房保障制度改革创新纲要》的规定，该等购买的房屋为有限制权利的产权，在购买的住房取得完全产权前不得转让、出租、抵押，且在规定年限届满后申请取得完全产权的，应当缴纳土地收益并按照市政府确定的标准缴纳房产增值收益等价款。因此，就上述未取得房屋所有权证的 28
处房屋，顺丰航空有限公司有权依法占有、使用或经批准转让、出租、抵押或以其他方式处置该等房产，唯于转让、出租、抵押或以其他方式处置该等房产时，须按照有关规定申请取得该等房屋的完整产权并向相关部门缴纳土地和房产增值收益金等价款；顺丰控股目前占有、使用该等房产不违反深圳市相关关于保障性住房的规定。
综上，截至本反馈意见回复出具之日，顺丰控股在中国境内共计有房屋建筑面积共计为383,974.37平方米的房屋，其中，尚未取得房产权证的房屋面积为56,080.5平方米（含28处有权利限制的产权的房屋），占顺丰控股境内自
有房屋面积的比例为14.6%。
除上述所披露的情况之外，根据顺丰控股的确认并经适当核查，未发现影响上述房产取得房屋产权证书的法律障碍和不能如期办毕的风险。
如果顺丰控股无法办理上述房屋的房屋所有权证书，顺丰控股在将该等房产处置、质押或者行使他项权利主张时面临一定的法律障碍，但鉴于上述未取得房屋所有权证的房屋面积占顺丰控股自有房屋总面积的比例较小，该等未取得房屋所有权证书的房屋不会对顺丰控股的正常经营构成重大不利影响。
并且就上述房产，顺丰控股控股股东已出具承诺函，承诺若顺丰控股现在及将来因上述房屋未办理房屋所有权证事宜受到有关行政主管机关行政处罚的，其将承担相应的赔偿责任；若因此导致顺丰控股不能继续使用上述房屋的，由此造成的其他任何费用支出和经济损失，其将全部无偿代顺丰控股承担。
2、正在办理变更的商标、著作权的办理情况
截至本反馈意见回复出具之日，顺丰控股子公司广州顺丰速运有限公司所持有的商标正在办理变更至顺丰控股名下的手续。根据顺丰控股的确认，该等变更仍处在办理阶段，不存在不能办理变更的法律障碍和不能如期办理的风险。
截至本反馈意见回复出具之日，原登记在深圳市泰海科技有限公司（现已变更名称为“顺丰科技有限公司”）、深圳市泰海网络科技服务有限公司（现
已变更名称为“顺丰恒通支付有限公司”）、顺丰速运（济南）有限公司（现已变更名称为“山东顺丰速运有限公司”）的相关著作权，正在办理著作权属证明主体名称变更的手续。根据顺丰控股的确认，该等变更仍处在办理阶段，不存在不能办理变更的法律障碍和不能如期办理的风险。
综上，根据顺丰控股的确认，上述相关商标及著作权的变更正在正常办理之中，不存在不能办理变更的法律障碍和不能如期办理的风险。且鉴于该等变更系在顺丰控股及其子公司之间的变更，该等未办理完成变更的情况，不会对顺丰控股造成不利影响。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次交易不影响顺丰控股的债权债务关系，相关债权债务仍由顺丰控股享有或承担，因上述房产办理有关房屋产权证书产生的相关费用仍由顺丰控股承担。
（二）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项、《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》第五十一条第一款第（一）项的相关规定
1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）
项关于土地管理的规定
就上述尚未取得或正在申请取得房屋产权的房屋情况，根据顺丰控股提供的相关资料及上述分析，上述房产建设过程已根据《中华人民共和国城县规划法》、《中华人民共和国建筑法》等法律法规取得必要的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，并在进行了竣工验收备案。另经核查，顺丰控股报告期内不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情形，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项关于土地管理的规定。
2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款
第（四）项的规定
本次交易所涉及的拟购买资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。根据鼎泰新材第三届董事会第十四次会议决议、《重大资产置换协议及发行股份购买资产协议》、《重组报告书（草案）》，本次重大资产重组涉及的拟购买资产为交易对方持有的顺丰控股100%的股权。
根据顺丰控股、交易对方出具的说明与承诺及相关工商登记资料，顺丰控股为合法设立、有效存续的公司；交易对方合计持有的顺丰控股100%的股份不存
在被司法冻结、查封、托管、质押等限制其转让的情形。在《重大资产置换协议及发行股份购买资产协议》生效后，依据协议的约定办理股权过户或转移不存在实质性法律障碍。本次交易不影响顺丰控股的债权债务关系，相关债权债务仍由顺丰控股享有或承担。
3、本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》第五十一条第一款第（一）项的相关规定
上述未取得或正在取得房产证书的情况，除上述披露的事项外，未发现上述房产无法取得相关权属证书的情形。如果顺丰控股无法办理上述房屋的房屋所有权证书，顺丰控股在将该等房产处置、质押或者行使他项权利主张时面临一定的法律障碍，但鉴于上述未取得房屋所有权证的房屋面积占顺丰控股自有房屋总面积的比例较小，上述房产不构成顺丰控股的主要资产。
并且就上述房产，顺丰控股控股股东已出具承诺函，承诺若顺丰控股现在及将来因上述房屋未办理房屋所有权证事宜受到有关行政主管机关行政处罚的，其将承担相应的赔偿责任；若因此导致顺丰控股不能继续使用上述房屋的，由此造成的其他任何费用支出和经济损失，其将全部无偿代顺丰控股承担，故顺丰控股的上述房产不存在重大权属纠纷。
且鉴于正在办理变更的商标和著作权系在顺丰控股及其子公司之间的变更，该等未办理完成变更的情况，不会对顺丰控股造成不利影响。
综上，顺丰控股的主要资产不存在重大权属纠纷。
（三）补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第五章拟购买资金基本情况”之“十一、顺丰控股与生产经营相关主要固定资产和无形资产情况”中对于上述内容进行了补充披露。
（四）中介机构意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：顺丰控股尚未取得房产权证的房屋面积占顺丰控股境内自有房屋面积的比例较低，未发现影响上述房产取得房屋产权证书的法律障碍和不能如期办毕的风险。上述相关商标及著作权的变更正在正常办理之中，不存在不能办理变更的法律障碍和不能如期办理的风险。上述事项对本次交易及交易完成后上市公司不会造成不利影响，本次交易符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项、《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第1号——招股说明书》第五十一条第一款第（一）项的相关规定。
2、律师核查意见
经核查，律师认为：顺丰控股尚未取得房产权证的房屋面积占顺丰控股境内自有房屋面积的比例较低，未发现影响上述房产取得房屋产权证书的法律障碍和不能如期办毕的风险。上述相关商标及著作权的变更正在正常办理之中，不存在不能办理变更的法律障碍和不能如期办理的风险。上述事项对本次交易及交易完成后上市公司不会造成不利影响，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项、《首次
公开发行股票并上市管理办法》第十条、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 1号——招股说明书》第五十一条第一款第（一）项的相关规定。
问题14：申请材料显示，顺丰控股的部分经营场地通过租赁方式取得，存在租赁协议到期后无法与出租方继续签订租赁协议的风险，部分经营场地的房产权属不完善。请你公司补充披露：1）存在房产权属不完善等瑕疵事项的租赁面积占使用面积的比例，租赁房产的租赁期限，是否存在违约、终止的风险，不能续期风险或其他不能使用租赁场地风险对生产经营的影响，以及应对措施。2）是否存在租赁集体或划拨土地的情形，如存在，补充披露是否履行了必要的决议、审批或备案程序。3）租赁场地占比，对顺丰控股经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）存在房产权属不完善等瑕疵事项的租赁面积占使用面积的比例，租赁房产的租赁期限，是否存在违约、终止的风险，不能续期风险或其他不能使用租赁场地风险对生产经营的影响，以及应对措施
根据顺丰控股提供的资料、出具的确认并经适当核查，截至 2016年 6月 30日，顺丰控股在中国境内向第三方承租的建筑面积在 5,000平方米以上用于主营业务的房屋共计171处，合计面积约为 2,763,539.55平方米。其中：
（1）96处合计建筑面积为 1,441,371.01平方米的房屋，出租方拥有该等房屋的房屋所有权或双方已就租赁物业办理了租赁备案登记手续，该等租赁合法有效；该等房屋面积占顺丰控股 5,000平方米以上用于主营业务租赁物业总面积的52.16%；；
（2）75处合计建筑面积为 1,322,168.54平方米的房屋，出租方未能提供该等房屋的房屋所有权证，且双方未就租赁物业办理租赁备案登记手续，该等租赁物业占顺丰控股用于主营业务的租赁物业总面积的47.849%：
①其中，33处合计建筑面积为522,315.65平方米的房屋，获得了相关政府部门/主管机关出具的物业证明文件或《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等许可文件，该等房屋面积占顺丰控股 5,000平方米以上用于主营业务租赁物业总面积的18.90%；
②其中，42处合计建筑面积为799,852.90平方米的房屋，出租方未能提供该等房屋的房屋所有权证或其他权属证明，且双方未就租赁物业办理租赁备案登记手续，该等房屋面积占顺丰控股 5,000平方米以上用于主营业务租赁物业总面积的28.94%。
若出租方未拥有上述房屋的所有权，则出租方无权出租上述房产，在此情况下，若第三方对该等房屋的所有权或出租权提出异议，可能影响顺丰控股及下属子公司继续承租该等房产。但基于下述理由，该等瑕疵租赁物业的情形不会对顺丰控股的生产经营产生重大不利影响：
（1）对顺丰控股快递业务有重要影响的大型核心分拨中心、仓储中心、转运中心等，顺丰控股均已通过取得土地使用权以及建设自有房屋的方式取得对该等场地及房屋的土地使用权和房屋所有权；上述租赁的瑕疵房产主要用于各个城市区域范围内的小型分拨、仓储以及现场办公用途，由于该等用途对房产并无非常特殊的要求，因此在发生停用或搬迁情形时，顺丰控股在同等条件下可在较短时间内寻找到符合要求的可替代租赁房产，且有关开支亦不会重大；
（2）由于顺丰控股的物流网络在全国范围内分布较广，上述租赁的瑕疵房产在区位分布上也比较分散，散布于物流网络内各个区域，发生集中停用或搬迁的可能性很小。如某一瑕疵租赁房产发生停用或搬迁情形，通常情况下，在寻找替代物业期间，该停用或搬迁房产所对应的分拨、仓储等处理能力可通过临时调度，由周边的其他的分拨、仓储中心分散承担，不会对顺丰控股的整个快递网络造成重大不利影响；
（3）按照顺丰控股的分拨、仓储场地遴选原则，为保持经营的稳定性，顺丰控股都会提前考虑如下因素：（i）建筑物及周边土地是否已被纳入动迁范围或存在国土收储计划；（ii）建筑物及附属土地是否拥有足够的空场地以保证快件中转、分拨高峰期间的车辆集中装卸、停车、回车空间；（iii）所处位置交通是否方便。因此，上述物业虽然存在权属不完善等瑕疵，但由于顺丰控股已经提前考虑了相关因素，因此所租赁建筑物和及其土地很少发生短期内发生被国土部门进行临时性紧急拆迁或国家收储的情形。
（4）上述租赁的瑕疵房产的区位一般位于地级城市近郊。按目前城市开发的实践情况，即使发生租赁建筑物和附属土地的国有土地收储、动迁的情况，由于租赁建筑物及附属土地面积较大，且处于近郊，基本都是按照成片模式进行拆迁或国土收储，会有较长的公示、动员和拆迁周期，因此，即使发生拆迁，顺丰控股亦有足够长的时间提前准备，并按照其分拨、仓储场地遴选原则，在同一城市的其他郊区位置，在同一条件下遴选到新的替代性租赁物业和场地，以保证分拨、仓储功能迁移。
（5）当某一瑕疵租赁房产发生停用或搬迁情形，顺丰控股可以通过如下方式来解决该城市的分拨、仓租问题：
①由城市集中式分拨、仓储变更为同一城市的分散式分拨、仓储，即在同一城市近郊同时设立数个小型分拨、仓储场所，车辆也由原来的集中式集散货模式变更为分散式集散货模式，并按照临近原则分别覆盖本城市区域内的不同末端经营网点；
②调整物流和网络规划，由周边临近城市的其他分拨、仓储中心分散承担，提前进行货物分拣和集散，并由干线运输车辆按照点对点模式直接发送到该城市的相关经营网点。
通过上述两种方式，顺丰控股能够及时、高效地完成货物的分拨或快速出仓，满足快件的时效要求，并不会该城市的运营产生较大影响。
（6）上述瑕疵租赁物业中，36处合计建筑面积约为 825,455.39平方米的房屋出租方已在相应的租赁协议中承诺或已出具说明承诺将赔偿顺丰控股或其下属子公司因该等租赁房屋的权利存在瑕疵而受到的损失。因此，根据上述约定以及国内法律法规的规定，如果因租赁房产的瑕疵而导致顺丰控股及其下属境内子公司无法正常使用该等租赁房产的，顺丰控股及其下属境内子公司仍可依据签署的租赁协议向出租方进行索赔；
（7）就上述瑕疵租赁物业，顺丰控股控股股东明德控股已出具承诺函，若顺丰控股及其子公司/分公司因租赁的场地和/或房屋不规范情形影响各相关企业继续使用该等场地和/或房屋，而使得相关企业需要搬迁的，其将承担顺丰控股及其子公司/分公司因此而遭受的任何损失、费用等。
根据顺丰控股提供的租赁合同以及出具的说明，上述租赁物业均在租赁合同约定的有效期内，且截至本反馈意见回复出具之日，尚未出现相关方通知顺丰控股及其境内子公司不能续租该等物业的情形；因此，不存在不能续期的风险；且顺丰控股及其境内子公司一直以来均按照相应租赁合同的约定履行义务，相关租赁合同不存在违约或终止的风险。
（二）是否存在租赁集体或划拨土地的情形，如存在，补充披露是否履行了必要的决议、审批或备案程序
上述租赁物业中，14处面积为151,154.65平方米的房屋涉及的所占土地为集体土地；9处面积为213,954.27平方米的房屋涉及的所占土地为划拨土地。
上述租赁的集体土地及其上房屋的具体情况如下，其中，已有 12处面积总计为 134,542平方米的租赁集体性质物业，取得了村委会的相关证明文件，其具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|地址|面积 (平方米)|租赁结束日期|备注|
||山西万凯达仓储有限公司|山西省太原市小店区太茅路孙家寨村北大街128号|14,625|2016年8月14日||
||深圳市益泓荣投资有限公司东莞分公司|东莞市厚街镇赤岭工业路 7号益泓荣高新产业园3号楼三、四层|9,000|2019年3月4日||
||深圳市益泓荣投资有限公司东莞分公司|广东省东莞市厚街镇赤岭工业路 7号益泓荣高新产业园 2号楼一、二层|9,000|2019年3月4日||
||山东展创数控机械有限公司|山东省济南市历城区华山街道办事处卧牛山西村同华路10号|17,050|2018 年 12 月 31日||
||广州市穗佳贸易有限公司|广东省广州市花都区花东镇三风村道 1 号之102号|6,809|2019年3月31日||
||惠州市万裕丰实业有限公司|广东省惠州市镇隆镇塘角村|16,577.62|2023 年 11 月 30日||
||倪新华|广东省江门市江海礼乐街道新丰村流沙赵家围（新丰村工业园 C-4地块）|11,849|2017年4月30日||
||大连市甘井子区大连湾镇人民政府后盐村民委员会|辽宁省大连市甘井子区桧柏路3号|14,846|2020 年 12 月 31日||
||北京海富物流有限公司|北京市通州区九德路大杜社村南恒达兴菌业院内|13,086|2018年2月14日||
||北京义连胜通建设工程有限公司|北京市顺义区马坡镇京密路南卷段5号|9,786|2017 年 10 月 31日||
||潘盛祥|勒流街道众涌村委会众裕路以西9-1-1号地|6,949.03|2018 年 10 月 14日||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|地址|面积 (平方米)|租赁结束日期|备注|
||佛山市南海大沥华銮贸易有限公司|佛山市南海区狮山镇官窑群岗官里路侧华銮有限公司厂房|8,800|2019年4月30日||
||楼根洪|浙江省金华市金东区六角塘村|5,950|2019年9月30日||
||青岛艾王实业有限公司|山东省青岛市城阳区棘洪滩接到后海西社区|6,827|2016年9月30日||

根据《中华人民共和国土地管理法》第六十三条的规定，任何单位和个人进行建设，需要使用土地的，必须依法申请使用国有土地；但是，兴办乡镇企业和村民建设住宅经依法批准使用本集体经济组织农民集体所有的土地的，或者乡（镇）村公共设施和公益事业建设经依法批准使用农民集体所有的土地的除外。第十五条规定，农民集体所有的土地由本集体经济组织以外的单位或者个人承包经营的，必须经村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准。如上所述，12处顺丰控股及其境内下属子公司租赁的集体土地已获得相关村民委员会的同意；另外 2处未获得相关村民委员会同意的涉及集体土地的租赁物业的租赁合同存在被认定为无效的法律风险。
根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等相关规定，出租划拨土地使用权和地上建筑物，需经有权机关批准或备案。如上所述，上述共计 8处租赁物业涉及国有划拨土地的出租方均未能提供相关审批或备案文件；若其实际并未办理，则出租方的出租行为不符合《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等相关规定，相关涉及划拨土地的租赁物业的租赁合同存在被认定为无效的法律风险。
（三）租赁场地占比，对顺丰控股经营稳定性的影响
截至 2016年 6月 30日，顺丰控股在中国境内向第三方租赁物业的面积占顺丰控股使用物业面积的92.28%。基于下述理由，该等情形不会对顺丰控股的经营稳定性造成重大不利影响：
1、对顺丰控股快递业务有重要影响的大型核心分拨中心、仓储中心、转运中心等，顺丰控股均已通过取得土地使用权以及建设自有房屋的方式取得对该等场地及房屋的土地使用权和房屋所有权，这保证了顺丰控股的重要经营场地的经营稳定性；
2、根据顺丰控股的说明，顺丰控股所处快递物流行业为经营成本和效率考虑，需要大面积的分拨、仓储和转运场地，并且该等场地主要采取租赁方式，顺丰控股一直以来均按照相应租赁合同的约定履行义务，截至本反馈意见回复出具之日，尚未出现相关方通知顺丰控股及其境内子公司不能续租物业的情形；
因此，顺丰控股相关租赁物业到期不能续租的风险较小，稳定性较高；
3、如上述第（一）项所述，相关租赁物业涉及瑕疵的，鉴于该等瑕疵租赁物业主要用于各个城市区域范围内的小型分拨、仓储以及现场办公用途，由于该等用途对房产并无非常特殊的要求，因此在发生停用或搬迁情形时，顺丰控股在同等条件下可在较短时间内寻找到符合要求的可替代租赁房产，且有关开支亦不会重大。
（三）补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第五章拟购买资金基本情况”之“十一、顺丰控股与生产经营相关主要固定资产和无形资产情况”之“（三）房屋租赁情况”中对于上述内容进行了补充披露。
（四）中介机构意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：顺丰控股及其境内子公司一直以来均按照相应租赁合同的约定履行义务；截至本反馈意见回复出具之日，尚未出现相关方通知顺丰控股及其境内子公司不能续租该等物业的情形。顺丰控股瑕疵租赁物业占比较低，对顺丰控股生产经营不够成重大不利影响；虽租赁场地占比较高，但不会对顺丰控股的经营稳定性造成重大不利影响。
2、律师核查意见
经核查，律师认为：顺丰控股及其境内子公司一直以来均按照相应租赁合同的约定履行义务；截至本反馈意见回复出具之日，尚未出现相关方通知顺丰控股及其境内子公司不能续租该等物业的情形；顺丰控股瑕疵租赁物业占比较低，对顺丰控股的生产经营不够成重大不利影响；虽租赁场地占比较高，但不会对顺丰控股的经营稳定性造成重大不利影响。
问题15：申请材料显示，顺丰控股共受到两次金额在10万元以上的行政
处罚。请你公司补充披露顺丰控股及其子公司报告期受到的全部行政处罚情况，对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第（二）项的有关规定，并补充提供处罚机关证明文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）请你公司补充披露顺丰控股及其子公司报告期受到的全部行政处罚情况及交易完成后上市公司的影响
自 2013年 1月 1日至 2016年 3月 31日，顺丰控股及其境内子公司受到的行政处罚具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|处罚原因|被处罚数量||已取得合规|合计处罚金额（万元）|
||||证明的数量||
||19|19|||
||29|29|||
||11|3|||
||36|36|||
||2|2|||
||37|36|||
||26|12|||
||10|10|||
||7|1|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|处罚原因|被处罚数量||已取得合规|合计处罚金额（万元）|
||||证明的数量||
||1|0|||
||1|1|||
||6|0|||
||185|149|||

截至本反馈意见回复出具之日，顺丰控股及其境内下属子已就上述 149处行政处罚取得了相关政府部门出具的书面证明文件，相关主管部门认为该等行政处罚不属于重大行政处罚或该等行为不属于重大违法违规行为。
就顺丰控股及其境内下属子公司未取得合规证明的其他相关行政处罚，经核查与该等行政处罚处罚依据相关的法律法规规定，该等受到的行政处罚或属于在可选择处罚措施中较低档情形，或属于金额较小情形，顺丰控股及其子公司均已履行行政处罚规定义务并已整改完毕，因此均不属于情节严重的情形，具体情况如下：
1、关于消防方面的处罚
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被处罚主体|处罚机关|处罚时间|处罚决定书文号|处罚原因及依据|处罚内|
|||||||容及金|
|||||||额（万|
|||||||元）|
||顺丰速运有限公司|深圳市公安局罗湖分局消防监督管理大队|2015.6.4|深公罗（消）行罚字(2015)0055号|消防设施未保持完好有效的行为；《深圳经济特区消防条例》第十三条、八十四条||
||顺丰速运有限公司中信营业部|深圳市公安局宝安分局消防监督管理大队|2015.11.11|深公宝（消）行罚决字(2015)56456号|消防设施存在安全隐患；《深圳经济特区消防条例》第十三条、八十四条||
||贵州顺丰速运有限公司|铜仁消防支队|2014.5.13|铜公（消）行罚决字[2014]0010号|营业网点与员工宿舍设置在同一建筑内；《中华人民共和国消防法》（以下简称“《消防法》”）第十九条、六十一条||
||贵州顺丰速运有限|遵义市消防支队|2014.7.7|汇公（消）行罚决字|消防设施、器材、消防安全标志配||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被处罚主体|处罚机关|处罚时间|处罚决定书文号|处罚原因及依据|处罚内|
|||||||容及金|
|||||||额（万|
|||||||元）|
||公司|||[2014]90014号|置、设置不符合标准《消防法》第十六条、六十条||
||顺丰速运重庆有限公司|重庆沙坪坝区井口派出所|2015.9.26|沙公消行决字[2015]第2776号|消防器材未保持完好有效《消防法》第十六条、六十条||
||上海顺意丰速运有限公司|上海市青浦区公安消防支队|2013.7.9|沪青公（消）行罚决字[2013]0181、0182号|遮挡消火栓、擅自停用消防设施《消防法》六十条||
||台州顺丰速运有限公司|台州市公安消防支队开发区大队|2015.7.7|开公（消）行罚决字[2015]2-0011号|椒江仓储配送中心封闭安全出口《消防法》第二十八条、第六十条||
||浙江汇海物流有限公司上海分公司|上海市闵行区公安消防支队|2013.10.15|沪闵公（消）决字（2013）第0354号|擅自拆除消防设施《消防法》第二十八条、第六十条||

如上表所述，上述处罚金额均在0.3至2万元之间，根据《消防法》第五十九条、第六十条、六十一条等的规定，该等受到的行政处罚在相关处罚的情节中属于受到较低档的处罚；且根据顺丰控股确认，相关公司已经进行了必要的整改；因此，该等行政处罚不属于情节严重的情形。
2、关于工商方面的处罚
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被处罚主体|处罚机关|处罚时间||处罚决定书|处罚原因及依据|||处罚内容及|
|||||文号||||金额|
|新疆顺丰速运有限公司|乌鲁木齐市米东区工商行政管理局|2015.7.3|米东工商石所处字[2015]第8号|||无照经营|责令办理营业执照并处罚款0.2万元||
|||||||《中华人民共和|||
|||||||国公司登记管理|||
|||||||条 例 》 第 八 十|||
|||||||条、第七十五条|||

由公司登记机关责令改正或者予以取缔，可以并处 10万元以下的罚款”的规定，该处处罚罚款金额为 2,000元，该受到的行政处罚在相关处罚的情节中属于受到较低档的处罚，不属于金额较大的处罚；且根据顺丰控股的确认，该无照经营行为已经整改；因此，该行政处罚不属于情节严重的情形。
3、关于禁寄品方面的处罚
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被处罚主体|处罚机关|处罚时间|处罚决定书文号|处罚原因及处罚依据|处罚内容及 金 额（万元）|
||深圳汇海运输有限公司|深圳市公安局机场分局|2015.9.15|行政处罚决定书[2015]00266号|空运货物中夹带危险品《中华人民共和国民用航空安全保卫条例》（以下简称“《保卫条例 》”） 第 三 十条、第三十五条||
||||2015.10.28|行政处罚决定书[2015]00312号|空运货物中夹带危险品《保卫条例》第三十条、第三十五条||
||内蒙古顺丰速运有限公司|呼和浩特机场公安分局|2015.12.29|呼机场公（刑）刑罚决字（2015）041号|伪报品名托运违禁品《保卫条例》第三十条||
||深圳市汇海航空货代有限公司|深圳市公安局机场分局|2015.10.20|行政处罚决定书[2015]00299号|空运货物中夹带危险品《保卫条例》第三十条、第三十五条||
|||深圳市公安局机场分局|2015.11.24|行政处罚决定书[2015]00358|空运货物中夹带危险品《保卫条例》第三十条、第三十五条||
|||深圳市公安局机场分局|2016.3.14|深公（机）行罚决字[2016]00091号|空运货物中夹带危险品《保卫条例》第三十条、第三十五条||
||顺丰速运重庆有限公司|重庆机场公安局|2016.1.15|机公（候）决字[2016]第16号|携带危险品，货物与所报品名不符《保卫条例》第三十条、第三十五条违禁品罚||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被处罚主体|处罚机关|处罚时间|处罚决定书文号|处罚原因及处罚依据|处罚内容及 金 额（万元）|
||||||款||
||||2015.5.20|机公（候）决字[2015]第78号|携带管制刀具，货物与所报品名不符《保卫条例》第三十条、第三十五条||
||||2015.7.3|机公（候）决字[2015]第72号|携 带 气 枪 零 部件，货物与所报品名不符《保卫条例》第三十条、第三十五条||
||||2015.9.10|机公（候）决字[2015]第144号|携带管制刀具，货物与所报品名不符《保卫条例》第三十条、第三十五条||
||||2013.9.30|机公（候）决字[2013]第023号|携带弹夹，货物与所报品名不符《保卫条例》第三十条、第三十五条||
||||2014.11.26|机公（候）决字[2014]第85号|携带仿真枪，货物与所报品名不符《保卫条例》第三十条、第三十五条||
||||2014.9.30|机公（候）决字[2014]第77号|携带管制刀具，货物与所报品名不符《保卫条例》第三十条、第三十五条||
||||2016.1.30|机公（候）决字[2016]第111号|携带危险品，货物与所报品名不符《保卫条例》第三十条、第三十五条||

就上述 14项行政处罚，根据《中华人民共和国民用航空安全保卫条例》第三十二条“除国务院另有规定的外，乘坐民用航空器的，禁止随身携带或者交运下列物品：（一）枪支、弹药、军械、警械；（二）管制刀具；（三）易燃、易爆、有毒、腐蚀性、放射性物品；（四）国家规定的其他禁运物品”和第三十五条第（三）款“违反本条例第三十条第二款、第三十二条的规定，尚未构成犯罪的，可以处以 5,000元以下罚款、没收或者扣留非法携带的物品”的规定，上述处罚金额均不超过5,000元，相比较顺丰控股2015年度净资产、营业收入、净利润（合并报表口径）财务指标，单独及合计金额均占比非常小，且根据顺丰控股的确认，相关公司已经对相关行为加强管理和整改；因此，该等受到的行政处罚不属于情节严重的情形。
4、关于质监方面的处罚
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被处罚主体|处罚机关|处罚时间|处罚决定书文号|处罚原因及依据|||处罚内容|
|||||||||及 金 额|
|||||||||（万元）|
||内蒙古顺丰速运有限公司包头第二营业部|包 头 市 质量 技 术 监督 局 青 山区分局|2015.9.23|质量技术监督通知书|计量器具未经检验 合 格 投 入 使用，故意破坏计量器具准确度||||
||内蒙古顺丰速运有限公司包头第五营业部|包 头 市 质量 技 术 监督 局 青 山区分局|2015.9.24|质量技术监督通知书|使用的称重计量器具共计 11 台，未经检定合格投入使用||||
|3|汕头市顺丰速运有限公司两英经营部|潮 南 区 质量 技 术 监督局|2016.2.22|（汕潮南）质监罚字[2015]JA37号||电子秤未质检|0.05||
|||||||《中华人民共和|||
|||||||国计量法实施细|||
|||||||则》第十一条、|||
|||||||第四十六条|||
|4|顺丰速运重庆有限公司|重 庆 市 武隆 县 质 监局|2015.11.13|（武隆）质监罚字[2015]质6号||电子称未质检|责令停止使用并处罚款0.1万元||
|||||||《中华人民共和|||
|||||||国计量法实施细|||
|||||||则》第十一条、|||
|||||||第四十六条|||
||新疆顺丰速运有限公司|乌 鲁 木 齐市 质 量 技术监督局|2013.6.13|（乌市）质监罚字［2013］41号|计量用电子用具未按国家规定实行强制检定《新疆维吾尔自治区计量监督管理条例》第十三条、第三十条||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被处罚主体|处罚机关|处罚时间|处罚决定书文号|处罚原因及依据|||处罚内容|
|||||||||及 金 额|
|||||||||（万元）|
|6|新疆顺丰速运有限公司|乌 鲁 木 齐市 质 量 技术监督局|2015.8.15|（乌市）质监罚字［2015］43号||使用中无检定合|0.1||
|||||||格证的计量器具|||
|||||||《新疆维吾尔自|||
|||||||治区计量监督管|||
|||||||理条例》第十三|||
|||||||条、第三十条|||

就上述行政处罚，根据《中华人民共和国计量法实施细则》第十一条、第四十六条“属于强制检定范围的计量器具，未按照规定申请检定和属于非强制检定范围的计量器具未自行定期检定或者送其他计量检定机构定期检定的，以及经检定不合格继续使用的，责令其停止使用，可并处一千元以下的罚款”的规定，上述相关公司每台电子秤受到的处罚金额均较小，该等受到的行政处罚在相关金额中均不属于金额较大的处罚；且根据顺丰控股的确认，相关公司已经对相关行为加强管理和整改；因此，该等受到的行政处罚不属于情节严重的情形。
5、关于安保方面的处罚
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被处罚主体|处罚机关|处罚时间|处罚决定书文号|处罚原因|处罚内容及 金 额（万元）|
||乌审旗公安局|2016.2.22|乌公（治）刑罚决字[2016]109号|未制定落实内部治安保卫制度，不落实收寄件实名制度。未设置安全保卫机构。《企业事业单位内部治安保卫条例》第十九条||

的规定，该等处罚金额在上述处罚的情节中属于受到较低档的处罚；且根据顺丰控股的确认，相关公司已经对相关行为加强管理和整改；因此，该等受到的行政处罚不属于情节严重的情形；因此，该等受到的行政处罚不属于情节严重的情形。
6、关于环保方面的处罚
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被处罚主体|处罚机关|处罚时间|处罚决定书文号||处罚原因及依据|||处罚内容|
||||||||||及 金 额|
||||||||||（万元）|
|1|北京顺丰速运有限公司|北京市东城区环境保护局|2015 年10 月 13日|东环车柴罚字[2015]第A141号|||尾气排放超标罚款|责令改正，罚款500元||
||||||||《北京市大气污染|||
||||||||防治法》第六十七|||
||||||||条、第一百一十五|||
||||||||条|||
|2||北京市朝阳区环境保护局|2015 年 7月27日|朝环保车当罚字[2015]3185号|||尾气排放超标罚款|责令改正，罚款500元||
||||||||《北京市大气污染|||
||||||||防治法》第六十七|||
||||||||条、第一百一十五|||
||||||||条|||
|3||北京市海淀区环境保护局|2015 年 3月2日|海环当罚柴字[2015]第32号|||尾气排放超标罚款|责令改正，罚款500元||
||||||||《北京市大气污染|||
||||||||防治法》第六十七|||
||||||||条、第一百一十五|||
||||||||条|||
|4||北京市大兴区环境保护局|2015 年 7月21日|兴环保车简罚字[2015]第314号|||尾气排放超标罚款|责令改正，罚款500元||
||||||||《北京市大气污染|||
||||||||防治法》第六十七|||
||||||||条、第一百一十五|||
||||||||条|||
|5||北京市朝阳区环境保护局|2015 年 7月27日|朝环保车当罚字[2015]3175号|||尾气排放超标罚款|责令改正，罚款500元||
||||||||《北京市大气污染|||
||||||||防治法》第六十七|||
||||||||条、第一百一十五|||
||||||||条|||
|6|厦门市顺丰速运有限公司|厦门市环境保护局|2015 年 7月15日||厦环（机）||尾气排放超标罚款|500元||
||||||当罚字||《厦门市机动车排|||
||||||[2015]A0030||气污染防治条例》|||
||||||号||第二十八条|||

测周期处五百元罚款”的规定，该等处罚金额在上述处罚的情节中属于受到较低档的处罚；且根据顺丰控股的确认，相关公司已经对相关行为加强管理和整改；因此，该等受到的行政处罚不属于情节严重的情形。
就上述厦门市顺丰速运有限公司受到的 1项行政处罚，根据《厦门市机动车排气污染防治条例》第二十八条“机动车排气污染监督抽测不符合标准，或者上道路行驶的机动车排放黑烟等明显可见污染物的，由市环境保护行政主管部门责令限期维修治理，处以二百元以上二千元以下罚款，市公安机关交通管理部门可以同时并处暂扣十五日以下机动车驾驶证”的规定，该等处罚金额在上述处罚的情节中属于受到较低档的处罚；且根据顺丰控股的确认，相关公司已经对相关行为加强管理和整改；因此，该等受到的行政处罚不属于情节严重的情形。
综上，顺丰控股及其境内下属子公司受到的行政处罚事项，已经相关主管政府部门出具证明或确认该等行为不属于重大违法违规行为/不属于重大行政处罚；该等受到的行政处罚或属于在可选择处罚措施中较低档情形，或属于金额较小情形，顺丰控股及其子公司均已履行行政处罚规定义务并已整改完毕，因此均不属于情节严重的情形；且根据顺丰控股的确认，上述行政处罚未对顺丰控股及其境内下属子公司后续业务的正常开展等产生重大不利影响。因此，该等受到行政处罚的情形不会对本次交易构成实质性法律障碍，也不会对交易完成后上市公司产生重大不利影响，本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第（二）项的有关规定。
（二）补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第五章拟购买资金基本情况”之“十七、顺丰控股的重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况”之“（二）顺丰控股的重大行政处罚情况”中对于上述内容进行了补充披露。
（三）中介机构意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：顺丰控股及其下属子公司受到行政处罚涉及的行为已经相关主管政府部门出具证明或确认该等行为不属于重大违法违规
行为/不属于重大行政处罚；或经核查与该等行政处罚依据相关的法律法规规定，该等受到的行政处罚的行为在相关处罚属于在可选择处罚措施中较低档情形，或属于金额较小情形，发行人及其子公司均已履行行政处罚规定义务并已整改完毕，因此均不属于情节严重的情形；且根据顺丰控股的确认，上述行政处罚未对顺丰控股及其境内下属子公司后续业务的正常开展等产生重大不利影响。
因此，该等受到行政处罚的情形不会对本次交易构成实质性法律障碍，也不会对交易完成后上市公司产生重大不利影响，本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第（二）项的有关规定。
2、律师核查意见
经核查，律师认为：顺丰控股及其下属子公司受到行政处罚涉及的行为已经相关主管政府部门出具证明或确认该等行为不属于重大违法违规行为/不属于重大行政处罚；或经核查与该等行政处罚依据相关的法律法规规定，该等受到的行政处罚属于在可选择处罚措施中较低档情形，或属于金额较小情形，发行人及其子公司均已履行行政处罚规定义务并已整改完毕，因此均不属于情节严重的情形；且根据顺丰控股的确认，上述行政处罚未对顺丰控股及其境内下属子公司后续业务的正常开展等产生重大不利影响。因此，该等受到行政处罚的情形不会对本次交易构成实质性法律障碍，也不会对交易完成后上市公司产生重大不利影响，本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第（二）项的有关规定。
问题16：申请材料显示，顺丰控股有56家境外下属企业，在部分国际城市口岸设有合作网点，为国内外客户提供通关服务。请你公司补充披露：1）上述企业的设立、收购、运营及上述通关服务是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、海关、产业政策等相关规定，是否履行了必要的批准程序。2）上述企业是否符合所在地相关法律法规的规定，是否需具备所在地相关资质，及取得情况。3）汇率等海外业务风险对顺丰控股持续盈利能力的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上述企业的设立、收购、运营及上述通关服务是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、海关、产业政策等相关规定，是否履行了必要的批准程序根据顺丰控股提供的资料，截至2016年3月31日，顺丰控股境外主要子
公司共计56家，其中，顺丰控股及其子公司直接投资的境外企业为 SF
HoldingLimited（以下简称“顺丰香港”）、S.F. Express International
(Singapore) Pte.Ltd（以下简称“顺丰国际（新加坡）”）。
1、顺丰香港
顺丰香港系顺丰控股于2014年5月收购的公司。2014年4月28日，顺丰香港与顺丰控股有限签订了《股份认购协议》，经协商一致，顺丰控股有限以9,999港元认购顺丰香港发行的9,999股股份。2014年5月28日，顺丰企业
（BVI）有限公司与顺丰控股有限签订了《股份买卖协议》，经协商一致，顺
丰企业（BVI）有限公司将其持有的顺丰香港1股股份以1港元转让给顺丰控
股有限。前述股权转让完成后，顺丰控股有限持有顺丰香港100%的股权。
就上述境外收购，顺丰控股取得了深圳市经济贸易和信息化委员会（以下简称“深圳市经信委”）颁发的编号为商境外投资证第4403201400786号的
《企业境外投资证书》。
就上述境外收购，顺丰控股于招商银行股份有限公司车公庙支行办理完成了境外直接投资外汇登记。
2、顺丰国际（新加坡）
顺丰国际（新加坡）系顺丰控股子公司深圳市顺丰国际物流有限公司（以下简称“深圳顺丰国际物流”）于境外新设立的公司。
就上述境外投资公司，深圳顺丰国际物流取得了深圳市经信委颁发的编号为境外投资证第N4403201400021号的《企业境外投资证书》。
就上述境外投资公司，深圳顺丰国际物流于国家外汇管理局深圳市分局办理完成了境外直接投资外汇登记并取得业务登记凭证。
2016年4月28日，深圳顺丰国际物流对顺丰国际增资（新加坡），就此
次增资，深圳顺丰国际物流于中国工商银行股份有限公司深圳喜年支行办理完成境外直接投资外汇登记，取得业务登记凭证。
3、顺丰香港及顺丰国际（新加坡）境外再投资备案
根据顺丰控股提供的资料，顺丰控股、顺丰国际物流已就其境外投资企业的再投资办理完成了再投资备案。
综上，上述境外子公司的设立、收购、运营已履行了中国境内必要的批准程序/备案程序，符合相关商务、外资、外汇、税收、工商、海关、产业政策等相关规定。
（二）上述企业是否符合所在地相关法律法规的规定，是否需具备所在地相关资质，及取得情况
1、顺丰控股在美国的子公司
根据美国 Winston& StrawnLLP于2016年6月8日出具的法律意见书，截至该意见书出具之日，S.F. ExpressCorporation、S.F. LogisticsLimited、S.F.
Express(US)Corporation依据企业所在地的法律设立，有效存续，经营范围不
违反当地法律法规的规定，并已取得相关政府主管部门必要的经营许可。
2、顺丰控股在爱沙尼亚的子公司
根据爱沙尼亚COBALT于2016年6月13日出具的法律意见书，截至
2016年6月7日，POST11OÜ依照爱沙尼亚法律有效存续，经营范围不违反
当地法律法规的规定，无需要取得相关政府主管部门的经营许可。
3、顺丰控股在英属维尔京群岛的子公司
根据香港 Harney Westwood&Riegels于2016年6月10日出具的法律意见书，截至该意见书出具之日，Chui Yuk HoldingsLimited、Gold Carrier
EnterpriseLimited、King Hero VenturesLimited、SurewingLimited、Vasty ViewLimited、Smart Brilliant ManagementLimited、Smart Earn InvestmentsLimited、 Smart VoiceLimited、Smart FlightLimited、Smart BlizzardLimited、Smart SonicLimited、Smart JunctionLimited、Smart CloudLimited、Smart TripLimited、
Smart DeliverLimited、Goodear DevelopmentLimited、Keen Sea Investment
GroupLimited依照英属维尔京群岛的法律有效存续，经营范围不违反当地法律法规的规定，其经营范围无需要取得相关政府主管部门的经营许可。
4、顺丰控股在中国香港的子公司
根据香港 Winston& Strawn (HK)于2016年6月13日出具的法律意见书，截至该意见书出具之日，SF HoldingLimited、China Merchants Express Supply
Chain Management CompanyLimited、S.F. Express (Overseas)Limited、S.F.
Finance (Hong Kong)Limited、S.F. Express (China)Limited、S.F. Express (Hong
Kong)Limited、S.F. Import and Export CompanyLimited、S.F. E-Commerce
HoldingLimited、SF (IP)Limited、Able ChanceLimited、Boxz LockersLimited、 S.F. Logistics (Overseas)Limited、Dimbuy.com CompanyLimited、Kongwell
LogisticsLimited、O2O EcommerceLimited、Fast Brilliant InvestmentLimited、
Fast Spread InvestmentLimited、Speed Star (Hong Kong)Limited、Fast Flight
InvestmentLimited、Fast Blizzard InvestmentLimited、Fast Sonic Investment
Limited、Fast Link InvestmentLimited、Fast Cloud InvestmentLimited、Fast Trip InvestmentLimited、Fast Deliver InvestmentLimited、SF Car (Hong Kong)
Limited依照香港法律有效存续，其经营范围不违反当地法律法规的规定，截
至报告期末，除 S.F. Finance (Hong Kong)Limited尚未开展业务尚待获取相关
业务资质外，上述其他子公司已取得相关政府主管部门必要的经营许可。
5、顺丰控股在日本的子公司
根据日本 Anderson Mori&Tomotsune于2016年6月10日出具的法律意见书，截至报告期末S. F. Express Co.,Ltd.依照日本法律有效存续，其经营范围
不违反当地法律法规的规定，并已取得相关政府主管部门必要的经营许可。
6、顺丰控股在新加坡的子公司
根据新加坡 JLC AdvisorsLLP于2016年6月13日出具的法律意见书，截
至该意见书出具之日 S.F. Express (Singapore) PrivateLimited、S.F. Express
International (Singapore) Pte.Ltd依照新加坡法律有效存续，截至报告期末，其
经营范围不违反当地法律法规的规定，顺丰控股新加坡子公司已取得相关政府主管部门必要的经营许可。
7、顺丰控股在马来西亚的子公司
根据马来西亚ganpartnership于2016年6月13日出具的法律尽职调查报告，截至该报告出具之日，SF Global Express (M) SDN.BHD.、SF Global Transport
(M) SDN.BHD.依照马来西亚法律有效存续，截至报告期末，其经营范围不违
反当地法律法规的规定，并已取得相关政府主管部门必要的经营许可。
8、顺丰控股在中国澳门的子公司
根据中国澳门MdME于2016年6月10日出具的法律意见书，截至报告期末，SF S.F. Express (Macau)Limited依照澳门法律有效存续，其经营范围不违
反当地法律法规的规定，无需要取得相关政府主管部门的经营许可。
9、顺丰控股在蒙古的子公司
根据蒙古 A& A GlobalLLC于2016年6月13日出具的法律意见书，截至2016年4月13日，Mongolia S.F. Logistics CO.,LTD依照蒙古法律有效存续，
其经营范围不违反当地法律法规的规定，并已取得相关政府主管部门必要的经营许可。
10、顺丰控股在韩国的子公司
根据韩国 DR& AJU INTERNATIONAL LAW GROUPLLC于2016年6月9日出具的法律意见书，截至2016年6月3日，S.F. Express Co., Ltd.(原S. F.
Express (Korea) Co., Ltd.)依照韩国法律有效存续，其经营范围不违反当地法律
法规的规定，并已取得相关政府主管部门必要的经营许可。
11、顺丰控股在俄罗斯的子公司
根据俄罗斯 Winston& Strawn LLC(Russia)于2016年6月10日出具的法律意见书，截至2016年6月10日，LLC S.F. ExpressInternational依照俄罗斯法
律有效存续，其经营范围不违反当地法律法规的规定，并已取得相关政府主管部门必要的经营许可。
综上，根据境外律师事务所出具的法律意见书，截至该等法律意见书出具日或境外律师的核查基准日，顺丰控股相关境外子公司符合所在地相关法律法规的规定并已取得必要的开展经营的许可证件，有权经营相关经营范围内的业务。
（三）汇率等海外业务风险对顺丰控股持续盈利能力的影响及应对措施
1、汇率等海外业务风险对顺丰控股持续盈利能力的影响
报告期内，顺丰控股持有的外币货币性资产较少，截至 2013年 12月 31日、2014年12月31日、2015年12月31日及2016年3月31日，顺丰控股持有的外币货币性资产净额分别为 14,042.71万元、43,228.61万元、4,931.32万
元、31,494.70万元，占总资产比例分别为0.67%、1.58%、0.14%、0.85%，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年3月||2015年12||2014年12|2013年12|
|||31日||月31日||月31日|月31日|
||25,337.26||5,022.62||51,402.75|||
||19,865.39||18,649.35||17,743.43|||
||7,409.01||17,785.94||14,349.59|||
||37,793.64||5,886.02||54,796.59|||
||1.2000||1.1936||1.2676|||
||31,494.70||4,931.32||43,228.61|||
||3,715,119.34||3,471,657.33||2,742,644.77|||
||0.85%||0.14%||1.58%|||

由于顺丰控股持有的外币货币性资产净额占比较少，人民币汇率波动对顺丰控股持续盈利能力的影响较小。经测算，不同汇率波动幅度对顺丰控股 2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润的影响如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|人民币汇率变动幅度||-20%|-15%|-10%|-5%|5%|10%|15%|20%|
||2015年度归属于母|-0.98%|-0.74%|-0.49%|-0.25%|0.25%|0.49%|0.74%|0.98%|
||公司股东的扣除非经|||||||||
||常性损益后的净利润|||||||||
||变动幅度|||||||||

由上表可以看出，假设人民币汇率升值或贬值5%、10%、15%、20%，对顺丰控股 2015年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润的影响约为±0.25%、±0.49%、±0.74%、±0.98%，即在汇率出现大幅度波动的情况下对顺丰控股归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润影响较小，汇率波动预计将不会对顺丰控股的持续盈利能力产生较大的不利影响。
2、顺丰控股的应对措施
为应对汇率波动给顺丰控股持续盈利能力带来的影响，顺丰控股在 2014年便已搭建了外汇风险管理体系及统一管理平台，并建立了一支专业团队对境内外企业所有外汇头寸进行集中管理，包括月度分析、动态监测汇率走势、及
时预警市场波动、研究套期保值方案等，以对汇率波动风险进行事前、事中、事后的全流程管理。
（1）事前管理
①顺丰控股实行本币管理，以收定支，减少外汇风险头寸；
②在业务开展前，顺丰控股会对业务模式进行外汇风险及合同的评审，从业务源头管理外汇风险；
③对于顺丰控股及子公司与境外客户或供应商交易合同的签约，其结算币种将以人民币为主\次选，若未能以人民币作为结算货币的，则优先选择汇率稳定且流通性好的货币进行结算；
④积极拓展境内外银行外汇结算及套期保值资源，确保外汇业务获得具有竞争力的价格及专业的套期保值方案。
（2）事中管理
①顺丰控股组建了国际化的外汇专业管理团队，对全球货币市场具有深入的了解，制并定了外汇风险方案及应对措施，以有效管理外汇风险；
②顺丰控股建立了完善的报告流程，按月度分析子公司外汇损益影响，密切监控外汇风险敞口，实时监测货币动态并及时预警。
（3）事后管理
①顺丰控股通过已建立的跨境人民币及外币轧差资金池，实现境内外子公司贸易类业务净额结算，减少部分外汇头寸，降低外汇兑换成本；
②为减小汇率波动周期，顺丰控股按月对境内外子公司的外币交易进行结算；
③按月度总结外汇交易情况，及时完成档案管理工作。
（四）补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第五章拟购买业务与技术”之“七、拟购买资产境外经营情况”中对于上述内容进行了补充披露。
（五）中介机构意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：顺丰控股境外子公司的设立、收购、运营符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，已履行了必要的批准程序。顺丰控股境外子公司符合所在地相关法律法规的规定并已取得必要的开展经营的许可证件，有权经营相关经营范围内的业务。顺丰控股持有的外币货币性资产占比较小，汇率波动将不会对顺丰控股的持续盈利能力产生较大的不利影响，且顺丰控股对汇率波动风险进行了事前、事中、事后的全流程管理。
2、律师核查意见
经核查，律师认为：顺丰控股境外子公司的设立、收购、运营符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，已履行了必要的批准程序。
顺丰控股境外子公司符合所在地相关法律法规的规定并已取得必要的开展经营的许可证件，有权经营相关经营范围内的业务。顺丰控股持有的外币货币性资产占比较小，汇率波动将不会对顺丰控股的持续盈利能力产生较大的不利影响，且顺丰控股对汇率波动风险进行了事前、事中、事后的全流程管理。
问题17：申请材料显示，2016年3月1日、2015年12月31日、2014年12月31日及2013年12月31日，顺丰控股劳务派遣用工占总用工人数（自有员工及派遣员工合计）比例分别为6.35％、28.01％、40.85％及42.69％；顺丰控股员工合计人数与实际缴纳社会保险人数、实际缴纳住房公积金人数之间存在差异。请你公司补充披露报告期内顺丰控股用工是否符合相关法律法规的规定。如不符合，补充披露对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）社会保险费和公积金缴纳情况及合法合规分析
1、社会保险费缴纳情况及差异原因
顺丰控股及其子公司根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》的相关规定，与全体员工签订《劳动合同书》；并按照《中华人民共和国社会保险法》等国家有关法律法规及当地政府的相关规定，为员工办理
及缴纳了养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险及生育保险。报告期内，顺丰控股的社会保险缴纳情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时点|期末员工合计人数|实缴人数|缴纳比例|
||94,972|92,009||
||138,111|135,280||
||121,882|120,359||
||116,565|115.423||

2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日及2016年 3月 31日，顺丰控股及其境内分子公司存在为其自有员工缴纳社会保险费的人数与自有员工总数尚不完全一致的情形，主要差异原因为：
（1）新入职的部分员工，相关社会保险缴纳手续正在办理中或在原单位当月已缴纳；
（2）各地社会保险系统原因、个人信息不正确、操作失误等原因导致缴纳不成功，次月已补缴；
（3）部分员工已达退休年龄、外籍员工因就业证未办结暂时无法缴纳等其他原因。
2、住房公积金缴纳情况及差异原因
由于行业特点，顺丰控股员工中非城镇户籍员工较多，流动性较强，根据国务院《国务院关于解决农民工问题的若干意见》（国发【2006】5号）之第七条之二十四款：“有条件的地方，城镇单位聘用农民工，用人单位和个人可缴存住房公积金，用于农民工购买或租赁自住住房”，并未强制要求用人单位需为农民工按时缴纳住房公积金。
因此，报告期内顺丰控股存在未为全体员工缴纳住房公积金的情形。截至2016年3月31日，顺丰控股员工合计人数为116,565名，顺丰控股已为 44,154名员工缴纳了住房公积金。顺丰控股的住房公积金缴纳情况如下：
||||
|-|-|-|
|时点|期末员工合计人数|实缴人数|
||121,882||
||116,565||

2015年末及 2016年一季度末，顺丰控股及其境内分子公司存在为其自有员工缴纳住房公积金人数与自有员工总人数不完全一致的情形，主要的差异原因为：
（1）部分员工为非城镇户籍的农民工，由于相关法律法规未强制要求用人单位为农民工缴纳住房公积金，因此顺丰控股并未为该部分员工进行缴纳。
（2）新入职的员工，相关住房公积金缴纳手续正在办理中；
3、社会保险费、住房公积金的合法合规情况
根据顺丰控股及其主要子公司所在地社会保险主管部门和住房公积金主管部门出具的证明文件，报告期内，顺丰控股及其主要子公司在报告期内均不存在因违反相关法律法规而受到各地社会保险主管部门和住房公积金主管部门重大行政处罚的情形。
4、对本次重组的影响
报告期内，顺丰控股存在员工人数与社会保险缴纳人数、住房公积金缴纳人数不一致的情形，根据顺丰控股及其主要子公司取得的社会保险主管部门及公积金主管部门出具的证明文件，顺丰控股及其主要子公司在报告期内不存在因违反相关法律、法规而受到各地社会保险主管部门及住房公积金主管部门重大行政处罚的情形。
顺丰控股的控股股东明德控股已出具承诺：“如果发生职工向顺丰控股及其子公司追索社会保险及住房公积金及因此引起的诉讼、仲裁，或者顺丰控股及其子公司因此受到有关行政管理机关的行政处罚，明德控股将承担相应的赔偿责任；如果社会保险主管部门或住房公积金主管部门要求顺丰控股及其子公司对以前年度员工的社会保险及住房公积金进行补缴，明德控股将按主管部门核定的金额无偿代顺丰控股及其子公司补缴；如果因未按照规定缴纳社会保险及住房公积金而给顺丰控股及其子公司带来任何其他费用支出和经济损失，明德控股将全部无偿代顺丰控股及其子公司承担”。
综上，顺丰控股存在员工人数与社会保险缴纳人数、住房公积金缴纳人数不一致的情形，但未因此受到过重大行政处罚，且顺丰控股控股股东明德控股亦作出上述相关承诺，因此顺丰控股在报告期内未为全部员工缴纳社会保险和
住房公积金的情形不会对本次交易造成重大不利影响。
（二）劳务派遣情况及合法合规分析
报告期内，顺丰控股存在劳务派遣用工的情形，主要因为顺丰控股近年来业务持续发展、规模逐渐扩大，各级中转场及营业网点的扩张速度较快，人员需求增量随之增长，且由于行业特点，顺丰控股操作类人员的流动性较大，加之快递行业的季节性因素导致临时用工需求量陡增，顺丰控股对于用工弹性投放要求较高，通过直接自行招聘无法满足业务高峰期的用工需求，因此顺丰控股将部分临时性、辅助性及可替代性的工作岗位委托劳务派遣公司代为招聘，以满足近年来在业务高速扩张中用工效率及灵活度的需求，且劳务派遣在快递物流行业中亦为一种较为通用的补充用工形式。2015年 12月 31日、2014年12月31日及2013年12月31日，顺丰控股劳务派遣用工占总用工人数（自有员工及派遣员工合计）比例分别为28.01%、40.85%及42.69%。
2014年1月24日，人力资源和社会保障部公布《劳务派遣暂行规定》，该条例规定：
（1）用工单位只能在临时性、辅助性或者可替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者；
（2）用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%；
（3）用工单位在该规定施行前（即 2014年 3月 1日前）使用被派遣劳动者数量超过其用工总量10%的，应当制定调整用工方案，于本规定施行之日起2年内（即2016年3月1日）降至规定比例。
根据顺丰控股的说明，在《劳务派遣暂行规定》颁布之后，顺丰控股针对自身使用劳务派遣用工占比超过10%等实际情况，逐步规范劳务派遣用工形式，并制定了相应的整改措施，主要包括：
（1）按照相关法律法规规定，对劳务派遣单位资质进行审查，确保与顺丰控股合作的所有劳务派遣单位均符合《劳动合同法》及《劳务派遣暂行规定》规定的相关资质条件。
（2）明确了劳务派遣用工为公司用工的一种补充形式及其适用的岗位范围，确保公司仅在临时性、辅助性或可替代性的工作岗位上使用劳务派遣用工，同时保证从事临时性及替代性工作岗位的劳务派遣用工享受与公司同岗位正式员工相同的福利及薪酬待遇。
（3）严格按照《劳动合同法》及《劳务派遣暂行规定》的相关要求与劳务派遣单位签订《劳务派遣协议》。
同时，顺丰控股根据战略转型及业务模式的优化调整，逐渐将揽收投递服务、装卸搬运服务、综合物流辅助服务等业务环节外包给劳务服务提供商。
通过上述规范和调整用工方案，截至 2016年 3月 1日，顺丰控股劳务派遣用工占总用工人数的比例为6.35%，使用的被派遣劳动者数量已不超过其用工总量的10%；且相关劳务派遣员工主要从事临时性、辅助性或可替代性的简单操作工作，顺丰控股的劳务派遣用工已符合《劳务派遣暂行规定》等的相关规定。
综上，报告期内顺丰控股存在劳务派遣用工比例超过《劳务派遣暂行规定》规定的比例的情形，但通过调整用工方案的方式已使其劳务派遣用工符合《劳务派遣暂行规定》等的规定，该等不规范情形不会对本次交易造成重大不利影响。
（三）补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第五章拟购买资产的基本情况”之“九、员工情况”中对于上述内容进行了补充披露
（四）中介机构意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：顺丰控股存在员工人数与社会保险缴纳人数、住房公积金缴纳人数不一致的情形，但未因此受到过重大行政处罚，且控股股东明德控股亦作出相关承诺，该等情形不会对本次交易造成重大影响；报告期内顺丰控股存在使用劳务派遣用工比例超过《劳务派遣暂行规定》规定的比例的情形，但通过调整用工方案的方式已使其劳务派遣用工符合《劳务派遣暂行
规定》等法律法规的规定，该等不规范情形不会对本次交易造成重大不利影响。
2、律师核查意见
经核查，律师认为：顺丰控股存在员工人数与社会保险缴纳人数、住房公积金缴纳人数不一致的情形，但未因此受到过重大行政处罚，且控股股东明德控股亦作出相关承诺，该等情形不会对本次交易造成重大影响；报告期内顺丰控股存在使用劳务派遣用工比例超过《劳务派遣暂行规定》规定的比例的情形，但通过调整用工方案的方式已使其劳务派遣用工符合《劳务派遣暂行规定》等法律法规的规定，该等不规范情形不会对本次交易造成重大不利影响。
问题18：申请材料显示，对于截至 2016年 3月 31日除应付职工薪酬、应交税费以外的非金融性负债 1,272,70万元，鼎泰新材已偿还或已取得债权人出具的债务转移同意函的债务占比例90.24％；鼎泰新材金融性负债 5,765.44万元中长期借款 664.00万元及其相关应付利息的债务转移工作尚在与债权人沟通中；相关土地使用权、房产的抵押权撤销手续正在办理中。请你公司补充披露：1）上述取得债权人同意事项、抵押权撤销手续的办理进展情况。2）是否存在明确表示不同意本次重组的债权人，如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。3）未取得全部债权人同意对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上述取得债权人同意事项、抵押权撤销手续的办理进展情况
1、上述取得债权人同意事项的进展情况
截至本反馈意见回复出具之日，对于截至 2016年 3月 31日除应付职工薪酬、应交税费以外的非金融性负债 1,272.70万元，鼎泰新材已偿还或已取得债权人出具的债务转移同意函的债务合计金额为 1,162.42万元，占除应付职工薪酬、应交税费以外的非金融性负债的比例为91.34%；截至本反馈意见回复出具之日，鼎泰新材的金融性债务已全部偿还或取得债权人的债务转移同意函，其中应付票据（均为银行承兑汇票）4,827.20万元已全部结清，长期借款 664万
元及相关应付利息取得了债权人安徽当涂经济开发区管理委员的债务转移同意函。
2、有关土地使用权/房产抵押权撤销手续的办理进展情况
截至本反馈意见回复出具之日，鼎泰新材已经清偿与上述资产抵押相关的金融机构债务，上述土地使用权、房产的抵押登记已注销。
（二）是否存在明确表示不同意本次重组的债权人，如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕
截至本反馈意见回复出具之日，公司尚未收到任何债权人明确表示不同意本次重组的任何口头或书面通知。
（三）未取得全部债权人同意对本次交易及交易完成后上市公司的影响
公司将继续与其它债权人沟通以取得债务转移同意函。对于截至交割日仍未取得债权人债务转移同意函的债务，根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，拟置出资产包含的所有债务均转由承接公司承担，自交割日起，如公司因其转由承接公司承接的负债或后续该承接公司股权转让事宜未取得相关债权人同意，而被相关债权人要求履行合同、清偿债务或追究其他责任，或任何或有负债债权人向公司主张权利的，刘冀鲁、刘凌云将在收到公司相应通知后 3个工作日进行核实，并在核实后 5个工作日内向相应债权人进行清偿或与相应债权人达成债务解决方案。若刘冀鲁、刘凌云未能就上述债务进行清偿或与相应债权人达成债务解决方案而对公司造成损失的，刘冀鲁、刘凌云应在公司实际发生支付义务之日起 10个工作日内以现金方式全额向公司补偿该等损失，并放弃就该等债务向公司追偿的权利；否则刘冀鲁、刘凌云应每日按应付未付金额的千分之一向公司承担违约责任。
综上，公司未取得债权人同意函的债务中不存在明确表示不同意本次重组的债权人，重组协议已对该等债务作出明确安排，公司未取得全部债权人同意不会对本次交易构成实质障碍，亦不会对本次交易完成后的上市公司产生重大不利影响。
（四）补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第四章拟置出资产基本情况”之“四、拟置出资产涉及的债务转移情况”及“五、拟置出资产的资产权属及转让受限情况”中对于上述内容进行了补充披露。
（五）中介机构意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司已偿还了与土地使用权、房产抵押相关的全部债务，对有关土地使用权、房产的抵押登记已办理注销；公司未取得债权人同意函的债务中不存在明确表示不同意本次重组的债权人，重组协议已对该等债务作出明确安排，公司未取得全部债权人同意不会对本次交易构成实质障碍，亦不会对本次交易完成后的上市公司产生重大不利影响。
2、律师核查意见
经核查，律师认为：公司已偿还了与土地使用权、房产抵押相关的全部债务，对有关土地使用权、房产的抵押登记已办理注销；公司未取得债权人同意函的债务中不存在明确表示不同意本次重组的债权人，重组协议已对该等债务作出明确安排，公司未取得全部债权人同意不会对本次交易构成实质障碍，亦不会对本次交易完成后的上市公司产生重大不利影响。
问题19：申请材料显示，根据“人随资产走"的原则，鼎泰新材与拟置出资产相关的所有员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工），由承接公司负责安置；因此产生的员工安置的所有费用，均由承接公司承担。请你公司补充披露：1）承接公司是否已成立，职工安置的具体安排，包括但不限于安置方式等。2）如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷时的相关安排，承接主体是否具备安置和承担能力，上市公司是否存在承担责任的风险及拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）承接公司的设立情况及职工安置的具体安排
1、承接公司的设立情况
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，为便于拟置出资产交割，鼎泰新材应于审议关于本次重大资产重组事项的董事会召开后尽快确定或设立一家有限责任公司（以下简称“承接公司”），用以承接拟置出资产包含的资产、负债、人员及业务，并着手进行资产注入的各项前期准备工作。
承接公司已于2016年8月25日设立，基本情况如下：
公司名称 马鞍山市顺泰稀土新材料有限公司
住所 安徽省马鞍山市当涂经济开发区
法定代表人 刘冀鲁
注册资本 1,000万元
成立日期 2016年8月25日
生产、销售；稀土多元合金镀层丝绳及镀件、金属丝绳及其制品、紧固件、弹簧；交通安全设施产品制造、安装；自营或代理各类商品和技术经营范围
进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营）
股东构成 鼎泰新材100%持股
2、职工安置的具体安排
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及鼎泰新材于 2016年 5月 22日、2016年 8月 17日分别召开职工代表大会作出的《职工代表大会决议》，拟置出资产职工安置的具体安排如下：
根据“人随资产走”的原则，鼎泰新材与拟置出资产相关的所有员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工），由承接公司负责安置；安置对象的劳动关系、组织关系、社会保险关系（含养老、医疗、失业、工伤、生育等）将由承接主体负责承接；公司与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定等事项均由承接公司继受；因此产生的员工安置的所有费用，均由承接公司承担；
对于拟置出资产所涉及的鼎泰新材下属子公司的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
具体方案如下：
①安置对象若同意与鼎泰新材解除劳动合同并与承接主体重新签订劳动合同的，可将其在鼎泰新材的工作年限连续计算为在承接主体的工作年限，鼎泰新材与相关员工解除合同时不必支付经济补偿金；
②若安置对象同意与鼎泰新材解除劳动合同，但不同意与承接主体重新签订劳动合同，鼎泰新材将根据相关规定向安置对象支付经济补偿金；
③若安置对象既不同意与鼎泰新材解除劳动合同，又不同意与承接主体重新签订劳动合同，鼎泰新材将依法与相关员工解除劳动合同。
（二）如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷时的相关安排，承接主体是否具备安置和承担能力，上市公司是否存在承担责任的风险及拟采取的解决措施
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次重大资产重组中承担职工安置义务的承接主体系承接鼎泰新材全部置出资产的新设全资子公司，承接主体的资产、业务与安置对象所在的鼎泰新材相比不会发生重大变化。
根据江苏银信出具的“苏银信评报字【2016】第 056号”评估报告书，以2015年12月31日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟置出资产评估值为 81,153.03万元。承接主体将承接鼎泰新材全部置出资产，因此承接主体具有履行职工安置义务所需的资产和承担能力。另一方面，2015年度鼎泰新材实现营业收入 66,846.55万元，归属于母公司的净利润为 2,513.06万元，经营活动产生的现金流量净额为 10,589.92万元。而拟置出资产为鼎泰新材的全部资产和负债，置出资产将在承接主体内保持持续运营，根据鼎泰新材历史的经营业绩，其在持续经营状态下产生的收入、利润及现金流完全能够承担安置对象的工资、福利、社保、经济补偿等费用。
此外，刘冀鲁、刘凌云已作出承诺，自交割日起，拟置出资产发生或遭受交割日前已经存在的任何担保、诉讼、仲裁以及违反相关环保、税务、土地、房屋、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律、法规和规范性文件的规定或者因担保、诉讼及纠纷、行政处罚等事项而需向任何政府机构或第三方主体支付或承担任何债务、税款、罚款及罚息、滞纳金、利息、支出、费用、成本、缴纳、补缴、追缴、赔偿或补偿等，均由该两人全额承担；若发生上述款项由上市公司先行垫付情况，该两人应当在该等垫付发生后 10个工作日内偿还。两人承诺无条件且全额承担交割日前，上市公司在经营过程中所产生的已披露或未披露的、确定的或或有的、现在的或将来的任何负债或损失。
基于上述，上市公司在拟置出资产人员安置方面不承担重大责任风险。
（三）补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第四章拟置出资产基本情况”之“六、拟置出资产相关的人员安置情况”中对于上述内容进行了补充披露。
（四）中介机构意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：承接公司已经设立，其将承接鼎泰新材全部置出资产及相关业务，根据鼎泰新材资产状况及历史的经营业绩，其在持续经营状态下拥有的资产及产生的收入、利润及现金流完全能够承担安置对象的工资、福利、社保、经济补偿等费用，因此承接公司具备相应的安置和承担能力；
因安置拟置出资产员工而产生的所有费用，均由承接公司承担，且刘冀鲁、刘凌云已作出承诺，对自交割日起拟置出资产发生或遭受交割日前已经存在的因公司违反人身侵害、劳动及社会保障等法律、法规和规范性文件的规定而产生的处罚、补缴或赔偿责任，均由其二人全额承担，因此上市公司在拟置出资产人员安置方面不存在承担责任的风险。
2、律师核查意见
经核查，律师认为：承接公司已经设立，其将承接鼎泰新材全部置出资产及相关业务，根据鼎泰新材资产状况及历史的经营业绩，其在持续经营状态下拥有的资产及产生的收入、利润及现金流完全能够承担安置对象的工资、福利、社保、经济补偿等费用，因此承接公司具备相应的安置和承担能力；因安置拟置出资产员工而产生的所有费用，均由承接公司承担，且刘冀鲁、刘凌云已作出承诺，对自交割日起拟置出资产发生或遭受交割日前已经存在的因公司违反人身侵害、劳动及社会保障等法律、法规和规范性文件的规定而产生的处罚、补缴或赔偿责任，均由其二人全额承担，因此上市公司在拟置出资产人员安置方面不存在承担责任的风险。
问题20：申请材料显示，2013年、2014年和 2015年顺丰控股实现净利润 18.32亿、4.76亿和 10.94亿，2016年-2018年承诺净利润 21.85亿、28.15
亿和 34.88亿。请你公司补充披露顺丰控股承诺净利润大幅高于报告期净利润的原因、合理性和可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）顺丰控股承诺净利润大幅高于报告期净利润的原因
报告期内，顺丰控股主要业务包括速运物流业务、商品销售及代理业务和其他业务。2015年9月，顺丰控股以股权转让的方式将主要从事商品销售及代理业务的子公司顺丰商业和顺丰电商相关资产和业务剥离（以下简称剥离业务）。剥离后，顺丰控股持续经营业务主要为速运物流和其他业务（以下简称持续经营业务）。2013年-2015年，顺丰控股归属于母公司所有者的净利润来源及构成如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年度||||2014年度||||2013年度||
||金额|||占比|金额|||占比|金额||占比|
|||||（%）||||（%）|||（%）|
||196,731.21||178.61||109,261.41||228.36||195,748.60|||
||-86,588.13||-78.61||-61,414.74||-128.36||-12,581.52|||
||110,143.08||100.00||47,846.67||100.00||183,167.08|||

根据上表，2013年至 2015年，顺丰控股归属于母公司所有者的净利润分别为18.32亿元、4.78亿元和11.01亿元。剔除剥离业务的影响，顺丰控股持续经营业务2013年度、2014年度和2015年度分别实现归属于母公司所有者的净利润19.57万元、10.93万元和19.67万元。2014年度顺丰控股净利润下滑主要原因为：（1）2014年度，顺丰控股为拓展快递业务电商类客户市场份额，加大了对电商类相关产品的营销和推广力度。由于该类产品单价较其他产品略低，一方面影响了顺丰控股当年的整体毛利率水平；另一方面也带来当年整体业务量及收入的较快增长，及在电商行业市场占有率和品牌影响力方面的提升；（2）为抓住市场发展契机，顺丰控股适度提前扩张，在当年投入了较多的人力、干线、车辆等资源并积极部署营业网点、中转场及交通枢纽等基础设施，导致职工薪酬、外包、运输、房租、折旧等成本均出现一定程度增长。上述各项资源及资产的投入有效提升了顺丰控股的经营能力和效率，亦为公司后续业务扩张和提高市场占有率奠定了基础。2015年度，顺丰控股根据市场情况适时调整营
销策略和产品结构，产品推广重心调整回中高端产品和增值服务，导致当年收
入增长速度虽略有放缓，但却有效提升了中高端客户的品牌感知和客户粘性，整体毛利率也因此明显回升。
2013年-2015年，顺丰控股持续经营业务扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1.5亿元、9.2亿元和16.23亿元，2013年度顺丰控股持续经营业务非经常性损益主要为同一控制下企业合并子公司期初至合并日前实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 17.40亿元，剔除上述影响，按照可比口径计算，2013年-2015年，顺丰控股持续经营业务扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 18.9亿元、9.2亿元和 16.23亿元。
2016年-2018年，本次交易的交易对方承诺顺丰控股扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于21.85亿、28.15亿和34.88亿，2016年承诺净利润相比2015年可比口径净利润16.23亿元增长34.63％，相比2013年度可比口径净利润增长15.61％。
综上，报告期内顺丰控股净利润水平有所下滑且波动较大，主要是受到剥离业务和 2014年度阶段性经营策略调整的影响，剔除上述影响后，标的资产2016年-2018年承诺利润相比报告期净利润增长幅度有限。
（二）顺丰控股承诺净利润的合理性与可实现性
1、评估机构预测利润的方法及过程具有合理性
评估机构采用收益法对顺丰控股进行了评估，其中评估预期收益采用企业自由现金流，因此预测利润为息前税后利润，计算公式如下：
息前税后利润=主营业务收入－主营业务成本－营业税金及附加＋其他业务利润－销售费用－管理费用－财务费用（不含利息支出）－资产减值损失＋补贴收入＋公允价值变动损益＋投资收益＋营业外收入－营业外支出－所得税由于评估机构所采用的评估模型未考虑付息债务的利息支出，并且对于超过日常所需的货币资金作为溢余资产考虑，未在盈利预测中考虑其可能产生的收益，因此在上述息前税后利润的计算金额的基础上，对于利息支出、溢余货币资金的利息收入及相关的所得税等事项进行调整后，计算得到净利润。
2、顺丰控股业绩承诺与行业发展趋势相匹配
顺丰控股在2016年度、2017年度及2018年度的业绩承诺为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 21.85亿元、28.15亿元和 34.88亿元，按可比口径净利润计算的增长率分别为34.63%、28.83%、23.91%，2015至2018年的复合增长率为29.05%。
2015年，我国快递市场业务量达到 206.7亿件，业务收入达到 2,769.60亿元，分别比上年增长48.07%和35.41%，目前我国已成为全球最大的快递市场，快递行业得到国家政策的大力支持。此外，快递上游产业不断转型升级，农业、制造业、其他服务业也将逐步与快递接轨，快递上游需求空间继续膨胀。随着农村市场、西部地区、跨境网购、食品生鲜领域和医药领域快递需求的释放，无论从市场拓展还是从区域扩张，未来快递行业都将保持高速增长。根据国家邮政局公布的历年邮政行业运行情况，我国人均快递使用量从2008年的1.1件上升至2015年的15.0件，年人均快递支出从2008年的30.8元上升至2015年的 201.5元，虽然有较大幅度上升，但相比美国和日本同期年人均快递使用量有较大差距，我国人均使用快递量还有很大的发展空间。2015年 10月，国务院印发《国务院关于促进快递业发展的若干意见》，对快递业提出了发展目标：到 2020年，我国快递市场规模稳居世界首位，快递年业务量达到 500亿件，年业务收入达到8,000亿元。快递行业发展前景广阔。
快递行业保持良好的发展趋势，顺丰控股凭借其稳固的市场地位，将有较大概率保持与行业平均水平相当的增速；另外，随着顺丰控股不断优化业务及管理结构，提升运营及管理效率，并考虑到其拥有的中高端快递市场的领导者地位及独立定价权优势，结合顺丰控股业务增长带来的规模效应逐步体现，上述业绩承诺预期可顺利完成，该等业绩承诺具有合理性。
3、顺丰控股竞争优势对业绩承诺形成保障
作为 AAAAA级物流企业，顺丰控股始终专注于服务质量的提升，立志成为客户“最值得信赖的，基于物流的商业伙伴”。顺丰控股经过多年的经营，形成了其独有的竞争优势，这些优势使其拥有较强的盈利能力，为业绩承诺的达成提供了有利的保障。
（1）顺丰控股的优质服务带来良好口碑和品牌溢价，在快递行业内已经
成为“快”、“准时”、“安全”的代名词，是企业客户和中高端个人客户的首选品牌。顺丰控股在商务快递市场与中高端电商快递领域处于领先地位，并借此建立起竞争门槛。多年来，顺丰控股吸引了大批国内外知名企业的长期合作，并且拥有远高于同行业平均水平的业务单价，为顺丰控股的未来业务发展奠定了坚实的基础。
（2）顺丰控股已建成覆盖全国的快递网络，并向全球主要国家拓展，已开通多个国家的国际快递服务。目前顺丰控股业务覆盖全国 320余个地级市、 2,500余个县区级城市。顺丰控股已开通美国、日本、韩国、新加坡、马来西亚、泰国、澳大利亚等等国家的快递服务，以及二百多个国家和地区的跨境 B2C和电商专递业务。航空运输方面，顺丰控股拥有较为完善的航空运输网络，在国内快递公司中竞争优势明显。顺丰控股拥有较为完善的快递网络和运输网络，能够为客户快件运输提供安全、可靠、稳定、高效的运力支持和保障。
（3）顺丰控股对揽收、配送、装卸、中转、客服等各业务环节的语言、形象、操作动作和操作流程都经过详细设计和规定，并进行严格管控和考核。
标准化操作流程一方面可以降低操作成本，另一方面保证了服务时限和质量。
同时，顺丰控股高度重视自动化运输设备和智能化运输技术的开发与投入，在航空、信息系统和自动化设备方面的投入巨大，这些投入保证了顺丰控股可以提供更加精确的时效产品，丰富了顺丰控股的产品种类，提升了服务效率，为顺丰控股在竞争中缔造优势。
（4）顺丰控股多年来一直坚持直营模式，保障服务品质，因而对各业务环节具有绝对控制力，直营模式有利于增强顺丰控股快递业务的时效性，可以有效保障服务质量和客户体验，提高客户忠诚度，与顺丰控股中高端的产品定位相适应，进而维持其品牌溢价。
（5）顺丰控股能提供丰富的供应链管理服务，除快递服务之外，顺丰控股可以为客户提供库存优化管理、集散中心管理、订单管理、交叉配货、逆向物流执行等多种服务，满足客户产业升级与聚焦主业需要。为更好的满足客户需求，顺丰控股投入大量资源建设专业化的物流基础设施并引入高水平的供应链管理团队，以提供更为丰富、专业的供应链服务，从而在供应链综合服务市场抢占先机。
（6）顺丰控股拥有富有活力的经营管理团队及良好的人才培养机制，为适应不断变化的内外部经营环境与多元化业务发展需求，顺丰控股不断加强人才队伍建设。一方面，顺丰控股以开放包容的多元性文化，大量引进了国内外具备全球化视野、跨行业背景、高科技等各类复合型高端人才；另一方面，在一、二线基层员工方面，顺丰控股吸纳大批社会基层劳动力和大学毕业生。顺丰控股建立了良好人才培育和激励机制，为员工搭建发展双通道，上述举措能够为顺丰控股业务发展提供长期保障。
4、顺丰控股利润承诺增幅与同行业公司利润承诺情况相比较为正常
根据《大连大杨创世股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，圆通速递 2016年度、2017年度、2018年度承诺的合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 110,010万元、133,290万元、155,250万元，同比增长率分别为31.83%、21.16%和16.48%；
根据《浙江艾迪西流体控制股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，申通快递 2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于为 117,000.00万元、140,000.00万元和 160,000.00万元，同比增长率分别为64.44%、19.66%和14.29%。
根据《宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，韵达货运 2016年度、2017年度、2018年度承诺的合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 113,039万元、136,037万元和 155,960万元，同比增长率分别为62.70%、20.35%和14.65%。
经统计，上述三家类比公司及顺丰控股未来三年净利润增长率对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|年均复合增长率|
|||||（2015年-2018年）|
||31.83%|21.16%|16.48%||
||64.44%|19.66%|14.29%||
||62.70%|20.35%|14.65%||

||||
|-|-|-|
|52.99%|20.39%|15.14%|
|34.63%|28.83%|23.91%|

根据上表对比分析，顺丰控股 2016年至 2018年净利润复合增长率比申通快递和韵达货运低，较三家类比公司平均值高0.74个百分点，考虑到顺丰控股的行业地位、业务口碑等竞争优势，顺丰控股业绩承诺年均复合增长率处于合理区间范围内。
5、2016年1季度顺丰控股业绩良好，为实现业绩承诺打下良好基础
2016年1-3月，顺丰控股经审计的扣除非经常性损益后净利润为 70,709.62万元，占2016年承诺净利润比例为32.36%，2016年一季度毛利率22.32%，相比去年全年的20.42%（可比业务口径）稳步回升。快递行业具有一定的季节性特征，通常顺丰控股第一季度收入、利润占比较低，主要由于元旦、春节长假的原因，个人及企业类客户均有较长的休假及暂停营业期，一季度业务量较少。
顺丰控股一季度即完成了全年承诺利润的32.36%，为实现业绩承诺打下了良好的基础。
（三）补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第八章本次交易评估情况”之“二、拟购买资产的评估情况”之“（八）顺丰控股业绩承诺大幅高于报告期净利润的原因及业绩承诺的合理性与可实现性”对与上述内容进行了补充披露。
（四）中介机构意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内顺丰控股净利润水平有所下滑且波动较大，主要是受到剥离业务和 2014年度阶段性经营策略调整的影响，剔除上述影响后，顺丰控股 2016年-2018年承诺利润相比报告期净利润增长幅度有限。顺丰控股业绩承诺的测算方法和过程具有合理性，顺丰控股承诺净利润增长趋势与行业发展趋势较为一致，并且顺丰控股拥有的核心竞争力为业绩承诺的实现提供了保障，顺丰控股业绩承诺增长幅度相比同行业可比公司较为合
理，顺丰控股 2016年一季度业绩良好，为 2016年全年业绩承诺的实现打下了
基础，顺丰控股业绩承诺具有合理性和可实现性。
2、评估师核查意见
经核查，坤元评估认为：报告期内顺丰控股净利润水平有所下滑且波动较大，主要是受到剥离业务和 2014年度阶段性经营策略调整的影响，剔除上述影响后，顺丰控股 2016年-2018年承诺利润相比报告期净利润增长幅度有限。
顺丰控股业绩承诺的测算方法和过程具有合理性，顺丰控股承诺净利润增长趋势与行业发展趋势较为一致，并且顺丰控股拥有的核心竞争力为业绩承诺的实现提供了保障，顺丰控股业绩承诺增长幅度相比同行业可比公司较为合理，顺丰控股 2016年一季度业绩良好，为 2016年全年利润承诺的实现打下了基础，顺丰控股业绩承诺具有合理性和可实现性。
问题21：申请材料显示，2013年、2014年和 2015年顺丰控股实现净利润 18.32亿、4.76亿和 10.94亿。请你公司结合报告期快递业务量变动、单票价格变动及相关费用情况，量化分析并补充披露顺丰控股报告期业绩出现较大波动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）营业收入变化原因及其合理性分析
2013-2015年度，顺丰控股营业收入情况如下：
单位：万元，%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年度||2014年度||2013年度||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
||速运物流收入|4,693,477.15|97.58|3,802,328.25|97.72|2,696,434.67|98.48|
||其他收入|116,638.33|2.42|88,785.89|2.28|41,751.50|1.52|
||合计|4,810,115.48|100.00|3,891,114.14|100.00|2,738,186.17|100.00|

 2013年度至 2015年度，顺丰控股营业收入分别为 273.82亿元、389.11亿元和 481.01亿元，2014及 2015年度分别较上年增长42.11%和23.62%。其中，速运物流收入为顺丰控股营业收入的主要来源，2013-2015年度，顺丰控股速运物流收入分别为 269.64亿元、380.23亿元和 469.35亿元，占顺丰控股营业
收入的比例分别为98.48%、97.72%和97.58%。顺丰控股营业收入不断增加，
主要系其速运物流业务规模不断扩大所致，2013-2015年度，顺丰控股速运物流业务相关数据如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年度||2014年度||2013年度|
|||金额/数量|增长率（%）|金额/数量|增长率（%）|金额/数量|
||票件量（万件）|196,935.59|22.30|161,027.65|46.77|109,713.37|
||单票价格（元/件）|23.83|0.93|23.61|-3.95|24.58|
||营业收入（万元）|4,693,477.15|23.44|3,802,328.25|41.01|2,696,434.67|

 2013-2015年度，顺丰控股票件量、单票价格及营业收入变动原因分析如下：
2014年，为顺应电子商务发展机遇，开拓电商类客户，顺丰控股抓住时机，加大了对电商类相关产品的营销和推广力度，由此带来当年整体收入的较快增长，以及在电商行业市场占有率和品牌影响力的提升。2014年，顺丰控股票件量和营业收入均出现较大增幅，同比增长率分别达到46.77%和41.01%，同时，由于电商类业务单价较商务类等其他业务单价低，2014顺丰控股单票价格也由2013年的24.58元/件下降至23.61元/件。
2015年，顺丰控股根据市场情况适时调整营销策略和产品结构，将产品推广重心调整至中高端产品和增值服务，导致当年收入增长速度略有放缓，但却有效提升了中高端客户的品牌感知和客户粘性，整体毛利率也因此明显回升。
同时，顺丰控股在保持传统快递市场领先优势的基础上，不断推陈出新，创新产品及运营模式，先后推出生鲜、医药等冷运产品、顺丰即日、顺丰次晨、顺丰特安等时效、特安类产品，既满足了细分市场的客户需求，也一定程度上保证了收入的持续稳定增长。
当年，顺丰控股票件量和营业收入的增长率分别为22.30%和23.44%，单票价格也由2014年的23.61元/件上升至23.83元/件。
总体而言，顺丰控股营业收入在报告期内均保持了相对较高的增速，该增长趋势一方面得益于我国宏观经济增长及国家产业政策对物流快递行业的带动和促进作用；另一方面由于顺丰控股在报告期内对运输网络、人员及技术等资
源的持续投入，以保持良好的运营能力和服务质量水准，“快、及时、安全”成
为顺丰品牌的代名词，较大增强了中高端客户粘性。同时，创新的基因也有助顺丰控股不断激发和满足客户潜在需求，促进收入持续增长。
（二）净利润变化原因及合理性分析
2013年-2015年度，顺丰控股主要业务包括速运物流业务、商品销售及代理业务和其他业务。2015年9月，顺丰控股以股权转让的方式将主要从事商品销售及代理业务的子公司顺丰商业和顺丰电商相关资产和业务剥离（以下简称剥离业务）。剥离后，顺丰控股持续经营业务主要为速运物流和其他业务（以下简称持续经营业务）。2013年-2015年度，顺丰控股净利润来源及构成如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015年度|2014年度|2013年度|
||持续经营业务|196,010.24|108,977.54||
||剥离业务|-86,588.13|-61,414.74||
|||109,422.11|47,562.79||
||持续经营业务|196,731.21|109,261.41||
||剥离业务|-86,588.13|-61,414.74||
|||110,143.08|47,846.67||

根据上表，2013年至2015年，顺丰控股净利润分别为18.32亿元、4.76亿元和 10.94亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为 18.32亿元、4.78亿元和 11.01亿元。2014年度，顺丰控股归属于母公司所有者的净利润较上年度减少 13.53亿元；2015年度，顺丰控股归属于母公司所有者的净利润较上年度增加 6.23亿元，上述变化主要系受到：1）已剥离业务商业板块报告期内亏损影响；2）持续经营业务营销策略、成本和费用投入节奏的影响，具体分析如下：1、已剥离业务商业板块报告期内亏损的影响：
2013-2015年度，顺丰控股剥离业务的净利润分别为-1.26亿元、-6.14亿元和-8.66亿元，主要系该类业务处于初期阶段，相关投入较大所致。其中，2014年与 2013年相比变化较大，主要是因为顺丰商业自 2014年开始集中铺设线下门店，导致相关成本及费用出现较大增长。
2、持续经营业务自身营销策略和产品结构调整、成本投入节奏的影响：
2013-2015年度，顺丰控股持续经营业务盈利情况如下：
单位：万元，%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||2013年度|
||金额|增长率|金额|增长率|金额|
||4,730,818.66|23.69|3,824,864.23|41.30||
||3,764,898.07|19.38|3,153,673.28|55.44||
||965,920.59|43.91|671,190.95|-1.00||
||119,655.53|13.27|105,639.19|76.65||
||557,954.47|20.62|462,562.84|43.00||
||38,747.16|263.88|10,648.44|893.74||
||196,010.24|79.86|108,977.54|-44.33||
||196,731.21|80.06|109,261.41|-44.18||

剔除剥离业务影响后，2013-2015年度，顺丰控股持续经营业务归属于母公司所有者的净利润分别为19.57亿、10.93亿以及19.67亿元，变动原因如下：
（1）营业成本及毛利率变动分析
①2014年度毛利率同比下降原因
2014年度，顺丰控股持续经营业务营业成本较 2013年度增长55.44%，同期营业收入增幅为41.30%，毛利率亦由 2013年度的25.05%下降至17.55%，主要由于：
A、为抓住市场发展契机，顺丰控股适度提前扩张，在当年投入了较多的人力、干线、车辆等资源并积极部署营业网点、中转场及交通枢纽等基础设施，当年持续经营业务职工薪酬、外包和运输成本合计同比增长 89.15亿元，增幅为53.42%。其他主要成本如办公及租赁费、物资及材料费用和折旧摊销费用分别同比增长 7.73亿元、7.06亿元和 4.87亿元，增幅分别为77.77%、55.43%和52.64%；
B、如本题“（一）营业收入变化原因及其合理性分析”中所述，2014年度，顺丰控股加大了对电商类相关产品的营销和推广力度，一定程度上影响了当年顺丰控股的毛利率水平，使得当年顺丰控股的票单价由2013年的24.58元/件降至23.61元/件。
②2015年度毛利率同比增加的原因
2015年度，顺丰控股持续经营业务营业成本较 2014年度增长19.38%，同期营业收入增幅为23.69%，毛利率亦由 2014年度的17.55%提升至20.42%，主要由于：
A、2015年度，顺丰控股积极开展各项成本优化工作，一方面继续推行业务流程外包模式，有效降低了人员、运输等成本；另一方面对现有的运力资源进行优化配置，在提高自有运输工具效率和使用率的同时调整了与外部运力供应商的合作模式，有效降低了运输成本，当年顺丰控股持续经营业务职工薪酬、外包和运输成本合计同比增长47.13亿元，增幅为18.41%。
B、当年顺丰控股根据实际经营情况和战略发展规划适当控制了各项资源的投入，其他成本如办公及租赁费、物资及材料费用和折旧摊销费用增长也相应放缓，上述三项成本分别同比增长65.55亿元、-0.10亿元和4.34亿元，增幅为37.09%、-0.50%和30.70%，均较2014年度有所下降；
C、如本题“（一）营业收入变化原因及其合理性分析”中所述，顺丰控股在 2015年度适度加大了对部分高毛利产品和增值业务的推广力度，毛利率水平因此得到提升，单票价格也由2014年的23.61元/件上升至23.83元/件。
（2）期间费用变动分析
2014年度，为配合业务发展需要，顺丰控股增加了在营业网点部署、人才引进、市场推广和信息系统建设方面的投入，导致 2014年度销售费用和管理费用较 2013年度出现大幅增长。2015年度，顺丰控股根据战略发展规划，适度放缓了相关投入，当年相关费用的增长速度也因此较 2014年度有所下降，具体变动原因如下：
①销售费用变动分析
2014年度，顺丰控股持续经营业务销售费用较 2013年度增加 4.58亿元，增长率为76.65%，具体原因如下：A、顺丰控股销售人员数量由 2013年底的 1,946人增长至 2014年底的 4,078人，增长率为109.56%，且当年薪酬水平也有一定程度上涨，销售费用中职工薪酬同比增加 2.88亿元，增长率为78.21%；
B、顺丰控股销售及管理相关场地数量由 2013年底的 651个增长至 2014年底的 863个，增长率为32.57%，导致销售费用中办公及租赁费同比增加 0.35亿
元，增长率为61.97%；C、此外，顺丰控股当年在市场营销和销售信息系统的开发维护方面也加大了投入，导致当年市场营销费同比增加0.44亿元，增长率为76.74%，信息技术费同比增加0.92亿元，增长率为103.94%。
2015年度，顺丰控股持续经营业务销售费用较 2014年度增加 1.40亿元，增长率为13.27%，增长速度较 2013年有所下降，具体原因如下：A、顺丰控股销售人员数量由2014年底的4,078人下降至2015年底的4,046人，但受薪酬上涨因素影响，销售费用中职工薪酬同比增加 0.24亿元，增长率为3.66%；B、顺丰控股销售及管理相关场地数量由 2014年底的 863个下降至 2015年底的709个，增长率为-17.84%，销售费用中办公及租赁费同比下降0.18亿元，增长率为-19.36%；C、此外，当年顺丰控股当年市场营销费和信息技术费分别同比增加0.77亿元和0.33亿元，增长率分别为75.95%和18.29%。
②管理费用变动分析
2014年度，顺丰控股持续经营业务管理费用较 2013年度增加 13.91亿元，增长率为43.00%，具体原因如下：A、顺丰控股管理人员数量由 2013年底的22,504人增长至2014年底的35,314人，增长率为56.92%，且当年薪酬水平也有一定程度上涨，导致管理费用中职工薪酬同比增加 12.61亿元，增长率为58.57%；B、如前“①销售费用变动分析”中所述，顺丰控股当年销售及管理场地数量增长较快，导致当年管理费用中办公及租赁费同比增加1.34亿元，增长率为59.97%；C、此外，为打造业务、财务一体化信息系统，2014年顺丰控股在全国范围内启动SAP项目，还针对公司战略、人才发展、创新管理模式等方面，聘请国内外知名专业机构进行咨询，上述因素共同导致当年专业服务费增长1.63亿元，增长率为321.34%。
2015年度，顺丰控股持续经营业务管理费用较 2014年度增加 9.54亿元，增长率为20.62%，增长速度较 2013年有所下降，具体原因如下：A、顺丰控股管理人员数量由2014年底的35,314人上升至2015年底的39,700人，导致当年管理费用中职工薪酬同比增加 9.38亿元，增长率为27.48%；B、如前“①销售费用变动分析”中所述，受销售及管理相关场地数量及租金变化影响，剔除合并抵消影响后，管理费用中办公及租赁费同比上涨 0.11亿元，增长率为
3.14%；C、此外，剔除合并抵消影响后，顺丰控股当专业服务费较当年下降0.29亿元，增长率为-13.67%。
③财务费用变动分析
2013-2015年度，顺丰控股财务费用分别为-0.10亿元、1.13亿元和 3.97亿元，占营业收入的比例分别为-0.04%、0.29%和0.83%，整体呈上升趋势，主要系顺丰控股根据自身经营情况和战略规划增加了银行借款所致：一方面，随着经营网点的增加和人员数量的上升，顺丰控股增加了短期借款用于补充日常运营资金；另一方面，顺丰控股采用直营模式，为提高运营效率和服务质量，公司增加了长期贷款用于中转场、服务网点及办公大楼等的建设和飞机、运输车辆和机器设备的采购等。
（三）补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第十一章管理层讨论与分析”之“二、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”之“（二）盈利情况分析”之“1、营业收入构成及变动分析”和“9、2013-2015年度净利润变化原因及合理性分析”中对于上述内容进行了补充披露。
（四）中介机构意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：顺丰控股报告期内业绩出现较大波动一方面由于其商品销售业务（剥离业务）处于前期培育期，相关投入较大；另一方面由于顺丰控股根据其发展战略进行了资源的提前配置，导致 2014年的相关支出增加，并对产品结构和营销策略进行了调整所致。因此，顺丰控股报告期内业绩出现较大波动具有合理性。
2、会计师核查意见
经核查，普华永道认为：上述问题 21回复中所载申报期内的财务信息与我们审计申报财务报表过程中取得的资料及了解的信息不存在重大不一致。
问题22：申请材料显示，2015年 9月，顺丰控股以股权转让的方式将主要从事商品销售的子公司商贸控股、顺丰商业和顺丰电商（合称“商业板块"）相关资产和业务剥离，转让后顺丰控股持续经营业务主要为快递物流相关业务。
剥离相关资产 2013年、2014年净利润为-12,581.52万元和-61,414.74万元。请你公司补充披露：1）剥离商业板块的原因。2）报告期商业板块与快递物流相关业务的相关费用是否独立核算，是否存在商业板块承担快递物流相关业务相关费用的情形。3）剥离商业板块前后商业板块涉及的物流服务定价是否存在差异。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）剥离商业板块的原因
2013年以来，随着消费者对高品质生鲜商品的需求日益提高以及仓储物流技术的发展，生鲜电商市场快速扩容。相比其时已经发展成熟的传统电商市场，生鲜电商市场增速快、行业竞争格局尚未确立、行业发展前景广阔，成为电商领域的蓝海。在此背景下，同时考虑到顺丰控股在生鲜配送领域的丰富经验和日趋完善的冷链物流体系，顺丰控股决定通过生鲜电商切入电商市场，并确立顺丰优选负责线上销售（顺丰电商负责运营）、嘿客门店负责线下体验和流量引入（顺丰商业负责运营）的商业模式，希望可以充分发挥顺丰快递的时效和质量优势，推动物流和商流的协同发展。
2015年9月，基于专注发展快递物流主业、降低自身财务风险及改善商业板块股权结构等因素的考虑，顺丰控股决定将商业板块剥离，主要原因如下：（1）目前生鲜电商行业商业模式和盈利模式尚未发展成熟，顺丰商业板块的经营模式也在摸索之中，其与顺丰控股快递业务的协同效应未能充分发挥。
此外，商业板块经过两年多发展后，已有一定规模，线下门店众多，员工人数近万人，其销售、采购和运营模式均与快递业务有着较大差异，对顺丰控股的经营管理造成一定压力。本次商业板块转让有利于顺丰控股聚焦于自身经营战略，更加专注于快递物流服务的主营业务，提高现有资产的运营质量。
（2）随着生鲜电商市场的快速发展，行业参与者大量增加，竞争日趋激烈，顺丰商业板块目前仍处于经营模式摸索期和投入期，其后续经营仍需要大
量资金投入，增加了顺丰控股的资产负债率和财务风险。剥离商业板块后，顺丰控股主要业务为经营模式成熟、盈利稳定的快递业务资产，各项盈利指标均大幅改善。2015年度，顺丰控股合并利润表相关财务指标与剥离虑商业板块后的持续经营业务对比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|剥离商业板块后的持续经营业务|顺丰控股合并报表|
||256,113.65||
||284,510.81||
||196,010.24||
||196,731.21||
||20.42%||

（3）商业板块剥离前为顺丰控股全资持有，剥离商业板块有利于其引入外部投资者，改善股权结构和公司治理模式，有助于商业板块的长远发展。
（二）报告期商业板块与快递物流相关业务的相关费用是否独立核算，是否存在商业板块承担快递物流相关业务相关费用的情形
顺丰控股与顺丰控股集团商贸有限公司及其子公司顺丰商业和顺丰电商等均属于独立法人主体，单独建账并独立核算各项成本费用，不存在商业板块承担快递物流业务相关费用的情形。
1、报告期内，商业板块与顺丰控股之间保持独立股权结构，其中商业板块由顺丰控股集团商贸有限公司作为控股公司，下设顺丰商业和顺丰电商两个二级全资子公司，并通过顺丰商业和顺丰电商的多个三级全资子公司分别承接线上销售（如顺丰优选）和线下体验和流量引入（如嘿客门店）业务。商业板块公司为独立法人主体，有单独的财务人员和财务系统，单独建账并独立财务核算，每月单独归集其各类收入、成本费用，不存在商业板块承担快递物流业务相关费用的情形。
2、报告期内，由于商业板块仍处于经营模式摸索期和投入期，而顺丰控股有更强的IT、呼叫、物流服务能力，基于双方互利共赢考虑，顺丰控股为商业板块提供了快递物流配送、IT研发运营维护、客户呼叫服务等。同时，为利
用商业板块现有末端网络，商业板块各门店网点为顺丰控股提供了自寄自取服
务。双方服务定价均在遵循独立交易原则下参照市场价格的基础上公允定价，报告期内的关联交易发生额和余额参见《重组报告书》“第十三章同业竞争及关联交易”之“三、关联交易”之“（二）报告期内的关联交易情况”，以及顺丰控股审计报告的附注八。
（三）剥离商业板块前后商业板块涉及的物流服务定价是否存在差异
剥离前后，商业板块与顺丰控股涉及的物流服务主要有以下两类：
1、顺丰控股为商业板块提供快递物流服务：2015年1月1日，顺丰控股相关子公司与顺丰电商签订协议，约定2015年1月1日-2015年12月31日顺丰控股向商业板块提供物流服务的定价标准如下：
|||
|-|-|
|项目|收费标准|

单票毛重<30KG，基准价格基础上92%折扣
电商特惠
单票毛重>=30KG，超过30KG部分无折扣
单票毛重<30KG，基准价格基础上87%折扣
电商速配
单票毛重>=30KG，超过30KG部分无折扣；
生鲜速配 基准价格基础上88%折扣
冷运宅配 基准价格基础上80%折扣
费率为声明价值的0.1%，单票折后不满 1元的，按 1元结保价
算。
代收货款 隔周返款的服务费率为代收货款金额的1%
上述定价标准与顺丰控股收取第三方电商公司的价格基本一致，且 2015年9月顺丰控股剥离商业板块前后上述定价模式未发生变化。
2、商业板块为顺丰控股提供“客户自寄自取”服务：商业板块为顺丰控股提供“客户自寄自取”服务的定价标准为客户自寄2元/票，客户自取1.5元/票，与外部第三方便利店向顺丰控股提供“自寄自取”服务的定价标准基本一致，且2015年9月顺丰控股剥离商业板块前后上述定价模式未发生变化。
（四）补充披露情况
公司已在重组报告书“第五章拟购买资产基本情况”之“三、最近三年的重大资产重组情况”之“（四）商业板块报告期内简要财务数据情况、商业板块转让对顺丰控股财务报表与独立性的影响、转让完成后商业板块未来的经营计划”中对于上述内容进行了补充披露。
（五）中介机构意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：考虑到顺丰电商和顺丰商业盈利模式尚未发展成熟，仍处于经营模式摸索期和投入期，为了让顺丰控股更专注于速递物流行业发展，顺丰控股决定将商业板块剥离；顺丰控股与商贸控股单独建账和独立核算各项成本费用，不存在商业板块承担快递物流业务相关费用的情形；商业板块涉及的物流服务定价标准与外部独立第三方的服务定价一致，且 2015年9月顺丰控股剥离商业板块前后上述定价模式未发生变化。
2、会计师核查意见
经核查，普华永道认为：上述问题 22回复中所载商业板块剥离原因和申报期内商业板块与快递物流相关业务的费用独立核算的情况在所有重大方面与我们审计申报财务报表过程中了解的信息一致。
问题23：申请材料显示，2015年 7月，顺丰控股董事会通过决议批准员工股权激励方案，授予公司既定员工设立有限合伙企业作为持股平台，对公司进行增资。请你公司补充披露上述股权激励的会计处理，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）请你公司补充披露上述股权激励的会计处理，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定
2015年7月，顺丰控股根据公司战略发展规划，召开董事会并通过决议，批准员工股权激励方案，授予既定员工设立的有限合伙企业作为持股平台，对顺丰控股进行增资，增资价格参照顺丰控股截止 2015年 6月 30日的评估价值确定。随后，被授予股权激励的员工于当月书面同意接受该等增资条款。2015年10月，顺丰控股完成了以2015年6月30日为基准日的评估工作，经评估顺丰控股整体的公允价值为 353.30亿元。2016年 1月，顺丰控股实际收到员工通过自筹资金方式缴纳的增资款 39.22亿元。增资完成后，上述员工持股平台持有顺丰控股10%的股权。
根据《企业会计准则第 11号-股份支付》的有关规定，上述员工增资事项属于以权益结算的股份支付。应该按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。授予日是指股份支付协议获得批准的日期。其中“获得批准”，是指企业与职工或其他方就股份支付的协议条款和条件已达成一致，该协议获得股东大会或类似机构的批准。鉴于顺丰控股董事会决议日期及员工同意接受增资条款的日期均为 2015年 7月，因此，该等股份支付的授予日即为2015年7月。
又鉴于本次增资后，顺丰控股整体股权的公允价值为 392.52亿元(评估值353.30亿元+增资款39.22亿元)，授予日的10%股权对应的公允价值为39.25亿，与员工利用自有资金实际增资金额差异非常之小，差异比例仅为0.08%。因此，顺丰控股将收到的员工增资款 39.22亿元借记银行存款，其中 2.00亿元确认为实收资本，其余计入资本公积，未确认相关损益。
综上，顺丰控股授予上述员工股权激励的价格系参考顺丰控股经评估后的公允价值确定，顺丰控股对上述股权激励的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
（二）补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第五章拟购买资产基本情况”之“二、顺丰控股历史沿革”之“（十二）2015年12月，第五次增加注册资本”中对于上述内容进行了补充披露。
（三）中介机构意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：顺丰控股上述股权激励的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
2、会计师核查意见
经核查，普华永道认为：基于必要审计程序，我们审核了上述安排的相关协议及文件，并对顺丰控股所采用的股份支付的公允价值的测算方法及假设参数进行了审核。根据我们的工作，就财务报表整体而言，我们认为上述问题 23
回复中所载的股权激励的会计处理在重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。
问题24：申请材料显示，2014年 12月 31日，顺丰控股应付职工薪酬较2013年12月31日增加5.76亿元，主要系2014年顺丰控股员工数量增加、社会人工成本上涨导致员工工资上涨所致。2015年12月31日，应付职工薪酬较2014年12月31日减少0.72亿元，同比降低2.63％，主要系2015年顺丰控股加大了在收派件、输单等业务环节实施业务外包模式的力度，自有和劳务派遣员工数量较期初有所降低所致。请你公司：1）补充披露报告期内顺丰控股自有员工人数、劳务派遣人数、劳务外包人数及对应的薪酬水平。2）结合用工模式变化，补充披露应付职工薪酬变动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期内顺丰控股自有员工人数、劳务派遣人数、劳务外包人数及对应的薪酬水平
报告期内，顺丰控股主要用工模式有自有员工、劳务派遣以及业务流程外包。业务流程外包是顺丰控股在品牌、网点统一提供且保证统一服务质量标准的前提下，将揽收投递服务、装卸搬运服务、综合物流辅助服务等业务环节外包给劳务服务提供商。该种用工方式是以业务量或服务时间进行结算，业务流程外包产生的外包费用整体计入外包成本，不计入职工薪酬。完成一定业务量所需的人员数量及其薪酬由业务流程外包供应商根据实际情况自行安排和调整，顺丰控股不对业务流程外包人员数量及薪酬进行直接管理。
顺丰控股报告期内自有员工人数及劳务派遣人数及其月平均薪酬水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|用工种类|人数|月度平均薪酬|
||||（元）|
||自有员工|94,972||
||劳务派遣|98,479||
||自有员工|138,111||
||劳务派遣|125,962||

|||||
|-|-|-|-|
|项目|用工种类|人数|月度平均薪酬|
||||（元）|
||自有员工|121,882||
||劳务派遣|55,543||
||自有员工|116,565||
||劳务派遣|7,197||

注：月平均薪酬为按每月末用工加权平均人数计算的数据。2015年12月至2016年2月为顺丰控股推进业务流程外包的过渡期。在此期间，在人数及薪酬的统计口径上存在差异，故在计算上述 2015年及2016年第一季度的平均薪酬时，对上述三个月的数据进行了相应的调整。
（二）结合用工模式变化，补充披露应付职工薪酬变动的合理性
最近三年及一期，顺丰控股的应付职工薪酬分别为 215,182.29万元、 272,765.10万元、265,578.79万元和 158,318.19万元，顺丰控股的应付职工薪酬随自有和劳务派遣等由顺丰控股直接发薪员工（以下简称“直接发薪员工”）的人数变化而变化，2014年应付职工薪酬同比上升26.76%，主要由于公司经营规模扩大，用工需求增加；2015年应付职工薪酬同比下降-2.63%，主要是由于用工模式变化，顺丰控股通过劳务外包替代了部分直接发薪员工。
报告期内，顺丰控股外包主要包括：1）运输类外包：干支线运输外包、收派件运输外包和司机外包运输补贴等；2）其他流程外包：输单、收派件（非运输类）外包、仓管及仓储外包以及中转装卸外包等。根据历史运营经验，顺丰控股对报告期内发生的外包支出根据运输类和其他流程类外包进行了重新划分，其中运输类外包支出计入运输外包相关科目，其他流程外包计入劳务外包相关科目。
重新划分后顺丰控股的应付劳务相关成本情况具体如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|用工种类||2016年3月31||2015年12月31||2014年12月31||2013年12月31|
|||日||日||日||日|
|应付外包成本|141,794.39||76,435.79||17,067.33||89.09||
|应付外包-运输 （注）|37,011.27||30,305.48||11,421.92||57.13||
|应付外包-劳务 （注）|104,783.12||46,130.31||5,645.41||31.96||
|应付职工薪酬|158,318.19||265,578.79||272,765.10||215,182.29||
|应付劳务相关成本合计|263,101.31||311,709.10||278,410.51||215,214.25||

注：相关数据未经审计。
最近三年及一期，顺丰控股的应付职工薪酬随劳务外包的推广而逐渐下降。
重新归集应付劳务相关成本后，报告期内顺丰控股的应付劳务相关成本分别为 215,214.25万元、278,410.51万元、311,709.10万元和 263,101.31万元，其中2013-2015年随顺丰控股经营规模扩张而呈稳定上升趋势，2016年3月31日应付劳务相关成本较2015年12月31日略有下降，主要由于顺丰控股于2016年2月发放了2015年度计提的奖金。
重新划分后顺丰控股的劳务成本具体明细及其占营业收入比如下：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|用工种类|2016年1-3月||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|
|直接发薪员工|281,281.53|22.83|1,550,077.78|32.23|
|劳务外包|244,074.39|19.81|477,348.96|9.92|
|劳务成本合计|525,355.92|42.63|2,027,426.74|42.15|
|用工种类|2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|
|直接发薪员工|1,552,370.04|39.90|1,017,757.89|37.17|
|劳务外包|112,467.00|2.89|37,361.96|1.36|
|劳务成本合计|1,664,837.04|42.79|1,055,119.85|38.53|

重新划分后，顺丰控股在报告期内劳务成本分别为 1,055,119.85万元、 1,664,837.04万元、2,027,426.74万元和 525,355.92万元，占营业收入比重分别为38.53%、42.79%、42.15%和42.64%。2014年度相比 2013年度劳务成本占营业收入比例上升4.26%主要由于：一方面，快递行业自2014年开始全面实行“营改增”，导致当年营业收入较 2013年度营业收入口径发生变化（2014年度营业收入为不含税收入，而 2013年度大部分为含税收入），导致上述两项成本占营业收入比例有所上升，两年占比数据口径不完全可比；另一方面，当年顺丰控股为抢占市场，在部分地区提前部署了人力、运输设备等，导致相应成本出现一定上升。2014年以来，顺丰控股的劳务成本占营业收入比例约42%，基本稳定。
（三）补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第十一章管理层讨论与分析”之“二、拟购买资
产的财务状况与盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产负债结构分
析”之“（2）负债分析”之“③应付职工薪酬”之“B、自有员工人数、劳务派遣人数、劳务外包人数及对应的薪酬水平”和“C、针对应付劳务相关成本及外包成本还原至资源项后的变动分析”中对于上述内容进行了补充披露。
（四）中介机构意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：顺丰控股报告内期应付职工薪酬变动主要是由于劳务外包和业务发展需求所致，将报告期内应付劳务相关成本及外包成本还原至资源项后，期末应付劳务相关成本与顺丰控股经营规模变动情况一致，劳务成本占营业收入比例基本稳定，因此顺丰控股报告期内应付职工薪酬变动具有合理性。
2、会计师核查意见
经核查，普华永道认为：上述问题 24回复中所载顺丰控股报告期内应付职工薪酬变动主要是由于劳务外包和业务发展需求所致，此变动情况和原因分析在所有重大方面与我们审计申报财务报表过程中了解的信息一致，报告期内应付职工薪酬变动具有合理性。
问题25：申请材料显示，顺丰控股主营业务包括国内快递业务、国际快递业务、仓储配送业务、冷运业务、重货运输业务和增值服务。请你公司：1）区分不同经营模式，补充披露各经营模式下的业务流程、结算模式、相关会计处理。2）列表补充披露各业务类别的业务收入、成本。3）补充披露收入、成本的核查方法、核查过程以及核查结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）顺丰控股各经营模式下的业务流程、结算模式、相关会计处理
1、业务流程介绍：快递行业的业务环节包括快件揽收、快件中转和快件派送三个主要环节。各经营模式流程图如下：
（1）国内速递的生产模式和流程
顺丰控股主要国内快递产品包括顺丰标快、顺丰即日、顺丰次晨和顺丰特惠等四类产品9，其作业流程如下图所示：
客户下单 收件 中转运输 派件 异常处理①客户下单与收件环节
A、客户下单环节
顺丰控股主要通过品牌热线服务电话“95338”、顺丰控股网站 www.sf-express.com、手机APP、合作商户等渠道获取客户订单。
Ｂ、调度环节
各类渠道汇集的订单信息，将由业务管理系统与时效管理系统等调度系统将订单信息发送指定收派员，通知收派员前往客户处收件；对于无法确定具体分、点部的订单，由客服调度员进行手工分派。
C、收件环节
揽收业务人员上门取件，检视投递货件，并根据快递重量、体积及选择的相关增值服务收取寄件费用。业务人员将快递货件进行包装后收件入仓，并将运单信息扫描上传系统。
②中转环节
A、进入中转环节
用户快件经业务员收取并汇集至所在网点后，对于小件快递，网点先对其按同城件、陆运件、航空件进行粗分拣与建包，并经网点运输工具定时汇送至所在区域中转场。
B、分拣称重扫描
中转场收取所在区域网点揽收快件后，通用管理系统与时效管理系统将根据快件目的地及时效要求，确定中转路由并进行扫描、分拣、建包、装车进行 9顺丰控股已于2016年推出目标时效更为精确的产品，将现有产品整合优化为顺丰即日、顺丰次晨、顺
丰次日、顺丰隔日（暂定名）四大产品。
中转。
C、中转运输环节
中转场将确定路由的打包异地快件交由顺丰速运运输车队、航空运输机队或其他运输代理公司，通过陆运或航空渠道运送至目的地中转场。如为本地快件，将交由本地其他网点运输车辆运送至目的地网点。
③派送环节
A、网点接件环节
快件目的地所在网点从所属中转场接受到达件，并交由业务员负责一定区域快件的派送。
B、派件环节
网点快递员将快件送至客户手中并做相应的交接和结算的过程。
④异常处理
呼叫中心根据用户的需求，为客户的催收催派要求、拒收拒付、收派件异常等情况做出响应，并协调处理中转异常、系统异常、滞留件等多种异常情况。
以异地件为例，顺丰控股标准快递产品的标准路由情况如下所示：
发至二级转运 发至一级转运 发至二级转运 分拣、运输至
收取快件 中心 中心 中心 目的地网点 收取快件T+1h T+2.5h T+4h 航空运输 T+18h T+20h T+24h发至目的区域
转运中心
T+16h
寄件人 收件人网点 二级转运中心 一级转运中心 一级转运中心 二级转运中心 网点
下单（T） 收件陆路运输
（2）国际快递产品的生产模式和流程
顺丰控股主要国际快递产品包括国际标快产品、国际特惠产品、国际小包产品和集货转运产品等，其作业流程如下图所示：
路由规划与清关 中转运输、清
客户下单 收件 派件 异常处理报关信息生成 关与报关
①下单环节
客户通过致电下单热线、自助下单（官网、手机客户端、微信）等方式提
出寄件需求。系统收到订单后，将根据下单地点就近通知收件员或收派代理上门收取快件。
②收件环节
快件员上门收取快件，检视投递货件，并根据快递重量、体积及选择的相关增值服务收取寄件费用。业务人员将快递货件进行包装后收件入仓，并将运单信息扫描上传系统。
③路由规划与清关报关信息生成
收派员将重量、内容、收件地址、声明价值等相关信息上传系统后，一方面，系统将根据快件目的地与时效要求为快件分配路由，另一方面，系统通过将相关信息传递至通关平台，由通关平台生成清关资料与报关资料，分别提交至当地口岸与对方口岸的工作人员，由其进行清关与报关操作。
④中转运输、清关与报关
快件经由网点与中转中心的分拨、中转、运输后到达当地口岸，由当地口岸工作人员根据通关平台提交的清关信息进行出口清关，清关后通过航空或陆运渠道运送至目的地口岸，再由对方口岸的自有或外包清关人员根据报关信息进行进口报关，并运送至目的地中转场。
⑤快件派送
快件报关入口目的地国家后，根据顺丰控股在目的地国家的经营模式分两种模式进行派送：
A、采用自主运营模式的国家：由顺丰控股当地网点的工作人员负责快件派送操作，并通过巴枪实时将快件跟踪信息上传至系统；
B、采用轻资产运营模式的国家：由顺丰控股当地合作的代理商或联运商负责快件中转分拨、运输、派送等环节，相关中转、派送环节的快件跟踪信息由顺丰控股与代理商的系统对接取得。
⑥异常处理
呼叫中心根据用户的需求，为客户的催收催派要求、拒收拒付、收派件异常等情况做出响应，并协调处理中转异常、系统异常、滞留件等多种异常情况。
（3）仓储配送产品的生产模式和流程
顺丰控股主要仓储配送产品包括电商专配、电商速配、电商特惠等产品，其作业流程如下图所示：
客户下单与
集收 中转运输 派送 异常处理
运单分配
①客户下单与运单分配
仓配业务快件周转流程的起点一般为顺丰控股自营或客户自有的 DC仓 /RDC仓，客户通过第三方 ERP向顺丰控股企业服务平台下单，企业服务平台返回运单号至客户系统（第三方ERP）并打印电子运单，或通过顺丰控股免费提供的大客户发件系统、速运通系统下单并打印电子运单。下单后，企业服务平台或订单管理系统将订单分配给集配员，并由企业服务平台或订单管理系统将订单进行信息的采集与后台处理，为结算、分拣等环节提供数据支持。
②快件集收
集配员根据销售与客户商务合同约定，按照约定的时间到达、派驻快件集收场地（客户场地或顺丰仓库）集中批量收取电商快件，并完成快件收取、整理后将快件发运至仓配集散中心；若快件集收区域未设有仓配集散中心，集配员在做件扫描后将快件直接发往速运业务中转场，由速运业务中转场完成快件中转环节的作业。
其中，快件集收作业分为两种情况进行处理：
标准作业：即客户不参与作业流程环节，如未提供包装材料及包装等，由集配员根据托寄物品的特性，使用包装物料对快件进行合理包装、信息采集等标准的操作，确保快件包装符合运输要求；
约定流程作业：根据与客户约定规则，由其提供包装材料、包装等作业，集配员只需要进行检查是否符合运输要求、交接与信息采集作业。
③快件中转
快件到达集散中心，经卸车、分拣、解包、建包、装车等一系列动作，直至快件离开集散中心的整个过程。快件从集散中心出库后，将通过仓配 RDC/DC仓之间的仓干配线路或速运业务运输网络发至快件配送区域的集散中
心，由集散中心分拣并配送至各分部、点部。若快件配送区域未设有集散中心，则快件由发件地集散中心交给速运二级中转场进行处理。
④快件配送
仓配业务的快件配送主要包括两种模式：
站点配送模式：仓管员将到达站点的快件“配送出库”给集配员，集配员在规定的时间内将快件送到正确的客户手上，配送不成功的滞留件则带回站点处理，并将配送快件产生的所有款项如数交给站点指定人员的一种配送模式。
供应商提货模式：第三方供应商（包括落地配供应商与区域代理商）使用自己的运力直接到中转场（集散中心）或站点提货，中转场（集散中心）运作员或站点仓管员将快件交接给供应商的一种提货模式。
⑤异常处理
客户服务中心根据用户的需求，为客户的催收催派要求、拒收拒付、收派件异常等情况做出响应，并协调处理中转异常、系统异常、滞留件等多种异常情况。
（4）冷运产品的生产模式和流程
顺丰控股主要冷运产品包括冷运到家、冷运到店、冷运零担、冷运专车、冷运仓储等产品，其作业流程如下图所示：
客户下单 收件 中转运输 派件 异常处理①客户下单环节
客户使用顺丰控股自助发件工具（速运通商家版、大客户发件系统等）进行下单，或客户自有系统与顺丰控股企业服务平台系统对接进行下单。
②收件环节
对于使用顺丰控股冷运仓储服务的客户，顺丰控股将安排冷运业务员根据客户订单及仓库班次安排收件；对于未使用冷运仓储服务的客户，顺丰控股将提前与客户约定好提货时间，由冷运业务员每天按固定班次的提货时间进行提货，并进行收件检查操作。
冷运快件完成交接、包装操作后，将被将装至经预冷的冷运车，由冷运车辆在规定的时间将快件送至冷运中转场。
③中转环节
快件到达冷运中转场后，由冷运中转场分拣员按照运单上显示的派件网点代码或目的地代码逐票分拣，并按照确定的路由将打包异地快件交由冷链运输车队、航空运输机队或其他运输代理公司，通过陆运或航空渠道运送至目的地冷运中转场。如为同城快件，将不经过其他冷运中转场操作，直接交由本地串点冷运车辆运送至目的地网点。
对于非核心区域需通过大网中转配送的快件，需从周转箱内取出，重新使用泡沫箱加冰袋或干冰重新包装，在保证全程温控的前提下，交由速运业务其他中转场进行中转操作。
④派件环节
冷运车辆发车至网点前，冷运中转场分拣员将本班次订单信息发送给对应网点接口人，网点接口人与客户提前做派件预约。若客户表示无法在最近派送时间段接收快件的，网点接口人将预约收件时间反馈至中转场，由对应预约时间的班车将快件送达网点。
预约操作完成后，快件须在到达网点的最近出仓班次出仓，由冷运车将快件送达网点。快件收派员取得续派送的冷运快件后，将快件放入对应的保温箱进行派送，提醒客户验货并将快件存贮在冰箱。
⑤异常处理
A、无法派件成功的快件，收派员需及时将快件保存在保温箱内，交回至网点后，仓管员需第一时间做滞留操作，并将快件存放于相应温区的冰柜，待客户要求派送时取出并安排出仓派送；
B、滞留的快件未成功预约次日派件，则通过第二天的第一班串点车辆将快件带回冷库，网点仓管员做快件退回操作；若成功与客户预约第二天派送，则第二天按与客户预约的时间出仓派送。
（5）重货运输产品的生产模式和流程
顺丰控股主要重货运输产品包括重货快运、物流普运等产品，其作业流程如下图所示：
客户下单 收件 中转运输 派件 异常处理
①客户下单环节
客户可通过致电下单热线、自助下单等方式提出寄件需求。
②收件环节
各类渠道汇集的订单信息，将由业务管理系统与时效管理系统等调度系统将订单信息发送指定收派员，通知收派员前往客户处收件；对于无法确定具体分、点部的订单，由客服调度员进行手工分派。
对于超出收派员自身收派能力的货件，若收货地区已配置有重货收派员，则由收派员将订单转至收货地区的重货收派员；若收货区域未配置重货收派员，由收派员与该地区分点部管理人员联系，由分点部管理人员协调资源收取货件。
收派员收取货件后，经过开箱查验、称重计费、运单填写、做件、收件扫描等一系列操作后，业务人员将货件在规定班次将货件交接给网点仓管员。
③发件环节
在来往网点及中转场的班车发车前，仓管员应进行必要的发件准备，检查货件、运单是否一致，根据目的地、建包及装车要求对快件进行分拣与码放，对小件货件进行建包，而后将货件扫描后装车发至中转场。发车后，仓管员再在规定时间内完成运单分类整理及扫描，并将其移交给负责运单管理的指定人员。
④中转环节
中转环节业务操作流程与国内速递业务中转流程保持一致，即包括了到货、卸货、初分拣、细分拣、装车、发货等一系列操作环节。
对于有打木架需求的货件，发件区域分点部司机需单独将货件交接给发件地区中转场指定人员，中转场指定人员负责处理，由其完成打木架操作后，在规定的班次进行装车发运。
⑤派件环节
货件到达派送地网点后，由仓管员进行解封车、检查、卸车操作，并按网点收派员负责区域对货件进行细分。对于单票重量达 50KG以上的货件，在班次到达半小时内，仓管员与客户确定具体派送方式、是否需上楼派送等内容，在确定派送方式后当班次出仓至对应收派员进行派送。对于单票重量在 50KG以下的货件，按正常流程出仓至对应收派员进行派送操作，若收派员无法处理，则由收派员联系分点部管理人员安排资源协助处理。
收派员派件完成后，返回分点部交件交单交款。
⑤异常处理
客户服务中心根据用户的需求，为客户的催收催派要求、拒收拒付、收派件异常等情况做出响应，并协调处理中转异常、系统异常、滞留件等多种异常情况。
各业务模式详细流程可见重组报告书“第六章拟购买资产的业务与技术”之“四（三）拟购买资产主营业务的生产模式和流程图”。
2、结算模式介绍：在开展业务过程中，客户可选择通过现金、POS机、支票、银行转账、电子支付（包括储值卡、微信、顺手付）等方式向顺丰控股支付服务费用。按照结算周期的不同，可将顺丰控股的客户分为散单客户和月结客户，不同客户的结算模式具体如下：
散单客户：收派员在收取或送达快件时根据巴枪计算出的运费（包括标准运费和附加服务费），选择收款方式并从客户处收取服务费用。
月结客户：对于与顺丰控股已签订银企直联协议的客户，通过银企直联系统完成款项的结算。即在月结日，结算系统自动生成月结客户的应收款账单，并传输至财务系统记录客户应收账款余额。银企直联系统每日批量从财务系统中读取应收账款余额，待客户根据付款协议规定将款项汇至顺丰控股指定账户，并经过再次核对后，完成收款确认。
对于未与顺丰控股签订银企直联协议的月结客户，由收派员直接上门从客户处收取服务费用。
此外，对于由收派员直接收取的营业款项，顺丰控股通过以下两种方式完成款项的回收：
委托扣款方式：指一线收派员授权顺丰控股自动从其个人账户扣取应缴营业款的一种方式。收派员直接向客户收取款项并存入其委托代扣账户，再由顺丰控股通过电子银行企业收款业务将款项划扣至顺丰控股相关账户以完成收款流程。
收款员统一缴款方式：在部分尚未开通委托扣款方式的地区，收派员收款后统一交给各营业网点指定的收款员，再由收款员存入顺丰控股指定账户。
3、相关会计处理
与加盟模式下由快递公司和加盟商根据各自承担的风险和收益在业务的各环节分别确认收入不同，顺丰控股采用直营的经营模式，对其各分支机构实施统一经营、统一管理，在开展业务的范围内自行统一组织快件的揽收、中转和投递工作，并承担各环节的风险和收益。因此，顺丰控股收入的确认时点为妥投（快递签收），即在完成相关服务后时一次性全额确认收入，具体如下：
（1）对于散单客户，收派员收到快件后，通过巴枪扫描生成运单，在快递员妥投后，业务系统将生成回单，通过财务系统完成收入的确认和营业款项的结算，会计处理如下：
快递签收（妥投）时：
借：应收账款—散单
贷：主营业务收入
应交税费—增值税
结算款项时：
借：银行存款
贷：应收账款—散单
（2）对于月结客户，在月末由业务系统自动根据回单的营业收入时间（即妥投时间），将本月已妥投运单信息传递至财务系统确认收入；对于在非自然月结算的客户收入，顺丰控股按照快递妥投情况，在月末通过预估方式入
账。会计处理如下：
借：应收账款—月结
贷：主营业务收入
应交税费—增值税
结算时，收到客户款项后，相关信息将由结算系统传递至财务系统，由其在账面自动核销相关月结客户款项，会计处理如下：
借：银行存款
贷：应收账款—月结
（二）列表补充披露各业务类别的业务收入、成本
报告期内，顺丰控股的营业成本已根据会计准则相关规定按性质进行核算，但鉴于顺丰控股所处的快递物流行业本身存在多流向、多客户、各资源项在各环节中高度交叉共享的特点，难以做到按具体产品类型公允准确地核算营业成本。具体原因在于：
（1）快递物流行业的特征及顺丰控股的营业模式决定了资源无法对应产品类型公允准确核算。不同产品自身特征不同，其营运环节和作业模式也不同。
为保证运营效率，在收件、中转运输、派件等具体营运环节中，存在较多资源交叉共享的情况，如在收件环节，同一个收派员使用同一个交通工具，但可以收取不同类型产品的快件，在该环节即难以将收派员的基本工资、社保、补贴和营运工具的折旧摊销费用等成本按照一套既定动因公允准确地核算不同产品类型的真实成本，派件环节也同样如此。再如，在中转运输环节，不同线路下的运输成本不同，同一运输车辆或飞机所装载快件的类型、重量、体积、操作难度及影响资源成本的因素也不相同。因此，在该种情形下，同样较难针对单个线路下的单个运输资源成本按照一套既定动因，公允准确地核算不同产品类型的真实成本。
（2）在资源的高度交叉共享情况下，要想将营业成本公允核算至不同产品类型，各项数据采集量大，对前端业务和财务系统的性能要求较高且成本较高。在顺丰控股现有的业务流程下，快件的整个流转过程一般需要经过区域网
点、本地二三级中转场（或有）、本地一级分拨区、异地一级分拨区、异地二三级中转场（或有）和异地分区域网点等环节进行处理，单一环节资源成本在不同产品类型的快件之间交叉共享。以运输成本为例，如欲公允准确地核算不同产品类型在上述环节中的运输成本，需对每一个线路下的每一项资源（如人工、车辆折扣、油耗、过路费等）按一套既定的成本动因公允准确地核算至每一票快件，不仅核算结果不一定能反映不同产品的真实成本，而且所需采集的前端数据量非常巨大，对前端业务和财务系统的性能要求极高且花费成本较高。
鉴于上述原因，顺丰控股目前并未区分产品类型进行不同资源成本的会计核算。因此，暂无法公允准确地提供区分产品的真实成本数据，故仅对各业务类别的业务收入数据进行披露如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务类别|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
||111,514.97|323,307.57|187,261.07||
||11,314.02|26,910.22|7,423.50||
||1,023,935.16|3,976,403.40|3,403,695.64||
||4,806.83|70,200.13|23,868.26||
||41,847.47|177,217.98|130,572.18||
||35,135.95|119,437.86|49,507.60||
||1,228,554.41|4,693,477.15|3,802,328.25||

（三）补充披露收入、成本的核查方法、核查过程以及核查结论
独立财务顾问和会计师对收入、成本执行的核查方法、核查过程和核查结论如下：
1、对收入的核查程序
（1）核查范围
独立财务顾问和会计师对报告期内顺丰控股的营业收入进行了核查。其中，由于速运物流收入在报告期内均占顺丰控股总收入的97%以上，独立财务顾问
和会计师对速运物流业务收入进行了重点核查。
（2）核查方法
顺丰控股的速运物流业务通过其自有的业务信息系统进行，收入的确认和核算主要通过其核心财务系统SAP完成，物流、信息流、资金流贯穿整个业务服务环节的始终。独立财务顾问和会计师主要从内部控制的有效性、信息系统有效性、资金流真实性、外部核查和收入的细节测试等五个方面就顺丰控股的收入进行了分析和核查。
①内部控制的有效性
与顺丰控股管理层、业务、财务部门进行访谈，并查阅顺丰控股的各项制度、规定和操作手册等全面了解顺丰控股各项业务流程及内部控制制度并走访顺丰控股的子公司和分支机构确定与收入相关的制度得到了实施。在此基础上对速运物流收入按照业务环节进行了穿行测试，就识别出得重要控制点执行控制测试。
②信息系统有效性
顺丰控股的速运物流业务从收件管理、寄件中转管理、派件管理、实时监控以及收入确认均通过其信息系统平台进行操作。独立财务顾问和会计师重点核查了收件环节、寄件中转环节、派件环节、收入确认环节和结算环节中业务和财务信息系统的一般控制和应用控制。
③资金流真实性核查
顺丰控股速运物流业务可按结算模式的不同分为月结客户和散单客户。独立财务顾问和会计师以抽样方法，从客户发出订单开始追踪至收入确认、相关款项结清为止过程中，营业收入和银行回单的匹配关系。
此外，独立财务顾问和会计师还抽取报告期内顺丰控股主要银行账户的对账单对银行流水和营业收入的匹配性进行了核查。
④外部核查程序
独立财务顾问和会计师对报告期内的重要客户进行实地走访、发送函证并获取相关交易凭证，就上述客户与顺丰控股在报告期内的交易金额（含余额）、交易价格、定价结算模式、折扣情况、质量纠纷及其与顺丰控股的关联关系等
进行了访谈，并获取了经客户签字盖章确认的访谈记录、往来款函证、交易合同、银行支付凭证等相关资料。
⑤收入的细节测试
A、财务数据及财务指标分析
独立财务顾问和会计师对报告期内顺丰控股各年度的营业收入、成本、费用等利润表科目的构成和变动执行了分析程序，同时结合资产负债表、现金流量表各相关科目变动进行了合理性分析。此外，财务指标分析还包括毛利率、期间费用率、应收账款周转率、存货周转率等主要财务指标。
B、抽取样本核对至原始单据
独立财务顾问和会计师随机抽取多笔收入从客户发出订单开始追踪至收入确认、相关款项结清为止，核查销售收款和银行回单的匹配关系。
C、收入的截止性测试
独立财务顾问和会计师通过在对信息系统的测试和评估的基础上，从系统中运行出各资产负债表日已确认收入但尚未完成妥投的业务清单，核查收入的截止性。
D、与可比公司进行横向对比分析
独立财务顾问和会计师将德邦物流、圆通速递、申通快递等同行业可比公司的财务和业务指标与顺丰控股进行了对比分析，分析顺丰控股收入的总体合理性。
（3）核查过程和结论
①内部控制的有效性
顺丰控股对其所有子公司进行统一管理。独立财务顾问和会计师对顺丰控股的主要子公司进行了内部控制测试。根据会计师于 2016年 6月 13日出具的内部控制审核报告，顺丰控股于 2016年 3月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
②信息系统的有效性
独立财务顾问和会计师对相关信息系统的关键一般控制和应用控制进行了核查未发现重大缺陷。
③资金流真实性核查
独立财务顾问和会计师在核查营业收入和银行回单的匹配关系中未发现重大异常。
④外部核查程序
独立财务顾问和会计师对顺丰控股报告期内按交易额排名的前十大客户执行了走访、函证、访谈、以及查看合同发票等核查程序。针对未回函或者回函不符的情况，执行了替代性程序，未发现重大差异。
⑤收入的细节测试
A、财务数据及财务指标分析
独立财务顾问和会计师在对财务数据及财务指标分析中没有发现重大不合理情况。
B、抽取样本核对至原始单据
独立财务顾问和会计师在抽样核查销售收款和银行回单的匹配关系时没有发现异常。
C、对收入年底的截止性进行测试
独立财务顾问和会计师对收入的期末截止性测试过程中未发现重大差异。
2、对成本的核查程序
（1）核查范围
报告期内，顺丰控股的营业成本主要成本包括职工薪酬、外包成本、运输成本、办公租赁费用等，独立财务顾问和会计师对此进行了重点核查。
（2）核查方法
独立财务顾问和会计师主要从内部控制的有效性、信息系统有效性、交易真实性以及外部核查四个方面核查营业成本的真实性和完整性。
①内部控制的有效性
与顺丰控股管理层、业务、财务部门进行访谈，查阅顺丰控股的各项制度、规定和操作手册等全面了解顺丰控股各项与成本和采购相关的内部控制制度并走访顺丰控股的子公司和分支机构确定与成本相关的制度得到了实施。
其中，独立财务顾问和会计师对顺丰控股主要采购行为如业务外包，包括供应商的引入、不同类型外包业务的结算、成本的确认等方面进行了重点核查。
另外，独立财务顾问和会计师通过员工访谈、抽凭及重新计算等方式对顺丰控股的职工薪酬等成本项目进行了核查。
②信息系统的有效性
独立财务顾问和会计师对顺丰控股主要的业务系统和财务系统进行了核查，重点核查了成本确认和结算环节内部控制的有效性。
③交易的真实性
由于顺丰控股对成本性质进行管理，独立财务顾问和会计师按成本性质以抽样方法对大额成本的支持性文件进行验证。
④外部核查
独立财务顾问和会计师对顺丰控股报告期内的重要供应商进行实地走访、发送函证并获取了相关交易凭证，就上述供应商与顺丰控股在报告期内的交易金额（含余额）、交易价格、定价结算模式、折扣情况、质量纠纷及其与顺丰控股的关联关系等进行了访谈，并获取了经供应商签字盖章确认的访谈记录、往来款函证、交易合同、银行支付凭证等相关资料。
（3）核查过程和结论
①内部控制的有效性
顺丰控股对其所有子公司进行统一管理。独立财务顾问和会计师对顺丰控股的主要子公司进行了内部控制测试。根据会计师于 2016年 6月 13日出具的内部控制审核报告，顺丰控股于 2016年 3月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
②信息系统的有效性
独立财务顾问和会计师对影响顺丰控股主要成本和财务信息系统环境中的关键一般控制和对快递物流成本相关的主要流程中的关键应用控制进行了核查未发现重大缺陷。
③交易的真实性
报告期内，顺丰控股营业成本中人工成本、外包成本和运输成本占比均超过79%。针对这三类主要成本，独立财务顾问和会计师进行了以下方面的重点核查，未发现重大异常：
A、抽查大额外包供应商的对账单；
B、抽查重要外包供应商的定价政策和结算单中的外包成本计算；
C、分析报告期油价的变动趋势与有关成本变化的合理性；
D、结合顺丰控股各期员工人数和职工薪酬分析平均薪酬水平的合理性；
E、对各期顺丰控股的毛利率和成本变化趋势进行合理性分析；
F、抽查报告期内大额发生成本的原始凭证等。
④外部核查
独立财务顾问和会计师对顺丰控股报告期内按交易额排名的前十大供应商执行了走访、函证和访谈等核查程序，并获取和查看了上述客户与顺丰控股报告期内的交易合同、发票、银行支付凭证等相关资料。针对未回函或者回函不符的情况，独立财务顾问和会计师调查差异原因并进行替代测试。经核查，上述供应商与顺丰控股在款项结算、业务量以及交易金额和余额方面不存在重大差异。
（四）补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第十一章管理层讨论与分析”之“二、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”之“（二）盈利情况分析”和“第十二章财务会计信息”之“十、拟购买资产收入与成本的核查”中对于上述内容进行了补充披露。
（五）中介机构意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：独立财务顾问对顺丰控股报告期内的内部控制和信息系统有效性、经营流水和主要客户、供应商等情况进行了充分的核查，针对收入和成本的真实性执行了充分的核查程序。顺丰控股报告期内收入和成本真实、完整、准确地反映了其经营成果。
2、会计师核查意见
经核查，普华永道认为：上述问题 25的回复中所载的顺丰控股不同经营模式下的业务流程和结算模式与我们审计申报财务报表过程中取得的资料及了解的信息一致，相关会计处理在重大方面符合《企业会计准则》的相关规定；
上述补充披露的会计师对顺丰控股收入及成本的核查方法，核查过程及核查结论与我们执行的审计及核查工作和结论一致。
问题26：申请材料显示，2013年到2016年1-3月，顺丰控股外包成本金额及占营业成本比重不断增加。同时，报告期顺丰控股毛利率高于圆通速递等可比公司，除产品定位不同外，原因还包括运营模式和经营管理方式的不同。
请你公司结合顺丰控股运营模式及外包业务发展情况，补充披露：1）外包业务结算方式及相关会计处理原则。2）外包成本增加对顺丰控股运营模式及未来毛利率水平的影响。3）外包业务相关内部控制情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）外包业务结算方式及相关会计处理原则
1、外包业务结算方式
顺丰控股的业务外包主要包括干支线运输外包、输单收派仓管外包、中转装卸流程外包及其他服务外包，顺丰控股根据业务量及服务质量定期支付向外包商支付相关费用，具体情况及结算方式如下：
|||||
|-|-|-|-|
|外包类型|服务内容|结算基础|结算|
||||频率|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|外包类型|服务内容||结算基础|||结算|
|||||||频率|
||引入外部专业化物流运输企业，将公司干支线货物整车运输工作委托给外包供应商||运输距离、车型吨位、运输班次以及服务质量等||||
||将中转场内的快件装卸和分拨业务委托给外包供应商||按（计量+计重）阶梯方式结算服务费用：服务费=基准服务费*70% +基准服务费*30% *绩效系数||||
||将某个业务区的收派单、输单及仓管业务委托给外包供应商||输单：按照录入票数及单价进行核算收派件：服务费=（收派服务费+收派附加服务费+管理服务费）*70%+（收派服务费+收派附加服务费+管理服务费）*30%*考核系数+业务发展奖励仓管：按（计量+计重）阶梯方式结算服务费用：服务费=基准服务费*70% +基准服务费*30%*绩效系数||||
|其他业务外包||主要是呼叫中心外包和技术||按照实际话务量和合同约定的单|月结||
|||服务外包||价结算服务费|||

2、外包业务账务处理
根据外包商类型不同，顺丰控股将业务流程外包商分为自主创业合作伙伴（伙伴计划）和外部专业服务合作伙伴，其中自主创业合作伙伴是指顺丰控股离职员工进行自主创业成立的企业或个体工商户，并与顺丰控股签订服务协议，为顺丰控股提供相应服务的合作伙伴；外部专业服务合作伙伴是直接向顺丰控股提供专业服务的外部企业及其个体工商户。相关会计处理原则如下：
顺丰控股在收到外包供应商账单和发票，确认相应的外包成本时，借记外包成本的具体明细科目和其他应收款—待抵扣进税项，贷记应付账款—具体供应商。待税务会计认证通过后，结转待抵扣进项税，借记应交税费-增值税—进项税额，贷记其他应收款—待抵扣进项税。当外包成本已发生，而月末未收到外包供应商账单和发票的情况下，公司根据实际业务量和合同约定的结算方法进行预提，借记外包成本的具体明细科目，贷记预提费用—外包成本。次月初
将预提费全额进行红字冲销，待收到外包供应商账单和发票时作上述的相同处
理。
（二）外包成本增加对顺丰控股运营模式及未来毛利率水平的影响
报告期内，顺丰控股外包成本分别为 104,151.57万元、340,013.04万元、 790,945.11万元和 330,285.83万元，占营业成本的比重分别为5.06%、10.56%、20.50%和34.50%，呈不断上升趋势。
1、外包成本增加对顺丰控股运营模式的影响
报告期内，为了积极响应国务院“大众创业、万众创新”的号召，落实国家鼓励服务外包的政策，顺丰控股逐步优化用工模式，在品牌、网点统一提供且保证统一服务质量标准的前提下，将揽收投递服务、装卸搬运服务、综合物流辅助服务等业务环节外包给劳务服务提供商。
未来，顺丰将持续采用业务流程外包方式，一方面可以可在保证顺丰控股服务质量的同时可以增加用工灵活性；另一方面，也可以有效调动顺丰员工的主观能动性，并全面提升员工的活力和工作效率。除上述积极作用外，业务流程外包模式的采用的推广，对顺丰控股的运营模式不会构成较大影响。
2、外包成本对顺丰控股未来毛利率水平的影响
顺丰控股采用的业务流程外包主要为按照业务量或服务时间向外包供应商支付外包成本，即原先由顺丰控股承担的部分职工薪酬、运输成本及车辆和机器设备折旧等转由业务外包供应商自行承担。
根据历史运营经验，可将报告期内营业成本中计入外包成本的各类成本进行重新划分和还原，其中运输类外包成本，如干支线运输外包、收派件运输外包及司机外包运输补贴等计入运输成本，其余流程外包，如输单外包、收派件（非运输类）外包、中转装卸外包和仓管及仓储外包等计入职工薪酬，具体明细及其占营业收入比如下：
单位：万元，%
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度||2013年度||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
||职工薪酬|525,355.92|42.63|2,027,426.74|42.15|1,664,837.04|42.79|1,055,119.85|38.53|
||运输成本|248,247.67|20.15|1,038,355.89|21.59|913,317.07|23.47|614,477.71|22.44|
||合计|773,603.59|62.78|3,065,782.63|63.74|2,578,154.11|66.26|1,669,597.56|60.97|

根据上表，将外包成本进行还原和重新划分后，报告期内顺丰控股职工薪酬及运输成本占营业收入比例整体保持稳定。2014年度，上述两项成本占营业收入的比例较 2013年度上升5.29%，一方面，快递行业自 2014年开始全面实行“营改增”，导致当年营业收入较 2013年度营业收入口径发生变化（2014年度营业收入为不含税收入，而 2013年度大部分为含税收入），导致上述两项成本占营业收入比例有所上升，两年占比数据口径不完全可比；另一方面，当年顺丰控股为抢占市场，在部分地区提前部署了人力、运输设备等，导致相应成本出现一定上升。受益于 2014年度的前瞻性战略投入，以及顺丰控股不断创新运营及管理模式，持续优化并积极管控运营成本，2015年度及 2016年 1-3月，职工薪酬及运输成本占营业收入比例呈下降趋势。
经核查，业务流程外包模式主系顺丰控股相应国家号召，结合自身业务模式和经营情况对用工模式的优化，可在提高顺丰控股用工灵活性的同时提升整体运营效率。外包成本的增加预计对未来顺丰控股运营模式和未来的毛利率水平不会构成较大影响。
（三）外包业务内部控制情况
业务流程外包是在品牌、网点、设备统一提供且保证统一服务质量标准的前提下，将揽收投递服务、装卸搬运服务、综合物流辅助服务等业务环节外包给劳务服务提供商。顺丰控股目前采用业务外包的业务环节包括揽收投递、分拣、仓储、运输等环节，具体包括仓储仓管、仓储集配、仓配区域网点代理、公路运输、揽收投递、运单录入、电话客服、在线客服等。对于上述业务外包环节，顺丰控股制定了严格的合作伙伴筛选、管理、考核制度等内部控制制度，具体如下：
1、顺丰控股对服务提供商的选择标准
顺丰控股制定了《伙伴计划合作伙伴甄选管理办法》，对外包服务商制定了严格的选择标准，具体来说，顺丰控股将业务流程外包合作伙伴区分为自主创业合作伙伴和外部专业服务合作伙伴，自主创业合作伙伴是指顺丰控股全日制员工进行自主创业成立的企业或个体工商户，并与顺丰控股签订对应服务合同，为顺丰控股提供相应服务的合作伙伴；外部专业服务合作伙伴是直接向顺丰控股提供专业服务的外部企业或分支机构及其个体工商户。
顺丰控股采用招标的方式遴选合作伙伴。招评标小组负责对投标人投标材料进行初步审查，对于自主创业合作伙伴，审查标准包括在顺丰控股的服务年限、价值观、业务扣分等，对于外部专业服务合作伙伴，审查标准包括经营资质、经营范围、信誉等，审查有一项不合格者，即为不合格投标，不再进入下一轮的正式评标。初步审查通过后，进入正式评标，顺丰控股根据各评标维度和评标标准（根据不同的外包业务环节标准各不相同）给投标人打分，最终得分最高的投标人即为中标者。
2、顺丰控股对外包业务服务质量的管控措施
顺丰控股为保证外包服务的质量，针对不同的服务为合作伙伴制定了详细的操作指引与严格的服务质量考核制度，主要包括：
|||
|-|-|
|项目|制度|

《伙伴计划合作伙伴甄选管理办法》、《伙伴计划合作伙伴考核管理办法》、《伙伴计划合作伙伴退出管理办法》《合作伙伴人员服务质量计分办法》、《合作伙伴人员服务质量计分总体制度
细则》、《伙伴计划合作伙伴沟通管理指引》、《伙伴计划合同纠纷处理指引》、《合作伙伴新雇员培训管理办法》等。
《伙伴计划仓管岗合作伙伴考核方案》、《伙伴计划收派岗合作伙伴考核方案》、《伙伴计速运服务相
划运作岗合作伙伴考核方案》、《仓管岗伙伴计划操作指引》、《收派岗伙伴计划操作指关制度
引》、《运作岗位伙伴计划操作指引》等。
仓储配送业《仓储伙伴计划外部供应商管理手册》、《集转配供应商合同管理制度》、《集转配供应商务相关制度 管理制度》、《集转配供应商招投标操作指引》等。
冷运业务相
《冷运事业部仓储岗合作伙伴操作指引》等。
关制度
《呼叫中心外部合作商采购操作指引》、《呼叫中心外包自主创业操作指引》、《呼叫中心客户服务相
合作伙伴评级管理指引》、《呼叫中心伙伴计划合作商运营管理指引》、《呼叫中心合作商关制度
退出管理指引》等。
《公路运力外包合作伙伴准入与退出管理规定》、《公路运力外包采购管理办法》、《公路运力外包采购操作指引》、《公路运力外包线路调整操作指引》、《公路运力外包运价管理运输外包相
指引》、《公路运力外包合同管理办法》、《干支线运力运行质量管理办法》、《公路运力外关制度
包异常事件应急预案》、《公路运力业务高峰保障操作指引》、《员工创业类型运力管理办法》、《公路运输伙伴评价方案》、《公路运输伙伴劳务服务费结算操作指引》等。
3、顺丰控股对合作伙伴的考核管理
顺丰控股对合作伙伴的考核按月度考核、季度回顾和年度综合评价三个周期对合作伙伴履约能力和综合能力进行评价。合作伙伴服务承诺的达成情况是合作伙伴考核的核心内容，考核的具体内容必须与业务类型相适应。
合作伙伴月度考核一般从质量管理、综合管理与重大异常三个维度进行月度KPI设置；季度回顾是指顺丰控股回顾合作伙伴季度的业绩达成情况，对合作伙伴进行横向比较并督促进行短板改善；年度综合评价包括月度KPI的年度达成情况与合作伙伴综合能力考核两个维度，其中月度KPI的年度达成情况占70-80%权重，合作伙伴综合能力考核占20-30%权重。
月度考核结果将作为合作伙伴服务费用结算（具体的结算规则以各业务合作伙伴考核考核方案为准）、业绩改善以及季度回顾和年度综合评价的依据；
根据季度回顾和年度综合评价的结果，可将合作伙伴分为A、B、C、D四个等级。
年度评级为 A的合作伙伴，顺丰控股给予一定物质奖励、免费培训、作协议到期后直接续签、扩大服务范围等奖励措施；年度评级为 B的合作伙伴，若次年合同到期，且无重大异常的，可直接续签；年度评级为 C的合作伙伴，顺丰控股会关注合作伙伴运营动态，并与合作伙伴共同制定服务水平提升方案，帮助合作伙伴提升服务水平；年度评级为 D级的合作伙伴，顺丰控股要求合作伙伴限期整改，整改期满再进行综合评价，如改善明显，则继续合作；仍未有改善的，则根据合同约定的相应条款采取必要措施。
4、顺丰控股与合作伙伴的责任分担
顺丰控股制定了《伙伴计划合同纠纷处理指引》，在合作伙伴与公司产生合同纠纷时，能有效的保障协议双方及利益相关者（雇员、客户等）的利益，同时，规范合作伙伴与公司产生合同纠纷时在合同关系处理、雇员利益保障与服务费用结算的处理流程。
根据《伙伴计划合同纠纷处理指引》，合同纠纷从适用范围分为合同生效、履行、变更、终止类，根据分级处理原则，合同纠纷处理分为协商解决、持续
合作与终止合同，说明如下：
||||
|-|-|-|
|类型|说明|处理方式|

||
|-|
|合同条款的生效时间、执行时间存在分歧的；|
|1.合同条款履行过程中存在分歧的；例如，考核、计分、考勤、计价等；|
|2.合作伙伴严重违约或不履行合同义务的，例如，合同违约后不配合退出、雇主失踪等；|
|1.合同条款内容变更存在分歧的；例如，考核、计分、考勤、计价等；2.合同变更生效、终止日期存在分歧的；|
|1、合同的终止执行时间存在分歧的；2、合同终止的原因存在分歧的。|

在合作过程中，根据顺丰控股与合作伙伴签署的合作合同，若合作伙伴在作业环节出现快件丢失、损毁、操作规范不合要求等问题的，顺丰控股与合作伙伴的责任分担约定如下：
||||
|-|-|-|
|序号|作业问题|相关责任条款|
||快件延误、丢失、损毁||
||擅自提高或降低收费标准||
||作业时间变更||
||快件道路运输责任分担||
||客户对接主体规定||
||运单输入质量未达要求||
||电话客服或在线客服服务发生中断||

||
|-|
|电话客服或在线客服考核质量未达要求|
|未足额支付员工薪酬|
|其他问题|

5、顺丰控股与合作伙伴的结算模式
顺丰控股与合作伙伴约定收费标准主要包括计时收费和计量收费两大类，合作伙伴在投标材料中须明确外包服务费的计算标准和价格，顺丰控股据此与合作伙伴签订协议，并明确服务费结算周期。合作伙伴每个结算周期结束将服务费的“对账单”提供给顺丰控股，顺丰控股对账无误后进行支付。服务费中一部分将作为考核服务费与月度考核结果挂钩，顺丰控股根据合作伙伴的月度考核结果决定是否全额或部分支付该部分服务费。
（四）补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第六章拟购买资产业务与技术”之“四、拟购买资产主营业务的具体情况”之“（四）经营模式”和“第十一章管理层讨论与分析”之“二、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”之“（一）盈利情况分析”之“1、资产负债结构分析”中对于上述内容进行了补充披露。
（五）中介机构意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：外包业务相关会计处理原则符合《企业会计准则》的相关规定，业务外包主要系顺丰控股对用工模式的优化，可在保证顺丰控股服务质量的同时增加用工灵活性，全面提升员工的活力和工作效率，对顺丰控股的运营模式和未来毛利率水平不会构成较大影响；对于业务外包环节，顺丰控股制定了严格的合作伙伴筛选、管理、考核制度等内部控制制度，能够对于业务环节进行有效控制。
2、会计师核查意见
经核查，普华永道认为：上述问题 26情况回复中披露的外包业务结算方式及内部控制情况与我们审计过程中获得的资料一致，就财务报表整体而言，外包成本的会计处理原则在重大方面符合了企业会计准则的相关规定，外包成本增加对未来毛利率水平影响的分析与我们对顺丰控股经营情况及财务数据的理解不存在重大不一致。
问题27：申请材料显示，本次交易评估值基准日为2015年12月31日，评估值为 448.30亿元，较 2015年 11月股改参照的评估值 353.30亿元（评估基准日为 2015年 6月 30日）增加 95.00亿元，经剔除期后增资影响，两次评估值的差异为55.78亿元，差异率为15.79％。请你公司结合两次评估的评估方法、评估参数选择差异等，补充披露两次评估值差异的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）两次评估方法与估值思路
顺丰控股整体变更设立股份有限公司涉及的该公司相关资产及负债价值评估（以下简称股改评估）报告以 2015年 6月 30日为评估基准日，根据其评估目的，整体采用了资产基础法，对于顺丰控股所属的四大BG（速运BG、供应链BG、仓配物流BG、金融BG）采用收益法测算后，并入顺丰控股母公司长期股权投资价值之中，评估对象为顺丰控股的相关资产及负债，评估价值为353.30亿元，评估报告日为2015年10月。
本次重组评估以 2015年 12月 31日评估基准日，整体分别采用了资产基础法和收益法，并以收益法结果作为最终评估结论，评估对象为股东全部权益，评估价值（含39.22亿元增资款）为448.30亿元，评估报告日为2016年6月。
虽然两次作价采用的评估方法有所不同，但对于主要资产及业务（即速运等业务板块）均采用了收益途径进行评估；股改评估中采用成本途径评估的其他资产（负债）亦可认为是整体采用收益法评估中的非经营性资产（负债）、溢余资产及付息债务之一部分，因此两次评估的思路较为接近，评估技术方案的内涵差异不大。
（二）两次评估参数选择的对比分析
根据两次评估基准日及报告日不同时点对应的行业发展及顺丰控股实际经营情况及不同规划，经对股改评估报告未纳入收益法预测的资产、负债的模拟调整，两次评估的主要参数对比分析如下：
1、息前税后利润
单位：百万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及|
||||||以后|
||2,380.49|3,036.81|3,567.07|3,993.05||
||2,380.57|3,007.39|3,680.50|4,324.03||
||0.08|-29.42|113.43|330.98||
||0.00%|-0.97%|3.18%|8.29%||

2、企业现金流（息前税后利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加）
单位：百万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|||||||及以后|
||1,603.38|1,243.05|2,557.19|3,706.67|4,186.54||
||107.67|2,569.17|3,425.91|4,992.95|4,743.04||
||-1,495.71|1,326.12|868.72|1,286.28|556.50||
||-93.28%|106.68%|33.97%|34.70%|13.29%||

从上述对比中可以看出，重组评估中息前税后利润和企业现金流总体高于
股改评估，原因主要如上文所述，一是公司 2015年下半年优化了产品及业务
结构，减少了中低端电商类等低附加值业务的占比，从以量为主演变为以质为
主；二是公司主要成本（人工成本、运输成本等）通过优化用工结构、提高用工效率、枢纽飞、提升车辆装载率、优化路由设计等措施得以有效保障，毛利率总体保持稳中有升，费用率有所下降；三是部分固定资产超前投资（于 2015年下半年及 2016年陆续投入），导致 2016-2017年的实际折旧金额较股改评估预测时为高；另外，重组评估时基于公司的战略规划及整体投资计划，在对收入的较为谨慎预测前提下，并未对冷运设施、未签协议的电商产业园及飞机等投资进行测算，亦未考虑增加的车辆购置支出（转为外包方式），虽相应增加了外包成本，但未来年度的资本性支出将明显小于股改评估对应测算数据，相应的 2018年后的折旧、摊销金额将明显小于股改评估时金额，总体有利于盈利能力的改善。
综上，业务、产品、成本、费用、资本性支出等措施及规划的优化，总体增厚了预测期的利润，亦提升了未来年度的现金流。
3、折现率
股改评估收益法折现率为10.47%，本次重组评估收益法折现率为11.05%，增加0.58%，主要差异系本次企业特定风险系数上调0.5%所致，主要原因为考虑了业务转型、人员及运力外包比重增大及汇率波动风险等加大情形对折现率的影响。
4、溢余资产、非经营性资产（负债）及付息债务等
股改评估中四大 BG加计母公司之溢余资产、非经营性资产（扣减负债）模拟值约为106亿元，付息债务模拟值约为106亿元。
本次重组溢余资产、非经营性资产（扣减负债）并加计折现后增资款合计约164亿元，付息债务约112亿元。
本次重组溢余资产及非经营性资产（负债）金额（含增资）较股改评估高58亿元，付息债务高6亿元，冲抵后净额高52亿元（该差异由39.22亿元增资款、2015年下半年实际经营性现金流较原预测现金流变动、非经营性资产内容及价值变动等诸多因素共同所致，经分析总体变动属合理区间）。
综上，虽然本次评估折现率较股改评估高，但总体而言，本次评估因现金流等相关数据的提升，评估值亦有一定幅度的提高。
（三）两次评估结果差异的合理性分析
本次交易评估值基准日为 2015年 12月 31日，评估值为 448.30亿元，较2015年11月股改参照的评估值353.30亿元（评估基准日为2015年6月30日）增加 95.00亿元，经剔除期后增资影响，两次评估值的差异为 55.78亿元，差异率为15.79%。两次评估之差异原因分析如下：
1、2015年下半年及2016年一季度财务指标大幅提升
2015年下半年尤其是第四季度，顺丰控股通过不断优化产品结构、业务模式及内部管理机制（公司在剥离顺丰商业及顺丰电子商务等公司及业务的同时，着力对过往管理的冗余现象进行回顾和改进，明显提升了管理及决策效率），对人力、运力模式及成本的精益管理，积极管控其他各项成本费用，合理的税务筹划，有效提升了公司经营效率，增厚了 2015年全年盈利，相应提升了盈利能力。
评估师经对 2015年上半年合并财务数据的初步统计及审计审定的 2015年、2016年1季度合并财务数据分析，相关数据对比如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年1-6月（万元）|2015年（万元）||1-6月绝对|2016年1季度（万元）|较2015年度指标变动率|
|||||数占比或全|||
|||||年指标变动|||
|||||率|||
||2,164,943.64|4,730,818.66|45.76%||1,232,231.39||
||1,770,825.03|3,764,898.07|47.04%||957,230.26||
||394,118.60|965,920.59|40.80%||275,001.12||
||312,831.11|716,357.17|43.67%||180,966.15||
||92,482.72|256,113.65|36.11%||86,210.12||
||102,349.76|284,510.81|35.97%||92,228.43||
||75,655.81|196,010.24|38.60%||67,223.08||
||75,743.56|196,731.21|38.50%||68,013.59||
||18.20%|20.42%|12.20%||22.32%||
||3.49%|4.14%|18.62%||5.46%||

时对人力及运力成本进行精细化管理，在剥离商业及电商业务后可集中人员及资源，有效提升了顺丰控股经营效率，相应增强了盈利能力。2016年1季度盈利能力增长更为显著。
2015年股改评估报告基准日为 2015年 6月 30日，报告出具日为 2015年10月15日，该次评估是建立在2015年半年报数据、当时市场状况及公司经营模式之上的，期后财务数据的持续提升在股改报告出具日难以预见，故 2015年下半年及2016年1季度相应盈利能力的改善提升了估值。
2、管理层及员工通过顺达丰润、顺信丰合对顺丰控股进行的增资入股，提升了管理层及员工的积极性和主人翁意识，对于提升管理及经营效率有相应帮助，相应提升估值。
3、2015年特别是股改后经营模式的改变大大增强了公司竞争力，改善了公司现金流
（1）业务、产品优化及销售策略调整
2014年，为顺应电子商务发展机遇，开拓电商类客户，顺丰控股抓住时机，加大了对电商类相关产品的营销和推广力度，由此带来当年整体收入的较快增长，以及在电商行业市场占有率和品牌影响力的提升。与此同时，虽然公司整体收入增长较快，但由于电商产品特别是中低端电商产品市场竞争激烈，价格持续走低，并产生了部分业务的收入成本倒挂，公司盈利大幅下降。
2015年二季度起，顺丰控股根据市场情况适时调整营销策略和产品结构，不断推陈出新，创新产品及运营模式，将产品推广重心调整至高附加值的中高端产品和增值服务，从追求收入规模向追求收益（产品边际效益）角度演变，导致当年收入增长速度略有放缓，但却有效提升了中高端客户的品牌感知和客户粘性，整体毛利率也因此明显回升。
（2）职工薪酬及运力模式的优化降低了成本
顺丰控股 2015年以来不断优化成本及费用管控策略，加强人员及运输等的外包（伙伴计划）力度，2015年下半年特别是 2016年 1季度职工薪酬及运输成本下降明显。
①人工成本
近年来顺丰控股采取了加强信息化、智能化投入、建立标准化操作流程、加强业务培训和绩效考核、优化用工模式等方式，特别是 2015年，为了积极响应国务院“大众创业、万众创新”的号召，落实国家鼓励服务外包的政策，顺丰控股逐步优化用工模式，在品牌、网点、设备统一提供且保证统一服务质量标准的前提下，将部分揽收投递服务、装卸搬运服务、综合物流辅助服务等业务环节外包给劳务服务提供商。采用业务流程外包在保证顺丰控股服务质量的同时可以增加用工灵活性，通过其自主创业后的主观能动性及效率的提升，全面提升人员的活力。另外，顺丰控股将现有人工的一、二、三线分类梳理后重新分类为前端、中端、后端，然后基于业务价值链的不同环节及特征，对各个流程及岗位进行管控和优化，其中对于可趋向自动化、标准化的流程岗位通过系统和设备优化、替代。上述举措能有效的防止人工冗余的情形，提升效率，其效果在2015年4季度及2016年1季度更为显著。
②运输成本
公司于 2015年后期对运力进行了新一轮的规划，采取了航空枢纽网络化（将一系列的航线集中到枢纽机场，使所有的航班在一个特定的时间内形成一个波峰，并在最短的时间内进行航班衔接中转，以获得最大化的市场覆盖）、陆运网络优化（提升大车型数量；优化直发模式，减少环节；结合产品时效需求，控制干线投入节奏；提升装载率；整合各级干线，形成组合优势；件量与线路优化组合，以达成成本最小化）、中转网络与“仓网”整合、班次标准化、大营运大集散（打破原有地区及等级管理为单位的规划限制，对整体资源进行全面规划与整合）等措施，明显改善了装载率，节约了成本，2015年下半年特别是2016年1季度运输成本得以明显下降。
（3）资本性支出模式的优化提升了现金流
股改完成后，随着业务及成本模式的优化，本次评估较股改评估对于资本性支出的预测，根据企业的实际规划，进行了相应的调整。
本次评估预测中，结合以收入规模增长为重心向高附加值业务（即以利润）为重心的业务模式演化，同时考虑到大幅增加了人力及运力外包的成本模式，
相应减少了电商产业园、冷运设施、运输工具等固定资产的新增产能投资，在较少影响利润的前提下，大大减少了资本性支出的现金流出，节约了资金的时间成本，有利于企业整体估值的提升。
上述经营模式的改变虽为近年来一直延续下来的，但主要政策的实施及效果体现在股改评估报告日后，在股改评估报告日，亦是难以预见的。
综上，本次评估较股改评估有一定增值，具有相应的合理性。
（四）补充披露情况
公司已在重组报告书““第五章拟购买资产基本情况”之“十三、拟购买资产最近三年资产评估、增资或者改制的情况”之“（一）最近三年，顺丰控股资产评估情况”中对于上述内容进行了补充披露。
（五）中介机构意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：从两次评估的评估方法、评估参数选择、两次评估时点顺丰控股盈利状况及发展规划等差异的分析，两次评估的思路基本一致，评估技术方案之内涵较为接近，相关参数及结果符合顺丰控股实际状况，两次评估差异具有合理性。
2、评估师核查意见
经核查，坤元评估认为：从两次评估的评估方法、评估参数选择、两次评估时点顺丰控股盈利状况及发展规划等差异的分析，两次评估的思路基本一致，评估技术方案之内涵较为接近，相关参数及结果符合顺丰控股实际状况，两次评估差异具有合理性。
问题28：申请材料显示，本次收益法评估当中，营业收入预测按类别划分为速递业务（包括顺丰标快、顺丰特惠、电商件业务、生鲜速运、大闸蟹专递、物流普运和其他速运业务）和其他业务。请你公司：1）结合速递业务具体类别，补充披露报告期内上述业务的件数、票均收入和营业收入。2）结合
报告期上述业务的件数、票均收入，补充披露本次收益法评估营业收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合速递业务具体类别，补充披露报告期内上述业务的件数、票均收入和营业收入
1、报告期内上述业务的件数、票均收入和营业收入
（1）营业收入的预测
顺丰控股业务收入来源于速运业务及少量金融、投资等相关业务，其中绝大部分来源于速运物流业务。顺丰控股的速运业务收入近年来保持了较高的增长速度，报告期内持续经营业务营业收入构成如下表所示：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||2013年||2014年|2015年|
||速运业务||||||
||收件量|1,097,133,696||1,610,276,489|||
||件数增长率|||46.77%|||
||收入|26,964,346,696||38,023,282,514|||
||收入增长率|||41.01%|||
||件数|1,028,986,728||1,306,454,391|||
||件数增长率|||26.97%|||
||票均收入|23.27||22.73|||
||营业收入（元）|23,941,849,525||29,700,384,875|||
||收入增长率|||24.05%|||
||件数|51,430,065||123,316,609|||
||件数增长率|||139.78%|||
||票均收入|34.71||33.94|||
||营业收入（元）|1,785,072,199||4,185,817,367|||
||收入增长率|||134.49%|||
||件数|5,007,928||142,443,193|||
||件数增长率|||2744.35%|||
||票均收入|15.93||12.48|||
||营业收入（元）|79,774,808||1,777,104,578|||
||收入增长率|||2127.65%|||
||件数|-||1,235,345|||
||件数增长率||||||
||票均收入|||42|||
||营业收入（元）|-||51,885,417|||
||收入增长率||||||
||件数|-||5,076,807|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||2013年||2014年|2015年|
||件数增长率||||||
||票均收入|||36.79|||
||营业收入（元）|-||186,797,193|||
||收入增长率||||||
||件数|303,336||2,243,717|||
||件数增长率|||639.68%|||
||票均收入|288.22||220.65|||
||营业收入（元）|87,427,144||495,076,005|||
||收入增长率|||466.27%|||
||件数|11,405,639||29,506,427|||
||件数增长率|||158.70%|||
||票均收入|93.83||55.11|||
||营业收入（元）|1,070,223,020||1,626,217,079|||
||收入增长率|||51.95%|||
||其他业务||||||
||营业收入（元）|104,507,071||225,359,763|||
||收入增长率|||115.64%|||
||收入|27,068,853,767||38,248,642,277|||
||收入增长率|||41.30%|||

2、历史年度各业务件数及票均收入的变动趋势分析
（1）历史年度各业务件数的变动趋势分析
整体来看，顺丰控股速运物流总件数（包括顺丰标快、顺丰特惠、电商件业务、生鲜速运、大闸蟹专递、物流普运和其他速运业务）增长稳定，最近三年复合增速达到33.98%。该增速较快主要基于以下因素：
①快递行业整体发展迅速。2008年至 2015年间，中国快递业务量增长了 12.7倍，年均复合增长率达45.3%。2015年，中国快递服务企业市场规模升至世界第一位，同比增速高达48.07%。顺丰控股作为行业领头羊，敏锐地抓住了行业发展契机，迅速建立起先发优势，业务规模持续扩大。
②进一步完善运输网络和网店布局。顺丰控股是国内最早采用飞机运送快递的企业，经过多年发展，截至 2015年 12月 31日，顺丰控股拥有转运中心 304个，服务网点 10,959个，合作点（代理点、落地配）2,018个，已形成 45架飞机和约 1.5万辆运输车辆组成的强大运力，有效覆盖全国 320余个地级市、2,500余个县区级城市、7,800余个乡镇，运输能力和时效承诺保障大大加强。
③坚持直营模式，多元化产品和服务。顺丰控股一直坚持直营模式，优质
的服务让“顺丰”在快递行业内已经成为“快”、“准时”、“安全”的代名词，
加强了客户粘性，扩大了用户规模。此外，顺丰控股还基于客户需求和市场情况，推出了电商配送、冷运等创新产品，既满足了细分市场的客户需求，也一定程度上保证了收入的持续稳定增长。
从业务的具体分类来看，顺丰标快业务是报告期内的速运物流收入的主要来源，2013年至2015年该业务件数占总件数的比例分别为93.79%、81.13%和75.69%，占速运物流收入比例有所下降主要是由于顺丰特惠、电商配送等其他产品发展较快。
除顺丰标快业务外，顺丰特惠是占速运物流收入比重较大的产品，最近三年的件数占总件数的比例分别为的4.69%、7.66%和9.04%，其占比上升的主要原因为顺丰特惠是寄递非紧急物品而设计的经济型快递服务，有效补充了顺丰标快产品的服务缺口。因此，2014年以来，顺丰控股加强了该项目推广力度，开拓了新的客户群体。受益于快递行业发展、运输网络和网店布局的完善及顺丰控股以前年度的相关积累及内生性驱动因素等，顺丰特惠预计将持续保持较快的增长。
由于电商行业的迅速发展，顺丰控股推出了专门针对电商行业产品的电商特惠和电商速配业务（统称电商件业务），电商特惠和电商速配分别为针对电商市场的不同时效承诺的产品。2013年至 2015年电商件业务占总件数分别为0.46%、8.85%和10.58%。电商产品占比变化主要是由于 2014年以前，顺丰控股在该业务领域尚处于发展阶段，创造收入较低。随着该业务的拓展，服务及品牌优势的凸显，仓配网络的逐步协同，同时，受益于国内外特别是国内电商市场规模将继续高速增长的大趋势，顺丰控股在中高端特别是高端电商件领域实现了相对较高的增长态势，促进该业务快速增长，因此占比逐步提高。
另外，顺丰控股同时通过向客户提供应链一体化服务、大力发展跨境物流业务和优化冷运业务，不断建立和扩大竞争优势，因而，作为商务快递和中高端电商快递细分市场的补充，生鲜速运、大闸蟹专递、物流普运和其他速运业务近三年亦处于快速发展阶段，业务件数及营业收入快速增长。
（2）历史年度票均收入的变动趋势分析
历史年度顺丰控股的票均收入基本保持稳定，主要原因在于：
顺丰控股的优质服务带来良好口碑和品牌溢价，是大量的企业客户和中高
端个人客户的首选品牌。顺丰控股在商务快递市场与中高端电商快递领域处于领先地位，并借此建立起竞争门槛，与竞争日趋激烈的中低端电子商务快递市场相比，商务快递市场主要针对客户寄递高价值文件物品的需求，票均单价较高且客户对价格的敏感性较弱，但由于对快递件的时效、安全、服务等各方面均具有较高的要求，目前参与竞争的企业数量有限。顺丰控股定价较大程度独立于行业总体的价格竞争，因而顺丰控股的票均收入基本保持稳定；另外，顺丰控股不断优化产品及业务结构，亦较有利于票均收入的持续稳定。
（二）本次收益法评估营业收入预测的合理性
1、各业务件数预测的合理性
（1）各业务件数的增长与行业发展趋势相匹配
顺丰控股在2016年至2020年度的各业务件数的预测增速分别为22.88%、15.51%、10.77%、7.49%和4.34%，2015年至2020年复合增长率为12.01%。
2015年，我国快递市场业务量达到 206.7亿件，业务收入达到 2,769.60亿元，分别比上年增长48.07%和35.41%，目前我国已成为全球最大的快递市场。
此外，快递上游产业不断转型升级，农业、制造业、其他服务业也将逐步与快递接轨，快递上游需求空间继续膨胀。随着农村市场、西部地区、跨境网购、食品生鲜领域和医药领域快递需求的释放，无论从市场拓展还是从区域扩张，未来快递行业都将保持高速增长。根据《国务院关于促进快递业发展的若干意见》（国发[2015]61号）提出的发展目标，到 2020年，我国快递市场规模稳居世界首位，快递年业务量达到 500亿件，年业务收入达到 8,000亿元，行业发展前景广阔。
在该行业发展趋势下，顺丰控股凭借其稳固的市场地位，将有较大概率保持与行业平均水平相当的增速；另外，随着顺丰控股不断优化业务及管理结构，提升运营及管理效率，并考虑到其拥有的中高端快递市场的领导者地位及独立定价权优势，结合顺丰控股业务增长带来的规模效应之逐步体现，预测期上述业务件数的实现具有合理性。
（2）各业务件数预测与其业务特征、细分行业形势、公司规划等相配比，方法和过程具有合理性
①顺丰标快及顺丰特惠业务
顺丰标快及顺丰特惠业务系顺丰控股的最重要的快递业务板块，主要定位国内商务快递市场，与竞争日趋激烈的中低端电子商务快递市场相比，商务快递市场主要针对客户寄递高价值文件物品的需求，票均收入较高且客户对价格的敏感性较弱，但由于对快递件的时效、安全、服务等各方面均具有较高的要求，目前参与竞争的企业数量有限。
顺丰控股拟在保持国内商务快递市场领先优势的基础上，不断推陈出新，创新产品及运营模式，针对不同潜在用户对于快递件的时效诉求设计更具竞争力产品，既满足了客户的多种需求，也一定程度上保证了业务件数及收入的持续稳定增长，并通过配比成本费用的协同增加边际效益。预计该业务近年仍将保持既有的市场领先地位，受益于宏观经济及政策、基础设施建设及公司以前年度的相关积累及内生性驱动因素等，2016年起业务件数将有较大概率保持较快的增长，期后增速逐渐放缓，直至稳定（根据历史细分市场状况分析及公司规划，预测期内顺丰特惠业务增速将高于顺丰标快业务）。
②电商件业务
公司在电商件业务领域尚处于发展阶段，随着该业务的拓展，服务及品牌优势的凸显，现有（及在建）仓配网络的逐步协同，并考虑到近年来大量实体产业业务对接线上渠道之有利现状，公司拟通过客户产品的差异化定位，针对各类电商件业务收入成本的边际效用分析，制定更贴合目标市场的产品及业务策略。在 C2C电商快递市场或小规模没有入仓需求的 B2C电商快递市场，顺丰控股主要提供时效性相对较弱、价格相比普通快递更加优惠的快递产品；在具有入仓需求的专业 B2C电商快递市场，顺丰控股结合自有仓库资源，主打“仓干配”一体化服务。除为客户提供仓储、干线运输、配送等服务外，顺丰控股结合数据分析等技术，为客户提供销售预测、提前发货、数据分析等服务，提高客户运营效率，帮助客户实现零库存管理。同时，受益于国内外特别是国内电商市场规模将继续高速增长的预期，预计未来顺丰控股在中高端特别是高端电商件领域仍将保持相对较高的增长态势，促进营业收入的快速增长，待电商市场达到较为稳定的发展阶段后，业务件数的增速将逐步放缓直至趋于稳定。
③生鲜业务及大闸蟹业务
生鲜业务及大闸蟹业务均处于起步阶段，随着公司定向开发、联合营销等
销售策略的实施，基于该细分行业近年来规模快速提升的现状及发展预期，结合细分市场竞争状况、公司运送能力、设施配备状况及发展规划，预计公司生鲜业务及大闸蟹业务的网络覆盖面将继续扩大，业务票数亦将持续增长，待市场达到较为稳定的发展阶段后，业务件数的增速将逐步放缓直至趋于稳定。
④物流普运业务
物流普运业务作为速运业务的补充，物流普运业务近年连续大幅增长，根据细分市场容量、发展现状、潜在客户转化率及公司规划，预计未来仍将保持较高的增幅，随着市场竞争的趋稳，业务件数增速未来将放缓直至稳定。
⑤其他速运物流业务
其他速运物流业务主要系除上述细分业务外的其他服务业务，包括保价、代收货款、国际特惠、国际小包、重货快运及其他增值业务。根据行业发展状况、公司业务规划、速运业务收入增长预测，结合现有营销策略、客户对于保价、代收货款等增值业务及对应时效之诉求变化、国际业务的发展现状及预期，并结合相关运送、服务等能力分析，预计未来业务票数将保持一定幅度的增长。
（3）顺丰控股竞争优势对业务件数的实现形成保障
顺丰控股经过多年的经营，形成了其独有的竞争优势，这些优势使其拥有较强的业务扩张能力，为预测期业务量的实现提供了有利的保障。
①顺丰控股的优质服务带来良好口碑和品牌溢价，在快递行业内已经成为“快”、“准时”、“安全”的代名词，是企业客户和中高端个人客户的首选品牌。
顺丰控股在商务快递市场与中高端电商快递领域处于领先地位，并借此建立起竞争门槛。多年来，顺丰控股吸引了大批国内外知名企业的长期合作，为顺丰控股的未来业务发展奠定了坚实的基础。
②顺丰控股拥有完善的快递网络和运输网络，具有先发规模优势，为客户快件运输提供安全、可靠、稳定、高效的运力支持和保障。
③顺丰控股拥有业内领先的运营操作流程并不断完善，并且对自动化、智能化运输设备和技术持续大量投入，这些举措一方面能持续提升效率、降低成本，另一方面缔造了技术壁垒，为竞争者的进入制造了较高的门槛。
④顺丰控股多年来一直坚持直营模式，保障服务品质，因而对各业务环节具有绝对控制力，可以有效保障服务质量和客户体验，与顺丰控股中高端的产
品定位相适应，进而维持其品牌溢价。
⑤顺丰控股能提供丰富的供应链管理服务，满足客户产业升级与聚焦主业需要。为更好的满足客户需求，顺丰控股投入大量资源建设专业化的物流基础设施并引入高水平的供应链管理团队，以提供更为丰富、专业的供应链服务，从而在供应链综合服务市场抢占先机。
⑥顺丰控股拥有富有活力的经营管理团队及良好的人才培养机制，为业务发展提供长期的保障。
⑦顺丰控股不仅仅定位于为客户提供快递服务，而是立志于成为客户“基于物流的商业伙伴”，旨在为客户打造集物流和信息流为一体的开放生态系统。
2、票均收入预测的合理性
（1）预测期票均收入的波动符合市场的整体预期
顺丰控股在 2016年至 2020年度的票均收入的预测数分别为 23.40元、 23.13元、23.19元、23.26元和23.26元，整体呈现小幅下降的趋势。
从整体市场来看，一方面近年来及未来年度行业总体用工成本和持续资产投入导致成本上升的压力依然存在，行业内各企业出于保持合理利润率的考虑将有可能提高或稳定收费标准应对可能的成本费用之上升；另一方面考虑到近年来速运领域竞争较为激烈，客观上造成快递服务业务收费标准提高的同时折扣率亦相应提高，反而使得单票收入有一定幅度的下降，但速运中小企业的零利润甚至负利润竞争不具有长期持续性，随着行业的优胜劣汰，恶性竞争局面将得以改善，在市场集中度高企的背景下，有序充分竞争市场将有利于行业龙头企业的稳步增长。2014年度公司针对电商类业务加大推广力度，其他产品的折扣亦进行了策略性调整，产品价格略有下降；2015年上半年，公司进行了价格调整效果的回顾总结，适时调整了产品及折扣策略，增加了高端产品的比率，同时不断推陈出新，优化产品结构，整体收益得以提升，总体价格相应上升。
有理由相信，未来随着对现有数据的透彻研析及产品结构优化政策的持续，顺丰控股单票收入下降幅度可控。因而，预测期顺丰控股票均收入的稳中有降趋势符合市场的整体预期。
（2）各项业务的票均收入预测与各自所处市场的竞争情况相匹配，方法和过程具有合理性
在不同细分市场，顺丰控股面临的竞争情况有所不同。
①国内商务快递市场
在占顺丰控股收入主要来源的国内商务快递市场，顺丰控股具有明显优势。
顺丰控股在巩固市场份额的同时，进一步通过差异化、个性化服务提升竞争优势。顺丰控股现有的顺丰标快、顺丰即日、顺丰次晨、顺丰特惠四大产品，为客户提供更加精确的时效承诺，同时，顺丰控股还为客户提供保价、签单返还、代收货款、退换货等多项增值服务，满足客户更加个性化的需求。顺丰控股在商务快递市场的主要竞争对手为中邮速递。
②电商快递市场
在 C2C电商快递市场或小规模没有入仓需求的 B2C电商快递市场（即中低端电商快递市场），顺丰控股主要提供时效性相对较弱、价格相比普通快递更加优惠的快递产品。顺丰控股在上述中低端电商快递市场的主要竞争对手为申通快递、圆通速递、中通快递、韵达货运等民营快递企业。
在具有入仓需求的专业 B2C电商快递市场（即高端电商快递市场），顺丰控股结合自有仓库资源，主打“仓干配”一体化服务。除为客户提供仓储、干线运输、配送等服务外，顺丰控股结合数据分析等技术，为客户提供销售预测、提前发货、数据分析等服务，提高客户运营效率，帮助客户实现零库存或低库存管理。
顺丰控股在高端电商快递市场亦具有竞争优势，目前处于领导地位。
③生鲜及冷运业务市场
顺丰控股目前在食品生鲜与医药流通领域上提供冷链运输服务，截至 2016年 3月 31日，顺丰控股已拥有 33个已正式投入运营的冷运仓库，并配备有冷运车123台，运营往返北京、上海、广州、深圳、嘉兴、杭州、济南等地的 21条运输线路，为客户提供覆盖国内重点省市的、快捷的冷链运输服务。
在食品生鲜冷运领域的主要竞争对手包括江苏京东信息技术有限公司、雅玛多（中国）运输公司、上海九曳供应链管理有限公司等企业，在医药冷运领域的主要竞争对手包括世递国际货物运输代理（上海）有限公司、上海百奥泉冷链物流有限公司、TNT等企业。
综上，从目前快递市场的竞争格局看，顺丰速运在国内商务快递和中高端
电商快递市场处于领导地位，目前参与竞争的企业数量较为有限，并且由于顺丰控股的优势壁垒已经形成，短期内亦难以有更多企业形成有效的竞争。在低端电商领域，“四通一达”等民营快递在国内经济型电商快递市场处于主导地位，顺丰控股的市场份额较小；在食品生鲜及冷运业务领域，细分行业内未有形成绝对领先地位的企业，大部分企业均处于发展初期，竞争性相对不强。
基于上述分析，根据各业务及产品的市场地位、竞争情况、资源配置、发展阶段，并结合顺丰控股的业务规划，总体预期各业务单票价格呈不同幅度的下降趋势直至稳定，但总体下降空间均不大。
（3）顺丰控股竞争优势形成较为独立的定价权，为未来的票均收入的稳定提供合理保障
顺丰控股多年来一直坚持直营模式，保障服务品质，因而对各业务环节具有绝对控制力，可以有效保障服务质量和客户体验，与顺丰控股中高端的产品定位相适应。顺丰控股的优质服务带来良好口碑和品牌溢价，在商务快递市场与中高端电商快递领域处于领先地位，并借此建立起竞争门槛。多年来，顺丰控股吸引了大批国内外知名企业的长期合作，并且拥有远高于同行业平均水平的业务单价，为顺丰控股的未来业务发展奠定了坚实的基础。总体而言，顺丰控股拥有的中高端快递市场的领导者地位及独立定价权优势，其定价较大程度独立于行业总体的价格竞争。
综上，顺丰控股预测期的业务件数及票均收入的测算方法和过程具有合理性，其未来变动与行业发展趋势及市场预期相一致，并且顺丰控股拥有的核心竞争力为业务件数的增长和票均收入的稳定提供了合理的保障。鉴于营业收入即业务件数与票均收入乘积，故营业收入的预测亦较为合理。
（三）补充披露情况
公司已在重组报告书“第八章本次交易评估情况”之“二、拟购买资产的评估情况”之“（五）收益法评估情况及分析”之“2、未来预期收益现金流”中对于上述内容进行了补充披露。
（四）中介机构意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：顺丰控股预测期的业务件数及票均收入的测算方法和过程具有合理性，其未来变动与行业发展趋势及市场预期相一致，并且顺丰控股拥有的核心竞争力为业务件数的增长和票均收入的稳定提供了合理的保障。鉴于营业收入即业务件数与票均收入乘积，故营业收入的预测亦较为合理。
2、评估师核查意见
经核查，坤元评估认为：顺丰控股预测期的业务件数及票均收入的测算方法和过程具有合理性，其未来变动与行业发展趋势及市场预期相一致，并且顺丰控股拥有的核心竞争力为业务件数的增长和票均收入的稳定提供了合理的保障。鉴于营业收入即业务件数与票均收入乘积，故营业收入的预测亦较为合理。
问题29：申请材料显示，资产基础法评估中，无形资产评估折现率采用风险累加法确定为14.70％，收益法评估中，折现率采用企业资本的加权平均资本成本（WACC）确定为11.05％。请你公司结合同类可比交易情况，补充披露上述两项折现率选取的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）无形资产及企业资本的加权平均资本成本WACC确定方法及结果
1、无形资产折现率的确定
无形资产折现率采用风险累加法进行确定。即：
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
其中，无风险报酬率为4.08%；风险报酬率的确定主要运用综合评价法，即由无形资产自身风险系数、市场风险系数、财务风险系数、管理风险系数及政策风险系数之和确定为得出风险报酬率为10.60%。则折现率等于14.7%（保留一位小数）。
2、企业资本的加权平均资本成本WACC的确定
在企业价值评估中，评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，因此本次顺丰控股整体收益法评估折现率采用企业资本的加权平均资
本成本(WACC)。公式如下：
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
K
e——权益资本成本；
K
d——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——企业资本结构。
K
其中，债务资本成本d采用现时的平均利率水平，权数参照同行业上市公司平均债务构成确定。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
KRMRPR＝R(RR)R
e f s f m f s
K
其中：e—权益资本成本
R
f—目前的无风险报酬率
R
m—市场收益率

—系统风险系数
MRP—市场风险溢价
R
s—公司特定风险调整系数
经计算，WACC确定为11.05%。
（二）两项折现率差异的合理性分析
1、通过与同行业可比上市公司无形资产折现率的分析比较，无形资产折现率较为合理。
通过对同行业可比上市公司加权资本成本（WACC）进行分解来分析无形资产折现率的合理性，计算公式为：
WACC'WR'WR '
c c f f
R=
i
W
i
其中：WACC：加权平均资本成本；
Wc：净流动资产（资金）占全部资产比例；
Wf：其他长期资产占全部资产比例；
Wi：无形资产占全部资产比例；
Rc：净流动资产（资金）折现率；
Rf：其他长期资产折现率；
Ri：无形资产折现率。
上述参数中，对各可比公司 WACC采用与收益法同样的方法进行确定，对于净流动资产（资金）的折现率按现行 1年期银行贷款利率4.35%（税前）确定，对于其他长期资产的折现率按银行 5年以上贷款利率并结合对应市场回报综合确定为6%（税前），各资产权重根据上市公司财务数据、市值及缺乏流通性折扣等参数确定。
根据上述方法进行测算，无形资产总体折现率为20.8%（税前），即税后折现率为15.6%。考虑到顺丰控股可辨认的无形资产（商标、专利、著作权和域名等）相对不可辨认的无形资产（商誉等）占比较低，且一般而言，不可辨认无形资产对应风险更高，折现率更大，因此，本次评估可辨认无形资产折现率14.7%应处于合理范围内。
2、与圆通快递及申通快递 WACC对比，顺丰控股的 WACC亦较为合理。
与圆通快递和申通快递同一评估基准日WACC及主要参数的对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|申通快递|圆通快递|顺丰控股|
||0.9532|0.8100||
||12.14%|11.70%||
||4.60%|4.90%||
||4.68%|0.30%||
||11.73%|11.70%||

从 Ke即股权资本成本来讲，顺丰控股较申通快递较低，但较圆通快递较
高，不存在偏低的情况；从 Kd即债务资本成本来讲，顺丰控股较申通快递和
圆通快递较低，原因是顺丰控股现金流良好，资信评级较高，融资成本相对较低；境外融资渠道畅通，境外债务融资成本较境内更低；从 D/E即有息负债与公司估值比重来讲，顺丰控股占比较高，是因为顺丰控股采用重资产运营的直营模式，资产负债率较高，有息负债占比较高，符合顺丰控股实际情况。另外，考虑到顺丰控股的行业地位及业务模式及规模，其整体风险相对较低亦基本符合其现状。综上，顺丰控股本次收益法评估折现率处于合理区间。
（三）无形资产折现率与收益法折现率相互验证合理性分析
基本原理：加权平均资产回报率WARA=税前加权资金成本WACCBT。
1、WARA的测算
根据各项资产价值占总资产价值的比例和必要回报率，计算得出各项资产的收益权重，汇总得到WARA。本次主要分为净流动资产（资金）、其他长期资产、无形资产-可辨认无形资产（商标、专利、著作权及域名等）以及无形资产-不可辨认无形资产（商誉等）。
其中：净流动资产（资金）价值=流动资产评估价值合计-流动负债（不含短期借款、应付利息、应付股利、一年内到期的非流动负债等有息负债）评估价值。由于流动资产、流动负债评估值基本无大的增减值，故本次按流动资产、流动负债的账面价值确认为评估值，经计算其价值为 93.02亿；对于其预期回报率按现行1年期银行贷款利率4.35%确定。
其他长期资产：由于资产基础法评估增减值主要是该部分资产的增减值所致，故本次评估按其他长期资产的账面值加上评估增减值近似作为其他长期资产的市场价值，经计算为179.07亿；由于长期资产所承担的风险较营运资金高，因而期望回报率比净流动资产（资金）高，本次取银行 5年以上贷款利率并考虑对应资产的合理回报率6%作为其投资回报率。
无形资产-可辨认无形资产对应评估价值为 43.98亿，预期回报率为19.60%（即对应14.7%的税后回报率）。
无形资产-不可辨认无形资产即商誉等，通过本次收益法企业整体价值可倒算其价值为205.06亿。由于一般而言，商誉等不可辨认无形资产期望回报率高于商标、专利等一类资产，一般在20%至30%之间，本次结合行业特点及企业
状况，取25%作为其合理回报率。
根据上述数据，WARA的测算过程如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|公允价值（亿元）|资产比例|回报率|加权回报率|
||93.02|17.85%|4.35%||
||179.07|34.36%|6%||
||43.98|8.44%|19.60%||
||205.06|39.35%|25.00%||

由上表可以看出，加权平均资产回报率 WARA14.33%与税前加权资金成本 WACCBT14.73%较为接近（差异率为2.79%），说明无形资产折现率与WACC存在较强的逻辑性，经相互验证，两者取值具有合理性。
（四）补充披露情况
公司已在《重组报告书》中“第八章本次交易评估情况”之“二、拟购买资产评估情况”之“（五）收益法评估情况及分析”中对于上述内容进行了补充披露。
（五）中介机构意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：经对两项折现率的计算方法、与类似上市公司无形资产折现率及类似公司 WACC对比，并经两者间逻辑性分析，两项折现率的确定具有合理性。
2、评估师核查意见
经核查，坤元评估认为：经对两项折现率的计算方法、与类似上市公司无形资产折现率及类似公司 WACC对比，并经两者间逻辑性分析，两项折现率的确定具有合理性。
问题30：申请材料显示，顺丰控股速运业务毛利率在报告期存在较大波
动，收益法评估预测中，预测期毛利率较为稳定，在19.64％-20.15％左右。请
你公司结合顺丰控股所在行业未来发展及市场竞争情况等，补充披露收益法评估中预测期毛利率水平较为稳定的原因及合理性，顺丰控股保持速运业务毛利率稳定的相关措施及可行性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）顺丰控股速运业务报告期毛利率存在较大波动的原因及其合理性分析
经剔除于 2015年剥离的商业板块等业务之影响，顺丰控股速运业务 2013年度、2014年度、2015年度的毛利率分别为25.05%、17.55%和20.42%，存在较大波动，分析如下：
1、顺丰控股的毛利率2014年有较大幅度的下降的主要原因
（1）2014年，顺丰控股为开拓电商类客户市场份额，加大了对电商类相关产品的营销和推广力度，由于该类产品折扣较高，毛利较其他产品略低导致公司当年整体毛利率有所下降；
（2）为抓住市场发展契机，顺丰控股适度提前扩张，在 2014年投入了较多的人力、干线、车辆等资源并积极部署营业网点、中转场及交通枢纽等基础设施，导致职工薪酬、房租、折旧等成本均出现较高增长。
2、顺丰控股的毛利率2015年有较大幅度的提高的原因
（1）根据市场变化的情况，顺丰控股 2015年及时适度调整产品结构和营销策略，一方面控制电商产品折扣力度和毛利管控，同时不断推陈出新，创新产品及运营模式，不仅首次推出顺丰次晨时效新产品，还加大了其他高毛利产品和增值业务的推广力度，当年毛利率水平同步回升；
（2）积极开展人员及运力等成本的优化工作，一方面继续推行业务流程外包模式，有效降低了人员、运输等成本；另一方面对现有的运力资源进行优化配置，在提高自有运输工具效率和使用率的同时调整了与外部运力供应商的合作模式，有效降低了运输成本；
（3）顺丰控股不断优化业务模式及内部管理机制，挖掘其他各项成本的优化空间，对细分成本项目进行精细化管理，有效提升了顺丰控股经营效率，
相应增强了盈利能力。
（二）毛利率预测过程及其合理性分析
顺丰控股预测期 2016年至 2020年的毛利率分别为19.67%、19.64%、19.80%、20.07%、20.15%，总体较为稳定，以下从收入和成本两方面对毛利率进行分析：
1、营业收入的预测
本次评估对于未来速运业务的营业收入，按照未来年度业务量（票数）结合预计单票不含税收入确认，公式如下：
各项业务的营业收入＝预计业务量（票数）×单票不含税收入
故从业务量（票数）和单票不含税收入进行分项分析，得出营业收入。
对于各项业务的未来预计业务量（票数），结合行业未来发展情况及市场竞争情况等因素后综合确定。
通过对宏观经济、行业发展及顺丰控股行业地位及业务状况分析，预计顺丰控股各业务件数将保持较快的增长，票均收入将略有下降直至稳定，预测期营业收入总体保持一定幅度增长，但增幅逐年下降直至稳定。（具体分析详见本反馈意见之问题28之回复）
2、营业成本的预测
营业成本主要包括人工成本、外包成本、运输成本、办公及租赁费、物资及材料费用、折旧及摊销费用和其他成本。
本次评估预测中对营业成本中各项成本预测方法如下(对外包成本分人力成本和运力成本分别并入职工薪酬和运输成本预测)：
（1）人工成本
对于人工成本的预测，按照未来年度的当年预计用工人数结合单位人工成本计算确定，计算公式如下：
当年人工成本＝当年预计人工数量×单位年人工成本
对人工数量的预测结合管理层规划，公司对未来各年的一、二、三线用工
人数分别进行了预测。
对单位年人工成本的预测，根据对目前劳动力市场的形势分析结合管理层提供的人力资源规划，公司未来一线人工成本主要与工作量挂钩，因而对于一线人工的未来单位成本参考人均营业收入的增幅并考虑一定比例固定工资部分的上涨后综合确定；二、三线员工的人均收入未来亦将有一定的涨幅，但随着信息化、物流分配系统的完善及营业收入增幅的放缓，单位人工成本的涨幅亦逐步趋于平缓。
（2）运输成本
运输成本包括航空、陆运等方式产生的运输费用（包括外包成本中的运输成本），按照公司未来的业务量中预计航空件、陆运件的占比，结合航空件、陆运件的单件成本计算确定，公式如下：
运输成本=预测业务量（票数）×（航空件占比×航空单票运输成本+陆运件占比×陆运单票运输成本）
其中，航空件占比和陆运件占比的预测按照历史的占比情况结合未来的运力规划和资源投入情况确定，预计未来陆运件的占比将有所提升。
（3）折旧费及摊销费用
折旧费及摊销费用由两部分组成的，即对基准日现有的长期资产(存量资产)以及基准日后新增的长期资产（增量资产）按企业会计计提折旧（摊销）的方法(直线法)计提折旧（摊销）。对基准日后新增的长期资产(增量资产)，按投入使用的时间开始计提折旧（摊销）。
年折旧（摊销）额=长期资产原值×年折旧（摊销）率
新增长期资产主要包括转运中心建设项目投资、飞机资产购置、信息技术研发项目及其他营运设备投资等，分别于 2016至 2018年陆续投入使用。参考公司的会计制度对上述项目形成的资产分别按适用的年限计提折旧（摊销）。
（4）其他成本及费用
其他成本及费用包括办公及租赁费、物资及材料费用及其他等，主要为运营、管理及场地租赁相关成本，随着收入的逐年增长，相关成本亦将增大，但
考虑上述成本及费用中部分为固定成本，随着物资的电子化、小型化，公司未来内部管理机构精简，办公效率逐步提高，办公成本占收入的比例将有所下降；
场地租赁价格期后虽仍有上升趋势，且预计场地数量仍有上升的态势，但基于现有场地资源整合及规模效应，上述增长趋势将低于收入增幅。
通过上述分析，预测期中营业成本中各项费用占收入的比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|职工薪酬（含外包）|43.38%|44.43%|45.11%|45.47%|45.79%|
|运输成本（含外包）|21.80%|21.60%|21.20%|21.15%|21.15%|
|折旧费及摊销费用|4.17%|3.60%|3.34%|2.91%|2.59%|
|其他|10.98%|10.73%|10.55%|10.40%|10.32%|
|合计|80.33%|80.36%|80.20%|79.93%|79.85%|
|毛利率|19.67%|19.64%|19.80%|20.07%|20.15%|

输成本占收入比21.61%下降明显，预计2016至2018年陆运单票运输成本将有所下降，之后保持稳定。
②公司自有及外包全货机装载率的提升，使得航空单票成本有所下降
对于未来航空单票运输成本，评估机构考虑到顺丰控股未来将投入自有飞机以替代原先的外包机及散航运力，从短期来看，由于初期装载率不足及散航占比下降的影响，即使考虑到自有飞机投入后的折旧相应替代了外包费用中隐含的折旧对价，但经综合分析，认为单票成本于近期仍会略有上升；但是随着运营的成熟，通过“枢纽飞”，减少低效路线，整合航空组与 T2的规划，提高网络装载率，自有飞机折旧及其他费用、包机、散航成本将进一步摊薄、单票成本将逐步下降，因此考虑2016年度航空单票成本略有上涨，2017至2018年略有下降，之后保持稳定。
综上，预测期顺丰控股运输成本占收入比重总体呈现一定的小幅下降趋势直至稳定。
（2）折旧摊销成本增速下滑的原因
近年来尤其是 2014年度起，为抓住市场发展契机，顺丰控股适度提前扩张，在当年投入了较多的人力、干线、车辆等资源并积极部署营业网点、中转场及交通枢纽等基础设施，并对信息系统及管理优化投入，导致折旧摊销成本增加，但也保障了未来几年的总体运营能力，且未来无需大幅购置资产；同时，顺丰控股房地产、设备等的经济可使用年限总体大于会计折旧年限，部分资产存在着折旧摊销提足仍继续使用而暂无需进行更新之情形；另外，对于普运车辆等运输工具，期后通过运力外包而非直接购置的形式进行了预测。
综上，预测期顺丰控股新增固定资产与无形资产投入相对较少，新增折旧摊销费用增速放缓，折旧及摊销占收入比率有较大幅度下降。
（三）顺丰控股保持速运业务毛利率稳定的相关措施及可行性
（1）经过近年来的探索，2015年顺丰控股的管理层逐步认识到了在国内电商快递市场已成基本格局的情况下，单纯依靠高折扣低价竞争不仅影响效益，也无法在B2C市场取得突破性发展，因此将严格控制折扣力度，这将使得收入相对稳定；同时，顺丰控股不断对现有快递产品结构进行重构，通过将快递产
品进行进一步时效细化，并通过单边线路与高峰班次线路外包，撤销利用率较低的偏远网点，以及不同时效产品的错峰中转，提高资源利用率，切实控制产品成本。上述举措已取得了良好的效果，但仍有较大的完善空间，顺丰控股将不断地对运营数据进行统计优化，以持续提升运营效益。
（2）2015年上线的顺丰ABC（作业成本分析法）项目，动态分析环节成本，促使顺丰控股对物流环节精准定价，更有针对性的不断优化成本结构。
（3）顺丰控股将充分利用现有资源，对网点、人员、运力结构进行不断的优化，如将通过合理的人才管理制度优化一、二、三线的人员结构，稳定人工成本。
（4）公司运力资源铺网已逐步完善，持续优化的物流线路将进一步改善运力资源的使用率。
经一段时间的业务及管理优化，已取得了较好的效果，说明上述举措是适合现阶段企业的发展的，且考虑到仍有诸多环节有待优化，尚存改进空间较大，甚至部分细节的完善亦可能会取得较为明显的效果，因此，上述举措是具备可持续性的。
（四）补充披露情况
公司已在《重组报告书》中“第八章本次交易评估情况”之“二、拟购买资产评估情况”之“（五）收益法评估情况及分析”中对于上述内容进行了补充披露。
（五）中介机构意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：顺丰控股在商务快递和中高端电商快递市场等业务层面处于领先地位，通过不断优化产品结构及提升客户体验等相关可行措施，将有较大可能保持现有竞争优势。经分析预测，预测期票均收入下降趋缓，职工薪酬占收入比率有小幅上升，但考虑到运营模式优化、固定成本摊薄等因素，运输成本和折旧摊销成本等占收入比率将有一定程度下降，从而保证了毛利率的相对稳定。综上，通过相关可行之措施的实施，顺丰控股预测期毛
利率水平较为稳定具有合理性。
2、评估师核查意见
经核查，坤元评估认为：顺丰控股在商务快递和中高端电商快递市场等业务层面处于领先地位，通过不断优化产品结构及提升客户体验等相关可行措施，将有较大可能保持现有竞争优势。经分析预测，预测期票均收入下降趋缓，职工薪酬占收入比率有小幅上升，但考虑到运营模式优化、固定成本摊薄等因素，运输成本和折旧摊销成本等占收入比率将有一定程度下降，从而保证了毛利率的相对稳定。综上，通过相关可行之措施的实施，顺丰控股预测期毛利率水平较为稳定具有合理性。
问题31：请你公司补充披露本次重组的审计机构、评估机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况。请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关审计、评估文件的效力进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）审计机构是否存在被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的情形
本次重组的审计机构为普华永道和瑞华。
经查验相关主管机关官方网站披露信息和普华永道提供的说明，普华永道不存在被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的情况，普华永道不存在《关于会计师事务所从事证券、期货相关业务有关问题的通知》第六条规定的不得承接证券业务的情形。
经查验相关主管机关官方网站披露信息，2016年5月13日，证监会发布公告，证监会稽查部门已经决定对大华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、银信资产评估有限公司、辽宁元正资产评估有限公司、中和资产评估有限公司正式启动立案调查的行政执法程序。瑞华对此出具说明如下：
“1、根据此次新闻发布会所披露的相关信息，此事与中安消股份有限公司重组项目有关。按照中国证监会要求，监管部门将派员了解该项目的有关情况，本所将积极配合并做好相关工作。
2、按照中国证监会现有规定，上述调查不影响本所从事证券、期货相关业务审计等工作。
3、中安消股份有限公司审计项目签字注册会计师未参与鼎泰新材本次重大资产重组的审计工作，鼎泰新材本次重大资产重组审计文件签字注册会计师也未参与中安消股份有限公司审计项目，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）被中国证监会立案调查对鼎泰新材本次重大资产重组不构成实质性影响。
４、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）不存在《关于会计师事务所从事证券、期货相关业务有关问题的通知》第六条规定的不得承接证券业务的情形，鼎泰新材本次重大资产重组的签字注册会计师均具备中国注册会计师资格，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师潘新华和李梅为鼎泰新材本次重组出具的相关审计文件具有法律效力。”
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，审计机构、评估机构被立案调查的，证监会在受理其出具的财务报告、评估报告等文件后，在审核中将重点关注其诚信信息及执业状况。根据瑞华出具的说明，本次被证监会立案调查的项目不涉及本次重组相关的签字注册会计师，上述被立案调查事宜并未影响或限制瑞华参与上市公司并购重组业务活动的资格和能力，不影响本次重组相关审计文件的效力。
（二）评估机构是否存在被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的情形
本次重组的评估机构为坤元评估和江苏银信。经查验相关主管机关官方网站披露信息和评估机构出具的说明，坤元评估和江苏银信不存在被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的情况，坤元评估和江苏银信不存在《关于从事证券期货相关业务的资产评估机构有关管理问题的通知》第八条规定的不得承接证券业务的情形。
（三）审计机构、评估机构及签字人员的执业资质
1、普华永道及其签字人员的执业资质
截至本反馈意见回复出具之日，普华永道持有上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 913100000609134343的《营业执照》，持有财政部、中国证监会联合颁发的证书序号为 000452的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，该证书有效期至2017年7月1日。
本次重组普华永道的签字注册会计师为林崇云、华军，经核查，林崇云、华军分别持有有效的《中国人民共和国注册会计师证书》，执业证号分别为310000074350、440300041001。
截至本反馈意见回复出具之日，普华永道及其签字会计师林崇云、华军不存在影响本次相关审计文件效力的情形。
2、瑞华及其签字人员的执业资质
截至本反馈意见回复出具之日，瑞华持有北京市工商行政管理局核发的注册号为 110000013615629的《营业执照》，持有财政部、中国证监会联合颁发的证书序号为 000453的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，该证书有效期至2017年7月1日。
本次重组瑞华的签字注册会计师为潘新华、李梅，经核查，潘新华、李梅分别持有有效的《中国人民共和国注册会计师证书》，执业证号分别为110001540093、440300480177。
截至本反馈意见回复出具之日，瑞华及其签字会计师潘新华、李梅不存在影响本次相关审计文件效力的情形。
3、坤元评估及其签字人员的执业资质
截至本反馈意见回复出具之日，坤元评估持有浙江省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 913300001429116867的《营业执照》，持有浙江省财政厅颁发的编号为 33020001的《资产评估资格证书》，持有财政部、中国证监会联合颁发的证书序号为0571013001的《证券期货相关业务评估资格证书》。
本次重组坤元评估的签字注册评估师为周越、柴铭闽，经核查，周越、柴铭闽分别持有有效的《中国人民共和国注册资产评估师证书》，执业证号分别为33030100、33000333。
截至本反馈意见回复出具之日，坤元评估及其签字评估师周越、柴铭闽不存在影响本次相关评估文件效力的情形。
4、江苏银信及其签字人员的执业资质
截至本反馈意见回复出具之日，江苏银信持有南京市工商行政管理局核发的注册号为 320100000140179的《营业执照》，持有江苏省财政厅颁发的编号为 32020024的《资产评估资格证书》，持有财政部、中国证监会联合颁发的证书编号为0250053004的《证券期货相关业务评估资格证书》。
本次重组江苏银信的签字注册评估师为向卫峰、徐晓斌，经核查，向卫峰、徐晓斌分别持有有效的《中国人民共和国注册资产评估师证书》，证书编号分别为11020063、32020161。
截至本反馈意见回复出具之日，江苏银信及其签字评估师向卫峰、徐晓斌不存在影响本次相关评估文件效力的情形。
（四）补充披露情况
公司已经在重组报告书“第十五章其他重要事项”之“十三、审计机构、评估机构被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改情况”中对于上述内容进行了补充披露。
（五）中介机构意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次重组的审计机构普华永道和瑞华、评估机构坤元评估和江苏银信均具备证券、期货相关业务资格，不存在《关于会计师事务所从事证券、期货相关业务有关问题的通知》第六条和《关于从事证券期货相关业务的资产评估机构有关管理问题的通知》第八条规定的不得承接证券业务的情形。普华永道、坤元评估和江苏银信不存在被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的情形，证监会稽查部门已经对
瑞华启动立案调查的行政执法程序，但鉴于本次瑞华被证监会立案调查的项目不涉及本次重组相关的签字注册会计师，上述被立案调查事宜并未影响或限制瑞华参与上市公司并购重组业务活动的资格和能力，不影响本次重组相关审计文件的效力。
2、律师核查意见
经核查，律师认为：本次重组的审计机构普华永道和瑞华、评估机构坤元评估和江苏银信均具备证券、期货相关业务资格，不存在《关于会计师事务所从事证券、期货相关业务有关问题的通知》第六条和《关于从事证券期货相关业务的资产评估机构有关管理问题的通知》第八条规定的不得承接证券业务的情形。普华永道、坤元评估和江苏银信不存在被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的情形，证监会稽查部门已经对瑞华启动立案调查的行政执法程序，但鉴于本次瑞华被证监会立案调查的项目不涉及本次重组相关的签字注册会计师，上述被立案调查事宜并未影响或限制瑞华参与上市公司并购重组业务活动的资格和能力，不影响本次重组相关审计文件的效力。
问题32：本次评估假设前提为，以顺丰控股提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠，不存在其他法律障碍，也不会出现产权争议为前提。评估人员仅对相关资料进行必要和有限的抽查验证或分析，但对其准确性不作保证。请你公司补充披露评估师是否履行了必要的评估程序和勤勉尽责的要求。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次评估假设及评估程序符合《资产评估准则》
根据《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）“第十七条：注册资产评估师执行资产评估业务，应当根据评估业务具体情况对评估对象进行适当的现场调查；第十九条：注册资产评估师应当通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行调查，获取评估业务需要的基础资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属；第二十条：注册资产评估师在执行现场调查
时无法或者不宜对评估范围内所有资产、负债等有关内容进行逐项调查的，可以根据重要程度采用抽样等方式进行调查”等条款精神，考虑到本次顺丰控股评估范围所涉资产规模大，地域分布较广，在执行现场调查时无法或不宜对评估范围内所有资产、负债等有关内容进行逐项调查的实际情况，评估机构结合评估准则要求，根据重要性原则，采用大样本抽样方式进行现场调查。经过重要性原则并结合抽样分析最终确定对评估范围内的顺丰控股（集团）股份有限公司母公司及下属 53家子公司（根据重要性原则选取了顺丰控股全部一级子公司、其他资产总额排名前十的下属公司、经营业务与主业略有差异或较新颖的下属公司，另外，按地区、资产总额、净资产、实物资产账面数据及占比等抽样选取了其他下属公司）进行了现场勘查核实，对其评估范围内所有资产、负债等有关内容通过相应的程序逐项调查。经初步统计，现场勘查核实的公司账面资产总额占资产总额合计数比率约为84%，账面股东权益合计数占合并会计报表归属于母公司的所有者权益比率约为86%，其中：1）对设备类固定资产（含飞机）现场勘查核实涉及公司之账面原值占设备类资产账面原值的比率约为73%，账面净值占设备类资产账面净值的比例约为78%；2）对建筑物类固定资产现场勘查核实涉及公司之账面原值占建筑物类固定资产账面原值的比率约为96%，账面净值占建筑物类固定资产账面净值的比例约为96%；3）对土地使用权现场勘查核实涉及公司之账面值占土地使用权账面值的比率约为83%。
对于其他下属子公司、合营及联营公司与其他资产等，评估机构通过取得相应基础资料、合同、财务资料、资产清单、权证复印件、照片及内控调查等替代程序进行了核查。其中对于固定资产、土地使用权等实物资产，根据所取得的相关资料、与类似公司同类型资产类别比较，确定了实物资产的价值。
根据《资产评估准则—基本准则》（财政部财企[2004]20号）“第二十四条：注册资产评估师执行资产评估业务，应当关注评估对象的法律权属，并在评估报告中对评估对象法律权属及其证明资料来源予以必要说明。注册资产评估师不得对评估对象的法律权属提供保证”的要求，评估人员对顺丰控股及下属公司提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是顺丰控股及下属公司的责任，
评估人员的责任是对顺丰控股及其下属公司提供的资料作必要的查验，评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。
另外，评估机构在报告中揭示的相关假设前提下确定了顺丰控股的股东全部权益的市场价值，并对评估结果依据相关法律法规及准则承担相应法律责任，其与评估机构对相关资料特别是法律权属不作确认和保证之准则要义并不矛盾。
因此，坤元评估认为，本次评估假设、评估程序及抽样比率完全符合《资产评估准则》之要求。
（二）本次评估已履行了必要合理的程序
根据资产评估准则及顺丰控股的实际状况，评估人员在评估过程严格按照资产评估准则的相应要求，履行了如下主要程序：
1、在签订业务约定书后，评估机构编制了评估计划
评估计划的内容涵盖现场调查、收集评估资料、评定估算、编制和提交评估报告等评估业务实施全过程。
评估计划包括评估的具体步骤、核查方法及抽样比率、时间进度、人员安排和技术方案等内容。并根据评估业务实施过程中的实际情况变化进行必要的调整。并将评估计划报经负责人审核、批准。
2、评估机构根据评估业务具体情况对评估对象进行适当的现场调查
评估机构已要求被评估单位对其提供的评估明细表及相关证明材料以签字、盖章或者其他方式进行确认；并通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行调查，获取评估业务需要的基础资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。
由于本次评估资产金额大、数量多、分布广，执行现场调查时无法或者不宜对评估范围内所有资产、负债等有关内容进行逐项调查，因此根据重要程度采用抽样等方式进行调查。
评估机构根据评估业务需要和评估业务实施过程中的情况变化已及时补充或者调整现场调查工作，及时补充收集评估资料。
其中，评估人员在评估过程中对主要资产及收益法前期调查分别履行了如
下具体程序：
（1）货币资金
评估人员对现金进行了盘点，并查阅了银行对账单及调节表，对主要银行存款余额进行函证，了解未达款项的内容及性质。
（2）往来款项
①关联方往来款项
根据顺丰控股提供的《顺丰集团资金池计息协议》，对于顺丰控股与其下属公司之间的内部往来款，评估人员采取了如下核查方式：A、查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况，对关联方款项进行对账；
B、获取资金池等财务制度、与之对应的资金上收、下拨、代垫款项等各环节（含信息管理系统）流程及制度，调查分析了关联方往来等相关内控制度的有效性；C、对余额较大的往来单位近期发生明细与银行流水进行核对；D、针对资金池管理及衍生环节，对顺丰控股相关财务及 IT部门人员、IT审计核查人员、独立财务顾问等进行了专项访谈，并获取及利用了审计及独立财务顾问核查的部分成果；E、结合相关财务指标进行了数据及变动的合理性分析。
②非关联方往来款项
A、评估人员查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况，通过检查主要客户的月结协议、发函、抽查凭证及相关对应的文件资料等方式进行核实；
B、获取应收款项等财务制度、与之对应的订单业务全生命周期各环节（含信息管理系统）流程及制度，调查分析了应收款项等相关内控制度的有效性；
C、对散单及月结等客户分别执行了穿行测试；
D、针对应收款项及衍生环节，对顺丰控股相关财务及IT部门人员、IT审计核查人员、独立财务顾问进行了访谈，并获取及利用了审计及独立财务顾问核查的部分成果；
E、结合相关财务指标进行了数据及变动的合理性分析。
（3）存货
顺丰控股及下属公司存货主要为原材料、周转材料及航空消耗件等，评估机构主要通过以下措施进行了相关核实了解：A、获取了存货管理及盘点制度，取得了公司 2015年度资产盘点报告；B、获取与存货管理相关的采购及领用、价格、信息管理等制度，调查分析了相关环节内控的勾稽及有效性；C、对相关库管人员进行了随访；D、针对存货管理及衍生环节，向顺丰控股及公司人员进行了专项访谈；E、根据重要性原则评估人员抽取了部分存货进行重点抽查盘点；F、结合相关财务指标及类似公司数据，分析了账面单价及余额的合理性。
（4）建筑物类固定资产
评估人员在律师核查基础上，对企业提供的房屋建筑物相关权证、建造或购置合同、相关凭证及其他资料等进行核对，核实待估建筑物权属是否存在瑕疵情况，以及评估基准日是否设立抵押权。
在核实所有权归属和账面记录的基础上，评估人员对建（构）筑物进行了现场勘察。在现场踏勘过程中，着重核实了建（构）筑物的外观、建筑结构、装修、设备等状况，对有关建（构）筑物的坐落、四至、面积、产权等资料进行核实，对其使用、维修保养情况也认真进行了核实调查，并作了必要的记录。
（5）设备类固定资产
评估人员在律师核查基础上，查阅了设备购置合同、融资租赁合同（售后回租协议）、改装合同、过渡检合同、付款凭证、车辆行驶证、飞机三证（国籍登记证、适航证和电台执照）等资料，对设备的权属相关资料进行了必要的查验；还复印了有关设备购入的原始发票、订货合同、改装合同以及过渡检合同等，核实相关设备类固定资产是否存在权属资料瑕疵情况。
现场核查时，评估人员首先向被评估单位财务部门了解与查核设备的账面价值与构成有关的情况，并听取企业有关部门对公司设备管理及分布的情况介绍，查看设备档案和设备大修记录，向设备管理部门了解设备的名称、规格型号、生产厂家等。特别对飞机核查了中国民用航空总局颁发的《中华人民共和国民用航空器国籍登记证》、《中国民用航空总局航空器标准适航证》和《中国
民用航空总局民用航空器电台执照》。然后与被评估单位的设备管理人员一起，按照设备、配置情况，制订机器设备勘察计划和勘查路线，落实勘查人员、明确核查重点。
然后，对照《机器设备评估明细表》、《车辆评估明细表》、《电子设备评估明细表》、《高价周转件评估明细表》、《飞机评估明细表》，对设备进行了抽查核实，对设备的新旧程度、技术状态、工作负荷、使用环境、防腐措施、磨损状况等情况进行了勘查，对机器设备所在的整个工作系统、工作环境和工作强度进行了必要的勘查评价，并将勘查情况作了相应记录，为下一步的评估工作打下基础。
对核实过程中发现的情况作进一步的现场调查、取证，向设备管理、操作、技术和维修等相关人员了解设备的运行、负荷、维护和保养等情况，补充了设备的有关基础信息和资料。对于未勘察到的飞机及车辆，通过了解飞行记录、GPS系统状况及功能等确认其存在性及运行状况。
（6）无形资产-土地使用权
评估人员在律师核查基础上，通过对企业提供的土地权证、出让合同、相关付款凭证及其他资料进行核对，核实待估宗地权属是否存在瑕疵情况，以及评估基准日是否设立抵押权。
评估人员通过核对明细账、总账和企业其他财务记录，核实了土地使用权的原始入账价值和摊销情况。
在核实产权归属和账面记录的基础上，评估人员对土地进行了现场勘察。
在现场勘察过程中，着重核实了土地的坐落、四至、面积、产权、性质等状况，对土地的登记状况、权利状况进行了核对，对其实际利用情况（包括地上建筑物及附着物状况）也认真进行了核实调查，并作了必要的记录。
（7）无形资产-其他无形资产
其他无形资产主要包括顺丰控股及其下属公司拥有的商标、专利、域名、著作权（包括作品著作权和软件著作权）等可辨认无形资产，其中部分商标、专利的取得成本在账面反映。在律师核查基础上，评估人员对账内外的其他无形资产进行以下程序核查：
对于无形资产，评估人员查阅相关合同、账簿、原始凭证等，了解各种商标、专利的使用情况，并对其摊销情况进行复核。对于企业申报的账外可辨认无形资产，评估人员查阅部分商标证书、专利证书、技术资料合同、域名证书、著作权证书等，了解年费缴纳情况及使用情况。
（8）其他措施
根据《资产评估准则——利用专家工作》，对于顺丰控股的主要资产状况，通过与律师、会计师、独立财务顾问的协同合作及沟通，利用了其专家工作成果，进行了资产权属及状况、是否存在相应瑕疵情况等的补充调查及了解。
评估机构履行了必要的评估程序和勤勉尽责的要求。
（9）在执行上述程序的基础上，评估人员进行了内控调查，对各部门负责人进行访谈，获取顺丰控股所在行业现状与发展前景的资料，了解顺丰控股所处行业的特点、进入壁垒、监管体制、发展趋势、竞争状况、影响行业发展的有利和不利因素等，以及顺丰控股在行业中所处的行业地位、市场占有率、竞争中的优劣势，面临的风险（包括市场风险、政策风险、经营风险、管理风险等），主要经营模式（包括营销模式、定价模式、客户服务模式、结算模式、收款模式、采购模式等），了解顺丰控股的资产、财务、经营管理状况，获取顺丰控股的历史收入、成本以及费用以及顺丰控股的经营计划、发展规划和未来收益预测等，以此作为收益法评估的基础。
评估机构根据评估业务具体情况对已集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，据此判断被评估单位的整体内控较为完善，已实施的程序及取得之资料应能较为可靠的支撑下一步的评定估算。
3、评估机构已根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法等资产评估方法的适用性，恰当选择评估方法，对相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结论。并对初步评估结论进行综合分析，形成最终评估结论。
4、评估机构已在执行评定估算程序后，根据法律、法规和资产评估准则的要求编制评估报告，并经交叉复核、一级复核、二级复核、质量控制部复核及公司负责人复核五道复核。另外，评估机构在提交正式评估报告前，在不影响
对最终评估结论进行独立判断的前提下，与报告相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通。
5、评估机构完成上述评估程序后，出具了评估报告并按业务约定书的要求提交了评估报告，并按照法律、法规和资产评估准则的要求对工作底稿进行整理，与评估报告一起及时形成评估档案。
（三）补充披露情况
公司已在《重组报告书》中“第八章本次交易评估情况”之“二、拟购买资产评估情况”之“（九）评估师履行的评估程序及本次评估假设及评估程序符合《资产评估准则》的说明”中对于上述内容进行了补充披露。
（四）中介机构意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次评估假设合理，评估机构履行了必要的评估程序，符合资产评估准则的相应要求，亦符合了勤勉尽责之要求。
2、评估师核查意见
经核查，坤元评估认为：本次评估假设合理，评估机构履行了必要的评估程序，符合资产评估准则的相应要求，亦符合了勤勉尽责之要求。
问题33：本次评估特殊假设为，未考虑2016年5月1日起将建筑业、房地产业、金融业、生活服务业纳入营改增试点范围对顺丰控股收入、成本、费用造成的影响。请你公司量化分析并补充披露营改增对顺丰控股本次收益法评估结果的可能影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）新四项营改增具体内容、营改增政策的意义及实施初步效果
2016年 3月 24日，财政部、国家税务总局发布《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》。与此同时，两部委发布了《营业税改征增值税试点实施办法》、《营业税改征增值税试点有关事项的规定》、《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》和《跨境应税行为适用增值税零税率和免税政策的规定》等
四份细则文件，明确自 2016年 5月 1日起，全面推开营改增试点，将建筑业、房地产业、金融业、生活服务业纳入试点范围。
此次发布的《营业税改征增值税试点实施办法》显示，全面推开营改增后，提供交通运输、邮政、基础电信、建筑、不动产租赁服务，以及销售不动产、转让土地使用权等，税率均为11%；提供有形动产租赁服务，税率为17%；境内单位和个人发生的跨境应税行为，税率为零；除此之外的纳税人发生应税行为，税率为6%。另外，增值税征收率为3%，财政部和国家税务总局另有规定的除外。
营改增作为深化财税体制改革的重头戏和供给侧结构性改革的重要举措，前期试点已经取得了积极成效，全面推开营改增试点，覆盖面更广，意义更大。
一是实现了增值税对货物和服务的全覆盖，基本消除了重复征税，打通了增值税抵扣链条，促进了社会分工协作，有力地支持了服务业发展和制造业转型升级。二是将不动产纳入抵扣范围，比较完整地实现了规范的消费型增值税制度，有利于扩大企业投资，增强企业经营活力。三是进一步减轻企业税负，是财税领域打出“降成本”组合拳的重要一招，用短期财政收入的“减”换取持续发展势能的“增”，为经济保持中高速增长、迈向中高端水平打下坚实基础。四是创造了更加公平、中性的税收环境，有效释放市场在经济活动中的作用和活力，在推动产业转型、结构优化、消费升级、创新创业和深化供给侧结构性改革等方面将发挥重要的促进作用。
全面推开营改增试点以来，媒体广泛关注，推出了一系列的重要报道。中国新闻网指出，营改增试点全面推开，以酒店餐饮为代表的生活服务业企业不但将享受到营改增带来的税负减轻的实惠，各地国税局主导的税银融资服务也将惠及到相关企业；中国税务报采访了多家营改增试点企业，推出《营改增在河南餐饮行业引发良性互动》、《税负减多少企业最有发言权》、《上市公司：减税显著尚待做强》、《运行百日看变化，营改增减负效果正逐渐显现》等多篇报道，充分展现各行业税负变化和企业减负成果；华西都市报以西安万科企业有限公司为例，指出营改增有利于企业规范管理净化市场，为房地产企业带来利好；深圳特区报报道称，营改增的全链抵扣，使建筑业迎来第二个发展春天；
江苏、广东、安徽、山西、河南等多地主流媒体也纷纷持续跟踪报道本地营改
增企业的减负情况。综上，从最新营改增实施效果的媒体报道而言，总体实施结果是正面的。
（二）本次评估就该营改增政策变动对特殊假设、折现率的考虑
评估中未考虑新四类营改增对顺丰控股收入、成本、费用造成的影响，主要基于如下考虑：
（1）本次评估基准日为2015年12月31日，评估报告日为2016年6月 3日。而新四类营改增的生效日为 2016年 5月 1日。因此，本轮营改增相对评估基准日而言，是期后事项，且本轮营改增实施至评估报告出具日时间极短，部分参与本轮营改增的上下游企业还在过渡期内，尚未累积足够的营改增量化数据可供判断具体影响程度；
（2）营改增的目的是减轻企业负担，从已实施的外部相关行业营改增改革效果来看，总体而言，营改增确实降低了企业的税负水平。对于顺丰控股而言，2016年5月1日实施营改增的新四项业务属于非主营业务，收入较小，成本费用影响有限，暂未发现对净利润的显著不利影响。
考虑到顺丰控股主营业务即物流辅助业和交通运输业早自 2012年开始逐步实施营改增，截至 2014年 1月 1日全国范围内全面营改增，时间跨度已超过两个完整的会计年度。而 2016年 5月 1日实施的新四项营改增主要是建筑业、房地产业、金融业、生活服务业，这四项收入占顺丰控股合并收入比例极小，因此，此轮营改增实施对于顺丰控股整体收入影响也较小；就成本、费用而言，场地租赁、设施建造及后续折旧、摊销、劳务外包成本等本轮营改增后，部分成本项税率提升，进项税增加，但考虑到顺丰控股内控较为完善，以及顺丰控股与供应商的供求地位、谈判及博弈能力，暂未发现顺丰控股因供应商税率提升而增加成本的情况，此外，增值税为价外税，即使进项税增加，顺丰控股取得后也可进行抵扣，因此在成本费用方面，本轮营改增也未造成对净利润的重大不利影响。
（3）本次评估之折现率，是基于类似同行业上市公司 BETA系数等相关参数并考虑了一定的个别风险确定的，因类似同行业上市公司不同程度面临本次营改增之影响，其 BETA系数隐含了对其的相应预期，且顺丰控股折现率确
定过程中的个别风险修正亦对其影响有所考虑，故本次评估折现率已适当包含了本次营改增之预期影响。
综上，评估机构认为，就该次营改增的政策变动，本次评估之相关假设及折现率的选取，均具有合理性和可操作性，虽无法量化其对损益之具体影响数据，但通过折现率，已适当考虑了其对评估价值的可能影响。
（三）顺丰控股涉及营改增新政的具体业务分析
根据分析，新四类营改增对顺丰控股涉及的以下业务板块有影响：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|税目|||税率|||备注|
||||营改增前||营改增后||
|||5.00%||老项目5%，新项目11%|||
|||5.00%||6.00%|||
||向个人租赁|0%，1.5% 或5%||0%，1.5% 或5%|||
||向企业租赁|5.00%||老项目5%，新项目11%|||
|||3.00%||老项目3%，新项目11%|||
|||5.00%差额征收||5%差额或6%全额|||

1、房地产租赁成本：若向企业进行租赁，分别适用5%简易征收及11%普通征收税率，考虑到上游房地产建造对应进项税的抵扣因素，且租金价格的谈判亦是博弈过程，且顺丰控股亦可取得相应进项税发票用于抵扣，总体影响较小；若向个人租赁，考虑到税率变动小，实务中部分也可进行进项税抵扣，其成本亦影响较小。
2、中转场等不动产建造支出及对应折旧：营改增后，不动产建造税率为老项目3%，新项目11%。实际操作中，顺丰控股通常将不动产建造业务外包给第三方供应商执行，结算时，针对新项目，顺丰控股会要求总包商尽可能提供11%的增值税专用发票，同样因总包价格谈判是一个博弈的过程，顺丰控股作为大型项目发包商，有一定议价优势，顺丰控股暂未同意总包商因增值税税率提高而增加结算价格，在未增加结算价，但可取得11%增值税票进行抵扣的情况下，营改增对利润的影响是正面的。即便未来可能发生供应商要求加价而
顺丰控股必须同意的情况，因增值税为价外税，且顺丰控股可以取得增值税进
项发票用于抵扣，此时对利润也没有实质影响。
3、人力资源外包等：供应商大部分可采用5%差额征收方式，与原营业税水平基本持平，甚至略低；即便存在少量采用税率6%的正常税率，考虑到供应商可抵扣因素及顺丰控股亦可取得其开具进项税发票进行抵扣，对顺丰控股的现金流及损益同样不存在较大的不利影响。
综上，从微观分析，营改增对上游企业影响有限，通过上下游博弈，考虑到顺丰控股新取得进项税发票的可抵扣因素，且增值税为价外税，较价内营业税，对于损益提升有一定的正向作用，因此，本次营改增对顺丰控股的现金流及损益应无较大的不利影响。
（四）新政实施以来顺丰控股的相应合同执行及毛利率状况
从顺丰控股税务管理、税务筹划等部门了解到，顺丰控股从 2016年初就开始对各业务板块（根据商业模式、业务流程等）进行梳理，根据涉及的新四项营改增相关业务税收政策和税法原理对其税收模式进行了相应的调整及规划，力求将新四项营改增政策对现有业务的影响降至最低。
从顺丰控股 2016年 5月到 7月的实际运营来看，截至目前尚未发生大额因新四类营改增而更改合同金额的情况，虽个别供应商存在新签或续签合同要求适当提高结算价格的情况，但由于增值税为价外税，下游可抵扣，因而最终对顺丰控股利润无重大不利影响。
另外，经对顺丰控股及下属公司（不含合资及参股公司）近半年来各月增值税税负及毛利率水平初步统计分析，实行新的营改增政策前后，平均实缴增值税税负及毛利率未有明显波动，未发现不利于盈利能力之情形。
（五）补充披露情况
公司已在《重组报告书》中“第八章本次交易评估情况”之“二、拟购买资产评估情况”之“（十）营改增对顺丰控股本次收益法评估结果的影响说明”中对于上述内容进行了补充披露。
（六）中介机构意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次评估就该营改增政策的相应假设是合理
的，折现率已适当考虑了营改增对评估价值的相应影响；从营改增政策的意义及实施初步效果、影响因素微观分析、新政实施以来顺丰控股的相应合同执行及毛利率状况，均未发现该营改增政策对评估结果存在较大不利影响。
2、评估师核查意见
经核查，坤元评估认为：本次评估就该营改增政策的相应假设是合理的，折现率已适当考虑了营改增对评估价值的相应影响；从营改增政策的意义及实施初步效果、影响因素微观分析、新政实施以来顺丰控股的相应合同执行及毛利率状况，均未发现该营改增政策对评估结果存在较大不利影响。
问题34：申请材料显示，顺丰控股对于关联方组合，由于历史损失率很低，因此设定的计提比例为0％；对于非关联方组合，按照余额0.5％计提组合坏账准备。请你公司结合同行业可比公司坏账准备计提政策，应收账款期后回款情况等，补充披露上述比例确定的依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）顺丰控股应收账款坏账准备计提政策
1、单独计提坏账准备的应收账款
无论单项金额是否重大，当存在客观证据表明顺丰控股将无法按应收账款的原有条款收回款项时，单独计提坏账准备。
2、按组合计提坏账准备的应收账款
未单独计提坏账准备的应收账款按信用风险特征划分为以下组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况计提坏账准备。具体来看，对于关联方组合，由于历史损失率很低，因此设定的计提比例为0%；对于非关联方组合，按照余额0.5%计提组合坏账准备。
报告期内，顺丰控股应收账款坏账准备计提政策未发生过变化。
（二）顺丰控股应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司对比
1、非关联方应收账款坏账准备计提比例：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|应收账款坏账准备计提比例||||
||3个月以内|4-6个月|6-12个月|1-2年|
||1%|5%|20%|50%|
||0-6个月|6个月-1年|1-2年|2年以上|
||0%|5%|20%|100%|
||3个月以内|4个月-1年|1-2年|2年以上|
||0%|10%|50%|100%|

顺丰控股 按余额0.5%计提组合坏账准备
2、关联方应收账款坏账准备计提比例：
|||
|-|-|
|名称|计提方法及比例|

德邦物流 0%
圆通速递 个别认定法
申通快递 0%
顺丰控股 0%
报告期内，顺丰控股应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司有一定差异，一方面由于顺丰控股在产品定位、运营模式及经营管理方式等方面与上述公司存在不同，另一方面顺丰控股应收账款对象主要为企业类月结客户，与上述可比公司也存在一定差异。
（三）顺丰控股应收账款期后回收情况
单位：万元，%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016.03.31||2015.12.31||2014.12.31|2013.12.31|
|||/2016年度1-3月||/2015年度||/2014年度|/2013年度|
||380,385.63||403,386.89||300,022.06|||
||4,085.57||4,130.98||1,888.54|||
||1.07||1.02||0.63|||
||291.29||3,048.46||821.31|||
||1,303,800.16||5,000,326.80||4,062,818.88|||
||0.02||0.06||0.02|||

根据上表，报告期内顺丰控股应收账款损失率分别为0.01%、0.02%、
0.06%和0.02%，均低于其坏账准备比例，应收账款坏账准备计提充分。
此外，报告期内，顺丰控股应收账款的周转天数分别为20.47天、23.19天和26.32天和28.62天（2016年1-3月份数据已年化处理），应收账款回收情况良好。
（四）补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第十一章管理层讨论与分析”之“二、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产负债结构分析”中对于上述内容进行了补充披露。
（五）中介机构意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内顺丰控股应收账款坏账准备计提政策符合其实际经营和历史损失率情况，应收账款坏账准备计提充分。因此，顺丰控股应收账款坏账准备计提比例是合理的。
2、会计师核查意见
经核查，普华永道认为：上述问题 34回复中所载申报期内与财务信息相关的资料与普华永道在审计申报财务报表过程中取得的资料及了解的信息在重大方面保持了一致。普华永道对应收账款的坏账准备的计提执行了必要的审计程序，就申报财务报表的应收账款(包括应收账款坏账准备)获取了充分、适当的审计证据。就申报财务报表整体在重大方面公允反映而言，顺丰控股的坏账准备计提方法合理、计提的坏账准备金额充分。
问题35：请你公司：1）结合王卫及明德控股控制的其他企业的主营业务情况，补充披露交易完成后，上市公司与上述企业不存在同业竞争的依据。
2）补充披露交易完成后，顺丰控股董事、高管是否存在违反竞业禁止规定的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合王卫及明德控股控制的其他企业的主营业务情况，补充披露交易完成后，上市公司与上述企业不存在同业竞争的依据
经核查，王卫先生及明德控股控制的企业中，商贸控股及其子公司的主营业务为商业服务。顺丰控股控制的企业 Dimbuy.com Company Limited和 S.F. Express（HongKong）Limited，存在从事与王卫先生及明德控股控制的商贸控股及其子公司类似业务之情形，但与顺丰控股不存在同业竞争，主要原因如下：1、两者在经营区域方面存在差异：商贸控股及其子公司主要在中国大陆从事电子商务业务，其客户均集中于中国大陆；而 Dimbuy.com CompanyLimited和 S.F. Express（HongKong）Limited系顺丰控股在中国香港注册成立的公司，主营业务分别为国际物流转运和速运物流，销售商品为其他业务，占营业收入比例较小，且其客户均集中于中国香港，两者在经营区域和客户对象上存在差异，不构成竞争；
2、Dimbuy.com CompanyLimited、S.F. Express（HongKong）Limited和商贸控股及其子公司所在商品销售和电子商务领域市场空间巨大，然而 Dimbuy.com CompanyLimited、S.F. Express（HongKong）Limited和商贸控股及其子公司的市场占有份额极小，客观上不具备直接发生正面同业竞争的情形；
3、在 2016年 1-3月期间，顺丰控股商业销售收入共计 88.12万元，占顺丰控股同期主营业务收入 1,231,958.96万元的比例极低，对顺丰控股的经营业绩影响极小。
因此，顺丰控股虽然在中国香港从事商品销售的小部分业务，但与商贸控股及其子公司不存在同业竞争。
交易完成后，顺丰控股成为上市公司的子公司，为了充分保护上市公司的利益，本次交易完成后的上市公司的控股股东明德控股及实际控制人王卫已经出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺其控制的企业将不会从事任何与上市公司目前或未来从事的业务构成实质性竞争的业务，且由于违反该承诺而导致上市公司权益受到损害的，将依法承担相应的赔偿责任。
综上，交易完成后，上市公司与王卫先生及明德控股控制的企业不存在同业竞争。
（二）补充披露交易完成后，顺丰控股董事、高管是否存在违反竞业禁止规定的情形
根据顺丰控股提供的资料，截至 2016年 7月 31日，顺丰控股董事、高级管理人员对外担任董事、监事和高级管理人员的企业或其他组织主要如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名||在顺丰控股|任职的其他单位||其他单位职|其他单位主营业|
||||职务|||务|务|
||王卫|董事长、总经理||深圳明德控股发展有限公司|执行董事|||
|||||顺丰控股集团商贸有限公司|董事长|||
|||||深圳市顺丰电子商务有限公司|执行董事|||
|||||北京顺丰电子商务有限公司|执行董事|||
|||||深圳市顺丰商业有限公司|执行董事|||
|||||深圳市丰巢科技有限公司|董事长|||
|||||珠海随变科技有限公司|董事|||
|||||深圳中顺易金融服务有限公司|董事|||
|||||深圳市顺商投资有限公司|执 行 （ 常务）董事|||
||林哲莹|董事、副总经理||古玉资本管理有限公司|执行董事|||
|||||顺丰控股集团商贸有限公司|副董事长|||
|||||北京新越方德投资管理有限公司|执行董事|||
|||||北京格林雷斯环保科技有限公司|监事|||
|||||深圳中顺易金融服务有限公司|董事|||
|||||朗星无人机系统有限公司|监事|||
|||||深圳市前海汇道资产管理有限公司|执行董事|||
|||||大庆三维软件有限责任公司|董事|||
|||||上海牵趣网络科技有限公司|董事|||
|||||苏州古玉股权投资管理有限公司|执行董事|||
|||||苏州瑞璜股权投资管理合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人|||
|||||苏州风铃股权投资管理合伙企业（普通合伙）|执行事务合伙人|||
|||||古玉投资管理（北京）有限公司|执行董事|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名||在顺丰控股|任职的其他单位||其他单位职|其他单位主营业|
||||职务|||务|务|
||张懿宸|董事||顺丰控股集团商贸有限公司|董事|||
|||||Best Castle Limited（佳堡有限公司）|董事|||
|||||CC （2015B） GP Ltd.|董事|||
|||||CC Caesar GP Limited|董事|||
|||||CCAIM Holdings Limited|董事|||
|||||CCHL ManagementHolding Ltd.|董事|||
|||||CCP Holdings Ltd.|董事|||
|||||CCVP (HK) Limited（中信资本创投(香港)有限公司）|董事|||
|||||CCVP Advisory Ltd.|董事|||
|||||CCVP GP Ltd.|董事|||
|||||China Universal LeasingCompany Limited（中国环球租赁有限公司）|董事|||
|||||China Venture Capital andPrivate EquityAssociation Limited|董事|||
|||||CITIC Capital AlternativeInvestment ManagementLimited|董事|||
|||||CITIC Capital AssetManagement Limited|董事会主席|||
|||||CITIC Capital BusinessAdvisory Limited|董事|||
|||||CITIC Capital ChampFull Investments Limited（中信资本卓涛投资有限公司）|董事|||
|||||CITIC Capital CharitableFoundation Limited（中信资本慈善基金有限公司）|董事|||
|||||CITIC Capital ChinaMezzanine Fund Limited|董事会主席|||
|||||CITIC CapitalConstruction MachineryInvestments Limited（中信资本工程机械投资有限公司）|董事|||
|||||CITIC Capital ExcelWisdom GP Limited|董事|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|在顺丰控股|任职的其他单位||其他单位职|其他单位主营业|
|||职务|||务|务|
||||CITIC Capital FinanceLimited（中信资本融资有限公司）|董事|||
||||CITIC Capital FinancialHolding Limited（中信资本金融控股有限公司）|董事|||
||||CITIC Capital GlobalServices HoldingsLimited|董事|||
||||CITIC Capital GuarantyInvestments Ltd.（中信资本担保投资有限公司）|董事|||
||||CITIC Capital HoistingMachinery InvestmentsLimited（中信资本起重机械投资有限公司）|董事|||
||||CITIC Capital HoldingsLimited（中信资本控股有限公司）|董事会主席|||
||||CITIC Capital IcelandInvestment Limited|董事|||
||||CITIC Capital InvestmentConsulting Limited（中信资本投资咨询有限公司）|董事|||
||||CITIC Capital InvestmentHoldings Limited（中信资本投资有限公司）|董事|||
||||CITIC Capital InvestmentServices Limited|董事|||
||||CITIC Capital MB (HK)Limited（中信资本商机(香港)有限公司）|董事|||
||||CITIC Capital MBInvestment Limited|董事|||
||||CITIC Capital Ming KangHealthcare InvestmentHoldings Limited|董事|||
||||CITIC Capital PartnersGroup Ltd.|董事|||
||||CITIC Capital PartnersHoldings Ltd.|董事|||
||||CITIC Capital PartnersLimited|董事会主席|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|在顺丰控股|任职的其他单位||其他单位职|其他单位主营业|
|||职务|||务|务|
||||CITIC Capital Silk RoadGP Ltd.|董事|||
||||CITIC Capital SpecialInvestment HoldingsLimited|董事|||
||||CITIC Kazyna GP Ltd.|董事|||
||||CITIC Kazyna InvestmentAdvisor (Hong Kong)Limited|董事|||
||||CITIC Kazyna ManagerLtd.|董事|||
||||CKIF CITIC CapitalCarry GP Ltd.|董事|||
||||CMC Football HoldingsLimited|董事|||
||||Committee of MainlandOversea Returnees inHong Kong Limited（在港海归会有限公司）|董事|||
||||CP Management HoldingsLimited|董事|||
||||Dalton FoundationLimited（道尔顿基金有限公司）|董事|||
||||Excel Wisdom HoldingLimited|董事|||
||||Famous GainInternational Limited（锦资国际有限公司）|董事|||
||||Fazio Limited|董事|||
||||Fuwa Heavy Industry Co.,Ltd.|副董事长|||
||||Harbin PharmaceuticalGroup Holding CompanyLtd.（哈药集团有限公司）|董事|||
||||Harvest Ocean (Cayman)Limited|董事|||
||||Ming Kang HealthcareInvestment Limited（铭康投资有限公司）|董事|||
||||Multifield InternationalLimited|董事|||
||||Mutual GloryInternational Limited（采佳国际有限公司）|董事|||
||||Peace Investment Limited|董事|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|在顺丰控股|任职的其他单位||其他单位职|其他单位主营业|
|||职务|||务|务|
||||Perfect Business Limited|董事|||
||||Perfect Move InvestmentsLimited（程安投资有限公司）|董事|||
||||Pioneer Way InvestmentsLimited|董事|||
||||Prosper GloryInvestments Limited（兴耀投资有限公司）|董事|||
||||Seagull Holdings CaymanLimited|董事|||
||||Sina Corporation|董事|||
||||Skipper Holdings Limited|董事|||
||||Smart Goal Limited|董事|||
||||Sun Success InternationalLimited|董事|||
||||Super Sun Profits Limited|董事|||
||||Treasure Land HoldingsLimited|董事|||
||||Universal MedicalFinancial & TechnicalAdvisory ServicesCompany Limited（环球医疗金融与技术咨询服务有限公司）|董事|||
||||Wisdom Investments(Hong Kong) Limited（融智投资(香港)有限公司）|董事|||
||||World Profit InternationalCapital Limited（汇盈国际资本有限公司）|董事|||
||||本源投资顾问(北京)有限公司|董事|||
||||哈尔滨国企重组顾问有限公司（Harbin ManagementAdvisory Limited）|董事|||
||||嘉强(上海)咨询有限公司（CITIC Capital(Shanghai) ConsultingCompany Limited）|董事|||
||||开信创业投资管理(北京)有限公司（CDB-CITIC Capital|董事长/法定代表人|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名||在顺丰控股|任职的其他单位||其他单位职|其他单位主营业|
||||职务|||务|务|
|||||Investment Management(Beijing) Co. Ltd.）||||
|||||开信创业投资有限公司（CDB-CITIC CapitalInvestment Co., Ltd.）|董事|||
|||||上海斯特福德置业有限公司|董事|||
|||||上海信铭投资咨询有限公司|董事|||
|||||神华集团有限责任公司|董事|||
|||||顺丰控股集团商贸有限公司|董事|||
|||||中信丰悦（大连）有限公司（CITIC Full Joy（Dalian） Co., Ltd.）|董事|||
|||||中信资本（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人委派代表|||
|||||中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人委派代表|||
|||||中信资本（中国）投资有限公司（CITIC Capital (China)Investment CompanyLimited）|董事|||
|||||中信资本文化旅游（成都）股份有限公司|董 事 长/法定代表人|||
||刘澄伟|董事||苏州元禾控股股份有限公司|总裁、副董事长|||
|||||中新苏州工业园区创业投资有限公司|董事长、总经理|||
|||||苏州工业园区沙湖金融服务有限公司|执行董事|||
|||||凯风创业投资有限公司|执行董事、总经理|||
|||||苏州工业园区原点创业投资有限公司|执行董事、总经理|||
|||||元禾股权投资基金管理有限公司|董事长、总经理|||
|||||国开开元股权投资基金管理有限公司|董事|||
|||||华芯投资管理有限责任公司|董事|||
|||||苏州工业园区元禾辰坤股权投资基金管理中心|执行事务合伙人委派代|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|在顺丰控股|任职的其他单位||其他单位职|其他单位主营业|
|||职务|||务|务|
||||（有限合伙）|表|||
||||苏州工业园区元禾原点创业投资管理有限公司|董事长|||
||||苏州工业区元禾重元股权投资基金管理有限公司|董事长|||
||||苏州元禾凯风创业投资管理有限公司|董事长|||
||||华亿创业投资管理（苏州）有限公司|董事长|||
||||苏州工业园区国创创业投资公司|董事、总经理|||
||||苏州元风创业投资有限公司|董事长|||
||||苏州德睿亨风创业投资有限公司|董事长|||
||||霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司|董事|||
||||国创元禾创业基金（有限合伙）|执行事务合伙人委派代表|||
||||苏州工业园区重元顺风股权投资管理中心（有限合伙）|执行事务合伙人委派代表|||
||||苏州工业园区元禾顺风股权投资企业（有限合伙）|执行事务合伙人委派代表|||
||||顺丰控股集团商贸有限公司|董事|||
||||苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人委派代表|||
||||苏州工业园区重元齐家股权投资企业（有限合伙）|执行事务合伙人委派代表|||
||||苏州工业园区重元并购股权投资管理中心（有限合伙）|执行事务合伙人委派代表|||
||||苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人委派代表|||
||||苏州工业园区国创元禾二期创业投资有限公司|执行董事|||
||||英菲尼迪-中新创业投资企业|联合管理委员会委员|||
||||朗星无人机系统有限公司|董事|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名||在顺丰控股|任职的其他单位||其他单位职|其他单位主营业|
||||职务|||务|务|
||张锐|董事||顺丰控股集团商贸有限公司|董事|||
|||||招商局投资有限公司|董事|||
|||||商顺供应链管理（中国）有限公司|董事|||
|||||招商局物流集团有限公司|总经理|||
||杜浩洋|董事、副总经理||顺丰控股集团商贸有限公司|董事|||
|||||顺丰公益基金会|理事|||
||李胜|董事、副总经理||朗星无人机系统有限公司|董事|||
|||||顺丰公益基金会|理事|||
||伍玮婷|董事、财务总监||顺丰控股集团商贸有限公司|董事|||
||陈庆麟|副总经理||顺丰控股集团商贸有限公司|董事|||
|||||求助儿童会香港分会|董事|||
||袁萌|副总经理||顺丰公益基金会|董事|||
||甘玲|董事会秘书||Sunrise Capital FeederFund Ltd.|董事|||
|||||Kaipa InvestmentsLimited|董事|||

根据顺丰控股提供的资料，截至 2016年 7月 31日，顺丰控股董事、高级管理人员的主要对外投资的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|姓名|职务|被投资企业名称||持股或出资|主营业务|
|号|||||比例（%）||
||王卫|董事长、总经理|Vantage Metro Limited（益都有限公司）|100%|||
||||Superb ResultEnterprises Limited|100%|||
||||Wealth ChainInternational Limited（富达国际有限公司）|100%|||
||||China Base InvestmentsLimited（基华投资有限公司）|100%|||
||||656 Limited|100%|||
||||672 Limited|100%|||
||||Alliance Trend Limited（盟致有限公司）|100%|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|姓名|职务|被投资企业名称||持股或出资|主营业务|
|号|||||比例（%）||
||||Properties EnterpriseLimited（置业企业有限公司）|100%|||
||||Era Capital Limited（本时有限公司）|100%|||
||||Max Time EnterpriseLimited（时丰企业有限公司）|100%|||
||||Day Trade Limited（日贸有限公司）|100%|||
||||Able General Limited（荣将有限公司）|100%|||
||||Charm Sky InternationalLimited（忠天国际有限公司）|100%|||
||||Eastern Grace Limited（彩东有限公司）|100%|||
||||Fancy Mix Limited（汇绰有限公司）|100%|||
||||Fancy Wish Limited（彩希有限公司）|100%|||
||||Fully Will InternationalLimited（志盛国际有限公司）|100%|||
||||Ray Huge Limited（霆伟有限公司|100%|||
||||Victory Express Limited（隆顺有限公司）|100%|||
||||Wealthy TreasureLimited（誉宝有限公司）|100%|||
||||Clear Ease GlobalLimited（明逸环球有限公司）|100%|||
||||Best Sky Limited|100%|||
||||Bloom Wisdon Limited（旺智有限公司）|100%|||
||||Imatra Estates Limited|0.01%|||
||林哲莹|副董事长、副总经理|北方新越方德投资管理有限公司|100%|||
||||苏州古玉浩庭股权投资管理合伙企业（有限合伙）|90%|||
||||苏州风铃股权投资管理合伙企业（普通合伙）|80%|||
||||Pecunion ChemicalsDMCC|100%|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|姓名|职务|被投资企业名称||持股或出资|主营业务|
|号|||||比例（%）||
||||Skyard InvestmentsLimited|100%|||
||伍玮婷|董事、财务总监|Fullerex Co.Ltd.|10%|||
||||发港有限公司|10%|||
||||裕福国际有限公司|10%|||
||梁翔|副总经理|盛阳有限公司|50%|||
||||英龙有限公司|50%|||
||甘玲|董事会秘书|Kaipa InvestmentsLimited|100%|||

如上所述，顺丰控股董事、高级管理人员的对外投资企业以及对外担任董事、监事和高级管理人员企业的主营业务大多为投资管理、投资咨询和商业服务，与顺丰控股的快递物流业务不构成竞争；其中，顺丰控股董事张锐对外担任总经理的招商局物流集团有限公司的主营业务为运输、仓储、供应链服务，与顺丰控股的物流业务相似，但鉴于顺丰控股的物流业务系专为其快递业务提供运输服务，并非专门的物流运输服务企业，而招商局物流集团有限公司系招商局集团有限公司旗下专门发展现代物流业的核心企业，与顺丰控股的运输服务目的并不相同，张锐作为顺丰控股股东招广投资推荐的董事，同时担任招商局物流集团有限公司总经理并不违反竞业禁止的规定。
（三）补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第十三章同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”之“（一）同业竞争情况分析”和“第十三章同业竞争与关联交易”之“三、竞业禁止”中对于上述内容进行了补充披露。
（四）中介机构意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：顺丰控股虽然在中国香港从事商品销售的小部分业务，但与商贸控股及其子公司不存在同业竞争，交易完成后，上市公司与顺丰控股的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，
且顺丰控股控股股东明德控股及实际控制人王卫已出具《关于避免同业竞争的
承诺函》，其作为本次重大资产重组完成后上市公司的控股股东及实际控制人
已采取有效的措施避免同业竞争。本次交易完成后，顺丰控股董事、高级管理人员不存在违反竞业禁止规定的情形。
2、律师核查意见
经核查，律师认为：顺丰控股虽然在中国香港从事商品销售的小部分业务，但与商贸控股及其子公司不存在同业竞争，交易完成后，上市公司与顺丰控股的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，且顺丰控股控股股东明德控股及实际控制人王卫已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，其作为本次重大资产重组完成后上市公司的控股股东及实际控制人已采取有效的措施避免同业竞争。本次交易完成后，顺丰控股董事、高级管理人员不存在违反竞业禁止规定的情形。
问题36：申请材料显示，顺丰控股部分下属企业未缴足出资。请你公司补充披露未缴足出资对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项等相关规定，是否存在不能如期缴足出资的风险，及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）未缴足出资对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项等相关规定，是否存在不能如期缴足出资的风险，及应对措施
截至本反馈意见回复出具之日，顺丰控股存在部分下属企业注册资本尚未缴足的情况。根据《中华人民共和国公司法（2013年）》（以下简称“《公司法》”）的规定，“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额”，现行有效的《公司法》未对公司注册资本的足额缴纳作出规定；鉴于顺丰控股下属部分未足额缴纳出资的企业，不属于相关法律、行政法规以及国务院决定的对有限责任公司注册资本实缴有另外规定的情形，因此，顺丰控股部分下属企业未缴足出资的情形不违反《公司法》及其他相关法律、行政法规的规定，不会对本次交易及交易完成后的上市公司产生重大不利影响。
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的规定，上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。根据鼎泰新材第三届董事会第十四次会议决议、《重大资产置换协议及发行股份购买资产协议》、《重组报告书（草案）》，本次重大资产重组涉及的拟购买资产为交易对方持有的顺丰控股100%的股权。根据顺丰控股工商登记资料及顺丰控股、交易对方出具的说明与承诺，顺丰控股为合法设立、有效存续的公司，注册资本已足额缴纳，不存在出资不实或影响其合法存续的情况；交易对方合计持有顺丰控股的100%股份不存在被司法冻结、查封、托管、质押等限制或禁止转让的情形，交易对方拥有顺丰控股100%股份的完整权利。在《重大资产置换协议及发行股份购买资产协议》生效后，依据协议的约定办理股权过户或转移不存在实质性法律障碍。因此，顺丰控股部分下属企业未缴足出资不会对本次交易及交易完成后上市公司造成重大不利影响，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项等相关规定。
同时，根据顺丰控股的说明，顺丰控股下属未缴足出资的企业，其实际生产经营所需的资金与其目前的实缴注册资本相匹配，并均将根据其自身的生产经营情况来安排注册资本的实际缴纳；且截至 2016年 3月 31日，顺丰控股的净资产为 1,833,825.77万元，有足够能力缴足未实际缴足的出资，因此，不存在不能如期缴足出资的风险。
（二）补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第五章拟购买资产基本情况”之“五、顺丰控股下属企业的基本情况”之“（七）顺丰控股部分下属企业注册资本尚未缴足情况的说明”中对于上述内容进行了补充披露。
（三）中介机构意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》第四条第（二）项等相关规定，顺丰控股下属未缴足出资的企业不存在不能如期缴足出资的风险，该等情形不会对本次交易及交易完成后的上市公司产生重大不利影响。
2、律师核查意见
经核查，律师认为：本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项等相关规定，顺丰控股下属未缴足出资的企业不存在不能如期缴足出资的风险，该等情形不会对本次交易及交易完成后的上市公司产生重大不利影响。
问题37：申请材料显示，顺丰控股存在 2项重大诉讼，2013-2015年度，公司在服务质量方面发生的且涉案金额在 20万元以上的诉讼情况共有 24起。
请你公司补充披露：1）上述诉讼事项的进展，及对本次交易的影响。2）顺丰控股相关服务质量保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上述诉讼的进展情况及对于本次交易的影响
截至本反馈意见回复出具之日，顺丰控股报告期内发生的2项涉案金额在1,000万以上的重大诉讼尚未结案，仍处于一审审理过程中。
就报告期内未结的24项因服务质量发生的且涉案金额在20万元以上的诉
讼，截至本反馈意见回复出具之日，已有22项诉讼已经结案或撤诉，尚有2
项尚未结案。根据顺丰控股提供的资料且经核查，该2项尚未审结的因服务质量发生的诉讼的具体进展情况如下：
1、苏北区淮安澳洋顺昌光电技术有限公司诉淮安顺丰速运有限公司、中
山市昊托光电科技有限公司返还原物纠纷案：截至本反馈意见回复出具之日，该案件正等待法院开庭通知；
2、宜宾市巨兵物流信息咨询有限公司诉四川顺丰速运有限公司、四川顺
丰速运有限公司宜宾分公司委托合同纠纷案：截至本反馈意见回复出具之日，该案已开庭审理，尚待法院判决。
上述尚未结案的案件中，顺丰控股作为原告（或反诉原告）的案件共计 1
项，涉案金额为15,315,307元；鉴于顺丰控股系该案原告，且该案件所涉及的金额占顺丰控股净资产的比例非常小，该案件的结果不会对顺丰控股的财务状况和持续经营能力构成重大不利影响，不会对本次交易构成重大不利影响。
上述尚未结案的案件中，顺丰控股作为被告（或反诉原告）的案件共计 3
项，涉案金额共计为19,366,836.69元；其中1项案件系因为合同货款支付而发生的纠纷，涉诉标的为顺丰控股需履行合同之应付账款，涉案金额为
18,599,519元；另外2项案件系因为在日常经营过程中因货物运输等而发生的
纠纷，涉及金额共计为767,317.69元；鉴于该等案件所涉及的金额占顺丰控股净资产的比例非常小，该等案件的结果不会对顺丰控股的财务状况和持续经营能力构成重大不利影响，不会对本次交易构成重大不利影响。
（二）顺丰控股相关服务质量保障措施
顺丰控股以“成就客户、创新包容、平等尊重、开放共赢”为使命，以“成为最值得信赖的，基于物流的商业伙伴”为企业愿景，致力于加强顺丰控股的基础建设，推行工作流程的标准化，提高设备和系统的科技含量，提升员工的业务技能和素质，努力为客户提供更优质的快递物流服务。
1、服务质量保障措施
（1）严格执行快件中转操作规范，保障客户快件安全
顺丰控股制定了严密的快件中转操作规范，对快件中转涉及的各环节制定了严格的操作标准。在收派件环节，顺丰控股制定了《包装操作指引及包装界定标准》等制度，为不同属性物品制定不同的包装标准与操作规范，保障快件包装达到安全运输标准；在中转环节，顺丰控股制定了《野蛮操作违规信息流转及过程管控机制》等制度，以减少抛扔快件、不规范码货、踩、坐、踢、压快件等野蛮操作行为，保障服务质量的稳定与持续提升；在客户服务环节，顺丰控股制定了《客户投诉管理办法》等制度，以及时高效解决客户投诉，进一步明确客户投诉处理中相关部门职责，增进各地区、各部门处理客户投诉的协作性与时效性，降低投诉处理成本，加强对投诉处理的监控力度，促进客户服
务质量改善，提升投诉客户满意度。通过上述内部管理制度，顺丰控股在各业务环节最大程度的保障了客户快件的安全。
（2）多方位保障客户快件时效
顺丰控股高度重视在运输网络的投入，建立了覆盖全国的中转运输网络，并拥有完善的信息系统为快递业务提供支持，同时，得益于直营模式的资源调配优势，在业务高峰时段通过加大资源投入，最大化保障快件的时效性。
运输网络方面，顺丰控股不断增加对中转增加国内航空运输网络与陆路运输网络的干支线数量，通过更为全面与更高密度的覆盖，进一步提高产品的运输时效性，同时，顺丰控股保持着对中转场、仓储配送仓库、冷运仓库以及相关的智能化物流设备的持续投入，不断提升快件中转效率。
信息系统支持方面，顺丰控股建立了一整套运营核心系统，包括企业服务平台、订单管理系统、分拣支持系统、时效管理系统等，实现订单取得、订单管理、路由设计等全业务流程的系统支持与跟踪，保障订单处理效率，优化快件转运的路由设计，提升中转、运输效率和投递的时效性。
资源调配方面，顺丰控股采用直营的经营模式，由总部对各分支机构实施统一经营、统一管理，从而可根据业务发展的实际需求自主调配网络资源，满足特定区域在业务高峰时段的资源投入需求，保障各类型产品的时效性。
（3）完善的客服体系
顺丰控股十分重视客户服务，通过 95338客户热线电话、网页客服、微信客服等多种渠道，为客户提供业务咨询、订单管理、电话呼揽、网点收寄、订单查询、客户回访、大客户定期拜访、满意度管理、投诉理赔等服务，并制定了《投诉管理办法》、《工单管理手册》、《快件理赔操作指引》、《售后服务升级机制》、《仓配客户管理办法》、《客户分级管理制度》等一整套完整的客户服务制度与规范，规范客户服务人员的操作流程，切实提高客户满意度，保障服务质量。
对于客户使用顺丰控股快件服务时所引发的投诉及其他客户服务需求，顺丰控股制定了《工单管理手册》，将客户诉求分为快件时效类、快件安全、服务体验类及客户需求类，并制定了具体处理策略与各环节的时限要求，以切实
解决客户的快件时效诉求，最大程度降低客户及公司的损失，保障优质的服务水平。根据《工单管理手册》规定，在客户诉求处理完毕后，对于快件时效类诉求，处理人员应及时回访，了解快件是否已经派送及客户的满意度，对于其他诉求，处理人员应明确回复客户处理结果，以保证客户诉求得到落实。
此外，顺丰控股制定了《客户满意度评价方案》，通过提取对解决客户诉求最关键、体现客户满意度最直观的重要指标组成评价方案，以深入清晰、客观直接地了解客户对公司服务、产品的感知程度，并以此对各业务区进行考核，以引导业务区关注客户满意度，全面提高客户诉求解决满意程度。
（4）完善的消费者赔偿机制
顺丰控股从消费者角度出发，建立完善的消费者赔偿机制。揽收快件时，顺丰控股收派员将提醒用户贵重物品要保价，并告知用户背书条款有关赔偿的规定。当快件发生丢失、损毁等问题时，顺丰控股及时与用户联系进行赔偿，向用户道歉并做好赔偿有关规定的解释工作。对于购买保价的快件，顺丰控股将严格按照保价声明价值予以赔偿；对于未购买保价的快件，顺丰控股将根据《快件运单契约条款》，免除本次运费，并对月结客户在九倍运费的限额内，对非月结客户在七倍运费的限额内赔偿托寄物的实际损失。
（5）严格的合作伙伴管控机制
顺丰控股制定了严格的合作伙伴筛选、管理、考核制度，包括《伙伴计划合作伙伴甄选管理办法》、《伙伴计划合作伙伴考核管理办法》、《伙伴计划合作伙伴退出管理办法》《合作伙伴人员服务质量计分办法》等制度。基于上述制度，顺丰控股对外包服务商制定了多方面多层次的严格筛选标准，并按月度考核、季度回顾和年度综合评价三个周期对合作伙伴履约能力和综合能力进行评价，对于年度考评较差的合作伙伴，顺丰控股将要求合作伙伴限期整改，整改期满再进行综合评价，如改善明显，则继续合作；仍未有改善的，则根据合同约定的相应条款采取终止合作等必要措施。得益于此，顺丰控股在部分非核心业务环节采用业务流程外包的情况下，依然保持着优秀的服务质量。
2、服务质量管控制度
顺丰控股建立了全流程质量管理制度，制定了《安全管理规程》、《仓配
物流运营质量管理职能和工作制度》、《服务质量问题质询工作办法》等营运质量管理制度，并在此基础上针对容易出现质量问题的各业务节点制定了更加详细的管理规定、奖罚制度、工作守则等质量控制规章制度，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类型|规章制度名称||适用|规章制度的目的|
||||业务||
||《安全管理规程》|各类业务|||
||《问题件界定与处罚标准》|各类业务|||
||《风险事件管理问责机制》|快递业务|||
||《仓配物流运营质量管理职能和工作制度》|仓配业务|||
||《服务质量问题质询工作办法》|仓配业务|||
||《仓配业务质量数据管理办法》|仓配业务|||
||《仓配业务问题件地区免责操作指引》|仓配业务|||
||《仓配业务营运问题件责任细化管控办法》|仓配业务|||
||《质量方针目标管理规程》|冷运业务|||
||《质量事故应急处理规程》|冷运业务|||
||《包装操作指引及包装界定标准》|快递业务|||
||《收寄物品安全查验及奖惩制|快递业务|||

|||
|-|-|
|度》||
|《计费重量管理规定》|快递业务|
|《设备安全与规范操作制度》|各类业务|
|《运输车辆管理规程》|各类业务|
|《野蛮操作违规信息流转及过程管控机制》|快递业务|
|《冷运仓库质量检查制度》|冷运业务|
|《冷链验证管理规程》|冷运业务|
|《冷链运输应急处理规定》|冷运业务|
|《冷链药品运输管理规程》|冷运业务|
|《常温药品运输管理规程》|冷运业务|
|《细胞毒性药物管理规程》|冷运业务|
|《外包管理规程》|冷运业务|
|《医药样品运输管理规程》|冷运业务|
|《食品、医药仓库及中转场所卫生管理规程》|冷运业务|
|《服务质量管理办法》|各类业务|
|《投诉理赔管理规程》|各类业务|
|《客户投诉管理办法》|各类业务|
|《客户分级服务管理规范》|各类业务|

|||
|-|-|
|《遗失件核查跟进办法》|快递业务|
|《逾限件责任界定标准》|快递业务|
|《一线岗位业务赔偿处理办法》|仓配业务|
|《二线岗位业务赔偿处理办法》|仓配业务|
|《仓配业务遗失件核查跟进办法》|仓配业务|

顺丰控股还为每一个产品制定了《管理手册》，对产品涉及的各业务环节进行了梳理，并对各操作流程规定了具体的操作标准，配合相应的奖惩制度，确保顺丰控股以统一的、优秀的服务标准为客户提供内容更全、质量更优的服务，从而建立良好的品牌形象。
（三）补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第六章拟购买资产业务与技术”之“八、拟购买资产的服务质量控制情况”中对于上述内容进行了补充披露。
（四）中介机构意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：顺丰控股尚未结案的案件所涉及的金额占顺丰控股净资产的比例非常小，该等案件的结果不会对顺丰控股的财务状况和持续经营能力构成重大不利影响，不会对本次交易构成重大不利影响。顺丰控股已经建立起完善的服务质量控制制度，能够保证其服务质量。
2、律师核查意见
经核查，律师认为：顺丰控股尚未结案的案件所涉及的金额占顺丰控股净资产的比例非常小，该等案件的结果不会对顺丰控股的财务状况和持续经营能力构成重大不利影响，不会对本次交易构成重大不利影响。顺丰控股已经建立起完善的服务质量控制制度，能够保证其服务质量。
问题38：申请材料显示，顺丰控股授权商贸控股及其子公司使用“sfbest”、“顺丰优选”、“嘿客”等商标。请你公司补充披露上述授权关联方无偿使用商标事项对本次交易及交易完成后上市公司的独立性等方面的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上述授权关联方无偿使用商标事项对本次交易及交易完成后上市公司的独立性等方面的影响
根据《商标法》的规定，申请注册的商标，凡不符合该法有关规定或者同他人在同一种商品或者类似商品上已经注册的或者初步审定的商标相同或者近似的，由商标局驳回申请，不予公告。根据《商标法实施条例》的规定，转让注册商标，商标注册人需对其在同一种或者类似商品上注册的相同或者近似的商标一并转让，如未一并转让的，且该等转让容易引起混淆或者有其他不良影响的，将被认定为无效转让。鉴于与商贸控股及其相关子公司主营业务相关的其需使用的商标，涉及与顺丰控股使用的商标相同或相近似的情形因此，顺丰控股与商贸控股签订了《商标使用许可协议》，将“sfbest”、“顺丰优选”等与商品销售业务相关的商标授权而非转让于商贸控股。由于授权涉及的商标均为商品销售业务相关商标，顺丰控股完整拥有与其现有主营业务相关的所有商标的所有权和使用权。因此，上述授权不会对顺丰控股现有主营业务的开展造成实质性影响。
此外，由于类似商标的转让案例较少且其成本往往难以反映真实价值，不宜采用市场法和成本法，而应采用收益法对上述商标价值进行评估，即基于商标使用企业的盈利情况，估算出商标对企业利润的贡献，折现加和后得出该商标在评估基准日的公允价值。由于目前商贸控股仍处于亏损状态，采用收益法评估后，上述商标公允价值也应为负，因此前述顺丰控股授权商贸控股使用商
标未收取费用。但同时考虑到随着商贸控股的业务发展，后续可能逐步实现盈利，顺丰控股与商贸控股签订了《商标使用许可协议之补充协议》，约定在商贸控股实现盈利后，由商贸控股基于其盈利情况，并结合商标认可度、市场前景等因素按照一定的利润分成率向顺丰控股支付商标使用费。因此，顺丰控股授权关联方无偿使用上述商标已充分考虑了影响商标价值各项因素。
综上，顺丰控股无偿授权商贸控股使用而非转让相关商标从法律角度和评估角度具有合理性。此外，授权涉及的商标均为商品销售业务相关商标，不会对顺丰控股现有主营业务的开展造成实质性影响。因此，顺丰控股无偿授权商贸控股使用相关商标不会对本次交易及交易完成后上市公司的独立性造成影响。
（二）补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第十三章同业竞争与关联交易”之“四、关联交易”之“（二）报告期内的关联交易情况”之“1、经常性关联交易”之“（4）授予关联方商标使用权”中对于上述内容进行了补充披露。
（三）中介机构意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：顺丰控股无偿授权商贸控股使用而非转让相关商标从法律角度和评估角度具有合理性。此外，授权涉及的商标均为商品销售业务相关商标，不会对顺丰控股现有主营业务的开展造成实质性影响。因此，顺丰控股无偿授权商贸控股使用相关商标不会对本次交易及交易完成后上市公司的独立性造成影响。同时考虑到随着商贸控股的业务发展，后续可能逐步实现盈利，顺丰控股与商贸控股签订了《商标使用许可协议之补充协议》，约定在商贸控股实现盈利后，由商贸控股基于其盈利情况，并结合商标认可度、市场前景等因素按照一定的利润分成率向顺丰控股支付商标使用费。
2、律师核查意见
经核查，律师认为：顺丰控股无偿授权商贸控股使用而非转让相关商标从法律角度和评估角度具有合理性。此外，授权涉及的商标均为商品销售业务相关商标，不会对顺丰控股现有主营业务的开展造成实质性影响。因此，顺丰控股无偿授权商贸控股使用相关商标不会对本次交易及交易完成后上市公司的独
立性造成影响。同时考虑到随着商贸控股的业务发展，后续可能逐步实现盈利，顺丰控股与商贸控股签订了《商标使用许可协议之补充协议》，约定在商贸控股实现盈利后，由商贸控股基于其盈利情况，并结合商标认可度、市场前景等因素按照一定的利润分成率向顺丰控股支付商标使用费。
问题39：申请材料显示，本次交易尚需履行的程序包括顺丰控股变更为有限责任公司。请你公司补充披露上述变更安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）关于将顺丰控股变更为有限责任公司的相关安排
根据顺丰控股 2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于变更公司组织形式的议案》，顺丰控股变更为有限责任公司的相关安排如下：
1、同意将顺丰控股（集团）股份有限公司的组织形式由“股份有限公司”变更为“有限责任公司”，变更后的公司名称为顺丰控股（集团）有限公司（最终名称以工商登记机关核准的名称为准，以下简称“有限公司”）；
2、整体变更后，原股东在有限公司的持股比例不变；
3、同意公司在变更完成（以工商登记完成为准）后，所有股东将其所持有的有限公司合计100%的股权根据本次交易的安排转让给鼎泰新材，所有股东均放弃优先购买权；
4、同意顺丰控股的所有资产、业务、债权债务及其他一切权益、权利、义务，由变更后的有限公司承继；
5、同意授权董事会，并由董事会或其获授权人士负责办理本次变更的各项手续，包括但不限于进行方案论证、安排相关协议签署、制作变更为有限公司所需的文件、拟定有限公司章程等工作，并进行设立审批及工商登记等事宜；
6、根据本次交易安排，上述变更为有限公司事项将在本次交易获得中国证监会批复后尽快进行。
（二）补充披露情况
公司已在《重组报告书》“重大事项提示”之“八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”之“（三）本次交易尚需履行的程序”及“第一章本次交易概述”之“二、本次交易的决策过程”之“（三）本次交易尚需履行的程序”中对于上述内容进行了补充披露。
（三）中介机构意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：顺丰控股股东大会已作出决议，同意顺丰控股变更为有限公司事项应在本次交易获得中国证监会批复后尽快进行，整体变更后，原股东在有限公司的持股比例不变，顺丰控股的所有资产、业务、债权债务及其他一切权益、权利、义务，将由变更后的有限公司承继，能够确保本次交易的顺利进行。因此，本次交易已对顺丰控股变更为有限公司的事项作出明确安排，对本次交易无重大不利影响。
问题40：申请材料显示，顺丰控股拟在湖北鄂州建设枢纽机场，目前鄂州机场选址已经中国民用航空局审批同意，后续审批程序仍在推进之中。请你公司补充披露上述事项进展，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）湖北鄂州建设枢纽机场建设进展情况
顺丰控股拟在湖北鄂州建设枢纽机场，2015年1月，湖北省政府与顺丰控股签署了战略合作协议，共同谋划推进湖北国际物流核心枢纽项目（即鄂州机场建设项目），该项目由以全货机运作为主的 4E级双跑道机场、多模式物流运输基地和产业园组成，计划打造成为全球第四家、亚洲唯一，辐射全国乃至世界的专业航空物流枢纽。目前，鄂州机场建设项目后续审批程序仍在推进之中。
若鄂州机场建设申请得到相关部门审批同意，建设完毕后，顺丰控股可以通过建立集中处理的核心枢纽设施，配合若干个区域枢纽，辐射全国主要机场，以及国际站点，形成稳定的航空运输网络，并通过集中处理提高资本投资的集约化水平，通过机型转换有效降低单件运输成本。
截至本反馈意见回复出具之日，鄂州机场建设项目已完成的审批程序如下：1、2014年12月，鄂州机场建设项目启动项目选址；
2、2015年10月9日，中国人民解放军广州军区空军出具了《对湖北国际物流核心枢纽机场选址的初步意见》（司作[2015]81号）；
3、2016年 4月 6日，中国民航局下发了《关于湖北鄂州民用机场场址的批复》（民航函[2016]376号），鄂州机场建设项目选址方案获得民航局批准，确定项目场址为鄂州燕矶；
截至本反馈意见回复出具之日，鄂州机场建设项目正在开展项目整体规划以及预可行性研究报告的编制工作。未来，鄂州机场建设项目尚需履行的审批程序如下：
1、鄂州机场预可行性研究报告上报国务院与中央军委审批，开展项目立项工作；
2、将可行性研究报告上报国家发改委审批；
3、将总体规划与初步设计方案上报民航局审批；
4、施工图审查、建设实施与工程验收等程序。
（二）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响
1、对本次交易的影响
截至本反馈意见回复出具之日，鄂州机场仍处于前期方案报批阶段，其投资建设方案尚需经过发改委、环境保护局等相关主管机关的审批，由于鄂州机场后续审批程序仍有较大不确定性，本次对顺丰控股采用收益法评估是在其现有资产、现存状况、现有经营范围、产品结构、运营方式等不发生较大变化基础之上进行的，因此，本次评估并未考虑鄂州机场相关的投入与产出，其预测的现金流也不包含未来鄂州机场运营带来的效益，故顺丰控股投资建设鄂州机场的规划对本次估值没有影响。
2、对本次交易完成后上市公司的影响
（1）优化现有航线的运营效率
中国快递业呈现出由东向西、由南向北的单向性特征，这意味着在这两个方向的货源充足，供不应求，而在由北向南、由东向西的方向则货源相对不足，装载率较低，运力浪费严重，造成其物流运输成本增加。
鄂州位于全国地理的中心区域，地处京九、武九铁路联络线和武黄城际铁路交汇处，毗邻武鄂高速和京九武九联络线公铁两用长江大桥，交通区位优势显著，鄂州机场建成后，将形成公路铁路航空乃至水运全方位立体覆盖的现代化运输体系。顺丰控股通过在鄂州建设货航机场，作为其航空运输网络的中转枢纽，可以帮助其实现货物运输的重新组合，提高其货航装载率，有效地降低整体航空货运成本。
（2）提高顺丰控股航空物流运作效率
当前，国内主要机场均为客货混行机场，因受客运制约，特别是受客运优先条件制约，难以安排货邮航班按航班波起降。此外，近年来，随着客运航班不断增多，主要城市航班受流量控制影响，航班准点率受到较大影响。鄂州机场建设完后，作为航空货运枢纽机场，其在航空运输组织上，将能采用航班波组织方式来编制航班计划，优先货运飞机航班起降。这种航班波的组织形式可以大幅提高顺丰控股机场空侧转运中心的运作效率，减小了顺丰控股货运航班地面停留时间、仓储时间、仓储空间并提高飞机利用率，保障了顺丰控股航空物流配送的便捷性与及时性，在系统整体上发挥了网络经济与规模经济效果。
得益于此，顺丰控股将能提高其快递产品的准点率，进一步提升产品的市场竞争力，巩固其“快”、“准时”、“安全”的市场形象。
（3）提高顺丰控股服务质量与盈利能力
由于快递市场需求细化，客户对时效要求越来越高，顺丰控股也将其快递产品顺丰控股将原快递产品进一步整合优化，推出目标时效更为精确的产品，即顺丰即日、顺丰次晨、顺丰次日、顺丰隔日，以更为精确的匹配客户快件时效要求。更为精确的时效承诺意味着需要更为可靠的运输网络支持，受客运航班影响，白天安排货机起降的时段有限，往往仅能通过散航腹舱进行航空运输，然而，散航的起飞时间、舱位等往往无法控制，难以满足顺丰控股时效产品的时效要求。
全国范围内的快件时效达成不稳定，将影响顺丰控股对客户的承诺服务质量持续提升。鄂州机场建设完成后，一方面，有利于顺丰控股采用全货机替代散航作为主要航空货运方式，保障产品时效承诺的达成，提高客户服务质量；
另一方面，随着业务量的快速增长，顺丰航空将在航空运输上形成规模效应，进一步控制单位航空运输成本，从而得以提升顺丰控股的盈利水平。
（三）补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第十五章其他重要事项”之“十二、鄂州机场建设进展情况及对本次交易及交易完成后上市公司的影响”中对于上述内容进行了补充披露。
（四）中介机构意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本反馈意见回复出具之日，鄂州机场建设项目选址方案获得民航局批准；顺丰控股投资建设鄂州机场的规划对本次估值没有影响，鄂州机场的建设有助于优化现有航线的运营效率，提高顺丰控股航空物流运作效率以及顺丰控股的服务质量与盈利能力。
问题41：请你公司根据我会的相关规定，在重组报告书中补充披露普华永道未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。
回复：
（一）在重组报告书中补充披露普华永道未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺
普华永道已提交了该专项承诺。
（二）补充披露情况
公司已经在重组报告书《相关证券服务机构及人员声明》中对于普华永道未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任进行了补充披露。
问题42：请你公司根据我会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》补充披露相关信息。
请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
公司聘请的独立财务顾问、律师、会计师、评估师已根据中国证监会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关要求，对公司相关事项进行专项核查并发表明确意见。
公司聘请的独立财务顾问、律师、会计师、评估师已根据根据《中国证监会行政许可申请补正通知书》（161724号）的要求于出具了上述专项核查意见，于 2016年 7月 16日在指定信息披露媒体巨潮资讯网上对上述专项核查意见进行了公开披露，并结合上述核查意见与 2016年 7月 25日重大资产重组方案调整相关内容更新了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。
（本页无正文，为《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>[161724号]之反馈意见回复》之签章页）马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司2016年月日