国元证券股份有限公司
关于富春通信股份有限公司
2013年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为富春通信股份有限公司（以下简称“富春通信”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及募集资金使用等法规和规范性文件的要求，对富春通信2013年度募集资金存放和使用进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]225号”文核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,700万股，每股面值1元，发行价格为每股16.00元。截至2012年3月13日止，公司共募集资金总额为人民币27,200.00万元，扣除发行费用后公司募集资金净额为24,128.14万元。上述募集资金到位情况已由天健正信会计师事务所验证，并出具“天健正信验（2012）综字第020025号”《验资报告》。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。
（二）2013年度募集资金使用及结余情况
截至 2013年 12月 31日，公司使用募集资金累计共 14,774.32万元，公司募集资金账户余额为100,749,553.85万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等的规定，结合公司实际情况，制定了《富春通信股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管
理办法”），对公司募集资金的存放、使用、管理等方面做出了具体明确的规定。
根据管理办法并结合经营需要，公司从2012年3月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至 2013年12月31日，公司均严格按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
(二)募集资金专户存储情况
截至2013年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元（人民币）
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|开户银行|银行账号|存放余额|账户类别|
|招商银行福州古田支行|591902401510999|2,828,016.22|募集资金专户|
|厦门国际银行福州分行|2010111003109|16.63|募集资金专户|
|厦门国际银行福州分行|2010111003130|18.20|募集资金专户|
|恒丰银行福州分行|859110010122811887|18,113.66|募集资金专户|
|中国光大银行福州台江支行|37640188000096848|329,948.62|募集资金专户|
|中国光大银行福州台江支行|37640188000089372|1,170,154.83|募集资金专户|
|中国光大银行福州台江支行||22,000,000.00|三个月定期存款户|
|招商银行福州古田支行||57,274,473.45|三个月定期存款户|
|恒丰银行福州分行||900,000.00|七天通知定期存款户|
|恒丰银行福州分行||16,228,812.24|三个月定期存款户|
|合计||100,749,553.85||

注：根据《募集资金三方监管协议》的约定，部分募集资金以定期存款余额形式存放于上述各银行，每份定期存单均有独立的账号，不再一一列示。上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入721.23万元（其中2013年度利息收入530.29万元），已扣除手续费0.09万元（其中2013年度手续费0.05万元）。
三、本年度募集资金的实际使用情况
截至 2013年 12月 31日，募集资金的实际使用情况如下表所示：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额||||24,128.14||本年度投入募集资金总额|||||8,877.05||
|变更用途的募集资金总额||||2,505.00||已累计投入募集资金总额|||||14,774.32||
|变更用途的募集资金总额比例||||10.38%|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|信息化升级改造项目|否|2,065.91|2,065.91|2,065.91|21.71|276.93|-1,788.98|13.40|2014年3月|0|不适用|否|
|通信技术研发中心建设项目|否|1,700.94|1,700.94|1,700.94|0.00|47.70|-1,653.24|2.80|2014年3月|0|不适用|否|
|服务网点升级改造项目|是|8,481.68|5,981.68|5,981.68|50.34|318.69|-5,662.99|5.33|2014年3月|0|不适用|否|
|收购武汉鑫四方通信工程有限公司|||2,500.00|2,500.00|2,505.00|2,505.00|5.00|100.20|2013年9月|157.68|否|否|

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|承诺投资项目小计||12,248.53|12,248.53|12,248.53|2,577.05|3,148.32|-9,100.21|25.70||157.68|||
|超募资金投向|||||||||||||
|收购广西华南通信规划设计有限公司股权||1,026.00|1,026.00|||1,026.00||||180.92|||
|永久性补充流动资金||4,600.00|4,600.00|2,300.00||4,600.00|||||||
|临时性补充流动资金||6,000.00|6,000.00|4,000.00||6,000.00|||||||
|超募资金投向小计||11,626.00|11,626.00|6,300.00||11,626.00||||180.92|||
|合计|—|23,874.53|23,874.53|8,877.05||14,774.32|—|-|—|338.60|—|—|
|募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因(分具体项目)||||1、服务网点升级改造项目：公司上市后面临着4G重大发展机遇，市场环境为行业并购重组也提供了良好的契机，与公司自建服务网点实现内延式增长相比，通过并购重组实现外延式扩张更有利于公司快速扩大业务规模，抓住本次通信建设高潮。因此，公司通过变更募集资金投资项目进行同行业的并购重组，报告期内已通过股权转让和增资的方式收购鑫四方，进一步完善了公司的服务网点。2、信息化升级改造项目：公司上市前已在信息化建设方面进行了较多的投入，目前为公司进行信息化建设的厂商无法满足公司快速扩张对管理的需求，公司正在积极进行新的信息化服务厂商的评估|||||||||

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||与选型，信息化建设进度比预期有所滞后。3、通信技术研发中心建设项目：为了进一步提升公司研发实力，提高项目研发效率和质量，更好的发挥募集资金使用效益，公司拟通过合作共建或投资参股的形式与国内有实力的研发单位合作。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|公司超募资金净额为11,879.61万元，使用情况如下：(1)2012年4月24日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用人民币2,300万元超募资金永久性补充流动资金,公司已于2012年4月26日转出2,300万元；(2)2012 年8月3日，经第一届董事会第十七次会议审议通过，使用超募资金中的1,011万元用于收购广西华南通信规划设计有限公司10%股权并对其进行增资，至2012年8月31日该项目已经按照计划完成；公司收购广西华南通信规划设计有限公司股权并增资发生审计费用15万元；(3)2012年9月21日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置超募资金暂时性补充流动资金的议案》，同意使用人民币4,000万元超募资金暂时性补充流动资金,使用时间不超过6个月，该议案尚需公司股东大会审议通过。2012年10月15日公司召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置超募资金暂时性补充流动资金的议案》。公司于2012年10月至2013年4月陆续转出超募资金4000万元用于暂时性补充流动资金。上述暂时性补充流动资金的4,000万元超募资金已于2013 年4月全部归还；(4)2013年4月16日,公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时性补充流动资金的议案》,同意使用部分超募资金人民币6,000万元暂时性补充日常经营所需的流动资金，使用时间不超过6个月，该议案尚需公司股东大会通过。2013年5月13日，公司召开的2012年度股东大会审议通过了上述议案，公司于当月转出超募资金6,000万用于暂时性补充流动资金。上述暂时性补充流动资金的6,000万元超募资金已于2013年10月全部归还；(5)2013年7月11日，公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用人民币2,300万元超募资金永久性补充流动资金,公司已于2013年8月转出2,300万元。（6）2013年10月25日,公司第一届董事会第三十次会议审议通过了 《关于使用部分闲置超募资金|

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||暂时性补充流动资金的议案》,同意使用部分超募资金人民币6,000万元暂时性补充日常经营所需的流动资金，使用时间不超过6个月，该议案尚需公司股东大会通过。 2013年11月12日，公司召开的2013年第四次临时股东大会审议通过了上述议案。公司已于2013年11月转出6,000万元。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|(1)2012年9月21日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置超募资金暂时性补充流动资金的议案》，同意使用人民币4,000万元超募资金暂时性补充流动资金,使用时间不超过6个月，该议案尚需公司股东大会审议通过。2012年10月15日公司召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置超募资金暂时性补充流动资金的议案》。公司于2012年10月至2013年4月陆续转出超募资金4000万元用于暂时性补充流动资金。上述暂时性补充流动资金的4,000万元超募资金已于2013 年4月全部归还；(2)2013年4月16日,公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时性补充流动资金的议案》,同意使用部分超募资金人民币6,000万元暂时性补充日常经营所需的流动资金，使用时间不超过6个月，该议案尚需公司股东大会通过。2013年5月13日，公司召开的2012年度股东大会审议通过了上述议案，公司于当月转出超募资金6,000万用于暂时性补充流动资金。上述暂时性补充流动资金的6,000万元超募资金已于2013年10月全部归还；（3）2013年10月25日,公司第一届董事会第三十次会议审议通过了 《关于使用部分闲置超募资金暂时性补充流动资金的议案》,同意使用部分超募资金人民币6,000万元暂时性补充日常经营所需的流动资金，使用时间不超过6个月，该议案尚需公司股东大会通过。 2013年11月12日，公司召开|

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||的2013年第四次临时股东大会审议通过了上述议案。公司已于当月转出超募资金6,000万用于暂时性补充流动资金。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金（包括超募资金）均存放在公司募集资金专项账户。公司将按经营需要，合理安排募集资金使用进度。|
|募集资金其他使用情况|无|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2013年9月29日，经富春通信2013年第三次临时股东大会决议，变更募集资金投资项目。变更募集资金投资项目情况如下表所示：
2013年度变更募集资金投资项目情况表
单位： 万元
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|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|收购武汉鑫四方通信工程有限公司|服务网点升级改造项目|2,500.00|2,500.00|2,505.00|2,505.00|100.20%|2013年9月|157.68|否|否|
|合计|-|2,500.00|2,500.00|2,505.00|2,505.00|-|-|157.68|-|-|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|||为快速获取当地的市场和人才资源，实现业务规模的快速扩张，2013年9月13日，公司第一届董事会第二十九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并用于收购武汉鑫四方的议案》，同意将募集资金投资项目—服务网点升级改造项目中的2,500万元用于收购武汉鑫四方通信工程有限公司（以下简称“鑫四方”），其中1,000万元用于受让鑫四方原股东42.55%的股权，股权转让完成后以1,500万元对鑫四方进行增资，增资完成后公司共持有鑫四方65%的股权，鑫四方成为公司的控股子公司。该议案尚需公司股东大会审议通过。2013年9月29日，公司2013年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。公司分别于2013年9月13日、2013年9月30日对上述议案决议情况进行了公告。||||||||
|未达到计划进度的情况和原因|||无||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||无||||||||

五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见致同会计师事务所对富春通信《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了致同专字(2014)第350ZA0925号鉴证报告。
报告认为，富春通信公司董事会编制的《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。
六、保荐人主要核查工作
报告期内，保荐代表人与富春通信相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流，查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
七、保荐人主要核查意见
经核查，本保荐机构认为：富春通信 2013年度募集资金的存放、使用及管理不存在违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定的情况，公司对募集资金进行了专户存储及专项使用，不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金的具体使用情况与已披露情况一致。截至 2013年12月 31日，本保荐机构对富春通信 2013年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于富春通信股份有限公司2013年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
傅贤江
甘宁
国元证券股份有限公司
2014年4月23日