国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四)国浩律师(上海)事务所
关 于
山西东杰智能物流装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书(四)
二○一四年九月
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四)国浩律师(上海)事务所
关于山西东杰智能物流装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书(四)
山西东杰智能物流装备股份有限公司：
国浩律师(上海)事务所(以下简称“本所”)接受山西东杰智能物流装备股份有限公司(以下简称“发行人”)的委托，根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)公布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(证监会令[2014]第99号，以下简称“《管理办法》”)、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(以下简称“《编报规则》”)以及中国证监会、司法部联合公布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2012年 8月 1日出具了《国浩律师(上海)事务所关于山西东杰智能物流装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)；根据中国证监会于2012年9月28日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（121436号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，于 2012年 12月 18日出具了《国浩律师(上海)事务所关于山西东杰智能物流装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；于2013年3月29日出具了《国浩律师(上海)事务所关于山西东杰智能物流装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四)（二）》”）；于2014年4月28日出具了《国浩律师(上海)事务所关于山西东杰智能物流装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。现本所律师根据发行人自《补充法律意见书（三）》出具之日至2014年6月30日（以下简称“补充事项期间”）发生的或变化的重大事项，发表补充法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。对于《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》中已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，并进行确认。
发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律意见书。
本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
除非本补充法律意见书另有所指，下列词语具有如下含义：
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四)
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|东杰装备、发行人、公司|指|山西东杰智能物流装备股份有限公司，2011年 4 月 7 日公司名称变更前为山西东方智能物流股份有限公司|
|东杰有限|指|太原东杰装备有限公司，系发行人全资子公司|
|机电安装|指|山西东方物流机电安装有限公司，系发行人全资子公司|
|东杰软件|指|太原东杰软件开发有限公司，系发行人全资子公司|
|保荐人、主承销商|指|中信证券股份有限公司|
|本所|指|国浩律师(上海)事务所|
|本所律师|指|本所为本次发行、上市指派的经办律师，即在本律师工作报告签署页“经办律师”一栏中签名的律师|
|天健、会计师|指|天健会计师事务所(特殊普通合伙)|
|最近三年及一期、报告期|指|2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1 月至6月|

国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四)一、发行人本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具之日，发行人于 2014年 4月17日召开的2014年第一次临时股东大会作出的关于本次发行上市的批准和授权仍在有效期内。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人关于本次发行上市的批准和授权合法、有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具有《证券法》、《管理办法》规定的发行上市的主体资格：
1、发行人现持有山西省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为140000100092924），仍然是依法设立且合法存续的股份有限公司；
2、发行人持续经营时间已经超过3年以上；
3、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人及股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；
4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；
5、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；
6、发行人的股权清晰，发行人各股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
三、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行上市符合《证券法》规定的实质条件
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合《证券法》
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四)第十三条规定的公开发行新股的条件：
1、具备健全且运行良好的组织机构；
2、具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4、中国证监会规定的其他条件。
（二）本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件
1、截至本补充法律意见书出具之日，本次发行上市符合《管理办法》第十一条规定的实质条件：
（1）根据工商登记资料，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定；
（2）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健审[2014]2-252号《审计报告》，发行人 2012年度、2013年度和 2014年 1月至 6月的净利润（扣除非经常性损益前后的孰低值）分别为49,295,971.31元、53,087,880.24元和27,924,243.43元，发行人最近两年净利润累计不少于一千万元，符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定；
（3）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健审[2014]2-252号《审计报告》，发行人截至2014年6月30日的净资产为 352,338,748.06元、未分配利润为 186,550,149.18元，不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定；
（4）经本所律师核查，发行人目前的股份总数为 104,140,881股，本次拟公开发行的股份数不超过 3,472万股且不低于本次公开发行后发行人总股本的25%，本次发行后股本总额预计为138,860,881股，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
2、经本所律师核查并逐条核对《管理办法》第二章“发行条件”部分的规定（第十二条至第二十二条），截至本补充法律意见书出具之日，本次发行上市符合《管理办法》规定的全部发行条件。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《证
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四)券法》、《管理办法》等规定的首次公开发行股票的实质性条件。
四、发行人的独立性
（一）经本所律师核查，补充事项期间，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）经本所律师核查，补充事项期间，发行人的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立等未发生变化。
（三）经本所律师核查，补充事项期间，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
五、发行人的股东
（一）经本所律师核查，补充事项期间，发行人的股东情况未发生变化：
（二）经本所律师核查，补充事项期间，发行人实际控制人未发生变更。
（三）经本所律师核查，补充事项期间，发行人的股东持有的发行人股份未发生变化，并且该等股份不存在被质押、冻结、查封或存在其他重大权属争议的情形。
六、发行人的股本及演变
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的股本及股权结构未发生变动。
七、发行人的业务
（一）经本所律师核查，补充事项期间，发行人的经营范围未发生变化。
（二）经本所律师核查，补充事项期间，发行人从事业务所需的资质和许可继续有效，不存在被政府部门收回或撤销的情形。
（三）经本所律师核查，补充事项期间，除发行人正在办理的坐落于新兰路 51号土地上房屋的权属证书之外，发行人的土地使用权、商标、专利及其他主
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四)要资产的权属完整，未超出权利期限，发行人使用其主要资产进行生产经营不存在法律障碍；发行人的实际经营范围、经营方式、产品品种结构未发生重大变化，国家产业政策未发生重大变化，发行人的持续经营能力未受到影响。
（四）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健审[2014]2-252号《审计报告》，发行人2011年度、2012年度、2013年度及2014年1月至6月的主营业务收入分别为 333,491,032.97元、371,128,421.86元、386,328,141.78元和176,811,716.81元，占 2011年度、2012年度、2013年度及2014年1月至6月营业收入的比重分别为99.36%、99.81%、99.95%和99.96%，本所律师认为，发行人主营业务突出。
八、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、关联方与关联关系
经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至 2014年 6月 30日，发行人的关联方及关联关系除下列变化情况以外，未发生其他变化：
（1）关联自然人
经本所律师核查，补充事项期间，发行人新增关联自然人情况如下：
高嵩先生于2014年5月19日向发行人董事会提出申请辞去董事职务。发行人于 2014年 8月 8日召开董事会，并于 2014年 8月 25日召开股东大会，选举李大鹏先生担任第五届董事会成员，任期与第五届董事会一致。
李大鹏及其关系密切的家庭成员为补充事项期间发行人新增关联自然人。
（2）关联法人
经本所律师核查，补充事项期间，发行人新增的关联法人情况如下：
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||序号||关联法人名称||关联关系性质|
|1||上海境界投资管理有限公司||关联自然人李大鹏担任研究总监的企业||

国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四)
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|2|上海境泽股权投资管理有限公司|关联自然人李大鹏担任董事会秘书的企业|
|3|传化控股集团有限公司|关联自然人李大鹏担任董事会秘书的企业|
|4|董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业||

A、上海境界投资管理有限公司
上海境界投资管理有限公司，成立于 2010年 2月 4日，注册资本为人民币 1,000万元，住所为上海市徐汇区天钥桥路 329号 410室，法定代表人为余琴，经营范围为股权投资管理、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），营业期限自2010年2月4日至2030年2月3日。
上海境界投资管理有限公司目前的股权结构如下：
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|序号||股东名称||认缴出资（万元）||出资比例（%）|
|1|传化控股集团有限公司||1,000||100.00||
|合计|||1,000||100.00||

B、上海境泽股权投资管理有限公司
上海境泽股权投资管理有限公司，成立于 2011年 11月 10日，注册资本为人民币 200万元，住所为上海市嘉定区嘉新公路 835弄 25号 16幢 2298室，法定代表人为余琴，经营范围为股权投资管理、投资咨询、商务咨询，财务咨询（不含代理记账），企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），营业期限自2011年11月 10日至2041年11月9日。
上海境泽股权投资管理有限公司目前的股权结构如下：
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|序号||股东名称||认缴出资（万元）||出资比例（%）|
|1|传化控股集团有限公司||134||67.00||
|2|余琴||14||7.00||

国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四)
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|3|肖勇政|14|7.00|
|4|张震|14|7.00|
|5|王伟|24|12.00|
|合计||200|100.00|

C、传化控股集团有限公司
传化控股集团有限公司，成立于2007年8月13日，注册资本为人民币20,000万元，住所为上海市浦东新区花木路 1883弄 168号，法定代表人为徐冠巨，经营范围为投资管理、实业投资，化工产品及原料（除危险品）、建筑材料、机械设备及配件、花卉树木的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），营业期限自2007年8月13日起。
传化控股集团有限公司目前的股权结构如下：
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||序号||股东名称||认缴出资（万元）||出资比例（%）|
|1.||传化集团有限公司||20,000||100.00||
|合计||||20,000||100.00||

2、经常性关联交易
经本所律师核查，补充事项期间，发行人与关联方之间的经常性关联交易未发生其他变化。
3、偶发性关联交易
经本所律师核查，补充事项期间，发行人与关联方之间的偶发性关联交易未发生其他变化。
4、关联担保
经本所律师核查，补充事项期间，发行人与关联方之间新增的关联方提供担保的情况如下：
2014年3月20日，发行人与中国光大银行股份有限公司太原分行签订编号为晋新建路综 2014004的《综合授信协议》，授信额度为人民币 3,000万元，期
限为2014年3月20日到2017年3月19日，该笔借款由发行人子公司东杰有限
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四)为其提供最高额抵押和最高额保证担保：（1）2014年3月20日，东杰有限与中国光大银行股份有限公司太原分行签署了编号为晋新建路综2014004的《最高额抵押合同》，合同约定东杰有限为中国光大银行股份有限公司太原分行对发行人的综合授信业务提供最高额抵押担保，抵押物为并政经开地国用（2007）第00011号国有土地使用权和并政经开地国用（2008）第00006号国有土地使用权及证号为 D201205260号的地上建筑物。（2）2014年 3月 20日，东杰有限与中国光大银行股份有限公司太原分行签订编号晋新建路综2014004的《最高额保证合同》，由东杰有限为发行人提供连带责任担保，保证期间自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起两年。
5、经本所律师核查，截至 2014年 6月 30日，发行人由关联交易产生的应收账款余额为1,197,000.00元，由关联交易产生的预收账款余额为0元。
（二）同业竞争
经本所律师核查发行人与关联方的经营范围和实际业务情况，补充事项期间，发行人与关联方之间不存在同业竞争。
九、发行人的主要资产
（一）经本所律师核查，补充事项期间，发行人对外投资设立的三家有限责任公司有效存续。其中，东杰软件的注册资本由人民币 1,000万增加至人民币5,000万，具体情况如下：
发行人于 2014年 8月 8日召开董事会，同意发行人对全资子公司东杰软件进行增资，东杰软件的注册资本由人民币 1,000万增加至人民币 5,000万，并变更住所及经营范围。
东杰软件于2014年9月10日取得由山西省太原市工商行政管理局尖草坪分局核发的《营业执照》（注册号为140100207203973），注册资本为人民币 5000万元，法定代表人为李祥山，住所为太原市尖草坪区新兰路51号8-10层，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）。公司经营范围为供应链管理信息系统解决方案咨询、规划与设计，系统集成；物流软件、平台开发、销
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四)售、安装、调试及维护；物流技术、电子商务技术开发；计算机软硬件开发；计算机系统集成及综合布线；仓储管理系统；运输管理系统；第三方物流管理系统；
计算机软硬件及辅助设备销售；车载信息产品、数字家庭产品、移动终端及 IT产品的嵌入式软件开发和服务；业务流程外包；IT咨询服务；IT基础设施服务及本地化服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
营业期限为2011年8月9日至2031年8月7日。
（二）经本所律师核查，补充事项期间，发行人未增加房产，发行人除坐落于新兰路 51号土地上的房屋正在办理权属证书以外，发行人及其子公司对其他其已拥有的房产仍拥有完备的权利，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。
（三）经本所律师核查，补充事项期间，发行人未增加新的国有土地使用权，发行人及其子公司对其已拥有的国有土地使用权拥有完备的权利，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。
（四）经本所律师核查，补充事项期间，发行人新增知识产权情况如下：
1、新增专利
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||序号||专利权人||专利名称||专利号||有效期限||专利类型|
|1||发行人||自动化输送线单一方向分拣系统||ZL 2013 20706709.4||2013年11 月10 日至2023年11 月 9日||实用新型||
|2||发行人||悬挂积放式输送机链条速度同步反馈测试装置||ZL 2013 20703436.8||2013年11 月 9日至2023年11 月 8日||实用新型||
|3||发行人||适用两种宽度橇体的转接滚床||ZL 2013 20702891.6||2013年11 月 9日至2023年11 月 8日||实用新型||
|4||发行人||柔性自动生产线用台车夹紧定位装置||ZL 2013 20702892.0||2013年11 月 9日至2023年11 月 8日||实用新型||
|5||发行人||堆垛机载货台的起升机构||ZL 2013 20707018.6||2013年11 月 9日至2023年11 月 8日||实用新型||
|6||发行人||无动力滚筒 90度转弯输送机||ZL 2013 20707252.9||2013年11 月 9日至2023年11 月 8日||实用新型||

国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四)
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|7|发行人|带有先导机构的舌板合流道岔|ZL 2013 20702887.X|2013年11 月 9日至2023年11 月 8日|实用新型|
|8|发行人|可调式车门吊具锁紧装置|ZL 2013 20702890.1|2013年11 月 9日至2023年11 月 8日|实用新型|
|9|发行人|可中转撬体的移行输送系统|ZL 2013 20702888.4|2013年11 月 9日至2023年11 月 8日|实用新型|
|10|发行人|通过式托盘拆分整理机|ZL 2013 20706475.3|2013年11 月10 日至2023年11 月 9日|实用新型|
|11|发行人|带锁紧定位装置的输送滚床|ZL 2013 20702889.9|2013年11 月 9日至2023年11 月 8日|实用新型|
|12|发行人|立体车库台车旋转定位装置|ZL 2013 20706795.9|2013年11 月10 日至2023年11 月 9日|实用新型|
|13|发行人|自重翻板式拆盘码盘机|ZL 2013 20702900.1|2013年11 月 9日至2023年11 月 8日|实用新型|

本所律师认为，上述知识产权的取得符合中国法律的规定，且已取得完备的权属证书，不存在法律纠纷。
（五）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健审[2014]2-252号《审计报告》，截止 2014年 6月 30日，发行人拥有的生产设备原值共计人民币34,509,047.27元。
经本所律师核查，补充事项期间，发行人对主要生产经营设备拥有完备的权利，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。
（六）经本所律师核查，补充事项期间，除已经披露的以外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使无权利限制。
（七）经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司的租赁财产未发生变化。
十、发行人的重大债权债务
（一）经核查，补充事项期间，发行人新增的正在履行的重大合同如下：
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四)1、新增正在履行的销售合同（合同金额人民币1,000万元以上）
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|序号|合同编号|项目名称|合同供方|合同需方|合同总值（万元）|签订时间|设备/配件名称|
|1|2014-16|江铃重汽涂装车间输送线|发行人|江铃重型汽车有限公司|1138|2014.3.12|涂装项目滑撬输送及PBS积放链系统|
|2|2014-17|国药一致药业|发行人|国药集团一致药业股份有限公司|2608|2014.4.8|研发制造基地物流系统一期项目|
|3|2014-23|优山美郡（南区）立体车库|发行人|辰兴房地产发展股份有限公司|2956.6|2014.5.10|地下二层升降横移式立体停车库（南区）|
|4|2014-29|瑞阳高架立体库|发行人|瑞阳制药有限公司|1328|2014.6.24|高架立体库|
|5|2014-31|优山美郡（北区）立体车库|发行人|辰兴房地产发展股份有限公司|2956.6|2014.6.30|地下二层升降横移式立体停车库（北区）|
|6|SXX1403C00005（注）|吉利汽车晋中项目|发行人|山西新能源汽车工业有限公司|5872|2013.10.20|总装自动化输送线|

注：根据发行人说明，由于山西新能源汽车工业有限公司签署合同内部审核流程较长，发行人实际于2014年5月8日取得由山西新能源汽车工业有限公司签章寄回合同正式文本。
2、新增正在履行的采购合同（合同金额人民币200万元以上）
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|序号|合同编号|项目名称|合同供方|合同需方|合同总值（万元）|签订时间|设备/配件名称|
|1|2014529|工矿产品购销合同|发行人|杭州和华电气工程有限公司|216.2909|2014.5.16|元件|
|2|DJ2014282|工矿产品购销合同|东杰有限|SEW-传动设备（天津）有限公司|510.00|2014.5.26|电机|

国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四)
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|3|DJ2014446|工矿产品购销合同|东杰有限|山东明佳科技有限公司|200.00|2014.6.7|码垛系统|
|4|2014554|工矿产品购销合同|发行人|太原易莱克电力电子有限公司|255.7583|2014.5.30|变频器|

3、新增正在履行的银行融资合同
2014年3月20日，发行人（被授信人）与中国光大银行股份有限公司太原分行（授信人）签订编号为晋新建路综 2014004的《综合授信协议》，授信额度为人民币3,000万元，期限为2014年3月20日到2017年3月19日，并由发行人子公司东杰有限为其提供最高额抵押和最高额保证担保。
4、新增正在履行的担保合同
2014年3月20日，东杰有限（抵押人）与中国光大银行股份有限公司太原分行（授信人）签署了编号为晋新建路综 2014004的《最高额抵押合同》，担保发行人（授信申请人）与授信人于 2014年 3月 20日签订的编号为晋新建路综2014004的《综合授信协议》，担保方式为抵押，抵押物为并政经开地国用（2007）第00011号国有土地使用权和并政经开地国用（2008）第00006号国有土地使用权及证号为 D201205260号的地上建筑物，抵押物的抵押金额为人民币 2258.79万元。
2014年3月20日，东杰有限与中国光大银行股份有限公司太原分行（授信人）签订编号晋新建路综 2014004的《最高额保证合同》，担保发行人（授信申请人）与授信人于2014年3月20日签订的编号为晋新建路综2014004的《综合授信协议》，由东杰有限为发行人提供连带责任担保，保证期间自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起两年。
本所律师认为，发行人签订上述新增合同履行了必要的内部批准程序，不存在超越权限决策的情形；上述合同的条款均合法、有效，发行人履行上述合同不
存在法律障碍或重大法律风险。
（二）经本所律师核查，补充事项期间，发行人尚在履行的重大合同均正常
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四)履行，不存在法律纠纷。
（三）根据发行人的说明，截止2014年6月30日，发行人与济南青年汽车有限公司、浙江青年莲花汽车有限公司、杭州青年汽车有限公司经终验收的合同尚存在总计7,045,520元的应收账款。
（四）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健审[2014]2-252号《审计报告》，截止2014年6月30日，发行人的其他应收款总额为19,465,072.31元，其他应付款总额为778,190.17元。
本所律师认为，发行人上述其他应收款、其他应付款均是因正常的生产经营活动发生，不存在违规资金拆借或委托理财的情况，也不存在资金被关联方违规占用的情形；产生上述应收应付关系的相关交易协议合法、有效，不存在重大法律风险。
（五）经本所律师核查，补充事项期间，发行人不存在关联方占用发行人资产或资金的情况，也不存在发行人向关联方提供担保的情况。
（六）经本所律师核查，补充事项期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权债务。
十一、发行人重大资产变化和收购兼并
经本所律师核查，补充事项期间，发行人未发生过重大资产变化和收购兼并，也不存在拟进行的重大资产置换、资产出售或收购等行为。
十二、发行人的章程
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的现行有效的章程未发生变化。
经本所律师核查，补充事项期间，发行人对发行上市后生效的《公司章程（草案）》的部分内容进行修改，具体情况如下：
1、原条款：
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四)“第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”
修改后的条款：
“第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”2、原条款：
“第八十四条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”
修改后的条款：
“第八十四条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”
十三、发行人的组织机构及有效运行
（一）经本所律师核查，补充事项期间，发行人根据《上市公司股东大会规
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四)则（2014年修订）》对《股东大会议事规则》进行了修改。发行人的组织机构健全、清晰，法人治理制度完善，均符合中国法律和《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，自2014年4月28日至今，发行人召开过1次股东大会、1次董事会及1次监事会，具体情况如下：
1、2014年8月25日，发行人召开2014年第二次临时股东大会；
2、2014年8月8日，发行人召开第五届董事会第六次会议；
3、2014年8月8日，发行人召开第五届监事会第五次会议。
（三）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健审[2014]2-253号《内部控制鉴证报告》以及发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，补充事项期间，发行人现任董事、监事、高级管理人员，除下列情形以外，未发生其他变化：
高嵩先生于2014年5月19日向发行人董事会提出申请辞去董事职务。发行人于 2014年 8月 8日召开董事会，并于 2014年 8月 25日召开股东大会，选举李大鹏先生担任第五届董事会成员，任期与第五届董事会一致。
李大鹏目前兼任上海境界投资管理有限公司研究总监，兼任上海境泽股权投资管理有限公司董事会秘书，兼任传化控股集团有限公司董事会秘书。
经本所律师核查后确认，发行人的现任董事、监事、高级管理人员的兼职情况不存在违反中国法律和《公司章程》规定的情形；发行人的高级管理人员未在关联方企业中兼任除董事、监事以外的其他职务或者领取薪酬；除姚卜文与姚长杰为父子关系之外，发行人的董事、监事、高级管理人员之间不存在其他亲属关系；发行人的现任董事、监事、高级管理人员的任职资格符合中国法律和《公司章程》的规定，且不存在《管理办法》第二十条所列举的情形：
（二）经本所律师核查，补充事项期间，除上述变化情况以外，发行人董事、
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四)监事、高级管理人员兼职情况未发生变化。
（三）经本所律师核查，补充事项期间，发行人董事、监事、高级管理人员直接或间接持有发行人股份情况未发生变化，其所持股份也无质押或冻结的情况。
十五、发行人的税务及财政补贴
（一）发行人的税务情况
1、经本所律师核查，补充事项期间，发行人的税务登记情况未发生变动。
2、发行人于 2013年 8月 12日取得由山西省科学技术厅、山西省财政厅、山西省国家税务局、山西省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，有效期为三年。发行人2014年1月至6月的企业所得税按15%税率计征。
3、发行人的子公司东杰软件为软件企业，根据财政部和国家税务总局于2012年 4月 20日下发的《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号），软件企业在 2017年 12月 31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。2014年 1月至 6月东杰软件开发的软件产品取得的收入按12.5%的税率计征企业所得税。
4、根据东杰软件于 2014年 3月 10日取得的《增值税纳税人减免税年检情况表》，东杰软件 2014年 1月至 6月按17%税率征收增值税后对其超过3%的部分即征即退。
除上述情形外，补充事项期间，发行人执行的主要税种、税率未发生变化。
4、发行人及其子公司依法纳税情况
（1）地税管理
根据山西省太原市尖草坪区地方税务局和太原市尖草坪区地方税务局新城税务所于2014年9月16日出具的证明，并经本所律师核查后确认，发行人及其前身、机电安装及东杰软件系该局征管企业，其目前所执行的税种、税率和享受的有关税收优惠政策符合现行法律、法规和规范性文件的规定。发行人及其前身、
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四)机电安装及东杰软件能够依法按时足额申报和缴纳各项税款。发行人及其前身自成立至今，机电安装自2009年1月1日至今，东杰软件自2011年8月9日至今不存在因税务问题而受到行政处罚的情形，也不存在任何有关税务的争议。
根据山西省太原经济技术开发区地方税务局于 2014年 8月 22日出具的证明，并经本所律师核查后确认，东杰有限系该局征管企业，其目前所执行的税种、税率和享受的有关税收优惠政策符合现行法律、法规和规范性文件的规定。东杰有限能够依法按时足额申报和缴纳各项税款。东杰有限自 2009年 1月 1日至今不存在因税务问题而受到行政处罚的情形，也不存在任何有关税务的争议。
（2）国税管理
根据太原市尖草坪区国家税务局和太原市尖草坪区国家税务局向阳税务分局于2014年9月16日出具的证明，并经本所律师核查后确认，发行人及其前身、机电安装及东杰软件系该局征管企业，其目前所执行的税种、税率和享受的有关税收优惠政策符合现行法律、法规和规范性文件的规定。发行人及其前身、机电安装及东杰软件能够依法按时足额申报和缴纳各项税款。发行人及其前身自成立至今，机电安装自2009年1月1日至今，东杰软件自2011年8月9日至今不存在因税务问题而受到行政处罚的情形，也不存在任何有关税务的争议。
根据太原经济技术开发区国家税务局于2014年9月16日出具的证明，并经本所律师核查后确认，东杰有限系该局征管企业，其目前所执行的税种、税率和享受的有关税收优惠政策符合现行法律、法规和规范性文件的规定。东杰有限能够依法按时足额申报和缴纳各项税款。东杰有限自 2009年 1月 1日至今不存在因税务问题而受到行政处罚的情形，也不存在任何有关税务的争议。
（二）发行人的财政补贴情况
经本所律师核查，2014年1月至6月发行人未收到其他新增财政补贴。
十六、发行人的环境保护、社会保障的合法性
（一）发行人的环境保护
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四)2014年9月15日，太原市环境保护局尖草坪分局出具证明，确认发行人及其前身自 2009年 1月 1日至今的生产经营过程中，能够严格遵守国家和地方有关环境保护的法律、法规，规范运作，符合有关环境保护的要求，不存在因违反环境保护法律法规而遭受处罚的情况。
2014年9月15日，太原市环境保护局尖草坪分局出具证明，确认机电安装自2009年1月1日至今，东杰软件自 2011年8月9日至今的生产经营过程中，能够严格遵守国家和地方有关环境保护的法律、法规，规范运作，符合有关环境保护的要求，不存在因违反环境保护法律法规而遭受处罚的情况。
2014年9月15日，太原经济技术开发区环境保护局出具证明，确认东杰有限自 2009年 1月 1日至今的生产经营过程中，能够严格遵守国家和地方有关环境保护的法律、法规，规范运作，符合有关环境保护的要求，不存在因违反环境保护法律法规而遭受处罚的情况。
（二）发行人社会保险和公积金管理
1、在册员工的社会保险和公积金管理
2014年 7月 30日，太原市尖草坪区社会保险中心出具《证明》，确认发行人、机电安装2013年度及2014年1月-6月为全体应参保职工缴纳社会保险费，无欠费纪录。2014年 8月 12日，太原市小店区社会保险中心出具《证明》，确认东杰有限2013年度及2014年1月-7月为全体应参保职工缴纳社会保险费，无欠费纪录。
2014年 7月 25日，太原市医疗保险管理服务中心出具《证明》，确认发行人、机电安装、东杰有限为职工缴纳基本医疗保险和大病医疗保险至 2014年 6月，无欠费记录。
2014年 7月 29日，太原市尖草坪区失业社会保险中心出具《证明》，确认发行人自2004年1月至2014年7月失业保险费缴纳情况正常，机电安装自2010年 4月至 2014年 7月失业保险费缴纳情况正常。2014年 8月 12日，太原市小店区失业保险中心出具《证明》，确认东杰有限自 2010年 7月至 2014年 7月失业保险费缴纳情况正常。
2014年7月10日，太原市住房公积金管理中心出具《证明》，确认发行人、
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四)机电安装在该中心正常缴存住房公积金，现缴至 2014年 6月。2014年 7月 10日，太原市住房公积金管理中心小店分理处出具《证明》，确认东杰有限在该分理处2011年11月开设账户以来正常缴纳，未有欠缴现象。
2、劳务派遣
根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至2014年6月30日，东杰有限通过劳务派遣方式招募的人员共89人。
十七、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，补充事项期间，发行人募集资金投资项目未发生变化。
十八、发行人业务发展目标
根据发行人出具的书面说明，补充事项期间，发行人的业务发展目标未发生变化，与主营业务一致。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经本所律师核查，补充事项期间，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形，也不存在违反工商、税收、土地、环保以及其他法律法规,受到行政处罚的情况。
（二）根据发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具的确认文件并经本所律师核查，补充事项期间，上述人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在涉嫌犯罪被司法机关调查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（三）根据发行人5%以上股东出具的确认文件并经本所律师核查，补充事项期间，发行人持股5%以上的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四)二十、信息披露承诺
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（2014年修订）》要求，发行人就信息披露重新作出承诺如下：
1、本公司承诺本次发行及上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担单独和连带的法律责任。
2、若在本公司投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前，因本次发行及上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于首次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份），本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期1年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
若在本公司首次公开发行的股票上市交易后，因本公司本次发行及上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份），并根据相关法律、法规规定的程序实施。
上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。
若因本公司本次发行及上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
3、为进一步细化上述承诺函，本公司对回购和赔偿的实施制定方案如下：（1）回购新股、收购股份、赔偿损失义务的触发条件
经中国证监会、深圳证券交易所或司法机关认定，本公司本次发行及上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司负有其所承诺的购回股份或
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四)赔偿损失的义务。
（2）公告程序
本公司应在本公司本次发行及上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被中国证监会、深圳证券交易所或司法机关认定的当日就该等事项进行公告，并在前述公告后每5个交易日定期公告相应的购回股份或赔偿损失方案的制定和进展情况。
（3）约束措施
若上述购回股份或赔偿损失的承诺未得到及时履行，本公司将及时进行公告，并且本公司将在定期报告中披露本公司关于回购股份或赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。
二十一、结论意见
本所律师认为，补充事项期间发生的上述重大事项不会影响发行人本次股票发行及上市，发行人仍符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等规定的股票发行上市条件。
（以下无正文）
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四)本页无正文，为国浩律师(上海)事务所关于山西东杰智能物流装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(四)之签章页
本补充法律意见书于 年月日出具，正本三份，无副本。
国浩律师(上海)事务所
负责人： 经办律师：
_______________ __________________黄宁宁 李强
_________________李辰
_________________陈洋