证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2018-057
山西美锦能源股份有限公司
关于 2015年重大资产重组标的资产
业绩承诺股份补偿实施方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2015年山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“美锦能源”）实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组事项。经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2015年6月29日“《关于核准山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕1440号）核准，公司通过向控股股东美锦能源集团有限公司（以下简称“美锦集团”或“交易对方”）发行168,000万股股份和支付现金的方式购买其持有的山西美锦集团东于煤业有限公司（以下简称“东于煤业”）100%股权、山西汾西太岳煤业股份有限公司（以下简称“汾西太岳”）76.96%股权、山西美锦煤焦化有限公司100%股权、天津美锦国际贸易有限公司100%股权以及大连美锦能源有限公司100%股权。
截至2015年12月3日，本次重组标的资产已全部完成过户手续，公司通过向美锦集团以4.55元/股的发行价格发行168,000万股A股股份并以现金方式支付8,410.95万元，付讫了购买上述标的资产的收购价款。公司前述向美锦集团发行的168,000万股股份已于2015年12月21日在深圳证券交易所上市。
根据中国证监会《公司重大资产重组管理办法》的相关规定，采用收益法进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议。为此，公司与美锦集团签署了《关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”）及《关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿补充协议》（以下简称“《盈利补偿补充协议》”）、《关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿补充协议（二
）》（以下简称“《盈利补偿补充协议（二）》”）以及《关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿补充协议（三）》（以下简称“《盈利补偿补充协议（三）》”），就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况做出了补偿约定。《盈利补偿协议》、《盈利补偿补充协议》、《盈利补偿补充协议（二）》、《盈利补偿补充协议（三）》以下合称“《盈利补偿协议》及相关补充协议”。
根据相关协议约定内容及标的资产的盈利预测完成情况，制定交易对方应补偿股份的实施方案如下：
一、盈利预测承诺和补偿的约定情况
（一）盈利预测相关承诺签署情况
2013年5月27日，公司与美锦集团签署了《盈利补偿协议》，就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况作出补偿约定；
2014年5月4日，公司与美锦集团签署了《盈利补偿补充协议》，就本次重组盈利补偿相关事宜进行了补充约定；
2014年12月15日，公司与美锦集团签署了《盈利补偿补充协议（二）》，就本次重组盈利补偿相关事宜进行了补充约定；
2016年4月28日，公司与美锦集团签署了《盈利补偿补充协议（三）》，就《盈利补偿协议》第2.5条与盈利预测补偿有关的股份锁定的具体实施方式做出进一步约定。
（二）盈利预测补偿的约定情况
1、补偿义务
（1）若汾西太岳76.96%股权和东于煤业100%股权（以下合称“煤炭资产”）在利润补偿期间的实际净利润数未能达到盈利预测数，则美锦集团应根据未能实现部分向美锦能源进行补偿，由美锦能源以总价1元的价格根据《盈利补偿协议》及相关补充协议的约定回购美锦集团持有的相应数量的股票（下称“股份补偿”）。回购股份数量的上限为本次美锦集团以煤炭资产认购的全部股份。
（2）利润补偿期间为自本次重组完成之日起当年以及连续两个会计年度。
“本次重组完成之日”是指美锦能源根据《关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产协议（修订版）》（下称“《购
买资产协议（修订版）》”）的约定将美锦集团认购股份全部在证券登记结算机构登记至美锦集团名下之日。如需调整利润补偿期间，须由双方签署补充协议予以确定。
双方根据重大资产重组进程确认利润补偿期间为2015年度至2017年度，如美锦能源2015年度未能完成本次重组，前述利润补偿期间相应顺延一年。
（3）根据山西儒林资产评估事务所（以下简称“山西儒林”）出具的《山西美锦集团东于煤业有限公司（煤矿）采矿权评估报告》（儒林矿评字[2014]第201号）和《山西汾西太岳煤业股份有限公司太岳煤矿采矿权评估报告》（儒林矿评字[2014]第202号），煤炭资产（汾西太岳76.96%股权及东于煤业100%股权）的净利润预测数调整为：
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|公司名称|采用折现现金流量法所估算的净利润（人民币/万元）|||
||2015年度|2016年度|2017年度|
|东于煤业|14,810.32|25,090.35|25,090.35|
|汾西太岳|37,104.14|37,104.14|37,104.14|
|合计|51,914.46|62,194.49|62,194.49|
|煤炭资产|43,365.67|53,645.70|53,645.70|

2、股份补偿数量的计算及实施
（1）双方同意，除非发生《购买资产协议（修订版）》约定的不可抗力事件，美锦集团应按协议的约定计算补偿期限内应补偿的股份数量，由美锦能源在符合相关法律法规的条件下按照《盈利补偿协议》及相关补充协议约定以人民币1元总价回购并予以注销。
（2）利润预测补偿
①在利润补偿期间，如果煤炭资产在各年度实现的净利润低于预测净利润数，则美锦集团应当按照如下方式进行补偿：
补偿股份数＝（煤炭资产截至当期期末累计预测净利润数－煤炭资产截至当期期末累计实现净利润数）÷煤炭资产补偿期间预测净利润总和×美锦集团以煤炭资产认购的股份数量－已补偿股份数
②本次重组后煤炭资产在利润补偿期间各年度产生的实际净利润数的计算
方法应以中国现行有效的会计准则为基础，并按采矿权评估报告中预测净利润口径进行相应调整后计算确定。前述实际净利润数应当以扣除非经常性损益后的净利润数确定，并应经会计师事务所审核确认。
③美锦能源应在补偿期限内的每一年度的年度报告中单独披露煤炭资产的实际净利润数与采矿权评估报告中相关预测利润数的差异情况。会计师事务所应对前述差异情况出具专项审核意见。
（3）减值测试补偿
①美锦能源将在利润补偿期间届满后将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对煤炭资产进行减值测试，并出具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事应对此发表意见。
如减值测试的结果为：期末煤炭资产减值额÷煤炭资产作价>补偿期限内已补偿股份总数÷美锦集团以煤炭资产认购股份总数，则美锦集团应另行补偿相应股份，计算公式为：
补偿股份数量=煤炭资产期末减值额÷本次重组每股发行价格－利润补偿期间已补偿股份总数。
②前述减值额为煤炭资产作价减去期末煤炭资产的评估值并扣除利润补偿期间标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（4）在《盈利补偿协议》及相关补充协议约定股份补偿期间，如美锦能源发生送股、资本公积金转增股本、缩股等股本变动事项，则应对补偿股份数量按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
（5）如美锦集团依据《盈利补偿协议》及相关补充协议的约定需进行股份补偿的，美锦能源应在年报披露后的10个交易日内根据《盈利补偿协议》及相关补充协议的约定确定美锦集团应补偿的股份数量，并书面通知美锦集团。同时，美锦能源应将美锦集团应当补偿的股份划转至美锦能源董事会设立的专门账户进行锁定，或美锦能源申请由证券登记结算公司对美锦集团应当补偿的股份进行冻结。在股份补偿期间，前述补偿股份锁定/冻结后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定/冻结的股份应分配的利润归美锦能源所有。
（6）补偿股份数量不超过煤炭类资产认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回（但因会计差错导致的除外）。
（7）美锦能源在利润补偿期间届满且确定最后一个会计年度应补偿股份数量并完成锁定后，应就美锦集团在利润补偿期间全部应补偿股份的回购事宜召开股东大会，并依法实施股份回购和股份注销事宜。如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。
二、盈利补偿期内业绩承诺完成情况及补偿方案
（一）业绩承诺完成情况
鉴于2015年12月公司已经完成本次重组，根据《盈利补偿协议》及相关补充协议的约定，本次重组的利润补偿期间为2015年度至2017年度，煤炭资产对应的承诺净利润分别为43,365.67万元、53,645.70万元、53,645.70万元。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山西美锦能源股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（（2016）京会兴鉴字第 02010001号）、《关于山西美锦能源股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（2017）京会兴鉴字第02010005号）以及《关于山西美锦能源股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（（2018）京会兴鉴字第02000002号），煤炭资产年度业绩承诺实现情况如下：
单位:万元
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|项 目|2017年度|2016年度|2015年度|累计完成|
|盈利承诺数（煤炭资产盈利预测数）|53,645.70|53,645.70|43,365.67|150,657.07|
|盈利实现数（煤炭资产扣除非经常损益后归属母公司的净利润）|53,352.93|62,199.36|39,505.85|155,058.14|
|差异（实现数减承诺数）|-292.77|8,553.66|-3,859.82|4,401.07|
|实现比例|99.45%|116%|91%|102.92%|

按照《盈利补偿协议》及其补充协议规定，2016年、2017年利润承诺完成情
况根据煤炭资产截至2016年末、2017年末累计盈利承诺数与煤炭资产截至2016
年末、2017年末累计盈利实现数进行对比确定，由于2016年末、2017年末累计盈利实现数高于累计盈利承诺数（见上表），因此煤炭资产2016年、2017年利润承诺已完成；
2015年度实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为39,505.85
万元，完成率为91%，与承诺利润数43,365.67万元差额为-3,859.82万元，2015年度的利润承诺未能实现。
根据《盈利补偿协议》及相关补充协议中规定，因2015年度的利润承诺未能实现，美锦集团需要按照约定进行补偿。
2015年应补偿的股份数量=（煤炭资产 2015年度预测净利润数－煤炭资产 2015年度实现净利润数）÷煤炭资产补偿期间预测净利润总和×美锦集团以煤炭资产认购的股份数量－已补偿股份数
即，2015年应补偿的股份数量=（43,365.67－39,505.85）÷（
43,365.67+53,645.70+53,645.70）×[（193,259.62+290,286.21）
÷4.55×10,000]-0=27,227,250股（零碎股按相关规定处理）
2017年6月16日，上市公司进行了2016年度权益分派：以当时公司总股本
2,281,073,390股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），派发现金红利总额为228,107,339元，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。
经此次转增股本后，美锦集团应补偿股份数量调整为49,009,050股。
（二）股份补偿方案
综上，公司拟以总价人民币1.00元的价格定向回购美锦集团应补偿股份
49,009,050股。
上述股份回购事项已经公司八届十八次董事会会议审议通过，将提交公司股东大会审议。若该回购事宜获得股东大会通过，公司将以总价人民币1.00元的价格回购美锦集团2015年度应补偿的股份合计49,009,050股并予以注销；若股东大会未能审议通过该事项，则公司将在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知美锦集团。美锦集团将在接到通知后的30日内将上述存放于补偿股份专户中的全部股份赠与公司董事会确定的股权登记日在册的除美锦集团以外的其他股东，按其持有股份数量占股权登记日扣除美锦集团持有的股份数后公司的股份数量的
比例享有获赠股份。
特此公告。
山西美锦能源股份有限公司董事会