福建实达集团股份有限公司董事会
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，公司将2018年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建实达集团股份有限公司向深圳市腾兴旺达有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]3173号)核准，公司非公开方式发行人民币普通股（A股）股票 151,706,699股，每股发行价格为7.91元，募集资金总额为人民币 1,200,000,000.00元，扣除承销保荐费人民币 20,000,000.00元后，实际收到出资款人民币 1,180,000,000.00元，扣除其他发行费用人民币 280,000.00元后，募集资金净额人民币1,179,720,000.00元。
截至2016年4月21日，公司上述发行募集资金总额人民币1,200,000,000.00元，扣除承销保荐费人民币20,000,000.00元后余款人民币 1,180,000,000.00元已汇入募集资金专户，并由立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具立信中联验字[2016]D-0023号《验资报告》予以验证。
（二）2018年度募集资金使用情况及结余情况
截至2018年12月31日，实达集团募集配套资金使用及结余情况如下：
单位：元
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|项目|金额|
|截至2016年4月21日募集资金总额|1,200,000,000.00|
|扣除承销保荐费实际转入上市公司募集资金|1,180,000,000.00|
|减：支付增发股份验资款|280,000.00|
|减：2016年度已使用的募集资金|816,988,980.00|
|减：2017年度已使用的募集资金|71,322,539.69|
|减：2018年度已使用的募集资金|113,678,602.10|
|减：截至2018年12月31日已使用募集资金暂时补充流动资金的余额|178,000,000.00|

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|加：利息收入扣除手续费净额|7,577,703.54|
|截至2018年12月31日，募集资金专用账户年末余额|7,307,581.75|

二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求，制定了《福建实达集团股份有限公司募集资金管理办法》。根据公司的募集资金管理制度，实达集团开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储和使用。
公司在募集资金到位后的一个月内（2016年4月22日）与独立财务顾问（主承销商）、开户银行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
深圳市兴飞科技有限公司、惠州兴飞技术有限公司、深圳市东方拓宇科技有限公司、深圳市睿德电子实业有限公司、芜湖市睿德电子有限公司、芜湖市实达兴飞电子产业园有限公司、芜湖市兴飞通讯技术有限公司分别于 2017年5月11日、2017年12月8日与公司、独立财务顾问（主承销商）及开户银行签订募集资金四方监管协议，共同监督上述子公司募集资金的使用情况，确保专款专用。
（二）募集资金专户存储情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及实达集团募集资金使用管理制度的规定，公司及募集资金使用主体分别在浙商银行股份有限公司杭州下沙支行（原名：浙商银行股份有限公司杭州九沙支行）、中国建设银行股份有限公司深圳高新园支行、中国建设银行股份有限公司芜湖经济技术开发区支行开设了募集资金的存储专户。截至 2018年 12月 31日止，上述募集资金专户余额如下：
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|开户行|公司及银行账号|初始存放金额（元）|截止日余额（元）|存储方式|
|浙商银行杭|福建实达集团股份有限公司|1,180,000,000.00|23,630.15|活期|

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|开户行|公司及银行账号|初始存放金额（元）|截止日余额（元）|存储方式|
|州下沙支行|3310010720120100014409||||
|浙商银行杭州下沙支行|福建实达集团股份有限公司3310010720121800000756|-|7,060,000.00|七天通知存款|
|建行深圳高新园支行|深圳市兴飞科技有限公司44250100004800000764|-|700.42|活期|
|建行深圳高新园支行|惠州市兴飞技术有限公司44250100004800000761|-|395.95|活期|
|建行深圳高新园支行|深圳市睿德电子实业有限公司44250100004800000763|-|-|活期|
|建行深圳高新园支行|深圳市东方拓宇科技有限公司44250100004800000765|-|5,711.06|活期|
|建行芜湖经济技术开发区支行|芜湖市睿德电子有限公司34050167880800000320|-|43,177.78|活期|
|建行芜湖经济技术开发区支行|芜湖市实达兴飞电子产业园有限公司34050167880800000321|-|2,142.41|活期|
|建行芜湖经济技术开发区支行|芜湖市兴飞通讯技术有限公司34050167880800000322|-|171,823.98|活期|
|合计||1,180,000,000.00|7,307,581.75||

三、2018年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
截至2018年12月31日，公司2018年度募集资金使用情况对照表如下：
2016年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额||||118,000.00||本年度投入募集资金总额|||||11,367.86||
|变更用途的募集资金总额||||34,685[注7]||已累计投入募集资金总额|||||100,199.01||
|变更用途的募集资金总额比例||||29.39%[注7]|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|1、支付重组现金对价|否|81,200.00|-|81,200.00|-|81,200.00|-|100.00|已完成|-|不适用|否|
|2、通讯终端生产线扩充项目|芜湖睿德电源产品及其配套变压器部件、DC线部件生产项目|2,927.00|3,000.00|3,000.00|1,289.11|1,449.05|-1,550.95|48.30|部分终止|-123.19[注2]|否|是|
|3、SMT贴片线体扩产项目|芜湖兴飞移动智能终端产品产能扩充项目|8,530.00|3,000.00|3,000.00|2,958.82|2,983.45|-16.55|99.45|已完成|88.97[注6]|否|是|
||芜湖实达兴飞电子产业||5,457.00|5,457.00|5,200.34|5,200.34|-256.66|95.30|2019年|-|[注4]|是|

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||园建设项目||||||||||||
|4、通讯终端生产线升级自动化项目|否|4,115.00|-|4,115.00|815.72|4,058.49|-56.51|98.63|已完成|-|不适用[注3]|否|
|5、聚合物锂离子电芯投资项目|否|16,400.00|-|16,400.00|-|-|-16,400.00|0.00|终止|-|不适用|是|
|6、华东研发基地项目|新一代移动终端产品研发项目|6,828.00|5,000.00|5,000.00|826.74|3,827.45|-1,172.55|76.55|已完成|-|不适用[注3]|是|
||移动终端双摄及多摄系统研发项目||1,828.00|1,828.00|277.13|1,480.23|-347.77|80.98|已完成|-|不适用[注3]|是|
|合计|-|120,000.00|-|120,000.00|11,367.86|100,199.01|-19,800.99|83.50|-|-|-|-|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）||||芜湖睿德电源产品及其配套变压器部件、DC线部件生产项目：1、“DC线部件项目”截至目前尚未投入的主要原因为该项目所需的技术及管理团队迟迟没有组建完成，导致该项目无法按期推进；因此，芜湖睿德决定将该项目延缓实施，如后续该项目实施条件成熟，芜湖睿德将使用自有资金进行投资。2、“电源产品及其配套变压器部件项目”由于目前所租赁的生产场所面积有限，生产规模无法扩大；因此，芜湖睿德决定暂不扩大该项目的投资规模，待芜湖实达兴飞电子产业园建成后，再根据当时的市场需求情况决定是否继续扩大生产规模，如决定继续扩大投资规模，则届时芜湖睿德将使用自有资金进行投资。该项目调减投资规模事项已经公司第九届董事会第二十九次会议、第九届监事会第十六次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过。聚合物锂离子电芯投资项目：1、由于部分客户自身原因，深圳睿德2016年下半年以来，电池产品的订单需求量有所下降，导致“聚合物锂离子电|||||||||

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||芯项目”的部分潜在客户的市场需求流失，与项目当初的规划存在较大差异，以至于影响到该项目的投入。2、随着电芯原材料市场需求的不断放大，市场供应紧缺造成电芯原材料价格波动剧烈且持续上涨，导致电芯项目利润空间受到较大影响，如果按原计划投入，将很难达到预期的经济效益。3、目前市场客户对电芯技术要求逐步提高，主要是对能量密度有更高的要求，在630-660Wh/L左右（价位一般在6.3-6.8元/安时）逐步在失去优势，680-720Wh/L（价位一般在7元-7.5元/安时）逐步成为主流；4.35V电压体系已成为底线电压，4.4V电压体系已逐步成为主流应用；公司现有的团队对4.4V电压体系产品的技术积累仍存在不足，增加了电芯项目的投资风险。公司基于对该项目整体风险把控的考虑，决定终止该项目的募集资金投入。该项目终止事项已经公司第九届董事会第二十九次会议、第九届监事会第十六次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|详见上述“未达到计划进度原因”。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截至2018年12月31日，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|截至2018年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为17,800.00万元。|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|截至2018年12月31日，公司不存在使用部分闲置募集资金购买理财产品的情况。|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|不适用|
|募集资金结余的金额及形成原因|截至2018年12月31日结余募集资金185,307,581.75元（含临时补流资金），结余的主要原因为部分募集资金投资项目存在终止和调减投资规模的情况。|
|募集资金其他使用情况|公司第九届董事会第二十九次会议、第九届监事会第十六次会议和 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目结项、变更并将节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，将本次涉及结项、终止、调减募集资金投资规模的募集资金投资项目所节余的募集资金以及所有募集资金专户中累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等费用的净额永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。|

注1：实际募集资金净额不足原计划募集资金承诺投资总额部分，公司承诺以自有资金补足投入。
注2：“芜湖睿德电源产品及其配套变压器部件、DC线部件生产项目”由于调减了部分投资内容，因此，未完成预计效益。
注3：“通讯终端生产线升级自动化项目”为现有产能自动化技改项目，自动化技改后生产线需要较长时间协调适应，项目的经济效益亦由改造后生产线的整体效益体现，无法独立准确核算；“新一代移动终端产品研发项目”和“移动终端双摄及多摄系统研发项目”不直接产生经济效益。
注4：“芜湖实达兴飞电子产业园建设项目”，截止2018年12月31日尚未实施完毕，因此，未产生效益。
注5：“芜湖兴飞移动智能终端产品产能扩充项目”节余的16.55万元中有14.914万元为尚未支付给供应商的设备尾款，本次项目结项后待设备尾款满足付款条件时由芜湖兴飞募集资金专户支付；本项目最终实际结余资金为1.636万元。
注6：“芜湖兴飞移动智能终端产品产能扩充项目”效益是根据本年度芜湖兴飞用募集资金购买的机器设备原值占芜湖兴飞机器设备原值总额的加权平均比例乘以2018年度经审计的净利润计算得出；由于该项目直至2018年底才实施完成，其产生的效益无法按全年测算，因此，未完成预计效益。
注7：变更用途的募集资金总额及比例统计包含了2019年2月公司启动的终止和调减募集资金投资规模的项目。
（二）募投项目先期投入及置换情况
截至2018年12月31日，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
公司第九届董事会第一次会议、第九届监事会第一次会议及 2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金其中不超过1.5亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议通过之日（2017年 4月 26日）起不超过 12个月。闲置募集资金用于补充流动资金的使用期限到期前，公司将以自有资金、银行贷款等方式归还。根据上述股东大会决议，在股东大会批准的使用期限内，公司实际累计使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为 14,700万元。截至 2018年 4月 25日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专用账户。
公司第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十一次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金不超过 1.5亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日（2018年5月3日）起不超过12个月。闲置募集资金用于补充流动资金的使用期限到期前，公司将以自有资金、银行贷款等方式归还。
公司第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第十四次会议审议通过了《关于继续追加使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续追加使用不超过2,800万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日（2018年10月25日）起不超过12个月。闲置募集资金用于补充流动资金的使用期限到期前，公司将以自有资金、银行贷款等方式归还。
截至2018年12月31日，公司已累计使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为17,800万元。
2019年 2月，公司第九届董事会第二十九次会议、第九届监事会第十六次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目结项、变更并将节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意将结项、终止、调减募集资金投资规模的募集资金投资项目所节余的募集资金以及所有募集资金专户中累
计收到的银行存款利息扣除银行手续费等费用的净额永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。
基于上述决定，前述暂时补充流动资金的 1.78亿元转为永久补充流动资金，不再归还至募集资金专户。
（四）使用闲置募集资金购买理财产品的情况
截至2018年12月31日，公司不存在使用部分闲置募集资金购买理财产品的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于 2017年 1月将原计划由深圳市兴飞科技有限公司负责实施的“华东研发基地项目”变更为深圳市东方拓宇科技有限公司负责实施的“新一代移动终端产品研发项目”和深圳市兴飞科技有限公司负责实施的“移动终端双摄及多摄系统研发项目”。上述募集资金投资项目变更事项已履行信息披露义务（公告编号：第 2017-007号），并经公司第八届董事会第三十次会议、第八届监事会第十七次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过。
公司于2017年10月将原计划由惠州市兴飞技术有限公司负责实施的“通讯终端生产线扩充项目”和“SMT贴片线体扩产项目”变更为芜湖市睿德电子有限公司负责实施的“芜湖睿德电源产品及其配套变压器部件、DC线部件生产项目”、芜湖市兴飞通讯技术有限公司负责实施的“芜湖兴飞移动智能终端产品产能扩充项目”和芜湖市实达兴飞电子产业园有限公司负责实施的“芜湖实达兴飞电子产业园建设项目”。上述募投项目变更事项已履行信息披露义务（公告编号：第2017-082号），并经公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第五次会议、2017年第六次临时股东大会审议通过。
公司于2019年2月，将分别原计划由深圳市睿德电子实业有限公司负责实施的“聚合物锂离子电芯投资项目”和由芜湖市睿德电子有限公司负责实施的“芜湖睿德电源产品及其配套变压器部件、DC线部件生产项目”予以终止和调减募集资金投资规模。上述募集资金投资项目变更事项已履行信息披露义务（公告编号：第 2019-010号），并经公司第九届董事会第二十九会议、第九届监事会第十六次会议、2019年
第一次临时股东大会审议通过。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在重大违规使用募集资金的情形。
六、期后事项及风险提示
由于涉及诉讼（具体内容详见公司第 2019-022号公告、第 2019-025号公告），公司在浙商银行杭州下沙支行开立的募集资金专户被上海市黄浦区人民法院冻结，冻结资金为 708.37万元。截至本核查意见出具日，上述募集资金专户尚未解除司法冻结。
七、会计师鉴证报告结论性意见
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）认为，实达集团董事会编制的2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，如实反映了实达集团募集资金2018年度存放与实际使用情况。
八、独立财务顾问核查意见
天风证券股份有限公司认为：实达集团2018年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在重大违规使用募集资金而损害股东利益的情形。
福建实达集团股份有限公司
2019年4月28日