证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2019-007
杭州士兰微电子股份有限公司
第六届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十七次会议于 2019年 3月 28日以现场结合通讯的方式召开。本次董事会已于 2019年 3月 18日以电子邮件等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，并以电话或短信的方式确认。会议应到董事12人，实到12人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈向东先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定。会议审议通过了以下决议：
1、《2018年年度报告》及摘要
全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
2、《2018年度总经理工作报告》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
3、《2018年度董事会工作报告》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
4、《2018年度财务决算报告》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
5、《2018年度利润分配预案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2018年度共实现归属于母公司股东的净利润 170,462,588.85元（合并口径）。2018年度母公司实现净利润230,763,263.62元,依据《公司法》和公司章程的规定，提取10%法定公积金后，母公司当年可供股东分配的利润为 207,686,937.26元，加上上年结转未分配利润 944,498,254.92元，再减去报告期内已经派发的 2017年度现金股利 52,482,464.56元，截至期末母公司累计可供股东分配的利润为1,099,702,727.62元。
本公司 2018年度的利润分配的预案为：拟以 2018年末公司的总股本
1,312,061,614股为基数，每 10股派发现金股利 0.40元（含税），总计派发现金股利52,482,464.56元。剩余利润转至以后年度分配。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过，并提请股东大会授权董事会办理现金分红相关事宜。
6、《2018年度内部控制评价报告》
全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
7、《2018年度社会责任报告》
全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
8、《关于与友旺电子日常关联交易的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2019-009。
表决结果：关联董事陈向东、罗华兵回避表决，10票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
9、《关于与厦门集科关联交易的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2019-010。
表决结果：关联董事陈向东、范伟宏、王汇联回避表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
10、《关于续聘2019年度审计机构并确定其报酬的议案》
公司支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度财务报告审计报酬共计 96万元人民币。公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务报告境内审计机构，并确定其2019年度财务报告审计报酬为100万元（若有其他事项，报酬另议）。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
11、《关于 2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2019-011。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
12、《关于本公司2019年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》
为满足 2019年度公司及公司全资子公司、控股子公司的发展需要，董事会拟同意在 2019年度对全资子公司及控股子公司提供担保的总额度不超过
267,000万元，其中：
（1）对杭州士兰集成电路有限公司担保不超过70,000万元；
（2）对杭州士兰明芯科技有限公司担保不超过50,000万元；
（3）对成都士兰半导体制造有限公司担保不超过15,000万元；
（4）对成都集佳科技有限公司担保不超过6,000万元
（5）对杭州士兰光电技术有限公司担保不超过1,000万元；
（6）对杭州美卡乐光电有限公司担保不超过15,000万元；
（7）对杭州士兰集昕微电子有限公司担保不超过110,000万元。
（以上金额包含 2018年度延续至 2019年度的担保余额，且在 2019年年
度股东大会召开前，本公司为全资子公司及控股子公司在以上担保的总额度
内所作出的担保均为有效。）
在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司提请授权董事长陈向东先生审批在以上时间及额度之内的具体的担保事宜并签署相关法律文件。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2019-012。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
13、《关于 2018年度董事、监事薪酬的议案》
2018年度，本公司董事长陈向东先生领取董事长报酬75.9万元。
根据 2016年 6月 13日召开的 2016年第二次临时股东大会决议：第六届董事会选举产生的四名独立董事，朱大中先生、冯晓女士、宋执环先生、马述忠先生将领取的独立董事津贴的标准为：6万元/年（含税）。
第六届独立董事朱大中先生、冯晓女士、宋执环先生、马述忠先生各自在2018年度领取的独立董事津贴为6万元。
2018年度除以上人员外其他董事、监事未在本公司领取董事、监事报酬。
本议案由公司董事会薪酬及提名委员会审议通过并提交。
（说明：在 2018年度，副董事长郑少波先生担任本公司总经理，未在本公司领取董事报酬，领取总经理报酬 76万元；副董事长范伟宏先生，担任控股子公司杭州士兰集成电路有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由士兰集成发放，共计 75万元；董事江忠永先生，担任子公司杭州美卡乐光电有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由美卡乐发放，共计74.8万元；
董事李志刚先生，担任公司副总经理、控股子公司深圳市深兰微电子有限公司总
经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由深兰微发放，共计126万元；董事王海川先生担任公司副总经理，未在本公司领取董事报酬，领取副总经理报酬 38万元；监事会主席宋卫权先生担任本公司设计所所长，未在本公司领取监事报酬，领取设计所所长职务报酬 69万元；监事陈国华先生，担任控股子公司成都士兰半导体制造有限公司副总经理，未在本公司领取监事报酬，其报酬由成都士兰发放，共计 60万元；监事马良先生，担任本公司投资管理部经理、内审部经理，未在本公司领取监事报酬，领取经理职务报酬28万元。2018年度，本公司董事罗华兵先生不在本公司及控股子公司领取报酬，其在杭州友旺电子有限公司领取报酬；本公司董事周玮先生和王汇联先生未在本公司领取报酬。）（以上薪酬均为含税金额。）
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
14、《关于 2018年度高管薪酬的议案》
2018年度，副董事长郑少波先生担任本公司总经理，未在本公司领取董事报酬，领取总经理报酬 76万元；董事李志刚先生，担任公司副总经理、控股子公司深圳市深兰微电子有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由深兰微发放，共计126万元；陈越先生担任本公司董事会秘书兼财务总监，在本公司领取报酬100万元；董事王海川先生担任公司副总经理，未在本公司领取董事报酬，在本公司领取副总经理报酬38万元。（以上薪酬均为含税金额。）
本议案由公司董事会薪酬及提名委员会审议通过并提交。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
15、《关于使用阶段性闲置的自有资金进行现金管理的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2019-013。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司董事会2019年3月30日