河南森源电气股份有限公司独立董事
关于第六届董事会第十一次会议相关议案的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司独立董事工作制度》等相关规定，我们作为河南森源电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第六届董事会第十一次会议相关议案发表如下意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（2017年修订）》（证监发〔2017〕16号）的有关规定，我们对公司股东及其他关联方占用资金及对外担保情况进行了核查，发表如下专项说明和独立意见：
（一）截止2018年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2018年12月31日的违规关联方占用资金情况，公司与关联方的资金往来遵守证监发字[2017]16号、证监发[2005]120号文件的规定，未发现其他将资金直接或间接地提供给关联方使用的各种情形。
（二）截止2018年12月31日，公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人以及公司全资或控股子公司提供担保的情况，没有发生与中国证监会证监发[2017]16号、证监发[2005]120号文件规定相违背的担保事项。
二、关于《2018年年度报告全文及摘要》的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等相关规章制度的有关规定,我们作为公司独立董事，对公司2018年年度报告及摘要进行了认真的阅读和审核，现发表如下意见：经核查，公司2018年年度报告及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三、关于《2018年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经过核查和向相关人员问询公司内部管理制度和内控体系的建立和运行情况，我们认为，公司《2018年度内部控制自我评价报告》全面、真实地反映了公司内部
控制的实际情况。符合有关法律法规和证券监管部门的要求，公司内部控制制度覆盖了公司业务活动的各个环节，基本体现了内控制度的完整性、合理性、有效性要求。随着未来经营发展，公司将不断深化管理，进一步完善内部控制制度，提高公司科学决策能力和风险控制、防范能力，加强信息披露管理，切实保障投资者的合法权益，以保证公司持续、稳定、健康发展。
四、关于2018年度利润分配预案的独立意见
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，河南森源电气股份有限公司 2018年度母公司实现的净利润为 290,499,570.91元，按照母公司报告期内实现净利润的10%计提法定盈余公积 29,049,957.09元后加年初未分配利润 1,263,383,855.04元，减去 2018年对股东已实施的现金分红 130,165,976.78元，母公司 2018年末可供股东分配的利润为 1,394,667,492.08元，资本公积金余额为2,448,220,868.83元。
为积极回报投资者、保障广大股东利益，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合公司利润分配原则并兼顾公司可持续发展的前提下，按照《公司章程》、《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》等有关规定，董事会提议公司 2018年度利润分配预案为：以截至2018年12月31日公司总股本 929,756,977股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共计派发现金股利92,975,697.7（含税），本次股利分配后母公司未分配利润余额为1,301,691,794.38元，结转以后年度；本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。
我们认为，公司董事会拟定的上述2018年度利润分配预案符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益，我们同意将该利润分配预案提交公司2018年度股东大会审议。
五、关于《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见经审阅公司编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后。对公司《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表如下独立意见:经核查，2018年度公司募集资金的存放和实际使用情况与公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告披露的情况一致，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
六、关于2019年度日常关联交易预计的独立意见
公司所预计的关联交易事项均是日常生产经营所需，对公司财务状况及经营成果不构成重大影响。关联交易依据公平合理的定价政策，均按照市场经营规则进行，与其他同类产品的供应商同等对待，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。在议案表决时，关联董事回避了表决，严格履行了审议程序。
因此同意本次日常关联交易预计事项。
七、关于核电电力装备研究院建设项目延期的独立意见
公司本次募投项目延期事项是根据募投项目实际进展情况做出的谨慎性决策，仅涉及募投项目实施期限的变化，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，也不会对公司正常生产经营和业务发展产生不利影响。本次延期事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，因此同意公司本次对募投项目进行延期。
八、关于计提资产减值准备的独立意见
公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则，依据充分合理，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，因此同意公司本次计提资产减值准备事项。
九、关于《前次募集资金使用情况报告》的独立意见
公司《前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，公司前次募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在因改变或变相改变募集资金投向而损害股东特别是中小股东利益的情况。
十、关于续聘会计师事务所的独立意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经验与能
力，在担任公司以往年度审计机构期间能够满足公司财务和内部控制审计工作的要求。本次续聘会计师事务所的审议程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，我们同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构，并同意将该事项提交公司 2018年度股东大会审议。
十一、关于会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变更符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，本次会计政策变更不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生影响。本次会计政策变更已履行了相关审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》关于会计政策变更的有关规定以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此同意本次会计政策的变更。
独立董事：宋公利裴文谦黄宾袁大陆
2019年4月18日