海通证券股份有限公司
关于
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
发行 A股股份换股吸收合并
招商局地产控股股份有限公司
并向特定对象发行 A股股份募集配套资金
方案调整
之
独立财务顾问核查意见
被合并方独立财务顾问
一、本次交易方案及方案调整情况
2015年11月11日，招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商局蛇口控股”或“公司”）召开第一届董事会第五次会议，审议通过《关于调整招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行 A股股份募集配套资金暨关联交易之方案的议案》；招商局地产控股股份有限公司（以下简称“招商地产”）召开第七届董事会 2015年第十三次临时会议，审议通过《关于调整招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金暨关联交易之方案的议案》。
根据招商局蛇口控股第一届董事会第四次会议以及 2015年第四次临时股东大会审议通过的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行 A股股份募集配套资金暨关联交易之方案的议案》，招商局蛇口控股拟在发行 A股股份以换股吸收合并的方式吸收合并招商局地产控股股份有限公司（以下简称“本次换股吸收合并”）的同时采用锁定价格发行方式向 10名特定对象发行 A股股票募集配套资金（以下简称“本次配套发行”），本次配套发行方案的原内容如下：
“在本次换股吸收合并同时，招商局蛇口控股拟向 10名特定对象以锁价方式募集配套资金，募集资金总金额不超过150亿元。本次募集配套资金的实施以本次换股吸收合并实施完成为前提，若本次换股吸收合并无法实施完成，则本次募集配套资金自始不生效。最终配套资金募集的完成情况不影响本次换股吸收合并的实施。
本次募集配套资金发行股份的数量不超过 635,593,220股。本次最终募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。
募集配套资金部分的股份发行价格与招商局蛇口控股换股发行股份的价格一致。在招商地产审议本次换股吸收合并有关事宜的董事会决议公告之日起至换股实施日期间，若招商局蛇口控股发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次配套募集资金部分的股份发行价格亦将作相应调
整，股份发行数量也随之进行调整。
募集的配套资金扣除发行费后用于太子湾自贸启动区一期项目、前海自由贸易中心一期项目、太子商业广场项目、新时代广场南项目、海上世界双玺花园三期项目、（武汉）江湾国际项目、（珠海）依云水岸项目、招商局互联网创新业务服务平台项目、招商自贸商城项目等募投项目建设。”
经招商局蛇口控股与易方达海外投资（深圳）有限公司、上海鼎晖百孚财富管理有限公司分别协商一致，招商局蛇口控股拟与易方达海外投资（深圳）有限公司、上海鼎晖百孚财富管理有限公司分别签署《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议之终止协议》，易方达海外投资（深圳）有限公司、上海鼎晖百孚财富管理有限公司不再参与认购本次配套发行。
据此，根据招商局蛇口控股 2015年第四次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次换股吸收合并相关事宜的议案》对公司董事全权办理本次换股吸收合并及本次配套发行相关事宜的授权，公司董事会经审慎研究后决议同意将本次配套发行的发行方案调整如下：
“在本次换股吸收合并同时，招商局蛇口控股拟向 8名特定对象以锁价方式募集配套资金，募集资金总金额不超过 125亿元。本次募集配套资金的实施以本次换股吸收合并实施完成为前提，若本次换股吸收合并无法实施完成，则本次募集配套资金自始不生效。最终配套资金募集的完成情况不影响本次换股吸收合并的实施。
本次募集配套资金发行股份的数量不超过 529,661,016股。本次最终募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。
募集配套资金部分的股份发行价格与招商局蛇口控股换股发行股份的价格一致。在招商地产审议本次换股吸收合并有关事宜的董事会决议公告之日起至换股实施日期间，若招商局蛇口控股发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次配套募集资金部分的股份发行价格亦将作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
募集的配套资金扣除发行费后用于太子湾自贸启动区一期项目、前海自由贸易中心一期项目、太子商业广场项目、新时代广场南项目、海上世界双玺花园三期项目、（武汉）江湾国际项目、（珠海）依云水岸项目、招商局互联网创新业务服务平台项目、招商自贸商城项目等募投项目建设。其中，本次配套发行募集的配套资金投入太子湾自贸启动区一期项目的金额由人民币 71亿元调减为人民币 46亿元。
本次配套发行的认购对象拟认购的具体情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||发行价格||认购金额|||
||序号||本次配套发行的认购对象||||||认购数量（万股）|
||||||（元/股）||（亿元）|||
|1.||工银瑞信投资管理有限公司（以下简称“工银瑞投”）拟设立及管理的资产管理计划||23.60||不超过15.00（注）||不超过6,355.93||
|2.||国开金融有限责任公司||23.60||15.00||6,355.93||
|3.||深圳华侨城股份有限公司||23.60||15.00||6,355.93||
|4.||北京奇点领创股权投资管理有限公司拟设立及管理的有限合伙企业||23.60||15.00||6,355.93||
|5.||兴业财富资产管理有限公司拟设立及管理的资产管理计划||23.60||15.00||6,355.93||
|6.||北京致远励新投资管理有限公司拟设立及管理的有限合伙企业||23.60||20.00||8,474.58||
|7.||博时资本管理有限公司拟设立及管理的资产管理计划A及资产管理计划B||23.60||20.00||8,474.58||
|8.||招商局蛇口控股员工持股计划||23.60||不超过10.00||不超过4,237.29||
|合计||||——||不超过125||不超过52,966.10||

注：如本次配套发行的实际募集资金总金额少于 150亿元，工银瑞投拟设立及管理的资产管理计划认购股份金额调整为本次发行股份实际募集总金额的10%，认购股份数相应调整。”
除上述本次配套发行方案的调整内容外，本次换股吸收合并及本次配套发行方案的其他内容均保持不变。
二、本次方案调整履行的相关程序
招商局蛇口控股于 2015年11月11日召开第一届董事会第五次会议，审议
通过了《关于调整招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行 A股股份募集配套资金暨关联交易之方案的议案》；招商地产于 2015年 11月 11日召开第七届董事会第十三次临时会议，审议通过了《关于调整招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行 A股股份募集配套资金暨关联交易之方案的议案》，对本次交易方案进行了调整。
本次调减配套融资属于招商局蛇口控股 2015年 10月 9日召开的 2015年第四次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次换股吸收合并相关事宜的议案》及招商地产 2015年 10月 9日召开的 2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》的授权范围内，无需另行召开股东大会审议。
三、本次方案调整不构成对本次重大资产重组方案的重大调整
根据中国证监会2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答的相关规定，调减和取消配套融资不构成重组方案的重大调整。
基于上述规定并经核查，海通证券认为，招商局蛇口控股本次交易方案调整不构成对原方案的重大调整；本次交易方案调整尚需取得中国证监会的核准。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行 A股股份募集配套资金方案调整之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
王行健 王悦来
海通证券股份有限公司年 月 日