中信建投证券股份有限公司
关于保定乐凯新材料股份有限公司
2019年度日常关联交易预计的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为保定乐凯新材料股份有限公司（以下简称“乐凯新材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对乐凯新材 2019年度预计日常关联交易事项进行了核查，核查的具体情况如下：
一、预计 2019年度日常关联交易基本情况
根据2018年度公司日常关联交易的实际情况，并结合公司业务的发展需要，公司预计2019年度日常关联交易的情况如下：
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联人|2019年预计发生额||
|||发生金额|
|中国乐凯集团有限公司|2.00|0.09|
||18.00|10.19|
|沈阳感光化工研究院有限公司|480.00|314.13|
|中国乐凯胶片集团公司保定通达实业公司|35.00|28.56|
|保定市乐凯化学有限公司|15.00|14.23|
|保定乐凯设备制造安装有限公司|80.00|62.00|
||60.00|17.91|
|合肥乐凯科技产业有限公司|500.00|136.75|
|乐凯胶片股份有限公司|30.00|28.84|
|保定市乐凯综合服务公司物资经销站|30.00|21.32|
|北京乐凯科技有限公司|15.00|12.21|
|河北乐凯化工工程设计有限公司|80.00|29.72|
|航天新商务信息科技有限公司|60.00|9.82|
|其他关联方|50.00|27.95|
|合 计|1455.00|713.72|

注：2019年因乐凯(沈阳)科技产业有限责任公司经营业务发展需要，沈阳感
光化工研究院有限公司承继公司原有与乐凯(沈阳)科技产业有限责任公司的关联交易。乐凯(沈阳)科技产业有限责任公司系沈阳感光化工研究院有限公司全资子公司。
公司第三届董事会第九次会议以同意5票、反对0票、弃权0票的表决结果，审议通过了《关于2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交易预计情况的议案》，关联董事张新明先生、王一宁先生、王朝辉先生、王英茹女士回避表决。
上述关联交易事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对上述关联交易事项回避表决。
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方基本情况及关联关系
1、沈阳感光化工研究院有限公司与公司受同一母公司最终控制，成立于1997年4月1日，住所：沈阳经济技术开发区六号路8甲2号-12号；法定代表人：范文兴；注册资本：3,000万元；经营范围：感光材料、精细化工产品的开发研制、制造、来料加工、技术咨询、技术转让；出口本院及直属企业生产的化工产品；进口本院及其直属企业科研和生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件；自有房屋出租。销售本单位开发产品；理化测试、信息服务、工程设计、环保研究开发；停车场管理。截至 2018年 12月 31日，总资产 8,712.75万元，净资产 3,534.52万元；2018年度营业收入 4,983.68万元，净利润 249.47万元。以上数据未经审计。
2、河北乐凯化工工程设计有限公司与公司受同一母公司控制，成立于1998年2月27日，住所：保定市乐凯南大街6号；法定代表人：王剑虹；注册资本： 4,000万元；经营范围：化工工程、建筑工程设计及化工工程总承包；化工工艺研究、咨询；建筑工程及相应的工程咨询和装饰设计、环境工程设计、市政公用热力、排水工程设计、化工石化医药行业工程设计、规划咨询、编建议书、编可研、评估咨询、招标咨询、管理咨询等。截至2018年12月31日，总资产 11,185.88万元，净资产 9,400.93万元；2018年度营业收入 5,480.95万元，净利润 127.87万元。以上数据未经审计。
年4月26日，住所：保定市乐凯南大街6号；法定代表人：赵建启；注册资本：529.11万元；经营范围：通用机械及零部件、金属制品、模具制造、加工，土木工程建筑，线路、管道、设备安装等。截至2018年12月31日，总资产 3,041.97万元，净资产 1,647.44万元；2018年度营业收入 1,432.49万元，净利润 51.02万元。以上数据未经审计。
4、中国乐凯集团有限公司为公司的母公司，成立于 1992年 4月 15日，住所：保定市新市区乐凯南大街 6号；法定代表人：滕方迁；注册资本：306,006万元；经营范围：信息化学品、信息记录材料、印刷材料、塑料薄膜、涂塑纸基、精细化工产品、生产专用设备、I类医疗器械、专用仪器仪表、航天产品（有专项规定的除外）研发、制造等。截至 2018年 12月 31日，总资产 490,933.31万元，净资产373,671.14万元；2018年度营业收入28,082.93万元，净利润 2,651.70万元。以上数据未经审计。
5、乐凯胶片股份有限公司与公司受同一母公司控制，成立于 1998年 1月 16日，住所：河北省保定市创业路 369号；法定代表人：滕方迁；注册资本： 37,299.1735万元；经营范围：彩色相纸、感光材料、摄影扩印服务、照相器材零售、信息影像材料加工用药液及相关化学品、影像输出设备、数码影像材料、膜及带涂层的膜类加工产品、导电浆料的研制、生产、销售；本企业所需的原辅材料、机械设备、配套产品、零部件及相关技术的科研、生产、销售等。截至 2018年 12月 31日，总资产 235,685.87万元，净资产 168,414.21万元；2018年度营业收入 186,278.56万元，净利润1,473.95万元。
净资产-1,184.32万元；2018年度营业收入1,141.38万元，净利润-15.24万元。
以上数据未经审计。
7、保定市乐凯化学有限公司与公司受同一母公司控制，成立于 2002年 9月25日，住所：保定市创业路359号；法定代表人：李彦斌；注册资本：508.2561万元；经营范围：感光化学品、医药中间体、电子化学品、水处理剂、染料和印染助剂、表面活性剂、抗氧化剂和稳定剂、纳米材料、辐射固化材料的生产、销售；货物进出口等。截至 2018年 12月 31日，总资产 10,748.45万元，净资产 10,029.10万元；2018年度营业收入6,409.35万元，净利润722.42万元。以上数据未经审计。
8、保定市乐凯综合服务公司物资经销站与公司受同一母公司控制，成立于1994年3月8日，住所：保定市新市区乐凯南大街6号；法定代表人：葛君如；
注册资本：63万元；经营范围：废旧电机、废仪器仪表、废包装材料、废感光材料、废涤纶薄膜销售。普通货运、厂内垃圾清运等。截至 2018年12月31日，总资产83.55万元，净资产-12.13万元；2018年度营业收入158.74万元，净利润8.07万元。以上数据未经审计。
9、北京乐凯科技有限公司与公司受同一母公司控制，成立于1985年3月8日，住所：北京市西城区广义街 7号；法定代表人：冯军；注册资本：7,800万元；经营范围：技术开发；摄影及扩印服务；自有房产的物业管理；修理机械电器设备；销售照相器材、百货、彩扩设备；企业管理咨询；货物进出口、代理进出口、技术进出口等。截至2018年12月31日，总资产16,982万元，净资产14,147万元；2018年度营业收入1,578万元，净利润262万元。以上数据未经审计。
10、合肥乐凯科技产业有限公司与公司受同一母公司控制，成立于 2006年 1月 18日，住所：合肥市新站区新站工业园 A区乐凯工业园；法定代表人：杨永宽；注册资本：65,078.975529万元；经营范围：聚酯片基、聚酯薄膜、复合薄膜、特种薄膜、膜材料、涂层加工；电子成像基材、信息记录材料制造等。截至 2018年 12月 31日，总资产 177,004.21万元，净资产 55,807.48万元；2018年度营业收入 208,188.61万元，净利润2,124.40万元。以上数据未经审计。
张鹏；注册资本：6,200万元；经营范围：销售食品；互联网信息服务；工程和技术研究与试验发展；技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广；经济贸易咨询；企业策划；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、仪器仪表、针纺织品、工艺美术品、日用杂品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、文化用品、体育用品、医疗器械一类、矿产品、家用电器；软件开发；租赁机械设备；设计、制作、代理、发布、广告。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）关联方履约能力分析
公司认为上述各关联方具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会给公司带来坏帐损失。
三、关联交易的主要内容
（一）定价政策与定价依据
公司与上述各关联方发生的交易，定价依据将均以市场为导向，参照市场公允价格或者依据合理成本费用加合理利润构成的合理价格定价，由双方协商确定。定价公允合理，交易过程公平透明。
（二）关联交易协议
公司与上述各关联方的关联交易协议，将遵循公平、公正、等价有偿的原则，由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易的目的和对公司的影响
上述关联交易均是为保证公司正常开展生产经营活动，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展，是合理的、必要的。关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形，公司不会对关联方产生依赖，也不会影响公司的独立性。
五、关联交易事项审议情况
票、弃权0票的表决结果，审议通过了《关于2018年度日常关联交易情况及 2019年度日常关联交易预计情况的议案》，关联董事张新明先生、王一宁先生、王朝辉先生、王英如女士回避表决。
2、2019年4月19日，公司第三届监事会第九次会议以同意2票、反对0
票、弃权0票的表决结果，审议通过了《关于2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交易预计情况的议案》，关联监事郝春深先生回避表决。
六、独立董事意见
经审核，独立董事一致认为 2018年度公司与关联方的采购商品、接受劳务等交易均系基于公司的正常生产经营需要而发生的，上述关联交易是必要的，关联交易定价公允，未损害公司及股东特别是中小股东的利益；2019年度日常关联交易的预计系公司 2018年生产经营、正常发展所需，符合公开、公平、公正的原则，定价公允，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：乐凯新材 2019年度日常关联交易预计事项符合公司经营活动的需要，上述关联交易预计遵循了公平、公开、公允、合理的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。关联交易事项已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可和独立意见，表决程序合法、有效。
上述审议程序和信息披露情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规和《公司章程》等文件的规定。综上，保荐机构对公司2019年日常关联交易预计无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于保定乐凯新材料股份有限公司2019年度日常关联交易预计的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人签名：
相晖 刘斌
中信建投证券股份有限公司年 月 日