红星美凯龙家居集团股份有限公司
对外担保管理制度
第一章总则
第一条 为规范红星美凯龙家居集团股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保行为,有效防范公司对外担保风险,确保公司资产安全,维护股东利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》(《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》以下合称“上市规则”)等法律、法规以及《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,结合公司的实际情况,制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司提供的担保。公司控股或实际控制子公司的对外担保,视同公司行为,其对外担保应执行本制度。担保形式包括保证、抵押及质押。
第三条 公司对外担保实行统一管理,非经公司董事会或股东大会审议批准,任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则,严格控制风险。
第六条 公司为他人提供担保,原则上应当采取反担保等必要的措施防范风险,反担保的提供方应具备实际承担能力。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的,应当拒绝担保。
#37370033v4
第二章对外担保对象的审查
第七条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保:
(一)因公司业务需要的互保单位;
(二)与公司具有重要业务关系的单位;
(三)与公司有潜在重要业务关系的单位;
(四)公司子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力,并符合本制度的相关规定。
第八条 虽不符合本制度第七条所列条件,但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的,经公司董事会或经股东大会依《公司章程》之规定权限审议通过后,可以为其提供担保。
第九条 公司董事会在决定为他人提供担保之前,或提交股东大会表决前,应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第十条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容:
(一)企业基本资料,包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等;
(二)担保申请书,包括但不限于担保方式、期限、金额等内容;
(三)近三年经审计的财务报告及还款能力分析;
(四)与借款有关的主合同的复印件;
(五)申请担保人提供反担保的条件和相关资料;
(六)不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼,仲裁或行政处罚的说明;
(七)其他重要资料。
第十一条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料,对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实,按照合同审批程序报相关部门审核,经分管领导和总经理办公会审定后,将有关资料报公司董事会或股东大会审批。
第十二条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决,并将表决结果记录在案。
对于有下列情形之一的或提供资料不充分的,不得为其提供担保:
#37370033v4
(一)资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的;
(二)在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的;
(三)公司曾为其担保,发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况,至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的;
(四)经营状况已经恶化、信誉不良,且没有改善迹象的;
(五)未能落实用于反担保的有效财产的;
(六)董事会认为不能提供担保的其他情形。
第三章对外担保的审批程序
第十三条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会,董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定,行使对外担保的决策权。法律法规或公司股票上市地交易所上市规则有规定,或者超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的,董事会应当提出预案并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
公司对外担保可能构成上市规则项下的关连交易及/或须予披露的交易。在此情况下，公司需参照上市规则以及公司的《关联交易管理制度》执行，应当满足上市规则的相关要求（包括对交易的审批权限、关连人士回避表决和信息披露的要求等）。
第十四条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估,以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十五条 公司独立非执行董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见,必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常,应及时向董事会和监管部门报告。
第十六条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同应当具备《担保法》、《合同法》等法律、法规要求的内容。
第十七条 担保合同至少应当包括以下内容:
(一)被担保的主债权种类、数额;
#37370033v4
(二)债务人履行债务的期限;
(三)担保的方式;
(四)担保的范围;
(五)担保期限;
(六)当事人认为需要约定的其他事项。
第十八条 担保合同订立时,责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、上市规则、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款,应当要求对方修改。对方拒绝修改的,责任人应当拒绝为其提供担保,并向公司董事会或股东大会汇报。
第十九条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权,任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第二十条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。
第二十一条 在接受反担保抵押、反担保质押时,由公司财务部门会同公司法务主管部门,完善有关法律手续,特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第二十二条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的,应作为新的对外担保,重新履行担保审批程序。
第四章对外担保的管理
第二十三条 对外担保由财务部门经办、法务主管部门协助办理。
第二十四条 公司财务部门的主要职责如下:
(一)对被担保单位进行资信调查,评估;
(二)具体办理担保手续;
(三)在对外担保之后,做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作;
#37370033v4
(四)认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作;
(五)及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项;
(六)办理与担保有关的其他事宜。
第二十五条 对外担保过程中,法务主管部门的主要职责如下:
(一)协同财务部门做好被担保单位的资信调查,评估工作;
(二)负责审查与担保有关的一切文件;
(三)负责处理与对外担保有关的法律纠纷;
(四)公司发生担保责任后,协助业务主管部门处理相关责任事宜;
(五)办理与担保有关的其他事宜。
第二十六条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料,及时进行清理检查,并定期与银行等相关机构进行核对,保证存档资料的完整、准确、有效,注意担保的时效期限。在合同管理过程中,一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同,应及时向董事会和监事会报告。
第二十七条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况,收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告,定期分析其财务状况及偿债能力,关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的,有关责任人应及时报告
董事会。董事会有义务采取有效措施,将损失降低到最小程度。
第二十八条 公司为他人提供担保,当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务,或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时,公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况,并在知悉后通报董事会秘书,由董事会秘书立即报公司董事会。
第二十九条 被担保人不能履约,担保债权人对公司主张承担担保责任时,公司经办部门应立即通报董事会秘书,由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十条 公司为债务人履行担保义务后,应当采取有效措施向债务人追偿,公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书,由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十一条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时,应及时采取
#37370033v4
必要措施,有效控制风险;若发现债权人与债务人恶意串通,损害公司利益的,应立即采取请求确认担保合同无效等措施;由于被担保人违约而造成经济损失的,应及时向被担保人进行追偿。
第三十二条 财务部门和法务主管部门应根据可能出现的其他风险,采取有效措施,提出相应处理办法报分管领导审定后,根据情况提交公司总经理办公会、董事会和监事会。
第三十三条 公司作为保证人,同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的,应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十四条 人民法院受理债务人破产案件后,债权人未申报债权,经办责任人、财务部门、法务主管部门应当提请公司参加破产财产分配,预先行使追偿权。
第三十五条 公司应当严格按照上市规则、公司股票上市地的其他监管规定（包括香港法律法规有关可能对公司证券价格造成重大影响的内幕消息披露的相关规定）、《公司章程》及公司《信息披露管理制度》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第五章相关人员责任
第三十六条 公司对外提供担保,应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第三十七条 公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同,应当追究当事人责任。
第三十八条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定,无视风险擅自提供担保造成损失的,应承担赔偿责任。公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责,给公司造成损失的,视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
第三十九条 法律规定保证人无须承担的责任,公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的,公司给予其行政处分并承担赔偿责任。
#37370033v4
第六章附则
第四十条 本制度所称“以上”都含本数,“超过”不含本数。
第四十一条 本制度由公司董事会拟定,由公司股东大会审议批准,修改时亦同。
第四十二条 本制度未尽事宜,依照有关法律法规、上市规则、公司股票上市地证券监管机构的其他规定以及《公司章程》的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、上市规则、公司上市地证券监管机构的其他规定以及《公司章程》相抵触,则应根据有关法律法规、上市规则、公司上市地证券监管机构的其他规定以及现行《公司章程》或修订后的《公司章程》的规定执行。
第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。
#37370033v4