长江出版传媒股份有限公司
2013年度股东大会会议文件
二 0一四年四月二十九日·武汉
长江出版传媒股份有限公司
2013年度股东大会会议议程
召开方式：本次股东大会采取现场投票方式
现场会议召开时间：2014年 4月 29日上午 9:30
股权登记日：2014年 4月 22日
现场会议召开地点：
湖北省武汉市雄楚大道268号湖北出版文化城B座四楼小会议室会议内容：审议《长江出版传媒股份有限公司董事会 2013年度工作报告》等九项议案。
一、主持人宣布会议开始
二、主持人宣布现场到会的股东及股东代表，参加及列席会议的人员及会议表决方式
三、推选计票人、监票人；主持人宣布计票人、监票人名单
四、审议议案
（一）审议《长江出版传媒股份有限公司董事会 2013年度工
作报告》
（二）审议《长江出版传媒股份有限公司监事会 2013年度工
作报告》
（三）审议《长江出版传媒股份有限公司独立董事 2013年度
述职报告》
（四）审议《关于长江出版传媒股份有限公司 2013年度财务
决算的议案》
（五）审议《关于长江出版传媒股份有限公司 2014年度财务
预算的议案》
（六）审议《关于长江出版传媒股份有限公司 2014年日常关
联交易预计的议案》
（七）审议《关于长江出版传媒股份有限公司 2013年度利润
分配、资本公积转增股本预案的议案》
（八）审议《长江出版传媒股份有限公司 2013年度报告及摘
要》
（九）审议《长江出版传媒股份有限公司关于变更部分募投项
目实施主体、实施方式的议案》
五、股东就议案发言及回答股东提问
六、填写表决票，监票人监票，计票人计票
七、主持人宣布表决结果
八、主持人宣读会议决议
九、律师宣读法律意见
十、签署会议决议和会议记录
1、长江出版传媒股份有限公司
董事会 2013年度工作报告
各位股东及股东代表：
2013年，公司董事会严格按照《公司法》等规律法规的要求，认真履行《公司章程》所赋予的职责，充分发挥公司决策中心与治理中心的机构职能，进一步完善公司顶层制度设计，有效提升公司治理水平，全面完成再融资与内控体系建设工作，对公司重大经营活动进行了科学决策与战略管控，促进了公司各项业务的发展。董事会全体董事勤勉履职、忠实尽责，有效维护股东及其他利益相关者利益，表现出良好的职业操守与高度的敬业精神，为公司的跨越发展与规范运行做了大量卓有成效的工作。现具体报告如下：
一、2013年董事会主要工作情况
2013年，在董事会的科学决策与战略管控下，公司广大干部职工以高度的责任感和使命感，进一步解放思想、凝聚力量、不等不靠、克难奋进、化危为机，圆满完成了 2013年度经营目标任务，改革发展各项重点工作均取得了新的进展，概括起来，有以下八个方面的亮点：一是经营业绩有一个好的表现。2013年实现收入 42.08亿元，同比增长20.72%；实现归属于上市公司股东的净利润 3.78亿元，同比增长15.81%。主要业绩指标继续实现高位攀升，在全省国有文化企业中名列前茅。二是资本运作有一个好的成绩。在 A股市场整体持续低迷的背景下，公司于 8月底以高于发行底价5%的幅度实现了非公开股票溢价发行，圆满完成了主业上市后的首次再融资工作，募集
资金 11.7亿元。三是升级转型有一个好的范例。湖北少年儿童出版社成功升级为长江少年儿童出版集团，成为国内首家少儿出版集团，而在体制破格的背后，是长江少年儿童出版集团有效整合民营出版资源，积极拓展少儿教育培训、少儿装备用品、少儿数字产品与少儿体验服务等新兴业态的成功探索，为公司出版单位的战略转型起到了良好的示范效应。四是主业成长有一个好的态势。公司在全国图书零售市场总体排名第6，较去年上升一位，市场占有率接近3%；长江文艺出版社、湖北少儿出版社与湖北美术出版社全年长期稳居全国同类出版社排行榜的前三甲。五是发展战略有一个好的调整。按照“稳中求进、提质增效”的方针，公司完成了“十二五”战略规划的评估与调整工作，将“十二五”期间的工作重点从指标攀升、量级扩张转移到产业转型与业态升级上。六是重大项目有一个好的布局。对公司现有重大项目进行了全面梳理，做到有保有压、有增有减，实现了动态管理与结构优化，进一步提高资金使用效率，控制项目投资风险。七是资源整合有一个好的开端。对内完成了全省教育书刊社脱钩划转工作，规范了我省教育书刊市场体系，整合了相关产业资源；对外成功并购重组了山东水浒书业，2013年全年就实现销售收入 6800万，净利润 500万元。八是体制机制有一个好的转变。进一步完善了公司制度体系建设，全面提升了公司治理水平，并探索构建了国有文化上市公司“嵌入党建的公司治理模式”。同时，在公司上下全面推进“三项制度”改革试点工作，特别是在“企业进人”与“组织用人”方面成功引入了市场化的选聘竞争机制。
2013年，董事会共召开 11次会议，审议通过各类议案 53项；
召集股东大会 3次，审议通过各类议案 10项；董事会重点抓好以下五个方面的重点工作：
（一）严格执行股东大会决议，积极维护股东合法权益
2013年，董事会认真履行股东大会召集人职责，召开了年度股东大会 1次，临时股东大会 2次，依法对公司重大事项做出决策，保证股东能够充分行使职权。董事会提交股东大会审议的《公司 2012年度报告及摘要》、《董事会 2012年工作报告》等 30项议案全部获得高票通过。同时,董事会严格执行股东大会的各项决议，对公司注册资本进行了变更，全面落实公司 2012年财务决算、利润分配方案与 2013年财务预算方案；全面执行新修订的公司章程与各项基本制度。
（二）非公开发行股票成功募集 11.7亿元资金
公司完成上市后即刻启动非公开发行股票工作，经过一年多的努力，发行工作于 2013年 8月 29日获得圆满成功。主要情况如下：（一）发行批文的获批。2013年 3月底，证监会发行审核委员会审核了股份公司非公开发行 A股的申请，根据会议审核结果，公司的申请获得通过，并于 4月 12日正式下发核准发行的批文。（二）整体性推介工作。3月中旬至 6月，公司领导针对 2012年报、2013年第一季报展开整体推介性路演，先后带队在北京、上海、武汉、襄阳、成都、长沙、南京等地进行了 40余场路演报告，参与大型策略报告会 5场，接触各类投资机构 130多家，全面提升公司在资本市场上的形象。
（三）重点战略投资者沟通。5月至 8月，公司结合募投项目以及转型发展的需要，以增发为契机，相继与具备战略资源对接投资者进行了接触，经过多轮的谈判、议价，达成一系列战略合作意向。（四）
财务投资者沟通。7月至 8月，为剩余认购份额争取订单和提升发行溢价水平，公司频繁接触财务投资者，先后同多家机构进行密切会谈，并组织 10来家机构赴长江传媒参观考察，强化了投资者对公司未来发展信心。（五）成功发行溢价超5%。按照此前公司的发行预案，发行价格为不低于 6.39元/股。经过公司和中介机构卓有成效的市值管理和路演推介，在 2013年 8月 29日的询价和竞价过程中，最终以 6.73元/股的价格完成发行，相比于发行底价溢价超过5%，较大幅度减少湖北长江出版传媒集团公司股份摊薄，充分显示了机构投资者对公司未来发展的信心。
（三）内控体系建设工作稳步推进
自启动内控体系建设工作以来，公司按照既定工作计划，公司内控工作已完成调研走访、流程梳理、风险识别、制度完善等关键事项，目前公司总部和六家内控试点单位的制度建设已接近完成，制度正式通过率达83%。主要情况包括：（一）制度建设初步形成完整体系。
截止于 2013年 10月底，公司总部和试点单位内控制度补缺工作基本完成，公司总部和试点单位梳理制度共 512项，已颁布 424项，未颁布 88项，已颁布制度占总制度的83%。其中 6家试点单位共新增制度 155项，修改完善制度 57项；公司总部共补充完善制度 115项，涉及公司治理结构、资金财务、审计评估等 10多项内容。（二）编制完成试点单位《内控手册》。公司总部和 6家试点单位的《内控手册》初稿于 2013年 5月编制完成；5月至 9月，组织试点单位和总部相关部门对《内控手册》初稿通过召开专题讨论会、全员集中详细修改、修改完善与统稿等方式进行了三轮审核修改。（三）启动试点单位《内
控手册》试运行工作和非试点单位内控建设工作。公司于 11月 18日召开了《内控手册》发布暨试运行启动大会。
（四）规范公司治理运作
按照上市公司规范治理的要求，2013年组织筹备了 3次股东大会、11次董事会，高效规范地完成了议案审核、会务服务、信息披露、督促决议执行等各项工作。根据《公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》及议事规则的有关规定，针对公司经营过程中发生的需要股东大会和董事会会议审议的重大事项，公司及时召开相关会议，按照规则要求时限，及时发送会议通知和会议资料，做好会务工作，并按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，规范制作决议公告文件及时发布。
（五）强化信息披露和投资者关系管理工作
董事会严格按照监管法规要求，恪守信息披露的时限规定与保密要求，严控公告制作与审核流程，全年组织发布了公告 44项，不断加大自愿性信息披露的比重，并重点抓好定期报告的编辑、审议工作，圆满完成了业绩披露各项工作，确保了公司信息披露的及时性、公平性、准确性、真实性与完整性，有效维护投资者的合法权益。此外，董事会全面加强投资者关系管理，通过电话、电子邮件、网络平台、接待来访、参加投资者见面会等形式与投资者进行互动交流，还围绕本次非公开发行股票工作，以现场会议和电话会议相结合的方式，邀请国内一流券商卖方研究机构与知名券商传媒行业研究员，成功举办了一期机构投资者调研会议，大大提升了公司在中国资本市场的影响力，对非公开发行股票工作的顺利实施起到了重要推动作用，获得了
业界的高度肯定，先后荣获“金治理·资本创新公司董秘奖”、“中国十佳持续高成长企业”称号、“第九届中国证券市场年会——金凤凰奖”。
二、2014年董事会重点工作安排
2014年，公司适应出版业转型升级发展的形势，按照党的十八届三中全会有关深化国有企业改革与推进文化体制创新的精神要求和国家文化产业振兴规划的战略部署，以深厚的产业基础嫁接投资能力，通过传统主营业务投资掌控优质资源，巩固和扩大主营业务优势；
通过对传媒相关领域和新兴领域投资延伸产业链，顺利完成产业转型和升级。
董事会为确保全年改革发展各项工作任务圆满完成，实现公司战略转型与跨越发展，将重点抓好以下八个方面的工作：
（一）围绕科学决策，完善公司治理结构
在法人治理层面，全面形成股东会、董事会、监事会和经理层协调运转、有效制衡的公司法人治理结构，进一步理顺企业所有权、决策权、执行权、监督权的权力链条，并积极探索国有文化上市公司“嵌入党建的公司治理模式”，确保现代企业制度下党组织发挥政治核心作用。同时，要重点规范董事会对经理团队的委托经营、选拔任用、考核奖惩、薪酬分配等各项法定职责，严格实行契约化、任期化管理，并在部分子（分）公司开展董事会直接选聘经理层的试点工作，扩大职业经理人制度的试点范围。此外，还要重点加强外部董事制度建设，充分发挥外部董事在专业能力与市场经验的上的优势，提高决策水
平。
（二）创新体制机制，探索股权多元化，培育壮大市场化运营主体
在经营机制层面，采取分类实施、分层管理、分步推进的方式，深入推进劳动、人事、分配三项制度改革，逐步实现企业“职务能上能下、员工能进能出、收入能升能降”的市场化运行机制。其中，对于新建项目与新设公司，在开工营建伊始，就要完全实行市场化的运行机制，并在市场竞争中实现优胜劣汰决；对于传统板块与现有单位，鼓励采用与社会资本合作的途径，在其内部培育市场化的运营主体，并以“实施岗位末位淘汰”、“建立人员退出通道”等方式作为深化改革的突破口。此外，在公司上下全面探索企业发展的长效激励机制，要积极开展管理层股权激励和员工持股试点工作，扩大“项目合伙人经营”制度的实施范围，并在新设项目上建立经营负责人的“跟投”机制与“对赌”机制，进而依托股权、期权、分红权等多种方式，为经营骨干套上激励约束的“金手铐”。
在产权制度层面，进一步推动全资子公司的股权多元化改革，支持各类战略投资者特别是民营资本以资金、技术、品牌、知识产权等生产要素作价参股,或采取控股、并购、承包、租赁、托管等形式参与子（分）公司发展。同时，积极申请“国有传媒企业特殊管理股”试点，在保证国有文化资本绝对控制力的基础上，进一步对社会资本放低进入门槛，在充分吸纳资金、人才、技术与经验优势的同时，重点移植他们的竞争机制与市场基因，进而对公司的内部机制转化形成一种倒逼作用与催化效应，实现“借梯上楼”、“引水行舟”。
（三）明确管理边界，强化董事会战略管控能力
在企业管控层面，全面落实省属国有文化资产管理制度，对下属出资企业坚持管人、管事、管资产、管导向“四管合一”，做到企业资本投向哪里，监管就要延伸到哪里，并更加注重以出资关系与产权纽带来落实股东职责，做到不缺位、不错位、不越位，努力当好“出资人”。同时，进一步探索由“管企业”向“管资本”的积极转型，将公司逐步定位为资本运营平台与战略投资中心，更加注重谋划企业资本的整体战略布局，利用战略并购、投资运营等方式不断将企业资本向新兴产业转移；依托产权合作、股权流转等方式不断将企业资本从衰退行业撤离，进而努力把握好企业资本的“进”、“退”之道，形成良好的结构调整与优化配置机制，全面提升企业资本的整体收益水平。
（四）以战略并购为手段，培育持续增长力
一是整合并购内部优质参股控股公司；二是谋求战略并购优良网游、手游、数字教育、互联网金融等新兴业务，加快对目标企业的分析、筛选，及时接洽谈判；三是探索并购或参股优质影视资源和网络视频；四是争取政府支持并购或重组省内重要新闻出版资源；五是探索与省内外大型文化企业实行更高层次、更大范围和规模的战略性重组联合。
（五）加快业态创新，促进产业升级转型
公司要将转型发展作为 2014年全年工作的重中之重，进一步加快传统产业改造升级、培育战略性新兴产业，努力形成多元支撑发展格局，拓展新的业绩成增长点。
一是在内容开发上，要通过数字多媒体手段对现有的出版内容资源进行全方位、立体式、深层次、数字化的开发，拉长产品价值链，形成面向各种应用媒体的内容衍生服务能力，实现平台投送多渠道、媒体形态多样式、盈利模式多元化。二是在产业链条上，要采用数字高新技术，对传统的出版产业链条进行全程的数字化升级，构建以数字化创作、数字化生产、数字化传播、数字消费为主要环节的数字出版产业链条。三是在实体资源上，要抓住新型城镇化的机遇，对传统出版业态中所积累的房地资源，进行有效的功能改造与价值挖掘，重点是通过打造文化科技产业发展园区，构建新型体验式文化消费综合体，不断培育面向新型文化业态的实体服务能力。四是在延伸服务上，要围绕现有读者消费群体的多样化需求，向关联价值领域不断延展，培育企业基于客户资源的外延式市场开发能力，进而有效延长价值链，实现由内容提供商向增值服务商的转型升级。
公司要大胆突破行业藩篱与产业界限，重点是在新兴文化业态以及战略性新兴产业中，选择一些发展潜力很大、成长势头良好、科技含量较高、盈利模式成熟、市场前景广阔的企业与项目，实施战略并购与股权投资，以此推动企业整体战略转型。
（六）加强内控管理，防范经营风险
内控建设是公司健康发展的基石和保障，必须高度重视，抓好制度建设和执行。2014年公司要认真总结前一阶段内控体系建设中的经验与不足，消除短板、突破瓶颈，以“查漏补缺，完善体系；监督检查，重在执行”为主要工作思路，全面完成内控体系的建设与运行，重点抓好以下五个方面的工作。一是加强领导推动。公司上下始终要
将内控体系建设作为“一把手工程”抓紧抓实。设定年度内控工作重点，有计划、有步骤开展制度优化、日常培训、专项监督、定期评价及缺陷整改等工作，并给予充分的组织保障与人员配备。二是扩大覆盖范围。目前内控体系建设主要局限于试点单位，下一阶段重点要以“横向到边，纵向到底、持续延展”为目标，从“总部机关”到“一线岗位”、从“试点单位”到“全部机构”、从“传统业务”到“新兴领域”，不断扩大内部控制与风险管理工作的覆盖面。三是重视内控评价和整改。要根据监管要求，高效审慎地开展内控评价和整改工作，充分揭示内控缺陷问题以及影响程度，并限定整改期限。四是提升信息化水平。要充分结合股份公司的管理数字化、信息化建设进程，提升内控体系建设的数字化水平，提高内部控制的工作效率。五是推进队伍建设。要进一步加强风险防控的专业团队建设，并通过各种方式，将公司上下拥有不同业务背景、实战经验丰富的各级经营骨干纳入到内控体系建设工作中。
（七）着眼“人才强企”，建设高素质人才队伍
人才是股份公司改革发展的第一资源、第一推动力，特别是在当前公司人才队伍出现结构性失衡、市场应对能力尤为不足的状态下，更需要实施“人才强企”战略。根据公司的改革发展不同层面、不同领域工作的需要，按照高端引领、整体开发、统筹推进、分类实施的原则，构建人才队伍的专业化发展轨道，要重点打造五支人才队伍，即：维护国有资产权益、做强做大国有资本的出资人代表队伍；推进经营管理体系创新、提升经营管理水平的职业经理人队伍；深受人民群众喜爱、有较高社会美誉度的文化名家队伍；掌握现代文化传媒技
术、加快文化业态升级的创新人才队伍；爱岗敬业、业务精湛的基层职工队伍。
（八）规范信息披露，做好投资者关系管理
信息披露和投资者关系管理工作的质量与公司市值是正相关的关系，信息渠道的畅通有利于提升公司价值。公司董事会将一如既往地认真履行信息披露义务，提高信息披露质量，确保公司定期报告和临时公告的及时、准确、真实与完整。同时，董事会将密切关注公司市值在证券市场变动情况，建立公司与投资者的良好沟通平台，增进投资者对公司的进一步了解，以期获得认同与支持，形成公司与投资者之间长期、稳定、和谐的互动关系，实现股东利益最大化。
公司董事会将继续从全体股东的利益出发，从公司可持续健康发展出发，恪尽职守，勤勉尽责，团结一致，克服困难，努力创造良好的业绩回报股东。
长江出版传媒股份有限公司
2014年 4月 29日
2、长江出版传媒股份有限公司
监事会 2013年度工作报告
各位股东及股东代表：
2013年公司监事会在董事会、经营班子及各职能部门的积极支
持配合下，依照《公司法》和《公司章程》赋予的监督职能，在创新监督模式、加大监督广度和深度、改进工作方法等方面积极探索，履职尽责。现将 2013年度监事会工作报告如下。
一、按照章程规范召开监事会会议履行监督职责
2013年监事会共计召开监事会会议 5次。监事会会议情况和监
事会会议议题如下：
1.公司五届监事会第十三次会议于 2013年 3月 13日召开，审议通过《长江出版传媒股份有限公司 2012年年度报告及摘要》、《长江出版传媒股份有限公司监事会 2012年度工作报告》、《长江出版传媒股份有限公司监事会 2013年工作计划》、《长江出版传媒股份有限公司监事会关于聘请咨询服务顾问议案》。
2.公司五届监事会第十四次会议于2013年4月22日以通讯方式召开，审议通过《长江出版传媒股份有限公司 2013年第一季度报告》。
3.公司五届监事会第十五次会议于 2013年 7月 30日召开，审议通过《长江出版传媒股份有限公司 2013年半年度报告》，并对新任职工监事进行业务培训。
4.公司五届监事会十六次会议于 2013年 10月 17日以通讯方式召开，审议通过《长江出版传媒股份有限公司关于使用部分闲置募集
资金购买银行理财产品的议案》。
5.公司五届监事会十七次于 2013年 10月 30日召开，审议通过《长江出版传媒股份有限公司三季报》，讨论《关于省店集团应收账款问题的调研报告》、《关于九家子公司经营负责人离任审计的情况汇总》及监事会 2014年专题调研选题。
2013年公司监事会成员列席了公司董事会会议共计 11次，出席股东大会 3次（包括 2次临时股东大会和 2012年度股东大会），听取公司股东大会和董事会会议的各项提案和重要决议，掌握公司经营活动的情况，认真履行监事会的知情、监督、检查等各项职能。
二、监事会对监督公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会根据国家有关法律法规的规定，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员的履行职务情况和公司管理制度执行情况等进行了监督。通过对公司依法运作情况的监督活动，监事会认为：报告期内，公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项以及董事会对股东大会决议的执行情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。公司建立了较为完善的治理结构和运行有效的内部组织机构，内部控制体系建设基本完成，并已开展内部控制自我评价等工作。本年度公司董事、高级管理人员能够遵守有关法律、法规和《公司章程》的规定，忠实地履行职务，维护公司利益，监事会在监督过程中未发现有利用在公司的地位和职权为自己谋取利益的
情况，以及其他违反法律、法规和《公司章程》的情形。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会通过组织实施对公司的内控自我评价工作、内部审计工作，对公司财务情况进行了抽查；定期审核了公司的财务报告。监事会认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2013年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2013年度的合并及母公司经营成果和现金流量。天健会计师事务所已对公司 2013年度的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕331号文核准，2013年公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 173,965,824股，发行价为每股人民币 6.73元，共计募集资金 117,079万元。2013年度实际使用募集资金 15,000.00万元。监事会认为募集资金使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了长江传媒公司募集资金 2013年度实际存放与使用情况。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购、出售资产情况符合国家有关法律、法规和公司内部的规范性要求，均履行了相关程序，没有损害股东的利益。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会对公司报告期内所发生的经营性关联交易实施了监督，监事会认为：公司关联交易事项符合相关法律法规及《公司章程》的规
定，未发现有损害公司及中小股东利益的行为。
七、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
公司是否披露过盈利预测或经营计划：是
2011年，公司在购买标的资产时,以公司2010年的经营业绩为基础，以公司购买标的资产后的生产经营计划为依据，遵循我国现行法律、法规和企业会计准则，秉着求实、稳健的原则，采用适当的方法编制公司2013年度盈利预测（未经注册会计师审核），2013年度预测归属于母公司所有者的净利润为30,061.31万元。
2013年度，公司实际实现归属于母公司所有者的净利润 37,820.75万元，较盈利预测数 30,061.31万元多 7,759.44万元，扣除 2013年非公开增发募集资金带来的存款利息收入和理财收益 803.91万元后，归属于母公司所有者净利润实际完成较盈利预测数多 6,955.53万元，盈利预测完成率为123.14%。
实际盈利数与盈利预测数差异主要原因如下：
(一)因公司业务增长毛利增加，致使净利润增加所致；
(二)因公司实行资金统一管理制度，增加了资金使用效率以及用多余资金进行理财，致使财务费用利息收入增加以及投资收益增加；
(三) 2013年度公司实际收到的政府补助较预测数增加，致使营业外收支净额增加。
长江出版传媒股份有限公司
2014年 4月 29日
3、长江出版传媒股份有限公司
独立董事2013年度述职报告
各位股东及股东代表：
我们作为长江出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2013年以来，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》和《公司独立董事制度》的有关规定，充分发挥独立董事作用，积极参与公司重大事项的决策，切实维护公司和股东的合法权益，勤勉尽责。现将我们履行职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
郝振省，男，1953年 10月出生，高级编辑。2005年 9月任中国出版科学研究所所长、党委书记，2009年 8月任中国出版科学研究所所长、党委副书记，2010年 11月起任中国新闻出版研究院党委副书记、院长。兼任中国印刷博物馆馆长、中国书籍出版社社长，《出版发行研究》、《传媒》、《出版参考》、《新阅读》杂志社社长，中国出版工作者协会常务理事、中国期刊协会常务理事，北京大学、武汉大学、山东大学、北京师范大学等高校客座教授等职。先后荣获“韬奋出版新人奖”，享受国务院颁发的政府特殊津贴。2011年 2月至今任本公司独立董事。
喻景忠，男，1964年 6月出生，民主建国会会员，中南财经政法大学会计学院副教授，注册会计师非执业会员。现任香港管理科学研究院特聘专家；清华大学、武汉大学、西南交通大学特聘教授；湖北省注册会计师考试委员会兼职教授，全国物证技术检验委员会副秘书长，最高人民检察院司法会计顾问，湖北省国有企业清产核资专家咨询组专家，武汉市司法会计鉴定专家委员会委员，湖北省检察院、湖北省高级法院技术顾问，湖北省国有大型企业改制协调专家组副组长；担任江西长运股份有限公司（600561）、湖北鼎龙化学股份有限公司（300054）独立董事。2011年 2月至今任本公司独立董事。
郁崇文，男，1962年 4月出生，博士学位，教授，博士生导师，现任东华大学教授，从事纺织科学与工程的教学与科研。兼任全国新型纺纱专业委员会主任委员、全国麻纺专业委员会副主任委员、全国麻纺行业协会常务理事，全国转杯纺技术协作网的常务理事、全国纺织品标准委员会委员、中国麻纺行业协会技术委员会副主任委员、“棉纺织技术”编委、“中国麻业”编委、国际纺织教育学会（ITA）东亚地区代表、无锡双象超纤材料股份有限公司（002395）独立董事等。
2006年 12月担任本公司董事。
二、独立董事年度履职情况
2013年度，公司董事会共召开了 11次会议，我们亲自或委托出席了上述董事会会议 11次。在召开董事会会议之前，我们通过各种方式调查、获取所需情况和资料，为董事会决策做好准备工作；会议
上我们认真审议各项议题，积极参与讨论并提出建议，充分发挥专业独立作用。
此外，我们根据中国证监会的有关要求及《公司独立董事年报工作制度》的相关规定，在公司年报编制和披露过程中切实地履行了独立董事的责任和义务。听取了公司管理层关于公司本年度经营情况和重大事项进展的情况汇报；出席了与年审会计师的见面会，本着认真负责的态度，与会计师沟通审计过程中发现的问题；对公司董事和高级管理人员的薪酬进行了审核；并完成了对年度财务报告的审议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2013年度我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。
（一）关联交易情况
公司于2013年3月13日召开第五届董事会第二十四次会议，审议了《关于公司2013年度日常关联交易预测的公告》。我们认为，董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
我们对对外担保的情况发表了独立意见，认为公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保；公司与实际控制人之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来，不存在公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情况，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况；公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（三）募集资金的使用情况
公司募集资金不存在违规使用的情形，审批程序符合有关法律法规和《公司章程》有关规定。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司2012年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，我们认为，在公司2012年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，于 2013年 3月 2日披露 2012年度业绩快报。快报数据与经会计师事务所审计后的数据基本一致。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司未发生改聘事务所的情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，2012年，母公司报表结转上年未分配利润-11.22亿元后，累计未分配利润为-5.05亿元。2012年度，公司实现盈利但母公司报表累计未分配利润为负值，故 2012年度公司不分配利润，不进行资本公积转增股本。符合《公司章程》的规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司对以前年度公司、公司股东曾做出的承诺做了认真梳理，并以临时公告的方式向社会公开披露，在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
2013年，公司共发布定期报告四次，临时公告 44次。信息披露内容包括定期报告及其他临时性公告。公司坚持及时、准确、完整的对外披露信息，未发生违反规定的事项。
（十）内部控制的执行情况
公司已在专业机构的协助下,遵循财政部等五部委联合下发的《企业内部控制基本规范》及其配套指引和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《中华人民共和国审计法》、《中华人民共和国证券法》等国家法律法规，建立了以风险管理为核心的内部控制体系。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略与投资、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会，报告期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及公司《章程》《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
三、其它
1．未有独立董事提议召开董事会的情况发生；
2．未有独立董事对公司有关事项提出异议的情况发生；
3．未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2014年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照各项有关规定，切实履行独立董事义务，充分发挥专业独立作用，坚决维护全体股东的合法权益。
述职人：郝振省 喻景忠郁崇文
2014年 4月 29日
4、关于长江出版传媒股份有限公司
2013年度财务决算的议案
各位股东及股东代表：
根据《企业会计准则》等法规和《公司章程》有关规定，长江出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）已完成 2013年度财务决算工作。现将有关情况报告如下：
一、2013年度财务决算基本情况
公司 2013年度财务决算以经天健会计师事务所审计的合并会计报表为基础编制，合并范围包括公司总部、湖北人民出版社有限公司等 18家一级子公司、海豚传媒股份有限公司等 21家二级子公司。
2013年度公司实现营业收入 42.08亿元，实现归属于上市公司股东的净利润 3.78亿元，每股收益 0.35元；期末总资产 63.78亿元，总负债 18.27亿元，归属于上市公司股东的所有者权益 44.47亿元（其中股本 12.14亿元），资产负债率29%。
公司主要财务指标与 2012年比较情况如下：
单位:万元
|||||
|-|-|-|-|
|主要会计数据|2013 年|2012 年|本年比上年增减（%）|
|营业总收入|420,807|348,569|20.72|
|营业利润|32,472|26,093|24.45|
|利润总额|38,339|33,513|14.40|
|归属于上市公司股东的净|37,821|32,656|15.81|

利润
|||||
|-|-|-|-|
|基本每股收益（元／股）|0.35|0.31|12.90|
|经营活动产生的现金流量净额|26,701|26,544|0.59|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）|0.22|0.26|-13.83|
|资产总额|637,758|451,735|41.18|
|负债总额|182,674|148,211|23.25|
|归属于上市公司股东的所有者权益|444,747|294,779|50.87|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）|3.66|2.84|29.25|

本报告期内，公司实现营业收入420,807万元，同比增长20.72%，实现主营业务收入409,419万元，同比增长21.82%。其中，教材教辅业务收入227,208万元，同比增长9.00%；一般图书业务收入125,735万元，同比增长9.19%；报刊业务收入15,134万元，同比下降0.08%；
音像制品业务收入5,486万元，同比增长76.02%；印装业务收入25,850万元，同比下降0.01%；纸张、印刷耗材等业务收入107,773万元，同比增长51.58%。
本报告期内，实现净利润37,170万元，同比增长14.01%；实现归属于上市公司股东的净利润37,821万元，同比增长15.81%。
报告期末,资产总额达到637,758万元，同比增长41.18%，资产负
债率29%。净资产455,084万元，同比增长49.93%，归属于上市公司股东的所有者权益444,747万元，同比增长50.87%。
加权平均净资产收益率11.08%，同比下降0.68个百分点，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率8.74%，同比下降0.49个百分点。
长江出版传媒股份有限公司
2014年 4月 29日
5、关于长江出版传媒股份有限公司
2014年度财务预算的议案
各位股东及股东代表：
2014年是长江出版传媒股份有限公司(以下简称股份公司)全面贯彻十八届三中全会精神、深化文化体制改革的开局之年，是股份公司全面深化改革、实现战略转型和“十二五”总体目标的关键之年。
股份公司将在改革创新，稳增长、调结构、促改革等宏观政策指引下，在新互联网时代“双创双融合”的深刻影响下，加快调整产业结构、加快产业转型升级步伐，据此制订了 2014年度经营目标，编制股份公司 2014年度财务预算如下：
一、预算编制基础、范围和原则
根据股份公司董事会、监事会及总部年度费用预算，股份公司下属 20家一级子（分）公司（教材中心、人民社、长江社、教育社、少儿社、美术社、科技社、崇文书局、九通社、报刊集团公司、省店集团公司、新华印务、物资公司、天一公司、崇文数字、长瑞星润、盘古公司、华盛公司、教育研究院、产业园），1家总部直管的二级子公司（博盛教育）的 2014年度财务预算报告，遵循《企业会计准则》等国家各项财经法规，依据股份公司《财务预算管理暂行办法》，结合各子公司 2013年度实际完成情况和 2014年度经营目标任务，本着务实、稳健、可持续的原则编制本预算。
本预算所采用的会计政策与会计估计与 2013年度保持一致。
二、财务预算编制的基本前提
1、假设本预算期内公司所处社会经济、法律和政策环境无重大变化。
2、假设本预算期内市场行情、主要产品原材料供应价格无重大变化。
3、假设预算期内国家利率、汇率变化对公司不存在重大影响。
4、无其他不可抗力及不可预见因素的重大影响。
三、总体经营目标
2014年股份公司预计可实现汇总营业收入577,902万元，较2013年度基础经营目标增长32%；合并营业收入 460,004万元，较 2013年实际营业收入增长9%。预计实现汇总净利润 41,058万元，较 2013年度基础经营目标增长15%；合并净利润（归属母公司）41,057万元，较 2013年实际净利润增长9%。
长江出版传媒股份有限公司
2014年 4月 29日
6、关于长江出版传媒股份有限公司
2014年日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露的有关规定，公司对 2013年日常关联交易情况进行了统计，并以 2014年度公司的生产经营计划目标等有关数据为基础，对 2014年拟发生的日常关联交易进行合理预计，情况如下：
一、2013年日常关联交易情况
（1）购买商品、接受劳务的重大关联交易
单位：元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易方|关联交易类型|关联交易内容|关联交易金额|
|湖北武穴银莹化工有限公司|购买商品、接受劳务|印刷物资|6,992,242.01|
|湖北长江崇文国际文化交流股份有限公司|购买商品、接受劳务|印刷物资|5,656,966.04|
|湖北新华美雅精装印务有限公司|购买商品、接受劳务|印刷加工|5,777,948.76|
|心喜阅信息咨询（深圳）有限公司|购买商品、接受劳务|图书策划|7,594,105.26|
|山东水浒书业有限公司|购买商品、接受劳务|材料|1,795,091.19|
|湖北长江东光物业管理有限责任公司|购买商品、接受劳务|租赁|22,452,034.92|
|湖北省新华资产管理公司|购买商品、接受劳务|租赁|4,413,400.00|
|湖北长江出版传媒集团有限公司|购买商品、接受劳务|租赁|2,318,400.00|
|湖北省新华印刷产业园有限公司|购买商品、接受劳务|租赁|6,000,000.00|
|山东水浒书业有限公司|购买商品、接受劳务|租赁|1,988,400.00|
|合计|||64,988,588.18|

（2）销售商品、提供劳务的重大关联交易
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易方|关联交易类型|关联交易内容|关联交易金额|

|||||
|-|-|-|-|
|北京长江新世纪文化传媒有限公司|销售商品、提供劳务|图书销售|114,456,847.58|
|湖北武穴银莹化工有限公司|销售商品、提供劳务|化工原料|5,363,830.92|
|湖北新华美雅精装印务有限公司|销售商品、提供劳务|印刷物资|463,186.63|
|上海库邦资产管理有限公司|销售商品、提供劳务|化工材料|50,580,994.38|
|合计|||170,864,859.51|

二、2014年日常关联交易预计情况
2014年预计日常关联交易金额为 22030万元。具体情况如下：
（1）购买商品、接受劳务的重大关联交易
单位：万元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易方|关联交易类型|关联交易内容|关联交易金额|
|湖北长江崇文国际文化交流股份有限公司|购买商品、接受劳务|印刷物资|70|
|湖北新华美雅精装印务有限公司|购买商品、接受劳务|印刷加工|730|
|心喜阅信息咨询（深圳）有限公司|购买商品、接受劳务|图书策划|800|
|湖北长江东光物业管理有限责任公司|购买商品、接受劳务|租赁|3300|
|湖北省新华资产管理公司|购买商品、接受劳务|租赁|500|
|湖北长江出版传媒集团有限公司|购买商品、接受劳务|租赁|300|
|湖北省新华印刷产业园有限公司|购买商品、接受劳务|租赁|700|
|合计|||6400|

（2）销售商品、提供劳务的重大关联交易
单位:万元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易方|关联交易类型|关联交易内容|关联交易金额|
|北京长江新世纪文化传媒有限公司|销售商品、提供劳务|图书销售|14000|
|湖北武穴银莹化工有限公司|销售商品、提供劳务|化工原料|80|
|湖北新华美雅精装印务有限公司|销售商品、提供劳务|印刷物资|50|
|西藏长江时代图书有限公司|销售商品、提供劳务|图书销售|1500|
|合计|||15630|

三、关联方介绍
（一）关联方基本情况
（1）湖北长江出版传媒集团有限公司成立于 2008年 7月 28日，住所为湖北省武汉市雄楚大街 268号 C座 16层，法定代表人为孙永平，注册资本为人民币 150,000万元。
（2）湖北长江东光物业管理有限责任公司成立于 2006年 9月 30日，注册资本 300万元，注册地址为湖北省武汉市洪山区雄楚大街 268号。经营范围为物业管理；针纺织品、工艺美术品、文化用品、五金交电、日用杂品、家具、建筑材料销售；摄影、日用品修理服务；
装饰装修工程施工，酒店管理和咨询服务。湖北长江东光物业管理有限责任公司为公司控股股东湖北长江出版传媒集团有限公司下属全资子公司。
（3）湖北省新华资产管理有限公司是在湖北省新华书店基础上2009年改制变更设立，注册资本100,000,000元，注册地址为武汉市发展大道33号。经营范围为资产管理、投资管理、物业租赁与服务、商务咨询服务、房地产开发。湖北省新华资产管理有限公司为公司控股股东湖北长江出版传媒集团有限公司下属全资子公司。
（4）湖北省新华印刷产业园有限公司是在湖北省新华印刷厂基础上2009年改制设立，注册资本3,309万元，注册地址为武汉市汉口解放大道145号。经营范围为房地产开发、产业园建设、物业管理、水电维修、普通货物运输。湖北省新华印刷产业园有限公司为公司控股股东湖北长江出版传媒集团有限公司下属全资子公司。
（5）湖北长江崇文国际文化交流股份有限公司成立于2007年2
月15日，注册资本1000万元，注册地址为湖北省武汉市洪山区雄楚大道268号。经营范围为组织文化交流活动；商品进出口（不含国家禁止或限制商品的进出口）；会展服务；广告设计、制作及代理发布；
图书、只读光盘及交互式光盘的进口业务；废旧物资回收。湖北长江出版传媒集团有限公司持有湖北长江崇文国际文化交流股份有限公
司51%的股份。
（6）湖北新华美雅精装印务有限公司，注册资本 1000万，经营范围为：出版物及包装装潢印刷品、其他经法定核准可生产的印刷品印刷。
（7）湖北武穴银莹化工有限公司，注册资本 200万，经营范围为：增白剂的生产与销售及造纸化学品、增白剂的原材料、纸张、印刷辅料的经营与销售。
（8）心喜阅信息咨询（深圳）有限公司，注册资本 3000万，经营范围为：国内版图书、期刊的批发、零售；外语翻译、经济信息咨询、企业管理咨询、项目投资咨询、市场营销策划、企业形象策划、平面图文设计和相关咨询服务、动漫设计（以上均不含国家限制类、禁止类项目）。
（9）北京长江新世纪文化传媒有限公司成立于 2006年 4月 28日，住所为北京市朝阳区京顺路 5号颐德家园一期 A座 1905室，法定代表人为周百义，注册资本为 300万元，经营范围为组织文化艺术交流活动；承办展览展示活动；知识产权代理（不含专利代理）；技
术推广服务；销售图书。
（10）西藏长江时代图书有限公司，成立于 2012年 8月，北京时代华语图书有限公司出资总额 325万，占注册资本的65%，；长江文艺出版社有限公司出资额 175万元，占注册资本的35%。西藏长江时代图书有限公司以建设品质阅读基地为主要目标，集中经营文学、文艺、身心灵、心理励志、旅行随笔等类别的图书策划与出版。
（二）关联关系
(1)湖北长江出版传媒集团有限公司持有公司 683,684,486股的股份，持股比例为56.33%，为公司的控股股东；湖北长江东光物业管理有限责任公司、湖北省新华资产管理有限公司、湖北省新华印刷产业园有限公司为公司控股股东的全资子公司；湖北长江崇文国际文化交流股份有限公司为公司控股股东的控股子公司。
(2)湖北新华美雅精装印务有限公司为本公司全资子公司湖北新华印务有限公司的参股公司，湖北武穴银莹化工有限公司为本公司全资子公司湖北长江出版印刷物资有限公司的参股公司，心喜阅信息咨询（深圳）有限公司为本公司全资子公司湖北教育出版社有限公司的参股公司，北京长江新世纪文化传媒有限公司和西藏长江时代图书有限公司为本公司全资子公司长江文艺出版社有限公司的参股公司，公司副董事长周百义担任长江新世纪董事长。上述五家公司为本公司的联营企业。
三、定价政策和定价依据
上述日常关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
四、交易目的和对本公司的影响
（一）关联交易的目的
上述日常关联交易符合公司正常生产经营的需要。公司与湖北长江东光物业管理有限责任公司新增户外广告等相关交易事项有利于强化品牌营销；长江文艺社委托长江新世纪包销由其出版的图书、期刊、音像制品等内容出版物、经营由其代理的图书、期刊、音像制品所有版权授权范围内的经营权利，属正常的业务销售。
（二）关联交易对本公司的影响
上述日常关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，该等交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，是一种完全的市场行为，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。其中，长江文艺出版社与北京新世纪的关联交易在一定程度上降低了交易成本，扩大了公司销售规模。
长江出版传媒股份有限公司 2014年 4月 29日
7、关于长江出版传媒股份有限公司2013年
度利润分配、资本公积转增股本预案的议案各位股东及股东代表：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，2013年，母公司报表结转上年未分配利润 -5.05亿元后，累计未分配利润为-1.90亿元。2013年度，公司实现盈利但母公司报表累计未分配利润为负值，故 2013年度公司不分配利润，不进行资本公积转增股本。
长江出版传媒股份有限公司 2014年 4月 29日
8、长江出版传媒股份有限公司
2013年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2013年年度报告工作的通知》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号<年度报告的内容与格式>（2012年修订）》的要求，长江出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）已编制完成公司 2013年年度报告
及摘要（草案）。
公司2013年年度报告及摘要已经董事会审议通过并于2014年4月4日披露，公司2013年度报告全文及摘要见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
长江出版传媒股份有限公司 2014年 4月 29日
9、长江出版传媒股份有限公司
关于变更部分募投项目实施主体、实施方式的议案
各位股东及股东代表：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准长江出版传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]331号），长江出版传媒股份有限公司（以下简称“长江传媒”）非公开发行人民币普通股（A股）173,965,824股（以下简称“本次发行 ”），发行价格为 6.73元 /股，募集资金总额为人民币1,170,789,995.52元，扣除发行费用人民币29,604,843.83元，本次发行募集资金净额为人民币1,141,185,151.69元。以上募集资金已全部到位，并已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验〔2013〕1-13号《验资报告》审验。根据公司本次非公开发行A股股票预案，募集资金用于投资以下项目：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项 目||募集资金拟使用金额（万元）|
|1||大型跨区域连锁文化MALL一期项目||36,000||
|2||教育数字内容服务运营平台项目||20,000||
|3||长江数字即时印刷连锁网络项目||12,047||
|4||长江合版网络印刷建设项目||1,789||
|5||跨区域文化智慧物流服务平台||13,544||
|6||体验式学前教育数字内容全程服务项目||9,499||
|7||银兴连锁影城项目||6,000||
|8||数字阅读与网络原创平台项目||3,200||

9 补充流动资金项目 15,000
||||
|-|-|-|
|－|合 计|117,079|

二、部分募集资金投资项目实施主体、实施方式变更情况
公司本次拟变更“教育数字内容服务运营平台项目”的实施主体及实施方式，具体情况如下：
1.项目介绍：教育数字内容服务运营平台项目致力于为全国中小学以提供云教育服务平台和数字内容为宗旨的新型服务项目。
教育数字内容服务平台的核心是提供“教育云服务”，致力于为数字化教育教学提供丰富的优质内容资源和服务平台，并为数字化教室建设提供先进的终端技术服务，形成“云教育平台+优质内容资源+云端教室”的新型业务模式。教育数字内容服务平台项目致力于通过平台技术服务，使项目运营方、第三方内容提供商和用户自身均可利用平台构件库，开发制作精良的内容资源，提供给所有平台用户，发挥各自优势去帮助版权方运营、分销版权，运营方自身则通过数字内容的收费与增值服务收益获得利益。其基本思路是基于数字化学习形态，为中国中小学各学校、各地师生提供着眼于数字化学习整体解决方案的数字内容资源，构建以教育数字内容为核心的“教育云”服务平台，形成以技术、数字内容和服务模式三位一体的核心竞争优势，为师生的教与学提供全新的数字化学习体验和全方位的数字化服务。
项目研究基于教育云的新型基础教育公共服务模式，突破若干关键技术，建立适用于基础教育服务体系与管理机制，搭建资源整合与
共建共享教育空间平台、构建核心课程资源库、开发一系列互动教学
与教研的网络教学工具，建立基于云服务模式的基础教育内容服务平台，建设覆盖全国、分布合理、开放开源的基础云环境，降低学校信息化成本和建设难度，提高应用水平；创建公益性服务和市场化服务互补的教育内容云服务模式，提供人人可享有优质资源的条件；在推进“宽带校校通”的进程中，实现“资源班班通”、“学习空间人人通”，为促进教育公平、提高教育教学质量，创造新环境和新机制。通过有针对性的应用示范，形成产业化的运营机制，做到立足当前，面向未来，促进基础教育工作的良性发展。
2.实施主体及实施方式变更说明：变更前该项目拟由长江传媒的控股子公司长江盘古科技有限公司（持股比例为65%）实施，现拟变更为由长江传媒的全资子公司湖北长江教育研究院有限公司承担建
设。
实施主体及实施方式变更后，项目总投资不变，募集资金使用金额不变。
三、募集资金投资项目实施主体及实施方式变更的原因
1.实施主体及实施方式变更原因：随着湖北省被批准为国家教育化试点省，三通两平台建设及信息化教育与课程管理融合速度加快，长江传媒也需加快推进教育数字化项目。由于公司的全资子公司湖北长江教育研究院有限公司的定位为教育教学研究应用推广，因此湖北长江教育研究院有限公司实施“教育数字内容服务运营平台项目”更具优势、更符合公司战略发展需要。为进一步理顺业务定位，加快实
施募集资金投资项目，公司拟变更该项目实施主体为湖北长江教育研究院有限公司。
在此次主体变更后，长江盘古继续承担相关技术的研发。教育数字内容服务运营平台项目将以湖北长江教育研究院有限公司为主体
运作，继续保持与华中师范大学及其他公司的紧密合作。
2.湖北长江教育研究院有限公司简介：湖北长江教育研究院有限公司是立足于中部地区特别是湖北教育发展研究和教育文化产品
开发的机构。通过这个机构，集中了湖北省乃至国内外优秀的教育专家队伍，搭建了一个以文化出版企业为支撑的、联系相关教育专家和教育管理部门的平台，探求一种以政府指导为原则、学术研究为基础、文化出版为手段，“政、产、学、研”各自优势相结合的体制。研究院成立以来，在探索创新研究机制的过程中，组建了一支队伍，凝聚了一批专家，明晰了方向和重点，开展了一批课题研究，推出了一批成果。该机构承担“长江教育研究院年度教育政策报告”课题研究工作，并配套发布年度教育政策建议书、长江教育舆情报告，出版年度教育研究报告（《中国教育黄皮书》），拥有大量教育研究成果，在促进中部地区特别是湖北省教育的更好更快发展提供高质量的理论
政策支撑、人才支撑和产品支撑方面具有丰富经验。
四、本次变更部分募投项目实施主体、实施方式对公司的影响
本次募集资金投资项目实施主体、实施方式的变更符合公司战略定位和实际业务情况，未对募投项目的实施造成实质性影响，有利于
充分利用募集资金，突出公司经营优势，提高募集资金使用效益，保障全体股东利益。本次变更部分募集资金实施主体及实施方式有利于公司长远发展，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
长江出版传媒股份有限公司 2014年 4月 29日