北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告
（蔡雯）
各位股东及股东代表：
本人作为北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规、规章指引及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定和要求，忠实勤勉地履行职责，积极出席参加公司组织的相关会议，认真的审议董事会的各项议案，切实地维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权
益；发挥自身的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展战略，为公司的发展方向、审计等工作提出了意见和建议。
现将本人2014年度履职情况汇报如下：
一、出席会议情况
2014年公司共计召开4次股东大会，9次董事会，本人出席会议情况如下：
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|报告期内董事会召开次数|||9次|||||
|董事姓名|职务|应出席次数|现场出席次数|委托出席次数|电话出席次数|缺席次数|是否连续两次未现场出席会议|
|蔡雯|独立董事|9|9|0|0|0|否|

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|报告期内股东会召开次数|||4次|||||
|董事姓名|职务|应出席次数|现场出席次数|委托出席次数|电话出席次数|缺席次数|是否连续两次未现场出席会议|
|蔡雯|独立董事|4|4|0|0|0|否|

本人按时出席公司召开的各次董事会及股东大会，认真阅读各次会议议案，与公司经营管理层保持了充分沟通，并根据公司实际情况提出合理化建议，谨慎行使表决权，本人认为公司董事会和股东大会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，因此本人对2014年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对和弃权的情形。
二、发表独立意见的情况
2014年度，本人就公司相关事项发表了独立董事意见的情况如下：
（一）、2014年3月26日，在公司第二届董事会第二十五次会议上，针对公司《2013年度内部控制自我评价报告》、关于《2013年度募集资金存放与使用情况》、关于《控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明》、关于公司《续聘利安达会计师事务所有限责任公司为公司2013年度审计机构》、关于《公司董事、高级管理人员的薪酬》、《2013年度利润分配方案》、关于《公司2013年度关联交易情况》，发表了专项意见：
1、对公司2013年度内部控制评价报告的独立意见
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，2013年度公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，我们认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，2013年度公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
因此，我们认为公司编制的《2013年度内部控制评价报告》真实、准确、客观的反映了公司内部控制的情况。
2、关于2013年度募集资金存放与使用情况的独立意见
报告期内，公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》及《募集资金管理办法》等相关规定，按计划使用募集资金，及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，
募集资金的存放与管理不存在违规行为。公司《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
3、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用及变相占用公司资金的情况，亦不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
（2）报告期内，公司严格贯彻执行关于上市公司对外担保事项的有关规定。
报告期内公司对外担保事项均履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所相关法规要求。具体情况如下：
1）2013年1月31日召开第二届董事会第九次会议审议通过了关于《公司为全资子公司提供担保》的议案，公司为全资子公司华谊伽信向北京银行海淀园支行申请贷款3000万提供担保，期限2年，合同签署日期为2013年2月1日，款项已到账，合同正在履行中；
2）2013年1月31日召开第二届董事会第九次会议审议通过了关于《公司为控股子公司提供担保》的议案，公司用自有房产为控股子公司上海东汐广告传播有限公司向上海华夏银行长宁支行申请贷款3000万提供抵押担保，期限3年，合同签署日期为2013年3月 14日，款项已到账，合同正在履行中；
3）2013年7月4日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了关于《公司为全资子公司华谊葭信、华氏行提供担保》的议案，公司为了华谊葭信、华氏行向北京银行中关村海淀支行申请贷款提供担保，合同签署日期为 2013年8
月13日，款项已到账，并于报告期内还款完毕。
全资子公司华谊伽信、东汐广告经营情况良好，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响，公司已建立了对外担保管理制度,担保风险控制有效。
审计机构》的独立意见
原为公司提供审计服务的中瑞岳华会计师事务所与国富浩华会计师事务所
（特殊普通合伙）合并，合并后，名称变更为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。
原中瑞岳华的员工及业务转移到瑞华，并以瑞华的名义为公司提供服务。该事项已经第二届董事会第十八次会议和2013年第五次临时股东大会审议通过。
瑞华作为国内本土第一大会计师事务所，在为公司提供审计服务期间，表现出较强的专业能力、履职能力，能尽职提供服务，根据沟通 2013年度审计中的情况，我们同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告审计机构，并提交公司董事会和股东大会审议。
5、关于公司高级管理人员2014年薪酬的独立意见
通过公司薪酬考核考评工作的核查，我们对公司2013年董监高薪酬水平、2014年度高管薪酬方案发表意见如下：
（1）公司2013年度能严格按照董事、高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规、公司章程、规章制度等的规定；
（2）2014年高管薪酬体系有利于进一步体现岗位绩效价值，有利于更好地发挥管理层积极性，利于公司发展。同时，2014年度公司董事及高级管理人员薪酬由薪酬与考核委员会讨论提出，拟报董事会审议通过后实施，其决策程序合法有效。我们对《公司高级管理人员2014年度薪酬》的议案无异议，该预案还需提交公司股东大会审议批准方可执行。
6、独立董事关于独立董事津贴的独立意见
独立董事津贴是结合公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平制定的，符合《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》和《公司章程》等有关规定；
有利于调动公司独立董事的工作积极性、强化独立董事勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。
7、独立董事关于2013年度利润分配方案的独立意见
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度，母公司实现净利润28,032,903.67元，提取法定盈余公积金2,803,290.37元，提取比例10%；
期末累计剩余未分配利润为85,235,617.85元，期末资本公积金为
393,271,433.37元。
公司2013年度利润分配预案为：以2013年12月31日总股本 174,192,255股为基数，按每10股派发现金股利人民币 0.5元（含税），共计派发现金8,709,612.75（含税）元；以现有总股本174,192,255股为基数，向全体股东每 10股转增10股，合计转增股本 174,192,255股。
经认真审议，独立董事认为该利润分配方案符合公司目前实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司利润分配方案，并同意提交2013年度股东大会审议通过。
8、关于公司2013年度关联交易情况的独立意见
（1）报告期内，公司进行资产重组，公司向霖漉投资（上海）有限公司发行股份及支付现金的方式购买上海东汐广告传播有限公司49%股权，因交易对方霖漉投资的执行董事陈仲华先生亦系本公司董事，此笔交易构成关联交易；经核查，关联董事对重组相关事项进行了回避，资产重组程序符合《公司法》、《公司章程》及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（2）报告期内，公司控股股东刘伟先生为公司向招商银行申请融资 3000
万提供担保，此笔担保是关联方为公司担保，构成关联交易。经核查，控股股东为公司向银行申请业务提供担保，符合公司利益，支持公司发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（3）2012年10月30日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了关于《公司为全资子公司提供担保》的议案，公司为全资子公司华谊伽信向兴业银行北京世纪坛支行申请贷款提供担保，期限2年；合同签署日期为2013年3月26日，金额为3600万，担保主体变为控股股东刘伟，款项已到账，合同正在履行中；
此笔担保是关联方为公司担保，构成关联交易。经核查，控股股东为公司向银行申请业务提供担保，符合公司利益，支持公司发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）、2014年4月23日，在公司第二届董事会第二十六次会议上，对《公司为全资子公司华谊伽信提供担保》的事项发表了如下独立意见：
我们认为，华谊伽信为公司全资子公司，且其经营情况良好，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响；且本次
担保业务有利于公司的业务发展，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，同意上述担保行为。
（三）、2014年6月26日，在公司第二届董事会第二十八次会议上，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发表如下独立意见：
1、关于公司发行股份及支付现金购买标的资产的独立意见
（1）本次重大资产重组之《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》以及公司与交易对方就本次重大资产重组签订的《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产至盈利预测补偿协议》（以下简称“重组协议”），符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组的方案具备可操作性，同意公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排，并且同意公司签署相关重组协议。
（2）公司本次重大资产重组的相关议案符合国家法律、法规及规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律及政策障碍。相关议案已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
（3）《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关重组协议中所确定的交易定价方式合理。公司本次重大资产重组拟购买的标的资产正在由相关中介机构进行审计、评估及盈利预测工作，公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会会议，编制并披露重大资产重组报告书及其摘要。我们将届时发表关于本次重大资产重组审计、评估相关事项的独立意见。
（4）通过本次重大资产重组，有利于提高公司的资产质量、提升公司的业务规模，提高公司的盈利能力和抗风险能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响，
从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
（5）本次重大资产重组购买标的资产的行为不构成关联交易，本次董事会审议和披露公司发行股份及支付现金购买标的资产的程序符合国家法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定。
（6）本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
（四）、2014年7月29日，在公司第二届董事会第二十九次会议上，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发表如下独立意见：
1、关于公司发行股份及支付现金购买标的资产的独立意见
（1）公司不存在相关法律法规规定的不得发行股票的情形,符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。
（2）本次重大资产重组之《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要以及公司与交易对方就本次重大资产重组签订的《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产至盈利预测补偿协议之
补充协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组的方案具备可操作性，同意公司董事会就本次重大资产重组事项的有关安排，并且同意公司签署上述协议。
（3）公司本次重大资产重组的相关议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
（4）本次重大资产重组的标的资产已分别经具有相关证券业务资格的审计机构及评估机构审计和评估，交易对价以标的资产的评估值为依据，并经公司与交易对方在公平、自愿的原则下协商一致确定，标的资产的定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（5）通过本次重大资产重组，有利于提高公司的资产质量、提升公司的业务规模，提高公司的盈利能力和抗风险能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
（6）本次重大资产重组购买标的资产的行为不构成关联交易，本次董事会审议和披露公司发行股份及支付现金购买标的资产的程序符合国家法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定。
（7）本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
（8）本次交易尚需上市公司股东大会审议并经中国证监会核准,上市公司出具的《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》已就上述待审批事项进行了详细披露,并对可能无法获得审批的风险做出了特别提示。
2、关于公司本次重大资产重组审计、评估相关事项的独立意见
（1）公司本次重大资产重组聘请的审计机构与评估机构具有相关证券业务证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司、交易对方及标的公司之间除本次重大资产重组相关的正常业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（2）本次重大资产重组的评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。本次重大资产重组拟购买的标的资产的交易对价以评估值为依据并由公司及交易
对方协商确定，定价依据与交易对价公允。
综上，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益。公司全体独立董事同意公司第二届董事会第二十九次会议就本次重大资产重组事项的相关安排，同意将相关议案提交股东大会审议。
（五）、2014年8月13日，在公司第二届董事会第三十次会议上，对相关
事项发表了如下独立意见：
1、独立董事关于公司2014上半年度关联交易事项的独立意见
2014年半年度公司没有发生关联交易行为，不存在任何内部交易，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
2、独立董事关于公司对外担保情况的独立意见
2014年4月23日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《公司为全资子公司华谊伽信提供担保》的议案，同意为北京华谊伽信整合营销顾问有限公司向北京银行股份有限公司中关村海淀园支行申请综合授信提供担保，额度
3,000万元，担保期限2年。截止报告期末，公司对外担保全部为合并报表范围内的子公司提供的担保,对外担保总额为3,000万元，占公司最近一期经审计净资产的4.51%。公司对外担保（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）总额为0。
我们认为，华谊伽信为公司全资子公司，且其经营情况良好，公司为其提
供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响；且本次担保业务有利于公司的业务发展，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，同意上述担保行为。
3、独立董事关于公司控股股东及其关联方对上市公司资金占用情况的独立意见
公司控股股东及其关联方严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》及《公司章程》的有关规定，未发生任何公司控股股东及其关联方对上市公司资金占用的事项，不存在公司控股股东及其关联方通过对上市公司资金占用导致上市公司利益及其他股东利益受损的情况。
（六）2014年9月29日，在公司第二届董事会第三十一次会议上对相关事项发表了如下独立意见：
华谊嘉信于2013年发行股份购买资产收购的三家标的公司中的波释广告未完全实现应收账款业绩承诺指标、美意互通未完全实现净利润、应收账款及客户业绩承诺指标。根据公司与波释广告售股股东、美意互通售股股东签署的《盈利预测补偿协议》约定，同意以人民币1元的总价回购注销波释广告售股股东应补
偿的124,242股股份；以人民币1元的总价回购注销美意互通售股股东应补偿的3,050,108股股份，美意互通售股股东中王利峰应补偿1,838,910股，胡伟应补偿股份1,211,198股。
上述股票回购注销不会损害公司及广大中小投资者权益。我们同意该事项。
三、专业委员会的工作情况
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会的委员，审查高级管理人员的薪酬政策与方案，制定公司高级管理人员的考核标准并进行考核，对于高级管理人员的绩效听取汇报并考核。报告期内，结合创业板公司情况及公司经营现状，与本委员会成员讨论制定了公司2015年度高管薪酬方案，对公司总经理、副总经理薪资津贴进行了相应的调整。
四、对公司现场调查的情况
2014年度，本人多次对公司进行现场调查，深入了解公司生产经营、内部控制的建立健全与实施、董事会决议和股东大会决议的执行、财务状况及规范运作等情况。与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切的联系，就相关事项进行及时的沟通，积极关注公司的相关信息和公司经营环境和市场情况的变化，及时获悉公司的重大事项的进展情况，掌握公司的发展动态。
五、保护投资者权益的其他工作情况
本人保持与公司管理层的及时沟通，及时了解公司的经营情况、治理情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易等相关事项。
六、培训和学习情况
本人自担任公司的独立董事以后，注重对上市公司相关法律、法规和各项规章制度的学习，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认
识和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，提升了自身对公司运作的监督能力，并为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
七、其他工作
（一）、报告期内，本人没有提议召开董事会；
（二）、报告期内，本人没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事
项提出异议；
（三）、报告期内，本人没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。
以上是本人2014年作为公司独立董事的履职报告。
同时，对公司董事会、管理层在我履行独立董事职务过程中所给予的积极、有效地配合和支持，在此表示衷心地感谢。
独立董事：
蔡雯