证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临 2018-054力帆实业（集团）股份有限公司
关于 2018年非公开发行股票最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况以及相应整改措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）及董事、监事、高级管理人员自上市以来，按照《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所等监管部门的有关规定和要求，不断完善公司法人治理机制，推动企业持续健康发展。
公司于2018年5月6日召开公司第四届董事会第十次会议审议，审议通过了申请非公开发行人民币普通股（A股）不超过 2.61亿股的预案。根据非公开发行股票审核要求，经自查，现将最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及整改措施公告如下：
一、公司最近五年没有发生被证券监管部门和交易所处罚的情况。
公司最近五年没有发生被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门采取监管措施的情况。
1、公司于 2017年11月17日收到上海证券交易所《关于对力帆实业（集团）股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（[2017]66号）
主要内容：公司 2017年 4月 15日披露 2016年年度报告，显示公司 2016年度归属上市公司股东的净利润为 8,260万元，较 2015年的 3.54亿元大幅下降76.66%，但公司未按照相关规定，在 2016年会计年度结束后的一个月内发布业
绩预告公告，迟至4月10日才披露2016年年度业绩快报。公司2016年年报显示，公司在报告期内累计获得计入当期损益的政府补助 6552万元，占 2015年度归属上市公司股东净利润的18.51%，占2016年度归属上市公司股东净利润的79%。公司获得政府补助金额达到临时公告的披露标准，且对 2016年业绩影响较大，但公司未按照相关规定及时履行信息披露义务。
公司未按规定及时披露业绩预告及大额政府补助信息，相关行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第 2.1条、第 2.6条、第 11.3.1条、第 11.12.7条等有关规定。公司时任总经理牟刚、财务总监叶长春、董事会秘书汤晓东未勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任根据《上海证券交易所股票上市规则》第 17.2条、第17.3条、第 17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对公司和时任总经理牟刚、财务总监叶长春、董事会秘书汤晓东予以通报批评。
整改措施：公司对上述问题高度重视，今后将加强财务信息管理，依法合规履行信息披露义务。
2、公司于 2017年11月16日收到上海证券交易所《关于对力帆实业（集团）股份有限公司独立董事兼审计委员会召集人陈煦江予以监管关注的决定》（上证公监函[2017]0078号）
主要内容：公司 2017年 4月 15日披露 2016年年度报告，显示公司 2016年度归属上市公司股东的净利润为 8,260万元，较 2015年的 3.54亿元大幅下降76.66%，但公司未按照相关规定，在 2016年会计年度结束后的一个月内发布业绩预告公告，迟至4月10日才披露2016年年度业绩快报。公司未按照规定及时披露业绩预告，相关行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条、第 2.6条、第 11.3.1条等有关规定，公司时任独立董事兼审计委员会召集人陈煦江未勤勉尽责，对公司业绩预告违规行为负有责任，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，对时任公司独立董事兼审计委员会召集人陈煦江予以监管关注。
整改措施：公司对上述问题高度重视，今后将加强财务信息管理，依法合规履行信息披露义务。
3、公司于 2017年 8月 16日收到重庆证监局《关于对力帆实业（集团）
股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2017]7号）
主要内容：因公司 2017年 1月预计 2016年度净利润约 1.8亿元，较 2015年同比下降49.01%，未达到披露业绩预告的标准。2017年 2月，北京天健兴业资产评估有限公司对公司持有的投资性房地产项目进行评估，确认公允价值为 3.79亿元，比公司 2017年 1月预计金额减少 0.2亿元；2017年 3月 21日，重庆银行发布2016年年度报告，其2016年净利润为35.02亿元，公司持有重庆银行9.66%股权的投资收益为3.38亿元，比2017年1月预计金额减少0.43亿元。
扣除上述投资性房地产项目公允价值和重庆银行股权投资收益减少金额后，公司 2016年净利润由 2017年 1月预计的 1.8亿元调减为 1.17亿元，较 2015年同比下降66.85%，达到发布业绩预告标准。但公司未按照规定及时发布业绩预告，直到 2017年 4月 10日才发布业绩快报；以及公司在 2016年 1月 1日至 2016年7月8日期间收到政府补助3859万元，超过公司2015年净利润10%，且金额超过 100万元，应按照规定及时发布临时公告，但公司直到 2017年 4月 15日才在2016年年度报告中披露2016年公司获得的政府补助事项。针对上述信息披露违规事项，按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，对力帆股份出具警示函，提醒公司切实加强财务信息管理，依法合规履行信息披露义务。
整改措施：公司对上述问题高度重视，今后将加强财务信息管理，依法合规履行信息披露义务。
4、 2016年 12月 13日，重庆证监局向公司下发《关于力帆股份相关事项的监管关注函》（渝证监函[2016]197号）
主要内容：因公司自查发现 2014年以来向供应商重庆华岗实业有限公司、重庆上游镁业有限公司、重庆市久满汽车内饰件有限公司提供担保未及时进行信息披露、2016年10月收到《财政部关于重庆力帆乘用车有限公司新能源汽车推广应用补贴资金专项检查的处理决定》，指出财政部在检查中发现公司存在申请新能源补贴不符合国家相关规定的情况，上述事项反映出公司内部控制存在缺陷，特对公司提出如下监管要求：一、针对违规担保事项对公司造成的损失，公司应积极采取措施追回损失，维护上市公司利益。二、公司应全面梳理公司内部控制制度的执行情况，针对近期公司出现的管理问题，查漏补缺，进一步加强公司内部控制建设，强化公司对外担保、资金占用等高风险领域的管控，确保内
部控制的有效性。三、公司在评价 2016年公司内部控制有效性时，应充分考虑上述违规事项的影响，并在 2016年度内控自我评价报告中予以充分披露，同时披露对相关事项的整改和对责任人的处理情况。
整改措施：针对公司关联方资金占用及违规担保均补充决策程序并披露，公司已责成责任人及相关人员进行法规及章程的深入学习，建立强化执行力度，提高责任意识等，并进行了处罚。涉及的公司子公司中力帆摩托车发动机已承担担保责任、力帆乘用车承担的担保责任已经解除，并已积极采取包括诉讼在内的手段追偿。
针对《财政部关于重庆力帆乘用车有限公司新能源汽车推广应用补贴资金专项检查的处理决定》现已全部处理完毕。
5、2016年 7月1日，上海证券交易所上市公司监管一部向公司下发了《关于对力帆实业（集团）股份有限公司和有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函（2016）0050号）。
主要内容：2016年4月22日，公司披露《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》，显示公司控股股东重庆力帆控股有限公司下属全资子公司摩宝科技对公司存在资金占用，2015年度累计占用金额4.115亿元，期末占用余额1.768亿元。经查明，摩宝科技与公司下属全资子公司力帆融资租赁、力帆善蓉签订合作协议，约定力帆融资租赁、力帆善蓉于每周非工作日或法定节假日前一个工作日的 16时之前，向摩宝科技转入一定数额资金，摩宝科技于非工作日或法定节假日结束后的第一个工作日 12时之前归还该笔资金，并以10%的年化利率向力帆融资租赁、力帆善蓉支付资金占用费。2015年 11月 16日至 2016年 1月 25日期间，上述资金占用合计发生金额 6.9亿元，公司获得利息收入69万元。
另经查明，力帆融资租赁和力帆善蓉系公司下属从事融资租赁、租赁交易咨询及担保、商业保理等资金融通业务的平台，其与摩宝科技开展的资金借贷业务属主营业务范畴。公司发现上述事项涉嫌关联方资金占用后已主动终止交易，可以酌情予以减轻处理。鉴于上述事实和情节，根据《股票上市规则》第 17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，上海证券交易所上市公司监管一部作出如下监管措施决定：对公司、摩宝科技、公司时任总会计
师叶长春、董事会秘书汤晓东予以监管关注。
整改措施：公司责成相关部门及责任人及时内收回了被占用的资金并对相关责任人进行了问责。公司进一步加强董事、监事、高级管理人员及相关业务人员对涉及控股股东及关联方资金占用问题的法律法规深入全面的学习。公司将在今后的资金管理中严格按照证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及公司章程等相关规定执行，公司将本着对全体股东高度负责的态度，认真落实内部控制整改措施，进一步完善财务管理，强化执行力度，杜绝关联方资金占用行为的再次发生，保证上市公司的规范运作，切实维护全体股东的利益。
6、2016年 5月17日重庆证监局下发《关于对力帆实业（集团）股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2016]9号）
主要内容：2015年11月，力帆融资租赁和力帆善蓉与摩宝科技签署合作协议，约定力帆融资租赁和力帆善蓉于每周休息日或法定节假日前一个工作日的 16时之前向摩宝科技转入一定数额资金，摩宝科技于休息日或法定节假日结束后的第一个工作日 12时之前归还该笔资金，并以10%的年化利率向力帆融资租赁、力帆善蓉支付资金占用费。2015年 11月至 2016年 1月期间，力帆融资租赁和力帆善蓉陆续向摩宝科技划转资金 6.92亿元，并收入利息收入69.06万元。
截止2016年1月末，力帆融资租赁和力帆善蓉全部收回上述资金。力帆于 2016年 4月才在 2015年年报以及《关于关联方资金占用的自查情况说明及致歉的公告》中披露了上述情况，披露不及时。上述行为不符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）第一条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第六条的规定。
摩宝科技具有人民银行下发的互联网支付、移动电话支付业务许可证，2015年力帆融资租赁、力帆善蓉与摩宝科技签订支付服务协议，并在摩宝科技开立虚拟账户。力帆融资租赁和力帆善蓉通过该虚拟账户收取客户款项，并在收到款项后将该账户的资金转入力帆融资租赁和力帆善蓉的银行账户。其中 2015年力帆融资租赁通过在摩宝科技开立的虚拟账户收取客户租金 2203万元，单日账户存款最高额为164万元，2015年末账户余额为33万元。2015年力帆善蓉通过在摩宝科技开立的虚拟账户收取 P2P业务投资款2909万元，单日账户存款最高额为
297万元，2015年末账户余额为25万元。此外公司2015年向关联方山东恒宇新能源有限公司采购商品4647万元；向摩宝科技支付系统开发及维护费508万元。
公司对上述关联交易均未及时履行决策程序并披露。上述行为不符合公司《董事会议事规则》第三十二条、《上市公司信息披露管理办法》第二条、第六条的相关规定。
按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，对公司出具警示函，提醒公司补充履行关联交易决策程序，强化关联交易的内部控制力度，杜绝占用上市公司资金等。
整改措施：针对公司对上述关联交易均未及时履行决策程序并披露，公司已于第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于力帆实业（集团）股份有限公司 2015年度日常关联交易实施情况的议案》时进行补充披露，并将与摩宝科技及山东恒宇新能源有限公司之间的关联交易作为 2016年日常关联交易内容审议并提交2015年度股东大会通过后执行，履行了相应的决策程序并依法进行了披露。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当认真履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
7、2015年 7月6日，上海证券交易所向公司下发了《关于对力帆实业（集团）股份有限公司副总裁郝廷木予以通报批评的决定》（上海证券交易所纪律处分决定书（2016）7号）。
主要内容：公司因筹划非公开发行申请公司股票于2015年4月27日起停牌，并于 2015年 4月 29日披露 2015年一季报。根据中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第 13条的规定，上市公司董事、监事和高级管理人员在定期报告公告前 30日内以及对公司股票价格有重大影响的事项决策过程中不得买卖本公司股票。公司副总裁郝廷木未遵守前述规定，于2015年4月27日买入力帆股份股票35,800股，成交均价13.645元/股，成交金额488,491元。鉴于公司副总裁郝廷木违规买入的股票数量和金额较大，且同时构成两项违规，经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第 17.3条以及《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》
第五条的规定，做出如下纪律处分决定：对郝廷木予以通报批评。对于上述纪律处分，上海证券交易所将通报中国证监会并计入上市公司诚信档案。
整改措施：公司加强了对董事、监事、高级管理人员和主要股东单位关于股份变动管理有关规定的培训。接到纪律处分决定书后，公司董事、监事、高级管理人员未再发生短线交易、超比例出售及窗口期交易等违规买入或卖出股票的情况。
8、2014年 5月5日，上海证券交易所上市公司监管一部向公司下发了《关于对力帆实业（集团）股份有限公司和董事长尹明善等予以监管关注的决定》（上证公监函（2014）0023号）。
主要内容：公司 2013年度归属于上市公司股东的净利润为 424,275,852.30元，比上年同期增长32%，但公司在 2013年度业绩预增公告中预计公司 2013年度归属于上市公司股东的净利润增长50%以上。公司实际业绩与预告业绩差异较大，且未及时刊登业绩预告更正公告。
整改措施：公司相关责任人召开会议，讨论出现此次错误的原因，认真学习了相关规定，并总结了教训，确保之后严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务。
除上述情况外，公司最近五年内（2013-2018年）无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会 2018年5月7日