股权激励计划预案自查表
公司简称：三湘股份 股票代码： 000863 财务顾问：上海荣正投资咨询有限公司
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|序号|审核对象|事项|意见（是、否、不适用）|备注|
|1|上市公司|最近一个会计年度财务会计报告是否未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告|是||
|2|上市公司|最近一年内不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形|是||
|3|上市公司|是否不存在其它不适宜实施股权激励的情形|是||
|4|上市公司|是否已经建立绩效考核体系和考核办法|是||
|5|上市公司|是否不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助|是||
|6|激励对象|是否未包括独立董事、监事|是||
|7|激励对象|最近3年内是否不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选|是||
|8|激励对象|最近3年内是否不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形|是||
|9|激励对象|是否不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形|是||
|10|激励对象|激励名单是否经监事会核实|是||
|11|激励计划|标的股票总数是否累计不超过股本总额的10%|是||
|12|激励对象|单一激励对象累计获授股票是否不超过公司股本总额的1%|是||
|13|激励对象|是否不存在激励对象同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划|是||
|14|激励对象|激励对象为董事、高管的，股权激励计划草案是否已列明其姓名、职务、获授数量；除董事、高管外，其他激励对象姓名、职务是否已通过交易所网站披露|是||
|15|激励对象|是否不存在持股5%以上的主要股东或实际控制人成为激励对象的情形|是||
|16|激励对象|持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属符合激励对象条件、成为激励对象的，其所获授权益是否与其所任职务相匹配|是||
|17|董事会|董事会表决股权激励计划草案时，关联董事是否回避|是||
|18|股东大会|持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属符合激励对象条件、成为激励对象的，股东大会审议该事项时，关联股东是否拟回避表决|是||
|19|激励计划|股权激励计划所规定事项是否完整|是||
|||1）股权激励计划的目的|是||
|||2）激励对象的确定依据和范围，是否有明确的激励对象|是||

3）股权激励计划拟授予的权益数量、标的股票种类、来
源、数量及占上市公司股本总额的百分比；若分次实施的，
是
每次拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、
数量及占上市公司股本总额的百分比。
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|||4）激励对象为董事、监事、高管的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；其他激励对象（各自或按适当分类）可获授的权益数量及占股权激励计划拟授予权益总量的百分比。|是|
|||5）股权激励计划的有限期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期|是|
|||6）限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法|是|
|||7）激励对象获授权益、行权的条件，如绩效考核体系和考核方法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。|是|
|||8）股权激励计划所涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格或行权价格的调整方法和程序。|是|
|||9）公司授予权益及激励对象行权得程序|是|
|||10）公司与激励对象各自的权利义务|是|
|||11）公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时，如何实施激励计划|是|
|||12）股权激励计划的变更、终止|是|
|20|上市公司|上市公司发生管理办法第七条规定的情形时，是否终止实施股权激励计划，已获授但尚未行使的权益是否终止行使|是|
|21|激励对象|激励对象出现管理办法第八条规定的不得成为激励对象的情形，上市公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益是否终止行使|是|
|22|股票转让|激励对象转让其通过股权激励计划所得股票，是否符合有关法律、行政法规及管理办法的规定|是|
|23|限制性股票|以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，向激励对象授予股票是否符合管理办法的规定|是|
|||管理办法第18条，以股票市价为基准确定限制型股票授予价格的，在下列期间不得授予：（1）定期报告公布前30日；（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。|是|
|24|股票期权|授权日与首次可以行权日之间的间隔不得少于1年|不适用|
|25|股票期权|有效期从授权日计算不得超过10年|不适用|
|26|股票期权|有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权是否不得行权。|不适用|
|27|股票期权|行权价格是否不应低于股权激励计划草案摘要公布前一个交易日收盘价与前30个交易日内的平均收盘价较高者|不适用|

上市公司向激励对象授予股票期权的时间是否符合管理
28 股票期权 不适用
办法的要求
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|29|股票期权|激励对象行权的时间是否符合管理办法的要求（是否存在一次性行权的情形）|不适用|
|30|薪酬与考核委员会|股权激励计划草案是否由薪酬与考核委员会负责拟定|是|
|31|薪酬与考核委员会|薪酬与考核委员会是否已建立完善的议事规则|是|
|32|独立董事|独立董事是否就股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表独立意见|是|
|33|法律意见书|上市公司是否聘请律师出具法律意见书，并按照管理办法的规定发表专业意见|是|
|||1）股权激励计划是否符合管理办法的规定|是|
|||2）股权激励计划是否已经履行了法定程序|是|
|||3）上市公司是否已经履行了信息披露义务|是|
|||4）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益和违反相关法律、行政法规的情形|否|
|||5）其他|是|
|34|独立财务顾问报告|上市公司如聘请独立财务顾问，独立财务顾问报告所发表的专业意见是否完整，符合管理办法的要求|是|
|35|备案材料|备案材料所包含的文件是否完整（董事会决议、股权激励计划、法律意见书、独立财务顾问报告、有关部门的批复文件）|是|
|36|股东大会|召开股东大会审议激励计划，独立董事是否就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权|是|
|37|激励基金|提取激励基金是否符合现行法律法规、会计准则，并遵守公司章程及相关议事规程|不适用|
|38|激励基金|提取的激励基金是否不得用于资助激励对象购买限制性股票或者行使股票期权|不适用|
|39|股票来源|标的股票的来源是从二级市场购入股票的，是否按照《公司法》关于回购股票的相关规定执行|不适用|
|40|股票来源|激励对象获授股份是否为不是股东直接赠予或转让|是|
|41|限制性股票|标的股票的来源是通过定向增发方式取得股票，是否参照执行《上市公司证券发行管理办法》中有关定向增发的定价原则和锁定期要求（发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%；自股票授予日起十二个月内不得转让，激励对象为控股股东、实际控制人的，三十六个月内不得转让）|是|
|42|授予方式|授予方式为一次授予的，授予数量是否与其股本规模、激励对象人数等因素相匹配|不适用|
|43|授予方式|授予方式为分期授予的，是否在每次授权前召开董事会，确定本次授权的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，并披露本次授权情况的摘要|是|

授予方式为分期授予的，授予价格的定价基础是否以该次
召开董事会并披露摘要情况前的市价为基准（股票期权按
44 授予方式 照管理办法第24条确定；限制性股票授予价格定价原则 是
遵循首次授予价格原则，若以后各期的授予价格定价原则
与首次不一致的，则应重新履行申报程序）
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|45|授予日|上市公司是否在股权激励计划中明确规定，自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。|是|
|46|授予日|股权激励计划中是否明确股票期权或者限制性股票的具体授予日期或授予日的确定方式、等待期或锁定期的起止日|是|
|47|授予日|若激励计划有授予条件，授予日是否确定在授权条件成就之后|是|
|48|预留股份|预留股份比例是否未超过本次股权激励计划草案拟授予权益数量的10%|是|
|49|预留股份|预留股份是否在授权前召开董事会，确定本次授权的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，并披露本次授权情况的摘要|是|
|50|预留股份|预留股份授予价格的定价基础是否以该次召开董事会并披露摘要情况前的市价为基准|是|
|51|行权指标|考核指标如涉及会计利润，是否按新会计准则计算，并扣除非经常性损益|不适用|
|52|行权指标|期权成本是否在经常性损益中列支|不适用|
|53|行权指标|以历史业绩作为对照依据设计行权指标的，是否不低于历史水平|不适用|
|54|行权指标|以同行业可比公司的相关指标设计行权条件的，是否符合相关要求|不适用|
|||1）可比对象是否明确，且不少于3家|不适用|
|||2）对照指标是否客观公开|不适用|
|||3）行权或解锁业绩条件是否清晰透明、有利于体现上市公司竞争力的提升，且扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润不得为负|不适用|
|||4）上市公司是否就可比公司的选取标准、对照指标的获取途径、行权或解锁业绩指标合理性、是否体现公司竞争力提升等作充分披露|不适用|
|||5）独立董事是否就可比对象的选取标准、行权或解锁业绩指标的合理性，是否体现公司竞争力提升等发表意见|不适用|
|55|结论性意见|公司董事会同意将股权激励预案提交公司股东大会审议。三湘股份有限公司董事会 日期：2015年5月25日||