关于广东江粉磁材股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
法律意见书
中国·广州
二〇一五年三月
关于广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书
目 录
第一部分引言··································································· 4第二部分正文··································································· 5一本次交易的方案····························································· 5二本次交易各方的主体资格················································ 11三本次交易拟购买资产····················································· 29四本次交易的批准和授权·················································· 44五本次交易中的债权债务处理与职工安置····························· 45六本次交易相关事宜的披露和报告义务································ 46七本次交易的实质条件····················································· 47八本次交易的相关合同和协议············································ 51九本次交易涉及的关联交易和同业竞争································ 55十本次交易的证券服务机构及其业务资格····························· 56十一本次交易相关人员买卖江粉磁材股票的情况···················· 57第三部分结论意见
················································································ 60
关于广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书
广东任高扬律师事务所
关于广东江粉磁材股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
法律意见书
任高扬法意字[2015]第01号
致：广东江粉磁材股份有限公司
广东任高扬律师事务所接受广东江粉磁材股份有限公司的委托，担任该公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规的规定和中国证券监督管理委员会其他有关规定，及本所与广东江粉磁材股份有限公司签订的《专项法律顾问合同》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
释 义
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|-|-|-|
|本所|指|广东任高扬律师事务所|
|本所律师|指|广东任高扬律师事务所律师|
|国信证券/财务顾问|指|国信证券股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|天职国际|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|沃克森公司|指|沃克森（北京）国际资产评估有限公司|
|江粉磁材|指|广东江粉磁材股份有限公司|
|帝晶光电|指|深圳市帝晶光电股份有限公司|

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|帝晶投资|指|深圳市帝晶投资控股有限公司|
|帝晶伟业投资|指|深圳市帝晶伟业投资发展有限公司|
|华辉四方投资|指|江门市华辉四方投资合伙企业（有限合伙）|
|君盛泰石投资|指|北京君盛泰石股权投资中心（有限合伙）|
|信德投资|指|广发信德投资管理有限公司|
|香港帝晶|指|香港帝晶光电科技有限公司|
|赣州帝晶||赣州帝晶光电科技有限公司|
||指||
|深圳帝晶||帝晶光电（深圳）有限公司|
||指||
|帝晶半导体|指|帝晶半导体（深圳）有限公司|
|惠州帝晶|指|惠州市帝晶光电科技有限公司|
|大洋田分厂|指|深圳市帝晶光电股份有限公司大洋田分厂|
|交易对方/资产转让方||陈国狮、帝晶投资、帝晶伟业投资、华辉四方投资、君盛泰石投资、信德投资、文云东、陈惠玲、陈镇杰、江惠东、戴晖|
||指||
|标的资产|指|深圳市帝晶光电股份有限公司100%的股权|
|本次交易/本次重大资产重组||江粉磁材拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金相结合方式，向交易对方购买其合计持有的帝晶光电100%的股权并募集配套资金|
||指||
|《审计报告》|指|天职国际出具的天职业字[2015]3421号《审计报告》|
|《备考审计报告》|指|天职国际出具的天职业字[2015]5027号《备考审计报告》|
|《评估报告书》||沃克森公司出具的沃克森评报字[2015]第0033号《广东江粉磁材股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市帝晶光电股份有限公司股权项目评估报告书》|
||指||
|《交易报告书》|指|《广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（草案）|

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|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》2014修订|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市公司治理准则》|指|中国证监会颁布的《上市公司治理准则》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|

第一部分引言
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
本所律师根据中国现行法律、行政法规或规范性文件之规定，仅就本法律意见书出具日前已经发生的且与本次交易有关的法律问题发表法律意见。
本次交易各方向本所律师保证：其提供的全部文件和（或）材料完整、真实、准确、有效；全部有关文件和（或）材料上的签字和（或）印章均为真实；其提供的材料和文件为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致；其所作出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假、重大遗漏、误导等情形；其所提供的非自身制作的其他文件数据，均与该等文件数据的原（初）始提供者提供的文件数据一致，未曾对该等文件数据进行任何形式上或实质上的更改、删减、遗漏、涂改、篡改和隐瞒，且已提供或披露了与该等文件数据有关的其他辅助文件数据或信息，以避免本所及本所律师因该等文件数据或信息的不正确、不完整而影响对该等文件数据或信息的合理理解、判断和引用。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事项，本所依赖有关政府部门、江粉磁材或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解、理解、核实发表法律意见。
本法律意见书仅就江粉磁材与本次交易有关的法律问题发表意见，不对与本
次交易有关的会计报表、审计报告、评估报告书、备考审计报告等专业事项发表
意见。在本法律意见书中涉及前述各报告内容时，均准确引用有关中介机构出具
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的报告内容。
本所同意将本法律意见书按中国证监会《重组管理办法》、《发行管理办法》的有关规定随同江粉磁材关于本次交易的其他文件一并上报审核和公告，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作出任何解释或说明。
本法律意见书仅供本次交易目的使用，不得用作任何其他目的。
第二部分正文
一本次交易的方案
江粉磁材拟以发行股份及支付现金的方式收购陈国狮、帝晶投资、帝晶伟业投资、华辉四方投资、君盛泰石投资、信德投资、文云东、陈惠玲、陈镇杰、江惠东、戴晖合计持有的帝晶光电100%股权。根据江粉磁材与交易对方于 2014年 12月 29日签订的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》和《利润承诺补偿协议书》、及江粉磁材2014年12月29日召开的第二届董事会第四十五次会议决议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，本次发行股份及支付现金购买资产方案的主要内容如下：
1.1本次交易江粉磁材将通过发行股份及支付现金的方式购买帝晶光电股东合计持有的帝晶光电100%的股权，并募集配套资金。
1.1.1发行股份购及支付现金购买资产
江粉磁材拟向特定对象陈国狮、帝晶投资、帝晶伟业投资、华辉四方投资、君盛泰石投资、信德投资、文云东、陈惠玲、陈镇杰、江惠东、戴晖等以非公开发行股份的方式购买其合计持有的帝晶光电股权转让对价的70%。
江粉磁材拟向陈国狮、帝晶投资、帝晶伟业投资、华辉四方投资、君盛泰石投资、信德投资、文云东、陈惠玲、陈镇杰、江惠东、戴晖等以支付现金方式购买其合计持有的帝晶光电股权转让对价的30%。
1.1.2发行股份募集配套资金
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江粉磁材通过询价方式向不超过10名的其他不特定合格投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的25%，即不超过38,750万元。
本次发行股份购买资产不以配套资金的成功募集为前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
1.2本次交易发行股票的相关安排
1.2.1发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股 A股，每股面值为人民币1元。
1.2.2发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A股股票的方式发行。
1.2.3发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为陈国狮、帝晶投资、帝晶伟业投资、华辉四方投资、君盛泰石投资、信德投资、文云东、陈惠玲、陈镇杰、江惠东、戴晖，前述交易对方以其合计持有的帝晶光电股权转让对价的70%认购本次非公开发行的股票。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名的特定投资者。
该等特定投资者以现金认购江粉磁材向其发行的股份。
1.2.4发行价格与定价依据
（1）发行股份购买资产的发行价格与定价依据
本次非公开发行股份的定价基准日为第二届董事会第四十五次董事会决议公告日，即2014年12月30日。发行价格为12.36元/股，为定价基准日前60个交易日江粉磁材股票的交易均价。
交易均价的计算公式为：江粉磁材董事会决议公告日前60个交易日江粉磁材股票交易均价＝决议公告日前60个交易日江粉磁材股票交易总额÷决议
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公告日前60个交易日江粉磁材股票交易总量。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，江粉磁材如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。
（2）募集配套资金的发行价格与定价依据
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，募集配套资金的发行价格定价不低于基准日前20个交易日江粉磁材股票交易均价90%，即11.59元/股。最终发行价格在本次交易获得中国证监会核准后，江粉磁材董事会经股东大会授权，根据相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，并与本次交易的独立财务顾问协商后确定。
在定价基准日至发行日期间，如江粉磁材实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
1.2.5发行数量
（1）发行股份购买资产的股份数量
本次发行股份购买资产的股份数量合计为8,778.3165万股。交易对方按其在标的资产交割日各自持有帝晶光电的股权比例计算取得的相应股份数量，计算结果如果出现不足1股的尾数应舍去取整。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||取得江粉磁材股份数（万股）|
|1||陈国狮||2,441.7095||
|2||帝晶投资||2,131.8767||
|3||帝晶伟业投资||1,421.2511||
|4||华辉四方投资||1,254.0501||
|5||君盛泰石投资||209.0055||
|6||信德投资||209.0055||
|7||文云东||409.3203||
|8||陈慧玲||355.3127||
|9||陈镇杰||204.6601||
|10||江惠东||85.2750||
|11||戴晖||56.8500||
|合计||||8,778.3165||

在定价基准日至发行日期间，如江粉磁材实施送红股、资本公积金转增股
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本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（2）募集配套资金发行股份的数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过38,750万元，按照发行底价11.59元/股计算，江粉磁材向不超过10名的其他特定投资者发行的股份数量不超过3,343.3994万股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，江粉磁材如实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，对发行数量随之作出相应调整。
1.2.6拟购买资产
江粉磁材本次发行股份及支付现金购买资产为交易对方合计持有的帝晶光电100%股权。
1.2.7拟购买资产的交易价格
江粉磁材本次拟以发行股份及支付现金方式购买资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的《评估报告书》确认的评估值为参考，并经过江粉磁材与交易对方协商确定。
根据沃克森公司出具的《评估报告书》，帝晶光电100%股权于评估基准日2014年12月31日的评估值为人民币155,057.71万元。经江粉磁材与交易对方共同确认，帝晶光电100%股权的交易价格为人民币155,000万元。
1.2.8拟购买资产期间损益安排
帝晶光电自评估基准日至交割日期间的盈利归江粉磁材享有。评估基准日至交割日期间经专项审计报告后显示亏损的，亏损部分由帝晶光电股东按照其在帝晶光电的持股比例承担，帝晶光电股东应当于前述专项审计报告
出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给江粉磁材。
1.2.9锁定期
（1）发行股份购买资产
根据《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》的约定和交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》，本次交易中，交易对方以帝晶光电股权认
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购而取得的江粉磁材股份锁定期安排如下：
交易对方中的陈国狮、帝晶投资、帝晶伟业、华辉四方、君盛泰石、广发信德、文云东、江惠东、戴晖承诺自股票上市之日起36个月内不得转让。
交易对方中的陈惠玲、陈镇杰承诺自股票上市之日起12个月内不得转让。
限售期内，如因江粉磁材实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的江粉磁材股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
限售期届满后，因本次交易所获得的江粉磁材股份在减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及江粉磁材《公司章程》的相关规定。
（2）募集配套资金发行股份
江粉磁材向不超过10名的其他特定投资者发行股份自其认购的股票上市之日起12个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
发行结束后，由于江粉磁材送红股、转增股本事项而增持的江粉磁材股份，亦应遵守上述约定。
1.2.10上市地
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
1.2.11帝晶光电滚存利润安排
帝晶光电截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归江粉磁材所有。
1.2.12江粉磁材滚存利润安排
本次交易前江粉磁材滚存未分配利润由本次交易后江粉磁材的新老股东按照其持有的股份比例共享。
1.2.13募集的配套资金用途
本次交易募集配套资金总额不超过38,750万元，将用于支付本次交易现金对价。
1.3本次交易中的现金支付
根据《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》，本次交易中，江粉磁
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材购买交易对方持有的帝晶光电100%的股权中现金对价总额为46,500万元，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||现金对价金额（万元）|
|1||陈国狮||12,934.0843||
|2||帝晶投资||11,292.8559||
|3||帝晶伟业投资||7,528.5706||
|4||华辉四方投资||6,642.8830||
|5||君盛泰石投资||1,107.1320||
|6||信德投资||1,107.1320||
|7||文云东||2,168.2283||
|8||陈慧玲||1,882.1427||
|9||陈镇杰||1,084.1142||
|10||江惠东||451.7142||
|11||戴晖||301.1428||
|合计||||46,500.0000||

本次交易的现金将以不超过 10名的其他特定投资者发行股份募集的配套资金支付，不足部分自筹资金解决。本次发行股份募集配套资金实施完成（以江粉磁材发布上市公告书之日为准）后 15个工作日内，江粉磁材向交易对方一次性支付本次交易的现金对价。
如果江粉磁材在本次交易获得中国证监会具文核准后3个月内未能完成发行股份募集配套资金的，甲方将在 3个月届满后的 10个工作日内自筹资金一次性支付本次交易的现金对价。
1.4标的资产交割
各方同意，标的资产应在本次交易获得中国证监会批准之日起1个月内完成交割。交易对方应负责办理标的资产过户至江粉磁材名下的工商变更登记手续，江粉磁材予以配合。自交割日起，标的资产的一切权利义务均由江粉磁材享有和承担。
各方同意，在标的资产交割日后1个月内，江粉磁材应完成向交易对方发行
股份事宜，办理完毕新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
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登记至交易对方名下的手续。自登记手续办理完毕之日起，该等股份的一切权利义务均由交易对方分别享有和承担。
1.5小结
经核查，本所律师认为，本次交易的方案符合法律、行政法规和规范性文件的相关规定。
二本次交易各方的主体资格
本次交易主体包括资产购买方江粉磁材和资产转让方陈国狮、帝晶投资、帝晶伟业投资、华辉四方投资、君盛泰石投资、信德投资、文云东、陈惠玲、陈镇杰、江惠东、戴晖。
2.1本次交易资产购买方江粉磁材
2.1.1江粉磁材基本情况
江粉磁材成立于1975年，目前持有由江门市工商行政管理局核发的注册号为440700000011122的《企业法人营业执照》。企业性质为股份有限公司（已上市），注册资本和实收资本均为31,780万元，法定代表人汪南东，住所地为广东省江门市龙湾路8号，经营范围为制造、销售：磁性材料元件及其制品、合金粉末制品、微电机、机械设备和零部件及相关技术出口；生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的出口；
承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务（按粤经贸进字[94]196号文经营）；动产及不动产租赁。
2.1.2江粉磁材历史沿革
江粉磁材的前身为1975年成立的江门市粉末冶金厂（下称江粉厂），是隶属于江门市人民政府的全民所有制企业。
1994年3月11日，江门市股份制办公室根据中共江门市委暨江门市人民政府【江发(1993)55】号文《关于加快发展混合经济创新企业制度的意见》，及《中华人民共和国全民所有制工业企业法》，及《全民所有制工业企业转换经营机制条例》等的有关规定，以【江股(1994)5】号文批复，同意江粉厂改制为江门市粉末冶金厂有限公司（下称江粉有限公司）。
2008年9月4日，江粉有限公司整体改制为股份有限公司，并取得由了江门
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工商局核发的注册号为440700000011122的《企业法人营业执照》，注册资本为19,030万元，2010年5月6日经增资后，注册资本增至23,830万元，企业类型为股份有限公司。
2011年6月27日，经中国证监会《关于核准广东江粉磁材股份有限公司首次公开发行股票的批复》【证监许可（2011）1015号】核准，江粉磁材首次公开发行人民币普通股7,950万股，每股面值1元，增加注册资本人民币7,950万元，变更后的注册资本为人民币31,780万元，实收股本为人民币31,780万元。江粉磁材股票已于2011年7月15日在深圳证券交易所挂牌交易。
截至2014年12月31日，江粉磁材的股份分布如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量(股)||持股比例（%）|
|汪南东||108,258,600||34.07||
|吴 捷||13,092,600||4.12||
|吕兆民||8,983,500||2.83||
|伍杏媛||5,074,650||1.60||
|陈鸿年||2,554,000||0.80||
|叶健华||2,379,250||0.75||
|杜堪贵||1,222,600||0.38||
|钟彩娴||1,086,000||0.34||
|刘凤宇||1,052,050||0.33||
|黄耀祥||1,005,000||0.32||
|其他股东合计||173,091,750||54.46||
|股本合计||317,800,000||100.00||

经核查，本所律师认为，江粉磁材是依法设立并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，根据现行相关法律、法规、规章、规范性文件和江粉磁材的公司章程，江粉磁材依法成立并有效存续，不存在导致其终止的情形，具备本次交易的主体资格。
2.2本次交易资产转让方
本次交易的资产转让方为陈国狮、帝晶投资、帝晶伟业投资、华辉四方投资、
君盛泰石投资、信德投资、文云东、陈惠玲、陈镇杰、江惠东、戴晖。
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2.2.1陈国狮，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号44528119781101****，住址为广东省深圳市宝安区宝城48区****。陈国狮除持有帝晶光电27.8152%%股权外,另分别持有帝晶投资77.0677%的股权、帝晶伟业投资56.34%的股权。
2.2.2文云东，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号42011119681030****，住址为广东省深圳市南山区****。文云东除持有帝晶光电4.6629%%股权外，另分别持有帝晶投资11.2782%的股权、帝晶伟业投资7.350%的股权。
2.2.3陈惠玲，女，中国国籍，无境外居留权，身份证号44160219820510****，住址为广东省深圳市宝安区西乡镇****。陈惠玲持有帝晶光电4.0476%股权。
2.2.4陈镇杰，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号44528119790208****，住址为广州市天河区天河路****。陈镇杰除持有帝晶光电2.3314%股权外，另分别持有帝晶投资5.6391%的股权、帝晶伟业投资3.675%的股权。
2.2.5江惠东，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号44032119700517****，住址为广东省深圳市宝安区沙井镇****。江惠东持有帝晶光电0.9714%股权。
2.2.6戴晖，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号36010219710514****，住址为广东省深圳市南山区****。戴晖持有帝晶光电0.6476%股权。
2.2.7帝晶投资
（1）帝晶投资的基本情况
帝晶投资成立于 2011年 12月 15日。企业法人营业执照号为440301105900102；地址为深圳市宝安区福永街道大洋路南侧第四栋1层；
法定代表人为陈国狮；注册资本851.2万元，实收资本851.2万元；经营范围为股权投资（不得从事证券投资活动、不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）、投资咨询、投资管理（以上不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）。
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帝晶投资出具说明，帝晶投资属于员工持股平台，旨在股权激励和员工持股。帝晶投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所界定的私募投资基金。
（2）帝晶投资的历史沿革
帝晶投资成立时注册资本为800万元，成立之初的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|陈镇杰||48.00||6.00||
|文云东||96.00||12.00||
|陈国 狮||656.00||82.00||
|合 计||800.00||100.00||

2012年2月22日，公司通过股东会决议，同意将公司增加注册资本由800万元增资851.2万元。2012年3月8日，大华会计师事务所有限公司就本次增资出具【大华（深）验字（2012）009号】《验资报告》。公司就本次增资修改了公司章程，并向深圳市市场监督管理局办理了备案登记。
本次增资后，公司股东结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|陈镇杰||48.00||5.6391||
|文云东||96.00||11.2782||
|陈国 狮||656.00||77.0677||
|苏黎东||25.60||3.0075||
|宋 斌||25.60||3.0075||
|合 计||851.20||100.0000||

2.2.8帝晶伟业投资
（1）帝晶伟业投资的基本情况
帝晶伟业投资成立于2012年2月24日。企业营业执照号为440301106017356；
法定代表人为陈国狮；地址为深圳市福田区滨河路与彩田路交汇处联合广
场 A栋塔楼A5203；注册资本367.3469万元，实收资本367.3469万元；经
营范围为股权投资；投资管理（不含证券、期货、保险及其他金融业务）；
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投资咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；
投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
帝晶伟业投资出具说明，帝晶伟业投资属于员工持股平台，旨在股权激励和员工持股。帝晶伟业投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所界定的私募投资基金。
（2）帝晶伟业投资的历史沿革
帝晶伟业投资成立于2012年2月24日，公司成立之股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|陈镇杰||13.50||6.00||
|文云东||27.00||12.00||
|陈国 狮||184.50||82.00||
|合 计||225.00||100.00||

2012年 5月 11日，公司通过股东会决议，同意将公司的注册资本由 225万元增至 3673469元。2012年 6月 11日，大华会计师事务所就本次增资出具【大华验字（2012）059号】《验资报告》。公司就本次增资修改了公司章程，并向深圳市市场监督管理局办理了备案登记。
本次增资后，公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|陈镇杰||13.5000||3.675||
|文云东||27.0000||7.350||
|陈国 狮||184.5000||50.225||
|邱 华||1.8367||0.500||
|陈丽旋||2.7551||0.750||
|孙 平||1.8367||0.500||
|万顺珍||1.4694||0.400||
|梁秀花||5.5102||1.500||
|刘 华||1.8367||0.500||

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|-|-|-|
|苏黎东|20.2959|5.525|
|李炎阳|0.9184|0.250|
|万会娟|0.9184|0.250|
|李向上|2.7551|0.750|
|王 伟|1.7082|0.465|
|黄昕刚|5.5102|1.500|
|詹汉华|1.2306|0.335|
|黄鹏洪|4.5918|1.250|
|陈艳玲|0.9184|0.250|
|陈伟宏|1.8367|0.500|
|毕 娟|0.9184|0.250|
|付春兵|1.5980|0.435|
|邓飞燕|1.7082|0.465|
|曾水龙|0.9184|0.250|
|陆 函|0.9184|0.250|
|向金华|0.9184|0.250|
|胡 玉|0.9184|0.250|
|易彩容|3.6735|1.000|
|夏志勇|0.9184|0.250|
|钟和艳|0.9184|0.250|
|欧阳生运|3.6735|1.000|
|蔡速贤|0.9184|0.250|
|李欣宇|3.6735|1.000|
|郭 岩|3.6735|1.000|
|朱四仔|2.8102|0.765|
|刘厚弘|1.8367|0.500|
|黄智海|0.9184|0.250|
|洪 英|0.9363|0.255|
|苏木元|0.9184|0.250|
|李素美|1.8367|0.500|

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|-|-|-|
|段红利|2.7551|0.750|
|艾元华|5.5102|1.500|
|堪晓望|5.5102|1.500|
|李 伟|1.8367|0.500|
|刘振华|1.8367|0.500|
|程 强|3.1776|0.865|
|陈 博|3.6735|1.000|
|魏小华|1.7082|0.465|
|宋 斌|20.2959|5.525|
|邵传军|3.6735|1.000|
|王兆江|1.8367|0.500|
|合 计|367.3469|100.00|

2013年3月25日，公司通过股东会决议，同意股东李向上、王伟将其分别持有的公司0.75%和0.465%的股权以118,029元及73,441元的对价转让给另一股东陈国狮，其他股东放弃优先购买权。股权转让各方于2013年3月27日签署了经深圳市公证处公证的《股权转让协议》。公司就本次股权转让事项修改了公司章程，并向深圳市市场监督管理局办理了备案登记。
本次股权转让后，公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|陈镇杰||13.5000||3.675||
|文云东||27.0000||7.350||
|陈国 狮||188.9633||51.440||
|邱 华||1.8367||0.500||
|陈丽旋||2.7551||0.750||
|孙 平||1.8367||0.500||
|万顺珍||1.4694||0.400||
|梁秀花||5.5102||1.500||
|刘 华||1.8367||0.500||
|苏黎东||20.2959||5.525||

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|-|-|-|
|李炎阳|0.9184|0.250|
|万会娟|0.9184|0.250|
|黄昕刚|5.5102|1.500|
|詹汉华|1.2306|0.335|
|黄鹏洪|4.5918|1.250|
|陈艳玲|0.9184|0.250|
|陈伟宏|1.8367|0.500|
|毕 娟|0.9184|0.250|
|付春兵|1.5980|0.435|
|邓飞燕|1.7082|0.465|
|曾水龙|0.9184|0.250|
|陆 函|0.9184|0.250|
|向金华|0.9184|0.250|
|胡 玉|0.9184|0.250|
|易彩容|3.6735|1.000|
|夏志勇|0.9184|0.250|
|钟和艳|0.9184|0.250|
|欧阳生运|3.6735|1.000|
|蔡速贤|0.9184|0.250|
|李欣宇|3.6735|1.000|
|郭 岩|3.6735|1.000|
|朱四仔|2.8102|0.765|
|刘厚弘|1.8367|0.500|
|黄智海|0.9184|0.250|
|洪 英|0.9363|0.255|
|苏木元|0.9184|0.250|
|李素美|1.8367|0.500|
|段红利|2.7551|0.750|
|艾元华|5.5102|1.500|
|堪晓望|5.5102|1.500|

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|-|-|-|
|李 伟|1.8367|0.500|
|刘振华|1.8367|0.500|
|程 强|3.1776|0.865|
|陈 博|3.6735|1.000|
|魏小华|1.7082|0.465|
|宋 斌|20.2959|5.525|
|邵传军|3.6735|1.000|
|王兆江|1.8367|0.500|
|合 计|367.3469|100.00|

2013年7月18日，公司通过股东会决议，同意股东陈伟宏、曾水龙将其分别持有的公司0.5%和0.25%的股权以80,141元及40,071元的对价转让给另一股东陈国狮，其他股东放弃优先购买权。股权转让各方于2013年7月22日签署了经深圳市公证处公证的《股权转让协议》。公司就本次股权转让事项修改了公司章程，并向深圳市市场监督管理局办理了备案登记。
本次股权转让后，公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|陈镇杰||13.5000||3.675||
|文云东||27.0000||7.350||
|陈 国狮||191.7184||52.190||
|邱 华||1.8367||0.500||
|陈丽旋||2.7551||0.750||
|孙 平||1.8367||0.500||
|万顺珍||1.4694||0.400||
|梁秀花||5.5102||1.500||
|刘 华||1.8367||0.500||
|苏黎东||20.2959||5.525||
|李炎阳||0.9184||0.250||
|万会娟||0.9184||0.250||
|黄昕刚||5.5102||1.500||

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|-|-|-|
|詹汉华|1.2306|0.335|
|黄鹏洪|4.5918|1.250|
|陈艳玲|0.9184|0.250|
|毕 娟|0.9184|0.250|
|付春兵|1.598|0.435|
|邓飞燕|1.7082|0.465|
|陆 函|0.9184|0.250|
|向金华|0.9184|0.250|
|胡 玉|0.9184|0.250|
|易彩容|3.6735|1.000|
|夏志勇|0.9184|0.250|
|钟和艳|0.9184|0.250|
|欧阳生运|3.6735|1.000|
|蔡速贤|0.9184|0.250|
|李欣宇|3.6735|1.000|
|郭 岩|3.6735|1.000|
|朱四仔|2.8102|0.765|
|刘厚弘|1.8367|0.500|
|黄智海|0.9184|0.250|
|洪 英|0.9363|0.255|
|苏木元|0.9184|0.250|
|李素美|1.8367|0.500|
|段红利|2.7551|0.750|
|艾元华|5.5102|1.500|
|堪晓望|5.5102|1.500|
|李 伟|1.8367|0.500|
|刘振华|1.8367|0.500|
|程 强|3.1776|0.865|
|陈 博|3.6735|1.000|
|魏小华|1.7082|0.465|

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|-|-|-|
|宋 斌|20.2959|5.525|
|邵传军|3.6735|1.000|
|王兆江|1.8367|0.500|
|合 计|367.3469|100.00|

2013年8月16日，公司通过股东会决议，同意股东向金华将其持有的公司0.25%的股权以40,268元的对价转让给另一股东陈国狮，其他股东放弃优先购买权。股权转让各方于2013年8月19日签署了《股权转让协议》。公司就本次股权转让事项修改了公司章程，并向深圳市市场监督管理局办理了备案登记。
本次股权转让后，公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|陈镇杰||13.5000||3.675||
|文云东||27.0000||7.350||
|陈 国狮||192.6368||52.440||
|邱 华||1.8367||0.500||
|陈丽旋||2.7551||0.750||
|孙 平||1.8367||0.500||
|万顺珍||1.4694||0.400||
|梁秀花||5.5102||1.500||
|刘 华||1.8367||0.500||
|苏黎东||20.2959||5.525||
|李炎阳||0.9184||0.250||
|万会娟||0.9184||0.250||
|黄昕刚||5.5102||1.500||
|詹汉华||1.2306||0.335||
|黄鹏洪||4.5918||1.250||
|陈艳玲||0.9184||0.250||
|毕 娟||0.9184||0.250||
|付春兵||1.598||0.435||

关于广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书
||||
|-|-|-|
|邓飞燕|1.7082|0.465|
|陆 函|0.9184|0.250|
|胡 玉|0.9184|0.250|
|易彩容|3.6735|1.000|
|夏志勇|0.9184|0.250|
|钟和艳|0.9184|0.250|
|欧阳生运|3.6735|1.000|
|蔡速贤|0.9184|0.250|
|李欣宇|3.6735|1.000|
|郭 岩|3.6735|1.000|
|朱四仔|2.8102|0.765|
|刘厚弘|1.8367|0.500|
|黄智海|0.9184|0.250|
|洪 英|0.9363|0.255|
|苏木元|0.9184|0.250|
|李素美|1.8367|0.500|
|段红利|2.7551|0.750|
|艾元华|5.5102|1.500|
|堪晓望|5.5102|1.500|
|李 伟|1.8367|0.500|
|刘振华|1.8367|0.500|
|程 强|3.1776|0.865|
|陈 博|3.6735|1.000|
|魏小华|1.7082|0.465|
|宋 斌|20.2959|5.525|
|邵传军|3.6735|1.000|
|王兆江|1.8367|0.500|
|合 计|367.3469|100.00|

后连续经2013年12月24日、2014年5月28日、2014年8月4日、2014年12月19
日、2015年1月14日五次股权转让后，公司股权结构如下：
关于广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|陈镇杰||13.5000||3.675||
|文云东||27.0000||7.350||
|陈 国狮||206.9633||56.340||
|邱 华||1.8367||0.500||
|陈丽旋||2.7551||0.750||
|万顺珍||1.4694||0.400||
|梁秀花||5.5102||1.500||
|苏黎东||20.2959||5.525||
|李炎阳||0.9184||0.250||
|万会娟||0.9184||0.250||
|黄昕刚||5.5102||1.500||
|詹汉华||1.2306||0.335||
|黄鹏洪||4.5918||1.250||
|陈艳玲||0.9184||0.250||
|毕 娟||0.9184||0.250||
|邓飞燕||1.7082||0.465||
|陆 函||0.9184||0.250||
|胡 玉||0.9184||0.250||
|易彩容||3.6735||1.000||
|夏志勇||0.9184||0.250||
|钟和艳||0.9184||0.250||
|欧阳生运||3.6735||1.000||
|蔡速贤||0.9184||0.250||
|李欣宇||3.6735||1.000||
|郭 岩||3.6735||1.000||
|朱四仔||2.8102||0.765||
|刘厚弘||1.8367||0.500||
|黄智海||0.9184||0.250||
|洪 英||0.9363||0.255||

关于广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书
||||
|-|-|-|
|苏木元|0.9184|0.250|
|李素美|1.8367|0.500|
|段红利|2.7551|0.750|
|堪晓望|5.5102|1.500|
|刘振华|1.8367|0.500|
|程 强|3.1776|0.865|
|陈 博|3.6735|1.000|
|宋 斌|20.2959|5.525|
|刘华|1.8367|0.500|
|邵传军|3.6735|1.000|
|合 计|367.3469|100.00|

2.2.9华辉四方投资
（1）华辉四方投资基本情况
华辉四方投资是2014年7月10日成立的有限合伙企业。华辉四方投资的营业执照号为440700400044724；执行事务合伙人为江门市科杰投资管理有限公司，委派代表李长喜；地址为广东省江门市蓬江区西区工业路15号；经营范围为股权投资、投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。
华辉四方投资属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所界定的私募投资基金，正在向中国证券投资基金业协会申请备案登记之中。
华辉四方投资的合伙人及其出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||出资额（万元）||出资比例(%)||合伙人性质|
|1||江门市科杰投资管理有限公司||150.00||1.00||普通合伙人||
|2||田少华||10,850.00||72.33||有限合伙人||
|3||何冠贤||500.00||3.33||有限合伙人||
|4||陈国生||10,00.00||6.67||有限合伙人||
|5||梁广培||10,00.00||6.67||有限合伙人||

关于广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|6|方晓|500.00|3.33|有限合伙人|
|7|刘妙娟|10,00.00|6.67|有限合伙人|
|合计||15,000.00|100.00||

（2）华辉四方投资的历史沿革
2014年9月16日，华辉四方投资通过合伙人会议，会议决议同意合伙人田少华将其持有的6,850万元出资额以6,850万元价格转让给田卫红，同意合伙人田少华将其持有的2,000万元出资额以2,000万元价格转让给陈国生，同意合伙人田少华将其持有的2,000万元出资额以2,000万元价格转让给梁广培，同意合伙人何冠贤将其持有的500万元出资额以500万元价格转让给刘妙娟。
2014年9月18日，上述各转让方签订了转让合同。
2014年10月15日，华辉四方投资就上述变更事宜向江门市工商行政管理局办理了备案登记。
本次转让完成后，华辉四方投资的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||出资额（万元）||出资比例(%)||合伙人性质|
|1||江门市科杰投资管理有限公司||150.00||1.00||普通合伙人||
|2||田卫红||6,850.00||45.67||有限合伙人||
|3||陈国生||3,000.00||20.00||有限合伙人||
|4||梁广培||3,000.00||20.00||有限合伙人||
|5||方晓||500.00||3.33||有限合伙人||
|6||刘妙娟||1,500.00||10.00||有限合伙人||
|合计||||15,000.00||100.00||||

2.2.10君盛泰石投资
君盛泰石投资是2011年11月07日成立的有限合伙企业。君盛泰石投资的营
业执照号为110108014383954；执行事务合伙人为中发君盛（北京）投资管
理有限公司，委派代表廖梓君；地址为北京市海淀区海淀北二街8号6层
关于广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书
710-70室；经营范围为投资管理、投资咨询（未取得行政许可的项目除外）。
君盛泰石投资属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所界定的私募投资基金，并向中国证券投资基金业协会申请了备案登记，取得了《私募投资基金证明》。
君盛泰石投资的合伙人及其出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||出资额（万元）||出资比例(%)||合伙人性质|
|1||腾建国||1,000.00||3.82||有限合伙人||
|2||中发君盛（北京）投资管理有限公司||640.00||2.44||普通合伙人||
|3||戴远玲||1,100.00||4.20||有限合伙人||
|4||丁智||500.00||1.91||有限合伙人||
|5||董娣娟||600.00||2.30||有限合伙人||
|6||黄南哲||500.00||1.91||有限合伙人||
|7||陈寿庆||500.00||1.91||有限合伙人||
|8||黄熙||500.00||1.91||有限合伙人||
|9||黄壮标||500.00||1.91||有限合伙人||
|10||蒋素强||500.00||1.91||有限合伙人||
|11||康大叶||400.00||1.52||有限合伙人||
|12||李爱赢||500.00||1.91||有限合伙人||
|13||李海英||500.00||1.91||有限合伙人||
|14||李荧||500.00||1.91||有限合伙人||
|15||李忠乐||600.00||2.30||有限合伙人||
|16||林俊英||500.00||1.91||有限合伙人||
|17||陆晓辉||500.00||1.91||有限合伙人||
|18||孟涛||500.00||1.91||有限合伙人||
|19||任孝峰||300.00||1.14||有限合伙人||

关于广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|20|王柳华|500.00|1.91|有限合伙人|
|21|王淑琳|800.00|3.05|有限合伙人|
|22|王增祥|300.00|1.14|有限合伙人|
|23|武克勤|800.00|3.05|有限合伙人|
|24|夏群氛|500.00|1.91|有限合伙人|
|25|叶安民|300.00|1.14|有限合伙人|
|26|叶强华|500.00|1.91|有限合伙人|
|27|张翼飞|500.00|1.91|有限合伙人|
|28|赵君|800.00|3.05|有限合伙人|
|29|赵婷|310.00|1.18|有限合伙人|
|30|周启良|2,000.00|7.36|有限合伙人|
|31|阮志刚|300.00|1.14|有限合伙人|
|32|于丽莎|500.00|1.19|有限合伙人|
|33|张淑华|300.00|1.14|有限合伙人|
|34|邵立君|2,050.00|7.82|有限合伙人|
|35|孙丹|500.00|1.91|有限合伙人|
|36|孙志超|600.00|2.30|有限合伙人|
|37|王喆立|500.00|1.91|有限合伙人|
|38|王金莲|300.00|1.14|有限合伙人|
|39|王君炎|500.00|1.91|有限合伙人|
|40|陈昀|300.00|1.14|有限合伙人|
|41|徐隽|500.00|1.19|有限合伙人|
|242|施皓天|500.00|1.19|有限合伙人|
|43|于海超|400.00|1.52|有限合伙人|
|44|朱永平|500.00|1.91|有限合伙人|
|45|孙丽华|500.00|1.91|有限合伙人|

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|||
|-|-|
|合计|26,200.00|

2.2.11信德投资
（1）信德投资的基本情况
信德投资是广发证券股份有限公司于2008年12月3日出资于新疆成立的全资子公司。信德投资的企业法人营业执照号为440000000055592；法定代表人为罗斌华；注册资本和实收资本均为23亿元；地址为新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号美丽家园3层办公楼45号房间；经营范围为股权投资、为客户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。
信德投资出具说明，信德投资是广发证券股份有限公司的全资子公司，其不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所界定的私募投资基金。
（2）信德投资的历史沿革
2012年4月10日，公司股东决定，同意将公司的住所地由广州市萝岗区广州科学城科学大道187号A2栋1105单元变更为现在的地址，即乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号美丽家园3层办公楼45号房间。
2012年6月15日，公司股东决定，同意将公司的注册资本由15亿元曾至为20亿元。本次增资后，公司修改了公司章程，并向新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局办理的备案登记。
2014年9月25日，公司股东决定，拟向公司分期增资8亿元人民币。2014年11月11日，北京中瑞诚联合会计师事务所广东分所出具【中瑞诚验字(2014)第066号】《验资报告》，公司股东已经先期向公司新增注册资本30,000万元。本次增资后，公司合计实际缴纳注册资本23亿元。本次增资后，公司修改了公司章程，并向新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局办理了备案登记。
2.3本次交易资产转让方与江粉磁材的关系
截至本法律意见书出具日，经本所律师核查及交易对方出具的声明与承诺，本次交易的各资产转让方不持有江粉磁材的股份，也未在江粉磁材担任任何
职务，与江粉磁材不存任何关联关系。
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2.4小结
经核查，本所律师认为，江粉磁材为依法成立并有效存续的法人，具备进行本次交易的主体资格。交易对方中的自然人全部系具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国公民，交易对方中的公司和合伙企业依法成立并有效存续，具备本次股份发行对象的主体资格。本次交易中，江粉磁材与交易对方之间不构成任何关联交易。
三关于本次交易拟购买资产
本次交易的拟购买资产为帝晶光电全体股东合计持有的帝晶光电100%股权。
3.1帝晶光电的基本情况
帝晶光电合法持有：注册号为440306102964729的《企业法人营业执照》、代码为758638825的《组织机构代码证》、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局共同签发的号码为【深税登字440306758638825号】的《税务登记证》、中国人民银行签发的编号为0002478725《机构信用代码证》、中国工商银行深圳福永支行签发的编号为5840-01006185的《开户许可证》、编号为4403960627的《报关注册登记证书》、编号为01613052的《出口企业退税登记证》、编号为01618392的《对外贸易经营者备案登记表》。
帝晶光电法定代表人为陈国狮；经营地址为深圳市宝安区福永街道凤凰第三工业区第三工业园A5幢；营业范围为液晶显示模块、液晶显示屏、电容式触摸屏、摄像头的研发、生产与销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
帝晶光电下设5家全资子公司及1家分公司，分别为：香港帝晶、赣州帝晶、深圳帝晶、帝晶半导体、惠州帝晶、大洋分厂。
3.2帝晶光电的历史沿革
3.2.1帝晶光电的成立
（1）帝晶光电成立于2004年3月10日【其前身为深圳市帝晶实业有限公司，详见3.2.2（10）】，营业执照号码440306102964729；注册资本和实收资本均为100万元；法定代表人为陈国狮。
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（2）帝晶光电成立之初的股权结构情况
根据帝晶光电工商登记资料及当时帝晶光电成立之初深圳正风利富会计师事务所出具的编号为【深正验字（2004）第B168号】《验资报告》显示，帝晶光电成立之初的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|陈国狮||90.00||90.00||
|陈楚廷||10.00||10.00||
|合 计||100.00||100.00||

3.2.2帝晶光电的历次变更
（1）第一次经营范围变更
2006年10月17日，帝晶光电通过股东会决议，同意将公司的经营范围由“国内商业、物资供销业（以上均不含专营、专控、专卖商品）；液晶模块、背光源的生产（不含限制项目）”变更为“国内商业、物资供销业（以上均不含专营、专控、专卖商品）；液晶模块、背光源的生产（不含限制项目）；
投资新办实业（具体项目另行申报），货物及技术进出口（以上均不含国家规定需要前置审批的项目及禁止的项目）”。
2006年10月17日，帝晶光电就本次经营范围变更事项修改了公司章程，并向深圳市市场监督管理局办理了变更备案登记。
（2）第一次增加注册资本
2007年3月5日，帝晶光电通过股东会决议，同意将公司的注册资本由原来的100万元增至300万元。深圳粤宝会计师事务所就本次增资出具了【深粤宝验字（2007）第006号】《验资报告》。帝晶光电就本次增资事项修改了公司章程，并向深圳市市场监督管理局办理了变更备案登记。
本次增资后，帝晶光电的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|陈国狮||290.00||96.67.00||
|陈楚廷||10.00||3.33.00||
|合 计||300.00||100.00||

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（3）第二次增加注册资本
2007年8月5日，帝晶光电通过股东会决议，同意将公司的注册资本由300万元增至500万元。深圳粤宝会计师事务所就本次增资出具了【深粤宝验字（2007）第010号】《验资报告》。帝晶光电就本次增资事项修改了公司章程，并向深圳市市场监督管理局办理了变更备案登记。
本次增资后，帝晶光电的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|陈国狮||490.00||98.00||
|陈楚廷||10.00||2.00||
|合 计||500.00||100.00||

（4）第一次经营地址变更
2008年1月18日，帝晶光电通过股东会决议，同意将公司的经营地址由“深圳市宝安区福永镇凤凰第三工业区第三工业园A5栋第二层东、三层”变更为深圳市宝安区福永街道凤凰第三工业区第三工业园A5栋第二层东、三层。
帝晶光电就本次变更事项修改了公司章程，并向深圳市市场监督管理局办理了变更备案登记。
（5）第二次经营范围变更
2009年5月20日，帝晶光电通过股东会决议，同意将公司的经营范围修改为“国内商业、物资供销业（以上均不含专营、专控、专卖商品）；液晶模块、摄像头的生产（不含限制项目）；投资新办实业（具体项目另行申报），货物及技术进出口（以上均不含国家规定需要前置审批的项目及禁止的项目）”。
帝晶光电就本次变更事项修改了公司章程，并向深圳市市场监督管理局办理了变更备案登记。
（6）第三次增加注册资本
2011年8月1日，帝晶光电通过股东会决议，同意将公司的注册资本由500
万元增至1500万元。立信大华会计师事务所有限公司出具了编号为【立信
大华（深）验字（2011）第053号】《验资报告》。帝晶光电就本次增资事项
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修改了公司章程，并向深圳市市场监督管理局办理了变更备案登记。
本次增资后，帝晶光电的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|陈国狮||1020.80||68.0533||
|陈楚廷||10.00||0.6667||
|陈惠玲||150.00||10.0000||
|文云东||172.80||11.5200||
|陈镇杰||86.40||5.7600||
|江惠东||36.00||2.4000||
|戴晖||24.00||1.6000||
|合 计||1,500.00||100.0000||

(7)第三次营业范围、第二次营业地址变更及第一次股权转让
2011年12月1月，帝晶光电通过股东会决议，同意公司：
(a)将营业地址变更为深圳市宝安区福永街道凤凰第三工业区第三工业园A5幢。
(b)将经营范围变更为液晶模块、液晶显示屏、电容式触摸屏、摄像头的研发、生产和销售；投资兴办实业；国内贸易、普通货物运输、物资供销业；货物及技术进出口。
普通货物运输项目取得了深圳市交通运输委员会颁发的【粤交运管许可深字440300160430】号《道路运输经营许可证》。2014年8月8日，根据帝晶光电的申请，深圳市交通委员会撤销了该《道路运输经营许可证》。
(c)股东陈楚廷将其持有的公司全部股权0.6667%以10万元人民币的对价转让给另一股东陈国狮，其他股东放弃优先购买权，转让双方于2011年12月14日签订了《股权转让协议》。
帝晶光电就本次变更事项修改了公司章程，并向深圳市市场监督管理局办理了变更备案登记。
本次股权转让后，帝晶光电的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|

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|-|-|-|
|陈国狮|1030.80|68.72|
|陈惠玲|150.00|10.00|
|文云东|172.80|11.52|
|陈镇杰|86.40|5.76|
|江惠东|36.00|2.40|
|戴晖|24.00|1.60|
|合 计|1,500.00|100.00|

（8）第四次增加注册资本
2011年12月20日，帝晶光电同意将公司注册资本由1500万元增至2400万元。
工商银行福田支行就本次增资部分入户帝晶光电开户行出具了《资信证明书》。帝晶光电就本次增资事项修改了公司章程，并向深圳市市场监督管理局办理了变更备案登记。
本次增资后，帝晶光电的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|陈国狮||1030.80||42.95||
|陈惠玲||150.00||6.25||
|文云东||172.80||7.20||
|陈镇杰||86.40||3.60||
|江惠东||36.00||1.50||
|戴晖||24.00||1.00||
|帝晶投资||900.00||37.50||
|合 计||2,400.00||100.00||

（9）第五次增加注册资本
2012年3月1日，帝晶光电通过股东会决议，同意公司将注册资本由2400万元增至3000万元。大华会计事务所就本次增资出具了【大华（深）验字（2012）012】号《验资报告》。帝晶光电就本次增资事项修改了公司章程，并向深圳
市市场监督管理局办理了变更备案登记。
本次增资后，帝晶光电的股权结构如下：
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|陈国狮||1030.80||34.36||
|陈惠玲||150.00||5.00||
|文云东||172.80||5.76||
|陈镇杰||86.40||2.88||
|江惠东||36.00||1.20||
|戴晖||24.00||0.80||
|帝晶投资||900.00||30.00||
|帝晶伟业投资||600.00||20.00||
|合 计||3,000.00||100.00||

（10）整体改为股份公司
将深圳市帝晶实业有限公司（下称帝晶实业）整体变更为股份有限公司：2012年5月23日，大华会计师事务所有限公司出具【大华审字（2012）243号】《审计报告》，《审计报告》记载帝晶实业经审计后的资产净值为85,015,379.23元。
2012年5月23日，北京恒信德律资产评估有限公司出具【京恒信德律评报字（2012）第0054号】《资产评估报告书》，评估报告记载，帝晶实业经评估后的资产净值为91,953,426.70元。
2012年5月23日，帝晶实业通过股东会决议，同意以发起设立方式将公司整体变更为股份有限公司，即深圳市帝晶光电股份有限公司。将经审计的公司资产净值85,015,379.23元（截止2012年3月31号）折合股份公司的注册资本7,500万元，股份总额为7,500万股，每股1元，超过股本部分的10,051,379.23元作为股本溢价计入资本公积。
2012年6月8日，帝晶光电召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，会议审议并通过了《关于设立深圳市帝晶光电股份有限公司的议案》等议案。
2012年6月8日，大华会计师事务所有限公司出就帝晶实业整体变更为股份有限公司后的出资情况出具【大华验字（2012）054号】《验资报告》。
2012年6月11日，帝晶光电向深圳市市场监督管理局成功申请变为股份有限
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公司，即深圳市帝晶光电股份有限公司，并领取了注册号为440306102964729的股份公司营业执照。
本次股改后，帝晶光电股东认购股份如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认购股份数（万股|）||实缴认购金额（万元）||持股比例（%）|
|陈国狮||2,577.00|||2,577.00||34.36||
|文云东||432.00|||432.00||5.76||
|陈惠玲||375.00|||375.00||5.00||
|陈镇杰||216.00|||216.00||2.88||
|江惠东||90.00|||90.00||1.20||
|戴晖||60.00|||60.00||0.80||
|帝晶投资||2,250.00|||2,250.00||30.00||
|帝晶伟业投资||1,500.00|||1,500.00||20.00||
|合 计||7,500.00|||7,500.00||100.00||

（11）第四次变更经营范围和第三次经营地址变更
2014年10月24日，帝晶光电通过股东大会决议，同意公司：
(a)将营业地址变更为深圳市宝安区福永街道凤凰第三工业区第三工业园A5、A6幢。
(b)将经营范围变更为液晶显示模块、液晶显示屏、电容式触摸屏、摄像头的研发、生产与销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
帝晶光电就本次变更事项修改了公司章程，并向深圳市市场监督管理局办理了变更备案登记。
（12）第六次增加注册资本
2014年7月11日，公司通过股东大会决议，同意将公司注册资本由7,500万元增至9264.7069万元，其中：新股东华辉四方投资出资1.5亿元，
1323.5347元进入注册资本，余额计入资本公积；新股东君盛泰石投资出资
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2500万元，220.5861万元进入注册资本，余额计入资本公积；信德投资出资2500万元，2205.861元进入注册资本，余额计入资本公积。
2014年8月20日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次增资出具【大华验字（2014）000305号】《验资报告》。
帝晶光电就本次增资事项修改了公司章程，并向深圳市市场监督管理局办理了变更备案登记。
本次增资后，帝晶光电股东持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|陈国狮||25,770,000||27.8152%||
|文云东||4,320,000||4.6629%||
|陈惠玲||3,750,000||4.0476%||
|陈镇杰||2,160,000||2.3314%||
|江惠东||900,000||0.9714%||
|戴晖||600,000||0.6476%||
|帝晶投资||22,500,000||24.2857%||
|帝晶伟业投资||15,000,000||16.1905%||
|华辉四方投资||13,235,347||14.2858%||
|君盛泰石投资||2,205,861||2.3809%||
|信德投资||2,205,861||2.3809%||
|合 计||92,647,069||100.00||

3.3帝晶公司控股子公司及分公司历史沿革
3.3.1大洋田分厂
为帝晶光电出资成立的分公司，全名为深圳市帝晶光电股份有限公司大洋田分厂。该分厂成立于2012年7月27日，营业执照号440301106432984；负责人为陈镇杰；经营场所：深圳市宝安区福永街道大洋路南侧第三栋4层；
经营范围为电容式触摸屏生产与销售。
3.3.2香港帝晶
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香港帝晶是帝晶光电出资于2011年10月24日在香港设立的全资子公司。香港帝晶的《公司注册证书》号为1673883；法定代表人为连碧芬；注册资本78万港币；经营地址为香港干诺道中137-139号三台大厦12字楼全层；经营范围为液晶模块、摄像头、电容式触摸屏销售。
香港帝晶属于帝晶光电的海外投资项目。该项目于2011年9月13日取得由深圳市发展和改革委员会签发的【深发该（2011）1283号】《关于深圳市帝晶实业有限公司香港购销平台建设项目核准的批复》；2012年7月20日取得由中华人民共和国商务部签发的【商境外投资证第4403201200348号】《企业境外投资证书》。
3.3.3赣州帝晶
（1）赣州帝晶的基本情况
赣州帝晶是帝晶光电出资于2010年12月1日设立的全资子公司；赣州帝晶的企业法人执照号为360702110000774；住所为赣州市章贡区水西有色冶金基地；法定代表人为黄鹏洪；注册资本2,000万元整，实收资本2,000万元整；
公司类型：私营有限责任公司（法人独资）；经营范围为液晶玻璃、液晶显示模块及背光、柔性线路板及周边配套产品的开发、生产、销售；进出口贸易（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（2）赣州帝晶的历史沿革
公司成立于2010年12月1日，公司成立时注册资本200万元，实收资本200万元，江西联信会计师事务所有限公司于2010年11月30日出具【赣联会师验字920100第111069号】《验资报告》。
2012年7月9日，公司股东通过股东会决议，同意将公司的注册资本由200万元增至1000万元。江西联信会计师事务所有限公司于2012年7月18日就本次增资出具了【赣联会师验字（2012）第07399号】《验资报告》。公司就本次增资事项修改了公司章程，并向赣州市章贡区工商行政管理局办理了变更备案登记。
2013年7月29日，公司股东通过股东会会议，同意将公司的注册资本由1,000万元增至2,000万元。赣州建诚天安联合会计师事务所于2013年8月1
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日就本次增资出具了【赣建诚验字（2013）第0802号】《验资报告》。公司就本次增资事项修改了公司章程，并向赣州市章贡区工商行政管理局办理了变更备案登记。
3.3.4深圳帝晶
深圳帝晶是帝晶光电出资于2014年6月3日设立的全资子公司。深圳帝晶的企业法人执照号为440306109489237；住所为深圳市宝安区福永街道大洋路南侧第四栋1层；法定代表人为陈镇杰；注册资本100万元整，实收资本100万元整；公司类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围为电容式触摸屏的销售及电容式触摸屏的生产。
3.3.5帝晶半导体
帝晶半导体是帝晶光电出资于2014年6月3日设立的全资子公司.帝晶半导体的企业法人执照号为440306109489462；住所为深圳市宝安区福永街道凤凰第三工业区第三工业园A5幢第二、三层；法定代表人为苏黎东；注册资本100万元整，实收资本100万元整；公司类型：有限责任公司（法人独资）；
经营范围为液晶显示模组、触控显示一体化模组的设计和销售；液晶显示模组、触控显示一体化模组的加工生产。
3.3.6惠州帝晶
惠州帝晶是帝晶光电出资于2014年3月24成立的全资子公司。惠州帝晶的企业法人营业执照号为441300000257740；住所为惠州市仲恺高新区陈江街道东升村委会办公楼一楼101室；法定代表人谌晓望；注册资本50万元；
经营范围为液晶显示模块、液晶显示屏、电容式触摸屏、摄像头的技术开发及销售；实业投资（具体项目另行审批）；国内贸易，货物及技术进出口。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3.4帝晶光电的重要资产
3.4.1知识产权
（1）自有专利（均为实用新型）
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||序号||专利名称||专利号||专利申请日||专利公告日||有效期|
|1||一种半穿透半反射式液晶显示器||ZL201020221287.8||2010.06.03||2011.02.02||10年||

关于广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|2|一种双稳态液晶显示屏|ZL201020221297.1|2010.06.03|2011.02.02|10年|
|3|带触摸屏的液晶显示屏|ZL201020221300.X|2010.06.03|2011.02.02|10年|
|4|一种液晶显示屏|ZL201020221291.4|2010.06.03|2011.02.02|10年|
|5|一种半穿透半反射液晶显示器的彩色滤光基板|ZL201020221265.1|2010.06.03|2011.04.13|10年|
|6|一种液晶显示器|ZL201020221293.3|2010.06.03|2011.02.02|10年|

（2）经授权许可使用的专利(均为实用新型)
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称||专利号|专利权人||许可类型||许可期限|
|1|液晶显示屏幕背光板封装模组|ZL201420067487.0||深圳市维展光电有限公司|独占许可||2014.12.02-2022.12.01||
|2|液晶显示面板|ZL201420067588.8||同上|同上||同上||
|3|彩色液晶模组|ZL201420068083.3||同上|同上||同上||
|4|LCD 液晶背光模组|ZL201420068048.1||同上|同上||同上||
|5|液晶显示模组|ZL201420068046.2||同上|同上||同上||
|6|高亮度液晶显示模组|ZL201420068205.9||同上|同上||同上||

(3)商标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号||证书号||商标标识|核定使用商品及类别||有效期至|
|1|第3889972号||DJN帝晶||第9类|2016.03.20||

3.4.2不动产
（1）土地：均为二类工业用地
单位：平方米
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|权证号||取得方式||面积|使|用年限至||地 址||是否抵押||抵押权人|
||赣市章国用(2011)第A3010243号|出让||59672.67||20610519||水西基地D-03-03、04地块||否||/||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|赣市章国用(2011)第A3010244号|出让|14766.90|20610918|水西基地D-03-03、|否|/|

上述两宗土地均有土地出让合同，且分别取得了【地字地360702201100018】《建设用地规划许可证》、【地字地360702201100019】《建设用地规划许可证》，及【建字地 36070220140009】《建设工程规划许可证》、【360102201408040101】《建筑工程施工许可证》。
（2）房产
除了帝晶光电子公司赣州帝晶拥有1处自有产权的房产外，帝晶光电及其子公司其他房产是向第三方租赁的生产用厂房。
以下为自有房产：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号||产权证号||取得方式|面积（m2）||地 址||是否抵押||抵押权人|
|1|赣房权证字第第S00377549号||出让||4,621.76|赣州市章贡区水西有色冶金基地||否||/||

以下为租赁房产：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编|||||||||||||
||||产权证号||出租人|承租人||地 址||租赁期限||面积（m2|）|
||号|||||||||||||
|1||深房地字第5000469966号||深圳市凤凰股份合作社||帝晶光电|深圳市宝安区福永街道凤凰第三工业区第三工业园A5幢厂房||2013.04.01-2019.03.31||5,931.05|||
|2||深房地字第5000425037号||深圳市凤凰股份合作||帝晶光电|深圳市宝安区福永街道凤凰第三工业区信卓小区A6幢||2014.02.01-2019.03.31||6,488.35|||
|3||深房地字第5000425037号||深圳市信卓成电子有限公司||帝晶光电（次承租人）|深圳市宝安区福永街道凤凰第三工业区信卓小区厂房1、2楼||2013.01.01-2018.12.15||3,360.00|||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4|深房地字第5000616523号|深圳市宝安华丰实业有限公司|帝晶光电（次承租人）|深圳市宝安区福永街道大洋路南侧第3栋4层|2011.11.01-2015.10.31|4500.00|
|5|深房地字第5000616526号|深圳市宝安华丰实业有限公司|深圳帝晶（次承租人）|深圳市宝安区福永街道大洋路南侧第4栋1层|2014.04.17-2019.04.16|7,657.22|
|6|深房地字第5000616506号|深圳市宝安华丰实业有限公司|帝晶光电（次承租人）|深圳市宝安区福永街道大洋路11号华丰物流产业园4栋2楼B厂房|2014.05.19-2019.04.16|2,590.00|

其中：上述表格3号所在厂房的产权人为深圳市凤凰股份合作社，后由深圳市信卓成电子有限公司转租给帝晶光电；4、5、6号所在厂房的产权人为中粮地产（集团）股份有限公司，后由深圳市宝安华丰实业有限公司转租给帝晶光电或深圳帝晶，除了6号所在房产正在办理备案登记外，其他已向深圳市宝安区人民政府房屋租赁管理处办理了备案登记手续。
3.5帝晶光电的主营业务及经营资质
3.5.1
主营业务
根据帝晶光电的公司登记资料及其相关负责人说明，并经本所律师核查，帝晶光电的主营业务为：液晶显示模块、液晶显示屏、电容式触摸屏、摄像头的研发、生产与销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
3.5.2生产经营资质
（1）帝晶光电合法成立并有限存续的企业，具体情况见3.1所述。
（2）帝晶光电生产项目取得深圳市宝安区环境保护和水务局【深宝环水批（2015）600058号】《建设项目环境影响审查批复》许可；大洋分厂的生产项目取得深圳市宝安区环境保护和水务局【深宝环水批（2012）】603134号《建设项目环境影响审查批复》许可；赣州帝晶生产项目取得赣州市环境保护局【赣
市环督字（2011）20号】《关于<赣州帝晶光电科技有限公司液晶模块建设
项目环境影响报告表>的批复》许可；帝晶半导体取得深圳市宝安区环境保
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护和水务局【深宝环水批（2015）600140号】《建设项目环境影响审查批复》的许可；深圳帝晶取得深圳市宝安区环境保护和水务局【深宝环水批（2014）600977号】《建设项目环境影响审查批复》的许可。
3.6帝晶光电的税务
3.6.1税务
（1）税种、税率和税收优惠
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||税种||税率||税收优惠|
|企业所得税||15%、25%||2012年9月10日，帝晶光电由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合认证为高 新 技 术 企 业 ， 并 签 发GR201244200205号的《高新技术企业证书》， 有效期3年。减按15%税率计税江西省财政厅及税务局【2013年第1号】公告，对子公司赣州帝晶减按15%税率计税||
|增值税||17%||||
|城市维护建设税||7%||||
|教育费附加税||3%||||
|地方教育附加税||2%||||

（2）无税务处罚
2015年1月，帝晶光电及其控股子公司所在的地税和国税局各自出具相关《证明》，证明截止2013年12月31日，帝晶光电及其控股子公司依法纳税，未发现重大税务违法违章记录和处罚。
3.7帝晶光电的诉讼
根据帝晶光电提供的说明和承诺，及本所律师在《中国裁判文书网》（www.court.gov.cn/zgcpwsw/）、《中国失信被执行人信息公开网》（www.shixin.court.gov.cn）核查，截止本法律意见书出具日止，帝晶光电及其控股子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
3.8帝晶光电的关联方及关联交易
3.8.1帝晶光电的关联方
||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联关系|

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||||
|-|-|-|
|1|陈国狮|帝晶光电控股股东|
|2|连碧芬|陈国狮妻子|
|3|香港鹏圣威通讯产品有限公司|陈国狮近亲属独自企业|
|4|帝晶伟业投资|陈国狮控股的企业|
|5|帝晶投资|陈国狮控股的企业|

3.8.2帝晶光电的关联交易
根据天职国际出具的《审计报告》，帝晶光电在报告期内发生关联交易如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方||关联交易内容||交易金额(元)|
|陈国狮|为帝晶光电贷款担保||45,000,000.00||
|陈国狮、连碧芬|为帝晶光电贷款担保||45,000,000.00||
|帝晶伟业投资、帝晶投资、陈国狮|为帝晶光电贷款担保||40,000,000.00||
|赣州帝晶、帝晶伟业投资、帝晶投资、陈国狮|为帝晶光电贷款担保||100,000,000.00||
|帝晶伟业投资、帝晶投资、陈国狮、连碧芬|为帝晶光电贷款担保||50,000,000.00||
|连碧芬|为帝晶光电贷款担保||11,079,736.00||
|陈国狮、赣州帝晶|为帝晶光电贷款担保||9,000,000.00美元||
|陈国狮、赣州帝晶|为帝晶光电贷款担保||30,000,000.00||
|帝晶伟业投资、帝晶投资、陈国狮|为帝晶光电贷款担保||120,000,000.00||
|连碧芬|为帝晶光电贷款担保||13,110,369.09||
|赣州帝晶、帝晶伟业投资、帝晶投资、陈国狮、连碧芬|为帝晶光电贷款担保||150,000,000.00||
|帝晶投资、赣州帝晶、陈国狮、连碧芬|为帝晶光电贷款担保||40,000,000.00||
|陈国狮|为帝晶光电贷款担保||100,000,000.00||
|陈国狮、赣州帝晶、帝晶伟业投资、帝晶投资|为帝晶光电贷款担保||30,000,000.00||

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3.9小结
帝晶光电合法成立并有效存续，并取得其经营业务所需的批准、许可及登记；帝晶光电股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
帝晶光电自有重大资产不存在重大法律瑕疵，授权许可使用的专利履行了合法的授权程序且在专利局办理了备案登记，不存在重大法律障碍。帝晶光电租赁的用于生产经营的厂房均取得产权证，属于合法建筑物，租赁各方签署了租赁协议并办理了相应的租赁备案登记手续。
帝晶光电经营过程中发生的税务及关联交易合法合规，不存在重大法律瑕疵；根据相关国土、房管、税务、外汇、海关、消防、质量监督、社保等行政部门出具的证明显示，帝晶光电及其控股子公司在经营过程中不存在重大违法规行为、未受到任何重大行政处罚。
四本次交易的批准和授权
4.1江粉磁材的批准和授权
4.1.12014年12月29日，江粉磁材召开第二届董事会第四十五次会议，审议通过《关于签署附生效条件的〈关于发行股份及支付现金购买资产之协议书〉与<利润承诺补偿协议书>的议案》、《关于<广东江粉磁材股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产预案>的议案》等议案，初步同意江粉磁材发行股份及支付现金购买资产，并在江粉磁材委托的中介机构对帝晶光电审计、评估等工作完成后重新召开董事会对本次交易相关事项予以审议。
4.1.22015年3月20日，江粉磁材召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于签署<关于发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议>的议案》、《广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告书和备考财务报表审计报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的明确意见的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于公司2014年度利润分配方案对本次重大资产重组发行股份的价格和数量的影响说明》、《关于提议召开
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2015年第三次临时股东大会的议案》。
4.2交易对方的批准和授权
4.2.12014年12月21日，帝晶光电召2014年第四次开临时股东大会，会议决议同意各股东向江粉磁材转让各股东所持有的公司全部股权。
4.2.2帝晶光电上述临时股东大会审议并通过了《关于广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金方式购买公司100%股权的预案》的议案、《关于广东江粉磁材股份有限公司与公司股东签订附生效条件的<关于发行股份及支付现金购买帝晶光电100%股权之协议书>和<利润承诺补偿协议书>》的议案。
4.3江粉磁材本次交易尚需取得的批准和履行的程序
本次交易尚需通过江粉磁材股东大会的批准及中国证监会的核准。
4.4小结
经查验，本所律师认为，江粉磁材第二届董事会第四十五次会议、第三届董事会第三次会议、召集、召开和表决程序符合法律、法规、规章、规范性文件及江粉磁材章程之规定。帝晶光电及交易对方已就本次交易涉及的有关事宜依其章程规定履行了内部审批程序。江粉磁材与交易对方已经签订了附生效条件的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》、《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书之补充协议》、《利润承诺补偿协议书》，本次交易尚需通过江粉磁材股东大会的批准及中国证监会的核准后方可实施。
五本次交易涉及的债权债务处理与员工安置
5.1债权债务处理
本次交易完成后，帝晶光电将成为江粉磁材100%持股的全资子公司，但仍为具备独立法人资格的主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，其债权债务不发生转移。
5.2职工安置
根据江粉磁材与交易对方签署的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》，帝晶光电与其员工的劳动关系不因本次交易而发生变更、解除或终止，本次交易不涉及员工安置事项。
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5.3小结
经核查，本所律师认为，本次交易涉及的债权债务处理及职工安置符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
六关于本次交易事宜的披露和报告义务
6.1披露和报告义务
截至本法律意见书出具日，江粉磁材已就本次发行股份及支付现金购买资产事项信息披露如下：
6.1.12014年11月17日，江粉磁材发布《重大事项停牌公告》，披露江粉磁材股票将自2014年11月17日开市时起临时停牌。
6.1.22014年11月24日，江粉磁材发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。
6.1.32014年12月1日、2014年12月8日、2014年12月15日、2014年12月22日，江粉磁材相继发布《关于重大资产重组的进展公告》。
6.1.42014年12月23日，江粉磁材发布《关于公司股票延期复牌的公告》。
6.1.52014年12月30日，江粉磁材发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的预案》。
6.1.62014年12月30日，江粉磁材发布《国信证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》。
6.1.72014年12月30日，江粉磁材发布《交易对方关于所提供信息的真实性、准确性和完整性的声明与承诺函》。
6.1.82014年12月30日，江粉磁材发布《第二届董事会第四十五次会议决议公告》。同意江粉磁材发行股份购买资产并募集配套资金事项。
6.1.92014年12月30日，江粉磁材发布《关于重大资产重组的风险提示及公司股票复牌公告》。
6.1.102014年12月30日，江粉磁材发布《独立董事关于公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的独立意见》。
6.1.112014年12月30日，江粉磁材发布《董事会关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
6.1.122015年3月9日，江粉磁材发布《关于重大资产重组的进展公告》。
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6.2小结
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，江粉磁材已依法履行了法定的信息披露和报告的义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
七本次交易的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件之规定，本所律师对本次交易依法应当满足的实质性条件进行了逐项查验，具体情况如下：
7.1本次交易符合《公司法》的相关条件
7.1.1根据江粉磁材第二届董事会第四十五次董事会会决议及《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》，并经本所律师核查，本次交易发行的股份为同为 A股，每次发行股份的每股价格和权利相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
7.2本次交易符合《证券法》的相关条件
7.2.1据江粉磁材第二届董事会第四十五次董事会会决议及《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》，并经本所律师核查，本次交易以非公开发行股份购买资产进行，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第十条的规定。
7.3本次交易符合《重组管理办法》的相关条件
7.3.1帝晶光电主营业务为液晶显示模块、液晶显示屏、电容式触摸屏、摄像头的研发、生产与销售。
帝晶光电上述生产项目均通过环评审核【见3.5.2（2）】；另根据国家《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》显示，帝晶光电主要业务归属鼓励类项目，及相关部门出具的证明，本次重大资产重组符合有关环境保护、国家产业政策、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
7.3.2根据《交易报告书》、江粉磁材发布的定期公告、临时公告并经本所律师查验，本次交易后，江粉磁材社会公众股占江粉磁材股份总数的比例不低于
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10%，江粉磁材的股本总额、股权结构及股东人数仍符合上市公司的有关要求，不会导致江粉磁材出现不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
7.3.3本次交易所涉及的标的资产交易定价以资产评估结果为依据，江粉磁材聘请了具有从事证券、期货相关业务评估资格的沃克森公司对交易对方持有的帝晶光电100%股权进行了评估并出具了《评估报告书》，江粉磁材独立董事发表独立意见认为标的资产定价公平、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
7.3.4根据帝晶光电的工商档案资料、交易对方出具的相关承诺函及本所律师查验，本次交易拟购买的标的资产的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务的转移，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
7.3.5本次交易完成后，帝晶光电将成为江粉磁材的全资子公司，有利于江粉磁材进一步提高资产质量、扩大业务规模、提升市场竞争力、增强持续经营能力，不存在导致本次交易后江粉磁材主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
7.3.6根据交易对方出具的《关于减少及规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》并经本所律师查验，帝晶光电拥有独立面对市场的经营能力，其资产、业务、机构、人员、财务能够完全独立，有利于江粉磁材在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7.3.7江粉磁材已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列治理制度，本次交易完成后，江粉磁材仍将保持其健全、有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
7.3.8根据江粉磁材编制的《交易报告书》，本次交易有利于江粉磁材提高资产质量、改善财务状况，增强持续盈利能力。同时，根据交易对方出具的《避
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免同业竞争的承诺函》和《关于减少及规范关联交易的承诺函》，本次发行股份及现金购买资产将有利于江粉磁材减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
7.3.9根据天职国际出具的《审计报告》，江粉磁材2014年度的财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
7.3.10本次交易拟购买的标的资产为交易对方合计持有的帝晶光电100%的股权，根据帝晶光电的工商档案资料、交易对方出具的承诺函及本所律师查验，本次交易拟购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，交易对方对标的资产拥有合法的所有权，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
7.3.11根据江粉磁材第二届董事会第四十五次会议决议、《交易报告书》并经本所律师查验，本次交易有利于江粉磁材优化产品结构和业务布局，有利于江粉磁材提高整体盈利能力和抗风险能力，不会导致江粉磁材控制权的变更。本次交易向江粉磁材控股股东、实际控制人或者其控制的关联方之外的特定对象发行股份购买资产，本次购买资产的交易金额155,000万元，不低于1亿元人民币，符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
7.3.12江粉磁材本次拟向交易对方发行股份的发行价格为12.36元/股，不低于江粉磁材第二届董事会第四十五次会议决议公告日前60个交易日股票交易均价，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
7.3.13根据交易对方出具的《关于股份锁定的承诺》并经本所律师查验，交易对方中的陈国狮、帝晶投资、帝晶伟业、华辉四方、君盛泰石、广发信德、文云东、江惠东、戴晖承诺自股票上市之日起36个月内不得转让。交易对方中的陈惠玲、陈镇杰承诺自股票上市之日起12个月内不得转让。
限售期内，如因江粉磁材实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的江粉磁材股份，亦应遵守上述限售期限的约定。限售期届满后，因本次交易所获得的江粉磁材股份在减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及江粉磁材《公司章程》的相关规定。
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本次交易的交易对方关于限售期的安排，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
7.4本次交易符合《发行管理办法》的相关条件
本次交易同时非公开发行股份募集配套资金。根据《发行管理办法》的相关规定，本次交易非公开发行股份募集配套资金符合非公开发行股票的如下实质条件：
7.4.1根据江粉磁材第二届董事会第四十五次会议决议及《交易报告书》，本次发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%，即不超过38,750万元,并用于支付收购帝晶光电股权的现金对价款，符合《发行管理办法》第十条的规定。
7.4.2根据江粉磁材第二届董事会第四十五次会议决议《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》及《交易报告书》，本次发行股份募集配套资金符合《发行管理办法》第三十八条规定的条件：
（1）本次发行股份募集配套资金发行股票的定价基准日为第二届董事会第四十五次董事会决议公告日，即2014年12月30日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价90%，即11.59元/股，最终发行价格在本次交易获得中国证监会核准后，江粉磁材董事会经股东大会授权，根据相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，并与本次交易的独立财务顾问协商后确定，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定。
（2）本次发行股份募集配套资金发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定。
（3）本次发行股份募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价部分，符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项的规定。
（4）在不考虑配套融资的情况下，本次交易向交易对方发行8,778.3165万股股票，交易完成后汪南东持有上市公司26.692%股权，汪南东为江粉磁材的实际控制人。在足额募集最高限度配套融资38,750.00万元的情况下，本次交易配套融资发行股票的最高限度为3,343.3994万股，交易完成后，汪南东
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直接持有上市公司24.659%股权，汪南东为江粉磁材的实际控制人。本次交易后江粉磁材的实际控制人仍为汪南东，不会导致江粉磁材的控制权发生变化，符合《发行管理办法》第三十八条第（四）项的规定。
7.4.3根据江粉磁材作出的说明、江粉磁材发布的定期公告、临时公告、天职国际出具《审计报告》、《交易报告书》并经本所律师查验，江粉磁材不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的以下情形：
（1）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）江粉磁材的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）江粉磁材及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）江粉磁材现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或十二个月内受到证券交易所公开谴责；
（5）江粉磁材或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）江粉磁材最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
7.5小结
综上所述，经核查，本所律师认为，江粉磁材本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
八本次交易的相关合同和协议
8.1相关合同和协议
8.1.1《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》
2014年12月29日，江粉磁材与交易对方签署了《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》；经核查，前述协议对本次交易涉及的定价原则、交易对价、业绩承诺及补偿、标的资产交割、过渡期损益安排、陈述与保证、生效条件等事项进行了明确的约定，主要内容如下：
（1）交易对方同意将其合计持有的帝晶光电100%股权转让给江粉磁材。
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（2）以2014年12月31日为评估基准日，标的资产的预评估值为人民155,057.71万元；经协议各方协商标的资产的价格为155,000万元,如果评估机构的最终评估结果低于155.000万元各方协商另签署协议。
（3）协议各方同意，由江粉磁材以分别向交易对方发行股份及支付现金相结合的方式支付对价，购买交易对方合计持有帝晶光电100%的股权。
（4）江粉磁材本次发行股份的面值为每股1元，发行价格根据江粉磁材在定价基准日前60个交易日的股票交易均价确定为12.36元/股。江粉磁材本次购买标的资产合计应发行股份8,778.3165万股。
（5）业绩承诺及补偿，关于业绩承诺及补偿具体详见本法律意见书8.1.3项下《利润承诺补偿协议书》中的相关约定。
（6）过渡期损益安排
标的资产自评估基准日至交割日期间产生的盈利归江粉磁材享有，标的资产自评估基准日至交割日期间产生的亏损由交易对方按其在帝晶光电的持股比例承担。过渡期的损益经专项审计报告之后，如果存在亏损，自审计报告出具之日起五个工作日内将亏损部分以现金的方式支付给江粉磁材。
本次交易前江粉磁材未分配利润由本次交易完成后的江粉磁材新老股东共享，帝晶光电截止基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归江粉磁材所有。
（7）《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》自以下条件全部成就之日起生效：（a）江粉磁材董事会和股东大会分别批准本次交易；（b）帝晶光电董事会、股东大会批准本次交易；（c）中国证监会核准本次交易。
8.1.2《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书之补充协议》
2015年3月20日，江粉磁材与交易对方签署了《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书之补充协议》；经核查，前述协议交易标的最终评估结果及最终交易价格达成一致约定，即：
沃克森公司于2015年2月15日出具了【沃克森评报字[2015]第0033号】《广东江粉磁材股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市帝晶光电股份有限公司股权项目评估报告书》，报告采用了资产基础法和收益法对标的资
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产100%的股权价值进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据《评估报告书》，帝晶光电100%股权的收益法评估值为155,057.71万元。参考该评估值，并经本协议各方协商一致，同意帝晶光电100%股权的转让价款为155,000.00万元。
8.1.3《利润承诺补偿协议书》
2014年12月29日，江粉磁材与陈国狮、帝晶投资、帝晶伟业投资、文云东、陈惠玲、陈镇杰、江惠东、戴晖等8名转让方签署了《利润承诺补偿协议书》，就实际净利润的确定、利润承诺及补偿、补偿的相关安排、违约责任及协议生效等进行了约定，主要条款如下：
（1）承诺净利润数
交易对方对于帝晶光电扣除非经常性损益后归母公司所有者的净利润作出如下承诺：帝晶光电于2015年度、2016年度、2017年度分别为人民币10,000万元、13,000万元、17,000万元。若帝晶光电在盈利补偿期间内实现的净利润低于承诺税后净利润数，其需向江粉磁材做出补偿。
（2）补偿金额的确定
交易各方一致确认，本次交易实施完毕，江粉磁材聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计，同时由该会计师事务所分别对标的资产在利润补偿期间内实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的当期实际净利润数与标的资产当期承诺净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。交易各方对该专项审核意见的结果无条件予以认可。
（3）盈利承诺补偿
交易对方应当以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的江粉磁材股份进行补偿，该等应补偿的股份由江粉磁材以总价 1元的价格进行回购并予以注销。当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。
如届时交易对方尚未出售的江粉磁材股份不足以支付上述补偿，则交易对方以现金补足差额，交易对方股份及现金合计补偿上限为其于本次重大资产重组中取得的股份对价和现金对价总额。
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各交易对方按因本次交易各自所获得的江粉磁材支付对价占其因本次重大资产重组所获得的江粉磁材总支付对价的比例计算各自每年应当补偿给江粉磁材的股份数量。
本次交易各方一致同意，若因利润补偿期内江粉以转增或送红股方式进行分配而导致交易对方持有的江粉磁材股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
交易对方应在接到江粉磁材补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕，非因交易对方自身原因导致支付无法完成的除外。
（4）减值测试及现金补偿：
本次交易各方一致同意，在利润补偿期限届满时，应由双方认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对帝晶光电做减值测试，并出具专项审核意见。如果期末减值额/本次重大资产重组的标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/本次重大资产重组中交易对方认购股份总数，则交易对方应另行一次性于补偿期限届满时支付补偿。应补偿金额=期末减值额—交易对方已支付的补偿额。
如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件以及官方界定的对电子信息行业有严重影响的金融危机（其影响不亚于 2008年全球金融危机），导致届时帝晶光电非正常减值，应免除交易对方相应补偿责任。
交易对方应当以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的江粉磁材股份进行补偿，该等应补偿的股份由江粉磁材以总价 1元的价格进行回购并予以注销。因帝晶光电减值应补偿股份数量的计算公式为：应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。
如届时交易对方尚未出售的江粉磁材股份不足以支付上述补偿，则交易对方以现金补足差额，交易对方根据《利润承诺补偿协议书》第四条及第五条约定支付的股份及现金合计补偿上限为交易对方于本次重大资产重组中取得的股份对价和现金对价的价值总额。
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交易对方按因本次交易各自所获得的江粉磁材支付对价占其因本次重大资产重组所获得的江粉磁材总支付对价的比例计算各自每年应当补偿给江粉磁材的股份数量。
本次交易各方一致同意，若因利润补偿期内江粉磁材以转增或送红股方式进行分配而导致交易对方持有的江粉磁材股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
期末减值额应为帝晶光电在本次重大资产重组中的作价减去期末帝晶光电的评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。上述期末减值测试的结果应经江粉磁材股东大会审议批准。
交易对方应在接到江粉磁材补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕。
本次交易各方一致确认，无论如何，交易对方因帝晶光电减值补偿与利润承诺补偿合计不超过其于本次重大资产重组过程中取得的江粉磁材股份对价和现金对价的价值总额。
8.2小结
本所律师认为，江粉磁材与交易对方对方签署的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》、《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书之补充协议》、《利润承诺补偿协议书》，是交易各方当事人真实的意思表示，不存在损害国家、集体、第三人利益及社会公共利益之情形，不存在以合法形式掩盖非法目的之情形，不存在其他违反法律、行政法规的强制性规定之情形，不存在其他法律规定的无效情形，待约定的生效条件成就时生效。
九本次交易涉及的关联交易及同业竞争
9.1关联交易
9.1.1经核查，本次交易对方与江粉磁材不存在关联关系，本次交易不存在关联交易。
9.2同业竞争
9.2.1本次交易前同业竞争的情况
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经核查，本次交易前不存在同业竞争的情况。
9.2.2本次交易完成后，同业竞争的情况
为避免与江粉磁材、帝晶光电可能产生的同业竞争，交易对方分别出具了《避免同业竞争承诺函》，具体承诺如下：
（1）本人/本公司/本合伙企业目前与江粉磁材、帝晶光电间不存在同业竞争，也不存在控制的与江粉磁材、帝晶光电间具有竞争关系的其他企业的情形。
（2）本人/本公司/本合伙企业今后为江粉磁材直接或间接股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与江粉磁材、帝晶光电构成竞争的任何业务或活动。
（3）本人/本公司/本合伙企业今后为江粉磁材直接或间接股东期间，不会利用对江粉磁材股东地位损害江粉磁材及其他股东（特别是中小股东）的合法权益,不会损害江粉磁材及其子公司帝晶光电的合法权益。
（4）本人/本公司/本合伙企业保证在作为江粉磁材直接股东或间接股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，将承担因此给江粉磁材、帝晶光电造成的一切损失（含直接损失和间接损失），本人/本公司/本合伙企业因违反本承诺所取得的利益归江粉磁材所有。
9.3小结
经核查，本所律师认为，交易对方出具的《避免同业竞争承诺》不违反国家有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，合法、有效。
十本次交易的证券服务机构及其业务资格
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
10.1独立财务顾问
根据国信证券持有的《企业法人营业执照》（注册号：440301103244209）、《经营证券业务许可证》（编号：Z27074000）和财务顾问经办人程久君持有的《中国证券业执业证书》（编号：S0980712100071）、周兆伟持有的《中国证券业执业证书》（编号：S0980714120001）、李钦军持有的《中国证券
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业执业证书》（编号：S098011008295）。张文持有的《中国证券业执业证书》（编号：S0980110080187）、侯立潇持有的《中国证券业执业证书》（编号：S0990113110013）、兰天持有的《中国证券业执业证书》（编号：S0980111040336）国信证券具有保荐资格，国信证券及其经办人员作为本次交易独立财务顾问的资格合法、有效。
10.2审计机构
根据天职国际持有的《合伙企业营业执照》（注册号110108014686708）、《会计师事务所执业证书》（会计师事务所编号：11010150）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000103）和经办会计师陈志刚持有的《中华人民共和国注册会计师证书》（编号：420003204559）、扶交亮持有的《中华人民共和国注册会计师证书》（编号:440300251137），天职国际（特殊普通合伙）及其经办会计师的资格合法、有效。
10.3资产评估机构
根据沃克森公司持有的《企业法人营业执照》（注册号：110000009882882）、《资产评估资格证书》（证书编号：NO.11020051）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：NO.0100004002）和经办评估师邓春辉持有的《注册资产评估师执业资格证书》（编号：43000376）、刘贵云持有的《注册资产评估师执业资格证书》（编号：37000397），沃克森公司及其经办评估师的资格合法、有效。
10.4法律顾问
本所持有的《律师事务所执业许可证》（执业证号：24401200010273110）和本所经办律师高德刚持有的《律师执业证》（执业证号：14401200610548185）、何焕明持有的《律师执业证》（执业证号：14401200611580991），本所及经办律师具备作为本次交易法律顾问的资格。
十一关于本次交易相关人员买卖江粉磁材股票的情况
江粉磁材股票于2014年11月17日起开始停牌。下述与本次交易相关的人员对其在自查期间买卖江粉磁材股票的情况进行了自查：江粉磁材、帝晶光电、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他
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知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
11.1根据自查范围内人员出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果显示，江粉磁材及其董事、监事、高级管理人员买卖股份的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||关系说明||买卖股票日期||交易类别||买卖股票数量（股）|
||姓名|||||||||
|汪南东||总经理董事长||20140519||卖出||10,000,000||
|||||20140919||卖出||5,000,000||
|吴捷||副总经理副董事长||20140901||卖出||4,364,200||
|吕兆民||董事||20140901||卖出||2,994,500||
|伍杏媛||董事||20140901||卖出||40,000||
|||||20140902||卖出||550,500||
|||||20140903||卖出||441,050||
|||||20140909||卖出||660,000||
|叶健华||董事||20140901||卖出||759,250||
|||||20140902||卖出||14,500||
|钟彩娴||监事会主席||20140901||卖出||362,000||
|黄秀芬||监事||20140901||卖出||178,750||

自查期间，上述表格所示人员均减持或卖出江粉磁材股票，未有买入行为。
根据汪南东、吴捷、吕兆民、伍杏媛、叶健华、钟彩娴、黄秀芬分别出具的《关于买卖江粉磁材股票的说明》，其卖出江粉磁材股票的行为虽然发生在2014年11月14日公告《关于临时停牌公告》前六个月内，但卖出江粉磁材股票时，江粉磁材尚未与帝晶光电就本次交易进行过任何接触，其并不知悉江粉磁材的包括本次交易在内的任何内幕信息。卖出江粉磁材股票的行为完全是由于其本人所持江粉磁材股票解禁后根据自身资金需求而进行的操作，不存在利用内幕信息的情况。
除上述情况外，江粉磁材、江粉磁材董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间内不存在通过交易系统买卖江粉磁材股票的行为，也不存
在泄漏有关信息或者建议他人买卖江粉磁材股票、从事市场操纵等禁止交
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易的行为。
11.2根据自查范围内人员出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，帝晶光电、交易对方及其相关知情人员自查期间买卖江粉磁材股票的情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||关系说明||买卖股票日期||交易类别||买卖股票数量（股）|
||姓名||||||||
|戴晖||帝晶光电股东|20141230||买入||1,000||
||||20141231||卖出||1,000||
|梁秀花||帝晶光电董事会秘书|20140528||买入||2,000||
||||20140529||卖出||2,000||
|田长俊||帝晶光电董事李长喜的配偶|20140701||卖出||1,600||
||||20140703||卖出||1,000||

根据戴晖《关于买卖江粉磁材股票的说明》，戴晖买卖江粉磁材股票时，江粉磁材已公开披露了本次资产重组的预案，本次资产重组的重要信息已向投资者公开披露。戴晖买卖江粉磁材股票的行为完全是基于其本人对行业的兴趣以及二级市场的交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息的情况。
根据梁秀花和田长俊分别出具的《关于买卖江粉磁材股票的说明》，该二人购买江粉磁材股票的行为虽然发生在2014年11月14日公告《关于临时停牌公告》前六个月内，但该二人买入江粉磁材股票时，江粉磁材尚未与帝晶光电就本次交易进行任何接触，其并不知悉江粉磁材的包括本次交易在内的任何内幕信息。该二人购买江粉磁材股票的行为完全是基于其对行业的兴趣以及对二级市场的交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息的情况。
11.3本次交易聘请的专业机构在自查期间买卖江粉磁材股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，国信证券买卖江粉磁材股票情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||关系说明||买卖股票日期||交易类别||买卖股票数量||余额|
||名称||||||||||
|国信证券||江粉磁材的独立财务顾问|2014.5.22||卖出||-200||0||
||||2014.8.19||买入||200||200||

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|||||
|-|-|-|-|
|2014.8.19|ETF申购|200|0|

根据国信证券出具的书面说明：国信证券已在公司内部建立了严格的信息隔离墙制度，禁止利用内幕信息买卖拟进行重大资产重组客户的股票。国信证券上述涉及江粉磁材交易的是其做市业务的自营账户，且该账户已在深、沪交易所和深圳证监局备案。
国信证券是嘉实中创400ETF(159918)基金的做市商，每天会根据产品流动性、做市商报价成交情况调整自身基金仓位。调整仓位的行为可能涉及申购或者赎回该 ETF基金份额，若赎回基金份额则会当天将取得的一篮子股票通过二级市场卖出。
2014年3月6日，国信证券自营做市证券账号0899012526进行了嘉实中创 400ETF基金份额的赎回交易，获得一揽子股票。其中包含200股江粉磁材股票，因停牌无法卖出而一直持有，2014年5月22日，将该股票份额卖出。
2014年8月19日，国信证券自营做市证券账号0899012523进行了嘉实中创 400 ETF基金份额的申购交易，买入了一篮子嘉实中创400ETF成分股，其中包括200江粉磁材股票，并于取得股票当日将200股股票连同其他成分股换购成嘉实中创400ETF。
鉴于上述，国信证券做市自营账户涉及的买卖江粉磁材股票是因其做市业务需要，执行嘉实中创400ETF基金申购交易而引起的，不存在利用内幕信息的情况。
参与本次发行股份购买资产的其他中介机构、中介机构内幕信息知情人及其直系亲属在自查期间不存在买卖江粉磁材股票的行为。
本所律师认为，国信证券及上述个人买卖江粉磁材股票的行为不存在利用任何内幕信息的情形，故不存在内幕交易行为。
第三部分 结论意见
综上所述，本所律师认为：
一江粉磁材本次交易方案符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》、《发
行管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。
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二江粉磁材为深圳证券交易所中小板上市公司，依法设立并有效存续，具备实施本次交易的主体资格，交易对方或为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中华人民共和国公民、或为依法设立并有效存续的有限责任公司、合伙企业，均具备参与本次交易的主体资格。
三本次交易标的权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，对交易标的交割不存在重大法律障碍。
四江粉磁材、交易对方就本次交易事宜已履行的相关内部审批程序合法、有效。
五本次交易不涉及债权债务转移及员工安置，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
六江粉磁材就本次交易已进行的信息披露符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在应当披露而未披露的有关文件、协议或安排等。
七本次交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的各项实质条件。
八《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》、《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书之补充协议》、《利润承诺补偿协议书》等均为协议各方真实意思的表示，各项协议及其内容不存在违反相关法律、法规、规章及规范性文件规定的情形，该等协议生效后对协议各方均具有法律约束力。
九本次交易不构成关联交易，本次交易后不会导同业竞争。
十本次交易不存在内幕交易行为。
十一本次交易尚需获得江粉磁材股东大会的批准及中国证监会的核准，待前述批准及核准后本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
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经办律师：
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