四川华信（集团）会计师事务所 专项核查意见四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
关于对四川中光防雷科技股份有限公司的重组问询函
专项核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）作为四川中光防雷科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产聘请的审计机构，现根据深圳证券交易所创业板公司管理部关于对四川中光防雷科技股份有限公司的重组问询函（创业板许可类重组问询函【2017】第62号）（以下简称问询函），对需会计师进行核查并发表意见的有关问题回复如下：
一、关于在专项核查意见中使用的企业名称简称说明如下：
企业名称 企业简称四川中光防雷科技股份有限公司 公司或发行人、中光防雷陕西华通机电制造有限公司 标的公司或华通机电二、需会计师进行核查并发表意见的有关问题回复
（一）关于问询函问题“1、(1)”
华通机电2016年营业收入同比增长40%，净利润同比增长127%。收益法评估中华通机电2017年、2018年和2019年营业收入、净利润增长率均在40%以上。
（1）请从业务层面补充披露华通机电2016年营业收入增长的原因，并结合营业成本、期间费用等变动情况补充披露其 2016年净利润增长率远远高于营业收入增长率的原因及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（会计师回复）
回复：
1、请从业务层面补充披露华通机电2016年营业收入增长的原因
华通机电主要是为武器装备提供精密机械加工、武器装备配套产品生产、销售及军用电子产品的研发、生产、销售，主要客户包括军方、军工企业和科研院所。华通机电2016年营业收入为5,024.76万元，较2015年增加1,442.20万元，增幅为40.26%，主要是由于航空产品的收入大幅增长以及导弹类产品和军用电子产品稳定增长所致。2016年航空产品收入较2015年增长了1,088.67万元，增幅为167.68%，主要是受航空类客户的结算政策影响所致。
华通机电为航空类客户生产飞机零配件，由于配件的型号众多，组装生产流程较长，客户通常提前下达生产计划，待零配件到货组装完成，试飞成功后方能确认验收完成并进行结算，因此客户的验收和结算周期较长。以客户E为例，客户E2016年贡献的收入为1,242.12万元，较2015年增加861.95万元，增幅为226.73%。其中，2016年华通机电获取了客户E验收并
四川华信（集团）会计师事务所 专项核查意见结算的部分当期及以前年度发货的产品收入1,242.12万元，其中包含2016年以前发货的产品收入982.25万元，2016年发货的产品收入259.87万元，而2015年华通机电确认客户E的收入只有380.17万元，所以收入增幅较为显著。
2、结合营业成本、期间费用等变动情况补充披露其 2016年净利润增长率远远高于营业收入增长率的原因及其合理性。
2016年华通机电的营业收入较2015年增长40.26%，净利润较2015年增长127.05%，一是由于华通机电 2016年销售毛利率较 2015年有所提高，同时业务规模增加，导致销售毛利的显著增长；二是由于华通机电因生产规模的扩大，规模效应带来的期间费用率下降所致。
华通机电2015年和2016年主要利润项目情况如下：
单位：万元
报表项目/财务指标 2016年度 2015年度 变动率营业收入 5,024.76 3,582.56 40.26%营业成本 1,867.28 1,576.14 18.47%销售毛利 3,157.48 2,006.42 57.37%毛利率 62.84% 56.01% 6.83%期间费用 1,124.38 1,048.00 7.29%期间费用率 22.38% 29.25% -6.88%净利润 1,743.66 767.97 127.05%2016年华通机电的毛利率较高，主要是受销售结构变动的影响，军工业务采用订单式生产，产品的销售结构受客户的定制化需求变动而变动。2016年华通机电完工结算的航空零部件产品收入较大，且客供料项目相对较多，该类项目是由客户提供主要材料，华通机电提供辅料生产，因此产品的成本相对较低，毛利率较高。
综上，2016年与 2015年相比，营业收入的增长主要是由于定型产品收入的稳定增长以及跟研新项目的收入增加所致，符合行业发展趋势及公司的产业布局；销售毛利率增长主要是由于产品销售结构变化所致，以客供料为主的航空零配件产品销售占比提升导致销售毛利率有所提升；此外，由于华通机电2015年的净利润基数相对较低，受规模效应的影响，导致净利润增长率远高于营业收入增长率。
3、会计师意见
经核查，2016年与2015年相比，华通机电净利润增长率远高于营业收入增长率是真实合理的。
（二）关于问询函问题“2、”
华通机电2016年毛利率较高，主要是客户供料项目较多所致。请补充披露客户供料项目的定价依据，收入、成本确认方法及其是否符合会计准则的相关规定，并区分客户供料及自行采购披露报告期内相应收入及毛利率。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
四川华信（集团）会计师事务所 专项核查意见回复：
1、请补充披露客户供料项目的定价依据，收入、成本确认方法及其是否符合会计准则的相关规定
（1）客户供料项目的定价依据
华通机电主要为军方、军工企业和科研院所提供精密零部件的机械加工及销售，其中客供料产品加工业务对应的产品一般为定型产品，客户按产品技术要求、规格、材质以及性能状态向华通机电提供主要材料或全部材料。华通机电主要客户均为长期合作客户，客供料项目的定价主要依据客户加工产品的质量要求、技术指标、加工难度、辅料成本等因素由双方协商或通过投标方式确定，同时受华通机电资质、生产能力以及议价能力的影响，价格存在一定程度的波动。
（2）收入、成本确认方法及其是否符合会计准则的相关规定
根据华通机电会计政策，华通机电收入确认方式为：公司销售业务一般根据与客户签订的销售合同的约定，由客户自提或公司负责将货物运输到约定的交货地点，经客户验收，获得收款权利时确认销售收入。华通机电对所有客户均按公司会计政策中规定的收入确认方法确认收入，客供料产品是由客户提供主要材料，华通机电加工成产品，在取得客户的验收/结算单时根据合同约定的产品金额确认收入。
由于客供料不属于华通机电核算的原材料，不计入产品生产成本中。华通机电收入、成本确认方法符合会计准则的相关规定。
2、区分客户供料及自行采购披露报告期内相应收入及毛利率
由于客供料产品的主要材料由客户提供，华通机电的相关产品成本中不包括该等材料成本，因此该类产品的材料成本金额较低，销售毛利率较高。华通机电报告期内收入及毛利率按客供料及自购料明细如下：
2017年1-6月营业收入及营业成本明细：
单位：万元
2017年1-6月
年度 收入占比 毛利率营业收入 营业成本
客供料 988.51 381.05 35.63% 61.45%自购料 1,785.98 830.56 64.37% 53.50%小计 2,774.49 1,211.60 100.00% 56.33%2016年度营业收入及成本明细：
2016年度
年度 收入占比 毛利率营业收入 营业成本
客供料 2,543.41 869.42 50.62% 65.82%自购料 2,481.35 997.86 49.38% 59.79%
四川华信（集团）会计师事务所 专项核查意见小计 5,024.76 1,867.28 100.00% 62.84%2015年度营业收入及营业成本明细：
2015年度
年度 收入占比 毛利率营业收入 营业成本
客供料 1,640.39 625.12 45.79% 61.89%自购料 1,942.17 951.02 54.21% 51.03%小计 3,582.56 1,576.14 100.00% 56.01%如上所示，报告期内，华通机电客供料销售毛利率存在一定的波动，但均在60%以上，处于较高水平。
3、会计师意见
经核查，华通机电客供料项目的定价主要依据客户加工产品的质量要求、技术指标、加工难度、辅料成本等因素由双方协商或通过投标方式确定，同时受华通机电资质、生产能力以及议价能力的影响，价格存在一定程度的波动；华通机电收入、成本的确认方法符合会计准则的相关规定；报告期内，由于客供料加工业务的主要材料由客户提供，华通机电的营业成本中未包括该类材料成本，故客供料产品的销售毛利率较高。
（三）关于问询函问题“3、”
报告期末，华通机电应收账款为 4,672万元，占总资产的比例持续上升。请结合华通机电应收账款方情况、期后回款情况等补充披露应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、标的公司应收账款方（客户）情况
华通机电的主要客户为军方、军工企业及科研单位，华通机电一般给予主要客户 3-6个月的信用期，但也存在客户提前半年下达采购订单，华通机电向该类客户供货并组装验收，该类客户在次年与华通机电结算并支付货款的情形。该类客户的结算和付款周期在1年以上，因双方交易金额较大，形成的应收账款余额较大，但由于主要客户均为履约能力强、信誉好的军工类客户，华通机电应收账款发生坏账的风险较低。
2、期后回款情况
截至2017年10月31日，华通机电的期后回款金额合计 1,602.22万元，占报告期末应收账款余额的30.92%，同时随着年底华通机电应收账款催收力度的增强以及军工客户年终集中付款，华通机电应收账款回款将大幅增加。
3、标的公司应收账款坏账准备计提情况
基于本次重组之目的，华通机电采用了与中光防雷一致的应收款项坏账准备计提政策，同时与同行业其他公司的应收款项坏账准备计提政策不存在重大差异。
四川华信（集团）会计师事务所 专项核查意见华通机电、中光防雷公司及同行业其他公司坏账准备政策如下：
项目 中光防雷 中航飞机 晨曦航空 爱乐达 华通机电6个月以内 5% 0% 5% 5% 5%7-12个月（含1年） 5% 5% 5% 5% 5%1-2年 10% 10% 10% 10% 10%2-3年 20% 30% 30% 20% 20%3-4年 50% 50% 50% 30% 50%4-5年 80% 80% 80% 50% 80%5年以上 100% 100% 100% 100% 100%由上表可知，华通机电的坏账准备计提政策与同行业公司相当，与中光防雷相同，坏账准备计提政策谨慎、合理。
报告期内，华通机电严格按照上述同行业可比的、谨慎、合理的应收账款坏账准备计提政策计提坏账准备，应收账款坏账准备计提充分。
4、会计师意见
经核查，华通机电主要应收账款方为军工客户，受客户结算政策的影响，产品的回款周期较长，随着华通机电业务规模的扩大，形成的应收账款金额较大，但基于军工客户良好的信誉与履约能力，报告期内维持了一贯的回款政策，同时期后回款情况良好，华通机电的应收账款发生坏账的风险较低。同时标的公司已采用与中光防雷一致的应收款项坏账准备计提政策，并得到有效执行，计提的坏账准备金额能合理覆盖可能发生的坏账损失，且相比于同行业上市公司的坏账准备政策谨慎、合理，应收账款坏账准备计提充分。
（四）关于问询函问题“4、”
报告期内，华通机电现金流量表中收到的往来款分别为 505万元、250万元和711万元，支付的往来款分别为1,744万元、1,805万元和282万元。请补充披露现金流量表中往来款与资产负债表中其他应收款、其他应付款等相关科目的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、现金流量表中往来款与资产负债表中其他应收款、其他应付款等相关科目的勾稽关系由于华通机电与军工客户的货款结算周期较长，随着业务规模的扩大，应收账款占用的营运资金较大，导致华通机电经营性现金流净额较低；华通机电为王曙光创建的民营企业，自创立发展至今主要依靠其自有经营资金及银行借款，但随着业务规模的不断扩大，研发投
入的加强，在资金短缺时由王曙光及其关联方借款给华通机电用以补充营运资金，导致经营
四川华信（集团）会计师事务所 专项核查意见性现金流量中存在收到和支付大额往来款的情形。
报告期内现金流量表中往来款与资产负债表中其他应收款、其他应付款等相关科目的勾稽关系如下：
单位：万元
项目 2017/6/30 2016/12/31 2015/12/31 备注一、其他应付款余额变动与现金流量的关系
其他应付款余额 1,262.33 3,387.36 2,614.96其他应付款余额变动额 -2,125.03 772.40 -1,349.07期末-期初其中：收到其他与经营活动有关的现金影 增加的往来 711.10 150.00 405.00响额－往来款 款支付其他与经营活动有关的现金 减少的往来 -281.60 -1,804.73 -1,743.94影响额－往来款 款非经营活动现金流对其他应付余 谷实投资增 -2,500.00 2,500.00
额变动的影响－增资款 资款其他影响 -54.53 -72.87 -10.13二、其他应收款余额变动与现金流量的关系
其他应收款余额 200.68 207.55 281.73其他应收款余额变动额 6.87 74.18 70.57期初-期末其中：坏账准备变动额 -4.23 -2.14 6.50收到其他与经营活动有关的现金 减少的往来 100.00 100.00影响额－往来款 款支付其他与经营活动有关的现金 增加的往来影响额－往来款 款其他影响 11.10 -23.68 -35.93三、现金流量收到的往来款和支付的往来款
收到其他与经营活动有关的现金 711.10 250.00 505.00支付其他与经营活动有关的现金 281.60 1,804.73 1,743.942、会计师意见
经核查，报告期内现金流量表中 2015年度、2016年度、2017年 1-6月收到的往来款分别为 505.00万元、250.00万元和 711.10万元，支付的往来款分别为 1,743.94万元、1,804.73万元和281.60万元，与资产负债表中其他应收款、其他应付款等相关科目的勾稽关系正确，与华通机电现金收入与现金支出的情况相符。
（五）关于问询函问题“5、”
2008年10月，王曙光、王金霞以土地使用权、房产对华通机电合计增资3,000万元，但该次实物资产出资所对应的原始单据缺失。请补充披露该次增资的评估、验资情况，实物资产的账面原值、账面价值及其确认依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
四川华信（集团）会计师事务所 专项核查意见2008年9月8日，华通机电股东会决议同意，华通机电的注册资本由800.00万元增加至 3,800.00万元，其中，王曙光以固定资产方式增资 2,400.00万元，王金霞以固定资产方式增资600.00万元。
根据咸阳鸿诚房地产评估有限公司出具的《房地产估价报告书》（报告编号：咸阳鸿诚乾房评报字 2008第 648号，评估基准日为 2008年 9月 28日），以王曙光与王金霞向华通机电增资的坐落于乾县工业区 312国道东段的房产为估价对象，其在评估基准日的评估价值为人民币1,851万元（取整）。
根据陕西德利信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（报告编号：陕德评报字（2008） 515号，评估基准日为2008年9月27日），王曙光与王金霞用以向华通机电出资的土地使用权评估价值为人民币1,552.78万元。
2008年9月28日，陕西德利信资产评估有限公司出具了编号为“陕德会验报字（2008） 350号”《验资报告》，根据该《验资报告》记载：“截至2008年9月28日止陕西华通机电制造有限公司已收到王曙光与王金霞缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币3,000万元，新增实收资本占新增注册资本的100%；对于王曙光、王金霞投入的房地产，已经陕西鸿诚房地产评估有限公司出具的“咸阳鸿诚乾房评报字2008第648号”房地产评估报告确认，评估价值为 1,851.07万元。对于王曙光、王金霞投入的土地，已经陕西德利信资产评估有限公司出具的“陕德评报字（2008）515号”资产评估报告确认，评估价值为 1,552.78万元。王曙光的投入的实物评估价值为 2,723.08万元，比其认缴的注册资本 2,400万元多的 323.08万元作资本公积处理；王金霞的投入的实物评估价值为680.77万元，比其认缴的注册资本600万元多的80.77万元作资本公积处理。”
由于上述房产由王曙光、王金霞以自有资金出资建造，与建造成本相关的原始单据存在缺失，该房产经咸阳鸿诚房地产评估有限公司评估后，出具了《房地产估价报告书》，评估价值为人民币 1,851万元，华通机电以此入账作为房产的账面原值和账面价值。上述土地使用权经陕西德利信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，该土地使用权的评估价值为 1,552.78万元，华通机电以此入账作为土地使用权的账面原值和账面价值。
会计师意见：
经核查，华通机电本次增资已履行了相应的资产评估及验资程序，并已全部缴足，其出资程序合法合规，不存在影响华通机电合法存续的出资瑕疵。实物资产的账面原值、账面价值是按照评估机构出具的资产评估报告中对房产和土地使用权的评估价值作为入账依据，公允、合理。
（六）关于问询函问题“8、”
华通机电产品所需的主要原材料为特种金属、数控刀具等金属原材料等，2016年数控刀具的采购额同比下降3%。请补充披露华通机电数控刀具的采购额变动方向与营业收入不一
四川华信（集团）会计师事务所 专项核查意见致的原因及其合理性。
回复：
华通机电 2016年数控刀具的采购额同比下降3%，而 2016年收入同比 2015年增长40.26%，变动不一致的原因分析如下：
1、单一客户的生产与结算政策导致的差异
客户E作为华通机电的主要客户，双方的验货和结算周期较长。2016年华通机电获取了客户E验收并结算的部分当期及以前年度发货的产品收入1,242.12万元。其中，包含2016年以前发货的产品收入982.25万元，2016年发货的产品收入259.87万元，而2016年以前发货的产品其耗用的刀具主要在以前年度采购，且由于以前年度生产的配件产品较多，导致刀具采购量较大。2015年客户E的发货产品结算收入只有380.17万元，影响较小。
如果剔除上述客户E生产与结算政策造成的影响，2016年收入同比2015年的增幅为12.84%。
2、工艺技术和采购方式改进影响
（1）优化工艺，分类使用刀具
华通机电根据产品的特点积极优化工艺和提高刀具使用效率，根据加工材料的需求不同，合理配备刀具，例如：对于易加工的铝、铜等材料，选用价格较低的高速钢刀具；对于特殊的高性能金属材料加工，首先从工艺入手进行粗加工和半精加工，而后选用合适的刀具进行精密加工。
（2）对刀具进行复磨和涂镀
在刀具使用磨损后，对磨损刀具进行复磨和重新涂镀。这类刀具主要用于高强度金属材料的粗加工和半精加，提高刀具的利用率，降低刀具的损耗，由于这些刀具都属于合金刀具，对产品的加工效率也有明显的提高。
（3）改制刀杆，增加刀片利用率
数控车床的加工装置，大多数是菱形结构，在使用时通常磨损两个刀夹，但另外两处钝角刀夹都不会有磨损。为了提高刀具的利用率，生产人员针对这两处未使用的部位，设计刀杆，让一个刀片的两个切削部位变为四处，提高了刀片的使用率。
（4）优化刀具的采购流程
华通机电对刀具的型号和特点进行梳理，减少刀具采购种类，进行集中采购，以降低采
购成本。
四川华信（集团）会计师事务所 专项核查意见因此，随着华通机电工艺技术和采购方式的改进，数控刀具的使用率提高，采购管理进一步优化，新增产量所对应的数控刀具采购需求相应降低。
会计师意见
经核查，华通机电2016年的数控刀具的采购额变动方向与营业收入不一致，是基于单一客户的结算政策以及工艺技术和采购方式改进等综合影响造成的，变动情况合理。
（七）关于问询函问题“9、”
2016年10月，王曙光将其所持华通机电5%的股权转让给同舟咨询，相关股权未来期间分两次解锁，该次转让构成股份支付。请补充披露该次股份支付累计及各期费用确认情况的计算过程。
回复：
1、股份支付基本情况
按照华通机电 2016年股东会决议通过的《陕西华通机电制造有限公司股权激励计划》，对华通机电高级管理人员及核心人员进行股权激励，本次股权激励计划项下的标的股权来源于同舟咨询依法持有的华通机电股权。同舟咨询持有的华通机电股权来源于大股东王曙光的股权转让。
股权激励的股份总计1,540,633股，股票每股面值1元，每股授予价格为人民币5.3290元。
其中2016年11月股权激励人员获取同舟咨询1,033,967股的股份，折算后间接持有华通机电的股份比例为2.4489%；2017年 1月追加的股权激励人员获取同舟咨询 506,666股的股份，折算后间接持有华通机电的股份比例为1.200%。
上述股票分两次解锁，每次解锁50%，解锁条件与考核期内的业绩目标挂钩，其中第一次解锁条件与华通机电 2017年度至 2019年度的业绩考核目标挂钩，第二解锁条件与华通机电 2020年度的业绩考核目标挂钩，相关股份支付在上述期间摊销。情况如下：
激励时间 对应华通机电的股权比例 解锁安排 解锁比例 股份支付费用摊销期间第一次 50% 2016.11-2019.122016年11月 2.4489%
第二次 50% 2016.11-2020.12第一次 50% 2017.1.-2019.122017年1月 1.200%
四川华信（集团）会计师事务所 专项核查意见根据每次业绩考核目标的达成率，每次解锁安排的可解锁比例如下表：
解锁安排 业绩考核目标达成率 达成率范围 达成率等级 可解锁比例P=100% A 100%第一次解锁安排的平均达成 90%≤P＜100% B 80%第一次解锁
率（P） 80%≤P＜90% C 60%P＜80% D 0Q=100% A 100%第二次解锁安排的达成率 90%≤Q＜100% B 80%第二次解锁
（Q） 80%≤Q＜90% C 60%Q＜80% D 02、授予日权益工具公允价值的确定依据
华通机电的股权激励计划为以权益结算的股份支付，以股票作为股份支付工具。华通机电作为非上市公司，其股份不存在公开市场价格，但华通机电在实施股权激励计划时，与华通机电股东及华通机电无任何关联关系的第三方谷实投资对华通机电进行了增资，且增资价格高于授予日华通机电每股净资产，因此，本次华通机电实施股权激励计划在授予日的权益工具公允价值以第三方的增资价格（7.1053/每股）为依据确定。
3、股份支付费用的计算过程
截至 2017年 6月 30日，股权激励计划人员均未离职，且华通机电估计激励对象在服务期间均不会离职，股份支付费用计算如下：
报告期摊销月数 总期 股份支付费用授予 公允
持股数量 间（解比例
项目 价格 价值 2016 2017
（股）③ 锁月 ⑦2016年度2017年1－
① ② 年度年1－累计 累计数）⑥ ⑧ 6月⑨
④6月⑤
2.4489% 3850%
5.329 7.1053 1,033,967.00 2 6 8 85,063.64 255,190.93 340,254.57计算过程 5050%
1.2000%
3650% 74,997.84 74,997.84 5.329 7.1053 506,666.00 6 6
计算过程
4850%
56,248.37 56,248.37合计 1,540,633.00 85,063.64 386,437.14 471,500.78 2016年度的股份支付金额=1,033,967×（7.1053-5.3290）×2×50%÷38+1,033,967×（7.1053-5.3290）×2×50%÷50=85,063.64元
四川华信（集团）会计师事务所 专项核查意见（7.1053-5.3290）×6×50%÷50+506,666×（7.1053-5.3290）×6×50%÷36+506,666×（7.1053-5.3290）×6×50%÷48=386,437.14元。
4、会计师意见
经核查，标的公司报告期内确认的股份支付费用符合企业会计准则的规定。
四川华信(集团)会计师事务所 中国注册会计师：
(特殊普通合伙)
中国·成都 中国注册会计师：