公司代码：603883 公司简称：老百姓
老百姓大药房连锁股份有限公司
2018年年度报告
重要提示
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司负责人谢子龙、主管会计工作负责人朱景炀及会计机构负责人（会计主管人员）夏文奇声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2018年度实现合并口径归属于上市公司股东的净利润435,036,736元，提取法定盈余公积金9,340,250元后，公司2018年末累计可供股东分配的利润合计为1,358,509,314元。
董事会拟以公司实施2018年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度进行分配。
六、前瞻性陈述的风险声明
√适用□不适用
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
九、重大风险提示
报告期内，不存在对公司生产经营产生实质性影响的重大风险。公司已在本报告中详细阐述公司在生产经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，包括药品经营监督管理模式改变风险、行业政策风险、市场竞争加剧的风险、零差率风险等，敬请查阅第四节“经营情况讨论与分析”中“可能面对的风险”部分。
十、其他
□适用√不适用
目录
第一节 释义 ..................................................................................................................................... 4第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 7第三节 公司业务概要 ................................................................................................................... 11第四节 经营情况讨论与分析 ....................................................................................................... 15第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 28第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 46第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 52第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 53第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 65第十节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 69第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 72第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 190
第一节 释义
一、释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|常用词语释义|||
|老百姓/公司/集团|指|老百姓大药房连锁股份有限公司|
|医药集团|指|老百姓医药集团有限公司（原“湖南老百姓医药投资管理有限公司”），老百姓主要股东|
|泽星投资|指|泽星投资有限公司，老百姓主要股东|
|EQT|指|EQT Greater China II Limited，通过一系列特殊目的间接持有泽星投资99.30%的股权|
|兰州惠仁堂|指|兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司，老百姓非全资子公司|
|陕西老百姓/陕西公司|指|老百姓大药房连锁（陕西）有限公司，老百姓全资子公司|
|浙江老百姓|指|老百姓大药房连锁（浙江）有限公司，老百姓全资子公司|
|广西老百姓/广西公司|指|老百姓大药房连锁（广西）有限公司，老百姓全资子公司|
|山东老百姓/山东公司|指|老百姓大药房连锁（山东）有限公司，老百姓全资子公司|
|河北老百姓/河北公司|指|老百姓大药房连锁河北有限公司，老百姓全资子公司|
|广东老百姓/广东公司|指|老百姓大药房连锁广东有限公司，老百姓全资子公司|
|天津老百姓/天津公司|指|老百姓大药房连锁（天津）有限公司，老百姓全资子公司|
|江西老百姓|指|老百姓大药房（江西）有限公司，老百姓全资子公司|
|上海老百姓|指|老百姓大药房连锁（上海）有限公司，老百姓全资子公司|
|湖北老百姓|指|老百姓大药房连锁（湖北）有限公司，老百姓非全资子公司|
|河南老百姓|指|老百姓大药房连锁河南有限公司，老百姓全资子公司|
|丰沃达公司/湖南丰沃达|指|丰沃达医药物流（湖南）有限公司，老百姓全资子公司|
|北京老百姓|指|老百姓大药房（北京）有限公司，老百姓全资子公司|
|江苏老百姓|指|老百姓大药房（江苏）有限公司，老百姓全资子公司|
|常州万仁公司|指|常州万仁大药房有限公司，老百姓全资子公司|
|药圣堂/药圣堂公司|指|药圣堂（湖南）制药有限公司，老百姓全资子公司|
|药圣堂科技|指|湖南药圣堂中药科技有限公司，药圣堂全资子公司|
|郴州老百姓|指|老百姓大药房连锁（郴州）有限公司，老百姓全资子公司|
|杭州丰沃达|指|丰沃达医药物流（杭州）有限公司，浙江老百姓全资子公司|
|北京电商|指|北京老百姓电子商务有限公司，老百姓全资子公司|
|安徽百姓缘|指|安徽百姓缘大药房连锁有限公司，老百姓全资子公司|
|常德民康|指|常德市民康药号连锁有限责任公司，老百姓全资子公司|
|西安龙盛|指|西安龙盛医药有限责任公司，陕西老百姓全资子公司|
|西安常佳|指|西安常佳医药有限公司，陕西老百姓全资子公司|
|河南医药超市|指|河南医药超市有限公司，河南老百姓全资子公司|
|仁心大药房|指|湖北仁心大药房有限公司|
|武汉南方|指|武汉市南方大药房连锁有限公司，湖北老百姓全资子公司|
|扬州百信缘|指|扬州市百信缘医药连锁有限公司，老百姓非全资子公司|
|明园蜂业|指|湖南省明园蜂业有限公司，控股股东为天宜创业投资有限责任公司，实际控制人为谢子龙、陈秀兰夫妇|
|天津滨海老百姓|指|老百姓大药房连锁(天津滨海新区)有限公司，天津老百姓非全资子公司|
|武功龙盛|指|武功县龙盛医药有限责任公司，西安龙盛全资子公司|
|老百姓糖尿病干预|指|湖南老百姓糖尿病干预技术有限公司，老百姓非全资子公司|
|老百姓健康药房|指|湖南丰沃达老百姓健康药房连锁有限公司，丰沃达非全资子|

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|||公司|
|吉吉商贸|指|嘉兴市吉吉商贸有限公司，浙江老百姓全资子公司|
|秋涛老百姓|指|杭州秋涛老百姓大药房有限公司，浙江老百姓全资子公司|
|百杏堂|指|湖南百杏堂名医馆中医管理有限公司，老百姓非全资子公司|
|湖南百杏堂|指|湖南百杏堂名医馆中医门诊部有限公司|
|名裕龙行|指|湖南名裕龙行医药销售有限公司，老百姓非全资子公司|
|杭州百杏堂|指|杭州百杏堂中医门诊部有限公司|
|西安百杏堂|指|西安百杏堂张十五堂中医诊所有限公司|
|常州人民百杏堂|指|常州百杏堂人民中医门诊部有限公司|
|常州和平百杏堂|指|常州百杏堂和平医疗门诊部有限公司|
|扬州百杏堂|指|扬州百杏堂罗城中医门诊部有限公司|
|浙江健康|指|浙江老百姓健康药房有限公司|
|中北桥|指|杭州中北桥诊所有限公司|
|宁波海曙|指|宁波海曙老百姓内科诊所有限公司|
|兴安盟|指|兴安盟泽强大药房连锁有限责任公司|
|昆山嘟好|指|昆山嘟好便利连锁有限公司|
|江苏百佳惠|指|江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司|
|通辽泽强|指|通辽泽强大药房连锁有限责任公司，老百姓非全资子公司|
|内蒙古泽强|指|内蒙古泽强医药有限公司|
|隆泰源|指|泰州市隆泰源医药连锁有限公司|
|镇江华康|指|镇江华康大药房连锁有限公司|
|南通普泽|指|南通普泽大药房连锁有限公司|
|安徽邻加医|指|安徽省邻加医康复大药房连锁有限公司|
|新市民|指|芜湖市新市民大药房有限公司|
|药简单|指|湖南药简单科技有限公司|
|金坛新千秋|指|常州金坛新千秋大药房有限公司|
|三品堂|指|无锡三品堂医药连锁有限公司|
|江苏海鹏|指|江苏海鹏医药连锁有限公司|
|盛祥同济堂|指|宁夏同盛祥同济堂医药有限公司|
|仁德大药房|指|临沂仁德大药房连锁有限公司|
|龙行天下|指|湖南龙行天下医药咨询服务有限公司|
|发祥地|指|长沙发祥地实业有限公司|
|达嘉维康|指|湖南达嘉维康医药产业股份有限公司|
|新橙信息|指|广州市新橙信息科技有限公司|
|A股|指|获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的普通股股票|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中银证券|指|中银国际证券股份有限公司|
|上交所|指|上海证券交易所|
|新世纪资信|指|上海新世纪资信评估投资服务有限公司|
|DTP|指|DTP是英文名为Direct to Patient的缩写，中文简称为“直接面向病人”。DTP 药房是直接面向患者提供有更价值的专业服务的药房。患者在医院开取处方后，药房根据处方以患者或家属指定的时间和地点送药上门，并且关心和追踪患者的用药进展，提供用药咨询等专业服务的一种创新销售模式。|
|《公司章程》|指|老百姓过往及现行有效的公司章程|
|国务院|指|中华人民共和国国务院，即中央人民政府，是最高国家权力机关的执行机关，是最高国家行政机关|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|

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|O2O|指|Online-to-Offline 的缩写，指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易前台的一种电子商务模式|
|报告期|指|2018年1-12月|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
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|公司的中文名称|老百姓大药房连锁股份有限公司|
|公司的中文简称|老百姓|
|公司的外文名称|LBX Pharmacy Chain Joint Stock Company|
|公司的外文名称缩写|LBX|
|公司的法定代表人|谢子龙|

二、联系人和联系方式
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||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|张钰|田荔|
|联系地址|湖南省长沙市经济技术开发区（星沙）开元西路一号|湖南省长沙市经济技术开发区（星沙）开元西路一号|
|电话|0731-84035189|0731-84035189|
|传真|0731-84035196|0731-84035196|
|电子信箱|ir@lbxdrugs.com|ir@lbxdrugs.com|

三、基本情况简介
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|公司注册地址|湖南省长沙市开福区青竹湖路808号|
|公司注册地址的邮政编码|410152|
|公司办公地址|湖南省长沙市经济技术开发区（星沙）开元西路一号|
|公司办公地址的邮政编码|410100|
|公司网址|www.lbxdrugs.com|
|电子信箱|ir@lbxdrugs.com|

四、信息披露及备置地点
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|公司选定的信息披露媒体名称|《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|www.sse.com.cn|
|公司年度报告备置地点|公司证券事务部|

五、公司股票简况
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|公司股票简况|||||
|股票种类|股票上市交易所|股票简称|股票代码|变更前股票简称|
|A股|上交所|老百姓|603883|无|

六、其他相关资料
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|公司聘请的会计师事务所（境内）|名称|普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)|
||办公地址|中国上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼|
||签字会计师姓名|陈建翔、陈莦燕|
|报告期内履行持续督导职责的保荐机构|名称|恒泰长财证券有限责任公司|
||办公地址|北京市西城区金融大街 33 号通泰大厦 C 座 5层506室|
||签字的保荐代表人姓名|张建军、郑勇|

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|持续督导的期间|2018年1月1日-2018年12月31日|

七、近三年主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：元币种：人民币
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|主要会计数据|2018年|2017年|本期比上年同期增减(%)|2016年|
|营业收入|9,471,089,288|7,501,432,326|26.26|6,094,431,275|
|归属于上市公司股东的净利润|435,036,736|370,800,158|17.32|296,895,435|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|416,080,819|346,101,355|20.22|285,359,939|
|经营活动产生的现金流量净额|913,025,557|497,731,548|83.44|313,257,834|
||2018年末|2017年末|本期末比上年同期末增减（%）|2016年末|
|归属于上市公司股东的净资产|3,046,174,961|2,930,827,300|3.94|1,850,390,528|
|总资产|8,484,775,059|6,698,890,574|26.66|4,909,689,483|

(二) 主要财务指标
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|主要财务指标|2018年|2017年|本期比上年同期增减(%)|2016年|
|基本每股收益（元／股）|1.53|1.38|10.87|1.11|
|稀释每股收益（元／股）|1.53|1.38|10.87|1.11|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|1.46|1.29|13.18|1.07|
|加权平均净资产收益率（%）|14.87%|18.10%|减少3.23个百分点|14.06%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|14.26%|17.00%|减少2.74个百分点|13.55%|

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
√适用□不适用
本报告期，营业收入比上年增长26.22%，主要原因是老店同比增长及新开、收购等新增门店的贡献；归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润比上年分别增长17.32%和20.22%，主要原因是收入增长且费用得到有效控制；经营活动产生的现金流量净额比上年增长83.44%，主要是本期收入较上期增长，以及调整了部分商品的结算方式和支付方式所致；归属于上市公司股东的净资产和总资产比上年分别增加3.94%和26.66%，主要是报告期公司归属于上市公司股东的净利润增加，以及新增的并购业务所致。
八、境内外会计准则下会计数据差异
(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况
□适用√不适用
(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况
□适用√不适用
(三)境内外会计准则差异的说明：
□适用√不适用
九、2018年分季度主要财务数据
单位：元币种：人民币
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||第一季度（1-3月份）|第二季度（4-6月份）|第三季度（7-9月份）|第四季度（10-12月份）|
|营业收入|2,210,763,292|2,226,482,605|2,334,723,994|2,699,119,397|
|归属于上市公司股东的净利润|130,543,384|90,721,041|103,398,639|110,373,672|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润|125,800,299|87,484,932|95,586,900|107,356,463|
|经营活动产生的现金流量净额|227,872,561|137,693,104|221,789,992|325,669,900|

季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用√不适用
十、非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
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|非经常性损益项目|2018年金额|附注（如适用）|2017年金额|2016年金额|
|非流动资产处置损益|（378,335）||(1,384,536)|(1,117,383)|
|越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免|||||
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|20,026,244||28,516,140|16,522,345|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|||||
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|||||
|非货币性资产交换损益|||||
|委托他人投资或管理资产的损益|||||
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备|||||
|债务重组损益|||||
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等|||||
|交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益|||||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|||||
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益|||||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|||||
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|-||-|101,200|
|对外委托贷款取得的损益|||||

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|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益||||
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响||||
|受托经营取得的托管费收入||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|7,422,695|4,742,425|92,247|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||||
|少数股东权益影响额|(2,246,916)|(1,829,580)|(806,800)|
|所得税影响额|(5,867,771)|(5,345,646)|(3,256,113)|
|合计|18,955,917|24,698,803|11,535,496|

十一、采用公允价值计量的项目
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
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|项目名称|期初余额|期末余额|当期变动|对当期利润的影响金额|
|银行理财产品|-|7,000,000|7,000,000|-|
|合计|-|7,000,000|7,000,000|-|

十二、其他
□适用√不适用
第三节 公司业务概要
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
（一）主要业务概述
老百姓大药房是国内规模领先的药品零售连锁企业之一，公司主要通过构建营销网络从事药品及其他健康相关商品的销售，经营品类包括中西成药、中药饮片、养生中药、健康器材、健康食品、普通食品、个人护理品和生活用品等。除药品零售外，公司兼营药品批发与制造（主要为中成药及中药饮片制造），在致力于传统经营管理模式的同时，公司与时俱进，不断创新发展，近年来大力发展药店加盟及DTP专业药房、中医馆连锁等业态、积极探索O2O业务，不断为公司未来发展寻找新动能。
截至2018年12月31日，公司构建了覆盖全国19个省共计3,864家门店的营销网络，其中直营门店3,289家、加盟门店575家，经营的商品品规达5.9万余种。
（二）经营模式：
公司的主营业务流程如下图所示：
1、采购模式：
公司采购流程主要包含预算制定、细化方案、供应商选择、商品审核、供应商管理几个重要步骤。通过采购线各品类买手与商品管理部门、质量管理部门的协同配合，确保商品优质、采购高效以及流程的廉洁。
2、物流配送模式：
公司物流配送体系主要包括仓库管理、订单管理、运输管理三个主要流程。公司通过先进的WMS系统、WCS系统、ASRS系统、DPS系统、MCS系统和ERP系统实现了物流配送中心商品出入库管理的自动化操作，有效提升物流配送效率和时效性，成为企业的核心竞争力。门店请货订单在全国范围内实现了门店ERP自动请货。大型配送中心实现了TMS订单调配、车辆调度、运费结算的信息化、可视化管理。
3、销售模式：
公司的销售模式为自营购销和加盟，即由物流配送中心统一采购商品并进行统一配送，待购销商品验收进入门店后，作为零售药店的库存，与商品所有权相关的风险和收益均由零售药店承担。自营购销模式下，购销差价是主要利润来源。加盟主要利润来源为配送购销差价、加盟费、管理费和软件使用费。
公司依靠直营门店和加盟店进行药品零售业务，为了向消费者提供优质的商品及购物体验，公司制订了一系列操作规范对门店销售进行管理。此外，公司通过官网商城、大型电商平台旗舰店、微信公众号及手机移动端等多渠道发展电商业务，探索和发展O2O业务模式。
4、盈利模式：
目前公司主营业务为药品及健康相关商品的零售连锁业务，主要盈利来自进销差价。
（三）行业情况：
1、报告期公司所处行业发展阶段
报告期内，随着国家医药卫生体制改革和“健康中国”战略的持续推动，医药行业政策频出，一致性评价工作的推进、带量采购的启动、新药审评审批加速，推动了医药行业的加速整合。期间，药品零售行业总体销售规模稳定增长。据商务部统计数据，2017年药品零售市场销售额为4,003亿元，同比增长9.0%，增速同比下降0.5个百分点；销售额前100位的药品零售企业门店总数达到58,355家，占全国零售药店门店总数的12.9%；销售总额1,232亿元，占零售市场总额的30.8%，同比上升1.7个百分点。药品零售市场进一步扩容。
与此同时，随着各层面监管政策不断出台，对零售药店的规范化经营要求不断提升，未来将进一步带动零售药店行业整合，加速行业洗牌。大型药品零售连锁企业继续借助资本力量加快扩张和布局，实现跨区域发展和规模化经营的同时，部分中小型零售连锁企业选择重组或联盟的方式实现连锁化经营，提高抗风险能力。未来药品零售市场规模总体呈现增长态势但增速放缓，结构调整优化升级、兼并重组步伐加快、行业集中度和流通效率进一步提升，创新和服务能力逐步增强，行业整体进入结构趋优、动能转换的新常态。
2、所处行业周期性特点
医药消费具有刚需性质。基于国内老龄化加速、二孩政策全面放开、城镇化建设提速等客观条件，居民的医药需求仍然旺盛，对优质医疗资源的追求没有改变，且对健康商品和专业服务的需求持续增加；医药行业仍处于平稳增长期，医药零售市场的整体规模有望持续增加。总体而言，药品零售行业相对于其他一般零售行业经济周期性较弱，受宏观经济环境影响相对较小，经济周期性不明显。
（四）公司的行业地位
根据中康资讯•中国药品零售发展研究中心评选，老百姓大药房从 2008年至 2017年期间 7次获得“中国药品零售企业综合竞争力”第一名。2018年获得“中国药品零售企业综合竞争力”品牌力冠军。
二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
√适用□不适用
（一）报告期内，公司及下属公司共实施了14项重大并购业务，具体如下：
1、2018年 1月，公司子公司老百姓大药房连锁（广西）有限公司与广西源芝堂医药有限公司签订协议，收购其控制的11家门店的业务及相关资产，收购成本为610万元，该项目已于2018年1月完成交割；
2、2018年 1月，公司与重庆有色建筑工程有限公司签订协议，收购其拥有的老百姓大药房连锁广东有限公司40.2%股权，收购成本2,500万元，该项目已于2018年1月完成交割；
3、2018年 1月，公司子公司常州万仁大药房有限公司与常州市 6家单体药店签订协议，收购其控制的6家门店的业务及相关资产，收购成本为1,460万元，该项目已于2018年3月完成交割；
4、2018年 4月，公司控股子公司兰州惠仁堂与宁夏福德堂医药连锁有限公司签订协议，收购其控制的13家门店的业务及相关资产，收购成本为490万元，该项目已于2018年4月完成交割；
5、2018年6月，公司与郴州市华盛仁康大药房签订协议，收购其控制的13家门店的业务及相关资产，收购成本为700万元，该项目已于2018年8月完成交割；
6、2018年 6月，公司子公司安徽百姓缘大药房连锁有限公司与史敏、侯秀丽、芜湖桢烨股权投资中心（有限合伙）签订协议，收购其拥有芜湖市新市民大药房连锁有限公司51%股权，收购成本1,388万元，该项目已于2018年10月完成交割；
7、2018年 6月，公司子公司常州市万仁大药房有限公司与袁黎俊、蒋丽萍签订协议，收购其拥有常州金坛新千秋大药房有限公司65%股权，收购成本 1,755万元，该项目已于 2018年 11月完成交割；
8、2018年 7月，公司与自然人胡鹏飞、赵冬平签订协议，收购其拥有的江苏海鹏医药连锁有限公司55%股权，收购成本7,975万元，该项目已于2018年11月完成交割；
9、2018年 7月，公司控股子公司江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司与自然人孔顺虎、孔云签订协议，收购其拥有的无锡三品堂医药连锁有限公司55%股权，收购成本为 3,300万元，该项目已于2018年10月完成交割；
10、2018年8月，公司子公司安徽省邻加医康复大药房连锁有限公司与安徽药膳堂大药房连锁有限公司签订协议，收购其控制的16家门店的业务及相关资产，最终收购总金额2,829万元，该项目已于2018年8月完成交割；
11、2018年8月，公司子公司老百姓大药房连锁（广西）有限公司与广西参芝林药业有限公司签订协议，收购其控制的 16家门店的业务及相关资产，收购成本为 2,200万元，该项目已于2018年9月完成交割；
12、2018年9月，公司子公司安徽百姓缘大药房连锁有限公司与安徽政通大药房连锁有限公司签订协议，收购其控制的 12家门店的业务及相关资产，收购成本为 3,200万元，该项目已于2018年10月完成交割；
13、2018年9月，公司与长沙市芙蓉区奕君华日大药房等9家单体店签订协议，收购其控制的9家门店的业务及相关资产，收购成本为3,107万元，该项目已于2018年11月完成交割；
14、2018年 12月，公司与上海颐彩商务信息咨询中心、临沂市兰山区仁德大药房连锁有限公司签订协议，收购其拥有的临沂仁德大药房连锁有限公司51%股权，收购成本 6,834万元，该项目已于2019年2月完成交割。
针对上述交易行为，公司均已履行相应的对外投资审批程序。
公司进行的以上股权和业务收购导致报告期内新增商誉46,632.63万元，计提减值准备0万元，减少商誉0.64万元，于2018年12月31日累计形成商誉198,744.06万元。
（三）报告期内，公司全资子公司湖南丰沃达拟出资6,500万元全资设立丰沃达医药物流（天津）有限公司（暂定名）以拓展天津区域物流业务、满足华北区域配送需求，截止报告期末，该项目已建设完成。详见上交所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号：2018-043）。
其中：境外资产0（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为0%。
三、报告期内核心竞争力分析
√适用□不适用
1、全国性布局的广泛营业网络和可复制的自建+外延的发展模式
公司是国内营业网络分布领先的药品零售企业之一，截至2018年12月31日，公司营销网络覆盖全国19个省级市场、近90个地级以上城市（城区），门店网络覆盖中国人口65%及GDP的78%区域，在相关区域公司已建立了趋向完善的线上线下分销网络和较为高效的物流系统。同时公司通过内生增长和外延并购相结合的扩张策略，加强了对终端市场的占有率，近年来公司门店数一直保持近30%的年化增长。
2、先进的现代化物流配送体系和覆盖广泛的商品采购网络
公司拥有在行业内竞争力较强的现代化物流配送体系，建立了以区域为中心向周边省市辐射、省配送中心直达门店的高效物流网络布局，现公司布局了长沙、杭州、西安、天津等全国和区域物流中心，21个分级配送中心，仓储面积150,000多平方米，自有仓储占20%以上；丰沃达公司长沙物流中心2015年被中国仓储协会评定为“五星级仓库”；同时，新建的长沙老百姓物流枢纽和电商基地将于2019年投入运营，物流枢纽建设引入了先进的分拣系统和无人AGV等先进设备,物流规模和智能化达到全国领先水平，仓库投入运营后吞吐能力将大幅提升，满足未来几年发展需求。
3、专业的药师培养体系和较为强大的专业化服务能力
公司一直致力于培养专业人才，旨在通过专业APP工具、互动交流、以赛带教的形式以及专业培训、分级考核等制度规范药学服务、引导门店药师自我学习与专业提升、让顾客感受专业服务的价值。近年来，公司已逐步形成了糖尿病、心脑血管、风湿骨病等多个专业病种的服务体系，并先后在多个区域建立慢病服务门店，为相应病种顾客群提供用药指导、健康检测等服务，为顾客的健康长期护航。
4、多元化的创新战略为公司发展提供持续动力
公司积极适应市场发展的需要，积极探寻新的零售增长模式。一方面公司通过发展药店加盟、DTP药店和中医馆连锁等方式多层次拓展，另一方面通过O2O业务与大数据、人工智能、物联网相结合，打造全方位健康管理云平台，实现线上购药全渠道覆盖，打破门店营业界限，实现线上线下相融合，全面提升用户体验。
自2017年开始探索医药O2O，公司历经两年的发展，相继签约饿了么、美团外卖、京东到家、平安好医生等众多平台，完成全国2000+门店3公里半径范围内的用户送药需求。2018年，公司O2O业务迅猛发展，为120万+用户提供送药上门服务，解决超10万个家庭夜间需求用药的燃眉之急。
第四节 经营情况讨论与分析
一、经营情况讨论与分析
2018年是医改重点举措不断落实、改革成效更加明显的一年，面对挑战与机遇并存的行业环境，公司在董事会的正确领导和股东的支持下，各级管理人员及全体员工秉承务实创新的经营方针，着力推进营销网络的扩张和专业服务能力提升等工作，公司整体经营情况继续保持稳健增长态势。
二、报告期内主要经营情况
2018年度，公司实现营业收入947,108.93万元，同比增长26.26%；实现归属于上市公司股东净利润43,503.67万元，同比增长17.32%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为41,608.08万元,同比增长20.22%；实现经营活动产生的现金流量净额91,302.56万元,同比增长83.44%。
截止2018年12月31日，公司总资产为848,477.5万元,比上年年末66,988.91万元增加26.66%；负债为511,544.3万元,比上年年末359,777.9万元增加42.18%；股东权益为336,933.2万元,比上年年末310,111.1万元增加8.65%。
1、报告期内，公司坚持以自建门店与并购模式双轮驱动、健康加盟助力的方式不断优化市场布局。截至2018年12月31日，公司拥有门店3,864家，其中直营门店3,289家，加盟店575家。报告期内新增直营和并购门店919家，其中：新建直营门店506家，并购门店413家，因经营策略调整关闭门店64家。对于新开门店，公司进一步贯彻“近医院，进乡镇”的渗透型拓展方针。一方面继续加大院边店的拓展，严格控制好医院新店质量，加强平台建设，整合各方资源；
另一方面摸索县域店的发展之路，尤其是对重点拓展省份进行详细规划，实现院边店和县域市场强劲的业绩增长。对于并购发展层面，公司在“目标共担、资源要共享、困难要帮扶、业务要改善、管理要放权”原则指导下，坚持并购模式多样化、不同区域不同策略的并购思路，新完成了芜湖新市民、无锡三品堂、江苏海鹏、常州金坛新千秋、安徽药膳堂、广西参芝林等并购项目。
与此同时，公司加盟业务“健康药房”加大了在空白区域版图扩张力度，新开加盟门店290家，加盟门店已覆盖全国15个省市。
2、报告期内，公司从“一切围绕着消费者”的角度出发，进一步打造公司专业化服务能力，提升消费者满意度。报告期内，公司通过处方药专业运营，推动专业化慢病管理，通过建立病种日，由慢病专员通过开展患者教育等多种方式，指导会员合理用药、合理膳食。同时为提升对会员的便利性，公司加大力度推广微信办卡和微信绑定会员卡等工作，通过和会员建立互联网触点，及时向会员推送消息提示消费情况、进行用药指导以及设置用药提醒等信息，同时微信服务号新增多项服务，例如在线查找附近门店、申请稀缺药代购、登入在线商城等，为顾客提供更多的便利。截至2018年末，公司拥有活跃会员数1,029万，会员销售占比74.9%，来客数占比达61.3%。
3、报告期内，顺应医药政策变化和医院处方药外流的风向，公司调整供应链组织管控模式，建立了从消费者需求出发的“买手制”商品采购体系，致力打造的“金链条”商品保障体系更加快速响应和满足顾客需求。同时，进一步强化质量是企业生命线意识，严格遵守国家GSP标准执行商品采购、物流及销售的全过程，进一步保证了商品质量安全。
4、报告期内，公司进一步推广视频点检系统，通过全民点检加强对门店管理；继续优化督导体系，制定《新督导体系方案》，通过服务监督员对门店专业服务“六必决”执行情况进行检核并提交检核结果。通过线上+线下督导确保公司各项标准制度、营销活动在门店的落地执行，督促总部各部门快速响应支持门店需求，提高门店卖场表现力，以温暖服务和专业服务为提升方向，打造新的考核和激励模式。
5、报告期内，公司继续推进信息化建设，全面应对各环节业务信息化需求。信息化建设工作主要体现在加强公司内部业务模块的信息化建设，提高工作效率；通过开发SRM供应商平台，使
供应链资源更有效的整合，提升供应商合作效率；LMS房租管理系统建设全面完成及推广，完善对各租赁合同、租赁附件及租赁物业押金条以及房屋租金支付的智能管理，做好提前预警；新增一百余个BI报表模块，每日自动更新数据，提高工作效率、节省用工成本，逐步实现从人工数据分析到智能决策辅助的转移。
6、报告期内，公司进行了有效的组织变革，以建设长期可持续发展的业务生态圈。新的组织结构下，集团着重于战略规划、策略研究、品牌建设、对省区进行赋能；通过集群化组织立足主营业务的创新业务孵化；实现了集团职能资源与管理聚焦、平台共享、协作运行、消除壁垒；在福利关怀方面，公司通过成立千万困难救助基金V2.0、员工父母养老秩序培优计划、员工持续学习计划等，打造“按需定制”、“有温度”的员工关爱体系，致力于不断提升老百姓人的工作幸福感。
7、报告期内，公司组建药师咨询团队，与平台方合作上线免费用药咨询服务，为门店所在的城市所有医药健康板块顾客提供免费的用药指导，每日为1200+位顾客解决用药咨询问题，在通过咨询引导稳步提升了集团销售的同时也为集团树立专业、平价口碑；通过平台商家学院、经营数据分析等优化当前活动类型、配送范围，提高曝光数据、下单转化。会员零钱包全国上线以及小程序1.0版开发完成，其中店长知识库搭建及应用，以店长岗位试点搭建知识库模型，与员工助手APP实现无缝对接，确保知识传承与共享，打造老百姓百科。
(一) 主营业务分析
1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|9,471,089,288|7,501,432,326|26.26|
|营业成本|6,136,578,599|4,852,873,700|26.45|
|销售费用|2,157,424,014|1,668,055,669|29.34|
|管理费用|451,333,165|392,771,873|14.91|
|研发费用|6,232,239|998,509|524.15|
|财务费用|42,537,092|58,414,000|-27.18|
|经营活动产生的现金流量净额|913,025,557|497,731,548|83.44|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,413,152,179|-634,692,590|122.65|
|筹资活动产生的现金流量净额|218,058,909|524,303,638|-58.41|

 2.收入和成本分析
□适用√不适用
(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|医药零售|8,405,185,481|5,213,981,510|37.97|23.30|23.20|增加0.05个百分点|
|医药制造|35,175,553|26,908,926|23.50|-46.21|-45.78|减少0.60个百分点|
|医药批发|965,374,852|843,488,169|12.63|71.37|61.23|增加5.50个百分点|
|其他|65,353,402|52,199,994|20.13|16.94|8.96|增加5.85|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||个百分点|
|合计|9,471,089,288|6,136,578,599|35.21|26.26|26.45|减少0.10个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|中西成药|7,367,330,461|5,145,205,637|30.16|33.30|31.28|增加1.07个百分点|
|中药|727,241,031|343,052,988|52.83|3.24|2.24|增加0.46个百分点|
|非药品|1,120,399,416|578,367,871|48.38|9.05|6.06|增加1.46个百分点|
|其他|256,118,380|69,952,103|72.69|5.57|32.86|减少5.61个百分点|
|合计|9,471,089,288|6,136,578,599|35.21|26.26|26.45|减少0.10个百分点|
|主营业务分地区情况|||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|华中区域|3,451,484,234|2,223,566,479|35.58|16.51|16.03|增加0.27个百分点|
|华南区域|732,773,766|454,866,617|37.93|12.17|13.34|减少0.64个百分点|
|华北区域|1,057,952,650|720,114,043|31.93|89.88|98.97|减少3.11个百分点|
|华东区域|2,572,460,376|1,685,793,753|34.47|47.16|47.68|减少0.23个百分点|
|西北区域|1,656,418,262|1,052,237,707|36.48|4.81|1.99|增加1.76个百分点|
|合计|9,471,089,288|6,136,578,599|35.21|26.26|26.45|减少0.10个百分点|

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
√适用□不适用
从行业来看：公司的营业收入主要来源于医药零售业务、医药批发业务以及医药制造业务，其中以零售业务为主，其报告期内占总收入比例超过88%。批发业务是对外部单位的批发收入，报告期内增长较快，占总收入比例超过10%。制造业务是子公司药圣堂对集团外部单位的商品销售收入，下降46.21%，主要因药圣堂搬迁，过渡期产能未能全部释放所致；其他收入主要是公司门店转租收入。
从产品分类来看：公司主营中西成药、中药及非药品等品类，其他主要是公司向供应商提供商品宣传、推广等服务所获得的收入以及门店转租收入。中西成药销售占比超过77%，是公司最主要的商品品类，其销售保持稳定增长。
从地区来看：华中地区收入占比超过36%，是公司业务收入的重要来源，公司在该区域有较
突出的领先优势，华东地区和华北地区的收入规模因同业并购增长较快，市场份额进一步提高。
注：华中区域包括：湖南省、湖北省、江西省、河南省；
华南区域包括：广东省、广西省；
华北区域包括：北京市、天津市、河北省、内蒙古自治区；
华东区域包括：浙江省、上海市、安徽省、江苏省、山东省；
西北区域包括：陕西省、甘肃省、宁夏回族自治区、四川省。
(2).产销量情况分析表
□适用√不适用
(3).成本分析表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|医药零售|商品|5,213,981,510|84.97|4,232,173,966|87.21|23.20||
|医药制造|产成品|26,908,926|0.44|49,632,994|1.02|-45.78||
|医药批发|商品|843,488,169|13.75|523,158,183|10.78|61.23||
|其他||52,199,994|0.85|47,908,557|0.99|8.96||
|合计||6,136,578,599|100.00|4,852,873,700|100.00|26.45||
|分产品情况||||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|中西成药|商品|5,145,205,637|83.84|3,919,346,865|80.76|31.28||
|中药|商品|343,052,988|5.59|335,551,263|6.91|2.24||
|非药品|商品|578,367,871|9.42|545,324,695|11.24|6.06||
|其他||69,952,103|1.14|52,650,877|1.08|32.86||
|合计||6,136,578,599|100.00|4,852,873,700|100.00|26.45||

成本分析其他情况说明
√适用□不适用
医药批发业务成本较上年增加61.23%，主要是因为并购了批发业务，对外批发销售增长了71.37%，成本相应增加。医药制造下降45.78%，主要是因药圣堂搬迁，过渡期产能未能全部释放所致。
(4).主要销售客户及主要供应商情况
√适用□不适用
前五名客户销售额17,000万元，占年度销售总额1.8%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（万元）|占年度总销售额的比例|
|1|客户A|8,283|0.87%|
|2|客户B|2,811|0.30%|
|3|客户C|2,567|0.27%|
|4|客户D|1,944|0.21%|
|5|客户E|1,395|0.15%|

|||
|-|-|
|合计|17,000|

前五名供应商采购额 70,592万元，占年度采购总额12.21%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|采购额（万元）|占年度总采购额的比例|
|1|供应商A|20,024|3.46%|
|3|供应商B|15,134|2.62%|
|2|供应商C|13,171|2.28%|
|4|供应商D|12,642|2.19%|
|5|供应商E|9,621|1.66%|
|合计||70,592|12.21%|

其他说明
无
3.费用
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|销售费用|2,157,424,014|1,668,055,669|29.34|
|管理费用|451,333,165|392,771,873|14.91|
|研发费用|6,232,239|998,509|524.15|
|财务费用|42,537,092|58,414,000|-27.18|

说明：销售费用和管理费用增加，主要为报告期营业收入的增长，导致销售费用和管理费用相应增加；研发支出增加主要是报告期用于技术研发的支出增加；财务费用减少，主要是报告期公司资本化建设项目投入增加，且银行利息收入增加。
4.研发投入
研发投入情况表
√适用□不适用
单位：元
|||
|-|-|
|本期费用化研发投入|6,232,239|
|本期资本化研发投入|10,203,346|
|研发投入合计|16,435,585|
|研发投入总额占营业收入比例（%）|0.17|
|公司研发人员的数量|77|
|研发人员数量占公司总人数的比例（%）|0.39|
|研发投入资本化的比重（%）|62.08|

情况说明
□适用√不适用
5.现金流
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|经营活动产生的现金流量净额|913,025,557|497,731,548|83.44|

|||||
|-|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,413,152,179|-634,692,590|122.65|
|筹资活动产生的现金流量净额|218,058,909|524,303,638|-58.41|

说明：
经营活动产生的现金流量净额比上期增加，主要是本期收入较上期增长，相应的收到的货款较上期增加所致。
投资活动产生的现金流量净额比上期增加，主要是老百姓医药健康产业园投入增加，以及并购项目投入增加所致。
筹资活动产生的现金流量净额比上期减少，主要是上期采用非公开发售方式向特定投资者发行了人民币普通股募集资金。
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用√不适用
(三) 资产、负债情况分析
√适用□不适用
1.资产及负债状况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|其他应收款|65,938,002|0.78|45,379,618|0.68|45.30|主要系公司本期支付的押金，及代付的工会经费增加所致|
|存货|1,711,071,081|20.17|1,311,446,521|19.58|30.47|主要系公司规模扩大，存货相应增加所致|
|一年内到期的非流动资产|21,547,114|0.25|16,319,844|0.24|32.03|主要系公司并购及新开门店的房屋租赁押金增加所致|
|可供出售金融资产|65,980,000|0.78|-|-|-|主要系公司本期对达嘉维康和新橙信息的投资所致|
|长期股权投资|2,362,727|0.03|-|-|-|主要系公司本期对盛祥同济堂的投资所致|
|固定资产|463,560,894|5.46|260,389,899|3.89|78.03|主要系养生中药厂房项目投入使用转固，以及新建老百姓医药健康产业园购置机器设备和办公设备等固定资产所致|
|在建工程|343,830,738|4.05|173,423,026|2.59|98.26|主要系老百姓医药健康产业园项目尚在建设期，持续建设增加所致|
|开发支出|1,407,774|0.02|-|-|-|主要系本期中药制剂开发项目投入所致|
|商誉|1,987,440,571|23.42|1,521,120,659|22.71|30.66|主要系本期并购项目增加所致|
|长期待摊|464,595,586|5.48|314,306,202|4.69|47.82|主要系公司规模扩大，|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|费用||||||门店租入房屋装修费用、租金增加所致|
|其他非流动资产|410,827,578|4.84|81,535,060|1.22|403.87|主要系公司子公司发祥地公司本期预付土地款所致|
|短期借款|816,360,000|9.62|174,200,000|2.60|368.63|主要系本期短期银行贷款增加所致|
|应付票据及应付账款|2,485,716,571|29.30|1,716,508,508|25.62|44.81|主要系公司规模扩大，应付货款相应增加所致|
|应交税费|82,705,039|0.97|59,276,052|0.88|39.53|主要系收入增长，相应税费增加所致|
|一年内到期的非流动负债|807,010,468|9.51|11,960,000|0.18|6,647.58|主要系本期应付债券根据会计准则要求，调整至一年内到期的非流动负债所致|
|其他流动负债|13,329,661|0.16|7,886,614|0.12|69.02|主要系授予顾客的积分增加所致|
|应付债券|-|-|793,572,152|11.85|-100.00|主要系本期应付债券根据会计准则要求，调整至一年内到期的非流动负债所致|
|递延收益|22,640,301|0.27|7,199,053|0.11|214.49|主要系本期收到与资产相关的政府补贴所致|
|递延所得税负债|34,624,528|0.41|21,998,565|0.33|57.39|主要系并购资产增值确认增加所致|

其他说明
无
2.截至报告期末主要资产受限情况
□适用√不适用
3.其他说明
□适用√不适用
(四) 行业经营性信息分析
√适用□不适用
详见本报告第三节“行业情况说明”。
零售行业经营性信息分析
1.报告期末已开业门店分布情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|地区|经营业态|自有物业门店||租赁物业门店||
|||门店数量|建筑面积(万平米)|门店数量|建筑面积(万平米)|
|华中区域|医药零售|2|0.11|1,035|18.17|

华南区域 医药零售 299 5.87
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|华北区域|医药零售|||421|7.69|
|华东区域|医药零售|16|0.24|1,036|19.95|
|西北区域|医药零售|||480|11.34|
|合计||18|0.35|3,271|63.02|

注：华中区域包括：湖南省、湖北省、江西省、河南省；
华南区域包括：广东省、广西省；
华北区域包括：北京市、天津市、河北省、内蒙古自治区；
华东区域包括：浙江省、上海市、安徽省、江苏省、山东省；
西北区域包括：陕西省、甘肃省、宁夏回族自治区、四川省。
2.其他说明
√适用□不适用
（1）门店经营效率
截至2018年12月31日，公司共有3,289家直营门店，门店经营效率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|店型|门店数（家）|门店经营面积（平米）|日均坪效（元/平米）|
|旗舰店|113|59,650|128|
|大店|206|55,924|74|
|中小成店|2,970|396,123|39|
|合计|3,289|511,697|53|

（2）门店变动情况
报告期末，公司拥有直营门店3,289家，年度新增门店919家，其中:新建直营门店506家，并购门店413家。因受并购整合、拆迁及策略性调整等关闭门店64家；将于2019年租赁期满的门店有771家，所有到期门店续租有序进行且可续租性稳定。
报告期内门店总体分布情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|大区|新增|闭店|期末|
|华中区域|171|20|1,037|
|华南区域|76|0|299|
|华北区域|63|10|421|
|华东区域|504|29|1,052|
|西北区域|105|5|480|
|合计|919|64|3,289|

（3）门店取得医保资质的情况
报告期内，公司的直营门店中已取得各类“医疗保险定点零售药店”资格的药店达2,864家，占公司门店总数87.08%，具体情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|地区|门店总数|获得各类医保资格门店数|占药店总数比例|
|华中区域|1,037|997|96.14%|
|华南区域|299|268|89.63%|
|华北区域|421|323|76.72%|
|华东区域|1,052|844|80.23%|
|西北区域|480|432|90.00%|

合计 3,289 2,864 87.08%
截至2019年3月底，公司直营门店中拥有医保慢病定点资格的门店数为215家，具有医保特药定点资格的门店为45家。
（4）零售终端品类结构情况
中西成药是公司经营的主要品种，占公司零售终端收入的77.79%。公司各品类销售占比稳定，在商品结构上未发生重大变化，但随着医院处方外流，中西成药中的处方药占比逐步提升。
|||||
|-|-|-|-|
|零售品类|2016年|2017年|2018年|
|中西成药|73.03%|73.68%|77.79%|
|中药|9.30%|9.39%|7.68%|
|非药品|14.64%|13.70%|11.83%|
|其他|3.03%|3.23%|2.70%|

（5）门店会员销售占比情况
公司采取多样化的会员营销活动，推动会员数量及会员销售的持续增长，打造了行业内规模领先、忠诚度高、稳定的会员体系。
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|-|-|-|-|
|会员情况|2016年|2017年|2018年|
|活跃会员数|900余万|860余万|1,029万|
|会员销售占比|72%|73.17%|74.9%|
|会员来客占比|41%|59.31%|61.3%|

（6）门店药品经营许可及GSP认证情况
根据《药品经营许可证管理办法》及其他相关规定，公司、下属子公司及门店日常经营所涉及的资格证书主要有《药品经营质量管理规范认证证书》（GSP证书）、《药品经营许可证》、《食品经营许可证》、《医疗器械经营许可证》、《医疗机构执业许可证》等。
截至报告期末，公司开设的门店均拥有《药品经营许可证》及《药品经营质量管理规范认证证书》。同时，已有30家公司取得《互联网药品信息服务资格证书》、25家公司取得《医疗器械网络销售备案》。公司历来注重业务资质管理，根据相关法律法规的规定，主要业务资质均及时办理了换证或展期。
（7）DTP药店经营情况
与传统的零售药店相比，DTP药房主要经营品种以抗肿瘤、丙肝、自身免疫系统疾病方面的新特药为主，专注领域集中，强调通过专业化服务产生与患者的长期合作粘性。在医药分家后，处方药流向将以DTP药房及现存的院边店为主，公司近三年DTP药店及销售情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|2016年|2017年|2018年|
|DTP门店数（家）|12|36|80|
|DTP品种（个）|106|150|343|
|DTP含税销售额（万元）|13,773|28,250|51,873|

(五) 投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
√适用□不适用
报告期内，公司共实施了14起对外股权或资产收购项目，详见第三节“报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明”
(1)重大的股权投资
√适用□不适用
详见第三节“报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明”
(2)重大的非股权投资
√适用□不适用
详见第三节“报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明”
(3)以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
(六) 重大资产和股权出售
□适用√不适用
(七) 主要控股参股公司分析
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|资产总额（万元）|净资产（万元）|2018年净利润（万元）|
|广西公司|500|100|药品零售|31,854|10,947|4,739|
|陕西公司|600|100|药品零售|46,466|26,535|5,902|
|丰沃达公司|8,700|100|药品批发|125,447|15,884|2,475|
|药圣堂|8,717|100|药品制造|51,316|31,755|5,602|
|兰州惠仁堂|3,000|65|药品零售|69,031|25,404|5,021|

(八) 公司控制的结构化主体情况
□适用√不适用
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
√适用□不适用
1、国民医药消费需求持续增长
据国家统计局数据，2018年全国居民人均消费支出19,853元，扣除价格因素影响，实际增长6.2%，较上年同期增长0.8个百分点；从居民服务性消费结构看，国民人均医疗保健消费支出1,685元，增长16.1%。从人口结构看，人口老龄化程度继续加深，65岁及以上人口比重上升0.5个百分点；“全面两孩”政策效果继续显现，育龄妇女的生育水平仍高于政策实施前；此外，受城镇区域扩张、人口迁移等因素影响，我国城镇人口比重较2017年末提高1.06个百分点，增加1,790万人。受益于居民医药消费需求日益增加、人口老龄化程度加深、“全面两孩”政策效果显现、城镇化水平稳步提高等，居民医药消费需求依旧刚性，为医药行业的稳定增长态奠定坚实基础。
2、医药卫生体制改革推动医疗机构处方外流
随着医药分开的逐步推进，处方外流将成为零售药店行业发展的又一个主要推动力。《关于印发“十三五”深化医药卫生体制改革规划的通知》（国发〔2016〕78号）明确提出：“推动医药分开，医疗机构应按照药品通用名开具处方，并主动向患者提供，不得限制处方外流。探索医
院门诊患者多渠道购药模式，患者可凭处方到零售药店购药。调整市场格局，使零售药店逐步成
为向患者售药和提供药学服务的重要渠道”。《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若
干意见》（国办发〔2017〕13号）要求：“推进医药分开。医疗机构应按药品通用名开具处方，
并主动向患者提供处方。门诊患者可以自主选择在医疗机构或零售药店购药，医疗机构不得限制门诊患者凭处方到零售药店购药”。零售药店企业在整个医药产业链条当中，连接上游药品制剂生产部门和下游患者，处方外流有望带来的确定性成长机会，成为零售药店行业发展的持续推动力。
3、政策推动零售药店集中度进一步提升
在医保支付方式改革、仿制药质量和疗效一致性评价、“4+7”城市药品集中采购试点、互联网+医疗健康、处方外流等医改举措逐步落地的背景下，医药行业各细分领域市场集中度将逐步朝龙头企业靠拢。我国医药零售行业仍处在整合初期阶段，体现为市场集中度较低、各地区差异较大、连锁龙头增速较高等特征。据国家药监局统计数据，截至 2017年 11月，零售连锁率首次突破50%，达到 50.5%，同比提高1.1个百分点。2017年零售药店单店服务人数 3,062人/店，呈持续下降趋势。前百强药品零售企业占零售市场总额的30.8%，距离“十三五”规划目标“药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额40%以上”仍有差距。前十名零售企业仅占市场份额的16.8%，远低于美日等医药市场发展水平。2017年连锁药店企业数量，相比2016年减少了200家，连锁企业增幅在近三年呈负增长模式；2015-2017年间，排名前100强和前10强的连锁药店企业所拥有的门店数量占比逐步攀升。借鉴国外零售药店发展过程，集中度提高一般出现在医药分离以后。我国医药分离改革2015年后全力展开，零售药店行业集中度快速提升，上市公司并购速度加快，区域整合效果逐步体现，呈现靠大靠强、龙头企业强者恒强的趋势。
4、医药行业进入强监管时代
随着长春长生事件的发酵，药品监督管理部门对于医药行业的监管，史无前例的拉开了“最严问责”序幕，要求“压实企业主体责任，强化属地管理责任”。强监管时代的到来，不仅表现在药监的强监管，还表现在医保、税务强监管。2018年国家医保局部署“打击欺诈骗取医疗保障基金专项行动”并将“维护医保基金安全，巩固打击欺诈骗保的高压态势”作为2019年国家医保的首要工作任务。全国已进入国地税合并新时代，金税等“十二金”已经全国联网；金税三期全面升级，全税种、全过程、全行业、全监控；风险推送精准排查，税务监管力度空前。药监、医保、税务，三线机构改革推动医药行业进入强监管时代。
5、专业服务能力不断提升
国家正积极推进零售药店分类分级管理，2018年11月23日，商务部发布《全国零售药店分类分级管理指导意见（征求意见稿）》，将根据药品安全风险程度、经营条件和经营服务能力等对零售药店进行分类分级管理。2018年，国家卫健委发布首个《医疗机构处方审核规范》；发布《关于加快药学服务高质量发展的意见》明确慢性病长期处方管理政策，对符合要求的慢性病患者，一次可开具12周以内相关药品；2019年，“部分公立医疗机构开展药事服务费试点工作”的好消息也陆续传来。政策及行业标准的提高，将推动行业逐步向规范化前行，零售药店药学服务水平和专业服务能力将进一步提升。
6、探索医药新零售模式，寻找新增量
随着国家分诊医疗体系的建立，2019年国家卫健委规划建设100个城市医联体和500个县域共同体，远程医疗快速覆盖基层医疗。在巨大的竞争压力面前，药店流量逐渐下降，如何从中掌握核心“留”量成为各个企业的重要目标。受国家政策以及市场环境的影响下，处方外流以及基层市场的巨大市场空间或将成为企业“拉新、转化”的突破口。此外，药店要最大化挖掘用户价值，在此基础上做到精细化运营，提升专业化水平，探索医药新零售模式，来达到“留存、复购”的目标。药品零售消费分级趋势下，企业要脱离同质化竞争，通过新型的零售模式掌握核心留量，寻找新的增量。打造以顾客体验为中心，大数据驱动，运用“新零售”技术为顾客提供专业化的服务，将诊疗、购药、健康管理等有机结合起来，专职为顾客提供家庭健康解决方案，赢得顾客信任，积极承接处方外流。
7、市场竞争格局:
我国地域广阔，各地区经济发展程度、医疗体系健全程度、居民的健康观念及用药习惯等均存在一定差异，各区域内均有一定规模和竞争力的零售药店连锁企业，行业的区域性竞争特征较明显。同时零售药店市场的区域发展并不均衡，各区域内的竞争程度也存在较大差异。近年来我国药品零售市场集中度不断提升，连锁药店门店不断增加，连锁率于2017年末达50.5%，但整体竞争格局仍较分散，连锁率和集中度均有较大上升空间。同时，国家推行零售药店分类分级管理，高评级药店有望在处方外流、医保定点评定、特/慢病门诊统筹结算优先，这将促进零售药店规范化经营，推动药品零售行业进一步转型升级。
随着我国药品零售市场的发展，药品零售行业格局已发展为全国连锁零售药店为主导，区域零售连锁药店崛起的格局。企业之间的竞争从价格竞争逐步转为多元化、专业化、差异化竞争。
零售市场正值集中度提升黄金时期，当前行业集中程度低，龙头企业发挥资金优势，内生+外延并购驱动快速增长。
(二) 公司发展战略
√适用□不适用
公司愿景是“致力健康事业，成就百年老店”。公司将在精细化赋能、抢占处方药蓝海、拥抱新零售、进军新农村等层面多维度发力，通过新开门店、兼并收购、加盟发展等方式多层次扩张，持续构建专业化服务等核心竞争力，深耕于药品零售行业，致力将公司打造成为以科技驱动的健康服务平台，将“老百姓”塑造成为更齐全、更温暖、更专业的健康产业群。
(三) 经营计划
√适用□不适用
1、业务发展方面：通过创新业绩考核机制继续推行“近医院、进乡镇”的拓展策略，调整门店管理模式，重构选址标准，持续挖掘中小成店业绩增长潜力，以确保内生发展的质量和速度。
同时，坚持扩张模式多元化，不同区域不同策略的外延思路拓展，充分利用控股并购、资产收购及并购基金等方式更快实施产业布局；
2、商品力方面：实行“采购垂直管理”体系，提升商品统采占比，强化品类聚焦。以满足顾客需求为第一原则，加强采购对业务的服务能力，利用全国资源加快医院品种、新特药（DTP）品种、通过一致性评价品种的渠道开发及引进。细化品类管理、做大做强集团中药品类，大力开发自有品牌，规范商标使用，统一VI形象，督导营销方案落地实行，提高其销售份额。梳理各店型经营目录，让商品更聚焦，更有竞争力。完善医药产业园物流项目，确保配送中心、门店、顾客的商品供应顺畅。
3、专业服务方面：深入贯彻门店专业化服务“六必决”，继续推行微医问诊、顾客APP、微信服务号用药咨询、疾病管理等专业服务项目，通过小程序打通线上线下，整合微信生态赋能门店，提高门店流量利用率，进一步释放门店生产力，线上线下商品库存相互满足。提高门店执业药师配备，利用员工APP对店员进行病症问诊和关联用药的培训，加入自动服务机辅助员工提高疾病和药品知识专业服务能力。加强信息化建设，实现可追溯顾客全流程的信息，达到DTP药房药事服务能力的标准，为承接医院处方外流做好准备。
4、财务管控方面：完善财务垂直管理体系，降本增效、强化风险管控。资金管理平台上线与OA、SAP形成管理闭环，开通银企直连实现资金自动归集，规范账户管理，防止资金体外循环，扩宽投资渠道和产品，在无风险前提下开展企业理财，通过这五个方面来提高资金使用的“决策力、运营力、流动力、透视力、控制力”。
(四) 可能面对的风险
√适用□不适用
1、医保支付改革带来的不确定性
医保支付是基本医保管理和深化医改的重要环节，是调节医疗服务行为、引导医疗资源配置的重要杠杆。2018年3月20日原国家卫计委、国家发改委、财政部等六部门联合下发《关于巩固破除以药补医成果持续深化公立医院综合改革的通知》（国卫体改发〔2018〕4号）明确要求：“全面推行以按病种付费为重点的多元复合式医保支付方式，2018年国家统一确定100个以上的病种，指导各地推进实施。推进按疾病诊断相关分组（DRG）付费试点，完善按人头、按床日等多种付费方式。”此外，各省的个人医保账户的改革也在多样化开展。医保支付改革，直接影响零售药店的处方药销售。
应对措施：及时关注省市医保政策变化，强化零售药店医保药品支付管理，保持零售药店药品价格优势；根据病种临床用药路径和医保目录动态调整，及时更新药品品类结构，积极提升药学服务能力，迎接处方外流。
2、市场竞争加剧的风险
随着行业集中度的提升，一些全国性和区域性的大型医药零售连锁企业逐步形成，零售企业之间的竞争日趋激烈。同时随着基层医疗机构用药水平持续提升、国家药品集中采购政策落地、药品零售企业经营成本上升，加之以互联网和移动终端购物方式为主的消费群体正在逐步形成，市场竞争加剧。
应对措施：根据公司整体发展战略，通过“新开+收购”并重的方式，加快门店网络扩张；积极参与医改政策，创新经营模式；打造 O2O健康云平台，通过专业药事服务，提高公司专业服务能力，持续提升公司整体竞争实力，保持和扩大区域竞争优势。
(五) 其他
□适用√不适用
四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明□适用√不适用
第五节 重要事项
一、普通股利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用□不适用
根据监管部门现金分红的有关要求，公司2013年年度股东大会审议通过了《老百姓大药房连锁股份有限公司股东分红回报规划》（修订稿）和《公司章程》（修正案），修订后的章程明确规定了公司利润分配政策、决策程序等相关内容；2015年第二次临时股东大会通过了《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》；2017年年度股东大会通过了《未来三年（2018-2020年）股东回报规划方案》。公司通过公司章程和股东回报规划规定了明确的分红标准和比例，现金分红决策程序和机制完备，独立董事勤勉尽职的履行了职责，能够充分保障中小股东合法权益。
报告期内，公司严格按照《公司章程》和股东回报规划规定的利润分配政策和股东大会决议实施了 2017年度利润分配方案，以公司总股本 284,945,266股为基数，每股派发现金红利 1元（含税），共计派发现金红利284,945,266元，切实保障了投资者分红权益。公司于2018年5月11日实施了上述方案。具体内容详见公司同日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：2018-031）。
(二)公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案单位：元币种：人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|
|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%)|
|2018年|0|5|0|143,278,182.5|435,036,736|33|
|2017年|0|10|0|284,945,266|370,800,158|77|
|2016年|0|3|0|80,100,000|296,895,435|27|

(三)以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况
□适用√不适用
(四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
□适用√不适用
二、承诺事项履行情况
(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告
期内的承诺事项
√适用□不适用
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|如未能及时履行应说明|如未能及时履行应说明|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||未完成履行的具体原因|下一步计划|
|与首次公开发行相关的承诺|股份限售|谢子龙、陈秀兰、EQT|自老百姓股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起36个月内，本人/本公司不转让或者委托他人管理本人/本公司直接或间接持有的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由老百姓回购本人/本公司直接或间接持有的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份。如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会和老百姓股票上市交易的证券交易所对本人/本公司持有的老百姓的股份转让另有要求，则本人/本公司将按相关要求执行。如本人/本公司违反上述承诺转让直接或间接的老百姓股份，则本人/本公司违反承诺转让老百姓股份所得的收益归老百姓所有；如果本人/本公司未将前述转让股份收益交给老百姓，则老百姓有权冻结本人/本公司持有或控制的老百姓剩余股份，且可将应付本人/本公司或控制的企业的现金分红扣留，用于抵作本人/本公司应交给老百姓的转让股份收益，直至本人/本公司完全履行有关责任。|2015年4月23日至2018年4月22日|是|是|||
||股份限售|医药集团|自老百姓股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由老百姓回购本公司直接或间接持有的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份。但是，在老百姓首次公开发行新股时，本公司依法将持有的老百姓股份以公开发行方式一并向投资者发售的除外。如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证监会和老百姓股票上市交易的证券交易所对本公司持有的老百姓的股份转让另有要求，则本公司将按相关要求执行。如果老百姓上市后6 个月内股票连续20 个交易日的收盘价（如老百姓有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，则价格进行相应调整，下同）均低于老百姓首次公开发行股票的发行价，或者老百姓上市后6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价，则本公司持有的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份锁定期限自动延长6 个月。本公司拟长期持有公司股票，所持的老百姓股份在锁定期满后两年内无减持意向；如锁定期满两年后拟减持老百姓股份的，将提前3 个交易日通知老百姓并予以公告，并按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及上交所相|2015年4月23日至2018年4月22日|是|是|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||关规定办理。||||
|股份限售|泽星投资|自老百姓股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由老百姓回购本公司直接或间接持有的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份。但是，在老百姓首次公开发行新股时，本公司依法将持有的老百姓股份以公开发行方式一并向投资者发售的除外。如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证监会和老百姓股票上市交易的证券交易所对本公司持有的老百姓的股份转让另有要求，则本公司将按相关要求执行。如果老百姓上市后6 个月内股票连续20 个交易日的收盘价（如老百姓有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，则价格进行相应调整，下同）均低于老百姓首次公开发行股票的发行价，或者老百姓上市后6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价，则本公司持有的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份锁定期限自动延长6 个月。本公司拟在锁定期满后开始减持所持的老百姓股份。本公司将根据证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合市场情况，综合考虑各方利益，尽量采取对市场影响较小的方式，在锁定期满后两年内减持所持全部老百姓股份。本公司所持的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份在锁定期满后2 年内减持的价格不低于老百姓首次公开发行股票的发行价（如老百姓有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，则价格进行相应调整），并提前3 个交易日公告具体减持计划。|2015年4月23日至2018年4月22日|是|是|
|其他|医药集团、泽星投资|如果老百姓首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断老百姓是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将按法定程序督促老百姓依法回购首次公开发行的全部新股；并且，本公司将依法购回本公司已转让的原限售股份。在中国证监会认定或人民法院判决认定存在上述情形后一个月内，本公司将启动股份购回措施，发出购回要约，本公司依法购回已转让的原限售股份的价格不低于原限售股份的转让价格，且支付原限售股份转让过户登记完成日至购回公告日期间的同期银行活期存款利息（按中国人民银行公告的基准利率计算）作为赔偿。老百姓首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失，但本公司能够证明自己没有过错的除外。在中国证监会认定或人民法院判决认定存在上述情形后一个月内，本公司将向遭受损失的投资者支付现金赔偿，赔偿损失的金额以投资者举证证实的实际发生的直接损失为限，不包括间接损失。如本公司违反关于购回股份、赔偿投资者损失的承诺，且未采取有效|持有老百姓5%以上股份期间|是|是|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||补救措施或履行赔偿责任，则老百姓有权冻结本公司持有的老百姓股份，且可将应付本公司的现金分红扣留，用于本公司履行有关补偿或赔偿责任，直至本公司完全履行有关责任。||||
||其他|谢子龙、陈秀兰、EQT|如果老百姓首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司/本人将依法赔偿投资者损失，赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失，但本公司/本人能够证明自己没有过错的除外。在中国证券监督管理委员会认定或人民法院判决认定存在上述情形后一个月内，本公司/本人将向遭受损失的投资者支付现金赔偿，赔偿损失的金额以投资者举证证实的实际发生的直接损失为限，不包括间接损失。在本公司/本人未采取有效补救措施或履行赔偿责任之前，老百姓有权冻结本公司/本人持有或所控制的企业持有的老百姓股份，且可将应付本公司/本人或所控制的企业的现金分红扣留，用于赔偿投资者，直至本公司/本人完全履行有关责任。|公司首次公开发行股票并上市前|是|是|
|其他对公司中小股东所作承诺|解决同业竞争|医药集团、泽星投资|（1）截至本承诺书出具之日，本企业/公司在中华人民共和国境内外未直接或间接从事与老百姓主营业务构成同业竞争的业务（通过老百姓从事除外）。（2）自本承诺书生效之日起，本企业/公司在持有老百姓5%以上股份期间（以下简称“承诺期间”），除本承诺书另有说明外，在中国境内或境外，不以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营）直接或间接（除通过老百姓）从事或介入与老百姓现有或将来实际从事的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。（3）在承诺期间，本企业/公司不以任何方式支持他人从事与老百姓现有或将来的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。（4）在承诺期间，如果由于老百姓业务扩张导致本企业的业务与老百姓的主营业务构成同业竞争，则本企业/公司应通过停止竞争性业务、将竞争性业务注入老百姓、向无关联关系的第三方转让竞争性业务或其他合法方式避免同业竞争；如果本企业/公司转让竞争性业务，则老百姓享有优先购买权。（5）如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本企业/公司将向老百姓赔偿一切直接和间接损失。（6）如本企业/公司违反上述承诺，且未采取有效补救措施或履行赔偿责任，则本企业/公司违反承诺从事竞争性业务的收益归老百姓所有；如果本企业/公司未将前述收益交给老百姓，则老百姓有权冻结本企业/公司持有的老百姓股份，且可将应付本企业/公司的现金分红扣留，用于抵作本企业/公司应交给老百姓的从事竞争性业务的收益，直至本企业/公司完全履行有关责任。（7）本承诺书自本企业/公司签章之日起生效，在承诺期间持续有效，除经老百姓同意外不可变更或撤销。|持有老百姓5%以上股份期间|是|是|
||解决同业竞争|谢子龙、陈秀|（1）截至本承诺书出具之日，本人/本企业在中华人民共和国境内外未直接或间接从事与老百姓主营业务构成同业竞争的业务（通过老百姓从事除外）；（2）|持有老百姓5%|是|是|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||兰、EQT|自本承诺书生效之日起，本人/本企业在作为老百姓实际控制人期间（以下简称“承诺期间”），除本承诺书另有说明外，在中国境内或境外，不以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营）直接或间接（除通过老百姓）从事或介入与老百姓现有或将来实际从事的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动；（3）在承诺期间，本人/本企业不以任何方式支持他人从事与老百姓现有或将来的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动；（4）在承诺期间，如果由于老百姓业务扩张导致本人/本企业的业务与老百姓的主营业务构成同业竞争，则本人/本企业应通过停止竞争性业务、将竞争性业务注入老百姓、向无关联关系的第三方转让竞争性业务或其他合法方式避免同业竞争；如果本人/本企业转让竞争性业务，则老百姓享有优先购买权；（5）如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人/本企业将向老百姓赔偿一切直接和间接损失；（6）如本人/本企业违反上述承诺，且未采取有效补救措施或履行赔偿责任，则本人/本企业违反承诺从事竞争性业务的收益归老百姓所有；如果本人/本企业未将前述收益交给老百姓，则老百姓有权冻结本人/本企业持有的老百姓股份，且可将应付本人/本企业的现金分红扣留，用于抵作本人/本企业应交给老百姓的从事竞争性业务的收益，直至本人/本企业完全履行有关责任。（7）本承诺书自本人/本企业签字之日起生效，在承诺期间持续有效，除经老百姓同意外不可变更或撤销。|以上股份期间|||
|解决同业竞争|医药集团、泽星投资、谢子龙、陈秀兰、EQT|（1）本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用老百姓资金的情形。（2）在老百姓上市以后，本公司/本人严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、行政规章、规范性文件与证券交易所的相关规定，以及老百姓的公司章程，行使股东和董事权利，履行股东和董事的义务，在股东大会和董事会对本公司/本人以及本公司/本人控制的关联企业与老百姓之间的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。（3）在老百姓上市后，本公司/本人将尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的关联企业与老百姓之间的关联交易，并在未来条件成熟时尽快采取适当措施消除与老百姓之间发生关联交易。如果届时发生确有必要且无法避免的关联交易，本公司/本人保证本公司/本人及本公司/本人控制的关联企业承诺将遵循市场化原则和公允价格公平交易，严格履行法律和老百姓公司章程设定的关联交易的决策程序，并依法及时信息披露义务，绝不通过关联交易损害老百姓及其非关联股东合法权益。（4）如本公司/本人违反上述承诺占用老百姓资金，则本公司/本人违反承诺将所占用资金及利息（按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率计算）归还老百姓；如果本公司/本人及本公司/本人控制的企业未经老百姓履行关联交易决策程序而与老百姓发生关联交易，或者关联交易有失公允给老百姓导致损|持有老百姓5%以上股份期间|是|是|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||失的，则本公司/本人将相应关联交易产生的全部收益归属老百姓。如果本公司/本人未将前述资金及利息或关联交易收益归还老百姓，则老百姓有权冻结本公司/本人持有或控制的老百姓股份，且可将应付本公司/本人或控制的企业的现金分红扣留，用于抵作本公司/本人应归还老百姓的资金及利息和关联交易收益，直至本公司/本人完全履行有关责任。||||
||其他|泽星投资、医药集团及陈秀兰|如果老百姓（含其各级子分公司，下同）因如果老百姓（含其各级子分公司，下同）因首次公开发行股票并上市前违反税务、劳动与社会保险等方面的法律法规而被处罚、赔偿、补缴款项，则泽星投资、医药集团及陈秀兰按在老百姓上市前的相对股权比例各自承担给老百姓带来损失或责任。|公司首次公开发行股票并上市前|是|是|
||其他|泽星投资、医药集团及陈秀兰|上市前因租赁合同未办理备案手续而导致本公司无法按租赁合同约定的租赁期限继续租赁的情况，各方按照上市前的相对股权比例各自承担给本公司带来的损失。并且如承诺方未按照上述承诺承担相应赔偿责任，则老百姓有权冻结承诺方持有的老百姓股份，且可将应付承诺方的现金分红扣留，用于抵作承诺方应承担的赔偿责任，直至承诺方完全履行有关责任。|公司首次公开发行股票并上市前|是|是|
||其他|医药集团、谢子龙、陈秀兰|（1）从上市公司非公开发行股票的定价基准日前六个月至2017年6月30日（即2016 年3 月29 日至2017年6月30 日）期间，本公司及本人未减持上市公司股票。亦不存在减持计划。（2）本公司及本人将严格遵守《中华人民共和国证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项等法律、法规及规范性文件的相关规定，自上市公司本次发行的定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持上市公司股票，承诺期限届满之后按照中国证监会上交所的有关规定执行，避免发生短线交易及其他损害投资者合法权益和社会公共利益的行为。（3）本公司及本人将督促并确保关联方从上市公司本次发行的定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持上市公司股票。（4）如本公司、本人或关联方违反上述承诺发生减持情况，本公司及本人承诺将减持所得收益全部归上市公司所有，并依法承担因此产生的全部法律责任。|2017年11月23日至2018年5月22日|是|是|
||其他|医药集团|本次非公开发行股份结束之日起三十六个月内，本公司不转让、不委托第三方管理或代为持有本次认购股份。本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。|2017年11月23日至2020年11月22日|是|是|
|其他承诺|其他|医药集团、泽星|（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；（2）自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能|2018年3月30日至|是|是|

||||
|-|-|-|
|投资、谢子龙、陈秀兰、EQT|满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；（3）本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。|可转债实施完毕|

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目
是否达到原盈利预测及其原因作出说明
√已达到□未达到□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|盈利预测资产或项目名称|预测起始时间|预测终止时间|当期预测业绩|当期实际业绩|说明|
|1|兰州惠仁堂|2016年1月1日|2018年12月31日|2018年净利润5,180万元；年含税销售86,000万元。|2018年净利润5,021万元；年含税销售100,557万元。|2018年度净利润低于承诺数159万元，业绩承诺完成率为96.93%。根据股权收购协议，三年累计业绩承诺数为13,100万元，三年累计业绩实际完成数14,598万元，累计业绩完成率111%。2018年度未完成的主要原因为：为提升公司在甘肃市场的占有率，2018年新开门店30家，新店前期投入较大，毛利率较低，影响2018年承诺利润的达成。|
|2|扬州百信缘|2016年1月1日|2018年12月31日|2018年净利润1,400万元；年含税销售28,000万元。|2018年净利润1,761万元；年含税销售39,782万元。|2018年度净利润高于承诺数361万元，完成本年度业绩承诺。根据股权收购协议，三年累计业绩承诺数为3,600万元，三年累计业绩实际完成数3,727万元，累计业绩完成率104%。|
|3|江苏百佳惠|2018年1月1日|2020年12月31日|2018年净利润731万元；年含税销售17,516万元。|2018年净利润1,038万元；年含税销售18,470万元。|2018年度净利润高于承诺数307万元，完成本年度业绩承诺。|
|4|通辽泽强|2018年1月1日|2020年12月31日|2018年净利润3,626万元；年含税销售84,549.46万元。|2018年净利润4,002万元；年含税销售93,975.35万元。|2018年度净利润高于承诺数376万元，完成本年度业绩承诺。|
|5|镇江华康|2018年1月1日|2020年12月31日|2018年净利润552万元；年含税销售10,335万元。|2018年净利润529万元；年含税销售10,422万|2018年度净利润低于承诺数23万元，业绩承诺完成率为95.83%。2018年度未完成的主要原因为：为提升公司在江苏镇江市场的占有率，2018年新开门店6家，新店前期投入较|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||元。|大，毛利率较低，影响2018年承诺利润的达成。|
|6|隆泰源|2018年1月1日|2020年12月31日|2018年净利润779万元；年含税销售13,109万元。|2018年净利润806万元；年含税销售13,537万元。|2018年度净利润高于承诺数27万元，完成本年度业绩承诺。|
|7|南通普泽|2018年1月1日|2020年12月31日|2018年净利润1,357万元；年含税销售18,597万元。|2018年净利润1,556万元；年含税销售21,559万元。|2018年度净利润高于承诺数199万元，完成本年度业绩承诺。|
|8|安徽邻加医|2018年1月1日|2020年12月31日|2018年净利润588万元；年含税销售14,400万元。|2018年净利润545万元；年含税销售13,169万元。|2018年度净利润低于承诺数43万元，业绩承诺完成率为92.69%。2018年度未完成的主要原因为：公司2018年在合肥市新开门店9家，新店前期投入较大，毛利率较低，影响2018年承诺利润的达成。|

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响
√适用□不适用
1、兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司2018年度经审计净利润为5,021万元，低于承诺数159万元，业绩承诺完成率为96.93%。根据股权收购协议，三年累计业绩承诺数为 13,100万元，三年累计业绩完成数14,598万元，累计超承诺数1,498万元，累计业绩完成率111%。2018年度未完成的主要原因是公司为提升公司在甘肃市场的占有率，2018年新开门店 30家，新店前期投入较大，毛利率较低，影响2018年承诺利润的达成；
根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司2019年3月18日出具的《老百姓大药房连锁股份有限公司商誉减值测试涉及的兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司资产组价值评估项目资产评估报告》的评估结果，截至2018年12月31日，兰州惠仁堂被收购时形成的商誉相关资产组的账面价值为69,257万元，商誉资产组可收回金额为89,700万元。
2、镇江华康大药房连锁有限公司2018年度经审计净利润为529万元，低于承诺数23万元，业绩承诺完成率为95.83%。2018年度未完成的主要原因是公司为提升在江苏镇江市场的占有率，2018年新开门店6家，新店前期投入较大，毛利率较低，影响2018年承诺利润的达成；
根据股权收购协议，镇江华康业绩承诺期是以 2018年-2020年累计实现的净利润为承诺数。
2018年镇江华康业绩虽然略低于承诺，但是新开门店是未来业绩新的增长点，且根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司2019年3月18日出具的《老百姓大药房连锁股份有限公司商誉减值测试涉及的镇江华康大药房连锁有限公司资产组价值评估项目资产评估报告》的评估结果，截至2018年 12月31日，镇江华康被收购时形成的商誉相关资产组的账面价值为 10,896万元，商誉资产组可收回金额为13,800万元。
3、安徽省邻加医康复大药房连锁有限公司2018年度经审计净利润为545万元，低于承诺数
43万元，业绩承诺完成率为92.69%。2018年度未完成的主要原因是2018年公司在合肥市新开门
店9家，新店前期投入较大，毛利率较低，影响2018年承诺利润的达成；
根据股权收购协议，安徽邻加医业绩承诺期是以2018年-2020年累计实现的净利润为承诺数。
2018年安徽邻加医业绩虽然略低于承诺，但是进军新的市场是未来业绩新的增长点。根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司2019年3月18日出具的《老百姓大药房连锁股份有限公司商誉减值测试涉及的安徽省邻加医康复大药房连锁有限公司资产组价值评估项目资产评估报告》的评估结果，截至2018年12月31日，安徽邻加医被收购时形成的商誉相关资产组的账面价值为10,374万元，商誉资产组可收回金额为12,900万元。
三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□适用√不适用
四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明
□适用√不适用
五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明
（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
1、本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)及其解读，公司已按照上述通知编制2018年度的财务报表，比较财务报表已相应调整，对2017年度财务报表的影响列示如下：
|||||
|-|-|-|-|
|会计政策变更的内容和原因|受影响的报表项目名称|本集团|本公司|
|本集团及本公司将应收票据和应收账款合并计入应收票据及应收账款项目。|应收账款|(798,681,971)|(120,335,830)|
||应收票据|(7,132,393)|(164,148)|
||应收票据及应收账款|805,814,364|120,499,978|
|本集团及本公司将应收利息、应收股利和其他应收款合并计入其他应收款项目。|应收利息|-|-|
||应收股利|-|(64,707,500)|
||其他应收款|-|64,707,500|
|本集团及本公司将应付票据和应付账款合并计入应付票据及应付账款项目。|应付账款|(879,024,215)|-|
||应付票据|(837,484,293)|(512,800,000)|
||应付票据及应付账款|1,716,508,508|512,800,000|
|本集团及本公司将应付利息、应付股利和其他应付款合并计入其他应付款项目。|应付利息|(12,708,000)|(12,708,000)|
||应付股利|(585,000)|-|
||其他应付款|13,293,000|12,708,000|
|本集团及本公司将原计入管理费用项目的研发费用单独列示为研发费用项目。|研发费用|998,509|-|
||管理费用|(998,509)|-|

2、本集团及本公司将收到的与资产相关的政府补助款项从收到其他与投资活动有关的现金重分类至收到其他与经营活动有关的现金，2017年度影响金额分别为5,600,000元和5,600,000元。
（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况
□适用√不适用
（四）其他说明
□适用√不适用
六、聘任、解聘会计师事务所情况
单位：元币种：人民币
|||
|-|-|
||现聘任|
|境内会计师事务所名称|普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)|
|境内会计师事务所报酬|1,500,000|
|境内会计师事务所审计年限|8年|

||||
|-|-|-|
||名称|报酬|
|内部控制审计会计师事务所|普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)|600,000|
|保荐人|恒泰长财证券有限责任公司|8,380,000|

聘任、解聘会计师事务所的情况说明
□适用√不适用
审计期间改聘会计师事务所的情况说明
□适用√不适用
七、面临暂停上市风险的情况
(一) 导致暂停上市的原因
□适用√不适用
(二) 公司拟采取的应对措施
□适用√不适用
八、面临终止上市的情况和原因
□适用√不适用
九、破产重整相关事项
□适用√不适用
十、重大诉讼、仲裁事项
□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项
十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况
□适用√不适用
十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明
□适用√不适用
十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响
(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的
□适用√不适用
(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况
股权激励情况
□适用√不适用
其他说明
□适用√不适用
员工持股计划情况
□适用√不适用
其他激励措施
□适用√不适用
十四、重大关联交易
(一)与日常经营相关的关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用√不适用
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用√不适用
3、临时公告未披露的事项
□适用√不适用
(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用√不适用
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用√不适用
3、临时公告未披露的事项
□适用√不适用
4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况
□适用√不适用
(三)共同对外投资的重大关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用√不适用
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用√不适用
3、临时公告未披露的事项
□适用√不适用
(四)关联债权债务往来
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用√不适用
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用√不适用
3、临时公告未披露的事项
□适用√不适用
(五)其他
□适用√不适用
十五、重大合同及其履行情况
(一) 托管、承包、租赁事项
1、托管情况
□适用√不适用
2、承包情况
□适用√不适用
3、租赁情况
□适用√不适用
(二) 担保情况
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）||||||||||||||
|担保方|担保方与上市公司的关系|被担保方|担保金额|担保发生日期(协议签署日)|担保起始日|担保到期日|担保类型|担保是否已经履行完毕|担保是否逾期|担保逾期金额|是否存在反担保|是否为关联方担保|关联关系|
|无||||||||||||||
|报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）||||||0||||||||
|报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）||||||0||||||||
|公司及其子公司对子公司的担保情况||||||||||||||
|报告期内对子公司担保发生额合计||||||642,000,000||||||||
|报告期末对子公司担保余额合计（B）||||||599,900,000||||||||
|公司担保总额情况（包括对子公司的担保）||||||||||||||
|担保总额（A+B）||||||599,900,000||||||||
|担保总额占公司净资产的比例(%)||||||17.8%||||||||
|其中：||||||||||||||

|||
|-|-|
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）|0|
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D）|83,000,000|
|担保总额超过净资产50%部分的金额（E）|0|
|上述三项担保金额合计（C+D+E）|83,000,000|
|未到期担保可能承担连带清偿责任说明|无|
|担保情况说明|报告期内，公司股东大会审议通过的直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额为233,000,000元，实际执行的担保金额为83,000,000元，以上担保金额均为对子公司的担保。|

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况
1.委托理财情况
(1)委托理财总体情况
□适用√不适用
其他情况
□适用√不适用
(2)单项委托理财情况
□适用√不适用
其他情况
□适用√不适用
(3)委托理财减值准备
□适用√不适用
2.委托贷款情况
(1)委托贷款总体情况
□适用√不适用
其他情况
□适用√不适用
(2)单项委托贷款情况
□适用√不适用
其他情况
□适用√不适用
(3)委托贷款减值准备
□适用√不适用
3.其他情况
□适用√不适用
(四) 其他重大合同
√适用□不适用
因公司的主力门店之一长沙湘雅路店因城市改造面临拆迁，为确保公司核心门店业务的持续、稳定开展，公司自筹资金参与位于长沙市开福区黄兴北路土地使用权的竞拍。2018年8月，公司与长沙市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，以37,835万元取得宗地总面积为9,670.67㎡、出让面积为5,255.83㎡、宗地编号YWSP20180516003号地块国有建设用地使用权。
十六、其他重大事项的说明
√适用□不适用
2018年注册发行中期票据情况说明
公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司拟注册发行中期票据的议案》，同意公司在中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过10亿元（含10亿元）的中期票据（具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会获准注册的金额为准）（公告编号2018-060）十七、积极履行社会责任的工作情况
(一) 上市公司扶贫工作情况
√适用□不适用
1.精准扶贫规划
√适用□不适用
公司在诚信经营、创新经营的同时，始终勇于承担企业社会责任，深入贯彻落实习近平总书记系列重要讲话精神特别是关于扶贫开发重要指示，坚持精准扶贫精准脱贫基本方略。公司一直积极参与社区建设，在贫困地区实施药品原材料收购扶贫行动，鼓励员工志愿参与社会扶贫活动；
关心支持教育、文化、卫生等公共福利事业。充分发挥龙头企业的带头作用，关注弱势群体和困难群众生活，以精准识别、精准施策、精准帮扶、精准脱贫为准则，指导实践、推动工作。在加快自身发展的同时，充分兼顾顾客的利益，让顾客得到更多实惠和好处。在履行社会责任方面，主要做法如下：
（1）通过公益事业带动其它企业加入公益活动的责任；
（2）保障品质量安全的责任：不断采取各种有效措施，完善药品质量控制体系；
（3）保障员工健康和福利的责任：建立员工帮扶基金；
（4）关注、扶持贫困地区的药材基地建设，形成医药上市连锁企业对健康产业精准扶贫新格局；
（5）发展大健康+精准服务产业，形成免费医疗保健、药品捐助对扶贫地区的双重扶贫保障。
2.年度精准扶贫概要
√适用□不适用
2018年7月，公司在保靖县谭家村帮扶村民 200余人共计现金捐助 10万元，同月，公司进行暑期医药免费下乡活动向宁乡市坝塘镇洋溪塘村捐赠共计8万余元的药品，完成免费医疗保健、药品捐助的公益活动；2018年 12月，为改善湖南省杂技艺术剧院学徒生活，积极关心支持文化公共福利事业，公司向湖南省杂技艺术剧院捐助20万元现金。此外，公司还通过实地走访、年节慰问、医疗救助等多种形式，对贫困居民实施救助活动，投入物资及资金111,800元。
3.精准扶贫成效
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||
|-|-|
|指 标|数量及开展情况|
|一、总体情况||
|其中：1.资金|400,600|
|2.物资折款|82,200|
|二、分项投入||
|9.其他项目||
|其中：9.1项目个数（个）|6|

|||
|-|-|
|9.2投入金额|482,800|
|三、所获奖项（内容、级别）||

4.后续精准扶贫计划
√适用□不适用
为进一步落实党和国家的扶贫政策,切实帮助弱势群体解决贫困人群生活中的实际困难,促进扶贫工作深入开展,现结合实际情况,计划通过以下方面推动后续精准扶贫工作：（1）加强医药产业脱贫；（2）加强资金管理；（3）强化扶持活动；（4）强化工作职责。
老百姓大药房奉行“常怀感恩之心，永行善待之举”的企业文化理念，2019年，公司将继续秉承“一切为了老百姓”的企业宗旨，以感恩之心回报社会，坚持慈善公益事业，把“老百姓爱心汇”打造成永久性、全国性的慈善工程，通过产业扶贫开发、教育扶贫、就业帮扶、社会帮扶等一系列举措，继续加大脱贫扶贫力度。
(二)社会责任工作情况
√适用□不适用
详见公司同日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年度社会责任报告》。
(三)环境信息情况
1.属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明
□适用√不适用
2.重点排污单位之外的公司的环保情况说明
√适用□不适用
公司子公司药圣堂从事中成药及中药饮片的生产、销售业务，因此药圣堂在生产经营过程中会产生一定量的污染物。
原药圣堂安乡厂主要污染物及其治理措施：
（1）水污染物及其治理措施
公司废水主要为车间清洗、锅炉烟气除尘、锅炉排污及软化废水、浓水、生活污水等，其主要污染物类型为COD、BOD、SS、NH-N等。锅炉烟气除尘水采用三级沉淀调节PH值后全部循环 Cr 5 3
使用，不外排；其余废水均进入公司污水处理站处理达标后再进入安乡污水处理厂处理达标后排入松澧洪道；公司废水处理采用成熟稳定“水解酸化+ABR+两级生物接触氧化+沉淀法”工艺处理，能确保废水稳定达标排放。
（2）废气污染物及其处理措施
公司废气主要为工艺粉尘和锅炉烟气。公司锅炉燃料采用生物质，烟气经波纹填料分级水膜除尘器处理达到《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2014）表 2燃气锅炉标准限值后，经 35米烟囱高空排放。生产过程中的粉尘经布袋除尘器处理达到《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）表2中的二级标准后有组织排放。
（3）噪声污染及其治理
公司通过合理布置高噪设备位置，并采用减振措施，消声措施，厂界噪声合一满足行《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中相关标准要求。
（4）固废产生情况及治理
公司产生的一般工业固体废物按《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》
（GB18599-2001）及2013年修改单要求进行综合利用和外运填埋处理；生活垃圾按《生活垃圾填
埋场污染控制标准》（GB16889-2008）外运处理，固废的堆放按国家规定避免露天堆放。
公司认真贯彻落实各项环保法律、法规，相应国家环保政策，严格执行“三同时”制度，先后完成了个项目的环境影响评价，并取得了环评批复和竣工环保验收批复。公司先后完善制定了环境保护管理、环境监测制度、环境事故应急处理、环保教育培训、安全环保检查及隐患整改管理的工作制度，成立了环境保护办公室，全面落实环境保护责任制。
2018年期间，公司完成了突发环境事件应急预案的审查工作并进行了备案，在完成第一轮清洁生产审核及验收的基础上，成立了新一轮的清洁生产审核领导和工作小组，展开了第二轮清洁生产审核工作。
报告期内未发生过环保方面的上访、投诉事件，无环保行政处罚。多次接受了省、市、县三级环保监测部门的抽查，均为合格。
新建药圣堂隆平厂主要污染物及其治理措施：
2016年1月湖南药圣堂中药科技有限公司建设项目环境影响报告表通过长沙高新区城管环保局审批。
2018年10月湖南药圣堂中药科技有限公司厂房设施建设完成，环保设施同步完成。
2018年11月公司开始试生产。
公司污染物主要是：
（1）废水
公司污水处理设施采用地埋方式，污水处理能力300m³／天。总排口1个。
2018年11月污水处理设施开始调试，并试运行。
2019年1月污水处理通过第三方检测公司：湖南华弘检测有限公司检测，总排口水质达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）表4中一级标准限值要求。
现污水处理设施运行正常，公司有专门污水处理岗位，污水处理操作工1人。
（2）废气
锅炉燃料采用管道燃气，达标排放。
车间废气经过除尘处理后采用专用烟道排放，排放高度≥24m，达到排放要求。
食堂废气经过除尘处理后采用专用烟道排放，排放高度≥24m，达到排放要求。
（3）固废
公司和长沙市芙蓉区环境卫生管理局社会服务办公室签订了固废处理协议，固废由环卫处处理。
（4）噪音。
公司所采购设备噪音符合国家标准。
公司正和第三方环境公司组织环保验收工作。
3.重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明
□适用√不适用
4.报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明
□适用√不适用
(四)其他说明
□适用√不适用
十八、可转换公司债券情况
(一)转债发行情况
√适用□不适用
2018年可转换公司债券事宜进展情况说明
1、2018年3月28日第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》等相关议案（公告编号：2018-012），并经2017年度股东大会审议通过，同意公司发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币4亿元（含4亿元（）公告编号：2018-028）。
2、2018年6月6日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（180822号）中国证监会对公司提交的《老百姓大药房连锁股份有限公司发行可转换为股票的公司债券核准》行政许可申请材料进行了审查，认为申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理（公告编号：2018-035）。
3、2018年7月10日，公司收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180822号）需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30天内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。公司于2019年8月9日按照反馈意见的要求对反馈意见回复进行公开披露（公告编号：2018-056）。
4、2018年8月17日，第三届董事会第八次会议审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案（公告编号：2018-061），公开发行可转换公司债券的发行规模从不超过人民币40,000.00万元（含40,000.00万元）调减为不超过人民币32,700.00万元（含32,700.00万元），并相应调整老百姓医药健康产业园建设项目的募集资金投入金额，公开发行可转换公司债券方案的其他条款不变（公告编号：2018-061）。
5、2018年10月30日，中国证监会第十七届发行审核委员会2018年第164次会议对公司公开发行可转换公司债券的申请进行了审核。根据审核结果，公司本次公开发行可转换公司债券的申请获得审核通过（公告编号2018-079）。
6、2018年 12月 28日，公司收到中国证监会出具的《关于核准老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]2189号），核准公司向社会公开发行面值总额32,700万元可转换公司债券，期限5年。（公告编号：2019-001）。
7、经上海证券交易所自律监管决定书[2019]57号文同意，公司3.27亿元可转换公司债券将于2019年4月22日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“百姓转债”，债券代码“113531”（公告编号：2019-033）。
(二)报告期转债持有人及担保人情况
□适用√不适用
(三)报告期转债变动情况
□适用√不适用
报告期转债累计转股情况
□适用√不适用
(四)转股价格历次调整情况
□适用√不适用
(五)公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排
□适用√不适用
(六)转债其他情况说明
□适用√不适用
第六节 普通股股份变动及股东情况
一、普通股股本变动情况
(一)普通股股份变动情况表
1、普通股股份变动情况表
报告期内，公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。
2、普通股股份变动情况说明
□适用√不适用
3、普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）□适用√不适用
4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用√不适用
(二)限售股份变动情况
√适用□不适用
单位:股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|年初限售股数|本年解除限售股数|本年增加限售股数|年末限售股数|限售原因|解除限售日期|
|老百姓医药集团有限公司|81,235,578|81,235,578|0|0|IPO 发行的股 份 自 发行 结 束 之日起 36 个月 内 不 得转让|2018-4-23|
|老百姓医药集团有限公司|17,945,266|0|0|17,945,266|非 公 开 发行 的 股 份自 发 行 结束 之 日 起36 个月内不得转让|2020-11-22|
|泽星投资有限公司|92,840,660|92,840,660|0|0|IPO 发行的股 份 自 发行 结 束 之日起 36 个月 内 不 得转让|2018-4-23|
|陈秀兰|8,800,521|8,800,521|0|0|IPO 发行的股 份 自 发行 结 束 之日起 36 个月 内 不 得转让|2018-4-23|
|合计|200,822,025|182,876,759|0|17,945,266|/|/|

二、证券发行与上市情况
(一)截至报告期内证券发行情况
□适用√不适用
截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：
□适用√不适用
(二)公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
□适用√不适用
(三)现存的内部职工股情况
□适用√不适用
三、股东和实际控制人情况
(一)股东总数
|||
|-|-|
|截止报告期末普通股股东总数(户)|12,408|
|年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)|10,373|

(二)截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位:股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|前十名股东持股情况||||||||
|股东名称（全称）|报告期内增减|期末持股数量|比例(%)|持有有限售条件股份数量|质押或冻结情况||股东性质|
||||||股份状态|数量||
|老百姓医药集团有限公司|-|99,180,844|34.81|17,945,266|质押|69,185,910|境内非国有法人|
|泽星投资有限公司|-7,501,980|85,338,680|29.95|-|无|-|境外法人|
|交通银行股份有限公司－国泰金鹰增长灵活配置混合型证券投资基金|640,237|6,348,325|2.23|-|无|-|未知|
|陈秀兰|-3,066,921|5,733,600|2.01|-|质押|3,000,000|境内自然人|
|石展|-124,900|5,315,633|1.87|-|无|-|境内自然人|
|中国建设银行股份有限公司－国泰价值经典灵活配置混合型证券投资基金（LOF）|384,296|4,988,896|1.75|-|无|-|未知|
|中国工商银行股份有限公司－泓德远见回报混合型证券投资基金|2,188,510|2,603,510|0.91|-|无|-|未知|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|中国工商银行股份有限公司－中海医疗保健主题股票型证券投资基金|2,152,303|2,278,003||0.80|-||无|-||未知|
|中国建设银行股份有限公司－华商盛世成长混合型证券投资基金|840,046|2,190,000||0.77|-||无|-||未知|
|中国建设银行股份有限公司－国泰互联网+股票型证券投资基金|2,084,903|2,084,903||0.73|-||无|-||未知|
|前十名无限售条件股东持股情况|||||||||||
|股东名称|||持有无限售条件流通股的数量|||股份种类及数量|||||
|||||||种类|||数量||
|泽星投资有限公司|||85,338,680|||人民币普通股|||85,338,680||
|老百姓医药集团有限公司|||81,235,578|||人民币普通股|||81,235,578||
|交通银行股份有限公司－国泰金鹰增长灵活配置混合型证券投资基金|||6,348,325|||人民币普通股|||6,348,325||
|陈秀兰|||5,733,600|||人民币普通股|||5,733,600||
|石展|||5,315,633|||人民币普通股|||5,315,633||
|中国建设银行股份有限公司－国泰价值经典灵活配置混合型证券投资基金（LOF）|||4,988,896|||人民币普通股|||4,988,896||
|中国工商银行股份有限公司－泓德远见回报混合型证券投资基金|||2,603,510|||人民币普通股|||2,603,510||
|中国工商银行股份有限公司－中海医疗保健主题股票型证券投资基金|||2,278,003|||人民币普通股|||2,278,003||
|中国建设银行股份有限公司－华商盛世成长混合型证券投资基金|||2,190,000|||人民币普通股|||2,190,000||
|中国建设银行股份有限公司－国泰互联网+股票型证券投资基金|||2,084,903|||人民币普通股|||2,084,903||
|上述股东关联关系或一致行动的说明|||2018年4月23日前，谢子龙、陈秀兰夫妇和EQT为本公司共同实际控制人。其中，谢子龙、陈秀兰夫妇通过医药集团间接持有公司股份，陈秀兰直接持有公司股份；EQT通过一系列的特殊目的公司间接持有泽星投资99.3%股份，泽星投资直接持有公司股份。2018年4月23日共同控制协议终止后，公司的实际控制人变更为谢子龙、陈秀兰夫妇。除此之外，公司未知上述其他股东是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》所规定的一致行动人。||||||||
|表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明|||无||||||||

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
√适用□不适用
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|有限售条件股东名称|持有的有限售条件股份数量|有限售条件股份可上市交易情况||限售条件|
||||可上市交易时间|新增可上市交易股份数量||
|1|老百姓医药集团有限公司|17,945,266|2020-11-22|0|锁定36个月|
|上述股东关联关系或一致行动的说明||谢子龙、陈秀兰夫妇为本公司共同实际控制人。其中，谢子龙、陈秀兰夫妇通过医药集团间接持有公司股份，陈秀兰直接持有公司股份。||||

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东
□适用√不适用
四、控股股东及实际控制人情况
(一)控股股东情况
1 法人
√适用□不适用
|||
|-|-|
|名称|老百姓医药集团有限公司|
|单位负责人或法定代表人|谢子龙|
|成立日期|2001年10月25日|
|主要经营业务|以自有资产进行医药零售批发项目的投资管理(不含销售)|
|报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况|无|
|其他情况说明|无|

2 自然人
□适用√不适用
3 公司不存在控股股东情况的特别说明
□适用√不适用
4 报告期内控股股东变更情况索引及日期
√适用□不适用
为了保障老百姓控制权的稳定，促进公司持续发展和持续盈利，根据平等自愿原则、经过友好协商，医药集团、谢子龙及陈秀兰夫妇和泽星投资、EQT于2012年1月20日签署了《共同控制协议书》。双方共同同意，在协议有效期内，双方保持对老百姓实施共同控制，任何一方均不单独控制或谋求单独控制老百姓。该协议自双方签署之日起成立并生效，至老百姓首次公开发行股票并上市后三年期满时终止。
老百姓已于2015年4月23日在上海证券交易所上市，按照上述协议约定，该协议至2018年4月23日自动终止。共同控制协议书终止后，公司的控股股东由医药集团、泽星投资变更为医药集团（详见2018年4月25日公告2018-027）。
5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
(二)实际控制人情况
1 法人
□适用√不适用
2 自然人
√适用□不适用
|||
|-|-|
|姓名|谢子龙、陈秀兰夫妇|
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|
|主要职业及职务|董事长|
|过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况|无|

3 公司不存在实际控制人情况的特别说明
□适用√不适用
4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期
√适用□不适用
为了保障老百姓控制权的稳定，促进公司持续发展和持续盈利，根据平等自愿原则、经过友好协商，医药集团、谢子龙及陈秀兰夫妇和泽星投资、EQT于2012年1月20日签署了《共同控制协议书》。双方共同同意，在协议有效期内，双方保持对老百姓实施共同控制，任何一方均不单独控制或谋求单独控制老百姓。该协议自双方签署之日起成立并生效，至老百姓首次公开发行股票并上市后三年期满时终止。
老百姓已于2015年4月23日在上海证券交易所上市，按照上述协议约定，该协议至2018年4月23日自动终止。共同控制协议书终止后，公司的实际控制人由谢子龙、陈秀兰夫妇和EQT变更为谢子龙、陈秀兰夫妇（详见2018年4月25日公告2018-027）。
5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用√不适用
(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍
□适用√不适用
五、其他持股在百分之十以上的法人股东
□适用√不适用
六、股份限制减持情况说明
□适用√不适用
第七节 优先股相关情况
□适用√不适用
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、持股变动情况及报酬情况
(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
√适用□不适用
单位：股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务(注)|性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|年初持股数|年末持股数|年度内股份增减变动量|增减变动原因|报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元）|是否在公司关联方获取报酬|
|谢子龙|董事|男|53|2018-2-27|2021-2-26|69,426,590|69,426,590|0|无|216|否|
||高管（执行总裁）（离任）|||2018-8-7|2019-2-26|||||||
|莫昆庭|董事|男|45|2018-2-27|2021-2-26|138,341|127,162|11,179|二级市场交易|0|是|
|AmitKakar|董事|男|55|2018-2-27|2021-2-26|0|0|0|无|11.9|否|
|Bjarne Mumm|董事|男|68|2018-2-27|2021-2-26|150,309|150,309|0|无|11.9|否|
|武滨|董事|男|59|2018-2-27|2021-2-26|800|800|0|无|11.9|否|
|黄玕|董事|男|42|2019-2-27|2021-2-26|0|0|0|无|0|否|
|黄伟德|独立董事|男|48|2018-2-27|2021-2-26|0|0|0|无|9.92|否|
|单喆慜|独立董事|女|47|2018-2-27|2021-2-26|0|0|0|无|9.92|否|
|周京|独立董事|女|55|2018-2-27|2021-2-26|0|0|0|无|9.92|否|
|王呈祥|监事|男|42|2018-2-27|2021-2-26|18,365|16,881|1,484|二级市场交易|0|是|
|谭坚|监事|男|42|2018-2-2|2021-2-26|0|0|0|无|32|否|
|饶浩|监事|男|41|2018-2-27|2021-2-26|0|0|0|无|19|否|
|王黎|董事（离任）|女|37|2018-2-27|2019-2-26|38,415|0|38,415|二级市场交易|114|否|
||高管（副总裁）（离任）|||2018-8-7|2019-2-26|||||||
||高管（执行|||2019-2-27|2021-2-26|||||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||总裁）|||||||||||
|张林安|高管|男|55|2018-2-28|2021-2-27|0|0|0|无|119|否|
|张钰|高管|男|45|2018-2-28|2021-2-27|52,906|0|52,906|二级市场交易|34|否|
|胡健辉|高管|男|44|2018-2-28|2021-2-27|0|0|0|无|120|否|
|朱景炀|高管（财务负责人）|男|44|2018-2-28|2021-2-27|0|0|0|无|51|否|
||高管（副总裁）|||2018-7-17|2021-2-27|||||||
|杨芳芳|高管|女|38|2018-7-17|2021-2-27|22,155|0|22,155|二级市场交易|125|否|
|王琴|高管|女|47|2018-7-17|2021-2-27|111,903|0|111,903|二级市场交易|74|否|
|欧阳长恩（离任）|独立董事|男|59|2014-4-24|2018-2-27|0|0|0|无|1.98|否|
|徐家耀（离任）|独立董事|男|50|2014-4-24|2018-2-27|0|0|0|无|1.98|否|
|杨海余（离任）|独立董事|男|57|2014-4-24|2018-2-27|0|0|0|无|1.98|否|
|张浩文（离任）|监事|男|38|2014-4-24|2018-2-27|24,037|0|24,037|二级市场交易|0|否|
|周正晖（离任）|监事|女|52|2016-11-20|2018-2-27|13,301|0|13,301|二级市场交易|16|否|
|周霞光（离任）|监事|男|41|2016-11-08|2018-2-27|0|0|0|无|26|否|
|冯砚祖（离任）|高管|男|57|2018-2-28|2018-8-5|589,631|0|589,631|二级市场交易|303|否|
|余勇（离任）|高管|男|41|2018-2-28|2019-2-26|71,915|0|71,915|二级市场交易|81|否|
|刘星武（离任）|高管|男|49|2018-2-28|2018-7-17|79,760|0|79,760|二级市场交易|76|否|
|合计|/|/|/|/|/|70,738,428|69,721,742|1,016,686|/|1,477|/|

1、上述董监高除董事武滨先生直接持股外，其他均因参股公司的法人股东而间接持股，其参股的法人股东在二级市场上减持因而影响其持股数量变化。
2、黄玕为第三届董事会补选董事，于2019年2月27日起任职，2018年度未领取薪酬。
|||
|-|-|
|姓名|主要工作经历|
|谢子龙|谢子龙先生，1966年出生，中国国籍，EMBA在读，公司创始人。现为公司董事长、中国医药商业协会副会长、湖南省摄影家协会主席、湖南省药品流通行业协会会长。曾任公司第一、二届董事会董事长、董事会执行委员会委员、董事会战略委员会主任委员，第十一届、十二届全国人大代表、湖南省工商业联合会副主席。曾先后获得2015年全国劳动模范荣誉称号、全国道德模范提名奖、中国好人等荣誉。|
|莫昆庭|莫昆庭先生，1974年出生，中国国籍，香港特别行政区永久居民。1997年获得英国剑桥大学的经济学士学位，2000年获得英国剑桥大学的荣誉硕士学位。曾任职于麦肯锡公司、高盛亚洲有限公司、银瑞达亚洲有限公司，从事咨询和私募股权投资工作。莫先生于2006年加入殷拓亚洲，现任合伙人及董事。现任公司董事。|

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|AmitKakar|AmitKakar先生，1964年出生，中国香港，医学博士。曾任GE医疗亚太区总监、艾威资本(Avenue Capital)医疗投资部门亚洲区主管。现任Aequus资本管理有限公司（亚洲中型市场私募基金，重点从事医疗投资）创始人，管理合伙人；现任我公司董事会董事、战略委员会委员。|
|BjarneMumm|BjarneMumm先生，1951年出生，瑞典国籍。1989至2008年曾任AB Lithells公司、Skogaholms Brö公司、Hattings Bakery公司、ÅhlénsAB公司的总裁，从事食品百货行业的管理工作。2000至2008年间，曾在Servera AB公司、Svensk Handel公司、IDGS公司、Brandtex公司、Svensk Bevakningstjänst 公司、CBR 公司、Strauss Innovation 公司、涉及餐饮、时装、百货零售等行业公司任职。现任Runsvengruppen公司董事，Kjell&Co公司董事长。现任公司董事会董事。|
|王黎|王黎女士，1982年出生，中国国籍，英国利兹大学硕士，EMBA在读。现任公司执行总裁。曾就职于中国青年报中青传智广告艺术有限公司、英国Dr. &Herbs Ltd.,Co.、英国Eupo Group Ltd.,Co.；2008年进入本公司，曾负责公司并购、市场营销、战略投资、人力资源、组织变革、创新业务等相关管理工作，历任公司品牌推广部长、市场营销总监、董事长助理、董事长办公室主任、战略投资中心总经理、人力资本中心总监、公司副总裁等职务。曾任公司董事。|
|武滨|武滨先生，1960 年出生，中国国籍，研究生学历，注册高级咨询师，执业药师，国家人事部、卫生部、国家中医药管理局第三批全国老中医药专家学术继承人。现任中国医药商业协会副会长，国家科技部、工业和信息化部、商务部、北京市经济和信息化委员会药品流通行业及中药项目评审专家。兼任山西省医药行业协会副会长、秘书长，山西大学硕士研究生导师，南京医药股份有限公司、浙江英特集团股份有限公司、瑞康医药股份有限公司、广誉远中药股份有限公司、上海现代中药股份有限公司、山西锦波医药科技有限公司独立董事。现任公司董事会董事。|
|黄玕|黄玕先生，1977 年出生，中国国籍，吉林大学法学学士。曾先后就任海航集团有限公司执行总裁、海航实业集团有限公司执行董事长、海航物流集团有限公司董事长兼CEO以及海航集团董事局董事等职务，现任北京信源健和科技有限责任公司总裁、公司董事。|
|黄伟德|黄伟德先生，1971年出生，中国国籍，香港特别行政区永久居民。1992年获得美国加州大学的经济学士学位。香港注册会计师、香港会计师公会会员。曾于普华永道会计师事务所任合伙人、毕马威会计师事务所合伙人，从事专业会计、审计及并购咨询工作超过25年。现任公司独立董事。|
|单喆慜|单喆慜女士，1972年出生，中国国籍，会计理论专业博士，会计学副教授，CPA。曾任职于上海财经大学任教、申银万国证券股份公司从事金融投资，现任上海国家会计学院副教授，兼任上海美特斯邦威服饰股份有限公司（SZ:002269）、光正集团股份有限公司（SZ:002524）、上海兰生股份有限公司（SH:600826）、奥瑞金包装股份有限公司（SZ:002701）、润中国际控股有限公司（HK:00202）、福建华通银行股份有限公司独立董事；成都泰合健康科技集团股份有限公司（SZ：000790）董事。现任公司董事会独立董事。|
|周京|周京女士，1964年出生，中国国籍，工商管理博士，主任教授。2003年至今任职于美国莱斯大学，历任商业领域副教授、教授和主任教授职务。曾荣获清华大学特聘“杰出访问讲席教授”等称号。现任公司董事会独立董事。|
|王呈祥|王呈祥先生，1977年出生，中国国籍，硕士学历。2004年获得美国雪城大学工商管理硕士学位。曾任职于德勤会计师事务所，从事审计和企业并购咨询工作。王呈祥先生于2008年加入上海殷拓投资顾问有限公司，现任投资董事。现任公司监事会主席。|
|谭坚|谭坚先生，1977年出生，中国国籍，学士学历。2000年获得湖南中医学院中医临床医学学士学位。曾任职于爱尔眼科，从事医疗用品的采购管理工作。谭坚先生于2008年加入老百姓大药房连锁股份有限公司，现任督察审计中心总监及公司监事会职工代表监事。|

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|饶浩|饶浩先生，1978年出生，中国国籍，本科学历。饶浩先生于2008年加入老百姓大药房连锁股份有限公司，曾任职于公司之子公司河南公司财务部长、广东公司财务部长及公司计划分析部长，现任公司内控部长及公司监事会监事。|
|张林安|张林安先生，1964年出生，中国国籍，EMBA在读，经济师，会计师。先后就职于湖南中意集团股份有限公司、湖南投资集团股份有限公司、湖南鸿仪投资集团有限公司、威胜集团有限公司、湖南成功控股集团有限公司、湖南天宜创业投资有限公司、湖南省明园蜂业有限公司等企业，先后任职湖南老百姓大药房连锁有限公司财务总监、投资总监职务；公司财务负责人等。现任公司副总裁。|
|张钰|张钰先生，1974 年出生，中国国籍，大专。张先生1996 年至 2005 年先后任职于中意电器集团股份有限公司、国光瓷业集团股份有限公司，担任证券事务代表等职务。张先生2005年以来先后在医药集团及我公司担任投融资部部长，现任公司董事会秘书。|
|胡健辉|胡健辉先生，1975 年出生，中国国籍，硕士学历。先后就职于 Added-Value 艾德惠研市场研究公司、北京捷孚凯市场调查有限公司、广州清雪市场研究有限公司、G.S.S.Y. Market Research Data Process Center(China)等公司。现任公司副总裁。|
|朱景炀|朱景炀先生，1975 年出生，中国国籍，本科学历，注册会计师、注册税务师。曾就职于广东步步高电子工业有限公司、德勤会计师事务所、光普电子（苏州）有限公司和亚洲铝业（中国）有限公司等公司。现任公司副总裁、财务负责人。|
|杨芳芳|杨芳芳女士，1981年出生，中国国籍，本科学历，国家执业中药师、国家二级营养师。于 2002 年 12 月加入老百姓大药房连锁有限公司至今16年，先后担任超级旗舰店店长、运营部长、营运总监、广西公司总经理、湘赣大区总经理等岗位；擅长团队构建、商品营销、目标管理、市场拓展等。现任公司副总裁。|
|王琴|王琴女士，1972 年出生，中国国籍，硕士学历，职业药师、营养师。善长于采购战略规划；集团战略合作谈判管理；商品分析、商品力提升，采购成本控制，企业规模资源优势获取的能力；拥有医药生产企业、批发企业、零售企业的产业链营销经验，曾就职于湖南制药有限公司、长沙双鹤医药有限责任公司；老百姓大药房连锁股份有限公司陕西公司，现任公司副总裁。|
|欧阳长恩（离任）|欧阳长恩先生，1960年出生，英国国籍，拥有香港永久居留权。1982年获得英国布列福大学的商学理学士学位，1983年获得英国伦敦经济及政治科学学院的会计及财务理学硕士学位。欧阳先生曾长期任职于汇丰银行，从事亚太区的投资银行工作；2003至2006年出任香港证券及期货事务监察委员会委员、并兼任香港证监会企业融资部的执行董事及营运总裁；曾任AsiaSoft Company Limited董事职务。欧阳先生现任华厦置业有限公司（0278.HK）独立董事。曾任公司第二届董事会独立董事。|
|徐家耀（离任）|徐家耀先生，1969年出生，中国国籍，香港特别行政区永久居民。徐先生1991年获得香港浸会大学的工商管理学学士学位。曾任职于安永会计师事务所、PPG公司、法国依玛士公司、伊莱克斯中国公司，从事审计和财务管理工作。徐先生持有中国、香港和英国三地的注册会计师（非执业）资格和特许金融分析师（CFA）资格，现任 Dickson Consulting Service Limited 的执行董事。曾任公司第二届董事会独立董事。|
|杨海余（离任）|杨海余先生，1962 年出生，中国国籍，经济学博士，教授，湖南省中青年企业家协会顾问。曾任湘潭矿业学院机械系教师、湘潭矿业学院机械系系副主任、湖南雅康净化工程有限公司总经理。现任长沙理工大学教授，曾任公司第二届董事会独立董事。|
|张浩文（离任）|张浩文先生，1981年出生，中国国籍。2003年获得复旦大学经济学士学位。张先生曾任职于普华永道，从事审计和企业并购咨询工作。张先生于2007年加入上海殷拓投资顾问有限公司，现任殷拓投资的投资董事。曾任公司第二届监事会主席。|
|周正晖（离任）|周正晖女士，1967年出生，中国国籍，本科学历。曾就职于湖南省曙光电子集团有限公司；2006年进入我公司，担任公司资金管理部部长并兼任子公司丰沃达医药物流（湖南）有限公司财务部长，负责集团资金管理、丰沃达医药物流（湖南）有限公司财务管理等方面的|

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||工作，曾任公司第二届监事会监事。|
|周霞光（离任）|周霞光先生，1978年出生，中国国籍，本科学历。自 1998 年至 2008年先后任职于湖南云箭集团、经阁铝业股份有限公司、长沙双瑞物业管理有限公司。在我公司曾先后担任薪酬绩效经理、综合管理部副部长、薪酬绩效部部长，现任公司人力资本部部长。曾任公司第二届监事会职工代表监事。|
|冯砚祖（离任）|冯砚祖先生，1961年出生，中国台湾地区人士，本科。冯先生于1988年加入家乐福，于1996年1月至2003年3月担任家乐福（中国）北方区、南方区总经理，2003年至2009年担任百佳超市（中国）董事总经理。曾担任公司执行总裁。|
|余勇（离任）|余勇先生，1978年出生，中国国籍，EMBA在读。曾就职于湖南省商务学校、湖南省药品经营有限公司；2001年进入公司，曾任子公司山东老百姓总经理，上市公司副总经理、总裁办主任、总裁助理兼人力资本中心总监、人事行政中心高级总经理及公司职工代表监事、监事会主席、公司副总裁。|
|刘星武（离任）|刘星武先生，1970 年出生，中国国籍，硕士学历。先后就职于长沙白云电器厂、长沙力元新材料有限公司、湖南省药品经营有限公司等企业；2001年进入本公司，曾任子公司山东公司、天津公司、河北公司、广东公司、陕西公司总经理、湘赣大区总经理、公司总裁助理、公司副总裁等职务。|

其它情况说明
√适用□不适用
1、换届选举：由于公司第二届董监高任期已届满，公司于2018年2月2日召开第二届董事会第三十九次会议，并于2018年2月27日召开2018年第一次临时股东大会和2月28日召开的第三届董事会/监事会第一次会议，选举出第三届新任董监高。详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2018-004、2018-008、2018-009）。
2、聘任董事、高管：因业务发展的需要，2018年7月17日公司召开第三届董事会第五次会议，聘任杨芳芳女士、王琴女士、朱景炀先生为公司副总裁；2018年8月7日公司第三届董事会第七次会议审议通过，聘任谢子龙先生为公司总裁、聘任王黎女士为公司副总裁；2019年2月26日公司第三届董事会第十四次会议审议通过，谢子龙先生辞去公司总裁职务，王黎女士由副总裁升任公司总裁、辞去董事职务，同时聘任黄玕先生为公司董事。详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2018-041、2018-053、2019-006）。
3、高管离任：公司原副总裁刘星武先生、余勇先生因工作需要，辞去副总裁职务；公司原执行总裁冯砚祖先生因病逝世离任。详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2018-041、2018-050、2019-006）。
(二)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用
二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
(一)在股东单位任职情况
√适用□不适用
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|任职人员姓名|股东单位名称|在股东单位担任的职务|
|谢子龙|医药集团|执行董事|
|莫昆庭|泽星投资|负责人、董事|
|在股东单位任职情况的说明|无||

(二)在其他单位任职情况
√适用□不适用
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|任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|
|谢子龙|湖南天宜创业投资有限责任公司|执行董事|
|谢子龙|湖南天宜医疗投资管理有限公司|执行董事|
|谢子龙|湖南天新医院管理有限公司|董事|
|谢子龙|湖南妇女儿童医院有限公司|董事|
|谢子龙|湖南省明园蜂业有限公司|董事|
|谢子龙|湖南明园蜂业科技有限公司|董事|
|谢子龙|湖南谢子龙影像艺术馆有限公司|执行董事、理事长|
|谢子龙|湖南洪江古商城文化旅游产业投资股份有限公司|董事|
|谢子龙|湖南隆平茶业高科技有限公司|监事|
|莫昆庭|Leader (Cayman Islands) Limited|董事|
|莫昆庭|Leader Holding (BVI) Limited|董事|
|莫昆庭|Janstar Investment Limited泽星投资|董事|
|莫昆庭|丰沃达医药物流(湖南)有限公司|董事|
|莫昆庭|RED HOME HOLDING LIMITED|董事|
|莫昆庭|EQT PARTNERS ASIA LIMITED殷拓亚洲|执行董事|
|莫昆庭|Walnut Investment Holding Limited|董事|
|莫昆庭|Walnut Investment Holding II Limited|董事|
|莫昆庭|China F&B Group 中国连锁餐饮集团|董事|
|莫昆庭|Eternal Rise Development Limited|董事|
|莫昆庭|Key Chain Venture Corporation 关键企业发展有限公司|董事|
|莫昆庭|Ace Link Assets Corporation|董事|
|莫昆庭|Red Flag Profits Limited|董事|

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|莫昆庭|Champion Honour Capital Ltd.|董事|
|莫昆庭|Elegant Express Management Corp.|董事|
|莫昆庭|Hongkong Papajohns Catering Management Co., Ltd.香港棒约翰餐饮管理有限公司|董事|
|莫昆庭|Shanghai Papajohn's Limited 棒约翰（上海）有限公司|董事|
|莫昆庭|Shenzhen Papajohn's Limited 棒约翰（深圳）有限公司|董事|
|莫昆庭|Shanghai Dairy Queen Limited 冰雪皇后（上海）有限公司|董事|
|莫昆庭|QCC (China) Limited 连锁餐饮物流配送（中国）有限公司|董事|
|莫昆庭|Shanghai Shida Catering Management Co., Ltd上海适达餐饮管理有限公司|董事|
|莫昆庭|Shanghai Bangyuehan Catering Management Co., Ltd上海棒约翰餐饮管理有限公司|董事|
|莫昆庭|Shenzhen Bangyuehan Catering Managemetn Co., Ltd深圳棒约翰餐饮管理有限公司|董事|
|莫昆庭|上海熠烜餐饮管理有限公司(ref: Shanghai Yi Xuan Catering Management Co., Ltd)|董事|
|莫昆庭|骐煜物流（上海）有限公司 (ref: Qi Yu Logistic (Shanghai) Ltd.)|董事|
|莫昆庭|GPA Global Holding|董事|
|莫昆庭|GPA Development Holding|董事|
|莫昆庭|GPA Hong Kong Limited|董事|
|莫昆庭|GPA USA, LLC|董事|
|莫昆庭|Shenzhen Jipei Green Science and Technology Co., Ltd.深圳市季霈环保科技有限公司|董事|
|莫昆庭|PSM Investments Limited|董事|
|莫昆庭|PSM IP Limited|董事|
|AmitKakar|Aequus资本管理有限公司|管理合伙人|
|AmitKakar|Clinical Innovations (USA)|董事|
|BjarneMumm|JEFRI AB|首席执行官|
|BjarneMumm|Mechanum AB|董事长|
|BjarneMumm|Ryds Bilglas AB|董事|
|BjarneMumm|Runsvengruppen|董事|
|BjarneMumm|Touchize Sweden AB|董事|
|BjarneMumm|Kjell&Co|董事长|
|武滨|南京医药股份有限公司|独立董事|
|武滨|浙江英特集团股份有限公司|独立董事|
|武滨|瑞康医药股份有限公司|独立董事|

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|武滨|广誉远中药股份有限公司|独立董事|
|武滨|上海现代中药股份有限公司|独立董事|
|武滨|山西锦波医药科技有限公司|独立董事|
|黄玕|北京信源健和科技有限责任公司|总裁|
|单喆慜|上海美特斯邦威服饰股份有限公司|独立董事|
|单喆慜|光正集团股份有限公司|独立董事|
|单喆慜|上海兰生股份有限公司|独立董事|
|单喆慜|奥瑞金包装股份有限公司|独立董事|
|单喆慜|润中国际控股有限公司(HK:00202)|独立董事|
|单喆慜|成都泰合健康科技集团股份有限公司|董事|
|单喆慜|福建华通银行股份有限公司|独立董事|
|周京|Rice University莱斯大学|讲座教授|
|王呈祥|上海殷拓投资顾问有限公司|投资董事|
|余勇（离任）|湖南妇女儿童医院有限公司|董事长|
|欧阳长恩（离任）|华厦置业有限公司|独立董事|
|徐家耀（离任）|DicksonConsulting Service Limited|执行董事|
|杨海余（离任）|长沙理工大学|教授|
|杨海余（离任）|长沙科锐消防工程技术有限公司|监事|
|杨海余（离任）|湖南浩盛消防科技有限公司|监事|
|张浩文（离任）|上海殷拓投资顾问有限公司|投资董事|
|张浩文（离任）|Walnut Investment Holding Limited|董事|
|张浩文（离任）|Walnut Investment Holding II Limited|董事|
|张浩文（离任）|China F&B Group 中国连锁餐饮集团|董事|
|张浩文（离任）|Eternal Rise Development Limited|董事|
|张浩文（离任）|Key Chain Venture Corporation 关键企业发展有限公司|董事|
|张浩文（离任）|Ace Link Assets Corporation|董事|
|张浩文（离任）|Red Flag Profits Limited|董事|
|张浩文（离任）|Champion Honour Capital Ltd.|董事|
|张浩文（离任）|Elegant Express Management Corp.|董事|
|张浩文（离任）|Hongkong Papajohns Catering Management Co., Ltd.香港棒约翰餐饮管理有限公司|董事|

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|-|-|-|
|张浩文（离任）|Shanghai Papajohn's Limited 棒约翰（上海）有限公司|董事|
|张浩文（离任）|Shenzhen Papajohn's Limited 棒约翰（深圳）有限公司|董事|
|张浩文（离任）|Shanghai Dairy Queen Limited 雪皇后（上海）有限公司|董事|
|张浩文（离任）|QCC (China) Limited 连锁餐饮物流配送（中国）有限公司|董事|
|张浩文（离任）|Shanghai Shida Catering Management Co., Ltd上海适达餐饮管理有限公司|董事|
|张浩文（离任）|Shanghai Bangyuehan Catering Management Co., Ltd上海棒约翰餐饮管理有限公司|董事|
|张浩文（离任）|Shenzhen Bangyuehan Catering Managemetn Co., Ltd深圳棒约翰餐饮管理有限公司|董事|
|张浩文（离任）|上海熠烜餐饮管理有限公司 (ref: Shanghai Yi Xuan Catering Management Co., Ltd)|董事|
|张浩文（离任）|骐煜物流（上海）有限公司 (ref: Qi Yu Logistic (Shanghai) Ltd.)|董事|
|在其他单位任职情况的说明|无||

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
√适用□不适用
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|-|-|
|董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序|非在公司、医药集团、泽星投资及其实际控制人任职的公司第二、三届董事会董事，第二、三届监事会监事的报酬，按照薪酬确定依据及议定金额并结合董事、监事就任时间逐年发放。在公司任职的董事、监事和高级管理人员的报酬由公司人资部根据确定依据核算，按照《公司高级管理人员薪酬办法》中规定报董事会薪酬委员审核。|
|董事、监事、高级管理人员报酬确定依据|非在公司、医药集团、泽星投资及其实际控制人任职的公司第二、三届董事会董事，第二、三届监事会监事的报酬参照2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于审议公司部分董监事津贴标准的议案》以及《公司高级管理人员薪酬办法》之标准发放。在公司内部任职的董事、监事和高级管理人员的报酬由《公司高级管理人员薪酬办法》之标准确定。|
|董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况|详参本节“现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”相关内容。|
|报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计|1,477万元|

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用□不适用
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|-|-|-|-|
|姓名|担任的职务|变动情形|变动原因|
|黄伟德|独立董事|选举|换届选举|
|单喆慜|独立董事|选举|换届选举|

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|周京|独立董事|选举|换届选举|
|黄玕|董事|选举|补选董事|
|王呈祥|监事|选举|换届选举|
|谭坚|监事|选举|换届选举|
|饶浩|监事|选举|换届选举|
|杨芳芳|高管|聘任|换届选举|
|王琴|高管|聘任|换届选举|
|朱景炀|高管|聘任|换届选举|
|谢子龙|高管|聘任|就任执行总裁后辞职|
|王黎|高管|聘任|就任副总裁后升任执行总裁|
|王黎|董事|离任|就任执行总裁后辞职|
|欧阳长恩（离任）|独立董事|离任|换届选举|
|徐家耀（离任）|独立董事|离任|换届选举|
|杨海余（离任）|独立董事|离任|换届选举|
|张浩文（离任）|监事|离任|换届选举|
|周正晖（离任）|监事|离任|换届选举|
|周霞光（离任）|监事|离任|换届选举|
|冯砚祖（离任）|高管|离任|逝世|
|余勇（离任）|高管|离任|辞职|
|刘星武（离任）|高管|离任|辞职|

五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明
□适用√不适用
六、母公司和主要子公司的员工情况
(一)员工情况
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|-|-|
|母公司在职员工的数量|4,853|
|主要子公司在职员工的数量|14,964|
|在职员工的数量合计|19,817|
|母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数|0|
|专业构成||
|专业构成类别|专业构成人数|
|生产人员|209|
|销售人员|15,980|
|技术人员|277|
|财务人员|354|
|行政人员|2,477|
|其他|520|
|合计|19,817|
|教育程度||
|教育程度类别|数量（人）|
|硕士研究生及以上|66|
|本科|1,796|
|大专|6,981|
|大专以下|10,974|
|合计|19,817|

(二)薪酬政策
√适用□不适用
公司薪酬总额由董事会制定，主要根据本公司薪酬情况以及公司主要经营标指标预算及完成情况确定。在薪酬总额内，公司实施以任职资格认证和岗位职级体系为基础的宽带薪酬制度，以及市场化的激励机制。
公司中高层人员实行年薪制，其他人员实行岗位与绩效工资相结合，并与企业效益挂钩。员工固定薪酬的确定以行业为参照，按个人任职资格认证等级和岗位职级确定，并根据个人任职资格等级和市场同业水平进行定期调整，以保持公司对人才的吸引力。员工绩效薪酬的确定不仅与个人业绩产出直接挂钩，也与公司业绩、所在单位业绩达成直接挂钩。以确保在提高员工积极性的同时，保持公司人均人效产出的行业领先水平。
员工福利方面，公司严格执行国家以及地方法律法规，为员工提供养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险、住房公积金、带薪休假等基本法定福利；同时，公司还为对应员工提供了意外伤害险、重大疾病保险、商业养老保险、税优险等补充保险项目，尽力帮助员工解决后顾之忧。
(三)培训计划
√适用□不适用
报告期内，集团培训工作立足于公司高速发展过程中对人才的需求，优化培养体系，在集团
建立和推广五岳培养计划，以衡山计划为核心，培养对象覆盖全员；并在各级人才培养中，用“培
训经营”思维设计内部学习和人才培养项目，重点打造了老百姓的MBA班-雄鹰工程、新员工培养
-小白杨计划等培养精品项目，确保快速提升员工人效；以“业务合作伙伴”的角色设计培养内容，
组织业务部门开发基于现有工作提升的学习体系；搭建基于业务场景的店长知识库，通过学习积分制激活培训管理与自发学习的互动关系；扩大校企合作，加大省、子公司帮扶力度，高效满足公司快速扩展后培训需求，并实现助推并购公司运营系统及综合能力快速提升。
2019年，培训工作以“融汇、融合”为主题，在全集团推广老百姓企业文化，将学习观作为每位老百姓人的价值观，共同强力打造学习型组织，锻造企业核心竞争力。将重点强化管理者赋能方式与渠道，提升中高层的战略决策、文化渗透能力；充分调研基层员工需求，结合新型学习工具和新一代员工的特点，设计游戏化的学习项目，开发符合老百姓环境与文化的学习内容；全面建设核心业务线知识库，建立立体的知识管理体系，实现全员多渠道、多维度、多场景和多角度的学习和提升。
(四)劳务外包情况
√适用□不适用
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|劳务外包的工时总数|626,562小时|
|劳务外包支付的报酬总额|17,147,256元|

公司采用劳务外包的形式作为公司用工形式的补充。截止2018年12月31日，劳务外包人数为290人，占员工总数的1.5%，以适应物流配送的装卸、仓管等辅助工种的用工需求。
七、其他
□适用√不适用
第九节 公司治理
一、公司治理相关情况说明
√适用□不适用
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、上交所的有关要求，结合公司实际情况，建立健全内部控制制度，促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益。
1、股东大会。报告期内，公司共召开3次股东大会。股东大会的召集、召开及表决程序均规范运作。大会均采用现场投票与网络投票结合的方式召开，并依规就相关议案对中小投资者单独计票。律师出席会议并进行了现场见证、出具法律意见书，进一步保障了会议的合法有效性。
2、董事与董事会。鉴于公司第二届董事会任期已届满，报告期内，公司进行了董事会换届选举，根据公司章程、董事会的运行情况并结合公司实际情况，公司第三届董事会同样由9名董事组成，其中独立董事3名。全体董事均诚信勤勉、认真履职。报告期内，第二届董事会召集召开了1次董事会、第三届董事会召集召开了12次董事会，各次会议的召集、召开均符合相关法律法规的要求，合法有效。董事会下设的三个专门委员会也进行了换届选举、推选出第三届委员会委员，各委员会严格分工，按照议事规则召集召开，充分发挥了其专业性作用，保证了董事会工作的正常开展。
3、监事与监事会。报告期内，公司进行了监事会换届选举。公司第二、三届监事会均由3名监事组成。报告期内，第二届监事会召开了1次会议、第三届监事会召开了5次会议。各位监事会成员本着对全体股东负责的态度，出席会议、积极履职，切实维护公司及股东的合法权益。
4、控股股东与公司。报告期内，公司与控股股东在人、财、务、机构、业务方面相互独立，无同业竞争的情况。公司与控股股东发生的关联交易公平合理。控股股东通过股东大会正常行使出资人权力，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。报告期内，控股股东及其控制的关联企业等不存在非经营性占用公司资金的情况。
5、信息披露。公司对信息披露工作给予了高度关注、积极支持，报告期内，公司共披露4份定期报告，87份临时公告，均严格依照法律法规自觉履行信息披露义务，信息披露真实、准确、及时、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同时，公司严格执行内幕信息管理，维护了信息披露公平的原则。
公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因
□适用√不适用
二、股东大会情况简介
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|会议届次|召开日期|决议刊登的指定网站的查询索引|决议刊登的披露日期|
|2018年第一次临时股东大会|2018/2/27|www.sse.com.cn|2018/2/28|
|2017年年度股东大会|2018/4/26|www.sse.com.cn|2018/4/27|
|2018年第二次临时股东大会|2018/8/27|www.sse.com.cn|2018/8/28|

股东大会情况说明
√适用□不适用
报告期内，公司共召开了三次股东大会，均由公司董事召集召开，具体如下：
（一）2018年2月27日召开公司2018年第一次临时股东大会，审议通过了6项议案：
1、关于修订《公司章程》及办理工商登记变更的议案
2、关于首次公开发行募投项目结项及使用节余募集资金永久补充流动资金的议案
3、关于延长首次公开发行募投项目结项及使用节余募集资金永久补充流动资金的授权期限的议案4、关于选举董事的议案
5、关于选举独立董事的议案
6、关于选举监事的议案
（二）2018年4月26日公司召开2017年年度股东大会，审议通过了18项议案：
1、2017年度董事会工作报告、2017年度监事会工作报告
2、关于审议公司2017年年度报告及摘要的议案
3、公司2017年财务决算报告
4、关于公司2017年度利润分配预案的议案
5、关于续聘2018年公司审计机构的议案
6、关于审议公司2017年度董事
7、监事和高级管理人员报酬总额的议案
8、关于公司及子公司2018年度申请银行综合授信额度及提供担保的议案
9、未来三年（2018-2020年）股东回报规划方案
10、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
11、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
12、关于公开发行可转换公司债券预案的议案
13、关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案
14、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
15、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的议案
16、关于全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司公开发行可转换公司债券填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺的议案
17、关于《老百姓可转换公司债券持有人会议规则》的议案
18、关于提请股东大会授权董事会办理公开发行可转换公司债券相关事宜的议案
（三）2018年8月27日公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了5项议案：1、关于审议公司部分董监事津贴标准的议案
2、关于公司对外担保的议案
3、关于公司拟注册发行中期票据的议案
4、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次中期票据事项的议案
5、关于修订《公司章程》及办理工商登记变更的议案
三、董事履行职责情况
(一)董事参加董事会和股东大会的情况
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|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|谢子龙|否|13|13|8|0|0|否|3|
|莫昆庭|否|13|13|8|0|0|否|1|
|AmitKakar|否|13|12|8|1|0|否|1|
|Bjarne Mumm|否|13|11|8|2|0|否|1|
|武滨|否|13|13|8|0|0|否|0|
|黄玕|否|0|0|0|0|0|否|0|
|黄伟德|是|12|12|8|0|0|否|0|

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|单喆慜|是|12|12|8|0|0|否|0|
|周京|是|12|12|8|0|0|否|0|
|王黎|否|13|13|8|0|0|否|2|
|欧阳长恩（离任）|是|1|1|1|0|0|否|0|
|徐家耀（离任）|是|1|1|1|0|0|否|0|
|杨海余（离任）|是|1|1|1|0|0|否|0|

连续两次未亲自出席董事会会议的说明
□适用√不适用
|||
|-|-|
|年内召开董事会会议次数|13|
|其中：现场会议次数|4|
|通讯方式召开会议次数|8|
|现场结合通讯方式召开会议次数|1|

(二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况
□适用√不适用
(三)其他
□适用√不适用
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，应当披露具体情况
□适用√不适用
五、监事会发现公司存在风险的说明
□适用√不适用
六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明
□适用√不适用
存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划
□适用√不适用
七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
√适用□不适用
公司建立了以业绩竞赛为基础的中高级管理人员经营管理目标责任考核体系，制定了《经营管理目标责任考核办法》。考核办法规定：中高级管理人员的薪酬不仅与其所作单位的业绩达成挂钩，同时与其所在单位的业绩增长排名挂钩。已激励各级管理人员在确保达成业绩目标的同时，积极争取业绩同比增长最大化。
实施情况：年初公司年度总体经营目标由董事会审核确定后，由公司与下属各子公司第一负责人签订经营管理目标责任书，并遵循“按季跟踪考核、沟通反馈，年终考核兑现”的原则严格
实施，考核结果与经营者薪酬及奖惩直接挂钩，以确保公司经营目标的有效达成。年终由公司人
资根据经营管理目标责任书及年度业绩达成情况进行薪酬核算，并报董事会薪酬委员审议确定高
级管理人员相应的年度薪酬。
八、是否披露内部控制自我评价报告
√适用□不适用
详见公司同日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年度内部控制评价报告》。
报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明
□适用√不适用
九、内部控制审计报告的相关情况说明
√适用□不适用
详见公司同日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的由普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《公司2018年内部控制审计报告》。
是否披露内部控制审计报告：是
十、其他
□适用√不适用
第十节 公司债券相关情况
√适用□不适用
一、公司债券基本情况
单位:元币种:人民币
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|债券名称|简称|代码|发行日|到期日|债券余额|利率（%）|还本付息方式|交易场所|
|老百姓大药房连锁股份有限公 司2016年公司债券|16老百姓|136561.SH|2016年7月19日|2021年7月19日|800,000,000|3.53%|按年付息、到期一次还本|上海证券交易所|

公司债券付息兑付情况
√适用□不适用
1、公司于2018年7月19日足额兑付了2017年7月19日至2018年7月18日期间的利息，详见公司于2018年7月13日在上交所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的公告《老百姓大药房连锁股份有限公司2016年公司债券2018年付息公告》（公告编号：2018-039）。
2、公司于2017年7月19日足额兑付了2016年7月19日至2017年7月18日期间的利息，详见公司于2017年7月13日在上交所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的公告《老百姓大药房连锁股份有限公司2016年公司债券2017年付息公告》（公告编号：2017-032）。
公司债券其他情况的说明
√适用□不适用
本次公司债券无担保，故不适用保证人为法人或其他组织的情况。本次公司债券附第3年末公司调整票面利率选择权及投资者回售选择权，截至报告期末，本次债券尚未到行权日。
二、公司债券受托管理联系人、联系方式及资信评级机构联系方式
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|债券受托管理人|名称|中银国际证券股份有限公司|
||办公地址|上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层|
||联系人|何银辉|
||联系电话|021-20328556|
|资信评级机构|名称|上海新世纪资信评估投资服务有限公司|
||办公地址|上海市汉口路398号华盛大厦14F|

其他说明：
□适用√不适用
三、公司债券募集资金使用情况
√适用□不适用
公司债“16老百姓”的募集资金在扣除发行费用后，统筹用于补充流动资金。截至2018年12月31日，募集资金已全部使用完毕，募集资金专项账户运作规范。已使用完毕的募集资金与
公司债券募集说明书承诺的用途使用计划和其他约定一致。
四、公司债券评级情况
√适用□不适用
根据中国证券监督管理委员会和上交所有关规定，本公司委托新世纪资信对公司发行的2016年公司债券进行资信跟踪评级。根据相关要求，新世纪资信将在本期债券存续期内，每年进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。持续跟踪评级结果于上交所网站www.sse.com.cn及新世纪资信的网站www.shxsj.com上公布。根据新世纪资信于2018年5月15日出具的跟踪评级报告，公司的主体信用等级为AA，公司债项的信用等级为AA，与上年度评级结果维持一致。上述信用等级表明公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。报告期内，新世纪资信未对公司及公司债券进行不定期评级。
报告期内，公司未在中国境内发行其他债券、债务融资工具，故不存在公司主体评级差异的情况。
五、报告期内公司债券增信机制、偿债计划及其他相关情况
√适用□不适用
报告期内，公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施未发生变更,与募集说明书中承诺的执行情况一致。公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
六、公司债券持有人会议召开情况
□适用√不适用
七、公司债券受托管理人履职情况
√适用□不适用
报告期内，债券受托管理人中银证券严格按照《债券受托管理协议》履行职责，在履行受托管理人相关职责时，不存在与公司利益冲突情形。请各位投资者关注公司2018年6月26日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司2017年公司债券受托管理事务报告（2017年度）》。
中银证券按照相关规定每月定时给发行人发送邮件，提醒发行人对是否发生《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条中所列示的重大事项进行自查，发行人在报告期内未发生《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条中所列示的重大事项。
上述事项不涉及债券本息兑付等实质风险，未对项目造成实质影响。中银证券将继续积极履行受托管理职责，要求发行人按照在信息披露和募集资金管理等事务上履行发行人义务，切实保障债券持有人的合法权益。
八、截至报告期末公司近2年的会计数据和财务指标
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要指标|2018年|2017年|本期比上年同期增减（%）|变动原因|
|息税折旧摊销前利润|847,460,318.00|708,999,092.00|19.53||
|流动比率|0.87|1.50|-41.89|主要系本期应付债券调整至一年内到期的非流动负债所致|
|速动比率|0.53|1.01|-47.95|主要系本期应付债券调整至一年内到期的非流动负债所致|
|资产负债率（%）|60.29|54.00|11.65||
|EBITDA全部债务比|0.17|0.20|-17.17||

||||||
|-|-|-|-|-|
|利息保障倍数|12.33|10.90|13.14||
|现金利息保障倍数|18.86|12.98|45.33|主要系经营性现金流增加|
|EBITDA利息保障倍数|15.29|14.26|7.25||
|贷款偿还率（%）|100.00|100.00|-||
|利息偿付率（%）|100.00|100.00|-||

九、公司其他债券和债务融资工具的付息兑付情况
□适用√不适用
十、公司报告期内的银行授信情况
√适用□不适用
截止报告期末，公司取得银行授信金额44.01亿元，已使用银行授信19.09亿元，其中贷款余额9.09亿元，在报告期内，公司未发生逾期偿付本息的情况。
十一、公司报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况
√适用□不适用
报告期内，公司均严格履行公司债券募集说明书相关约定及承诺，未有损害债券投资者利益的情况发生。
十二、公司发生的重大事项及对公司经营情况和偿债能力的影响
□适用√不适用
第十一节财务报告
一、审计报告
√适用□不适用
普华永道中天审字(2019)第10056号
(第一页，共五页)
老百姓大药房连锁股份有限公司全体股东：
一、审计意见
(一)我们审计的内容
我们审计了老百姓大药房连锁股份有限公司(以下简称“老百姓公司”)的财务报表，包括2018年12月31日的合并及公司资产负债表，2018年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。
(二)我们的意见
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了老百姓公司 2018年 12月 31日的合并及公司财务状况以及 2018年度的合并及公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于老百姓公司，并履行了职业道德方面的其他责任。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：
(一)商誉的减值评估
普华永道中天审字(2019)第10056号
(第二页，共五页)
三、关键审计事项(续)
|||
|-|-|
|关键审计事项|我们在审计中如何应对关键审计事项|
|(一) 商誉的减值评估请参见财务报表附注五(32)(d)重要会计估计和判断-商誉减值准备及附注七(22)-商誉。于 2018 年 12 月 31 日，老百姓公司合并财务报表中的商誉的价值为人民币 1,987,440,571元。管理层将商誉的账面价值分配至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组和资产组组合，并对各个资产组和资产组组合分配的商誉价值进行评估，以各个资产组和资产组组合预计未来现金流量的现值估算商誉的可回收金额。管理层编制未来现金流量的现值模型时所采用的关键假设包括： 预测期收入增长率及稳定期收入增长率 毛利率 折现率由于商誉的账面价值对财务报表影响重大，且进行商誉减值评估时所使用的上述关键假设涉及重大判断，因此我们将该事项作为关键审计事项。|我们将相关资产组和资产组组合本年度(2018年度)的实际结果与以前年度相应的预测数据进行了比较，以评估管理层对现金流量的预测的可靠性。我们通过参考行业惯例，评估了管理层进行商誉减值评估时使用的估值方法的适当性。我们将现金流量预测所使用的数据与历史数据、经审批的预算进行了比较。同时，我们通过实施下列程序对管理层的关键假设进行了评估： 将预测期收入增长率与公司的历史收入增长率以及行业历史数据进行比较； 将稳定期收入增长率与我们根据经济数据作出的独立预期值进行比较； 将预测的毛利率与以往业绩进行比较，并考虑市场趋势对毛利率的影响； 结合地域因素，考虑市场的无风险利率和市场风险溢价，并根据同行业可比公司的相关指标、各资产组和资产组组合与可比公司之间在规模等方面的差异进行调整，重新计算各资产组和资产组组合的加权平均资本成本，用以评估管理层采用的折现率的合理性；|

普华永道中天审字(2019)第10056号
(第三页，共五页)
三、关键审计事项(续)
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|-|-|
|关键审计事项|我们在审计中如何应对关键审计事项|
|| 对减值评估中采用的折现率、收入增长率和毛利率执行敏感性分析，考虑这些参数和假设在合理变动时对减值测试评估结果的潜在影响。我们测试了未来现金流量净现值的计算是否准确。基于上述程序，我们发现管理层的商誉减值评估不存在重大错报。|

四、其他信息
老百姓公司管理层对其他信息负责。其他信息包括老百姓公司2018年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已经执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、管理层和审计委员会财务报表的责任
老百姓公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
普华永道中天审字(2019)第10056号
(第四页，共五页)
五、管理层和审计委员会财务报表的责任(续)
在编制财务报表时，管理层负责评估老百姓公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项(如适用)，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算老百姓公司、终止运营或别无其他现实的选择。
审计委员会负责监督老百姓公司的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同
时，我们也执行以下工作：
(一)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险；设计和实施审计
程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞
弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊
导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
(二)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
(三)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
(四)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，
就可能导致对老百姓公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性
得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提
请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。
我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致老百姓
公司不能持续经营。
普华永道中天审字(2019)第10056号
(第五页，共五页)
六、注册会计师对财务报表审计的责任(续)
(五)评价财务报表的总体列报、结构和内容(包括披露)，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
(六)就老百姓公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与审计委员会就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向审计委员会提供声明，并与审计委员会可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施(如适用)。
从与审计委员会沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
普华永道中天
会计师事务所(特殊普通合伙) 注册会计师
陈建翔(项目合伙人)
中国•上海市
2019年4月27日
注册会计师
陈莦燕
二、财务报表
合并资产负债表
2018年12月31日
编制单位:老百姓大药房连锁股份有限公司
单位:元币种:人民币
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|项目|附注|期末余额|期初余额|
|流动资产：||||
|货币资金|七(1)|1,118,199,229|1,354,758,264|
|应收票据及应收账款|七(4)|946,622,072|805,814,364|
|其中：应收票据||6,208,634|7,132,393|
|应收账款||940,413,438|798,681,971|
|预付款项|七(5)|363,602,467|377,148,651|
|其他应收款|七(6)|65,938,002|45,379,618|
|其中：应收利息||-|-|
|应收股利||-|-|
|存货|七(7)|1,711,071,081|1,311,446,521|
|一年内到期的非流动资产||21,547,114|16,319,844|
|其他流动资产|七(10)|84,061,950|68,568,412|
|流动资产合计||4,311,041,915|3,979,435,674|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|七(11)|65,980,000|-|
|长期应收款|七(13)|55,614,071|48,545,139|
|长期股权投资|七(14)|2,362,727|-|
|固定资产|七(16)|463,560,894|260,389,899|
|在建工程|七(17)|343,830,738|173,423,026|
|无形资产|七(20)|339,673,600|288,647,568|
|开发支出||1,407,774|-|
|商誉|七(22)|1,987,440,571|1,521,120,659|
|长期待摊费用|七(23)|464,595,586|314,306,202|
|递延所得税资产|七(24)|38,439,605|31,487,347|
|其他非流动资产|七(25)|410,827,578|81,535,060|
|非流动资产合计||4,173,733,144|2,719,454,900|
|资产总计||8,484,775,059|6,698,890,574|
|流动负债：||||
|短期借款|七(26)|816,360,000|174,200,000|
|应付票据及应付账款|七(29)|2,485,716,571|1,716,508,508|
|预收款项|七(30)|58,540,342|48,049,447|
|应付职工薪酬|七(31)|182,153,266|178,574,991|
|应交税费|七(32)|82,705,039|59,276,052|
|其他应付款|七(33)|500,053,782|454,548,895|
|其中：应付利息||13,387,038|12,708,000|
|应付股利||1,457,588|585,000|
|一年内到期的非流动负债|七(35)|807,010,468|11,960,000|
|其他流动负债|七(36)|13,329,661|7,886,614|
|流动负债合计||4,945,869,129|2,651,004,507|
|非流动负债：||||
|长期借款|七(37)|83,700,000|94,860,000|
|应付债券|七(38)|-|793,572,152|
|其中：优先股||-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|永续债||-|-|
|长期应付款|七(39)|28,609,428|29,145,207|
|预计负债||-|-|
|递延收益|七(42)|22,640,301|7,199,053|
|递延所得税负债|七(24)|34,624,528|21,998,565|
|非流动负债合计||169,574,257|946,774,977|
|负债合计||5,115,443,386|3,597,779,484|
|所有者权益（或股东权益）：||||
|实收资本（或股本）|七(44)|284,945,266|284,945,266|
|资本公积|七(46)|1,298,477,311|1,333,221,120|
|盈余公积|七(50)|104,243,070|94,902,820|
|未分配利润|七(51)|1,358,509,314|1,217,758,094|
|归属于母公司所有者权益合计||3,046,174,961|2,930,827,300|
|少数股东权益|九(1)(2)|323,156,712|170,283,790|
|所有者权益（或股东权益）合计||3,369,331,673|3,101,111,090|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计||8,484,775,059|6,698,890,574|

法定代表人：谢子龙主管会计工作负责人：朱景炀会计机构负责人：夏文奇
母公司资产负债表
2018年12月31日
编制单位:老百姓大药房连锁股份有限公司
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|期末余额|期初余额|
|流动资产：||||
|货币资金||563,932,034|1,002,743,869|
|应收票据及应收账款|十七(1)|179,050,388|120,499,978|
|其中：应收票据||1,000,000|164,148|
|应收账款||178,050,388|120,335,830|
|预付款项||352,818,563|263,380,187|
|其他应收款|十七(2)|1,015,255,007|491,989,259|
|其中：应收利息||-|-|
|应收股利||66,262,330|64,707,500|
|存货||267,897,974|156,170,767|
|一年内到期的非流动资产||6,062,940|4,351,637|
|其他流动资产||20,942,113|4,812,315|
|流动资产合计||2,405,959,019|2,043,948,012|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产||65,980,000|-|
|长期应收款||14,986,632|12,802,548|
|长期股权投资|十七(3)|2,557,180,857|2,128,210,857|
|投资性房地产||34,071,668|-|
|固定资产||100,506,314|89,771,115|
|在建工程||320,658,974|84,312,576|
|无形资产||149,176,746|144,855,920|
|商誉||202,132,873|173,759,783|
|长期待摊费用||79,249,789|61,572,740|

||||
|-|-|-|
|递延所得税资产|15,419,524|5,562,298|
|其他非流动资产|3,455,027|65,124,289|
|非流动资产合计|3,542,818,404|2,765,972,126|
|资产总计|5,948,777,423|4,809,920,138|
|流动负债：|||
|短期借款|710,000,000|160,000,000|
|应付票据及应付账款|949,130,758|512,800,000|
|预收款项|6,986,698|5,722,087|
|应付职工薪酬|57,357,965|53,511,390|
|应交税费|17,118,075|6,873,376|
|其他应付款|675,695,526|364,675,649|
|其中：应付利息|13,387,038|12,708,000|
|应付股利|-|-|
|其他流动负债|4,247,457|2,230,605|
|一年内到期的非流动负债|795,300,468|-|
|流动负债合计|3,215,836,947|1,105,813,107|
|非流动负债：|||
|应付债券|-|793,572,152|
|其中：优先股|-|-|
|永续债|-|-|
|递延收益|13,948,365|-|
|非流动负债合计|13,948,365|793,572,152|
|负债合计|3,229,785,312|1,899,385,259|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|实收资本（或股本）|284,945,266|284,945,266|
|资本公积|1,882,761,428|1,882,761,428|
|盈余公积|104,243,070|94,902,820|
|未分配利润|447,042,347|647,925,365|
|所有者权益（或股东权益）合计|2,718,992,111|2,910,534,879|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|5,948,777,423|4,809,920,138|

法定代表人：谢子龙主管会计工作负责人：朱景炀会计机构负责人：夏文奇
合并利润表
2018年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入||9,471,089,288|7,501,432,326|
|其中：营业收入|七(52)|9,471,089,288|7,501,432,326|
|二、营业总成本||8,862,013,121|7,040,245,042|
|其中：营业成本|七(52)|6,136,578,599|4,852,873,700|
|税金及附加|七(53)|58,220,582|51,865,028|
|销售费用|七(54)|2,157,424,014|1,668,055,669|
|管理费用|七(55)|451,333,165|392,771,873|
|研发费用|七(56)|6,232,239|998,509|
|财务费用|七(57)|42,537,092|58,414,000|
|其中：利息费用||47,083,364|48,889,825|

|||||
|-|-|-|-|
|利息收入||17,189,598|5,887,045|
|资产减值损失|七(58)|9,687,430|15,266,263|
|加：其他收益|七(59)|20,026,244|28,516,140|
|投资收益（损失以“－”号填列）||134,802|-|
|资产处置收益（损失以“－”号填列）|七(62)|(378,335)|(1,384,536)|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）||628,858,878|488,318,888|
|加：营业外收入|七(63)|14,251,656|15,844,649|
|减：营业外支出|七(64)|6,828,961|11,102,224|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||636,281,573|493,061,313|
|减：所得税费用|七(65)|132,277,244|96,206,141|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）||504,004,329|396,855,172|
|（一）按经营持续性分类||||
|1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）||504,004,329|396,855,172|
|2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）||-|-|
|（二）按所有权归属分类||||
|1.归属于母公司股东的净利润||435,036,736|370,800,158|
|2.少数股东损益||68,967,593|26,055,014|
|六、其他综合收益的税后净额||-|-|
|七、综合收益总额||504,004,329|396,855,172|
|归属于母公司所有者的综合收益总额||435,036,736|370,800,158|
|归属于少数股东的综合收益总额||68,967,593|26,055,014|
|八、每股收益：||||
|（一）基本每股收益(元/股)|十八(2)|1.53|1.38|
|（二）稀释每股收益(元/股)|十八(2)|1.53|1.38|

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。
法定代表人：谢子龙主管会计工作负责人：朱景炀会计机构负责人：夏文奇
母公司利润表
2018年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|十七(4)|2,107,352,745|1,687,156,099|
|减：营业成本|十七(4)|1,310,554,641|1,050,324,911|
|税金及附加||13,484,195|13,306,559|
|销售费用||472,175,267|388,038,216|
|管理费用||156,711,254|156,908,268|
|研发费用||5,858,230|-|
|财务费用||33,432,675|43,395,355|

|||||
|-|-|-|-|
|其中：利息费用||42,634,400|46,189,125|
|利息收入||13,611,857|6,312,111|
|资产减值损失||1,912,646|(4,994,302)|
|加：其他收益||5,331,059|5,897,614|
|投资收益（损失以“－”号填列）|十七(5)|3,955,019|415,455,000|
|资产处置收益（损失以“－”号填列）||(8,059)|(352,245)|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）||122,501,856|461,177,461|
|加：营业外收入||1,602,064|5,373,282|
|减：营业外支出||2,160,651|4,041,489|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||121,943,269|462,509,254|
|减：所得税费用||28,540,771|13,220,116|
|七、净利润（净亏损以“－”号填列）||93,402,498|449,289,138|
|（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）||93,402,498|449,289,138|
|（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）||-|-|
|五、其他综合收益的税后净额||-|-|
|六、综合收益总额||93,402,498|449,289,138|

法定代表人：谢子龙主管会计工作负责人：朱景炀会计机构负责人：夏文奇
合并现金流量表
2018年1—12月
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||11,094,897,285|8,104,945,200|
|收到的税费返还||-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|七(67)(1)|62,746,313|65,500,673|
|经营活动现金流入小计||11,157,643,598|8,170,445,873|
|购买商品、接受劳务支付的现金||6,932,280,158|5,033,344,757|
|支付给职工以及为职工支付的现金||1,333,375,946|1,015,887,384|
|支付的各项税费||635,591,655|531,142,334|
|支付其他与经营活动有关的现金|七(67)(2)|1,343,370,282|1,092,339,850|
|经营活动现金流出小计||10,244,618,041|7,672,714,325|
|经营活动产生的现金流量净额|七(68)(1)|913,025,557|497,731,548|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|处置固定资产、无形资产和||806,879|4,039,889|

|||||
|-|-|-|-|
|其他长期资产收回的现金净额||||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||-|
|收到其他与投资活动有关的现金|七(67)(3)|132,075|-|
|投资活动现金流入小计||938,954|4,039,889|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||873,405,042|305,116,812|
|投资支付的现金||74,980,000|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|七(68)(2)|463,706,091|265,845,667|
|支付其他与投资活动有关的现金|七(67)(4)|2,000,000|67,770,000|
|投资活动现金流出小计||1,414,091,133|638,732,479|
|投资活动产生的现金流量净额||(1,413,152,179)|(634,692,590)|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金||12,210,000|801,536,614|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||12,210,000|11,800,000|
|取得借款收到的现金||850,660,000|325,800,000|
|收到其他与筹资活动有关的现金|七(67)(5)|13,231,035|61,744,400|
|筹资活动现金流入小计||876,101,035|1,189,081,014|
|偿还债务支付的现金||222,707,000|528,080,000|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||342,160,287|132,047,376|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||4,209,862|3,367,305|
|支付其他与筹资活动有关的现金|七(67)(6)|93,174,839|4,650,000|
|筹资活动现金流出小计||658,042,126|664,777,376|
|筹资活动产生的现金流量净额||218,058,909|524,303,638|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加额|七(68)(1)|(282,067,713)|387,342,596|
|加：期初现金及现金等价物余额||1,038,191,383|650,848,787|
|六、期末现金及现金等价物余额|七(68)(4)|756,123,670|1,038,191,383|

法定代表人：谢子龙主管会计工作负责人：朱景炀会计机构负责人：夏文奇
母公司现金流量表
2018年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期发生额|上期发生额|

||||
|-|-|-|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|2,341,622,915|1,925,159,274|
|收到其他与经营活动有关的现金|33,715,672|17,194,156|
|经营活动现金流入小计|2,375,338,587|1,942,353,430|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,291,288,219|1,075,219,277|
|支付给职工以及为职工支付的现金|288,281,255|247,297,727|
|支付的各项税费|133,108,144|120,385,510|
|支付其他与经营活动有关的现金|357,022,054|243,847,764|
|经营活动现金流出小计|2,069,699,672|1,686,750,278|
|经营活动产生的现金流量净额|305,638,915|255,603,152|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|取得投资收益收到的现金|2,400,189|417,285,000|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|943,776|921,758|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|
|投资活动现金流入小计|3,343,965|418,206,758|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|286,494,661|158,573,141|
|投资支付的现金|96,980,000|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|407,527,177|290,180,000|
|支付其他与投资活动有关的现金|518,633,432|110,580,145|
|投资活动现金流出小计|1,309,635,270|559,333,286|
|投资活动产生的现金流量净额|(1,306,291,305)|(141,126,528)|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|-|789,736,614|
|取得借款收到的现金|710,000,000|200,000,000|
|收到其他与筹资活动有关的现金|316,950,878|3,183,064|
|筹资活动现金流入小计|1,026,950,878|992,919,678|
|偿还债务支付的现金|160,000,000|500,000,000|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|330,308,764|125,979,371|
|筹资活动现金流出小计|490,308,764|625,979,371|
|筹资活动产生的现金流量净额|536,642,114|366,940,307|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|(464,010,276)|481,416,931|
|加：期初现金及现金等价物|832,587,869|351,170,938|

||||
|-|-|-|
|余额|||
|六、期末现金及现金等价物余额|368,577,593|832,587,869|

法定代表人：谢子龙主管会计工作负责人：朱景炀会计机构负责人：夏文奇
合并所有者权益变动表
2018年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本期|||||||
||归属于母公司所有者权益|||||少数股东权益|所有者权益合计|
||附注|股本|资本公积|盈余公积|未分配利润|||
|一、上年期末余额||284,945,266|1,333,221,120|94,902,820|1,217,758,094|170,283,790|3,101,111,090|
|加：会计政策变更||-|-|-|-|-|-|
|前期差错更正||-|-|-|-|-|-|
|同一控制下企业合并||-|-|-|-|-|-|
|其他||-|-|-|-|-|-|
|二、本年期初余额||284,945,266|1,333,221,120|94,902,820|1,217,758,094|170,283,790|3,101,111,090|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|||(34,743,809)|9,340,250|140,751,220|152,872,922|268,220,583|
|（一）综合收益总额||-|-|-|435,036,736|68,967,593|504,004,329|
|（二）所有者投入和减少资本||||||85,243,970|85,243,970|
|1．所有者投入的普通股|七(44)|-|-|-|-|85,243,970|85,243,970|
|2．其他权益工具持有者投入资本||||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额||-|-|-|-|-|-|
|4．其他||-|-|-|-|-|-|
|（三）利润分配||||9,340,250|(294,285,516)|(5,082,450)|(290,027,716)|
|1．提取盈余公积|七(50)|-|-|9,340,250|(9,340,250)|-|-|
|2．提取一般风险准备||-|-|-|-|-|-|
|3．对所有者（或股东）的分配|七(51)|-|-|-|(284,945,266)|(5,082,450)|(290,027,716)|
|4．其他||-|-|-|-|-|-|
|（四）所有者权益内部结转||-|-|-|-|-|-|
|1．资本公积转增资本（或股本）||-|-|-|-|-|-|
|2．盈余公积转增资本（或股本）||-|-|-|-|-|-|
|3．盈余公积弥补亏损||-|-|-|-|-|-|
|4．设定受益计划变动额结转留存收益||-|-|-|-|-|-|
|5．其他||-|-|-|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|（五）专项储备|-|-|-|-|-|-|
|1．本期提取|-|-|-|-|-|-|
|2．本期使用|-|-|-|-|-|-|
|（六）其他|-|(34,743,809)|-|-|3,743,809|(31,000,000)|
|四、本期期末余额|284,945,266|1,298,477,311|104,243,070|1,358,509,314|323,156,712|3,369,331,673|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|上期||||||
||归属于母公司所有者权益||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|资本公积|盈余公积|未分配利润|||
|一、上年期末余额|267,000,000|561,429,772|49,973,906|971,986,850|94,943,787|1,945,334,315|
|加：会计政策变更|-|-|-|-|-|-|
|前期差错更正|-|-|-|-|-|-|
|同一控制下企业合并|-|-|-|-|-|-|
|其他|-|-|-|-|-|-|
|二、本年期初余额|267,000,000|561,429,772|49,973,906|971,986,850|94,943,787|1,945,334,315|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|17,945,266|771,791,348|44,928,914|245,771,244|75,340,003|1,155,776,775|
|（一）综合收益总额|-|-|-|370,800,158|26,055,014|396,855,172|
|（二）所有者投入和减少资本|17,945,266|771,791,348|||52,067,294|841,803,908|
|1．所有者投入的普通股|17,945,266|771,791,348|-|-|52,067,294|841,803,908|
|2．其他权益工具持有者投入资本|-|-|-|-|-|-|
|3．股份支付计入所有者权益的金额|-|-|-|-|-|-|
|4．其他|-|-|-|-|-|-|
|（三）利润分配|-|-|44,928,914|(125,028,914)|(2,782,305)|(82,882,305)|
|1．提取盈余公积|-|-|44,928,914|(44,928,914)|-|-|
|2．提取一般风险准备|-|-|-|-|-|-|
|3．对所有者（或股东）的分配|-|-|-|(80,100,000)|(2,782,305)|(82,882,305)|
|4．其他|-|-|-|-|-|-|
|（四）所有者权益内部结转|-|-|-|-|-|-|
|1．资本公积转增资本（或股本）|-|-|-|-|-|-|
|2．盈余公积转增资本（或股本）|-|-|-|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3．盈余公积弥补亏损|-|-|-|-|-|-|
|4．设定受益计划变动额结转留存收益|-|-|-|-|-|-|
|5．其他|||||||
|（五）专项储备|-|-|-|-|-|-|
|1．本期提取|-|-|-|-|-|-|
|2．本期使用|-|-|-|-|-|-|
|（六）其他|-|-|-|-|-|-|
|四、本期期末余额|284,945,266|1,333,221,120|94,902,820|1,217,758,094|170,283,790|3,101,111,090|

法定代表人：谢子龙主管会计工作负责人：朱景炀会计机构负责人：夏文奇
母公司所有者权益变动表
2018年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|本期|||||
||股本|资本公积|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|一、上年期末余额|284,945,266|1,882,761,428|94,902,820|647,925,365|2,910,534,879|
|加：会计政策变更|-|-|-|-|-|
|前期差错更正|-|-|-|-|-|
|其他|-|-|-|-|-|
|二、本年期初余额|284,945,266|1,882,761,428|94,902,820|647,925,365|2,910,534,879|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|||9,340,250|(200,883,018)|(191,542,768)|
|（一）综合收益总额|-|-|-|93,402,498|93,402,498|
|（二）所有者投入和减少资本|-|-|-|-|-|
|1．所有者投入的普通股|-|-|-|-|-|
|2．其他权益工具持有者投入资本|-|-|-|-|-|
|3．股份支付计入所有者权益的金额|-|-|-|-|-|
|4．其他|-|-|-|-|-|
|（三）利润分配|||9,340,250|(294,285,516)|(284,945,266)|
|1．提取盈余公积|-|-|9,340,250|(9,340,250)|-|
|2．对所有者（或股东）的分配|-|-|-|(284,945,266)|(284,945,266)|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3．其他|-|-|-|-|-|
|（四）所有者权益内部结转|-|-|-|-|-|
|1．资本公积转增资本（或股本）|-|-|-|-|-|
|2．盈余公积转增资本（或股本）|-|-|-|-|-|
|3．盈余公积弥补亏损|-|-|-|-|-|
|4．设定受益计划变动额结转留存收益|-|-|-|-|-|
|5．其他|-|-|-|-|-|
|（五）专项储备|-|-|-|-|-|
|1．本期提取|-|-|-|-|-|
|2．本期使用|-|-|-|-|-|
|（六）其他|-|-|-|-|-|
|四、本期期末余额|284,945,266|1,882,761,428|104,243,070|447,042,347|2,718,992,111|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|上期|||||
||股本|资本公积|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|一、上年期末余额|267,000,000|1,110,970,080|49,973,906|323,665,141|1,751,609,127|
|加：会计政策变更|-|-|-|-|-|
|前期差错更正|-|-|-|-|-|
|其他|-|-|-|-|-|
|二、本年期初余额|267,000,000|1,110,970,080|49,973,906|323,665,141|1,751,609,127|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|17,945,266|771,791,348|44,928,914|324,260,224|1,158,925,752|
|（一）综合收益总额|-|-|-|449,289,138|449,289,138|
|（二）所有者投入和减少资本|17,945,266|771,791,348|-|-|789,736,614|
|1．所有者投入的普通股|17,945,266|771,791,348|-|-|789,736,614|
|2．其他权益工具持有者投入资本|-|-|-|-|-|
|3．股份支付计入所有者权益的金额|-|-|-|-|-|
|4．其他|-|-|-|-|-|
|（三）利润分配|-|-|44,928,914|(125,028,914)|(80,100,000)|
|1．提取盈余公积|-|-|44,928,914|(44,928,914)|-|
|2．对所有者（或股东）的分配|-|-|-|(80,100,000)|(80,100,000)|
|3．其他|-|-|-|-|-|
|（四）所有者权益内部结转|-|-|-|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1．资本公积转增资本（或股本）|-|-|-|-|-|
|2．盈余公积转增资本（或股本）|-|-|-|-|-|
|3．盈余公积弥补亏损|-|-|-|-|-|
|4．设定受益计划变动额结转留存收益|-|-|-|-|-|
|5．其他|-|-|-|-|-|
|（五）专项储备|-|-|-|-|-|
|1．本期提取|-|-|-|-|-|
|2．本期使用|-|-|-|-|-|
|（六）其他|-|-|-|-|-|
|四、本期期末余额|284,945,266|1,882,761,428|94,902,820|647,925,365|2,910,534,879|

法定代表人：谢子龙主管会计工作负责人：朱景炀会计机构负责人：夏文奇
三、公司基本情况
1.公司概况
√适用□不适用
老百姓大药房连锁股份有限公司(以下简称“本公司”)，注册地为中华人民共和国湖南省长沙市，总部地址为中华人民共和国湖南省长沙市。
本公司于 2015年 4月向境内投资者公开发行人民币普通股 6,700万股，发行后总股本为 26,700万股，每股发行价为16.41元，募集资金总额为1,099,470,000元，扣除发行费用89,442,310元后，募集资金净额为1,010,027,690元。本公司于2015年4月23日在上海证券交易所挂牌上市交易。
于2017年11月，本公司采用非公开发售方式向特定投资者发行人民币普通股17,945,266股，每股发行价为44.58元，募集资金总额为799,999,958元，扣除发行费用10,263,344元后，募集资金净额为789,736,614元。
于2018年12月31日，本公司的总股本为284,945,266元，每股面值1元。
本公司及其子公司(以下简称“本集团”)主要经营中西药品、医疗器械等的批发及零售业务，医药制造及相关业务的宣传策划、咨询服务。
2.合并财务报表范围
√适用□不适用
本年度纳入合并范围的主要子公司详见附注九，本年度新纳入合并范围的子公司主要有镇江华康大药房连锁有限公司(以下简称“镇江华康”)、泰州市隆泰源医药连锁有限公司(以下简称“隆泰源”)、南通普泽大药房连锁有限公司(以下简称“南通普泽”)、安徽省邻加医康复大药房连锁有限公司(以下简称“邻加医”)、芜湖市新市民大药房有限公司(以下简称“新市民”)、湖南药简单科技有限公司(以下简称“药简单”)、常州金坛新千秋大药房有限公司(以下简称“金坛新千秋”)、无锡三品堂医药连锁有限公司(以下简称“三品堂”)及江苏海鹏医药连锁有限公司(以下简称“江苏海鹏”)详见附注八(1)。
本财务报表由本公司董事会于2019年4月27日批准报出。
四、财务报表的编制基础
1.编制基础
本财务报表按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。
于 2018年 12月 31日，本集团流动负债超过流动资产的金额为人民币 634,827,214元，人民币 4,945,869,129元的流动负债中，短期借款为人民币 816,360,000元(附注七(26))，一年内到期的非流动负债为人民币807,010,468元(附注七(35))。本公司已作出若干融资安排，包括于2019年4月发行面值为人民币327,000,000元的五年期可转换公司债券(附注十五(4))。同时，本公司已在中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币 10亿元(含 10亿元)的中期票据。根据管理层编制的本集团未来12个月现金流预测，结合预期的经营活动现金流入及本集团已获得的融资额度，
管理层估计本集团未来一年内有足够的资金偿付到期债务以及维持正常经营。因此，本公司管理层按持续经营为基础编制本财务报表。
2.持续经营
√适用□不适用
本公司财务报表以持续经营为编制基础。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
√适用□不适用
本集团根据生产经营特点确定具体会计政策和会计估计，主要体现在应收款项坏账准备的计提方法(附注五(11))、存货的计价方法(附注五(12))、固定资产折旧和无形资产摊销(附注五(16)(21))、长期资产减值(附注五(22))、收入的确认时点(附注五(28))、递延所得税的确认(附注五(30)等。
本集团在确定重要的会计政策时所运用的关键判断详见附注五(32)。
1.遵循企业会计准则的声明
本公司 2018年度财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2018年 12月31日的合并及公司财务状况以及2018年度的合并及公司经营成果和现金流量等有关信息。
2.会计期间
本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
3.营业周期
□适用√不适用
4.记账本位币
本公司记账本位币为人民币。本财务报表以人民币列示。
5.同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
√适用□不适用
(a)同一控制下的企业合并
合并方支付的合并对价及取得的净资产均按账面价值计量，如被合并方是最终控制方以前年度从第三方收购来的，则以被合并方的资产、负债(包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉)在最终控制方合并财务报表中的账面价值为基础。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积(股本溢价)；资本公积(股本溢价)不足以冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
(b)非同一控制下的企业合并
购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
涉及业务的合并比照企业合并的会计政策处理。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。商誉为之前持有的被购买方股权的公允价值与购买日支付对价的公允价值之和，与取得的子公司可辨认净资产于购买日的公允价值份额的差额。
(c)购买子公司少数股权
在取得对子公司的控制权之后，自子公司的少数股东处取得少数股东拥有的对该子公司全部或部分少数股权，在合并财务报表中，子公司的资产、负债以购买日或合并日开始持续计算的金额反映。因购买少数股权新增加的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额调整资本公积(股本溢价)，资本公积(股本溢价)的金额不足冲减的，调整留存收益。
6.合并财务报表的编制方法
√适用□不适用
编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司。
从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与本公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范围，并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的所有者权益、当期净损益及综合收益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益、少数股东损益及归属于少数股东的综合收益总额在合并财务报表中所有者权益、净利润及综合收益总额项下单独列示。本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销归属于母公司股东的净利润；子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按本公司对该子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对出售方子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。
如果以本集团为会计主体与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，以本集团的角度对该交易予以调整。
7.合营安排分类及共同经营会计处理方法
□适用√不适用
8.现金及现金等价物的确定标准
现金及现金等价物是指库存现金，可随时用于支付的存款，以及持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9.外币业务和外币报表折算
√适用□不适用
外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币入账。
于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为记账本位币。为购建符合借款费用资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额在资本化期间内予以资本化；
其他汇兑差额直接计入当期损益以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。
10.金融工具
√适用□不适用
(a)金融资产
(i)金融资产分类
金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本集团对金融资产的持有意图和持有能力。本集团的金融资产主要包括应收款项和可供出售金融资产。
应收款项
应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。
可供出售金融资产
可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产。自资产负债表日起一年内(含一年)将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为其他流动资产。
(ii)确认和计量
金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用计入当期损益；其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。
可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应收款项采用实际利率法，以摊余成本计量。
除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动直接计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。
(iii)金融资产减值
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且本集团能够对该影响进行可靠计量的事项。
表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。本集团于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查，若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过50%(含50%)或低于其初始投资成本持续时间超过一年(含一年)的，则表明其发生减值；若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过20%(含20%)但尚未达到50%的，本集团会综合考虑其他相关因素诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。本集团以加权平均法计算可供出售权益工具投资的初始投资成本。
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入股东权益。
以成本计量的可供出售金融资产发生减值时，将其账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。已发生的减值损失以后期间不再转回。
(iv)金融资产的终止确认
金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：(1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止；(2)该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；(3)该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
金融资产终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和的差额，计入当期损益。
(b)金融负债
金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。
本集团的金融负债主要为其他金融负债，包括应付款项、借款及应付债券等。
应付款项包括应付账款、应付票据及其他应付款等，以公允价值进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。
借款及应付债券按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。
其他金融负债期限在一年以下(含一年)的，列示为流动负债；期限在一年以上但自资产负债表日起一年内(含一年)到期的，列示为一年内到期的非流动负债；其余列示为非流动负债。
当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。
(c)金融工具的公允价值确定
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。
11.应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款、应收票据和长期应收款等。本集团对外销售商品形成的应收账款和应收票据，按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。
(1).单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
√适用□不适用
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|应收账款单项金额超过100万元(含100万元)、其他应收款单项金额超过10万元(含10万元)|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|按应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提|

对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。当存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回款项时，计提坏账准备。
(2).按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
√适用□不适用
对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为
若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合
现时情况确定应计提的坏账准备。
确定组合的依据如下：
|||
|-|-|
|组合名称|确定依据|
|组合1|应收账款|
|组合2|应收关联方及企业往来的其他应收款|
|组合3|押金、员工借支款、备用金、电子钱包随时提现资金等|
|组合4|除组合2及组合3的其他应收款|
|组合5|信用风险较低的银行承兑汇票|

|||
|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）||
|组合名称|计提方法|
|组合1|根据与之信用风险特征类似的应收款的历史损失率，该组合计提坏账的比例为0%至3%。|
|组合2|根据与之信用风险特征类似的应收款的历史损失率，该组合计提坏账的比例为0%。|
|组合3|根据与之信用风险特征类似的应收款的历史损失率，该组合计提坏账的比例为0%。|
|组合4|根据与之信用风险特征类似的应收款的历史损失率，该组合的计提坏账准备的方法为按余额5%计提。|
|组合5|不计提|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的
□适用√不适用
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|组合名称|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|组合1计提最低值|-|-|
|组合1计提最高值|3|-|
|组合2|-|-|
|组合3|-|-|
|组合4|-|5|
|组合5|-|-|

组合中，采用其他方法计提坏账准备的
□适用√不适用
(3).单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
√适用□不适用
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回款项|
|坏账准备的计提方法|根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提|

(4).本集团向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销应收款项的账面
价值和相关税费后的差额计入当期损益。
12.存货
√适用□不适用
(a)分类
存货包括库存商品、产成品、原材料、在产品、半成品和材料物资等，按成本与可变现净值孰低计量。
(b)发出存货的计价方法
存货发出时的成本按先进先出法核算。产成品、在产品和半成品成本包括原材料、直接人工以及在正常生产能力下按系统的方法分配的制造费用。
(c)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本，估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。
(d)本集团的存货盘存制度采用永续盘存制。
(e)低值易耗品的摊销方法
低值易耗品采用一次转销法进行摊销。
13.持有待售资产
□适用√不适用
14.长期股权投资
√适用□不适用
长期股权投资包括：本公司对子公司的长期股权投资。本集团对合营企业和联营企业的长期股权投资。
子公司为本公司能够对其实施控制的被投资单位。合营企业为本集团通过单独主体达成，能够与其他方实施共同控制，且基于法律形式、合同条款及其他事实与情况仅对其净资产享有权利的合营安排。联营企业为本集团能够对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。
对子公司的投资，在公司财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并；对合营企业和联营企业投资采用权益法核算。
(a)投资成本确定
对于企业合并形成的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，长期股权投资成本为购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和。
对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；发行权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
(b)后续计量及损益确认方法
采用成本法核算的长期股权投资，按照初始投资成本计量，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以初始投资成本作为长期股权投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，并相应调增长期股权投资成本。
采用权益法核算的长期股权投资，本集团按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本集团负有承担额外损失义务且符合预计负债确认条件的，继续确认预计将承担的损失金额。被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本集团应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本集团与被投资单位之间未实现的内部交易损益按照持股比例计算归属于本集团的部分，予以抵销，在此基础上确认投资损益。本集团与被投资单位发生的内部交易损失，其中属于资产减值损失的部分，相应的未实现损失不予抵销。
(c)确定对被投资单位具有控制、共同控制、重大影响的依据
控制是指拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。
共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过本集团及分享控制权的其他参与方一致同意后才能决策。
重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
(d)长期股权投资减值
对子公司联营企业、合营企业的长期股权投资，当其可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注五(22))。
15.投资性房地产
√适用□不适用
投资性房地产包括已出租的土地使用权和以出租为目的的建筑物以及正在建造或开发过程中将用于出租的建筑物，以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。
本集团对所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量，并按照与自用房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。
投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧(摊销)方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。
当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注五(22))。
本公司的投资性房地产均出租予本集团子公司。
16.固定资产
(1).确认条件
√适用□不适用
固定资产确认及初始计量
固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备以及办公设备等。
固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团、且其成本能够可靠计量时予以确认。购置或新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量。
与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。
(2).折旧方法
√适用□不适用
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限(年)|残值率|年折旧率|
|房屋及建筑物|年限平均法|20年 - 50年|5%|1.9% - 4.75%|
|机器设备|年限平均法|10年|5%|9.5%|
|运输工具|年限平均法|5年|5%|19%|
|电子及办公设备|年限平均法|5年|5%|19%|

固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。
对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。
(3).固定资产的减值
当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注五(22))。
(4).固定资产的处置
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
(5).融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
□适用√不适用
17.在建工程
√适用□不适用
在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧或转入无形资产并自当月起开始计提摊销。当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注五(22))。
18.借款费用
√适用□不适用
本集团发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。
对于为购建符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的利息费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定专门借款借款费用的资本化金额。
对于为购建符合资本化条件的资产而占用的一般借款，按照累计资产支出超过专门借款部分的资本支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均实际利率计算确定一般借款借款费用的资本化金额。实际利率为将借款在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量折现为该借款初始确认金额所使用的利率。
19.生物资产
□适用√不适用
20.油气资产
□适用√不适用
21.无形资产
(1).计价方法、使用寿命、减值测试
√适用□不适用
无形资产包括土地使用权、专利权、软件、优惠承租权及商标权等。外购无形资产以取得时的成
本计量。非同一控制下业务合并取得的无形资产，按评估确定的公允价值作为入账价值。
(a)土地使用权
土地使用权按可使用年限50年平均摊销
(b)专利权
专利权按法律规定的有效年限10年平均摊销。
(c)软件
SAP系统软件按预计使用年限10年平均摊销，其他软件按预计使用年限5年平均摊销。
(d)优惠承租权
优惠承租权是在业务合并过程中确认的无形资产，系本集团由于承接低于市场价格的租约而支付的对价与该租约市场价格之间的差额。优惠承租权以公允价值入账，并按其租赁期分期平均摊销。
(e)商标权
外购的商标权以取得时的成本计量。非同一控制下企业合并中取得的商标权，按评估确定的公允价值作为入账价值。
本集团持有之商标权没有确定的使用年限，在持有期间不摊销。本集团于每年年终进行减值测试。
(f)定期复核使用寿命和摊销方法
对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。
本集团每年对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，本集团将对其使用寿命进行估计，并按使用寿命有限的无形资产的摊销方法进行会计处理。
(g)研究与开发
内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，被分为研究阶段支出和开发阶段支出。
为研究制药工艺而进行的有计划的调查、评价和选择阶段的支出为研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；大规模生产之前，针对制药工艺最终应用的相关设计、测试阶段的支出为开发阶段的支出，同时满足下列条件的，予以资本化：
• 生产工艺的开发已经技术团队进行充分论证；
• 管理层已批准生产工艺开发的预算；
• 前期市场调研的研究分析说明生产工艺所生产的产品具有市场推广能力；
• 有足够的技术和资金支持，以进行生产工艺的开发活动及后续的大规模生产；以及生产工艺开发的支出能够可靠地归集。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。
(h)无形资产减值
当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注五(22))。
(2).内部研究开发支出会计政策
□适用√不适用
22.长期资产减值
√适用□不适用
固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产及对子公司的长期股权投资、长期待摊费用等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。对使用寿命不确定的无形资产以及尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。
减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
23.长期待摊费用
√适用□不适用
长期待摊费用包括经营租入固定资产改良、承租费用及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的、分摊期限在一年以上的各项费用，按预计收益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。
当长期待摊费用的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注五(22))。
24.职工薪酬
职工薪酬是本集团为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿，包括短期薪酬和离职后福利。
(1).短期薪酬的会计处理方法
√适用□不适用
短期薪酬包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、工伤保险费、生育保险费、住房公积金、工会和教育经费、短期带薪缺勤等。本集团在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中，非货币性福利按照公允价值
计量。
(2).离职后福利的会计处理方法
√适用□不适用
本集团将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。设定提存计划是本集团向独立的基金缴存固定费用后，不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划是除设定提存计划以外的离职后福利计划。于报告期内，本集团的离职后福利主要是为员工缴纳的基本养老保险和失业保险，均属于设定提存计划。
基本养老保险
本集团职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老保险。本集团以当地规定的社会基本养老保险缴纳基数和比例，按月向当地社会基本养老保险经办机构缴纳养老保险费。
职工退休后，当地劳动及社会保障部门有责任向已退休员工支付社会基本养老金。本集团在职工提供服务的会计期间，将根据上述社保规定计算应缴纳的金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
(3).辞退福利的会计处理方法
□适用√不适用
(4).其他长期职工福利的会计处理方法
□适用√不适用
25.预计负债
√适用□不适用
因产品质量保证、诉讼等形成的现时义务，当履行该义务很可能导致经济利益的流出，且其金额能够可靠计量时，确认为预计负债。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。
于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。
预期在资产负债表日起一年内需支付的预计负债，列示为流动负债。
26.股份支付
√适用□不适用
现金股利于股东大会批准的当期，确认为负债。
27.优先股、永续债等其他金融工具
□适用√不适用
28.收入
√适用□不适用
收入的金额按照本集团在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。
与交易相关的经济利益很可能流入本集团，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入：
（a）销售商品
本集团主要从事商品零售业务，当本集团将商品售卖予客户时，商品所有权上的主要风险和报酬随之转移，与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量，本集团在此时确认商品的销售收入。
商品销售一般以现金、银行卡或医保卡结账。
对于医药批发业务和医药制造业务，在已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并且不再对该产品和商品实施继续管理和控制，相关的收入和成本能够可靠计量时，确认销售收入的实现。
本集团实施会员积分奖励计划，顾客可利用累计消费奖励积分兑换礼品或在下次消费时抵用。授予顾客的积分奖励作为销售交易的一部分。销售取得的货款或应收货款在商品销售的收入与奖励积分的公允价值之间进行分配，取得的货款或应收货款扣除奖励积分公允价值的部分后确认为收入，奖励积分的公允价值确认为递延收益。奖励积分确认的递延收益以授予顾客的积分为基准，并根据本集团已公布的积分使用方法和积分的预期兑付率，按公允价值确认。
在顾客兑换奖励积分时，将原计入递延收益的与所兑换积分相关的部分确认为收入。
(b)提供服务
本集团为供应商提供商品宣传、推广等服务。按实际提供的服务确认收入。
29.政府补助
√适用□不适用
政府补助为本集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，包括税费返还、财政补贴等。
政府补助在本集团能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
与资产相关的政府补助，是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。
与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
本集团将与资产相关的政府补助，取得时确认为递延收益并在相关资产使用寿命内按照合理、系
统的方法分摊计入损益。
对于与收益相关的政府补助，若用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，取得时确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益；若用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，取得时直接计入当期损益。
本集团对同类政府补助采用相同的列报方式。
与日常活动相关的政府补助纳入营业利润，与日常活动无关的政府补助计入营业外收支。
本集团收到的政策性优惠利率贷款，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。本集团直接收取的财政贴息，冲减相关借款费用。
30.递延所得税资产/递延所得税负债
√适用□不适用
递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。
对与子公司投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本集团能够控制该暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。
同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示：
递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对本集团内同一纳税主体征收的所得税相关；
本集团内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利。
31.租赁
(1).经营租赁的会计处理方法
√适用□不适用
实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为经营租赁。
经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。
经营租赁的租金收入在租赁期内按照直线法确认。
(2).融资租赁的会计处理方法
□适用√不适用
32.其他重要的会计政策和会计估计
√适用□不适用
本集团根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键判断进行持续的评价。
下列重要会计估计及关键假设存在会导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整的重要风险：
(a)所得税
本集团在多个地区缴纳所得税。在正常经营活动中，部分交易和事项的最终税务处理存在不确定性。在计提各个地区的所得税费用时，本集团需要做出重大判断。如果这些税务事项的最终认定结果与最初入账的金额存在差异，该差异将对作出上述最终认定期间的所得税费用和递延所得税的金额产生影响。
(b)存货跌价准备
存货跌价准备按照存货成本高于可变现净值的差额计提。当存在迹象表明可变现净值低于成本时需要确认存货跌价准备。可变现净值的确认需要运用判断和估计。根据现有经验进行估计的结果可能会与之后实际结果存在差异，该差异将在估计被改变期间影响存货账面价值。
(c)应收账款坏账准备
本集团管理层根据附注五(11)所述的会计政策，于资产负债表日对应收账款是否存在减值进行评估。本集团的应收账款主要是应收社保机构医保卡结算款。评估应收账款减值需要根据本集团门店与医保局的结算方式、结算进度及地方医保政策综合作出判断和估计，此估计与实际结果的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提和转回。
(d)商誉减值准备的会计估计
本集团每年对商誉进行减值测试。包含商誉的资产组和资产组组合(商誉账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合)的可收回金额为其预计未来现金流量的现值，其计算需要采用会计估计(附注七(22))。
假设其他参数不变的情况下，如果管理层对资产组和资产组组合未来现金流量计算中采用的毛利率或收入增长率进行修订，修订后的毛利率低于目前采用的毛利率，或者修订后的收入增长率低于目前采用的收入增长率，本集团可能需对商誉增加计提减值准备。
假设其他参数不变的情况下，如果管理层对应用于现金流量折现的税前折现率进行重新修订，修订后的税前折现率高于目前采用的折现率，本集团可能需对商誉增加计提减值准备。
如果实际毛利率、收入增长率或税前折现率不同于管理层的估计，本集团不能转回原已计提的商
誉减值损失。
33.重要会计政策和会计估计的变更
(1).重要会计政策变更
财政部于2018年颁布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)及其解读，本集团已按照上述通知编制2018年度的财务报表，比较财务报表已相应调整，对财务报表的影响列示如下：
√适用□不适用
||||||
|-|-|-|-|-|
|会计政策变更的内容和原因|备注(受重要影响的报表项目名称和金额)||||
||2017年12月31日本集团|2017年1月1日本集团|2017年12月31日本公司|2017年1月1日本公司|
|本集团及本公司将应收票据和应收账款合并计入应收票据及应收账款项目。|应收账款(798,681,971)应收票据(7,132,393)应收票据及应收账款805,814,364|应收账款(577,568,517)应收票据(3,771,566)应收票据及应收账款581,340,083|应收账款(120,335,830)应收票据(164,148)应收票据及应收账款120,499,978|应收账款(97,163,142)应收票据(20,000)应收票据及应收账款97,183,142|
|本集团及本公司将应收利息、应收股利和其他应收款合并计入其他应收款项目。|无|无|应收利息-应收股利(64,707,500)其他应收款64,707,500|应收利息(522,000)应收股利(66,537,500)其他应收款67,059,500|
|本集团及本公司将应付票据和应付账款合并计入应付票据及应付账款项目。|应付账款(879,024,215)应付票据(837,484,293)应付票据及应付账款1,716,508,508|应付账款(830,000,201)应付票据(417,106,781)应付票据及应付账款1,247,106,982|应付账款-应付票据(512,800,000)应付票据及应付账款512,800,000|应付账款-应付票据(265,000,000)应付票据及应付账款265,000,000|
|本集团及本公司将应付利息、应付股利和其他应付款合并计入其他应付|应付利息(12,708,000)应付股利(585,000)其他应付款|应付利息(13,243,110)应付股利(1,170,000)其他应付款|应付利息(12,708,000)应付股利-其他应付款|应付利息(13,243,110)应付股利-其他应付款|

||||||
|-|-|-|-|-|
|款项目。|13,293,000|14,413,110|12,708,000|13,243,110|
|本集团及本公司将原计入管理费用项目的研发费用单独列示为研发费用项目。|研发费用998,509管理费用(998,509)|不适用|研发费用-管理费用-|不适用|

其他说明
对合并和公司现金流量表的影响列示如下：
本集团及本公司将收到的与资产相关的政府补助款项从收到其他与投资活动有关的现金重分类至收到其他与经营活动有关的现金，2017年度影响金额分别为5,600,000元和5,600,000元。
(2).重要会计估计变更
□适用√不适用
34.其他
□适用√不适用
六、税项
1.主要税种及税率
主要税种及税率情况
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|—核定为一般纳税人的公司、门店：应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算)|简易征收项目 3%，计生用品免税，中药饮片商品为 11%及10%，其他商品为17%及16%|
||—核定为小规模纳税人的公司、门店：应纳税销售额|3%|
||—咨询服务|6%|
||—转租业务|5%、10%或11%|
|城市维护建设税|缴纳的增值税税额|5%或7%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%或15%|
|教育费附加|缴纳的增值税税额|3%|
|地方教育费附加|缴纳的增值税税额|2%|

(a)核定为一般纳税人的公司与门店销售抗癌药品、生物制品收入适用的增值税税率为简易征收税率3%。根据财政部、国家税务总局颁布的《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率
的通知》(财税[2018]32号)及相关规定，自2018年5月1日起，核定为一般纳税人的公司与
门店的中药饮片商品销售收入适用的增值税税率为10%，2018年5月1日前该业务适用的
增值税税率为11%；核定为一般纳税人的公司与门店的其他商品销售收入适用的增值税税率为16%，2018年5月1日前该业务适用的增值税税率为17%。
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
□适用√不适用
2.税收优惠
√适用□不适用
(a)老百姓大药房连锁(广西)有限公司(以下简称“广西老百姓”)、老百姓大药房连锁(陕西)有限公司(以下简称“陕西老百姓”)、兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司(以下简称“兰州惠仁堂”)、兰州惠仁长青药业有限责任公司(以下简称“兰州长青”)、西安龙盛医药有限责任公司(以下简称“西安龙盛”)及通辽泽强大药房连锁有限责任公司(以下简称“通辽泽强”)均享受西部大开发企业所得税优惠政策，2018年度和2017年度适用15%的优惠所得税税率。
(b)本公司的子公司药圣堂(湖南)制药有限公司(以下简称“药圣堂公司”)、湖南药圣堂中药科技有限公司(以下简称“药圣堂科技”)，主要业务为中药饮片和中成药的生产，其生产的中药饮片销售所得符合《企业所得税法》第二十七条第(一)项的农产品初加工的规定，免征企业所得税。
3.其他
□适用√不适用
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|库存现金|9,784,192|8,248,927|
|银行存款|746,025,961|1,028,978,972|
|其他货币资金|362,389,076|317,530,365|
|合计|1,118,199,229|1,354,758,264|

其他说明
于2018年12月31日，其他货币资金主要为本集团向银行申请开具承兑汇票所存入的保证金存款362,075,559元(2017年12月31日：316,566,881元)。
2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
□适用√不适用
3、衍生金融资产
□适用√不适用
4、应收票据及应收账款
总表情况
(1).分类列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|应收票据|6,208,634|7,132,393|
|应收账款|940,413,438|798,681,971|
|合计|946,622,072|805,814,364|

其他说明：
□适用√不适用
应收票据
(2).应收票据分类列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|银行承兑票据|6,208,634|7,132,393|
|合计|6,208,634|7,132,393|

 (3).期末公司已质押的应收票据
□适用√不适用
(4).期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末终止确认金额|期末未终止确认金额|
|银行承兑票据|83,271,498|-|
|合计|83,271,498|-|

 (5).期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
□适用√不适用
其他说明
□适用√不适用
应收账款
||||
|-|-|-|
||2018年12月31日|2017年12月31日|
|医保款|694,780,711|613,521,307|
|货款|210,044,789|161,497,492|
|其他|43,623,162|30,000,859|
||948,448,662|805,019,658|

||||
|-|-|-|
|减：坏账准备|(8,035,224)|(6,337,687)|
||940,413,438|798,681,971|

应收账款账龄分析如下：
||||
|-|-|-|
||2018年12月31日|2017年12月31日|
|一年以内|932,019,926|788,150,836|
|一到二年|13,504,182|15,344,480|
|二到三年|2,093,590|821,928|
|三年以上|830,964|702,414|
||948,448,662|805,019,658|

于2018年12月31日，应收账款4,803,054元(2017年12月31日：1,540,322元)已逾期，基于对客户财务状况及过往信用记录的分析，未单独计提减值准备，但已按组合考虑并计提减值准备。
这部分应收账款的逾期账龄分析如下：
||||
|-|-|-|
||2018年12月31日|2017年12月31日|
|一年以内|3,507,598|1,372,812|
|一年以上|1,295,456|167,510|
||4,803,054|1,540,322|

(1).应收账款分类披露
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|期末余额||||期初余额||||
||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)|金额|比例(%)|金额|计提比例(%)|
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|4,819,875|1%|612,959|13%|8,940,232|1%|3,093,032|35%|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|942,533,857|99%|6,327,335|1%|794,523,836|99%|1,689,065|-|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|1,094,930|-|1,094,930|100%|1,555,590||1,555,590|100%|
|合计|948,448,662|100%|8,035,224|1%|805,019,658|100%|6,337,687|1%|

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款（按单位）|期末余额||||
||应收账款|坏账准备|计提比例（%）|计提理由|
|社保机构医保卡结算款|4,819,875|612,959|13%|与社保机构结算差异及账龄较长的结算款，预计收回存在不确定|
|合计|4,819,875|612,959|13%|/|

按组合计提坏账准备的应收账款均采用余额百分比法计提坏账。
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
按坏账计提方法分类披露
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|余额百分比|期末余额|||
||应收账款|坏账准备|计提比例（%）|
|应收账款坏账组合|942,533,857|6,327,335|1%|
|合计|942,533,857|6,327,335|1%|

确定该组合依据的说明
无
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
(2).本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额5,794,603元；本期收回或转回坏账准备金额1,354,718元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用√不适用
(3).本期实际核销的应收账款情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||
|-|-|
|项目|核销金额|
|实际核销的应收账款|2,697,348|

其中重要的应收账款核销情况
□适用√不适用
应收账款核销说明：
√适用□不适用
本年度实际核销的应收账款为2,697,348元，其中单项重大的应收账款核销为2,015,870元，主要是由于本集团之子公司与医保局结算差异所致。
(4).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
√适用□不适用
于2018年12月31日，按欠款方归集的余额前五名的应收账款汇总分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
||余额|坏账准备金额|占应收账款额总额比例|
|余额前五名的应收账款总额|171,651,731|512,983|18%|

(5).因金融资产转移而终止确认的应收账款
□适用√不适用
(6).转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
5、预付款项
||||
|-|-|-|
||2018年12月31日|2017年12月31日|
|预付房屋租赁费|289,011,071|241,844,142|
|预付货款|47,999,571|118,022,824|
|其他|27,011,825|17,701,685|
||364,022,467|377,568,651|
|减：坏账准备|420,000|420,000|
||363,602,467|377,148,651|

(1).预付款项按账龄列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|期末余额||期初余额||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|1年以内|362,496,614|100%|376,436,061|100%|
|1至2年|1,166,981|-|959,943|-|
|2年以上|358,872|-|172,647|-|
|合计|364,022,467|100%|377,568,651|100%|

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
于2018年12月31日，账龄超过一年的预付款项为1,525,853元(2017年12月31日：1,132,590元)，主要为预付货款。
(2).按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
||金额|占预付账款总额比例|
|余额前五名的预付款项总额|13,204,029|4%|

其他说明
□适用√不适用
6、其他应收款
总表情况
(1).分类列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|电子钱包随时提现资金|13,981,011|12,420,569|
|代垫款项|16,674,465|5,891,916|
|押金|10,734,283|9,320,181|
|备用金|9,372,703|8,615,049|
|企业往来款|5,037,139|5,800,000|
|员工借支|1,824,105|943,581|
|其他|8,751,110|2,715,228|
||66,374,816|45,706,524|
|减：坏账准备|436,814|326,906|
||65,938,002|45,379,618|

其他说明：
□适用√不适用
应收利息
(2). 应收利息分类
□适用√不适用
(3).重要逾期利息
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
应收股利
(4).应收股利
□适用√不适用
(5).重要的账龄超过1年的应收股利
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
其他应收款
(6). 其他应收款分类披露
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款|||||||||||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款|66,234,816|100%|296,814|0%||45,566,524|100%|186,906|0%||
|—关联方及企业往来款|10,806,424|16%|-|-||5,800,000|13%|-|-||
|—押金、员工借支款、备用金等|49,492,162|75%|-|-||36,028,423|79%|-|-||
|—其他组合|5,936,230|9%|296,814|5%||3,738,101|8%|186,906|5%||
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款|140,000|-|140,000|100%||140,000|-|140,000|100%||
|合计|66,374,816|100%|436,814|1%||45,706,524|100%|326,906|1%||

其他应收款账龄分析如下：
||||
|-|-|-|
||2018年12月31日|2017年12月31日|
|一年以内|48,845,056|36,268,206|
|一到二年|10,794,326|4,445,262|
|二到三年|2,164,564|1,676,940|
|三年以上|4,570,870|3,316,116|
||66,374,816|45,706,524|

于 2018年 12月 31日及 2017年 12月 31日，本集团无已逾期但未减值的其他应收款。于 2018
年12月31日及2017年12月31日，本集团长账龄的其他应收款主要为备用金。
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|余额百分比|期末余额|||
||其他应收款|坏账准备|计提比例（%）|
|—关联方及企业往来款|10,806,424|-|-|
|—押金、员工借支款、备用金等|49,492,162|-|-|
|—其他组合|5,936,230|296,814|5%|
|合计|66,234,816|296,814|5%|

确定该组合依据的说明：
无
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
(7).按款项性质分类情况
□适用√不适用
(8).本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额191,289元；本期收回或转回坏账准备金额81,022元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
□适用√不适用
(9).本期实际核销的其他应收款情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||
|-|-|
|项目|核销金额|
|实际核销的其他应收款|368|

其中重要的其他应收款核销情况：
□适用√不适用
其他应收款核销说明：
□适用√不适用
(10). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额合计数的比例(%)|坏账准备期末余额|
|公司A|代工会垫付款项|7,172,888|两年以内|11%|-|
|公司B|应收少数股东资本金|2,045,715|一年以内|3%|-|
|公司C|押金|2,000,000|一年到两年|3%|-|
|公司D|应收少数股东资本金|1,699,772|一年以内|3%|-|
|公司E|押金|970,000|三年以上|1%|-|
|合计|/|13,888,375|/|21%|-|

 (11). 涉及政府补助的应收款项
□适用√不适用
(12). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款
□适用√不适用
(13). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
7、存货
(1).存货分类
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|21,747,960|-|21,747,960|24,963,496|-|24,963,496|
|在产品|2,501,346|-|2,501,346|-|-|-|
|库存商品|1,656,924,619|1,015,223|1,655,909,396|1,251,942,204|1,537,824|1,250,404,380|
|产成品|15,961,525|-|15,961,525|15,660,242|-|15,660,242|
|低值易耗品|3,203,745|-|3,203,745|4,080,158|-|4,080,158|
|材料物资|2,933,896|-|2,933,896|7,750,707|326,871|7,423,836|
|半成品|8,813,213|-|8,813,213|8,914,409|-|8,914,409|
|合计|1,712,086,304|1,015,223|1,711,071,081|1,313,311,216|1,864,695|1,311,446,521|

(2).存货跌价准备
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加金额|本期减少金额|期末余额|
|||计提|转回或转销||
|库存商品|1,537,824|1,089,905|1,612,506|1,015,223|
|材料物资|326,871|1,486,865|1,813,736|-|
|合计|1,864,695|2,576,770|3,426,242|1,015,223|

存货跌价准备情况如下：
||||
|-|-|-|
||确定可变现净值的具体依据|报告期内转回或核销存货跌价准备的原因|
|库存商品|以库存商品的售价减去估计的销售费用和相关税金|存货报废|
|材料物资|以库存商品的售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税金|可变现净值回升|

(3).存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
□适用√不适用
(4).期末建造合同形成的已完工未结算资产情况
□适用√不适用
其他说明
□适用√不适用
8、持有待售资产
□适用√不适用
9、一年内到期的非流动资产
□适用√不适用
其他说明
无
10、其他流动资产
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|待抵扣进项税额|77,061,950|68,568,412|
|可供出售金融资产|7,000,000|-|
|合计|84,061,950|68,568,412|

其他说明
无
11、可供出售金融资产
(1).可供出售金融资产情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|可供出售债务工具：|||||||
|可供出售权益工具：|65,980,000|-|65,980,000|-|-|-|
|按成本计量的|65,980,000|-|65,980,000|-|-|-|
|银行理财产品：|||||||
|按公允价值计量的|7,000,000||7,000,000||||
|列示于其他流动资产的可供出售金融资产|(7,000,000)||(7,000,000)||||
|合计|65,980,000|-|65,980,000|-|-|-|

(2).期末按公允价值计量的可供出售金融资产
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|可供出售金融资产分类|可供出售权益工具|可供出售债务工具|银行理财产品|合计|
|权益工具的成本/债务工具的摊余成本|-|-|-|-|
|公允价值|-|-|7,000,000|7,000,000|
|累计计入其他综合收益的公允价值变动金额|-|-|-|-|
|已计提减值金额|-|-|-|-|

 (3).期末按成本计量的可供出售金融资产
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|账面余额||||减值准备||||在被投资单位持股比例(%)|本期现金红利|
||期初|本期增加|本期减少|期末|期初|本期增加|本期减少|期末|||
|—湖南达嘉维康医药产业股份有限公司(以下简称“达嘉 维康公|-|50,980,000|-|50,980,000|-|-|-|-|4.83%|-|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|司”)|||||||||||
|—广州市新橙信息科技有限公司(以下简称“新橙公司”)|-|15,000,000|-|15,000,000|-|-|-|-|4.78%|-|
|合计|-|65,980,000|-|65,980,000|-|-|-|-|/|-|

本集团对达嘉维康公司的表决权比例为4.83%，但是本集团的表决权仅与达嘉维康公司的行政性管理事务相关，本集团没有以任何方式参与或影响达嘉维康公司的财务和经营决策，因此本集团对达嘉维康公司不具有重大影响，将其作为可供出售权益工具核算。
本集团对新橙公司的表决权比例为4.78%，但是本集团的表决权仅与新橙公司的行政性管理事务相关，本集团没有以任何方式参与或影响新橙公司的财务和经营决策，因此本集团对新橙公司不具有重大影响，将其作为可供出售权益工具核算。
(4).报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
□适用√不适用
(5).可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明
□适用√不适用
其他说明
□适用√不适用
12、持有至到期投资
(1).持有至到期投资情况
□适用√不适用
(2).期末重要的持有至到期投资
□适用√不适用
(3).本期重分类的持有至到期投资
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
13、长期应收款
||||
|-|-|-|
||2018年12月31日|2017年12月31日|
|房屋租赁押金|77,326,185|65,029,983|
|减：一年内到期(a)|21,547,114|16,319,844|
||55,779,071|48,710,139|
|减：坏账准备|165,000|165,000|
||55,614,071|48,545,139|

（a）一年内到期的房屋租赁押金于资产负债表中以“一年内到期的非流动资产”列示。
（b）长期应收款账龄分析如下：
||||
|-|-|-|
||2018年12月31日|2017年12月31日|
|一年以内|14,017,904|12,450,702|
|一到二年|12,083,330|9,138,875|
|二到三年|8,319,777|7,956,773|
|三年以上|21,358,060|19,163,789|
||55,779,071|48,710,139|

(1).长期应收款情况
□适用√不适用
(2).因金融资产转移而终止确认的长期应收款
□适用√不适用
(3).转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用√不适用
其他说明
□适用√不适用
14、长期股权投资
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|期初余额|本期增减变动||||||||期末余额|减值准备期末余额|
|||追加投资|减少投资|权益法下确认的投资损益|其他综合收益调整|其他权益变动|宣告发放现金股利或利润|计提减值准备|其他|||
|一、合营企业||||||||||||
|小计||||||||||||
|二、联营企业||||||||||||
|宁夏同盛祥同济堂医药有限公司(以下以下简称“盛祥同济堂”)|-|2,360,000|-|2,727|-|-|-|-|-|2,362,727|-|
|小计|-|2,360,000|-|2,727|-|-|-|-|-|2,362,727|-|
|合计|-|2,360,000|-|2,727|-|-|-|-|-|2,362,727|-|

其他说明
于2018年11月15日，本集团之子公司兰州惠仁堂与一第三方公司签订协议，购买其拥有的盛祥
同济堂9.9%的股权，对价为2,360,000元。于2018年12月31日，本集团占盛祥同济堂9.9%权益，并可委派一名董事，对其实施重大影响，故列作联营企业核算。
在合营企业中的权益相关信息见附注九(2)。
15、投资性房地产
投资性房地产计量模式
不适用
16、固定资产
总表情况
(1).分类列示
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
固定资产
(2).固定资产情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|房屋及建筑物|机器设备|运输工具|电子及办公设备|合计|
|一、账面原值：||||||
|1.期初余额|114,217,041|59,599,232|17,368,046|262,295,614|453,479,933|
|2.本期增加金额|160,427,058|13,305,089|8,105,071|79,137,044|260,974,262|
|（1）购置|35,337,207|13,304,550|7,011,702|68,668,157|124,321,616|
|（2）在建工程转入|125,013,893|-|-|-|125,013,893|
|（3）企业合并增加|75,958|539|1,093,369|10,468,887|11,638,753|
|3.本期减少金额|-|264,000|648,662|10,391,702|11,304,364|
|（1）处置或报废|-|264,000|648,662|10,391,702|11,304,364|
|4.期末余额|274,644,099|72,640,321|24,824,455|331,040,956|703,149,831|
|二、累计折旧||||||
|1.期初余额|21,691,174|12,615,629|7,871,109|150,912,122|193,090,034|
|2.本期增加金额|4,752,658|5,219,723|3,136,787|43,540,282|56,649,450|
|（1）计提|4,752,658|5,219,723|3,136,787|43,540,282|56,649,450|
|3.本期减少金额|-|108,185|561,977|9,480,385|10,150,547|
|（1）处置或报废|-|108,185|561,977|9,480,385|10,150,547|
|4.期末余额|26,443,832|17,727,167|10,445,919|184,972,019|239,588,937|
|三、减值准备||||||
|1.期初余额|-|-|-|-|-|
|2.本期增加金额|-|-|-|-|-|
|（1）计提|-|-|-|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3.本期减少金额|-|-|-|-|-|
|（1）处置或报废|-|-|-|-|-|
|4.期末余额|-|-|-|-|-|
|四、账面价值||||||
|1.期末账面价值|248,200,267|54,913,154|14,378,536|146,068,937|463,560,894|
|2.期初账面价值|92,525,867|46,983,603|9,496,937|111,383,492|260,389,899|

2018年度固定资产计提的折旧金额为56,649,450元(2017年度：44,671,226元)，其中计入销售费用、管理费用、研发费用及营业成本的折旧费用分别为 37,408,718元、16,342,852元、0元及2,897,880元(2017年度：27,327,768元、15,361,619元、15,457元及1,966,382元)。
(3).暂时闲置的固定资产情况
□适用√不适用
(4).通过融资租赁租入的固定资产情况
□适用√不适用
(5).通过经营租赁租出的固定资产
□适用√不适用
(6).未办妥产权证书的固定资产情况
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
固定资产清理
□适用√不适用
17、在建工程
总表情况
(1).分类列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|在建工程|343,830,738|173,423,026|
|合计|343,830,738|173,423,026|

其他说明：
□适用√不适用
在建工程
(2). 在建工程情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|老百姓医药健康产业园项目|330,890,646|-|330,890,646|73,113,695|-|73,113,695|
|大健康智慧服务平台建设项目|8,795,572|-|8,795,572|1,347,321|-|1,347,321|
|养生中药厂房项目|-|-|-|87,515,970|-|87,515,970|
|医药连锁信息服务平台建设项目|-|-|-|9,851,560|-|9,851,560|
|其他|4,144,520|-|4,144,520|1,594,480|-|1,594,480|
|合计|343,830,738|-|343,830,738|173,423,026|-|173,423,026|

(3).重要在建工程项目本期变动情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|预算数|期初余额|本期增加金额|本期转入固定资产金额|本年转入无形资产|期末余额|工程累计投入占预算比例(%)|工程进度|利息资本化累计金额|其中：本期利息资本化金额|本期利息资本化率(%)|资金来源|
|老百姓医药健康产业园项目|55,664万|73,113,695|257,776,951|-|-|330,890,646|82%|78%|5,845,633|5,406,876|4.35%|银行借款及自有资金|
|大健康智慧服务平台建设项目|6,765万|1,347,321|7,448,251|-|-|8,795,572|14%|13%|30,805|30,805|4.35%|银行借款及自有资金|
|养生中药厂房项目|16,268万|87,515,970|36,356,273|123,872,243|-|-|100%|100%|-|2,737,474|4.35%|银行借款及自有资金|
|医药连锁信息服务平台建设项目|4,490万|9,851,560|848,174|-|10,699,734|-|100%|100%|-|134,301|4.35%|银行借款及自有资金|
|其他|1,572万|1,594,480|3,728,550|1,141,650|36,860|4,144,520|74%|98%|19,693|19,693|4.35%|银行借款及自有资金|
|合计|84,759万|173,423,026|306,158,199|125,013,893|10,736,594|343,830,738|/|/|5,896,131|8,329,149|/|/|

(4).本期计提在建工程减值准备情况
□适用√不适用
其他说明
□适用√不适用
工程物资
(1). 工程物资情况
□适用√不适用
18、生产性生物资产
(1).采用成本计量模式的生产性生物资产
□适用√不适用
(2).采用公允价值计量模式的生产性生物资产
□适用√不适用
其他说明
□适用√不适用
19、油气资产
□适用√不适用
20、无形资产
(1).无形资产情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|土地使用权|专利权|软件|优惠承租权|商标权(附注a）|合计|
|一、账面原值|||||||
|1.期初余额|148,666,376|853,325|56,303,599|35,827,550|92,336,873|333,987,723|
|2.本期增加金额|94,665|34,568|16,070,217|-|49,998,507|66,197,957|
|(1)购置|94,665|34,568|5,056,997|-|13,660|5,199,890|
|(2) 在 建工程转入|-|-|10,736,594|-|-|10,736,594|
|(3) 企 业合并增加|-|-|276,626|-|49,984,847|50,261,473|
|3.本期减少金额|-|-|69,940|-|-|69,940|
|(1)处置|-|-|69,940|-|-|69,940|
|4.期末余额|148,761,041|887,893|72,303,876|35,827,550|142,335,380|400,115,740|
|二、累计摊销|||||||
|1.期初余额|3,095,500|492,668|25,743,022|16,008,965|-|45,340,155|
|2.本期增加金额|2,461,188|63,031|9,153,190|3,463,119|-|15,140,528|
|（1）计提|2,461,188|63,031|9,153,190|3,463,119|-|15,140,528|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3.本期减少金额|-|-|38,543|-|-|38,543|
|(1)处置|-|-|38,543|-|-|38,543|
|4.期末余额|5,556,688|555,699|34,857,669|19,472,084||60,442,140|
|三、减值准备|||||||
|1.期初余额|-|-|-|-|-|-|
|2.本期增加金额|-|-|-|-|-|-|
|（1）计提|-|-|-|-|-|-|
|3.本期减少金额|-|-|-|-|-|-|
|(1)处置|-|-|-|-|-|-|
|4.期末余额|-|-|-|-|-|-|
|四、账面价值|||||||
|1.期末账面价值|143,204,353|332,194|37,446,207|16,355,466|142,335,380|339,673,600|
|2.期初账面价值|145,570,876|360,657|30,560,577|19,818,585|92,336,873|288,647,568|

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例0%。
（a）商标权没有确定的使用年限，在持有期间不摊销。经过测试，管理层认为本集团于 2018年12月31日无需对商标权计提减值准备。
（b）本年度无形资产的摊销金额为15,140,528元(2017年度：9,716,032元)。
(2).未办妥产权证书的土地使用权情况
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
21、开发支出
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加金额||本期减少金额|||期末余额|
|||内部开发支出|其他|确认为无形资产|转入当期损益|||
|中药制剂开发项目|-|1,407,774|-|-|-|-|1,407,774|
|合计|-|1,407,774|-|-|-|-|1,407,774|

其他说明
无
22、商誉
(1).商誉账面原值
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称或形成商誉的事项|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|||企业合并形成的|处置||
|常州万仁大药房有限公司(以下简称“常州万仁公司”)|80,466,574|-|-|80,466,574|
|湖南康尔佳宝庆大药房连锁有限公司24家门店(以下简称“宝庆大药房24家门店”)|16,977,528|-|-|16,977,528|
|安徽百姓缘大药房连锁有限公司(以下简称“安徽百姓缘”)|194,274,936|-|-|194,274,936|
|常德市民康药号连锁有限责任公司(以下简称“常德民康”)|17,471,648|-|-|17,471,648|
|西安龙盛|45,221,026|-|-|45,221,026|
|湖南药海堂医药连锁有限公司18家门店(以下简称“药海堂18家门店”)|20,413,527|-|-|20,413,527|
|河南医药超市有限公司(以下简称“河南医药超市”)|34,206,934|-|-|34,206,934|
|常州市庆和堂大药房连锁有限公司39家门店(以下简称“庆和堂39家门店”)|93,850,314|-|-|93,850,314|
|湖南康一馨大药房零售连锁有限公司55家门店(以下简称“康一馨55家门店”)|78,864,078|-|-|78,864,078|
|安阳市杏林医药连锁有限公司27家门店(以下简称“杏林医药27家门店”)|49,699,999|-|-|49,699,999|
|湖南福寿堂大药号零售连锁有限公司34家门店(以下简称“福寿堂34家门店”)|38,938,235|-|-|38,938,235|
|天津敬一堂药店有限公司46家门店(以下简称“敬一堂46家门店”)|25,581,196|-|-|25,581,196|
|马鞍山市百缘药房连锁有限公司12家门店(以下简称“百缘12家门店”)|20,566,038|-|-|20,566,038|
|安徽省合肥为民大药房连锁有限公司25家门店(以下简称“为民25家门店”)|18,575,471|-|-|18,575,471|
|兰州惠仁堂|285,048,544|-|-|285,048,544|
|扬州百信缘医药连锁有限公司(以下简称“扬州百信缘”)|114,813,534|-|-|114,813,534|
|武汉市南方大药房连锁有限公司(以下简称“武汉南方”)|55,519,338|-|-|55,519,338|
|湖北仁心大药房有限公司11家门店(以下简称“仁心大药房11家门|12,735,849|-|-|12,735,849|

||||||
|-|-|-|-|-|
|店”)|||||
|江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司(以下简称“江苏百佳惠”)|59,658,890|-|-|59,658,890|
|通辽泽强|236,100,252|-|-|236,100,252|
|扬州明宣大药房有限公司、扬州兴扬和大药房有限公司5家门店(以下简称“明宣兴扬和5家门店”)|7,200,000|-|6,363|7,193,637|
|镇江华康|-|58,767,810|-|58,767,810|
|隆泰源|-|52,874,568|-|52,874,568|
|南通普泽|-|93,418,352|-|93,418,352|
|邻加医|-|40,024,723|-|40,024,723|
|药简单|-|7,987,199|-|7,987,199|
|新市民|-|11,023,271|-|11,023,271|
|三品堂|-|29,017,544|-|29,017,544|
|金坛新千秋|-|14,148,071|-|14,148,071|
|江苏海鹏|-|69,484,357|-|69,484,357|
|常州市为之康药店有限公司、常州市为康药店有限公司等(“常州为之康6家门店”）|-|11,893,907|-|11,893,907|
|安徽政通大药房连锁有限公司(“政通药房11家门店”）|-|25,728,476|-|25,728,476|
|安徽药膳堂大药房连锁有限公司(“药膳堂大药房16家门店”)|-|23,584,907|-|23,584,907|
|长沙市芙蓉区奕君华日大药房、长沙市开福区黄金海岸奕君华日大药房等9家门店(以下简称“华日大药房9家门店”)|-|28,373,090|-|28,373,090|
|其他|24,366,416|-|-|24,366,416|
|减：减值准备|(9,429,668)|-|-|(9,429,668)|
|合计|1,521,120,659|466,326,275|6,363|1,987,440,571|

本年度增加的商誉主要系购买镇江华康、隆泰源、南通普泽、邻加医、新市民、药简单、金坛新千秋、三品堂、江苏海鹏、常州为之康6家门店、政通药房11家门店、药膳堂大药房16家门店及华日大药房9家门店所致(附注八(1))。
(2).商誉减值准备
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称或形成商誉的事项|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|||计提|处置||
|敬一堂46家门店|(9,429,668)|-|-|(9,429,668)|
|合计|(9,429,668)|||(9,429,668)|

 (3).商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
√适用□不适用
本集团的所有商誉已于购买日分摊至相关的资产组或资产组组合，商誉及资产组或资产组组合账面价值汇总如下,本集团的商誉分摊于2018年度未发生变化。
||||
|-|-|-|
|2018年12月31日商誉账面价值|2017年12月31日商誉账面价值|2018年12月31日资产组或资产组组合|

|||||
|-|-|-|-|
||||账面价值(a)|
|甘肃省片区|285,048,544|285,048,544|539,084,309|
|安徽省其他片区|270,168,192|233,416,445|290,276,495|
|内蒙古自治区片区|236,100,252|236,100,252|352,676,133|
|湖南省片区|225,404,522|197,031,431|355,755,965|
|江苏省常州片区|200,358,866|174,316,888|167,682,863|
|江苏省扬州片区|122,007,171|122,013,534|165,277,254|
|江苏省南通片区|93,418,352|-|153,404,324|
|江苏省昆山无锡片区|88,676,434|59,658,890|87,083,067|
|河南省片区|83,906,933|83,906,934|111,508,814|
|江苏省江阴片区|69,484,357|-|86,245,794|
|湖北省片区|68,255,187|68,255,187|74,035,649|
|安徽省巢湖片区|63,609,630|-|65,283,857|
|江苏省镇江片区|58,767,810|-|77,313,728|
|江苏省泰州片区|52,874,568|-|86,513,206|
|陕西省片区|45,221,026|45,221,026|83,883,024|
|天津市片区|16,151,528|16,151,528|12,601,689|
|其他|7,987,199|-|11,425,384|
|合计|1,987,440,571|1,521,120,659|2,720,051,555|

 (a)上述披露的资产组或资产组组合的账面价值为包含商誉的账面价值。该商誉是本集团根据其在子公司所拥有的权益而确认的商誉，子公司中归属于少数股东的商誉并没有在合并财务报表中予以确认。因此，在对与商誉相关的资产组或者资产组组合进行减值测试时，本集团会调整资产组或者资产组组合的账面价值，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，然后根据调整后的资产组或资产组组合账面价值与其可收回金额进行比较，以确定包含商誉的资产组或资产组组合是否发生减值。于2018年12月31日，本集团包含归属于少数股东的商誉的资产组或资产组组合账面价值合计为3,534,304,366元。
(4).说明商誉减值测试过程、关键参数（例如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等，如适用）及商誉减值损失的确认方法
√适用□不适用
资产组和资产组组合的可收回金额是基于管理层批准的五年期预算，之后采用固定的增长率(如下表所述)为基础进行估计，采用现金流量预测方法计算。
采用未来现金流量折现方法的主要假设：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||甘肃省片区|安徽省其他片区|内蒙古自治区片区|湖南省片区|江苏省常州片区|江苏省扬州片区|江苏省南通片区|江苏省昆山无锡片区|
|预 测 期增长率|5%~8%|6%~15%|8%~16%|3%~4%|5%~32%|9%~13%|9%~14%|6%~15%|
|稳 定 期增长率|3%|3%|3%|3%|3%|3%|3%|3%|
|毛利率|38%|37%~39%|26%|35%|36~42%|31%|30%|36%~42%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|折现率|14.09%|14.38%|14.42%|14.39%|14.37%|14.35%|14.61%|14.31%|
||河南省片区|江苏省江阴片区|湖北省片区|安徽省巢湖片区|江苏省镇江片区|江苏省泰州片区|陕西省片区|天津市片区|
|预 测 期增长率|4%~7%|10%~15%|5%~8%|6%~36%|6%~11%|6%~9%|2%~5%|8%~12%|
|稳 定 期增长率|3%|3%|3%|3%|3%|3%|3%|3%|
|毛利率|36%~37%|36%~37%|36%|40%|37%|33%|12%|42%|
|折现率|14.56%|14.04%|14.35%|14.48%|14.19%|14.26%|14.24%|14.27%|

管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定预算毛利率及增长率，并采用能够反映相关资产组和资产组组合的特定风险的税前利率为折现率。上述假设用以分析该资产组和资产组组合的可收回金额。
(5).商誉减值测试的影响
□适用√不适用
其他说明
□适用√不适用
23、长期待摊费用
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加金额|非同一控制下企业及业务合并|本期摊销金额|其他减少金额|期末余额|
|经营租入固定资产改良|167,557,466|87,733,721|14,390,044|(54,835,689)|(2,505,662)|212,339,880|
|承租费用|145,812,530|138,743,493|2,850,167|(36,002,435)|-|251,403,755|
|其他|936,206|1,273,213|109,811|(1,467,279)|-|851,951|
|合计|314,306,202|227,750,427|17,350,022|(92,305,403)|(2,505,662)|464,595,586|

其他说明：
其他减少主要包括亏损门店计提减值准备及门店关闭转出等。
24、递延所得税资产/递延所得税负债
(1).未经抵销的递延所得税资产
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额||期初余额||
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|已预提未支付的职工薪酬|41,942,400|10,300,630|38,373,649|9,300,252|
|预提租金及水电费等|32,415,232|7,602,059|39,479,570|9,214,517|

||||||
|-|-|-|-|-|
|资产减值准备|27,346,798|6,346,901|24,314,652|5,726,045|
|计入递延收益的政府专项补助|22,640,301|5,660,075|5,000,000|1,250,000|
|内部交易未实现利润|18,262,895|5,246,832|31,266,879|7,816,720|
|积分奖励计划|12,395,719|2,850,825|7,818,948|1,790,237|
|可抵扣亏损|1,040,133|156,020|2,337,813|350,672|
|其他|2,146,086|497,060|3,657,333|869,160|
|合计|158,189,564|38,660,402|152,248,844|36,317,603|

||||
|-|-|-|
|其中：|||
|预计于1年内(含1年)转回的金额|27,358,302|29,430,268|
|预计于1年后转回的金额|11,302,100|6,887,335|
||38,660,402|36,317,603|

 (2).未经抵销的递延所得税负债
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额||期初余额||
||应纳税暂时性差异|递延所得税负债|应纳税暂时性差异|递延所得税负债|
|无形资产的摊销差异|-|-|18,348,903|4,587,226|
|非同一控制企业合并资产评估增值|156,609,429|34,845,325|106,757,992|22,241,595|
|合计|156,609,429|34,845,325|125,106,895|26,828,821|

||||
|-|-|-|
|其中：|||
|预计于1年内(含1年)转回的金额|1,248,052|1,720,051|
|预计于1年后转回的金额|33,597,273|25,108,770|
||34,845,325|26,828,821|

 (3).以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|递延所得税资产和负债期末互抵金额|抵销后递延所得税资产或负债期末余额|递延所得税资产和负债期初互抵金额|抵销后递延所得税资产或负债期初余额|
|递延所得税资产|220,797|38,439,605|4,830,256|31,487,347|
|递延所得税负债|220,797|34,624,528|4,830,256|21,998,565|

 (4).未确认递延所得税资产明细
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|可抵扣暂时性差异|6,291,371|4,905,791|
|可抵扣亏损|72,081,663|49,624,650|
|合计|78,373,034|54,530,441|

(5).未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|年份|期末金额|期初金额|
|2018|-|2,777,059|
|2019|7,683,253|7,683,253|
|2020|9,241,739|9,468,938|
|2021|7,678,616|8,160,571|
|2022|18,363,710|21,534,829|
|2023|29,114,345|-|
|合计|72,081,663|49,624,650|

其他说明：
□适用√不适用
25、其他非流动资产
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|预付土地款|394,483,685|-|
|预付工程款|14,343,893|13,765,060|
|预付股权收购款(附注十四(1)(3)|2,000,000|67,770,000|
|合计|410,827,578|81,535,060|

其他说明：
无
26、短期借款
(1).短期借款分类
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|抵押借款|6,700,000|8,200,000|
|保证借款|350,500,000|66,000,000|
|信用借款|459,160,000|100,000,000|
|合计|816,360,000|174,200,000|

短期借款分类的说明：
(a)于2018年12月31日，本公司之子公司扬州百信缘的银行抵押借款4,500,000元(2017年12月31日：8,200,000元)系以扬州百信缘之少数股东及第三方个人共有资产作为抵押物。本公司之子公司三品堂的银行抵押借款2,200,000元(2017年12月31日：无)系由三品堂之少数股东及公司资产作为抵押物。
(b)于2018年12月31日，本公司的银行保证借款350,000,000元(2017年12月31日：66,000,000元)，是由子公司丰沃达医药物流(湖南)有限公司(以下简称“丰沃达公司”)作为担保。本公司
之子公司三品堂的银行保证借款500,000元，是由三品堂的少数股东及第三方个人提供担保。
(c)于2018年12月31日，短期借款的利率区间为3.92%至10.00%(2017年12月31日：3.92%至5.00%)。
(2).已逾期未偿还的短期借款情况
□适用√不适用
其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
□适用√不适用
其他说明
□适用√不适用
27、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
□适用√不适用
28、衍生金融负债
□适用√不适用
29、应付票据及应付账款
总表情况
(1).分类列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|应付票据|1,388,565,190|837,484,293|
|应付账款|1,097,151,381|879,024,215|
|合计|2,485,716,571|1,716,508,508|

其他说明：
□适用√不适用
应付票据
(2). 应付票据列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|种类|期末余额|期初余额|
|银行承兑汇票|1,388,565,190|837,484,293|
|合计|1,388,565,190|837,484,293|

本期末已到期未支付的应付票据总额为0元。
应付账款
(3). 应付账款列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|应付货款|1,097,151,381|879,024,215|
|合计|1,097,151,381|879,024,215|

于2018年12月31日，账龄超过一年的应付账款为53,149,560元(2017年12月31日：52,235,130元)，均为应付供应商的货款。
(4).账龄超过1年的重要应付账款
□适用√不适用
其他说明
□适用√不适用
30、预收款项
(1). 预收账款项列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|预收门店购物款|29,596,704|28,061,581|
|预收房租|12,766,536|11,690,632|
|预收货款|4,464,468|5,488,428|
|其他|11,712,634|2,808,806|
|合计|58,540,342|48,049,447|

于2018年12月31日及2017年12月31日，预收款项中无账龄超过一年的重大款项。
(2). 账龄超过1年的重要预收款项
□适用√不适用
(3). 期末建造合同形成的已结算未完工项目情况
□适用√不适用
其他说明
□适用√不适用
31、应付职工薪酬
(1).应付职工薪酬列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|一、短期薪酬|176,000,780|1,247,124,737|1,243,481,033|179,644,484|
|二、离职后福利-设定提存计划|2,574,211|89,827,726|89,893,155|2,508,782|
|合计|178,574,991|1,336,952,463|1,333,374,188|182,153,266|

 (2).短期薪酬列示
√适用□不适用
单位：元币种:人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|一、工资、奖金、津贴和补贴|171,289,965|1,099,001,779|1,097,339,946|172,951,798|
|二、职工福利费|132,923|29,610,148|29,452,458|290,613|
|三、社会保险费|1,111,922|72,403,442|72,909,038|606,326|
|其中：医疗保险费|943,465|65,190,723|65,681,506|452,682|

||||||
|-|-|-|-|-|
|工伤保险费|105,990|4,099,239|4,115,520|89,709|
|生育保险费|62,467|3,113,480|3,112,012|63,935|
|四、住房公积金|234,650|18,888,691|18,803,452|319,889|
|五、工会经费和职工教育经费|3,231,320|27,220,677|24,976,139|5,475,858|
|合计|176,000,780|1,247,124,737|1,243,481,033|179,644,484|

 (3).设定提存计划列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、基本养老保险|2,397,231|86,410,994|86,466,280|2,341,945|
|2、失业保险费|176,980|3,416,732|3,426,875|166,837|
|合计|2,574,211|89,827,726|89,893,155|2,508,782|

其他说明：
□适用√不适用
32、应交税费
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|应交企业所得税|43,057,040|31,735,179|
|未交增值税|25,545,310|14,622,062|
|应交个人所得税|3,990,580|2,042,982|
|应交城市维护建设税|3,469,362|3,493,337|
|应交教育费附加|2,421,113|2,785,542|
|其他|4,221,634|4,596,950|
|合计|82,705,039|59,276,052|

其他说明：
无
33、其他应付款
总表情况
(1).分类列示
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
应付利息
(1).分类列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|分期付息到期还本的长期借款利息|-|-|
|企业债券利息|12,708,000|12,708,000|
|短期借款应付利息|679,038|-|

||||
|-|-|-|
|划分为金融负债的优先股\永续债利息|-|-|
|合计|13,387,038|12,708,000|

重要的已逾期未支付的利息情况：
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
应付股利
(2).分类列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|应付股利|1,457,588|585,000|
|合计|1,457,588|585,000|

其他说明，包括重要的超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因：
无
其他应付款
(3).按款项性质列示其他应付款
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|应付工程款|124,049,953|91,438,055|
|应付股权收购款|94,687,000|111,831,000|
|应付质押金和房租押金|70,474,134|42,529,172|
|应付资产及业务合并收购款|46,450,784|5,100,000|
|应付子公司少数股东款项|30,468,220|12,367,536|
|应付房屋租赁费|27,198,007|34,422,586|
|应付门店装修款|13,381,966|8,429,976|
|应付债券利息|12,708,000|12,708,000|
|应付专业服务费|7,691,549|13,083,439|
|代收货款|7,551,618|13,958,869|
|应付企划费|7,017,346|6,436,459|
|应付水电费|6,936,559|5,838,237|
|应付运杂费|4,677,624|4,734,207|
|应付子公司原股东款项|3,360,968|53,131,936|
|应付子公司少数股东股利|1,457,588|585,000|
|其他|41,942,466|37,954,423|
|合计|500,053,782|454,548,895|

于2018年12月31日，账龄超过一年的其他应付款为47,159,787元(2017年12月31日：25,322,520元)，主要为资产及业务收购款、房屋转租押金、应付工程质量保证金以及厂商保证金，因相关合
同业务未履行完毕，该等款项尚未结清。
(4).账龄超过1年的重要其他应付款
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
34、持有待售负债
□适用√不适用
35、1年内到期的非流动负债
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|一年内到期的应付债券(附注七(38))|795,300,468|-|
|一年内到期的长期借款(附注七(37))|11,160,000|11,160,000|
|一年内到期的长期应付款(附注七(39))|550,000|800,000|
|合计|807,010,468|11,960,000|

其他说明：
无
36、其他流动负债
其他流动负债情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|积分计划|13,329,661|7,886,614|
|合计|13,329,661|7,886,614|

根据积分计划递延确认的收益，以授予顾客的积分为基准，并根据本公司已公布的积分使用方法和积分预期兑付率，按公允价值确认。
短期应付债券的增减变动：
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
37、长期借款
(1).长期借款分类
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|保证借款|94,860,000|106,020,000|
|减：一年内到期的长期借款(附注七(35))|(11,160,000)|(11,160,000)|
|合计|83,700,000|94,860,000|

长期借款分类的说明：
无
其他说明，包括利率区间：
√适用□不适用
(a)于2018年12月31日，本集团之子公司兰州惠仁堂的银行保证借款为94,860,000元(2017年12月31日：106,020,000元)，系由本公司提供保证。
(b)于2018年12月31日及2017年12月31日，长期借款的利率为4.75%。
38、应付债券
(1).应付债券
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|应付债券|-|793,572,152|
|合计|-|793,572,152|

 (2).应付债券的增减变动：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|债券名称|面值|发行日期|债券期限|发行金额|期初余额|按面值计提利息|溢折价摊销|本期偿还|重分类至一年内到期的非流动负债|期末余额|
|普通债券(a)|100|2016年 7月 19日|5年|791,169,811|793,572,152|12,708,000|1,728,316|-|(795,300,468)|-|
|合计|/|/|/|791,169,811|793,572,152|12,708,000|1,728,316|-|(795,300,468)|-|

(a)公司债券发行总额为8亿元，债券为5年期，票面利率为3.53%，在存续期内前3年票面利率固定不变，按年单利计息，每年付息一次(附注七(33))。由于在债券发行后的第3年末(即2019年)投资者有回售选择权，因此，于2018年12月31日，本公司将应付债券余额重分类为一年内到期的非流动负债。在债券发行后的第3年末，本公司有调整票面利率选择权。
(3).可转换公司债券的转股条件、转股时间说明
□适用√不适用
(4).划分为金融负债的其他金融工具说明
期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
□适用√不适用
期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
□适用√不适用
其他金融工具划分为金融负债的依据说明：
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
39、长期应付款
总表情况
(1).分类列示
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
长期应付款
(2). 按款项性质列示长期应付款
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期初余额|期末余额|
|应付收购款|29,030,000|29,830,000|
|其他|129,428|115,207|
|减：一年内到期的非流动负债(附注七(35))|(550,000)|(800,000)|
|合计|28,609,428|29,145,207|

其他说明：
无
专项应付款
(3). 按款项性质列示专项应付款
□适用√不适用
40、长期应付职工薪酬
□适用√不适用
41、预计负债
□适用√不适用
42、递延收益
递延收益情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|形成原因|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|政府补助|7,199,053|21,050,000|5,608,752|22,640,301|收到与资产相关的政府补助|
|合计|7,199,053|21,050,000|5,608,752|22,640,301|/|

涉及政府补助的项目：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|负债项目|期初余额|本期新增补助金额|本期计入其他收益金额|其他变动|期末余额|与资产相关/与收益相关|
|金霞区经济开发区专业扶持资金|-|10,000,000|(51,635)|-|9,948,365|与资产相关|
|医药健康产业园建设项目|-|4,000,000|-|-|4,000,000|与资产相关|
|中药产业园建设项目|-|4,000,000|(126,697)|-|3,873,303|与资产相关|
|中药饮片玄参标准化关键共性技术研究及产业化|-|2,700,000|-|-|2,700,000|与收益相关|
|药圣堂公司玄参等 2种中药饮片标准化建设|5,000,000|-|(2,250,000)|(2,750,000)|-|与收益相关|
|其他|2,199,053|350,000|(430,420)|-|2,118,633|与资产相关|
|合计|7,199,053|21,050,000|(2,858,752)|(2,750,000)|22,640,301||

其他说明：
□适用√不适用
43、其他非流动负债
□适用√不适用
44、股本
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期初余额|本次变动增减（+、一）|||||期末余额|
|||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计||
|股份总数|284,945,266|-|-|-|-|-|284,945,266|

其他说明：
（a）根据中国证监会于2017年8月18日签发的证监许可[2017]1459号《关于核准老百姓大药房连锁股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司采用非公开发售方式向特定投资者发行人民币普通股17,945,266股，本次发行后总股本为284,945,266股，每股发行价为44.58元，募集资金总额为799,999,958元，扣除发行费用10,263,344元后，募集资金净额为789,736,614元，上述资金于2017年11月15日到位。
上述股本变更业经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具中喜验字[2017]0201号验资报告。
45、其他权益工具
(1).期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
□适用√不适用
(2).期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
□适用√不适用
其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：
□适用√不适用
其他说明:
□适用√不适用
46、资本公积
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|股本溢价|||||
|—股东投入资本|139,867,494|-|-|139,867,494|
|—发行新股|1,714,819,038|-|-|1,714,819,038|
|—其他|2,216,633|-|-|2,216,633|
|其他资本公积—购买少数股东权益|(523,682,045)|-|(34,743,809)|(558,425,854)|
|合计|1,333,221,120|-|(34,743,809)|1,298,477,311|

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
2017年，本公司的资本公积变动如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年12月31日|本年增加|本年减少|2017年12月31日|
|股本溢价|||||
|—股东投入资本|139,867,494|-|-|139,867,494|
|—发行新股|943,027,690|771,791,348|-|1,714,819,038|
|—其他|2,216,633|-|-|2,216,633|
|其他资本公积—购买少数股东权益|(523,682,045)|-|-|(523,682,045)|
|合计|561,429,772|771,791,348|-|1,333,221,120|

(a)本年度，本公司分别以25,000,000元及6,000,000元收购了本集团子公司老百姓大药房连锁广
东有限公司(以下简称“广东老百姓”)剩余40.2%、老百姓大药房(北京)有限公司(以下简称“北京
老百姓”)剩余24.5%的股权，收购对价与按照新增持股比例计算应享有各子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产份额(赤字：3,743,809元)的差额合计调整资本公积34,743,809元。
(b)于2017年11月，本公司采用非公开发售方式向特定投资者发行人民币普通股17,945,266股，每股发行价为44.58元，募集资金总额为799,999,958元，扣除发行费用10,263,344元后，募集资金净额为789,736,614元，其中增加股本17,945,266元，增加资本公积771,791,348元。
47、库存股
□适用√不适用
48、其他综合收益
□适用√不适用
49、专项储备
□适用√不适用
50、盈余公积
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|法定盈余公积|94,902,820|9,340,250|-|104,243,070|
|合计|94,902,820|9,340,250|-|104,243,070|

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
2017年本公司盈余公积变动如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年12月31日|本年提取|本年减少|2017年12月31日|
|法定盈余公积金|49,973,906|44,928,914|-|94,902,820|

根据《中华人民共和国公司法》和本公司章程规定，本公司按年度净利润的10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到注册资本的50%以上时，可不再提取。法定盈余公积金经批准后可用于弥补亏损，或者增加股本。经董事会决议，本公司2018年净利润93,402,498元，并按净利润的10%提取法定盈余公积金9,340,250元(2017年：按净利润的10%提取，共44,928,914元)。
51、未分配利润
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期|上期|
|调整前上期末未分配利润|1,217,758,094|971,986,850|
|调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－）|-|-|
|调整后期初未分配利润|1,217,758,094|971,986,850|
|加：本期归属于母公司所有者的净利润|435,036,736|370,800,158|
|减：提取法定盈余公积|9,340,250|44,928,914|
|应付普通股股利|284,945,266|80,100,000|
|购买少数股东权益|-|-|
|期末未分配利润|1,358,509,314|1,217,758,094|

调整期初未分配利润明细：
1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0元。
2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0元。
3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0元。
4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0元。
5、其他调整合计影响期初未分配利润0元。
（a）根据2018年4月27日股东大会决议，本公司向全体股东派发现金股利，每股人民币1元，按照已发行股份284,945,266股计算，共计284,945,266元。
根据2019年4月27日董事会决议，董事会拟以公司实施2018年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5元（含税）。上述提议尚待股东大会批准(附注十五)。
52、营业收入和营业成本
(1).营业收入和营业成本情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本期发生额||上期发生额||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|9,405,735,886|6,084,378,606|7,445,544,316|4,804,965,143|
|其他业务|65,353,402|52,199,993|55,888,010|47,908,557|
|合计|9,471,089,288|6,136,578,599|7,501,432,326|4,852,873,700|

 (a)本集团的主营业务收入主要为销售商品收入。
53、税金及附加
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|城市维护建设税|28,839,198|25,425,180|
|教育费附加|21,133,477|18,555,471|
|印花税|5,001,966|4,394,848|
|其他|3,245,941|3,489,529|
|合计|58,220,582|51,865,028|

其他说明：
无
54、销售费用
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|工资、奖金、社保及员工福利|1,058,367,281|818,283,103|
|房租|675,077,786|509,250,379|
|企划费|91,355,812|83,037,173|
|水电费|58,518,743|43,880,465|
|经营租入固定资产改良摊销|48,176,011|38,985,003|
|折旧费|37,408,718|27,327,768|
|运杂费|33,388,924|26,605,175|
|办公费|26,782,519|21,797,227|

||||
|-|-|-|
|劳务外包费|15,156,185|12,177,918|
|低值易耗品摊销|9,245,814|11,725,403|
|物料消耗|7,177,772|5,979,377|
|无形资产摊销|1,658,618|1,213,595|
|其他|95,109,831|67,793,083|
|合计|2,157,424,014|1,668,055,669|

其他说明：
无
55、管理费用
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|工资、奖金、社保及员工福利|254,555,998|230,549,314|
|业务招待费|23,304,577|19,710,276|
|差旅费|19,880,647|9,919,263|
|办公费|19,479,089|17,147,964|
|专业服务费|18,921,129|18,425,097|
|企划费|17,112,968|14,316,124|
|折旧费|16,342,852|15,361,619|
|房租|14,579,906|12,077,143|
|无形资产摊销|13,481,508|8,502,437|
|汽车费用|8,303,598|6,958,380|
|其他|45,370,893|39,804,256|
|合计|451,333,165|392,771,873|

其他说明：
无
56、研发费用
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|工资、社保、奖金及员工福利|6,155,219|926,788|
|差旅费|33,138|28,757|
|办公费|25,311|4,477|
|折旧费|-|15,457|
|其他|18,571|23,030|
|合计|6,232,239|998,509|

其他说明：
无
57、财务费用
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|

||||
|-|-|-|
|利息支出|55,412,513|49,710,384|
|减：资本化利息|(8,329,149)|(820,559)|
|减：利息收入|(17,189,598)|(5,887,045)|
|手续费|12,167,336|15,090,988|
|其他|475,990|320,232|
|合计|42,537,092|58,414,000|

其他说明：
无
58、资产减值损失
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、坏账损失|4,505,161|6,744,687|
|二、存货跌价损失|2,570,372|4,276,513|
|三、可供出售金融资产减值损失|-|-|
|四、持有至到期投资减值损失|-|-|
|五、长期股权投资减值损失|-|-|
|六、投资性房地产减值损失|-|-|
|七、固定资产减值损失|-|-|
|八、工程物资减值损失|-|-|
|九、在建工程减值损失|-|-|
|十、生产性生物资产减值损失|-|-|
|十一、油气资产减值损失|-|-|
|十二、无形资产减值损失|-|-|
|十三、商誉减值损失|-|3,071,689|
|十四、其他|2,611,897|1,173,374|
|合计|9,687,430|15,266,263|

其他说明：
无
59、其他收益
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|与资产相关/与收益相关|
|政府补贴|11,314,886|19,811,660|与收益相关|
|政府奖励|5,852,606|8,280,800|与收益相关|
|专项项目补助|2,858,752|423,680|与资产相关|
|合计|20,026,244|28,516,140||

其他说明：
无
60、投资收益
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|权益法核算的长期股权投资收益|2,727|-|
|处置长期股权投资产生的投资收益|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益|-|-|
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益|-|-|
|持有至到期投资在持有期间的投资收益|-|-|
|处置持有至到期投资取得的投资收益|-|-|
|可供出售金融资产等取得的投资收益|-|-|
|处置可供出售金融资产取得的投资收益|-|-|
|丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得|-|-|
|资金拆借收入|132,075|-|
|合计|134,802|-|

其他说明：
无
61、公允价值变动收益
□适用√不适用
62、资产处置收益
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|计入2018年度非经常性损益的金额|
|固定资产处置收益/(损失)|(378,335)|(1,384,536)|(378,335)|
|合计|(378,335)|(1,384,536)|(378,335)|

其他说明：
无
63、营业外收入
营业外收入情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|计入当期非经常性损益的金额|
|罚没及赔偿金收入|3,274,517|1,305,183|3,274,517|
|长账龄应付款项之转出|3,158,493|6,657,242|3,158,493|
|门店转让收入|179,939|374,449|179,939|
|其他|7,638,707|7,507,775|7,638,707|
|合计|14,251,656|15,844,649|14,251,656|

本年度，营业外收入全额计入非经常性损益。
计入当期损益的政府补助
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
64、营业外支出
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|计入当期非经常性损益的金额|
|支付的赔偿金及罚款|2,915,500|4,725,199|2,915,500|
|其他|3,302,964|4,399,228|3,302,964|
|对外捐赠|610,497|1,977,797|610,497|
|合计|6,828,961|11,102,224|6,828,961|

其他说明：
本年度，营业外支出全额计入非经常性损益。
65、所得税费用
(1).所得税费用表
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|当期所得税费用|140,208,392|108,146,526|
|递延所得税费用|(7,931,148)|(11,940,385)|
|合计|132,277,244|96,206,141|

 (2).会计利润与所得税费用调整过程
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||
|-|-|
|项目|本期发生额|
|利润总额|636,281,573|
|按法定/适用税率计算的所得税费用|159,070,393|
|子公司适用不同税率的影响|(35,808,411)|
|调整以前期间所得税的影响|-|
|非应税收入的影响|-|
|不可抵扣的成本、费用和损失的影响|5,590,293|
|使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响|(1,048,130)|
|本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响|7,626,821|
|汇算清缴差异调整|(3,153,722)|
|所得税费用|132,277,244|

其他说明：
□适用√不适用
66、其他综合收益
□适用√不适用
67、现金流量表项目
(1).收到的其他与经营活动有关的现金
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|利息收入|17,189,598|5,887,045|
|政府补助|35,467,492|33,692,460|
|赔偿金|3,274,517|1,305,183|
|收回押金|-|20,000,000|
|其他|6,814,706|4,615,985|
|合计|62,746,313|65,500,673|

收到的其他与经营活动有关的现金说明：
无
(2).支付的其他与经营活动有关的现金
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|租赁费及押金|758,827,167|682,417,095|
|办公费及杂费|124,784,698|103,529,895|
|转让费|113,218,085|56,031,943|
|企划费|107,887,893|94,916,892|
|水电费|62,641,928|47,398,927|
|专业服务费|44,809,667|13,419,136|
|业务招待费|28,177,312|25,048,481|
|差旅费|24,803,234|13,822,787|
|手续费|12,167,336|15,090,988|
|门店开办费|10,106,616|12,956,083|
|捐赠及赔偿支出|3,525,997|1,977,797|
|其他|52,420,349|25,729,826|
|合计|1,343,370,282|1,092,339,850|

支付的其他与经营活动有关的现金说明：
无
(3).收到的其他与投资活动有关的现金
□适用√不适用
(4).支付的其他与投资活动有关的现金
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|

||||
|-|-|-|
|预付股权收购款(附注十四(3))|2,000,000|67,770,000|
|合计|2,000,000|67,770,000|

支付的其他与投资活动有关的现金说明：
无
(5).收到的其他与筹资活动有关的现金
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|收到子公司原股东款项|731,035|52,744,400|
|收到子公司少数股东款项|12,500,000|9,000,000|
|合计|13,231,035|61,744,400|

收到的其他与筹资活动有关的现金说明：
无
(6).支付的其他与筹资活动有关的现金
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|归还子公司原股东款项|53,131,936|-|
|购买子公司少数股东权益支付的现金|31,000,000|4,650,000|
|归还子公司少数股东款项|9,042,903|-|
|合计|93,174,839|4,650,000|

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：
无
68、现金流量表补充资料
(1).现金流量表补充资料
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|||
|净利润|504,004,329|396,855,172|
|加：资产减值准备|9,687,430|15,266,263|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|56,649,450|44,671,226|
|无形资产摊销|15,140,528|9,716,032|
|长期待摊费用摊销|153,783,857|111,840,137|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|378,335|1,384,536|
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|-|-|
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）|-|-|
|财务费用（收益以“－”号填列）|47,083,364|48,889,825|
|投资损失（收益以“－”号填列）|(134,802)|-|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|(7,062,333)|(9,945,673)|

||||
|-|-|-|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|(868,815)|(1,870,914)|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|(279,029,220)|(11,799,595)|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|(254,338,512)|(539,038,317)|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|667,731,946|431,762,856|
|其他|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|913,025,557|497,731,548|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：|||
|债务转为资本|-|-|
|一年内到期的可转换公司债券|-|-|
|融资租入固定资产|-|-|
|3．现金及现金等价物净变动情况：|||
|现金的期末余额|756,123,670|1,038,191,383|
|减：现金的期初余额|1,038,191,383|650,848,787|
|加：现金等价物的期末余额|-|-|
|减：现金等价物的期初余额|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|(282,067,713)|387,342,596|

 (2).本期支付的取得子公司的现金净额
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||
|-|-|
||金额|
|本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物|383,517,841|
|其中：南通普泽|93,840,000|
|镇江华康|50,700,000|
|邻加医|42,900,000|
|江苏海鹏|39,880,000|
|隆泰源|30,294,000|
|华日大药房9家门店|28,223,177|
|三品堂|16,500,000|
|政通药房11家门店|14,763,655|
|常州为之康6家门店|15,159,224|
|药简单|10,500,000|
|新市民|10,200,000|
|金坛新千秋|8,770,000|
|药膳堂大药房16家门店|21,787,785|
|减：购买日子公司持有的现金及现金等价物|28,101,750|
|其中：隆泰源|15,634,235|
|邻加医|4,720,572|
|江苏海鹏|4,368,294|
|南通普泽|1,074,300|
|三品堂|912,292|
|镇江华康|894,762|
|新市民|361,436|
|药简单|110,886|
|金坛新千秋|24,973|
|加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物|108,290,000|
|渭南市医药大厦|-|
|通辽泽强|68,970,000|

|||
|-|-|
|江苏百佳惠|34,720,000|
|庆和堂39家门店|3,000,000|
|明宣兴扬和5家门店|1,600,000|
|取得子公司支付的现金净额|463,706,091|

其他说明:
取得子公司和合并业务的价格
||||
|-|-|-|
||2018年度|2017年度|
|通辽泽强|-|271,370,000|
|江苏百佳惠|-|66,300,000|
|明宣兴扬和5家门店|-|7,780,984|
|南通普泽|117,300,000|-|
|江苏海鹏|79,750,000|-|
|镇江华康|67,600,000|-|
|隆泰源|67,320,000|-|
|邻加医|51,000,000|-|
|三品堂|33,000,000|-|
|华日大药房9家门店|31,073,177|-|
|政通药房11家门店|29,807,255|-|
|药膳堂大药房16家门店|28,287,785|-|
|金坛新千秋|17,550,000|-|
|药简单|15,000,000|-|
|常州为之康6家门店|16,619,224|-|
|新市民|13,880,000|-|
||568,187,441|345,450,984|

取得子公司和合并业务的净资产
||||
|-|-|-|
||2018年度|2017年度|
|流动资产|301,706,780|265,440,416|
|非流动资产|81,302,278|11,643,449|
|流动负债|(194,619,144)|(194,091,053)|
|非流动负债|(13,494,778)|(233,676)|
|净资产|174,895,136|82,759,136|
|减：少数股东权益|(73,033,970)|(40,267,294)|
|取得的净资产|101,861,166|42,491,842|

 (3).本期收到的处置子公司的现金净额
□适用√不适用
(4).现金和现金等价物的构成
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|一、现金|756,123,670|1,038,191,383|
|其中：库存现金|9,784,192|8,248,927|
|可随时用于支付的银行存款|746,025,961|1,028,978,972|

||||
|-|-|-|
|可随时用于支付的其他货币资金|313,517|963,484|
|二、现金等价物|||
|其中：三个月内到期的债券投资|-|-|
|三、期末现金及现金等价物余额|756,123,670|1,038,191,383|
|其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物|-|-|

其他说明：
□适用√不适用
69、所有者权益变动表项目注释
说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
□适用√不适用
70、所有权或使用权受到限制的资产
□适用√不适用
71、外币货币性项目
(1).外币货币性项目
□适用√不适用
(2).境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因
□适用√不适用
72、套期
□适用√不适用
73、政府补助
(1).政府补助基本情况
□适用√不适用
(2).政府补助退回情况
□适用√不适用
其他说明：
无
74、其他
□适用√不适用
八、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
√适用□不适用
(1).本期发生的非同一控制下企业合并
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被购买方名称|股权取得时点|股权取得成本|股权取得比例(%)|股权取得方式|购买日|购买日的确定依据|购买日至期末被购买方的收入|购买日至期末被购买方的净利润|购买日至年末被购买方的经营活动现金流量|购买日至年末被购买方的现金流量净额|
|镇江华康(i)|2018 年1 月1日|67,600,000|65%|现金收购|2018 年1 月1日|实际取得控制权|94,930,905|4,957,934|240,228|1,808,186|
|隆泰源(ii)|2018 年1 月1日|67,320,000|51%|现金收购|2018 年1 月1日|实际取得控制权|119,935,692|7,864,262|4,680,308|(10,889)|
|南通普泽(iii)|2018 年3 月1日|117,300,000|51%|现金收购|2018 年3 月1日|实际取得控制权|174,608,820|13,159,211|(15,751,268)|1,365,128|
|邻加医(iv)|2018 年5 月1日|51,000,000|51%|现金收购|2018 年5 月1日|实际取得控制权|98,359,593|3,738,983|(20,593,830)|3,613,249|
|药简单(v)|2018 年9 月1日|15,000,000|60%|现金收购|2018 年9 月1日|实际取得控制权|445,151|(2,749,817)|(4,096,883)|6,387,881|
|新市民(vi)|2018 年10月 1日|13,880,000|51%|现金收购|2018 年10月 1日|实际取得控制权|7,521,567|6,889|(281,542)|1,176,557|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|三品堂(vii)|2018 年10月 1日|33,000,000|55%|现金收购|2018 年10月 1日|实际取得控制权|13,408,014|1,113,638|2,183,250|1,334,219|
|金坛新千秋(viii)|2018 年11月 1日|17,550,000|65%|现金收购|2018 年11月 1日|实际取得控制权|4,746,412|(6,991)|755,389|568,647|
|江苏海鹏(ix)|2018 年11月 1日|79,750,000|55%|现金收购|2018 年11月 1日|实际取得控制权|17,083,905|1,148,563|6,959,373|3,034,767|
|常州为之康 6家门店(x)|2018 年3 月1日|16,619,224|不适用|现金收购|2018 年3 月1日|实际取得业务|11,941,499|770,430|不适用(*)|不适用(*)|
|药膳堂大药房16家门店(xi)|2018 年8 月21日|28,287,785|不适用|现金收购|2018 年8 月21日|实际取得业务|7,538,059|(247,224)|不适用(*)|不适用(*)|
|政通药房11家门店(xii)|2018 年10月16日|29,807,255|不适用|现金收购|2018 年10月16日|实际取得业务|4,511,664|191,089|不适用(*)|不适用(*)|
|华|201|31,073,177|不|现|201|实|5,186,817|428,410|不适用(*)|不适用|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|日大药房 9家门店(xiii)|8 年11月 1日|适用|金收购|8 年11月 1日|际取得业务|(*)|

其他说明：
因本集团对门店业务统一管理资金并统一采购药品和其他商品，并无单独核算门店业务的现金流量，因此对于业务并购之门店业务自购买日至年末的经营活动现金流和现金流量净额列示为不适用。
(2).合并成本及商誉
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||
|-|-|
|合并成本|镇江华康|
|--现金|67,600,000|
|合并成本合计|67,600,000|
|减：取得的可辨认净资产公允价值份额|8,832,190|
|商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额|58,767,810|

|||
|-|-|
|合并成本|隆泰源|
|--现金|67,320,000|
|合并成本合计|67,320,000|
|减：取得的可辨认净资产公允价值份额|14,445,432|
|商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额|52,874,568|

|||
|-|-|
|合并成本|南通普泽|
|--现金|117,300,000|
|合并成本合计|117,300,000|
|减：取得的可辨认净资产公允价值份额|23,881,648|
|商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额|93,418,352|

|||
|-|-|
|合并成本|邻加医|
|--现金|51,000,000|
|合并成本合计|51,000,000|
|减：取得的可辨认净资产公允价值份额|10,975,277|
|商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额|40,024,723|

|||
|-|-|
|合并成本|药简单|
|--现金|15,000,000|
|合并成本合计|15,000,000|
|减：取得的可辨认净资产公允价值份额|7,012,801|

|||
|-|-|
|商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额|7,987,199|

|||
|-|-|
|合并成本|新市民|
|--现金|13,880,000|
|合并成本合计|13,880,000|
|减：取得的可辨认净资产公允价值份额|2,856,729|
|商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额|11,023,271|

|||
|-|-|
|合并成本|三品堂|
|--现金|33,000,000|
|合并成本合计|33,000,000|
|减：取得的可辨认净资产公允价值份额|3,982,455|
|商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额|29,017,545|

|||
|-|-|
|合并成本|金坛新千秋|
|--现金|17,550,000|
|合并成本合计|17,550,000|
|减：取得的可辨认净资产公允价值份额|3,401,929|
|商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额|14,148,071|

|||
|-|-|
|合并成本|江苏海鹏|
|--现金|79,750,000|
|合并成本合计|79,750,000|
|减：取得的可辨认净资产公允价值份额|10,265,643|
|商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额|69,484,357|

 (x)常州为之康6家门店
于2018年1月29日，本公司之子公司常州万仁公司与常州市为之康药店有限公司、常州市为康药店有限公司等6家公司一同签订了《业务及资产收购协议》，收购了其拥有的6家门店的业务及相关资产。此次交易的购买日为2018年3月1日，系本公司实际取得常州为之康6家门店的业务及相关资产控制权的日期。
常州万仁公司对常州为之康6家门店的收购总对价为16,619,224元，其中，确认商誉为11,893,907元。截至2018年12月31日，本公司已支付收购价款15,159,224元，剩余1,460,000元尚未支付。
(xi)药膳堂16家门店
于2018年8月17日，本公司之子公司邻加医与安徽药膳堂大药房连锁有限公司签订了《业务及资产收购协议》，收购了其拥有的 16家门店的业务及相关资产。此次交易的购买日为 2018年 8月21日，系本公司实际取得药膳堂16家门店的业务及相关资产控制权的日期。
邻加医对药膳堂16家门店的收购总对价为28,287,785元，其中，确认商誉为23,584,907元。截至2018年12月31日，本公司已支付收购价款21,787,785元，剩余6,500,000元尚未支付。
(xii)政通大药房11家门店
根据本公司之子公司安徽百姓缘与安徽政通大药房连锁有限公司于2018年9月3日签订的《业务
及资产收购协议》及后续签订的《补充协议》，安徽百姓缘收购其拥有的11家门店的业务及相关
资产。此次交易的购买日为2018年10月16日，系本公司实际取得政通大药房11家门店的业务
及相关资产控制权的日期。
安徽百姓缘对政通大药房11家门店的收购总对价为29,807,255元，其中，确认商誉为25,728,476元。截至2018年12月31日，本公司已支付收购价款14,763,655元，剩余15,043,600元尚未支付。
(xiii)华日大药房9家门店
于2018年10月8日，本公司与长沙市芙蓉区奕君华日大药房、长沙市开福区黄金海岸奕君华日大药房等9家公司一同签订了《业务及资产收购协议》，收购了其拥有的9家门店的业务及相关资产。此次交易的购买日为2018年11月1日，系本公司实际取得华日大药房9家门店的业务及相关资产控制权的日期。
本公司对华日大药房9家门店的收购总对价为31,073,177元，其中，确认商誉为28,373,090元。
截至2018年12月31日，本公司已支付收购价款28,223,177元，剩余2,850,000元尚未支付。
合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：
无
大额商誉形成的主要原因：
无
其他说明：
无
(3).被购买方于购买日可辨认资产、负债
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
||镇江华康|||
||购买日公允价值|购买日账面价值|2017年12月31日账面价值|
|资产：|48,214,622|46,765,928|46,765,928|
|货币资金|894,762|894,762|894,762|
|应收票据及应收账款|9,841,854|9,841,854|9,841,854|
|存货|23,304,367|23,304,367|23,304,367|
|其他应收款|4,310,214|4,310,214|4,310,214|
|预付款项|1,914,993|1,914,993|1,914,993|
|其他流动资产|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|
|一年内到期的其他非流动资产|-|-|-|
|固定资产|2,564,655|1,303,995|1,303,995|
|无形资产|188,034|-|-|
|长期待摊费用|5,193,931|5,193,931|5,193,931|
|递延所得税资产|1,812|1,812|1,812|
|其他非流动资产|-|-||
|负债：|34,626,638|34,264,464|34,264,464|
|短期借款|-|-|-|
|应付票据及应付账款|14,579,587|14,579,587|14,579,587|
|预收账款|2,118,989|2,118,989|2,118,989|

|||||
|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|724,215|724,215|724,215|
|应交税费|964,751|964,751|964,751|
|其他应付款|15,876,922|15,876,922|15,876,922|
|其他流动负债|-|-|-|
|递延所得税负债|362,174|-|-|
|净资产|13,587,984|12,501,464|12,501,464|
|减：少数股东权益|4,755,794|4,375,512|-|
|取得的净资产|8,832,190|8,125,952|12,501,464|

|||||
|-|-|-|-|
||南通普泽|||
||购买日公允价值|购买日账面价值|2017年12月31日账面价值|
|资产：|75,230,042|53,044,096|-|
|货币资金|1,074,300|1,074,300|-|
|应收票据及应收账款|17,707,508|17,681,112|-|
|存货|19,560,320|19,560,320|-|
|其他应收款|7,380,615|7,380,615|-|
|预付款项|4,519,817|4,519,817|-|
|其他流动资产|507,543|507,543|-|
|长期应收款|433,100|433,100|-|
|一年内到期的其他非流动资产|-|-|-|
|固定资产|1,341,519|1,037,769|-|
|无形资产|21,855,800|-|-|
|长期待摊费用|849,520|849,520|-|
|递延所得税资产|-|-|-|
|其他非流动资产|-|-|-|
|负债：|28,403,281|22,836,997|-|
|短期借款|347,000|347,000|-|
|应付票据及应付账款|16,156,267|16,156,267|-|
|预收账款|150,265|123,869|-|
|应付职工薪酬|-|-|-|
|应交税费|1,022,352|1,022,352|-|
|其他应付款|4,993,767|4,993,767|-|
|其他流动负债|193,742|193,742|-|
|递延所得税负债|5,539,888|-|-|
|净资产|46,826,761|30,207,099|-|
|减：少数股东权益|22,945,113|14,801,478|-|
|取得的净资产|23,881,648|15,405,621|-|

|||||
|-|-|-|-|
||邻加医|||
||购买日公允价值|购买日账面价值|2017年12月31日账面价值|
|资产：|64,175,050|53,848,813|-|
|货币资金|4,720,572|4,720,572|-|
|应收票据及应收账款|11,417,724|11,417,724|-|

|||||
|-|-|-|-|
|存货|21,528,910|21,528,910|-|
|其他应收款|1,441,855|1,441,855|-|
|预付款项|5,661,255|5,661,255|-|
|其他流动资产|6,876,152|6,876,152|-|
|长期应收款|804,550|804,550|-|
|一年内到期的其他非流动资产|-|-|-|
|固定资产|140,951|144,514|-|
|无形资产|10,329,800|-|-|
|长期待摊费用|1,253,281|1,253,281|-|
|递延所得税资产|-|-|-|
|其他非流动资产|-|-|-|
|负债：|42,654,899|40,073,340|-|
|短期借款|-|-|-|
|应付票据及应付账款|26,313,964|26,313,964|-|
|预收账款|150,056|150,056|-|
|应付职工薪酬|1,521,437|1,521,437|-|
|应交税费|12,194|12,194|-|
|其他应付款|8,023,747|8,023,747|-|
|其他流动负债|4,051,942|4,051,942|-|
|递延所得税负债|2,581,559|-|-|
|净资产|21,520,151|13,775,473|-|
|减：少数股东权益|10,544,874|6,749,982|-|
|取得的净资产|10,975,277|7,025,491|-|

|||||
|-|-|-|-|
||药简单|||
||购买日公允价值|购买日账面价值|2017年12月31日账面价值|
|资产：|16,603,192|16,603,192|1,933,576|
|货币资金|110,886|110,886|1,874,866|
|应收票据及应收账款|362,120|362,120|-|
|存货|-|-|-|
|其他应收款|16,096,550|16,096,550|28,477|
|预付款项|-|-|-|
|其他流动资产|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|
|一年内到期的其他非流动资产|-|-|-|
|固定资产|33,636|33,636|30,233|
|无形资产|-|-|-|
|长期待摊费用|-|-|-|
|递延所得税资产|-|-|-|
|其他非流动资产|-|-|-|
|负债：|4,915,190|4,915,190|-2,005,820|
|短期借款|-|-|-|
|应付票据及应付账款|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|预收账款|-|-|-|
|应付职工薪酬|519,171|519,171|-|
|应交税费|30,423|30,423|-5,418|
|其他应付款|4,365,596|4,365,596|-2,000,402|
|其他流动负债|-|-|-|
|递延所得税负债|-|-|-|
|净资产|11,688,002|11,688,002|3,939,396|
|减：少数股东权益|4,675,201|4,675,201|-|
|取得的净资产|7,012,801|7,012,801|3,939,396|

|||||
|-|-|-|-|
||新市民|||
||购买日公允价值|购买日账面价值|2017年12月31日账面价值|
|资产：|15,517,610|12,464,010|-|
|货币资金|361,436|361,436|-|
|应收票据及应收账款|80,545|80,545|-|
|存货|5,713,756|5,713,756|-|
|其他应收款|4,307,721|4,307,721|-|
|预付款项|1,717,064|1,717,064|-|
|其他流动资产|19,249|19,249|-|
|长期应收款|-|-|-|
|一年内到期的其他非流动资产|-|-|-|
|固定资产|21,951|21,951|-|
|无形资产|3,053,600|-|-|
|长期待摊费用|5,417|5,417|-|
|递延所得税资产|-|-|-|
|其他非流动资产|236,871|236,871|-|
|负债：|9,916,180|9,152,780|-|
|短期借款|-|-|-|
|应付票据及应付账款|7,062,040|7,062,040|-|
|预收账款|76,401|76,401|-|
|应付职工薪酬|350,875|350,875|-|
|应交税费|313,383|313,383|-|
|其他应付款|563,613|563,613|-|
|其他流动负债|786,468|786,468|-|
|递延所得税负债|763,400|-|-|
|净资产|5,601,430|3,311,230|-|
|减：少数股东权益|2,744,701|1,622,503|-|
|取得的净资产|2,856,729|1,688,727|-|

|||||
|-|-|-|-|
||三品堂|||
||购买日公允价值|购买日账面价值|2017年12月31日账面价值|
|资产：|21,495,491|21,441,054|14,922,415|
|货币资金|912,292|912,292|1,165,865|
|应收票据及应收|3,706,141|3,706,141|3,662,344|

|||||
|-|-|-|-|
|账款||||
|存货|6,620,673|6,620,673|6,816,449|
|其他应收款|3,934,330|3,934,330|923,741|
|预付款项|208,286|208,286|1,260,484|
|其他流动资产|1,406,473|1,406,473|207,260|
|长期应收款|-|-|-|
|一年内到期的其他非流动资产|-|-|-|
|固定资产|1,309,615|1,255,178|234,552|
|无形资产|88,592|88,592|651,720|
|长期待摊费用|3,309,089|3,309,089|-|
|递延所得税资产|-|-|-|
|其他非流动资产|-|-|-|
|负债：|14,254,663|14,241,054|21,570,455|
|短期借款|2,700,000|2,700,000|6,500,000|
|应付票据及应付账款|9,091,787|9,091,787|9,844,156|
|预收账款|58,333|58,333|-|
|应付职工薪酬|538,067|538,067|1,953|
|应交税费|19,113|19,113|-|
|其他应付款|1,833,754|1,833,754|5,224,346|
|其他流动负债|-|-|-|
|递延所得税负债|13,609|-|-|
|净资产|7,240,828|7,200,000|-6,648,040|
|减：少数股东权益|3,258,373|3,258,360|-|
|取得的净资产|3,982,455|3,941,640|-6,648,040|

|||||
|-|-|-|-|
||金坛新千秋|||
||购买日公允价值|购买日账面价值|2017年12月31日账面价值|
|资产：|10,183,137|7,551,555|-|
|货币资金|24,973|24,973|-|
|应收票据及应收账款|874,181|874,181|-|
|存货|5,704,817|5,704,817|-|
|其他应收款|27,200|27,200|-|
|预付款项|8,350|8,350|-|
|其他流动资产|718,873|718,873|-|
|长期应收款|-|-||
|一年内到期的其他非流动资产|174,447|174,447|-|
|固定资产|19,049|18,714|-|
|无形资产|2,631,247|-|-|
|长期待摊费用|-|-|-|
|递延所得税资产|-|-|-|
|其他非流动资产|-|-||
|负债：|4,949,401|4,291,505|-|
|短期借款|-|-|-|
|应付票据及应付|3,337,061|3,337,061|-|

|||||
|-|-|-|-|
|账款||||
|预收账款|-|-|-|
|应付职工薪酬|355,618|355,618|-|
|应交税费|-|-|-|
|其他应付款|598,826|598,826|-|
|其他流动负债|-|-|-|
|递延所得税负债|657,896|-|-|
|净资产|5,233,736|3,260,050|-|
|减：少数股东权益|1,831,807|1,141,017|-|
|取得的净资产|3,401,929|2,119,033|-|

|||||
|-|-|-|-|
||江苏海鹏|||
||购买日公允价值|购买日账面价值|2017年12月31日账面价值|
|资产：|47,582,388|46,512,538|62,915,559|
|货币资金|4,368,294|4,368,294|3,373,463|
|应收票据及应收账款|15,133,749|15,133,749|11,735,483|
|存货|11,885,727|11,885,727|14,788,650|
|其他应收款|8,884,613|8,884,613|18,864,509|
|预付款项|69,756|69,756|-|
|其他流动资产|2,591,314|2,591,314|2,939,452|
|长期应收款|-|-|-|
|一年内到期的其他非流动资产|-|-|-|
|固定资产|2,747,090|1,672,250|7,902,438|
|无形资产|-|4,990|8,540|
|长期待摊费用|1,901,845|1,901,845|3,303,024|
|递延所得税资产|-|-|-|
|其他非流动资产|-|-|-|
|负债：|28,917,582|28,650,120|-42,120,061|
|短期借款|-|-|-|
|应付票据及应付账款|27,028,859|27,028,859|-30,496,361|
|预收账款|95,654|95,654|-177,079|
|应付职工薪酬|815,924|815,924|-996,629|
|应交税费|630,359|630,359|-169,548|
|其他应付款|79,324|79,324|-10,280,444|
|其他流动负债|-|-|-|
|递延所得税负债|267,462|-|-|
|净资产|18,664,806|17,862,418|105,035,620|
|减：少数股东权益|8,399,163|8,038,088|-|
|取得的净资产|10,265,643|9,824,330|105,035,620|

|||||
|-|-|-|-|
||隆泰源|||
||购买日公允价值|购买日账面价值|2017年12月31日账面价值|
|资产：|67,800,465|54,565,302|54,565,302|
|货币资金|15,634,235|15,634,235|15,634,235|

|||||
|-|-|-|-|
|应收票据及应收账款|8,969,199|8,969,199|8,969,199|
|存货|19,068,050|19,068,050|19,068,050|
|其他应收款|396,056|396,056|396,056|
|预付款项|3,317,017|3,317,017|3,317,017|
|其他流动资产|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|
|一年内到期的其他非流动资产|-|-|-|
|固定资产|3,460,289|2,339,526|2,339,526|
|无形资产|12,114,400|-|-|
|长期待摊费用|4,836,939|4,836,939|4,836,939|
|递延所得税资产|4,280|4,280|4,280|
|其他非流动资产|-|-|-|
|负债：|39,476,089|36,167,298|36,167,298|
|短期借款|-|-|-|
|应付票据及应付账款|21,833,798|21,833,798|21,833,798|
|预收账款|120,505|120,505|120,505|
|应付职工薪酬|1,073,582|1,073,582|1,073,582|
|应交税费|2,809,461|2,809,461|2,809,461|
|其他应付款|9,984,190|9,984,190|9,984,190|
|其他流动负债|345,762|345,762|345,762|
|递延所得税负债|3,308,791|-|-|
|净资产|28,324,376|18,398,004|18,398,004|
|减：少数股东权益|13,878,944|9,015,022|-|
|取得的净资产|14,445,432|9,382,982|18,398,004|

本公司采用估值技术来确定被购买方的资产负债于购买日的公允价值。于资产评估日，被购买方的资产主要为应收票据及应收账款、存货、固定资产、无形资产和长期待摊费用，其中应收票据及应收账款根据应收金额减去预计的坏账损失确定评估值；存货以实际盘点数量及市场价格为基础确定评估值；固定资产和长期待摊费用所采用的方法为重置成本法；无形资产所采用的方法为收益法。
可辨认资产、负债公允价值的确定方法：
无
企业合并中承担的被购买方的或有负债：
无
其他说明：
无
(4).购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失
是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易
□适用√不适用
(5).购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明
□适用√不适用
(6).其他说明
□适用√不适用
2、同一控制下企业合并
□适用√不适用
3、反向购买
□适用√不适用
4、处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□适用√不适用
5、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
□适用√不适用
6、其他
□适用√不适用
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
(1).企业集团的构成
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||取得方式|
|||||直接|间接||
|老百姓大药房(北京)有限公司(以下简称“北京老百姓”)|北京|北京|药品零售|100%|-|设立/投资|
|老百姓大药房(江苏)有限公司(以下简称“江苏老百姓”)|南京|南京|药品零售|100%|-|设立/投资|
|老百姓大药房郴州有限公司(以下简称“郴州老百姓”)|郴州|郴州|药品零售|100%|-|设立/投资|
|丰沃达医药物流(杭州)有限公司(以下简称“杭州丰沃达”)|杭州|杭州|药品批发|-|100%|设立/投资|
|北京老百姓电子商务有限公司(以下简称“北京电商”)|北京|北京|电子商务|100%|-|设立/投资|
|老百姓大药房连锁(天津滨海新区)有限公司(以下简称“天津滨海老百姓”)|天津|天津|药品零售|-|51%|设立/投资|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|湖南丰沃达老百姓健康药房连锁有限公司(以下简称“丰沃达健康”)|长沙|长沙|药品零售|-|67%|设立/投资|
|湖南药圣堂中药科技有限公司(以下简称“药圣堂科技”)|长沙|长沙|中药研发|-|100%|设立/投资|
|嘉兴市吉吉商贸有限公司(以下简称“浙江吉吉”)|嘉兴市|嘉兴市|药品零售|-|100%|设立/投资|
|湖南老百姓糖尿病干预技术有限公司(以下简称“糖尿病干预”)|长沙|长沙|糖尿病干预技术研发|58%|-|设立/投资|
|湖南名裕龙行医药销售有限公司(以下简称“名裕龙行”)|长沙|长沙|药品批发|51%|-|设立/投资|
|湖南百杏堂名医馆中医管理有限公司(以下简称“百杏堂”)|长沙|长沙|中医馆|80%|-|设立/投资|
|湖南百杏堂名医馆中医门诊部有限公司(以下简称“湖南百杏堂”)|长沙|长沙|中医馆|-|100%|设立/投资|
|杭州百杏堂中医门诊部有限公司(以下简称“杭州百杏堂”)|杭州|杭州|中医馆|-|100%|设立/投资|
|西安百杏堂张十五堂中医诊所有限公司(以下简称“西安百杏堂”)|西安|西安|中医馆|-|100%|设立/投资|
|常州百杏堂人民中医门诊部有限公司(以下简称“常州人民百杏堂”)|常州|常州|中医馆|-|100%|设立/投资|
|常州百杏堂和平医疗门诊部有限公司(以下简称“常州和平百杏堂”)|常州|常州|中医馆|-|100%|设立/投资|
|扬州百杏堂罗城中医门诊部有限公司(以下简称“扬州百杏堂”)|扬州|扬州|中医馆|-|100%|设立/投资|
|浙江老百姓健康药房有限公司(以下简称“浙江健康”)|杭州|杭州|药品零售|-|67%|设立/投资|
|杭州中北桥诊所有限公司(以下简称“中北桥”)|杭州|杭州|诊所|-|100%|设立/投资|
|宁波海曙老百姓内科诊所有限公司(以下简称“宁波海曙”)|宁波|宁波|诊所|-|100%|设立/投资|
|老百姓大药房连锁(浙江)有限公司(以下简称“浙江老百姓”)|杭州|杭州|药品零售|100%|-|同一控制下企业合并|
|杭州秋涛老百姓大药房有限公司(以下简称“秋涛老百姓”)|杭州|杭州|药品零售|-|100%|同一控制下企业合并|
|陕西老百姓|陕西|西安|药品零售|100%|-|同一控制下企业合并|
|广西老百姓|南宁|南宁|药品零售|100%|-|同一控制下企业合并|
|老百姓大药房连锁(天津)有限公司(以下简称“天津老百姓”)|天津|天津|药品零售|100%|-|同一控制下企业合并|
|老百姓大药房连锁(湖北)有限公司(以下简称“湖北老百姓”)|武汉|武汉|药品零售|61%|-|同一控制下企业合并|
|老百姓大药房连锁(江西)有限公司(以下简称“江西老百姓”)|南昌|南昌|药品零售|100%|-|同一控制下企业合并|
|老百姓大药房连锁广东有限公司(以下简称“广东老百姓”)|广州|广州|药品零售|100%|-|同一控制下企业合并|
|老百姓大药房连锁河北有限公司(以下简称“河北老百姓”)|石家庄|石家庄|药品零售|100%|-|同一控制下企业合并|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|老百姓大药房连锁(山东)有限公司(以下简称“山东老百姓”)|济南|济南|药品零售|100%|-|同一控制下企业合并|
|老百姓大药房连锁(上海)有限公司(以下简称“上海老百姓”)|上海|上海|药品零售|100%|-|同一控制下企业合并|
|老百姓大药房连锁河南有限公司(以下简称“河南老百姓”)|郑州|郑州|药品零售|100%|-|同一控制下企业合并|
|药圣堂公司|常德|常德|药品生产|100%|-|非同一控制下企业合并|
|丰沃达公司|长沙|长沙|药品批发|100%|-|非同一控制下企业合并|
|常州万仁公司|常州|常州|药品零售|100%|-|非同一控制下企业合并|
|安徽百姓缘|合肥|合肥|药品零售|100%|-|非同一控制下企业合并|
|常德民康|常德|常德|药品零售|100%|-|非同一控制下企业合并|
|西安龙盛|西安|西安|药品零售|100%|-|非同一控制下企业合并|
|武功县龙盛医药有限责任公司(以下简称“武功龙盛”)|西安|西安|药品零售|100%|-|非同一控制下企业合并|
|西安常佳医药有限公司(以下简称“西安常佳”)|西安|西安|药品零售|100%|-|非同一控制下企业合并|
|河南医药超市|郑州|郑州|药品零售|100%|-|非同一控制下企业合并|
|兰州惠仁堂|兰州|兰州|药品零售|65%|-|非同一控制下企业合并|
|兰州长青|兰州|兰州|药品批发|-|100%|非同一控制下企业合并|
|兰州泽爱无假日健康体检有限责任公司|兰州|兰州|体检服务|-|67%|非同一控制下企业合并|
|扬州百信缘|扬州|扬州|药品零售|65%|-|非同一控制下企业合并|
|武汉南方|武汉|武汉|药品零售|100%|-|非同一控制下企业合并|
|江苏百佳惠|昆山|昆山|药品零售|51%|-|非同一控制下企业合并|
|通辽泽强|通辽|通辽|药品零售|51%|-|非同一控制下企业合并|
|内蒙古泽强医药有限公司(以下简称“内蒙古泽强”)|通辽|通辽|药品批发|-|100%|非同一控制下企业合并|
|兴安盟泽强大药房连锁有限责任公司(以下简称“兴安盟”)|通辽|通辽|药品零售|-|100%|非同一控制下企业合并|
|昆山百佳惠苏禾宁康大药房有限公司|昆山|昆山|药品零售|-|100%|非同一控制下企业合并|
|昆山嘟好便利连锁有限公司|昆山|昆山|食品及百货零售|-|100%|非同一控制下企业合并|
|昆山市希望之城大药房有限公司|昆山|昆山|药品零售|-|100%|非同一控制下企业合并|
|常熟市惠百佳大药房(普通合伙)|常熟|常熟|药品零售|-|100%|非同一控制|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||下企业合并|
|昆山百佳惠苏禾康安大药房有限公司|昆山|昆山|药品零售|-|100%|非同一控制下企业合并|
|海门市嘟好食品经营部|海门|海门|食品及百货零售|-|100%|非同一控制下企业合并|
|昆山市百佳惠苏禾春秋大药房有限公司|昆山|昆山|药品零售|-|100%|非同一控制下企业合并|
|隆泰源|泰兴|泰兴|药品零售|51%|-|非同一控制下企业合并|
|南通普泽|海安|海安|药品零售|51%|-|非同一控制下企业合并|
|镇江华康|扬中|扬中|药品零售|65%|-|非同一控制下企业合并|
|药简单|长沙|长沙|医药推广|60%|-|非同一控制下企业合并|
|江苏海鹏|江阴|江阴|药品零售|55%|-|非同一控制下企业合并|
|宁夏惠仁堂药业连锁有限责任公司|吴忠|吴忠|药品零售|-|100%|设立/投资|
|金坛新千秋|常州|常州|药品零售|-|65%|非同一控制下企业合并|
|浙江老百姓食品有限公司|杭州|杭州|食品及百货零售|-|100%|设立/投资|
|三品堂|无锡|无锡|药品零售|-|55%|非同一控制下企业合并|
|邻加医|巢湖|巢湖|药品零售|51%|-|非同一控制下企业合并|
|丰沃达医药物流(天津)有限公司|天津|天津|药品批发|-|100%|设立/投资|
|新市民|芜湖|芜湖|药品零售|-|51%|非同一控制下企业合并|
|成都百杏堂医馆管理有限公司|成都|成都|中医馆|-|100%|设立/投资|
|长沙市百杏堂老百姓健康药房有限公司|长沙|长沙|中医馆|-|100%|设立/投资|
|江西丰沃达老百姓健康药房有限公司|赣州|赣州|药品零售|-|51%|设立/投资|
|岳阳市老百姓智祥企业管理有限公司|岳阳|岳阳|医药推广|-|51%|设立/投资|
|湖南龙行天下医药咨询服务有限公司|长沙|长沙|医药咨询|-|100%|设立/投资|
|安徽老百姓健康药房管理有限公司|合肥|合肥|医药咨询|-|78%|设立/投资|
|贵州丰沃达老百姓健康药房连锁有限公司|贵阳|贵阳|药品零售|-|51%|设立/投资|
|天津老百姓健康药房管理有限公司|天津|天津|医药咨询|-|78%|设立/投资|
|福建丰沃达老百姓健康药房有限公司|厦门|厦门|药品零售|-|51%|设立/投资|
|陕西老百姓健康药房管理有限公司|西安|西安|医药咨询|-|71%|设立/投资|
|宁夏老百姓健康药房连锁有限公司|银川|银川|药品零售|-|51%|设立/投资|
|长沙发祥地实业有限公司|长沙|长沙|商务服务|100%|-|设立/投资|
|河南老百姓健康药房管理有限公司|郑州|郑州|医药咨询|-|78%|设立/投资|

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
无
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依
据：
无
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
无
确定公司是代理人还是委托人的依据：
无
其他说明：
无
(2).重要的非全资子公司
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司名称|少数股东持股比例|本期归属于少数股东的损益|本期向少数股东宣告分派的股利|期末少数股东权益余额|
|湖北老百姓|39%|(2,084,355)|-|(22,288,530)|
|兰州惠仁堂|35%|(17,572,952)|-|(85,809,376)|
|扬州百信缘|35%|(6,162,708)|-|(21,223,791)|
|通辽泽强|49%|(19,608,294)|-|(57,383,407)|
|名裕龙行|49%|(3,240,236)|-|(11,466,376)|
|南通普泽|49%|(6,448,013)|-|(29,393,126)|
|合计||(55,116,558)|-|(227,564,606)|

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
(3).重要非全资子公司的主要财务信息
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|期末余额||||||期初余额||||||
||流动资产|非流动资产|资产合计|流动负债|非流动负债|负债合计|流动资产|非流动资产|资产合计|流动负债|非流动负债|负债合计|
|湖北老百姓|131,540,885|88,233,048|219,773,933|(162,623,855)|-|(162,623,855)|162,963,151|87,710,885|250,674,036|(198,868,461)|-|(198,868,461)|
|兰州惠仁堂|469,802,708|220,510,972|690,313,680|(346,392,965)|(89,884,950)|(436,277,915)|377,564,782|180,593,704|558,158,486|(253,286,204)|(101,044,950)|(354,331,154)|
|扬州百信缘|136,257,629|42,437,841|178,695,470|(124,321,119)|(3,910,631)|(128,231,750)|114,987,365|38,291,224|153,278,589|(116,263,855)|(3,972,661)|(120,236,516)|
|通辽泽强|312,107,295|9,404,749|321,512,044|(177,187,810)|(27,748,353)|(204,936,163)|260,393,814|9,145,552|269,539,366|(164,726,749)|(27,827,171)|(192,553,920)|
|名裕龙行*|78,255,387|1,417,825|79,673,212|(56,272,445)|-|(56,272,445)|37,293,756|1,385,954|38,679,710|(21,891,669)|-|(21,891,669)|
|南通普泽*|67,531,104|29,530,051|97,061,155|(31,559,908)|(5,515,275)|(37,075,183)|-|-|-|-|-|-|

*根据2016年8月11日经批准的《关于公司投资设立医药销售有限公司暨关联交易的议案》，本集团于2017年6月15日成立了控股子公司名裕龙行，少数股东为本集团实际控制人之—谢子龙先生的兄弟谢子雄先生。
*南通普泽为本集团2018年度购买的子公司，上述2018年度财务信息为其自购买日至2018年12月31日止期间财务信息。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|本期发生额||||上期发生额||||
||营业收入|净利润|综合收益总额|经营活动现金流量|营业收入|净利润|综合收益总额|经营活动现金流量|
|湖北老百姓|401,922,057|5,344,503|5,344,503|(25,335,742)|342,573,241|5,223,994|5,223,994|34,400,553|
|兰州惠仁堂|916,805,122|50,208,433|50,208,433|168,892,029|898,258,134|54,713,940|54,713,940|41,421,191|
|扬州百信缘|357,081,241|17,421,647|17,421,647|47,849,334|300,696,361|12,664,760|12,664,760|23,185,688|
|通辽泽强|652,224,023|39,590,435|39,590,435|24,790,860|149,993,578|7,829,078|7,829,078|(63,496,210)|
|名裕龙行|402,220,317|6,612,726|6,612,726|(5,811,550)|22,064,298|(3,211,959)|(3,211,959)|(4,363,414)|
|南通普泽|174,608,820|13,159,211|13,159,211|(15,751,268)|-|-|-|-|

其他说明：
无
(4).使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
□适用√不适用
(5).向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
□适用√不适用
3、在合营企业或联营企业中的权益
√适用□不适用
(1).重要的合营企业或联营企业
□适用√不适用
(2).重要合营企业的主要财务信息
□适用√不适用
(3).重要联营企业的主要财务信息
□适用√不适用
(4).不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
||期末余额/ 本期发生额|期初余额/ 上期发生额|
|投资账面价值合计|2,362,727|-|
|下列各项按持股比例计算的合计数|||
|--净利润|2,727|-|
|--其他综合收益|-|-|
|--综合收益总额|2,727|-|

其他说明
(i)净利润和其他综合收益均已考虑取得投资时可辨认资产和负债的公允价值以及统一会计政策的调整影响。
(5).合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明
□适用√不适用
(6).合营企业或联营企业发生的超额亏损
□适用√不适用
(7).与合营企业投资相关的未确认承诺
□适用√不适用
(8).与合营企业或联营企业投资相关的或有负债
□适用√不适用
4、重要的共同经营
□适用√不适用
5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
□适用√不适用
6、其他
□适用√不适用
十、与金融工具相关的风险
√适用□不适用
1本集团的经营活动会面临主要金融风险包括市场风险(主要为利率风险)、信用风险和流动风险。
本集团整体的风险管理计划针对金融市场的不可预见性，力求减少对本集团财务业绩的潜在不利影响。
(1)利率风险
本集团的利率风险主要产生于长期银行借款等带息债务。浮动利率的金融负债使本集团面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本集团面临公允价值利率风险。本集团根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。于2018年12月31日，本集团长期带息债务主要为人民币计价的浮动利率合同，金额为94,860,000元(2017年12月31日：106,020,000元)(附注七(37))。
本集团总部财务部门持续监控集团利率水平。利率上升会增加新增带息债务的成本以及本集团尚未付清的以浮动利率计息的带息债务的利息支出，并对本集团的财务业绩产生重大的不利影响，管理层会依据最新的市场状况及时做出调整，这些调整可能是进行利率互换的安排来降低利率风险。于2018年度及2017年度本集团并无利率互换安排。
于2018年12月31日，如果以浮动利率计算的借款利率上升或下降50个基点，而其他因素保持不变，本集团的净利润会减少或增加约495,194元(2017年12月31日：约873,461元)。
(2)信用风险
本集团对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款、应收票据及应收账款和其他应收款等。
本集团银行存款主要存放于国有银行和其他大中型上市银行，本集团认为其不存在重大的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。
本集团的应收票据及应收账款主要是应收社保机构医保卡结算款和应收货款。本集团根据与社保机构签订的医保合同、医保款结算方式和进度设置相应的信用期。本集团会定期对医保款结算进度进行监控，以确保本集团的应收票据及应收账款信用风险在可控范围内。本集团会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本集团会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，已确保本集团的整体信用风险在可控的范围内。
本集团的其他应收款主要是关联方往来、企业往来、备用金、员工借支以及代垫款项等，本集团
根据关联方和企业的财务状况、员工的任职情况及其他因素设置相应信用期。本集团会定期对关联方和企业的财务状况和员工的任职情况进行监控，以确保其他应收款的整体信用风险在可控的范围内。
于2018年12月31日，本集团无重大的因债务人抵押而持有的担保物或其他信用增级。
（3）流动性风险
本集团内各子公司负责其自身的现金流量预测。总部财务部门在汇总各子公司现金流量预测的基础上，在集团层面持续监控短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备和可供随时变现的有价证券；同时持续监控是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。
于资产负债表日，本集团各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2018年12月31日|||||
||一年以内|一到二年|二到五年|五年以上|合计|
|短期借款|830,199,912|-|-|-|830,199,912|
|应付票据及应付账款|2,485,716,571|-|-|-|2,485,716,571|
|其他应付款|500,053,782|-|-|-|500,053,782|
|一年内到期的非流动负债|827,637,033|-|-|-|827,637,033|
|长期借款|3,967,762|85,609,656|-|-|89,577,418|
|长期应付款|-|611,928|27,997,500|-|28,609,428|
|合计|4,647,575,060|86,221,584|27,997,500|-|4,761,794,144|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2017年12月31日|||||
||一年以内|一到二年|二到五年|五年以上|合计|
|短期借款|179,607,886|-|-|-|179,607,886|
|应付票据及应付账款|1,716,508,508|-|-|-|1,716,508,508|
|其他应付款|454,548,895|-|-|-|454,548,895|
|一年内到期的非流动负债|12,355,033|-|-|-|12,355,033|
|长期借款|4,497,862|15,522,796|85,508,149|-|105,528,807|
|应付债券|28,240,000|28,240,000|843,772,000|-|900,252,000|
|长期应付款|-|642,166|28,503,041|-|29,145,207|
|合计|2,395,758,184|44,404,962|957,783,190|-|3,397,946,336|

十一、公允价值的披露
1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
□适用√不适用
2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
□适用√不适用
3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
□适用√不适用
4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息□适用√不适用
5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析
□适用√不适用
6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策
□适用√不适用
7、本期内发生的估值技术变更及变更原因
□适用√不适用
8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
□适用√不适用
9、其他
□适用√不适用
十二、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
√适用□不适用
单位：万元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|母公司名称|企业类型|注册地|法人代表|业务性质|组织代码|
|老百姓医药集团有限公司(前称“湖南老百姓医药投资管理有限公司”，以下简称“医药集团”)|有限责任|中国湖南|谢子龙|股权投资|73284480-7|
|泽星投资有限公司(以下简称“泽星投资”)|有限责任|中国香港|莫昆庭|股权投资|无|

本企业的母公司情况的说明
本公司第一大股东为医药集团，实际控制人为谢子龙和陈秀兰。本公司第二大股东为泽星投资，最终控制人为EQT Greater China IIlimited。
本企业最终控制方是谢子龙和陈秀兰夫妇。
其他说明：
对本公司实施共同控制的股东注册资本及其变化
|||
|-|-|
||2018年12月31日及2017年12月31日|
|医药集团|人民币104,262,600元|
|泽星投资|港币10,000元|

对本公司实施共同控制的股东对本公司的持股比例和表决权比例
|||
|-|-|
|2018年12月31日|2017年12月31日|

||||||
|-|-|-|-|-|
||持股比例|表决权比例|持股比例|表决权比例|
|医药集团及陈秀兰|36.82%|36.82%|37.90%|37.90%|
|泽星投资|29.95%|29.95%|32.58%|32.58%|

2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注
√适用□不适用
子公司的基本情况及相关信息见附注九。
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注
□适用√不适用
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下
□适用√不适用
其他说明
□适用√不适用
4、其他关联方情况
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本企业关系|组织机构代码|
|湖南省明园蜂业有限公司(以下简称“明园蜂业”)|本公司董事长控制|61679939-1|

其他说明
无
5、关联交易情况
(1).购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|本期发生额|本期占同类交易金额的比例|上期发生额|上期占同类交易金额的比例|
|明园蜂业|采购货物|协议价格|32,343,012|0.45%|19,700,987|0.36%|

出售商品/提供劳务情况表
□适用√不适用
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
□适用√不适用
(2).关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
□适用√不适用
关联托管/承包情况说明
□适用√不适用
本公司委托管理/出包情况表
□适用√不适用
关联管理/出包情况说明
□适用√不适用
(3).关联租赁情况
本公司作为出租方：
□适用√不适用
本公司作为承租方：
□适用√不适用
关联租赁情况说明
□适用√不适用
(4).关联担保情况
本公司作为担保方
□适用√不适用
本公司作为被担保方
□适用√不适用
关联担保情况说明
□适用√不适用
(5).关联方资金拆借
□适用√不适用
(6).关联方资产转让、债务重组情况
□适用√不适用
(7).关键管理人员报酬
√适用□不适用
单位：万元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|关键管理人员报酬|1,477.40|12,81.19|

 (8).其他关联交易
□适用√不适用
6、关联方应收应付款项
(1).应收项目
□适用√不适用
(2).应付项目
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末账面余额|期初账面余额|
|应付票据及应付账款|明园蜂业|11,592,329|9,766,795|

7、关联方承诺
□适用√不适用
8、其他
□适用√不适用
十三、股份支付
1、股份支付总体情况
□适用√不适用
2、以权益结算的股份支付情况
□适用√不适用
3、以现金结算的股份支付情况
□适用√不适用
4、股份支付的修改、终止情况
□适用√不适用
5、其他
□适用√不适用
十四、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
√适用□不适用
资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额
(1)资本性支出承诺事项
以下为本集团于资产负债表日，已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本性支出承诺：
||||
|-|-|-|
||2018年12月31日|2017年12月31日|
|房屋、建筑物|34,403,108|150,251,069|
|机器设备|33,227,386|944,432|
|无形资产|5,569,594|5,080,397|
||73,200,088|156,275,898|

 (2)经营租赁承诺事项
根据已签订的不可撤销的经营性租赁合同，本集团未来最低应支付租金汇总如下：
||||
|-|-|-|
||2018年12月31日|2017年12月31日|
|一年以内|423,007,268|374,803,181|
|一到二年|555,368,709|470,578,982|
|二到三年|394,693,638|367,282,242|
|三年以上|821,559,901|769,740,208|
||2,194,629,516|1,982,404,613|

 (3)对外投资承诺事项
根据本公司与黄鹏、黄飞、上海颐彩商务信息咨询中心及临沂市兰山区仁德大药房连锁有限公司(以下简称“临沂仁德大药房”)于2018年12月28日签订的协议，本公司承诺以68,340,000元的价格受让其拥有的临沂仁德大药房的51%的股权。于 2018年 12月 31日，本公司已支付款项为
2,000,000元，尚未支付款项为66,340,000元
截至2018年12月31日止，上述收购尚未完成。
2、或有事项
(1).资产负债表日存在的重要或有事项
□适用√不适用
(2).公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：
□适用√不适用
3、其他
□适用√不适用
十五、资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项
□适用√不适用
2、利润分配情况
□适用√不适用
3、销售退回
□适用√不适用
4、其他资产负债表日后事项说明
√适用□不适用
(1)发行可转换公司债券
于2019年4月2日，本集团公开发行了面值人民币3.27亿元可转换公司债券(以下简称“债券”)，债券按面值发行，每张面值为人民币100元，债券期限自发行之日起5年，采用固定利率形式，票面利率：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.90%、第四年1.10%、第五年1.40%，单利按年计息，每年付息一次。转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，初始转股价格为60.59元/股。本期债券为无担保债券。
(2)限制性股票激励计划
2019年 3月 29日，本集团董事会会议审议通过《2019年限制性股票激励计划(草案)》，同意公司拟授予的限制性股票数量177.4872万股，首次授予价格为每股人民币30.12元，预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。此项草案已于2019年3月27日第二次临时股东大会审议通过。
(3)根据2019年4月27日董事会决议，董事会提议本公司以2018年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5元(含税)，未在本财务报表中确认为负债(附注七(51))。
十六、其他重要事项
1、前期会计差错更正
(1).追溯重述法
□适用√不适用
(2).未来适用法
□适用√不适用
2、债务重组
□适用√不适用
3、资产置换
(1).非货币性资产交换
□适用√不适用
(2).其他资产置换
□适用√不适用
4、年金计划
□适用√不适用
5、终止经营
□适用√不适用
6、分部信息
(1).报告分部的确定依据与会计政策
√适用□不适用
本集团主要从事药品和医疗器械的零售业务。管理层从内部组织结构、管理要求、内部报告制度等方面考虑，认为本集团内各公司的业务具有明显的相似性，因此把集团内所有公司视为一个经营分部。
(2).报告分部的财务信息
□适用√不适用
(3).公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因□适用√不适用
(4).其他说明
□适用√不适用
7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
□适用√不适用
8、其他
□适用√不适用
十七、母公司财务报表主要项目注释
1、应收票据及应收账款
总表情况
(1).分类列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|应收票据|1,000,000|164,148|

||||
|-|-|-|
|应收账款|178,050,388|120,335,830|
|合计|179,050,388|120,499,978|

其他说明：
□适用√不适用
应收票据
(2).应收票据分类列示
□适用√不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|银行承兑票据|1,000,000|164,148|
|合计|1,000,000|164,148|

（i）于2018年12月31日，本公司无已用于质押的应收票据，亦无已贴现但尚未到期的银行承兑汇票。
（ii）于 2018年 12月 31日，本公司已背书给其他方但尚未到期的银行承兑汇票(均已终止确认)金额为2,169,994元(2017年12月31日：1,200,000元)。
(3).期末公司已质押的应收票据
□适用√不适用
(4).期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
□适用√不适用
(5).期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
应收账款
||||
|-|-|-|
||2018年12月31日|2017年12月31日|
|应收账款|180,676,794|121,970,821|
|减：坏账准备|(2,626,406)|(1,634,991)|
||178,050,388|120,335,830|

(a）应收账款账龄分析如下：
||||
|-|-|-|
||2018年12月31日|2017年12月31日|
|一年以内|175,092,328|118,597,847|
|一到二年|4,267,154|2,524,623|
|二到三年|719,189|647,827|
|三年以上|598,123|200,524|
|合计|180,676,794|121,970,821|

于2018年12月31日，应收账款2,992,549元(2017年12月31日﹕1,013,568元)已逾期，但基于
对客户财务状况及过往信用记录的分析，未单独计提减值准备，但已按组合考虑并计提减值准备。
这部分应收账款的逾期账龄分析如下﹕
||||
|-|-|-|
||2018年12月31日|2017年12月31日|
|一年以内|1,765,542|846,676|
|一年以上|1,227,007|166,892|
|合计|2,992,549|1,013,568|

 (1).应收账款分类披露
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|种类|期末余额||||期初余额||||
||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)|金额|比例(%)|金额|计提比例(%)|
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|2,210,613|1%|177,744|8%|3,172,450|3%|1,275,648|40%|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|178,394,139|99%|2,376,620|1%|118,597,847|97%|158,819|-|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|72,042|-|72,042|100%|200,524|-|200,524|100%|
|合计|180,676,794|100%|2,626,406|1%|121,970,821|100%|1,634,991|1%|

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款（按单位）|期末余额||||
||应收账款|坏账准备|计提比例（%）|计提理由|
|社保机构医保卡结算款|2,210,613|177,744|8%|与社保机构结算差异及账龄较 长的 结算款，预计收回存在不确定|
|合计|2,210,613|177,744|/|/|

按组合计提坏账准备的应收账款均采用余额百分比法计提坏账。
本年度无重大收回或转回的坏账准备，计提的坏账准备金额为991,415元。
本年无重大应收账款核销。
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|余额百分比|期末余额|||
||应收账款|坏账准备|计提比例（%）|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|178,394,139|2,376,620|1%|
|合计|178,394,139|2,376,620|1%|

确定该组合依据的说明：
无
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
(2).本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额991,415元；本期收回或转回坏账准备金额为0元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用√不适用
(3).本期实际核销的应收账款情况
□适用√不适用
其中重要的应收账款核销情况
□适用√不适用
(4).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
||余额|坏账准备金额|占应收账款余额总额比例|
|余额前五名的应收账款总额|66,559,149|(315,650)|37%|

 (5).因金融资产转移而终止确认的应收账款
□适用√不适用
(6).转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
2、其他应收款
总表情况
||||
|-|-|-|
||2018年12月31日|2017年12月31日|
|应收子公司|948,355,419|431,721,987|
|应收股利|66,262,330|64,707,500|
|代垫款项|10,314,960|1,929,146|

||||
|-|-|-|
|电子钱包随时提现资金|2,708,523|615,298|
|备用金|1,700,957|2,372,928|
|员工借支|445,935|115,226|
|企业往来款|-|5,800,000|
|其他|1,351,292|544,937|
||1,031,139,416|507,807,022|
|减：坏账准备|(15,884,409)|(15,817,763)|
||1,015,255,007|491,989,259|

其他应收款账龄分析如下：
||||
|-|-|-|
||2018年12月31日|2017年12月31日|
|一年以内|793,680,348|374,927,192|
|一到二年|154,436,540|53,818,297|
|二到三年|6,973,520|13,968,919|
|三年以上|76,049,008|65,092,614|
||1,031,139,416|507,807,022|

于 2018年 12月 31日及 2017年 12月 31日，本公司无已逾期但未减值的其他应收款。于 2018年12月31日及2017年12月31日，本公司长账龄的其他应收款主要为应收子公司款项、应收股利、备用金。
(1).分类列示
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
应收利息
(1). 应收利息分类
□适用√不适用
(2).重要逾期利息
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
应收股利
(1). 应收股利
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目(或被投资单位)|期末余额|期初余额|
|应收股利|66,262,330|64,707,500|
|合计|66,262,330|64,707,500|

 (2). 重要的账龄超过1年的应收股利
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
其他应收款
(1).其他应收款分类披露
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|期末余额||||期初余额||||
||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)|金额|比例(%)|金额|计提比例(%)|
|单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款|15,819,782|2%|15,819,782|100%|15,784,033|3%|15,784,033|100%|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款|1,015,319,634|98%|64,627|0%|492,022,989|97%|33,730|0%|
|— 子公司|998,797,967|97%|-|0%|480,645,454|95%|-|-|
|— 企业往来款|-|-|-|0%|5,800,000|1%|-|-|
|—押金、员工借支款、备用金等|15,229,122|1%|-|0%|4,902,945|1%|-|-|
|—其他组合|1,292,545|-|64,627|5%|674,590|-|33,730|5%|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|1,031,139,416|100%|15,884,409|2%|507,807,022|100%|15,817,763|3%|

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他应收款（按单位）|期末余额||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例（%）|计提理由|
|江西老百姓|7,955,222|7,955,222|100%|(i)|
|北京老百姓|5,148,824|5,148,824|100%|(i)|
|河北老百姓|2,715,736|2,715,736|100%|(i)|
|合计|15,819,782|15,819,782|/|/|

2017年期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年12月31日|账面余额|坏账准备|计提比例|理由|
|江西老百姓|8,964,756|(8,964,756)|100%|(i)|
|河北老百姓|3,308,682|(3,308,682)|100%|(i)|
|北京老百姓|3,510,595|(3,510,595)|100%|(i)|
|合计|15,784,033|(15,784,033)|||

因部分公司已处于亏损状况，本公司考虑其盈利情况及还款能力，对此公司的其他应收账款全额
或部分计提坏账准备。
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|余额百分比|期末余额|||
||其他应收款|坏账准备|计提比例（%）|
|其他组合|1,292,545|64,627|5%|
|合计|1,292,545|64,627|5%|

确定该组合依据的说明：
无
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
(2).按款项性质分类情况
□适用√不适用
(3).本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额98,995元；本期收回或转回坏账准备金额0元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
□适用√不适用
(4).本期实际核销的其他应收款情况
□适用√不适用
(5).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额合计数的比例(%)|
|丰沃达公司|控股子公司|133,375,211|一年以内|13%|
|药圣堂公司|控股子公司|100,000,000|两年以内|10%|
|常州万仁公司|控股子公司|82,124,751|两年以内|8%|
|邻加医|控股子公司|38,844,425|一年以内|4%|
|百杏堂|控股子公司|31,060,162|两年以内|3%|
|合计||385,404,549|/|38%|

 (6).涉及政府补助的应收款项
□适用√不适用
(7).因金融资产转移而终止确认的其他应收款
□适用√不适用
(8).转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
3、长期股权投资
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|对子公司投资|2,566,533,211|9,352,354|2,557,180,857|2,137,563,211|9,352,354|2,128,210,857|
|合计|2,566,533,211|9,352,354|2,557,180,857|2,137,563,211|9,352,354|2,128,210,857|

本公司不存在长期投资变现的重大限制。
(1).对子公司投资
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|减值准备期末余额|本年宣告分派的现金股利|
|浙江老百姓|42,376,383|-|-|42,376,383|-||
|陕西老百姓|24,545,496|-|-|24,545,496|-|-|
|广西老百姓|285,444,127|-|-|285,444,127|-|-|
|天津老百姓|166,915,787|-|-|166,915,787|-|-|
|江苏老百姓|12,000,000|-|-|12,000,000|(5,000,000)|-|
|常州万仁公司|88,400,000|-|-|88,400,000|-|-|
|药圣堂公司|102,934,900|-|-|102,934,900|-|-|
|丰沃达公司|90,000,000|-|-|90,000,000|-|-|
|安徽百姓缘|248,459,205|-|-|248,459,205|-|-|
|常德民康|47,421,052|-|-|47,421,052|-|-|
|北京电商|12,321,810|-|-|12,321,810|-|-|
|郴州老百姓|160,687,800|-|-|160,687,800|-|-|
|兰州惠仁堂|348,400,000|-|-|348,400,000|-|-|
|扬州百信缘|130,000,000|-|-|130,000,000|-|-|
|江苏百佳惠|66,300,000|-|-|66,300,000|-|-|
|通辽泽强|271,370,000|-|-|271,370,000|-|-|
|名裕龙行|10,200,000|-|-|10,200,000|-|-|
|镇江华康|-|67,600,000|-|67,600,000|-|-|
|隆泰源|-|67,320,000|-|67,320,000|-|1,300,500|
|南通普泽|-|117,300,000|-|117,300,000|-||
|邻加医|-|51,000,000|-|51,000,000|-|-|
|江苏海鹏|-|79,750,000|-|79,750,000|-|254,330|
|其他|20,434,297|46,000,000|-|66,434,297|(4,352,354)|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|2,128,210,857|428,970,000|-|2,557,180,857|(9,352,354)|1,554,830|

长期股权投资减值准备：
|||
|-|-|
||2018年12月31日及2017年12月31日|
|江苏老百姓(i)|5,000,000|
|江西老百姓(i)|1,995,854|
|北京老百姓(i)|1,510,000|
|河北老百姓(i)|846,500|
||9,352,354|

上述子公司由于长期处于亏损状态，未来投资款的回收存在重大不确定性，本公司对持有上述子公司的长期股权投资计提减值准备。
(2).对联营、合营企业投资
□适用√不适用
其他说明：
无
4、营业收入和营业成本
(1).营业收入和营业成本情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本期发生额||上期发生额||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|2,026,466,406|1,303,679,642|1,628,211,210|1,044,059,247|
|其他业务|80,886,339|6,874,999|58,944,889|6,265,664|
|合计|2,107,352,745|1,310,554,641|1,687,156,099|1,050,324,911|

其他说明：
(a)本公司的主营业务收入主要为销售商品收入。
5、投资收益
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|成本法核算的长期股权投资收益|1,554,830|415,455,000|
|资金拆借收入|2,400,189|-|
|合计|3,955,019|415,455,000|

本公司不存在投资收益汇回的重大限制。
6、其他
□适用√不适用
十八、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|金额|说明|
|非流动资产处置损益|(378,335)||
|越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免|||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|20,026,244||
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|||
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|||
|非货币性资产交换损益|||
|委托他人投资或管理资产的损益|||
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备|||
|债务重组损益|||
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等|||
|交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益|||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|||
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益|||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|||
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|-||
|对外委托贷款取得的损益|||
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益|||
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响|||
|受托经营取得的托管费收入|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|7,422,695||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|||
|所得税影响额|(5,867,771)||
|少数股东权益影响额|(2,246,916)||
|合计|18,955,917||

非经常性损益明细表编制基础
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益[2008]》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力作出正确判断的各项交易和事项产生的损益。
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用√不适用
2、净资产收益率及每股收益
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|报告期利润|加权平均净资产收益率(%)|每股收益||
|||基本每股收益|稀释每股收益|

|||||
|-|-|-|-|
|归属于公司普通股股东的净利润|14.87%|1.53|1.53|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|14.26%|1.46|1.46|

3、境内外会计准则下会计数据差异
□适用√不适用
4、其他
□适用√不适用
第十二节备查文件目录
|||
|-|-|
|备查文件目录|载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表|
|备查文件目录|载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件|
|备查文件目录|报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿|

董事长：谢子龙董事会批准报送日期：2019年4月27日修订信息
□适用√不适用