上海泰胜风能装备股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第一次会议相关议案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事制度》等公司规章制度的规定，我们作为上海泰胜风能装备股份有限公司（简称“公司”）的独立董事，对公司第四届董事会第一次会议相关议案发表如下独立意见：
一、关于聘任公司高级管理人员、证券事务代表及审计机构负责人的议案
1、聘任高级管理人员
经过审核，我们一致认为：本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历、职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意。被聘任人具备担任公司高级管理人员的资格与能力，不存在《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在如下情形：（1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（2）最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；（3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；（4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；（5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员应履行的各项职责。
本次公司高级管理人员的聘任及审议程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司规章制度的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
因此，我们同意聘任邹涛先生为公司总经理，聘任林俊先生、赵建民先生、郭文辉先生、陈杰先生为公司副总经理，聘任周趣先生为财务总监，聘任陈杰先生为董事会秘书；以上人员任期均至2022年3月11日。
2、聘任证券事务代表
经审阅陈一瑶女士个人简历和任职资格，我们未发现有不符合任职条件的情况或被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形，认为陈一瑶女士符合证券事务代表的任职资格要求，且董事会聘任的程序符合规定。因此，我们同意聘任陈一瑶女士为公司证券事务代表，任期至2022年3月11日。
3、聘任审计机构负责人
经审阅张传铭先生个人简历和任职资格，我们未发现有不符合任职条件或被中国证
监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形，认为张传铭先生符合内部审计部门负责人的任职资格要求，且董事会聘任的程序符合规定。因此，我们同意聘任张传铭先生为公司审计部负责人，即审计部部长，任期至2022年3月11日。
二、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见
经认真审议公司 2018年度利润分配预案，我们认为该利润分配预案符合公司目前实际情况及分红政策，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在违法、违规和损害公司股东利益的情形，同意公司 2018年度利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。
三、关于公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见我们对《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了认真的审阅，认为 2018年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关制度规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形；公司向广大投资者披露募集资金实际存放和使用情况的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、关于公司《2018年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经核查，经过不断完善，公司现行内部控制体系和控制制度基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为公司《2018年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
五、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累积至 2018年12月31日的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
六、关于公司2018年度其他关联交易事项和对外担保情况的独立意见
（一）对外担保情况（含对子公司提供的担保）
头泰胜”）、新疆泰胜风能装备有限公司（简称“新疆泰胜”）提供人民币各 1亿元的担保（合计担保额度 3亿元），承担连带担保责任，担保期限为自 2018年 1月 1日起至2019年 12月31日止。
2018年 7月30日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保事项延期的议案》，决定对向东台泰胜提供担保人民币 1亿元的事项进行延期，延期到2021年12月31日，担保事项中其余内容不变。
除上述担保及以往年度审议通过的对全资子公司提供的担保以外，公司不存在其他对外担保事项。报告期内，公司不存在为股东、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司及其下属子公司无逾期对外担保情况。
（二）其他关联交易事项
1、2018年 4月 23日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于业绩承诺补偿方案的议案》，审议通过了公司拟实施的业绩承诺补偿方案，即以人民币 1元的总价格回购并注销窦建荣（公司董事）应补偿股份，计7,933,924股。该事项经公司 2017年年度股东大会审议通过。
2、窦建荣、程雪艳，为子公司南通蓝岛海洋工程有限公司（简称“蓝岛海工”）在江苏启东农村商业银行股份有限公司和合支行提供 7,500万元的最高额度担保，担保期限为 2017年9月20日至2018年9月19日，均为人民币贷款，未收取担保费用。截止2018年 12月31日，蓝岛海工向该银行取得借款余额为0。
3、除上述事项外，报告期内，公司不存在其他关联交易事项。
（三）公司不存在通过关联交易、对外担保损害公司利益及其他股东利益的情形。
七、关于向子公司提供担保的议案
公司为全资子公司蓝岛海工、东台泰胜、包头泰胜、新疆泰胜向银行申请综合授信额度及合同履约提供担保，有助于上述子公司与商业银行之间的良性合作，充分利用银行所提供的各种融资工具，有利于其独立承接订单，为其自身独立、健康、快速发展提供有力的融资保障。四家全资子公司信誉及资产状况均良好，公司在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，本次担保行为不会对公司及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保的审批程序符合相关法律法规、规范性文件及公司相关制度的要求，合法有效，不存在损害股东特别是中小股东合法权益的情形。我们同意公司为上述四家全资子公司提供担保的全部方案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
八、关于续聘2019年度审计机构的议案
经审查，上会会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，其从业人员具有专业的执业水平，在对公司过去年度会计报表审计过程中尽职、尽责，能按照中国注册
会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表了意见。为维持公司审计工作的稳定性、持续性，我们同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构，并将本议案提交公司股东大会审议。
九、关于董事薪酬及独立董事津贴的议案
我们认为：公司提出的董事薪酬方案，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的。薪酬方案符合国家有关法律法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司董事的积极性和创造性，有利于公司的长远健康发展。因此，我们同意本次董事会审议的关于董事薪酬和独立董事津贴的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十、关于高级管理人员薪酬的议案
我们认为：公司提出的高级管理人员薪酬方案符合公司目前经营管理的实际现状，且综合考虑了行业状况，符合国家有关法律法规及公司章程、规章制度等规定，有利于充分调动高级管理人员的积极性和创造性、建立和完善激励约束机制，为公司和股东创造更大效益，有利于公司长远发展。因此，我们同意本次董事会审议的关于高级管理人员薪酬的议案。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海泰胜风能装备股份有限公司独立董事关于第四届董事会第一次会议相关议案的独立意见》之独立董事签字页）
独立董事：
二〇一九年四月九日