证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2016-037浙江东南网架股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议于 2016年 4月 25日上午在公司会议室召开。本次会议的通知已于 2016年 4月 20日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位监事。本次会议由监事会主席郭丁鑫先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过充分讨论，以投票表决的方式形成了如下决议：
一、会议以 3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照《上市公司非公开发行股票实施细则》，经审查，监事会认为公司符合非公开发行股票的条件。
本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
二、会议逐项表决审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
1、股票种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股）股票，面值为每股1.00元人民币。
表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机发行。
表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。
3、发行数量
本次发行股票数量不超过24,600万股，募集资金总额不超过190,000万元（含发行费用）。
本次非公开发行股票的具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量、价格进行相应调整，除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定。
表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。
4、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过十名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式认购。
表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。
5、发行价格与定价方式
本次非公开发行的定价基准日为董事会决议公告日（即：2016年4月26日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于7.72元/股。
具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。
本次向特定对象发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算。
表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。
7、本次发行前滚存的未分配利润的分配方案
本次非公开发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。
9、募集资金数额和用途
本次非公开发行募集资金总额不超过190,000万元，扣除发行费用后的净额将用于如下项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||拟投入募集资金（万|
||||项目名称||项目总投资（万元）|||
||号||||||元）|
|1||16万吨钢结构工程项目||180,200.00||150,000.00||
|2||偿还银行贷款||-||40,000.00||
|合计||||||190,000.00||

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。
10、本次发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为十二个月，自股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需提交公司 2016年
第二次临时股东大会审议批准并报中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、会议以 3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》。.
根据相关法律法规、规范性文件的规定，公司结合实际情况拟定了《2016年非公开发行股票预案》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《浙江东南网架股份有限公司非公开发行股票预案》。
本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
四、会议以 3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
经审核，监事会认为《关于非公开发行募集资金使用的可行性分析报告》符合实际，具有可操作性，同意本议案内容。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn《浙江东南网架股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
五、会议以 3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
经核查，监事会认为，本报告符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，在所有重大方面如实反映了公司前次募集资金的使用情况，对本报告无异议。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《浙江东南网架股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。
本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
六、会议以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺的议案》。
根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并拟定了募集资金到位当年即期回报被摊薄的应对措施，同时相关主体针对上述应对措施作出承诺。
详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的公告》和《公司董事、高级管理人员关于公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》。
本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
七、会议以 3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2016年第一季度报告全文及正文》。
经认真审核，监事会认为董事会编制和审核 2016年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、会议以 3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提名公司监事会监事候选人的议案》，同意提名何挺先生为公司第五届监事会监事候选人。
本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
浙江东南网架股份有限公司监事会