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关于深圳市赛为智能股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
标的资产过户情况
之
法律意见书
二零一七年五月
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关于深圳市赛为智能股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
标的资产过户情况之法律意见书
致：深圳市赛为智能股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。根据本所与深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称“赛为智能”、“上市公司”或“公司”）签订的《法律服务协议》，本所委派律师以专项法律顾问的身份，就赛为智能本次拟实施的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜（以下简称“本次重组”或“本次交易”），于 2016年12月13日出具了《北京市君合律师事务所关于深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》，于 2016年 12月 30日出具了《北京市君合律师事务所关于深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》，于 2017年 3月 1日出具《北京市君合律师事务所关于深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》，于 2017年 4月 1日出具《北京市君合律师事务所关于深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》。
为出具本法律意见书，本所律师对本次交易各方的主体资格、本次交易的内容及程序等事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文
件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
除非本法律意见书另有所指，本法律意见书所使用的术语和定义同上述本所为本次交易已出具的法律意见书中使用的术语和定义具有相同的含义。本所律师在上述本所为本次交易已出具的法律意见书中所作出的声明同样适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供赛为智能为本次交易之目的而使用，不得用作其他任何目的。本所律师同意本法律意见书作为本次交易实施必备的法律文件，随同其他材
料一同上报及公告，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
正文
一、本次交易的方案概述
根据赛为智能第三届董事会第二十九次会议和第三十二次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过的与本次重组相关各项议案以及赛为智能和交易对方签署的交易文件，包括《资产购买协议》和《资产购买补充协议》，本次交易方案包括两部分：（1）赛为智能将通过发行股份及支付现金方式购买开心人信息100%的股权；（2）赛为智能向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
二、本次交易所取得的批准和授权
1.赛为智能董事会的批准和授权
(1)2016年10月12日，赛为智能第三届董事会第二十九次会议审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实质条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》等关于本次交易的议案。
同日，赛为智能全体独立董事出具了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》及《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，对本次交易有关事项表示事先认可，同意将本次交易有关议案提交董事会审议，并对本次交易的有关事项发表了独立意见。
(2)2016年12月13日，赛为智能第三届董事会第三十二次会议审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<深圳市赛为智能股份有限公司与北京开心人信息技术有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产补充协议>的议案》等关于本次交易的议案。
同日，赛为智能全体独立董事出具了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》及《关于发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，对本次交易有关事项表示事先认可，同意将本次交易有关议案提交董事会审议，并对本次交易的有关事项发表了独立意见。
2.赛为智能股东大会的批准和授权
2016年12月29日，赛为智能2016年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>及附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产补充协议>的议案》、《关于<深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等关于本次交易的议案。
3.交易对方的批准和授权
2016年10月12日，开心人信息股东会作出决议，同意股东新余北岸、周斌、程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资和福鹏宏祥将其合计持有的开心人信息100%的股权，依据《资产购买协议》中的约定转让给赛为智能，本次交易完成后，赛为智能持有开心人信息100%股权；各股东放弃对标的资产的优先受让权。
2016年12月13日，开心人信息股东会作出决议，股东新余北岸、周斌、程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资和福鹏宏祥对各自持有的开心人信息股权转让价款进行了确认。
4.中国证监会的核准
2017年4月28日，中国证监会作出《关于核准深圳市赛为智能股份有限公司向新余北岸技术服务中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2017）578号），核准了本次交易。
基于上述，本次交易已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权，具备实施的条件。
三、本次交易标的资产的过户情况
1.标的资产过户
根据开心人信息提供的工商登记文件，北京市工商行政管理局海淀分局已经就本次交易标的资产过户事宜完成了工商变更登记。2017年5月22日，北京市工商行政管理局海淀分局向开心人信息换发了《营业执照》（统一
社会信用代码：91110108672848792T），本次交易的交易对方持有的开心人信息100%股权已经登记至赛为智能名下，开心人信息已经变更为赛为智能的全资子公司。
根据开心人信息换领的《营业执照》及最新的公司章程，本次交易完成后，开心人信息的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|北京开心人信息技术有限公司|
|住所|北京市海淀区海淀北二街10号1101室|
|法定代表人|周斌|
|注册资本|1298万元|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2008年2月26日|
|营业期限|2008年2月26日至2028年2月25日|
||技术开发；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2019年12月31日）；利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）（网络文化经营许可证有效期至2018年12月5日）；第二类增值电信业务的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务不含新闻、体育、医疗保健、药品和医疗器械，含出版、电子公告服务）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2018年10月23日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||
|股东|赛为智能|

基于上述，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。
四、本次交易的后续事项
赛为智能尚需按照《资产购买协议》和《资产购买补充协议》向新余北岸、周斌、程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资和福鹏宏祥发行股份共计58,288,766股，并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关登记手续；
并向交易对方支付现金对价共计32,200万元。根据本次交易方案，在定价
基准日至发行日期间，若赛为智能的股票发生权益分派、公积金转增股本、
配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
赛为智能尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本变更登记手续，以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。
此外，中国证监会已核准赛为智能非公开发行股份募集配套资金，赛为智能有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
五、结论意见
综上所述，赛为智能本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，赛为智能已合法取得标的资产的所有权。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
[签署页，本页无正文]
北京市君合律师事务所
负责人：肖微
经办律师：赵君
经办律师：叶军莉