证券代码：000511 证券简称：烯碳新材 公告编号：2016－008银基烯碳新材料股份有限公司关于
深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
银基烯碳新材料股份有限公司（以下简称公司）收到深圳证券交易所公司管理部出具的《关于对银基烯碳新材料股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2015】第 486号）（以下简称《关注函》）。公司已按照相关要求回复交易所，现将回复内容公告如下：
一、你公司 2015年 7月 1日披露的《关于联营公司履行业绩补偿进展情况的公告》中显示你公司于 2013年 8月 15日与鑫宇密封材料有限公司（以下简称：鑫宇密封）签订了《资产置换协议》，根据奥宇原股东与你公司签订《资产置换协议》以及出具《承诺函》，奥宇深加工和奥宇集团在 2014年度合计实现净利润不低于 5000万元人民币。根据承诺，奥宇深加工和奥宇集团 2014年度应向鸡东烯碳优先分配税后利润 2,550万元。但是截止目前，鸡东烯碳未收到相关补偿，奥宇原股东仍未履行相关承诺。
针对上述事项，请你公司说明是否采取措施催促奥宇集团和奥宇深加工的原股东及相关责任人履行相关承诺。另外，如果奥宇集团和奥宇深加工的原股东及相关责任人无法履约，请说明你公司的后续措施和上述事项对你公司的影响。
回复：
奥宇深加工和奥宇集团以生产各种规格的天然鳞片石墨、石墨密封材料、球形石墨、高纯石墨、微粉石墨为主营业务。大部分石墨直接或间接地消费于钢铁工业，主要用于炼铁和炼钢的耐火材料。由于钢铁行业不景气，耐火材料行业受到极大的影响，导致石墨加工行业的传统产品经营萎缩，一方面销量大幅下降，另一方面销售价格下滑，销售回款账期延长，资金风险明显加大，在平衡资金安全和收入扩大
之间，更多以安全性为主。由此奥宇深加工和奥宇集团未能完成2014年度对上市公司的承诺业绩。
公司从2014年专项报告公布时即督促奥宇石墨的实际控制人（即承诺人），虽然经营大环境市场因素造成全行业亏损，但仍应积极履行相关承诺，优先向上市公司分配2014年度税后净利润2,550万元，不足部分由原承诺人补足。承诺人表示完全承认承诺事项，并努力想办法克服困难履行承诺。但客观上由于销售货款账期延长（甚至坏账），的确造成经营性资金紧张，银行贷款也难以进入实体经济，因此缺乏现金分红能力。
为此，公司一直在督促承诺人履行承诺。首先是积极商谈解决方案，在双方继续合作的前提下，考虑到联营公司的主营业务处于市场低谷，实体经济资金匮乏，考虑给予承诺人履行承诺合理的展期；其次积极探索其他可行的补偿方案，提出承诺人可通过转让相应的股权，用于抵偿对上市公司的补偿金额，或者将股权转给第三方变现后补偿给上市公司，目前公司仍在与承诺人协商确定最终的补偿方案。
二、根据海城镁和与你公司签订的《资产置换协议》和海城三岩的实际控制人给你公司出具的《承诺函》：海城三岩在2015年度实现净利润不低于15000万元人民币，如果未能达到承诺业绩，差额部分承诺人应以现金方式向海城三岩补足。
海城三岩在2014年度未能达到承诺业绩，经和你公司沟通，海城三岩在2015年度业绩较差，很可能无法达到2015年度的承诺业绩。
针对上述事项，请你公司说明海城三岩的实际控制人是否有能力履行相关承诺。若否，请你公司说明是否采取措施催促海城三岩的实际控制人履行相关承诺。
回复：
由于受宏观经济形势、整个钢铁行业景气度较差，耐火材料行业受到负面冲击，经营下滑持续不景气，回款受限等多种不利因素影响，海城三岩2013-2014年没有完成资产置换时的承诺业绩，而且根据目前公司财务部门的初步核算结果，其2015年实现利润仍与承诺业绩差距较大。
为此，公司多次与海城三岩的实际控制人即承诺人约谈，了解相关情况，督促对方采取切实有效措施，尽可能多实现业绩。海城三岩的实际控制人表示了歉意，
也解释了原因和困难：（1）业绩不理想，客观上受到宏观形势GDP下滑40%以上，主要市场钢铁全行业亏损影响。（2）耐材全行业受困后，货款账期延长，资金回笼风险和销售业绩扩充存在矛盾。（3）对于承诺事项仍然是应当履行，暂时有所困难，本着友好合作的原则，一定会努力完成。
目前公司一直在督促海城三岩的实际控制人就上述问题的解决方案签署《资产置换的善后协议》，现已向对方提出历史问题解决方案及后续的合作要求：如要求海城三岩的实际控制人对造成本公司的股权投资减值损失给予补偿，并对未来继续合作的业绩、分红等条件进行承诺和保证，否则，上市公司将按《资产置换协议》有关约定，启动置入资产进行回购的特别约定，以保证上市公司的权益不受损害。
公司目前正在督促海城三岩的实际控制人签定《资产置换的善后协议》，届时，公司将按法定程序进行审议并履行信息披露义务。
三、根据奥宇原股东与你公司签订《资产置换协议》以及出具《承诺函》，奥宇深加工和奥宇集团在2015年度合计实现净利润不低于7000万元人民币。奥宇原股东在承诺函中承诺：如果奥宇深加工和奥宇集团任一年度未能达到上述承诺业绩，差额部分奥宇原股东同意奥宇深加工和奥宇集团向公司全资子公司鸡东奥宇烯碳石墨投资有限公司（以下简称:鸡东烯碳）优先分配奥宇深加工和奥宇集团当年实现的税后利润，以此方式向公司进行补偿,如仍不足以弥补差额的，奥宇原股东以现金方式支付给公司。由于奥宇深加工和奥宇集团在2014年度未能达到承诺业绩，且奥宇原股东迄今为止仍未履行相关承诺。经和你公司沟通，奥宇深加工和奥宇集团在2015年度业绩较差，很可能没法达到2015年度的承诺业绩且没法履行相关承诺。
针对上述事项，请你公司说明奥宇集团和奥宇深加工的原股东及相关责任人是否有能力履行相关承诺。若否，请你公司说明是否采取措施催促奥宇集团和奥宇深加工的原股东及相关责任人履行相关承诺。
回复：
由于受整个石墨矿石资源指标管控及行业不景气等因素影响，奥宇集团和奥宇深加工2015年实现的业绩（根据财务部门的初步核算）与承诺的业绩相差较大，为此，公司也已多次与奥宇集团和奥宇深加工的实际控制人即承诺人约谈，要求对方
采取切实有效措施，尽可能多实现业绩。若在承诺期最后一年即2015年不能完成实现业绩，而又不履行补偿义务，公司将按《资产置换协议》有关约定，启动置入资产进行回购的特别约定。目前正与对方协商希望尽早达成《资产置换的善后协议》四、鉴于上述情形，请你公司董事会、独立董事结合原资产置换等相关公告的披露情况，详细说明董事会在尽职调查、决策程序、信息披露等方面是否勤勉尽责，是否符合本所《主板上市公司规范运作指引》的相关规定，并提供必要的证明材料。
回复：
公司当年进行的资产置换，在尽职调查、决策程序和信息披露等方面，符合深交所《主板上市公司规范运作指引》、《上市规则》等有关法律规定要求。
1、2013年4月与海城市镁和贸易有限公司进行资产置换
（1）尽职调查：
本次资产置换是根据公司经营业务渐近式转型的发展战略，公司实施主营优化调整，逐步向资源类、新材料产业投资转型。2012年8月，公司开始对海城三岩进行尽调，并在在本次资产置换的前期尽职调查过程中，聘请专业机构和人员对相关资料进行了核查，最大限度保证海城三岩资产价值的真实性。
辽宁省海城市拥有丰富的菱镁矿资源，为投资菱镁新材料产业提供了巨大的发展空间，海城三岩为辽宁省海城市菱镁矿行业的龙头企业之一，主营菱镁矿开采及电熔镁、高纯镁、耐火砖等镁制品生产。企业现有员工800余人，技术力量雄厚，拥有各种专业技术人员60人，产品品种齐全，在国内外同行业中占有重要的地位。
目前主要投资项目：（1）产能为110万吨／年的菱镁矿原矿开采业务；（2）12万吨电熔镁项目；（3）15万吨高纯镁项目；（4）11万吨耐火砖项目；（5）新建200万吨/年菱镁矿浮选厂项目。海城三岩现已有产业升级换代的战略规划，未来发展定位为：以优质丰富的菱镁矿资源为基础，利用现有的采矿、烧结、电熔、制成品一条龙的生产系统，投资建设成集镁矿开采、深加工、尾矿浮选、耐火材料生产于一体的全产业链企业集团。
公司作为主营房地产开发的上市公司，因调整优化产业布局的要求，拟通过与
海城三岩资产置换进入菱镁矿产业，优势互补，规划在未来五年内逐步加大投资，做强做大菱镁矿产业。项目包括菱镁矿开采、浮选、精炼、高档耐火材料以及镁合金等，最终形成从原料到产品的完整、高档产业链。同时，本次资产置换将上海银基的60%股权置出公司，降低了公司房地产业务比重，有利于规避公司业务单一面临的政策和市场风险。
（2）决策程序：
2013年4月13日，公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司资产置换的议案》。公司将持有的银基发展（上海）投资控股有限公司60%股权和海城三岩镁金科技有限公司100%股权与海城市镁和贸易有限公司持有的海城市镁兴贸易有限公司100%股权进行置换。
2013年5月9日，公司2012年度股东大会审议通过了本次资产置换事宜。
（3）信息披露：
本次资产置换公司严格按程序履行信息披露义务，并交易的进度安排分阶段进行信息披露，对存在风险及对策进行充分披露：
A、因产业政策、市场需求和产品价格波动等不确定性影响，本项目的评估值与实际值可能存在差异。
B、因勘探技术的限制，矿业权价值和开发收益有一定的不确定性，矿业资源勘查、开采、镁矿石的深加工利用项目运作等存在不确定性风险因素。
C、本次置换入的海城三岩，未改变其股东的实际控制权，本公司只是参股海城三岩，存在公司治理和控制风险。
D、目前海城三岩的菱镁矿资源主要用于生产耐火材料，而钢铁行业是耐火材料传统上的需求大户，占耐火材料总供应70%以上，因此海城三岩的菱镁矿产品面临下游钢铁行业需求波动的风险。
E、安全生产风险。海城三岩主业为从事矿产资源开采及深加工业务。自然灾害、设备故障、人为失误等都会造成安全隐患。虽然其已具备丰富的安全生产管理经验，但仍不能完全排除发生安全生产事故的可能性。
F、环保风险。海城三岩主营业务为菱镁矿矿石采选、浮选、深加工等，存在的环境污染因素有粉尘排放、设备噪音、废渣排放等。随着环保标准的不断提高，
国家可能颁布更为严格的法律法规以提高非金属矿物采选及加工企业的环保要求，从而增加环保投入，使各项指标均符合国家环保标准。
（4）勤勉尽责情况：
公司第八届董事会五位董事均参加了此次会议的审议，全体董事发表了表决意见，一致同意《关于公司资产置换的议案》，并及时予以信息披露，履行了勤勉尽责的义务。
2、2013年8月与鑫宇密封进行资产置换
（1）尽职调查：
根据公司经营业务渐近式转型的发展战略，公司将实施主营优化调整，逐步向资源类、新材料产业投资转型，本次资产置换正是公司转型战略的重要步骤之一。
2013年4月，公司开始对奥宇集团和奥宇深加工进行尽调，并在在本次资产置换的前期尽职调查过程中，聘请专业机构和人员对相关资料进行了核查，最大限度保证奥宇集团和奥宇深加工资产价值的真实性。
奥宇集团和奥宇深加工公司地处黑龙江省鸡西市，是以天然石墨矿及其深加工、新材料产品为主营业务的矿企，主要产品有鳞片石墨、球形石墨、膨胀石墨、锂电池负极材料、石墨纸等。置换完成后，公司将加大投资充分利用奥宇在石墨产业资源、技术、市场、人才的优势，继续开发石墨新材料产业，包括天然石墨矿采选、球形石墨、膨胀石墨、负极材料、密封材料等新材料，形成从选矿到石墨新材料的完整、高档产业链，即从低端产业链向高附加值的新材料应用方向延伸，提升公司的整体盈利能力。同时，本次将上海银基剩余的40%股权全部置出公司，继续降低了公司房地产业务比重，有利于调整优化主营业务，防范业务单一面临的政策和市场风险。
（2）决策程序：
2013年8月15日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司参股子公司银基发展（上海）投资控股有限公司的股权与鸡东奥宇烯碳石墨投资有限公司的股权进行置换的议案》。
（3）信息披露：
本次资产置换公司严格按程序履行信息披露义务，并交易的进度安排分阶段进
行信息披露，对存在风险及对策进行充分披露：
A、因产业政策、市场需求和产品价格波动等不确定性影响，本项目的评估值与实际值可能存在差异。公司聘请的专业机构和人员对相关资料进行了核查，最大限度保证奥宇深加工、奥宇集团资产价值的真实性。
B、奥宇集团目前主导产品是中碳正负目鳞片石墨，40%产品销售给耐材行业，60%用于自己深加工。目前，主导产品所处行业供大于求，未来发展主要取决于高附加值的石墨新材料产品的生产开发状况，市场存在不确定性。
C、鑫宇密封确认奥宇深加工拟投建的“万吨球形石墨建设项目”已经有关政府部门（牡垦局文【2013】87号文件）核准，奥宇集团“4万吨鳞片石墨生产线改造项目”已经有关政府部门（麻发改备案【2011】22号文件）核准，该项目的环评批复等工作目前尚未完成，加快工作尽快达到具备开工建设条件，争取于2014年一期工程建成投产。
D、本次公司资产置换进入石墨新材料行业，将面临新行业、企业经营决策、组织管理、人力资源和风险控制能力等业务转型方面风险；
E、安全生产风险。奥宇深加工、奥宇集团主业深加工业务。自然灾害、设备故障、人为失误等都会造成安全隐患。虽然其已具备丰富的安全生产管理经验，但仍不能完全排除发生安全生产事故的可能性。
F、环保风险。鑫宇密封实际控制人承诺奥宇集团的4万吨选厂的环境评价报告
及环评验收应于2014年3月31日前完成；4万吨选厂的安全生产许可证应于2014年3月31日前取得。承诺人承诺奥宇深加工增产到1万吨的环境评价报告、安全评价报告及环评、安评验收应于2014年3月31日前完成。
G、同业竞争及关联交易方面风险。奥宇深加工原实际控制人承诺：鑫宇密封和其实际控制人及其关联人、关联企业确认，避免在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上与奥宇深加工、奥宇集团构成竞争的业务及活动。
（4）勤勉尽责情况：
公司第八届董事会五位董事均参加了此次会议的审议，全体董事发表了表决意见，一致同意《关于公司参股子公司银基发展（上海）投资控股有限公司的股权与鸡东奥宇烯碳石墨投资有限公司的股权进行置换的议案》，并及时予以信息披露，
履行了勤勉尽责的义务。
五、请详细说明你公司和连云港市丽港稀土实业有限公司（以下简称“丽港稀土”）以及丽港稀土股东李斌、李普沛、狄建廷之间的诉讼的基本情况、诉讼（仲裁）的进展情况以及诉讼（仲裁）的审理结果以及对你公司的影响。
回复：
涉丽港稀土及丽港稀土股东李斌、李普沛、狄建庭的诉讼及对公司影响如下：
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|序号|原告|被告|涉案金额（万元）|诉讼基本情况|诉讼进展||审理结果|对公司的影响|
|1|江苏丽港科技有限公司|江苏银基烯碳科技有限公司|20|专利合同纠纷||2015年7月1日，连云港市中|裁决生效：驳回丽港科技全部诉讼请求。|无|
|||||||院判决驳回原告全部诉讼请|||
|||||||求；丽港科技不服，于7月20|||
|||||||日向江苏省高院提起上诉，|||
|||||||审理过程中丽港科技在10月|||
|||||||13日申请撤诉，省高院裁决|||
|||||||同意其撤诉。|||
|2|江苏丽港科技有限公司|烯碳新材料股份有限公司、江苏银基烯碳科技有限公司|6000|侵害发明专利权纠纷|2015年9月18日连云港市中院判决驳回原告全部诉讼请求。原告未在上诉期内上诉。||裁决已经生效：驳回原告丽港科技全部诉讼请求。|无|
|3|交通银行连云港分行|连云港市丽港稀土实业有限公司、连云港市镧溪新材料有限公司、银基烯碳新材料股份有限公司、李斌、金同梅|2000|金融借款合同纠纷。丽港稀土贷款逾期未还，银行起诉借款人丽港稀土还贷、其它4位担保人承担连带担保责任。|2015年9月15日连云港市中院裁决由丽港稀土给付本金及利息，镧溪新材料、烯碳新材、李斌、金同梅承担连带保证责任。||裁决已经生效，担保人共同承担连带担保责任。|本公司承担连带责任已代偿了100万元|
|4|连云港市丽港稀土实业有限公司|银基烯碳新材料股份有限公司|18347.1|丽港稀土起诉烯碳新材，要求支付增资款及违约金|被告向江苏省高院提出管辖权异议,省高院裁决驳回，被告已经向最高院提出了管辖权异议，等待最高院裁决。||||
|5|李斌|银基烯碳新材料股份有限公司|1170|李斌请求法院确认其与烯碳新材签订的反担保协议无效|烯碳新材向法院提出了管辖权异议，2015年8月25日海州区法院裁决管辖权异议成立；李斌不服裁决，向连云港市中院提起了管辖权异议的上诉，连云港市中院驳回，李斌在海州区法院撤回了诉状，案件终止。||李斌撤回上诉，案件终止。|无|

6 银基烯碳李斌、李普沛、狄 烯碳新材请求实现2015年7月30日连云区法院判决已经生无新材料股建廷 担保物权特别程序，驳回了原告的请求。 效。特别程序
1500
份有限公 拍卖三被告在丽港 终止。
司 稀土的股权。
特此公告
银基烯碳新材料股份有限公司董事会2016年3月18日