吉林森林工业股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料吉林森林工业股份有限公司
JILIN FOREST INDUSTRY CO., Ltd.
2015年第二次临时股东大会会议文件
二〇一五年十一月二十日
吉林森林工业股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料目 录
会议规则…………………………………………………………1会议议程…………………………………………………………1议案一、关于签署《重大资产重组框架协议》的议案…………………8议案二、关于重大资产重组继续停牌的议案………………………15
吉林森林工业股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料会议规则
为保障全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据相关法律法规和《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，特制定本会议规则。
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。大会期间，全体出席会议人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
2、会议出席对象
(1)公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决。本次股东大会的股权登记日为 2015年 11月 13日，凡是在 2015年 11月 13日下午上交所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。因故不能参加会议的股东，可书面委托代理人出席会议；
(2)公司董事、监事及高级管理人员；
(3)公司聘请的律师；
(4)经公司董事会批准参会的有关人士。
二、会议表决方式
1、股东大会会议表决方式：现场投票与网络投票。
吉林森林工业股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料（1）现场投票：股东及股东代理人应按照股东大会会议通知中规定的方式和时间办理登记手续，未进行会议登记的股东可列席股东大会，但没有发言权、质询权、表决权。出席会议的股东及股东代理人按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
（2）网络投票：2015年 11月 20日（星期五）09:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
公司委托上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
2、本次会议共审议三项议题，均为普通决议，由出席大会的股东和股东代理人及参与网络投票的股东所持表决权过半数通过方为有效。
3、本次股东大会所审议的议案采取现场记名投票和网络投票方式表决。请出席现场会议的股东及股东代理人在表决票上写明姓名和实际持有（或代表）的股份数量。
4、参与现场投票的股东及股东代理人可在：“同意”、“反对”或“弃权”格中任选一项，以划“√”表示，多划或不划视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
吉林森林工业股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料票，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
参与网络投票的股东表决方式具体流程详见公司公告（临2015—062及互联网投票平台网站说明）。
三、表决统计及表决结果的确认
1、根据《公司法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定，本次股东大会现场监票小组由 2名股东代表、 1名监事和 1名律师组成。其中，总监票人 1名，由公司监事担任。总监票人、监票人和律师负责表决情况的统计核实。出席现场会议的股东及股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
2、公司委托上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，并委托上证所信息网络有限公司进行网络投票数据的汇总统计。
3、会议主持人宣布各项议案现场投票的表决结果，并汇总网络投票的表决结果，最终确定议案是否通过。
四、其他事项
公司董事会聘请的吉林今典律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
吉林森林工业股份有限公司
二○一五年十一月二十日
吉林森林工业股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料吉林森林工业股份有限公司
2015年第二次临时股东大会议程
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|会议名称|吉林森林工业股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会|||
|会议时间|2015 年 11 月 20 日下午 14:00|||
|会议地点|集团公司会议室|||
|投票方式|现场投票与网络投票相结合|会议召集人|公司董事会|
|主 持 人|柏广新|会议法律见证|吉林今典律师事务所|
|会议议程|（一）主持人宣布股东及股东代理人到会情况（二）主持人宣布会议开始,宣读会议规则（三）会议审议议案:1、关于签署《重大资产重组框架协议》的议案；2、关于重大资产重组继续停牌的议案；3、关于增加银行借款预算额度的议案。（四）股东提问或发言（五）股东投票表决（六）主持人宣布休息十分钟（七）宣布投票表决结果|||

吉林森林工业股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料吉林森林工业股份有限公司
关于签署《重大资产重组框架协议》的议案
各位股东及股东代理人：
吉林森林工业股份有限公司(以下简称“公司”)经与吉林森工人造板集团有限责任公司（以下简称“人造板集团”）和中国吉林森林工业集团有限责任公司(以下简称“森工集团”)友好协商，三方签署了《重大资产重组框架协议》。公司以截止评估基准日（2015年 7月 31日）的人造板业务相关资产及负债向人造板集团出资，森工集团同意放弃优先认购权。
一、交易对方介绍
（一）中国吉林森林工业集团有限责任公司是一家依照中
国法律、法规设立并有效存续的有限责任公司。森工集团持有
公司42.569%的股份比例，持有人造板集团100%的股权。
（二）吉林森工人造板集团有限责任公司是一家依照中国
法律、法规设立并有效存续的有限责任公司，注册资本为 86,000万元。
二、框架协议的主要事项
（一）交易概述
1、交易背景
面对当前国内复杂的经济形势，东北林区全面停伐等诸多因素，为解决公司目前的经营困境，消除同业竞争，公司人造板业
吉林森林工业股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料务将与森工集团下属的人造板业务进行整合，以发挥人造板业务的规模优势和效益。
2、交易内容
公司拟以截止评估基准日（2015年7月31日）所持有与人造板业务相关的资产和负债向人造板集团出资，森工集团同意放弃优先认购权。
3、交易的目标资产
经公司与人造板集团、森工集团协商后一致同意，目标资产为公司与人造板业务相关的资产和负债，包括但不限于：
（1）吉林森工化工有限责任公司、吉林森工白山人造板有限责任公司(包含吉林森工外墙装饰板有限公司)、吉林森工白河刨花板有限责任公司、江苏露水河人造板有限责任公司等5家下属公司的股权。
（2）吉林森林工业股份有限公司红石中密度纤维板厂(包含吉林森林工业股份有限公司北京吉红林销售分公司)、吉林森林工业股份有限公司露水河刨花板分公司、吉林森林工业股份有限公司三岔子刨花板分公司、吉林森林工业股份有限公司临江刨花板分公司、吉林森林工业股份有限公司北京人造板销售分公司(包含吉林森林工业股份有限公司沈阳销售处、吉林森林工业股份有限公司西安分公司、吉林森林工业股份有限公司北京通州营业部、吉林森林工业股份有限公司广州经销处)、吉林森林工业股份有限公司北京分公司、吉林森林工业股份有限公司江苏分公
吉林森林工业股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料司(包含吉林森林工业股份有限公司上海分公司)等13家分公司的资产和业务。
（3）其他与人造板业务相关的资产和负债。
上述目标资产的范围可能依据审计、评估结果等做适当调整，由各方在出资或增资协议中正式确定。
目标资产的全部明细由各方在出资或增资协议中另行约定。
（二）出资价格及依据
三方一致同意，公司以截止评估基准日（2015年7月31日）的人造板业务相关资产及负债向人造板集团出资。
本次交易的最终定价将根据目标资产和人造板集团的评估结果由各方协商确定。公司以目标资产对人造板集团进行出资的出资价格及出资后公司所持人造板集团的股权比例由各方在出资或增资协议中另行约定。
（三）资产过渡期损益安排
各方一致同意，自评估基准日(2015年 7月 31日)起至目标资产过户到人造板集团之日为过渡期。在过渡期内，各方同意相互配合并尽其最大努力以协助本协议项下交易尽可能快捷达成，同时目标资产产生的收益或亏损均由人造板集团承担。
（四）目标资产在交割前的相关处理
1、对于目标资产中的股权资产，公司将该等股权过户至人造板集团名下。
2、对于目标资产中的实物资产，公司应当向人造板集团交
吉林森林工业股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料付该等资产，由人造板集团进行接管；
3、对于目标资产中的固定资产、无形资产涉及权属证书变更的，该等资产权属证书变更至人造板集团名下；
4、对于目标资产相关的资料、档案、记录及其他文件，公司应当将其一并交付给人造板集团保管留存；
5、对于目标资产中从公司转出的合同权利和义务及债务，合同对方及债权人就前述合同权利和义务转让出具书面同意。
目标资产及与目标资产和业务相关的一切权利和义务(无论其是否已登记或记载于公司的名下)都转由人造板集团享有及承担。公司对目标资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。
任何第三方于交割日之后向公司提出的、与目标资产有关的任何请求或要求，均由人造板集团负责处理并承担相应责任，并赔偿因第三方的请求或要求而导致公司的任何实际损失或费用支出。
（五）目标资产的员工安臵和债务处理
公司本次出资的目标资产为人造板业务相关资产及负债，交割完成后，与人造板业务相关的人员（包括但不限于在岗劳动合同制职工、临时工、内部退养职工）将按照“人随资产走”的原则依照相关的劳动法律、法规转移劳动关系，于重大资产重组交割日后与上市公司解除劳动合同，由人造板集团统一安排。
与目标资产相关的债务随目标资产一同转移至人造板集团，债权人就该等债务的转移出具书面同意。与目标资产相关的具体债务明细将由各方另行书面确认。
吉林森林工业股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料三、关于决策
由于本次重大资产重组属于关联交易，董事会在审议本议案时，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
提请股东大会同意董事会授权总经理具体办理本次重大资产重组的相关事宜。包括并不限于签订重大资产重组框架协议及正式协议、出资或增资协议等事宜。
因本次交易构成上市公司重大资产重组，本协议各方一致同意，在本协议生效之后，各方将根据相关法律法规及上市公司章程规定的程序履行本协议项下上市公司重大资产重组相关程序。
请各位股东及股东代理人审议。
附件：
1、独立董事事前认可意见；
2、独立董事独立意见。
吉林森林工业股份有限公司
二○一五年十一月二十日
吉林森林工业股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料附件1：
吉林森林工业股份有限公司独立董事
关于签署《重大资产重组框架协议》的事前认可意见吉林森林工业股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会临时会议将于 2015年 11月 4日召开，本次会议拟将审议《关于签署<重大资产重组框架协议>的议案》。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为本公司的独立董事，对上述议案进行了事前认真审议，发表意见如下：
我们认真审阅了董事会提供的与本次交易有关的资料，认为本次关联交易公允、合理，不损害广大股东(尤其是中小股东)的利益，同意将该议案提交本公司第六届董事会临时会议审议。
独立董事：何建芬、曹玉昆、李忠华、何召滨二○一五年十一月三日
吉林森林工业股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料附件2：
吉林森林工业股份有限公司独立董事
关于签署《重大资产重组框架协议》的独立意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等规定，我们作为公司的独立董事，对公司第六届董事会临时会议审议的《关于签署<重大资产重组框架协议>的议案》发表如下独立意见：
公司拟以其所持有的与人造板业务相关的资产和负债向人造板集团出资，是为了更好的解决公司目前的经营困境，调整公司未来发展方向，为公司的可持续性发展提供了有利条件。
本次交易的决策程序遵循了公开、公平、公正的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，同意该项交易。
独立董事：何建芬、曹玉昆、李忠华、何召滨二○一五年十一月四日
吉林森林工业股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料吉林森林工业股份有限公司
关于重大资产重组继续停牌的议案
各位股东及股东代理人：
吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）2015年8月24日披露了《吉林森林工业股份有限公司进入重大资产重组程序停牌公告》。因公司拟以所持有的与人造板业务相关的资产和负债向关联方企业出资，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该事项对公司构成了重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2015年8月24日起停牌不超过30日。因重组工作仍在持续进行中，公司于2015年9月22日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组事项继续停牌的议案》，并于 2015年9月23日发布《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2015年9月23日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。2015年10月23日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2015年10月23日起预计继续停牌1个月。停牌期间，本公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况。
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
（1）公司股票自2015年8月10日起停牌，并于2015年8月24日进入重大资产重组程序。
（2）筹划重大资产重组背景、原因
因公司拟以所持有的与人造板业务相关的资产和负债向关联方企业出资，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该事项对公司构成了重大资产重组。
吉林森林工业股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料二、重组框架方案介绍
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|（一）交易对方|
|本次交易对方为公司控股股东中国吉林森林工业集团有限责|
|任公司（以下简称“森工集团”）的子公司“吉林森工人造板集|
|团有限责任公司”（以下简称“人造板集团”）。|
|（二）交易方式|
|吉林森工对人造板集团出资参股。|
|（三）标的资产情况|
|本次交易标的资产是公司与人造板业务相关的资产和负债，|
|包括但不限于：|

（1）吉林森工化工有限责任公司、吉林森工白山人造板有限责任公司(包含吉林森工外墙装饰板有限公司)、吉林森工白河刨花板有限责任公司、江苏露水河人造板有限责任公司等5家下属公司的股权。
（2）吉林森林工业股份有限公司红石中密度纤维板厂(包含吉林森林工业股份有限公司北京吉红林销售分公司)、吉林森林工业股份有限公司露水河刨花板分公司、吉林森林工业股份有限公司三岔子刨花板分公司、吉林森林工业股份有限公司临江刨花板分公司、吉林森林工业股份有限公司北京人造板销售分公司(包含吉林森林工业股份有限公司沈阳销售处、吉林森林工业股份有限公司西安分公司、吉林森林工业股份有限公司北京通州营
业部、吉林森林工业股份有限公司广州经销处)、吉林森林工业
吉林森林工业股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料股份有限公司北京分公司、吉林森林工业股份有限公司江苏分公司(包含吉林森林工业股份有限公司上海分公司)等13家分公司的资产和业务。
（3）其他与人造板业务相关的资产和负债
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|上述目标资产的范围可能依据审计、评估结果等做适当调整，|
|将在出资协议中正式确定。|
|三、本次重大资产重组的工作进展情况|
|1、财务顾问、审计师、评估师、律师等中介机构积极有序开|
|展尽职调查和评估、审计等工作。|
|2、2015 年 11 月 4 日，公司与人造板集团及森工集团签署了|
|《重大资产重组框架协议》。|
|3、公司尚未与聘请的财务顾问及律师签订重组服务协议。|
|4、已履行的信息披露义务|
|重大资产重组停牌期间，公司按照有关规定履行了信息披露|
|义务：|

因公司控股股东正在筹划涉及本公司的重大事项，经公司申请，公司于2015年8月10日披露了《吉林森林工业股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：临2015-034）。
公司于2015年8月17日披露了《吉林森林工业股份有限公司筹划重大事项继续停牌公告》（公告编号：临2015-035）。
公司于2015年8月24日披露了《吉林森林工业股份有限公司
进入重大资产重组程序停牌公告》（公告编号：临2015-037），公
吉林森林工业股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料司股票自2015年8月24日起预计停牌不超过一个月。
公司于2015年9月23日披露了《吉林森林工业股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2015-049），预计继续停牌时间不超过一个月。
公司于2015年10月23日披露了《吉林森林工业股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2015-056），预计继续停牌时间不超过一个月。
停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
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|5、继续停牌的必要性和理由|
|（1）审计、评估工作尚未完成|
|截至目前，审计、评估机构已就本次重组涉及标的资产进行|
|了初步调查、审计和评估工作。由于本次重组涉及的资产范围较|
|广、拟出资参股企业所处地区相对分散、并设有一级子公司和二|
|级子公司，导致审计、评估工作量较大，短期无法完成全部审计、|
|评估工作，尚需时间进一步开展后续工作。|
|（2）本次重组的具体方案尚待论证|
|本次重大资产重组事项涉及的资产范围较广、对标的资产的|
|审计工作量大、程序较复杂，在本次重组预案或报告书披露前，|
|有关各方仍需就重组方案及标的资产的相关事项进行协商沟通。|

6、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况
本次重大资产重组事项须取得交易各方就其同意本次重大
吉林森林工业股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料资产重组事项做出的内部决议；在披露重组预案前不需要取得相关监管部门的审批和核准。
7、下一步推进重组各项工作的时间安排及申请继续停牌时间
根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法规要求，公司在董事会审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》后，将向上海证券交易所提出公司股票自 2015年 11月 23日起预计继续停牌不超过二个月的延期复牌申请。该申请待上海证券交易所审核通过后实施，公司股票将最晚于 2016年 1月 23日复牌。
初步预计，本次重大资产重组的审计工作和评估工作将在 2015年 12月上中旬全部结束并出具报告。律师和独立财务顾问预计在 12月下旬分别出具《法律意见书》、《独立财务顾问报告》，并协助公司完成《重大资产重组预案》或《重大资产重组报告书》的编制等工作。
后续，公司将积极推进重大资产重组各项工作，按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关规定，加快推进本次资产重组工作进度，及时履行重大资产重组所需的内外部决策程序，确保上述重大资产重组的顺利实施。
停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。
吉林森林工业股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料请各位股东及股东代理人审议。
附件：独立董事独立意见。
吉林森林工业股份有限公司
二○一五年十一月二十日
吉林森林工业股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料附件：
吉林森林工业股份有限公司独立董事
关于重大资产重组继续停牌议案的独立意见
根据《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中国证监会上市公司治理准则》和《公司章程》等规定，我们作为公司独立董事，对公司第六届董事会临时会议审议的《关于重大资产重组继续停牌的议案》发表如下独立意见：
由于本次重大资产重组事项涉及的资产范围较广、程序较复杂，有关各方仍需就重组方案及标的资产的相关事项进行协商沟通，并论证重组方案。为避免公司股价异常波动，公司股票继续停牌不超过两个月。在审议该议案时，关联董事已按有关规定回避表决，会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
独立董事：何建芬、曹玉昆、李忠华、何召滨二○一五年十一月四日
吉林森林工业股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料吉林森林工业股份有限公司
关于增加银行借款预算额度的议案
各位股东及股东代理人：
公司 2015年度预算新增银行借款 4亿元，年末银行借款余额 25亿元，资产负债率66.7%。
为消化实体经营下滑带来的的不利影响，本年度公司加大了对外投资力度。公司出资4.05亿元收购吉林森工集团投资有限公司部分股权并增资。
按目前经营实际，年初预算银行借款额度已不能满足经营及投资活动资金需求，现需增加银行借款额度4亿元。
调整后全年预算新增银行借款8亿元，年末银行借款余额29亿元，资产负债率72.0%。
请各位股东及股东代理人审议。
吉林森林工业股份有限公司
二○一五年十一月二十日