证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2016-45诚志股份有限公司关于收购
控股子公司安徽今上显示玻璃有限公司15%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
||||
|-|-|-|
|释义项|指|释义内容|
|“公司”或“诚志股份”或“乙方”|指|诚志股份有限公司|
|“安徽今上”或“目标公司”|指|安徽今上显示玻璃有限公司|
|“甲方”、“转让方”或“今上实业”|指|上海今上实业有限公司|
|“丙方”|指|自然人曹树龙|
|“丁方”|指|自然人张雁|

1、经第六届董事会第二次会议审议通过，诚志股份有限公司以 9,900万元人民币收购了今上实业所持安徽今上33%的股权，并出资 20,250万元人民币对安徽今上进行了增资。（详见 2015年 3月 12日、2015年 4月 28日刊登在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网的相关公告，公告编号：2015-10、11、30）
2、公司第六届董事会第十四次会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购安徽今上显示玻璃有限公司15%股权的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。
3、本次交易前，公司为安徽今上控股股东，持有其60%的股权，安徽今上纳入公司合并报表范围；本次交易完成后，公司将持有安徽今上75%的股权。
4、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
1、鉴于安徽今上 2015年年度经合格审计机构审计的扣除非经常性损益后
的净利润为75,444,581.88元，达到2015年3月11日公司与交易对手方今上实
业、曹树龙、张雁签署的《投资并购协议》及其补充协议和《业绩承诺与补偿协议》中“安徽今上 2015年年度经合格审计机构审计的扣除非经常性损益后的净利润达到人民币 7,500万元时，甲方有权要求乙方于 2016年年度内甲方提出书面股权转让要求后90日内按照约定的收购价格受让转让方持有的目标公司15％的股权”条款之规定，公司拟以90,533,498.25元的价格收购安徽今上15%的股权。
2、本次交易前后股权结构
本次收购前股权结构：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|诚志股份有限公司|5025|60%|
|上海今上实业有限公司|3350|40%|
|合计|8375|100%|

本次收购后股权结构：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|诚志股份有限公司|6,281.25|75%|
|上海今上实业有限公司|2,093.75|25%|
|合计|8,375|100%|

3、本次收购的资金来源为公司自有资金及金融机构融资资金。
二、交易对方的基本情况
1、企业基本信息
企业名称：上海今上实业有限公司
企业类型：有限责任公司
企业住所和办公地点：中国（上海）自由贸易试验区菲拉路 45号全幢楼 2层E1室
法定代表人：曹树龙
注册资本：2000万元
营业执照注册号：310114002059327
经营范围：实业投资，投资管理，商务咨询，建筑工程，玻璃制品、电子产
品、五金交电、箱包、服装服饰、工艺品、机电设备、机械设备的销售。
成立日期：2009年12月14日
2、上海今上实业有限公司与公司无关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
1、安徽今上基本情况
安徽今上成立于2011年12月07日，是经蚌埠市工商行政管理局批准设立的有限责任公司。
公司法定代表人：涂勤华
营业执照注册号：340300000085281
公司住所：安徽省蚌埠市长征北路820号
注册资本：8,375万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：一般经营项目：ITO导电玻璃、显示器玻璃、真空镀膜玻璃、手机屏幕玻璃、各种规格的模组、触摸屏、显示器以及相关玻璃配套设备及原辅材料的研发、生产和销售。（以上不含前置许可经营项目，涉及后置许可的凭许可证经营）
2、安徽今上一年又一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年3月31日（未审计）|2015年12月31日（已审计）|
|资产总额|589,243,646.00|555,979,141.29|
|负债总额|202,821,258.28|185,173,028.51|
|应收账款|229,873,918.76|204,837,614.50|
|净资产|386,422,387.72|370,806,112.78|
|项目|2016年1-3月（未审计）|2015年度（已审计）|
|营业收入|77,017,431.24|334,300,087.13|
|营业利润|18,027,613.73|87,467,172.15|
|净利润|15,616,274.94|78,185,119.84|
|经营活动产生的现金流量|-36,520,360.11|-65,796,914.92|

四、交易协议的主要内容
股权转让协议主要条款：
定义与释义
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|||||
||||定义||释义|
||号|||||
|1||本次股权转让、本次交易||指转让方按照本协议的约定将其持有的安徽今上15%股权转让给乙方。||
|2||目标股权||转让方按照本协议的约定向乙方转让安徽今上15%股权。||
|3||本次股权转让价款||指乙方向转让方支付目标股权的价款合计90,533,498.25元人民币。||
|4||交易基准日||指2015年12月31日。||
|5||交易完成日||指本协议约定的本次交易完成工商变更登记之日。||
|6||审计报告||指大华审字[ 2016]号000887号《审计报告》。||
|7||公司章程||指安徽今上显示玻璃有限公司章程。||
|8||或有负债||指安徽今上截至2015年12月31日的审计报告、财务文件和资产负债表中披露的债务和义务之外的交易基准日前安徽今上的债务，包括但不限于未决诉讼仲裁、对外担保、应付款项等。||
|9||包括||指包括但不限于。||

（一）本次股权转让价款及支付
本次股权转让价款为人民币90,533,498元。
各方同意，本次股权转让价款分三期支付：
第一期：本协议签署生效之日起七个工作日内乙方向转让方支付本次股权转让价款的80%，即72,426,798元；
第二期：在目标公司全部完成如下两个条款规定的 2016年 9月 30日要求达到的指标后的 15个工作日内，乙方向转让方支付本次股权转让价款的10%，即9,053,350元；
1.截至2016年4月30日，目标公司应收账款余额为2.7亿元，其中逾期应收账款占比为70%，逾期应收账款最迟应于2016年9月30日清理完毕，且目
标公司截至2016年9月30日经审计的全部应收账款账期均应不超过6个月及全
部应收账款总额累计不超过1.9亿元。
2.截至2016年4月30日，目标公司在途材料共计4,130万元，须于2016年 8月 31日前完成前述在途材料全部入库，且目标公司应于 2016年 10月 31日前终止全部大额预付款采购业务。同时，目标公司所有采购物资应于 2016年9月30日前完成全部入库手续，全部在途物资总额须不超过3,500万元。
第三期：在 2016年 12月 31日之日起三个月内，乙方向转让方支付本次股权转让价款的剩余10%，即9,053,350元。
（二）本次股权转让的交割
1.本协议约定的交易完成日为本次股权转让交割日。
2.转让方、丙方、丁方应当于交割日与乙方共同完成本次股权转让的交割，并将安徽今上股东会批准的相应的公司章程修正案、股东名册、出资证明书原件等全部移交给乙方，由乙方核验查收。影印件应同时加盖安徽今上公章。
（三）本次交易费用的承担和工商变更登记手续
1.本协议项下本次交易过程中所产生的税费包括但不限于股权交易税费，依照有关法律法规的规定由转让方和乙方各自分别承担。
2.各方同意，本协议生效后，转让方应立即配合目标公司和乙方到目标公司所在地的工商登记机关办理目标公司15%股权变更登记手续。
（四）债权债务处理
1．乙方受让目标股权后，目标公司的法人资格继续存续，目标公司的债权债务仍由目标公司继续享有和承担。
2．在交易完成日之前的目标股权股东权利义务由转让方享有或承担，在交易完成日后的目标股权股东权利义务由乙方享有或承担。
（五）协议的生效及其他
1．本协议须经甲方、乙方、安徽今上有权代表签字盖章，经丙方、丁方签字，并于乙方股东大会批准时生效。
附件，附件与本协议具有同等的法律效力。
3．各方无权转让其在本协议下的权利和利益，除非获得其他方事先书面同意。但本协议各方在此明确同意，乙方可以在没有其它方事先书面同意的情况下将其在本协议下任何权利或义务转让给由其指定的任何一关联方。
4．除非法律或任何政府部门要求、或者为履行本协议项下的义务，各方应对本协议及其条款严格保密。
股权转让协议之补充协议主要条款：
第一条股权转让价款支付的特别约定
各方同意，若目标公司发生1~4情形时，甲方优先以应收未收股权转让款承担赔偿责任，不足部分由甲方以现金及持有目标公司的股权承担，丙方和丁方对甲方的违约负有连带赔偿责任：
1.若目标公司于2016年6月30日前未取得行政大楼和3号厂房、4号厂房及5号厂房房屋所有权证。
2.截至 2016年 4月 30日，目标公司应收账款余额为 2.7亿元，其中逾期应收账款占比为70%，逾期应收账款最迟应于2016年9月30日清理完毕，且目标公司截至2016年9月30日经审计的全部应收账款账期均应不超过6个月及全部应收账款总额累计不超过1.9亿元。若目标公司未能完成以上目标或经审计的应收账款未能于 2016年 12月 31日前实现前述目标，目标公司截至 2016年 12月 31日经审计的应收账款总额超过 1.9亿元的部分，由转让方、丙方、丁方对乙方按照其持股比例75%进行补偿，转让方、丙方、丁方对前述补偿义务承担连带责任。
3.若 2016年年度目标公司经审计的经营活动产生的现金流量净额低于2016年年度经审计的净利润的60%，对于之间的差额，转让方、丙方、丁方同意予以增补直至 2016年年度目标公司经审计的经营活动产生的现金流量净额达到2016年年度经审计的净利润的60%。
年 8月 31日前完成前述在途材料全部入库，且目标公司应于 2016年 10月 31日前终止全部大额预付款采购业务。同时，目标公司所有采购物资应于 2016年 9月 30日前完成全部入库手续，全部在途物资总额须不超过 3,500万元。若目标公司未能完成前述规定的任何一项，则转让方、丙方、丁方按前述规定赔偿。
5.若经核实，目标公司于 2015年 3月 11日在北京市海淀区签署的《投资并购协议之补充协议》第四条所约定的对外担保责任即对外担保金额 1500万元人民币完全解除；经各方协商一致，同意将《投资并购协议之补充协议》第三条第二款所述扣留欠款中的 1500万元人民币由目标公司归还给蚌埠市金骑仕箱包有限公司。
6.本条约定的审计机构为乙方认可的具有证券业务资格的会计师事务所。
第二条呆坏帐的特别约定
1.转让方、丙方、丁方承诺，目标公司于《投资并购协议》签署前及《业绩承诺与补偿协议》约定的业绩承诺期间形成的呆坏账【扣除已经计提的呆坏账准备金额，最终的呆坏账金额以正式审计报告为准】由转让方、丙方、丁方连带承担补偿义务以及转让方、丙方、丁方连带赔偿乙方由此遭受的全部损失。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，公司将持有安徽今上75%的股权，对公司生产经营将产生积极影响：
1、有利于更好地实现公司内部的战略协同效应，提升公司的核心竞争力，从而进一步拓展公司在平板显示产业链中的业务，夯实液晶显示上游原材料主力供应商的地位。
七、独立董事意见
公司收购子公司安徽今上15%的股权，有利于增强公司对安徽今上的管理和控制能力，进一步完善公司在平板显示领域的战略布局。从而更好地满足市场需要，进而提升公司的盈利能力。
本次交易的决策程序和表决程序合法合规，交易定价依据公平、合理，不存在损害公司及广大股东利益的情形，同意将《关于收购安徽今上显示玻璃有限公司15%股权的议案》提交股东大会审议。
八、备查文件
1．第六届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事意见；
3．股权转让协议；
4．股权转让协议之补充协议；
特此公告。
诚志股份有限公司
董事会