证券代码：002405 证券简称：四维图新 公告编号：2018-069北京四维图新科技股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京四维图新科技股份有限公司（简称“四维图新”、“上市公司”或“公司”）于 2018年 9月 10日披露了《关于图吧 BVI接受投资暨关联交易公告》及相关公告。2018年9月20日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对北京四维图新科技股份有限公司的问询函》（中小板重组问询函[2018]第698号）（以下简称“《问询函》”），公司组织各有关部门对有关问题进行了认真分析，现就《问询函》中的相关问题回复如下（如无特别说明，本回复中的简称均与《关于图吧 BVI接受投资暨关联交易公告》中相同）。
一、本次交易后四维智联成为你公司关联方，你公司预计2018年向四维智联销售产品不超过2.1亿元，同时向其采购商品不超过2.6亿元。
1、请结合你公司与四维智联业务模式，说明你公司既向四维智联购买商品又向其销售产品的原因及必要性。你公司未来是否将长期与四维智联发生大量日常经营关联交易及你公司拟采取的解决措施。结合日常关联交易的增加，说明本次交易的必要性。
2、相关日常经营关联交易定价的依据及公允性。
答复：
1、关于公司与四维智联日常关联交易
公司主营业务包括：
（1）导航业务：主要包括地图数据、数据编译以及导航软件。
（2）车联网业务：主要包括乘用车车联网、商用车车联网及动态交通信息产品及服务。
（3）芯片业务：主要面向汽车信息娱乐系统、智能座舱系统、主动安全系统、车身控制系统、自动驾驶系统等汽车电子市场，设计、研发、生产并销售汽车电子芯片，同时提供高度集成及一体化的软硬件系统解决方案。
（4）自动驾驶业务：主要包括高精度地图、高精度定位、ADAS解决方案及包括自动驾驶相关数据、芯片、算法在内的整体解决方案及相关前沿技术研发。
（5）位置大数据服务等。
其中，四维智联是公司导航软件、车联网业务（除动态交通信息外）的运营主体。从主要产品划分看，电子地图数据归公司所有，动态交通信息数据归公司子公司世纪高通所有，导航软件、车联网平台、车载操作系统以及车载智能语音产品等归四维智联所有，芯片产品由公司子公司杰发科技所有。
一直以来，公司及下属子公司根据客户需要各自提供相应的产品，并提供相应的技术支持服务。为保证能够为客户提供完整的产品及服务解决方案，最大限度发挥协同效应，公司及下属子公司之间需要彼此采购产品及服务。例如：四维智联面向客户提供的电子地图数据及动态交通信息服务产品需要从公司及其下属子公司采购；公司面向客户销售的导航软件、车联网平台、车载操作系统以及车载智能语音产品需要从四维智联采购。这种内部关联采购，对于公司及其子公司加强产业协调与配合，集中资源提升各自产品的市场竞争力，增强服务能力，是必要的、有益的。
本次图吧集团引入ImageCyber、TopGrove、蔚来资本、Advantech等四家战略投资者，对于图吧集团在车联网领域的竞争力提升及未来发展具有重要意义。
增资完成后图吧集团（包括四维智联）不再纳入公司合并范围，四维智联由原来公司的子公司变成公司的参股公司，公司与四维智联的业务往来构成公司与参股公司之间的关联交易，需根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定披露和履行相应程序。
但是，本次增资完成后，公司仍然是对图吧集团（包括四维智联）持股比例
最高的股东，股比由增资前的60.325%降至46.930%（在蔚来资本行使认股权后，股比将进一步降至约45.173%），公司虽然不再控制四维智联，但对四维智联仍然具有重要影响。公司与四维智联之间基于产业链分工协作而产生的日常采购和销售交易，对双方都具有积极意义和战略价值，不会因本次引入战略投资、公司对四维智联由控股变为参股而发生重大变化。本次增资还有利于图吧集团的法人治理结构进一步优化，有利于进一步保证公司与四维智联之间关联交易的公允性。
为规范公司的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，公司已制定了《关联交易管理制度》，未来公司与四维智联之间发生的关联交易将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《关联交易管理制度》等的规定进行管理并及时履行信息披露义务。公司不存在对四维智联的依赖，在有利于保证公司业绩的前提下，未来公司将尽量减少关联交易。
综上，公司向四维智联彼此采购产品及服务，主要是两者之间存在产业链分工与协作，这种协作对于公司及其下属企业加强彼此产业协同，提升各自竞争力，是必要的、有益的。图吧集团引入战略投资，对于其在车联网领域的竞争力提升及未来发展具有重要意义。增资完成后四维智联不再纳入公司合并范围，成为公司的参股公司，公司已按照深交所有关规定制订并完善了关联交易相关管理制度，未来公司将努力减少不必要的关联交易，对于必须发生的关联交易，公司将严格按照有关规定进行管理并及时履行信息披露义务。
2、相关日常关联交易的定价依据和公允性
公司与四维智联之间的日常采购或销售交易定价主要以双方各自面向第三方客户的交易定价为基础确定。
四维图新采购四维智联产品及服务以其面向所经营客户所能取得的收入为基础，扣除部分销售费用后以调整后价格作为采购价结算。四维图新对四维智联的关联采购价格公允。
四维图新向四维智联销售产品和服务的价格系依据所投入的成本、费用、未来市场预期、市场竞争情况与四维智联协商确定。与面向第三方客户销售的价格
总体可比。四维图新向四维智联的销售价格公允。
综上，四维图新与四维智联相关日常经营关联交易定价公允。
二、本次交易的图吧集团投前估值为人民币20亿元，请结合图吧集团 2018年1-3月的业务经营情况、市场可比交易案例等，量化说明本次交易估值的依据及合理性。
答复：
1、图吧集团2018年 1-3月的业务经营情况
图吧集团主要从事移动互联网导航产品及车联网产品的开发和运营。主要产品包括：（1）导航：乘用车导航产品（电子地图数据、导航软件和导航引擎）；
（2）车联网：智能网联平台（包括车联网平台、操作系统及内容服务），如WeCloud、WeLink、VUI等；（3）轻车联网：手机车机互联等产品。
2017年及 2018年 1-3月，图吧集团营业收入分别为 4,991.66万元、570.95万元，营业利润分别为-10,302.22万元、-4,215.67万元，净利润分别为-10,891.05万元、-4,211.51万元（图吧集团2017年度财务数据已经审计，2018年1-3月财务数据未经审计，下同）。主要原因是2018年1-3月汽车整体销售放缓，图吧集团的收入也受到影响，同时，图吧集团加大了对智能网联相关产品和技术的研发投入，增加了研发技术人员数量，导致成本费用进一步上升。
2017年末及2018年3月末，图吧集团总资产分别为29,054.04万元、23,928.59万元，净资产分别为12,700.14万元、8,500.90万元。
目前，国内汽车智能网联行业还处在市场培育和发展阶段，商业模式需要进一步探索，为应对客户需求和市场竞争，图吧集团需要继续加大对产品和技术、核心人才的投入，因此，图吧集团本次交易引入 ImageCyber、TopGrove、蔚来资本、Advantech等四家战略投资者，以支持自身更快更好地发展。
2、市场可比交易案例情况
随着中国汽车销售度过高增长期，行业增长开始放缓，根据中国汽车工业协会数据显示，2018年一季度中国汽车销售近微增2.8%。传统汽车行业面临挑战，
开始向电动化、网联化、智能化和共享化转变，智能网联开始成为汽车行业未来的重要增长点之一，互联网巨头和创业公司开始进入这一领域。
根据上市公司公告，2015年 6月，亚太股份（002284.SZ）以人民币 8,200万元对钛马信息网络技术有限公司（简称“钛马信息”）增资，取得增资后钛马信息11.8841%的股权。钛马信息定位于车载移动互联网服务运营商，利用大数据云平台和智能终端产品，向客户提供车联网整体解决方案及运营外包服务。本次增资交易中，钛马信息投后估值69,000万元、投前估值60,800万元。
2015年 11月，中原内配（002448.SZ）先以人民币 1,255.61万元受让深圳市灵动飞扬科技有限公司（简称“灵动飞扬”）部分股权，随后向灵动飞扬增资 2,578.48万元，交易完成后取得灵动飞扬15.336%股权。灵动飞扬专注于车辆主动安全驾驶和智能驾驶领域相关产品和系统的开发。本次交易中，灵动飞扬投后估值25,000万元、投前估值22,422万元。
单位：人民币万元
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|标的名称|估值比较基准日|最近一期总资产|最近一期净资产|最近一年营业收入|最近一年净利润|投前估值|
|钛马信息|2014.12.31|1,673.78|-693.83|1,071.69|-5,382.53|60,800|
|灵动飞扬|2015.9.30|788.23|494.61|994.74|-11.29|22,422|
|图吧集团|2018.3.31|23,928.59|8,500.90|4,991.66|-10,302.22|200,000|

注：上表“最近一期”、“最近一年”指相对估值比较基准日之前。
因多数股权投资信息不公开，可查询到相关信息的可比市场交易案例较少。
从上表可比交易案例看，标的公司均尚未盈利，营收规模也较小，图吧集团的资产和经营规模均明显高于可比公司，其估值作价亦相对较高，是合理的。
综上，本次交易定价系在综合考虑了图吧集团的经营情况、可比交易等因素，并经图吧集团与本次交易的投资人协商后一致确定，ImageCyber、TopGrove、蔚来资本、Advantech等四家投资人基于对图吧集团核心技术及市场潜力的认可，对图吧集团进行投资，本次交易定价符合有关法律法规的规定，并遵守了上市公
司关联交易决策程序，交易作价公允、合理，本次交易不存在损害上市公司及中
小投资者利益情形。
三、本次交易后你公司在图吧 BVI的持股比例降至46.930%，在董事会 7名成员中有权提名 3位董事，因此不再控制图吧BVI。本次交易预计增加投资收益 10亿元。请结合图吧 BVI的董事会决策程序、你公司在图吧 BVI中的权利及义务，分析说明你公司不再控制图吧 BVI的依据及合理性，图吧 BVI成为参股公司后你公司的会计处理方法。
答复：
1、本公司不再控制图吧 BVI的依据及合理性
根据财政部 2014年 2月 17日印发的《企业会计准则第 33号——合并财务报表》（以下简称“《合并报表准则》”）第七条：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”。
根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》应用指南（2014版）：控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。投资方拥有对被投资方的权力是判断控制的第一要素。
根据图吧BVI《股东协议》，本次增资完成后图吧 BVI董事会设 7名董事，其中四维图新有权提名3名董事，ImageCyber、TopGrove、蔚来资本、Advantech各有权提名1名董事。董事会有权决策年度预算、商业计划、利润分配计划、亏损弥补计划、内部控制政策等对图吧 BVI产生重大影响的事项，决策机制为三分之二以上董事同意方能生效。
根据图吧BVI《公司章程》，图吧BVI股东会以超过50%同意作为决议生效机制。本次增资后，四维图新对图吧 BVI的持股比例由增资前的60.325%降至46.930%（在蔚来资本行使对图吧 BVI的认股权后，四维图新对图吧BVI的持股比例将进一步降至约45.173%），未达到50%，四维图新不能实现对图吧BVI股
东会决策事项的控制。
鉴于以上分析，本次增资完成后，四维图新对图吧BVI的持股比例低于50%，在图吧BVI董事会7名董事中仅有权提名3名董事，四维图新无法控制图吧BVI股东会作出决策，也无法控制图吧 BVI董事会作出决策，不符合《合并报表准则》投资方拥有对被投资方权力的要求。因此本次增资完成后，四维图新不再控制图吧BVI，图吧BVI及其合并报表范围内子公司不再纳入四维图新合并报表。
2、图吧 BVI成为参股公司后本公司的会计处理方法
根据《合并报表准则》第五十条：“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。
与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益”。
依据上述规定，本次增资后，四维图新丧失对图吧 BVI的控制权，对于所持图吧 BVI剩余股权，在编制合并报表时，将按照丧失控制权日的公允价值重新计量，其公允价值扣除按原持股比例计算应享有图吧 BVI自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，冲减商誉后的剩余部分计入丧失控制权当期的投资收益。
在后续计量上，由于四维图新在图吧 BVI董事会 7名董事中有权提名 3名董事，对图吧BVI有重大影响，根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第九条的规定，四维图新后续对图吧BVI的长期股权投资采用权益法核算。
特此公告。
北京四维图新科技股份有限公司董事会
二○一八年九月二十五日