山西仟源制药股份有限公司
关于2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，山西仟源制药股份有限公司（以下简称“本公司”）将 2014年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1188号《关于核准山西仟源制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股3,380万股，每股面值1元，每股发行价13.00元，募集资金总额439,400,000.00元，扣除发行费用43,157,714.81元，实际募集资金净额为396,242,285.19元。该募集资金已于2011年8月11日全部到位，并经立信会计师事务所有限公司验证，出具了信会师报字(2011)第13254号验资报告。
2011年8月11日，募集资金总额439,400,000.00元扣除主承销商中原证券股份有限公司的证券承销费和保荐费34,970,000.00元后的余额404,430,000.00元存入本公司在中国工商银行股份有限公司大同广场支行、华夏银行股份有限公司太原双塔西街支行、大同市商业银行股份有限公司大北街支行、中国民生银行股份有限公司大同分行开设的募集资金存储专户。
截至2014年6月30日止，本公司使用募集资金情况如下：
单位：人民币元
时 间 募集资金专户发生情况
截止2013年12月31日募集资金余额 27,631,216.69减：募投资金投资上海研发中心项目 2,587,147.28手续费支出 155.00加：2014年半年度专户利息收入 330,553.60截止2014年6月30日募集资金余额 25,374,468.01二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》和深圳证券交易所颁布的《创业板上
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市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。本公司于2011年8月开设了五个募集资金存储专户。账户名称及账号分别为：中国工商银行股份有限公司大同广场支行，账号：0504002629024943337；
华夏银行股份有限公司太原双塔西街支行，账号：4930230001819400010546；大同市商业银行股份有限公司大北街支行，账号：8868800801399000139429；中国民生银行股份有限公司大同分行，账号：5201014170001189；大同市商业银行股份有限公司大北街支行，账号：8868800801399000139853，本公司于 2011年 9月与保荐机构中原证券股份有限公司及上述五专户存储银行签订了募集资金三方监管协议，该协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。2013年 3月，本公司将华夏银行股份有限公司太原双塔西街支行开设的募集资金专用账户（账号：4930230001819400010546）变更至大同市商业银行股份有限公司大北街支行新设募集资金专户（账号：8868800801399000145973）进行存储，并于 2013年 4月与保荐机构中原证券股份有限公司、大同市商业银行股份有限公司大北街支行签订了募集资金三方监管协议。
报告期内，本公司、中原证券股份有限公司及上述五个募集资金专户存储银行均严格按照三方监管协议的要求，履行了相应的义务。本公司对募集资金的使用实行专人审批，专款专用。
(二)募集资金专户存储情况
截至2014年6月30日，募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
开户行 账户类别 账号 年末余额
募集资金专户 8868800801399000145973 1,374,468.01大同市商业银行股份有限
三个月定期存款 24,000,000.00公司大北街支行
小计 25,374,468.01合 计 25,374,468.01三、 本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
(二)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
截至2014年6月30日，本公司募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
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(三) 募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
1、本公司将原募投项目“年初1亿支青霉素粉针生产线建设项目”、“非青口服制剂生产线建设项目”、“年产150吨磷霉素氨丁三醇原料药生产线建设项目”募集资金用于投入到收购杭州保灵集团有限公司（以下简称“保灵集团”）80%股权项目中，以支付第一期股权转让款。
（1）募集资金投资项目变更的原因
①行业政策与市场环境发生变化，现有产能已能满足市场需求
为进一步加强医疗机构抗菌药物临床应用管理，促进抗菌药物合理使用，国家卫生部自2011年起开始实施为期三年的全国抗菌药物临床应用专项整治活动，并制定了具体整治活动方案，其中要求严格控制抗菌药物购用品规数量。为建立抗菌药物临床应用规范管理的长效机制，2012年4月，国家卫生部发布了《抗菌药物临床应用管理办法》(卫生部令第84号)。上述政策措施的及规定的出台，抑制了抗菌药物市场的总体需求，导致抗菌药物市场竞争空前加剧，整个抗菌药物行业在未来一段时间将面临较为严峻的市场形势及较大的经营压力。上市以后，本公司已按照新版GMP要求先后对青霉素粉针生产线、非青口服制剂生产线进行升级改造，并取得新版GMP证书。目前公司相应产品产能已能满足市场需求。
受国家抗菌药物临床应用管理政策影响，本公司磷霉素氨丁三醇散药品市场推广进度亦有所放缓，同时由于欧债危机的影响，为避免信用风险，公司停止了磷霉素氨丁三醇原料药的及中间体的销售业务，因此目前本公司磷霉素氨丁三醇原料药生产线产能亦已满足现有市场需求。
②配套设施等条件尚不成熟，公司整体搬迁计划延期
根据《关于山西仟源制药股份有限公司整体搬迁的通知》(同政发[2012]56号)，本公司现有开发区内厂区将整体搬迁至医药工业园区，本公司已相应的变更了募集资金投资项目的实施地点。一方面由于本公司一直未能与当地政府就本公司搬迁及新厂区规划形成确定性方案，另一方面医药工业园区配套设施尚不具备生产条件，故导致募集资金投资项目实施受到影响。考虑到本公司现有厂区各条制剂生产线均已按新版
GMP标准重新进行了改造并通过了认证，可保证未来五年本公司的正常生产经营，本公司已向大同市人民政府提交了《山西仟源制药股份有限公司关于暂缓整体搬迁的请示》。
③收购保灵集团能为公司取得新的业务发展平台，为后续发展增添动力
通过收购保灵集团80%股权，本公司在能得到较好经济效益的同时，获得了以保灵孕宝口服液为代表的孕妇保健品等领域的发展平台，进一步丰富和优化本公司产品结构，降低抗感染药品的收入比重，使本公司形成以公司本部的抗感染产品业务为相对主导，分别以两家控股子公司即保灵集团的孕妇保健品业务及浙江海力生制药有限公司的
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儿童产品业务为重要支撑的全新产业格局，从而提高本公司的市场竞争力和抗风险能力。通过市场资源共享，研发、管理团队的融合，充分发挥各方的专业特点，优势互补实现公司在孕妇、儿童用药领域产品的系列化及市场协同效应，形成抗感染药物、妇、儿专科药物相互促进、协同发展的态势。
（2）募集资金投资项目变更的决策程序
本公司第二届董事会第三次会议已就上述事项进行审议，通过《关于变更部分募集资金投资项目及使用部分募集资金和自有资金与关联方共同收购保灵集团股权暨关联交易的议案》。本公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及使用部分募集资金和自有资金与关联方共同收购保灵集团股权暨关联交易的议案》。本公司独立董事同意本公司本次变更部分募投项目及使用部分募集资金与自有资金与关联方共同收购保灵集团股权暨关联交易的事项，并同意提交股东大会审议。本公司2013年第二次临时股东大会于2013年9月9日召开，批准了上述议案。
（3）募集资金投资项目实施地点变更的信息披露
本公司已于2013年8月23日在巨潮资讯网上刊登《山西仟源制药股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目及使用部分募集资金和自有资金与关联方共同收购保灵集团股权暨关联交易的的公告》就上述事项予以披露。
2、本公司终止原募投项目“研发中心建设项目”并将其全部募集资金用于在上海浦东新区张江高科技园区建立上海研发中心项目。
（1）募集资金投资项目变更的原因
①配套设施等条件尚不成熟，公司整体搬迁计划延期
根据《关于山西仟源制药股份有限公司整体搬迁的通知》(同政发[2012]56号)，本公司现有开发区内厂区将整体搬迁至医药工业园区，本公司已相应的变更了募集资金投资项目的实施地点。一方面由于本公司一直未能与当地政府就公司搬迁及新厂区规划形成确定性方案，另一方面医药工业园区配套设施尚不具备生产条件，故导致募集资金投资项目实施受到影响。考虑到本公司现有厂区各条制剂生产线均已按新版GMP标准重新进行了改造并通过了认证，可保证未来五年本公司的正常生产经营，本公司已向大同市人民政府提交了《山西仟源制药股份有限公司关于暂缓整体搬迁的请示》。
②上海研发中心项目更具区位优势
公司拟建设的上海研发中心位于上海浦东新区张江高科技园区。上海地处长江三角洲东缘，地理位置优越。上海市作为我国经济中心，对周边有辐射、扩散、示范和带动的核心作用和服务作用，形成以上海为技术龙头，辐射周边地区，带动周边经济共同发展的格局。位于上海浦东新区的张江高科技园区成立于1992年，以生物医药为主导产业。园区拥有上海中医药大学和复旦大学药学院两所大学，以及中国科学院药物研
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究所、国家新药筛选中心、国家新药安全性评价中心、国家中药工程中心、国家药物制剂研究中心等大型基础研发平台和研发企业60余家，中小型创新研发企业240余家。
同时，张江高科技园区是国家级高科技园区，享受国家级重大财税政策。
③有助于引进高端人才，提升技术研发实力
本公司上海研究中心的设立，将充分依托上海高端人才集中的优势，不断引进具有国际化视野的高端研发人才，充实研发团队，提高研发实力。
④加强公司产学研结合，加速科技成果转化
研发中心是本公司自主知识产权新药的专业研究机构，主要负责化药复方制剂、化药新剂型、天然药物和现代中药复方制剂为主的新药研究开发。新药研发具有技术要求高、投入大、周期长、风险大的特点。通过本项目建设，为加强同科研院校机构和新药研发企业的合作与交流奠定了坚实的基础，可以充分利用社会资源对公司技术创新的支持力度，在人才培养、基础研究和产业化开发等方面进行专业合作，加快新药和工艺技术的进程，推进科研成果的转化。
（2）募集资金投资项目变更的决策程序
本公司第二届董事会第三次会议已就上述事项进行审议，通过《关于变更募集资金投资项目之研发中心项目的议案》。本公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目之研发中心项目的议案》。本公司独立董事同意本公司本次变更募集资金投资项目之研发中心项目的事项，并同意提交股东大会审议。本公司2013年第二次临时股东大会于2013年9月9日召开，批准了上述议案。
（3）募集资金投资项目实施地点变更的信息披露
本公司已于2013年8月23日在巨潮资讯网上刊登《山西仟源制药股份有限公司关于变更募集资金投资项目之研发中心项目的公告》就上述事项予以披露。
(四) 募投项目先期投入及置换情况
截至2014年6月30日，本公司不存在以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的情况。
(五) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2013年5月25日，本公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，全体董事一致同意使用闲置募集资金3000万元暂时补充公司的流动资金并用于归还中国民生银行大同分行的贷款，使用期限自公司董事会批准该议案之日起不超过6个月，到期将归还至募集资金专户。公司于2013年6月使用闲置募集资金3000万元暂时补充公司的流动资金并用于归还中国民生银
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行大同分行的贷款，并于2013年9月予以归还。
(六) 节余募集资金使用情况
截至2014年6月30日，本公司不存在节余募集资金使用情况。
(七) 超募资金使用情况
2011年 11月 17日公司第一届董事会第十一次会议审议通过《关于公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司使用超募资金中的3,000万元永久性补充流动资金。
2012年3月27日，公司2011年年度股东大会审议通过了《使用超募资金收购浙江海力生制药有限公司60%股权的议案》，同意使用超募资金 15,000万元用于收购浙江海力生制药有限公司60%股权,其余部分使用自有资金。
2013年3月25日，本公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《公司使用剩余超募资金永久性补充流动资金》的议案，同意使用剩余超募资金永久性补充流动资金。
公司于2013年4月使用超募资金剩余627.91万元（其中，本金331.05万元，利息296.86万元）用于永久性补充流动资金。
(八) 尚未使用的募集资金用途和去向
截至2014年6月30日，本公司尚未使用的募集资金存放在募集资金专户中。
(九) 募集资金使用的其他情况
截至2014年6月30日，本公司无募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2014年6月30日，上海研发中心项目已累计投入募集资金291.58万元。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在未及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。
2014年半年度本公司不存在募集资金管理违规的情况。
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附表1：募集资金使用情况对照表
山西仟源制药股份有限公司董事会
二〇一四年八月二十七日
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附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：山西仟源制药股份有限公司 2014年6月30日 单位：人民币万元报告期投入募集
募集资金总额 39,624.23 258.71
资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 0
已累计投入募集
累计变更用途的募集资金总额 21,293.18 37,267.06
资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 100.00%
截至期末投入 项目可行性是承诺投资项目和超募资金是否已变更项目募集资金承诺调整后投资本报告期投截至期末累计投 项目达到预定可本报告期实是否达到
进度 否发生重大投向 （含部分变更） 投资总额 总额(1) 入金额 入金额(2) 使用状态日期 现的效益 预计效益
(3)＝(2)/(1) 变化承诺投资项目
年产1亿支青霉素粉针生产
是 7,351.87 2013年8月31日 是线建设项目
非青口服制剂生产线建设
是 5,993.43 2013年8月31日 是项目
年产150吨磷霉素氨丁三醇
是 5,299.13 2013年8月31日 是原料药生产线建设项目
研发中心建设项目 是 2,648.75 2013年8月31日 是收购杭州保灵集团有限公
否 18,644.43 18,644.43 100.00% 2013年9月26日 1,261.65 否司80%股权
上海研发中心项目 否 2,648.75 258.71 291.58 2014年6月30日 否承诺投资项目小计 21,293.18 21,293.18 258.71 18,936.01 1,261.65
超募资金投向
补充流动资金 3,331.05 3,331.05 3,331.05 100.00%
收购浙江海力生制药有限
否 15,000.00 15,000.00 15,000.00 100.00% 2012年3月29日 815 否公司60%股权
超募资金投向小计 18,331.05 18,331.05 18,331.05 815
合计 39,624.23 39,624.23 258.71 37,267.06 2076.65
由于公司一直未能与政府相关部门就公司整体搬迁及新厂区规划形成确定性方案，同时医药工业园区配套设施尚不具备生产条件；此外，包括公司在内的整个抗生素行业面临较为严峻的市场形势及较大的经营压力，这些都影响了公司原募投项目的实施。考虑到公司现有厂区各条制剂生产线均已按新版 GMP标准重新进行了改造并通过了认证，可保证未来五年公司的生产经营，公司已向大同市人民政府提交了《关于暂缓整体搬迁的请示》。2013年8月22日公司召开第二届董事会第三次会议，2013年9月9日召开了项目可行性发生重大变化
2013年第二次临时股东大会审议通过了《变更部分募集资金项目及使用部分募集资金和自有资金与关联方共同收购保灵集团股权暨关联交易的议案》和《变更募集资金投资项的情况说明
目之研发中心项目的议案》，终止原募投资金投资项目，将原募集资金投资项目“年产1亿支青霉素粉针生产线建设项目”、“非青口服制剂生产线建设项目”、“年产150吨磷霉素氨丁三醇原料药生产线建设项目”募集资金及利息用于收购杭州保灵集团有限公司80%股权项目中。将原“研发中心建设项目”募集资金及利息用于建立上海研发中心项目。
1、2011年11月17日公司第一届董事会第十一次会议审议通过《关于公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司使用超募资金中的3,000万元永久性补充流动资金。截止至2011年12月31日已实施完毕。
2、2012年3月4日公司第一届董事会第十四次会议审议通过《使用超募资金收购浙江海力生制药有限公司60%股权的议案》，公司使用15,000万元用于收购，截止至2012年超募资金的金额、用途及使
3月31日已实施完毕。
用进展情况
3、2013年3月25日公司第一届董事会第二十二次会议审议通过《使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司使用超募资金剩余627.14万元（其中：剩余超募资金本金为331.05万元、截止至2013年3月25日的利息为296.09万元）永久性补充流动资金。截止至2013年6月30日已实施完毕。
2012年 3月 27日公司第一届董事会第十五次会议审议通过《关于公司整体搬迁及变更募集资金投资项目实施地点的议案》，并于 2012年 3月 28日公告，根据大同市城募集资金投资项目实施地
市规划，结合医药工业园区内公司新厂区的建设，将年产 1亿支青霉素粉针生产线建设项目、非青口服制剂生产线建设项目、年产 150吨磷霉素氨丁三醇原料药生产线建设点变更情况
项目和研发中心建设项目实施地点变更至大同医药工业园区2010-01#地块（编号2011-28）。
募集资金投资项目实施方
不适用
式调整情况
募集资金投资项目先期投
不适用
入及置换情况
2013年5月31日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，2013年6月公司使用闲置募集资金3,000万元暂时补充用闲置募集资金暂时补充
流动资金，使用期限不超过董事会批准之日6个月，到期将归还至募集资金专户，截止至2013年9月9日，公司已将3,000万元募集资金全部归还至公司募集资金专户，同时流动资金情况
将上述募集资金的归还情况通知保荐机构和保荐代表人。
项目实施出现募集资金结 不适用
余的金额及原因
尚未使用的募集资金用途
尚未使用的募集资金全部在募集资金专户存储。
及去向
由于公司一直未能与政府相关部门就公司整体搬迁及新厂区规划形成确定性方案，同时医药工业园区配套设施尚不具备生产条件；此外，包括公司在内的整个抗生素行业面临较为严峻的市场形势及较大的经营压力，这些都影响了公司原募投项目的实施。考虑到公司现有厂区各条制剂生产线均已按新版GMP标准重新进行了改造并通过了认证，可保募集资金使用及披露中存 证未来五年公司的生产经营，公司已向大同市人民政府提交了《关于暂缓整体搬迁的请示》。2013年8月22日公司召开的第二届董事会第三次会议，2013年9月9日召开了2013在的问题或其他情况 年第二次临时股东大会审议通过了《变更部分募集资金项目及使用部分募集资金和自有资金与关联方共同收购保灵集团股权暨关联交易的议案》和《变更募集资金投资项目之研发中心项目的议案》，终止原募投资金投资项目，将原募集资金投资项目“年产1亿支青霉素粉针生产线项目”、“非青口服制剂生产线建设项目”、“年产150吨磷霉素氨丁三醇原料药生产线建设项目”募集资金及利息用于收购杭州保灵集团有限公司80%股权项目中。将原“研发中心建设项目”募集资金及利息用于建立上海研发中心项目。