北京京西文化旅游股份有限公司
关于收购北京摩天轮影视文化传媒有限公司
业绩承诺情况的说明
经2013年12月12公司第五届董事会第二十八次会议审议通过《关于收购北京光景瑞星文化传媒有限责任公司100%股权》的议案，同意公司与西藏名隅精泰投资有限公司（以下简称“西藏公司”）及宋歌先生签署《股权购买协议》，以1.50亿元人民币价格购买北京光景瑞星文化传媒有限责任公司100%股权。公司收购完成后将北京光景瑞星文化传媒有限责任公司更名为北京摩天轮文化传媒有限责任公司（以下简称“摩天轮”）。
一、交易出让方基本情况
（一）西藏名隅精泰投资有限公司
1、公司名称：西藏名隅精泰投资有限公司
2、法定代表人：宋歌
3、公司类型：有限责任公司
4、注册地址：拉萨经济技术开发区总部经济基地大楼B栋2单元302号
5、统一社会信用代码：915400910646721566
6、注册资本：500万元
7、经营期限：2013年8月22日至2053年8月21日
8、经营范围：投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务）；信息咨询、技术推广服务、企业管理咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目]
（二）宋歌先生
自然人宋歌，男，身份证号码：11010219670801****，住址：北京市海淀区复兴路11号2号楼604号，持有西藏公司100%股权。本次交易宋歌先生将所持有100%摩天轮公司股权转让给本公司。
二、交易标的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：北京摩天轮文化传媒有限公司
2、法定代表人：宋歌
3、公司类型：有限责任公司（法人独资）
4、注册地址：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-0718室
5、统一社会信用代码：911101095585516108
6、注册资本：5,000万元
7、营业期限：2010年7月12日至2030年7月11日
8、主营业务：电影发行（电影发行经营许可证有效期至2018年06月12日）；制作、发行动画片、专题片、电视综艺、不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目及电视剧制作许可证有效期至2018年05月24日）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；企业策划；
会议及展览服务；市场调查；技术推广服务；产品设计；电脑动画设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；电影发行、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
三、交易合同的主要内容
（一）、经具有证券评估资格的中联资产评估集团有限公司出具的《北京京西风光旅游开发股份有限公司拟收购西藏名隅精泰投资有限公司所持有的北京光景瑞星文化传媒有限责任公司100%股权资产评估报告书》[中联评报字（2013）第983号](以下简称“《评估报告》”)，标的股权评估价值约为1.70亿元。以上述评估价值为基础，标的股权的交易价格确定为1.50亿元。本次交易完成后，北京文化将直接持有摩天轮100%的股权。
（二）、如果在承诺年度2014年1月1日起至2017年12月31日止的连续四个会计年度内摩天轮实际净利润低于《评估报告》所预测的净利润数据，西藏公司应对北京文化进行补偿。北京文化与西藏公司就补偿事宜于收购协议签署日同时签署《盈利预测补偿协议》作为收购协议附件，与收购协议同时生效并具有同等法律效力。
（三）、标的股权交割与交易对价支付
西藏公司应在收购协议生效之日起15日内向北京文化转交与标的股权相关的全部合同、文件及资料，并完成标的股权的过户手续，使北京文化在工商管理部门登记为标的股权的所有权人。
本次收购价款将由北京文化以现金方式向西藏公司支付，具体支付方式如下：
1、收购协议生效之日起7个工作日内，支付首期收款价款3,000万元。
2、交割日起7个工作日内，支付二期收购价款人民币3,500万元。
3、每个承诺年度结束后，北京文化应聘请并经西藏公司认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审计报告。若当年度摩天轮实际净利润不低于预测净利润，则北京文化应在专项审计报告出具之日起7个工作日内支付当期价款；若摩天轮当年度实际净利润低于预测净利润，则应按照《盈利预测补偿协议》的约定由北京文化扣减支付当期价款或由西藏公司进行补偿。当期支付价款具体为：2014年1,500万元，2015年2,000万元，2016年2,500万元，2017年2,500万元。
四、补偿协议的主要内容
（一）如果在承诺年度2014年1月1日起至2017年12月31日止，连续四个会计年度内摩天轮实际净利润低于《评估报告》所预测的同期净利润数据，西藏公司应对北京文化进行补偿。北京文化与西藏公司就补偿事宜于收购协议签署日同时签署《盈利预测补偿协议》作为收购协议附件，与收购协议同时生效并具有同等法律效力。
（二）各方一致同意，根据《评估报告》，摩天轮2014年度至2017年度盈利预测净利润分别为：2014年1,537.03万元，2015年2,441.90万元，2016年3,043.08万元，2017年4,022.44万元。上述净利润是指归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
（三）、实际净利润的确定
每个承诺年度结束后，北京文化应聘请经西藏公司认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核意见，专项审核意见出具日最迟不晚于当年的3月30日。
（四）、补偿金额及补偿方式
1、西藏公司应补偿金额按以下公式计算确定：每年应补偿金额=截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实际净利润－已补偿金额。
根据上述公式计算应补偿金额时，如果各年度计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
2、西藏公司的补偿方式为：西藏公司以本次交易中北京文化尚未支付的现金对价直接冲抵应补偿金额，如未支付的现金对价不足以冲抵，则不足部分由西藏公司以现金方式进行补偿。
3、补偿支付：如果应补偿金额小于当期价款，则补偿将由北京文化在向西藏公司支付当期价款时直接扣除，西藏公司无需再进行上述补偿支付。如果应补偿金额大于当期价款，则西藏公司应在收到收购协议规定的书面通知后的10个工作日内，将应补偿金额与当期价款的差额部分支付至北京文化指定的银行账户。
4、宋歌先生同意与西藏公司就收购协议约定的所有形式的盈利补偿承担无限连带责任。
五、实施情况
（1）公司于2013年12月23日与西藏公司及宋歌先生签署了股权购买协议和盈利预测补偿协议（详细股权购买协议和盈利预测补偿协议内容见2013年12月17日披露于巨潮网上，公告编号：2013-54）；
（2）按照收购协议于2014年1月3日，支付首期收购价款3,000万元；
（3）2014年1月9日，摩天轮公司已过户公司名下，完成了相关标的股权的工商变更登记；
（4）公司按照收购协议，于2014年1月14日，支付第二期收购价款人民币3,500万元；
（5）根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字[2015]0122号《审计报告》，摩天轮2014年度实现归属于母公司股东的净利润4,276.86万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润4,201.81万元，超额完成2014年度的业绩承诺。
（6）公司按照收购协议，于2015年3月5日，支付第三期收购价款人民币1,500万元。
（7）根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字[2016]0397号《审计报告》，摩天轮2015年实现归属于母公司股东的净利润953.90万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润925.18万元。摩天轮2014和2015年度累计实现归属于母公司股东的净利润5,230.76万元，累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润5,126.99万元。超额完成截至2015年12月31日应完成累积净利润的业绩承诺。
（8）公司按照收购协议，于2016年5月12日，支付第四期收购价款人民币2,000万元。
（9）根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字[2017]第0539号《审计报告》，摩天轮2016年实现归属于母公司股东的净利润3,764.82万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润3,172.51万元。摩天轮2014至2016年度累计实现归属于母公司股东的净利润8,995.58万元，累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润8,299.50万元。超额完成截至2016年12月31日应完成
累积净利润的业绩承诺。
（10）公司按照收购协议，于2017年4月11日，支付第五期收购价款人民币2,500万元。
六、收购资产业绩实现情况
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字[2018]
第0210号《审计报告》，摩天轮2017年实现归属于母公司股东的净
利润3,456.93万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润3,452.30万元。摩天轮2014至2017年度累计实现归属于母公司股
东的净利润12,452.51万元，累计实现扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润11,751.80万元。
根据《盈利预测补偿协议》，截至2017年12月31日，摩天轮承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累积净利润为11,044.45万元。
我们认为，摩天轮截至2017年12月31日的业绩承诺已经实现。
七、本说明的批准
本说明已经本公司董事会于2018年3月5日批准。
北京京西文化旅游股份有限公司董事会2018年3月5日