证券代码：300123 证券简称：亚光科技 公告编号：2019-095亚光科技集团股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
亚光科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“亚光科技”）第四届董事会第四次会议通知于 2019年 7月 26日以书面及电子邮件形式送达给全体董事，会议于 2019年 7月 30日上午9：30在公司证券部以现场方式和通讯表决方式召开，应参加表决的董事 8人，实际参加表决的董事 8人，公司全体监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长李跃先先生召集并主持，审议并通过了如下议案：
1、审议通过了《公司 2019年半年度报告及摘要》
内容：详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告《公司2019年半年度报告及其摘要》、《2019年半年度报告披露提示性公告》。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对于本议案发表了独立意见，详见与本公告一同披露的《独立董事关于第四届董事会第四次会议审议事项的独立意见》。
2、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
内容：公司拟对公司章程相应条款进行修订，并授权董事会具体办理相关变更登记手续。
《公司章程修订对照表》内容如下：
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|修订前|修订后|
|第六条 公司注册资本为人民币559,794,902元。|第六条 公司注册资本为人民币1,007,630,823元。|
|第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为559,794,902股，全部为普通股。|第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为1,007,630,823股，全部为普通股。|
|第一百零一条 董事由股东大会选|第一百零一条 董事由股东大会选|

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|举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理、副总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务以及由职工代表担任的董事人数，总计不得超过公司董事总数的1/2。|举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理、副总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务以及由职工代表担任的董事人数，总计不得超过公司董事总数的1/2。|
|第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、购买或出售资产、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一）“董事会有权决定投资额不超过10,000万元人民币或公司上一会计年度末经审计净资产20%（两者按照孰低原则确定）的对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）”。（二）董事会有权决定除第四十条第（十四）项以外的购买或出售资产，以及第四十一条规定须提交股东大会批准以外的对外担保；（三）董事会有权决定公司与关联自然人发生的金额在 30 万元（含30 万元）至300 万元，以及与关联法人发生金额在 100 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%(两者按照孰高原则确定)以上至1,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对|第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、购买或出售资产、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一）“董事会有权决定投资额不超过50,000万元人民币或公司上一会计年度末经审计净资产20%（两者按照孰低原则确定）的对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）”。（二）董事会有权决定除第四十条第（十四）项以外的购买或出售资产，以及第四十一条规定须提交股东大会批准以外的对外担保；（三）董事会有权决定公司与关联自然人发生的金额在 30 万元（含30 万元）至300 万元，以及与关联法人发生金额在 100 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%(两者按照孰高原则确定)以上至1,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对|

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|值 5%(两者按照孰高原则确定)之间的关联交易由董事会审批决定。超过董事会上述权限的事项均应提交股东大会审议批准。对于董事会权限范围内的公司对外担保事项，应当取得出席董事会会议三分之二以上的董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，否则须提交股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。|值 5%(两者按照孰高原则确定)之间的关联交易由董事会审批决定。超过董事会上述权限的事项均应提交股东大会审议批准。对于董事会权限范围内的公司对外担保事项，应当取得出席董事会会议三分之二以上的董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，否则须提交股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。|
|第一百一十七条 董事会有权决定向银行申请单笔贷款额不超过公司上一会计年度末经审计净资产 20%的银行贷款；超过上述权限的银行贷款应提交股东大会审议。|第一百一十七条 董事会有权决定向银行申请单笔贷款额不超过公司上一会计年度末经审计净资产 30%的银行贷款；超过上述权限的银行贷款应提交股东大会审议。|
|第一百二十条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使以下职权：（一）执行股东大会的决议；（二）决定公司内部管理机构的设置；（三）管理公司信息披露事项；（四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（五）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；（六）行使法定代表人的职权；（七）在发生特大自然灾害或其他不可抗力等紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告。|第一百二十条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使以下职权：（一）执行股东大会的决议；（二）决定公司内部管理机构的设置；（三）管理公司信息披露事项；（四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（五）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；（六）行使法定代表人的职权；（七）在发生特大自然灾害或其他不可抗力等紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；（八）决定公司连续12个月内不超过公司最近一期经审计净资产 10%及一次性不超过公司最近一期经审计净资产5%范围内的短期投资；（九）决定公司单笔贷款额不超过最近一期经审计净资产 20%且累计余额不超过公司最近一期经审计净资产30%范围内的银行贷款。|
|第一百三十二条 公司董事会根|第一百三十二条 公司董事会设|

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|据需要下设战略与投资、薪酬与考核、提名、审计等专门委员会；公司董事会可以根据需要适时设立其他委员会。专门委员会成员全部由董事组成，薪酬与考核、提名、审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。公司须建立健全内部审计工作制度，设立内部审计机构；内部审计机构须定期与审计委员会召开会议，报告内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。|立审计委员会，并根据需要设立【战略】、【提名】、【薪酬与考核】等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、【提名委员会】、【薪酬与考核委员会】中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。公司须建立健全内部审计工作制度，设立内部审计机构；内部审计机构须定期与审计委员会召开会议，报告内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。|
|第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百三十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|
|第一百七十八条 公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊；指定深圳证券交易所网站为登载公司公告和其他需要披露信息的网站。|第一百七十八条 公司指定《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊；指定深圳证券交易所网站为登载公司公告和其他需要披露信息的网站。|

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2019年第二次临时股东大会审议。
3、审议通过了《关于提请召开公司 2019年第二次临时股东大会的议案》
内容：详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
2、《独立董事关于第四届董事会第四次会议审议事项的独立意见》。
特此公告。
亚光科技集团股份有限公司董事会2019年7月30日