信永中和会计师事务所
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重组问询函中有关财务会计事项的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
根据深圳证券交易所创业板公司管理部于 2019年 3月 8日下发的《关于对天津长荣科技集团股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2019】第5号）中的相关要求，我们对有关问题回复如下：
问题5、草案披露，海德堡在关键细分领域占据全球40%的市场份额，并预计数字化包装印刷领域在2022年实现2亿欧元收入，电子商务销售模式、耗材在2022年实现 2.5亿欧元收入，基于印刷结果收费模式计划在 2018财年取得 30个合同，在 2022年带来1.5亿欧元收入。
（1）请说明“关键细分领域”具体含义，并说明市场占有率数据是否有可靠来源；
（2）请补充说明截至目前已取得的合同数量，是否符合预期，如否，请详细说明未达到预期的原因及其合理性；
（3）请说明上述预计数据的来源及合理性，并充分提示风险；
（4）请结合行业发展趋势、海德堡业务结构、核心竞争力以及近 5年收入、利润波动情况，说明海德堡所处行业是否存在重大风险、持续经营能力是否存在重大不确定性。
请财务顾问、会计师核查并发表意见。
回复：（1）请说明“关键细分领域”具体含义，并说明市场占有率数据是否有可靠来源
“关键细分领域”指单张纸胶印机领域。从全球印刷市场的印刷工艺和技术应用情况来看，目前主流印刷技术包括胶版印刷（以下简称“胶印”）、凹版印刷、柔版印刷、静电照相技术和喷墨印刷等。胶印为目前最主要的印刷方式，且预计在未来十年依然占据行业主导地位，占据60%以上印刷市场份额。根据行业研究机构PIRA研究报告，全球
印刷市场不同印刷工艺的细分市场份额如下图所示，其中，单张纸胶印机领域聚集着全球顶尖的印刷机械设备生产商，主要为海德堡、高宝、小森等。
根据行业研究机构 PIRA研究报告及竞争对手高宝的公开展示材料，海德堡在单张纸胶印机领域占据约40%市场份额。
（2）请补充说明截至目前已取得的合同数量，是否符合预期，如否，请详细说明未达到预期的原因及其合理性
根据海德堡2018财年三季报及投资者沟通材料显示，海德堡截至2018年财年三季度末（2018年12月31日）已签署了22个合同，截止2019年2月7日（海德堡三季报对外公告日），已签署了26个合同，符合管理层预期，并且首批基于印刷结果收费业务模式已落地实施。
（3）请说明上述预计数据的来源及合理性，并充分提示风险；
海德堡作为印刷设备、耗材、软件和服务的端到端系统提供商，正在积极引领行业数字化转型。2017财年，海德堡公布了最新的数字化发展战略，战略重点是通过科技创新、数字化变革及运营效率提升三个方面实现可持续增长。海德堡预期在 2022年之前通过科技创新实现 2亿欧元的营收增量，通过数字化变革实现 2.5亿欧元的营收增量，在印刷行业外的新领域通过现有技术迁移与应用取得0.5亿欧元的营收增量。为促进上述战略高效落地，海德堡主要采取了以下措施：
1）提升工业化和自动化水平：深化软件使用和提升自动化生产水平，并对生产流程与工艺进行持续优化完善，以提高产能利用率和生产运营系统的整体效率；全自动生产模式适应了行业对自动化程度的要求，相比以前的部分自动化，全自动生产模式下从输入至输出均无需人为干预，在降低成本的同时极大提升生产效率；
2）推动数字化与智能化生产：数字化发展战略的关键在于智能数据的连接同步。
为此，海德堡一方面将客户的数据与信息连接至印刷设备，为客户提供一站式、定制化
的端到端数字服务；另一方面在内部进行一系列业务结构和组织架构调整，以更好地落实数字化转型战略；
3）提升大数据的利用：一方面，大数据技术给海德堡的产品提供了强大的技术支持，使海德堡利用大数据联网实现进一步数字化、智能化发展；另一方面，大数据对销售的主要驱动力体现在业务模式优化，具体包括基于印刷结果收费模式和全自动生产模式。海德堡将产品与其技术优势结合，建立全新的基于印刷结果收费模式，该模式不同于普通的出售设备方式，而是采用按张收费的模式。由于海德堡产品质量较高且符合客户柔性生产需要，因此该收费模式转型有助于其吸引更多客户；
4）精准把握行业趋势与客户诉求：海德堡在开发设计、性能模拟、工艺流程以及工业化生产等领域都具备较强的能力，可结合客户诉求提供高灵活性的产品与服务，致力于为客户节约成本、提高效益。
结合海德堡2017年制定的五年发展规划，a）在科技创新领域，海德堡聚焦柔性与智能化生产运营、数字印刷。一方面，通过将客户的数据与信息连接至印刷设备，为客户提供一站式、定制化的端到端数字服务。另一方面，海德堡加大高成长领域产品研发与投产力度，在包装印刷及标签印刷领域设计并投产行业领先的产品。此外，油墨为数字印刷的关键组成部分，预计未来4-5年油墨累计贡献的收入将超过设备销售收入。基于以上，预计科技创新领域可为海德堡带来 2亿欧元收入；b）在数字化改革领域，海德堡聚焦电子商务销售模式；另一方面，通过进一步推广印刷结果收费模式，更好的满足客户灵活多元的柔性生产需要，因此该收费模式转型有助于其吸引更多客户。基于以上，预计数字化改革领域可带来 2.5亿欧元的收入；c）在印刷行业外的新领域（比如能源电池等）利用现有技术进行迁移与应用推广，取得约0.5亿欧元收入。
总体来看，管理层对2022年收入预测为30亿欧元，较目前收入水平约有5亿欧元增量，细分至海德堡具体事业部：其数字技术事业部预计可贡献2.5亿欧元增量，主要通过数字印刷设备及相关耗材的销售产生，其中数字印刷设备包括技术优势突出的Versafire系列、Lablefire系列、Primefire系列等包装及标签印刷领域的核心产品，并且海德堡核心产品的相关耗材均为独家销售，将伴随包装印刷及标签印刷市场的发展成为公司新的业绩增长点；其生命周期解决方案事业部预计可贡献2.5亿欧元增量，主要通过新型商业模式产生，比如电子商务、印刷结果收费模式等，其余少部分由印刷行业以外的技术迁移与应用产生。其中，印刷结果收费模式主要为响应客户高灵活性与多元的产品需求，旨在从传统的交易模式转型为全生命周期的解决方案提供商，预计该模式下每个合同每年可产生约100万欧元的销售收入，并且该模式下耗材及服务带来的收入将较传统业务模式提升70%，驱动收入可持续增长。
海德堡利润波动较大且利润率较低的风险：海德堡2016财年、2017财年、和2018年4月-9月的净销售收入分别为25.24亿欧元、24.20亿欧元和11.14亿欧元，实现税后净利润分别为 3,623.60万欧元、1,356.50万欧元和-636.90万欧元，净利润率分别为1.44%、0.56%和-0.57%，海德堡利润率较低且存在较大波动，最近两年一期净利润率
趋势主要受制于季节性因素、业务板块调整费用以及财务费用等对净利润的影响。其中，2018财年4-9月税后净利润下降主要是由于季节性因素、业务板块调整费用以及财务费用所致；2017财年税后净利润较2016财年有所下降主要是由于美国税改的影响。虽然海德堡于 2017年 6月提出了中期战略计划，拟通过内部重组、数字化改革、生产效率提升、运营成本优化等措施，恢复公司的盈利能力，并取得了初步成效，但海德堡利润仍存在业绩不达预期、波动甚至亏损的风险。
（4）请结合行业发展趋势、海德堡业务结构、核心竞争力以及近 5年收入、利润波动情况，说明海德堡所处行业是否存在重大风险、持续经营能力是否存在重大不确定性。
1）印刷行业步入稳定发展期，细分领域如包装印刷与标签印刷正处于快速增长阶段，数字化与工业化引领行业变革。
近年来，全球印刷行业已经进入了稳定发展的成熟期，增速与世界经济平均增速基本持平。根据美国印刷出版和纸品加工技术供应商协会（NPES）和美国印刷市场调研机构（PRIMIR）的最新研究报告，全球经济的发展一定程度上拉动了印刷市场消费，至2017年，全球印刷市场规模达到6,688亿美元。从印刷行业终端应用来看，主要包括商业印刷、包装印刷及标签印刷三大领域，其中：a）商业印刷领域：目前最大的细分领域，占据约一半市场份额，发展增速已趋于稳定，目前正处于行业升级与市场整合阶段，市场竞争充分，行业龙头将占据有利竞争地位；b）包装印刷领域：目前发展最快的细分领域，多因素驱动着全球包装印刷市场的增长，既包括技术发展、单件成本上升、可持续发展战略，也受到亚太、中南美洲等地区消费升级的推动。数字印刷技术为推动包装业乃至整个印刷业发展的关键驱动；c）标签印刷领域：标签市场现阶段规模较小，约占印刷总量的5%，但由于对特殊成品标签和准时交货的高需求，标签市场增长机会显著。
并且，受益于数字印刷技术日益成熟，标签印刷技术水平及产品服务质量持续提升。
在印刷行业的各个领域，工业化和数字化正在推动着结构性变革。过去，印刷企业的发展取决于价格或投入产出、印刷质量、客户接近度这三个因素的平衡；但随着时间的推移，新技术正在驱动印刷行业的升级与整合。数字营销、互联网的出现以及印刷客户订单的数字化将成为更加关键的因素。伴随着产业升级，行业集中度逐步提升，行业龙头从传统印机制造商向数字化、智能化印机制造商转型升级；从生产型制造向服务型制造转变，占据价值链高端；从印刷设备制造商到提供印刷整体解决方案的服务商转变。
近年来，伴随消费升级，客户对高端、高灵活性印刷设备与服务的需求提升；同时，智能制造、数字印刷及大数据技术为印刷行业产业链多角度赋能，为业务模式优化、生产质量提高与运营效率改善提供了有力保障。但是，随着电子媒体的冲击、人力成本上升与各国对环保重视程度的提高，印刷行业也面临着一定的挑战，需要在业务结构与产品组合进行一定程度的调整，并通过生产工艺流程优化革新以平衡人力成本提升并降低环保污染风险。此外，宏观经济形势及主要印刷市场经济环境也会对印刷行业整体发展
构成一定影响。
2）海德堡保持商业印刷领域一贯优势，持续发力高速增长的细分领域；管理层率先提出数字化发展战略，在巩固产品服务、技术研发、渠道网络等领域核心竞争力的同时，通过技术创新与服务升级把握行业发展机遇、平衡风险并保持竞争优势。
海德堡深耕商业印刷领域，在保持原有领域优势的同时持续在高速发展的包装印刷与标签印刷领域加大投入，研发生产了一系列行业领先的印刷设备，包括Suprasett系列精密制版机、Phoenix系列 LED紫外直接成像仪、Speedmaster系列高端胶印机、 Primefire系列工业包装印刷机、Lablefire系列标签印刷机等，凭借卓越的产品性能与高速响应的优质服务持续扩大市场份额与影响力。从经营业绩来看，海德堡过去五年的年销售收入基本保持在23.5亿欧元至25.8亿欧元区间，息税折旧摊销前利润由2013财年的1.1亿欧元提升至2017财年的1.4亿欧元。
从核心竞争力来看，a）海德堡拥有行业领先的市场地位与品牌影响力，是全球印刷设备的百年龙头企业，在包括中国在内的世界各地拥有广泛的知名度和品牌认可度，并通过持续的技术研发、工艺改善、产品革新优化等巩固其市场龙头地位。其良好的信誉和稳定的产品质量奠定了较高的客户信任度，有利于在存量市场渗透深化及在新市场的快速扩张与推广；b）海德堡产品结构丰富多元，可提供全套的印前、印中、印刷相关服务、印刷耗材及软件解决方案等产品及服务，产品门类齐全，具备较强的综合方案解决能力，能够为不同领域客户提供最适合其需求的产品，并且产品质量控制严格，凭借良好的商业信誉和过硬的产品质量，形成了优质的品牌形象及长期稳定的上下游合作关系；c）海德堡积累了丰富的产品工业化生产经验，并建立起了一支经验丰富的技术团队，在产品的开发设计、性能模拟、工艺设计以及工业化生产等领域都具备较强的能力，可结合客户诉求提供高灵活性的产品与服务，并致力于为客户节约成本、提高效益，其卓越的技术水平与服务质量获得了广泛的市场认可和信任。海德堡高度重视研发与技术创新，研发人员占所有雇员比例约8%，优质的人员配置及充分的研发投入为产品研发和技术创新提供了有力保障，使海德堡掌握了包括高速精准纸张传输在内的一系列印刷设备核心技术，构建了显著的技术壁垒。截至 2017财年末，海德堡累计共取得 3,240项专利保护。海德堡在自主研发的同时也通过合作研发持续寻求技术与工艺的突破。在产品创新之外，海德堡也在持续通过技术改进、工艺优化等推动生产效率提升，具体包括改进生产制度、优化项目管理流程、优化生产基地制造及装配工艺等；d）海德堡拥有健全完善的销售及物流网络布局，在全球多个国家均拥有经验丰富的专业销售团队。
海德堡重视客户诉求，强调及时响应与高效配合，其广泛分布的销售与物流网络确保客户在整个产品生命周期内都能享受到原装机器和部件的及时、可靠供应。此外，海德堡也通过与物流供应商的战略性合作，不断优化物流网络布局，优化供应链配置，进一步提升用户满意度与市场综合竞争力；e）海德堡把握数字化转型机遇，致力于实现智能数据的连接同步，并提供一系列的工业数字化服务，以实现定制化的端到端一站式服务，先发优势突出；f）海德堡拥有一支经验丰富的管理团队及技术人员团队，团队成员拥
有多年印刷相关行业的工作经验，确保公司各业务环节的有序开展和有效控制。
并且，海德堡管理层在 2017年推出了五年发展规划，积极进行数字化转型，在运营效率、盈利能力等方面创造附加价值。海德堡通过持续数字化和集成产品来构建智能印刷厂以巩固其技术领先地位、并通过系统的连通及数据的实时处理和云端上传提升数据处理能力，持续提升产品性能、服务质量与客户体验。另一方面，通过工艺流程优化、向人力成本较低的国家转移生产等举措提升生产效率、减少环境污染并降低运营成本。
此外，海德堡于 2017年底推出覆盖整个印刷生命周期的付费商业模式，客户基于印刷结果付费，而非一次性支付单个组件的费用。新的商业模式使海德堡在整个印刷服务生命周期内始终拥有稳定的收入流。海德堡内部也进行了一系列业务结构和组织架构调整，推出多个变革性治理措施，以更好的落实五年规划战略转型。在高成长性领域，公司也通过外延并购优质标的以进一步巩固与扩大竞争优势。
总结来看，综合分析印刷行业发展趋势、海德堡核心竞争力以及近 5年业绩情况，海德堡运营发展态势稳健，且管理层五年战略规划引领印刷行业数字化与自动化变革，可持续扩大竞争优势、有效应对风险并保持行业领先地位。
（5）我们的意见
海德堡市场占有率数据系来源于行业研究报告及公开资料等，数据来源可靠。海德堡截至2018财年三季度末（2018年12月31日）已签署了 22个合同，截止2019年2月 7日（海德堡三季报对外公告日）已签署了 26个合同，符合管理层预期，并且首批基于印刷结果收费业务模式已落地实施。
海德堡于 2017年制定了五年发展规划，并采取了各项措施来促进该五年发展规划的实现。印刷行业已步入稳定发展期，细分领域如包装印刷与标签印刷正处于快速增长阶段，海德堡所处行业不存在重大风险。海德堡认为其将保持其在商业印刷领域的一贯优势，推进数字化发展战略，在巩固核心竞争力的同时聚焦技术创新与服务升级，持续扩大市场份额与影响力。我们未发现海德堡未来持续经营能力存在重大不确定性。
问题8、请你公司说明标的公司部分逾期应收账款未减值的依据。请财务顾问及会计师发表意见。
回复：（1）标的公司部分逾期应收账款未减值的依据
1）标的公司部分逾期应收账款未减值是依据国际会计准则39号的规定作出
依据国际会计准则第 39号，企业的减值损失应在实际发生时予以确认。海德堡部分逾期应收账款未减值是依据国际会计准则 39号的规定作出，当有足够客观证据可证明贸易应收款存在减值可能性时，海德堡会对应收账款计提减值准备。
海德堡是一家拥有百年历史的印刷设备制造企业，客户来源较为稳定，对于部分逾期应收账款未计提减值是海德堡结合客户特点等因素综合考量而作出的。当客户信誉恶化、出现犯罪或违约行为、启动破产程序的可能性增加、合同条款的调整等情况出现且能够据此证明贸易应收款存在减值可能性时，海德堡会对应收账款计提相应减值的准备。
其中，对于账龄超过 90天的应收款项，存在可予以驳回的违约推定。如果海德堡有合理且有依据的信息证明客户不会违约，此推定有可能被驳回。尤其是在某些国家（比如巴西），客户未按照合同约定的支付条款付款属于常见现象。在这种情况下，海德堡会密切监控此类客户，以确保不会发生违约。
此外，海德堡对逾期应收账款采取较为严格的保障措施，即对发出商品以保证金的形式保留追索权，其担保金额因地区而异。根据标的公司2016财年年报和2017财年年报，截至2017年3月31日、2018年3月31日，海德堡因机器设备销售产生的应收账款所持有的抵押品市场价值分别为17,550.7万欧元和18,988.5万欧元。
（2）我们的意见
海德堡主要基于对其客户特点等因素的综合考量对逾期应收账款计提减值准备，包括客户的信誉、抵押物和基于历史违约率的经验等。海德堡对应收账款的减值测试符合国际会计准则的相关规定。
（此页无正文，为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对天津长荣科技集团股份有限公司重组问询函中有关财务会计事项的回复》之签章页）
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）二○一九年三月十一日