国金证券股份有限公司
关于三湘股份有限公司出售资产的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为三湘股份有限公司（以下简称“三湘股份”或“公司”）非公开发行上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对三湘股份本次出售资产进行了核查，核查情况如下：
一、本次出售资产的概况
三湘股份之全资子公司上海三湘（集团）有限公司（以下简称“上海三湘”）于 2014年 12月 18日与深圳市晟达源祥投资发展有限公司（以下简称“晟达投资”）签订了《深圳市三新房地产开发有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），拟出售上海三湘持有的深圳市三新房地产开发有限公司（以下简称“深圳三新”）4%股权（以下简称“本次交易”）。
公司聘请的具有证券从业资格的北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”）出具了评估报告，公司于2014年12月19日召开第五届董事会第五十一次会议审议通过了《关于出售深圳市三新房地产开发有限公司4%股权的议案》。
本次交易不构成关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定之重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、交易对方的基本情况
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|公司名称|深圳市晟达源祥投资发展有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|深圳市南山区蛇口街道东滨路三湘海尚花园一期E座一单元17B|
|法定代表人|袁志强|
|实际控制人|袁志强|
|注册资本|1000万元|
|营业执照注册号|440301111779928|
|成立日期|2014年12月2日|

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|经营范围|商务信息咨询、商业信息咨询、企业管理咨询、市场营销策划、公关策划、承办经批准的商务文化交流活动、房地产信息咨询、房地产经纪、投资信息咨询、投资项目策划；创业投资业务；受托管等。|
|主要股东|袁志强持股95%，邓庆元持股5%。袁志强和邓庆元系夫妻关系。|

2、主营业务发展情况
晟达投资是新设立的投资公司，截至本核查意见出具日，无其他实质性经营业务。
3、晟达投资与公司及公司前10名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
4、实际控制人基本情况及其控制的其他公司
袁志强，男，1962年 1月出生，本科学历，1981年进入中国农业银行株洲市分行工作，2003年开始从事企业经营管理，先后投资创立了深圳市三湘投资有限公司和深圳市三新房地产开发有限公司，现任深圳市三新房地产开发有限公司执行董事、深圳市湖南商会副会长，深圳市房地产业协会资深会员、深圳湾口岸片区治安联合促进会会长等职务。
袁志强创立的深圳市三新房地产开发有限公司在深圳湾开发建设了三湘海尚花园，整个小区建设在深圳、广东乃至全国都具有较大的影响力。2010年开始先后被政府有关部门和中国主流媒体评为“宜居深圳三十大拓荒牛”、“深圳最具市场竞争力楼盘”、“深圳地产十大贡献力人物”、“深圳房地产开发二十强企业”等荣誉称号。
袁志强控制的公司的持股关系如下：
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本概况
本次出售资产标的为上海三湘持有的深圳市三新房地产开发有限公司4%股
权。
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|公司名称|深圳市三新房地产开发有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|深圳市南山区东滨路三湘海尚花园一期E一单元17E|
|法定代表人|袁志强|
|实际控制人|袁志强|
|注册资本|77,000.00万元|
|营业执照注册号|440301102959341|
|税务登记证号码|440300786561829|
|成立日期|2006年3月24日|
|经营范围|一般经营项目：在合法取得土地使用权的地块上从事房地产开发经营；自有房屋租赁。|
|主要股东|深圳市三湘投资有限公司持有其80.37%股权，上海三湘（集团）有限公司持有其19.50%股权，深圳市新村实业股份有限公司持有其0.13%股权。|

2、本次交易标的主要股东情况
（1）深圳市三湘投资有限公司
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|公司名称|深圳市三湘投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|深圳市罗湖区外运路粤鹏大厦30A|
|法定代表人|戴伯强|
|实际控制人|袁志强|
|注册资本|1000万元|
|营业执照注册号|440301105154189|
|税务登记证号码|440300750457878|
|成立日期|2003年5月26日|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）；房地产开发。|
|持股比例|持有深圳三新80.37%股权。|

（2）上海三湘（集团）有限公司
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|公司名称|上海三湘（集团）有限公司|
|企业性质|一人有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|上海市杨浦区逸仙路333号|
|法定代表人|黄辉|
|实际控制人|黄辉|

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|注册资本|人民币18000万元|
|营业执照注册号|310000000046887|
|税务登记证号码|310110630337927|
|成立日期|1996年09月03日|
|经营范围|实业投资，资产管理，国内贸易（除专项规定外），房地产开发、经营，科技开发以及上述范围的业务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|持股比例|持有深圳三新19.5%股权|

本次交易其他股东均已放弃优先受让权。
3、截至公告披露日，本次出售的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
4、标的资产的财务情况
依据瑞华会计师事务所出具的瑞华沪专审字【2014】31010107号深圳市三新房地产开发有限公司净资产审计报告，以及深圳三新的财务报表，公司最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：元
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|项目|2014-9-30/2014年1-9月|2013-12-31/2013年度|
|资产总额|2,546,015,672.83|3,094,876,614.21|
|负债总额|1,594,091,672.00|1,351,355,250.70|
|净资产|951,924,000.83|1,743,521,363.51|
|营业收入|186,914,897.57|442,332,072.08|
|营业利润|61,075,425.20|122,734,979.08|
|净利润|45,741,664.88|91,432,261.02|
|经营活动产生的现金流量净额|-95,821,746.17|-82,346,441.88|

除经营活动产生的现金流量净额外均为审计后数据。
5、标的资产评估情况
公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构中同华评估出具了中同华评报字（2014）第682号《上海三湘（集团）有限公司拟转让持有的深圳
市三新房地产开发有限公司部分股权所涉及的股东全部权益价值项目资产评估
报告书》，评估结论如下：
本次评估采用资产基础法对深圳三新股东全部权益价值进行评估。深圳三新经审计后资产账面价值为 254,601.57万元，负债为 159,409.17万元，净资产为95,192.40万元。
采用资产基础法确定的深圳三新股东全部权益评估价值为 340,379.31万元，比审计后账面净资产增值245,186.91万元，增值率257.57%。
采用资产基础法确定的评估值主要增值原因为：
流动资产增值，主要系存货开发产品（商品房）增值，深圳三新存货开发产品账面值仅反映企业账面成本，考虑到本次评估的开发产品为已建成并取得深圳市房地产权证的商品房，因此，本次评估采用市场法反映的委估房地产公允市场价值作为评估值。同时由于委估对象所处区域地理位置的特殊性，近年来深圳市南山区宏观经济的快速发展，带动该区域的房地产市场发展，促使当地房地产市场交易价格不断上涨，形成评估公允市场价值大于其投资成本，从而导致评估增值。
非流动资产增值主要为投资性房产和固定资产中房产增值，由于深圳三新房地产公司投资性房地产和固定资产中房产账面以成本法核算，本次评估采用市场法反映委估投资性房地产和固定资产中房产的公允市场价值，近年来深圳市南山区宏观经济的快速发展，带动该区域的房地产市场发展，促使当地房地产市场价格不断上涨，形成公允市场价值大于房产的账面成本，从而导致评估增值。
6、本次交易不涉及债权债务转移。
7、本次交易不导致上市公司合并报表范围变更。
四、本次交易的主要内容
1、交易双方当事人名称
收购方：深圳市晟达源祥投资发展有限公司
出让方：上海三湘（集团）有限公司
2、交易标的
上海三湘持有的深圳三新4%股权。
3、交易事项
上海三湘出让其所持有的深圳三新4%股权。
根据中同华评估出具的评估报告，以2014年9月30日为基准日，深圳三新股东全部股权价值资产基础法评估结果为 340,379.31万元。根据上述评估结论，经双方确认，深圳三新4%股权交易作价为13,615.17万元。
5、是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
6、是否构成重大资产重组
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组：
（1）本次出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过50%；
（2）本次出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例未超过50%；
（3）本次出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例未超过50%。
7、协议签署日期
上海三湘于 2014年 12月 18日与晟达投资签订了《深圳市三新房地产开发有限公司股权转让协议》。
（二）交易审批情况
2014年 12月 19日，公司召开第五届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于出售深圳市三新房地产开发有限公司4%股权的议案》，独立董事丁祖昱、郭永清、高波就本次交易事项发表独立意见。依据《深圳证券交易所上市规则》以及公司章程，本次交易无需提交股东大会审议。
五、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及的人员安置、土地租赁等情况，不涉及关联交易情况；不涉及同业竞争。
本次交易所得款项将用于公司日常生产经营。
本次交易不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
六、本次交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的原因
深圳三新的公司运作理念与三湘股份的战略思想存在差异，为保证公司快速
周转模式，提高公司资产周转率，增强公司的持续盈利能力，公司决定出售该项资产。
（二）本次交易本身预计获得的损益及对公司财务状况的和经营成果的影响
本次资产出售有利于上市公司实现快速周转模式，收回的资金将用于公司新的土地储备、项目建设等房地产业务，公司的现金流量将更加充沛，财务状况将会得到进一步的改善，持续盈利能力也会进一步的增强。
此次股权转让如能顺利完成，预计将产生约 10,535.17万元的投资收益，将对上市公司的业绩产生一定影响。
（三）交易对方支付能力及公司款项收回的风险判断
晟达投资已于 2014年 12月 18日股权转让协议签订之日依据协议安排向上海三湘支付了人民币 69,437,367.00元作为预付款；且晟达投资实际控制人袁志强作为深圳三新的实际控制人，其财务状况、资信情况良好；董事会认为本次交易付款方晟达投资具备支付足额转让价款的能力，协议约定的支付安排能较好的规避上市公司款项收回的风险。
七、保荐机构意见
本保荐机构经核查后认为：
（一）本次出售资产的交易已经第五届董事会第五十一次会议审议通过，独立董事发表了独立意见。本次关联交易的决策程序符合《公司法》和《证券法》等有关法律、法规和公司章程的有关规定；
（二）本次交易符合公司发展战略，能提高公司资产周转率，增强公司的持续盈利能力；
（三）本次交易对价依据评估价值，交易价格的公允，保障了上市公司利益。
（四）本保荐机构对本次交易无异议。
（本页无正文，为国金证券股份有限公司关于三湘股份有限公司出售资产的核查意见）之签署页）
保荐代表人：
刘伟石 韦建
国金证券股份有限公司