中德证券有限责任公司
关于
兰州三毛实业股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年十一月
独立财务顾问声明和承诺
一、独立财务顾问声明和承诺
依照《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（2017年修订）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，中德证券有限责任公司出具了《中德证券有限责任公司关于兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出如下声明及承诺：（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
（三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次重大资产重组的交易方案为上市公司向甘肃国投发行股份购买其持有的工程咨询集团100%股权。
本次交易构成关联交易。交易完成后，工程咨询集团将成为上市公司的全资子公司，甘肃国投将成为公司控股股东，公司控股股东将由三毛集团变更为甘肃国投，公司实际控制人仍然为甘肃省国资委。本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。
二、标的资产的评估和定价
本次交易标的资产的评估基准日为 2018年3月31日。标的资产的最终交易价格根据具有证券期货从业资格的评估机构以2018年3月31日为基准日出具的并经甘肃省国资委备案的评估结果由双方协商确定。根据中科华出具的《评估报告》，标的资产于评估基准日的评估结果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面值|评估值|增加值|
|122,262.31|220,452.36|98,190.05|
|122,262.31|220,452.36|98,190.05|
|21,906.17|52,753.13|30,846.96|
|23,908.41|49,599.06|25,690.65|
|16,814.51|36,533.41|19,718.90|
|13,463.96|17,969.90|4,505.94|
|8,719.51|15,702.80|6,983.29|
|7,308.29|15,506.07|8,197.78|
|25,738.70|27,212.88|1,474.18|
|4,402.75|5,175.11|772.36|

||||
|-|-|-|
|122,262.31|220,452.36|98,190.05|
|-|-|-|
|122,262.31|220,452.36|98,190.05|

注：省建院、水利院、城乡院、土木院、交通监理、招标集团的账面值为合并口径
根据标的公司截至2018年3月31日经审计的模拟合并财务报表，标的公司股东全部权益账面值 122,262.31万元，评估值 220,452.36万元，评估增值率为80.31%。
根据上述评估结果，交易双方基于市场化原则公平协商确定的本次交易作价220,452.36万元。
三、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方甘肃国投为上市公司间接控股股东，并直接持有上市公司股份超过5%。根据本次交易作价测算，甘肃国投在交易完成后将成为上市公司直接控股股东。故本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2017年度经审计的财务数据、工程咨询集团经审计的模拟合并报表财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|三毛派神|标的公司|交易作价|
|63,506.20|344,868.53|220,452.36|
|29,808.45|139,085.49|220,452.36|
|27,962.05|163,581.64|-|

注：标的公司资产总额及资产净额依照2018年9月30日经审计的模拟合并财务报表，营业收入依照2017年度经审计的模拟合并财务报表。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
上市公司自上市起至 2004年 4月，控股股东一直为三毛集团，实际控制人为甘肃省国资委。2004年 5月上市公司控股东变更为上海开开实业股份有限公司（以下简称“开开实业”），实际控制人变为上海市静安区国有资产监督管理委员会。2007年开开实业以股抵债后，原第二大股东三毛集团持股比例上升，重新成为上市公司控股股东，实际控制人变更为甘肃省国资委。
从2007年至今，甘肃省国资委取得上市公司控制权已超过 60个月，且在此期间内，甘肃省国资委及其关联人并未向上市公司注入资产。
本次交易完成后，根据交易作价，甘肃国投将直接持有上市公司57.37%股份，并通过全资子公司三毛集团持有上市公司7.49%股份，合计持有上市公司表决权比例64.85%。上市公司的直接控股股东将变更为甘肃国投，实际控制人仍为甘肃省国资委。本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。
综上，本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更，本次交易不构成重组上市。
四、本次发行股份情况
（一）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第九次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
||
|-|
|交易均价|
|12.62|
|13.24|
|15.41|

经公司与交易对方协商，充分考虑双方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即11.37元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有现金分红、配股、资本公积转增股本、送红股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
（二）发行数量
根据本次发行股份购买资产的发行价格 11.37元/股和拟购买资产交易作价 220,452.36万元计算，本次向交易对方共发行股份 193,889,498股（不足一股计入资本公积）。
本次交易最终的发行数量将由中国证监会核准后确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有现金分红、配股、资本公积转增股本、送红股等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
（三）股份锁定安排
根据《重组管理办法》和甘肃国投出具的承诺，本次交易中，股份锁定期安排如下：
1、甘肃国投因本次交易所获得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式进行转让，因未实现利润承诺而由上市公司回购的情形除外。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，甘肃国投持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
2、锁定期届满时，若甘肃国投根据《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿义务及减值补偿义务未履行完毕，则锁定期延长至上述补偿义务履行完毕之日。
3、本次交易前，甘肃国投及所控制的公司持有的上市公司股票自本次交易完成后的12个月内不得转让。
4、股份锁定期限内，甘肃国投及所控制的公司本次交易前持有的上市公司股票及通过本次交易获得的新增股份，因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而新增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
5、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，甘肃国投同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按证券监管机构的有关规定执行。
为确保本次交易项下甘肃国投的股份补偿承诺和减值补偿义务不因股份质押受到影响，甘肃国投承诺：
‚就上市公司因本次交易向甘肃国投发行的全部股份，甘肃国投将严格遵守股份锁定承诺，在锁定期内不进行股份质押。‛
五、业绩承诺与补偿安排
为保证本次重大资产重组标的资产的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，甘肃国投确认将对工程咨询集团未来业绩承诺期的净利润作出承诺和补偿安排。就业绩承诺和补偿安排具体事宜，三毛派神已和甘肃国投签署《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，具体参见本独立财务顾问报告“第一节本次交易的概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（六）业绩承诺及补偿安排”。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次重组方案，按照本次发行股份购买资产的发行价格 11.37元/股和拟购买资产交易作价220,452.36万元计算，本次向交易对方共发行股份193,889,498股。根据2018年9月30日上市公司股权结构，本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：
单位：股
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量|持股比例|持股数量|
|28,472,568|15.27%|28,472,568|
|24,300,371|13.03%|218,189,869|
|8,015,501|4.30%|8,015,501|
|6,237,852|3.35%|6,237,852|
|5,698,488|3.06%|5,698,488|
|4,000,000|2.15%|4,000,000|
|2,670,000|1.43%|2,670,000|
|1,899,073|1.02%|1,899,073|

||||
|-|-|-|
|105,147,167|56.40%|105,147,167|
|186,441,020|100.00%|380,330,518|

本次交易前，上市公司的直接控股股东为三毛集团，三毛集团的全资股东为甘肃国投。甘肃国投通过全资子公司三毛集团持有上市公司15.27%股份，同时直接持有上市公司13.03%股份，合计持有上市公司表决权比例28.31%。上市公司实际控制人为甘肃省国资委。
本次交易完成后，甘肃国投将直接持有上市公司57.37%股份，并通过全资子公司三毛集团持有上市公司7.49%股份，合计持有上市公司表决权比例64.85%。
上市公司的直接控股股东将变更为甘肃国投，实际控制人仍为甘肃省国资委。本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。
本次交易完成后，上市公司总股本将增至 380,330,518股，其中社会公众股东所持公司股份为133,668,081股、持股比例为35.15%，不低于25%。因此，本次交易不会导致上市公司股权分布不符合上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
具体内容详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易的概况”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司财务指标的影响”。
七、本次交易方案的决策和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序
1、上市公司的内部决策
2018年 8月 6日，上市公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过公司发行股份购买资产暨关联交易预案及与本次交易有关的其他议案。
2018年8月31日，上市公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过公司发行股份购买资产暨关联交易报告书及与本次交易有关的其他议案。
2018年 9月 17日，上市公司召开 2018年第三次临时股东大会，审议通过
公司发行股份购买资产暨关联交易报告书及与本次交易有关的其他议案，并豁免
甘肃国投履行要约收购。
2018年9月 21日，上市公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过关于发行股份购买资产发行价格不进行调整的议案。
2、交易对方内部决策
2018年8月6日，甘肃国投召开董事会，同意本次交易。
2018年8月31日，甘肃国投再次召开董事会，审议通过上市公司发行股份购买资产暨关联交易报告书及与本次交易有关的其他议案。
3、其他审批及备案程序
2018年8月30日，甘肃省国资委已完成对本次交易《评估报告》的备案。
2018年9月14日，甘肃省国资委对本次交易作出正式批复，原则同意本次交易方案。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易方案尚需中国证监会核准。
上述核准为本次交易实施的前提条件，未取得核准前不得实施本次交易。能否获得相关核准以及获得相关核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）上市公司三毛派神及其董监高作出的重要承诺
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|-|-|
|承诺方|承诺事项|
|三毛派神|关于上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第39条规定情形的承诺函|

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|-|-|
|承诺方|承诺事项|
|三毛派神；三毛派神董事、监事、高级管理人员|关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺函|
|三毛派神|关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函|
|三毛派神董事、监事、高级管理人员|关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函|

|||
|-|-|
|承诺方|承诺事项|
|三毛派神董事、监事、高级管理人员|董事、监事、高级管理人员诚信守法情况的声明与承诺|
|三毛派神|关于诚信守法情况的声明与承诺|

|||
|-|-|
|承诺方|承诺事项|
|三毛派神|关于与中介机构无关联关系的承诺函|

（二）控股股东三毛集团作出的重要承诺
|||
|-|-|
|承诺方|承诺事项|
|三毛集团|控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见|
|三毛集团|关于股份减持计划的声明|
|三毛集团|关于避免同业竞争的承诺函|

|||
|-|-|
|承诺方|承诺事项|
|三毛集团|关于规范关联交易的承诺函|
|三毛集团|关于保持兰州三毛实业股份有限公司独立性的承诺函|

|||
|-|-|
|承诺方|承诺事项|

|||
|-|-|
|承诺方|承诺事项|
|三毛集团|关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函|
|三毛集团|关于不存在内幕交易的承诺函|

|||
|-|-|
|承诺方|承诺事项|
|三毛集团|关于与中介机构无关联关系的承诺函|

（三）交易对方甘肃国投作出的重要承诺
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|-|-|
|承诺方|承诺事项|
|甘肃国投|关于避免同业竞争的承诺函|
|甘肃国投|关于规范关联交易的承诺函|
|甘肃国投|关于保持兰州三毛实业股份有限公司独立性的承诺函|
|甘肃国投|关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函|
|甘肃国投|关于持有兰州三毛实业股份有限公司股份锁定期的承诺函|
|甘肃国投|关于重组涉及标的公司股权不存在限制或禁止转让情形的说明|

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|-|-|
|甘肃国投|关于股份减持计划的声明|
|甘肃国投|关于标的资产自有土地和房产问题的承诺函|
|甘肃国投|关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的|

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|-|-|
||暂行规定》第十三条规定情形的承诺函|
|甘肃国投|控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见|
|甘肃国投|关于诚信守法情况的声明与承诺|
|甘肃国投董事、监事、高级管理人员|董事、监事、高级管理人员诚信守法情况的声明与承诺|

|||
|-|-|
|甘肃国投|关于甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司对外担保事项的承诺函|
|甘肃国投|关于不存在内幕交易的承诺函|
|甘肃国投|关于与中介机构无关联关系的承诺函|
|甘肃国投|关于未决诉讼事项的承诺函|
|甘肃国投|关于标的公司及子公司资质相关问题的承诺函|
|甘肃国投|关于甘肃省建筑设计研究院有限公司个人所得税及滞纳金相关事项的承诺函|
|甘肃国投|关于锁定期内不质押股份的承诺函|

（四）标的公司工程咨询集团作出的重要承诺
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|-|-|
|承诺方|承诺事项|
|工程咨询集团|关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函|
|工程咨询集团董事、监事、高级管理人员|关于甘肃工程咨询集团有限公司董事、监事和高级管理人员和客户、供应商不存在委托持股和关联关系的承诺函|

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|-|-|
|承诺方|承诺事项|
|工程咨询集团|关于诚信守法情况的承诺函|
|工程咨询集团|关于不存在内幕交易的承诺函|
|工程咨询集团|关于与中介机构无关联关系的承诺函|

九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东三毛集团及其一致行动人甘肃国投认为，本次重组有利于增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，有利于上市公司及广大中小股东的利益，原则性同意本次重组。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、
高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减
持计划
1、上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人已出具《关于股份减持计划的声明》，主
要内容如下：
“本公司承诺，自本次重组复牌之日起至重组实施完成期间，本公司不存在通过任何方式减持直接或间接持有的三毛派神股份的计划。”
2、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司董事、监事、高级管理人员未持有上市公司股份。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，本公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本独立财务顾问报告披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并已在股东大会上由非关联股东予以表决。公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司向股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）确保购买资产定价公允、公平、合理
对于本次交易，上市公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。独立董事已对本次拟收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（四）股东大会及网络投票安排
本公司董事会已在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，关联股东已回避表决，并采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司已对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（五）标的资产的过渡期间损益归属
在本次交易的《发行股份购买资产协议》中，明确约定了标的资产在过渡期间的损益归属情况。相关过渡期间损益归属情况具体参见“第七节本次交易主要合同”之“（七）过渡期的损益安排”。
（六）股份锁定的安排
本次重组交易对方甘肃国投对认购股份的锁定期出具了承诺，具体参见“重大事项提示”之“四、本次发行股份情况”之“（四）股份锁定安排”。
（七）业绩承诺及补偿安排
本次重组交易对方甘肃国投对工程咨询集团业绩出具了承诺，具体参见“第一节本次交易的概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（六）业绩承诺及补偿安排”。
（八）关于本次重组不存在摊薄即期回报的情形
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，上市公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响说明如下：本次交易前，上市公司最近三年扣除非经常性损益后基本每股收益分别为-0.44元、-0.39元和-0.19元；上市公司最近三年扣除非经常性损益后稀释每股收益分别为-0.44元、-0.39元和-0.19元。
根据审计机构出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司 2017年扣除非经常性损益后基本每股收益为 0.47元。上市公司盈利能力提高，每股收益亦随之增长，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。
十一、本次交易构成同一控制下企业合并
本次交易前 12个月，标的公司下属子公司的产权变更均是通过国有资产无偿划转方式进行，非市场化交易，因此，根据实质重于形式原则，上市公司与本次交易标的资产在本次交易前后均属于甘肃国投控制，本次交易构成同一控制下企业合并。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中德证券担任本次交易的独立财务顾问，中德证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价三毛派神此次重大资产重组时，除本独立财务顾问报告的其他内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但本次交易仍存在因上市公司股价发生异常波动或股票异常交易，相关方涉嫌公司股票内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；
2、若标的公司资产发生权属证明文件不能顺利办理、标的公司经营业绩大幅下滑等问题，将可能导致重组无法按期进行；
3、由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在终止的可能。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
二、本次交易审批风险
本次交易方案尚需中国证监会核准。
在取得上述批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述核准存在不确定性，就上述事项取得相关核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
三、标的资产估值风险
本次交易的标的资产为工程咨询集团100%股权。本次交易以 2018年 3月 31日为评估基准日，本次交易标的资产评估值为 220,452.36万元，工程咨询集团股东全部权益账面值122,262.31万元，增值率为80.31%，增值幅度较大。
虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，导致出现拟购买资产评估价值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响，特提请投资者关注本次交易标的资产评估增值的风险。
四、上市公司前期亏损弥补前无法分红的风险
截至2017年12月31日，上市公司的未分配利润为-24,501.13万元。本次重组完成后，尽管标的公司具有良好的盈利能力，但仍可能存在重组后标的公司的经营业绩在一定时间内无法弥补上市公司以前年度亏损，重组后上市公司在一定时间内存在无法分红的风险。
五、标的资产相关风险
（一）宏观经济风险
标的公司提供工程咨询服务的行业为建筑、水利、交通、市政等基础设施建设行业，主要客户为政府部门和相关投资单位。长期以来，我国经济和城镇化建设持续稳步发展，固定资产投资总量大，形成了工程咨询服务行业稳定且日益扩大的客户群体。但是，基础设施投资规模受国家经济政策、经济周期的影响较大，如果未来我国经济和固定资产投资增速下降，会对标的公司的经营业绩造成一定的不利影响。
（二）市场竞争加剧风险
标的公司主要从事规划咨询、勘察设计、工程监理和工程技术服务等工程咨询服务，业务已涵盖至建筑、水利、交通、市政等领域，在业内具有一定的市场
地位和品牌知名度，具有较强的竞争优势。由于当前工程咨询服务行业市场份额较为分散，提供工程咨询服务企业数量众多，随着经济增速放缓，全行业市场化竞争程度较高，如不能采取有效措施保持领先地位，维护客户资源，将面临市场占有率及盈利能力下滑的风险。
（三）业务来源地域相对集中风险
工程咨询服务行业具有一定的地域性特征，标的公司目前业务主要集中在甘肃省内。未来如果甘肃地区固定资产投资规模放缓，地区内市场竞争加剧，工程咨询集团来自甘肃地区的业务收入有可能增速放缓，或者甘肃以外地区业务开展不达预期，将会对未来的经营成果造成不利影响。
（四）专业人才流失风险
标的公司所处行业属于技术密集型行业，优秀的员工素质与公司的发展紧密相关。随着标的公司所处行业市场竞争的不断加剧，市场对专业技术人才的竞争也将日趋激烈。另外，在标的公司快速发展的过程中，产业链不断延伸，经营规模持续扩大，业务范围不断拓宽，将对人力资源及其管理能力提出更高的要求，对具有较高管理水平和较强专业技术能力的高素质人才需求更加迫切。开放而竞争激烈的市场环境，使得核心技术人才面临更多的职业选择，存在人才流失的风险。尽管标的公司目前拥有一支素质较高的专业人才团队，专业人才团队尤其是核心技术人员较为稳定，并为其提供了相对稳定的发展平台，建立了一定的激励机制，但若人才队伍建设无法满足标的公司业务快速增长的需求或者发生核心技术人员的流失，标的公司的经营将受到一定的影响。
（五）建设工程质量责任的风险
根据《建设工程质量管理条例》（国务院令第279号），勘察单位、设计单位、施工单位、工程监理单位依法对建设工程质量负责。勘察、设计单位必须按照工程建设强制性标准进行勘察、设计，并对其勘察、设计的质量负责；勘察单位提供的地质、测量、水文等勘察成果必须真实、准确；设计单位应当根据勘察成果文件进行建设工程设计；设计单位在设计文件中选用的建筑材料、建筑构配件和
设备，应当注明规格、型号、性能等技术指标，其质量要求必须符合国家规定的标准。施工单位对建设工程的施工质量负责；施工单位应当建立质量责任制，确定工程项目的项目经理、技术负责人和施工管理负责人；建设工程实行总承包的，总承包单位应当对全部建设工程质量负责；建设工程勘察、设计、施工、设备采购的一项或者多项实行总承包的，总承包单位应当对其承包的建设工程或者采购的设备的质量负责。工程监理单位应当依照法律、法规以及有关技术标准、设计文件和建设工程承包合同，代表建设单位对施工质量实施监理，并对施工质量承担监理责任。
报告期内标的公司未发生重大质量问题，但如果未来在质量控制过程中出现质量问题，将对标的公司的市场信誉或市场地位产生负面影响，标的公司存在因质量控制失误导致承担质量责任的风险。
（六）房产权属风险
标的公司下属公司的部分房产尚未办理完毕相关权属证书。截至本独立财务顾问报告签署之日，相关工作正在进行，如该类房产未能如期取得相关权属证书，将可能对标的公司及其下属公司产生一定的影响。
针对上述风险，甘肃国投出具了《关于标的资产自有土地和房产问题的承诺函》，参见“重大事项提示”之“八本次重组相关方作出的重要承诺”之“（三）交易对方甘肃国投作出的重要承诺”。
（七）租赁房产风险
标的公司及其下属公司存在租赁部分房产用于生产经营的情况。尽管标的公司及其下属公司已与出租方就该房产租赁事项签署了租赁协议，若出租方在租赁协议执行过程中违约或提高租金，可能会对标的公司及其下属公司的生产经营带来不利影响。此外，部分租赁的房产可能存在一定的权属瑕疵，该等权属瑕疵可能会影响标的公司及其下属公司对租赁房产长期稳定的使用。
（八）拟注入资产未来资质转移、更名的风险
标的公司所在行业涉及较多资质，为了更好地发挥标的公司的整体优势，本
次交易完成后，上市公司可能对相关涉及资产进行业务整合工作。在该项工作中，可能涉及到多项资质的转移、更名事宜。上述整合工作将可能影响拟注入资产后续业务的正常开展，存在资质转移、更名的过渡期内经营受限以及因此而遭受损失的风险，将对重组后上市公司的经营业务产生一定影响。
（九）无法继续享有税收优惠的风险
依据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）以及《西部地区鼓励类产业目录》（发改委令第 15号），本次交易中标的公司的部分下属子公司享受“西部大开发有关税收政策”，享受15%的所得税优惠税率，所得税优惠有效期至 2020年。如将来国家相关政策发生变动，上述企业无法继续适用相关所得税优惠税率，将会对重组后上市公司的利润水平造成不利影响。
（十）应收账款不能回收的风险
2016年末、2017年末及 2018年 9月 30日，标的公司应收账款账面价值分别为49,952.33万元、54,036.47万元和65,614.77万元，占流动资产的比例分别为22.28%、23.23%和30.19%，占比较大。虽然标的公司客户主要为政府部门或下属的投资公司、基础设施投资公司等，资信相对良好，应收账款不能回收的可能性较小，但随着标的公司销售收入的增加，应收账款金额也保持上升趋势，若主要客户因自身经营状况、外部经营环境严重恶化导致影响其偿付能力，工程咨询集团将面临应收账款部分无法收回的风险。
（十一）资质到期不能延续的风险
我国对工程咨询业务领域的规划咨询、勘察设计、工程监理和工程技术服务实行资质准入制度。根据企业的规模、经营业绩、人员构成、经营年限等综合因素，行业主管部门核定企业的资质等级并颁发相应的资质证书。不同资质等级的企业可承接项目的规模不同，资质等级亦是客户进行招标时选择中标单位的重要标准。
由于工程咨询集团及其下属子公司承接项目的规模受到相应资质等级的限
制，因此如果工程咨询集团及其下属子公司相关业务资质到期不能延续，将对其项目承接能力和经营业绩产生影响。提请投资者注意相关资质到期且不能延续的风险。
（十二）承担保证担保责任风险
大禹水电设立于 2008年 3月 7日，成立时由甘肃省水利水电勘测设计研究院当时的控股子公司甘肃大禹水电投资咨询有限责任公司持股100%，主营业务为负责甘肃省永昌县西大河二级水电站（以下简称“水电站”）的开发建设及运营。
为了保证水电站的正常建设，大禹水电分别于 2014年 9月 10日和 2016年 6月 3日，在中国农业银行股份有限公司兰州城关支行（以下简称“农行兰州城关支行”）贷款4200万元和5800万元，两笔贷款合计金额1亿元，贷款期限均为 15年，还款期内每半年还一次本金，利息按季度支付，同时由甘肃省水利水电勘测设计研究院与农行兰州城关支行签订《最高额保证合同》，对上述借款提供担保责任，截至本独立财务顾问报告签署之日，大禹水电尚有本息 8,437.81万元未偿还，剩余本金自 2020年开始每半年偿还一次，直至贷款到期日全部还清，期间每季度偿还一次贷款利息。
2017年8月10日，金昌市发展和改革委员会下发《关于西大河二级水电站停止建设的通知》，要求水电站停止建设，导致大禹水电无法继续开展业务，无法偿还上述借款。2017年 12月 29日，甘肃省人民政府下发相关通知，要求于2018年12月底前确定补偿费用、签订补偿协议，补偿费用由各级政府承担，省级有关部门积极筹措资金，并加强与国家有关部门的沟通衔接，争取支持。
2018年6月26日，大禹水电与永昌县人民政府签署了《永昌县西大河二级水电站关停退出整治补偿协议》，永昌县人民政府因永昌县西大河二级水电站关停事项，待补偿费用到位后，将补偿大禹水电18,349.62万元。补偿资金到位后，大禹水电可用此资金偿还上述借款，故预计标的公司因上述担保事项发生赔付的概率较小。
为避免此风险对标的公司造成损失，交易对方已承诺，大禹水电不能依约偿还银行借款，需水利院承担保证责任时，交易对方将在水利院所签保证合同约定
期限内代水利院承担保证责任。
（十三）诉讼风险
标的公司子公司的未决诉讼和仲裁情况参见第四节“二、工程咨询集团的子公司情况”之“（一）甘肃省建筑设计研究院有限公司”和“（五）甘肃土木工程科学研究院有限公司”之“7、未决诉讼”。若将来标的公司子公司因该诉讼和仲裁被有权法院、仲裁机构最终裁决承担相关责任，将因此遭受经济损失，对重组后上市公司的利润水平造成不利影响。提请投资者关注相关案件审理进展，以及相关裁决对公司未来的影响。
针对上述风险，甘肃国投出具了《关于未决诉讼事项的承诺函》，参见“重大事项提示”之“八本次重组相关方作出的重要承诺”之“（三）交易对方甘肃国投作出的重要承诺”。
六、本次重组后上市公司相关风险
（一）收购完成后的整合风险
本次交易完成后，工程咨询集团将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模、人员团队都将显著扩大。由于上市公司和工程咨询集团的行业特点、经营模式、管理方法等存在较大差异，虽然工程咨询集团仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营，但是仍需要上市公司在公司治理、战略规划、客户资源、人力资源、财务核算、企业文化等方面进行一定程度的优化整合。
上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合以及整合后能否达到预期效果，仍存在一定的不确定性。上市公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制等措施降低该等风险，并对相关情况进行及时、真实、准确、完整的披露。
（二）标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据《业绩承诺补偿协议》，交易对方承诺标的公司在业绩承诺期内实现的净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为准）不低于承诺净利润数。交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保盈利承诺
实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，标的公司能否适应未来的行业格局、市场竞争、技术革新、以及项目订单的获取等存在不确定性。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现。尽管《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（三）业绩承诺补偿无法实施的风险
依据上市公司与甘肃国投签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方以其在本次交易中获得的交易总对价（包括股份对价以及交易对方所获得的股份在业绩承诺期内取得的现金分红、送股或转增股份）作为补偿的上限。对于本次交易的股份对价，虽然锁定期为股份上市之日起 36个月，且交易对方业绩承诺补偿义务及减值补偿义务未履行完毕，股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。但是在股份锁定期内也存在交易对方通过一定程序将未解锁股份质押和设定其他权利的可能。因此，若标的公司业绩不佳并触发交易对方的补偿义务时，存在交易对方无法足额履行股份支付补偿义务的可能，若该等不利情形出现，将损害上市公司股东利益，提请投资者注意。
（四）双主业运营的风险
本次交易完成后，工程咨询集团将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务将在毛精纺面料的研发、生产与经营基础上，增加咨询规划、勘察设计工程监理和工程技术服务等工程咨询全过程的一体化服务业务，形成“毛纺业+工程咨询业务”的业务架构。
由于毛精纺面料的研发、生产与经营与咨询规划、勘察设计工程监理和工程技术服务等工程咨询业务分属于不同的行业，拥有不同的客户群体、经营模式和风险属性，若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司未来的
健康发展和整体业绩水平。
（五）大股东控制风险
本次交易前，甘肃国投直接与间接合计持有上市公司28.31%的股份。本次交易完成后，按照交易作价，甘肃国投直接与间接持股比例将进一步上升至64.85%。尽管上市公司建立了关联股东和关联董事的回避表决及独立董事等一系列制度，但控股股东仍可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对上市公司及上市公司中小股东利益产生不利影响。甘肃国投和三毛集团已出具保持上市公司独立性的承诺，上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。
（六）限制性股票相关股份支付对上市公司业绩影响不确定的风险
本次交易完成后，公司拟进行股权激励计划，向激励对象授予一定数量的限制性股票。根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，公司将当期取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。由于该等股份支付费用与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与考核指标完成情况、实际生效和失效的数量有关，因此，限制性股票相关股份支付存在对上市公司业绩影响不确定的风险。
七、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为、国际、国内政治经济形势以及投资者心理预期等各种不可预测因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。上市公司本次发行股份购买资产事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
本公司于本独立财务顾问报告中所引用的与标的资产所在行业、行业地位、竞争格局等相关信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站。公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映拟置入资产所在行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在完整阅读本独立财务顾问报告的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于本独立财务顾问报告中所引用的信息和数据，提请广大投资者注意。
（三）不可抗力风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目 录
独立财务顾问声明和承诺 ................................................................................. 2一、独立财务顾问声明和承诺 ............................................................................. 2二、独立财务顾问声明 ......................................................................................... 2重大事项提示 ................................................................................................... 4一、本次交易方案概要 ......................................................................................... 4二、标的资产的评估和定价 ................................................................................. 4三、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构成重组上市 ............. 5四、本次发行股份情况 ......................................................................................... 7五、业绩承诺与补偿安排 ..................................................................................... 9六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 9七、本次交易方案的决策和批准情况 ............................................................... 10八、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................... 11九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ........................................................................... 22十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................... 23十一、本次交易构成同一控制下企业合并 ....................................................... 25十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................... 25重大风险提示 ................................................................................................. 26一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ............................................... 26二、本次交易审批风险 ....................................................................................... 26三、标的资产估值风险 ....................................................................................... 27四、上市公司前期亏损弥补前无法分红的风险 ............................................... 27五、标的资产相关风险 ....................................................................................... 27六、本次重组后上市公司相关风险 ................................................................... 32七、其他风险 ....................................................................................................... 34释义 ............................................................................................................ 40第一节本次交易的概况 ............................................................................... 44
一、本次交易的背景及目的 ............................................................................... 44二、本次交易方案的决策和批准情况 ............................................................... 46三、本次交易的具体方案 ................................................................................... 47四、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构成重组上市 ........... 58五、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 61六、本次交易构成同一控制下企业合并 ........................................................... 62第二节上市公司基本情况 ............................................................................ 63一、上市公司概况 ............................................................................................... 63二、上市公司设立及历次股本变动情况 ........................................................... 63三、公司最近60个月控制权变化情况 ............................................................. 68四、公司主营业务发展情况 ............................................................................... 70五、公司最近三年一期主要财务指标 ............................................................... 70六、最近三年重大资产重组情况 ....................................................................... 71七、上市公司未受到中国证监会立案稽查或者司法机关立案侦查 ............... 72第三节交易对方基本情况 ............................................................................ 73一、基本情况 ....................................................................................................... 73二、其他事项说明 ............................................................................................... 79第四节交易标的基本情况 ............................................................................ 81一、工程咨询集团基本情况 ............................................................................... 81二、工程咨询集团的子公司情况 ....................................................................... 90三、主营业务情况 ............................................................................................. 247四、报告期内会计政策及相关会计处理 ......................................................... 302第五节交易标的评估 ................................................................................. 312一、标的资产评估情况 ..................................................................................... 312二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ......................... 551三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见 ......................................................................................................... 578第六节发行股份情况 ................................................................................. 580一、发行股份概况 ............................................................................................. 580
二、发行股份具体情况 ..................................................................................... 580三、本次发行前后公司财务数据比较 ............................................................. 582第七节本次交易主要合同 .......................................................................... 583一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容 ........................... 583二、《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的主要内容 ................................... 589第八节同业竞争和关联交易 ...................................................................... 594一、同业竞争情况 ............................................................................................. 594二、关联交易情况 ............................................................................................. 605第九节独立财务顾问核查意见 .................................................................... 619一、基本假设 ..................................................................................................... 619二、本次交易的合规性分析 ............................................................................. 619三、本次交易定价依据及合理性的分析 ......................................................... 626四、本次交易资产评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性分析 ..................................................................... 628五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ................................................................................. 629六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响分析 ................................................................................................. 637七、交易合同的资产交付安排的说明 ............................................................. 638八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见；涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ..................................................... 638九、交易对方与上市公司根据《重组办法》三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见 ..... 639第十节独立财务顾问内核意见及结论性意见 ............................................... 641一、中德证券内核程序简介 ............................................................................. 641二、独立财务顾问内核意见 ............................................................................. 641
三、独立财务顾问结论性意见 ......................................................................... 641
释 义
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注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
第一节 本次交易的概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、工程咨询行业具有广阔的发展前景
国务院办公厅《关于促进建筑业持续健康发展的意见》（国办发[2017]19号）提出建筑业是国民经济的支柱产业，为进一步加快产业升级，促进建筑业持续健康发展，为新型城镇化提供支撑，要求完善工程建设组织模式，核心之一为培育全过程工程咨询企业。鼓励投资咨询、勘察、设计、监理、招标代理、造价等企业采取联合经营、并购重组等方式发展全过程工程咨询，培育一批具有国际水平的全过程工程咨询企业。制定全过程工程咨询服务技术标准和合同范本。政府投资工程应带头推行全过程工程咨询，鼓励非政府投资工程委托全过程工程咨询服务。在民用建筑项目中，充分发挥建筑师的主导作用，鼓励提供全过程工程咨询服务。
本次拟并购标的公司是甘肃省内领先的工程咨询类企业，通过本次交易以及后续的业务整合，国务院关于建筑业发展方向的指导意见得到落实。同时，受益于工程咨询行业的良好发展机遇，完成业务重组后的上市公司能够依托资本、技术和市场优势，准确把握客户需求，迎来良好的发展前景。
2、并购重组是上市公司实现战略转型的选择
上市公司原有主业为纺织业，受行业周期、技术发展、市场竞争和人力成本上升等多方面的影响，目前原主营业务的发展面临一定的困难，公司也积极利用资本平台为公司带来的资源优势，积极探索实现业务的战略转型，实现公司跨越式发展。
资本市场为并购提供了股份支付等多样化的支付手段，为公司战略转型创造了有利条件，使公司有能力收购其他具有比较优势的公司。公司本次能够有效借
助资本市场手段，并购具有行业优势、技术优势和竞争实力的跨行业公司，实现公司经营的转型和跨越式发展。
3、本次重组是深化国企改革，优化产业布局的重要举措
为深入贯彻《中共甘肃省委、甘肃省人民政府关于深化国有企业改革的实施意见》（甘发[2016]3号）精神，根据甘肃省委、省政府批准的《省直部门管理企业改制脱钩整合重组集中统一监管工作推进方案》（甘办发[2017]54号），通过组建工程咨询集团，在学习借鉴上海、江苏、深圳等地同类企业重组整合经验做法的基础上，通过本次重组注入上市公司的方式实现资产证券化，是深化国企改革、优化产业结构布局的重要举措。
4、国家政策鼓励企业利用资本市场兼并重组
近些年来，国家先后出台一系列政策文件和措施鼓励企业兼并重组。2010年8月28日国务院发布的《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出要充分发挥资本市场推动企业重组的作用。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）提出鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
（二）本次交易的目的
1、优化资源配置、落实国企改革目标
通过本次重组，实现甘肃省内工程咨询领域资源要素优化配置和整合，在更大范围、更宽领域、更高层次上实施业务重组，拓展发展空间，为打造全过程、全方位、全生命周期的专业化、国内一流的工程咨询服务集团奠定基础。
通过重组方式，实现工程咨询集团的整体上市，提高省属国有资产证券化率，促进技术、管理和资本的深度充分融合，利用资本市场，实现国有资本保值增值。
2、实现上市公司的战略转型
本次交易完成后，上市公司将形成工程咨询服务业、纺织业双主业发展的格局，工程咨询服务业为智力密集型、人才密集型行业，行业未来发展前景广阔，本次并购能够实现公司经营战略的转型，公司发展跨入新领域。
3、提升上市公司业务规模和盈利能力，为股东持续创造回报
本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模、收入规模及归属于母公司股东的净利润水平都将得到大幅度提升，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，增加对股东的回报。
二、本次交易方案的决策和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序
1、上市公司内部决策
2018年 8月 6日，上市公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过公司发行股份购买资产暨关联交易预案及与本次交易有关的其他议案。
2018年8月31日，上市公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过公司发行股份购买资产暨关联交易报告书及与本次交易有关的其他议案。
2018年 9月 17日，上市公司召开 2018年第三次临时股东大会，审议通过公司发行股份购买资产暨关联交易报告书及与本次交易有关的其他议案，并豁免甘肃国投履行要约收购。
2018年9月 21日，上市公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过关于发行股份购买资产发行价格不进行调整的议案。
2、交易对方内部决策
2018年8月6日，甘肃国投召开董事会，同意本次交易。
2018年8月31日，甘肃国投再次召开董事会，审议通过上市公司发行股份购买资产暨关联交易报告书及与本次交易有关的其他议案。
3、其他审批及备案程序
2018年8月30日，甘肃省国资委已完成对本次交易《评估报告》的备案。
2018年9月14日，甘肃省国资委对本次交易作出正式批复，原则同意本次交易方案。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易方案尚需中国证监会核准。
上述核准均为本次交易实施的前提条件，未取得核准前不得实施本次交易。
能否获得相关的核准以及获得相关核准的时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
三、本次交易的具体方案
本次交易中，三毛派神拟向甘肃国投发行股份，收购其持有的工程咨询集团100%股权。
（一）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为甘肃国投。
（二）标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为工程咨询集团100%股权。
（三）交易价格
1、评估情况
本次交易标的资产价格以具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具，并经甘肃省国资委备案的《评估报告》确认的评估结果为定价依据。
以2018年3月31日为评估基准日，工程咨询集团母公司在评估基准日总资产账面值122,262.31万元，总负债账面值0万元，净资产账面值122,262.31万元，工程咨询集团股东全部权益价值的评估值为220,452.36万元。
2、评估方法的选择
标的公司成立于2018年4月23日，为控股型企业，其所拥有的资产全部为长期股权投资，不具有通过经营自有业务独立获取利润的能力，故被评估单位管理层无法提供基于其自有业务的未来年度的盈利预测数据，因此标的公司母公司采用资产基础法进行评估。
根据本次评估目的，评估机构对省建院、水利院、城乡院、建设监理、交通监理、土木院、乾元公司采用资产基础法和收益法进行了评估，最终以收益法评估结果作为本次收购对价的评估值；由于招标集团为持股平台，不从事具体的业务，采用资产基础法进行评估，评估机构对招标集团在评估基准日的子公司招标中心、咨询中心采用资产基础法和收益法进行了评估，最终以收益法评估结果作为本次收购对价的评估值。
3、交易作价
根据标的资产评估值，经交易双方协商确定，本次交易作价为220,452.36万元。
（四）发行股份情况
1、发行股份的种类和面值
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为甘肃国投，认购方式为甘肃国投以持有的工程咨询集团100%股权作价认购。
3、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第九次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
||
|-|
|交易均价|
|12.62|
|13.24|
|15.41|

基于本次交易停牌前上市公司股价、上市公司经营业绩、停牌期间深证综指（399106.SZ）走势和上市公司所处行业证监会纺织（883114.WI）指数的走势，及定价基准日同行业上市公司估值的比较，为促成本次交易，经公司与交易对方协商，充分考虑双方利益，最终确定本次发行股份购买资产的发行价格为 11.37元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。参考价的选取符合《重组管理办法》的规定，符合上市公司股东包括中小股东利益，符合交易对方的利益，具有合理性。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有现金分红、配股、资本公积转增股本、送红股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
4、调价机制
2018年9月 21日，上市公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过关
于发行股份购买资产发行价格不进行调整的议案，本次发行股份购买资产的股
份发行价格不再进行调整。
5、发行数量
根据本次发行股份购买资产的发行价格11.37元/股，本次拟向甘肃国投发行193,889,498股股票。
本次发行股份的发行数量按照交易双方协商确定的交易价格与本次发行股份的发行价格确定，计算方式为：三毛派神向甘肃国投定向发行股份的发行数量=甘肃国投持有的工程咨询集团100%股权的交易价格/本次发行股份的发行价格（发行股份数量的计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整）。最终发行数量将以经中国证监会最终核准的股数为准。
在定价基准日至发行日期间，若三毛派神发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
6、股份锁定安排
甘肃国投因本次交易所获得的上市公司股份自股份上市之日起 36个月内不得以任何形式进行转让，因未实现利润承诺而由上市公司回购的情形除外。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，甘肃国投持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
锁定期届满时，若甘肃国投根据《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿义务及减值补偿义务未履行完毕，则锁定期延长至上述补偿义务履行完毕之日。
本次交易前，甘肃国投及所控制的公司持有的上市公司股票自本次交易完成后的12个月内不得转让。
股份锁定期限内，甘肃国投及所控制的公司本次交易前持有的上市公司股票及通过本次交易获得的新增股份，因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而新增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，甘肃国投同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按证券监管机构的有关规定执行。
为确保本次交易项下甘肃国投的股份补偿承诺和减值补偿义务不因股份质押受到影响，甘肃国投承诺：
‚就上市公司因本次交易向甘肃国投发行的全部股份，甘肃国投将严格遵守股份锁定承诺，在锁定期内不进行股份质押。‛
（五）过渡期间损益安排
工程咨询集团在过渡期间产生的收益由上市公司享有，所产生的亏损由甘肃国投承担，亏损部分由甘肃国投以现金方式向上市公司补足。
（1）上市公司聘请审计机构对标的资产过渡期损益进行专项审计。标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。
（2）上述审计工作应在标的资产交割后的十五个工作日内开始。
（3）根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由甘肃国投在《专项审计报告》出具之日起三十个自然日内，以现金方式向上市公司补足。
甘肃国投承诺，在过渡期间将对标的资产尽勤勉管理之义务，合理和正常管理、运营、使用该等资产。
（六）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
本次交易项下标的公司的业绩承诺期限为重组实施完毕后三年。甘肃国投承诺标的公司在业绩承诺期内实现的净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为准）不低于承诺净利润数，否则甘肃国投应按照约定对上市公司予以补偿。根据标的公司资产评估值，甘肃国投承诺标的公司在业绩承诺期内的净利润数如下：
若2018年本次重组实施完毕，业绩承诺期为2018年、2019年和2020年，
（1）2018年度实现净利润不低于 20,040.54万元；（2）2018年度与 2019年度累计实现的合计净利润不低于42,151.79万元；（3）2018年度、2019年度与2020年度累计实现的合计净利润不低于 66,366.75万元。
若 2019年本次重组实施完毕，业绩承诺期为 2018年、2019年、2020年和 2021年，（1）2018年度实现净利润不低于 20,040.54万元；（2）2018年度与 2019年度累计实现的合计净利润不低于 42,151.79万元；（3）2018年度、2019年度与2020年度累计实现的合计净利润不低于66,366.75万元；（4）2018年度、2019年度、2020年度和2021年度累计实现的合计净利润不低于 90,779.66万元。
2、业绩承诺补偿的确定
业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司均应聘请经上市公司和甘肃国投认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。
3、业绩承诺补偿的实施
业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，甘肃国投应当对三毛派神进行补偿。双方约定，若出现需要业绩补偿的情况，甘肃国投将以本次交易所获得的上市公司股份对上市公司进行补偿。
甘肃国投应于会计师事务所出具《专项审核报告》后按照如下公式计算当期业绩补偿金额及当期业绩应补偿股份数量：
当期业绩预测应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）/补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累计己补偿金额；当期业绩预测应补偿股份数量=当期业绩预测应补偿金额/本次股份的发行价格，经计算当期业绩预测应补偿股份数量不足 1股的尾数按1股计算。
若三毛派神在利润补偿期内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则补偿的计算进行相应调整。具体为：三毛派神就当期补偿股份数已分
配的现金股利应由甘肃国投作相应返还，分配现金股利的期间为：本次交易发行股份登记于甘肃国投名下之日至需补偿的股份注销之日，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利×当期应补偿股份数量；若在承诺年度内三毛派神以转增或送股方式进行分配而导致甘肃国投持有的股份数发生变化，则甘肃国投应补偿股份的数量应调整为：按上款公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
4、标的资产业绩承诺的可实现性
（1）业务开展情况、利润增长水平
根据经审计的财务数据，工程集团在 2016年度、2017年度以及 2018年1-9月的营业收入、营业成本和净利润情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2018年1-9月|2017年|
|营业收入|130,740.46|163,581.64|
|营业成本|85,025.92|108,810.56|
|净利润|20,314.21|19,819.19|

工程咨询集团 2018年1-9月已实现合并净利润 20,314.21万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为 20,035.24万元；2018年承诺净利润为 20,040.54万元，已基本实现 2018年业绩承诺。
（2）现有在手订单及新订单获取情况
工程咨询集团业务开展情况良好，在手订单充裕，业务发展符合预期。截至 2018年 9月 30日，工程咨询集团 7家核心子公司在手合同及未确认收入情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|合同金额|已确认收入|
|558,611.49|278,544.10|

注：招标中心从事招投标服务业务，业务周期较短，单一合同金额相对较小，因此未进行
统计。
（3）主要业务区域内现有市场容量及未来年度发展空间
根据《甘肃省‚十三五‛国民经济和社会发展规划》，‚十三五‛期间固定资产投资年均增速将保持在10%以上，若固定资产投资和建安工程固定资产投资均按10%的增速测算，‚十三五‛期间投资规模累计值将分别为 3.80万亿元和 3.20万亿，市场发展空间较大。
随着国家供给侧结构性改革进一步深入，国家对西部基础设施投资力度进一步加大和‚一带一路‛等国策的进一步实施，以及‚十三五‛规划的贯彻落实，对工程咨询行业的稳步发展形成了有力支撑，为工程咨询集团的可持续发展提供了良好的市场环境和广阔的发展空间。
（4）新市场开拓情况及相关进入壁垒
新市场开拓情况：工程咨询集团在资质方面具有较大的优势，可以承接建筑、交通、水利、市政等方面的大型工程项目，专业水平获得市场广泛认可，与甘肃省及周边省份的多家企业建立了合作关系。工程咨询集团未来立足于甘肃，进一步巩固市场地位，并积极拓展有市场渠道的省市如青海、上海、江苏、山西、海南等，逐步将业务市场开拓到全国。
工程咨询集团新市场拓展过程中的壁垒：工程咨询行业具有知识密集型特点，具有较高的资质壁垒、技术及人才壁垒。工程咨询集团具有较为齐全的经营资质，以及稳定的核心人才队伍和丰富的行业经验，在新市场拓展方面不存在重大障碍。
（5）行业竞争地位
①工程咨询集团具有区域工程咨询行业领先优势
工程咨询集团是甘肃省内资质最齐全的工程咨询企业，高等级的、跨行业的资质为工程咨询集团的业务获得了广泛的准入门槛，可以承接建筑、水利、市政等方面的大型工程项目。
②具有较强的技术实力，获得全国、省部级优秀奖项
工程咨询集团下属子公司在规划、咨询、勘察、设计、监理等领域积累了
丰富的经验和较强的技术实力，先后获得众多国家及省部级优秀设计、优秀勘察、优秀工程咨询和科技进步奖。在 2017年度全国勘察设计企业 500强榜单中，包括工程咨询集团子公司水利院以及省建院。
③具有覆盖多领域、全产业链的资质优势
资质是工程咨询企业开展业务的前提，也是企业创新发展成果的体现，更是企业健康长久发展的实力保障。
在工程勘察领域，工程咨询集团具备较高的资质水平。有 4家成员单位拥有工程勘察综合甲级资质，并在岩土工程专业拥有甲级资质，在水文地质勘察、工程测量专业拥有乙级资质。
在工程设计领域，工程咨询集团整体资质水平较高。有 2家成员单位具备行业甲级资质，4家单位拥有专业甲级资质，同时集团内乙级资质和丙级资质也较多。
在工程施工领域，工程咨询集团具在专业承包序列中具备特种工程专业承包资质。此外，还具有建筑装饰装修工程设计与施工二级资质。
在工程监理领域，工程咨询集团的资质较齐全且等级较高。在房屋建筑工程、化工石油工程、水利水电工程、公路工程、市政公用工程、机电安装工程等六个行业具备行业甲级资质，在冶炼工程具有行业乙级资质。同时，集团还在人民防空工程建设、特殊独立隧道、特殊独立大桥、公路机电工程等方面拥有专项资质。
在其他领域，城乡规划领域，有1家子公司具备甲级资质，1家具备乙级资质。工程测绘领域，有 2家拥有甲级资质，1家拥有乙级资质。建设工程施工图审查领域，有2家子公司拥有甲级资质。
（6）标的资产业绩承诺的可实现性
工程咨询集团 2018年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 20,035.24万元，已基本实现 2018年业绩承诺。截至 2018年 9月末，在手合同总额 558,611.49万元，其中未确认收入 280,067.39万元，有力地支撑
了未来承诺业绩的实现。工程咨询集团总体运行情况良好，预计未来将保持增长态势，且工程咨询集团通过持续强化自身核心优势、提升市场竞争力、持续开拓业务范围等方式为其未来期间的业绩增长提供了基础。因此，本次评估中工程咨询集团利润预测合理，业绩承诺具有可实现性。
5、业绩承诺的计算口径是否包含各子公司的长期股权投资收益
标的公司业绩承诺的计算口径包含各子公司用于收益法定价的长期股权投资收益。具体计算见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2018年4-12月|2019年|2020年|
||净利润|净利润|净利润|
|甘肃省建筑设计研究院有限公司|3,084.07|4,352.89|5,055.27|
|甘肃工程建设监理有限公司|631.13|897.90|999.40|
|甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司|3,454.32|4,467.79|4,701.85|
|甘肃森华水保设计咨询有限责任公司|330.28|513.74|557.75|
|甘肃甘兰水利水电勘测设计院有限责任公司|687.60|780.66|822.82|
|甘肃省城乡规划设计研究院有限公司|2,922.46|3,884.31|4,358.75|
|甘肃土木工程科学研究院有限公司|998.74|1,586.15|1,562.43|
|兰州金建工程建设监理有限公司|51.01|102.62|107.20|
|甘肃省建设监理有限责任公司|1,003.28|1,248.13|1,358.42|
|甘肃省交通工程建设监理有限公司|710.46|1,159.12|1,237.34|
|甘肃华强工程试验检测有限责任公司|104.09|136.83|141.99|
|甘肃华顺交通科技咨询有限责任公司|301.67|338.06|351.17|
|甘肃省招标咨询集团有限责任公司||||
|甘肃省招标中心有限公司|872.65|1,140.61|1,359.13|
|甘肃省建设项目咨询中心有限公司|1.14|-|4.01|
|甘肃金安建设工程招标有限公司|11.34|41.01|56.46|
|甘肃成兴信息科技有限公司|241.54|344.84|381.61|

|||||
|-|-|-|-|
|兰州乾元交通规划设计咨询有限公司|239.17|346.82|362.15|
|溢余资产及非经营性资产收益|653.28|769.77|797.21|
|合计|16,298.23|22,111.25|24,214.96|

工程咨询集团 2018年 1-3月审定后归属于母公司所有者的净利润为 3,742.31万元，2018年 4-12月预测实现净利润 16,298.23万元，2018年合计预测净利润 20,040.54万元，2019年预测实现净利润 22,111.25万元，2020年预测实现净利润 24,214.96万元，2021年预测实现净利润 24,412.91万元。
如上表所示，业绩承诺的计算口径包含各子公司用收益法定价的长期股权投资收益，与预测净利润相匹配。
6、本次交易的业绩承诺是否符合证监会关于业绩承诺及补偿的有关规定
（1）业绩承诺主体符合相关法律法规
本次交易的业绩承诺主体为甘肃国投，甘肃国投通过全资子公司三毛集团持有上市公司15.27%股份，同时直接持有上市公司13.03%股份，合计持有上市公司表决权比例28.31%，系上市公司的间接控股股东。甘肃国投进行业绩承诺符合《重组管理办法》第三十五条和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。
（2）业绩承诺期限符合相关法律法规
本次交易项下标的公司的业绩承诺期限为重组实施完毕后三年。若 2018年本次重组实施完毕，业绩承诺期为 2018年、2019年和 2020年；若 2019年本次重组实施完毕，业绩承诺期为 2018年、2019年、2020年和2021年。业绩承诺期限符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。
（3）业绩承诺金额符合相关法律法规
甘肃国投承诺的标的公司在业绩承诺期内实现的净利润为扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润，且不低于评估机构中科华出具的评估报
告的盈利预测。业绩承诺既包括了以收益法评估的省建院、水利院等标的公司
子公司的利润预测数，也包括了各子公司用于收益法定价的长期股权投资收益，
符合《重组管理办法》第三十五条和《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的相关规定。
（4）业绩承诺补偿的实施符合相关法律法规
若出现需要业绩补偿的情况，甘肃国投将以本次交易所获得的上市公司股
份对上市公司进行补偿。当期业绩补偿金额及当期业绩应补偿股份数量的计算
方式，以及在业绩承诺期届满时，依据《减值测试报告》计算减值测试应补偿
金额和应补偿股份数量的方式，符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答
修订汇编》的相关规定。
四、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方甘肃国投为上市公司间接控股股东，并直接持有上市公司股份超过5%。根据本次交易作价测算，甘肃国投在交易完成后将成为上市公司直接控股股东。故本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2017年度经审计的财务数据、工程咨询集团经审计的模拟合并报表财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|三毛派神|标的公司|交易作价|
|63,506.20|344,868.53|220,452.36|
|29,808.45|139,085.49|220,452.36|
|27,962.05|163,581.64|-|

注：标的公司资产总额及资产净额依照2018年9月30日经审计的模拟合并财务报表，营业收入依照2017年度经审计的模拟合并财务报表。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
甘肃省国资委取得上市公司控制权已超过 60个月，本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更，本次交易不构成重组上市。具体如下：
1、甘肃省国资委取得上市公司控制权至今已超过60个月
上市公司自上市起至 2004年 4月，控股股东一直为三毛集团，实际控制人为甘肃省国资委。2004年 5月上市公司控股东变更为开开实业，实际控制人变为上海市静安区国有资产监督管理委员会。2007年开开实业以股抵债后，原第二大股东三毛集团持股比例上升，重新成为上市公司控股股东，实际控制人变更
为甘肃省国资委。
从2007年至今，甘肃省国资委取得上市公司控制权已超过 60个月，且在此期间内，甘肃省国资委及其关联人并未向上市公司注入资产。
2、本次交易不会导致上市公司实际控制人变更
根据本次重组方案，按照本次发行股份购买资产的发行价格11.37元/股和拟购买资产交易作价220,452.36万元计算，本次向交易对方共发行股份193,889,498股。根据2018年9月30日上市公司股权结构，本次重组前后，上市公司股权结构变动情况如下表所示：
单位：股
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量|持股比例|持股数量|
|28,472,568|15.27%|28,472,568|
|24,300,371|13.03%|218,189,869|
|8,015,501|4.30%|8,015,501|
|6,237,852|3.35%|6,237,852|
|5,698,488|3.06%|5,698,488|
|4,000,000|2.15%|4,000,000|
|2,670,000|1.43%|2,670,000|
|1,899,073|1.02%|1,899,073|
|105,147,167|56.40%|105,147,167|
|186,441,020|100.00%|380,330,518|

本次交易前，上市公司的直接控股股东为三毛集团，三毛集团的全资股东为甘肃国投。甘肃国投通过全资子公司三毛集团持有上市公司15.27%股份，同时直接持有上市公司13.03%股份，合计持有上市公司表决权比例28.31%。上市公司实际控制人为甘肃省国资委。
本次交易完成后，根据交易作价，甘肃国投将直接持有上市公司57.37%股
份，并通过全资子公司三毛集团持有上市公司7.49%股份，合计持有上市公司表决权比例64.85%。上市公司的直接控股股东将变更为甘肃国投，实际控制人仍为甘肃省国资委。本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。
综上，本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重组前后，上市公司股权结构变动情况具体参见“第一节本次交易的概况”之“四、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构成重组上市”之“（三）本次交易不构成重组上市”之“2、本次交易不会导致上市公司实际控制人变更”。
本次交易前，上市公司的直接控股股东为三毛集团，三毛集团的全资股东为甘肃国投。甘肃国投通过全资子公司三毛集团持有上市公司15.27%股份，同时直接持有上市公司13.03%股份，合计持有上市公司表决权比例28.31%。上市公司实际控制人为甘肃省国资委。
本次交易完成后，甘肃国投将直接持有上市公司57.37%股份，并通过全资子公司三毛集团持有上市公司7.49%股份，合计持有上市公司表决权比例64.85%。
上市公司的直接控股股东将变更为甘肃国投，实际控制人仍为甘肃省国资委。本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。
本次交易完成后，上市公司总股本将增至 380,330,518股，其中社会公众股东所持公司股份为133,668,081股、持股比例为35.15%，不低于25%。因此，本次交易不会导致上市公司股权分布不符合上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司最近一年一期的财务数据及审计机构出具的《备考审阅报告》，交易前后上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月/2018年9月30日|||
|交易前|交易后备考|交易前|
|73,057.12|417,925.65|63,506.20|
|29,320.46|168,405.95|29,808.45|
|29,320.46|167,429.74|29,808.45|
|22,459.61|153,200.07|27,962.05|
|-1,025.18|22,703.88|4,170.87|
|-488|23,508.10|7,925.06|
|-488|19,769.24|7,925.06|
|-0.059|0.498|-0.19|

六、本次交易构成同一控制下企业合并
本次交易前 12个月，标的公司下属子公司的产权变更均是通过国有资产无偿划转方式进行，非市场化交易，因此，根据实质重于形式原则，上市公司与本次交易标的资产在本次交易前后均属于甘肃国投控制，本次交易构成同一控制下企业合并。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 兰州三毛实业股份有限公司
公司简称 三毛派神
股票代码 000779
成立日期 1997年5月23日
注册资本 18,644.102万元
法定代表人 阮英
注册地址 甘肃省兰州市兰州新区嘉陵江街568号
办公地址 甘肃省兰州市兰州新区嘉陵江街568号
公司网址 www.chinapaishen.com
公司性质 股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 91620000224371505Q
纺织品，服装的研究开发，生产，批发零售，电子计算机技术开发，咨询服务，纺织原辅料，化工产品（不含危险品），纺织机械及配经营范围 件的批发零售，物业管理，房屋及机械设备的租赁（非融资性），纺织品、服装的进出口、旅游用品的生产、销售，商品房，中西药业项目投资。
二、上市公司设立及历次股本变动情况
（一）上市公司历史沿革
1、1997年公司设立及首次公开发行A股并上市
本公司前身为兰州第三毛纺织厂，始建于 1972年，后经扩建、改造，发展成为大型国有企业。1995年8月经甘肃省人民政府及国家体改委甘政发[1995]86号文批复，组建为国有独资的兰州三毛纺织（集团）有限责任公司。1997年 2月，经甘肃省人民政府甘政发[1997]16号文正式批准，对兰州三毛纺织（集团）有限责任公司精纺呢绒生产主体部分进行改组，设立兰州三毛实业股份有限公司。
经中国证监会证监发字[1997]194号文和证监发字[1997]195号文批准，本公司向社会公众公开发行了每股面值为1.00元的人民币普通股（A股）4,500万股（其中向公司职工配售450万股）。公司独家发起人兰州三毛纺织（集团）有限责任公司投入公司的全部资产总额为21,288.61万元，负债为12,701.85万元，并以其评估后的主要经营性净资产8,586.76万元，折成5,582万股国有法人股。
1997年5月22日，在兰州召开公司创立大会暨首届股东大会，1997年5月23
日在甘肃省工商行政管理局完成工商登记，工商登记号22437150－5，公司正式成立。公司股票经深交所深证发[1997]195号文审核同意，于1997年5月28日在深交所挂牌交易。
本公司首次公开发行后的股本结构情况如下：
|||
|-|-|
|持股数（万股）|股权性质|
|5,582.00|国有法人股|
|4,500.00|流通股|
|10,082.00||

2、1998年配股后的股本结构
1998年 6月 28日，本公司实施每 10股配 3股的配股方案。本方案经甘肃省证券委员会甘证券委发[1998]8号文同意，并经中国证监会证监上字[1998]68号文批准。配股方案实施后，公司股本结构情况如下：
|||
|-|-|
|持股数（万股）|股权性质|
|5,896.00|国有法人股|
|5,850.00|流通股|
|11,746.00||

3、1999年实施股本转增后的股本结构
1999年 4月 20日，本公司实施每 10股转增 2股的分红方案。转增方案实施后，公司股本结构情况如下：
|||
|-|-|
|持股数（万股）|股权性质|

|||
|-|-|
|7,075.20|国有法人股|
|7,020.00|流通股|
|14,095.20||

4、2000年实施股本转增后的股本结构
2000年 5月 9日，本公司实施每 10股转增 1.5股的分红方案。转增方案实施后，公司股本结构情况如下：
|||
|-|-|
|持股数（万股）|股权性质|
|8,136.48|国有法人股|
|8,073.00|流通股|
|16,209.48||

5、2000年实施配股后的股本结构
2000年 6月 23日，本公司实施每 10股配 3股的配股方案，社会公众股获配股票2,106万股，国有法人股放弃配股权。本次配股方案经中国证监会兰州证券监管特派员办事处签发的兰证监办发字[2000]29号文同意，并经中国证监会证监公司字[2000]67号文批准。
配股方案实施后，公司股本结构情况如下：
|||
|-|-|
|持股数（万股）|股权性质|
|8,136.48|国有法人股|
|10,179.00|流通股|
|18,315.48||

6、2004年控股股东变更
2002年 12月 21日，三毛集团和开开实业签署了《股份转让协议》和《股份托管协议》，三毛集团将原持有的公司国有法人股 8,136.48万股（占总股本的44.42%）中的 5,128.3344万股（占总股本的28%）协议转让给开开实业，转让
价格为每股4.21元。2004年3月24日，三毛集团与开开实业签署了《关于股份
转让的补充协议》，经双方协商，每股转让价格由4.21元调整为4.69元，转让价
款共计24,051.87万元。2004年5月8日，上述股权转让经国务院国有资产管理委员会国资产权[2004]286号文件《关于兰州三毛实业股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》批准。上述股份转让完成后，开开实业持有公司法人股5,128.3344万股，占公司总股本的28.00%，成为公司第一大股东；三毛集团持有公司3,008.1456万股，占公司总股本的16.42%，为公司的第二大股东。
股权转让完成后，本公司股本结构如下：
||
|-|
|持股数（万股）|
|5,128.33|
|3,008.15|
|10,179.00|
|18,315.48|

7、2007年实施股权分置改革
（1）发行人股权分置改革方案
本公司原非流通股股东开开实业和三毛集团以其持有的10,179,000股支付给公司流通股股东，即流通股股东每10股获送1股；同时，公司非流通股股东同意以资本公积金向流通股股东定向转增股本作为对价，向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增4,071.60万股，即流通股股东每10股获转增4股，以换取非流通股股东所持剩余非流通股股份的上市流通权。
（2）对价执行前后股权对照表
股权分置改革对价执行前后，公司股份变化如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|执行对价的股东名称|执行对价前|||
||持股数（股）|比例（%）|持股数（股）|
|开开实业|51,283,344|28.00|44,867,632|
|三毛集团|30,081,456|16.42|26,318,168|
|流通股股东|101,790,000|55.58|152,685,000|
|总股本|183,154,800|100.00|223,870,800|

8、2007年开开实业以股抵债
（1）控股股东开开实业非经营性资金占用情况
根据北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的《关于兰州三毛实业股份有限公司与上海开开实业股份有限公司之间资金往来的专项说明》（五联方圆核字[2006]第 1037号），截至 2006年 10月 23日，发行人应收开开实业及其他关联方的非经营性资金余额为 7,435.25万元。自占用资金之日起至 2006年 10月 23日，按同期银行贷款利率计算资金占用费799.30万元，本息合计8,234.55万元。
（2）以股抵债的实施
2006年12月21日，本公司与开开实业签署了《以股抵债协议书》，截至 2006年10月23日，本公司应收开开实业及其他关联方的非经营性资金余额为7,435.25万元，本息合计8,234.55万元。
上海大华资产评估有限公司为此次以股抵债出具了《非国有法人股价值评估报告》（沪大华资评报[2006]第214号）。报告认为，本公司社会法人股于评估基准日 2006年 10月 9日的公允价值为 2.39元/股。此次以股抵债价格在参考上述估值报告的基础上，经过非流通股股东之间的沟通，以及对部分流通股股东意见的征询，本公司当前股价的情况最终确定为2.2元/股。此次以股抵债股数确定为开开实业持有的本公司部分非流通股共计37,429,780股。
（3）股本结构变动
以股抵债实施后，原公司第二大股东三毛集团持有本公司股份比例上升为14.12%，成为本公司第一大股东。同时，原公司第一大股东开开实业以股抵债完成后，持股比例下降为3.99%，成为本公司第二大股东。
以股抵债方案实施后的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|以股抵债前（股）|持股比例（%）|股份变动（股）|以股抵债后（股）|
|44,867,632|20.04|-37,429,780|7,437,852|
|26,318,168|11.76|-|26,318,168|
|152,685,000|68.20|-|152,685,000|

|||||
|-|-|-|-|
|223,870,800|100.00|-37,429,780|186,441,020|

2007年股权分置改革及以股抵债实施后，至本独立财务顾问报告签署之日，公司股本总数未再发生过变化。
（二）上市公司前十大股东情况
截至2018年9月30日，上市公司前十大股东情况如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|兰州三毛纺织（集团）有限责任公司|28,472,568|
|甘肃省国有资产投资集团有限公司|24,300,371|
|甘肃省新业资产经营有限责任公司|8,015,501|
|上海开开实业股份有限公司|6,237,852|
|兰州永新大贸贸易有限责任公司|5,698,488|
|赵建平|4,000,000|
|王坚宏|2,670,000|
|奇鹏|1,899,073|
|陈振群|1,509,800|
|王丹岐|981,800|
|合计|83,785,453|

三、公司最近60个月控制权变化情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，本公司的控股股东为三毛集团，实际控制人为甘肃省国资委。甘肃省国资委直接及间接持有甘肃国投100%股权。本公司的股权结构如下：
公司自上市起至2004年4月，控股股东一直为三毛集团，实际控制人为甘肃省国资委。2004年5月公司控股东变更为开开实业，实际控制人变为上海市静安区国有资产监督管理委员会。2007年开开实业以股抵债后，原公司第二大股东三毛集团持股比例上升，重新成为本公司控股股东，实际控制人变更为甘肃省国资委。
上市公司最近60个月控制权未发生变更。
（一）公司的控股股东
截至本独立财务顾问报告签署之日，三毛集团直接持有本公司28,472,568股股份，占公司总股本的15.27%，三毛集团为本公司的控股股东。
三毛集团的基本情况如下：
公司名称 兰州三毛纺织（集团）有限责任公司
统一社会信用代码 91620000224368939R
公司类型 一人有限责任公司
住所 甘肃省兰州市兰州新区嘉陵江街568号
法定代表人 阮英
注册资本 42,641.70万元
成立日期 1996年8月12日
营业期限 1996年8月12日至2046年8月12日
国有资产经营，针纺织品，纺织机械，化工原料（不含危险品）的生产、批发零售，仓储、咨询服务、（不含中介），服装鞋帽，羊经营范围
毛衫。电子产品（不含地面卫星接收设施），住宿（限分支机构经营）。市场服务，房屋出租。
（二）公司的实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署之日，甘肃省国资委直接及间接持有甘肃国投100%股权，甘肃国投持有三毛集团100%股权。甘肃省国资委为公司实际控制人。
四、公司主营业务发展情况
本公司是集条染复精梳、纺纱、织造、染整为一体全能型综合毛精纺生产企业，主要从事毛精纺呢绒的生产与销售，产品拥有国际羊毛局纯羊毛及毛混纺标志执照。公司主要产品为精纺呢绒系列产品，如全毛礼服呢、全毛哗叽、全毛凡立丁、毛涤薄花呢等。精纺呢绒是用较高支数精梳毛纱织造而成，羊毛质量较好，织物表面平整光洁，织纹细密清晰，主要用于服装制造行业，少量用于工业。
本公司的主营业务及产品结构自上市以来均未发生重大变化。
五、公司最近三年一期主要财务指标
（一）资产负债表主要数据和财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|73,057.12|63,506.20|71,751.84|
|43,736.66|33,697.75|49,868.45|
|29,320.46|29,808.45|21,883.39|
|29,320.46|29,808.45|21,883.39|
|59.87%|53.06%|69.50%|

注：2018年9月30日的财务数据未经审计
（二）利润表主要数据和财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|22,459.61|27,962.05|24,889.98|
|-1,025.18|4,170.87|-7,311.86|
|-488.00|7,925.06|1,314.13|
|-488.00|7,925.06|1,314.13|
|-488.00|7,925.06|1,314.13|
|14.41%|14.79%|7.82%|
|-0.03|0.43|0.07|

注：2018年1-9月财务数据未经审计
（三）现金流量表主要数据和财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|-1,162.20|1,293.87|2,893.82|
|-402.27|13,164.13|5,620.69|
|6,723.71|-17,166.98|-11,280.87|
|5,159.24|-2,708.98|-2,766.36|

注：2018年1-9月财务数据未经审计
六、最近三年重大资产重组情况
公司于2016年10月25日、2016年11月11日分别召开公司第五届董事会第三十次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟以公开挂牌方式出售资产的议案》，公司拟以评估价为基准起拍价，公开拍卖公司位于兰州市西固区玉门街 486号的五宗地土地使用权，土地面积 59,902.20㎡（合 89.85
亩）。根据相关法律、法规的规定，公司委托甘肃省产权交易所有限责任公司采
取公开挂牌交易的方式出售该土地使用权，经确认网络竞拍产生的最终买受人为
三毛集团，竞拍成交价格为 49,538.80万元。2016年 12月 9日公司按规定与三毛集团签订了《产权交易合同》。截至 2017年6月19日，公司已收到本次交易的全部价款总计49,538.80万元。公司于8月23日收到三毛集团关于取得上述五宗土地过户登记不动产权证的告知函，至此，该项交易涉及的资产过户及交割手续已办理完毕。
七、上市公司未受到中国证监会立案稽查或者司法机关立案侦查
截至本独立财务顾问报告签署之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
第三节 交易对方基本情况
一、基本情况
（一）概况
截至本独立财务顾问报告签署之日，甘肃国投基本情况如下：
公司名称 甘肃省国有资产投资集团有限公司
公司类型 有限责任公司
住所/主要办公地点 甘肃省兰州市城关区静宁路308号
成立日期 2007年11月23日
注册资本 1,197,056.55万元
统一社会信用代码 916200006654372581
法定代表人 冯文戈
国有资本（股权）管理和融资业务，产业整合和投资业务，基金投资和创投业务，上市股权管理和运营业务，有色金属材料的批经营范围 发和零售，以及经批准的其他业务等。（凡涉及行政许可或资质经营项目，凭有效许可证、资质证经营，国家法律法规禁止的经营项目除外）
营业期限 2007年11月23日至无固定期限
（二）历史沿革及股本变动情况
1、2007年11月，设立
根据甘肃省人民政府出具的《关于重组甘肃省国有资产经营有限责任公司的批复》（甘政函[2006]88号），以及甘肃省人民政府出具的《关于甘肃省国有资产经营有限责任公司部分股权更换的批复》（甘政函[2007]87号），2007年 11月 23日，甘肃省国资委、甘肃机械实业有限责任公司及甘肃东兴铝业有限公司共同出资设立甘肃国投（设立时名称为甘肃省国有资产经营有限责任公司，2009年3月更名为甘肃省国有资产投资集团有限公司），注册资本 5,000万元，实收资本1,000万元。甘肃国投设立时，甘肃省国资委持股90%、甘肃机械实业有限责任公司持股5%、甘肃东兴铝业有限公司持股5%。根据甘肃宏宇会计师事务所出具的《验资报告》（甘宏会[2007]051号），截至 2007年 8月 22日，首期
出资1,000.00万元已实缴到位，为甘肃省国资委货币出资，根据《公司章程》规定，余下出资由各股东自甘肃国投成立之日起两年内缴足。
2、2008年 11月，股权转让
2007年 12月 19日，甘肃机械实业有限责任公司、甘肃东兴铝业有限公司分别与甘肃省国资委签订《股权转让协议》，分别将其持有的甘肃国投5%股权转让给甘肃省国资委。
2008年 11月 12日，甘肃国投召开股东会，同意股东甘肃机械实业有限责任公司和甘肃东兴铝业有限公司将各自在甘肃国投拟出资的 250万元转让给甘肃省国资委。出资转让后，甘肃省国资委对甘肃国投共出资 5,000万元，占注册资本100%。
3、2009年 5月，资本公积转增股本
2009年5月31日，甘肃国投董事会通过《会议决议》（董事会（2009）第 2号），同意甘肃国投依法将 104.58亿元资本公积金中的 99.5亿元转增为公司资本，同日，甘肃省国资委出具《省政府国资委关于甘肃省国有资产投资集团有限公司章程的批复》（甘国资规划[2009]169号），同意对甘肃国投公司章程予以相应修改。根据北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（五联方圆验字[2009]05005号），截至 2009年 5月 31日，甘肃国投变更后的注册资本100.00亿元，实收资本99.6亿元。
4、2012年 11月，增加实收资本
2012年 10月 24日，甘肃国投董事会通过《会议决议》（甘国投（2012）董决字第（05）号），同意甘肃国投依法将资本公积 5.59亿元中的 4,000.00万元转增实收资本。同日，甘肃省国资委出具《省政府国资委关于甘肃省国有资产投资集团有限公司补足实收资本的批复》，同意本次增加实收资本行为。根据甘肃金华会计师事务所出具的《验资报告》（甘金华验字[2012]第149号），截至 2012年 10月 26日止，甘肃国投已将资本公积 4,000.00万元转增实收资本。本次增加实收资本后，甘肃国投的实收资本为1,000,000.00万元。
5、2013年 12月，增加注册资本
2013年 8月 1日，甘肃省国资委出具《省政府国资委关于甘肃省国有资产投资集团有限公司引进酒泉钢铁（集团）有限责任公司投资的批复》（甘国资发产权[2013]211号），同意甘肃国投引进酒泉钢铁（集团）有限责任公司作为战略投资者，向甘肃国投投资80亿元。
2013年 11月 20日，甘肃省国资委与酒泉钢铁（集团）有限责任公司签订《甘肃省国有资产投资集团有限公司增资协议》，由酒泉钢铁（集团）有限责任公司对甘肃国投增资80亿元，其中19.71亿元计入注册资本，60.29亿元计入资本公积。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字[2013]第 701A004号），截至 2013年 12月 25日，甘肃国投变更后的注册资本为1,197,056.55万元，实收资本为1,197,056.55万元。
（三）最近三年的主营业务发展状况
甘肃国投的主营业务为国有资本的管理与运营、股权投资等，最近三年不存在重大变化。
（四）最近两年主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|25,188,665.51|
|15,732,516.21|
|9,456,149.30|
|6,151,151.68|

注：上述财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|22,954,977.60|

||
|-|
|122,783.55|
|153,944.66|
|110,506.41|
|22,087.79|

注：上述财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）主要下属公司
截至本独立财务顾问报告签署之日，甘肃国投控股子公司及具有重大影响的参股子公司情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|产业分类|注册资本（万元）|持股比例|

一、控股子公司
|||||
|-|-|-|-|
|金川集团股份有限公司|制造类|2,294,654.46|48.67%|
|兰州长城电工股份有限公司|制造类|44,174.80|38.77%|
|甘肃长风电子科技有限责任公司|制造类|31,404.15|77.30%|
|兰州兰电电机有限公司|制造类|10,434.00|76.52%|
|天水长城果汁集团有限公司|制造类|9,000.00|46.03%|
|兰州助剂厂有限责任公司|制造类|6,846.00|100.00%|
|甘肃省科学器材有限责任公司|制造类|374.00|100.00%|
|甘肃省机械科学研究院有限责任公司|制造类|1864.00|100.00%|
|兰州理工合金粉末有限责任公司|制造类|500.00|65.65%|
|甘肃电气装备集团有限公司|制造类|300,000.00|100.00%|
|金川控股有限公司|投资类|167,310.00|100.00%|
|甘肃资产管理有限公司|投资类|200,000.00|54.00%|
|甘肃省工业交通投资公司|投资类|68,433.00|100.00%|
|甘肃兴陇有色金属新材料创业投资基金有限公司|投资类|25,000.00|58.00%|
|甘肃生物产业创业投资基金有限公司|投资类|30,000.00|45.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|甘肃兴陇先进装备制造创业投资基金有限公司|投资类|25,000.00|30.00%|
|甘肃省兰州生物医药产业创业投资基金有限公司|投资类|25,000.00|27.80%|
|甘肃兴陇资本管理有限公司|投资类|5,000.00|100.00%|
|甘肃兴陇基金管理有限公司|投资类|3,000.00|100.00%|
|兰州三毛纺织（集团）有限责任公司|投资类|42641.7|100.00%|
|甘肃省电力投资集团有限责任公司|投资类|360,000.00|100.00%|
|甘肃省兰州新区产业投资基金合伙企业（有限合伙）|投资类|100,000.00|59.00%|
|甘肃科技投资集团有限公司|投资类|22,000.00|100.00%|
|上海陇菀实业发展有限公司|贸易类|30,000.00|80.00%|
|甘肃省皮革塑料研究所有限责任公司|贸易类|392.00|100.00%|
|甘肃国投新区开发建设有限公司|基建类|30,000.00|60.00%|
|甘肃省农垦集团有限责任公司|农业类|60,000.00|100.00%|
|丝绸之路大数据有限公司|信息服务类|5,000.00|37.00%|
|敦煌国际酒店有限责任公司|服务类|80,000.00|28.75%|
|甘肃省安全生产科学研究院有限公司|技术研发类|3,436.00|100.00%|
|甘肃工程咨询集团有限公司|工程咨询类|100,000.00|100.00%|
|甘肃金创绿丰环境技术有限公司|环保类|6,745.65|75.00%|
|甘肃药业投资集团有限公司|医药类|100,000.00|100.00%|
|甘肃省化工研究院有限责任公司|精细化工类|3925.00|100.00%|
|甘肃省轻工研究院有限责任公司|技术服务类|6,300.00|100.00%|

二、具有重大影响的参股子公司
|||||
|-|-|-|-|
|兰州电机股份有限公司|制造类|45,600.00|19.00%|
|甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司|制造类|236,600.00|5.33%|

|||||
|-|-|-|-|
|甘肃稀土新材料股份有限公司|制造类|49,537.50|6.05%|
|酒泉钢铁（集团）有限责任公司|制造类|1,439,505.88|31.91%|
|兰州三毛实业股份有限公司|制造类|18,644.10|13.03%|
|兰州兰石重型装备股份有限公司|制造类|105,150.25|6.82%|
|甘肃省现代服务业创业投资基金有限公司|投资类|25,000.00|20.00%|
|甘肃省循环经济产业投资基金合伙企业（有限合伙）|投资类|50,000.00|10.00%|
|甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙）|投资类|100,000.00|39.80%|
|甘肃省高技术服务业创业投资基金合伙企业（有限合伙）|投资类|20,700.00|24.15%|
|甘肃拓阵股权投资基金合伙企业（有限合伙）|投资类|100,000.00|19.00%|
|华龙证券股份有限公司|金融类|632,654.92|5.94%|
|光大兴陇信托有限责任公司|金融类|341,819.05|43.98%|
|甘肃长城兴陇丝路基金管理有限公司|投资类|1,000.00|49.00%|
|甘肃国投基金管理有限公司|投资类|1,143.00|35.00%|
|甘肃国投传化基金管理有限公司|投资类|500.00|20.00%|
|甘肃金城新三板股权投资基金合伙企业（有限合伙）|投资类|1000.00|6.62%|
|丝绸之路信息港股份有限公司|信息服务类|100,000.00|22.00%|
|甘肃瑞达信息安全产业有限公司|信息服务类|3,000.00|10.00%|

（六）控股股东、实际控制人情况
1、与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署之日，甘肃国投与控股股东、实际控制人之间股权控制关系结构如下图所示：
2、控股股东、实际控制人概览
甘肃国投的控股股东及实际控制人均为甘肃省国资委。
二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系情况
本次交易对方甘肃国投为上市公司控股股东三毛集团的控股股东，故交易对方甘肃国投与上市公司存在关联关系。
（二）交易对方及一致行动人三毛集团向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
上市公司现有董事9人、高级管理人员7人，交易对方甘肃国投及一致行动人三毛集团向上市公司推荐董事4人，具体情况如下：
阮英先生，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1971年 3月，中共党员，硕士研究生。曾任酒泉钢铁（集团）有限责任公司财务成本部部长，甘肃省国资委统计评价处副处长，兰州长城电工股份有限公司董事，董事会秘书，党委委员，三毛派神董事长，现任甘肃国投副总经理，三毛集团党委书记、董事长，三毛派神党委书记、董事长。
李彦学先生，中国国籍，无境外永久居留权，生于1968年 9月，中共党员，硕士研究生。曾任兰州电机厂铸造车间（四车间）技术员、技术组组长;兰州电机有限责任公司铸造事业部副主任;兰州电机有限责任公司铸造事业部主任、党支部书记;兰州电机有限责任公司生产处处长、生产安技处党支部书记;兰州兰
电电机有限公司副总经理、党委委员;兰州兰电电机有限公司党委书记、纪委书记、董事。现任三毛集团党委副书记、副董事长、总经理，三毛派神董事。
单小东先生，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1976年 11月，中共党员，硕士研究生。曾任甘肃新东部置业有限公司副总经理；西北永新化工股份有限公司供应部部长；本公司董事会办公室主任、副总经济师。现任三毛集团董事、三毛派神董事、总经理。
符磊先生，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1975年 6月，中共党员，大学专科学历。曾任白银有色金属公司西北铅锌冶炼厂工程师，白银有色集团股份有限公司改革发展办公室科员，白银有色集团股份有限公司预算管理部经济责任制考核办公室副科长、科长，白银有色集团股份有限公司预算管理部副主任。
现任甘肃国投规划发展部副部长、三毛集团董事、三毛派神董事。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处
罚、涉及诉讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况
1、本次重组交易对方及其主要管理人员最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本次重组交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
第四节 交易标的基本情况
一、工程咨询集团基本情况
（一）基本信息
公司名称 甘肃工程咨询集团有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所/主要办公地点 甘肃省兰州市城关区静宁路308号
成立日期 2018年4月23日
注册资本 100,000万元
统一社会信用代码 91620000MA74EJT06H
法定代表人 宋忠庆
从事规划咨询、咨询评估、工程设计、检测认证、项目管理、经营范围 管理咨询等咨询服务业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
营业期限 2018年4月23日至无固定期限
（二）历史沿革
1、2018年 4月，设立
根据2017年8月23日中共甘肃省委办公厅、甘肃省人民政府办公厅下发的《关于印发<省直部门管理企业改制脱钩整合重组集中统一监管工作推进方案>
的通知》（甘办发[2017]54号），甘肃国投拟投资设立工程咨询集团。
2018年4月11日，甘肃省国资委作出《省政府国资委关于甘肃工程咨询集团有限公司章程的批复》（甘国资发改革[2018]211号），同意甘肃国投报送的《甘肃工程咨询集团有限公司章程》。甘肃国投出资设立工程咨询集团，注册资本10亿元，其中货币出资1亿元，股权出资9亿元。
2018年4月23日，工程咨询集团设立，取得了工商管理部门核发的《营业执照》。
2、2018年 7月，变更出资方式及实缴出资
2018年7月20日，甘肃省国资委作出《省政府国资委关于调整甘肃工程咨询集团有限公司注册资本及变更出资方式的函》（甘国资产权函[2018]315号），同意将工程咨询集团出资方式由股权+现金出资，变更为股权出资。
2018年7月，甘肃国投以省建院、水利院、城乡院、建设监理、交通监理、招标集团共计六家企业股权向工程咨询集团进行出资，并将土木院、乾元公司两家公司股权划转至工程咨询集团。
2018年7月30日，上述八家公司100%股权工商变更至工程咨询集团名下，甘肃国投对工程咨询集团的出资到位。
（三）产权及控制关系
1、股权结构
截至本独立财务顾问报告签署之日，甘肃国投持有工程咨询集团100%股权，为工程咨询集团的控股股东；甘肃省国资委直接及间接持有甘肃国投100%股权，为工程咨询集团的实际控制人；工程咨询集团下属有8家全资子公司。股权结构具体如下：
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
经核查，截至本独立财务顾问报告签署之日，工程咨询集团《公司章程》未对本次交易涉及的股权转让约定前置条件。
3、不存在影响工程咨询集团独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）
经核查，截至本独立财务顾问报告签署之日，不存在影响工程咨询集团独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
（四）报告期内的财务情况
1、报告期内的主要财务数据和财务指标
（1）模拟合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年9月30日|2017年12月31日|
|217,335.87|232,587.58|
|127,532.66|84,783.83|
|344,868.53|317,371.40|
|187,097.74|131,477.35|
|18,685.29|14,948.58|
|205,783.04|146,425.92|
|139,085.49|169,871.34|
|139,085.49|170,945.48|

（2）模拟合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|130,740.46|163,581.64|
|85,025.92|108,810.56|

|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|23,729.06|26,764.43|
|23,996.10|24,558.70|
|20,314.21|19,819.19|
|20,257.23|19,623.06|

（3）模拟合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|-7,456.32|11,662.53|
|-19,380.86|-4,905.91|
|-2,105.23|-2,802.72|
|-28,942.41|3,953.91|

 2018年 1-9月，标的公司经营活动产生的现金流量净额为-7,456.32万元，净额为负主要是公司的业务收款具有季节性的特点所致，通常第四季度为标的公司各子公司业务收款的高峰期。
（2）主要财务指标
|||
|-|-|
|2018年9月30日/2018年1-9月|2017年12月31日/2017年度|
|59.67%|46.14%|
|1.16|1.77|
|34.97%|33.48%|
|15.54%|12.12%|

注：1、资产负债率=负债合计/资产总计；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
4、净利率=净利润/营业收入
2、最近两年及一期盈利情况分析
2016年、2017年和 2018年 1-9月，工程咨询集团的营业收入分别为 162,382.87万元、163,581.64万元及 130,740.46万元，2017年营业收入比 2016年稍有上升。2016年、2017年和 2018年 1-9月，工程咨询集团毛利率分别为34.94%，33.48%和34.97%，毛利率水平较为平稳。
2016年、2017年和2018年1-9月，工程咨询集团的归属于母公司所有者净利润分别为27,078.82万元，19,623.06万元和 20,257.23万元。2017年归属于母公司所有者净利润规模较2016年下降27.53%，主要受子公司省建院和招标集团业绩影响所致：
（1）省建院 2017年净利润 3,749.07万元，较 2016年净利润 9,079.53万元减少了 5,330.46万元，系省建院 2017年因前期个税未及时缴纳产生个税滞纳金3,687.64万元所致；
（2）招标集团 2017年净利润 1,507.48万元，较 2016年净利润 4,647.76万元减少了 3,140.29万元，系 2016年招标集团固定资产处置收益增加了 2,237.07万元，致使2016年净利润金额偏高所致。
综上，上述导致业绩下滑的事项均为偶发性因素，属于非经常性损益，且上述事项的不利影响已经消除，对未来经营业绩不会产生负面影响。
3、最近两年及一期的非经常性损益情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|-19.81|11.56|
|863.46|1,056.62|
|-576.61|-3,285.00|
|267.04|-2,216.83|
|45.05|-344.30|

|||
|-|-|
|-|-|
|221.99|-1,872.53|
|20,257.23|19,623.06|
|1.32%|-9.54%|
|20,035.24|21,495.59|

工程咨询集团最近两年及一期的非经常性损益主要由计入当期损益的政府补助及营业外支出组成，其他亦包括非流动资产处置损益等。其中营业外支出主要为子公司省建院个人所得税滞纳金。
2016年、2017年和2018年1-9月，工程咨询集团归属于母公司所有者权益的非经常性损益净额分别为2,770.13万元，-1,872.53万元及221.99万元。受各年度营业外收支情况变化影响，报告期内非经常性损益净额有所波动。
2016年、2017年和2018年1-9月，工程咨询集团非经常性损益净额占当期归属于母公司所有者的净利润比例分别达10.23%，-9.54%和1.32%，对工程咨询集团整体盈利能力无重大影响。2016年、2017年和2018年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 24,308.69万元，21,495.59万元和20,035.24万元，变动趋势与扣除非经常性损益影响前情况基本一致。
综上，工程咨询集团的主要利润来源于工程咨询服务业务，具有稳定性，对非经常性损益不存在重大依赖。工程咨询集团具有良好持续盈利能力。
（五）主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况
1、股权权属情况
甘肃国投合法拥有工程咨询集团100%的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制或禁止转让的情形。
2、总资产情况
根据工程咨询集团经审计的模拟合并财务数据，截至2018年 9月30日，工程咨询集团主要资产情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|132,475.01|
|1,510.35|
|65,614.77|
|140.97|
|9,639.20|
|144.27|
|7,811.29|
|217,335.87|
|7,935.52|
|17,932.98|
|70,891.74|
|172.05|
|26,886.03|
|716.04|
|2,935.46|
|62.83|
|127,532.66|
|344,868.53|

（1）固定资产情况
根据工程咨询集团经审计的模拟合并财务数据，截至2018年 9月30日，工
程咨询集团的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具等。固定资产
具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|原值|累计折旧|账面价值|
|67,095.52|4,162.87|62,932.65|
|4,134.81|1,871.67|2,263.15|
|7,958.51|4,905.46|3,053.06|
|3,193.51|1,760.72|1,432.79|
|2,524.58|1,314.47|1,210.10|
|84,906.93|14,015.18|70,891.74|

截至本独立财务顾问报告签署之日，工程咨询集团租赁房产情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出租人|面积（平方米）|位置|租赁期至|
|光大兴陇信托有限责任公司|185.63|甘肃省兰州市静宁路308号第八楼层圆弧厅|2019.4.30|

（2）土地使用权
截至本独立财务顾问报告签署之日，工程咨询集团母公司无土地使用权。工程咨询集团子公司的土地使用权情况详见本节“二、工程咨询集团的子公司情况”。
（3）知识产权情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，工程咨询集团母公司无知识产权。工程咨询集团子公司的知识产权情况详见本节“二、工程咨询集团的子公司情况”。
（4）资产抵押、质押及对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，工程咨询集团母公司无资产抵押、质押及对外担保情况。工程咨询集团子公司的资产抵押、质押及对外担保情况详见本节“二、工程咨询集团的子公司情况”。
3、负债情况
根据工程咨询集团经审计的模拟合并财务数据，截至2018年 9月30日，工程咨询集团的主要负债情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|8,183.96|
|32,144.23|
|40,587.87|
|5,602.49|
|100,470.00|
|109.20|
|187,097.74|
|828.10|
|292.07|
|8,217.60|
|9,347.52|
|18,685.29|
|205,783.04|

（六）出资及合法存续情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，甘肃国投对工程咨询集团出资已经到位，工程咨询集团不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
2018年 8月 12日，永拓出具《验资报告》（京永验字（2018）第 210046号），截至2018年7月31日，工程咨询集团已收到甘肃国投缴纳的注册资本（实收资本）合计10亿元，为股权出资，出资到位。
（七）未决诉讼
截至本独立财务顾问报告签署之日，工程咨询集团母公司不存在未决诉讼。
工程咨询集团子公司涉及的未决诉讼详见本节“二、工程咨询集团的子公司情况”。
（八）是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本独立财务顾问报告签署之日，工程咨询集团母公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也未受到行政处罚或者刑事处罚。工程咨询集团子公司涉及的行政处罚详见本节“二、工程咨询集团的子公司情况”。
（九）最近三年增减资和股权转让进行的相关作价及其评估
最近三年，工程咨询集团不存在增减资和股权转让的情况。
（十）工程咨询集团业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
工程咨询集团业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况详见本节“二、工程咨询集团的子公司情况”。
（十一）交易涉及的债权债务转移情况
本次重组完成后，工程咨询集团仍为独立存续的法律主体，工程咨询集团的债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
（十二）最近两年一期利润分配情况
工程咨询集团于2018年4月23日成立，成立时间较短，尚无最近两年一期利润分配情况。
二、工程咨询集团的子公司情况
（一）甘肃省建筑设计研究院有限公司
1、基本情况
公司名称 甘肃省建筑设计研究院有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所/主要办公地点 兰州市城关区静宁路81号
成立日期 1993年12月2日
注册资本 4,764万元
统一社会信用代码 9162000022434462X9
法定代表人 梁建平
承担国内外工业与民用建筑工程的勘察、设计；人防工程设计；城乡规划编制、市政行业设计；工程造价、工程咨询；
以上许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务；工程总承包项目设备购销、安装、施工；上述项目所需的设备、材料出口；对外派遣本行业的勘测、咨询、设计和监理劳务人员；物业管理，供热及供热经营范围 管网维修，晒图、其它印刷、模型制作；地质灾害治理工程勘查、设计。建筑工程检测、岩土工程检测、地基基础和主体结构检测；钢结构工程检测、建筑工程安装检测、建筑节能检测、建筑幕墙及门窗工程检测、民用建筑工程室内环境质量检测、建筑智能检测、电梯施工安装检测、公路（桥梁）工程检测、市政工程检测、房屋鉴定；工程测量、不动产测绘。(依法需批准的项目，经有关部门批准方可开展经营）。
营业期限 1993年12月2日至无固定期限
2、历史沿革
（1）1993年12月，设立
省建院的前身为甘肃省建筑勘察设计院，系 1952年批准设立的省属事业单位。
1993年，对外贸易经济合作部作出《关于同意甘肃省建筑勘察设计院开展对外经济技术合作业务的批复》（[1993]外经贸政审函字第 1008号），同意甘肃省建筑勘察设计院开展对外经济技术合作业务。
1993年 6月 24日，甘肃省对外经济贸易委员会作出《转发外经贸部<关于同意甘肃省建筑勘察设计院开展对外经济技术合作业务的批复>的函》（（93）甘经贸经字第490号），向甘肃省建筑勘察设计院转发了上述批复。
根据1993年11月18日甘肃省建筑勘察设计院《国有资产产权登记表》，经国有资产管理部门审定，甘肃省建筑勘察设计院国有资产总额 1,462万元，国有资本金总额988万元。
经甘肃省建筑勘察设计院申请，1993年12月2日，甘肃省工商行政管理局作出《核准登记通知书》（甘工商企准字（93）第537号），同意甘肃省建筑勘察设计院登记注册。甘肃省建筑勘察设计院的经济性质为全民所有制，注册资本为1,462万元。
（2）1995年4月，更名
1995年3月20日，甘肃省建设委员会作出《关于省建筑勘察设计院更名的通知》（甘建人（1995）069号），甘肃省建筑勘察设计院更名为“甘肃省建筑设计研究院”。
1995年4月，甘肃省建筑勘察设计院就本次企业更名申请工商变更登记。
（3）2003年8月，改企建制
2002年 7月 1日，甘肃省建筑设计研究院向甘肃省建设厅上报《关于甘肃省建筑设计研究院改为科技型企业的请示》（甘建设研行字（2002）37号），将《甘肃省建筑设计研究院改为科技型企业的方案》、《甘肃省建筑设计研究院章程》及院第五届第一次职工代表大会关于改企建制工作的决议上报甘肃省建设厅，申请改为国有独资企业。
2003年2月28日，甘肃省建设厅、甘肃省财政厅、甘肃省劳动与社会保障厅作出《关于<甘肃省建筑设计研究院改为科技型企业的请示>的批复》（甘建设[2003]43号），同意甘肃省建筑设计研究院自2002年7月1日起改为国有独资企业，注册资本暂按600万元申请工商登记。
2003年 8月，甘肃省建筑设计研究院就本次改企建制按 600万元注册资本申请工商变更登记。
（4）2009年7月，增资
2009年3月27日，甘肃省建筑设计研究院向甘肃省住建厅提交《关于我院
拟调整注册资金的请示》（甘设字（2009）18号），申请将其注册资本从 600万元调整为1,000万元。
2001年 3月 15日，甘肃省财政厅签发《企业国有资产产权登记证》，同意甘肃省建筑设计研究院依法占有、使用国有资本963.4万元。根据该产权登记证，甘肃省建筑设计研究院国有资产总额 2,172.5万元，实收资本为963.4万元。
2009年 7月 13日，兰州三勤会计师事务有限公司出具了《验资报告》（兰勤验字[2009]第 005号），确认截至 2009年 6月 30日止，甘肃省建筑设计研究院已将盈余公积365,529.46元转增实收资本，变更后的注册资本为1,000万元，累计实收资本为1,000万元。
2009年7月16日，甘肃省住建厅作出《关于同意甘肃省建筑设计研究院增资方案的批复》（甘建计[2009]278号），同意甘肃省建筑设计研究院注册资本由600万元增加至 1,000万元，实收资本由9,634,470.54元增加至1,000万元，同意甘肃省建筑设计研究院盈余公积转增 365,529.46元。
2009年 7月 29日，甘肃省工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》，准予甘肃省建筑设计研究院将注册资本由600万元变更为1000万元。
（5）2017年11月，企业改制与股权划转
2017年8月23日，中共甘肃省委办公厅、甘肃省人民政府办公厅印发《省直部门管理企业改制脱钩整合重组集中统一监管工作推进方案》（甘办发[2017]54号），要求全面完成省直部门管理企业改制脱钩任务。
2017年9月25日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）甘肃分所出具《甘肃省建筑设计研究院清产核资报告》（中兴财光华（甘）审专字[2017]第010145号），对甘肃省建筑设计研究院截至2017年6月30日的全部资产、负债及所有者权益进行清查核实。通过清查核实，截至2017年6月30日，甘肃省建筑设计研究院（合并）资产审定数为 969,615,272.62元，负债审定数为371,966,677.35元，所有者权益审定数为 597,648,595.27元。
2017年11月3日，甘肃省住建厅作出《关于对厅属企业改制脱钩清产核资结果的批复》（甘建计[2017]477号），对清产核资结果予以批复。对盘盈的16项
房屋建筑物、车辆及土地，同意每项按名义金额1元入账；准予核销盘亏及毁损待报废固定资产，账面原值105.098349万元，净值0.490576万元。
2017年11月6日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）甘肃分所出具《清产核资审计确认报告》，经审计确认，甘肃省建筑设计研究院已按照清产核资批复和清产核资专项审计报告进行了账务处理，并编制了清产核资后的企业会计报表。清产核资后，甘肃省建筑设计研究院（合并）资产总额 969,610,382.86元，负债总额 371,966,677.35元，净资产 597,643,705.51元，未分配利润539,733,944.48元。
2017年11月7日，甘肃省建筑设计研究院召开职工代表大会，审议通过了《甘肃省建筑设计研究院公司制改制方案》。
2017年11月8日，甘肃省建筑设计研究院向甘肃省国资委上报了《关于甘肃省建筑设计研究院公司制改制的请示》（甘设字（2017）24号），拟由全民所有制改制为公司制企业。
2017年 11月 10日，甘肃省住建厅与甘肃省国资委签署《关于甘肃省建筑设计研究院国有产权无偿划转协议》，甘肃省住建厅将其持有的甘肃省建筑设计研究院100%国有产权无偿划转至甘肃省国资委，本次产权划转以 2017年 6月30日为基准日。
2017年 11月 13日，甘肃省国资委作出《省政府国资委关于甘肃省建筑设计研究院整体改制为甘肃省建筑设计研究院有限公司的批复》（国资发改革[2017]383号），同意甘肃省建筑设计研究院整体改制为有限公司，改制后全称为“甘肃省建筑设计研究院有限公司”（以工商行政管理部门核定的名称为准），注册资本为59,764万元（2017年6月30日为基准日清产核资审计确认的净资产），甘肃省国资委持有其100%股权。
2017年 11月 15日，省建院就上述改制与股权划转事宜完成了工商变更登记。
2018年3月15日，中联资产评估集团有限公司出具《甘肃省建筑设计研究院公司制改建追溯性评估项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第606号），就
省建院进行公司制改建之经济行为所涉及的净资产在2017年6月30日的市场价值进行了追溯评估。该次评估采用资产基础法对甘肃省建筑设计研究院进行整体评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。经评估，甘肃省建筑设计研究院净资产在评估基准日 2017年 6月 30日的账面价值 56,213.93万元，评估值90,229.01万元。
（6）2018年4月，股权划转
2018年 3月 7日，甘肃省国资委作出《省政府国资委关于将甘肃省城乡规划设计院有限公司等企业国有股权划转甘肃省国有资产投资集团的通知》（甘国资发产权[2018]148号），将其持有的省建院100%股权划转至甘肃国投。
2018年 4月 3日，省建院就上述股权划转事宜完成工商变更登记，省建院股东变更为甘肃国投。
（7）2018年6月，减资
2018年6月29日，甘肃国投作出《股东决定》，决定省建院减少注册资本55,000万元，减资完成后省建院注册资本由59,764万元减少到4,764万元。
减资决定作出后，省建院向债权人通知了本次减资事宜，并于 2018年 6月 30日起在甘肃日报连续三次刊登《减资公告》，告知债权人可自公告之日起 45日内要求省建院清偿债务或者提供担保。
2018年8月28日，省建院办理了减资的工商变更，省建院减资后注册资本为4,764万元。
（8）2018年7月，股东变更
2018年7月20日，根据《省政府国资委关于调整甘肃工程咨询集团有限公司注册资本及变更出资方式的函》（甘国资产权函[2018]315号），以及甘肃国投出具的《股东决定》，甘肃国投将省建院股权出资至工程咨询集团。
2018年 7月 23日，省建院完成工商变更，成为工程咨询集团100%全资子公司。
3、下属子公司情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，省建院下属子公司基本情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|注册时间|注册地|注册资本|持股比例|
|1992年11月27日|甘肃省兰州市城关区静宁路81号|4,641万元|100%|
|1998年11月23日|甘肃省兰州市城关区静宁路81号|2,000万元|61.50%|
|1990年3月12日|甘肃省兰州市城关区静宁路81号|1,504万元|100%|
|2003年1月10日|沪太路315弄2号9B、9C、9D室|100万元|100%|
|1984年5月30日|甘肃省兰州市城关区静宁路81号|309万元|100%|

4、最近两年及一期主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年9月30日|2017年12月31日|

|||
|-|-|
|2018年9月30日|2017年12月31日|
|106,150.89|120,919.99|
|26,272.71|24,634.26|
|132,423.60|145,554.25|
|101,406.48|60,330.34|
|5,166.94|4,916.40|
|106,573.42|65,246.74|
|25,850.18|80,307.51|
|25,850.18|80,307.51|

（2）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|43,339.34|58,354.64|
|32,633.15|42,039.66|
|5,440.65|9,381.85|
|5,095.25|5,470.32|
|4,239.09|3,749.07|
|4,239.09|3,749.07|

（3）主要财务指标
|||
|-|-|
|2018年9月30日/2018年1-9月|2017年12月31日/2017年度|
|80.48%|44.83%|
|1.05|2.00|
|24.70%|27.96%|
|9.78%|6.42%|

注：1、资产负债率=负债合计/资产总计；2、流动比率=流动资产/流动负债；3、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；4、净利率=净利润/营业收入
5、主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况
（1）股权权属情况
工程咨询集团合法拥有省建院100%的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制或禁止转让的情形。
（2）总资产情况
根据省建院经审计的合并财务数据，截至 2018年9月30日，省建院主要资产情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|74,696.07|
|898.81|
|28,177.35|
|0.60|
|2,231.04|
|147.01|
|106,150.89|
|927.58|
|16,847.12|
|75.10|
|7,661.92|
|121.20|
|639.80|
|26,272.71|
|132,423.60|

1）固定资产
①固定资产账面价值情况
根据省建院经审计的合并财务数据，截至 2018年9月30日，省建院的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具等。固定资产具体情况分别如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|原值|累计折旧|账面价值|
|16,101.06|573.60|15,527.46|
|1,249.32|719.74|529.58|
|1,519.22|918.36|600.86|
|630.16|452.71|177.45|
|55.06|43.29|11.77|
|19,554.82|2,707.70|16,847.12|

②投资性房地产的账面价值情况
根据省建院经审计的合并财务数据，截至 2018年9月30日，省建院的投资性房地产主要为房屋建筑物，具体情况分别如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|原值|累计折旧|
|1,119.96|192.39|

③自有房产具体情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，省建院及其子公司的自有房产情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|所有权人|产权证编号|坐落位置|建筑面积（平方米）|用途|
|甘肃省建筑设计研究院|沪房地闸字（1999）第004690号|上海市恒丰北路108弄3号2402室|153.34|住宅|
|甘肃省建筑设计研究院|沪房地闸字（1999）第004691号|上海市恒丰北路108弄3号2405室|102.48|住宅|
|甘肃省建筑|沪房地闸字|上海市恒丰北路|105.21|住宅|

||||||
|-|-|-|-|-|
|设计研究院|（1999）第004692号|108弄3号2406室|||
|甘肃省建筑设计研究院|沪房地闸字（1999）第000960号|上海市中华新路880号203、204、205|115.18|住宅|
|甘肃省建筑设计研究院|沪房地闸字（1999）第000961号|上海市中华新路886号一层|111.61|住宅|
|甘肃省建筑设计研究院|沪房地闸字（2008）第006543号|上海市沪太路 315弄2号9B室|105.83|办公|
|甘肃省建筑设计研究院|沪房地闸字（2008）第006544号|上海市沪太路 315弄2号9C室|131.84|办公|
|甘肃省建筑设计研究院|沪房地闸字（2008）第006540号|上海市沪太路 315弄2号9F室|108.34|办公|
|甘肃省建筑设计研究院|沪房地闸字（2008）第006541号|上海市沪太路 315弄2号9D室|131.84|办公|
|甘肃省建筑设计研究院|沪房地闸字（2008）第006542号|上海市沪太路 315弄2号9E室|105.83|办公|
|甘肃省建筑设计研究院|房权证兰房（城公）产字第32264号|兰州市城关区鼓楼巷街道鼓楼巷11.25-29号|21.60|住宅|
|甘肃省建筑设计研究院|房权证兰房（城公）产字第32264号|兰州市城关区鼓楼巷街道鼓楼巷11.25-29号|115.44|住宅|
|甘肃省建筑设计研究院|房权证兰房（城公）产字第32264号|兰州市城关区鼓楼巷街道鼓楼巷11.25-29号|54.52|住宅|
|甘肃省建筑设计研究院|兰房（城公）产字第01098号|兰州市城关区鼓楼巷街道鼓楼巷40号|79.72|门房|
|甘肃省建筑设计研究院有限公司|甘（2018）兰州市不动产权第0036783号|兰州市城关区酒泉路街道鼓楼巷44号|273.80|其他|
|甘肃省建筑设计研究院有限公司|甘（2018）兰州市不动产权第0036777号|兰州市城关区酒泉路街道静宁路81号|3,549.29|办公|

||||||
|-|-|-|-|-|
|甘肃省建筑设计研究院|-|兰州市静宁路 61号-65号|1755.04|办公|
|甘肃省建筑设计研究院|-|兰州市静宁路 61号地下-1层|254.88|库房|
|甘肃省建筑设计研究院|-|兰州市静宁路 61号地下-1层|384.54|库房|
|甘肃省建筑设计研究院|-|兰州市静宁路 61号地下-1层|11.02|库房|
|甘肃省建筑设计研究院|-|兰州市静宁路 61号首层|21.37|办公|
|甘肃省建筑设计研究院|-|兰州市静宁路 61号首层|118.77|办公|
|甘肃省建筑设计研究院|-|兰州市静宁路 65号二层|10.86|办公|
|甘肃省建筑设计研究院|-|兰州市静宁路 65号地下-1层|87.56|库房|
|甘肃省建筑设计研究院|-|兰州市静宁路 65号地下-1层|119.03|库房|
|甘肃省建筑设计研究院|-|兰州市静宁路 65号地下-1层|13.75|库房|
|甘肃省建筑设计研究院|-|兰州市静宁路 65号院职工食堂|915.78|库房|
|甘肃省建筑设计研究院|-|兰州市静宁路 81号1-3号地下-1层|1,156.10|自行车库|
|甘肃省建筑设计研究院|-|兰州市静宁路 81号1-3号首层|42.65|库房|
|甘肃省建筑设计研究院|-|兰州市静宁路 81号1-3号首层|32.14|库房|
|甘肃省建筑设计研究院|-|兰州市静宁路 81号1-3号首层|32.27|库房|
|甘肃省建筑设计研究院|-|兰州市静宁路 81号1-3号首层|43.51|库房|
|甘肃省建筑设计研究院|-|兰州市静宁路 81号1-3号首层|29.95|库房|
|甘肃省建筑设计研究院|-|兰州市静宁路 81号1-3号首层|29.57|库房|
|甘肃省建筑设计研究院|-|兰州市静宁路 81号1-3号首层|23.71|库房|
|甘肃省建筑设计研究院|-|兰州市静宁路 81号1-3号首层|29.74|库房|
|甘肃省建筑设计研究院|-|兰州市静宁路 81号1-3号首层|33.35|库房|
|甘肃省建筑|-|兰州市静宁路 81|36.45|库房|

||||||
|-|-|-|-|-|
|设计研究院||号1-3号首层|||
|甘肃省建筑设计研究院|-|兰州市静宁路 81号1-3号首层|28.75|库房|
|甘肃省建筑设计研究院|-|兰州市静宁路 81号1-3号首层|23.99|库房|
|甘肃省建筑设计研究院|-|兰州市静宁路 81号1-3号首层|29.57|库房|
|甘肃省建筑设计研究院|-|兰州市静宁路 81号1-3号首层|29.95|库房|
|甘肃省建筑设计研究院|-|兰州市静宁路 81号1-3号首层|43.51|库房|
|甘肃省建筑设计研究院|-|兰州市静宁路 81号1-3号首层|32.27|库房|
|甘肃省建筑设计研究院|-|兰州市静宁路 81号1-3号首层|32.14|库房|
|甘肃省建筑设计研究院|-|兰州市静宁路 81号1-3号首层|42.65|库房|
|甘肃省建筑设计研究院|-|兰州市静宁路 81号-4号地下-2层|297.35|库房|
|甘肃省建筑设计研究院|-|兰州市静宁路 81号-4号地下-1层|317.71|库房|
|甘肃省建筑设计研究院|-|兰州市静宁路 81号-4号首层|57.96|宿舍|
|甘肃省建筑设计研究院|-|兰州市静宁路 81号-4号首层|57.86|宿舍|
|甘肃省建筑设计研究院|-|兰州市静宁路 81号1-3号首层|54.24|配套用房|
|甘肃省建筑设计研究院|-|兰州市静宁路 81号1-3号首层|7.43|配套用房|
|甘肃省建筑设计研究院|-|兰州市静宁路 81号1-3号首层|76.31|单位用房|
|甘肃省建筑设计研究院|-|兰州市静宁路 81号1-3号首层|18.17|单位用房|
|甘肃省建筑设计研究院|-|兰州市静宁路 81号1-3号首层|11.68|单位用房|
|甘肃省建筑设计研究院|-|兰州市静宁路 81号1-3号首层|16.21|单位用房|
|甘肃省建筑设计研究院|-|兰州市静宁路 81号1-3号首层|13.60|单位用房|
|甘肃省建筑设计研究院|-|兰州市静宁路 81号1-3号首层|17.20|单位用房|
|甘肃省建筑设计研究院|-|兰州市静宁路 81号-4号首层|5.85|单位用房|

||||||
|-|-|-|-|-|
|甘肃省建筑设计研究院|-|兰州市静宁路 81号-4号首层|63.19|单位用房|
|甘肃省建筑设计研究院|-|兰州市静宁路 81号-4号首层|130.36|单位用房|
|甘肃省建筑设计研究院|-|兰州市静宁路 81号三期地下车库（-1、-2层）|6,705.72|车库|

注：上述第17项房产是投资性房地产，其余为固定资产
上述第17至27项所处的兰州市城关区静宁路61-65号地号F39028幢号13、 14的房产已取得兰州市房屋初始登记核准通知书，省建院拥有的办公用房及配套用房的不动产证也正在办理中。兰州房地产交易中心已出具证明，前述不动产权证办理无法律障碍。
上述第28至62项属于省建院自行建造的三期住宅楼工程项目，所处宗地位于兰州市静宁路 81号，土地证号为兰国用（2010）第 C07808号。该项目已取得立项批复（甘建计[2008]612号）、建设用地规划许可证（地字第2010-105号）、建设工程规划许可证（兰规建字第 620100201300209号）、建筑工程施工许可证（编号620101201406100101）。尽管该项目尚未办理竣工验收和竣工结算，但已达到预定可使用状态并已投入使用，因而已按暂估价值转入固定资产，并按有关计提固定资产折旧的规定，计提固定资产折旧。
根据省建院出具的承诺，上述房产实际所有权人为省建院，上述资产产权清晰、完整，权属无争议、纠纷，无抵押权、地役权等他项权利，亦无司法查封等限制条件，相关权属证书正在办理之中，不存在任何法律障碍。
④租赁房产具体情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，省建院及其子公司的租赁房产情况如下：
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|-|-|-|-|
|出租人|面积（平方米）|位置|租赁期至|
|甘肃陇菀物产有限公司|9,411.67|兰州市城关区静宁路81号|2020年3月31日|
|甘肃创成实业集团有限公司|495.01|兰州市城关区九州中路 1218 号九洲城一期|2021年12月31日|

|||||
|-|-|-|-|
|出租人|面积（平方米）|位置|租赁期至|
|||B区1#商1、2、3商铺||
|黄金河|135.88|西宁市海湖新区财富广场写字楼2号楼B座11层2111|2019年6月30日|
|冻建胜|-|西宁市城西区海湖新区金座晟锦豪庭2号楼2单元2063室|2019年7月15日|

注：上表第 2项从甘肃创成实业集团有限公司处租赁的商铺租金每年上涨一定幅度，2018年至2021年月租金分别为16,335元、17,968.5元、19,800元和21,780元。
2）土地使用权
||||||
|-|-|-|-|-|
|证载权利人|位置|土地证号|面积（平方米）|权利性质|
|甘肃省建筑设计研究院有限公司|兰州市城关区酒泉路街道鼓楼巷44号|甘（2018）兰州市不动产权第0036783号|共有宗地面 积3,376.62㎡|作价出资（入股）|
|甘肃省建筑设计研究院有限公司|兰州市城关区酒泉路街道静宁路81号|甘（2018）兰州市不动产权第0036777号|共用宗地面 积11,615.28㎡|作价出资（入股）|

根据《甘肃省人民政府关于同意甘肃省建筑设计研究院有限公司等三户企业国有划拨土地以国家作价出资（入股）方式处置的批复》（甘政函[2018]53号），省建院等3户企业涉及的国有划拨土地，拟采取国家作价出资（入股）方式配置给甘肃国投。
2018年6月7日，甘肃省国土资源厅作出《关于甘肃省建筑设计研究院有限公司等三户企业改制土地估价报告备案和土地资产处置方案的批复》（甘国土资利发[2018]23号），同意将包括上表所示 2宗地在内的共计 5宗国有土地以国家作价出资方式投入甘肃国投，转增国家资本金8,740万元。
2018年 6月 26日，甘肃省国资委作出《关于甘肃省建筑设计研究院有限公司等三户企业划拨土地以作价出资方式转增国家资本金的批复》（甘国资发产权[2018]350号），同意将省建院、水利院、土木院改制涉及的5宗土地以作价出资
方式配置给改制后的企业，转增的国家资本金8,740万元形成的权益由甘肃国投
享有。
3）知识产权情况
①专利
截至本独立财务顾问报告签署之日，省建院及其子公司拥有的专利如下：
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|专利名称|专利号|专利类型|申请日|授权公告日|
|一种设置黏滞消能器的结构设计方法|ZL201410526868.5|发明专利|2014.10.09|2016.08.24|
|能获得充足日照的塔式建筑东向户型和西向户型|ZL201520263670.2|实用新型|2015.04.28|2015.08.26|
|一种环向单肋鼓形节点|ZL201520263695.2|实用新型|2015.04.28|2015.08.26|
|带有绿色玄关的住宅户型|ZL201520263830.3|实用新型|2015.04.28|2015.08.26|
|一种基于太阳能的地下汽车库机械通风系统|ZL201610283028.X|发明专利|2016.05.03|2018.09.28|
|适用于装配式建筑的钢板组合剪力墙与钢梁的连接节点|ZL201720898537.3|实用新型|2017.07.24|2018.02.06|
|太阳能屋顶蓄热温室供暖系统|ZL201720899751.0|实用新型|2017.07.24|2018.02.23|
|一种干作业钻孔灌注桩用气流式清底方法|ZL201510075032.2|发明专利|2015.02.11|2018.03.16|
|集中电源安全电压供电的高层住宅应急照明系统|ZL201721422771.5|实用新型|2017.10.31|2018.05.04|
|一种简易节能型室外道路照明配电系统|ZL201721690091.1|实用新型|2017.12.07|2018.06.08|
|一种基于安防网的电梯对讲通话系统|ZL201721725924.3|实用新型|2017.12.13|2018.07.10|
|干作业钻孔灌注桩用气流式清底装置|ZL201510073743.6|发明专利|2015.02.11|2018.07.31|

②软件著作权
截至本独立财务顾问报告签署之日，省建院及其子公司拥有的软件著作权如
下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|软件名称|登记号|权利范围|首次发表日期|登记日期|著作权人|
|协同设计与管理系统V1.0|2013SR158010|全部权利|2012.08.05|2013.12.26|甘肃省建筑设计研究院|
|经营管理系统V1.0|2013SR158241|全部权利|2012.12.05|2013.12.26|甘肃省建筑设计研究院|
|建筑预算管理系统V1.0|2013SR158405|全部权利|2013.02.28|2013.12.26|甘肃省建筑设计研究院|
|建筑工程资料管理系统V1.0|2013SR157904|全部权利|2013.07.25|2013.12.26|甘肃省建筑设计研究院|
|门窗热工性能设计计算软件V1.0|2013SR156310|全部权利|2013.10.09|2013.12.25|甘肃省建筑设计研究院|
|打印归档系统V1.0|2013SR157937|全部权利|2013.10.10|2013.12.26|甘肃省建筑设计研究院|
|空间结构模型转换软件 [简称：MTA]V1.0|2015SR179316|全部权利|未发表|2015.09.15|甘肃省建筑设计研究院|
|空间结构模型转换系统 [简称：SSMT]V1.0|2017SR369894|全部权利|未发表|2017.07.13|甘肃省建筑设计研究院、芮佳|

4）资产抵押、质押及对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，省建院无资产抵押、质押及对外担保情况。
（3）主要负债情况
根据省建院经审计的合并财务数据，截至 2018年9月30日，省建院的主要负债情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|

||
|-|
|5,026.76|
|16,280.84|
|16,968.88|
|2,565.23|
|60,564.78|
|101,406.48|
|1,322.40|
|3,844.54|
|5,166.94|
|106,573.42|

6、出资及合法存续情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，省建院不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
7、未决诉讼
截至本独立财务顾问报告签署之日，省建院正在进行中的诉讼、仲裁案件如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|原告/申请人|被告/被申请人|案由|案件争点及诉讼请求|争议金额|
|杨建明|甘肃工程建设监理公司|劳动争议纠纷|杨建明认为甘肃工程建设监理公司与其违法解除劳动关系，要求省建院进行相应赔偿和补偿，并返还其相关证件|21.86万元|

||||||
|-|-|-|-|-|
|赵为民|省建院、甘肃丽东方物业管理有限公司|供用热力合同纠纷|省建院承担甘肃丽东方物业管理有限公司所负责物业管理区域的采暖供热，赵为民在该区域内经营火锅店。赵为民认为被告为催缴供暖费而停止供暖的行为使其遭受经济损失，要求被告赔偿其共计197,800元|19.78万元|
|甘肃科技培训学院|省建院、城乡院等|建设工程施工合同纠纷|甘肃科技培训学院认为被告在教学楼工程建设过程中，存在重大过错，应当共同向甘肃科技培训学校承担赔偿责任。各方就教学楼工程发生质量问题的原因、各方责任大小及损失承担存在争议|2,146.15 万元|
|王淳德|甘肃工程建设监理公司|劳动争议纠纷|王淳德为甘肃工程建设监理公司前员工，认为公司违法与其解除劳动关系，要求公司补发两个月工资 7,800 元及支付违法解除劳动合同的经济赔偿金48,151.28元|5.60万元|
|兰州二建集团有限公司|甘肃省人民政府办公厅、省建院、甘肃裕兴建筑实业集团有限公司、中铁一院集团南方工程监理有限公司|建设工程合同纠纷|原告及其他被告曾为被告甘肃省人民政府办公厅的住宅楼项目提供工程服务，各方就返修工程所产生的费用及相关责任承担存在争议，原告起诉甘肃省人民政府办公厅后，甘肃省人民政府办公厅提出反诉，并要求追加省建院等为被告|219.63 万元|

针对上述未决诉讼，甘肃国投已经出具承诺：若因本次交易前工程咨询集团及其子公司发生的任何未决诉讼/仲裁事项，上市公司及其子公司被有权法院、仲裁机构最终判决/裁决承担相关责任而遭受经济损失的，甘肃国投将全额承担经济补偿责任。
8、是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
报告期内，省建院不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也未受到过刑事处罚。
（1）行政处罚
报告期内，省建院曾受到安全生产监督管理部门的行政处罚，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|处罚时间|处罚决定书|处罚机关|处罚事由|处罚内容|
|2016年2月4日|甘建稽四罚决[2016]第62号|甘肃省建设稽查执法局|在项目施工图审查过程中，违反《甘肃省建设工程勘察设计管理条例》第33条的规定|罚款 1万元|
|2016年2月4日|甘建稽四罚决[2016]第64号|甘肃省建设稽查执法局|在项目施工图审查过程中，违反《甘肃省建设工程勘察设计管理条例》第33条的规定|罚款 1万元|
|2017年6月8日|（安）安监罚[2017]J-008号|兰州市安宁区安全生产监督管理局|省建院负责的某项目中分包商发生一起伤亡事故，安全生产监督管理部门认定省建院违反了《中华人民共和国安全生产法》第一百条的规定|罚 款19 万元|

甘肃省安全生产监督管理局在2018年8月3日出具《关于甘肃省建筑设计研究院有限公司等4户企业行政处罚事项的说明》，包括上述披露事故在内的5起事故皆为一般事故，省建院等4单位在事故中分别负有发包、监理等相关责任，不是事故主体单位，不负主体责任。事故发生地安监部门已按照相应责任进行了行政处罚。目前，以上事故调查处理已经完毕。
（2）个人所得税滞纳金
省建院及其子公司在2006年至2015年期间存在个人所得税代扣但未及时代缴的情形。未及时代缴的个人所得税累计8,467.48万元，因此产生个人所得税滞纳金 2,642.29万元。省建院于 2017年 9月和 2017年 10月补缴前述个人所得税和滞纳金，并收到兰州市城关区地方税务二局出具的税收缴款书。
由于对科技型企业所享受的技术酬金税收优惠理解不够、使用不当，以及与税务部门在统计口径与缴税时点认定方面存在较大差异，省建院 2016年以前存在个人所得税扣缴不足的情形。省建院需补交代扣代缴的个人所得税 3,266.72万元，并因此产生个人所得税滞纳金 1,340.02万元。省建院已于 2018年 6月和 2018年 7月补缴前述个人所得税和滞纳金，并收到兰州市城关区地方税务二局出具的税收缴款书。
综上，省建院的个人所得税欠缴问题已得到整改，且甘肃省城关区地方税务二局已确认，自 2016年 1月 1日至今，省建院能够在主管税务机关按时申报并缴纳税款。
1）省建院补缴的相关个人所得税及相关滞纳金的纳税义务人，实际付款人支付上述款项的资金来源情况，以及省建院是否足额代扣了相关员工的个人所得税，是否存在以省建院及子公司资金代付相关员工个人所得税情况，是否导致国有资产流失，相关决策和审批程序履行情况
①个人所得税及滞纳金的纳税义务人
根据《中华人民共和国个人所得税法》的相关规定，个人所得税以所得人为纳税人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。因此，省建院补缴的相关个人所得税的纳税义务人为省建院员工。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第三十二条的规定，‚纳税人未按照规定期限缴纳税款的，扣缴义务人未按照规定期限解缴税款的，税务机关除责令限期缴纳外，从滞纳税款之日起，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。‛因此，省建院未按照规定期间缴纳已代扣的税款及未按照法律规定计算并足额代扣税款，作为扣缴义务人应当承担相应的个人所得税滞纳金缴纳义务。
综上，省建院补缴的相关个人所得税的纳税义务人是省建院员工，相关个人所得税滞纳金的缴纳义务人是作为扣缴义务人的省建院。
②省建院存在未足额代扣，以及以自有资金代员工支付个人所得税情况
2016年以前，省建院存在代扣未代缴以及未足额代扣个人所得税的情形，涉及个人所得税合计 11,734.20万元，省建院目前已经全额进行了补缴，补缴资金来源为省建院以前年度代扣未代缴税款、追缴的税款以及省建院自有资金，其中110.50万元由省建院以自有资金暂时代员工垫缴。
2006年至2015年期间，省建院离职率虽然仅有2.87%，但由于部分退休和调离人员难以联系等特殊原因，有 110.50万元暂时没有追缴到位。经省建院党委会议研究决定，暂以自有资金先行垫缴，此后继续向该部分退休和调离人员追缴相应税款，追缴不足的由省建院领导层5年内足额分期承担。
③不存在国有资产流失
省建院以自有资金暂时代员工垫缴了税款 110.50万元，省建院已明确将继续向应税个人追缴，且省建院领导层已承诺对无法追缴的税款由其个人在 5年内足额分期承担，因此省建院代个人先行垫缴个人所得税的事项不会造成国有资产流失。
省建院缴纳个人所得税滞纳金合计 3,982.31万元，资金来源全部为省建院的自有资金。省建院作为扣缴义务人，按照相关法律规定应当承担个人所得税滞纳金的缴纳责任。因此，省建院使用其自有资金支付个人所得税滞纳金具有合理性，不存在国有资产流失。
2018年 11月7日，甘肃省国资委已出具说明：‚经我委调查与核实，甘肃省建筑设计研究院有限公司已按照《中华人民共和国个人所得税法》的规定补缴了个人所得税税款和滞纳金。作为甘肃省国有资产监督和管理机构，我委确认，甘肃省建筑设计研究院有限公司补缴前述个人所得税税款和滞纳金不会导致国有资产流失。‛
④税务机关合法性证明
2018年 5月 25日，甘肃省城关区地方税务二局已确认，自 2016年 1月 1日至今，省建院能够在主管税务机关按时申报并缴纳税款。
2018年 11月6日，国家税务总局兰州市城关区税务局出具证明：‚甘肃省建筑设计研究院有限公司自 2006年至今，在个人所得税代扣代缴方面不存在重大违法事项。‛
（3）未及时代缴个税和个税扣缴不足情形不构成重大违法行为，不会对本次交易带来实质性法律障碍
省建院 2017年和 2018年在进行个人所得税自查过程中，发现 2016年以前存在个人所得税代扣但未及时代缴以及扣缴不足的情形。省建院与主管税务机关积极沟通，进一步清查核实，并主动补缴所欠缴的相关个人所得税和滞纳金。
此后，省建院积极整改，组织有关人员对个人所得税制度进行强化学习，加强内部人力资源和财务管理，防范涉税风险，以做到及时、准确地扣缴、申报和缴纳相关税款。兰州市城关区地方税务二局已确认，自 2016年1月1日至今，省建院能够在主管税务机关按时申报并缴纳税款。
对于省建院在历史年度滞纳个人所得税税款的行为，主管税务机关根据《中华人民共和国税收征收管理法》第三十二条的规定做出加收滞纳金的处理，未对省建院作出罚款等行政处罚。2018年 11月6日，国家税务总局兰州市城关区税务局已出具证明，‚甘肃省建筑设计研究院有限公司自 2006年至今，在个人所得税代扣代缴方面不存在重大违法事项‛。
综上，省建院前述未及时代缴个税和个税扣缴不足情形不构成重大违法行为，不会对本次交易带来实质性法律障碍。
9、最近三年增减资和股权转让进行的相关作价及其评估
2017年11月，省建院由全民所有制企业改制为公司制。2018年3月15日，中联资产评估集团有限公司出具《甘肃省建筑设计研究院公司制改建追溯性评估项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第606号）。该次评估采用资产基础法对甘肃省建筑设计研究院进行整体评估，在评估基准日2017年6月30日，甘肃省建筑设计研究院净资产账面价值 56,213.93万元，评估值90,229.01万元，评估增值34,015.08万元。
本次省建院净资产的评估值为 52,753.13万元，与前次评估价格的降幅为37,475.88万元，降幅比例为41.53%，具体原因如下：
（1）本次选择了资产基础法和收益法两种评估方法对省建院进行评估，净资产评估值分别为31,945.68万元和52,753.13万元。由于省建院主营业务为建筑
工程相关的规划咨询及勘察设计，收益相对比较稳定。资产基础法评估只从资产购建角度反映企业的建设成本，但未对企业的资质、人才储备、客户群、市场占有情况等进行合理反映。本次评估目的是股权收购，交易各方更加关注的是企业的未来盈利能力，故本次选择收益法评估结果作为最终评估结论，而前次评估目的为企业改制。两次评估目的不同，采用的评估方法不同，故两次评估结果的差异较大。
（2）2018年 6月 29日，甘肃国投作出《股东决定》，决定对省建院减少注册资本 55,000万元，减资完成后省建院注册资本由 59,764万元减少到 4,764万元。评估机构在评估时，已将减资事项考虑在内，省建院在两次评估基准日的净资产金额变化较大，故评估结果差异较大。
（3）在两次评估资产评估基准日之间，省建院存在资产处置与土地作价出资事项，纳入评估范围的资产发生了变化，故评估结果差异较大。
10、交易涉及的债权债务转移情况
本次重组完成后，省建院仍为独立存续的法律主体，省建院的债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
11、立项、环保、行业准入等有关报批事项及业务资质的情况
（1）立项、环保、行业准入等有关报批事项
截至本独立财务顾问报告签署之日，省建院自行建造的三期住宅楼工程项目尚未竣工验收。该项目已取得立项批复（甘建计[2008]612号）、建设用地规划许可证（地字第 2010-105号）、建设工程规划许可证（兰规建字第 620100201300209号）、建筑工程施工许可证（编号620101201406100101），并已取得兰州市环境监察局就其建设项目环境影响报告表的批复（兰环建审[2014]-126号）。
（2）资质
截至本独立财务顾问报告签署之日，省建院已取得的主要资质情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证书名|资质等级|证书编号|有效期|

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|-|-|-|-|
|称||||
|工程设计资质证书|建筑行业甲级|A162001205|2020年3月17日|
||市政行业（给水工程、热力工程）专业甲级|||
|工程设计资质证书|风景园林工程设计专项乙级|A262001202|2019年9月2日|
||市政行业（道路工程、环境卫生工程、排水工程）专业乙级|||
|施工图设计文件审查机构资格证书|甲级|27002|2019年3月31日|
|工程勘察资质证书|工程勘察综合类甲级|B162001205|2020年6月17日|
|建设工程质量检测机构资质证书|岩土工程检测甲级|甘建检字第6201114号|2019年7月15日|
||地基基础和主体结构检测甲级|||
||钢结构工程检测|||
||建筑工程室内环境质量检测乙级|||
||建筑节能检测|||
||建筑门窗工程检测|||
|工程造价咨询企业甲级资质证书|工程造价咨询甲级|甲150262000462|2018年12月31日|
|城乡规划编制资质证书|乙级|[甘]城规编（142001）|2019年12月30日|
|人防工程设计资质证|人防工程和其他人防防护设施设计乙级|RFA262000011|2020年2月2日|

|||||
|-|-|-|-|
|书||||
|测绘资质证书|乙级：工程测量、控制测量、地形测量、规划测量、建筑工程测量、变形形变与精密测量、市政工程测量、矿山测量、线路与桥隧测量；不动产测绘；地籍测绘|乙测咨字62010362|2019年10月31日|
|地质灾害防治单位资质证书|勘察丙级|622018320057|2021年10月22日|
|地质灾害防治单位资质证书|设计丙级|622018330056|2021年10月22日|
|施工单位资质等级证书|地质灾害治理工程乙级施工单位|甘国土资地灾施资字第（2009428208）号|2018年12月31日|
|评估单位资质等级证书|地质灾害危险性丙级评估单位|甘国土资地灾评资字第（2016128311）号|2019年12月26日|
|专项工程设计|房屋鉴定甲级|2002-02|-|
|特种设备设计许可证（压力管道）|公用热力管道GB2级及工业管道GC2级的设计|TS1862002-2018|2018年12月30日|
|印刷经营许可证|其他印刷|（甘）印证字0200211C号|2021年3月31日|
|检验检测机构资质认定证书|检验检测|162801060322|2022年9月21日|
|工程监理资质|房屋建筑工程监理甲级|E162001289|2019年7月10日|

|||||
|-|-|-|-|
|证书|市政公用工程监理甲级|||
||机电安装工程监理甲级|||
|工程监理资质证书|冶炼工程监理乙级|E262001286|2019年6月18日|
||公路工程监理乙级|||
|人民防空工程建设监理单位资质等级证书|甲级监理单位|国人防建监资字第（0615）号|2023年9月3日|
|建筑业企业资质证书|建筑装修装饰工程专业承包壹级|D262002480|2023年6月26日|
||建筑幕墙工程专业承包贰级|||
|建筑业企业资质证书|特种工程专业承包不分等级|D262026508|2021年6月30日|
||地基基础工程专业承包壹级|||
|施工单位资质等级证书|地质灾害治理工程丙级施工单位|甘国土资地灾施资字第2016428307号|2019年12月26日|

（二）甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司
1、基本情况
公司名称 甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所/主要办公地点 甘肃省兰州市城关区平凉路284号
成立日期 2008年9月3日
注册资本 24,162.21万元
统一社会信用代码 91620000438002318J
法定代表人 马明
水利水电工程规划设计；风电、新能源发电工程设计；工程
经营范围 咨询及其论证研究；工程勘察、监理、测绘、质量检测；水
土保持方案编制；工程建设项目环境影响评价；建设项目水
资源论证、调查评价；地质灾害危险性评估；建筑行业工程设计及工程总承包；不动产租赁；自有土地房地产开发(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营)。
营业期限 2008年9月3日至2058年9月2日
2、历史沿革
（1）2008年9月，设立
水利院前身始建于1958年6月，属于事业单位性质。
2008年1月11日，甘肃省人民政府作出《关于甘肃省水利水电勘测设计研究院改企建制方案的批复》（甘政函[2008]7号），同意甘肃省水利水电勘测设计研究院（含一、二分院）改制为由甘肃省水利厅作为主管部门的全民所有制企业法人，并同意其向甘肃省工商局提出登记为国有企业法人的设立申请。甘肃省水利水电勘测设计研究院登记为企业法人后，甘肃省机构编制委员会办公室注销其事业单位法人资格。
2008年5月26日，甘肃省财政厅作出《甘肃省财政厅关于省水利水电勘测设计研究院资产审核认定申请的批复》（甘财资[2008]21号），截至2007年12月 31日，甘肃省水利水电勘测设计研究院资产总额为 103,731,572.83元，负债总额为 77,275,224.24元，净资产为 26,456,348.59元，其中，甘肃省水利水电勘测设计研究院部资产总额为 60,499,829.57元，负债总额为 47,358,221.11元，净资产为 13,141,608.46元；甘肃省水利水电勘测设计研究院一分院资产总额为24,884,757.51元，负债总额为 17,015,124.17元，净资产为7,869,633.34元；甘肃省水利水电勘测设计研究院二分院资产总额为 18,346,985.75元，负债总额为12,901,878.96元，净资产为5,445,106.79元。
2008年5月26日，甘肃省财政厅核发《甘肃省行政事业单位国有资产产权登记证》，经财政部门审定，甘肃省水利水电勘测设计研究院占用国有资产总额1,314.16万元。
2008年8月20日，甘肃省水利厅作出《关于甘肃省水利水电勘测设计研究院改制为企业法人的出资证明及其法定代表人任职的证明》，同意甘肃省水利水
电勘测设计研究院以上述甘财资[2008]21号文批复核定的净资产1,314.00万元作为其注册资本。
2008年 9月 3日，甘肃省水利水电勘测设计研究院经工商管理部门核准注册成立，注册资本1,314.00万元，为全民所有制企业，主管部门为甘肃省水利厅。
根据2011年1月24日甘肃省财政厅核发的《甘肃省行政事业单位所属经营性国有资产产权登记证》，甘肃省水利水电勘测设计研究院注册资本 1,314.00万元，实收资本1,208万元。
（2）2012年3月，增资
2011年11月3日，甘肃省水利水电勘测设计研究院作出《关于增加院注册资本金的决定》（甘水电院发[2011]91号），决定将注册资本由 1,314.00万元增加至1,600.00万元。
2012年2月27日，甘肃省水利厅作出《关于增加注册资本金的批复》（甘水财务发[2012]91号），同意甘肃省水利水电勘测设计研究院由资本公积转增实收资本 392.46万元，转增基准日为 2011年 11月 30日，原实收资本为 1,207.54万元，转增后的实收资本为1,600.00万元。本次增资完成后，甘肃省水利水电勘测设计研究院的注册资本为1,600.00万元。
根据 2012年 3月 15日财政部门审定的 2012年度产权变动情况，甘肃省水利水电勘测设计研究院的实收资本为 1,600.00万元。
2012年3月16日，甘肃省水利水电勘测设计研究院就本次增资申请工商变更登记。
（3）2017年11月，企业改制与股权划转
2017年8月23日，中共甘肃省委办公厅、甘肃省人民政府办公厅印发《省直部门管理企业改制脱钩整合重组集中统一监管工作推进方案》（甘办发[2017]54号），要求全面完成省直部门管理企业改制脱钩任务。
2017年9月13日，甘肃励致安远会计师事务所出具《甘肃省水利水电勘测设计研究院清产核资审计报告（合并）》（甘励安会审字[2017]第 499号），对
甘肃省水利水电勘测设计研究院截至 2017年6月30日全部资产、负债及所有者权益进行清查核实。
2017年9月30日，甘肃省水利厅作出《甘肃省水利厅关于对甘肃省水利水电勘测设计研究院清产核资报废报损的批复》（甘水财务发[2017]315号），对资产总额损失3,047,964.77元同意核销，并核减未分配利润 3,407,964.77元。
清产核资后，甘肃省水利水电勘测设计研究院（合并）资产总额589,854,041.97元，负债总额 261,296,018.84元，净资产328,558,023.13元，未分配利润235,607,079.62元。
2017年9月22日，甘肃省水利水电勘测设计研究院召开七届三次职工代表大会，审议通过了《甘肃省水利水电勘测设计研究院公司制改制实施方案》及《甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司章程》。
2017年 10月 26日，甘肃省水利水电勘测设计研究院向甘肃省国资委上报了《关于上报<甘肃省水利水电勘测设计研究院公司制改制实施方案>和<甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司章程>的请示》（甘水电院发[2017]80号），拟由全民所有制改制为公司制企业。
2017年 11月 10日，甘肃省水利厅与甘肃省国资委签署《关于甘肃省水利水电勘测设计研究院国有产权无偿划转协议》，甘肃省水利厅将其持有的甘肃省水利水电勘测设计研究院100%国有产权划转至甘肃省国资委，本次产权划转以2017年6月30日为基准日。
2017年 11月 13日，甘肃省国资委作出《关于甘肃省水利水电勘测设计研究院整体改制为甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司的批复》（甘国资发改革[2017]387号），同意甘肃省水利水电勘测设计研究院整体改制为有限责任公司，改制后全称为“甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司”（以工商行政管理部门核定的名称为准），注册资本为 32,855.00万元（以 2017年 6月30日为基准日清产核资审计确认的净资产），甘肃省国资委持有其100%股权。
2017年 11月 15日，水利院就上述企业改制与股权划转完成了工商变更登记。
2018年3月15日，中联资产评估集团有限公司出具《公司制改建追溯性评估项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第608号），就甘肃省水利水电勘测设计研究院进行公司制改建之经济行为所涉及的净资产在2017年6月30日的市场价值进行了追溯评估。该次评估采用资产基础法对甘肃省水利水电勘测设计研究院进行整体评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。经评估，得出甘肃省水利水电勘测设计研究院净资产在评估基准日2017年6月30日的评估结论如下：账面价值27,755.83万元，评估值47,742.79万元，评估增值19,986.96万元。
（4）2018年3月，股权划转
2018年 3月 7日，甘肃省国资委下发《关于将甘肃省城乡规划设计院有限公司等企业国有股权划转甘肃省国有资产投资集团有限公司的通知》（甘国资发产权[2018]148号），将其持有的水利院100%股权划转至甘肃国投。
2018年3月22日，水利院就上述股权划转事宜申请工商变更登记。
（5）2018年6月，减资
2018年6月29日，甘肃国投出具的《股东决定》，决定水利院减少注册资本8,692.79万元，减资完成后水利院注册资本由32,855.00万元减少到 24,162.21万元。
减资决定作出后，水利院向债权人通知了本次减资事宜，并于 2018年 7月2日起在甘肃经济报连续三次刊登《减资公告》，告知债权人可自公告之日起 45日内要求水利院清偿债务或者提供担保。
2018年8月28日，水利院办理了减资的工商变更，水利院减资后注册资本为24,162.21万元。
（6）2018年7月，股东变更
2018年7月20日，根据《省政府国资委关于调整甘肃工程咨询集团有限公司注册资本及变更出资方式的函》（甘国资产权函[2018]315号），以及甘肃国投出具的《股东决定》，甘肃国投将水利院股权出资至工程咨询集团。
2018年 7月 23日，水利院完成工商变更，成为工程咨询集团100%全资子公司。
3、下属子公司情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，水利院下属子公司基本情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|注册时间|注册地|注册资本（万元）|持股比例|
|1995年10月19日|甘肃省兰州市城关区张掖路29号|1,193.72|100.00%|
|2014年12月03日|甘肃省兰州市城关区白银路165号2楼|1,000.00|100.00%|
|2016年11月30日|甘肃省兰州市城关区平凉路589号|1,000.00|100.00%|

4、最近两年及一期主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年9月30日|2017年12月31日|
|26,898.15|33,185.63|
|35,293.15|9,979.16|
|62,191.30|43,164.79|
|24,775.78|22,216.67|
|7,949.14|5,811.25|
|32,724.93|28,027.93|
|29,466.38|15,136.87|
|29,466.38|15,136.87|

（2）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|29,635.13|34,768.53|
|17,012.76|21,682.89|
|8,532.41|5,876.36|
|8,451.25|6,847.13|
|7,231.37|5,705.96|
|7,231.37|5,705.96|

（3）主要财务指标
|||
|-|-|
|2018年9月30日/2018年1-9月|2017年12月31日/2017年度|
|52.62%|64.93%|
|1.09|1.49|
|42.59%|37.10%|

|||
|-|-|
|2018年9月30日/2018年1-9月|2017年12月31日/2017年度|
|24.40%|16.55%|

注：1、资产负债率=负债合计/资产总计；2、流动比率=流动资产/流动负债；3、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；4、净利率=净利润/营业收入
5、主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况
（1）股权权属情况
工程咨询集团合法拥有水利院100%的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制或禁止转让的情形。
（2）总资产情况
根据水利院经审计的合并财务数据，截至2018年9月30日，水利院主要资产情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|8,621.31|
|20.00|
|10,754.86|
|1.78|
|3,900.20|
|3,600.00|
|26,898.15|
|7,790.98|
|2,064.59|
|8,710.49|
|69.39|

||
|-|
|15,362.27|
|62.88|
|1,232.55|
|35,293.15|
|62,191.30|

1）固定资产
①固定资产账面价值情况
根据水利院经审计的合并财务数据，截至 2018年9月30日，水利院的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备等。固定资产具体情况分别如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|原值|累计折旧|账面价值|
|5,663.64|289.10|5,374.54|
|2,191.24|834.93|1,356.32|
|2,706.53|1,470.99|1,235.54|
|1,161.71|690.34|471.37|
|727.44|454.72|272.72|
|12,450.56|3,740.08|8,710.49|

②投资性房地产的账面价值情况
根据水利院经审计的合并财务数据，截至 2018年9月30日，水利院的投资性房地产主要为房屋建筑物，具体情况分别如下：
|||
|-|-|
|原值|累计折旧|
|2,848.81|784.23|

③自有房产情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，水利院及其子公司的自有房产及投资性
房地产的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|所有权人|产权证编号|坐落位置|建筑面积（平方米）|
|水利院|甘（2018）兰州市不动产权第0040979号|兰州市城关区东岗西路街道平凉路284号1层001室|886.78|
|水利院|甘（2018）兰州市不动产权第0040977号|兰州市城关区东岗西路街道平凉路284号2层001室|908.13|
|水利院|甘（2018）兰州市不动产权第0040982号|兰州市城关区东岗西路街道平凉路284号4层001室|908.13|
|水利院|甘（2018）兰州市不动产权第0040788号|兰州市城关区东岗西路街道平凉路284号5层001室|764.35|
|水利院|甘（2018）兰州市不动产权第0040986号|兰州市城关区东岗西路街道平凉路284号6层001室|908.13|
|水利院|甘（2018）兰州市不动产权第0040984号|兰州市城关区东岗西路街道平凉路284号|91.20|
|水利院|甘（2018）兰州市不动产权第0025300号|兰州市城关区嘉峪关路街道排洪南路258-264号-1层001室|708.00|
|水利院|甘（2018）张掖市不动产权0003074号|北环路2-18号|7,213.44|
|水利院|陇房权证文字第43769号|陇西县文峰镇开发区药都路8号|647.15|
|水利院|甘（2018）陇西县不动产权第0000454号|陇西县文峰经济开发区药都路|5,122.12|
|甘肃省绿华生态工程咨询有限责任公司|房权证兰房（城股）产字第83053号|城关区拱星墩街道东岗东路1371号|894.00|
|甘肃省三木水土保持咨询评估中心有限责任公司|房权证兰房（城公）产字第121534号|城关区白银路街道白银路165号|658.78|

注：1、上述第8至第10项为投资性房地产；
2、甘肃省绿华生态工程咨询有限责任公司和甘肃省三木水土保持咨询评估中心有限责任公司为甘肃森华水保设计咨询有限责任公司子公司，系水利院二级子公司。
④租赁房产
截至本独立财务顾问报告签署之日，水利院及其子公司租赁房产情况如下表
所示：
|||||
|-|-|-|-|
|出租人|面积（平方米）|位置|租赁期至|
|甘肃省水务投资有限责任公司|1,456.24|兰州市城关区张掖路29号商用（办公）楼南侧第一层至第二层|2018.9.30|

2）土地使用权
||||||
|-|-|-|-|-|
|证载权利人|位置|土地证号|面积（平方米）|类型/权利性质|
|水利院|北环路 2-18号|甘（2018）张掖市不动产权第0003074号|9,530.38|出让|
|水利院|城关区鱼儿沟19号|甘（2018）兰州市不动产权0029905号|16,659.36|出让|
|水利院|陇西县文峰镇安家门村|甘（2018）陇西县不动产权第0000891号|45,040.66|作价出资（入股）|
|水利院|兰州市城关区东岗西路街道平凉路284号|甘（2018）兰州市不动产权第0040984号|共用面积1,899.85|作价出资（入股）|

根据《甘肃省人民政府关于同意甘肃省建筑设计研究院有限公司等三户企业国有划拨土地以国家作价出资（入股）方式处置的批复》（甘政函[2018]53号），省建院等3户企业涉及的国有划拨土地，拟采取国家作价出资（入股）方式配置给甘肃国投。
2018年6月7日，甘肃省国土资源厅作出《关于甘肃省建筑设计研究院有限公司等三户企业改制土地估价报告备案和土地资产处置方案的批复》（甘国土资利发[2018]23号），同意将包括上表中序号为3、4两宗的土地在内的共计5宗国有土地以国家作价出资方式投入甘肃国投，转增国家资本金 8,740万元。
2018年 6月 26日，甘肃省国资委作出《关于甘肃省建筑设计研究院有限公司等三户企业划拨土地以作价出资方式转增国家资本金的批复》（甘国资发产权
[2018]350号），同意将省建院、水利院、土木院改制涉及的5宗土地以作价出资
方式配置给改制后的企业，转增的国家资本金8,740万元形成的权益由甘肃国投享有。
3）知识产权情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，水利院及其子公司无知识产权。
4）资产抵押、质押及对外担保情况
截止本独立财务顾问报告签署之日，水利院无任何资产抵押、质押，对外担保情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保人|债权人|债务人|最高余额（万元）|担保事项|
|水利院|中国农业银行股份有限公司兰州城关分行|大禹水电|11,000.00|债权人自 2014 年 9 月10日起至2016年9月9日止，与债务人办理约定的各类业务所形成的债权|
|水利院|中国农业银行股份有限公司兰州城关分行|大禹水电|13,500.00|债权人自 2016 年 6 月1 日起至 2018 年 5 月31 日止，与债务人办理约定的各类业务所形成的债权|

①大禹水电担保形成的原因及现状
大禹水电设立于 2008年 3月 7日，成立时由甘肃省水利水电勘测设计研究院当时的控股子公司甘肃大禹水电投资咨询有限责任公司持股100%，主营业务为负责甘肃省永昌县西大河二级水电站（以下简称“水电站”）的开发建设及运营。
为了保证水电站的正常建设，大禹水电分别于 2014年 9月 10日和 2016年 6月3日在中国农业银行股份有限公司兰州城关支行（以下简称“农行兰州城关支行”）贷款4,200万元和5,800万元，两笔贷款合计金额1亿元，贷款期限均为15年，还款期内每半年还一次本金，利息按季度支付，同时由甘肃省水利水电勘测设计研究院与农行兰州城关支行签订《最高额保证合同》，对上述借款提供担保责任，截至本独立财务顾问报告签署之日，大禹水电尚有本息8,437.81万元未偿还，剩
余本金自 2020年开始每半年偿还一次，直至贷款到期日全部还清，期间每季度
偿还一次贷款利息。
2017年8月10日，金昌市发展和改革委员会下发《关于西大河二级水电站停止建设的通知》，要求水电站停止建设，导致大禹水电无法继续开展业务，无法偿还上述借款。2017年 12月 29日，甘肃省人民政府下发相关通知，要求于2018年12月底前确定补偿费用、签订补偿协议，补偿费用由各级政府承担，省级有关部门积极筹措资金，并加强与国家有关部门的沟通衔接，争取支持。
2018年6月26日，大禹水电与永昌县人民政府签署了《永昌县西大河二级水电站关停退出整治补偿协议》，永昌县人民政府因永昌县西大河二级水电站关停事项，待补偿费用到位后，将补偿大禹水电18,349.62万元。补偿资金到位后，大禹水电可用此资金偿还上述借款，故预计标的公司因上述担保事项发生赔付的概率较小。
截至本独立财务顾问报告签署之日，补偿资金尚未到位，工程咨询集团及水利院将会继续积极与永昌县政府保持沟通，争取尽早取得补偿资金用于偿还贷款。
②大禹水电的权属情况及此担保具体情况
因大禹水电及其股东甘肃大禹水电投资咨询有限责任公司均已无实际业务，水利院于2018年5月24日与甘肃陇菀物产有限公司签订《国有股权划转协议》，将其持有的甘肃大禹水电投资咨询有限责任公司57.23%股权无偿划转给甘肃陇菀物产有限公司。2018年7月13日，水利院就本次划转完成工商变更登记，不将其纳入本次重大资产重组的范围。
截至本独立财务顾问报告签署之日，甘肃陇菀物产有限公司为甘肃省国资委100%全资子公司，工程咨询集团与大禹水已经不存在关联关系。因此，本次交易完成后此担保事项不属于关联担保。
③后续对担保事项的审议安排或解决措施
本次重大资产重组完成后，上述对外担保将成为上市公司的对外担保。根据上市公司《公司章程》的相关规定，上市公司已于 2018年 8月 6日召开第六届董事会第九次会议、2018年 9月 17日召开 2018年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易实施完成后新增对外担保的议
案》。
水利院将积极督促大禹水电按照约定偿还银行贷款，避免担保事项的发生。
针对上述担保事项对上市公司可能带来的影响，甘肃国投已出具承诺：“如大禹水电不能依约偿还银行借款，需水利院承担保证责任时，本企业将在水利院所签保证合同约定期限内代水利院承担保证责任。”
④水利院是否存在实际履行担保责任的风险及相关的应对措施
A、水利院履行担保责任的风险较小
根据《永昌县西大河二级水电站关停退出整治补偿协议》中的相关约定，补偿资金到位后，永昌县人民政府从补偿资金中扣回由永昌县人民政府垫付的水电站拆除费用及生态环境恢复治理费用共计 1,276.97万元（以实际结算金额为准），将实际赔付大禹水电 17,072.65万元。目前，大禹水电的债务合计 14,244.95万元，赔偿资金足以覆盖大禹水电的所有债务。因此，赔偿资金到位后，大禹水电可清偿所有债务，解除水利院担保责任。
B、相关的应对措施
本次交易的交易对方甘肃国投已出具了《甘肃省国有资产投资集团有限公司关于甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司对外担保事项的承诺函》，如大禹水电不能依约偿还银行借款，需水利院承担保证责任时，甘肃国投将在水利院所签保证合同约定期限内代水利院承担保证责任。因此，即使担保责任发生，将由甘肃国投代替水利院承担担保责任，对标的资产和本次交易不产生影响。
（3）主要负债情况
根据水利院经审计的合并财务数据，截至 2018年9月30日，水利院的主要负债情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|416.85|

||
|-|
|5,505.60|
|7,185.32|
|793.76|
|4.27|
|10,869.99|
|24,775.78|
|-|
|5,709.60|
|2,234.82|
|4.73|
|7,949.14|
|32,724.93|

6、出资及合法存续情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，水利院不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
7、未决诉讼
截至本独立财务顾问报告签署之日，水利院不存在正在进行中的诉讼、仲裁案件。
8、是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
报告期内，水利院不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也未受到过行政处罚或刑事处罚。
9、最近三年增减资和股权转让进行的相关作价及其评估
2017年12月，水利院由全民所有制企业改制为公司制。2018年3月15日，中联资产评估集团有限公司出具了《甘肃省水利水电勘测设计研究院公司制改建
追溯性评估项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第608号），对水利院公司
制改制所涉及的净资产在2017年6月30日的市场价值进行了追溯评估。在评估
基准日 2017年 6月 30日，水利院经审计后的净资产为 27,755.83万元，采用资产基础法评估后的净资产为 47,742.79万元，评估增值 19,986.96万元，增值率72.01%。
本次水利院净资产的评估值为 49,599.06万元，与前次评估价格的涨幅为1,856.27万元，涨幅比例3.89%，具体原因如下：
（1）本次选择了资产基础法和收益法两种评估方法对水利院进行评估，净资产评估值为33,622.74万元和49,599.06万元。由于水利院主营业务为水利水电工程相关的规划咨询及勘察设计，收益相对比较稳定。资产基础法评估只从资产购建角度反映企业的建设成本，但未对企业的资质、人才储备、客户群、市场占有情况等进行合理反映。本次评估目的是股权收购，交易各方更加关注的是企业的未来盈利能力，故本次选择收益法评估结果作为最终评估结论。两次评估结果采用的评估方法不同，故两次评估结果的差异较大。
（2）2018年 6月 29日，根据甘肃国投出具的《股东决定》，决定对水利院减少注册资本 8,692.79万元，减资完成后水利院注册资本由 32,855.00万元减少到 24,162.21万元，评估机构在评估时，已将减资事项考虑在内，故水利院在两次评估基准日的净资产金额变化较大，故评估结果差异较大。
（3）在两次评估资产评估基准日之间，水利院存在资产处置与土地作价出资事项，纳入评估范围的资产发生了变化，故评估结果差异较大。
10、交易涉及的债权债务转移情况
本次重组完成后，水利院仍为独立存续的法律主体，水利院的债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
11、立项、环保、行业准入等有关报批事项及业务资质的情况
（1）立项、环保、行业准入等有关报批事项
截至本独立财务顾问报告签署之日，水利院的科研设计基地项目已取得《城关区企业投资项目备案的通知》（城发改备[2017]8号）、《建设用地规划许可证》（地字第2017-027号），该项目尚未开工。
（2）资质
截至本独立财务顾问报告签署之日，水利院已取得的主要资质情况如下：
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|-|-|-|-|
|证书名称|资质等级|证书编号|有效期|
|工程设计资质证书|电力行业（风力发电、新能源发电）专业乙级；建筑行业（建筑工程）乙级；市政行业（给水工程）专业丙级|A262001374|2021年1月26日|
|测绘资质证书|甲级|甲测资字6200085|2019年12月31日|
|测绘资质证书|乙级|乙测资字62010982|2019年10月31日|
|评估单位资质等级证书|丙级|甘国土资地灾评资字第（2016128309）号|2019年3月21日|
|水利工程建设监理资质|水利工程施工监理甲级、水土保持工程施工监理甲级、水利工程建设环境保护监理|水建监资字第19980091号|2019年11月6日|
|工程勘察资质证书|工程勘察综合类甲级|B162001377|2020年6月17日|
|工程设计资质证书|水利行业甲级；电力行业（水利发电）（含抽水蓄能、潮汐）专业甲级|A162001377|2019年11月17日|
|工程勘察资质证书|劳务类（工程钻探、凿井）|B262001374|2020年7月1日|
|检验检测机构资质认定证书|-|162801080227|2022年6月1日|
|水利工程质量检测单位资质等级证书|岩土工程甲级、混凝土工程甲级、承担各类水利工程（含一级堤防）的岩土工程类、混凝土工|水质检资字第20100031号|2019年7月28日|

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||程质量检测业务|||
|水利工程建设监理资质|水利工程施工监理甲级、水利工程建设环境保护监理|水建监资字第20151779号|2019年11月6日|
|测绘资质证书|丙级|丙测资字62011822|2019年10月31日|
|工程设计资质证书|水利行业乙级|A162003129|2020年8月19日|

（三）甘肃省城乡规划设计研究院有限公司
1、基本情况
公司名称 甘肃省城乡规划设计研究院有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所/主要办公地点 甘肃省兰州市城关区北滨河东路56号
成立日期 1994年8月23日
注册资本 7,890万元
统一社会信用代码 916200004380009968
法定代表人 卢海涛
城乡规划编制、土地规划编制、建筑行业（建筑工程）设计、工程勘察(岩土工程(勘察))、工程勘察专业类（工程测量、岩土工程、劳务类（工程钻探））工程监理（房屋建筑工程、市政公用工程、公路工程、人民防空工程）、施工图设计文件审查、工程咨询（建筑）、市政公用工程（市政交通）、工程造价咨经营范围 询、工程测绘、市政行业（给水工程、排水工程、热力工程、道路工程）、风景园林工程设计、房屋鉴定、建设工程项目代建（房屋建筑、市政公用工程）、工程检测、旅游规划、建设工程总承包、建筑装修装饰工程专业承包、建筑材料、装饰材料、装饰工程设计及施工。（依法需批准项目，经有关部门批准方可开展经营）
营业期限 1994年8月23日至无固定期限
2、历史沿革
（1）1994年8月，设立
城乡院前身为甘肃省城乡规划设计研究院。1985年5月11日，甘肃省编制委
员会作出《关于成立甘肃省城乡规划设计研究院的通知》（甘编（1985）040号），同意将省城乡规划设计研究所和省建筑标准设计办公室有关标准设计研究部分合并，改称甘肃省城乡规划设计研究院，隶属当时的甘肃省城乡建设环境保护厅，属事业单位性质。
根据1994年3月31日甘肃省城乡规划设计研究院《国有资产产权登记表》，经国有资产管理部门审定，甘肃省城乡规划设计研究院国有资产总额和实收资本为500万元。
1994年5月12日，甘肃第四会计师事务所就甘肃省城乡规划设计研究院资金进行了验证，并出具了《资金验证报告》（甘四会验字（1994）第152号），经验证：截至1994年5月12日，甘肃省城乡规划设计研究院拥有注册资本500万元，其中：固定资产430万元，流动资金70万元。
1994年8月23日，甘肃省城乡规划设计研究院经工商管理部门核准注册成立，注册资本500万元，为全民所有制企业，主管部门为甘肃省建设委员会。
（2）2009年3月，增资
2008年12月26日，甘肃省城乡规划设计研究院作出《关于增加注册资本的决议》（甘规院[2008]70号），决定将注册资本由500万元变更为600万元，用资本公积70万元、盈余公积30万元，合计100万元转增注册资本。
2009年2月18日，甘肃鸿达会计师事务有限责任公司出具《验资报告》（甘鸿会验字[2009]第002号），确认甘肃省城乡规划设计研究院已将资本公积70万元、盈余公积30万元，合计100万元转增注册资本，转增后注册资本和实收资本变更为600万元。
2009年2月24日，甘肃省建设厅作出《关于同意甘肃省城乡规划设计研究院增资方案的批复》（甘建函[2009]21号），同意甘肃省城乡规划设计研究院增加注册资本100万元，变更后注册资本为600万元。
2009年3月23日，甘肃省城乡规划设计研究院申请办理本次增资的工商变更登记。
（3）2017年11月，企业改制与股权划转
2017年8月23日，中共甘肃省委办公厅、甘肃省人民政府办公厅印发《省直部门管理企业改制脱钩整合重组集中统一监管工作推进方案》（甘办发[2017]54号），要求全面完成省直部门管理企业改制脱钩任务。
2017年9月15日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）甘肃分所出具《甘肃省城乡规划设计研究院清产核资专项财务审计报告》（中兴财光华（甘）审专字[2017]第02047号），对甘肃省城乡规划设计研究院截至2017年6月30日全部资产、负债及所有者权益进行清查核实。通过清查核实，如经清产核资核实批复后，截至2017年6月30日，甘肃省城乡规划设计研究院（合并）资产审定数为385,269,627.76元，负债审定数为230,450,456.52元，所有者权益审定数为154,819,171.24元。
2017年10月26日，甘肃省住建厅作出《关于对厅属企业改制脱钩清产核资结果的批复》（甘建计[2017]459号），对清产核资结果予以批复：对清查出盘亏的固定资产2项，净值30,868.21元，符合规定，准予报废；对清查出的应收账款损失84,000.00元，因不符合损失认定规定，不予批复。
2017年10月27日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）甘肃分所出具《关于甘肃省城乡规划设计研究院清产核资专项财务审计报告的补充说明》，根据上述批复结果，经账务调整处理后，截至2017年6月30日，甘肃省城乡规划设计研究院合并口径的资产总额为385,353,627.76元，负债总额230,450,456.52元，所有者权益154,903,171.24元。
2017年9月20日，甘肃省城乡规划设计研究院召开全院职工大会，审议通过了《甘肃省城乡规划设计研究院全民所有制公司制改制方案》。
2017年10月11日，甘肃省城乡规划设计研究院向甘肃省国资委上报了《关于上报<甘肃省城乡规划设计研究院全民所有制公司制改制方案>和<甘肃省城乡规划设计研究院有限公司章程>的请示》（甘规院（2017）96号），拟由全民所有制改制为公司制企业。
2017年11月10日，甘肃省住建厅与甘肃省国资委签署《关于甘肃省城乡规划
设计研究院国有产权无偿划转协议》，甘肃省住建厅将其持有的甘肃省城乡规划设计研究院100%国有产权划转至甘肃省国资委，本次产权划转以2017年6月30日为基准日。
2017年11月13日，甘肃省国资委作出《省政府国资委关于甘肃省城乡规划设计研究院整体改制为甘肃省城乡规划设计研究院有限公司的批复》（甘国资发改革[2017]384号），同意甘肃省城乡规划设计研究院整体改制为有限公司，改制后全称为“甘肃省城乡规划设计研究院有限公司”（以工商行政管理部门核定的名称为准），注册资本为15,490万元（2017年6月30日为基准日清产核资审计确认的净资产），甘肃省国资委持有其100%股权。
2017年11月15日，城乡院就上述改制与股权划转事宜完成了工商变更登记。
2018年3月15日，中联资产评估集团有限公司出具《甘肃省城乡规划设计研究院公司制改建追溯性评估项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第604号），就城乡院进行公司制改制之经济行为所涉及的净资产在2017年6月30日的市场价值进行了追溯评估。该次评估采用资产基础法对甘肃省城乡规划设计研究院进行整体评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。经核实，甘肃省城乡规划设计研究院在评估基准日2017年6月30日的净资产账面值为15,601.63万元，评估值19,795.33万元。
（4）2018年3月，股权划转
2018年3月7日，甘肃省国资委下发《关于将甘肃省城乡规划设计研究院有限公司等企业国有股权划转甘肃省国有资产投资集团有限公司的通知》（甘国资发产权[2018]148号），将其持有的城乡院100%股权划转至甘肃国投。
2018年3月26日，城乡院就上述股权划转事宜完成工商变更登记，城乡院股东变更为甘肃国投。
（5）2018年6月，减资
2018年6月29日，甘肃国投作出《股东决定》，决定城乡院减少注册资本7,600万元，减资完成后城乡院注册资本由15,490万元减少至7,890万元。
减资决定作出后，城乡院向债权人通知了本次减资事宜，并于2018年7月2日起在甘肃法制报连续三次刊登《减资公告》，告知债权人可自公告之日起45日内要求城乡院清偿债务或者提供担保。
2018年8月28日，城乡院办理了减资的工商变更，城乡院减资后注册资本为7,890万元。
（6）2018年7月，股东变更
2018年7月20日，根据《省政府国资委关于调整甘肃工程咨询集团有限公司注册资本及变更出资方式的函》（甘国资产权函[2018]315号）以及甘肃国投出具的《股东决定》，甘肃国投将城乡院股权出资至工程咨询集团。
2018年7月23日，城乡院完成工商变更，成为工程咨询集团100%全资子公司。
3、下属子公司情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，城乡院下属子公司基本情况如下表所示：
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|注册时间|注册地|注册资本|持股比例|
|2008年2月27日|兰州市城关区五泉路47号|1,000万元|100%|
|1993年10月23日|兰州市五泉路41号|395万元|100%|

4、最近两年及一期主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
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|2018年9月30日|2017年12月31日|
|29,779.02|26,767.85|

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|-|-|
|2018年9月30日|2017年12月31日|
|20,723.74|17,584.58|
|50,502.76|44,352.43|
|31,051.96|22,132.07|
|751.92|248.70|
|31,803.88|22,380.77|
|18,698.88|21,819.42|
|18,698.88|21,971.66|

（2）利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|18,260.95|21,553.22|
|13,227.80|14,184.32|
|2,867.73|4,654.54|
|2,860.37|4,652.25|
|2,423.37|3,951.48|
|2,423.37|3,942.73|

（3）主要财务指标
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|-|-|
|2018年9月30日/2018年1-9月|2017年12月31日/2017年度|
|62.97%|50.46%|
|0.96|1.21|
|27.56%|34.19%|
|13.27%|18.33%|

注：1、资产负债率=负债合计/资产总计；2、流动比率=流动资产/流动负债；3、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；4、净利率=净利润/营业收入
5、主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况
（1）股权权属情况
工程咨询集团合法拥有城乡院100%的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制或禁止转让的情形。
（2）总资产情况
根据城乡院经审计的合并财务数据，截至 2018年9月30日，城乡院主要资产情况如下：
单位：万元
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|-|
|金额|
|22,480.60|
|50.00|
|6,131.18|
|931.66|
|185.58|
|29,779.02|
|20,337.38|
|256.54|
|129.82|
|20,723.74|
|50,502.76|

1）固定资产情况
根据城乡院经审计的合并财务数据，截至 2018年9月30日，城乡院的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备等。固定资产具体情况分别如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|原值|累计折旧|账面价值|
|19,550.20|616.48|18,933.72|

||||
|-|-|-|
|1,058.29|422.41|635.88|
|621.69|218.13|403.55|
|427.40|63.18|364.22|
|21,657.58|1,320.20|20,337.38|

①自有房产情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，城乡院及其子公司的自有房产情况如下：
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|所有权人|产权证编号|坐落位置|建筑面积（平方米）|
|城乡院|甘（2018）兰州市不动产权第0027222号|兰州市城关区五泉街道五泉路47号|3,261.47|
|城乡院|甘（2018）兰州市不动产权第0027246号|兰州市城关区五泉街道五泉路47号|72.00|
|城乡院|甘（2018）兰州市不动产权第0027243号|兰州市城关区五泉街道五泉路47号|38.00|
|城乡院|-|兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）1层|252.12|
|城乡院|-|兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）2层|519.59|
|城乡院|-|兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）3层|519.59|
|城乡院|-|兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）4层|1,302.48|
|城乡院|-|兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）5层|1,289.18|
|城乡院|-|兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）6层|398.92|
|城乡院|-|兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）7层|398.90|
|城乡院|-|兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号|398.90|

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|-|-|-|-|
|||楼）8层||
|城乡院|-|兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）9层|398.90|
|城乡院|-|兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）10层|398.90|
|城乡院|-|兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）11层|398.90|
|城乡院|-|兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）12层|398.90|
|城乡院|-|兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）13层|398.90|
|城乡院|-|兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）14层|398.90|
|城乡院|-|兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）15层|398.90|
|城乡院|-|兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）16层|398.90|
|城乡院|-|兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）17层|398.90|
|城乡院|-|兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）18层|398.90|
|城乡院|-|兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）19层|398.90|
|城乡院|-|兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）20层|398.90|
|城乡院|-|兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）21层|398.90|
|城乡院|-|兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）22层|398.90|

|||||
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|城乡院|-|兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）23层|398.90|
|城乡院|-|兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）24层|398.90|
|城乡院|-|兰州市安宁区银安路安宁科教城9层|941.90|

2015年4月21日，城乡院与甘肃省城市建设投资有限责任公司签订合同，购入科教城专家公寓楼第 9层共计 941.90平方米，并已支付购房款。科教城专家公寓楼项目在2014年完成项目建设并于2014年10月20日办理竣工验收备案，目前已投入使用。项目建设单位甘肃省城市建设投资有限责任公司正在办理规划验收合格证，并将在取得规划验收合格证后申请办理不动产权证。
2017年 7月 18日，城乡院与甘肃电投房地产开发有限责任公司签订 24份《商品房购买合同》，购入兰州市城关区北滨河东路 56号（陇能家园 B区 17号楼）1-24层共计 11,462.08平方米，并已支付购房款。陇能家园 B区在 2017年完成项目建设并经竣工验收合格，目前已投入使用。项目建设单位甘肃电投房地产开发有限责任公司正在办理规划验收合格证，并将在取得规划验收合格证后申请办理不动产权证。
根据城乡院出具的承诺，上述房产实际所有权人为城乡院，上述资产产权清晰、完整，权属无争议、纠纷，无抵押权、地役权等他项权利，亦无司法查封等限制条件，相关权属证书正在办理之中，不存在任何法律障碍。
②租赁房产情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，城乡院及其子公司的租赁房产情况如下：
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|出租人|面积（平方米）|位置|租赁期至|
|甘肃陇能物业管理有限公司|2,000|兰州市城关区北滨河东路56号甘肃电投陇能家园B区17#楼地下人防层兼车库场地|2027.12.31|

2）土地使用权
截至本独立财务顾问报告签署之日，城乡院及其子公司无土地使用权。
3）知识产权情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，城乡院及其子公司无知识产权。
4）资产抵押、质押及对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，城乡院无资产抵押、质押及对外担保情况。
（3）主要负债情况
根据城乡院经审计的合并财务数据，截至 2018年9月30日，城乡院的主要负债情况如下：
单位：万元
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|-|
|金额|
|109.36|
|7,255.36|
|11,128.80|
|123.59|
|12,434.84|
|31,051.96|
|242.70|
|509.22|
|751.92|
|31,803.88|

6、出资及合法存续情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，城乡院不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
7、未决诉讼
截至本独立财务顾问报告签署之日，城乡院正在进行中的诉讼情况详见本节“二、工程咨询集团的子公司情况”之“（一）甘肃省建筑设计研究院有限公司”、“7、未决诉讼”。
8、是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
报告期内，城乡院不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也未受到过刑事处罚。
报告期内，城乡院曾受到行政处罚，具体情况如下：
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|处罚决定书|处罚机关|处罚事由|处罚内容|
|嘉安监行罚字[2017]第17号|嘉峪关市安全生产监督管理局|浙江建业幕墙装饰有限公司某商品住宅楼装饰装修项目中发生了高处坠落的伤亡事故。城乡院作为本项目监理单位，对本起事故的发生负有管理责任。|罚款20万元|

嘉峪关市安全生产监督管理局在 2018年 5月 7日出具证明，除上述披露的违法处罚情形外，城乡院不存在其他违反国家、地方安全生产方面的法律、法规及规范性文件规定的情形，也不存在其他因违反国家、地方安全生产方面的法律、法规及规范性文件规定而受到重大行政处罚的情况。
甘肃省安全生产监督管理局在 2018年 8月 3日出具《关于甘肃省建筑设计研究院有限公司等 4户企业行政处罚事项的说明》，包括上述披露事故在内的 5起事故皆为一般事故，城乡院等4单位在事故中分别负有发包、监理等相关责任，不是事故主体单位，不负主体责任。事故发生地安监部门已按照相应责任进行了行政处罚。目前，以上事故调查处理已经完毕。
9、最近三年增减资和股权转让进行的相关作价及其评估
2017年11月，城乡院由全民所有制企业改制为公司制。2018年3月15日，中联资产评估集团有限公司出具《甘肃省城乡规划设计研究院公司制改建追溯性评估项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第606号）。该次评估采用资产基础法对甘肃省城乡规划设计研究院进行整体评估，在评估基准日 2017年 6月 30日，甘肃省城乡规划设计研究院净资产账面值为15,601.63万元，评估值19,795.33万元，评估增值4,193.70万元。
本次城乡院净资产的评估值为 36,533.41万元，与前次评估价格的涨幅为16,738.08万元，涨幅比例为84.56%。具体原因如下：
（1）本次选择了资产基础法和收益法两种评估方法对城乡院进行评估，净资产评估值为19,554.35万元和36,533.41万元。由于城乡院主营业务为城乡规划编制及工程勘察，收益相对比较稳定。资产基础法评估只从资产购建角度反映企业的建设成本，但未对企业的资质、人才储备、客户群、市场占有情况等进行合理反映。本次评估目的是股权收购，交易各方更加关注的是企业的未来盈利能力，故本次选择收益法评估结果作为最终评估结论。两次评估结果采用的评估方法不同，故两次评估结果的差异较大。
（2）2018年6月29日，根据甘肃国投出具的《股东决定》，决定对城乡院减少注册资本7,600万元，减资完成后城乡院注册资本由15,490万元减少至7,890万元，评估机构在评估时，已将减资事项考虑在内，城乡院在两次评估基准日的净资产金额变化较大，故评估结果差异较大。
（3）在两次评估资产评估基准日之间，城乡院存在资产处置事项，纳入评估范围的资产发生了变化，故评估结果差异较大。
10、交易涉及的债权债务转移情况
本次重组完成后，城乡院仍为独立存续的法律主体，城乡院的债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
11、立项、环保、行业准入等有关报批事项及业务资质的情况
（1）截至本独立财务顾问报告签署之日，城乡院无主要在建项目。
（2）资质
截至本独立财务顾问报告签署之日，城乡院已取得的主要资质情况如下：
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|证书名称|资质等级|证书编号|有效期|
|城乡规划编制资质证书|城乡规划编制资质甲级|[建]城规编（141269）|2019年6月30日|
|工程设计资质证书|建筑行业（建筑工程）甲级|A162001213|2020年3月17日|
|工程设计资质证书|市政行业（排水工程、热力工程、道路工程、给水工程）专业乙级|A262001210|2019年8月4日|
||风景园林工程设计专项乙级|||
|工程勘察资质证书|工程勘察专业类（岩土工程（勘察））甲级|B162001213|2020年6月17日|
|工程勘察资质证书|工程勘察专业类（工程测量）丙级|B262001210|2020年7月1日|
||工程勘察专业类（岩土工程）乙级|||
||劳务类（工程钻探）|||
|工程监理资质证书|房屋建筑工程监理甲级|E162001213|2019年8月26日|
|工程监理资质证书|市政公用工程监理乙级|E262001210|2020年7月27日|
||公路工程监理丙级|||
|施工图设计文件审查机构资格证书|施工图设计文件审查机构资格甲级|27013|2019年3月31日|
|土地规划机构等级证书|土地规划甲级|93008|2018年10月|
|测绘资质证书|测绘乙级资质|乙测资字62010682|2019年10月31日|
|工程造价咨询企业乙级资质证书|工程造价咨询乙级|乙160662010063|2019年12月31日|
|建设工程质量检测机构|岩土工程检测乙级|甘建检字第6201193号|2021年2月2日|
|专项工程设|房屋鉴定（民用建|2008-02（临）|-|

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|-|-|-|-|
|计证书|筑）乙级|||
|人民防空工程建设监理单位资质等级证书|人民防空工程建设监理丙级|甘人防建监资字第（043）号|2019年12月1日|
|旅游规划设计资质证书|旅游规划设计丙级|旅规丙字02-2006|2019年12月5日|
|建筑业企业资质证书|建筑装修装饰工程专业承包贰级|D262022744|2023年6月27日|

（四）甘肃省招标咨询集团有限责任公司
1、基本情况
公司名称 甘肃省招标咨询集团有限责任公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所/主要办公地点 甘肃省兰州市城关区高新飞雁街118号1-19层
成立日期 2014年3月3日
注册资本 200万元
统一社会信用代码 916200000950564364
法定代表人 乔祯林
资产管理和股权管理；资产运营和资本运营；投资收益的管理及再投资；中央投资项目招标代理；政府采购业务代理；工程建设项目招标代理；接受委托开展国际、国内招标业务，组织各类与投资活经营范围
动、建设项目相关的招标、咨询、造价、评估、技术服务；（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）省国资委授权的其它业务。
营业期限 2014年3月3日至无固定期限
2、历史沿革
（1）2014年3月，设立
2013年 6月 9日，甘肃省国资委向甘肃省人民政府报送《关于呈请批准省机械设备成套局所属企业改制重组方案的请示》（甘国资发[2013]123号），拟
在省公共资源交易局成立后，将原省机械设备成套局所属6户企业实行剥离，合
并组建集团公司，移交甘肃省国资委履行出资人职能并进行监管。
2013年8月19日，甘肃省人民政府出具《关于省设备成套局所属企业改制重组方案的批复》（甘政函[2013]108号）文件，同意组建招标集团，并通过资产和股权划转方式，将原甘肃省机械设备成套局所属甘肃省招标中心、甘肃金安建设工程招标有限公司、甘肃省建设项目咨询中心、甘肃宏实房地产经纪有限公司、甘肃谨丰工程造价咨询有限责任公司、甘肃成兴信息科技有限公司6户企业变更为招标集团的全资子公司。招标集团为省属国有独资企业，甘肃省政府授权甘肃省国资委对招标集团履行出资人职责，实施考核监管。
2014年 3月 2日，招标集团向甘肃省工商行政管理局申请公司设立登记，申请登记公司名称甘肃省招标咨询集团有限责任公司，注册资本 5000万元，设立时的股东为甘肃省公共资源交易局。
（2）招标集团的股权移交至甘肃省国资委
2014年 10月 22日，鉴于招标集团已经正式挂牌成立，运行基本顺畅，资产、人员关系已经理顺，具备移交条件，按照甘肃省委、甘肃省政府明确的“在理顺资产、人员关系后，由甘肃省国资委履行出资人职责”的要求，甘肃省国资委与甘肃省公共资源交易局签署了《甘肃省招标咨询集团有限责任公司移交协议》，股东由甘肃省公共资源交易局变更为甘肃省国资委。
本次移交后，招标集团股东变更为甘肃省国资委，但未办理工商变更手续。
（3）2017年7月，实缴出资及验资
为履行对招标集团的出资义务，2017年7月20日，甘肃省建设项目咨询中心的出资人由甘肃省机械设备成套局变更至招标集团。2017年 10月 12日，甘肃省招标中心的出资人由甘肃省机械设备成套局变更至招标集团。
2018年5月10日，甘肃广合资产评估事务有限公司对用以向招标集团出资的股权进行了评估，并出具了《甘肃省机械设备成套局拟以甘肃省招标中心净资产出资项目资产评估报告》（甘广合评报字(2018)第012号）和《甘肃省机械设备成套局拟以甘肃省建设项目咨询中心净资产出资项目资产评估报告》（甘广合评报字(2018)第013号）。该报告以 2017年6月30日为评估基准日，以甘肃省机械设备成套局拟以甘肃省招标中心、甘肃省建设项目咨询中心的净资产出资为评估目的，对上述两个企业的净资产进行了评估，评估后其净资产合计 30,604.87
万元，其中评估后的甘肃省招标中心净资产 26,273.79万元，甘肃省建设项目咨询中心净资产4,331.08万元。
2018年5月18日，甘肃广合会计师事务有限公司出具了《验资报告》（甘广合会验[2018]第 002号），经审验，截至 2017年 12月 31日，招标集团已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计 5,000万元整，为甘肃省招标中心、甘肃省建设项目咨询中心100%的股权。
（4）2018年4月，股权划转
2018年3月20日，根据甘肃省国资委《关于将甘肃省招标咨询集团有限责任公司国有股权划转甘肃省国有资产投资集团有限公司的通知》（甘国资发产权[2018]181号），甘肃省国资委将其所持招标集团100%股权划转给甘肃国投。
（5）2018年6月，减资
2018年6月29日，甘肃国投出具《股东决定》，决定招标集团减少注册资本4,800万元，减资完成后招标集团注册资本由5,000万元减少至200万元。
因无对外负债，无须通知债权人，招标集团于 2018年 7月 2日起在甘肃工人报连续三次刊登《减资公告》。
2018年8月30日，招标集团办理了减资的工商变更，招标集团减资后注册资本为200万元。
（6）2018年7月，股东变更
2018年7月20日，根据《省政府国资委关于调整甘肃工程咨询集团有限公司注册资本及变更出资方式的函》（甘国资产权函[2018]315号），以及甘肃国投出具的《股东决定》，甘肃国投将招标集团股权出资至工程咨询集团。
2018年7月30日，招标集团完成工商变更，成为工程咨询集团100%全资子公司。
3、下属子公司情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，招标集团下属子公司基本情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|注册时间|注册地|注册资本（万元）|持股比例|
|2000年5月31日|甘肃省兰州市城关区飞雁街118号1-19层|3,700|100%|
|1992年12月15日|甘肃省兰州市城关区高新飞雁街118号|1,000|100%|
|2002年9月11日|甘肃省兰州市城关区飞雁街118号|210|100%|

|||||
|-|-|-|-|
||13层|||
|2002年9月18日|甘肃省兰州市城关区甘肃省兰州市城关区飞雁街118号12楼|50|100%|
|2008年6月6日|甘肃省兰州市城关区高新飞雁街118号陇星大厦东楼11层|100|40%|
|2012年6月28日|兰州市城关区雁滩608-2号610、612室|500|92%|

4、最近两年及一期主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年9月30日|2017年12月31日|
|20,294.17|19,406.99|
|22,026.34|17,299.15|
|42,320.51|36,706.14|
|14,301.49|10,156.91|
|772.84|-|

|||
|-|-|
|2018年9月30日|2017年12月31日|
|15,074.33|10,156.91|
|26,914.86|26,193.79|
|27,246.18|26,549.22|

（2）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|7,632.85|11,170.65|
|4,068.89|6,658.77|
|1,521.95|1,852.26|
|1,477.15|1,796.33|
|1,273.19|1,507.48|
|1,294.63|1,511.07|

（3）主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年9月30日/2018年1-9月|2017年12月31日/2017年度|
|35.62%|27.67%|
|1.42|1.91|
|46.69%|40.39%|
|16.68%|13.49%|

注：1、资产负债率=负债合计/资产总计；2、流动比率=流动资产/流动负债；3、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；4、净利率=净利润/营业收入
5、主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况
（1）股权权属情况
工程咨询集团合法拥有招标集团100%的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制或禁止转让的情形。
（2）总资产情况
根据招标集团经审计的合并财务数据，截至2018年9月30日，招标集团主要资产情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|14,287.81|
|1,362.40|
|3.37|
|714.45|
|49.36|
|3,876.78|
|20,294.17|
|10,306.00|
|11,559.00|
|55.89|
|105.45|
|22,026.34|
|42,320.51|

1）固定资产及投资性房地产情况
①固定资产账面价值
根据招标集团经审计的合并财务数据，截至 2018年9月 30日，招标集团的固定资产主要包括房屋建筑物、运输工具和电子设备等。固定资产具体情况分别如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|原值|累计折旧|账面价值|
|14,040.52|2,890.03|11,150.49|
|557.67|256.01|301.65|
|97.98|58.28|39.70|
|179.49|112.33|67.16|
|14,875.65|3,316.64|11,559.00|

②投资性房地产账面价值
根据招标集团经审计的合并财务数据，截至 2018年9月 30日，招标集团的投资性房地产具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|原值|累计折旧|
|10,753.15|447.14|

③自有房产具体情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，招标集团及其子公司的自有房产具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|所有权人|产权证编号|坐落位置|建筑面积（平方米）|
|招标中心|甘（2018）嘉峪关市不动产权第0010437号|嘉峪关市新华城苑1栋1-1301号|142.40|
|招标中心|甘（2018）嘉峪关市不动产权第0010433号|嘉峪关市新华城苑1栋1-1302号|142.07|
|招标中心|甘（2018）嘉峪关市不动产权第0010438|嘉峪关市新华城苑1栋1-1303号|143.44|

|||||
|-|-|-|-|
||号|||
|咨询中心|甘（2018）兰州市不动产权第0027210号|兰州市城关区团结新村街道定西南路438号第3单元13层1301室|943.60|
|招标中心|甘（2018）兰州高新区不动产权第0001235号|兰州市城关区高新飞雁街118号1层101室|479.90|
|招标中心|甘（2018）兰州高新区不动产权第0001236号|兰州市城关区高新飞雁街118号2层201室|766.03|
|招标中心|甘（2018）兰州高新区不动产权第0001249号|兰州市城关区高新飞雁街118号3层301室|766.03|
|招标中心|甘（2018）兰州高新区不动产权第0001250号|兰州市城关区高新飞雁街118号4层401室|786.19|
|招标中心|甘（2018）兰州高新区不动产权第0001251号|兰州市城关区高新飞雁街118号5层501室|786.19|
|招标中心|甘（2018）兰州高新区不动产权第0001252号|兰州市城关区高新飞雁街118号6层601室|786.19|
|招标中心|甘（2018）兰州高新区不动产权第0001253号|兰州市城关区高新飞雁街118号7层701室|786.19|
|招标中心|甘（2018）兰州高新区不动产权第0001254号|兰州市城关区高新飞雁街118号8层801室|786.19|
|招标中心|甘（2018）兰州高新区不动产权第0001255号|兰州市城关区高新飞雁街118号9层901室|786.19|
|招标中心|甘（2018）兰州高新区不动产权第0001256号|兰州市城关区高新飞雁街118号10层1001室|786.19|
|招标中心|甘（2018）兰州高新区不动产权第0001257号|兰州市城关区高新飞雁街118号11层1101室|786.19|
|招标中心|甘（2018）兰州高新区不动产权第0001258号|兰州市城关区高新飞雁街118号12层1201室|786.19|
|招标中心|甘（2018）兰州高新区不动产权第0001259号|兰州市城关区高新飞雁街118号13层1301室|786.19|

|||||
|-|-|-|-|
|招标中心|甘（2018）兰州高新区不动产权第0001260号|兰州市城关区高新飞雁街118号14层1401室|786.19|
|招标中心|甘（2018）兰州高新区不动产权第0001261号|兰州市城关区高新飞雁街118号15层1501室|786.19|
|招标中心|甘（2018）兰州高新区不动产权第0001262号|兰州市城关区高新飞雁街118号16层1601室|786.19|
|招标中心|甘（2018）兰州高新区不动产权第0001263号|兰州市城关区高新飞雁街118号17层1701室|786.19|
|招标中心|甘（2018）兰州高新区不动产权第0001266号|兰州市城关区高新飞雁街118号18层1801室|786.19|
|招标中心|甘（2018）兰州高新区不动产权第0001267号|兰州市城关区高新飞雁街118号19层1901室|786.19|

2）土地使用权
截至本独立财务顾问报告签署之日，招标集团及其子公司无土地使用权。
3）知识产权情况
①软件著作权
截至本独立财务顾问报告签署之日，招标集团及其子公司拥有的软件著作权如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|软件名称|登记号|权利范围|首次发表日期|登记日期|著作权人|
|成兴电子招投标系统软件V1.0|2012SR098077|全部权利|2012.08.05|2012.10.18|甘肃成兴信息科技有限公司|
|成兴招投标保证金管理系统V1.0|2016SR119422|全部权利|2016.02.20|2016.05.26|甘肃成兴信息科技有限公司|
|成兴公共资源交易电子监察系统V1.0|2016SR116746|全部权利|2016.02.22|2016.05.24|甘肃成兴信息科技有限公司|
|成兴公共资源交易电子公共服务|2016SR113377|全部权利|2016.02.26|2016.05.21|甘肃成兴信息科技有限|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|平台V1.0|||||公司|
|成兴公共资源交易信息共享和诚信记录平台V1.0|2016SR114228|全部权利|2016.03.18|2016.05.21|甘肃成兴信息科技有限公司|
|成兴公共资源交易主体管理系统V1.0|2016SR119297|全部权利|2016.01.15|2016.05.26|甘肃成兴信息科技有限公司|
|成兴公共资源交易数据统计分析系统V1.0|2016SR117264|全部权利|2016.04.25|2016.05.24|甘肃成兴信息科技有限公司|
|成兴评标专家库管理系统软件V1.0|2012SR097399|全部权利|2012.07.30|2012.10.16|甘肃成兴信息科技有限公司|

4）资产抵押、质押及对外担保情况
招标集团不存在资产抵押、质押及对外担保情况。
（3）主要负债情况
根据招标集团经审计的合并财务数据，截至 2018年9月 30日，招标集团的主要负债情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|236.32|
|47.17|
|675.91|
|253.07|
|289.93|
|12,799.08|
|14,301.49|
|772.84|
|772.84|

负债合计 15,074.33 100.00%6、出资及合法存续情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，招标集团不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
7、未决诉讼
截至本独立财务顾问报告签署之日，招标集团及其子公司不存在正在进行中的诉讼、仲裁案件。
8、是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
报告期内，招标集团不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也未受到过刑事处罚。
报告期内，招标集团子公司甘肃宏实房地产经纪有限公司受到的行政处罚情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|处罚时间|处罚决定书|处罚机关|处罚事由|处罚内容|
|2016年12月07日|兰城国税静简罚（2016）157号|兰州市城关区国家税务局静宁路税务分局|未按规定保存、报送开具发票的数据|罚款1,000元|

除此外，招标集团及子公司未受到其他政府部门的行政处罚。
9、最近三年增减资和股权转让进行的相关作价及其评估
最近三年，招标集团不存在增减资和股权转让相关的资产评估情况。
10、交易涉及的债权债务转移情况
本次重组完成后，招标集团仍为独立存续的法律主体，招标集团债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
11、立项、环保、行业准入等有关报批事项及业务资质的情况
（1）截至本独立财务顾问报告签署之日，招标集团及其子公司无在建项目。
（2）资质
截至本独立财务顾问报告签署之日，招标集团已取得的主要资质情况如下：
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|-|-|-|-|
|证书名称|资质等级|证书编号|有效期|
|信息系统集成及服务四级资质|四级|XZ4620020162919|2020年12月30日|
|工程造价咨询企业甲级资质证书|甲级|甲001862003962|2021年3月6日|

（五）甘肃土木工程科学研究院有限公司
1、基本情况
公司名称 甘肃土木工程科学研究院有限公司
公司类型 有限责任公司(国有独资)
住所/主要办公地点 甘肃省兰州市城关区段家滩1188号
成立日期 1987年7月2日
注册资本 6,391万元
统一社会信用代码 91620100MA71NNBL0N
法定代表人 章海峰
建筑科学技术研究与咨询;建筑工程检测、市政工程检测、岩土工程检测、地基基础和主体结构检测、钢结构工程检测、建筑工程安装检测、建筑节能检测、建筑幕墙及门窗工程检测、建筑智能检测、建筑工程室内环境质量检测、公路(桥梁)工程检测(甲级)、水利工程检测、建筑结构可靠性鉴定检测;特种专业工程专业承包;工程勘察专业类岩土工程(甲级);建筑行业(建筑工程)(甲级);工程咨询(建筑材料、建筑)(甲级);房屋鉴定(甲经营范围 级)。地基与基础工程专业、防腐保温工程专业承包、钢结构工程专业承包(贰级)、无损检测专业承包(叁级);工程勘察专业类水文地质、工程测量乙级、劳务类;工程造价咨询、建设工程项目代建(乙级);风景园林工程设计专项、建材行业(水泥工程、新型建筑材料工程)专项、建筑行业(建筑工程)(乙级);节能评估;地质灾害治理工程勘察、地质灾害治理工程设计、地质灾害治理工程施工、地质灾害危险性评估(丙级);工程咨询(建
筑材料、建筑)(乙级);工程咨询(有色冶金、岩土工程)(丙级)。
营业期限 1987年7月2日至无固定期限
2、历史沿革
（1）1987年7月，设立
1987年7月2日，兰州市经济委员会作出《关于对成立“兰州有色金属建筑研究所岩土、防腐工程公司的批复”》（兰经协[1987]第 151号），同意兰州有色金属建筑研究所成立“兰州有色金属建筑研究所岩土、防腐工程公司”，企业性质为全民所有制，企业固定资产40万元，自有流动资金20万元。
1987年6月16日，兰州有色金属建筑研究所向兰州市工商局出具《工商企业开业登记资金信用证明》，证明经省建委批准设立兰州有色金属建筑研究所岩土、防腐工程公司由兰州有色金属建筑研究所拨款或投资60万元，其中货币 20万元，设备40万元。
1987年 7月 9日，兰州市工商行政管理局作出《关于对兰州有色金属建筑研究所申请“岩土、防腐工程公司”开业登记的批复》（兰工商企管[87]087号），对兰州有色金属建筑研究所申请办理“兰州有色金属建筑研究所岩土、防腐工程公司”开业登记予以核准，注册资金为60万元。
（2）1993年4月，更名
1993年 4月 3日，兰州有色金属建筑研究所岩土、防腐工程公司更名为兰州有色建筑研究院特种工程总公司。
（3）1998年1月，更名和增资
1998年 1月 4日，中国有色金属工业兰州公司作出《关于同意兰州有色金属建筑研究院进行企业法人注册的批复》（兰色办[1998]3号），同意兰州有色金属建筑研究院（原为兰州有色金属建筑研究所）利用原有名称、资产、人员及资质进行企业法人注册或更名。
1998年1月14日，兰州有色金属建筑研究院向兰州市工商局高新技术开发区分局提交《关于企业法人变更的申请报告》（兰建院字[1998]第 02号），申请将“兰州有色建筑研究院特种工程总公司”更名为“兰州有色金属建筑研究院”。
1998年1月23日，兰州有色金属建筑研究院向兰州市工商局高新技术开发
区分局提交申请，原兰州有色建筑研究院特种工程总公司注册资金627万元为其全部经营性资产，因变更企业名称为兰州有色金属建筑研究院，申请将其全部资产作为注册资金。
1998年 1月 24日，兰州审计事务所对兰州有色金属建筑研究院截止 1997年 12月 31日的注册资本、投入资本变更情况进行了审验，并出具《验资报告》（兰审事高验字[1998]第013号）。经审验，截止1997年12月31日，兰州有色金属建筑研究院增加投入资本 451万元，变更后的投入资本总额为 1078万元，均为实收资本。
1998年 1月，兰州有色金属建筑研究院就本次更名和增资申请工商变更登记。
兰州有色金属建筑研究院注册资本由627万元增加至1,078万元，而增资之前工商登记的注册资本为60万元，注册资本从60万元增加至627万元没有相应的工商登记资料，存在一定的瑕疵。2017年改制时，甘肃土木工程科学研究院对其资产进行了清产核资，并以确认的清产核资结果进行工商登记，上述瑕疵不会导致甘肃土木工程科学研究院注册资本不实的情况。
（4）2004年7月，企业名称变更
2003年 3月 5日，甘肃省建设厅下发《关于兰州有色金属建筑研究院更名的通知》（甘建人[2003]49号），同意兰州有色金属建筑研究院更名为甘肃土木工程科学研究院。
2004年7月，兰州有色金属建筑研究院就本次更名申请办理工商变更登记。
（5）2017年11月，企业改制与股权划转
2017年8月23日，中共甘肃省委办公厅、甘肃省人民政府办公厅印发《省直部门管理企业改制脱钩整合重组集中统一监管工作推进方案》（甘办发[2017]54号），要求全面完成省直部门管理企业改制脱钩任务。
2017年9月22日，甘肃华陇会计师事务所（普通合伙）出具《甘肃土木工程科学研究院清产核资专项财务审计报告》（甘华会鉴字[2017]第001号），对甘
肃土木工程科学研究院截至2017年6月30日所占的国有资产及相关债务进行核实及专项财务审计。经审核，截至2017年6月30日，甘肃土木工程科学研究院（合并主体）的资产总计 206,616,763.45元，负债总计 126,792,729.31元，净资产总计79,824,034.14元。
2017年9月28日，甘肃土木工程科学研究院召开职工代表大会，审议通过了《甘肃土木工程科学研究院公司制改制实施方案（草案）》和《甘肃土木工程科学研究院公司制改制职工安置方案（草案）》。
2017年9月29日，甘肃土木工程科学研究院向甘肃省国资委上报《关于甘肃土木工程科学研究院全民所有制企业公司制改制的请示》（甘土木字[2017]60号）。
2017年 10月 26日，甘肃省住建厅作出《关于对厅属企业改制脱钩清产核资结果的批复》（甘建计[2017]458号），对清产核资结果予以批复：对盘盈的现金4.32元、存货10.085773元同意每项先按名义金额1元入账；损失事项（机器设备14项，原值6.184万元，净值0.894942万元；盘亏电子设备5项，原值 3.9065万元，净值 0.155355万元）符合损失认定规定，准予核销；其他资产损失证据不够充分，不完全符合损失认定规定，不予批复。
2017年 10月 28日，甘肃华陇会计师事务所出具了《甘肃土木工程科学研究院清产核资审计确认补充说明》，对甘肃土木工程科学研究院截止 2017年 6月 30日所占有的国有资产及相关债务进行了调整。调整后，甘肃土木工程科学研究院截止 2017年 6月 30日资产总计 206,707,135.53元，负债总计126,792,729.31元，净资产总计 79,914,406.22元。
2017年 11月 10日，甘肃省住建厅与甘肃省国资委签订《关于甘肃土木工程科学研究院国有产权无偿划转协议》。协议约定，甘肃省住建厅将其持有的甘肃土木工程科学研究院100%国有产权无偿划转至甘肃省国资委，本次产权划转的基准日设定为2017年6月30日。
2017年 11月 13日，甘肃省国资委作出《省政府国资委关于甘肃土木工程科学研究院整体改制为甘肃土木工程科学研究院有限公司的批复》（甘国资发改
革[2017]386号），同意甘肃土木工程科学研究院整体改制为有限公司，改制后全称为“甘肃土木工程科学研究院有限公司”（以工商行政管理部门核定的名称为准），注册资本为7,991万元，甘肃省国资委持有其100%股权。
2017年 11月 15日，土木院就上述改制与股权划转事宜完成了工商变更登记。
2018年3月15日，中联资产评估集团有限公司就土木院进行公司制改制之经济行为所涉及的净资产在2017年6月30日的市场价值进行了追溯评估，并出具《资产评估报告》（中联评报字[2018]第607号）。该次评估采用资产基础法对甘肃土木工程科学研究院进行整体评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。经核实，甘肃土木工程科学研究院在评估基准日2017年6月30日的净资产账面值为8,595.89万元，评估值19,302.41万元。
（6）2018年5月，股权划转
2018年 3月 7日，甘肃省国资委下发《省政府国资委关于将甘肃省城乡规划设计研究院有限公司等企业国有股权划转甘肃省国有资产投资集团有限公司的通知》（甘国资发产权[2018]148号），将其持有的土木院100%股权划转至甘肃国投。
2018年5月16日，土木院就上述股权划转事宜完成工商变更登记，土木院股东变更为甘肃国投。
（7）2018年6月，减资
2018年6月29日，甘肃国投出具《股东决定》，决定土木院减少注册资本1,600万元，减资完成后土木院注册资本由7,991万元减少至6,391万元。
减资决定作出后，土木院向债权人通知了本次减资事宜，并于 2018年 6月 30日起在兰州晚报连续三次刊登《减资公告》，告知债权人可自公告之日起 45日内要求土木院清偿债务或者提供担保。
2018年8月28日，土木院办理了减资的工商变更，土木院减资后注册资本为6,391万元。
（8）2018年7月，股东变更
2018年7月20日，根据《省政府国资委关于调整甘肃工程咨询集团有限公司注册资本及变更出资方式的函》（甘国资产权函[2018]315号），以及甘肃国投出具的《股东决定》，甘肃国投将土木院股权划转至工程咨询集团。
2018年7月18日，土木院完成工商变更，成为工程咨询集团100%全资子公司。
3、下属子公司情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，土木院下属子公司基本情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|注册时间|注册地|注册资本|持股比例|
|1992年11月18日|兰州 市城关区 段家滩路 1188号|426.26万元|100%|

4、最近两年及一期主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年9月30日|2017年12月31日|
|14,863.51|14,162.36|
|10,226.19|1,929.73|
|25,089.70|16,092.09|
|7,908.33|7,929.44|
|2,563.08|2,356.90|
|10,471.41|10,286.35|
|14,618.29|5,805.74|
|14,618.29|5,805.74|

（2）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|14,245.80|16,511.08|
|8,681.53|11,772.09|
|1,872.19|1,389.58|
|2,620.41|2,366.16|
|2,217.79|2,005.56|
|2,217.79|2,005.56|

（3）主要财务指标
|||
|-|-|
|2018年9月30日/2018年1-9月|2017年12月31日/2017年度|
|41.74%|63.92%|
|1.88|1.79|
|39.06%|28.70%|
|15.57%|12.15%|

注：1、资产负债率=负债合计/资产总计；2、流动比率=流动资产/流动负债；3、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；4、净利率=净利润/营业收入
5、主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况
（1）股权权属情况
工程咨询集团合法拥有土木院100%的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制或禁止转让的情形。
（2）总资产情况
根据土木院经审计的合并财务数据，截至 2018年9月30日，土木院主要资产情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
||
|-|
|6,382.90|
|421.54|
|7,272.80|
|131.36|
|652.21|
|2.70|
|14,863.51|
|144.53|
|6,683.92|
|2,628.02|
|180.07|
|589.65|
|10,226.19|
|25,089.70|

1）固定资产情况
根据土木院经审计的合并财务数据，截至 2018年9月30日，土木院的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备等。固定资产具体情况分别如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|原值|累计折旧|账面价值|
|6,077.11|192.44|5,884.66|
|694.25|317.00|377.24|
|916.46|619.46|297.01|
|266.82|141.82|125.00|
|7,954.64|1,270.72|6,683.92|

①自有房产情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，土木院及其子公司的自有房产情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|所有权人|产权证编号|坐落位置|建筑面积（平方米）|
|土木院|粤（2018）广州市不动产权第06205384号|广州开发区开发大道232号206房|73.52|
|土木院|甘（2018）兰州市不动产权第0041778号|兰州市城关区拱星墩街道段家滩1188号|6,738.02|

②租赁房产情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，土木院及其子公司的租赁房产情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出租人|面积（平方米）|位置|租赁期至|
|郑建军|52.00|兰州市城关区段家滩1204号2号楼3单元402室|2018.12.31|
|任永生|52.00|兰州市城关区段家滩1208号2号楼5单元501室|2018.12.31|
|付冰婷|89.49|兰州市城关区段家滩1226号4号楼3单元101室|2018.12.31|
|赵英|52.00|兰州市城关区段家滩1196号1号楼4单元202室|2018.12.31|
|邢淑红|38.00|兰州市城关区段家滩1190号1号楼1单元301室|2018.12.31|

2）土地使用权
||||||
|-|-|-|-|-|
|证载权利人|位置|土地证号|面积（平方米）|性质|
|土木院|段家滩420号|甘（2018）兰州市不动产权第0041778号|3,471.60|作价出资（入股）|

根据《甘肃省人民政府关于同意甘肃省建筑设计研究院有限公司等三户企业国有划拨土地以国家作价出资（入股）方式处置的批复》（甘政函[2018]53号），
省建院等3户企业涉及的国有划拨土地，拟采取国家作价出资（入股）方式配置
给甘肃国投。
2018年6月7日，甘肃省国土资源厅作出《关于甘肃省建筑设计研究院有限公司等三户企业改制土地估价报告备案和土地资产处置方案的批复》（甘国土资利发[2018]23号），同意将包括上表所示1宗地在内的共计5宗国有土地以国家作价出资方式投入甘肃国投，转增国家资本金8,740万元。
2018年6月26日，甘肃省国资委作出《关于甘肃省建筑设计研究院有限公司等三户企业划拨土地以作价出资方式转增国家资本金的批复》（甘国资发产权[2018]350号），同意将省建院、水利院、土木院改制涉及的5宗土地以作价出资方式配置给改制后的企业，转增的国家资本金8,740万元形成的权益由甘肃国投享有。
3）知识产权情况
①商标
截至本独立财务顾问报告签署之日，土木院及其子公司拥有的商标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|商标|注册号|国际分类|注册公告日期|有效期|注册人|
||4274704|核定服务项目（第42类）技术研究；工程；城市规划；环境保护咨询、建筑咨询；质量检测；材料测试、地质勘查、室内装饰设计、质量评估|2008.03.14|2008.03.14-2028.03.13|甘肃土木工程科学研究院|
||4274705|核定使用商品（第19类）混凝土；水泥；混凝土建筑构件；耐火材料；路面辅料；防水卷材料；涂层（建筑材料）；非金属建筑涂面材料|2007.12.28|2007.12.28-2027.12.27|甘肃土木工程科学研究院|

②专利
截至本独立财务顾问报告签署之日，土木院及其子公司拥有的专利如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|专利类型|申请日|授权公告日|
|水泥混凝土自约束收缩应力测试方法|ZL200810063858.7|发明专利|2008.01.16|2011.04.13|
|一种天然火山灰蒸压加气混凝土砌块及其制备方法|ZL200910117515.9|发明专利|2009.10.15|2013.06.05|
|有机复合纳米直径纤蛇纹石纤维钢筋混凝土阻锈剂、制备方法及应用|ZL201110271403.6|发明专利|2011.09.05|2012.07.25|
|有机复合纳米直径闪石纤维钢筋混凝土阻锈剂、制备方法及其应用|ZL201110271375.8|发明专利|2011.09.05|2012.05.25|
|有机复合纳米直径纤蛇纹石纤维钢筋混凝土阻锈剂、制备方法及应用|ZL201110271404.0|发明专利|2011.09.05|2012.05.23|
|一种沥青混凝土改性剂及其制备方法|ZL201210278470.5|发明专利|2012.08.07|2014.03.05|
|一种土壤源热泵竖直埋管钻孔回填材料|ZL201310721127.8|发明专利|2013.12.24|2016.01.20|
|粉煤灰激活剂及其应用粉煤灰激活剂制备的低成本水泥|ZL201510876856.X|发明专利|2015.12.03|2017.07.21|
|一种喷旋叠加多点来料再循环型分解炉|ZL201510490197.6|发明专利|2015.08.11|2018.02.09|
|一种喷旋叠加多点来料再循环型分解炉|ZL201520601904.X|实用新型|2015.08.11|2015.12.09|
|一种大温交叉料流预热预分解系统|ZL201520601024.2|实用新型|2015.08.11|2015.12.02|
|一种大温差交叉料流预热分解系统及其方法|ZL201510490125.1|发明专利|2015.08.11|2018.02.27|
|一种砌体结构中墙体的钢圈梁加固结|ZL201020104449.X|实用新型|2010.01.25|2010.11.24|

||||||
|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|专利类型|申请日|授权公告日|
|构|||||
|一种新型方圆变换管|ZL201220124630.6|实用新型|2012.03.29|2012.10.17|
|一种改性沥青混合料路面|ZL201220387305.9|实用新型|2012.08.07|2013.04.10|
|一种地下岩土体热物性测试装置|ZL201320863452.3|实用新型|2013.12.24|2014.07.02|
|一种复合测温功能的新型地埋管|ZL201320863431.1|实用新型|2013.12.24|2014.07.02|
|用于水泥分解炉物料一次分离和再循环的热工装置|ZL201420762594.5|实用新型|2014.12.08|2015.04.08|
|一种新型防堵式180°弯头|ZL201420762908.1|实用新型|2014.12.08|2015.04.15|
|一种蜗旋式管道转弯装置|ZL201420762869.5|实用新型|2014.12.08|2015.04.29|

4）资产抵押、质押及对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，土木院不存在资产抵押、质押及对外担保情况。
（3）主要负债情况
根据土木院经审计的合并财务数据，截至 2018年9月30日，土木院的主要负债情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|1,275.85|
|1,857.07|

||
|-|
|2,124.85|
|563.25|
|2,087.30|
|7,908.33|
|905.40|
|281.85|
|1,375.83|
|2,563.08|
|10,471.41|

6、出资及合法存续情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，土木院不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
7、未决诉讼
截至本独立财务顾问报告签署之日，土木院正在进行中的诉讼、仲裁案件如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|原告/申请人|被告/被申请人|案由|案件争点及诉讼请求|争议金额|
|李建邦、尚白芝|土木院、兰州有色建筑新技术实业开发公司|劳动争议|李建邦、尚白芝要求土木院支付工资、医疗费、双倍工资、奖金奖励、生活困难补助费等|47.4万元|
|胥中练|土木院|劳动争议|原告要求被告承担保险公司赔偿款之外的|请求确认申请人和被申请人之间存在事实|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||其他赔偿事宜|劳动关系|
|兰州市城关区兰海综合楼业主委员会|土木院、魏秦|合同纠纷|原告要求解除双方签订的维修协议并支付违约金、出具已收款额发票（已结案）|17.3万元|

针对上述未决诉讼，甘肃国投已经出具承诺：若因本次交易前工程咨询集团及其子公司发生的任何未决诉讼/仲裁事项，上市公司及其子公司被有权法院、仲裁机构最终判决/裁决承担相关责任而遭受经济损失的，甘肃国投将全额承担经济补偿责任。
8、是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
报告期内，土木院不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也未受到过刑事处罚。
报告期内，土木院及其子公司受到的行政处罚如下：
|||||
|-|-|-|-|
|处罚决定书|处罚机关|处罚事由|处罚内容|
|（城）安监罚[2018]3011号|安全生产监督管理部门|兰州市和顺乐居限价商品房一标段工程于2017年11月9日发生一起生产安全伤亡事故。土木院子公司兰州金建工程建设监理公司作为本项目监理单位，对本起事故负有安全监理失察之责。|罚款2万元|
|穗开税罚(2018)59号|国家税务总局广州开发区税务局|迟延缴纳房产税|罚款2000元|

甘肃省安全生产监督管理局在2018年8月3日出具《关于甘肃省建筑设计研究院有限公司等4户企业行政处罚事项的说明》，包括上述披露事故在内的5起事故皆为一般事故，兰州金建工程建设监理公司等4单位在事故中分别负有发包、监理等相关责任，不是事故主体单位，不负主体责任。事故发生地安监部门已按照相应责任进行了行政处罚。目前，以上事故调查处理已经完毕。
根据《广东省行政处罚听证程序实施办法》的规定，对法人处以10万元以上的罚款，为较大数额罚款。土木院受到的国家税务总局广州开发区税务局行政处罚罚款金额2000元，不属于较大数额罚款。
9、最近三年增减资和股权转让进行的相关作价及其评估
2017年11月，土木院由全民所有制企业改制为公司制。2018年3月15日，中联资产评估集团有限公司就土木院进行公司制改建之经济行为所涉及的净资产在2017年6月30日的市场价值进行了追溯评估，并出具《资产评估报告》（中联评报字[2018]第 607号）。该次评估采用资产基础法对甘肃土木工程科学研究院进行整体评估，在评估基准日2017年6月30日，甘肃土木工程科学研究院净资产账面值为8,595.89万元，评估值19,302.41万元，评估增值10,706.52万元。
本次土木院净资产的评估值为17,969.90万元，比前次评估价格下降1,332.51万元，降幅为6.90%，具体原因如下：
（1）本次选择了资产基础法和收益法两种评估方法对土木院进行评估，净资产评估值为16,490.15万元和17,969.90万元。由于土木院主营业务为建筑科学技术研究与咨询及工程检测，收益相对比较稳定。资产基础法评估只从资产购建角度反映企业的建设成本，但未对企业的资质、人才储备、客户群、市场占有情况等进行合理反映。本次评估目的是股权收购，交易各方更加关注的是企业的未来盈利能力，故本次选择收益法评估结果作为最终评估结论。两次评估结果采用的评估方法不同，故两次评估结果有所差异；
（2）2018年6月29日，甘肃国投出具《股东决定》，决定对土木院减少注册资本1,600万元，减资完成后土木院注册资本由7,991万元减少至6,391万元。
评估机构在评估时，已将减资事项考虑在内，因此土木院在两次评估基准日的净
资产金额变化较大，评估结果有所差异。
（3）在两次评估资产评估基准日之间，土木院存在资产处置与土地作价出资事项，纳入评估范围的资产发生了变化，故评估结果差异较大。
10、交易涉及的债权债务转移情况
本次重组完成后，土木院仍为独立存续的法律主体，土木院的债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
11、立项、环保、行业准入等有关报批事项及业务资质的情况
（1）截至本独立财务顾问报告签署之日，土木院无主要在建项目。
（2）资质
截至本独立财务顾问报告签署之日，土木院已取得的主要资质情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证书名称|资质等级|证书编号|有效期|
|工程勘察资质证书|工程勘察专业类（岩土工程）甲级|B162001553|2020年6月17日|
||工程勘察专业类（工程测量、水文地质勘查）乙级；劳务类（工程钻探）|B262001550|2020年7月1日|
|工程设计资质证书|建筑行业（建筑工程）甲级|A162001553|2021年2月2日|
||建材行业（新型建筑材料工程、水泥工程）专业乙级；风景园林工程设计专项乙级|A262001550|2019年12月11日|
|专项工程设计证书|房屋鉴定甲级|2012-01|-|
|建筑业企业资质证书|特种专业工程专业承包不分等级|D262014034|2022年12月22日|
||地基基础工程专业承包贰级|||
||防水防腐保温工程专业承包贰级|||
||钢结构工程专业承包贰级|||

|||||
|-|-|-|-|
|建设工程质量检测机构资质证书|建筑工程检测甲级|甘建检字第6201004号|2018年12月25日|
||市政工程检测甲级|||
||岩土工程检测甲级|||
||地基基础和主体结构检测甲级|||
||钢结构工程检测|||
||建筑工程安装检测|||
||建筑节能检测|||
||建筑幕墙及门窗工程检测|||
||建筑智能检测|||
||建筑工程室内环境质量检测甲级|||
||公路（桥梁）工程检测甲级|||
||水利工程检测|||
||建筑结构可靠性鉴定检测|||
|工程监理资质证书|房屋建筑工程监理甲级|E162000245-4/3|2018年12月31日|
||市政公用工程监理乙级|E262000242-4/1|2019年7月30日|
|工程造价咨询企业资质证书|工程造价咨询乙级|乙150562010090|2018年12月31日|
|地质灾害防治单位资质证书|地质灾害治理工程丙级勘察单位|甘国土资地灾设资字第（2011228301）号|2020年1月21日|
||地质灾害治理工程丙级施工单位|甘国土资地灾设资字第（2011428311）号|2020年1月21日|
||地质灾害治理工程丙级设计单位|甘国土资地灾设资字第（2011328303）号|2020年1月21日|
||地质灾害治理工程丙级评估单位|甘国土资地灾设资字第（2011128301）号|2020年1月21日|
|检验检测机构资质认定证书|检验检测机构计量认证|172801060450|2023年3月14日|

（六）甘肃省交通工程建设监理有限公司
1、基本情况
公司名称 甘肃省交通工程建设监理有限公司
公司类型 一人有限责任公司
住所/主要办公地点 甘肃省兰州市城关区和平新村127号
成立日期 1992年12月2日
注册资本 1,000万元
统一社会信用代码 91620000224338369K
法定代表人 董宏瑞
工程监理，工程技术咨询，工程项目管理，工程招标代理，经营范围 工程试验检测，公路工程勘察设计(以上项目凭资质证经营)；
工程机械及试验仪器销售，房屋租赁等。
营业期限 1992年12月2日至2022年12月01日
2、历史沿革
（1）1992年，设立
1992年6月10日，甘肃省建设委员会作出《关于同意甘肃省建筑勘察设计院等五单位成立“工程建设监理公司”的批复》（甘建发[1992]148号），同意甘肃省交通厅成立甘肃省交通工程建设监理公司。
1992年 7月 8日，甘肃省交通厅下发《关于成立甘肃省交通工程建设监理公司的通知》（甘交人[1992]50号），同意成立甘肃省交通工程建设监理公司，隶属甘肃省交通厅管理。
1992年 11月 25日，甘肃省审计事务所出具《关于资金验证的报告》（甘审事验字[1992]第196号），验证甘肃省交通工程建设监理公司注册资金100万元，其中固定资金80万元，流动资金20万元，均由甘肃省交通厅拨入。
1992年12月2日，甘肃省交通工程建设监理公司在甘肃省工商行政管理局登记设立，注册资本100万元，为全民所有制企业。
（2）1995年3月，增资
1995年3月13日，甘肃省第二审计事务所受托对甘肃省交通工程建设监理公司截至 1994年 12月 31日的资产负债表及损益表等有关资本进行验证，并出具了《资本验证报告》（甘审二所验字[1995]第046号）。经验证，甘肃省交通工程建设监理公司资产总额为370万元，负债总额为95万元，净资产总额为 275万元，均为实收资本。
同日，甘肃省交通工程建设监理公司向甘肃省工商局申请变更登记，将其注册资本由100万元增加至275万元。
（3）1998年3月，增资
1998年3月25日，甘肃中信审计事务所受托对甘肃省交通工程建设监理公司截至 1997年 12月 31日止所有者权益及其相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验，并出具《验资报告》（甘中审验字[1998]157号）。甘肃省交通工程建设监理公司原实收资本 275万元，在 1997年由原执行的公路养护会计制度转换为执行勘察设计企业会计制度过程中，因账务调整，增加实收资本231,401.67元，截至1997年12月31日，增加后实收资本为 2,981,401.67元。
同日，甘肃省交通工程建设监理公司向省工商局申请变更登记，将其注册资本由275万元增加至298万元。
（4）2005年9月，增资
2005年6月17日，甘肃励致会计师事务有限公司出具《资产评估报告书》（甘励会评报字[2005]第023号），以2005年5月31日为评估基准日，对甘肃省交通工程建设监理公司名下位于兰州市甘南路中段的 275.15平方米三间商铺房进行了评估，评估价值3,614,100元。
2005年7月19日，甘肃省交通厅下发《关于对甘肃励致会计师事务有限公司评估甘肃省交通工程建设监理公司注册资金进行确认的函》（甘交财函[2005]57号），确认了甘肃励致会计师事务有限公司作出的评估结论，并同意将购置房产评估增值的 2,307,100元增加实收资本，增加后，甘肃省交通工程建设监理公司的注册资本和实收资本为 5,287,100元。
2005年 9月 8日，甘肃省交通工程建设监理公司作出《关于增加注册资金的决定》（甘交监发[2005]第 22号），决定将位于甘南路中段商铺评估增加值 2,307,100元作为实收资本，用于增加注册资本金，使注册资金总额达到5,288,501.67元。
2005年 9月 8日，甘肃金诚信会计师事务有限责任公司受托对甘肃省交通工程建设监理公司截至 2005年 9月 8日新增注册资本实收情况进行了审验，并出具《验资报告》（甘金诚验字[2005]025号）。经审验，截至2005年9月8日，甘肃省交通工程建设监理公司投入的新增注册资本折合为 2,307,100元，出资方式为实物，增资后的注册资本为 5,288,501.67元。
2005年9月22日，甘肃省交通工程建设监理公司就本次增资申请工商变更登记，注册资本由298万元增加至529万元。
本次增资将单项资产评估增值部分增加注册资本和实收资本，不符合《公司法》、《公司注册资本登记管理规定》等相关法律法规的规定。交通监理在 2017年进行改制时，以改制评估报告中确认的净资产评估值为 4,757.69万元进行改制，其中以净资产中的未分配利润 4,711,498.33元转增注册资本（实收资本），剩余净资产计入资本公积，转增后注册资本从529万元增加至1000万元。因此，虽然本次增资不符合相关规定，但是 2017年企业改制时以净资产评估值为基础增加注册资本，改制后交通监理不存在虚增注册资本的情形。
（5）2017年，企业改制
2016年 6月 3日，甘肃金华会计师事务所出具《甘肃省交通工程建设监理公司 2016年 4月清产核资报告》（甘金华审字[2016]第 388号），对甘肃省交通工程建设监理公司截至2016年4月30日的财务状况进行清产核资专项财务审计。经审计，截至2016年4月30日，甘肃省交通工程建设监理公司资产总额审定数为 41,449,335.91元，负债总额审定数为 11,548,176.91元，所有者权益审定数为29,901,159.00元。
2016年 6月 8日，甘肃正昊资产评估事务所出具《甘肃省交通工程建设监理公司 2016企业价值评估报告》（甘正昊评报字[2016]第 106号），对甘肃省
交通工程建设监理公司截至2016年4月30日的资产情况进行评估。根据评估报告，截至2016年4月30日，甘肃省交通工程建设监理公司资产账面值 4,144.93万元，评估值5,912.51万元；负债账面值1,154.82万元，评估值1,154.82万元；
净资产账面值2,990.11万元，评估值4,757.69万元。
2016年6月30日，甘肃省交通运输厅作出《关于确认甘肃省交通工程建设监理公司清产核资、审计评估结果的批复》（甘交财[2016]105号），对于甘肃金华会计师事务所、甘肃正昊评估事务所出具的审计评估结果进行了确认。
2016年 7月 8日，甘肃省交通工程建设监理公司召开职工代表大会，审议通过了《甘肃省交通工程建设监理公司改制方案》。
2016年7月21日，甘肃省交通工程建设监理公司作出《关于报请审批甘肃省交通工程建设监理公司企业改制方案的请示》（甘交监发[2016]87号），将改制方案报送至甘肃省交通建设集团有限公司。此后，甘肃省交通建设集团有限公司作出《关于上报交通工程建设监理公司等单位企业改制方案的请示》（甘交建司[2016]271号），将改制方案上报甘肃省交通运输厅。
2016年 12月 22日，甘肃省交通运输厅作出《关于甘肃省交通工程建设监理公司改制方案的批复》（甘交政法[2016]61号），同意甘肃省交通工程建设监理公司改制方案，改制后企业名称为甘肃省交通工程建设监理有限公司（以工商登记机关核定为准），注册资本1,000万元（净资产总额 4,757.69万元，剩余净资产全部进入改制后新公司），出资人为甘肃省交通运输厅，出资比例100%。
2016年 12月 22日，甘肃嘉益会计师事务所对甘肃省交通工程建设监理公司截至 2016年 12月 22日的新增注册资本及实收资本情况进行了审验，并出具了《验资报告》（甘嘉会验字[2016]第 09号）。经审验，截至 2016年 12月 22日，甘肃省交通工程建设监理公司已将未分配利润4,711,498.33元转增注册资本（实收资本），变更后注册资本1,000万元。
2017年1月24日，甘肃省交通运输厅作出《关于变更甘肃路桥建设集团有限公司等单位出资人的函》（甘交政法[2017]2号），将甘肃省交通工程建设监
理公司出资人由甘肃省交通运输厅变更为甘肃省交通建设集团有限公司（下称“省交建集团”）。
2017年 1月 25日，甘肃省交通厅与省交建集团签署《股权转让协议》，甘肃省交通厅将其持有的甘肃省交通工程监理公司100%的股权全部转让给省交建集团。
2017年 2月 4日，省交建集团下发《关于确认甘肃省交通工程建设监理公司清产核资、审计评估结果的批复》（甘交建董[2017]11号），同意甘肃金华会计师事务所出具的清产核资审计结果及甘肃正昊评估事务所出具的评估结果。同日，省交建集团作出《关于甘肃省交通工程建设监理公司改制方案的批复》（甘交建董[2017]12号），原则同意甘肃省交通工程建设监理公司的改制方案，改制后企业名称为甘肃省交通工程建设监理有限公司（以工商登记机关核定为准），注册资本 1,000万元（净资产总额 4,757.9万元，剩余净资产按照资本公积全部计入改制后公司），出资人为省交建集团，出资比例100%。
2017年2月10日，甘肃省交通工程建设监理公司就本次改制事宜完成工商变更登记，注册资本从529万元增加至1,000万元。
（6）2018年3月，股权划转
2017年 11月 16日，甘肃省交通运输厅、甘肃省国资委、省交建集团签署《关于甘肃省交通工程建设监理有限公司国有股权无偿划转协议》，以 2017年6月30日为基准日，省交建集团将持有的交通监理100%的股权无偿划转至甘肃省国资委。
2018年 3月 7日，甘肃省国资委作出《省政府国资委关于将甘肃省交通建设集团有限公司所持有兰州乾元交通规划设计咨询有限公司等企业国有股权划转甘肃省国有资产投资集团有限公司的通知》（甘国资发产权[2018]143号），以2017年6月30日为基准日，将省交建集团所持有的交通监理100%股权划转至甘肃国投。
2018年3月20日，甘肃国投与省交建集团签署《关于甘肃省交通工程建设监理有限公司国有股权无偿划转协议》，省交建集团将其所持有的交通监理100%国有股权无偿划转给甘肃国投。
2018年3月26日，交通监理就本次国有股权无偿划转完成工商变更登记，出资人变更为甘肃国投。
（7）2018年7月，股东变更
2018年7月20日，根据《省政府国资委关于调整甘肃工程咨询集团有限公司注册资本及变更出资方式的函》（甘国资产权函[2018]315号），以及甘肃国投出具的《股东决定》，甘肃国投将交通监理股权出资至工程咨询集团。
2018年 7月 30日，交通监理完成工商变更，成为工程咨询集团100%全资子公司。
3、下属子公司情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，交通监理下属子公司基本情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|注册时间|注册地|注册资本|持股比例|
|2006年3月28日|甘肃省兰州市安宁区安宁堡富民村路6号|210万元|100%|
|2004年10月14日|兰州市城关区和平路49号|400万元|75%|

4、最近两年及一期主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年9月30日|2017年12月31日|
|6,888.86|6,418.13|
|4,331.59|4,327.66|
|11,220.45|10,745.79|
|1,482.80|2,377.81|
|873.15|966.34|
|2,355.95|3,344.15|
|8,219.61|6,835.17|
|8,864.50|7,401.64|

（2）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|10,127.76|12,768.88|
|6,377.41|7,850.03|
|1,744.61|2,387.30|
|1,757.31|2,226.76|
|1,463.71|1,884.65|
|1,385.29|1,693.68|

（3）主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年9月30日/2018年1-9月|2017年12月31日/2017年度|
|21.00%|31.12%|
|4.65|2.70|
|37.03%|38.52%|
|14.45%|14.76%|

注：1、资产负债率=负债合计/资产总计；2、流动比率=流动资产/流动负债；3、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；4、净利率=净利润/营业收入
5、主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况
（1）股权权属情况
工程咨询集团合法拥有交通监理100%的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制或禁止转让的情形。
（2）总资产情况
根据交通监理经审计的合并财务数据，截至2018年9月 30日，交通监理主要资产情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|2,209.42|
|3,793.88|
|3.86|
|789.50|
|92.22|
|6,888.86|
|1,023.88|
|3,021.75|
|53.44|
|162.62|
|69.89|
|4,331.59|
|11,220.45|

1）固定资产及投资性房地产情况
①固定资产账面价值情况
根据交通监理经审计的合并财务数据，截至2018年9月30日，交通监理的固定资产主要包括房屋建筑物等。固定资产具体情况分别如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|原值|累计折旧|账面价值|
|2,232.72|137.86|2,094.86|
|582.09|286.53|295.56|
|315.13|68.44|246.69|
|856.82|472.19|384.63|
|3,986.77|965.02|3,021.75|

②投资性房地产账面价值情况
根据交通监理经审计的合并财务数据，截至2018年9月30日，交通监理的投资性房地产情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|原值|累计折旧|
|1,122.06|98.18|

③自有房产具体情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，交通监理及其子公司的自有房产情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|所有权人|产权证编号|坐落位置|建筑面积（平方米）|
|甘肃省交通建设监理有限公司|甘（2018）兰州市不动产权第0025795号|兰州市城关区酒泉路街道甘南路 619-621号第1层001室|275.15|
|甘肃省交通建设监理有限公司|甘（2018）兰州市不动产权第0025827号|兰州市城关区酒泉路街道陈家湾子28号第2单元3层302室|57.62|
|甘肃省交通建设监理有限公司|-|兰州市城关区和平新村127号元富大厦7-8层|1,815.02|

注：上述第1项房产是投资性房地产，其余为固定资产
2017年3月22日，交通监理与兰州市元富房地产开发有限公司（以下简称“元富房地产”）签订《商品房买卖合同》，购入兰州市城关区和平新村127号元富大厦7-8层共计1,815.02平方米的商品房。前述《商品房买卖合同》已在兰州市住房保障和房地产管理局登记备案。交通监理已根据合同约定支付完毕相应购房款，前述房屋也已于2017年4月21日交付使用。根据合同约定，出卖人元富房地产应当在商品房交付使用后540日内，将办理权属登记中需由出卖人提供的资料报产权登记机关备案。目前相关产权证书正在办理过程中。
根据交通监理出具的承诺，上述房产实际所有权人为交通监理，上述资产产权清晰、完整，权属无争议、纠纷，无抵押权、地役权等他项权利，亦无司法查封等限制条件，相关权属证书正在办理之中，不存在任何法律障碍。
④租赁房产具体情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，交通监理及其子公司的租赁房产情况如下：
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|-|-|-|-|
|出租人|面积（平方米）|位置|租赁期至|
|甘肃省兰州市国家税务局|837.99|兰州市城关区静宁路224号|-|
|甘肃陇原文化旅游发展有限公司|387.3|甘肃陇原文化旅游发展有限公司金华苑小区铺面二楼|2020年4月3日|
|朱家斌|1,200|兰州市安宁堡富民路6号|2018年10月31日|

2）土地使用权
截至本独立财务顾问报告签署之日，交通监理及其子公司无土地使用权。
3）知识产权情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，交通监理及其子公司无知识产权。
4）资产抵押、质押及对外担保情况
①资产抵押及质押情况
2017年 4月 28日，交通监理与兰州银行股份有限公司（以下简称“兰州银行”）签订《房屋按揭贷款合同》（兰银借字2017年第101872017000071号），兰州银行作为贷款人，向交通监理发放贷款1,092万元用于购买位于兰州市城关区和平路125号7-8层的房屋，交通监理将前述房屋抵押给兰州银行。
②对外担保情况
交通监理作为保证人，于2017年6月21日与债权人甘肃银行股份有限公司（以下简称“甘肃银行”）签订了《最高额保证合同》，被担保的主债权为甘肃银行自2017年6月21日至2018年6月21日期间为交通监理控股子公司甘肃华顺交通科技咨询有限责任公司办理授信业务而产生的全部债权。根据《最高额保证合同》，前述主债权余额在债权确定期间内以最高不超过1,200万元为限，其中本金以最高不超过1,000万元为限。
2018年8月29日，交通监理作为保证人再次与债权人甘肃银行签订了《最高额保证合同》，被担保的主债权为甘肃银行自 2018年 8月 29日至 2019年 8月 29日期间为交通监理控股子公司甘肃华顺交通科技咨询有限责任公司办理授信业务而产生的全部债权，包括本金 1,500万元以及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金、手续费等相关费用和根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。
（3）主要负债情况
根据交通监理经审计的合并财务数据，截至2018年9月30日，交通监理的主要负债情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|281.22|

||
|-|
|228.72|
|125.36|
|387.47|
|350.82|
|109.20|
|1,482.80|
|828.10|
|37.50|
|7.55|
|873.15|
|2,355.95|

6、出资及合法存续情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，交通监理不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
7、未决诉讼
截至本独立财务顾问报告签署之日，交通监理不存在正在进行中的诉讼、仲裁案件。
8、是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
报告期内，交通监理不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也未受到行政处罚或者刑事处罚。
9、最近三年增减资和股权转让进行的相关作价及其评估
2017年2月，交通监理由全民所有制企业改制为公司制。2016年6月8日，甘肃正昊资产评估事务所出具《甘肃省交通工程建设监理公司 2016企业价值评
估报告》（甘正昊评报字[2016]第106号）。该次评估采用资产基础法对甘肃省
交通工程建设监理公司进行整体评估，在评估基准日2016年4月30日，甘肃省
交通工程建设监理公司净资产账面值 2,990.11万元，评估值4,757.69万元，评估增值1,767.58万元。
本次交通监理净资产的评估值为 15,506.07万元，与前次评估价格的涨幅为10,748.38万元，涨幅比例为225.92%%，具体原因如下：
本次选择了资产基础法和收益法两种评估方法对交通监理进行评估，净资产评估值分别为10,693.28万元和15,506.07万元。由于交通监理主营业务为公路工程监理，收益相对比较稳定。资产基础法评估只从资产购建角度反映企业的建设成本，但未对企业的资质、人才储备、客户群、市场占有情况等进行合理反映。
本次评估目的是股权收购，交易各方更加关注的是企业的未来盈利能力，故本次选择收益法评估结果作为最终评估结论。而前次评估目的为企业改制，两次评估目的不同，采用的评估方法不同，故两次评估结果的差异较大。
10、交易涉及的债权债务转移情况
本次重组完成后，交通监理仍为独立存续的法律主体，交通监理的债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
11、立项、环保、行业准入等有关报批事项及业务资质的情况
（1）截至本独立财务顾问报告签署之日，交通监理不涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项。
（2）资质
截至本独立财务顾问报告签署之日，交通监理已取得的主要资质情况如下：
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|-|-|-|-|
|证书名称|资质等级|证书编号|有效期|
|交通建设工程监理企业资质等级证书|公路工程甲级|交监公甲第139-2006号|2018年11月14日|
|交通建设工程监理企业资质等级证书|特殊独立大桥专项|交监公桥第098-2014号|2018年10月10日|
|交通建设|特殊独立隧道专项|交监公隧第|2018年11月14|

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|-|-|-|-|
|工程监理企业资质等级证书||033-2010号|日|
|交通建设工程监理企业资质等级证书|公路机电工程专项|交监公机第047-2015号|2019年3月16日|
|工程监理资质证书|公路工程监理甲级|E162000447|2019年4月24日|
||市政公用工程监理甲级|||
|工程监理资质证书|房屋建筑工程监理乙级|E262000444|2019年4月24日|
|交通建设工程监理企业资质等级证书|公路工程甲级|交监公甲第291-2007号|2020年1月27日|
|交通建设工程监理企业资质等级证书|特殊独立隧道专项|交监公隧第075-2017号|2021年4月16日|
|公路水运工程试验检测机构等级证书|公路工程综合乙级|甘GJC乙001|2022年2月25日|
|检验检测机构资质认定证书|-|162801070381|2022年12月13日|

（七）甘肃省建设监理有限责任公司
1、基本情况
公司名称 甘肃省建设监理有限责任公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所/主要办公地点 甘肃省兰州市安宁区建宁东路3001号20楼
成立日期 1993年5月27日
注册资本 5,993万元
统一社会信用代码 91620000224342560F
法定代表人 魏和中
工程建设监理、工程建设咨询、本系统业务培训、技术服务、经营范围 技术开发、招标代理（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营）。
营业期限 1993年5月27日至无固定期限
2、历史沿革
（1）1993年5月，设立
1993年 3月 29日，甘肃省建设委员会作出《关于成立“甘肃省工程建设监理总公司”的批复》（甘建发[1993]121号），同意成立甘肃省工程建设监理总公司，企业性质为全民所有制，注册资本为100万元。
1993年 4月 30日，甘肃第三会计师事务所出具《资金验证报告》（甘三会字[1993]第 081号），根据甘肃省建设工程造价管理总站的（93）甘建造价便字第036号的证明和甘肃省建筑工程总公司甘建总材便字第118号文的拨款通知等资料，经审验，甘肃省工程建设监理总公司实有固定资本 50万元以及流动资金50万元，共有注册资本100万元。
1993年 5月 20日，甘肃省工商行政管理局核发《核准登记通知书》（甘工商企准字[1993]第 301号），同意甘肃省建设监理公司登记注册，经济性质为全民所有制，注册资本为100万元。
1993年5月27日，甘肃省建设监理公司在甘肃省工商行政管理局登记设立。
2006年 10月 11日和 2014年 1月 16日，甘肃省建筑工程总公司和甘肃省建设工程造价管理总站分别出具说明，在甘肃省建设监理公司设立时，甘肃省建筑工程总公司和甘肃省建设工程造价管理总站作为股东应注入资金实际未注入，同意退出甘肃省建设监理公司股东。
针对公司设立时 50万元货币资金的出资瑕疵，甘肃省建设厅机关服务中心于 2003年 1月 20日向甘肃省建设监理公司拨款 50万元资金，计入实收资本。
针对50万元固定资产的出资瑕疵，建设监理已于2018年6月启动相应减资程序。
（2）2009年2月，增资
2008年 12月 26日，甘肃省建设厅出具《关于同意甘肃省建设监理公司增资方案的批复》（甘建函[2008]184号），同意甘肃省建设监理公司将未分配利润中的200万元转增注册资本，甘肃省建设监理公司注册资本增加至300万元。
2008年12月22日，兰州三勤会计师事务有限公司出具《验资报告》（兰勤验字[2008]第003号），经审验，截至2008年10月31日止，甘肃省建设监理公司未分配利润为2,833,786.15元，甘肃省建设监理公司已将其中 200万元转增股本，转增后的注册资本300万元，累计实收资本300万元。
2009年 2月，甘肃省建设监理公司就上述增资事项完成工商变更登记。此次变更后，甘肃省建设监理公司的股东为甘肃省建设厅。
（3）2017年11月，企业改制与股权划拨
2017年8月23日，中共甘肃省委办公厅、甘肃省人民政府办公厅印发《省直部门管理企业改制脱钩整合重组集中统一监管工作推进方案》（甘办发[2017]54号），要求全面完成省直部门管理企业改制脱钩任务。
2017年9月15日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）甘肃分所出具《甘肃省建设监理公司2017年清产核资报告》（中兴财光华（甘）审专字[2017]第 01039号），对甘肃省建设监理公司截至 2017年 6月 30日全部资产、负债及所有者权益进行了清查核实。根据该清产核资报告，通过清查核实，截至 2017年6月30日，甘肃省建设监理公司资产审定数为80,115,420.96元，负债审定数为16,669,488.05元，所有者权益审定数为63,445,932.91元。
2017年 10月 26日，甘肃省住建厅作出《关于对厅属企业改制脱钩清产核资结果的批复》（甘建计[2017]461号），对清产核资结果予以批复：对盘盈的机器设备 0.88万元，同意记入企业资产；同时准予核销固定资产 3项，净值 2.19万元；其余债权类挂账项目证据不够充分，不完全符合损失认定规定，不予批复。
2017年 10月 31日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）甘肃分所根据前述清产核资批复文件进行了账务处理并编制了清产核资后的企业会计报表。截至 2017年 6月 30日，甘肃省建设监理公司资产审定数为 80,601,293.68元，负债审定数为17,169,488.05元，所有者权益审定数为 63,431,805.63元。
2017年9月17日，甘肃省建设监理公司召开职工代表大会，审议通过了《甘肃省建设监理公司公司制改制实施方案（草案）》。
2017年 10月 20日，甘肃省建设监理公司向甘肃省国资委上报了《关于甘肃省建设监理公司公司制改制的请示》（省监理[2017]88号），拟由全民所有制改制为公司制企业。
2017年 11月 10日，甘肃省住建厅与甘肃省国资委签署《关于甘肃省建设监理公司国有产权无偿划转协议》，甘肃省住建厅将其持有的甘肃省建设监理公司100%国有产权无偿划转至甘肃省国资委，本次产权划转以 2017年6月30日为基准日。
2017年 11月 13日，甘肃省国资委作出《关于甘肃省建设监理公司整体改制为甘肃省建设监理有限责任公司的批复》（甘国资发改革[2017]385号），同意甘肃省建设监理公司整体改制为有限公司，改制后全称为“甘肃省建设监理有限责任公司”（以工商行政管理部门核定的名称为准），注册资本为6,343万元（2017年 6月 30日为基准日清产核资审计确认的净资产），甘肃省国资委持有其100%股权。
2017年 11月 15日，建设监理就上述改制与股权划转事宜完成了工商变更登记。
2018年3月15日，中联资产评估集团有限公司出具《甘肃省建设监理有限责任公司公司制改建追溯性评估项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第 605号），就甘肃省建设监理有限责任公司净资产在 2017年 6月 30日的市场价值进行了评估。该次评估采用资产基础法对建设监理进行整体评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，经评估，建设监理净资产在评估基准日 2017年6月30日的账面价值6,343.17万元，评估值11,138.22万元。
（4）2018年3月，股权划转
2018年 3月 7日，甘肃省国资委作出《省政府国资委关于将甘肃省城乡规划设计院有限公司等企业国有股权划转甘肃省国有资产投资集团的通知》（甘国资发产权[2018]148号），将其持有的建设监理100%股权划转至甘肃国投。
2018年3月26日，建设监理就上述股权划转事宜完成工商变更，股东变更为甘肃国投。
（5）2018年6月，减资
2018年6月29日，甘肃国投出具的《股东决定》，决定建设监理减少注册资本350万元，减资完成后建设监理注册资本由6,343万元减少到5,993万元。
减资决定作出后，建设监理向债权人通知了本次减资事宜，并于 2018年 7月 2日起在兰州晨报连续三次刊登《减资公告》，告知债权人可自公告之日起45日内要求建设监理清偿债务或者提供担保。
2018年8月28日，建设监理办理了减资的工商变更，建设监理减资后注册资本为5,993万元。
（6）2018年7月，股东变更
2018年7月20日，根据《省政府国资委关于调整甘肃工程咨询集团有限公司注册资本及变更出资方式的函》（甘国资产权函[2018]315号），以及甘肃国投出具的《股东决定》，甘肃国投将建设监理股权出资至工程咨询集团。
2018年 7月 30日，建设监理完成工商变更，成为工程咨询集团100%全资子公司。
3、下属子公司情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，建设监理无下属子公司。
4、最近两年及一期主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年9月30日|2017年12月31日|
|7,640.54|7,295.86|
|7,696.79|8,016.11|
|15,337.33|15,311.97|

|||
|-|-|
|2018年9月30日|2017年12月31日|
|5,235.71|5,704.30|
|530.88|568.12|
|5,766.59|6,272.41|
|9,570.74|9,039.56|
|9,570.74|9,039.56|

（2）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|6,467.70|7,069.98|
|3,193.05|4,048.75|
|1,128.66|1,061.23|
|1,121.18|1,039.17|
|948.88|879.57|
|948.88|879.57|

（3）主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年9月30日/2018年1-9月|2017年12月31日/2017年度|
|37.60%|40.96%|
|1.46|1.28|
|50.63%|42.73%|
|14.67%|12.44%|

注：1、资产负债率=负债合计/资产总计；2、流动比率=流动资产/流动负债；3、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；4、净利率=净利润/营业收入
5、主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况
（1）股权权属情况
工程咨询集团合法拥有建设监理100%的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制或禁止转让的情形。
（2）总资产情况
根据建设监理经审计的财务数据，截至 2018年9月 30日，建设监理主要资产情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|1,423.34|
|120.00|
|5,683.95|
|413.18|
|0.08|
|7,640.54|
|3,610.93|
|2,856.15|
|27.57|
|867.95|
|189.27|
|82.09|
|62.83|
|7,696.79|
|15,337.33|

1）固定资产及投资性房地产情况
①固定资产账面价值情况
根据建设监理经审计的财务数据，截至 2018年9月 30日，建设监理的固定资产主要包括房屋建筑物、运输工具等。固定资产具体情况分别如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|原值|累计折旧|账面价值|
|2,669.51|63.34|2,606.17|
|422.75|262.26|160.49|
|100.02|48.57|51.46|
|121.72|83.68|38.03|
|3,313.99|457.85|2,856.15|

②投资性房地产账面价值情况
根据建设监理经审计的财务数据，截至 2018年9月 30日，建设监理的投资性房地产情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|原值|累计折旧|
|3,810.89|199.96|

③自有房产具体情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，建设监理的自有房产情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|所有权人|产权证编号|坐落位置|建筑面积（平方米）|
|甘肃省建设监理有限责任公司|-|兰州市安宁区建宁东路 3001 号科教城专家公寓楼20-24层|4,709.50|
|甘肃省建设监理有限责任公司|甘（2018）嘉峪关市不动产权第0007100号|嘉峪关市新华城苑 1号楼1-1401号|142.40|
|甘肃省建设监理有限责任公司|甘（2018）嘉峪关市不动产权第0007099号|嘉峪关市新华城苑 1号楼1-1402号|142.07|
|甘肃省建设监理有限责任公司|甘（2018）嘉峪关市不动产权第0007098号|嘉峪关市新华城苑 1号楼1-1403号|143.44|

注：上述第1项房产第22-24层对外租赁，是投资性房地产；其余为固定资产
2012年 10月 22日和 2014年 8月 26日，建设监理与甘肃省城市建设投资有限责任公司签订《建设项目定向销售协议书》，购入科教城专家公寓楼 20-24层共计 4,709.50平方米，并已支付购房款。科教城专家公寓楼项目在 2014年完成项目建设并于 2014年 10月 20日办理竣工验收备案，目前已投入使用。项目建设单位甘肃省城市建设投资有限责任公司正在办理规划验收合格证，并将在取得规划验收合格证后申请办理不动产权证。
根据建设监理出具的承诺，上述房产实际所有权人为建设监理，上述资产产权清晰、完整，权属无争议、纠纷，无抵押权、地役权等他项权利，亦无司法查封等限制条件，相关权属证书正在办理之中，不存在任何法律障碍。
④租赁房产具体情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，建设监理的租赁房产情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出租人|面积（平方米）|位置|租赁期至|
|甘肃省建设工程造价管理协会|367.5|兰州市安宁区建宁东路3001号科教城专家公寓楼13层|2020 年 2月28日|

建设监理向开发商购入科教城专家公寓楼20-24层，其中20层和21层自用，22层、23层和24层对外租赁。后建设监理办公空间紧张，但因为已和其他方签署租赁协议对外出租22-24层且租赁协议尚未终止，因而建设监理向甘肃省建设工程造价管理协会租入同楼13层用于办公。
2）土地使用权
截至本独立财务顾问报告签署之日，建设监理无土地使用权。
3）知识产权情况
①软件著作权
截至本独立财务顾问报告签署之日，建设监理拥有的软件著作权如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|软件名称|登记号|权利范围|首次发表日期|登记日期|著作权人|
|信息化管理系统V1.0|2017SR370318|全部权利|2017.05.10|2017.07.13|甘肃省建设监理公司；华勤春、李燕燕|

4）资产抵押、质押及对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，建设监理无资产抵押、质押及对外担保情况。
（3）主要负债情况
根据建设监理经审计的财务数据，截至2018年9月30日，建设监理的主要负债情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|837.59|
|969.46|
|2,345.47|
|464.47|
|117.70|
|501.01|
|5,235.71|
|5.50|
|525.38|
|530.88|
|5,766.59|

6、出资及合法存续情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，建设监理不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
7、未决诉讼
截至本独立财务顾问报告签署之日，建设监理不存在正在进行中的诉讼、仲裁案件。
8、是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
报告期内，建设监理不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也未受到刑事处罚。
报告期内，建设监理曾两次受安全生产监督管理部门的行政处罚，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|处罚时间|处罚决定书|处罚机关|处罚事由|处罚内容|
|2017年8月29日|（城）安监罚[2017]3038号|兰州市城关区安全生产监督管理局|建设监理作为监理单位的某项目发生了一起生产安全责任事故。安全生产监督管理部门认定建设监理作为工程项目监理单位，对本起事故负有安全监理失察之责|罚款2.8万元|
|2017年11月21日|（城）安监罚[2017]3065号|兰州市城关区安全生产监督管理局|建设监理作为监理单位的某项目发生了一起生产安全责任事故。安全生产监督管理部门认定建设监理作为工程项目监理单位，对本起事故负有安全监理失察之责。|罚款3万元|

甘肃省安全生产监督管理局在2018年8月3日出具《关于甘肃省建筑设计研究院有限公司等4户企业行政处罚事项的说明》，包括上述披露事故在内的5起事故皆为一般事故，建设监理等4单位在事故中分别负有发包、监理等相关责任，不
是事故主体单位，不负主体责任。事故发生地安监部门已按照相应责任进行了行
政处罚。目前，以上事故调查处理已经完毕。
报告期内，建设监理受到敦煌市住房和城乡建设局的行政处罚，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|处罚时间|处罚决定书|处罚机关|处罚事由|处罚内容|
|2018年6月26日|敦建罚决[2018]第8号|敦煌市住房和城乡建设局|建设监理作为监理单位的某项目，中标通知书所列监理人员与现场不符。|罚款1万元|

针对敦煌市住房和城乡建设局的该项行政处罚，建设监理已缴纳罚款，并积极整改，落实和完善项目管理制度，加强对项目现场监理人员的安排和管理。
9、最近三年增减资和股权转让进行的相关作价及其评估
2017年 11月，建设监理由全民所有制企业改制为公司制。2018年 3月 15日，中联资产评估集团有限公司出具《甘肃省建设监理有限责任公司公司制改建追溯性评估项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第605号）。该次评估采用资产基础法对建设监理进行整体评估，在评估基准日2017年6月30日，建设监理净资产账面价值 6,343.17万元，评估值 11,138.22万元，评估增值 4,795.05万元。
本次建设监理净资产的评估值为 15,702.80万元，与前次评估价格的涨幅为4,564.58万元，涨幅比例为40.98%，具体原因如下：
（1）本次选择了资产基础法和收益法两种评估方法对建设监理进行评估，净资产评估值分别为 8,260.23万元和 15,702.80万元。由于建设监理主营业务为工程建设监理，收益相对比较稳定。资产基础法评估只从资产购建角度反映企业的建设成本，但未对企业的资质、人才储备、客户群、市场占有情况等进行合理反映。本次评估目的是股权收购，交易各方更加关注的是企业的未来盈利能力，故本次选择收益法评估结果作为最终评估结论。而前次评估目的为企业改制，两次评估结果采用的评估目的不同，故两次评估结果的差异较大。
（2）2018年 6月 29日，根据甘肃国投出具的《股东决定》，决定对建设
监理减少注册资本 350万元，减资完成后建设监理注册资本由 6343万元减少到
5993万元。评估机构在评估时，已将减资事项考虑在内，建设监理在两次评估基准日的净资产金额变化较大，故评估结果差异较大。
（3）在两次评估资产评估基准日之间，建设监理存在资产处置事项，纳入评估范围的资产发生了变化，故评估结果差异较大。
10、交易涉及的债权债务转移情况
本次重组完成后，建设监理仍为独立存续的法律主体，建设监理的债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
11、立项、环保、行业准入等有关报批事项及业务资质的情况
（1）截至本独立财务顾问报告签署之日，建设监理无主要在建项目。
（2）资质
截至本独立财务顾问报告签署之日，建设监理已取得的主要资质情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证书名称|资质等级|证书编号|有效期|
|工程监理资质证书|房屋建筑工程监理甲级|E162000761|2019年7月10日|
||化工石油工程监理甲级|||
||市政公用工程监理甲级|||
||机电安装工程监理甲级|||
|工程监理资质证书|冶炼工程监理乙级|E262000768|2023年2月5日|
||水利水电工程监理乙级|||
|工程造价咨询企业乙级资质证书|乙级|乙179362010099|2020年12月29日|
|人民防空工程建设监理单位资质等级证书|乙级|甘人防建监资字第（015）号|2020年3月1日|
|涉密信息|乙级；业务种类：工|JC381600201|2019年8|

||||
|-|-|-|
|系统集成资质证书|程监理|月24日|

（八）兰州乾元交通规划设计咨询有限公司
1、基本情况
公司名称 兰州乾元交通规划设计咨询有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所/主要办公地点 甘肃省兰州市城关区民主西路226号第15层001室
成立日期 2005年7月19日
注册资本 150万元
统一社会信用代码 91620102773443356E
法定代表人 杨海龙
交通基础设施建设项目的前期研究、咨询评估;规划咨询,政策经营范围 研究,建设模式、融资方式研究;工程测设;相关技术服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
营业期限 2005年7月19日至2025年7月18日
2、历史沿革
（1）2005年7月，设立
乾元公司前身为兰州乾元交通规划咨询技术服务部。
2005年6月30日，甘肃省公路网规划办公室（以下简称“路网办”）出具《企业注册资本信用证明书》，证明兰州乾元交通规划咨询技术服务部实有资金 5万元，系路网办工会投入。
2005年 7月 6日，甘肃信瑞会计师事务有限公司对兰州乾元交通规划咨询技术服务部（筹）截至 2005年 7月 6日止申请登记的运营资本实收情况进行了审验，并出具《验资报告》（甘信瑞验字（2005）第006号）。经审验，截至 2005年7月6日，兰州乾元交通规划咨询技术服务部已收到股东缴纳的运营资本合计5万元，全部由路网办工会出资。
2005年7月19日，兰州乾元交通规划咨询技术服务部经工商管理部门核准
注册成立，注册资本5万元，为集体所有制企业。
（2）2006年5月，增资
2006年5月9日，路网办工会委员会作出《关于同意增加注册资本的批复》（甘公规会[2006]3号），同意兰州乾元交通规划咨询技术服务部增加注册资本45万元。
2006年5月18日，甘肃天德会计师事务有限责任公司对兰州乾元交通规划咨询技术服务部截至2006年5月17日新增注册资本实收情况进行了审验，并作出《验资报告》（甘天会验字[2006]531号）。经审验，截至 2006年 5月 17日，兰州乾元交通规划咨询技术服务部已收到路网办工会委员会缴纳的新增注册资本合计45万元，全部以货币出资。
2006年5月30日，兰州乾元交通规划咨询技术服务部就本次增资完成工商变更登记。
（3）2006年11月，更名
2006年11月8日，路网办工会委员会作出《关于变更企业名称和经营范围的通知》（甘公规工[2006]6号），决定将兰州乾元交通规划咨询技术服务部名称变更为“兰州乾元交通规划设计咨询中心”。
（4）2008年11月，增资
2008年 11月 14日，路网办工会委员会作出《关于同意增加注册资本的批复》（甘公规会[2008]1号），同意兰州乾元交通规划设计咨询中心增加注册资本50万元。
2008年 11月 25日，甘肃金正会计师事务有限责任公司对兰州乾元交通规划设计咨询中心截至 2008年 11月 25日新增注册资本实收情况进行了审验，并出具《验资报告》（金正验字（0811）140号）。经审验，截至 2008年 11月 25日，兰州乾元交通规划设计咨询中心已收到路网办工会缴纳的新增注册资本合计50万元，全部以货币资金出资，变更后的注册资本为100万元。
2008年12月1日，兰州乾元交通规划设计咨询中心就本次增资申请办理工
商变更登记。
（5）2014年9月，增资
2014年9月10日，路网办工会委员会作出《关于办理兰州乾元交通规划设计咨询中心有关变更手续的通知》（甘公规会[2014]7号），要求兰州乾元交通规划设计咨询中心办理增加注册资本的变更手续，注册资本由100万元增加至 200万元。
2014年8月28日，甘肃中锋会计师事务所出具《验资报告》（甘中锋验字[2014]第 007号），对兰州乾元交通规划设计咨询中心截至 2014年 8月 20日新增注册资本的实收情况进行了审验。经审验，截至2014年8月20日，兰州乾元交通规划设计咨询中心已将未分配利润 100万元转增注册资本（实收资本），转增注册资本（实收资本）后，累计注册资本200万元，实收资本200万元。
2014年 9月，兰州乾元交通规划设计咨询中心就本次增资申请办理工商变更登记。
（6）2016年3月，事企剥离及企业改制
2016年3月1日，甘肃省交通运输厅下发了《关于印发<甘肃省公路网规划办公室事企剥离工作方案>的通知》（甘交政法[2016]11号），通知要求将兰州乾元交通规划设计咨询中心的资产、人员、资质和债权债务从路网办整体剥离，移交省交建集团管理，路网办与兰州乾元交通规划设计咨询中心解除隶属关系。
2016年3月16日，甘肃广合会计师事务有限公司对兰州乾元交通规划咨询中心截至2016年2月29日的财务状况进行清产核资专项财务审计，并出具《清产核资专项财务审计报告》（甘广合会审[2016]第 068号）。经审计，截至 2016年2月29日，兰州乾元交通规划咨询中心资产总额审定数为 15,813,610.10元，负债总额审定数为3,672,699.10元，所有者权益审定数为 12,140,911.00元。
2016年5月27日，甘肃省交通运输厅作出《关于确认兰州乾元交通规划设计咨询中心清产核资结果的批复》（甘交财[2016]81号），确认截至 2016年 2月29日，审计调整后，兰州乾元交通规划设计咨询中心资产总额 15,813,610.10元，负债总额3,672,699.10元，净资产12,140,911.00元，注册资本200万元。
2016年12月9日，路网办与省交建集团签署《兰州乾元交通规划设计咨询中心移交协议书》，路网办以 2016年 2月 29日为基准日向省交建集团整体移交了兰州乾元交通规划设计咨询中心的资产、债权债务、人员、合同等。
2017年 1月 5日，兰州乾元交通规划设计咨询中心召开职工大会，审议通过《兰州乾元交通规划设计咨询中心改制方案》。
2017年1月19日，省交建集团作出《关于兰州乾元交通规划设计咨询中心增加注册资本金的决定》（甘交建司函[2017]23号），决定兰州乾元交通规划设计咨询中心拟增加注册资本400万元，由兰州乾元交通规划设计咨询中心未分配利润转增，增资后注册资本为600万元。
2017年1月20日，省交建集团作出《关于兰州乾元交通规划设计咨询中心企业改制方案的批复》（甘交建董[2017]3号），同意兰州乾元交通规划设计咨询中心启动实施公司制改制工作和改制方案。改制后企业名称为兰州乾元交通规划设计咨询有限公司（以工商登记机关核定为准），注册资本 600万元，出资人为省交建集团，出资比例100%。
2017年2月9日，甘肃黄海会计师事务有限公司出具《验资报告》（甘黄海验字[2017]第003号），对兰州乾元交通规划设计咨询中心截至 2017年2月9日新增注册资本的实收情况进行了审验。经审验，截至 2017年 2月 9日，兰州乾元交通规划设计咨询中心已将未分配利润 400万元转增注册资本（实收资本），变更后的累计注册资本600万元，实收资本600万元。
2017年2月10日，兰州乾元交通规划设计咨询中心就本次改制完成了工商变更登记。
2018年7月26日，甘肃正宇资产评估事务有限公司就乾元公司进行公司制改建之经济行为所涉及的净资产在 2016年 2月 29日的市场价值进行了追溯评估，并出具《资产评估报告》（评报字（2018）第 55号）。该次评估采用资产基础法对兰州乾元交通规划设计咨询中心进行整体评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。经核实，兰州乾元交通规划设计咨询中心在评估基准日2016年2月29日的净资产账面值为 1,214.09万元，评估值1,867.94万元。
（7）2017年3月，股权划转
2017年 11月 16日，甘肃省交通运输厅、甘肃省国资委、省交建集团签署《关于兰州乾元交通规划设计咨询有限公司国有股权无偿划转协议》。2017年 6月30日为基准日，省交建集团将其持有的乾元公司100%股权无偿划转至甘肃省国资委。
2018年 3月 7日，甘肃省国资委作出《省政府国资委关于将甘肃省交通建设集团有限公司所持兰州乾元交通规划设计咨询有限公司等企业国有股权划转甘肃省国有资产投资集团有限公司的通知》（甘国资发产权[2018]143号），以2017年6月30日为基准日将省交建集团所持乾元公司100%股权划转至甘肃国投。
2018年3月20日，省交建集团、甘肃国投签署了《国有股权无偿划转协议》，省交建集团将其所持有的乾元公司100%股权无偿划转给甘肃国投。
2018年3月27日，乾元公司就本次国有股权无偿划转完成工商变更登记，出资人变更为甘肃国投。
（8）2018年6月，减资
2018年 6月 29日，甘肃国投出具《股东决定》，决定乾元公司减少注册资本450万元，减资完成后乾元公司注册资本由600万元减少至150万元。
除应付质保金外，乾元公司因无对外负债，无须通知债权人，公司于 2018年7月3日在兰州日报连续三次上刊登《减资公告》。
2018年8月29日，上述减资事项完成工商变更登记。
（9）2018年7月，股东变更
2018年7月20日，根据《省政府国资委关于调整甘肃工程咨询集团有限公司注册资本及变更出资方式的函》（甘国资产权函[2018]315号），以及甘肃国投出具的《股东决定》，甘肃国投将乾元公司股权划转至工程咨询集团。
2018年7月20日，乾元公司完成工商变更，成为工程咨询集团100%全资子公司。
3、下属子公司情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，乾元公司无下属子公司。
4、最近两年及一期主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年9月30日|2017年12月31日|
|4,820.72|4,430.77|
|962.15|1,013.17|
|5,782.87|5,443.94|
|935.20|629.81|
|77.33|80.86|
|1,012.53|710.67|
|4,770.34|4,733.27|
|4,770.34|4,733.27|

（2）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|1,030.94|1,384.66|
|483.59|574.06|
|620.86|161.31|
|613.18|160.57|
|516.80|135.42|
|516.80|135.42|

（3）主要财务指标
|||
|-|-|
|2018年9月30日/2018年1-9月|2017年12月31日/2017年度|

|||
|-|-|
|2018年9月30日/2018年1-9月|2017年12月31日/2017年度|
|17.51%|13.05%|
|62.34|7.04|
|53.09%|58.54%|
|50.13%|9.78%|

注：1、资产负债率=负债合计/资产总计；2、流动比率=流动资产/流动负债；3、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；4、净利率=净利润/营业收入
5、主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况
（1）股权权属情况
工程咨询集团合法拥有乾元公司100%的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制或禁止转让的情形。
（2）总资产情况
根据乾元公司经审计的财务数据，截至 2018年9月 30日，乾元公司主要资产情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|2,373.55|
|2,438.35|
|6.97|
|1.85|
|4,820.72|
|875.93|
|86.22|
|962.15|

资产总计 5,782.87 100.00%1）固定资产情况
根据乾元公司经审计的财务数据，截至 2018年9月 30日，乾元公司的固定资产主要包括房屋建筑物等。固定资产具体情况分别如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|原值|累计折旧|账面价值|
|893.10|109.59|783.51|
|194.00|173.14|20.86|
|156.65|85.09|71.56|
|1,243.75|367.82|875.93|

截至本独立财务顾问报告签署之日，乾元公司的自有房产情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|所有权人|产权证编号|坐落位置|建筑面积（平方米）|
|乾元公司|甘（2018）兰州市不动产权第0006897号|兰州市城关区皋兰路街道民主西路226号第15层001室|796.31|
|乾元公司|甘（2018）兰州市不动产权第0006895号|兰州市城关区五泉街道闵家桥106号第3单元1层102室|117.82|

2）土地使用权
截至本独立财务顾问报告签署之日，乾元公司无土地使用权。
3）知识产权情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，乾元公司无知识产权。
4）资产抵押、质押及对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，乾元公司无资产抵押、质押及对外担保情况。
（3）主要负债情况
根据乾元公司经审计的财务数据，截至 2018年9月 30日，乾元公司的主要负债情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|33.28|
|451.65|
|450.27|
|935.20|
|77.33|
|77.33|
|1,012.53|

6、出资及合法存续情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，乾元公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
7、未决诉讼
截至本独立财务顾问报告签署之日，乾元公司不存在正在进行中的诉讼、仲裁案件。
8、是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
报告期内，乾元公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也未受到刑事处罚。
报告期内，乾元公司受到行政处罚具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|处罚时间|处罚决定书|处罚机关|处罚事由|处罚内容|
|2017年3|兰城地税一|兰州市城|未按照规定期限办理纳|罚款 500|

||||||
|-|-|-|-|-|
|月6日|武简罚[2017]36号|关区地方税务一局|税申报和报送纳税材料|元|

9、最近三年增减资和股权转让进行的相关作价及其评估
2017年2月，乾元公司由全民所有制企业改制为公司制。2018年7月26
日，甘肃正宇资产评估事务有限公司就乾元公司进行公司制改建之经济行为所涉及的净资产在2016年2月29日的市场价值进行了追溯评估，并出具《资产评估报告》（评报字（2018）第55号）。该次评估采用资产基础法对兰州乾元交通规划设计咨询中心进行整体评估，在评估基准日2016年2月29日，兰州乾元交通规划设计咨询中心的净资产账面值为 1,214.09万元，评估值1,867.94万元，评估增值653.85万元。
本次乾元公司净资产的评估值为 5,175.11万元，与前次评估价格的涨幅为
3,307.17万元，涨幅比例为177.05%，具体原因如下：
（1）本次选择了资产基础法和收益法两种评估方法对乾元公司进行评估，净资产评估值为4,938.88万元和5,175.11万元。由于乾元公司主营业务为交通基础设施建设项目的前期研究、咨询评估，以及规划咨询、政策研究、建设模式、融资方式研究；工程测设等相关技术服务，收益相对比较稳定。资产基础法评估只从资产购建角度反映企业的建设成本，但未对企业的资质、人才储备、客户群、市场占有情况等进行合理反映。本次评估目的是股权收购，交易各方更加关注的是企业的未来盈利能力，故本次选择收益法评估结果作为最终评估结论。两次评估结果采用的评估方法不同，故两次评估结果的差异较大。
（2）2018年6月29日，甘肃国投出具《股东决定》，决定对乾元公司减少注册资本450万元，减资完成后乾元公司注册资本由600万元减少至150万元，评估机构在评估时，已将减资事项考虑在内。
10、交易涉及的债权债务转移情况
本次重组完成后，乾元公司仍为独立存续的法律主体，乾元公司的债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
11、立项、环保、行业准入等有关报批事项及业务资质的情况
（1）截至本独立财务顾问报告签署之日，乾元公司无主要在建项目。
（2）资质
截至本独立财务顾问报告签署之日，乾元公司已取得的主要资质情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证书名称|资质等级|证书编号|有效期|
|工程设计资质证书|公路行业（公路）专业乙级|A162002135|2023年3月2日|
|工程勘察资质证书|工程勘察专业类（工程测量）乙级|B262002132|2020年1月19日|

（九）工程咨询集团子公司历史沿革和资产、资质的补充说明
1、工程咨询集团子公司改制的合规性
（1）涉及改制的 7家子公司在改制时根据有关部门的要求履行了审批及审议程序，相关资产按照要求进行了审计评估，改制程序不存在重大瑕疵。
1）改制需要履行的程序
根据《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发[2003]96号）、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发[2005]60号），以及《甘肃省人民政府办公厅批转省政府国资委关于进一步规范省属国有企业改制工作意见的通知》（甘政办发[2006]108号）的规定，甘肃省省属国有企业改制的基本程序如下：监管企业向甘肃省国资委或其他企业向其主管部门提出改制申请，甘肃省国资委或企业主管部门审核、批准改制申请，企业制定改制方案，进行清产核资、财务审计和资产评估，落实债权债务，职工代表大会审议和通过改制方案，企业上报改制方案，改制方案审批部门审批改制方案，监管企业或其他企业主管部门组织实施改制方案。
此外，乾元公司改制前工商登记类型虽为集体所有制企业，但根据《集体企业国有资产产权界定暂行办法》（国家国有资产管理局令第2号）和《企业国有
资产所有权界定的暂行规定》的相关规定，甘肃省交通运输厅在甘交财[2016]81
号《关于确认兰州乾元交通规划设计咨询中心清产核资结果的批复》中明确，“经
审计，兰州乾元交通设计咨询中心注册资本为200万元，无集体与个人出资，全部为国有出资，其产权为国有产权。”故兰州乾元交通规划设计咨询中心改制也应适用国有企业改制的基本程序。
2）改制过程的合规性分析
上述7家子公司改制时，除交通监理在改制当时进行了资产评估外，其余 6家子公司改制当时未进行资产评估，程序存在瑕疵。但此后甘肃省国资委、甘肃省公路网规划办公室已委托评估机构就该 6家子公司进行公司制改建之经济行为所涉及的净资产在改制基准日的市场价值进行了评估，对改制存在的瑕疵进行了弥补，且资产评估结果显示，该6家子公司在评估基准日的净资产评估值均高于改制后公司注册资本，不存在出资不实。上述 7家企业改制前后均为100%国有企业，也不存在改制国有资产流失问题。
综上，上述 7家子公司改制，按照《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》、《甘肃省人民政府办公厅批转省政府国资委关于进一步规范省属国有企业改制工作意见的通知》的相关法律规定，制定了改制方案，进行了清产核资、财务审计，落实了债权债务，职工代表大会审议并通过了改制方案，企业改制方案上报后，取得了改制方案审批部门的审批，改制中存在的评估瑕疵，已经进行了弥补，不会对改制结果构成实质性法律障碍，改制程序不存在重大瑕疵。
（2）标的公司下属 8家子公司改制过程中不存在出资不实、资产报损等瑕疵，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的有关规定
根据标的公司下属7家改制企业资产评估报告，7家子公司的净资产评估值均高于其工商登记的注册资本，不存在出资不实瑕疵。
7家改制企业中，省建院、水利院、城乡院、土木院、建设监理5家子公司在改制清产核资过程中存在部分资产报废报损情形。对此，主管部门出具了相应批复意见，省建院、水利院、城乡院、土木院、建设监理依据相关批复要求对清产核资结果进行了调整，不存在资产报损瑕疵。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的有关规定。
2、工程咨询集团子公司减资的原因
1）减资的原因
①提高上市公司每股收益，保护中小股东利益
由于工程咨询集团各子公司历史经营业绩较好，积累了较多的货币资金。
截至评估基准日 2018年3月 31日，工程咨询集团减资前合并口径账面货币资
金 142,486.41万元，其中溢余货币资金 96,227.47万元。
在不影响标的公司经营的前提下，通过减少溢余资金的方式，能够减少上市公司发行新股数量，提高上市公司每股收益，有利于保护上市公司全体股东的权益。
按照本次发行价格 11.37元/股计算，减资前后上市公司发行股票数量对比如下：
||
|-|
|模拟测算减资前|
|298,945.15|
|11.37|
|26,292.45|

本次进行减资，上市公司发行股票数量减少 6,903.50万股。
减资前后上市公司备考每股收益如下：
||
|-|
|模拟测算减资前|
|27,548.12|
|44,936.55|
|0.61|

根据测算，进行本次减资后，上市公司每股收益提高 0.11元，保护了上市公司全体股东的权益。
②提高资金使用效率
截至 2018年 3月 31日，工程咨询集团各子公司除因购置房屋发生长期借
款 882.79万元外，不存在任何银行贷款，财务杠杆比例较低，整体资产负债率也较低。为了更合理统筹利用资金，提高资金使用效率，甘肃国投对工程咨询集团相关子公司进行了减资的安排。
③解决子公司历史沿革的瑕疵
由于水利院公司制改制时误将合并口径股东权益确认为注册资本，未剔除子公司少数股东权益 3,692.79万元，本次通过减资解决改制的历史瑕疵。
建设监理设立时股东用于出资的固定资产50万元，一直未实际交付，存在出资不到位的瑕疵，本次通过减资解决出资不实的历史瑕疵。
④进行减资而不进行分红的原因
工程咨询集团主要子公司 2016年至 2017年期间进行公司制改制，按照改制方案，主要的未分配利润已经计入注册资本，导致无法采用分红的方式减少溢余资金，因此采用了减资方式。
综上，经交易双方协商，甘肃国投在 2018年6月对拟注入工程咨询集团的 8家公司中7家公司进行减资合计 78,492.79万元。
2）减资的目前进展情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，工程咨询集团 7家涉及减资的子公司已经完成减资的法定程序，并已经办理完毕减资的工商变更手续。
3）相关决策和审批程序
2018年 6月 29日，甘肃国投作出《股东决定》，决定对下属省建院、水利院、城乡院、招标集团、土木院、建设监理、乾元公司 7家子公司减少注册资本，甘肃国投为上述 7家公司当时唯一的股东，作出减资股东决定符合《公司法》的规定。
根据国务院办公厅关于转发国务院国资委《以管资本为主推进职能转变方案的通知》（国办发[2017]38号），以及甘肃省人民政府办公厅关于转发省政府国资委《以管资本为主推进职能转变方案的通知》（甘政办发[2018]158号）。上述减资事项无需甘肃省国资委审批，由各减资公司当时的股东甘肃国投进行决
策。
4）减资的合法合规性
7家减资企业经过了股东决策程序，并履行了通知债权人、登报公告、编制资产负债表和财产清单的程序，目前已办理完毕减资的工商变更手续，减资的程序符合《公司法》的规定。
综上，7家子公司减资的决策和减资程序符合《公司法》等法律法规的要求。
5）减资金额的确定依据
七家公司减资金额明细如下：
单位：万元
||
|-|
|减资金额|
|55,000.00|
|8,692.79|
|7,600.00|
|4,800.00|
|1,600.00|
|350.00|
|450.00|
|78,492.79|

水利院和建设监理根据历史上形成的出资瑕疵金额确定相应减资金额；此外，减资金额主要是依据各公司账面资金、未来资金需求等综合因素进行的测算，主要如下：
①考虑截至 2018年 3月 31日各公司账面货币资金情况，以及期后大额资金支出，并剔除掉收取的投标保证金等具有特定用途的使用受限的资金；
②按照收益法预测，测算各公司未来经营的营运资金需求，并充分考虑合理的非经营性的大额资金可能支出计划；
③考虑到减资后的各子公司资产负债率情况，按照国务院国资委《2017年
企业绩效评价标准值》中社会服务业企业的资产负债率考核指标，以及甘肃省国资委考核指标，合理控制资产负债率不超过考核指标的合理范围；
④考虑到减资后对各公司经营资质的影响，确保减资后不影响经营资质。
根据上述原则和考虑因素，以不影响企业持续经营为前提，经过逐一分析企业资产负债构成，甘肃国投充分听取了各减资公司管理层的意见以及中介机构意见，综合评判考虑，确定了各公司减资的金额。
6）减资事项的合理性和对标的资产未来持续经营的影响
①标的资产报告期业务开展情况
工程咨询集团下属各子公司报告期内主营业务为工程咨询服务业，业务范围涵盖规划咨询、勘察设计、工程技术服务及工程监理，主营业务没有发生变更。工程咨询集团业务开展情况良好，报告期内，工程咨询集团合计净利润分别为27,430.24万元、19,819.19万元、20,314.21万元，盈利能力较好。
②未来年度资金需求和业务拓展情况
根据收益法评估对标的公司各子公司未来资金需求的预测，评估基准日测算出工程咨询集团未来生产经营所需资金 46,258.94万元，溢余货币资金 96,227.47万元。工程咨询集团账面资金和溢余货币资金情况如下：
单位：万元
项目 金额
2018年3月31日账面货币资金 142,486.41其中：未来生产经营所需资金 46,258.94溢余货币资金 96,227.47本次减资合计金额 78,492.79根据标的公司发展规划，未来主业将仍旧围绕规划咨询、勘察设计、工程技术服务及工程监理等主业开展，营运资金的测算中已经考虑了正常业务拓展的资金需求。
③减资的合理性和对未来持续经营的影响
本次减资已经充分考虑了工程咨询集团未来发展资金需求，且本次减资完
成后，标的公司子公司经营资质不受影响。因此，本次减资金额合理，减资后不会影响标的公司的未来经营。
④减资事项获债权人同意的情况
2018年6月 29日，甘肃国投作出减少下属省建院、水利院、城乡院、招标集团、土木院、建设监理、乾元公司7家子公司注册资本的决定后，7家子公司通知了债权人并在报纸上刊登《减资公告》，告知债权人可要求公司清偿债务或者提供担保。7家子公司减资过程中通知和告知其债权人的具体情况如下：
A．省建院
2018年 6月 29日，甘肃国投作出股东决定，决定将省建院注册资本减少 55,000万元，减资完成后省建院注册资本由 59,764万元减少到 4,764万元。减资决定作出后，省建院向债权人通知了本次减资事宜，并于 2018年 6月 30日起在甘肃日报连续三次刊登《减资公告》，告知债权人可要求省建院清偿债务或者提供担保。通知和公告发出后，省建院未收到债权人关于提前清偿债务或提供担保的要求。
B．水利院
2018年 6月 29日，甘肃国投作出股东决定，决定将水利院注册资本减少8,692.79万元，减资完成后水利院注册资本由32,855.00万元减少到24,162.21万元。减资决定作出后，水利院向债权人通知了本次减资事宜，并于 2018年 7月 2日起在甘肃经济报连续三次刊登《减资公告》，告知债权人可要求水利院清偿债务或者提供担保。通知和公告发出后，水利院未收到债权人关于提前清偿债务或提供担保的要求。
C．城乡院
2018年 6月 29日，甘肃国投作出股东决定，决定将城乡院注册资本减少 7,600万元，减资完成后城乡院注册资本由 15,490万元减少至 7,890万元。减资决定作出后，城乡院向债权人通知了本次减资事宜，并于 2018年7月2日起在甘肃法制报连续三次刊登《减资公告》，告知债权人可要求城乡院清偿债务或者提供担保。通知和公告发出后，城乡院未收到债权人关于提前清偿债务或
提供担保的要求。
D．招标集团
2018年6月 29日，甘肃国投作出股东决定，决定将招标集团注册资本减少 4,800万元，减资完成后招标集团注册资本由 5,000万元减少到 200万元。因招标集团无对外负债，无须通知债权人，招标集团于 2018年7月 2日起在甘肃工人报连续三次刊登《减资公告》。公告发出后，招标集团未收到债权人关于提前清偿债务或提供担保的要求。
E．土木院
2018年 6月 29日，甘肃国投作出股东决定，决定将土木院注册资本减少 1,600万元，减资完成后土木院注册资本由 7,991万元减少到 6,391万元。减资决定作出后，土木院向债权人通知了本次减资事宜，并于 2018年 6月 30日起在兰州晚报连续三次刊登《减资公告》，告知债权人可要求土木院清偿债务或者提供担保。通知和公告发出后，土木院未收到债权人关于提前清偿债务或提供担保的要求。
F．建设监理
2018年6月 29日，甘肃国投作出股东决定，决定将建设监理注册资本减少 350万元，减资完成后建设监理注册资本由 6,343万元减少到 5,993万元。减资决定作出后，建设监理向债权人通知了本次减资事宜，并于 2018年7月2日起在兰州晨报连续三次刊登《减资公告》，告知债权人可要求建设监理清偿债务或者提供担保。通知和公告发出后，建设监理未收到债权人关于提前清偿债务或提供担保的要求。
G．乾元公司
2018年6月 29日，甘肃国投作出股东决定，决定将乾元公司注册资本减少 450万元，减资完成后乾元公司注册资本由 600万元减少至 150万元。因除应付质保金外，乾元公司无对外负债，无须通知债权人，公司于 2018年7月3日在兰州日报连续三次刊登《减资公告》。公告发出后，乾元公司未收到债权人关于提前清偿债务或提供担保的要求。
综上，《公司法》第一百七十七条第二款规定：‚公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。‛根据上述规定，工程咨询集团下属 7家子公司减资时，履行了通知和公告义务，通知、公告发出后的法定期限内，未收到债权人关于清偿债务或提供担保的要求，减资程序符合《公司法》的规定，不存在潜在的争议或纠纷。
3、工程咨询集团子公司改制过程中资产盘盈及盘亏的补充说明
（1）相关子公司出现资产盘盈及盘亏的原因
在标的公司子公司改制时，会计师事务所按照改制要求出具了《清产核资报告》，由于部分公司对个别资产的会计处理不及时，出现盘盈盘亏，总金额较小，涉及子公司有省建院、城乡院、土木院及建设监理。具体情况及原因如下表所示：
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|住建厅批复情况|
|盘盈的房屋建筑物及土地，同意每项按名义金额1元入账|
|准予核销盘亏及毁损待报废固定资产，账面原值105.10万元，净值0.49万元|
|盘亏的固定资产2项，净值3.09万元，符合规定，准予报废|
|应收账款损失8.4万元，因不符合损失认定规定，不予批复|
|对盘盈的现金4.32元、存货10.09万元同意每项先按名义金额1元入账|
|损失事项（机器设备14项，原值6.18万元，净值 0.89万元；盘亏电子设备5项，原值3.91万元，净值0.16万元）|

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|-|
|符合损失认定规定，准予核销|
|对盘盈的机器设备 0.88万元，同意记入企业资产|
|准予核销固定资产3项，净值2.19万元|

（2）相关子公司是否建立并有效执行了健全的财务管理制度及内部控制制度，以保证资产的安全及有效使用，以及上市公司收购后拟采取的切实可行的改善措施
①相关子公司的财务管理和内控制度
上述盘盈盘亏及损失事项金额均较小，对标的公司影响较小。
标的公司相关子公司已在财务核算以及项目管理、质量控制、人力资源管理等涉及日常经营的环节，制定了符合业务需要的财务管理制度和内部控制制度，如《货币资金管理制度》《固定资产管理规定》等，对日常的货币资金使用及资产定期盘点清查作出明确规定，并根据业务需要逐步进行了完善。
根据制度规定，标的公司各子公司通过不定期组织相关人员的内部培训，提高员工的规范运营意识，进一步加强资产的管理及使用规范，加强资产定期盘点清查工作，切实保证资产的安全及有效使用，提高财务核算的规范性、及时性，以保障合法合规运营。
②收购完成后的内控措施
本次交易完成后，标的公司工程咨询集团及其下属子公司将按照上市公司规范运作的标准，结合工程咨询行业特点，进一步完善各项财务管理流程和内控制度，有效地防范其运营、财务风险，降低运营成本，提升管理效率，保障上市公司经营决策的科学性，提升价值创造力。
根据上市公司内控要求，建立多层次的内部控制和监督制度，包括不相容岗位分离，实施定期、不定期的财务检查和内部审计工作，进行专项审计和年度审计等，保障上市公司及子公司财务核算规范性、内控制度执行的有效性。
（3）甘肃省住建厅对部分子公司的盘亏资产未予批准的原因，本次评估作价是否已考虑上述未予批准的资产盘亏；如否，量化分析其对评估作价的影响
根据《国有企业资产损失认定工作规则》（国资评价[2003]72号）第五章
坏账损失的认定规定，经甘肃省住建厅审核认定，城乡院应收账款损失 8.4万
元不完全符合损失认定规定，因此不予批准。
上述城乡院8.4万元应收账款账龄较长，虽然未核销，但已按照会计政策全额计提坏账。该事项对本次交易评估作价没有影响。
4、工程咨询集团子公司房产的补充说明
（1）各项权属证书不齐备的资产
截至本独立财务顾问报告签署之日，权属证书不齐备的资产情况详见本节“二、工程咨询集团的子公司情况”各子公司中固定资产内容。
（2）上述各项权属证书不齐备的资产不会对标的公司生产经营产生不利影响
截至本独立财务顾问报告签署之日，无证房产面积共计 32,224.19平方米，占本次注入房产总面积的37.90%。
截至本独立财务顾问报告签署之日，前述权属证书不齐备的房产均由标的公司下属子公司正常使用，系自建或外购，自建的房产前期建设手续完备，外购的房产均签署购房合同，权属证书正在办理过程中。因此不会影响该等主体的正常生产经营。
（3）后续权属完善涉及到的税费等成本由于数额较小，本次评估定价中未予考虑
企业改制办理产权证书涉及的税费主要有契税、土地增值税、收益金、印花税和工本费、登记费、手续费、测绘费等。
根据《财政部税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税[2018]17号），企业整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司、有限责任公司变更为股份有限公司、股份有限公司变更为有限责任公司、原企业投资主体存续并在改制（变更）后的公司中所持股权（股份）比例超过75%，且改制（变更）后公司承继原企业权利、义务的，对改制（变更）后公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。根据《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2018〕57号），土地增值税进行减免。
根据上述相关规定，企业改制办理产权证书涉及的主要税种契税和土地增值税可以免除，收益金、印花税和工本费、登记费、手续费、测绘费等金额较小不构成实质影响，因此本次评估定价中未予考虑。
（4）针对上述权属瑕疵，甘肃国投出具承诺
针对工程咨询集团下属企业名下部分房产未办理完毕房屋所有权证书的情况，甘肃国投出具《关于标的资产自有土地和房产问题的承诺函》，具体参见“重大事项提示”之“八、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（三）交易对方甘肃国投作出的重要承诺”。
基于此，截至本独立财务顾问报告签署之日，甘肃国投已经针对上述权属瑕疵明确解决措施和期限，并对相关或有损失做出保障安排，该承诺在上述权属瑕疵解决前持续有效，兜底性承诺明确并可执行。
（5）标的资产相关子公司购买住宅性房地产的原因及实际用途情况
1）外购的住宅性房产情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，标的资产相关子公司外购的住宅性房产是为其经营所需购置，主要用于办公或员工宿舍，具体情况如下：
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|房屋权属|产权证编号|房屋坐落|建筑面积|规划用途|取得方式|购置时间|实际用途|
|省建院|沪 房 地 闸 字（ 1999 ） 第004690号|上海市恒丰北路108弄3号2402室|153.34 m2|住宅|外购|1999年|宿舍|
|省建院|沪 房 地 闸 字（ 1999 ） 第004691号|上海市恒丰北路108弄3号2405室|102.48 m2|住宅|外购|1999年|宿舍|
|省建院|沪 房 地 闸 字（ 1999 ） 第004692号|上海市恒丰北路108弄3号2406室|105.21 m2|住宅|外购|1999年|宿舍|
|省建院|沪 房 地 闸 字（ 1999 ） 第000960号|上海市中华新路880号203、204、205|115.18 m2|住宅|外购|1999年|办公|
|省建院|沪 房 地 闸 字（ 1999 ） 第000961号|上海市中华新路886号一层|111.61 m2|住宅|外购|1999年|办公|
|招标中心|甘（2018）嘉峪关市不动产权第|嘉峪关市新华城苑 1 号楼住宅|142.40 m2|住宅|外购|2014年|办公宿舍|

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||0010437号|1301||||||
|招标中心|甘（2018）嘉峪关市不动产权第0010433号|嘉峪关市新华城苑 1 号楼住宅1302|142.07 m2|住宅|外购|2014年|办公宿舍|
|招标中心|甘（2018）嘉峪关市不动产权第0010438号|嘉峪关市新华城苑 1 号楼住宅1303|143.44 m2|住宅|外购|2014年|办公宿舍|
|土木院|粤（2018）广州市不动产权第06205384号|广州开发区开发大道 232 号 206房|73.52m2|住宅|外购|1999年|宿舍|
|交通监理|甘（2018）兰州市不动产权第0025827号|兰州市城关区酒泉路街道陈家湾子28号第2单元3层302室|57.62m2|住宅|外购|2016年|库房|
|建设监理|甘（2018）嘉峪关市不动产权第0007100号|嘉峪关新华城苑1号楼1-1401号|142.40 m2|住宅|外购|2014年|宿舍|
|建设监理|甘（2018）嘉峪关市不动产权第0007099号|嘉峪关新华城苑1号楼1-1402号|142.07 m2|住宅|外购|2015年|宿舍|
|建设监理|甘（2018）嘉峪关市不动产权第0007098号|嘉峪关新华城苑1号楼1-1403号|143.44 m2|住宅|外购|2015年|宿舍|
|乾元公司|甘（2018）兰州市不动产权第0006895号|兰州市城关区五泉街道闵家桥106号第3单元1层102室|117.82 m2|住宅|外购|2014年|档案室|

注：上表所列第9项房产，土木院因改制更名取得新的《不动产权证书》。
上表所列第 6-8项房产，招标中心换发了新的《不动产权证书》。
2）外购尚未取得产权证房产情况
除上述规划用途为住宅的房产外，标的资产子公司外购但尚未取得产权证的房产，具体情况如下：
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|所属公司|坐落|面积|规划用途|取得方式|购置时间|实际用途|
|城乡院|兰州市城关区北滨河东路56 号（陇能家园 B 区 17号楼）1-24层|11,462.06m2|办公|外购|2017年|办公|
|城乡院|兰州市安宁区科教城专家公寓楼1号办公楼9层|941.90m2|办公|外购|2015年|办公|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|交通监理|兰州市城关区和平新村127号元富大厦7-8层|1,815.02m2|办公|外购|2017年|办公|
|建设监理|兰州市安宁区科教城专家公寓楼 1 号办公楼 20-24层|4,709.50m2|办公|外购|2012年2014年|办公出租|

根据上述房产的买卖合同、项目建设规划文件，上述房产规划性质均为办公，标的公司子公司购置目的也为办公需要。因此，标的公司不存在购置大面积住宅性房地产的情况。
（6）标的资产相关子公司购买住宅性房地产是否与公司主营业务相关，是否符合相关法律法规的规定
标的资产相关子公司购买住宅性房产主要用于办公或解决员工住宿问题，与主营业务相关，并均已取得有关房产的房屋所有权证书。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》等相关法律法规的规定，相关子公司购买住宅性房地产的行为符合有关法律规定。
5、工程咨询集团子公司投资性房地产的补充说明
截至本独立财务顾问报告出具之日，标的资产各子公司的投资性房地产情况如下表所示：
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|所有权人|产权证编号|坐落位置|
|省建院|-|兰州市静宁路61号-65号|
|水利院|甘（2018）张掖市不动产权0003074号|张掖市北环路2-18号|
|水利院|陇房权证文字第43769号|陇西县文峰镇开发区药都路8号|
|水利院|甘（2018）陇西县不动产权第0000454号|陇西县文峰经济开发区药都路|
|交通监理|甘（2018）兰州市不动产权第0025795号|兰州市城关区酒泉路街道甘南路619-621号第1层001室|
|建设监理|-|兰州市安宁区建宁东路 3001 号科教城专家公寓楼22-24层|
|招标中心|甘（2018）兰州高新区不动产权第0001235号|兰州市城关区高新飞雁街118号1层101室|
|招标中心|甘（2018）兰州高新|兰州市城关区高新飞雁街118号|

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|-|-|-|
||区不动产权第0001236号|2层201室|
|招标中心|甘（2018）兰州高新区不动产权第0001249号|兰州市城关区高新飞雁街118号3层301室|
|招标中心|甘（2018）兰州高新区不动产权第0001254号|兰州市城关区高新飞雁街118号8层801室|
|招标中心|甘（2018）兰州高新区不动产权第0001255号|兰州市城关区高新飞雁街118号9层901室|
|咨询中心|甘（2018）兰州市不动产权第0027210号|兰州市城关区团结新村街道定西南路 438 号第3 单元13层1301室|

（1）持有投资性房地产的原因及合理性以及投资性房地产收益情况及占当期营业收入和净利润比例情况
1）持有投资性房地产的原因及合理性
A．省建院
省建院位于兰州市静宁路 61号-65号处的房产闲置，为了提高资产收益率，故选择出租该出房产。
B．水利院
因水利院内部业务整合，2012年 7月撤销水利院第一分院（张掖）及水利院第二分院（陇西），人员由陇西和张掖迁入兰州，一分院及二分院原办公楼、车库等资产空置。为了提高经济效益，水利院对该部分资产出租。
C．交通监理
兰州市城关区酒泉路街道甘南路 619-621号第 1层 001室原用作试验室用房，后期购置了办公场所，故一楼房屋作为商铺出租。
D．建设监理
建设监理购买科教城专家公寓楼 20-24层办公用房。鉴于建设监理发展状
况和办公需求，目前自用2层，为了提高资产收益，将22-24层出租。
E．招标集团
招标集团下属公司将兰州陇星新能源大厦 7-10轴（东楼）1至 3层、8至9层和兰州市城关区团结新村街道定西南路 438号第 3单元 13层 1301室出租，主要是为了提高资产收益。
2）投资性房地产收益情况及占当期营业收入和净利润比例情况。
工程咨询集团投资性房地产收益占当期营业收入和净利润的比例如下表所示：
单位：万元
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|-|-|
|2018年1-9月|2017年|
|1,083.80|1,371.89|
|0.83%|0.84%|
|366.81|1,008.22|
|1.81%|5.09%|

（2）相关子公司是否存在主要盈利来源依靠非主营业务的情况
报告期内，相关子公司的非主营业务收入占其总营业收入的比例如下表所示：
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年|
|0.53%|0.71%|
|0.55%|0.86%|
|0.17%|0.16%|
|6.48%|5.78%|
|0.57|0.78%|
|2.19%|2.22%|

由上表可知，标的公司相关子公司非主营业务收入占其总营业收入的比例均较小，故不存在主要盈利来源依靠非主营业务的情况。
6、工程咨询集团子公司资质情况的补充说明
（1）资质持有主体为改制前主体名称的，是否需要申请主体名称变更；如
是，披露变更工作计划和进展
标的资产下属子公司的下列资质的持有主体为改制前主体名称，需将主体名称变更为改制后公司名称，变更工作计划和进展如下：
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|-|-|-|
|企业名称|资质名称|证书编号|
|省建院|施工图设计文件审查机构|27002|
|省建院|人防工程设计资质|RFA262000011|
|省建院|专项工程设计|2002-02|
|省建院|施工单位资质|甘国土资地灾施资字第2009428208号|
|省建院|评估单位资质|甘国土资地灾评资字第2016128311号|
|工程监理|人民防空工程建设监理单位|国人防建监资字第（0615）号|
|水利院|工程勘察资质|B262001374|
|水利院|评估单位资质|甘国土资地灾评资字第2016128309号|
|甘兰水电|工程设计资质|A162003129|
|城乡院|城乡规划编制资质|[建]城规编第（141269）|
|土木院|专项工程设计|2012-01|
|土木院|工程勘察资质|B162001553|

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|-|-|-|
|土木院|工程设计资质|A162001553|
|土木院|工程勘察资质|B262001550|
|土木院|工程设计资质|A262001550|
|兰州金建工程建设监理有限公司|工程监理资质|E262000242|
|建设监理|涉密信息系统集成资质|JC381600201|

（2）资质证书到期换证计划、进展情况，相关主体是否符合相应资质续期或重新申请的条件
标的资产相关子公司持有的资质中，将在 2018年底到期的资质如下：
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|企业名称|资质名称|证书编号|颁发单位|颁发日期|
|省建院|特种设备设计许可(压力管道)|TS1862002-2018|甘肃省质量技术监督局|2018.03.28|
|省建院|勘察单位资质|甘国土资地灾勘资字第2009228208号|甘肃省国土资源厅|2015.12.31|
|省建院|设计单位资质|甘国土资地灾设资字第2009328206号|甘肃省国土资源厅|2015.12.31|
|省建院|施工单位资质|甘国土资地灾施资字第2009428208号|甘肃省国土资源厅|2015.12.31|
|省建院|工程造价咨询企业甲级资质|甲15026200462|中华人民共和国住房和城乡建设部|2015.12.22|
|城乡院|土地规划机构|093008|中国土地学会|2014.11|
|土木院|建设工程质量检测机构资质|甘建检字第6201004号|甘肃省住房和城乡建设厅|2015.12.26|
|土木院|工程造价咨询企业乙级资质|乙150562010090|甘肃省住房和城乡建设厅|2018.01.05|
|金建监理|工程监理资质|E162000245|中华人民共和国住房和城乡建设部|2013.12.31|
|交通|交通建设工程|交监公甲第|中华人民共和国交|2014.11.1|

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|监理|监理企业资质|139-2006号|通运输部|5|
|交通监理|交通建设工程监理企业资质|交监公桥第098-2014号|中华人民共和国交通运输部|2014.10.11|
|交通监理|交通建设工程监理企业资质|交监公隧第033-2010号|中华人民共和国交通运输部|2014.11.15|

1）特种设备设计许可（压力管道）
《特种设备设计单位及设计文件许可程序和要求（试行）》第三条规定：‚申请从事特种设备设计的单位，应当具备以下基本条件：（一）取得工商营业执照或者当地政府依法颁发的登记、注册证件；（二）有与设计相适应的设计人员；（三）有与设计相适应的设计工作机构、场所、装备和手段；（四）有健全的质量管理体系和各项管理制度，并能有效运转；（五）有与设计范围相适应的安全技术规范、标准，并能认真执行；（六）有一定的设计经验和独立承担设计的能力，能够保证设计产品的安全性能符合特种设备安全技术规范的基本要求。学会、协会、咨询性公司、社会中介机构、检验检测机构，以及与设计、制造、安装无关的单位不能申请设计资格。‛第八条规定：‚设计许可证的有效期为 4年，有效期满 6个月前，应当按照许可申请的程序和要求办理复查换证。复查换证的具体要求见有关安全技术规范的规定。‛
经查，省建院现有条件符合《特种设备设计单位及设计文件许可程序和要求（试行）》关于资质申请条件的规定，符合资质续期条件。截至本独立财务顾问报告签署之日，省建院已将相关资料和申请文件按照许可申请的程序和要求提交甘肃省质量技术监督局，办理复查换证。
2）地质灾害治理工程勘察单位资质
《地质灾害治理工程勘查设计施工单位资质管理办法》第六条规定：‚地质灾害治理工程勘查单位的各等级资质条件如下：（一）甲级资质1．技术人员总数不少于五十名，其中水文地质、工程地质、环境地质专业技术人员不少于三十名且具备高级职称的人员不少于十名；2．近三年内独立承担过五项以上中型地质灾害勘查项目，有优良的工作业绩；3．具有与承担大型地质灾害勘查项目相适应的钻探、物探、测量、测试、计算机等设备。（二）乙级资质1．技术人员总数不少于三十名，其中水文地质、工程地质、环境地质专业技术人员不
少于十五名且具备高级职称的人员不少于五名；2．近三年内独立承担过五项以
上小型地质灾害勘查项目，有良好的工作业绩；3．具有与承担中型地质灾害勘
查项目相适应的钻探、物探、测量、测试、计算机等设备。（三）丙级资质1．单位技术人员总数不少于二十名，其中水文地质、工程地质、环境地质专业技术人员不少于十名且具备高级职称的人员不少于三名；2．具有与承担小型地质灾害勘查项目相适应的钻探、物探、测量、测试、计算机等设备。‛第九条规定：‚除本办法第六条、第七条、第八条规定的资质条件外，申请地质灾害治理工程勘查、设计和施工资质的单位，还应当同时具备以下条件：（一）有独立的法人资格，其中申请施工资质的单位必须具备企业法人资格；（二）有健全的安全和质量管理监控体系，近五年内未发生过重大安全、质量事故；（三）技术人员中外聘人员不超过百分之十。‛第十九条规定：‚地质灾害治理工程勘查、设计和施工单位资质证书有效期为三年。有效期届满需要继续从业的，应当在资质证书有效期届满前三个月内，向原审批机关提出延续申请。审批机关应当对申请延续的资质单位的从业活动进行审核。符合原资质条件的，换发新的资质证书，有效期从换发之日起计算。经审核，发现达不到原资质条件的，不予办理延续手续。‛
在续期审核过程中，由地质灾害治理工程勘察单位乙级资质，降级为丙级资质。
报告期内，省建院以民用建筑设计业务为主，地质灾害工程勘查业务量较小，资质降级后，对公司生产经营不会造成实质影响。
3）地质灾害治理工程设计单位资质
《地质灾害治理工程勘查设计施工单位资质管理办法》第七条规定：‚地质灾害治理工程设计单位的各等级资质条件如下：（一）甲级资质1．技术人员总数不少于三十名，其中岩土工程设计、结构设计、工程地质专业技术人员不少于十五名且具有高级职称的人员不少于八名；2．近三年内承担过五项以上中型地质灾害治理工程设计任务，有优良的工作业绩；3．具有与承担大型地质灾害防治工程设计相适应的设计、测试、制图与文档整理设备。（二）乙级资质1．技术人员总数不少于二十名，其中岩土工程设计、结构设计、工程地质专业技术人员不少于十名且具有高级职称的人员不少于五名；2．近三年内承担过五项以上小型地质灾害治理工程设计任务，有良好的工作业绩；3．具有与承担中型地质灾害防治工程设计相适应的设计、测试、制图与文档整理设备。（三）丙级
资质1．技术人员总数不少于十名，其中岩土工程设计、结构设计、工程地质专业技术人员不少于五名且具有高级职称的人员不少于三名；2．具有与承担小型地质灾害防治工程设计相适应的设计、测试、制图与文档整理设备。‛第九条规定：‚除本办法第六条、第七条、第八条规定的资质条件外，申请地质灾害治理工程勘查、设计和施工资质的单位，还应当同时具备以下条件：（一）有独立的法人资格，其中申请施工资质的单位必须具备企业法人资格；（二）有健全的安全和质量管理监控体系，近五年内未发生过重大安全、质量事故；（三）技术人员中外聘人员不超过百分之十。‛第十九条规定：‚地质灾害治理工程勘查、设计和施工单位资质证书有效期为三年。有效期届满需要继续从业的，应当在资质证书有效期届满前三个月内，向原审批机关提出延续申请。审批机关应当对申请延续的资质单位的从业活动进行审核。符合原资质条件的，换发新的资质证书，有效期从换发之日起计算。经审核，发现达不到原资质条件的，不予办理延续手续。‛
在续期审核过程中，由地质灾害治理工程设计单位乙级资质，降级为丙级资质。
报告期内，省建院以民用建筑设计业务为主，地质灾害工程设计业务量较小，资质降级后，对公司生产经营不会造成实质影响。
4）地质灾害治理工程施工单位资质
《地质灾害治理工程勘查设计施工单位资质管理办法》第八条规定：‚地质灾害治理工程施工单位的各等级资质条件如下：（一）甲级资质1．岩土工程、工程地质、工程测量、工程预算专业技术人员和项目经理、施工员、安全员、质检员等管理人员总数不少于五十名；2．近三年内独立承担过五项以上中型地质灾害治理工程施工项目，有优良的工作业绩；3．具有与承担大型地质灾害防治工程施工相适应的施工机械、测量、测试与质量检测设备。（二）乙级资质1．岩土工程、工程地质、工程测量、工程预算专业技术人员和项目经理、施工员、安全员、质检员等管理人员总数不少于三十名；2．近三年内独立承担过五项以上小型地质灾害治理工程施工项目，有良好的工作业绩；3．具有与承担中型地质灾害防治工程施工相适应的施工机械、测量、测试与质量检测设备。（三）丙级资质1．岩土工程、工程地质、工程测量、工程预算专业技术人员和项目经
理、施工员、安全员、质检员等管理人员总数不少于二十名；2．具有与承担小型地质灾害防治工程施工相适应的施工机械、测量、测试与质量检测设备。‛第九条规定：‚除本办法第六条、第七条、第八条规定的资质条件外，申请地质灾害治理工程勘查、设计和施工资质的单位，还应当同时具备以下条件：（一）有独立的法人资格，其中申请施工资质的单位必须具备企业法人资格；（二）有健全的安全和质量管理监控体系，近五年内未发生过重大安全、质量事故；
（三）技术人员中外聘人员不超过百分之十。‛第十九条规定：‚地质灾害治理工程勘查、设计和施工单位资质证书有效期为三年。有效期届满需要继续从业的，应当在资质证书有效期届满前三个月内，向原审批机关提出延续申请。
审批机关应当对申请延续的资质单位的从业活动进行审核。符合原资质条件的，换发新的资质证书，有效期从换发之日起计算。经审核，发现达不到原资质条件的，不予办理延续手续。‛
报告期内，省建院未开展地质灾害工程施工业务，到期后无续期计划，对公司生产经营不会造成实质影响。
5）工程造价咨询企业甲级资质
《工程造价咨询企业管理办法》第九条规定：‚甲级工程造价咨询企业资质标准如下：（一）已取得乙级工程造价咨询企业资质证书满 3年；（二）企业出资人中，注册造价工程师人数不低于出资人总人数的60%，且其出资额不低于企业注册资本总额的60%；（三）技术负责人已取得造价工程师注册证书，并具有工程或工程经济类高级专业技术职称，且从事工程造价专业工作15年以上；
（四）专职从事工程造价专业工作的人员（以下简称专职专业人员）不少于 20人，其中，具有工程或者工程经济类中级以上专业技术职称的人员不少于16人；
取得造价工程师注册证书的人员不少于 10人，其他人员具有从事工程造价专业工作的经历；（五）企业与专职专业人员签订劳动合同，且专职专业人员符合国家规定的职业年龄（出资人除外）；（六）专职专业人员人事档案关系由国家认可的人事代理机构代为管理；（七）企业注册资本不少于人民币 100万元；
（八）企业近 3年工程造价咨询营业收入累计不低于人民币 500万元；（九）具有固定的办公场所，人均办公建筑面积不少于 10平方米；（十）技术档案管理制度、质量控制制度、财务管理制度齐全；（十一）企业为本单位专职专业
人员办理的社会基本养老保险手续齐全；（十二）在申请核定资质等级之日前 3年内无本办法第二十七条禁止的行为。第十六条规定：‚工程造价咨询企业资质有效期为 3年。资质有效期届满，需要继续从事工程造价咨询活动的，应当在资质有效期届满30日前向资质许可机关提出资质延续申请。‛第四十四条规定：‚本办法第九条第（二）项、第（六）项和第十条第（一）项、第（五）项的规定，暂不适用于本办法施行前已取得工程造价咨询资质且尚未进行改制的单位。‛
经查，省建院现有员工结构符合《工程造价咨询企业管理办法》关于原资质申请条件的规定，符合资质续期条件。截至本独立财务顾问报告签署之日，省建院已着手准备相关资料和申请文件。
6）土地规划机构资质
《土地规划机构评选推荐管理办法》第六条规定：‚土地规划甲级机构推荐名录申请推荐标准为：（一）具有独立的法人资格，注册资本80万元以上；
（二）全部专业技术人员中，具有高级技术职称的人员比例不低于20%，其中具有土地利用规划专业背景（包括土地利用规划、土地管理、城市与区域规划、地理，下同）的高级技术职称的人员不少于 4人；具有土地利用规划相关专业背景（包括农学、工程、环境、生态、法律、经济、管理、信息、遥感等，下同）的高级技术职称的人员不少于 4人；（三）全部专业技术人员中，具有土地利用规划专业背景的中级以上（含中级）技术职称的人员不少于 8人；具有土地利用规划相关专业背景的中级以上（含中级）技术职称的人员不少于 8人；
（四）拥有土地规划编制、评估、咨询等规划相关业务的优异工作业绩，包括承担或参与国土规划、地级市及以上土地利用总体规划、土地整治规划等专项规划编制或评估工作；承担或参与国家、省部级有关土地规划法规、政策、规范制定等相关工作；承担或参与市级以上规划实施管理相关的技术或研究工作等；（五）有固定的工作场所，人均建筑面积不少于 10平方米；（六）有健全的技术、质量、经营、财务、安全管理制度并得到有效执行；（七）达到规划机构申报认定时要求的技术装备及应用水平考核标准，具备与土地规划编制工作相适应的信息化管理条件；（八）申报时，评选推荐单位规定的其他要求。‛经查，中国土地学会于 2018年9月印发了《关于开展第二批土地规划甲级
机构推荐名录延续认定工作的通知》（土地学发办字〔2018〕36号），延续认定工作预计 2018年 12月底完成，延续认定工作期间将收回土地规划机构等级证书（甲级）。2018年 10月 29日，中国土地学会下发《关于第二批土地规划甲级机构推荐名录延续认定工作期间证书有效性的通知》（土地学发办字〔2018〕 37号），为不影响各机构规划业务工作正常开展，延续认定工作期间，各单位土地规划机构等级（甲级）依然有效，有效期至 2018年12月31日。该文件效力等同土地规划甲级机构等级证书（甲级）。
因此，城乡院持有的该资质有效期虽已届满，但土地规划机构等级（甲级）依然有效。城乡院现有人员配备等情况符合《土地规划机构评选推荐管理办法》关于原资质申请条件的规定，符合资质续期条件。截至本独立财务顾问报告签署之日，城乡院正在进行资质延续认定申报。
7）建设工程质量检测机构资质
《建设工程质量检测管理办法》、《住房和城乡建设部关于修改<房地产开发企业资质管理规定>等部门规章的决定》规定：‚一、专项检测机构和见证取样检测机构应满足下列基本条件：（一）所申请检测资质对应的项目应通过计量认证；（二）有质量检测、施工、监理或设计经历，并接受了相关检测技术培训的专业技术人员不少于 10人；边远的县（区）的专业技术人员可不少于 6人；（三）有符合开展检测工作所需的仪器、设备和工作场所；其中，使用属于强制检定的计量器具，要经过计量检定合格后，方可使用；（四）有健全的技术管理和质量保证体系。二、专项检测机构除应满足基本条件外，还需满足下列条件：（一）地基基础工程检测类专业技术人员中从事工程桩检测工作 3年以上并具有高级或者中级职称的不得少于 4名，其中 1人应当具备注册岩土工程师资格。（二）主体结构工程检测类专业技术人员中从事结构工程检测工作 3年以上并具有高级或者中级职称的不得少于 4名，其中 1人应当具备二级注册结构工程师资格。（三）建筑幕墙工程检测类专业技术人员中从事建筑幕墙检测工作 3年以上并具有高级或者中级职称的不得少于 4名。（四）钢结构工程检测类专业技术人员中从事钢结构机械连接检测、钢网架结构变形检测工作 3年以上并具有高级或者中级职称的不得少于 4名，其中１人应当具备二级注册结构工程师资格。三、见证取样检测机构除应满足基本条件外，专业技术
人员中从事检测工作 3年以上并具有高级或者中级职称的不得少于 3名；边远的县（区）可不少于2人。‛第八条规定：‚检测机构资质证书有效期为 3年。
资质证书有效期满需要延期的，检测机构应当在资质证书有效期满 30个工作日前申请办理延期手续。检测机构在资质证书有效期内没有下列行为的，资质证书有效期届满时，经原审批机关同意，不再审查，资质证书有效期延期 3年，由原审批机关在其资质证书副本上加盖延期专用章；检测机构在资质证书有效期内有下列行为之一的，原审批机关不予延期：（一）超出资质范围从事检测活动的；（二）转包检测业务的；（三）涂改、倒卖、出租、出借或者以其他形式非法转让资质证书的；（四）未按照国家有关工程建设强制性标准进行检测，造成质量安全事故或致使事故损失扩大的；（五）伪造检测数据，出具虚假检测报告或者鉴定结论的。‛
经查，土木院已储备资质续期申报所需的技术人员、设备及业绩，资质有效期内不存在《建设工程质量检测管理办法》第八条规定不予延期情形，资质证书有效期届满后，延期不存在法律障碍。
8）工程造价咨询企业乙级资质
《工程造价咨询企业管理办法》第十条规定：‚乙级工程造价咨询企业资质标准如下：（一）企业出资人中，注册造价工程师人数不低于出资人总人数的60%，且其出资额不低于注册资本总额的60%；（二）技术负责人已取得造价工程师注册证书，并具有工程或工程经济类高级专业技术职称，且从事工程造价专业工作 10年以上；（三）专职专业人员不少于 12人，其中，具有工程或者工程经济类中级以上专业技术职称的人员不少于 8人；取得造价工程师注册证书的人员不少于 6人，其他人员具有从事工程造价专业工作的经历；（四）企业与专职专业人员签订劳动合同，且专职专业人员符合国家规定的职业年龄（出资人除外）；（五）专职专业人员人事档案关系由国家认可的人事代理机构代为管理；（六）企业注册资本不少于人民币 50万元；（七）具有固定的办公场所，人均办公建筑面积不少于10平方米；（八）技术档案管理制度、质量控制制度、财务管理制度齐全；（九）企业为本单位专职专业人员办理的社会基本养老保险手续齐全；（十）暂定期内工程造价咨询营业收入累计不低于人民币50万元；（十一）申请核定资质等级之日前无本办法第二十七条禁止的行
为。‛第十六条规定：‚工程造价咨询企业资质有效期为 3年。资质有效期届满，需要继续从事工程造价咨询活动的，应当在资质有效期届满 30日前向资质许可机关提出资质延续申请。‛第四十四条规定：‚本办法第九条第（二）项、第（六）项和第十条第（一）项、第（五）项的规定，暂不适用于本办法施行前已取得工程造价咨询资质且尚未进行改制的单位。‛
经查，土木院已储备资质续期申报所需的技术人员、设备及业绩，资质证书有效期届满后，申请延续不存在法律障碍。截至本独立财务顾问报告签署之日，土木院已着手资质延续申请的相关工作。
9）工程监理资质
《工程监理企业资质管理规定》第六条规定：‚工程监理企业资质分为综合资质、专业资质和事务所资质。其中，专业资质按照工程性质和技术特点划分为若干工程类别。综合资质、事务所资质不分级别。专业资质分为甲级、乙级；其中，房屋建筑、水利水电、公路和市政公用专业资质可设立丙级。‛第七条第（二）款第 1项规定：‚（二）专业资质标准1、甲级（1）具有独立法人资格且注册资本不少于 300万元。（2）企业技术负责人应为注册监理工程师，并具有 15年以上从事工程建设工作的经历或者具有工程类高级职称。（3）注册监理工程师、注册造价工程师、一级注册建造师、一级注册建筑师、一级注册结构工程师或者其它勘察设计注册工程师合计不少于25人次；其中，相应专业注册监理工程师不少于《专业资质注册监理工程师人数配备表》（附表1）中要求配备的人数，注册造价工程师不少于2人。（4）企业近2年内独立监理过 3个以上相应专业的二级工程项目，但是，具有甲级设计资质或一级及以上施工总承包资质的企业申请本专业工程类别甲级资质的除外。（5）企业具有完善的组织结构和质量管理体系，有健全的技术、档案等管理制度。（6）企业具有必要的工程试验检测设备。（7）申请工程监理资质之日前一年内没有本规定第十六条禁止的行为。（8）申请工程监理资质之日前一年内没有因本企业监理责任造成重大质量事故。（9）申请工程监理资质之日前一年内没有因本企业监理责任发生三级以上工程建设重大安全事故或者发生两起以上四级工程建设安全事故。‛第十三条规定：‚资质有效期届满，工程监理企业需要继续从事工程监理活动的，应当在资质证书有效期届满 60日前，向原资质许可机关申请办理延
续手续。对在资质有效期内遵守有关法律、法规、规章、技术标准，信用档案中无不良记录，且专业技术人员满足资质标准要求的企业，经资质许可机关同意，有效期延续 5年。‛
经‚全国建筑市场监管公共服务平台（http://jzsc.mohurd.gov.cn）‛查询，金建监理已储备资质延续所需的技术人员，其信用档案中无不良记录，资质到期后符合办理延续的条件。截至本独立财务顾问报告签署之日，金建监理已着手准备本例资质延续的相关工作。
10）交通建设工程监理企业资质（公路工程甲级）
《公路水运工程监理企业资质管理规定》第六条第一款第（一）项规定：‚取得公路工程专业甲级监理资质，可在全国范围内从事一、二、三类公路工程、桥梁工程、隧道工程项目的监理业务‛。《公路水运工程监理企业资质管理规定》附件 1规定：‚一、公路工程（一）甲级监理资质条件：1.人员、业绩和人员结构条件：企业负责人和技术负责人中至少有 2人具有公路或者相关专业高级技术职称，10年以上从事公路、桥梁、隧道工程工作经历，5年以上监理或者建设管理工作经历，已取得监理工程师资格。企业拥有中级职称以上各类专业技术人员不少于 50人。其中，持监理工程师资格证书的人数不少于 30人，工程系列高级专业技术职称人数不少于 10人；高、中级经济师，高、中级会计师或者造价工程师不少于 3人。上述各类人员中，与企业签订 3年以上劳动合同的人数不低于70%。企业具有公路工程乙级监理资质，且具备不少于5项二类企业监理业绩，其中桥梁、隧道类业绩不超过 2项。持监理工程师证书人员中，不少于 9人具有 2项一类工程监理业绩，不少于 3人具有高级驻地监理工程师经历；上述人员与企业签订的劳动合同期限不少于 3年。企业各类专业技术人员结构合理。主要包括路基路面、桥隧结构、试验检测、工程地质、工程经济、合同管理等专业人员。2.企业拥有材料、路基路面等工程试验检测设备和测量放样等仪器，具备建立工地试验室条件（见附件2）。3.企业具有完善的规章制度和组织体系。4.企业作为工程质量安全事故当事人，已经有关主管部门认定无责任，或者虽受到有关主管部门的行政处罚但处罚实施已满 1年。
5.企业信誉良好。最近一期公路建设市场全国综合信用评价等级不低于 A级。
6.甲级监理资质延续，应当满足上述第1、2、3项条件，并符合下列要求，但
第1项条件中的企业业绩、监理工程师的个人业绩和经历不再考核：（1）原资质有效期内，监理企业具备 2项一类业绩，或者同时具备 1项一类和 2项二类工程业绩。（2）最近两期公路建设市场全国综合信用评价等级为B级以上（含 B级）。‛第十六条规定：‚《监理资质证书》有效期限为四年。‛第十七条规定：‚《监理资质证书》有效期届满，企业拟继续从事监理业务的，应当在《监理资质证书》有效期届满六十日前，向原许可机关提出延续资质申请，提交《公路水运工程监理企业延续资质申请表》，并按照资质延续的相关要求提交材料。‛经查，交通监理现有条件符合《公路水运工程监理企业资质管理规定》关于该资质申请条件的规定，符合资质续期条件。截至本独立财务顾问报告签署之日，交通监理已向中华人民共和国交通运输部（以下简称交通运输部）提交了延续公路工程专业甲级监理资质的相关申请。
11）交通建设工程监理企业资质（特殊独立大桥专项）
《公路水运工程监理企业资质管理规定》第六条第一款第（四）项规定：‚取得公路工程专业特殊独立大桥专项监理资质，可在全国范围内从事特殊独立大桥项目的监理业务‛。《公路水运工程监理企业资质管理规定》附件 1规定：‚一、公路工程（四）特殊独立大桥专项监理资质条件：1.已取得公路工程甲级监理资质。2.持监理工程师证书人员中，有不少于 20人具有特大桥监理业绩，上述人员与企业签订的劳动合同期限不少于 3年。不具备本条前述条件，但具备以下条件者视为符合本条条件：监理企业具有4项以上特大桥监理业绩。
3.企业作为工程质量安全事故当事人，已经有关主管部门认定无责任，或者虽受到有关主管部门的行政处罚但处罚实施已满 1年。4.企业信誉良好。最近两期公路建设市场全国综合信用评价等级不低于 A级。5.特殊独立大桥专项监理资质延续，应当满足上述第 1项条件，并符合下列要求：（1）原资质有效期内监理企业具备1项特殊独立大桥或者2项特大桥工程业绩。（2）最近两期公路建设市场全国综合信用评价等级为B级以上（含B级）。‛第十六条规定：‚《监理资质证书》有效期限为四年。‛第十七条规定：‚《监理资质证书》有效期届满，企业拟继续从事监理业务的，应当在《监理资质证书》有效期届满六十日前，向原许可机关提出延续资质申请，提交《公路水运工程监理企业延续资质申请表》，并按照资质延续的相关要求提交材料。‛
经查，‚中华人民共和国交通运输部政府信息公开专栏（http://xxgk.mot.gov.cn/）‛查询，截至本独立财务顾问报告签署之日，交通监理符合《公路水运工程监理企业资质管理规定》，符合资质续期条件，且已将延期申请提交至交通运输部。根据交通运输部相关公告，资质尚在延期延续审查期间，企业原资质仍然有效。
12）交通建设工程监理企业资质（特殊独立隧道专项）
《公路水运工程监理企业资质管理规定》第六条第一款第（五）项规定：‚取得公路工程专业特殊独立隧道专项监理资质，可在全国范围内从事特殊独立隧道项目的监理业务‛。《公路水运工程监理企业资质管理规定》附件 1规定：‚一、公路工程（五）特殊独立隧道专项监理资质条件：1.已取得公路工程甲级监理资质。2.持监理工程师证书人员中，有不少于 20人具有特长隧道监理业绩，有不少于10人是隧道专业监理工程师，上述人员与企业签订的劳动合同期限不少于 3年。不具备本条前述条件，但具备以下条件者视为符合本条条件：监理企业具有 2项以上特长隧道监理业绩。3.企业作为工程质量安全事故当事人，已经有关主管部门认定无责任，或者虽受到有关主管部门的行政处罚但处罚实施已满 1年。4.企业信誉良好。最近两期公路建设市场全国综合信用评价等级不低于 A级。5.特殊独立隧道专项监理资质延续，应当满足上述第 1项条件，并符合下列要求：
‚（1）原资质有效期内监理企业具备 1项特殊独立隧道或者 2项长隧道工程业绩。（2）最近两期公路建设市场全国综合信用评价等级为 B级以上（含 B级）。‛第十六条规定：‚《监理资质证书》有效期限为四年。‛第十七条规定：‚《监理资质证书》有效期届满，企业拟继续从事监理业务的，应当在《监理资质证书》有效期届满六十日前，向原许可机关提出延续资质申请，提交《公路水运工程监理企业延续资质申请表》，并按照资质延续的相关要求提交材料。‛经查，交通监理现有条件符合《公路水运工程监理企业资质管理规定》关于该资质申请条件的规定，符合资质续期条件。截至本独立财务顾问报告签署之日，交通监理已向交通运输部提交了延续公路工程专业特殊独立隧道专项监理资质的相关申请。
（3）资质更名或续期、重新申请过渡期内，标的资产生产经营的影响及应
对措施
1、因为改制还未完成更名手续的各项资质，各公司已经着手办理资质更名相关手续，在更名期间原有资质继续有效，不影响业务开展。
2、除省建院地质灾害治理工程勘察单位乙级资质降级为丙级、地质灾害治理工程设计单位乙级资质降级为丙级，以及地质灾害治理工程施工单位乙级资质不再续期外，其余公司即将到期的资质符合续期条件，各公司已经着手进行了续期申请，在续期申请期间原有资质继续有效，不影响业务开展。
由于省建院以民用建筑设计业务为主，报告期内，地质灾害治理工程勘察、设计、施工业务量较小。上述资质的降级或不再续期，对省建院未来业务不产生实质影响。
（4）交易对方出具的承诺
就相关资质的转移、更名及续期事宜，交易对方出具了《关于标的公司及子公司资质相关问题的承诺函》，具体参见‚重大事项提示‛之‚八、本次重组相关方作出的重要承诺‛之‚（三）交易对方甘肃国投作出的重要承诺‛。
此外，未来标的公司拟根据业务板块划分进行整合，并对标的公司下属子公司现拥有的资质进行整合、优化，并对确须保留、更名、转移、续期的资质，进行资质的转移、更名和续期。如标的公司因未能及时完成转移、更名或续期相应资质而导致业务规模下滑，使得净利润未达到承诺金额时，交易对方将按照已签订的《业绩承诺补偿协议》中约定的条款，对上市公司进行补偿。
综上，截至本独立财务顾问报告签署之日，交易对方已经针对上述资质事项可能给公司带来的损失出具了具备明确解决措施及具体期限，并对相关或有损失做出保障安排，具有可执行性的兜底性承诺。
7、工程咨询集团子公司诉讼和行政处罚情况的补充说明
（1）标的资产下属子公司质量责任相关诉讼的说明
标的公司下属子公司重视质量管理，按照国家和行业规定，建立了符合业务需求的质量管理体系，形成了《质量手册》、《程序文件》及《管理制度汇编》等多层次的文件，并按照文件要求执行，以控制服务质量。除本独立财务顾问报
告中所披露的行政处罚涉及的工程项目外，根据公开信息检索和标的公司出具的说明，标的公司下属子公司所提供的工程咨询服务，不存在质量不符合国家要求的情况和对公众存在危害的情况。
在本独立财务顾问报告第十二节“风险因素”之“六、标的资产相关风险”之“（五）建设工程质量责任的风险”中，上市公司披露了标的企业工程质量责任相关风险。
（2）未决诉讼仲裁的进展
报告期内，标的资产子公司存在的诉讼及仲裁如下表所示（更新部分已加粗）：
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|原告/申请人|被告/被申请人|案由|涉诉金额（万元）|
|甘肃科技培训学院|省建院、城乡院等|建设工程施工合同纠纷|2,146.15|
|赵为民|省建院等|供用热力合同纠纷|19.78|
|兰州二建集团有限公司|省建院等|建设工程合同纠纷|219.63（已结案）|

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|杨建明|甘肃工程建设监理有限公司|劳动争议纠纷|21.86（已结案）|
|王淳德|甘肃工程建设监理有限公司|劳动争议纠纷|5.60|
|李建邦、尚白芝|土木院、兰州有色建筑新技术实业开发公司|劳动争议|47.40|
|胥中练|土木院|劳动争议|申请确认劳动关系|
|兰州市城关区兰海综合楼业主委员会|土木院等|合同纠纷|17.30（已结案）|

截至本独立财务顾问报告签署之日，上述第3、8起诉讼已结案，涉诉相关子公司不承担赔偿责任。第 4起诉讼已结案，二审法院改判甘肃工程建设监理有限公司支付杨建明失业保险赔偿金 1.43万元，并驳回杨建明其他诉讼请求。
（3）未计提预计负债的原因和对评估作价的影响
第 1起诉讼进展情况如下：2013年，甘肃科技培训学院向甘肃省兰州市中级人民法院（以下简称‚兰州中院‛）提起诉讼，请求判令省建院、城乡院等 7家为其教学楼建设项目提供工程服务的单位连带赔偿教学楼加固纠倾费用和相关经济损失。该案件历次审理结果如下：2014年，兰州中院一审判令作为被告
的各工程服务单位合计承担50%的赔偿责任，其中省建院和城乡院作为施工图审
查机构和工程建设监理机构分别承担10%的赔偿责任（802,674.5元），同年甘
肃省高级人民法院（以下简称‚甘肃高院‛）二审裁定撤销原审判决并发回重审；2015年，兰州中院一审判决驳回原告甘肃科技培训学院的诉讼请求，同年甘肃高院裁定撤销原审判决并发回重审；2017年，兰州中院一审判决驳回原告甘肃科技培训学院的诉讼请求。目前，原告甘肃科技培训学校已再次上诉至甘肃高院，甘肃高院已开庭审理，但尚未作出判决。
根据法院之前的判决结果并结合目前诉讼进展情况，预计该起诉讼给省建院和城乡院造成实际损失的风险较小。因此，该笔诉讼事项不满足《企业会计准则第 13号—或有事项》第四条所规定的确认预计负债的条件，省建院和城乡院未对其计提预计负债
除第1起金额较大外，其余未决诉讼争议金额均在50万元以下，金额较小。
本次交易的交易对方甘肃国投出具兜底承诺《关于未决诉讼事项的承诺函》：‚若因本次交易前工程咨询集团及其子公司发生的任何未决诉讼/仲裁事项，上市公司及其子公司被有权法院、仲裁机构最终判决/裁决承担相关责任而遭受经济损失的，本公司将全额承担经济补偿责任。‛因此，上述诉讼仲裁未计提预计负债对本次交易评估作价没有影响。
（4）标的公司下属子公司报告期内受到的行政处罚不涉及重大违法违规
标的公司下属子公司在报告期内受到的行政处罚情况如下：
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|序号|处罚时间|处罚决定书|处罚机关|处罚事由|处罚内容|
|1|2016年2月4日|甘建稽四罚决[2016]第62号|甘肃省建设稽查执法局|在项目施工图审查过程中，违反《甘肃省建设工程勘察设计管理条例》第33条的规定|罚 款 1万元|
|2|2016年2月4日|甘建稽四罚决[2016]第64号|甘肃省建设稽查执法局|在项目施工图审查过程中，违反《甘肃省建设工程勘察设计管理条例》第33条的规定|罚 款 1万元|
|3|2017年6月8日|（安）安监罚[2017]J-008号|兰州市安宁区安全生产监督管理局|省建院负责的某项目中分包商发生一起伤亡事故，安全生产监督管理部门认定省建院违反了《中华人民共和国安全生产法》第一百条的规|罚款 19万元|

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|4|2017年6月13日|嘉安监行罚字[2017]第17号|嘉峪关市安全生产监督管理局|浙江建业幕墙装饰有限公司某商品住宅楼装饰装修项目中发生了高处坠落的伤亡事故。城乡院作为本项目监理单位，对本起事故的发生负有管理责任。|罚款20万元|
|5|2018年4月12日|（城）安监罚[2018]3011号|兰州市城关区安全生产监督管理局|兰州市和顺乐居限价商品房一标段工程于2017年11月9日发生一起生产安全伤亡事故。土木院子公司兰州金建工程建设监理公司作为本项目监理单位，对本起事故负有安全监理失察之责。|罚款2万元|
|6|2017年8月29日|（城）安监罚[2017]3038号|兰州市城关区安全生产监督管理局|建设监理作为监理单位的某项目发生了一起生产安全责任事故。安全生产监督管理部门认定建设监理作为工程项目监理单位，对本起事故负有安全监理失察之责|罚款2.8万元|
|7|2017年11月21日|（城）安监罚[2017]3065号|兰州市城关区安全生产监督管理局|建设监理作为监理单位的某项目发生了一起生产安全责任事故。安全生产监督管理部门认定建设监理作为工程项目监理单位，对本起事故负有安全监理失察之责。|罚款3万元|
|8|2016年12月07日|兰城国税静简罚（2016）157号|兰州市城关区国家税务局静宁路税务分局|招标集团子公司甘肃宏实房地产经纪有限公司（简称“宏实地产”）未按规定保存、报送开具发票的数据|罚 款1,000元|

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|9|2017年3月6日|兰城地税一武简罚[2017]36号|兰州市城关区地方税务一局|乾元公司未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税材料|罚款500元|

上述第1项、第2项行政处罚，根据《房屋建筑和市政基础设施工程施工图设计文件审查管理办法》第二十四条的规定，省建院有关行为尚未达到情节严重的程度。根据甘肃省住房和城乡建设厅于 2018年 8月 6日出具的《证明》，上述两项处罚当时已进行了更正，未造成严重后果，属一般情节的行政处罚。并且甘肃省住房和城乡建设厅于 2017年 4月 5日通过了省建院的甘肃省建设工程施工图审查机构认定，对生产经营资质未产生影响。
上述第3-7项行政处罚，根据《中华人民共和国安全生产法》第一零九条、《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条、《建设工程安全生产管理条例》第五十七条的规定，该5起生产安全事故属一般事故。甘肃省安全生产监督管理局于 2018年 8月 3日出具《关于甘肃省建筑设计研究院有限公司等 4户企业行政处罚事项的说明》，说明以上5起事故皆为一般事故，省建院、城乡院、兰州金建工程建设监理公司、建设监理4单位在事故中分别负有发包、监理等相应责任，不是事故主体单位，不负主体责任。事故发生地安监部门已按照相应责任进行了行政处罚。目前，以上事故调查处理已经完毕。
上述第8项、第9项行政处罚，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，宏实地产、乾元公司未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的行为，尚未达到情节严重的程度，罚款金额较小，且相关公司已经进行了整改。
综上，标的公司下属子公司报告期内受到的行政处罚不涉及重大违法违规。
（5）标的公司下属子公司报告期内受到的行政处罚不会对相关主体的经营资质产生不利影响，不存在后续法律风险
上述行政处罚的种类均为罚款，而非责令停产停业、吊销许可证或者执照，不会对相关主体经营资质及有效存续产生不利影响。
上述行政处罚决定作出后，标的公司下属公司已经向有关部门缴纳了罚款，
行政处罚执行完毕，不存在后续法律风险。
三、主营业务情况
（一）工程咨询集团所处行业的基本情况
1、工程咨询集团所处行业
工程咨询集团所处的行业为工程咨询服务行业。根据 2012年修订的《上市公司行业分类指引》，工程咨询集团的主营业务属于“M科学研究和技术服务业”中的“M74专业技术服务业”；根据《国民经济行业分类》，工程咨询集团主营业务属于“M748工程技术与设计服务”。
工程技术与设计服务业主要包括工程勘察设计、工程管理服务和规划管理。
具体所从事的业务（包括规划编制与咨询、投资机会研究、可行性研究、评估咨询、工程勘查设计、招标代理、工程和设备监理、工程项目管理等）属于《产业结构调整指导目录（2013年本）》中的鼓励类产业。
2、行业主管部门与协会
（1）发改委
国家或地方发改委负责全国或地方的基础设施建设工程的投资规划，对工程咨询企业进入市场的资格审批、查验和资质的认可。
（2）住建部
住建部及省级人民政府建设行政主管部门负责建设工程勘察和工程设计资质的行政许可及监督管理。
（3）交通运输部
交通运输部及省级人民政府交通运输主管部门负责公路、水运工程监理、试验检测等资质的行政许可及监督管理。
（4）行业管理协会
工程咨询服务行业拥有诸多全国或地方协会组织，主要负责制定技术标准、发布行业信息、进行资质评审、开展学术交流、出版专业期刊、评选优秀奖项等
工作。
行业管理协会主要包括中国工程咨询协会、中国勘察设计协会、中国公路勘察设计协会、中国水运建设行业协会、中国交通建设监理协会、中国建设监理协会、各省省勘察设计协会、各省工程咨询协会等。
3、资质与资格
企业资质：包括规划资质、工程设计资质、工程勘察资质、工程监理资质、试验检测资质、工程咨询资质等。工程咨询集团拥有工程咨询服务行业较为完整的资质，可以在工程咨询产业链上开展多领域的综合业务与服务。
（1）行业资质
本行业各业务类型的资质管理制度具体情况如下：
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|行业的资质管理制度|
|《城乡规划编制单位资质管理规定》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第 12号）|
|《工程设计资质标准》(2007)、《建设工程勘察设计资质管理规定》（建设部令第160号）、《建设工程勘察设计资质管理规定实施意见》（建市[2007]202号）|
|《工程勘察资质标准》（建市[2013]9号）、《建设工程勘察设计资质管理规定》（建设部令第 160 号）、|

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|《建设工程勘察设计资质管理规定实施意见》（建市[2007]202号）|
|《工程监理企业资质管理规定》(中华人民共和国建设部令第158号)|
|《公路水运工程监理企业资质管理规定》（中华人民共和国交通部令 2004 年第 5号）|
|《公路水运工程试验检测管理办法》（交通部令 2005 年第 12号）、《公路水运工程试验检测机构等级标准》及《公路水运试验检测机构等级评定程序》（交质监发[2008]274号）|

（2）个人资质
国家对工程咨询服务行业从业人员实行注册执业资格制度，主要包括注册城市规划师、注册建筑师、注册土木工程师、注册结构工程师、注册造价工程师、注册监理工程师等。各专业从业人员通过国家组织的考试取得执业资格并在相应的主管部门注册，按执业范围开展工作，接受定期培训教育，以保持其执业技术
水平和能力。
（二）行业主要法律法规及政策
目前，对工程咨询集团所从事的工程咨询服务行业所涉及的主要法律、法规和部门规章包括中华人民共和国《招标投标法》、《建筑法》、《公路法》、《道路交通安全法》、《建设工程质量管理条例》、《建设工程安全生产管理条例》、《建设工程勘察设计管理条例》、《建设工程勘察设计资质管理规定》、《公路水运工程监理企业资质管理规定》、《公路工程设计变更管理办法》、《房屋建筑和市政基础设施工程施工图设计文件审查管理办法》和《关于进一步推进工程总承包发展的若干意见》等。
目前，与本行业及工程咨询集团发展相关的主要政策如下：
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|颁布单位|政策法规名称|
|财政部|《关于市政公用领域开展政府和社会资本合作项目推介工作的通知》|
|交通运输部|《公路建设项目代建管理办法》|
|财政部国土资源部、住房城乡建设部、中国人民银行、国家税务总局、银监会|《关于运用政府和社会资本合作模式推进公共租赁住房投资建设和运营管理的通知》|
|交通运输部|《公路工程设计施工总承包管理办法》|
|国务院办公厅|《关于推进城市地下综合管廊建设的指导意见》|
|国务院|《关于推进海绵城市|

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||建设的指导意见》|
|国务院|《关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》|
|国务院|《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》|
|住建部|《关于进一步推进工程总承包发展的若干意见》|
|住建部|《住房城乡建设事业“十三五”规划纲要》|
|交通运输部|《长江经济带发展规划纲要》|
|住建部|《2016-2020年建筑信息化发展纲要》|
|财政部|《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》|
|住建部|《住房城乡建设部关于进一步推进工程总承包发展的若干意见》|
|国务院|《办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见》|
|国务院|《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》|

（三）工程咨询集团的主营业务
1、主营业务情况
工程咨询集团的主营业务为工程咨询，根据国家发改委 2010年制定的《工程咨询业 2010-2015年发展规划纲要》：“工程咨询是以技术为基础，综合运用多学科知识、工程实践经验、现代科学和管理方法，为经济社会发展、投资建设项目决策与实施全过程提供咨询和管理的智力服务。服务范围主要包括规划编制与咨询、投资机会研究、可行性研究、评估咨询、勘察设计、招标代理、工程和设备监理、工程项目管理等，覆盖国民经济和社会发展各个领域。”
工程咨询集团整合了省建院、水利院、城乡院、招标集团、土木院、建设监理、交通监理和乾元公司八家子公司，业务领域涉及建筑、水利工程、市政工程、岩土工程等多个行业，形成了包含规划咨询、勘察设计、工程监理和工程技术服务等工程咨询全过程的一体化服务。
（1）规划咨询
规划咨询为工程咨询的最初阶段，工程咨询集团的规划咨询业务主要为城乡规划。城乡规划是以促进经济社会全面协调可持续发展为根本任务、促进土地科学使用为基础、促进人居环境根本改善为目的，涵盖城乡居民点的空间布局规划，主要包括城市总体规划、控制性规划，侧重修建性详细规划、城市设计、城市风貌统筹、经济产业园区规划、特色小镇规划设计、战略规划、区域规划及专项规划、风景旅游规划等。
工程咨询集团的设计规划咨询业务还包括部分前期咨询业务如项目建议书、可行性研究、设计咨询、评估咨询、项目后评价，以及战略政策研究、专题专项研究、科研开发、技术推广、专业软件开发等。
（2）勘察设计
勘察设计为工程咨询集团的核心业务。工程勘察是工程建设的重要环节，是确保建设工程的投资效益和质量安全的重要前提。工程勘察业务分初步勘察、详细勘察、施工勘察，涉及市政、工业与民用建筑、水利和能源等行业，包括工程测量、水文地质勘察、岩土工程勘察、岩土工程设计、岩土工程试验、检测和监测等。
工程咨询集团的设计业务主要涉及建筑、市政工程、水利水电工程等多个领域。设计主要是根据业主方的需求，运用工程技术理论，按照现行技术标准，对新建、扩建、改建项目的工程进行综合性设计及技术经济分析，并提供作为建设依据的设计文件和图纸的活动。
（3）工程监理
工程咨询集团的工程监理业务主要为建筑、交通、水利水电等行业的工程监理业务。主要为受客户委托，根据国家批准的工程项目建设文件、有关工程建设的法律、法规和工程建设监理合同及其它合同，对工程建设实施的监督管理。
（4）工程技术服务
工程咨询集团的技术服务主要包括工程施工、招标代理、试验检测、施工图审查等。
1）工程施工
工程咨询集团的工程施工主要为特种工程施工，涵盖地基基础加固施工，主体结构加固施工及建筑结构体系加固施工。地基基础加固施工包含静压桩加固施工、灌注桩托换加固施工、灰土挤密桩加固施工、高压旋喷桩施工、裂损基础注浆加固、加大基础底面积法施工等。主体结构、构件（梁、板、柱、墙）加固施工包含增大截面加固法、粘贴钢板加固法、外粘型钢加固法、绕丝加固法、粘贴碳纤维布加固法、外加预应力加固法、钢绞线网片-聚合物砂浆加固法、剪力墙及楼板开洞改造，构件延展与接长、构件缺陷修复及补强、节点核心区承载力加固、扶梯改造、电梯改造等施工。建筑结构体系加固施工包含增设剪力墙加固法、新增侧向支撑加固、老旧建筑的改造、建筑物顶升、纠偏等。
2）招标代理
工程咨询集团的招标代理业务主要为受招标人的委托或授权办理招标事宜。
工程咨询集团的子公司招标集团为甘肃省内最主要的招标代理机构。
3）试验检测
工程试验检测是指根据国家有关法律法规的规定，依据工程建设技术标准、规范、规程，对工程所用材料、构件、工程制品、工程实体的质量和技术指标等进行试验检测活动。
工程试验检测贯穿于工程的设计、施工、监理、验收、养护、维修等各个环节，从设计初期的地质勘察到施工建设再延伸到使用中的监控养护，均离不开试验检测。试验检测是工程建设中进行质量、进度、费用三大控制的重要手段。通过试验检测，可以合理地选择原材料、优化原材料的组合、提高工程质量、降低建设成本、节约工程造价；可以确定工程内在质量和外观质量、验证施工与设计的一致性、及时发现并消除工程质量隐患，为保证工程质量奠定基础；可以为分析工程质量事故的原因提供佐证，为实事求是地处理工程质量事故提供科学依据。
4）施工图审查
审查业务属于整个工程建设行业产业链的中游，上游为项目立项咨询阶段、设计阶段，下游为项目招投标、施工阶段，施工图审查制度就是为了保证上游行业和下游行业的有机关联。设计单位完成施工图后必须经过审查才能在项目中使用，保证了设计的质量安全，而施工单位必须拿到审查合格证书才可以办理开工许可证。
国家对建设行业实行施工图审查制度，并制定了相应的管理办法，规定了所有施工图必须经过审查才可以使用。所以，审查单位在承担审查业务的同时也带有一定的行业监督职能，这也产生了施工图审查行业特有的经营模式：一般由项目业主上门委托审查，提交审查材料，符合要求的审查单位与项目业主签订合同开始审查工作，审查合格后发放合格证书交当地住建局备案。
2、工程咨询集团子公司的主要业务
主体 主要业务
建筑行业中建筑、人防工程及市政行业中热力、给水、排水、环境卫生、道路等工程的设计、勘察、监理、工程总承包、项目管理、造价咨询、岩省建院
土工程及装饰装修园林景观专项工程施工总包等；城市总体规划、控制性规划，侧重修建性详细规划、城市设计、城市风貌统筹、经济产业园区规
划、特色小镇规划设计等
水利水电工程规划、勘测设计及咨询、水利水电工程监理、民用建筑设计、水利院
新能源规划设计；岩土施工等
城乡规划编制、建筑行业（建筑工程）设计、工程勘察（岩土工程勘察）、城乡院
工程监理、施工图设计文件审查、工程咨询（建筑）等
招标代理为主，覆盖前期编制项目建议书、可行性研究报告，矿山、冶金、建材行业工程设计，安全评价，节能评估，国际国内工程、货物、服务招招标集团
标采购，生产能力核定，造价审核，预决算审计，形成项目建设全过程中介服务产业链
土木院 检测鉴定及加固施工、岩土工程勘察、建筑工程设计、特种施工总承包
以公路工程监理、项目代建（项目管理）为主，以市政公用工程监理、房交通监理 屋建筑工程监理、公路工程咨询、试验检测、招标代理、竣工资料编制等业务为辅
工程建设监理、工程建设咨询、业务培训、技术服务、技术开发、招标代建设监理
理等业务
交通基础设施建设项目的前期研究、咨询评估工作，以及交通建设项目工乾元公司 程测设和相关技术服务，其中包括：工程预可行性研究、工程可行性研究、咨询评估、规划咨询、社会稳定风险分析评价、节能评估等
3、标的公司未来发展规划
（1）巩固传统领域，培育新兴业务，构建产业链一体化服务模式
工程咨询集团将巩固传统的建筑、水利、公路业务，向以轨道交通、道路桥梁、供水、垃圾处理、污水处理、综合管廊、智慧城市等代表的市政基础设施建设领域和以水资源治理、土壤治理、水环境、水生态等为代表的环境工程建设领域拓展。以规划设计业务为龙头，以投资带动咨询、设计、工程总承包、工程监理、工程检测等业务的协同发展，实现由传统价值链单一环节“单兵作战”向全产业链一体化、全过程、全方位、全生命周期服务转型。
（2）立足省内，稳步开拓省外市场，适时走向全国，积极开拓国际市场
未来工程咨询集团将优化区域布局，在做大做强甘肃省内区域市场，大幅提高市场占有率的同时，稳步开拓西部区域市场，逐步走向全国市场，并抓住机会积极进行国际化布局，形成由甘肃向全国辐射、向“一带一路”国家市场扩散的市场经营网络，提升公司在国内外市场的知名度。
同时，不断建立完善内部市场运作机制、资源共享机制、产业联动机制、业务协同机制，构建分级授权、分类管理的管控体系，全面提升集团区域市场运营管控能力。
（3）通过投资带动，大力发展工程全过程工程咨询和总承包业务
全过程工程咨询和工程总承包，是工程咨询企业未来发展的方向。全过程工程咨询和以设计为龙头的工程总承包业务是工程咨询集团未来五年重点培育发
展的业务，也是打造工程咨询集团全过程工程技术服务的关键。未来将利用上市公司平台，发挥融资优势，积极探索资本化运作，挖掘建筑、水利、公路、市政、环保等领域以投资带动工程总承包和全过程工程咨询业务的机会。
（4）抓住有利时机，积极进行对外并购，开拓新业务、新市场，实现规模化发展
充分发挥工程咨询集团资本优势，积极布局市政、环保等领域，通过收购、并购高价值企业，迅速在新领域、新市场形成竞争力。加强投资布局，以资本方式助力公司全产业链一体化、全过程、全生命周期模式运作，以投资带动市场开拓和业务发展，形成多业务环节协同发展局面。
4、业务资质整合计划及整合工作的风险及应对措施
（1）业务资质整合计划及可行性
工程咨询集团下属省建院、水利院、城乡院、招标集团、土木院、建设监理、交通监理和乾元公司八家子公司，业务领域涵盖工业与民用建筑工程、水利水电工程、交通工程、市政工程、岩土工程和城乡规划等多个行业，现已形成包含城乡规划、咨询、勘察设计、工程监理和工程技术服务等工程咨询全过程的一体化服务。下属各子公司在具体业务和覆盖行业方面各有侧重点，工程咨询集团将有计划、分步骤实施资质和业务能力提升：
1）运营初期，工程咨询集团将保持各子公司独立经营权，鼓励支持子公司维系好现有客户和市场资源，保持原有业务板块收益，同时鼓励子公司优化资信资质结构、提升资信资质等级。
2）第二阶段，工程咨询集团鼓励支持各子公司以工业与民用建筑、水利水
电、交通、市政、环保等行业领域为范畴，培育拓展专业服务能力。现有八家子公司围绕本行业既有核心业务，向上下游延伸扩展。重点是在现有技术服务类业务基础上，积极培育以施工总承包为代表的项目全周期服务保障和运营能力。
3）第三阶段，为保证工程咨询集团顺利取得设计综合甲级资质，在维持各子公司现有资质结构水平基础上，或通过人员、资金、资本、信息、业绩等资源的优化配置，或采取外部并购重组等方式，取得市政行业设计甲级资质；为保证顺利取得具备承担工程总承包业务拓展所需的特级资质，或通过人员、资金、资本、信息、业绩等资源的优化配置，或采取外部并购重组等方式，取得市政工程、公路工程施工总承包一级资质，形成能支撑保障工程咨询集团全过程、全方位、全生命周期的运营服务能力的资质体系。
4）为保证资质建设目标的顺利实现，工程咨询集团将全力建立各子公司之间的工作协调机制，主要以区域业务拓展协调机制、内部市场履约和利益分配调处机制、业务信息资源协同机制等为主要内容，通过各子公司在全过程工程咨询产业链的前后协调作用促进各子公司业务的共同发展，从而促进工程咨询集团整体业务的做强做优做大。
（2）整合工作对相关资产业务开展的影响，资质转移、更名过渡期内经营受限情况和损失预估情况，以及为减少整合风险、保护上市公司和投资者权益拟采取的应对措施
未来工程咨询集团将按照前述计划对下属子公司的业务进行整合，可能涉及部分资质的转移、更名和续期。对工程咨询集团子公司的业务整合是为了联合优势资源、更好地发挥工程咨询集团的整体优势，实现资信资质结构能力优中更优、强中更强。后续整合将以保证各子公司现有业务正常经营为基础，相关资质所基于的人员、业务、场所等相关条件并不会因此丧失或实质性变化，因此如果发生资质的转移或更名，办理相关手续不存在重大法律障碍。
为保护上市公司及投资者的权益，交易对方对标的公司未来经营业绩已做出承诺。如标的公司因未能及时完成转移、更名或续期相应资质而导致业务规模下滑，使得净利润未达到承诺金额时，交易对方将按照已签订的《业绩承诺补偿协议》中约定的条款，对上市公司进行补偿。
（四）工程咨询集团的业务模式与流程
1、主要产品的业务流程
工程咨询集团的主营业务为规划咨询、勘察设计、技术服务、工程技术服务、工程监理等工程咨询全过程的一体化服务。
（1）规划咨询
规划编制主要包括概念方案编制、总体规划编制、控制性详细规划编制，根据业主方实际需求，具体工作内容会进行调整。规划编制首先需要收集相关项目的地理数据，根据项目的地理特点、土地性质进行定位分析。具体规划编制时，需要综合考虑项目的交通、河流、道路、景观等各方面的协调性与功能性，形成总体规划和控制性详细规划。
（2）勘察设计
1）项目立项
项目立项后，对项目各项活动配置充分的资源，任命项目负责人、专业负责人，选派合适人员组建项目团队，按照国家相关规程规范和业主需求，执行设计文件的设计、校对、审核、审定工作；配备必要的计算机设备和应用软件，配备良好的支持性服务系统，建立并管理好符合设计活动所需要的工作场所和工作环境。
2）项目策划
项目立项后，在项目负责人的领导下编制设计大纲，确定项目各阶段划分、设计要求与设计进度规划，确定设计原则和技术措施，进行设计评审、验证等活
动的相关安排，分析项目风险，制定风险规避措施与应对计划等。设计大纲还应明确规定设计项目实施中各部门、各专业之间的协调工作安排，以确保各部门间、各专业间职责分明、沟通顺畅且高效。设计大纲应随设计、工程建设进程的变化而做出必要的调整和修订，使设计大纲遵循实际。
3）阶段设计
设计一般包括3个阶段：方案设计阶段、初步设计阶段和施工图设计阶段。
不同行业、不同规模项目的设计工作流程存在一定差异，但均需遵循相关工作规程，依照程序进行设计、复核、审查、绘制、质量审查等工作，经第三方审图机构审查合格的施工图，提交给业主及施工单位，由设计方进行技术交底，施工单位按照施工图纸进行施工。阶段设计的关键环节包括：
①确定技术重点和原则
根据该阶段的工作内容和要求，项目负责人组织专业负责人、技术负责人等确定该阶段的技术重点和原则。项目负责人会同相关人员在各阶段开始前完成设计大纲细化（或变更）工作。项目负责人按计划分派给工作执行人，开展工作。
②设计
在设计过程中，设计人员根据设计大纲的要求进行计算和细部设计。项目负责人负责组织各项目人员确定项目的设计输入内容，并对设计输入的要求、来源及是否满足设计要求进行评价。项目的设计输入包括：a、合同或业主的产品要求；b、有关法律法规、相关的社会要求；c、各专业设计的有关标准、规范；d、供方提供的工程技术文件和产品技术文件；e、设计基础资料；f、以前类似设计文件和信息；g、设计所必需的其他要求，如设计条件等。由项目负责人负责组织对设计输入的适宜性进行评审和确认，确保设计输入的各项要求完整、清楚。
③复核
复核人员对细部设计进行数据准确性检查。对设计原图上数字进行复核。
④审查
审核人员对照设计大纲检查，确保设计大纲的要点、方案等得到贯彻和执行。
审核人员需要对设计图纸和计算书进行核查，重要的计算则变换方法进行核算。
设计审核人员对审核结果及跟踪措施进行记录并保存。
⑤绘制
绘制人员通过审核人员审定的设计大纲、审定参数等，绘制出设计图。
⑥质量审查
根据项目划分的阶段，分阶段进行阶段成果质量评审，针对评审结果项目负责人组织对成果进行修改完善，直到项目结束。项目质量审查由专业负责人、技术负责人具体负责，公司总工程师组织对设计方案和成果进行审查。
3）项目交付收尾阶段
①晒图、签字、盖章
工程咨询集团的设计输出包括项目建议书、可行性研究报告、规划文件、设计图纸、设计说明、分析报告、计算书等各类文件。项目经过各阶段的质量审查及和业主进行沟通后，最终形成出版文件，经各级人员签字后，提交技术质量管理部门盖章。
②提交业主、外部审查
项目的成果盖章后由项目负责人负责按规定的时间和份数提交业主，办理交接手续。成果提交业主后按业主要求，准备相关汇报材料，接受业主组织的审查。
③施工现场服务和项目收尾
项目成果经业主审查后，如需要进行修改完善，则必须重新执行阶段设计过程。项目服务过程中项目负责人根据业主要求，按工程建设要求安排现场服务代表，以便贯彻项目成果并及时弥补成果缺陷。
（3）工程监理
1）签署监理合同
业务公司与业主签署监理合同，明确双方的权利与义务。
2）组建项目监理机构
依据合同约定组建项目监理机构，由总监理工程师、专业监理工程师和监理员等组成。
3）编制监理规划
总监理工程师依据项目设计文件组织编写有针对性的监理规划，以指导具体的监理工作。
4）实施目标控制及监理活动
施工阶段的监理工作主要包括质量控制、进度控制、安全管理、合同信息管理，以及各单位之间的组织协调任务。
5）组织分项分部工程验收
各分项分部完成后，由总监理工程师组织相关单位进行验收。
6）审查竣工资料、组织相关单位预验收
项目监理机构审查竣工资料，由总监理工程师组织相关单位进行竣工预验收，验收合格后报送建设单位。
7）参加单位工程验收
项目监理机构要协助建设单位组织各有关单位进行工程验收。
8）提交监理资料
最后提交监理资料，签发《竣工移交证书》。
9）缺陷责任期监理
工程完工后，项目监理机构要动态巡回检查，发现问题及时处理。
（4）工程技术服务
工程技术服务主要包括工程施工、审图、试验检测、招标代理等，与工程咨询相关，贯穿于工程咨询全产业链的各个阶段。具体项目因业务不同，流程会有一定程度的区别，根据业主的需求进行确定。
2、营运模式
（1）业务承接模式
工程咨询集团主要客户为建筑、水利、交通等各类基础设施投资建设开发公司，工程咨询集团各业务主体承接业务一般通过招投标模式（公开招标、邀请招标）和客户直接委托两种方式。
1）招投标模式
招投标模式是工程设计行业较为通行的业务承接模式。根据《中华人民共和国招投标法》和《必须招标的工程项目规定》之规定：勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购达到下列标准之一的，必须招标：①施工单项合同估算价在 400万元人民币以上；②重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在 200万元人民币以上；③勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在100万元人民币以上。同一项目中可以合并进行的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，合同估算价合计达到前款规定标准的，必须招标。
基于上述规定，招投标模式是工程设计行业最为主要的业务承接模式，工程咨询集团主要业务来源为通过招投标等市场化方式获取。
工程咨询集团为甘肃省内最主要的工程咨询类企业，具备了强有力的资源整合能力，能通过多方快速、广泛地收集与主营业务相关的项目信息，在第一时间获悉客户的需求。
获取项目信息后，工程咨询集团组织相关部门进行现场踏勘，同时研究、分析甲方提供的资料、文件，在此基础上开展项目评审，综合考虑客户要求、设计费用、设计周期、分包服务等多方面因素，确定是否承接该项目。内部评审通过后，工程咨询集团各业务主体将结合项目具体内容与业务部门的人员配置，指派符合项目要求的业务部门组织洽谈及投标工作。
2）客户直接委托模式
对于不属于前述法律规定必须进行招投标，且甲方不要求招投标的项目，工程咨询集团各业务主体在取得客户提供的项目信息，完成项目前期调查研究，并通过项目评审后，直接接受客户的委托，与客户签订业务合同。
（2）服务模式
工程咨询集团按照合同约定，为客户提供全过程的工程咨询服务，或单独的咨询规划、勘察设计、工程技术服务、工程监理等服务。具体服务模式如下：
1）工程咨询一体化模式
工程咨询一体化模式包括前期（咨询规划等）、中期（勘察设计）、后期（工程技术服务、工程监理、项目管理）到运营期（试验检测、养护管理、加固改造等）工程咨询全产业链式的服务。
2）单一环节业务模式
单一环节业务模式指开展工程咨询产业链中的规划咨询、勘察设计、工程技术服务、工程监理等单一环节的服务。
（3）采购模式
工程咨询集团的对外采购包括商品采购和服务采购。
商品采购指工程咨询集团基于业务开展需要，对纸张、办公用品、电子计算机及各种辅助设备、计算机网络系统、通讯系统、图形输出设备等商品进行采购，上述商品市场均充足供应。
服务采购主要指工程咨询集团依据项目需求，向外单位采购劳务服务。
（4）结算模式
工程咨询集团不同的业务拥有不同的结算模式，对于勘察设计业务，业主通常以公司提交的方案设计、初步设计、施工图设计等业务成果是否通过审查等情况，确定支付进度款；其他业务根据具体项目因业务不同，结算方式会有一定程度的区别，根据业主的需求进行确定。
（五）销售情况
1、主要服务分类收入及构成
工程咨询集团的业务范围涵盖规划咨询、勘察设计、工程技术服务及工程监理。报告期内，工程咨询集团主营业务收入按类别划分的构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-9月||2017年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|21,592.19|16.66%|25,704.11|15.87%|23,945.45|

||||||
|-|-|-|-|-|
|53,964.09|41.63%|61,178.48|37.78%|60,864.49|
|21,511.10|16.59%|28,245.99|17.44%|25,547.48|
|32,557.62|25.12%|46,800.32|28.90%|50,578.83|
|129,625.00|100.00%|161,928.89|100.00%|160,936.26|

2、报告期内前五大客户情况
（1）报告期内工程咨询集团的前五大客户情况
报告期内，标的公司前五大客户的情况如下表所示：
单位：万元
2018年1-9月
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额|
|黄河干流甘肃兰州段防洪治理工程建设管理处|4,131.79|
|甘肃省水务投资有限责任公司|2,929.53|
|甘肃省交通建设集团有限公司|2,060.24|
|甘肃省公路建设管理集团有限公司|1,950.92|
|中电武强热力有限公司|1,647.96|
||12,720.44|

2017年度
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额|
|甘肃省公路建设管理集团有限公司|3,723.42|
|古浪县雍和新能源投资有限责任公司|2,773.58|
|甘肃省交通建设集团有限公司|2,369.29|
|甘肃省水利厅|2,216.04|
|兰州新区城市发展投资有限公司|2,144.78|
||13,227.11|

2016年度
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额|

|||
|-|-|
|甘肃省水务投资有限责任公司|14,044.63|
|碧桂园地产集团有限公司|4,213.67|
|甘肃省公路建设管理集团有限公司|2,932.57|
|兰州新区城市发展投资有限公司|2,683.97|
|凉州区杂木河毛藏寺水库工程建设管理处|2,400.47|
||26,275.31|

注：碧桂园地产集团有限公司包含兰州碧桂园房地产开发有限公司及其关联方
工程咨询集团的客户较为分散，报告期内不存在向单个客户销售比例超过当期收入总额的50%或严重依赖少数客户的情况。
工程咨询集团在 2017年的第二大客户古浪县雍和新能源投资有限责任公司为工程咨询集团下属企业水利院的参股公司；2016年度和2017年度的前五大客户甘肃省水利厅为工程咨询集团下属企业水利院的原主管单位；2017年度第三大客户甘肃省交通建设集团有限公司为工程咨询集团子公司交通监理和乾元公司原控股股东。除前述关联关系外，工程咨询集团的董事、监事、高级管理人员与股东甘肃国投，均不在前五大客户中占有权益。
（2）标的公司子公司前五大客户的情况
报告期内各子公司前五大客户的销售收入、具体销售内容、项目周期、营业成本情况如下：
1）省建院
报告期内，标的公司子公司省建院前五大客户的情况如下表所示：
单位：万元
2018年1-9月
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|收入金额|销售内容|项目周期|
|中电武强热力有限公司|1,647.96|中电武强集中供热项目EPC总承包|3年以上|
|甘肃电投房地产开发有限责任公司|1,165.05|甘肃电投武威职工生活基地暨武威‚陇能家园‛建设项目岩土|1年内|

|||||
|-|-|-|-|
|||施工||
|兰州中海宏洋房地产开发有限公司|806.10|中海广场地块一期、二期等设计|3年以上|
|甘肃华尊立达房地产开发有限公司|636.01|兰州国际家居建材博览城等设计|3年以上|
|浙江新东阳建设集团有限公司|604.40|天麟金融大厦项目工程岩土施工|1年内|
||4,859.52|||

2017年度
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|收入金额|销售内容|项目周期|
|兰州新区城市发展投资有限公司|2,144.78|兰州新区科技园区市级统建兰州现代职业学院，三校一区（兰州新区职教园区商贸职业学院 甘肃能源化工职业学院 甘肃卫生职业学院及公共资源共享区）等项目设计。|3年以上|
|长庆石油勘探局矿区服务事业部庆城综合服务处|1,273.95|庆城基地供暖锅炉房环保提升改造安装、环保项目总承包|3年以上|
|兰州碧桂园房地产开发有限公司|811.14|兰州碧桂园一期六、七组团【边坡支护工程】，二期G1405地块1组团挤密桩及2组团桩基础等项目施工，勘察，设计。|3年以上|
|浙江新东阳建设集团有限公司|622.53|天麟金融大厦项目工程施工。|1-2年|
|兰州兰石集团有限公司|555.20|兰石集团老城区改造项目勘察，设计。|1-2年|
||5,407.60|||

2016年度
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|收入金额|销售内容|项目周期|
|碧桂园地产集团有限公司|4,213.67|兰州碧桂园一期六、七组团【边坡支护工程】，二期G1405地块1组团挤密桩及2组团桩基础等项目施工，勘察，设|3年以上|

|||||
|-|-|-|-|
|||计。||
|兰州新区城市发展投资有限公司|2,683.97|兰州新区科技园区市级统建兰州现代职业学院项目设计。|3年以上|
|兰州丰泉环保电力有限公司|1,828.25|兰州中铺子生活垃圾焚烧发电（14年）项目桩基工程施工。|1年以内|
|天水龙城建筑工程有限公司|1,422.34|景园盛世华都二期【鼎泰·中汇广场】项目工程施工|2-3年|
|甘肃省佛学院|1,382.38|甘肃省佛学院搬迁项目大经堂装饰装修项目工程施工|1年以内|
||11,530.62|||

2）水利院
报告期内，标的公司子公司水利院前五大客户的情况如下表所示：
单位：万元
2018年1-9月
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|收入金额|销售内容|项目周期|
|黄河干流甘肃兰州段防洪治理工程建设管理处|4,131.79|黄河干流甘肃段防洪治理工程勘察设计|3年以上|
|甘肃省水务投资有限责任公司|2,929.53|甘肃省引洮供水二期工程（骨干工程）初步设计、招标设计及施工图设计阶段勘察设计|3年以上|
|中水北方勘测设计院有限责任公司|1,384.02|白龙江引水工程项目建议书编制技术合作|3年以上|
|甘肃景泰川电力提灌工程管理局|947.53|甘肃景泰川景电一期大型泵站更新改造项目勘察设计|3年以上|
|兰州新区中霖农林公司|706.79|兰州新区引大东二干封闭改造工程勘察设计|3年以上|
||10,099.66|||

2017年度
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|收入金额|销售内容|项目周期|

|||||
|-|-|-|-|
|古浪县雍和新能源投资有限责任公司|2,773.58|武威古浪松山滩风电基地第二风电场项目勘察设计|3年以上|
|甘肃省水利厅|2,216.04|白龙江引水工程规划、甘肃省‚十三五‛水利发展规划编制项目|5年以上|
|临夏回族自治州引黄济临供水工程建设指挥部项目工作办公室|1,973.56|临夏州引黄济临工程勘察设计|3年以上|
|中水北方勘测设计院有限责任公司|1,886.79|白龙江引水工程项目建议书编制技术合作协议|3年以上|
|甘南州引洮济合工程建设管理局|1,034.40|引洮（博）济合供水工程勘察设计|3年以上|
||9,884.39|||

2016年度
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|收入金额|销售内容|项目周期|
|甘肃省水务投资有限责任公司|14,044.63|甘肃省引洮供水二期工程（骨干工程）初步设计、招标设计及施工图勘察设计|5年以上|
|凉州区杂木河毛藏寺水库工程建设管理处|2,400.47|甘肃省武威市杂木河毛藏寺水库工程勘察设计|3年以上|
|甘肃省水利厅|1,939.62|白龙江引水工程规划|5年以上|
|民勤县红崖山水库加高扩建工程建设管理处|1,270.46|甘肃省武威市民勤县红崖山水库加高扩建工程勘察设计|3年以上|
|甘肃水务兰州新区供水有限责任公司|620.47|兰州新区石门沟2#水库工程施工图设计、设备采购及施工EPC总承包合|3年以上|
||20,275.66|||

3）城乡院
报告期内，标的公司子公司城乡院前五大客户的情况如下表所示：
单位：万元
2018年1-9月
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|收入金额|销售内容|项目周期|
|秦安县成纪建设投投资的限责任公司|500.09|秦安县城西片区棚户区改造安置小区一、二期项目设计服务|2-5年|
|甘肃省石油总公司|332.11|甘肃省石油总公司五星坪住宅小区（大二期）项目设计服务|2-5年|
|兰州市安宁区沙井驿街道|330.19|兰州市安宁区沙井驿街道棚户区（城中村）改造重建安置小区二期项目设计服务|2-5年|
|榆中盛世建投房地产开发有限公司|299.29|榆中县环城东路棚户区改造项目设计|2-5年|
|山丹县城乡规划管理局|294.34|山丹县县域乡村建设规划、6个乡镇总规、7个乡镇控规、10个村庄建项目设计服务设规划|2-5年|
||1,756.02|||

2017年度
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|收入金额|销售内容|项目周期|
|榆中盛世建投房地产开发有限公司|773.87|榆中县环城东路、李家庄、环城西路项目设计|2-5年|
|甘肃建总置业发展有限公司|553.79|张掖市滨河小镇住宅小区设计|2-5年|
|秦安县房地产综合开发公司|516.04|秦安县城南片区棚户区改造四期项目（庆华苑小区）设计|2-5年|
|酒泉市城乡规划局|396.42|酒泉市城区控规新编、修编及维护项目规划设计|1-3年|
|甘肃第三建设集团公司|315.35|兰州新区第二初级中学设计|2-5年|
||2,555.47|||

2016年度
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|收入金额|销售内容|项目周期|
|天水市麦积区甘肃建总置业发展有限|250.94|甘肃建投地产百郦湾项目设计|2-5年|

|||||
|-|-|-|-|
|公司||||
|广河县城乡基础设施建设投资有限责任公司|233.02|广河县城南街棚户区改造项目（石那奴片区）设计|2-5年|
|甘肃省靖远县城乡规划局|216.98|靖远县县城重点片区控制性详细规划设计|1-3年|
|酒泉市城乡规划局|209.25|酒泉市总体规划（2011-2030）修编采购项目设计|1-3年|
|临夏回族自治州人民政府投资项目代建管理办公室|174.76|临夏州委党校整体搬迁工程设计|2-5年|
||1,084.95|||

4）招标集团
报告期内，标的公司子公司招标集团前五大客户的情况如下表所示：
单位：万元
2018年1-9月
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|收入金额|销售内容|项目周期|
|甘肃省公共资源交易中心|398.00|甘肃省公共资源交易平台信息化系统升级改造、硬件及网络运行维护政府采购项目|1年以内|
|中核四0四有限公司|64.67|中核四0四有限公司设备采购、软件服务、官网施工等项目招标采购|1年以内|
|张掖公共资源交易中心|61.40|张掖市公共资源交易中心电子招投标软件系统升级及维护项目|1年以内|
|金昌公共资源交易中心|60.16|金昌市公共资源交易中心2018年度三大平台软件运行维护项目|1年以内|
|白银公共资源交易中心|60.00|白银市公共资源交易中心电子交易系统、电子公共服务系统、电子监管系统及子系统维保项目|1年以内|
||644.23|||

2017年度
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|收入金额|销售内容|项目周期|
|甘肃省公共资源交易中心|398.00|省级公共资源交易平台信息化系统、硬件及网络运行维护政府采购项目|1年以内|
|甘肃博昱工程建设咨询有限公司|181.00|兰州新区X124县道改造提升工程EPC总承包、兰州新区电子信息产业园（生产厂房区）建设项目、兰州新区高新技术产业园区拆迁安置房项目二期建设等合作项目|1年以内|
|甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司|122.64|定西至临洮高速公路项目政府和社会资本合作（PPP）、陇西至漳县高速公路项目政府和社会资本合作（PPP）、通渭至定西高速公路项目政府和社会资本合作（PPP）|1年以内|
|陇南市宕昌县水务局|102.07|宕昌县2017年度贫困村社基础设施建设甘江头乡、官亭镇、临江铺乡饮水安全项目；宕昌县2017年度贫困村社基础设施建设沙湾镇、新寨乡、两河口乡饮水安全项目；宕昌县城关镇坡头村、何家堡乡塔地山、而信、草坪子四村贫困村安全饮水二期工程项目；宕昌县2016年西北部及东南部14村贫困村社农村饮水安全工程项目等项目|1年以内|
|陇南市武都区政府投资项目代建办公室|85.12|陇南市武都区坪垭藏族乡扶贫搬迁安置区道路路网工程、武都区阶州大道排洪及附属工程、武都区两水中学|1年以内|

|||
|-|-|
||教学楼工程、武都区东江污水处理厂异地扩建工程等项目的招标代理和预算造价服务。|
|888.83||

2016年度
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|收入金额|销售内容|项目周期|
|甘肃省公共资源交易中心|1,539.85|甘肃省公共资源交易电子招投标试点、电子公共服务系统、电子监管系统、电子交易系统建设及对接项目|1年以内|
|甘南公共资源交易中心|228.29|甘南州公共资源交易中心信息化系统设备采购评标专家自动语音通知系统项目|1年以内|
|广西金川有色金属有限公司|173.05|广西金川公司企沙镇生活设施一期、二期及园区建设项目|1年以内|
|陇南市武都区交通运输管理局|125.21|陇南市武都区2015年、2016年建制村通常工程等项目|1年以内|
|甘肃博昱工程建设咨询有限公司|84.91|酒钢本部棚户区公辅设施改造EPC总承包工程、兰州新区综合客运枢纽站建设项目土建安装项目、兰州新区食品园区标准化厂房建设项目EPC总承包及监理等合作项目|1年以内|
||2,151.31|||

5）土木院
报告期内，标的公司子公司土木院前五大客户的情况如下表所示：
单位：万元
2018年1-9月
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|收入金额|销售内容|项目周期|

|||||
|-|-|-|-|
|山丹县房地产开发公司|619.05|山丹县 2018 年棚户区改造项目（北环影院）工程项目设计服务|3年以上|
|秦安县住房和城乡建设局|566.04|秦安县农村住房危险性鉴定协议书项目检测服务|1年以内|
|中核四零四有限公司|359.70|中核四0四有限公司中试厂完善配套能力建设工程509子项拮抗支护、调试人员用房维修改造项目结构加固施工项目工程施工服务|1年以内|
|白银市平川区房地产管理局|343.49|甘肃靖远煤业集团有限责任公司家属区‚三供一业‛维修改造工程项目设计服务|3年以上|
|中阳建设集团有限公司|299.19|西北民族大学西北新村校区留学生公寓楼基坑支护工程项目工程服务|1-2年|
||2,187.46|||

2017年度
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|收入金额|销售内容|项目周期|
|哈密南岗建材有限公司|870.94|哈密南岗建材有限公司2000t/d熟料生产线石灰石预均化堆场改造项目总承包服务|1-2年|
|陕西正元粉煤灰综合利用有限公司|504.54|陕西正元麟电环保产业有限公司粉煤灰综合利用项目总承包服务|1年以内|
|永昌县骊靬古城|429.03|华夏骊靬影视城西域梵宫结构加固工程项目工程服务|1年以内|
|定西市食品检验检测中心|291.26|定西市食品检验检测中心定西市食品安全检（监）测能力建设项目业务用房加固改造、实验室装饰装修工程项目总承包服务|1年以内|
|中农威特生物科技|288.18|中农威特生物科技股|1年以内|

||||
|-|-|-|
|股份有限公司||份有限公司二车间改造结构加固施工项目工程服务|
||2,383.95||

2016年度
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|收入金额|销售内容|项目周期|
|甘肃建总置业发展有限公司|472.02|‚南河庭院‛住宅小区施工图鉴定及变更补充协议、天水总部经济城上河郡二期项目（AD地块）岩土工程勘察租赁、道路使用租赁协议等项目设计、施工、勘察、咨询服务|1-2年|
|敦煌文化产业示范园区管理委员会|441.30|敦煌丝绸之路国际会展中心工程质量第三方检测鉴定、敦煌大剧院主体结构施工质量检测鉴定检测项目检测服务|1年以内|
|甘肃省城乡规划设计研究院|247.84|武威市华隆商业大楼加固施工项目工程服务|1年以内|
|兰州市轨道交通有限公司|248.48|兰州市城市轨道交通2号线一期工程初步勘察及详细勘察项目2-KC-3标勘察项目勘察服务|1年以内|
|兰州华玺房地产开发有限公司|246.24|兰州市盛世凯旋宫（二期）加固工程项目工程服务|1年以内|
||1,655.88|||

6）交通监理
报告期内，标的公司子公司交通监理前五大客户的情况如下表所示：
单位：万元
2018年1-9月
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|收入金额|销售内容|项目周期|

|||||
|-|-|-|-|
|甘肃省交通建设集团有限公司|1,993.26|峰代路监理服务、玛玖路监理服务、长城驿项目监理服务、汉定路监理服务|3年以上|
|甘肃省公路建设管理集团有限公司|1,950.92|甜永高速监理服务、平天高速监理服务|3年以上|
|甘肃省远大路业集团|964.18|静庄高速监理服务|3年以上|
|甘肃长达路业有限责任公司|807.64|渭武高速监理服务、武罐高速监理服务|3年以上|
|甘肃路桥公路投资有限公司|599.02|景中高速监理服务、双达高速监理服务|3年以上|
||6,315.01|||

2017年度
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|收入金额|销售内容|项目周期|
|甘肃省公路建设管理集团有限公司|3,723.42|甜永路高速监理服务、雷西路高速监理服务、西长风高速监理服务|3年以上|
|甘肃路桥公路投资有限公司|1,073.55|临合高速监理服务、双达路监理服务、南绕城高速监理服务|3年以上|
|甘肃两徽高速公路项目管理有限公司|1,041.84|两徽高速项目监理服务、|3年以上|
|兰州交通发展建设集团有限公司|765.35|盐什路项目监理服务、北绕城项目监理服务|3年以上|
|甘肃长达路业有限公司|705.82|渭武高速项目监理服务|3年以上|
||7,309.98|||

2016年度
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|收入金额|销售内容|项目周期|
|甘肃省公路建设管理集团有限公司|2,932.57|十堰至天水高速公路监理服务、|3年以上|
|甘肃省陇南公路管理局|974.24|领峰至角公改造项目监理服务|3年以上|

|||||
|-|-|-|-|
|甘肃省定西公路管理局|770.38|分水岭至茶埠恢复改造项目监理服务、水噎路监理服务|3年以上|
|甘肃长达路业有限公司|676.17|渭源至武都高速公路试验段监理服务|3年以上|
|兰州交通发展建设集团有限公司|603.73|盐场堡至什川项目管理办公室监理服务|3年以上|
||5,957.08|||

7）建设监理
报告期内，标的公司子公司建设监理前五大客户的情况如下表所示：
单位：万元
2018年1-9月
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|收入金额|销售内容|项目周期|
|兰州新区城市发展投资集团有限公司|1,167.92|兰州新区职教园区市级统建兰州理工职业学院设计施工总承包工程监理服务费|3年以上|
|张掖市七一剧团演艺有限责任公司|347.17|张掖大剧院工程监理服务费|1-2年|
|兰州新区房地产开发有限公司|274.64|兰州新区石化产业园区安置房项目一标段工程监理服务费|3年以上|
|甘肃省政府投资项目代建管理办公室|188.68|甘肃省科技馆工程监理服务费|2-3年|
|甘肃省人民医院|120.47|甘肃省人民医院住院部二期7号楼和8号楼工程监理服务费|3年以上|
||2,098.89|||

2017年度
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|收入金额|销售内容|项目周期|
|兰州新区城市发展投资集团有限公司|801.88|兰州新区职教园区市级统建兰州理工职业学院设计施工总承包工程监理服务费|2015.9.13-竣工|
|兰州新区铁路建设投资有限责任公司|493.51|兰州新区高新技术产业园区拆迁安置房项|2-3年|

|||||
|-|-|-|-|
|||目二期建设监理项目工程监理服务费||
|甘肃省民航机场集团有限公司|466|兰州中川国际机场综合交通枢纽工程换乘中心、P1停车楼及配套设施工程监理服务费|2015.4.17~竣工|
|甘肃省公安厅|355.18|甘肃省公安厅‚3.01‛工程建设项目工程监理服务费|2-3年|
|岷县教育体育局|260.33|岷县灾后重建4个项目室外附属工程监理服务费|1-2年|
||2,376.9|||

2016年度
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|收入金额|销售内容|项目周期|
|岷县教育体育局|401.18|岷县灾后重建4个项目室外附属工程监理服务费|1-2年|
|甘肃省民航机场集团有限公司|336.11|兰州中川国际机场综合交通枢纽工程换乘中心、P1停车楼及配套设施工程监理服务费|2015.4.17~竣工|
|甘肃省公安厅|317.41|甘肃省公安厅‚3.01‛工程建设项目工程监理服务费|1-2年|
|甘肃省政府投资项目代建管理办公室|259.47|甘肃科技馆建设项目工程监理服务费|2-3年|
|甘肃省旅游投资管理有限公司|236.97|刘家峡黄河明珠大酒店（永靖黄河三峡旅游综合服务中心）BT项目工程监理服务费|1年以内|
||1,551.14|||

8）乾元公司
报告期内，标的公司子公司乾元公司前五大客户的情况如下表所示：
单位：万元
2018年1-9月
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|收入金额|销售内容|项目周期|
|张掖交通建设投资|587.74|张掖至汶川国高|1-2年|

|||||
|-|-|-|-|
|有限责任公司||（G0611）张掖至扁都口段公路工程可行性研究报告技术咨询合同||
|甘肃省公路建设管理集团有限公司|267.18|银川到百色国高（G69)甜水堡至庆城至罗儿沟圈段高速公路工程可行性研究咨询服务合同（初设阶段）|3年以上|
|甘肃省交通建设集团有限公司|111.89|G109线白银至兰州改建工程工程可行性研究报告编制等3个项目|1年内|
|甘肃省公路管理局|17.17|G212线水泉至罐子沟公路殪虎桥至岭峰段和岭峰至角弓段工程可行性研究报告等9个项目评估|1-2年|
|中交第二公路勘察设计研究院有限公司|15.09|肃州至酒泉卫星发射中心公路工程两阶段设计（代厅）审查咨询|2-3年|
||999.07|||

2017年度
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|收入金额|销售内容|项目周期|
|甘肃省公路建设管理集团有限公司|667.96|银百国高甜水堡至罗儿沟圈段高速公路工可咨询服务（初设阶段）|3年以上|
|甘肃省远大路业集团有限公司|378.30|肃州至酒泉卫星发射中心公路工程可行性研究报告编制；S314线瓜州至敦煌公路续建工程可行性研究报告等编制|2-3年|
|张掖交通建设投资有限责任公司|251.89|张掖至汶川国高（G0611）张掖至扁都口段公路工程可行性研究报告技术咨询合同|1-2年|
|中交第二公司勘察设计公司|45.28|肃州至酒泉卫星发射中心公路工程两阶段设计（代厅）审查咨询|2-3年|

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|-|-|-|-|
|甘肃省公路管理局|25.75|G212线水泉至罐子沟公路殪虎桥至岭峰段和岭峰至角弓段工程可行性研究报告等9个项目评估|1-2年|
||1,369.18|||

2016年度
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|收入金额|销售内容|项目周期|
|省公路建设管理集团|534.37|银百国高甜水堡至罗儿沟圈段高速公路工可咨询服务（初设阶段）|3年以上|
|甘肃省远大路业集团有限公司|99.06|S314线瓜州至敦煌公路续建工程可行性研究报告等编制|1-2年|
|中交第二公司勘察设计公司|90.57|肃州至酒泉卫星发射中心公路工程两阶段设计（代厅）审查咨询|2-3年|
|酒泉市交通运输局|57.08|G215线马鬃山口岸至马鬃山镇公路工程可行性研究报告编制|1-2年|
|甘肃省公路管理局|42.92|G212线水泉至罐子沟公路殪虎桥至岭峰段和岭峰至角弓段工程可行性研究报告等9个项目评估|1-2年|
||823.99|||

3、报告期内主要项目的取得方式、业务模式及未单独核算销售费用的合理性
报告期内，标的公司的业务主要来源于招标方式，部分来源为业主的委托方式。报告期内标的公司子公司签订的合同金额在 100万元以上的项目，按获取方式分类的情况如下表所示：
单位：个
||
|-|
|招标方式|
|103|
|124|
|97|

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|-|
|42|
|49|
|41|
|0|

工程咨询集团所从事的工程咨询业务与传统行业有较大区别，专业性较强，技术性门槛较高，业务承接主要通过招投标取得或由业主直接委托获得，业务承接过程主要包括项目信息收集、项目洽谈和投标、合同谈判和评审、合同签订等阶段，工作由管理层及项目部门直接负责，因此，未单独设立销售部门，人员构成中无专职销售人员。招投标相关的人工及材料成本，总体金额较小，在项目成本或管理费用中进行核算，未单独对销售费用进行核算。
与工程咨询集团进行相似的会计核算的上市公司有中衡设计（603017.SH）。
中衡设计设立以来均未单独核算销售费用，主要与其业务获得模式与部门设置有关，其业务取得由管理部门或者各地项目分公司进行，不设置专门的销售部门，人员构成中无销售人员。业务承揽产生的人员费用、投标费用、差旅费用和业务招待费用等均计入营业成本或者管理费用，不再进行单独核算。
因此，工程咨询集团报告期内未单独核算销售费用，将相关费用计入营业成本或管理费用的会计处理符合其业务实质，符合企业会计准则的相关规定。
4、预测期内销售费用为零的原因及合理性
预测期内，标的公司的主营业务、合同取得方式和业务开展方式不会发生重大变化，将依然通过招投标和业务委托来开展业务，相关招投标发生的成本费用均计入营业成本或管理费用，故未单独预测销售费用，与报告期内一致，具有合理性。
（六）采购情况
1、主要产品原材料和能源及其供应情况
工程咨询集团日常经营活动主要为客户提供工程咨询服务，因此，能源消耗主要为日常办公的水、电消耗，供应方为地方水务公司、电力公司等。工程咨询集团不存在大规模能源消耗。
2、报告期内前五大供应商情况
报告期内，标的公司前五大供应商情况如下表所示：
单位：万元
2018年1-9月
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|-|-|
|供应商名称|采购金额|
|大元建业集团股份有限公司|527.00|
|甘肃第七建设集团股份有限公司|461.59|
|秦皇岛市政建设集团有限公司|356.59|
|甘肃景园房地产开发有限公司|301.41|
|宁夏华睿泰岩土工程有限公司|238.18|
||1,884.77|

2017年度
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额|
|大元建业集团股份有限公司|1,147.00|
|世邦工业科技集团股份有限公司|546.88|
|辽宁远东换热设备制造有限公司|441.00|
|泰山集团股份有限公司|333.00|
|山东盛融环保科技有限公司|320.00|
||2,787.88|

2016年度
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额|
|青海巨达机械化工程有限公司|380.03|
|甘肃鸿达装饰材料有限公司|179.09|
|甘肃正达建设工程公司|160.83|
|辽宁远东换热设备制造有限公司|128.10|
|甘肃固强建筑科技有限公司|76.42|
||924.47|

报告期内，工程咨询不存在向单个供应商采购比例超过营业成本的50%或严重依赖少数供应商的情况。工程咨询集团的董事、监事、高级管理人员与股东甘肃国投，均不在前五大客户中占有权益。
（七）工程咨询集团质量控制情况
1、质量管理体系建立情况
工程咨询集团下属子公司重视和加强质量管理，建立了符合业务需求的管理体系程序文件，规定了质量体系的范围、质量职责和对质量体系的过程控制要求，从机制和制度上保证了服务质量。工程咨询集团下属子公司的主要质量控制标准如下表所示：
||
|-|
|标准名称|
|《质量管理体系要求》|
|《质量管理体系要求》|

2、质量控制措施
工程咨询集团子公司建立了涵盖各项主营业务的内部质量管理体系，主要有《管理手册》、程序文件和支持性文件，明确各部门、各岗位的质量管理职责和权限，配置管理体系有效运行所需的资源。《管理手册》规定了子公司的质量管理方针，阐明了质量管理体系的结构及其运作方式，是质量综合管理的纲领性文件。程序文件对各子公司质量管理体系所有要素应遵循的工作程序均作出明确规定，主要包括：文件控制程序，质量计划编制程序，标书/合同（合同更改）评审程序，工程咨询、设计过程控制程序，项目分包控制程序，工程勘测过程控制程序，内部审核程序，工程勘测产品验证和试验程序，不合格品控制程序等与各
项主营业务相对应的质量控制文件。质量控制文件的完备保证了工程咨询集团各
子公司各项业务的有效开展。
3、质量纠纷情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，工程咨询集团及其子公司的质量纠纷参见“第四节交易标的基本情况”之“二、工程咨询集团的子公司情况”之“（一）甘肃省建筑设计研究院有限公司”之“7、行政处罚及未决诉讼”中相关内容。
（八）业务技术水平与研发情况
工程咨询集团的核心技术主要体现在设计能力、新型技术的研发应用能力以及工程咨询行业一体化产业链的协同能力等方面。
工程咨询集团下属子公司完成的，具有行业影响力，并能体现公司技术水平和研发能力的主要项目情况如下：
1、规划能力
（1）兰州市北拓空间发展战略规划研究
兰州市市区位于黄河河谷，南北群山对峙，是典型的“两山夹一川”的带状城市。《兰州市北拓空间发展战略规划研究》针对城市发展空间严重不足的现实问题，主要研究城市空间受自然环境约束下的发展对策，通过制定创新、高效和可持续发展的城市空间发展战略，为城市空间未来拓展方向提供思路。研究从市域空间出发，摆脱中心城区沿河、沿沟发展的传统思路，跨越式的提出对东北、西
北两侧青（白石）-什（川）和沙（井驿）-中（川）低山丘陵区域进行局部地形改造形成组团状的建设用地，为城市寻求新的发展空间。研究中，根据地形条件综合考虑改造后的工程地质、交通及资源承载力等因素，确定可拓展范围约 500平方公里，可新增建设用地面积约300平方公里，可容纳约300万人。
（2）汶川地震甘肃省灾后重建城镇体系规划（2008-2010）
2008年汶川大地震时，甘肃省受灾地区涉及3市31县区。其中，文县、康县、武都区和舟曲县4县区属极重灾区，成县、宕昌、两当、徽县、礼县、西和、迭部县、秦州区和麦积区9县区属重灾区。规划在深入分析灾区灾情特点的基础上，根据灾区的地震灾害影响条件、地质灾害影响条件、资源环境承载力条件、区位条件、资源条件，参照国外发达地区的恢复重建历程，制定了突出重点，分层次推进战略；生态优先的可持续发展战略，强化特色竞争战略；分区发展战略；
跨越战略等五大战略。对灾区城镇今后的发展采取了不同导向，同时科学地提出来关于灾区城镇体系规划调整的原则。规划还从实际出发，对灾区的住房、公共服务设施、区域交通设施、风景名胜区、历史文化名镇名村等多个方面的恢复重建，提出了建设的原则、目标和标准，为甘肃省的灾后恢复重建提供了重大依据，解决了恢复重建中的重大问题。
（3）甘肃省省域城镇风貌规划指南
《甘肃省省域城镇风貌规划指南》全面回顾了甘肃省城镇发展的历史，并从历史文化传统、地域特征及城镇主体功能三个方面，对省内主要城镇及历史文化名城名镇风貌建设进行了系统的总结，明确了城镇风貌建设的经验、存在的问题及具备的优势。在此基础上，提出应以华夏文明传承创新区建设为总体思路，综合考虑我省城镇风貌发展现状，以丝路文化为核心，以不同地域文化为着力点，以“丝路锦带串明珠”为主题形象，形成全省“一带五区，四城引领，历史长廊，名城展示”的总体格局。规划指南从省级层面对全省各地城镇风貌进行宏观指导和顶层设计，为规范和提高全省城镇风貌规划建设水平提供了依据，为增强丝绸之路黄金段城镇综合影响力提供了建设保障。
2、设计能力
工程咨询集团根据客户的差异化需求，度身定制优秀设计产品，在专项建筑设计、复杂结构设计、规划设计、市政工程、水利工程、建筑装饰和风景园林、绿色建筑、岩土工程设计等多个专业领域完成了众多甘肃省内重大工程项目的设计方案。
（1）引大入秦工程
引大入秦工程是将发源于青海省木里山的大通河水跨流域调入甘肃省兰州市以北60km的秦王川地区的一项大型水利工程。
该工程地处甘肃西部边缘的崇山峻岭地带，地质条件复杂，工程艰巨，线长点多，总干渠、抽水分干渠合计总长 205.70公里，支渠45条总长度67.50公里，建筑物繁多，并以隧洞为主。整个工程计有隧洞77座，总长度110.00公里，其中长度超过1公里的就有31座；渡槽29座；倒虹吸3座；支渠以上有各类建筑物4500多座。针对技术、地质条件等难题，特别在30A隧洞施工中运用双护盾全断面掘进机，全面推行“新奥法”施工技术，极大地提高了隧洞工程施工的整体水平。在施工过程中，广泛运用新技术、新工艺、新材料，攻克了复杂地质条件下隧洞施工等世界性难题，建成了长达 l5.70公里的国内最长的无压输水隧洞盘道岭隧洞，全长2,194.80米国内屈指可数的横跨公路铁路的庄浪河大渡槽等多项重点工程。
（2）兰州中川国际机场三期扩建工程航站区
兰州中川国际机场三期扩建工程航站区位于兰州新区的西南角。2030年规划机场内用地 27,119.00亩。2045年规划机场内用地约 35,600.00亩。2030年规划用地在T1、T2航站楼的东侧，为不规则形状用地 2030年机场总建筑面积为690,100.00㎡，其中航站楼为366,100.00㎡，综合交通枢纽面积 56100㎡，停车楼为 268,000㎡。2045年机场总建筑面积为 1,016,900.00㎡,其中航站楼为572,900.00㎡，综合交通枢纽为56,100.00㎡，停车楼为388,000.00㎡。
（3）兰州体育馆提升改造项目
兰州体育馆提升改造项目位于甘肃省兰州市城关区东方红广场西侧,地理位置非常优越,属于兰州市市中心地标性建筑。本方案根据甘肃的特有文化,取九曲黄河与敦煌飞天飘逸的曲线形态,进行抽象提炼,最终将其运用在表皮肌理中,不仅丰富了建筑的形态,而且加强了人们的感官体验。同时,通过灯光的颜色,强弱变化,更进一步强化了兰州体育馆作为城市标志性建筑的重要地位。并通过建筑表皮的立体化形象,来体现建筑的独特魅力,同时展现兰州的文化与韵味。项目为改造项目,功能空间与改造形体相结合,比赛馆部分新增培训与配套用房,练习馆新增一层训练大厅以及部分办公用房。
（4）甘肃省景泰川电力提灌工程
甘肃省景泰川电力提灌工程包括景电一期工程、景电二期工程以及景电二期向民勤调水工程，工程整体规划，分期建设，设计提水流量 28.6m³/S，加大流量33m³/S，最高扬程712m，装机容量25.97kW，兴建泵站43座，以流量大、扬程高，多梯级而被誉为“中华之最”。
景电一期工程 1969年开工，1971年 10月上水，1974年全部建成。设计流量10.6m³/S，加大流量 12m³/S，总扬程472m，设计年提水量1.48亿m³，建成泵站13座，装机容量6.7万Kw，灌溉面积 30.6万亩。
景电二期工程 1984年 7月开工，1987年 10月上水，1999年竣工验收，设计提水量18m³/S，加大流量 21m³/S，总扬程712m，设计年提水量2.66亿m³，建成泵站30座，装机容量19.27万kw，灌溉面积52.05万亩。
景电二期延伸向民勤调水工程，是利用景电二期工程的灌溉间隙和空闲容量向民勤调水，以缓解民勤水资源枯竭，土地沙化，生态环境恶化趋势的应急工程。
工程设计流量6m³/S，年调水量6100万m³，恢复灌溉面积15.2万亩，工程源于1995年11月开工建设，2000年9月基本建成，2000年11月8日通过了甘肃省水利厅主持的阶段验收，2001年3月5日开始向民勤输水。
3、施工能力
（1）地基基础加固工程
建投•阡陌院二期项目车库钻孔灌注桩后注浆工程位于榆中县金家圈村，该项目主楼基础采用干作业机械成孔灌注桩桩筏联合基础形式，车库和商业裙房基础为干作业桩底后注浆施工工艺的机械成孔灌注桩。本项目场地地层主要为湿陷性黄土状粉土，其下为持力层（角砾层），局部夹有薄层细砂及粉土，见少量卵石，稍湿、中密，通过采用钻孔灌注桩后注浆技术达到提高桩的承载力、减少沉降量的效果，基桩单桩竖向抗压承载力特征值为700kN。
（2）边坡支护施工工程
中试厂完善配套能力建设工程 509子项基坑支护施工项目位于嘉峪关市甘肃矿区，该项目是中核四零四有限公司核工业中的一个子项。该项目在基坑支护过程中主要采用了预应力锚杆结合土钉进行边坡支护施工。
4、监理能力
（1）十堰至天水高速公路甘肃段
十堰至天水高速公路东起湖北十堰市，西至甘肃天水市，连接湖北、陕西、甘肃三省，总里程约750公里。其中甘肃段跨越陇南、天水两市，途径陇南市徽县、成县、西和县、礼县以及天水市秦州区，主线长度188.704Km，连接线34.776Km，在天水市境内全长25.46Km，总投资近26亿元。十堰至天水高速公路(甘肃段)建设项目是“国家高速公路网”福州至银川国家高速公路横向联络线的重要组成路段，是甘肃与陕西、四川、湖北经济交流合作的主要纽带。该项目于2011年度开工建设，2015年10月1日建成通车，由此彻底打通了天水南部出口。
工程咨询集团子公司交通监理公司共监理该项目土建工程 4个施工合同段共计23.02km、路面工程 2个施工合同段共计96.29km、绿化工程 3个施工合同段共计105.07km。项目地处陇南地区，山大沟深，包含成县高架桥 2,885.00m/座以及王坪特大桥1,057.00m/座，施工监理难度大，且陇南地区生态环境脆弱。
交通监理公司秉承“不破坏就是最大的保护”的理念，在建设过程中严格要求，不
乱砍一棵树、不乱挖一方土，增强环保意识，做好环保监理，督促文明、规范、科学施工，将十天高速打造成品质路、科技路、绿色路。
（2）成县至武都高速公路
成县至武都高速公路是甘肃“十二五”重点建设项目，起点位于陇南市成县纸坊镇府城村，与十天高速公路相接，终点位于武都区城郊乡黄家坝村，接已建成的武罐高速公路，路线全长89.932公里，总投资120多亿元，是国家高速公路网G8513平凉至绵阳高速公路的重要组成路段，也是川陕渝连接西北地区的快速通道。
工程咨询集团子公司交通监理公司共监理该项目路面工程 2个施工合同段共计89.93km。项目包含平洛河2号特大桥，该桥单幅长 2,026.00米,整桥呈“桥呈型曲线，9次跨越平洛河，监理驻地积极主持参与标准化工法和质量防控体系建设，实行全过程监理，确保质量安全。
（3）青兰高速公路雷家角（陕甘界）至西峰段
青兰高速公路雷家角（陕甘界）至西峰段起庆阳市合水县太白镇雷家角，接陕西省已经建成的G22青兰高速公路陕西壶口至雷家角段，是国家高速G22青兰高速的组成路段，总投资为88.97亿元，路线全长126.51公里。2010年10月27日开建，2013年11月20日正式试通车运营。
工程咨询集团子公司交通监理共监理该项目土建工程 2个施工合同段共计16.80km，交安绿化工程 3个施工合同段共计 61.30km以及房建工程 2个施工合同段共计15,746.70m2。项目内软基、湿陷性黄土分布广泛，且包含子午岭特大桥1,403.50m/座，施工监理技术要求高，工作难度大。
（4）兰州至郎木寺高速公路临夏至合作段
兰州至郎木寺高速公路临夏至合作段起点位于临夏市尕杨家，顺接康（家崖）临（夏）高速公路终点，终点至合作南。路线全长98.65公里，总投资88.89亿元。
临合高速公路是G213线（兰州至景洪）的组成部分和西部大通道兰州至磨憨口岸的重要组成路段也是甘南藏区第一条高速公路。
工程咨询集团子公司交通监理公司共监理该项目土建工程 5个施工合同段共计27.389km，路面工程2个施工合同段共计43.11km，交安工程4个施工合同段共计116.40km，房建工程 2个施工合同段共计13328m2。项目沿线属高海拔地区，平均海拔2800m，最高点海拔3120m，气候阴湿，且昼夜温差极大，施工监理难度大。且地下水分布相当广泛，水位偏高，路基施工面临严峻考验。监理驻地要求所有浆砌片石的勾缝均采用阴缝，适当增加了工程结构物的沉降缝，监督采用抛填片石、砂砾换填和土工格栅等方法对软基进行科学处理以确保工程质量。
（5）金武高速公路延伸段金昌至阿拉善右旗（甘蒙界）
金武高速公路延伸段金昌至阿拉善右旗（甘蒙界）公路主线起点位于金昌东，在金武高速公路收费站出口东侧以枢纽立交与其相接，路线终点位于甘蒙交界的小山子，与内蒙古自治区规划的巴丹吉林至金昌（蒙甘界）一级公路顺接。路线全长49.837Km，总投资约29.34亿元。2013年7月开工建设，2015年10月正式通车运营。
工程咨询集团子公司交通监理下属子公司华顺公司监理该项目两个标段共计21km。项目处河西地区，早晚温差大、风沙强，监理单位重点加强成品混凝土的养生工作，确保混凝土质量。
5、获奖情况
作为甘肃省内最有影响力的工程咨询企业之一，工程咨询集团下属子公司常年在行业各大权威机构举办的项目评选中屡获殊荣，近年来，工程咨询集团各子公司获奖的具体情况如下：
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|获奖公司|
|城乡院|

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|城乡院|
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|建设监理|
|建设监理|
|建设监理|
|建设监理|
|建设监理|
|建设监理|
|建设监理|
|交通监理|
|交通监理|
|交通监理|
|交通监理|
|交通监理|
|乾元公司|
|乾元公司|
|乾元公司|
|乾元公司|
|乾元公司|
|水利院|
|水利院|
|水利院|
|水利院|
|水利院|

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|水利院|
|水利院|
|水利院|
|水利院|
|水利院|
|水利院|
|水利院|
|水利院|
|水利院|
|水利院|
|水利院|
|水利院|
|水利院|
|水利院|
|省建院|
|省建院|
|省建院|
|省建院|
|省建院|
|省建院|
|省建院|
|省建院|
|省建院|
|省建院|
|省建院|
|省建院|
|省建院|
|省建院|
|省建院|

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|省建院|
|省建院|
|省建院|
|省建院|
|省建院|
|省建院|
|省建院|
|省建院|
|省建院|
|招标集团|
|招标集团|
|招标集团|

6、产业整合和服务集成
工程咨询集团以勘察设计为核心，向业务链两端纵向延伸，能够提供全过程服务实现全产业链服务集成；向多行业横向扩张，能够实现多领域产业整合协同。
产业链纵向延伸方面，工程咨询集团未来将通过对工程咨询各环节资源的整合和集成，充分发挥全过程一体化服务优势，将先进的建筑工程管理模式和高水平的设计能力相结合，既有利于发挥公司的设计主业优势，又能够帮助建设方达到缩短工期、降低投资的目的。
多行业横向扩张方面，工程咨询集团全过程服务涵盖了建筑、水利、市政和交通等多个行业，各行业、各业务板块优势互补、协同带动发展的同时，各板块突破了原有市场增速的制约，放大了增长空间，实现了工程咨询集团内部各领域相关知识与经验的集成、资源的共享。
7、标的公司的核心竞争力分析
（1）资质齐全
工程咨询行业的业务开展主要受行业资质影响，目前，工程咨询集团为甘肃
省内工程咨询相关资质最为齐全的企业，为其开展业务打下了良好的基础。截至
本独立财务顾问报告签署之日，工程咨询集团在其各业务领域的主要甲级/一级资质如下表所示：
主要业务 主要甲级资质
规划咨询 测绘资质证书甲级、城乡规划编制资质甲级、土地规划甲级
工程设计资质证书（建筑行业甲级、市政行业（给水工程、热力工程）专业甲级）、工勘察设计 程勘察综合类甲级、工程设计资质证书（水利行业甲级、电力行业（水利发电）（含抽水蓄能、潮汐）专业甲级）、工程勘察专业类（岩土工程）勘察甲级
房屋建筑工程监理甲级、市政公用工程监理甲级、机电安装工程监理甲级、人民防空工程建设监理单位甲级、水利工程建设监理资质（水利工程施工监理甲级、水土保持工程施工监理甲级、水利工程建设环境保护监理）、交通建设工程监理企业资质等级证书（公工程监理 路工程甲级、特殊独立大桥专项、特殊独立隧道专项公路机电工程专项）、工程监理资质证书（公路工程监理甲级、市政公用工程监理甲级）、工程监理资质证书（房屋建筑工程监理甲级、化工石油工程监理甲级、市政公用工程监理甲级、机电安装工程监理甲级）
施工图设计文件审查机构资格证书甲级、岩土工程检测甲级、地基基础和主体结构检测甲级、工程造价咨询甲级、水利工程质量检测单位资质等级证书（岩土工程甲级、混凝技术服务
土工程甲级、承担各类水利工程（含一级堤防）的岩土工程类、混凝土工程质量检测业务）、房屋鉴定甲级、工程质量检测综合类甲级（十三大项）
（2）工程咨询全产业链式的服务模式
根据国务院办公厅《关于促进建筑业持续健康发展的意见》（国办发[2017]19号），一是要加快推行工程总承包。政府投资工程应完善建设管理模式，带头推行工程总承包。加快完善工程总承包相关的招标投标、施工许可、竣工验收等制度规定。同时，工程总承包单位可以直接发包总承包合同中涵盖的其他专业业务。
二是培育全过程工程咨询。鼓励投资咨询、勘察、设计、监理、招标代理、造价等企业采取联合经营、并购重组等方式发展全过程工程咨询，培育一批具有国际水平的全过程工程咨询企业。政府投资工程应带头推行全过程工程咨询，鼓励非政府投资工程委托全过程工程咨询服务。
未来工程咨询类企业的经营与发展将呈现集成化、一体化、专业化、特色化、综合型的特点。一是服务全产业链化，从规划、策划、设计到施工、运维等环节提供全产业链服务，为业主做运营咨询、参与过程管理等；二是高端化发展，在保持传统业务的基础上推动精细化发展，在单一业务领域做深，同时向综合业务集成服务商转变；三是发挥资本的带动作用，尝试产业链延伸、横向拓展，为业务转型延伸与调整进行布局。
工程咨询集团通过其控制的子公司，能够开展包含咨询规划、勘察设计、工程监理和工程技术服务在内的全过程工程咨询服务，并且可以跨地域、跨行业、跨专业发展经营，符合未来工程咨询类企业的发展趋势，为其业务开展提供了核心竞争力。
综上，标的公司子公司资质齐全、资质等级较高，能够提供工程咨询全产业链式服务，具备较强的竞争力。
（九）安全生产及环境保护
1、安全生产
工程咨询集团所从事的工程咨询行业具有“轻资产、重人才”的技术密集型特征，不存在高危险、重污染情况。工程咨询集团及下属子公司仍高度重视安全生产，并已制定与安全生产相关的制度文件。
2、环境保护情况
工程咨询集团是技术服务型企业，主要产品是文字性材料或图纸，整个服务和制作过程不涉及使用对环境有影响的设备和材料，也不对环境排放涉及国家规定的有害物质、噪声等。
（十）内部控制情况
1、标的公司的内部控制情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，工程咨询集团下属子公司已在采购、生产、销售、质量控制、财务、人力资源管理等涉及日常经营的环节制定了符合业务需要的内部管理制度，并根据该等制度规定不定期组织相关人员的内部培训，提高员工的规范运营意识，以保障合法合规运营。
2、重组完成后将采取的保障标的公司内部控制有效性及运作规范性的措施本次交易完成后，工程咨询集团将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产和业务规模将大幅增长，经营决策和风险控制难度将有所增加，组织架构和
管理体系需要向更有效率的方向发展。上市公司需要在公司治理、战略规划、客户资源、人力资源、财务核算、企业文化等方面进行一定程度的优化整合。
在公司治理方面，上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系。上市公司将指导、协助工程咨询集团及下属子公司完善自身制度建设、改善治理结构及加强规范化管理。
在财务管理方面，本次交易完成后，标的公司工程咨询集团及其下属子公司将按照上市公司规范运作的标准，完善各项财务管理流程、统一内控制度。上市公司将其自身规范的财务管理体系进一步引入标的公司，有效地防范其运营、财务风险，降低运营成本，提升财务效率，确保符合上市公司的要求。
四、报告期内会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、销售商品收入
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠的计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠的计量时，确认商品销售收入实现。
2、提供劳务收入
（1）提供劳务收入确认的总体原则
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠的确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠的计量。
标的公司按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同的金额结转劳务成本。
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（2）提供劳务收入确认的具体原则
1）勘察设计、咨询规划
标的公司提供勘察设计、咨询规划等根据服务内容分为不同服务类型（如：初步设计、施工图设计、可行性研究等），每个服务类型按服务流程又可分为若干个进度节点，在各个进度节点可以取得经业主确认的进度支撑资料，提供服务完工百分比根据已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。在资产负债表日，按照各个项目劳务收入总额乘以相应的完工进度扣除以前会计期间已确认的提供劳务收入后确认当期提供劳务收入。
2）工程监理、工程技术服务服务
工程监理、工程技术服务在资产负债表日以经业主认定的计量单确认的金额或出具的正式检测报告计算确认收入。
3、让渡资产使用权收入
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
1）利息收入金额，按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）标的公司会计政策和会计估计与同行业或同类资产、上市公司之间的差异及对利润的影响
工程咨询集团所处的行业为工程咨询服务行业。根据 2012年修订的《上市公司行业分类指引》，工程咨询集团的主营业务属于“M科学研究和技术服务业”中的“M74专业技术服务业”；根据《国民经济行业分类》，工程咨询集团主营业务属于“M748工程技术与设计服务”。工程咨询集团选择的重大会计政策及做出的重要会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
（三）标的公司财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
（1）工程咨询集团模拟财务报表是以假定工程咨询集团在报告期期初已成立，工程咨询集团取得八家子公司股权交易完成后的组织架构于审计报告首期期初即已存在的基础上编制而成。
（2）企业按照重大资产重组方案要求，对非经营性资产（供水、供电、供热、物业管理）、权利有瑕疵的资产（无证的房产、土地等）等进行了剥离。并假设资产剥离事项在报告期初已经完成，在法定报表的基础上，在确定的会计主体框架下按照一致的会计政策编制的模拟财务报表。
（3）模拟财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定（以下合称“企业会计准则”），并基于附注三所述重要会计政策、会计估计进行编制。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料进行编制。在编制合并财务报表时，子公司与标的公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照标的公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于自最终控制方开
始实时控制时已经发生，从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表；对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调
整。
3、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
标的公司将全部子公司（包括本公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围，包括被本公司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。
报告期内，标的公司模拟合并财务报表范围包括省建院、水利院、城乡院、土木院、建设监理、交通监理、招标集团、乾元公司，模拟合并财务报表范围未发生变化。
（四）资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及对利润的影响
1、剥离的原则和具体标准
按照重大资产重组的要求，在组建工程咨询集团前，标的公司相关子公司对部分资产进行了剥离，剥离的原则主要有：1、剥离存在重大权属瑕疵的资产，使注入资产满足《重大资产重组管理办法》等相关法律法规要求；2、资产剥离事项不会对标的公司未来持续生产经营产生重大影响。
具体剥离标准及剥离的资产类型主要有：
（1）因为历史原因无法办理产权证书的房产、土地
由于标的公司部分子公司成立时间较久，因为历史上的原因实际占有使用的部分房产、土地没有产权证书，且根据尽职调查以及向土地、房产的相关主管部门进行沟通后，认为在短期内无法办理产权证书，因此进行了剥离。
（2）‚僵尸‛企业和与主业无关的对外投资
按照甘肃省国企改革的要求，对已经长期停业、处于吊销状态、以及与主营业务无关的对外投资进行了主体注销和剥离，使得工程咨询集团各主体能够集中优势资源从事主营业务。
（3）‚三供一业‛资产
‚三供一业‛主要是指国有企业职工家属区供水、供电、供热（供气）及物业管理。根据《国务院关于印发加快剥离国有企业办社会职能和解决历史遗留问题工作方案的通知》（国发[2016]19号）、《国务院办公厅转发国务院国资委、财政部关于国有企业职工家属区‚三供一业‛分离移交工作指导意见的通知》（国办发[2016]45号），以及《甘肃省政府办公厅转发省政府国资委省财政厅<甘肃省国有企业职工家属区‚三供一业‛分离移交实施方案>的通知》（甘政办发[2017]25号），要求国有企业不再承担相应的公共服务职能，由专业化企业或机构实行社会化管理。‚三供一业‛的移交，是剥离国有企业办社会职能的重要内容，是深化国有企业改革的战略部署，有利于国有企业减轻负担、集中精力发展主营业务，也有利于整合资源改造提升基础设施，进一步改善职工居住环境。按照上述要求，标的公司各子公司剥离移交了‚三供一业‛相关资产。
2、模拟报表的编制已经考虑了资产剥离的影响
由于工程咨询集团为基准日后新设立的公司，为了真实反映工程咨询集团报告期内经营业绩情况，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙)经审计，出具了《甘肃工程咨询集团有限公司（筹）模拟合并财务报表审计报告》。
财务报表的编制基础为：
‚1、本模拟财务报表是以假定本公司在报告期期初已成立，本公司取得上述子公司股权交易完成后的组织架构于本报告首期期初即已存在的基础上编制而成。
2、本公司按照重大资产重组方案要求，对非经营性资产（供水、供电、供热、物业管理）、权利有瑕疵的资产（无证的房产、土地等）等进行了剥离，并假设资产剥离事项在报告期初已经完成，在法定报表的基础上，在确定的会计主体框架下按照一致的会计政策编制模拟财务报表。
3、本模拟财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定，并基于附注所述重要会计政策、会计估计进行编制。‛
因此，本次编制的模拟合并报表及审计报告，已经充分考虑了资产剥离对报表的影响。
3、剥离资产的原因、具体内容、目前状态及与生产经营的关系
因标的公司部分子公司存在因无法办理权属证明的土地房产、需按《甘肃省国有企业职工家属区“三供一业”分离移交实施方案》进行移交的三供一业资产以及无实际业务的子公司，为了保证各子公司的生产经营的合规合法性，故将其剥离给甘肃陇菀物产有限公司或甘肃省国资委。
各单位的剥离资产的主要类别及情况如下表所示：
|||
|-|-|
|剥离的资产类别|剥离的账面价值（万元）|
|土地|17.38|
|房产|1,682.90|
|子公司|-|
|其他|5,965.40|
|土地|-|
|房产|732.56|
|子公司|5,250.00|
|房产|40.22|
|子公司|1,000.00|
|土地|-|
|房产|618.39|
|子公司|1,337.50|
|其他|681.92|
|子公司|500.00|

截至本独立财务顾问报告签署之日，上述资产或公司均已划转至甘肃陇菀物
产有限公司或甘肃省国资委，不纳入本次重组范围。
4、本次资产剥离的过程及相关批复
（1）省建院
2018年5月15日，甘肃国投出具《甘肃省国有资产投资集团有限公司关于甘肃省建筑设计研究院有限公司资产剥离的批复》，同意省建院上报的资产剥离清单及“三供一业”分离移交实施方案。2018年5月24日，省建院与甘肃陇菀物产有限责任公司签订《国有资产无偿划转协议》，将其部分资产划转至甘肃陇菀物产有限责任公司。同日，省建院与甘肃陇菀物产有限公司签订《国有股权划转协议》，将其持有的甘肃省弘信建设科技有限责任公司6.67%的股权、甘肃省城市建设投资有限责任公司16.67%的股权划转至甘肃陇菀物产有限公司。截至本独立财务顾问报告签署日，上述资产的权属已变更完毕。
（2）水利院
2018年5月15日，甘肃国投出具《甘肃省国有资产投资集团有限公司关于甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司资产剥离的批复》，同意省建院上报的资产剥离清单及“三供一业”分离移交实施方案。2018年5月24日，水利院与甘肃陇菀物产有限责任公司签订《国有资产无偿划转协议》，将其部分资产划转至甘肃陇菀物产有限责任公司。同日，水利院与甘肃陇菀物产有限公司签订《国有股权划转协议》，将其持有的甘肃大禹水电投资咨询有限责任公司57.23%的股权、甘肃江河物业管理有限公司100%的股权划转至甘肃陇菀物产有限公司。截至本独立财务顾问报告签署日，上述资产的权属已变更完毕。
（3）城乡院
2018年5月15日，甘肃国投出具《甘肃省国有资产投资集团有限公司关于甘肃省城乡规划设计研究院有限公司资产剥离的批复》，同意城乡院上报的资产剥离清单。2018年5月24日，城乡院与甘肃陇菀物产有限责任公司签订《国有资产无偿划转协议》，将其部分资产划转至甘肃陇菀物产有限责任公司；同日，城乡院与甘肃陇菀物产有限责任公司签订《国有股权无偿划转协议》，将其持有的甘肃东昊房地产开发有限公司100%股权划转至甘肃陇菀物产有限公司。截至
本独立财务顾问报告签署日，上述资产的权属已变更完毕。
（4）土木院
2018年5月15日，甘肃国投出具《甘肃省国有资产投资集团有限公司关于甘肃土木工程科学研究院有限公司资产剥离的批复》，同意土木院上报的资产剥离清单。2018年5月24日，土木院与甘肃陇菀物产有限责任公司签订《国有资产无偿划转协议》，将其部分资产划转至甘肃陇菀物产有限责任公司。同日，土木院与甘肃陇菀物产有限公司签订《国有股权划转协议》，将其持有的甘肃蔚蓝建科新材料股份有限公司40%的股权及甘肃省城市建设投资有限责任公司17.33%的股权无偿划转为甘肃陇菀物产有限公司。2018年 8月 8日，甘肃省国资委出具《省政府国资委关于甘肃土木工程科学研究院有限公司所属兰州有色建筑新技术实业开发公司国有产权无偿划转的通知》，土木院将其持有的兰州有色建筑新技术实业开发公司100%股权划转至甘肃省国资委。截至本独立财务顾问报告签署日，上述资产的权属已变更完毕。
（5）建设监理
2018年5月15日，甘肃国投出具《甘肃省国有资产投资集团有限公司关于甘肃省建设监理有限责任公司资产剥离的批复》，同意建设监理上报的资产剥离清单。2018年5月24日，建设监理与甘肃陇菀物产有限责任公司签订《国有资产无偿划转协议》，将其部分资产划转至甘肃陇菀物产有限责任公司。同日，建设监理与甘肃陇菀物产有限公司签订《国有股权划转协议》，将其持有的甘肃省弘信建设科技有限责任公司6.67%的股权、甘肃省城市建设投资有限责任公司16.67%的股权划转至甘肃陇菀物产有限公司，截至本独立财务顾问报告签署日，上述资产的权属已变更完毕。
5、本次资产剥离对标的公司利润产生的影响
本次资产剥离模拟在报告期期初，其对标的公司利润的影响主要是冲减剥离的固定资产、无形资产的折旧和摊销，报告期内因资产剥离而冲减的折旧和摊销具体如下：
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|

|||
|-|-|
|46.47|153.30|
|270.88|260.27|
|0.88|3.51|
|9.37|9.28|
|327.60|426.35|

注：由于建设监理剥离的是长期股权投资，对损益没有影响。
5、本次资产剥离对标的公司利润产生的影响
依据上述剥离原则和具体标准，剥离资产主要是与主营业务无关的资产。
但省建院一处生产经营办公场所因无法办理产权证书也进行了剥离，省建院在 2018年5月24日，与剥离资产的承接企业签订了《房屋租赁合同》，租赁该处房产对省建院生产经营不会产生重大不利影响。
综上，本次交易审计、评估中已经充分考虑了剥离资产的影响，上述剥离的资产对标的公司生产经营不产生重大不利影响。
6、剥离事项对财务报表相关科目的具体影响
单位：万元
|||
|-|-|
|2018 年 1-9月|2017年度|
|4,285.79|4,280.40|
|-8,058.59|-7,817.76|
|-4,085.17|-4,189.91|
|-1,292.04|-1,295.76|
|-274.82|-274.44|
|-17.38|-17.38|
|-16,102.75|-10,072.96|
|-8,470.00|-8,070.00|
|-7,820.22|-1,854.35|
|-500.00|-500.00|

（五）标的资产的重大会计政策与会计估计与上市公司否存在重
大差异
因为业务不同，标的公司各个主体及三毛派神之间具体核算方式存在一定差异。例如收入核算，标的公司下属各子公司，主要从事勘察设计、工程项目的前期咨询、规划等技术服务，其收入核算主要采用完工百分比法确认劳务收入；而上市公司主要产品为精纺呢绒系列产品，其收入核算主要采用商品销售的收入确认原则。另外，由于标的公司与上市公司面临的客户信用风险不同，故其坏账计提比例亦有所不同。
除上述提到的具体核算方式差异之外，标的公司各公司与上市公司的会计政策和会计估计不存在重大差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
标的公司不涉及行业特殊的会计处理政策。
第五节 交易标的评估
一、标的资产评估情况
（一）标的资产评估基本情况
本次交易标的资产的评估基准日为 2018年3月31日。标的资产的最终交易价格根据具有证券期货从业资格的评估机构以2018年3月31日为基准日出具的并经甘肃省国资委备案的评估结果由双方协商确定。根据中科华出具的《评估报告》，标的资产于评估基准日的评估结果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面值|评估值|增加值|
|122,262.31|220,452.36|98,190.05|
|122,262.31|220,452.36|98,190.05|
|21,906.17|52,753.13|30,846.96|
|23,908.41|49,599.06|25,690.65|
|16,814.51|36,533.41|19,718.90|
|13,463.96|17,969.90|4,505.94|
|8,719.51|15,702.80|6,983.29|
|7,308.29|15,506.07|8,197.78|
|25,738.70|27,212.88|1,474.18|
|4,402.75|5,175.11|772.36|
|122,262.31|220,452.36|98,190.05|
|-|-|-|
|122,262.31|220,452.36|98,190.05|

注：省建院、水利院、城乡院、土木院、交通监理、招标集团的账面值为合并口径
根据标的公司截至2018年3月31日经审计模拟合并财务报表，标的公司股
东全部权益账面值 122,262.31万元，评估值 220,452.36万元，评估增值率为
80.31%。
根据甘肃工程咨询集团与甘肃国投签订的投资协议，以及《企业会计准则-长期股权投资》的规定，标的公司的长期股权投资以各子公司 2018年 3月 31日的合并报表中的净资产金额作为初始投资成本。
根据本次评估目的，评估机构对省建院、水利院、城乡院、建设监理、交通监理、土木院、乾元公司采用资产基础法和收益法进行了评估，最终以收益法评估结果作为本次收购对价的评估值；由于招标集团为持股平台，不从事具体的业务，采用资产基础法进行评估，评估机构对招标集团在评估基准日的子公司招标中心、咨询中心采用资产基础法和收益法进行了评估，最终以收益法评估结果作为本次收购对价的评估值。
标的公司的长期股权投资以各子公司2018年3月31日的合并报表中的净资产金额作为初始投资成本，各子公司净资产金额是从投入的角度反映的企业整体价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业未来的收益折现为现时的价值，来评估企业价值，能够反映标的公司未来实际的获利能力、市场竞争力、发展前途、企业品牌效应、客户资源等的价值。
因此，标的公司股东全部权益产生80.31%增值幅度是合理的。
（二）标的公司评估方法
1、标的公司评估方法的选取
企业价值评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
市场法是利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的评估方法，市场法适用的条件是在同一供求范围内存在足够多的类似被评估资产的交易案例。
收益法是将被评估资产的未来预期收益依一定折现率折成现值确定资产价值的评估方法，收益法适用的条件是与被评估资产相对应的收益和成本能够比较准确的量化。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产和负债价值的基础上确定评估对
象价值的评估方法，适用的条件是企业资产负债表能客观反映企业的财务状况，对企业各单项资产的价值能选用适当的方法进行评估。
（1）标的公司母公司选用资产基础法
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
标的公司成立于2018年4月23日，为控股型企业，其所拥有的资产全部为长期股权投资，不具有通过经营自有业务独立获取利润的能力，故被评估单位管理层无法提供基于其自有业务的未来年度的盈利预测数据，因此标的公司母公司采用资产基础法进行评估。
（2）标的公司各子公司选用资产基础法和收益法
标的公司下属8家全资子公司，其中省建院、水利院、城乡院、土木院、建设监理、交通监理和乾元公司 7家全资子公司采用资产基础法和收益法进行评估，选用收益法的评估结果。
另一家全资子公司招标集团由于所拥有的资产主要也是长期股权投资，因此招标集团母公司选用资产基础法进行评估。招标集团在评估基准日有2家直接持股的全资子公司招标中心和咨询中心，分别采用资产基础法和收益法进行评估，选用收益法的评估结果。评估基准日后，招标中心和咨询中心下属子公司的股权划转给招标集团，招标集团由间接持股变为直接持股。本次股权关系变更，不会导致招标集团下属子公司的范围和长期股权投资价值发生变更，不会对长期股权投资的评估值造成影响。
标的公司子公司选取的评估方法、评估结果及最终选取的评估结果对应的评估方法的情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|公司名称|资产基础法评估结果|收益法评估结果|

||||
|-|-|-|
|省建院|31,945.68|52,753.13|
|水利院|33,622.74|49,599.06|
|城乡院|19,554.35|36,533.41|
|土木院|16,490.15|17,969.90|
|建设监理|8,260.23|15,702.80|
|交通监理|10,693.28|15,506.07|
|招标集团|27,212.88|27,212.88|
|乾元公司|4,938.88|5,175.11|
||152,718.19|220,452.36|

注：招标集团下属子公司是采用资产基础法和收益法评估，选用收益法的结果，因此招标集团本质也是收益法评估。
资产基础法和收益法评估结果差异的主要原因为：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，包括生产经营团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源。
2、评估假设、评估方法及评估模型
（1）一般假设
1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这
样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次
假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑
资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4）被评估单位持续经营假设：是将被评估单位整体资产作为评估对象而做出的评估假定。即被评估单位作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标持续经营下去。被评估单位经营者负责并有能力担当责任；被评估单位合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（2）收益法评估假设
1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
3）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务；
4）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规；
5）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
6）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致；
7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
9）假设企业预测年度现金流为期末产生；
10）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
11）不考虑通货膨胀因素影响。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（3）资产基础法
各类资产及负债的评估过程说明如下：
1）关于流动资产的评估
①货币资金
对现金进行库存盘点，根据盘点结果和现金出入库记录，推断确认基准日账面值的准确性，以核实后的数额确定评估值。
对银行存款，在核实银行对账单余额和银行余额调节表以及银行账户回函的基础上，以核实后的数额确定评估值。
对其他货币资金核查其账面金额，以核实后的数额确定评估值。
②应收票据
评估人员核查销售合同、库存票据、应收票据备查簿等资料，企业应收票据全部为无息票据，以核实后的账面值确认评估值。
③应收账款、预付账款、其他应收款
通过核实原始凭证，了解应收、预付和其他应收款项的业务内容、发生时间，核实账面余额的数值，通过账龄分析并结合企业应收款项的实际状况，对所能形成相应资产的权益和收回可行性进行分析判断。具体为：在执行上述程序后，首先对应收、预付和其他应收款项进行个别认定；在个别认定的基础上，结合企业实际情况，依据认定的账龄分析原则，判断可能形成的坏账损失，最终确认评估结果。
④存货
存货是指在日常生产经营过程中持有以备出售，或者仍然处在生产过程中或提供劳务过程中将消耗的材料或物料。存货具体项目为发出商品、在库周转材料和在用周转材料。
评估人员根据各类存货的特点及企业经营现状，采用成本法和现行市价法进行评估。
A.发出商品
企业商品销售不满足收入确认条件但已发出商品的成本，企业按照实际成本实际成本进行核算。评估人员首先对商品明细账进行了审查及必要的分析，并检查其发生时的原始单据及相关的协议、合同等资料，了解其合法性、合理性、真实性。
本次评估根据评估基准日市场价格减去销售税金、销售费用、所得税和适当数额的税后净利润确定评估值。计算公式如下：
评估价值=实际数量×评估单价
评估单价=不含税销售单价×（1－销售费用率－销售税金及附加率－销售所得税率－净利润折减率）
式中：销售费用率=销售费用/销售收入
销售税金及附加率=销售税金及附加/销售收入
销售所得税率=企业所得税/销售收入
净利润折减率=净利润折减额/销售收入
（净利润折减额=净利润×r）
r为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
B.在用周转材料
采用成本法进行评估。按清查盘点结果分类，将同种低值易耗品的现行购置或制造价格加上合理的其他费用得出重置价值，再根据实际状况确定综合成新率，相乘后得出低值易耗品的评估值。
C.在库周转材料
对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的在库周转材料，以核实后的账面价值确定评估值；对于库存时间长、流动性差、市场价格变化大的在库周
转材料按基准日有效的公开市场价格加上正常的进货费用确定评估值。
⑤其他流动资产
评估人员通过了解具体的业务内容，查阅了原始凭证、记账凭证和其他相关的财务资料，核实交易事项的真实性和完整性，最终以核实无误的账面值确定评估值。
2）关于非流动资产的评估
①长期股权投资
对于长期股权投资，先查阅长期投资协议、合同及有关证明文件，核实长期投资占被投资企业实收资本的比例及长期投资的核算方法等后确定其评估值。对企业采用成本法核算的，在核实无误的基础上根据相关资料确定评估价值。对全资及控股的长期投资，则对被投资单位进行整体资产评估后按股权比例确定评估值。
②投资性房地产
引用兰州新方圆出具的房地产估价报告及甘肃新方圆出具的土地房产估价报告。
③房屋建筑物
引用兰州新方圆出具的房地产估价报告及甘肃新方圆出具的土地房产估价报告。
④设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料等情况，主要采用成本法进行评估；对于绝版和停产的部分设备，如车辆和电子设备等，可按市场法进行评估作价。设备类资产评估值基本计算公式为：
评估值=重置成本×成新率
本次评估范围的设备均为国产设备。
I、重置成本的确定。
I-1通用机器设备重置成本的确定
设备类资产的重置成本，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下的各种费用（包括运杂费、安装调试费、基础费、工程建设其他费用和资金成本等）综合确定。
通用设备类资产重置成本的基本计算公式为：
重置成本=设备购置费+安装调试费+基础费+其它费用+资金成本－可抵扣的增值税。
其中设备购置费=设备购置价＋运杂费
I-1-1设备购置价（又称设备费）的确定
主要通过向生产厂家或贸易公司询价，或参照《2018年机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价（含增值税）。
I-1-2运杂费的确定
主要依据:①设备运输距离;②包装箱体积;③重量吨位;④价值;⑤所用交通工具等分别计算取定。
I-1-3安装调试费的确定
根据《甘肃省建筑安装工程费用定额》及设备采购合同中约定内容综合确定。
若合同价不包含安装、调试费用，根据决算资料统计实际安装调试费用，剔出其中非正常因素造成的不合理费用后，合理确定其费用；合同中若包含上述费用，则不再重复计算。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
I-1-4基础费的确定
参考《甘肃省建筑安装工程工程量清单计价规费取费标准》、《甘肃省建设工程费用定额》中有关规定，合理确定其费用；若设备基础费已经含在土建工程中
则在设备评估中不予考虑。
I-1-5其他费用的确定
其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招标代理费、环境影响评估费等，参照《甘肃省建设工程费用定额》等有关文件规定，结合所属项目建设的投资规模确定。具体计算时，视项目投资大小、复杂程度、设备性质、是否为成套设备等具体情况分别计取全部或部分。
I-1-6资金成本的确定
对一般设备是按合理建设工期计算其资金成本。资金成本是依据中国人民银行公布的金融机构人民币存、贷利率，根据建设工期不同分别计取合理建设期的贷款利息，并假设建设资金均匀投入，对于价值量较小或安装建设周期较短的资产不计算此项费用。
假设资金投入是在合理的建设期内均匀投入的，则：
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+其他费用）×贷款利率×建设工期×50%
I-1-7可抵扣增值税确定
按照国家相关税收政策对固定资产购置过程中所发生的增值税进项税进行抵扣。公式为：
可抵扣的设备购置所发生的增值税=设备购置价/1.17×17%+(运杂费+安装调试费+基础费)/1.11×11%+(其他费用-建设单位管理费)/1.06×6%
I-2车辆重置成本的确定
根据车辆市场信息及近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的车辆价格，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及甘肃省或当地相关部门的规定计取车辆购置税、牌照手续费等资本化费用，确定其重置成本：
重置成本=现行含税购置价+车辆购置税+牌照手续费－可抵扣的增值税
=现行含税购置价×[1+10%/（1+17%）]+牌照手续费-可抵扣的增值税
式中：10%为车辆购置税税率，17%为增值税税率。
I-2-1购置价的确定：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定，其它费用依据车辆管理部门的收费标准确定。
I-2-2车辆购置税的确定：
根据 2001年国务院第 294号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》的有关规定。
车辆购置税＝计税价格×10%，其中计税价格为不含增值税价格。
I-2-3牌照手续费的确定：根据车辆所在地相关规定，按该类费用的内容及金额确定。
对生产年代久远或车型已经绝版停产，且已无类似车型可替代的车辆，则参照近期二手车市场行情及价格确定评估值。
I-3电子设备重置成本的确定
根据当地市场信息及近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般条件下，供应商提供免费运输及安装调试，其重置成本为：
重置成本=购置价－可抵扣的增值税
Ⅱ、成新率的确定
Ⅱ-1机器设备成新率的确定
价值量较大设备或生产线的成新率，分别采用年限法与现场勘察法，测算其年限成新率N1和勘察成新率N2，加权平均求得其成新率N，即：
N＝N1×40%＋N2×60%
N1＝(经济耐用年限－已使用年限)÷经济耐用年限×100%
N2—勘察成新率。评估人员采用现场技术状态勘察，通过评价打分来获取。
对实际已使用年限超过经济使用年限的价值量较大的设备的成新率，需判断估计其尚可使用年限，在此基础上计算成新率N，即：
N＝[尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）]×100%
对价值量较小的一般设备采用年限法确定其成新率即可。
Ⅱ-2车辆成新率的确定
根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令，商务部 2012年第 12号的有关规定），按以下方法确定成新率后，按两者孰低的方法取其较低者为理论成新率：
年限成新率＝（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
行驶里程成新率＝（许可最高行驶里程-已行驶里程）/许可最高行驶里程×100%
评估人员对待估车辆进行必要的勘察，若勘察结果确定的成新率与按上述方法确定的成新率相差较大时，则进行适当的调整。如按市场法评估车辆，则无须计算成新率。
Ⅱ-3电子设备成新率的确定
电子设备的成新率一般按年限法计算，其基本计算公式为：
理论成新率＝(经济耐用年限-已使用年限)÷经济耐用年限×100%
清查核实中如果发现计算的成新率不符合实际使用状况，应以勘查成新率为准，电子设备勘查成新率的获取可参照机器设备勘查成新率之获取方法。如按市场法评估电子设备，则无须计算成新率。
Ⅲ、评估值的确定
评估值=重置成本×成新率
对于无法使用报废的设备和车辆，根据其可变现净残值来确定其评估值。
⑤在建工程
省建院引用兰州新方圆出具的《房地产估价报告》；水利院在建工程为拟建鱼儿沟办公楼项目的前期手续费，项目尚未动工，以核实后的账面值确定评估值；
建设监理在建工程为建设监理与其他企业合作研发的系统，系纯费用类在建项目，以核实后的账面价值作为评估值。
⑥生物性资产
与其他资产相似，生物资产评估方法同样有市场法、收益法和成本法三种基本方法，但在具体运用中需考虑生物资产的特殊性。
根据评估对象的自身特点、品种、树龄，本次采用市场法进行评估，市场法评估公式如下：
V=K×KP×P×M
式中：V-生物资产评估值；K-质量调整系数；KP-市场价格调整系数；P-单位市场价格；M-数量（重量、体积）。
⑦无形资产
A.无形资产-土地使用权的评估
本次纳入评估范围的土地使用权，引用甘肃新方圆出具的《土地估价结果报告》。
B.无形资产-其他无形资产
其他无形资产为企业通过外购取得的办公管理类软件及企业自主研发的专利技术和软件著作权、企业自主设计的商标权以及企业通过注册形成的域名。
对不同类型的其他无形资产分别采用不同的评估方法，具体为：
A.对于企业的外购的软件，评估人员在取得技术转让合同、购买发票的基础上，调查软件取得成本及技术的使用情况，由于外购软件的剩余价值用摊销后的账面值较为客观，因此以账面摊余价值作为评估值。
B.对于自主研发的专利技术、软件著作权，本次采用收益法和成本法进行评估。
a收益法
对于企业自主研发的专利技术、软件著作权，评估人员取得专利权证书，调查专利权年费缴纳情况，了解专利技术、软件著作权在企业承揽项目中的运用情况，因此本次将自主研发的专利技术和软件著作权统一为一个专利技术包，采用收益法进行评估。具体如下：
首先预测委估专利技术和软件著作权对应的产品在未来的经济年限内各年的收入，乘以适当的委估专利技术在收入中的分成率，再用适当的资金机会成本（即折现率）对每年的分成收益进行折现，得出委估专利技术的评估现值，其基本计算公式为：
其中：P－专利及专有技术评估值；
K－收入分成率；
Ri－专利及专有技术对应设计每年产生的收入；
i－收益期限；
r－折现率。
b重置成本法
对于企业自主研发的在企业承揽项目中尚未使用软件著作权，评估人员根据委估无形资产特点及其成本构成，采用重置成本法进行评估。具体如下：
无形资产重置成本法计算的基本公式为：
重置成本=研发成本+间接费用+合理利润
评估价值=重置成本-功能性贬值
重置成本的确定
重置成本=研发成本+间接费用+合理利润
研发成本的确定：根据研发资产所消耗的各项支出包括物化劳动和活劳动费
325
Pi
n1 R(1
i
r K)i
用的支出，按实际情况扣除其中不必要和不合理项目后计算消耗量，按基准日现行价格标准计算研发费用。
间接费用的确定：根据企业研发信息化管理系统产生的费用剔除不正常因素后计算合理的费用率，进而确定间接费用。间接费用主要为项目前期考察费、系统测试费、项目管理费、专家评审费。
利润的确定：根据企业财务报表数及查询国内同行业利润综合确定。
功能性贬值的确定
功能性贬值根据由于新技术的推广和运用，使企业原有资产与社会上普遍推广和运用的资产相比较，技术落后程度、性能降低程度确定。
C.对于自主设计的商标权，评估人员取得商标权证书，了解了商标权的成本构成，因该等商标申请注册相对简单，为一种设计标识，不直接产生收益，故本次对商标权采用成本法进行评估。依据商标权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确定商标权价值。
其基本公式如下：
P=C1+C2
式中：P－评估值；
C1－设计成本；
C2－代理成本。
D.对于企业通过注册形成的域名，申请注册相对简单，对企业不直接产生收益，故采用成本法评估。其基本计算公式为：
被评估资产评估值＝注册成本+剩余有效期使用成本
其中：注册成本是指注册域名要花费的成本，剩余有效期使用成本是指为了让域名能有效使用而花费的成本。
⑧长期待摊费用
长期待摊费用的评估以被评估单位评估基准日后还享有的资产和权力价值作为评估值，对于基准日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中考虑的项目直接评估为零。对基准日后尚存对应权利或价值的待摊费用项目，按原始发生额和尚存受益期限与总摊销期限的比例确定。
评估人员通过了解相关的合同及付款凭证，预计摊销年限、已使用年限和剩余摊销年限，核实了其发生金额及入账的摊销原值，最终以账面值确认评估值。
⑨递延所得税资产
递延所得税资产产生于可抵扣暂时性差异。由于资产、负债的账面价值与其计税基础不同产生可抵扣暂时性差异的，在估计未来期间能够取得足够的应纳税所得额用以利用该可抵扣暂时性差异时，应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产。
⑩其他非流动资产
对其他非流动资产的具体的业务内容进行了核查，查阅了原始凭证、记账凭证和其他相关的财务资料，核实交易事项的真实性和完整性，最终以核实无误的账面值确定评估值。
3）负债
负债为流动负债和非流动负债。流动负债包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付股利、其他应付款、一年内到期的非流动负债；非流动负债包括长期借款、长期应付款、专项应付款、递延所得税负债。
根据被评估单位提供的各项负债申报明细表，核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（4）收益法
1）收益法模型
本次评估采用收益法对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次收益法评估模型根据被评估单位经营方式选用企业自由现金流折现模型。
企业价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成。
企业价值=经营性资产+溢余资产价值+非经营性资产价值+单独评估的长期股权投资
股东全部权益价值=企业价值-付息债务
有息债务指基准日账面上需要付息的债务。
其中：
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
P=
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：企业未来第 i年预期自由现金流量；
Fn：永续期自由现金流量；
r：折现率；
i：收益期计算年；
n：预测期。
其中，企业自由现金流计算公式如下：
企业自由现金流=息税前利润×(1-所得税率)+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
2）预测期的确定
本次评估采用分段法对企业的现金流进行预测。即将企业未来现金流分为明
328
in1F(i1r）iFn/r(1r)n
确的预测期间的现金流和明确的预测期之后的现金流，预测期到企业生产经营稳定年度。拟整合重组后的工程咨询集团各子公司成立至今，经营情况良好，无特殊情况表明其未来难以持续经营。根据企业的未来发展规划及其所处行业的特点，预测期按 5年 1期确定，预测至 2023年末。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
3）收益期限的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限、企业生产经营期限及投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
4）净现金流的确定
本次收益法评估模型选用企业自由现金流，自由现金流的计算公式如下：
自由现金流=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用(管理费用、销售费用)+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
5）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本，其计算公式为：
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)
式中：Ke－权益资本成本；
Kd－债务资本成本；
E－权益的市场价值；
D－债务的市场价值；
T－被评估企业的所得税率。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型进行求取，公式：Ke=rf+β×MRP+rc
其中：rf－无风险报酬率；
β－权益的系统风险系数；
MRP－市场风险溢价；
rc－企业特定风险调整系数。
6）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金等，采用成本法对其确认。
7）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流预测不涉及的资产与负债。
8）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，采用成本法对其确认。
（三）标的资产评估值分析
1、省建院股权评估值分析
（1）评估概况
本次交易中，省建院100%股权同时采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收益法评估结果作为本次评估结论。
截至 2018年 3月 31日，省建院股东全部权益账面值为 22,420.53万元（母公司口径），收益法评估结果为52,753.13万元，增值率为135.29%；资产基础法评估结果为31,945.68万元，增值率为42.48%。
（2）评估增值原因
省建院本次评估增值的原因为：
省建院是具有国家颁发的工程勘察、工程监理、工程造价、工程总承包、工程代建等甲级资质证书，并持有国家颁发的施工图审查、人防工程等资质证书，可承接工程建设全过程相关业务，并形成了在建筑设计与咨询、工程勘察、工程监理、项目管理、建筑科研、建筑文化等业务领域中的一流的技术服务能力，先后获得国家、省部级、市级各类奖项。
省建院净资产账面价值是从投入的角度反映的企业整体价值，收益法是从省建院整体盈利能力的角度对省建院股东全部权益进行评估，将省建院未来的收益折现为现时的价值。收益法的评估结果全面地反映了省建院股东全部权益的价值，故较账面价值有较高增值。
（3）评估方法的选择及及不同评估方法的评估结果的差异及其原因
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东全部权益||增值额|
|账面值（母公司）|评估值||
|22,420.53|52,753.13|30,332.60|
||31,945.68|9,525.15|
||20,807.45||

两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，而省建院所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括生产经营团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值，能较全面反映企业价值。
因此，评估人员在分析了省建院业务性质、经营范围以及收益稳定性等关键
因素的基础上并考虑省建院是以人为本的轻资产公司，认为收益法评估结果较资
产基础法评估结果更能真实合理的反映省建院的股东权益价值。故最终采用收益
法评估结果作为最终评估结论。
（4）资产基础法评估结果
省建院母公司在评估基准日 2018年 3月 31日持续经营条件下的评估结果为：资产账面值117,920.75万元，评估价值127,445.90万元，增值9,525.15万元，增值率8.08%；负债账面值 95,500.22万元，评估价值95,500.22万元；股东全部权益账面值22,420.53万元，评估价值31,945.68万元，增值9,525.15万元，增值率42.48%。资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|84,790.73|84,790.73||
|33,130.02|42,655.17|9,525.15|
|6,426.23|12,303.89|5,877.66|
|950.42|2,324.73|1,374.31|
|17,291.57|18,779.85|1,488.28|
|65.45|100.57|35.12|
|7,730.73|8,480.51|749.78|
|136.47|136.47||
|529.15|529.15||

||||
|-|-|-|
|117,920.75|127,445.90|9,525.15|
|90,183.46|90,183.46||
|5,316.76|5,316.76||
|95,500.22|95,500.22||
|22,420.53|31,945.68|9,525.15|

评估价值与账面价值变化的主要原因:
1）长期股权投资评估后增值 5,877.66万元，增值率为91.46%，增值的主要原因为企业账务上长期股权投资按成本法核算未反映子公司的盈利状况。
2）投资性房地产评估后增值 1,374.31万元，增值率为144.60%，增值的主要原因为房地产市场较活跃，房价呈上涨趋势，形成评估增值。
3）固定资产评估后增值 1,488.28万元，增值率为8.61%，主要为房屋建筑物增值，房屋建筑物增值的主要原因为由于房地产市场较活跃，房价呈上涨趋势，形成房屋建筑物评估增值。
4）在建工程评估后增值 35.12元，增值率为53.66%，增值的主要原因为房地产市场较活跃，房价呈上涨趋势，形成评估增值。
5）无形资产评估后增值 749.78元，增值率为9.70%，主要为其他无形资产增值，其他无形资产增值的主要原因为专利技术、软件著作权等无账面价值，造成评估增值。
（5）收益预测说明
1）营业收入与成本预测
省建院的主营业务包括工程设计、工程咨询、工程勘察、工程晒图、工程审图、工程施工；其他业务收入主要包括房屋出租收入等，由于房租收入来源于企业出租的投资性房产，本次评估作为非经营性资产，故房租收入在未来预测期不做预测。
省建院母公司最近两年一期主营业务收入、成本的构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|21,879.10|21,084.53|
|1,068.81|1,606.42|
|3,460.37|3,458.79|
|271.27|234.40|
|5,249.89|5,185.73|
|5,784.62|6,010.58|
|37,714.06|37,580.45|
|11,573.30|13,905.04|
|746.05|903.17|
|2,803.40|2,911.07|
|268.72|226.97|
|1,067.79|837.09|
|5,731.64|5,908.57|
|22,190.90|24,691.91|
|41.16%|34.30%|

对于未来收入预测，首先考虑被评估单位主营收入各项业务目前发展情况，分析其未来发展趋势，其次根据被评估单位目前在手正在执行尚未完成的合同执行情况预测，同时参考被评估单位以前年度各项业务合同签订情况和合同执行的历史财务数据，及预计新签项目合同进行分析，预测未来收入情况。
对于未来成本预测，根据企业以前年度合同执行时成本占收入的比例并适当考虑毛利率的变化进行预测。
省建院未来年度营业收入、成本预测情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|18,531.81|23,193.83|23,912.84|24,749.79|24,997.29|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1,590.74|1,767.12|1,820.14|1,883.84|1,902.68|
|2,409.73|3,804.81|3,918.95|4,056.11|4,096.68|
|209.60|257.85|265.58|274.88|277.63|
|4,689.30|5,704.51|5,875.65|6,081.30|6,142.11|
|4,771.34|6,611.88|6,810.23|7,048.59|7,119.08|
|32,202.53|41,340.00|42,603.39|44,094.51|44,535.46|
|11,732.43|14,322.56|14,467.51|14,631.62|14,765.98|
|789.95|976.58|984.88|994.56|1,003.54|
|2,191.59|3,056.20|3,100.66|3,148.55|3,178.11|
|210.07|259.67|260.88|262.30|263.72|
|766.19|946.40|955.89|966.65|975.46|
|4,616.63|6,224.53|6,376.93|6,533.13|6,597.65|
|20,306.86|25,785.95|26,146.74|26,536.80|26,784.46|
|36.94%|37.62%|38.63%|39.82%|39.86%|

2）税金及附加预测
省建院的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，房产税、土地使用税、印花税、车船使用税，税金及附加预测结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|99.94|124.01|128.37|133.81|135.24|
|42.83|53.15|55.02|57.35|57.96|
|28.55|35.43|36.68|38.23|38.64|
|127.91|135.25|135.25|135.25|135.25|
|13.46|13.46|13.46|13.46|13.46|
|15.15|19.35|19.94|20.64|20.84|
|4.38|6.19|6.19|6.19|6.19|
|312.69|361.30|368.77|378.10|380.55|

3）期间费用预测
省建院的管理费用主要包括员工薪酬（管理人员）、工会经费及职工教育费经费、折旧和摊销、差旅费、业务招待费、办公费、邮电费、水费、电费、科技研发费、工程咨询集团管理费等。经分析，管理费用基本上全部属于短期内不会随着企业主营业务收入或成本的变化而变化的固定费用。财务费用主要为利息收入和金融手续费，由于货币资金中的溢余现金已经单独加回，故不再预测利息收入，金融手续费为企业在银行汇款时所发生的费用。
根据省建院以前年度财务数据，期间费用预测结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|7,907.81|10,024.21|10,092.97|10,161.39|10,232.79|
|46.85|47.49|47.53|47.58|47.63|
|7,954.66|10,071.7|10,140.5|10,208.97|10,280.42|

4）营业外收支
未来年度营业外收支均为偶然发生的收入，存在较大的不确定性，故本次评估不予预测。
5）企业所得税预测
省建院为设在西部地区的鼓励类产业，享受西部大开发的税收优惠政策。按照财税[2011]58号西部大开发税收政策的通知，自2011年1月1日至2020年12月31日，对该企业减按15%的税率征收企业所得税。
因此，本次评估，2018年 4-12月至 2020年按照西部大开发15%的税收优惠政策进行预测，从2021年起至2023年及永续期的适用所得税率均按25%进行预测。
6）折旧与摊销预测
①折旧预测
省建院固定资产分为机器设备、运输工具和电子设备及办公家具、房屋建筑物。在预测中，机器设备按 10年折旧期限，运输设备按 4年折旧期限，电子设备及办公家具按照 3年的折旧期限，房屋建筑物按 20年折旧期限，残值率均为5%计提折旧，折旧提足继续使用的固定资产不再计提折旧。预测结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|68.08|95.98|102.91|109.84|116.78|
|240.30|336.81|358.68|380.55|402.42|
|66.56|106.29|129.68|153.08|176.47|
|573.60|774.36|787.11|799.85|812.60|
|948.54|1,313.43|1,378.38|1,443.32|1,508.27|

②摊销预测
省建院的摊销包括土地使用权、软件、长期待摊费用的摊销。预测期按摊销年限，估计未来每年摊销的金额，摊销为零后不再继续摊销。预测结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|149.59|199.46|199.46|199.46|199.46|
|22.27|29.70|29.70|29.70|25.10|
|171.87|229.15|229.15|229.15|224.55|

7）资本性支出预测
在维持现有规模并稳定发展的前提下，企业未来的资本性支出包括未来需要进行维持现有营业能力和未来发展所必需的更新投资支出费用，现为固定资产维护更新支出预测，另外对无形资产的更新支出本次评估在研发费用中已做考虑，故不再重复预测。预测结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|54.75|72.99|72.99|72.99|72.99|
|69.06|92.08|92.08|92.08|92.08|
|55.41|73.88|73.88|73.88|73.88|
|201.26|268.35|268.35|268.35|268.35|
|380.48|507.31|507.31|507.31|507.31|

8）营运资金增加额预测
本次评估营运资金测算按历史年度相应年份营运资金数额占营业收入的比例作为本次营运资金预测比例，并结合企业实际情况进行调整后作为预测期营运资金的比例，据此比例和预测期营业收入测算预测期内净营运资金的增加。
营运资金需要量=经营性流动资产—经营性流动负债(不含有息负债)
营运资金追加额=当期营运资金—上期营运资金。
省建院未来年度营运资金需要量预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|7,915.48|8,112.64|8,360.57|8,653.19|8,739.72|
|-608.76|197.16|247.93|292.62|86.53|

9）自由现金流量预测
根据上述各项预测，省建院未来各年度企业自由现金流量预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|32,202.53|41,340.00|42,603.39|44,094.51|44,535.46|44,980.81|
|20,306.86|25,785.95|26,146.74|26,536.80|26,784.46|27,035.05|
|312.69|361.30|368.77|378.10|380.55|383.10|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7,907.81|10,024.21|10,092.97|10,161.39|10,232.79|10,287.46|
|46.85|47.49|47.53|47.58|47.63|47.68|
|3,628.32|5,121.05|5,947.38|6,970.63|7,090.03|7,227.53|
|3,628.32|5,121.05|5,947.38|6,970.63|7,090.03|7,227.53|
|544.25|768.16|892.11|1,742.66|1,772.51|1,806.88|
|3,084.07|4,352.89|5,055.27|5,227.98|5,317.52|5,420.64|

自由现金流量=净利润+税后付息债务利息+折旧与摊销－资本性支出－营运资金增加额
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|948.54|1,313.43|1,378.38|1,443.32|1,508.27|1,573.21|
|171.87|229.15|229.15|229.15|224.55|199.46|
|380.48|507.31|507.31|507.31|507.31|507.31|
|-608.76|197.16|247.93|292.62|86.53|87.40|
|4,432.76|5,191.01|5,907.57|6,100.53|6,456.50|6,598.61|

10）折现率的确定
|||
|-|-|
|名称|2021年前|
|无风险报酬率|3.74%|
|风险报酬率|7.19%|
|无财务杠杆的Beta|1.0840|
|有财务杠杆的Beta|1.1304|
|企业自有风险率|2.50%|
|权益资本成本|14.37%|
|债务资本成本|4.35%|
|所得税税率|15%|
|目标企业资本结构|0.0504|
||0.9527|
||0.0473|
|WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)|13.86%|

11）评估值的计算过程
根据上述各项预测，省建院股东全部权益价值计算过程如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|4,432.76|5,191.01|5,907.57|6,100.53|6,456.50|6,598.61|
|13.86%|13.86%|13.86%|13.81%|13.81%|13.81%|
|0.9072|0.7968|0.6998|0.6157|0.541|0.4754|
|4,021.49|4,136.01|4,133.86|3,756.30|3,493.24|3,137.06|

企业经营性资产
45,702.80的价值
加：溢余资产价
52,505.09值
非经营性资
-57,758.65产价值
长期股权投
12,303.89资价值
减：付息债务
企业股东全部权
52,753.13益价值
①溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，多为溢余的货币资金。经测算，评估基准日，省建院的溢余资产为52,505.09万元。
②非经营性资产价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，以经分析后的评估值确定。评估基准日，省建院的非经营性资产为 3,777.01万元，非经营性负债为 61,535.66万元，其中其他应付款为60,120.06万元，非经营性资产净额-57,758.65万元。
③长期股权投资价值的确定
省建院长期股权投资账面值和评估值见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|持股比例|账面价值|评估价值|采用的评估方法|

|||||
|-|-|-|-|
|100.00%|4,640.77|10,557.20|资产基础法收益法|
|61.50%|1,283.58|791.14|资产基础法|
|100.00%|303.88|844.30|资产基础法|
|100.00%|100.00|111.26|资产基础法|
|100.00%|98.00|-|资产基础法|
||6,426.23|12,303.89||

（6）引用其他评估机构或估值机构报告内容情况
①投资性房地产和房屋建筑物评估
本次评估的投资性房地产和房屋建筑物，委托兰州新方圆及甘肃新方圆进行评估。甘肃新方圆华持有中国土地估价师与土地登记代理人协会颁发的的《土地评估中介机构注册证书》（注册号A201362002），具有从事土地评估业务的执业资格，经办土地评估师均持有《土地估价师资格证书》。兰州新方圆华持有兰州市住房保障和房产管理局颁发的《房地产估价机构备案证书》（甘建房估备字620106号），具有从事房地产估价业务的执业资格，经办房地产估价师均持有《房地产估价师注册证书》。
兰州新方圆出具新方圆房估字第(2018)144号、新方圆房估字第(2018)145号评估报告，其采用市场比较法和收益还原法评估；甘肃新方圆出具新方圆估字第（2018）394号评估报告，其采用市场比较法和收益还原法、成本逼近法评估，由于在评估目的、评估方法、评估对象、价值标准及价值内涵等方面，与本次评估的《评估报告》口径一致，本次评估的评估结论引用了该评估结论。经评估，投资性房地产的账面价值为 950.42万元，评估价值为 2,324.73万元；房屋建筑物账面价值为15,909.86万元，评估价值为17,061.33万元。
②土地使用权评估
本次评估的土地使用权，委托甘肃新方圆进行评估，甘肃新方圆出具了新方圆估字第（2018）394号评估报告，其采用基准地价系数修正法和假设开发法评
估，由于在评估目的、评估方法、评估对象、价值标准及价值内涵等方面，与本
次评估的《评估报告》口径一致，本次评估的评估结论引用了该评估结论。经评估，土地使用权的评估值为6,614.07万元。
（7）重要下属公司估值情况
省建院长期股权投资共五项，其账面值和评估值见上述表格，其中甘肃工程建设监理公司采用资产基础法和收益法评估，选用收益法的评估结果。甘肃工程建设监理公司评估情况如下：
1）评估概况
本次交易中，甘肃工程建设监理公司100%股权同时采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收益法评估结果作为本次评估结论。
截至 2018年 3月 31日，甘肃工程建设监理公司股东全部权益账面值为 5,501.06万元，收益法评估结果为 10,557.20万元，增值率为91.91%；资产基础法评估结果为5,553.51万元，增值率为0.95%。
2）评估增值原因
甘肃工程建设监理公司本次评估增值的原因为：
甘肃工程建设监理公司的优势业务是工程监理，是为数不多的具有四个甲级资质的监理公司，目前在甘肃省监理行业处于领先地位。甘肃工程建设监理公司多次获得鲁班奖、飞天金奖等质量奖项，参与编写甘肃多部规范标准，是中国建设监理协会会员单位、甘肃省建设监理协会副会长单位、青海省建设监理协会副会长单位；在甘肃省内具有较强的竞争优势。
甘肃工程建设监理公司净资产账面是从投入的角度反映的企业整体价值，收益法是从甘肃工程建设监理公司整体盈利能力的角度对甘肃工程建设监理公司股东全部权益进行评估，将甘肃工程建设监理公司未来的收益折现为现时的价值。收益法的评估结果全面地反映了甘肃工程建设监理公司股东全部权益的价值，故较账面价值有较高增值。
3）评估方法的选择及不同评估方法的评估结果的差异及其原因
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东全部权益||增值额|
|账面值|评估值||
|5,501.06|10,557.20|5,056.14|
||5,553.51|52.45|
||5,003.69||

两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，而甘肃工程建设监理公司所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括生产经营团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值，能较全面反映企业价值。
因此，评估人员在分析了甘肃工程建设监理公司业务性质、经营范围以及收益稳定性等关键因素的基础上，认为收益法评估结果较资产基础法评估结果更能真实合理的反映甘肃工程建设监理公司的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。
4）收益预测说明
①自由现金流量预测
甘肃工程建设监理有限公司未来各年度企业自由现金流量预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|5,573.11|6,601.51|6,799.56|7,003.54|7,073.58|7,144.31|
|4,141.39|4,622.94|4,684.31|4,764.13|4,798.09|4,819.81|
|34.82|42.15|43.41|44.76|45.21|45.68|
|654.13|879.71|895.71|935.3|966.7|1001.68|
|0.26|0.36|0.36|0.36|0.36|0.36|
|742.51|1,056.35|1,175.77|1,259.00|1,263.22|1,276.79|
|742.51|1,056.35|1,175.77|1,259.00|1,263.22|1,276.79|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|111.38|158.45|176.37|314.75|315.80|319.20|
|631.13|897.90|999.40|944.25|947.41|957.59|

自由现金流量=净利润+税后付息债务利息+折旧与摊销－资本性支出－营运资金增加额
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|11.31|17.14|19.89|22.63|25.37|28.12|
|-|-|-|-|-|-|
|8.91|11.88|11.88|11.88|11.88|11.88|
|187.04|66.60|68.60|70.65|24.26|24.50|
|446.50|836.56|938.81|884.34|936.65|949.32|

②折现率的确定
|||
|-|-|
|名称|2021年前|
|无风险报酬率|3.74%|
|风险报酬率|7.19%|
|无财务杠杆的Beta|1.0450|
|有财务杠杆的Beta|1.0711|
|企业自有风险率|3.00%|
|权益资本成本|14.44%|
|债务资本成本|4.35%|
|所得税税率|15.00%|
|目标企业资本结构|0.0294|
||0.9722|
||0.0278|
|WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)|14.14%|

③评估值的计算过程
根据上述各项预测，甘肃工程建设监理有限公司股东全部权益价值计算过程如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|446.50|836.56|938.81|884.34|936.65|949.32|
|14.14%|14.14%|14.14%|14.11%|14.11%|14.11%|
|0.9056|0.7934|0.6951|0.6096|0.5342|0.4682|
|404.33|663.69|652.53|539.10|500.39|444.45|

企业经营性资
6,435.85产的价值
加：溢余资产
4,128.00价值
非经营性
-6.65资产价值
长期股权
-投资价值
减：付息债务 -企业股东全部
10,557.20权益价值
A.溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，多为溢余的货币资金。经测算，评估基准日，甘肃工程建设监理有限公司的溢余资产为4,128.00万元。
B.非经营性资产价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，以经分析后的评估值确定。评估基准日，甘肃工程建设监理有限公司的非经营性资产为 0.00万元，非经营性负债为 6.65万元，非经营性资产净额-6.65万元。
（8）存在评估基准日特殊处理、对评估结论有重大影响事项
截至评估基准日，省建院不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。
（9）评估基准日至独立财务顾问报告签署日的重要变化事项
评估基准日至本独立财务顾问报告签署日，省建院进行了减资，评估时评估
机构已考虑了省建院的减资事项对评估值的影响，减资金额均为省建院的溢余资产，减资金额在评估明细表中列示在其他应付账款。除此之外，未发生对省建院评估结果有重大影响的变化事项。
（10）资产评估报告是否充分考虑省建院补缴税款及滞纳金的影响
1）资产评估报告未考虑上述补缴税款及滞纳金的影响
《甘肃省建筑设计研究院公司制改建追溯性评估项目资产评估报告》的基准日为 2017年 6月 30日，早于上述税款及滞纳金的补缴时点。截至改制评估基准日，省建院未预提相关负债。因此，《甘肃省建筑设计研究院公司制改建追溯性评估项目资产评估报告》未考虑上述补缴税款及滞纳金的影响。
2）上述补缴税款及滞纳金对公司制改制及本次交易相关评估作价的影响
①对公司制改制的影响
2017年 11月 15日，省建院以 2017年 6月 30日为基准日清产核资审计确认的净资产 59,764万元为注册资本，就改制事宜办理完毕工商变更登记。而根据《甘肃省建筑设计研究院公司制改建追溯性评估项目资产评估报告》，省建院在改制评估基准日 2017年 6月 30日的净资产评估值为 90,229.01万元，扣减掉个人所得税税款及滞纳金补缴事项对省建院的影响后，仍高于省建院改制后工商登记的注册资本 59,764万元，省建院不存在出资不实瑕疵。且省建院改制前为全民所有制企业，改制后为100%国有独资企业。因此，《甘肃省建筑设计研究院公司制改建追溯性评估项目资产评估报告》未考虑上述补缴税款及滞纳金的影响不会对改制结果构成实质性影响。
②对本次交易相关评估作价的影响
省建院作为扣缴义务人，已经全额补缴个人所得税共计 11,734.20万元，相关个人所得税滞纳金共计 3,982.31万元。
截至本次交易的评估基准日 2018年 3月 31日，前述需补缴的个人所得税共计 11,734.20万元和归属于 2018年 3月 31日前相关期间的个人所得税滞纳金 3,834.64万元已缴纳或足额预提，并在本次交易的评估作价中予以考虑；剩余的个人所得税滞纳金 147.67万元由于归属于 2018年 4月至 7月，在评估基准日之后，因而未在评估基准日预提，未在本次交易的评估作价中予以考虑。
为此，甘肃国投作为本次交易的交易对方，针对省建院个人所得税及滞纳金的相关事项，做出如下承诺：
‚对于前述省建院已经缴纳但未在本次交易的评估作价中予以考虑的滞纳金 147.67万元，本公司将在本次交易交割前全额补偿给工程咨询集团或其子公司。‛
综上，需补缴的个人所得税和归属于 2018年 3月 31日前相关期间的个人所得税滞纳金已在本次交易的评估作价中予以考虑，剩余个人所得税滞纳金 147.67万元交易对方甘肃国投已承诺将在本次交易交割前予以全额补偿，因而上述补缴税款及滞纳金对本次交易相关评估作价不产生影响。
2、水利院股权评估值分析
（1）评估概况
本次交易中，水利院100%股权同时采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收益法评估结果作为本次评估结论。
截至 2018年 3月 31日，水利院股东全部权益账面值为 24,408.67万元（母公司口径），收益法评估结果为49,599.06万元，增值率为103.20%；资产基础法评估结果为33,622.74万元，增值率为37.75%。
（2）评估增值原因
水利院本次评估增值的原因为：
水利院拥有工程勘察综合类甲级、工程设计甲级等多项甲级资质和多项乙级、丙级资质证书，已成为从事勘察、规划、设计、科研、检测、建筑市政、新能源发电、工程总承包的国家甲级综合性工程勘察设计企业，先后获得国家、省部级、市级各类奖项。
水利院净资产账面价值是从投入的角度反映的企业整体价值，收益法是从水利院整体盈利能力的角度对水利院股东全部权益进行评估，将水利院未来的收益折现为现时的价值。收益法的评估结果全面地反映了水利院股东全部权益的价值，故较账面价值有较高增值。
（3）评估方法的选择及不同评估方法的评估结果的差异及其原因
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东全部权益||增值额|
|账面值|评估值||
|24,408.67|49,599.06|25,190.39|
||33,622.74|9,214.07|
||15,976.32||

两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，而水利院所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括生产经营团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值，能较全面反映企业价值。
因此，评估人员在分析了水利院业务性质、经营范围以及收益稳定性等关键因素的基础上并考虑水利院是以人为本的轻资产公司，认为收益法评估结果较资产基础法评估结果更能真实合理的反映水利院的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。
（4）资产基础法评估结果
水利院母公司在评估基准日 2018年 3月 31日持续经营条件下的评估结果为：资产账面值68,363.61万元，评估价值77,577.68万元，增值9,214.07万元，增值率13.48%；负债账面值 43,954.94万元，评估价值 43,954.94万元；股东全部权益账面值24,408.67万元，评估价值33,622.74万元，增值9,214.07万元，增值率37.75%。资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|26,234.69|26,234.69|-|

||||
|-|-|-|
|42,128.92|51,342.99|9,214.07|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|15,250.83|20,379.38|5,128.55|
|2,127.39|6,062.79|3,935.40|
|7,903.28|9,511.11|1,607.83|
|59.42|59.42|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|15.30|36.68|21.38|
|-|-|-|
|15,557.60|14,078.50|-1,479.10|
|-|-|-|
|-|-|-|
|19.23|19.23|-|
|1,195.88|1,195.88|-|
|-|-|-|
|68,363.61|77,577.68|9,214.07|
|35,678.91|35,678.91|-|
|8,276.03|8,276.03|-|
|43,954.94|43,954.94|-|
|24,408.67|33,622.74|9,214.07|

评估价值与账面价值变化的主要原因是：
1）长期股权投资评估后增值 5,128.55万元，增值率为33.63%，增值的主要原因为企业账务上长期股权投资按成本法核算未反映子公司的盈利状况。
2）投资性房地产评估后增值 3,935.40万元，增值率为184.99%，增值的主
要原因为房地产市场较活跃，房价呈上涨趋势。
3）固定资产评估后增值1,607.83万元，增值率为20.34%，主要为房屋建筑
物增值，房屋建筑物增值的主要原因为房地产市场较活跃，房价呈上涨趋势。
4）生产性生物资产评估后增值 21.38万元，增值率为139.74%，增值的主要原因为生物资产的生长。
5）无形资产评估后减值 1,479.10万元，减值率为9.51%，主要为土地使用权减值，土地使用权减值的主要原因为2宗土地的价值已含在对应地上房屋建筑物中。
（5）收益预测说明
1）营业收入与成本预测
水利院的主营业务包括水利水电工程规划设计；风电、新能源发电工程设计；
工程咨询及其论证研究；工程勘察、建立、测绘、质量检测；其他业务收入主要包括房屋出租收入等，由于房租收入来源于企业出租的投资性房产，本次评估作为非经营性资产，故房租收入在未来预测期不做预测。
水利院母公司最近两年一期主营业务收入、成本的构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|25,390.12|25,201.65|
|1,949.27|2,237.74|
|217.35|201.68|
|-|40.79|
|27,556.74|27,681.86|
|15,791.33|16,303.86|
|1,473.90|1,474.09|
|795.97|307.42|
|18,061.20|18,085.36|
|34.46%|34.67%|

对于未来收入预测，首先考虑被评估单位主营收入各项业务目前发展情况，
分析其未来发展趋势，其次根据被评估单位目前在手正在执行尚未完成的合同执
行情况预测，同时参考被评估单位以前年度各项业务合同签订情况和合同执行的历史财务数据，及预计新签项目合同进行分析，预测未来收入情况。
对于未来成本预测，根据企业以前年度合同执行时成本占收入的比例并适当考虑毛利率的变化进行预测。
水利院未来年度营业收入、成本预测情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|22,113.40|27,670.90|28,528.70|29,527.21|29,822.48|
|1,715.89|2,457.00|2,530.71|2,619.28|2,645.47|
|23,829.29|30,127.90|31,059.41|32,146.49|32,467.95|
|13,840.07|17,250.82|17,691.12|17,973.62|18,226.45|
|1,263.75|1,640.04|1,695.86|1,716.94|1,736.99|
|15,103.82|18,890.86|19,386.98|19,690.56|19,963.44|
|36.62%|37.30%|37.58%|38.75%|38.51%|

2）税金及附加预测
水利院的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，房产税、土地使用税、印花税、车船使用税，税金及附加预测结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|78.91|101.09|104.39|108.53|109.46|
|56.36|72.21|74.56|77.52|78.18|
|38.68|40.39|40.39|40.39|40.39|
|48.92|48.92|48.92|48.92|48.92|
|11.06|13.84|14.26|14.76|14.91|
|8.20|9.64|9.64|9.64|9.64|
|242.13|286.09|292.18|299.78|301.51|

3）期间费用预测
水利院的管理费用主要包括员工薪酬（管理人员）、工会经费及职工教育费经费、折旧和摊销、差旅费、业务招待费、办公费、咨询费、材料费、租赁费、工程咨询集团管理费等。经分析，管理费用基本上全部属于短期内不会随着企业主营业务收入或成本的变化而变化的固定费用。
水利院的财务费用主要为利息收入和金融手续费。由于货币资金中的溢余现金已经单独加回，故不再预测利息收入。金融手续费为企业在银行汇款时所发生的费用，按照历史期增长水平进行预测。
根据水利院以前年度财务数据，期间费用预测结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|4,417.34|5,691.90|5,845.81|5,971.23|5,988.67|
|2.10|2.83|2.85|2.88|2.91|
|4,419.44|5,694.73|5,848.66|5,974.11|5,991.58|

4）营业外收支
未来年度营业外收支均为偶然发生的收入，存在较大的不确定性，故本次评估不予预测。
5）企业所得税预测
水利院为设在西部地区的鼓励类产业，享受西部大开发的税收优惠政策。按照财税[2011]58号西部大开发税收政策的通知，自2011年1月1日至2020年12月31日，对该企业减按15%的税率征收企业所得税。
因此，本次评估，2018年 4-12月至 2020年按照西部大开发15%的税收优惠政策进行预测，从2021年起至2023年及永续期的适用所得税率均按25%进行预测。
6）折旧与摊销预测
①折旧预测
水利院固定资产分为机器设备、运输工具和电子设备及办公家具、房屋建筑物。在预测中，机器设备按 10年折旧期限，运输设备按 5年折旧期限，电子设备及办公家具按照 4年的折旧期限，房屋建筑物按 20年折旧期限，残值率均为3%计提折旧，折旧提足继续使用的固定资产不再计提折旧。预测结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|148.12|207.41|220.64|233.86|247.08|
|286.60|401.25|426.72|452.20|477.67|
|160.43|238.27|270.76|303.25|335.74|
|175.20|236.52|240.42|244.31|248.20|
|770.36|1,083.46|1,158.54|1,233.62|1,308.70|

②摊销预测
水利院的摊销包括土地使用权、软件、长期待摊费用的摊销。预测期按摊销年限，估计未来每年摊销的金额，摊销为零后不再继续摊销。预测结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|304.85|406.47|406.47|406.46|304.15|
|4.81|6.41|6.41|1.60|-|
|309.66|412.88|412.88|408.06|304.15|

7）资本性支出预测
在维持现有规模并稳定发展的前提下，企业未来的资本性支出包括未来需要进行维持现有营业能力和未来发展所必需的更新投资支出费用，现为固定资产维护更新支出预测。预测结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|

||||||
|-|-|-|-|-|
|102.24|136.32|136.32|136.32|136.32|
|98.49|131.32|131.32|131.32|131.32|
|100.49|133.98|133.98|133.98|133.98|
|60.21|80.28|80.28|80.28|80.28|
|361.42|481.90|481.90|481.90|481.90|

8）营运资金增加额预测
本次评估营运资金测算按历史年度相应年份营运资金数额占营业收入的比例作为本次营运资金预测比例，并结合企业实际情况进行调整后作为预测期营运资金的比例，据此比例和预测期营业收入测算预测期内净营运资金的增加。
营运资金需要量=经营性流动资产—经营性流动负债(不含有息负债)
营运资金追加额=当期营运资金—上期营运资金。
水利院未来年度营运资金需要量预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|8,508.83|8,661.75|8,929.56|9,242.09|9,334.51|
|13,405.56|152.92|267.81|312.53|92.42|

9）自由现金流量预测
根据上述各项预测，水利院未来各年度企业自由现金流量预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|23,829.29|30,127.90|31,059.41|32,146.49|32,467.95|32,630.29|
|15,103.82|18,890.86|19,386.98|19,690.56|19,963.44|20,144.21|
|242.13|286.09|292.18|299.78|301.51|302.33|
|4,417.34|5,691.90|5,845.81|5,971.23|5,988.67|6,081.43|
|2.10|2.83|2.85|2.88|2.91|2.94|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4,063.90|5,256.23|5,531.59|6,182.04|6,211.41|6,099.39|
|4,063.90|5,256.23|5,531.59|6,182.04|6,211.41|6,099.39|
|609.59|788.43|829.74|1,545.51|1,552.86|1,524.85|
|3,454.32|4,467.79|4,701.85|4,636.53|4,658.56|4,574.54|

自由现金流量=净利润+税后付息债务利息+折旧与摊销－资本性支出－营运资金增加额
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|770.36|1,083.46|1,158.54|1,233.62|1,308.70|1,383.79|
|309.66|412.88|412.88|408.06|304.15|304.15|
|361.42|481.90|481.90|481.90|481.90|481.90|
|13,405.56|152.92|267.81|312.53|92.42|46.67|
|-9,232.65|5,329.31|5,523.57|5,483.78|5,697.09|5,733.90|

10）折现率的确定
|||
|-|-|
|名称|2021年前|
|无风险报酬率|3.74%|
|风险报酬率|7.19%|
|无财务杠杆的Beta|1.0370|
|有财务杠杆的Beta|1.0813|
|企业自有风险率|2.50%|
|权益资本成本|14.02%|
|债务资本成本|4.35%|
|所得税税率|15%|
|目标企业资本结构|0.0504|
||0.9527|
||0.0473|
|WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1 －T)|13.53%|

11）评估值的计算过程
根据上述各项预测，水利院股东全部权益价值计算过程如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|-9,232.65|5,329.31|5,523.57|5,483.78|5,697.09|5,733.90|
|13.53%|13.53%|13.53%|13.47%|13.47%|13.47%|
|0.9092|0.8009|0.7055|0.6226|0.5487|0.4835|
|-8,394.63|4,268.22|3,896.68|3,414.00|3,125.74|2,772.46|

企业经营性资产
29,831.23的价值
加：溢余资产价
8,363.24值
非经营性资
-8,974.79产价值
长期股权投
20,379.38资价值
减：付息债务
企业股东全部权
49,599.06益价值
①溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，多为溢余的货币资金。经测算，评估基准日，水利院的溢余资产为 8,363.24万元。
②非经营性资产价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，以经分析后的评估值确定。评估基准日，水利院非经营性资产为 6,651.34万元，非经营性负债为 15,626.13万元，其中其他应付款8,970.13万元，非经营性资产净额-8,974.79万元。
③长期股权投资价值的确定
水利院长期股权投资账面值和评估值见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|持股比例|账面价值|评估价值|采用的评估方法|
|30.00%|7,346.51|5,213.75||

|||||
|-|-|-|-|
|100.00%|900.44|517.55|资产基础法|
|100.00%|1,742.20|6,212.03|资产基础法收益法|
|100.00%|5,261.68|8,436.05|资产基础法收益法|
||15,250.83|20,379.38||

（6）引用其他评估机构或估值机构报告内容情况
①投资性房地产和房屋建筑物评估
本次评估的投资性房地产和房屋建筑物，委托兰州新方圆及甘肃新方圆进行评估。兰州新方圆出具新方圆房估字第（2018）141号、新方圆房估字第（2018）142号评估报告，其采用市场比较法和收益还原法评估；甘肃新方圆出具新方圆估字第（2018）387号评估报告，其采用市场比较法和收益还原法评估，由于在评估目的、评估方法、评估对象、价值标准及价值内涵等方面，与本次评估的《评估报告》口径一致，本次评估的评估结论引用了该评估结论。经评估，投资性房地产的账面价值为2,127.39万元，评估价值为6,062.79万元；房屋建筑物账面价值为4,808.23万元，评估价值为6,589.32万元。
②土地使用权评估
本次评估的土地使用权，委托甘肃新方圆进行评估，甘肃新方圆出具了新方圆估字第（2018）385号、新方圆估字第（2018）386号、新方圆估字第（2018）387号评估报告，其采用基准地价系数修正法、市场比较法和假设开发法评估，由于在评估目的、评估方法、评估对象、价值标准及价值内涵等方面，与本次评估的《评估报告》口径一致，本次评估的评估结论引用了该评估结论。经评估，土地使用权的评估值为13,694.66万元。
（7）重要下属公司估值情况
水利院长期股权投资共四项，其账面值和评估值见上述表格，其中甘肃森华水保设计咨询有限责任公司（以下简称“森华水保”）采用资产基础法和收益法评
估，选用收益法的评估结果。森华水保评估情况如下：
1）评估概况
本次交易中，森华水保100%股权同时采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收益法评估结果作为本次评估结论。
截至2018年3月31日，森华水保股东全部权益账面值 4,863.72万元，收益法评估结果为8,436.05万元，增值率为73.45%；资产基础法评估结果为 6,384.86万元，增值率为31.28%。
2）评估增值原因
森华水保本次评估增值的原因为：
森华水保目前拥有的资质，在同行业中比较全面，可以承接水保方面的多项业务，并且在不断充实增加。森华水保目前正在补充包括水资源论证、水文调查以及工程设计等资质，不断提高技术创新能力，提高公司市场竞争力。森华水保技术人才队伍充实健康，专业水平位居同行业前列，且人才储备充足，人才培养传承健康，项目经验丰富，能够持续为国内水土保持企业客户提供高质高效的专业服务，在省内具有较强的竞争优势。
森华水保净资产账面是从投入的角度反映的企业整体价值，收益法是从森华水保整体盈利能力的角度对森华水保股东全部权益进行评估，将森华水保未来的收益折现为现时的价值。收益法的评估结果全面地反映了森华水保全部权益的价值，故较账面价值有较高增值。
3）评估方法的选择及不同评估方法的评估结果的差异及其原因
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东全部权益|股东全部权益|增值额|
|账面值|评估值||
|4,863.72|8,436.05|3,572.33|
||6,384.86|1,521.14|
||2,051.19||

两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产
基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，而森华水保所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括生产经营团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值，能较全面反映企业价值。
因此，评估人员在分析了森华水保业务性质、经营范围以及收益稳定性等关键因素的基础上并考虑森华水保是以人为本的轻资产公司，认为收益法评估结果较资产基础法评估结果更能真实合理的反映森华水保的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。
4）收益预测说明
①自由现金流量预测
森华水保未来各年度企业自由现金流量预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|2,725.76|3,674.48|3,784.72|3,917.18|3,956.35|3,995.92|
|1,140.23|1,483.52|1,497.15|1,511.29|1,522.47|1,529.63|
|23.69|30.21|31.01|31.97|32.24|32.51|
|1,119.29|1,473.30|1,510.39|1,512.26|1,534.51|1,557.76|
|2.18|2.46|2.49|2.51|2.54|2.56|
|440.37|684.98|743.67|859.14|864.60|873.46|
|440.37|684.98|743.67|859.14|864.60|873.46|
|110.09|171.25|185.92|214.79|216.15|218.36|
|330.28|513.74|557.75|644.36|648.45|655.09|

自由现金流量=净利润+税后付息债务利息+折旧与摊销－资本性支出－营运资金增加额
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|82.08|119.79|133.60|147.41|161.21|175.02|
|34.36|45.81|45.81|9.49|0|0|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|62.76|83.68|83.68|83.68|83.68|83.68|
|-55.35|37.89|39.02|46.89|13.87|14.01|
|439.30|557.78|614.46|670.68|712.11|732.43|

②折现率的确定
||
|-|
|名称|
|无风险报酬率|
|风险报酬率|
|无财务杠杆的Beta|
|有财务杠杆的Beta|
|企业自有风险率|
|权益资本成本|
|债务资本成本|
|所得税税率|
|目标企业资本结构|
|WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)|

③评估值的计算过程
根据上述各项预测，森华水保股东全部权益价值计算过程如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|439.30|557.78|614.46|670.68|712.11|732.43|
|13.41%|13.41%|13.41%|13.41%|13.41%|13.41%|
|0.9099|0.8023|0.7074|0.6237|0.5500|0.4849|
|399.73|447.50|434.68|418.33|391.64|355.17|

企业经营性资产
5,145.56
的价值
加：溢余资产价 2,363.42
值
非经营性资
927.07产价值
长期股权投
-资价值
减：付息债务 -企业股东全部权
8,436.05益价值
A.溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，多为溢余的货币资金。经测算，评估基准日，森华水保的溢余资产为2,363.42万元。
B.非经营性资产价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，以经分析后的评估值确定。评估基准日，非经营性资产为 941.92万元，非经营性负债为 14.85万元，非经营性资产净额927.07万元。
C.长期股权投资价值的确定
依据森华水保制定的《企业兼并重组实施方案》，该方案同意以森华水保的名义对其下属全资子公司进行吸收合并，本次对森华水保及其下属子公司在评估基准日 2018年 3月 31日的股东全部权益价值以吸收合并口径用收益法进行评估。
（8）水利院长期股权投资古浪县雍和新能源投资有限责任公司评估值的评估方法、主要参数的取值情况、取值依据及合理性
古浪县雍和新能源投资有限责任公司（以下简称‚古浪雍和‛）为水利院持股30%的参股公司，因此没有单独进行评估，经访谈水利院管理层，古浪雍和经营正常，截至评估基准日古浪雍和股东全部权益账面价值、水利院长期股权投资评估值如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东全部权益账面价值|股权比例|

|||
|-|-|
|17,379.15|30%|

评估机构根据水利院提供的古浪雍和在基准日的财务报表反映的股东全部权益账面价值和投资单位所占股权比例确定评估值，取值结果合理。
（9）存在评估基准日特殊处理、对评估结论有重大影响事项
截至评估基准日，水利院不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。
（10）评估基准日至独立财务顾问报告签署日的重要变化事项
评估基准日至本独立财务顾问报告签署日，水利院进行了减资，评估时评估机构已考虑了水利院的减资事项对评估值的影响，减资金额为水利院的溢余资产和将少数股东权益误确认的注册资本，溢余资产减资金额在评估明细表中列示在其他应付账款。除此之外，未发生对水利院评估结果有重大影响的变化事项。
3、城乡院股权评估值分析
（1）评估概况
本次交易中，城乡院100%股权同时采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收益法评估结果作为本次评估结论。
截至 2018年 3月 31日，城乡院股东全部权益账面值为 17,361.93万元（母公司口径），收益法评估结果为36,533.41万元，增值率为110.42%；资产基础法评估结果为19,554.35万元，增值率为12.63%。
（2）评估增值原因
城乡院本次评估增值的原因为：
城乡院拥有城乡规划编制、土地规划编制、建筑工程设计等七个甲级资质，在市场准入有一定优势，同时拥有一支专业齐全的规划、设计人才队伍和比较完整的产业链，先后获得国家、省部级、市级各类奖项。城乡院通过不断创新发展，积极开拓市场，逐步确立了甘肃省内城乡规划建设服务的龙头企业地位，已发展
成为在甘肃省内具有比较强的技术水平和服务能力，在西北地区的规划编制单位
中处于领先地位，在全国城乡规划行业排序处于中上水平的专业甲级设计院。
城乡院净资产账面价值是从投入的角度反映的企业整体价值，收益法是从城乡院整体盈利能力的角度对城乡院股东全部权益进行评估，将城乡院未来的收益折现为现时的价值。收益法的评估结果全面地反映了城乡院股东全部权益的价值，故较账面价值有较高增值。
（3）评估方法的选择及不同评估方法的评估结果的差异及其原因
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东全部权益||增值额|
|账面值|评估值||
|17,361.93|36,533.41|19,171.48|
||19,554.35|2,192.42|
||16,979.06||

两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，而城乡院所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括生产经营团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值，能较全面反映企业价值。
因此，评估人员在分析了城乡院业务性质、经营范围以及收益稳定性等关键因素的基础上并考虑城乡院是以人为本的轻资产公司，认为收益法评估结果较资产基础法评估结果更能真实合理的反映城乡院的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。
（4）资产基础法评估结果
城乡院母公司在评估基准日 2018年 3月 31日持续经营条件下的评估结果为：资产账面值44,482.82万元，评估价值46,675.24万元，增值2,192.42万元，增值率4.93%；负债账面值 27,120.89万元，评估价值27,120.89万元；股东全部权益账面值17,361.93万元，评估价值19,554.35万元，增值2,192.42万元，增值
率12.63%。资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|22,192.65|22,192.65|-|
|22,290.17|24,482.59|2,192.42|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|1,153.23|657.25|-495.98|
|-|-|-|
|20,769.19|23,626.36|2,857.17|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|262.88|94.10|-168.77|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|104.87|104.87|-|
|-|-|-|
|44,482.82|46,675.24|2,192.42|
|26,438.06|26,438.06|-|
|682.83|682.83|-|
|27,120.89|27,120.89|-|
|17,361.93|19,554.35|2,192.42|

评估价值与账面价值变化的主要原因是：
1）长期股权投资评估后减值495.98万元，减值率为43.01%，减值的主要原
因为企业账务上长期股权投资按成本法核算未反映子公司的经营状况。
2）固定资产评估后增值2,857.17万元，增值率为13.76%，主要为房屋建筑物增值，房屋建筑物增值的主要原因为房地产市场较活跃，房价呈上涨趋势。
3）无形资产评估后减值168.77万元，减值率为64.20%，主要为土地使用权减值，土地使用权减值的主要原因为土地价值已含在对应地上房屋建筑物中。
（5）收益预测说明
1）营业收入与成本预测
城乡院的营业收入主要包括建筑工程设计收入、规划设计收入、勘察设计收入、工程咨询、工程监理及施工图审查收入。其他业务收入主要为房租收入和晒图、复印收入，其中房租收入来源于企业临街搭建的简易罩棚，未来收入预测没有可持续性，故房租收入在未来预测期不做预测；晒图、复印收入参考历史年度数据并考虑一定的稳健性进行预测。
城乡院母公司最近两年一期主营业务收入、成本的构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|8,204.02|9,803.16|
|6,557.56|5,271.25|
|595.82|487.86|
|1,199.42|1,650.12|
|696.04|624.26|
|2,590.28|3,117.36|
|19,843.14|20,954.00|
|5.95|7.07|
|34.01|28.47|
|39.95|35.54|
|19,883.09|20,989.54|
|14,054.52|13,797.49|

|||
|-|-|
|29.17%|34.15%|

对于未来收入预测，首先考虑被评估单位主营收入各项业务目前发展情况，分析其未来发展趋势，其次根据被评估单位目前在手正在执行尚未完成的合同执行情况预测，同时参考被评估单位以前年度各项业务合同签订情况和合同执行的历史财务数据，及预计新签项目合同进行分析，预测未来收入情况。
对于未来成本预测，根据企业以前年度各项成本发生情况，同时考虑企业由于近期增加办公场所对成本的影响，其中：人工成本根据企业在册人员和职工收入分配制度进行预测，办公费用和业务费用依据历史发生额和主营业务收入与其的比例进行预测。
城乡院未来年度营业收入、成本预测情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|7,619.44|10,907.24|11,234.46|11,627.67|11,743.94|
|5,102.91|5,864.92|6,040.87|6,252.30|6,314.82|
|424.68|542.80|559.09|578.66|584.44|
|1,520.86|1,835.96|1,891.04|1,957.23|1,976.80|
|414.67|694.57|715.40|740.44|747.85|
|2,719.82|3,468.45|3,572.50|3,697.54|3,734.52|
|17,802.39|23,313.94|24,013.36|24,853.83|25,102.37|
|22.98|29.33|29.62|29.92|30.22|
|17,825.37|23,343.27|24,042.99|24,883.75|25,132.59|
|11,687.54|15,393.36|15,612.56|15,847.16|16,012.72|
|34.43%|34.06%|35.06%|36.32%|36.29%|

2）税金及附加预测
城乡院的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，
房产税、土地使用税、印花税、车船使用税，税金及附加预测结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|66.20|87.31|0|80.63|93.77|
|28.37|37.42|0|34.55|40.19|
|18.91|24.95|0|23.04|26.79|
|129.58|164.39|164.39|164.39|164.39|
|0|0|0|0|0|
|10.90|10.90|10.90|10.90|10.90|
|3.10|4.20|4.20|4.20|4.20|
|257.07|329.17|179.49|317.71|340.23|

3）期间费用预测
城乡院的管理费用主要包括员员工薪酬（管理人员）、工会经费和职工教育经费、折旧、办公费、业务招待费、水电费、维修费、汽车费用、福利费、保安、保洁、地下车库占用费、工程咨询集团管理费等。经分析，管理费用基本上全部属于短期内不会随着企业主营业务收入或成本的变化而变化的固定费用。
城乡院的财务费用主要为利息收入和金融手续费。由于货币资金中的溢余现金已经单独加回，故不再预测利息收入，金融手续费为企业在银行汇款时所发生的费用。
根据城乡院以前年度财务数据，期间费用预测结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|2,442.36|3,040.62|3,112.44|3,131.62|3,223.31|
|0.21|10.35|10.56|10.77|10.98|
|2,442.57|3,050.97|3,123.00|3,142.39|3,234.29|

4）营业外收支
未来年度营业外收支均为偶然发生的收入，存在较大的不确定性，故本次评
估不予预测。
5）企业所得税预测
城乡院为设在西部地区的鼓励类产业，享受西部大开发的税收优惠政策。按照财税[2011]58号西部大开发税收政策的通知，自2011年1月1日至2020年12月31日，对该企业减按15%的税率征收企业所得税。
因此，本次评估，2018年 4-12月至 2020年按照西部大开发15%的税收优惠政策进行预测，从2021年起至2023年及永续期的适用所得税率均按25%进行预测。
6）折旧与摊销预测
①折旧预测
城乡院固定资产分为运输工具和电子设备及办公家具、房屋建筑物。在预测中，运输设备按5年折旧期限，电子设备及办公家具按照5年的折旧期限，房屋建筑物按 30年折旧期限，残值率均为0.00%计提折旧，折旧提足继续使用的固定资产不再计提折旧。预测结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|182.63|255.68|271.92|288.15|304.38|
|147.13|215.10|240.34|265.59|290.83|
|489.25|660.48|671.35|682.23|693.10|
|819.00|1,131.27|1,183.61|1,235.96|1,288.31|

②摊销预测
城乡院的摊销包括土地使用权、软件的摊销。预测期按摊销年限，估计未来每年摊销的金额，摊销为零后不再继续摊销。预测结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5.83|7.78|7.78|7.78|7.78|
|26.02|34.69|33.39|-|-|
|31.85|42.47|41.17|7.78|7.78|

7）资本性支出预测
在维持现有规模并稳定发展的前提下，企业未来的资本性支出包括未来需要进行维持现有营业能力和未来发展所必需的更新投资支出费用，现为固定资产维护更新支出预测。资本性支出预测结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|60.88|81.17|81.17|81.17|81.17|
|94.66|126.21|126.21|126.21|126.21|
|244.62|326.16|326.16|326.16|326.16|
|400.16|533.54|533.54|533.54|533.54|

8）营运资金增加额预测
本次评估营运资金测算按历史年度相应年份营运资金数额占营业收入的比例作为本次营运资金预测比例，并结合企业实际情况进行调整后作为预测期营运资金的比例，据此比例和预测期营业收入测算预测期内净营运资金的增加。
营运资金需要量=经营性流动资产—经营性流动负债(不含有息负债)
营运资金追加额=当期营运资金—上期营运资金。
城乡院未来年度营运资金需要量预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|-178.09|-184.31|-189.84|-196.48|-198.44|
|881.64|-6.23|-5.52|-6.64|-1.96|

9）自由现金流量预测
根据上述各项预测，城乡院未来各年度企业自由现金流量预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|17,825.37|23,343.27|24,042.99|24,883.75|25,132.59|25,383.91|
|11,687.54|15,393.36|15,612.56|15,847.16|16,012.72|16,147.87|
|257.07|329.17|179.49|317.71|340.23|341.89|
|2,442.36|3,040.62|3,112.44|3,131.62|3,223.31|3,292.72|
|0.21|10.35|10.56|10.77|10.98|11.20|
|3,438.19|4,569.78|5,127.94|5,576.49|5,545.34|5,590.24|
|3,438.19|4,569.78|5,127.94|5,576.49|5,545.34|5,590.24|
|515.73|685.47|769.19|1,394.12|1,386.34|1,397.56|
|2,922.46|3,884.31|4,358.75|4,182.37|4,159.01|4,192.68|

自由现金流量=净利润+税后付息债务利息+折旧与摊销－资本性支出－营运资金增加额
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|819.00|1,131.27|1,183.61|1,235.96|1,288.31|1,340.66|
|31.85|42.47|41.17|7.78|7.78|7.78|
|400.16|533.54|533.54|533.54|533.54|533.54|
|881.64|-6.23|-5.52|-6.64|-1.96|-1.98|
|2,491.52|4,530.73|5,055.51|4,899.20|4,923.51|5,009.55|

10）折现率的确定
|||
|-|-|
|名称|2021年前|
|无风险报酬率|3.74%|
|风险报酬率|7.19%|
|无财务杠杆的Beta|1.0840|
|有财务杠杆的Beta|1.1304|
|企业自有风险率|2.50%|

|||
|-|-|
|权益资本成本|14.37%|
|债务资本成本|4.35%|
|所得税税率|15%|
|目标企业资本结构|0.0504|
||0.9527|
||0.0473|
|WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)|13.86%|

11）评估值的计算过程
根据上述各项预测，城乡院股东全部权益价值计算过程如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|2,491.52|4,530.73|5,055.51|4,899.20|4,923.51|5,009.55|
|13.86%|13.86%|13.86%|13.81%|13.81%|13.81%|
|0.9072|0.7968|0.6998|0.6157|0.5410|0.4754|
|2,260.35|3,609.90|3,537.60|3,016.57|2,663.79|2,381.56|

企业经营性资产
34,713.82的价值
加：溢余资产价
12,396.85值
非经营性资
-11,234.51产价值
长期股权投
657.25资价值
减：付息债务 -企业股东全部权
36,533.41益价值
①溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，多为溢余的货币资金。经测算，评估基准日，城乡院的溢余资产为 12,396.85万元。
②非经营性资产价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债，以经分析后的评估值确定。评估基准日，城乡院的非经营性资产为366.05万元，非经营性负债为 11,600.55万元，其中其他应付款为10,357.74万元，非经营性资产净额-11,234.51万元。
③长期股权投资价值的确定
城乡院长期股权投资账面值和评估值见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|持股比例|账面价值|评估价值|采用的评估方法|
|80.00%|800.00|596.19|资产基础法|
|100.00%|361.64|61.06|资产基础法|
||1,161.64|657.25||
||8.41|0||
||1,153.23|657.25||

（6）引用其他评估机构或估值机构报告内容情况
①房屋建筑物评估
本次评估的房屋建筑物，委托兰州新方圆进行评估。兰州新方圆出具新方圆房估字第（2018）143号评估报告，其采用市场比较法和收益还原法评估。由于在评估目的、评估方法、评估对象、价值标准及价值内涵等方面，与本次评估的《评估报告》口径一致，本次评估的评估结论引用了该评估结论。经评估，房屋建筑物账面价值为19,233.43万元，评估价值为22,082.32万元。
②土地使用权评估
截止评估基准日，纳入本次评估范围的无形资产—土地使用权，账面价值168.77万元，账面记载的土地使用权为城乡院位于兰州市安宁区银安路办公楼所占土地。本报告引用兰州新方圆新方圆房估字第（2018）143号《房地产估价报告》，其对上述房产采用市场比较法进行评估，土地使用权价值包含在固定资产-
房屋建筑物评估明细表第5项-安宁科教城评估值中，此处不做重复评估。因此，
无形资产—土地使用权评估值为0元。
（7）重要下属公司估值情况
城乡院长期股权投资共两项，其账面值和评估值见上述表格，均采用资产基础法评估。
（8）存在评估基准日特殊处理、对评估结论有重大影响事项
截至评估基准日，城乡院不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。
（9）评估基准日至独立财务顾问报告签署日的重要变化事项
评估基准日至本独立财务顾问报告签署日，城乡院进行了减资，评估时评估机构已考虑了城乡院的减资事项对评估值的影响，减资金额均为城乡院的溢余资产，减资金额在评估明细表中列示在其他应付账款。除此之外，未发生对城乡院评估结果有重大影响的变化事项。
4、土木院股权评估值分析
（1）评估概况
本次交易中，土木院100%股权同时采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收益法评估结果作为本次评估结论。
截至 2018年 3月 31日，土木院股东全部权益账面值为 13,615.32万元（母公司口径），收益法评估结果为 17,969.90万元，增值率为31.98%；资产基础法评估结果为16,490.15万元，增值率为21.11%。
（2）评估增值原因
土木院本次评估增值的原因为：
土木院是西北地区土木工程建设领域专业门类齐全（包括检测鉴定、加固施工、材料研发、地基处理、人居环境设计、绿色建筑与节能等专业）、科研特色鲜明、资质等级较高、技术领先、综合实力雄厚的建筑科研技术企业，经过多年的发展，目前已形成：以检测鉴定和岩土工程勘察为核心，设计作为其技术依托，特色总承包和新型建材研发销售作为其产业延伸的、具有鲜明专业特色、能积极
服务于有色金属行业和地方建设、并且在历次重大自然灾害及建设领域公共事件发生后为政府提供咨询服务的国有企业，具有较强的竞争优势。
土木院净资产账面价值是从投入的角度反映的企业整体价值，收益法是从土木院整体盈利能力的角度对土木院股东全部权益进行评估，将土木院未来的收益折现为现时的价值。收益法的评估结果全面地反映了土木院股东全部权益的价值，故较账面价值有较高增值。
（3）评估方法的选择及不同评估方法的评估结果的差异及其原因
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东全部权益||增值额|
|账面值|评估值||
|13,615.32|17,969.90|4,354.58|
||16,490.15|2,874.83|
||1,479.75||

两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，而土木院所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括生产经营团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值，能较全面反映企业价值。
因此，评估人员在分析了土木院业务性质、经营范围以及收益稳定性等关键因素的基础上并考虑土木院是以人为本的轻资产公司，认为收益法评估结果较资产基础法评估结果更能真实合理的反映土木院的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。
（4）资产基础法评估结果
土木院母公司在评估基准日 2018年 3月 31日持续经营条件下的评估结果
为：资产账面值22,545.55万元，评估价值25,420.38万元，增值2,874.83万元，
增值率12.75%；负债账面值 8,930.23万元，评估价值8,930.23万元；股东全部
权益账面值 13,615.32万元，评估价值 16,490.15万元，增值 2,874.83万元，增值率21.11%。资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|11,692.50|11,642.38|-50.12|
|10,853.05|13,778.00|2,924.95|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|903.38|2,877.97|1,974.59|
|-|-|-|
|6,740.82|6,818.39|77.57|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|2,662.95|3,535.74|872.79|
|-|-|-|
|-|-|-|
|1.75|1.75|-|
|544.15|544.15|-|
|-|-|-|
|22,545.55|25,420.38|2,874.83|
|6,143.75|6,143.75|-|
|2,786.48|2,786.48|-|
|8,930.23|8,930.23|-|
|13,615.32|16,490.15|2,874.83|

评估价值与账面价值变化的主要原因是：
1）存货评估后减值 0.12万元，减值率为6.08%，减值的主要原因为存货价格下跌。
2）长期股权投资评估后增值 1,974.59万元，增值率为218.58%，增值的主要原因为企业账务上长期股权投资按成本法核算未反映子公司的盈利状况。
3）固定资产评估后增值77.57万元，增值率为1.15%，主要为房屋建筑物、增值的主要原因为房地产市场较活跃，房价呈上涨趋势。
4）无形资产评估后增值872.79万元，增值率为32.78%，主要为其他无形资产增值，其他无形资产增值的主要原因为专利技术及商标无账面值。
（5）收益预测说明
1）营业收入与成本预测
土木院的营业收入主要包括工程检测收入、工程勘察设计收入、工程施工收入、工程咨询收入、工程代建收入、工程总包收入等。
土木院母公司最近两年一期主营业务收入、成本的构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|6,005.75|4,293.47|
|6,417.91|6,538.00|
|2,201.20|2,702.57|
|482.15|490.40|
|200.92|42.26|
|0|1,601.49|
|171.43|1.13|
|15,479.36|15,669.32|
|4,273.84|2,754.08|
|4,615.39|4,673.22|
|1,796.81|2,114.79|

|||
|-|-|
|38.29|38.76|
|121.37|88.62|
|0|1,489.15|
|2.40||
|10,848.09|11,158.62|
|29.92%|28.79%|

对于未来收入预测，首先考虑被评估单位主营收入各项业务目前发展情况，分析其未来发展趋势，其次根据被评估单位目前在手正在执行尚未完成的合同执行情况预测，同时参考被评估单位以前年度各项业务合同签订情况和合同执行的历史财务数据，及预计新签项目合同进行分析，预测未来收入情况。被评估单位工程代建业务收入来源于其承揽的工程代建业务，被评估单位表示以后不再承揽代建业务，故以后年度工程代建收入不予预测。
对于未来成本预测，根据企业以前年度合同执行时成本占收入的比例并适当考虑毛利率的变化进行预测。
土木院未来年度营业收入、成本预测情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|3,454.69|4,709.72|4,851.01|5,020.79|5,081.04|
|6,051.18|7,171.86|7,387.01|7,645.56|7,737.30|
|2,072.25|2,964.59|3,053.53|3,160.40|3,192.00|
|458.88|537.94|554.08|573.47|580.35|
|1,338.13|1,756.76|1,809.46|1,872.79|1,895.27|
|13,375.13|17,140.86|17,655.09|18,273.01|18,485.97|
|2,317.13|2,929.22|2,981.25|3,029.11|3,073.27|
|4,156.55|4,807.12|4,853.19|4,890.60|4,922.48|
|1,744.38|2,302.33|2,357.85|2,407.46|2,457.27|
|41.90|56.97|63.45|69.59|70.27|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1,267.37|1,607.97|1,659.29|1,696.09|1,729.96|
|9,527.33|11,703.61|11,915.03|12,092.84|12,253.25|
|28.77%|31.72%|32.51%|33.82%|33.72%|

2）税金及附加预测
土木院的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，房产税、土地使用税、印花税、车船使用税，税金及附加预测结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|55.89|68.73|70.74|73.32|74.25|
|23.95|29.45|30.32|31.42|31.82|
|15.97|19.64|20.21|20.95|21.21|
|53.25|53.25|53.25|53.25|53.25|
|5.55|5.55|5.55|5.55|5.55|
|6.69|8.57|8.83|9.14|9.24|
|0|0.54|0.54|0.54|0.54|
|161.30|185.73|189.44|194.16|195.87|

3）期间费用预测
土木院的管理费用主要包括员工薪酬（管理人员）、折旧及摊销、差旅费、业务招待费、办公费、咨询费、材料费、工程咨询集团管理费等。经分析，管理费用基本上全部属于短期内不会随着企业主营业务收入或成本的变化而变化的固定费用。
土木院的财务费用主要为利息收入和金融手续费。由于货币资金中的溢余现金已经单独加回，故不再预测利息收入。金融手续费为企业在银行汇款时所发生的费用
根据土木院以前年度财务数据，期间费用预测结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|2,510.00|3,383.58|3,465.44|3,539.54|3,610.29|
|1.51|1.88|1.94|2.00|2.06|
|2,511.51|3,385.46|3,467.38|3,541.54|3,612.35|

4）营业外收支
未来年度营业外收支均为偶然发生的收入，存在较大的不确定性，故本次评估不予预测。
5）企业所得税预测
土木院目前被认定为高新技术企业，其《高新技术企业证书》发证日期为2017年11月2日，有效期为3年，根据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[2016]32号)、《高新技术企业认定管理工作指引》(国科发火[2016]195号)以及相关税收规定，土木院享受高新技术企业的税收优惠政策。自2017年1月1日至2019年12月31日，企业适用所得税率按15%进行预测，2020年起至2023年及永续期对该企业按25%的税率征收企业所得税。
本次评估，土木院 2020年以前企业将按照所得税率为15%的税收优惠政策进行预测，从2020年起至2023年及永续期的适用所得税率均按25%进行预测。
6）折旧与摊销预测
①折旧预测
土木院固定资产分为机器设备、运输工具和电子设备及办公用品、房屋建筑物。在预测中，机器设备按 10年折旧期限，运输设备按 8年折旧期限，电子设备及办公用品按照 3年的折旧期限，房屋建筑物按 20年折旧期限，残值率均为5%计提折旧，折旧提足继续使用的固定资产不再计提折旧。预测结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|62.95|67.15|71.34|75.54|79.74|

||||||
|-|-|-|-|-|
|9.34|13.07|13.90|14.73|15.56|
|54.31|79.22|88.30|97.38|106.45|
|225.82|304.86|309.87|314.89|319.91|
|352.41|464.29|483.42|502.54|521.66|

②摊销预测
土木院的摊销包括土地使用权、软件、长期待摊费用的摊销。预测期按摊销年限，估计未来每年摊销的金额，摊销为零后不再继续摊销。预测结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|56.84|75.79|75.79|75.79|75.79|
|0.75|1.00|0.00|0.00|0.00|
|57.59|76.79|75.79|75.79|75.79|

7）资本性支出预测
在维持现有规模并稳定发展的前提下，企业未来的资本性支出包括未来需要进行维持现有营业能力和未来发展所必需的更新投资支出费用，现为固定资产维护更新支出预测。预测结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|44.17|44.17|44.17|44.17|44.17|
|5.24|6.99|6.99|6.99|6.99|
|21.50|28.67|28.67|28.67|28.67|
|79.23|105.65|105.65|105.65|105.65|
|150.15|185.48|185.48|185.48|185.48|

8）营运资金增加额预测
本次评估营运资金测算按历史年度相应年份营运资金数额占营业收入的比
例作为本次营运资金预测比例，并结合企业实际情况进行调整后作为预测期营运资金的比例，据此比例和预测期营业收入测算预测期内净营运资金的增加。
营运资金需要量=经营性流动资产—经营性流动负债(不含有息负债)
营运资金追加额=当期营运资金—上期营运资金。
土木院未来年度营运资金需要量预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|6,539.80|6,730.27|6,932.17|7,174.80|7,258.42|
|-2,712.99|190.47|201.91|242.63|83.62|

9）自由现金流量预测
根据上述各项预测，土木院未来各年度企业自由现金流量预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|13,375.13|17,140.86|17,655.09|18,273.01|18,485.97|18,670.83|
|9,527.33|11,703.61|11,915.03|12,092.84|12,253.25|12,390.02|
|161.30|185.73|189.44|194.16|195.87|197.30|
|2,510.00|3,383.58|3,465.44|3,539.54|3,610.29|3,669.50|
|1.51|1.88|1.94|2.00|2.06|2.12|
|1,174.99|1,866.06|2,083.23|2,444.47|2,424.50|2,411.89|
|1,174.99|1,866.06|2,083.23|2,444.47|2,424.50|2,411.89|
|176.25|279.91|520.81|611.12|606.13|602.97|
|998.74|1,586.15|1,562.43|1,833.35|1,818.38|1,808.91|

自由现金流量=净利润+税后付息债务利息+折旧与摊销－资本性支出－营运资金增加额
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|352.41|464.29|483.42|502.54|521.66|540.79|
|57.59|76.79|75.79|75.79|75.79|75.79|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|150.15|185.48|185.48|185.48|185.48|185.48|
|-2,712.99|190.47|201.91|242.63|83.62|72.58|
|3,971.58|1,751.28|1,734.25|1,983.58|2,146.74|2,167.43|

10）折现率的确定
|||
|-|-|
|名称|2020年前|
|无风险报酬率|3.74%|
|风险报酬率|7.19%|
|无财务杠杆的Beta|1.0370|
|有财务杠杆的Beta|1.0813|
|企业自有风险率|2.50%|
|权益资本成本|14.02%|
|债务资本成本|4.35%|
|所得税税率|15%|
|目标企业资本结构|0.0504|
||0.9527|
||0.0473|
|WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)|13.53%|

11）评估值的计算过程
根据上述各项预测，土木院股东全部权益价值计算过程如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|3,971.58|1,751.28|1,734.25|1,983.58|2,146.74|2,167.43|
|13.53%|13.53%|13.47%|13.47%|13.47%|13.47%|
|0.9092|0.8009|0.7064|0.6226|0.5487|0.4835|
|3,611.09|1,402.59|1,225.12|1,234.90|1,177.82|1,048.00|

企业经营性资产
17,739.83
的价值
加：溢余资产价 -
值
非经营性资
-2,647.89产价值
长期股权投
2,877.97资价值
减：付息债务 -企业股东全部权
17,969.90益价值
①非经营性资产价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，以经分析后的评估值确定。评估基准日，土木院的非经营性资产为 139.03万元，非经营性负债为 2,786.92万元，其中其他应付款为1,775.42万元，非经营性资产净额-2,647.89万元。
②长期股权投资价值的确定
土木院长期股权投资账面值和评估值见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|持股比例|账面价值|评估价值|采用的评估方法|
|100%|768.69|2,797.05|资产基础法收益法|
|30%|134.69|80.91|资产基础法|
||903.38|2,877.97||

（6）引用其他评估机构或估值机构报告内容情况
①房屋建筑物评估
本次评估的房屋建筑物，委托兰州新方圆及甘肃新方圆进行评估。兰州新方圆出具新方圆房估字第（2018）137号，其采用市场比较法评估；甘肃新方圆出具新方圆估字第（2018）391号（新方圆技字第（2018）391号）评估报告，其采用市场比较法和收益还原法评估，由于在评估目的、评估方法、评估对象、价值标准及价值内涵等方面，与本次评估的《评估报告》口径一致，本次评估的评
估结论引用了该评估结论。经评估，房屋建筑物账面价值为 6,213.98万元，评估
价值为6,371.69万元。
②土地使用权评估
本次评估的土地使用权，委托甘肃新方圆进行评估，甘肃新方圆出具了新方圆估字第（2018）391号（新方圆技字第（2018）391号）评估报告，其采用基准地价系数修正法和假设开发法评估，由于在评估目的、评估方法、评估对象、价值标准及价值内涵等方面，与本次评估的《评估报告》口径一致，本次评估的评估结论引用了该评估结论。经评估，土地使用权的评估值为 2,247.24万元。
（7）重要下属公司估值情况
土木院长期股权投资共两项，其账面值和评估值见上述表格，其中兰州金建工程建设监理有限公司（以下简称“兰州金建”）采用资产基础法和收益法评估，选用收益法的评估结果。兰州金建评估情况如下：
1）评估概况
本次交易中，兰州金建100%股权同时采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收益法评估结果作为本次评估结论。
截至 2018年 3月 31日，兰州金建股东全部权益账面值 617.33万元，收益法评估结果为2,797.05万元，增值率为353.09%；资产基础法评估结果为 689.90万元，增值率为11.76%。
2）评估增值原因
兰州金建本次评估增值的原因为：
兰州金建目前拥有房屋建筑工程监理资质证书、市政公用工程监理资质证书、工程招标代理机构资质证书和人民防空工程建设监理资质证书。兰州金建在房屋建筑工程监理行业中竞争能力强，技术实力雄厚，人员队伍稳定，监理服务质量高，在省内具有较强的竞争优势。
兰州金建净资产账面是从投入的角度反映的企业整体价值，收益法是从兰州金建整体盈利能力的角度对兰州金建股东全部权益进行评估，将兰州金建未来的收益折现为现时的价值。收益法的评估结果全面地反映了兰州金建全部权益的价
值，故较账面价值有较高增值。
3）评估方法的选择及不同评估方法的评估结果的差异及其原因
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东全部权益|股东全部权益|增值额|
|账面值|评估值||
|617.33|2,797.05|2,179.73|
||689.90|72.57|
||2,107.15||

两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，而兰州金建所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括生产经营团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值，能较全面反映企业价值。
因此，评估人员在分析了兰州金建业务性质、经营范围以及收益稳定性等关键因素的基础上并考虑兰州金建是以人为本的轻资产公司，认为收益法评估结果较资产基础法评估结果更能真实合理的反映兰州金建的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。
4）收益预测说明
①自由现金流量预测
兰州金建未来各年度企业自由现金流量预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|685.85|910.44|937.75|965.89|985.20|995.06|
|494.84|622.38|629.29|636.63|644.20|652.15|
|6.46|7.75|7.93|8.12|8.25|8.30|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|124.46|159.50|174.34|189.19|204.04|218.89|
|0.07|0.07|0.08|0.08|0.08|0.08|
|60.01|120.73|126.11|131.87|128.65|115.63|
|60.01|120.73|126.11|131.87|128.65|115.63|
|9.00|18.11|18.92|32.97|32.16|28.91|
|51.01|102.62|107.20|98.90|96.48|86.72|

自由现金流量=净利润+税后付息债务利息+折旧与摊销－资本性支出－营运资金增加额
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|134.56|188.47|200.54|212.61|224.68|236.75|
|0|0|0|0|0|0|
|38.30|51.07|51.07|51.07|51.07|51.07|
|-97.75|12.85|10.02|10.32|7.09|3.61|
|245.02|227.18|246.65|250.12|263.01|268.79|

②折现率的确定
|||
|-|-|
|名称|2021年前|
|无风险报酬率|3.74%|
|风险报酬率|7.19%|
|无财务杠杆的Beta|1.0764|
|有财务杠杆的Beta|1.0711|
|企业自有风险率|3.00%|
|权益资本成本|14.44%|
|债务资本成本|4.35%|
|所得税税率|15%|
|目标企业资本结构|0.0294|
||0.9722|
||0.0278|
|WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)|14.14%|

③评估值的计算过程
根据上述各项预测，兰州金建股东全部权益价值计算过程如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|245.02|227.18|246.65|250.12|263.01|268.79|
|14.14%|14.14%|14.14%|14.11%|14.11%|14.11%|
|0.9056|0.7934|0.6951|0.6096|0.5342|0.4682|
|221.88|180.23|171.43|152.48|140.51|125.84|

企业经营性资产
1,896.28的价值
加：溢余资产价
896.85值
非经营性资
3.93产价值
长期股权投
-资价值
减：付息债务 -企业股东全部权
2,797.05益价值
A.溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，多为溢余的货币资金。经测算，评估基准日，兰州金建的溢余资产为896.85万元。
B.非经营性资产价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，以经分析后的评估值确定。评估基准日，兰州金建非经营性资产为 4.52万元，非经营性负债为 0.59万元，非经营性资产净额3.93万元。
（8）存在评估基准日特殊处理、对评估结论有重大影响事项
截至评估基准日，土木院不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。
（9）评估基准日至独立财务顾问报告签署日的重要变化事项
评估基准日至本独立财务顾问报告签署日，土木院进行了减资，评估时评估机构已考虑了土木院的减资事项对评估值的影响，减资金额均为土木院的溢余资产，减资金额在评估明细表中列示在其他应付账款。除此之外，未发生对土木院评估结果有重大影响的变化事项。
5、建设监理股权评估值分析
（1）评估概况
本次交易中，建设监理100%股权同时采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收益法评估结果作为本次评估结论。
截至2018年3月31日，建设监理股东全部权益账面值为 8,719.52万元，收益法评估结果为 15,702.80万元，增值率为80.09%；资产基础法评估结果为8,260.23万元，增值率为-5.27%。
（2）评估增值原因
建设监理本次评估增值的原因为：
建设监理目前主要从事工程建设监理、工程造价咨询、工程招标代理、技术开发咨询服务及教育培训等业务，是经住房和城乡建设部核定的首批甲级资质国有监理企业，现已拥有房屋建筑工程等四项甲级监理资质。
建设监理净资产账面价值是从投入的角度反映的企业整体价值，收益法是从建设监理整体盈利能力的角度对建设监理股东全部权益进行评估，将建设监理未来的收益折现为现时的价值。收益法的评估结果全面地反映了建设监理股东全部权益的价值，故较账面价值有较高增值。
（3）评估方法的选择及及不同评估方法的评估结果的差异及其原因
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东全部权益||增值额|
|账面值|评估值||
|8,719.51|15,702.80|6,983.29|
||8,260.23|-459.28|

||
|-|
|7,442.57|

两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，而建设监理所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括生产经营团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值，能较全面反映企业价值。
因此，评估人员在分析了建设监理业务性质、经营范围以及收益稳定性等关键因素的基础上并考虑建设监理是以人为本的轻资产公司，认为收益法评估结果较资产基础法评估结果更能真实合理的反映建设监理的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。
（4）资产基础法评估结果
建设监理在评估基准日2018年3月31日持续经营条件下的评估结果为：资产账面值 13,200.67万元，评估价值 12,741.39万元，减值 459.28万元，减值率3.48%；负债账面值 4,481.16万元，评估价值 4,481.16万元；股东全部权益账面值8,719.51万元，评估价值8,260.23万元，减值459.28万元，减值率5.27%。资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|5,410.52|5,410.52||
|7,790.15|7,330.87|-459.28|
|3,660.40|3,845.78|185.38|

||||
|-|-|-|
|2,885.49|3,107.96|222.47|
|27.57|27.57||
|894.61|202.22|-692.39|
|177.95|3.21|-174.74|
|81.30|81.30||
|62.83|62.83||
|13,200.67|12,741.39|-459.28|
|3,945.76|3,945.76||
|535.40|535.40||
|4,481.16|4,481.16||
|8,719.51|8,260.23|-459.28|

评估价值与账面价值变化的主要原因是：
1）投资性房地产评估后增值 185.38万元，增值率为5.06%，增值的主要原因为房地产市场较活跃，房价呈上涨趋势。
2）固定资产评估后增值 222.47万元，增值率为7.71%，主要为房屋建筑物增值，房屋建筑物增值的主要原因为房地产市场较活跃，房价呈上涨趋势。
3）无形资产评估后减值692.39万元，减值率为77.40%，主要为土地使用权减值，土地使用权减值的主要原因为宗地的价值已含在对应地上房屋建筑物中。
4）长期待摊费用评估后减值174.74万元，减值率98.20%，主要为长期待摊费用——办公楼装修费 174.74万元已在固定资产——房屋建筑物评估明细表第四项和第五项房屋建筑物的评估值中考虑。
（5）收益预测说明
1）营业收入与成本预测
建设监理的营业收入主要包括工程监理收入、造价咨询收入、招标代理收入和其他业务收入。其他业务收入具体包括房租收入和汽车租金收入，房租收入来源于企业出租的投资性房产，本次评估作为非经营性资产，因此，房租收入在未来预测期不做预测；汽车租金为 2017年偶发的业务，故汽车租金收入未来不再做预测。
建设监理最近两年一期主营业务收入、成本的构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|5,835.06|6,493.91|
|241.24|308.26|
|306.78|110.71|
|6,383.09|6,912.89|
|3,130.91|3,705.80|
|137.62|199.24|
|172.03|79.69|
|3,440.56|3,984.74|
|46.10%|42.36%|

对于未来收入预测，首先考虑被评估单位主营收入各项业务目前发展情况，分析其未来发展趋势，其次根据被评估单位目前在手正在执行尚未完成的合同执行情况预测，同时参考被评估单位以前年度各项业务合同签订情况和合同执行的历史财务数据，及预计新签项目合同进行分析，预测未来收入情况。
对于未来成本预测，根据企业以前年度合同执行时成本占收入的比例并适当考虑毛利率的变化进行预测。
建设监理未来年度营业收入、成本预测情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4-12月|||||
|5,860.75|7,123.50|7,337.21|7,594.01|7,669.95|
|284.63|338.15|348.29|360.48|364.09|
|111.79|121.44|125.08|129.46|130.76|
|6,257.17|7,583.09|7,810.58|8,083.95|8,164.79|
|3,240.77|3,862.44|3,916.40|3,992.08|4,028.99|
|174.05|207.66|210.56|214.63|216.61|
|69.69|83.06|84.22|85.85|86.64|
|3,484.50|4,153.16|4,211.18|4,292.56|4,332.25|
|44.31%|45.23%|46.08%|46.90%|46.94%|

2）税金及附加预测
建设监理的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，房产税、印花税、车船使用税，税金及附加预测结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|23.68|28.60|29.52|30.64|30.95|
|10.15|12.26|12.65|13.13|13.27|
|6.77|8.17|8.44|8.75|8.84|
|22.38|22.38|22.38|22.38|22.38|
|0.45|0.46|0.46|0.47|0.47|
|7.07|7.07|7.07|7.07|7.07|
|70.50|78.92|80.52|82.44|82.98|

3）期间费用预测
建设监理的管理费用主要包括员工薪酬（管理人员）、工会经费及职工教育费经费、折旧和摊销、差旅费、业务招待费、办公费、审计费、诉讼费、会员费
用、会议费、维修（护）费用、评审费用、租赁费、工程咨询集团管理费等。经
分析，管理费用基本上全部属于短期内不会随着企业主营业务收入或成本的变化
而变化的固定费用。
建设监理的财务费用主要为利息收入和金融手续费。由于货币资金中的溢余现金已经单独加回，故不再预测利息收入。金融手续费为企业在银行汇款时所发生的费用。
根据建设监理以前年度财务数据，期间费用预测结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1,521.35|1,882.03|1,920.13|1,971.98|2,008.00|
|0.48|0.59|0.62|0.63|0.64|
|1,521.83|1,882.62|1,920.75|1,972.61|2,008.64|

4）营业外收支
未来年度营业外收支均为偶然发生的收入，存在较大的不确定性，故本次评估不予预测。
5）企业所得税预测
建设监理为设在西部地区的鼓励类产业，享受西部大开发的税收优惠政策。
按照财税[2011]58号西部大开发税收政策的通知，自2011年1月1日至2020年12月31日，对该企业减按15%的税率征收企业所得税。
因此，本次评估，2018年 4-12月至 2020年按照西部大开发15%的税收优惠政策进行预测，从2021年起至2023年及永续期的适用所得税率均按25%进行预测。
6）折旧与摊销预测
①折旧预测
建设监理固定资产分为运输工具和电子设备及办公家具、房屋建筑物。在预测中，运输设备按4年折旧期限，电子设备及办公家具按照3年的折旧期限，房
屋建筑物按30年折旧期限，残值率均为5%计提折旧，折旧提足继续使用的固定
资产不再计提折旧。预测结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|56.89|80.68|87.10|93.52|99.95|
|36.65|54.96|63.09|71.21|79.34|
|63.27|85.41|86.82|88.22|89.63|
|156.81|221.05|237.00|252.96|268.91|

②摊销预测
建设监理的摊销包括土地使用权、软件的摊销。预测期按摊销年限，估计未来每年摊销的金额，摊销为零后不再继续摊销。预测结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|12.55|16.74|16.74|16.74|16.74|
|11.62|15.49|15.49|15.18|-|
|24.17|32.23|32.23|31.91|16.74|

7）资本性支出预测
在维持现有规模并稳定发展的前提下，企业未来的资本性支出包括未来需要进行维持现有营业能力和未来发展所必需的更新投资支出费用，现为固定资产维护更新支出预测，另外对无形资产的更新支出本次评估在研发费用中已做考虑，故不再重复预测。预测结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|20.28|27.05|27.05|27.05|27.05|
|19.24|25.66|25.66|25.66|25.66|
|33.30|44.40|44.40|44.40|44.40|

||||||
|-|-|-|-|-|
|72.83|97.10|97.10|97.10|97.10|

8）营运资金增加额预测
本次评估营运资金测算按历史年度相应年份营运资金数额占营业收入的比例作为本次营运资金预测比例，并结合企业实际情况进行调整后作为预测期营运资金的比例，据此比例和预测期营业收入测算预测期内净营运资金的增加。
营运资金需要量=经营性流动资产—经营性流动负债(不含有息负债)
营运资金追加额=当期营运资金—上期营运资金。
建设监理未来年度营运资金需要量预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|601.79|606.93|625.13|647.01|653.48|
|-2,348.01|5.14|18.21|21.88|6.47|

9）自由现金流量预测
根据上述各项预测，建设监理未来各年度企业自由现金流量预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|6,257.17|7,583.09|7,810.58|8,083.95|8,164.79|8,246.44|
|3,484.50|4,153.16|4,211.18|4,292.56|4,332.25|4,357.56|
|70.50|78.92|80.52|82.44|82.98|83.52|
|1,521.35|1,882.03|1,920.13|1,971.98|2,008.00|2,059.12|
|0.48|0.59|0.62|0.63|0.64|0.64|
|1,180.33|1,468.39|1,598.14|1,736.35|1,740.94|1,745.59|
|1,180.33|1,468.39|1,598.14|1,736.35|1,740.94|1,745.59|
|177.05|220.26|239.72|434.09|435.23|436.40|
|1,003.28|1,248.13|1,358.42|1,302.26|1,305.70|1,309.20|

自由现金流量=净利润+税后付息债务利息+折旧与摊销－资本性支出－营运资金增加额
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|156.81|221.05|237.00|252.96|268.91|284.87|
|24.17|32.23|32.23|31.91|16.74|16.74|
|72.83|97.10|97.10|97.10|97.10|97.10|
|-2,348.01|5.14|18.21|21.88|6.47|6.53|
|3,459.45|1,399.17|1,512.34|1,468.15|1,487.78|1,507.16|

10）折现率的确定
|||
|-|-|
|名称|2021年前|
|无风险报酬率|3.74%|
|风险报酬率|7.19%|
|无财务杠杆的Beta|1.0450|
|有财务杠杆的Beta|1.0711|
|企业自有风险率|3.00%|
|权益资本成本|14.44%|
|债务资本成本|4.35%|
|所得税税率|15%|
|目标企业资本结构|0.0294|
||0.9722|
||0.0278|
|WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)|14.14%|

11）评估值的计算过程
根据上述各项预测，建设监理股东全部权益价值计算过程如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|3,459.45|1,399.17|1,512.34|1,468.15|1,487.78|1,507.16|
|14.14%|14.14%|14.14%|14.11%|14.11%|14.11%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|0.9056|0.7934|0.6951|0.6096|0.5342|0.4682|
|3,132.72|1,110.03|1,051.16|894.99|794.81|705.61|

企业经营性资产
12,712.12的价值
加：溢余资产价
-值
非经营性资
2,990.68产价值
长期股权投
-资价值
减：付息债务 -企业股东全部权
15,702.80益价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，以经分析后的评估值确定。评估基准日，建设监理的非经营性资产为 3,954.27万元，非经营性负债为 963.59万元，其中其他应付款为343.79万元，非经营性资产净额2,990.68万元。
（6）引用其他评估机构或估值机构报告内容情况
①房屋建筑物评估
本次评估的投资性房地产和房屋建筑物，委托兰州新方圆进行评估。兰州新方圆出具新方圆房估字第（2018）146号、新方圆房估字第（2018）147号评估报告，其采用市场比较法和收益还原法评估。由于在评估目的、评估方法、评估对象、价值标准及价值内涵等方面，与本次评估的《评估报告》口径一致，本次评估的评估结论引用了该评估结论。经评估，投资性房地产和房屋建筑物账面价值为6,300.51万元，评估价值为6,587.30万元。
②土地使用权评估
纳入本次评估范围的无形资产—土地使用权，账面价值为 836.83万元，账面记载的为建设监理补缴的位于兰州市安宁区建宁东路 3001号 20-24层房产的土地出让金，《评估报告》引用兰州新方圆新方圆房估字第（2018）147号《房地产估价报告》，其对上述房产采用市场比较法进行评估，土地使用权价值已包
含在固定资产-房屋建筑物评估明细表第 4项和第 5项房产评估价值中，不做重
复评估。因此，无形资产—土地使用权评估值为0元。
（7）存在评估基准日特殊处理、对评估结论有重大影响事项
截至评估基准日，建设监理不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。
（8）评估基准日至独立财务顾问报告签署日的重要变化事项
评估基准日至本独立财务顾问报告签署日，建设监理进行了减资，评估时评估机构已考虑了建设监理的减资事项对评估值的影响，减资金额为建设监理的溢余资产和设立时股东未交付的实物出资，溢余资产减资金额在评估明细表中列示在其他应付账款。除此之外，未发生对建设监理评估结果有重大影响的变化事项。
6、交通监理股权评估值分析
（1）评估概况
本次交易中，交通监理100%股权同时采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收益法评估结果作为本次评估结论。
截至2018年3月31日，交通监理股东全部权益账面值为 6,324.68万元（母公司口径），收益法评估结果为15,506.07万元，增值率为145.17%；资产基础法评估结果为10,693.28万元，增值率为69.07%。
（2）评估增值原因
交通监理本次评估增值的原因为：
交通监理拥有交通运输部、城乡和住房建设部公路工程监理甲级资质、交通运输部公路机电专项资质、交通运输部特殊独立隧道专项资质、交通运输部特殊独立大桥专项资质、建设部市政公用工程甲级资质、国家发展改革委员会甲级咨询资质、省建设厅项目代建一级资质、工程招标代理乙级资质、房屋建筑乙级监理资质。交通监理竞争能力较强，技术力量较强，人员队伍稳定，属于省级交通监理龙头企业。交通监理的监理项目多次获得“甘肃省建设工程飞天奖、飞天金奖”和“甘肃省建设科技示范奖”。
交通监理净资产账面价值是从投入的角度反映的企业整体价值，收益法是从交通监理整体盈利能力的角度对交通监理股东全部权益进行评估，将交通监理未来的收益折现为现时的价值。收益法的评估结果全面地反映了交通监理股东全部权益的价值，故较账面价值有较高增值。
（3）评估方法的选择及不同评估方法的评估结果的差异及其原因
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东全部权益||增值额|
|账面值|评估值||
|6,324.68|15,506.07|9,181.39|
||10,693.28|4,368.60|
||4,812.79||

两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，而交通监理所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括生产经营团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值，能较全面反映企业价值。
因此，评估人员在分析了交通监理业务性质、经营范围以及收益稳定性等关键因素的基础上并考虑交通监理是以人为本的轻资产公司，认为收益法评估结果较资产基础法评估结果更能真实合理的反映交通监理的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。
（4）资产基础法评估结果
交通监理母公司在评估基准日2018年3月31日持续经营条件下的评估结果为：总资产账面值 8,156.25万元，评估值 12,524.85万元，增值 4,368.60万元，增值率53.56%。总负债账面值 1,831.57万元，评估值 1,831.57万元。股东全部权益账面值 6,324.68万元，评估值 10,693.28元，增值 4,368.60万元，增值率
69.07%。资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|3,180.78|3,196.91|16.13|
|4,975.47|9,327.94|4,352.47|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|1,161.72|4,939.23|3,777.51|
|1,051.93|1,383.18|331.25|
|2,585.10|2,828.75|243.65|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|15.97|16.03|0.06|
|-|-|-|
|-|-|-|
|110.48|110.48|-|
|50.27|50.27|-|
|-|-|-|
|8,156.25|12,524.85|4,368.60|
|892.88|892.88|-|
|938.69|938.69|-|
|1,831.57|1,831.57|-|
|6,324.68|10,693.28|4,368.60|

评估价值与账面价值变化的主要原因是：
1）存货评估后增值 16.13万元，增值率为41.07%，增值的主要原因为企业
账务上的存货为摊销后的净额，本次评估时采用重置成本法进行评估。
2）长期股权投资评估后增值 3,777.51万元，增值率为325.17%，增值的主要原因为企业账务上长期股权投资按成本法核算未反映子公司的盈利状况。
3）投资性房地产评估后增值 331.25万元，增值率为 31.49%，增值的主要原因为房地产市场较活跃，房价呈上涨趋势。
4）固定资产评估后增值 243.65万元，增值率为9.43%，主要为房屋建筑物增值，房屋建筑物增值的主要原因为房地产市场较活跃，房价呈上涨趋势。
5）无形资产评估后增值 0.06万元，增值率为0.38%，主要为其他无形资产增值，其他无形资产增值的主要原因为注册形成的域名无账面值。
（5）收益预测说明
1）营业收入与成本预测
交通监理的主营业务为交通建设工程监理；其他业务收入主要包括房屋出租收入等，由于房租收入来源于企业出租的投资性房产，本次评估作为非经营性资产，故房租收入在未来预测期不做预测。
交通监理母公司最近两年一期主营业务收入、成本的构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|6,961.00|8,674.85|
|4,738.17|5,620.00|
|31.93%|35.22%|

对于未来收入预测，首先考虑被评估单位主营收入各项业务目前发展情况，分析其未来发展趋势，其次根据被评估单位目前在手正在执行尚未完成的合同执行情况预测，同时参考被评估单位以前年度各项业务合同签订情况和合同执行的历史财务数据，及预计新签项目合同进行分析，预测未来收入情况。
对于未来成本预测，根据企业以前年度合同执行时成本占收入的比例并适当
考虑毛利率的变化进行预测。
交通监理未来年度营业收入、成本预测情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|7,024.23|9,515.87|9,801.35|10,144.40|10,245.84|
|4,688.45|6,171.03|6,309.06|6,348.42|6,451.10|
|33.25%|35.15%|35.63%|37.42%|37.04%|

2）税金及附加预测
交通监理的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，房产税、车船使用税，税金及附加预测结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|23.90|31.89|32.55|33.79|34.04|
|10.24|13.67|13.95|14.48|14.59|
|6.83|9.11|9.30|9.65|9.73|
|18.14|18.75|18.75|18.75|18.75|
|1.11|1.11|1.11|1.11|1.11|
|60.22|74.53|75.66|77.78|78.23|

3）期间费用预测
交通监理的管理费用主要包括员工薪酬（管理人员）、工会经费及职工教育经费、折旧、差旅费、业务招待费、办公费、低值易耗品摊销、水电费、取暖费、劳保费、租赁费、车辆使用费、驻地建设费、工程咨询集团管理费等。经分析，管理费用基本上全部属于短期内不会随着企业主营业务收入或成本的变化而变化的固定费用。
交通监理的财务费用主要为利息收入、金融手续费和利息支出。交通监理无
溢余现金，故不再预测利息收入。银行手续费为企业在银行汇款时所发生的费用。
利息支出参考被评估单位的历史资料以及企业未来年度的用款计划进行预测。
根据交通监理以前年度财务数据，期间费用预测结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1,390.81|1,824.17|1,877.89|1,918.38|1,992.49|
|48.91|82.47|83.05|83.64|84.24|
|1,439.73|1,906.64|1,960.93|2,002.02|2,076.73|

4）营业外收支
未来年度营业外收支均为偶然发生的收入，存在较大的不确定性，故本次评估不予预测。
5）企业所得税预测
交通监理为设在西部地区的鼓励类产业，享受西部大开发的税收优惠政策。
按照财税[2011]58号西部大开发税收政策的通知，自2011年1月1日至2020年12月31日，对该企业减按15%的税率征收企业所得税。
因此，本次评估，2018年 4-12月至 2020年按照西部大开发15%的税收优惠政策进行预测，从2021年起至2023年及永续期的适用所得税率均按25%进行预测。
6）折旧与摊销预测
①折旧预测
交通监理固定资产分为运输工具和电子设备及办公家具、房屋建筑物。在预测中，运输设备按4年折旧期限，电子设备及办公家具按照3年的折旧期限，房屋建筑物按 20年折旧期限，无残值率，折旧提足继续使用的固定资产不再计提折旧。预测结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|55.97|78.35|83.33|88.30|93.28|

||||||
|-|-|-|-|-|
|97.51|142.21|158.46|174.71|190.97|
|83.73|113.03|114.89|116.75|118.61|
|237.21|333.59|356.68|379.77|402.86|

②摊销预测
交通监理的摊销包括办公软件和长期待摊费用的摊销。预测期按摊销年限，估计未来每年摊销的金额，摊销为零后不再继续摊销。预测结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|9.28|6.69|0|0|0|
|4.29|5.71|5.71|5.71|5.71|
|13.57|12.41|5.71|5.71|5.71|

7）资本性支出预测
在维持现有规模并稳定发展的前提下，企业未来的资本性支出包括未来需要进行维持现有营业能力和未来发展所必需的更新投资支出费用，现为固定资产维护更新支出预测。预测结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|14.92|19.90|19.90|19.90|19.90|
|36.57|48.76|48.76|48.76|48.76|
|27.91|37.21|37.21|37.21|37.21|
|79.40|105.87|105.87|105.87|105.87|

8）营运资金增加额预测
本次评估营运资金测算按历史年度相应年份营运资金数额占营业收入的比
例作为本次营运资金预测比例，并结合企业实际情况进行调整后作为预测期营运
资金的比例，据此比例和预测期营业收入测算预测期内净营运资金的增加。
营运资金需要量=经营性流动资产—经营性流动负债(不含有息负债)
营运资金追加额=当期营运资金—上期营运资金。
交通监理未来年度营运资金需要量预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|3,160.34|3,249.77|3,347.26|3,464.42|3,499.06|
|667.04|89.43|97.49|117.15|34.64|

9）自由现金流量预测
根据上述各项预测，交通监理未来各年度企业自由现金流量预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|7,024.23|9,515.87|9,801.35|10,144.40|10,245.84|10,327.81|
|4,688.45|6,171.03|6,309.06|6,348.42|6,451.10|6,513.88|
|60.22|74.53|75.66|77.78|78.23|78.65|
|1,390.81|1,824.17|1,877.89|1,918.38|1,992.49|2,084.68|
|48.91|82.47|83.05|83.64|84.24|84.86|
|835.84|1,363.68|1,455.69|1,716.17|1,639.79|1,565.73|
|835.84|1,363.68|1,455.69|1,716.17|1,639.79|1,565.73|
|125.38|204.55|218.35|429.04|409.95|391.43|
|710.46|1,159.12|1,237.34|1,287.13|1,229.84|1,174.30|

自由现金流量=净利润+税后付息债务利息+折旧与摊销－资本性支出－营运资金增加额
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|34.08|45.44|45.44|40.10|40.10|40.10|
|237.21|333.59|356.68|379.77|402.86|425.94|
|13.57|12.41|5.71|5.71|5.71|5.71|
|79.40|105.87|105.87|105.87|105.87|105.87|
|667.04|89.43|97.49|117.15|34.64|27.99|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|248.87|1,355.27|1,441.81|1,489.69|1,538.00|1,512.19|

10）折现率的确定
|||
|-|-|
|名称|2021年前|
|无风险报酬率|3.74%|
|风险报酬率|7.19%|
|无财务杠杆的Beta|1.0450|
|有财务杠杆的Beta|1.1843|
|企业自有风险率|3.00%|
|权益资本成本|15.26%|
|债务资本成本|5.39%|
|所得税税率|15%|
|目标企业资本结构|0.1568|
||0.8644|
||0.1356|
|WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)|13.81%|

11）评估值的计算过程
根据上述各项预测，交通监理股东全部权益价值计算过程如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|248.87|1,355.27|1,441.81|1,489.69|1,538.00|1,512.19|
|13.81%|13.81%|13.81%|13.63%|13.63%|13.63%|
|0.9076|0.7974|0.7007|0.6192|0.5449|0.4796|
|225.86|1,080.75|1,010.27|922.48|838.13|725.20|

企业经营性资产
10,220.67的价值
加：溢余资产价
-值
非经营性资
1,338.07
产价值
长期股权投
4,939.23资价值
减：付息债务 991.90企业股东全部权
15,506.07益价值
③非经营性资产价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，以经分析后的评估值确定。评估基准日，交通监理的非经营性资产为1,405.49万元，非经营性负债为 67.42万元，其中其他应付款27.92万元，非经营性资产净额 1,338.07万元。
④长期股权投资价值的确定
交通监理长期股权投资账面值和评估值见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|持股比例|账面价值|评估价值|采用的评估方法|
|100%|911.56|1,483.68|资产基础法收益法|
|75%|250.16|3,455.55|资产基础法收益法|
||1,161.72|4,939.23||

（6）引用其他评估机构或估值机构报告内容情况
本次评估的投资性房地产和房屋建筑物，委托兰州新方圆进行评估。兰州新方圆出具新方圆房估字第（2018）139号评估报告，其采用市场比较法和收益还原法评估，由于在评估目的、评估方法、评估对象、价值标准及价值内涵等方面，与本次评估的《评估报告》口径一致，本次评估的评估结论引用了该评估结论。
经评估，投资性房地产的账面价值为 1,051.93万元，评估价值为1,383.18万元；
房屋建筑物账面价值为2,148.94万元，评估价值为2,361.74万元。
（7）重要下属公司估值情况
交通监理长期股权投资共两项，其账面值和评估值见上述表格，交通监理下
属子公司均采用资产基础法和收益法评估，选用收益法的评估结果。其中甘肃华
顺交通科技咨询有限责任公司（以下简称“华顺交通”）评估情况如下：
1）评估概况
本次交易中，华顺交通100%股权同时采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收益法评估结果作为本次评估结论。
截至2018年3月31日，华顺交通股东全部权益账面值 2,303.89万元，收益法评估结果为4,607.40万元，增值率为99.98%；资产基础法评估结果为 2,338.87万元，增值率为1.52%。
2）评估增值原因
华顺交通本次评估增值的原因为：华顺交通净资产账面是从投入的角度反映的企业整体价值，收益法是从华顺交通整体盈利能力的角度对华顺交通股东全部权益进行评估，将华顺交通未来的收益折现为现时的价值。收益法的评估结果全面地反映了华顺交通全部权益的价值，故较账面价值有较高增值。
3）评估方法的选择及及不同评估方法的评估结果的差异及其原因
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东全部权益||增值额|
|账面值|评估值||
|2,303.89|4,607.40|2,303.51|
||2,338.87|34.98|
||2,268.53||

两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，而华顺交通所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括生产经营团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值，能较全面反映企业价值。
因此，评估人员在分析了华顺交通业务性质、经营范围以及收益稳定性等关
键因素的基础上并考虑华顺交通是以人为本的轻资产公司，认为收益法评估结果较资产基础法评估结果更能真实合理的反映华顺交通的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。
4）收益预测说明
①自由现金流量预测
华顺交通未来各年度企业自由现金流量预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|2,094.41|2,491.30|2,566.04|2,643.02|2,669.45|2,696.14|
|1,279.34|1,522.01|1,558.57|1,550.99|1,548.53|1,558.79|
|10.76|13.06|13.50|14.01|14.15|14.30|
|329.10|422.94|440.00|443.64|468.68|474.53|
|2.00|2.99|3.11|3.23|3.36|3.50|
|473.21|530.30|550.85|631.15|634.72|645.03|
|473.21|530.30|550.85|631.15|634.72|645.03|
|70.98|79.54|82.63|157.79|158.68|161.26|
|402.23|450.75|468.22|473.36|476.04|483.77|

自由现金流量=净利润+税后付息债务利息+折旧与摊销－资本性支出－营运资金增加额
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|47.29|67.59|73.63|79.67|85.72|91.76|
|-|-|-|-|-|-|
|16.91|22.54|22.54|22.54|22.54|22.54|
|-444.73|22.90|37.37|38.50|13.22|13.35|
|877.34|472.90|481.94|492.00|526.00|539.64|

②折现率的确定
|||
|-|-|
|名称|2021年前|
|无风险报酬率|3.74%|

|||
|-|-|
|风险报酬率|7.19%|
|无财务杠杆的Beta|1.0450|
|有财务杠杆的Beta|1.0711|
|企业自有风险率|3.00%|
|权益资本成本|14.44%|
|债务资本成本|4.35%|
|所得税税率|0.15|
|目标企业资本结构|0.0294|
||0.9722|
||0.0278|
|WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)|14.14%|

③评估值的计算过程
根据上述各项预测，华顺交通股东全部权益价值计算过程如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|877.34|472.90|481.94|492.00|526.00|539.64|
|14.14%|14.14%|14.14%|14.11%|14.11%|14.11%|
|0.9056|0.7934|0.6951|0.6096|0.5342|0.4682|
|794.48|375.18|334.98|299.92|281.00|252.64|

企业经营性资产
4,173.14的价值
加：溢余资产价
436.20值
非经营性资
-1.94产价值
长期股权投
-资价值
减：付息债务 -企业股东全部权
4,607.40益价值
A.溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，多为溢余的货币资金。经测算，评估基准日，华顺交通的溢余资产为436.20万元。
B.非经营性资产价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，以经分析后的评估值确定。评估基准日，华顺交通的非经营性资产为 0.33万元，非经营性负债为 2.27万元，非经营性资产净额-1.94万元。
（8）存在评估基准日特殊处理、对评估结论有重大影响事项
截至评估基准日，交通监理不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。
（9）评估基准日至独立财务顾问报告签署日的重要变化事项
评估基准日至本独立财务顾问报告签署日，未发生对交通监理评估结果有重大影响的变化事项。
7、招标集团股权评估值分析
招标集团由于所拥有的资产主要也是长期股权投资，因此招标集团母公司选用资产基础法进行评估。招标集团母公司在评估基准日2018年3月31日持续经营条件下的评估结果为：资产账面值30,605.95万元，评估价值32,013.98万元，增值1,408.03万元，增值率 4.60%；负债账面值4,801.10万元，评估价值 4,801.10万元；股东全部权益账面值 25,804.85万元，评估价值 27,212.88万元，增值1,408.03万元，增值率5.46%。资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|1.08|1.08||
|30,604.87|32,012.90|1,408.03|

||||
|-|-|-|
|30,604.87|32,012.90|1,408.03|
|30,605.95|32,013.98|1,408.03|
|4,801.10|4,801.10||
|4,801.10|4,801.10||
|25,804.85|27,212.88|1,408.03|

评估价值与账面价值变化的主要原因是：
长期股权投资评估后增值1,408.03万元，增值率为4.60%，增值的主要原因为企业账务上长期股权投资按成本法核算未反映子公司的盈利状况。
招标集团在评估基准日有2家直接持股的全资子公司招标中心和咨询中心，分别采用资产基础法和收益法进行评估，选用收益法的评估结果。评估基准日后，招标中心和咨询中心下属子公司的股权划转给招标集团，招标集团由间接持股变
为直接持股。本次股权关系变更，不会导致招标集团下属子公司的范围和长期股
权投资价值发生变更，不会对长期股权投资的评估值造成影响。
在评估基准日，招标集团长期股权投资账面值和评估值见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|持股比例|账面价值|评估价值|采用的评估方法|
|100.00%|26273.79|27,511.98|资产基础法收益法|
|100.00%|4,331.08|4,500.93|资产基础法收益法|
||30,604.87|32,012.90||

招标中心股权评估值分析如下：
（1）评估概况
本次交易中，招标中心100%股权同时采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收益法评估结果作为本次评估结论。
截至2018年3月31日，招标中心股东全部权益账面值为 23,297.50万元（母公司口径），收益法评估结果为 27,511.98万元，增值率为18.09%；资产基础法评估结果为27,302.06万元，增值率为17.19%。
（2）评估增值原因
招标中心本次评估增值的原因为：
招标中心在甘肃省内知名度较高，进入市场较早，拥有一定的资金、技术的优势，依靠决策层敏锐的市场洞察力和正确的发展战略以及各个业务骨干率先在市场竞争中为甘肃省各企业固定资产投资、政府采购中提供优质服务的认可和建立的合作伙伴关系，发挥了为甘肃经济服务的主渠道作用。
招标中心净资产账面价值是从投入的角度反映的企业整体价值，收益法是从招标中心整体盈利能力的角度对招标中心股东全部权益进行评估，将招标中心未来的收益折现为现时的价值。收益法的评估结果全面地反映了招标中心股东全部权益的价值，故较账面价值有较高增值。
（3）评估方法的选择及不同评估方法的评估结果的差异及其原因
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东全部权益账面值 评估值||增值额|
|账面值|||
|23,297.50|27,511.98|4,214.48|
||27,302.06|4,004.55|
||209.92||

两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，而招标中心所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括生产经营团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值，能较全面反映企业价值。
因此，评估人员在分析了招标中心业务性质、经营范围以及收益稳定性等关键因素的基础上并考虑招标中心是以人为本的轻资产公司，认为收益法评估结果较资产基础法评估结果更能真实合理的反映招标中心的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。
（4）资产基础法评估结果
招标中心母公司在评估基准日2018年3月31日持续经营条件下的评估结果为：资产账面值33,350.03万元，评估价值37,354.59万元，增值4,438.70元，增值率12.01%；负债账面值10,052.53万元，评估价值10,052.53万元；股东全部权益账面值23,297.50万元，评估价值27,302.06万元，增值4,004.55元，增值率 17.19%。资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|12,344.47|12,344.47||
|21,005.57|25,010.12|4,004.55|

||||
|-|-|-|
|375.00|4,457.07|4,082.07|
|5,191.24|4,926.68|-264.56|
|15,348.12|15,535.16|187.05|
|40.20|40.20||
|51.01|51.01||
|33,350.03|37,354.59|4,004.55|
|9,402.01|9,402.01||
|650.52|650.52||
|10,052.53|10,052.53||
|23,297.50|27,302.06|4,004.55|

评估价值与账面价值变化的主要原因是：
1）长期股权投资评估后增值 4,082.07万元，增值率为1,088.55%，增值的主要原因为企业账务上长期股权投资按成本法核算未反映子公司的盈利状况。
2）投资性房地产评估后减值264.56万元，减值率为5.10%，减值的主要原因为：账面值是按照合同面积计算的市场价，而评估值是按照证载面积计算的市
场价，二者之间因为面积产生的差异导致投了资性房地产评估减值。
3）固定资产评估后增值 187.05万元，增值率为1.22%，主要为房屋建筑物增值，房屋建筑物增值的主要原因为房地产市场较活跃，房价呈上涨趋势。
（5）收益预测说明
1）营业收入与成本预测
招标中心的主营业务收入主要为咨询收入和技术服务收入，其他业务收入主要包括房屋出租收入等，由于房租收入来源于企业出租的投资性房产，本次评估作为非经营性资产，故房租收入在未来预测期不做预测。
招标中心母公司最近两年一期主营业务收入、成本的构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|6,020.89|6,222.43|
|3,952.10|3,999.57|
|34.36%|35.72%|

未来年度的收入预测，依据企业对市场环境、政策因素、未来年度企业的考核指标以及企业自身的实际情况来进行预测。
对于未来成本预测，根据企业以前年度合同执行时成本占收入的比例并适当考虑毛利率的变化进行预测。
招标中心未来年度营业收入、成本预测情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|5,648.22|6,958.23|7,306.14|7,707.98|7,939.22|
|3,408.67|4,105.58|4,194.59|4,307.32|4,405.48|
|39.65%|41.00%|42.59%|44.12%|44.51%|

2）税金及附加预测
招标中心的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，
房产税、印花税、车船使用税，税金及附加预测结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|20.77|25.94|27.37|29.05|30.02|
|8.90|11.12|11.73|12.45|12.86|
|5.93|7.41|7.82|8.30|8.58|
|116.21|116.21|116.21|116.21|116.21|
|1.15|1.15|1.15|1.15|1.15|
|1.69|2.09|2.19|2.31|2.38|
|1.80|1.80|1.80|1.80|1.80|
|156.46|165.72|168.28|171.28|173.00|

3）期间费用预测
招标中心的管理费用主要包括员工薪酬（管理人员）、福利费、社会保险费、办公费、差旅费、折旧费、物业管理费、低值易耗品摊销、业务招待费、印花税、房产税、残保金、工会经费、职工教育经费、工程咨询集团管理费等。经分析，管理费用基本上全部属于短期内不会随着企业主营业务收入或成本的变化而变化的固定费用。
招标中心的财务费用主要为利息收入、金融手续费和汇兑损失。招标中心由于货币资金中的溢余现金已经单独加回，故不再预测利息收入；银行手续费为企业在银行办理业务时所发生的费用，汇兑损失为由于汇率变动而产生的外汇兑换损失。
根据招标中心以前年度财务数据，期间费用预测结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1037.34|1281.59|1280.22|1275.83|1281.13|
|19.11|63.44|64.08|64.72|65.04|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1,056.46|1,345.04|1,344.30|1,340.55|1,346.17|

4）营业外收支
未来年度营业外收支均为偶然发生的收入，存在较大的不确定性，故本次评估不予预测。
5）企业所得税预测
招标中心为设在西部地区的鼓励类产业，享受西部大开发的税收优惠政策。
按照财税[2011]58号西部大开发税收政策的通知，自2011年1月1日至2020年12月31日，对该企业减按15%的税率征收企业所得税。
因此，本次评估，2018年 4-12月至 2020年按照西部大开发15%的税收优惠政策进行预测，从2021年起至2023年及永续期的适用所得税率均按25%进行预测。
6）折旧与摊销预测
①折旧预测
招标中心固定资产分为运输工具和电子设备及办公家具、房屋建筑物。在预测中，运输设备按4年折旧期限，电子设备及办公家具按照3年的折旧期限，房屋建筑物按20年折旧期限，残值率均为5%，折旧提足继续使用的固定资产不再计提折旧。预测结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|68.93|96.50|102.62|108.75|114.88|
|9.90|14.44|16.09|17.74|19.39|
|543.49|733.71|745.79|757.86|769.94|
|622.32|844.65|864.50|884.36|904.21|

②摊销预测
招标中心的摊销主要为办公软件的摊销。预测期按摊销年限，估计未来每年
摊销的金额，摊销为零后不再继续摊销。预测结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|12.88|17.17|10.16|-|-|

7）资本性支出预测
在维持现有规模并稳定发展的前提下，企业未来的资本性支出包括未来需要进行维持现有营业能力和未来发展所必需的更新投资支出费用，现为固定资产维护更新支出预测。预测结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|19.35|25.80|25.80|25.80|25.80|
|3.91|5.21|5.21|5.21|5.21|
|190.70|254.26|254.26|254.26|254.26|
|213.95|285.27|285.27|285.27|285.27|

8）营运资金增加额预测
本次评估营运资金测算按历史年度相应年份营运资金数额占营业收入的比例作为本次营运资金预测比例，并结合企业实际情况进行调整后作为预测期营运资金的比例，据此比例和预测期营业收入测算预测期内净营运资金的增加。
营运资金需要量=经营性流动资产—经营性流动负债(不含有息负债)
营运资金追加额=当期营运资金—上期营运资金。
招标中心未来年度营运资金需要量预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1,957.60|2,008.62|2,109.05|2,225.05|2,291.80|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1,630.46|51.02|100.43|116.00|66.75|

9）自由现金流量预测
根据上述各项预测，招标中心未来各年度企业自由现金流量预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|5,648.22|6,958.23|7,306.14|7,707.98|7,939.22|8,137.70|
|3,408.67|4,105.58|4,194.59|4,307.32|4,405.48|4,496.45|
|156.46|165.72|168.28|171.28|173.00|174.48|
|1,037.34|1,281.59|1,280.22|1,275.83|1,281.13|1,286.37|
|19.11|63.44|64.08|64.72|65.04|65.37|
|1,026.65|1,341.90|1,598.97|1,888.83|2,014.56|2,115.03|
|1,026.65|1,341.90|1,598.97|1,888.83|2,014.56|2,115.03|
|154.00|201.28|239.85|472.21|503.64|528.76|
|872.65|1,140.61|1,359.13|1,416.62|1,510.92|1,586.27|

自由现金流量=净利润+税后付息债务利息+折旧与摊销－资本性支出－营运资金增加额
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|622.32|844.65|864.50|884.36|904.21|924.06|
|12.88|17.17|10.16|0|0|0|
|213.95|285.27|285.27|285.27|285.27|285.27|
|1,630.46|51.02|100.43|116.00|66.75|57.29|
|-336.57|1,666.13|1,848.08|1,899.71|2,063.11|2,167.77|

10）折现率的确定
|||
|-|-|
|名称|2021年前|
|无风险报酬率|3.74%|
|风险报酬率|7.19%|
|无财务杠杆的Beta|1.1013|
|有财务杠杆的Beta|1.1514|

|||
|-|-|
|企业自有风险率|2.50%|
|权益资本成本|14.52%|
|债务资本成本|4.35%|
|所得税税率|15%|
|目标企业资本结构|0.0535|
||0.9496|
||0.0504|
|WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)|13.97%|

11）评估值的计算过程
根据上述各项预测，招标中心股东全部权益价值计算过程如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|-336.57|1,666.13|1,848.08|1,899.71|2,063.11|2,167.77|
|13.97%|13.97%|13.97%|13.91%|13.91%|13.91%|
|0.9066|0.7954|0.6979|0.6136|0.5387|0.4729|
|-305.13|1,325.27|1,289.78|1,165.65|1,111.32|1,025.09|

企业经营性资产
13,175.75的价值
加：溢余资产价
9,476.89值
非经营性资
402.27产价值
长期股权投
4,457.07资价值
减：付息债务 -企业股东全部权
27,511.98益价值
①溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，多
为溢余的货币资金。经测算，评估基准日，招标中心的溢余资产为9,476.89万元。
②非经营性资产价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，以经分析后的评估值确定。评估基准日，招标中心的非经营性资产为7,100.63万元，非经营性负债为 6,698.36万元，其中其他应付款6,444.85万元，非经营性资产净额402.27万元。
③长期股权投资价值的确定
招标中心长期股权投资账面值和评估值见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|持股比例|账面价值|评估价值|采用的评估方法|
|100.00%|50.00|1,060.61|资产基础法|
|65.00%|325.00|3,396.46|资产基础法收益法|
||375.00|4,457.07||

（6）引用其他评估机构或估值机构报告内容情况
本次评估的投资性房地产和房屋建筑物，委托兰州新方圆进行评估。兰州新方圆出具新方圆房估字第（2018）148号、新方圆房估字第（2018）149号评估报告，其分别采用市场比较法、市场比较法和收益还原法评估，由于在评估目的、评估方法、评估对象、价值标准及价值内涵等方面，与本次评估的《评估报告》口径一致，本次评估的评估结论引用了该评估结论。经评估，投资性房地产和房屋建筑物账面价值为20,265.88万元，评估价值为20,233.00万元。
（7）重要下属公司估值情况
招标中心长期股权投资共两项，其账面值和评估值见上述表格。
（8）存在评估基准日特殊处理、对评估结论有重大影响事项
截至评估基准日，招标中心不存在评估基准日特殊处理、对评估结论有重大影响事项。
（9）评估基准日至独立财务顾问报告签署日的重要变化事项
评估基准日至本独立财务顾问报告签署日，招标集团进行了减资，评估时评
估机构已考虑了招标集团的减资事项对评估值的影响，减资金额均为招标集团的溢余资产，减资金额在评估明细表中列示在其他应付账款。除此之外，未发生对招标集团评估结果有重大影响的变化事项。
8、乾元公司股权评估值分析
（1）评估概况
本次交易中，乾元公司100%股权同时采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收益法评估结果作为本次评估结论。
截至2018年3月31日，乾元公司股东全部权益账面值为 4,402.75万元，收益法评估结果为5,175.11万元，增值率为17.54%；资产基础法评估结果为4,938.88万元，增值率为12.18%。
（2）评估增值原因
乾元公司本次评估增值的原因为：
乾元公司主要承担交通基础设施建设中小型项目的咨询服务工作，在甘肃省交通领域，乾元公司开展此项业务较早，在甘肃省内市场业务占有率较高，稳定客户主要有甘肃交通行业主管单位及甘肃省内各市（州）、县（区）交通主管部门，具有较强竞争优势。
乾元公司净资产账面价值是从投入的角度反映的企业整体价值，收益法是从乾元公司整体盈利能力的角度对乾元公司股东全部权益进行评估，将乾元公司未来的收益折现为现时的价值。收益法的评估结果全面地反映了乾元公司股东全部权益的价值，故较账面价值有较高增值。
（3）评估方法的选择及不同评估方法的评估结果的差异及其原因
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东全部权益||增值额|
|账面值|评估值||
|4,402.75|5,175.11|772.36|
||4,938.88|536.13|

||
|-|
|236.23|

两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，而乾元公司所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括生产经营团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值，能较全面反映企业价值。
因此，评估人员在分析了乾元公司业务性质、经营范围以及收益稳定性等关键因素的基础上并考虑乾元公司是以人为本的轻资产公司，认为收益法评估结果较资产基础法评估结果更能真实合理的反映乾元公司的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。
（4）资产基础法评估结果
乾元公司在评估基准日2018年3月31日持续经营条件下的评估结果为：资产账面值5,558.75万元，评估价值6,094.89万元，增值536.13万元，增值率9.64%；
负债账面值1,156.00万元，评估价值1,156.00万元；股东全部权益账面值4,402.75万元，评估价值4,938.88万元，增值536.13万元，增值率 12.18%。资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|4,572.72|4,572.72||
|986.04|1,522.17|536.13|

||||
|-|-|-|
|868.86|1,404.99|536.13|
|117.18|117.18||
|5,558.75|6,094.89|536.13|
|1,077.83|1,077.83||
|78.17|78.17||
|1,156.00|1,156.00||
|4,402.75|4,938.88|536.13|

评估价值与账面价值变化的主要原因是：
固定资产评估后增值 536.13万元，增值率为61.71%，主要为房屋建筑物增值。房屋建筑物增值的主要原因为房地产市场较活跃，房价呈上涨趋势。
（5）收益预测说明
1）营业收入与成本预测
乾元公司的主营业务收入主要为咨询收入。乾元公司最近两年一期主营业务收入、成本的构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|927.60|1,384.66|

|||
|-|-|
|325.45|574.06|
|64.91%|58.54%|

对于未来收入预测，首先考虑被评估单位主营收入各项业务目前发展情况，分析其未来发展趋势，其次根据被评估单位目前在手正在执行尚未完成的合同执行情况预测，同时参考被评估单位以前年度各项业务合同签订情况和合同执行的历史财务数据，及预计新签项目合同进行分析，预测未来收入情况。
对于未来成本预测，根据企业以前年度合同执行时成本占收入的比例并适当考虑毛利率的变化进行预测。
乾元公司未来年度营业收入、成本预测情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|849.89|1,172.32|1,195.77|1,219.68|1,231.88|
|467.64|627.77|628.06|628.36|628.71|
|44.98%|46.45%|47.48%|48.48%|48.96%|

2）税金及附加预测
乾元公司的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，房产税、土地使用税、印花税、车船使用税，税金及附加预测结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|2.87|4.08|4.17|4.27|4.32|
|1.23|1.75|1.79|1.83|1.85|
|0.82|1.16|1.19|1.22|1.23|
|2.41|2.41|2.41|2.41|2.41|
|0.07|0.07|0.07|0.07|0.07|
|0.25|0.35|0.36|0.37|0.37|
|0.53|0.53|0.53|0.53|0.53|

||||||
|-|-|-|-|-|
|8.18|10.35|10.52|10.70|10.78|

3）期间费用预测
乾元公司的管理费用主要包括员工薪酬（管理人员）、办公费、车辆费、差旅费、物业费、审计服务费、咨询服务费、水电费、折旧费、业务招待费、印花税、房产税、残保金、工会经费、教育经费、福利费、工程咨询集团管理费等。
经分析，管理费用基本上全部属于短期内不会随着企业主营业务收入或成本的变化而变化的固定费用。
乾元公司的财务费用主要为利息收入和金融手续费。由于货币资金中的溢余现金已经单独加回，故不再预测利息收入。金融手续费为企业在银行汇款时所发生的费用。
根据乾元公司以前年度财务数据，期间费用预测结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|92.65|126.12|131.07|136.04|140.98|
|0.04|0.06|0.06|0.06|0.06|
|92.69|126.17|131.13|136.09|141.04|

4）营业外收支
未来年度营业外收支均为偶然发生的收入，存在较大的不确定性，故本次评估不予预测。
5）企业所得税预测
乾元公司为设在西部地区的鼓励类产业，享受西部大开发的税收优惠政策。
按照财税[2011]58号西部大开发税收政策的通知，自2011年1月1日至2020年12月31日，对该企业减按15%的税率征收企业所得税。
因此，本次评估，2018年 4-12月至 2020年按照西部大开发15%的税收优
惠政策进行预测，从2021年起至2023年及永续期的适用所得税率均按25%进行
预测。
6）折旧预测
乾元公司固定资产分为运输工具和电子设备及办公家具、房屋建筑物。在预测中，运输设备按 10年折旧期限，电子设备及办公家具按照 5年的折旧期限，房屋建筑物按30年折旧期限，残值率均为5%计提折旧，折旧提足继续使用的固定资产不再计提折旧。预测结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|13.82|19.35|20.58|21.81|23.04|
|16.13|23.52|26.21|28.89|31.58|
|21.21|28.63|29.11|29.58|30.05|
|51.16|71.50|75.89|80.28|84.67|

7）资本性支出预测
在维持现有规模并稳定发展的前提下，企业未来的资本性支出包括未来需要进行维持现有营业能力和未来发展所必需的更新投资支出费用，现为固定资产维护更新支出预测。预测结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|9.70|12.93|12.93|12.93|12.93|
|10.61|14.15|14.15|14.15|14.15|
|11.16|14.88|14.88|14.88|14.88|
|31.47|41.96|41.96|41.96|41.96|

8）营运资金增加额预测
本次评估营运资金测算按历史年度相应年份营运资金数额占营业收入的比
例作为本次营运资金预测比例，并结合企业实际情况进行调整后作为预测期营运
资金的比例，据此比例和预测期营业收入测算预测期内净营运资金的增加。
营运资金需要量=经营性流动资产—经营性流动负债(不含有息负债)
营运资金追加额=当期营运资金—上期营运资金。
乾元公司未来年度营运资金需要量预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|2,380.54|2,428.15|2,476.71|2,526.25|2,551.51|
|-167.83|47.61|48.56|49.53|25.26|

9）自由现金流量预测
根据上述各项预测，乾元公司未来各年度企业自由现金流量预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|849.89|1,172.32|1,195.77|1,219.68|1,231.88|1,244.20|
|467.64|627.77|628.06|628.36|628.71|629.11|
|8.18|10.35|10.52|10.70|10.78|10.87|
|92.65|126.12|131.07|136.04|140.98|145.93|
|0.0428|0.056106|0.056667|0.057233|0.057806|0.058384|
|281.38|408.03|426.06|444.53|451.35|458.23|
|281.38|408.03|426.06|444.53|451.35|458.23|
|42.21|61.20|63.91|111.13|112.84|114.56|
|239.17|346.82|362.15|333.40|338.51|343.67|

自由现金流量=净利润+税后付息债务利息+折旧与摊销－资本性支出－营运资金增加额
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|51.16|71.50|75.89|80.28|84.67|89.06|
|-|-|-|-|-|-|
|31.47|41.96|41.96|41.96|41.96|41.96|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|-167.83|47.61|48.56|49.53|25.26|25.52|
|426.69|328.75|347.51|322.18|355.95|365.25|

10）折现率的确定
|||
|-|-|
|名称|2021年前|
|无风险报酬率|3.74%|
|风险报酬率|7.19%|
|无财务杠杆的Beta|1.1013|
|有财务杠杆的Beta|1.1514|
|企业自有风险率|2.50%|
|权益资本成本|14.52%|
|债务资本成本|4.35%|
|所得税税率|0.15|
|目标企业资本结构|0.0535|
||0.9496|
||0.0504|
|WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)|13.97%|

11）评估值的计算过程
根据上述各项预测，乾元公司股东全部权益价值计算过程如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|426.69|328.75|347.51|322.18|355.95|365.25|
|13.97%|13.97%|13.97%|13.91%|13.91%|13.91%|
|0.9066|0.7954|0.6979|0.6136|0.5387|0.4729|
|386.82|261.50|242.53|197.69|191.74|172.72|

企业经营性资产
2,781.33的价值
加：溢余资产价
1,988.19
值
非经营性资
405.59产价值
长期股权投
-资价值
减：付息债务 -企业股东全部权
5,175.11益价值
①溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，多为溢余的货币资金。经测算，评估基准日，乾元公司溢余资产为 1,988.19万元。
②非经营性资产价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，以经分析后的评估值确定。评估基准日，乾元公司的非经营性资产为 856.31万元，非经营性负债为 450.72万元，非经营性资产净额405.59万元。
（6）引用其他评估机构或估值机构报告内容情况
本次评估的房屋建筑物，委托兰州新方圆进行评估。兰州新方圆出具新方圆房估字第（2018）140号评估报告，其采用市场比较法和收益还原法评估。由于在评估目的、评估方法、评估对象、价值标准及价值内涵等方面，与本次评估的《评估报告》口径一致，本次评估的评估结论引用了该评估结论。经评估，房屋建筑物账面价值为804.72万元，评估价值为1,253.74万元。
（7）存在评估基准日特殊处理、对评估结论有重大影响事项
截至评估基准日，乾元公司不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。
（8）评估基准日至独立财务顾问报告签署日的重要变化事项
评估基准日至本独立财务顾问报告签署日，乾元公司进行了减资，评估时评估机构已考虑了乾元公司的减资事项对评估值的影响，减资金额均为乾元公司的溢余资产，减资金额在评估明细表中列示在其他应付账款。除此之外，未发生对
乾元公司评估结果有重大影响的变化事项。
9、标的公司子公司营业成本构成、预测依据及其合理性的说明
（1）报告期及预测期内各子公司营业成本的构成情况
报告期内及预测期各子公司营业成本构成如下：
1）省建院
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目\年份|||
||2016年|2017年|
|成本合计|22,224.65|24,724.43|
|主营业务成本|22,190.90|24,691.91|
|直接人工|13,876.41|15,652.59|
|材料费及其他|8,314.49|9,039.32|
|其他业务成本|33.75|32.52|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|成本合计|20,306.86|25,785.95|26,146.74|26,536.80|26,784.46|
|主营业务成本|20,306.86|25,785.95|26,146.74|26,536.80|26,784.46|
|直接人工|12,968.57|16,127.05|16,249.16|16,394.57|16,540.98|
|材料费及其他|7,338.29|9,658.89|9,897.58|10,142.23|10,243.48|
|其他业务成本|-|-|-|-|-|

2）水利院
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目\年份|||
||2016年|2017年|

||||
|-|-|-|
|成本合计|18,122.26|18,145.05|
|主营业务成本|18,061.20|18,085.36|
|直接人工|14,309.27|14,793.69|
|材料费及其他|3,751.93|3,291.67|
|其他业务成本|61.06|59.69|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|成本合计|15,103.82|18,890.86|19,386.98|19,690.56|19,963.44|
|主营业务成本|15,103.82|18,890.86|19,386.98|19,690.56|19,963.44|
|直接人工|12,129.85|15,350.49|15,725.16|15,943.34|16,123.99|
|材料费及其他|2,973.97|3,540.37|3,661.83|3,747.22|3,839.45|
|其他业务成本|-|-|-|-|-|

3）城乡院
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目\年份|||
||2016年|2017年|
|成本合计|14,054.52|13,797.49|
|直接人工|10,305.93|10,616.27|
|材料费及其他|3,748.59|3,181.22|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|成本合计|11,687.54|15,393.36|15,612.56|15,847.16|16,012.72|
|直接人工|7,880.43|10,337.42|10,388.24|10,431.99|10,507.15|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|材料费及其他|3,807.11|5,055.94|5,224.32|5,415.17|5,505.57|

4）土木院
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目\年份|||
||2016年|2017年|
|成本合计|10,848.09|11,158.62|
|直接人工|4,621.51|6,294.37|
|材料费及其他|6,226.58|4,864.25|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|成本合计|9,527.33|11,703.61|11,915.03|12,092.8|4 12,253.25|
|直接人工|5,275.58|6,302.66|6,351.01|6,415.6|3 6,482.77|
|材料费及其他|4,251.75|5,400.95|5,564.02|5,677.2|0 5,770.48|

5）建设监理
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目\年份|||
||2016年|2017年|
|成本合计|3,532.69|4,048.75|
|主营业务成本|3,440.56|3,984.74|
|直接人工|3,164.51|3,920.34|
|材料费及其他|276.05|64.40|
|其他业务成本|92.13|64.01|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|成本合计|3,484.50|4,153.16|4,211.18|4,292.56|4,332.25|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主营业务成本|3,484.50|4,153.16|4,211.18|4,292.56|4,332.25|
|直接人工|3,432.84|4,084.84|4,141.49|4,221.48|4,260.46|
|材料费及其他|51.67|68.32|69.69|71.08|71.79|
|其他业务成本|-|-|-|-|-|

6）交通监理
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目\年份|||
||2016年|2017年|
|成本合计|4,772.97|5,650.42|
|主营业务成本|4,738.17|5,620.00|
|直接人工|2,843.33|3,655.85|
|材料费及其他|1,894.84|1,964.15|
|其他业务成本|34.80|30.43|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|成本合计|4,688.45|6,171.03|6,309.06|6,348.42|6,451.10|
|主营业务成本|4,688.45|6,171.03|6,309.06|6,348.42|6,451.10|
|直接人工|3,118.07|4,056.27|4,135.58|4,107.68|4,152.61|
|材料费及其他|1,570.37|2,114.77|2,173.48|2,240.73|2,298.49|
|其他业务成本|-|-|-|-|-|

7）招标中心
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目\年份|||
||2016年|2017年|
|成本合计|3,952.10|3,999.57|
|直接人工|1,126.16|1,239.36|

||||
|-|-|-|
|材料费及其他|2,825.94|2,760.21|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|成本合计|3,408.67|4,105.58|4,194.59|4,307.32|4,405.48|
|直接人工|1,063.22|1,320.93|1,377.54|1,457.78|1,523.36|
|材料费及其他|2,345.45|2,784.65|2,817.04|2,849.54|2,882.12|

8）乾元公司
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目\年份|||
|||2017年|
|成本合计|325.45|574.06|
|直接人工|314.54|534.74|
|材料费及其他|10.91|39.32|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份2||||||
||018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|成本合计|467.64|627.77|628.0|6 628.3|6 628.71|
|直接人工|414.40|571.40|571.3|7 571.3|9 571.46|
|材料费及其他|53.24|56.37|56.6|9 56.9|7 57.25|

（2）同行业可比公司营业成本的构成情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年|||
|直接人工|直接人工占比|直接人工|

可比公司
||||
|-|-|-|
|72,974.06|24.87%|156,417.87|

||||
|-|-|-|
|57,125.82|43.63%|71,271.71|
|30,175.40|52.53%|41,612.96|
|21,656.98|39.39%|24,805.07|

标的公司
||||
|-|-|-|
|13,876.41|62.44%|15,652.59|
|14,309.27|78.96%|14,793.69|
|10,305.93|73.33%|10,616.27|
|4,621.51|42.60%|6,294.37|
|3,164.51|89.58%|3,920.34|
|2,843.33|59.57%|3,655.85|
|1,126.16|28.50%|1,239.36|
|314.54|96.65%|534.74|

工程咨询集团各子公司主要成本为人工成本。与行业可比上市公司相比，除招标中心外，标的公司其他各子公司直接人工成本占比较高。主要原因为标的公司其他各子公司主要从事勘察、设计、监理等业务，工程总承包和施工业务开展较少，因此营业成本中主要为人工成本，与其业务特点相符。招标中心受其业务类型影响，材料和服务成本相对较高。
综上，本次评估根据工程咨询集团各子公司发展预期并结合历史成本构成预测了未来年度营业成本。根据工程咨询集团各子公司业务性质，参考同行业可比公司营业成本构成情况，工程咨询集团各子公司历史期及预测期营业成本构成合理。
（3）各子公司预测期内营业成本的预测依据及合理性
1）省建院母公司营业成本的预测依据及合理性
根据经审计的财务数据，2016年、2017年和2018年 1-3月，省建院主营
业务成本见下表：
单位：万元
项目\年份 历史数据
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|22,190.90|24,691.91|

未来营业成本基于省建院以前年度营业成本构成及发生额并考虑适当的变化进行预测。根据以上思路预测省建院未来年度营业成本情况见下表：
单位：万元
未来预测数据
项目\年份
||||||
|-|-|-|-|-|
||2019年|2020年|2021年|2022年|
|20,306.86|25,785.95|26,146.74|26,536.80|26,784.46|

截至目前，省建院经营正常，运行良好。本次评估根据省建院历史年度营业成本发生情况合理预测了未来年度营业成本，因此，本次评估对省建院营业成本预测合理。
2）水利院母公司营业成本的预测依据及合理性
根据经审计的财务数据，2016年、2017年和 2018年 1-3月，水利院主营业务成本见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|18,061.20|18,085.36|

未来营业成本基于水利院以前年度营业成本构成及发生额并考虑适当的变化进行预测。根据以上思路预测水利院未来年度主营业务成本情况见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||预测数据||||||
|项目\年份|||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
||15,103.82|18,890.86|19,386.98|19,690.56|19,963.44||

截至目前，水利院经营正常，运行良好。本次评估根据企业历史年度营业
成本发生情况合理预测了未来年度营业成本，因此，本次评估对水利院营业成本预测合理。
3）城乡院母公司营业成本的预测依据及合理性
根据经审计的财务数据，2016年、2017年和 2018年 1-3月，城乡院主营业务成本见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|14,054.52|13,797.49|

未来营业成本基于城乡院以前年度营业成本构成及发生额并考虑适当的变化进行预测。根据以上思路预测城乡院未来年度主营业务成本情况见下表：
单位：万元
预测数据
项目\年份
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|11,687.54|15,393.36|15,612.56|15,847.16|16,012.72|

截至目前，城乡院经营正常，运行良好。本次评估根据企业历史年度营业成本发生情况合理预测了未来年度营业成本，因此，本次评估对城乡院营业成本预测合理。
4）土木院母公司营业成本的预测依据及合理性
根据经审计的财务数据，2016年、2017年和 2018年 1-3月，土木院主营业务成本见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|10,848.09|11,158.62|

中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告
未来营业成本基于土木院以前年度营业成本构成及发生额并考虑适当的变化进行预测。根据以上思路预测土木院未来年度主营业务成本情况见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|||||||
||预测数据||||||
||2018年||||||
|||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
||4-12月||||||
||9,527.33|11,703.61|11,915.03|12,092.84|12,253.25||

截至目前，土木院经营正常，运行良好。本次评估根据企业历史年度营业成本发生情况合理预测了未来年度营业成本，因此，本次评估对土木院营业成本预测合理。
5）建设监理营业成本的预测依据及合理性
根据经审计的财务数据，2016年、2017年和 2018年 1-3月，建设监理主营业务成本见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|3,440.56|3,984.74|

未来营业成本基于建设监理以前年度营业成本构成及发生额并考虑适当的变化进行预测。根据以上思路预测建设监理未来年度主营业务成本情况见下表：单位：万元
预测数据
项目\年份
||||||
|-|-|-|-|-|
||2019年|2020年|2021年|2022年|
|3,484.50|4,153.16|4,211.18|4,292.56|4,332.25|

6）交通监理母公司营业成本的预测依据及合理性
根据经审计的财务数据，报告期内交通监理主营业务成本见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|4,738.17|5,620.00|

未来营业成本基于交通监理以前年度营业成本构成及发生额并考虑适当的变化进行预测。根据以上思路预测交通监理未来年度主营业务成本情况见下表：单位：万元
预测数据
项目\年份
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|4,688.45|6,171.03|6,309.06|6,348.42|6,451.10|

截至目前，交通监理经营正常，运行良好。本次评估根据企业历史年度营业成本发生情况合理预测了未来年度营业成本，因此，本次评估对交通监理营业成本预测合理。
7）招标中心母公司营业成本的预测依据及合理性
根据经审计的财务数据，2016年、2017年和2018年 1-3月，招标中心主
营业务成本见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|3,952.10|3,999.57|

未来营业成本基于招标中心以前年度营业成本构成及发生额并考虑适当的变化进行预测。根据以上思路预测招标中心未来年度主营业务成本情况见下表：
单位：万元
未来预测数据
项目\年份
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|3,408.67|4,105.58|4,194.59|4,307.32|4,405.48|

截至目前，招标中心经营正常，运行良好。本次评估根据招标中心历史年度营业成本发生情况合理预测了未来年度营业成本，因此，本次评估对招标中心营业成本预测合理。
8）乾元公司营业成本的预测依据及合理性
根据经审计的财务数据，2016年、2017年和 2018年 1-3月，乾元公司主营业务成本见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|325.45|574.06|

未来营业成本基于乾元公司以前年度营业成本构成及发生额并考虑适当变化进行预测。根据以上思路预测乾元公司未来年度主营业务成本情况见下表：
单位：万元
预测数据
项目\年份
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|467.64|627.77|628.06|628.36|628.71|

截至目前，乾元公司经营正常，运行良好。本次评估根据企业历史年度营业成本发生情况合理预测了未来年度营业成本，因此，本次评估对乾元公司营业成本预测合理。
10、预测期内各子公司的员工人数、职工薪酬费用以及预测的充分性
（1）预测期内各子公司的员工人数、职工薪酬费用
预测期内，工程咨询集团各子公司计入营业成本和管理费用的员工人数和
职工薪酬列表如下：
1）省建院
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月||2019年|||
|人数|职工薪酬|人数|职工薪酬|人数|
|542|12,968.57|544|16,127.05|546|
|91|5,175.37|92|6,572.55|93|
|633|18,143.94|636|22,699.60|639|
|2021年||2022年|||
|人数|职工薪酬|人数|职工薪酬|人数|
|550|16,394.57|554|16,540.98|558|
|94|6,553.13|95|6,557.26|96|
|644|22,947.70|649|23,098.24|654|

2）水利院
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月||2019年|||
|人数|职工薪酬|人数|职工薪酬|人数|
|527|12,129.85|535|15,350.49|541|
|138|2,390.96|138|3,096.06|139|
|665|14,520.81|673|18,446.55|680|
|2021年||2022年|||
|人数|职工薪酬|人数|职工薪酬|人数|
|544|15,943.34|546|16,123.99|548|
|140|3,200.68|141|3,242.31|142|
|684|19,144.02|687|19,366.30|690|

3）城乡院
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月||2019年|||
|人数|职工薪酬|人数|职工薪酬|人数|
|502|7,880.43|500|10,337.42|500|
|28|1,748.59|29|2,184.66|30|
|530|9,629.02|529|12,522.08|530|
|2021年||202年|||
|人数|职工薪酬|人数|职工薪酬|人数|
|500|10,431.99|505|10,507.15|505|
|31|2,277.61|35|2,350.90|38|
|531|12,709.60|540|12,858.05|543|

4）土木院
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月||2019年|||
|人数|职工薪酬|人数|职工薪酬|人数|
|174|5,275.58|178|6,302.66|183|
|61|1,465.84|61|2,088.73|62|
|235|6,741.42|239|8,391.39|245|
|2021年||2022年|||
|人数|职工薪酬|人数|职工薪酬|人数|
|189|6,415.63|195|6,482.77|200|
|63|2,171.95|64|2,212.65|65|
|252|8,587.58|259|8,695.42|265|

5）建设监理
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月||2019年|||
|人数|职工薪酬|人数|职工薪酬|人数|
|223|3,432.84|225|4,084.84|227|

||||||
|-|-|-|-|-|
|47|842.97|49|973.58|51|
|270|4,275.80|274|5,058.42|278|
|2021年||2022年|||
|人数|职工薪酬|人数|职工薪酬|人数|
|231|4,221.48|235|4,260.46|238|
|55|1,017.02|59|1,045.40|63|
|286|5,238.50|294|5,305.86|301|

6）交通监理
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月||2019年|||
|人数|职工薪酬|人数|职工薪酬|人数|
|195|3,118.07|215|4,056.27|245|
|44|773.56|46|1,076.84|47|
|239|3,891.63|261|5,133.11|292|
|2021年||2022年|||
|人数|职工薪酬|人数|职工薪酬|人数|
|255|4,107.68|275|4,152.61|290|
|47|1,110.71|50|1,156.05|55|
|302|5,218.39|325|5,308.65|345|

7）招标中心
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月||2019年|||
|人数|职工薪酬|人数|职工薪酬|人数|
|84|1,063.22|88|1,320.93|95|
|50|505.06|50|605.02|50|
|134|1,568.28|138|1,925.95|145|
|2021年||2022年|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|人数|职工薪酬|人数|职工薪酬|人数|
|105|1,457.78|113|1,523.36|120|
|50|607.59|50|608.88|50|
|155|2,065.37|163|2,132.24|170|

8）乾元公司
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月||2019年|||
|人数|职工薪酬|人数|职工薪酬|人数|
|46|427.82|46|588.62|46|
||7.12||8.64||
|46|434.94|46|597.26|46|
|2021年||2022年|||
|人数|职工薪酬|人数|职工薪酬|人数|
|46|586.94|46|586.23|46|
||8.81||8.90||
|46|595.75|46|595.13|46|

注：乾元公司的管理人员从事具体的工程咨询工作，历史年度工资薪酬在生产成本中核算，故本次计算人工薪酬时未对管理人员分开测算；预测的管理费用主要包含工会经费及福利费。
（2）预测期内职工薪酬费用预测的充分性
报告期内，标的公司各子公司与行业可比公司的平均工资如下：
|||
|-|-|
|项目|2016年|
|平均工资|17.49|
|平均工资|26.34|
|平均工资|23.07|
|平均工资|17.50|
|平均工资|21.81|

|||
|-|-|
|平均工资|12.78|

标的公司各子公司
|||
|-|-|
|平均工资|27.42|
|平均工资|22.35|
|平均工资|25.57|
|平均工资|14.58|
|平均工资|15.89|
|平均工资|11.75|
|平均工资|11.46|
|平均工资|10.45|

注：本次计算工程咨询集团各子公司在岗员工年平均工资为剔除了临聘人员的劳务费用后，按各子公司的正式员工实际应得数计算。
根据兰州市统计局统计数据显示，2017年兰州市城镇非私营单位在岗职工年平均工资为 7.23万元，工程咨询集团各子公司在岗职工年平均工资均高于兰州市城镇非私营单位在岗职工年平均工资，与可比上市公司年平均工资水平无较大差异，因此预测期内职工薪酬费用预测是充分的。
11、预测期内各子公司折旧摊销费用的合理性分析
（1）工程咨询集团各子公司进行公司制改制时，固定资产和无形资产的相关评估报告及增值入账依据，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
工程咨询集团下属各子公司进行公司制改制时，针对其评估增值进行了账务调整，依据如下：
1）《企业会计准则解释第1号》(财会[2007]14号)第十条规定：‚企业引入新股东改制为股份有限公司，相关资产、负债应当按照公允价值计量，并以改制时确定的公允价值为基础持续核算的结果并入控股股东的合并财务报表。改制企业的控股股东在确认对股份有限公司的长期股权投资时，初始投资成本为投出资产的公允价值及相关费用之和。‛
2）《企业会计准则实施问题专家工作组意见》(2008年1月21日)第四问要
求：‚国有企业经批准进行公司制改建为股份有限公司的，应当按照《企业会计
准则解释第 1号》(财会[2007]14号)的规定，采用公允价值计量相关资产、负债。国有企业经批准改建为有限责任公司的，比照上述原则处理。‛
报告期内工程咨询集团相关子公司进行公司制改制时，依据经甘肃省国资委审核备案的改制评估报告，对评估增值进行账务调整，增加相关资产账面价值，同时增加资本公积和递延所得税负债，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
（2）各子公司固定资产和无形资产改制前账面价值，改制后入账价值、预计尚可折旧/摊销年限，每年折旧/摊销情况，报告期内固定资产折旧费用与无形资产摊销费用合理性测试，以及与利润表中折旧摊销金额的勾稽关系
1）省建院
①各类固定资产和无形资产改制前账面价值，改制后入账价值、预计尚可折旧/摊销年限
单位：万元
|||
|-|-|
|改制前账面价值|改制后入账价值|
|3,687.71|16,101.06|
|811.64|914.03|
|272.33|914.20|
|170.90|238.67|
|21.11|43.22|
|4,963.69|18,211.18|
|599.23|485.42|
|-|4,401.73|
|599.23|4,887.15|

②报告期固定资产、无形资产折旧/摊销情况
单位：万元
固定资产类别 各期折旧金额
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|573.60|221.65|
|286.18|29.09|
|284.26|136.20|
|139.47|142.39|
|35.44|14.96|
|1,318.95|544.28|

单位：万元
各期摊销金额
无形资产类别
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|105.20|47.08|
|146.63|-|
|251.83|47.08|

③报告期固定资产、无形资产折旧/摊销情况合理性测试
A．固定资产折旧情况合理性测试
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|房屋及建筑物|机器设备|运输工具|电子设备|其他|
|20-30年|3-10年|1-4年|1-3年|1-3年|
|5%|5%|5%|5%|5%|

2018年1-9月折旧合理性测试
||||||
|-|-|-|-|-|
|573.60|286.18|284.26|139.47|35.44|
|573.60|286.18|284.26|139.47|35.44|
|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|

2017年折旧合理性测试
||||||
|-|-|-|-|-|
|221.65|29.42|136.20|143.68|13.74|
|221.65|29.09|136.20|142.39|14.96|
|0.00%|-1.11%|0.00%|-0.90%|8.89%|

2016年折旧合理性测试
||||||
|-|-|-|-|-|
|221.65|60.86|145.89|48.42|14.88|
|221.65|64.90|145.66|48.42|14.88|
|0.00%|6.63%|-0.16%|0.00%|0.00%|

B．无形资产摊销情况合理性测试
单位：万元
|||
|-|-|
|土地使用权|软件|
|50年|3-10年|

2018年1-9月摊销合理性测试
|||
|-|-|
|146.63|105.20|
|146.63|105.20|
|0.00%|0.00%|

2017年摊销合理性测试
||
|-|
|47.08|
|47.08|
|0.00%|

2016年摊销合理性测试
||
|-|
|28.43|
|28.43|
|0.00%|

④报告期固定资产折旧、无形资产摊销金额与利润表的勾稽关系
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|1,318.95|544.28|
|1,318.95|544.28|
|251.83|47.08|
|251.83|47.08|

2）水利院
①各类固定资产和无形资产改制前账面价值，改制后入账价值、预计尚可
折旧/摊销年限
单位：万元
|||
|-|-|
|改制前账面价值|改制后入账价值|
|736.88|5,480.61|
|976.65|1,571.46|
|780.50|1,380.12|
|321.29|481.22|
|375.97|482.65|
|3,191.30|9,396.05|
|144.11|415.92|
|47.36|5,145.47|
|191.47|5,561.39|

②报告期固定资产、无形资产折旧/摊销情况
单位：万元
各期折旧金额
固定资产类别
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|112.89|57.40|
|210.84|271.88|
|294.37|206.36|
|318.78|131.44|
|100.91|72.07|
|1,037.79|739.16|

单位：万元
各期摊销金额
无形资产类别
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|76.67|57.22|
|189.93|1.50|

|||
|-|-|
|266.60|58.73|

③报告期固定资产、无形资产折旧/摊销情况合理性测试
A．固定资产折旧情况合理性测试
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|房屋及建筑物|机器设备|运输工具|电子设备|其他|
|20-30年|1-10年|1-10年|1-5年|1-5年|
|3%-5%|3%|3%-5%|0%|3%|

2018年1-9月折旧合理性测试
||||||
|-|-|-|-|-|
|112.89|210.84|294.37|318.78|100.91|
|112.89|210.84|294.37|318.78|100.91|
|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|

2017年折旧合理性测试
||||||
|-|-|-|-|-|
|57.40|271.90|206.36|131.44|72.07|
|57.40|271.88|206.36|131.44|72.07|
|0.00%|-0.01%|0.00%|0.00%|0.00%|

2016年折旧合理性测试
||||||
|-|-|-|-|-|
|106.92|153.53|207.59|410.62|60.40|
|106.92|153.53|207.59|410.62|60.40|
|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|

B．无形资产摊销情况合理性测试
单位：万元
|||
|-|-|
|土地使用权|软件|
|40-70年|4-8年|

2018年1-9月摊销合理性测试
|||
|-|-|
|189.93|75.77|
|189.93|76.67|

|||
|-|-|
|0.00%|1.19%|

2017年摊销合理性测试
|||
|-|-|
|1.50|57.22|
|1.50|57.22|
|0.00%|0.00%|

2016年摊销合理性测试
|||
|-|-|
|1.50|61.02|
|1.50|61.02|
|0.00%|0.00%|

④报告期固定资产折旧、无形资产摊销金额与利润表的勾稽关系
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|1,037.79|739.16|
|1,037.79|739.16|
|266.60|58.73|
|266.60|58.73|

3）城乡院
①各类固定资产和无形资产改制前账面价值，改制后入账价值、预计尚可折旧/摊销年限
单位：万元
|||
|-|-|
|改制前账面价值|改制后入账价值|
|16,333.79|19,463.37|
|256.57|687.64|
|452.80|506.61|
|404.75|404.75|

|||
|-|-|
|17,447.91|21,062.37|
|95.81|113.17|
|95.81|113.17|

②报告期固定资产、无形资产折旧/摊销情况
单位：万元
各期折旧金额
固定资产类别
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|536.74|97.88|
|109.94|97.87|
|141.93|92.57|
|62.66|0.52|
|851.27|288.85|

单位：万元
各期摊销金额
无形资产类别
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|37.42|49.28|
|4.23|1.77|
|41.64|51.05|

③报告期固定资产、无形资产折旧/摊销情况合理性测试
A．固定资产折旧情况合理性测试
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|房屋及建筑物|运输工具|电子设备|其他|
|20-30年|5年|3-5年、个别大型设备10年|5年|
|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|

2018年1-9月折旧合理性测试
|||||
|-|-|-|-|
|536.74|109.94|141.93|62.66|

|||||
|-|-|-|-|
|536.74|109.94|141.93|62.66|
|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|

2017年折旧合理性测试
|||||
|-|-|-|-|
|97.88|97.87|92.57|0.52|
|97.88|97.87|92.57|0.52|
|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|

2016年折旧合理性测试
|||||
|-|-|-|-|
|11.13|134.23|81.31|-|
|11.13|134.23|81.31|-|
|0.00%|0.00%|0.00%||

B．无形资产摊销情况合理性测试
单位：万元
|||
|-|-|
|土地使用权|软件|
|20-30年|3-5年|

2018年1-9月摊销合理性测试
|||
|-|-|
|4.23|37.42|
|4.23|37.42|
|0.00%|0.00%|

2017年摊销合理性测试
|||
|-|-|
|1.77|49.28|
|1.77|49.28|
|0.00%|0.00%|

2016年摊销合理性测试
|||
|-|-|
|1.77|67.13|
|1.77|67.13|
|0.00%|0.00%|

④报告期固定资产折旧、无形资产摊销金额与利润表的勾稽关系
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|851.27|288.85|
|851.27|288.85|
|41.64|51.05|
|41.64|51.05|

4）招标集团
①各类固定资产和无形资产改制前账面价值，改制后入账价值、预计尚可折旧/摊销年限
单位：万元
|||
|-|-|
|改制前账面价值|改制后入账价值|
|9,463.94|11,771.18|
|111.03|372.93|
|196.20|134.08|
|9,771.17|12,278.19|
|7.03|44.98|
|7.03|44.98|

②报告期固定资产、无形资产折旧/摊销情况
单位：万元
各期折旧金额
固定资产类别
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|769.10|950.23|
|72.92|26.75|
|44.30|61.77|
|886.33|1,038.75|

单位：万元
各期摊销金额
无形资产类别
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|7.59|3.78|
|7.59|3.78|

③报告期固定资产、无形资产折旧/摊销情况合理性测试
A．固定资产折旧情况合理性测试
单位：万元
||||
|-|-|-|
|房屋及建筑物|运输工具|其他|
|20年|3-4年|3-5年|
|5%|5%|5%|

2018年1-9月折旧合理性测试
||||
|-|-|-|
|769.10|72.92|44.30|
|769.10|72.92|44.30|
|0.00%|0.00%|0.00%|

2017年折旧合理性测试
||||
|-|-|-|
|950.23|26.75|61.77|
|950.23|26.75|61.77|
|0.00%|0.00%|0.00%|

2016年折旧合理性测试
||||
|-|-|-|
|1,083.25|35.37|44.64|
|1,083.25|35.37|44.64|
|0.00%|0.00%|0.00%|

B．无形资产摊销情况合理性测试
单位：万元
||
|-|
|软件|
|5年|

2018年1-9月摊销合理性测试
||
|-|
|7.59|
|7.59|
|0.00%|

2017年摊销合理性测试
||
|-|
|3.78|
|3.78|
|0.00%|

2016年摊销合理性测试
||
|-|
|3.58|
|3.58|
|0.00%|

④报告期固定资产折旧、无形资产摊销金额与利润表的勾稽关系
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|886.33|1,038.75|
|886.33|1,038.75|
|7.59|3.78|
|7.59|3.78|

5）土木院
①各类固定资产和无形资产改制前账面价值，改制后入账价值、预计尚可折旧/摊销年限
单位：万元
|||
|-|-|
|改制前账面价值|改制后入账价值|
|1,266.00|7,341.79|
|243.26|285.35|
|108.40|467.82|

|||
|-|-|
|50.89|123.01|
|1,668.55|8,217.97|
|-|2,494.43|
|1.33|1.33|
|212.92|209.82|
|214.25|2,705.58|

②报告期固定资产、无形资产折旧/摊销情况
单位：万元
各期折旧金额
固定资产类别
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|203.89|13.37|
|55.69|48.33|
|146.57|107.63|
|60.11|1.22|
|466.28|170.54|

单位：万元
各期摊销金额
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|62.08|-|
|19.72|25.86|
|0.23|0.30|
|82.03|26.16|

③报告期固定资产、无形资产折旧/摊销情况合理性测试
A．固定资产折旧情况合理性测试
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|房屋及建筑物|机器设备|运输工具|电子设备|
|20年|6个月-8年|6-43个月、10年|9-60个月|

|||||
|-|-|-|-|
|5%|5%|5%|5%|

2018年1-9月折旧合理性测试
|||||
|-|-|-|-|
|203.89|55.69|146.57|60.11|
|203.89|55.69|146.57|60.11|
|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|

2017年折旧合理性测试
|||||
|-|-|-|-|
|13.37|48.33|107.63|1.22|
|13.37|48.33|107.63|1.22|
|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|

2016年折旧合理性测试
|||||
|-|-|-|-|
|13.60|41.99|64.81|34.45|
|13.60|41.99|64.81|34.45|
|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|

B．无形资产摊销情况合理性测试
单位：万元
||||
|-|-|-|
|土地使用权|专利权|软件|
|30年|10年|10年|

2018年1-9月摊销合理性测试
||||
|-|-|-|
|62.08|0.23|19.72|
|62.08|0.23|19.72|
|0.00%|0.00%|0.00%|

2017年摊销合理性测试
||||
|-|-|-|
|-|0.30|25.86|
|-|0.30|25.86|
|-|0.00%|0.00%|

2016年摊销合理性测试
||||
|-|-|-|
|-|0.30|21.48|
|-|0.30|21.48|
|-|0.00%|0.00%|

④报告期固定资产折旧、无形资产摊销金额与利润表的勾稽关系
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|466.28|170.54|
|466.28|170.54|
|82.03|26.16|
|82.03|26.16|

6）交通监理
①各类固定资产和无形资产改制前账面价值，改制后入账价值、预计尚可折旧/摊销年限
单位：万元
|||
|-|-|
|改制前账面价值|改制后入账价值|
|139.11|1,122.06|
|270.26|270.26|
|211.11|360.50|
|85.02|103.68|
|705.50|1,856.51|
|9.19|20.61|
|9.19|20.61|

②报告期固定资产、无形资产折旧/摊销情况
单位：万元
各期折旧金额
固定资产类别
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|81.99|55.87|
|80.21|72.23|

|||
|-|-|
|89.92|97.56|
|79.53|61.17|
|331.65|286.83|

单位：万元
各期摊销金额
无形资产类别
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|18.48|16.43|
|18.48|16.43|

③报告期固定资产、无形资产折旧/摊销情况合理性测试
A．固定资产折旧情况合理性测试
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|房屋及建筑物|电子设备|运输工具|办公设备|
|20-30年|5年|2-5年|2-5年|
|0%|0%|0%|0%|

2018年1-9月折旧合理性测试
|||||
|-|-|-|-|
|81.99|80.21|89.92|79.53|
|81.99|80.21|89.92|79.53|
|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|

2017年折旧合理性测试
|||||
|-|-|-|-|
|55.87|72.23|97.56|61.17|
|55.87|72.23|97.56|61.17|
|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|

2016年折旧合理性测试
|||||
|-|-|-|-|
|23.19|63.61|22.13|32.79|
|23.19|63.61|22.13|32.79|
|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|

B．无形资产摊销情况合理性测试
单位：万元
||
|-|
|软件|
|2年|

2018年1-9月摊销合理性测试
||
|-|
|18.48|
|18.48|
|0.00%|

2017年摊销合理性测试
||
|-|
|16.43|
|16.43|
|0.00%|

2016年摊销合理性测试
||
|-|
|18.99|
|18.99|
|0.00%|

④报告期固定资产折旧、无形资产摊销金额与利润表的勾稽关系
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|331.65|286.83|
|331.65|286.83|
|18.48|16.43|
|18.48|16.43|

7）建设监理
①各类固定资产和无形资产改制前账面价值，改制后入账价值、预计尚可折旧/摊销年限
单位：万元
|||
|-|-|
|改制前账面价值|改制后入账价值|

|||
|-|-|
|1,196.20|2,663.84|
|164.91|247.67|
|69.45|71.30|
|57.06|72.04|
|1,487.63|3,054.86|
|63.82|77.46|
|836.83|836.83|
|900.65|914.29|

②报告期固定资产、无形资产折旧/摊销情况
单位：万元
各期折旧金额
固定资产类别
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|63.34|43.86|
|144.06|41.88|
|28.45|15.36|
|42.27|13.70|
|278.13|114.80|

单位：万元
各期摊销金额
无形资产类别
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|26.47|5.92|
|19.87|-|
|46.34|5.92|

③报告期固定资产、无形资产折旧/摊销情况合理性测试
A．固定资产折旧情况合理性测试
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|房屋及建筑物|运输工具|电子设备|其他|
|30年|1-8年|1-5年|1-5年|
|5%|5%|5%|5%|

2018年1-9月折旧合理性测试
|||||
|-|-|-|-|
|63.34|144.06|28.45|42.27|
|63.34|144.06|28.45|42.27|
|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|

2017年折旧合理性测试
|||||
|-|-|-|-|
|42.97|45.97|15.42|16.23|
|43.86|41.88|15.36|13.70|
|2.09%|-8.90%|-0.37%|-15.64%|

2016年折旧合理性测试
|||||
|-|-|-|-|
|47.24|39.25|9.93|20.70|
|43.63|36.92|7.90|19.31|
|-7.64%|-5.94%|-20.42%|-6.71%|

B．无形资产摊销情况合理性测试
单位：万元
|||
|-|-|
|土地使用权|软件|
|30年|1-4年|

2018年1-9月摊销合理性测试
|||
|-|-|
|19.87|26.47|
|19.87|26.47|
|0.00%|0.00%|

2017年摊销合理性测试
|||
|-|-|
|-|5.72|
|-|5.92|
|-|3.49%|

2016年摊销合理性测试
|||
|-|-|
|-|5.42|
|-|4.99|
|-|-7.83%|

④报告期固定资产折旧、无形资产摊销金额与利润表的勾稽关系
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|278.13|114.80|
|278.13|114.80|
|46.34|5.92|
|46.34|5.92|

8）乾元公司
①各类固定资产和无形资产改制前账面价值，改制后入账价值、预计尚可折旧/摊销年限
单位：万元
|||
|-|-|
|改制前账面价值|改制后入账价值|
|322.80|893.10|
|43.87|120.40|
|54.24|49.07|
|420.90|1,062.57|

②报告期固定资产折旧情况
单位：万元
各期折旧金额
固定资产类别
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|31.82|42.42|
|20.86|42.91|

|||
|-|-|
|9.53|23.01|
|62.21|108.35|

③报告期固定资产折旧情况合理性测试
单位：万元
||||
|-|-|-|
|房屋及建筑物|运输工具|办公设备|
|20年|2-5年|4-60个月|
|5%|5%|5%|

2018年1-9月折旧合理性测试
||||
|-|-|-|
|31.82|20.86|9.53|
|31.82|20.86|9.53|
|0.00%|0.00%|0.00%|

2017年折旧合理性测试
||||
|-|-|-|
|42.42|42.91|23.01|
|42.42|42.91|23.01|
|0.00%|0.00%|0.00%|

2016年折旧合理性测试
||||
|-|-|-|
|39.02|41.42|24.57|
|39.02|41.42|24.57|
|0.00%|0.00%|0.00%|

④报告期固定资产折旧金额与利润表的勾稽关系
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|62.21|108.35|
|62.21|108.35|

（3）预测期内各子公司折旧摊销费用的合理性及充分性
改制企业根据改制评估结果进行了账务调整，公司制改制后及预测期内各
子公司折旧摊销费用详见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年1-9月月平均数|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|固定资产折旧|123.54|948.54|1,313.43|1,378.38|1,443.32|1,508.27|
|无形资产摊销|27.83|149.59|199.46|199.46|199.46|199.46|
|固定资产折旧|94.89|770.36|1,083.46|1,158.54|1,233.62|1,308.70|
|无形资产摊销|29.50|304.85|406.47|406.47|406.46|304.15|
|固定资产折旧|94.55|819.00|1,131.27|1,183.61|1,235.96|1,288.31|
|无形资产摊销|4.63|31.85|42.47|41.17|7.78|7.78|
|固定资产折旧|36.66|352.41|464.29|483.42|502.54|521.66|
|无形资产摊销|9.11|56.84|75.79|75.79|75.79|75.79|
|固定资产折旧|30.90|156.81|221.05|237.00|252.96|268.91|
|无形资产摊销|5.15|24.17|32.23|32.23|31.91|16.74|
|固定资产折旧|23.11|237.21|333.59|356.68|379.77|402.86|
|无形资产摊销|1.51|9.28|6.69|-|-|-|
|固定资产折旧|91.88|622.32|844.65|864.50|884.36|904.21|
|无形资产摊销|0.73|12.88|17.17|10.16|-|-|
|固定资产折旧|6.91|51.16|71.50|75.89|80.28|84.67|
|无形资产摊销|-|-|-|-|-|-|

本次评估对固定资产折旧和无形资产摊销的思路为：
1）固定资产考虑改制后企业计提折旧的情况，以及对各子公司折旧状况的调查，按企业评估基准日实际执行的折旧政策估算未来经营期内的折旧。
各子公司的固定资产主要包括房产和设备。固定资产按改制评估价值计价，均采用直线法计提折旧，并按固定资产估计使用年限和预计净残值率确定其分类折旧率，对购入已使用的固定资产按尚可使用年限计提折旧。
更新资产折旧是在维持现有经营规模的前提下，未来各年度只需对现有资产的耗损（折旧）进行更新，即：当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净
值接近预计的资产残值时，即假设该资产已折旧完毕。在发生资产更新支出的
同时，按照更新后的资产原值提取折旧直至折旧期满。更新资产折旧以预测期内的资本性支出依据现有折旧政策按资产类别分别进行测算。
2）无形资产根据企业在评估基准日的无形资产摊销政策预测摊销额（土地使用权按剩余年限进行摊销、其他无形资产按尚可使用年限进行摊销）。
评估机构依据上述方法预测未来年度的固定资产折旧和无形资产摊销，经测算，预测期内折旧摊销费用合理充分。
12、预测期内标的资产各子公司预测营业收入的预测依据及可实现性
1）省建院
①主营业务开展情况
省建院的主营业务主要包括工程设计、工程咨询、工程勘察等。
根据经审计的财务数据，2016年、2017年和 2018年 1-3月，省建院母公司主营业务收入见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|37,714.06|37,580.45|

②主要业务分布区域及相关区域内的市场规模
省建院主要业务区域以甘肃省兰州市及兰州新区为主，深入拓展到了省内14个地州市，扎根覆盖甘肃本省，并以青海省为主，逐渐拓展到整个西北地区。
根据《甘肃省‚十三五‛国民经济和社会发展规划》，‚十三五‛期间固定资产投资年均增速将保持在10%以上，若固定资产投资和建安工程固定资产投资均按10%的增速测算，‚十三五‛期间投资规模累计值将分别为 3.80万亿元和 3.20万亿，市场发展空间较大。
省建院自成立以来，致力于工程勘察设计领域新技术的研发，拥有多项核心技术，在工程勘察设计领域拥有众多客户，具有丰富的项目实践经验。目前
省建院凭借自身先进的管理模式、技术优势以及从业多年所积累的行业经验和
信息资源，预计未来合同签订情况良好，收入保持稳定增长，具有广阔的市场前景。
③院在六十余年的历程中，始终坚持‚以人为本‛，以创新发展为动力，不断成熟进步，培养汇集了大量的优秀工程设计人员，建立起了一支经验丰富、专业水平较高的多层次人才队伍。在人才建设方面，制定了适应行业发展的绩效考核机制、人才培养机制和晋升机制，各专业技术骨干比较稳定，为省建院的稳定发展积累了雄厚的人力资源。
④新业务区域情况及进入壁垒
省建院与有实力的投融资及施工企业合作，开展 EPC业务。以上海分院为窗口，积极拓展有市场渠道的省市如山西、江苏、海南等，放眼全国，紧跟行业发展。
省建院新业务拓展过程中的壁垒：省建院所处行业具有知识密集型的特点，具有较高的资质、技术及人才壁垒。但省建院凭借其较为齐全的经营资质，以及稳定的核心人才队伍和丰富的行业经验，在新业务拓展方面不存在重大障碍。
⑤现有订单及新订单获取情况
截至2018年9月30日，省建院在手合同未确认收入103,849.35万元，2018年4月至2018年9月省建院新签合同 68,818.84万元。
⑥收入预测依据及可实现性
本次评估中，评估机构根据省建院提供的在手合同及重点项目执行情况，同时参考省建院以前年度合同签订情况和合同执行的历史财务数据，以及预计新签项目合同进行分析，预测未来收入情况。
根据省建院在手合同及预计新签合同计划完成情况，预计省建院在 2018年 4-12月至 2023年的收入分别为 32,202.53万元、41,340.00万元、42,603.39万元、44,094.51万元、44,535.46万元、44,980.81万元。工程咨询集团成立于 2018年4月23日，预计运行两年后，协同效应显现，因此 2021年收入增长率较之前略有上升；2022年工程咨询集团进入运营稳定期，因此 2022年、2023
年收入增长率较之前略有下降。未来年度营业收入预测情况见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||未来预测数||||||
|项目\年份|||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
||32,202.53|41,340.00|42,603.39|44,094.51|44,535.46||

省建院总体运行情况良好，预计未来将保持增长态势，且通过持续强化自身核心优势、提升市场竞争力、开拓业务范围等方式为其未来期间的营业收入增长提供基础。因此，本次评估中省建院营业收入预测合理，营业收入具有可实现性。
2）水利院
①主营业务开展情况
水利院的主营业务主要包括水利、水电、新能源发电等项目的工程规划、勘测、设计、监理、检测和工程总承包业务等。
根据经审计的财务数据，2016年、2017年和 2018年 1-3月，水利院母公司主营业务收入见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|27,556.74|27,681.86|

②主要业务分布区域及相关区域内的市场规模
水利院主要业务区域集中在甘肃省内，业务覆盖全省 14个市州。
根据《甘肃省国民经济和社会发展‚十三五‛规划》，到 2020年，新增水资源配置能力 5.4亿立方米，县级以上城市和工业园区供水保证率达到95%，农
村自来水普及率达到90%；根据国家《重点流域水污染防治规划（2016-2020年）》，
黄河流域项目投资额 712.6亿元。
水利院作为甘肃省唯一的水利类甲级勘察设计单位，拥有工程勘察综合类甲级、工程设计甲级等六项甲级资质。目前水利院积极规划、承揽水生态治理项目和水景观设计工作，充分发挥中小型水电站勘测设计技术优势，未来发展前景良好。
③核心人员的稳定性
水利院坚持人才兴院，注重人才梯队建设，大力培养年轻技术员工；开展广泛的业务培训，提高技术骨干业务水平；不断创新考核机制，优化考核体系，保证核心人员稳定。近年来，水利院不断吸纳接收优秀人才，特别是水环境、水景观、市政园林等新型业务专业人才，持续优化人才成长环境，人才队伍整体结构得到了显著改善。近两年水利院没有核心人员流失的情况，核心人才基本保持稳定。
④新业务区域情况及进入壁垒
水利院在立足水利主业的同时，坚持多元并进的发展取向，积极拓展生态环保、市政供水、园林景观、新能源、海绵城市、EPC和投融资等非传统新领域业务。水利院与有实力的投融资及施工企业合作，开展 EPC等业务；与有实力的园林单位合作，开展水景观设计工作，将堤防防洪等水利工程与水生态治理有机结合；充分发挥中小型水电站勘测设计技术优势，积极参与国外水电开发项目。
水利院新业务拓展过程中的壁垒：水利院所处行业具有知识密集型的特点，具有较高的资质、技术及人才壁垒。但水利院作为甲级工程设计院，重点围绕工程技术开发能力建设，依托自身的技术优势，与高校和科研院所及企业集团公司开展全方位的合作，联合全行业实现技术成果转化的共享，提升甘肃水利工程建设技术实力，在新业务拓展方面不存在重大障碍。
⑤现有订单及新订单获取情况
截至2018年9月30日，水利院在手合同未确认收入 59,479.07万元，2018年4月至2018年9月水利院新签合同 5,316.96万元。
⑥收入预测依据及可实现性
本次评估中，评估机构根据水利院提供的在手合同及重点项目执行情况，同时参考水利院以前年度合同签订情况和合同执行的历史财务数据，以及预计新签项目合同进行分析，预测未来收入情况。
根据水利院在手合同及预计新签合同计划完成情况，预计水利院在 2018年 4-12月至 2023年的收入分别为 23,829.29万元、30,127.90万元、31,059.41万元、32,146.49万元、32,467.95万元、32,630.29万元。工程咨询集团成立于 2018年4月23日，预计运行两年后，协同效应显现，因此 2021年收入增长率较之前略有上升；2022年工程咨询集团进入运营稳定期，因此 2022年、2023年收入增长率较之前有下降。未来年度主营业务收入预测情况见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||预测数据||||||
|项目\年|||||||
|份|||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
||23,829.29|30,127.90|31,059.41|32,146.49|32,467.95||

水利院总体运行情况良好，预计未来将保持增长态势，且通过持续强化自身核心优势、提升市场竞争力、开拓业务范围等方式为其未来期间的营业收入增长提供基础。因此，本次评估中水利院营业收入预测合理，营业收入具有可实现性。
3）城乡院
①主营业务开展情况
城乡院的主营业务为城乡规划编制、土地规划编制、建筑工程设计、工程勘察和测绘、工程咨询、规划建筑技术研发等。
根据经审计的财务数据，2016年、2017年和 2018年 1-3月，城乡院母公司主营业务收入见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
||||
|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年1-3月|

|||
|-|-|
|19,843.14|20,954.00|

②主要业务分布区域及相关区域内的市场规模
城乡院主要业务分布区域为甘肃省和青海省。
根据《甘肃省‚十三五‛国民经济和社会发展规划》，‚十三五‛期间固定资产投资年均增速将保持在10%以上，若固定资产投资和建安工程固定资产投资均按10%的增速测算，‚十三五‛期间投资规模累计值将分别为 3.80万亿元和 3.20万亿，市场发展空间较大。
城乡院自成立以来，致力于工程勘察设计领域新技术的研发，拥有多项核心技术，在工程勘察设计领域拥有众多客户，具有丰富的项目实践经验。目前城乡院凭借自身先进的管理模式、技术优势以及从业多年所积累的行业经验和信息资源，预计未来合同签订情况良好，收入保持稳定增长，具有广阔的市场前景。
③核心人员稳定性
城乡院参照勘察设计行业分配现状，制定了适合企业发展和稳定人才的分配机制，对专业技术人员制定了职业规划、职业培训、职称晋升等人才培养机制和晋升机制，为稳定和留住核心专业技术人员和管理人员提供了制度保障。
④新业务区域情况及进入壁垒
城乡规划业务受政策影响比较大，这些年，在国家和省级层面出台了‚多规合一‛、‚县域村庄布局规划‛、‚美丽乡村规划‛、‚灾后恢复重建规划‛等政策，规划业务量和规划业务收入呈增长趋势。
城乡院新业务拓展过程中的壁垒：城乡院所处行业具有知识密集型的特点，具有较高的资质、技术及人才壁垒。但城乡院与中国城市规划设计研究院、中规院(北京)规划设计公司西北分公司、甘肃省建设投资(控股)集团总公司、甘肃省电力投资集团有限责任公司等多家省内外知名、具有实力和影响力的企事业单位建立了战略合作关系，签订了战略合作框架协议，在规模和地域范围上
将进一步的拓展，在新业务拓展方面不存在重大障碍。
⑤现有订单及新订单获取情况
截至2018年9月30日，城乡院在手合同未确认收入 68,483.43万元，2018年4月至2018年9月城乡院新签合同 18,896.32万元。
⑥收入预测依据及可实现性
本次评估中，评估机构根据城乡院提供的在手合同及重点项目执行情况，同时参考城乡院以前年度合同签订情况和合同执行的历史财务数据，以及预计新签项目合同进行分析，预测未来收入情况。
根据城乡院在手合同及预计新签合同计划完成情况，预计城乡院在 2018年 4-12月至 2023年的收入分别为 17,825.37万元、23,343.27万元、24,042.99万元、24,883.75万元、25,132.59万元、25,383.91万元。工程咨询集团成立于 2018年4月23日，预计运行两年后，协同效应显现，因此 2021年收入增长率较之前略有上升；2022年工程咨询集团进入运营稳定期，因此 2022年、2023年收入增长率较之前有下降。未来年度营业收入预测情况见下表：
单位：万元
预测数据
项目\年份
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|17,825.37|23,343.27|24,042.99|24,883.75|25,132.59|

城乡院总体运行情况良好，预计未来将保持增长态势，且通过持续强化自身核心优势、提升市场竞争力、开拓业务范围等方式为其未来期间的收入增长提供基础。因此，本次评估中城乡院营业收入预测合理，营业收入具有可实现性。
4）土木院
①主营业务开展情况
土木院的主营业务包括检测鉴定及加固施工、岩土工程勘察、建筑工程设
计、特种施工总承包等。
根据经审计的财务数据，2016年、2017年和 2018年 1-3月，土木院母公
司主营业务收入见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|15,479.37|15,669.32|

②主要业务分布区域及相关区域内的市场规模
土木院主要业务区域为甘肃省。
根据《甘肃省‚十三五‛国民经济和社会发展规划》，‚十三五‛期间固定资产投资年均增速将保持在10%以上，若固定资产投资和建安工程固定资产投资均按10%的增速测算，‚十三五‛期间投资规模累计值将分别为 3.80万亿元和 3.20万亿，市场发展空间较大。
多年来，土木院在建筑物的检测鉴定及新建工程质量检测，岩土工程勘察，工业与民用建筑咨询、设计，工程总包拥有众多客户，具有丰富的项目实践经验。目前土木院凭借自身的先进管理模式、技术优势，以及从业多年所积累的行业经验和信息资源，收入稳定增长，未来仍具有良好的市场前景。
③核心人员稳定性
土木院自成立以来，注重培养技术人才，经过多年的快速发展，建立起了一支经验丰富、专业水平较高的人才队伍。目前人员稳定性较好，拥有正高级职称、高级职称、中级职称人才百余人，享受国务院政府特殊津贴专家 3名，甘肃省领军人才 1名，以及数十名甘肃省优秀专家和甘肃省级专家，具有专业技术人才稳定的优势。
④新业务区域情况及进入壁垒
土木院在巩固传统优势业务领域的基础上，近几年主要在总承包业务领域不断加大投入。
土木院新业务拓展过程中的壁垒：土木院总承包业务目前还集中在工业（水
泥）行业的既有项目提质升级、民用建筑的基坑支护、既有建筑加固等专项工
程领域，且开展区域还较小。但土木院加强和政府、国有投资平台、大型工程公司的合作，以及与省属投资建设企业的业务合作，形成战略联盟，在规模和地域范围上有了进一步的拓展，总承包业务市场份额将逐年递增。
⑤现有订单及新订单获取情况
截至2018年9月30日，土木院在手合同未确认收入 13,721.51万元，2018年4月至2018年9月土木院新签合同 14,365.45万元。
⑥收入预测依据及可实现性
本次评估中，评估机构根据土木院提供的在手合同及重点项目执行情况，同时参考土木院以前年度合同签订情况和合同执行的历史财务数据，以及预计新签项目合同进行分析，预测未来收入情况。
根据土木院在手合同及预计新签合同计划完成情况，预计土木院在 2018年 4-12月至 2023年的收入分别为 13,375.13万元、17,140.86万元、17,655.09万元、18,273.01万元、18,485.97万元、18,670.83万元。工程咨询集团成立于 2018年4月23日，预计运行两年后，协同效应显现，因此 2021年收入增长率较之前略有上升；2022年工程咨询集团进入运营稳定期，因此 2022年、2023年收入增长率较之前略有下降。未来年度营业收入预测情况见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||预测数据||||||
|项目\年|||||||
|份|||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
||13,375.13|17,140.86|17,655.09|18,273.01|18,485.97||

土木院总体运行情况良好，预计未来将保持增长态势，且通过持续强化自身核心优势、提升市场竞争力、开拓业务范围等方式为其未来期间的收入增长提供基础。因此，本次评估中土木院营业收入预测合理，营业收入具有可实现性。
5）建设监理
①主营业务开展情况
建设监理主营业务为工程建设监理。
根据经审计的财务数据，2016年、2017年和 2018年 1-3月，建设监理主营业务收入见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|6,383.09|6,912.89|

②主要业务分布区域及相关区域内的市场规模
建设监理业务主要集中在兰州市及兰州新区内。
根据《甘肃省‚十三五‛国民经济和社会发展规划》，‚十三五‛期间固定资产投资年均增速将保持在10%以上，若固定资产投资和建安工程固定资产投资均按10%的增速测算，‚十三五‛期间投资规模累计值将分别为 3.80万亿元和 3.20万亿，市场发展空间较大。随着基础建设投入的不断加大及部分政策性影响，未来本区域工程建设市场潜力较大，可持续开展监理业务。
③核心人员稳定性
建设监理通过业务培训、学历深造等一系列措施，提升业务骨干专业技术技能，为企业发展储备了大量的专业人才。目前人员稳定性较好，拥有国家注册监理工程师、国家注册造价工程师、国家一级建造师、国家二级建造师和其他注册人员百余人，专业技术人员较省内同类企业具有明显优势。
④新业务区域情况及进入壁垒
建设监理以工程监理为主业，不断拓展政府购买服务和项目管理业务，形成一主两副的发展格局，逐步占领甘肃省内市场，扩大西部市场份额。
建设监理新业务拓展过程中的壁垒主要为：管理模式、省外市场开拓业务经验较少、成本偏高等壁垒因素。建设监理在革新监理服务方式、改善监理服
务手段、提高监理工作效率、降低劳动强度等方面投入大量人力、物力、财力，
进行一系列积极探索，开展一系列技术创新。目前已实现监理‚形象‛标准化、
‚现场管理‛标准化、‚资料管理‛标准化，在新业务拓展方面不存在重大障碍。
⑤现有订单及新订单获取情况
截至 2018年 9月 30日，建设监理在手合同未确认收入 12,720.21万元， 2018年4月至2018年9月建设监理新签合同 4,070.77万元。
⑥收入预测依据及可实现性
本次评估中，评估机构根据建设监理提供的在手合同及重点项目执行情况，同时参考建设监理以前年度合同签订情况和合同执行的历史财务数据，以及预计新签项目合同进行分析，预测未来收入情况。
根据建设监理在手合同及预计新签合同计划完成情况，预计建设监理在2018年4-12月至2023年的收入分别为6,257.17万元、7,583.09万元、7,810.58万元、8,083.95万元、8,164.79万元、8,246.44万元。工程咨询集团成立于 2018年 4月 23日，预计运行两年后，协同效应显现，因此 2021年收入增长率较之前略有上升；2022年工程咨询集团进入运营稳定期，因此 2022年、2023年收入增长率较之前略有下降。未来年度营业收入预测情况见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||预测数据||||||
|项目\年|||||||
|份|||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
||6,257.17|7,583.09|7,810.58|8,083.95|8,164.79||

建设监理总体运行情况良好，预计未来将保持增长态势，且通过持续强化自身核心优势、提升市场竞争力、开拓业务范围等方式为其未来期间的营业收入增长提供基础。因此，本次评估中建设监理营业收入预测合理，营业收入具有可实现性。
6）交通监理
①主营业务开展情况
交通监理的主营业务为公路工程监理。
根据经审计的财务数据，2016年、2017年和 2018年 1-3月，交通监理母公司主营业务收入见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|6,961.00|8,674.85|

②主要业务分布区域及相关区域内的市场规模
交通监理主要业务为甘肃省及周边省份。
根据《甘肃省‚十三五‛交通运输发展规划》，新建高速公路约 3700公里，新（改）建普通国省道约 12000公里，新建农村公路约 62000公里，新建4A级及以上旅游景区连接道路 1136公里，兰州‚321‛环城公路网 1287公里以及一批国边防公路。
交通监理近年来承揽省内外多条高速公路建设，积累了丰富的特长隧道、特大桥以及黄土湿陷性地区路基、路面的施工监理经验，在项目规模和地域范围上都有了进一步的拓展。
③核心人员稳定性
交通监理的从业人员具有一定的流动性，但大部分技术骨干基本稳定。交通监理正在通过各方面的努力来完善核心技术人员激励机制，以保持核心技术人员的积极性和创造性，进而保证核心人员的稳定性。
④新业务区域情况及进入壁垒
交通监理抢抓‚一带一路‛建设机遇，以‚十三五现代综合交通运输体系
发展规划‛和‚甘肃省‘十三五’综合交通发展规划‛为指引，积极参与市场
竞争，扩大市场份额，拓展工程监理、工程咨询、试验检测等各项业务，向项
目全过程咨询服务型企业转型。
交通监理新业务拓展过程中的壁垒主要为：交通监理是以人为本的轻资产
企业，具有技术人才壁垒及资质壁垒。目前交通监理已建立起了一支经验丰富、
专业水平处于国内同类交通监理行业前列的公路工程施工监理人才队伍，在新业务拓展方面不存在重大障碍。
⑤现有订单及新订单获取情况
截至 2018年 9月 30日，交通监理在手合同未确认收入 20,503.08万元， 2018年4月至2018年9月交通监理新签合同 5,297.74万元。
⑥收入预测依据及可实现性
本次评估中，评估机构根据交通监理提供的在手合同及重点项目执行情况，同时参考交通监理以前年度合同签订情况和合同执行的历史财务数据，以及预计新签项目合同进行分析，预测未来收入情况。
根据交通监理在手合同及预计新签合同计划完成情况，预计交通监理在2018年4-12月至2023年的收入分别为7,024.23万元、9,515.87万元、9,801.35万元、10,144.40万元、10,245.84万元、10,327.81万元。工程咨询集团成立于 2018年4月23日，预计运行两年后，协同效应显现，因此 2021年收入增长率较之前略有上升；2022年工程咨询集团进入运营稳定期，因此 2022年、2023年收入增长率较之前略有下降。未来年度营业收入预测情况见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||预测数据||||||
|项目\年份|||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
||7,024.23|9,515.87|9,801.35|10,144.40|10,245.84||

交通监理营业收入实现情况符合预期，行业总体运行情况良好，预计未来将保持增长态势；且通过持续强化自身核心优势、提升市场竞争力、开拓业务范围等方式为其未来期间的收入增长提供基础。因此，本次评估中交通监理营业收入预测合理，营业收入具有可实现性。
7）招标中心
①主营业务开展情况
招标中心的主营业务为招投标咨询服务等。根据经审计的财务数据，2016
年、2017年和 2018年1-3月，招标中心母公司主营业务收入见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|6,020.89|6,222.43|

②主要业务分布区域及相关业务区域内的市场规模
招标中心的主要业务分布区域为甘肃省各地州市。
招标代理市场的业务规模受到甘肃省整体工程项目计划投资情况影响。根据《甘肃省‚十三五‛国民经济和社会发展规划》，‚十三五‛期间全省生产总值年均增长7.5%，超过1万亿元，人均生产总值年均增长7%，约达到 3.7万元。
全省固定资产投资年均增长10%以上，战略性新兴产业增加值占生产总值比重达到16%，服务业增加值比重超过50%。
③未来年度市政规划及工程建设预期、核心竞争优势、行业竞争地位
招标中心成立于 2000年，是一家综合性招标代理机构，业务范围涵盖国内（国际）货物、工程、服务、政府采购项目招标代理等，在省内具有一定的市场规模，服务能力较强，能为客户提供一体化综合服务。未来借助国家招标政策的调整和甘肃省整体工程项目的计划投资情况，营业收入稳步增长，2018年预计实现收入 0.68亿元、2019年预计实现收入 0.70亿元、2020年预计实现收入 0.73亿元、2021年预计实现收入 0.77亿元。近年来招标中心被中国招标投标协会评为‚5A级诚信创优招标代理机构‛。招标中心作为甘肃省唯一一家国有招标代理机构，进入市场较早，拥有一定的资金和技术优势，率先在市场竞争中与甘肃省各企业、政府采购中心建立了良好的合作伙伴关系，在项目规模和地域范围上都有了进一步的拓展，未来经营业绩预计会稳步增长。
④核心人员稳定性
招标中心的从业人员具有一定的流动性，但大部分骨干基本稳定。招标中
心正在通过各方面的努力来完善人员的激励机制，提高人员的积极性和创造性。
⑤新业务区域情况及进入壁垒
招标中心的主要业务范围在甘肃省各地州市、县内，其新业务正在积极拓展中。因国家对《招标投标法》的修改，取消了相关的资质，放开了市场的准入条件，使得招投标市场的竞争日趋激烈，招标中心暂时还没有形成较稳定的新业务区域。但招标中心作为甘肃省唯一一家国有招标代理机构，进入市场较早，率先在市场竞争中与甘肃省各企业、政府采购中心建立了良好的合作关系，在未来业务拓展方面不存在重大障碍。
⑥现有订单及新订单获取情况
招标中心从事招投标业务，业务周期较短，单一合同金额相对较小，因此未进行统计。
⑦收入预测依据及可实现性
未来年度的收入预测，依据招标中心对市场环境、政策因素、未来年度企业的考核指标以及企业自身的实际情况来进行预测。
2018年 4-12月、2019年、2020年收入根据历史年度收入及管理层的预期考虑一定的市场风险后进行预测。工程咨询集团成立于 2018年 4月 23日，运行两年后，协同效应显现，因此 2021年收入增长率较之前略有上升；2022年工程咨询集团进入运营稳定期，因此 2022年、2023年收入增长率较之前略有下降。
未来年度营业收入情况见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||预测数据||||||
|项目\年份|||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
||5,648.22|6,958.23|7,306.14|7,707.98|7,939.22||

招标中心总体运行情况良好，预计未来将保持增长态势，且通过持续强化自身核心优势、提升市场竞争力、开拓业务范围等方式为其未来期间的营业收
入增长提供基础。因此，本次评估中招标中心营业收入预测合理，营业收入具
有可实现性。
8）乾元公司
①主营业务开展情况
乾元公司的主营业务为交通基础设施建设项目的前期研究、咨询评估、规划咨询、相关技术服务等。
根据经审计的财务数据，2016年、2017年和 2018年 1-3月，乾元公司主营业务收入见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|927.60|1,384.66|

②主要业务分布区域及相关业务区域内的市场规模
乾元公司主要业务区域为甘肃省各地州市。
根据《甘肃省‚十三五‛交通运输发展规划》，新建高速公路约 3700公里，新（改）建普通国省道约 12000公里，新建农村公路约 62000公里，新建4A级及以上旅游景区连接道路 1136公里，兰州‚321‛环城公路网 1287公里以及一批国边防公路。
乾元公司在甘肃省内积累了多年的从业经验，对甘肃省内各片区地形地质条件、自然地理环境等较为熟悉，人员结构较为合理，能够较好地适应市场的需求和发展。近年来乾元公司与甘肃省交通系统内多家企事业单位建立了战略合作关系，未来本区域工程建设市场潜力较大，可持续开展基础设施建设项目前期研究、咨询业务。
③核心人员稳定性
乾元公司的从业人员具有一定的流动性，但大部分骨干基本稳定。乾元公司通过各方面的努力完善核心技术人员激励机制，保持核心技术人员的积极性
和稳定性。
④新业务区域情况及进入壁垒
乾元公司新业务区域主要为省内高等级公路的咨询、规划。乾元公司目前规模较小，技术力量相对薄弱，承接大型项目的能力弱。
乾元公司在革新服务方式、改善服务手段、提高工作效率投入了大量精力。
乾元公司在甘肃省内拥有多年的从业经验，对甘肃省内各片区地形地质条件和自然地理环境较为熟悉，近年来乾元公司与甘肃省交通系统内多家企事业单位建立了战略合作关系，在未来业务拓展方面不存在重大障碍。
⑤现有订单及新订单获取情况
截至2018年9月30日，乾元公司在手合同未确认收入1,310.50万元，2018年4月至2018年9月乾元公司新签合同 104.04万元。
⑥收入预测依据及可实现性
本次评估中，评估机构根据乾元公司提供的在手合同及重点项目执行情况，同时参考乾元公司以前年度合同签订情况和合同执行的历史财务数据，以及预计新签项目合同进行分析，预测未来收入情况。
根据乾元公司在手合同及预计新签合同计划完成情况，预计乾元公司在 2018年4-12月至 2023年的收入分别为 849.89万元、1,172.32万元、1,195.77万元、1,219.68万元、1,231.88万元、1,244.20万元。工程咨询集团成立于 2018年 4月 23日，预计运行两年后，协同效应显现，因此 2021年收入增长率较之前略有上升；2022年工程咨询集团进入运营稳定期，因此 2022年、2023年收入增长率较之前略有下降。未来年度营业收入预测情况见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||预测数据||||||
|项目\年|||||||
|份|||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
||849.89|1,172.32|1,195.77|1,219.68|1,231.88||

乾元公司总体运行情况良好，营业收入实现情况符合预期；且通过持续强
化自身核心优势、提升市场竞争力、开拓业务范围等方式为其未来期间的营业
收入增长提供基础。因此，本次评估中乾元公司营业收入预测合理，营业收入
具有可实现性。
12、预测期内预测期内各子公司毛利率水平的合理性和可实现性
（1）营业成本构成
各家公司主营业务成本主要为人工薪酬、材料及其他费用，其中人工薪酬
是成本的主要构成部分。
（2）预测期毛利率的合理性和可实现性
预测期各子公司综合毛利率见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|36.94%|37.62%|38.63%|39.82%|39.86%|
|36.62%|37.30%|37.58%|38.75%|38.51%|
|34.43%|34.06%|35.06%|36.32%|36.29%|
|28.77%|31.72%|32.51%|33.82%|33.72%|
|44.31%|45.23%|46.08%|46.90%|46.94%|
|33.25%|35.15%|35.63%|37.42%|37.04%|
|39.65%|41.00%|42.59%|44.12%|44.51%|
|44.98%|46.45%|47.48%|48.48%|48.96%|

1）预测期毛利率略有提升的总体分析
工程咨询集团具有全过程工程咨询的优势，形成了产业一体化。随着未来收入规模的增长，人均业务收入有所提升，生产效率不断提高，人力成本上涨幅度低于收入上涨幅度，毛利率水平提升。
工程咨询集团注重新技术的研发，积累了丰富的行业经验，部分研究成果已开始应用于具体项目，随着技术水平的进一步提高并投入使用，有助于未来毛利率的提升。
随着专项化水平提升、技术优势显现，工程咨询集团行业知名度将有所提升，议价能力增强；并通过强化项目管理、有效组建项目管理团队、规范业务流程，能够促进项目毛利率的增长。
2）工程集团各子公司预测期毛利率变化分析
①省建院预测期毛利率分别为36.94%、37.62%、38.63%、39.82%、39.86%、
39.90%，略高于可比公司平均水平，主要原因为省建院充分利用产业链一体化
的优势，充分发挥省建院的规模优势，因此毛利率略高。本次评估根据省建院发展预期并结合历史年度的情况合理预测了省建院的收入成本，故省建院毛利率水平预测合理，具有可实现性。
②水利院预测期毛利率分别为36.62%、37.30%、37.58%、38.75%、38.51%、38.27%，略高于可比公司平均水平，主要原因为水利院主要从事水利、水电工程相关勘察设计业务，具有项目投资大、技术门槛高的特点，因此毛利率略高。
本次评估根据水利院发展预期并结合历史年度的情况合理预测了水利院的收入成本，故水利院毛利率水平预测合理，具有可实现性。
③城乡院预测期毛利率分别为34.43%、34.06%、35.06%、36.32%、36.29%、36.39%，与可比公司平均水平基本一致。本次评估根据城乡院发展预期并结合历史年度的情况合理预测了城乡院的收入成本，故城乡院毛利率水平预测合理，具有可实现性。
④土木院预测期毛利率分别为28.77%、31.72%、32.51%、33.82%、33.72%、33.64%，略低于可比公司平均水平，主要原因为土木院承接的单体项目规模较小，营业成本略高。未来随着工程咨询集团一体化、专项化优势的体现，毛利率有所提升，毛利率水平预测合理，具有可实现性。
⑤建设监理预测期毛利率分别为44.31%、45.23%、46.08%、46.90%、46.94%、47.16%，高于可比公司平均水平，主要原因为其人员平均薪酬略低于设计类人员，因此营业成本较低，毛利率略高。本次评估根据建设监理发展预期并结合历史年度的情况合理预测了建设监理的收入成本，故建设监理毛利率水平预测合理，具有可实现性。
⑥交通监理预测期毛利率分别为33.25%、35.15%、35.63%、37.42%、37.04%、36.93%，与可比公司平均水平基本一致。本次评估根据交通监理发展预期并结合历史年度的情况合理预测了交通监理的收入成本，故交通监理毛利率水平预测合理，具有可实现性。
⑦招标中心预测期毛利率分别为39.65%、41.00%、42.59%、44.12%、44.51%、44.75%，高于可比公司平均水平，主要原因为招标中心从事招投标服务业务，利用信息化平台开展业务，人工成本相对较低，因此毛利率略高。本次评估根据招标中心发展预期并结合历史年度的情况合理预测了招标中心的收入成本，
故招标中心毛利率水平预测合理，具有可实现性。
⑧乾元公司预测期毛利率分别为44.98%、46.45%、47.48%、48.48%、48.96%、49.44%，高于可比公司平均水平，主要原因为乾元公司规模小，管理人员从事具体的生产任务，生产效率较高，人工成本相对较低，因此毛利率略高。本次评估根据乾元公司发展预期并结合历史年度的情况合理预测了乾元公司的收入成本，故乾元公司毛利率水平预测合理，具有可实现性。
综上所述，各子公司预测期毛利率水平合理，具有可实现性。
13、预测期内工程咨询集团各子公司营运资金增加额预测依据，溢余资产
价值和非经营性资产价值的测算过程
（1）预测期内工程咨询集团各子公司单体营运资金增加额预测依据
营运资金测算按历史年度相应年份营运资金数额占营业收入的比例作为本次营运资金预测基础，并结合企业实际情况进行调整后作为预测期营运资金的测算比例，据此测算预测期内营运资金和营运资金增加额。预测期内营运资金和营运资金增加额具体测算情况见下表：
1）省建院
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|46,575.28|38,262.14|
|10,997.02|7,127.58|
|23.61%|18.63%|

平均值 19.62%单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|历史数据||||||
|2018年1-3月|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|8,132.77|32,202.53|41,340.00|42,603.39|44,094.51|44,535.46|
|8,524.24|7,915.48|8,112.64|8,360.57|8,653.19|8,739.72|
||-608.76|197.16|247.93|292.62|86.53|

2）水利院
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|29,233.18|27,742.25|
|7,327.40|6,276.47|
|25.07%|22.62%|

平均值 28.75%单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|历史数据||||||
|2018年1-3月|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|5,766.73|23,829.29|30,127.90|31,059.41|32,146.49|32,467.95|
|-4,896.73|8,508.83|8,661.75|8,929.56|9,242.09|9,334.51|
||13,405.56|152.92|267.81|312.53|92.42|

3）城乡院
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|24,972.47|19,883.09|
|17.72|-240.32|
|0.07%|-1.21%|

平均值 -0.79%单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|历史数据||||||
|2018年1-3月|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|4,729.47|1 7,825.37|2 3,343.27|2 4,042.99|2 4,883.75|2 5,132.59|
|-1,059.73|-178.09|-184.31|-189.84|-196.48|-198.44|
||881.64|-6.23|-5.52|-6.64|-1.96|

4）土木院
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|12,555.30|15,479.37|
|4,286.10|5,275.64|
|34.14%|34.08%|

平均值 39.26%单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|历史数据||||||
|2018年1-3月|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|3,280.63|13,375.13|17,140.86|17,655.09|18,273.01|18,485.97|
|9,252.78|6,539.80|6,730.27|6,932.17|7,174.80|7,258.42|
||-2,712.99|190.47|201.91|242.63|83.62|

5）建设监理
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|5,602.37|6,476.88|
|-480.88|412.69|
|-8.58%|6.37%|

平均值
8.00%单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|历史数据||||||
|2018年1-3月|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1,261.70|6,257.17|7,583.09|7,810.58|8,083.95|8,164.79|
|2,949.79|601.79|606.93|625.13|647.01|653.48|
||-2,348.01|5.14|18.21|21.88|6.47|

6）交通监理
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|5,682.89|7,039.10|
|1,876.96|2,703.85|
|33.03%|38.41%|

平均值 34.15%单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|历史数据||||||
|2018年1-3月|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|2,229.78|7,024.23|9,515.87|9,801.35|10,144.40|10,245.84|
|2,493.30|3,160.34|3,249.77|3,347.26|3,464.42|3,499.06|
||667.04|89.43|97.49|117.15|34.64|

7）招标中心
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|6,948.58|6,494.52|
|1,826.72|2,011.60|
|26.29%|30.97%|

平均值
28.87%单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|历史数据||||||
|2018年1-3月|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1,133.25|5,648.22|6,958.23|7,306.14|7,707.98|7,939.22|
|327.13|1,957.60|2,008.62|2,109.05|2,225.05|2,291.80|
||1,630.46|51.02|100.43|116.00|66.75|

8）乾元公司
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|3,409.98|927.60|
|3,418.08|2,933.10|
|100.24%|316.20%|

平均值 207.12%单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|历史数据||||||
|2018年1-3月|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|299.45|849.89|1,172.32|1,195.77|1,219.68|1,231.88|
|2,548.37|2,380.54|2,428.15|2,476.71|2,526.25|2,551.51|
||-167.83|47.61|48.56|49.53|25.26|

（2）预测期内工程咨询集团各子公司单体溢余资产价值测算过程
1）省建院
在评估基准日省建院货币资金为 64,570.54万元，经与省建院经营管理层沟通，省建院经营管理层根据以前年度的经营情况以及以后生产经营的预期认为，以 4个月的付现成本作为最低现金保有量比较符合其生产经营，故本次评估以2018年每月付现成本为基础，计算4个月的付现成本作为最低现金保有量。
省建院最低现金保有量为 12,065.44万元，货币资金与最低现金保有量的差额为 52,505.09万元，即为溢余货币资金。具体计算过程如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2018年4-12月|
|7,482.46|29,071.61|
|5,108.35|20,306.86|
|31.31|312.69|
|0.43|5.09|
|2,302.41|7,902.72|
|39.95|544.25|
|72.83|284.91|

|||
|-|-|
|72.83|284.91|
|7,409.63|28,786.70|
|64,570.54||
|4.00||
|12,065.44||
|52,505.09||

2）水利院
在评估基准日水利院货币资金为 16,274.21万元，经与水利院经营管理层沟通，水利院经营管理层根据以前年度的经营情况以及以后生产经营的预期认为，以 4个月的付现成本作为最低现金保有量比较符合其生产经营，故本次评估以2018年每月付现成本为基础，计算4个月的付现成本作为最低现金保有量。
水利院最低现金保有量为 7,910.97万元，货币资金与最低现金保有量的差额为 8,363.24万元，即为溢余货币资金。具体计算过程如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2018年4-12月|
|4,820.57|20,372.88|
|3,517.70|15,103.82|
|102.86|242.13|
||460.44|
|1,019.31|3,956.90|
|180.69|609.59|
|380.51|1,080.02|
|380.51|1,080.02|
|4,440.06|19,292.86|
|16,274.21||
|4.00||
|7,910.97||

||
|-|
|8,363.24|

3）城乡院
在评估基准日城乡院货币资金为 18,319.46万元，经与城乡院经营管理层沟通，城乡院经营管理层根据以前年度的经营情况以及以后生产经营的预期认为，以 4个月的付现成本作为最低现金保有量比较符合其生产经营，故本次评估以2018年每月付现成本为基础，计算4个月的付现成本作为最低现金保有量。
城乡院最低现金保有量为 5,922.62万元，货币资金与最低现金保有量的差额为 12,396.85万元，即为溢余货币资金。具体计算过程如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2018年4-12月|
|4,050.38|14,902.70|
|3,229.96|11,687.54|
|63.03|257.07|
|628.25|2,442.36|
|129.14|515.73|
|334.38|850.86|
|334.38|850.86|
|3,716.00|14,051.84|
|18,319.46||
|4.00||
|5,922.62||
|12,396.85||

4）土木院
经测算，土木院在评估基准日无溢余资产。
5）建设监理
经测算，建设监理在评估基准日无溢余资产。
6）交通监理
经测算，交通监理在评估基准日无溢余资产。
7）招标中心
在评估基准日招标中心货币资金为 11,070.89万元，经与招标中心经营管理层沟通，招标中心经营管理层根据以前年度的经营情况以及以后生产经营的预期认为，以 4个月的付现成本作为最低现金保有量比较符合其生产经营，故本次评估以 2018年每月付现成本为基础，计算4个月的付现成本作为最低现金保有量。招标中心最低现金保有量为 1,594.00万元，货币资金与最低现金保有量的差额为 9,476.89万元，即为溢余货币资金。具体计算过程如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2018年4-12月|
|957.15|4,756.46|
|625.49|3,408.67|
|57.32|156.46|
|93.91|350.24|
|154.94|687.10|
|25.48|154.00|
|273.76|657.84|
|273.76|657.84|
|683.39|4,098.62|
|11,070.89||
|4.00||
|1,594.00||
|9,476.89||

8）乾元公司
在评估基准日乾元公司货币资金为 2,230.07万元，经与乾元公司经营管理层沟通，乾元公司经营管理层根据以前年度的经营情况以及以后生产经营的预期认为，以 4个月的付现成本作为最低现金保有量比较符合其生产经营，故本次评估以 2018年每月付现成本为基础，计算4个月的付现成本作为最低现金保
有量。乾元公司最低现金保有量为 241.88万元，货币资金与最低现金保有量的
差额为 1,988.19万元，即为溢余货币资金。具体计算过程如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2018年4-12月|
|191.93|610.67|
|131.26|467.64|
|1.84|8.18|
|37.76|92.65|
|21.07|42.21|
|25.80|51.16|
|25.80|51.16|
|166.13|559.51|
||-|
|2,230.07||
|4.00|-|
|241.88|-|
|1,988.19|-|

（3）预测期内工程咨询集团各子公司单体非经营性资产价值测算过程
非经营性资产、负债是指与各子公司生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，非经营性资产主要为：其他应收款、投资性房地产、在建工程；非经营性负债主要为：其他应付款、长期应付款、应付股利。
1）省建院
评估基准日，省建院非经营性资产为 3,777.01万元，非经营性负债为 61,535.66万元，非经营性资产净额-57,758.65万元。非经营性资产主要包括其他应收款、在建工程、投资性房地产，其中：与生产经营无关的其他应收款为 1,348.24万元，主要为应收的代垫子公司社保金、车辆报废款、代垫物业公司的电费等；在建工程为 104.04万元，为省建院在建的 6套职工公寓，共计 181.96㎡；投资性房地产为 2,324.73万元，为省建院用于出租的房屋建筑物，共计1,755.04㎡；非经营负债主要包括其他应付款和长期应付款，其中：其他
应付款为 60,120.06万元，主要为甘肃国投 55,000.00万元的减资款；长期应
付款为 1,415.60万元，为离退休人员工资。具体测算过程如下：
单位：万元
||
|-|
|项目|
|非经营性资产|
|其他应收款|
|在建工程|
|投资性房地产|
|非经营性负债|
|其他应付款|
|长期应付款|
|非经营性资产净额|

2）水利院
评估基准日，水利院非经营性资产为 6,651.34万元，非经营性负债为 15,626.13万元，非经营性资产净额-8,974.79万元。非经营性资产主要包括其他应收款、投资性房地产、在建工程、生物性资产，其中：其他应收款为 492.44万元，主要为应收的代垫社保、表彰先进费用、5号住宅楼基建款、垫付税款，错汇保证金和水工程借注销税费等；投资性房地产为 6,062.79万元，为水利院用于出租的房屋建筑物，共计 12,925.95㎡；在建工程为 59.42万元，为水利院鱼儿沟办公楼的前期手续费；生物性资产为 36.68万元，为与企业生产经营无关的树苗、柳树等。非经营性负债主要包括其他应付款、应付股利、长期应付款，其中：其他应付款为 8,970.13万元，主要为应付的六十年代人员 2014年 9月、10月补助、稳岗补贴、维修费、装修费、物业费、集资款、承包费、房租以及应付甘肃国投 5,000.00万元的减资款；应付股利为 673.70万元，为应付甘肃国投的国有资本收益；长期应付款为 5,982.30万元，为离退休人员工资。具体测算过程如下：
单位：万元
||
|-|
|项目|
|非经营性资产|
|其他应收款|
|投资性房地产|

||
|-|
|在建工程|
|生物性资产|
|非经营性负债|
|其他应付款|
|应付股利|
|长期应付款|
|非经营性资产净额|

3）城乡院
评估基准日，城乡院非经营性资产为 366.05万元，非经营性负债为 11,600.55万元，非经营性资产净额-11,234.51万元。非经营性资产为其他应收款，与生产经营无关的其他应收款主要为应收的审计费、借款、应收养老、医疗金以及与子公司万源公司、天宇公司往来款等；非经营性负债包括其他应付款、应付股利、长期应付款，其中，其他应付款为 10,357.74万元，主要为应付甘肃国投7,500.00万元的减资款、子公司的往来款和投资款以及三供一业改造费用等；应付股利 985.71万元，为应付甘肃国投的国有资本收益；长期应付款257.10万元，为离退休人员工资。具体测算过程如下表：
单位：万元
||
|-|
|项目|
|非经营性资产|
|其他应收款|
|非经营性负债|
|其他应付款|
|应付股利|
|长期应付款|
|非经营性资产净额|

4）土木院
评估基准日，土木院非经营性资产为 139.03万元，非经营性负债为
2,786.92万元，非经营性资产净额-2,647.89万元。非经营性资产为出租的住
宅楼；非经营性负债包括其他应付款、长期应付款，其中，其他应付款为
1,775.42万元，主要为应付甘肃国投 1,600.00万元的减资款；长期应付款 1,011.50万元，为离退休人员工资。具体测算过程如下表：
单位：万元
||
|-|
|项目|
|非经营性资产|
|固定资产|
|非经营性负债|
|其他应付款|
|长期应付款|
|非经营性资产净额|

5）建设监理
评估基准日，建设监理非经营性资产为 3,954.27万元，非经营性负债为 963.59万元，非经营性资产净额 2,990.68元。非经营性资产主要包括其他应收款、在建工程、投资性房地产、其他非流动资产，其中：其他应收款为 18.09万元，主要为应收为员工个人借款、足球队经费等；在建工程为 27.57万元，为建设监理与其他企业合作研发的系统；投资性房地产为 3,845.78万元，主要为对外出租的兰州市安宁区建宁东路3001号22-24层；其他非流动资产为62.83万元，主要建设监理持有的抵账待售资产；非经营负债主要包括应付账款、其他应付款和应付股利，其中：应付账款为 502.10万元，主要为应付投资性房地产所占土地的土地出让金；其他应付款为 343.79万元，主要为应付甘肃国投 300.00万元的减资款；应付股利为 117.70万元，为应付甘肃国投的国有资本收益。具体测算过程如下：
单位：万元
||
|-|
|项目|
|非经营性资产|
|其他应收款|
|在建工程|
|其他非流动资产|
|投资性房地产|

|||
|-|-|
|非经营性负债||
|应付账款||
||502.10|
|其他应付款||
|应付股利||
|非经营性资产净额||

6）交通监理
评估基准日，交通监理非经营性资产为 1,405.49万元，非经营性负债为 67.42万元，非经营性资产净额 1,338.07万元。非经营性资产主要包括其他应收款、投资性房地产，其中：其他应收款为 22.31万元，主要为应收的借款、预缴网络费以及代缴五险一金等；投资性房地产为 1,383.18万元，为交通监理用于出租的房屋建筑物，共计 275.15㎡。非经营性负债主要包括其他应付款、长期应付款，其中：其他应付款为 27.92万元，主要为应付的社保、房屋租赁押金、党员活动经费等；长期应付款为 39.50万元，为离退休人员工资。具体测算过程如下：
单位：万元
||
|-|
|项目|
|非经营性资产|
|其他应收款|
|投资性房地产|
|非经营性负债|
|其他应付款|
|长期应付款|
|非经营性资产净额|

7）招标中心
评估基准日，招标中心非经营性资产为 7,100.63万元，非经营性负债为 6,698.36万元，非经营性资产净额 402.27万元。非经营性资产主要包括其他应收款、其他流动资金、固定资产和投资性房地产，其中：其他应收款为 639.66
万元，主要为应收的担保金、个人借款、为子公司代垫的社保以及陇星大厦的
房租费；其他流动资产 300.00万元，主要为招标中心在中国民生银行股份公司
兰州高新区支行购买的理财产品；固定资产 1,234.30万元，主要为招标中心出租给下属子公司的房屋建筑物（陇星大厦），共计 898.00㎡；投资性房地产 4,926.68万元，主要为对外出租的陇星大厦 1-3层和 8-9层。非经营性负债主要包括其他应付款和应付股利，其中：其他应付款 6,444.85万元，主要为各投标单位的投标保证金、代垫的移动公司网费和履约保证金等；应付股利 253.51万元，为应付甘肃国投的国有资本收益。具体测算过程如下：
单位：万元
||
|-|
|项目|
|非经营性资产|
|其他应收款|
|其他流动资产|
|固定资产|
|投资性房地产|
|非经营性负债|
|其他应付款|
|应付股利|
|非经营性资产净额|

8）乾元公司
评估基准日，乾元公司非经营性资产为856.31万元，非经营性负债为450.72万元，非经营性资产净额 405.59万元。非经营性资产主要包括其他应收款和固定资产，其中：其他应收款 3.16万元，主要为应收的 ETC预交费用、车辆备用金、预缴的电话费和会务咨询费；固定资产 853.16万元，为乾元公司用于出租的房屋建筑物，共计 512.31㎡；非经营性负债主要为其他应付款，评估值为 450.72万元，主要为应付的办公桌椅采购押金和维修押金，以及应付甘肃国投 450.00万元的减资款。具体测算过程如下：
单位：万元
||
|-|
|项目|
|非经营性资产|
|其他应收款|

||
|-|
|固定资产|
|非经营性负债|
|其他应付款|
|非经营性资产净额|

14、标的公司子公司长期股权投资采用收益法评估结果作定价依据的的补
充说明
工程咨询集团8家子公司的长期股权投资中，有 10家被投资公司采用收益法评估。其中，招标中心为招标集团的核心子公司，由于招标集团为控股型中
心，不从事具体业务开展，因而将招标中心视同工程咨询集团一级子公司进行
分析。
9家采用收益法评估的被投资公司评估值及占工程咨询集团总评估值的比例情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|母公司名称|被投资公司名称|被投资公司简称|收益法评估值|
|省建院|甘肃工程建设监理有限公司|工程监理|10,557.20|
|水利院|甘肃森华水保设计咨询有限责任公司|森华公司|8,436.05|
|水利院|甘肃甘兰水利水电勘测设计院有限责任公司|甘兰公司|6,212.03|
|土木院|兰州金建工程建设监理有限公司|金建公司|2,797.05|
|交通监理|甘肃华强工程试验检测有限责任公司|华强公司|1,483.68|
|交通监理|甘肃华顺交通科技咨询有限责任公司|华顺公司|4,607.40|
|招标集团|甘肃省建设项目咨询中心有限公司|咨询中心|4,500.93|
|招标中心|甘肃成兴信息科技有限公司|成兴公司|5,225.33|
|咨询中心|甘肃金安建设工程|金安公司|2,906.59|

|||
|-|-|
|招标有限公司||
||46,726.26|

注：在评估基准日后招标集团进行内部股权结构调整，成兴公司和金安公司成为招标集团直接控股子公司。
上述采用收益法评估的被投资公司规模及估值均较小，单个公司的估值占总估值的比例均在5%以下。
（1）上述被投资公司 2018年的营业收入及净利润完成情况
9家采用收益法评估的被投资公司 2018年 1-9月营业收入及净利润情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|被投资公司|营业收入|
|工程监理|2,742.01|
|森华公司|2,874.48|
|甘兰公司|2,628.43|
|金建公司|500.68|
|华强公司|659.99|
|华顺公司|1,972.80|
|咨询中心|381.75|
|成兴公司|2,083.10|
|金安公司|293.82|

（2）上述被投资公司报告期内利润表的主要数据
报告期内，9家采用收益法评估的被投资公司利润表主要数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年|
|2,742.01|6,018.06|
|2,006.02|4,362.27|
|139.40|706.86|
|2018年1-9月|2017年|
|2,874.48|3,349.73|

|||
|-|-|
|1,263.76|1,453.94|
|628.43|1,212.52|
|2018年1-9月|2017年|
|2,628.43|3,556.66|
|1,270.43|1,723.60|
|589.23|674.29|
|2018年1-9月|2017年|
|500.68|841.75|
|187.54|613.47|
|145.36|63.95|
|2018年1-9月|2017年|
|659.99|1,065.88|
|481.01|655.68|
|-6.30|112.77|
|2018年1-9月|2017年|
|1,972.80|2,955.45|
|1,229.25|1,543.93|
|313.67|763.89|
|2018年1-9月|2017年|
|381.75|646.96|
|191.98|285.23|
|14.26|-41.78|
|2018年1-9月|2017年|
|2,083.10|3,031.31|
|934.03|1,856.11|
|315.14|428.94|
|2018年1-9月|2017年|
|293.82|545.13|

|||
|-|-|
|171.85|427.79|
|29.28|-8.61|

（3）预测期内上述被投资公司预测营业收入的预测依据及可实现性
1）工程监理
①主营业务开展情况
工程监理的主营业务为工程监理。2016年、2017年和 2018年 1-3月，工程监理主营业务收入见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|5,455.09|6,018.06|

②现有订单及新订单获取情况
截至评估基准日，工程监理在手合同未确认收入 4,164.55万元，2018年4月至2018年9月工程监理新签合同 3,033.45万元。
③营业收入的预测依据及可实现性
本次评估中，评估机构根据工程监理提供的在手合同及重点项目执行情况，同时参考工程监理以前年度合同签订情况和合同执行的历史财务数据，及预计新签项目合同进行分析，预测未来收入情况。
根据工程监理在手合同及预计新签合同计划完成情况，预计工程监理在2018年4-12月至2023年的收入分别为5,573.11万元、6,601.51万元、6,799.56万元、7,003.54万元、7,073.58万元、7,144.31万元。2019年、2020年、2021年收入参考预测期近几年及行业增长水平，以一定的增长比例进行预测；2022年工程咨询集团进入运营稳定期，因此 2022年、2023年收入增长率较之前略有下降。未来年度营业收入预测情况见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||未来预测数||||||
|项目\年|||||||
|份|||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
||5,573.11|6,601.51|6,799.56|7,003.54|7,073.58||

工程监理总体运行情况良好，预计未来将保持增长态势，且通过持续强化
自身核心优势、提升市场竞争力、持续开拓业务范围等方式为其未来期间的营业收入增长提供了基础。因此，本次评估中工程监理营业收入预测合理，营业收入具有可实现性。
2）森华公司
①主营业务开展情况
森华公司的主营业务为水利行业规划咨询、技术服务、工程监理等。2016年、2017年和 2018年1-3月，森华公司母公司主营业务收入见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|3,208.92|3,349.73|

②现有订单及新订单获取情况
截至评估基准日，森华公司在手合同未确认收入 6,761.80万元，2018年4月至2018年9月森华公司新签合同 3,093.43万元。
③营业收入的预测依据及可实现性
本次评估中，评估机构根据森华公司提供的在手合同及重点项目执行情况，同时参考森华公司以前年度合同签订情况和合同执行的历史财务数据，及预计新签项目合同进行分析，预测未来收入情况。
根据森华公司在手合同及预计新签合同计划完成情况，预计森华公司在2018年4-12月至2023年的收入分别为2,725.76万元、3,674.48万元、3,784.72万元、3,917.18万元、3,956.35万元、3,995.92万元。工程咨询集团成立于 2018年 4月 23日，运行两年后，协同效应显现，因此 2021年收入增长率较之前略有上升；2022年工程咨询集团进入运营稳定期，因此 2022年、2023年收入增长率较之前略有下降。未来年度营业收入预测情况见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||预测数据||||||
|项目\年|||||||
|份|||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
||2,725.76|3,674.48|3,784.72|3,917.18|3,956.35||

森华公司总体运行情况良好，预计未来将保持增长态势，且通过持续强化
自身核心优势、提升市场竞争力、持续开拓业务范围等方式为其未来期间的营
业收入增长提供了基础。因此，本次评估中森华公司营业收入预测合理，营业收入具有可实现性。
3）甘兰公司
①主营业务开展情况
甘兰公司的主营业务主要为工程设计。2016年、2017年和2018年1-3月，甘兰公司主营业务收入见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|3,108.25|3,556.66|

②现有订单及新订单获取情况
截至评估基准日，甘兰公司在手合同未确认收入 8,974.54万元，2018年4月至2018年9月甘兰公司新签合同 822.64万元。
③营业收入的预测依据及可实现性
本次评估中，评估机构根据甘兰公司提供的在手合同及重点项目执行情况，同时参考甘兰公司以前年度合同签订情况和合同执行的历史财务数据，及预计新签项目合同进行分析，预测未来收入情况。
根据甘兰公司在手合同及预计新签合同计划完成情况，预计甘兰公司在2018年4-12月至2023年的收入分别为3,200.98万元、3,901.48万元、4,018.53万元、4,139.08万元、4,180.47万元、4,222.28万元。2019年、2020年、2021年收入参考预测期近几年及行业增长水平，以一定的增长比例进行预测；2022年工程咨询集团进入运营稳定期，因此 2022年、2023年收入增长率较之前略有下降。未来年度营业收入预测情况见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||未来预测数||||||
|项目\年份|||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
||3,200.98|3,901.48|4,018.53|4,139.08|4,180.47||

甘兰公司总体运行情况良好，预计未来将保持增长态势，且通过持续强化
自身核心优势、提升市场竞争力、持续开拓业务范围等方式为其未来期间的营
业收入增长提供了基础。因此，本次评估中甘兰公司营业收入预测合理，营业收入具有可实现性。
4）金建公司
①主营业务开展情况
金建公司的主营业务为工程监理，2016年、2017年和 2018年 1-3月，金建公司主营业务收入见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|967.57|841.75|

②现有订单及新订单获取情况
截至评估基准日，金建公司在手合同未确认收入 567.08万元，2018年4月至 2018年9月金建公司新签合同 464.61万元。
③营业收入的预测依据及可实现性
本次评估中，评估机构根据金建公司提供的在手合同及重点项目执行情况，同时参考金建公司以前年度合同签订情况和合同执行的历史财务数据，及预计新签项目合同进行分析，预测未来收入情况。
根据金建公司在手合同及预计新签合同计划完成情况，预计金建公司在 2018年 4-12月至 2023年的收入分别为 685.85万元、910.44万元、937.75万元、965.89万元、985.20万元、995.06万元。2019年至2023年收入参考预测期近几年及行业增长水平，以一定的增长比例进行预测，未来年度营业收入预测情况见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||预测数据||||||
|项目\年份|||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
||685.85|910.44|937.75|965.89|985.20||

金建公司总体运行情况良好，预计未来将保持增长态势，且通过持续强化自身核心优势、提升市场竞争力、持续开拓业务范围等方式为其未来期间的营
业收入增长提供了基础。因此，本次评估中金建公司营业收入预测合理，营业
收入具有可实现性。
5）华强公司
①主营业务开展情况
华强公司的主营业务为公路工程、钢结构工程、地基基础和主体结构、交通安全设施的检测。2016年、2017年和 2018年 1-3月，华强公司主营业务收入见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|845.71|1,038.80|

②现有订单及新订单获取情况
截至评估基准日，华强公司未确认收入 835.74万元，2018年 4月至 2018年9月华强公司新签合同 502.61万元。
③营业收入的预测依据及可实现性
本次评估中，评估机构根据华强公司提供的在手合同及重点项目执行情况，同时参考华强公司以前年度合同签订情况和合同执行的历史财务数据，及预计新签项目合同进行分析，预测未来收入情况。
根据华强公司在手合同及预计新签合同计划完成情况，预计华强公司在 2018年4-12月至 2023年的收入分别为 921.82万元、1,134.16万元、1,168.18万元、1,203.23万元、1,215.26万元、1,227.41万元。2019年、2020年、2021年收入参考预测期近几年及行业增长水平，以一定的增长比例进行预测；2022年工程咨询集团进入运营稳定期，因此 2022年、2023年收入增长率较之前略有下降。未来年度营业收入预测情况见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||预测数据||||||
|项目\年份|||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
||921.82|1,134.16|1,168.18|1,203.23|1,215.26||

华强公司总体运行情况良好，预计未来将保持增长态势，且通过持续强化自身核心优势、提升市场竞争力、持续开拓业务范围等方式为其未来期间的营
业收入增长提供了基础。因此，本次评估中华强公司营业收入预测合理，营业
收入具有可实现性。
6）华顺公司
①主营业务开展情况
华顺公司的主营业务为工程监理、工程咨询等。2016年、2017年和 2018年1-3月，华顺公司主营业务收入见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|3,200.18|2,955.45|

②现有订单及新订单获取情况
截至评估基准日，华顺公司在手合同未确认收入 7,101.69万元，2018年4月至2018年9月华顺公司新签合同 645.64万元。
③营业收入的预测依据及可实现性
本次评估中，评估机构根据华顺公司提供的在手合同及重点项目执行情况，同时参考华顺公司以前年度合同签订情况和合同执行的历史财务数据，及预计新签项目合同进行分析，预测未来收入情况。
根据华顺公司在手合同及预计新签合同计划完成情况，预计华顺公司 2018年 4-12月至 2023年的收入分别为 2,094.41万元、2,491.30万元、2,566.04万元、2,643.02万元、2,669.45万元、2,696.14万元。2019年、2020年、2021年收入参考预测期近几年及行业增长水平，以一定的增长比例进行预测；2022年工程咨询集团进入运营稳定期，因此 2022年、2023年收入增长率较之前略有下降。未来年度营业收入预测情况见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||预测数据||||||
|项目\年份|||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
||2,094.41|2,491.30|2,566.04|2,643.02|2,669.45||

华顺公司总体运行情况良好，预计未来将保持增长态势，且通过持续强化自身核心优势、提升市场竞争力、持续开拓业务范围等方式为其未来期间的营
业收入增长提供了基础。因此，本次评估中华顺公司营业收入预测合理，营业
收入具有可实现性。
7）咨询中心
①主营业务开展情况
咨询中心的主营业务为技术咨询。2016年、2017年和 2018年 1-3月，咨询中心母公司主营业务收入见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|524.87|556.52|

②现有订单及新订单获取情况
咨询中心主要从事技术咨询，业务周期较短，单一合同金额相对较小，因此未进行统计。
③营业收入的预测依据及可实现性
未来年度的收入预测，依据咨询中心对市场环境、政策因素、未来年度企业的考核指标以及企业自身的实际情况来进行预测。
2018年 4-12月至 2023年收入根据历史年度收入及管理层的预期考虑一定的市场风险后进行预测，未来年度营业收入情况见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||预测数据||||||
|项目\年|||||||
|份|||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
||557.96|613.56|638.10|663.62|683.53||

咨询中心总体运行情况良好，预计未来将保持增长态势，且通过持续强化自身核心优势、提升市场竞争力、持续开拓业务范围等方式为其未来期间的营业收入增长提供了基础。因此，本次评估中咨询中心营业收入预测合理，营业收入具有可实现性。
8）成兴公司
①主营业务开展情况
成兴公司是一家电子招投标与公共资源交易信息化建设软件研发、系统集
成、平台运营等领域的技术服务公司，主营业务为数字证书销售维护、软件销
售维护、软硬件维护。2016年、2017年和 2018年 1-3月，成兴公司主营业务
收入见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|4,109.54|3,031.31|

②现有订单及新订单获取情况
成兴公司主要从事电子招投标与公共资源交易信息化系统集成和运维服务，业务周期较短，单一合同金额相对较小，因此未进行统计。
③营业收入的预测依据及可实现性
未来年度的收入预测，依据成兴公司对市场环境、政策因素、未来年度企业的考核指标以及企业自身的实际情况来进行预测。
2018年 4至 12月至 2023年收入根据历史年度收入及管理层的预期考虑一定的市场风险后进行预测，未来年度营业收入情况见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||预测数据||||||
|项目\年|||||||
|份|||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
||2,760.40|3,342.02|3,475.70|3,579.97|3,615.77||

成兴公司总体运行情况良好，预计未来将保持增长态势，且通过持续强化自身核心优势、提升市场竞争力、持续开拓业务范围等方式为其未来期间的营业收入增长提供了基础。因此，本次评估中成兴公司营业收入预测合理，营业收入具有可实现性。
9）金安公司
①主营业务开展情况
金安公司的主营业务为招标和技术服务。2016年、2017年和 2018年 1-3月，金安公司母公司主营业务收入见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|619.51|545.13|

②现有订单及新订单获取情况
金安公司主要从事招标和技术服务，业务周期较短，单一合同金额相对较小，因此未进行统计。
③营业收入的预测依据及可实现性
未来年度的收入预测，依据招标中心对市场环境、政策因素、未来年度企业的考核指标以及企业自身的实际情况来进行预测。
2018年 4至 12月至 2023年收入根据历史年度收入及管理层的预期考虑一定的市场风险后进行预测，未来年度营业收入情况见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||预测数据||||||
|项目\年|||||||
|份|||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
||475.85|601.00|625.04|643.79|650.23||

金安公司总体运行情况良好，预计未来将保持增长态势，且通过持续强化自身核心优势、提升市场竞争力、持续开拓业务范围等方式为其未来期间的营业收入增长提供了基础。因此，本次评估中金安公司营业收入预测合理，营业收入具有可实现性。
综上，上述被投资公司营业收入预测合理，具有可实现性。
（4）上述被投资公司预测期毛利率的预测依据及可实现性
1）报告期毛利率水平
被投资公司 2016年、2017年和 2018年1-3月毛利率水平见下表：
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|31.15%|27.51%|
|54.71%|56.60%|
|46.41%|51.54%|
|31.53%|27.12%|
|45.84%|36.88%|
|40.70%|47.76%|
|55.49%|48.75%|
|82.80%|40.84%|

|||
|-|-|
|41.68%|21.52%|

2）主营业务成本及成本费用构成
上述各家公司主营业务成本主要为人工薪酬、材料及其他费用，其中人工薪酬是成本的主要构成部分。
3）竞争对手毛利率水平
可比上市公司毛利率见下表：
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|30.17%|29.09%|
|33.95%|31.68%|
|33.51%|41.01%|
|30.71%|24.65%|
|43.15%|43.19%|
|34.30%|33.92%|

4）预测期毛利率的预测依据及可实现性
预测期被投资公司综合毛利率水平见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月份|2019年|2020年|2021年|2022年|
|25.69%|29.97%|31.11%|31.98%|32.17%|
|58.17%|59.63%|60.44%|61.42%|61.52%|
|53.00%|51.69%|51.88%|52.00%|52.09%|
|27.85%|31.64%|32.89%|34.09%|34.61%|
|37.30%|40.85%|41.24%|42.50%|42.98%|
|38.92%|38.91%|39.26%|41.32%|41.99%|
|51.00%|46.93%|50.46%|54.86%|58.22%|
|35.61%|41.44%|41.89%|42.19%|42.37%|
|20.21%|25.80%|28.10%|29.60%|29.99%|

通过以上数据分析，工程监理、森华公司、甘兰公司、金建公司、华强公司、华顺公司、咨询中心、成兴公司、金安公司预测期毛利率与其报告期毛利
率较为接近。除工程监理、金建公司和金安公司外，其他公司预测期毛利率高
于可比上市公司历史年度毛利率，主要原因在于其主要从事毛利率相对较高的
规划咨询、工程设计、工程监理、技术咨询，因而毛利率高于同时也开展施工和总承包业务的同行业可比上市公司。
综上所述，被投资公司预测期毛利率水平合理，具有可实现性。
15、标的公司子公司长期股权投资采用资产基础法评估结果作为定价依据
的的补充说明
合并报表范围内，标的资产 8家子公司的长期股权投资中，采用资产基础法评估的被投资公司估值及占比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|母公司名称|被投资单位名称|被投资单位简称|长期股权投资评估值|
|省建院|甘肃建研岩土工程有限公司|岩土公司|791.14|
|省建院|兰州时代建筑艺术装饰工程有限公司|时代公司|844.30|
|省建院|上海天宜建筑设计咨询有限公司|天宜公司|111.26|
|省建院|甘肃省建筑勘察设计工程有限公司|勘察公司|-|
|水利院|甘肃信创水利水电工程质量检测有限公司|信创公司|517.55|
|城乡院|甘肃万源园林绿化工程有限公司|万源公司|596.19|
|城乡院|甘肃天宇装饰设计工程有限公司|天宇公司|61.06|
|招标中心|甘肃宏实房地产物业经纪有限公司|宏实公司|1,060.61|
|宏实公司|甘肃谨丰工程造价咨询有限责任公司|谨丰造价公司|137.40|
||||4,119.51|

注：在评估基准日后招标集团进行内部股权结构调整，宏实公司和谨丰造价公司成为招标集团直接控股子公司。
上述采用资产基础法评估的被投资公司规模及估值均较小，对总估值影响较小。
（1）未对上述被投资单位采用收益法评估结果作为定价依据的原因，是否存在收益法评估结果低于资产基础法评估结果的情况，上述被投资公司是否存
在经营性减值
1）岩土公司
岩土公司成立于 1998年 11月23日，主要业务为工程施工，由于其主要业务均由省建院承接，独立承接业务具有一定的困难，预期收入不稳定，对母公司依赖比较强，无法客观的预测未来收益，故本次评估未采用收益法进行评估。
岩土公司可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估采用资产基础法进行评估，未采用收益法评估，无法进行比较。
岩土公司财务数据见下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年12月31日/2016年度|2017年12月31日/2017年度|
|13,515.84|14,483.88|
|13,016.89|13,743.22|
|498.95|740.66|
|13,354.67|12,650.26|
|108.00|435.15|
|44.69|394.07|
|28.58|241.71|

岩土公司近二年一期的净资产处于增长趋势，经营状况良好；账面资产中主要为往来款项，经测试，相关资产均无明显的减值迹象。岩土公司 2018年 1-3月出现暂时性亏损，但是 2017年及以前年度均盈利，截至评估基准日不存在减值迹象。
2）时代公司
时代公司成立于 1990年 3月 12日，主营业务为建筑装饰、园林绿化和装饰设计，其业务来源主要依靠省建院，独立承接业务具有一定的困难，预期收入不稳定，对母公司依赖比较强，无法客观的预测未来收益，故本次评估未采用收益法进行评估。
时代公司可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估采用资产基础法进行评估，未采用收益法评估，无法进行比较。
时代公司财务数据见下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年12月31日/2016年度|2017年12月31日/2017年度|
|2,368.98|3,278.57|
|1,865.88|2,306.00|
|503.10|972.56|
|4,248.09|1,641.42|
|314.13|629.23|
|314.13|629.23|
|235.37|469.46|

时代公司近二年一期的净资产处于增长趋势，经营状况良好；账面资产中固定资产均占比不大，主要资产为往来款项，经测试，相关资产均无明显的减值迹象。时代公司 2018年 1-3月出现暂时性亏损，但是 2017年及以前年度均盈利，截至评估基准日不存在减值迹象。
3）天宜公司
天宜公司成立于 2003年 1月 10日，主要业务为建筑设计，与省建院的业务相同，其主要业务均由省建院承接，不具有独立承接业务的能力，预期收入不稳定，对母公司依赖比较强，无法客观公正的预测未来收益，故本次评估未采用收益法进行评估。
天宜公司可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估采用资产基础法进行评估，未采用收益法评估，无法进行比较。
天宜公司财务数据见下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年12月31日/2016年度|2017年12月31日/2017年度|
|219.61|203.85|
|101.12|105.95|
|118.48|97.91|
|38.83|48.54|
|-11.89|-21.13|
|-11.89|-20.46|

|||
|-|-|
|-11.82|-20.57|

天宜公司近二年一期的营业收入处于增长趋势，经营状况良好，主要资产为往来款项，经测试，相关资产均无明显的减值迹象。天宜公司 2016年、2017年存在暂时性亏损，2018年1-3月扭亏为盈，截至评估基准日不存在减值迹象。
4）勘察公司
勘察公司成立于 1984年 5月 30日，该公司已停业多年，无业务收入，财务数据较少，未来收益预测受限，故本次评估未采用收益法进行评估。
勘察公司可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估采用资产基础法进行评估，未采用收益法评估，无法进行比较。
勘察公司财务数据见下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年12月31日/2016年度|2017年12月31日/2017年度|
|791.80|882.59|
|940.64|956.87|
|-148.84|-74.28|
|-|-|
|-19.59|-20.38|
|-22.20|-20.38|
|-22.20|-20.38|

勘察公司主要资产为货币资金和对岩土公司的股权投资，岩土公司以前年度均为盈利单位，不存在减值情况，勘察公司为省建院全资子公司，近年来未开展业务。根据省建院决定 2018年4月25日对勘察公司增资 200.00万元，同时将省建院以前外委的打字、复印业务交给勘察公司承接，勘察公司将扭亏为盈，故截至评估基准日不存在减值迹象。
5）信创公司
信创公司成立于 2016年 11月30日，主营业务为各类水利工程（含一级堤
防）的岩土工程类、混凝土工程类质量检测业务，成立时间较短，所从事的检
测业务是母公司勘察业务的一个分支，对母公司依赖比较强，无法客观的预测
未来收益，故本次未采用收益法进行评估。
信创公司可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估采用资产基础法进行评估，由于本次评估仅采用了资产基础法，未采用收益法评估，无法进行比较。
信创公司财务数据见下表：
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日/2017年度|
|607.62|
|95.69|
|511.92|
|4.94|
|-487.97|
|-488.08|
|-488.08|

信创公司主要资产为货币资金、固定资产，固定资产主要为设备类资产，设备均为 2017年以后采购使用，经测试，设备类资产无减值迹象。2017年信创公司初次开展检测业务，2018年该业务不断趋于成熟，以后年度依靠母公司不断发展，逐步扭亏为盈，截至评估基准日不存在减值迹象。
6）万源公司
万源公司自成立以来主要承担母公司绿化业务，无其他收入来源，2018年第一季度无收入，未来收益预测受限，故收益法不适用万源公司的评估，本次评估时未采用收益法。
万源公司可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估采用资产基础法进行评估，未采用收益法评估，无法进行比较。
万源公司财务数据见下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年12月31日/|2017年12月31日/|

|||
|-|-|
|2016年度|2017年度|
|1,066.54|1,081.58|
|349.10|320.38|
|717.44|761.21|
|28.01|77.29|
|-27.97|44.69|
|-27.81|45.29|
|-27.81|43.76|

万源公司近二年一期的净资产处于稳定趋势，经营正常，主要资产为往来款项，经测试，相关资产均无明显的减值迹象，2018年1-3月出现暂时性亏损，截至评估基准日不存在减值迹象。
7）天宇公司
天宇公司成立于 1993年 10月，成立以来多年仅为母公司提供服务，对外业务较少，未来收入预测有很大的不确定性，故本次评估时未采用收益法。
天宇公司可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估采用资产基础法进行评估，未采用收益法评估，无法进行比较。
天宇公司财务数据见下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年12月31日/2016年度|2017年12月31日/2017年度|
|663.73|777.91|
|571.60|543.01|
|92.13|234.90|
|1.99|1,540.76|
|-59.97|172.32|
|-59.91|169.19|
|-59.91|142.78|

天宇公司近二年一期的净资产波动的主要原因是2017年承接了母公司新办
公楼的装修业务；账面资产主要为往来款项，经测试，相关资产均无明显的减
值迹象，截至评估基准日不存在减值迹象。
8）宏实公司
宏实公司成立于 2002年 09月18日，经营范围为房地产信息服务、房地产租赁及买卖代理、代办房屋所有权证、打字、复印、制作标书等，目前仅为招标集团及其下属子公司提供物业管理和打字复印等后勤服务，服务未市场化，未来收益无法客观预测，故本次评估未采用收益法进行评估。
宏实公司可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估采用资产基础法进行评估，未采用收益法评估，无法进行比较。
宏实公司财务数据见下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年12月31日/2016年度|2017年12月31日/2017年度|
|287.92|226.15|
|98.23|60.82|
|189.70|165.33|
|38.56|39.05|
|-15.30|-24.35|
|5.08|-24.35|
|4.57|-24.36|

宏实公司主要资产为货币资金和对谨丰造价公司、金安公司的股权投资，谨丰造价公司、金安公司以前年度经营正常，不存在减值情况。宏实公司目前主要从事业务仅为招标集团及其下属子公司的物业管理和打字复印等，以后年度随着工程咨询集团规范管理，宏实公司市场化运行，逐步实现盈利，截至评估基准日不存在减值迹象。
9）谨丰造价公司
谨丰造价公司为招标中心的全资子公司宏实公司持股40%的子公司，主要业务是工程咨询、工程审计、工程预算编制。
收益法以预期的收益和折现率为基础，由于工程咨询集团管理层计划对涉
及工程造价咨询类的业务进行整合，整合后的人员结构，管理模式尚未确定，
无法客观的预测未来收益，故本次评估未采用收益法进行评估
谨丰造价公司可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估采用资产基础法进行评估，未采用收益法评估，无法进行比较。谨丰造价公司财务数据见下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年12月31日/2016年度|2017年12月31日/2017年度|
|279.30|292.94|
|105.19|182.02|
|174.11|110.92|
|300.57|130.31|
|79.26|8.56|
|79.26|-57.35|
|67.42|-63.19|

谨丰造价公司主要资产为货币资金、应收账款、其他应收款、固定资产和对成兴公司的股权投资，固定资产为办公设备，账面净值为 7.07万元，占比较小；成兴公司以前年度均为盈利单位，长期股权投资不存在减值情况。谨丰造价公司为招标集团子公司招标中心的全资子公司宏实公司持股40%的子公司，工程咨询集团管理层计划对涉及工程造价咨询类的业务进行整合，整合后谨丰造价公司预期良好，故截至评估基准日不存在减值迹象。
（2）报告期内各子公司对上述被投资公司资产减值损失计提的充分性
采用资产基础法评估的长期股权投资账面值与评估值如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|母公司名称|被投资单位简称|长期股权投资账面值|
|省建院|岩土公司|1,283.58|
|省建院|时代公司|303.88|
|省建院|天宜公司|100.00|
|省建院|勘察公司|98.00|
|水利院|信创公司|900.44|

||||
|-|-|-|
|城乡院|万源公司|800.00|
|城乡院|天宇公司|361.64|
|招标中心|宏实公司|50.00|
|宏实公司|谨丰造价公司|40.00|

注：上述被投资公司的长期股权投资账面价值已根据改制评估报告进行账务调整。
如上表所示，除对岩土公司、勘察公司、信创公司、万源公司、天宇公司的长期股权投资外，其余长期股权投资的评估值均高于其账面价值。
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》的规定，长期股权投资减值应当以其账面价值与其未来可收回金额进行比较，可收回金额根据‚资产的公允价值减去处置费用后的净额‛与‚资产预计未来现金流量的现值‛两者之间较高者确定。资产基础法下的评估结果所代表的是在当前状态下重置同样资产所需发生的现行成本，因此资产基础法下的评估结果既不代表‚资产的公允价值减去处置费用后的净额‛，也不代表‚资产预计未来现金流量的现值‛，不能直接用于确定可收回金额。因此不能直接依据资产基础法下的评估结果计提资产减值准备。
经过与上述被投资公司及其母公司管理层的沟通，各被投资单位母公司未来将长期持有并支持上述被投资公司的业务发展，被投资公司未来业务发展规划符合母公司总体发展规划要求。综合考虑被投资公司历史年度经营状况和未来业务发展规划，被投资公司的经营状况和开展的业务市场环境未发生重大不利变化，不存在《企业会计准则第 8号——资产减值》规定的减值迹象。因此各子公司对上述被投资公司的长期股权投资不计提减值准备，具有合理性。
（3）上述各子公司长期股权投资评估值的合理性，是否符合谨慎性原则
1）省建院长期股权投资
①岩土公司评估值的合理性
A、岩土公司的实际经营状况
岩土公司 2016年、2017年和 2018年1-3月的主要经营数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年12月31日/2016年度|2017年12月31日/2017年度|
|13,515.84|14,483.88|

|||
|-|-|
|13,016.89|13,743.22|
|498.95|740.66|
|13,354.67|12,650.26|
|108.00|435.15|
|44.69|394.07|
|28.58|241.71|

上表可见，岩土公司历史期的业绩存在一定的波动性，主要原因如下：1）岩土公司作为省建院的子公司主要业务均由省建院承接，岩土公司独立承接业务具有一定的困难，预期收入不稳定，对母公司依赖比较强；2）随着岩土公司的不断发展，承接业务能力逐渐增强；3）2018年1-3月净利润为负，主要是其业务受季节性影响。
B、岩土公司相关资产在 2018年3月31日减值损失的计提情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面余额|账面净值|坏账准备|
|7,982.16|-|507.59|
|1,588.86|-|101.22|
|45.83|23.32|-|

应收款项减值准备的计提：岩土公司应收款项坏账准备计提主要以账龄的长短，欠款人资金、信用、经营管理状况等为依据进行分析评估，经评估机构分析，报告期内岩土公司相关资产减值损失计提充分。
C、省建院对岩土公司长期股权投资评估值的合理性
a、岩土公司评估值的情况
本次采用资产基础法对其进行评估，截至评估基准日，岩土公司股东全部权益账面值为 658.56万元，评估值为 1,286.40万元，评估增值 627.84万元，增值主要原因为自主研发的专利，在取得时成本已经费用化，未在账面记录，本次评估将其纳入评估范围内，从而形成评估增值，除此之外其他资产评估值与账面值基本相等。
b、省建院对岩土公司长期股权投资评估值的合理性
以岩土公司评估后的股东全部权益价值和投资单位所占股权，确定长期股权投资评估值。岩土公司股东全部权益评估值 1,286.40万元，省建院持有岩土公司61.50%的股权，以此计算省建院对岩土公司长期股权投资评估值为 791.14万元，评估值具备合理性，符合谨慎性原则。
②时代公司评估值的合理性
A、时代公司的实际经营状况
时代公司 2016年、2017年和 2018年1-3月的主要经营数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年12月31日/2016年度|2017年12月31日/2017年度|
|2,368.98|3,278.57|
|1,865.88|2,306.00|
|503.10|972.56|
|4,248.09|1,641.42|
|314.13|629.23|
|314.13|629.23|
|235.37|469.46|

上表可见，时代公司历史期的业绩存在一定的波动性，主要原因如下：1）时代公司作为省建院的子公司主要业务均由省建院承接，不具有独立承接业务的能力，预期收入不稳定，对母公司依赖比较强；2）随着时代公司的不断发展，承接业务能力逐渐增强；3）2018年1-3月经营利润为负，主要是其业务受季节性影响。
B、时代公司相关资产在 2018年3月31日减值损失的计提情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面余额|账面净值|坏账准备|
|1,493.05|-|85.44|
|200.19|-|128.85|
|15.77|-|-|

应收款项减值准备的计提：时代公司应收款项坏账准备计提主要以账龄的
长短，欠款人资金、信用、经营管理状况等为依据进行分析评估，经评估机构分析，报告期内时代公司相关资产减值损失计提充分。
C、省建院对时代公司长期股权投资评估值的合理性。
a、时代公司评估值的情况
本次采用资产基础法对其进行评估，截至评估基准日，时代公司的股东全部权益账面值为 843.00万元，评估值为 844.30万元，资产基础法评估值与账面值基本相等。
b、省建院对时代公司长期股权投资评估值的合理性
以时代公司评估后的股东全部权益价值和投资单位所占股权，确定长期股权投资评估值，时代公司股东全部权益评估值 844.30万元，省建院持有时代公司100%的股权，以此计算省建院对时代公司长期股权投资评估值为844.30万元，评估值具备合理性，符合谨慎性原则。
③天宜公司评估值的合理性
A、天宜公司的实际经营状况
天宜公司 2016年、2017年和 2018年1-3月的主要经营数据如下；
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年12月31日/2016年度|2017年12月31日/2017年度|
|219.61|203.85|
|101.12|105.95|
|118.48|97.91|
|38.83|48.54|
|-11.89|-21.13|
|-11.89|-20.46|
|-11.82|-20.57|

上表可见，天宜公司历史期的业绩存在一定的波动性，主要原因如下：1）天宜公司作为省建院的子公司主要业务均由省建院承接，不具有独立承接业务的能力，预期收入不稳定，对母公司依赖比较强；2）随着天宜公司的不断发展，
承接业务能力逐渐增强；3）2016年、2017年经营利润出现暂时性亏损，2018
年1-3月扭亏为盈。
B、天宜公司相关资产在 2018年3月31日减值损失的计提情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面余额|账面净值|坏账准备|
|10.60|-|0.53|
|100.50|-|0.50|
|-|-|-|

应收款项减值准备的计提：天宜公司应收款项坏账准备计提主要以账龄的长短，欠款人资金、信用、经营管理状况等为依据进行分析评估，经评估机构分析，报告期内天宜公司相关资产减值损失计提充分。
C、省建院对天宜公司长期股权投资评估值的合理性
a、天宜公司评估值的情况
本次采用资产基础法对其进行评估，截至评估基准日，天宜公司的股东全部权益账面值为 111.26万元，评估值为 111.26万元，资产基础法评估值与账面值相等。
b、省建院对天宜公司长期股权投资评估值的合理性
以天宜公司评估后的股东全部权益价值和投资单位所占股权，确定长期股权投资评估值，天宜公司股东全部权益评估值 111.26万元，省建院持有天宜公司100%的股权，以此计算省建院对天宜公司长期股权投资评估值为111.26万元，评估值具备合理性，符合谨慎性原则。
④勘察公司评估值的合理性
A、勘察公司的实际经营状况
勘察公司 2016年、2017年和 2018年1-3月的主要经营数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年12月31日/2016年度|2017年12月31日/2017年度|
|791.80|882.59|
|940.64|956.87|
|-148.84|-74.28|

|||
|-|-|
|-|-|
|-19.59|-20.38|
|-22.20|-20.38|
|-22.20|-20.38|

上表可见，勘察公司报告期未发生经济业务。
B、勘察公司相关资产减值损失的计提情况
勘察公司未对相关资产计提减值准备。
C、省建院对勘察公司长期股权投资评估值的合理性
a、勘察公司评估值的情况
本次采用资产基础法对其进行评估，截至评估基准日，勘察公司的股东全部权益账面值为-82.97万元，评估值为-452.65万元，评估减值 369.68万元。
减值由长期股权投资形成，长期股权投资为勘察公司持有岩土公司38.5%的股权，账面值 864.94万元，岩土公司资产基础法评估值 1,286.40万元，以此计算建研岩土公司长期股权投资价值 495.26万元。
b、省建院对勘察公司长期股权投资评估值的合理性
勘察公司股东全部权益评估值-452.64万元，省建院对勘察公司长期股权投资评估值为零，评估值具备合理性，符合谨慎性原则。
2）水利院长期股权投资
①信创公司的实际经营状况
信创公司 2017年和 2018年1-3月的主要经营数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日/2017年度|
|607.62|
|95.69|
|511.92|
|4.94|
|-487.97|
|-488.08|

净利润 -488.08 -85.50上表可见，信创公司成立时间较短，2017年检测业务刚开始发展，以后随着信创公司的不断发展，承接业务能力逐渐增强。
②信创公司相关资产在 2018年3月31日减值损失的计提情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面余额|账面净值|坏账准备|
|5.09|-|-|
|0.46|-|0.02|
|334.22|174.90|-|

应收款项减值准备的计提：信创公司应收款项坏账准备计提主要以账龄的长短，欠款人资金、信用、经营管理状况等为依据进行分析评估，经评估机构分析，报告期内信创公司相关资产减值损失计提充分。
③水利院对信创公司长期股权投资评估值的合理性
A、信创公司评估值的情况
本次采用资产基础法对其进行评估，截至评估基准日，信创公司股东全部权益账面值为 400.20万元，评估值为 517.56万元，评估增值 117.36万元，增值主要为固定资产，主要原因为计提折旧年限较设备经济使用年限短，评估时根据设备类资产的实际使用状况进行了评估，形成评估增值，除此之外其他资产评估值与账面值基本相等。
B、水利院对信创公司长期股权投资评估值的合理性
以信创公司评估后的股东全部权益价值和投资单位所占股权，确定长期股权投资评估值，信创公司股东全部权益评估值 517.56万元，水利院持有信创公司100%的股权，以此计算水利院对信创公司长期股权投资评估值为517.56万元，评估值具备合理性，符合谨慎性原则。
3）城乡院长期股权投资
①万源公司的评估合理性
A、万源公司的实际经营状况
万源公司 2016年、2017年和 2018年1-3月的主要经营数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年12月31日/2016年度|2017年12月31日/2017年度|
|1,066.54|1,081.58|
|349.10|320.38|
|717.44|761.21|
|28.01|77.29|
|-27.97|44.69|
|-27.81|45.29|
|-27.81|43.76|

上表可见，万源公司历史期的业绩存在一定的波动性，主要原因为万源公司主要承担母公司绿化业务，无其他收入来源，业务区域小，收入不稳定。
B、万源公司相关资产在 2018年3月31日减值损失的计提情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面余额|账面净值|坏账准备|
|12.88|-|1.29|
|976.30|-|43.45|
|0.54|-|-|

应收款项减值准备的计提：万源公司应收款项坏账准备计提主要以账龄的长短，欠款人资金、信用、经营管理状况等为依据进行分析评估，经评估机构分析，报告期内万源公司相关资产减值损失计提充分。
C、城乡院对万源公司长期股权投资评估值的合理性
a、万源公司评估值的情况
本次采用资产基础法对其进行评估，截至评估基准日，万源园林公司的股东全部权益账面值为 744.80万元，评估值为 745.24万元，评估增值 0.44万元，增值主要是固定资产，主要原因为电子设备企业计提折旧年限较设备经济使用年限短，评估时根据设备类资产的实际使用状况进行了评估，形成评估增值，
除此之外其他资产评估值与账面值基本相等。
b、城乡院对万源公司长期股权投资评估值的合理性
以万源公司评估后的股东全部权益价值和投资单位所占股权，确定长期股权投资评估值，万源公司股东全部权益评估值为 745.24万元，城乡院持有万源公司80%的股权，以此计算城乡院对万源公司长期股权投资评估值为 596.19万元，评估值具备合理性，符合谨慎性原则。
②天宇公司的评估合理性
A、天宇公司的实际经营状况
天宇公司 2016年、2017年和 2018年1-3月的主要经营数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年12月31日/2016年度|2017年12月31日/2017年度|
|663.73|777.91|
|571.60|543.01|
|92.13|234.90|
|1.99|1,540.76|
|-59.97|172.32|
|-59.91|169.19|
|-59.91|142.78|

上表可见，天宇公司历史期的业绩存在一定的波动性，主要原因为：1）天宇公司成立于 1993年10月，多年以来仅为母公司提供服务，外委业务较少；2） 2017年受城乡院委托接受了城乡院新办公楼的装修业务，营业收入大幅提高。
B、天宇公司相关资产在 2018年3月31日减值损失的计提情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面余额|账面净值|坏账准备|
|60.12|-|3.01|
|397.59|-|6.41|
|0.86|0.49|-|

应收款项减值准备的计提：天宇公司应收款项坏账准备计提主要以账龄的
长短，欠款人资金、信用、经营管理状况等为依据进行分析评估，经评估机构
分析，报告期内天宇公司相关资产减值损失计提充分。
C、城乡院对天宇公司长期股权投资评估值的合理性
a、天宇公司评估值的情况
本次采用资产基础法对其进行评估，截至评估基准日，天宇公司的股东全部权益账面值为 61.03万元，评估值为 61.06万元，评估增值 0.03万元，增值由固定资产评估形成，增值原因为电子设备企业计提折旧年限较设备经济使用年限短，评估时根据设备类资产的实际状况进行了评估，形成评估净值增值，除此之外其他资产评估值与账面值基本相等。
b、城乡院对天宇公司长期股权投资评估值的合理性
以天宇公司评估后的股东全部权益价值和投资单位所占股权，确定长期股权投资评估值，天宇公司股东全部权益评估值为 61.06万元，城乡院持有天宇公司100%的股权，以此计算城乡院对天宇公司长期股权投资评估值为 61.06万元，评估值具备合理性，符合谨慎性原则。
4）招标集团长期股权投资
①宏实公司的评估合理性
A、宏实公司的实际经营状况
宏实公司 2016年、2017年和 2018年1-3月的主要经营数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年12月31日/2016年度|2017年12月31日/2017年度|
|287.92|226.15|
|98.23|60.82|
|189.70|165.33|
|38.56|39.05|
|-15.30|-24.35|
|5.08|-24.35|
|4.57|-24.36|

上表可见，宏实公司近年主营业收入较少，主要原因是宏实公司目前主要为招标集团及其下属子公司提供物业管理和打字复印等后勤服务，业务未市场化。
B、宏实公司相关资产在 2018年3月31日减值损失的计提情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面余额|账面净值|坏账准备|
|49.40|-|1.08|
|14.44|0.46|-|

应收款项减值准备的计提：宏实公司应收款项坏账准备计提主要以账龄的长短，欠款人资金、信用、经营管理状况等为依据进行分析评估，经评估机构分析，报告期内宏实公司相关资产减值损失计提充分。
C、招标中心对宏实公司长期股权投资评估值的合理性
a、宏实公司评估值的情况
本次采用资产基础法对其进行评估，截至评估基准日，宏实公司股东全部权益账面值为 153.97万元，评估值为1,060.61万元，评估增值 906.64万元，增值主要为长期股权投资；宏实公司持有谨丰造价公司40%的股权，账面值40.00万元，谨丰造价公司资产基础法评估值 343.50万元，以此计算谨丰公司长期股权投资价值 137.40万元；宏实公司持有金安公司30%的股权，账面值 63.00万元，金安公司收益法评估值 2,906.59万元，以此计算金安公司长期股权投资价值 871.98万元。
b、招标中心对宏实公司长期股权投资评估值的合理性
以宏实公司评估后的股东全部权益价值和投资单位所占股权，确定长期股权投资评估值，宏实公司股东全部权益评估值 1,060.61万元，招标中心持有宏实公司100%的股权，以此计算招标中心对宏实公司长期股权投资评估值为 1,060.61万元，评估值具备合理性，符合谨慎性原则。
②谨丰造价公司的评估合理性
A、谨丰造价公司的实际经营状况
谨丰造价公司 2016年、2017年和2018年 1-3月的主要经营数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年12月31日/2016年度|2017年12月31日/2017年度|
|279.30|292.94|
|105.19|182.02|
|174.11|110.92|

|||
|-|-|
|300.57|130.31|
|79.26|8.56|
|79.26|-57.35|
|67.42|-63.19|

上表可见，谨丰造价公司近年净利润逐年下降，主要原因是谨丰造价公司规模较小，收入总量不大，专业劳务成本较高。
B、谨丰造价公司相关资产在 2018年3月31日减值损失的计提情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面余额|账面净值|坏账准备|
|57.33|-|14.66|
|123.49|-|9.58|
|20.18|7.07|-|

应收款项减值准备的计提：谨丰造价公司应收款项坏账准备计提主要以账龄的长短，欠款人资金、信用、经营管理状况等为依据进行分析评估，经评估机构分析，报告期内谨丰造价公司相关资产减值损失计提充分。
C、宏实公司对谨丰造价公司长期股权投资评估值的合理性
a、谨丰造价公司评估值的情况
本次采用资产基础法对其进行评估，截至评估基准日，谨丰造价公司股东全部权益账面值为 104.12万元，评估值为 343.50万元，评估增值 239.38万元，增值主要原因为该公司的长期股权投资—成兴公司经营状况较好，以前年度均盈利，本次以收益法确认最终的评估结果，从而形成评估增值，除此之外其他资产评估值与账面值基本相等。
b、宏实公司对长期股权投资评估值的合理性
以谨丰造价公司评估后的股东全部权益价值和投资单位所占股权，确定长期股权投资评估值。谨丰造价公司股东全部权益评估值 343.50万元，宏实公司持有谨丰造价公司40.00%的股权，以此计算宏实公司对谨丰造价公司长期股权投资评估值为 137.40万元，评估值具备合理性，符合谨慎性原则。
16、未对资产减值损失进行预测的原因及合理性
（1）标的资产各子公司报告期内坏账准备计提政策、资产减值损失及实际坏账损失情况
2018年 1-9月，土木院核销5年以上的应收账款坏账 141.15万元，核销 5年以上的其他应收款 61.71万元，省建院核销5年以上的其他应收款 371.44万元。前述应收账款和其他应收款因其账龄较长此前已全额计提了坏账准备。
除省建院和土木院外，报告期内标的资产其他子公司未实际发生坏账损失。
2016年、2017年和 2018年1-3月，标的资产各子公司坏账准备计提政策、各期末应收账款和其他应收款坏账准备及当期资产减值损失如下：
1）省建院
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|账龄分析法及个别认定法|账龄分析法及个别认定法|
|1,006.33|980.34|
|894.43|673.31|
|343.88|-247.11|

2）水利院
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|账龄分析法及个别认定法|账龄分析法及个别认定法|
|1,093.17|1,731.29|
|640.16|307.69|
|838.56|305.66|

3）城乡院
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|账龄分析法及个别认定法|账龄分析法及个别认定法|
|208.74|275.75|
|71.17|88.64|

|||
|-|-|
|60.85|84.48|

4）土木院
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|账龄分析法及个别认定法|账龄分析法及个别认定法|
|1,532.19|1,713.25|
|1,031.00|1,009.69|
|206.91|160.31|

5）建设监理
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|账龄分析法及个别认定法|账龄分析法及个别认定法|
|193.84|429.80|
|71.08|91.93|
|106.60|256.81|

6）交通监理
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|账龄分析法及个别认定法|账龄分析法及个别认定法|
|100.17|147.25|
|31.45|65.07|
|28.18|80.71|

7）招标中心
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|账龄分析法及个别认定法|账龄分析法及个别认定法|
|184.05|244.54|

|||
|-|-|
|56.19|71.73|
|94.27|76.02|

8）乾元公司
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|账龄分析法及个别认定法|账龄分析法及个别认定法|
|327.50|793.15|
||0.09|
|118.38|465.74|

（2）工程咨询集团各子公司预测年度业务规模情况、应收款项的结算周期单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|营业收入||||||
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|32,202.53|41,340.00|42,603.39|44,094.51|44,535.46|44,980.81|
|23,829.29|30,127.90|31,059.41|32,146.49|32,467.95|32,630.29|
|17,825.37|23,343.27|24,042.99|24,883.75|25,132.59|25,383.91|
|13,375.13|17,140.86|17,655.09|18,273.01|18,485.97|18,670.83|
|6,257.17|7,583.09|7,810.58|8,083.95|8,164.79|8,246.44|
|7,024.23|9,515.87|9,801.35|10,144.40|10,245.84|10,327.81|
|5,648.22|6,958.23|7,306.14|7,707.98|7,939.22|8,137.70|
|849.89|1,172.32|1,195.77|1,219.68|1,231.88|1,244.20|

（3）本次评估预测中对工程咨询集团各子公司未考虑资产减值损失对估值的影响，具体原因及合理性
本次评估对工程咨询集团各子公司采用收益法评估结果作为最终评估结论，收益法选用企业自由现金流折现模型进行评估，通过预测未来年度的自由
现金流，进行折现得到评估值。目前，预测企业自由现金流最为常用的方法是
通过预测当期的息税前利润、折旧摊销、资本性支出、营运资金追加额等主要
参数，经过对当期损益的调整间接得出自由现金流，即自由现金流=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额。
报告期内，工程咨询集团各子公司的资产减值损失主要来自于应收款项计提的坏账准备。截至评估基准日，工程咨询集团各子公司主要承担的业务为基础设施建设项目和与国民安全相关的项目，合作的客户整体规模较大，抗风险能力强，信誉良好，其未来年度应收款项回款情况预期良好，坏账损失风险较小。
基于上述因素，本次评估假设工程咨询集团各子公司预计未来年度不会发生实际坏账损失的情况，即收益法预测的营业收入均为现金流实际流入。因此，按照会计政策确认的资产减值损失不代表实际损失的发生，不会对预测期现金流产生影响，预测期不考虑资产减值损失具备合理性。
（4）资产减值损失事项对本次评估作价影响的量化分析
由于按照会计政策确认的资产减值损失不代表实际损失的发生，不会对预测期现金流产生影响，因此未考虑资产减值损失事项不会影响工程咨询集团各子公司的评估作价。
若考虑未来年度可能产生的实际资产减值损失事项，且将按照坏账准备会计政策预测的资产减值损失直接作为现金流出计算，则其对评估值的影响如下表所示。其中，在对资产减值损失进行预测时，按照未来年度收入的一定比例进行预测，该比例参照工程咨询集团各子公司报告期（2016年、2017年）内资产减值损失占当年收入的百分比的平均数确定。具体测算如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|资产减值损失占收入的比例|评估值||差异金额|
|||考虑资产减值损失|未考虑资产减值损失||
|省建院|0.12%|52,454.73|52,753.13|298.40|
|水利院|2.06%|45,778.00|49,599.06|3,821.06|
|城乡院|0.35%|36,043.16|36,533.41|490.25|
|土木院|1.18%|16,736.42|17,969.90|1,233.48|
|建设监理|2.64%|14,516.65|15,702.80|1,186.15|
|交通监理|0.66%|15,126.13|15,506.07|379.94|

||||||
|-|-|-|-|-|
|招标集团|1.28%|26,955.22|27,212.88|257.66|
|乾元公司|23.20%|3,591.66|5,175.11|1,583.45|
|||211,201.96|220,452.36|9,250.40|

根据上表，与未考虑资产减值损失的情形相比，工程咨询集团的评估值在考虑资产减值损失后有小幅下滑，影响较小。
（四）引用兰州新方圆和甘肃新方圆评估结果的补充说明
1、甘肃新方圆和兰州新方圆是否具备从事证券业务的相关资质，是否符合（（上市公司重大资产重组管理办法》第十七条的相关规定，相关信息披露是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。
本次资产评估过程中，针对工程咨询集团100%股权，具备证券从业资格的评估机构中科华出具了涵盖投资性房地产、房屋建筑物、在建工程和土地使用权在内的完整资产、负债的资产评估报告，其中投资性房地产、房屋建筑物和土地使用权资产评估引用了兰州新方圆及甘肃新方圆的评估结果。兰州新方圆和甘肃新方圆分别具有从事房地产估价业务的执业资格、土地评估业务的执业资格，不具有从事证券业务的相关资质。
根据《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》第二条第一款：‚本准则所称利用专家工作及相关报告，是指资产评估机构在执行资产评估业务过程中，聘请专家个人协助工作、利用专业报告和引用单项资产评估报告的行为。‛第二条第四款：‚引用单项资产评估报告是指资产评估机构根据法律、行政法规等要求，引用其他评估机构出具的单项资产评估报告，作为资产评估报告的组成部分。‛本次评估中，对于投资性房地产、房屋建筑物、在建工程和土地使用权，上市公司委托兰州新方圆及甘肃新方圆进行评估，本次交易的评估机构中科华对其评估过程、评估结论进行了复核，复核程序包括现场勘查、当地房地产市场调查、土地市场调查、建筑材料市场调查、评估所选取参数的合理性、评估结论的合理性。经复核，兰州新方圆及甘肃新方圆对投资性房地产、房屋建筑物、在建工程和土地使用权的评估，在评估目的、评估对象、价
值标准及价值内涵等方面，与中科华的评估报告口径一致，评估结论合理，故
本次评估中科华引用了兰州新方圆及甘肃新方圆对投资性房地产、房屋建筑物、
在建工程和土地使用权的评估结果，属于中科华引用相关报告。
本次交易作价，以具有证券从业资格的评估机构中科华出具的《评估报告》为依据，经甘肃省国资委对评估结果备案后，由交易双方协商确定。因此，本次交易事项符合《重组管理办法》第十七条第三款：‚资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告‛的规定。
同时，在本次《重组报告书》中，上市公司已经按照《重组管理办法》、《26号准则》等相关信息披露规范要求，就相关中介机构的资质、出具的资产评估报告情况和投资性房地产、房屋建筑物、在建工程及土地使用权的评估作价相关情况、以及资产评估交易作价的依据等内容进行了真实、准确和完整的披露。上市公司及全体董事、监事及高级管理人员、证券服务机构及其签字人员对重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性出具了明确承诺，交易对方甘肃国投出具了《关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函》。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四条‚上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏‛的规定。
综上，上市公司已经在重组报告书披露投资性房地产、房屋建筑物、在建工程和土地使用权的评估作价相关情况，本次交易作价以具有证券从业资格的评估机构中科华出具的《评估报告》为依据，本次交易符合《重组管理办法》第四条和第十七条的相关规定。
2、本次评估中所引用的兰州新方圆及甘肃新方圆的评估结论、具体评估内容、被评估资产名称、评估依据及主要参数的取值依据。
（1）被评估资产名称、具体评估内容及评估结论
本次评估引用兰州新方圆及甘肃新方圆出具的评估报告，评估范围主要包括投资性房地产、房屋建筑物、在建工程以及土地使用权，具体被评估资产名称、评估内容及评估结论按各子公司情况披露，详情见下表：
1）省建院
①投资性房地产见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|房产证号|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积（㎡）|账面价值|
|无|一二期单位用房|框架|2013年5月|1,755.04|950.42|

②房屋建筑物见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|房产证号|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积（㎡）|账面价值|
|甘（2018）兰州市不动产权第0036777号|资料楼|混合|1987年1月|3,549.29|3,955.00|
|沪房地闸字（1999）第004690号|上海灵广大厦住宅|钢混|1999年3月|153.34|727.29|
|沪房地闸字（1999）第004691号|上海灵广大厦住宅|钢混|1999年3月|102.48|487.08|
|沪房地闸字（1999）第004692号|上海灵广大厦住宅|钢混|1999年3月|105.21|493.81|
|无|自行车库|框架|2016年3月|1,156.10|4,722.13|
|无|储藏间|框架|2016年3月|42.65||
|无|储藏间|框架|2016年3月|32.14||
|无|储藏间|框架|2016年3月|32.27||
|无|储藏间|框架|2016年3月|43.51||
|无|储藏间|框架|2016年3月|29.95||
|无|储藏间|框架|2016年3月|29.57||
|无|储藏间|框架|2016年3月|23.71||
|无|储藏间|框架|2016年3月|29.74||
|无|储藏间|框架|2016年3月|33.35||
|无|储藏间|框架|2016年3月|36.45||
|无|储藏间|框架|2016年3月|28.75||
|无|储藏间|框架|2016年3月|23.99||
|无|储藏间|框架|2016年3月|29.57||
|无|储藏间|框架|2016年3月|29.95||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|无|储藏间|框架|2016年3月|43.51||
|无|储藏间|框架|2016年3月|32.27||
|无|储藏间|框架|2016年3月|32.14||
|无|储藏间|框架|2016年3月|42.65||
|无|公厕|框架|2016年3月|54.24||
|无|公厕|框架|2016年3月|7.43||
|无|社区服务室|框架|2016年3月|76.31||
|无|便民店|框架|2016年3月|18.17||
|无|壁挂炉间|框架|2016年3月|11.68||
|无|壁挂炉间|框架|2016年3月|16.21||
|无|壁挂炉间|框架|2016年3月|13.60||
|无|物业管理室|框架|2016年3月|17.20||
|无|库房|框架|2016年3月|297.35||
|无|库房|框架|2016年3月|317.71||
|无|工具间|框架|2016年3月|5.85||
|无|活动室1|框架|2016年3月|63.19||
|无|活动室2|框架|2016年3月|130.36||
|无|车库|框架|2016年3月|6,705.72||
|无|宿舍1|框架|2016年3月|57.96||
|无|宿舍2|框架|2016年3月|57.86||
|无|-101室|框架|2013年5月|254.88|1,049.26|
|无|-102室|框架|2013年5月|384.54||
|无|电信设备间|框架|2013年5月|11.02||
|无|小区值班|框架|2013年5月|21.37||
|无|空房、车库等|框架|2013年5月|118.77||
|无|空挂间|框架|2013年5月|10.86||
|无|库房|框架|2013年5月|87.56||
|无|库房|框架|2013年5月|119.03||
|无|空挂间|框架|2013年5月|13.75||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|无|食堂|框架|2013年5月|915.78||
|兰房（城公）产字第01098号|锅炉门房|砖混|1991年3月|79.72|11.13|
|甘（2018）兰州市不动产权第0036783号|小二楼职工活动中心|砖混|2003年8月|273.80|64.37|
|房权证兰房（城公）产字第32264号|鼓楼巷11号楼仓库|框架|1994年12月|21.60|11.46|
|房权证兰房（城公）产字第32264号|鼓楼巷11号楼学生宿舍|框架|1994年12月|115.44|61.27|
|房权证兰房（城公）产字第32264号|鼓楼巷10号楼门房值班室|框架|1994年12月|54.52|28.94|
|沪房地闸字（1999）第000960号|上海分院办公室|混合|1999年1月|115.18|665.80|
|沪房地闸字（1999）第000961号|上海分院办公室|混合|1999年1月|111.61|639.65|
|沪房地闸字（2008）第006540号|2号9F05室|混合|1997年|105.83|496.72|
|沪房地闸字（2008）第006541号|2号9D04室|混合|1997年|131.84|618.80|
|沪房地闸字（2008）第006542号|2号9E05室|混合|1997年|108.34|508.50|
|沪房地闸字（2008）第006543号|2号9B02室|混合|1997年|131.84|762.11|
|沪房地闸字（2008）第006544号|2号9C03室|混合|1997年|105.83|606.52|

③在建工程见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|结构|建筑面积（㎡）|开工日期|预计完工日期|形象进度|账面价值|
|兰州市静宁路81-1号（三期）|框架|32.76|2012/1/1|2016/3/1|100%|11.78|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|A001室|||||||
|兰州市静宁路81-1号（三期）A002室|框架|32.76|2012/1/1|2016/3/1|100%|11.78|
|兰州市静宁路81-1号（三期）A003室|框架|24.5|2012/1/1|2016/3/1|100%|8.81|
|兰州市静宁路81-2号（三期）B001室|框架|32.76|2012/1/1|2016/3/1|100%|11.78|
|兰州市静宁路81-2号（三期）B002室|框架|32.76|2012/1/1|2016/3/1|100%|11.78|
|兰州市静宁路81-2号（三期）B003室|框架|26.42|2012/1/1|2016/3/1|100%|9.50|

④土地使用权见下表：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|土地证号|估价期日用途||容积率||估价期日实际开发程度|估价设定的开发程度|设定土地使设定土地使用年限(年)|面积(平方米)|单位面积地价（元/平方米）|含税总价（万元）|
||证载|设定|登记|设定|||||||
|甘（2018）兰州市不动产权第0036777号|办公用地|办公用地|不大于2.5|2.5|宗地红线外‚七通‛，宗地内‚七通一平‛|宗地红线外‚七通‛，宗地内‚场地平整‛|50年|5161.00|9442.19|4873.11|
|甘（2018）兰州市不动产权第0036783号|办公用地|办公用地|不大于3.0|3.0|宗地红线外‚七通‛，宗地内‚七通一平‛|宗地红线外‚七通‛，宗地内‚场地平整‛|50年|2315.70|10659.85|2468.50|

2）水利院
①投资性房地产见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|房产证号|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积（㎡）|账面价值|
|甘（2018）陇西县不动产权|办公楼|混合|2000年11月|4,556.29|760.54|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|第0000454号||||||
|陇房权证文字第43769号|1-2楼铺面|混合|2002年10月|647.15|46.21|
|甘（2018）张掖市不动产权第0003074号|中心试验楼|钢混|2004年6月|7,213.44|1,302.93|
|甘（2018）陇西县不动产权第0000454号|车库|混合|1999年12月|509.07|17.71|

②房屋建筑物见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|房产证号|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积（㎡）|账面价值|
|甘（2018）兰州市不动产权第0034098号|办公楼1层|混合|1977年5月|886.78|4,509.46|
|甘（2018）兰州市不动产权第0034105号|办公楼2层|混合|1977年5月|908.13||
|甘（2018）兰州市不动产权第0034101号|办公楼4层|混合|1977年5月|908.13||
|甘（2018）兰州市不动产权第0034103号|办公楼5层|混合|1977年5月|764.35||
|甘（2018）兰州市不动产权第0034108号|办公楼6层|混合|1977年5月|908.13||
|甘（2018）兰州市不动产权第0034106号|裙楼|混合|2013年1月|91.2||
|甘（2018）兰州市不动产权第0025300号|排2栋地下室|钢混|1999年11月|708.00|298.77|

③土地使用权见下表：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|宗地位置|土地证号|估价期日用途|||估价期日实际开发程度|估价设定的开发程度|设定土地使设定土地使用年限(年)|面积(平方米)|单位面积地价（元/平方米）|含税总价（元）|
|||证载|实际|设定|||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|北环路2-18号|甘（2018）张掖市不动产权第0003074号|科教用地/办公|科教用地/办公|科教用地/办公|红线外‚七通‛、红线内‚六通一平‛|红线外‚七通‛、红线内‚场地平整‛|50|9530.38|893.58|851.62|
|陇西县文峰镇安家门村|甘（2018）陇西县不动产权第0000891号|科教用地|科教用地|科教用地|红线外‚四通‛、红线内‚四通一平‛|红线外‚四通‛、红线内‚场地平整‛|50|45040.66|612.36|2758.11|
|城关区鱼儿沟19号|甘（2018）兰州市不动产权第0029905号|办公用地、城镇住宅用地|办公用地、城镇住宅用地|办公用地、城镇住宅用地|红线外‚七通‛、红线内‚场地平整‛|红线外‚七通‛、红线内‚场地平整‛|居住70年、办公50年|16659.36|6957.86|11591.35|

其中：宗地 1和宗地 4上的建筑物兰州新方圆采用市场法评估，即土地价值已含在地上房屋建筑物中，此处不再重复评估。
④水利院子公司甘肃绿华生态工程咨询有限责任公司房屋建筑物
房屋建筑物见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|房产证号|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积（㎡）|账面价值|
|兰房城股份产字第83053号|办公楼|钢混|2004/12/14|894|94.22|

⑤水利院子公司甘肃省三木水土保持咨询评估中心有限责任公司房屋建筑
物
房屋建筑物见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|房产证号|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积（㎡）|账面价值|
|房权证兰房（城公）产字121534号|房产|钢混|2007年7月10日|658.78|546.82|

3）城乡院
房屋建筑物见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产权证号|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积|账面价值|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||（㎡）||
|甘（2018）兰州市不动产权第0027222号|科研办公楼|混合|1984年|3,261.47|3,215.69|
|甘（2018）兰州市不动产权第0027243号|传达室|混合|1984年|38.00||
|甘（2018）兰州市不动产权第0027246号|晒图室|混合|1984年|72.00||
||办公楼（陇能家园17号楼西侧单元）|框架|2017-10-31|11,462.08|15,376.17|
||办公楼-安宁科教城|框架|2013-09-27|941.90|641.58|

评估报告引用兰州新方圆新方圆房估字第（2018）143号《房地产估价报告》，其对上述房产采用市场比较法进行评估，土地使用权价值包含在安宁科教城评估值中，此处不做重复评估。因此，土地使用权评估值为零。
4）土木院
①房屋建筑物见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|房产证号|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积（㎡）|账面价值|
|兰房权证（城关区）字第189647号|段家滩试验研究楼|钢混|1985年|6738.02|6,100.93|
|穗房地证字第0512003|广州住宅楼|钢混|1993年|73.52|113.54|

②土地使用权见下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|土地证号|估价期日用途|||容积率||估价期日实际开发程度|估价设定的开发程度|设定土地使设定土地使用年限(年)|面积(平方米)|单位面积地价（元/平方米）|含税总价（元）|
||证载|实际|设定|登记|设定|||||||
|兰国用（2001）第C04922号|科研、设计用|科研用地|科研用地|≤2.0|2.0|宗地红线外‚七通‛，宗地内‚七通一平‛|宗地红线外‚七通‛，宗地内|50|3471.60|7185.26|2494.43|

|||
|-|-|
|地|‚场地平整‛|

③参股公司兰州兰影联片供热有限责任公司房屋建筑物
房屋建筑物见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|房产证号|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积（㎡）|账面价值|
|兰房（城公）产字第05865号|锅炉房|砖混|1984年|465.94|26.98|
|/|锅炉房|砖混|1986年|528.98|29.20|

5）建设监理
投资性房地产及房屋建筑物见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产权证号|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积|账面价值|
|甘（2018）嘉峪关市不动产权第0007100号|新华城苑1号楼住宅A座（1单元）1401|钢混|2014年4月|142.40|64.80|
|甘（2018）嘉峪关市不动产权第0007099号|新华城苑1号楼住宅A座（1单元）1402|钢混|2015年8月|142.07|64.80|
|甘（2018）嘉峪关市不动产权第0007098号|新华城苑1号楼住宅A座（1单元）1403|钢混|2015年8月|143.44|65.26|
||兰州市安宁区建宁东路3001号20层|钢混|2013年9月|941.9|1,234.30|
||兰州市安宁区建宁东路3001号21层|钢混|2013年9月|941.9|1,210.94|
||兰州市安宁区建宁东路3001号22层|钢混|2013年9月|941.9|1,227.91|
||兰州市安宁区建宁东路3001号23层|钢混|2013年9月|941.9|1,218.58|
||兰州市安宁区建宁东路3001号24层|钢混|2013年9月|941.9|1,213.91|

纳入本次评估范围的土地使用权，账面价值为 836.83万元，账面记载的为
建设监理补缴的位于兰州市安宁区建宁东路 3001号 20-24层房产的土地出让金，评估报告引用兰州新方圆新方圆房估字第（2018）147号《房地产估价报告》，其对上述房产采用市场比较法进行评估，土地使用权价值已包含在固定资产-房屋建筑物评估明细表第 4项和第 5项房产评估价值中，此处不做重复评估。因此，土地使用权评估值为零。
6）交通监理
①投资性房地产见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产权证号|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积（㎡）|账面价值|
|甘（2018）兰州市不动产权第0025795号|试验室(营业房)|钢混|1998/12/10|275.15|10,51.93|

②房屋建筑物见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产权证号|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积（㎡）|账面价值|
|甘（2018）兰州市不动产权第0025827号|兰州市城关区酒泉路街道陈家湾子28号第2单元3层住宅用房|钢混|1999/10/27|57.62|3.99|
||元富大厦7-8层办公楼|钢混|2016/10/01|1,815.02|2,144.95|

7）招标集团
①子公司招标中心投资性房地产及房屋建筑物见下表：
单位：万元
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|产权证号|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积(㎡)|账面价值|
|甘（2018）兰州高新区不动产权第0001235号-0001236号、甘（2018）兰州高新区不动产权第0001249号、甘（2018）兰州高新区不动产权第0001254-0001255号|陇星办公楼（1-3层及8-9层）|钢混|2014年6月|3,584.34|5,191.24|
|甘（2018）嘉峪关市不动产权第0010437号|新华城苑1号楼住宅|钢混|2014年8月|142.40|63.35|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||1301|||||
|甘（2018）嘉峪关市不动产权第0010433号|新华城苑1号楼住宅1302|钢混|2014年8月|142.07|63.20|
|甘（2018）嘉峪关市不动产权第0010438号|新华城苑1号楼住宅1303|钢混|2014年8月|143.44|63.81|
|甘（2018）兰州高新区不动产权第0001250号-0001253号、甘（2018）兰州高新区不动产权第0001256号-0001263号、甘（2018）兰州高新区不动产权第0001266号-0001267号|陇星办公楼|钢混|2014年6月|11,006.66|14,884.29|

②子公司咨询中心投资性房地产见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产权证号|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积（㎡）|账面价值|
|甘（2018）兰州市不动产权第0027210号|和平饭店综合楼|钢混|2011年11月|943.60|1,351.97|

8）乾元公司
房屋建筑物见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|房产证号|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积（㎡）|账面价值|
|甘（2018）兰州市不动产权第0006897号|办公楼|钢混|2009年9月30日|796.31|725.10|
|甘（2018）兰州市不动产权第0006895号|档案室|钢混|2014年5月5日|117.82|79.62|

（2）评估依据、主要参数的取值依据
评估依据、主要参数的取值依据：国家及国土资源部颁布的相关法律法规及文件；地方政府及有关部门颁布的有关法规、条例、文件、通知；当地房屋建筑物市场价、房屋建筑物平均租金、土地市场价、土地租金、基准地价、人
均消费水平、建筑材料市场价等。
二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
1、公司聘请的资产评估机构中科华具有证券期货业务资格。本次资产评估机构的选聘程序合法合规，资产评估机构及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、本次交易相关评估报告的评估假设前提和限制条件符合国家有关法规与规定，遵循了市场通行惯例及准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用资产基础法对工程咨询集团母公司进行了评估，对工程咨询集团下属子公司实质采用资产基础法和收益法两种评估方法进行了评估，并根据各评估对象的实际情况最终选取了收益法评估结果作为最终的评估结论，符合中国证监会的相关规定。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估方法与评估目的具有相关性。
4、本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具、并经甘肃省国资委备案的评估结果为定价依据，交易定价方式合理。评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允。因此，本次交易标的资产定价公允、合理，不存在损害公司及广大中小股东大利益的情形。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。
（二）评估依据的合理性分析
1、报告期及未来财务预测情况
（1）报告期内主营业务收入、主营业务成本、毛利率情况
根据省建院、水利院、城乡院、土木院和交通监理母公司以及建设监理、乾元公司、招标中心的财务数据，其报告期内的主营业务收入、主营业务成本、毛利率情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|省建院|水利院|城乡院|土木院|建设监理|交通监理|招标中心|
|37,714.06|27,556.74|19,843.14|15,479.36|6,383.09|6,961.00|6,020.89|
|22,190.90|18,061.20|14,054.52|10,848.09|3,440.56|4,738.17|3,952.10|
|41.16%|34.46%|29.17%|29.92%|46.10%|31.93%|34.36%|
|37,580.45|27,681.86|20,954.00|15,669.32|6,912.89|8,674.85|6,222.43|
|24,691.91|18,085.37|13,797.49|11,158.62|3,984.74|5,620.00|3,999.57|
|34.30%|34.67%|34.15%|28.79%|42.36%|35.22%|35.72%|
|7,933.39|5,730.86|4,723.16|3,280.63|1,105.06|2,214.48|978.66|
|5,097.76|3,492.54|3,229.96|1,992.48|593.45|1,184.47|625.49|
|35.74%|39.54%|31.61%|39.27%|46.30%|46.51%|36.09%|

（2）预测期内主营业务收入、主营业务成本、毛利率、期间费用情况
根据中科华出具的《评估报告》及其说明，省建院、水利院、城乡院、土木院和交通监理母公司以及建设监理、乾元公司、招标中心未来的主营业务收入、主营业务成本、毛利率、期间费用的预测情况如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主营业务收入|40,135.92|41,340.00|42,603.39|44,094.51|44,535.46|
|主营业务成本|25,404.62|25,785.95|26,146.74|26,536.80|26,784.46|
|主营业务收入增长率|6.80%|3.00%|3.06%|3.50%|1.00%|
|主营业务成本增长率|2.89%|1.50%|1.40%|1.49%|0.93%|
|毛利率|36.70%|37.62%|38.63%|39.82%|39.86%|
|期间费用合计|10,095.50|10,071.7|10,140.5|10,208.97|10,280.42|
|期间费用增长率|-|-0.24%|0.68%|0.68%|0.70%|
|期间费用率|25.15%|24.36%|23.80%|23.15%|23.08%|
|主营业务收入|29,560.15|30,127.90|31,059.41|32,146.49|32,467.95|
|主营业务成本|18,596.36|18,890.86|19,386.98|19,690.56|19,963.44|
|主营业务收入增长率|7.73%|3.00%|3.09%|3.50%|1.00%|
|主营业务成本增长率|4.60%|1.58%|2.63%|1.57%|1.39%|
|毛利率|37.09%|37.30%|37.58%|38.75%|38.51%|
|期间费用合计|5,639.20|5,694.73|5,848.66|5,974.11|5,991.58|
|期间费用增长率|-|0.98%|2.70%|2.14%|0.29%|
|期间费用率|19.08%|18.90%|18.83%|18.58%|18.45%|
|营业收入|22,554.84|23,343.27|24,042.99|24,883.75|25,132.59|
|营业成本|14,917.50|15,393.36|15,612.56|15,847.16|16,012.72|
|营业收入增长率|7.46%|3.50%|3.00%|3.50%|1.00%|
|营业成本增长率|8.12%|3.19%|1.42%|1.50%|1.04%|
|毛利率|33.86%|34.06%|35.06%|36.32%|36.29%|
|期间费用合计|3,054.41|3,050.97|3,123.00|3,142.39|3,234.29|
|期间费用增长率|-|-0.11%|2.36%|0.62%|2.92%|
|期间费用率|13.54%|13.07%|12.99%|12.63%|12.87%|
|主营业务收入|16,655.76|17,140.86|17,655.09|18,273.01|18,485.97|
|主营业务成本|11,519.81|11,703.61|11,915.03|12,092.84|12,253.25|
|主营业务收入增长率|6.30%|2.91%|3.00%|3.50%|1.17%|
|主营业务成本增长率|3.24%|1.60%|1.81%|1.49%|1.33%|

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|-|-|-|-|-|-|
|毛利率|30.84%|31.72%|32.51%|33.82%|33.72%|
|期间费用合计|3,394.52|3,385.46|3,467.38|3,541.54|3,612.35|
|期间费用增长率|-|-0.27%|2.42%|2.14%|2.00%|
|期间费用率|20.38%|19.75%|19.64%|19.38%|19.54%|
|主营业务收入|7,362.23|7,583.09|7,810.58|8,083.95|8,164.79|
|主营业务成本|4,077.95|4,153.16|4,211.18|4,292.56|4,332.25|
|主营业务收入增长率|6.50%|3.00%|3.00%|3.50%|1.00%|
|主营业务成本增长率|2.34%|1.84%|1.40%|1.93%|0.92%|
|毛利率|44.61%|45.23%|46.08%|46.90%|46.94%|
|期间费用合计|1,998.13|1,882.62|1,920.75|1,972.61|2,008.64|
|期间费用增长率|-|-5.78%|2.03%|2.70%|1.83%|
|期间费用率|27.14%|24.83%|24.59%|24.40%|24.60%|
|主营业务收入|9,238.71|9,515.87|9,801.35|10,144.40|10,245.84|
|主营业务成本|5,872.92|6,171.03|6,309.06|6,348.42|6,451.10|
|主营业务收入增长率|6.50%|3.00%|3.00%|3.50%|1.00%|
|主营业务成本增长率|4.50%|5.08%|2.24%|0.62%|1.62%|
|毛利率|36.43%|35.15%|35.63%|37.42%|37.04%|
|期间费用合计|1,843.62|1,906.64|1,960.94|2,002.02|2,076.73|
|期间费用增长率|-|3.42%|2.85%|2.09%|3.73%|
|期间费用率|19.96%|20.04%|20.01%|19.74%|20.27%|
|主营业务收入|6,626.88|6,958.23|7,306.14|7,707.98|7,939.22|
|主营业务成本|4,034.16|4,105.58|4,194.59|4,307.32|4,405.48|
|主营业务收入增长率|6.50%|5.00%|5.00%|5.50%|3.00%|
|主营业务成本增长率|0.86%|1.77%|2.17%|2.69%|2.28%|
|毛利率|39.12%|41.00%|42.59%|44.12%|44.51%|
|期间费用合计|1,332.52|1,345.04|1,344.30|1,340.55|1,346.17|
|期间费用增长率|-|0.94%|-0.06%|-0.28%|0.42%|
|期间费用率|20.11%|19.33%|18.40%|17.39%|16.96%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主营业务收入|1149.34|1,172.32|1,195.77|1,219.68|1,231.88|
|主营业务成本|598.9|627.77|628.06|628.36|628.71|
|主营业务收入增长率|-16.99%|2.00%|2.00%|2.00%|1.00%|
|主营业务成本增长率|4.33%|4.82%|0.05%|0.05%|0.06%|
|毛利率|47.89%|46.45%|47.48%|48.48%|48.96%|
|期间费用合计|130.46|126.17|131.13|136.09|141.04|
|期间费用增长率|-|-3.29%|3.93%|3.78%|3.64%|
|期间费用率|11.35%|10.76%|10.97%|11.16%|11.45%|

（3）主营业务收入、主营业务成本的预测合理性分析
根据上述表格计算结果，除乾元公司外，各家子公司 2018年度主营业务收入比2017年度的增长幅度在6.30%-7.73%之间。各家子公司 2019年、2020年、2021年的主营业务收入增长幅度在为3%左右。2022年开始，各家子公司运行趋于平稳，2022年和2023年的主营业务收入增长幅度在1%左右。
各家子公司 2018年度主营业务收入比 2017年度的增长幅度在6.30%-7.73%，主要是由于各家子公司 2018年在手合同较多，截至评估基准日，省建院在手合同未确认收入 5.02亿元，水利院在手合同未确认收入 8.91亿元，城乡院在手合同未确认收入 4.96亿元，土木院在手合同未确认收入 1.52亿元，建设监理在手合同未确认收入 1.13亿元，交通监理在手合同未确认收入 2.01亿元，乾元公司在手合同未确认收入共计 0.12亿元。上述在手合同金额均大于 2018年4-12月预测的主营业务收入金额，能够保证2018年的收入增长。2019年及以后的主营业务收入增长率，呈下降趋势，且没有异常偏高现象。因此，主营业务收入增长率具有合理性。
主营业务成本的增长趋势与主营业务收入的增长趋势基本相同，并且预测期内的各家子公司的主营业务成本无异常波动，因此，主营业务成本增长率具有合理性。
（4）毛利率的预测合理性分析
根据上述表格计算结果，评估预测期内，省建院、水利院的毛利率在37%
左右，城乡院的毛利率在35%左右，土木院的毛利率在32%左右，建设监理的毛利率在45%左右，交通监理的毛利率在35%左右，招标中心的毛利率在40%左右，与报告期内基本持平；乾元公司的毛利率在47%左右，比报告期略低，主要是由于乾元公司改制后，业务开展更加市场化，导致其毛利率下降。因此，预测期内各家子公司的毛利率具有合理性。
（5）期间费用的预测合理性分析
各家子公司期间费用中，绝大部分是管理费用，管理费用基本上全部属于短期内不会随着企业主营业务收入或成本的变化而变化的固定费用。预测期内，各家子公司管理费用金额和期间费用率波动不大，具有合理性。
（6）折现率的合理性分析
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本，其计算公式为：
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)
式中：Ke－权益资本成本；
Kd－债务资本成本；
E－权益的市场价值；
D－债务的市场价值；
T－被评估企业的所得税率。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型进行求取，公式：Ke=Rf+β×MRP+Rc
其中：Rf－无风险报酬率；
β－权益的系统风险系数；
MRP－市场风险溢价；
Rc－企业特定风险调整系数。
1）无风险报酬率Rf的确定
各家子公司选择距评估基准日剩余期限 10年的国债平均收益率3.74%作为无风险报酬率
2）权益的系统风险系数β
使用可比公司的 Beta系数来估算目标公司的β值，各家子公司根据其业务特点选择可比公司的范围有一定的不同。
3）市场风险溢价 MRP
RPm=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×（σ股票/σ国债）
各家子公司本次评估市场风险溢价取7.19%。
4）企业特定风险调整系数 Rc
企业特定风险调整系数为对被评估企业与所选取的可比上市公司在企业规模、管理能力、所处发展阶段等方面所形成的优劣势方面差异的调整，主要包括企业所处经营阶段、历史经营状况、主要产品所处发展阶段、企业经营业务、产品和地区的分布、公司内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户及供应商的依赖、财务风险。
5）债务资本成本Kd的确定
在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。本次评估，以评估基准日一年期中国人民银行公布的贷款利率为基准确定。
6）资本结构的确定
本次评估根据可比上市公司资本结构的平均值来确定。
综上，本次评估采用股权自由现金流量作为收益预测指标，根据配比原则，本次评估采用加权平均资本成本作为折现率。其中，权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取，无风险报酬率、β系数、市场风险溢价均选用行业和
市场数据。特定风险调整系数是考虑企业资产规模、收益水平、融资条件等因素综合分析确定。因此，本次评估的折现率是合理的。
2、行业发展趋势
标的公司所处的工程咨询服务业是以技术为基础，综合运用多学科知识、工程实践经验、现代科学和管理方法，为经济社会发展、投资建设项目决策与实施全过程提供咨询和管理的智力服务行业。工程咨询行业是现代服务业的重要组成部分，是经济社会发展的先导产业，对提高投资决策的科学性、保证投资建设质量和效益、促进经济社会可持续发展方面具有重要作用。
根据《国家“十三五”规划纲要》，国家对基础设施建设的投资力度将进一步加大，现代综合交通运输体系建设、新型城镇化建设、“一带一路”建设及生态环境建设等都将有利于交通、市政、建筑等行业的发展，未来工程咨询集团所处的工程咨询服务业有广阔的发展空间。
3、标的公司行业地位及竞争力
工程咨询集团是甘肃省内资质最齐全的工程咨询企业，众多的、跨行业的资质为工程咨询集团的业务获得了广泛的准入门槛，可以承接建筑、交通、水利、市政等方面的大型工程项目。
工程咨询集团各成员单位在规划、咨询、勘察、设计、监理等领域积累了丰富的经验和较强的技术实力，在工程勘察领域、工程设计领域、工程施工领域、工程监理领域等多个专业领域，均拥有甲级业务资质，先后获得众多国家及省部级优秀设计、优秀勘察、优秀工程咨询和科技进步奖。在 2017年度全国勘察设计企业500强榜单中，包括工程咨询集团子公司水利院以及省建院。
工程咨询集团齐全的专业资质及较高的综合设计能力使其能够从整体规划设计出发，凭借专业的勘察、设计和咨询能力做到规划、市政、建筑等多专业综合性设计，为市场提供多领域一体化的服务，在行业中处于有利的竞争地位。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
本次评估，标的公司下属公司2018年4-12月至2020年按照西部大开发15%的税收优惠政策进行预测，从2021年起至2023年及永续期的适用所得税率均按25%进行预测。就目前标的公司下属公司享有的税收优惠政策及其未来的变化趋势而言，其估值水平是合理的。
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。
董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及其对评估值的影响
标的公司工程咨询集团与上市公司之间不存在业务协同。工程咨询集团内部成员企业之间存在业务协同，八家单位构成工程咨询集团的全产业链条，为业主提供全过程、全方位、一体化的服务。但由于工程咨询集团内部成员企业之间存在业务协同难以准确量化，基于谨慎性考虑，本次交易定价未考虑协同效应的影响。
（五）交易定价的公允性分析
1、标的公司的市盈率和市净率
标的公司100%股权的评估值为 220,452.36万元，根据其经审计的财务数据和业绩承诺，本次交易中，标的公司的市盈率和市净率如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|2017年模拟净利润（万元）|2018年承诺净利润（万元）|2018.3.31归母净资产（万元）|静态市盈率（2017A）|动 态 市 盈率（2018E）|三年平均承诺净利润市盈率|
|19,623.06|20,040.54|122,262.31|11.23|11.00|9.97|

注：1、市盈率（2017A）=评估作价/2017年度模拟归属母公司净利润；
2、市盈率（2018E）=评估作价/2018年度承诺净利润；
3、市净率=评估作价/标的公司2018年3月31日归属母公司净资产；
4、三年平均承诺净利润市盈率=评估作价/2018年度、2019年和2020年三年平均承诺
净利润。
2、与同行业上市公司比较分析
结合标的公司主营业务特点，选取 Wind资讯调查和咨询服务指数 27家企业作为同行业可比公司。截至 2018年 6月 30日，27家上市公司静态市盈率平均值为50.96倍，中值为41.74倍，市净率平均值为4.78倍，中值为3.52倍。剔除静态市盈率50倍以上的10家上市公司后，静态市盈率50倍以内的17家上市公司静态市盈率平均值为29.73倍，中值为28.13倍，市净率平均值为2.93倍，中值为2.83倍。具体如下：
||||
|-|-|-|
|代码|证券简称|静态市盈率PE|
|603018.SH|中设集团|16.76|
|002883.SZ|中设股份|49.36|
|002738.SZ|中矿资源|76.27|
|603017.SH|中衡设计|17.19|
|603860.SH|中公高科|43.93|
|300712.SZ|永福股份|36.15|
|300008.SZ|天海防务|28.13|
|300284.SZ|苏交科|13.84|
|300732.SZ|设研院|22.80|
|603357.SH|设计总院|22.30|
|300492.SZ|山鼎设计|91.99|
|300384.SZ|三联虹普|74.65|
|300500.SZ|启迪设计|47.06|
|603458.SH|勘设股份|16.09|
|000711.SZ|京蓝科技|30.36|
|300668.SZ|杰恩设计|50.97|
|603183.SH|建研院|41.74|
|300675.SZ|建科院|132.95|
|600629.SH|华建集团|20.11|
|300012.SZ|华测检测|71.06|

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|-|-|-|
|603909.SH|合诚股份|52.74|
|300746.SZ|汉嘉设计|119.14|
|300649.SZ|杭州园林|108.72|
|603060.SH|国检集团|25.46|
|300215.SZ|电科院|35.68|
|300635.SZ|达安股份|38.52|
|300688.SZ|创业黑马|91.84|
|||50.96|
|||41.74|
|||29.73|
|||28.13|
|||11.23|

注：1、资料来源：wind资讯
2、静态市盈率=截至2018年6月30日的总市值/2017年度归属母公司净利润；
3、市净率=截至2018年6月30日的总市值/2018年3月31日归属母公司净资产。
标的资产评估作价对应的静态市盈率和市净率分别为11.23倍和1.80倍，低于同行业可比上市公司的平均值和中值。
综上，本次交易标的资产评估及作价情况总体合理。
（六）评估基准日后重要事项说明
评估基准日至本独立财务顾问报告签署日，工程咨询集团内、外部环境未发生重大变化，生产经营正常，未发生对交易作价产生影响的重大事项。
（七）本次交易作价与评估结果不存在重大差异
本次交易标的的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的并经甘肃省国资委备案的资产评估结果为依据，由交易双方基于市场化原则公平协商确定。本次交易定价与评估结果不存在重大差异，交易定价合理。
（八）八家子公司本期评估金额及账面值、前次评估金额及账面
值、子公司历次评估存在差异的原因及其合理性
1、评估方法差异情况
工程咨询集团下属八家子公司本次评估采用资产基础法和收益法，其中七家子公司存在改制过程，前次改制评估采用资产基础法，本次资产基础法评估七家子公司的评估值与前次改制评估的评估值及账面值差异情况汇总如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|前次评估||本次交易前货币减资<1>|本次交易前非货币资产剥离<2>|前次模拟调整后评估价值|本次成本法评估值|
|账面价值|评估价值|||||
|56,213.93|90,229.01|-55,000.00|-7,665.68|27,563.33|31,945.68|
|27,755.83|47,742.79|-8,692.79|-5,982.56|33,067.44|33,622.74|
|15,601.63|19,795.33|-7,600.00|-1,040.22|11,155.11|19,554.35|
|8,595.89|19,302.41|-1,600.00|-2,637.81|15,064.60|16,490.15|
|6,343.17|11,138.22|-350.00|-500.00|10,288.22|8,260.23|
|2,990.11|4,757.69|-|-|4,757.69|10,693.28|
|1,214.09|1,867.94|-450.00|-|1,417.94|4,938.88|
|118,714.65|194,833.39|-73,692.79|-17,826.28|103,314.32|125,505.31|

注：1、本次交易前，考虑到多家标的子公司多年经营积累了较大金额的溢余货币资金，为降低收购成本，提高资金使用效率，本次收购前经交易双方协商进行了货币资金减资；
2、为本次交易的目的，对部分产权存在瑕疵的固定资产（及相关待摊装修支出）、部分非主营业务相关对外投资及三供一业等社会职能资产进行了剥离。前次清产核资评估时，前述资产均在评估范围内（此处取2018年3月31日相关资产账面价值）；
3、招标集团自设立即为有限责任公司，不存在改制过程。
根据上表，扣除本次交易前货币减资和非货币资产剥离因素影响后，7家子公司本次评估资产基础法评估值较前次改制评估资产基础法下总估值增值
22,190.99万元，增值率为21.48%，主要出于两个原因：
①在前次评估基准日至本次评估基准日2018年3月31日期间，相关公司经营利润积累形成的净资产增加。其中省建院、水利院、城乡院、土木院、建设监理前次评估的评估基准日为2017年6月30日。交通监理的前次评估基准日为基准日2016年4月30日。乾元公司的前次评估基准日为2016年2月29日；
②本次审计调整对各企业应收账款及预收账款等科目均产生不同程度影响。
2、标的资产上述子公司企业改制时的评估作价依据及相关评估报告
（1）企业改制评估作价依据
本次涉及企业改制的标的资产子公司包括省建院、水利院、城乡院、土木院、建设监理、交通监理和乾元公司，改制作价依据为经甘肃省国资委备案的《资产评估报告》，并按照评估值进行账务调整，评估方法为资产基础法。
（2）企业改制相关评估报告
1）省建院
中联资产评估集团有限公司以 2017年 6月 30日为评估基准日采用资产基础法对纳入评估范围的全部资产及相关负债进行评估，并出具中联评报字[2018]第 606号评估报告，最终得出省建院净资产的评估结果为 90,229.01万元，评估增值 34,015.08万元，增值率60.51%。
2）水利院
中联资产评估集团有限公司以 2017年 6月 30日为评估基准日采用资产基础法对纳入评估范围的全部资产及相关负债进行评估，并出具中联评报字[2018]第 608号评估报告，最终得出水利院净资产的评估结果为 47,742.79万元，评估增值 19,986.96万元，增值率72.01%。
3）城乡院
中联资产评估集团有限公司以 2017年 6月 30日为评估基准日采用资产基础法对纳入评估范围的全部资产及相关负债进行评估，并出具中联评报字[2018]第 604号评估报告，最终得出城乡院净资产的评估结果为 19,795.33万元，评估增值 4,193.70万元，增值率26.88%。
4）土木院
中联资产评估集团有限公司以 2017年 6月 30日为评估基准日采用资产基础法对纳入评估范围的全部资产及相关负债进行评估，并出具中联评报字[2018]第 607号评估报告，最终得出土木院净资产的评估结果 19,302.41万元，评估增值10,706.52万元，增值率124.55%。
5）建设监理
中联资产评估集团有限公司以 2017年 6月 30日为评估基准日采用资产基础法对纳入评估范围的全部资产及相关负债进行评估，并出具中联评报字[2018]第 605号评估报告，最终得出建设监理净资产的评估结果为 11,138.22万元，评估增值 4,795.05万元，增值率75.59%。
6）交通监理
甘肃正昊资产评估事务所以 2016年 4月 30日为评估基准日采用资产基础法对纳入评估范围的资产负债表上载明的资产、负债进行评估，并出具甘正昊评报字[2016]第 106-1号评估报告，最终得出交通监理净资产的评估结果 4,757.69万元，评估增值 1,767.58万元，增值率 59.11%。
7）乾元公司
甘肃正宇资产评估事务有限公司以 2016年 2月 29日为评估基准日采用资产基础法对纳入评估范围的整体资产进行评估，并出具甘正宇评报字（2018）第 55号评估报告，最终得出乾元公司净资产的评估结果为 1,867.94万元，评估增值 653.85万元，增值率53.86%。
3、本次交易中，各子公司评估作价较前次企业改制时评估作价大幅增长的原因及合理性
本次交易采用的是收益法评估结果，前次改制采用的是资产基础法评估结果，导致本次评估作价较前次企业改制时评估作价大幅增长，是合理的。
（1）两次评估方法的差异及合理性
企业改制是由全民所有制企业改制为国有独资有限责任公司，评估是对其
净资产的市场价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据，故采用资产基础法评估结果做为最终评估结论。
本次评估采用资产基础法和收益法对工程咨询集团各子公司股东全部权益价值进行评估。资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
本次交易采用收益法评估结果作为最终评估结论。标的公司的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资产及可辨认的无形资产之外，还包括其所具备的行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等方面。资产基础法难以充分量化此类无形资源，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而标的公司整体收益能力是标的公司所有环境因素和内部条件共同作用的结果，鉴于本次评估的目的更看重的是工程咨询集团各子公司未来的经营状况和未来获利能力，收益法评估值能够客观、全面的反映工程咨询集团各子公司的市场公允价值。因此，本次最终选取收益法的估值作为评估结论。
由于两次评估目的不同，企业改制采用资产基础法评估结果作为评估结论，本次交易采用收益法评估结果作为评估结论，所以两次评估结论出现差异，是合理的。
（2）两次评估期间业务发展情况、未来年度业务发展预期、业务开拓情况和核心竞争优势
工程咨询集团各改制子公司两次评估期间业务发展稳定，主营业务未发生变化，目前在手订单充裕，核心人才队伍稳定，未来发展前景广阔。因此，采
用收益法进行评估，较改制时资产基础法评估价值有较大幅度增长是合理的。
具体如下：
A．省建院
a．两次评估期间业务发展情况：省建院是一家主营工程设计、工程咨询、工程勘察等的专业化技术服务公司，具有一定的市场规模、业务链条完整、服务能力较强、能为客户提供一体化综合服务且具备较强可持续发展能力。两次评估期间，省建院按在手合同执行计划正常经营，同时根据预期拓展市场。
b．未来年度业务发展预期：未来借助国家产业政策的支持和行业发展的良好态势，省建院将与多家省内外知名、具有实力和影响力的企事业单位建立战略合作关系，签订战略合作框架协议，在项目规模和地域范围将进一步的拓展。
未来发展预计会呈现一个稳中求进，稳步增长的趋势，2018年预计实现收入4.03亿元，2019年预计实现收入 4.13亿元，2020年预计实现收入 4.26亿元，2021年预计实现收入 4.41亿元。
c．业务开拓情况：省建院将与有实力的投融资及施工企业合作，开展 EPC业务，推动产业转型升级，以上海分院为窗口，积极拓展有市场渠道的省市，如山西、江苏、海南等，放眼全国，紧跟行业发展。
d．核心竞争优势：省建院是全国建筑学会评定的‚百强名院‛、国家级高新技术企业，目前已获得2项发明专利、8项实用新型专利和 8项软件著作权，具有国家颁发的工程勘察、建筑设计、工程监理、工程质量检测、工程造价咨询等甲级资质证书。省建院各专业技术骨干在国家级及省级各专业协会、学会、专业委员会担任主任委员、副主任委员及委员，参与了行业内国家级技术规范及甘肃省建筑标准图集历次编制工作，在建筑、结构、暖通空调、岩土等专业拥有发明专利及实用新型专利。省建院在超高层、大空间、大跨度等复杂公共建筑领域积累了丰富的经验，在湿陷性黄土地区地基处理技术、抗震设防技术、深基坑支护、地基承载力极限等方面均有独到的技术积累。
B．水利院
a．两次评估期间业务发展情况：水利院主营水利、水电、新能源发电等项
目的工程规划、勘测、设计业务，具有一定的市场规模，业务发展能力较强，能为客户提供一体化综合服务。两次评估期间，水利院按在手合同执行计划正常经营，同时根据预期拓展市场。
b．未来年度业务发展预期：未来借助国家‚一带一路‛战略的实施和生态文明建设的推动，水利行业将迎来新的、更大的发展机遇，前景光明，市场广阔。水利院生产经营业绩能够保持平稳增长，2018年预计实现收入 2.96亿元， 2019年预计实现收入 3.01亿元，2020年预计实现收入 3.11亿元，2021年预计实现收入 3.21亿元。
c．业务开拓情况：水利院积极规划、承揽水生态治理项目和水景观设计工作，与高校、科研院所开展科研技术合作，与有实力的投融资及施工企业合作开展 EPC等业务，充分发挥中小型水电站勘测设计技术优势，并积极参与国外水电开发项目，未来发展预计会呈现一个稳中求进，稳步增长的趋势。
d．核心竞争优势：水利院作为甘肃省唯一的水利类甲级勘察设计单位，拥有工程勘察综合类甲级、工程设计甲级等六项甲级资质，在甘肃省内水利行业排名第一，处于主导者地位。水利院先后荣获各类奖项 201项，其中：国家级科技进步奖 5项，国家优秀设计奖 1项，全国优秀工程咨询成果奖 2项，荣获‚全国水利系统文明单位‛、‚全国水利系统先进集体‛、‚省级文明单位标兵‛、‚甘肃省五一劳动奖状‛等三十多项荣誉。
C、城乡院
a．两次评估期间业务发展情况：城乡院是一家主营城乡规划编制、土地规划编制和建筑工程设计的专业化服务公司，具有一定市场规模、发展能力较强、能为客户提供一体化综合服务且具备较强可持续发展能力。两次评估期间，城乡院按在手合同执行计划正常经营，同时根据预期拓展市场。
b．未来年度业务发展预期：未来借助国家产业政策的支持和行业发展的良好态势，城乡院将会实现业绩的稳步提升。2018年预计实现收入 2.26亿元，2019年预计实现收入 2.33亿元，2020年预计实现收入 2.40亿元，2021年预计实现收入2.49亿元。
c．业务开拓情况：城乡院与多家省内外知名、具有实力和影响力的企事业单位建立了战略合作关系，签订了战略合作框架协议，在项目规模和地域范围上都有了进一步的拓展。未来发展预计会呈现一个稳中求进，稳步增长的趋势。
d．核心竞争优势：城乡院拥有城乡规划编制、土地规划编制、建筑工程设计、工程勘察、工程监理、建设工程施工图审查六项甲级资质。城乡规划编制业务在技术和业务收入方面均在甘肃省内排名首位，建筑工程勘察和设计综合能力在甘肃省内数十家具有甲级资质的建筑工程设计单位中也居于前列。
D．土木院
a．两次评估期间业务发展情况：土木院是一家以检测鉴定和岩土工程勘察为核心，以设计为依托，以特色总承包和新型建材研发销售为产业延伸的技术服务企业。两次评估期间，土木院按在手合同执行计划正常经营，同时根据预期拓展市场。
b．未来年度业务发展预期：未来借助国家产业政策的支持，土木院市场份额将逐年递增，业绩稳步提升。2018年预计实现收入 1.67亿元，2019年预计实现收入1.71亿元，2020年预计实现收入1.77亿元，2021年预计实现收入1.83亿元。
c．业务开拓情况：土木院在巩固传统优势业务领域的基础上，加大对总承包业务领域的投入，积极拓展市场，在项目规模和地域范围上将有进一步的拓展。未来发展预计会呈现一个稳中求进，稳步增长的趋势。
d．核心竞争优势：土木院拥有多位省级行业专家组成的人才梯队，能服务于民用项目和工业企业，在西北地区特殊气候和高海拔地质灾害多发区的岩土工程治理和结构抗震技术综合应用领域具有领先地位。目前土木院已获得20项发明专利和实用新型专利，拥有建筑工程检测、市政工程检测、房屋鉴定、工程勘察专业类岩土工程、建筑行业建筑工程设计、房屋建筑工程监理八项甲级资质，近年已取得科研成果 200余项，其中国家及省部级科技成果奖励 100余项。
E．建设监理
a．两次评估期间业务发展情况：建设监理是一家主营工程建设监理和工程建设咨询的专业技术服务企业，具有一定市场规模、发展能力较强、能为客户提供一体化优质服务。两次评估期间，建设监理按在手合同执行计划正常经营，同时根据预期拓展市场。
b．未来年度业务发展预期：未来工程建设市场的潜力较大，建设监理可持续开展监理业务，继续以工程监理为主业，不断拓展政府购买服务和项目管理业务，形成一主两副的发展格局。建设监理在巩固传统业务领域的基础上，积极拓展市场，2018年预计实现收入 0.75亿元、2019年预计实现收入 0.76亿元、 2020年预计实现收入 0.78亿元、2021年预计实现收入 0.81亿元。
c．业务开拓情况：随着基础建设投入的不断加大及部分政策性影响，建设监理将加大在革新监理服务方式、改善监理服务手段、提高监理工作效率、降低劳动强度等方面的投入，努力提高核心竞争力。近年来建设监理在项目规模和地域范围上都有了进一步的拓展，未来发展预计会呈现一个稳中求进，稳步增长的趋势。
d．核心竞争优势：建设监理拥有房屋建筑工程监理、化工石油工程监理等四项甲级资质，已获得‚鲁班奖‛3项、詹天佑奖 1项、‚飞天金奖‛9项、‚飞天奖‛93项，同时荣获‚全国优秀监理企业‛、‚甘肃省十佳卓越建筑企业‛、‚甘肃省先进工程监理企业‛的称号。
F．交通监理
a．两次评估期间业务发展情况：交通监理是一家以公路工程监理为主业的专业化技术服务企业，成立时间较早，服务质量较高，在业界具有良好的口碑。
两次评估期间，交通监理按在手合同执行计划正常经营，同时根据预期拓展市场。
b．未来年度业务发展预期：未来借助国家产业政策的支持和行业发展的良好态势，交通监理将继续稳健发展。交通监理立足交通，做强做精公路工程监理主业，拓展公路工程建设项目‚全过程咨询‛业务，提升市场份额。2018年预计实现收入 0.93亿元、2019年预计实现收入 0.95亿元、2020年预计实现收
入 0.98亿元、2021年预计实现收入 1.01亿元。
c．业务开拓情况：交通监理将以交通工程监理为主，将监理及咨询业务覆盖项目建设全过程，实施全过程与全寿命周期的技术咨询服务，在项目规模和地域范围上将有进一步的拓展。未来发展预计会呈现一个稳中求进，稳步增长的趋势。
d．核心竞争优势：交通监理具有公路工程监理、市政公用工程监理等甲级资质，拥有注册监理工程师、注册安全工程师、注册咨询工程师、一级建造师、交通部监理工程师、交通部甲级造价工程师等众多专业注册人才。交通监理近
年来承揽省内外多条高速公路建设，积累了丰富的特长隧道、特大桥以及黄土
湿陷性地区路基、路面的施工监理经验，多次获得‚甘肃省建设工程飞天奖、
飞天金奖‛和‚甘肃省建设科技示范奖‛，连续四次被评为全国交通建设优秀
监理企业。同时，在2016、2017年连续两年取得交通运输部工程监理企业信用评价AA等级荣誉。
G．乾元公司
a．两次评估期间业务发展情况：乾元公司是一家从事交通基础设施建设项目前期研究、咨询业务的专业化技术服务公司。乾元公司成立时间较早，发展较完善，在市场上具有一定的规模，服务能力较强且能为客户提供一体化综合服务。两次评估期间，乾元公司按在手合同执行计划正常经营，同时根据预期拓展市场。
b．未来年度业务发展预期：未来借助国家产业政策的支持和行业发展的良好态势，乾元公司将实现全面稳步发展，营业收入逐年递增。2018年预计实现收入0.115亿元、2019年预计实现收入 0.117亿元、2020年预计实现收入 0.120亿元、2021年预计实现收入 0.122亿元。
c．业务开拓情况：乾元公司在甘肃省内积累了多年的从业经验，对甘肃省内各片区地形地质条件和自然地理环境较为熟悉，能够较好的适应市场的需求和发展。近年来乾元公司与甘肃省交通系统内多家企事业单位建立了战略合作关系，预计未来营业收入将稳步增长。
d．核心竞争优势：乾元公司开展咨询业务较早，在甘肃省内市场业务占有率较高，先后承担并完成了甘肃省内 17项可行性研究报告的编制，约 400余项可行性研究报告的评估，约 260余项初步设计、施工图设计的咨询审查等公路建设项目，完成了 4项公路建设项目的设计工作，大量的项目开展使其专业技术人员积累了丰富的工程经验。目前乾元公司已取得了公路行业（公路）专业乙级资质、工程勘察专业类（工程测量）乙级资质。
（3）相关子公司企业改制后的减资情况及减资事项对标的资产未来年度业务开展及盈利水平的影响
本次涉及减资的子公司包括省建院、水利院、城乡院、土木院、建设监理、招标集团和乾元公司，合计减资 78,492.79万元，剔除水利院、建设监理历史出资瑕疵合计 3,742.79万元，剩余货币资金减资 74,750.00万元。
本次交易考虑到上述子公司经过多年经营，积累了较大金额的货币资金，因此对其进行了货币资金减资。减资金额主要为溢余货币资金，本次减资事项对标的资产未来年度业务开展及盈利水平无实质性影响。
（4）可比交易案例估值水平
本次选用四家可比交易案例与标的资产的估值进行对比，对比情况见下表：单位：万元
||||
|-|-|-|
||账面值|评估值|
|省建院|21,906.17|52,753.13|
|水利院|23,908.41|49,599.06|
|城乡院|16,814.51|36,533.41|
|土木院|13,463.96|17,969.90|
|建设监理|8,719.51|15,702.80|
|交通监理|7,308.29|15,506.07|
|招标集团|25,738.70|27,212.88|
|乾元公司|4,402.75|5,175.11|
|标的公司合计|122,262.31|220,452.36|

||||
|-|-|-|
|京蓝科技收购天津市北方创业园林股份有限公司|40,754.82|80,039.95|
|苏交科收购石家庄市政设计研究院有限责任公司|5,128.24|9,605.34|
|棱光实业重大资产置换及发行股份购买华东建筑设计研究院有限公司|48,178.52|108,927.41|
|围海股份以支付现金及发行股份方式购买上海千年城市规划工程设计股份有限公司|55,127.87|165,068.56|

可比交易均采用了收益法进行评估定价，与本次交易评估作价方式一致，符合行业情况。
本次评估标的公司全部股东权益的评估增值率为80.31%，可比上市公司收购标的资产交易案例的评估增值率分别为96.39%、87.30%、126.09%、199.43%，标的资产的增值率低于可比上市公司收购标的资产的评估增值率。
（5）本次评估作价较改制评估作价大幅增长的原因及合理性
综上所述，本次交易采用的是收益法评估结果，前次改制采用的是资产基础法评估结果，导致本次评估作价较前次企业改制时评估作价大幅增长。
工程咨询集团各子公司前次改制采用资产基础法进行评估，本次交易采用收益法和资产基础法进行评估；考虑到工程咨询集团为以人为本的轻资产企业，收益法评估结果更能真实合理的反映其股东权益价值，因此选用收益法评估结果作为最终评估结论。两次评估的评估目的不同，因而选取不同评估方法的评估结果作为最终评估结论，造成两次评估结果产生差异。在两次评估期间，各子公司按在手合同执行计划正常经营，同时根据预期拓展市场，经营发展状况良好。本次评估工程咨询集团股东全部权益账面值 122,262.31万元，评估值为 220,452.36万元，增值率80.31%，低于可比上市公司收购标的资产的评估增值
率。本次评估作价较为谨慎，具有合理性。
（九）报告期内变动频繁且影响较大的指标（如成本、毛利率等方面）变动对评估的影响和敏感性分析
综合考虑工程咨询集团各子公司的业务经营模式及报告期内财务指标变动的影响程度，评估机构认为收入、毛利率的变动对本次估值有较大影响，上述指标对估值结果的影响测算分析如下：
1、预测期内收入变动对估值影响的敏感性分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|收入变动幅度|评估值|评估值变动额|
|5%|268,363.54|53,086.29|
||68,728.00|15,974.87|
||61,520.77|11,921.71|
||45,533.07|8,999.66|
||24,766.12|6,796.22|
||18,584.06|2,881.26|
||19,205.06|3,698.99|
||30,026.44|2,813.56|
||5,613.47|438.36|
|3%|252,567.15|32,114.79|
||62,338.05|9,584.92|
||56,752.09|7,153.03|
||41,933.21|5,399.80|
||22,047.63|4,077.73|
||17,431.56|1,728.76|
||17,725.46|2,219.39|
||28,901.02|1,688.14|
||5,438.13|263.02|
|1%|231,157.29|10,704.93|
||55,948.10|3,194.97|

||||
|-|-|-|
||51,983.40|2,384.34|
||38,333.34|1,799.93|
||19,329.15|1,359.25|
||16,279.05|576.25|
||16,245.87|739.80|
||27,775.59|562.71|
||5,262.78|87.67|
|0%|220,452.36|-|
||52,753.13|-|
||49,599.06|-|
||36,533.41|-|
||17,969.90|-|
||15,702.80|-|
||15,506.07|-|
||27,212.88|-|
||5,175.11|-|
|-1%|209,747.44|-10,704.92|
||49,558.16|-3,194.97|
||47,214.71|-2,384.35|
||34,733.48|-1,799.93|
||16,610.66|-1,359.24|
||15,126.55|-576.25|
||14,766.28|-739.79|
||26,650.17|-562.71|
||5,087.44|-87.67|
|-3%|188,337.58|-32,114.78|
||43,168.21|-9,584.92|
||42,446.03|-7,153.03|
||31,133.61|-5,399.80|

||||
|-|-|-|
||13,892.17|-4,077.73|
||13,974.04|-1,728.76|
||13,286.68|-2,219.39|
||25,524.74|-1,688.14|
||4,912.09|-263.02|
|-5%|166,927.72|-53,524.64|
||36,778.26|-15,974.87|
||37,677.34|-11,921.72|
||27,533.75|-8,999.66|
||11,173.68|-6,796.22|
||12,821.54|-2,881.26|
||11,807.09|-3,698.98|
||24,399.32|-2,813.56|
||4,736.75|-438.36|

根据上表，营业收入与评估值存在正相关变动关系，年收入变化率从-5%～5%变化（其他条件保持不变），评估值相对本次交易作价差异率在-24.28%～24.08%之间。
2、预测期内毛利率变动对工程咨询集团估值影响的敏感性分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|毛利率变动幅度|评估值|评估值变动额|
|5%|274,154.64|53,702.28|
||68,742.60|15,989.47|
||61,621.39|12,022.33|
||45,055.37|8,521.96|
||25,017.56|7,047.66|
||18,600.95|2,898.15|
||19,410.27|3,904.20|
||30,070.56|2,857.68|
||5,635.93|460.82|

||||
|-|-|-|
|3%|247,284.19|26,831.83|
||62,352.65|9,599.52|
||56,852.71|7,253.65|
||41,455.51|4,922.10|
||22,299.07|4,329.17|
||17,448.44|1,745.64|
||17,930.68|2,424.61|
||28,945.13|1,732.25|
||5,460.59|285.48|
|1%|231,334.92|10,882.56|
||55,962.70|3,209.57|
||52,084.02|2,484.96|
||37,855.64|1,322.23|
||19,580.58|1,610.68|
||16,295.94|593.14|
||16,451.08|945.01|
||27,819.70|606.82|
||5,285.24|110.13|
|0%|220,452.36|-|
||52,753.13|-|
||49,599.06|-|
||36,533.41|-|
||17,969.90|-|
||15,702.80|-|
||15,506.07|-|
||27,212.88|-|
||5,175.11|-|
|-1%|209,925.06|-10,527.30|
||49,572.76|-3,180.37|

||||
|-|-|-|
||47,315.33|-2,283.73|
||34,255.78|-2,277.63|
||16,862.10|-1,107.80|
||15,143.43|-559.37|
||14,971.49|-534.58|
||26,694.28|-518.60|
||5,109.90|-65.21|
|-3%|188,515.20|-31,937.16|
||43,182.81|-9,570.32|
||42,546.65|-7,052.41|
||30,655.91|-5,877.50|
||14,143.61|-3,826.29|
||13,990.92|-1,711.88|
||13,491.89|-2,014.18|
||25,568.85|-1,644.03|
||4,934.55|-240.56|
|-5%|167,105.34|-53,347.02|
||36,792.86|-15,960.27|
||37,777.96|-11,821.10|
||27,056.04|-9,477.37|
||11,425.12|-6,544.78|
||12,838.42|-2,864.38|
||12,012.30|-3,493.77|
||24,443.43|-2,769.45|
||4,759.21|-415.90|

根据上表，毛利率与评估值存在正相关变动关系，毛利率变化率从-5%～5%变化（其他条件保持不变），评估值相对本次交易作价差异率在-24.20%～24.36%之间。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》以及《公司章程》的相关规定，上市公司全部独立董事就公司董事会第十一次会议审议本次交易的资产评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表如下意见：
（一）资产评估机构的独立性
公司聘请的资产评估机构中科华具有证券期货业务资格。本次资产评估机构的选聘程序合法合规，资产评估机构及其经办资产评估师与本公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提和限制条件符合国家有关法规与规定，遵循了市场通行惯例及准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用资产基础法对工程咨询集团母公司进行了评估，对工程咨询集团下属子公司实质采用资产基础法和收益法两种评估方法进行了评估，并根据各评估对象的实际情况最终选取了收益法评估结果作为最终的评估结论，符合中国证监会的相关规定。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，所选用的评估方法合理，评估结果客
观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估方法与评估目的具有相关性。
（四）评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具、并经甘肃省国资委备案的评估结果为定价依据，交易定价方式合理。评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允。因此，本次交易标的资产定价公允、合理，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。
第六节 发行股份情况
一、发行股份概况
本次交易中三毛派神拟向甘肃国投发行股份收购其持有的工程咨询集团100%股权。
二、发行股份具体情况
（一）发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析
1、定价基准日
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第九次会议决议公告日。
2、发行价格
本次交易发行股份价格具体请见“第一节本次交易的概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）发行股份情况”之“四、定价基准日及发行价格”。
（二）发行股份的种类、每股面值、上市地点
本次购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。本次新增对价股份将于深交所上市交易。
（三）发行股份的数量、占发行后总股本的比例
根据本次发行股份购买资产的发行价格 11.37元/股和拟购买资产评估作价 220,452.36万元计算，本次向交易对方共发行股份 193,889,498股。发行股份数量的具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|交易标的|交易价格（万元）|
|工程咨询集团100%股权|220,452.36|

合计 220,452.36 193,889,498注：不足一股计入资本公积。
本次交易最终的发行数量需经中国证监会核准后确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有现金分红、配股、资本公积转增股本、送红股等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
（四）股份锁定安排
价格调整方案具体请见“第一节本次交易的概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）发行股份情况”之“6、股份锁定安排”。
（五）本次发行前后上市公司的股权结构
根据本次重组方案，按照本次发行股份购买资产的发行价格 11.37元/股和拟购买资产评估作价220,452.36万元计算，本次向交易对方共发行股份193,889,498股。根据2018年 9月30日上市公司股权结构，本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：
单位：股
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量|持股比例|持股数量|
|28,472,568|15.27%|28,472,568|
|24,300,371|13.03%|218,189,869|
|8,015,501|4.30%|8,015,501|
|6,237,852|3.35%|6,237,852|
|5,698,488|3.06%|5,698,488|
|4,000,000|2.15%|4,000,000|
|2,670,000|1.43%|2,670,000|
|1,899,073|1.02%|1,899,073|
|105,147,167|56.40%|105,147,167|
|186,441,020|100.00%|380,330,518|

本次交易前，上市公司的直接控股股东为三毛集团，三毛集团的全资股东为甘肃国投。甘肃国投通过全资子公司三毛集团持有上市公司15.27%股份，同时直接持有上市公司13.03%股份，合计持有上市公司表决权比例28.31%。上市公司实际控制人为甘肃省国资委。
本次交易完成后，根据交易作价，甘肃国投将直接持有上市公司57.37%股份，并通过全资子公司三毛集团持有上市公司7.49%股份，合计持有上市公司表决权比例64.85%。上市公司的直接控股股东将变更为甘肃国投，实际控制人仍为甘肃省国资委。本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。
（七）上市公司滚存未分配利润
上市公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
三、本次发行前后公司财务数据比较
具体内容详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易的概况”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司财务指标的影响”。
第七节 本次交易主要合同
一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容
（一）合同主体及签订时间
2018年8月6日，三毛派神与甘肃国投签署了《发行股份购买资产协议》；
2018年8月31日，三毛派神与甘肃国投签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》（以上协议在“一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容”中简称为“本协议”）。
（二）标的资产
本协议项下标的资产包括：
标的资产：甘肃国投持有的工程咨询集团100%股权，工程咨询集团合并报表范围内子公司包括：①甘肃省建筑设计研究院有限公司；②甘肃省城乡规划设计研究院有限公司；③甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司；④甘肃省交通工程建设监理有限公司；⑤甘肃省建设监理有限责任公司；⑥甘肃省招标咨询集团有限责任公司；⑦兰州乾元交通规划设计咨询有限公司；⑧甘肃土木工程科学研究院有限公司。
（三）标的资产的交易价格及定价依据
根据具备证券期货从业资格的评估机构为本次交易出具的、并经甘肃省国资委备案的《评估报告》，以2018年3月31日为评估基准日，甘肃国投持有的工程咨询集团100%股权的评估值为 220,452.36万元。
参考标的资产的评估值，交易双方协商确定的交易价格为 220,452.36万元。
（四）发行的股份和数量
三毛派神通过向甘肃国投定向发行股份的方式购买甘肃国投持有的工程咨
询集团100%股权，甘肃国投以其合法持有的工程咨询集团100%股权全额认购
三毛派神发行的股份。
本次发行股份的定价基准日为三毛派神关于本次交易的首次董事会决议公
告日，发行价格为11.37元/股，不低于定价基准日前20个交易日三毛派神股票的交易均价的90%。最终发行价格需经三毛派神股东大会批准。
调价机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的公司的定价不做调整。价格调整方案的生效条件为上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案，可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会并购重组委审核前。
（1）调价机制触发条件
1）可调价期间内，深证综指（399106.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日，较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年3月20日收盘点数涨幅或者跌幅超过15%；或可调价期间内，证监会纺织（883114.WI）收盘点数在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 10个交易日，较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2018年 3月 20日收盘点数涨幅或者跌幅超过15%；或可调价期间内，证监会科研技术（883030.WI）收盘点数在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 10个交易日，较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年3月20日收盘点数涨幅或者跌幅超过15%。且
2）可调价期间内，上市公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 10个交易日，较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2018年 3月20日收盘价涨幅或者跌幅超过15%。且
3）上述上市公司股价上涨或者下跌应与深证综指（399106.SZ）或证监会纺织（883114.WI）或证监会科研技术（883030.WI）收盘点数上涨或者下跌同向涨跌。
调价机制触发条件中所指的“连续30个交易日中至少10个交易日”无需均处于“可调价期间”内。
2、调整方案
可调价期间内的任一交易日，若调价机制触发条件满足，上市公司有权在该日后第三个交易日召开董事会会议对发行价格进行调整，并以该次董事会决议公告日作为调价基准日。在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：不低于调价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价的90%（调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量）。
如果对发行价格进行调整，则本次交易中“发行股份购买资产”的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。
本次发行股份的发行数量按照交易双方协商确定的交易价格与本次发行股
份的发行价格确定，计算方式为：
三毛派神向甘肃国投定向发行股份的发行数量=甘肃国投持有的工程咨询集团100%股权的交易价格/本次发行股份的发行价格（发行股份数量的计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整）。最终发行数量将以三毛派神股东大会批准并经中国证监会最终核准的股数为准。
根据交易双方协商确定的交易价格，本次发行股份的数为 193,889,498股。
在定价基准日至发行日期间，若三毛派神发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
（五）锁定期
甘肃国投因本次交易所获得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得以任何形式进行转让，因未实现利润承诺而由上市公司回购的情形除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，甘肃国投持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
锁定期届满时，若甘肃国投根据《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿义务及减值补偿义务未履行完毕，则锁定期延长至上述补偿义务履行完毕之日。
本次交易前，甘肃国投及所控制的公司持有的上市公司股票自本次交易完成后的12个月内不得转让。
股份锁定期限内，甘肃国投及所控制的公司本次交易前持有的上市公司股票及通过本次交易获得的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而新增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，甘肃国投同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按证券监管机构的有关规定执行。
（六）本次交易的实施
1、先决条件
本次交易的实施以下列条件全部得以满足为前提：
1）本协议生效。
2）本次交易的实施获得一切所需的中国政府主管部门的同意、批准或核准。
2、交割履行
交易双方同意于先决条件全部成就后6个月内（或经双方书面议定的较后的日期），按照本条下述条款完成标的资产的交割手续，包括：
1）修改标的公司的公司章程，将三毛派神持有标的资产情况记载于标的公司章程中；
2）向有权工商行政管理机关办理标的公司股东及持股情况、公司章程的变更登记/备案手续。
于标的资产交割日后30日内，三毛派神应向中登公司办理本次发行股份的登记手续，将本次发行的股份登记在甘肃国投名下；聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告。甘肃国投应就此向三毛派神提供必要的配合。
双方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次交易按本协议全面实施。对本协议未提及的本次发行股份购买资产须完成事项，本协议双方将本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。
（七）过渡期的损益安排
标的资产在过渡期间产生的收益由三毛派神享有，所产生的亏损由甘肃国投承担，亏损部分由甘肃国投以现金方式向三毛派神补足。
（1）三毛派神聘请审计机构对标的资产过渡期损益进行专项审计。标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。
（2）上述审计工作应在标的资产交割后的十五个工作日内开始。
（3）根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由甘肃国投在《专项审计报告》出具之日起三十个自然日内，以现金方式向三毛派神补足。
甘肃国投承诺，在过渡期间将对标的资产尽勤勉管理之义务，合理和正常管理、运营、使用该等资产。
（八）与标的资产相关的人员安排和债权债务处理
鉴于本协议转让的标的资产为股权，本次交易完成后，标的公司及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，标的公司及其子公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
本次交易完成后，标的公司及其子公司仍为独立的法人主体，其原有债权债务仍继续由其享有和承担。
（九）违约责任
任何一方不履行、不及时履行、不适当履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。在计算损失金额时，应限于守约方的直接、实际经济损失，不应包括任何间接损害、惩罚性损害赔偿或可预期收益损失。
非因交易双方的过错导致本次交易不能完成，交易双方均无须对此承担违约责任。
如因协议一方向另一方披露的信息不真实、准确、完整的，应当承担违约责任，如造成守约方的损失的，守约方有追偿的权利。
（十）生效、解除、修改及补充
1、生效
本协议自双方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在以下条件全部成就后生效：
（1）三毛派神再次召开董事会、股东大会审议通过本次交易方案，并同意豁免甘肃国投要约收购；
（2）甘肃国投再次召开董事会审议通过本次交易方案；
（3）甘肃省国资委对评估报告完成备案、并批准本次交易方案；
（4）中国证监会核准本次交易方案。
2、解除
（1）除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。
（2）本协议签署后至交割日前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且双方无法根据新的法律、法规就协议的修改达成一致意见的，任何一方均有权单方解除本协议。
（3）如任何一方在过渡期内违反其在本协议及后续签署的《业绩承诺补偿协议》项下做出的任何声明、保证和承诺，则守约方有权单方解除本协议并终止本次交易，同时有权要求对方赔偿实际经济损失。
3、修改及补充
本协议的未尽事宜由交易双方后续签署补充协议的方式予以确定，对本协议的任何修改或补充均应经双方协商一致，以书面方式进行，并经双方法定代表人或授权代表签署后方可生效。补充协议为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
二、《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的主要内容
（一）合同主体及签订时间
2018年8月6日，三毛派神与甘肃国投签署了《业绩承诺补偿协议》；2018年8月31日，三毛派神与甘肃国投签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议》（以上协议在“二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容”中简称为“本协议”）。
（二）承诺净利润及计算标准
本次交易项下标的公司的业绩承诺期限为重组实施完毕后三年。甘肃国投承诺标的公司在业绩承诺期内实现的净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为准）不低于承诺净利润数，否则甘肃国投应按照本协议、《发行股份购买资产协议》的约定对上市公司予以补偿。根据标的公司资产评估值，甘肃国投承诺标的公司在业绩承诺期内的净利润数如下：
若2018年本次重组实施完毕，业绩承诺期为2018年、2019年和2020年，（1）2018年度实现净利润不低于 20,040.54万元；（2）2018年度与 2019年度累计实现的合计净利润不低于42,151.79万元；（3）2018年度、2019年度与 2020
年度累计实现的合计净利润不低于 66,366.75万元。
若 2019年本次重组实施完毕，业绩承诺期为 2018年、2019年、2020年和 2021年，（1）2018年度实现净利润不低于 20,040.54万元；（2）2018年度与 2019年度累计实现的合计净利润不低于 42,151.79万元；（3）2018年度、2019年度与2020年度累计实现的合计净利润不低于66,366.75万元；（4）2018年度、2019年度、2020年度和2021年度累计实现的合计净利润不低于 90,779.66万元。
业绩承诺期的每一会计年度结束后，三毛派神均应聘请经三毛派神和甘肃国投认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。
（三）业绩补偿
业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，甘肃国投应当对三毛派神进行补偿。双方约定，若出现需要业绩补偿的情况，甘肃国投将以本次交易所获得的上市公司股份对上市公司进行补偿。
甘肃国投应于会计师事务所出具《专项审核报告》后按照如下公式计算当期业绩补偿金额及当期业绩应补偿股份数量：
当期业绩预测应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）/补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累计己补偿金额；当期业绩预测应补偿股份数量=当期业绩预测应补偿金额/本次股份的发行价格，经计算当期业绩预测应补偿股份数量不足 1股的尾数按1股计算。
若三毛派神在利润补偿期内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则补偿的计算进行相应调整。具体为：三毛派神就当期补偿股份数已分配的现金股利应由甘肃国投作相应返还，分配现金股利的期间为：本次交易发行股份登记于甘肃国投名下之日至需补偿的股份注销之日，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利×当期应补偿股份数量；若在承诺年度内三
毛派神以转增或送股方式进行分配而导致甘肃国投持有的股份数发生变化，则甘肃国投应补偿股份的数量应调整为：按上款公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（四）减值测试补偿
在业绩承诺期届满时，三毛派神将聘请经三毛派神与甘肃国投认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额大于己补偿金额，则甘肃国投应以本次交易所获得的上市公司股份另行对三毛派神进行补偿。
甘肃国投应于会计师事务所出具《减值测试报告》后按照如下公式计算减值测试应补偿金额和应补偿股份数量：
减值测试应补偿金额=期末减值额—业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。
减值测试应补偿股份数量=减值测试应补偿金额/本次股份的发行价格。经计算减值测试应补偿股份数量不足 1股的尾数按 1股计算。
若三毛派神在利润补偿期内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则补偿的计算进行相应调整。具体为：三毛派神就当期补偿股份数已分配的现金股利应由甘肃国投作相应返还，分配现金股利的期间为：本次交易发行股份登记于甘肃国投名下之日至需补偿的股份注销之日，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利×当期应补偿股份数量；若在承诺年度内三毛派神以转增或送股方式进行分配而导致甘肃国投持有的股份数发生变化，则甘肃国投应补偿股份的数量应调整为：按上款公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（五）补偿措施
在发生本协议第三条或第四条约定的补偿事项时，就股份补偿部分，甘肃国投应补偿的股份由三毛派神以总价格 1元对价回购并注销，三毛派神应在业绩承诺期内各年年度《专项审核报告》或《减值测试报告》披露后 15个交易日内
由董事会审议，并发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果三毛派神股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，三毛派神应在股东大会结束后 2个月内实施回购方案。
自应补偿的股份数量确定之日（指当期《专项审核报告》或《减值测试报告》披露之日）起至该等股份注销前，甘肃国投就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
甘肃国投在对三毛派神进行补偿时，应补偿金额小于或等于 0时，按 0计算，即已经补偿的金额不冲回。
甘肃国投承诺，在甘肃国投未按照约定完成本协议项下涉及的业绩补偿义务前，甘肃国投因本次交易获得的股份不得解禁，直至甘肃国投己按约定履行了业绩补偿义务。
（六）补偿数额的上限及调整
在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因标的资产减值而发生的补偿合计不超过甘肃国投在本次交易中获得的全部股票对价。
本次交易完成后，如发生本协议签署时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化，使得标的公司未来实际净利润数低于承诺净利润数或利润延迟实现的，甲乙双方协商一致，可通过书面形式对补偿数额予以调整。
（七）违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律、法规规定、《发行股份购买资产协议》以及本协议约定承担相应违约责任。
（八）生效、解除、修改及补充
1、生效
本协议自双方签署后成立，并与《发行股份购买资产协议》同时生效：
2、解除
（1）除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。
（2）本协议签署后至交割日前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且双方无法根据新的法律、法规就协议的修改达成一致意见的，任何一方均有权单方解除本协议。
（3）如任何一方在过渡期内违反其在《发行股份购买资产协议》和本协议项下做出的任何声明、保证和承诺，则守约方有权单方解除本协议并终止本次交易，同时有权要求对方连带赔偿包括但不限于全部交易费用等实际经济损失。
3、修改及补充
本协议的未尽事宜由交易双方后续签署补充协议的方式予以确定，对本协议的任何修改或补充均应经双方协商一致，以书面方式进行，并经双方法定代表人或授权代表签署后方可生效。
第八节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易前后的同业竞争情况
1、本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司从事毛精纺呢绒产品的生产与销售，与其控股股东三毛集团、甘肃国投及其控制的其他企业不存在同业竞争的情形。
2、本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司控股股东将由三毛集团变更为甘肃国投，实际控制人仍为甘肃省国资委。上市公司主业将包括毛精纺呢绒产品的生产与销售以及工程咨询两大业务板块，与其控股股东甘肃国投及其控制的其他企业不存在同业竞争的情形。
截至本独立财务顾问报告签署之日，交易对方甘肃国投的控股子公司和具有重大影响的参股子公司经营范围如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|业务性质|

一、控股子公司
|||||
|-|-|-|-|
|金川集团股份有限公司|2,294,654.46|48.67%|有色金属冶炼|
|兰州长城电工股份有限公司|44,174.80|38.77%|电气设备制造|
|甘肃长风电子科技有限责任公司|31,404.15|77.30%|电子电气机械及器材制造|
|兰州兰电电机有限公司|10,434.00|76.52%|机电制造|
|天水长城果汁集团有限公司|9,000.00|46.03%|果蔬汁加工|
|兰州助剂厂有限责任公司|6,846.00|100.00%|有机类过氧化物引发剂等产|

|||||
|-|-|-|-|
||||品生产|
|甘肃省科学器材有限责任公司|374.00|100.00%|仪器仪表的批发零售等|
|甘肃省机械科学研究院有限责任公司|1864.00|100.00%|机电工业新技术研制等|
|兰州理工合金粉末有限责任公司|500.00|65.65%|金属制品业|
|甘肃电气装备集团有限公司|300,000.00|100.00%|相关装备的制造、研发及生产等|
|金川控股有限公司|167,310.00|100.00%|投资管理|

|||||
|-|-|-|-|
|甘肃资产管理有限公司|200,000.00|54.00%|投资管理|
|甘肃省工业交通投资公司|68,433.00|100.00%|投资管理|
|甘肃兴陇有色金属新材料创业投资基金有限公司|25,000.00|58.00%|投资管理|
|甘肃生物产业创业投资基金有限公司|30,000.00|45.00%|投资管理|
|甘肃兴陇先进装备制造创业投资基金有限公司|25,000.00|30.00%|投资管理|
|甘肃省兰州生物医药产业创业投资基金有限公司|25,000.00|27.80%|投资管理|

|||||
|-|-|-|-|
|甘肃兴陇资本管理有限公司|5,000.00|100.00%|投资管理|
|甘肃兴陇基金管理有限公司|3,000.00|100.00%|投资管理|
|兰州三毛纺织（集团）有限责任公司|42641.7|100.00%|控股型主体|
|甘肃省电力投资集团有限责任公司|360,000.00|100.00%|投资管理|
|甘肃省兰州新区产业投资基金 合 伙 企 业（有限合伙）|100,000.00|59.00%|投资管理|
|甘肃科技投资集团有限公司|22,000.00|100.00%|资本市场服务|
|上海陇菀实业发展有限公司|30,000.00|80.00%|贸易|
|甘肃省皮革塑料研究所有限责任公司|392.00|100.00%|皮革、塑料的销售等|

|||||
|-|-|-|-|
|甘肃国投新区开发建设有限公司|30,000.00|60.00%|土地、房产、城市基础设施开发|
|甘肃省农垦集团有限责任公司|60,000.00|100.00%|农产品种植和加工|
|丝绸之路大数据有限公司|5,000.00|37.00%|信息服务、计算机应用|
|敦煌国际酒店有限责任公司|80,000.00|28.75%|酒店及餐饮|
|甘肃省安全生产科学研究院有限公司|3,436.00|100.00%|安全生产及工业科学技术研发、推广等|
|甘肃工程咨询集团有限公司|100,000.00|100.00%|工程咨询服务业务|
|甘肃金创绿丰环境技术有限公司|6,745.65|75.00%|生态保护和环境治理业|

|||||
|-|-|-|-|
|甘肃药业投资集团有限公司|100,000.00|100.00%|医药相关的研制、销售、生产|
|甘肃省化工研究院有限责任公司|3925.00|100.00%|精细化工产品的研发、生产、销售等|
|甘肃省轻工研究院有限责任公司|6,300.00|100.00%|轻工、医药、商物粮、化工工程咨询服务、设计和技术服务等|

二、具有重大影响的参股子公司
|||||
|-|-|-|-|
|兰州电机股份有限公司|45,600.00|19.00%|机电制造|
|甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司|236,600.00|5.33%|煤炭开采|
|甘肃稀土新材料股份有限公|49,537.50|6.05%|稀土产品及相关应|

|||||
|-|-|-|-|
|司|||用产品的生产、经营|
|酒泉钢铁（集团）有限责任公司|1,439,505.88|31.91%|铁矿石开采加工及冶炼等|
|兰州三毛实业股份有限公司|18,644.10|13.03%|毛精纺呢绒的生产与销售|
|兰州兰石重型装备股份有限公司|105,150.25|6.82%|石油钻采设备、炼油化工制造等|
|甘肃省现代服务业创业投资基金有限公司|25,000.00|20.00%|投资管理|
|甘肃省循环经济产业投资基金 合 伙 企 业（有限合伙）|50,000.00|10.00%|投资管理|

|||||
|-|-|-|-|
|甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙）|100,000.00|39.80%|投资管理|
|甘肃省高技术服务业创业投资基金合伙企业（有限合伙）|20,700.00|24.15%|投资管理|
|甘肃拓阵股权投资基金合伙企业（有限合伙）|100,000.00|19.00%|投资管理|
|华龙证券股份有限公司|632,654.92|5.94%|证券业务|
|光大兴陇信托有限责任公司|341,819.05|43.98%|信托服务|
|甘肃长城兴陇丝路基金管理有限公司|1,000.00|49.00%|投资管理|
|甘肃国投基金管理有限公司|1,143.00|35.00%|投资管理|

|||||
|-|-|-|-|
|甘肃国投传化基金管理有限公司|500.00|20.00%|投资管理|
|甘肃金城新三板股权投资基金 合 伙 企 业（有限合伙）|1000.00|6.62%|投资管理|
|丝绸之路信息港股份有限公司|100,000.00|22.00%|软件和信息技术服务业|
|甘肃瑞达信息安全产业有限公司|3,000.00|10.00%|软件和信息技术服务业|

根据上表可知，甘肃国投下属子公司主要从事设备制造和投资管理等，与
标的公司工程咨询集团分属于不同行业。下属子公司中主营业务为工程建设或
技术服务类的仅有甘肃国投新区开发建设有限公司、甘肃省安全生产科学研究
院有限公司和甘肃省轻工研究院有限责任公司。
甘肃国投新区开发建设有限公司主要从事土地储备、整理、开发利用，房
地产开发，城市基础设施建设与维护，其自身并不为其他方提供工程咨询服务，因而该公司与标的公司不构成同业竞争。
甘肃省安全生产科学研究院有限公司主要从事安全评价、安全生产标准化、重大危险源监测监控、安全生产信息化平台建设、劳动防护用品安全检测、安
全培训、职业卫生技术服务（评价、检测）、应急救援技术咨询服务、安全生产
关键技术科学研究以及非矿山在用设备安全检测检验、烟花爆竹安全检测、煤
矿瓦斯等级鉴定和生产能力核定等工作。该公司聚焦于安全生产领域，主要为
煤矿、非煤矿山、危险化学品、烟花爆竹、冶金工贸等行业（领域）内的企业
提供安全生产技术支撑和服务。而标的公司业务领域包括建筑、水利工程、市
政工程、岩土工程等多个行业，主要提供规划咨询、勘察设计、工程技术服务、工程监理等工程咨询服务，与甘肃省安全生产科学研究院有限公司的安全生产
相关技术服务差异较大。因而该公司也与标的公司不构成同业竞争。
甘肃省轻工研究院有限责任公司主要从事为食品发酵、天然产物萃取分离
及中药材开发应用、造纸与环境资源、检验检测等与轻工、化工研究为主的技
术服务，与工程咨询集团不存在同业竞争。
综上，本次交易完成后，交易对方甘肃国投及其控股子公司与上市公司不
存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
为避免上市公司控股股东及其控制的其他企业未来与上市公司所经营业务
构成同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，甘肃国投和三毛集团
就避免同业竞争均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容详见本独立
财务顾问报告“重大事项提示”之“八、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（二）
控股股东三毛集团作出的重要承诺”以及“（三）交易对方甘肃国投作出的重要
承诺”。
二、关联交易情况
（一）本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方甘肃国投为上市公司间接控股股东，并直接持有上
市公司股份超过5%。根据本次交易作价测算，甘肃国投在交易完成后将成为上
市公司直接控股股东。故本次交易构成关联交易。
（二）工程咨询集团的关联方
1、控股股东及实际控制人
|||||
|-|-|-|-|
|注册地|业务性质|注册资本（万元）|对标的公司的持股比例(%)|
|甘肃省兰州市城关区静宁路308号|国有资本（股权）管理和融资业务，产业整合和投资业务，基金投资和创投业务，上市股权管理和运营业务，有色金属材料的批发和零售等|1,197,056.55|100.00|

甘肃国投持有工程咨询集团100%股权，为工程咨询集团的控股股东。甘肃
省国资委直接及间接持有甘肃国投100%股权，为工程咨询集团的实际控制人。
2、子公司情况
工程咨询集团下属有 8家全资子公司，详见“第四节交易标的基本情况”
之“二、工程咨询集团的子公司情况”。
3、联营企业情况
联营企业名称 与标的公司关系
古浪县雍和新能源投资有限责任公司 参股公司
兰州兰影联片供热有限责任公司 参股公司
4、其他关联方
（1）关联自然人
关联自然人包括工程咨询集团的董事、监事及高级管理人员及上述人士的
关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年
满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，以及甘肃国
投的董事、监事及高级管理人员。工程咨询集团及甘肃国投的董事、监事及高
级管理人员如下表所示：
||
|-|
|其他关联方名称|
|宋忠庆|
|武浚|
|阮英|
|梅学千|
|赵汝君|
|崔思明|
|梁建平|
|成平和|
|马明|
|刘立昱|
|乔祯林|
|史光磊|
|冯文戈|
|李晓安|
|李辉|
|冯秀玲|
|何宗仁|
|杨世峰|
|马万荣|
|夏凯旋|
|王文秀|
|王成|

23 杨林 甘肃国投高级管理人员
（2）控股股东控制的其他企业及具有重要影响的参股企业
控股股东甘肃国投控制的其他企业及具有重要影响的参股企业详见本节
“一、同业竞争情况”之“（一）本次交易前后的同业竞争情况”之“2、本次交易
后的同业竞争情况”。
（3）关联自然人控制和重大影响（担任董事、高级管理人员）的企业
||
|-|
|其他关联方名称|
|西藏嘉旭物资贸易有限公司|
|广州陇源金属有限公司|
|广东金汇金属有限公司|
|兰州兰石石油装备工程股份有限公司|
|华商基金管理有限公司|
|甘肃华龙养老服务产业发展基金管理有限公司|
|甘肃金融控股集团有限公司|
|甘肃金控融资担保集团股份有限公司|
|金城资本管理有限公司|
|甘肃现代农业产业创业投资基金有限公司|
|甘肃银行股份有限公司|
|甘肃电投河西水电开发有限责任公司|
|甘肃电投武威热电有限责任公司|
|甘肃电投集团财务有限公司|
|甘肃电投售电有限公司|
|甘肃普安制药股份有限公司|
|甘肃省金融资本管理有限公司|
|甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司|
|甘肃宏良皮业股份有限公司|
|甘肃国投盛达基金管理有限公司|
|甘肃国投海默基金管理有限公司|

||
|-|
|长城电工天水电器集团有限责任公司|
|兰州长华科技发展有限公司|

5、其他曾经的重要关联方
工程咨询集团下属省建院、城乡院、土木院、建设监理为原属于甘肃省住
建厅管理的企业，水利院为原属于甘肃省水利厅管理的企业，交通监理、乾元
公司为原属于甘肃省交通厅下属的甘肃省交通建设集团有限公司管理的企业。
同时，工程咨询集团下属部分孙公司在过去12个月内从集团中剥离或注销。上
述单位和公司均认定为工程咨询集团曾经重要的关联方。
||
|-|
|其他关联方名称|
|甘肃省住建厅|
|甘肃省水利厅|
|交通厅、甘肃省交通建设集团有限公司|
|甘肃江河物业管理有限责任公司|
|甘肃大禹水电投资咨询有限责任公司|
|甘肃省水电水工机械厂|
|甘肃省水利水电岩土工程处|
|甘肃水电建筑工程公司|
|甘肃科达建筑工程质量检测中心|
|甘肃省弘信建设科技有限责任公司|
|甘肃省城市建设投资有限责任公司|
|甘肃东昊房地产开发有限公司|
|兰州有色建筑新技术实业开发公司|
|甘肃蔚蓝建科新材料股份有限公司|
|甘肃蔚蓝天科项目管理有限公司|

（三）报告期内的关联交易
1、采购商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2018年1-9月|2017年|
|购买安宁科教城专家办公楼房款|-|-|
|接受劳务|-|120.98|

2、出售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2018年1-9月|2017年|
|提供劳务|12.26|8.39|
|提供劳务|42.44|-|
|提供劳务|316.46|443.91|
|提供劳务|5.46|11.08|
|提供劳务|57.36|117.24|
|提供劳务|943.40|-|
|提供劳务|-|122.64|
|提供劳务|-|16.98|
|提供劳务|42.02|1.89|
|提供劳务|52.26|27.92|
|提供劳务|70.94|2,216.04|
|提供劳务|1,156.80|2,369.29|
|提供劳务|594.34|2,773.58|
|提供劳务|-|19.06|
|设计费、监理费、勘察费|86.12|-|

||||
|-|-|-|
|设计费|30.72|-|
|检测服务|5.90|-|
|提供劳务|-|-|

3、关联方资金拆借及往来
（1）应收项目
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2018年9月30日||2017年12月31日|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|
|古浪县雍和新能源投资有限责任公司|30.00|1.50|150.00|7.50|-|
|兰州三毛纺织（集团）有限责任公司|35.40|1.77|-|-|0.40|
|甘肃银行股份有限公司|22.00|9.40|12.00|2.00|12.00|
|酒泉钢铁（集团）有限责任公司|8.87|0.89|8.87|0.66|8.87|
|兰州电机股份有限公司|66.00|3.56|19.14|0.96|49.14|
|甘肃省住房和城乡建设厅|194.92|9.75|11.87|0.59|-|
|长城电工天水电器集团有限责任公司|-|-|-|-|-|
|甘肃省城市建设投资有限责任公司|6.22|0.62|6.22|0.62|6.22|
|甘肃稀土新材料股份有限公司|11.69|1.17|24.09|1.40|31.23|
|甘肃水电建筑工程公司|-|-|454.29|227.14|454.29|
|甘肃省交通建设集团有限公司|684.27|34.21|507.37|25.37|155.54|
|甘肃省水利厅|154.20|7.71|-|-|-|
|兰州兰石集团有|24.96|1.25|-|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2018年9月30日||2017年12月31日|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|
|限公司||||||
|甘肃省电力投资集团有限责任公司|32.56|1.63|-|-|-|
|金川集团工程建设有限公司|7.31|0.42|-|-|-|
|酒泉钢铁（集团）有限责任公司|0.50|0.50|0.50|0.50|0.50|
|甘肃省城市建设投资有限责任公司|515.92|515.92|515.92|515.92|515.92|
|兰州有色建筑新技术实业开发公司|6.09|0.30|434.90|148.58|418.49|
|甘肃蔚蓝天科项目管理有限公司|-|-|9.75|0.98|9.75|
|甘肃大禹水电投资咨询有限责任公司|190.00|9.50|563.51|43.18|300.00|
|甘肃大禹水电投资咨询有限责任公司--甘肃大禹西大河有限公司|-|-|260.00|13.00|-|
|甘肃省水电水工机械厂|70.43|52.48|104.60|66.58|104.60|
|甘肃水电建筑工程公司|18.13|0.91|1.86|0.09|-|
|甘肃省水利水电岩土工程处|-|-|-|-|-|
|甘肃大禹西大河水电开发公司|765.70|51.29|-|-|-|
|武威江河水电开发有限责任公司|56.00|2.80|-|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2018年9月30日||2017年12月31日|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|
||2,901.15|707.56|3,084.90|1,055.07|2,066.95|

注：截止本独立财务顾问报告出具之日，公司上述关联方其他应收款已收回1,552.34
万元，其中：酒泉钢铁（集团）有限责任公司 0.5万元、甘肃省城市建设投资有限责任公
司515.92万元、兰州有色建筑新技术实业开发公司6.09万元、甘肃大禹水电投资咨询有限
责任公司 190万元、甘肃水电建筑工程公司 18.13万元、甘肃大禹西大河水电开发公司
765.70万元、武威江河水电开发有限责任公司 56万元。另，甘肃省水电水工机械厂欠款
70.43万元，水利院原为水工机械厂管理单位，此款项为水利院给水工机械厂的借款，水工
机械厂于2018年7月26日注销。截至本独立财务顾问报告出具之日，此款项已核销。
（2）应付项目
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2018年9月30日|2017年12月31日|
|酒泉钢铁（集团）有限责任公司|15.63|7.86|
|甘肃省住房和城乡建设厅|285.00|-|
|甘肃长风电子科技有限责任公司|8.00|-|
|甘肃省水利水电岩土工程处|4.17|4.17|
|甘肃科达建筑工程质量检测中心|170.96|170.96|
|甘肃蔚蓝建科新材料股份有限公司|51.96|-|
|甘肃江河物业管理有限责任公司|5.65||
|甘肃水电建筑工程公司|-|6.23|
|酒泉钢铁（集团）有限责任公司|-|128.24|
|甘肃省交通运输厅|10.00|10.00|
|甘肃省交通建设集团有限公司|-|14.40|
|甘肃东昊房地产开发有限公司|-|750.00|
|甘肃国投|74,750.00|-|
||75,301.36|1,091.86|

上述最后一项其他应付款为相关子公司因货币资金减资事项模拟确认的应
付甘肃国投减资款，具体事项详见本独立财务顾问报告“第四节交易标的基本
情况”之“二、工程咨询集团的子公司情况”。
4、标的资产资金及资产被关联方占用的原因、具体内容及目前清理进展情
况，报告期末及期后资金及资产占用发生额明细及影响情况
1）报告期内标的资产资金被关联方占用的原因、具体内容及目前清理进
展情况，报告期末及期后资金及资产占用发生额明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资金占用方|2018年3月31日账面余额|2018年4-9月增加额|2018年4-9月减少额|2018年9月30日账面余额|关联方形成占用资金的原因和具体内容|
|酒 泉 钢 铁（集团）有限责任公司（简称‚酒钢集团‛）|0.50|-|-|0.50|2011年9月，建设监理向酒钢集团投标缴纳履约保证金0.50万元，因建设监理多年以来一直在参与酒钢集团项目建设的相关监理业务投标，因此原缴纳的履约保证金一直未退还|
|甘肃省城市建设投资有限责任公司（简称‚城投公司‛）|515.92|-|-|515.92|城投公司原为土木院参股公司，为组建工程咨询集团，将其进行了股权划转剥离。2008年2月，土木院向城投公司投入1,035.92万元，其中520万元作为投资款，515.92万元作为城投公司的借款|
|兰州有色建筑新技术实业开发公司（简称‚新技术公司‛）|452.06|214.32|660.30|6.09|新技术公司原为土木院全资子公司，为组建工程咨询集团，将其进行了股权划转剥离。此款项为原母子公司往来款项|
|甘肃蔚蓝天科项目管理有 限 公 司（简称‚蔚蓝天科‛）|9.75|-|9.75|0|蔚蓝天科原为土木院全资子公司，为组建工程咨询集团，将其进行了股权划转剥离。此款项为原母子公司往来款项|
|甘肃大禹水电投资咨询有限责任公司（简称‚大|300.00|-|110.00|190.00|大禹投资原为水利院控股子公司，为组建工程咨询集团，将其进行了股权划转剥离。此款项为水利院给大禹投资|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|禹投资）‛|||||的借款|
|甘肃大禹西大河水电开发有限公司（简称‚大禹水电‛）|540.70|225.00|-|765.70|大禹水电系大禹投资的全资子公司。此款项中600万元为2017年6月至2018年9月的银行贷款利息，165.70万元为水利院支付的应由大禹水电承担的员工工资及社保费|
|武威江河水电开发有限责 任 公 司（简称‚武威水电‛）|97.81|-|41.81|56.00|武威水电系大禹投资的全资子公司。此款项为水利院支付的应由武威水电承担的员工工资及社保费|
|甘肃省水电水工机械厂（简称‚水工机械厂‛）|114.60|-|44.17|70.43|水利院原为水工机械厂管理单位，此款项为水利院给水工机械厂的借款|
|甘肃水电建筑工程公司（简称‚水电 建 筑 公司‛）|16.58|55.44|53.89|18.13|水利院原为水电建筑公司管理单位，为组建工程咨询集团，将其进行了股权划转剥离。剥离后，水利院为其代缴的社保费形成了资金占用|
|甘肃省水利水电岩土工程处（简称‚岩土工程处‛）|4.00|23.00|27.00|0.00|水利院原为岩土工程处管理单位，为组建工程咨询集团，将其进行了股权划转剥离。剥离后，水利院为其代缴的社保费形成了资金占用|

根据上表，报告期内标的资产资金被关联方占用，主要是为组建工程咨询
集团，土木院和水利院将部分公司股权划转剥离，土木院和水利院原内部的资
金往来，变成了关联方资金占用。截至本独立财务顾问报告出具之日，上述报
告期内标的资产资金被关联方占用已经解决，影响已消除。
2）是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产
存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第 10号》的相关规
定
标的公司报告期内存在关联方非经营性占用资金的情况，截至本独立财务
顾问报告出具之日，关联方非经营性占用资金已全部解决，除此之外，不存在
其他关联方非经营性占用资金的情况。
因此，标的公司报告期内非经营性占用资金已全部解决，符合《<上市公
司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意
见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
3）后续避免关联方资金占用的应对措施
①公司内部控制制度设立及执行、公司治理等情况
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，上市
公司已经建立完成《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》等关联交易
审批及信息披露制度，《关联交易管理制度》第十六条规定：‚公司不得直接
或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。公司在与控股股东及
其他关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制其占用公司资金。控股股
东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，
也不得互相代为承担成本和其他支出。公司应采取有效措施防止股东及其关联
方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其它资源。‛
上述制度符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公
司信息披露管理办法》等法规的要求，对关联交易的授权批准、关联交易的决
策制定和对关联交易的监督检查等主要环节进行了明确规定，能保证关联交易
决策的公允性，杜绝和防范控股股东及关联方资金占用，充分保护公司的合法
权益。
综上，上市公司已制订了关于关联方资金占用的内部控制制度，截至目前
执行情况良好，具备完善的避免关联方资金占用的制度及应对措施。
②为避免关联方资金占用的应对措施
本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司将加强对
标的公司内控制度的建设与监督，避免关联方资金占用。具体措施如下：
A．标的公司及其子公司法定代表人对维护公司资金和财产安全有法定义
务和责任，将按照其《公司章程》等规定勤勉尽职履行自己的职责。
B．标的公司及其子公司关联交易的资金审批和支付流程必须严格执行《关
联交易管理制度》的有关规定。
C．上市公司将对标的公司及其子公司就防范上市公司控股股东及其关联
方占用资金情况进行定期内审工作，并对经营活动和内部控制执行情况进行监
督、检查和评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻执行和经营活动
的正常进行。上市公司将加强对标的公司内控制度的建设与监督，加强对工程
咨询集团的资金管理，以使其有效的防范关联方非经营性资金占用情况发生。
D．本次交易中，上市公司控股股东三毛集团及交易对方甘肃国投也已经
对避免占用上市公司及其子公司的资金、资产的行为做出了承诺，对于违背承
诺所造成的损失，相关方将承担赔偿责任。
综上所述，本次交易完成后，上市公司、上市公司控股股东三毛集团及交
易对方甘肃国投均将采取积极的措施避免关联方非经营性资金占用情形的发
生。
（四）交易标的报告期内关联交易的必要性和公允性
报告期内，工程咨询集团发生关联交易的对象主要为同属于甘肃国投控股或参股的其他企业及各子公司原主管单位等。
根据《中华人民共和国招投标法》和《必须招标的工程项目规定》之规定：勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购达到
下列标准之一的，必须招标：①施工单项合同估算价在 400万元人民币以上；
②重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在200万元人民币以上；③
勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在100万元人民币以上。同
一项目中可以合并进行的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要
设备、材料等的采购，合同估算价合计达到前款规定标准的，必须招标。工程
咨询集团各业务主体承接业务一般通过招投标模式（公开招标、邀请招标）和
客户直接委托两种方式。
基于上述规定，招投标模式是工程设计行业最为主要的业务承接模式，工
程咨询集团主要业务来源为通过招投标等市场化方式获取。
综上，报告期内发生的上述关联交易，主要是由于工程咨询集团下属各子
公司与甘肃国投控股或参股企业，及各子公司原主管单位之间的长期合作关系
等原因形成的，上述关联交易合理、公允地利用已有资源和优势，业务获取方
式市场化，任何一方未利用关联交易损害另一方的利益。
（五）本次交易完成后关联交易情况
1、本次交易完成后，上市公司与控股股东及其控制的其他企业不会因本
次交易新增重大关联交易
本次交易前，上市公司控股股东为三毛集团，实际控制人为甘肃省国资委。
本次交易完成后，上市公司控股股东变更为甘肃国投，甘肃省国资委仍为上市
公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化。
本次交易完成后，工程咨询集团将纳入上市公司的并表范围，本次交易未
新增重大关联交易。
2、上市公司已经制定和完善了关联交易的决策制度和程序
本次交易前，公司已依照《公司法》、《证券法》及监管机构的相关要求，
在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》等内部文件中均
对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易
的披露等均制定了相关规定并严格执行。与此同时，公司监事会、独立董事能
够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关
联交易及时、充分发表意见。
本次交易完成后，工程咨询集团将成为三毛派神的全资子公司。公司将继
续严格按照相关法律、法规以及《公司章程》等内部文件的规定，进一步加强
公司治理，减少和规范关联交易，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（六）减少和规范关联交易的措施
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合
法权益，甘肃国投及三毛集团均出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内
容详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“八、本次重组相关方作出的重要
承诺”之“（二）控股股东三毛集团作出的重要承诺”以及“（三）交易对方甘肃
国投作出的重要承诺”。
第九节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、独立财务顾问报告依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和
合法性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、审阅报告、法律意见书、评估报告等文件真实、可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次拟并购标的公司是甘肃省内领先的工程咨询类企业，根据中国证监会
《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司属于“M74专业技术服
务业”。根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2013年本）》，标的公司的
主营业务属于商务服务业，系鼓励类产业，不属于限制类、淘汰类产业。
国务院办公厅《关于促进建筑业持续健康发展的意见》（国办发[2017]19
号）明确提出建筑业是国民经济的支柱产业，为进一步加快产业升级，促进建
筑业持续健康发展，为新型城镇化提供支撑，要求完善工程建设组织模式，核
心之一为培育全过程工程咨询企业。鼓励投资咨询、勘察、设计、监理、招标
代理、造价等企业采取联合经营、并购重组等方式发展全过程工程咨询，培育
一批具有国际水平的全过程工程咨询企业。制定全过程工程咨询服务技术标准
和合同范本。政府投资工程应带头推行全过程工程咨询，鼓励非政府投资工程
委托全过程工程咨询服务。在民用建筑项目中，充分发挥建筑师的主导作用，
鼓励提供全过程工程咨询服务。本次交易符合国务院对建筑业发展方向的指导
意见。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策的相关规定。
2、本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定
工程咨询集团的主营业务为规划咨询、勘察设计、工程监理和工程技术服务等工程咨询全过程的一体化服务，不属于高污染、高耗能行业。
工程咨询集团及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，本次交易不存在违反有关环境保护的法律和行政法规的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合有关土地管理的规定
本次交易标的公司工程咨询集团及其子公司合法拥有生产经营所需的土地使用权，已经取得土地权属证书。
综上，本独立财务顾问认为：报告期内标的公司及其子公司遵守国家关于土地管理方面的有关法律和行政法规规定，不存在违反土地管理相关规定的情形。
4、本次交易符合有关反垄断的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》第三条的规定：“垄断行为包括：（一）经营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能
具有排除、限制竞争效果的经营者集中”，根据本次交易方案，上市公司发行股
份购买工程咨询集团100%股权，不涉及上述《中华人民共和国反垄断法》第三
条第（一）款和第（二）款规定的经营者达成垄断协议以及经营者滥用市场支
配地位的行为。上市公司与标的公司不属于相关市场或同一产业的经营者，不
涉及具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条第二款规定，如果
参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元，并
且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元，经营者
应当事先向国务院商务主管部门申报。本次交易双方上市公司与标的公司上一
会计年度（2017年度）营业收入分别为27,962.05万元与163,581.64万元，营业收
入合计未超过20亿元，故本次交易无需事先向国务院商务主管部门申报。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不存在违反反垄断法律法规相关规
定的情形。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 60
个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形
之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；（二）购买的资产在最近一个
会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（三）购买的资产在最
近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度
经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；（四）购买的资产净
额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期
末净资产额的比例达到100%以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首
次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到
100%以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（七）中国证
监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
上市公司自上市起至2004年4月，控股股东一直为三毛集团，实际控制人
为甘肃省国资委。2004年5月上市公司控股东变更为上海开开实业股份有限公
司（以下简称“开开实业”），实际控制人变为上海市静安区国有资产监督管理
委员会。2007年开开实业以股抵债后，原第二大股东三毛集团持股比例上升，重新成为上市公司控股股东，实际控制人变更为甘肃省国资委。
从 2007年至今，甘肃省国资委取得上市公司控制权已超过 60个月，且在
此期间内，甘肃省国资委及其关联人并未向上市公司注入资产。
本次交易完成后，根据交易作价，甘肃国投将直接持有上市公司57.37%股
份，并通过全资子公司三毛集团持有上市公司7.49%股份，合计持有上市公司
表决权比例64.85%。上市公司的直接控股股东将变更为甘肃国投，实际控制人
仍为甘肃省国资委。本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解
答》，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月
内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，相应
股份在认定控制权是否变更时予以剔除。
甘肃国投在本次交易停牌前六个月内及停牌期间通过无偿划转的方式取得
省建院、水利院、城乡院、招标集团、土木院、交通监理、建设监理、乾元公
司的股权。之后，甘肃国投以省建院、水利院、城乡院、建设监理、交通监理、招标集团共计六家企业股权向工程咨询集团进行出资，并将土木院、乾元公司
两家公司股权划转至工程咨询集团。
甘肃国投以工程咨询集团100%股权取得的上市公司股份为 193,889,498
股，占本次交易后股份总数的50.98%。扣除该部分股权后，甘肃国投持有上市
公司6.39%的股份，并通过全资子公司三毛集团持有上市公司7.49%股份，合
计持有上市公司表决权比例13.88%。此外，上市公司董事会共有9名董事，其
中非独立董事 5名、独立董事 3名、职工代表董事 1名，甘肃国投及一致行动
人三毛集团向上市公司推荐董事 4人，占非独立董事的多数。因此，上市公司
的实际控制人仍为甘肃省国资委，未发生变更。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易将不会导致上市公司的控制权发生
变更，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状
况和增强持续盈利能力
通过本次交易，三毛派神将实现业务转型，营业收入、归属于母公司股东的净利润、总资产水平都将得到提升，有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，有利于提升公司的盈利水平，增强公司的抗风险能力和可持续发展的能力，有利于增加对股东的回报。
（2）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与其控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易后，上市公司主营业务将在毛纺织业务基础上新增工程咨询服务，上市公司与控股股东甘肃国投及其控制的企业之间不存在同业竞争。
为避免同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，促进上市公司的长远稳定发展，甘肃国投及三毛集团均已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（3）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定以规范关联交易，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均进行了相关规定，日常关联交易按照市场原则进行。公司监事会、独立董事依据法律、法规及公司章程等的规定履行监督职责，对关联交易发表独立意见。
本次交易中，标的公司工程咨询集团为甘肃国投全资子公司，为三毛派神的关联方，故本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，工程咨询集团将纳入上市公司的并表范围，本次交易未新增重大关联交易。本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，甘肃国投及三毛集团均出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
（4）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
在本次交易完成后，甘肃国投将成为上市公司的控股股东。为保证三毛派神的独立性符合《重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求，保证三毛派神人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，甘肃国投及三毛集团均已出具《关于保持兰州三毛实业股份有限公司独立性的承诺函》。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2017年度财务会计报告
进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告[希会审字(2018)0909号]。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据中国证监会公布的证券期货监督管理信息公开目录的查询结果及相关方出具的承诺，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易转让的标的资产为工程咨询集团100%股权，根据工程咨询集团及其子公司的工商登记档案资料，以及交易对方出具的相关承诺，本次交易所涉及的股权权利完整，权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易双方在已签署的《发行股份购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
（四）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第
三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
截至本独立财务顾问报告签署之日，三毛派神不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得公开发行股票的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重侵害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除；
4、董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法正被中国证监会立案调查；
6、最近一年一期财务报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公众利益的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（五）本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形的说明
上市公司和交易对方，以及其控股股东、实际控制人，上市公司董事、监
事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供
服务的各证券服务机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重
组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任。
综上，本独立财务顾问认为：本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》
第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
三、本次交易定价依据及合理性的分析
（一）本次交易标的的定价分析
根据具备证券期货从业资格的评估机构为本次交易出具的、并经甘肃省国
资委备案的《评估报告》，以2018年3月31日为评估基准日，甘肃国投持有
的工程咨询集团100%股权的评估值为220,452.36万元。
参考标的资产的评估值，交易双方协商确定的交易价格为 220,452.36万元。
具体标的资产评估情况详见本独立财务顾问报告“第五节交易标的评估情况”。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易标的评估值合理，符合上市公司和中小股东的利益。
（二）本次发行股份的定价分析
根据《重组管理办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第九次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
||
|-|
|交易均价|
|12.62|
|13.24|
|15.41|

基于本次交易停牌前上市公司股价、上市公司经营业绩、停牌期间深证综指（399106.SZ）走势和上市公司所处行业证监会纺织（883114.WI）指数的走势，及定价基准日同行业上市公司估值的比较，为促成本次交易，经公司与交易对方协商，充分考虑双方利益，最终确定本次发行股份购买资产的发行价格为 11.37元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。参考价的选取符
合《重组管理办法》的规定，符合上市公司股东包括中小股东利益，符合交易对
方的利益，具有合理性。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有现金分红、配股、资本公积转增股本、送红股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
综上，本独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产的定价方法符合相关
规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序。选择以定价基准日前20个交易
日上市公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与标的公司股东基于双方
利益平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。
四、本次交易资产评估所选取的评估方法的适当性、评
估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性分析
（一）评估方法适当性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据。评估机构采用资产基础法对工程咨询集团母公司进行了评估，对工程咨询集团下属子公司实质采用资产基础法和收益法两种评估方法进行了
评估，并根据各评估对象的实际情况最终选取了收益法评估结果作为最终的评
估结论，符合中国证监会的相关规定。本次资产评估工作按照国家有关法规与
行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估
方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评
估，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估方法
与评估目的具有相关性。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了
市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
本次交易所涉资产的评估过程及参数选取详见重组报告书相关内容。评估机构严格按照相关的法律、法规及行业规范对标的资产进行了评估，根据行业和标的资产特点合理选择了参数。
综上，本独立财务顾问认为，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，标的资产的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理。
五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交
易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有
利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问
题
（一）本次交易完成后，上市公司主要的财务指标影响的
分析
1、本次交易完成后资产负债情况分析
根据上市公司最近一年一期的财务数据及审计机构出具的《备考审阅报
告》，交易前后上市公司主要财务指标如下：
（1）本次交易前后的资产规模、结构分析
单位：万元
单位：万元
2018年9月30日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易后||交易前|||
|金额|比例|金额|比例|增长额|
|139,401.84|33.36%|6,926.83|9.48%|132,475.01|
|73,567.28|17.60%|6,442.15|8.82%|67,125.13|
|808.69|0.19%|667.72|0.91%|140.97|
|10,913.89|2.61%|1,274.70|1.74%|9,639.19|
|14,415.46|3.45%|14,271.19|19.53%|144.27|
|8,325.07|1.99%|513.78|0.70%|7,811.29|
|247,432.24|59.20%|30,096.37|41.20%|217,335.87|

||||||
|-|-|-|-|-|
|9,669.32|2.31%|1,733.81|2.37%|7,935.51|
|17,932.98|4.29%|-|-|-|
|108,698.50|26.01%|37,806.75|51.75%|70,891.75|
|172.05|0.04%|-|-|-|
|30,301.50|7.25%|3,415.48|4.68%|26,886.02|
|720.76|0.17%|4.72|0.01%|716.04|
|2,935.46|0.70%|-|-|-|
|62.83|0.02%|-|-|-|
|170,493.41|40.80%|42,960.75|58.80%|127,532.66|
|417,925.65|100.00%|73,057.12|100.00%|344,868.53|

2017年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易后||交易前|||
|金额|比例|金额|比例|增长额|
|162,928.11|42.78%|1,768.75|2.79%|161,159.36|
|60,575.24|15.90%|5,624.86|8.86%|54,950.38|
|299.23|0.08%|30.31|0.05%|268.93|
|16,496.47|4.33%|783.23|1.23%|15,713.24|
|10,848.55|2.85%|10,750.26|16.93%|98.30|
|903.29|0.24%|505.92|0.80%|397.37|
|252,050.90|66.18%|19,463.32|30.65%|232,587.58|
|6,541.51|1.72%|1,547.64|2.44%|4,993.87|
|13,487.31|3.54%|-|-|13,487.31|
|95,439.64|25.06%|39,013.87|61.43%|56,425.77|
|86.74|0.02%|-|-|86.74|
|9,717.80|2.55%|3,471.37|5.47%|6,246.43|
|523.93|0.14%|10.00|0.02%|513.93|
|2,966.94|0.78%|-|-|2,966.94|
|62.83|0.02%|-|-|62.83|

||||||
|-|-|-|-|-|
|128,826.70|33.82%|44,042.88|69.35%|84,783.83|
|380,877.60|100.00%|63,506.20|100.00%|317,371.40|

截至 2017年末，本次交易完成后，公司的资产总额由本次交易前的
63,506.20万元增加至380,877.60万元，资产总额增加了 317,371.40万元，增长
幅度为499.75%。交易后，上市公司资产结构略有改变，流动资产占资产总额
的比例从交易前的30.65%增加至66.18%。非流动资产从交易前的69.35%降低
至33.82%。
截至 2018年 9月末，本次交易完成后，公司的资产总额由本次交易前的
73,057.12万元增加至 417,925.65万元，资产总额增加了 344,868.53万元，
增长幅度为472.05%。交易后，上市公司资产结构略有改变，流动资产占资产
总额的比例从交易前的41.20%增加至59.20%。非流动资产从交易前的58.80%
降低至40.80%。
综上所述，本次交易完成后，公司资产规模有了较大提升，且流动资产占
比有较大提升。
（2）本次交易前后的负债规模、结构分析
单位：万元
2018年9月30日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易后||交易前|||
|金额|比例|金额|比例|增长额|
|19,591.93|7.85%|19,591.93|44.80%|-|
|16,080.90|6.44%|7,896.94|18.06%|8,183.96|
|33,669.17|13.49%|1,524.95|3.49%|32,144.22|
|42,574.57|17.06%|1,986.70|4.54%|40,587.87|
|5,648.04|2.26%|45.55|0.10%|5,602.49|
|106,361.52|42.63%|5,891.52|13.47%|100,470.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2,109.20|0.85%|2,000.00|4.57%|109.20|
|7.34|0.00%|7.34|0.02%|-0.00|
|226,042.68|90.59%|38,944.93|89.04%|187,097.75|
|4,828.10|1.93%|4,000.00|9.15%|828.10|
|292.07|0.12%|-|-|-|
|8,217.60|3.29%|-|-|-|
|791.73|0.32%|791.73|1.81%|0.00|
|9,347.52|3.75%|-|-|-|
|23,477.02|9.41%|4,791.73|10.96%|18,685.29|
|249,519.70|100.00%|43,736.66|100.00%|205,783.04|

2017年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易后||交易前|||
|金额|比例|金额|比例|增长额|
|7,695.70|4.27%|7,695.70|22.84%|-|
|13,259.10|7.36%|5,532.16|16.42%|7,726.94|
|50,094.94|27.81%|1,455.39|4.32%|48,639.55|
|35,629.52|19.78%|2,302.26|6.83%|33,327.26|
|14,997.02|8.33%|31.08|0.09%|14,965.94|
|23.68|0.01%|23.68|0.07%|-|
|4.27|0.002%|-|-|4.27|
|32,523.09|18.06%|5,818.89|17.27%|26,704.20|
|109.20|0.06%|-|0.00%|109.20|
|7.76|0.00%|7.76|0.02%|-|
|154,344.28|85.69%|22,866.93|67.86%|131,477.35|
|10,910.00|6.06%|10,000.00|29.68%|910.00|
|8,416.80|4.67%|-|-|8,416.80|
|1,333.74|0.74%|-|-|1,333.74|
|830.81|0.46%|830.81|2.47%|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4,288.03|2.38%|-|-|4,288.03|
|25,779.39|14.31%|10,830.81|32.14%|14,948.58|
|180,123.67|100.00%|33,697.75|100.00%|146,425.92|

截至 2017年末，本次交易完成后，公司的负债总额由本次交易前的
33,697.75万元增加至180,123.67万元，负债总额增加146,425.92万元，增长幅
度为434.53%.交易前后，公司的负债均以流动负债为主，负债结构未发生较大
变化，其中流动负债占总负债比率从交易前的67.86%上升至交易后的85.69%。
截至 2018年 9月末，本次交易完成后，公司的负债总额由本次交易前的
43,736.66万元增加至 249,519.70万元，负债总额增加 205,783.04万元，增
长幅度为470.50%。交易前后，公司的负债均以流动负债为主，负债结构未发
生较大变化，流动负债和非流动负债的比例保持稳定，未发生较大变化。
综上所述，本次交易完成后，公司负债规模有了大幅提升，负债结构未发
生重大变化。
（3）交易前后的偿债能力分析
2018年9月30日
||||
|-|-|-|
|交易后|交易前||
|||增长额|
|1.09|0.77|0.32|
|1.03|0.41|0.62|
|59.70%|59.87%|-0.17%|

2017年12月31日
||||
|-|-|-|
|交易后|交易前||
|||增长额|
|1.63|0.85|0.78|
|1.56|0.38|1.18|
|47.29%|53.06%|-5.77%|

截至2017年末，本次交易完成后，公司的流动比率、速动比率分别为 1.63
和1.56，较本次交易前均有所提升，偿债能力提高。公司的资产负债率从交易
前的53.06%下降至交易后的47.29%。
截至 2018年 9月末，本次交易完成后，公司的流动比率、速动比率分别
为 1.09和1.03，较本次交易前均有明显提升，偿债能力提高。公司的资产负
债率从交易前的59.87%下降至交易后的59.70%，资产负债率保持稳定。
（4）交易前后的营运能力分析
2018年9月30日/2018年1-9月
||||
|-|-|-|
|交易后|交易前||
|||增长额|
|3.12|3.97|-0.85|
|16.17|1.54|14.63|

2017年12月31日/2017年度
||||
|-|-|-|
|交易后|交易前||
|||增长额|
|3.38|6.05|-2.67|
|12.36|2.24|10.12|

注：2018年1-9月为年化数据
本次交易前后，公司主营业务发生了明显变化，对公司营运能力具有一定
影响。本次交易完成后，公司应收账款周转率有所下降，主要为工程咨询集团
受业务特点的影响，项目周期较长，应收账款金额较高。
本次交易完成后，公司存货周转率大幅上升，主要为工程咨询集团业务主
要为服务，存货金额较小。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司的盈利能力，
增强上市公司的资本实力，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法
权益的情况。
（二）本次交易对上市公司持续经营能力的影响的分析
1、有利于上市公司开拓新的业务市场
本次交易前，上市公司主要从事毛精纺呢绒产品的生产与销售，如全毛礼
服呢、全毛哗叽、全毛凡立丁、毛涤薄花呢等。
本次交易的标的公司工程咨询集团业务领域包括建筑、水利工程、市政工
程、岩土工程等多个行业，并形成包含规划咨询、勘察设计、工程技术服务、
工程监理等工程咨询全过程的一体化服务。
本次交易完成后，上市公司将整合甘肃省内工程咨询行业优质资产，充分
提升自身竞争力，为企业长期发展注入新的动力。
2、上市公司目前业务与标的公司协同效应的分析
标的公司工程咨询集团与上市公司之间不存在业务协同。工程咨询集团内
部成员企业之间存在业务协同，八家单位构成工程咨询集团的全产业链条，为
业主提供全过程、全方位、一体化的服务。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易完成后，工程咨询集团将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务将在毛精纺面料的研发、生产与经营基础上，增加咨询规划、勘察设计、技术服务、工程施工、工程监理等工程咨询全过程的一体化服务业务，形成“毛纺业+工程咨询业务”双主业的经营发展模式和业务架构。
（四）本次交易对上市公司非财务指标的影响分析
本次交易完成后，工程咨询集团将成为上市公司的全资子公司，上市公司
主营业务将在毛精纺面料的研发、生产与经营基础上，增加咨询规划、勘察设
计、工程技术服务、工程监理等工程咨询全过程的一体化服务业务，形成“毛纺
业+工程咨询业务”双主业的经营发展模式和业务架构。
由于毛纺和工程咨询分属于不同的行业，拥有不同的客户群体、经营模式
和风险属性，若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展
需要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司未
来的健康发展和整体业绩水平。上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合以
及整合后能否达到预期效果，仍存在一定的风险。
上市公司将通过重视总体战略制定、加强技术创新、加强人才队伍建设、
完善公司治理等措施降低该等双主业运营所带来的经营管理和整合风险，具体
包括：
1、重视总体战略制定
在经营战略制定方面，上市公司及工程咨询集团将总体把握和指导工程咨
询集团各下属子公司的经营计划和业务方向，统筹安排各项业务的规划与实施，以实现各子公司间业务的协同效应。
2、加强技术创新
工程咨询集团及下属子公司高度重视科研技术对公司的技术引领和支撑作
用，未来将加大科研力度，加快传统工程咨询产业与现代科技技术的融合，健
全完善技术创新体系和体制机制，打造结构合理的科技人才队伍。
工程咨询集团及下属子公司还将加强技术创新队伍建设，完善技术研发激
励机制，增强自主创新能力，为公司的长远发展提供强有力的技术后盾，进而
提高业务承接能力，增加公司业务收入和盈利能力。
3、加强人才队伍建设
工程咨询集团实行“人才强企战略”，以集团战略目标为导向，制定人力资
源总体及各阶段的发展规划，通过构建以能力建设为核心的人才培养与发展机
制，构建多通道多层级的岗位序列，建立岗位任职资格体系，对人员进行测评
和选拔；制定实施有针对性的人才管理提升计划，建立招聘、培训、培养发展
机制，促进核心人才快速成长；建立与市场接轨的创新型人才激励机制，提供
有市场竞争力的薪酬保障，同时建立与岗位、绩效、能力等多因素相匹配的激
励机制。
未来工程咨询集团及下属子公司还将持续加大人才引进力度，积极引入市
场经营、法务、风险控制等专业人才，为集团战略提供坚实的人力资源保障。
4、完善公司治理
上市公司将在确保对标的公司进行有效管控的基础上，最大限度的维持标
的公司现有经营团队的稳定和经营策略的持续。同时，上市公司将利用自身平
台优势以及规范管理经验等方面的优势为标的公司的业务发展持续提供必要的
支持。
同时，上市公司及工程咨询集团将结合工程咨询集团各下属子公司的经营
特点、业务模式和组织架构，按照上市公司治理规范的要求，完善其内控管理
体系，为上市公司未来高效管理和快速发展提供制度保障。
六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续
发展能力、公司治理机制的影响分析
（一）本次交易对上市公司市场地位及持续发展能力的影
响
本次交易前，上市公司主要从事毛精纺呢绒产品的生产与销售，如全毛礼服呢、全毛哗叽、全毛凡立丁、毛涤薄花呢等。
本次交易的标的公司工程咨询集团业务领域包括建筑、水利工程、市政工程、岩土工程等多个行业，并形成包含规划咨询、勘察设计、技术服务、工程施工、工程监理等工程咨询全过程的一体化服务。
本次交易完成后，上市公司优化业务结构、提升盈利能力，归属于母公司股东的盈利能力和抗风险能力也将得到提升，综合竞争力将得到增强，其整体价值及持续经营能力得到有效提升。
综上，独立财务顾问认为：本次交易将有助于提升上市公司市场地位，长远来看将有助于提升上市公司经营业绩、可持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、上市公司《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及相关的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，将继续按照有关法律的规定通过股东大会履行股东权利；同时上市公司将依据有关法律法规的要求进
一步完善公司法人治理结构，继续保持公司人员、机构、资产、财务和业务的独立性，维护公司及中小股东的利益。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提升、经营业绩将得到提升、持续发展能力增强，符合《上市公司治理准则》的要求。
七、交易合同的资产交付安排的说明
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，甘肃国投应当自本
次交易通过中国证监会审核之日起尽快完成工程咨询集团按照适用法律规定的
程序过户至三毛派神名下的股权变更登记手续。
详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易主要合同”之“一、《发行股
份购买资产协议》及其补充协议的主要内容”。
综上，本独立财务顾问认为：《发行股份购买资产协议》及其补充协议约
定了对价支付安排和资产交割安排，本次资产交付安排不存在上市公司向交易
对方发行股份后不能及时获得对价的重大风险。
八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核
查确认的相关事实发表明确意见；涉及关联交易的，还应当
充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司
及非关联股东的利益
（一）本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方甘肃国投为上市公司间接控股股东，并直接持有上市公司股份超过5%。根据本次交易作价测算，甘肃国投在交易完成后将成为上市公司直接控股股东。故本次交易构成关联交易。
上市公司第六届董事会第九会议、第十一次会议审议本次交易相关议案时，关联董事回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）本次关联交易的必要性
工程咨询集团的主营业务为工程咨询，根据国家发改委 2010年制定的《工程咨询业 2010-2015年发展规划纲要》：“工程咨询是以技术为基础，综合运用多学科知识、工程实践经验、现代科学和管理方法，为经济社会发展、投资建设项目决策与实施全过程提供咨询和管理的智力服务。服务范围主要包括规划编制与咨询、投资机会研究、可行性研究、评估咨询、勘察设计、招标代理、工程和设备监理、工程项目管理等，覆盖国民经济和社会发展各个领域。”
工程咨询集团整合了包括省建院、水利院、城乡院、招标集团、土木院、建设监理、交通监理和乾元公司八家子公司，其业务领域包括了建筑、水利工程、市政工程、岩土工程等多个行业，并形成包含规划咨询、勘察设计、技术服务、工程施工、工程监理等工程咨询全过程的一体化服务。
本次交易完成后，上市公司形成双主业经营，有利于扩大上市公司的资产
规模，有利于上市公司进行业务转型。
（三）本次交易对上市公司及非关联股东的影响
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机
构、律师事务所、独立财务顾问等独立机构出具相关报告，并按程序报送有关
监管部门审批。本次关联交易定价公允，标的资产的评估报告均已经甘肃省国
资委备案。本次交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并
履行了合法程序：上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独
立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，在召集股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易程序履行
符合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。
九、交易对方与上市公司根据《重组办法》三十五条的
规定，就相关资产实际盈利数不足利润数的情况签订补偿协
议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补
偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见
为保护中小股东的利益，进一步推动本次交易的顺利实施，上市公司与交
易对方签订了《业绩承诺补偿协议》，具体补偿安排详见“第七节本次交易主
要合同”之“二、《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的主要内容”。
综上，本独立财务顾问认为，在交易各方切实履行相关承诺和协议的情况
下，交易对方与上市公司业绩承诺补偿安排具备可行性、合理性，不会损害上
市公司股东利益，尤其是中小股东利益，且在报告中作明确的风险提示。本独
立财务顾问将履行持续督导的职责，持续关注协议和相关承诺的履行情况，督
促协议和相关承诺的履行与落实。
第十节独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、中德证券内核程序简介
中德证券内核委员会根据中国证监会有关规定和《中德证券有限责任公司
投资银行业务规程制度》成立。
内核委员由合规法律部门从公司确定的委员大名单中选出，并经内核委员
会主席批准，同时抄送首席合规官进行审查；委员大名单包括各业务部门资深
业务人员以及业务管理与质量控制部、合规法律部门和风险管理部门等内部控
制部门人员（可根据项目情况聘请外部委员）。合规法律部门负责内核委员会会
议的组织和协调工作。
内核委员会委员全部出席会议方为有效。所有项目均为7名参会委员，其中，来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的1/3，合规管理人员作为当然委员出席。70%以上委员同意，同时全体参会委员评分平均达到70分以
上（含70分）视为通过内核。内核委员会主席对所有内核项目拥有最终否决权。
中德证券出具的独立财务顾问专业意见或报告由独立财务顾问项目主办
人、内核负责人、投资银行业务部门负责人和法定代表人签名并加盖公章。
二、独立财务顾问内核意见
三毛派神符合上市公司实施资产重组的基本条件和相关规定，同意就《兰
州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》出具本独立财
务顾问报告，并将本独立财务顾问报告上报深交所及中国证监会审核。
三、独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问按照《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》和《财务
顾问管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重组报告
书等信息披露文件的适当核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构及评估机
构经过充分沟通后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易不构成重组上市；
4、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告并
经甘肃省国资委备案，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前
提合理，方法选择适当，参数选择合理；
5、本次发行股份购买资产并募集配套资金的股份发行定价符合《重组管理
办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定；
6、本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和持续盈利
能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及股东合法权益的问
题；
7、本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《治
理准则》等法律法规及公司章程的要求进一步规范管理、完善治理结构、保持
健全有效的法人治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人
治理结构；
8、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，关联交易定
价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。交易对方与上市公司
就标的资产业绩补偿及减值测试等相关安排具有合理性和可行性；
9、上市公司在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该
类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方机构或个人的行为，相关聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投
资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于兰州三毛实业股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签署页）
项目主办人：
郝国栋 李志丰
内核负责人：
何澎湃
部门负责人：
史吉军
法定代表人：
侯巍
中德证券有限责任公司
2018年 11月15日