浙江天册律师事务所
关于
浙江天宇药业股份有限公司
预留限制性股票授予相关事项的
法律意见书
浙江天册律师事务所
（ZHEJIANGT&C LAWFIRM）
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法律意见书浙江天册律师事务所
关于浙江天宇药业股份有限公司
预留限制性股票授予相关事项的
法律意见书
编号:TCYJS2019H0155号致：浙江天宇药业股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江天宇药业股份有限公司（以下简称“公司”或“天宇股份”）的委托，就公司实施2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）有关事宜提供专项法律服务，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及天宇股份《公司章程》的相关规定，已出具“TCYJS2018H0257”《浙江天册律师事务所关于浙江天宇药业股份有限公司2018年限制性股票激励计划的法律意见书》、“TCYJS2018H0356号”《浙江天册律师事务所关于浙江天宇药业股份有限公司2018年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予的法律意见书》、“TCYJS2018H1297”《浙江天册律师事务所关于浙江天宇药业股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》（以下一并简称“《法律意见书》”）。
本所前述《法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本法律意见书。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划有关事项进行了核查和验证，查阅了与本次激励计划相关的文件和资料，现就公司本次激励计划预留部分授予事项（以下简称“本次预留限制性股票授予”）出具法律意见如下：
法律意见书一、本次预留限制性股票授予的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次预留限制性股票授予获得如下批准和授权：
2018年3月23日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江天宇药业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江天宇药业股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同意公司实施2018年限制性股票激励计划，并授权董事会办理本次激励计划相关事宜。
2019年3月4日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量调整及授予的议案》，同意以13.55元/股的价格向符合条件的7名激励对象授予共计24.61万股限制性股票，授予日为2019年3月4日。公司独立董事就向激励对象授予预留限制性股票相关事项发表了独立意见，一致同意向以13.55元/股价格向符合授予条件的7名激励对象授予
24.61万股限制性股票。
2019年3月4日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量调整及授予的议案》，同意将2018
年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量由原16.5万股调整为24.61万股，同意以2019年3月4日为本次预留授予的授予日，以13.55元/股的价格向符合条件的7名激励对象授予24.61万股限制性股票。
本所律师经核查后认为，公司本次预留限制性股票授予已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的有关规定。
二、本次预留限制性股票授予的授予日
1、2018年3月23日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过人《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股
法律意见书东大会授权董事会确定限制性股票的授予日。
2、2019年3月4日，公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量调整及授予的议案》，确定2019年3月4日为本次预留限制性股票授予的授予日。公司独立董事发表的独立意见，公司第三届监事会第十四次会议通过决议，同意本次预留限制性股票授予的授予日为2019年3月4日。
3、经公司确认以及本所律师核查，公司董事会确定的本次预留限制性股票授予日是交易日，在公司股东大会审议通过《激励计划》之日起 12个月内，且不在《激励计划》规定的不得作为授予日的区间日内。
本所律师经核查后认为，公司本次预留限制性股票授予日的确定已经履行了必要的程序，该授予日符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。
三、本次预留限制性股票授予的授予条件
根据公司《激励计划》，授予预留限制性股票必须同时满足如下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师经核查后认为，公司及激励对象均未发生上述情形，本次预留限制性股票授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
法律意见书四、本次预留限制性股票的授予对象、授予数量、授予价格
1、2019年3月4日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量调整及授予的议案》，鉴于2017年度利润分配及资本公积转增股本方案已经实施完毕，根据《管理办法》、《激励计划》的相关规定和2018年第二次临时股东大会的授权，将2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量由原16.5万股调整为24.61万股，同意以13.55元/股的价格向符合条件的7名激励对象授予共计24.61万股限制性股票，
2、根据公司第三届董事会第十七次会议审议通过的《关于2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量调整及授予的议案》，确定本次授予的授予价格为13.55元/股，不低于下列价格较高者：预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%；或者预留部分限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
3、2019年3月4日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量调整及授予的议案》，认为激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围；同意将2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量由原16.5万股调整为24.61万股，以13.55元/股的价格向符合条件的7名激励对象授予24.61万股限制性股票
本所律师经核查后认为，本次预留限制性股票授予对象、授予数量、授予价格的确定以及授予数量的调整已经已经履行了必要的程序，符合《管理办法》、《激励计划》和《公司章程》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次预留限制性股票的授予已经获得现阶段必要的批准和授权；本次预留限制性股票授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定；本次预留限制性股票授予条件已经成就，授予对象、授予数量、授予价格的
法律意见书确定以及授予数量的调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。本次预留限制性股票授予尚需按照《管理办法》和深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理确认和登记手续。
本法律意见书出具日期为2019年3月4日。
本法律意见书正本一式三份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，接签署页）
法律意见书（本页无正文，为第TCYJS2019H0155号《浙江天册律师事务所关于浙江天宇药业股份有限公司预留限制性股票授予相关事项的法律意见书》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
经办律师：傅羽韬
签署：
经办律师：孔瑾
签署：