证券代码：300152 证券简称：燃控科技 公告编号：2014-27
徐州燃控科技股份有限公司
2013年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
在本次会议召开期间，未增加、否决或变更提案。
二、会议召开的情况
（一）召开时间：
现场会议召开时间为：2014年 4月 17日(星期四)下午14:30；
网络投票时间为：2014年 4月 16日（星期三）—2014年 4月 17日（星期四）。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2014年 4月 17日上午9：30—11：30，下午13：00—15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年 4月 16日15：00至 2014年 4月 17日15：00期间的任意时间。
（二）召开地点：公司一楼会议室
（三）召开方式：现场投票与网络投票相结合
（四）召集人：公司董事会
（五）主持人：董事长贾红生先生因公出差，由副董事长裴万柱先生主持。
（六）会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
三、会议的出席情况
出席本次股东大会的股东及股东代理人（以下统称股东）12人，代表股份 88,304,420股，占公司有表决权股份总数的36.7662%。
其中：
参加本次股东大会现场会议的股东 3人，代表股份数 88,054,600股，占公司有表决权股份总数的36.6622%。
通过网络投票的股东 9人，代表股份数 249,820股，占公司有表决权股份总数的0.1040%。
四、提案审议和表决情况
股东大会以记名方式投票表决，并形成如下决议：
（一）2013年度董事会工作报告
同意 88,240,500股，占参与表决股东所持表决权99.9276%;反对 2,220股，占参与表决股东所持表决权 0.0025%;弃权 61,700股,占参与表决股东所持表决权0.0699%。
（二）2013年度监事会工作报告
同意 88,240,500股，占参与表决股东所持表决权99.9276%;反对 2,220股，占参与表决股东所持表决权 0.0025%;弃权 61,700股,占参与表决股东所持表决权0.0699%。
（三）2013年度财务决算方案
同意 88,240,500股，占参与表决股东所持表决权99.9276%;反对 2,220股，占参与表决股东所持表决权 0.0025%;弃权 61,700股,占参与表决股东所持表决权0.0699%。
（四）2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案
经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2013年 12月 31日，公司可分配利润为 188,222,729.18元，其中母公司可供分配利润为 162,673,762.12元。公司计划以 2013年 12月 31日总股本 240,178,400股为基数，每 10股派发现金 0.30元（含税）。2013年度不实施资本公积金转增股本。
同意 88,124,000股，占参与表决股东所持表决权99.7957%;反对 180,420股，占参与表决股东所持表决权0.2043%;弃权 0股,占参与表决股东所持表决权0%。
（五）2013年度报告和年度报告摘要
同意 88,240,500股，占参与表决股东所持表决权99.9276%;反对 2,220股，占参与表决股东所持表决权 0.0025%;弃权 61,700股,占参与表决股东所持表决权0.0699%。
（六）关于聘请 2014年度审计机构及支付审计费用的议案
公司计划续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构，聘期一年，审计业务费用为 50万元，其执行公司审计业务时的膳宿费、交通费（具体内容在审计业务约定书中明示)由公司承担。其它相关业务如季报审阅、业务咨询等由该所免费提供。
同意 88,240,500股，占参与表决股东所持表决权99.9276%;反对 2,220股，占参与表决股东所持表决权 0.0025%;弃权 61,700股,占参与表决股东所持表决权0.0699%。
（七）关于修改《公司章程》的议案
为进一步规范公司现金分红，增强公司现金分红透明度，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的有关规定，计划对《公司章程》中关于利润分配的规定进行修改。公司第二届董事会第二十五次会议（临时）审议通过了终止股权激励计划的议案，后续公司在履行相关程序后将会回购注销授予的限制性股票，为保证公司实际注册资本与《公司章程》中载明的内容一致，计划对《公司章程》中关于注册资本相关内容进行修改。
1、在原《公司章程》第一百五十七条“（二）公司利润分配具体政策”中增加如下内容：
“4、公司应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营规模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。”
2、原《公司章程》第六条公司注册资本为人民币24,017.84万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，应当再就因此而需要修改公司章程的事项通过决议并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
现修改为：第六条公司注册资本为人民币23,760万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，应当再就因此而需要修改公司章程的事项通过决议并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
3、原《公司章程》第二十条公司股份总数为240,178,400股，均为普通股。
现修改为：第二十条公司股份总数为237,600,000股，均为普通股。
同意 88,240,500股，占参与表决股东所持表决权99.9276%;反对 2,220股，占参与表决股东所持表决权 0.0025%;弃权 61,700股,占参与表决股东所持表决权0.0699%。
（八）关于终止实施《徐州燃控科技股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的议案
公司实施股权激励计划的目的在于建立健全公司的激励约束机制，充分调动核心骨干员工的积极性，促进公司持续、健康的发展。但是自公司2012年6月公司实施股权激励计划以来，宏观经济和市场环境发生了较大变化，公司经营业绩与股权激励考核指标有较大偏差，若公司继续实施该计划，将很难真正达到预期的激励效果。鉴于此，公司终止正在实施的股权激励计划，相关的《徐州燃控科技股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法》一并终止。
本次股权激励计划终止实施后，公司将通过优化薪酬体系等方式调动中高级管理人员、核心业务骨干的积极性、创造性，激发员工提升个人与组织绩效。同时，股权激励计划是公司人才发展战略的重要组成部分，公司将根据有关法律法规要求，结合公司实际，择机重新启动股权激励计划，更好的推动公司发展。
同意 88,240,500股，占参与表决股东所持表决权99.9276%;反对 2,220股，占参与表决股东所持表决权 0.0025%;弃权 61,700股,占参与表决股东所持表决权0.0699%。
五、独立董事述职情况
在本次股东大会上，独立董事孟宪刚先生、马立富先生、李秀枝女士分别对各自在 2013年度履行职责的情况进行了说明。
六、律师出具的法律意见
（一）律师事务所名称：北京市环球律师事务所
（二）律师姓名：秦伟、刘文娟
（三）结论性意见：公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，股东大会决议合法、有效。
特此公告。
徐州燃控科技股份有限公司董事会
二○一四年四月十七日