深圳市桑达实业股份有限公司
发行股份购买资产框架协议
签署日：2014年11月13日
发行股份购买资产框架协议目录
第1条 释义 ........................................................................................................................ 4第2条 关于标的资产的相关约定 .................................................................................... 6第3条 本次交易的方案 .................................................................................................... 6第4条 标的资产的交割及标的股份的交付 .................................................................... 7第5条 过渡期内的损益归属及相关安排 ........................................................................ 8第6条 业绩承诺与奖励 .................................................................................................. 10第7条 甲方声明、保证及承诺 ...................................................................................... 10第8条 乙方声明、保证及承诺 ...................................................................................... 11第9条 税费 ...................................................................................................................... 11第10条生效、终止和解除 .............................................................................................. 12第11条保密 ...................................................................................................................... 13第12条不可抗力 .............................................................................................................. 13第13条违约责任 .............................................................................................................. 14第14条适用法律及争议解决 .......................................................................................... 14第15条附则 ...................................................................................................................... 14
发行股份购买资产框架协议发行股份购买资产框架协议
本《发行股份购买资产框架协议》（以下简称“协议”）由下列各方于2014
年11月13日在中华人民共和国深圳市签署：
甲方：深圳市桑达实业股份有限公司
注册地址：深圳市南山区科技园科技路1号桑达科技大厦15-17层（仅限办公）
法定代表人：周剑
乙方：中国电子进出口总公司
注册地址：北京市海淀区复兴路17号A座（6-23层）
法定代表人：曲惠民
甲方、乙方合称“各方”，单独称为“一方”。
鉴于：
1. 甲方为一家依据中国法律成立、有效存续并在深圳证券交易所主板上市交易的股份有限公司（股票代码为000032），注册资本为人民币23,286.432万元，股份总数为23,286.432万股。
2. 乙方为捷达国际运输有限公司的股东，持有捷达国际运输有限公司100%的股权。
3. 捷达国际运输有限公司为一家依照中国法律、法规设立并合法存续的有限责任公司，注册资本为人民币10,000万元。
4. 甲方拟以发行A股股份的方式购买乙方持有的捷达国际运输有限公司100%股权，乙方同意按本协议约定条件将其持有的捷达国际运输有限公司股权转让给甲方。
5. 为了推进上述交易，各方同意签署本协议并另行签署《深圳市桑达实业股
发行股份购买资产框架协议份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿框架协议》。
为明晰各方权利义务关系，根据相关法律法规及规范性文件的规定，各方经友好协商，共同订立协议如下，以资共同遵守：
第1条释义
1.1除非本协议另有明确约定或上下文另有明确要求，下列词语在本协议中应具有以下含义：
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|本协议|指|《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产框架协议》|
|《盈利预测补偿框架协议》|指|本协议各方于本协议签署日一并签署的《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿框架协议》|
|甲方/上市公司/深桑达|指|深圳市桑达实业股份有限公司（股票代码：000032）|
|标的公司、捷达运输|指|捷达国际运输有限公司|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|乙方、转让方、交易对方|指|标的公司股东|
|标的资产|指|捷达运输股东现持有的标的公司100%的股权|
|本次发行股份购买资产、本次重大资产重组、本次重组、本次交易|指|甲方本次以非公开发行人民币普通股（A股）的方式向乙方购买标的资产的行为|
|标的股份|指|甲方为本次重组的目的向转让方发行的、每股面值为1元的人民币普通股（A股）股票|
|本次发行|指|本次重组中甲方向乙方非公开发行标的股份的行为|
|交易对价/对价|指|各方按照本协议第3条约定确定的甲方购买标的资产向转让方支付的全部对价|
|交割|指|甲方与乙方按照本协议及补充协议的约定，进行（1）捷达运输 100%股权转让的工商变更登记手续；（2）甲方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次非公开发行股份的登记手续，将本次发行的股份登记在乙方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的证券账户名下，完成股份登记的行为|

发行股份购买资产框架协议
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|交割日|指|捷达运输 100%股权的股东全部变更为股份公司的工商变更登记完成之日（交割日若发生于月中，则以上月之最后一日为准）|
|审计基准日|指|2014年6月30日|
|评估基准日|指|2014年6月30日|
|《资产评估报告》|指|为本次重大资产重组的目的，由甲方聘请的具有相关证券业务资格的评估机构以2014年6月30日作为评估基准日对标的资产进行评估后出具的资产评估报告书，该资产评估报告需由国务院国资委予以备案|
|过渡期|指|自审计基准日（不包括审计基准日当日）至交割日（包括交割日当日）止的期间；但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自审计基准日（不包括审计基准日当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间|
|定价基准日|指|上市公司第七届第二次董事会决议公告日|
|签署日|指|各方正式签署本协议之日|
|生效日|指|本协议第10条的先决条件全部满足之日|
|中国|指|中华人民共和国，为本协议目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|
|工作日|指|除周休日、法定节假日以外，通常中国商业银行的正常营业日|
|适用法律|指|中国现行有效的法律、法规、规章或其他具有普遍法律约束力的规范性文件及其不时的修订、补充、解释或重新制定，包括但不限于中国证监会、深交所的任何指引、规则、命令等|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|证券登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|

1.2本协议所指一方时，应包括该方的继任者或经许可的受让人。
1.3除非上下文另有规定，凡提及本协议应包括对本协议的修订或补充的文件。
1.4上述鉴于条款的全部内容均构成本协议不可分割的一部分。
1.5本协议的条款的标题仅为查阅方便而设置，不应构成对本协议的任何解释，
发行股份购买资产框架协议不对标题之下的内容及其范围有任何限定。
第2条关于标的资产的相关约定
2.1标的资产
本次交易中甲方拟购买的标的资产为：乙方现持有的标的公司100%的股权，具体股东名称及持股情况如下：
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||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||中国电子进出口总公司||10,000||100.00%||

2.2标的资产的评估值及定价方式
各方同意，甲方聘请具有相关证券业务资格的评估机构中企华以2014年6月30日作为评估基准日对标的资产进行评估并出具《资产评估报告》作为本次交易的定价参考。截至本协议签署之日，标的资产的评估工作尚未完成。
经初步预估，标的资产预估值约为26,579.41万元。
第3条本次交易的方案
3.1交易方案概述
乙方同意将标的资产依经国务院国资委备案的《资产评估报告》载明的标的公司股东全部权益价值转让给甲方，甲方同意按经国务院国资委备案的《资产评估报告》载明的标的公司股东全部权益价值向乙方非公开发行股份，作为取得标的资产的对价，具体将以各方另行签订的《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产协议》确定。本次交易完成后，甲方将持有标的公司100%的股权。
双方同意根据本协议第10条规定，在履行各自内部审批程序后，经国务院国资委批准、中国证监会核准及其它审批、备案程序完成后实施本次交易。
本次交易构成了甲方的关联交易。
3.2发行价格及定价基准日
本次购买标的资产发行股份的定价基准日为深桑达董事会首次审议本次发
行相关议案决议（即第七届董事会第二次会议）公告日，本次发行价格选
发行股份购买资产框架协议择董事会决议公告日前20个交易日的深桑达股票交易均价为市场参考价，即8.56元/股。本次发行股份价格不低于该次董事会决议公告日前20个交易日深桑达股票的交易均价的90%，即7.70元/股，经交易各方协商，确定本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为7.71元/股。
经上市公司2013年度股东大会批准，上市公司2013年度的利润分配方案为：每10股股票派发现金0.3元（含税）。因此，本次股份发行价格在前述利润分配完毕后相应每股除息0.03元，最终调整为7.68元/股。
除上述利润分配事宜外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格亦将作相应调整。
3.3支付对价及发行股份数量的具体情况
鉴于甲方委托的中企华对标的资产的评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚不能确定。各方同意将以经国务院国资委备案的《资产评估报告》载明的标的公司股东全部权益价值作为标的资产的交易价格。
本次非公开发行股份数量的计算公式为：本次非公开发行的发行数量=标的资产的交易价格/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的甲方股份数不为整数时，则对不足一股的余股按照四舍五入的原则取整处理。甲方拟向乙方发行的最终股份数量以中国证监会核准的结果为准。
交易各方同意在国务院国资委对《资产评估报告》备案后，另行签订《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产协议》，对交易支付事项作进一步明确约定。
第4条标的资产的交割及标的股份的交付
4.1交割日
本次交易的交割日为持有标的公司100%股权的股东全部变更为深桑达的工商变更登记完成之日。
4.2标的资产的交割
发行股份购买资产框架协议各方同意，标的资产的交割应于中国证监会对本次重大资产重组的核准文件的有效期内依法办理完毕。
各方应于另行签订的《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产协议》生效日后 5个工作日内开始办理标的资产交割的工商登记变更手续，并最迟应在另行签订的《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产协议》生效日起20个工作日内完成。
乙方应在办理标的资产交割时向甲方交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。
4.3标的股份的交付
甲方应不晚于各方另行签订的《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产协议》生效日起 6个月内向乙方在证券登记结算公司开立的证券账户交付本次发行的标的股份。乙方应当于资产交割日前在甲方指定的具有相关证券业务资格的证券机构完成开户手续。
自标的股份登记于证券登记结算公司之日起，乙方就因本次发行取得的甲方股份享有股东权利并承担相应的股东义务。
4.4与标的资产相关的人员安排
本次交易为收购标的公司的股权，不涉及职工安置问题。交易各方同意，原由标的公司聘任的员工在标的资产交割日后与标的公司的劳动关系保持不变。
4.5与标的资产相关的债权债务安排
本次交易为收购标的公司的股权，不涉及债权债务的处理。原由标的公司承担的债权债务在标的资产交割日后仍然由标的公司享有和承担。对于与标的公司签订的合同中有特别约定的债权人，则需要取得相关债权人的同意函。
第5条过渡期内的损益归属及相关安排
5.1标的资产在过渡期内产生的损益处理：
于标的资产交割日后，甲方将聘请具有相关证券业务资格的审计机构对标
发行股份购买资产框架协议的资产自评估基准日至标的资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期内产生的收益由甲方享有；在过渡期间产生的亏损由乙方承担。
乙方应承担的亏损应在专项审计报告出具后10日内一次性以现金方式向甲方补偿，乙方应向甲方补偿的金额为标的资产过渡期专项审计报告中列示标的公司的实际亏损金额。
5.2在过渡期期间，除各方另有约定外，乙方承诺履行并促使标的公司履行以下义务：
5.2.1以惯常方式经营、管理、运作和维护标的资产，保持标的资产完整并处于良好运行状态，且在标的资产交割后不受到重大实质性不利影响；
5.2.2各方及标的公司应同意在过渡期间，甲方有权提前书面通知标的公司的方式派遣人员列席标的公司董事会会议，并有权要求各方及标的公司提供标的公司在过渡期间的相关财务资料供甲方派遣人员审阅；
5.2.3保证现有合同、协议或其他文件的及时履行，保证其现有结构、人员基本不变，保证继续维持与客户、供应商及与标的公司及其子公司存在主要业务往来的第三方的关系，保证标的公司业务在标的资产交割后的经营不受到重大实质性不利影响；
5.2.4遵守适用标的资产、标的公司业务的法律、法规及规范性文件；
5.2.5未经甲方事先书面同意，不得在标的资产上设置任何抵押、质押、留置等权利负担；
5.2.6未经甲方事先书面同意，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为；
5.2.7未经甲方事先书面同意，不作出任何同意分配标的资产所生利润的决议，也不得以任何形式分配标的资产的利润；
5.2.8未经甲方事先书面同意，不得将所持有的标的公司股权转让给甲方以外的第三方，也不得以增资或其他方式引入甲方以外的第三方作为股东；
5.2.9未经甲方书面通知终止本次交易，不与除甲方以外的任何第三方磋商收购
发行股份购买资产框架协议事宜；
5.2.10及时将对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次交易的任何事件、事实、条件、情势变化或其他情况书面通知甲方；
5.2.11保证依法行使股东权利，促使标的公司符合以上全部要求。
5.3标的资产于评估基准日前及过渡期的滚存未分配利润在本次重大资产重组实施完毕日后全部由甲方享有。
5.4标的股份发行日前的上市公司滚存未分配利润，由发行后甲方的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
第6条业绩承诺与奖励
关于标的资产的业绩承诺与奖励，按《盈利预测补偿框架协议》执行。
第7条甲方声明、保证及承诺
7.1甲方为在中国依法成立和有效存续的法律实体，拥有签署本协议和履行其项下义务的全部必要的权利，本协议一经签署即对甲方具有约束力。
7.2本协议的签署与甲方之前已作出的任何承诺、签署的任何协议不存在冲突，亦未违反任何现行有效适用的法律。
7.3甲方签署并履行本协议是其真实意思表示，甲方在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。
7.4甲方已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权；甲方签署本协议不会导致其违反有关法律法规、甲方的章程及甲方的其他内部规定。
7.5甲方向协议其他方及其委托的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
7.6甲方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理本次交易的审批手续，并协助办理任何与协议其他方有关的审批
发行股份购买资产框架协议或申请程序。
第8条乙方声明、保证及承诺
乙于本协议签署日向甲方做出如下声明、保证和承诺，并同意该等声明、保证和承诺至标的资产交割日仍持续有效。
8.1乙方是依照中国法律设立并有效存续的全民所有制企业，拥有签署本协议和履行其项下义务的全部必要的权利，本协议一经签署即对其具有约束力。
8.2本协议的签署与其之前已作出的任何承诺、签署的任何协议不存在冲突。
8.3签署并履行本协议是其真实意思表示，在签署本协议之前均已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。
8.4乙方合法拥有且有权转让标的资产，标的资产没有设置质押、抵押或任何其他第三者权益或被采取冻结等司法强制措施，不存在尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚，亦不存在任何妨碍标的资产过户给甲方的实质性法律障碍。
8.5标的公司是根据中国法律成立并合法存续的具有独立法人地位的有限责任公司。截至本协议签署日，标的公司已取得设立所需的一切批准或同意，在标的资产交割日前不会出现任何重大不利变化，不存在申请破产、清算、解散等情形。
8.6标的公司及其子公司如因在标的资产交割日前的任何事项或行为，包括但不限于工商管理、税务、社会保险、住房公积金、境外投资及外汇管理事项受到主管机关任何行政处罚（包括但不限于罚款）或因履行协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议并承担赔偿责任，使得甲方承担任何经济损失（包括但不限于直接损失和间接损失等），乙方将对甲方承担全部赔偿责任。
第9条税费
除非在本协议中另有约定，与履行本协议、交易各方另行签订的《深圳市
发行股份购买资产框架协议桑达实业股份有限公司发行股份购买资产协议》和完成本次交易相关的一切费用应由导致该费用发生的一方负担。各方同意其应分别依照适用法律的规定缴纳各自因履行协议项下义务所应缴的税金。
本次交易不改变标的公司的纳税主体地位，标的公司仍应根据相关税务规定承担纳税义务。如因交割日前所发生且未披露的事由，导致标的公司产生任何未在本次交易的审计、评估报告或其他法律文件中披露的纳税义务，应由乙方承担相应责任。
无论本次交易是否完成，任一方因本次交易而产生的全部成本和开支（包括支付给财务顾问和律师等中介机构的顾问费用开支），应由发生该等成本和开支的一方自行支付。
第10条生效、终止和解除
10.1各方约定本协议经签署且下列先决条件全部满足之日起生效：
10.1.1甲方董事会审议通过本次交易的相关议案；
10.1.2甲方股东大会审议通过本次交易的相关议案；
10.1.3乙方如为公司的，该公司股东会批准本次交易方案或取得该公司股东关于批准的决定；
10.1.4国务院国资委批准本次交易方案；
10.1.5中国证监会核准本次交易。
10.2上述任一条件未能得到满足，本协议不生效，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担法律责任。
10.3本协议可依据下列情况终止：
10.3.1于本协议生效日之前，经各方协商一致，可以以书面方式终止本协议；
10.3.2由于发生不可抗力而不能实施；
10.3.3如果因为任何一方严重违反本协议的规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；
发行股份购买资产框架协议 10.3.4如国务院国资委、中国证监会、深交所等有权监管机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任一方签署本协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后本协议可以终止或解除，在该种情况下，本协议终止或解除后的处理依照各方另行达成的书面协议的约定。
第11条保密
各方同意，对本次交易相关的信息或文件承担严格的保密义务，且应当采取必要措施，将该方知悉或了解上述信息和文件的人员限制在从事本次交易的相关人员范围之内，并要求相关人员严格遵守本条规定。未经另一方事先书面同意，不得将本协议之内容向各方之外的任何第三方披露。但尽管有前述约定，根据适用法律的规定或有关监管机构要求披露，或向各自的顾问机构披露（该方应确保其顾问机构对所获得的信息履行同样的保密义务），或者有关内容已在非因违反本条的情况下为公众知悉，不视为任一方违反本条的保密义务。
第12条不可抗力
12.1不可抗力的含义
在本协议中，不可抗力系指受到不可抗力影响的一方无法合理预见、无法克服、且无法避免的任何事件或情形。该等不可抗力事件包括政府主权行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使各方无法继续合作以及其他不可抗拒的重大事件或突发事件的发生。
12.2通知
受不可抗力影响的一方，应毫不延迟地，或如遇通讯中断，则在通讯恢复之时，以书面形式通知本协议其他方不可抗力事件的发生。
12.3书面证明
受不可抗力影响的一方应在不可抗力事件发生之日起5日内（如遇通讯中断，该5日期限应自通讯恢复之时起算）提供不可抗力事件发生地政府或公
发行股份购买资产框架协议证机构出具的不可抗力事件发生的书面证明，以证明不可抗力事件的详细情况及其对本协议项下义务履行的影响。
12.4免责
如果本协议一方因不可抗力事件的影响而全部或部分不能履行其在本协议中的义务，该方将在受影响的范围内免于承担违约责任。
第13条违约责任
13.1任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和适用法律的规定向守约方承担违约责任。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
13.2本次交易中，各方应积极履行尽职调查过程中的材料交付义务，如任一方延迟交付或经对方合理催告后仍不交付而影响尽职调查进度的，每迟延一日，该迟延一方应支付交易对价的万分之一作为违约金。
第14条适用法律及争议解决
14.1本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。
14.2凡因履行本协议所发生的一切争议，各方均应通过友好协商的方法解决。
协商不成的，任何一方有权向甲方所在地管辖权的人民法院提起诉讼。
第15条附则
15.1本协议的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为在任何情形下在任何地域无效或不可执行，不应影响本协议的其他条款或条件的有效性和可执行性，也不应影响上述有争议的条款或条件在任何其他情形下或在任何其他地域的有效性和可执行性。
15.2对于本协议的修改、补充及变更，应由各方协商一致后以书面方式做出，且经由各方或其授权的代表签字或盖章。经修改、补充及变更的条款为本协议的组成部分。当经修改、补充及变更的条款与本协议中的现有规定有冲突时，应优先适用经修改、补充及变更的条款。
15.3本协议一方放弃行使本协议中的某一项权利，不得被视为其放弃本协议中
发行股份购买资产框架协议的其他权利，并不得被视为其永久地放弃该等权利（除非该权利根据适用法律规定，一经放弃即不可重新行使）；本协议一方未行使或迟延行使本协议项下的任何权利，不构成前述的放弃，亦不影响其继续行使权利；任何对本协议项下权利的单项或部分行使，不排除其对权利其余部分的行使，也不排除其对其他权利的行使。
15.4本协议各方不得在未经其他方事先书面同意的情形下转让本协议或本协议下的任何权利或义务。依照以上规定发生的转让，本协议应对各方其各自的继受方和受让方具有约束力和可执行力。
15.5本协议正本一式六份，各方各执一份，其余由甲方收存，以备办理与本次重大资产重组有关的各项审批、登记所需，各份具有相同之法律效力。
发行股份购买资产框架协议（本页无正文，为《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产框架协议》签章页）
甲方：
深圳市桑达实业股份有限公司（盖章）
法定代表人（或其授权代表）（签字）
发行股份购买资产框架协议（本页无正文，为《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产协议》签章页）
乙方：
中国电子进出口总公司（盖章）
法定代表人（或其授权代表）（签字）