证券代码：000609 证券简称：中迪投资 公告编号：2018-60北京中迪投资股份有限公司
关于公司股票期权激励计划第二个行权期
行权相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、行权期：有效期至2019年4月19日（包含首尾两天）
2、行权价格：人民币10.15元/股
3、可行权份数：145万份
4、行权方式：自主行权模式
经第九届董事会第五次临时会议审议，公司股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，现将有关情况公告如下：
一、股权激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2016年 2月 26日，公司召开第八届董事会第十一次临时会议审议通过了《<北京绵石投资集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《<北京绵石投资集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等事项，独立董事对公司股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）相关事项发表了独立意见，监事会对本次股权激励计划激励对象名单发表了核查意见，北京市星河律师事务所就本次股权激励计划出具了法律意见书，开源证券股份有限公司就本次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。
2、2016年3月22日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《<北京绵石投资集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘
要的议案》、《<北京绵石投资集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等事项。
3、2016年 4月 20日，公司召开第八届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量的议案》和《关于向激励对象授予股票期权相关事项的议案》，同意对公司本次股权激励计划激励对象名单及股票期权数量进行调整，并按照调整后的激励对象名单向其授予股票期权，独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单发表了核查意见，北京市星河律师事务所就调整股权激励计划激励对象名单及股票期权数量的事项出具了法律意见书。
4、2017年 4月 28日，公司召开第八届董事会第二十二次临时会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划第一个行权期激励对象及股票期权数量的议案》和《关于公司股票期权激励计划第一个行权期行权相关事项的议案》，同意因离职等原因，对公司股票期权激励对象及行权数量进行调整。经调整，股票期权的激励对象人数由原59人调整为53人，已授予未行权的股票期权数量由原350万份调整为340万份，并按照调整后的激励对象及行权数量进行行权。独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单发表了核查意见，北京市星河律师事务所就前述事项出具了法律意见书，同时，独立财务顾问开源证券股份有限公司也就该事项出具了独立财务顾问报告。
5、2017年10月26日，公司召开第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司 2017年半年度利润分配已实施完毕，根据公司股票期权激励计划的规定，对公司股票期权激励计划第一个行权期的行权价格进行调整，调整后的价格为 10.15元/股。独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对上述事项发表了核查意见，北京市星河律师事务所就前述事项出具了法律意见书。
6、2018年 5月 18日，公司召开第九届第五次临时会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划第二个行权期激励对象及股票期权数量的议案》和《关于公司股票期权激励计划第二个行权期行权相关事项的议案》，同意因离职等原因，对公司股票期权激励对象及行权数量进行调整。经调整，股票期权的激励对象人数由原53人调整为39人，已授予未行权的股票期权数量由原170万份
调整为145万份，并按照调整后的激励对象及行权数量进行行权。独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单发表了核查意见，北京市中伦律师事务所就前述事项出具了法律意见书，同时，独立财务顾问开源证券股份有限公司也就该事项出具了独立财务顾问报告。
二、激励对象符合行权条件的情况说明
激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足如下全部条件：
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|序号|公司股票期权激励计划规定的行权条件|激励对象符合行权条件的情况说明|
|1|公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生所列情形|
|2|激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任 公司董事、监事、高级管理人员情形的。（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生所列情形|
|3|以 2013、2014、2015 三个年度归属于上市公司股东的、扣除非经常性损益的平均年度净利润为基准，2017 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，相对于前|公司2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益 的 净 利 润 为13,422.96 万元，相对于|

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||述三年平均业绩基准的增长率不低于 16%。|2013-2015 三年平均业绩基准的增长率为 142.75%。|
|4|股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|符合此项条件，请查阅附表一|
|5|根据公司制定的《北京中迪投资股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实 施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效 考核必须为合格及以上，方能参与当年度股 票期权的行权。|公司股票期权激励对象全部符合考核标准。|

附表一：
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|业绩指标|目标值（2013-2015年度平均值）|等待期（2017年度）|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|8,241.73|13,439.86|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|5,529.52|13,422.96|

二、公司股票期权激励计划第二个行权期的行权安排
1、股票期权行权股票来源：向激励对象定向增发。
2、第二个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量。（详细内容请参见本公司与本公告同时披露的《北京中迪投资股份有限公司股票期权激励计划第二个行权期激励对象及可行权清单》）
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|序号|姓名|职务|获得股票期权数量（万股）|占授予股票期权总数的比例|占目前总股本的比例|本次可行权数量（万股）|
|1|重要管理人员 5人|重要管理人员|160|55.17%|0.53%|80|

中层管理人
2 中层管理人员 17 5.86% 0.06% 8.5员合计3人
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|3|下属公司的管理骨干和核心员工合计 31人|下属公司的管理骨干和核心员工|113|38.97%|0.38%|56.5|
|合计|||290|100%|0.97%|145|

注：本次调整前，公司股票期权激励计划期权授予总量为340万份，第一个行权期可行权期权数量为170万份，截止行权期末，共计完成118万份股票期权的行权，尚余52万份未行权；本次调整后，公司股票期权激励计划期权授予总量为290万份，第二个行权期可行权期权数量为145万份，同时，公司将对截止第一个行权期末尚未行权的52万份股票期权予以注销。
3、本次可行权股票期权的行权价格：10.15元/股。若在行权前公司发生派息、资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、增发股票等事宜，行权价格将进行相应的调整。
4、行权方式：公司股票期权激励计划第二个行权期行权方式为自主行权。行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内可通过选定承办券商（华泰证券股份有限公司）系统自主进行申报行权。承办券商已采取有效措施确保相关业务系统功能符合上市公司有关业务操作及合规性需求。
5、第二个行权期的可行权日
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月的最后一个交易日止。可行权日必须为交易日，且在行权有效期内，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
上述“可能对公司股票及其衍生品交易价格产生较大影响的重大事件”，为
公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。
公司将向深圳证券交易所提出行权申请，经深圳证券交易所确认后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交材料，统一办理公司股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象的股票期权自主行权业务，届时会另行公告进展情况。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
四、公司股票期权激励计划第二个行权期的董事会审议情况
2018年5月18日，公司第九届董事会第五次会议临时审议通过了《关于公司股票期权激励计划第二个行权期行权相关事项的议案》。
五、独立董事意见
公司独立董事刘云平、隋平就关于公司股票期权激励计划第二个行权期行权相关事项发表了独立董事意见，独立董事认为：
1、根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已经具备；
2、公司本次行权的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件规定的条件，在考核年度内考核合格，符合《股票期权与限制性股票激励计划》中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效；
3、本次对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权日期、行权条件、行权价格等事项），符合公司《股票期权与限制性股票激励计划》的规定，合法有效。
综上，我们同意激励对象在公司股票期权激励计划规定的第二个行权期内行权。
六、薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实意见
公司薪酬与考核委员会对公司的股票期权激励计划、行权考核期间行权条件满足情况以及激励对象名单进行了核查。
公司薪酬与考核委员会认为，本次公司股票期权激励计划第二个行权期行权
的激励对象主体资格合法、有效；在考核年度内，39名激励对象均考核合格，且符合其他行权条件，可以按照公司股票期权激励计划第二个行权期的有关安排进行行权。
七、监事会对激励对象名单及第二个行权期安排核查的情况
公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为，公司可行权的 39名激励对象作为公司股票期权激励计划第二个行权期行权的激励对象主体资格合法、有效，符合公司股票期权激励计划第二个行权期行权条件，同意激励对象按照公司股票期权激励计划第二个行权期行权的有关安排行权。
八、法律意见书结论性意见
北京市中伦律师事务所认为，公司本次调整股票期权激励计划以及股票期权行权所涉相关事项已获得现阶段必要的批准与授权；公司对本次股票期权激励对象和数量的调整及部分股票期权的注销，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《股权激励计划》等相关规定；公司及激励对象已满足本次行权的行权条件，不存在不得行权的情形，行权安排符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《股权激励计划》等相关规定。
九、独立财务顾问意见
开源证券股份有限公司作为公司股票期权激励计划的财务顾问认为，本次行权已获得现阶段必要的批准和授权；本次行权符合公司《股票期权与限制性股票激励计划》和相关法律法规规定；本次实施尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理行权相关手续。
十、公司股票期权第二个行权期行权对公司财务状况和经营成果的影响
（一）对公司财务状况和经营成果的影响公司股票期权激励计划第二个行权期可行权股票如果全部行权，对本公司当期及未来各期损益没有影响，公司股本将增加145万股，股东权益将增加1,471.75万元。
（二）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授予日采用 Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的
公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。
由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和资本公积（股本溢价），同时将等待期内确认的“资本公积--其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
公司选择 Black-Scholes模型于首次期权授予日对授予的 350万份股票期权的公允价值进行测算。根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。董事会确定激励计划股票期权的授予日为2016年4月20日，根据授予日股票期权的公允价值分别确认股票期权的激励成本。
十一、其他事项说明
1、本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据股权激励计划获得有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
2、行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
十二、备查文件
1、中迪投资第九届董事会第五次临时会议决议；
2、中迪投资独立董事关于公司股票期权激励计划第二个行权期相关事项的独立董事意见；
3、中迪投资第九届监事会第一次临时会议决议；
4、中迪投资监事会关于公司股票期权激励计划第二个行权期行权相关事项的核查意见；
5、开源证券股份有限公司关于北京中迪投资股份有限公司股票期权激励计
划第二个行权期行权事项之独立财务顾问报告；
6、北京市中伦律师事务所关于北京中迪投资股份有限公司调整股票期权激励计划以及股票期权行权事宜的法律意见书。
特此公告。
北京中迪投资股份有限公司董事会
2018年5月18日