北京市中伦律师事务所
关于贵州泰永长征技术股份有限公司
重大资产购买暨关联交易之
法律意见书
二〇一九年三月
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法律意见书目 录
释义................................................................................................................................ 1正文................................................................................................................................ 5一、本次交易的方案.................................................................................................... 5（一）本次交易方案概述............................................................................................ 5（二）业绩承诺及补偿安排........................................................................................ 6（三）本次交易构成重大资产重组............................................................................ 7（四）本次重组构成关联交易.................................................................................... 8（五）本次重组不构成重组上市................................................................................ 8二、本次交易的交易各方主体资格............................................................................ 8（一）泰永长征的主体资格........................................................................................ 8（二）交易对方的主体资格...................................................................................... 10三、本次交易应当符合的原则和实质性条件.......................................................... 11四、本次交易的批准.................................................................................................. 13五、本次交易的相关协议.......................................................................................... 15六、标的公司的情况.................................................................................................. 23（一）基本信息.......................................................................................................... 23（二）股权结构.......................................................................................................... 24（三）历史沿革.......................................................................................................... 25（四）对外投资.......................................................................................................... 36（五）主要资产.......................................................................................................... 36（六）业务经营.......................................................................................................... 42（七）税务及财政补贴.............................................................................................. 42（八）诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 44七、本次交易涉及的债权债务处理.......................................................................... 45八、关于本次交易所涉及的员工安置方案.............................................................. 46
法律意见书九、关联交易与同业竞争.......................................................................................... 47十、本次交易的信息披露.......................................................................................... 56十一、本次交易的证券服务机构及其资格.............................................................. 57十二、相关当事人买卖证券行为的核查.................................................................. 58（一）相关人员、机构买卖泰永长征股票情况...................................................... 58（二）关于对上述人员买卖泰永长征股票行为的核查.......................................... 59十三、结论.................................................................................................................. 59附件：源通公司拥有的不动产权、土地使用权、房屋所有权及房地产权权属证书
法律意见书释义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
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|上市公司、公司、泰永长征|指|贵州泰永长征技术股份有限公司|
|标的公司、重庆源通、源通公司|指|重庆源通电器设备制造有限责任公司|
|交易对方、泰永科技|指|深圳市泰永科技股份有限公司，为上市公司控股股东|
|标的资产、交易标的|指|源通公司的65%股权|
|永能实业|指|重庆永能实业（集团）有限公司，曾用名为“永川电力实业有限公司”、“重庆永能实业有限公司”，直接持有源通公司17.5%股权|
|嘉汇投资|指|重庆嘉汇投资有限责任公司，直接持有源通公司17.5%股权|
|长征有限|指|贵州泰永长征技术有限公司，为泰永长征前身|
|长园集团|指|长园集团股份有限公司|
|天宇恒盈|指|深圳市天宇恒盈投资合伙企业（有限合伙）|
|天成控股|指|贵州长征天成控股股份有限公司|
|智网公司|指|重庆智网科技有限公司|
|小叶榕信息|指|重庆小叶榕信息技术有限公司|
|开泰建材|指|重庆市开泰建材有限公司|
|本次重大资产重组、本次重组、本次交易|指|上市公司拟以支付现金的方式购买泰永科技所持有源通公司65%股权|
|利润承诺期|指|2018年、2019年、2020年及2021年|
|本所|指|北京市中伦律师事务所|
|英大证券、独立财务顾问|指|英大证券有限责任公司|
|大华会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华资产评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|评估基准日|指|2018年10月31日|

法律意见书
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|审计基准日|指|2018年10月31日|
|报告期、两年一期|指|2016年、2017年、2018年1－10月|
|交割日|指|标的公司就本次交易取得工商登记管理部门核发的新《营业执照》之日即为交割日|
|过渡期|指|自评估基准日起至标的股权交割日期间为过渡期|
|《公司章程》|指|《深圳市泰永科技股份有限公司章程》|
|《重组报告书》|指|《贵州泰永长征技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》|
|《独立财务顾问报告》|指|英大证券于2019年3月17日出具的《英大证券有限责任公司关于贵州泰永长征技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|《审计报告》|指|大华会计师于2018年12月29日出具的“大华审字[2018]0010420号”《重庆源通电器设备制造有限责任公司审计报告》|
|《评估报告》|指|中企华资产评估于2018年12月30日出具的“中企华评报字(2018)第4670号号”《贵州泰永长征技术股份有限公司拟收购重庆源通电器设备制造有限责任公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》|
|《股权购买协议》|指|泰永长征与交易对方泰永科技于2019年3月签署的《股权购买协议》|
|《业绩补偿协议》|指|泰永长征与交易对方泰永科技于2019年3月签署的《业绩补偿协议》|
|《产权交易合同》|指|泰永科技与永能实业、嘉汇投资于2018年10月16日共同签署的《产权交易合同》，根据《产权交易合同》的约定，永能实业、嘉汇投资合计向泰永科技转让了源通公司65%股权，转让价格合计为91,742,340元|
|《关于源通公司职工安置、履约保证金等事宜的协议》|指|泰永长征、泰永科技、永能实业及嘉汇投资于2019年3月共同签署的《关于重庆源通电器设备制造有限责任|

法律意见书
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|||公司职工安置、履约保证金等事宜的协议》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限公司|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

法律意见书北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于贵州泰永长征技术股份有限公司
重大资产购买暨关联交易之法律意见书
致：贵州泰永长征技术股份有限公司
本所作为泰永长征聘请的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》及其他有关法律、法规和中国证监会发布的规范性文件的规定，就泰永长征拟以支付现金的方式购买控股股东泰永科技所持有源通公司65%股权暨关联交易事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师向交易各方提交了交易各方应向本所律师提供的资料清单，并得到了交易各方依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础性资料。在前述调查过程中，本所律师得到交易各方作出的如下保证：交易各方提供的全部资料、文件均是真实、准确、完整的；提供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致。
法律意见书对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。
本法律意见书依据中国现行有效的或者有关行为及事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次交易有关的法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、验资及审计、资产评估、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和上市公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书按照《重组管理办法》的有关规定随同上市公司关于本次交易的其他文件一并公告。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
正文
一、本次交易的方案
根据泰永长征与交易对方签署的《股权购买协议》、《业绩补偿协议》及《关于源通公司职工安置、履约保证金等事宜的协议》，以及泰永长征于 2019年 3月 17日召开的第二届董事会第二次会议审议通过的《重组报告书》等文件，本次交易的方案如下：
（一）本次交易方案概述
本次拟购买的标的资产为泰永科技持有的源通公司65%股权。根据交易双方签订的《股权购买协议》，标的资产交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具评估报告确认的评估值为基础，经交易双方协商一致确定。根据中企
法律意见书华资产评估出具的《资产评估报告》，以2018年10月31日为评估基准日，标的公司100%股权的评估值为15,769.01万元，对应65%股权为10,249.86万元。经交易双方一致同意，本次交易源通公司65%股权的交易作价为10,150万元。
上市公司拟使用现金收购泰永科技持有的源通公司65%的股权，拟使用上市公司首次公开发行股票募集资金投资项目“配电电器生产线项目”中未使用的募集资金支付本次交易对价。上市公司上述变更募集资金投资项目事项，将按照相关法律法规的要求，履行相应的审议程序。
本次交易不以泰永长征“配电电器生产线项目”募集资金用途成功变更为前提，最终变更募集资金用途是否经泰永长征董事会、股东大会等程序审议通过，均不影响本次交易的实施。若变更“配电电器生产线项目”募集资金用途未审议通过，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式以现金支付全部交易对价。
（二）业绩承诺及补偿安排
1．业绩承诺
交易双方一致同意，本次交易的利润承诺期间为2018年度、2019年度、2020年度及2021年度。
泰永科技承诺，标的公司在利润承诺期间实现的净利润分别不低于 600万元、1,200万元、1,500万元、1,800万元，利润承诺期间合计承诺净利润数不得低于 5,100万元（以下合称为“承诺净利润数”）。“净利润”指经泰永长征认可的会计师事务所审计的标的公司实现的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
2．业绩补偿
上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所在利润承诺期间届满后3个月内对标的公司进行审计，并出具标的公司利润承诺期间的《专项审核报告》。根据上述《专项审核报告》，若标的公司未实现承诺净利润数，则泰永科技作为业绩补偿主体，应当在接到泰永长征书面通知后 20个工作日内以现金向泰永长征承担业绩补偿义务。
法律意见书泰永科技根据约定向泰永长征进行现金补偿时，补偿金额的计算公式如下：应补偿现金总额=（承诺净利润数－累计实际净利润数）÷承诺净利润数×标的股权交易价格
如依据上述计算公式计算的补偿金额小于0时，按0取值。
3．减值补偿
交易双方一致同意，在利润承诺期届满后的六个月内，上市公司及其聘请的相关专业机构将对标的公司进行减值测试，并在泰永长征公告其 2021年年度报告后30个工作日内出具标的公司的《减值测试审核报告》。
根据《减值测试审核报告》，若标的股权发生减值且在利润承诺期末减值额大于泰永科技已补偿总额，则泰永科技应在《减值测试审核报告》出具之日起20个工作日内对上市公司再另行现金补偿。
减值补偿金额=期末减值额－泰永科技已支付的业绩承诺补偿总额
交易双方一致同意，泰永科技应支付的标的股权减值补偿金额与业绩补偿金额之合计不超过《业绩补偿协议》约定的交易对价总额。
4．超额业绩奖励
交易双方一致同意，若标的公司在利润承诺期间实现的实际净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）总额高于《业绩补偿协议》约定的承诺净利润数，则超出承诺净利润数部分的50%（但最高额不超过本次交易对价的20%）将由上市公司在源通公司《专项审核报告》正式出具后 20个工作日内以现金方式一次性向泰永科技支付。
（三）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为源通公司65%股权，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定对本次交易是否构成重大资产重组进行测算：
单位：万元
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|项目|标的公司2017年度/2017年12月31日数据|上市公司2017年度/2017年12月31日数据|指标占比|

法律意见书
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|营业收入|31,382.99|32,856.26|95.52%|
|资产总额|22,457.53|46,390.90|48.41%|
|资产净额|10,150.00|36,862.82|27.53%|

注1：本次交易购买源通公司65%股权，取得标的公司的控股权，因此，标的公司相应财务指标按照整体计算；
注2：标的公司2017年12月31日的资产净额为 8,828.02万元，本次交易成交金额为10,150.00万元，因此，标的公司资产2017年资产净额以较高者为准。
标的公司2017年营业收入占上市公司2017年经审计合并财务报表营业收入的比例达到50%以上，因此，本次交易构成重大资产重组。
（四）本次重组构成关联交易
本次交易的交易对方为泰永科技，为泰永长征的控股股东。根据《重组管理办法》及《上市规则》，本次交易构成关联交易。
（五）本次重组不构成重组上市
本次交易为上市公司拟使用现金购买泰永科技持有的源通公司65%股权，不涉及发行股份，且本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会发生变更，本次交易不构成重组上市。
经核查，本所认为，本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的交易各方主体资格
本次交易的主体为泰永长征及作为交易对方的泰永科技。
（一）泰永长征的主体资格
1．泰永长征是依据中国法律、法规的规定经有权部门批准设立，且其发行的人民币普通股（A股）在深交所上市交易的股份有限公司。
泰永长征的前身为长征有限，成立于2008年11月。2015年10月4日，长征有限召开股东会并作出决议，同意以经审计的截至2015年7月31日的净资产账面值折股，折合为7,035万股股份，每股面值1元，余额作为股本溢价全部计
入资本公积，依法整体变更为股份有限公司泰永长征。
法律意见书泰永长征设立时的股权结构如下：
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|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|泰永科技|5,128|72.90|
|2|长园集团|1,407|20.00|
|3|天宇恒盈|300|4.26|
|4|天成控股|200|2.84|
|合计||7,035|100|

经中国证监会《关于核准贵州泰永长征技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2018﹞123号）核准，并经深交所《关于贵州泰永长征技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2018]75号）同意，泰永长征于 2018年 2月 23日在深交所发行人民币普通股（A股）2,345万股。首次公开发行后，公司注册资本变更为 9,380万元。2018年 2月 23日，泰永长征股票在深交所挂牌交易，股票代码为002927，股票简称为泰永长征。
2018年6月，泰永长征实施了2017年度利润分配及资本公积转增股本方案，以泰永长征发行上市后总股本 9,380万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1.85元（含税），同时以资本公积金每 10股转增 3股。转增后，泰永长征总股本由 9,380万股变更为 12,194万股，注册资本由 9,380万元变更为12,194万元。
2．公司目前合法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要公司终止的情形。
根据公司目前持有的遵义市工商行政管理局于2018年6月20日核发的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息系统查询，公司统一社会信用代码为91520300680176121G，注册资本12,194万元，注册地址为贵州省遵义市汇川区外高桥工业园区武汉路中段，法定代表人为黄正乾。
经本所律师核查，泰永长征的登记状态为存续（在营、开业、在册），且泰永长征未出现股东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦无因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形；未出现依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销的情形；未出现被人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解
散的情形。
法律意见书综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，泰永长征是依法成立并合法有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，泰永长征具备参与本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
截至本法律意见书出具之日，本次交易的交易对方泰永科技持有源通公司65%股权。根据泰永科技持有的深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》、泰永科技的工商登记资料及于 2019年 3月 4日向深圳联合产权交易所查询获得的《非上市股份有限公司股东名册》，并经本所律师登录国家企业信用信息系统查询，泰永科技的基本信息及股权结构具体如下：
1．基本信息
统一社会信用代码：91440300728562743J
住所：深圳市南山区登良路南油天安工业村3栋5楼B
法定代表人：吴月平
注册资本：3,400.5万元
股份总数：3,400.5万股
企业类型：有限责任公司
经营范围：信息技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。
成立日期：2001年6月26日
登记状态：在业
2．股权结构
截至2019年3月4日，泰永科技股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|黄正乾|3,237.5|95.2066|
|2|王萍|30|0.8822|
|3|黄建萍|30|0.8822|

法律意见书
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|4|严宝莲|30|0.8822|
|5|马广新|20|0.5881|
|6|贺贵兵|15|0.4411|
|7|彭宇|8|0.2353|
|8|冯科让|6|0.1764|
|9|田宇|5|0.1470|
|10|周游|5|0.1470|
|11|张雷|3|0.0882|
|12|范明明|3|0.0882|
|13|范海芳|3|0.0882|
|14|黄冬敏|2|0.0588|
|15|朱斯斯|2|0.0588|
|16|龙代永|1|0.0294|
|合计||3,400.5|100|

经本所律师核查，泰永科技的登记状态为存续（在营、开业、在册），且泰永科技未出现股东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦无因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形；未出现依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形；未出现被人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，泰永科技是依法成立并合法有效存续的股份公司，不存在根据法律、法规等相关规定及其《公司章程》规定需要终止的情形，泰永科技具备参与本次交易的主体资格。
三、本次交易应当符合的原则和实质性条件
（一）根据《重组报告书》，本次交易中，标的公司源通公司的主营业务为电力变压器和配电变压器、成套开关设备等35kV级及以下电气设备的研发、生产、销售及相关的配套服务。智能电网已经是未来电网的发展趋势，由于输配电及控制设备行业是智能电网发展的重要基础性行业，并且输配电及控制设备行业衔接着电力生产和电力消费，输配电及控制设备行业的发展状况不仅影响着电力能否安全的输送到消费终端，还决定着电力传输的效率，输配电及控制设备行业
是影响国民经济健康、可持续发展的重要行业。本次交易符合国家产业政策。
法律意见书根据《重组报告书》、本次交易方案、源通公司出具的书面文件及源通公司所在地的环境保护局、国土房管局分别出具的《证明》，并经本所律师登录源通公司所在地的环境保护行政主管部门及国土资源行政主管部门网站进行检索，本次交易符合有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，本次交易不构成行业垄断行为，也不存在违反反垄断相关法律和行政法规的情形。
综上所述，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）根据本次交易方案，本次交易为上市公司拟使用现金购买泰永科技持有的源通公司65%股权，不涉及发行股份。本次交易完成后，上市公司的股本总额和股份分布仍满足《证券法》和《上市规则》的规定，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）根据泰永长征与交易对方就本次交易签署的《股权购买协议》及《业绩补偿协议》，标的股权的交易对价以评估机构出具的《评估报告》所确认评估结果为基础，经协议双方协商一致后确定；根据泰永长征第二届董事会第二次会议决议以及独立董事意见，本次评估的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结论合理、评估价值公允，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）根据交易对方出具的《确认函》，泰永长征与交易对方就本次交易签署的相关交易协议，且经本所律师登录全国企业信用信息公示系统检索，本次交易所涉及的交易对方持有的源通公司股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利受限情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷，该等股权在交易协议约定期限内过户不存在法律障碍；本次交易不涉及相关债权债务的处理事项。据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）根据《重组报告书》、《独立财务顾问报告》、《审计报告》及泰永长征
法律意见书第二届董事会第二次会议决议，报告期内，源通公司归属于母公司股东的净利润分别为 717.05万元、489.38万元及 583.24万元，有利于增强上市公司持续经营能力，上市公司自身业务仍持续发展，不存在导致上市公司于本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）根据《重组报告书》，本次交易不会改变上市公司的控制权，亦不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易后，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）经核查，泰永长征已按照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，根据业务运作的需要设置了内部职能部门，并已经制定了健全的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等工作制度，具备健全有效的法人治理结构。本次交易后，泰永长征将继续保持健全有效的法人治理结构。据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上所述，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定应符合的原则和实质性条件。
四、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准或授权：
1．上市公司已取得的批准和授权
2019年 3月 17日，泰永长征召开了第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产购买暨关联交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
法律意见书规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于同意公司就本次交易签订相关附条件生效协议的议案》、《关于<贵州泰永长征技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于公司重大资产重组摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案》、《关于变更部分募集资金用途用于收购重庆源通65%股权项目的议案》、《关于召开 2019年第一次临时股东大会的议案》等议案，且独立董事就本次交易有关事项发表了事先认可意见及独立意见。
2．交易对方及标的公司已取得的批准和授权
2018年 11月 12日，泰永科技召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司向控股公司贵州泰永长征技术股份有限公司转让所持有重庆源通电器设备制造有限公司65%股权的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理转让重庆源通电器设备制造有限公司65%股权相关事宜的议案》及《关于提请召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》。
2018年 11月 12日，泰永科技董事会向泰永科技各股东发出了《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。
2018年11月28日，泰永科技召开2018年第三次临时股东大会并作出决议： (1)同意向控股公司泰永长征转让所持有源通公司65%股权，转让价格以源通公司截至评估基准日（2018年 10月 31日）的评估价值为基础，在泰永长征聘请的具有证券期货相关业务评估资格的评估机构对源通公司在评估基准日（2018年10月31日）的价值进行评估并出具评估报告后，由公司董事会与泰永长征协商确定转让价格；(2)就本次交易，同意对公司董事会进行如下授权：根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，与泰永长征磋商、制定和实施本次交
法律意见书易的具体方案，并根据公司股东大会的批准与授权，负责办理和决定本次交易的具体事宜；修改、补充、签订、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；采取所有必要的行动，决定和办理与本次交易有关的其他事宜。
2018年 12月 24日，源通公司召开股东会并作出决议，同意股东泰永科技将所持有的源通公司65%股权转让予泰永长征，转让价格以源通公司截至评估基准日（2018年 10月 31日）的评估价值为基础，在泰永长征聘请的具有证券期货相关业务评估资格的评估机构对公司在评估基准日（2018年 10月 31日）的价值进行评估并出具评估报告后协商确定。永能实业及嘉汇投资均已出具了《放弃优先购买权的声明》。
（二）本次交易尚需获得的批准和授权
本次交易尚需经泰永长征股东大会审议通过。
综上所述，本所认为，本次交易现阶段泰永长征及泰永科技已履行了必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效，符合相关法律、法规的规定。
五、本次交易的相关协议
（一）泰永长征与交易对方于 2019年 3月签署了《股权购买协议》，《股权购买协议》主要条款及内容如下：
1．标的股权的定价方式及交易对价
协议双方同意由泰永长征聘请具有证券期货相关业务评估资格的评估机构对标的公司在评估基准日（2018年 10月 31日）的价值进行评估并出具《评估报告》。
标的股权的交易对价以《评估报告》所确认的评估结果为基础，经协议双方协商后一致同意，将标的股权的交易对价确定为人民币 10,150万元。
2．交易对价支付相关约定
协议双方一致同意，本次交易经泰永长征股东大会审议通过之日起15个工作日内，泰永科技应配合标的公司完成工商变更登记手续。标的公司就本次交易取
法律意见书得工商登记管理部门核发的新《营业执照》之日即为交割日。泰永长征应当自交割日起60个工作日内向泰永科技支付交易对价。
3．协议生效条件
协议为附条件生效的协议。协议自双方签署、盖章之日起成立，协议须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
(1)泰永长征董事会、股东大会通过决议，批准本次交易的相关方案；
(2)泰永科技就本次交易获得其内部的有效批准；
(3)标的公司就本次交易获得其内部的有效批准。
4．标的公司的滚存未分配利润及过渡期安排
(1)标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司股东按其持股比例享有。
(2)自评估基准日起至标的股权交割日期间为过渡期。过渡期内，标的公司实现的全部收益及因其他原因而增加的净资产由本次交易完成后的标的公司股东按其持股比例享有。标的公司产生的全部亏损及因其他原因而减少的净资产由泰永科技按其转让给泰永长征的股权比例承担，泰永科技应当在泰永长征要求的期限内将对应的标的公司亏损金额及减少的净资产以现金方式向泰永长征补偿。
(3)泰永科技承诺，自评估基准日起至协议签署之日，已向泰永长征及泰永长征为本次交易聘请的中介机构真实、完整、准确地披露标的股权所涉及的质押、冻结、查封等对泰永科技处分标的股权构成限制或构成该等股权无法转让的情形。
(4)自协议签署之日起至标的股权交割日期间，除非经泰永长征书面同意，泰永科技承诺：
①不以标的股权为自身或他人提供担保；
②不将标的股权转让给泰永长征以外的第三方；
③促使标的公司不增加、减少注册资本；
法律意见书④促使标的公司的章程不进行对本次交易构成实质影响的调整；
⑤促使标的公司的管理层以正常方式经营标的公司，保持标的公司处于良好的经营状态；
⑥促使标的公司不实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的公司资产发生重大变化的决策；
⑦促使标的公司不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债
务；
⑧促使标的公司不签订可能会对本次交易产生重大不利影响的任何协议；
⑨及时将对标的公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次交易的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知泰永长征。
(5)本次交易不涉及标的公司的债权债务处置，标的公司的债权债务继续履行。
5．税费
本次交易中所涉及的各种税项由协议双方依照有关法律、法规各自承担，国家未作规定的按照公平合理原则由协议双方分担。
6．陈述与保证
(1)就本次交易，泰永长征作出如下陈述和保证：
①泰永长征是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，有权从事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定；
②除《股权购买协议》规定的相关程序外，泰永长征已经取得签署协议所必要的批准、授权，泰永长征签署协议不会导致其违反有关法律法规、泰永长征的章程及泰永长征其他内部规定；
③泰永长征承诺不实施任何违反本条陈述与保证或者影响协议效力的行
为。
(2)就本次交易，泰永科技作出如下陈述和保证：
法律意见书①泰永科技是依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司；
②除《股权购买协议》规定的相关程序外，泰永科技已经取得签署协议所必要的批准、授权，泰永科技签署协议不会导致其违反有关法律法规、公司章程；
③泰永科技保证其对标的股权具有合法的所有权，且标的股权不涉及任何查封或其他权利限制的情形，不存在任何权属纠纷或争议，亦不存在信托安排、股份代持或其他利益安排；
④标的股权如涉及质押、冻结、查封等对泰永科技处分标的股权构成限制或构成该等股权无法转让的情形，泰永科技承诺已于协议签署之日前解除；
⑤泰永科技承诺不实施任何违反本条陈述与保证或者影响协议效力的行
为；
⑥泰永科技保证在标的股权工商变更登记日前，促使标的公司或泰永科技签署的所有协议或合同、标的公司章程、内部管理制度文件均不存在阻碍泰永科技转让标的股权的限制性条款；
⑦泰永科技就本次交易向泰永长征及泰永长征所聘请中介机构所做之陈
述、说明或出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何错误、重大遗漏或误导；
⑧泰永科技不存在占用标的公司资金的情况。
7．标的公司治理结构及人员安排
(1)协议双方一致同意，自协议生效之日起，标的公司的公司治理结构安排如下：
①标的公司董事会由5名董事组成。其中，泰永长征提名3名董事，永能实业及嘉汇投资各提名1名董事，董事由股东会选举产生；董事长由泰永长征提名，经董事会选举产生。
②标的公司设总经理1名，由董事会决定聘任或解聘；标的公司其他高级管理人员由各股东推荐人选，经总经理提名，由董事会决定聘任。
法律意见书③标的公司监事会由3名监事组成。其中，经标的公司职工代表大会民主选举产生1名职工代表监事；泰永长征提名1名股东代表监事，永能实业、嘉汇投资轮流提名1名股东代表监事，股东代表监事由股东会选举产生。
(2)标的公司的人员安排
①本次交易完成后源通公司员工安置事宜仍按照《产权交易合同》之附件《重庆源通电器设备制造有限责任公司员工安置方案》继续执行。
②泰永长征承诺在2019年5月15日前，标的公司不会因除法律、法规规定的情况外以任何方式（包括但不限于下达指令、促使形成决议等）无故单方面与标的公司员工解除签订的劳动合同（协商一致解除除外），标的公司员工所从事岗位类别原则上保持不变（协商一致变更除外）；保持在岗员工现有薪酬福利体系不变，经永能实业及嘉汇投资同意的除外。
③为保障源通公司员工稳定，泰永长征应当在《关于源通公司职工安置、履约保证金等事宜的协议》生效之日起5个工作日内向泰永科技所指定的银行收款账户支付人民币叁佰万元（RMB3,000,000）作为履约保证金。履约保证金在泰永长征完全履行《产权交易合同》约定的承诺事项后或泰永长征与泰永科技、永能实业及嘉汇投资协商一致的时间，于永能实业及嘉汇投资按原路径无息返还人民币叁佰万元（RMB3,000,000）予泰永科技后的5个工作日内，泰永科技将按原路径无息返还给泰永长征。
8．违约责任
协议项下任何一方因违反协议规定的有关义务、所作出的承诺与保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
（二）泰永长征与交易对方于 2019年 3月签署了《业绩补偿协议》，《业绩补偿协议》主要条款及内容如下：
1．业绩承诺及补偿
法律意见书 (1)业绩承诺
①协议双方一致同意，本次交易的利润承诺期间为2018年度、2019年度、2020年度及2021年度。
②泰永科技承诺，标的公司在利润承诺期间实现的净利润分别不低于600
万元、1,200万元、1,500万元、1,800万元，利润承诺期间合计承诺净利润数不得低于5,100万元（以下合称为“承诺净利润数”）。
③协议项下“净利润”指经泰永长征认可的会计师事务所审计的标的公司实现的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
(2)业绩补偿
①由泰永长征聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所在利润承诺期间届满后3个月内对标的公司进行审计，并出具标的公司利润承诺期间的《专项审核报告》。
②根据上述《专项审核报告》，若源通公司未实现《业绩补偿协议》约定的承诺净利润数，则泰永科技作为业绩补偿主体，应当在接到泰永长征书面通知后20个工作日内以现金向泰永长征承担业绩补偿义务。
③补偿方式及金额
泰永科技根据约定向泰永长征进行现金补偿时，补偿金额的计算公式如下：应补偿现金总额=（承诺净利润数－累计实际净利润数）÷承诺净利润数×标的股权交易价格
如依据上述计算公式计算的补偿金额小于0时，按0取值。
2．超额业绩奖励
协议双方一致同意，若标的公司在利润承诺期间实现的实际净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）总额高于协议约定的承诺净利润数，则超出承诺净利润数部分的50%（但最高额不超过本次交易对价的20%）将由泰永
法律意见书长征在标的公司《专项审核报告》正式出具后20个工作日内以现金方式一次性向泰永科技支付，本次交易中所涉及的各种税项由协议双方依照有关法律、法规各自承担，国家未作规定的按照公平合理原则由协议双方分担。
3．减值补偿
(1)协议双方一致同意，在利润承诺期届满后的六个月内，泰永长征及其聘请的相关专业机构将对标的公司进行减值测试，并在泰永长征公告其2021年年度报告后30个工作日内出具标的公司的《减值测试审核报告》。
(2)根据《减值测试审核报告》，若标的股权发生减值且在利润承诺期末减值额大于泰永科技已补偿总额，则泰永科技应在《减值测试审核报告》出具之日起20个工作日内对泰永长征再另行现金补偿。
(3)减值补偿金额=期末减值额－泰永科技已支付的业绩承诺补偿总额
(4)协议双方一致同意，泰永科技应支付的标的股权减值补偿金额与业绩补偿金额之合计不超过《业绩补偿协议》约定的交易对价总额。
4．协议生效条件
(1)协议为附条件生效的协议。协议自双方签署、盖章之日起成立，协议须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
①泰永长征董事会、股东大会通过决议，批准本次交易的相关方案；
②泰永科技就本次交易获得其内部的有效批准；
③标的公司就本次交易获得其内部的有效批准；
④《股权购买协议》生效。
(2)若《股权购买协议》生效后解除或终止的，则协议同时解除或终止。
5．违约责任
协议项下任何一方因违反协议规定的有关义务、所作出的承诺与保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的
法律意见书赔偿责任。
（三）泰永长征与泰永科技、永能实业及嘉汇投资于2019年3月签署了《关于源通公司职工安置、履约保证金等事宜的协议》，《关于源通公司职工安置、履约保证金等事宜的协议》主要条款及内容如下：
鉴于：
1．2018年10月，嘉汇投资、永能实业合计向泰永科技转让了源通公司65%股权，并于2018年10月16日共同签署了《产权交易合同》，对源通公司职工安置、履约保证金等事宜进行了约定。
截至《关于源通公司职工安置、履约保证金等事宜的协议》签署之日，泰永科技持有源通公司65%股权，嘉汇投资持有源通公司17.5%股权，永能实业持有源通公司17.5%股权。
2．泰永长征拟按照《股权购买协议》及《业绩补偿协议》的约定购买泰永科技所持有源通公司65%的股权。
泰永长征在对《产权交易合同》已作充分了解的情况下，为保证本次交易顺利进行，协议各方经友好协商一致，就本次交易完成后源通公司职工安置及履约保证金等有关事宜，达成以下协议：
1．本次交易完成后源通公司员工安置事宜仍按照《产权交易合同》之附件《重庆源通电器设备制造有限责任公司职工安置方案》继续执行。
2．泰永长征承诺在2019年5月15日前，源通公司不会因除法律、法规规定的情况外以任何方式（包括但不限于下达指令、促使形成决议等）无故单方面与源通公司员工解除签订的劳动合同（协商一致解除除外），源通公司员工所从事岗位类别原则上保持不变（协商一致变更除外）；保持在岗员工现有薪酬福利体系不变，经嘉汇投资及永能实业同意的除外。
3．为保障源通公司员工稳定，泰永长征应当在《关于源通公司职工安置、履约保证金等事宜的协议》生效之日起5个工作日内向本次交易的交易对方泰永科技所指定的银行收款账户支付人民币叁佰万元（RMB3,000,000）作为履约保证金。
4．协议各方一致同意，《产权交易合同》约定由泰永科技承担的义务，变更
法律意见书由泰永长征承担。
5．上述第3条约定之履约保证金在泰永长征完全履行《产权交易合同》约定的承诺事项后或泰永长征与泰永科技、嘉汇投资及永能实业协商一致的时间，于嘉汇投资及永能实业按原路径无息返还人民币叁佰万元（RMB3,000,000）予泰永科技后的5个工作日内，泰永科技将按原路径无息返还给泰永长征。
6．各方一致同意，《关于源通公司职工安置、履约保证金等事宜的协议》自各方签署、盖章之日起成立，自《股权购买协议》及《业绩补偿协议》生效之日起生效。
综上所述，本所认为，泰永长征与交易对方就本次交易签署的《股权购买协议》、《业绩补偿协议》及《关于源通公司职工安置、履约保证金等事宜的协议》对协议各方的权利义务进行了明确约定，不违反有关法律、法规及规范性文件的规定，上述协议在生效后，对协议各方具有法律约束力。
根据泰永长征及泰永科技作出的确认，除上述《股权购买协议》、《业绩补偿协议》及《关于源通公司职工安置、履约保证金等事宜的协议》外，本次交易不存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
六、标的公司的情况
泰永长征拟以支付现金方式向泰永科技购买标的公司65%股权，标的公司主要情况如下：
（一）基本信息
源通公司系一家依照中国法律设立的有限责任公司，泰永科技、永能实业及嘉汇投资合计持有源通公司100%的股权。根据源通公司的《营业执照》，并经本所律师登录全国企业信用信息公示系统查询，源通公司基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|重庆源通电器设备制造有限责任公司|
|统一社会信用代码|915001182037962482|
|住所|重庆市永川区探花路497号|
|法定代表人|赵建永|

法律意见书
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|-|-|
|注册资本|5,690万|
|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|1998年2月10日|
|经营范围|电力设施承装（修、试）；35kV级及以下电力变压器、配电变压器、牵引变压器、电抗器、成套开关设备、箱式变电站、无功补偿装置、太阳能发电装置、充电桩及配件、高低压元器件、电力金具、铁附件、机电设备、电子产品（不含电子出版物）研发、生产、销售、安装、调试、运维检修、租赁及相关技术咨询；节能技术研发、服务、检验检测；货物进出口，技术进出口；仓储服务（不含危险化学品）；水泥及砼制品生产、销售；电力电缆销售；普通货运；施工劳务。|

（二）股权结构
根据源通公司的工商登记材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，源通公司的股东及其出资情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|泰永科技|3,698.5|65|
|2|永能实业|995.75|17.5|
|3|嘉汇投资|995.75|17.5|
|合计||5,690|100|

其中永能实业的股东及其出资情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|智网公司|5,051.618|100|
|合计||5,051.618|100|

其中嘉汇投资的股东及其出资情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|重庆兴源物业管理有限公司*|8,200|100|
|合计||8,200|100|

*注：重庆兴源物业管理有限公司的唯一股东为智网公司，智网公司的唯一股东为重庆重电
实业公司。
法律意见书根据本次交易对方出具的确认文件并经本所律师核查，本次交易标的不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况。
（三）历史沿革
1.1998年2月，设立
1997年12月，源通公司股东永能实业、张继忠及游永刚签署了《公司章程》，约定永能实业出资 225万元，其中以房屋、机器设备等固定资产实物出资 175万元，以货币资金出资 50万元，占出资比例89.3%；张继忠以货币资金出资 26万元，占出资比例10.3%；游永刚以货币资金出资1万元，占出资比例0.4%。
1998年 1月 21日，永川会计师事务所出具“永会内验[1998]09号”《验资报告》，验证截至1998年1月 21日，源通公司实收资本2,520,000元。
1998年2月10日，源通公司获得永川市工商行政管理局核发的注册号为渝永20377552-7号的《企业法人营业执照》。源通公司成立时股东的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|永能实业|225|89.3|
|2|张继忠|26|10.3|
|3|游永刚|1|0.4|
|合计||252|100|

经本所律师核查，源通公司设立时存在如下瑕疵情形：
(1)股东出资情况与章程记载不一致
根据永能实业于2019年2月26日出具的说明并经本所律师对永能实业相关人员进行访谈确认，因永能实业拟用于出资的房屋及土地使用权的过户手续较繁琐，故永能实业决定变更出资方式，改以货币资金向源通公司出资。根据源通公司提供的银行进账单，源通公司注册资本252万元由股东永能实业以现金于1998年6月29日全部缴足。
(2)自然人股东张继忠、游永刚为名义股东
根据永能实业于2019年2月26日出具的说明并经本所律师对永能实业相关
法律意见书人员进行访谈确认，为方便申请办理注册设立源通公司的工商手续，永能实业决定由张继忠及游永刚作为源通公司的名义股东共同设立源通公司，由永能实业承担实际出资义务，张继忠及游永刚仅作为名义股东，不对源通公司负有出资义务、也不享有股东权益。相关代持股权已经还原。
永能实业于2019年1月30日出具了《陈述与保证》：“其所持有源通公司的股权不存在任何纠纷、潜在纠纷及任何第三方权益，也不存在被政府机构宣布无效、可撤销的情形。若本次交易完成后因交易前的股权产生纠纷导致泰永科技、泰永长征遭受任何损失的，由永能实业与嘉汇投资对泰永科技及泰永长征遭受的损失承担连带赔偿责任。”
2.2001年6月，第一次股权变更、第一次增资
2001年4月3日，源通公司股东会作出决议，同意将源通公司的股本由 252万元增加至1,186万元。
2000年10月31日，重庆吉信会计师事务所出具“重吉会所评[2000]262号”《资产评估报告书》，评估总值为12,164,993.77元，评估资产为土地使用权（萱花路北干道厂区用土地及萱花路299号土地）、机器设备、无形资产非专利技术、主要房屋及构筑物。评估目的为源通公司核实资产状况提供价值参考依据。
2001年6月20日，重庆谛威会计师事务所出具“谛威会所验[2001]740号”《验资报告》，验证截至2001年4月30日止，源通公司增加投入资本9,464,875.16元，其中9,340,000元作为注册资本，源通公司实收资本为1,186万元。
2001年6月28日，源通公司就本次股权变更及增资办理完毕工商登记手续。
本次股权变更及增资完成后，源通公司各股东的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|永能实业|1,176|99.2|
|2|张继忠|5|0.4|
|3|游永刚|5|0.4|
|合计||1,186|100|

法律意见书根据源通公司、永能实业分别出具的书面文件并经本所律师对永能实业相关人员进行访谈确认，源通公司本次股权变更及增资存在如下情形：
(1)鉴于张继忠及游永刚仅为源通公司的名义股东，故在源通公司本次增资时，为方便办理工商变更登记手续，永能实业决定将张继忠、游永刚的出资额统一调整为5万元，持股比例也相应变更。
(2)本次增资资产中的土地使用权及主要房屋、构筑物均未过户至源通公司。根据源通公司提供的《固定资产移交清单》、《无形资产移交清单》以及其出具的确认函，该部分资产金额为781.8067万元。
3.2003年12月，股东出资置换及第二次股权变更
基于 2001年 6月永能实业用以增资的土地使用权及主要房屋、构筑物均未过户至源通公司，2003年11月30日，源通公司股东会作出决议，同意：(1)因原永能实业投入源通公司的房地产未过户、转移至公司，同意永能实业以其购买的并已过户转移至源通公司的永川市东外街双龙路 43号土地使用权 6,330平方米，房屋 3,426.08平方米和 119台机器设备（设备净值4,081,123.76）置换。以上用于置换的资产需委托重庆谛威会计师事务所评估，并以评估值为准；(2)张继忠持有的5万股、游永刚持有的5万股转让给开泰建材，转让金额为10万元。
2003年12月3日，游永刚、张继忠分别和开泰建材签订了《股权转让协议》，约定游永刚、张继忠将其持有的源通公司股本合计10万元以人民币合计10万元的价格转让给开泰建材。根据源通公司提供的文件资料及永能实业于 2019年 2月26日出具的说明，并经本所律师核查，开泰建材于2008年1月向源通公司支付了 10万元款项，而未向游永刚、张继忠直接支付股权转让款系因游永刚、张继忠未实际持有源通公司股权。2008年2月21日，开泰建材与永能实业、源通公司共同签署了《代付出资证明》，说明上述10万元款项为开泰建材代永能实业向源通公司的出资。
2003年 12月 16日，重庆谛威会计师事务所有限公司出具“谛威会所评报字[2003]第767号”《资产评估报告》，为源通公司股东以委估资产投资提供价值参考依据，评估基准日为 2003年 11月 25日，评估范围与对象为源通公司所有
法律意见书的座落于永川东外街双龙路 43号的房屋建筑物、土地使用权及机器设备，评估总值为8,735,060元。
2003年 12月 18日，重庆谛威会计师事务所有限公司出具“谛威会所验[2003]722号”《验资报告》，验证截至2003年11月25日，已收到全体股东用于置换的资产合计8,731,224.37元。本次置换后重庆源通的注册资本实收金额仍为人民币1,186.00万元。
本次股权转让完成后，各股东的出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|永能实业|1,176|99.16|
|2|开泰建材|10|0.84|
|合计||1,186|100|

经本所律师核查，上述拟用于置换的土地使用权、房屋建筑物及机器设备并非股东永能实业所有，实际是源通公司所购买的资产。因此，本次出资置换没有效果，股东永能实业出资不到位的情况未得到解决。
根据重庆华太会计师事务所于2012年3月26日出具的《资产清查专项审核报告》（华太会专审字[2012]第 008号）及重庆索原会计师事务所于2018年12月29日出具的《重庆源通电器设备制造有限责任公司专项审核报告》（索原审发[2018]243号），2001年增资后源通公司相关账务处理过程如下：
(1) 2012年 3月，源通公司根据资产清查结果及《资产清查专项审核报告》（华太会专审字[2012]第008号），对截至2011年末未过户、无实物、无产权1部分固定资产进行了核销。与 2001年 6月源通公司股东以非货币资产增资部分有关的未过户、无实物、无产权资产核销原值为 8,260,709元，核销累计折旧为 4,782,782.89元，源通公司还就差额部分3,477,926.11元对2011年末未分配利润（以前年度损益调整）进行了相应调减。
(2)源通公司已于 2001年 1月对增资资产入账，其中，未过户、无实物、无产权的增资资产原值为 8,260,709元，当年累计折旧为 442,641.41元，故该等
1根据源通公司出具的书面文件，在资产清查时，部分固定资产找不到实物的即标记为“无实物”，部分土
地使用权、房屋资产没有产权证明的则标记为“无产权”。
法律意见书未过户、无实物、无产权的增资资产净值为7,818,067.59元。
(3)上述未过户、无实物、无产权的增资资产，自入账起至 2011年末，通过计提折旧等方式，其累计折旧由442,641.41元增加至4,782,782.89元。上述资产的累计折旧增加额为 4,340,141.48元，导致源通公司未分配利润相应减少。
(4)源通公司2011年期末（即2012年期初）未分配利润为-961,610.89元，且经核销调减3,477,926.11元后，源通公司当年不再具备利润分配条件。
(5)根据重庆华太会计师事务所（普通合伙）于2013年3月19日出具的《审计报告》（华太会审字[2013]第 092号），2012年度源通公司累计实现净利润 9,916,779.22元，在弥补了2011年末亏损后仍有剩余未分配利润，故源通公司已于2012年末以调减未分配利润等方式充实了出资额 7,818,067.59元。
综上，永能实业于 2001年 6月增资源通公司时未过户至源通公司的土地使用权及主要房屋、构筑物，源通公司已通过计提折旧、资产核销等方式进行了账务处理，实为以调减未分配利润（以前年度损益调整）的方式充实了公司注册资本。
鉴于源通公司进行上述账务处理后未履行相关的法律程序，源通公司于 2018年 12月 29日召开股东会对上述账务处理事项予以追认，并作出修改公司章程中股东出资相关条款的股东会决议，源通公司已于 2019年 3月 8日向工商登记机关依法办理完毕公司章程备案手续。
4.2008年2月，第二次增资
2008年2月19日，源通公司股东会作出决议，同意源通公司注册资本由1,186万元增加至 3,100万元。本次增加的注册资本由股东永能实业以 1,914万元货币资金投入。根据源通公司提供的银行进账单及收款凭证，永能实业于 2008年 1月 31日向源通公司缴纳了 1,904万元增资款，由开泰建材于 2008年 1月 24日代永能实业向源通公司缴纳了剩余10万元增资款。
2008年 2月 22日，重庆谛威会计师事务所有限公司出具了“谛威会所验[2008]11号”《验资报告》，验证截至2008年2月21日止，公司变更后的注册资本为人民币3,100万元，实收资本为人民币3,100万元。
法律意见书本次增资完成后，源通公司各股东的出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|永能实业|3,090|99.68|
|2|开泰建材|10|0.32|
|合计||3,100|100|

5.2012年4月，第三次股权变更
2012年4月11日，源通公司股东会作出决议，同意开泰建材将其持有源通公司0.32%的股权转让给永能实业。
2012年 4月 11日，永能实业与开泰建材签署了《股权转让协议》，约定开泰建材将其所持有的源通公司0.32%的股权转让予永能实业，转让价格为 10.68万元。永能实业于签署上述协议后一周内向开泰建材支付转让款。根据公司提供的银行汇款凭证，永能实业已于2012年4月18日向开泰建材支付上述股权转让款。
2012年4月17日，源通公司就本次股权转让办理完毕相应的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，各股东的出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|永能实业|3,100|100|
|合计||3,100|100|

6.2012年5月，第四次股权变更
2012年4月28日，源通公司股东作出股东决定，同意永能实业将其持有源通公司51%的股权转让给嘉汇投资。
2012年4月28日，永能实业与嘉汇投资签署了《关于重庆源通电器设备制造有限责任公司股权转让协议》，约定永能实业向嘉汇投资转让所持有的源通公司51%股权。以 2011年 12月 31日为基准日，根据会计师、评估师分别为源通公司出具的专项审计报告及评估报告所确认的每股净资产的审计值与评估值孰
低的原则，确定股权转让价格，即1,687.90766万元。
2012年5月30日，源通公司就本次股权转让办理完毕相应的工商变更登记
法律意见书手续。本次股权转让完成后，各股东的出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|永能实业|1,519|49|
|2|嘉汇投资|1,581|51|
|合计||3,100|100|

根据永能实业、嘉汇投资于2019年1月30日分别出具的《陈述与保证》，永能实业与嘉汇投资已结清上述股权转让款及相关税费。
7.2014年3月，吸收合并及第三次增资
2013年9月9日，源通公司股东会作出决议，同意：(1)源通公司吸收合并重庆干变，合并后，源通公司存续，重庆干变注销。合并前双方的债权、债务由源通公司承继，重庆干变的财产移交给源通公司；(2)合并后重庆干变的注册资本移交源通公司，源通公司的注册资本增加至4,700万元。
2013年9月9日，重庆干变股东会作出决议，同意：(1)重庆干变由源通公司吸收合并，合并后，源通公司存续。合并前双方的债权、债务由源通公司承继，重庆干变的财产移交给源通公司；(2)重庆干变注销。
2013年 9月 11日，重庆干变与源通公司签署了《吸收合并协议》，约定实行吸收合并，源通公司吸收重庆干变而继续存在，重庆干变解散并注销；重庆干变将注册资本移交源通公司，源通公司的注册资本增加至4,700万元；以吸收合并基准日（2013年9月11日）双方的账面资产价值进行合并。
重庆干变及其股东与源通公司及其股东于 2014年 3月 4日共同出具了《债务清偿或者债务担保情况的说明》，重庆干变与源通公司吸收合并前，已按《公司法》的规定在2013年9月16日的《重庆商报》刊登了吸收合并公告，并在吸收合并前与注销的重庆干变的债权人、债务人就债务、债权的继承和转移达成书面约定。截止于 2014年 3月 4日，重庆干变未接到债权人关于清偿债务或提供相应担保的书面或口头要求，重庆干变合并前已形成的负债，或应当预见的负债，均由源通公司承担，原重庆干变的债权由源通公司享有。根据源通公司提供的重
庆索原会计师事务所于 2017年 10月 27日出具的“索原验发[2017]196号”《验
资报告》，审验截至 2014年 3月 11日止，源通公司已收到重庆干变将其拥有的
法律意见书全部资产、负债、所有者权益（其中：实收资本1,600万元）转移到源通公司，作为以股权换取股权的方式转移增加注册资本（实收资本）人民币1,600万元。
2014年3月10日，重庆市工商行政管理局永川区分局出具了《准予注销登记通知书》（（渝永）登记内销字[2014]第002276号），准予重庆干变注销登记。
2014年 3月 11日，源通公司股东会作出决议，同意：(1)源通公司与重庆干变吸收合并，经重庆华太会计师事务所审计后（报告号：华太会专审字[2014]第 005号），重庆干变的注册资本 1,600万元转入合并后存续的源通公司，其中永能实业以货币方式出资784万元，占注册资本的49%，嘉汇投资以货币方式出资 816万元，占注册资本的51%。合并后存续的源通公司注册资本增加至 4,700万元，其中永能实业以货币方式出资2,303万元，占源通公司注册资本的49%；
嘉汇投资以货币方式出资2,397万元，占源通公司注册资本的51%。合并方和被合并方的原股东与各自出资的额度不变，出资份额由合并后的出资的总额比例折算确认。(2)新增加货币资本 990万元，其中永能实业以货币方式增资 485.1万元，占比49%；嘉汇投资以货币方式增资 504.9万元，占比51%。(3)根据以上决议内容，永能实业以货币方式出资2,788.1万元，占源通公司注册资本的49%；
嘉汇投资以货币方式出资 2,901.9万元，占源通公司注册资本的51%。出资时间为2014年3月11日。
根据亚泰（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年3月7日出具的《审计报告》（亚会（京）审字（2014）20001-20号），2013年年末源通公司未分配利润余额为 12,641,766.62元。重庆索原会计师事务所于2017年10月27日分别出具了“索原验发[2017]196号”《验资报告》，审验截至2014年3
月11日止，源通公司已将未分配利润合计人民币990万元转增实收资本。其中，永能实业以未分配利润转增实收资本485.1万元，嘉汇投资以未分配利润转增实收资本504.9万元。
2014年 3月 12日，源通公司股东会补充作出决议，同意以未分配利润 9,900,000元人民币，增加源通公司注册资本。根据源通公司出具的书面文件，由于源通公司相关人员工作疏忽，在办理本次增资的工商变更登记手续时未提交上述于2014年3月12日作出的股东会决议。
法律意见书鉴于本次增资实际是根据2014年3月12日作出的股东会决议以未分配利润转增资本的方式实现，而源通公司未向工商登记机关提交该次股东会决议，且实际出资方式与公司章程记载不一致，存在一定的程序瑕疵。目前源通公司已召开股东会作出修改公司章程的决议，并于2019年3月8日向工商登记机关依法办理完毕公司章程备案手续。
2014年3月17日，源通公司就上述事项办理完毕相应的工商变更登记手续。
本次吸收合并及增资完成后，源通公司各股东的出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|永能实业|2,788.1|49|
|2|嘉汇投资|2,901.9|51|
|合计||5,690|100|

8.2018年11月，第五次股权变更（挂牌交易）
2018年2月11日，国网重庆市电力公司办公室印发了“渝电集体﹝2018﹞ 1号”《关于印发突出核心业务实施瘦身健体推动集体企业改革发展工作计划的通知》，按照国网重庆市电力公司突出核心业务实施瘦身健体推动集体企业改革发展工作方案，由嘉汇投资牵头，源通公司于 2019年 5月底前应完成挂牌交易对外转让。
2018年4月15日，重庆金友资产评估土地房地产估价有限公司出具了“（渝）金友资评报字[2018]第14号”《重庆嘉汇投资有限责任公司拟挂牌转让其持有的重庆源通电器设备制造有限责任公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，评估基准日为 2018年 3月 31日，委托方为嘉汇投资，评估目的是反映源通公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值，为嘉汇投资拟挂牌转让其持有的源通公司股权提供市场价值参考依据，评估对象为源通公司股东全部权益，评估范围是源通公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。截至评估基准日2018年3月31日，源通公司在持续经营前提下股东全部权益价值的评估值为人民币 10,560.36万元。
2018年5月30日，源通公司股东会作出决议，同意嘉汇投资将持有的源通
公司33.5%股权与永能实业持有的源通公司31.5%股权，在重庆联合产权交易所
法律意见书整体挂牌公开转让。转让后永能实业、嘉汇投资各持有源通公司17.5%股权。
2018年5月30日，重庆兴源物业管理有限公司作出《重庆嘉汇投资有限责任公司关于挂牌转让持有的重庆源通电器设备制造有限责任公司33.5%股权的股东决定》，同意嘉汇投资将持有的源通公司33.5%股权与永能实业持有的源通公司31.5%股权，在重庆联合产权交易所整体挂牌公开转让。
2018年 7月 2日，永能实业向智网公司提出《关于挂牌转让持有的重庆源通电器设备制造有限责任公司31.5%股权的请示》，根据国网重庆市电力公司办公室印发的“渝电集体﹝2018﹞1号”《关于印发突出核心业务实施瘦身健体推动集体企业改革发展工作计划的通知》以及《国网重庆市电力公司 2018年第十三次党委（扩大）会议》文件精神，经研究，永能实业决定将通过重庆联合产权交易所转让持有的源通公司31.5%股权，转让价格不低于（渝）金友资评报字[2018]第14号《资产评估报告书》所载明的评估价值。
2018年 7月 2日，嘉汇投资向智网公司提出《关于挂牌转让持有的重庆源通电器设备制造有限责任公司33.5%股权的请示》，根据国网重庆市电力公司办公室印发的“渝电集体﹝2018﹞1号”《关于印发突出核心业务实施瘦身健体推动集体企业改革发展工作计划的通知》以及《国网重庆市电力公司 2018年第十三次党委（扩大）会议》文件精神，经研究，嘉汇投资决定将通过重庆联合产权交易所转让持有的源通公司33.5%股权，转让价格不低于（渝）金友资评报字[2018]第14号《资产评估报告书》所载明的评估价值。
2018年 7月 4日，智网公司向永能实业作出了《关于永能实业挂牌转让持有的重庆源通电器设备制造有限责任公司31.5%股权的批复》，同意永能实业将持有的源通公司31.5%股权，以不低于（渝）金友资评报字[2018]第14号《资产评估报告书》所载明的评估价值在重庆联合产权交易所公开挂牌转让。
2018年 7月 4日，智网公司向嘉汇投资作出了《关于重庆嘉汇投资有限责任公司挂牌转让持有的重庆源通电器设备制造有限责任公司33.5%股权的批复》，同意永能实业将持有的源通公司33.5%股权，以不低于（渝）金友资评报字[2018]第 14号《资产评估报告书》所载明的评估价值在重庆联合产权交易所公开挂牌转让。
法律意见书 2018年 9月 4日，源通公司65%股权开始在重庆联合产权交易所挂牌公开转让，项目编号为201807000181，挂牌价格为6,864.234万元，挂牌期满日期为2018年9月30日。
2018年 10月 11日，重庆联合产权交易所集团股份有限公司向泰永科技出具了《报价结果通知书》，泰永科技以9,174.234万元的报价成为最高报价者。泰永科技确认报价准确无误。
2018年10月15日，重庆联合产权交易所集团办公室向泰永科技出具了《交易结果通知书》（渝联交函﹝2018）605号），请泰永科技在收到通知书后5个工作日内与永能实业、嘉汇投资按公告及相关规定签订产权转让合同，并在合同生效之日起后5个工作日内将应交纳的剩余价款（保证金自动转为价款的一部分）7,174.234万元和交易服务费458.7117万元交付至重庆联合产权交易所指定账户。
2018年 10月 16日，永能实业、嘉汇投资和泰永科技共同签订了《产权交易合同》，约定嘉汇投资将所持有的源通公司33.5%股权以 47,282,590.62元的转让价格转让予泰永科技，永能实业将所持有的源通公司31.5%股权以44,459,749.38元的转让价格转让予泰永科技。泰永科技交纳的交易保证金在《产权交易合同》签订且生效后转为交易价款的一部分，泰永科技应在《产权交易合同》生效后5个工作日内一次性付清剩余交易价款 71,742,340元至重庆联合产权交易所指定的客户备付金账户。泰永科技须在重庆联合产权交易所出具交易凭证后的3个工作日内提供委托付款通知书，并同意重庆联合产权交易所将全部转让价款划转到永能实业、嘉汇投资指定账户。2018年 10月 19日，泰永科技向重庆联合产权交易所集团出具了《委托付款通知书》。
2018年11月1日，源通公司、嘉汇投资、永能实业及泰永科技共同签署了《资产交接确认报告》，对源通公司财务报表、档案及证照等有关事项进行了确认。
2018年 11月 15日，源通公司就本次股权转让办理完毕相应的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，各股东的出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|

法律意见书
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|-|-|-|-|
|1|泰永科技|3,698.5|65|
|2|永能实业|995.75|17.5|
|3|嘉汇投资|995.75|17.5|
|合计||5,690|100|

（四）对外投资
截至本法律意见书出具之日，源通公司拥有1家全资子公司，具体情况如下：1．基本信息
名称：重庆小叶榕信息技术有限公司
统一社会信用代码：91500118MA60642R5M
住所：重庆市永川区探花路源通工业园A栋4楼
法定代表人：赵建永
注册资本：200万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：计算机软硬件研发及销售；计算机系统集成；智能科技系统研发、推广、运营、销售；网站建设；配电设备技术咨询及运维服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；进出口贸易。
成立日期：2018年11月22日
登记状态：在业
2．股权结构
截至本法律意见书出具之日，小叶榕信息股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|源通公司|200|100|
|合计||200|100|

（五）主要资产
根据源通公司的确认，并经本所律师查阅源通公司提供的主要资产权属证
法律意见书书、购买合同及购置发票，以及登录国家工商行政管理总局商标局、国家知识产权局专利局网站检索，源通公司拥有的主要资产情况具体如下：
1．房屋及土地
经本所律师查阅源通公司提供的不动产权、房屋所有权、房地产权及土地使用权权属证书，截至本法律意见书出具之日，源通公司拥有的主要不动产权、房屋所有权、房地产权及土地使用权权属证书情况详见本法律意见书附件，附属公司未拥有房屋及土地。根据源通公司的书面确认并经本所律师核查，源通公司拥有的附件所列房屋所有权、房地产权、土地使用权及不动产权不存在任何产权纠纷或潜在纠纷。
(1)未取得权属证书的房产
根据源通公司提供的资料及《评估报告》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，源通公司有下列房产未取得权属证书：
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|序号|座落|建筑物名称|建筑面积(m2)|未取得房产证的原因|
|1|重庆市永川区探花路497号|厕所|55.08|源通公司于2003年接手该地块，该区域原为烂尾楼，前期规划未对其厕所和门卫室方案报审|
|2||门卫室|37.44||
|3||消防泵房|59.74|未纳入规划方案报审|
|4||厕所旁库房|166.4|未纳入规划方案报审|
|5|永川市东外街双龙路43号|配电房|18|原为永川变压器厂用房，因无相关资料，故未能办理相关产权证书|
|6||门卫室|31.2||

(2)改建后未重新办理权属证书的房产
根据源通公司提供的资料及《评估报告》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，源通公司有下列存在改建情形的房产未重新办理权属证书：
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|序号|权属证书证号|房产座落|情况说明|改建前后建筑面积（m2）|

法律意见书
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|1|永川市房权证205字第045235号|永川市东外街双龙路43号3幢|3幢原建筑面积为122.32平方米，砖混结构，考虑到规模化生产对库房的需求，源通公司于2005年利用原厂区内中心花园进行了拆除重建，重建后为640平方米，钢结构。|122.32|640|
|2||永川市东外街双龙路43号4幢|4幢原建筑面积为1,050.69平方米，砖混结构，因2008年“512地震”后，建筑物上部墙体出现裂纹，经重庆后勤工程学院鉴定，撤除顶层，减少负载，现为604.52平方米，砖混结构。|1,050.69|604.52|
|3|永川市房权证205字第045236号|永川市东外街双龙路43号5幢|5幢原建筑面积为40.87平方米，砖混结构，系危房，存在安全隐患，源通公司于2005年对其拆除重建，重建为160.32平方米钢结构车间，现5幢建筑与6幢建筑（379.48平方米）形成一个约540平米完整车间。|40.87|160.32|
|4|205房地证2014字第01227号|重庆市永川区探花路497号5幢（绝缘厂房）|危房，存在安全隐患，源通公司于2015年在原址加固，改变了房屋外层结构。|382.85|382.85|

根据源通公司出具的书面文件及重庆市永川区人民政府办公室于2016年10月21日印发的《永川区城市棚户区及城中村改造工作方案》，重庆市永川区人民政府拟在三年时间内完成双龙村、胜利村、探花公园等七个片区城市棚户区及城中村改造工作，而源通公司上述未取得权属证书的房产中第5、6项及改建后未重新办理权属证书的房产中第1、2、3项，均在重庆市永川区人民政府规划的拟拆迁、改造区域双龙村内。目前相关政府主管部门不受理双龙村内房产补办或重新办理权属证书的申请，源通公司预计难以就上述座落于双龙村内房产取得相关权属证书。
泰永科技于2019年3月17日出具《承诺函》：“如因相关房产未能补办或重新办理权属证书给源通公司造成任何经济损失（包括但不限于因拆除、搬迁、受行政处罚而导致的直接损失，以及因拆除、搬迁可能产生的费用、停工损失等），泰永科技将补偿源通公司因此遭受的一切经济损失，以确保不会对源通公司的生
产经营和财务状况产生实质性影响，进而不会对本次交易产生不利影响。”
法律意见书 2018年12月13日，永川区国土房管局出具了《证明》，源通公司自设立至今，无违反土地管理方面的查处记录。
鉴于：(1)未取得权属证书的房产为附属设施及仓储用房，面积占比较小、可替换性较强；(2)改建后未重新办理权属证书的房产中第1、2、3项均未投入生产使用；(3)根据源通公司出具的《确认函》，上述相关房产权属清晰，不存在权属争议和潜在纠纷；(4)泰永科技已出具承诺，确保源通公司利益不因房产瑕疵受损害；(5)本次交易标的资产为股权，不涉及转移、过户源通公司拥有房产的情形。故本所认为，上述未取得权属证书及改建后未重新办理权属证书的房产不构成本次交易的实质性障碍，也不会对上市公司未来生产经营产生重大不利影响。
2．租赁房屋
截至本法律意见书出具之日，源通公司承租了1处房产，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方|房屋地址|面积（m2）|租赁期间|用途|房产证号|
|永能实业|永川区萱花路北干道|2,309.93|2019/01/01至2019/12/31|厂房|永川市房地产权证永合字第0204487号|

3．商标
根据源通公司提供的资料，源通公司目前拥有的注册商标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|||有效期至|权利人|
|||注册号|类号|||
|1.||||2027/11/20|源通公司|
|||21459028|35|||
|2.||||2027/11/20|源通公司|
|||21458923|9|||
|3.||||2027/11/20|源通公司|
|||21458839|9|||

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|4.|||2027/06/20|源通公司|
||19863882|9|||
|5.|||2027/09/06|源通公司|
||19863776|35|||
|6.|||2027/06/20|源通公司|
||19144536|9|||
|7.|||2024/01/20|源通公司|
||11365939|9|||
|8.|||2024/01/20|源通公司|
||11365967|35|||
|9.|||2019/07/06|源通公司|
||5487306|9|||

根据源通公司的书面确认并经本所律师核查，源通公司拥有的上述商标不存在任何产权纠纷或潜在纠纷。
4．专利
根据源通公司提供的资料，源通公司目前共拥有专利26项，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||||专利|
||证书号|专利号|名称|申请日||
|号|||||类型|
||||有载分接开关储油柜联接管配|||
|1|1864400|ZL201410328030.5||2014/07/10|发明|
||||置工装|||
|2|837530|ZL200910104409.7|非晶合金铁心制作方法|2009/07/22|发明|
||||||实用|
|3|7097137|ZL201720936252.4|拉线装配组件|2017/07/28||
||||||新型|
||||||实用|
|4|7097136|ZL201720936839.5|拉线制作装置|2017/07/28||
||||||新型|
||||||实用|
|5|7097120|ZL201720934661.0|拉线成型模具|2017/07/28||
||||||新型|

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||实用|
|6|6748910|ZL201720412359.9|漆包线放线装置|2017/04/19||
||||||新型|
||||||实用|
|7|6748830|ZL201720415102.9|铁芯叠装液压升降翻转台|2017/04/19||
||||||新型|
||||||实用|
|8|6748032|ZL201720412356.5|电磁线焊接固定装置|2017/04/19||
||||||新型|
||||||实用|
|9|5456964|ZL201620131826.6|变压器铁芯腹板调撑装置|2016/02/22||
||||||新型|
||||||实用|
|10|5431683|ZL201620131549.9|木工多用机吸尘装置|2016/02/22||
||||||新型|
||||||实用|
|11|5434102|ZL201620131689.6|立体卷铁芯变压器翻转台|2016/02/22||
||||||新型|
||||||实用|
|12|5449796|ZL201620131993.0|变压器线圈整形装置|2016/02/22||
||||||新型|
||||||实用|
|13|4048227|ZL201420381391.1|端绝缘板长圆孔切割装置|2014/07/10||
||||||新型|
||||环保箱式变电站的变压器快速||实用|
|14|4048996|ZL201420380533.2||2014/07/10||
||||就位吊具||新型|
||||干式变压器线圈绕线的线轮碟||实用|
|15|4049631|ZL201420381703.9||2014/07/10||
||||刹张紧装置||新型|
||||干式变压器夹件流水线生产工||实用|
|16|4048685|ZL201420381705.8||2014/07/10||
||||装||新型|
||||||实用|
|17|2086943|ZL201120192314.8|变电站的户外开关设备|2011/06/09||
||||||新型|
||||地下式变压器的预制式地坑基||实用|
|18|2088637|ZL201120192309.7||2011/06/09||
||||础||新型|
||||||实用|
|19|2055868|ZL201120192301.0|地下式组合变压器|2011/06/09||
||||||新型|
||||||实用|
|20|1415647|ZL200920128134.6|非晶合金变压器线圈|2009/07/22||
||||||新型|
||||||实用|
|21|1406402|ZL200920128138.4|防短路变形变压器|2009/07/22||
||||||新型|
||||||实用|
|22|8091986|ZL201820513277.8|变压器带油试压装置|2018/04/11||
||||||新型|
||||||实用|
|23|8081063|ZL201820512800.5|变压器器身顶起装置|2018/04/11||
||||||新型|
||||||实用|
|24|8086182|ZL201820513251.3|成套仪表门板转运车|2018/04/11||
||||||新型|
||||||实用|
|25|1483720|ZL200920207134.5|变压器减振组合|2009/11/13||
||||||新型|
||||||实用|
|26|1480952|ZL200920207132.6|变压器线圈安装及定位组合|2009/11/13||
||||||新型|

法律意见书根据源通公司的书面确认并经本所律师核查，源通公司拥有的上述专利不存在任何产权纠纷或潜在纠纷。
（六）业务经营
1．标的公司的主营业务
根据源通公司出具的《确认函》、《重组报告书》、《审计报告》并经本所律师核查，源通公司的主营业务为电力变压器和配电变压器、成套开关设备等 35kV及以下电气设备的研发、生产、销售。
2．标的公司的主要业务资质
根据源通公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，源通公司拥有的主要业务资质具体如下：
(1) 2017年 6月 13日，国家能源局华中监管局向公司核发了编号为 5-1-00349-2017的《承装（修、试）电力设施许可证》，许可承修类四级、承试类四级，有效期至2023年6月 12日。
(2)2015年12月31日，重庆市安全生产监督管理局向公司核发了编号为渝AQBJXⅡ201500454的《安全生产标准化证书——安全生产标准化二级企业（机械）》，有效期至 2019年 1月。截至本法律意见书出具之日，源通公司仍在办理上述业务资质证书的续证手续。2019年1月10日，重庆市永川区安全生产监督管理局出具了《证明》，源通公司已于2019年1月通过了安全生产标准化二级复评验收合格。
（七）税务及财政补贴
1．主要税种税率
经审阅大华会计师出具的《审计报告》及源通公司提供的纳税申报表，源通公司报告期内执行的主要税种、税率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|税种、税率|||||
|企业所得税|增值税|教育费附加|地方教育费附加|城市维护建设税|
|15%|17%、16%、6%|3%|2%|7%|

法律意见书经核查，本所认为，标的公司执行的上述税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
2．报告期内的主要税收优惠
(1)企业所得税优惠
根据《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），源通公司符合国家西部大开发战略企业所得税优惠政策，企业所得税减按15%的税率缴纳。经核查，源通公司已办理 2017年度企业所得税优惠事项备案。
(2)增值税
根据《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）规定，自 2018年 5月 1日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%、10%。源通公司销售货物增值税税率从2018年5月1日起调整为16%。
经核查，本所认为，标的公司在报告期内享受的税收优惠政策符合法律、法规和规范性文件的规定。
3．标的公司的纳税情况
根据源通公司所在地的主管税务局机关分别出具的证明，并经本所律师审阅大华会计师出具的《审计报告》，源通公司报告期内不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
4．财政补贴
根据大华会计师出具的《审计报告》，并经本所律师核查，报告期内标的公司享受的5万元以上的主要财政补贴如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|年度|项目|金额（万元）|政策性文件|
|1|2016|创新财政金融政策奖励补助资金|50|《重庆市永川区人民政府关于创新财政金融政策促进工业经济稳步增长的意见》（永川府发﹝2015﹞20号）|

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|2||永川区经信委支付2015年优秀企业奖励资金|5|《重庆市永川区人民政府关于表彰2015年度优秀企业的通报》（永川府发﹝2016﹞3号）|
|3|2017|创新财政金融政策奖励补助资金|50|《重庆市永川区人民政府关于创新财政金融政策促进工业经济稳步增长的意见》（永川府发﹝2015﹞20号）及《关于印发<永川区创新财政金融政策奖励补助项目资金申报实施细则>的通知》（永经信发〔2016〕25号）|
|4|2018|重庆市永川区科学技术高企2017年度奖励|10|《重庆市永川区科学技术委员会关于奖励2017年度新认定及复审通过高新技术企业的通知》（永科委﹝2018﹞8号）|
|5||重庆市永川区经济和信息化委员会拨2018年第一批工业和信息化专项资金|43|《重庆市永川区经济和信息化委员会关于重庆源通电器设备制造有限责任公司精益生产项目资金申请报告的批复》（永经信发﹝2018﹞124号）|

经核查，本所认为，上述财政补贴不违反法律、法规的规定，相关标的公司享受上述财政补贴合法有效。
（八）诉讼、仲裁或行政处罚
根据源通公司提供的资料以及书面确认，源通公司所在地的工商、税务、劳动、社保、住房公积金、国土等主管部门出具的证明，并经本所律师登录源通公司所在地的人民法院、仲裁机构网站进行查询，运用互联网进行公众信息检索，截至本法律意见书出具之日，源通公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况如下：
1．源通公司的行政处罚事项
2016年 7月，重庆市云阳县质监局执法人员对国网重庆云阳供电有限公司乐福园仓库进行现场检查时，发现源通公司生产并销售的低压成套开关设备壳体材料（骨架、正门、侧板）的厚度与源通公司提供的《国家强制性产品认证试验报告》的描述厚度不一致。
同日，重庆市云阳县质监局决定立案调查，经调查表明，源通公司生产的规格型号为GGD低压成套开关设备过程中，由于生产模具的原因，从而导致了壳体材料厚度偏低，与《国家强制性产品认证试验报告》中描述的有误差，属于强制性产品认证一致性不合格的违法行为。源通公司对生产的规格型号为GGD低压成套开关设备的壳体材料（骨架、正门、侧板）与源通公司提供的《国家强制
性产品认证试验报告》中描述厚度不一致表示认可。重庆市云阳县质监局遂向源
通公司下发《行政处罚决定书》（（云阳）质监罚字﹝2016﹞33号），对源通公司
法律意见书处罚款0.3万元。
《强制性产品认证管理规定》第二十四条第一款规定：“有下列情形之一的，认证委托人应当向认证机构申请认证证书的变更，由认证机构根据不同情况作出相应处理：……（三）获证产品的关键元器件、规格和型号，以及涉及整机安全或者电磁兼容的设计、结构、工艺和材料或者原材料生产企业等发生变更的，经认证机构重新检测合格后，变更认证证书；……”第五十四条规定：“有下列情形之一的，由地方质检两局责令其改正，处3万元以下的罚款：……（二）违反本规定第二十四条规定，未按照规定向认证机构申请认证证书变更，擅自出厂、销售、进口或者在其他经营活动中使用列入目录产品的；……”
鉴于：（1）源通公司收到行政处罚决定书后及时、足额缴纳了罚款；（2）源通公司存在从宽情节，重庆市云阳县质监局对源通公司作出了从轻罚款，且源通公司对上述违法行为不存在主观故意，违法原因主要是因为工人在调整模具的时候出现了误差，源通公司积极配合调查处理，态度诚恳，主动提出召回不合格的产品并予以更换，不合格产品尚未使用在工程上，属于主动采取措施消除违法行为的直接危害后果。故本所认为，源通公司前述违法行为不构成重大违法违规行为。
2．根据《审计报告》以及源通公司所在地的工商、税务、劳动、社保、住房公积金、国土等主管部门出具的证明，并经本所律师登录标的公司所在地的人民法院、仲裁机构网站、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/Index）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search）进行检索，以及运用互联网进行公开信息检索，除上述行政处罚事项外，截至本法律意见书出具之日，源通公司不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件。
七、本次交易涉及的债权债务处理
交易完成后，源通公司将成为泰永长征的控股子公司，源通公司作为债权人或债务人的主体资格在本次交易之后不发生变更，因此本次交易不涉及债权债务的处理。
法律意见书八、关于本次交易所涉及的员工安置方案
（一）本次交易前涉及的员工安置方案
2018年10月16日，永能实业、嘉汇投资和泰永科技共同签订了《产权交易合同》，约定永能实业、嘉汇投资向泰永科技转让所持有源通公司65%股权中涉及的职工安置事宜按照《产权交易合同》附件《重庆源通电器设备制造有限责任公司员工安置方案》执行。
《重庆源通电器设备制造有限责任公司员工安置方案》约定：(1)主业员工原则上优先在永能实业安置；本人自愿选择留在转让后企业工作的，解除现有劳动合同，与转让后企业签订劳动合同；确因工作需要回归主业的，由国网重庆市电力公司永川供电分公司统一进行安置。若转让成功，确因工作需要，经各方股东协商一致，可由嘉汇投资或永能实业外借到转让后参股的源通公司工作，外借期间的薪酬福利待遇由转让后的源通公司支付，社会保险等相关费用划回嘉汇投资或永能实业缴纳。(2)大集体职工原则上在永能实业安置。若转让成功，确因工作需要，经各方股东协商一致，可由永能实业外借到转让后参股的源通公司工作，外借期间的薪酬福利待遇由转让后的源通公司支付，社会保险等相关费用划回永能实业缴纳。(3)直签外聘员工按照“人随资产走”原则，继续在转让后的源通公司工作，原劳动合同继续履行；或企业与员工协商一致，依法解除劳动合同。(4)业务外包员工按照“人随业务走”原则，原业务外包合同继续履行。
经核查，上述《重庆源通电器设备制造有限责任公司员工安置方案》已经源通公司于2018年5月30日召开的股东会及于2018年6月1日召开的员工大会审议通过。另外，根据源通公司出具的《确认函》、国网重庆市电力公司永川供电分公司分别与源通公司、嘉汇投资签署的《借工协议》，以及嘉汇投资与相关借用员工、国网重庆市电力公司永川供电分公司共同签署的《岗位聘用合同》、《岗位聘用变更合同》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，源通公司有5名从国网重庆市电力公司永川供电分公司借用的员工。目前该等借用员工的工资和福利待遇的相关费用由源通公司承担，源通公司将社保公积金费用分别支付给永能实业、嘉汇投资后由国网重庆市电力公司或其永川供电分公司、嘉汇投资继续为该等借用员工代扣代缴社会保险费，住房公积金则由国网重庆市电力公司永
法律意见书川供电分公司或嘉汇投资缴纳，工资由源通公司直接向该等借用员工支付。
（二）本次交易涉及的员工安置方案
根据《股权购买协议》及《关于源通公司职工安置、履约保证金等事宜的协议》的约定，本次交易完成后源通公司员工安置事宜仍按照《产权交易合同》之附件《重庆源通电器设备制造有限责任公司员工安置方案》继续执行。泰永长征承诺在2019年5月15日前，源通公司不会因除法律、法规规定的情况外以任何方式（包括但不限于下达指令、促使形成决议等）无故单方面与员工解除签订的劳动合同（协商一致解除除外），源通公司员工所从事岗位类别原则上保持不变（协商一致变更除外）；保持在岗员工现有薪酬福利体系不变，经永能实业及嘉汇投资同意的除外。为保障源通公司员工稳定，泰永长征应当在《关于源通公司职工安置、履约保证金等事宜的协议》生效之日起5个工作日内向泰永科技所指定的银行收款账户支付人民币叁佰万元（RMB3,000,000）作为履约保证金。履约保证金在泰永长征完全履行《产权交易合同》约定的承诺事项后或泰永长征与泰永科技、永能实业及嘉汇投资协商一致的时间，于永能实业及嘉汇投资按原路径无息返还人民币叁佰万元（RMB3,000,000）予泰永科技后的5个工作日内，泰永科技将按原路径无息返还给泰永长征。
九、关联交易与同业竞争
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为泰永科技，直接持有泰永长征54.67%的股份，为泰永长征的控股股东。根据《重组管理办法》及《上市规则》，本次交易构成关联交易。
泰永长征已就本次关联交易履行了下列审议批准程序：
1．泰永长征于 2019年 3月 17日召开了第二届董事会第二次会议，在审议与本次交易相关议案时，关联董事黄正乾、吴月平、贺贵兵及盛理平已根据规定回避表决。
2．独立董事就本次交易发表了事先认可意见及独立意见。
法律意见书综上，本所认为，本次交易构成关联交易，泰永长征已根据相关法律、法规及其公司章程的规定履行了审议批准程序。
（二）报告期内标的公司的关联交易情况
根据《审计报告》以及《重组报告书》，自 2016年 1月 1日至 2018年 10月31日，源通公司与其关联方之间发生的关联交易情况如下：
1．购买商品、接受劳务的关联交易
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-10月|2017年度|2016年度|
|永能实业|工程服务|--|--|604,342.00|
|重庆九能物业管理有限公司|培训服务|--|10,000.00|6,784.00|
|重庆嘉智达物资有限公司|招投标服务|11,400.00|11,000.00|--|
|合计||11,400.00|21,000.00|611,126.00|

关联交易说明：公司与关联公司的购销活动按市场交易条款及有关协议条款结算。
2．销售商品、提供劳务的关联交易
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-10月|2017年度|2016年度|
|永能实业|销售产品|49,211,527.83|41,041,542.75|44,126,570.26|
|重庆北洲实业(集团)有限公司|销售产品|10,160,589.03|410,966.67|268,888.89|
|重庆茂晟电力发展有限公司|销售产品|6,987,987.30|1,113,915.39|1,389,187.84|
|重庆渝安电力科技开发有限责任公司|销售产品|6,762,633.79|1,195,141.88|1070012.82|
|重庆缙能实业（集团）有限公司|销售产品|6,713,166.92|1,350,467.54|1,014,073.51|
|重庆元方实业（集团）有限公司|销售产品|6,083,394.72|4,940,436.17|1,918,748.98|
|重庆恒旺实业有限公司|销售产品|5,579,536.15|4,576,276.46|901,022.22|
|重庆润德实业有限责任公司|销售产品|4,035,979.02|533,089.74|6,489,333.40|
|重庆海鼎勘察设计有限公司|销售产品|3,371,915.29|209,627.35|311,790.60|
|重庆北源电力工程设计有限公司|销售产品|2,700,447.64|3,843,570.46|8,349,705.58|
|忠县海银送变电工程有限责任公司|销售产品|2,672,757.93|2,420,484.10|77,192.32|
|重庆利源巨能实业有限公司|销售产品|2,625,903.68|286,605.99|983,165.76|
|重庆市黔江区渝能电气有限|销售产品|2,383,152.36|1,366,219.64|769,193.60|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|责任公司|||||
|重庆市涪江水利水电工程有限责任公司|销售产品|2,089,440.56|685,249.56|225,188.90|
|重庆夔门电力设备安装有限公司|销售产品|1,964,145.33|55,961.54|--|
|重庆市大足区精诚电力发展有限责任公司|销售产品|1,822,888.72|1,792,725.65|477,427.35|
|重庆恒丰电力有限公司|销售产品|1,781,691.34|77,314.53|113,117.95|
|重庆市西源电力安装工程有限公司|销售产品|1,730,702.32|4,274,104.28|866,535.11|
|巫溪县宏泰电力实业有限责任公司|销售产品|1,471,501.85|848,755.54|60,543.59|
|重庆民能实业有限公司|销售产品|1,449,261.62|896,386.33|1,264,737.63|
|重庆百川盛建筑工程有限公司|销售产品|1,290,636.94|873,132.45|291,199.15|
|重庆市恒光电力有限责任公司|销售产品|1,200,488.33|15,788.03|--|
|重庆市江津区远能电力工程有限公司|销售产品|1,151,813.40|685,538.04|223,775.22|
|巫山县神女峰电业有限责任公司|销售产品|1,102,262.87|652,308.55|25,491.45|
|秀山恒联电力建设有限公司|销售产品|1,048,155.97|817,336.75|--|
|重庆市涪陵区瑞安电力建设工程有限公司|销售产品|1,024,239.01|502,285.47|678,339.31|
|重庆市腾泰电力有限责任公司|销售产品|665,149.72|185,663.18|193,558.98|
|重庆鼎兴电力工程有限公司|销售产品|582,690.00|--|--|
|重庆圣伟电力安装有限公司|销售产品|482,541.16|1,559,506.00|4,595.00|
|重庆市中安电力开发有限责任公司|销售产品|476,035.01|620,294.02|641,189.73|
|嘉汇投资|销售产品|417,731.28|404,369.12|--|
|重庆硕源电力实业有限公司|销售产品|422,644.62|301,505.99|146,884.61|
|重庆市酉阳县光达电气有限责任公司|销售产品|353,030.25|40,388.89|--|
|重庆市万州长江电力实业发展有限公司|销售产品|1,089,406.24|1,986,502.50|2,832,817.11|
|重庆市武隆区博能电力有限公司|销售产品|99,300.69|1,395,212.82|713,608.56|
|重庆宏达水泥制品有限公司|销售产品|14,655.17|--|11,965.81|
|重庆安驰电力工程有限公司|销售产品|4,111,888.25|8,605,478.58|2,544,340.09|
|重庆瑞辉电力工程有限责任公司|销售产品|--|--|229,581.19|

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|重庆广汇供电服务有限责任公司|销售产品|61,378.24|76,819.65|100,542.74|
|合计||137,192,670.55|90,640,971.61|79,314,325.26|

关联交易说明：公司与关联公司的购销活动按市场交易条款及有关协议条款结算。
3．关联租赁情况
报告期内，股东永能实业将座落于永川区萱花路北干道的房产（房产证号为：永川市房地产权证永合字第 0204487号）免租金提供给源通公司进行运维检修使用。
4．关联方担保情况
根据《审计报告》以及《重组报告书》，自2016年1月1日至2018年10
月31日，源通公司与其关联方之间未发生关联担保的情况。
5．关联方资金拆借情况
(1)报告期内源通公司与关联方的资金拆出与归还情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2016年12月31日|本期拆出|本期收回|2017年12月31日|
|智网公司|--|80,493,607.38|54,128,911.41|26,364,695.97|
|合计|--|80,493,607.38|54,128,911.41|26,364,695.97|

续：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2017年12月31日|本期拆出|本期收回|2018年10月31日|
|智网公司|26,364,695.97|116,023,928.07|133,840,352.83|8,548,271.21|
|合计|26,364,695.97|116,023,928.07|133,840,352.83|8,548,271.21|

 (2)报告期内源通公司与关联方的资金拆入与归还情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2015年12月31日|本期拆入|本期归还|2016年12月31日|
|重庆两江新区嘉融小额贷款有限责任公司|45,000,000|50,000,000|70,000,000|25,000,000|

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2015年12月31日|本期拆入|本期归还|2016年12月31日|
|合计|45,000,000|50,000,000|70,000,000|25,000,000|

续：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2016年12月31日|本期拆入|本期归还|2017年12月31日|
|重庆两江新区嘉融小额贷款有限责任公司|25,000,000|39,000,000|49,500,000|14,500,000|
|合计|25,000,000|39,000,000|49,500,000|14,500,000|

续：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2017年12月31日|本期拆入|本期归还|2018年10月31日|
|重庆两江新区嘉融小额贷款有限责任公司|14,500,000|26,580,000|14,500,000|26,580,000|
|合计|14,500,000|26,580,000|14,500,000|26,580,000|

6．关联方资产转让、债务重组情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-10月|2017年度|2016年度|
|重庆展帆电力工程勘察设计咨询有限公司|销售车辆|285,000.00|--|--|
|合计||285,000.00|--|--|

7．关联方垫付社会保险及住房公积金情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2018年1-10月||2017年度||2016年度||
||社会保险|住房公积金|社会保险|住房公积金|社会保险|住房公积金|
|永能实业|985,988.72|302,878.00|1,541,427.23|449,229.00|1,500,998.49|445,086.00|
|嘉汇投资|112,106.08|43,960.00|113,392.70|42,894.00|104,157.08|42,828.00|
|合计|1,098,094.80|346,838.00|1,654,819.93|492,123.00|1,605,155.57|487,914.00|

8．关联方往来款项余额
法律意见书 (1)应收账款
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2018年10月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||账面金额|坏账准备|账面金额|坏账准备|账面金额|坏账准备|
|重庆永能实业（集团）有限公司|26,345,650.36|1,317,282.52|1,527,937.00|76,396.85|--|--|
|重庆茂晟电力发展有限公司|6,292,215.30|314,610.77|345,611.44|17,280.57|292,330.44|14,616.52|
|重庆元方实业（集团）有限公司|4,251,028.62|212,551.43|662,748.10|33,137.41|267,157.33|13,357.87|
|重庆润德实业有限责任公司|3,102,599.29|155,129.96|51,452.90|2,572.65|1,350,041.30|67,502.07|
|重庆北源电力工程设计有限公司|2,980,228.39|149,011.42|2,093,052.41|104,652.62|2,026,248.89|101,312.44|
|重庆市黔江区渝能电气有限责任公司|2,905,719.08|145,285.95|1,139,278.53|56,963.93|40,801.53|2,040.08|
|重庆缙能实业（集团）有限公司|2,630,426.33|131,521.32|321,461.00|16,073.05|389,458.00|19,472.90|
|重庆利源巨能实业有限公司|2,607,298.41|130,364.92|44,104.95|2,205.25|958,775.95|47,938.80|
|重庆恒旺实业有限公司|2,150,431.33|107,521.57|851,429.04|42,571.45|157,385.50|7,869.28|
|巫溪县宏泰电力实业有限责任公司|1,960,871.63|123,169.71|551,261.32|27,563.07|149,171.32|15,292.10|
|重庆渝安电力科技开发有限责任公司|1,718,218.89|85,910.94|1,370,550.35|68,527.52|--|--|
|重庆百川盛建筑工程有限公司|1,521,394.11|87,269.04|1,186,606.15|75,834.42|475,041.15|23,752.06|
|重庆海鼎勘察设计有限公司|1,424,637.47|71,231.87|66,497.01|3,324.85|121,233.01|6,061.65|
|重庆市涪江水利水电工程有限责任公司|1,403,299.60|70,164.98|65,213.00|3,260.65|113,471.00|5,673.55|
|巫山县神女峰|1,294,870.31|66,199.52|361,692.00|18,084.60|5,592.00|279.60|

法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2018年10月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||账面金额|坏账准备|账面金额|坏账准备|账面金额|坏账准备|
|电业有限责任公司|||||||
|重庆夔门电力设备安装有限公司|1,294,011.16|64,700.56|6,547.50|327.38|--|--|
|秀山恒联电力建设有限公司|1,240,384.11|62,019.21|656,139.00|32,806.95|5,248.65|787.30|
|忠县海银送变电工程有限责任公司|1,240,063.18|62,003.16|410,282.43|20,514.12|11,227.80|561.39|
|重庆市西源电力安装工程有限公司|1,171,061.65|58,553.08|1,181,448.40|59,072.42|192,450.96|9,622.55|
|重庆市中安电力开发有限责任公司|1,078,037.12|116,476.26|834,238.44|52,561.37|758,494.44|38,754.97|
|重庆市江津区远能电力工程有限公司|1,000,508.39|50,025.42|73,232.25|3,661.61|35,807.30|1,790.37|
|重庆恒丰电力有限公司|987,831.08|49,391.55|28,979.00|1,448.95|--|--|
|重庆市恒光电力有限责任公司|711,230.13|35,561.51|18,472.00|2,770.80|145,464.06|21,819.61|
|重庆市大足区精诚电力发展有限责任公司|685,875.65|34,293.78|34,902.05|1,745.10|37,413.04|1,870.65|
|重庆民能实业有限公司|487,777.73|24,388.89|550,215.32|27,510.77|171,474.42|8,573.72|
|重庆市涪陵区瑞安电力建设工程有限公司|480,735.91|24,036.80|186,625.50|9,331.28|128,985.50|6,449.28|
|重庆市酉阳县光达电气有限责任公司|459,603.86|27,705.69|47,255.00|2,362.75|0.01|--|
|重庆硕源电力实业有限公司|389,182.38|19,459.12|248,188.18|12,409.41|45,426.18|2,271.31|
|重庆市腾泰电力有限责任公司|356,251.34|17,812.57|43,689.93|2,184.50|126,464.00|6,323.20|
|重庆市武隆区|236,496.46|23,920.98|458,961.58|22,948.08|426,562.58|21,328.13|

法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2018年10月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||账面金额|坏账准备|账面金额|坏账准备|账面金额|坏账准备|
|博能电力有限公司|||||||
|重庆鼎兴电力工程有限公司|175,920.40|8,796.02|--|--|--|--|
|重庆圣伟电力安装有限公司|171,707.69|8,585.38|1,407,622.00|105,511.70|368,566.15|47,368.21|
|重庆嘉汇投资有限责任公司|625,139.68|33,588.98|337,701.38|16,885.07|--|--|
|重庆市万州长江电力实业发展有限公司|429,558.44|21,447.92|187,149.50|9,357.48|621,316.41|31,065.82|
|重庆广汇供电服务有限责任公司|55,904.62|2,795.23|11,647.60|582.38|27,680.80|1,384.04|
|重庆北洲实业（集团）有限公司|2,803,212.44|140,160.62|457,272.80|52,563.22|357,684.98|22,192.75|
|重庆安驰电力工程有限公司|2,248,184.12|112,559.21|2,762,837.90|138,141.90|1,707,358.99|85,367.95|
|合计|80,917,566.66|4,165,507.86|20,582,302.96|1,123,146.13|11,514,333.69|632,700.17|

 (2)预付账款
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2018年10月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|重庆嘉智达物资有限公司|--|8,000.00|--|
|合计|--|8,000.00|--|

(3)其他应收款
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2018年10月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||账面金额|坏账准备|账面金额|坏账准备|账面金额|坏账准备|
|重庆嘉智达物资有限公司|750,000.00|37,500.00|300,000.00|15,000.00|300,000.00|15,000.00|
|重庆市涪陵区瑞安电力建设工程有限公司|40,000.00|2,000.00|40,000.00|2,000.00|--|--|
|智网公司|8,548,271.21|--|26,364,695.97|--|--|--|
|合计|9,338,271.21|39,500.00|26,704,695.97|17,000.00|300,000.00|15,000.00|

法律意见书（三）同业竞争
1．本次交易完成前后的同业竞争情况
源通公司从事变压器及成套开关相关业务，成套开关业务与泰永长征成套设备业务存在一定重合。本次交易完成后，泰永长征与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，本次交易有利于泰永长征提升独立性。
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
2．关于避免同业竞争的承诺
为了避免同业竞争，保护中小股东利益，上市公司控股股东及实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
“1．本人／企业目前没有、将来也不直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的经济损失承担赔偿责任。
2．对于本人／企业直接和间接控股的其他企业，本人／企业将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及本人／企业在该等企业中的控股地位，保证该等企业履行本承诺函中与本人／企业相同的义务，保证该等企业不与上市公司进行同业竞争。如果本人／企业所投资的全资、控股、参股企业从事的业务与上市公司形成同业竞争或者潜在同业竞争情况的，本人／企业同意通过合法有效方式，将与该等业务相关的股权或资产，纳入上市公司经营或控制范围以消除同业竞争的情形；上市公司并有权随时要求本人／企业出让在该等企业中的全部股份，本人／企业给予上市公司对该等股权在同等条件下的优先购买权，并将确保有关交易价格的公平合理。
3．本人／企业承诺如从第三方获得的任何商业机会与上市公司经营的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的，将立即通知上市公司，本人／企业承诺采用任何其他可以被监管部门所认可的方案，以最终排除本人／企业对该等商业机会所涉及资产/股权/业务之实际管理、运营权，从而避免与上市公司形成同业竞争的情况。
本人／企业愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的经济损失承担全部赔偿责任，且若本人／企业违反上述承诺，本人／企业自愿在上市公司股东大会及
法律意见书中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向上市公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起5个工作日内，停止在上市公司处领取分红，同时本人／企业持有的上市公司股份将不得转让，若转让的，则转让所得归公司所有，直至按上述承诺采取相应措施并实施完毕时为止。”
综上所述，本次交易完成后，在上市公司控股股东及实际控制人履行相关承诺的情况下，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
十、本次交易的信息披露
1．2018年12月20日，泰永长征披露了《股票交易异常波动公告》（公告编号：2018-071），泰永长征股票于2018年12月18日、12月19日连续2个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情况。针对公司股票异常波动，公司董事会对公司、控股股东及实际控制人就有关事项进行了核查，并就相关情况作出了说明。
经自查，公司董事会认为公司不存在违反公平信息披露的情形。
2．2018年12月20日，泰永长征披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2018-072）。
3．2018年12月24日，泰永长征披露了《股票交易异常波动公告》（公告编号：2018-073），泰永长征股票于2018年12月20日、12月21日连续2个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情况。针对公司股票异常波动，公司董事会对公司、控股股东及实际控制人就有关事项进行了核查，并就相关情况作出了说明。
经自查，公司董事会认为公司不存在违反公平信息披露的情形。
4．2019年1月7日，泰永长征披露了《股票交易异常波动公告》（公告编号：2019-001），泰永长征股票于2019年1月2日、1月3日、1月4日连续 3个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情况。针对公司股票异常波动，公司董事会对公司、控股股东及实际控制人就有关事项进行了核查，并就相关情况作出了说
法律意见书明。经自查，公司董事会认为公司不存在违反公平信息披露的情形。
5．2019年1月16日，泰永长征披露了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2019-004）。
6．2019年1月30日，泰永长征披露了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2019-006）。
7．2019年2月20日，泰永长征披露了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2019-007）。
8．2019年3月6日，泰永长征披露了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2019-013）。
根据泰永长征及泰永科技分别出具的《确认函》，就本次交易事宜，泰永长征已履行法定的信息披露义务，泰永长征与交易对方之间不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，泰永长征已履行法定的信息披露义务，泰永长征与交易对方之间不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
十一、本次交易的证券服务机构及其资格
参与上市公司本次交易活动的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为英大证券，根据英大证券持有的《营业执照》（统一社会信用代码：9144030019242515XB）和《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000000172），英大证券具有合法的执业资格。
（二）资产评估机构
本次交易的资产评估机构为中企华资产评估，根据中企华资产评估持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91110101633784423X）、《资产评估资格证书》（编号：11020110，批准文号：苏国资评函〔2000〕127号）以及《证券
法律意见书期货相关业务评估资格证书》（编号：0100011004，批准文号：财企〔2008〕360号），中企华资产评估具有合法的执业资格。
（三）审计机构
本次交易的审计机构为大华会计师，根据大华会计师持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108590676050Q）、《会计师事务所执业证书》（证书序号：11010148）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000398，有效期至二〇二〇年九月十日），大华会计师具有合法的执业资格。
（四）法律顾问
泰永长征已委托本所作为本次交易的法律顾问，本所持有《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31110000E00018675X），具备担任本次交易法律顾问的资格。经办律师许志刚、王玻羚均持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。
十二、相关当事人买卖证券行为的核查
（一）相关人员、机构买卖泰永长征股票情况
根据泰永长征向本所提供的中登公司深圳分公司出具的交易查询结果（查询期间为2018年6月20日至2019年3月14日），以及交易对方出具的《自查报告》（自查期间为2018年6月20日至2019年3月15日），上市公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易涉及的交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易标的及其董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属等核查对象，在上市公司就本次交易披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（即 2018年 12月 20日）前 6个月（即 2018年 6月 20日）至《重组报告书》披露之前（即2019年3月15日）为止（以下简称“核查期间”）买卖上市公司股票的相关情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|变动日期|变动方向|变动股份数量（股）|职务/关系|
||2018-07-09|买入|100|泰永科技股东，同时在泰永长|
|龙代永|||||
||2018-07-10|卖出|100|征担任技术服务工程师职务|

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018-07-31|买入|100||
||2018-08-02|卖出|100||
||2018-08-15|买入|100||
||2018-11-01|卖出|100||
||2018-09-28|买入|8,000||
|黄振妥|2018-10-09|买入|2,000|泰永科技股东朱斯斯之配偶|
||2018-12-25|卖出|10,000||

（二）关于对上述人员买卖泰永长征股票行为的核查
就上述买卖泰永长征股票的情况，黄振妥已于 2019年 3月出具了声明函：“本人在买入泰永长征（证券代码：002927）股票时并不知悉本次交易相关情况，卖出泰永长征（证券代码：002927）股票是完全基于公开信息及本人对二级市场交易情况自行判断而进行的独立操作，本人上述买卖泰永长征（证券代码：002927）股票行为不属于内幕交易，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。”
龙代永于2019年3月出具了声明函：“本人买卖泰永长征（证券代码：002927）股票是完全基于公开信息及本人对二级市场交易情况自行判断而进行的独立操作，本人上述买卖泰永长征（证券代码：002927）股票行为不属于内幕交易，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。”
除上述人员外的其他核查对象在核查期间不存在买卖泰永长征股票的情形。
经核查，黄振妥为本次交易对方泰永科技的股东朱斯斯之配偶。根据上市公司出具的《说明函》：“黄振妥及龙代永买卖泰永长征股票的行为与本次重大资产重组事项无关，黄振妥及龙代永均未参与泰永长征本次重大资产重组的决策过程。”
综上所述，上述相关人员买卖泰永长征股票的行为不属于内幕交易，该等人员买卖泰永长征股票的行为不构成本次交易的法律障碍。
十三、结论
综上所述，本所认为：
（一）本次重大资产重组的交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
法律意见书（二）泰永长征具有实施本次重大资产重组的主体资格，本次重大资产重组的交易对方具备进行本次重大资产重组的主体资格。
（三）本次重大资产重组已经获得泰永长征董事会审议批准和取得交易对方有权决策机构的授权和批准，该等授权和批准合法有效；本次重大资产重组尚需经泰永长征股东大会审议通过。
（四）本次重大资产重组构成关联交易，泰永长征已依法履行审议批准程序。
（五）本次交易的相关合同和协议对协议各方的权利义务进行了明确约定，不违反有关法律、法规及规范性文件的规定，上述协议在生效后，对协议各方具有法律约束力。
（六）本次重大资产重组符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的关于上市公司重大资产重组应符合的原则和实质性条件。
（七）泰永长征已就本次重大资产重组依照《重组管理办法》履行了现阶段的信息披露义务，尚需根据本次交易的进程，依法履行相应信息披露义务。
本法律意见书一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签署页）
法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于贵州泰永长征技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 许志刚
王玻羚
法律意见书附件：源通公司拥有的不动产权、土地使用权、房屋所有权及房地产权权属证书
表1：不动产权
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|序号|坐落|不动产权证号|宗地面积（m2）|房屋面积（m2）|权利性质|用途|土地使用权类型|土地使用权终止日期|抵押情况|
|1|重庆市永川区探花路497号6幢|渝（2016）永川区不动产权第001123710号|20,003|5,944.1|出让|工业用地/工业|国有建设用地使用权|2063/2/25|是|
|2|重庆市永川区探花路497号7幢|渝（2016）永川区不动产权第001123732号|20,003|3,397.88|出让|工业用地/工业|国有建设用地使用权|2063/2/25|是|
|3|重庆市永川区探花路497号8幢|渝（2017）永川区不动产权第000603847号|30,022|1,916.56|出让|工业用地/集体宿舍|国有建设用地使用权|2053/9/20|否|

表2：土地使用权
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|序号|座落|国有土地使用证证号|土地面积（m2）|土地用途|土地使用权类型|
|1|永川市东外街双龙路43号|永国用（2001）字第11680号|625|工业|国有（划拨）|
|2|永川市东外街双龙路43号|永国用（2001）字第11681号|405|工业|国有（划拨）|
|3|永川市东外街双龙路43号|永国用（2001）字第11682号|5,300|工业|国有（划拨）|

表3：房屋所有权
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|序号|房屋所有权证号|座落|建筑面积（m2）||设计用途|
|1|永川市房权证205字第045235号|永川市东外街双龙路43号|1幢|260.94|非住宅|

法律意见书
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|2|||2幢|1,344.5|非住宅|
|3|||3幢*|122.32|非住宅|
|4|||4幢*|1,050.69|非住宅|
|5|永川市房权证205字第045236号|永川市东外街双龙路43号|5幢*|40.87|住宅|
|6|||6幢|379.48|非住宅|
|7|||7幢|268.15|非住宅|

注：根据《评估报告》并经本所律师核查，3幢原建筑面积为122.32平方米，砖混结构，考虑到规模化生产对库房的需求，源通公司于2005年利用原厂区内中心花园进行了拆除重建，重建后为 640平方米，钢结构，源通公司未就上述情形重新办理权属证书；4幢原建筑面积为 1,050.69平方米，砖混结构，因2008年“512地震”后，建筑物上部墙体出现裂纹，经重庆后勤工程学院鉴定，撤除顶层，减少负载，现为604.52平方米，砖混结构，源通公司未就上述情形重新办理权属证书；5幢原建筑面积为40.87平方米，砖混结构，系危房，存在安全隐患，源通公司于2005年对其拆除重建，重建后为160.32平方米，钢结构，源通公司未就上述情形重新办理权属证书。
表4：房地产权证
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|序号|房地产权证号|座落|土地使用权面积（m2）|房屋建筑面积（m2）|土地使用权类型|土地用途|土地使用权终止日期|抵押情况|
|1|205房地证2014字第01223号|重庆市永川区探花路497号1幢|30,022|2,044.87|出让|工业用地|2053/9/20|是|
|2|205房地证2014字第01235号|重庆市永川区探花路497号2幢|30,022|3,362.33|出让|工业用地|2053/9/20|是|
|3|205房地证2014字第01243号|重庆市永川区探花路497号3幢|30,022|1,907.93|出让|工业用地|2053/9/20|是|
|4|205房地证2014字第01239号|重庆市永川区探花路497号4幢|30,022|1,907.93|出让|工业用地|2053/9/20|是|

法律意见书
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|5|205房地证2014字第01227号|重庆市永川区探花路497号5幢*|30,022|382.85|出让|工业用地|2053/9/20|是|

注：根据《评估报告》并经本所律师核查，重庆市永川区探花路497号5幢建筑系危房，存在安全隐患，源通公司于2015年在原址加固，改变了房屋外层结构。