河南陆达律师事务所
HENAN LUDA LAW FIRM
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关于河南莲花健康产业股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的
法律意见书
陆达法意字［2016］第 003号
致河南莲花健康产业股份有限公司：
河南陆达律师事务所接受贵公司委托，指派栾敬君、李秋霞律师（以下简称“经办律师”）出席见证贵公司 2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和贵公司《章程》的有关规定，依据本次临时股东大会文件，对贵公司本次临时股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、召集人的资格、股东大会的表决程序和表决结果进行审查验证，并就上述事项出具法律意见。
一、本次临时股东大会的召集、召开程序
经办律师查验，贵公司于 2016年 1月 15日召开六届董事会第二十九次会议，会议决定召开本次临时股东大会。2016年 1月 16日，贵公司董事会在中国证监会指定报刊和指定网站上刊登董事会决议，并于当日在上述报刊和网站上将本次临时股东大会的召开时间、地点、召集会议人员、会议审议事项、会议表决方式、会议出席对象、会议登记方法、联系方式及其他事项予以公告。本次临时股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的方式召开。其中：
1、现场会议于 2016年 2月 1日（星期一）下午15：00在项城市莲花大道 18号公司会议室召开，本次临时股东大会由公司代总经理袁启发先生主持。
2、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台进行投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2016年 2月 1日9：15-9：25,9：30-11：30,13：00-15：00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9：15-15：00。本次临时股
东大会已按照会议通知为相关股东提供了网络投票安排。
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经查验，贵公司已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次临时股东大会召开的时间、地点、会议内容与会议通知的内容相一致。
经办律师认为：贵公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的有关规定。
二、出席本次临时股东大会人员和召集人的资格
经现场查验、并根据上证所信息网络有限公司提供的数据，截止 2016年 2月 1日 15:00会议召开之时，出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人、和参加网络投票的股东人数共 39人，代表股份 198,626,867股，占贵公司股份总数 1062024311股的18.70%。上述股东的身份已经上海证券交易所交易系统和网络投票系统进行认证。
上述股东均为本次临时股东大会登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的贵公司股东。
本次临时股东大会有效表决权的股份总数为 198,626,867股。
出席本次临时股东大会的还有贵公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
本次临时股东大会的召集人是贵公司董事会。
经办律师认为：本次临时股东大会的出席会议人员的资格和召集人资格符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》和贵公司《章程》的规定。
三、本次临时股东大会的表决程序和表决结果
经办律师验证，本次临时股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式，对会议通知中公告的十五项议案进行表决。关联股东浙江睿康投资有限公司对第2、3、4、5、6、7、13项议案的表决进行了回避。表决过程中，经办律师、股东代表和监事共同负责计票和监票工作，合并统计了现场投票及网络投票的表决结果，并当场予以公布。
本次股东大会对十五项议案的表决结果如下：
1、以同意票198，469，757股，占本次会议有效表决权总股数
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|-|
|的 99.92%，反对票 157，110 股，弃权票 0 股，审议通过了《关于公|
|司符合非公开发行股票条件的议案》；|

2、对《关于公司非公开发行股票方案的议案》的表决情况如
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|下：||
||(1) 以同意票 88，469，757 股，占本次会议有效表决权总股数|

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|的 99.82%，反对票 157，110 股，弃权票 0 股，审议通过了《关于公|
|司非公开发行股票方案的议案》中关于《发行股票的种类和面值》的|
|议案；|

(2)以同意票88，469，757股，占本次会议有效表决权总股数
|||
|-|-|
|的 99.82%，反对票 157，110 股，弃权票 0 股，审议通过了《关于公||
|司非公开发行股票方案的议案》中关于《发行方式及发行时间》的议||
|案；||
||(3) 以同意票 88，469，757 股，占本次会议有效表决权总股|

||
|-|
|数的 99.82%，反对票 157，110 股，弃权票 0 股，审议通过了《关于|
|公司非公开发行股票方案的议案》中关于《发行价格和定价原则》的|
|议案；|

(4)以同意票88，469，757股，占本次会议有效表决权总股数
||
|-|
|的 99.82%，反对票 157，110 股，弃权票 0 股，审议通过了《关于公|
|司非公开发行股票方案的议案》中关于《发行数量》的议案；|

(5)以同意票88，469，757股，占本次会议有效表决权总股数
|||
|-|-|
|的 99.82%，反对票 157，110 股，弃权票 0 股，审议通过了《关于公||
|司非公开发行股票方案的议案》中关于《发行对象及认购方式》的议||
|案；||
||(6) 以同意票 88，549，657 股，占本次会议有效表决权总股数|
|的 99.91%，反对票 77，210 股，弃权票 0 股，审议通过了《关于公||
|司非公开发行股票方案的议案》中关于《锁定期》的议案；||

|||
|-|-|
||(7) 以同意票 88，469，757 股，占本次会议有效表决权总股数|
|的 99.82%，反对票 157，110 股，弃权票 0 股，审议通过了《关于公||
|司非公开发行股票方案的议案》中关于《本次非公开发行前滚存利润||
|的安排》的议案；||

|||
|-|-|
||(8) 以同意票 88，549，657 股，占本次会议有效表决权总股数|
|的 99.91%，反对票 77，210 股，弃权票 0 股，审议通过了《关于公||
|司非公开发行股票方案的议案》中关于《上市地点》的议案；||

|||
|-|-|
||(9) 以同意票 88，469，757 股，占本次会议有效表决权总股数|
|的 99.82%，反对票 157，110 股，弃权票 0 股，审议通过了《关于公||
|司非公开发行股票方案的议案》中关于《募集资金用途》的议案||
||(10) 以同意票 88，469，757 股，占本次会议有效表决权总股|

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数
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|的 99.82%，反对票 157，110 股，弃权票 0 股，审议通过了《关于公|
|司非公开发行股票方案的议案》中关于《决议有效期》的议案；|

3、以同意票88，469，757股，占本次会议有效表决权总股数
||
|-|
|的 99.82%，反对票 157，110 股，弃权票 0 股，审议通过了《关于＜|
|河南莲花健康产业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）＞的|
|议案；|

4、以同意票88，469，757股，占本次会议有效表决权总股数
||
|-|
|的 99.82%，反对票 157，110 股，弃权票 0 股，审议通过了《关于<|
|非公开发行股票募集资金运用的可行性报告（修订稿）>的议案》；|
|5、以同意票 88，469，757 股，占本次会议有效表决权总股数|
|的 99.82%，反对票 157，110 股，弃权票 0 股，审议通过了《关于本|
|次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；|

6、以同意票88，469，757股，占本次会议有效表决权总股数
||
|-|
|的 99.82%，反对票 157，110 股，弃权票 0 股，《关于公司与浙江睿|
|康投资有限公司签署<非公开发行股份认购协议>的议案》；|

7、以同意票88，469，757股，占本次会议有效表决权总股数
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|的 99.82%，反对票 157，110 股，弃权票 0 股，审议通过了《关于浙|
|江睿康投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；|
|8、以同意票 198，469，757 股，占本次会议有效表决权总股数|
|的 99.92%，反对票 157，110 股，弃权票 0 股，审议通过了《关于公|
|司与北京中天瑞恒投资管理有限公司、北京博维时代科技有限责任公|
|司、上海立厦股权投资基金管理有限公司签署<非公开发行股份认购|
|协议>的议案》；|

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||9、以同意票 198，469，757 股，占本次会议有效表决权总股数|
|的 99.92%，反对票 157，110 股，弃权票 0 股，审议通过了《公司与||
|上海宏贯实业有限公司、欣华国际电子有限公司签署<关于中润融资||
|租赁（上海）有限公司增资扩股协议>及<关于中润融资租赁（上海）||
|有限公司增资协议之补充协议>的议案》；||

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||10、以同意票 198，469，757 股，占本次会议有效表决权总股数|
|的 99.92%，反对票 157，110 股，弃权票 0 股审议通过了《关于公司||
|<非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示性公告>的议案》；||

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||11、以同意票 198，469，757 股，占本次会议有效表决权总|
|股数||

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|的 99.92%，反对票 157，110 股，弃权票 0 股审议通过了《<关于无|
|需编制前次募集资金使用情况报告的说明>的议案》；|
|12、以同意票 198，472，757 股，占本次会议有效表决权总股数|
|的 99.92%，反对票 154，110 股，弃权票 0 股，审议通过了《关于制|
|定<公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划>的议案》；|
|13、以同意票 88，469，757 股，占本次会议有效表决权总股数|
|的 99.82%，反对票 157，110 股，弃权票 0 股，审议通过了《关于授|
|权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；|

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||14、以同意票 198，472，757 股，占本次会议有效表决权总股数|
|的 99.92%，反对票 154，110 股，弃权票 0 股，审议通过了《关于修||
|改公司章程的议案》；||

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||15、以同意票 198，527，657 股，占本次会议有效表决权总股数|
|的 99.95%，反对票 99，210 股，弃权票 0 股，审议通过了《关于选||
|举邢战军先生为公司董事的议案》||
|经办律师认为本次股东大会的表决程序符合法律、法规、《上市||
|公司股东大会规则》和贵公司《章程》规定，本次股东大会的表决内||
|容与公告通知事项一致，本次股东大会的表决结果有效。||

四、结论意见
综上所述，经办律师认为，贵公司本次临时股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、召集人资格和大会表决程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》和贵公司《章程》的规定，本次临时股东大会通过的决议合法有效。
本所同意将本法律意见书随贵公司本次临时股东大会决议，按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担相应责任。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）
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（此页无正文，此页为河南莲花健康产业股份有限公司 2016年第一次临时股东大会法律意见书的签字页）
二〇一六年二月一日
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