证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2018-046
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
（住所：上海市徐汇区宜山路 700号 85幢 6楼）
2018年面向合格投资者公开发行公司债券
发行公告
主承销商
（住所：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼）
2018年 5月 8日
发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要事项提示
1、2017年 11月 27日，中国证券监督管理委员会以证监许可【2017】2140号文核准了上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券的发行（以下简称“本次债券”），公开发行面值不超过5亿元。
2、本次债券总规模不超过 5亿元，发行数量不超过 500万张，发行价格为人民币 100元/张。本次债券分为两个品种，品种一债券全称为上海二三四五网络控股集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（品种一），简称18二三01，代码：112699；品种二债券全称为上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（品种二），简称 18二三02，代码：112700。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人与主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内决定是否行使品种间回拨选择权。
3、根据《公司债发行与交易管理办法》相关规定，本次债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
4、经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）综合评定，发行人本次债券评级为AAA，主体评级为AA。本次债券发行上市前，公司最近一期期末净资产为778,669.80万元（2017年12月31日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为15.11%，母公司口径资产负债率为13.83%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为32,530.72万元，预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。
5、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本
次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
6、期限：本次债券品种一为3年期，附第2年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权；品种二为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
7、担保人及担保方式：本次债券由深圳市高新投集团有限公司提供无条件不可撤消的连带责任保证担保。
8、发行人上调票面利率选择权：品种一：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第2年末上调本期债券第3年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第 2个计息年度付息日前的第 30个交易日，在深交所指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则存续期第3年的票面利率仍维持原有票面利率不变；
品种二：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在深交所指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
9、投资者回售选择权：品种一：发行人发出关于是否上调本期债券第 3年票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第2个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。本期债券第2个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作；
品种二：发行人发出关于是否上调本期债券后2年票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有
本期债券。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
10、本次债券品种一、品种二的询价区间均为5.80%-6.80%，发行人和主承销商将于2018年5月14日（T-1日）向网下机构投资者利率询价，并根据利率询价情况确定本次债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2018年5月15日（T日）在深圳交易所网站（ http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告本次债券的最终票面利率，敬请投资者关注。
11、本次债券面向拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的合格A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）发行，发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与主承销商根据网下询价情况进行配售，具体配售原则请详见本公告之“三、网下发行”之“（六）配售”。
具体发行安排将根据深圳交易所的相关规定进行。
12、本次债券网下预设的发行总额为不超过5亿元，占发行规模的比例为100%。
13、网下发行对象为拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的合格A股证券账户的合格投资者。投资者通过向簿记管理人提交《网下利率询价及申购申请表》的方式参与网下询价申购。机构投资者网下最低申购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是10,000手（1,000万元）的整数倍，簿记管理人另有规定的除外。
14、投资者不得非法利用他人账户或资金账户进行认购，也不得违规融资或替代违规融资认购。投资者认购本次债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。
15、敬请投资者注意本期公司债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购资金缴纳等具体规定。
16、经中诚信综合评定，公司的主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AAA。本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件。具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。
17、本公告仅对本次债券发行的有关事项进行说明，不构成针对本次债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本次债券情况，请仔细阅读《上海二三四五网络控股集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》，该募集说明书已公告在2018年5月11日（T-2日）的深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。与本次发行的相关资料，投资者亦可登陆深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。
18、有关本次债券发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。
释义
除非特别提示，本公告的下列词语含义如下：
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一、本次发行基本情况
1、发行主体：上海二三四五网络控股集团股份有限公司。
2、债券全称：本次债券分为两个品种，品种一债券全称为上海二三四五网络控股集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（品种一），简称18二三01，代码：112699；品种二债券全称为上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（品种二），简称 18二三02，代码：112700。
3、发行规模：本次债券品种一、品种二发行总额不超过人民币 5亿元（含 5亿元），发行人将在中国证监会核准发行之日后 6个月内择机发行。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人与主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内决定是否行使品种间回拨选择权。
4、票面金额及发行价格：本次债券票面金额为100元，按面值平价发行。
5、债券期限：本次债券是由深圳市高新投集团有限公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保的债券，品种一为3年期，附第2年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权；品种二为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
7、债券利率及其确定方式：本次债券票面利率将由公司与主承销商按照国家有关规定通过簿记建档方式确定。
品种一：票面利率在债券存续期限前 2年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后1年的票面利率为债券存续期限前2年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后1年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后1年的票面利率仍维持原票面利率不变。
品种二：票面利率在债券存续期限前 3年保持不变；如发行人行使上调票
面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率为债券存续期限前3年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后2年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率仍维持原票面利率不变。
8、还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
9、发行首日、起息日：2018年5月15日。
10、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
11、付息日：本次债券品种一付息日为 2019年至 2021年每年的 5月 15日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2019年至2020年每年的5月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
本次债券品种二付息日为 2019年至 2023年每年的 5月 15日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为 2019年至 2021年每年的 5月 15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
12、兑付日：本次债券品种一兑付日为2021年5月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2020年5月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
本次债券品种二兑付日为2023年5月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2021年5月15日（如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
13、发行人上调票面利率选择权：
品种一：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第2年末上调本期债券第3年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第2个计息年度付息日前的第 30个交易日，在深交所指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则存续期第3年的票面利率仍维持原有票面利率不变；
品种二：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在深交所指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
14、投资者回售选择权：
品种一：发行人发出关于是否上调本期债券第3年票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第2个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。本期债券第2个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作；
品种二：发行人发出关于是否上调本期债券后2年票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
15、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经登记机构确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的决定。
16、担保人及担保方式：本次债券由深圳市高新投集团有限公司提供无条件不可撤消的连带责任保证担保。
17、信用级别及资信评级机构：根据中诚信证券评估有限公司出具的《上海二三四网络控股集团股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AAA。在本次债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本次债券信用等级进行一次跟踪评级。
18、主承销商：中信建投证券股份有限公司。
19、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。
20、发行对象：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
21、发行对象、配售规则：本次债券发行仅采取面向网下合格投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。本次债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
22、承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
23、向公司股东配售的安排：本期发行不安排向公司股东配售。
24、募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于增资全资子公司上海二三四五大数据科技有限公司。
25、拟上市地：深圳证券交易所。
26、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AAA，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。
27、上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协
议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
28、本息支付方式：本次债券的本息支付将按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规定办理。
29、利息登记日：本期公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息（最后一期含本金）。
30、支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本次债券最后一期利息及等于票面总额的本金。
31、募集资金专项账户：发行人在托管银行开设募集资金使用专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并进行专项管理。
32、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
33、与本次债券发行有关的时间安排：
日期 发行安排
T-2日
公告募集说明书及募集说明书摘要、发行公告、评级报告
2018年5月11日
T-1日 网下利率询价
2018年5月14日 确定票面利率
T日 公告最终票面利率
2018年5月15日 网下认购起始日
网下认购截止日
T+1日
网下合格投资者应于当日15：00之前将认购款项划至主承销商2018年5月16日
专用收款账户
T+2日
发行结果公告日
2018年5月17日
注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。
二、网下向合格投资者利率询价
（一）网下投资者
本次网下利率询价的对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法
本次债券品种一、品种二的询价区间均为5.80%-6.80%，最终票面利率将由发行人和主承销商根据网下向合格投资者的询价结果在上述预设范围内协商确定。
（三）询价时间
本次债券合格投资者网下询价的时间为2018年5月14日（T-1日）13：00–16：00，参与询价的合格投资者必须在2018年5月14日（T-1日）16:00前将《上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”，见附件）传真至主承销商处。
（四）询价办法
1、填制《网下利率询价及申购申请表》
拟参与网下询价的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。
填写《网下利率询价及认购申请表》应注意：
（1）应在发行公告所指定的利率询价区间内填写询价利率；
（2）每一份《网下利率询价及申购申请表》最多可填写 5个询价利率，询
价利率可不连续；
（3）填写询价利率时精确到0.01%；
（4）询价利率应由低到高、按顺序填写；
（5）每个询价利率上的申购总金额不得少于 1,000万元（含 1,000万元），并为1,000万元的整数倍；
（6）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求；
（7）每家机构投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最后到达的视为有效，之前发送的均视为无效。
2、提交
参与利率询价的机构投资者应在2018年5月14日（T-1日）16:00点前，将签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及申购申请表》及法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）传真至主承销商处，并电话确认。主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。
投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至主承销商处，即具有法律约束力，不得撤回。
申购传真：010-65608456、010-65608457，咨询电话：010-65608423。
3、利率确定
发行人和主承销商将根据询价的结果在预设的利率区间内确定本次债券的最终票面利率，并将于 2018年 5月 15日（T日）在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告本次债券最终的票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者公开发行本次债券。
三、网下发行
（一）发行对象
本次网下发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（二）发行数量
本次债券网下预设发行规模不超过5亿元（含5亿元）。
每个机构投资者的最低认购单位为 10,000手（100,000张，1,000万元），超过 10,000手的必须是 10,000手（100,000张，1,000万元）的整数倍。每个投资者在《网下利率询价及申购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本次债券的发行总额，发行人和主承销商另有规定的除外。
（三）发行价格
本次债券的发行价格为100元/张。
（四）发行时间
本次债券网下发行的期限为 2个交易日，即 2018年 5月 15日（T日）的 9:00-17:00和2018年5月16日（T+1日）的9:00-15:00。
（五）认购办法
1、凡参与网下协议认购的机构投资者，认购时必须持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A股证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在 2018年5月14日（T-1日）前开立证券账户。
2、拟参与网下认购的合格投资者应在网下发行期间自行联系主承销商，主承销商根据网下合格投资者认购意向，及网下询价簿记结果对所有有效认购进行配售，并向获得网下配售的合格投资者发送《配售缴款通知书》或与其签订《网下认购协议》。
（六）配售
主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售原则如下：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例的原则进行配售；同时适当考虑长期合作的投资者优先。
（七）缴款
获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在 2018年 5月
16日（T+1日）15:00前足额划至主承销商指定的收款账户。划款时应注明机构投资者全称和“二三四五公司债认购资金”字样，同时向主承销商传真划款凭证。
收款账户户名：中信建投证券股份有限公司
收款账户账号：0200022319027308357
收款账户开户行：中国工商银行股份有限公司北京六铺炕支行
汇入行联行行号：102100002239
（八）违约认购的处理
对未能在 2018年 5月 16日（T+1日）15:00前缴足认购款的机构投资者将被视为违约认购，主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者认购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。
四、风险揭示
主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《上海二三四五网络控股集团股份有限公司公开发行 2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》。
五、认购费用
本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。
六、发行人和主承销商
1、发行人：上海二三四五网络控股集团股份有限公司
住所：上海市徐汇区宜山路700号85幢6楼
办公地址：上海市浦东新区环科路 555弄2号楼9楼
法定代表人：陈于冰
董事会秘书：邱俊祺
联系人：邱俊祺
电话：021-64822345
传真：021-64822236
邮政编码：201203
2、主承销商：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
法定代表人：王常青
项目主办人：黄平
项目组其他人员：汪维维、陈佳奇、王桐
电话：010-86451039
传真：010-65608450
邮政编码：100010
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券发行公告》之盖章页）
发行人：上海二三四五网络控股集团股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券发行公告》之盖章页）
主承销商：中信建投证券股份有限公司2018年 5月8日
附件一：
上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券网下利率询价及申购申请表
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|品种一（2+1）申购价位（%）|申购金额/比例（万元/%）||
|品种二（3+2）申购价位（%）|申购金额/比例（万元/%）||
|申购人名称|||
|法定代表人||联系人|
|联系电话||手 机|
|深交所账户名称|||
|深交所账户号码|||
|重要提示：1、本次债券在深圳证券交易所交易，请确认贵单位在深圳证券交易所已开立账户并且可用。本次债券申购金额为单一申购，最低为1,000万元（含），且为1,000万元的整数倍。2、本次债券简称：品种一：18二三01，代码：112699；品种二：18二三02，代码：112700。本次债券品种一、品种二发行总额不超过人民币5亿元（含5亿元），引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制。主体评级：AA，债项评级：AAA；品种一期限2+1年期，利率区间：5.80%-6.80%；品种二期限3+2年期，利率区间5.80%-6.80%。起息日：2018年5月15日；缴款日：2018年5月15日。3、投资者将该《网下利率询价及申购申请表》（附件1）填妥（签字或盖公章）后，请于2018年5月14日13:00-16:00传真至010-65608456、65608457；咨询电话: 010-65608423。|||
|申购人在此承诺：1、申购人以上填写内容真实、有效、完整（如申购有比例限制则在该申购申请表中注明，否则视为无比例限制），未经与发行人及簿记管理人协商一致本认购申请表不可撤销，申购单的送达时间以簿记室传真或簿记专用邮箱显示时间为准；2、申购人的申购资格、本次申购行为及本次申购资金来源符合有关法律、法规以及中国证监会的有关规定及其他适用于自身的相关法定或合同约定要求，已就此取得所有必要的内外部批准，并将在认购本次债券后依法办理必要的手续；3、申购人在此承诺接受发行人与簿记管理人制定的本次网下发行申购规则；申购人同意簿记管理人有权依据网下利率询价及申购申请表的申购金额最终确定其具体配售金额，并接受簿记管理人所确定的最终配售结果和相关费用的安排；4、申购人理解并接受，如果其获得配售，则有义务按照《配售确认及缴款通知书》规定的时间、金额和方式，将认购款足额划至簿记管理人通知的划款账户。如果申购人违反此义务，簿记管理人有权处置该违约申购人订单项下的全部债券，同时，本申购人同意就逾时未划部分按每日万分之五的比例向簿记管理人支付违约金，并赔偿簿记管理人和/或主承销商由此遭受的损失；5、申购人理解并接受，如果遇不可抗力、监管机构要求或其他可能对本次发行造成重大不利影响的情况，经发行人与簿记管理人协商，并取得监管机构同意后（如需），发行人及簿记管理人有权暂停或终止本次发行；6、申购人理解并接受，簿记管理人有权视需要要求申购人提供相关资质证明文件，包括但不限于加盖公章的营业执照、合格投资者确认函（附件二）、以及监管部门要求能够证明申购人为合格投资者的相关证明；7、申购人理解并接受，如遇市场变化，导致本次债券合规申购金额不足基础发行规模，发行人及簿记管理人有权取消发行；|||

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|8、申购人已详细、完整阅读本次债券发行公告中附件3：《债券市场合格投资者风险揭示书》。|
|申购人公章或申购人授权代表签字（必须附有效的授权委托书及授权代表身份证复印件）:申请日期：2018年 月 日|

附件二
合格投资者确认函
根据《公司债券发行与交易管理办法》《证券期货投资者适当性管理办法》及交易所关于投资者适当性管理办法之规定，本机构为：请在（）中勾选
（）一、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人；
（）二、上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金；（如拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项）（）三、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；
（）四、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
（）五、最近一年末净资产不低于人民币2000万元、金融资产（金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等）不低于1000万元且具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历的企事业单位法人、合伙企业（如为合伙企业拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项）；
（）六、名下金融资产不低于人民币500万元或者最近3年个人年均收入不低于50万元的个人投资者，且具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本确认函第一项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。1★如理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，根据穿透原则（《公司债券发行与交易管理办法》第十四条之规定）核查最终投资者是否为符合基金业协会标准所规定的合格投资者。是（）否（）
机构名称：
（公章）
年 月 日
1个人投资者不得认购交易所规定的仅限合格投资者中的机构投资者认购及交易的债券，包括但不限于债券信用评级在AAA以下（不含AAA）的公司债券、企业债券（不包括公开发行的可转换公司债券）；非公开发行的公司债券、企业债券；资产支持证券及交易所认可的其他仅限合格投资者中的机构投资者认购及
交易的债券。
附件三：
重要声明：本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明债券交易的所有风险。投资者在参与债券投资或交易前，应认真阅读债券上市说明书以及交易所相关业务规则，并做好风险评估与财务安排，确定自身有足够的风险承受能力，避免因参与债券投资或交易而遭受难以承受的损失。
债券市场合格投资者风险揭示书
一、总则：参与债券投资或交易具有信用风险、市场风险、流动性风险、放大交易风险、质押券价值变动风险、政策风险及其他各类风险。
二、投资者适当性：投资者应当根据自身的财务状况、投资的资金来源、实际需求、风险承受能力、投资损失后的损失计提、核销等承担损失方式以及内部制度（若为机构），审慎决定参与债券投资或交易。
三、信用风险：投资者参与债券投资或交易将面临债券发行人无法按期还本付息的风险。如果投资者购买或持有资信评级较低的信用债，将面临显著的信用风险。
四、市场风险：投资者参与债券投资或交易将面临由于市场环境或供求关系等因素导致的债券价格波动的风险。
五、流动性风险：投资者参与债券投资或交易将面临在短期内无法以合理价格买入或卖出债券，从而遭受损失的风险。
六、放大交易风险：投资人利用现券和回购两个品种进行债券投资的放大操作，从而放大投资损失的风险。
七、质押券价值变动风险：投资者在参与质押式回购业务期间需要保证回购标准券足额。如果回购期间债券价格下跌，标准券折算率相应下调，融资方将面临标准券欠库风险。融资方需要及时补充质押券避免标准券不足。投资者在参与质押式协议回购业务期间可能存在质押券价值波动、分期偿还、分期摊还、司法冻结或扣划等情形导致质押券贬值或不足的风险。
八、操作风险：由于投资者操作失误，证券公司或结算代理人未履行职责等原因导致的操作风险。
九、政策风险：由于国家法律、法规、政策、交易所规则的变化、修改等原因，可能会对投资者的交易产生不利影响，甚至造成经济损失。对于因交易所制定、修改业务规则或者根据业务规则履行自律监管职责等造成的损失，交易所不承担责任。
十、不可抗力风险：因出现火灾、地震、瘟疫、社会动乱等不能预见、避免或克服的不可抗力情形给投资者造成的风险。
机构名称：
（公章）
年 月 日
附件4：
声明及提示：以下示例中的利率和金额均为虚设，不含有任何暗示，请投资者根据自己的判断填写。投资者向簿记管理人提交申购要约时不必传真本填报说明。
网下利率询价及认购申请表填报说明
1．每一申购利率对应的申购总金额不得少于 1,000万元（含 1,000万元），并为1,000万元的整数倍，且不超过本次债券发行规模；
2．申购利率的最小变动单位为0.01％；申购利率应由低到高、按顺序填写；
3．认购示例：
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|申购利率（%）|申购金额（万元）|
|4.00|10,000|
|4.05|10,000|
|4.10|10,000|

就上述认购，当该品种发行的票面利率：
高于或等于4.10%时，该认购的有效申购金额为30,000万元；
高于或等于4.05%时，但低于4.10%时，该认购的有效申购金额为20,000万元；
高于或等于4.00%，但低于4.05%时，该认购的有效申购金额为 10,000万元。
低于4.00%时，该认购无效。