北京金诚同达律师事务所
关于北京鼎汉技术股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施结果的
法律意见书
金证法意字[2014]0827第229号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-6518 5057
北京金诚同达律师事务所
关于北京鼎汉技术股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施结果的
法律意见书
金证法意字[2014]0827第229号致：北京鼎汉技术股份有限公司
北京金诚同达律师事务所接受鼎汉技术委托，作为鼎汉技术发行股份购买资产并募集配套资金的专项法律顾问，已于2014年5月15日出具了编号为金证法意字[2014]0515字第112号的《关于北京鼎汉技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），根据中国证监会 140500号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之相关要求，于2014年6月24日出具了编号为金证法意字[2014]字0624第152号的《关于北京鼎汉技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》；于 2014年 7月 14日出具了编号为金证法意字[2014]字 0714第 172号的《关于北京鼎汉技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书二》；于 2014年 7月 31日出具了编号为金证法意[2014]字第191号的《关于北京鼎汉技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户的法律意见书》；于 2014年 8月 14日出具了编号为金证法意[2014]字第203号的《关于北京鼎汉技术股份有限公司发行股份购买资产配套融资相关事项的法律意见书》。
本所律师现根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，就发行人本次重组实施情况发表本法律意见书。
本法律意见为本所所出具的《法律意见书》的组成部分，本所在《法律意见
书》中的声明、承诺适用于本法律意见。除本法律意见另有明确规定，本法律意见中所使用的定义与《法律意见书》相同。
本所及经办律师根据《证券法》、《公司法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：
一、本次非公开发行的授权与批准
1、鼎汉技术已取得的批准和授权
2014年5月15日，发行人召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产的议案》、《发行股份募集配套资金的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定及其他相关法律法规的议案》、《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十二条第二款规定的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>和<盈利补偿协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<关于北京鼎汉技术股份有限公司非公开发行股票募集配套资金认购合同>的议案》、《关于签署<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于签署〈非公开发行股份募集配套资金认购合同之补充合同〉的议案》、《关于<北京鼎汉技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会批准顾庆伟先生免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事项的议案》等相关议案。股东大会同意鼎汉技术以发行股份方式购买阮寿国、阮仁义合计持有的海兴电缆100%股份，同意鼎汉技术以非公开发行股份的方式向顾庆伟、阮寿国、阮仁义、黎东荣、葛才丰、张雁冰、王生堂、万卿等8名特定对象募集本次重组交易的配套资金11,200万元。
根据发行人2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次重组相关事项的议案》，发行人董事会已获得股东大会以下授权：根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、
发行时机、发行数量、发行价格等事项；根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜。
2、海兴电缆的批准和授权
2014年3月18日，海兴电缆股东会审议同意鼎汉技术以发行股份方式购买阮寿国、阮仁义合计持有的海兴电缆100%股份，全体股东一致同意互相放弃对其他股东所持股权的优先购买权。
3、监管机构的批准
经核查，2014年7月28日，鼎汉技术收到中国证监会下发的《关于核准北京鼎汉技术股份有限公司向阮寿国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]750号）。根据批复，中国证监会核准鼎汉技术向阮寿国发行82,409,638股股份，向阮仁义发行9,156,626股股份购买相关资产，核准鼎汉技术非公开发发不超过13,493,971股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本所律师经审查认为，鼎汉技术本次重组已履行了必要的批准和授权程序，已获得中国证监会的审核批准，本次交易各方有权按照相关批准实施本次交易。
二、本次发行股份购买资产并募集配套资金的主要内容
根据《北京鼎汉技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，本次发行新股总数为105,060,235股。
鼎汉技术以发行股份方式购买阮寿国、阮仁义合计持有的海兴电缆100%股份，其中向阮寿国发行82,409,638股用于收购海兴电缆90%股权，向阮仁义发行9,156,626股用于收购海兴电缆10%股权。
鼎汉技术以非公开发行股份的方式向顾庆伟、阮寿国、阮仁义、黎东荣、葛才丰、张雁冰、王生堂、万卿等8名特定对象募集本次重组交易的配套资金，募集配套资金的非公开发行股份总数不超过13,493,971股。其中，向顾庆伟发行36,626,508股，向阮寿国发行2,409,638股，向阮仁义发行2,409,638股，向黎东荣、葛才丰各分别发行602,409股，向张雁冰、王生堂、万卿各分别发行481,927股。
三、本次发行股份购买资产并募集配套资金的实施情况
1、发行股份购买资产的标的资产过户
2013年7月30日，海兴电缆向无为县市场监督管理局提交股权变更登记申请及与股权变更相关的资料。2014年7月31日，无为县市场监督管理局完成变更登记，并向海兴电缆核发了新的《营业执照》，其记载的基本信息如下：
注册号：341422000005236（1－1）
名称：安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：安徽省芜湖市无为县姚沟工业区
法定代表人：顾庆伟
注册资本：壹亿叁仟万圆整
成立日期：1997年6月4日
营业期限：长期
经营范围：电线、电缆、电热电器、电缆材料制造加工销售；包装木材收购加工（国家政策不允许经营的项目除外）
登记机关：无为县市场监督管理局
2014年7月31日，无为县市场监督管理局出具关于海兴电缆的《企业基本注册信息查询单》显示，鼎汉技术已登记为海兴电缆的唯一股东。
2、募集配套资金的缴款和验资
2014年8月12日，发行人向发行对象发出了《缴款通知书》，通知内容包括本次发行的发行价格、各发行对象认购股份数、需缴付的认购金额、缴款截止时间及指定账户。
根据瑞华会计师2014年8月13日出具的瑞华验字[2014]37100028号《验资报告》，截至2014年8月12日止，发行人指定的认购资金账户已收到参与非公开发行股票的特定投资者(共计8名)缴付的认购资金111,999,959.30元。其中：顾庆伟缴付认购资金为人民币49,999,996.80元；阮寿国缴付认购资金为人民币19,999,995.40元；阮仁义缴付认购资金为人民币19,999,995.40元；黎东荣缴付认购资金为人民币4,999,994.70元；葛才丰缴付认购资金为人民币4,999,994.70元；
张雁冰缴付认购资金为人民币3,999,994.10元；王生堂缴付认购资金为人民币3,999,994.10元；万卿缴付认购资金为人民币3,999,994.10元。
3、标的股份的发行
瑞华会计师2014年7月31日出具的瑞华验字[2014]37100026号《验资报告》表明，截至2014年7月31日，海兴电缆的股权过户手续已办理完毕，并已经完成工商变更登记，取得了更新后的企业法人营业执照。发行人实际向阮寿国、阮仁义发行人民币普通股股票91,566,264股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币8.30元，计人民币760,000,000.00元。上述发行费用人民币8,600,000.00元，股本人民币91,566,264.00元。截至2014年7月31日，发行人变更后的累计注册资本为人民币509,148,391.00元，股本为人民币509,148,391.00元。瑞华会计师2014年8月14日出具的瑞华验字[2014]37100029号《验资报告》表明，截至2014年8月13日止，发行人已收到特定投资者缴入的出资款人民币111,999,959.30元，扣除与发行有关的费用后实际募集资金净额人民币110,879,959.30元，新增股本人民币13,493,971.00元，截至2014年8月13日止，发行人变更后的累计股本人民币522,642,362.00元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部于2014年8月15日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册（有册股东与未到账股东合并名册）》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部已于2014年8月15日受理发行人非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。发行人本次非公开发行新股数量为105,060,235股（其中限售流通股数量为105,060,235股），非公开发行后发行人股份数量为522,642,362股。
本所律师认为，本次发行股份购买资产并募集配套资金标的资产已完成过户手续，相关权益已归发行人所有；非公开发行股份募集配套资金的发行对象均已缴足认购款；发行人已完成本次非公开发行股份的预登记手续，上述非公开发行的标的股份将于登记到账后正式列入发行人的股东名册。发行人本次发行股份资产实施过程履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《发行管理办法》等相关法律、法规的规定，合法有效。
四、关后续事项的合规性及风险
1、发行人应当就本次发行股份新增注册资本事宜修改公司章程并办理相应的工商变更登记；
2、发行人应当按照深交所的相关规定，办理本次发行股份的上市事宜。
本所律师认为，发行人办理新增注册资本的工商变更登记及本次新增股份的上市等后续事宜，不存在法律障碍。
五、结论性意见
本所律师认为，发行人本次非公开发行股份已取得必要的批准和授权；发行人本次发行股份资产并募集配套资金的实施过程和履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《发行管理办法》等相关法律、法规的规定，合法有效；发行人办理新增注册资本的工商变更登记及本次新增股份的上市等后续事宜，不存在法律障碍。
本法律意见书一式六份，经本所律师签字盖章后生效。
（本页以下无正文）
(此页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于北京鼎汉技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果的法律意见书》的签署页)北京金诚同达律师事务所 经办律师：
负责人 :贺宝银 史克通
童晓青
二 O一四年八月二十七日