股票代码:002130 股票简称：沃尔核材 公告编号：2015-051深圳市沃尔核材股份有限公司
Shenzhen Woer Heat-shrinkable Material Co., Ltd.
（广东省深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园）
2015年公司债券上市公告书
证券简称：“15沃尔债”
证券代码：“112239”
发行总额：人民币3.5亿元
上市时间：2015年5月29日
上市地：深圳证券交易所
上市推荐人：红塔证券股份有限公司
债券受托管理人：红塔证券股份有限公司
（云南省昆明市北京路155号附1号红塔大厦）
二○一五年五月
第一节绪言
重要提示
深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）董事会成员已批准该上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
发行人主体评级AA-，本期债券评级为AA+。本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为14.99亿元（2015年3月31日合并报表口径），母公司报表中最近一期末的净资产为14.35亿元；合并口径资产负债率为50.44%，母公司口径资产负债率为45.22%。债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的可分配利润分别为9,201.60万元、8,309.13万元和13,666.53万元（2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润），最近三年年均可分配利润为10,392.42万元，不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人近期财务指标仍然符合发行公司债券的相关标准。
本期债券将仅通过深圳证券交易所综合协议交易平台挂牌交易，除此之外不在集中竞价系统和其他任何场所交易。根据《深圳证券交易所综合协议交易平台业务实施细则》的有关规定：债券大宗交易的最低限额为单笔现货交易数量不低于5,000张（以人民币100元面额为一张）或交易金额不低于50万元人民币。债券大宗交易单笔现货交易数量低于5,000张且交易金额低于50万元人民币的债券份额在协议平台无法卖出，请投资者关注该等债券交易风险。
深圳证券交易所对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
本期债券上市前后，若发行人财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券在深圳证券交易所综合协议交易平台挂牌交易。发行人承诺，若本期债券无法在深圳证券交易所综合协议交易平台挂牌，债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。
发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与上市推荐人就债券终止上市的
后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该上市推荐人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
第二节发行人简介
一、发行人基本情况
中文名称：深圳市沃尔核材股份有限公司
英文名称：Shenzhen Woer Heat-shrinkable Material Co., Ltd.
法定代表人：周和平
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：沃尔核材
股票代码：002130
注册资本：569,430,897元
注册地址：广东省深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园
邮政编码：518118
联系电话：0755-28299020
传真：0755-28299020
二、发行人业务介绍
（一）经营范围
发行人经营业务范围：化工产品，电子元器件的购销，高压电器设备，铜铝连接管，电池隔膜，热敏电阻（PTC产品），橡胶新材料及原、辅材料、制品及线路防护元器件的购销（以上均不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；投资风力发电项目；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；高端控制、自动化设备的研发、集成；本公司产品的安装、维修及相关技术的咨询。许可经营项目：热缩材料、冷缩材料、阻燃材料、绝缘材料、耐高温耐腐蚀新型材料、套管、电缆附件、电缆分支箱、热缩材料电子线和电源连接线、环保高温辐射线缆、有机硅线缆、有机氟线缆、热缩材料生产辅助设备、通信产品及设备的技术开发、生产及购销。
（二）公司主要产品和产品用途
发行人的主营业务为：辐射改性新材料系列产品及电线电缆的研发、制造和销售。
公司的辐射改性新材料系列产品包括电子类产品、电力类产品和线路保护类产品，其中电子类产品主要包括热缩套管、标识管、双壁管、铁氟龙套管、环保阻燃辐射交联电线（该类电线与传统电线产品不同，以热缩材料作为表皮，具有耐热性、耐老化性、抗开裂、高阻燃以及高强度的特性）等；电力类产品分为电力热缩、电力冷缩、电气设备，主要有热缩电缆附件、冷缩电缆附件、电力母排管等，以上两类产品广泛应用于电子、电力、电器、基建、通讯、航空航天、石油化工、汽车、船舶、军工、工业机械、精密仪器等领域；线路保护类产品主要为PTC热敏电阻，用于电池、计算机、电机、通讯等行业电路的过电流保护。公司的电线电缆产品主要包括电子线、多芯屏蔽线、交联电子线、电源线、USB线、差分网络线、计算机线等，主要用于家电、游戏机、计算机等消费电子领域。
按行业划分，最近三年公司主营业务收入情况如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2014年||2013年||2012年||
||金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|
|电子类|53,619.82|32.91%|45,733.95|34.32|40,690.50|61.01|
|电力类|40,099.54|24.61%|28,120.82|21.10|21,333.84|31.98|
|线路保护类|2,830.50|1.74%|3,751.67|2.82|3,849.52|5.77|
|电线电缆|64,595.58|39.65%|53,827.21|40.40|||
|其他|1,773.26|1.09%|1,813.39|1.36|826.65|1.24|
|合计|162,918.71|100%|133,247.04|100.00|66,700.51|100.00|

注：上表中“其他”主要包括提供辐照加工和材料销售等业务收入。
三、发行人设立、发行上市及股本形成过程
（一）公司设立及发行上市
发行人前身为深圳市沃尔热缩材料有限公司，成立于1998年6月19日。2004年 9月 8日，经广东省深圳市人民政府深府股[2004]31号《关于以发起方式改
组设立深圳市沃尔核材股份有限公司的批复》文件批准，深圳市沃尔热缩材料有
限公司以经审计的2004年6月30日净资产4,035万元折股4,035万股，整体改
制为股份有限公司，改制后的公司名称为深圳市沃尔核材股份有限公司。
经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2007]63号《关于核准深圳市沃尔核材股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，发行人于2007年3月28日首次公开发行人民币普通股1,400万股。首次公开发行股票后，发行人注册资本增至5,435万元，股本总额增至5,435万股。
经深圳证券交易所《关于深圳市沃尔核材股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2007］44号）同意，发行人于 2007年 4月 20日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市，股票简称“沃尔核材”，股票代码“002130”。
（二）股本变化情况
发行人上市后历次股权变动情况如下：
1、2008年资本公积转增股本
2008年4月，发行人2007年年度股东大会作出决议，以总股本5435万股为基数，每10股以资本公积金转增10股。本次资本公积金转增股本后，发行人股本总额增至10,870万股，注册资本增至10,870万元。
2、2009年资本公积转增股本
2009年4月，发行人2008年年度股东大会作出决议，以总股本10,870万股为基数，每10股以资本公积金转增5股。本次资本公积金转增股本后，发行人股本总额增至16,305万股，注册资本增至16,305万元。
3、2010年资本公积转增股本
2010年4月，发行人2009年年度股东大会作出决议，以总股本16,305万股为基数，每10股以资本公积金转增5股。本次资本公积金转增股本后，发行人股本总额增至24,457.5万股，注册资本增至24,457.5万元。
4、2011年向原股东配售股份
2011年6月，经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】722号文核准，发行人以2010年9月30日总股本24,457.5万股为基数，按每10股配售2股的比例向全体股东配售，实际配售股份4,631.1345万股。此次配股后发行人股本总额增至29,088.6345万股，注册资本增至29,088.6345万元。
2012年2月，发行人2012年第一次临时股东大会作出决议，实施股权激励增加股本256.9万股。本次实施股权激励后，发行人股本总额增至29,345.5345万股，注册资本增至29,345.5345万元。
6、2012年6月资本公积转增股本
2012年6月，发行人2011年年度股东大会作出决议，以总股本29,345.5345万股为基数，每10股以资本公积金转增5股。本次资本公积金转增股本后，发行人股本总额增至44,018.3017万股，注册资本增至44,018.3017万元。
7、2013年4月资本公积转增股本
2013年4月，发行人2012年年度股东大会作出决议，以总股本44,018.3017万股为基数，每10股以资本公积金转增3股。本次资本公积金转增股本后，发行人股本总额增至57,223.7922万股，注册资本增至57,223.7922万元。
8、2013年8月股权激励限制性股票回购注销减少股本
2013年8月，发行人对不符合条件的限制性股票和离职人员获授的限制性股票进行回购注销，共回购156.0975万股。本次限制性股票回购注销完成后，发行人股本总额减至57,067.6947万股，注册资本减至57,067.6947万元。
9、2014年6月股权激励限制性股票回购注销减少股本
2014年 6月，发行人对不符合条件的限制性股票和离职人员获授的限制性股票进行回购注销，共回购 124.605万股。本次限制性股票回购注销完成后，发行人股本总额减至56,943.0897万股，注册资本减至56,943.0897万元。本变更已于2014年8月29日办理工商变更登记。
（三）重大资产重组情况
2012年12月13日，中国证监会出具《关于核准深圳市沃尔核材股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2012]1675号）核准发行人重大资产重组方案。
该次重大资产重组为：发行人通过全资子公司香港沃尔贸易有限公司，以4,328万美元收购乐庭国际有限公司、乐庭电线工业（惠州）有限公司、惠州乐庭电子线缆有限公司、乐庭电线（重庆）有限公司以及大连乐庭电线工业有限公司五家
公司100%股权。
截止2013年1月14日，五家公司100%股权均已登记在香港沃尔贸易有限公司名下；2013年1月16日，发行人公告了《深圳市沃尔核材股份有限公司董事会关于重大资产购买实施情况报告书》，该次重大资产重组实施完毕。
除以上重大资产重组之外，发行人自成立以来无其他重大资产重组情况。
四、发行人风险介绍
（一）财务风险
1、偿债能力变化的风险
报告期内公司合并报表主要偿债能力指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2014年度/末|2013年度/末|2012年度/末|
|流动比率（倍）|0.70|1.08|1.68|
|速动比率（倍）|0.53|0.78|1.30|
|资产负债率（合并）|54.91%|44.13%|45.34%|
|利息保障倍数（倍）|5.74|3.68|6.46|

报告期内，由于生产规模的扩大、存货的增加，公司资产流动性和利息保障倍数有所下降，偿债能力有所减弱。如果公司未能通过加强经营管理、提升业绩等措施将上述指标维持在正常范围之内，则公司将面临一定的偿债风险。
本次债券发行后，募集资金将用于调整债务结构和补充营运资金，预计公司的短期负债占比将有所降低，流动比率和速动比率进一步提升，从而降低公司的财务风险；但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，且公司的经营管理出现异常波动，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。
2、经营活动现金流波动风险
2012-2014年度，公司经营活动现金净流量分别为3,327.57万元、11,552.36万元和2,633.69万元（合并口径）。
2012年，公司经营活动现金净流量为3,327.57万元，为应对产品订单需求，
公司增加原材料采购支出，采购支付现金相应增加，年度经营活动现金流量低于
净利润。2013年，公司将乐庭电线纳入合并范围，销售产品收到的现金、采购材料支付的现金、为职工支付的现金以及支付的税费等项目均有大幅增加，当年销售产品收到的现金占营业收入比例超过100%，同时有效控制采购现金开支，是2013年经营活动现金净流量超过净利润的主要原因。2014年，公司产品订单状况较好，实现营业收入162,918.71万元，同比增长22.27%，由于公司购买商品、接受劳务支付的现金以及支付的各项税费增加，公司经营活动现金净流量低于净利润。
经营活动现金流量简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年|2013年|2012年|
|经营活动现金流入：|142,932.24|138,201.78|70,882.89|
|其中：销售商品收到的现金|135,839.48|133,905.49|62,846.73|
|收到的税费返还|432.48|108.39|200.31|
|经营活动现金流出：|140,298.55|126,649.42|67,555.32|
|其中：购买商品支付的现金|83,106.89|74,052.18|31,912.57|
|为职工支付的现金|26,915.37|25,282.49|15,269.61|
|支付的各项税费|11,221.80|9,767.43|5,923.66|
|经营活动现金流量净额|2,633.69|11,552.36|3,327.57|

报告期内，公司产品销售流入现金量呈逐年增长趋势，与营业收入变化趋势基本一致，营业收入回款率（销售商品收到的现金/营业收入）83%以上。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|销售商品收到的现金|135,839.48|133,905.49|62,846.73|
|营业收入|162,918.71|133,247.04|66,700.51|
|销售商品收到的现金/营业收入|83.38%|100.49%|94.22%|

若发生发行人生产经营过程中发生重大不利事项，进而导致经营活动现金流量净额的不利波动，可能会使投资者面临一定的偿付风险。
（二）经营风险
1、经济周期波动风险
发行人主要从事辐射改性新材料系列产品及电线电缆的研发、制造和销售。
主要产品所应用领域的发展周期与国民经济发展周期有着较大的相关性，国民经
济的稳定增长为发行人主要业务所处行业的稳定发展提供了强有力的支持，反之亦然。因此，国民经济的周期性波动会给发行人的经营活动带来一定影响，其生产经营将面临经济周期波动带来的风险。
2、原材料价格波动的风险
公司电子产品、电力产品、线路保护产品主要原材料为EVA、硅橡胶、MCA、十溴等石油衍生品；电线电缆产品主要原材料为铜线、铜杆等。
公司对上述大宗原材料采用集中采购模式，以提高议价能力，降低原材料采购成本。多年的经营，公司已经与主要材料供应商建立了较为稳固的合作关系，与大型供应商形成了战略合作伙伴关系，因此原材料供应基本有保障。
但EVA等石油衍生品价格主要受原油价格影响，2009年开始，国际原油价格快速增长，而2011年至今石油价格则处于高位震荡态势。
近年OPEC一揽子石油价格走势图
资料来源：wind
近年电解铜价格波动幅度也非常大，电解铜价格从2009年初开始快速上涨，在2011年8月达到高点后开始震荡下行。
近年电解铜价格走势图
资料来源：wind
原材料成本的大幅波动给公司生产成本控制与管理带来风险和困难。若公司不能较好的把握原材料价格波动趋势，及时调整库存原材料规模，可能因原材料价格波动导致经营业绩波动的风险。
3、市场竞争风险
公司主要产品包括电线电缆、电子保护类热缩材料和电力保护类电力电缆附件。
由于电线电缆行业的门槛很低，目前我国电线电缆企业众多，行业市场集中度较低，公司面临激烈的竞争压力。
公司多年来一直从事辐射高分子改性新材料的生产，致力于研究无卤阻燃材料生产配方，而且具备成熟的辐射加工技术，在公司收购了乐庭，凭借已有的品牌和市场，在继续保持和扩大电子保护类热缩材料、电力保护类电力电缆附件业务领域的优势的同时，将在电子保护类热缩材料电线电缆行业取得跨越性发展。
目前电子保护类热缩材料行业，国外厂家主要集中于中高端产品市场，国内厂家主要集中于中低端产品市场。未来，鉴于中高端产品市场空间相对广阔，利润水平较高，部分具有明显竞争优势、处于领导地位的国内厂家将通过不断提升技术水平逐步向中高端市场拓展，以进一步提高国内厂家的市场占有率。
由于电力保护类电力电缆附件市场前景广阔，利润高，在行业内不同公司之
间将进行激烈竞争。国际市场主要被美国瑞侃、3M等公司占据，国内公司在国外市场的占有空间很小，但是随着国内厂商技术水平的提高和综合实力增强，国际市场也向国内厂商敞开大门。国内厂商在制造成本方面拥有较大竞争优势，未来有望凭借价格优势在国际市场中分得可观的市场份额。
尽管如此，公司仍将面临激烈的竞争风险。
（三）管理风险
公司目前已建立了较为完善的公司管理制度体系和组织运行模式，公司主要管理人员也具备了较为丰富的管理经验。但随着公司业务规模的发展，业务范围的扩大，组织结构和管理体系将日趋复杂，使公司经营决策和风险控制的难度增加，对公司人力资源、管理制度和管理能力等方面都提出了较高的要求，公司的运营效率存在下降的风险。
（四）政策风险
1、税收优惠政策变化的风险
2011年 10月 31日公司通过国家级高新技术企业复审(证书编:GF201144200323，有效期三年)，根据深圳市坪山新区地方税务局《税收减免登记备案告知书》深地税坪备[2013]64号，本公司被核准自2011年1月1日起至 2013年 12月 31日减按15%税率征收企业所得税。公司申请了高新技术企业再次复审，截止2014年9月30日，公司申请高新技术企业资格复审已进入深圳市第二批拟认定国家高新技术企业名单，并已经深科技创新【2014】177号文公示，并已经深科技创新【2014】177号文公示,2015年1月16日，公司取得证书编号为GR201444201087、发证日期为 2014年 9月 30日的高新技术企业证书。
若公司高新技术企业资格到期后不能通过再次复审，将对公司的经营业绩产生不不利影响。
公司经营并不依赖于税收优惠。但若国家调整、取消公司享受税收优惠政策或者公司不再满足高新技术企业认证条件，则仍将对公司的经营业绩产生不利影响。
2012年至 2014年，公司确认的政府补助收入金额分别为：542.78万元、870.98万元和1,268.88万元，主要为政府鼓励自主技术创新和产业化建设的资助，已计入公司报告期内的非经常性损益。
公司对政府补助并不存在依赖，补助收入与公司的业务发展和利润增长趋势相吻合。但是公司所享有的政府补助均依赖于国家及地方政府的一系列优惠政策，一旦这些政策发生变化，可能对公司经营业绩构成一定影响。
3、外汇汇率变动的风险
最近三年，公司确认的汇兑损益分别为 41.43万元、-712.72万元和 82.01万元，主要为出口销售及部分原材料（如：部分规格EVA、硅橡胶等）进口、外币贷款汇兑损益。上述汇兑损益金额占当期合并报表利润总额比例分别为0.41%、-6.87%和0.50%。
公司外币借款为2012年12月向中国银行股份有限公司巴黎分行申请取得的3,680万美元贷款，该笔借款即将到期偿还，现已转入一年内到期的非流动负债。
公司汇兑损益金额主要为相应期间期末财务报表外币折算所形成，公司在境外销售与采购过程中，通过直接收付外币的方式减少实际实现的汇兑损失，从而降低汇率波动所带来的不利影响。
若未来汇率变动或国家外汇政策发生不利变化，将对本公司的产品成本、销售收入产生一定的影响，从而导致公司经营业绩波动。
五、发行人股本总额及前十大股东持股情况
（一）发行人的股本结构
截至2014年12月31日，发行人总股本569,430,897股，股本结构如下：股东名称 股份数（股） 比例（%）
一 有限售条件的流通股
国家及国有法人持股 - -境内一般法人持股 - -高管持股及股权激励限售股 222,174,024 39.02%其他境内自然人持股 - -二 无限售条件的流通股
人民币普通股（A股） 347,256,873 60.98%三 股本总额 569,430,897 100%（二）本次发行前前10名股东持股情况
截至 2014年 12月 31日，发行人前十名股东持股（普通账户和融资融券信用账户合并）情况如下：
单位：股持股数量 占总股持有限售条件
序号 股东名称 股份性质
（股） 本比例股份数量（股）
1 周和平 239,228,89242.01% 218,025,818 流通A股、高管限售股
2 周文河 6,442,379 1.13% 16,575流通A股、股权激励限售股 3 彭雄心 2,460,048 0.43% 2,459,960 流通A股、高管限售股
4 郭方斌 1,693,500 0.30% - 流通A股
5 周红旗 1,349,525 0.24% - 流通A股
6 郭方清 899,566 0.16% - 流通A股
7 崔斌 818,577 0.14% - 流通A股
8 杨宗好 796,124 0.14% - 流通A股
9 康树峰 736,242 0.13% 693,746 流通A股、高管限售股
10 谭志成 711,900 0.13% - 流通A股
合计 255,136,75344.81% 221,196,099
注：公司实际控制人周和平先生于2014年8月18日至2014年11月22日期间减持所持公司部分股票。减持后，周和平先生持有公司股份变更239,228,892股，占公司总股本的比例变更为42.012%。
公司前十大股东中，周和平先生为公司控股股东。
第三节债券发行概况
（一）本期债券的名称
本期债券的名称为“深圳市沃尔核材股份有限公司2015年公司债券”，简称为“15沃尔债”。
（二）本期债券的发行总额
本期债券的发行规模为人民币3.5亿元。
（三）核准情况
本期债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1340号文核准。
（四）本期债券的票面金额
本期债券票面金额为人民币100元。
（五）发行价格
本期债券按面值发行。
（六）债券期限和利率
本期公司债券的期限为3年。
本期债券票面利率为6.5%，在存续期票面利率不变。
（七）还本付息方式
在本期债券的计息期限内，每年付息一次，本金至 2018年 4月 13日兑付。
如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。
（八）发行对象
网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
网下发行：在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（九）发行方式
本期债券发行采取网上面向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）发行和网下面向在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）询价发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。
本期债券网上、网下的实际发行数量占本次公司债券发行总量的比例分别为0.29%和99.71%。
（十）发行期限
通过深圳证券交易所交易系统网上公开发行的发行期限为1个交易日，即发行首日2015年4月13日；网下面向机构投资者协议发行的发行期限为3个交易日，
自发行首日2015年4月13日起至2015年4月15日止。
（十一）发行首日
本期债券发行期限的第1日，即2015年4月13日。
（十二）起息日
本期债券自发行首日开始计息，本期债券计息期限内每年的4月13日为该计息年度的起息日。
（十三）计息期间
本期债券计息期限自2015年4月13日至2018年4月12日。
（十四）付息日
在本期债券的计息期间内，每年4月13日为上一计息年度的付息日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。
（十五）兑付日
本期债券的兑付日为2018年4月13日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。
（十六）信用级别及资信评级机构
经鹏元资信综合评定，发行人主体信用等级为AA-，本期债券信用等级为AA+。
（十七）担保人及担保方式
本期债券由高新投集团提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（十八）债券受托管理人
本期债券的受托管理人为红塔证券股份有限公司。
（十九）承销方式
本期债券由保荐人（主承销商）红塔证券股份有限公司组织承销团，采取主承销商余额包销的方式承销。
本期债券的保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人为红塔证券；
分销商为国信证券。
（二十）募集资金的验资确认
本期债券扣除承销费用等发行费用之后的净募集资金已于2015年4月15日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月17日对此出具了[2015]48140014号验证报告。
第四节债券上市与托管基本情况
一、本期公司债券上市基本情况
经深圳证券交易所同意，深圳市沃尔核材股份有限公司2015年公司债券将于2015年5月29日起在深圳证券交易所综合协议平台挂牌交易，证券代码为
“112239”，证券简称为“15沃尔债”。
经深交所深证上[2015]218号文同意，本期债券将于2015年5月29日起在深圳证券交易所综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简称“15沃尔债”，上市代码为“112239”。本次债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券的挂牌交易。本公司承诺，若本次债券无法在深证证券交易所综合协议交易平台挂牌，债券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。
二、本期公司债券托管基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
第五节发行人主要财务状况
本节2012-2014年度财务会计信息均摘自发行人经审计的财务报告；2015年1-3月的财务数据摘自2015年1-3月未审财务报告。
发行人2012年度财务报告经国富浩华审计，并出具了国浩审字[2013]第837A0007号标准无保留意见的审计报告；2013年度、2014年度财务报告经瑞华所审计，并分别出具了瑞华审字[2014]48140003号、瑞华审字[2015]48140004号标准无保留意见的审计报告。
投资者欲对发行人的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，请查阅发行人最近三年经审计的财务报告及最近一期未经审计的财务报表。
一、发行人最近三年一期财务报表
（一）最近三年一期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|流动资产：|||||
|货币资金|139,785,697.31|119,988,746.91|156,389,487.55|261,717,213.92|
|应收票据|43,423,302.21|73,739,263.91|62,008,130.40|75,297,189.12|
|应收账款|493,213,373.62|484,433,751.43|329,025,701.96|331,426,102.75|
|预付款项|31,686,059.79|26,645,237.10|47,703,046.33|31,360,497.85|
|其他应收款|41,014,701.49|34,121,443.39|24,206,891.52|30,226,226.30|
|存货|288,746,278.91|239,448,091.93|234,730,121.12|211,513,389.41|
|其他流动资产|5,540,448.57|375,947.47|716,971.02|5,698,038.76|
|流动资产合计|1,043,409,861.90|978,752,482.14|854,780,349.90|947,238,658.11|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|871,800,126.48|542,327,251.21|-|-|
|长期股权投资|40,874,967.16|41,833,169.11|40,484,285.57|27,579,583.38|
|固定资产|737,227,720.56|744,797,996.84|709,287,170.67|465,024,411.48|
|在建工程|162,370,576.41|151,421,418.39|114,846,265.40|258,824,818.45|
|无形资产|141,659,543.61|146,242,356.05|135,375,687.43|99,657,346.37|
|开发支出|11,134,642.61|5,123,182.39|-|-|
|商誉|9,061,095.42|9,061,095.42|9,061,095.42|8,228,615.07|
|长期待摊费用|8,807,176.38|8,366,048.17|5,302,573.79|6,915,821.52|
|递延所得税资产|15,075,634.57|14,324,133.15|8,958,708.71|9,598,372.99|
|其他非流动资产|17,550,774.33|16,336,643.91|-|-|
|非流动资产合计|2,015,562,257.53|1,679,833,294.64|1,023,315,786.99|875,828,969.26|
|资产总计|3,058,972,119.43|2,658,585,776.78|1,878,096,136.89|1,823,067,627.37|
|流动负债：|||||
|短期借款|900,220,536.43|797,120,431.45|268,443,923.28|151,630,826.43|
|交易性金融负债|||-|190,000,000.00|
|应付票据||-|9,850,000.00|9,636,725.20|
|应付账款|186,309,909.68|199,267,180.04|204,478,603.93|149,907,850.71|
|预收款项|11,212,473.00|12,996,131.91|14,806,697.53|7,313,973.79|

||||||
|-|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|11,247,079.89|13,903,305.43|11,960,694.45|18,634,177.15|
|应交税费|30,153,859.17|39,706,759.82|15,697,909.32|9,004,360.97|
|应付利息|14,331,253.33|6,419,758.73|132,612.00|2,439,942.29|
|应付股利||-|-|115,605.00|
|其他应付款|19,329,814.61|25,285,010.98|17,787,083.21|26,538,681.81|
|一年内到期的非流动负债|226,077,120.00|225,392,640.00|224,365,920.00|-|
|其他流动负债|41,954,516.37|71,683,435.97|25,000,000.00|-|
|流动负债合计|1,440,836,562.48|1,391,774,654.33|792,523,443.72|565,222,143.35|
|非流动负债：|||||
|长期借款||-|-|231,306,400.00|
|递延收益|70,971,086.14|63,471,146.98|36,250,540.38|30,010,359.51|
|递延所得税负债|31,242,780.00|4,584,690.00|-|-|
|非流动负债合计|102,213,866.14|68,055,836.98|36,250,540.38|261,316,759.51|
|负债合计|1,543,050,428.62|1,459,830,491.31|828,773,984.10|826,538,902.86|
|股东权益：|||||
|股本|569,430,897.00|569,430,897.00|570,676,947.00|440,183,017.00|
|资本公积|25,951,771.66|25,951,771.66|27,660,451.66|162,321,934.26|
|其他综合收益|330,862,343.52|27,216,439.16|-6,120,257.16|226,003.24|
|盈余公积|61,039,655.84|61,039,655.84|49,658,258.05|42,656,082.79|
|未分配利润|511,833,073.55|497,998,365.16|389,724,988.31|337,288,565.42|
|归属于母公司股东权益合计|1,499,117,741.57|1,181,637,128.82|1,031,600,387.86|982,675,602.71|
|少数股东权益|16,803,949.24|17,118,156.65|17,721,764.93|13,853,121.80|
|股东权益合计|1,515,921,690.81|1,198,755,285.47|1,049,322,152.79|996,528,724.51|
|负债和股东权益总计|3,058,972,119.43|2,658,585,776.78|1,878,096,136.89|1,823,067,627.37|

2、合并利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1季度|2014年|2013年|2012年|
|一、营业总收入|333,410,137.62|1,629,187,118.27|1,332,470,353.08|667,005,118.95|
|其中：营业收入|333,410,137.62|1,629,187,118.27|1,332,470,353.08|667,005,118.95|
|二、营业总成本|319,477,672.18|1,480,879,830.24|1,239,024,068.39|595,993,131.57|
|其中：营业成本|241,772,854.61|1,156,650,566.05|974,531,229.64|428,182,268.74|
|营业税金及附加|1,424,684.06|9,579,510.55|7,437,210.91|4,479,262.23|
|销售费用|31,768,951.29|135,091,847.73|126,428,720.93|84,219,340.30|

||||||
|-|-|-|-|-|
|管理费用|27,701,608.20|115,964,352.44|93,667,875.70|63,389,750.30|
|财务费用|16,994,594.57|48,272,326.06|24,564,700.50|10,838,942.40|
|资产减值损失|-185,020.55|15,321,227.41|12,394,330.71|4,883,567.60|
|加：公允价值变动收益||-|-|-|
|投资收益|-958,201.95|1,878,699.69|1,777,495.01|558,556.04|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||1,901,526.50|1,777,495.01||
|三、营业利润|12,974,263.49|150,185,987.72|95,223,779.70|71,570,543.42|
|加：营业外收入|3,087,476.83|16,306,738.08|12,130,801.04|31,295,836.22|
|其中：非流动资产处置利得||2,054,363.69|1,486,167.51|137,615.73|
|减：营业外支出|69,468.41|2,767,222.52|3,652,426.35|2,126,487.32|
|其中：非流动资产处置损失|50,546.02|2,246,448.26|3,004,300.57|1,836,446.34|
|四、利润总额|15,992,271.91|163,725,503.28|103,702,154.39|100,739,892.32|
|减：所得税费用|2,472,770.94|27,592,358.56|20,850,291.02|9,461,478.60|
|五、净利润|13,519,500.97|136,133,144.72|82,851,863.37|91,278,413.72|
|归属于母公司股东的净利润|13,834,708.38|136,665,286.84|83,091,298.20|92,015,954.20|
|少数股东损益|-315,207.41|-532,142.12|-239,434.83|-737,540.48|
|六、其他综合收益的税后净额|303,645,904.36|33,265,230.16|-7,788,335.13|226,003.24|
|归属母公司股东的其他综合收益的税后净额|303,645,904.36|33,336,696.32|-7,788,335.13||
|(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益||-|-||
|1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动||-|-||
|2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||-|-||
|(二)以后将重分类进损益的其他综合收益|303,645,904.36|33,336,696.32|-7,788,335.13||
|1、权益法下在被投资单位以后将重分||-|-||

||||||
|-|-|-|-|-|
|类进损益的其他综合收益中享有的份额|||||
|2、可供出售金融资产公允价值变动损益|302,814,785.27|32,702,386.18|-||
|3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益||-|-||
|4、现金流量套期损益的有效部分||-|-||
|5、外币财务报表折算差额|831,119.09|634,310.14|-6,120,257.16||
|6、其他||-|-1,668,077.97||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额||-71,466.16|1,668,077.97||
|七、综合收益总额|317,165,405.33|169,398,374.88|75,063,528.24|91,504,416.96|
|归属于母公司股东的综合收益总额|317,480,612.74|170,001,983.16|75,302,963.07|92,241,957.44|
|归属于少数股东的综合收益总额|-315,207.41|-603,608.28|1,428,643.14|-737,540.48|
|八、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益|0.02|0.24|0.15|0.21|
|（二）稀释每股收益|0.02|0.24|0.15|0.21|

3、合并现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1季度|2014年|2013年|2012年|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|330,177,827.17|1,358,394,848.35|1,339,054,913.34|628,467,344.93|
|收到的税费返还|798,608.76|4,324,844.43|1,083,946.98|2,003,130.72|
|收到其他与经营活动有关的现金|25,367,999.06|66,602,736.10|41,878,953.40|78,358,389.47|
|经营活动现金流入小计|356,344,434.99|1,429,322,428.88|1,382,017,813.72|708,828,865.12|
|购买商品、接受劳|205,469,444.85|831,068,938.30|740,521,807.37|319,125,697.35|

||||||
|-|-|-|-|-|
|务支付的现金|||||
|支付给职工以及为职工支付的现金|65,969,367.87|269,153,715.66|252,824,912.13|152,696,130.62|
|支付的各项税费|26,579,409.80|112,217,974.76|97,674,337.71|59,236,575.61|
|支付其他与经营活动有关的现金|67,364,026.00|190,544,914.12|175,473,167.57|144,494,802.60|
|经营活动现金流出小计|365,382,248.52|1,402,985,542.84|1,266,494,224.78|675,553,206.18|
|经营活动产生的现金流量净额|-9,037,813.53|26,336,886.04|115,523,588.94|33,275,658.94|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金||30,620.00|-|5,811,824.93|
|取得投资收益收到的现金||552,642.96|872,792.82|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|92,994.50|171,133.79|13,304,839.77|111,600.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金||-|-|25,525,034.34|
|投资活动现金流入小计|92,994.50|754,396.75|14,177,632.59|31,448,459.27|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|34,862,817.09|93,406,280.31|119,931,637.01|229,047,670.20|
|投资支付的现金||506,787,965.38|12,000,000.00|283,236,704.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金||-|-|-|
|投资活动现金流出小计|34,862,817.09|600,194,245.69|131,931,637.01|512,284,374.20|
|投资活动产生的现金流量净额|-34,769,822.59|-599,439,848.94|-117,754,004.42|-480,835,914.93|
|三、筹资活动产生|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|1,000.00|-|2,440,000.00|19,447,330.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||-|-|-|
|取得借款收到的现金|258,105,803.94|1,469,492,779.48|440,352,228.06|580,632,172.07|
|发行债券收到的现金||-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金||30,295,658.63|15,204,963.23|194,892,141.74|
|筹资活动现金流入小计|258,106,803.94|1,499,788,438.11|457,997,191.29|794,971,643.81|
|偿还债务支付的现金|180,390,265.49|870,389,694.29|489,339,626.59|422,900,000.00|
|回购限制性股票||4,837,230.00|5,909,264.58|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|14,087,429.59|54,643,866.08|48,866,366.44|30,967,265.50|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||-|||
|支付其他与筹资活动有关的现金||43,263,256.64|14,282,471.55|28,938,833.57|
|筹资活动现金流出小计|194,477,695.08|973,134,047.01|558,397,729.16|482,806,099.07|
|筹资活动产生的现金流量净额|63,629,108.86|526,654,391.10|-100,400,537.87|312,165,544.74|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-24,522.34|-60,960.44|-618,246.64||
|五、现金及现金等价物净增加额|19,796,950.40|-46,509,532.24|-103,249,199.99|-135,394,711.25|
|加：期初现金及现金等价物余额|84,030,648.12|130,540,180.36|233,789,380.35|369,184,091.60|
|六、期末现金及现金等价物余额|103,827,598.52|84,030,648.12|130,540,180.36|233,789,380.35|

（二）最近三年及一期母公司会计报表
1、母公司资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|流动资产：|||||
|货币资金|96,357,276.29|78,671,273.43|78,932,008.74|131,322,650.50|
|应收票据|13,425,142.53|22,375,351.89|30,820,828.81|51,272,164.97|
|应收账款|286,433,459.21|263,569,906.82|176,157,062.90|137,325,851.26|
|预付款项|23,292,111.23|25,737,417.73|13,334,656.60|15,684,212.48|
|应收利息||-|-|-|
|其他应收款|104,445,784.59|71,946,319.49|53,876,476.01|35,173,290.48|
|存货|132,885,017.93|112,154,542.36|123,388,442.84|123,715,464.25|
|其他流动资产|5,207,300.00|-|344,861.11|3,283,611.11|
|流动资产合计|662,046,091.78|574,454,811.72|476,854,337.01|497,777,245.05|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|871,800,126.48|542,327,251.21|-|-|
|长期股权投资|596,185,890.66|597,144,092.61|555,795,209.07|511,167,437.48|
|固定资产|287,102,283.03|292,031,346.65|299,237,888.86|328,595,425.85|
|在建工程|97,973,068.49|90,054,898.37|25,325,016.93|3,441,250.85|
|无形资产|81,393,870.82|85,362,199.78|75,222,119.64|55,745,087.69|
|开发支出|4,645,633.07|-|-|-|
|长期待摊费用|2,703,458.73|2,236,225.08|3,168,662.25|1,941,983.34|
|递延所得税资产|5,298,973.55|5,298,973.55|3,581,719.30|2,258,283.20|
|其他非流动资产|10,323,873.55|6,144,945.91|-||
|非流动资产合计|1,957,427,178.38|1,620,599,933.16|962,330,616.05|903,149,468.41|
|资产总计|2,619,473,270.16|2,195,054,744.88|1,439,184,953.06|1,400,926,713.46|
|流动负债：|||||
|短期借款|873,000,000.00|719,000,000.00|263,412,601.47|151,630,826.43|
|交易性金融负债||-|-|190,000,000.00|
|应付票据||-|9,850,000.00|9,636,725.20|
|应付账款|79,016,453.75|77,884,377.26|62,085,840.47|45,282,965.97|
|预收款项|11,655,788.69|11,148,397.76|12,272,225.47|5,337,728.06|
|应付职工薪酬|3,631,225.86|6,496,715.86|4,489,776.13|5,002,484.72|
|应交税费|19,566,932.00|28,670,136.26|17,313,981.25|13,893,500.85|
|应付利息|13,090,451.14|5,194,266.66|132,612.00|2,439,942.29|
|应付股利||-|-|115,605.00|
|其他应付款|79,404,413.82|113,703,190.66|31,884,239.25|12,459,666.55|
|一年内到期的非流动负债||-|-|-|
|其他流动负债|30,000,000.00|70,000,000.00|25,000,000.00|-|
|流动负债合计|1,109,365,265.26|1,032,097,084.46|426,441,276.04|435,799,445.07|

||||||
|-|-|-|-|-|
|非流动负债：|||||
|递延收益|43,963,371.15|38,894,018.16|19,815,846.60|15,843,012.61|
|递延所得税负债|31,242,780.00|4,584,690.00|-|-|
|非流动负债合计|75,206,151.15|43,478,708.16|19,815,846.60|15,843,012.61|
|负债合计|1,184,571,416.41|1,075,575,792.62|446,257,122.64|451,642,457.68|
|所有者权益（或股东权益）：|||||
|实收资本（或股本）|569,430,897.00|569,430,897.00|570,676,947.00|440,183,017.00|
|资本公积|26,058,054.14|26,058,054.14|27,766,734.14|162,654,219.98|
|其他综合收益|335,517,171.45|32,702,386.18|-|-|
|盈余公积|61,039,655.84|61,039,655.84|49,658,258.05|42,656,082.79|
|未分配利润|442,856,075.32|430,247,959.10|344,825,891.23|303,790,936.01|
|所有者权益合计|1,434,901,853.75|1,119,478,952.26|992,927,830.42|949,284,255.78|
|负债和所有者权益总计|2,619,473,270.16|2,195,054,744.88|1,439,184,953.06|1,400,926,713.46|

2、母公司利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1季度|2014年|2013年|2012年|
|一、营业收入|333,410,137.62|976,584,959.29|730,253,078.40|592,374,863.52|
|减：营业成本|241,772,854.61|639,146,090.95|478,173,205.83|378,830,705.93|
|营业税金及附加|1,424,684.06|6,963,547.47|5,455,445.26|4,029,591.83|
|销售费用|31,768,951.29|91,315,103.50|88,995,529.90|75,759,593.17|
|管理费用|27,701,608.20|64,266,404.03|43,657,518.87|46,167,015.14|
|财务费用|16,994,594.57|41,655,711.80|27,678,236.67|10,250,345.36|
|资产减值损失|-185,020.55|13,016,755.64|10,744,583.13|5,205,470.07|
|加：公允价值变动收益||-|-|-|
|投资收益|-958,201.95|1,915,377.94|1,777,495.01|558,556.04|
|二、营业利润|12,974,263.49|122,136,723.84|77,326,053.75|72,690,698.06|
|加：营业外收入|3,087,476.83|11,884,593.77|7,368,439.42|4,807,830.48|

||||||
|-|-|-|-|-|
|其中：非流动资产处置利得||1,974,378.43|1,091,687.35|18,854.00|
|减：营业外支出|69,468.41|2,216,712.75|1,235,845.33|2,067,451.49|
|其中：非流动资产处置损失|50,546.02|2,166,524.39|1,165,581.00|1,836,446.34|
|三、利润总额|15,992,271.91|131,804,604.86|83,458,647.84|75,431,077.05|
|减：所得税费用|2,472,770.94|17,990,627.00|13,436,895.28|11,100,049.00|
|四、净利润|13,519,500.97|113,813,977.86|70,021,752.56|64,331,028.05|
|五、其他综合收益的税后净额|303,645,904.36|32,702,386.18|-|-|
|(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益||-|-|-|
|(二)以后将重分类进损益的其他综合收益|303,645,904.36|32,702,386.18|-|-|
|1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||-|-|-|
|2、可供出售金融资产公允价值变动损益|302,814,785.27|32,702,386.18|-|-|
|六、综合收益总额|317,165,405.33|146,516,364.04|70,021,752.56|64,331,028.05|

3、母公司现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1季度|2014年|2013年|2012年|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|330,177,827.17|690,493,761.47|658,884,865.00|539,406,953.69|
|收到的税费返还|798,608.76|158,157.86|-|1,035,059.97|
|收到其他与经营活动有关的现金|25,367,999.06|250,859,339.37|52,701,934.79|117,490,681.02|
|经营活动现金流入小计|356,344,434.99|941,511,258.70|711,586,799.79|657,932,694.68|
|购买商品、接受劳务支付的现金|205,469,444.85|298,856,035.84|271,681,331.87|262,453,849.93|
|支付给职工以及为职工支付的现金|65,969,367.87|143,688,185.72|138,925,988.31|126,843,957.25|
|支付的各项税费|26,579,409.80|81,603,974.51|67,858,619.53|52,371,535.06|
|支付其他与经营活动有关的现金|67,364,026.00|197,844,380.19|139,484,464.12|144,839,260.78|
|经营活动现金流出小计|365,382,248.52|721,992,576.26|617,950,403.83|586,508,603.02|
|经营活动产生的现金流量净额|-9,037,813.53|219,518,682.44|93,636,395.96|71,424,091.66|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金||30,620.00|-|-|
|取得投资收益所收到的现金||552,642.96|872,792.82|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|92,994.50|1,364.09|21,141,246.77|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金||-|-|-|
|投资活动现金流入小计|92,994.50|584,627.05|22,014,039.59|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|34,862,817.09|50,482,169.83|37,790,452.02|53,656,283.24|

||||||
|-|-|-|-|-|
|投资支付的现金||545,055,485.03|43,723,069.40|220,451,811.58|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金||-|-|-|
|投资活动现金流出小计|34,862,817.09|595,537,654.86|81,513,521.42|274,108,094.82|
|投资活动产生的现金流量净额|-34,769,822.59|-594,953,027.81|-59,499,481.83|-274,108,094.82|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|1,000.00|-|-|19,447,330.00|
|取得借款收到的现金|258,105,803.94|1,267,087,518.28|458,752,228.06|347,130,826.43|
|发行债券收到的现金||-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金||30,295,658.63|15,204,963.23|194,892,141.74|
|筹资活动现金流入小计|258,106,803.94|1,297,383,176.91|473,957,191.29|561,470,298.17|
|偿还债务支付的现金|180,390,265.49|834,000,000.00|489,339,626.59|412,900,000.00|
|回购限制性股票|14,087,429.59|4,837,230.00|5,909,264.58|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||50,226,363.45|48,866,366.44|30,446,278.04|
|支付其他与筹资活动有关的现金||43,263,256.64|20,191,736.13|28,938,833.57|
|筹资活动现金流出小计|194,477,695.08|932,326,850.09|558,397,729.16|472,285,111.61|
|筹资活动产生的现金流量净额|63,629,108.86|365,056,326.82|-84,440,537.87|89,185,186.56|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-24,522.34|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|19,796,950.40|-10,378,018.55|-50,303,623.74|-113,498,816.60|
|加：期初现金及现金等价物余额|84,030,648.12|53,091,193.19|103,394,816.93|216,893,633.53|
|六、期末现金及现金等价物余额|103,827,598.52|42,713,174.64|53,091,193.19|103,394,816.93|

二、发行人最近三年一期主要财务指标
（一）发行人最近三年一期主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1季度/末|2014年度/末|2013年度/末|2012年度/末|
|流动比率（倍）||0.72|0.70|1.08|1.68|
|速动比率（倍）||0.52|0.53|0.78|1.30|
|资产负债率（母公司报表，%）||45.22|49.00|31.01|32.24|
|资产负债率（合并报表，%）||50.44|54.91|44.13|45.34|
|应收账款周转率（次）||0.68|4.01|4.04|2.87|
|存货周转率（次）||0.92|4.88|4.37|2.49|
|总资产周转率（次）||0.12|0.72|0.72|0.44|
|息税折旧摊销前利润（万元）||5,145.36|28,398.68|19,733.90|14,952.03|
|利息保障倍数（倍）||2.70|5.74|3.68|6.46|
|每股经营活动现金流量（元）||-0.02|0.05|0.20|0.08|
|每股现金流量（元）||0.00|-0.08|-0.18|-0.31|
|每股净资产（元）||2.66|2.11|1.83|2.26|
|扣除非经常性损益前每股收益（元）|基 本 每股收益|0.02|0.24|0.15|0.16|
||稀 释 每股收益|0.02|0.24|0.15|0.16|
|扣除非经常性损益后每股收益（元）|基 本 每股收益|0.02|0.23|0.14|0.12|
||稀 释 每股收益|0.02|0.23|0.14|0.12|
|扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率（%）||1.16|12.31|8.32|9.75|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）||0.96|11.66|7.57|7.19|

（二）财务指标的计算方法
上述财务指标中除母公司资产负债率指标外，其他均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧+摊销
利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/（费用化利息支出+资本化利息支出）
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
每股净资产=期末净资产/期末股本总额
净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算。
（三）发行人最近三年一期非经常性损益明细表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1季度|2014年|2013年|2012年|
|非流动性资产处置损益|-5.05|-19.21|-151.81|-171.98|
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|276.64|1,268.88|870.98|542.78|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-|-|-|2,523.09|
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响|-|-466.11|-|-498.92|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|30.22|123.67|128.67|23.04|
|小计|301.80|907.23|847.84|2,418.01|
|所得税影响额|53.33|171.70|164.50|-13.15|
|少数股东权益影响额（税后）|6.34|15.61|19.41|20.68|
|合计|242.13|719.91|663.92|2,410.48|

第六节本期债券的偿付风险及偿债保障措施
一、偿付风险
高新投集团已为本期债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，同时发行人也设置了一系列其他偿债保证措施来控制和降低本期债券的偿付风
险。但由于本期公司债券的期限相对较长，在债券的存续期内，发行人所处的宏
观经济环境、国家产业政策、行业状况和资本市场情况以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能会出现不可预见、不能克服或不可避免的不利变化，导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，对债券持有人的利益造成一定的影响，造成偿付风险。
二、具体偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息 1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为 2016年至 2018年每年的 4月 13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
2、债券利息的支付通过债券登记机构和其他有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
（二）本金的偿付
1、本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为2018年4月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、偿债资金来源
发行人主营业务的盈利是本期债券到期偿还的重要保障，日常经营活动产生的现金流是本期债券本息支付的主要资金来源。
发行人 2012年至 2014年主营业务收入（合并财务报表口径下）分别为 66,700.51万元、133,247.04万元和 162,918.71万元，主营业务收入增长较为显著；2012年至 2014年归属于母公司所有者的净利润（合并财务报表口径下）分别为9,201.60万元、8,309.13万元和13,666.53万元，净利润较为稳定。最
近三年平均可分配利润预计足以支付本期债券一年的利息。
2012年至 2014年，公司经营活动现金净流量分别为 3,327.57万元、 11,552.36万元和 2,633.69万元。报告期内，公司产品销售流入现金量呈逐年增长趋势，与营业收入变化趋势基本一致，营业收入回款率（销售商品收到的现金/营业收入）83%以上。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2014年|2013年|2012年|
||销售商品收到的现金|135,839.48|133,905.49|62,846.73|
|营业收入||162,918.71|133,247.04|66,700.51|
|销售商品收到的现金/营业收入||83.38%|100.49%|94.22%|

随着公司业务的不断发展，公司的主营业务盈利能力将保持平稳增长。发行人良好的业务发展前景、稳定增长的盈利能力和流转正常的经营活动现金流将成为本期债券本息偿付的有力保障。
四、偿债应急保障方案
（一）流动资产变现
公司资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2014年12月31日，公司合并报表口径流动资产账面价值为97,875.25万元，流动资产占总资产的比例为36.81%。其中，应收票据账面价值为7,373.93万元、应收账款账面价值为48,443.38万元、存货账面价值为23,944.81万元，不含存货的流动资产账面价值为73,930.44万元。
（二）担保人为本期债券提供保证担保
本期债券担保人高新投集团为本期债券出具了担保函。担保人在该担保函中承诺对本期债券提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。如发行人不能按期支付债券本金及利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用，划入公司债券登记机构或债券受托管理人指定的账户。
五、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿
付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）专门部门负责每年的偿付工作
公司指定公司的资产财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调公司其他相关部门在每年的财务预算中安排落实本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
（二）制定债券持有人会议规则
公司已按照《公司债券发行试点办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了债券持有人会议规则。债券持有人会议规则约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关债券持有人会议规则的具体内容，详见本募集说明书第六节“债券持有人会议”。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知担保人，启动相应担保程序，或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第七节“债券受托管理人”。
（四）严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。公
司将按债券受托管理协议及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露。
（五）发行人董事会承诺
当出现预计不能按期偿付本期债券本息或者在本期债券到期时未能按期偿付债券本息时，公司至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
六、针对发行人违约的解决措施
当公司未按时支付本期债券本息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将代表债券持有人向公司和/或担保人进行追索。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接依法向公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券存续期间对沃尔核材开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。
定期跟踪评级每年进行一次,在受评债券存续期内沃尔核材发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。届时，沃尔核材须向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据沃尔核材信用状况的变化决定是否调整信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，沃尔核材应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与沃尔核材有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将对相关事项进行分析，并决定是否调整沃尔核材信用等级。
如沃尔核材不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信有权根据沃尔核材公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。
跟踪评级结果将在鹏元资信网站（www.pyrating.cn）、深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以公布，并同时报送深圳市沃尔核材股份有限公司、监管部门、交易机构等。
第八节债券担保人基本情况及资信情况
一、担保人基本情况
（一）担保人概况
公司名称：深圳市高新投集团有限公司
注册资本：220,000万元
住所：深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦23楼2308房
法定代表人：陶军
经营范围：从事担保业务；投资开发，信息咨询；贷款担保；自有物业租赁。
深圳市高新投集团有限公司出资人包括深圳市远致投资有限公司、深圳市中小企业服务中心、深圳市投资控股有限公司、深圳市财政金融服务中心。其中，深圳市中小企业服务中心根据深圳市机构编制委员会《关于深圳市中小企业服务中心更名的通知》(深编〔2014〕2号)，更名为深圳市中小企业服务署。深圳市高新投集团有限公司股权与控制关系如下图：
深圳市人民政府国有
资产监督管理委员会
深 深
圳 圳
市 市
|||
|-|-|
|100|%|

企 金
深圳市特区
业 融
服 建设发展集 服
务 务
团有限公司
中 中
|||
|-|-|
|1|00%|

|||
|-|-|
|10|0%|

深圳市远 深圳市投
致投资有 资控股有
限公司 限公司
|||||
|-|-|-|-|
|0.80|%|17.|76%|

||||
|-|-|-|
|57.4|1%|24.03%|

深圳市高新投集团有限公司
高新投集团是国内较早成立的担保机构，经过多年发展，已形成了以融资担保和保证担保业务为主、创业投资业务为辅、资金管理及咨询、典当、小额贷款等延伸业务作为补充的多元业务结构。
（二）担保人最近一年及一期主要财务数据和指标
高新投集团高新投集团最近一年一期主要财务数据摘自 2015年根据利安达会计师事务所出具的标准无保留意见的“利安达审字【2015】粤 A1081号”《审计报告》以及2015年1-3月未经审计财务报表。
高新投集团最近一年一期合并报表主要财务数据和指标如下表：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年3月31日|
|总资产（万元）|486,820.54|497,580.64|
|归属于母公司所有者权益（万元）|345,624.39|363,115.58|
|资产负债率（%）|29.00%|27.03%|
|流动比率（倍）|3.19|12.04|
|速动比率（倍）|3.18|12.02|
|项目|2014年度|2015年1-3月|
|营业收入（万元）|81,842.65|18,016.05|
|利润总额（万元）|65,927.83|14,000.19|
|归属于母公司股东净利润（万元）|48,748.63|10,515.71|
|净资产收益率（%）|14.67%|2.97%|

注：上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
净资产收益率=归属于普通股股东净利润/（（期初净资产+期末净资产）/2）
（三）担保人资信情况
经鹏元出具信用评级报告综合评定，高新投集团主体长期信用等级为AA+。
（四）担保人累计对外担保余额及其占净资产的比重
截至2014年12月31日，高新投集团累计在保余额为365.43亿元，占其2014年12月31日归属于母公司所有者权益的比例为1057.38%，截止2015年3月31日，累计在保余额为 394.32亿元，占其 2015年 3月 31日归属于母公司所有者权益的比例为1085.98%；若考虑本期债券，并假定本期债券发行额度为3.5亿元，则高新投集团2014年12月31日累计担保余额为368.93亿元，占其归属于母公司所有者权益的比例为1067.51%，2015年 3月 31日累计担保余额为 397.82亿元，占其归属于母公司所有者权益的比例为1095.62%。
（五）偿债能力分析
截至2014年12月31日，高新投集团资产负债率为29.00%，流动比率为3.19，速动比率为 3.18倍，总资产为 486,820.54万元，归属于母公司所有者权益为 345,624.39万元，2014年净利润为 48,748.63万元，经营活动产生的现金流量净额为8,629.73万元。截至2015年3月31日，高新投集团资产负债率为27.03%，流动比率为 12.04和速动比率为 12.02倍，总资产为 497,580.64万元，归属于母公司所有者权益为363,115.58万元，2015年1-3月净利润为10,515.71万元。
（六）担保人报告期相关履约情况
报告期内，担保人高新投集团在偿还银行债务、与客户往来方面不存在重大违约情况。
综上，高新投集团整体偿债能力较强，有稳定的收益水平和现金流，报告期内，在偿还银行债务、与客户往来方面不存在重大违约情况，能为发行人的债务偿付提供有效的保障。
二、担保函的主要内容
担保人高新投集团为本期债券向债券持有人出具了担保函，本公司无需提供反担保。担保函的主要内容如下：
（一）被担保的债券种类、金额
被担保的债券为3年期，发行面额总计不超过人民币3.5亿元（含3.5亿元）。
（二）债券到期日
本次发行的公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。起息日为公司债券的发行首日，到期日为发行首日后 3年。
（三）担保方式
担保人承担保证责任的方式为无条件的不可撤销的连带责任保证。
（四）担保范围
担保人保证的范围为发行人本次发行公司债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
（五）担保期限
担保人承担保证责任的期间为本次发行的公司债券的存续期及债券到期之日起两年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。
（六）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系
发行人应于本次发行公司债券的兑付期限内和付息期限内清偿全部债券本
金和利息。
本次发行的公司债券本息到期时，如发行人不能足额兑付债券本息，担保人应主动承担连带保证责任，将兑付资金划入债券登记托管机构指定的账户。如发行人未能按照募集说明书承诺的时间、数额偿付本期债券的本金、利息及违约金，则债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代理债券持有人要求担保人履行保证责任。
（七）财务信息披露
均有权对担保人的资信状况进行持续监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。
2、担保人的经营、财务状况出现可能对债券持有人重大权益产生重大不利影响时，担保人应及时通知债券受托管理人。
（八）债券的转质或出让
债券持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在本担保函第四条规定的保证范围内继续承担保证责任。
（九）主债权的变更
经本次发行公司债券的主管部门和债券持有人会议批准，公司债券的利率、付息方式等发生变更时，无需另行经担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。
（十）加速到期
本次发行的公司债券到期之前，担保人发生合并、分立、减资、解散、停产、进入破产程序以及其他足以影响债券持有人权益的重大事项时，发行人应在一定期限内提供新的担保，发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。
（十一）担保函的生效
担保函于本期债券发行获得中国证券监督管理委员会核准并成功发行之日生效。
第九节 发行人近三年是否存在违法违规行为的说明
截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。
第十节债券受托管理人
一、债券受托管理人
红塔证券股份有限公司成立于2002年3月，是经中国证监会批准设立的创新试点类证券公司。注册资本金20.58亿元，总部设在昆明。截至2013年12月31日，红塔证券资产总额112.18亿元，净资产61.11亿元。
（一）债券受托管理人的基本情况
名称：红塔证券股份有限公司
住所：昆明市北京路155号附1号红塔大厦
办公地址：昆明市北京路155号附1号红塔大厦
法定代表人：况雨林
联系人：姚晨航、段盛夏
联系电话：0755-82520372、010-66220009-6803
传真：0755-82520321、010-66220148
（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
红塔证券股份有限公司已被发行人聘请为本期公司债券的主承销商。截至本上市公告书出具之日，发行人与红塔证券股份有限公司及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
二、债券受托管理协议主要事项
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期公司债券之行为视为同意并接受本债券受托管理协议。
（一）发行人的权利和义务
1.1发行人依据法律、法规和《募集说明书》的规定享有各项权利、承担各项义务，按期支付本期公司债券的利息和本金。
1.2发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。除非违反相关法律法规及发行人证券上市地规则对信息披露的要求，发行人应及时向债券受托管理人通报与本期公司债券相关的信息，为债券受托管理人履行受托管理人职责提供必要的条件和便利。
1.4在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受托管理人及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并在新受托管理人履职后向新受托管理人履行本协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
1.5发行人应该指定专人负责与本期公司债券相关的事务，并确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。
1.6发行人应在本次债券发行前将担保人为本次债券出具的《担保函》和其他发行人履行本协议项下义务所必需的有关文件交给债券受托管理人。
1.7发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名册，并将该名册提供给受托管理人，并承担相应费用。
1.8如果发行人发生以下任何事件，除非违反相关法律法规及发行人证券上市地规则对信息披露的要求，发行人应及时通知受托管理人：
（1）发行人按照《募集说明书》已经根据发行人与登记托管机构的约定将到期的本期公司债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；（2）发行人未按照或预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的利息和/或本金；（3）本次债券担保人发生影响其履行担保项下责任能力或影响其提供担保能力的重大变化；（4）发行人发生或者预计将发生根据发行人证券上市地规则的规定构成重大损失的情形；（5）发行人发生减资（由于股权激励导致的股份回购除外）、合并、分立、解散、申请破产或进入破产程序的情形；（6）发行人发生根据发行人证券上市地规则的规定构成重大仲裁或诉讼的情形；（7）本期公司债券被暂停交易；（8）发行人指定的负责本期公司债券相关的事务的专人发生变化；（9）有关法律法规及中国证监会规定的对债券持有人的利益有重大影响的其他情形。
1.9发行人应尽最大努力维持债券上市交易。如尽最大努力后仍无法维持或继续维持可能承担法律责任，在不实质性损害债券持有人利益的前提下，经债券持有人会议同意可以退市，但根据国家法律、法规规定应当退市的除外。
（二）债券受托管理人的权利和义务
2.2除非法律法规另有规定或监管机关另有要求，债券受托管理人担任本协议项下的受托管理人不妨碍：（1）债券受托管理人在证券交易所买卖发行人发行的其他证券；（2）债券受托管理人为发行人的其他项目担任发行人的财务顾问；
（3）债券受托管理人为发行人发行其他证券担任保荐人和/或承销商的资质。
2.3债券受托管理人应持续关注发行人和担保人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，应当及时以在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式通知各债券持有人，并根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
2.4债券受托管理人应在本期公司债券发行前取得担保人为本期公司债券出具的书面担保函、担保协议或其他有关担保文件，并妥善保管。如发行人未及时向债券受托管理人交付该担保函、担保协议和其他有关文件，则债券受托管理人应予以公告。
2.5债券受托管理人应在本期公司债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。债券受托管理人有权聘请律师等专业人士代表其自身或代表发行人协助债券受托管理人处理上述谈判或者诉讼事务，因此发生的律师费用等合理费用由发行人承担。
2.6发行人未按照《募集说明书》的规定按期、足额将到期的本期公司债券利息和/或本金划入本期公司债券登记托管机构指定的银行账户时，债券受托管理人应在付息日和/或到期日的五个工作日内，按照《担保函》的相关规定，代理债券持有人向担保人发出索赔通知，通知担保人履行保证义务，将欠付的本期公司债券到期利息和/或本金划入债券登记托管机构指定的银行账户。
2.7发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应向发行人发出书面通知要求发行人追加担保，追加担保的具体方式包括新担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担保，或者，债券受托管理人按照本期债券持有人会议的决议的授权依法申请法定机关采取财产保全措施，发行人承担因采取财产保全而发生的、依据中国法律或司法裁决确定的合理法律费用。
2.9债券受托管理人应按照本协议、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务。
2.10债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、担保人及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
2.11债券受托管理人应当为债券持有人（作为一个整体）的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益。
2.12债券受托管理人应按照中国证监会、本期公司债券上市交易所规则的有关规定及本协议的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。
2.13在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起 15个工作日内，债券受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案。
2.14债券受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务委托给第三方履行，但在紧急情况下，为了发行人和债券持有人的利益而委托给第三方的除外。
由此产生的费用由债券受托管理人承担。
2.15债券受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监督。
2.16债券受托管理人应指派专人负责对担保人的担保能力进行持续关注。
2.17债券受托管理人应遵守相关法律、法规、中国证监会规定、《发行说明书》以及本协议要求的受托管理人应当履行的其他义务。
（三）受托管理事务报告
3.1受托管理事务报告以年度报告的形式公告。
况；（6）本期债券跟踪评级情况；（7）发行人指定的负责本期公司债券相关的事务的专人的变动情况；（8）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
3.3受托管理事务报告应置备于债券受托管理人的住所处和发行人的住所处，债券持有人有权随时查阅。
（四）受托管理人的变更
4.1下列情况发生应变更受托管理人：
（1）债券受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；（3）债券受托管理人不再具备任职资格；（4）债券持有人会议通过决议变更受托管理人。
4.2新的受托管理人，必须符合下列条件：
（1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；（2）新任受托管理人已经披露与发行人的利害关系；（3）新任受托管理人与债券持有人不存在可能导致不利于其履行受托管理职责的利益冲突。
4.3单独和/或合并代表30%以上有表决权的本期公司债券张数的持有人要求变更受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除债券受托管理人的受托管理人职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议经代表出席债券持有人会议的50%以上表决权的本期公司债券持有人和/或代理人同意生效，发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和本协议的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作。
4.4自债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人决议后，如果债券持有人会议未同时作出聘任新的债券受托管理人的决议，则原债券受托管理人在本协议中的权利和义务自新的债券受托管理人被正式、有效聘任后方能终止（即债券持有人会议作出聘任决议并且发行人和新的债券受托管理人签定新的受托管理协议）。自债券持有人会议作出聘任新的受托管理人决议之日起，原受托管理人在本协议中的权利和义务终止，本协议约定的债券受托管理人的权利和义务由新任受托管理人享有和承担，但新任受托管理人对原任受托管理人的违约行为不承担任何责任。
获得发行人同意债券受托管理人辞去聘任的情况下，债券受托管理人应积极协助发行人选择新的债券受托管理人。自债券持有人会议作出聘任新的受托管理人决议之日起，原受托管理人在本协议中的权利和义务终止，本协议约定的债券受托管理人的权利和义务由新任受托管理人享有和承担，但新任受托管理人对原任受托管理人的违约行为不承担任何责任。
（五）违约责任
5.1以下事件构成《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件：
（1）发行人未能偿付本次债券的到期本息，且该违约持续超过30天仍未得到纠正；（2）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述违约情形除外）且将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次债券为偿还本金总额20%以上的债券持有人书面通知，该违约持续 30天仍未得到纠正；（3）发行人丧失清偿能力、停业，倒闭，清算，被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；（4）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《债券受托管理协议》或本次债券项下义务的履行变得不合法；（5）在债券存续期间内，本次债券的担保人发生解散、注销、吊销、停业且发行人未能在该等情形发生之日起20个工作日内提供债券受托管理人认可的新担保人为本次债券提供担保，以及其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
5.2违约事件发生时，债券受托管理人可以行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日的十个工作日内以公告方式告知全体债券持有人；（2）在知晓违约事件发生之日起十个工作日内，债券受托管理人可以向担保人发出索赔通知书，通知担保人履行保证责任；（3）在知晓发行人和担保人均未履行偿还本次债券到期本息的义务时，债券受托管理人可以根据债券持有人大会会议决议与发行人谈判，促使发行人和/或担保人偿还本次债券本息；（4）如通过债券持有人大会的决议，债券受托管理人可以在法律允许的范围内，以及根据债券持有人大会决议：提起诉前财产保全，申请对发行人或担保人采取财产保全措施；依照募集说明书的约定，代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务；
或依法代理债券持有人提起或参与有关发行人进入整顿、和解、重组的法律程序，
以及破产诉讼，申报债权和其他破产诉讼相关的活动；（5）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。
5.3如果本协议任何一方未按本协议的规定履行义务，导致对方遭受任何损失或被债券持有人或其他相关方主张权利或被追究责任，则应当依法赔偿对方由此遭受的经济损失。
5.4除本协议另有约定外，本协议中任何一方违约，守约方有权依据法律、法规、《公司债券发行试点办法》、《募集说明书》及本协议之规定追究违约方的违约责任。
5.5如果以上违约事项是由不可抗力造成的，主张发生不可抗力事件的一方应及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
在发生不可抗力事件的情况下，协议双方应立即协商以寻找一个适当的解决方案，并应尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。
不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免并且不能克服的自然事件和社会事件。
（六）法律适用和争议解决
6.1本协议及其解释适用中国法律。
6.2如果就本协议的解释和执行产生任何争议，双方应通过友好协商解决。
双方协商不成的，任何一方均可向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（七）生效、变更及终止
7.1本协议于双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章后成立，自本期公司债券发行之日起生效。
第十一节 债券持有人会议
一、债券持有人行使权利的形式
债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，是代表全体债券持有人的利益、形成债券持有人集体意志的非常设机构。债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。债券持有人会议原则上由债券受托管理人负责召集。
对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他《债券持有人会议规则》中未规定的事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
二、债券持有人会议规则的主要内容
该部分仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》的全文置备于债券受托管理人的住所处和发行人的住所处。
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期公司债券之行为视为同意债券持有人会议规则。
（一）总则
1、债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集并召开，并对本规则规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
2、债券持有人会议依据《公司法》、《办法》、《募集说明书》的规定行使如下职权：
（1）就发行人变更募集说明书的约定做出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率、取消募集说明书中的回购条款；
（2）在发行人不能按期偿还本期公司债券本息时，决定委托债券受托管理
人通过诉讼等程序强制发行人和担保人偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
（3）当发行人减资（由于股权激励导致的股份回购除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，依据《公司法》、《破产法》的相关规定就债券持有人权利的行使等相关事项作出决议。
（4）应发行人提议或发生影响担保人履行担保责任能力的重大变化的情况下，决定变更担保人或者担保方式；
（5）变更债券受托管理人；
（6）决定是否同意发行人与债券受托管理人达成的《深圳市沃尔核股份有限公司公司债券债券受托管理协议》之补充协议；
（7）变更本规则；
（8）法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
3、本规则是《募集说明书》的组成部分，债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期公司债券之行为视为同意并接受本规则，受本规则之约束。
（二）债券持有人会议的召集
4、在本期公司债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的约定；
（2）发行人不能按期支付本期公司债券的本息；
（3）发行人减资（由于股权激励导致的股份回购除外）、合并、分立、解散或申请破产；
（4）设立或变更担保人、担保物，或者担保人发生影响履行担保责任能力的重大变化；
（5）拟变更、解聘债券受托管理人；
（6）发行人书面提议召开债券持有人会议；
（7）单独或合并持有10％以上有表决权的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
（8）债券受托管理人提议召开债券持有人会议；
（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
5、上述事项发生之日起5个工作日内，债券受托管理人应发出召开债券持有人会议的通知并公告。上述事项发生之日起5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，单独或合并持有10%以上有表决权的债券持有人可以发出召开债券持有人会议的通知并公告。
发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议的通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议的召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更债券持有人债权登记日。
6、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。
单独持有10%以上有表决权的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并持有10%以上有表决权的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举一名债券持有人为召集人。
发行人根据本规则的相关规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。
7、召开债券持有人会议，应当由债券受托管理人聘请的律师对以下问题出具法律意见并公告：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。
如果债券受托管理人不履行该等义务，由会议召集人聘请律师，由此产生的律师费等相关费用由发行人承担。
（三）债券持有人会议的通知
8、本规则规定的债券持有人会议通知应至少于会议召开前15日以公告形式向全体本期公司债券持有人及有关出席对象发出。
9、债券持有人会议通知至少应载明以下内容：
（1）会议召开的日期、具体时间、地点和方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（4）代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
（5）以明显的文字说明：债券持有人有权亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议并参加表决；
（6）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。
会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，补充通知应在债券持有人会议召开日5天前发出，但补充通知不得变更会议通知载明的内容。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站
上公告。
10、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围、有明确议题、具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本规则的有关规定。
11、债券持有人会议拟审议事项由召集人根据本规则相关规定决定。单独或合并持有10%以上有表决权的债券持有人可以向召集人书面建议拟审议事项。
12、债券持有人可以出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。债券持有人或其代理人出席债券持有人会议应持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明。代理人还应提交授权委托书和个人有效身份证件。
召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债券登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名册共同对出席会议之债券持有人的资格的合法
性进行验证，并登记出席会议的债券持有人或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期公司债券张数。
上述债券持有人名册由发行人从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集
人。
13、应单独或合并持有10%以上有表决权的债券持有人、债券受托管理人的要求，发行人应派代表出席本期公司债券债券持有人会议；
发行人的代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。
14、召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的本期公司债券张数、被代理人姓名（或单位名称）、联系方式等事项。
（四）债券持有人会议的召开
15、债券持有人会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采用网络等其他方式召开。
16、债券持有人会议应由债券受托管理人委派代表担任会议主席并主持。如果上述应担任会议主持人之人士未能履行职责，则由出席会议的持有半数以上表决权的债券持有人（或其代理人）推举一名出席本次会议的债券持有人（或其代理人）担任该次会议的会议主席及主持人，如未能按照前述规定共同推举会议主持人的，则应由出席会议并持有未偿还的本期债券表决权最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
17、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责本次会议之计票、监票。会议主持人应首先主持推举本次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的本期公司债券持有人担任。
与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
与发行人有关联关系的债权持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。
18、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一项拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致持有人会议中止或不能作出决议外，持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
20、债券持有人会议投票表决采取记名方式现场投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，可以同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数所对应的表决结果应计为“弃权”。
债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议
投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。
21、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本期公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
（1）债券持有人为持有发行人10%以上股权的发行人股东；
（2）上述发行人股东的关联方；
（3）发行人。
22、除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
23、债券持有人进行表决时，以每一张本期公司债券为一票表决权。债券持有人会议决议对全体本期公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）具有同等的效力和约束力。
24、债券持有人会议须经单独或合并持有本期债券表决权总数二分之一以上的债券持有人（或代理人）出席方可召开。债券持有人会议决议须经代表本期公司债券二分之一以上表决权的债券持有人或代理人同意方能形成有效决议。但对于免除或减少发行人在本期债券项下的义务或本期债券担保人对本期债券的担
保义务的决议以及变更本规则的决议，须经代表本期公司债券三分之二以上表决权的债券持有人或代理人同意。
债券持有人会议决议经表决通过后生效。债券持有人单独行使债券及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。债券持有人会议通过的决议对未参加会议或明示不同意见的债券持有人亦适用，并对全体债券持有人具有同等效力。
三个工作日内进行公告，公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期公司债券张数及占有表决权
的本期公司债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。
26、会议主持人应指定专人负责制定债券持有人会议之会议记录。会议记录包括以下内容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；
（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期公司债券张数及占本期公司债券总张数的比例；
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；
（7）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。
27、债券持有人会议纪录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限自本期公司债券期限截止之日起五年。
28、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向债券发行人所在地中国证监会派出机构及本期公司债券交易的证券交易所报
告。
（五）附则
29、法律、行政法规和部门规章对公司债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定。
30、本规则及相关事项的公告方式为：在《证券时报》、《中国证券报》以及深圳证券交易所网站或中国证监会指定的其他网站上进行公告。
会务的费用，但参加会议的差旅费用、食宿费用由参加会议人员自行承担。
32、本规则所持“以上”包含本数。
33、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议的且无法协商解决的，应在发行人住所地人民法院通过诉讼方式解决。
34、本规则自发行人本期公司债券发行完毕之日起生效施行。投资者认购发行人发行的本期公司债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》、接受其中指定的债券受托管理人。
第十二节募集资金的运用
本期债券的发行总额3.5亿元，根据公司的财务状况和资金需求情况，其中 2.33亿元用于偿还银行借款，剩余部分用于补充流动资金，该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构。拟偿还的借款明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|借款主体|借款行|贷款金额（万元）|到期日|
|1|沃尔核材|中行西丽支行|3,000.00|2015-9-19|
|2|沃尔核材|工行新沙支行|3,000.00|2015-5-20|
|3|沃尔核材|工行新沙支行|1,000.00|2015-7-30|
|4|沃尔核材|北京银行深圳分行|3,000.00|2016-1-12|
|5|沃尔核材|广发银行景田支行|4,300.00|2015-5-4|
|6|沃尔核材|汇丰银行深圳分行|2,000.00|2015-6-12|
|7|沃尔核材|北京银行深圳分行|2,000.00|2016-1-16|
|8|沃尔核材|工行新沙支行|2,000.00|2015-12-8|
|9|沃尔核材|平安银行深圳分行|3,000.00|2015-12-2|
|合计|||23,300.00||

因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕，募集资金到账后，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则，对具体偿还计划进行调整，灵活安排偿还公司债务的具体事宜。
第十三节其他重要事项
本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本
期债券的还本付息产生重大影响的重要事项。
第十四节有关当事人
一、发行人
名称：深圳市沃尔核材股份有限公司
住所：广东省深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园
法定代表人：周和平
联系人：王占君
联系电话：0755-28299020
传真：0755-28299020
二、保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人、上市推荐人
名称：红塔证券股份有限公司
住所：昆明市北京路 155号附1号红塔大厦
法定代表人：况雨林
项目主办人：姚晨航、段盛夏
项目组人员：黄强、蒋杰、彭海林
联系电话：0755-82520372、010-66220009-6803
传真：0755-82520321、010-66220148
三、担保人
名称：深圳市高新投集团有限公司
住所：深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦23楼2308房
法定代表人：陶军
经办人员：赵守明
联系电话：0755-82852506
传真：0755-82852555
四、分销商
名称：国信证券股份有限公司
住所：深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦二十层
法定代表人：何如
联系人：王建忠
联系电话：0755-82134336
传真：0755-82133303
五、律师事务所
名称：广东华商律师事务所
住所：深圳市福田区深南大道4001号时代金融中心14楼
负责人：高树
经办律师：陈曦、刘宛红
联系电话：0755－83025555
传真：0755－83025862
六、会计师事务所
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
法定代表人：杨剑涛
经办注册会计师：张翎、邱志强
联系电话：010-88219191
传真：010-88210558
七、资信评级机构
名称：鹏元资信评估有限公司
住所：深圳市深南大道 7008号阳光高尔夫大厦三楼
法定代表人：刘思源
评级人员：贺亮明、王一峰
联系电话：0755-82872333
传真：0755-82872090
八、保荐人（主承销商）收款银行
账户名称：红塔证券股份有限公司
开户银行：中国工商银行云南省分行营业部
银行账户：2502010309223005195
九、申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
法定代表人：宋丽萍
住所：深圳市福田区深南大道2012号
电话：0755-82083333
传真：0755-82083947
十、公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
法定代表人：戴文华
住所：深圳市深南中路 1093号中信大厦18楼
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
第十五节备查文件目录
（一）发行人2012年、2013年、2014年的财务报告和审计报告；
（二）保荐人出具的发行保荐书；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）资信评级机构出具的资信评级报告；
（五）中国证监会核准本次发行的文件；
（六）担保人出具的担保函；
（七）担保合同；
（八）深圳市沃尔核材股份有限公司2014年公司债券债券持有人会议规则。
（九）其他有关上市申请文件。
投资者可到前述发行人或保荐人住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。