北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层
5th Floor, Building C, The International Wonderland , Xindong Road , Chao Yang District , Beijing
邮编/ZipCode:100027电话/Tel:86-010-50867666传真/Fax:86-010-65527227
电子邮箱/E-mail：kangda@kangdalawyers.com
北京天津上海深圳广州西安沈阳南京杭州海口菏泽成都苏州北京市康达律师事务所关于
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
以集中竞价交易方式回购公司股份的
法律意见书
康达法意字[2018]第 1284号
二○一八年十月
法律意见书释义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
|||
|-|-|
|简称|含义|
|本所|北京市康达律师事务所|
|舒泰神/公司|舒泰神（北京）生物制药股份有限公司|
|本次回购股份|舒泰神以集中竞价交易方式回购公司股份|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《律师法》|《中华人民共和国律师法》|
|《证券法律业务管理办法》|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《证券法律业务执业规则（试行）》|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|《管理办法》|《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》|
|《补充规定》|《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》|
|《回购指引》|《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》|
|《上市规则》|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《法律意见书》|《北京市康达律师事务所关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司股份的的法律意见书》（康达法意字[2018]第1284号）|
|《回购预案》|《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》|
|《回购报告书》|《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》|
|《公司章程》|《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司章程》|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|元|人民币元|

法律意见书北京市康达律师事务所关于
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
以集中竞价交易方式回购公司股份的
法律意见书
康达法意字[2018]第1284号致：舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
本所接受舒泰神的委托，作为公司本次回购股份的法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《补充规定》、《回购指引》、《上市规则》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具
法律意见书的法律意见承担相应法律责任。
舒泰神已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
截至本《法律意见书》出具日，本所及签字律师均不持有舒泰神的股票，与舒泰神之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本《法律意见书》仅供舒泰神为本次回购股份之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意舒泰神部分或全部在本次股份回购相关备案或公告文件中自行引用或按中国证监会的要求引用本《法律意见书》的内容，但舒泰神作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
一、本次回购股份的程序
2018年 9月 17日，舒泰神第四届董事会第一次会议审议通过了《回购预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理回购股份相关事宜的议案》及《关于提请召开公司 2018年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本次回购股份发表了同意的独立意见。
2018年10月8日，舒泰神2018年第二次临时股东大会审议通过了《回购预案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理回购股份相关事宜的议案》。
前述议案已经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
本所律师认为，舒泰神本次回购股份已经取得必要的内部授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《补充规定》、《回购指引》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次回购股份的实质条件
法律意见书（一）本次回购股份符合《公司法》的相关规定
根据公司 2018年第二次临时股东大会决议，本次回购股份的目的为“有效维护广大投资者利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制”。本次回购股份拟用于公司股权激励计划、员工持股计划、减少注册资本或法律法规允许的其他情形。
公司本次回购股份涉及的资金总额不超过 2亿元（含）且不低于 5,000万元（含），在回购股份价格不超过人民币 15.00元/股的条件下，预计可回购股份数量约为333.3333万股至1333.3333万股以上，占公司目前已发行总股本比例约为0.70%至2.8%以上。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次回购股份符合《管理办法》等相关规定
1、公司股票上市已满一年
经中国证监会《关于核准舒泰神（北京）生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2011〕455号）核准，公司已于 2011年 4月 1日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“舒泰神”，股票代“300204”。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《管理办法》第八条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司披露的《2017年年度报告》和《2018年半年度报告》、公开披露的信息以及经公司的确认，并经本所律师登陆公司注册地工商、税务、质量监督、海关、环境保护等部门网站查询，公司最近一年不存在违反工商、税务、质量监督、海关、环境保护等方面法律法规的重大违法行为，符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。
法律意见书3、回购股份后，公司具备持续经营能力
根据公司《回购预案》，本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金，回购股份资金总额不超过 2亿元。根据公司《2018年半年度报告》和《回购预案》，截至2018年6月30日，公司总资产2,748,999,290.76元，归属于上市公司股东的净资产为2,351,328,535.07元，流动资产 1,655,684,216.10元；若按人民币2亿元进行回购，按2018年6月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为7.28%、约占归属于上市股东的净资产的比重为8.51%、约占流动资产的比重为12.08%。
根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为以人民币 2亿元额度内回购股份，有助于提升公司未来经营业绩，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响。
本所律师认为，本次回购股份完成后，公司仍具备持续经营能力，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。
4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件
根据公司《回购预案》，本次回购方案全部实施完毕，若按回购金额上限 2亿元人民币，回购价格上限 15元/股，回购数量 1333.3333万股进行测算，回购股份比例约占本公司总股本2.80%。
本所律师认为，公司本次回购股份旨在维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，回购股份后，公司仍符合上市公司股权分布的要求，符合《管理办法》第八条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次回购股份符合《公司法》、《管理办法》、《补充规定》、《回购指引》及《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
三、本次回购股份的信息披露
2018年 9月 17日，公司在指定信息披露媒体上发布了《第四届董事会第一次会议决议公告》、《回购预案》、《独立董事关于相关事项的独立意见》和《关于
法律意见书召开 2018年第二次临时股东大会的通知》；2018年 9月 18日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于召开 2018年第二次临时股东大会的通知（更新后）》及《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知的更正公告》。
2018年 9月 28日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》，公告了本次回购股份决议前一个交易日及召开股东大会的股权登记日登记在册的前10名股东。
2018年10月8日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2018年第二次临时股东大会决议公告》和《关于回购股份通知债权人的公告》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已根据《公司法》、《管理办法》、《补充规定》、《回购指引》及《上市规则》等规定，履行了现阶段必要的信息披露义务。
四、本次回购股份的资金来源
根据公司《回购预案》，公司计划用于本次回购股份的资金总额不超过 2亿元，资金来源为自有资金或自筹资金。本所律师认为，公司以自有资金完成本次回购股份，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、结论性意见
综上，本所律师认为，舒泰神已就本次回购股份履行了现阶段必要的法律程序；本次回购股份符合《公司法》、《管理办法》、《补充规定》、《回购指引》及《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件；舒泰神已就本次回购股份履行了现阶段必要的信息披露义务；公司以自有资金或自筹资金完成本次回购股份，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司股份的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：鲍卉芳
周群