证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2017-017银泰资源股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
银泰资源股份有限公司（以下简称“银泰资源”或“公司”）第六届董事会第二十四次会议通知于2017年3月15日以电子邮件及专人递交的方式向全体董事送达，会议于2017年3月20日上午10:00在北京市朝阳区建外大街2号银泰中心C座601公司会议室召开。会议由公司董事长杨海飞先生主持，本次会议应出席董事9人，实出席董事9人。公司监事、高级管理人员列席了会议。
本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等法律、法规的有关规定。经与会董事认真审议，以记名投票表决的方式通过了如下决议：
一、审议通过了关于发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司经过自查论证后，认为已具备重大资产重组及非公开发行股票的要求及各项条件。
该议案涉及关联交易，关联董事杨海飞、王水、辛向东、刘黎明、江志雄回避表决。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
二、逐项审议通过了关于向特定对象发行股份购买资产的议案；
该议案涉及关联交易，关联董事杨海飞、王水、辛向东、刘黎明、江志雄回避表决。
（一）本次交易的主要内容
公司拟向特定对象发行股份购买资产（以下简称“本次交易”），本次交易的
证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2017-017主要内容如下：
1、本次交易的方式
公司以非公开发行股份的方式购买资产。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
2、本次交易发行对象
公司发行股份购买资产的发行对象为沈国军、王水、程少良、北京惠为嘉业投资有限公司、上海趵虎投资管理中心（有限合伙）、上海巢盟企业管理中心（有限合伙）、上海澜聚企业管理中心（有限合伙）、上海温悟企业管理中心（有限合伙）、共青城润达投资管理合伙企业（有限合伙）。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
3、本次发行股份购买资产的交易标的
沈国军、王水、程少良、北京惠为嘉业投资有限公司、上海趵虎投资管理中心（有限合伙）、上海巢盟企业管理中心（有限合伙）、上海澜聚企业管理中心（有限合伙）、上海温悟企业管理中心（有限合伙）、共青城润达投资管理合伙企业（有限合伙）共计持有的上海盛蔚矿业投资有限公司（以下简称“上海盛蔚”或“盛蔚矿业”） 99.78%的股权（以下简称“标的资产”）。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
（二）交易价格、评估基准日、标的资产评估基准日至交割日的期间的损
益归属和相关安排等
1、交易价格
为实现本次重大资产重组，上市公司于2016年3月25日成立为实现本次交易特殊目的公司-上海盛蔚，中和资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）对标的资产价值进行了评估，并于2017年3月16日出具了《银泰资源股份有限公司拟发行股份收购上海盛蔚矿业投资有限公司股权项目资产评估报告书》（中和评报字（2017）第BJV2002号），根据上述评估报告，截至评估基准日2016年12月31日，上海盛蔚股东权益评估值为431,884.07万元，标的资产对应的评估值为430,933.93万元。本次重大资产重组标的资产交易价格以上述评估结果为参考并结合上海盛蔚向境外主体购买境外资产或境外公司股权（以下简称“现金购买”）的实际交易价格、上海盛蔚对公司的负债、交易对方对上海盛蔚的实际出
证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2017-017资等情况，经协商，标的资产交易价格确定为450,000万元。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
2、审计、评估基准日
本次发行股份购买资产交易审计、评估基准日为2016年12月31日。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
3、标的资产评估基准日至交割日的期间损益归属和相关安排
过渡期间内，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产部分归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由本次交易发行对象分别按交割日前所持上海盛蔚矿业投资有限公司股权占其全部股权的比例承担
相应的补偿金额。
标的资产交割后，公司可聘请具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对标的资产进行专项审计，确定评估基准日次日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则本次交易发行对象应当于前述专项审计报告出具之日起15个工作日内将亏损金额以现金方式向公司予以补偿。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
（三）本次发行股份的方案
1、发行方式
公司向沈国军、王水、程少良、北京惠为嘉业投资有限公司、上海趵虎投资管理中心（有限合伙）、上海巢盟企业管理中心（有限合伙）、上海澜聚企业管理中心（有限合伙）、上海温悟企业管理中心（有限合伙）、共青城润达投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份购买其持有上海盛蔚矿业投资有限公司99.78%的股权。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
2、本次发行股票的种类和面值
本次拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2017-0173、发行价格
本次发行股份的定价基准日为银泰资源第六届董事会第二十次会议决议公
告日。发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为基准，确定为12.03元/股，最终发行价格尚需公司股东大会审议批准。
在定价基准日至发行完成日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则按相应比例调整发行价格。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
4、发行数量
根据标的资产的交易价格，公司本次向特定对象方发行股份的总数为
374,064,832股，具体情况如下表：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|股票数量（股）|
|1|沈国军|72,319,201|
|2|王水|24,937,655|
|3|程少良|32,252,701|
|4|上海巢盟企业管理中心（有限合伙）|30,174,563|
|5|上海趵虎投资管理中心（有限合伙）|49,875,311|
|6|北京惠为嘉业投资有限公司|38,985,868|
|7|上海澜聚企业管理中心（有限合伙）|62,344,139|
|8|上海温悟企业管理中心（有限合伙）|33,250,207|
|9|共青城润达投资管理合伙企业（有限合伙)|29,925,187|
|合计||374,064,832|

具体发行数量尚待公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。
在本次发行定价基准日至发行完成日之期间内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按照中国证监会及深交所的相关规则按相应比例调整向特定对象发行的股份数量。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
5、发行对象及认购方式
证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2017-017本次发行对象为上海盛蔚矿业投资有限公司除公司外的其他股东，以其各自拥有的上海盛蔚矿业投资有限公司股权认购股份。即：沈国军拟以其持有的盛蔚矿业19.2905%的股权认购公司本次发行的股份、王水拟以其持有的盛蔚矿业
6.6519%股权认购公司本次发行的股份、程少良拟以其持有的盛蔚矿业8.6031%股权认购公司本次发行的股份、北京惠为嘉业投资有限公司拟以其持有的盛蔚矿业10.3991%股权认购公司本次发行的股份、上海趵虎投资管理中心（有限合伙）拟以其持有的盛蔚矿业13.3038%股权认购公司本次发行的股份、上海巢盟企业管理中心（有限合伙）拟以其持有的盛蔚矿业8.0488%股权认购公司本次发行的股份、上海澜聚企业管理中心（有限合伙）拟以其持有的盛蔚矿业16.6297%股权认购公司本次发行的股份、上海温悟企业管理中心（有限合伙）拟以其持有的盛蔚矿业8.8692%股权认购公司本次发行的股份、共青城润达投资管理合伙企业（有限合伙）拟以其持有的盛蔚矿业7.9823%股权认购公司本次发行的股份。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
6、本次发行股票的限售期
（1）沈国军认购的公司股份自本次发行完成之日起36个月内不得转让；本次发行完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的，持有公司股票的锁定期自动延长6个月；
（2）王水、程少良、北京惠为嘉业投资有限公司、上海趵虎投资管理中心（有限合伙）、上海巢盟企业管理中心（有限合伙）、上海澜聚企业管理中心（有限合伙）、上海温悟企业管理中心（有限合伙）、共青城润达投资管理合伙企业（有限合伙）分别认购的公司股份，自本次发行完成之日起36个月内不进行任何转让；
（3）若因利润补偿引发的股份转让不受上述锁定期安排限制。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
7、发行价格调整方案
（1）价格调整对象
价格调整对象为公司本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产交易
证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2017-017价格不进行调整。
（2）可调价期间
公司审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（3）价格调整方案的生效条件
公司董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
（4）触发条件
①可调价期间内，深证成指数（399001.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日（含停牌前交易日）中至少有20个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年4月18日）收盘点数（即10568.93点）跌幅超过10%；
或
②可调价期间内，申万有色金属指数（801050）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少有20个交易日（含停牌前交易日）较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年4月18日）收盘点数（即3499.55点）跌幅超过10%。
上述2项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某一个交易日。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“（4）触发条件”中①或②项条件，其中满足的①或②项条件至少一项的任一交易日当日为调价基准日。
（6）发行价格调整
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 10个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份的价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份的价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
8、股票上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
9、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案
证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2017-017本次发行完成后，公司于本次发行完成前滚存的未分配利润由新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
（四）本次重大资产重组的定价依据
本次重大资产重组交易价格的定价依据中和资产评估有限公司出具的中和
评报字（2017）第BJV2002号《银泰资源股份有限公司拟发行股份收购上海盛蔚矿业投资有限公司股权项目资产评估报告书》，截至评估基准日2016年12月31
日，上海盛蔚股东权益评估值为431,884.07万元，标的资产对应的评估值为
430,933.93万元。本次重大资产重组标的资产交易价格将以上述评估结果作为参考，并结合现金购买的实际交易价格、上海盛蔚对公司的负债、交易对方对上海盛蔚的实际出资等情况，交易各方协商确定标的资产的交易价格为450,000万元。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
（五）发行决议有效期
本次发行股份购买资产事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东
大会审议通过之日起12个月内。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期限自动延长至本次发行完成日。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
（六）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据公司与交易对方签署的《银泰资源股份有限公司与沈国军、王水、程少良、北京惠为嘉业投资有限公司、上海趵虎投资管理中心（有限合伙）、上海巢盟企业管理中心（有限合伙）、上海澜聚企业管理中心（有限合伙）、上海温悟企业管理中心（有限合伙）、共青城润达投资管理合伙企业（有限合伙）关于发行股份购买资产协议》，标的资产原则上应在本次交易取得中国证监会核准后，根据协议约定进行资产交割，并于中国证监会对本次交易的核准文件的有效期内依法办理完毕。除协议另有约定外，协议的任何一方违反其在协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。任何一方因违约造成对方遭受任何实际经济损失，应给受损失方补偿以使其免受损失。协议的任何一方因违反或不履行协议项下部分
证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2017-017或全部义务而给对方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案；
本次发行股份购买资产的交易对方为沈国军、王水、程少良、北京惠为嘉业投资有限公司、上海趵虎投资管理中心（有限合伙）、上海巢盟企业管理中心（有限合伙）、上海澜聚企业管理中心（有限合伙）、上海温悟企业管理中心（有限合伙）、共青城润达投资管理合伙企业（有限合伙），其中沈国军系公司实际控制人，王水、程少良系持有公司5%以上股份的股东，根据相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。
该议案涉及关联交易，关联董事杨海飞、王水、辛向东、刘黎明、江志雄回避表决。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了关于《银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
该议案涉及关联交易，关联董事杨海飞、王水、辛向东、刘黎明、江志雄回避表决。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了关于公司重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
经公司认真核查，对公司本次重组是否符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行如下审慎判断：
1、本次交易拟购买的标的资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、
证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2017-017规划、建设施工等有关报批事项。
2、本次交易拟购买的标的资产为上海盛蔚矿业投资有限公司99.78%股权，不存在限制或者禁止转让的情形，同时上述资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，盛蔚矿业将成为公司的全资子公司，公司（原有业务）的资产完整性，人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立性将不会受到影响。
4、本次交易完成后，盛蔚矿业将成为公司的全资子公司，有利于改善公司财务状况、提高持续盈利能力、增强抗风险能力。
该议案涉及关联交易，关联董事杨海飞、王水、辛向东、刘黎明、江志雄回避表决。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份购买资产的利润补偿协议之补充协议》的议案；
为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，日前公司与沈国军、王水、程少良、北京惠为嘉业投资有限公司、上海趵虎投资管理中心（有限合伙）、上海巢盟企业管理中心（有限合伙）、上海澜聚企业管理中心（有限合伙）、上海温悟企业管理中心（有限合伙）、共青城润达投资管理合伙企业（有限合伙）签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份购买资产的利润补偿协议之补充协议》。
该议案涉及关联交易，关联董事杨海飞、王水、辛向东、刘黎明、江志雄回避表决。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了关于公司发行股份购买资产不构成重组上市的议案；
本次交易完成后公司控制权未发生变更，实际控制人仍为沈国军。同时，公司实际控制人变更为沈国军至今已经超过 60个月，期间未再发生控制权变更，
证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2017-017因此本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形。
该议案涉及关联交易，关联董事杨海飞、王水、辛向东、刘黎明、江志雄回避表决。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案；
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《银泰资源股份有限公司董事会关于发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
该议案涉及关联交易，关联董事杨海飞、王水、辛向东、刘黎明、江志雄回避表决。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《银泰资源股份有限公司关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
该议案涉及关联交易，关联董事杨海飞、王水、辛向东、刘黎明、江志雄回避表决。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告及评估报告的议案；
董事会同意安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的安永华明（2017）审字第61212287_A01号《审计报告》、安永华明（2017）专字第61212287_A01号《专项审计报告》，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本次
证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2017-017交易出具的中喜专审字〔2017〕第0038号《银泰资源股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》，中和资产评估有限公司为本次交易出具的中和评报字（2017）第BJV2002号《银泰资源股份有限公司拟发行股份收购上海盛蔚矿业投资有限公司股权项目资产评估报告书》，北京经纬资产评估有限责任公司出具的经纬评报字（2017）第013号、经纬评报字（2017）第014号、经纬评报字（2017）第015号、经纬评报字（2017）第016号、经纬评报字（2017）第017号、经纬评报字（2017）第018号、经纬评报字（2017）第019号、经纬评报字（2017）第020号、经纬评报字（2017）第021号、经纬评报字（2017）第022号、经纬评报字（2017）第023号、经纬评报字（2017）第024号、经纬评报字（2017）第025号《矿权评估报告》。
该议案涉及关联交易，关联董事杨海飞、王水、辛向东、刘黎明、江志雄回避表决。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了关于本次发行股份购买资产摊薄即期回报及填补回报措施的议案；
为降低本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险和提高未
来的回报能力，公司制定了《银泰资源股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施》拟通过加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案；
公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜，具体如下：
1、根据相关法律法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和实施公司本次交易的具体方案（包括但不限于根据具体情况调整和确定发行时机、发行数量、发行对象、发行起止日期、发行价格等）；
证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2017-0172、根据中国证券监督管理委员会核准和市场情况，按照公司股东大会审议并通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、如有关监管部门对上市公司资产重组有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整；
5、在本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产所发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和挂牌交易等相关事宜；
6、本次交易完成后，相应修改与公司注册资本等有关的公司章程条款，办理相关工商变更登记，包括签署相关法律文件；
7、决定并聘请本次交易所需的中介机构；
8、办理与本次交易相关的业绩补偿股份回购与注销等事宜；
9、办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了关于召开公司2016年年度股东大会的议案。
公司拟于2017年4月10日14:30以现场投票和网络投票相结合的表决方式召
开2016年年度股东大会，具体内容详见同日披露的《关于召开2016年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告。
银泰资源股份有限公司董事会
二〇一七年三月二十日