证券代码：002611 证券简称：东方精工 上市地点：深圳证券交易所
广东东方精工科技股份有限公司
（广东省佛山市南海区狮山大道北段）
非公开发行股票预案（修订稿）
二〇一五年六月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的说明均属
不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发发行股票相关事项的
实质性判断、确认或批准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和
完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
特别提示
1、本次非公开发行股票的事宜已经公司2014年第二届董事会第十九次会
议及2014年第三次临时股东大会审议通过。本次非公开发行尚需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的有效期限作出调整：经公司2014年第三次临时股东大会审议通过，本次非公开发行有效期为股东大会审议通过之日起二十四个月。
公司分别于2015年5月25日召开第二届董事会第二十五次会议、2015年6月12日
召开2015年第二次临时股东大会，审议通过将本次非公开发行决议有效期调整
为自2014年第三次临时股东大会审议通过之日起十二个月。
3、根据公司2014年度权益分派情况，本次非公开发行的发行价格作出调
整：
（1）最初方案：公司本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日（2014年12月13日）；本次非公开发行股票的价格为
13.08元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
（2）2014年度权益分派方案：公司2014年度权益分派方案已于2015年5月
12日经公司2014年度股东大会审议通过。公司2014年度权益分派方案为：以权
益分派前总股本362,870,000股为基数，向全体股东每10股派0.30元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。本次权益分派方案已于2015年5月底实施完毕。
（3）调整后方案：2014年度权益分派实施完毕后，公司本次非公开发行股票的发行价格调整为8.16元/股。
4、根据2014年第三次临时股东大会对董事会关于本次非公开发行事宜的授权，公司于2015年6月24日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行普通股（A股）
股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认
购协议之补充协议的议案》。本次非公开发行方案调整后，公司本次非公开发行募集资金总额由不超过80,000万元调整为不超过60,000万元，募集资金用途不
变，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金；发行股份
数量由不超过61,162,074股调整为不超过73,529,411股；发行对象由唐灼林、郭
旭、建投投资有限责任公司、平安大华基金管理有限公司、盛稷（上海）投资
管理有限公司、西藏自治区投资有限公司6名特定对象变更为唐灼林、郭旭、建投投资有限责任公司、盛稷股权投资基金（上海）有限公司、西藏自治区投资
有限公司5名对象，其中：2015年1月26日，盛稷（上海）投资管理有限公司更
名为“盛稷股权投资基金（上海）有限公司”，而平安大华基金管理有限公司不再作为认购对象参与公司本次非公开发行。
5、经调整后，发行对象唐灼林、郭旭、建投投资有限责任公司、盛稷（上海）投资管理有限公司、西藏自治区投资有限公司各自认购股份数量及认购金
额分别如下：
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|发行对象|认购股数（股）|
|唐灼林|12,254,902|
|郭旭|12,254,902|
|建投投资有限责任公司|24,509,803|
|盛稷股权投资基金（上海）有限公司|12,254,902|
|西藏自治区投资有限公司|12,254,902|
||73,529,411|

发行对象已分别于2014年12月12日与公司签署了附生效条件的《股票认购
协议》，并与2015年6月24日与公司签署了《股票认购协议之补充协议》。发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份，所认购的股份自发行结束之日起三十
六个月内不得转让。本次非公开发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上
市条件。
6、公司股票在定价基准日至发行期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格、发行数量将进行相应调整。本次非公开
发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。
7、唐灼林、唐灼棉系公司实际控制人，截至本非公开发行预案（修订稿）出具之日，唐灼林、唐灼棉分别持有公司205,953,878股股票和112,826,909股
股票，占公司总股本的比例分别为35.47%和19.43%，合计持有公司总股本的比例为54.90%。本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变。
唐灼林参与本次非公开发行股票的认购构成关联交易。公司第二届董事会
第十九次会议在审议与该交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公
司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，该交易尚需提交公司股
东大会审议批准。其余认购对象与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关
系，也不存在一致行动关系。
8、本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平一定的条件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率，提请投资者关注。
9、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》，在
非公开发行股票预案中增加利润分配政策尤其是现金分红政策的制订及执行情
况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排、股东回报规划等，
详见“第六节公司的利润分配政策及执行情况”，并提请广大投资者关注。
目录
释义 .............................................................. 8第一节本次非公开发行概况 ........................................ 10一、发行人基本情况 ............................................. 10二、本次非公开发行的背景和目的 ................................. 10三、发行对象及其与公司的关系 ................................... 14四、本次非公开发行股票方案概要 ................................. 14五、募集资金投向 ............................................... 16六、本次发行是否构成关联交易 ................................... 16七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......................... 16八、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ............................. 16第二节发行对象基本情况 ........................................... 17一、唐灼林 ..................................................... 17二、郭旭 ....................................................... 18三、建投投资有限责任公司 ....................................... 18四、盛稷股权投资基金（上海）有限公司 ........................... 20五、西藏自治区投资有限公司 ..................................... 22第三节附生效条件的《股票认购合同》的内容摘要 ..................... 24一、认购方式、认购价格及定价依据 ............................... 24二、锁定期 ..................................................... 24三、合同的生效条件 ............................................. 24四、违约责任 ................................................... 25五、特别条款 ................................................... 25第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................... 26一、本次募集资金使用计划 ....................................... 26二、使用募集资金补充流动资金的可行性及必要性分析 ............... 26三、本次非公开发行对公司财务状况和经营管理的影响 ............... 30
第五节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 ............. 31一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况 ........................................... 31二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ....... 32三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况 ................................... 33四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................................... 33五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ..... 33六、本次股票发行相关的风险说明 ................................. 34第六节公司的利润分配政策及执行情况 ............................... 38一、公司利润分配政策情况 ....................................... 38二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ................... 41三、公司2015—2017年股东回报规划 .............................. 42
释义
在预案中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、一般释义
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二、专业释义
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|指|
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水性油墨，是印刷油墨的一种，由于用水作为溶剂，在印水墨、墨水 指刷过程中无有机溶剂挥发，没有气味。对环境、对印刷操作人员的身体均无任何的污染及损害，系环保型油墨
本预案中可能出现部分合计数与各数相加之和不符，该等差异系四舍五入
所致。
第一节 本次非公开发行概况
一、发行人基本情况
公司名称：广东东方精工科技股份有限公司
英文名称：GUANGDONG DONGFANG PRECISION SCIENCE& TECHNOLOGY CO.,LTD.
注册地址：佛山市南海区狮山大道北段
股票上市地：深圳证券交易所
股票代码及简称：002611，东方精工
上市时间：2011年8月30日
法定代表人：唐灼林
注册资本：58,059.20万元
有限公司设立日期：1996年12月9日
整体变更为股份公司日期：2010年8月18日
经营范围：加工，制造，销售：纸箱印刷机及配件，通用机械及配件；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
邮政编码：528225
电话号码：0757-86695489
传真号码：0757-81098937
互联网网址：http://www.vmtdf.com/
电子信箱：securities@vmtdf.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国内经济转型升级加快，高端装备制造面临良好的市场机遇
劳动力结构与产业结构的调整助推国内高端装备制造业的快速发展。伴随着国民生活水平的提高、人口老龄化的加速、人们务工观念的转变以及其他新兴市场国家的竞争，我国制造业的相对成本优势逐步消失，而生产企业面临的市场竞争、环境保护、品质要求压力却不断增大，这些因素成为国内企业不断寻求高效率、高精度、绿色环保、柔性化生产方式的重要推动力，促使我国工业经济转型升级速度加快。此外，经过三十多年的快速发展，我国装备制造业已形成了门类齐全、具备相当规模和技术水平的产业体系，同时，资本市场的不断发展形成了规模庞大的产业资本，这为国内高端装备制造业的发展提供了良好的技术条件与市场条件。国家亦高度重视高端装备制造业的发展，已将其提高到国民经济支柱产业的战略高度，作为我国实现“由制造大国向制造强国转变”战略目标的关键基础。市场推力及国家政策的导向为我国高端装备制造业的发展提供了良好的市场机遇。
2、智能装备作为工业化与信息化深度融合的关键载体，已成为高端装备制造业的核心发展方向，国内企业机遇、挑战并存
智能装备是具有感知、分析、推理、决策、控制、执行功能的高端装备，包括工业机器人、工厂自动化、高端数控机床、关键基础零部件、专用智能设备、智能控制系统等。智能装备能够实现生产数字化、自动化、网络化和智能化，是先进制造技术、信息技术和智能技术在装备产品上的高度集成和深度融合，对于我国加快制造业转型升级，提高生产效率、技术水平和产品质量，实现制造过程的智能化与柔性化具有重要的意义。随着信息技术和先进制造技术的发展，我国智能装备行业发展的深度和广度日益提升，以新型传感器、智能控制系统、工业机器人、自动化成套生产线、自动化工厂等为代表的智能装备产业体系初步形成，国内领先企业也纷纷将智能装备作为未来重点投入领域，智能装备已成为高端装备制造业的核心发展方向。
虽然我国智能装备产业已经具备了一定的规模优势与技术基础，但与国外先进巨头相比，基础研究薄弱、创新能力较差、核心技术缺失、关键零部件供应受制于人的缺陷仍较为明显。目前高档数控系统与工业机器人等高端领域的市场份额仍为国外巨头所主导。此外，智能装备具有技术密集、人才密集及资金密集的显著特点，并要求企业具备较强的集成化能力，需要企业对客户所处的行业有深
入的了解和丰富的项目经验、对客户的要求能提出快速的响应。因此，国内企业欲寻求在智能装备领域大的突破，需要持续的人才、技术投入，并须充分利用本土优势，为客户提供个性化的深度服务，这对企业的资金投入造成极大的压力，规模较强、先发优势明显的企业将获得较大的竞争优势。
3、公司目前处于实现发展战略的关键时期
（1）公司业务国际化进程加快
公司在设立之初就树立了创一流国际品牌的长远发展目标，通过多年的不懈努力，已成功跻身国内一流印刷设备制造商阵营，在国内市场上具备显著的竞争优势。与此同时，公司积极布局国际化运营，不断加强海外市场开拓，为海外客户提供高品质、高性价比的中高端瓦楞纸箱印刷设备，产品已远销至北美、欧洲、东南亚、中东、印度、非洲等全球三十多个国家和地区，成为全球较有实力的瓦楞纸箱印刷设备制造商之一，具备了和国际一流企业相竞争的实力。此外，目前国外尤其是欧洲国家在高端装备制造领域技术优势明显，但因整体经济增长缓慢、人力成本偏高、家族继承等原因，一些企业面临较大的经营困局，这为国内企业实施国际产业整合提供了难得的机遇。
2014年3月，公司成功收购佛斯伯（意大利）60%的股权，实现了国际化战略布局的重大突破。佛斯伯（意大利）是欧洲和美国市场上重要的高端瓦楞纸板生产线企业，在全球市场上具备较高的知名度和影响力。在此基础上，公司将加速进军欧美市场，深化国际化运营，并进一步推进国际产业整合的步伐，为公司在未来的国际竞争中占得先机。
（2）公司“全产业链”发展战略已初具规模
自设立以来，公司主营产品为瓦楞纸自动化包装设备。随着下游行业集中度的提高，纸箱生产企业向集团化、大型化、规模化发展，下游客户对成套设备的功能需求日趋多样化、自动化、系统化，要求瓦楞纸箱机械设备的生产企业能够提供更为高效与集成化的服务。公司积极响应产业发展趋势，着力进行全产业链战略布局，以进一步丰富产品结构、提升整体竞争实力与抗风险能力，成为能为下游瓦楞纸箱生产企业提供“工业自动化系统解决方案”的领先供应商。
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|产业链布局||
|印刷环节|全自动联动线——全自动印刷成套生产线|

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|上游环节|高端瓦楞纸板生产线|
|下游物流环节|工业机器人、智能物流|

通过积极的外延拓展与产业整合，公司瓦楞纸包装全产业链战略布局已初具规模，极大地提高了公司为客户提供系统化解决方案的能力，进一步巩固了行业竞争优势。
（3）公司将持续加强内生外延发展，成为领先的智能装备系统供应商
公司不断加强自身研发投入、高端人才引进，并通过与合作伙伴如EDF、嘉腾机器人等在工业机器人、自动搬运、立体仓库等领域开展研发合作，以期实现智能包装物流系统整体解决方案的产业化推广，增强公司的系统服务能力。此外，公司敏锐把握印刷服务业的科技发展趋势，正积极推动数码印刷的技术研发和技术储备，为未来产品的升级换代做充足的准备。在持续加强现有产品及技术整合外，公司将继续利用资本平台的有利优势，通过并购等外延拓展，实现既有领域的升级或其他特定领域的迅速切入，逐步发展成为国际领先的综合型智能装备系统供应商。
（二）本次非公开发行的目的
公司当前处于进一步完善瓦楞纸包装全产业链布局、并适时拓展智能装备相关产业领域的关键战略期。本次非公开发行股票募集资金将极大的增强公司的资本实力，有效缓解公司资金压力，充分满足公司未来在研发推广、国内外市场开拓及产业整合等方面持续的资金投入需求，为公司的长远发展奠定良好的基础。
同时，本次非公开发行将有效改善公司的资本结构，提高经营安全性、降低财务风险，进一步增强公司未来的投融资能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行对象为唐灼林、郭旭、建投投资、盛稷投资、西藏投资，共计5名投资者，符合中国证监会规定的发行对象不超过10名的要求。
本次非公开发行拟认购对象中唐灼林为公司实际控制人之一，其余认购对象与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系，也不存在一致行动关系。
发行对象的基本情况详见本预案“第二节发行对象基本情况”。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为2014年第二届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格为13.08元/股。
公司2014年度权益分派方案已于2015年5月12日经公司2014年度股东大会审议通过，公司2014年度权益分派方案为：以权益分派前总股本362,870,000股为基数，向全体股东每10股派0.30元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。本次权益分派方案已于2015年5月底实施完毕。
2014年度权益分派实施完毕后，公司本次非公开发行股票的发行价格调整为8.16元/股。
若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过61,162,074股,具体发行数量将由股东
大会授权公司董事会，会同保荐机构（主承销商）协商确定。
在公司2014年度权益分派实施完毕、以及本次非公开发行募集资金总额调整为不超过6亿元后，公司本次非公开发行股票的发行数量调整为73,529,411股。
若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。
（四）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为唐灼林、郭旭、建投投资、盛稷投资、西藏
投资，共5名特定投资者，其各自认购股份数量及认购金额分别如下：
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|发行对象|认购股数（股）|
|唐灼林|12,254,902|
|郭旭|12,254,902|
|建投投资有限责任公司|24,509,803|
|盛稷股权投资基金（上海）有限公司|12,254,902|
|西藏自治区投资有限公司|12,254,902|
||73,529,411|

各发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
（五）本次发行前公司滚存利润分配安排
公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
（六）限售期
发行对象认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起三十六个月内不得转让和上市交易。
（七）决议的有效期
本次发行股票决议的有效期为自2014年第三次临时股东大会审议通过之日起十二个月。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
五、募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金总额为不超过6亿元，扣除发行费用后将全部用来补充流动资金。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象唐灼林为公司关联方，其认购本次非公开发行股票构成关联交易。
在董事会审议关于本次非公开发行的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。提请股东大会审议时，唐灼林、唐灼棉及其关联方将在股东大会上对相关议案回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司总股本数为580,592,000股，按本次发行73,529,411股测算，本次发行完成后，唐灼林、唐灼棉合计持有公司股份比例为50.61%，仍为公司的控股股东及实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案尚需呈报批准的程序
公司本次非公开发行股票相关事项已经公司2014年第二届董事会第十九次会议及2014年第三次临时股东大会审议通过。根据2014年第三次临时股东大会对董事会关于本次非公开发行事宜的授权，本次非公开发行股票预案修订稿等文件经公司于2015年6月24日召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过。本次非公开发行尚须中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向证券登记结算机构和证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票所需的全部审批程序。
第二节发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为5名特定投资者，各投资者认购数量及认购金额分别如下：
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|发行对象|认购股数（股）|
|唐灼林|12,254,902|
|郭旭|12,254,902|
|建投投资有限责任公司|24,509,803|
|盛稷股权投资基金（上海）有限公司|12,254,902|
|西藏自治区投资有限公司|12,254,902|
||73,529,411|

一、唐灼林
（一）简历
唐灼林先生，公司实际控制人之一。中国国籍，1963年生，无境外永久居留权，身份证号码：44062219630804****。任南海桂城东二塑料纺织厂厂长、南海市桂城东二印刷机械厂厂长。自1996年以来，任东方机械董事长、总经理兼总工程师，2003年、2005年、2009年获评佛山市南海区优秀科技工作者。现任公司董事长兼总工程师、、中国包装联合会第七届理事会常务理事、中国包装联合会纸制品包装委员会代表大会副主任、广东省食品和包装机械行业协会常务副会长。
（二）处罚、诉讼及仲裁情况
唐灼林最近五年未收到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
唐灼林是公司实际控制人之一。截至本预案出具之日，除本公司外，唐灼林先生无其他投资或控制的企业。
（四）本次发行完成后，发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，唐灼林与上市公司不存在同业竞争及关联交易。
（五））本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，唐灼林与上市公司之间不存在重大交易。
二、郭旭
郭旭先生，身份证号：42030019681231****，中国国籍，住所：湖北省十堰市张湾区湖南路。郭旭现任武汉九通物流有限公司执行董事兼总经理，并持有其50%股份。
三、建投投资有限责任公司
（一）基本情况
公司名称 建投投资有限责任公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市西城区闹市口大街1号院2号楼7层
法定代表人 柯珂
注册资本 500,000万元
成立日期 2012年10月30日
投资及投资管理；投资咨询；企业管理咨询；财务顾问（不可开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等专项审批的经营范围
业务，不可出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。
（二）股权控制关系
中央汇金投资有限责任公司
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|100.|00%|

中国建银投资有限责任公司
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|100.|00%|

建投投资有限责任公司
中国建银投资有限责任公司为建投投资控股股东，中央汇金投资有限责任公司为建投投资实际控制人。
（三）主营业务发展状况及经营成果
建投投资主要从事投资及投资管理、投资咨询、企业管理咨询、财务顾问等业务。
（四）最近一年简要财务报表
项目 2014年/2014年12月31日（合并报表数，单位：元）
总资产 5,408,020,878.97总负债 84,904,123.90所有者权益 5,323,116,755.07营业收入 283,816,543.59营业成本 76,854,668.72营业利润 206,961,874.87净利润 172,491,529.97注：以上数据经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
建投投资及其董事、监事、高级管理人员（或承担相应职责人员）最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，建投投资及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争的情况，亦不会因本次发行产生关联交易。
（七）本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情况
本次预案披露前24个月内发行人与建投投资及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间不存在重大交易。
四、盛稷股权投资基金（上海）有限公司
（一）基本情况
公司名称 盛稷股权投资基金（上海）有限公司，原名盛稷（上海）投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 中国（上海）自由贸易试验区富特西一路155号C座7层7004-E2室法定代表人 薛萌
注册资本 15,000万元
成立日期 2014年12月1日
股权投资，投资管理，资产管理，投资咨询，财务咨询，企业管理咨经营范围
询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）股权控制关系
吉林市人民政府国有资产监督管理委员会
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|100|%|

吉林农业投资发展有限公司
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|100|%|

盛稷股权投资基金（上海）有限公司
吉林农业投资发展有限公司为盛稷投资控股股东，吉林市人民政府国有资产
监督管理委员会为盛稷投资实际控制人。
（三）主营业务发展状况及经营成果
盛稷投资主要从事投资管理、资产管理业务。
（四）最近一年简要财务报表
项目 2014年/2014年12月31日（合并报表数，单位：元）
总资产 1,000,000.06总负债 1,007,240.00所有者权益 -7,239.94营业收入 -营业成本 7,239.94利润总额 -7,239.94归属于母公司的净利润 -7,239.94注：以上数据已经吉林双信会计师事务所有限公司审计
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
盛稷投资及其董事、监事、高级管理人员（或承担相应职责人员）最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，盛稷投资及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争的情况，亦不会因本次发行产生关联交易。
（七）本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情况
本次预案披露前24个月内发行人与盛稷投资及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间不存在重大交易。
五、西藏自治区投资有限公司
（一）基本情况
公司名称 西藏自治区投资有限公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
住所 拉萨经济技术开发区博达路1号（阳光新城别墅区A5.A7号）
法定代表人 白玛才旺
注册资本 200,000万元
成立日期 2008年8月5日
对金融企业股权投资；对能源、交通、旅游、酒店、矿业、藏医经营范围 药、食品、房地产、高新技术产业、农牧业、民族手工业投资开发；对基础设施投资和城市公用项目投资。
（二）股权控制关系
西藏自治区财政厅
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|-|-|
|100.|00%|

西藏自治区投资有限公司
西藏自治区财政厅为西藏投资控股股东和实际控制人。
（三）主营业务发展状况及经营成果
西藏投资主要从事股权投资业务。
（四）最近一年简要财务报表
项目 2014年/2014年12月31日（合并报表数，单位：元）
总资产 10,473,398,633.45总负债 4,976,546,189.74所有者权益 5,496,852,443.71营业收入 15,904,509.95营业成本 5,157,666.37利润总额 737,223,617.49归属于母公司的净利润 657,350,624.59注：以上数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
西藏投资及其董事、监事、高级管理人员（或承担相应职责人员）最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，西藏投资及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争的情况，亦不会因本次发行产生关联交易。
（七）本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情况
本次预案披露前24个月内发行人与西藏投资及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间不存在重大交易。
第三节附生效条件的《股票认购合同》的内容摘要公司于2014年12月12日与唐灼林、郭旭、建投投资、平安大华、盛稷投资、西藏投资（以下简称“乙方”或“认购人”）分别签署了附条件生效的《广东东方精工科技股份有限公司非公开发行股票之认购协议》；此外，根据本次非公开发行方案的调整情况，公司于2015年6月24日与乙方签订了《非公开发行股票认购协议之补充协议》。认购协议及补充协议中约定了相关发行对象认购的价格、数量等，详见“第一节本次非公开发行概况”之“四、本次非公开发行股票方案概要”。除此以外，认购协议及补充协议中涉及的主要条款如下：
一、认购方式、认购价格及定价依据
乙方将以现金认购发行人本次非公开发行的股份。本次非公开发行股份的发行价格为每股人民币8.16元，定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格将随之进行调整。
二、锁定期
乙方承诺自本次发行结束之日起，乙方所认购的本次非公开发行的股票在三十六个月内不转让和上市交易。
三、合同的生效条件
认购协议为附生效条件的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
1、发行人董事会通过决议，批准本次发行的相关事项；
2、发行人股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；
3、中国证监会核准本次发行。
四、违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，构成违约。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
3、认购人延迟支付认购资金的，自发行人及保荐机构（主承销商）共同向认购人出具的缴款通知书规定的缴款期限届满之日起，每延迟一日，认购人应向发行人支付其认购资金总额万分之五的滞纳金。
五、特别条款
公司与建投投资在认购协议中约定：
1、本次发行完成后且建投投资持有发行人股份比例不低于3%的前提下，建投投资有权按照发行人公司章程或其他相关规定提名一名非独立董事。建投投资首次提名的董事任期至发行人本届董事会任期届满之日（即 2016年5月）。发行人本届董事会任期届满后，建投投资有权继续提名一名非独立董事。建投投资提名的董事候选人应符合董事的法定任职资格。
2、在遵守法律、法规和发行人公司章程的前提下，前述建投投资首次提名的董事候选人经发行人股东大会批准后成为发行人非独立董事。选举该提名董事候选人担任董事的股东大会应由发行人在本次发行完成后按发行人公司章程规定不迟于两个月内召开。
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过6亿元，在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
二、使用募集资金补充流动资金的可行性及必要性分析
公司本次募集资金补充流动资金的必要性及合理性体现在以下方面：
1、截至2014年12月31日，公司账面无明确用途的可支配资金较少
截至2014年12月31日，公司货币资金为32,933.46万元，其中用于获取并购贷款所质押的保证金11,100.00万元，可动用的货币资金为21,833.46万元，其中无明确用途的可支配资金已较为有限。具体情况如下：
（1）“瓦楞纸箱印刷机械及其成套设备项目”实际投资额超出计划投资额，后续现金支出需求较大
公司首发上市募投项目“瓦楞纸箱印刷机械及其成套设备项目”原计划投资额为37,100万元，截至2014年12月31日，该项目建设已支出38,070.97万元。因建设期内人工成本、部分建安及设备成本的增加，该项目预计实际投资总额将达4.2亿元，公司后续尚需投入约4,000万元。
（2）公司“信息化建设项目”、“研发中心建设项目”等首发上市募投项目建设的资金需求
作为首次公开发行股票募集资金投资项目，“研发中心建设项目”、“信息化建设项目”旨在提升公司技术研发优势、提高公司管理信息化水平。截至2014年12月31日，上述项目募集资金合计已投入352.39万元，仍需投入2,894.61万元。
（3）成立合资公司的投资需求
根据合资公司广东佛斯伯《公司章程》，广东佛斯伯注册资本为200万欧元、拟投资400万欧元，公司持股56.40%，所需投资额为225.60万欧元；此外，公司与意大利EDF Europes.r.l.公司股东合资成立公司，注册资本为人民币210万元，
拟投资总额为人民币400万元，公司持股70%，需要出资280万元。截至2014年底，上述合资公司累计投资需求近人民币2,000万元，尚未实际投资。
根据以上资金需求，并结合公司账面存在的短期借款11,393.43万元，可见截至2014年底，公司账面无明确用途的可支配资金已较少。
2、随着公司首发上市募投项目的陆续投产及国内外营销网络的逐步完善，并逐步向服务型智能制造业转型，公司需要充足的流动资金保障稳定运营
随着公司首发上市募投项目“瓦楞纸箱印刷机械及其成套设备项目”的逐
步投产，公司产能将实现较大幅度的增长，产能不足的瓶颈将得到有效解决；而公司主营产品瓦楞纸箱印刷设备属于大型机械设备，生产周期长、单位产品价值较高，实现销售之前的资金占用较大。公司需充分保障未来主营产品产销量逐步增大所带来的流动资金需求。
公司充分把握国内中高端产品需求快速增长的行业契机，不断优化调整区域结构、积极开拓地区优质客户。从产品机型、客户结构角度上看，公司中高端产品占比、新客户订单占比均有所上升，取得了良好的市场效果。凭借高效、稳定的产品品质及较高的性价比，公司致力于进一步推进海外市场的拓展，并在国际市场上优化现有海外代理，建立服务公司等，进一步提升在海外市场的竞争力。
此外，为应对全球宏观经济波动性加大的影响，公司以产品的自动化、智能化应用为主要诉求点，并进一步加大建立大客户全方位服务机制，对大客户施以“解决方案交付”营销，盘活存量客户的附加值，实现差异化竞争战略。未来，大修、技改和走访服务等服务营销方式将成为巩固市场、增进销售的常态化模式。
综上，在产能规模进一步扩大、营销网络不断深化，公司逐步向服务型智能制造业转型的背景下，公司需要充足的流动资金作为持续发展的支撑。
3、公司应收账款周转率呈下降态势，运营压力日益增大
2012年以来，国内外经济形势复杂：全球经济复苏缓慢、汇率波动频繁，出口疲软；国内经济面临结构调整，经济增速回落。资金紧张、下游需求不足、效益下滑等现象成为制造业共同面临的挑战。受此影响，2011-2014年，公司各年应收账款周转率分别为15.07次、10.97次、8.10次、8.53次，已呈逐步下降态势，应收账款余额占当期营业收入的比例有所上升。
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|-|-|-|
|2014-12-31/2014年|2013-12-31/2013年|2012-12-31/2012年|

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|18.51%|16.05%|9.53%|
|8.53|8.10|10.97|

此外，从2015年一季度开始，考虑到瓦楞纸箱印刷设备的产能得以快速提升、国内外营销网络不断优化，以及为进一步挖掘中高端瓦楞纸板生产线设备的新兴市场潜力，公司拟根据实际情况，针对部分优质客户实施适度的信用放宽销售，以增进产品销售、进一步拓展市场空间；这也将导致公司应收账款规模进一步扩大。应收账款规模的增长给公司的日常运营带来较大的压力，公司需准备一定的流动资金以满足日常运营需求。
4、公司后续产业链整合需要持续的资金投入
2014年，公司收购全球第二大瓦楞纸板生产设备商佛斯伯（意大利）60%的股权，借此进入瓦楞纸板生产线行业，实现产业链和技术水平上的跨越式发展。
（1）佛斯伯（意大利）瓦楞纸板成套设备业务日常运营对流动资金的需求一方面，佛斯伯（意大利）瓦楞纸板生产线全套设备造价昂贵且生产周期较长，从接受订单到完成安装需要3至6个月；另一方面，由于佛斯伯（意大利）产品定位于全球高端客户，双方合作中佛斯伯（意大利）通常给予这些高端客户一定的信用账期。佛斯伯（意大利）瓦楞纸板生产线设备业务的经营特征导致其对流动资金的需求较高。
（2）发挥公司与佛斯伯（意大利）的协同效应需要持续的资金投入
作为处于同一产业链上下游的企业，公司与佛斯伯（意大利）在业务上具有较强的协同效应。公司正积极对佛斯伯（意大利）进行渠道、管理、人员等方面的整合：一方面，双方将充分共享客户资源，实现对营销渠道、服务网络的有效整合，完成公司国际化战略布局的同时，加强佛斯伯（意大利）产品在亚洲地区的推广；另一方面，双方将在生产线工艺及产品种类、生产管理方法和技术人员交流培训等多方面进行有效整合，充分发挥协同效应。未来公司将持续加强与佛斯伯（意大利）在市场、产品、技术和人才等多方面的资源整合，进一步促进产业链价值效益的体现，而该等产业整合需要充足的流动资金作为保障。
5、公司合资公司业务的持续、快速发展需要充足的流动资金支持
（1）引进佛斯伯（意大利）技术，建立瓦楞纸板生产线中国生产基地，需
要充足的营运资金支持
2014年3月，公司完成佛斯伯（意大利）60%股权的收购，借此进入上游的瓦楞纸板生产线市场。同时，公司与佛斯伯（意大利）少数股东等在佛山设立合资公司，专注于中高端瓦楞纸板生产线的生产经营。2014年11月28日，合资公司广东佛斯伯智能设备有限公司正式成立。截至2014年底，合资公司尚未完成注资。
2015年2月，各股东已完成实际出资。
按照公司的规划，该合资公司将生产制造宽幅为2.5米和2.8米的高速宽幅瓦楞纸板生产线，设计年产能50条生产线，产品销往中国、印度等亚洲国家及其他新兴市场。该合资公司瓦楞纸板生产线的研发和全套图纸将全部按照佛斯伯（意大利）标准，制造标准和工艺标准也全部按照佛斯伯（意大利）标准执行。相对进口产品，合资公司的产品价格较低，比目前进口产品约低30-40%。该合资公
司产品投产后，预计可快速打开中国及周边亚洲市场并实现收益。作为该合资公司的控股股东，为更好地支持其市场开拓及业务发展，公司需准备充足的流动资金以满足该合资公司后续运营的需要。
（2）与意大利 EDF Europes.r.l.公司股东成立合资公司，建设“全自动联动线”产品生产基地，需要充足的营运资金支持
公司与意大利EDF Europes.r.l.公司股东在中国设立一家中外合资企业，拟从事“全自动联动线”产品的研发、生产和销售。2015年2月，合资公司“佛山市南海欧德佛智能设备有限公司”正式设立，截至目前，合资公司仍未完成注资。
“全自动联动线”系列产品的成功研发并投放市场，对国内瓦楞纸箱印刷机械行业的自动化装备制造水平是一个极大的促进和提升，提高了公司产品在高端市场的盈利能力，巩固了公司在高端瓦楞纸箱包装设备领域的优势和主导地
位。作为该合资公司的控股股东，为更好地支持其业务发展，公司需准备充足的流动资金以满足该合资公司后续运营的需要。
（3）拟与Ferretto集团成立弗兰度合资公司，打造其成为领先的智能物流整体解决方案提供商，并深入拓展各领域市场，需要充足的营运资金支持
弗兰度合资公司将采用Ferretto集团的领先技术，其设计制造的自动垂直升
降式仓储货柜、自动回转式仓储货柜和自动立体仓物流系统可广泛应用于机械制造业、食品饮料业、医药行业、烟草行业、时装加工业、军工、电子行业以及目前正蓬勃发展的电子商务等领域。未来，弗兰度合资公司将凭借其“欧洲技术、
中国制造”的性价比优势，有效满足中国等新兴市场各行业、众多领域客户对智能物流系统中高端产品的迫切需求。
鉴于弗兰度合资公司产品软硬件一体化程度较高、单位价值较大、产销周期较长，为保障其业务的持续、快速增长，公司需要充足的营运资金作为保障。
此外，2015年5月19日，国务院正式印发了《中国制造2025》，国家将系统推进智能技术、智能装备和数字制造的协调发展，实现高端装备制造业的重大跨越。为有效把握智能制造产业发展趋势、持续获取领先的研发优势，公司未来将进一步通过设立海外研发基地、加强先进技术的即时吸收、发展、创新等措施，从国际领先的战略目标出发，持续加强研发投入，这将需要长久的流动资金支撑。
综上，公司本次非公开发行股票有利于缓解因公司经营规模不断扩大带来
的资金压力，有利于进一步增强公司的竞争实力，具有充分的必要性及合理性。
三、本次非公开发行对公司财务状况和经营管理的影响
（一）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金后，一方面公司净资产规模得以增加，资本实力得以提升；另一方面公司资产负债率将有所下降、流动比率及速动比率将有所提升，抵御财务风险的能力得以增强。此外，本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，有利于改善公司资本结构，降低公司财务风险，从而为公司未来持续、稳定、平衡发展奠定坚实基础。
（二）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金将使公司资本实力进一步增强，资金压力有所缓解，有利于公司抓住产业发展的契机，为主营业务扩张和外延式发展奠定坚实基础。公司的核心竞争力和长期盈利能力也将得到提升，有利于公司的可持续发展。
综上，公司此次通过非公开发行股票补充流动资金，有助于提升资本实力，为公司实现内生增长和外延式扩张的目标奠定基础；同时可有效改善资本结构，提高经营安全性、降低财务风险，提高公司盈利水平。因此，此次通过非公开发行股票补充流动资金符合公司的长远发展要求，具备可行性和必要性。
第五节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行股票募集资金全部用于补充流动资金，公司主营业务不会因本次非公开发行而发生改变。本次发行有利于提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强公司持续盈利能力。此外，由于本次发行不涉及资产或股权收购事项，不会导致公司业务和资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本将发生变化。公司将根据发行结果对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。此外，根据公司与建投投资《股票认购协议》中的约定，本次发行完成后建投投资有权按照发行人公司章程或其他相关规定提名一名非独立董事；公司届时将就该事项履行法定审批程序，若获得审批通过，公司将相应对《公司章程》进行修改，并办理工商变更登记。
除以上事项外，《公司章程》暂无其他调整计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，而不参加本次非公开发行的原有股东持股比例将有所下降。但是上述变化不会导致公司实际控制权的变更。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本预案（修订稿）签署日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于补充公司流动资金，业务收入结构不会因本次发行发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产及净资产规模将有一定幅度增加。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对财务状况的影响
截至2014年12月31日，公司合并资产负债率为47.80%，本次发行完成后，公司资产负债率将有所降低，公司财务结构将更为稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金用于补充公司流动资金，其经营效益短期内不一定能得到完全体现。发行完成后，随着公司总股本和净资产的增加，公司每股收益和净资产收益率在短期内可能出现下降。但随着公司资金实力的增强，新客户、新市场的不断开拓，预计公司盈利能力和经营业绩将得以提升。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，由于发行对象均以现金认购，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加。补充流动资金使公司主营业务按照原有计划良性发展，公司经营活动产生的现金流入量将相应增加。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化。
唐灼林作为公司控股股东、实际控制人之一，直接认购本次非公开发行股票构成关联交易。除认购本次非公开发行股票外，公司与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间未发生其他关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
公司资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2014年12月31日，公司合并资产负债率为47.80%。本次发行完成后，公司财务结构将得到改善，资金实力得到加强，财务指标更加稳健，将促进公司良性发展。
本次发行完成后，公司不存在大量增加负债（包括或有负债）或资产负债率过低的情况，也不存在财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）行业风险
2012年以来，国内外经济形势复杂：全球经济复苏缓慢、汇率波动频繁，出口疲软；国内经济面临结构调整，经济增速回落，国内制造业面对制造成本上升、资金紧张、效益下滑等问题，瓦楞纸箱生产企业毛利下降，招工难甚至影响开机率。资金紧张、下游需求不足、效益下滑等现象成为制造业共同面临的挑战。对此，公司深挖客户需求，不断推出符合客户需求的新产品，积极开发新客户，努力提升服务品质，以确保公司业务持续稳健发展。但如果经济持续下滑、瓦楞纸箱印刷设备行业市场需求进一步萎缩，且公司不能通过差异化产品及服务满足客户需求，则公司未来盈利能力的持续性及稳定性将受到考验。
（二）技术风险
公司专注于中高端瓦楞纸自动化包装设备的设计、研发及生产，拥有多项国内外授权专利。目前，公司建立了完善的保密制度及严格的资料流转制度，在涉及技术信息相关人员的电脑上装载了加密软件，并与相关管理人员、技术人员签订了《保密协议书》、《竞业限制协议》以减少技术失密的风险。此外，针对关键的技术人员，公司制定了防范技术失密的机制，如对关键技术人员实施股权激励、薪酬待遇向研发人员倾斜等，以减少技术失密风险。虽然公司对部分技术申请了专利，且建立了严格的技术信息保密制度，但由于部分新技术本身不适合申请专利，无法获得专利保护，如果出现关键技术人员流失或技术失密的情况，公司的新产品开发、日常生产经营将受到不利影响。
（三）外汇风险
公司出口产品主要以美元、欧元作为结算货币，自2005年7月国家实施汇率改革以来，人民币对美元持续升值。为此，公司一方面密切关注外汇市场的发展趋势，合理选择结算货币及结算方式；另一方面公司正通过不断开发具有高附加值的新产品、提高原有产品售价、及时清收货款等措施，以减小汇率变动对公司
经营成果的不利影响。此外，公司议价能力较强，性价比优势显著，在定价上拥有更多的选择，可借此抵御汇率波动的影响。但如果人民币汇率发生剧烈波动，公司可能面临汇兑损失；如果客户所在国家货币发生严重贬值，可能会增加该国客户的用汇成本，抑制进口需求；如果客户所在国家因政治等原因，部分币种结算出现障碍，可能会影响该国客户结算方式，从而对公司的正常生产经营造成不利影响。
（四）管理风险
随着公司业务规模的扩大，公司代理商数量增加，国内外销售版图不断扩张。
随着2014年度募集资金投资项目已于2014年11月达到可使用状态，公司产能、规及人员将进一步扩充，这必然对公司的组织结构和管理体系提出了更高的要求。
针对经营规模快速扩张给经营管理方面带来的压力和挑战：一方面，公司经过十多年的发展已经积累了一定的管理经验，建立了较为稳定的核心管理团队，并在股份公司设立后建立健全了较为完善的法人治理结构，各方面的内部控制制度得到有效执行；另一方面，公司目前正在通过优化管理系统，引进更为科学的管理方法和决策机制，努力培养一支高素质的职业经理人队伍，最大限度降低因经营规模的扩张而可能产生的管理风险。但随着公司业务规模的进一步扩张，公司若不能及时调整和优化管理结构，将可能面临管理失效、运营安全难以保障的风险。
（五）并购整合风险
投资并购是公司通过外延式增长做大做强的主要途径，公司与标的公司之间，在并购过程中的接管、规划和整合过程中，会遇到因管理、财务、人事等因素而出现的不确定性，以及由此而导致的并购失败的可能性。2014年3月，公司完成佛斯伯（意大利）60%股权的收购，借此进入上游的瓦楞纸板生产线市场。
2014年6月公司完成参股投资嘉腾机器人20%股份；2015年4月，公司公告《与意大利FerrettoGroup签署合作意向书的公告》；与嘉腾机器人及FerrettoGroup的合作是公司在智能物流领域的关键拓展。2015年5月，公司公告收购苏州百胜动力机器股份有限公司80%股份，实现在智能制造领域的又一重要布局。
针对并购，尤其是海外并购，公司在收购过程中，会在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等各方面对标的公司进行全面整合，选派相关人员担任董事或高管，把握和指导其经营计划和发展方向；加强与管理层的沟通，加强财务监控与日常交流，实现企业文化和企业价值的融合；通过长期激励制度、签署《竞业禁止协议》等方式维持核心管理团队的稳定，继续稳健的运营模式、管理制度及机构设置，保持员工队伍稳定等方式，确保最大程度实现公司与标的公司的整合、发挥双方互补及协同效果。但如果公司后续运营中不能持续加强标的公司的业务整合，则可能面临因标的公司盈利未达预期或人员动荡等因素导致并购失败的风险。
（六）应收账款发生坏账损失的风险
2014年末，公司应收账款余额为22,034.39万元，处于较高水平。应收账款净额为21,457.06万元，占流动资产的比例较高。公司客户资质较好，应收账款发生大额坏账损失的可能性较低，但如果公司不能维持应收账款的高效管理，则应收账款的损失将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
（七）净资产收益率下降的风险
本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平一定的条件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。由于募集资金使用效益短期内难以全部显现，公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
（八）审批风险
本次非公开发行股票需已经公司股东大会审议批准，尚需取得中国证监会的核准，能否取得核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。
（九）股价波动风险
引起股票价格波动的原因十分复杂，这不仅取决于公司的经营状况、盈利能力，还可能受到国内外政治经济环境、经济政策、利率、汇率、通货膨胀、投资者心理因素及其他因素的综合影响。因此，提请投资者关注股票价格波动及今后
股市中可能涉及的风险。
第六节公司的利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监[2012]91号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（[2013]43号）的要求，公司于2014年7月9日通过2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，公司关于利润分配政策的主要内容如下：
（一）利润分配的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）利润分配政策
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。
1、利润分配方式：
（1）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；
（2）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式
进行利润分配；
（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
3、公司实施利润分配的比例如下：
（1）在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
4、利润分配的期间间隔如下：
（1）在有可分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配。
（2）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
5、利润分配的决策程序：
公司的利润分配方案由董事会拟定经董事会审议通过后，再行提交股东大会审议。
（1）董事会制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（2）公司进行股利分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。
（3）对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
6、公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
7、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
8、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
9、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
10、公司可以依法发行优先股、回购股份。
11、公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。
12、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年利润分配情况
1、2012年度利润分配方案
以总股本 176,800,000股为基数，向公司全体股东按每 10股派 2.00元人民币现金（含税），合计派发现金红利3,536万元。
2、2013年度利润分配方案
以总股本 180,955,000股为基数，向公司全体股东按每 10股派 1.00元人民币现金（含税），合计派发现金红利 1,809.55万元。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
3、2014年度利润分配方案
以2014年12月31日的公司总股本362,870,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），共派发现金红利1,088.61万元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。。
最近三年，公司各年度利润分配情况如下：
||||
|-|-|-|
|分红方案|税前现金分红金额（元）|归属于母公司股东的净利润（元）|
|每10股派发现金红利0.30元，同时每10股转增6股|10,886,100.00|84,106,447.12|
|每10股派发现金红利1元，同时每10股转增10股|18,095,500.00|56,129,992.28|
|每10股派发现金红利2元|35,360,000.00|63,907,484.00|
||64,341,600.00|204,143,923.40|

（二）公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司的正常生产经营中。
三、公司2015—2017年股东回报规划
公司实施积极、连续、稳定的股利分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司第二届董事会第十九次会议于 2014年 12月 12日审议通过了《关于制定<广东东方精工科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）>的议案》，主要内容如下：
（一）本规划制定的考虑因素
司未来三年股东回报规划是在综合分析企业经营发展实际情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及融资环境等情况后，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排。
（二）本规划的制定原则
1、积极回报投资者，并兼顾公司的可持续发展；
2、进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，以便投资者形成稳
定的回报预期；
3、保持利润分配政策的连续性和稳定性；
4、严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关规定。
（三）公司未来三年（2015年—2017年）具体股东回报规划
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。
1、利润分配方式
（1）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；
（2）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同
步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配；
（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、公司实施现金分红时须同时满足下列条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
3、公司实施利润分配的比例如下
（1）在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的
10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。
（四）未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
2、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
广东东方精工科技股份有限公司董事会2015年6月24日