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2018年度董事会工作报告
各位股东：
2018年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》，以及公司《章程》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的各项职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司治理水平的提高和公司持续向好发展。
一、2018年度董事会主要工作情况
2018年，公司董事会组织召开了13次董事会、召集召开了5次股东大会，累计审议通过了58项议案，重大事项均经董事会、股东大会审议通过后实施，并及时进行了披露。
董事出席董事会和股东大会情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|董事出席董事会情况||||||||
|||||||出席股东大会情况||
|（现场会议4次；通讯会议6次；现场+通讯会议3次）||||||||
||应参加董事|现场出席次|以通讯方式|委托出席次||||
|董事姓名|||||缺席次数|应出席次数|实际出席次数|
||会次数|数|参加次数|数||||
|沈梦梦|13|7|6|0|0|5|5|
|王金伦|13|4|8|1|0|5|2|
|吕占民|13|7|6|0|0|5|5|
|朱明|13|7|6|0|0|5|4|
|顾玉荣|13|7|6|0|0|5|2|
|王京伟|13|0|9|4|0|5|0|
|顾卫东|1|0|1|0|0|0|0|
|徐浩钧|5|1|2|2|0|2|0|
|朱子立|10|4|5|1|0|3|0|
|蒋玮霖|10|7|3|0|0|3|3|
|竹艳|3|2|1|0|0|0|0|

注：顾卫东先生2018年1月22日当选为公司董事，2018年2月9日辞去公司董事职务；徐浩钧先生2018年3月16日当选为公司董事，2018年7月19日辞去公司董事职务；独立董事王京伟先生于2018年8月9日向董事会提出辞职，其辞职自公司2019年1月18日股东大会选举产生新的独立董事时生效；朱子立先生、蒋玮霖先生 2018年 3月 16日当选为公司董事；竹艳女士于 2018年 9
月14日当选为公司董事。
董事会各专业委员会工作开展情况：
1、战略与发展委员会
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报告期内，战略与发展委员会依法依规履行职责，对公司面临的经济形势和行业发展态势进行了分析、对 2018年及未来一段时期的发展战略进行了讨论，并将最终讨论结果提交董事会审议后进行披露。
2、审计委员会
报告期内，审计委员们按照《董事会审计委员会工作细则》及《董事会审计委员会对年度财务报告审议工作规则》的规定开展相关工作，审计委员会共召开了7次会议，对公司 2017年度年报工作规程进行了安排，并按照年报工作规程开展对公司 2017年度财务报告初稿、定稿的审阅，发表了审阅意见，针对公司重要事项与会计师进行了充分的沟通；
对公司 2017年度业绩快报、公司 2018年度半年度业绩预计修正公告提出了审阅意见；
对续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构进行了审议；定期听取了公司内部审计部门的工作汇报。
公司内部审计部门按照公司《内部审计制度》规定开展内部审计工作，开展了公司 2018年度内部控制体系建设的评价工作及各项专项审计工作，审计委员们给与了指导、帮助和支持。
3、薪酬与考核委员会
报告期内，薪酬与考核委员会对提交董事会审议的《薪酬管理制度》修订方案及相关附件进行了审查，对公司高级管理人员的工作业绩进行了考核评定。
4、提名委员会
报告期内，提名委员会对提名的董事、监事候选人进行了资格审查并发表意见。
报告期内，董事会重点开展了以下工作：
（一）依法依规履职，积极采取措施逐步解决原实际控制人给公司造成的遗留问题，夯实公司休养生息和恢复发展的基础条件
1、解决沪新小贷案件
2017年 11月 23日，公司参股的乌鲁木齐市沪新小额贷款股份有限公司（简称“沪新小贷”）起诉公司、要求公司为新疆天全股权投资有限合伙企业、哈密坤铭钒钛科技有限公司（原哈密坤铭直还铁有限责任公司）向沪新小贷借款承担连带保证责任。该担保事项系因 2015年公司时任董事长、原实际控制人滥用控制权，无视上市公司独立性的治理要求，越过公司董事会和股东大会、利用其担任公司法定代表人的名义签署，在未履行公司用印程序的情况下私自调用并加盖公司公章向沪新小贷出具担保函。
报告期内，针对该诉讼事项，除了正常的应诉工作外，公司还多次与时任董事长、原
实际控制人秦勇沟通，督促其积极采取措施解决该诉讼事项；在控股股东湖州燕润投资管
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理合伙企业（有限合伙）（简称“燕润投资”）的帮助下，积极与沪新小贷进行接触，沟通解决有关事宜。2018年5月24日，公司与沪新小贷签署了《<担保函>之解除协议》，该担保事项解除，公司无需对该担保事项承担责任。2018年5月30日，公司收到新疆维吾尔自治区高级人民法院（2018）新民终212号和（2018）新民终213号《民事裁定书》，裁定：撤销新疆维吾尔自治区克拉玛依市中级人民法院（2017）新02民初33号和（2017）新02民初34号判决；准许沪新小贷撤回起诉。两案的一审案件受理费、财产保全费和二审案件受理费均减半收取，由沪新小贷负担。2018年6月13日，公司收到克拉玛依中院（2017）新 02民初33、34号之一《民事裁定书》，裁定解除对公司相关财产的冻结、查封和扣押措施。至此，该重大诉讼已完结，公司相关给付或赔偿义务已全部解除，2017年度计提的2,603万元预计负债全部转回。
2、积极推进中安融金案件的解决工作
2018年 8月14日，公司收到北京市海淀区人民法院（简称“海淀区法院”）签发的案号分别为（2017）京0108民初49984号、（2018）京 0108民初7881号相关法律文书，中安融金以“民间借贷纠纷”为由起诉公司、要求公司偿还借款本金及利息合计 5,177.66万元。该案原计划 2018年 9月 6日开庭，因法院通知原告的开庭时间与通知被告的时间不一致，导致原告 2018年 9月 6日未到庭，法院将该案开庭时间推迟到 2018年 9月7日。2018年 9月 7日，法院进行庭前调解未果；开庭后，被告方均向法庭提交了相关证据材料，法庭对原告提供的证据进行了质证。该案目前尚未形成审理结果，法院将另行通知开庭时间继续审理。
针对该事项，公司进行了大量的自查、核实等工作，包括多次向当事人创越集团和秦勇发函进行询问，与中安融金进行联系、核实，并履行了信息披露义务。经公司核查，中安融金案件涉及借款与公司无关，不涉及违规对外担保，但不排除存在原实际控制人超越职权、未经上市公司履行决策程序私自签署借款协议的嫌疑，同时也不排除相关方恶意侵占上市公司利益、构成违法犯罪的可能。公司根据掌握的情况，向公安机关进行了报案，克拉玛依市公安局已依法就公司报案涉及事宜立案侦查，目前秦勇已被公安机关控制。公司将继续配合公安机关对秦勇的立案调查工作，继续与海淀区法院保持联系和沟通，积极进行应诉。
（二）支持经营层做好公司经营管理工作
董事会按照相关法律法规和公司章程履行职责、支持经营层为主营业务恢复和回升做出的各项努力。
1、持续优化组织机构，提高管理效率
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2018年 4月24日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整公司 2018年公司组织机构及部分业务的议案》，根据公司管理及业务发展的需要，对公司部分机构设置和职能、业务进行调整，以达到精干队伍、机构设置合理化、管理高效的目的。
2、抓住机遇，加强市场工作和新技术新工艺的开发与应用，加大对主营业务的投入力度，推动业绩稳步回升
公司坚持“满足客户期望、创造超凡价值”的营销理念，克服上半年油田安全管理升级和环保专项检查带来的停工增加等不利影响，紧密跟踪油田需求，主要业务项目实现稳中有升。同时，公司积极与客户沟通交流，瞄准油田开发难点和实际需求，加快新技术、新工艺的开发与应用步伐。面对传统业务竞争激烈、价格降低只能靠量的增加实现盈亏平衡的不利局面，公司组织各经营单位大力开展新技术与新工艺的调研工作，开展了多项技术创新项目，收到了较好效果。2018年公司两吋连续油管新技术与新工艺成功进入准东采油厂致密油油田、吉祥油田，其在钻磨桥塞、射孔、生产测井技术方面取得了一定成绩，事实证明该施工工艺是页岩油开发过程中非常重要的手段之一。2019年公司要继续围绕两吋连续油管新业务，加大设备投入，加强水平井测试、拖动压裂等工艺的应用推广，做好致密油、吉祥等新开发区块的服务保障，争取更多的“首创”、“率先”、“第一”。
同时，对老旧设备进行自动化、信息化、智能化升级改造，提高运行效率。
单井计量项目作为公司研发的重要项目，已完成第三代工业产品的研发并成功应用，2019年还要继续做好推广。同时，油田研究所新技术推广中心要在技术研发、推广应用、落地转化上下功夫，破解业主方实际问题，争取更大突破。
3、进一步优化、完善绩效考核体系，提高全员工作积极性
为进一步完善公司绩效考核体系、发挥薪酬与考核的激励作用，调动各级管理人员和员工积极性，在 2017年执行的全员按产值、成本、管理指标（5:4:1）的薪酬考核兑现机制上进行了优化完善。本年度公司对经营单位按照产值、利润（4:6）进行考核兑现，经营单位再根据本单位制定的二次分配机制对项目部进行考核分配；公司机关的分配方案结合公司整体产值、利润情况，并与管控费用、部门成本以及管理指标挂钩，实现了当月考核当月发放。
（三）持续加强公司内控体系建设，保证内控制度体系的有效运行
2018年，公司董事会持续加强公司内部控制工作，为完善公司治理结构及时补选了董事、监事人员，根据组织机构调整及职责划分，组织修订完善了公司相关的管理制度，为加强制度执行的有效性，在印章管理、合同管理、招投标管理、物资采购管理等方面加
强了管控力度。截止报告期末，公司治理结构符合中国证监会关于上市公司治理的规范性
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要求，公司内控体系健全并平稳、有效运行。
（四）密切关注公司实际控制权变化，及时主动取得联系，督促依法依规行使权力和履行义务
2018年 2月 3日，燕润投资成功拍得创越集团和秦勇合计持有的公司股份，并分别于2018年2月9日、2018年2月13日在中登公司深圳分公司完成过户。公司董事会通过法院获取燕润投资的联系方式，及时与相关人员对接，跟踪事项进展、并督促燕润投资按照有关规定及时履行信息披露义务。
过户完成后，燕润投资成为公司控股股东、解直锟先生为公司实际控制人。公司董事会及时整理法律法规和规则规范的相关条款、编制学习资料，发送给新的控股股东和实际控制人，以便其依法依规行使权力、履行相关义务。
（五）切实履行信息披露义务，提高公司的透明度
2018年，公司董事会切实履行信息披露义务，致力于提高公司的透明度。公司继续严格按照监管要求以及公司制度的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息。报告期内，公司通过中国证监会指定信息披露媒体披露定期报告和临时公告文件149份。报告期内，公司信息披露合法合规，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等任何违反信息披露相关规定的情形，及时向投资者提供了真实、完整、准确的信息。
（六）持续加强与投资者的沟通，客观全面传递公司价值
2018年，公司董事会高度重视投资者关系工作，继续多渠道、全方位扎实推进与投资者的沟通与互动，努力让投资者客观、全面地了解公司真实信息。公司通过举行网上业绩说明会、参加新疆上市公司投资者网上集体接待日活动、接听投资者来电、回复互动易问题等多种形式构建了投资者和公司沟通联系的渠道，及时解答了投资者关心的问题。
（七）依法召集股东大会，落实股东大会决议
2018年，公司董事会根据法律、法规和公司《章程》的规定，认真履行股东大会召集人职责，共召集召开1次年度股东大会、4次临时股东大会，向股东大会提交审议事项15项。报告期内，董事会严格执行了股东大会做出的各项决议。
（八）积极配合监管部门监管，认真回复有关问询
2018年 3月 22日，公司收到深圳证券交易所深证上【2018】124号《关于对新疆准东石油技术股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》。公司董事会及时进行披露，并于 2018年 3月 26日通过深圳市全景网络有限公司提供的网上平台举行了公开致歉会。报告期内，公司董事会对新疆监管局和深圳证券交易所关注的其他事项，及时组织、
联系相关单位和人员，收集有关信息，进行了回复，并对需要披露的事项及时履行了信息
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披露义务。
二、对公司未来发展的展望
（一）行业格局和趋势
2018年以来，国际油价在地缘政治和OPEC减产等因素的推动下震荡上行，于 2018年9月份突破85美元/桶，进入 10月后受供需面持续宽松和地缘政治事件的影响，急剧下跌。根据有关机构预测， 2019年的油价中枢受OPEC+减产、生产成本支撑和地缘政治不稳定因素的影响，预计上涨概率较大。
油气行业景气度与油价高度正相关，影响路径依次是油公司、油服公司、设备公司。
油服行业属于油气产业链上游，油公司资本开支是关键影响因素，总体遵循“油价变化—油气公司业绩变化—油气公司资本支出变化—油服公司订单变化—油服公司业绩变化”的传导路径。
目前，我国油气田技术服务行业主要有两大类企业，一类是三大石油集团非上市的业
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务部分，即“存续企业”，包括各个技术服务单位继续为油气田提供服务；另一类是与三大石油集团不存在产权关系的社会化、民营化油气田技术服务企业，这类企业中既包括了原油气田单位改制分离的队伍组建的企业，也包括了与油气田单位不存在历史关联的民营技术服务企业。随着专业化分工的优势越来越明显，石油天然气行业的主辅分离和专业化、社会化分工将是行业发展的必然趋势。
油气田存续企业原本都是按照油气田区域配置的，因此在主辅分离后仍然主要为原有既定油气田客户提供服务。因而在国内老油田区块中，存续企业占据一定的垄断优势，民营性质的油气田技术服务企业进入存在一定区域性限制。而国内较新的油气田已经不再成建制地组建自己的技术服务单位。随着三大石油公司提倡按照“两新两高”（新体制、新工艺、高水平、高效益）的体制进行开发，逐步打破原有的区域和行政垄断并引入竞争机制，提升了石油天然气技术服务行业的市场化程度。在疆内各大油田（包括吐哈油田、塔里木油田及塔河油田区域）、长庆油田、鄂尔多斯油田等新兴油气田市场上，大部分技术服务业务已实现市场化运营。对新开发区块的技术服务市场，各油气田技术服务公司也主要通过技术、装备、服务等综合优势来争夺市场份额。
随着《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》等法规和政策的出台，民营资本进入石油天然气工业获得了难得的契机。业内技术领先的民营企业凭借机制、技术优势在油气田技术服务领域迅速成长。目前，国内油气田技术服务行业已经向所有社会资本开放，逐步形成了国企、民营、外资充分竞争的局面。
（二）公司的主要优势和困难
公司的主要优势在于：通过多年的实践积累，具有从油田动态监测资料录取、资料解释研究和应用，到开发方案设计、治理方案编制，再到增产措施施工及效果评价，以及油田区块管理的综合性一体化油田开发管理能力。
面临的主要困难：（1）近年来，受前实际控制人一些列违法违规事项影响，公司融资渠道受到暂时性影响，资金不足，对新技术、新工艺、新项目的开发、市场需求方向没有及时跟进；（2）由于没有持续对主营油服业务进行投入，导致公司技术聚焦不足、特色不突出，核心竞争力不强；（3）越来越多的竞争者进入了石油技术服务领域，出现相互压低服务价格、无序竞争的局面。
公司将抓住行业回暖的有利时机，采取切实有效的措施、稳步提升公司主营业务的技术含量，保持主营业务稳步回升。
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（三）公司发展战略
积极响应国家关于将新疆作为中国能源资源战略基地的部署，聚焦油服主营，做精做强；重塑公司品牌，提升核心竞争力，持续为员工和股东创造价值。
（四）经营计划
1、聚焦主营的同时，加大对技术含量高、毛利高、市场容量大、可持续发展的优质油服业务的投入力度，提升核心竞争力，实现油服业务收入和利润的增长。
2、以合法合规经营为基础，全面实施精细化管理与绩效考核管理，使员工与公司的利益达到长期统一。
3、全面提升人均产值和作业效率，提高现有设备设施利用率，发掘现有资源潜力。
4、优化内控建设、完善企业管理，控制经营风险。
（五）风险因素及应对措施
1、产业单一、客户集中的风险
随着中石油、中石化两大集团不断深化企业改革，传统体制下油气田技术服务领域内原有的行政壁垒逐渐被打破，市场竞争和行业重整成为发展的必然趋势。中石油、中石化下属各大油田公司的技术服务单位、石油系统分离改制企业及其他一些油气田技术服务企业之间的市场竞争将呈现出越来越激烈的态势。
公司的主营业务是石油技术服务和油田相关的配套服务，主要集中在新疆地区。由于国内石油勘探开发领域垄断性较强，公司主要客户是中石油、中石化在新疆的四大油田公司，市场区域及客户高度集中，给公司经营带来一定风险。如果目标市场的环境发生较大变化，将对公司发展产生不利影响。
应对措施：公司将继续寻求向科技型、高附加值、市场需求稳定并有市场发展前景的业务拓展，同时继续寻找质地优良的同业企业进行深度合作，实现主营业务的技术升级，提升竞争实力。
2、行业政策变化的风险
油气田技术服务行业属于国家重点支持发展的行业，随着国内能源需求快速增长及石油天然气开采行业改革不断加深，加大了对油气田技术服务的市场需求。如果未来相关法律法规或者国家、地区的相关政策发生变化，将有可能对企业未来经营活动和盈利能力产生不利的影响。
应对措施：利用公司上市公司融资平台，积极寻求优质项目，通过专业高效的投融资
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管理和资本运作手段整合优质资产，实现“两条腿走路”，支撑公司的长远发展。
3、安全环保风险
公司业务作业区域点多线长，多处于油田危险区域，涉及人员伤亡、财产损失、环境污染等诸多风险，一旦发生重特大事故或环境污染事件，即面临停工或退出市场的风险。
应对措施：公司将保持HSE管理体系有效运行，标准化管理与中石油、中石化管理体系接轨，做到同标准、同步骤、同内容，坚决杜绝重、特大事故的发生，力求实现零伤害、零事故、零污染。
4、对外投资回报不确定性风险
公司目前的对外投资中，全资子公司准油天山和参股收购的GALAZ油田都在哈国，都处于石油行业，受国际油价波动影响较大，且油田处于勘探期、需进一步投入，与公司目前的规模和实力不相匹配。公司参股收购哈国油田使用了三年期以美元计价的并购贷款，在目前的经营状况下形成了较重的财务费用负担，并且本年度面临到期还款。
公司参股的沪新小贷属于类金融行业，与公司主营业务不能形成协同效应，同时也存在一定的经营风险。
应对措施：适时处置持有的参股公司股权。
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二〇一九年四月二十五日