股票代码：002226 股票简称：江南化工 上市地点：深圳证券交易所安徽江南化工股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|类型||交易对方名称|住所|
||盾安控股集团有限公司|||
||浙江青鸟旅游投资集团有限公司|||
||杭州秋枫投资管理合伙企业（有限合伙）|||
||浙江舟山如山新能源投资合伙企业（有限合伙）|||
||舟山新能股权投资合伙企业（有限合伙）|||
||宁波丰泉福能股权投资合伙企业（有限合伙）|||
||舟山合众股权投资合伙企业（有限合伙）|||
||宁波复信创业投资合伙企业（有限合伙）|||
||宁波新锐浙商股权投资合伙企业（有限合伙）|||

募集配套
资金交易 其他不超过10名特定投资者
对方
独立财务顾问
二〇一七年二月
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
截至本预案出具日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在《安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。
本公司控股股东盾安控股、实际控制人姚新义及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和中登公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和中登公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本预案所述本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本预案存在疑问，应咨询股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方承诺：
本单位保证将及时向江南化工提供本次重组的相关信息，本单位为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本单位承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位不转让在江南化工拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交江南化工董事会，由董事会代本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权江南化工董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；江南化工董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次重组中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及 2015年 11月 11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次重大资产重组的证券服务机构承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）重大事项提示
在此特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并充分注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，江南化工拟以发行股份的方式购买盾安控股、青鸟旅游、杭州秋枫、舟山如山、舟山新能、丰泉福能、舟山合众、宁波复信、宁波新锐共 9名交易对方合计持有的盾安新能源100%股权，并拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的交易价格以盾安新能源 78,842.433万股股份（占股份总数的100%）的评估结果为定价依据，预估基准日为 2016年9月 30日。盾安新能源78,842.433万股股份（占股份总数的100%）的预估值为398,100万元。
经交易各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格初定为398,000万元。
标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定，并由双方签署补充协议正式确定。上市公司将以发行股份方式支付全部交易对价。
根据本次交易的初步定价，本次上市公司发行股份购买资产的对价支付情况如下表所示：
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||||||本次交易转让||||上市公司支付股|
||序号||盾安新能源股东||||交易对价（元）|||
||||||的持股比例||||份数量（股）|
|1||盾安控股||58.31%||2,320,738,000||265,834,822||
|2||青鸟旅游||14.72%||585,856,000||67,108,361||
|3||杭州秋枫||11.12%||442,576,000||50,695,990||
|4||舟山如山||8.89%||353,822,000||40,529,438||
|5||舟山新能||2.60%||103,480,000||11,853,379||
|6||丰泉福能||1.80%||71,640,000||8,206,185||

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||||||本次交易转让||||上市公司支付股|
||序号||盾安新能源股东||||交易对价（元）|||
||||||的持股比例||||份数量（股）|
|7||舟山合众||1.56%||62,088,000||7,112,027||
|8||宁波复信||0.73%||29,054,000||3,328,064||
|9||宁波新锐||0.27%||10,746,000||1,230,927||
|合计||||100.00%||3,980,000,000||455,899,193||

注：根据江南化工与交易对方签订的《购买资产协议》，各方一致同意江南化工拟购买的资产折股数不足一股的余额计入江南化工资本公积。
本次交易前，上市公司未持有盾安新能源的股权；本次交易完成后，盾安新能源将成为上市公司的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过150,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%；配套融资发行股份数量不超过182,255,798股，不超过本次交易前上市公司总股本的20%。扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于标的公司的山西盾安隰县98MW风电场项目、通渭黑燕山二期100MW风电场项目及支付中介费用。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十次会议决议公告之日。本次发行价格为定价基准日前 20个交易日江南化工股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经交易各方协商确认为8.73
元/股，最终发行价格尚须经中国证监会核准。
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）在定价基准日至发行日期间，江南化工如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
根据本次交易的初步定价及上述发行股份价格，本次交易中上市公司拟向交易对方发行股份共计 455,899,193股。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量，将根据标的资产的最终交易价格由各方签署补充协议正式确定，且最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，江南化工如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、配套融资发行股份的价格和数量
本次配套融资发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金的金额不超过150,000万元。按照本次募集配套资金上限150,000万元，并假设发行价格为上市公司本次交易停牌日的收盘价8.61元/股进行计算，拟发行的股份数量约为17,421.60万股。
3、调价机制
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入调价机制如下：
（1）调价对象：调价机制的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，交易标的交易价格、配套融资发行股份价格不因此进行调整。
（2）可调价期间：上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（3）触发条件：可调价期间内，出现下述条件之一触发调价机制。
A、中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 20个交易日的收盘点数较本公司因本次交易首次停牌日（2016年 11月 11日）收盘点数（即12,182.65点）跌幅超20%；
B、江南化工股票（代码：002226）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日的收盘价较江南化工因本次交易首次停牌日（2016年 11月11日）收盘价（即8.61元/股）跌幅超过20%。
（4）调价基准日：可调价期间内，“（3）触发条件”中 A或 B项条件满足至少一项的任一交易日当日。
（5）发行价格调整机制：当调价基准日出现时，江南化工有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，调整后发行股份购买资产部分发行股份的价格不低于调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的100%。
（6）发行股份数量调整：当触发价格调整机制后江南化工决定对发行股份价格进行调整时，交易标的交易价格不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
（四）股份锁定期
1、购买资产发行股份的锁定期
根据《购买资产协议》，在本次交易涉及的发行股份购买资产中，股份锁定期安排如下：
盾安控股、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众承诺：其以资产认购的股份自本次发行的股份上市之日起 48个月内不进行转让；如果本次交易完成后 6个月内江南化工股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，江南化工如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）或者本次交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）江南化工收盘价低于发行价的，其因本次交易取得的江南化工股份的锁定期自动延长6个月。
杭州秋枫、丰泉福能、宁波复信、宁波新锐承诺：其以资产认购的股份自本次发行的股份上市之日起12个月内不进行转让。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，重组交易对方亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，重组交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
重组交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
2、配套融资发行股份的锁定期
本次配套融资认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起 12个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（五）本次交易的业绩承诺与补偿
根据上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》，盾安控股、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众确认并承诺，盾安新能源 2017年度、2018年度、2019年度及2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应不低于 14,200万元、24,300万元、34,700万元和 43,600万元，四年累计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于116,800万元。最终承诺净利润数将根据具有证券业务资格的评估机构出具的标的资产评估报告由上市公司与补偿义务人
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）协商确定。
在 2017年、2018年、2019年及 2020年任一年度，如盾安新能源各年经审计实际净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）低于当年承诺净利润数，则补偿义务人将就未达到承诺净利润的部分对上市公司进行补偿。补偿方式为：盾安控股、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众优先以在本次交易中所认购的上市公司股份进行补偿，认购的股份不足以补偿时，再以现金补偿；盾安控股、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众就上述补偿相互承担连带责任。
就利润承诺和补偿安排具体事宜，由江南化工和盾安控股、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众后续签署《业绩补偿协议》进行约定。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式购买盾安新能源100%股权。根据江南化工经审计的财务数据、盾安新能源未经审计的财务数据以及本次交易预估作价情况，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
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||项目||江南化工||盾安新能源||交易金额||计算依据||比例|
|资产总额||463,533.05||665,456.98||398,000.00||665,456.98||143.56%||
|资产净额||314,194.41||175,502.19||398,000.00||398,000.00||126.67%||
|营业收入||135,808.65||30,655.28||||30,655.28||22.57%||

本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过50%，购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需经过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易构成关联交易
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次发行股份购买资产的交易对方为盾安控股、青鸟旅游、杭州秋枫、舟山如山、舟山新能、丰泉福能、舟山合众、宁波复信、宁波新锐，募集配套资金认购方为不超过10名特定投资对象。
其中，盾安控股系上市公司之控股股东；青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众为盾安控股之一致行动人，系上市公司之关联方。根据《股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司在召集董事会审议相关议案时，已提请关联方回避表决相关议案；
上市公司未来在召开审议本次交易方案的董事会及股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。
四、本次交易不构成重组上市
（一）上市公司实际控制人于 2011年变更为姚新义
2011年，江南化工以发行股份方式购买盾安控股所持有的新疆天河化工有限公司等公司股权，以发行股份方式购买盾安控股子公司盾安化工所持有的安徽盾安民爆器材有限公司等公司股权。该次交易完成前，盾安控股之一致行动人合肥永天机电设备有限公司（后更名为“诸暨永天投资有限公司”）已持有江南化工12.79%股份。
该次交易完成后，盾安控股及其一致行动人盾安化工、合肥永天机电设备有限公司合计持有江南化工53.72%股份，盾安控股变更为上市公司控股股东，姚新义变更为上市公司实际控制人。
（二）上市公司前次控制权变更事项至今已经超过 60个月
根据证监会于2016年9月9日发布的《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》（中国证券监督管理委员会令第127号）第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生若干根本变化情形之一的，构成重组上市。
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）上市公司的实际控制权于 2011年 6月变更完成，截至本预案出具日，上市公司前次控制权变更事项至今已经超过60个月。
（三）本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更
在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，盾安控股及其一致行动人盾安化工、永天投资、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众分别直接持有上市公司38.67%、7.93%、3.93%、4.91%、2.96%、0.87%、0.52%的股份，因此姚新义合计控制上市公司59.80%的股份，仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
在考虑配套融资的情况下（假设本次募集配套资金规模为150,000万元，发行价格为上市公司本次交易停牌日的收盘价8.61元/股），本次交易完成后，盾安控股及其一致行动人盾安化工、永天投资、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众分别直接持有上市公司34.30%、7.04%、3.48%、4.35%、2.63%、0.77%、0.46%的股份，因此姚新义合计控制上市公司53.04%的股份，仍为上市公司实际控制人。
综上所述，上市公司自实际控制权于 2011年 6月变更至今未再发生控制权变更，且本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易的预估作价情况
本次交易以标的资产的预估结果作为本次交易的定价依据。评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对盾安新能源股东全部权益价值进行了预估，并以收益法评估结果作为预估结论。以2016年9月30日为预估基准日，本次交易拟购买资产的预估值为398,100万元，较母公司账面净资产增值225,904.51万元，增值率为131.19%。基于上述预估结果，经交易各方友好协商，盾安新能源100%股权的交易价格初定为398,000万元。
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产的评
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定，并由双方签署补充协议正式确定。
六、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，根据初步确定的交易价格，上市公司的股权结构变化如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本次交易完成后||||本次交易完成后|||
|||||本次交易前|||||||||||
|||||||||（不考虑配套融资）||||（考虑配套融资）|||
||股东名称||||||||||||||
|||||持股数量||||持股数量||持股比||持股数量||持股比|
|||||||持股比例|||||||||
|||||（万股）||||（万股）||例||（万股）||例|
|盾安控股及其一致行动人||盾安控股|26,292.00||28.85%||52,875.48||38.67%||52,875.48||34.30%||
|||盾安化工|10,848.00||11.90%||10,848.00||7.93%||10,848.00||7.04%||
|||永天投资|5,370.81||5.89%||5,370.81||3.93%||5,370.81||3.48%||
|||青鸟旅游|||||6,710.84||4.91%||6,710.84||4.35%||
|||舟山如山|||||4,052.94||2.96%||4,052.94||2.63%||
|||舟山新能|||||1,185.34||0.87%||1,185.34||0.77%||
|||舟山合众|||||711.20||0.52%||711.20||0.46%||
|杭州秋枫|||||||5,069.60||3.71%||5,069.60||3.29%||
|丰泉福能|||||||820.62||0.60%||820.62||0.53%||
|宁波复信|||||||332.81||0.24%||332.81||0.22%||
|宁波新锐|||||||123.09||0.09%||123.09||0.08%||
|配套融资认购方（合计）|||||||||||17,421.60||11.30%||
|其他股东|||48,617.09||53.36%||48,617.09||35.56%||48,617.09||31.54%||
|合计|||91,127.90||100.00%||136,717.82||100.00%||154,139.42||100.00%||

本次交易前，盾安控股持有上市公司28.85%的股份，为上市公司控股股东，
姚新义通过盾安控股及其一致行动人盾安化工、永天投资合计控制上市公司
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）46.64%股份，为上市公司的实际控制人。
在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，姚新义将通过盾安控股、盾安化工、永天投资、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众合计控制上市公司59.80%的股份，仍为上市公司实际控制人；在考虑配套融资的情况下（假设本次募集配套资金规模为150,000万元，发行价格为上市公司本次交易停牌日的收盘价8.61元/股），本次交易完成后，姚新义将通过盾安控股、盾安化工、永天投资、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众合计控制上市公司53.04%的股份，仍为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，上市公司股本总额超过4亿元，且社会公众股东合计持有的股份数占上市公司发行后总股本比例不低于10%。因此，本次交易完成后上市公司股权分布仍符合股票上市条件。
七、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的程序
1、重组交易对方已履行的程序
本次发行股份购买资产的交易对方盾安控股、青鸟旅游、杭州秋枫、舟山如山、舟山新能、丰泉福能、舟山合众、宁波复信、宁波新锐均已履行内部决策程序，同意本次交易方案。
2017年1月23日，盾安控股召开股东会决议，通过了本次交易方案。
2017年1月23日，青鸟旅游召开股东会决议，通过了本次交易方案。
2017年1月23日，杭州秋枫召开合伙人会议，通过了本次交易方案。
2017年1月23日，舟山如山召开合伙人会议，通过了本次交易方案。
2017年1月10日，舟山新能召开合伙人会议，通过了本次交易方案。
2017年1月17日，丰泉福能召开投委会会议，通过了本次交易方案。
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2017年1月23日，舟山合众召开合伙人会议，通过了本次交易方案。
2017年1月23日，宁波复信召开合伙人会议，通过了本次交易方案。
2017年1月23日，宁波新锐召开合伙人会议，通过了本次交易方案。
2、上市公司已履行的程序
2017年1月23日，江南化工召开第四届董事会第二十次会议，审议通过上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。
2017年2月28日，江南化工召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过关于调整上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。
3、签署相关协议
2017年1月23日，江南化工与盾安控股、青鸟旅游、杭州秋枫、舟山如山、舟山新能、丰泉福能、舟山合众、宁波复信、宁波新锐签署《购买资产协议》。
（二）本次重组尚需履行的程序
本次重组尚未履行的相关程序包括：
1、本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本次重组的正式方案；
2、上市公司召开股东大会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜，且股东大会同意盾安控股及其一致行动人免于发出收购要约；
3、本次重大资产重组获得商务部同意经营者集中的批准；
4、本次重大资产重组获得中国证监会的核准。
上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）八、本次交易相关方所做出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高人员、盾安化工作出的重要承诺
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||||承诺方||承诺事项||承诺主要内容|
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|1||上 市 公 司及 其 控 股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员||关于公司重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函||本次交易申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。同时，上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在江南化工拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交江南化工董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权江南化工董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；江南化工董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|2||上 市 公 司控股股东、盾安化工、实 际 控 制人||关于保持上市公司独立性的承诺||承诺人具体承诺如下：一、人员独立1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人控制的其他企业/本公司及本公司控制的其他企业。2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在本人控制的其他企业/本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其它职务。3、保证本人控制的企业/本公司及本公司关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人及本人控制的其他企业/本公司及本公司关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作||

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||||承诺方||承诺事项||承诺主要内容|
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|||||||出的人事任免决定。二、资产独立1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。2、确保上市公司与本人及本人控制的其他企业/本公司及本公司关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。3、本人及本人控制的其他企业/本公司及本公司关联方本次重组前没有、重组完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。三、财务独立1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业/本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。5、保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业/本公司及本公司控制的其他企业处兼职和领取报酬。6、保证上市公司依法独立纳税。四、机构独立1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。五、业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、除通过本人控制的企业行使股东权利之外/行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。||
|3||上 市 公 司||关于避免同||（1）本人及本人控制的除江南化工及盾安新能源外的||

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||||承诺方||承诺事项||承诺主要内容|
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|||控股股东、盾安化工、实 际 控 制人||业竞争的承诺||其他企业/本企业及控制的除江南化工及盾安新能源外的其他企业（以下统称“附属公司”）从事的生产或业务均不与江南化工及盾安新能源构成同业竞争。（2）本人及本人控制的除江南化工及盾安新能源外的其他企业/本企业及其附属公司将不会在中国境内新增直接或间接与江南化工构成竞争或可能构成竞争的业务。（3）本人及本人将来成立之附属公司/本企业及将来成立之附属公司将不会直接或间接以任何方式参与或进行与江南化工构成竞争或可能构成竞争的业务。（4）如上述承诺被证明为不真实或未被遵守, 本人/本企业将向江南化工赔偿一切直接和间接损失。（5）本承诺函可被视为对江南化工及江南化工其他股东共同和分别作出。本承诺函在本人/本企业作为江南化工 5%以上（含）股东期间持续有效。||
|4||上 市 公 司控股股东、盾安化工、实 际 控 制人||关于规范关联交易的承诺||（1）不利用自身作为江南化工股东之地位及控制性影响谋求江南化工在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；（2）不利用自身作为江南化工股东之地位及影响谋求与江南化工达成交易的优先权利；（3）不以与市场价格相比显失公允的条件与江南化工进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害江南化工利益的行为；同时，本人及本人控制的企业/本公司将保证江南化工在对待将来可能产生的与本人及本人控制的企业/本公司的关联交易方面，江南化工将采取如下措施规范可能发生的关联交易：（1）履行合法程序、详细进行信息披露；（2）依照市场经济原则、采用市场定价确定交易价格。若违反上述声明和保证，本人/本公司将对前述行为给江南化工造成的损失向江南化工进行赔偿。本承诺函在本人/本公司作为江南化工 5%以上（含）股东期间持续有效。||
|5||上 市 公 司全体董事、||关于保障摊薄即期回报||1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。||

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|||高 级 管 理人员||事项填补回报措施履行的承诺函||2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。||
|6||上 市 公 司控股股东、盾安化工、永天投资||关于在本次交易前持有股份锁定的承诺函||自本承诺函签署之日起至本次重大资产重组实施完毕后 12 个月内，本公司承诺不以任何方式转让在本次重大资产重组前所持有的江南化工的全部股票，如该等股份由于江南化工送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述的锁定期安排进行锁定，在此之后按照中国证监会和交易所的有关规定执行。||

（二）重组交易对方作出的重要承诺
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||承诺方||承诺事项||承诺主要内容|
|1|全体发行股份购买资产的交易对方|关于提供材料真实、准确、完整的承诺函||1、本单位保证将及时向江南化工提供本次重组的相关信息，本单位为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本单位保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本单位保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、本单位承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位不转让在江南化工拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交江南化工董事会，由董事会代本单位向证券交易所和登记结算公||

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||||承诺方||承诺事项||承诺主要内容|
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|||||||司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权江南化工董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；江南化工董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|2||全体发行股份购买资产的交易对方||有关主体资格及资产权属的承诺函||1、本企业作为依据中国法律设立并有效存续的法人企业，不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次交易的交易对方的主体资格；2、对于本企业持有的盾安新能源股份，本企业确认，本企业已依法履行全部出资义务，对该等股份所对应的注册资本均已按时足额出资到位，本企业持有的盾安新能源股份合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能；该等股份不存在委托、信托或其他方式代持股份的情形。||
|3||盾安控股、舟山如山、青鸟旅游、舟山新能、舟山合众||关于股份锁定的承诺函||本企业因本次交易取得的江南化工的股份，自本次发行的股份上市之日起 48 个月内不进行转让；如果本次交易完成后6 个月内江南化工股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，江南化工如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者本次交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）江南化工收盘价低于发行价的，其因本次交易取得的江南化工股份的锁定期自动延长6个月。||
|4||杭州秋枫、丰泉福能、宁波复信、宁波新锐||关于股份锁定的承诺函||本企业因本次交易取得的江南化工的股份，自本次发行的股份上市之日起 12 个月内不得上市交易或转让。之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。||
|5||全体发行股份购买资产的交易对方||关于进行本次交易的承诺函||1、本单位及本单位主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。2、本单位及其主要管理人员诚信情况良好，不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情况；不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到交易所纪律处分的情况。3、本单位不存在为他人代为持有股权/股份的情形。||

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||||承诺方||承诺事项||承诺主要内容|
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|||||||4、除非事先得到江南化工的书面同意，本单位保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。5、本单位不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。6、本单位与江南化工及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关系。（注：盾安控股及其一致行动人青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众未承诺该项内容）7、本单位与本次重组的其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。（注：盾安控股、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众分别承诺存在一致行动关系；宁波复信及宁波新锐分别承诺存在一致行动关系）8、本单位未有向江南化工推荐董事或者高级管理人员的情况。（注：盾安控股未承诺该项内容）||
|6||青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众||关于避免同业竞争的承诺||（1）本企业及其附属公司从事的生产或业务均不与发行人及盾安新能源构成同业竞争。（2）本企业及其附属公司将不会在中国境内新增直接或间接与发行人构成竞争或可能构成竞争的业务。（3）本企业及将来成立之附属公司将不会直接或间接以任何方式参与或进行与发行人构成竞争或可能构成竞争的业务。（4） 如上述承诺被证明为不真实或未被遵守, 本企业将向发行人赔偿一切直接和间接损失。（5）本承诺函可被视为对发行人及发行人其他股东共同和分别作出。本承诺函在本企业作为发行人控股股东的一致行动人期间持续有效。||
|7||青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众||关于规范关联交易的承诺||（1）不利用自身作为发行人股东之地位及控制性影响谋求发行人在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；（2）不利用自身作为发行人股东之地位及影响谋求与发行人达成交易的优先权利；（3）不以与市场价格相比显失公允的条件与发行人进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害发行人利益的行为；同时，本企业将保证发行人在对待将来可能产生的与本企业的关联交易方面，发行人将采取如下措施规范可能发生的关联交易：||

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||||承诺方||承诺事项||承诺主要内容|
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|||||||（1）履行合法程序、详细进行信息披露；（2）依照市场经济原则、采用市场定价确定交易价格。若违反上述声明和保证，本企业将对前述行为给发行人造成的损失向发行人进行赔偿。本承诺函在本企业作为发行人控股股东一致行动人期间持续有效。||
|8||盾安控股||承诺函||如因任何原因导致盾安新能源及其下属公司目前承租的第三方房产发生相关产权纠纷、整体规划拆除、出卖或抵押等情形，导致盾安新能源及其下属公司无法继续正常使用该等房产或遭受损失的，本公司将承担因此给盾安新能源及其下属公司造成的所有损失。盾安新能源子公司贵州风电项目用地尚未取得土地使用权证，部分子公司的已建成房屋尚未取得房屋所有权证。当地国土资源主管部门及不动产登记主管部门已确认上述土地及房屋后续手续的办理不存在法律障碍。如因未取得上述土地、房屋的权属证书给盾安新能源及其子公司造成损失的，本公司将承担因此给盾安新能源及其子公司造成的所有损失。盾安新能源子公司木垒风电、宁夏风电正在使用划拨土地，当地国土资源主管部门已确认该项划拨用地符合相关土地政策及法律规定。如因该项划拨用地无法以继续划拨方式使用，给木垒风电、宁夏风电的生产经营造成损失及/或产生额外支出的，本公司将承担因此造成的所有损失及/或支出。||

九、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次重组过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行相关程序并及时履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信
息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向交易所申请停牌
并披露影响股价的重大信息。上市公司停牌期间，每五个交易日发布一次事件进
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）展情况公告。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）关联方回避表决
根据《股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会审议相关议案时，已提请关联方回避表决相关议案；上市公司未来在召开审议本次交易方案的董事会及股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。
（三）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开审议本次交易的股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（四）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（五）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并予以披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（六）标的资产利润补偿安排
本次交易的补偿义务人盾安控股、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众对盾安新能源 2017年度、2018年度、2019年度及 2020年度的盈利情况进行承诺。承诺期内，若盾安新能源的实际盈利情况未能达到利润承诺水平，将由补偿义务人向上市公司进行补偿。就利润承诺和补偿安排具体事宜，由江南化工和
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）盾安控股、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众后续签署《业绩补偿协议》进行约定。
（七）本次重组摊薄上市公司即期每股收益的填补回报安排
上市公司测算了本次重大资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，具体情况详见本预案“第十一节其他重要事项/七、保护投资者合法权益的相关安排/（七）本次重组摊薄上市公司即期每股收益的填补回报安排”。
本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
1、通过盾安新能源实现新的盈利驱动
受全球经济波动、国内经济增长放缓等因素影响，固定资产投资持续低迷，下游需求有所下降，民爆行业的下行压力仍然较大，上市公司亟需寻找新的盈利增长点。盾安新能源已经实现风电、光伏发电领域的产业布局，并实现了风电装备的研发制造及销售、电场运营管理的一体化产业链布局。通过本次交易注入的优质资产盈利状况良好，未来市场前景广阔，有较大的成长机会，将有效改善上市公司盈利状况，维护上市公司全体股东的利益。
2、加快募集配套融资项目实施，提高股东回报
待本次资产注入及募投项目实施完成后，上市公司将成为民爆业务及新能源业务双核驱动的多元化上市公司。本次配套融资除支付交易费用外将投入山西盾安隰县98MW风电场项目及通渭黑燕山二期100MW风电场项目。
通过上述募集配套融资项目的实施，上市公司将实现业务的可持续发展，提高未来的回报能力，增厚未来收益。
3、进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
同时，上市公司还制定了《安徽江南化工股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，明确了股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策和使用原则，公司将严格执行相关规定，切实维护公司股东，特别是中小投资者的利益。
本次重组完成后，公司将按照《公司章程》和《安徽江南化工股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的安排，在符合利润分配条件的情况下，积极实施对公司股东的利润分配，提高股东的回报。
为切实保护中小投资者合法权益，上市公司董事、高级管理人员作出《关于保障摊薄即期回报事项填补回报措施履行的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”十、标的公司变更为有限责任公司的安排
盾安新能源预计将在本次交易《购买资产协议》生效后 1个月内、标的资产
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）交割前完成变更为有限责任公司的决策程序及工商登记。
十一、本次交易的审计、评估工作尚未完成
截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露，提请广大投资者注意。
十二、独立财务顾问拥有保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
十三、其他
本预案的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）重大风险提示
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停或终止的风险：
1、本公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，导致本次交易涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
2、在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易双方可能需要根据市场变化、监管要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易存在终止的风险。
3、其他不可预见的因素导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
（二）交易审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本次重组的正式方案；
2、上市公司召开股东大会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜，且股东大会同意盾安控股及其一致行动人免于发出收购要约；
3、本次重大资产重组获得商务部同意经营者集中的批准；
4、本次重大资产重组获得中国证监会的核准。
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。
（三）标的公司财务数据、标的资产预估值及补偿义务人承诺净利润数据调整的风险
截至本预案出具日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的主要财务指标、经营业绩及标的资产的预估值仅供投资者参考，相关数据应以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。
同时，补偿义务人最终承诺的净利润数据将根据具有证券业务资格的评估机构出具的标的资产评估报告，由上市公司与补偿义务人协商确定。具体经审定的标的公司财务数据、标的资产评估值及补偿义务人最终承诺净利润数据，将在《重组报告书》予以披露。
上市公司提请投资者关注本预案披露的相关财务数据、标的资产预估值及补偿义务人承诺净利润数据存在调整的风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》，盾安控股、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众承诺标的公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应不低于14,200万元、24,300万元、34,700万元和 43,600万元，四年累计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于116,800万元。最终承诺净利润数将根据具有证券业务资格的评估机构出具的标的资产评估报告由上市公司与补偿义务人协商确定。
根据标的公司 2016年 1-9月的未审报表，标的公司的净利润为 3,077.83万元，较2017年度承诺实现净利润有一定差异，主要原因是2016年度弃风限电较为严重，2017年随着标的公司新建 2家大型风电场的并网发电，以及国家对新能源行业发电保障性收购力度加大，2017年标的公司业绩好转可预期。虽然业绩承诺方将勤勉经营，努力实现承诺的经营业绩，但是，受发电项目审批和建设
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）进度、新能源发电行业政策变化、弃风限电、风电设备市场推广进度低于预期等因素的影响，上述业绩承诺可能存在无法实现的风险，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，作为交易方案的一部分，江南化工拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，募集资金将用于标的资产的项目建设和支付中介费用。
由于股票市场价格波动及投资者预期的影响，及证监会审批存在的风险，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司及标的公司将通过自有资金、债务融资等形式筹集所需资金。由于募集资金建设项目投资金额较大，若采用债务融资方式，将对上市公司及标的公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（六）上市公司主营业务多元化经营风险
上市公司主要从事民用爆炸物的研发、生产、销售，以及为客户提供工程爆破服务等。盾安新能源主要从事专业从事风电场、光伏电站的开发、建设、运营及可再生能源设备研发与制造。本次交易完成之后，上市公司将持有盾安新能源100%股权，切入新能源领域。但是，公司既有业务与标的公司从事的行业在产业政策、市场竞争格局等方面存在差异，如果上市公司管理制度不完善，管理体系未能正常运作，可能会影响到上市公司双主业的健康发展，产生一定的业务多元化经营风险。
（七）募投项目实施风险
本次募集资金投资项目是公司根据国家现行产业政策、市场现状及其预测拟定，募集资金主要用于风电站的开发运营项目。募集资金投资项目建设期限较长，并且要接受规划、国土、建设、消防和环保等多个政府部门的审批和监管。在项
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）目建设过程中，任何一个环节的变化，都有可能影响到项目进度，引发项目开发周期加长、成本上升等风险。另外，项目实施过程中，标的公司也可能面临因工程进度、工程质量、投资成本变化而引致的风险；同时，市场环境变化、竞争格局变化、服务价格变动、宏观经济形势的变动等因素也会对项目的投资回报和预期收益产生影响，提请投资者注意相关风险。
（八）交易对方之一杭州秋枫尚未完成私募基金备案的风险
本次交易对方中，杭州秋枫为私募投资基金，应根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，办理相应的私募基金备案登记手续。截至本预案出具日，杭州秋枫尚未完成私募投资基金备案。根据中国证监会的相关规定，本次重组中涉及私募投资基金的，应当在重组方案实施前完成备案程序。
因此，本次交易存在因交易对方未完成私募基金备案手续导致交易无法实施的风险，提请投资者注意该风险。
（九）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易实施完成后，上市公司的总股本规模较发行前将出现一定增长。若本次交易的标的公司盾安新能源实现业绩承诺，预期将为上市公司带来较高收益，将有助于上市公司每股收益的提高。但若标的公司经营业绩低于预期，则可能导致上市公司每股收益被摊薄的风险。
本次交易实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采用相关措施填补即期回报，上市公司董事、高级管理人员已出具《关于保障摊薄即期回报事项填补回报措施履行的承诺函》，拟增强上市公司持续回报能力，但是该等填补即期回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证。
（十）交易完成后上市公司资产负债率较高的风险
标的公司盾安新能源所处行业具有资金密集型的特征，项目投资规模较大导致融资规模增加，资产负债率相应上升。截至2016年9月30日，上市公司自身
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）资产负债率为20.16%。而根据本次交易完成后上市公司未经审阅的备考资产负债表，上市公司截至2016年9月末的备考资产负债率将达到50.33%。较高的负债水平将导致上市公司承担较高的财务成本和资金压力，进而可能对上市公司的持续经营及盈利能力水平产生不利影响。
本次交易完成后，上市公司及标的公司将继续与商业银行保持良好的合作关系；针对应收账款建立严格的管控制度，为偿付到期债务提供可靠保障；积极提高营运资金使用及管理效率。尽管上市公司及标的公司将采取多种措施降低资产负债率水平、增强偿债能力，但仍然存在因债务本息偿还压力较大导致上市公司现金流紧张的风险，提请广大投资者注意。
二、标的公司的经营风险
（一）国家新能源发电产业支持政策发生变化的风险
国内新能源发电行业的高速发展，很大程度上受益于国家对风电等可再生能源行业在政策、法规及税收优惠方面的支持。近年来，国家颁布了《可再生能源法》、《可再生能源中长期发展规划》、《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》、《风电发展“十三五”规划》、《太阳能发展“十三五”规划》等多项政策，鼓励开发风能、太阳能等清洁资源。随着新能源产业技术进步和成本降低，新能源标杆上网电价实行退坡机制，新能源发电相关的保护政策也存在弱化的趋势。如果未来国家支持新能源发电行业发展的相关政策发生较大调整，将对新能源发电企业经营业绩产生不利影响。
（二）自然条件变化引致的风险
1、气候条件变化导致风资源波动的风险
风力发电功率在一定风速范围内与风速的三次方成正比，风速在一定程度上决定了发电能力。自然环境中影响风能的因素较多，位置、季节、气候等多方面因素导致各风电场各年度的风资源存在较大差异，进而导致各风电场发电情况存在一定波动。
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）在风电场项目建设前，盾安新能源会对每个风电项目进行实地调研，进行持续风力测试，并编制可行性研究报告，但是在实际运行中，风力资源仍然会因气候变化而发生波动，导致风资源水平与预测水平产生一定差距，影响发电量，进而影响风电场的盈利水平。
2、重大自然灾害风险
盾安新能源的风电场主要分布在内蒙古、新疆、宁夏、贵州等地区，部分地区气候条件恶劣，可能存在严寒、瞬间狂风等极端天气引发的自然灾害，导致风电场运营设施的破坏或输电线路的损坏等。在这种情况下，风电场的发电能力可能会大幅降低，甚至暂停运作，风力发电机的维修也需投入额外成本，进而对标的资产的经营业绩造成不利影响。
（三）风力、光伏发电量不能全额消纳风险
风力、光伏发电量取决于电场的发电能力、当地电网消纳能力和输送容量。
由于大部分风、光照资源丰富的地区经济发展水平落后，当地电网消纳能力不足，输送容量有限，电力资源不便于储存，导致弃风限电、弃光限电现象普遍存在。
2016年前三季度，国内弃风限电形势严骏，弃风电量394.7亿千瓦时，平均弃风率19%，较2015年增加4个百分点。
为贯彻落实《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发[2015]9号），国家发改委、国家能源局陆续出台了一系列文件，通过加强可再生能源发电全额保障性收购、推进输电通道建设、强化电力调度等措施积极解决风电及其他可再生能源消纳问题。上述措施落实需要一定周期，实施效果也有待进一步检验。如果弃风限电情况未能得到有效缓解，甚至持续加剧，可能对标的公司的生产经营产生不利影响。
（四）宏观经济波动风险
电力行业是为国民经济发展提供能源的基础性行业，电力需求与宏观经济运行情况密切相关。随着我国经济发展进入新常态，能源消费增速逐步放缓，同时，
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）近年来国内发电装机规模快速增长，电力市场供需形势发生变化。如果国内经济增速持续放缓甚至衰退，国内能源供给结构未能优化，风电等清洁能源的需求增长缓慢，可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（五）资产权属风险
1、截至本预案出具日，木垒风电正在使用土地证号为木国用（2015）第66号的划拨土地，宁夏风电正在使用土地证号为固国用（2014）第60180号、固国用（2016）第60359号的划拨土地，上述土地将以划拨用地的形式注入上市公司，目前该等划拨土地已经取得所在地土地管理部门出具的关于合法合规的证明。本次交易对标的资产评估时已考虑了划拨用地对评估结论的影响。
盾安控股承诺，如因上述划拨用地无法继续以划拨方式使用，给木垒风电、宁夏风电的生产经营造成损失及/或产生额外支出的，盾安控股将承担因此造成的所有损失及/或支出。
2、截至本预案出具日，盾安新能源子公司贵州风电项目用地尚未取得土地使用权证，部分子公司的已建成房屋的权属证书尚在办理中。当地国土资源主管部门及不动产登记主管部门已确认上述土地及房屋权属证书后续手续的办理不存在法律障碍。
盾安控股承诺，如因未取得上述土地、房屋的权属证书给盾安新能源及其子公司造成损失的，盾安控股将承担因此给盾安新能源及其子公司造成的所有损失。
3、盾安新能源将子公司大漠风电71%的股权质押给建设银行巴彦淖尔分行，为大漠风电 32,200万元银行借款提供担保，期限截至 2022年 12月 6日；盾安新能源将子公司伊吾风电100%的股权质押给国家开发银行，为盾安新能源32,000万元和29,000万元银行借款提供担保，期限分别截至2027年11月12日和 2028年 8月 4日。截至本预案出具日，上述股权质押尚未解除，若未来质押股权被债权人处置，将对标的公司后续盈利情况产生不利影响。
4、截至本预案出具日，盾安新能源存在部分非生产经营性租赁房产未办理
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）房屋所有权证的情况，可能对标的公司经营稳定性产生一定影响。
根据盾安新能源控股股东盾安控股出具的承诺函，盾安控股已承诺如因任何原因导致盾安新能源及其下属公司目前承租的第三方房产发生相关产权纠纷、整体规划拆除、出卖或抵押等情形，导致盾安新能源及其下属公司无法继续正常使用该等房产或遭受损失的，盾安控股将承担因此给盾安新能源及其下属公司造成的所有损失。
（六）财务风险
1、资产负债率较高的风险
风电、光伏发电运营属于资金密集型行业，前期建设需要大量的资金投入，企业资金来源主要包括自有资金和长期银行借款。截至 2016年 9月 30日，盾安新能源未经审计合并报表资产负债率为73.03%。如果国内信贷政策紧缩，盾安新能源自身资金实力有限，并未能获取银行借款或其他融资，可能对标的公司未来电场建设产生一定不利影响。
对于借入的长期银行借款，标的公司普遍采用盾安控股连带责任担保、项目电费收费权及全部收益质押、风力发电设备抵押、子公司股权质押等担保形式，如果借款出现违约，可能对标的公司的日常经营产生不利影响。
目前我国风力、光伏发电企业的售电收入主要包括两部分，即当地燃煤机组标杆上网电价和电价补贴。并网发电后，燃煤机组标杆上网电价的部分由电网公司直接支付，可以实现及时结算，电价补贴部分通过国家可再生能源发展基金发放，但支付周期相对滞后，增加了发电企业还本付息压力，对标的公司流动性产生了一定不利影响。
2、利率波动的风险
国内风电行业普遍采用银行贷款的形式解决长期资金需求，因此对利率波动较为敏感。报告期内，根据未经审计的财务数据，盾安新能源借款利息支出分别为1.26亿元、1.85亿元和1.28亿元（含资本化利息支出）。截至2016年9月30
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）日，根据未经审计的财务数据，盾安新能源银行借款余额总计41.12亿元。如果利率大幅上升，将对标的公司经营业绩产生不利影响。
3、税收优惠政策或财政补贴政策变化风险
根据相关税收政策和法规，盾安新能源下属设在西部地区的风电、光伏子公司所得税适用减按15%的企业所得税税率，同时风电、光伏子公司为符合国家重点扶持的公共基础设施项目，享受所得税三免三减半优惠政策。此外，风力、太阳能生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策。如果未来国家对重点扶持的公共基础设施项目、西部大开发战略、新能源产业的税收优惠政策或财政补贴政策发生变化，将对标的公司未来经营业绩产生不利影响。
4、固定资产投资金额较大的风险
标的公司在风电场、光伏电站的建设过程中，需要在项目前期投入大量资金用于固定资产投资，包括建造房屋建筑物、采购发电设备等。尽管盾安新能源目前能较为顺利地通过银行借款或其他融资渠道筹措资金，但若未来持续投入建设风力及光伏发电项目，可能导致企业面临融资难的问题并需要承担较高的融资成本。另一方面，标的公司固定资产投资金额较大，会导致在风电场及光伏电站项目的运营期中，每年新增大额的固定资产折旧成本，对企业的盈利能力带来不利影响。提请投资者注意标的公司因固定资产投资金额较大而影响整体业绩的风险。
（七）久和装备未来外部市场的开拓风险
盾安新能源子公司久和装备成立于2014年11月，主要产品为风力发电机组设备。报告期内，久和装备所生产风电机组全部销售给盾安新能源下属风电场，从2016年第四季度开始外部销售。截至本预案出具日，久和装备已取得75台风电机组订单合同及250台风电机组意向合同。久和装备的外部市场开拓如未能按照预期进行，将对标的公司未来经营业绩产生不利影响。
2016年，国家能源局根据《能源发展“十三五”规划》和《可再生能源发展“十三五”规划》，制定了《风电发展“十三五”规划》，明确了“南新增，北
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）消纳”的主导战略。针对我国弃风限电现象严重的“三北”地区，在基本解决弃风问题的基础上，促进就地消纳和利用现有通道外送。相关省（区、市）在风电利用小时数未达到最低保障性收购小时数之前，并网规模不宜突破规定确定的发展目标。因此，“三北”地区风电开发规模和速度必将受到制约。下游风场的建设受限会使得风机设备的整体需求下降，从而对久和装备的对外销售产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易存在一定的审核周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票价格波动是股票市场的正常现象。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便作出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为目标，提高盈利和可持续发展能力；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照相关规定，及时、充分、准确的进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）目 录
上市公司声明 ............................................................................................................... 2交易对方声明 ............................................................................................................... 4本次重组中介机构声明 ............................................................................................... 5重大事项提示 ............................................................................................................... 6一、本次交易方案概述........................................................................................ 6二、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 11三、本次交易构成关联交易.............................................................................. 11四、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 12五、本次交易的预估作价情况.......................................................................... 13六、本次交易对上市公司股权结构的影响...................................................... 14七、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序.............................. 15八、本次交易相关方所做出的重要承诺.......................................................... 17九、保护投资者合法权益的相关安排.............................................................. 23十、标的公司变更为有限责任公司的安排...................................................... 26十一、本次交易的审计、评估工作尚未完成.................................................. 27十二、独立财务顾问拥有保荐机构资格.......................................................... 27十三、其他.......................................................................................................... 27重大风险提示 ............................................................................................................. 28一、本次交易相关的风险.................................................................................. 28二、标的公司的经营风险.................................................................................. 32三、其他风险...................................................................................................... 37目录 ......................................................................................................................... 38释义 ......................................................................................................................... 43第一节本次交易概述 ............................................................................................. 49一、本次交易的背景.......................................................................................... 49二、本次交易的目的.......................................................................................... 50
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）三、本次重组已履行和尚未履行的批准程序.................................................. 51四、本次交易的具体方案.................................................................................. 52五、本次交易的预估作价情况.......................................................................... 60六、本次交易对上市公司股权结构的影响...................................................... 60第二节上市公司基本情况 ..................................................................................... 62一、上市公司基本信息...................................................................................... 62二、历史沿革及股本变动情况.......................................................................... 63三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动情况.............. 66四、上市公司主营业务发展情况...................................................................... 68五、最近三年一期主要财务指标...................................................................... 69六、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 70七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况...................... 70第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 72一、本次交易对方总体情况.............................................................................. 72二、发行股份购买资产交易对方详细情况...................................................... 72三、配套募集资金情况.................................................................................... 131四、本次交易对方有关情况的说明................................................................ 131第四节交易标的基本情况 ................................................................................... 134一、基本情况.................................................................................................... 134二、历史沿革.................................................................................................... 134三、股东情况及产权控制关系........................................................................ 143四、盾安新能源的主营业务发展情况............................................................ 174五、最近两年及一期的主要财务数据及财务指标........................................ 216六、主要资产的权属、对外担保及主要债务情况........................................ 217七、最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况............................ 238八、出资及合法存续情况................................................................................ 245
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）九、主要经营资质和报批事项........................................................................ 246十、员工情况.................................................................................................... 253十一、其他情况................................................................................................ 256第五节本次发行股份情况 ................................................................................... 268一、本次交易方案............................................................................................ 268二、本次发行股份具体情况............................................................................ 269三、募集配套资金具体方案............................................................................ 273第六节交易标的的预估情况 ............................................................................... 294一、本次预估的基本情况................................................................................ 294二、预估方法及合理性.................................................................................... 294三、预估值公允性论证.................................................................................... 311第七节本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 313一、合同主体、签订时间................................................................................ 313二、本次重大资产重组的方案........................................................................ 313三、资产交付及过户时间安排........................................................................ 316四、盈利预测补偿安排.................................................................................... 317五、过渡期及期间损益约定............................................................................ 318六、人员安置.................................................................................................... 319七、协议的成立、生效.................................................................................... 319八、违约责任.................................................................................................... 320九、不可抗力.................................................................................................... 320第八节本次交易的合规性分析 ........................................................................... 321一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定.................................... 321二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定................................ 329三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定................................ 330四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明............................................................................................................ 333五、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定................................ 334
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第九节本次交易对上市公司的影响 ................................................................... 336一、本次交易对上市公司主营业务的影响.................................................... 336二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响................................ 336三、本次交易对上市公司股权结构的影响.................................................... 336四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响................................ 337第十节本次交易的风险因素 ............................................................................... 341一、本次交易相关的风险................................................................................ 341二、标的公司的经营风险................................................................................ 345三、其他风险.................................................................................................... 350第十一节其他重要事项 ....................................................................................... 351一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 351二、上市公司本次重大资产重组前12个月内发生的资产交易与本次交易的关系.................................................................................................................... 351三、本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................... 352四、本次交易后上市公司的现金分红政策.................................................... 356五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况.................... 360六、连续停牌前上市公司股票价格波动情况................................................ 362七、保护投资者合法权益的相关安排............................................................ 362八、盾安控股、盾安化工、永天投资关于本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排........................................................................................................ 368九、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施............................................................................ 368十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形............................................................................ 369十一、本次交易聘请的中介机构具备相应资质............................................ 370十二、盾安新能源银行借款的定价方式（浮动利率或固定利率）、平均利率，
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）及利率变动对盾安新能源净利润影响的敏感性测试.................................... 370十三、本次交易对上市公司资产负债率的影响............................................ 371十四、本次重组申请商务部经营者集中审查的进展情况............................ 371第十二节独立董事及相关证券服务机构的意见 ............................................... 373一、独立董事意见............................................................................................ 373二、独立财务顾问意见.................................................................................... 374第十三节上市公司及全体董事声明 ................................................................... 375
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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||一、重大资产重组相关释义|||
|预案/本预案||指|《安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》|
|公司/本公司/上市公司/江南化工||指|安徽江南化工股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码：002226|
|盾安控股||指|盾安控股集团有限公司|
|盾安化工||指|安徽盾安化工集团有限公司|
|永天投资||指|诸暨永天投资有限公司|
|标的公司/盾安新能源||指|浙江盾安新能源股份有限公司|
|标的资产/拟购买资产/标的股权/交易标的||指|盾安新能源100%股权|
|交易对方||指|重组交易对方和配套融资认购方|
|重组交易对方||指|盾安控股、青鸟旅游、杭州秋枫、舟山如山、舟山新能、丰泉福能、舟山合众、宁波复信、宁波新锐|
|青鸟旅游||指|浙江青鸟旅游投资集团有限公司|
|杭州秋枫||指|杭州秋枫投资管理合伙企业（有限合伙）|
|舟山如山||指|浙江舟山如山新能源投资合伙企业（有限合伙）|
|舟山新能||指|舟山新能股权投资合伙企业（有限合伙）|
|丰泉福能||指|宁波丰泉福能股权投资合伙企业（有限合伙）|
|舟山合众||指|舟山合众股权投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波复信||指|宁波复信创业投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波新锐||指|宁波新锐浙商股权投资合伙企业（有限合伙）|
|补偿义务人||指|盾安控股、舟山如山、青鸟旅游、舟山新能、舟山合众|
|盾安新能源有限||指|浙江盾安新能源发展有限公司，盾安新能源整体变更前的经营主体|
|久和科技||指|内蒙古久和能源科技有限公司|
|收购价格/交易价格/交易作价||指|江南化工收购标的资产所支付的价格|

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|标的股份|指|上市公司因向盾安新能源股东购买其合计持有的盾安新能源100%股权而向其发行的股份，包括本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|江南化工拟以发行股份的方式购买盾安新能源 100%股权，并向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金|
|发行股份购买资产|指|江南化工拟以发行股份的方式购买盾安新能源100%股权|
|募集配套资金/配套融资|指|江南化工拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金|
|《购买资产协议》|指|江南化工与盾安新能源股东签署的《安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|股权交割日/交割日|指|标的资产股权过户至上市公司的工商变更登记办理完毕之日|
|购买资产发行股份的定价基准日|指|江南化工第四届董事会第二十次会议决议公告之日|
|审计基准日/预估基准日|指|2016年9月30日|
|过渡期间|指|预估基准日（不包括预估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）期间|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]17号）|
|《适用意见12号》|指|《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（中国证券监督管理委员会公告[2016]18号）|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/证券交易所/交易所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|元、万元、亿元||指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年一期/报告期||指|2014年、2015年及2016年1-9月|
|绵竹兴远||指|四川省绵竹兴远特种化工有限公司|
|美姑化工||指|四川美姑化工有限公司|
|西昌永盛||指|西昌永盛实业有限责任公司|
|云南民爆||指|云南民爆集团有限责任公司|
|凉山州国资委||指|四川省凉山彝族自治州国有资产监督管理委员会|
|盾安环境||指|浙江盾安人工环境股份有限公司|
|盾安创投||指|浙江盾安创业投资有限公司|
|如山投资||指|浙江如山投资管理有限公司|
|如山汇金||指|浙江如山汇金资本管理有限公司|
|盾安实业||指|浙江盾安实业有限公司|
||二、标的公司下属公司简称|||
|大漠风电||指|内蒙古大漠风电有限责任公司|
|包头风电||指|包头市盾安风电有限责任公司|
|杭锦旗风电||指|内蒙古大漠（杭锦旗）风电有限责任公司|
|内蒙光伏||指|内蒙古盾安光伏电力有限公司|
|木垒风电||指|木垒县盾安风电有限公司|
|鄯善风电||指|鄯善盾安风电有限公司|
|伊吾风电||指|伊吾盾安风电有限公司|
|宁夏风电||指|宁夏盾安风电有限公司|
|贵州风电||指|贵州盾安风电有限公司|
|山西新能源||指|山西盾安新能源有限责任公司|
|酒泉新能源||指|酒泉盾安新能源有限公司|
|通渭新能源||指|通渭县善水新能源有限公司|
|久和装备||指|内蒙古久和能源装备有限公司|
|久和装备西安分公司||指|内蒙古久和能源装备有限公司西安分公司|
|呼和浩特新能源||指|呼和浩特市盾安新能源有限责任公司|
|乌兰察布新能源||指|乌兰察布市盾安新能源有限责任公司|

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|锡林郭勒新能源||指|锡林郭勒盟盾安新能源有限责任公司|
|伊吾光伏||指|新疆伊吾盾安光伏电力有限公司|
|新疆新能源||指|新疆盾安新能源有限公司|
|富蕴新能源||指|富蕴盾安新能源有限公司|
|甘肃光伏||指|甘肃盾安光伏电力有限公司|
|大城新能源||指|大城县盾安新能源有限公司|
|偏关新能源||指|偏关盾安新能源有限责任公司|
|丽江新能源||指|丽江盾安新能源有限责任公司|
|北票新能源||指|北票盾安新能源有限公司|
|南票新能源||指|葫芦岛南票盾安新能源有限公司|
|嵊泗风电||指|嵊泗盾安风力发电有限公司|
|西安风创||指|西安风创能源科技有限公司|
||三、专业术语|||
|风力发电||指|利用风力带动风机叶片旋转，将风能转化成机械能源，然后再转变成电力的发电过程|
|风电场||指|可进行风能资源开发利用的场地、区域或范围，由多台风力发电机组构成|
|风力发电机/风电整机/风电机组/风机||指|将风的动能转换成电能的旋转装置，一般由发电机组、叶片、风塔、基础等组成|
|千瓦（kW）、兆瓦（MW）和吉瓦（GW）||指|电的功率单位，衡量风力发电机组的发电能力。具体单位换算为1GW=1,000MW=1,000,000kW|
|千瓦时（kWh）、兆瓦时（MWH）||指|电的能量单位，电力行业常用的能源标准单位。具体单位换算为1MWH=1,000kWh|
|装机容量||指|实际安装的发电机组额定有功功率的总和|
|并网容量||指|完成安装且经调试后已并网发电的风电机组装机容量|
|总发电量||指|风电场在一段特定期间内包括风电场调试期间的发电量|
|结算电量||指|风电场在一段特定期间向当地电网公司销售的电量，包括并网运营及调试阶段产生的电力销售量。调试期产生的电力销售在会计处理上并不计入主营业务收入，但会抵消物业、厂房及设备的成本|
|上网电价||指|发电站销售给电网的单位电力价格|
|平均利用小时数||指|在一个完整年度内，一个风电运营商或者一个风电场所发电量与其风电机组装机容量的比值，计算时不考虑运营未满一个完整年度的装机容量及其所发电量|

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|
|可再生能源|指|来自大自然的能源，例如太阳能、风力、潮汐能、地热能等，是取之不尽，用之不竭的能源，是相对于会穷尽的不可再生能源的一种能源|
|“十二五”规划|指|中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要，起止时间：2011-2015年|
|“十三五”规划|指|中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要，起止时间：2016-2020年|
|利用小时数|指|表示发电站发电设备利用程度的指标。它是一定时期内平均发电设备容量在满负荷运行条件下的运行小时数|
|光伏|指|太阳能光伏效应，又称为光生伏特效应，是指光照使不均匀半导体或半导体与金属组合的部位间产生电位差的现象|
|并网|指|发电机组接入电网并输电|
|光伏电站|指|由光能、晶硅板、逆变器等电子元件组成的发电体系，与电网相连并向电网输送电力的发电系统|
|弃风限电|指|是指在风电发展阶段，风机处于正常情况下，由于当地电网接纳能力不足、风电场建设工期不匹配和风电不稳定等自身特点导致的部分风电场风机暂停或限制并网的现象|
|直驱式风电机组、直驱式机组、直驱式机型|指|直驱式风电机组在传动链中省略了齿轮箱，将风轮与低速同步发电机直接连接，降低了机械故障率和定期维护成本，同时作为同步电机能够更加平稳地发电，提高了风电转换效率和运行可靠性，在大功率领域表现更好。但是直驱式风电机组体积大、价格高|
|双馈式风电机组、双馈式机组、双馈式机型|指|双馈式风电机组采用了多级齿轮箱驱动双馈发电机，它的电机转速高，转矩小，重量轻，体积小，变流器只需要处理转差功率，无需对所有发电机输出功率做变换，但齿轮箱的运行维护成本高且存在机械损耗，与直驱式机型相比各有优劣，并存于市场，目前主流机型以双馈式风电机组为主|
|高速永磁式风电机组、高速永磁式机组、高速永磁式机型|指|高速永磁式风电机组则吸取双馈和直驱型机组优点，借鉴双馈式机组的增速齿轮箱技术，使用永磁电机替代双馈电机，相比于双馈式发电机组提高了电机的运行可靠性；减少了转子的铜耗和铁耗，提高了电机的效率；减小了电机的体积和重量，提高了电机的功率密度。同时，高速永磁式风电机组采用全功率变流器，发电机输出电压的频率不受电机转速的限制，为永磁发电机的设计提供了较大的灵活性。另一方面，与直驱式风电机组相比，高速永磁式风电机组使用的永磁电机体积更小，用料更少，因此造价较低|

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|EPC|指|工程总承包，总承包商受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。|

注1：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注2：本预案中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）随着国际社会对保障能源安全等问题的日益重视，加快开发利用可再生能源已经成为全球趋势
全球能源转型的基本趋势是实现化石能源体系向低碳能源体系的转变，最终进入以可再生能源为主的可持续能源时代。为此，许多国家提出了以发展可再生能源为核心内容的能源转型战略，联合国政府间气候变化专家委员会(IPCC)、国际能源署(IEA)和国际可再生能源署(IRENA)等机构的报告均指出，可再生能源是实现应对气候变化目标的重要措施。90%以上的联合国气候变化《巴黎协定》签约国都设定了可再生能源发展目标。欧盟以及美国、日本、英国等发达国家都把发展可再生能源作为温室气体减排的重要措施。风电及光伏发电作为新能源发电技术中的重要组成部分，已在全球范围内实现规模化应用。根据世界风能协会（WWEA）最新公布的数据，截至2016上半年末，全球风电累计装机容量（包括并网和未并网）已达到456.49GW。根据欧洲光伏协会（EPIA）的最新公布的年度报告数据，截止2015年底，全球累计光伏装机容量达到229.3GW。
（二）我国可再生能源产业开始全面规模化发展，进入了大范围增量替代和区域性存量替代的发展阶段
2009年底，中国政府在哥本哈根大会上，对国际社会做出了非化石能源满足 2020年15%能源消费需求的政治承诺，这个目标与随后提出的 2020年单位 GDP二氧化碳排放强度较 2005年减少40%~45%的目标一起，成为我国近中期国民经济社会发展的约束性指标，从而对未来清洁能源的发展规模和节奏提出了空前的期望与要求，也是对新能源发展的又一次重新定位。2015年，我国商品化可再生能源利用量为 4.36亿吨标准煤，占一次能源消费总量的10.1%；如将太阳能热利用等非商品化可再生能源考虑在内，全部可再生能源年利用量达到
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 5.0亿吨标准煤。2015年底，全国风电、光伏并网装机分别为129GW、43GW，应用规模都位居全球首位。根据《可再生能源发展“十三五”规划》，至 2020年全国风电并网装机量将达到210GW，光伏并网装机量达到105GW，市场前景广阔。
（三）标的公司在新能源领域具有较好的发展潜力
盾安新能源系专业从事风电场、光伏电站的开发、建设、运营及可再生能源设备研发与制造的企业。经过多年发展，盾安新能源在内蒙古、新疆、宁夏、贵州、甘肃等地成立了多个区域公司，已获取近7,000万千瓦的优质风、光资源，设立了近两百座测风塔及多套测光设备对风、光资源进行测量，遍布全国 10余省（自治区），基本完成了投资发展的产业格局。
通过多年的积累，盾安新能源形成了集风电设备的研发制造及风电场的开发、建设、运营的完整产业链，运营规模不断扩大的同时，以风电场、光伏电站运行数据为基础，结合互联网+和云计算等技术，逐步建立起集功率预测、能量管理、生产运行管理和视频监控等功能为一体的新能源综合管理信息化平台，并利用对运营过程中风电机组海量数据的存储、分析、挖掘，更好地对风机进行技术上的改进和提升。产业链的完备性及规模、技术的良性循环，保证了标的公司在新能源领域持续的竞争力和较好的发展潜力。
二、本次交易的目的
（一）上市公司切入新能源行业，结合原有主营业务“双核驱动”公司发展
上市公司主要从事工业炸药、工业雷管、工业索类等民用爆炸物的研发、生产、销售，以及为客户提供工程爆破服务等，为国内资质最全、区域覆盖最广的大型民爆上市龙头企业。本次交易完成之后，上市公司将持有盾安新能源100%股权，从而一举进入新能源领域，依托标的公司先进的风机制造技术、丰富的新能源发电运营管理经验以及优质的风、光资源，上市公司将逐步完成在新能源行
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）业的战略布局。加之上市公司原有民爆业务的持续发展，江南化工未来将成为民爆业务及新能源业务双核驱动的多元化上市公司。
（二）收购优质资产，增强上市公司持续盈利能力
受全球经济波动、国内经济增长放缓等因素影响，固定资产投资持续低迷，下游需求有所下降，民爆行业的下行压力仍然较大，上市公司也需要找到新的盈利增长点。盾安新能源已经实现风电、光伏发电领域的产业布局，并实现了风电装备的研发制造及风电运营管理及销售的一体化产业链的打造。根据《中国应对气候变化国家方案》、《可再生能源中长期发展规划》和《可再生能源发展“十三五”规划》，我国将通过大力发展可再生能源，优化能源消费结构，加大新能源在一次能源消费中的比重，为盾安新能源持续的发展创造了良好的外部环境。同时，盾安新能源将继续在风、光、热等新能源领域精耕细作，凭借领先的制造技术、大数据精细化的管理经验以及大量优质的新能源资源，盾安新能源将持续不断的创新打造核心竞争力，保证未来盈利水平的持续快速增长。根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》，补偿义务人承诺标的公司 2017年度、2018年度、2019年度及2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润将不低于 14,200万元、24,300万元、34,700万元和 43,600万元。因此，通过本次交易注入盈利状况良好，并且未来市场前景广阔，有较大成长机会的优质资产，将改善上市公司盈利状况，维护上市公司全体股东的利益。
三、本次重组已履行和尚未履行的批准程序
（一）本次重组已履行的程序
1、重组交易对方已履行的程序
本次发行股份购买资产的交易对方盾安控股、青鸟旅游、杭州秋枫、舟山如山、舟山新能、丰泉福能、舟山合众、宁波复信、宁波新锐均已履行内部决策程序，同意本次交易方案。
2、上市公司已履行的程序
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2017年1月23日，江南化工召开第四届董事会第二十次会议，审议通过上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。
2017年2月28日，江南化工召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过关于调整上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。
3、签署相关协议
2017年1月23日，江南化工与盾安控股、青鸟旅游、杭州秋枫、舟山如山、舟山新能、丰泉福能、舟山合众、宁波复信、宁波新锐签署《购买资产协议》。
（二）本次重组尚需履行的程序
本次重组尚未履行的相关程序包括：
1、本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本次重组的正式方案；
2、上市公司召开股东大会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜，且股东大会同意盾安控股及其一致行动人免于发出收购要约；
3、本次重大资产重组获得商务部同意经营者集中的批准；
4、本次重大资产重组获得中国证监会的核准。
上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易的具体方案
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的交易价格以盾安新能源 78,842.433万股股份（占股
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）份总数的100%）的评估结果为定价依据，预估基准日为 2016年9月 30日。盾安新能源78,842.433万股股份（占股份总数的100%）的预估值为398,100万元。
经交易各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格初定为398,000万元。
标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定，并由双方签署补充协议正式确定。上市公司将以发行股份方式支付全部交易对价。
根据本次交易的初步定价，本次上市公司发行股份购买资产的对价支付情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次交易转让||||上市公司支付股|
||序号||盾安新能源股东||||交易对价（元）|||
||||||的持股比例||||份数量（股）|
|1||盾安控股||58.31%||2,320,738,000||265,834,822||
|2||青鸟旅游||14.72%||585,856,000||67,108,361||
|3||杭州秋枫||11.12%||442,576,000||50,695,990||
|4||舟山如山||8.89%||353,822,000||40,529,438||
|5||舟山新能||2.60%||103,480,000||11,853,379||
|6||丰泉福能||1.80%||71,640,000||8,206,185||
|7||舟山合众||1.56%||62,088,000||7,112,027||
|8||宁波复信||0.73%||29,054,000||3,328,064||
|9||宁波新锐||0.27%||10,746,000||1,230,927||
|合计||||100.00%||3,980,000,000||455,899,193||

注：根据江南化工与交易对方签订的《购买资产协议》，各方一致同意江南化工拟购买的资产折股数不足一股的余额计入江南化工资本公积。
本次交易前，上市公司未持有盾安新能源的股权；本次交易完成后，盾安新能源将成为上市公司的全资子公司。
2、发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过150,000万元，不超过本次发行
股份购买资产交易对价的100%；配套融资发行股份数量不超过182,255,798股，
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）不超过本次交易前上市公司总股本的20%。扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于标的公司的山西盾安隰县98MW风电场项目、通渭黑燕山二期100MW风电场项目及支付中介费用。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
3、本次发行股份的价格和数量
（1）购买资产发行股份的价格和数量
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十次会议决议公告之日。本次发行价格为定价基准日前 20个交易日江南化工股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经交易各方协商确认为8.73元/股，最终发行价格尚须经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，江南化工如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
根据本次交易的初步定价及上述发行股份价格，本次交易中上市公司拟向交易对方发行股份共计 455,899,193股。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量，将根据标的资产的最终交易价格由各方签署补充协议正式确定，且最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，江南化工如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（2）配套融资发行股份的价格和数量
本次配套融资发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）报价的情况，与本次配套融资的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金的金额不超过150,000万元，按照本次募集配套资金上限150,000万元，并假设发行价格为上市公司本次交易停牌日的收盘价8.61元/股进行计算，拟发行的股份数量约为17,421.60万股。
（3）调价机制
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入调价机制如下：
①调价对象：调价机制的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，交易标的交易价格、配套融资发行股份价格不因此进行调整。
②可调价期间：上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
③触发条件：可调价期间内，出现下述条件之一触发调价机制。
A、中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 20个交易日的收盘点数较本公司因本次交易首次停牌日（2016年 11月 11日）收盘点数（即12,182.65点）跌幅超20%；
B、江南化工股票（代码：002226）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日的收盘价较江南化工因本次交易首次停牌日（2016年 11月11日）收盘价（即8.61元/股）跌幅超过20%。
④调价基准日：可调价期间内，“③触发条件”中A或B项条件满足至少一项的任一交易日当日。
⑤发行价格调整机制：当调价基准日出现时，江南化工有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，调整后发行股份购买资产部分发行股份的价格不低于调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的100%。
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）⑥发行股份数量调整：当触发价格调整机制后江南化工决定对发行股份价格进行调整时，交易标的交易价格不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
4、股份锁定期
（1）购买资产发行股份的锁定期
根据《购买资产协议》，在本次交易涉及的发行股份购买资产中，股份锁定期安排如下：
盾安控股、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众承诺：其以资产认购的股份自本次发行的股份上市之日起 48个月内不进行转让；如果本次交易完成后 6个月内江南化工股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，江南化工如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者本次交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）江南化工收盘价低于发行价的，其因本次交易取得的江南化工股份的锁定期自动延长6个月。
杭州秋枫、丰泉福能、宁波复信、宁波新锐承诺：其以资产认购的股份自本次发行的股份上市之日起12个月内不进行转让。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，重组交易对方亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，重组交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
重组交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（2）配套融资发行股份的锁定期
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次配套融资认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起 12个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式购买盾安新能源100%股权。根据江南化工经审计的财务数据、盾安新能源未经审计的财务数据以及本次交易预估作价情况，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||江南化工||盾安新能源||交易金额||计算依据||比例|
|资产总额||463,533.05||665,456.98||398,000.00||665,456.98||143.56%||
|资产净额||314,194.41||175,502.19||398,000.00||398,000.00||126.67%||
|营业收入||135,808.65||30,655.28||||30,655.28||22.57%||

本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过50%，购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需经过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为盾安控股、青鸟旅游、杭州秋枫、舟山如山、舟山新能、丰泉福能、舟山合众、宁波复信、宁波新锐，募集配套资金认购方为不超过10名特定投资对象。
其中，盾安控股系上市公司之控股股东；青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、
舟山合众为盾安控股之一致行动人，系上市公司之关联方。根据《股票上市规则》
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）有关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司在召集董事会审议相关议案时，已提请关联方回避表决相关议案；
上市公司未来在召开审议本次交易方案的董事会及股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。
（四）本次交易不构成重组上市
1、上市公司实际控制人于2011年变更为姚新义
2011年，江南化工以发行股份方式购买盾安控股所持有的新疆天河化工有限公司等公司股权，以发行股份方式购买盾安控股子公司盾安化工所持有的安徽盾安民爆器材有限公司等公司股权。该次交易完成前，盾安控股之一致行动人合肥永天机电设备有限公司（后更名为“诸暨永天投资有限公司”）已持有江南化工12.79%股份。
该次交易完成后，盾安控股及其一致行动人盾安化工、合肥永天机电设备有限公司合计持有江南化工53.72%股份，盾安控股变更为上市公司控股股东，姚新义变更为上市公司实际控制人。
2、上市公司前次控制权变更事项至今已经超过60个月
根据证监会于2016年9月9日发布的《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》（中国证券监督管理委员会令第127号）第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生若干根本变化情形之一的，构成重组上市。
上市公司的实际控制权于 2011年 6月变更完成，截至本预案出具日，上市公司前次控制权变更事项至今已经超过60个月。
3、本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更
在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，盾安控股及其一致行动人盾安化工、永天投资、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众分别直接持有上市公司38.67%、7.93%、3.93%、4.91%、2.96%、0.87%、0.52%的股份，因此姚
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）新义合计控制上市公司59.80%的股份，仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
在考虑配套融资的情况下（假设本次募集配套资金规模为150,000万元，发行价格为上市公司本次交易停牌日的收盘价8.61元/股），本次交易完成后，盾安控股及其一致行动人盾安化工、永天投资、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众分别直接持有上市公司34.30%、7.04%、3.48%、4.35%、2.63%、0.77%、0.46%的股份，因此姚新义合计控制上市公司53.04%的股份，仍为上市公司实际控制人。
综上所述，上市公司自实际控制权于 2011年 6月变更至今未再发生控制权变更，且本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（五）本次交易的业绩承诺与补偿
根据上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》，盾安控股、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众确认并承诺，盾安新能源 2017年度、2018年度、2019年度及2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应不低于 14,200万元、24,300万元、34,700万元和 43,600万元，四年累计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于116,800万元。最终承诺净利润数将根据具有证券业务资格的评估机构出具的标的资产评估报告由上市公司与补偿义务人协商确定。
在 2017年、2018年、2019年及 2020年任一年度，如盾安新能源各年经审计实际净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）低于当年承诺净利润数，则补偿义务人将就未达到承诺净利润的部分对上市公司进行补偿。补偿方式为：盾安控股、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众优先以在本次交易中所认购的上市公司股份进行补偿，认购的股份不足以补偿时，再以现金补偿；盾安控股、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众就上述补偿相互承担连带责任。
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）就利润承诺和补偿安排具体事宜，由江南化工和盾安控股、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众后续签署《业绩补偿协议》进行约定。
五、本次交易的预估作价情况
本次交易以标的资产的预估结果作为本次交易的定价依据。评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对盾安新能源股东全部权益价值进行了预估，并以收益法评估结果作为预估结论。以2016年9月30日为预估基准日，本次交易拟购买资产的预估值为398,100万元，较母公司账面净资产增值225,904.51万元，增值率为131.19%。基于上述预估结果，经交易各方友好协商，盾安新能源100%股权的交易价格初定为398,000万元。
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产的评估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定，并由双方签署补充协议正式确定。
六、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，根据初步确定的交易价格，上市公司的股权结构变化如下所示：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本次交易完成后||||本次交易完成后|||
|||||本次交易前|||||||||||
|||||||||（不考虑配套融资）||||（考虑配套融资）|||
||股东名称||||||||||||||
|||||持股数量||||持股数量||持股比||持股数量||持股比|
|||||||持股比例|||||||||
|||||（万股）||||（万股）||例||（万股）||例|
|盾安控股及其一致行动人||盾安控股|26,292.00||28.85%||52,875.48||38.67%||52,875.48||34.30%||
|||盾安化工|10,848.00||11.90%||10,848.00||7.93%||10,848.00||7.04%||
|||永天投资|5,370.81||5.89%||5,370.81||3.93%||5,370.81||3.48%||
|||青鸟旅游|||||6,710.84||4.91%||6,710.84||4.35%||
|||舟山如山|||||4,052.94||2.96%||4,052.94||2.63%||
|||舟山新能|||||1,185.34||0.87%||1,185.34||0.77%||

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||舟山合众|||711.20|0.52%|711.20|0.46%|
|杭州秋枫||||5,069.60|3.71%|5,069.60|3.29%|
|丰泉福能||||820.62|0.60%|820.62|0.53%|
|宁波复信||||332.81|0.24%|332.81|0.22%|
|宁波新锐||||123.09|0.09%|123.09|0.08%|
|配套融资认购方（合计）||||||17,421.60|11.30%|
|其他股东||48,617.09|53.36%|48,617.09|35.56%|48,617.09|31.54%|
|合计||91,127.90|100.00%|136,717.82|100.00%|154,139.42|100.00%|

本次交易前，盾安控股持有上市公司28.85%的股份，为上市公司控股股东，姚新义通过盾安控股及其一致行动人盾安化工、永天投资合计控制上市公司46.64%股份，为上市公司的实际控制人。
在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，姚新义将通过盾安控股、盾安化工、永天投资、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众合计控制上市公司59.80%的股份，仍为上市公司实际控制人；在考虑配套融资的情况下（假设本次募集配套资金规模为150,000万元，发行价格为上市公司本次交易停牌日的收盘价8.61元/股），本次交易完成后，姚新义将通过盾安控股、盾安化工、永天投资、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众合计控制上市公司53.04%的股份，仍为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，上市公司股本总额超过4亿元，且社会公众股东合计持有的股份数占上市公司发行后总股本比例不低于10%。因此，本次交易完成后上市公司股权分布仍符合股票上市条件。
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
|||
|-|-|
|公司名称：|安徽江南化工股份有限公司|
|公司英文名称：|Anhui Jiangnan Chemical Industry Co., Ltd.|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|证券代码：|002226|
|证券简称：|江南化工|
|公司类型：|股份有限公司（上市）|
|注册地址：|安徽省宁国市港口镇分界山|
|办公地址：|安徽省合肥市政务文化新区怀宁路1639号平安大厦17层|
|注册资本：|人民币91,127.8992万元|
|法定代表人：|冯忠波|
|统一社会信用代码：|91341800153422677D|
|邮政编码：|230022|
|联系电话：|0551-65862589,0551-65862557|
|传真：|0551-65862577|
|公司网站：|www.ahjnhg.com|
||民用爆破器材【乳化炸药（胶状）、粉状乳化炸药、乳化炸药（胶状，现场混装车）、多孔粒状铵油炸药（现场混装车）等】研发、生产、销售；工程爆破设计、施工、爆破技术服务；爆破合成新材料研发、生产、销售；化工产品及原辅材料（不含危险化学品）生产、销售；危险货物运输；机电设备产品生产、销售（上述项目仅限分支机构经营）。与公司信息化建设相关的信息业务咨询；与公司生产、服务相关的技术业务咨询；自营本公司产品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的产品和技术除外）；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围：||
|成立日期：|1998年12月03日|
|上市日期|2008年5月6日|
|营业期限：|从1998年12月03日至长期|

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立
江南化工的前身安徽省宁国江南化工有限责任公司系由江南化工厂于 1998年12月改制设立。江南化工系经安徽省人民政府出具“皖政股[2005]第51号《”批准证书》和安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出具“皖国资改革函[2005]600号”《关于设立安徽江南化工股份有限公司的批复》批准，由熊立武、宁波科思机电有限公司、合肥创越电子科技有限公司、郑良浩、成卫霞、蔡卫华作为发起人，以安徽省宁国江南化工有限责任公司截至 2005年 11月 30日经审计的净资产额4,033.064万元按 1:1的比例折成股份4,033.064万股，整体变更设立的股份有限公司。2005年 12月 28日，公司在安徽省工商行政管理局注册登记并取得注册号为 3400002400085的《企业法人营业执照》，公司设立时的注册资本为4,033.064万元，股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||熊立武||19,358,707||48.00||
|2||宁波科思||11,292,580||28.00||
|3||合肥创越电子科技有限公司||8,066,128||20.00||
|4||郑良浩||806,613||2.00||
|5||成卫霞||403,306||1.00||
|6||蔡卫华||403,306||1.00||
|合计||||40,330,640||100.00||

（二）公司首次公开发行并上市后的股本变动情况
2008年3月26日，中国证监会出具“证监许可[2008]437号”《关于核准安徽江南化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司向社会公开发行 1,350万股人民币普通股股票（A股）。2008年 5月 6日，经深圳证券交易所出具“深证上[2008]51号”《关于安徽江南化工股份有限公司人民币普通股股票上市
的通知》批准，公司股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称为“江南化工”。
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）发行上市后上市公司总股本变为 53,830,640股。2008年 5月 6日，上市公司股票在深圳证券交易所上市。
（三）公司上市后历次股本变动情况
1、2009年资本公积金转增股本
2009年 5月 18日，公司召开了 2008年度股东大会，审议通过了公司 2008年利润分配及资本公积金转增股本方案：以公司当时的总股本53,830,640股为基数，向全体股东按每10股派发1.0元人民币现金（含税），并向全体股东按每 10股转增3股的比例转增股本。2009年5月27日，方案实施完成后，公司总股本增加至69,979,832股。
2、2010年资本公积金转增股本
2010年 4月 8日，公司召开 2009年年度股东大会，审议通过了公司 2009年度权益分派方案：以公司当时的总股本69,979,832股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2010年4月19日，方案实施完成后，公司总股本增加至139,959,664股。
3、2011年发行股份购买资产
2011年5月31日，中国证券监督管理委员会核准出具《关于核准安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产方案的批复》文件（证监许可【2011】827号），同意公司向盾安控股发行 87,640,000股股份、向盾安化工发行 36,160,000股股份购买相关资产。
2011年6月15日，公司在中登公司办理完成新增股份的登记确认手续。2011年6月22日，新增股份123,800,000股在深圳证券交易所上市。方案实施完成后，公司总股本变更为263,759,664股。
此次发行前，熊立武先生持有江南化工53,478,428股股份，占公司股份总数的比例为38.21%，为公司控股股东、实际控制人。发行完成后，盾安控股持有江南化工8,764万股股份，占公司股份总数的比例为33.23%，盾安化工持有江南
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）化工3,616万股股份，占公司股份总数的比例为13.70%。江南化工控制权发生变化，公司控股股东为盾安控股，公司实际控制人为姚新义先生。
4、2011年资本公积金转增股本
2011年9月15日，公司召开2011年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2011年半年度利润分配的预案》，以 2011年 6月 30日 263,759,664股为基数，用资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。此次权益分派实施完成后，公司总股本增加至395,639,496股。
5、2013年股权激励
2013年6月19日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，同意公司向激励对象授予492.00万股公司限制性股票，其中首次授予447.00万股，预留 45.00万股。2013年 6月 25日第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。根据上述议案及公司激励计划的规定，公司完成了向激励对象授予限制性股票的工作，公司总股本增加至400,109,496股。
6、2014年回购注销部分限制性股票
2014年4月10日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，因未能达到第一期解锁的业绩条件及原激励对象徐方平、刘孟爱辞职已不符合激励条件，公司注销了激励对象所持有的限制性股票 1,824,000股。回购注销完成后，公司总股本将由400,109,496股变更为398,285,496股。
7、2015年资本公积转增股本
2015年4月14日，公司召开2014年度股东大会，审议通过了2014年年度权益分派方案，以公司现有总股本398,285,496股为基数，向全体股东每10股派 4.500元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。分红方案实施完毕后，公司总股本增至796,570,992股。
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）8、2015年回购注销部分限制性股票
2015年 6月 2日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划的议案》，公司回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票 5,292,000股。回购注销完成后，公司股本减少至791,278,992股。
9、2016年非公开发行股份
2016年 4月 8日，中国证监会出具《关于核准安徽江南化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]711号），核准了公司非公开发行的方案。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2016]34010026号《验资报告》，江南化工非公开发行股票120,000,000股。发行完成后，公司股本增至911,278,992股。
三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动情况
（一）股权控制关系
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）截至本预案出具日，上市公司最近三年控股股东为盾安控股，实际控制人为姚新义先生，未发生控股权变更的情形。
（二）控股股东及实际控制人基本情况
盾安控股持有上市公司28.85%的股份，为上市公司控股股东，姚新义通过盾安控股及其一致行动人盾安化工、永天投资合计控制上市公司46.64%股份，为上市公司的实际控制人。
1、控股股东基本情况
盾安控股是上市公司控股股东，前身为浙江盾安控股有限公司，成立日期为 1996年 12月 14日，营业执照注册号为330108000010823，注册资本为 200,000万元，住所为杭州市滨江区泰安路，法定代表人为姚新义。
根据未经审计的财务报表，2016年 9月 30日，盾安控股的资产总额为 5,848,058.93万元，净资产为 2,240,171.93万元，2016年 1-9月实现净利润98,018.86万元。
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2、实际控制人基本情况
姚新义，居民身份证：33062519641129****，住所：浙江省诸暨市店口镇****，1964年11月生，中国国籍，无境外永久居留权。现任盾安控股董事长，历任盾安控股董事长、总裁。
3、主要对外投资的基本情况
截至本预案出具日，姚新义除控制盾安控股70.60%股权外，其他主要对外投资的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||企业名称||注册资本（万）||持股比例（%）||实际从事的主营业务|
|青鸟旅游||5,180||59.24||旅游投资、旅游开发、旅游设施租赁，旅游产品开发与销售||
|盾安化工||5,000||12.00||化工产品（不含化学危险品）及机械设备的制造、销售||
|盾安创投||10,000||51.00||创业投资业务，创业投资咨询业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构||

四、上市公司主营业务发展情况
江南化工是一家集科研、生产、销售和爆破服务为一体的全国性民爆企业集团，在产能、规模及技术实力等方面均位于行业前列。公司的产品与服务覆盖安徽、新疆、四川、河南、湖北、福建、宁夏、内蒙、江苏、西藏 10个省、自治区，并在资源大省、“一带一路”桥头堡新疆地区进行了重点战略布局；公司产品结构齐全，是国内炸药品种最齐全的民爆企业集团之一。
公司具备民爆器材生产、爆破服务及矿山施工总承包全产业链的相关资质，是行业内资质最为齐全的企业之一。公司区域分布广泛，产品结构齐全，爆破工程服务不仅已在安徽、新疆、四川、内蒙等资源大省重点布局，并积极开拓海外业务，在全国同行业内具有较高影响力，为后续爆破工程服务一体化发展打下较好基础。
自 2013年以来，公司与美国奥斯汀公司开展技术合作，美国奥斯汀公司向
公司提供特定的技术协助、爆破服务培训、及其专有软件的排他性使用许可等，
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）拓展公司爆破服务业务的广度和深度，提升了公司在行业内的技术领先性。公司还获得了多项省部级科技进步奖和国家专利，在民爆行业率先研制并建设完成了智能化工业炸药生产线，自主研发的“无固定操作人员智能化粉状乳化炸药生产线”，经工信部组织专家鉴定，达到国际领先水平；公司联合研发的 JWL-DXRH-II型地下现场混装乳化炸药车经工信部组织专家鉴定，总体技术达到了国际先进水平。
五、最近三年一期主要财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年||2015年||2014年12月31日||2013年|
||项目|||||||||
||||9月30日||12月31日||||12月31日|
|流动资产||205,806.55||106,852.31||135,782.31||144,120.90||
|非流动资产||320,261.30||356,680.74||266,739.58||257,074.63||
|资产总计||526,067.84||463,533.05||402,521.89||401,195.53||
|流动负债||89,738.95||78,574.99||80,599.87||92,871.15||
|非流动负债||16,332.82||23,999.23||18,939.81||13,962.83||
|负债总计||106,071.77||102,574.23||99,539.68||106,833.98||
|归属于母公司股东的所有者权益||372,287.09||314,194.41||254,347.50||254,398.46||
|少数股东权益||47,708.99||46,764.42||48,634.71||39,963.09||
|所有者权益合计||419,996.08||360,958.83||302,982.21||294,361.55||

注：2016年9月30日财务数据未经审计。
（二）利润表主要数据
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-9月||2015年度||2014年度|2013年度|
|营业收入||96,270.41||135,808.65||179,255.09||193,583.89|
|营业成本||50,093.33||70,926.70||91,959.24||97,987.20|
|营业利润||10,826.14||10,249.69||29,069.29||43,655.17|

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|净利润|8,651.29|7,043.45|23,319.79|35,734.32|
|归属于母公司股东的净利润|6,325.83|3,571.86|16,192.59|26,911.39|

注：2016年1-9月财务数据未经审计。
（三）主要财务指标
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016.9.30/||2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31|
||项目|||||||||
||||2016年1-9月||/2015年||/2014年||/2013年|
|资产负债率||20.16%||22.13%||24.73%||26.63%||
|每股净资产（元/股）||4.09||3.96||6.37||6.36||
|基本每股收益（元/股）||0.08||0.05||0.41||0.68||

注：2016年1-9月财务数据未经审计。
六、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年并未发生重大资产重组事项。
江南化工上市以来最近一次控制权变动的情况详见本预案本节之“二、历史沿革及股本变动情况/（三）公司上市后历次股本变动情况”。
2011年5月31日，中国证券监督管理委员会核准出具《关于核准安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产方案的批复》文件（证监许[2011]827号），同意公司向盾安控股发行87,640,000股股份、向盾安化工发行36,160,000股股份购买相关资产。方案实施完成后，公司总股本变更为 263,759,664股。
此次发行前，熊立武先生持有江南化工53,478,428股股份，占公司股份总数的比例为38.21%，为公司控股股东、实际控制人。发行完成后，盾安控股持有江南化工8,764万股股份，占公司股份总数的比例为33.23%，盾安化工持有江南化工3,616万股股份，占公司股份总数的比例为13.70%。江南化工控制权发生变化，公司控股股东为盾安控股，公司实际控制人为姚新义先生。
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
针对本次重组，上市公司已出具《承诺函》，确认自2014年1月1日以来，公司未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
上市公司董事、高级管理人员已出具《承诺函》，确认自2014年1月1日以来，其未曾受到行政处罚、刑事处罚，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。”
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第三节交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次发行股份购买资产的交易对方为盾安控股、杭州秋枫、舟山如山、青鸟旅游、舟山新能、舟山合众、丰泉福能、宁波复信和宁波新锐。同时，公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
二、发行股份购买资产交易对方详细情况
（一）盾安控股
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|盾安控股集团有限公司|
|统一社会信用代码/注册号|913301087045082598|
|企业性质|有限责任公司|
|法定代表人|姚新义|
|公司住所|杭州市滨江区泰安路|
|成立日期|1996年12月14日|
|注册资本|200,000万元人民币|
||实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；服务：对集团内部的投资、控股、资产管理、资本运作，经济信息咨询，物业管理；销售：中央空调主机及末端设备、制冷配件、家用电器、金属材料、纺织原料及产品、化纤制品、化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品）、燃料油、煤炭（无储存）、矿产品；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机网络技术、计算机软硬件、计算机系统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

2、历史沿革
（1）1996年12月，盾安控股成立
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）盾安控股的前身为浙江盾安集团有限公司，是经绍兴市计划委员会、绍兴市经济体制改革委员会、绍兴市经济委员会及绍兴市乡镇企业局批准，在整合原浙江省盾安机械有限公司资产的基础上，由姚新义、姚新泉、姚土根三人共同出资设立的有限公司。
1996年 10月 8日，诸暨市审计师事务所出具了《验资报告》（诸审所验私字[1996]字第 178号），对浙江盾安机械有限公司的实收资本及相关资产进行了审验。经审验，截至1996年8月31日，公司实收资本总额3,138.923467万元，其中：姚新义为1,255.569387万元，占比40%；姚新泉为1,255.569387万元，占比40%；姚土根为627.784693万元，占比20%。
1996年 12月 14日，浙江盾安集团有限公司完成设立的工商登记手续，设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|姚新义|1,255.20|40.00%|
|2|姚新泉|1,255.20|40.00%|
|3|姚土根|627.60|20.00%|
|合计||3,138.00|100.00%|

（2）2001年9月，第一次增资、股权转让及更名
2001年5月10日，浙江盾安集团有限公司召开股东会，审议通过增资议案，决定将公司注册资本由3,138万元变更为12,800万元，其中：姚新义以货币新增资本1,205万元，以债权转增资本3,256万元，以未分配利润转增资本370万元；
姚新泉以货币新增资本4,461万元，以未分配利润转增资本 370万元；姚土根将原出资额中的371.6万元分别转让给姚新义、姚新泉各 185.8万元。
2001年5月10日，经浙江盾安集团有限公司股东会审议决定，浙江盾安集团有限公司的企业名称变更为：盾安集团有限公司。
2001年 8月 23日，诸暨天宇会计师事务所出具了《验资报告》（诸天宇验
内[2001]字第 185号），对浙江盾安集团有限公司此次增资进行了审验。经其审
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）验，截至 2001年 8月 22日，公司实收资本总额 12,800万元，其中新增注册资本合计9,662万元。
2001年9月12日，浙江盾安集团有限公司完成上述增资及股权转让的工商变更登记手续。2001年 11月 30日，浙江盾安集团有限公司完成上述变更名称的工商变更登记手续。
本次增资及股权转让后，盾安集团有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|姚新义|6,272.00|49.00%|
|2|姚新泉|6,272.00|49.00%|
|3|姚土根|256.00|2.00%|
|合计||12,800.00|100.00%|

（3）2002年12月，第二次增资
2002年12月5日，盾安集团有限公司召开股东会，审议通过增资议案，决定将公司的注册资本增加至 20,800万元，其中：股东姚新义以货币方式新增出资4,000万元；股东姚新泉以货币方式新增出资4,000万元。
2002年12月13日，诸暨天阳会计师事务所出具了《验资报告》（诸天阳所[2002]验字第 331号），对盾安集团有限公司此次增资进行了审验。经其审验，截至2002年12月13日，公司实收资本总额20,800万元。
2002年 12月 16日，盾安集团有限公司完成对上述增资的工商变更登记手续。
本次增资后，盾安集团有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|姚新义|10,272.00|49.385%|
|2|姚新泉|10,272.00|49.385%|
|3|姚土根|256.00|1.23%|
|合计||20,800.00|100.00%|

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（4）2003年4月，第二次变更名称
2003年3月20日，盾安集团有限公司召开董事会扩大会议，审议决定将盾安集团有限公司名称变更为盾安控股集团有限公司。
2003年4月1日，盾安集团有限公司完成以上名称的工商变更登记手续。
（5）2003年7月，第三次增资
2003年7月15日，盾安控股召开股东会，审议通过增资议案，决定将公司注册资本增加至 40,000万元，其中：原股东以 2003年 6月 30日公司账面未分配利润中的 2,000万元按出资比例转增实收资本，姚土根转增 24.60万元，姚新义转增987.70万元，姚新泉转增987.70万元；姚新义、姚新泉各以现金增资 8,600万元。
2003年 7月 17日，杭州金汇联合会计师事务所出具了《验资报告》（杭金会验字[2003]第477号），对盾安控股此次增资进行了审验。经其审验，截至 2003年7月17日，公司实收资本总额40,000万元。
2003年7月24日，盾安控股完成以上增资的工商变更登记手续。
本次增资后，盾安控股的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|姚新义|19,859.70|49.649%|
|2|姚新泉|19,859.70|49.649%|
|3|姚土根|280.60|0.702%|
|合计||40,000.00|100.00%|

（6）2005年7月，第二次股权转让
2005年 7月 2日，盾安控股召开第一届股东会第五次会议，审议通过股权转让议案，同意原股东姚土根将其持有公司0.351%股权的140.3万股转让给姚新义，将其持有公司0.351%股权的140.3万股转让给姚新泉；同意股东姚新泉将其
持有公司1%股权的400万股转让给姚新义。转让对价均以 2004年12月31日为
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）基准日的盾安控股的账面注册资本1：1计价。
2005年8月2日，盾安控股完成以上股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让后，盾安控股的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|姚新义|20,400.00|51.00%|
|2|姚新泉|19,600.00|49.00%|
|合计||40,000.00|100.00%|

（7）2007年11月，第四次增资
2007年 11月 28日，盾安控股召开股东会，审议通过增资议案，决定将公司注册资本增加至 60,000万元，其中：股东姚新义以货币方式新增出资 10,200万元；姚新泉以货币方式新增出资9,800万元。
2007年12月3日，杭州德诚会计师事务所出具了《验资报告》（杭德验字[2007]第083号），对盾安控股此次增资进行了审验。经其审验，截至2007年11月29日，公司实收资本总额60,000万元。
2007年12月18日，盾安控股完成以上增资的工商变更登记手续。
本次增资后，盾安控股的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|姚新义|30,600.00|51.00%|
|2|姚新泉|29,400.00|49.00%|
|合计||60,000.00|100.00%|

（8）2007年12月，第五次增资
2007年 12月 17日，盾安控股召开股东会，审议通过增资议案，决定将公司注册资本增加至 80,000万元，其中：股东姚新义以货币方式新增出资 10,200万元；姚新泉以货币方式新增出资9,800万元。
2007年12月20日，杭州德诚会计师事务所出具了《验资报告》（杭德验字
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）[2007]第090号），对盾安控股此次增资进行了审验。经其审验，截至2007年12月17日，公司实收资本总额80,000万元。
2007年12月24日，盾安控股完成以上增资的工商变更登记手续。
本次增资后，盾安控股的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|姚新义|40,800.00|51.00%|
|2|姚新泉|39,200.00|49.00%|
|合计||80,000.00|100.00%|

（9）2009年12月，第六、七次增资
2009年12月7日，盾安控股召开股东会，审议通过增资议案，决定将公司注册资本增加至 100,000万元，其中：股东姚新义以货币方式新增出资 10,200万元；姚新泉以货币方式新增出资9,800万元。
2009年12月10日，杭州德诚会计师事务所出具了《验资报告》（杭德验字[2009]第157号），对盾安控股此次增资进行了审验。经其审验，截至2009年12月10日，公司实收资本总额100,000万元。
2009年12月14日，盾安控股完成以上增资的工商变更登记手续。
本次增资后，盾安控股的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|姚新义|51,000.00|51.00%|
|2|姚新泉|49,000.00|49.00%|
|合计||100,000.00|100.00%|

2009年 12月 18日，盾安控股召开股东会，审议通过增资议案，决定将公司注册资本增加至120,000万元，其中：股东姚新义以货币方式新增出资 10,200万元；姚新泉以货币方式新增出资9,800万元。
2009年12月23日，杭州德诚会计师事务所出具了《验资报告》（杭德验字
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）[2009]第172号），对盾安控股此次增资进行了审验。经其审验，截至2009年12月22日，盾安控股实收资本总额120,000万元。
2009年12月24日，盾安控股完成以上增资的工商变更登记手续。
本次增资后，盾安控股的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|姚新义|61,200.00|51.00%|
|2|姚新泉|58,800.00|49.00%|
|合计||120,000.00|100.00%|

（10）2014年9月，第八次增资
2014年9月29日，盾安控股召开股东会，审议通过增资议案，决定将公司注册资本增加至200,000万元，其中：新股东盾安创投认缴投资287,854.23万元，以股权方式出资（股权为盾安创投持有的浙江金石矿业有限公司100%股权，2014年 8月 31日为基准日评估的公允价值为 287,854.23万元），其中 80,000万元作为新增注册资本，剩余207,854.23万元计入资本公积。
2014年10月30日，盾安控股完成以上增资的工商变更登记手续。
本次增资后，盾安控股的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|盾安创投|80,000.00|40.00%|
|2|姚新义|61,200.00|30.60%|
|3|姚新泉|58,800.00|29.40%|
|合计||200,000.00|100.00%|

3、产权及控制关系
（1）股权结构
截至本预案出具日，盾安控股的股权结构如下：
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（2）控股股东情况
截至本预案出具日，盾安创投持有盾安控股40.00%股权，为盾安控股的控股股东。其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|浙江盾安创业投资有限公司|
|统一社会信用代码/注册号|91330681051302156H|
|企业性质|有限责任公司|
|法定代表人|姚新义|
|公司住所|诸暨市店口镇盾安路|
|成立日期|2012年07月26日|
|注册资本|10,000万元人民币|
||创业投资业务；创业投资咨询业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

盾安创投的股东为自然人姚新义、姚新泉。姚新义持有盾安创投51.00%股权，姚新泉持有盾安创投49.00%股权。盾安创投的股权结构详见本预案本节之“二、发行股份购买资产交易对方详细情况/（一）盾安控股/3、产权及控制关系/（1）股权结构”。
4、主要业务发展状况
盾安控股是一家以制冷产业为基础，人工环境设备（中央空调）、精密制造
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）业（制冷配件）、民用阀门、特种化工（民爆器材）、房产开发、能源开发等产业并行发展，集科、工、贸于一体的集团企业。盾安控股是制冷配件行业龙头企业之一、国内少数具备核电站暖通系统总包业务资格的企业之一；民爆化工业务炸药品种齐全，生产规模位于行业前列。
5、主要财务数据
盾安控股的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|
||项目|||||||
||||（未经审计）||（经审计）||（经审计）|
|资产总额||5,848,058.93||5,369,367.86||4,625,981.46||
|负债总额||3,607,887.00||3,343,329.89||2,981,204.16||
|所有者权益||2,240,171.93||2,026,037.97||1,644,777.30||
||||2016年1-9月||2015年度||2014年度|
||项目|||||||
||||（未经审计）||（经审计）||（经审计）|
|营业收入||4,038,112.14||5,163,972.90||5,031,944.34||
|利润总额||116,366.36||155,464.26||163,215.15||
|净利润||98,018.86||113,715.00||124,749.36||

6、主要对外投资情况
截至本预案出具日，除投资盾安新能源外，盾安控股的其他主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||被投资企业|注册资本|||
|序号|||持股比例|经营范围|
||名称|（万元）|||
|||||制冷通用设备、家用电力器具部件、金属材|
|||||料的制造、销售和服务，暖通空调工程的设|
||浙江盾安人||||
|||||计、技术咨询及系统工程安装；机械工程、|
|1||91,721.22|9.71%||
||工环境股份||||
|||||电子、通信与自动控制的技术研发与技术咨|
||有限公司||||
|||||询；机器设备及自有房屋租赁；实业投资；|
|||||企业管理咨询，经营进出口业务|
||诸暨市盾安|||有色金属压延加工（除冶炼）；制造、加工、|
|2||1,500.00|100.00%||
||金属有限公|||销售：水暖管道管件、五金机械配件、汽车|

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||被投资企业|注册资本|||
|序号|||持股比例|经营范围|
||名称|（万元）|||
||司|||零部件及配件、空调配件|
|||||研发、制造、销售：电气、电子器件、电器|
||浙江盾安精||||
|||||设备及配件、汽车农机配件、五金配件；批|
|3||57,662.65|65.32%||
||工集团有限|||发零售：金属材料、建筑材料、食用农产品、|
||公司|||化工产品（除危险化学品）；实业投资；从|
|||||事货物及技术的进出口业务|
||四川扬子矿|||许可经营项目：在经批准的区块从事矿产资|
|4||1,462.00|69.56%||
||业有限公司|||源的勘探。(以上项目及期限以许可证为准)|
|||||销售：金属材料、机械设备及配件、阀门及|
|||||其配件、电子元器件、电器配件、橡胶制品、|
|||||纺织原料及产品、化纤原料及产品（除危险|
|||||化学品及易制毒品）、化工原料及产品（除|
|||||危险化学品及易制毒品）、煤炭、燃料油（除|
||杭州森旸贸||||
|5||3,000.00|5.00%||
|||||危险化学品及易制毒品）、初级食用农产品|
||易有限公司||||
|||||（除食品、药品）；服务：经济信息咨询、|
|||||财务信息咨询（除代理记账）；货物及技术|
|||||进出口业务（法律、行政法规禁止经营的项|
|||||目除外，法律、行政法规限制经营的项目取|
|||||得许可后方可经营）|
||浙江柒鑫合||||
|||||销售：合金材料、兰炭、化工原料及产品（除|
|6||71,429.00|63.00%||
||金材料有限||||
|||||化学危险品及易制毒化学品）；实业投资|
||公司||||
||浙江如山汇||||
|7||1,000.00|100.00%|资本管理、股权投资、管理咨询|
||金资本管理||||
||有限公司||||
||杭州如山创||||
|||||实业投资；其他无需报经审批的一切合法项|
|8||30,000.00|22.63%||
||业投资有限||||
|||||目|
||公司||||
||嘉兴智镁投||||
|9|||33.29%|实业投资、投资管理、投资咨询|
||资合伙企业||||
||（有限合伙）||||
||嘉兴智硅投||||
|10|||33.32%|实业投资、投资管理、投资咨询|
||资合伙企业||||
||（有限合伙）||||
|11|诸暨永天投|5,000.00|50.00%|实业投资、股权投资、投资咨询、企业管理|

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||被投资企业|注册资本|||
|序号|||持股比例|经营范围|
||名称|（万元）|||
||资有限公司|||咨询|
||浙江盾安实|||实业投资，新材料、新能源的研发、销售，|
|12||18,000.00|100.00%||
||业有限公司|||矿业投资，金属材料的销售|
|||||生产、销售：阀门、污水处理设备、卫生洁|
||浙江盾安通||||
|||||具、水暖管材、仪表、五金配件、机械配件；|
|13||10,000.00|100.00%||
||用设备有限|||批发、零售：金属材料（除贵稀金属）、电|
||公司|||子元件、电器配件；从事货物及技术的进出|
|||||口业务|
|||||民用爆破器材【乳化炸药（胶状）、粉状乳|
|||||化炸药、乳化炸药（胶状，现场混装车）、|
|||||多孔粒状铵油炸药（现场混装车）等】研发、|
|||||生产、销售；工程爆破设计、施工、爆破技|
|||||术服务；爆破合成新材料研发、生产、销售；|
|||||化工产品及原辅材料（不含危险化学品）生|
||安徽江南化||||
|||||产、销售；危险货物运输；机电设备产品生|
|14||91,127.90|28.85%||
||工股份有限||||
|||||产、销售（上述项目仅限分支机构经营）。|
||公司||||
|||||与公司信息化建设相关的信息业务咨询；与|
|||||公司生产、服务相关的技术业务咨询；自营|
|||||本公司产品和技术的进出口业务（国家限定|
|||||公司经营或禁止进出口的产品和技术除|
|||||外）；实业投资。（依法须经批准的项目，经|
|||||相关部门批准后方可开展经营活动）|
||宁夏太阳镁|||镁锭、镁合金、兰碳、水泥、砖的销售，货|
|15||1,000.00|10.00%||
||业贸易有限|||物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目|
||公司|||除外）***|
|||||零售：预包装食品 ；技术开发、技术服务、|
|||||成果转让：信息技术、电子机械及相关产品；|
||杭州民泽科||||
|16||28,800.00|86.81%||
|||||科技投资；销售：电子机械及相关产品；服|
||技有限公司||||
|||||务：自有房屋租赁、物业管理；其他无需报|
|||||经审批的一切合法项目|
||浙江金石矿|||矿业技术开发，矿业投资，实业投资，矿产|
|17||20,000.00|100.00%||
||业有限公司|||品销售|
||新疆艾丁煤||||
|18||5,000.00|79.00%|矿业、能源项目的投资，矿石的销售|
||业有限公司||||
||宁波市姚江|||金属切削机床、机床附件制造、加工及设计；|
|19||4,154.41|57.10%||
||机床制造有|||环保设备研究、开发、制造；通用机械设备|

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||被投资企业|注册资本|||
|序号|||持股比例|经营范围|
||名称|（万元）|||
||限公司|||安装、维修；通用机械设备、五金产品、建|
|||||筑材料、金属材料、橡胶制品、针纺织品、|
|||||化纤制品、化工原料及产品（除危险化学|
|||||品）、燃料油、矿产品的批发|
|||||金属材料、普通机械设备及配件、阀门及配|
|||||件、电子元件、电器配件、五金建材、机电|
|||||产品、农畜产品、橡胶、纺织原料及产品、|
|||||化纤制品、化工原料产品（不含危险品及易|
||浙江才运贸||||
|20||3,000.00|52.00%||
|||||制毒化学品）、光伏产品及配件、润滑油、|
||易有限公司||||
|||||燃料油（不含危险品）、煤炭、矿产品的销|
|||||售；社会经济信息咨询服务；贵金属销售；|
|||||机械配件及电器配件的开发；货物及技术进|
|||||出口|
|||||金属材料、矿产品、金银饰品、燃料油（除|
|||||危险化学品）、五金交电、机电设备、电子|
|||||产品、仪器仪表、化工产品（除危险化学品、|
|||||监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易|
||上海翔禹金||||
|||||制毒化学品）、汽车零部件、家用电器、装|
|21||3,000.00|40.00%||
||属材料有限|||饰装修材料、工艺品、文具用品、办公用品|
||公司|||的销售，投资咨询（除金融、证券），财务|
|||||咨询（不得从事代理记账），商务咨询，企|
|||||业管理咨询，从事货物进出口及技术进出口|
|||||业务。【依法须经批准的项目，经相关部门|
|||||批准后方可开展经营活动】|
||安徽盾安化|||化工产品（不含化学危险品）及机械设备的|
|22||5,000.00|67.00%||
||工集团有限|||制造、销售。（依法须经批准的项目，经相|
||公司|||关部门批准后方可开展经营活动）|
||诸暨市盾安||||
|23||100.00|100.00%|干部及技工培训|
||控股集团管||||
||理培训中心||||
||浙江盾安房||||
|||||房地产开发经营，建筑材料、装潢材料的销|
|24||20,000.00|100.00%||
||地产开发有||||
|||||售|
||限公司||||
||浙江如山高||||
|||||创业投资业务；从事货物及技术的进出口业|
|25||40,000.00|5.13%||
||新创业投资||||
|||||务|
||有限公司||||

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）7、私募投资基金备案情况
通过核查盾安控股的工商档案、营业执照，核实其经营范围、名称及主营业务等方式核查，盾安控股不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此无需备案。
8、与上市公司关系
本次交易前，盾安控股直接持有上市公司28.85%的股权，为上市公司的控股股东。
（二）杭州秋枫
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|杭州秋枫投资管理合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码/注册号|9133010235246399XK|
|企业性质|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|许玉婷|
|主要经营场所|上城区复兴路437号203室|
|成立日期|2015年8月27日|
|出资金额|30,100万元人民币|
||服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

2、历史沿革
（1）2015年8月，杭州秋枫成立
2015年8月27日，杭州秋枫由杭州华弘吉特投资管理有限公司、杭州华弘计平投资管理有限公司共同出资设立，认缴出资额合计200万元，其中：杭州华弘吉特投资管理有限公司以货币方式认缴出资100万元；杭州华弘计平投资管理
有限公司以货币方式认缴出资100万元。杭州华弘吉特投资管理有限公司为普通
合伙人，并担任执行事务合伙人。
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2015年8月27日，杭州秋枫完成设立的工商登记手续。
杭州秋枫设立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|杭州华弘吉特投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|50.00%|
|2|杭州华弘计平投资管理有限公司|有限合伙人|100.00|50.00%|
|合计|||200.00|100.00%|

（2）2015年12月，增资及变更合伙人
2015年 12月 17日，杭州秋枫召开合伙人会议，审议通过《杭州秋枫投资管理合伙企业（有限合伙）全体合伙人决定书》，决定原合伙人杭州华弘吉特投资管理有限公司、杭州华弘计平投资管理有限公司退伙，杭州弘鹤投资合伙企业（有限合伙）、浙江浙商转型升级母基金合伙企业（有限合伙）、许玉婷入伙，同时合伙企业的出资额增加至 50,100万元。其中：原合伙人杭州华弘吉特投资管理有限公司、杭州华弘计平投资管理有限公司出资额减少至 0万元；杭州弘鹤投资合伙企业（有限合伙）出资额为 30,000万元；浙江浙商转型升级母基金合伙企业（有限合伙）出资额为 20,000万元；许玉婷出资额为 100万元。许玉婷为普通合伙人，并担任执行事务合伙人。
2015年 12月 17日，杭州秋枫完成上述增资及变更合伙人的工商变更登记手续。
本次增资及变更合伙人后，杭州秋枫的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|许玉婷|普通合伙人|100.00|0.20%|
||杭州弘鹤投资合伙企业（有限合||||
|2||有限合伙人|30,000.00|59.88%|
||伙）||||
||浙江浙商转型升级母基金合伙企||||
|3||有限合伙人|20,000.00|39.92%|
||业（有限合伙）||||
|合计|||50,100.00|100.00%|

（3）2016年12月，减资及变更合伙人
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2016年12月，杭州秋枫召开合伙人会议，审议通过《杭州秋枫投资管理合伙企业（有限合伙）全体合伙人决定书》，决定原合伙人浙江浙商转型升级母基金合伙企业（有限合伙）退伙，同时合伙企业的出资额减少至30,100万元。
2016年 12月 28日，杭州秋枫完成上述减资及变更合伙人的工商变更登记手续。
本次增资及变更合伙人后，杭州秋枫的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|许玉婷|普通合伙人|100.00|0.33%|
||杭州弘鹤投资合伙企业（有限合||||
|2||有限合伙人|30,000.00|99.67%|
||伙）||||
|合计|||30,100.00|100.00%|

3、产权及控制关系
（1）股权结构
截至本预案出具日，杭州秋枫的股权结构如下：
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（2）执行事务合伙人情况
杭州秋枫的执行事务合伙人为许玉婷。其基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|许玉婷|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|330198219880930****|
|住所/通讯地址|浙江省建德市航头镇航头居民区****|
|是否取得其他国家或者地|否|
|区的居留权||

4、主要业务发展状况
杭州秋枫自成立至今，主要从事投资管理、投资咨询业务。
5、主要财务数据
杭州秋枫的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年9月30日||2015年12月31日|||
||项目||||||2014年12月31日|
||||（未经审计）||（未经审计）|||
|资产总额||50,788.21||50,000.23||-||
|负债总额||20,836.12||50,000.01||-||
|所有者权益||29,952.09||0.23||-||
||||2016年1-9月||2015年度|||
||项目||||||2014年度|
||||（未经审计）||（未经审计）|||
|营业收入||0.00||0.00||-||
|利润总额||-48.13||0.22||-||
|净利润||-48.13||0.22||-||

6、主要对外投资情况
截至本预案出具日，除投资盾安新能源外，杭州秋枫无其他对外投资情况。
7、私募投资基金备案情况
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）杭州秋枫目前正在办理私募投资基金备案。
（三）舟山如山
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|浙江舟山如山新能源投资合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码/注册号|9133090135539909XX|
|企业性质|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|浙江如山汇金资本管理有限公司（委派代表：赵智勇）|
||舟山市定海区临城街道翁山路 555 号大宗商品交易中心 6053室（集中办公）|
|主要经营场所||
|成立日期|2015年09月17日|
|出资金额|10,000万元人民币|
||创业投资；股权投资；投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

2、历史沿革
（1）2015年9月，舟山如山成立
2015年9月17日，舟山如山由浙江盾安实业有限公司、浙江如山投资管理有限公司共同出资成立，认缴出资额合计 10,000万元，其中：盾安实业以货币方式认缴出资9,900万元；如山投资以货币方式认缴出资 100万元。如山投资为普通合伙人，并担任执行事务合伙人。
2015年9月17日，舟山如山完成设立的工商登记手续。
舟山如山设立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|如山投资|普通合伙人|100.00|1.00%|
|2|盾安实业|有限合伙人|9,900.00|99.00%|
|合计|||10,000.00|100.00%|

（2）2015年12月，合伙人名称变更
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 2015年 12月 28日，舟山如山的普通合伙人如山投资更名为浙江如山汇金资本管理有限公司。2016年1月28日，舟山如山完成上述合伙人名称变更的工商变更登记手续。
3、产权及控制关系
（1）股权结构
截至本预案出具日，舟山如山的股权结构如下：
（2）执行事务合伙人情况
截至本预案出具日，舟山如山的普通合伙人为如山汇金。其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|浙江如山汇金资本管理有限公司|
|统一社会信用代码/注册号|913306815633042785|
|企业性质|有限责任公司|
|法定代表人|王涌|

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|公司住所|诸暨市店口镇盾安路|
|成立日期|2010年09月26日|
|注册资本|2,000万元人民币|
||资本管理、股权投资、管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

盾安控股持有如山汇金100%股权，为如山汇金的控股股东。如山汇金的股权结构详见本预案本节之“二、发行股份购买资产交易对方详细情况/（三）舟山如山/3、产权及控制关系/（1）股权结构”。
4、主要业务发展状况
舟山如山自成立至今主要从事股权投资业务。
5、主要财务数据
舟山如山的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年9月30日||2015年12月31日|||
||项目||||||2014年12月31日|
||||（未经审计）||（经审计）|||
|资产总额||40,000.63||40,004.40||-||
|负债总额||30,017.00||30,015.20||-||
|所有者权益||9,983.63||9,989.20||-||
||||2016年1-9月||2015年度|||
||项目||||||2014年度|
||||（未经审计）||（经审计）|||
|营业收入||0.00||0.00||-||
|利润总额||-5.57||-10.80||-||
|净利润||-5.57||-10.80||-||

6、主要对外投资情况
截至本预案出具日，除投资盾安新能源外，舟山如山无其他对外投资情况。
7、私募投资基金备案情况
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）通过核查舟山如山的工商档案、营业执照，核实其经营范围、名称及主营业务等方式核查，舟山如山的经营范围为创业投资；股权投资；投资管理、投资咨询。舟山如山的合伙人均为盾安控股的全资子公司，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情况。舟山如山不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此无需备案。
（四）青鸟旅游
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|浙江青鸟旅游投资集团有限公司|
|统一社会信用代码/注册号|91330108743499615T|
|企业性质|有限责任公司|
|法定代表人|姚新泉|
|公司住所|滨江区长河镇滨安路1190号|
|成立日期|2002年10月15日|
|注册资本|5,180万元人民币|
||服务：旅游投资，旅游开发，旅游设施租赁，旅游产品开发与销售**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

2、历史沿革
（1）2002年10月，青鸟旅游成立
2002年10月15日，姚新义、姚新泉共同出资设立青鸟旅游，注册资本 5,180万元。其中：姚新义以货币方式出资2,680万元，占注册资本的51.74%；姚新泉以货币方式出资2,500万元，占注册资本的48.26%。
2002年10月14日，杭州萧然会计师事务所出具了《验资报告》（杭萧会验字[2002]第 1467号），对青鸟旅游的设立进行了审验。经其审验，截至 2002年
10月14日，公司实收资本总额5,180万元。
2002年10月15日，青鸟旅游完成设立的工商登记手续。
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）青鸟旅游设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|姚新义|2,680.00|51.74%|
|2|姚新泉|2,500.00|48.26%|
|合计||5,180.00|100.00%|

（2）2003年9月，第一次股权转让
2003年 6月 5日，青鸟旅游召开股东会，审议通过股权转让议案，同意公司股东姚新义、姚新泉将各持有公司的5%（合计10%）股权作价518万元转让给新股东曾迎九；将各持有公司的2.5%（合计5%）股权作价259万元转让给新股东胡向东。
2003年9月27日，青鸟旅游完成上述股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让后，青鸟旅游的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|姚新义|2,291.50|44.24%|
|2|姚新泉|2,111.50|40.76%|
|3|曾迎九|518.00|10.00%|
|4|胡向东|259.00|5.00%|
|合计||5,180.00|100.00%|

（3）2005年7月，第二次股权转让
2005年 7月 6日，青鸟旅游召开股东会，审议通过股权转让议案，同意原股东曾迎九将其持有公司10%的518万股股本、原股东胡向东将其持有公司5%的 259万股股本转让给股东姚新义。转让价格均以转让方持有的出资额1：1计价。
2005年7月27日，青鸟旅游完成上述股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让后，青鸟旅游的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|1|姚新义|3,068.50|59.24%|
|2|姚新泉|2,111.50|40.76%|
|合计||5,180.00|100.00%|

3、产权及控制关系
（1）股权结构
截至本预案出具日，青鸟旅游的股权结构如下：
（2）实际控制人情况
截至本预案出具日，姚新义持有青鸟旅游59.24%的股权，为青鸟旅游的实际控制人。其基本情况详见本预案“第二节上市公司基本情况/三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控制权变动情况/（二）控股股东及实际控制人基本情况”。
4、主要业务发展状况
青鸟旅游自成立以来，主要从事旅游投资、旅游开发、旅游设施租赁、旅游产品的开发与销售。
5、主要财务数据
青鸟旅游的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|项目||||
||（未经审计）|（未经审计）|（未经审计）|

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产总额||89,307.29||54,362.68||109,623.04||
|负债总额||83,797.73||40,067.02||97,770.63||
|所有者权益||5,509.57||14,295.66||11,852.41||
||||2016年1-9月||2015年度||2014年度|
||项目|||||||
||||（未经审计）||（未经审计）||（未经审计）|
|营业收入||0.00||0.00||0.00||
|利润总额||-1,042.55||2,443.25||1,052.68||
|净利润||-1,042.55||2,443.25||965.62||

6、主要对外投资情况
截至本预案出具日，除投资盾安新能源外，青鸟旅游的主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||被投资企业|注册资本|||
|序号|||持股比例|经营范围|
||名称|（万元）|||
||舟山新能股|||股权投资；股权投资管理。（未经金融等监|
||权投资合伙|||管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、|
|1||7,489.8|45.71%||
||企业（有限合|||代客理财、向社会公众集（融）资等金融业|
||伙）|||务）|
||杭州如山创||||
|||||实业投资；其他无需报经审批的一切合法项|
|2||30,000|17.00%||
||业投资有限||||
|||||目|
||公司||||
|||||金属材料、普通机械设备及配件、阀门及配|
|||||件、电子元件、电器配件、五金建材、机电|
|||||产品、农畜产品、橡胶、纺织原料及产品、|
|||||化纤制品、化工原料产品（不含危险品及易|
||浙江才运贸||||
|3||3,000|48.00%||
|||||制毒化学品）、光伏产品及配件、润滑油、|
||易有限公司||||
|||||燃料油（不含危险品）、煤炭、矿产品的销|
|||||售；社会经济信息咨询服务；贵金属销售；|
|||||机械配件及电器配件的开发；货物及技术进|
|||||出口|
|||||金属材料、矿产品、金银饰品、燃料油（除|
||上海翔禹金||||
|||||危险化学品）、五金交电、机电设备、电子|
|4||3,000|60.00%||
||属材料有限|||产品、仪器仪表、化工产品（除危险化学品、|
||公司|||监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易|
|||||制毒化学品）、汽车零部件、家用电器、装|

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||被投资企业|注册资本|||
|序号|||持股比例|经营范围|
||名称|（万元）|||
|||||饰装修材料、工艺品、文具用品、办公用品|
|||||的销售，投资咨询（除金融、证券），财务|
|||||咨询（不得从事代理记账），商务咨询，企|
|||||业管理咨询，从事货物进出口及技术进出口|
|||||业务|
|||||许可经营项目：无一般经营项目：商场投资|
|||||管理，商务信息咨询，房地产中介，自有房|
|||||屋租赁，商品房销售代理服务，地下停车场、|
|||||仓储（不含危险化学品）服务，物业管理服|
||盾安沈阳投||||
|5||20,000|20.00%||
|||||务；农副产品收购（法律法规禁止及应审批|
||资有限公司||||
|||||而未获准的项目除外），金银饰品、建筑材|
|||||料、日用百货、电子产品、计算机、初级农|
|||||产品销售；商品展览展示策划，工程造价、|
|||||工程管理咨询，工程监理；建筑工程施工|

7、私募投资基金备案情况
通过青鸟旅游的工商档案、营业执照，核实其经营范围、名称及主营业务等方式核查，青鸟旅游不存在以非公开方式向投资者募集资金的情况，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此无需备案。
（五）舟山新能
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|舟山新能股权投资合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码/注册号|913309013553973262|
|企业性质|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|浙江青鸟旅游投资集团有限公司（委派代表：郭曙光）|
||舟山市定海区临城街道翁山路 555 号大宗商品交易中心 6001室（集中办公）|
|主要经营场所||
|成立日期|2015年09月14日|
|出资金额|7,489.8万元人民币|

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
||股权投资；股权投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

2、历史沿革
（1）2015年9月，舟山新能成立
2015年 9月 14日，舟山新能由青鸟旅游及 48名自然人共同以货币方式出资设立，设立时认缴出资额 7,489.8万元。其中，青鸟旅游为普通合伙人，并担任执行事务合伙人。另48名自然人为有限合伙人。
2015年9月14日，舟山新能完成设立的工商登记手续。
舟山新能设立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|青鸟旅游|普通合伙人|2,668.15|35.62%|
|2|郭曙光|有限合伙人|766.50|10.23%|
|3|王明|有限合伙人|365.00|4.87%|
|4|邬建军|有限合伙人|365.00|4.87%|
|5|钱健|有限合伙人|292.00|3.90%|
|6|金立萍|有限合伙人|255.50|3.41%|
|7|章叶平|有限合伙人|237.25|3.17%|
|8|阮玉琴|有限合伙人|219.00|2.92%|
|9|郭维佳|有限合伙人|219.00|2.92%|
|10|张扬|有限合伙人|219.00|2.92%|
|11|高云|有限合伙人|200.75|2.68%|
|12|毕显峪|有限合伙人|200.75|2.68%|
|13|顾毅|有限合伙人|178.85|2.39%|
|14|方光泉|有限合伙人|146.00|1.95%|
|15|伊连锁|有限合伙人|73.00|0.97%|
|16|董忠礼|有限合伙人|73.00|0.97%|
|17|刘冬梅|有限合伙人|54.75|0.73%|

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|18|赵智宇|有限合伙人|54.75|0.73%|
|19|庄树鹏|有限合伙人|36.50|0.49%|
|20|张建勇|有限合伙人|36.50|0.49%|
|21|陈杭建|有限合伙人|36.50|0.49%|
|22|张心漠|有限合伙人|36.50|0.49%|
|23|徐庆魁|有限合伙人|36.50|0.49%|
|24|丁一彬|有限合伙人|36.50|0.49%|
|25|张寅森|有限合伙人|36.50|0.49%|
|26|张雯|有限合伙人|36.50|0.49%|
|27|张军|有限合伙人|36.50|0.49%|
|28|李金矿|有限合伙人|36.50|0.49%|
|29|侯瑞聪|有限合伙人|36.50|0.49%|
|30|马威|有限合伙人|36.50|0.49%|
|31|王平|有限合伙人|36.50|0.49%|
|32|李学军|有限合伙人|36.50|0.49%|
|33|刘红旗|有限合伙人|36.50|0.49%|
|34|张波|有限合伙人|36.50|0.49%|
|35|马效成|有限合伙人|36.50|0.49%|
|36|杨晓东|有限合伙人|36.50|0.49%|
|37|王永胜|有限合伙人|36.50|0.49%|
|38|王亮|有限合伙人|21.90|0.29%|
|39|王延平|有限合伙人|18.25|0.24%|
|40|项宝龙|有限合伙人|18.25|0.24%|
|41|葛露芳|有限合伙人|18.25|0.24%|
|42|龙苏涛|有限合伙人|18.25|0.24%|
|43|乌日根木仁|有限合伙人|18.25|0.24%|
|44|何茜|有限合伙人|18.25|0.24%|
|45|肖瑶|有限合伙人|18.25|0.24%|

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|46|张海|有限合伙人|18.25|0.24%|
|47|谢卿航|有限合伙人|18.25|0.24%|
|48|张锋|有限合伙人|10.95|0.15%|
|49|杨骐伟|有限合伙人|10.95|0.15%|
|合计|||7,489.80|100.00%|

（2）2016年4月，第一次变更合伙人及股权转让
2016年4月12日，舟山新能召开合伙人会议，审议通过《舟山新能股权投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，决定金立萍、钱健、顾毅、方光泉、王延平、张锋、刘冬梅、张军、郭维佳、何茜的认缴出资额分别调整为 244.55万元、149.82万元、83.95万元、127.75万元、10.95万元、7.30万元、47.45万元、 32.85万元、200.75万元、9.3075万元，减少部分由青鸟旅游完成实缴出资并实际持股；决定钱健将其舟山新能的148.92万元出资额（占1.9883%财产份额）以 152.159万元转让给青鸟旅游；何茜将其舟山新能的 9.3075万元出资额（占0.1243%财产份额）以9.5099万元转让给青鸟旅游。
2016年4月15日，舟山新能完成上述变更合伙人、股权转让的工商变更登记手续。
此次变更合伙人后，舟山新能的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|青鸟旅游|普通合伙人|3,142.65|41.96%|
|2|郭曙光|有限合伙人|766.50|10.23%|
|3|王明|有限合伙人|365.00|4.87%|
|4|邬建军|有限合伙人|365.00|4.87%|
|5|金立萍|有限合伙人|244.55|3.27%|
|6|章叶平|有限合伙人|237.25|3.17%|
|7|阮玉琴|有限合伙人|219.00|2.92%|
|8|张扬|有限合伙人|219.00|2.92%|

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|9|郭维佳|有限合伙人|200.75|2.68%|
|10|高云|有限合伙人|200.75|2.68%|
|11|毕显峪|有限合伙人|200.75|2.68%|
|12|方光泉|有限合伙人|127.75|1.71%|
|13|顾毅|有限合伙人|83.95|1.12%|
|14|伊连锁|有限合伙人|73.00|0.97%|
|15|董忠礼|有限合伙人|73.00|0.97%|
|16|赵智宇|有限合伙人|54.75|0.73%|
|17|刘冬梅|有限合伙人|47.45|0.63%|
|18|庄树鹏|有限合伙人|36.50|0.49%|
|19|张建勇|有限合伙人|36.50|0.49%|
|20|陈杭建|有限合伙人|36.50|0.49%|
|21|张心漠|有限合伙人|36.50|0.49%|
|22|徐庆魁|有限合伙人|36.50|0.49%|
|23|丁一彬|有限合伙人|36.50|0.49%|
|24|张寅森|有限合伙人|36.50|0.49%|
|25|张雯|有限合伙人|36.50|0.49%|
|26|李金矿|有限合伙人|36.50|0.49%|
|27|侯瑞聪|有限合伙人|36.50|0.49%|
|28|马威|有限合伙人|36.50|0.49%|
|29|王平|有限合伙人|36.50|0.49%|
|30|李学军|有限合伙人|36.50|0.49%|
|31|刘红旗|有限合伙人|36.50|0.49%|
|32|张波|有限合伙人|36.50|0.49%|
|33|马效成|有限合伙人|36.50|0.49%|
|34|杨晓东|有限合伙人|36.50|0.49%|
|35|王永胜|有限合伙人|36.50|0.49%|
|36|张军|有限合伙人|32.85|0.44%|

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|37|王亮|有限合伙人|21.90|0.29%|
|38|项宝龙|有限合伙人|18.25|0.24%|
|39|葛露芳|有限合伙人|18.25|0.24%|
|40|龙苏涛|有限合伙人|18.25|0.24%|
|41|乌日根木仁|有限合伙人|18.25|0.24%|
|42|肖瑶|有限合伙人|18.25|0.24%|
|43|张海|有限合伙人|18.25|0.24%|
|44|谢卿航|有限合伙人|18.25|0.24%|
|45|王延平|有限合伙人|10.95|0.15%|
|46|杨骐伟|有限合伙人|10.95|0.15%|
|47|张锋|有限合伙人|7.30|0.10%|
|合计|||7,489.80|100.00%|

（3）2016年12月，第二次变更合伙人
2016年 12月 14日，舟山新能召开合伙人会议，审议通过《舟山新能股权投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，决定张锋将其持有舟山新能的 7.3万元出资额（占0.10%财产份额）以7.5246万元转让给普通合伙人青鸟旅游；庄树鹏将其持有舟山新能的 36.50万元出资额（占0.49%财产份额）以 37.7986万元转让给普通合伙人青鸟旅游；章叶平将其持有舟山新能的237.25万元出资额（占3.17%财产份额）以247.1762万元转让给普通合伙人青鸟旅游。
2016年12月16日，舟山新能完成上述变更合伙人的工商变更登记手续。
此次变更合伙人后，舟山新能的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|青鸟旅游|普通合伙人|3,423.70|45.71%|
|2|郭曙光|有限合伙人|766.50|10.23%|
|3|王明|有限合伙人|365.00|4.87%|
|4|邬建军|有限合伙人|365.00|4.87%|

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|5|金立萍|有限合伙人|244.55|3.27%|
|6|阮玉琴|有限合伙人|219.00|2.92%|
|7|张扬|有限合伙人|219.00|2.92%|
|8|郭维佳|有限合伙人|200.75|2.68%|
|9|高云|有限合伙人|200.75|2.68%|
|10|毕显峪|有限合伙人|200.75|2.68%|
|11|方光泉|有限合伙人|127.75|1.71%|
|12|顾毅|有限合伙人|83.95|1.12%|
|13|伊连锁|有限合伙人|73.00|0.97%|
|14|董忠礼|有限合伙人|73.00|0.97%|
|15|赵智宇|有限合伙人|54.75|0.73%|
|16|刘冬梅|有限合伙人|47.45|0.63%|
|17|张建勇|有限合伙人|36.50|0.49%|
|18|陈杭建|有限合伙人|36.50|0.49%|
|19|张心漠|有限合伙人|36.50|0.49%|
|20|徐庆魁|有限合伙人|36.50|0.49%|
|21|丁一彬|有限合伙人|36.50|0.49%|
|22|张寅森|有限合伙人|36.50|0.49%|
|23|张雯|有限合伙人|36.50|0.49%|
|24|李金矿|有限合伙人|36.50|0.49%|
|25|侯瑞聪|有限合伙人|36.50|0.49%|
|26|马威|有限合伙人|36.50|0.49%|
|27|王平|有限合伙人|36.50|0.49%|
|28|李学军|有限合伙人|36.50|0.49%|
|29|刘红旗|有限合伙人|36.50|0.49%|
|30|张波|有限合伙人|36.50|0.49%|
|31|马效成|有限合伙人|36.50|0.49%|
|32|杨晓东|有限合伙人|36.50|0.49%|

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|33|王永胜|有限合伙人|36.50|0.49%|
|34|张军|有限合伙人|32.85|0.44%|
|35|王亮|有限合伙人|21.90|0.29%|
|36|项宝龙|有限合伙人|18.25|0.24%|
|37|葛露芳|有限合伙人|18.25|0.24%|
|38|龙苏涛|有限合伙人|18.25|0.24%|
|39|乌日根木仁|有限合伙人|18.25|0.24%|
|40|肖瑶|有限合伙人|18.25|0.24%|
|41|张海|有限合伙人|18.25|0.24%|
|42|谢卿航|有限合伙人|18.25|0.24%|
|43|王延平|有限合伙人|10.95|0.15%|
|44|杨骐伟|有限合伙人|10.95|0.15%|
|合计|||7,489.80|100.00%|

3、产权及控制关系
（1）股权结构
截至本预案出具日，舟山新能的股权结构如下：
（2）执行事务合伙人情况
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）舟山新能的执行事务合伙人为青鸟旅游，其基本情况详见本预案本节之“二、发行股份购买资产交易对方详细情况/（四）青鸟旅游/1、基本信息”。
（3）其他合伙人情况
舟山新能的有限合伙人均为盾安新能源的员工，其在盾安新能源（包含母公司及下属公司）的任职情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||所在单位||职位|
|1||郭曙光||盾安新能源||董事长兼总裁||
|2||王明||盾安新能源||海外事业部总经理||
|3||邬建军||盾安新能源||副总裁||
|4||金立萍||盾安新能源||副总裁兼项目开发部部长||
|5||阮玉琴||盾安新能源||监事兼综合管理部部长||
|6||张扬||贵州风电||副总经理||
|7||郭维佳||包头风电||总经理||
|8||高云||山西新能源||总经理||
|9||毕显峪||盾安新能源||副总工程师兼安全生产部部长||
|10||方光泉||盾安新能源||财务总监兼财务资金部部长||
|11||顾毅||盾安新能源||副总工程师兼远程数据中心主任||
|12||伊连锁||包头风电||副总经理||
|13||董忠礼||木垒头风电||总经理||
|14||赵智宇||包头风电||财务部部长||
|15||刘冬梅||木垒风电||总经理助理||
|16||张建勇||酒泉新能源||总经理||
|17||陈杭建||盾安新能源||项目开发部项目经理||
|18||张心漠||盾安新能源||项目开发部项目经理||
|19||徐庆魁||山西新能源||前期开发部负责人||
|20||丁一彬||盾安新能源||主办会计||
|21||张寅森||木垒风电||财务部部长||
|22||张雯||盾安新能源||综合管理部部长助理||

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||所在单位||职位|
|23||李金矿||盾安新能源||工程管理部副部长||
|24||侯瑞聪||包头风电||设备管理部副部长||
|25||马威||杭锦旗风电||综合管理部部长||
|26||王平||内蒙光伏||安全生产部部长||
|27||李学军||盾安新能源||安全工程师||
|28||刘红旗||包头风电||百灵庙风电场副场长||
|29||张波||内蒙光伏||光伏电站站长||
|30||马效成||宁夏风电||财务部部长||
|31||杨晓东||宁夏风电||综合管理部副部长||
|32||王永胜||宁夏风电||寨科风电场场长||
|33||张军||鄯善风电||安全生产部部长兼鄯善风电场场长||
|34||王亮||大漠风电||海力素风电场场长||
|35||项宝龙||山西新能源||综合管理部副部长||
|36||葛露芳||盾安新能源||海外商务代表||
|37||龙苏涛||大漠风电||海力素风电场副场长||
|38||乌日根木仁||包头风电||百灵庙风电场场长助理||
|39||肖瑶||贵州风电||综合管理部副部长||
|40||张海||贵州风电||前期开发部副部长||
|41||谢卿航||贵州风电||花竹山风电场场长||
|42||王延平||丽江新能源||副总经理||
|43||杨骐伟||伊吾风电||淖毛湖风电场场长||

4、主要业务发展状况
舟山新能自成立至今，主要从事股权投资、股权投资管理业务。
5、主要财务数据
舟山新能的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||（未经审计）||（未经审计）|||
|资产总额||7,492.45||7,494.19||-||
|负债总额||10.00||3,686.58||-||
|所有者权益||7,482.45||3,807.62||-||
||||2016年1-9月||2015年度||2014年度|
||项目|||||||
||||（未经审计）||（未经审计）|||
|营业收入||0.00||0.00||-||
|利润总额||-1.71||-5.64||-||
|净利润||-1.71||-5.64||-||

6、主要对外投资情况
截至本预案出具日，除投资盾安新能源外，舟山新能无其他对外投资情况。
7、私募投资基金备案情况
通过核查工商档案、营业执照，核实其经营范围、名称及主营业务等方式确认，舟山新能是一家以投资盾安新能源为目的的有限合伙企业，其合伙人主要为盾安新能源的骨干员工。舟山新能设立的目的是实现盾安新能源员工对盾安新能源的间接持股，以激励员工工作的积极性。除持有盾安新能源股权外，舟山新能未投资其他公司或企业，并不涉及进行其他投资活动；舟山新能的出资均源于各合伙人的借款或自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形。
综上，舟山新能不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此无需备案。
（六）舟山合众
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|舟山合众股权投资合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码/注册号|330906000030312|
|企业性质|有限合伙企业|

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|执行事务合伙人|浙江如山汇金资本管理有限公司（委派代表：江冰）|
||舟山市定海区临城街道翁山路 555 号大宗商品交易中心 6058室|
|主要经营场所||
|成立日期|2015年9月21日|
|出资金额|4,472.02万元人民币|
||股权投资；股权投资管理；投资项目管理及咨询服务；财务咨询；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

2、历史沿革
2015年9月21日，舟山合众由如山投资（现更名为浙江如山汇金资本管理有限公司），及15名自然人共同以货币方式出资设立，设立时认缴出资额4,472.02万元。其中，如山投资为普通合伙人，并担任执行事务合伙人。另 15名自然人为有限合伙人。
2015年9月21日，舟山合众完成设立的工商登记手续。
舟山合众设立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|如山投资|普通合伙人|3.65|0.08%|
|2|王淑萍|有限合伙人|1230.82|27.52%|
|3|吴子富|有限合伙人|565.75|12.65%|
|4|王涌|有限合伙人|397.85|8.90%|
|5|冯忠波|有限合伙人|339.45|7.59%|
|6|喻波|有限合伙人|339.45|7.59%|
|7|王行|有限合伙人|284.70|6.37%|
|8|郭曙光|有限合伙人|284.70|6.37%|
|9|赵智勇|有限合伙人|219.00|4.90%|
|10|葛亚飞|有限合伙人|182.50|4.08%|
|11|朱向荣|有限合伙人|131.40|2.94%|
|12|周晶|有限合伙人|113.15|2.53%|

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|13|蒋家明|有限合伙人|113.15|2.53%|
|14|周学军|有限合伙人|94.90|2.12%|
|15|王军春|有限合伙人|94.90|2.12%|
|16|何晓梅|有限合伙人|76.65|1.71%|
|合计|||4,472.02|100.00%|

3、产权及控制关系
（1）股权结构
截至本预案出具日，舟山合众的股权结构如下：
（2）执行事务合伙人情况
舟山合众的执行事务合伙人为如山汇金。其基本情况详见本预案本节之“（三）舟山如山/3、产权及控制关系/（2）执行事务合伙人情况”。
（3）其他合伙人情况
舟山合众的部分有限合伙人为盾安新能源的董事、监事及高管人员，其在盾安新能源的任职情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称||所在单位||职位|
|1|王淑萍||盾安新能源||监事||

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|2|吴子富|盾安新能源|董事|
|3|王行|盾安新能源|监事|
|4|郭曙光|盾安新能源|董事长兼总裁|
|5|周晶|盾安新能源|董事|

4、主要业务发展状况
舟山合众自成立至今，主要从事股权投资、股权投资管理业务。
5、主要财务数据
舟山合众的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|
||项目|||||||
||||（未经审计）||（未经审计）|||
|资产总额||4,477.07||2,299.46||-||
|负债总额||8.01||8.00||-||
|所有者权益||4,469.07||2,291.46||-||
||||2016年1-9月||2015年度||2014年度|
||项目|||||||
||||（未经审计）||（未经审计）|||
|营业收入||0.00||0.00||-||
|利润总额||-1.11||-1.84||-||
|净利润||-1.11||-1.84||-||

6、主要对外投资情况
截至本预案出具日，除投资盾安新能源外，舟山合众无其他对外投资情况。
7、私募投资基金备案情况
通过核查工商档案、营业执照，核实其经营范围、名称及主营业务等方式确认，舟山合众是一家以投资盾安新能源为目的的有限合伙企业，其合伙人主要为盾安新能源、盾安控股及其下属公司的骨干员工。除持有盾安新能源股权外，舟
山合众未投资其他公司或企业，并不涉及进行其他投资活动；舟山合众的出资均
为各合伙人出资，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形。
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）综上，舟山合众不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此无需备案。
（七）丰泉福能
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|宁波丰泉福能股权投资合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码/注册号|913302063405723204|
|企业性质|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|福建省福能武夷股权投资管理有限公司注（委派代表：郑征）|
|主要经营场所|北仑区梅山大道商务中心五号办公楼333室|
|成立日期|2015年09月15日|
|出资金额|8,260.0万元人民币|
||股权投资及其相关咨询服务（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

注：福建省福能武夷股权投资管理有限公司于2016年11月9日已更名为“福建省福能兴业股权投资管理有限公司”，宁波丰泉福能股权投资合伙企业（有限合伙）尚未进行相应工商变更。
2、历史沿革
（1）2015年9月，丰泉福能成立
2015年9月15日，丰泉福能由福建省福能武夷股权投资管理有限公司、章程共同以货币方式出资设立，设立时认缴出资额3,000万元。其中，福建省福能武夷股权投资管理有限公司认缴出资100万元；章程认缴出资2,900万元。福建省福能武夷股权投资管理有限公司为普通合伙人，并担任执行事务合伙人。
2015年9月15日，丰泉福能完成设立的工商登记手续。
丰泉福能设立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
||福建省福能武夷股权投||||
|1||普通合伙人|100.00|3.33%|
||资管理有限公司||||

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|章程|有限合伙人|2,900.00|96.67%|
|合计|||3,000.00|100.00%|

（2）2015年12月，第一次增资及变更合伙人
2015年9月18日，丰泉福能召开合伙人会议，审议通过《宁波丰泉福能股权投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人变更决定书》，同意新吸收23名有限合伙人，其中：中建投信托有限责任公司以货币方式认缴出资 2,040万元；岑文娟以货币方式认缴出资 1,020万元；裘柯、林晓、宗蕊各以货币方式认缴出资 510万元；孙月萍、单利华、钟尧华各以货币方式认缴出资306万元；范韵华、何戈、华志雄、曹新旗、孟问松、崔更合、曹湛、王宏生、杨桦各以货币方式认缴出资204万元；张妙强、蔡颖、崔孔文、魏下鞍、广东锦石投资管理有限公司、张雅玲各以货币方式认缴出资102万元。同时，同意原有限合伙人章程认缴出资额由 2,900万元变更为 204万元。丰泉福能的认缴出资额增至 8,260万元，实缴资本增至8,260万元。
2015年 12月 18日，丰泉福能完成上述增资及变更合伙人的工商变更登记手续。本次增资及变更合伙人后，丰泉福能的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
||福建省福能武夷股权投资管理有限公司||||
|1||普通合伙人|100.00|1.21%|
||中建投信托有限责任公司||||
|2||有限合伙人|2,040.00|24.70%|
|3|岑文娟|有限合伙人|1,020.00|12.35%|
|4|裘柯|有限合伙人|510.00|6.17%|
|5|林晓|有限合伙人|510.00|6.17%|
|6|宗蕊|有限合伙人|510.00|6.17%|
|7|孙月萍|有限合伙人|306.00|3.70%|
|8|单利华|有限合伙人|306.00|3.70%|
|9|钟尧华|有限合伙人|306.00|3.70%|
|10|范韵华|有限合伙人|204.00|2.47%|

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|11|何戈|有限合伙人|204.00|2.47%|
|12|章程|有限合伙人|204.00|2.47%|
|13|华志雄|有限合伙人|204.00|2.47%|
|14|曹新旗|有限合伙人|204.00|2.47%|
|15|孟问松|有限合伙人|204.00|2.47%|
|16|崔更合|有限合伙人|204.00|2.47%|
|17|曹湛|有限合伙人|204.00|2.47%|
|18|王宏生|有限合伙人|204.00|2.47%|
|19|杨桦|有限合伙人|204.00|2.47%|
|20|张妙强|有限合伙人|102.00|1.23%|
|21|蔡颖|有限合伙人|102.00|1.23%|
|22|崔孔文|有限合伙人|102.00|1.23%|
|23|魏下鞍|有限合伙人|102.00|1.23%|
||广东锦石投资管理||||
|24||有限合伙人|102.00|1.23%|
||有限公司||||
|25|张雅玲|有限合伙人|102.00|1.23%|
|合计|||8,260.00|100.00%|

3、产权及控制关系
（1）股权结构
截至本预案出具日，丰泉福能的股权结构如下：
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（2）执行事务合伙人情况
丰泉福能的执行事务合伙人为福建省福能武夷股权投资管理有限公司（现更名为福建省福能兴业股权投资管理有限公司）。其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|福建省福能兴业股权投资管理有限公司|
|统一社会信用代码/注册号|913501280843407817|
|企业性质|有限责任公司|
|法定代表人|陈名晖|
|公司住所|平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园|
|成立日期|2013年12月11日|
|注册资本|20,000万元人民币|
||受托对非证券类股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

4、主要业务发展状况
丰泉福能自成立以来，主要从事股权投资及其相关咨询服务。
5、主要财务数据
丰泉福能的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|
||项目|||||||
||||（未经审计）||（未经审计）|||
|资产总额||8,217.27||8,221.97||-||
|负债总额||0.00||4.13||-||
|所有者权益||8,217.27||8,217.84||-||
||||2016年1-9月||2015年度||2014年度|
||项目|||||||
||||（未经审计）||（未经审计）|||
|营业收入||0.00||0.00||-||
|利润总额||-0.58||-42.16||-||
|净利润||-0.58||-42.16||-||

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）6、主要对外投资情况
截至本预案出具日，除投资盾安新能源外，丰泉福能无其他对外投资情况。
7、私募投资基金备案情况
丰泉福能已于 2015年 12月 28日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案编码：S83632。
（八）宁波复信
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|宁波复信创业投资合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码/注册号|913302063168230384|
|企业性质|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|浙江复聚投资管理有限公司（委派代表：周丽红）|
|主要经营场所|北仑区梅山大道商务中心五号办公楼626室|
|成立日期|2014年10月30日|
|出资金额|16,050万元人民币|
||创业投资及其相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

2、历史沿革
（1）2014年10月，宁波复信成立
2014年 10月 18日，宁波复信由杭州复聚投资管理有限公司、宁波市创业投资引导基金管理有限公司、宁波复聚复盛投资合伙企业（有限合伙）、鸿星尔克（厦门）投资管理有限公司，以及王伟、姚新义等19名自然人共同出资设立，设立时认缴出资额 18,750万元，全部以货币形式出资。其中，杭州复聚投资管理有限公司为普通合伙人，并担任执行事务合伙人。
2014年10月30日，宁波复信完成设立的工商设立登记手续。
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）宁波复信设立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|杭州复聚投资管理有限公司|普通合伙人|225.00|1.20%|
||宁波复聚复盛投资合伙企业（有||||
|2||有限合伙人|3,810.00|20.32%|
||限合伙）||||
||宁波市创业投资引导基金管理||||
|3||有限合伙人|3,750.00|20.00%|
||有限公司||||
||鸿星尔克（厦门）投资管理有限||||
|4||有限合伙人|1,031.25|5.50%|
||公司||||
|5|王伟|有限合伙人|1,031.25|5.50%|
|6|姚新义|有限合伙人|1,031.25|5.50%|
|7|孟宪忠|有限合伙人|1,031.25|5.50%|
|8|李德成|有限合伙人|1,031.25|5.50%|
|9|朱坚卫|有限合伙人|1,031.25|5.50%|
|10|吴子申|有限合伙人|843.75|4.50%|
|11|吴卫兵|有限合伙人|791.25|4.22%|
|12|金建英|有限合伙人|506.25|2.70%|
|13|王慧艳|有限合伙人|506.25|2.70%|
|14|应建玉|有限合伙人|300.00|1.60%|
|15|董亚玲|有限合伙人|300.00|1.60%|
|16|刘勇|有限合伙人|300.00|1.60%|
|17|孔爱国|有限合伙人|243.75|1.30%|
|18|庄君新|有限合伙人|225.00|1.20%|
|19|王勇萍|有限合伙人|225.00|1.20%|
|20|屠伟峰|有限合伙人|206.25|1.10%|
|21|朱玲芬|有限合伙人|120.00|0.64%|
|22|冀忆|有限合伙人|105.00|0.56%|
|23|黄文雄|有限合伙人|105.00|0.56%|
|合计|||18,750.00|100.00%|

（2）2015年6月，第一次变更合伙人及股权转让
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2015年5月28日，宁波复信召开合伙人会议，审议通过《宁波复信创业投资合伙企业（有限合伙）合伙人会议决议》，同意：吴子申将其持有宁波复信1%的财产份额（认缴出资 187.5万元，实缴出资 57.125万元）以 57.125万元转让给李军芳，将其持有宁波复信1%的财产份额（认缴出资 187.5万元，实缴出资56.25万元）以56.25万元转让给王晓茜，将其持有宁波复信1.1%的财产份额（认缴出资206.25万元，实缴出资61.875万元）以61.875万元转让给林玉国，将其持有宁波复信1.4%的财产份额（认缴出资262.5万元，实缴出资78.75万元）以 78.75万元转让给王勇萍；李德成其持有宁波复信4.5%的财产份额（认缴出资 843.75万元，实缴出资 253.125万元）以 253.125万元转让给孟宪忠，将其持有宁波复信1%的财产份额（认缴出资187.5万元，实缴出资56.875万元）以56.875万元转让给张振华。同时，普通合伙人杭州复聚投资管理有限公司更名为浙江复聚投资管理有限公司。宁波复聚的实缴资本变更为6,666.00万元。
2015年 6月 9日，宁波复信完成上述变更合伙人、股权转让、普通合伙人名称变更、实缴资本变更的工商变更登记手续。
本次变更合伙人、股权转让、普通合伙人名称变更、实缴资本变更后，宁波复信的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|浙江复聚投资管理有限公司|普通合伙人|225.00|1.20%|
||宁波复聚复盛投资合伙企业||||
|2||有限合伙人|3810.00|20.32%|
||（有限合伙）||||
||宁波市创业投资引导基金管||||
|3||有限合伙人|3750.00|20.00%|
||理有限公司||||
|4|孟宪忠|有限合伙人|1,875.00|10.00%|
||鸿星尔克（厦门）投资管理有||||
|5||有限合伙人|1031.25|5.50%|
||限公司||||
|6|王伟|有限合伙人|1031.25|5.50%|
|7|姚新义|有限合伙人|1031.25|5.50%|
|8|朱坚卫|有限合伙人|1031.25|5.50%|
|9|吴卫兵|有限合伙人|791.25|4.22%|

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|10|金建英|有限合伙人|506.25|2.70%|
|11|王慧艳|有限合伙人|506.25|2.70%|
|12|王勇萍|有限合伙人|487.50|2.60%|
|13|应建玉|有限合伙人|300.00|1.60%|
|14|董亚玲|有限合伙人|300.00|1.60%|
|15|刘勇|有限合伙人|300.00|1.60%|
|16|孔爱国|有限合伙人|243.75|1.30%|
|17|庄君新|有限合伙人|225.00|1.20%|
|18|屠伟峰|有限合伙人|206.25|1.10%|
|19|林玉国|有限合伙人|206.25|1.10%|
|20|李军芳|有限合伙人|187.50|1.00%|
|21|张振华|有限合伙人|187.50|1.00%|
|22|王晓茜|有限合伙人|187.50|1.00%|
|23|朱玲芬|有限合伙人|120.00|0.64%|
|24|冀忆|有限合伙人|105.00|0.56%|
|25|黄文雄|有限合伙人|105.00|0.56%|
|合计|||18,750.00|100.00%|

（3）2015年9月，第二次变更合伙人及股权转让
2015年9月20日，宁波复信开合伙人会议，审议通过《宁波复信创业投资合伙企业（有限合伙）合伙人会议决议》，同意：姚新义将其持有宁波复信5.50%的财产份额（认缴出资1,031.25万元、实缴出资310万元）以310万元转让给宁波复聚复盛投资合伙企业（有限合伙）。
2015年10月8日，宁波复信完成以上合伙人变更及股权转让的工商变更登记手续。
本次合伙人变更后，宁波复信的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
||浙江复聚投资管理||||
|1||普通合伙人|225.00|1.20%|
||有限公司||||
||宁波复聚复盛投资||||
|2||有限合伙人|4,841.25|25.82%|
||合伙企业（有限合||||
||伙）||||
||宁波市创业投资引||||
|3||有限合伙人|3750.00|20.00%|
||导基金管理有限公||||
||司||||
|4|孟宪忠|有限合伙人|1,875.00|10.00%|
||鸿星尔克（厦门）投||||
|5||有限合伙人|1031.25|5.50%|
||资管理有限公司||||
|6|王伟|有限合伙人|1031.25|5.50%|
|7|朱坚卫|有限合伙人|1031.25|5.50%|
|8|吴卫兵|有限合伙人|791.25|4.22%|
|9|金建英|有限合伙人|506.25|2.70%|
|10|王慧艳|有限合伙人|506.25|2.70%|
|11|王勇萍|有限合伙人|487.50|2.60%|
|12|应建玉|有限合伙人|300.00|1.60%|
|13|董亚玲|有限合伙人|300.00|1.60%|
|14|刘勇|有限合伙人|300.00|1.60%|
|15|孔爱国|有限合伙人|243.75|1.30%|
|16|庄君新|有限合伙人|225.00|1.20%|
|17|屠伟峰|有限合伙人|206.25|1.10%|
|18|林玉国|有限合伙人|206.25|1.10%|
|19|李军芳|有限合伙人|187.50|1.00%|
|20|张振华|有限合伙人|187.50|1.00%|
|21|王晓茜|有限合伙人|187.50|1.00%|
|22|朱玲芬|有限合伙人|120.00|0.64%|
|23|冀忆|有限合伙人|105.00|0.56%|
|24|黄文雄|有限合伙人|105.00|0.56%|

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|合计|||18,750.00|100.00%|

（4）2016年2月，第三次变更合伙人及股权转让
2016年2月22日，宁波复信召开合伙人会议，审议通过《宁波复信创业投资合伙企业（有限合伙）合伙人会议决议》，同意：宁波市创业投资引导基金管理有限公司将其持有宁波复信20%的财产份额（认缴出资3,750万元、实缴出资1,050万元）以1,098.9737万元转让给吴卫兵。
2016年3月23日，宁波复信完成上述变更合伙人、股权转让及实缴资本变更的工商变更登记手续。
本次变更合伙人、股权转让及实缴资本变更后，宁波复信的出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元|）|出资比例|
|1|浙江复聚投资管理有限公司|普通合伙人|225.00||1.20%|
||宁波复聚复盛投资合伙企业|||||
|2||有限合伙人|4,841.25||25.82%|
||（有限合伙）|||||
|3|吴卫兵|有限合伙人|4,541.25||24.22%|
|4|孟宪忠|有限合伙人|1,875.00||10.00%|
||鸿星尔克（厦门）|||||
|5||有限合伙人|1031.25||5.50%|
||投资管理有限公司|||||
|6|王伟|有限合伙人|1031.25||5.50%|
|7|朱坚卫|有限合伙人|1031.25||5.50%|
|8|金建英|有限合伙人|506.25||2.70%|
|9|王慧艳|有限合伙人|506.25||2.70%|
|10|王勇萍|有限合伙人|487.50||2.60%|
|11|应建玉|有限合伙人|300.00||1.60%|
|12|董亚玲|有限合伙人|300.00||1.60%|
|13|刘勇|有限合伙人|300.00||1.60%|
|14|孔爱国|有限合伙人|243.75||1.30%|
|15|庄君新|有限合伙人|225.00||1.20%|

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|16|屠伟峰|有限合伙人|206.25|1.10%|
|17|林玉国|有限合伙人|206.25|1.10%|
|18|李军芳|有限合伙人|187.50|1.00%|
|19|张振华|有限合伙人|187.50|1.00%|
|20|王晓茜|有限合伙人|187.50|1.00%|
|21|朱玲芬|有限合伙人|120.00|0.64%|
|22|冀忆|有限合伙人|105.00|0.56%|
|23|黄文雄|有限合伙人|105.00|0.56%|
|合计|||18,750.00|100.00%|

（5）2016年3月，第四次变更合伙人、股权转让及第一次减资
2016年3月22日，宁波复信召开合伙人会议，审议通过《宁波复信创业投资合伙企业（有限合伙）合伙人会议决议》，同意：吴卫兵将其持有宁波复信0.97%的财产份额（认缴出资182.235万元、实缴资本182.235万元）以190.7347万元转让给王伟；将其持有宁波复信0.56%的财产份额（认缴出资105万元、实缴资本105万元）以109.8974万元转让给应建玉；将其持有宁波复信0.16%的财产份额（认缴出资30.87万元、实缴资本30.87万元）以32.3098万元转让给朱玲芬；
将其持有宁波复信1.63%的财产份额（认缴出资 304.95万元、实缴资本 304.95万元）以319.1734万元转让给姚红；将其持有宁波复信0.54%的财产份额（认缴出资101.115万元、实缴资本101.115万元）以105.8312万元转让给吴炜；将其持有宁波复信0.54%的财产份额（认缴出资 101.115万元、实缴资本 101.115万元）以105.8312万元转让给徐显光；将其持有宁波复信0.54%的财产份额（认缴出资101.115万元、实缴资本101.115万元）以105.8312万元转让给吴娟。
同时，吴卫兵以货币方式减少出资2,700万元，减少出资比例13.58%。
2016年 4月 1日，宁波复信完成上述次合伙人变更、股权转让及减资的工商变更登记手续。
本次合伙人变更、股权转让及减资后，宁波复信的出资情况如下：
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|浙江复聚投资管理有限公司|普通合伙人|225.00|1.40%|
||宁波复聚复盛投资合伙企业||||
|2||有限合伙人|4841.25|30.16%|
||（有限合伙）||||
|3|孟宪忠|有限合伙人|1875.00|11.68%|
|4|王伟|有限合伙人|1213.485|7.56%|
||鸿星尔克（厦门）||||
|5||有限合伙人|1031.25|6.43%|
||投资管理有限公司||||
|6|朱坚卫|有限合伙人|1031.25|6.43%|
|7|吴卫兵|有限合伙人|914.85|5.70%|
|8|王慧艳|有限合伙人|506.25|3.15%|
|9|金建英|有限合伙人|506.25|3.15%|
|10|王勇萍|有限合伙人|487.50|3.04%|
|11|应建玉|有限合伙人|405.00|2.52%|
|12|姚红|有限合伙人|304.95|1.90%|
|13|董亚玲|有限合伙人|300.00|1.87%|
|14|刘勇|有限合伙人|300.00|1.87%|
|15|孔爱国|有限合伙人|243.75|1.52%|
|16|庄君新|有限合伙人|225.00|1.40%|
|17|屠伟峰|有限合伙人|206.25|1.29%|
|18|林玉国|有限合伙人|206.25|1.29%|
|19|李军芳|有限合伙人|187.50|1.17%|
|20|张振华|有限合伙人|187.50|1.17%|
|21|王晓茜|有限合伙人|187.50|1.17%|
|22|朱玲芬|有限合伙人|150.87|0.94%|
|23|冀忆|有限合伙人|105.00|0.65%|
|24|黄文雄|有限合伙人|105.00|0.65%|
|25|吴炜|有限合伙人|101.115|0.63%|
|26|徐显光|有限合伙人|101.115|0.63%|
|27|吴娟|有限合伙人|101.115|0.63%|

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|合计|||16,050.00|100.00%|

3、产权及控制关系
（1）股权结构
截至本预案出具日，宁波复信的股权结构如下：
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（2）执行事务合伙人情况
宁波复信的执行事务合伙人浙江复聚投资管理有限公司。其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|浙江复聚投资管理有限公司|
|统一社会信用代码/注册号|913301065995915398|
|企业性质|有限责任公司|
|法定代表人|周丽红|
|公司住所|杭州市西湖区教工路531号477室|
|成立日期|2012年08月28日|
|注册资本|2,000万元人民币|
||服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

周丽红持有浙江复聚投资管理有限公司70%股权，为浙江复聚投资管理有限公司的实际控制人。浙江复聚投资管理有限公司的股权结构详见本预案本节之“二、发行股份购买资产交易对方详细情况/（八）宁波复信/3、产权及控制关系/（1）股权结构”。
4、主要业务发展状况
宁波复信自成立以来，主要从事创业投资及相关咨询服务。
5、主要财务数据
宁波复信的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|
||项目|||||||
||||（未经审计）||（未经审计）||（未经审计）|
|资产总额||12,536.50||10,003.26||6,661.98||
|负债总额||0.00||0.00||0.00||
|所有者权益||12,536.50||10,003.26||6,661.98||
||||2016年1-9月||2015年度||2014年度|
||项目|||||||
||||（未经审计）||（未经审计）||（未经审计）|

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|0.00|0.00|0.00|
|利润总额|-39.59|-20.97|-4.02|
|净利润|-39.59|-20.97|-4.02|

6、主要对外投资情况
截至本预案出具日，除投资盾安新能源外，宁波复信的其他主要对外投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||被投资企业|注册资本||||
|序号||||持股比例|经营范围|
||名称|（万元）||||
||||||自动化控制系统、建筑智能化系统、供热计|
||||||量系统、楼宇自控系统的研发、设计、制造、|
||||||销售、系统集成、运行管理及节能改造；研|
||浙江盾安智|||||
||||||究、开发、设计、制造、加工、销售、检修：|
|1||10,050||5.67%||
||控科技股份||||阀门与驱动装置、泵、电机、环境保护专用|
||有限公司||||设备、液压和气压动力机械及元件、通用零|
||||||部件及配件、通用仪器仪表；合同能源管理；|
||||||机电设备安装；批发零售：金属材料（除贵|
||||||稀金属）；从事货物及技术的进出口业务|
||||||服务：计算机软硬件、信息系统及设备、计|
||||||算机网络技术、弱电控制系统的技术开发、|
||杭州趣看科|||||
||||||技术服务、技术咨询、成果转让，商务信息|
|2||1,204.4535||2.35%||
||技有限公司||||咨询（除中介），企业管理咨询，婚庆礼仪|
||||||服务，电子商务的技术开发、技术服务；批|
||||||发、零售：计算机软硬件|
||||||技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：|
||杭州若联科|||||
||||||计算机软硬件、嵌入式系统、导航设备、无|
|3||581.3953||4.00%||
||技有限公司||||线电设备、无人机、物联网设备、智能硬件、|
||||||计算机系统集成、电子产品|
||||||化学试剂、化学药物中间体的研发，原料药|
||爱博新药研|||||
||||||和新药的研发，转让自有研发和技术成果，|
|||78.2311|）|||
|4||||3.36%||
||发（上海）有||||提供相关技术咨询和技术服务（以上不含生|
|||（万美元||||
||限公司||||物试剂、危险化学品）。（依法须经批准的项|
||||||目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||||||一般经营项目：计算机智能系统、软件、机|
||宁波海视智|||||
||||||械设备智能控制系统的研发、生产和销售；|
|5||272.3777||20.00%||
||能系统有限|||||
||||||建筑智能化工程、安防监控工程、智能交通|
||公司|||||
||||||系统、楼宇智能化系统、计算机网络系统集|

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||被投资企业|注册资本|||
|序号|||持股比例|经营范围|
||名称|（万元）|||
|||||成的设计、施工及维护；机电设备安装；机|
|||||电系统运营维护；道路交通设施、监控设备、|
|||||计算机软硬件、通信器材、数码产品的销售、|
|||||安装|

7、私募投资基金备案情况
宁波复信已于2015年5月18日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案编码：S27482。
（九）宁波新锐
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|宁波新锐浙商股权投资合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码/注册号|91330206074946480W|
|企业性质|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|浙江新锐浙商科技投资管理有限公司（委派代表：王辉）|
|主要经营场所|北仑区梅山大道商务中心五号办公楼110室|
|成立日期|2013年09月13日|
|出资金额|8,900万元人民币|
||股权投资及其相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

2、历史沿革
（1）2013年9月，宁波新锐成立
2013年 9月 9日，宁波新锐由浙江新锐浙商科技投资管理有限公司，以及王辉等 8名自然人共同出资设立，设立时认缴出资额 10,000万元，均以货币方
式出资。其中，浙江新锐浙商科技投资管理有限公司为普通合伙人，并担任执行
事务合伙人。
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2013年9月13日，宁波新锐完成上述设立的工商设立登记手续。
宁波新锐设立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
||浙江新锐浙商科技投资管理||||
|1||普通合伙人|100.00|1.00%|
||有限公司||||
|2|王辉|有限合伙人|1,650.00|16.50%|
|3|姚纳新|有限合伙人|1,650.00|16.50%|
|4|应刚建|有限合伙人|1,100.00|11.00%|
|5|马夏康|有限合伙人|1,100.00|11.00%|
|6|林永辉|有限合伙人|1,100.00|11.00%|
|7|金炎军|有限合伙人|1,100.00|11.00%|
|8|叶进锋|有限合伙人|1,100.00|11.00%|
|9|周方洁|有限合伙人|1,100.00|11.00%|
|合计|||10,000.00|100.00%|

（2）2015年1月，第一次变更合伙人及股权转让
2014年 12月 31日，宁波新锐召开合伙人会议，审议通过《宁波新锐浙商股权投资合伙企业（有限合伙）合伙人会议决议》，同意：应建刚将其持有宁波新锐11%的财产份额（认缴出资1,100万元，实缴出资0万元）以1元转让给邢翰学；金炎军将其持有宁波新锐5.5%的财产份额（认缴出资 550万元，实缴出资 0万元）以 1元转让给王辉，将其持有宁波新锐5.5%的财产份额（认缴出资550万元，实缴出资0万元）以1元转让给姚纳新。
2015年1月19日，宁波新锐完成上述变更合伙人、股权转让的工商变更登记手续。
本次变更合伙人、股权转让后，宁波新锐的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
||浙江新锐浙商科技投资管||||
|1||普通合伙人|100.00|1.00%|
||理有限公司||||

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|2|王辉|有限合伙人|2,200.00|22.00%|
|3|姚纳新|有限合伙人|2,200.00|22.00%|
|4|邢翰学|有限合伙人|1,100.00|11.00%|
|5|马夏康|有限合伙人|1,100.00|11.00%|
|6|林永辉|有限合伙人|1,100.00|11.00%|
|7|叶进锋|有限合伙人|1,100.00|11.00%|
|8|周方洁|有限合伙人|1,100.00|11.00%|
|合计|||10,000.00|100.00%|

（3）2015年7月，第二次变更合伙人及减资
2015年4月30日，宁波新锐开合伙人会议，审议通过《宁波新锐浙商股权投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意：叶进锋退伙，退还其持有宁波新锐11%财产份额对应的实缴出资440万元。变更后，宁波新锐的认缴出资额减至8,900万元。
2015年7月27日，宁波新锐完成上述变更合伙人、认缴出资额变更的工商变更登记手续。
本次变更合伙人、认缴出资额变更后，宁波新锐的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
||浙江新锐浙商科技投资管理||||
|1||普通合伙人|100.00|1.12%|
||有限公司||||
|2|王辉|有限合伙人|2,200.00|24.72%|
|3|姚纳新|有限合伙人|2,200.00|24.72%|
|4|邢翰学|有限合伙人|1,100.00|12.36%|
|5|马夏康|有限合伙人|1,100.00|12.36%|
|6|林永辉|有限合伙人|1,100.00|12.36%|
|7|周方洁|有限合伙人|1,100.00|12.36%|
|合计|||8,900.00|100.00%|

3、产权及控制关系
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（1）股权结构
截至本预案出具日，宁波新锐的股权结构如下：
（2）执行事务合伙人情况
宁波新锐的执行事务合伙人为浙江新锐浙商科技投资管理有限公司。其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|浙江新锐浙商科技投资管理有限公司|
|统一社会信用代码/注册号|913301040709646496|
|企业性质|有限责任公司|
|法定代表人|王辉|
|公司住所|杭州市江干区杭海路601号三堡产业大厦B幢17楼1702室|
|成立日期|2013年06月14日|
|注册资本|1,000万元人民币|
||投资管理，投资咨询（除证券、期货）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

浙江新锐浙商科技投资管理有限公司的股权结构详见本预案本节之“二、发行股份购买资产交易对方详细情况/（九）宁波新锐/3、产权及控制关系/（1）股权结构”。
4、主要业务发展状况
宁波新锐自成立以来，主要从事股权投资及相关咨询服务。
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）5、主要财务数据
宁波新锐的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|
||项目|||||||
||||（未经审计）||（未经审计）||（未经审计）|
|资产总额||8,161.74||5,946.10||3,417.78||
|负债总额||0.06||0.06||0.06||
|所有者权益||8,161.67||5,946.04||3,417.72||
||||2016年1-9月||2015年度||2014年度|
||项目|||||||
||||（未经审计）||（未经审计）||（未经审计）|
|营业收入||0.00||0.00||0.00||
|利润总额||-84.37||-61.68||-62.28||
|净利润||-84.37||-61.68||-62.28||

6、主要对外投资情况
截至本预案出具日，除投资盾安新能源外，宁波新锐的其他主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||被投资企业|注册资本|||
|序号|||持股比例|经营范围|
||名称|（万元）|||
|||||智能服务机器人、智能系统、电气自动化设|
|||||备、计算机、电子计算机设备、电子设备、|
||浙江国自机||||
|||||应用软件的研发、生产及技术服务，智能工|
|1||7,200|2.50%||
||器人技术有||||
|||||程、自动化工程的集成、技术咨询及工程建|
||限公司||||
|||||设；计算机、电子设备的销售，经营进出口|
|||||业务|
|||||化学试剂、高分子材料和催化剂的研发、生|
|||||产，化工原料、高分子材料的批发、进出口、|
|||||佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服|
||赞南科技||||
|||||务及咨询服务。(以上除危险化学品、监控|
|||220.6052|||
|2|||2.61%||
||（上海）有|||化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒|
|||（万美元）|||
||限公司|||化学品)（不涉及国营贸易管理商品，涉及|
|||||配额、许可证管理商品的，按国家有关规定|
|||||办理申请）。 （依法须经批准的项目，经相|
|||||关部门批准后方可开展经营活动）|

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||被投资企业|注册资本|||
|序号|||持股比例|经营范围|
||名称|（万元）|||
|||||服务：计算机软硬件、信息系统及设备、计|
|||||算机网络技术、弱电控制系统的技术开发、|
||杭州趣看科||||
|||||技术服务、技术咨询、成果转让，商务信息|
|3||1,204.4535|2.35%||
||技有限公司|||咨询（除中介），企业管理咨询，婚庆礼仪|
|||||服务，电子商务的技术开发、技术服务；批|
|||||发、零售：计算机软硬件|
|||||技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：|
||杭州若联科||||
|||||计算机软硬件、嵌入式系统、导航设备、无|
|4||581.3953|4.00%||
||技有限公司|||线电设备、无人机、物联网设备、智能硬件、|
|||||计算机系统集成、电子产品|
|||||化学试剂、化学药物中间体的研发，原料药|
||爱博新药研||||
|||||和新药的研发，转让自有研发和技术成果，|
|||78.2311|||
|5|||3.36%||
||发（上海）|||提供相关技术咨询和技术服务（以上不含生|
|||（万美元）|||
||有限公司|||物试剂、危险化学品）。（依法须经批准的项|
|||||目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|||||一般经营项目：服务：计算机软件开发、网|
||杭州天迈网||||
|6||529.41|11.11%||
|||||络技术开发；销售：计算机软件及配件。其|
||络有限公司||||
|||||他无需报经审批的一些合法项目|
|||||初级食用农产品（除食品、药品）的网上批|
||宁波优机菜||||
|||||发、零售及批发、零售，计算机技术、农业|
|7||420|14.29%||
||圃电子商务|||技术、物流技术的技术开发、技术咨询、技|
||有限公司|||术服务及成果转让，企业管理咨询，展览展|
|||||示服务，市场营销策划|

7、私募投资基金备案情况
宁波新锐已于 2014年 10月 15日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案编码：SD2040。
三、配套募集资金情况
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
四、本次交易对方有关情况的说明
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（一）交易对方之间、交易对方与上市公司之间的关联关系说明1、交易对方之间的关联关系说明
截至本预案出具日，青鸟旅游的股东为姚新义、姚新泉，二人为盾安控股的股东；舟山如山的普通合伙人和有限合伙人均为盾安控股的全资子公司；舟山新能的执行事务合伙人为青鸟旅游；舟山合众的执行事务合伙人为浙江如山汇金资本管理有限公司，为盾安控股的全资子公司。故盾安控股、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众之间存在一致行动关系。
宁波复信的执行事务合伙人为浙江复聚投资管理有限公司，委派代表为周丽红。周丽红持有浙江复聚投资管理有限公司70%的股权，并持有宁波复信有限合伙人之一宁波复聚复盛投资合伙企业（有限合伙）31.76%的出资额。宁波新锐的执行事务合伙人为浙江新锐浙商科技投资管理有限公司，周丽红持有浙江新锐浙商科技投资管理有限公司20%的股权。根据宁波复信、宁波新锐出具的承诺函，宁波复信、宁波新锐存在一致行动关系。
除上述关联关系外，本次交易的其余交易对方之间不存在关联关系。
2、交易对方与上市公司之间的关联关系说明
本次交易前，盾安控股为上市公司的控股股东；青鸟旅游的股东为盾安控股的股东；舟山如山的普通合伙人和有限合伙人均为盾安控股的全资子公司；舟山新能的普通合伙人为青鸟旅游；舟山合众的普通合伙人为盾安控股的全资子公司。故以上交易对方与上市公司构成关联关系。
本次交易后，舟山如山、青鸟旅游、舟山新能、舟山合众将成为上市公司的股东，与上市公司现有股东盾安控股、盾安化工、永天投资共同构成一致行动关系。
（二）各交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本预案出具日，除上市公司控股股东盾安控股外，本次交易的各交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（三）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案出具日，盾安控股、杭州秋枫、舟山如山、青鸟旅游、舟山新能、舟山合众、丰泉福能、宁波复信、宁波新锐及其各自主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案出具日，盾安控股、杭州秋枫、舟山如山、青鸟旅游、舟山新能、舟山合众、丰泉福能、宁波复信、宁波新锐及其各自主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第四节 交易标的基本情况
一、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|浙江盾安新能源股份有限公司|
|统一社会信用代码/注册号|913301085714904027|
|企业性质|其他股份有限公司（非上市）|
|法定代表人|郭曙光|
||杭州市滨江区长河街道滨安路 1190 号 3 幢智汇领地科技园 A区A楼17层|
|公司住所||
|成立日期|2011年4月22日|
|注册资本|78,842.433万元人民币|
||一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让：新能源技术，电力技术，生物质发电技术，风力发电技术，光伏发电技术；实业投资；含下属分支机构经营|
|经营范围||

二、历史沿革
（一）公司成立
2011年 4月 2日，盾安控股和青鸟旅游共同出资设立盾安新能源有限，注册资本为 30,000万元，其中盾安控股出资 27,000万元，占比90%；青鸟旅游出资3,000万元，占比10%。其中盾安控股首期出资5,400万元，于2011年4月8日前足额缴纳，其余的 21,600万元，于 2013年 4月 10日前足额缴纳；青鸟旅游首期出资 600万元，于 2011年 4月 8日前足额缴纳，其余的 2,400万元，于2013年4月10日前足额缴纳。
2011年 4月 12日，杭州德诚会计师事务所出具了杭德验字（2011）第 037号《验资报告》，确认截至2011年4月8日，盾安新能源有限已收到全体股东缴纳的首期出资共计6,000万元，均以货币出资。其中，盾安控股有限公司缴纳5,400
万元，青鸟旅游缴纳600万元。
2011年4月22日，杭州市工商行政管理局向盾安新能源有限核发注册号为
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）330108000073033的《企业法人营业执照》。
盾安新能源有限成立时的股权结构如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||认缴||||实缴|||||出资|
||股东名称||||||||||||
||||出资额（万元）||比例（%）||出资额（万元|）||比例（%）||方式|
|1|盾安控股|27,000.00||90.00||5,400.00|||90.00||货币||
|2|青鸟旅游|3,000.00||10.00||600.00|||10.00||货币||
|合计||30,000.00||100.00||6,000.00|||100.00||||

（二）历次增资及股权转让情况
1、2011年8月实缴资本变更
盾安新能源有限于2011年8月24日召开股东会，决议同意将盾安控股出资时间修改为：以货币方式出资 27,000万元，占注册资本的90%，其中首期出资5,400万元，于2011年4月8日前足额缴纳；第二期出资9,000万，于2011年8月25日前足额缴纳；其余的12,600万元，于2013年4月10日前足额缴纳。将青鸟旅游出资时间修改为：以货币方式出资3,000万元，占注册资本的10%，其中首期出资 600万元，于 2011年 4月 8日前足额缴纳；第二期出资 1,000万，于2011年8月25日前足额缴纳；其余的1,400万元，于2013年4月10日前足额缴纳。
根据杭州德诚会计师事务所于 2011年 8月 26日出具的《验资报告》（杭德验字[2011]第134号）验证确认，截至2011年8月25日，盾安新能源有限已收到第二期出资10,000万元，其中盾安控股第二期出资9,000万元，以货币方式缴纳；青鸟旅游第二期出资1,000万元，以货币方式缴纳。
就本次实缴资本变更事项，盾安新能源有限已于2011年8月30日办理完毕工商变更登记。
本次变更完成后，盾安新能源有限的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴|实缴|出资|

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||出资额（万元）||比例（%）||出资额（万元）||比例（%）|方式|
|1|盾安控股|27,000.00||90.00||14,400.00||90.00||货币|
|2|青鸟旅游|3,000.00||10.00||1,600.00||10.00||货币|
|合计||30,000.00||100.00||16,000.00||100.00|||

2、2011年10月实缴资本变更
盾安新能源有限于2011年9月30日召开股东会，决议同意将盾安控股出资时间修改为：以货币方式出资 27,000万元，占注册资本的90%，其中首期出资5,400万元，于2011年4月8日前足额缴纳；第二期出资9,000万，于2011年8月25日前足额缴纳；其余的12,600万元，于2011年10月9日前足额缴纳。将青鸟旅游出资时间修改为：以货币方式出资3,000万元，占注册资本的10%，其中首期出资 600万元，于 2011年 4月 8日前足额缴纳；第二期出资 1,000万，于2011年8月25日前足额缴纳；其余的1,400万元，于2011年10月9日前足额缴纳。
根据杭州德诚会计师事务所于2011年10月10日出具的《验资报告》（杭德验字[2011]第155号）验证确认，截至2011年10月 9日，盾安新能源有限剩余 14,000万元注册资本已缴纳到位，其中盾安控股本期出资 12,600万元，以货币方式缴纳；青鸟旅游本期出资1,400万元，以货币方式缴纳。
就本次实缴资本变更事项，盾安新能源有限已于 2011年 10月 15日办理完毕工商变更登记。
本次变更完成后，盾安新能源有限的股权结构如下表所示：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴||||实缴|||||出资|
||序号||股东名称||||||||||||
||||||出资额（万元）||比例（%）||出资额（万元|）||比例（%）||方式|
|1||盾安控股||27,000.00||90.00||27,000.00|||90.00||货币||
|2||青鸟旅游||3,000.00||10.00||3,000.00|||10.00||货币||
|合计||||30,000.00||100.00||30,000.00|||100.00||||

3、2012年9月增加注册资本
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）盾安新能源有限于2012年9月17日召开股东会会议，决议同意盾安新能源有限注册资本增加8,500万元，其中盾安控股以货币方式认缴新增注册资本7,650万元；青鸟旅游以货币方式认缴新增注册资本850万元。
根据浙江天惠会计师事务所于 2012年 9月 19日出具的《验资报告》（浙天惠验字[2012]242号）验证确认，截至 2012年 9月 18日，盾安新能源有限新增注册资本8,500万元已足额缴纳，全部为货币方式出资。
就上述变更事项，盾安新能源有限已于2012年9月20日办理完毕工商变更登记。本次增资完成后，盾安新能源有限股权结构如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴||||实缴||||出资|
||序号||股东名称|||||||||||
||||||出资额（万元）||比例（%）||出资额（万元）||比例（%）||方式|
|1||盾安控股||34,650.00||90.00||34,650.00||90.00||货币||
|2||青鸟旅游||3,850.00||10.00||3,850.00||10.00||货币||
|合计||||38,500.00||100.00||38,500.00||100.00||||

4、2013年4月增加注册资本
盾安新能源有限于2013年4月19日召开股东会会议，决议同意盾安新能源有限注册资本增加9,220万元，其中盾安控股以货币方式认缴新增注册资本8,298万元；青鸟旅游以货币方式认缴新增注册资本922万元。
根据浙江天惠会计师事务所于 2013年 4月 24日出具的《验资报告》（浙天惠验字[2013]113号）验证确认，截至 2013年 4月 23日，盾安新能源有限新增注册资本9,220万元已足额缴纳，全部以货币方式出资。
就上述变更事项，盾安新能源有限已于2013年4月25日办理完毕工商变更登记。本次增资完成后，盾安新能源有限股权结构如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴||||实缴|||||出资|
||序号|股东名称||||||||||||
|||||出资额（万元）||比例（%）||出资额（万元|）||比例（%）||方式|
|1||盾安控股|42,948.00||90.00||42,948.00|||90.00||货币||
|2||青鸟旅游|4,772.00||10.00||4,772.00|||10.00||货币||

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|47,720.00|100.00|47,720.00|100.00|

5、2013年6月增加注册资本
盾安新能源有限于 2013年 6月 1日召开股东会会议，决议同意盾安新能源有限注册资本增加7,000万元，其中盾安控股以货币方式认缴新增注册资本6,300万元；青鸟旅游以货币方式认缴新增注册资本700万元。
根据浙江天惠会计师事务所于2013年6月6日出具的《验资报告》（浙天惠验字[2013]178号）验证确认，截至2013年6月5日，盾安新能源有限新增注册资本7,000万元已足额缴纳，全部以货币方式出资。
就上述变更事项，盾安新能源有限已于 2013年 6月 6日办理完毕工商变更登记。本次增资完成后，盾安新能源有限股权结构如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||认缴||||实缴|||||出资|
|||股东名称||||||||||||
|||||出资额（万元）||比例（%）||出资额（万元|）||比例（%）||方式|
|1|盾安控股||49,248.00||90.00||49,248.00|||90.00||货币||
|2|青鸟旅游||5,472.00||10.00||5,472.00|||10.00||货币||
|合计|||54,720.00||100.00||54,720.00|||100.00||||

6、2013年12月增加注册资本
盾安新能源有限于 2013年 12月 10日召开股东会会议，决议同意盾安新能源有限注册资本增加 13,680万元，全部由新股东方正富邦以货币方式认缴，原股东放弃优先认缴权；同意方正富邦对盾安新能源有限投资 50,000万元，其中13,680万元作为注册资本，36,320万元作为资本溢价计入资本公积，占盾安新能源有限注册资本的20%。
根据浙江天惠会计师事务所于2013年12月18日出具的《验资报告》（浙天惠验字[2013]430号）验证确认，截至2013年12月17日，方正富邦以货币出资缴纳 50,000万元，其中 13,680万元作为实缴资本，36,320万元作为资本溢价计
入资本公积。
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）就上述变更事项，盾安新能源有限已于 2013年 12月 19日办理完毕工商变更登记。本次增资完成后，盾安新能源有限股权结构如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴||||实缴||||出资|
||序号||股东名称|||||||||||
||||||出资额（万元）||比例（%）||出资额（万元）||比例（%）||方式|
|1||盾安控股||49,248.00||72.00||49,248.00||72.00||货币||
|2||青鸟旅游||5,472.00||8.00||5,472.00||8.00||货币||
|3||方正富邦||13,680.00||20.00||13,680.00||20.00||货币||
|合计||||68,400.00||100.00||68,400.00||100.00||||

7、2015年11月第一次股权转让及增加注册资本
（1）股权转让
盾安新能源有限于 2015年 10月 30日召开股东会会议，决议同意盾安新能源有限的股东变更为盾安控股、青鸟旅游、秋枫投资、舟山如山、舟山新能、傅红利、屠霞芳、丰泉福能、金国明、姚伟芳、舟山合众、宁波复信、宁波新锐；
同意盾安控股将其持有的盾安新能源有限3%股权（对应 2,052万元出资额）转让给舟山新能；盾安控股将其持有的盾安新能源有限1.79%股权（对应 1,225.21万元出资额）转让给舟山合众；方正富邦将其持有的盾安新能源有限7.27%股权（对应 4,970.172万元出资额）转让给秋枫投资；方正富邦将其持有的盾安新能源有限1.18%股权（对应805.1685万元出资额）转让给丰泉福能；方正富邦将其持有的盾安新能源有限0.48%股权（对应326.8385万元出资额）转让给宁波复信；
方正富邦将其持有的盾安新能源有限0.18%股权（对应 122.565万元出资额）转让给宁波新锐；方正富邦将其持有的盾安新能源有限5.81%股权（对应 3,976.136万元出资额）转让给舟山如山；方正富邦将其持有的盾安新能源有限1.45%股权（对应 994.0345万元出资额）转让给傅红利；方正富邦将其持有的盾安新能源有限1.45%股权（对应994.0345万元出资额）转让给屠霞芳；方正富邦将其持有的盾安新能源有限1.16%股权（对应 795.226万元出资额）转让给金国明；方正富邦将其持有的盾安新能源有限1.02%股权（对应 695.825万元出资额）转让给
姚伟芳。
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（2）增加注册资本
盾安新能源有限于 2015年 10月 30日召开股东会会议，决议同意公司注册资本增加10,442.433万元。其中，秋枫投资以货币追加投资 3,793.9095万元，共认缴出资 8,764.0815万元，占公司注册资本11.12%；丰泉福能以货币追加投资614.6127万元，共认缴出资1,419.7812万元，占公司注册资本1.80%；宁波复信以货币追加投资 249.4875万元，共认缴出资 576.326万元，占公司注册资本0.73%；宁波新锐以货币追加投资 93.5573万元，共认缴出资 216.1223万元，占公司注册资本0.27%；舟山如山以货币追加投资 3,035.129万元，共认缴出资7,011.265万元，占公司注册资本8.89%；傅红利以货币追加投资758.7818万元，共认缴出资 1,752.8163万元，占公司注册资本2.22%；屠霞芳以货币追加投资758.7818万元，共认缴出资1,752.8163万元，占公司注册资本2.22%；金国明以货币追加投资 607.0269万元，共认缴出资 1,402.2529万元，占公司注册资本1.78%；姚伟芳以货币追加投资531.1465万元，共认缴出资1,226.9715万元，占公司注册资本1.56%。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 11月 26日出具的《验资报告》（[2015]京会兴验字第 68000009号）验证确认，截至 2015年 11月 26日，秋枫投资、舟山如山、宁波复信、宁波新锐、丰泉福能、傅红利、屠霞芳、金国明、姚伟芳以货币出资合计缴纳 626,545,980元，其中 104,424,330元计入注册资本，剩余522,121,650元计入资本公积。
就上述变更事项，盾安新能源有限已于 2015年 11月 24日办理完毕工商变更登记。本次变更完成后，盾安新能源有限股权结构如下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||认缴||||实缴||||出资|
|||股东名称|||||||||||
|||||出资额（万元）||比例（%）||出资额（万元）||比例（%）||方式|
|1|盾安控股||45,970.79||58.31||45,970.79||58.31||货币||
|2|秋枫投资||8,764.08||11.12||8,764.08||11.12||货币||
|3|舟山如山||7,011.27||8.89||7,011.27||8.89||货币||
|4|青鸟旅游||5,472.00||6.94||5,472.00||6.94||货币||

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5|舟山新能|2,052.00|2.60|2,052.00|2.60|货币|
|6|傅红利|1,752.82|2.22|1,752.82|2.22|货币|
|7|屠霞芳|1,752.82|2.22|1,752.82|2.22|货币|
|8|丰泉福能|1,419.78|1.80|1,419.78|1.80|货币|
|9|金国明|1,402.25|1.78|1,402.25|1.78|货币|
|10|姚伟芳|1,226.97|1.56|1,226.97|1.56|货币|
|11|舟山合众|1,225.21|1.56|1,225.21|1.56|货币|
|12|宁波复信|576.33|0.73|576.33|0.73|货币|
|13|宁波新锐|216.12|0.27|216.12|0.27|货币|
|合计||78,842.43|100.00|78,842.43|100.00||

8、2015年12月变更为股份有限公司
盾安新能源有限于 2015年 11月 30日召开股东会会议，决议同意盾安新能源以 2015年 11月 30日为审计、评估基准日，整体变更为股份有限公司；同意将公司名称变更为浙江盾安新能源股份有限公司。
盾安新能源有限全体股东于2015年12月16日签署《发起人协议》，就盾安新能源以整体变更方式设立盾安新能源进行了约定。
根据北京兴华会计师事务所有限公司于 2015年 12月 16日出具的《审计报告》（“[2015]京会兴审字第 68000043号”）验证确认，截至2015年11月30日，盾安新能源有限的净资产为1,724,062,854.56元。
根据中瑞国际资产评估(北京)有限公司于 2015年 12月 18日出具的《评估报告》（中瑞评报宇[2015] 120571520号），截至 2015年 11月 30日，经审计确认浙江盾安新能源股份有限公司（筹）资产账面价值为 519,852.51万元，评估价值为538,941.01万元；净资产账面价值为172,406.28万元，评估值为 191,494.78万元。
盾安新能源有限于 2015年 12月 18日召开股东会会议，决议同意以审计后
的盾安新能源的净资产中 788,424,330元按股东出资比例分配并折合为变更后的
股份有限公司的注册资本，股份总数788,424,330股，其余净资产 935,638,524.56
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）元计入资本公积。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 12月 18日出具的《验资报告》（[2015]京会兴验字第 68000012号）验证确认，截至 2015年 12月 18日，浙江盾安新能源股份有限公司（筹）已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将盾安新能源截至 2015年 11月 30日经审计的净资产 1,724,062,854.56元，按1：0.4573060245的比例折合股份总额 788,424,330股，每股 1元，共计股本 788,424,330元，净资产超过股本部分 935,638,524.56元计入资本公积。
盾安新能源于 2015年 12月 18日召开创立大会，决议同意《关于股份有限公司筹备情况的报告》、《关于股份公司章程的议案》及《关于变更设立股份公司的议案》等议案。就上述变更事项，盾安新能源已于 2015年 12月 23日办理完毕工商变更登记。
本次变更完成后，盾安新能源股权结构如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（万股）||持股比例（%）||出资方式|
|1||盾安控股||45,970.79||58.31||净资产折股||
|2||秋枫投资||8,764.08||11.12||净资产折股||
|3||舟山如山||7,011.27||8.89||净资产折股||
|4||青鸟旅游||5,472.00||6.94||净资产折股||
|5||舟山新能||2,052.00||2.60||净资产折股||
|6||傅红利||1,752.82||2.22||净资产折股||
|7||屠霞芳||1,752.82||2.22||净资产折股||
|8||丰泉福能||1,419.78||1.80||净资产折股||
|9||金国明||1,402.25||1.78||净资产折股||
|10||姚伟芳||1,226.97||1.56||净资产折股||
|11||舟山合众||1,225.21||1.56||净资产折股||
|12||宁波复信||576.33||0.73||净资产折股||
|13||宁波新锐||216.12||0.27||净资产折股||

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|合计|78,842.43|100.00|

9、2017年1月第二次股权转让
2016年12月7日，青鸟旅游分别与金国明、姚伟芳、傅红利、屠霞芳签署了《股权转让协议》，金国明、姚伟芳、傅红利、屠霞芳分别将其持有的盾安新能源1.78%、1.56%、2.22%和2.22%的股权转让给青鸟旅游，股权转让作价分别为8,480万元、7,420万元、10,600万元和10,600万元。
2017年1月，盾安新能源就本次变更事项办理了工商变更登记手续。
本次变更完成后，盾安新能源股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（万股）||持股比例（%）|
|1||盾安控股||45,970.79||58.31||
|2||秋枫投资||8,764.08||11.12||
|3||舟山如山||7,011.27||8.89||
|4||青鸟旅游||11,606.86||14.72||
|5||舟山新能||2,052.00||2.60||
|6||丰泉福能||1,419.78||1.80||
|7||舟山合众||1,225.21||1.56||
|8||宁波复信||576.33||0.73||
|9||宁波新锐||216.12||0.27||
|合计||||78,842.43||100.00||

三、股东情况及产权控制关系
（一）股权及控制关系
截至本预案出具日，盾安新能源股权结构及控制关系如下图所示：
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（二）控股股东及实际控制人
截至本预案出具日，盾安控股直接持有盾安新能源58.31%股权，为盾安新能源的控股股东。姚新义通过盾安控股、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众间接控制盾安新能源86.08%的股权，为盾安新能源的实际控制人。
（三）标的公司下属公司情况
1、盾安新能源所控股公司概况
截至本预案出具日，盾安新能源拥有 26家控股子公司，1家孙公司，具体情况如下：
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||||||注册资金|||||||||
||序号||公司名称||||股权比例||注册日期||注册地址||经营范围|
||||||（万元）|||||||||
|1||嵊泗风电||5,000.00||盾安新能源持股51%；舟山盛屿投资合伙企业持股49%||2016年8月1日||浙江省嵊泗县菜园镇||风力发电项目开发、建设、经营；电能的生产和销售。||
|2||大漠风电||20,000.00||盾安新能源持股71%；联越集团有限公司持股29%||2005年10月21日||内蒙古自治区乌后旗获各琦苏木毕力其尔嘎查||风力发电及建设经营。||
|3||杭锦旗风电||300.00||盾安新能源100%持股||2010年12月15日||内蒙古自治区鄂尔多斯市杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查||风力发电的生产、销售，太阳能光伏发电、太阳能发电及利用项目工程设计、施工、监理、咨询、运营及维护。||
|4||包头风电||25,807.00||盾安新能源100%持股||2013年1月7日||内蒙古自治区包头市达茂旗巴音敖包苏木乌兰察布嘎查||风力发电的生产、销售；太阳能光伏发电，太阳能发电及利用项目工程设计、施工、监理、咨询、运营及维护。||
|5||内蒙光伏||13,000.00||盾安新能源100%持股||2010年4月29日||乌后旗潮格镇西日淖尔嘎查||太阳能光伏发电，太阳能发电及利用项目的工程设计、施工、监理、咨询、运营、维护。||
|6||乌兰察布新能源||300.00||盾安新能源100%持股||2014年9月22日||卓资县大榆树乡后房子行政村||风力发电、光伏发电及电能的生产销售。||
|7||锡林郭勒新能源||300.00||盾安新能源100%持股||2015年5月26日||阿巴嘎旗别力古台镇党政大楼四楼西430办公室||风力发电；光伏发电的生产和销售。||

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||||||注册资金|||||||||
||序号||公司名称||||股权比例||注册日期||注册地址||经营范围|
||||||（万元）|||||||||
|8||久和装备||20,000.00||盾安新能源100%持股||2014年11月28日||内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区装备制造基地公园大街18号||大型风力发电机组生产销售及其技术引进与开发、应用；建设及运营中试型风力发电场；制造及销售风力发电机零部件；有关风机制造、风电场建设运营方面的技术服务与技术咨询；风力发电机组及其零部件与相关技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||
|9||呼和浩特新能源||300.00||盾安新能源100%持股||2015年6月8日||内蒙古自治区呼和浩特市清水河县永安街县教育宾馆一楼110室||风力发电、光伏发电的技术研发、技术推广咨询服务。||
|10||伊吾风电||15,620.00||盾安新能源100%持股||2011年5月13日||新疆哈密地区伊吾县前进巷232号鑫苑小区2栋2单元302||风力发电的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|11||鄯善风电||15,400.00||盾安新能源100%持股||2011年5月6日||新疆吐鲁番市鄯善县连霍高速公路以南、沙尔湖服务区东南侧1幢二层-，一层-||风力发电的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|12||木垒风电||7,688.00||盾安新能源100%持股||2012年10月17日||新疆昌吉州木垒县大石头乡老君庙风电场规划||经营许可项目：无。一般经营项目：风力发电的生产销售。（依法须经批准的项目，经||

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||||||注册资金|||||||||
||序号||公司名称||||股权比例||注册日期||注册地址||经营范围|
||||||（万元）|||||||||
|||||||||||区||相关部门批准后方可开展经营活动）||
|13||新疆新能源||1,000.00||盾安新能源100%持股||2014年9月11日||新疆哈密地区哈密市大营房佳西花苑2号楼3单元101室||风力发电、太阳能光伏发电、光热发电、风光互补发电的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|14||伊吾光伏||300.00||盾安新能源100%持股||2013年1月23日||新疆哈密地区伊吾县振兴西路||太阳能光伏发电、光热发电、风光互补发电、热风发电、生物质能发电。太阳能发电机利用项目的工程设计、施工、监理、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|15||富蕴新能源||14,000.00||盾安新能源100%持股||2016年3月30日||新疆阿勒泰地区富蕴县一区赛尔江西路12号102栋||光伏、光热、风力发电的生产销售。（经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|16||宁夏风电||16,820.00||盾安新能源100%持股||2011年5月18日||固原市原州区西关南路173号||风力发电的开发、投资、建设、管理；技术服务、咨询服务。||
|17||贵州风电||16,563.00||盾安新能源100%持股||2013年7月26日||贵州省黔南州布依族苗族自治州瓮安县瓮水街道办事处新庄社区盛世彩虹小区A2-2-10-2||（风力发电项目开发、建设、运营、维护；风力发电技术咨询和服务。（取得发电业务许可证前不得从事发电经营活动）||

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||||||注册资金|||||||||
||序号||公司名称||||股权比例||注册日期||注册地址||经营范围|
||||||（万元）|||||||||
|18||酒泉新能源||16,000.00||盾安新能源100%持股||2015年10月28日||甘肃省酒泉市瓜州县渊泉镇渊泉街117号||风力发电、光伏发电、光热发电等清洁能源的生产及销售（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|19||甘肃光伏||1,000.00||盾安新能源100%持股||2011年12月9日||甘肃省酒泉市金塔县红柳洼光电产业园区||太阳能光伏发电、光热发电、风光互补发电热风发电、生物质能发电。太阳能发电项目的工程设计、施工、监理咨询服务、运营、维护。||
|20||通渭新能源||14,000.00||盾安新能源100%持股||2016年2月1日||甘肃省定西市通渭县平襄镇东街东城巷||风力发电、光伏发电、光热发电清洁能源的生产及销售（依法须取得许可的经营项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||
|21||山西新能源||16,000.00||盾安新能源100%持股||2015年10月22日||临汾市隰县新建南路224号||风力发电、光伏发电的生产、销售||
|22||偏关新能源||14,000.00||盾安新能源100%持股||2016年7月13日||偏关县农行综合大楼西单元501室||风力发电、光伏发电及电力销售||
|23||丽江新能源||16,000.00||盾安新能源100%持股||2015年11月2日||云南省丽江市宁蒗彝族自治县大兴镇万格路557号||风力发电、光伏发电、光热发电清洁能源的生产和销售。||

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||||||注册资金|||||||||
||序号||公司名称||||股权比例||注册日期||注册地址||经营范围|
||||||（万元）|||||||||
|24||南票新能源||300.00||盾安新能源100%持股||2016年11月9日||辽宁省葫芦岛市南票区沙锅屯乡双塔沟村||风力发电，光伏发电电站建设、电力生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||
|25||北票新能源||300.00||盾安新能源100%持股||2016年8月8日||辽宁省朝阳市北票市南山街新华路18号||风力发电、光伏发电的建设、生产和销售||
|26||大城新能源||300.00||盾安新能源100%持股||2016年8月9日||大城县廊泊路西侧鑫玉缘酒店||风力发电、光伏发电的建设、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|27||西安风创||1,000.00||久和装备持股100%||2016年4月28日||西安经济技术开发区未央路132号经发大厦17层1703室||风力发电、太阳能发电及其他电力生产、电力供应相关的通用设备、专用设备、电气设备、仪器仪表、电机、输配电及控制设备、控制系统、电线、电缆、光缆及电工器材、其他机械和设备以及上述零部件的设计、生产、销售、安装、工程服务、运行及维护。(上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营)||

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2、大漠风电
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|内蒙古大漠风电有限责任公司|
|统一社会信用代码/注册号|91150800779483666N|
|企业性质|有限责任公司|
|法定代表人|郭曙光|
|公司住所|内蒙古自治区乌后旗获各琦苏木毕力其尔嘎查|
|成立日期|2005年10月21日|
|注册资本|20,000万元人民币|
|经营范围|一般经营项目：风力发电及建设经营。|

（2）历史沿革
①2005年10月公司成立
2005年 10月 21日，大漠风电由内蒙古青煤、王振刚、杨瑞兰、山丹共同出资设立，成立时注册资本为人民币1,000万元。其中，内蒙古青煤出资人民币510万元，占比51%；王振刚出资人民币350万元，占比35%；杨瑞兰出资人民币90万元，占比9%；山丹出资人民币50万元，占比5%。
根据 2005年 10月 21日，内蒙古光明会计师事务所出具的内光明所验字（2005）第 48号《验资报告》，确认截至 2005年 10月 21日，大漠风电（筹）已收到全体股东缴纳的1,000万元，均以货币出资。
2005年 10月 21日，巴彦淖尔市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》，大漠风电成立。
大漠风电成立时的股权结构如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴||||实缴|||||
||序||||||||||||出资|
||||股东名称||出资额||比例||出资额||比例|||
||号||||||||||||方式|
||||||（万元）||（%）||（万元）||（%）|||
|1||内蒙古青煤||510.00||51.00||510.00||51.00||货币||

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|王振刚|350.00|35.00|350.00|35.00|货币|
|3|杨瑞兰|90.00|9.00|90.00|9.00|货币|
|4|山丹|50.00|5.00|50.00|5.00|货币|
|合计||1,000.00|100.00|1,000.00|100.00||

②2008年1月减资
2007年12月5日，大漠风电召开股东会，决议同意变更注册资本和实收资本，原注册资本和实收资本由1,000万元减少至150万。变更后，内蒙古青煤出资15万元、占比10%；王振刚出资114万元，占比76%；杨瑞兰出资13.5万元，占比9%；山丹出资人民币7.5万元，占比5%。
根据乌拉特边城会计师事务所于 2008年 1月 22日出具的《验资报告》（乌边会发（2008）第3号）验证确认，截至2008年1月22日，大漠风电的注册资本和实收资本为人民币 150万元。变更后，内蒙古青煤出资 15万元、占变更后注册资本的10%；王振刚出资 114万元，占变更后注册资本的76%；杨瑞兰出资 13.5万元，占变更后注册资本的9%；山丹出资人民币 7.5万元，占变更后注册资本的5%。
2008年1月28日，巴彦淖尔市工商行政管理局核准上述变更登记。
本次变更完成后，大漠风电的股权结构如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴||||实缴|||||
||序||||||||||||出资|
||||股东名称||出资额||比例||出资额||比例|||
||号||||||||||||方式|
||||||（万元）||（%）||（万元）||（%）|||
|1||内蒙古青煤||15.00||10.00||15.00||10.00||货币||
|2||王振刚||114.00||76.00||114.00||76.00||货币||
|3||杨瑞兰||13.50||9.00||13.50||9.00||货币||
|4||山丹||7.50||5.00||7.50||5.00||货币||
|合计||||150.00||100.00||150.00||100.00||||

③2008年9月第一次股权转让
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2008年9月18日，大漠风电召开股东会，决议同意内蒙古青煤、杨瑞兰分别将其持有的公司10%股权、9%股权转让给王振刚，股权转让价分别为15万元和13.5万元。2008年9月18日，内蒙古青煤、杨瑞兰和王振刚签署了《股权转让协议》。本次股权转让完成后王振刚出资人民币 142.5万元，占比95%；山丹出资人民币7.5万元，占比5%。
2008年9月22日，大漠风电就本次股权转让事项向巴彦淖尔市工商行政管理局申请办理了相关变更手续。
股权转让后，大漠风电的股权结构如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴||||实缴|||||
||||||||||||||出资|
||序号||股东名称||出资额||比例||出资额||比例|||
||||||||||||||方式|
||||||（万元）||（%）||（万元）||（%）|||
|1||王振刚||142.50||95.00||142.50||95.00||货币||
|2||山 丹||7.50||5.00||7.50||5.00||货币||
|合计||||150.00||100.00||150.00||100.00||||

④2008年12月第二次股权转让及第一次增资
2008年 12月 16日，大漠风电召开股东会，决议同意以下事项：（1）股东王振刚将其持有的90%股权转让给盾安控股，并将5%股权转让给山丹；（2）增加注册资本人民币1,350万元，全部由盾安控股认缴。2008年12月17日，王振刚、盾安控股和山丹签署了《股权转让协议书》。同日，盾安控股和山丹签署了《增资扩股及股权转让协议书》。股权转让并增资后，根据临河德彰（联合）会计师事务所于 2008年 12月 29日出具的《验资报告》（临德会验字（2008）063号）验证确认，截至 2008年 12月 29日，大漠风电的注册资本和实收资本为人民币 1,500万元。其中盾安控股出资 1,350万元，占变更后注册资本的99%；山丹出资15万元，占变更后注册资本的1%。
2008年12月29日，巴彦淖尔市工商行政管理局核准了上述变更登记。
变更后，大漠风电的股权结构如下：
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴||||实缴|||||
||||||||||||||出资|
||序号||股东名称||出资额||比例||出资额||比例|||
||||||||||||||方式|
||||||（万元）||（%）||（万元）||（%）|||
|1||盾安控股||1,485.00||99.00||1,485.00||99.00||货币||
|2||山 丹||15.00||1.00||15.00||1.00||货币||
|合计||||1,500.00||100.00||1,500.00||100.00||||

⑤2009年7月第二次增资
2009年 7月 21日，大漠风电召开股东会，决议同意增加注册资本人民币 12,300万元，全部由盾安控股认缴，变更后的注册资本为人民币 13,800万元。
根据巴彦淖尔会计师事务所于2009年8月3日出具的《验资报告》（巴中会师变验字[2009]第20号）验证确认，截至2008年8月3日，大漠风电的注册资本和实收资本为人民币 13,800万元。其中，盾安控股出资人民币 13,785万元，占变更后注册资本的99.89%；山丹出资人民币15万元，占变更后注册资本的0.11%。
2009年8月4日，巴彦淖尔市工商行政管理局核准上述变更登记。
变更后，大漠风电的股权结构如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴||||实缴|||||
||||||||||||||出资|
||序号||股东名称||出资额||比例||出资额||比例|||
||||||||||||||方式|
||||||（万元）||（%）||（万元）||（%）|||
|1||盾安控股||13,785.00||99.89||13,785.00||99.89||货币||
|2||山 丹||15.00||0.11||15.00||0.11||货币||
|合计||||13,800.00||100.00||13,800.00||100.00||||

⑥2010年9月第三次股权转让
2010年9月17日，大漠风电召开股东会，决议同意山丹将其持有的全部转让给盾安控股，转让对价为 914.929万元。2010年 9月 17日，盾安控股与山丹签署了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，盾安控股出资人民币13,800万
元，持股100%。
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2010年9月27日，巴彦淖尔市工商行政管理局核准上述变更登记。
变更后，大漠风电的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴|||实缴||||
||||||||||||出资|
||序号||股东名称||出资额||比例|出资额（万元）|比例（%）|||
||||||||||||方式|
||||||（万元）||（%）|||||
|1||盾安控股||13,800.00||100.00||13,800.00|100.00|货币||
|合计||||13,800.00||100.00||13,800.00|100.00|||

⑦2011年5月第三次增资
2011年5月28日，大漠风电召开股东会，决议同意增加注册资本人民币6,200万元，由盾安控股和联越集团有限公司共同出资，变更后的注册资本为人民币20,000万元。根据根据临河德彰（联合）会计师事务所于 2011年8月18日出具的《验资报告》（临德会验字（2011）089号）验证确认，截至 2011年 8月 18日，大漠风电的注册资本和实收资本为人民币 20,000万元。其中盾安控股出资人民币 14,200万元，占变更后注册资本的71%，联越集团有限公司出资人民币5,800万元，占变更后注册资本的29%。
2011年10月19日，内蒙古自治区工商行政管理局核准上述变更登记。
变更后，大漠风电的股权结构如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴||||实缴||||
|||||||||||||出资|
||序号||股东名称||出资额||比例||出资额|比例（%）|||
|||||||||||||方式|
||||||（万元）||（%）||（万元）||||
|1||盾安控股||14,200.00||71.00||14,200.00||71.00|货币||
|2||联越集团有限公司||5,800.00||29.00||5,800.00||29.00|货币||
|合计||||20,000.00||100.00||20,000.00||100.00|||

⑧2011年12月股权转让
2011年12月5日，大漠风电召开股东会，决议同意盾安控股将其持有的71%
的股权以人民币207,255,085.30元的转让对价全部转让给盾安新能源有限。2011
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）年12月5日，盾安控股和盾安新能源有限签署了《股权转让协议书》。本次股权转让完成后，盾安新能源有限出资人民币 14,200万元，占比71%，联越集团有限公司出资人民币5,800万元，占比29%。大漠风电就本次股权转让办理了相关工商变更登记手续。
变更后，大漠风电的股权结构如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴||||实缴|||||
||||||||||||||出资|
||序号||股东名称||出资额||比例||出资额||比例|||
||||||||||||||方式|
||||||（万元）||（%）||（万元）||（%）|||
|1||盾安新能源有限||14,200.00||71.00||14,200.00||71.00||货币||
|2||联越集团有限公司||5,800.00||29.00||5,800.00||29.00||货币||
|合计||||20,000.00||100.00||20,000.00||100.00||||

⑨2016年12月公司住所和股东名称变更
2016年 12月 14日，大漠风电召开股东会，决议同意将公司住所由原来的“乌后旗赛乌素镇大漠风电办公楼”变更为“内蒙古自治区乌拉特后旗获各琦苏木毕力其尔嘎查”；股东“浙江盾安新能源发展有限公司”已将名称变更为“浙江盾安新能源股份有限公司”。
2016年 12月 29日，大漠风电就上述事项向巴彦淖尔市工商管理质量监督局申请了变更。
股东名称变更后，大漠风电的股权结构如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴||||实缴|||||
||||||||||||||出资|
||序号||股东名称||出资额||比例||出资额||比例|||
||||||||||||||方式|
||||||（万元）||（%）||（万元）||（%）|||
|1||盾安新能源||14,200.00||71.00||14,200.00||71.00||货币||
|2||联越集团有限公司||5,800.00||29.00||5,800.00||29.00||货币||
|合计||||20,000.00||100.00||20,000.00||100.00||||

（3）股东情况及产权控制关系
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）截至本预案出具日，大漠风电的股权结构及控制关系如下图所示：
（4）主营业务发展情况
大漠风电的主营业务发展情况详见本预案“第四节交易标的基本情况/四、盾安新能源的主营业务发展情况”。
（5）最近两年及一期的主要财务数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|总资产||65,198.46||69,332.80||55,933.95||
|净资产||31,515.73||30,351.29||29,458.02||
||项目||2016年1-9月||2015年度||2014年度|
|营业收入||3,998.61||4,563.91||4,883.09||
|利润总额||1,170.38||893.10||579.52||
|净利润||1,164.44||893.26||579.55||

注：以上数据未经审计。
3、杭锦旗风电
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|内蒙古大漠（杭锦旗）风电有限责任公司|
|统一社会信用代码/注册号|91150625566902046U|
|企业性质|有限责任公司|
|法定代表人|郭曙光|

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|公司住所|内蒙古自治区鄂尔多斯市杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查|
|成立日期|2010年12月15日|
|注册资本|300万元人民币|
||一般经营项目：风力发电的生产、销售、太阳能光伏发电、太阳能发电及利用项目工程设计、施工、监理、咨询、运营及维护。|
|经营范围||

（2）历史沿革
①2010年12月，杭锦旗风电成立
2010年11月25日，大漠风电召开股东会，审议通过设立全资子公司议案，同意内蒙古大漠（杭锦旗）风电有限责任公司由大漠风电以货币形式出资成立，注册资本300万元。
2010年12月13日，杭锦旗曙光联合会计师事务所出具了《验资报告》（杭曙光联合[2010]188号），对杭锦旗风电此次设立进行了审验。经其审验，截至2010年12月13日，公司实收资本总额300万元。
2010年12月15日，杭锦旗风电完成上述设立的工商设立登记手续。
杭锦旗风电设立时的股权结构如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴||||实缴|||||
||||||||||||||出资|
||序号||股东名称||出资额||比例||出资额||比例|||
||||||||||||||方式|
||||||（万元）||（%）||（万元）||（%）|||
|1||大漠风电||300.00||100.00||300.00||100.00||货币||
|合计||||300.00||100.00||300.00||100.00||||

②2011年7月，第一次股权转让
2011年7月21日，杭锦旗风电召开股东会，审议通过股权转让决议，同意大漠风电将其持有杭锦旗风电的100%股权以 300万元转让给盾安新能源有限。
杭锦旗风电就上述股权转让办理了相关的工商变更登记手续。
本次股权转让后，杭锦旗风电的股权结构如下：
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴||||实缴|||||
||||||||||||||出资|
||序号||股东名称||出资额||比例||出资额||比例|||
||||||||||||||方式|
||||||（万元）||（%）||（万元）||（%）|||
|1||盾安新能源有限||300.00||100.00||300.00||100.00||货币||
|合计||||300.00||100.00||300.00||100.00||||

③2016年11月，股东名称变更
2015年 12月 23日，杭锦旗风电的股东盾安新能源有限更名为浙江盾安新能源股份有限公司。2016年 11月 17日，杭锦旗风电完成上述股东名称变更的工商变更登记手续。
本次股东名称变更后，杭锦旗风电的股权结构如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴||||实缴|||||
||||||||||||||出资|
||序号||股东名称||出资额||比例||出资额||比例|||
||||||||||||||方式|
||||||（万元）||（%）||（万元）||（%）|||
|1||盾安新能源||300.00||100.00||300.00||100.00||货币||
|合计||||300.00||100.00||300.00||100.00||||

（3）股东情况及产权控制关系
截至本预案出具日，杭锦旗风电为盾安新能源100%持股的全资子公司，其股权结构及控制关系如下图所示：
（4）主营业务发展情况
杭锦旗风电的主营业务发展情况详见本预案“第四节交易标的基本情况”
之“四、盾安新能源的主营业务发展情况”。
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（5）最近两年及一期的主要财务数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|总资产||34,341.62||38,963.78||41,567.10||
|净资产||3,581.78||2,789.86||3,570.83||
||项目||2016年1-9月||2015年度||2014年度|
|营业收入||3,142.46||4,939.61||5,611.12||
|利润总额||857.17||1,523.83||1,617.63||
|净利润||791.92||1,419.03||1,617.70||

注：以上数据未经审计。
4、包头风电
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|包头市盾安风电有限责任公司|
|统一社会信用代码/注册号|91150223061604078J|
|企业性质|有限责任公司|
|法定代表人|郭曙光|
|公司住所|内蒙古自治区包头市达茂旗巴音敖包苏木乌兰察布嘎查|
|成立日期|2013年1月7日|
|注册资本|25,807万元人民币|
||一般经营项目：风力发电的生产、销售；太阳能光伏发电；太阳能发电及利用项目工程设计、施工、监理、咨询、运营及维护。|
|经营范围||

（2）历史沿革
①2013年1月，包头风电成立
2012年 12月 15日，盾安新能源有限召开股东会，审议通过由盾安新能源有限以货币方式出资设立包头风电，设立时注册资本300万元。
2013年1月6日，达茂旗满达会计师事务所出具了《验资报告》（满达会审
验[2013]第 1号），对包头风电此次设立进行了审验。经其审验，截至 2013年 1
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）月6日，公司实收资本总额300万元。
2013年 1月 7日，达茂联合旗工商行政管理局核准了包头风电设立的工商登记手续，颁发了《企业法人营业执照》，注册号为150223000008393，包头风电成立。
包头风电设立时的股权结构如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴||||实缴|||||
||||||||||||||出资|
||序号||股东名称||出资额||比例||出资额||比例|||
||||||||||||||方式|
||||||（万元）||（%）||（万元）||（%）|||
|1||盾安新能源有限||300.00||100.00||300.00||100.00||货币||
|合计||||300.00||100.00||300.00||100.00||||

②2014年5月，第一次增资
2014年 5月 4日，包头风电召开股东会决议，审议通过增资议案，决定包头风电的注册资本由 300万元增至 12,950万元，由盾安新能源有限以货币方式全额增资，出资时间为2014年5月4日至2015年5月4日。根据包头风电提供的银行交易回单，其于2014年5月12日完成增资款的缴纳。
2014年5月5日，包头风电完成上述增资的工商变更登记手续。
本次增资后，包头风电的股权结构如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴||||实缴|||||
||||||||||||||出资|
||序号||股东名称||出资额||比例||出资额||比例|||
||||||||||||||方式|
||||||（万元）||（%）||（万元）||（%）|||
|1||盾安新能源有限||12,950.00||100.00||12,950.00||100.00||货币||
|合计||||12,950.00||100.00||12,950.00||100.00||||

③2015年2月，第二次增资
2015年2月27日，包头风电召开股东会，审议通过增资议案，决定包头风
电的注册资本由 12,950万元增至 25,807万元，由盾安新能源有限以货币方式全
额增资。根据包头风电提供的银行交易回单，其于 2015年 12月 17日完成增资
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）款的缴纳。
2015年3月9日，包头风电完成上述增资的工商变更登记手续。
本次增资后，包头风电的股权结构如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴||||实缴|||||
||||||||||||||出资|
||序号||股东名称||出资额||比例||出资额||比例|||
||||||||||||||方式|
||||||（万元）||（%）||（万元）||（%）|||
|1||盾安新能源有限||25,807.00||100.00||25,807.00||100.00||货币||
|合计||||25,807.00||100.00||25,807.00||100.00||||

④2016年11月，经营范围、公司地址及股东名称变更
2016年 10月 28日，包头风电召开股东会，决议通过了以下事项：（1）变更公司经营范围为：风力发电的生产、销售；太阳能光伏发电；太阳能发电及利用项目工程设计、施工、咨询、运营及维护；（2）变更公司地址为：内蒙古自治区包头市达茂旗巴音敖包苏木乌兰察布嘎查；（3）股东名称变更为：浙江盾安新能源股份有限公司。
2016年11月21日，包头风电完成了上述工商变更手续。
变更后，包头风电的股权结构如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴||||实缴|||||
||||||||||||||出资|
||序号||股东名称||出资额||比例||出资额||比例|||
||||||||||||||方式|
||||||（万元）||（%）||（万元）||（%）|||
|1||盾安新能源||25,807.00||100.00||25,807.00||100.00||货币||
|合计||||25,807.00||100.00||25,807.00||100.00||||

（3）股东情况及产权控制关系
截至本预案出具日，包头风电为盾安新能源100%持股的全资子公司，其股
权结构及控制关系如下图所示：
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（4）主营业务发展情况
包头风电的主营业务发展情况详见本预案“第四节交易标的基本情况/四、盾安新能源的主营业务发展情况”。
（5）最近两年及一期的主要财务数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|总资产||75,253.45||77,719.24||38,074.68||
|净资产||28,260.45||27,333.33||12,941.48||
||项目||2016年1-9月||2015年度||2014年度|
|营业收入||5,503.32||2,414.38||0.60||
|利润总额||927.27||1,534.94||-6.39||
|净利润||927.12||1,534.84||-6.12||

注：以上数据未经审计。
5、内蒙光伏
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|内蒙古盾安光伏电力有限公司|
|统一社会信用代码/注册号|911508255554503040|
|企业性质|有限责任公司|
|法定代表人|郭曙光|
|公司住所|内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特后旗潮格镇西日淖尔嘎查|
|成立日期|2010年4月29日|
|注册资本|13,000万元人民币|

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
||一般经营项目：太阳能光伏发电，太阳能发电及利用项目的工程设计、施工、监理、咨询、运营、维护。|
|经营范围||

（2）历史沿革
①2010年4月，内蒙光伏成立
2010年4月25日，盾安环境全资设立内蒙古盾安光伏电力有限公司，注册资本3,000万元，盾安环境持有100%的股权。
2010年4月27日，巴彦淖尔德元（联合）会计师事务所出具了《验资报告》（巴德会验字（2010）051号），对内蒙光伏此次设立进行了审验。经其审验，截至2010年4月27日，公司实收资本3,000万元。
2010年4月29日，乌拉特后旗工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》，注册号为152826000002339，内蒙光伏成立。内蒙光伏内蒙光伏设立时的股权结构如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴||||实缴|||||
||||||||||||||出资|
||序号||股东名称||出资额||比例||出资额||比例|||
||||||||||||||方式|
||||||（万元）||（%）||（万元）||（%）|||
|1||盾安环境||3,000.00||100.00||3,000.00||100.00||货币||
|合计||||3,000.00||100.00||3,000.00||100.00||||

②2013年8月，第一次股权转让
2013年 6月 19日，盾安环境召开 2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司光伏资产业务及延伸权益转让暨关联交易的议案》，同意将包括内蒙光伏在内的光伏资产业务及延伸权益转让给盾安集团或/及其指定第三方。交易价款的定价原则上依据经由双方共同聘请的审计机构、评估机构审计、评估后的目标股权和目标资产净资产值，具体金额由双方协商一致约定。根据以 2013年4月30日为基准日出具的中和评报字（2013）第BJV2069D002号《内蒙古盾安光伏电力有限公司股权转让项目资产评估报告书》，经评估的内蒙光伏的净资
产为2,018.76万元。
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 2013年 8月 2日，盾安环境与宁波信安达投资合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议》，宁波信安达投资合伙企业（有限合伙）以货币方式受让盾安环境持有内蒙光伏的100%股权，转让价为 3,000万元。内蒙光伏就本次股权转让办理了相关的工商变更登记手续。
本次股权转让后，内蒙光伏的股权结构如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴||||实缴|||||
||||||||||||||出资|
||序号||股东名称||出资额||比例||出资额||比例|||
||||||||||||||方式|
||||||（万元）||（%）||（万元）||（%）|||
|1||宁波信安达投资合伙企业（有限合伙）||3,000.00||100.00||3,000.00||100.00||货币||
|合计||||3,000.00||100.00||3,000.00||100.00||||

③2015年9月，第二次股权转让
2015年9月24日，内蒙光伏召开股东会，决议同意股东由宁波信安达投资合伙企业（有限合伙）改为盾安新能源有限。根据以2015年5月31日为基准日出具的中瑞评报字[2015]090571278号《内蒙古盾安光伏电力有限公司股权转让项目评估报告》，经评估的内蒙光伏100%股权的价值为3,154.17万元。
2015年9月28日，宁波信安达投资合伙企业（有限合伙）与盾安新能源有限签订《股权转让协议》，将其持有的内蒙光伏100%股权以3,154.17万元的转让价转让给盾安新能源有限。内蒙光伏2015年9月28日，乌拉特后旗工商行政管理局核准了本次股权转让的工商变更登记手续。
变更后，内蒙光伏的股权结构如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴||||实缴|||||
||||||||||||||出资|
||序号||股东名称||出资额||比例||出资额||比例|||
||||||||||||||方式|
||||||（万元）||（%）||（万元）||（%）|||
|1||盾安新能源有限||3,000.00||100.00||3,000.00||100.00||货币||
|合计||||3,000.00||100.00||3,000.00||100.00||||

④2016年3月，第一次增资及股东名称变更
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 2015年 12月 23日，内蒙光伏的股东盾安新能源有限更名为浙江盾安新能源股份有限公司。
2016年 3月 4日，内蒙光伏作出股东会决议，同意将内蒙光伏的注册资本由 3,000万元增资变更为 13,000万元，认缴时间截止至 2017年 12月 31日。根据内蒙光伏提供的银行交易回单，其于2016年5月5日完成增资缴纳。
2016年3月28日，乌拉特后旗工商行政管理局核准了上述增资及股东名称变更的工商变更登记。
本次增资及股东名称变更后，内蒙光伏的股权结构如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴||||实缴|||||
||||||||||||||出资|
||序号||股东名称||出资额||比例||出资额||比例|||
||||||||||||||方式|
||||||（万元）||（%）||（万元）||（%）|||
|1||盾安新能源||13,000.00||100.00||13,000.00||100.00||货币||
|合计||||13,000.00||100.00||13,000.00||100.00||||

（3）股东情况及产权控制关系
截至本预案出具日，内蒙光伏为盾安新能源100%持股的全资子公司，其股权结构及控制关系如下图所示：
（4）主营业务发展情况
内蒙光伏的主营业务发展情况详见本预案“第四节交易标的基本情况/四、盾安新能源的主营业务发展情况”。
（5）最近两年及一期的主要财务数据
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|总资产||61,138.34||40,410.59||N/A||
|净资产||15,565.32||3,079.68||N/A||
||项目||2016年1-9月||2015年10-12月||2014年度|
|营业收入||4,295.92||298.15||N/A||
|利润总额||2,504.67||-3.37||N/A||
|净利润||2,485.64||-3.17||N/A||

注1：以上数据未经审计。
注2：2015年9月，盾安新能源通过非同一控制下企业合并方式收购内蒙光伏，因此内蒙光伏的利润数据从2015年10月开始核算。
6、宁夏风电
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|宁夏盾安风电有限公司|
|统一社会信用代码/注册号|9164040057485015A|
|企业性质|有限责任公司|
|法定代表人|郭曙光|
|公司住所|固原市原州区西关南路173号|
|成立日期|2011年5月18日|
|注册资本|16,820万元人民币|
||一般经营项目：风力发电的开发、投资、建设、管理；技术服务、咨询服务。|
|经营范围||

（2）历史沿革
①2011年5月，宁夏风电成立
2011年4月25日，盾安新能源有限召开股东会，决议通过由盾安新能源有限以货币方式出资设立宁夏风电，设立时注册资本300万元。
2011年 5月 12日，宁夏鸿兴会计师事务所出具了《验资报告》（宁鸿所验
字[2011]026号），对宁夏风电此次设立进行了审验。经其审验，截至 2011年 5
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）月12日，公司实收资本总额300万元。
2011年5月18日，宁夏风电完成上述设立的工商设立登记手续。
宁夏风电设立时的股权结构如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴||||实缴|||||
||||||||||||||出资|
||序号||股东名称||出资额||比例||出资额||比例|||
||||||||||||||方式|
||||||（万元）||（%）||（万元）||（%）|||
|1||盾安新能源有限||300.00||100.00||300.00||100.00||货币||
|合计||||300.00||100.00||300.00||100.00||||

②2013年7月，第一次增资
2013年 7月 2日，宁夏风电召开股东会决议，审议通过增资议案，决定宁夏风电的注册资本由300万元增至9,520万元，由盾安新能源有限以货币方式全额增资。
2013年 7月 8日，希格马会计师事务所有限公司宁夏众和分所出具了《验资报告》（希会宁分验字[2013]031号），对宁夏风电此次增资进行了审验。经其审验，截至2013年7月8日，公司实收资本9,520万元。
2013年7月10日，宁夏风电完成上述增资的工商变更登记手续。
本次增资后，宁夏风电的股权结构如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴||||实缴|||||
||||||||||||||出资|
||序号||股东名称||出资额||比例||出资额||比例|||
||||||||||||||方式|
||||||（万元）||（%）||（万元）||（%）|||
|1||盾安新能源有限||9,520.00||100.00||9,520.00||100.00||货币||
|合计||||9,520.00||100.00||9,520.00||100.00||||

③2014年5月，第二次增资
2014年 5月 5日，宁夏风电召开股东会，审议通过增资议案，决定宁夏风
电的注册资本由9,520万元增至16,820万元，由盾安新能源有限以货币方式全额
增资。根据宁夏风电提供的银行交易回单，本次增资款73,000万元已于2014年
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）5月8日完成缴纳。
2014年5月14日，宁夏风电完成上述增资的工商变更登记手续。
本次增资后，宁夏风电的股权结构如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴||||实缴|||||
||||||||||||||出资|
||序号||股东名称||出资额||比例||出资额||比例|||
||||||||||||||方式|
||||||（万元）||（%）||（万元）||（%）|||
|1||盾安新能源有限||16,820.00||100.00||16,820.00||100.00||货币||
|合计||||16,820.00||100.00||16,820.00||100.00||||

④2016年4月，股东名称变更
2015年 12月 23日，宁夏风电的股东盾安新能源有限更名为浙江盾安新能源股份有限公司。2016年 4月 6日，宁夏风电完成了上述股东名称变更的工商变更登记手续。
本次股东名称变更后，宁夏风电的股权结构如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴||||实缴|||||
||||||||||||||出资|
||序号||股东名称||出资额||比例||出资额||比例|||
||||||||||||||方式|
||||||（万元）||（%）||（万元）||（%）|||
|1||盾安新能源||16,820.00||100.00||16,820.00||100.00||货币||
|合计||||16,820.00||100.00||16,820.00||100.00||||

（3）股东情况及产权控制关系
截至本预案出具日，宁夏风电为盾安新能源100%持股的全资子公司，其股权结构及控制关系如下图所示：
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（4）主营业务发展情况
宁夏风电的主营业务发展情况详见本预案“第四节交易标的基本情况/四、盾安新能源的主营业务发展情况”。
（5）最近两年及一期的主要财务数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|总资产||147,283.22||75,845.39||78,422.02||
|净资产||17,120.45||17,017.44||17,033.61||
||项目||2016年1-9月||2015年度||2014年度|
|营业收入||4,817.44||5,819.91||1,897.43||
|利润总额||103.00||783.83||213.63||
|净利润||103.01||783.83||213.63||

注：以上数据未经审计。
7、久和装备
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|内蒙古久和能源装备有限公司|
|统一社会信用代码/注册号|150602000041280|
|企业性质|有限责任公司|
|法定代表人|郭曙光|
||内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区装备制造基地公园大街 18 号5#-101|
|公司住所||
|成立日期|2014年11月28日|
|注册资本|10,000万元人民币|
||一般经营项目：大型风力发电机组生产销售及其技术引进与开发、应用；建设及运营中试型风力发电场；制造及销售风力发电机零部件；有关风机制造、风电场建设运营方面的技术服务与技术咨询；风力发电机组及其零部件与相关技术的进出口业务。|
|经营范围||

久和装备下属久和装备西安分公司，基本情况如下：
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|公司名称|内蒙古久和能源装备有限公司西安分公司|
|统一社会信用代码|91610132311088716X|
|企业性质|有限责任公司分公司(自然人投资或控股)|
|负责人|郭曙光|
|经营场所|西安经济技术开发区未央路132号经发大厦17层1703室|
|成立日期|2014年12月15日|
||许可经营项目：无。 一般经营项目：大型风力发电机组技术引进及开发、应用；建设及运营中试型风力发电场；有关风机制造、风电场建设运营方面的技术服务与技术咨询。|
|经营范围||

（2）历史沿革
①2014年11月，公司成立
2014年 11月 28日，久和装备由盾安新能源有限发起设立，注册资本为人民币1亿元。其中，盾安新能源有限以货币方式出资1亿元，占注册资本的100%。
根据久和装备提供的银行交易回单，其于2014年12月9日完成了出资额的缴纳。
2014年 11月 28日，久和装备获得了鄂尔多斯市工商行政管理局东胜分局核准颁发的营业执照，注册号为150602000041280，久和装备成立。
久和装备设立时的股权结构如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴||||实缴|||||
||||||||||||||出资|
||序号||股东名称||出资额||比例||出资额||比例|||
||||||||||||||方式|
||||||（万元）||（%）||（万元）||（%）|||
|1||盾安新能源有限||10,000.00||100.00||10,000.00||100.00||货币||
|合计||||10,000.00||100.00||10,000.00||100.00||||

②2016年4月，股东名称和公司住所变更
2016年 4月 20日，久和装备召开股东，决议通过了《章程修正案》，同意将股东公司名称改为“浙江盾安新能源股份有限公司”，公司住所改为“内蒙古
自治区鄂尔多斯市东胜区装备制造基地公园大街18号”。
2016年4月26日，鄂尔多斯市工商行政管理局东胜分局核准了久和装备上
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）述变更事项。
股东名称变更后，久和装备的股权结构如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴||||实缴|||||
||||||||||||||出资|
||序号||股东名称||出资额||比例||出资额||比例|||
||||||||||||||方式|
||||||（万元）||（%）||（万元）||（%）|||
|1||盾安新能源||10,000.00||100.00||10,000.00||100.00||货币||
|合计||||10,000.00||100.00||10,000.00||100.00||||

③2016年5月，增加注册资本
2016年 5月 30日，久和装备股东决议通过了《章程修订案》，同意增加注册资本人民币1亿元，由盾安新能源以货币方式100%增资，于2020年12月31日前足额缴纳。增资完成后，久和装备的注册资本由人民币 1亿元增加至人民币 2亿元。其中，注册资本人民币 1亿元已于 2015年 12月 31日之前足额缴纳；
新增注册资本人民币1亿元承诺于2020年12月31日之前足额缴纳。
2016年5月30日，鄂尔多斯市工商行政管理局东胜分局核准了久和装备上述变更事项。
变更后，久和装备的股权结构如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴||||实缴|||||
||||||||||||||出资|
||序号||股东名称||出资额||比例||出资额||比例|||
||||||||||||||方式|
||||||（万元）||（%）||（万元）||（%）|||
|1||盾安新能源||20,000.00||100.00||10,000.00||100.00||货币||
|合计||||20,000.00||100.00||10,000.00||100.00||||

（3）股东情况及产权控制关系
截至本预案出具日，久和装备为盾安新能源100%持股的全资子公司，其股权结构及控制关系如下图所示：
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（4）主营业务发展情况
久和装备的主营业务发展情况详见本预案“第四节交易标的基本情况/四、盾安新能源的主营业务发展情况”。
（5）最近两年及一期的主要财务数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|总资产||106,151.89||85,130.36||26,108.83||
|净资产||15,371.43||14,952.99||10,538.52||
||项目||2016年1-9月||2015年度||2014年度|
|营业收入||15,674.43||56,598.86||-||
|利润总额||600.87||5,825.38||538.52||
|净利润||418.44||4,414.47||538.52||

注：以上数据未经审计。
8、伊吾风电
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|伊吾盾安风电有限公司|
|统一社会信用代码/注册号|652223050000661|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|郭曙光|
|公司住所|新疆哈密地区伊吾县前进巷232号鑫苑小区2栋2单元302|
|成立日期|2011年5月13日|
|注册资本|15,620万元|
|经营范围|风力发电的生产、销售|

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（2）历史沿革
①2011年5月公司成立
2011年 5月 1日，盾安新能源有限召开股东会，决议通过由盾安新能源有限以货币方式出资设立伊吾风电。
2011年5月12日，新疆驰远天合有限责任会计师事务所哈密鸿远分所出具了《验资报告》（驰天会验字[2011]2-38号），对伊吾风电的设立出资情况进行了审验。经其审验，截至2011年5月11日，伊吾风电实收资本总额300万元。
2011年5月13日，伊吾风电完成设立的工商登记手续。
伊吾风电设立时的股权结构如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴||||实缴|||||
||||||||||||||出资|
||序号||股东名称||出资额||比例||出资额||比例|||
||||||||||||||方式|
||||||（万元）||（%）||（万元）||（%）|||
|1||盾安新能源有限||300.00||100.00||300.00||100.00||货币||
|合计||||300.00||100.00||300.00||100.00||||

②2013年6月，第一次增资
2013年6月1日，伊吾风电召开股东会，决议同意增加注册资本人民币15,320万元，全部由盾安新能源有限认缴，变更后的注册资本为人民币 15,620万元。
根据新疆三和联合会计师事务所于 2013年 6月 18日出具的《验资报告》（新和会验字[2013]005号）验资确认，截至 2013年 6月 18日，伊吾风电的注册资本和实收资本为人民币 15,620万元。其中，盾安新能源有限出资人民币 15,620万元，占变更后注册资本的100.00%。
2013年6月19日，伊吾县工商行政管理局核准上次变更登记。
本次增资完成后，伊吾风电的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||认缴||实缴||出资|
|序号|股东名称||||||
|||出资额|比例|出资额|比例|方式|

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||||（万元）||（%）||（万元）||（%）||
|1|盾安新能源有限|15,620.00||100.00||15,620.00||100.00||货币|
|合计||15,620.00||100.00||15,620.00||100.00|||

（3）股东情况及产权控制关系
截至本预案出具日，伊吾风电为盾安新能源100%持股的全资子公司。
（4）主营业务发展情况
伊吾风电的主营业务发展情况详见本预案“第四节交易标的基本情况/四、盾安新能源的主营业务发展情况”。
（5）最近两年及一期的主要财务数据
单位：万元
|||||||||
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||项目||2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|总资产||65,920.74||67,564.52||74,028.51||
|净资产||14,151.84||14,985.50||19,103.00||
||项目||2016年1-9月||2015年度||2014年度|
|营业收入||3,636.21||5,569.59||8,445.65||
|利润总额||-833.66||-917.50||1,338.44||
|净利润||-833.66||-917.50||1,337.97||

注：以上数据未经审计。
四、盾安新能源的主营业务发展情况
（一）主营业务情况
盾安新能源成立于2011年4月，是一家专业从事风电场、光伏电站的开发、建设、运营及可再生能源设备研发与制造的企业。经过多年发展，盾安新能源在内蒙古、新疆、宁夏、贵州、甘肃等地成立了多个区域公司，已获取近7,000万千瓦的优质风、光资源，设立了近两百座测风塔及多套测光设备以对风、光资源
进行测量，风、光资源遍布全国十余个省（自治区），基本完成了投资发展的产
业布局。
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）盾安新能源风电场、光伏电站及风光资源分布如下图所示：
（二）标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
盾安新能源的主营业务为风力发电、光伏发电的项目投资、建设及运营，以及风电整机的生产与销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），盾安新能源的主营业务风力发电、光伏发电的项目投资、建设及运营属于“D电力、热力、燃气及水生产和供应业”之“D44电力、热力生产和供应业”；
风电整机的生产与销售属于“C制造业”之“C34通用设备制造业”。
1、行业主管部门和监管体制
标的公司的生产经营活动主要受风力发电和光伏发电行业的法律法规和行业政策的影响。根据《中华人民共和国可再生能源法》，公司主营业务所处的风力发电和光伏发电行业的主管部门包括国家发改委、国家能源局和地方能源主管部门。
国家发改委为行业宏观管理职能部门，主要负责制订产业政策，指导技术改
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）造，协调和平衡行业发展。
国家能源局的主要职责包括：起草能源发展相关的法律法规，研究实施能源发展战略、规划、政策和行业标准，推进能源体制改革；按国务院规定权限，审批、核准、审核能源固定资产投资项目；推进能源重大设备研发及其相关重大科研项目；负责能源行业节能和资源综合利用；监管电力市场运行，规范电力市场秩序，监督检查有关电价；负责电力安全生产监督管理、可靠性管理和电力应急工作；组织推进能源国际合作，按规定权限核准或审核能源境外重大投资项目；
参与制定与能源相关的资源、财税、环保及应对气候变化等政策，提出能源价格调整和进出口总量建议。
地方能源主管部门在国务院能源主管部门指导下，会同本级人民政府有关部门，依据全国可再生能源开发利用规划和本行政区域可再生能源开发利用中长期目标，编制本地区可再生能源开发利用规划，对本地区风电、光伏电站项目的建设和运行的进行监督管理工作。
2、行业协会组织及监管职能
标的公司所处行业的全国性自律组织主要包括中国电力企业联合会（CEC）、中国可再生能源学会风能专业委员会/中国风能协会（CWEA）、中国可再生能源学会光伏专业委员会（CPVS）、中国光伏行业协会（CPIA）、中国农机工业协会风能设备分会（CWEEA）、中国电器工业协会（CEEIA）风力发电电器设备分会等。
（1）风电、光伏发电行业
中国电力企业联合会（CEC）于 1988年由国务院批准成立，是全国电力行业企事业单位的联合组织、非营利的社会团体法人，是国内外具有较大影响的行业组织，主要负责开展行业调查研究，参与制定电力行业发展规划、产业政策、行业准入条件和体制改革工作。
中国可再生能源学会风能专业委员会/中国风能协会（CWEA）成立于 1981年，2002年经中华人民共和国科技部和中国科学技术协会批准，致力于促进我
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）国风能技术进步和风能产业发展，增加全社会新能源意识。
中国可再生能源学会光伏专业委员会（CPVS）成立于1976年，是可再生能源学会领导下的国家二级学会，隶属科技部中国科学技术协会。光伏专业委员会以学术交流为主，为政府和产业提供专业的数据信息，参与产业政策制定及推广，为产业建设发挥指导和推动作用。
中国光伏行业协会（CPIA）是由民政部批准成立、工业和信息化部为业务主管单位的国家一级协会，于2014年6月27日在北京成立。协会会员包括了光伏行业各产业链环节的企事业单位、行业研究机构、标准及检测认证机构、大专院校、地方光伏行业组织等，致力于推动技术交流与合作，提升行业自主创新能力。
（2）风电设备行业
中国农机工业协会风能设备分会（CWEEA）成立于1989年，由全国从事风能设备及其零部件产品的企事业单位、社团机构等其他有关单位所组成的社会团体，是国内最具影响力的风电设备行业自律组织之一。
中国电器工业协会（CEEIA）创立于 1997年，现有 42个分支机构、5700余家会员单位，涵盖电器工业所有领域，其中风力发电电器设备分会于 2010年9月正式成立，负责风电等新能源产品质量技术评价。
3、主要法律法规及政策
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||号|||||||||
|1||法律法规||1995 年 12 月 28 日（2015年4月24日修订）||《中华人民共和国电力法》（中华人民共和国主席令第60号，修订稿为中华人民共和国主席令第24号）||全国人大常委会||
|2||||1997 年 11 月 1 日（2016 年 7 月 2 日修订）||《中华人民共和国节约能源法》（中华人民共和国主席令第90号）||全国人大常委会||

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||||类别||公布时间||文件名称||发布单位|
||号|||||||||
|3||||2005 年 2 月 28 日（2009 年 12 月 26日修订）||《中华人民共和国可再生能源法》（中华人民共和国主席令第33号，修订稿为中华人民共和国主席令第23号）||全国人大常委会||
|4||部门规章及规范性文件||2004年4月14日||《全国风能资源评价技术规定》（发改能源[2004]865号）||国家发改委||
|5||||2005年11月29日||《可再生能源产业发展指导目录》（发改能源[2005]2517号）||国家发改委||
|6||||2006年11月13日||《促进风电产业发展实施意见》（发改能源[2006]2535号）||国家发改委、财政部||
|7||||2009年7月20日||《关于完善风力发电上网电价政策的通知》（发改价格[2009]1906号）||国家发改委||
|8||||2010年1月22日||《海上风电开发建设管理暂行办法》（国能新能[2010]29号）||国家能源局||
|9||||2010年12月23日||《关于印发促进风电装备产业健康有序发展若干意见的通知》（发改能源[2010]3019号）||国家发改委||
|10||||2011年8月25日||《风电开发建设管理暂行办法》（国能新能[2011]285号）||国家能源局||
|11||||2012年2月16日||《风电场接入电力系统技术规定》（GB/T19963-2011）||国家标准化管理委员会||
|12||||2012年6月1日||《关于加强风电并网和消纳工作有关要求的通知》（国能新能[2012]135号）||国家能源局||
|13||||2013年8月26日||《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》（发改价格[2013]1638号）||国家发改委||
|14||||2013年9月23日||《关于光伏发电增值税政策的通知》（财税[2013]66号）||财政部、国家税务总局||
|15||||2014年1月6日||《关于加强风电项目核准计划管理有关工作的通知》（国能新能[2014]24号）||国家能源局||
|16||||2014年6月5日||《关于海上风电上网电价政策的通知》（发改价格[2014]1216号）||国家发改委||
|17||||2014年9月5日||《关于规范风电设备市场秩序有关要求的通知》（国能新能[2014]412号）||国家能源局||

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||||类别||公布时间||文件名称||发布单位|
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|18||||2014年12月31日||《关于适当调整陆上风电标杆上网电价的通知》（发改价格[2014]3008号）||国家发改委||
|20||||2015年6月12日||《关于风力发电增值税政策的通知》（财税[2015]74号）||财政部、国家税务总局||
|21||||2015年9月11日||《关于进一步完善风电年度开发方案管理工作的通知》（国能新能[2015]343号）||国家能源局||
|22||||2015年12月22日||《关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》（发改价格[2015]3044号）||国家发改委||
|23||||2016年2月29日||《关于建立可再生能源开发利用目标引导制度的指导意见》（国能新能[2016]54号）||国家能源局||
|24||||2016年3月24日||《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》（发改能源[2016]625号）||国家发改委||
|25||||2016年5月27日||《关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工作的通知》（发改能源[2016]1150号）||国家发改委、国家能源局||
|26||||2016年6月21日||《关于进一步规范海上风电用海管理的若干意见》（征求意见稿）||国家海洋局||
|27||||2016年7月18日||《关于建立监测预警机制促进风电产业持续健康发展的通知》（国能新能[2016]196号）||国家能源局||
|28||||2016年7月25日||《关于继续执行光伏发电增值税政策的通知》（财税[2016]81号）||财政部、国家税务总局||
|29||||2016年12月28日||《国家发展改革委关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》（发改价格[2016]2729号）||国家发改委||
|30||发展规划||2006年2月9日||《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》||国务院||
|31||||2011年12月5日||《 国 家 能 源 科 技 “ 十 二 五 ” 规 划（2011-2015）》（国能科技[2011]395号）||国家能源局||
|32||||2012年7月7日||《风电发展“十二五”规划》（国能新能[2012]195号）||国家能源局||
|33||||2013年1月1日||《能源发展“十二五”规划》（国发[2013]2号）||国务院||

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|||类别||公布时间||文件名称||发布单位|
||号||||||||
|34|||2014年6月7日||《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》（国办发[2014]31号）||国务院办公厅||
|35|||2014年8月22日||《海上风电开发建设方案（2014-2016）》（国能新能[2014]530号）||国家能源局||
|36|||2016年3月21日||《关于下达2016年全国风电开发建设方案的通知》（国能新能[2016]84号）||国家能源局||
|37|||2016年3月22日||《2016 年能源工作指导意见》（国能规划[2016]89号）||国家能源局||
|38|||2016年6月3日||《关于下达2016年光伏发电建设实施方案的通知》（国能新能[2016]166号）||国家能源局||
|39|||2016年6月12日||《中国制造2025—能源装备实施方案》（发改能源[2016]1274号）||国家发改委、工业和信息化部、国家能源局||
|40|||2016年11月16日||《风电发展“十三五”规划》（国能新能[2016]314号）||国家能源局||
|41|||2016年11月17日||《电力发展“十三五”规划》||国家发改委、国家能源局||
|42|||2016年12月8日||《太阳能发展“十三五”规划》（国能新能[2016]354号）||国家能源局||
|43|||2016年12月10日||《可再生能源“十三五”规划》（发改能源[2016]2619号）||国家发改委||

（三）主要产品和服务用途
盾安新能源的业务主要分为三个部分：风电场的开发、建设和运营；光伏电站的开发、建设和运营；风机设备的研发和制造。
1、风电场的开发、建设和运营
风力发电的基本原理是将空气动能首先通过叶轮转化为机械能，再通过发电机将机械能转化为电能，发电机组输出的电能通过升压变电站升压后输送到电网
中，电网再将电能送至各用电单位。风力发电不需要使用燃料，也不会产生辐射
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）或空气污染。
截至本预案出具日，盾安新能源通过下属项目公司开发运营了 19个风电场项目（包括正在规划的项目），主要分布在内蒙古、新疆、宁夏、贵州等地区，具体情况如下表：
|||||||||||
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||||||项目建设||所在|||
||项目公司||项目名称||||||所属电网公司|
||||||情况||省份|||
|大漠风电||内蒙古大漠海力素一期49.5MW风电场||已建成，且并网||内蒙古||内蒙古电力（集团）有限责任公司||
|||内蒙古大漠海力素二期48MW风电场||在建，未并网||内蒙古||内蒙古电力（集团）有限责任公司||
|包头风电||内蒙古包头百灵庙一期49.5MW风电场||已建成，且并网||内蒙古||内蒙古电力（集团）有限责任公司||
|||内蒙古包头百灵庙二期49.5MW风电场||已建成，且并网||内蒙古||内蒙古电力（集团）有限责任公司||
|||内蒙古包头百灵庙三期100MW风电场||在建，未并网||内蒙古||内蒙古电力（集团）有限责任公司||
|杭锦旗风电||内蒙古杭锦旗乌吉尔一期49.5MW风电场||已建成，且并网||内蒙古||内蒙古电力（集团）有限责任公司||
|||内蒙古杭锦旗乌吉尔二期48MW风电场||未开工||内蒙古||内蒙古电力（集团）有限责任公司||
|木垒风电||新疆木垒老君庙一期48MW风电场||已建成，且并网||新疆||国网新疆电力公司||
|鄯善风电||新疆鄯善楼兰48MW一期风电场||已建成，且并网||新疆||国网新疆电力公司||
|||新疆鄯善楼兰48MW二期风电场||已建成，且并网||新疆||国网新疆电力公司||
|伊吾风电||新疆伊吾淖毛湖48MW一期风电场||已建成，且并网||新疆||国网新疆电力公司||
|||新疆伊吾淖毛湖48MW二期风电场||已建成，且并网||新疆||国网新疆电力公司||
|宁夏风电||宁夏寨科一期48MW风电场||已建成，且并网||宁夏||国网宁夏电力公司||
|||宁夏寨科二期48MW风电||已建成，且||宁夏||国网宁夏电力公司||

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目建设|所在省份|||
||项目公司||项目名称|||||所属电网公司|
||||||情况||||
|||场||并网|||||
|||宁夏寨科三期96MW风电场||在建，部分并网||宁夏|国网宁夏电力公司||
|贵州风电||贵州瓮安花竹山96MW风电场||在建，部分并网||贵州|贵州电网有限责任公司||
|山西新能源||山西盾安隰县98MW风电场||未开工||山西|国网山西省电力公司||
|酒泉新能源||甘肃瓜州北大桥100MW风电场||未开工||甘肃|甘肃省电力公司||
|通渭新能源||通渭黑燕山二期100MW风电场||未开工||甘肃|甘肃省电力公司||

2、光伏电站的开发、建设和运营
截至本预案出具日，盾安新能源共有3家下属子公司从事光伏电站的开发、建设和运营，分别为内蒙光伏、伊吾光伏和甘肃光伏。其中，后两者暂未开展实际业务，内蒙光伏运营了两个光伏电站项目，均属于地面集中式光伏电站，具体情况如下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目建||所在||||
||项目公司||项目名称|||||所属电网公司||装机容量|
||||||设情况||省份||||
|内蒙光伏||内蒙古乌拉特后旗10MW光伏电站||已建成，且并网||内蒙古||内蒙古电力（集团）有限责任公司|10MW||
|||内蒙古乌拉特后旗50MW光伏电站||已建成，且并网||内蒙古||内蒙古电力（集团）有限责任公司|50MW||

3、风机设备的研发和制造
盾安新能源之子公司久和装备是专业从事可再生能源设备研发与制造的企业，主营业务包括：大型风力发电机组及其零部件的研发、制造、销售以及进出口业务；风力发电系统的技术服务与咨询。
久和装备的主要产品为风力发电机组设备，是风力发电的关键设备。产品分
为三个系列，包括 2MW系列高速永磁风力发电机组、2.5MW高速永磁风力发
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）电机组、850kW变速恒频风力发电机组。其中，850kW变速恒频风力发电机组主要面向海岛、丘陵等运输条件差的区域，2MW和 2.5MW高速永磁同步风力发电机组定位为陆上并网型风力发电机组主力机型。
久和装备的2MW和2.5MW高速永磁型风力发电机组拥有完全自主知识产权，采用高速永磁同步发电机和全功率变流技术，机组设计制造过程中得到 Intertek的全程认证与服务。机组形式为三叶片、水平轴、上风向，风轮机系统将风能转化为机械能，通过齿轮箱的输出端与永磁同步发电机同轴连接，转化成电能，并经过四象限全功率变流器变换后，达到满足电网要求的电能质量。机组均采用防风沙、抗低温等特殊设计以适应我国的自然环境，在低风速阶段发电效率有显著提高，与双馈型机组相比年发电量可提高5%左右，发电机采用免维护结构，有效减少维护工作量。产品采用全功率变流技术，可使风力发电机组与电网完全解耦，显著改善风力发电机组的发电品质。机组在低电压穿越方面具有双馈型风力发电机组无法比拟的优点，适应电网对发电机组并网稳定性的要求。
（四）主要经营模式及业务流程
1、风电场的开发、建设和运营
盾安新能源的主营业务之一为风电场的开发、建设及运营。在项目开发阶段，由盾安新能源总体负责区域的项目开发；在项目建设阶段，盾安新能源以 EPC或自建的方式负责风机设备、其它相关设备、材料及工程施工的采购和招标；在项目运营阶段，由盾安新能源下属的项目公司负责风电场的运行、维护和检修，盾安新能源通过远程监控对各个风电场进行实施监控，对各下属公司实行经营目标考核。盾安新能源运营的风电场通过将自然风能由风机机组转化为电能，随后经过升压输送至电网。
风电场的主营业务流程如下：
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（1）项目开发模式
标的公司风电场项目开发模式与流程如下：
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（2）采购模式
盾安新能源对采购工作实行统一招标、集中采购、专业管理、分级负责的管理模式，并设有专门的采购部，统一负责组织采购管理活动。采购方面的主要制度为《盾安新能源物资采购管理标准》、《盾安新能源招标管理标准》。采购范围包括：公司本部以及下属全资、控股子公司的所有新建、在建、扩建、改建、技术改造和更新等工程项目，也适用于符合招标要求的备品备件、油料、工器具等大宗物品的采购。
盾安新能源的统一采购流程为：需求部门提出采购申请，逐级申报采购需求，
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）由相关部门审核批准。通过审批后，由询价估计的采购金额决定按照招标或询价的方式进行采购。
（3）生产模式
标的公司的主要生产模式是依靠风力发电机组，将风能转化为电能，通过场内集电线路、变电设备，将电能输送到电网上。
标的公司生产计划的制定是根据对历年的发电生产情况、设备故障情况、风资源变化趋势等统计数据，制定下年度生产计划，在年度报告和公司方针目标经营管理责任考核中下达。
标的公司风电场生产运营模式图如下：
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）标的公司的生产运营管理模式图如下：
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（4）销售模式
风力发电运营企业的主要销售模式为电量销售，电量销售采用直接销售的方式。依照国家政策和项目核准时的并网承诺，在项目建设及运营过程中，标的公司与当地电网公司签署购售电协议，将风电场所发电量并入指定的并网点，实现电量交割。其中电量计量由电网公司指定的计量装置按月确认，电价按照国家能源价格主管部门确定的区域电价确定。
（5）盈利模式和结算模式
风力发电运营企业的盈利模式为获取销售给电网公司的电力的收入，收入根据单位上网电价价格与供应电网公司的电量计算得出，扣除生产经营的各项成本费用后获得利润。
售电的主要制度和流程包括：
①各项目公司与电网公司每月结算一次电量，每月固定时间读取结算关口表读数数据，计算本月发电量并向电网公司报告；
②电网公司复核本月发电量数据并出具电量结算通知单；
③标的公司根据电量结算通知单开具售电发票。
结算方式分为两部分：标杆电价按月结算，当月电量次月结算，每月分两次回笼售电款；补贴电价按能源局和电力集团通知收取。
2、光伏电站的开发、建设和运营
太阳能光伏电站开发、建设、运营业务的主要运营模式及业务流程如下：
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（1）项目开发
标的公司光伏电站的项目开发可分为收购和自建两种。在收购模式下，标的公司选取合适的项目进行考察、评估和收购，具体流程图如下：
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）自建模式下，标的公司的项目开发包括项目考察选址、内部申报立项、可行性研究报告、项目公司注册、备案及其他相关手续。项目考察选址主要是通过现场查勘评价选择是否符合电力接入、人员、交通、政府审批等要求；初步选址后进入盾安新能源的内部立项流程，经办业务人员及各级负责人进行逐级审核；通
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）过内部审核后，盾安新能源将聘请外部机构编制可行性研究报告，注册项目公司，正式启动各项项目申报工作，直至完成项目备案所需前期审批手续。具体流程与风电站基本一致，可参见本预案本节之“四、盾安新能源的主营业务发展情况/（四）主要经营模式及业务流程/1、风电场的开发、建设和运营”。
（2）投资建设
标的公司光伏电站的投资建设工作包括 EPC和自建两种，具体模式与风电站基本一致，可参见本预案本节之“四、盾安新能源的主营业务发展情况/（四）主要经营模式及业务流程/1、风电场的开发、建设和运营”。
（3）运营维护和电力销售
电站开发建设完成后，项目公司负责电站的日常运营维护和电力销售，具体模式与风电站基本一致，可参见本预案本节之“四、盾安新能源的主营业务发展情况/（四）主要经营模式及业务流程/1、风电场的开发、建设和运营”。
（4）盈利模式和结算模式
光伏发电企业的盈利模式和结算模式与风力发电经营企业类似，可参见本预案本节之“四、盾安新能源的主营业务发展情况/（四）主要经营模式及业务流程/1、风电场的开发、建设和运营”。
3、风机设备的研发和制造
久和装备主要从事风机设备的研发和制造，其经营模式是由久和装备负责风电机组的研发、整机制造和安装调试。其中，制造风电机组的配套零部件采用外购的方式，由供应商按照公司提供的技术标准进行生产，久和装备进行质量监控。
（1）采购模式
盾安新能源对采购工作实行统一招标、集中采购、专业管理、分级负责的管理模式。因此，久和装备的采购模式与母公司保持一致，久和装备自身的采购权限及范围包括：单项合同 10万元以下产品生产物料及运维备品备件、油料及工辅料等小宗物料的采购业务。
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）久和装备采购的具体流程可参见本预案本节之“四、盾安新能源的主营业务发展情况/（四）主要经营模式及业务流程/1、风电场的开发、建设和运营”。
（2）生产模式
久和装备的生产模式是依靠设计图纸、装配工艺等技术文件，通过外购零部件，将其组装成大型风力发电机组。其中，生产计划是根据公司年度销售计划及月度生产能力进行制定。
具体的生产流程图如下：
久和装备的生产运营管理模式图如下：
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（3）销售模式
报告期内久和装备仍以对内销售为主，供应盾安新能源内部风电项目所使用的风力发电机组，计划未来将逐步增加对外销售的比重。
（4）盈利模式和结算模式
久和装备作为风机装备制造企业，其盈利模式为获取风电机组的销售收入，扣除生产经营的各项成本费用后取得利润。
目前久和装备的结算模式为：与客户签订供货合同后，由客户支付10%-20%左右的预付款，发货前客户再支付50%-60%的发货款，机组验收合格后再支付20%的验收款，余下10%左右的质保金待质保期结束后由客户安排支付。
（五）主要产品生产销售情况
报告期内，盾安新能源对外销售的主要产品为所发电力，包括风力发电和光伏发电。
1、风电场开发、建设及运营
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（1）主要经营数据
报告期内，风电业务的主要产品为所发电力，其生产能力及产销量数据统计如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/指标||2016年1-9月||2015年度||2014年度|
|期末并网容量（MW）||593.80||436.30||242.80||
|总发电量（万千瓦时）||67,006.15||62,269.56||45,458.31||
|结算电量（万千瓦时）||66,649.21||61,910.61||44,944.95||
|发电收入（万元）||28,533.50||29,040.31||20,837.29||
|平均利用小时数（小时/年）||1,228.25||1,606.21||2,077.62||

 2015年和 2016年 1-9月，标的公司涉及风力发电业务的各项目公司的结算电量、平均单价（含税）和发电收入如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目/指标||2016年1-9月||2015年度|
|大漠风电||||||
|结算电量（万千瓦时）||9,394.04||10,268.79||
|发电收入（万元）||3,998.61||4,563.91||
|平均单价（元/千瓦时）||0.50||0.52||
|杭锦旗风电||||||
|结算电量（万千瓦时）||8,291.66||11,114.12||
|发电收入（万元）||3,142.46||4,939.61||
|平均单价（元/千瓦时）||0.44||0.52||
|包头风电||||||
|结算电量（万千瓦时）||12,367.91||5,507.96||
|发电收入（万元）||5,503.32||2,414.38||
|平均单价（元/千瓦时）||0.52||0.51||
|伊吾风电||||||
|结算电量（万千瓦时）||8,091.60||11,041.14||
|发电收入（万元）||3,634.83||5,567.75||
|平均单价（元/千瓦时）||0.53||0.59||

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目/指标||2016年1-9月||2015年度|
|鄯善风电||||||
|结算电量（万千瓦时）||10,641.84||11,594.00||
|发电收入（万元）||4,544.12||5,734.76||
|平均单价（元/千瓦时）||0.50||0.58||
|木垒风电||||||
|结算电量（万千瓦时）||4,345.44||N/A||
|发电收入（万元）||1,463.01||N/A||
|平均单价（元/千瓦时）||0.39||N/A||
|宁夏风电||||||
|结算电量（万千瓦时）||9,941.50||12,384.60||
|发电收入（万元）||4,817.44||5,819.90||
|平均单价（元/千瓦时）||0.57||0.55||
|贵州风电||||||
|结算电量（万千瓦时）||3,575.22||N/A||
|发电收入（万元）||1,429.71||N/A||
|平均单价（元/千瓦时）||0.47||N/A||

注：结算电量指与电网公司实际结算的电量，试运行期间对应的售电收入冲减在建工程，不计入主营业务收入，因而平均单价可能与结算单价不完全一致。
由上表可知，与 2015年度相比，2016年 1-9月，标的公司部分风力发电项目公司售电平均单价略有下降。2015年，标的公司各风电场所发电量基本均为商业运营化电量，风电标杆上网电价大致为当地脱硫燃煤机组标杆上网电价与补贴电价之和。而在 2016年，由于部分风电场当地的电网消纳能力不足，导致前三季度弃风限电形势严峻，标的公司为了尽量减少弃风损失，2016年开始通过将部分电量外送或与第三方协商替代来消纳，替代电量和外送电量的标杆上网电价低于商业运营化电量的标杆上网电价，使得 2016年 1-9月标的公司风力发电整体售电结算平均单价低于 2015年的平均单价。因此，2016年 1-9月标的公司的结算电量比2015年结算电量高4,738.60万千瓦时，发电收入减少506.81万元。
（2）电价情况
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）标的公司风电项目各个项目公司执行电价情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||上网电价|||
||项目|||||||
||||项目名称||||相关文件|
||||||（元/千|||
||公司|||||||
||||||瓦时）|||
|大 漠风电||内蒙古大漠海力素一期49.5MW风电场||0.51||国家发展改革委关于核定河北张家湾、黑龙江乌尔古力山等风电项目上网电价的批复发改价格[2007]3303号||
|包 头风电||内蒙古包头百灵庙一期49.5MW风电场||0.51||包头市发展和改革委员会关于核定包头市盾安风电有限公司百灵庙风电场一期49.5MW风电项目上网电价的批复包发改价字[2015]364号||
|||内蒙古包头百灵庙二期49.5MW风电场||0.51||包头市发展和改革委员会关于核定包头市盾安风电有限责任公司百灵庙风电场（吉日格勒）二期49.5MW风电项目上网电价的批复包发改价字[2015]662号||
|杭 锦旗 风电||内蒙古杭锦旗乌吉尔一期49.5MW风电场||0.51||关于核定内蒙古大漠风电有限责任公司杭锦旗乌吉尔风电场一期49.5MW风电项目上网电价的批复内发改价字[2012]886号||
|木 垒风电||新疆木垒老君庙一期48MW风电场||0.51||昌吉回族自治州发改委关于盾安风电公司老君庙风电项目上网电价的批复昌州发改价格[2015]193号||
|鄯 善风电||新疆鄯善楼兰48MW一期风电场||0.58||关于新疆盾安吐鲁番鄯善楼兰风电场一期和二期48兆瓦风电项目上网电价的批复吐地发改价管[2015]254号||
|||新疆鄯善楼兰48MW二期风电场||0.58||||
|伊 吾风电||新疆伊吾淖毛湖 48MW一期风电场||0.58||关于盾安伊吾淖毛湖风电场一期48兆瓦风电项目上网电价的通知新发改能价[2012]3141号||
|||新疆伊吾淖毛湖 48MW二期风电场||0.58||自治区发展改革委关于盾安伊吾淖毛湖风电场二期48兆瓦风电项目上网电价的通知新发改能价[2013]2891号||
|宁 夏风电||宁夏寨科一期48MW风电场||0.58||关于宁夏固原风电场盾安寨科48MW风电项目上网电价的通知宁价商发[2015]5号||

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||上网电价|||
||项目||||||
|||项目名称||||相关文件|
|||||（元/千|||
||公司||||||
|||||瓦时）|||
|||宁夏寨科二期48MW风电场|0.58||关于宁夏天得旭日石嘴山10MWp光伏电站等可再生能源发电项目上网电价的通知宁价商发[2015]52号||
|贵 州风电||贵州瓮安花竹山 96MW风电场|0.61||省发展改革委关于遵义县太阳坪风电场等风电场上网电价的通知黔发改价格[2015]2025号||

2、光伏电站开发、建设及运营
（1）主要经营数据
报告期内，盾安新能源光伏电站的期间发电量及上网电量数据如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/指标||2016年1-9月||2015年度||2014年度|
|期末并网容量（MW）||60.00||10.00||N/A||
|总发电量（万千瓦时）||6,261.55||356.25||N/A||
|结算电量（万千瓦时）||6,253.00||348.83||N/A||
|发电收入（万元）||4,295.92||298.15||N/A||
|平均利用小时数（小时/年）||1,471.57||356.25||N/A||

（2）电价情况
标的公司光伏项目各个项目公司执行电价情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||上网电价|||
|||项目名称||||相关文件|
||公司|||（元/千瓦时）|||
|内蒙光伏||内蒙古乌拉特后旗10MW光伏电站|1.0||内蒙古自治区发展和改革委员会关于核定内蒙古盾安光伏电力有限公司巴彦淖尔市乌拉特后旗巴音宝力格10MWp光伏发电项目上网电价的批复内发改价字[2013]418号||
|||内蒙古乌拉特后旗50MW光伏电站|0.9||关于内蒙古盾安光伏电力有限公司乌拉特后旗50MWp光伏发电项目上网电价的批复内发改价字[2016]263号||

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）3、报告期内前五名客户情况
根据未经审计的财务数据，报告期内，标的公司向前五名客户销售额及占主营业务收入的比例情况如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||序||||销售收入（万||占主营业务收|
||年度||||客户名称|||||
||||号||||元）||入比例|
|2016年1-9月||1||内蒙古电力（集团）有限责任公司||16,940.31||51.60%||
|||2||国网新疆电力公司||9,641.97||29.37%||
|||3||国网宁夏电力公司||4,817.44||14.67%||
|||4||贵州电网有限责任公司||1,429.71||4.35%||
|||合计||||32,829.42||100.00%||
|2015年||1||内蒙古电力（集团）有限责任公司||12,216.04||41.64%||
|||2||国网新疆电力公司||11,302.52||38.52%||
|||3||国网宁夏电力公司||5,819.91||19.84%||
|||合计||||29,338.47||100.00%||
|2014年||1||内蒙古电力（集团）有限责任公司||10,494.20||50.36%||
|||2||国网新疆电力公司||8,445.65||40.53%||
|||3||国网宁夏电力公司||1,897.43||9.11%||
|||合计||||20,837.28||100.00%||

注：以上数据未经审计。
标的公司董事、监事、高级管理人员或持有标的公司5%以上股份的股东无在上述客户中持有股权的情况。
2016年1-9月，标的公司向内蒙古电力（集团）有限责任公司的销售收入占当期销售收入的比例为50.50%。除上述情况外，标的公司报告期内不存在向单个客户销售超过50%的情形。
（六）主要原材料、能源供应情况
1、原材料供应情况
标的公司从事风力/光伏发电业务的原材料是自然风能和太阳光能，无需成
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本即可获得。风电整机的主要原材料为外购零部件及配件，例如叶片、电控系统、变压器、风力发电机等。
2、报告期主要供应商情况
报告期内标的公司向前五名供应商采购额占当期采购总额的比例情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||序||||||采购金额||占总采购金额|
||年度||||供应商名称||采购产品|||||
||||号||||||（万元）||比例|
|2016年1-9月||1||中国电建集团贵阳勘测设计研究院有限公司||EPC 总承包合同||21,113.94||35.64%||
|||2||浙江向日葵光能科技股份有限公司||太阳能多晶组件||12,690.99||21.42%||
|||3||中国能源建设集团新疆电力设计院有限公司及其关联方||电力相关设备||7,029.89||11.87%||
|||4||中车北京南口机械有限公司||齿轮箱||4,307.69||7.27%||
|||5||浙江盾安供应链管理有限公司||变压器、风力发电机等||3,009.22||5.08%||
|||合计||||||48,151.73||81.28%||
|2015年||1||中国能源建设集团新疆电力设计院有限公司及其关联方||电力相关设备||33,932.80||17.29%||
|||2||中国电建集团贵阳勘测设计研究院有限公司||EPC 总承包合同||26,741.76||13.63%||
|||3||南京南瑞继保工程技术有限公司||继电保护、远动及综合自动化系统设备||16,746.02||8.53%||
|||4||洛阳双瑞风电叶片有限公司及其关联方||叶片||14,777.09||7.53%||
|||5||浙江盾安供应链管理有限公司||变压器、风力发电机等||13,049.09||6.65%||
|||合计||||||105,246.76||53.63%||

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||序||||||采购金额||占总采购金额|
||年度||||供应商名称||采购产品|||||
||||号||||||（万元）||比例|
|2014年||1||久和科技||风机整机||53,875.47||43.03%||
|||2||浙江运达风电股份有限公司||风机整机||15,735.21||12.57%||
|||3||中国能源建设集团新疆电力设计院有限公司及其关联方||电力相关设备||10,960.61||8.75%||
|||4||宁夏宁通电力有限公司||集电线路及升压站总包||4,219.80||3.37%||
|||5||浙江盾安供应链管理有限公司||变压器等||3,754.35||3.00%||
|||合计||||||88,545.44||70.72%||

注：以上数据未经审计。
报告期内，标的公司未有采购比例超过当年采购总额50%的单个供应商。
报告期内前五大供应商中，浙江盾安供应链管理有限公司是标的公司关联自然人姚新泉担任董事长的关联方；久和科技是标的公司其他关联方。
标的公司董事、监事、高级管理人员或持有标的公司5%以上股份的股东无在上述供应商中持有股权的情况。
（七）报告期内安全生产和环境保护的情况
1、安全生产情况
盾安新能源始终对安全生产工作高度重视，严格遵守国家安全生产法律法规相关要求，加大安全投入，及时消除安全隐患，将安全生产事故发生的可能性降到最低。盾安新能源以“安全第一、预防为主、综合治理”作为安全生产的工作方针，制定了严格的安全生产管理办法，对公司生产涉及的教育宣传、设备设施场所、材料和产品防护、劳动保护、检查和整改、事故处理等方面进行了严格规定
和要求，并得以落实和规范的管理。
2016年8月28日，盾安新能源子公司包头风电及西安风创发生一起安全生
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）产事故，达茂联合旗安全生产监督管理局于 2016年 11月 22日向包头风电出具《行政处罚决定书》（（达）安监管罚[2016]SG05号），决定给予包头风电 200,000元的行政处罚，向西安风创出具《行政处罚决定书》（（达）安监管罚[2016]SG04号），决定给予西安风创220,000元的行政处罚。
经包头风电说明，上述处罚系包头风电安全生产管理人员安全意识不强所致，系偶发性安全事故，包头风电无主观故意，且其已在收到处罚决定后迅速全额缴纳了罚款；除该行政处罚外，包头风电不存在受到其他行政处罚的情形。
达茂联合旗安全生产监督管理局于2016年12月23日出具《证明》，认为包头风电进一步加强了对全体员工的安全教育和培训，强化对安全生产相关制度的学习和落实，详细排查生产环节存在的安全隐患，确保后续生产安全；上述处罚所涉安全生产事故为一般事故，该处罚不属于情节严重的处罚。
经西安风创说明，上述处罚系西安风创安全生产管理人员安全意识不强所致，系偶发性安全事故，西安风创无主观故意，且其已在收到处罚决定后迅速全额缴纳了罚款；除该行政处罚外，西安风创不存在受到其他行政处罚的情形。
达茂联合旗安全生产监督管理局于2016年12月23日出具《证明》、于2017年1月19日出具《情况说明》，认为西安风创进一步加强了对全体员工的安全教育和培训，强化对安全生产相关制度的学习和落实，详细排查生产环节存在的安全隐患，确保后续生产安全；上述处罚所涉安全生产事故为一般事故，该处罚不属于情节严重的处罚。
本次交易的法律顾问懋德律所认为，盾安新能源子公司受到行政处罚的行为不构成重大违法违规行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。
除上述情况外，报告期内，盾安新能源及其子公司不存在因违反安全生产的法律法规而受到安全生产监督管理部门重大行政处罚的情形。
2、环境保护情况
根据风力和光伏发电的原理，在风力和光伏发电的过程中不会产生气体、液体、固体或其他污染物，盾安新能源符合国家关于环境保护的各项要求。
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）盾安新能源高度重视环境保护工作，严格遵守国家和各级政府颁布的环保法规和条例，并结合自身生产经营实际情况，针对上述情况制订了环境保护相关的管理制度等，采取了积极应对措施，对环境影响较小。
（八）质量控制情况
盾安新能源风电场及光伏电站质量控制的主要内容是确保风机和输变电设备安全稳定运行，符合电网公司关于入网的要求，其中参考和引用的国家和行业质量标准包括：
1、《建设工程质量管理条例》中华人民共和国国务院令（2000）第279号
2、《关于开展电力工程建设标准强制性条文实施情况检查的通知》国家电监会办公厅、建设部办公厅办电（2006）8号公告
3、《电力建设工程质量验收及评定规程》DL/T5210.1-2012国家发展和改革委员会
4、《电气装置安装工程质量检验及评定标准》DL/T5161.1-5161.17-2002国家经济贸易委员会
5、《风力发电场项目建设工程验收规程》DL/T5191-2004中华人民共和国国家发展和改革委员会发布
6、《电力建设工程质量监督检查典型大纲》（风力发电部分）电建质监[2009]58号
盾安新能源在电力生产经营过程中，守法经营，并依照与当地电网公司所签的购售电合同和并网协议，服从调度的安排，未出现质量纠纷情况。
此外，盾安新能源在风电整机业务方面的质量包括产品的设计、产品零部件质量控制和供应商管理、机组装配、性能试验、整机加载试验、现场机组安装服务、不合格品控制和纠正与预防措施管理等各方面。盾安新能源高度重视质量保证工作，严格实施控制措施，所生产的风电整机产品未出现质量纠纷情况。
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（九）盾安新能源拥有的高新技术企业证书和获奖情况
1、高新技术企业证书
2016年 11月 29日，久和装备获得内蒙古自治区科学技术厅、财政厅、国家税务局和地方税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书编号：GR2016150000066），有效期为三年。
2、证书和获奖情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||获荣誉单位||荣誉名称||荣誉授予单位|
|2016.09||内蒙古久和能源装备有限公司||鄂尔多斯市科学技术进步奖二等奖||鄂尔多斯人民政府||
|2016.09||内蒙古久和能源装备有限公司||鄂尔多斯市专利成果转化奖三等奖||鄂尔多斯人民政府||
|2016.06||浙江盾安新能源股份有限公司||2016 年中国风电行业十大领军品牌||风光资讯/中国能源经济研究会/中国可再生能源企业发展促进会||
|2016.06||内蒙古久和能源装备有限公司||2016 中国风电行业十大创新技术产品||风光资讯/中国能源经济研究会/中国可再生能源企业发展促进会||
|2016.03||宁夏盾安风电有限公司||2016 年固原市原州区新入规法人企业||固原市原州区人民政府||
|2016.03||贵州盾安风电有限公司||2015 年度瓮安县优秀民营企业奖||中共瓮安县委瓮安县人民政府||
|2015.12||内蒙古久和能源装备有限公司||国家级知识产权优势企业||国家知识产权局||
|2014.09||内蒙古大漠风电有限责任公司||中国新能源产业最具影响力企业||中国新能源产业经济发展年会||

（十）生产技术情况
1、主要产品技术情况
标的公司高度重视技术研发，通过不断的研发投入，目前掌握了行业领先的
核心的风机制造技术，并拥有多项自主研发的专利，为企业的发展提供了强有力
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）的技术支撑。各项技术专利的核心内容如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||授权公告|||||||
||||专利类型||专利名称||||专利号||取得方式||适用领域|
||号||||||日|||||||
|1||实用新型||一种高空风力发电设备||2015.05.13||ZL201420723656.1||自主取得||风电||
|2||实用新型||一种用于高空风力发电设备的多功能框架||2015.05.13||ZL201420722155.1||自主取得||风电||
|3||实用新型||一种用于高空风力发电设备的工作舱||2015.05.13||ZL201420723718.9||自主取得||风电||
|4||实用新型||一种用于高空风力发电设备的姿态平衡装置||2015.05.13||ZL201420723752.6||自主取得||风电||
|5||实用新型||一种用于高空风力发电设备的悬浮装置||2015.05.13||ZL201420723569.6||自主取得||风电||
|6||实用新型||一种用于风力发电机的叶片防冰除冰装置||2015.08.26||ZL201520108809.6||自主取得||风电||
|7||实用新型||一种机舱罩半自动对接装置||2015.09.02||ZL201520278803.3||自主取得||风电||
|8||实用新型||一种孔位配钻装置||2015.09.02||ZL201520278857.X||自主取得||风电，工业制造||
|9||实用新型||用于风力发电机组的发电机与齿轮箱的集中冷却装置||2015.09.16||ZL201520109331.9||自主取得||风电||
|10||实用新型||一种塔筒运输防刮蹭装置||2015.09.16||ZL201520278961.9||自主取得||风电||
|11||实用新型||一种风机塔筒底部踏板安装结构||2015.09.16||ZL201520355276.1||自主取得||风电||
|12||实用新型||一种用于风力发电机组主轴||2015.09.16||ZL201520353865.6||自主取得||风电||

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||授权公告|||||||
||||专利类型||专利名称||||专利号||取得方式||适用领域|
||号||||||日|||||||
|||||的锁紧装置||||||||||
|13||实用新型||一种基于油品在线分析的风电机组齿轮箱状态监控系统||2016.02.17||ZL201520746949.6||自主取得||风电||
|14||实用新型||一种用于风电机组塔筒平台盖板的半自动开合装置||2016.02.24||ZL201520742249.X||自主取得||风电||
|15||实用新型||一种风力发电机组基础稳固设备||2016.03.02||ZL201520833455.1||自主取得||风电||
|16||实用新型||一种风电机组塔筒平台盖板自动开合装置||2016.04.06||ZL201520859457.8||自主取得||风电||
|17||实用新型||一种偏航制动器安装结构||2016.05.11||ZL201521072539.4||自主取得||风电||
|18||实用新型||全功率变流器驱动风力发电机组的发电机进行盘车的系统||2016.07.06||ZL201521101402.7||自主取得||风电||
|19||发明||一种轴承密封装置||2016.09.21||ZL201410510913.8||自主取得||风电，适用其他领域轴承密封||
|20||实用新型||防松螺栓组件||2016.10.05||ZL201620293645.3||自主取得||风电，与螺栓有关的其他领域||
|21||发明||一种风力发电机输出功率控制方法||2016.11.02||ZL201310737476.9||自主取得||风电||
|22||实用新型||一种无刷电励磁同步风力发||2010.09.01||ZL200920245920.4||协议转让||风电||

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||序||||||授权公告|||||||
||||专利类型||专利名称||||专利号||取得方式||适用领域|
||号||||||日|||||||
|||||电机组||||||||||
|23||实用新型||一种新型发电机转子绕组引出线固定结构||2010.09.01||ZL200920245633.3||协议转让||风电||
|24||实用新型||用于主轴轴承座的避雷环||2010.09.01||ZL200920274850.5||协议转让||风电||
|25||实用新型||一种笼型异步风力发电机组||2010.09.15||ZL200920245919.1||协议转让||风电||
|26||实用新型||风力发电的舱内供暖系统||2010.09.15||ZL200920274821.9||协议转让||风电||
|27||外观设计||风力发电机组集成式机舱底座||2010.10.20||ZL201030113268.9||协议转让||风电||
|28||实用新型||一种风力发电机组小功率试验偏航系统||2010.10.20||ZL200920274839.9||协议转让||风电||
|29||实用新型||一种测量风力发电机扭缆信号的装置||2010.10.20||ZL200920274816.8||协议转让||风电||
|30||实用新型||一种高速永磁同步风力发电机||2010.10.27||ZL200920245918.7||协议转让||风电||
|31||实用新型||一种风力发电机叶片轮毂防雷装置||2010.11.24||ZL200920245921.9||协议转让||风电||
|32||实用新型||一种集成式机舱底座的风力发电机组||2010.12.15||ZL201020122463.2||协议转让||风电||
|33||实用新型||一种凸极同步电机磁极线圈固定装置||2011.01.26||ZL201020122449.2||协议转让||风电||
|34||实用新型||无刷励磁多相水冷同步风力发电机||2011.02.09||ZL201020122465.1||协议转让||风电||

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||序||||||授权公告|||||||
||||专利类型||专利名称||||专利号||取得方式||适用领域|
||号||||||日|||||||
|35||实用新型||直通网格状桥架||2011.04.06||ZL200920274827.6||协议转让||风电||
|36||发明||内装永磁电机和行星齿轮集成系统的直驱绞车装置||2012.02.08||ZL200910254557.7||协议转让||风电||
|37||实用新型||风电滑环带载和极限试验装置||2012.05.16||ZL201120323755.7||协议转让||风电||
|38||实用新型||风力发电机组小功试验系统||2012.05.16||ZL201120323268.0||协议转让||风电||
|39||外观设计||兆瓦级空水冷高速永磁风力发电机||2012.05.23||ZL201130448797.9||协议转让||风电||
|40||外观设计||兆瓦级水冷高速永磁风力发电机||2012.05.23||ZL201130448833.1||协议转让||风电||
|41||外观设计||机舱罩||2012.05.30||ZL201130448778.6||协议转让||风电||
|42||外观设计||兆瓦级空水冷高速永磁风力发电机||2012.05.30||ZL201130448791.1||协议转让||风电||
|43||外观设计||蒸发冷却永磁发电机||2012.05.30||ZL201130448779||协议转让||风电||
|44||发明||一种用于风力发电机的水冷装置||2012.07.04||ZL201010117042.5||协议转让||风电||
|45||实用新型||一种电机绝缘端盖||2012.09.05||ZL201120487383.1||协议转让||风电||
|46||实用新型||一种新型风力发电机组||2013.01.09||ZL201220254038.8||协议转让||风电||
|47||实用新型||一种风力发电机组叶片变桨锁紧装置||2013.01.09||ZL201220254036.9||协议转让||风电||
|48||实用新型||一种风力发电||2013.03.13||ZL201220413342.2||协议转让||风电||

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||序||||||授权公告|||||||
||||专利类型||专利名称||||专利号||取得方式||适用领域|
||号||||||日|||||||
|||||机组机舱冷却循环系统||||||||||
|49||实用新型||一种离网型同步风力发电机组||2013.03.13||ZL201220391131.3||协议转让||风电||
|50||实用新型||一种风力发电机组联轴器的保护装置||2013.03.13||ZL201220391098.4||协议转让||风电||
|51||实用新型||风力发电机组机舱与旋转部件的密封装置||2013.03.13||ZL201220254523.5||协议转让||风电||
|52||实用新型||一种新型的风力发电机组机舱平台吊物孔用防护栏装置||2013.03.13||ZL201220418774.2||协议转让||风电||
|53||实用新型||一种新型风力发电机组||2013.04.17||ZL201220254524.X||协议转让||风电||
|54||实用新型||一种离网型风力发电机组||2013.04.17||ZL201220391132.8||协议转让||风电||
|55||实用新型||一种直流输出非并网型风力发电机组||2013.04.24||ZL201220391097.X||协议转让||风电||
|56||实用新型||一种新型的风力发电机组试验用快速连接辅助定位装置||2013.07.10||ZL201220391134.7||协议转让||风电||
|57||实用新型||一种直接输出式风力发电机||2013.07.10||ZL201220391135.1||协议转让||风电||
|58||实用新型||一种风力发电机组机舱通风散热装置||2013.07.31||ZL201220413250.4||协议转让||风电||
|59||发明||一种新型的兆瓦级风力发电机组试验系统及其试验方法||2013.08.21||ZL201010209749.9||协议转让||风电||

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||序||||||授权公告|||||||
||||专利类型||专利名称||||专利号||取得方式||适用领域|
||号||||||日|||||||
|60||实用新型||一种微网型独立运行风力发电机组的控制装置||2013.12.18||ZL201320272238||协议转让||风电||
|61||实用新型||一种风力发电机组直流输电系统||2013.12.18||ZL201320272646.6||协议转让||风电||
|62||实用新型||一种风力发电机组机舱吊物孔门用逃生装置||2013.12.18||ZL201320419248.2||协议转让||风电||
|63||实用新型||一种具有过滤功能的球阀||2013.12.18||ZL201320419150.7||协议转让||风电||
|64||实用新型||一种风力发电机组电缆分线器||2014.01.08||ZL201320419326.9||协议转让||风电||
|65||实用新型||一种风力发电机组电缆保护装置||2014.01.08||ZL201320419247.8||协议转让||风电||
|66||实用新型||集中式风力发电机组液冷系统||2014.02.26||ZL201320419327.3||协议转让||风电||
|67||实用新型||一种用于风力发电机组机舱内的油液收集装置||2014.07.16||ZL201320874670.7||协议转让||风电||
|68||实用新型||一种风力发电机组主轴锁紧装置||2014.07.16||ZL201320874223.1||协议转让||风电||
|69||实用新型||一种风力发电机组高速轴的自动盘车装置||2014.12.03||ZL201420351153.6||协议转让||风电||
|70||实用新型||一种利用风力发电机组的充电装置||2014.12.03||ZL201420350680.5||协议转让||风电||

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||序|||||授权公告||||||
|||专利类型||专利名称||||专利号||取得方式|适用领域|
||号|||||日||||||
|71||实用新型|一种风力发电机组高速轴的盘车装置||2014.12.03||ZL201420350738.6||协议转让||风电|
|72||实用新型|一种用于风力发电机组的自动过滤装置||2014.12.03||ZL201420350677.3||协议转让||风电|
|73||实用新型|一种用于风力发电机组散热器的自动过滤装置||2014.12.03||ZL201420351261.3||协议转让||风电|
|74||实用新型|一种风力发电机组机舱无动力换热装置||2014.12.24||ZL201420407832.0||协议转让||风电|
|75||实用新型|一种齿轮箱润滑油冷却装置||2015.03.18||ZL201420567936.8||协议转让||风电|
|76||实用新型|一种轴承密封装置||2015.03.18||ZL201420566214.0||协议转让||风电，适用其他领域轴承密封|
|77||发明|一种风力发电机组传动链的扭转振动控制方法及装置||2015.08.26||ZL201310184639.5||协议转让||风电|
|78||发明|一种多功能风力发电机组试验系统||2016.06.15||ZL201310184337.8||协议转让||风电|

2、技术储备情况（在研阶段的主要项目）
目前标的公司在研阶段的主要项目情况如下：
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||序号||项目名称||进展情况||目标、功能及应用|研发方式|
|1||PDM+报价系统开发与应用||预研阶段||形成快速报价，提高报价效率和减少报价的工作量||合作研发|
|2||6MW机组开发||预研阶段||该机型研制成功后在此基础上开展海上机型开发||合作研发|

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||序号||项目名称||进展情况||目标、功能及应用||研发方式|
|3||2.0MW126m 机组开发||设计阶段||低风速和超低风速区域的风场开发是中国未来风场开发的主要趋势之一，针对此情况的大叶片机组开发将持续进行||自行研发||
|4||2.5MW130m 机组开发||设计阶段||随着国内风电装机的快速增加，可建风电场的风资源情况逐渐变差，各大整机厂家也争相开发了叶轮直径更大的风电机组||自行研发||
|5||2MW 机组控制系统开发||设计阶段||有利于整机厂家对控制系统的掌控，并有利于风机控制算法的统一和控制系统成本降低，同时降低风电机组在后期运维和产品优化升级上对供应商的依赖||合作研发||
|6||风电机组传动链寿命预测软件平台开发||预研阶段||通过研究传动链主要部件的失效模式，建立传动链寿命预测模型和计算软件平台，利用实时测得的机组运行数据预估部件寿命||自行研发||
|7||无人机在风电领域的应用研究||样机阶段||根据预测，未来5年内，风场传统巡检就会被无人机代替，管理人员只需在升压站或远端PC就可控制无人机巡检||自行研发||
|8||风场发电量快速计算软件开发||设计阶段||该项目可以在提供简单的风资源信息情况下，便可快速计算出该风场年理论发电量、上网电量、满发小时数等信息，给微观选址提供便捷手段||自行研发||
|9||叶片增效系统的研发与应用||样机阶段||通过在叶片上加装涡流发生器，能够降低叶片的阻力系数，提高叶片的升力系数，从而能够在机组载荷小幅度变化的情况下提高机组的发电效率||合作研发||
|10||滑动轴承偏航系统开发||设计阶段||滑动轴承与液压制动相比，其在承受载荷、系统组成结构、成本、安装、可靠性以及维护上都更有优势||自行研发||
|11||轮毂铸件减重||设计阶段||通过轮毂结构的设计优化降低轮毂设计重量；根据目前机组使用环境情况，合理选用铸件材料，提高铸件的承载能力||自行研发||

（十一）新能源标杆上网电价退坡机制及对标的公司经营的影响
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）1、新能源标杆上网电价退坡机制
根据《可再生能源法》（2009年修正案）第十九条的规定，可再生能源发电项目的上网电价，由国务院价格主管部门根据不同类型可再生能源发电的特点和不同地区的情况，按照有利于促进可再生能源开发利用和经济合理的原则确定，并根据可再生能源开发利用技术的发展适时调整；上网电价应当公布。
近年来，我国风力发电及光伏电站的上网电价具体规定如下：
（1）风力发电上网电价退坡机制
2009年7月20日，国家发改委发布《关于完善风力发电上网电价政策的通知》（发改价格[2009]1906号），根据风能资源状况和工程建设条件将全国分为四类风能资源区，相应设定四类风电标杆上网电价（最低限价）水平分别为 0.51元/千瓦时、0.54元/千瓦时、0.58元/千瓦时和0.61元/千瓦时，2009年8月1日起新核准的陆上风电项目适用新的标杆上网电价，8月1日之前核准的陆上风电项目继续执行《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》（发改价格[2006]7号）的相关规定；海上风电上网电价今后根据建设进程另行制定。其中，四类风能资源区的具体范围如下：
|||||
|-|-|-|-|
||资源区||所包括地区|
|I类||内蒙古自治区除赤峰市、通辽市、兴安盟、呼伦贝尔市以外其他地区；新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市、伊犁哈萨克族自治州、昌吉回族自治州、克拉玛依市、石河子市||
|II类||河北省张家口市、承德市；内蒙古自治区赤峰市、通辽市、兴安盟、呼伦贝尔市；甘肃省张掖市、嘉峪关市、酒泉市||
|III类||吉林省七台河市、绥化市、伊春市，大兴安岭地区；甘肃省除张掖市、嘉峪关市、酒泉市以外其他地区；新疆维吾尔自治区除乌鲁木齐市、伊犁哈萨克族自治州、昌吉回族自治州、克拉玛依市、石河子市以外其他地区；宁夏回族自治区||
|IV类||除Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类资源区以外的其他地区||

2014年 6月 5日，国家发改委发布《关于海上风电上网电价政策的通知》（发改价格[2014]1216号），明确规定2017年以前投运的非招标海上风电项目，近海风电项目上网电价为 0.85元/千瓦时（含税），潮间带风电项目上网电价为0.75元/千瓦时（含税）。
2014年 12月 31日，国家发改委发布《关于适当调整陆上风电标杆上网电
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）价的通知》（发改价格[2014]3008号），对陆上风电 I类、II类和 III类资源区风电标杆上网电价每千瓦时降低 2分钱，调整后的标杆上网电价分别为 0.49元/千瓦时、0.52元/千瓦时、0.56元/千瓦时；IV类资源区风电标杆上网电价维持不变。此次电价调整适用于2015年1月1日以后核准，以及2015年1月1日前核准但于2016年1月1日以后投运的陆上风电项目。
2015年 12月 22日，国家发改委发布《关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》（发改价格[2015]3044号），继续实行陆上风电上网标杆电价随发展规模逐步降低的价格政策。对陆上风电 I类、II类和 III类资源区 2016年风电标杆上网电价每千瓦时降低2分钱；IV类资源区2016年风电标杆上网电价每千瓦时降低1分钱。2016年1月1日以后核准的陆上风电项目执行2016年的上网标杆电价。2年核准期内未开工建设的项目不得执行该核准期对应的标杆电价。2016年前核准的陆上风电项目但于2017年底前仍未开工建设的，执行2016年上网标杆电价。其中，四类风能资源区的具体范围如下：
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|-|-|-|-|
||资源区||所包括地区|
|I类||内蒙古自治区除赤峰市、通辽市、兴安盟、呼伦贝尔市以外其他地区；新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市、伊犁哈萨克族自治州、克拉玛依市、石河子市||
|II类||河北省张家口市、承德市；内蒙古自治区赤峰市、通辽市、兴安盟、呼伦贝尔市；甘肃嘉峪关市、酒泉市||
|III类||吉林省白城市、松原市；黑龙江省鸡西市、双鸭山市、七台河市、绥化市、伊春市，大兴安岭地区；甘肃省除张掖市、嘉峪关市、酒泉市以外其他地区；新疆维吾尔自治区除乌鲁木齐市、伊犁哈萨克族自治州、克拉玛依市、石河子市以外其他地区；宁夏回族自治区||
|IV类||除Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类资源区以外的其他地区||

2016年 12月 28日，国家发改委发布《关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》（发改价格[2016]2729号），将陆上风电I类、II类、III类和IV类资源区风电标杆上网电价分别调整为0.40元/千瓦时、0.45元/千瓦时、0.49元/千瓦时和0.57元/千瓦时。2018年1月1日以后并纳入财政补贴年度规模管理的陆上风电项目执行 2018年的标杆上网电价。2年内未建的项目不得执行核准期对应的标杆电价。2018年以前并纳入以前年份财政补贴规模管理的陆上风电但
于2019年前仍未建的，执行2018年标杆上网电价。2018年以前但纳入2018年
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 1月 1日后财政补贴年度规模管理的陆上风电，执行 2018年标杆上网电价。其中，四类风能资源区的具体范围如下：
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|-|-|-|-|
||资源区||所包括地区|
|I类||内蒙古自治区除赤峰市、通辽市、兴安盟、呼伦贝尔市以外其他地区；新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市、伊犁哈萨克族自治州、克拉玛依市、石河子市||
|II类||河北省张家口市、承德市；内蒙古自治区赤峰市、通辽市、兴安盟、呼伦贝尔市；甘肃嘉峪关市、酒泉市；云南省||
|III类||吉林省白城市、松原市；黑龙江省鸡西市、双鸭山市、七台河市、绥化市、伊春市，大兴安岭地区；甘肃省除张掖市、嘉峪关市、酒泉市以外其他地区；新疆维吾尔自治区除乌鲁木齐市、伊犁哈萨克族自治州、克拉玛依市、石河子市以外其他地区；宁夏回族自治区||
|IV类||除Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类资源区以外的其他地区||

（2）光伏电站上网电价退坡机制
2013年8月26日，国家发改委发布《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》（发改价格[2013]1638号），首次根据不同太阳能资源区制定差异化的上网标杆电价，I类、II类和III类资源区光伏电站标杆上网电价分别为为 0.90元/千瓦时、0.95元/千瓦时、1.0元/千瓦时。其中，三类太阳能资源区的具体范围如下：
|||||
|-|-|-|-|
||资源区||所包括地区|
|I类||宁夏，青海海西，甘肃嘉峪关、武威、张掖、酒泉、敦煌、金昌，新疆哈密、塔城、阿勒泰、克拉玛依，内蒙古除赤峰、通辽、兴安盟、呼伦贝尔以外地区||
|II类||北京，天津，黑龙江，吉林，辽宁，四川，云南，内蒙古赤峰、通辽、兴安盟、呼伦贝尔，河北承德、张家口、唐山、秦皇岛，山西大同、朔州、忻州，陕西榆林、延安，青海、甘肃、新疆除Ⅰ类外其他地区||
|III类||除Ⅰ类、Ⅱ类资源区以外的其他地区||

2015年 12月 22日，国家发改委发布《关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》（发改价格[2015]3044号），确定实行光伏发电上网标杆电价随发展规模逐步降低的价格政策。对 2016年 1月 1日以后备案并纳入年度规模管理的光伏发电项目，以及 2016年以前备案但于 2016年 6月 30日以前仍未全部投运的，执行2016年上网标杆电价，具体为：I类资源区光伏电站标杆上网
电价下调至0.80元/千瓦时，II类资源区标杆上网电价下调至0.88元/千瓦时，III
类资源区标杆上网电价下调至0.98元/千瓦时。
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2016年9月29日，国家发改委发布《关于调整新能源标杆上网电价的通知（征求意见稿）》，对 2017年新建光伏电站项目，将 I类资源区光伏电站标杆上网电价下调至0.55元/千瓦时，II类资源区标杆上网电价下调至0.65元/千瓦时， III类资源区标杆上网电价下调至0.75元/千瓦时。
2016年 12月 28日，国家发改委发布《关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》（发改价格[2016]2729号），对 2017年 1月 1日以后纳入财政补贴年度规模管理，以及 2017年以前备案并纳入以前年份财政补贴规模管理的光伏发电项目，但于 2017年 6月 30日以前仍未投运的，执行 2017年光伏发电标杆上网电价，具体为：I类资源区光伏电站标杆上网电价下调至 0.65元/千瓦时，II类资源区标杆上网电价下调至0.75元/千瓦时，III类资源区标杆上网电价下调至0.85元/千瓦时。
2、新能源标杆上网电价退坡机制对标的公司经营的影响
根据国家发改委《关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》要求，我国将降低2017年1月1日之后新建光伏发电和2018年1月1日之后新核准建设的陆上风电标杆上网电价，但对于已建光伏发电项目及已核准的风力发电项目，其标杆上网电价不会发生变化。
截至评估基准日，盾安新能源纳入本次收益法预评估范围的下属公司中包含1家光伏发电项目公司及8家风力发电项目公司。其中，内蒙光伏建设运营的一期10MW、二期50MW光伏发电项目，已全部于2015年底建成并网发电，其标杆上网电价依照已核准的电价执行；8家风力发电项目公司下属的风力发电项目均已取得由当地发改委颁发的电价核准批文，其标杆上网电价依照已核准的电价执行。在收益法预估过程中，对各发电项目预测期内电价收入的测算不会受到电价退坡机制的影响。因此，新能源标杆上网电价退坡机制对本次交易标的的估值没有影响。
未来，标的公司在投资建设新的光伏发电及风力发电项目前，将严谨测算投资成本及投资回报，综合考虑电价、电量的实际情况；在项目实际运营期间，将科学管理以节约成本，提高生产效率，有效消除电价退坡机制对标的公司未来新
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）建电站项目经营业绩的影响。
五、最近两年及一期的主要财务数据及财务指标
盾安新能源最近两年及一期合并报表的主要财务数据及财务指标（未经审计）如下：
（一）合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|流动资产合计||216,093.65||233,711.40||93,275.59||
|非流动资产合计||478,753.34||431,745.57||294,843.46||
|资产合计||694,846.99||665,456.98||388,119.05||
|流动负债合计||117,701.75||140,078.71||55,818.19||
|非流动负债合计||389,763.34||341,074.20||210,841.55||
|负债合计||507,465.09||481,152.91||266,659.74||
|归属于母公司所有者权益合计||178,242.34||175,502.19||111,987.95||
|所有者权益合计||187,381.90||184,304.07||121,459.31||

注：以上数据未经审计。
（二）合并利润表主要财务数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-9月||2015年度||2014年度|
|营业收入||33,545.83||30,655.28||21,612.35||
|营业利润||2,382.47||-3,290.30||3,596.40||
|利润总额||2,929.18||-2,703.11||4,163.56||
|净利润||3,077.83||-2,268.67||4,194.82||
|归属于母公司股东的净利润||2,740.14||-2,559.19||4,050.05||

注1：以上数据未经审计。
注2：2015年度标的公司发生股份支付并产生管理费用3,418.83万元，从而导致2015年度净利润为负数。
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（三）合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-9月||2015年度||2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||7,770.11||21,234.98||15,931.57||
|投资活动产生的现金流量净额||-54,093.48||-126,858.71||-100,558.26||
|筹资活动产生的现金流量净额||43,872.91||162,959.40||103,481.54||
|现金及现金等价物净增加额||-2,450.46||57,335.68||18,854.85||

注：以上数据未经审计。
（四）主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日/2014年度|
||项目|||||||
||||/2016年1-9月||/2015年度|||
|流动比率||1.84||1.67||1.67||
|速动比率||1.50||1.47||1.56||
|资产负债率||73.03%||72.30%||68.71%||
|毛利率||46.13%||45.64%||57.34%||
|净利润率||9.18%||-7.40%||19.41%||

注1：上述财务指标系根据盾安新能源未经审计的财务数据计算获得。
注2：速动资产=流动资产-存货。
六、主要资产的权属、对外担保及主要债务情况
（一）主要资产权属情况
根据未经审计的财务数据，截至 2016年 9月 30日，盾安新能源总资产为694,846.99万元，其中流动资产为216,093.65万元、非流动资产为478,753.34万元。
1、主要固定资产
（1）主要房屋及建筑物
截至本预案出具日，盾安新能源共拥有 18处房屋，其中部分房屋尚未取得
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）房产证。
①有证房产
盾安新能源有13处房屋已取得房产证，房屋建筑面积总计为40,008.89平方米，具体情况如下表所示：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||《房屋产权||||||建筑面积||||终止||他项权|
||||||权利人||座落||||用途|||||
||号||证》证号||||||（㎡）||||日期||利|
|1||房权证乌后房字第2606号||大 漠 风电||乌后旗赛镇-居娈二小区||1,556.73||办公楼||/||无||
|2||蒙房权证乌拉特后旗字第107011100308号||大 漠 风电||内蒙古自治区乌拉特后旗获各琦苏木毕力其尔嘎査||2,696.22||办公用房、车库、其他||/||抵押||
|3||包头市房权证达尔罕茂明安联合旗字第188011500286号||包 头 风电||达尔罕茂明安联合旗达茂旗巴音敖包苏木乌兰察布嘎査||1,845.20||商住其他||/||无||
|4||鄂房权证东胜区 字 第109021509835号||久 和 装备||东胜区装备制造基地公园大街18号1号楼-1层-101等5套房屋||4,442.47||办公、仓储、公用设施||/||无||
|5||鄂房权证东胜区 字 第109021509836号||久 和 装备||东胜区装备制造基地公园大街18号4号楼-1层-101等4套房屋||3,866.24||集体宿舍||/||无||
|6||鄂房权证东胜区 字 第109021509837号||久 和 装备||东胜区装备制造基地公园大街18号6号楼-1层-101等4套房屋||18,287.39||工业、办公||/||无||
|7||固房权证市字第0057530号||宁 夏 风电||原州区寨科乡||2,322.38||工业其他其他||2063.11.11||无||

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||《房屋产权||||||建筑面积||||终止||他项权|
||||||权利人||座落||||用途|||||
||号||证》证号||||||（㎡）||||日期||利|
|8||鄯房权证鄯善县 字 第00027218号||鄯 善 风电||鄯善县连霍高速公路以南、沙尔湖服务区东南侧1幢二层-，一层-||1,861.92||综合服务||/||无||
|9||鄯房权证鄯善县 字 第00027221号||鄯 善 风电||鄯善县连霍高速公路以南、沙尔湖服务区东南侧4幢一层-||358.72||集体宿舍||/||无||
|10||鄯房权证鄯善县 字 第00027222号||鄯 善 风电||鄯善县连霍高速公路以南、沙尔湖服务区东南侧5幢一层-||214.44||综合服务||/||无||
|11||鄯房权证鄯善县 字 第00027220号||鄯 善 风电||鄯善县连霍高速公路以南、沙尔湖服务区东南侧3幢一层-||196.83||综合服务||/||无||
|12||鄯房权证鄯善县 字 第00027219号||鄯 善 风电||鄯善县连霍高速公路以南、沙尔湖服务区东南侧2幢一层||202.70||综合服务||/||无||
|13||房权证伊城建字 第201500152号||伊 吾 风电||伊吾县淖毛湖镇以南 17 公里处||2,158.17||综合||/||无||

根据大漠风电与中国建设银行股份有限公司巴彦淖尔分行（以下简称“建行巴彦淖尔分行”）于2011年6月20日签署的《抵押合同》（建蒙巴担保[2009]21-5号），大漠风电以蒙房权证乌拉特后旗字第107011100308号房屋建筑、乌后国用（2010）第4011529号土地使用权、机器设备及构筑物为大漠风电与建行巴彦淖尔分行于2009年12月15日签署的《固定资产贷款合同》（建蒙巴担保[2009]21号）提供抵押担保，担保主债权金额为32,200万元，期限自2009年12月15日至2022年12月6日。
②无证房产
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）截至本预案出具日，盾安新能源部分子公司的已建成房屋尚未取得权属证书，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||所属项目公司||具体房产用途||办理进展|
|1||内蒙光伏||综合办公楼及配套设施（内蒙古乌拉特后旗50MW 光伏电站）||该处房产正在申请办理不动产证，乌拉特后旗不动产登记局已于2016年12月19日向内蒙光伏出具《证明》，确认房产登记手续的办理不存在法律障碍。||
|2||内蒙光伏||综合办公楼及配套设施（内蒙古乌拉特后旗10MW光伏电站）||该处房产正在申请办理不动产证，乌拉特后旗不动产登记局已于2016年12月19日向内蒙光伏出具《证明》，确认房产登记手续的办理不存在法律障碍。||
|3||贵州风电||综合办公楼||该处房产正在申请办理不动产证，瓮安县国土资源局已于2016年12月14日向贵州风电出具《证明》，确认待各项所需资料完备即能办理完成不动产证，不动产证后续的办理不存在法律障碍。||
|4||木垒风电||综合办公楼、主控通讯楼及配套设施||该处房产正在申请办理不动产证，木垒哈萨克自治县国土资源局已于2016年12月21日向木垒风电出具《证明》，确认该处房产正在办理不动产登记证，相关手续已受理，正在办理中，该证件后续办理不存在法律障碍。||
|5||杭锦旗风电||综合办公楼、主控通讯楼及配套设施||该处房产正在申请办理不动产证，杭锦旗不动产登记中心已于2016年12月19日向杭锦旗风电出具《证明》，确认该处房产正在办理不动产证相关手续，办理该项手续不存在法律障碍。||

上述无证房产截至2016年9月30日的账面价值（未经审计）合计为3,563.25万元，占标的公司固定资产账面价值（未经审计）的比例为0.84%。因此，盾安新能源无证房产的账面价值所占比例较小。
盾安新能源正在积极办理上述无证房产的权属证书。根据杭锦旗不动产登记中心出具的《证明》、乌拉特后旗不动产登记局出具的《证明》、木垒哈萨克自治
县国土资源局出具的《证明》、瓮安县国土资源局出具的《证明》，当地不动产登
记主管部门已确认上述房屋后续办理权属证书不存在法律障碍。
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）根据盾安新能源控股股东盾安控股出具的承诺函，盾安控股已承诺如因未取得上述房屋的权属证书给盾安新能源及其子公司造成损失的，盾安控股将承担因此给盾安新能源及其子公司造成的所有损失。
（3）主要生产设备
截至2016年9月30日，盾安新能源主要生产设备情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||计量||||账面原值||账面净值|||
||序号||设备名称||所有权人||||数量||||||成新率|
||||||||单位||||（万元）||（万元）|||
|1||风力发电机组||包头风电||台||25||19,101.41||18,460.12||96.64%||
|2||风力发电机组||包头风电||台||33||18,473.37||17,522.76||94.85%||
|3||多晶硅太阳能电池组件||内蒙光伏||块||193,920||16,760.66||16,426.61||98.01%||
|4||风力发电设备||杭锦旗风电||台||58||20,467.12||16,173.65||79.02%||
|5||风力发电机组||伊吾风电||台||24||17,849.73||14,882.21||83.38%||
|6||风力发电机组||大漠风电||台||20||17,251.84||12,266.83||71.10%||
|7||10MW 太阳能电池组件||内蒙光伏||块||43,680||10,938.78||8,990.22||82.19%||
|8||太阳能电池板支架||内蒙光伏||组||9,696||7,853.99||7,636.37||97.23%||
|9||低温型风力发电机组||大漠风电||台||23||9,563.86||6,800.33||71.10%||
|10||FL850 风力发电机塔筒||杭锦旗风电||套||43||7,156.25||5,655.05||79.02%||

注：以上设备的账面原值及账面净值数据未经审计。
（4）租赁房产
截至本预案出具日，盾安新能源主要租赁房产情况如下表所示：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||面积|||||||
||序号||承租方||出租方||房产坐落||||租赁期限||租金||用途|
||||||||||（㎡）|||||||
|1||盾安新能源||杭 州 民泽 科 技有 限 公司||杭州市滨江区长河街道滨安路1190号3幢智汇领地科技园 A 区A 楼 17 层 1901、||1,133||2015.4.1-2018.3.31||2.4 元/平方米/天，第 二 年起 递 增||办公||

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||面积|||||||
||序号||承租方||出租方||房产坐落||||租赁期限||租金||用途|
||||||||||（㎡）|||||||
|||||||1902、1904室||||||5%||||
|2||盾安新能源||杭 州 民泽 科 技有 限 公司||杭州市滨江区长河街道滨安路1190号3幢智汇领地科技园 A 区A楼17层 1903室||366.78||2016.3.1-2019.3.31||2.5 元/平方米/天，第 二 年起 递 增5%||办公||
|3||贵州风电||朱灏芹||华都嘉苑5栋23楼4号||/||2016.10.15-2017.10.14||26,800元/年||住宿||
|4||丽江新能源||缪买玉||昆明市盘龙区金色大道景江花园 6 栋 1 单元302号||/||2016.5.20-2017.5.19||2,800 元/月||办公||
|5||宁夏风电||宁 夏 君宜 商 务宾 馆 有限公司||宁夏回族自治区固原市原州区西关南路173号后楼（B楼）三层整层||/||2017.1.5-2018.1.4||16,666.67元/月||办公||
|6||山西新能源||乔年红||太原市滨河东路银海水韵小区 1 号楼五单元2501户||/||2016.10.28-2018.10.27||2,800 元/月||住宿||
|7||山西新能源||范坚勇||太原市小店区银海水韵小区第 2 座五单元1601号||130.24||2016.6.1-2017.5.31||3,580 元/月||办公||
|8||内蒙光伏||内 蒙 古京 能 物业 服 务有 限 责任公司||内蒙光伏提供呼和浩特市金桥开发区世纪七路盛海大厦10层||331.16||2015.11.27-2020.11.27||216,578.64元/年||办公||
|9||包头风电||内 蒙 古京 能 物业 服 务有 限 责任公司||内蒙光伏提供呼和浩特市金桥开发区世纪七路盛海大厦10层||350||2015.11.27-2020.11.27||228,900元/年||办公||
|10||新疆新能源||新 疆 天河 化 工有 限 公司||乌鲁木齐市高新街217 号盈科广场 A 座20 层 2010/2011/2012室||377.52||2016.9.18-2017.7.31||529,517.76元/年||办公||

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||面积|||||||
||序号||承租方|出租方||房产坐落||||租赁期限||租金||用途|
|||||||||（㎡）|||||||
|11||久和装备||久 和 科技|内蒙古鄂尔多斯市东胜区装备制造基地公园大街18号||2,850||2015.1.1-2017.12.31||162.8 万元/年||住宿、食堂||
|12||久和装备西安分公司||西 安 盾安 电 气有 限 公司|未央区西安经济开发区凤城二路经发大厦1703室-A||560.4||2017.1.1-2017.12.31||638,856元/年||办公||
|13||西安风创||西 安 盾安 电 气有 限 公司|未央区西安经济开发区凤城二路经发大厦1703室-B||560.4||2017.1.1-2017.12.31||638,856元/年||办公||

其中，上述第3、4、5、6、7、8、9项租赁房屋的出租方未向承租方提供房屋所有权证。
根据盾安新能源控股股东盾安控股出具的承诺函，盾安控股已承诺如因任何原因导致盾安新能源及其下属公司目前承租的第三方房产发生相关产权纠纷、整体规划拆除、出卖或抵押等情形，导致盾安新能源及其下属公司无法继续正常使用该等房产或遭受损失的，盾安控股将承担因此给盾安新能源及其下属公司造成的所有损失。
2、主要无形资产
（1）土地使用权
截至本预案出具日，盾安新能源共拥有17宗土地使用权，其中16宗已取得权证的土地使用权（3宗土地使用权为划拨用地），1宗未取得权证。
①已取得权证的土地使用权
盾安新能源拥有已取得权证的土地 16宗，土地使用权面积总计为 658,534平方米，具体情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||土地使用权证号|||使用权面||||他项|
|序号||权利人|座落||用途|类型|终止日期||
|||||积（㎡）||||权利|

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||土地使用权||||||使用权面||||||||他项|
||序号||||权利人||座落||||用途||类型||终止日期|||
||||证号||||||积（㎡）||||||||权利|
|1||乌 后 国 用（2010）第4011529号||大漠风电||乌拉特后旗获各琦苏木毕力其尔嘎査||88,448||工业||出让||2060.7.2||抵押||
|2||乌 后 国 用（2015）第4011004号||大漠风电||乌后旗获各琦苏木毕力其嘎査||7,536||工业||出让||2065.1||抵押||
|3||达 国 用（2014）第102号||包头风电||达茂旗巴音敖包苏木乌兰察布嘎査||42,531||工业||出让||2064.5.13||无||
|4||达 国 用（2015）第082号||包头风电||达茂旗巴音敖包苏木乌兰察布嘎査和达尔汗苏木查干敖包嘎查||5,575||工业||出让||2065.9.16||无||
|5||鄯 国 用（2014）第031号||鄯善风电||连霍高速公路以南、沙尔湖服务区东南侧||46,119||工业用地||出让||2039.4.3||无||
|6||鄯 国 用（2014）第032号||鄯善风电||连霍高速公路以南、沙尔湖服务区东南侧||43,502||工业用地||出让||2039.4.3||无||
|7||伊 政 国 用（2013）第0389号||伊吾风电||伊吾县淖毛湖镇||50,304.78||工业用地||出让||2063.7||无||
|8||伊 政 国 用（2013）第098 号||伊吾风电||伊吾县淖毛湖镇以南17公里处||59,547.2||工业用地||出让||2062.1||无||
|9||乌 后 国 用（2015）第4011037号||内蒙光伏||乌后旗潮格镇西日淖尔嘎査||20,000||工业用地||出让||2065.09||无||
|10||乌 后 国 用（2013）第4011019号||内蒙光伏||乌后旗巴音镇东升村||7,019.68||工业||出让||2062.10||无||
|11||鄂 国 用（2015）第000207号||久和装备||鄂尔多斯装备制造基地内中环大道东、经||148,552.1||工业用地||出让||2059.12.30||无||

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||土地使用权||||||使用权面||||||||他项|
||序号||||权利人||座落||||用途||类型||终止日期|||
||||证号||||||积（㎡）||||||||权利|
|||||||六路西、纬五路南||||||||||||
|12||杭 国 用（2015）第150625002006GB00002号||内蒙大漠（杭锦旗风电）||杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查||20,123||工业用地||出让||2065.08.07||无||
|13||固 国 用（2013）第60346号||宁夏风电||固原市原州区寨科乡东塘、刘沟、北塘、李岔、教场、中川六个行政村||24,380||工业用地||出让||2063.11.11||无||
|14||固 国 用（2014）第60180号||宁夏风电||原州区寨科乡||8,255||公共设施用地||划拨||/||无||
|15||固 国 用（2016）第60359号||宁夏风电||原州区炭山乡寨科乡||20,228||公共设施用地||划拨||/||无||
|16||木 国 用（2015）第66号||木垒风电||木垒县大石头乡老君庙风电场规划区||66,413||公共设施||划拨||/||无||

乌后国用（2010）第4011529号土地使用权已用于抵押，具体情况详见本预案本节之“六、主要资产的权属、对外担保及主要债务情况/（一）主要资产权属情况/1、主要固定资产/（2）主要房屋及建筑物”。
根据大漠风电与中国进出口银行于2016年6月17日签署的《房地产抵押合同》（（2016）进出银（浙信抵）字第 1-002号），大漠风电以乌后国用（2015）第4011004号土地使用权为盾安新能源与中国进出口银行于2015年1月28日签署的《借款合同（创新业务固定资产类贷款）》（（2015）进出银（浙信合）字第1-005号）提供抵押担保（贷款资金由大漠风电使用），担保主债权金额为26,942
万元，期限自2015年1月28日至2030年12月15日。
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）②尚未取得权证的土地使用权
截至本预案出具日，盾安新能源之子公司贵州风电下属的贵州瓮安花竹山96MW风电场所占土地尚未取得土地使用权证，目前正在办理过程中，相关土地使用权证验收材料已上报主管部门。
当地国土主管部门瓮安县国土资源局于2016年12月14日、2017年1月22日向贵州风电出具《证明》，确认该风电场项目建设用地手续的办理不存在法律障碍，不动产证后续的办理不存在法律障碍；对于贵州风电建设的贵州瓮安花竹山 96MW风电场项目中已建成的房屋及相关构筑物，该局不予拆除，也未给予处罚。
根据盾安新能源控股股东盾安控股出具的承诺函，盾安控股已承诺如因未取得上述土地的权属证书给盾安新能源及其子公司造成损失的，盾安控股将承担因此给盾安新能源及其子公司造成的所有损失。
③租赁的土地使用权
内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特后旗人民政府（以下称“乌拉特后旗政府”）与内蒙光伏分别于2013年1月21日、2017年1月18日签订《内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特后旗人民政府、内蒙古盾安光伏电力有限公司 10MW光伏并网发电项目实施协议》、《内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特后旗人民政府、内蒙古盾安光伏电力有限公司10MW光伏并网发电项目实施协议之变更协议》，约定乌拉特后旗政府将乌拉特后旗巴音镇大坝口冲积扇内 448亩砂砾岩性质土地中按点征方式确定的 10.53亩以挂牌方式出让给内蒙光伏，除点征 10.53亩以外内蒙光伏使用的437亩土地，由内蒙光伏无偿使用，使用期限为自项目建设开始至项目运营期结束。
④划拨土地问题
A.宁夏风电
宁夏风电目前拥有的两宗土地使用权（土地使用权证号分别为固国用（2014）第60180号、固国用（2016）第60359号）的使用权类型均为划拨。
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）宁夏回族自治区国土资源厅于 2009年 5月 7日出具《关于支持太阳能和风力发电等新能源产业项目用地有关事项的通知》（宁国土资发[2009]184号），规定新能源项目用地采用划拨方式供地，免收土地出让金，各级国土资源部门在办理太阳能和风力发电等新能源项目用地手续时，必须坚持这一供地原则。
固原市国土资源局于 2014年 6月 24日出具《国有建设用地划拨决定书》（2014-08），同意将坐落于原州区寨科乡，编号为2014-08，用途为公共设施用地，面积为 0.8255公顷的宗地，以划拨方式供宁夏风电建设固原寨科风电场盾安二期48MW风电项目使用。
固原市国土资源局于2014年6月25日核发《土地使用权证》（固国用（2014）第 60180号），确认宁夏风电取得位于原州区寨科乡、使用面积为 8,255平方米土地的土地使用权，使用权类型为划拨，用途为公共设施用地。
固原市国土资源局于2016年8月4日出具《国有建设用地划拨决定书》（固地（划）字[2016]-04号），同意将坐落于原州区炭山乡、寨科乡，编号为固地（划）字[2016]-04号，用途为公共设施用地，面积为 2.0228公顷的宗地，以划拨方式供宁夏风电建设固原寨科风电场使用。
固原市国土资源局于2016年8月9日核发《土地使用权证》（固国用（2016）第60359号），确认宁夏风电取得位于原州区炭山乡、寨科乡，使用面积为 20,228平方米土地的土地使用权，使用权类型为划拨，用途为公共设施用地。
B.木垒风电
木垒风电目前拥有的一宗土地使用权（土地使用权证号为木国用（2015）第66号）的使用权类型为划拨。
新疆维吾尔自治区国土资源厅于2015年3月31日出具《关于木垒县老君庙风电场一期48MW风电项目建设用地的批复》（新国土资用地[2015]2号），同意使用木垒县大石头乡国有未利用地 6.6413公顷，由当地人民政府以划拨方式供地，作为木垒县老君庙风电场一期48MW风电项目建设用地。
木垒哈萨克自治县国土资源局于2015年4月24日出具《国有建设用地划拨
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）决定书》（2015ML-H02号），同意将坐落于木垒县大石头乡境内，编号为2015ML-H02号，用途为公共设施用地，面积为6.6413公顷的宗地，以划拨方式供木垒风电建设木垒县老君庙一期48兆瓦风电项目使用。
木垒哈萨克自治县国土资源局于2015年4月24日核发《土地使用权证》（木国用（2015）第66号），确认木垒风电取得位于木垒县大石头乡老君庙风电场规划区，使用面积为 66,413平方米土地的土地使用权，使用权类型为划拨，用途为公共设施。
C.划拨用地的合规性分析
a.关于合法使用划拨用地的法律依据
根据目前有效的《中华人民共和国土地管理法（2004年修订）》的规定，建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得：（1）国家机关用地和军事用地；（2）城市基础设施用地和公益事业用地；（3）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地；（4）法律、行政法规规定的其他用地。
截至目前，《划拨用地目录》（国土资源部令[2001]第9号）仍现行有效。根据该规定，对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，可以以划拨方式提供土地使用权。其中，电力设施用地（包括发（变）电主厂房设施及配套库房设施、发（变）电厂（站）的专用交通设施、配套环保、安全防护设施等）属于“国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地”。
综上，宁夏风电及木垒风电使用相关划拨土地符合现行有效的《中华人民共和国土地管理法（2004年修订）》和《划拨用地目录》的规定。
b.相关主管机关出具证明确认划拨地的合法合规性
2016年12月21日，木垒哈萨克自治县国土资源局向木垒风电出具《证明》，确认木垒老君庙风电场一期 48兆瓦风电项目用地属于划拨用地，符合木垒县相关土地政策，符合法律规定。2016年 12月 30日，固原市国土资源局向宁夏风电出具《证明》，确认固国用（2014）第 60180号、固国用（2016）第 60359号
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）土地以划拨方式供宁夏风电建设固原寨科风电场使用；前述土地取得程序符合国家划拨用地政策法规要求；同意宁夏风电在不改变上述宗地土地用途、国家土地规划无重大变更的情况下，可继续保留划拨方式使用前述土地。
c.相关划拨地注入上市公司符合相关法律法规的规定
根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号），国土资源部要严格限定划拨用地范围，及时调整划拨用地目录；今后除军事、社会保障性住房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索实行有偿使用，对其中的经营性用地先行实行有偿使用。因此，该规定未禁止能源等基础设施（产业）用地通过划拨方式取得土地。
因此，宁夏风电及木垒风电的划拨土地在本次交易中以保留划拨方式进入上市公司，符合《土地管理法》、《划拨用地目录》、《国务院关于促进企业兼并重组的意见》等相关规定。
综上所述，宁夏风电、木垒风电享有上述划拨土地的使用权，该等宗地权属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受限制的情况，不会对本次交易及本次交易完成后上市公司的正常生产经营产生重大不利影响。
根据盾安新能源控股股东盾安控股出具的承诺函，盾安控股已承诺如因上述划拨用地无法以继续划拨方式使用，给木垒风电、宁夏风电的生产经营造成损失及/或产生额外支出的，盾安控股将承担因此造成的所有损失及/或支出。
（3）商标
截至本预案出具日，盾安新能源共拥有26项商标，具体情况如下：
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||注册号|类别|商标图像|有效期限|取得方式|
|号||||||
|1|7477950|7||2020.10.13|协议转让|

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|序||||||
||注册号|类别|商标图像|有效期限|取得方式|
|号||||||
|2|7478002|7||2020.10.13|协议转让|
|3|7481567|7||2021.4.20|协议转让|
|4|7481571|7||2021.4.20|协议转让|
|5|7478018|7||2021.1.20|协议转让|
|6|7478036|4||2020.10.20|协议转让|
|7|7478200|4||2020.10.20|协议转让|
|8|7478207|4||2020.12.20|协议转让|
|9|7478236|39||2022.4.6|协议转让|
|10|7478249|39||2022.5.20|协议转让|
|11|7478439|39||2021.4.20|协议转让|

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||注册号|类别|商标图像|有效期限|取得方式|
|号||||||
|12|7481463|40||2021.4.13|协议转让|
|13|7481467|40||2020.11.6|协议转让|
|14|7481474|40||2020.11.6|协议转让|
|15|7484852|4||2020.10.20|协议转让|
|16|7484863|4||2020.10.20|协议转让|
|17|7484872|39||2022.6.13|协议转让|
|18|7484877|39||2022.6.13|协议转让|
|19|7484884|40||2021.4.13|协议转让|
|20|7484909|40||2021.4.13|协议转让|

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|序||||||
||注册号|类别|商标图像|有效期限|取得方式|
|号||||||
|21|8204065|7||2021.5.6|协议转让|
|22|8204076|7||2021.5.27|协议转让|
|23|8204087|7||2021.4.20|协议转让|
|24|8204101|7||2021.5.27|协议转让|
|25|8204107|7||2021.5.27|协议转让|
|26|8251631|4||2021.5.6|协议转让|

（4）专利
截至本预案出具日，盾安新能源拥有的专利权情况详见本预案本节之“十、生产技术情况/（十）主要产品技术情况”。
（5）域名
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||序号||域名||域名所有者||域名类型||域名注册日期|域名到期日期|
|1||geoho.cn||久和装备||中国国家顶级域名||2009.5.21||2026.5.21|

（二）对外担保情况
截至本预案出具日，盾安新能源及其下属公司不存在对外担保的情况。
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（三）主要负债、或有负债情况
1、主要负债情况
根据未经审计的财务数据，截至2016年9月30日，盾安新能源负债总额为507,465.09万元，其中流动负债为117,701.75万元、非流动负债为389,763.34万元。
2、或有负债情况
截至本预案出具日，盾安新能源不存在或有负债。
（四）是否存在抵押、质押等权利限制情况的说明
1、土地使用权、房屋、机器设备抵押
截至本预案出具日，盾安新能源涉及土地用权、房屋、机器设备抵押的情形如下：
根据大漠风电与建行巴彦淖尔分行于 2011年 6月 20日签署的《抵押合同》（建蒙巴担保[2009]21-5号），大漠风电以蒙房权证乌拉特后旗字第 107011100308号房屋建筑、乌后国用（2010）第 4011529号土地使用权、机器设备及构筑物为大漠风电与建行巴彦淖尔分行于 2009年 12月 15日签署的《固定资产贷款合同》（建蒙巴担保[2009]21号）提供抵押担保，担保主债权金额为32,200万元，期限自2009年12月15日至2022年12月6日。
根据大漠风电与中国进出口银行于2016年6月17日签署的《房地产抵押合同》（（2016）进出银（浙信抵）字第 1-002号），大漠风电以乌后国用（2015）第4011004号土地使用权为盾安新能源与中国进出口银行于2015年1月28日签署的《借款合同（创新业务固定资产类贷款）》（（2015）进出银（浙信合）字第1-005号）提供抵押担保（贷款资金由大漠风电使用），担保主债权金额为26,942万元，期限自2015年1月28日至2030年12月15日。
根据大漠风电与中国进出口银行于2016年6月17日签署的《机器设备抵押
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）合同》（（2016）进出银（浙信抵）字第 1-003号），大漠风电以机器设备为盾安新能源与中国进出口银行于2015年1月28日签署的《借款合同（创新业务固定资产类贷款）》（（2015）进出银（浙信合）字第 1-005号）提供抵押担保（贷款资金由大漠风电使用），担保主债权金额为 26,942万元，期限自 2015年 1月 28日至2030年12月15日。
根据宁夏风电与国家开发银行于2014年11月4日签署的《人民币资金贷款抵押合同》（3310201301100000305号借款合同的抵押合同），宁夏风电以机器设备为盾安新能源与国家开发银行于2013年5月20日签署的《人民币资金借款合同》（3310201301100000305）提供抵押担保（贷款资金由宁夏风电使用），担保主债权金额为32,000万元，期限自2013年5月20日至2028年5月19日。
2、应收账款质押
截至本预案出具日，盾安新能源涉及应收账款质押的情形如下：
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||序||合同|||||||||||||
||||||签订时间||出质人||质权人||担保主债权||出质标的||借款年限|
||号||名称|||||||||||||
|1||应收账款质押合同||2014.3.7||包头风电||国家开发银行||编号为3310201401100000565的借款合同||包头市达茂旗百灵庙风电场一期49.5MW风电项目建成后，包头风电享有的电费收费权及其项下的全部收益||2014.3.20-2029.3.19||
|2||应收账款质押合同||2015.11.24||包头风电||国家开发银行||编号为3310201501100000880的借款合同||包头市达茂旗百灵庙风电场二期49.5MW风电项目建成后，包头风电享有的电费收费权及其项下的全部权益和收益||2015.11.27-2030.11.26||
|3||应收账款质押合同||2015.3.2||木垒风电||国家开发银行||编号为3310201501100000794的借款合同||新疆木垒县盾安老君庙风电场一期 48MW 项目建成后，木垒风电享有的电费收费权及其项下的全部收益||2015.3.25-2030.3.24||
|4||应收账款质押合同||2013.5.20||宁夏风电||国家开发银行||编号为3310201301100000305的借款合同||宁夏风电在宁夏固原风电场盾安寨科一期 48MW 项目项下电费收费权及其项下全部收益||2013.5.20-2028.5.19||
|5||应收账款||2014.11.21||宁夏风电||国家开发银行||编号为331020140110||宁夏固原风电场盾安寨科二期48MW 项目建成后，宁夏风电享||2014.11.21-2029.11.20||

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||序||合同|||||||||||||
||||||签订时间||出质人||质权人||担保主债权||出质标的||借款年限|
||号||名称|||||||||||||
|||质押合同||||||||0000700的借款合同||有的电费收费权及其项下全部收益||||
|6||应收账款质押合同||2016.7.28||宁夏风电||国家开发银行||编号为3310201601100001011的借款合同||宁夏固原风电场盾安寨科三期96MW 项目建成后，宁夏风电享有的电费收费权及其项下全部权益和收益||2016.8.3-2031.8.2||
|7||应收账款质押合同||2013.12.18||鄯善风电||国家开发银行||编号为3310201301100000522的借款合同||新疆盾安鄯善楼兰风电场一期48MW 项目建成后，鄯善风电享有的电费收费权及其项下全部收益||2013.12.25-2028.12.24||
|8||应收账款质押合同||2014.9.24||鄯善风电||国家开发银行||编号为3310201401100000677的借款合同||新疆盾安鄯善楼兰风电场二期48MW 项目建成后，鄯善风电享有的电费收费权及其项下全部收益||2014.9.24-2029.9.23||
|9||应收账款质押合同||2012.11.13||伊吾风电||国家开发银行||编号为3310201201100000130的借款合同||伊吾风电在新疆伊吾盾安风电场一期 48MW 项目项下电费收费权及其全部收益||2012.11.13-2027.11.12||
|10||应收账款质押合同||2013.8.5||伊吾风电||国家开发银行||编号为3310201301100000393的借款合同||伊吾风电在新疆伊吾盾安风电场二期 48MW 项目项下电费收费权及其全部收益||2013.8.5-2028.8.4||
|11||应收账款质押合同||2015.6.17||贵州风电||国家开发银行、中国进出口银行||编号为3310201501100000816的银团贷款合同||贵州风电在贵州瓮安县花竹山风电场 96MW 项目建成后合法享有的电费收费权及其项下全部收益||2015.6.30-2030.6.29||
|12||权利质押合同||2009.12.15||大漠风电||建行巴彦淖尔分行||建蒙巴贷[2009]21号《固定资产贷款合同》||乌拉特后旗海力素风电场一期49.5MW工程收费权||2009.12.7-2022.12.15||

3、股权质押
截至本预案出具日，盾安新能源股权不存在质押情形，盾安新能源下属公司
中涉及股权质押的情形如下：
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（1）伊吾风电
盾安新能源与国家开发银行于 2012年 11月 13日签署《质押合同》（即 3310201201100000130号借款合同的质押合同），将盾安新能源持有的伊吾风电100%股权质押给国家开发银行，盾安新能源向国家开发银行借款人民币 32,000万元，借款期限 15年（含宽限期 1年），从 2012年 11月 13日至 2027年 11月12日止。
盾安新能源与国家开发银行于 2013年 8月 5日签署《质押合同》（即 3310201301100000393号借款合同的质押合同），将盾安新能源持有的伊吾风电100%股权质押给国家开发银行，盾安新能源向国家开发银行借款人民币 29,000万元，期限15年（含宽限期1年），从2013年8月5日至2028年8月4日止。
（2）大漠风电
盾安新能源与建行巴彦淖尔分行于 2012年 7月 26日签署《权利质押合同》（建蒙巴担保[2009]21-7号），盾安新能源将其持有的（大漠风电）14,200万元股权质押给建行巴彦淖尔分行，为大漠风电与建行巴彦淖尔分行于 2009年 12月15日签署的《固定资产贷款合同》（建蒙巴担保[2009]21号）提供抵押担保，担保主债权金额为32,200万元，期限自2009年12月15日至2022年12月6日。
联越集团有限公司与建行巴彦淖尔分行于2012年7月 26日签署《权利质押合同》（建蒙巴担保[2009]21-8号），联越集团有限公司将其持有的（大漠风电） 5,800万元股权质押给建行巴彦淖尔分行，为大漠风电与建行巴彦淖尔分行于2009年12月15日签署的《固定资产贷款合同》（建蒙巴担保[2009]21号）提供抵押担保，担保主债权金额为 32,200万元，期限自 2009年 12月 15日至 2022年12月6日。
4、关于本次交易是否需要取得债权人同意的说明
根据盾安新能源与国家开发银行股份有限公司（以下简称“国家开发银行”）签订的《人民币资金借款合同》（3310201301100000393、3310201201100000130、 3310201601100001011、 3310201301100000522、 3310201401100000565、
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 3310201401100000677、 3310201401100000700、 3310201301100000305、3310201501100000880、3310201501100000794号）、《人民币资金银团贷款合同》（3310201501100000816号）的约定，盾安新能源如进行合并、分立、对外投资、股权转让等重大产权结构变动，应提前征得国家开发银行的同意。
2017年 2月 7日，国家开发银行浙江省分行向盾安新能源出具《关于股权转让的同意函》，同意江南化工以发行股份购买资产的方式受让盾安新能源100%股权，实施相关股权转让事项。
根据盾安新能源与中国进出口银行签订的《借款合同（创新业务固定资产类贷款）》（（2015）进出银（浙信合）字第1-005号）、《人民币资金银团贷款合同》（3310201501100000816号）的约定，未经中国进出口银行事先书面同意，盾安新能源不得进行合并、分立、股权转让等产权结构的变更安排。
2017年 2月 7日，中国进出口银行浙江省分行向盾安新能源出具《关于股权转让的同意函》，同意江南化工以发行股份购买资产的方式受让盾安新能源100%股权，实施相关股权转让事项。
综上，本次重大资产重组事项已取得盾安新能源债权人国家开发银行、中国进出口银行的同意；除上述情形外，就本次重大资产重组事宜，标的公司签署的借款及担保合同中，不存在其他需要取得债权人同意的条款。
（五）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明
截至本预案出具日，盾安新能源及其下属公司的资产权属清晰，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（六）标的资产是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本预案出具日，盾安新能源不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
报告期内，盾安新能源下属公司包头风电、西安风创分别受到内蒙古自治区包头市达茂联合旗安全生产监督管理局的行政处罚，具体情况详见本预案本节之“四、盾安新能源的主营业务发展情况/（七）报告期内安全生产和环境保护的情况/1、安全生产情况”。根据达茂联合旗安全生产监督管理局出具的相关证明文件，上述行政处罚所涉安全生产事故为一般事故，该处罚不属于情节严重的处罚。因此，上述行政处罚不构成重大违法违规行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。
七、最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
（一）最近三年股权转让及增减资情况
1、2015年11月，股权转让
①股权转让概况
2015年 10月 30日，盾安新能源有限股东会通过决议，同意盾安控股将其持有的盾安新能源有限部分股权分别转让给舟山新能、舟山合众，方正富邦将其持有的盾安新能源有限全部股权分别转让给杭州秋枫、丰泉福能、宁波复信、宁波新锐、舟山如山、傅红利、屠霞芳、金国明、姚伟芳。盾安新能源有限于 2015年11月24日办理完毕上述股权转让事项的工商变更登记手续。
该次股权转让的具体情况如下：
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||||||||转让出资额||||转让价格|
||序号||转让方||受让方||||转让出资比例|||
||||||||（万元）||||（元/出资额）|
|1||盾安控股||舟山新能||2,052.0000||3.00%||3.65||
|2||||舟山合众||1,225.2100||1.79%||3.65||
|3||方正富邦||杭州秋枫||4,970.1720||7.27%||5.48||
|4||||丰泉福能||805.1685||1.18%||5.48||
|5||||宁波复信||326.8385||0.48%||5.48||

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||转让出资额||||转让价格|
||序号|转让方||受让方||||转让出资比例|||
|||||||（万元）||||（元/出资额）|
|6|||宁波新锐||122.5650||0.18%||5.48||
|7|||舟山如山||3,976.1360||5.81%||5.48||
|8|||傅红利||994.0345||1.45%||5.48||
|9|||屠霞芳||994.0345||1.45%||5.48||
|10|||金国明||795.2260||1.16%||5.48||
|11|||姚伟芳||695.8250||1.02%||5.48||

②股权转让原因、作价依据及其合理性
盾安控股为盾安新能源有限的控股股东，舟山新能及舟山合众的有限合伙人均为盾安新能源有限及盾安控股的核心员工。盾安控股与舟山新能、舟山合众之间进行股权转让的原因是对管理团队和核心员工实施股权激励，转让价格系由交易双方协商确定，在盾安新能源有限净资产基础上有一定溢价。本次股权转让已按照《企业会计准则第11号——股份支付》进行会计处理。
方正富邦于 2013年通过增资方式入股盾安新能源有限，其增资资金间接来源于盾安控股，其持有的盾安新能源股份受盾安控股控制。2015年，因盾安新能源有限拟筹划申请首次公开发行并上市，方正富邦将其持有的全部盾安新能源有限的股份转让予杭州秋枫、丰泉福能等投资者。
③股权转让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形
该次股权转让履行了必要的审议和批准程序（包括盾安新能源召开的股东会会议及工商部门办理的工商变更手续），符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
2、2015年11月，增资
①增资概况
2015年 10月 30日，盾安新能源有限股东会通过决议，同意公司注册资本
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）增加 10,442.433万元。盾安新能源有限于 2015年 11月 24日办理完毕上述增资事项的工商变更登记手续。
该次增资的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||增资方||认缴出资额（万元）||增资价格（元/出资额）|
|1||杭州秋枫||3793.9095||6.00||
|2||丰泉福能||614.6127||6.00||
|3||宁波复信||249.4875||6.00||
|4||宁波新锐||93.5573||6.00||
|5||舟山如山||3035.129||6.00||
|6||傅红利||758.7818||6.00||
|7||屠霞芳||758.7818||6.00||
|8||金国明||607.0269||6.00||
|9||姚伟芳||531.1465||6.00||

①增资原因、作价依据及其合理性
盾安新能源有限进行该次增资主要是为满足自身发展需要而进行的一次融资行为，公司通过增加注册资本金来扩大生产经营规模、增强盈利能力和提升市场地位。杭州秋枫、丰泉福能等投资者获悉该投资机会，因看好盾安新能源有限的发展前景而决定对标的公司进行增资。
该次增资价格为6元/1元出资额，系盾安新能源有限与投资者在考虑公司未来年度盈利情况协商确定，作价具备合理性。
②增资是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形
该次增资过程履行了必要的审议和批准程序（包括盾安新能源召开的股东会会议及工商部门办理的工商变更手续），符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
3、2017年1月，股权转让
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）①股权转让概况
2016年12月7日，傅红利、屠霞芳、金国明、姚伟芳分别与青鸟旅游签署《股份转让协议》，约定将其持有的盾安新能源股权转让给青鸟旅游。盾安新能源于2017年1月办理完毕上述股权转让事项的工商变更登记手续。
该次股权转让的具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||转让出资额||||转让价格|
||序号||转让方||受让方||||转让出资比例|||
||||||||（万元）||||（元/出资额）|
|1||傅红利||青鸟旅游||1,752.8163||2.22%||6.05||
|2||屠霞芳||||1,752.8163||2.22%||6.05||
|3||金国明||||1,402.2529||1.78%||6.05||
|4||姚伟芳||||1,226.9715||1.56%||6.05||

②股权转让原因、作价依据及其合理性
2015年，傅红利、屠霞芳、金国明及姚伟芳通过受让部分老股股权同时进行增资的方式投资盾安新能源有限。在本次交易的谈判过程中，傅红利、屠霞芳、金国明及姚伟芳基于个人财务需求及资金安排计划，提出需以不低于入股时的估值获取现金对价进而实现股权退出的交易诉求。经友好协商，青鸟旅游提出先行通过支付现金的方式收购傅红利、屠霞芳、金国明及姚伟芳持有的标的公司股权，股权转让价格确定方式为 4名自然人受让老股及增资入股时所支付款项加上一定比例的溢价（6%）。因此，该次股权转让既符合傅红利、屠霞芳、金国明及姚伟芳获取现金交易对价的诉求，又有助于本次重组的顺利推进，具有商业合理性。
③股权转让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形
该次股权转让履行了必要的审议和批准程序（包括工商部门办理的工商变更手续），符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
4、本次预估值与盾安新能源最近三年内的增资或股权转让作价存在差异的
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）原因及合理性
本次发行股份购买资产的交易价格以盾安新能源 78,842.433万股股份的评估结果为定价依据，预估基准日为 2016年 9月 30日。盾安新能源 78,842.433万股股份的预估值为398,100万元。经交易各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格初定为398,000万元。
上述预估值与盾安新能源最近三年内的增资或股权转让作价存在差异的原因及合理性分析如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||股权转让|||
|||||||||||作价与本次预估值存在差异的原因|
|||||||||（增资）所|||
||时间||具体事项||参与方||||||
|||||||||对应标的公||及合理性|
|||||||||司估值|||
|2015年11月||股权转让||转让方：盾 安 控股||受让方：舟山新能、舟山合众|约25亿元||盾安控股为盾安新能源有限（盾安新能源整体变更前的经营主体）的控股股东，舟山新能及舟山合众的有限合伙人均为盾安新能源有限及盾安控股的核心员工。该次股权转让对应的标的公司估值约为 25 亿元，低于本次重组的预估值。上述估值差异产生的原因是交易目的不同：（1）该次股权转让系对盾安新能源有限及盾安控股的管理团队和核心员工实施股权激励，属于股份支付（已按照股份支付原则进行会计处理）；（2）本次重组系上市公司购买盾安新能源100%股权。因此，该次股权转让的定价具备合理性。||
|2015年11月||股权转让||转让方：方 正 富邦||受让方：杭州秋枫、丰泉福能、宁波复信、宁波新锐、舟山如山、傅红利、屠霞芳、金国明、姚伟芳|约45亿元||在盾安新能源有限股权转让过程中，杭州秋枫、丰泉福能等投资者所获得股权所对应的盾安新能源有限的估值约为 37.48 亿元；而在同时期的增资过程中，所对应标的估值约为47.31 亿元（投后估值）。因此，综合考虑上述增资与股权转让过程，所对应盾安新能源有限的估值约为 45亿元，高于本次重组的预估值。||
|2015年11月||增资||增资方：杭州秋枫、丰泉福能、宁波复信、宁波新锐、舟山如山、傅红利、屠霞芳、|||||||

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||股权转让|||
|||||||||||作价与本次预估值存在差异的原因|
|||||||||（增资）所|||
||时间||具体事项||参与方||||||
|||||||||对应标的公||及合理性|
|||||||||司估值|||
|||||金国明、姚伟芳|||||上述估值差异产生的原因是交易的作价依据不同：（1）该次股权转让及增资所对应的估值系各方在考虑公司未来年度净利润乘以一定倍数市盈率的基础上协商确定；（2）本次重组系依据评估机构出具的评估结果进行定价。因此，该次股权转让及增资的定价具备合理性。||
|2017年1月||股权转让||转让方：傅红利、屠霞芳、金国明、姚伟芳||受让方：青鸟旅游|约47.7亿元||该次股权转让对应的标的公司估值约为47.7亿元，高于本次重组的预估值。上述估值差异产生的原因是交易的作价依据不同：（1）该次股权转让价格确定方式为4名自然人受让老股及增资入股时所支付款项加上一定比例的溢价（6%），从而能符合傅红利、屠霞芳、金国明及姚伟芳的交易诉求；（2）本次重组系依据评估机构出具的评估结果进行定价。因此，该次股权转让的定价具备合理性。||

（二）最近三年资产评估或估值情况
1、最近三年资产评估的具体情况
2015年 12月 18日，因盾安新能源有限拟改制为股份公司，中瑞国际资产评估（北京）有限公司对盾安新能源有限的全部资产及负债进行评估，并出具了中瑞评报字[2015]120571520号《企业价值评估报告》。
该次评估以 2015年 11月 30日为评估基准日，采用成本法进行估算，最终
得到的评估结论为：截至评估基准日委估的资产评估值为 538,941.01万元，负债
评估值为347,446.23万元，净资产评估值为191,494.78万元，评估增值率11.07%。
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（以下简称“前次评估”）
盾安新能源有限该次改制的具体情况详见本预案本节之“二、历史沿革（/二）历次增资及股权转让情况”。
2、本次预估及前次评估的差异情况及原因
本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对盾安新能源股东全部权益价值进行了预估，并以收益法评估结果作为预估结论。以 2016年 9月 30日为预估基准日，本次交易拟购买资产的预估值为 398,100万元。（以下简称“本次预估”）
盾安新能源本次预估值较前次评估值有所上升，差异原因主要如下：
（1）评估目的和评估方法不同
前次评估的评估目的是为盾安新能源有限进行改制并确定净资产价值提供参考依据，评估目的决定了应当采用资产基础法进行评估并以资产基础法的评估结果作为前次评估的评估结论。资产基础法是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。由于采用收益法进行企业价值评估时，评估值中包含不可确指的无形资产——商誉，根据《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定，股东不得以商誉作价出资，因此，在股份制改造这一评估目的之下不适于使用收益法进行评估。
本次预估的目的是反映盾安新能源股东全部权益的市场价值，以便为上市公司的股权收购提供价值参考意见。在此种评估目的下，收益法能完整体现企业的整体价值，故本次预估以收益法评估结果作为预估结果。收益法是从企业未来收益折现的角度反映企业价值，立足于企业的整个运营周期，通过测算企业未来盈利能力从而评定估算企业价值，能更准确地反映股东权益在企业中的价值。而资产基础法无法体现一个持续经营企业价值的整体性，很难把握各个单项资产对企业的贡献及各单项资产间的有机组合因素可能产生出的整合效应。
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）评估目的的差异和针对特定评估目的所选用评估方法的不同，是前次评估与本次预估结果出现差异的主要原因。
（2）盾安新能源的资产状况已经发生变化
前次评估以 2015年 11月 30日为基准日，与本次预估基准日间隔十个月时间，其间盾安新能源通过经营净利润积累，形成了一定的留存收益。因此，评估对象净资产规模的变化是导致前次评估与本次预估结果出现差异的原因之一。
综上所述，由于前次评估与本次预估的评估目的不同、采取的评估方法不同，加上评估时点不同，使得最终得到的评估结果有一定差异。整体而言，前次评估与本次预估所采取的评估方法及结果都具备相应情境下的合理性。
八、出资及合法存续情况
盾安新能源历次出资经验资机构验资及工商主管部门核准，不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应予以终止的情形。
盾安新能源《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响盾安新能源独立性的协议或其他安排。
各交易对方均已出具《有关主体资格及资产权属的承诺函》，确认并作出如下承诺：“对于本公司/本有限合伙企业持有的盾安新能源股份，本公司/本有限合伙企业确认，本公司/本有限合伙企业已依法履行全部出资义务，对该等股份所对应的注册资本均已按时足额出资到位，本公司/本有限合伙企业持有的盾安新能源股份合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能；该等股份不存在委托、信托或其他方式代持股份的情形。”
因此，盾安新能源全体股东所持有的盾安新能源股权合法、完整、有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索的情形，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）九、主要经营资质和报批事项
（一）经营资质
盾安新能源主要从事风电场和光伏电站的开发、建设和运营及可再生能源设备研发与制造。根据《电力业务许可证管理规定》（国家电力监管委员会9号令）第四条规定，在中华人民共和国境内从事发电、输电、供电等电力业务，需取得电力业务许可证。
其中，盾安新能源已并网的风电场获得的经营资质情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||电力业务许可证|||||||
||序||项目公|||||||||||
||||||项目名称|||||||||
||号||司||||许可类别||许可证编号||发证机关||有效期|
|1||大 漠 风电||内蒙古大漠海力素一期 49.5MW 风电场||发电类||1010511-00068||国家能源局华北监管局||2011.11.17-2030.8.1||
|2||包 头 风电||内蒙古包头百灵庙一期 49.5MW 风电场||发电类||1010516-00210||国家能源局华北监管局||2016.9.5-2036.9.5||
|3||||内蒙古包头百灵庙二期 49.5MW 风电场||||||||||
|4||杭 锦 旗风电||内蒙古杭锦旗乌吉尔一期 49.5MW 风电场||发电类||1010511-00068||国家能源局华北监管局||2011.11.17-2030.8.1||
|5||木 垒 风电||新疆木垒老君庙一期48MW风电场||发电类||1031416-00249||国家能源局新疆监管办公室||2016.6.29-2036.6.28||
|6||鄯 善 风电||新疆鄯善楼兰一期48MW风电场||发电类||1031416-00196||国家能源局新疆监管办公室||2016.3.8-2036.3.7||
|7||||新疆鄯善楼兰二期48MW风电场||||||||||
|8||伊 吾 风电||新疆伊吾淖毛湖一期48MW风电场||发电类||1031414-00063||国家能源局新疆监管办公室||2014.2.25-2034.2.24||
|9||||新疆伊吾淖毛湖二||||||||||

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||电力业务许可证|||||||
||序号|项目公司||||||||||
||||项目名称|||||||||
||||||许可类别||许可证编号||发证机关||有效期|
||||期48MW风电场|||||||||
|10||宁 夏 风电|宁 夏 寨 科 一 期48MW风电场|发电类||1031314-00097||国家能源局西北监管局||2014.11.28-2034.11.27||
|11|||宁 夏 寨 科 二 期48MW风电场|||||||||
|12|||宁 夏 寨 科 三 期96MW风电场|尚未取得||||||||
|13||贵 州 风电|贵 州 瓮 安 花 竹 山96MW风电场|尚未取得||||||||

盾安新能源已并网的光伏电站获得的经营资质情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||电力业务许可证信息|||||||
||序号|项目公司||||||||||
||||项目名称||许可类||||发证机|||
||||||||许可证编号||||有效期|
||||||别||||关|||
|1||内蒙光伏|乌拉特后旗10MW光伏电站|发电类||1010513-00116||国 家 电力 监 管委员会||2013.9.29-2033.9.28||
|2|||乌拉特后旗50MW光伏电站|尚未取得||||||||

截至本预案出具日，宁夏风电的宁夏寨科三期 96MW风电场、贵州风电的贵州瓮安花竹山96MW风电场、内蒙光伏的乌拉特后旗50MW光伏电站正在办理《电力业务许可证》。
2016年 12月 23日，国家能源局西北监管局向宁夏风电出具《电力业务许可证（发电类）申请预受理通知书》，具体内容如下：“你单位于 2016年 12月 23日递交的电力业务许可证（发电类）申请材料经初步审查通过。依据电力业务许可有关规定，你单位可凭本通知书办理机组首次并网有关手续及签订《并网调度协议》、《购售电合同》。本通知书有效期至 2017年 3月 22日止。你单位在首次并网后90日应取得电力业务许可证（发电类），同时将本通知书交回我局”。
2016年12月23日，国家能源局贵州监管办公室向贵州风电出具《证明》，
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）确认贵州风电建设的贵州瓮安花竹山 96MW风电场的电力业务许可证正进行网上申报及审核，初审申报资料齐全，待正式评审通过后可办理电力业务许可证。
2017年 1月，内蒙光伏将乌拉特后旗 50MW光伏电站办理电力业务许可证的申请材料报送至国家能源局华北监管局，申请材料已获受理。
宁夏寨科三期96MW风电场、贵州瓮安花竹山96MW风电场、乌拉特后旗50MW光伏电站在取得《电力业务许可证》前存在部分并网发电的情况，系由于发电类企业的行业特点、建设周期和《电力业务许可证》后置许可的特殊性所决定的，申请企业需先行发电才能证明其发电设施具备发电运行能力，从而具备申请取得《电力业务许可证》的条件。
（二）涉及的立项、环保、行业准入等有关报批事项
截至本预案出具日，盾安新能源已并网的风电场及光伏电站项目主要报批事项如下：
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||项目立项情况||||||环评批复情况||||||环保验收文件|||||
||序||项目|||||||||||||||||||||
||||||项目名称|||||||||||||||||||
||号||公司||||签发单位||文件编号||签发时间||签发单位||文件编号||签发时间||签发单位||文件编号||签发时间|
|1||大漠风电||内蒙古大漠海力素一期49.5MW风电场||内蒙古自治区发展和改革委员会||内发改能源字[2006]957号||2006.5.31||内蒙古自治区环境保护局||无（注1）||2006.3.3||巴彦淖尔市环境保护局||巴环验[2011]4号||2011.1.25||
|2||包头风电||内蒙古包头百灵庙一期49.5MW风电场||内蒙古自治区发展和改革委员会||内发改能源字[2012]2580号||2012.11.20||内蒙古自治区环境保护厅||内环审（表）[2009]53号||2009.10.13||包头市达茂联合旗环境保护局||达环验[2016]6号||2016.3.29||
|3||||内蒙古包头百灵庙二期49.5MW风电场||包头市发展和改革委员会||包发改审批字[2014]195号||2014.10.21||内蒙古自治区环境保护厅||内环表[2014]98号||2014.9.23||包头市达茂联合旗环境保护局||达环验[2016]7号||2016.5.31||
|4||杭锦旗风电||内蒙古杭锦旗乌吉尔一期49.5MW风电场||内蒙古自治区发展和改革委员会||内发改能源字[2011]2709号||2011.10.10||内蒙古自治区环境保护厅||内环表[2011]154号||2011.6.14||鄂尔多斯市环境保护局||鄂环监字[2012]35号||2012.12.26||
|5||木垒风电||新疆木垒老君庙一期48MW风电场||新疆维吾尔自治区发展和改革委员会||新发改能源[2013]2220号||2013.7.2||昌吉回族自治州环境保护局||昌州环评[2012]181号||2012.10.18||木垒哈萨克自治县环境保护局||木环函字[2016]9号||2016.4.12||

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||项目立项情况||||||环评批复情况||||||环保验收文件|||||
||序||项目|||||||||||||||||||||
||||||项目名称|||||||||||||||||||
||号||公司||||签发单位||文件编号||签发时间||签发单位||文件编号||签发时间||签发单位||文件编号||签发时间|
|6||鄯善风电||新疆鄯善楼兰48MW一期风电场||新疆维吾尔自治区发展和改革委员会||新发改能源[2012]3378号||2012.12.31||新疆维吾尔自治区环境保护厅||新环评审函[2011]118号及新环函[2014]1374号（注2）||2011.11.23及2014.11.28（注2）||吐鲁番市环境保护局||吐市环验函[2015]8号||2015.8.27||
|7||||新疆鄯善楼兰48MW二期风电场||新疆维吾尔自治区发展和改革委员会||新发改能源[2013]268号||2013.1.16||新疆维吾尔自治区环境保护厅||新环评价函[2012]503号||2012.5.28||吐鲁番市环境保护局||吐市环验函[2015]7号||2015.8.27||
|8||伊吾风电||新疆伊吾淖毛湖48MW一期风电场||新疆维吾尔自治区发展和改革委员会||新发改能源[2011]4402号||2011.12.26||新疆维吾尔自治区环境保护厅||新环评审函[2011]120号||2011.11.24||哈密地区环境保护局||哈地环监验函[2013]18号||2013.8.14||
|9||||新疆伊吾淖毛湖48MW二期风电场||新疆维吾尔自治区发展和改革委员会||新发改能源[2012]3371号||2012.12.31||新疆维吾尔自治区环境保护厅||新环评价函[2012]364号||2012.4.27||哈密地区环境保护局||哈地环监验函[2014]26号||2014.5.27||
|10||宁夏风电||宁夏寨科一期48MW风电场||宁夏回族自治区发展和改革委员会||宁发改审发[2011]631号||2011.6.23||宁夏回族自治区环境保护厅||宁环表[2011]106号||2011.8.26||宁夏回族自治区环境保护厅||宁环验表[2015]44号||2015.8.11||

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||项目立项情况||||||环评批复情况||||||环保验收文件|||||
||序||项目|||||||||||||||||||||
||||||项目名称|||||||||||||||||||
||号||公司||||签发单位||文件编号||签发时间||签发单位||文件编号||签发时间||签发单位||文件编号||签发时间|
|11||||宁夏寨科二期48MW风电场||宁夏回族自治区发展和改革委员会||宁发改审发[2013]708号||2013.12.24||宁夏回族自治区环境保护厅||宁环表[2013]86号||2013.7.15||宁夏回族自治区环境保护厅||宁环验表[2015]45号||2015.8.11||
|12||||宁夏寨科三期96MW风电场||宁夏回族自治区发展和改革委员会||宁发改审发[2015]430号||2015.12.7||宁夏回族自治区环境保护厅||宁环审发[2015]28号||2015.6.26||无（注3）||||||
|13||贵州风电||贵州瓮安花竹山96MW风电场||贵州省能源局||黔能源新能[2014]196号||2014.12.22||贵州省环境保护厅||黔环审[2014]117号||2014.12.12||无（注4）||||||
|14||内蒙光伏||乌拉特后旗10MW光伏电站||内蒙古自治区发展和改革委员会||内发改能源字[2011]3743号||2011.12.30||巴彦淖尔市环境保护局||巴环审表[2011]94号||2011.8.28||巴彦淖尔市环境保护局||巴环验[2013]5号||2013.1.24||
|15||||乌拉特后旗50MW光伏电站||内蒙古自治区发展和改革委员会||内发改能源函[2012]445号||2012.7.31||巴彦淖尔市环境保护局||巴环审表[2013]009号||2013.3.5||巴彦淖尔市环境保护局||巴环验[2016]70号||2016.12.20||

注1：该份由内蒙古自治区环境保护局于2016年3月3日出具的项目环境影响报告表审批意见无文号，巴彦淖尔市环境保护局出具的《关于乌拉特后旗海力素风电场一期49.5MW工程竣工环境保护验收的意见》中亦注明了该文件无文号的情况。
注2：新疆维吾尔自治区环境保护厅于2014年11月28日出具《关于盾安鄯善楼兰风电场一期（48MW）风电项目环境影响报告表变更的复函》，同意鄯善风电根据实际需要变更项目建设内容并进行建设实施。
注3：截至本预案出具日，宁夏寨科三期96MW风电场项目仅有部分风电机组并网，项目尚未完全建成，尚未启动办理环保验收手续。
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）注4：截至本预案出具日，贵州瓮安花竹山96MW风电场项目仅有部分风电机组并网，项目尚未完全建成，尚未启动办理环保验收手续；瓮安县环境保护局已于2016年12月15日出具《说明》，确认该项目按建设项目环评报告及批复内容开展相关工作，项目竣工环保验收备案能顺利通过。
上表中各项目所取得或正在办理的《电力业务许可证》情况详见本预案本节之“九、主要经营资质和报批事项/（一）经营资质”。
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）截至本预案出具日，盾安新能源在建项目主要报批事项如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||项目立项情况||||||环评批复情况||||
||序||项目公司|||||||||||||
|||||项目名称||||||签发时||签发单|文件编号||签发时|
||号|||||签发单位||文件编号||||||||
|||||||||||间||位|||间|
|1||大漠风电||内蒙古大漠海力素二期48MW风电场|巴彦淖尔市发展和改革委员会||巴发改能源字[2014]281号||2014.5.26||内蒙古自治区环境保护厅||内环表[2013]90号|2013.8.21||
|2||包头风电||内蒙古包头百灵庙三期100MW风电场|包头市发展和改革委员会||包发改审批字[2015]241号||2015.12.31||包头市环境保护局||包环管字[2016]94号|2016.6.12||

十、员工情况
（一）员工基本情况
截至2014年末、2015年末、2016年9月末，盾安新能源及其下属公司员工合计人数分别为283名、402名和517名。
截至2016年9月30日，盾安新能源及其下属公司员工具体情况如下：
1、员工专业结构
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|岗位构成||人数（人）|比例|
|1||管理人员|72||13.93%|
|2||生产人员|234||45.26%|
|3||运营人员|97||18.76%|
|4||研发人员|43||8.32%|
|5||行政人员|31||6.00%|
|6||后勤人员|40||7.74%|
|合计|||517||100.00%|

2、员工受教育程度
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||文化程度||人数（人）||比例|
|1||硕士及以上||23||4.45%||
|2||本科||177||34.24%||
|3||大专及以下||317||61.32%||
|合计||||517||100.00%||

3、员工年龄分布结构
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||年龄分布||人数（人）||比例|
|1||50岁以上（含50岁）||20||3.87%||
|2||40-50岁（含40岁）||40||7.74%||
|3||30-40岁（含30岁）||157||30.37%||
|4||30岁以下||300||58.03%||
|合计||||517||100.00%||

（二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
截至本预案出具日，盾安新能源拥有核心技术人员8名，具体姓名及职务如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||职务|
|1||霍连文||久和装备副总经理、总工程师兼研发中心主任及西安风创总经理||
|2||顾毅||盾安新能源副总工程师兼远程数据中心主任||
|3||蒋说东||久和装备研发中心副主任兼研发部部长||
|4||郭庆红||久和装备副总工程师兼工艺设计主任工程师||
|5||宋康||久和装备研发部结构设计主任工程师||
|6||邓斌智||久和装备研发中心主任助理兼结构设计主任工程师||
|7||贺咸阳||西安风创副总经理||
|8||张学艺||西安风创副总经理兼技术部部长||

上述核心技术人员的简介如下：
霍连文，1964年生，中国国籍，大学学历，久和装备副总经理、总工程师
兼研发中心主任及西安风创总经理。1985年参加工作，曾任铁道部永济电机厂
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）高级工程师，中国北车集团大连电力牵引研发中心系统集成部部长，常州轨道车辆牵引传动工程技术研究中心兆瓦级风电产业项目总设计师，西安久和能源科技有限公司副总经理兼副总工程师，久和科技副总经理、总工程师兼研发中心主任。
2015年 1月至今，担任久和装备副总经理、总工程师兼研发中心主任；2016年1月至今，担任西安风创总经理。
顾毅，1978年生，男，中国国籍，博士研究生学历，盾安新能源副总工程师兼远程数据中心主任。2007年参加工作，曾任举风风力发电设备（上海）有限公司技术主管，西安久和能源科技有限公司技术优化部副部长、技术副总监、总裁助理兼副总工程师，盾安环境技术有限公司系统集成项目经理。2014年 11月至今，历任盾安新能源副总工程师、副总工程师兼远程数据中心主任。
蒋说东，1983年生，男，中国国籍，博士研究生学历，久和装备研发中心副主任兼研发部部长。2012年参加工作，曾任西安久和能源科技有限公司控制系统工程师、调试工程师、技术支持部部长。2015年 1月至今，历任久和装备研发中心副主任兼总体室主任、研发中心副主任兼研发部部长。
郭庆红，1967年生，男，中国国籍，大学学历，久和装备副总工程师兼工艺设计主任工程师。1989年参加工作，曾任中国北车永济电机厂技术开发部设计师，西安久和能源科技有限公司设计员、研发中心结构室副主任、研发中心结构室主任。2015年 1月至今，历任久和装备副总工程师、副总工程师兼工艺设计主任工程师。
宋康，1979年生，男，中国国籍，硕士研究生学历，久和装备研发部结构设计主任工程师。2002年参加工作，曾任长庆油田采气一厂机械工程师助理，国尼姆果品加工设备公司机械工程师助理，波尔多美到克制酒设备公司产品开发设计助理，咸阳超越离合器有限公司产品开发工程师，陕西斯达煤矿安全装备有限公司研发工程师，西安久和能源科技有限公司机械设计工程师。2015年 1月至今，历任久和装备结构室副主任、研发部结构设计主任工程师。
邓斌智，1979年生，男，中国国籍，大学学历，久和装备研发中心主任助理兼结构设计主任工程师。2004年参加工作，曾任四川石油局资阳钢管厂技术
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）员，苏州华硕电脑公司设计师，西安中新电力设备制造有限公司设计师，西安久和能源科技有限公司机械设计工程师、总体设计工程师、总体室主任。2015年1月至今，历任久和装备结构室主任、研发中心主任助理兼结构设计主任工程师。
贺咸阳，1979年生，中国国籍，硕士研究生学历，西安风创副总经理。2004年参加工作，曾任太原钢铁（集团）有限公司技术员，西安久和能源科技有限公司主控系统设计工程师、变桨系统工程师、电气室副主任。2015年 1月至今，历任久和装备技术支持部部长、西安风创副总经理。
张学艺，1984年生，男，中国国籍，大学学历，西安风创技术部部长。2007年参加工作，曾任陕西维远科技有限公司控制系统工程师，西安久和能源科技有限公司主控系统设计工程师、电气室副主任、电气室主任。2015年 1月至今，历任久和装备西安分公司电气室主任、西安风创副总经理兼技术部部长。
报告期内，盾安新能源的主要核心技术人员未发生重大变动。
十一、其他情况
（一）许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至本预案出具日，盾安新能源不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（二）标的资产是否为控股权的说明
江南化工本次拟发行股份购买盾安新能源100%的股权，因此本次标的资产为盾安新能源的控股权。
（三）本次收购资产涉及的债权债务转移及人员安置情况
本次交易完成后，江南化工将持有盾安新能源100%股权。盾安新能源将继续作为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）不涉及债权债务转移。
本次交易完成后，盾安新能源与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，因此本次交易不涉及人员安置问题。
（四）标的公司业绩承诺较报告期业绩增幅较大的原因、作出业绩承诺的具体依据及合理性分析
标的公司的主营业务分为新能源发电及风机设备制造两部分。标的公司未来年度业绩承诺增幅较大，主要系标的公司未来在保持新能源发电业务既有竞争优势的基础上将积极消除弃风限电因素的影响，实现发电业绩的稳健增长；同时，标的公司将依托久和装备在风机制造业务方面的核心竞争力，未来年度持续开拓风机制造对外销售业务，从而打造新的盈利增长点。
补偿义务人所承诺的2017年至2020年标的公司业绩主要基于预估过程中对未来年度净利润的预测值进行确定，其中上述两项业务未来业绩预测的具体依据及合理性分析如下：
1、新能源发电业务未来业绩的预测依据及合理性
标的公司的新能源发电业务包括风力发电及光伏发电，具体盈利模式为项目公司将风电场及光伏电站所生产的电力销售给当地电力公司，根据单位上网电价价格与供应电网公司的电量计算得到销售收入，并扣除生产经营的各项成本费用后取得利润。
根据国家发改委、能源局发布的《关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工作的通知》（发改能源[2016]1150号），本次预估过程中综合考虑了电力系统消纳能力，按照各类标杆电价覆盖区域，参考准许成本加合理收益，核定了部分存在弃风、弃光问题地区规划内的风电、光伏发电最低保障收购年利用小时数。
根据上述行业政策，本次预估过程中预计标的公司下属风电场、光伏电站的未来年度电价、年平均利用小时将逐年达到核准电价及保障性小时数，因此未来年度标的公司业绩将获得持续稳定的提升。
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）除已建成投产的光伏及风力发电项目之外，标的公司目前在建的内蒙古大漠海力素二期 48MW风电场项目、宁夏寨科三期 96MW风电场项目拟于 2017年并网发电，内蒙古包头百灵庙三期 100MW风电场项目拟于 2018年并网发电。
本次预估过程中将上述三个风力发电项目纳入评估范围，由于上述三个项目具有一定的发电规模，其经营模式、发电收入及相关的成本费用支出较为稳定，将会对盾安新能源的未来业绩起到较好的支撑效果。
关于新能源发电业务的具体预测数据详见本预案“第六节交易标的的预估情况/二、预估方法及合理性/（一）预估方法、重要假设和参数确定/4、收益法重要评估参数的取值情况”的相关内容。
综上所述，标的公司新能源发电业务未来业绩的增长一方面来自于标的公司既有风电场及光伏电站项目的存量业绩，另一方面来源于未来新建项目的新增业绩。因此，本次预估过程中对新能源发电业务未来业绩的预测具有合理性。
2、风机设备制造业务未来业绩的预测依据及合理性
（1）2017年度业绩预测的预测依据及合理性
盾安新能源全资子公司久和装备主要生产兆瓦级并网型风力发电机组，主要产品有 2MW高速永磁风力发电机组系列、2.5MW高速永磁风力发电机组及适用于微电网系统的850KW变速恒频风力发电机组。久和装备专注于研发与制造高可靠性、高发电效率、最佳性价比和并网性能优越的风力发电机组，同时不断为客户探寻实现利润最大化的风机全生命周期整体解决方案。
由于风机行业属于重型制造业，一家从事风机制造业务的企业能够实现对外销售的标准是装机运行的设备数量，一般需要达到百台以上的安全无事故装机数量并取得相关运行数据后，市场上的风力发电企业才会优先采购该风机制造企业的风机产品。因此，自2014年至2016年，久和装备主要向盾安新能源的内部风电站销售其制造的风机，即报告期内久和装备的风机产品主要进行对内销售。
截至 2016年 9月 30日，久和装备已经销售功率为 850KW的风机 83台、 2MW的风机 265台，销售数量及运行数据均达到了行业认可的标准，积累了一
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）定的市场口碑，具备了对外销售的条件。
截至本预案出具日，久和装备已签订对外销售且将要执行的合同如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||销售风机数|||
||序号||客户名称||||合同金额（元）|
||||||量（台）|||
|1||中国电建集团贵阳勘测设计研究院有限公司||25||205,000,000.00||
|2||中国能源建设集团浙江省电力设计院有限公司||50||410,000,000.00||
|合计||||75||615,000,000.00||

截至本预案出具日，久和装备正在积极推进的项目具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||风机功率总||||预计销售额|
||序号||项目业主||||时间计划|||
||||||额（MW）||||（万元）|
|1||中能建||50||2017年2月开标，3月签订合同||20,000.00||
|2||中广核||100||2017年3月开标，4月签订合同||39,800.00||
|3||中能建||200||2017年4-5月开标，6月签订合同||79,400.00||
|4||北京宣力新能源投资有限公司||100||2017年3月开标，4月签订合同||40,000.00||
|5||大庆绿源风力发电有限公司||50||2017年5月开标，6月签订合同||20,000.00||
|合计||||500||||199,200.00||

注：上表仅为久和装备现阶段所推进的项目，不代表久和装备已取得相关订单。
本次预估过程中，评估机构对久和装备 2017年的收入预测系基于久和装备对内销售及对外销售的订单情况，在收益法假设条件下进行合理预测。随着公司对风机销售市场的积极开拓，久和装备未来有望取得更多的订单以支撑其营业收入的增长。
（2）2017年度以后业绩预测的预测依据及合理性
由于风力发电企业往往采用年度招标的方式进行风机采购，久和装备目前仅与客户进行初步洽淡，暂未取得关于 2018年度及之后年度的具体订单。但基于风力行业良好的市场前景及久和装备自身的核心竞争优势，久和装备 2017年度
以后的业绩具有较强的可持续性，具体分析如下：
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）①政策扶持力度加大，风电行业前景广阔
近年来，国内对风电行业的需求持续增长。2015年，全国风电发电量达到 1,856亿千万时，较 2014年同比增长16.15%。2016年 1-9月份，全国风电累计完成发电量 1,693亿千瓦时，同比增长26.8%，增速与上年同期相比提高 3.3个百分点。
从短期来看，根据《可再生能源法》规定，利用可再生能源产生的电力实行全额收购制度，电网公司须全额购买获核准的可再生能源发电场所生产的且发电项目在其电网所覆盖的范围内符合并网技术标准的全部上网电力。因此，风电、光伏发电行业的用电需求基本与发电供给相平衡。
从中长期来看，风电行业的需求主要受国家政策和规划的导向影响。根据《风电发展“十三五”规划》，到 2020年底，风电累计并网装机容量将确保达到 2.1亿千瓦以上，风电年发电量将确保达到4200亿千瓦时，约占全国总发电量的6%。
因此，未来对于风力发电的市场需求将不断增加，将有助于风机制造行业的蓬勃发展，亦有利于久和装备未来持续开拓对外销售业务。
②可比上市公司业绩呈现高增长率
在风力发电行业快速发展的背景下，风电设备制造行业可比上市公司 2014年、2015年的收入增长率情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||可比上市公司||2014年收入增长率||2015年收入增长率|
|金风科技（002202.SZ）||43.84%||69.80%||
|泰胜风能（300129.SZ）||33.26%||11.04%||
|天顺风能（002531.SZ）||8.65%||55.17%||
|平均||28.58%||45.34%||

从上表看出，同行业上市公司近年来经营情况较好，营业收入逐年高速增长。
相较于上述上市公司的业绩增长率，久和装备对未来年度收入的预测较为稳健。
③久和装备已积累良好的技术品牌并打下了较好的市场基础
久和装备从 2014年底开始运营，已经积累了较为丰富的技术经验，完成了
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）从初创期到成熟期的过渡，产品已经初步得到了市场客户的认可。同时，久和装备的风机产品经过载荷优化、控制策略优化、空气动力学优化、结构设计优化等，产品品质得到不断提升。
久和装备的 2MW和 2.5MW高速永磁型风力发电机组拥有完全自主知识产权，采用高速永磁同步发电机和全功率变流技术，机组设计制造过程中得到Intertek（天祥集团，世界上规模最大的消费品测试、检验和认证公司之一）的全程认证与服务。机组均采用防风沙、抗低温等特殊设计以适应我国的自然环境，在低风速阶段发电效率有显著提高，与双馈型机组相比年发电量可提高5%左右，同时发电机采用免维护结构，能有效减少维护工作量。风机采用全功率变流技术，可使风力发电机组与电网完全解耦，显著改善风力发电机组的发电品质。因此，久和装备的风机产品在低电压穿越方面具有双馈型风力发电机组无法比拟的优点，适应电网对发电机组并网稳定性的要求。
经过多年的研发、生产、运行、维护，久和装备已形成全覆盖的信息化管理链条，对高速永磁技术路线有深刻的认识和丰富的实践经验，并在实践中坚持持续创新，追求客户收益的最大化，其所打造的技术品牌已为未来的业务开拓打下了良好的市场基础。
④久和装备较强的研发实力保证产品品质
久和装备现拥有一支专业研发团队，骨干人员均拥有多年风力发电设备研发、制造、安装及维护经历，并在此基础上积累了丰富的经验。同时，久和装备自成立以来，一直坚持以自主知识产权提高核心竞争力。截至目前，久和装备拥有已授权的 78项，其中发明专利 7项、外观设计专利 6项、实用新型专利 65项。
久和装备拥有国家高新技术企业证书，公司近年来获得了“国家级知识产权优势企业”、“2016中国风电行业十大创新技术产品”、“鄂尔多斯市科学技术进步奖二等奖”、“鄂尔多斯市科学技术进步奖三等奖”等奖项。久和装备主导产品为兆瓦级高速永磁风力发电机组，创新研发生产的2MW系列高速永磁风力发电机组 2015年被认定为内蒙古自治区首台（套）重大技术装备，经过了中国电科
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）院进行的低电压穿越测试，并网友好，与电网完全解耦，完全满足国家电网对风力发电机组的并网要求，这填补了国内大功率高速永磁风电机组的空白，属于国内领先水平。
风机制造行业存在着较强的技术壁垒，大型风力发电机组的设计制造涉及到包括空气动力学、材料学、变流技术、计算机控制技术等在内的多个前沿学科知识，需要生产企业具备强大的研发和制造能力。久和装备凭借专业的研发团队、深厚的研发实力，保障了风机产品在市场中的优质竞争力。
⑤久和装备已经具备一定的客户基础及市场认可度
久和装备以盾安新能源强大的资源优势为依托，正在着力打造全面的营销体系，创新营销模式，并与央企、国企及各大电力设计院形成全方位、多领域、深层次的战略合作，目前已与中国能源建设集团投资有限公司、中国能源建设集团浙江省电力设计院有限公司等达成战略合作协议。另外，久和装备已经与中国国电集团公司、国家电力投资集团公司进行了深入的业务接触，上述两家国家级的电力开发公司掌握了大量的风力资源，具有良好的合作价值。
（五）盾安新能源股权激励计划及股份支付情况
1、股权激励计划的具体内容
（1）股权激励的背景
为充分调动核心管理团队的积极性及创造力，2015年，盾安新能源有限制定核心团队持股计划，拟由控股股东盾安控股将其持有的部分盾安新能源有限股份转让予员工持股平台。
（2）股权激励的对象
员工持股平台舟山新能、舟山合众均于 2015年 9月成立。其中，舟山新能的普通合伙人为青鸟旅游，有限合伙人为盾安新能源有限的核心团队成员；舟山合众的普通合伙人为浙江如山投资管理有限公司（现更名为浙江如山汇金资本管理有限公司），有限合伙人为盾安控股的核心团队成员，其中部分合伙人在盾安
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）新能源有限同时担任董事、监事或高管职务。
（3）股权激励实施情况
2015年 11月，盾安控股将其持有的盾安新能源有限3.00%股份转让予舟山新能，将其持有的盾安新能源有限1.79%股份转让予舟山合众。该次股权转让对应的转让价格为3.65元/出资额。
2、股份支付费用的确认计算过程及会计处理
（1）股份支付的确认
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或承担以权益工具为基础确定的负债的交易；股份支付具有以下特征：1）股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；2）股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；3）股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》的规定，公司大股东将其持有本公司股份按照约定价格（明显低于市价）转让给公司的高级管理人员实质是股权激励，应该按照股份支付的相关要求进行会计处理。
根据中国证监会《关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理的问题与解答》（2014年 4月 18日）的规定，相关股权变动行为确已构成股权激励的，申请人应当按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的有关规定进行会计处理；申请人应当按照《企业会计准则第11号——股份支付》、财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）第二条第（四）项的规定，确认相应股份的公允价值；
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的相关规定，股权激励费用应当计入管理费用。
基于上述规定，由于舟山新能、舟山合众的部分合伙人为盾安新能源的员工，盾安控股将其持有的盾安新能源有限的部分股份转让给舟山新能、舟山合众属于为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具的股份支付，应按权益结算的立即
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）可行权的股份支付进行会计处理。
（2）股份支付的计算过程及会计处理
根据《企业会计准则第11号-股份支付》的相关规定，对于授予职工的股份，其公允价值应按企业股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整；如果企业股份未公开交易，则应按估计的市场价格计量，并考虑授予股份所依据的条款和条件进行调整。
由于盾安新能源有限的股权未公开交易，其公允价值可参照最近估计的市场价格进行计量。2015年11月，盾安新能源有限另一股东方正富邦将其持有的所有盾安新能源有限股权以 5.48元/出资额的价格转让予无关联第三方，因此可将方正富邦的转让价格确认为盾安新能源有限股权的公允价值。
纳入股份支付计算范畴的员工情况，以及股份支付费用的具体计算过程如下：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||在盾安||||||间接持有的||盾安新能源有限|）||应计入管理|
||||合伙企业||||||||||||||
||||||新能源||||||盾安新能源||每单位出资额公|||费用的股份|
||序号||||||所在单位||职位||||||||
||||名称||任职的||||||有限出资额||允价格-实际转让|||支付费用|
||||||合伙人||||||（万元）||价格（元/出资额|||（万元）|
|1||舟山新能||郭曙光||盾安新能源||董事长兼总裁||210.00||1.83|||384.30||
|2||||王明||盾安新能源||海外事业部总经理||100.00||1.83|||183.00||
|3||||邬建军||盾安新能源||副总裁||100.00||1.83|||183.00||
|4||||金立萍||盾安新能源||副总裁兼项目开发部部长||67.00||1.83|||122.61||
|5||||章叶平||盾安新能源||董事会秘书||65.00||1.83|||118.95||
|6||||阮玉琴||盾安新能源||监事兼综合管理部部长||60.00||1.83|||109.80||
|7||||张扬||贵州风电||副总经理||60.00||1.83|||109.80||
|8||||郭维佳||包头风电||总经理||55.00||1.83|||100.65||
|9||||高云||山西新能源||总经理||55.00||1.83|||100.65||
|10||||毕显峪||盾安新能源||副总工程师兼安全生产部部长||55.00||1.83|||100.65||

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||在盾安||||||间接持有的||盾安新能源有限|）||应计入管理|
|||合伙企业||||||||||||||
|||||新能源||||||盾安新能源||每单位出资额公|||费用的股份|
||序号|||||所在单位||职位||||||||
|||名称||任职的||||||有限出资额||允价格-实际转让|||支付费用|
|||||合伙人||||||（万元）||价格（元/出资额|||（万元）|
|11|||方光泉||盾安新能源||财务总监兼财务资金部部长||35.00||1.83|||64.05||
|12|||顾毅||盾安新能源||副总工程师兼远程数据中心主任||23.00||1.83|||42.09||
|13|||伊连锁||包头风电||副总经理||20.00||1.83|||36.60||
|14|||董忠礼||木垒头风电||总经理||20.00||1.83|||36.60||
|15|||赵智宇||包头风电||财务部部长||15.00||1.83|||27.45||
|16|||刘冬梅||木垒风电||总经理助理||13.00||1.83|||23.79||
|17|||庄树鹏||盾安新能源||总工程师||10.00||1.83|||18.30||
|18|||张建勇||酒泉新能源||总经理||10.00||1.83|||18.30||
|19|||陈杭建||盾安新能源||项目开发部项目经理||10.00||1.83|||18.30||
|20|||张心漠||盾安新能源||项目开发部项目经理||10.00||1.83|||18.30||
|21|||徐庆魁||山西新能源||前期开发部负责人||10.00||1.83|||18.30||
|22|||丁一彬||盾安新能源||主办会计||10.00||1.83|||18.30||
|23|||张寅森||木垒风电||财务部部长||10.00||1.83|||18.30||
|24|||张雯||盾安新能源||综合管理部部长助理||10.00||1.83|||18.30||
|25|||李金矿||盾安新能源||工程管理部副部长||10.00||1.83|||18.30||
|26|||侯瑞聪||包头风电||设备管理部副部长||10.00||1.83|||18.30||
|27|||马威||杭锦旗风电||综合管理部部长||10.00||1.83|||18.30||
|28|||王平||内蒙光伏||安全生产部部长||10.00||1.83|||18.30||
|29|||李学军||盾安新能源||安全工程师||10.00||1.83|||18.30||
|30|||刘红旗||包头风电||百灵庙风电场副场长||10.00||1.83|||18.30||
|31|||张波||内蒙光伏||光伏电站站长||10.00||1.83|||18.30||
|32|||马效成||宁夏风电||财务部部长||10.00||1.83|||18.30||

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||在盾安||||||间接持有的||盾安新能源有限|）||应计入管理|
||||合伙企业||||||||||||||
||||||新能源||||||盾安新能源||每单位出资额公|||费用的股份|
||序号||||||所在单位||职位||||||||
||||名称||任职的||||||有限出资额||允价格-实际转让|||支付费用|
||||||合伙人||||||（万元）||价格（元/出资额|||（万元）|
|33||||杨晓东||宁夏风电||综合管理部副部长||10.00||1.83|||18.30||
|34||||王永胜||宁夏风电||寨科风电场场长||10.00||1.83|||18.30||
|35||||张军||鄯善风电||安全生产部部长兼鄯善风电场场长||9.00||1.83|||16.47||
|36||||王亮||大漠风电||海力素风电场场长||6.00||1.83|||10.98||
|37||||项宝龙||山西新能源||综合管理部副部长||5.00||1.83|||9.15||
|38||||葛露芳||盾安新能源||海外商务代表||5.00||1.83|||9.15||
|39||||龙苏涛||大漠风电||海力素风电场副场长||5.00||1.83|||9.15||
|40||||乌 日 根木仁||包头风电||百灵庙风电场场长助理||5.00||1.83|||9.15||
|41||||肖瑶||贵州风电||综合管理部副部长||5.00||1.83|||9.15||
|42||||张海||贵州风电||前期开发部副部长||5.00||1.83|||9.15||
|43||||谢卿航||贵州风电||花竹山风电场场长||5.00||1.83|||9.15||
|44||||王延平||丽江新能源||副总经理||3.00||1.83|||5.49||
|45||||杨骐伟||伊吾风电||淖毛湖风电场场长||3.00||1.83|||5.49||
|46||舟山合众||王淑萍||盾安新能源||监事||337.21||1.83|||617.10||
|47||||吴子富||盾安新能源||董事||155.00||1.83|||283.65||
|48||||王行||盾安新能源||监事||78.00||1.83|||142.74||
|49||||郭曙光||盾安新能源||董事长兼总裁||78.00||1.83|||142.74||
|50||||周晶||盾安新能源||董事||31.00||1.83|||56.73||
|合计|||||||||||||||3,418.83||

注1：在盾安控股将其持有的盾安新能源有限的部分股权转让给舟山新能、舟山合众的过程中，转让价格为3.65元/出资额；而在同时期，方正富邦转让持有的所有盾安新能源有限股权的价格为 5.48元/出资额。由此，盾安新能源有限每单位出资额公允价格-实际转让价格=5.48元/出资额-3.65元/出资额=1.83元/出资额。
注2：上表中，庄树鹏、章叶平均于审计基准日后（2016年9月30日）后离职并退出舟山
新能；因此，在报告期内，仍将庄树鹏、章叶平作为股份支付对象纳入股份支付计算范畴。
依据上述股份支付的计算过程，盾安新能源在 2015年末将 3,418.83万元计
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）入当期管理费用，并相应增加资本公积。
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第五节 本次发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易中，江南化工拟以发行股份的方式购买盾安控股、青鸟旅游、杭州秋枫、舟山如山、舟山新能、丰泉福能、舟山合众、宁波复信、宁波新锐共 9名交易对方合计持有的盾安新能源100%股权，并拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的交易价格以盾安新能源 78,842.433万股股份（占股份总数的100%）的评估结果为定价依据，预估基准日为 2016年9月 30日。盾安新能源78,842.433万股股份（占股份总数的100%）的预估值为398,100万元。
经交易各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格初定为398,000万元。
标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定，并由双方签署补充协议正式确定。上市公司将以发行股份方式支付全部交易对价。
根据本次交易的初步定价，本次上市公司发行股份购买资产的对价支付情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次交易转让||||上市公司支付股|
||序号||盾安新能源股东||||交易对价（元）|||
||||||的持股比例||||份数量（股）|
|1||盾安控股||58.31%||2,320,738,000||265,834,822||
|2||青鸟旅游||14.72%||585,856,000||67,108,361||
|3||杭州秋枫||11.12%||442,576,000||50,695,990||
|4||舟山如山||8.89%||353,822,000||40,529,438||
|5||舟山新能||2.60%||103,480,000||11,853,379||
|6||丰泉福能||1.80%||71,640,000||8,206,185||
|7||舟山合众||1.56%||62,088,000||7,112,027||
|8||宁波复信||0.73%||29,054,000||3,328,064||
|9||宁波新锐||0.27%||10,746,000||1,230,927||

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本次交易转让||||上市公司支付股|
||序号|盾安新能源股东||||交易对价（元）|||
|||||的持股比例||||份数量（股）|
|合计|||100.00%||3,980,000,000||455,899,193||

注：根据江南化工与交易对方签订的《购买资产协议》，各方一致同意江南化工拟购买的资产折股数不足一股的余额计入江南化工资本公积。
本次交易前，上市公司未持有盾安新能源的股权；本次交易完成后，盾安新能源将成为上市公司的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过150,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%；配套融资发行股份数量不超过182,255,798股，不超过本次交易前上市公司总股本的20%。扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于标的公司的山西盾安隰县98MW风电场项目、通渭黑燕山二期100MW风电场项目及支付中介费用。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次发行股份具体情况
（一）本次发行股份的价格及定价原则
1、购买资产发行股份的价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价（定价基准日前若干个交易日股票交易均价=定价基准日前若干个交易日股票交易总额/定价基准日前若干个交易日股票交易总量）的90%，分别为7.86元/股、8.05元/股和8.17元/股。
江南化工拟通过本次交易进入新能源领域，提升上市公司整体盈利能力，盾
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）安新能源作为相关领域内具有一定竞争优势的企业，能够有效提升上市公司整体盈利能力。本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方协商一致，确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即8.73元/股，最终发行价格尚须经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2、配套融资发行股份的价格
本次配套融资发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）发行种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行方式及发行对象
1、购买资产发行股份的发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为盾安控股、青鸟旅游、杭州秋枫、舟山如山、舟山新能、丰泉福能、舟山合众、宁波复信、宁波新锐等9名交易对方。
2、配套融资发行股份的发行方式及发行对象
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过150,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%。
（四）发行价格的调价机制
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入调价机制如下：
1、调价对象：调价机制的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，交易标的交易价格、配套融资发行股份价格不因此进行调整。
2、可调价期间：上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
3、触发条件：可调价期间内，出现下述条件之一触发调价机制。
（1）中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日的收盘点数较本公司因本次交易首次停牌日（2016年 11月11日）收盘点数（即12,182.65点）跌幅超20%；
（2）江南化工股票（代码：002226）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 20个交易日的收盘价较江南化工因本次交易首次停牌日（2016年 11月11日）收盘价（即8.61元/股）跌幅超过20%。
4、调价基准日：可调价期间内，“3、触发条件”中（1）或（2）项条件满足至少一项的任一交易日当日。
5、发行价格调整机制：当调价基准日出现时，江南化工有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，调整后发行股份购买资产部分发行股份的价格不低于调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的100%。
6、发行股份数量调整：当触发价格调整机制后江南化工决定对发行股份价格进行调整时，交易标的交易价格不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
（五）发行股份锁定期
1、购买资产发行股份的锁定期
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）根据《购买资产协议》，在本次交易涉及的发行股份购买资产中，股份锁定期安排如下：
盾安控股、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众承诺：其以资产认购的股份自本次发行的股份上市之日起 48个月内不进行转让；如果本次交易完成后 6个月内江南化工股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，江南化工如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者本次交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）江南化工收盘价低于发行价的，其因本次交易取得的江南化工股份的锁定期自动延长6个月。
杭州秋枫、丰泉福能、宁波复信、宁波新锐承诺：其以资产认购的股份自本次发行的股份上市之日起12个月内不进行转让。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，重组交易对方亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，重组交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
重组交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
2、配套融资发行股份的锁定期
本次配套融资认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起 12个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（六）发行数量及占发行后总股本的比例
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）1、购买资产发行股份的数量
本次交易标的资产的交易价格初步定为 398,000万元，按照发行价格 8.73元/股计算，本次交易中上市公司拟向交易对方发行股份共计455,899,193股，占发行后上市公司总股本的33.35%（不含配套融资发行股份数量）。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量，将根据标的资产的最终交易价格由各方签署补充协议正式确定，且最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。
2、配套融资发行股份的数量
本次募集配套资金的金额不超过150,000万元，按照假设发行价格为上市公司本次交易停牌日的收盘价 8.61元/股计算，拟发行的股份数量约为 17,421.60万股，占发行后上市公司总股本的11.30%（含购买资产发行股份数量）。
（七）上市地点
本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
三、募集配套资金具体方案
（一）募集配套资金概述
1、预计募集资金
本公司拟在发行股份购买资产的同时，向符合条件的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，公司计划募集配套资金不超过 150,000.00万元，扣除本次交易相关费用后用于风电项目建设，不超过本次拟购买资产交易对价的100%。
根据证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次交易前，上市公司总股本为 91,127.90万股，本次重组配套募集资金的发股数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过 18,225.58万股。因本次发股价格定价
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）基准日调整为本次非公开发行股票发行期的首日，所以假设发行价格为上市公司本次交易停牌日的收盘价 8.61元/股，以此计算的可配套融资规模不超过156,922.24万元，因此本次配套募集资金的规模符合相关的法律法规规定。
为保护广大投资者的利益，确保资金安全，公司将根据《江南化工股份有限公司募集资金使用管理制度》，按照证券监督管理部门的相关要求，将实际募集资金存放于指定的三方监管账户，根据每年项目实施的资金需求计划，按照规定的程序支取使用。
2、配套募集资金用途情况
本次募集配套资金总金额不超过150,000万元，配套融资募集资金用于以下用途：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目预计投资||使用募集资金额|||
||序号||项目名称||||||实施主体|
||||||总额（万元）||（万元）|||
|1||山西盾安隰县98MW风电场项目||77,045.56||74,000.00||山西新能源||
|2||通渭黑燕山二期100MW风电场项目||77,069.08||73,000.00||通渭新能源||
|3||支付中介费用||3,000.00||3,000.00||-||
|合计||||157,114.64||150,000.00||-||

注：上述使用募集资金金额中，仅包含对项目固定资产建设投资，未包括项目需要的铺底流动资金。
本次发行的募集资金到位后，公司将根据所投资项目的建设进度，以对募投项目实施主体增资的方式，逐步投入上述资金。募集资金未到位前，标的公司将利用自筹资金先行投入，募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。如本次实际募集资金少于项目所需资金，不足部分由上市公司自筹解决。
（1）山西盾安隰县 98MW风电场项目
①项目概况
山西盾安隰县98MW风电场项目位于隰县东北部，属于吕梁山脉的最南端，
风电场选址中心距离临汾市区的直线距离约为 93.2公里，风电场装机容量为
98MW，拟安装 49台 2000KW的风电机组，年总发电量为 20,615.40万kW·h，
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）满发小时数为2,103.6h。该项目预计投资总额为 77,045.56万元，预计使用配套募集资金74,000.00万元。
②项目选址及用地情况
山西盾安隰县98MW风电场项目已经于2016年2月2日取得了临汾市规划局出具的《建设项目选址意见书》（选字第县 201600002号），于 2016年 2月 6日取得了山西省国土资源厅出具的《关于山西盾安隰县 10万千瓦项目建设用地预审的复函》（晋国土资函[2016]67号）。
③项目审批及备案情况
山西盾安隰县 98MW风电场项目已经于 2015年 8月 24日取得了山西省发展及改革委员会出具的《关于同意盾安新能源发展有限公司隰县 10万千瓦风电项目核准的批复》（晋发改新能源发[2015]688号），于2016年6月3日取得了隰县环境保护局出具的《关于山西盾安隰县 98MW风电项目环境影响报告表的批复》（隰环审函[2016]16号）
（2）通渭黑燕山二期 100MW风电场项目
①项目概况
通渭黑燕山二期100MW风电场项目位于甘肃省通渭县什川乡西北部，场址区地处黄土低中山梁峁区，北靠黑燕山一期风电场，西靠陇西县，工程区距离通渭县约45km，距兰州市约233km。风电场装机容量为100MW，拟安装 50台2.0MW的风电机组，年总发电量为18,803.7万kW·h，等效利用小时数为1,880h，容量系数为0.215。该项目预计投资总额为75,594.65万元，预计使用配套募集资金72,000.00万元。
②项目选址及用地情况
通渭黑燕山二期100MW风电场项目已经于2016年12月5日取得了通渭县住房和城乡规划建设局出具的《建设项目选址意见书》（选字第 622424201612019号），于2016年11月28日取得了定西市国土资源局出具的《定西市国土资源局关于通渭县黑燕山二期风电场10万千瓦风电建设项目用地的预审意见》（定国土
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）资发[2016]514号）。
③项目审批及备案情况
通渭黑燕山二期 100MW风电场项目已经于 2016年 12月 23日取得了定西市发展和改革委员会出具的《定西市发展和改革委员会关于通渭县黑燕山二期 10万千瓦风电场项目核准的批复》（定发改产业[2016]第 648号），于 2016年 9月30日取得了通渭县环境保护局出具的《关于通渭风电基地黑燕山二期 100MW风力发电项目环境影响报告表的批复》（通环表[2016]163号）。
（二）本次募集资金的必要性及合理性分析
1、募集资金投资的各项目的必要性及合理性分析
（1）山西盾安隰县 98MW风电场项目
①开发风电场符合我国能源产业发展战略和方向
目前，国家已将新能源的开发提到了战略高度，风能、生物质能、太阳能和潮汐能等将是未来一段时间新能源发展的重点。为限制气候变化和全球变暖，实现中国在哥本哈根会议上的承诺，要求采取以下措施：减少温室气体和其它污染物的排放总量；减少化石燃料的使用，鼓励开发建设和使用可再生能源；鼓励可持续发展。
风电是新能源领域中技术最成熟、最具规模开发条件以及有商业化发展前景的发电方式之一。
风电场的开发建设，符合我国能源发展战略，有利于调整电网结构，因此，风电场的建设是必要的。
②风电场工程开发可促进地方经济的发展
建设风电场，会带动当地相关产业（如建材、交通、设备制造业）的发展，对扩大就业和发展第三产业将起到促进作用，从而带动和促进当地国民经济的全面发展和社会进步。随着风电场的相继开发，风电将为地方开辟新的经济增长点，对拉动地方经济的发展，加快实现小康社会起到积极作用。
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）③风电场的建设有利于改善地区电源结构
充分利用临汾市风能资源，发展风电，可较大幅度提高临汾市电网中的可再生能源比重，调整能源结构，有利于区域环境保护。
④风电场工程开发有利于缓解环境保护压力
随着化石资源（石油、煤炭）的大量开发，不可再生资源保有储量越来越少，同时环境问题越发突出。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出了“十三五”期间单位国内生产总值能耗降低15%，单位国内生产总值二氧化碳排放降低18%。主要污染物排放总量显著减少，化学需氧量、二氧化硫排放分别减少10%，氨氮、氮氧化物排放分别减少15%。
风电场工程利用风能发电，可替代并节约化石燃料能源，可减排温室气体量和其他污染物。同时，从现有的开发技术和经济性看，风能开发具有一定的优势，随着风电机组国产化进程加快，风电机组的价格将进一步降低，风电的竞争力将大大增强。因此，风电场工程的建设符合国家和山西产业政策，有利于实现国家和山西“十三五”规划节能减排的目标，同时也符合可持续发展目标。
（2）通渭黑燕山二期 100MW风电场项目
①落实国家扶贫开发工作，实现与全国同步进入小康社会的政治责任与现实需要
甘肃省通渭县位于甘肃东中部，全县经济以农业为主，贫困人口 15.89万人，占全县总人口的36%，人均纯收入仅为全国平均水平的一半，人民群众生活水平较为落后。贫困和落后是通渭的主要矛盾，加快发展是通渭的主要任务。开展定点扶贫工作，促进通渭经济社会持续健康发展，不仅是重要的经济工作，更是重要的政治任务，是全面建成小康社会的重要举措。作为国家确定的通渭县帮扶单位国家能源局，就做好定点扶贫，认真贯彻落实党中央、国务院的扶贫工作部署，推动通渭县的扶贫开发工作与国家扶贫开发行动部署有效对接，提出了以开展能源扶贫为依托，促进通渭县努力走出一条符合自身实际和时代要求的发展之路，与全国同步实现全面建成小康社会的总体目标。
②符合可再生能源发展规划和能源产业发展方向
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）我国是能源消费大国，能源产业的发展支撑着经济的高速发展，2015年总的能源消费量达到 43亿吨标准煤，随着煤炭供应的日趋紧张以及化石能源带来的环境问题，提高能源效率和发展清洁能源已成为必然选择。2009年底，中国政府在哥本哈根大会上，对国际社会做出了非化石能源满足 2020年15%能源消费需求的政治承诺，这个目标与随后提出的2020年单位GDP二氧化碳排放强度较 2005年减少40~45%的目标一起，成为我国近中期国民经济社会发展的约束性指标，从而对未来清洁能源的发展规模和节奏提出了空前的期望与要求，也是对风电发展的又一次重新定位。
风能被誉为二十一世纪最有开发价值的绿色环保新能源之一。我国是风能储量较丰富的地区，但是风能资源利用工作开展的较为缓慢，随着经济水平的不断提高，人类对环境的保护意识逐渐增强，人们更注重生存质量，开发绿色环保新能源成为能源产业发展方向，作为绿色环保新能源之一的风力发电场的开发建设是十分必要的。
如今，利用风能发电的技术已日趋成熟，受到世界各国的重视，甘肃省也已将风电作为主要的清洁能源大力开发。黑燕山风电场二期项目是风能资源可以开发的地区，开发风电项目符合可再生能源发展规划和能源产业发展方向。
③改善生态、保护环境的需要
按近年能源消费增长趋势发展，到2020年能源需求量将高达46亿吨标准煤。
如此巨大的需求，在煤炭、石油和电力供应等方面都会带来严重的问题。甘肃省要满足这一需求，无论是增加省内能源供应还是利用省外资源，都面临着巨大的压力。必须实施节能优先的战略，以能源结构优化为突破口，建立清洁、高效、有利于环境保护的能源系统，从根本上降低大气污染物排放水平，将化石燃料燃烧产生的二氧化硫和氮氧化物等污染物的排放总量控制在较低水平。
拟建风电场场址用地主要为国有未利用土地，避开了国家和省级自然保护区、重要旅游区以及军事用地等，因此风电场的建设对环境的不利影响主要产生在施工期，如施工粉尘、噪声对施工人员的影响以及施工对原生植被的破坏等，通过采取适当的措施，可将不利影响减小至最低程度。同时风电场建成后将有效改善当地的局部气候，减小风沙对该地区的影响。
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）④风电开发是地区经济增长、城市工业结构转型的现实需要
通渭县工业基础薄弱，素以农业作为第一大产业，是甘肃省重要的马铃薯综合产销基地之一。近些年，随着马铃薯市场的逐步开拓和稳定，马铃薯对全县经济生产总值的贡献基本趋于稳定；但随着国际化市场经济不景气等连锁反应，使得农产品在国际市场地位逐步下降，加之国内马铃薯市场逐步被当地同化和地方保护主义思想影响，通渭县依靠马铃薯做大做强产业基地、支撑通渭县经济快速发展遇阻，使得通渭县急需寻求其他支柱产业来替代目前现有产业。
通渭县较为丰富的风能资源和光伏资源为通渭县未来的发展注入了新的活力，该项目与周边规划风电场的开发，必将为通渭县、定西市风电资源的开发奠定良好的基础，在促进当地经济增长的同时，对城市工业结构转型而言，是现实的需要。
2、上市公司及同行业上市公司财务状况、上市公司行业特点
截至2016年9月30日，上市公司的资产负债率如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016.9.30||2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31|
|资产负债率（合并）（%）||20.16||22.13||24.73||26.63||
|资产负债率（母公司）（%）||20.27||23.10||23.25||22.50||

报告期内，公司资产负债率处于较低水平。截至 2016年 9月末，公司资产总额中，有 9.31亿元为商誉资产，扣除商誉因素影响后公司资产负债率为24.50%。
上市公司负债率与同行业（申万民爆用品行业）上市公司的对比情况如下：
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||项目||2016年9月末||2015年末||2014年末||2013年末|
|久联发展（002037,SZ）||67.15%||72.13%||70.85%||66.42%||
|宏大爆破（002683,SZ）||46.04%||43.63%||37.89%||47.68%||
|雪峰科技（603227,SH）||47.02%||48.33%||39.16%||33.51%||
|南岭民爆（002096,SZ）||45.21%||35.33%||32.05%||31.29%||
|雷鸣科化（600985,SH）||33.19%||21.33%||20.28%||18.99%||
|雅化集团（002497,SZ）||19.42%||17.25%||18.79%||19.76%||
|同德化工（002360,SZ）||22.07%||17.90%||25.38%||27.79%||

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|平均数|40.01%|36.56%|34.91%|35.06%|
|江南化工|20.16%|22.13%|24.73%|26.63%|
|扣除商誉后江南化工资产负债率|24.50%|27.70%|32.46%|34.98%|

从上表可知，以矿山开采、爆破工程业务为主的久联发展、宏大爆破的资产负债水平较高，主要从事民爆产品生产销售业务的上市公司资产负债率水平均较低；公司扣除商誉后的资产负债率与主要从事民爆产品生产销售业务的上市公司相比处于中等水平。
民爆企业普遍资产负债率较低的原因：①民爆产品生产销售业务具有重资产的特点，尤其是固定资产等长期资产规模大、占比高，而长期资产的保有及增加通常应由长期债权或股权资金来支持，而我国企业能利用的长期债务工具有限，通常主要由股权资金来支持，因此民爆产品生产企业通常具有资产负债率较低的特点。②民爆企业重资产经营的特点也导致其总资产周转水平较低，总资产周转较慢，相应产生收入和现金流的比例较低，出于流动周转安全和降低偿债风险的考虑，民爆企业并不适合大幅增加负债、提高资产负债率。
3、上市公司及标的公司的货币资金已经有明确用途
截至2016年9月底，上市公司未经审计货币资金余额为12.07亿元，其中，母公司 2016年 9月底非公开发行股票 120,000,000股，按照发行价格 8.14元/股计算，累计取得募集资金总额 9.77亿元，已经有明确的投向。剩余资金主要用于爆破工程一体化和矿山工程总承包业务的前期投入及流动资金，不存在多余的闲置资金。
截至 2016年 9月底，根据未经审计的财务数据，标的公司合并报表的货币资金余额为 887,466,898.18元。其中，其他货币资金中定期存款 233,000,000.00元，性质为项目贷款日后还款付息保障的保证金；银行承兑汇票保证金82,025,958.48元。银行存款中395,000,000.00元为宁夏三期项目贷款，待后期根据工程进度陆续支付工程款所用；177,359,628.90元用于日后项目贷款到期还本付息和日常开支所用；库存现金 81,310.80元为日常零星支付所备用。综上，标
的公司不存在多余的闲置资金。
4、前次募集资金的使用情况
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2016]711号文《关于核准安徽江南化工股份有限公司非公开发行股票的批复》和《安徽江南化工股份有限公司 2015年度非公开发行 A股股票预案》，安徽江南化工股份有限公司（以下简称“本公司”）向特定投资者以非公开发行方式发行人民币普通股不超过 120,000,000股，每股发行价格为人民币 8.14元，股款由特定投资者以人民币缴足。截至 2016年 9月 26日止，本公司实际发行 120,000,000股，募集资金共计为人民币976,800,000.00元，扣除券商承销手续费等发行费用22,259,200.00元，实际募集资金净额为人民币954,540,800.00元。
上述资金于2016年9月26日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2016]34010026号验资报告。
根据上市公司的说明，截至 2016年 12月 31日，上述募集资金的使用情况如下（数据未经审计）：
（1）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
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|-|-|-|-|
||时 间||金额（万元）|
|2016年9月27日募集资金总额||97,680.00||
|减：发行费用||2,225.92||
|2016年9月27日实际募集资金净额||95,454.08||
|加：本年度利息收入||246.84||
|减：本年度募投项目使用金额||11,401.85||
|减：本年度使用闲置募集资金进行现金管理||70,000.00||
|减：本年度暂时补充流动资金||0.00||
|截至2016年12月31日止募集资金专户余额||14,299.08||

（2）截至2016年12月31日，募集资金专户存储情况如下（数据未经审计）：单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||开户公司||银行||账号|余额（万元）|
|1||安徽江南爆破工程有限公司矿山工程总承包及矿山生态修复项目||安徽江南化工股份有限公司||杭州银行合肥分行||3401040160000234709|||
|||||||||||1,000.84|
|||||安徽江南爆破工程有限公司||杭州银行合肥分行||3401040160000229626|||
|||||||||||1,162.99|

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称|开户公司||银行||账号|余额（万元）|
|2||新疆天河爆破工程技术有限公司矿山爆破工程一体化项目||安徽江南化工股份有限公司|中信银行合肥桐城路支行||8112301012100215091||1,016.65|
|||||新疆天河爆破工程有限公司|中信银行合肥桐城路支行||8112301011900225205||5,006.43|
|||||新疆天河化工有限公司|中信银行合肥桐城路支行||8112301012400221856||0.00|
|3||四川宇泰特种工程技术有限公司矿山爆破工程一体化项目||安徽江南化工股份有限公司|建行合肥滨湖新区支行||34050147470800000304|||
||||||||||1,353.08|
|||||四川宇泰特种工程技术有限公司|建行合肥滨湖新区支行||34050147470800000317|||
||||||||||72.38|
|4||民爆智慧工厂项目||安徽江南化工股份有限公司|光大银行合肥万达支行||51270188000089484|||
||||||||||1,142.81|
|5||宁国分公司无固定操作人员粉状乳化炸药生产线二期示范项目||安徽江南化工股份有限公司|杭州银行合肥分行||3401040160000229659||4.55|
|||||安徽江南化工股份有限公司宁国分公司|杭州银行合肥分行||3401040160000242322|||
||||||||||1,001.00|
|6||安徽恒源技研化工有限公司智能工厂建设项目||安徽江南化工股份有限公司|兴业银行合肥寿春路支行||499020100100206973|||
||||||||||7.69|
|||||安徽恒源技研化工有限公司|兴业银行合肥寿春路分行||499020100100207028|||
||||||||||2,168.43|
|7||数字化民爆产业链项目||安徽江南化工股份有限公司|交行合肥繁华支行||341311000018880015276|||
||||||||||290.26|
|8||补充流动资金项目||安徽江南化工股份有限公司|杭州银行合肥分行||3401040160000229667|||
||||||||||71.96|
||||合计||||||14,299.08|

（3）本年度募集资金的实际使用情况（数据未经审计）
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||95,454.08||本年度投入募集资金总额||||11,401.85||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0||已累计投入募集资金总额||||11,401.85||
|累计变更用途的募集资金总额|||0||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、安徽江南爆破工程有限公司矿山工程总承包及矿山生态修复|否|25,103.00|25,103.00|0.00|0.00|0.00%|2017年10月|0.00|不适用|否|

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||||||||||||||
|2、新疆天河爆破工程技术有限公司矿山爆破工程一体化项目|否|29,964.00|29,964.00|0.00|0.00|0.00%||2017年10月||0.00||不适用||否|
|3、四川宇泰特种工程技术有限公司矿山爆破工程一体化项目|否|14,929.00|14,929.00|1,527.66|1,527.66|10.23%||2017年10月||0.00||不适用||否|
|4、民爆智慧工厂项目|否|5,131.00|5,131.00|0.00|0.00|0.00%||2018年10月||0.00||不适用||否|
|5、宁国分公司无固定操作人员粉状乳化炸药生产线二期示范项目|否|2,527.00|2,527.00|528.84|528.84|20.93%||2017年10月||0.00||不适用||否|
|6、安徽恒源技研化工有限公司智能工厂建设项目|否|4,524.00|4,524.00|2,356.15|2,356.15|||||||||否|
||||||||||2017年6||||||
||||||||52.08%||||0.00||不适用||
||||||||||月||||||
|7、数字化民爆产业链项目|否|8,313.00|8,313.00|2,026.11|2,026.11||||2018年10|||||否|
||||||||24.37%||||0.00||不适用||
||||||||||月||||||
|8、补充流动资金|否|20,000.00|4,963.08|4,963.08|4,963.08||||2016年10|||||否|
||||||||100.00%||||0.00||不适用||
||||||||||月||||||
|承诺投资项目小计||110,491.00|95,454.08|11,401.85|11,401.85|11.94%||||0.00|||||
|合计||110,491.00|95,454.08|11,401.85|11,401.85|11.94%||||0.00|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||无|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||无|||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||无|||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||截至2016年10月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币62,492,649.45元。2016年11月17日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于以募集资金置换募投项目前期已投入自筹资金的议案》，同意以募集资金人民币62,492,649.45元置换前期已投入募投项目的自筹资金。公司独立董事、监事会、保荐机构对本次使用募集资金置换事项发表了意见；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于安徽江南化工股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2016]34010037号）。|||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||无|||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||公司补充流动资金项目账户结余71.96万元，为该账户募集资金结息产生。|||||||||||

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|尚未使用的募集资金用途及去向|公司第四届董事会第十七次会议和2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 8 亿元的闲置募集资金投资安全性高、流动性好的不超过 6 个月的保本型银行理财产品，在规定期限及额度范围内，资金可以滚动使用。截止2016年12月31日，公司合计使用闲置募集资金人民币 7 亿元进行现金管理，其余尚未使用的募集资金存储于募集资金专用账户。公司已在《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告（一）》（公告编号: 2016-073）、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告（二）》（公告编号：2016-079）中披露公司使用闲置募集资金进行现金管理的详细情况。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

（三）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和现行适用的《安徽江南化工股份有限公司章程》，公司制定了募集资金管理和使用的内部控制制度。
1、募集资金专户存储
公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（1）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（2）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（3）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元人民币或者募集资金净额的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（4）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（5）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（6）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）银行对公司募集资金使用的监管方式；
（7）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
（8）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时报监管部门备案并公告协议主要内容。
2、募集资金的使用及信息披露
（1）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
（2）公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
（3）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
（4）公司使用募集资金时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本制度的规定，履行申请和审批手续。由具体资金使用部门或单位按照募集资金使用计划，提出募集资金使用申请，经该部门主管领导签字后，报公司财务管理中心审核，报财务负责人、总裁、董事长审批同意后，方可使用。超过董事长职权范围的，应按相关内部决策制度的要求报董事会或股东大会审批。本制度所称使用募集资金使用申请，是指使用部门或单位提出使用募集资金的报告，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。
（5）公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进度、调整后的投资计划以及投资计划变化的原因等。
（6）募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
①募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
②募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
③超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
④募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
（7）公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
（8）公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
（9）公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件：①不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
②已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
③单次补充流动资金的时间不得超过十二个月；
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）④过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
本制度所称风险投资是指包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
（10）公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容：
①本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
②募集资金使用情况；
③闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
④闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
⑤本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事风险投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助的相关承诺；
⑥独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
⑦深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
（11）公司应当根据实际生产经营需求,提交董事会或者股东大会审议通过
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）后,按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：
①补充募投项目资金缺口；
②用于在建项目及新项；
③归还银行贷款；
④暂时补充流动资金；
⑤进行现金管理；
⑥永久补充流动资金。
（12）公司将超募资金用于在建项目及新项目,应当按照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的,应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资,参照超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的相关规定处理。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目,保荐机构、独立董事应当出具专项意见,依照《上市规则》规定应当提交股东大会审议的,还应当提交股东大会审议。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目,应当按照《上市规则》的要求履行信息披露义务。
（13）公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的,应当经股东大会审议通过，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。
公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资，并应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照《上市规则》的相关规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（14）公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容：
①本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
②募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
③闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
④投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不限于产品发行主体提供的保本承诺，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
⑤独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已采取或者拟采取的风险控制措施。
（15）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
（16）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
3、募集资金管理与监督
（1）公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。
（2）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
（3）保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
（4）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
（5）保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深交所报告。
（四）本次募集配套资金的合规性分析
1、符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》
本次拟募集配套资金总额不超过150,000.00万元，未超过拟购买资产初步交易价格的100%，符合该项规定，将提交并购重组审核委员会予以审核。
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2、符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》
根据证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次重组公司拟募集配套资金150,000.00万元，用于标的公司新能源电站等在建项目和支付本次重组中介机构费用，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》之规定。
3、符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》根据证监会2017年2月17日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。本次交易前，上市公司总股本为 91,127.90万股，本次重组配套募集资金的发股数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过 18,225.58万股，因本次发股价格定价基准日调整为本次非公开发行股票发行期的首日，所以假设发行价格为上市公司本次交易停牌日的收盘价 8.61元/股，以此计算的可配套融资金额不超过 156,922.24万元，因此本次配套募集资金的规模符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。
（五）募集配套资金失败的补救措施
本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，如果募集资金失败或不能足额募集配套资金，公司计划采取以下补救措施：
1、自有资金
若本次募集配套资金失败，盾安新能源将重新规划货币资金的使用计划，根据新能源电站投资项目的轻重缓急对投资进度进行统筹安排，以自有资金先满足
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）一部分本次投资项目的前期需求。
2、银行贷款
盾安新能源自设立以来致力于新能源电站投资建设，与各大银行已建立了良好的合作关系，市场信誉好，偿债能力强，资信状况良好。若本次募集配套资金失败，盾安新能源将通过银行贷款的方式解决本次投资项目的剩余资金缺口。
（六）其他事项
1、盾安新能源2017年至2020年的业绩承诺包含使用配套募集资金所产生的损益
本次交易中，上市公司拟募集配套资金不超过150,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于标的公司的山西盾安隰县 98MW风电场项目、通渭黑燕山二期100MW风电场项目及支付中介费用。
根据本次交易的《购买资产协议》，补偿义务人盾安控股、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众承诺盾安新能源2017-2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应不低于 14,200万元、24,300万元、34,700万元和43,600万元。
根据上市公司及补偿义务人的确认，盾安新能源在计算未来年度实际实现净利润时，将扣除标的公司由于将募集资金投入募投项目而节省的财务费用。由此，在计算盾安新能源业绩承诺期间的实际实现净利润时，应包含募投项目在当年所产生的损益，再扣减由于使用募集资金而节省的财务费用。上述具体条款将在后续由上市公司与补偿义务人共同签署的《业绩补偿协议》中进行相应约定。
2、若募集配套资金未能实施，债务融资方式对盾安新能源资产负债率和净利润的影响
本次预评估中，山西盾安隰县98MW风电场项目、通渭黑燕山二期 100MW风电场项目均采用资产基础法进行预评估，因此在预评估过程中未考虑上述项目未来收益对预估值的影响。若募集配套资金未能实施，标的公司将使用自有资金或采取商业银行有息贷款方式融资用于上述项目的投资建设。其中，如使用自有
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）资金，对标的公司资产负债率及预测净利润均不会产生影响；如采用贷款方式筹集资金，将增加标的公司未来的资产负债率，但是对标的公司预测净利润不会产生影响。
3、若募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，对盾安新能源评估值的影响
在本次交易的预评估中，山西盾安隰县 98MW风电场项目、通渭黑燕山二期100MW风电场项目均采用资产基础法进行预评估，因此，若募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，将不会对盾安新能源的评估值产生影响。
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第六节 交易标的的预估情况
一、本次预估的基本情况
本次交易标的资产为盾安新能源全体股东持有的盾安新能源100%股权。评估机构以2016年9月30日为预估基准日，采用收益法和资产基础法对盾安新能源股东全部权益价值进行预估，并最终选取收益法预估结果作为预估结论，即标的资产的预估值为398,100万元。
由于本次交易标的资产评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产在2016年9月30日的预估值，标的资产的评估价值将以经具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为参考，并将在本次交易的《重组报告书》中披露。
二、预估方法及合理性
（一）预估方法、重要假设和参数确定
1、预估方法的选择
企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法；收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法；市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。
本次预估主要采用了资产基础法和收益法，主要基于以下原因：
（1）根据《资产评估准则——企业价值》，本次预评估应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适应性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法；
（2）由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产预评估值加和的
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值，因此资产基础法对标的资产适用；
（3）由于标的资产系持续经营的企业，未来预期收益可以预测并可以用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量，以及标的资产预期获利年限可以预测。标的资产的产品较同行业相比更具优势，未来发展潜力较大，故标的资产也具备收益法评估的条件，可以采用收益法预评估；
（4）市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的），而在当前的中国市场环境下，上述理想的情况和交易数据无法取得。因此大部分的市场法是采用上市公司的数据进行对比评估，并结合“非流通性折扣”得出企业的评估值，但选取的指标与被评估企业之间的差异很大。
故本次针对标的资产的特点和行业的状况以及预估收集的资料质量分析，采用资产基础法和收益法预估。
资产基础法：
企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
收益法：
收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。
2、本次预估采用的评估假设
基本假设：
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的；
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态；
（3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
一般假设：
（1）除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑；
（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响；
（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定；
（4）依据本次预评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
收益法假设：
（1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；
（2）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营；
（3）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行；
（4）本次预评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等；
（5）本次预评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断；
（6）盾安新能源下属光伏发电项目公司运营期为25年，风力发电项目公司运营期为20年，运营期满后正常清算；
（7）根据财政部、国家税务总局发布《关于继续执行光伏发电增值税政策的通知》，指出 2016年 1月 1日至 2018年 12月 31日，对纳税人销售自产的利用太阳能生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策。
根据财政部、国家税务总局发布财税[2015]74号《关于风力发电增值税政策的通知》，自2015年7月1日起，对纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策。本次假设上述税收优惠政策未来年度可以延续；
（8）根据财政部、海关总署、国家税务总局印发《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）文，自 2011年 1月 1日至2020年 12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。
按照《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及国税发[2009]80号《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税优惠问题的通知》，于2008年1月1日后批准的从事规定的国家重点扶持的公共基础设施项目的投资经营的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。
根据《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税公告》（2012年第12号）第五条规定，企业既符合西部大开发15%优惠税率条件，又符合《企业所得税法》及其实施条例和国务院规定的各项税收优惠条件的，可以同时享受。在涉及定期减免税的减半期内，可以按照企业适用税率计算的应纳税
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）额减半征税；
（9）根据财政部、国家发展改革委、国家能源局财建〔2012〕102号《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》，可再生能源发电项目接入电网系统而发生的工程投资和运行维护费用，按上网电量给予适当补助，补助标准为：50公里以内每千瓦时1分钱，50-100公里每千瓦时2分钱，100公里及以上每千瓦时3分钱。本次假设上述政策未来年度可以延续；
3、收益法具体方法和模型的选择
预评估模型及公式：
（1）对母公司—浙江盾安新能源股份有限公司及其从事风机生产销售的子公司—内蒙古久和能源装备有限公司，以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）减去有息债务得出股东全部权益价值。
本次收益法预评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
经营性资产价值＝明确的预测期期间的自由现金流量现值＋明确的预测期之后的自由现金流量现值之和P，即
n F F

1
g
p i  n
1ri rg1rn
i1
其中：r—所选取的折现率。
Fi—未来第i个收益期的预期收益额。
n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，本次明确的预测期期间n选择为6年。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定。
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）g—未来收益每年增长率，如假定n年后Fi不变，g取零。
收益预测方法：
①对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。
②分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。
③在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
④根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
⑤根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。
折现率选取：
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。WACC是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd]
其中：Re为公司权益资本成本
Rd为公司债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为公司有效的所得税税率
本次预评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司权益资本成本，计算公式为：
Re＝Rf＋β×MRP＋ε
其中：Rf为无风险报酬率
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）β为公司风险系数
MRP为市场风险溢价
ε为公司特定风险调整系数
（2）对从事光伏及风力发电的项目子公司，以未来运营期内的股权自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上非经营性资产价值及运营到期后资产的可变现净值得出股东全部权益价值。
本次收益法预评估模型考虑了企业的经营模式选用有限年的股权自由现金流折现模型。
EPC
i
其中：E—股东全部权益价值；
P—评估对象的经营性资产价值；
Ci—非经营性或溢余性资产。
评估对象的经营性资产价值P＝未来收益期内各期收益的现值之和，即
n Fi
p
(1r)i
i1
式中：
P—评估值（折现值）
r—所选取的折现率
n—收益年期，从事光伏发电业务的项目公司预测至其 25年运营期满为止；
从事风力发电业务的项目公司预测至其20年运营期满为止。
收益预测方法：
①对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。
②分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，根据企业资产配置和使用
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）情况确定非经营性净资产。
③根据评估假设条件，从事光伏及风力发电的项目公司本次采用有限年期作为预测期，结合项目可行性研究报告及历史情况对运营期内的收益进行预测。
④对各项收入、成本与费用的预测采用比率变动分析和定量固定分析相结合的方法。
⑤根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
⑥根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。
折现率选取：
本次预评估在分析了被评估单位的经营现状、市场情况、财务结构等综合因素后拟采用资本资产定价模型（CAPM）的方法确定折现率。
基本公式如下：
Re＝Rf＋MRP×βe＋ε
其中：Rf：无风险报酬率
MRP：市场风险溢价
βe：委估企业相对于资本市场的风险程度
ε：企业个别风险调整
4、收益法重要评估参数的取值情况
在本次预评估采取的收益法中，盾安新能源风电场及光伏电站未来的装机容量是依据各项目取得的国家发改委批准的装机容量进行预测，折现率是采用资本资产定价模型（CAPM）计算的结果。具体取值情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||装机容量（万千瓦）||折现率|
|1||内蒙古大漠（杭锦旗）风电有限责任公司||4.93||10.3%||
|2||内蒙古盾安光伏电力有限公司（一期）||1.00||10.3%||
|3||内蒙古盾安光伏电力有限公司（二期）||5.00||10.3%||

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|4|伊吾盾安风电有限公司（一期）|4.80|10.3%|
|5|伊吾盾安风电有限公司（二期）|4.80|10.3%|
|6|鄯善盾安风电有限公司（一期）|4.80|10.3%|
|7|鄯善盾安风电有限公司（二期）|4.80|10.3%|
|8|木垒县盾安风电有限公司|4.80|10.3%|
|9|贵州盾安风电有限公司|9.60|10.3%|
|10|内蒙古大漠风电有限责任公司（一期）|4.95|10.3%|
|11|内蒙古大漠风电有限责任公司（二期）|4.80|10.3%|
|12|包头市盾安风电有限责任公司（一期）|4.95|10.3%|
|13|包头市盾安风电有限责任公司（二期）|4.95|10.3%|
|14|包头市盾安风电有限责任公司（三期）|10.00|10.3%|
|15|宁夏盾安风电有限公司（一期）|4.80|10.3%|
|16|宁夏盾安风电有限公司（二期）|4.80|10.3%|
|17|宁夏盾安风电有限公司（三期）|9.60|10.3%|

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）根据国家发改委、能源局发布的《关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工作的通知》（发改能源[2016]1150号），本次预估过程中综合考虑了电力系统消纳能力，按照各类标杆电价覆盖区域，参考准许成本加合理收益，核定了部分存在弃风、弃光问题地区规划内的风电、光伏发电最低保障收购年利用小时数。
各风电场及光伏电站未来的平均利用小时数取值详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|内蒙古大漠（杭锦旗）风电有限责任公司|2017年-2031年|||
|年均利用小时数（小时/年）|2,200|||
|内蒙古盾安光伏电力有限公司（一期）|2017年-2037年|||
|年均利用小时数（小时/年）|1,500|||
|内蒙古盾安光伏电力有限公司（二期）|2017年-2040年|||
|年均利用小时数（小时/年）|1,500|||
|伊吾盾安风电有限公司（一期）|2017年|2018年|2019年-2032年|
|年均利用小时数（小时/年）|1,400|1,600|1,800|
|伊吾盾安风电有限公司（二期）|2017年|2018年|2019年-2033年|
|年均利用小时数（小时/年）|1,400|1,600|1,800|
|鄯善盾安风电有限公司（一期）|2017年|2018年|2019年-2034年|
|年均利用小时数（小时/年）|1,400|1,600|1,800|
|鄯善盾安风电有限公司（二期）|2017年|2018年|2019年-2034年|
|年均利用小时数（小时/年）|1,400|1,600|1,800|
|木垒县盾安风电有限公司|2017年|2018年-2035年||
|年均利用小时数（小时/年）|1,600|1,800||
|贵州盾安风电有限公司|2017年-2035年|||
|年均利用小时数（小时/年）|1,969|||
|内蒙古大漠风电有限责任公|2017年-2030年|||

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|司（一期）|||
|年均利用小时数（小时/年）|2,200||
|内蒙古大漠风电有限责任公司（二期）|2017年|2018年-2036年|
|年均利用小时数（小时/年）|1,000|2,200|
|包头市盾安风电有限责任公司（一期）|2017年|2018年-2034年|
|年均利用小时数（小时/年）|1,800|2,000|
|包头市盾安风电有限责任公司（二期）|2017年|2018年-2035年|
|年均利用小时数（小时/年）|1,800|2,000|
|包头市盾安风电有限责任公司（三期）|2018年-2037年||
|年均利用小时数（小时/年）|2,000||
|宁夏盾安风电有限公司（一期）|2017年-2033年||
|年均利用小时数（小时/年）|1,850||
|宁夏盾安风电有限公司（二期）|2017年-2034年||
|年均利用小时数（小时/年）|1,850||
|宁夏盾安风电有限公司（三期）|2017年-2036年||
|年均利用小时数（小时/年）|1,850||

本次预评估预计未来年度电价、年平均利用小时将逐年达到核准电价及保障性小时。各风电场及光伏电站未来的销售电价取值（含税）详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|内蒙古大漠（杭锦旗）风电有限责任公司|2017年|2018年|2019年-2031年|
|预测电价（元/千瓦时）|0.4628|0.4928|0.5200|
|内蒙古盾安光伏电力有限公司（一期）|2017年-2037年|||
|预测电价（元/千瓦时）|1.0000|||
|内蒙古盾安光伏电力有限公|2017年-2040|||

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|司（二期）|年||||
|预测电价（元/千瓦时）|0.9000||||
|伊吾盾安风电有限公司（一期）|2017年|2018年|2019年-2032年||
|预测电价（元/千瓦时）|0.5300|0.5600|0.5900||
|伊吾盾安风电有限公司（二期）|2017年|2018年|2019年-2033年||
|预测电价（元/千瓦时）|0.5300|0.5600|0.5900||
|鄯善盾安风电有限公司（一期）|2017年|2018年|2019年-2034年||
|预测电价（元/千瓦时）|0.5300|0.5600|0.5900||
|鄯善盾安风电有限公司（二期）|2017年|2018年|2019年-2034年||
|预测电价（元/千瓦时）|0.5300|0.5600|0.5900||
|木垒县盾安风电有限公司|2017年|2018年|2019年-2035年||
|预测电价（元/千瓦时）|0.4600|0.4900|0.5900||
|贵州盾安风电有限公司|2017年-2035年||||
|预测电价（元/千瓦时）|0.6200||||
|内蒙古大漠风电有限责任公司（一期）|2017年|2018年|2019年-2030年||
|预测电价（元/千瓦时）|0.4628|0.4928|0.5200||
|内蒙古大漠风电有限责任公司（二期）|2017年|2018年|2019年|2020年-2036年|
|预测电价（元/千瓦时）|0.3928|0.4228|0.4528|0.4800|
|包头市盾安风电有限责任公司（一期）|2017年-2034年||||
|预测电价（元/千瓦时）|0.5300||||
|包头市盾安风电有限责任公司（二期）|2017年-2035年||||
|预测电价（元/千瓦时）|0.5300||||

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|
|包头市盾安风电有限责任公司（三期）|2018年-2037年|||
|预测电价（元/千瓦时）|0.4900|||
|宁夏盾安风电有限公司（一期）|2017年|2018年|2019年-2033年|
|预测电价（元/千瓦时）|0.5405|0.5705|0.6000|
|宁夏盾安风电有限公司（二期）|2017年|2018年|2019年-2034年|
|预测电价（元/千瓦时）|0.5405|0.5705|0.6000|
|宁夏盾安风电有限公司（三期）|2017年|2018年|2019年-2036年|
|预测电价（元/千瓦时）|0.5405|0.5705|0.6000|

（二）预估增值的主要原因说明
企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所拥有的人才团队、核心技术等重要的无形资源的贡献。近年来，随着市场占有率不断提升，以及行业发展趋势的日益向好，盾安新能源的盈利水平及盈利能力得到了快速增长，盾安新能源未来收益可期且成长性较强。
结合行业发展情况、盾安新能源的核心竞争力，对盾安新能源预估值增值的原因及合理性分析如下：
1、行业发展趋势及监管政策情况
（1）风电及光伏发电在全球范围内实现规模化应用
目前，风电作为应用最广泛和发展最快的新能源发电技术，已在全球范围内实现规模化应用。根据世界风能协会（WWEA）最新公布的数据，截至2016上半年末，全球风电累计装机容量（包括并网和未并网）已达到456.49GW。经历了21世纪初期市场的低基数、高增长的发展，全球风电新增装机容量在2011年至 2015年期间合计达到234.47GW，累计装机容量复合增速达到16.92%，保持
了持续增长的态势，是装机容量增幅最大的新能源发电技术。
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）近年来，光伏发电已全面进入规模化发展阶段，发展以太阳能为代表的可再生能源已成为全球共识。根据欧洲光伏协会（EPIA）的最新公布的年度报告数据，截止2015年底，全球累计光伏装机容量达到229.3GW，成为全球增长速度最快的能源品种。据欧洲光伏工业协会预测，在政策利好的情况下，2020年全球累计光伏装机容量将达到716.1GW，复合增速将达到25.58%。
（2）中国为全球风电及光伏累计装机容量最大的地区
2015年，由于新增装机市场的快速发展，中国在风电累计装机容量上超越欧盟，成为全球风电累计装机容量最大的地区。根据中国风能协会（CWEA）发布的《2015年中国风电装机容量统计》，2015年全国（除台湾地区外）新增吊装装机容量30.75GW，同比增长32.60%；累计吊装装机容量145.36GW，同比增长26.80%。2016年上半年，中国新增吊装装机容量10GW，继续保持全球范围内新增及累计装机容量的第一位。
由于中国对于光伏产业的在政策上的大力支持，中国光伏装机量从 2011年开始保持了多年的高速增长。2015年，中国的光伏累计装机容量超过40GW，首次超过德国成为全球光伏累计装机容量最大的国家。
（3）风电及光伏发电开发利用的经济性显著提升
从全球范围的行业发展趋势来看，由于技术发展及装机规模的扩大，风电机组价格、风电场投资和运行维护成本都在持续降低。因此，风电开发利用的成本在不断下降，过去5年约降低30%，其经济效益获得显著提升。同时，随着光伏产业技术进步和规模扩大，光伏发电成本快速降低，在欧洲、日本、澳大利亚等多个国家和地区的商业和居民用电领域已实现平价上网。
随着发电成本下降，未来风电、光伏发电的竞争优势将不断提高，有利于风电和光伏发电行业的发展。
（4）风电及光伏发电促进全球从化石能源向清洁能源转型
在全球范围内，多个国家为推动能源生产和消费革命、促进可再生能源开发利用，均制订了相应的可再生能源发展战略目标。根据相关行业规划，中国在
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 2020年、2030年分别需实现非化石能源占一次能源消费比重达到15%、20%的能源发展战略目标；欧盟在2020年、2030年分别需实现可再生能源占总能耗的比重达到20%和27%的目标。
在风力发电及光伏发电规模不断扩大、技术水平不断提高、发电成本不断下降等因素的推动下，风电及光电在多个国家和地区都成为新增清洁能源装机的主要类型，推动全球的能源结构从化石能源向清洁能源的转型。
（5）国内风电行业在波动中持续发展
中国风电产业的发展虽然有20多年的历程，但从2005年开始才进入快速发展期。从2005年至2011年，国家先后出台《可再生能源法》、《可再生能源产业发展指导目录》、《可再生能源中长期发展规划》、《可再生能源发展“十三五”规划》、《风电发展“十三五”规划》等一系列法律法规和发展规划。明确的发展目标和全面的法规框架支撑了风电行业的快速发展。但在快速发展的同时，产能过剩、本地消纳能力不足、输送通道有限等问题逐步显现。自 2011年开始，我国风电行业进入阶段性低谷，“弃风限电”现象持续出现。
从2013年开始，随着风电项目审批权的再次下放，行业进入新一轮发展期。
截至2015年底，我国风电累计装机容量（吊装口径）达到145.36GW，相比2005年增加144.11GW，年均复合增长率达到60.90%。截至 2016年 9月末，全国累计并网装机容量达到139.34GW。
（6）2011年以来国内光伏发电行业经历了高速发展
“十二五”时期，中国为促进光伏产业健康发展，出台了多项支持和补贴政策，国内的光伏行业也在补贴政策驱动下迎来高速增长。根据中国电力企业联合会公布的数据，中国太阳能发电累计装机容量从2011年的2,220MW增长到2015年的42,180MW，其中绝大部分为光伏发电，复合增速达到108.78%。
（7）风电及光伏发电上网标杆电价实行退坡机制
根据《可再生能源法》（2009年修正案）规定，可再生能源发电项目的上网电价，由国务院价格主管部门根据可再生能源发电的类型和所在地区确定，并根
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）据技术发展适时调整。为促进风力发电及光伏发电行业持续良性的市场化发展，国内的风力发电及光伏发电的上网标杆电价实行退坡机制。自 2009年至 2016年期间，国家发改委陆续调整了风电及光电的标杆上网电价，在一定程度上促进了行业内企业的良性发展。
（8）国内企业基本掌握风机制造技术，并向大功率或适应低风速转型
过去 20年里，我国的风机制造技术经历了技术引进、联合开发和自主研发三个阶段。目前，国内风电整机制造企业经过多年的快速发展，已基本掌握兆瓦级风电机组的制造技术，开发出若干具有自主知识产权的机型，并得到风场的大规模应用和长时间的验证；3MW及以下兆瓦级机组总体设计及零部件制造技术已经成熟，正在开发更大单机容量的系列化产品。
国内风机制造企业正积极向大功率及低风速的风电机组发展。目前我国风电机组功率主流机型为 1.5MW与2MW，2015年国内新增风电装机中 2MW风电机组装机市场份额首次超过 1.5MW机组，成为安装最多的机型。同时，随着海上风电场规划规模的不断扩大，各主要风电机组整机制造厂商都积极投入大功率海上风电机组的研究开发。此外，由于国内风资源60%以上为低风速区域，需利用专门的风机设备才能转化出可用风能，随着我国风电增量市场重心向中东部及南部地区转移，低风速机组技术的产业化应用也有所加速。
综上，在全球清洁能源规模化发展的背景下，我国风力发电及光伏发电行业发展态势良好；同时，风机制造企业正在向大功率或适应低风速的产品转型，未来具备广阔的发展前景。
2、标的公司的核心竞争力
（1）规模优势
在近年来的发展过程中，标的公司在内蒙古、新疆、宁夏、贵州、甘肃等地成立了多个区域（子）公司，已获取近7,000万千瓦的优质风、光资源，设立了近两百座测风塔及多套测光设备对风、光资源进行测量，遍布全国 10余省（自治区），基本完成了投资发展的产业布局。截至2016年9月底，盾安新能源累计
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）并网装机容量653.8MW，其中风电装机593.8MW，光伏装机60MW。因此，盾安新能源的可再生能源发电装机量在民营企业中处于领先地位。
标的公司全资子公司久和装备目前可实现年产 300台 2MW机组的生产能力，目前通过技术优化、效率提升等方式，实际产能已经达到500台2MW机组的生产能力，具备较强的规模优势。
（2）协同优势
盾安新能源在从事风电场、光伏电站的开发、建设、运营的同时，其子公司久和装备也从事风电机组的研发、生产和销售，两者协同效应显著。随着装机规模的不断增加，盾安新能源以风电场、光伏电站运行数据为基础，结合互联网+和云计算等技术，逐步建立起集功率预测、能量管理、生产运行管理和视频监控等功能为一体的新能源综合管理信息化平台。这增强了新能源的综合管理效率，提高了新能源电站的发电效率和经济效益。同时，盾安新能源利用对运营过程中风电机组海量数据的存储、分析、挖掘，可以更好地协助久和装备对风机进行技术上的改进和提升，提高自身产品的质量水平、风场适应性和产品竞争力。
（3）技术优势
当前全球风电行业风机的发电机主要体现为三种技术：双馈式、直驱式、高速永磁式。双馈式风机的特点是发电量小、发电成本底；直驱式风机特点是发电量大、但发电成本也高。高速永磁式机组是在吸取双馈型和直驱型机组优点、克服其缺点的基础上，采用了高速永磁同步发电机的系统，特点是运行稳定、发电量大、发电成本低，发电机可靠性高，发电效率高于双馈型机组。
久和装备作为国内最早采用高速永磁路线生产风力发电机组的企业，充分掌握了高速永磁风力发电机组的设计、生产、运维的关键技术，对于我国风力发电装备制造业中高速永磁技术路线的发展起到了积极推动作用，为国内风电技术的多元化发展做出了突出贡献，尤其是在高速永磁技术的推广与产业化方面具有深远的意义，带动了一批原来主要以双馈和直驱机组为主要技术路线的风电整机企业也开始研究高速永磁技术，促进了高速永磁技术在我国的推广。在2MW系列
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）高速永磁风力发电机组的研发基础上，久和装备根据风电机组大功率的行业发展趋势，成功研发出 2.5MW系列高速永磁风力机组，推动国内大功率高速永磁风电机组的发展。
此外，久和装备在技术引进、合作开发和持续的自主创新过程中形成的新技术、新工艺，如电动刹车技术、齿轮箱柔性轴技术、全自动润滑技术、二级行星轮一级平行轴高速传动技术、正压防风沙技术等在行业内得到了广泛的应用，为国内培养了一批采用此类先进技术的风机部件供应商，有效地推动了国内风力发电机组设计制造的技术进步。
综上所述，鉴于新能源发电行业及风机制造行业具有广阔的发展空间，标的公司未来凭借自身的规模优势、协同优势、技术优势等核心竞争力，将实现业务能力的持续发展，并促进公司业绩的快速增长。本次预评估选取收益法预估结果作为预估结论，结合行业发展情况、标的公司核心竞争力等因素来看，本次交易标的的预估值及增值是合理的。
（三）预估结论及分析
以2016年9月30日为预估基准日，盾安新能源100.00%股权收益法预估值为398,100.00万元，根据预估情况，经交易双方友好协商，资产交易价格初步确认为398,000.00万元。
三、预估值公允性论证
标的公司属于新能源电力行业，对比公司选择 wind申万新能源发电行业板块的上市公司，截至2016年12月31日，上述上市公司的市盈率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率|
|000690.SZ||宝新能源||29.06||
|000939.SZ||凯迪生态||78.62||
|600163.SH||中闽能源||51.05||
|601016.SH||节能风电||95.94||

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||证券代码||证券简称||市盈率|
|601985.SH||中国核电||26.81||
|平均值||||56.29||

根据预评估预测，标的公司 2017年度将实现净利润（合并口径）14,200.00万元，对应 39.80亿元的动态市盈率为 28.03倍，远低于新能源电力行业上市公司市盈率的平均值，定价具有合理性。
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第七节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2017年1月23日，江南化工与盾安控股、青鸟旅游、杭州秋枫、舟山如山、舟山新能、丰泉福能、舟山合众、宁波复信、宁波新锐签署了《安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产协议》。
二、本次重大资产重组的方案
上市公司以向盾安控股、青鸟旅游、杭州秋枫、舟山如山、舟山新能、丰泉福能、舟山合众、宁波复信、宁波新锐发行股份的方式，购买盾安新能源 78,842.433万股股份，占股份总数的100%。上市公司同时进行配套融资，即上市公司向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。上市公司本次发行股份购买标的资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买标的资产的实施。
本次发行股份购买资产的交易价格以盾安新能源78,842.433万股股份（占股份总数的100%）的评估结果为定价依据，预估基准日为2016年9月30日。根据盾安新能源 78,842.433万股股份（占股份总数的100%）的预估值，经双方协商确定，标的资产的初步交易价格为398,000万元，最终交易价格将根据具有证券业务资格的评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值由交易双方协商确定。
依据上述标的资产初步交易价格，盾安新能源各股东所持股份的初步交易对价如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（股）||持股比例||交易对价（元）|
|盾安控股||459,707,900||58.31%||2,320,738,000||
|青鸟旅游||116,068,570||14.72%||585,856,000||
|杭州秋枫||87,640,815||11.12%||442,576,000||
|舟山如山||70,112,650||8.89%||353,822,000||

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（股）||持股比例||交易对价（元）|
|舟山新能||20,520,000||2.60%||103,480,000||
|丰泉福能||14,197,812||1.80%||71,640,000||
|舟山合众||12,252,100||1.56%||62,088,000||
|宁波复信||5,763,260||0.73%||29,054,000||
|宁波新锐||2,161,223||0.27%||10,746,000||

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
本次发行的发行对象为盾安控股、青鸟旅游、杭州秋枫、舟山如山、舟山新能、丰泉福能、舟山合众、宁波复信、宁波新锐。
本次发行股份的定价基准日为江南化工第四届董事会第二十次会议决议公告之日。本次发行价格为定价基准日前 20个交易日江南化工股票交易均价，发行价格确定为 8.73元/股。在定价基准日至发行日期间，江南化工如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
根据标的资产初步交易价格，按照发行价格 8.73元/股测算，本次上市公司向盾安控股、青鸟旅游、杭州秋枫、舟山如山、舟山新能、丰泉福能、舟山合众、宁波复信、宁波新锐发行股份的数量约为 455,899,193股，江南化工拟购买的资产折股数不足一股的余额计入江南化工资本公积。上述交易对方取得的本次发行的股票数量的具体明细见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产转让方||持股比例||交易对价（元）||支付股数（股）|
|盾安控股||58.31%||2,320,738,000||265,834,822||
|青鸟旅游||14.72%||585,856,000||67,108,361||
|杭州秋枫||11.12%||442,576,000||50,695,990||
|舟山如山||8.89%||353,822,000||40,529,438||
|舟山新能||2.60%||103,480,000||11,853,379||
|丰泉福能||1.80%||71,640,000||8,206,185||
|舟山合众||1.56%||62,088,000||7,112,027||

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产转让方||持股比例||交易对价（元）||支付股数（股）|
|宁波复信||0.73%||29,054,000||3,328,064||
|宁波新锐||0.27%||10,746,000||1,230,927||

最终发行股份数以及盾安控股、青鸟旅游、杭州秋枫、舟山如山、舟山新能、丰泉福能、舟山合众、宁波复信、宁波新锐各自所获发行的股份数将根据标的资产的最终交易价格由各方签署补充协议正式确定，且最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
发行时间为在中国证监会核准本次发行后的12个月内向发行对象发行。
滚存利润分配方案为：本次发行完成后，江南化工发行前的滚存未分配利润将由其新老股东按照发行后的持股比例共享。
价格调整机制如下：
（1）可调价期间：上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（2）触发条件：可调价期间内，出现下述条件之一触发调价机制。
A、中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 20个交易日的收盘点数较本公司因本次交易首次停牌日（2016年 11月 11日）收盘点数（即12,182.65点）跌幅超20%；
B、江南化工股票（代码：002226）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日的收盘价较江南化工因本次交易首次停牌日（2016年 11月11日）收盘价（即8.61元/股）跌幅超过20%。
（3）调价基准日：可调价期间内，“（2）触发条件”中 A或 B项条件满足至少一项的任一交易日当日。
（4）发行价格调整机制：当调价基准日出现时，江南化工有权在调价基准
日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次
交易的发行价格进行调整，调整后发行股份购买资产部分发行股份的价格不低于
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的100%。
（5）发行股份数量调整：当触发价格调整机制后江南化工决定对发行股份价格进行调整时，交易标的的交易价格不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
盾安控股、青鸟旅游、舟山新能、舟山如山、舟山合众承诺其以资产认购的股份自本次发行的股份上市之日起四十八（48）个月内不进行转让，如果本次交易完成后 6个月内江南化工股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，江南化工如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者本次交易完成后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）江南化工收盘价低于发行价的，其因本次交易取得的江南化工股份的锁定期自动延长6个月；杭州秋枫、丰泉福能、宁波复信、宁波新锐承诺其以资产认购的股份自本次发行的股份上市之日起十二（12）个月内不进行转让。
本次发行的股份锁定期若应监管部门要求需进行调整的，则进行调整。
本次发行的股票将在深交所上市，待上述锁定期届满后，本次发行的股票将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。
双方同意并确认：《购买资产协议》生效后，江南化工应及时协助交易对方就本次发行股份购买资产涉及的股票在深交所及证券登记结算公司办理证券登记手续。
《购买资产协议》生效后，盾安新能源需尽快变更为有限责任公司。本次重大资产重组完成后，江南化工将拥有盾安新能源100%股权。
三、资产交付及过户时间安排
交易双方同意，各交易对方应于《购买资产协议》生效之日起7日内启动办理标的资产交割手续并于 60日内办理完毕，上市公司将予以必要的配合。标的资产的权利和风险自交割完成之日起发生转移，江南化工自标的资产交割完成之
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）日起即为标的资产的唯一权利人，资产转让方对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。但《购买资产协议》或本次重大资产重组相关方另行签署的其他协议另有规定的除外。
在《购买资产协议》生效条件全部实现并完成标的资产交割后6个月内，上市公司应完成其向发行对象发行股份的程序（包括但不限于验资、工商变更登记、证券登记结算公司的股份登记等手续），并使得发行对象合法持有该等股份，发行对象将就此向上市公司提供必要的配合。本次重大资产重组完成后，发行对象即具有上市公司的完全的股东资格，发行对象和上市公司其它股东按届时各自所持上市公司股权比例共享上市公司本次发行前的滚存未分配利润。
交易双方同意，为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动。
四、盈利预测补偿安排
为保证本次重大资产重组的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，盾安新能源股东盾安控股、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众确认并承诺对盾安新能源 2017年、2018年、2019年和 2020年扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润作出全额承诺，根据标的资产的预估值，初步承诺盾安新能源 2017年度、2018年度、2019年度和 2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应不低于 14,200万元、24,300万元、34,700万元和 43,600万元，四年累计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于 116,800万元。最终承诺净利润数将根据具有证券业务资格的评估机构出具的标的资产评估报告由上市公司与补偿义务人协商确定。
在前述四年承诺期内，各年如果经审计实际净利润（剔除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）数低于当年承诺净利润数，盾安控股、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众应就未达到承诺净利润的部分对上市公司进行补偿。
补偿方式为：盾安控股、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众优先以认购的股份进行补偿，认购的股份不足以补偿时，再以现金补偿；盾安控股、青鸟旅
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）游、舟山如山、舟山新能、舟山合众就上述补偿相互承担连带责任。
就利润承诺和补偿安排具体事宜，由江南化工和盾安控股、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众后续签署《业绩补偿协议》进行约定。
五、过渡期及期间损益约定
自预估基准日2016年9月30日至交割完成之日为过渡期。
在《购买资产协议》成立后，交易双方应尽最大努力相互配合，积极促成本次重大资产重组，并按照中国证监会有关规定依法履行各自相应义务，维护双方合法利益。
自《购买资产协议》成立日至本次重大资产重组实施完成，交易双方本着诚信及善意的原则，对有关问题事先进行必要的沟通和交流，在为获得审批机关批准及核准而准备有关材料等方面积极配合，保证本次重大资产重组不出现人为的耽误和疏漏。
在过渡期内，除正常经营所需或者双方另有约定的以外，非经江南化工同意，资产转让方应保证标的资产：（1）不进行利润分配、资产处置等行为，但在本协议签署前盾安新能源已宣布的利润分配（如有）除外；（2）不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保（为盾安新能源合并报表范围内子公司提供资金和担保除外）；（3）不得从事任何导致其财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交易、行为。
期间损益约定：（1）交易双方同意并确认，过渡期内，任何与盾安新能源相关的收益归江南化工享有；因本次重大资产重组而发生的中介机构服务费由交易双方各自承担。（2）交易双方同意并确认，过渡期内，盾安新能源产生亏损的，则亏损部分由盾安控股、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众承担，并于亏损金额确定之日起 60个工作日内以现金方式向江南化工补足。上述期间损益以本次重大资产重组完成后上市公司聘请的具有证券业务资质的审计机构出具的专项审计意见为准。
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）六、人员安置
本次重大资产重组的标的资产为盾安新能源全部股份，因而不涉及职工的用人单位变更，原由盾安新能源聘任的员工在交割完成之日后仍然由盾安新能源继续聘用，其劳动合同等继续履行，并不因本次重大资产重组而导致额外的人员安排问题。
盾安新能源所有员工于交割完毕之日的工资、社保费用、福利费用由盾安新能源承担。江南化工同意在标的资产过户至其名下后，将通过行使股东权利等一切有效的措施，敦促盾安新能源依法履行与其员工的劳动合同，维持盾安新能源的人员稳定。
七、协议的成立、生效
《购买资产协议》自交易双方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签署并加盖各自印章之日起成立。
《购买资产协议》在下列条件同时得到满足时生效：
（1）江南化工召开董事会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜；
（2）江南化工召开股东大会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜，且股东大会同意盾安控股及其一致行动人免于发出收购要约；
（3）本次重大资产重组获得商务部同意经营者集中的批准；
（4）本次重大资产重组获得中国证监会的审核批准。
若因上述任一生效条件未能成就，致使《购买资产协议》无法生效并得以正常履行的，交易双方各自承担因签署、准备履行《购买资产协议》所支付之费用，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
若出现上述条件不能在双方约定或预定限期内实现或满足的情形，交易双方应友好协商，在继续共同推进本次重大资产重组的原则和目标下，按相关政府部
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次重大资产重组方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
八、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《购买资产协议》项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《购买资产协议》。
违约方应依《购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
如因法律、法规或政策限制，或因上市公司董事会、股东大会未能审议通过，或因中国证监会等主管部门未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按《购买资产协议》的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。
如果一方违反《购买资产协议》的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予违约方 15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行《购买资产协议》或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则《购买资产协议》自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。协议终止后，违约方仍应按照上述约定向守约方承担违约责任、赔偿全部损失。
九、不可抗力
由于不可抗力（包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争等）的影响，致使《购买资产协议》不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将不可抗力详情及《购买资产协议》不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明提供给对方。按照不可抗力对履行《购买资产协议》的影响程度，由双方协商决定是否解除《购买资产协议》，或者部分免除履行《购买资产协议》的责任，或者延期履行《购买资产协议》。
遇有上述不可抗力的一方，应采取一切必要的补救措施，以减少因不可抗力造成的损失，否则就损失扩大部分，该方不能免责。
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第八节 本次交易的合规性分析
本次交易符合《重组管理办法》关于重大资产重组的相关规定，并符合《发行管理办法》关于非公开发行股票的规定，具体论述如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
本次交易中，江南化工拟购买盾安新能源100%股权。盾安新能源的主营业务为风电场、光伏电站的开发、建设、运营及可再生能源设备研发与制造。参照《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，盾安新能源所属行业为“D电力、热力、燃气及水生产和供应业”之“D44电力、热力生产和供应业”及“C制造业”之“C34通用设备制造业”。
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正），标的资产所属业务不属于限制类或淘汰类产业。
风力发电及光伏发电产业的发展一直受到国家的高度重视和大力支持。《中华人民共和国可再生能源法》（2009年修正）中强调“国家将可再生能源的开发利用列为能源发展的优先领域”、“国家鼓励和支持可再生能源并网发电”，从而为以风能、太阳能为代表的可再生能源的发展提供了政策框架。2014年 6月，国务院发布《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，指出要大力发展风电，到2020年风电装机达到2亿千瓦；要加快发展太阳能发电，到2020年光伏装机达到 1亿千瓦左右。2016年，全国人大会议审议通过《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，其中指出应推动能源结构优化升级，并继续推进风电、光伏发电发展，完善风能、太阳能等发电扶持政策。
因此，本次交易符合国家相关产业政策。
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
盾安新能源能够遵守国家环境保护及防治污染的有关法律、法规，报告期未发生重大环境污染事故或重大生态破坏事件，未因环保问题被责令限期治理、限产限排或停产整治，不存在因有关环境违法行为而受到行政处罚的记录，生产经营不存在重大违法违规情况。
3、本次交易符合国家有关土地管理的相关规定
截至本预案出具日，盾安新能源之子公司贵州风电下属的贵州瓮安花竹山96MW风电场所占土地尚未取得土地使用权证，目前正在办理过程中，相关土地使用权证验收材料已上报主管部门。当地国土主管部门瓮安县国土资源局于 2016年 12月 14日、2017年 1月 22日向贵州风电出具《证明》，确认该风电场项目建设用地手续的办理不存在法律障碍，不动产证后续的办理不存在法律障碍；对于贵州风电建设的贵州瓮安花竹山 96MW风电场项目中已建成的房屋及相关构筑物，该局不予拆除，也未给予处罚。
根据盾安新能源控股股东盾安控股出具的承诺函，盾安控股已承诺如因未取得上述土地的权属证书给盾安新能源及其子公司造成损失的，盾安控股将承担因此给盾安新能源及其子公司造成的所有损失。
宁夏风电目前拥有的两宗土地使用权（土地使用权证号分别为固国用（2014）第 60180号、固国用（2016）第 60359号）、木垒风电目前拥有的一宗土地使用权（土地使用权证号为木国用（2015）第 66号）的使用权类型均为划拨。2016年 12月 21日，木垒哈萨克自治县国土资源局向木垒风电出具《证明》，确认木垒老君庙风电场一期 48兆瓦风电项目用地属于划拨用地，符合木垒哈萨克自治县相关土地政策，符合法律规定。2016年 12月 30日，固原市国土资源局向宁夏风电出具《证明》，确认固国用（2014）第60180号、固国用（2016）第60359号土地以划拨方式供宁夏风电建设固原寨科风电场使用；前述土地取得程序符合国家划拨用地政策法规要求；同意宁夏风电在不改变上述宗地土地用途、国家土地规划无重大变更的情况下，可继续保留划拨方式使用前述土地。
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）根据盾安新能源控股股东盾安控股出具的承诺函，盾安控股已承诺如因上述划拨用地无法以继续划拨方式使用，给木垒风电、宁夏风电的生产经营造成损失及/或产生额外支出的，盾安控股将承担因此造成的所有损失及/或支出。
根据瓮安县国土资源局于2016年11月24日出具的《证明》、木垒哈萨克自治县国土资源局于2016年11月30日出具的《证明》、固原市国土资源局于 2016年12月6日出具的《证明》，贵州风电、木垒风电、宁夏风电自成立以来，能严格遵守国家有关国土资源管理方面的法律、法规，不存在因违反国家有关国土资源管理的法律、法规而受到处罚的情形。
综上所述，本次交易的标的公司不存在因违反土地管理相关法律法规而受到行政处罚的情形。
4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中。
因本次重大资产重组涉及的交易达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的计算标准，本次交易需按照《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的相关规定向国务院反垄断执法机构进行经营者集中申报。本次交易相关方已严格按照《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定的要求准备了经营者集中事项的申报文件，后续将向商务部主管部门进行申报。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式购买盾安新能源100%股权，并拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次交易完成前后，根据初步确定的交易价格，上市公司的股权结构变化如下所示：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本次交易完成后||||本次交易完成后|||
|||||本次交易前|||||||||||
|||||||||（不考虑配套融资）||||（考虑配套融资）|||
||股东名称||||||||||||||
|||||持股数量||||持股数量||持股比||持股数量||持股比|
|||||||持股比例|||||||||
|||||（万股）||||（万股）||例||（万股）||例|
|盾安控股及其一致行动人||盾安控股|26,292.00||28.85%||52,875.48||38.67%||52,875.48||34.30%||
|||盾安化工|10,848.00||11.90%||10,848.00||7.93%||10,848.00||7.04%||
|||永天投资|5,370.81||5.89%||5,370.81||3.93%||5,370.81||3.48%||
|||青鸟旅游|||||6,710.84||4.91%||6,710.84||4.35%||
|||舟山如山|||||4,052.94||2.96%||4,052.94||2.63%||
|||舟山新能|||||1,185.34||0.87%||1,185.34||0.77%||
|||舟山合众|||||711.20||0.52%||711.20||0.46%||
|杭州秋枫|||||||5,069.60||3.71%||5,069.60||3.29%||
|丰泉福能|||||||820.62||0.60%||820.62||0.53%||
|宁波复信|||||||332.81||0.24%||332.81||0.22%||
|宁波新锐|||||||123.09||0.09%||123.09||0.08%||
|配套融资认购方（合计）|||||||||||17,421.60||11.30%||
|其他股东|||48,617.09||53.36%||48,617.09||35.56%||48,617.09||31.54%||
|合计|||91,127.90||100.00%||136,717.82||100.00%||154,139.42||100.00%||

本次交易完成后，上市公司股本总额将超过4亿元，且社会公众股东合计持有的股份数占上市公司发行后总股本比例不低于10%，符合《股票上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例为10%以上”的要求，满足《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规和规范性文件规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管
理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价情况
依据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》，标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定，并由双方签署补充协议正式确定。
本次交易以标的资产的预估结果作为本次交易的定价依据。评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对盾安新能源股东全部权益价值进行了预估，并以收益法评估结果作为预估结论。以2016年9月30日为预估基准日，本次交易拟购买资产的预估值为398,100万元，较母公司账面净资产增值225,904.51万元，增值率为131.19%。基于上述预估结果，经交易各方友好协商，盾安新能源100%股权的交易价格初定为398,000万元。
评估机构及其经办评估师与上市公司、盾安新能源以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。本次交易价格将以评估机构确认的评估价值确定，定价合法、公允，不会损害公司及股东利益。
2、发行股份的定价情况
（1）购买资产发行股份的价格
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十次会议决议公告日。本次发行股份的发行价格为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），经协议各方协商确认为8.73元/股，最终发行价格尚须经中国证监会核准。
上市公司发行股份购买资产的发股定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据有关交易规则对发行价格进行相应调整。
（2）配套融资发行股份的价格
本次配套融资发行股份的定价基准日为为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
上市公司发行股份购买资产的发股定价原则符合《发行管理办法》第三十八条“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”的规定。
因此，本次发行股份价格的确定方式符合法律、法规规定。
3、本次交易程序合法合规
本次重组预案中的标的资产审计、评估工作尚未完成，与最终审计、评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。本次资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露。
上市公司自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程，及时、全面的履行了法定的公开披露程序。因此，本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
综上所述，本次交易涉及的资产将以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次交易的标的资产为盾安新能源100%股权。根据盾安新能源工商登记资料，盾安控股、青鸟旅游、杭州秋枫、舟山如山、舟山新能、丰泉福能、舟山合众、宁波复信、宁波新锐等9名股东合计持有盾安新能源100%的股权。
盾安新能源全体股东均已出具《有关主体资格及资产权属的承诺函》，确认并作出如下承诺：“对于本公司/本有限合伙企业持有的盾安新能源股份，本公司/本有限合伙企业确认，本公司/本有限合伙企业已依法履行全部出资义务，对该等股份所对应的注册资本均已按时足额出资到位，本公司/本有限合伙企业持有的盾安新能源股份合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能；该等股份不存在委托、信托或其他方式代持股份的情形。”
根据《购买资产协议》，盾安新能源股东应于《购买资产协议》生效之日起 7日内启动办理标的资产交割手续并于 60日内办理完毕，上市公司将予以必要的配合。
此外，本次交易事项的标的资产为股权，交易完成后盾安新能源将成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司是一家集科研、生产、销售和爆破服务一体化的全国性民爆企业集团。本次交易完成后，上市公司将进入新能源领域，整体业务规模与盈利能力将获得大幅提升。
本次交易的标的公司盾安新能源专业从事风电场、光伏电站的开发、建设、
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）运营及可再生能源设备研发与制造。经过多年发展，盾安新能源在内蒙古、新疆、宁夏、贵州、甘肃等地成立了多个区域公司，已获取近 7,000万千瓦的优质风、光资源。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到监管机构的处罚。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定，具体请详见本预案“第十一节其他重要事项/三、本次交易对上市公
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）司治理机制的影响”相关内容。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
（一）上市公司实际控制人于 2011年变更为姚新义
2011年，江南化工以发行股份方式购买盾安控股所持有的新疆天河化工有限公司等公司股权，以发行股份方式购买盾安控股子公司盾安化工所持有的安徽盾安民爆器材有限公司等公司股权。该次交易完成前，盾安控股之一致行动人合肥永天机电设备有限公司（后更名为“诸暨永天投资有限公司”）已持有江南化工12.79%股份。
该次交易完成后，盾安控股及其一致行动人盾安化工、合肥永天机电设备有限公司合计持有江南化工53.72%股份，盾安控股变更为上市公司控股股东，姚新义变更为上市公司实际控制人。
（二）上市公司前次控制权变更事项至今已经超过 60个月
根据证监会于2016年9月9日发布的《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》（中国证券监督管理委员会令第127号）第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生若干根本变化情形之一的，构成重组上市。
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）上市公司的实际控制权于 2011年 6月变更完成，截至本预案出具日，上市公司前次控制权变更事项至今已经超过60个月。
（三）本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更
在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，盾安控股及其一致行动人盾安化工、永天投资、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众分别直接持有上市公司38.67%、7.93%、3.93%、4.91%、2.96%、0.87%、0.52%的股份，因此姚新义合计控制上市公司59.80%的股份，仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
在考虑配套融资的情况下（假设本次募集配套资金规模为150,000万元，发行价格为上市公司本次交易停牌日的收盘价8.61元/股），本次交易完成后，盾安控股及其一致行动人盾安化工、永天投资、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众分别直接持有上市公司34.30%、7.04%、3.48%、4.35%、2.63%、0.77%、0.46%的股份，因此姚新义合计控制上市公司53.04%的股份，仍为上市公司实际控制人。
综上所述，上市公司自实际控制权于 2011年 6月变更至今未再发生控制权变更，且本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
标的公司盾安新能源主要从事风电场、光伏电站的开发、建设、运营及可再生能源设备研发与制造业务。标的公司资产规模较大、盈利能力良好，根据未经审计的财务数据，盾安新能源 2016年 9月末的总资产为 694,846.99万元，2016年 1-9月的营业收入、归属于母公司所有者的净利润分别为 33,545.83万元、2,740.14万元。
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次交易完成后，上市公司将持有盾安新能源100%股权。通过本次交易，上市公司由民爆行业进入可再生能源领域，将有助于公司建立新的盈利增长点，进一步强化自身的市场竞争力。因此，本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入、净利润规模都将得以提升，有利于提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和可持续发展的能力。
综上所述，本次交易将有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、本次交易有利于上市公司减少关联交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易完成后，盾安新能源100%的股权将全部注入上市公司。为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，盾安控股、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众均出具了《关于规范关联交易的承诺函》，从而有效保护上市公司及中小股东的利益。
2、本次交易不会产生同业竞争
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人仍为姚新义，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间仍不存在同业竞争，因此本次交易不会改变上市公司在同业竞争方面的合规性。
为避免与上市公司的同业竞争，盾安控股、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）舟山合众均出具了《关于避免同业竞争的承诺》，从而有效保护上市公司及中小股东的利益。
3、本次交易有利于增强独立性
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及控制的关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（三）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2015年度的财务报告经瑞华会计师审计，并出具了瑞华审字[2016]34010004号标准无保留审计意见《审计报告》。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案出具日，上市公司现任董事为冯忠波、王涌、赵智勇、沈跃华、赵海涛、赵磊、李生校、张大亮、杨棉之9人，高级管理人员为沈跃华、李庭龙、邬本志、王自军、赵海涛、王敦福、赵磊、王永斌8人。根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的《承诺函》，其不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（五）本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次上市公司发行股份购买的资产为盾安新能源100%股权，标的资产权属清晰，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理；上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请。
《适用意见 12号》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格；考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价、支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用、投入标的资产在建项目建设；募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
（一）本次募集配套资金概况
本次交易中，上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）套资金，募集资金总额不超过150,000万元。
（二）本次募集配套资金的合规性分析
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，在发行股份购买资产的同时可以募集配套资金，符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
上市公司本次拟购买资产的交易价格初步确定为398,000万元，以发行股份方式支付全部交易对价。本次募集资金总额为不超过150,000万元，不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，符合《适用意见12号》及证监会相关问答的规定。
上市公司本次交易配套募集的资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于标的公司的山西盾安隰县 98MW风电场项目、通渭黑燕山二期 100MW风电场项目及支付中介费用，未用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
因此，本次募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。
综上所述，上市公司本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明。
五、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定
上市公司符合《发行管理办法》第三十九条规定的情形：
（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第九节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事工业炸药、工业雷管、工业索类等民用爆炸物的研发、生产、销售，以及为客户提供工程爆破服务等，为国内资质最全、区域覆盖最广的大型民爆上市龙头企业。本次交易完成之后，上市公司将持有盾安新能源100%股权，从而一举进入新能源领域，依托标的公司先进的风机制造技术、丰富的新能源发电运营管理经验以及优质的风、光资源，上市公司将逐步完成在新能源行业的战略布局。加之上市公司原有民爆业务的持续发展，江南化工未来将成为民爆业务及新能源业务双核驱动的多元化上市公司。通过上市公司原有业务和标的公司业务的共同发展，市场、人员等方面资源的有效重组整合，上市公司的资产规模将进一步扩大，收入和利润的结构将得到优化，整体的盈利能力将得到大幅提升。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的盈利能力预计将得到提升，有助于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合全体股东的利益。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅能根据现有财务资料和业务，在宏观经济环境基本保持不变、营运状况未发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况进行初步分析。上市公司将在预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议并在《重组报告书》中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
根据初步确定的交易价格，本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化如下所示：
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本次交易完成后||||本次交易完成后|||
|||||本次交易前|||||||||||
|||||||||（不考虑配套融资）||||（考虑配套融资）|||
||股东名称||||||||||||||
|||||持股数量||||持股数量||持股比||持股数量||持股比|
|||||||持股比例|||||||||
|||||（万股）||||（万股）||例||（万股）||例|
|盾安控股及其一致行动人||盾安控股|26,292.00||28.85%||52,875.48||38.67%||52,875.48||34.30%||
|||盾安化工|10,848.00||11.90%||10,848.00||7.93%||10,848.00||7.04%||
|||永天投资|5,370.81||5.89%||5,370.81||3.93%||5,370.81||3.48%||
|||青鸟旅游|||||6,710.84||4.91%||6,710.84||4.35%||
|||舟山如山|||||4,052.94||2.96%||4,052.94||2.63%||
|||舟山新能|||||1,185.34||0.87%||1,185.34||0.77%||
|||舟山合众|||||711.20||0.52%||711.20||0.46%||
|杭州秋枫|||||||5,069.60||3.71%||5,069.60||3.29%||
|丰泉福能|||||||820.62||0.60%||820.62||0.53%||
|宁波复信|||||||332.81||0.24%||332.81||0.22%||
|宁波新锐|||||||123.09||0.09%||123.09||0.08%||
|配套融资认购方（合计）|||||||||||17,421.60||11.30%||
|其他股东|||48,617.09||53.36%||48,617.09||35.56%||48,617.09||31.54%||
|合计|||91,127.90||100.00%||136,717.82||100.00%||154,139.42||100.00%||

本次交易前，盾安控股持有上市公司28.85%的股份，为上市公司控股股东，姚新义通过盾安控股及其一致行动人盾安化工、永天投资合计控制上市公司46.64%股份，为上市公司的实际控制人。
在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，姚新义将通过盾安控股、盾安化工、永天投资、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众合计控制上市公司59.80%的股份，仍为上市公司实际控制人；在考虑配套融资的情况下（假设本次募集配套资金规模为150,000万元，发行价格为上市公司本次交易停牌日的收盘价8.61元/股），本次交易完成后，姚新义将通过盾安控股、盾安化工、永天
投资、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众合计控制上市公司53.04%的
股份，仍为上市公司实际控制人。
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司的控股股东为盾安控股，实际控制人为姚新义，上市公司主营业务为民爆器材生产及爆破服务，公司控股股东与实际控制人没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，盾安新能源将成为上市公司的全资子公司。公司控股股东与实际控制人没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
为避免本次交易完成后交易对方与上市公司及盾安新能源可能产生的同业竞争，盾安控股、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出承诺如下：
1、本公司/本企业及其控制的除发行人及盾安新能源外的其他企业（以下统称“附属公司”）从事的生产或业务均不与发行人及盾安新能源构成同业竞争。
2、本公司/本企业及其附属公司将不会在中国境内新增直接或间接与发行人构成竞争或可能构成竞争的业务。
3、本公司/本企业及将来成立之附属公司将不会直接或间接以任何方式参与或进行与发行人构成竞争或可能构成竞争的业务。
4、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守,本公司/本企业将向发行人赔偿一切直接和间接损失。
5、本承诺函可被视为对发行人及发行人其他股东共同和分别作出。
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方之一为盾安控股。本次交易前，盾安控股直接持有上市
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公司28.85%的股权，通过盾安化工间接持有上市公司11.90%的股权，通过永天投资间接持有上市公司5.89%的股权，为上市公司的控股股东。交易对方青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众为盾安控股之一致行动人，系上市公司之关联方，故本次交易构成关联交易。
2、本次交易完成后新增关联方情况
本次交易完成后，上市公司无新增关联方。
3、本次交易完成后新增关联交易情况
本次交易完成后，上市公司与标的公司及其下属公司之间无新增关联交易，上市公司新增的关联交易系标的公司自有的关联交易和关联往来等。
4、本次交易后关于减少和规范关联交易的承诺
为规范未来可能发生的关联交易行为，本公司将进一步完善公司相关的关联交易制度，规范公司与关联方的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益，并尽量减少与关联方的关联交易。
为规范和减少关联交易，本次交易完成后，盾安控股、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众出具了《关于规范关联交易的承诺函》，作出承诺如下：
1、不利用自身作为发行人股东之地位及控制性影响谋求发行人在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用自身作为发行人股东之地位及影响谋求与发行人达成交易的优先权利；
3、不以与市场价格相比显失公允的条件与发行人进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害发行人利益的行为；
4、同时，本公司/本企业将保证发行人在对待将来可能产生的与本公司/本企业的关联交易方面，发行人将采取如下措施规范可能发生的关联交易：（1）履行合法程序、详细进行信息披露；（2）依照市场经济原则、采用市场定价确定交易
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）价格。
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第十节 本次交易的风险因素
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停或终止的风险：
1、本公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，导致本次交易涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
2、在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易双方可能需要根据市场变化、监管要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易存在终止的风险。
3、其他不可预见的因素导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
（二）交易审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本次重组的正式方案；
2、上市公司召开股东大会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜，且股东大会同意盾安控股及其一致行动人免于发出收购要约；
3、本次重大资产重组获得商务部同意经营者集中的批准；
4、本次重大资产重组获得中国证监会的核准。
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。
（三）标的公司财务数据、标的资产预估值及补偿义务人承诺净利润数据调整的风险
截至本预案出具日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的主要财务指标、经营业绩及标的资产的预估值仅供投资者参考，相关数据应以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。
同时，补偿义务人最终承诺的净利润数据将根据具有证券业务资格的评估机构出具的标的资产评估报告，由上市公司与补偿义务人协商确定。具体经审定的标的公司财务数据、标的资产评估值及补偿义务人最终承诺净利润数据，将在《重组报告书》予以披露。
上市公司提请投资者关注本预案披露的相关财务数据、标的资产预估值及补偿义务人承诺净利润数据存在调整的风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》，盾安控股、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众承诺标的公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应不低于14,200万元、24,300万元、34,700万元和 43,600万元，四年累计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于116,800万元。最终承诺净利润数将根据具有证券业务资格的评估机构出具的标的资产评估报告由上市公司与补偿义务人协商确定。
根据标的公司 2016年 1-9月的未审报表，标的公司的净利润为 3,077.83万元，较2017年度承诺实现净利润有一定差异，主要原因是2016年度弃风限电较为严重，2017年随着标的公司新建 2家大型风场的并网发电，以及国家对新能源行业发电保障性收购力度加大，2017年标的公司业绩好转可预期。虽然业绩承诺方将勤勉经营，努力实现承诺的经营业绩，但是，受发电项目审批和建设进
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）度、新能源发电行业政策变化、弃风限电、风电设备市场推广进度低于预期等因素的影响，上述业绩承诺可能存在无法实现的风险，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，作为交易方案的一部分，江南化工拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，募集资金将用于标的资产的项目建设和支付中介费用。
由于股票市场价格波动及投资者预期的影响，及证监会审批存在的风险，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司及标的公司将通过自有资金、债务融资等形式筹集所需资金。由于募集资金建设项目投资金额较大，若采用债务融资方式，将对上市公司及标的公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（六）上市公司主营业务多元化经营风险
上市公司主要从事民用爆炸物的研发、生产、销售，以及为客户提供工程爆破服务等。盾安新能源主要从事专业从事风电场、光伏电站的开发、建设、运营及可再生能源设备研发与制造。本次交易完成之后，上市公司将持有盾安新能源100%股权，切入新能源领域。但是，公司既有业务与标的公司从事的行业在产业政策、市场竞争格局等方面存在差异，如果上市公司管理制度不完善，管理体系未能正常运作，可能会影响到上市公司双主业的健康发展，产生一定的业务多元化经营风险。
（七）募投项目实施风险
本次募集资金投资项目是公司根据国家现行产业政策、市场现状及其预测拟定，募集资金主要用于风电站的开发运营项目。募集资金投资项目建设期限较长，并且要接受规划、国土、建设、消防和环保等多个政府部门的审批和监管。在项
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）目建设过程中，任何一个环节的变化，都有可能影响到项目进度，引发项目开发周期加长、成本上升等风险。另外，项目实施过程中，标的公司也可能面临因工程进度、工程质量、投资成本变化而引致的风险；同时，市场环境变化、竞争格局变化、服务价格变动、宏观经济形势的变动等因素也会对项目的投资回报和预期收益产生影响，提请投资者注意相关风险。
（八）交易对方之一杭州秋枫尚未完成私募基金备案的风险
本次交易对方中，杭州秋枫为私募投资基金，应根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，办理相应的私募基金备案登记手续。截至本预案出具日，杭州秋枫尚未完成私募投资基金备案。根据中国证监会的相关规定，本次重组中涉及私募投资基金的，应当在重组方案实施前完成备案程序。
因此，本次交易存在因交易对方未完成私募基金备案手续导致交易无法实施的风险，提请投资者注意该风险。
（九）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易实施完成后，上市公司的总股本规模较发行前将出现一定增长。若本次交易的标的公司盾安新能源实现业绩承诺，预期将为上市公司带来较高收益，将有助于上市公司每股收益的提高。但若标的公司经营业绩低于预期，则可能导致上市公司每股收益被摊薄的风险。
本次交易实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采用相关措施填补即期回报，上市公司董事、高级管理人员已出具《关于保障摊薄即期回报事项填补回报措施履行的承诺函》，拟增强上市公司持续回报能力，但是该等填补即期回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证。
（十）交易完成后上市公司资产负债率较高的风险
标的公司盾安新能源所处行业具有资金密集型的特征，项目投资规模较大导致融资规模增加，资产负债率相应上升。截至2016年9月30日，上市公司自身
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）资产负债率为20.16%。而根据本次交易完成后上市公司未经审阅的备考资产负债表，上市公司截至2016年9月末的备考资产负债率将达到50.33%。较高的负债水平将导致上市公司承担较高的财务成本和资金压力，进而可能对上市公司的持续经营及盈利能力水平产生不利影响。
本次交易完成后，上市公司及标的公司将继续与商业银行保持良好的合作关系；针对应收账款建立严格的管控制度，为偿付到期债务提供可靠保障；积极提高营运资金使用及管理效率。尽管上市公司及标的公司将采取多种措施降低资产负债率水平、增强偿债能力，但仍然存在因债务本息偿还压力较大导致上市公司现金流紧张的风险，提请广大投资者注意。
二、标的公司的经营风险
（一）国家新能源发电产业支持政策发生变化的风险
国内新能源发电行业的高速发展，很大程度上受益于国家对风电等可再生能源行业在政策、法规及税收优惠方面的支持。近年来，国家颁布了《可再生能源法》、《可再生能源中长期发展规划》、《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》、《风电发展“十三五”规划》、《太阳能发展“十三五”规划》等多项政策，鼓励开发风能、太阳能等清洁资源。随着新能源产业技术进步和成本降低，新能源标杆上网电价实行退坡机制，新能源发电相关的保护政策也存在弱化的趋势。如果未来国家支持新能源发电行业发展的相关政策发生较大调整，将对新能源发电企业经营业绩产生不利影响。
（二）自然条件变化引致的风险
1、气候条件变化导致风资源波动的风险
风力发电功率在一定风速范围内与风速的三次方成正比，风速在一定程度上决定了发电能力。自然环境中影响风能的因素较多，位置、季节、气候等多方面因素导致各风电场各年度的风资源存在较大差异，进而导致各风电场发电情况存在一定波动。
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）在风电场项目建设前，盾安新能源会对每个风电项目进行实地调研，进行持续风力测试，并编制可行性研究报告，但是在实际运行中，风力资源仍然会因气候变化而发生波动，导致风资源水平与预测水平产生一定差距，影响发电量，进而影响风电场的盈利水平。
2、重大自然灾害风险
盾安新能源的风电场主要分布在内蒙古、新疆、宁夏、贵州等地区，部分地区气候条件恶劣，可能存在严寒、瞬间狂风等极端天气引发的自然灾害，导致风电场运营设施的破坏或输电线路的损坏等。在这种情况下，风电场的发电能力可能会大幅降低，甚至暂停运作，风力发电机的维修也需投入额外成本，进而对标的资产的经营业绩造成不利影响。
（三）风力、光伏发电量不能全额消纳风险
风力、光伏发电量取决于电场的发电能力、当地电网消纳能力和输送容量。
由于大部分风、光照资源丰富的地区经济发展水平落后，当地电网消纳能力不足，输送容量有限，电力资源不便于储存，导致弃风限电、弃光限电现象普遍存在。
2016年前三季度，国内弃风限电形势严骏，弃风电量394.7亿千瓦时，平均弃风率19%，较2015年增加4个百分点。
为贯彻落实《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发[2015]9号），国家发改委、国家能源局陆续出台了一系列文件，通过加强可再生能源发电全额保障性收购、推进输电通道建设、强化电力调度等措施积极解决风电及其他可再生能源消纳问题。上述措施落实需要一定周期，实施效果也有待进一步检验。如果弃风限电情况未能得到有效缓解，甚至持续加剧，可能对标的公司的生产经营产生不利影响。
（四）宏观经济波动风险
电力行业是为国民经济发展提供能源的基础性行业，电力需求与宏观经济运行情况密切相关。随着我国经济发展进入新常态，能源消费增速逐步放缓，同时，
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）近年来国内发电装机规模快速增长，电力市场供需形势发生变化。如果国内经济增速持续放缓甚至衰退，国内能源供给结构未能优化，风电等清洁能源的需求增长缓慢，可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（五）资产权属风险
1、截至本预案出具日，木垒风电正在使用土地证号为木国用（2015）第66号的划拨土地，宁夏风电正在使用土地证号为固国用（2014）第60180号、固国用（2016）第60359号的划拨土地，上述土地将以划拨用地的形式注入上市公司，目前该等划拨土地已经取得所在地土地管理部门出具的关于合法合规的证明。本次交易对标的资产评估时已考虑了划拨用地对评估结论的影响。
盾安控股承诺，如因上述划拨用地无法继续以划拨方式使用，给木垒风电、宁夏风电的生产经营造成损失及/或产生额外支出的，盾安控股将承担因此造成的所有损失及/或支出。
2、截至本预案出具日，盾安新能源子公司贵州风电项目用地尚未取得土地使用权证，部分子公司的已建成房屋的权属证书尚在办理中。当地国土资源主管部门及不动产登记主管部门已确认上述土地及房屋权属证书后续手续的办理不存在法律障碍。
盾安控股承诺，如因未取得上述土地、房屋的权属证书给盾安新能源及其子公司造成损失的，盾安控股将承担因此给盾安新能源及其子公司造成的所有损失。
3、盾安新能源将子公司大漠风电71%的股权质押给建设银行巴彦淖尔分行，为大漠风电 32,200万元银行借款提供担保，期限截至 2022年 12月 6日；盾安新能源将子公司伊吾风电100%的股权质押给国家开发银行，为盾安新能源32,000万元和29,000万元银行借款提供担保，期限分别截至2027年11月12日和 2028年 8月 4日。截至本预案出具日，上述股权质押尚未解除，若未来质押股权被债权人处置，将对标的公司后续盈利情况产生不利影响。
4、截至本预案出具日，盾安新能源存在部分非生产经营性租赁房产未办理
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）房屋所有权证的情况，可能对标的公司经营稳定性产生一定影响。
根据盾安新能源控股股东盾安控股出具的承诺函，盾安控股已承诺如因任何原因导致盾安新能源及其下属公司目前承租的第三方房产发生相关产权纠纷、整体规划拆除、出卖或抵押等情形，导致盾安新能源及其下属公司无法继续正常使用该等房产或遭受损失的，盾安控股将承担因此给盾安新能源及其下属公司造成的所有损失。
（六）财务风险
1、资产负债率较高的风险
风电、光伏发电运营属于资金密集型行业，前期建设需要大量的资金投入，企业资金来源主要包括自有资金和长期银行借款。截至 2016年 9月 30日，盾安新能源未经审计合并报表资产负债率为73.03%。如果国内信贷政策紧缩，盾安新能源自身资金实力有限，并未能获取银行借款或其他融资，可能对标的公司未来电场建设产生一定不利影响。
对于借入的长期银行借款，标的公司普遍采用盾安控股连带责任担保、项目电费收费权及全部收益质押、风力发电设备抵押、子公司股权质押等担保形式，如果借款出现违约，可能对标的公司的日常经营产生不利影响。
目前我国风力、光伏发电企业的售电收入主要包括两部分，即当地燃煤机组标杆上网电价和电价补贴。并网发电后，燃煤机组标杆上网电价的部分由电网公司直接支付，可以实现及时结算，电价补贴部分通过国家可再生能源发展基金发放，但支付周期相对滞后，增加了发电企业还本付息压力，对标的公司流动性产生了一定不利影响。
2、利率波动的风险
国内风电行业普遍采用银行贷款的形式解决长期资金需求，因此对利率波动较为敏感。报告期内，根据未经审计的财务数据，盾安新能源借款利息支出分别为1.26亿元、1.85亿元和1.28亿元（含资本化利息支出）。截至2016年9月30
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）日，根据未经审计的财务数据，盾安新能源银行借款余额总计41.12亿元。如果利率大幅上升，将对标的公司经营业绩产生不利影响。
3、税收优惠政策或财政补贴政策变化风险
根据相关税收政策和法规，盾安新能源下属设在西部地区的风电、光伏子公司所得税适用减按15%的企业所得税税率，同时风电、光伏子公司为符合国家重点扶持的公共基础设施项目，享受所得税三免三减半优惠政策。此外，风力、太阳能生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策。如果未来国家对重点扶持的公共基础设施项目、西部大开发战略、新能源产业的税收优惠政策或财政补贴政策发生变化，将对标的公司未来经营业绩产生不利影响。
4、固定资产投资金额较大的风险
标的公司在风电场、光伏电站的建设过程中，需要在项目前期投入大量资金用于固定资产投资，包括建造房屋建筑物、采购发电设备等。尽管盾安新能源目前能较为顺利地通过银行借款或其他融资渠道筹措资金，但若未来持续投入建设风力及光伏发电项目，可能导致企业面临融资难的问题并需要承担较高的融资成本。另一方面，标的公司固定资产投资金额较大，会导致在风电场及光伏电站项目的运营期中，每年新增大额的固定资产折旧成本，对企业的盈利能力带来不利影响。提请投资者注意标的公司因固定资产投资金额较大而影响整体业绩的风险。
（七）久和装备未来外部市场的开拓风险
盾安新能源子公司久和装备成立于2014年11月，主要产品为风力发电机组设备。报告期内，久和装备所生产风电机组全部销售给盾安新能源下属风电场，从2016年第四季度开始外部销售。截至本预案出具日，久和装备已取得75台风电机组订单合同及250台风电机组意向合同。久和装备的外部市场开拓如未能按照预期进行，将对标的公司未来经营业绩产生不利影响。
2016年，国家能源局根据《能源发展“十三五”规划》和《可再生能源发展“十三五”规划》，制定了《风电发展“十三五”规划》，明确了“南新增，北
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）消纳”的主导战略。针对我国弃风限电现象严重的“三北”地区，在基本解决弃风问题的基础上，促进就地消纳和利用现有通道外送。相关省（区、市）在风电利用小时数未达到最低保障性收购小时数之前，并网规模不宜突破规定确定的发展目标。因此，“三北”地区风电开发规模和速度必将受到制约。下游风场的建设受限会使得风机设备的整体需求下降，从而对久和装备的对外销售产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易存在一定的审核周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票价格波动是股票市场的正常现象。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便作出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为目标，提高盈利和可持续发展能力；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照相关规定，及时、充分、准确的进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第十一节 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为姚新义先生。
截至本预案出具日，江南化工不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形。
根据江南化工于 2016年 10月 21日披露的《关于与盾安控股集团有限公司续签互保协议暨关联交易的公告》、《关于与浙江盾安人工环境股份有限公司续签互保协议暨关联交易的公告》，江南化工与控股股东盾安控股及关联方盾安环境签订了互保协议，江南化工与盾安控股互保总额度为不超过人民币50,000万元，江南化工与盾安环境互保总额度为不超过人民币 20,000万元。除此之外，江南化工不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次交易不会新增为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、上市公司本次重大资产重组前 12个月内发生的资产交易与本次交易的关系
（一）对美姑化工与西昌永盛进行整合
2016年3月30日，江南化工第四届董事会第十一次会议审议通过《关于下属子公司签订整合增资协议的议案》，同意对美姑化工和西昌永盛进行整合，其中美姑化工系江南化工控股子公司绵竹兴远之子公司，西昌永盛系一家由云南民爆及凉山州国资委持股的民爆生产企业。
上述整合事项不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，且与本次交易
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）无关。
（二）出资参与设立浙江舟山如山汇盈创业投资合伙企业（有限合伙）
2016年4月14日，江南化工第四届董事会第十二次会议审议通过《关于投资有限合伙企业暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金 9,000万元认缴如山汇金发起设立的新兴产业基金浙江舟山如山汇盈创业投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人份额，如山汇金为该合伙企业的普通合伙人。2016年4月28日，浙江舟山如山汇盈创业投资合伙企业（有限合伙）成立。
上述投资事项不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，且与本次交易无关。
（三）投资天津锋时互动科技有限公司
2016年5月18日，江南化工第四届董事会第十四次会议审议通过《关于投资天津锋时互动科技有限公司暨关联交易的议案》，同意公司与天津锋时互动科技有限公司及其股东刘津甦、党建勋等签订《天津锋时互动科技有限公司增资协议》，本公司以自有资金 1,800万元对天津锋时互动科技有限公司以现金方式增资，该次投资完成后，公司持有天津锋时互动科技有限公司注册资本的10.00%。
上述投资事项不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，且与本次交易无关。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至本预案出具日，本公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《规
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）范运作指引》的要求。
（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定及《公司章程》，本公司在本次重组前已建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
（二）本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后，本公司将继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益，具体如下：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。本公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，本公司将保持和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，本公司独立经营、自主决策并承担经营责任和风险。本公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）地位损害上市公司和其它股东利益；不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
3、董事与董事会
本次交易完成后，本公司将进一步完善董事会的运作。督促本公司董事认真履行诚信和勤勉的职责，确保董事会高效运作、科学决策。尤其是要充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。确保公司董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权利等方面合法合规。
4、监事与监事会
本次交易完成后，本公司监事会将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制。本公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5、绩效评价与激励约束机制
本次交易完成后，本公司将积极着手建立公正、透明、有效的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。为促进公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导致的内部控制问题。本次交易完成后，本公司将本着“公平、公开、公正”的原则，进一步建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保证人员的稳定。
6、利益相关者
本次交易完成后，本公司将进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他债权人、职工、供应商等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，关注员工福利、环境保护、公益事业等问题，重视本公司的社会责任。
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）7、信息披露与透明度
本次交易完成后，本公司将继续按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（三）本次交易完成后上市公司的独立性
本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、人员独立
本公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；本公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位担任除董事以外的职务或领取薪酬；本公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
2、资产独立
本公司拥有独立的采购、生产、销售、研发、服务体系及配套设施，股东与本公司的资产产权界定明确。本公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
3、财务独立
本公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4、机构独立
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本公司建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；此外，本公司还建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、业务独立
本公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。本公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，本公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
四、本次交易后上市公司的现金分红政策
（一）上市公司现行章程中利润分配政策
现金分红政策：
在当年盈利的条件下，且无未弥补亏损、重大投资机会或重大现金支出等事项的情况下，公司应当采用现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（二）近三年现金分红情况
2014年4月10日，公司2013年度股东大会审议通过2013年年度权益分派方案，以公司现有总股本 400,109,496股为基数，向全体股东每 10股派 4.00元（含税），合计派发现金 160,043,798.40元人民币。上述利润分配方案已经实施完毕，股权登记日为2014年6月4日，除权除息日为2014年6月5日。
2015年4月14日，公司2014年度股东大会审议通过了2014年年度权益分
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）派方案，以公司现有总股本 398,285,496股为基数，向全体股东每 10股派 4.50元（含税），合计派发现金 179,228,473.20元人民币，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。上述利润分配方案已经实施完毕，股权登记日为 2015年5月27日，除权除息日为2015年5月28日。
2016年 5月 9日，公司 2015年度股东大会审议通过了 2015年度利润分配预案，为保障 2016年公司产业转型升级及新业务、新领域开拓对资金流动性的需求，确保公司可持续发展，2015年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本，母公司剩余未分配利润结转至以后年度分配。
（三）2015年-2017年股东回报规划
上市公司制定了《安徽江南化工股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，具体内容如下：
“一、制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，根据《公司章程》的规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
1、应符合相关法律法规和《公司章程》等的规定；
2、应着眼于公司的长远和可持续发展；
3、应保持利润分配政策的连续性和稳定性；
4、应强化回报股东的意识；
5、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
三、未来三年（2015年—2017年）具体股东回报规划
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）1、利润分配方式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在满足现金分配条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：公司优先采用现金分红的方式进行利润分配。公司在当年盈利的条件下，且无未弥补亏损、重大投资计划或重大现金支出等事项的情况下，公司应当采用现金方式分配股利。公司最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、股票股利分配的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。
4、利润分配的期间间隔：在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）四、股东回报规划的制定周期及相关决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划。股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者），制定该时段的股东回报规划，提交公司股东大会审议。
2、董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，应详细论证调整原因并制定有关议案，调整后的股东回报规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并应符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。独立董事将对股东回报规划涉及的利润分配政策调整发表独立意见，并经公司董事会审议后提交股东大会审议。
3、公司每年利润分配方案由公司管理层、董事会结合盈利情况、资金供给与需求情况和股东回报规划提出。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
4、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
5、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。”
五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况由于本次交易构成重大资产重组，公司非常重视本次交易的信息保密工作，为维护广大投资者利益，避免信息泄露引起公司二级市场股票价格波动，公司股票自2016年11月11日13点起临时停牌。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）就上市公司股票停牌前6个月（即2016年5月11日至2016年11月11日）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各方的自查报告及中登公司出具的查询记录，在本公司股票停牌前 6个月内，本次交易的自查范围内人员赵家禾、杨棉庚、傅红利、姚伟芳进行了股票交易。
（一）赵家禾
赵家禾系上市公司董事、董事会秘书赵磊的兄长，其于2016年5月20日买入江南化工股票 3,000股，并于 2016年 5月 23日卖出江南化工股票 3,000股，目前保留江南化工股票0股。根据赵家禾出具的《关于买卖江南化工股票情况的陈述和承诺》，赵家禾买卖江南化工股票的原因是基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，对本次重大资产重组的相关信息并不知情。经上市公司核查，赵家禾交易江南化工股票时不知悉本次交易的相关信息，不存在内幕交易的情况。
（二）杨棉庚
杨棉庚系上市公司独立董事杨棉之的弟弟，其于2016年11月9日买入江南化工股票 20,600股，目前保留江南化工股票 20,600股。根据杨棉庚出具的《关
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）于买卖江南化工股票情况的陈述和承诺》，杨棉庚买卖江南化工股票的原因是基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，对本次重大资产重组的相关信息并不知情。经上市公司核查，杨棉庚交易江南化工股票时不知悉本次交易的相关信息，不存在内幕交易的情况。
杨棉庚已承诺，自《关于买卖江南化工股票情况的陈述和承诺》签署之日起至本次重大资产重组实施完毕6个月内，其将不通过二级市场交易等方式减持所持有的江南化工20,600股股票。
（三）傅红利
傅红利系盾安新能源原自然人股东，其于 2016年 10月 28日、2016年 11月3日、2016年11月9日分别买入江南化工股票5,000股、3,000股、1,700股，目前保留江南化工股票9,700股。根据傅红利出具的《关于买卖江南化工股票情况的陈述和承诺》，傅红利买卖江南化工股票的原因是基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，对本次重大资产重组的相关信息并不知情。经上市公司核查，傅红利交易江南化工股票时不知悉本次交易的相关信息，不存在内幕交易的情况。
傅红利已承诺，自《关于买卖江南化工股票情况的陈述和承诺》签署之日起至本次重大资产重组实施完毕6个月内，其将不通过二级市场交易等方式减持所持有的江南化工9,700股股票。
（四）姚伟芳
姚伟芳系盾安新能源原自然人股东，其于2016年7月7日、2016年7月13日分别买入江南化工股票 20,000股、10,000股，并于 2016年 7月 14日卖出上市公司股票 30,000股，目前保留江南化工股票 0股。根据姚伟芳出具的《关于买卖江南化工股票情况的陈述和承诺》，姚伟芳买卖江南化工股票的原因是基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，对本次重大资产重组的相关信息并不知情。经上市公司核查，姚伟芳交易江南化工股票时不知悉本次交易的相关信息，不存在内幕交易的情况。
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）六、连续停牌前上市公司股票价格波动情况
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，江南化工对股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
因筹划重大事项，江南化工股票自2016年11月11日13：00起开始停牌。
本次停牌日（2016年 11月 11日）收盘价格为 8.61元/股，停牌日前第 20个交易日（2016年 10月 14日）收盘价为 8.86元/股，本次交易事项公告停牌前 20个交易日内（即2016年10月17日至2016年11月11日期间）江南化工股票收盘价格累计跌幅2.82%，同期中小板综合指数累计涨幅2.32%，证监会石油化工指数（Wind资讯）累计涨幅4.41%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板综合指数和证监会石油化工行业指数（Wind资讯）因素影响后，江南化工股价在本次交易停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
七、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次重组过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行相关程序并及时履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。上市公司停牌期间，每五个交易日发布一次事件进展情况公告。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（二）关联方回避表决
根据《股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会审议相关议案时，已提请关联方回避表决相关议案；上市公司未来在召开审议本次交易方案的董事会及股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。
（三）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开审议本次交易的股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（四）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（五）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并予以披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（六）标的资产利润补偿安排
本次交易的补偿义务人盾安控股、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众对盾安新能源 2017年度、2018年度、2019年度及 2020年度的盈利情况进行承诺。承诺期内，若盾安新能源的实际盈利情况未能达到利润承诺水平，将由补偿义务人向上市公司进行补偿。就利润承诺和补偿安排具体事宜，由江南化工和盾安控股、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众后续签署《业绩补偿协议》进行约定。
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（七）本次重组摊薄上市公司即期每股收益的填补回报安排
1、本次重大资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势
上市公司测算了本次重大资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额|||
|本次拟购买资产交易作价（元）||3,980,000,000||||
|本次发行股份数量（股）||455,899,193||||
|2016年扣非前归属于母公司股东净利润（元）||84,344,407.41||||
|2016年扣非后归属于母公司股东净利润（元）||78,060,258.79||||
||①假设标的公司完成2017年业绩承诺，上市公司本身2017年净利润与2016年持平|||||
||项目||2016年||2017年|
|一、股本||||||
|期末总股本（股）||911,278,992||1,367,178,185||
|总股本加权平均数（股）||811,209,804||1,139,228,589||
|二、净利润||||||
|扣非前归属于母公司股东净利润（元）||84,344,407.41||155,344,407.41||
|扣非后归属于母公司股东净利润（元）||78,060,258.79||149,060,258.79||
|三、每股收益||||||
|扣非前基本每股收益（元/股）||0.1040||0.1364||
|扣非前稀释每股收益（元/股）||0.1040||0.1364||
|扣非后基本每股收益（元/股）||0.0962||0.1308||
|扣非后稀释每股收益（元/股）||0.0962||0.1308||
||②假设标的公司完成2017年业绩承诺的80%，上市公司本身2017年净利润与2016年持平|||||
||项目||2016年||2017年|
|一、股本||||||
|期末总股本（股）||911,278,992||1,367,178,185||
|总股本加权平均数（股）||811,209,804||1,139,228,589||
|二、净利润||||||

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|扣非前归属于母公司股东净利润（元）|84,344,407.41|141,144,407.41|
|扣非后归属于母公司股东净利润（元）|78,060,258.79|134,860,258.79|
|三、每股收益|||
|扣非前基本每股收益（元/股）|0.1040|0.1239|
|扣非前稀释每股收益（元/股）|0.1040|0.1239|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.0962|0.1184|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.0962|0.1184|

主要假设如下：
（1）以下假设仅为测算本次重大资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表上市公司对2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任；
（2）假设上市公司于 2017年 6月 30日完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表上市公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（3）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
（4）假设本次交易中上市公司向全体交易对方发行股份购买其所持有的盾安新能源100%股权，交易作价为 398,000万元，因此本次购买资产所发行股份数量总计为455,899,193股；
（5）不考虑本次交易中上市公司发行股份募集配套资金事项；
（6）上市公司 2016年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润数据系根据上市公司 2016年前三季度净利润数据进行年化处理，并假设上市公司 2017年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与 2016
年持平；
（7）假定盾安新能源自2017年7月1日纳入上市公司合并范围，上市公司
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2017年实现的净利润=2017年上市公司自身实现的净利润+2017年盾安新能源实现的净利润*1/2；
（8）假设2017年上市公司不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
（9）上市公司经营环境未发生重大不利变化。
本次交易完成后，盾安新能源将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。鉴于标的公司具有良好的盈利能力，若本次交易的标的公司盾安新能源实现业绩承诺，本次交易预期将对公司的净利润以及每股收益产生较大提升，公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升。但若标的公司不能产生预期的经营业绩及盈利能力，则可能导致上市公司每股收益有所降低，提醒投资者关注该项风险。
2、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报措施及公司董事、高级管理人员的承诺
本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
（1）通过盾安新能源实现新的盈利驱动
受全球经济波动、国内经济增长放缓等因素影响，固定资产投资持续低迷，下游需求有所下降，民爆行业的下行压力仍然较大，上市公司也需找到新的盈利增长点。盾安新能源已经实现风电、光伏发电领域的产业布局，并实现了风电装备的研发制造及风电运营管理及销售的一体化产业链的打造。通过本次交易注入盈利状况良好，并且未来市场前景广阔，有较大成长机会的优质资产，将改善上市公司盈利状况，维护上市公司全体股东的利益。
（2）加快募集配套融资项目实施，提高股东回报
待本次资产注入及募投项目实施完成后，上市公司将成为民爆业务及新能源业务双核驱动的多元化上市公司。本次配套融资项目将投入山西盾安隰县 98MW风电场项目、通渭黑燕山二期100MW风电场项目。
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）通过上述募集配套融资项目的实施，上市公司将实现业务的可持续发展，提高未来的回报能力，增厚未来收益。
（3）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
同时，上市公司还制定了《安徽江南化工股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，明确了股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策和使用原则，公司将严格执行相关规定，切实维护公司股东，特别是中小投资者的利益。
本次重组完成后，公司将按照《公司章程》和《安徽江南化工股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的安排，在符合利润分配条件的情况下，积极实施对公司股东的利润分配，提高股东的回报。
为切实保护中小投资者合法权益，上市公司董事、高级管理人员作出《关于保障摊薄即期回报事项填补回报措施履行的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”八、盾安控股、盾安化工、永天投资关于本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排
上市公司控股股东盾安控股及其一致行动人盾安化工、永天投资已出具《关于在本次交易前持有股份锁定的承诺函》，就本次交易前持有的上市公司股份的锁定期承诺如下：“自本承诺函签署之日起至本次重大资产重组实施完毕后 12个月内，本公司承诺不以任何方式转让在本次重大资产重组前所持有的江南化工的全部股票，如该等股份由于江南化工送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述的锁定期安排进行锁定，在此之后按照中国证监会和交易所的有关规定执行。”
九、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施
本次交易完成后，交易标的将成为公司的全资子公司，由于本次交易属于上市公司向控股股东收购资产，在人员、财务、机构等方面的整合压力及难度不大，所以整合风险较小。根据上市公司规划，未来交易标的仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理。从公司经营和资源配置等角度出发，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定了整合计划，具体如下：
（一）业务方面
本次交易完成后，盾安新能源纳入上市公司业务体系。公司将依据标的公司的行业特点及业务模式，综合评估标的公司在新能源领域的专业经验、发展潜力、获取资源，统一制定上市公司的业务发展战略目标和实施规划。
（二）资产方面
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次交易完成后，公司将依据标的公司行业的实际情况，结合公司的内控管理经验，对于标的公司货币资金、应收账款等资产的管理统一纳入公司管理体系。
（三）财务方面
本次交易完成后，上市公司将按照自身财务管理体系的要求，结合标的公司的行业特点和业务模式，进一步完善标的公司内部控制体系建设，完善财务部门机构、人员设置，搭建符合上市公司标准的财务管理体系，做好财务管理工作，加强对标的公司成本费用核算、资金管控、税务等管理工作；统筹标的公司的资金使用和外部融资，防范标的公司的运营、财务风险。
（四）人员方面
一方面，为保证收购完成后标的公司可以继续保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性，上市公司在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，保持标的公司原有的业务团队及管理风格；另一方面，上市公司考虑适当时机从外部引进优质人才，以丰富和完善标的公司的业务团队和管理团队，为标的公司的业务开拓和维系提供足够的支持。
（五）机构方面
本次交易完成后，公司将进一步规范标的公司的治理结构，完善标的公司内部管理制度，促进标的公司管理制度的稳定及规范运行。
十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
江南化工、交易对方、盾安新能源以及本次交易的各证券服务机构均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公司重大资产重组的情形。
十一、本次交易聘请的中介机构具备相应资质
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
十二、盾安新能源银行借款的定价方式（浮动利率或固定利率）、平均利率
报告期内，盾安新能源的银行借款均为长期借款，借款利率均为浮动利率。
截至2016年9月30日，盾安新能源未经审计银行借款余额约为41.12亿元，平均利率及利率调整机制情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||放款银行或机||||||||账面价值||加权本金余额||利率调整|
||序号||||发生日期||到期日||年利率|||||||
||||构名称||||||||（万元）||（万元）||机制|
|1||国家开发银行浙江省分行||2012/11/13||2027/11/12||4.900%||26,000.00||26,510.95||如中国人民银行基准利率进行调整，则当日调整盾安新能源借款利率||
|2||国家开发银行浙江省分行||2013/8/5||2028/8/4||4.900%||25,000.00||25,510.95||||
|3||国家开发银行浙江省分行||2013/5/20||2028/5/19||4.900%||28,000.00||28,510.95||||
|4||国家开发银行浙江省分行||2013/12/25||2028/12/24||5.145%||27,000.00||27,510.95||||
|5||国家开发银行浙江省分行||2014/3/20||2029/3/19||5.145%||25,500.00||26,010.95||||
|6||国家开发银行浙江省分行||2014/9/24||2029/9/23||5.145%||27,000.00||27,510.95||||
|7||国家开发银行浙江省分行||2014/11/21||2029/11/20||5.145%||27,000.00||27,255.47||||
|8||国家开发银行浙江省分行||2015/3/25||2030/3/24||5.390%||29,000.00||29,541.97||||
|9||国家开发银行浙江省分行||2015/6/29||2030/6/29||4.900%||34,909.00||35,589.88||||
|10||国家开发银行浙江省分行||2015/11/27||2030/11/26||5.390%||28,000.00||28,000.00||||
|11||国家开发银行||2016/8/3||2031/8/2||4.900%||60,000.00||25,254.24||||

江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||放款银行或机||||||||账面价值||加权本金余额||利率调整|
||序号||||发生日期||到期日||年利率|||||||
||||构名称||||||||（万元）||（万元）||机制|
|||浙江省分行||||||||||||||
|12||中国进出口银行浙江省分行||2015/1/29||2030/12/15||4.900%||26,044.00||26,409.57||如中国人民银行基准利率进行调整，则在调整的下季度开始调整盾安新能源借款利率||
|13||中国进出口银行浙江省分行||2015/6/29||2030/6/29||4.900%||29,091.00||29,658.30||||
|14||中国建设银行巴彦淖尔市营业室||2009/12/7||2022/12/6||4.900%||18,700.00||19,641.61||如中国人民银行基准利率进行调整，则在调整的下一年同日开始调整盾安新能源借款利率||
|加权平均利率||||||||5.0314%||411,244.00||382,916.73||||

十三、本次交易对上市公司资产负债率的影响
截至2015年末、2016年9月末，上市公司资产负债率水平分别为22.13%、20.16%。根据本次交易完成后上市公司的备考资产负债表（尚未经审阅），截至2015年末、2016年9月末，上市公司备考资产负债率分别为51.70%、50.33%。
综上，本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所上升。
十四、本次重组申请商务部经营者集中审查的进展情况
根据国家工业和信息化部、证监会、发改委、商务部于 2014年联合发布的《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》，商务部实施的经营者集中审查等审批事项，不再作为证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改
为并联式审批；上市公司可在股东大会通过后同时向证监会和相关部委报送并购
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）重组行政许可申请，证监会和相关部委对上市公司的申请实行并联审批，独立作出核准或不予核准的决定。
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》，本次交易获得商务部同意经营者集中的批准、获得证监会的核准是交易协议的生效条件之一。因此，在本次交易获得商务部同意经营者集中的批准前，上市公司不得实施本次重大资产重组项目。
截至本预案出具日，上市公司及标的公司正在准备申报经营者集中审查的相关材料，预计将于本次交易获得股东大会批准后，尽快向商务部报送申请材料。
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第十二节 独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《安徽江南化工股份有限公司公司章程》等有关规定，作为上市公司的独立董事，我们本着对上市公司、全体股东及投资者负责的态度，经认真审阅涉及本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的所有相关材料后认为：
1、本次提交公司第四届董事会第二十次会议审议的《关于安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》以及签订的相关协议及其他议案，在提交董事会审议前，已经本人事前认可。
2、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的行为构成重大资产重组。本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
3、本次交易的相关议案经公司第四届董事会第二十次会议审议通过。上述董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意将本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案根据相关法律、法规和公司章程的规定提交股东大会审议。
4、本次交易将为公司带来新的利润增长点，有利于增强公司的持续经营能力，提高公司资产质量，改善公司财务状况，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
5、本次重大资产重组尚需履行以下程序：
（1）公司股东大会批准与本次重大资产重组有关的所有事宜，且公司股东大会同意盾安控股及其一致行动人免于发出收购要约；
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（2）本次重大资产重组获得商务部同意经营者集中的批准；
（3）本次重大资产重组获得中国证监会的核准。
6、本人同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案及事项。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问。根据华泰联合证券出具的独立财务顾问核查意见，其意见如下：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的基本条件。《安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次发行股份购买资产的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》并再次提交董事会讨论，届时华泰联合证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份购买资产方案出具独立财务顾问报告。
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第十三节 上市公司及全体董事声明
本公司全体董事承诺《安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
冯忠波（签字）： 王涌（签字）：
赵智勇（签字）： 沈跃华（签字）：
赵海涛（签字）： 赵磊（签字）：
李生校（签字）： 张大亮（签字）：
杨棉之（签字）：
安徽江南化工股份有限公司年月日
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（本页无正文，为《安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之盖章页）
安徽江南化工股份有限公司年月日