广发证券股份有限公司
关于佛山市国星光电股份有限公司
2015年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：广发证券股份有限公司|被保荐公司简称：国星光电|
|保荐代表人姓名：朱煜起|联系电话：020-87555888|
|保荐代表人姓名：夏晓辉|联系电话：020-87555888|

一、保荐工作概述
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||项目||工作内容|
|1、公司信息披露审阅情况||||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件||是||
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数||0||
|2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）||是||
|（2）公司是否有效执行相关规章制度||是||
|3、募集资金监督情况||||
|（1）查询公司募集资金专户次数||12||
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致||是||
|4、公司治理督导情况||||
|（1）列席公司股东大会次数||0||
|（2）列席公司董事会次数||0||
|（3）列席公司监事会次数||0||
|5、现场检查情况||||
|（1）现场检查次数||1||
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送||是||
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况||保荐机构注意到：（1）2015年9月至12月期间佛山照明的公告披露内容明确广晟公||

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||司已成为佛山照明的实际控制人；由于广晟公司同时也是国星光电的实际控制人，因此佛山照明为公司关联方。（2）佛山照明一直是公司重要客户之一，双方之间存在业务往来，与此同时，公司存在少量照明业务。因此，公司与佛山照明之间的业务往来将构成关联交易，且存在一定的同业竞争。对于存在的关联交易问题，公司已按照制定的关联交易管理制度履行了相关的程序，保荐机构也相应发表了意见。对于存在的同业竞争问题，保荐机构积极督导公司实际控制人广晟公司及大股东电子集团积极按照在佛山照明详式权益变动报告中披露的解决同业竞争的承诺函中披露的解决措施和期限，推进公司与佛山照明之间存在的同业竞争问题的解决。目前，公司实际控制人广晟公司及大股东电子集团正在积极按照进度推进该事项的解决，保荐机构将持续对该事项保持关注。|
|6、发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|4|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7、向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8、关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|无|
|9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10、对公司培训情况||
|（1）培训次数|1|
|（2）培训日期|2015年12月23日|
|（3）培训的主要内容|中小板上市公司治理及规范运作|
|11、其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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||事项||存在的问题||采取的措施|
|1、信息披露||无||-||
|2、公司内部制度的建立和执行||无||-||
|3、“三会”运作||无||-||
|4、控股股东及实际控制人变动||2015年7月，公司实际控制人由王垚浩先生、蔡炬怡先生、余彬海变更为广晟公司。一方面，广晟公司下属部分关联方与公司之间存在同业竞争的情形；另一方面，广晟公司于2015年12月成为佛山照明的实际控制人后，佛山照明与公司之间也存在同业竞争的情形。||1、针对广晟公司原下属部分关联方与国星光电存在的同业竞争情形，广晟公司于国星光电2014年9月30日披露的《佛山市国星光电股份有限公司详式权益变动报告书》中作出了《关于国星光电股东权益变动及非公开发行股票后同业竞争的解决措施及避免同业竞争的承诺函》与《关于规范与减少与上市公司关联交易的承诺》。保荐机构积极督促广晟公司履行上述承诺。2、针对佛山照明与国星光电之间存在的同业竞争情形，保荐机构积极督导公司实际控制人广晟公司及大股东电子集团积极按照在佛山照明详式权益变动报告中披露的解决同业竞争的承诺函中披露的解决措施和期限，推进公司与佛山照明之间同业竞争问题的解决。目前，公司实际控制人广晟公司及大股东电子集团正在积极按照进度推进该事项的解决，保荐机构将持续对该事项保持关注。||
|5、募集资金存放及使用||无||-||
|6、关联交易||无||-||
|7、对外担保||无||-||
|8、收购、出售资产||无||-||
|9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）||无||-||
|10、发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况||无||-||

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|11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|-|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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||||||未履行承诺的|
||||是否履|||
||公司及股东承诺事项||||原因及解决措|
||||行承诺|||
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|（一）收购报告书或权益变动报告书中所作承诺||||||
|1、公司实际控制人广东省广晟资产经营有限公司关于避免同业竞争的承诺：（1）在本次非公开发行预案公告日后12个月内，按照法律法规适时将深圳市南和通讯实业有限公司经营的与上市公司相同或类似的业务或资产注入上市公司，具体注入形式包括但不限于国星光电现金收购等符合上市公司利益的方式。若届时上市公司董事会或股东大会否决了该资产注入事项，广晟公司及电子集团承诺将该项资产转让予无关联第三方。（2）鉴于广东广晟光电科技有限公司、河南广晟高科技投资有限公司业务规模不大，且未来发展前景料将难以达到广晟公司及电子集团对其的战略规划定位，为彻底解决与国星光电的同业竞争问题，承诺在本次非公开发行预案公告日后12个月内，将电子集团持有的该两家公司的股权对外转让予无关联第三方。（3）鉴于深圳粤锭精机有限公司（简称“粤锭精机”）经营的与LED相关的业务收入规模较小，且并非粤锭精机主要专注的业务板块，为彻底解决与国星光电的同业竞争问题，承诺在2014年末前，调整粤锭精机的经营范围，并停止粤锭精机对LED产品的经营。||是||-||
|2、公司实际控制人广东省广晟资产经营有限公司关于规范与减少与上市公司关联交易的承诺：（1）如果本公司获得与国星光电业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，本公司将立即通知国星光电，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给国星光电的条件。（2）本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，除前述目前与国星光电存在同业竞争的企业外，如果将来承诺人及相关企业的产品或业务与国星光电及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：A、国星光电认为必要时，本公司及相关企业将减持直至全部转让所持有的有关资产和业务；B、国星光电认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关||是||-||

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|企业持有的有关资产和业务；C、如本公司及相关企业与国星光电及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则无条件将相关利益让与国星光电；D、无条件接受国星光电提出的可消除竞争的其他措施。（3）本公司在消除或避免同业竞争方面所做各项承诺，同样适用于本公司下属直接或间接控制的企业，本公司有义务督促并确保本公司其他下属企业执行本文件所述各项事项安排并严格遵守全部承诺。（4）如本公司或下属直接或间接控制的企业违反上述承诺，致使国星光电受到损失的，本公司将给予国星光电合理赔偿，并将本公司或相关企业从事与国星光电相竞争业务所产生的全部收益归国星光电所有。|||
|（二）首次公开发行或再融资时所作承诺|||
|1、国星光电2014年非公开发行股票时，广东省广晟资产经营有限公司、广发恒定15号国星光电定向增发集合资产管理计划承诺：在国星光电2014年非公开发行股票中，认购的股票锁定期为自本次非公开发行股票新增股份上市首日（即2015年7月3日）起三十六个月。|是|-|
|2、国星光电2010年首次公开发行股票时，公司持股5%以上股东佛山市西格玛创业投资有限公司、王垚浩等出具了《股东不竞争承诺》，具体为：本公司/本人控制的企业不从事与国星光电构成同业竞争的业务，不利用持股关系做出损害国星光电及全体股东利益的行为，保障国星光电资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性，充分尊重国星光电独立经营、自主决策的权利，严格遵守《公司法》和国星光电《公司章程》的规定，履行应尽的诚信、勤勉责任。本公司/本人将善意地履行义务，不利用持股关系就关联交易采取任何行动，故意促使国星光电的股东大会、董事会等做出损害国星光电或其他股东合法权益的决议。如国星光电必须与本公司/本人控制的企业进行关联交易，则本公司/本人承诺，将促使交易的价格、相关协议条款和交易条件公平合理，不会要求国星光电给予与第三人的条件相比更优惠的条件。|是|-|
|（三）其他对公司中小股东所作承诺|||
|1、佛山市西格玛创业投资有限公司关于股份限售承诺：自2014年10月16日之日起36个月内，西格玛不转让其持有的国星光电的股份，也不委托他人管理其所持有的国星光电的股份，不要求国星光电回购该部分股份。在前述承诺期间，若国星光电发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等事项，使西格玛持有的国星光电的股份总数发生变动的，上述追加承诺所涉及的股份数量相应调整；若西格玛违反承诺减持国星光|是|-|

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|电股份，西格玛承诺将所减持股份的所得上缴国星光电。|||
|2、佛山市西格玛创业投资有限公司承诺：自2015年7月14日之日起的六个月内择机通过深圳证券交易所证券交易系统允许的方式累计以不低于1,000万元人民币的自有资金增持国星光电股份。|是|-|
|3、公司在《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》中约定：（1）分配方式公司将采取以现金分红为主的分红方式，亦可采取现金与股票相结合的分红方式，以及国家法律法规许可的方式分配股利。（2）最低分红比例如公司确定采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的15%。若公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的45%的，则不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。（3）分配期间公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况建议公司进行年度分配或中期分配。|是|-|

四、其他事项
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||报告事项||说明|
|1、保荐代表人变更及其理由||广发证券作为公司首次公开发行A股股票的保荐机构，曾指定朱煜起女士和陈青女士担任保荐代表人，2015年8月陈青女士因工作变动原因不再负责公司的持续督导保荐工作。为保证持续督导工作有序进行，广发证券安排由夏晓辉先生接替陈青女士担任公司首次公开发行A股股票的持续督导保荐代表人继续履行持续督导职责。本次变更后，公司首次公开发行 A 股股票的持续督导保荐代表人为朱煜起女士和夏晓辉先生，持续督导期截至公司首次公开发行股票的募集资金全部使用完毕为止。上述公司关于更换持续督导保荐代表人的情况已于2015年8月予以公告。||
|2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况||无||
|3、其他需要报告的重大事项||无||

（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于佛山市国星光电股份有限公司2015年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
朱煜起 夏晓辉
广发证券股份有限公司年 月 日