海通证券股份有限公司关于
卧龙地产集团股份有限公司停牌前股票价格波动是否达到
“128号文”第五条相关标准
之核查意见
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文，以下简称“128号文”）相关规定，海通证券股份有限公司关于卧龙地产集团股份有限公司停牌前股票价格波动是否达到“128号文”第五条相关标准的情况进行了核查，核查意见如下：
卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“卧龙地产”、“上市公司”）出具的说明符合客观事实，卧龙地产（股票代码：600173）股票在停牌前连续 20个交易日期间股价涨跌幅情况，以及该期间剔除房地产（证监会）指数（883010）、上证综指（000001.SH）后的涨跌幅情况如下：
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|日期|卧龙地产（元/股）|房地产（证监会）指数|上证综指|
|2016年11月11日收盘价（收盘点位）|8.25|3462.01|3196.04|
|2016年12月21日收盘价（收盘点位）|11.48|3284.63|3137.43|
|涨跌幅|39.15%|-5.12%|-1.83%|

上市公司 A股股票价格在上述期间内上涨幅度为39.15%，扣除房地产（证监会）指数下跌5.12%因素后，波动幅度为44.27%；扣除上证综指下跌1.83%因素后，波动幅度为40.98%。
综上，上市公司股票在本次交易停牌前20个交易日价格波动超过20%，达到了128号文第五条相关标准。
在本次交易过程中，上市公司已经采取了相关保密措施，包括上市公司已进
行了内幕信息知情人登记、相关中介机构已与上市公司签署保密协议、相关交易
谈判仅局限于少数核心人员、相关人员及时签署了交易进程备忘录等。
根据《重组管理办法》、26号文及相关法律法规的有关规定，上市公司本次交易的自查期间为上市公司筹划重大资产重组事宜连续停牌（2016年 12月 22日停牌）前六个月（即 2016年 6月 21日）至本预案签署日（以下简称“自查期间”）。本次自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，控股股东卧龙置业、卧龙控股及其主要负责人，实际控制人，本次交易的交易对方及其主要负责人，标的公司董事、监事、高级管理人员，本次交易相关证券服务机构及具体业务经办人员，前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。
根据各方出具的自查报告及中登上海分公司出具的查询记录，自查期间内，自查范围内相关主体买卖上市公司股票的情况如下：
1、法人主体
海通证券全资子公司上海海通证券资产管理有限公司存在交易上市公司股票行为，具体情况如下：
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||交易证券||交易日期||委托方向||交易数量(股)||交易金额(元)|
|卧龙地产（股票代码：600173）||2016-12-01||买入||24,500.00||201,631.00||
|||2016-12-01||买入||18,800.00||153,996.00||
|||2016-12-01||买入||1,700.00||14,212.00||
|||2016-12-02||卖出||24,500.00||203,670.25||
|||2016-12-02||卖出||18,800.00||156,382.99||
|||2016-12-02||卖出||1,700.00||14,093.00||
|||2016-12-05||买入||3,400.00||29,036.00||
|||2016-12-05||买入||11,400.00||96,770.00||
|||2016-12-05||买入||6,800.00||58,142.00||
|||2016-12-06||买入||3,400.00||29,835.00||
|||2016-12-06||买入||3,800.00||33,174.00||
|||2016-12-06||买入||5,100.00||44,914.00||
|||2016-12-07||买入||1,600.00||14,544.00||
|||2016-12-07||买入||1,600.00||14,496.00||
|||2016-12-07||卖出||6,800.00||60,894.00||
|||2016-12-07||卖出||1,900.00||17,328.00||
|||2016-12-07||卖出||5,100.00||45,570.00||
|||2016-12-08||卖出||1,600.00||14,352.00||
|||2016-12-08||卖出||14,900.00||133,589.50||
|||2016-12-08||卖出||6,800.00||60,737.00||

海通证券就上述股票交易情形声明如下：
“本公司就本次交易采取了严格的保密措施，本公司全资子公司上海海通证券资产管理有限公司并未参与本次交易方案的论证和决策，亦不知晓本次交易相关的内幕信息，其买卖上市公司股票的行为与本次交易事项并无关联关系。本公司全资子公司上海海通证券资产管理有限公司是根据其量化对冲投资策略买卖上市公司股票，系独立的投资决策行为。
自查期间，除上述情况外，本公司无买卖上市公司股票的行为，也无泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
2、自然人
经核查，自然人杨丽娟、陈惠萍存在买卖上市公司股票情形，具体情况如下：
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|姓名|过户日期|交易方向|交易数量（股）|成交价格（元/股）|
|杨丽娟|2016/12/9|卖出|17,000|9.55|
||2016/12/20|卖出|500|11.89|
|陈惠萍|2016/11/14|买入|1,000|8.45|

自然人杨丽娟、陈惠萍就上述股票变动情况声明如下：
“（1）在卧龙地产 2016年 12月 22日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖卧龙地产股票；
（2）本人于自查期间买入卧龙地产股票的行为，系本人依赖于卧龙地产已公开披露的信息并基于其自身对证券市场、行业的判断和对卧龙地产股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；
（3）本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为；
（4）在卧龙地产复牌直至本次交易实施完毕或卧龙地产宣布终止本次交易
期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易
行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖卧龙地产的股票；
（5）若本人上述买卖上市公司股票的行为被证券主管机关认定为违反相关法律法规或规定的，本人愿意将卖出自查期间所买入的上市公司股票所获得的全部收益（如有）均交予上市公司。”
经核查，独立财务顾问认为：尽管上市公司在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，本次交易相关方出具了股票买卖的自查报告，在自查期间存在交易的机构和人员亦出具了声明和承诺，不存在利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围内外相关人员涉嫌内幕交易的风险。同时，上市公司上述股价异动可能导致相关人员因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次重组被暂停或终止审核的风险。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于卧龙地产集团股份有限公司停牌前股票价格波动是否达到“128号文”第五条相关标准之核查意见》之签章页）
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