海航投资集团股份有限公司拟转让股权所涉及的海航投资集团上海投资管理有限公司的股东全部权益
资产评估报告
中威正信评报字（2018）第 5018号
第一册共一册
中威正信（北京）资产评估有限公司
海航投资集团股份有限公司拟转让股权所涉及的
海航投资集团上海投资管理有限公司的股东全部权益资产评估报告 目录目 录
声明 ............................................................................................................................................ 1资产评估报告摘要 ........................................................................................................................ 2资产评估报告 ................................................................................................................................ 5一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况 ........ 5二、评估目的 ........................................................................................................................ 8三、评估对象和评估范围 .................................................................................................... 8四、价值类型及其定义 ........................................................................................................ 9五、评估基准日 .................................................................................................................... 9六、评估依据 ........................................................................................................................ 9七、评估方法 ...................................................................................................................... 11八、评估程序实施过程和情况 .......................................................................................... 12九、评估假设 ...................................................................................................................... 13十、评估结论 ...................................................................................................................... 13十一、特别事项说明 .......................................................................................................... 14十二、评估报告使用限制说明 .......................................................................................... 15十三、评估报告日 .............................................................................................................. 16附件 .............................................................................................................................................. 18
中威正信（北京）资产评估有限公司
海航投资集团股份有限公司拟转让股权所涉及的
海航投资集团上海投资管理有限公司的股东全部权益资产评估报告 声明声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用本资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用本资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。
四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其签章确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
七、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
八、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托人及相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
九、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用人应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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海航投资集团上海投资管理有限公司的股东全部权益资产评估报告 摘要海航投资集团股份有限公司拟转让股权所涉及的海航投资集团上海投资管理有限公司的股东全部权益
资产评估报告摘要
中威正信评报字（2018）第 5018号
中威正信（北京）资产评估有限公司接受海航投资集团股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对海航投资集团股份有限公司拟转让股权所涉及的海航投资集团上海投资管理有限公司的股东全部权益在2017年12月31日的市场价值进行了评估。现将评估报告主要内容摘要如下：
一、委托人：海航投资集团股份有限公司。
二、被评估单位：海航投资集团上海投资管理有限公司。
三、经济行为：海航投资集团股份有限公司拟转让所持有的海航投资集团上海投资管理有限公司股权。
四、评估目的：确定海航投资集团上海投资管理有限公司的股东全部权益市场价值，为海航投资集团股份有限公司拟转让所持有的海航投资集团上海投资管理有限公司股权提供参考依据。
五、评估对象：本次评估对象为海航投资集团上海投资管理有限公司的股东全部权益市场价值。
六、评估范围：本次评估范围是海航投资集团上海投资管理有限公司截止2017年12月31日经审计后资产负债表中反映的全部资产和负债，即总资产146,001.38万元，总负债76,040.30万元，净资产69,961.08万元。
七、价值类型及其定义：本次资产评估确定的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
八、评估基准日：2017年12月31日，一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
九、评估方法：资产基础法。
十、评估结论：
根据对海航投资集团上海投资管理有限公司的基本情况进行分析，本次评估采用资产
基础法进行评估，评估结论根据以上评估工作得出。经评估，海航投资集团上海投资管理
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海航投资集团上海投资管理有限公司的股东全部权益资产评估报告 摘要有限公司股东全部权益市场价值在评估假设前提下于评估基准日2017年12月31日所表现的市场价值如下：
海航投资集团上海投资管理有限公司资产评估结果汇总表
评估基准日：2017年12月31日 金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1.38|1.38|0.00|0.00|
|非流动资产|146,000.00|185,541.27|39,541.27|27.08|
|其中：长期股权投资|146,000.00|185,541.27|39,541.27|27.08|
|资产总计|146,001.38|185,542.64|39,541.27|27.08|
|流动负债|76,040.30|76,040.30|0.00|0.00|
|负债合计|76,040.30|76,040.30|0.00|0.00|
|净资产（所有者权益）|69,961.08|109,502.34|39,541.27|56.52|

十一、特别事项说明
（一）海航投资集团上海投资管理有限公司应对所提供的委估资产的法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。依据《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48），资产评估师及其专业人员执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属状况给予必要的关注，并对查验情况予以披露，但不对法律权属作任何形式的保证，亦不承担验证评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性的责任。
（二）亿城集团上海投资有限公司与上海国际信托有限公司签订抵押合同
（BD-12-15031-07、BD-12-15031-12），将土地使用权（房地产权证编号为沪房地浦字（2014）第010372号）及在建工程（建设工程规划许可证编号为建字第沪规建（2015）FA31001520154011号）作为抵押物，抵押给上海国际信托有限公司，办理相应的上海市房地产登记证明（登记证明号：201614028770）及不动产登记证明（沪（2017）浦字不动产证明第14026402号），抵押贷款金额为162,000.00万元，抵押贷款期限至2019年3月27日。
（三）海航投资集团股份有限公司与上海国际信托有限公司签订股权质押合同（BD-12-15031-06），海航投资集团股份有限公司将持有的海航投资集团上海投资管理有限公司90.91%股权质押给上海国际信托有限公司。
（四）本次评估根据市场调查价格对亿城集团上海投资有限公司持有的存货—开发产
品进行评估，未考虑上海市政府相关房地产政策对价格的影响。
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海航投资集团股份有限公司拟转让股权所涉及的
海航投资集团上海投资管理有限公司的股东全部权益资产评估报告 摘要（五）本次评估中对亿城集团上海投资有限公司持有的存货—开发产品涉及的土地增值税及所得税进行了测算和扣除，若与政府相关部门最终核定不符，应以政府相关部门核定值为准，并对评估结论进行调整。
十二、评估结论使用有效期：本次评估结论使用的有效期限为一年，有效期从评估基准日开始计算。即从2017年12月31日至2018年12月30日，该评估结论有效。
十三、评估报告日：本评估项目的报告日为2018年4月26日。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文，并关注特别事项说明。
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海航投资集团股份有限公司拟转让股权所涉及的
海航投资集团上海投资管理有限公司的股东全部权益资产评估报告 正文海航投资集团股份有限公司拟转让股权所涉及的海航投资集团上海投资管理有限公司的股东全部权益
资产评估报告
中威正信评报字（2018）第 5018号
海航投资集团股份有限公司：
中威正信（北京）资产评估有限公司接受贵单位的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对海航投资集团股份有限公司拟转让股权所涉及的海航投资集团上海投资管理有限公司的股东全部权益在 2017年 12月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况（一）委托人：海航投资集团股份有限公司
统一社会信用代码：91210200241278804K；
类型：其他股份有限公司（上市）；
住所：辽宁省大连市中山区长江路123号长江写字楼2129；
法定代表人：于波；
注册资本：143023.442500万人民币；
成立日期：1993年5月27日；
经营范围：项目投资及管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。
海航投资集团股份有限公司为1996年11月在深圳证券交易所挂牌上市的股份公司，股票简称：海航投资，股票代码：000616。
（二）被评估单位：海航投资集团上海投资管理有限公司
（1）概况
统一社会信用代码：91310000MA1K33TKX4；
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；
住所：中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层；
法定代表人：刘昕；
注册资本：人民币11000.0000万元整；
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海航投资集团上海投资管理有限公司的股东全部权益资产评估报告 正文成立日期：2015年12月8日。
（2）经营范围：投资管理，资产管理，实业投资，市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），企业资产重组并购策划，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，财务咨询，房地产开发经营，物业管理，建筑物资及设备的采购，计算机软件开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。
（3）历史沿革
海航投资集团上海投资管理有限公司成立于2015年12月8日，由海航投资集团股份有限公司出资设立，注册资本10,000万元，持股比例100%。
根据2015年12月15日协议，上海国际信托有限公司出资54,000万元进行增资，其中1,000万元计入注册资本，其余53,000万元计入资本公积金（经双方确定，该部分资本公积金由上海国际信托有限公司独享），该笔投资款于2016年2月出资完成。出资后，海航投资集团上海投资管理有限公司注册资本增至11,000万元。
截止评估基准日，公司股权比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|海航投资集团股份有限公司|10,000.00|90.91|
|2|上海国际信托有限公司|1,000.00|9.09|
|合计||11,000.00|100|

（4）近年资产、财务状况
根据本次评估目的需要，海航投资集团上海投资管理有限公司已委托大华会计师事务所（特殊普通合伙）对海航投资集团上海投资管理有限公司 2017年度的会计报表进行了审计，并出具了“大华审字[2018]001500号”无保留意见的审计报告。本次评估是在审计后报表的基础上进行的。2015年度（大华审字[2016]006197号）、2016年度（大华审字[2017]005033号）及 2017年度的海航投资集团上海投资管理有限公司近年财务状况如下表：
历年资产状况简表
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2015年末|2016年末|2017年末|
|资产总额|86,999.94|140,063.37|146,001.38|
|负债总额|76,000.00|76,100.00|76,040.30|
|净资产|10,999.94|63,963.37|69,961.08|

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海航投资集团股份有限公司拟转让股权所涉及的
海航投资集团上海投资管理有限公司的股东全部权益资产评估报告 正文历年损益状况简表
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2015年度|2016年度|2017年度|
|营业收入|0.00|0.00|0.00|
|营业总成本|0.06|36.57|2.29|
|利润总额|-0.06|-36.57|-2.29|
|净利润|-0.06|-36.57|-2.29|

（5）公司经营状况
海航投资集团上海投资管理有限公司成立至评估基准日，尚未开展实质业务。
（6）对外投资情况
海航投资集团上海投资管理有限公司持有一家长期股权投资，被投资单位为亿城集团上海投资有限公司，持股比例100%。被投资单位简况如下：
名称：亿城集团上海投资有限公司；
统一社会信用代码：91310000080012051T；
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
住所：中国（上海）自由贸易试验区济阳路688号7号楼704室；
法定代表人：刘昕；
注册资本：人民币86000.0000万元；
成立日期：2013年10月8日；
经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），企业资产重组并购策划，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询均除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），房地产开发经营，物业管理，建筑物资及设备的采购，计算机软件开发、销售（除计算机信息系统安全专用产品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。
（7）税收优惠政策
无。
（三）资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人
本资产评估报告的其他评估报告使用人为：委托人上级主管单位、国有资产监督管理
部门以及与评估目的相关的工商登记机关和国家法律、法规规定的其他报告使用人。
本评估报告仅供委托人和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人按照本评估
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海航投资集团上海投资管理有限公司的股东全部权益资产评估报告 正文目的使用，法律、法规另有规定的除外，评估人员和评估机构对委托人和其他评估报告使用人不当使用评估报告所造成的后果不承担责任。
二、评估目的
中威正信（北京）资产评估有限公司接受海航投资集团股份有限公司的委托，对海航投资集团股份有限公司拟转让股权所涉及的海航投资集团上海投资管理有限公司的股东全部权益在 2017年 12月 31日所表现的市场价值发表专业意见，为海航投资集团股份有限公司该经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象：海航投资集团上海投资管理有限公司截止2017年12月31日股东全部权益。
（二）评估范围：
评估范围为海航投资集团上海投资管理有限公司截止2017年12月31日经审计资产负债表中反映的全部资产和负债，具体情况如下：
海航投资集团上海投资管理有限公司截止2017年12月31日经审计资产负债表中反映的全部资产和负债，总资产146,001.38万元，总负债76,040.30万元，净资产69,961.08万元。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对海航投资集团上海投资管理有限公司2017年12月31日的会计报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告（报告号：大华审字[2018]001500号）。本次评估是在审定的会计报表的基础上进行的。
评估范围账面价值表
金额单位：人民币万元
|||
|-|-|
|项目|账面价值|
|流动资产|1.38|
|非流动资产|146,000.00|
|其中：长期股权投资|146,000.00|
|资产合计|146,001.38|
|流动负债|76,040.30|
|负债合计|76,040.30|
|净资产（所有者权益）|69,961.08|

长期股权投资—亿城集团上海投资有限公司主要是资产为存货—开发产品，开发产品
为上海市浦东新区前滩40-01地块项目，规划净用地面积11,557.3平方米，土地用途为商
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海航投资集团股份有限公司拟转让股权所涉及的
海航投资集团上海投资管理有限公司的股东全部权益资产评估报告 正文务办公、住宅，容积率5.0，总建筑面积 92,669.57平方米，其中地上建筑面积 58,297.95平方米（包含住宅建筑面积 29,074.83平方米（含5%保障性用房），商业办公建筑面积 28,328.57平方米），地下建筑面积34,371.62平方米。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
四、价值类型及其定义
本次资产评估确定的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
1、本项目资产评估基准日是2017年12月31日；
2、评估基准日是海航投资集团股份有限公司根据本次经济行为的实现及评估目的确定的。
3、选取评估基准日考虑的主要因素包括：评估基准日为会计期末且接近经济行为的实现日；
4、本项目评估的一切取价标准均为基准日有效的价格标准或执行的标准。
六、评估依据
（一）经济行为文件
资产评估委托合同
（二）法律法规依据
1、《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第42号）；
2、《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第46号）；
3、《中华人民共和国会计法》（中华人民共和国主席令第24号）；
4、《企业会计准则-基本准则》（财政部令第33号，2006年颁布（新准则））；
5、《企业财务通则》（财政部令第41号）；
6、其他适用的相关法律、法规、文件政策、准则及规定；
7、《中华人民共和国土地管理法》；
8、《中华人民共和国城市房地产管理法》。。
（三）准则依据
1、基本准则和职业道德准则
(1)《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；
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海航投资集团上海投资管理有限公司的股东全部权益资产评估报告 正文(2)《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）。
2、资产评估执业准则
(1)《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2017〕31号）；
(2)《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2017〕32号）；
(3)《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；
(4)《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2017〕34号）；
(5)《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2017〕36号）；
(6)《资产评估执业准则——不动产》（中评协〔2017〕38号）；
(7)《资产评估执业准则——机器设备》（中评协〔2017〕39号）。
3、资产评估指南
《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）。
4、资产评估指导意见
(1)《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；
(2)《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；
(3)《房地产估价规范》（GB/T50291-2015）；
(4)《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）。
(四)权属依据
1、海航投资集团上海投资管理有限公司提供的股权投资协议；
2、亿城集团上海投资有限公司提供的设备购置合同、发票等相关资料；
3、亿城集团上海投资有限公司提供的施工合同、付款凭证等相关资料；
4、亿城集团上海投资有限公司提供的《房地产权证》（沪房地浦字（2014）第010372号）、建设工程规划许可证（建字第沪规建（2015）FA31001520154011号）；
5、亿城集团上海投资有限公司提供的上海市房地产登记证明（登记证明号：
201614028770）、不动产登记证明（沪（2017）浦字不动产证明第14026402号）。
(五)取价依据
1、机械工业出版社出版的《机电产品报价手册》；
2、《资产评估常用数据与参数手册》；
3、海航投资集团上海投资管理有限公司、亿城集团上海投资有限公司有关人员对委估资产情况的介绍、说明；
4、评估人员收集的当前市场价格信息资料；
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海航投资集团上海投资管理有限公司的股东全部权益资产评估报告 正文5、评估人员现场勘察及市场调查情况；
6、海航投资集团上海投资管理有限公司、亿城集团上海投资有限公司提供的委估资产清单、近年及评估基准日财务报表及审计报告等相关资料；
7、其它相关资料。
（六）其他参考依据
1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华审字[2018]001500号”、“大华审字[2018]001501号”的审计报告；
2、海航投资集团上海投资管理有限公司、亿城集团上海投资有限公司撰写的《关于进行资产评估有关事项的说明》；
3、评估申报表。
七、评估方法
经过对海航投资集团上海投资管理有限公司企业本身、市场及相关行业的了解和分析，我们认为目前国内股权转让市场虽然开始逐步公开，但在资产规模、资产特点、经营和财务风险、增长能力等方面和海航投资集团上海投资管理有限公司接近的基本没有，难于选取具有可比性的参照物，无法确定具有合理比较基础的参考企业或交易案例，因此海航投资集团上海投资管理有限公司的股东全部权益不具备采用市场法进行评估的条件。
本次评估根据海航投资集团上海投资管理有限公司持续经营特点及主要资产的特点，根据海航投资集团上海投资管理有限公司历年资料显示，由于被评估单位成立至评估基准日，尚未开展实质业务，没有充足稳定的历史收益数据，无法合理预测未来的收益，因此海航投资集团上海投资管理有限公司的股东全部权益不具备采用收益法进行评估的条件。
由于被评估单位全部资产及负债的资料清晰，并且资产和负债的价值均可单独选用适当的方法进行评估，具备进行资产基础法评估的条件，因此，本次评估选用资产基础法对股东全部权益价值进行评估。
※资产基础法
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。评估中在假设海航投资集团上海投资管理有限公司持续经营的前提下，采用与企业各项资产和负债相适应的具体评估方法分别对海航投资集团上海投资管理有限公司的各项资产及负债进行评估，以评估后的总资产减去总负债确定净资产评估价值。
各单项资产具体评估过程及评估方法说明如下：
1、流动资产的评估
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海航投资集团上海投资管理有限公司的股东全部权益资产评估报告 正文货币资金的评估
海航投资集团上海投资管理有限公司的货币资金为银行存款。
银行存款共1个账户，为建设银行上海川沙支行人民币账户。评估中在对企业银行存款账账、账表核对一致的基础上，我们审核了企业提供的银行对账单，核对审计机构银行账户函证。经上述核实，银行存款以核实后的账面值确定评估值。
2、长期股权投资的评估
纳入本次评估范围的长期投资为控股子公司，故对纳入评估范围的被投资单位进行同一评估基准日采用资产基础法进行整体资产评估，评估中以对被投资企业整体评估后所确定的净资产价值乘以持股比例确定评估值。公式如下：
被投资单位评估值=被投资单位评估后的净资产价值×持股比例
长期股权投资—亿城集团上海投资有限公司主要是资产为存货—开发产品，根据评估对象的特点和实际情况,再结合本次评估的目的,本次评估采用假设开发法进行评估。
假设开发法的基本原理是以土地按照规定设计用途、规划条件开发后预期可获取的价值为基础，扣除正常的后续开发建筑成本、专业费用、管理费用、投资利息、销售税费、土地增值税及所得税，求出总地价。
计算公式：评估价值=开发完成后的房地产价值-续建成本-管理费-销售税费-投资利息-投资利润-土地增值税-所得税
3、负债的评估
其他应付款的评估
各笔款项评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，根据账务审核资料等相关资料，进行了解分析，均为评估基准日需实际承担的债务，以核实后账面价值确定评估值。
八、评估程序实施过程和情况
中威正信（北京）资产评估有限公司接受评估委托后，立即组成资产评估组制定评估计划，正式进入现场，开展评估工作。我们根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般规则，对评估范围内的资产进行了评估，具体步骤如下：
1、听取有关人员介绍委估资产的基本情况，明确评估业务基本事项；
2、与海航投资集团股份有限公司签订资产评估委托合同；
3、编制评估计划，组织评估人员，指导被评估单位清查资产、准备评估资料；
4、对委估资产清单、相关产权证明资料、会计记录及相关资料进行分析、核实，确定评估范围及对象；
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海航投资集团上海投资管理有限公司的股东全部权益资产评估报告 正文5、对本次评估范围内资产进行现场调查，并核实、分析，对实物资产进行实地抽查盘点；
6、根据评估目的及委估资产所具备的条件，确定评估方法；
7、进行市场调查，收集相关资料，对各类资产及负债进行评定估算；
8、核定修正评估值，编制填写有关评估表格；
9、归纳整理评估资料，撰写各项评估技术说明及资产评估报告；
10、对评估结论进行分析、复核、签发资产评估报告；
11、整理装订评估工作底稿并归档。
九、评估假设
1、本评估报告成立的前提条件是针对的经济行为符合国家法律、法规的有关规定。
评估师和评估机构的责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为合法性做出任何判断。
2、评估工作在很大程度上依赖于委托方和被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件，资产权属文件、证件等有关法律文件和评估资料的真实、完整、合法为前提。
3、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为前提。
4、假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
5、假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
6、国家现行的有关法律法规、政策及国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
7、本次评估假设被评估资产现有用途不变且被评估企业持续经营。
十、评估结论
根据对海航投资集团上海投资管理有限公司的基本情况进行分析，本次评估采用资产基础法进行评估，评估结论根据以上评估工作得出。经评估，海航投资集团上海投资管理有限公司股东全部权益市场价值在评估假设前提下于评估基准日2017年12月31日所表现的市场价值如下：
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海航投资集团股份有限公司拟转让股权所涉及的
海航投资集团上海投资管理有限公司的股东全部权益资产评估报告 正文委估资产账面价值为146,001.38万元，评估值185,542.64万元，评估增值39,541.27万元，增值率27.08%。评估增值的原因是:长期股权投资评估增值。
委估负债账面价值为76,040.30万元，评估值为76,040.30万元，无增减值变化。
净资产账面价值为69,961.08万元，评估值为109,502.34万元，评估增值39,541.27万元，增值率56.52%。
海航投资集团上海投资管理有限公司资产评估结果汇总表
评估基准日：2017年12月31日 金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1.38|1.38|0.00|0.00|
|非流动资产|146,000.00|185,541.27|39,541.27|27.08|
|其中：长期股权投资|146,000.00|185,541.27|39,541.27|27.08|
|资产总计|146,001.38|185,542.64|39,541.27|27.08|
|流动负债|76,040.30|76,040.30|0.00|0.00|
|负债合计|76,040.30|76,040.30|0.00|0.00|
|净资产（所有者权益）|69,961.08|109,502.34|39,541.27|56.52|

评估结论详细情况见评估明细表。
十一、特别事项说明
（一）本次评估是在独立、公正、客观、科学的原则下做出的，中威正信(北京)资产评估有限公司及参加评估工作的全体人员与经济行为各方之间无任何特殊利害关系，评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范，并进行了充分努力。评估结论是中威正信（北京）资产评估有限公司出具的，受本评估机构及具体参加本项目评估人员的执业水平和能力的影响。
（二）本评估报告仅为本次特定评估目的提供价值参考意见，没有考虑其他经济行为及衍生的价值依据对评估结论的影响，故本次评估报告及评估结论一般不能套用其他评估目的。
（三）海航投资集团上海投资管理有限公司应对所提供的委估资产的法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。依据《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48），资产评估师及其专业人员执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行
估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属状况给予必要的关注，并对查验情况予以披
露，但不对法律权属作任何形式的保证，亦不承担验证评估对象法律权属资料的真实性、
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海航投资集团股份有限公司拟转让股权所涉及的
海航投资集团上海投资管理有限公司的股东全部权益资产评估报告 正文合法性和完整性的责任。
（四）亿城集团上海投资有限公司与上海国际信托有限公司签订抵押合同（BD-12-15031-07、BD-12-15031-12），将土地使用权（房地产权证编号为沪房地浦字（2014）第 010372号）及在建工程（建设工程规划许可证编号为建字第沪规建（2015） FA31001520154011号）作为抵押物，抵押给上海国际信托有限公司，办理相应的上海市房地产登记证明（登记证明号：201614028770）及不动产登记证明（沪（2017）浦字不动产证明第14026402号），抵押贷款金额为162,000.00万元，抵押贷款期限至2019年3月27日。
（五）海航投资集团股份有限公司与上海国际信托有限公司签订股权质押合同（BD-12-15031-06），海航投资集团股份有限公司将持有的海航投资集团上海投资管理有限公司90.91%股权质押给上海国际信托有限公司。
（六）本次评估根据市场调查价格对亿城集团上海投资有限公司持有的存货—开发产品进行评估，未考虑上海市政府相关房地产政策对价格的影响。
（七）本次评估中对亿城集团上海投资有限公司持有的存货—开发产品涉及的土地增值税及所得税进行计算，若与政府相关部门最终核定不符，应以政府相关部门核定值为准，并对评估结论进行调整。
（八）重大期后事项
1、报告有效期内在评估报告日后资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相应调整。
2、评估基准日后有效期内资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价格已产生了严重影响时，委托人应及时聘请评估机构重新确定评估价值。
3、评估人员未发现有其他影响委估资产的重大期后事项发生。
4、评估基准日期后发生重大事项，不得直接使用本评估报告。
（九）本次评估未考虑流动性对评估对象价值的影响。
（十）根据资产评估的要求，评估测算中所依据的，部分是现行的政策条款，部分是评估时常用的行业惯例、统计参数或通用参数。当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件变化而导致与本次评估结果不同的责任。
以上特别事项，提请报告使用人予以关注。
十二、评估报告使用限制说明
1、本评估报告只能用于报告中载明的评估目的和用途。
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海航投资集团股份有限公司拟转让股权所涉及的
海航投资集团上海投资管理有限公司的股东全部权益资产评估报告 正文委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
2、本评估报告只能由报告载明的资产评估报告使用人使用。
除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
3、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
4、本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，在假设委估企业持续经营的前提下，根据公开市场的原则确定现行公允市价，没有考虑特殊的交易方可能追加或减少付出的价格等对评估价格的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结果一般会失效。
5、评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
6、评估结论的使用有效期
根据国家有关规定，本报告评估结论使用的有效期为一年，从资产评估基准日 2017年12月31日起计算一年内有效。只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用本评估报告。
7、本报告的全部或部分内容由中威正信(北京)资产评估有限公司负责解释。
十三、评估报告日
本评估项目的报告日为2018年4月26日。
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海航投资集团上海投资管理有限公司的股东全部权益资产评估报告 正文（本页无正文）
评估机构法定代表人：
资产评估师：
资产评估师：
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2018年4月26日
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海航投资集团股份有限公司拟转让股权所涉及的
海航投资集团上海投资管理有限公司的股东全部权益资产评估报告 附件附件
1、委托人和被评估单位承诺函
2、被评估单位评估基准日会计报表
3、委托人与被评估单位法人营业执照
4、评估对象涉及的主要权属证明资料
5、签名资产评估师的承诺函
6、资产评估机构资格证书复印件
7、评估机构法人营业执照副本复印件
8、负责该评估业务的资产评估师资格证明文件复印件
9、评估明细表
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