北京市金杜律师事务所
关于烟台正海生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（三）
致：烟台正海生物科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受烟台正海生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人首次公开发行 A股股票并在创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）的专项法律顾问，就发行人本次发行并上市事宜已于 2015年 12月9日出具了《北京市金杜律师事务所关于烟台正海生物科技股份有限公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、《北京市金杜律师事务所关于烟台正海生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；并于2016年3月21日出具了《北京市金杜律师事务所关于烟台正海生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见一》”），于 2016年 9月 21日出具了《北京市金杜律师事务所关于烟台正海生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见二》”）。
鉴于中国证监会于 2016年 12月 8日下发 140632号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》“），同时大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）对发行人报告期内的财务报表进行了审计，并于 2017年 2月 26日出具大信审字[2017]第 3-00043号《审计报告》以及大信专审字[2017]第 3-00028号《内部控制鉴证报告》，本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2016年 1月1日实施）、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会的有关规定，在对发行人本次发行上市的相关情况进行进一步查验的基础上，现根据中国证监会《反馈意见》及发行人自《补充法律意见二》出具日至本补充法律意见出具日期间（以下简称“补充事项期间”）所涉本次发行上市相关事宜的变化情况，出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对本所已出具的《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见一》、《补充法律意见二》的补充，并构成其不可分割的一部分。本所在《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见一》、《补充法律意见二》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见。本补充法律意见中使用的术语和简称，具有与《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见一》、《补充法律意见二》中所使用之术语和简称相同的含义。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为发行人申请本次发行并上市所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行并上市所制作的《招股说明书》中自行引用或者按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
第一部分《反馈意见》回复
一、《反馈意见》一、规范性问题1、Longwood为发行人创始股东。其股东 Qun Dong担任发行人董事、副董事长，同时担任 Laboratory Alliance of Central New York助理医学顾问，St Joseph's Hospital病理医学部病理医师。
2015年5月，Longwood以 6300万元价格转让 30万美元出资。请发行人：
(1)完整具体披露 Qun Dong的学历背景和执业经历以及任职年限，Longwood成立背景以及投资设立正海有限的原因，QunDong对发行人业务经营的作用和贡献。
(2)详细说明 Qun Dong从事研究的具体领域和专业，取得的学术成果，发表的论文，其目前所在岗位的具体工作职责，其所在单位和工作岗位对其投资并在发行人担任职务是否存在异议。
(3)补充披露 Longwood无形资产出资的具体内容，资产来源和形成过程，是否涉及职务成果，对发行人生产经营、技术研发等方面的作用，上述无形资产出资比例是否符合当时有效的法律法规规定，是否存在出资不实的情形。
(4)补充披露发行人核心技术的来源和形成过程，是否存在潜在技术纠纷和侵权纠纷。
(5)补充披露 Longwood转让股权的原因，交易定价依据以及对应的市盈率，是否履行相关纳税义务。
请保荐机构、律师发表核查意见。
（一）完整具体披露 Qun Dong的学历背景和执业经历以及任职年限，Longwood成立背景以及投资设立正海有限的原因，QunDong对发行人业务经营的作用和贡献。
1、 QunDong的学历背景和执业经历以及任职年限
根据 Qun Dong女士提供的学位证书、《尽职调查问询表》及出具的说明与承诺，Qun Dong女士自大学起的学习经历如下：1985年 9月至1990年 7月于北京医科大学修习基础医学，取得医学学士学位；1990年 9月至 1993年 6月于北京医科大学修习生物物理分子学专业，取得医学硕士学位；1993年7月至 1998年 4月于杜克大学修习细胞生物学，取得理学博士学位；1998年 7月至 2003年 6月于哈佛大学医学院麻省总医院，任住院医师、住院总医师及专业训练医师。
根据QunDong女士提供的《尽职调查问询表》、MCLAUGHLIN& STERN, LLP于2015年11月 18日出具的法律意见书、Longwood税务报告、发行人的相关股东会及股东大会决议、工商档案等，Qun Dong女士的执业经历如下：2002年10月至今任Longwood董事，2003年7月至今任 St.Joseph’sPathology病理科病理医师、Laboratory Alliance of Central NewYork助理医学顾问，2003年 10月至2015年6月任正海有限历任董事、副董事长，2015年6月至今任发行人副董事长。
2、 Longwood成立背景以及投资设立正海有限的原因
根据 Qun Dong女士及其配偶 Jianwu Dai先生、Longwood出具的说明及 MCLAUGHLIN& STERN, LLP出具的法律意见书，Longwood成立背景以及投资设立正海有限的原因如下：
QunDong夫妇一直从事生物技术相关领域的学习及研究工作，并同时在美国
杜克大学、哈佛大学等高校进修学习。在长期的学习与研究过程中，QunDong夫妇对胶原蛋白生物材料的成分构成、作用机理、应用领域等有了较深入的研究，结合当时国外较为广泛应用的动物组织脱细胞获得胶原蛋白技术及其应用，QunDong夫妇逐步掌握了通过组织脱细胞制备胶原蛋白生物材料的理论及技术，并希望实现相关技术的产业化。2002年 10月，Qun Dong夫妇在美国注册成立Longwood，主要从事生物技术的咨询及成果转化。
2003年 10月，Longwood以现金及通过组织脱细胞制备胶原蛋白生物材料的相关非专利技术出资与正海集团合作设立正海有限，以实现相关技术在中国的产业化。
3、 QunDong对发行人业务经营的作用和贡献
根据发行人及QunDong出具的说明和本所律师对发行人技术负责人的访谈， QunDong对发行人业务经营的作用和贡献如下：
（1）对正海有限设立早期的贡献
正海有限成立初期，正海集团没有生物医药领域相关技术及人才的储备，Qun Dong自正海有限 2003年成立起即在正海有限担任董事、副董事长等职务，对公司技术研发提供了重要指导和支持，主要包括：①提供组织脱细胞制备胶原蛋白生物材料相关非专利技术，为公司业务及技术发展提供理论支持；②对公司产品研发及产业化提供技术指导。
（2）对发行人目前及未来发展的作用及贡献
经过持续的技术研发及人才的培养、引进，正海有限逐步掌握了胶原蛋白生物材料产品的研发及生产相关的核心技术，并对主要技术进行了专利保护。此后， QunDong对公司经营的作用逐步由具体技术的指导转变为为公司提供战略发展、未来研发方向等方面的建议。
（二） Qun Dong从事研究的具体领域和专业，取得的学术成果，发表的论文，其目前所在岗位的具体工作职责，其所在单位和工作岗位对其投资并在发行人担任职务是否存在异议。
1、QunDong从事的研究领域及学术成果
根据QunDong提供的相关资料及说明，QunDong自本科起即从事生物物理分子学、细胞生物学等领域的学习与研究，并先后在北京医科大学、美国杜克大学、哈佛大学等高校就读，取得了生物医药领域的学士、硕士、博士学位，具有
良好的教育背景和生物医药领域的技术储备。
QunDong的研究领域包括外科病理学及相关诊断、细胞生物学和分子生物学在医疗诊断中的应用等。
QunDong发表的主要学术论文情况如下：
（1） Qun Dong, Grace McKee, Martha Pitman, and Rosemary Tambouret (2003). Epithelioid Variant of Gastrointestinal Stromal Tumor: Diagnosis by Fine Needle Aspiration. Diagnostic Cytopathology 29(2), 55-60.
与Grace McKee, Martha Pitman, Rosemary Tambouret共同发表论文：胃肠基质肿瘤中上皮组织的变异，细胞病理学诊断，29(2),55-60。
（2） Clara Restrepo, Qun Dong, Jordan Savov, William Mariencheck, Jo Rae Wright (1999). Surfactant protein D stimulates phagocytosis of Pseudomonas Aeruginosa by alveolar macrophages. Am. J Respir Cell Mol Biol 21(5), 576-585.
与Clara Restrepo, Jordan Savov, William Mariencheck, Jo Rae Wright共同发表论文：在齿槽状巨噬细胞的影响下，表面活性蛋白 D在铜绿假单细胞菌中对细胞吞噬作用的刺激，Am. J Respir Cell Mol Biol 21(5),576-585。
（3） William Mariencheck, Jordan Savov, Qun Dong, Michael Tino, and Jo Rae Wright (1999). Surfactant protein A enhances alveolar macrophage phagocytosis of a live, mucoid strain of P.aeruginosa. Am J Physiol 277, L777-786.
与William Mariencheck, Jordan Savov, Michael Tino, Jo Rae Wright共同发表论文：表面活性蛋白 A对提高巨噬细胞吞噬作用的影响，Am J Physiol 277,L777-786。
（4） Qun Dong and Jo Rae Wright (1998). Binding of surfactant protein D to membrane glycolipids on alveolar macrophage membranes. FASEB J (Abstract, Experimental Biology 98).
与Jo Rae Wright共同发表论文：表面活性蛋白D在巨噬细胞薄膜中与糖脂的粘合，FASEB J (Abstract, Experimental Biology98)。
（5） Qun Dong and Jo Rae Wright (1996). Expression of C-reactive
protein by alveolar macrophages. J Immunol 156 (12), 4815-4820.
与Jo Rae Wright共同发表论文：齿槽状巨噬细胞反应蛋白的表达，J Immunol 156(12)，4815-4820。
（6） Qun Dong, Jianwu Dai, Yaxian Su, Guangyi Shang, Jie He, and Junen Yao (1992). STM observation of glycophorin, F-actin and plasmid DNA in water. J Beijing Med Univ 25, 77-79.
与Jianwu Dai, Yaxian Su, Guangyi Shang, Jie He, Junen Yao共同发表论文：扫描隧道显微镜下观察水中的血型糖蛋白，纤维型肌动蛋白和质粒体DNA，J Beijing Med Univ25，77-79。
（7） Qun Dong and Yaxian Su (1992). Effect of lectin-receptor interaction on the deformability of human erythrocytes. J Cell Biol (China) 14, 77-81.
与 Yaxian Su共同发表论文：在人类红细胞的变异过程中，凝集素受体的影响，J Cell Biol (China)14，77-81。
（8） Giant Dai, Qun Dong, Japing Tao, and Yaxian Su (1992). Effect of Con A-receptor interaction on the assembly of microfilaments in macrophages. Acta Biophysica Sinica 8, 18-21.
与Giant Dai, Japing Tao, Yaxian Su共同发表论文：巨噬细胞微丝汇集中刀豆蛋白的作用，Acta Biophysica Sinica8，18-21。
（9） Jianwu Dai, Qun Dong, and Yaxian Su (1992). Effect of Con A-receptor interaction on macrophage membranes. J Beijing Med Univ 24, 357-359.
与Jianwu Dai, Yaxian Su共同发表论文：刀豆蛋白受体在与巨噬细胞薄膜交互作用中的影响，J Beijing Med Univ24，357-359。
（10） Jianwu Dai, Qun Dong, Yaxian Su, and Tong Shang (1992). The relationship between membrane deformability and cytoskeleton in macrophages. J Beijing Med Univ 24, 119-121.
与Jianwu Dai, Yaxian Su, Tong Shang共同发表论文：和细胞骨架的相互关系，J Beijing Med Univ24，119-121。
（11） Jianwu Dai, Qun Dong, Yaxian Su, and Kechun Lin (1992). Effect of Con A-receptor interaction on the structure of cell membranes. Cell Research 2, 129-138.
与Jianwu Dai, Yaxian Su, Kechun Lin共同发表论文：刀豆蛋白在细胞薄膜结构受体中的作用，Cell Research2，129-138。
（12） Jianwu Dai, Yuekan Jiao, Qun Dong, Yaxian Su, Kechun Lin, Jie He, Guangyi Shang, and Junen Yao (1991). The surface structure of macrophage membranes in medium studied by Scanning Tunneling Microscope. J Vac Sci Technol (USA), B9 (2), 1184-1188.
与Jianwu Dai, Yuekan Jiao, Yaxian Su, Kechun Lin, Jie He, Guangyi Shang, Junen Yao共同发表论文：通过扫描隧道显微镜观察巨噬细胞薄膜表面结构，J Vac Sci Technol(USA)，B9(2)，1184-1188。
（13） Jianwu Dai, Tong Shang, Xu Yan, Qun Dong, Hua Li, and Yaxian Su (1991) The changes of membrane deformability and phagocytosis of macrophages after Con A binds to its membrane receptors. Acta Biophysica Sinica 7, 442-446.
与Jianwu Dai, Tong Shang, Xu Yan, Hua Li, Yaxian Su共同发表论文：刀豆蛋白在与薄膜受体结合后，巨噬细胞吞噬能力和薄膜结构体的改变，Acta Biophysica Sinica7，442-446。
（14） Qun Dong, Jianwu Dai, Yaxian Su, Jie He, and Junen Yao (1991) Purification of Glycophorin from human erythrocyte membrane and its observation by STM. J Beijing Med Univ 23, 295-296.
与Jianwu Dai, Yaxian Su, Jie He, Junen Yao共同发表论文：从人类红细胞薄膜中提取血型糖蛋白以通过扫描隧道显微镜进行观察，J Beijing Med Univ23，295-296。
2、QunDong目前所在岗位的具体工作职责，其所在单位和工作岗位对其投资并在发行人担任职务是否存在异议
QunDong目前主要担任 St.Joseph’sPathology病理医学部病理医师，并兼任Laboratory Alliance of Central New York助理医学顾问（为名誉顾问，不领取薪酬），主要职责为临床病理诊断。
根据发行人出具的说明、QunDong所在单位 St.Joseph’sPathology出具的确认函、Qun Dong出具的说明与承诺，Qun Dong所在单位 St.Joseph’sPathology对QunDong投资Longwood及在发行人担任职务无异议。
（三）补充披露Longwood无形资产出资的具体内容，资产来源和形成过程，是否涉及职务成果，对发行人生产经营、技术研发等方面的作用，上述无形资产出资比例是否符合当时有效的法律法规规定，是否存在出资不实的情形。
1、 Longwood无形资产出资的具体内容，资产来源和形成过程，是否涉及职务成果。
（1）Longwood无形资产出资的具体内容
根据longwood出具的说明、正海集团与Longwood签署的《专有技术投资协议》、烟台永大会计师事务所有限公司出具的烟永会评报字[2003]36号《评估报告书》，正海有限设立时 Longwood用于出资的无形资产—非专利技术为“制造胶原蛋白原材料、皮肤修复膜、脑膜修复膜、疝气修复膜、以胶原蛋白为基础的保健美容口服产品、止血海绵、研究生产其他生物工程产品的非专利技术”，即通过组织脱细胞制备胶原蛋白生物材料的相关技术。
（2）Longwood无形资产的来源及形成过程
根据 Longwood和 Qun Dong夫妇出具的说明与承诺，Longwood无形资产系 Qun Dong夫妇通过国内外长期的学习研究而掌握的通过组织脱细胞制备胶原蛋白生物材料的相关技术。
QunDong夫妇一直从事细胞生物学、分子生物物理学、病理学等方面的学习与研究。 QunDong女士的学历背景详见本补充法律意见“一、（一）Qun Dong的学历背景和执业经历以及任职年限”。
根据Jianwu Dai提供的学位证书、出具的说明与承诺以及相关离职文件、劳动合同等资料，Longwood以无形资产出资成立正海有限前，Jianwu Dai的主要学习、工作经历如下：
1984年9月至1988年7月于武汉大学修习细胞生物学，获学士学位，1988年 9月至 1991年 7月于北京医科大学修习分子生物物理学，获硕士学位，1991年 8月至 1993年 8月于北京医科大学任教，1993年 9月至 1996年 8月于美国杜克大学医学中心任访问学者，1996年9月至1998年10月于美国杜克大学修习细胞生物学，获博士学位，1998年11月至2000年5月于美国哈佛大学医学院完成博士后训练，从事动物基因修饰及干细胞培养研究；2000年 5月至 2003年 6
月于美国组织工程生物科学公司任信号传导部门科学家，从事诱导组织细胞成纤维细胞转分化为心肌细胞、神经细胞的活性信号分子研究，2003年8月至今于中国科学院任研究员，从事干细胞、神经发育及再生的机理及转化研究。
Qun Dong夫妇在长期的学习与研究过程中，对胶原蛋白生物材料的成分构成、作用机理、应用领域等有了较深入的理解，结合当时国外较为广泛应用的动物组织脱细胞获得胶原蛋白技术及其应用，逐步学习和掌握了通过组织脱细胞制备胶原蛋白生物材料的相关技术，并希望实现产业转化。2002年10月， Qun Dong夫妇成立Longwood，以从事相关生物技术的咨询及成果转化，并于 2003年 10月以现金及相关技术出资与正海集团共同设立正海有限。
（3）Longwood用于出资的非专利技术是否涉及职务成果
① Longwood出资前，QunDong夫妇的任职单位
Longwood以非专利技术向正海有限出资前，QunDong主要是在哈佛大学医学院麻省总医院进修学习，但任住院医师、住院总医师及专业训练医师；Jianwu Dai则主要在美国哈佛大学医学院完成博士后训练，从事动物基因修饰及干细胞培养研究，之后在美国组织工程生物科学公司任信号传导部门科学家，从事诱导组织细胞成纤维细胞转分化为心肌细胞、神经细胞的活性信号分子研究。
② Longwood用于出资的非专利技术是否涉及职务成果
Longwood用于出资的非专利技术系 Qun Dong夫妇在长期的学习及研究过程中，结合国外比较成熟的通过动物组织脱细胞获得胶原蛋白技术及其应用而掌握的通过组织脱细胞制备胶原蛋白生物材料的相关技术，Longwood以该技术向正海有限出资并由正海有限在中国境内使用，不涉及侵犯原任职单位知识产权的情形。
a、 Longwood用于出资的非专利技术系 Qun Dong夫妇通过长期的学习研究所掌握的技术
QunDong夫妇一直从事细胞生物学、分子生物物理学、病理学等方面的学习与研究，并先后在武汉大学、北京医科大学、美国杜克大学、哈佛大学等国内外高校就读，取得了生物医药领域的学士、硕士、博士学位，在长期的学习与研究过程中，QunDong夫妇对胶原蛋白生物材料的成分构成、作用机理、应用领域等有了较深入的研究，结合当时国外广泛应用的通过脱细胞技术获得胶原蛋白技术及其应用，QunDong夫妇逐步掌握了通过脱细胞技术制造胶原蛋白原材料、用胶原蛋白支架材料生产皮肤修复膜等产品的相关技术，并于 2002年 10月成立 Longwood以从事相关生物技术的咨询及成果转化。
b、 Longwood以相关技术向正海有限出资不存在侵犯 Qun Dong夫妇任职单位或其他任何人技术秘密的情形
根据QunDong和 Jianwu Dai的说明，并经本所律师在美国专利商标局、欧洲专利局等专利数据库及中国国家知识产权局（以下简称“国家知识产权局”）非专利数据库检索，Longwood用于出资的通过组织脱细胞制备胶原蛋白生物材料的相关技术在美国是一种较为成熟的、广泛应用的技术，在 Longwood向正海出资前，美国已有大量与该技术相关的专利及公开的学术论文，即该技术在美国是一种公开技术，不属于任何单位的技术秘密，Longwood以该技术向发行人出资不涉及侵犯QunDong夫妇任职单位或其他任何人技术秘密的情形。
c、 Longwood以相关技术向正海有限出资并由正海有限在中国境内使用不存在侵犯QunDong夫妇任职单位或其他任何人专利权的情形
经本所律师在中国国家知识产权局专利数据库的检索，在正海有限使用 Longwood出资技术期间，即从 Longwood向正海有限出资到正海有限经过研发改进于2005年11月向国家知识产权局申请“一种脱细胞真皮基质”技术的发明专利前，Longwood出资的“通过组织脱细胞制备胶原蛋白生物材料的相关技术”在中国未受到专利保护，因此，Longwood以该技术向正海有限出资并由正海有限在中国境内使用，不涉及侵犯 Qun Dong夫妇任职单位或其他任何人的专利权的情形。
d、截至目前，没有任何单位或个人对正海有限在 Longwood出资技术基础上进行技术改进后取得的“一种脱细胞真皮基质”专利提出过任何异议
正海有限成立后，以 Longwood出资的技术为基础，经过持续的研发投入及技术改进，于 2005年 11月向国家知识产权局申请“一种脱细胞真皮基质”的发明专利，并于2008年3月5日取得专利授权。
根据《中华人民共和国专利法》的相关规定，专利自国务院专利行政部门公告授予专利权之日起，任何单位或者个人认为该专利权的授予不符合专利法有关规定的，可以请求专利复审委员会宣告该专利权无效。经本所律师在国家知识产权局网站进行检索，截至本补充法律意见出具之日，没有任何单位或个人对发行人的“一种脱细胞真皮基质”专利提出过任何异议。
e、截至目前，Longwood用于出资的非专利技术未产生任何权属纠纷
根据 Longwood及 Qun Dong夫妇出具的说明与承诺，Longwood用于向正海生物出资的非专利技术系 Qun Dong夫妇通过长期学习研究所掌握的通过组织脱细胞制备胶原蛋白生物材料的技术，不涉及所在单位的职务成果，不存在任何
权属纠纷。
根据MCLAUGHLIN& STERN,LLP于2015年11月18日出具的法律意见书，截止2015年9月29日，没有针对Longwood、QunDong、Jianwu Dai的诉讼。
根据发行人的说明、烟台经济技术开发区人民法院、烟台仲裁委员会出具的证明，并经本所律师查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息网及通过百度等搜索引擎进行检索，截至本补充法律意见出具之日，没有第三方在中国境内就 Longwood用于出资的专有技术向Longwood、QunDong、Jianwu Dai或发行人提起过任何诉讼、仲裁或其他权利主张。
f、Longwood、Qun Dong夫妇已分别出具承诺，如 Longwood用于出资的非专利技术存在权属瑕疵或其他纠纷对发行人造成损失，将赔偿由此给发行人造成的相关损失
2017年2月25日，Longwood、QunDong夫妇分别出具说明与承诺：承诺 Longwood用于出资的非专利技术系 Qun Dong夫妇通过长期学习与研究所掌握的相关技术，不涉及在所在单位的职务成果，不存在任何权属纠纷；如因Longwood用于出资的非专利技术存在权属瑕疵或其他纠纷对发行人造成损失， Longwood将负责解决并赔偿由此给发行人造成的相关损失。
综上，本所律师认为，Longwood用于出资的非专利技术系 QunDong夫妇通过长期学习研究所掌握的技术，Longwood以该技术向正海有限出资并由正海有限在中国境内使用，不存在侵犯 Qun Dong夫妇任职单位或其他任何人专利权或技术秘密的情形，截至目前也未发生任何诉讼、仲裁纠纷；Longwood、Qun Dong夫妇已分别出具承诺，如 Longwood用于出资的非专利技术存在权属瑕疵或其他纠纷对发行人造成损失，Longwood将赔偿由此给发行人造成的相关损失，因此， Longwood以非专利技术出资的情形不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
2、 Longwood无形资产出资对发行人生产经营、技术研发等方面的作用。
根据发行人出具的说明以及本所律师对发行人技术负责人的访谈，正海有限设立时，出资方之一正海集团没有生物医药领域的技术经验及人才储备， Longwood用于出资的非专利技术对公司生产经营及技术研发等发挥了重要的作用，具体表现在以下方面：
（1）非专利技术为正海有限提供了技术研发基础及理论支撑。在此基础上，正海有限通过自主配备研发人员并持续增加研发投入，对该技术不断发展和改良并逐步进行了专利保护，使正海有限掌握了国内生物再生材料相关领域的先进技术。
（2）以Longwood投入的非专利技术为依托，正海有限在自身研发形成的组织脱细胞专利技术基础上，逐步研发出口腔修复膜、生物膜等产品，并实现了良好的经济效益。通过长期的研发投入及技术创新，自 2007年起，正海有限逐步获得口腔修复膜、皮肤修复膜、生物膜等产品的注册证书并实现销售，逐步产生了良好的经济效益。
3、上述无形资产出资比例是否符合当时有效的法律法规规定，是否存在出资不实的情形
（1）无形资产出资比例是否符合当时有效的法律法规规定
正海有限成立时，当时有效的《公司法》（1999修正）第二十四条规定“股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。
以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。”
根据正海有限设立时的公司章程及烟台永大会计师事务所有限公司于 2003年12月6日出具的烟永会验字[2003]41号《验资报告》，正海有限设立时的注册资本为 241万美元，其中，Longwood以现汇出资 48万美元、以专有技术出资 48万美元。专有技术出资占正海有限注册资本的19.92%，符合当时有效的《公司法》关于“以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十”的规定。
（2）是否存在出资不实的情形
①无形资产出资作价合理
根据烟台永大会计师事务所有限公司于 2003年 12月 2日出具的烟永会评报字[2003]36号《评估报告书》，以 2003年 11月 26日为基准日，对 Longwood拟对外投资的无形资产-非专利技术进行评估，评估方法为收益现值法，评估价值为3,987,600元（根据当时美元对人民币汇率8.2722，折合美元480,669.8元）。
为确认 Longwood无形资产出资的充实性、原资产评估报告的谨慎性、合理性，发行人聘请具备证券业务资格的资产评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司对烟永会评报字[2003]36号《评估报告书》进行评估复核，并于 2015年 11月10日出具京信评核字（2015）第006号《<关于长木生物技术有限公司无形
资产—非专利技术资产评估报告书>（烟永会评报字[2003]36号）复核报告》，认为烟永会评报字[2003]36号《评估报告书》关于无形资产的评估结果是基本合理的。
②无形资产已经移交发行人并用于发行人的生产经营
根据烟台永大会计师事务所有限公司于 2003年 12月 6日出具的烟永会验字[2003]41号《验资报告》，截止 2003年 11月 26日，正海有限收到其股东投入的注册资本241万美元，其中，Longwood以无形资产专有技术出资 48万美元，其无形资产经烟台永大会计师事务所烟永会评报字[2003]36号评估报告确认价值为3,987,600元人民币（折合 USD480,669.80元：汇率为8.2772）。
根据发行人的说明，正海有限设立时，投资方之一正海集团没有生物医药领域的技术及人才储备，Longwood用于出资的非专利技术是正海有限发展的技术基础。正海有限设立后，Longwood将与出资相关的非专利技术资料全部移交给正海有限。在该等非专利技术的基础上，经过不断的发展与改良，正海有限逐步掌握了生物再生材料制备相关的核心技术，并取得了“一种脱细胞真皮基质”等发明专利，研发出口腔修复膜、生物膜等产品，并产生了良好的经济效益。
综上，Longwood用于出资的非专利技术履行了资产评估相关手续，Longwood已将非专利技术相关资料移交给正海有限并在正海有限的生产经营中发挥了实际作用，并产生了良好的经济效益，不存在出资不实的情形。
（四）补充披露发行人核心技术的来源和形成过程，是否存在潜在技术纠纷和侵权纠纷
1、发行人核心技术的来源和形成过程
根据发行人的说明及本所律师对发行人总经理、技术负责人的访谈，发行人的核心技术包括生产组织再生材料相关的复合去抗原技术、病毒灭活技术、天然无交联动物组织处理技术、冻干成形技术等，该等核心技术系以 Longwood用以出资的非专利技术为基础，通过公司自身投入研发而逐步掌握。
2、是否存在潜在技术纠纷和侵权纠纷
根据发行人的说明及本所律师对发行人总经理、技术负责人的访谈，其核心技术均系以 Longwood用以出资的非专利技术为基础，通过公司自身投入研发而逐步掌握，并且针对主要核心技术已经申请专利保护，不存在技术纠纷和侵权纠纷，未收到过第三方关于其核心技术侵权或存在技术纠纷的主张。
经本所律师查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息网、国家知识产权局网站及通过百度等搜索引擎检索，未发现有第三方对发行人上述专利提出异议、提起诉讼、仲裁或提出其他权利主张。
综上，金杜认为，发行人核心技术系以 Longwood用以出资的非专利技术为基础自主研发而来，不存在技术纠纷和侵权纠纷。
（五）补充披露Longwood转让股权的原因，交易定价依据以及对应的市盈率，是否履行相关纳税义务
1、Longwood转让股权的原因
根据Longwood及发行人出具的说明，为优化股权结构、扩充公司资本实力，正海有限拟增资扩股并引入外部投资者；Longwood因其自身资金需求，拟转让部分正海有限的股权。
综合考虑自身资金需求、股权转让价格等因素，2015年5月Longwood将其持有的正海有限30万美元股权（占正海有限注册资本的10%）以3.43美元/股转让给鼎晖维鑫、鼎晖维森、蓝基金和烟台创新。
2、交易定价依据及对应市盈率
根据本次交易相关资料及秘波海、Longwood、鼎晖维鑫、蓝基金、鼎晖维森和烟台创新出具的说明，Longwood股权转让与正海有限增资扩股引入外部投资者系同时进行，股权转让的价格系结合正海有限的资产状况、经营业绩、竞争优势、未来发展前景，参考同类型公司引入 PE定价情况，经各方协商确定。以 2014年正海有限归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算，本次股权转让的市盈率分别为19.33倍和21.46倍。
3、是否履行相关纳税义务
根据鼎晖维鑫、鼎晖维森、蓝基金、烟台创新及 Longwood提供的税收缴款书、完税凭证、说明等，鼎晖维鑫、鼎晖维森、蓝基金、烟台创新已为其受让 Longwood持有正海有限股权履行所得税代扣代缴义务，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股权受让方||受让股权金额||股权转让价款||代扣代缴所得税额|
|||（美元）||（万元）||（万元）|
|鼎晖维鑫|98,333.33||2,065.00||200.48||
|鼎晖维森|68,333.33||1,435.00||139.32||

|||||
|-|-|-|-|
|蓝基金|66,666.67|1,400.00|135.92|
|烟台创新|66,666.67|1,400.00|138.17|
|合计|300,000|6,300|613.89|

综上，金杜认为，Longwood已就本次股权转让履行了纳税义务。
二、《反馈意见》一、规范性问题2、关于机构股东，请发行人：
（1）说明烟台创新、蓝基金性质，是否属于国有性质股权。
（2）说明机构股东对外投资企业的情况，是否与发行人供应商、客户存在关联关系，报告期内是否与发行人及其供应商、客户存在交易和资金往来，是否需要履行私募基金备案程序。
请保荐机构、律师对上述事项发表核查意见。
（一）烟台创新、蓝基金性质，是否属于国有性质股权
1、国有股东认定的相关规定
根据国务院国有资产监督管理委员会（简称“国务院国资委”）与中国证监会于 2007年6月 30日颁布的《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权[2007]108号）、国务院国资委于 2008年 3月 4日发布的《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》（国资厅产权[2008]80号），以下单位应当被认定为国有股东：
（1）政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司。
（2）上述单位或企业独家持股比例达到或超过50%的公司制企业；上述单位或企业合计持股比例达到或超过50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业。
（3）上述“（2）”中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业。
（4）以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。
2、烟台创新的股东情况及是否属于国有性质股权
根据烟台创新提供的工商档案、公司章程等资料及本所律师在全国企业信用信息公示系统的查询，烟台创新的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||出资金额|持股比例（%）|
||||（万元）||
|1|深圳市创新投资集团有限公司|4,945||43|
|2|烟台业达海洋产业发展有限公司|3,910||34|
|3|烟台德隆石油船务有限公司|1,495||13|
|4|烟台开发区渔港发展有限公司|1,150||10|
|5|合计|11,500||100|

根据本所律师在全国企业信用信息公示系统的查询，烟台创新各股东的股权结构及股东性质如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|持股 10%以上的主要股东|持股比例（%）|股东性质|
|深圳市创新投资集团有限公司|深圳市人民政府国有资产监督管理委员会|28.20|国有资产监督管理机构|
||深圳市星河房地产开发有限公司|17.39|自然人投资或控股企业|
||上海大众公用事业（集团）股份有限公司|13.93|A 股上市公司|
||深圳市远致投资有限公司|12.79|国有独资公司|
|烟台业达海洋产业发展有限公司|烟台经济技术开发区国有资产监督管理局|100|国有资产监督管理机构|
|烟台德隆石油船务有限公司|刘荣荣|100|自然人|
||高鹏飞|||
|烟台开发区渔港发展有限公司|杜琦|100|自然人|
||杜辰|||

根据烟台创新的股权结构，烟台创新不属于政府机构、部门、事业单位、国
有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司；烟台
创新第一大股东为深圳市创新投资集团有限公司，其所持烟台创新股权比例未达
到50%，并且不属于政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司。
综上，按照前述国资发产权[2007]108号文、国资厅产权[2008]80号文对国有股东认定的规定，烟台创新不属于国有股东，其持有的发行人股份不属于国有股份。
3、蓝基金的股东情况及是否属于国有性质股权
根据蓝基金提供的营业执照、合伙协议，蓝基金为有限合伙企业，其合伙人及出资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型||认缴出资额||出资比例|
|||||（万元）||（%）|
|1|山东蓝色经济产业基金管理有限公司|普通合伙人|2,600||1.03||
|2|山东海洋投资有限公司|有限合伙人|100,000||39.67||
|3|山东捷瑞物流有限公司|有限合伙人|100,100||39.71||
|4|日照港集团有限公司|有限合伙人|30,000||11.9||
|5|山东省经济开发投资公司|有限合伙人|10,000||3.97||
|6|深圳市磐正投资有限公司|有限合伙人|2,000||0.79||
|7|山东黄河三角洲创业发展有限公司|有限合伙人|2,000||0.79||
|8|上海十方园林发展股份有限公司|有限合伙人|2,000||0.79||
|9|邹平县三利集团有限公司|有限合伙人|2,000||0.79||
|10|山东海洋明石产业基金管理有限公司|有限合伙人|1,400||0.56||
||合计||252,100||100||

注：根据本所律师在全国企业信用信息公示系统的查询，山东省经济开发投资公司已经改制为山东省财金投资集团有限公司，山东黄河三角洲创业发展有限公司名称已变更为山东黄河三角洲创业发展集团有限公司，上海十方园林发展股份有限公司名称已经变更为上海十方生态园林股份有限公司，蓝基金暂未对该等事项进行变更登记。
根据本所律师在全国企业信用信息公示系统的查询，蓝基金的普通合伙人山东蓝色经济产业基金管理有限公司及出资比例10%以上的有限合伙人的股权结构及股东性质如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|持股 10%以上的主要股东|持股比例（%）|股东性质|
|山东蓝色经济产业基金管理有限公司|山东海洋投资有限公司|40|国有控股公司|
||山东捷瑞物流有限公司|40|自然人投资或控股企业|
||青岛蓝色泺金投资管理企业（有限合伙）|20|自然人投资或控股企业|
|山东海洋投资有限公司|山东高速集团有限公司|31.25|国有独资公司|
||山东省人民政府国有资产监督管理委员会|21.88|国有资产监督管理机构|
||山钢金融控股（深圳）有限公司|10.55|国有公司|
||兖矿集团有限公司|10.55|国有控股公司|
||新汶矿业集团有限责任公司|10.55|国有公司|
||日照港集团有限公司|10.55|国有独资公司|
|山东捷瑞物流有限公司|山东红四月贸易有限公司|99|自然人投资或控股企业|
|日照港集团有限公司|日照市人民政府|100|国有资产监督管理机构|

根据蓝基金的出资结构，蓝基金不属于政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司；蓝基金的普通合伙人—山东蓝色经济产业基金管理有限公司，不属于政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司；蓝基金出资比例最高的有限合伙人山东捷瑞物流有限公司，对蓝基金的出资比例未超过50%，并且不属于政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司。
山东省国资委于2015年2月9日出具《关于蓝色经济区产业投资基金（有限合伙）对外投资的情况说明》，确认“蓝基金系一家投资主体多元化的股权投资企业，蓝基金对外投资形成的股权为一般企业法人股”。
综上，金杜认为，烟台创新、蓝基金持有的发行人股权均不属于国有性质股
权。
（二）机构股东对外投资企业的情况
经核查，发行人的机构股东包括Longwood、鼎晖维鑫、蓝基金、鼎晖维森、嘉兴正海和烟台创新，该等股东的对外投资情况如下：
1、Longwood
根据Longwood出具的说明，Longwood除投资发行人外未投资其他企业。
2、鼎晖维鑫
根据鼎晖维鑫提供的对外投资企业情况表及本所律师在国家企业信用信息公示系统、启信宝的查询，鼎晖维鑫的对外投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资企业名称||注册资本/出资额||持股/出资比|
||||（万元）||例（%）|
|1|上海孚怡投资合伙企业（有限合伙）|2,750.00||59.00||
|2|上海鼎晖耀家创业投资中心（有限合伙）|10.00||59.00||
|3|宁波明睿股权投资基金合伙企业（有限合伙）|21,800.00||35.18||
|4|上海新眼光医疗器械股份有限公司|8,621.18||5.22||
|5|北京嘉华丽康医疗投资管理有限公司|1,333.33||5.15||
|6|万瑞飞鸿（北京）医疗器材有限公司|4,647.06||5.13||
|7|北京磨铁图书有限公司|2,168.40||4.82||
|8|成都康弘药业集团股份有限公司|67,478.41||3.22||
|9|上海景域文化传播股份有限公司|11,007.36||2.48||
|10|北京麒麟网文化股份有限公司|9,000.00||2.31||
|11|上海齐家网信息科技股份有限公司|5,026.46||2.09||

3、蓝基金
根据蓝基金提供的对外投资情况表及被投资企业营业执照、章程\合伙协议及本所律师在国家企业信用信息公示系统、启信宝的查询，蓝基金的对外投资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|投资企业名称||注册资本/出资额||持股/出资比例|
||号|||（万元）||（%）|
|1||北京中智众合技术咨询中心（有限合伙）|30,010.00||99.97||
|2||青岛蓝色睿金企业管理中心（有限合伙）|3,600.00||81.70||
|3||北京智慧城市投资合伙企业（有限合伙）|38,000.00||78.90||
|4||青岛蓝海金王投资企业（有限合伙）|50,500.00||69.30||
|5||西藏海孚通投资咨询中心（有限合伙）|10,172.96||59.83||
|6||山东蓝色云海创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）|20,000.00||55.00||
|7||山东海洋钻井投资合伙企业（有限合伙）|31,020.00||37.66||
|8||山东蓝色能源投资企业（有限合伙）|90,900.00||33.00||
|9||青岛蓝色海洋新兴产业创业投资基金管理中心（有限合伙）|20,000.00||30.00||
|10||Pacific Gas（Hong Kong）HoldingsLimited 太平洋气体船（香港）控股有限公司|-||8.68||
|11||金凯（辽宁）化工有限公司|3,583.05||7.87||
|12||山东卓创资讯集团有限公司|1,000.00||3.84||
|13||益凯新材料有限公司|27,620.00||3.62||
|14||北京海博思创科技有限公司|11,112.50||2.25||
|15||青岛金王应用化学股份有限公司|37,724.52||1.97||
|16||上海浪潮云计算服务有限公司|10,600.00||1.89||
|17||山东步长制药股份有限公司|68,180.00||0.90||

4、鼎晖维森
根据鼎晖维森提供的对外投资情况表及本所律师在国家企业信用信息公示系统、启信宝的查询，鼎晖维森的对外投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资企业名称||注册资本/出资额||持股/出资比|
||||（万元）||例（%）|
|1|上海孚怡投资合伙企业（有限合伙）|2,750.00||41.00||
|2|上海鼎晖耀家创业投资中心（有限合伙）|10.00||41.00||
|3|宁波明睿股权投资基金合伙企业（有限合伙）|21,800.00||24.45||
|4|北京嘉华丽康医疗投资管理有限公司|1,333.33||3.58||
|5|上海新眼光医疗器械股份有限公司|8,621.18||3.42||
|6|成都康弘药业集团股份有限公司|67,478.41||2.24||
|7|上海景域文化传播股份有限公司|11,007.36||1.73||
|8|北京麒麟网文化股份有限公司|9,000.00||1.60||
|9|上海齐家网信息科技股份有限公司|5,026.46||1.45||

5、嘉兴正海
根据发行人和嘉兴正海出具的说明、嘉兴正海的合伙协议及本所律师在国家企业信用信息公示系统、启信宝的查询，嘉兴正海为发行人设立的股权激励平台，嘉兴正海除持有发行人股权外未投资其他企业。
6、烟台创新
根据烟台创新提供的说明及本所律师在国家企业信用信息公示系统、启信宝的查询，烟台创新除投资发行人外未投资其他企业。
（三）机构股东是否与发行人供应商、客户存在关联关系，报告期内是否与发行人及其供应商、客户存在交易和资金往来
根据发行人各机构股东的章程\合伙协议及排名前 10的原材料供应商、报告期内进入收入占比前70%的经销客户的工商资料及发行人各机构股东、排名前 10
的原材料供应商、报告期内进入收入占比前50%的经销客户出具的说明及本所律
师在国家企业信用信息公示系统、启信宝的查询以及对发行人主要供应商、客户
进行访谈等，除嘉兴正海与发行人供应商烟台正海实业有限公司（以下简称“正海实业”）、烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称“正海磁材”）、烟台正海餐饮管理有限公司（以下简称“正海餐饮”）均为发行人实际控制人秘波海实际控制的企业外，发行人各机构股东与发行人主要供应商、客户之间不存在关联关系或者委托持股、信托持股及其他可能输送不当利益的关系，亦未与发行人及其主要供应商、客户发生过交易或资金往来。
（四）机构股东是否需要履行私募基金备案程序
1、Longwood
根据美国 MCLAUGHLIN& STERN, LLP律师事务所出具的法律意见，Longwood为一家于2002年10月31日在美国特拉华州成立并有效存续的有限责任公司，不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，无需办理私募投资管理人登记和基金备案。
2、鼎晖维鑫
根据鼎晖维鑫提供的相关资料并经本所律师在中国证券投资基金业协会网站查询，鼎晖维鑫为私募投资基金，已于 2014年 4月23日在基金业协会备案（基金编号：SD3224）；鼎晖维鑫的基金管理人为鼎晖华泰投资管理（北京）有限公司，已于2014年4月23日在基金业协会登记（登记编号：P1001294）。
3、蓝基金
根据蓝基金提供的相关资料并经本所律师在中国证券投资基金业协会网站查询，蓝基金为私募投资基金，已于2015年1月 30日在基金协会备案（基金编号：SD4890）；蓝基金的基金管理人为山东蓝色经济产业基金管理有限公司，已于 2015年1月29日在基金业协会登记（登记编号：P1007436）。
4、鼎晖维森
根据鼎晖维森提供的相关资料并经本所律师在中国证券投资基金业协会网站查询，鼎晖维森为私募投资基金，已于 2014年 4月23日在基金业协会备案（基金编号：SD3678）；鼎晖维森的基金管理人为鼎晖华泰投资管理（北京）有限公司，已于2014年4月23日在基金业协会登记（登记编号：P1001294）。
5、嘉兴正海
根据嘉兴正海的营业执照、《合伙协议》及说明，嘉兴正海是一家经营范围
为“一般经营项目：创业投资、创业投资咨询”的有限合伙企业，其合伙人主要为发行人的高级管理人员及核心员工，嘉兴正海设立的主要目的是实现发行人员工对发行人的间接持股，而非进行其他投资活动。嘉兴正海的普通合伙人为秘波海，并未专门指定企业资产由专业的基金管理人或者普通合伙人管理。因此，嘉兴正海不是以非公开方式向投资者募集资金、以投资活动为目的设立的合伙企业，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金。
6、烟台创新
根据烟台创新提供的相关资料并经本所律师在中国证券投资基金业协会网站查询，烟台创新为私募投资基金，已于 2015年 4月15日在基金业协会备案（基金编号：SD6032）；烟台创新的基金管理人为烟台红土创业投资管理有限公司，已于2015年4月15日在基金业协会登记（登记编号：P1010682）。
三、《反馈意见》一、规范性问题3、实际控制人对外投资企业较多。
（1）嘉兴正清、嘉兴昌海、嘉兴佐海、嘉兴佑海均为秘波海控制的投资管理合伙企业，深圳美洲豹、正海资管从事股权投资业务，请发行人补充披露实际控制人参与设立多家从事投资业务企业的考虑，上述企业成立的背景和原因，说明募资时的投资方向和领域，说明上述企业对外投资企业的情况，是否与发行人供应商、客户存在关联关系，报告期内是否与发行人及其供应商、客户存在交易和资金往来。
（2）请发行人补充披露员工持股平台嘉兴正海自然人合伙人进入发行人工作时间，担任职务及任职期限，出资资金来源，是否存在股份代持或委托持股情形。
（3）请发行人说明除嘉兴正海外其余4家有限合伙企业合伙人以及正海资管股东的简历和职业经历，是否与发行人股东、实际控制人、董监高、客户、供应商存在关联关系或其他利益安排。
（4）请发行人说明正海置业开发地产的名称、位置以及销售情况，正海能源的主要资产构成。
（5）请发行人说明上海正海、正海新材料、正海合泰业务之间的关系，除秘波海以外的其他自然人股东的背景和简历，上述公司是否从事相同或类似业务，业务规模以及经营业绩差异较大的原因。
（6）请发行人说明正海实业、正海餐饮股东烟台正海集团有限公司工会委员会的具体情况，包括成立由来、演变情况。
（7）请发行人说明正海网板报告期内主要财务数据，近2年存在较大亏损的原因，主要资产构成，员工数量等。
（8）请发行人具体说明正海典当、正海金融主要从事业务的情况，业务收入的来源，主要资产构成。
（9）请发行人补充披露报告期内正海集团主营业务的相关情况，报告期内主要财务指标，近2年亏损较多的原因。
请保荐机构、律师对上述事项发表核查意见，并说明报告期内是否存在关联企业为发行人分摊成本费用或其他利益输送情形。
（一）请发行人补充披露实际控制人参与设立多家从事投资业务企业的考虑，上述企业成立的背景和原因，说明募资时的投资方向和领域，说明上述企业对外投资企业的情况，是否与发行人供应商、客户存在关联关系，报告期内是否与发行人及其供应商、客户存在交易和资金往来
1、发行人实际控制人参与设立多家从事投资业务企业的考虑，上述企业的成立原因及背景
发行人实际控制人秘波海参与设立嘉兴正海、嘉兴正清投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴正清”）、嘉兴昌海投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴昌海”）、嘉兴佐海、嘉兴佑海、深圳美洲豹、正海集团山东正海资产管理有限公司（以下简称“正海资管”）等投资性质的企业，一方面系作为其实际控制的不同上市公司、全国中小企业股份转让系统（简称“股转系统”）挂牌公司的员工持股平台，另一方面系便于在不同地区、针对不同行业、领域进行投资，具体情况如下：
（1）嘉兴正清、嘉兴昌海
根据嘉兴正清现行有效的《营业执照》、《合伙协议》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|嘉兴正清投资合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|嘉兴市广益路 1319 号中创电气商贸园 2 幢403 室-5|
|执行事务合伙人|秘波海|
|类型|有限合伙企业|

||||
|-|-|-|
|经营范围|实业投资、投资管理。||
|成立日期|2014 年11 月20 日||
|合伙期限|2014 年11 月20 日至2024 年11 月19 日||
|股权结构|合伙人名称|出资比例（%）|
||秘波海|45.36|
||郭焕祥|28.21|
||单汝坤|4.76|
||王伟|4.38|
||朱维珍|4.32|
||所修珍|4.32|
||李武|4.32|
||李国威|4.32|

根据嘉兴昌海现行有效的《营业执照》、《合伙协议》，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|嘉兴昌海投资合伙企业（有限合伙）||
|主要经营场所|嘉兴市广益路 1319 号中创电气商贸园2 幢403 室-4||
|执行事务合伙人|秘波海||
|类型|有限合伙企业||
|经营范围|实业投资、投资管理。||
|成立日期|2014 年11 月20 日||
|合伙期限|2014 年11 月20 日至2024 年11 月19 日||
|股权结构|合伙人名称|出资比例（%）|
||秘波海|45.36|

|||
|-|-|
|郭焕祥|41.35|
|张昌久|3.24|
|岳继华|2.43|
|李印真|1.62|
|吕永杰|1.62|
|刘涛|2.92|
|吕道湖|1.46|

根据嘉兴正清、嘉兴昌海的《合伙协议》及发行人实际控制人秘波海的说明及本所律师在国家企业信用信息公示系统、启信宝等的查询，嘉兴正清、嘉兴昌海均为发行人实际控制人秘波海控制的股转系统挂牌公司—烟台正海合泰科技股份有限公司（简称“正海合泰”）的员工持股平台，其合伙人主要为正海合泰的高级管理人员及核心员工，嘉兴正清、嘉兴昌海设立的主要目的是实现对正海合泰管理层及核心人员的股权激励。
（2）嘉兴佐海、嘉兴佑海
根据嘉兴佐海现行有效的《营业执照》、《合伙协议》，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|嘉兴佐海投资管理合伙企业（有限合伙）||
|主要经营场所|浙江省嘉兴市广益路与庆丰路交叉口联创大厦 2 号楼 5 层 560室-71||
|执行事务合伙人|秘波海||
|类型|有限合伙企业||
|经营范围|投资管理、投资咨询。||
|成立日期|2015 年07 月27 日||
|合伙期限|2015 年07 月27 日至2025 年07 月26 日||
|股权结构|合伙人名称|出资比例（%）|
||秘波海|70|

|||
|-|-|
|刘自军|30|

根据嘉兴佑海现行有效的《营业执照》、《合伙协议》，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|嘉兴佑海投资管理合伙企业（有限合伙）||
|主要经营场所|浙江省嘉兴市广益路与庆丰路交叉口联创大厦 2 号楼 5 层 560室-70||
|执行事务合伙人|秘波海||
|类型|有限合伙企业||
|经营范围|投资管理、投资咨询。||
|成立日期|2015 年07 月27 日||
|合伙期限|2015 年07 月27 日至2025 年07 月26 日||
|股权结构|合伙人名称|出资比例（%）|
||秘波海|70|
||刘自军|30|

根据嘉兴佐海、嘉兴佑海的《合伙协议》及发行人实际控制人秘波海的说明及本所律师在国家企业信用信息公示系统、启信宝等的查询，嘉兴佐海、嘉兴佑海为发行人实际控制人秘波海控制的股转系统挂牌公司—烟台正海科技股份有限公司（简称“正海科技”）的员工持股平台，设立目的系实现对正海科技管理层及核心人员的股权激励。目前，其合伙人为秘波海及正海科技的总经理刘自军。
（3）深圳美洲豹
根据深圳美洲豹现行有效的《营业执照》、《章程》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|深圳市美洲豹资产管理有限公司|
|住所|深圳市福田区深南中路 2018 号兴华大厦东栋十层 1067 室|
|法定代表人|周霞|

||||
|-|-|-|
|注册资本|1,000 万元||
|类型|有限责任公司||
|经营范围|受托资产管理、投资咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务（以上不得以任何方式公开募集和发行基金）。||
|成立日期|2007 年12 月10 日||
|经营期限|长期||
|股权结构|股东名称|出资比例（%）|
||烟台市泓晟企业管理咨询有限公司|86|
||烟台冠华文化服务有限公司|14|

根据发行人实际控制人秘波海的说明及本所律师在国家企业信用信息公示系统、启信宝等的查询，深圳美洲豹系发行人实际控制人秘波海为进行港股和美股的二级市场投资而设立，截至本补充法律意见出具日，秘波海、曲祝利已将其持有的深圳美洲豹股权分别转让给烟台市泓晟企业管理咨询有限公司、烟台冠华文化服务有限公司，深圳美洲豹不再属于发行人实际控制人秘波海控制的企业。
（4）正海资管
根据正海资管现行有效的《营业执照》、《章程》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|正海集团山东正海资产管理有限公司|
|住所|烟台开发区衡山路 6 号|
|法定代表人|赵同凯|
|注册资本|500 万元|
|类型|其他有限责任公司|
|经营范围|以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务），企业管理信息咨询，焦炭、铁矿石的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

||||
|-|-|-|
|成立日期|2006 年1 月12 日||
|经营期限|2006 年1 月12 日至2026 年1 月11 日||
|股权结构|股东名称|出资比例（%）|
||正海集团|81|
||徐辉|19|

根据正海集团及发行人实际控制人秘波海出具的说明，正海资管系正海集团出于对焦炭、铁矿石市场的看好而设立，主营业务系相关领域的投资。
2、说明嘉兴正清、嘉兴昌海、嘉兴佐海、嘉兴佑海、深圳美洲豹及正海资管募资时的投资方向和领域，说明上述企业对外投资企业的情况
根据嘉兴正清、嘉兴昌海、嘉兴佐海、嘉兴佑海、深圳美洲豹及正海资管的《合伙协议》/《章程》、发行人实际控制人的说明及本所律师在国家企业信用信息公示系统、启信宝的查询，上述关联企业募资时的投资方向和领域以及目前的对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|关联企业名称|投资方向及领域|对外投资情况|
|嘉兴正清|正海合泰员工持股平台|持有正海合泰6.41%股权|
|嘉兴昌海|正海合泰员工持股平台|持有正海合泰8.55%股权|
|嘉兴佐海|正海科技员工持股平台|持有正海科技5%股权|
|嘉兴佑海|正海科技员工持股平台|持有正海科技5%股权|
|深圳美洲豹|港股和美股的二级市场投资|无|
|正海资管|焦炭、铁矿石行业投资|无|

3、嘉兴正清、嘉兴昌海、嘉兴佐海、嘉兴佑海、深圳美洲豹及正海资管是否与发行人供应商、客户存在关联关系，报告期内是否与发行人及其供应商、客户存在交易和资金往来
根据嘉兴正清、嘉兴昌海、嘉兴佐海、嘉兴佑海、深圳美洲豹、正海资管的
章程\合伙协议及排名前 10的原材料供应商、报告期内进入收入占比前70%的经
销客户的工商资料，嘉兴正清、嘉兴昌海、嘉兴佐海、嘉兴佑海、深圳美洲豹、正海资管及发行人排名前 10的原材料供应商、报告期内进入收入占比前50%的经销客户出具的说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、启信宝等，除嘉兴正清、嘉兴昌海、嘉兴佐海、嘉兴佑海、正海资管与发行人供应商正海实业、正海磁材、正海餐饮均系发行人实际控制人秘波海控制的企业外，嘉兴正清、嘉兴昌海、嘉兴佐海、嘉兴佑海、深圳美洲豹、正海资管与发行人主要供应商、客户之间不存在关联关系或者委托持股、信托持股及其他可能输送不当利益的关系，报告期内，亦未与发行人及其主要供应商、客户发生过交易或资金往来。
（二）请发行人补充披露员工持股平台嘉兴正海自然人合伙人进入发行人工作时间，担任职务及任职期限，出资资金来源，是否存在股份代持或委托持股情形
根据发行人提供的嘉兴正海合伙协议及嘉兴正海自然人合伙人的简历、劳动合同、发行人相关董事会及股东会决议等相关资料，嘉兴正海的自然人合伙人及其进入发行人工作时间，担任职务及任职期限情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资比例（%）||目前在发|任职期限|进入发行人工作时间|
||||||行人担任|||
||||||职务|||
|1|秘波海|100|3.33|董事长||2015 年6 月-2018年6月|2011 年12 月|
|2|张文彩|1,300.1|43.34|董事、总经理||2015 年6 月-2018年6月|2011 年4 月|
|3|林萍|333.3|11.11|副总经理||2015 年6 月-2018年6月|2003年10月|
|4|陆美娇|333.3|11.11|副总经理、董事会秘书||2015 年6 月-2018年6月|2006 年7 月|
|5|孙先昌|300|10|研发一部总监||2015 年6 月-2018年6月|2004 年6 月|
|6|赵丽|266.7|8.89|财务总监||2015 年6 月-2018年6月|2012 年6 月|
|7|张东刚|233.4|7.78|研发二部总监||2015 年6 月-2018年6月|2008 年6 月|
|8|史岩枫|133.2|4.44|人力资源部总监||2015 年6 月-2018年6月|2012 年2 月|

（三）请发行人说明除嘉兴正海外其余 4家有限合伙企业合伙人以及正海资管股东的简历和职业经历，是否与发行人股东、实际控制人、董监高、客户、供应商存在关联关系或其他利益安排
1、嘉兴正清、嘉兴昌海、嘉兴佐海、嘉兴佑海合伙人以及正海资管股东的简历及职业经历
（1）嘉兴正清
根据发行人提供的嘉兴正清合伙协议及其自然人合伙人简历等相关资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，嘉兴正清的合伙人情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资比例（%）|
|1|秘波海|45.36|
|2|郭焕祥|28.21|
|3|单汝坤|4.76|
|4|王伟|4.38|
|5|朱维珍|4.32|
|6|所修珍|4.32|
|7|李武|4.32|
|8|李国威|4.32|
||合计|100.00|

嘉兴正清各合伙人简历及从业经历如下：
秘海波，1954年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任山东红旗机械厂技术员、助理工程师，五八二三厂技术员、助理工程师，烟台钟表研究所助理工程师、检测研究室副主任，烟台钟表工业公司副经理，烟台木钟厂厂长，烟台电子网板厂筹建处主任、党总支书记，烟台电子网板厂党委书记、厂长，任正海集团董事长、党委书记、总经理，烟台正海磁性材料有限公司董事长，正海有限董事长，烟台银桥信用担保有限公司副董事长，烟台正海汽车内饰
件有限公司（以下简称“正海车饰”，正海合泰前身，曾用名烟台兴源汽车内饰
件有限公司、烟台华润兴源汽车内饰件有限公司、烟台正海兴源汽车内饰件有限
公司）董事长，苏州正海生物技术有限公司执行董事兼总经理，现任烟台正海电子网板股份有限公司董事长，烟台正海能源投资有限公司董事长，烟台正海典当有限公司董事长，烟台正海新材料有限公司董事长，烟台正海磁性材料股份有限公司董事长，上海正海汽车用品有限公司董事长，烟台正海科技有限公司董事长，烟台正海置业有限公司董事长，江华正海五矿新材料有限公司董事长，嘉兴正海执行事务合伙人，上海大郡动力控制技术有限公司董事长，嘉兴昌海执行事务合伙人，嘉兴正清执行事务合伙人，嘉兴佐海执行事务合伙人，嘉兴佑海执行事务合伙人，正海合泰董事长，苏州正海执行董事，发行人董事长。
郭焕祥，男，1967年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。曾任烟台木钟厂助理工程师，烟台正海电子网板厂工程师、主任工程师，烟台正海电子网板有限公司生产部副部长、生产部部长、总经理助理、总经理助理兼生产部部长、副总经理、常务副总经理，正海集团副总经理，正海车饰总经理，现任正海集团董事、正海合泰董事、总经理。
单汝坤，男，1972年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。
曾任烟台正海电子网板股份有限公司生产线领班、工艺主管、部长助理、生产部副部长、生产部部长、副总经理，正海车饰常务副总经理，现任正海合泰副总经理。
王伟，男，1965年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。
曾任烟台开发区奥科聚氨酯有限责任公司技术部部长，正海车饰市场部部长、总经理助理、副总经理，现任正海合泰副总经理。
朱维珍，女，1966年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。曾任烟台开发区奥科聚氨酯有限责任公司工程师、认证办主任、技术部副部长，正海车饰技术部部长、总经理助理兼总工程师、总工程师，现任正海合泰副总经理、总工程师。
所修珍，女，1968年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
曾任烟台开发区奥科聚氨酯有限责任公司实验室工程师、质量部副部长、质量部部长，正海车饰质量部部长、综合管理部部长、总经理助理、副总经理、副总经理兼综合管理部部长，现任正海合泰副总经理。
李武，男，1971年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。
曾任正海车饰任技术质量部副部长，长春正海汽车内饰件有限公司历任技术质量部部长，现任长春正海汽车内饰件有限公司总经理兼生产部部长。
李国威，男，1967年 12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。曾任芜湖正海汽车内饰件有限公司历任副总经理，现任芜湖正海汽车内饰件有限公司总经理兼技术质量部部长。
（2）嘉兴昌海
根据发行人提供的嘉兴昌海合伙协议及其自然人合伙人简历等相关资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，嘉兴昌海的合伙人情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资比例（%）|
|1|秘波海|45.36|
|2|郭焕祥|41.35|
|3|张昌久|3.24|
|4|岳继华|2.43|
|5|李印真|1.62|
|6|吕永杰|1.62|
|7|刘涛|2.92|
|8|吕道湖|1.46|
||合计|100.00|

嘉兴昌海各合伙人简历如下：
秘波海、郭焕祥简历见本补充法律意见“三、（三）1、（1）嘉兴正清之嘉兴正清各合伙人简历”。
张昌久，男，1979年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。
曾任烟台正海磁性材料有限公司财务部会计，正海集团财务部会计主管，芜湖正海汽车内饰件有限公司计划财务部副部长，烟台海利化工有限公司财务部副部长，正海车饰财务总监兼计划财务部部长，现任正海合泰财务总监。
岳继华，女，1973年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。曾任威海全自动包装机械有限公司技术员，烟台泰权实业有限公司技术员，烟台开发区奥科聚氨酯有限责任公司项目工程师、开发部副部长，正海车饰市场开发部部长、多元化产品部长、总经理助理，现任正海合泰总经理助理兼产品开发部部长。
李印真，男，1978年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学
历。曾任正海车饰职员，成都正海汽车内饰件有限公司筹建人员，现任成都正海汽车内饰件有限公司经理。
吕永杰，男，1968年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。曾任芜湖正海汽车内饰件有限公司任物流部副部长，现任芜湖正海汽车内饰件有限公司武汉分公司经理。
吕道湖，男，1968年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。曾任芜湖正海汽车内饰件有限公司技术质量部部长助理、技术质量部副部长、生产部部长，正海车饰质量部副部长、质量部部长，佛山正海汽车内饰件有限公司饰经理，现任正海合泰燕郊分公司经理。
刘涛，男，1985年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。
曾任中国风险投资研究院项目经理，正海集团投融资管理主管，正海车饰董事会秘书，现任正海合泰董事会秘书。
（3）嘉兴佐海
根据发行人提供的嘉兴佐海合伙协议及其自然人合伙人简历等相关资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，嘉兴佐海的合伙人情况及其简历如下：
||||
|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资比例（%）|
|1|秘波海|70|
|2|刘自军|30|
||合计|100.00|

秘波海的简历见本补充法律意见“三、（三）1、（1）嘉兴正清之嘉兴正清各合伙人简历”。
刘自军的简历如下：
刘自军男，1967年 11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。曾任烟台电子科研所助理工程师，烟台正海电子网板厂助理工程师、市场部副部长，烟台正海电子网板有限公司市场部长、总经理助理兼市场部长，烟台正海电子网板股份有限公司副总经理、常务副总经理、总经理，烟台正海科技有限
公司任总经理，现任正海集团董事，正海科技总经理。
（4）嘉兴佑海
根据发行人提供的嘉兴佑海合伙协议及其自然人合伙人简历等相关资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，嘉兴佑海的合伙人情况及其简历如下：
||||
|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资比例（%）|
|1|秘波海|70|
|2|刘自军|30|
||合计|100.00|

秘波海的简历见本补充法律意见“三、（三）1、（1）嘉兴正清之嘉兴正清各合伙人简历”；刘自军简历见本补充法律意见“三、（三）1、（3）嘉兴佐海之嘉兴佐海各合伙人简历。
（5）正海资管
根据发行人提供的正海资管章程等相关资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，正海资管的股东情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资比例（%）|
|1|正海集团|81.00|
|2|徐 辉|19.00|
||合计|100.00|

根据正海资管自然人股东徐辉的简历如下：
徐辉，1961年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。曾任建设银行鱼台支行任副行长，建设银行济宁分行任信贷部主任，建设银行山东省行任办公室主任，华夏银行济南分行任办公室主任、信贷处长、支行行长，正海资管任总经理，现任正海资管董事，香港中油燃气集团有限公司亚洲区副总裁。
2、是否与发行人股东、实际控制人、董监高、客户、供应商存在关联关系或
其他利益安排
根据嘉兴正清、嘉兴昌海、嘉兴佐海、嘉兴佑海、正海资管的章程\合伙协议及排名前10的原材料供应商、报告期内进入收入占比前70%的经销客户的工商资料，嘉兴正清、嘉兴昌海、嘉兴佐海、嘉兴佑海、正海资管及发行人股东、实际控制人、董监高、排名前 10的供应商、报告期内进入收入占比前50%的经销客户出具的说明与承诺及本所律师在国家企业信用信息公示系统、启信宝查询，除秘波海、郭焕祥、刘自军与发行人、发行人供应商存在关联关系外，嘉兴正清、嘉兴昌海、嘉兴佐海、嘉兴佑海、正海资管的自然人合伙人或股东与发行人股东、实际控制人、董监高、主要客户、供应商不存在关联关系或者委托持股、信托持股及其他可能输送不当利益的关系。
秘波海、郭焕祥、刘自军与发行人、发行人供应商的具体关联关系如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|说明|关联关系|
|秘波海|嘉兴正清、嘉兴昌海、嘉兴佐海、嘉兴佑海合伙人|系发行人股东、实际控制人、董事；为发行人供应商（正海餐饮、正海实业、正海磁材）的实际控制人|
|郭焕祥|嘉兴正清、嘉兴昌海合伙人|通过正海集团间接持有发行人供应商（正海餐饮、正海实业、正海磁材）的股份|
|刘自军|嘉兴佐海、嘉兴佑海合伙人|通过正海集团间接持有发行人供应商（正海餐饮、正海实业、正海磁材）的股份|

（四）请发行人说明正海置业开发地产的名称、位置以及销售情况，正海能源的主要资产构成
1、正海置业开发地产名称、位置及销售情况
正海置业所开发的地产项目为正海大厦，位于烟台市开发区珠江路66号，为 36层纯商务写字楼，建筑总面积为94,000平方米。目前，正海大厦项目已竣工，正在销售过程中。
2、正海能源主要资产构成
根据发行人提供的正海能源营业执照、财务报表等相关资料及说明，正海能源成立于2005年9月，系正海集团出于集团产业有限多元化考虑而设立，主要从事能源行业相关投资。目前，由于正海集团对业务布局进行调整，正海能源已无实际经营活动。截至2016年12月31日，正海能源的资产构成如下：
||||
|-|-|-|
|资产项目|金额（万元）|占总资产比重（%）|

||||
|-|-|-|
|货币资金|89.35|2.11|
|其他应收款|1,504.89|35.59|
|固定资产|0.11|0.0026|
|无形资产|2,634.32|62.30|
|总资产|4,228.66|100.00|

正海能源的资产中，其他应收款为 1,504.89万元，占资产比重为35.59%，主要系正海能源与关联方正海资管间的往来款，金额为 962.99万元；无形资产为 2,634.32万元，占资产比重为62.30%，主要为早期投资的探矿权及勘探开发投入。
（五）请发行人说明上海正海、正海新材料、正海合泰业务之间的关系，除秘波海以外的其他自然人股东的背景和简历，上述公司是否从事相同或类似业务，业务规模以及经营业绩差异较大的原因
1、上海正海、正海新材料、正海合泰的主营业务情况及业务之间的关系
（1）上海正海、正海新材料、正海合泰的主营业务情况
①上海正海汽车用品有限公司（以下简称“上海正海”）
根据上海正海的营业执照、章程及发行人实际控制人秘波海的说明，上海正海经营范围为“汽车养护用品、汽车安全用品、汽车通讯用品、汽车内外饰装潢用品、汽车维修设备及工具、汽车配件、化学产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，商务咨询，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，主要从事汽车养护用品的销售；作为美国MOC产品的中国总代理以及3M等品牌产品的代理商，上海正海主要向一汽轿车、一汽马自达、北京现代等汽车原厂供应汽车养护用品。
②烟台正海新材料有限公司（以下简称“正海新材料”）
根据正海新材料的营业执照、章程及发行人实际控制人秘波海的说明，正海新材料的经营范围为“化工原料（不含危险品）的销售，保温新材料研发、生产、销售及安装，铁路路轨、缓冲垫产品、煤矿支撑材料的研发、生产、销售，玻璃
纤维布的生产、销售，货物与技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）”，主要从事保温新材料研发、生产与销售等。经营初期，正海新材料的产品涵盖汽车内饰用的保温材料，目前则主要进行建筑领域外墙保温材料的研发、生产和销售。
③正海合泰
根据正海集团的说明、正海合泰的营业执照、章程及公开转让说明书等，正海合泰的经营范围为“生产、销售汽车内饰件、工程塑料及制品、聚氨酯材料及制品、普通机械；货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，主营业务系汽车内饰件产品的研发、生产与销售，主要向整车厂商以及汽车配件企业销售汽车顶棚、天窗遮阳板、轮胎护罩、地毯、后护板、备胎盖板等汽车内饰产品。
（2）上海正海、正海新材料、正海合泰业务之间的关系
正海合泰、正海新材料以及上海正海的具体业务及产品均不相同，三家公司就各自的业务领域开展生产经营活动，并实现销售和盈利。
正海新材料与正海合泰之间存在业务联系：正海新材料早期产品涵盖汽车内饰用的保温材料，曾向正海合泰提供该等产品作为正海合泰生产汽车内饰件的原材料；随着正海新材料转向外墙保温材料的生产经营，不再向正海合泰提供保温材料产品。同时，由于正海合泰与正海新材料的产品原材料存在一定重合，报告期内，二者存在原材料或自制半成品基材的销售交易，该等交易金额较小，对双方的经营情况影响均较小。
除上述业务联系外，上海正海、正海新材料、正海合泰不存在其他业务联系。
2、上海正海、正海新材料、正海合泰除秘波海以外的其他自然人股东的背景和简历
截至目前，上海正海、正海新材料、正海合泰的自然人股东情况如下：
||||
|-|-|-|
|主体|股东|持股比例（%）|
|上海正海|秘波海|98|
||雷光耀|2|
|正海新材料|秘波海|86|

||||
|-|-|-|
||曲祝利|14|
|正海合泰|正海集团|66.76|
||其他股东注|33.24|

注：正海合泰为股转系统挂牌公司，股份转让方式为做市转让，股东情况处于实时变动中，截至2017年2月6日，正海合泰持股比例在5%及以上的股东中无自然人股东。
秘波海简历见本补充法律意见“三、（三）1、（1）嘉兴正清之嘉兴正清各合伙人简历”。
曲祝利、雷光耀的简历如下：
曲祝利，1954年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任国营8070厂工人，国营烟台无线电三厂工人，山东工学院教师，烟台电子工业科学技术研究所助理工程师、副所长、正科级副所长，烟台电子网板厂筹建处副主任，烟台电子网板厂副厂长，烟台正海磁性材料有限公司董事长，正海集团常务副总经理，正海有限董事，正海车饰董事，苏州正海任执行董事，现任正海集团董事、总经理，正海寄卖执行董事，正海实业董事长，正海餐饮董事长，烟台正海能源投资有限公司董事，正海磁材副董事长，正海科技董事，正海合泰董事，发行人董事。
雷光耀先生，1960年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。现任山西海天正扬科技有限公司执行董事兼总经理，山西海天世纪科贸有限公司董事长，山西省汽车流通商会常务副会长。
3、上海正海、正海新材料、正海合泰是否从事相同或类似业务，业务规模以及经营业绩差异较大的原因
根据上海正海、正海新材料、正海合泰提供的营业执照、财务报表及说明，其主营业务及经营情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主体|主营业务|总资产|净资产|||
|||||营业收入|净利润|
|||（2015年 12|（2015年 12|||
|||||（2015年）|（2015年）|
|||月 31日）|月 31日）|||
|上海正海|代理销售汽车养护用品|5,686.70|5,688.29|2,286.44|30.40|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|正海新材料|保温材料的研发、生产与销售|10,488.98|7,174.53|6,878.32|445.57|
|正海合泰|汽车内饰件产 品 的 研发、生产与销售|79,770.12|31,319.44|66,604.37|3,311.89|

注：正海合泰为股转系统挂牌公司，尚未披露 2016年年报，为增强可比性均选取 2015年财务数据。
根据上海正海、正海新材料、正海合泰实际控制人的说明，上海正海、正海新材料、正海合泰的具体业务领域及产品均不同，市场环境及自身发展阶段的差异导致该三家公司的业务规模及经营业绩有所不同。具体如下：
正海合泰的经营规模及业绩水平明显高于上海正海与正海新材料，主要原因为：其一，随着国家经济水平快速发展，国内机动车保有量快速增加，汽车内饰件的市场需求亦不断扩大；其二，正海合泰于 2003年成立，成立时间较早，并在十多年的发展中逐步积累了设计及开发能力，与众多整车厂商建立了产品开发与配套供应关系，经营模式均较为成熟；其三，基于对汽车零部件行业整体发展的长期看好，正海集团于 2006年以增资方式进入正海合泰，并于 2014年进一步增资，另外，正海合泰于 2015年股转系统挂牌并进行了后续融资，持续的资金输入为正海合泰的发展提供了有力保障。
（六）请发行人说明正海实业、正海餐饮股东烟台正海集团有限公司工会委员会的具体情况，包括成立由来、演变情况
1、烟台正海集团有限公司工会委员会的基本情况
烟台正海集团有限公司工会委员会成立于2001年9月，现持有烟台市总工会于2012年6月12日核发的工法证字第 150605011号《工会法人资格证书》，法定代表人为全杰。
2、烟台正海集团有限公司工会委员会的成立及演变情况
正海集团工会的前身为烟台电子网板厂工会委员会。根据正海集团的工商档案资料，正海集团前身烟台电子网板厂成立于 1992年12月4日，系一家全民所有制企业，隶属于烟台市电子工业局。1993年 11月15日，烟台市电子工业局工会工作委员会以《关于烟台电子网板厂工会委员会选举结果的批复》（烟电子工[1993]8号）批准烟台电子网板厂工会委员会成立。
2001年5月，经烟台市人民政府同意，烟台电子网板厂改制为国有独资公司，同时更名为“烟台正海集团有限公司”。烟台正海集团有限公司成立后，烟台经济技术开发区总工会于 2001年9月 21日下发《关于烟台正海集团有限公司工会委员会选举报告的批复》（烟开总工组[2001]55号），同意成立正海集团工会。
2002年6月，正海集团工会取得烟台市总工会核发的《工会法人资格证书》。
2004年8月，经国家工商行政管理总局《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字[2004]第 328号）核准，烟台正海集团有限公司名称变更为正海集团有限公司。同年，烟台正海集团有限公司工会委员会名称变更为正海集团有限公司工会委员会。
（七）请发行人说明正海网板报告期内主要财务数据，近 2年存在较大亏损的原因，主要资产构成，员工数量等
1、正海网板报告期内主要财务数据
根据发行人提供的烟台正海电子网板股份有限公司（以下简称“正海网板”）的财务报表，报告期内正海网板的主要财务数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年 12 月 31 日||2015年 12 月 31 日||2014年 12 月 31 日|
|||/2016 年||/2015 年||/2014 年|
|总资产|24,678.91||31,900.26||40,111.62||
|净资产|2,711.23||10,025.71||21,253.73||
|营业收入|310.48||517.35||3,418.45||
|净利润|-6,831.65||-11,228.02||-7,387.66||

2、正海网板近2年存在较大亏损的原因
根据正海网板及其控股股东正海集团出具的说明，正海网板近2年存在较大亏损的原因如下：
上世纪 90年代初，在 CRT电视（即彩色显像管电视）逐步发展蓬勃的背景下，正海网板于1993年设立，主要业务为彩色显像管用荫罩的研发、生产和销售。
设立以来，正海网板逐步发展壮大为彩管荫罩行业的领军企业，但近年来，随着
CRT行业的整体衰退和逐渐消亡，正海网板彩管荫罩业务亦逐步萎缩。目前，正海网板已停产。
报告期各期，正海网板的营业收入主要系部分库存产品以及原材料的零星销售收入，金额较小，且对应毛利基本为负；同时，现有固定资产折旧、固定资产及存货的减值、借款利息费用及尚在册人员工资支出使得正海网板进一步亏损。因此，正海网板2015年及 2016年分别亏损11,228.02万元及6,831.65万元。
3、主要资产构成、员工数量
根据正海网板的说明及提供的职工名册，截至 2016年12月31日，正海网板尚有在册员工54人，其主要资产为生产厂房、生产线及办公楼等固定资产，具体资产构成如下：
||||
|-|-|-|
|资产项目|金额（万元）|占总资产比重（%）|
|货币资金|3.72|0.02|
|其他应收款|0.50|0.00|
|存货|74.89|0.30|
|长期股权投资|612.07|2.48|
|固定资产|22,588.57|91.53|
|无形资产|1,399.17|5.67|
|总资产|24,678.91|100|

（八）请发行人具体说明正海典当、正海金融主要从事业务的情况，业务收入的来源，主要资产构成
1、正海典当的业务、收入来源及主要资产构成
根据烟台开发区市场监督管理局于 2016年2月2日核发的《营业执照》，烟台正海典当有限公司（以下简称“正海典当”）的经营范围为：动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；
鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务（有效期限以许可证为准）。
正海典当目前持有山东省商务厅于2016年9月27日核发的《典当经营许可证》（编号：37090A10006）。根据正海典当的说明，其具体业务包括房产抵押典当、动产质押典当、财产权利质押典当、民品典当等，以典当形式为个人及中小企业提供较快速的融资服务，主要收入来源包括当金利息收入和绝当品销售收入。
根据正海典当提供的财务报表及说明，正海典当的主要资产为抵押贷款、质押贷款及存货，其中抵押贷款与质押贷款主要为正海典当向当户交付的当金，存货则主要为绝当品。截至 2016年12月31日，正海典当资产构成如下：
||||
|-|-|-|
|资产项目|金额（万元）|占总资产比重（%）|
|货币资金|602.69|7.22|
|其他应收款|12.85|0.15|
|抵押贷款|2,360.29|28.29|
|质押贷款|2,530.17|30.33|
|存货|2,238.87|26.84|
|固定资产|555.86|6.66|
|固定资产清理|1.28|0.02|
|无形资产|40.10|0.48|
|总资产|8,342.12|100|

2、正海金融的业务、收入来源及主要资产构成
根据烟台开发区市场监督管理局于 2015年10月15日核发的《营业执照》，烟台正海金融信息服务有限公司（以下简称“正海金融”）成立于2015年2月 11日，经营范围为：投资信息咨询（不含期货和证券）、网络信息技术咨询、企业管理信息咨询、商品经济信息咨询、财务咨询、网页制作、软件技术开发，广告设计、制作、代理、发布（不含固定形式广告发布），计算机系统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据正海金融的说明，其主要业务系为借款人与贷款人实现借贷提供信息咨询
服务、中介服务及民间借贷等，从而满足个人、中小企业等客户的小额投、融资
需求。正海金融的主要收入来源系向客户收取的中介服务费用以及民间借贷息费，由于成立时间较短，目前经营规模较小。
根据正海金融提供的财务报表及说明，正海金融的主要资产为其他应收款，主要系核算正海金融向单位或个人出借的款项，截至 2016年12月31日，正海金融资产构成如下：
||||
|-|-|-|
|资产项目|金额（万元）|占总资产比重（%）|
|货币资金|729.22|10.73|
|其他应收款|6,046.67|88.97|
|固定资产|3.00|0.04|
|无形资产|17.23|0.25|
|总资产|6,796.12|100|

（九）请发行人补充披露报告期内正海集团主营业务的相关情况，报告期内主要财务指标，近2年亏损较多的原因
根据烟台开发区市场监督管理局于 2016年3月14日核发的《营业执照》，正海集团的经营范围为：以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务），企业管理信息咨询，生产、销售：化工产品（不含危险品）、电子产品、磁性材料、汽车内饰件、塑料制品，保温材料的研发、生产、销售、安装，房地产开发、经营，电子产品、电机控制系统、机电一体化设备的技术研发、技术转让，电机及其控制系统产品的加工，汽车养护用品、汽车配件的销售，货物与技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据正海集团及其实际控制人秘波海出具的说明并本所律师在国家企业信用信息公示系统、启信宝查询，正海集团作为投资性集团总部，主要从事股权投资，并获取投资收益。目前，正海集团直接控制的全资或控股子公司共计 9家，投资业务涉及稀土永磁、汽车内饰、典当金融等多个领域。报告期内，正海集团所投资的正海磁材、正海合泰经营情况良好，利润水平稳步上升，为正海集团贡献了较多收益；正海网板因行业整体萎缩故已停产，亏损较多，对正海集团收益造成减损；其余子公司主要系正海集团基于多元化经营理念、在各个领域进行尝试和探索而设立，目前规模较小。
根据正海集团财务报表，报告期内，正海集团主要财务数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年 12 月31日||2015年 12 月31日||2014 年12月 31日|
|||/2016 年||/2015 年||/2014 年|
|总资产|23,4539.28||225,390.42||219,506.82||
|长期股权投资|141,191.96||141,238.99||136,007.78||
|净资产|157,044.80||160,174.28||148,698.84||
|营业收入|657.99||1,562.89||1,289.69||
|投资收益|2,101.72||11,641.20||66,126.72||
|净利润|-629.48||8,178.78||46,145.29||

正海集团的利润主要来源于投资收益，投资收益及净利润水平会受到所投资公司经营业绩波动、减持被投资公司股份情况等因素的影响，故报告期内存在一定波动。
2014年，正海集团减持正海磁材股份 2,400万股，实现投资收益 60,380万元，故正海集团当年投资收益及净利润水平均较高，分别为 66,126.72万元及 46,145.29万元；2015年，正海集团所投资公司整体盈利，正海集团实现投资收益11,641.20万元，净利润8,178.78；2016年，由于所投资的部分公众公司尚未完成年报审计工作，正海集团 2016年财务数据中尚未体现对该等公司的投资收益，因此，2016年度投资收益金额相对较小，为 2,101.72万元；日常经营管理产生的管理费用及财务费用导致正海集团目前亏损，净利润为-629.48万元。
（十）请保荐机构、律师对上述事项发表核查意见，并说明报告期内是否存在关联企业为发行人分摊成本费用或其他利益输送情形
经核查发行人银行账户银行对账单，及其董事、监事及高级管理人员主要个人账户的银行对账单以及报告期内发行人与关联方签署的关联交易合同并经访谈发行人相关高级管理人员，报告期内，除正海集团、正海实业、正海餐饮及正海磁材外，发行人与其他关联方不存在关联交易或其他资金往来，报告期内，发行人与正海集团、正海实业、正海餐饮及正海磁材的关联交易具体情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|2016年度|||2015年度||||2014年度||||
|||金额（万元）||占同类|金额（万元）||占同类|）|金额（万元）||占同类|）|
|||||交易比|||交易比||||交易比||
|||||例（%）|||例（%||||例（%||
|正海实业|购买劳保用品、物业费等|-|-||0.83|2.66|||5.28|10.44|||
|正海餐饮|职工用餐|-|-||12.55|100|||34.66|100|||
|正海磁材|采购电力|82.99|100||78.05|100|||76.30|100|||

2、关联担保
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|担保方|被担保方||担保金额|担保起始日|担保到期日|履行情况|
||号||||（万元）||||
|1||正海集团|正海有限|4,000.00||2013.10.29|2014.10.29|履行完毕|
|2||正海集团|正海有限|1,500.00||2014.8.5|2014.12.29|履行完毕|

（一）2013年正海集团将股权转让给秘波海的原因，在2007年、2009年先后取得主要产品医疗器械证书后按照原始出资额确定股权转让交易定价是否合理，是否存在潜在纠纷
根据正海集团、秘波海的说明及正海集团自然人股东出具的确认函并经访谈正海集团的自然人股东，本次股权转让的主要原因为：正海有限自2003年成立以来长期处于产品研发阶段，投入金额较大，正海有限取得产品注册证书后亟需进一步加大产品市场推广投入。因正海有限后续的产品市场推广以及新产品研发亟需进一步加大资金投入，而公司销售前景和持续盈利情况存在较大不确定性。出于公司未来经营风险的考虑，正海集团股东对进一步追加投资未达成一致意见并决定退出对正海有限的投资。2013年1月，经协商一致，正海集团将其持有正海有限的股权转让给秘波海，由秘波海个人对正海有限进行增资。
根据正海集团、秘波海的说明及正海集团自然人股东出具的确认函并经访谈正海集团的自然人股东，本次股权该转让价格系参考正海集团投资设立正海有限时的原始出资额、正海有限截至2012年底的净资产情况、经营情况以及未来发展前景等多方面因素由正海集团与秘波海协商确定，并经正海集团股东一致同意，系正海集团的真实意思表示，定价合理，转让至今未发生任何纠纷，也不存在任何潜在纠纷。
（二）正海集团设立正海生物有限的背景，正海集团股东曲祝利的相关情况，包括简历和任职经历，其对外投资企业的相关情况，是否与发行人股东、实际控制人、董监高、供应商、客户存在关联关系
1、正海集团设立正海生物有限的背景
根据正海集团及其自然人股东出具的确认函并经访谈正海集团实际控制人秘波海先生和正海集团其他股东，正海集团原主要从事电子网板、汽车内饰件等投资，受电子网板行业萎缩等因素影响，正海集团谋求转型并积极进行多元化投资。
出于看好再生医学领域的良好发展前景，正海集团与 Longwood合资成立正海有限，从事生物再生材料的研发和产业化。
2、正海集团股东曲祝利的相关情况，包括简历和任职经历，及对外投资情况根据正海集团、发行人的工商档案及曲祝利填写的《尽职调查问询表》，曲祝利的简历及任职经历如下：
曲祝利，1954年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任国营8070厂工人，国营烟台无线电三厂工人，山东工学院教师，烟台电子工业科学技术研究所助理工程师、副所长、正科级副所长，烟台电子网板厂筹建处副主
任，烟台电子网板厂副厂长，烟台正海磁性材料有限公司董事长，正海集团常务副总经理，正海有限董事，正海车饰董事，苏州正海任执行董事，现任正海集团董事、总经理，正海寄卖执行董事，正海实业董事长，正海餐饮董事长，烟台正海能源投资有限公司董事，正海磁材副董事长，正海科技董事，正海合泰董事，发行人董事。
曲祝利填写的《尽职调查问询表》及本所律师在国家企业信用信息公示系统、启信宝查询，截至本补充法律意见出具日，曲祝利直接对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资企业名称|注册资本（万元）||曲祝利|
|||||持股比例（%）|
|1|正海集团|26,000|12.22||
|2|正海新材料|2,000|14||
|3|正海置业|2,000|14||
|4|烟台正海投资管理有限公司|10,000|8.51||

3、正海集团股东曲祝利是否与发行人股东、实际控制人、董监高、供应商、客户存在关联关系
根据发行人排名前10的原材料供应商、报告期内进入收入占比前70%的经销客户的工商资料及曲祝利、发行人股东、实际控制人、董监高及发行人排名前 10的原材料供应商、报告期内进入收入占比前50%的经销客户出具的说明与承诺并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、启信宝查询，除正海实业、正海餐饮、正海磁材外，报告期内，曲祝利与发行人股东、实际控制人、董监高、主要供应商、客户不存在关联关系或者委托持股、信托持股及其他可能输送不当利益的关系。曲祝利与发行人供应商正海实业、正海餐饮、正海磁材的的关联关系具体如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|发行人与其关联交易内容|曲祝利与其关联关系|
|正海实业|购买劳保用品、物业费等|董事长，正海集团持有其24%股权|
|正海餐饮|职工用餐|董事长，正海实业持有其90%股权|
|正海磁材|采购电力|副董事长，正海集团持有其 53.18股权。|

注：曲祝利系正海集团董事、总经理，并持有其12.22%股权。
（三）补充披露实际控制人是否就公司整体变更设立股份公司事项履行相关纳税义务，是否存在重大违法违规行为
根据烟台市地方税务局经济技术开发区分局出具的《税收完税凭证》，发行人实际控制人秘波海已于 2017年2月 17日就正海有限整体变更设立发行人履行了纳税义务，共缴纳个人所得税 389.36万元，不存在重大违法违规。
五、《反馈意见》一、规范性问题5、请补充披露发行人通过正海餐饮解决职工用餐的具体形式和具体内容，具体收费标准；向正海磁材购买的电力的原因，对独立性的影响，说明两家公司工厂的具体位置，请更新招股说明书关于关联交易的相关披露。请保荐机构、律师发表核查意见。
（一）发行人通过正海餐饮解决职工用餐的具体形式和具体内容，具体收费标准
根据发行人提供的资料及说明，2014年至 2015年 1-5月，发行人与正海餐饮按照《职工食堂服务协议》的约定，约定由正海餐饮根据协议约定的就餐标准以及统一定价向公司员工提供就餐服务。发行人按照 230元/人/月的标准为员工提供就餐补贴，并直接与正海餐饮按双方确认的就餐人数进行费用结算。
自2015年5月起，发行人将员工就餐补贴以工资形式直接发放给员工，员工可自行向正海餐饮购买就餐卡就餐或选择其他方式就餐，故发行人与正海餐饮之间不再发生关联交易。
（二）发行人向正海磁材购买的电力的原因、对发行人独立性的影响
1、发行人向正海磁材购买的电力的原因
根据正海磁材及发行人的说明，报告期内，发行人向正海磁材采购电力系双方共用正海磁材5#高压配电室所致。发行人与正海磁材共用配电室，主要有以下两方面原因：一方面，由于发行人所在地块只有一条供电专线，在正海磁材在厂区建有一个配电室，出于用电安全考虑及成本考虑，烟台供电公司未再建配电室；
另一方面，发行人与正海磁材位置距离较近，且正海磁材设立较早，供电设施齐全。鉴于上述原因，应国家电网烟台供电公司（以下简称“电力公司”）的要求，发行人与正海磁材共用配电室，由正海磁材统一对口电力公司进行电费的缴纳，发行人所需承担的电费则直接支付给正海磁材。
2、对发行人独立性的影响
（1）关联交易的合理性与必要性
发行人向正海磁材采购电力，系应电力公司的要求，与正海磁材共用配电室所致，该项关联交易具有合理性。
（2）关联交易价格的公允性
发行人安装了独立电表，所使用的电量能够与正海磁材分别独立计量。电费包括变压器容量费、建设基金以及直接用电费用，其中：变压器容量费按照发行人所使用的变压器容量及对应单月收费标准进行缴纳；建设基金按照发行人及正海磁材各自用电量进行分摊；直接用电费用按照发行人实际使用电量及规定电价进行缴纳。上述费用标准或价格均由电业局进行规定，发行人将该等电费交付正海磁材，正海磁材再向电力公司进行电费缴纳。该项交易定价公允、合理。
（3）相关内部控制健全
发行人与正海磁材就电力采购事项签订了《电能费用分摊协议》，并安装了独立电表对公司的用电量进行记录。每月，发行人与正海磁材相关人员共同对电表记录进行统计，并根据电力公司规定的费用标准、电价等确认当月应缴纳的电费。正海磁材根据上述电费向发行人开具发票，发行人支付相应款项。
发行人在《公司章程》中对关联交易应当履行的相关程序进行了规定，并建立了关联交易相关管理制度以规范关联交易。该项关联交易已履行了董事会、股东大会的相关审议程序，独立董事亦对相关事项进行了确认。
（4）关联交易金额及占比较小
报告期内，发行人向正海磁材支付电费的金额分别为 76.30万元、78.05万元及 82.99万元，占净利润的比重分别为2.65%、2.10%及2.02%，金额及占比均较低。
综上，金杜认为，发行人向正海磁材采购电力具有合理性与必要性、关联交易价格公允、交易金额及占比较小，并且履行了必要的审议程序，不会对发行人的独立性产生重大不利影响。
（三）发行人与正海磁材的位置关系
发行人位于烟台经济技术开发区衡山路 10号，正海磁材位于烟台经济技术开发区珠江路22号，二者工厂位置相邻，如下图所示：
正海磁材厂区
正海生物厂区
六、《反馈意见》一、规范性问题6、关于客户、供应商和原材料。请发行人：……(6)补充披露发行人实际控制人、股东、董监高是否与客户、供应商存在关联关系或其他利益安排。
请保荐机构发表核查意见，并说明核查过程。请律师对是否存在上述关联关系发表核查意见。
（一）发行人实际控制人、股东、董监高是否与客户是否存在关联关系或其他利益安排
根据发行人各股东的章程\合伙协议及报告期内进入收入占比前70%的经销客户的工商资料及发行人实际控制人、股东、董监高以及报告期内进入收入占比前50%的经销客户出具的说明与承诺以及对排名前 50的经销客户、直销客户进行走访并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、启信宝等，发行人实际控制人、股东、董监高与发行人主要客户不存在关联关系或者委托持股、信托持股及其他可能输送不当利益的关系。
（二）发行人实际控制人、股东、董监高与供应商是否存在关联关系或其他利益安排
根据发行人各股东的章程\合伙协议及排名前 10的原材料供应商及发行人实际控制人、股东、董监高以及排名前10的原材料供应商出具的说明与承诺以及对排名前 10的原材料供应商进行走访并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、启信宝等，发行人实际控制人、股东、董监高与发行人主要原材料供应商不存在关联关系或者委托持股、信托持股及其他可能输送不当利益的关系。此外，报告期内，发行人向关联方正海实业购买劳保用品、向正海餐饮支付员工就餐费、向正海磁材支付电费，发行人实际控制人、股东、董监高与正海实业、正海餐饮、正海磁材的关联关系情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名 称||关联关系|备注|
|1|正海实业|实际控制人控制的其他企业；发行人董事、监事担任董事、监事的其他企业；与发行人股东嘉兴正海受同一实际控制人控制的企业。||正海集团持有其24.00%股权，曲祝利担任董事长，许月莉担任监事会主席。|
|2|正海磁材|||正海集团持有其53.18%股权，秘波海担任董事长，曲祝利担任副董事长，许月莉担任监事会主席。|
|3|正海餐饮|||正海实业持有其90.00%股权，曲祝利担任董事长，许月莉担任监事会主席。|

七、《反馈意见》一、规范性问题7、发行人专有技术，报告期末账面价值1289.19万元，原值 1788.10万元。请发行人补充披露上述专有技术的具体内容，形成过程以及来源，是否存在技术纠纷。请保荐机构、律师发表核查意见。
（一）发行人报告期末账面专有技术的具体内容、形成过程及来源
根据发行人提供的无形资产台账，无形资产购买合同、专利权证书以及对发行人财务总监、技术负责人访谈，发行人报告期末账面专有技术具体内容及来源如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专有技术名称|具体内容|账面原值（万元）|账面净值（万元）||来源及|
|||||||形成过|
|||||||程|
|1|组织脱细胞制备胶原蛋白生物材料技术|生产制造胶原蛋白原材料、皮肤修复膜、脑膜修复膜等的非专利技术|397.3|-|股东Longwood 投入||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|胶原结合骨形态发生蛋白用于活化骨材料专利技术独占使用权-1|ZL200510132792.9、EP1970382 号专利所述胶原结合序列“TKKTLRT”与专利所述骨形态发生蛋白-2（BMP-2）形成的融合活性因子相关技术|61|45.35|外购|
|3|胶原结合骨形态发生蛋白用于活化骨材料专利技术独占使用权-2|US8802396 号专利所述胶原结合序列“TKKTLRT”与专利所述骨形态发生蛋白-2（BMP-2）形成的融合活性因子相关技术|60|54.81|外购|
|4|活性骨材料制备相关专利技术|购买ZL200510132791.4及ZL200610080609.X 号共有专利的专利权，用于活化胶原蛋白支架材料|200|178.33|外购|
|5|子宫内膜修复材料制备技术|生物胶原材料的功能化修饰技术及其在子宫内膜修复相关技术|1,008|949.20|外购|
|6|胶原支架复合骨髓间充质干细胞制备方法及其应用专利|购买胶原支架复合骨髓间充质干细胞制备方法及其应用专利（ZL201310697505.3）的专利权|61.8|61.50|外购|
|合计|||1,788.1|1,289.19||

发行人主要专有技术的具体情况如下：
（1）组织脱细胞制备胶原蛋白生物材料技术
组织脱细胞制备胶原蛋白生物材料技术系正海有限股东 Longwood投入的无形资产。
（2）胶原结合骨形态发生蛋白用于活化骨材料专利技术独占使用权、活化胶
原骨修复材料等相关制备技术
上述专有技术产生的原因系发行人与中科院研究所在前期合作基础上形成了部分共有专利，为厘清产权关系，便于后续进行相关技术的成果转化，发行人与中科院研究所签署相关合同，以支付相关费用的方式取得该等专利的独家所有权或独占使用权。该等专利技术情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|申请日|原专利权人||现专|备注|
|||||||利权||
|||||||人||
|1|活化的胶原骨修复材料及其专用融合活性骨修复因子|ZL200510132791.4|2005.12.26|正海生物、中科院研究所|正海生物||签 署技 术转 让（ 专利权）合同|
|2|一种脱钙骨支架材料及其制备方法|ZL200610080609.X|2006.5.19|正海生物、中科院研究所|正海生物|||
|3|Activated collagenscaffold materialsand their specialfused activerestoration factors|EP1970382|2006.12.1|正海生物、中科院研究所|正海生物中科院研究所||签署专利技术实施许可（独占）合同|
|4|Activated collagenscaffold materialsand their specialfused activerestoration factors|US8802396|2006.12.1|正海生物、中科院研究所|正海生物中科院研究所|||
|5|活化胶原蛋白支架材料及其专用融合活性修复因子|ZL200510132792.9|2005.12.26|正海生物、中科院研究所|正海生物中科院研究所|||

胶原支架复合骨髓间充质干细胞制备方法及应用技术系由南京大学医学院附属鼓楼医院研发并取得专利授权（专利号201310697505.3）。2016年11月，发行人与南京大学医学院附属鼓楼医院签署《技术转让（专利权）合同》及《技术转让（专利权）合同补充合同》，约定发行人以 61.8万元的价格受让上述专利。
截至目前，上述专利的专利权人已经变更为发行人。
（二）是否存在技术纠纷
如本补充法律意见“一、《反馈意见》一、（三）1、Longwood无形资产出资的具体内容，资产来源和形成过程，是否涉及职务成果”所述，Longwood以非专利技术向正海有限出资并由正海有限在中国境内使用，不存在侵犯 Qun Dong夫妇任职单位或其他任何人专利权或技术秘密的情形，截至目前也未发生任何诉讼、仲裁纠纷。
中科院研究所已出具《确认函》：确认发行人在专利有效期内有偿独占实施上述EP1970382、US8802396、ZL200510132792.9号专利的生产经营和市场维护权等；将其与发行人共有的ZL200510132791.4、ZL200610080609.X号专利的所有权转让给发行人；将其拥有所有权的子宫内膜修复材料功能化技术相关成果全部独家转让给发行人，对该转让的专有技术不存在任何第三方权利，不存在任何权利瑕疵；目前，双方对上述合同的履行无任何纠纷或潜在纠纷。
发行人于2017年3月5日出具《确认函》，发行人上述非专利技术系根据自身经营需要和发展规划，通过股东投入、外购等形式取得，产权清晰且不存在任何纠纷。
经本所律师查询法律裁判文书网、被执行人信息网、专利网及在百度等搜索引擎上的检索，未发现有针对发行人专有技术的诉讼、仲裁或其他权利主张。
综上，金杜认为，发行人的相关专有技术系通过股东投入、外购等方式取得，相关技术来源合法，且产权清晰，不存在技术纠纷。
八、《反馈意见》一、规范性问题8、请发行人补充披露租赁房屋的用途，租金以及确定依据，承租房屋是否存在产权瑕疵，出租方与发行人及股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系，说明设立苏州正海的背景，苏州正海主营业务的情况，收入构成及来源。请保荐机构、律师发表核查意见。
（一）发行人及其子公司租赁房屋的用途，租金以及确定依据及租赁房屋权属状况
根据发行人提供的租赁合同、房屋权属证书等，截止本补充法律意见出具日，
发行人及其子公司租赁房屋具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方||出租方|房屋地址|租赁期限|用途|面积(m2)|租金(元/月)|产权证号|
||||(房屋所|||||||
||||有权人)|||||||
|1|苏州正海|苏州工业园区生物产业发展有限公司||苏州工业园区星湖街218 号生物纳米园B2楼205单元|2014.5.10-2017.5.9|研发办公|360.00|14,400.00|苏房权证园区字第00504412 号|
|2|正海生物|国寿不动产投资管理有限公司||北京市朝阳区朝外大街16 号中国人寿大厦办公楼第[20]层[2006]单元|2016.4.1-2018.3.31|办公|256.13|85,168.35|X京房权证朝字第1115211 号|
|3|上海昆宇|上海海创实业发展有限公司||自贸试验区泰谷路169号（D区12-020 地块）A 楼二层215 室|2016.6.20-2017.6.19|办公|32|1,666.67|沪房地浦字（2010）第050322 号|

略发展的要求，发行人于 2011年6月成立子公司苏州正海以承担部分研发职能，意图借助苏州地区在发展医疗器械与新医药产业方面的政策优势与产业集群优势，跟进行业发展动向，增强研发实力，加强技术储备，从而为发行人产品结构的进一步优化和丰富提供研发与技术支持。
2、苏州正海主营业务的情况，收入构成及来源
苏州正海目前主要系承担发行人部分研发职能，为发行人产品结构的优化与丰富提供技术储备。目前苏州正海仍专注于技术研发工作，相关技术仍处于研发阶段，尚未实现收入。
九、《反馈意见》一、规范性问题9、发行人 5项专利为与中国科学院遗传与发育生物学研究所共有专利，其中两项为境外专利。请发行人补充披露共有专利的形成过程和原因，上述共有专利对发行人业务、产品的作用和贡献，共有专利关于各方权利和义务的约定，是否存在潜在纠纷。请保荐机构、律师发表核查意见。
发行人与中科院研究所共有专利具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称||专利|专利号|专利权人|申请日|有效期|备注|
||||类型||||||
|1|一种骨支架材料及其制备方法与应用|发明||ZL200810056972.7|正海生物|2008.01.28|20 年|—|
||||||中科院研究所||||
|2|与胶原蛋白特异结合的血管内皮生长因子及其应用|发明||ZL200810222219.0|正海生物|2008.09.11|20 年|—|
||||||中科院研究所||||
|3|活化胶原蛋白支架材料及其专用融合活性修复|发明||ZL200510132792.9|正海生物|2005.12.26|20 年|已签署独占实施许可合同|
||||||中科院研究所||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称||专利|专利号|专利权人|申请日|有效期|备注|
||||类型||||||
||因子||||||||
|4|Activatedcollagenscaffoldmaterialsand theirspecialfusedactiverestorationfactors|发明||EP1970382|正海生物|2006.12.01|20 年|已签署独占实施许可合同|
||||||中科院研究所||||
|5|Activatedcollagenscaffoldmaterialsand theirspecialfusedactiverestorationfactors|发明||US8802396|正海生物|2006.12.01|20 年|已签署独占实施许可合同|
||||||中科院研究所||||

产过程均未使用上述共有专利。
截至目前，上述共有专利均尚未实现产业化。
3、共有专利关于各方权利和义务的约定
针对 ZL200510132792.9号、EP1970382号、US8802396号专利，正海有限、发行人分别于2013年7月、2015年11月与中科院研究所签署《专利技术实施许可（独占）合同》，约定发行人以有偿独占实施方式购买上述专利在专利有效期内的生产权、经营权与市场维护权。
针对共有专利情形，中科院研究所出具了《确认函》：确认除上述约定外，双方对该 5项共有专利的使用权、收益权及处分权的分配不存在特殊约定，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
十、《反馈意见》一、规范性问题12、请保荐机构和发行人律师对主要客户和发行人及其董监高、股东的关联关系进行核查并发表明确意见。
根据发行人各股东的章程\合伙协议及报告期内进入收入占比前70%的经销客户的工商资料及发行人实际控制人、股东、董监高以及报告期内进入收入占比前50%的经销客户出具的说明与承诺以及对排名前 50的经销客户、直销客户进行走访并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、启信宝等，发行人排名前 10的客户与发行人及其股东、董监高不存在关联关系或者委托持股、信托持股及其他可能输送不当利益的关系。
十一、《反馈意见》一、规范性问题16、请保荐机构和发行人律师对主要供应商和发行人及其董监高、股东的关联关系进行核查并发表明确意见。
根据发行人各股东的章程\合伙协议及报告期内排名前 10的原材料供应商的工商资料及发行人股东、董监高及排名前10的原材料供应商出具的说明与承诺以及对报告期内排名前10的原材料供应商进行走访并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、启信宝等，发行人排名前10的原材料供应商与发行人及其股东、董监高不存在关联关系或者委托持股、信托持股及其他可能输送不当利益的关系。
第二部分发行人补充事项期间本次发行上市相关事宜的变化情况
一、本次发行并上市的主体资格
（一）根据发行人最新的《营业执照》、《公司章程》以及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，金杜认为，截至本补充法律意见出具日，发行人不存
在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止的情形，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，符合《管理办法》第十一条的规定。
（二）经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人仍具备《法律意见》正文部分之“二、发行人本次发行并上市的主体资格”所述的本次发行并上市的主体资格。
二、本次发行并上市的实质条件
（一）发行人本次发行并上市符合《公司法》、《证券法》规定的相关条件 1.根据《审计报告》以及发行人的说明与承诺，发行人2014年度、2015年度及2016年度实现归属于发行人股东的净利润（以扣除非经常损益前后较低者为计算依据）分别为28,739,741.96元、37,114,535.20元和41,078,996.04元，最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
2.根据《审计报告》以及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项之规定。
3.经本所律师核查，金杜认为，截至本补充法律意见出具日，发行人仍具备《法律意见》正文部分之“三、本次发行并上市的实质条件”所述《公司法》、《证券法》规定的关于本次发行并上市的其他条件。
（二）发行人本次发行并上市符合《管理办法》规定的有关条件
1.主体资格
如《法律意见》第二章“本次发行并上市的主体资格”所述，发行人具备本次发行并上市的主体资格，符合《管理办法》第十一条至第十五条之规定。
2.规范运作
（1）如《法律意见》第十四章“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；同时，发行人依法建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十六条之规定。
（2）根据《审计报告》、发行人的说明与承诺并经核查，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十七条之规定。
（3）根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、发行人的说明与承诺并经核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十八条之规定。
（4）如《法律意见》第十五章“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律法规规定的任职资格，不存在下列情形，符合《管理办法》第十九条之规定：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
（5）根据政府主管部门出具的证明文件，发行人的说明与承诺并经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十条之规定。
3.财务与会计
（1）根据《审计报告》并经核查，发行人 2015年度、2016年度的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为 37,114,535.20元、 41,078,996.04元，2015年度和2016年度净利润累计不少于1,000万元，且持续增长，符合《管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（2）根据《审计报告》并经核查，截至2016年12月31日，发行人的净资产为228,160,481.04元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（3）根据发行人 2015年第三次临时股东大会决议，发行人拟向社会公众发
行不超过2,000万股A股。本次发行完成后，发行人股本总额不少于 3,000万元，符合《管理办法》第十一条第（四）项之规定。
综上，金杜认为，发行人具备本次发行并上市的实质条件。
三、发起人和股东
（一）发行人股东变更情况
1、鼎晖维鑫执行事务合伙人委派代表变更
根据北京市工商局海淀分局于 2017年1月 24日核发的《营业执照》（统一社会信用代码91110108554831869M），鼎晖维鑫的执行事务合伙人鼎晖华泰投资管理（北京）有限公司的委派代表由谭子华变更为黄静静。
2、蓝基金合伙人变更
根据济南高新技术产业开发区管委会市场监督管理局于 2016年 12月 27日出具的《合伙人名录及出资情况表》，蓝基金的合伙人由东营双福织造有限公司变更为深圳市磐正投资有限公司，本次变更完成后，蓝基金的合伙人具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%|）|
|1||山东蓝色经济产业基金管理有限公司||2,600||1.03|||
|2||山东海洋投资有限公司||100,000||39.67|||
|3||山东捷瑞物流有限公司||100,100||35.71|||
|4||日照港集团有限公司||30,000||11.9|||
|5||山东省经济开发投资公司||10,000||3.97|||
|6||山东黄河三角洲创业发展有限公司||2,000||0.79|||
|7||深圳市磐正投资有限公司||2,000||0.79|||

|||||
|-|-|-|-|
|8|上海十方园林发展股份有限公司|2,000|0.79|
|9|邹平县三利集团有限公司|2,000|0.79|
|10|山东海洋明石产业基金管理有限公司|1,400|0.56|
||合计|252,100|100|

注：根据本所律师在全国企业信用信息公示系统的查询，山东省经济开发投资公司已经改制为山东省财金投资集团有限公司，山东黄河三角洲创业发展有限公司名称已变更为山东黄河三角洲创业发展集团有限公司，上海十方园林发展股份有限公司名称已经变更为上海十方生态园林股份有限公司，蓝基金暂未对该等事项进行变更登记。
四、发行人的业务
根据《审计报告》以及发行人的说明与承诺，发行人 2014年度、2015年度以及 2016年度的营业收入分别为 105,304,734.73元、128,132,520.57元和150,622,517.67元，其中主营业务收入分别为105,304,734.73元、128,119,899.22元和150,582,517.67元，发行人的主营业务突出。
五、关联交易和同业竞争
（一）新增的关联方
1、其他关联方
经本所律师核查，发行人的“其他关联方”新增 1家，为发行人控股股东控制的企业，具体情况如下：
（1）烟台正海投资管理有限公司
根据烟台经济技术开发区市场监督管理局于 2016年 12月 12日核发的《营业执照》（统一社会信用代码91370600MA3CQBQQ3U），烟台正海投资管理有限公司（以下简称“正海投资”）成立于 2016年 12月 12日，住所为山东省烟台市经济技术开发区衡山路 6号，法定代表人为秘波海，类型为其他有限责任公司，注册资本为10,000万元，经营范围为以自有资金进行投资、股权投资、股权投资管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本补充法律意见出具日，正海投资的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||正海集团||3,000||30||
|2||秘波海||2,881.81||28.82||
|3||迟志强||2,235.91||22.36||
|4||曲祝利||850.81||8.51||
|5||王庆凯||323.74||3.24||
|6||郭焕祥||235.91||2.36||
|7||刘自军||235.91||2.36||
|8||赵同凯||235.91||2.36||
|合计||||10,000||100||

（二）转出的关联方
经本所律师核查，报告期内，发行人有 1家“其他关联方”—深圳美洲豹转出，具体情况如下：
2016年12月22日，秘波海与烟台市泓晟企业管理咨询有限公司签署《股权转让协议》，将其持有的深圳美洲豹 860万元出资、占深圳美洲豹注册资本的86%，转让给烟台市泓晟企业管理咨询有限公司，转让对价 860万元。同日，曲祝利与烟台冠华文化服务有限公司签署《股权转让协议》，将其持有的深圳美洲豹 140万元出资、占深圳美洲豹注册资本的14%，转让给烟台冠华文化服务有限公司，转让对价140万元。
根据深圳市市场监督管理局于 2017年1月 25日出具的《变更（备案）通知书》，上述股权变更已于 2017年1月 25日完成变更登记，深圳美洲豹的法定代表人变更为周霞，股权结构变更为烟台市泓晟企业管理咨询有限公司持股86%，烟台冠华文化服务有限公司持股14%。
上述变更完成后，深圳美洲豹不再作为发行人的关联方。
（三）注销的关联方
经本所律师核查，报告期内，发行人有 2家“其他关联方”注销，具体情况如下：
（1）郑州正海汽车用品有限公司
2016年1月4日，郑州市工商行政管理局金水分局核发《准予注销登记通知书》（（金水）登记内销字[2016]第 20号）准予郑州正海汽车用品有限公司注销登记。
（2）烟台正海矿产资源开发有限公司
根据烟台经济技术开发区市场监督管理局于 2016年 12月 16日出具的《公司注销情况》，烟台正海矿产资源开发有限公司于 2016年 12月 16日注销，注销停业批准文号（开）登记内备字[2016]000345号。
（四）重大关联交易
根据《审计报告》、发行人的说明与承诺，发行人与其关联方之间在 2016年度存在的重大关联交易为采购商品和接受劳务，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序||2016年度||
|||||金额（元）||占同类交易金额的比例（%）|
|烟台正海磁性材料股份有限公司|采购商品|购买电力|市场价|829,879.06||100|

根据发行人于 2016年2月 26日召开董事会会议审议通过的《关于审议公司 2016年度关联交易的议案》，各董事确认公司与关联方之间发生的关联交易，系公司实际经营需要，交易方式符合市场规则，定价公允，未损害公司及中小股东的合法权益。
综上，根据发行人的说明与承诺并经核查，金杜认为，上述关联交易符合公允原则，不存在损害发行人及其股东利益的情况。
六、发行人的主要财产
（一）新增租赁物业
2016年 6月 20日，上海昆宇与上海海创实业发展有限公司签署房屋租赁合同，约定上海海创实业发展有限公司将自贸试验区泰谷路 169号（D区12-020地块）A楼二层215室租赁给上海昆宇，租赁房屋建筑面积 32平方米，租赁期限自 2016年6月20日至 2017年6月 19日，租金 2万元。
（二）商标续展
发行人持有的3807422号、3807425号商标分别于 2016年4月6日、2016年4月27日有效期届满，发行人已于有效期限内向国家工商行政管理总局商标局申请续展，国家工商行政管理总局商标局于 2015年 5月 22日出具《商标续展申请受理通知书》，经本所律师在国家商标总局网站查询，上述商标均于 2017年2月21日完成续展，续展完成后的商标专用权期限分别为2016.04.07-2026.04.06、2016.04.28-2026.04.27，发行人目前尚未收到国家商标总局核发的纸质的续展完成通知书。
（三）新增专利
2016年 9月 24日，发行人与南京鼓楼医院签署《技术转让（非专利技术）合同》，南京鼓楼医院将其所持有的胶原支架复合骨髓间充质干细胞制备方法及其应用专利（专利号ZL201310697505.3）转让给发行人，截至本补充法律意见出具日上述专利的专利权人已经变更为发行人。
七、发行人的重大债权债务
（一）新增重大采购合同
2016年 7月 31日，发行人与山东日照山河肉类食品有限公司签署《采购协议》，双方就采购牛皮的特性、储存、运输方式、结算方式等进行了约定，合同
长期有效。
2016年12月12日，发行人与石家庄市藁城区博龙清真食品有限公司签署《采购协议》，双方就采购牛皮的特性、储存、运输方式、结算方式等进行了约定，合同长期有效。
（二）新增重大产品经销协议
截至本补充法律意见出具日，正海生物新签订的且正在履行的金额在 200万元以上的重大的产品经销协议如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供货商|经销商|经销产品||经销指标|合同有效期|
||||||（万元）||
|1|正海生物|河南诚中医疗器械有限公司|生物膜|620||2017.1.1-2017.12.31|
|2|正海生物|广西伊圣元医疗器械有限公司|生物膜|500||2017.1.1-2017.12.31|
|3|正海生物|河北唐元梓莘医药销售有限公司|生物膜|300||2017.1.1-2017.12.31|
|4|正海生物|云南天禄达医药有限公司|生物膜|235||2017.1.1-2017.12.31|
|5|正海生物|武汉致润医疗科技有限公司|生物膜|200||2017.1.1-2017.12.31|
|6|正海生物|武汉市洪昌齿科医械有限公司|口腔修复膜|260||2017.1.1-2017.12.31|
|7|正海生物|湖南星城医药有限公司|口腔修复膜|210||2016.7.1-2017.12.31|
|8|正海生物|合肥舜思特医疗器械有限公司|口腔修复膜|200||2017.1.1-2017.12.31|

（三）侵权之债
根据政府相关职能部门出具的证明，以及发行人的说明与承诺，并经核查，截至本补充法律意见出具日，发行人不存在因产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据《审计报告》、发行人的说明与承诺并经核查，截至本补充法律意见出具日，除已在本补充法律意见另有说明外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情形。
（五）金额较大的其他应收款、应付款
根据《审计报告》、发行人的说明与承诺，截至 2016年 12月 31日，发行人金额较大的其他应收款、应付款均系正常的生产经营活动而发生，合法有效。
八、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，自《补充法律意见二》出具日至本补充法律意见出具日，发行人未发生新增重大资产变化及收购兼并。
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查发行人自《补充法律意见二》出具日至本补充法律意见出具日，发行人共召开了1次股东大会，3次董事会，本所律师核查了股东大会、董事会的会议通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件资料，金杜认为，发行人上述会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十、发行人董事、监事和高级管理人员
2016年11月18日，经发行人董事会决议，同意聘任沙树壮为公司副总经理。
截至本补充法律意见出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||关联关系|
|1||秘波海||发行人董事长||
|2||Qun Dong||发行人副董事长||
|3||张文彩||发行人董事、总经理||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||姓名||关联关系|
|4|曲祝利||发行人董事||
|5|王霖||发行人董事||
|6|姜省路||发行人董事||
|7|马冠生||发行人独立董事||
|8|孙考祥||发行人独立董事||
|9|刘海英||发行人独立董事||
|10|许月莉||发行人监事会主席||
|11|张越||发行人监事||
|12|赵蕾||发行人监事||
|13|沙树壮||发行人副总经理||
|14|林萍||发行人副总经理||
|15|陆美娇||发行人副总经理、董事会秘书||
|16|赵丽||发行人财务总监||

十一、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司适用的主要税种、税率
根据《审计报告》以及发行人的说明与承诺，截至 2016年 12月 31日，发行人及其控股子公司苏州正海适用的主要税种、税率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|税种|税率|||
||发行人|苏州正海|上海昆宇|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|税种||税率|||||
|||发行人||苏州正海||上海昆宇|
|企业所得税|15%||25%||25%||
|增值税|3%||3%||17%||
|城市维护建设税|7%||7%||7%||
|教育费附加|3%||3%||3%||
|地方教育费附加|2%||2%||2%||
|水利建设基金|1%||1%||1%||

根据《财政部、国家税务总局关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（财税[2009]9号）第二条第（三）项“一般纳税人销售自产的用微生物、微生物代谢产物、动物毒素、人或动物的血液或组织制成的生物制品，可选择按照简易办法依照6%的征收率计算缴纳增值税”以及《财政部、国家税务总局关于简并增值税征收率政策的通知》（财税[2014]57号，自2014年7月 1日起执行）第二条“财税[2009]9号文件第二条第（三）项和第三条‘依照6%征收率’调整为‘依照3%征收率’”的相关规定，正海生物的产品属于用动物的组织制成的生物制品，经山东省烟台经济技术开发区国家税务局及江苏省苏州工业园区国家税务局批准，公司及其控股子公司苏州正海目前适用的增值税率为3%。
根据政府主管部门出具的证明并经本所律师核查，金杜认为，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）税收优惠
根据《审计报告》以及发行人的说明与承诺，发行人在 2016年7月至 12月期间享受高新技术企业的所得税优惠政策，经相关税务主管部门备案，发行人减按15%的税率征收企业所得税。
《中华人民共和国企业所得税法》第 28条第二款规定：“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。”《高新技术企业认定管理
办法》（国科发火[2008]172号）第4条规定：“依据本办法认定的高新技术企业，
可依照《企业所得税法》及其《实施条例》、《中华人民共和国税收征收管理法》
及《中华人民共和国税收征收管理法实施条例》等有关规定，申请享受税收优惠政策。”
2011年11月30日，山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局向正海有限核发《高新技术企业证书》（证书编号：GR201137000137）；正海有限于 2014年通过高新技术企业复审，目前持有山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局于 2014年 10月 30日核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201437000009），有效期三年。
经核查，金杜认为，发行人减按15％的税率征收企业所得税的税收优惠政策合法、有效。
（三）财政补贴
根据《审计报告》以及发行人的说明与承诺，2016年度发行人享有的财政补贴主要包括：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||金额（元）||依据文件|
|1||扶持企业发展专项资金||2,000,000.00||《关于下达二〇一六年单位预算指标的通知》（烟开财税政指[2016]1/17 号）||
|2||工业转型升级专项资金||500,000.00||《关于下达二〇一六年单位预算指标的通知》（烟开财税政指[2016]6/4 号）||
|3||活性骨修复材料的产业化||191,146.04||《关于印发〈苏州工业园区鼓励科技领军人才创业工程实施意见〉的通知》（苏园管[2007]15 号）、苏州工业园区财政局《证明》||
|4||新型硬脑膜再生技术及其在脑脊液封堵中的应用||13,986.67||《关于下达二〇一五年单位预算指标的通知》（烟开财税政指[2015]10/158 号）||
|5||专利补助||72,500||《关于印发<山东省知识产权（专利）专项资金管理暂行办法>的通知》（鲁财教[2013]45号）、《烟||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||金额（元）||依据文件|
|||||||台经济技术开发区管委关于进一步加快创新型开发区建设的意见》（烟开[2013]47 号）、《关于印发<烟台经济技术开发区专利扶持专项资金管理暂行办法>的通知》（烟开财[2014]42 号）、《关于印发<关于支持苏州工业园区知识产权工作发展的实施意见>的通知》（苏园科[2016]9 号）||
|6||智能仿生骨修复材料的产业化研究与学术开发||20,000.00||《关于下达二〇一四年单位预算指标的通知（烟开财综指[2014]3/138》||
|7||GBR膜-引导组织再生膜的临床前研究项目||235,006.69||《关于下达二〇一三年单位预算指标的通知》（烟开财综指[2013]4/80 号）、《关于下达二〇一四年单位预算指标的通知》（烟开财综指[2014]103 号）、《关于下达二〇一四年单位预算指标的通知》（烟开财综指[2014]3/106号）、《关于下达二〇一五年单位预算指标的通知》（烟开财税政指[2015]4/115 号）、《关于下达 2013年区科技发展基金余额指标的通知》（烟开财税政指[2016]4/7 号）||
|8||定向修复活性骨材料的研制和产业化||4,876,867.27||《关于下达二〇一三年单位预算指标的通知》（烟开财综指[2013]1/37 号）、《关于下达二〇一三年单位预算指标的通知》（烟开财预指[2013]318 号）、《关于下达二〇一四年单位预算指标的通知》（烟开财综指[2014]1/71号）、《关于下达二〇一五年单位预算指标的通知》（烟开财税政指[2015]3/96 号）、（烟开财税政指[2016]1/185 号）||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||金额（元）||依据文件|
|9||功能生物材料与组织器官工程产品研究||200,000||《关于 863 计划生物和医药技术领域组织工程关键技术与系列产品研发主题项目立项的通知》（国科发社[2012]162 号）、《国家高技术研究发展计划（863 计划）课题任务书》、《关于下达二〇一二年单位预算指标的通知》（烟开财预指[2012]493 号）、《关于下达二〇一三年单位预算指标的通知》（烟开财预指[2013]318 号）||
|10||组织再生膜产品开发项目||500,000||《关于下达二〇一六年单位预算指标的通知》（烟开财税政指[2016]20/166 号）||
|11||山东半岛蓝色经济区人才发展资助项目资金||90,000||《关于确定 2016 年度山东半岛蓝色经济区人才发展专项经费资助项目的通知》（ 鲁人社字[2015]546 号文件）、山东省人力资源和社会保障厅《关于拨付2016年度黄河三角洲地区引进急需人才和山东半岛蓝色经济区人才发展项目省级专项资金的通知》||
|12||纳米纤维素脑膜修复材料的设计与制备项目||200,000||烟台市外国专家局《关于拨付2016年引智资助经费的通知》||
|13||稳岗补贴||26,204.57||《关于对 2016 年度全市稳岗补贴拟发放企业进行公示的公告》||
|14||山东省金融创新发展引导资金||160,000||《关于下达 2016 年单位预算指标的通知》（烟开财税政指[2016]5/144 号）||

（四）发行人及其控股子公司依法纳税情况
根据《审计报告》、发行人及其控股子公司主管税务机关出具的证明、发行
人及其控股子公司提供的纳税申报表、完税凭证，并经核查，金杜认为，发行人及其控股子公司均已办理税务登记，自2016年 7月1日至2016年12月 31日，不存在重大违法违规情形。
十二、发行人的环境保护和质量、技术等标准
（一）发行人日常生产经营活动的环境保护
根据发行人的说明与承诺，发行人及其控股子公司自2016年7月1日至2016年 12月 31日期间，不存在因违反环境保护相关法律、法规和规范性文件而被行政处罚的情形。
（二）发行人的质量核查情况
根据烟台经济技术开发区市场监督管理局出具的证明，发行人的说明与承诺并经核查，发行人自2016年7月1日至2016年12月31日期间，在依法经营、遵守产品质量法律法规等方面没有受到其处罚的不良记录。
十三、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人、发行人控股子公司及持有发行人5%以上股份的股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人、发行人控股子公司及持有发行人5%以上股份的股东的说明与承诺以及本所律师在全国法院被执行人信息查询网站和中国裁判文书网的查询结果，截至本补充法律意见出具日，发行人、持有发行人5%以上股份的股东、发行人控股子公司不存在尚未了结的或者可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长、总经理的说明以及本所律师在全国法院被执行人信息查询网站和中国裁判文书网的查询结果，截至本补充法律意见出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或者可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十四、结论性意见
综上，本所认为，发行人自《补充法律意见二》至本补充法律意见出具日期间内所发生的变化，不会对本所出具《法律意见》所发表的结论意见构成影响，
发行人仍符合首次公开发行股票并在创业板上市的法定条件。
本补充法律意见正本一式陆份，无副本。
（以下无正文，为签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于烟台正海生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
李萍
高怡敏
单位负责人：
王玲
二〇一七年月日