证券代码：600444 证券简称：国通管业 公告编号：2014-028安徽国通高新管业股份有限公司
第五届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
安徽国通高新管业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届监事会第五次会议通知于 2014年 4月 9日通过电子邮件和电话方式送达各位监事，会议于2014年4月15日在公司三楼会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席董爱存先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。经与会监事逐项审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：
一、审议《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》
鉴于本议案涉及关联交易，2名关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
二、逐项审议《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
公司拟以发行股份的方式购买合肥通用机械研究院（以下简称“合肥院”）持有的合肥通用环境控制技术有限责任公司（以下简称“环境公司”或“标的公司”）100%股权。本次发行股份购买资产方案如下：
（一）交易方式、交易对象和交易标的
1、交易方式
公司拟以非公开发行股份的方式购买资产。
鉴于本议案涉及关联交易，2名关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
2、交易对象
公司发行股份购买资产的交易对象为合肥院。
鉴于本议案涉及关联交易，2名关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
3、交易标的
本次交易的标的资产为合肥院持有的环境公司100%股权。
鉴于本议案涉及关联交易，2名关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
（二）标的资产的交易价格、评估基准日、过渡期的损益归属
1、交易价格
本次交易中，标的资产的交易价格将由本次交易各方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）核准或备案的资产评估报告资产评估结果协商确定。
截至本议案审议之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，标的资产的预估值为49,362万元。
鉴于本议案涉及关联交易，2名关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
2、审计、评估基准日
本次交易的审计、评估基准日为2014年3月31日。
鉴于本议案涉及关联交易，2名关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
3、过渡期的损益归属
自标的资产评估基准日（不含当日）至标的公司股东变更的工商变更登记手续完成之日（以下简称“交割日”）为过渡期。
标的公司在过渡期间的利润由本公司享有；标的公司在过渡期间的亏损，由合肥院向本公司补偿同等金额的现金。
鉴于本议案涉及关联交易，2名关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
（三）本次股份发行预案
1、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，即向合肥院非公开发行股
份购买标的资产，经中国证监会核准后依据相关法律、法规选择适当时机发行。
鉴于本议案涉及关联交易，2名关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
2、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
鉴于本议案涉及关联交易，2名关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股份购买资产的发行对象为合肥院。合肥院以其所持环境公司100%股权为对价认购公司向其发行的股份。
鉴于本议案涉及关联交易，2名关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
4、定价基准日及发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司本次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即12.47元/股，最终发行价格尚待公司股东大会审议批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），则本次发行股份的价格和数量将按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规则进行相应调整。具体调整办法以公司相关的股东大会决议为准。
鉴于本议案涉及关联交易，2名关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
5、本次股票发行数量
本次非公开发行股份购买资产的发行股份数量将根据标的资产的交易价格及上述发行价格确定，并由董事会提请公司股东大会审议批准，最终发行数量以中国证监会核准的为准。
计算公式为：发行股份数量=标的资产的交易价格÷发行价格。
按照环境公司100%股权的预估值49,362万元、发行价格12.47元/股计算，
本公司向合肥院非公开发行的股份数量约为 3,958.46万股。最终发行数量将以拟购买资产成交价为依据，待本公司股东大会审议批准并以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等）情形，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以公司相关的股东大会决议为准。
鉴于本议案涉及关联交易，2名关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
6、本次发行股票的锁定期
本次交易完成后，本公司向合肥院发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
鉴于本议案涉及关联交易，2名关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
7、本次发行股票的上市地点
锁定期满后，本次发行的股票拟在上交所主板上市交易。
鉴于本议案涉及关联交易，2名关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
8、本次股票发行前公司滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
鉴于本议案涉及关联交易，2名关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
（四）决议的有效期
与本次发行有关的决议有效期为自本公司股东大会审议通过之日起十二个月。
鉴于本议案涉及关联交易，2名关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
三、审议《关于<安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》
鉴于本议案涉及关联交易，2名关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
四、审议《本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
鉴于本议案涉及关联交易，2名关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
五、审议《公司发行股份购买资产构成重大资产重组暨关联交易的议案》
鉴于本议案涉及关联交易，2名关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
六、审议《关于公司与合肥通用机械研究院签署附条件生效的<安徽国通高新管业股份有限公司与合肥通用机械研究院发行股份购买资产框架协议>的议案》
鉴于本议案涉及关联交易，2名关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
特此公告。
安徽国通高新管业股份有限公司监事会
二○一四年四月十七日