北京大成（深圳）律师事务所
关于北京盛通印刷股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之盈利补偿涉及回购注销交易对方所持股票事项的
法律意见书
北京大成(深圳)律师事务所
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关于北京盛通印刷股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之盈利补偿涉及回购注销交易对方所持股票事项的
法律意见书
致：北京盛通印刷股份有限公司
北京大成（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受北京盛通印刷股份有限公司（以下简称“公司”或“盛通股份”）委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易购买北京乐博乐博教育科技有限公司（以下简称“乐博教育”）100%股权实施完毕后，涉及的乐博教育业绩承诺未实现，需要回购注销交易对方所持部分公司股票事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了盛通股份与侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊签署的《盈利预测补偿协议》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京乐博乐博教育科技有限公司 2017年度业绩完成情况的专项审核报告》（信会师报字【2018】第 ZB10768号）、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所认为需要审查的其他文件进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就公司本次回购注销相关事项的法律问题发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
7、本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的而使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
有鉴于此，本所出具本法律意见书内容如下：
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的基本情况
（一）审核及批准
1、盛通股份的内部批准与授权
2016年 4月 28日，盛通股份第三届董事会 2016年第四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于<北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》等与本次重组相关的议案。
2016年 5月 17日，盛通股份召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于<北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》等与本次重组相关的议案。
2016年 8月 19日，盛通股份召开第三届董事会 2016年第七次会议，审议通过了《关于向中国证监会提交中止审查公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请的议案》。
2016年 10月 25日，盛通股份召开第三届董事会 2016年第九次会议，审议通过了《关于向中国证监会申请恢复行政许可项目审查的议案》。
2016年 11月 9日，盛通股份召开第三届董事会 2016年第十次会议，审议通过了《关于北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的议案》和《关于确认公司本次重大资产重组中审计报告、审阅报告的议案》。
2016年 11月 28日，盛通股份召开第三届董事会 2016年第一次临时会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn关联交易具体方案的议案》、《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》、《关于公司与部分认购方签署募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议之补充协议的议案》等相关议案。
2017年1月20日，因揭阳市奔越贸易有限公司放弃认购，盛通股份召开第三届董事会2017年第一次临时会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》。
2、中国证监会的核准
2016年 12月 28日，中国证监会向盛通股份作出《关于核准北京盛通印刷股份有限公司向侯景刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】3194号），核准盛通股份向乐博教育股东发行股份购买资产，核准盛通股份非公开发行不超过 11,370,624股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。前述批复文件自下发之日起12个月内有效。
（二）本次交易实施情况
盛通股份以发行股份及支付现金相结合的方式向乐博教育全体股东购买其持有的乐博教育100%股权，并募集配套资金。
根据乐博教育提供的工商变更登记文件以及变更后的营业执照， 2017年 1月 11日，乐博教育已就本次发行股份购买资产过户事宜办理了工商变更登记手续，并取得了北京市工商行政管理局海淀分局新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108590617288Q）。乐博教育股东变更为盛通股份，公司类型变更为有限责任公司（法人独资），乐博教育100%股权已过户至盛通股份名下，乐博教育变更为盛通股份的全资子公司。
（三）本次交易盈利补偿约定
根据盛通股份与侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊（以下简称“业绩承诺人”）签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺人对乐博教育的业绩承诺期间为2016年、2017年、2018年、2019年。业绩承诺人承诺乐博教育在业绩承诺期间的各年度净利润金额具体如下：2016年经审计后的税后净利润不低于2,458万元（含本数）；2016年度和2017年度经审计后的税后净利润累计不低于5,688万元；
2016年度、2017年度和2018年度经审计后的税后净利润累计不低于9,755万元；
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 2016年度、2017年度、2018年度和 2019年度经审计后的税后净利润累计不低于 14,880万元（上述税后净利润指乐博教育相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）。
1、业绩承诺的补偿义务
业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》对盛通股份进行的补偿应为逐年补偿。
但业绩承诺人中任一方为履行《盈利预测补偿协议》中的补偿义务所累计用于补偿的现金数额以及用于补偿的股份价值（股份数量×本次发行的发行价格）总和不得超过其按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定获得的交易对价总额。
自协议签署之日起至协议约定的补偿实施日，如业绩承诺人持有的本次交易所发行的股份数量因发生送股、资本公积金转增股本事项导致调整变化，则业绩承诺人累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。
2、业绩承诺的补偿方案
（1）补偿方案
业绩承诺人将采取股份和现金的方式进行补偿，当股份补偿数量大于业绩承诺人因本次交易取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由业绩承诺人以现金补偿。
在盈利承诺期内任一会计年度，如乐博教育截至当期期末，当期实际净利润数小于当期承诺净利润数，业绩承诺人以股份方式向盛通股份进行补偿。计算公式如下：
当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行价格－已补偿股份数
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方因本次交易取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由交易对方以现金补偿。
补偿现金金额=应补偿未补偿的股份数×本次发行价格
在各年计算的应补偿股份数小于1时，按1取值，即已经补偿的股份不冲回。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn业绩承诺人之间按其拟转让乐博教育股权比例承担上述补偿业务，分担上述补偿的具体数额。
（2）股份补偿方式
根据《盈利预测补偿协议》，业绩承诺人应履行股份补偿义务时，盛通股份在书面通知业绩承诺人后，有权在专项审计报告披露后 10日内，召开董事会，确定以人民币1.00元总价回购并注销业绩承诺人当期应补偿的股份数量。
自《盈利预测补偿协议》签署日起至回购注销实施日，如业绩承诺人持有的盛通股份的股份数量因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则当期应补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
盛通股份就当期补偿股份数已分配的现金股利应由业绩承诺人作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利×当期应补偿股份数量。
（3）现金补偿方式
盛通股份应在专项审计报告披露后的 10个工作日内，书面通知业绩承诺人向盛通股份支付其当期应补偿的现金。业绩承诺人应当在收到盛通股份通知后30日内以现金（包括银行转账）方式一次性支付盛通股份。
二、乐博教育业绩承诺实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京乐博乐博教育科技有限公司 2017年度业绩完成情况的专项审核报告》（信会师报字【2018】第 ZB10768号），乐博教育 2016年、2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,620.27万元，低于业绩承诺人承诺的 5,688万元，业绩承诺人未能实现承诺业绩。
三、本次回购注销的相关情况
（一）本次回购注销的批准程序
2018年 4月 25日，盛通股份召开第四届董事会 2018年第三次会议，审议
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 2017年度业绩承诺实现情况的议案》、《关于回购北京乐博乐博教育科技有限公司 2017年度未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》等与本次回购注销相关的议案。
2018年 6月 14日，盛通股份召开 2017年年度股东大会，审议通过了《关于回购北京乐博乐博教育科技有限公司 2017年度未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》等与本次回购注销相关的议案。
综上，本所律师认为，公司关于本次回购注销的内部审批程序合法、有效。
（二）本次回购注销的股票数量及回购价格
1、本次回购注销的股票数量
根据盛通股份与业绩承诺人签订的《盈利预测补偿协议》，交易对方应补偿的股份数量为：
当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行价格－已补偿股份数=（5,688万元－5,620.27万元）÷14,880万元×43,000万元÷26.09元/股－0股=75,020股。
2017年6月，盛通股份2016年度权益分派方案实施完成，盛通股份以当时总股本160,361,719股为基数，向全体股东每10股派0.30元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
根据《盈利预测补偿协议》，当年应补偿的股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）=75,020×（1＋1）=150,040。补偿股份对应的 2016年度分红收益 2,250.60元由业绩承诺人退还盛通股份，且补偿股份 2017年度不享受盛通股份现金分红。
2、本次回购注销的股票价格
根据《盈利预测补偿协议》的约定，并经公司 2017年年度股东大会审议通过，公司将以总价1元的价格回购交易对方应补偿的前述股份并予以注销。
综上，本所律师认为，本次回购注销的股票数量和价格符合公司与交易对方
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn签署的相关协议。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销的批准程序合法、有效；本次回购注销股票的数量和价格符合公司与交易对方的约定。截至本法律意见书出具日，公司已履行本次回购注销现阶段应当履行的程序。
本法律意见书一式肆份。
（以下无正文，后接签字盖章页）
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（本页无正文，为《北京大成（深圳）律师事务所关于北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之盈利补偿涉及回购注销交易对方所持股票事项的法律意见书》的签字盖章页）
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（盖章）
负责人： 经办律师：
夏蔚和 陈沁
经办律师：
闫克芬
2018年6月14日