证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临 2016-025宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
第六届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本公司全体监事出席了本次监事会
●本次监事会共五项议案，经审议获得通过
一、监事会会议召开情况
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司第六届监事会第二十次会议通知于 2016年4月15日以电子邮件方式送达，会议于2016年4月27日上午11：00在宁夏新日恒力国际贸易有限公司会议室以现场表决方式召开。会议由监事会主席韩存在先生主持，应到监事5名，实到5名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，表决通过了如下议案：
（一）2015年年度报告及摘要。
监事会关于公司董事会编制的2015年年度报告的书面审核意见：
1、2015年年度报告编制和审议的事项符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了当期的经营成果和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与2015年年度报告编制的人员有违反保密规定的行为。
该项议案表决结果为：同意5票、弃权0票、反对0票，表决通过。
（二）2015年度监事会工作报告
1、监事会的工作情况
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|监事会会议情况|监事会会议议题|
|2015年1月19日召开第六届监事会第九次会议|审议关于增补徐蓉女士为股东代表监事的议案|
|2015年4月14日召开第六届监事会第十次会议|审议2014年度报告及摘要审议2014年度监事会工作报告审议2014年度内部控制评价报告|
|2015年4月28日召开第六届监事会第十一次会议|审议2015年第一季度报告全文及正文|
|2015年7月21日召开第六届监事会第十二次会议|宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司员工持股计划（草案）及摘要|
|2015年8月27日召开第六届监事会第十三次会议|审议 2015 年半年度资本公积金转增股本的预案审议2015年半年度报告全文及摘要|
|2015年9月8日召开第六届监事会第十四次会议|审议出售全资子公司上海中绳实业有限公司100%股权及债权的议案审议向第一大股东上海中能企业发展（集团）有限公司申请人民币5亿元借款暨关联交易的议案|
|2015年9月24日召开第六届监事会第十五次会议|审议向公司第二大股东北京正能伟业投资有限公司拆借资金暨关联交易的议案|
|2015年10月8日召开第六届监事会第十六次会议|审议2015年第三季度报告全文及正文|
|2015年10月27日召开第六届监事会第十七次会议|审议公司符合上市公司重大资产重组条件的议案审议重大资产购买方案的议案审议《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要的议案审议公司与交易对方签署重大资产购买协议的议案审议与许晓椿签署业绩承诺及补偿协议的议案审议公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案审议公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规范》第四条规定的议案审议公司本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明审议评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案审议向第一大股东上海中能企业发展|

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||（集团）有限公司申请追加人民币3亿元借款暨关联交易的议案|
|2015年12月21日召开第六届监事会第十八次会议|审议公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案审议公司符合非公开发行股票方案的议案审议公司非公开发行 A 股股票预案的议案审议公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案审议与发行对象签订附生效条件的股份认购合同的议案审议本次发公开发行股票涉及关联交易的议案审议前次募集资金使用情况报告的议案审议公司未来三年（2015-2017 年）股东分红回报规划的议案审议公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案|

2、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，监事会成员通过列席董事会、出席股东大会参与了公司重大经营决策的讨论，并对公司财务状况、经营状况进行了监督。认为：公司能够严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定规范运作，经营决策合理有效。公司内控制度得到了进一步完善，公司董事、高级管理人员在执行职责时，从维护股东及公司利益出发，勤勉诚信，未发现违反法律法规及其他损害股东和公司利益的情况。
3、监事会对检查公司财务情况的独立意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告，经监事会核查，认为真实地反映了公司 2015年度的实际经营成果和财务状况；审核了公司 2015年度利润分配预案，认为符合公司实际情况及《公司章程》的规定；核查了公司担保情况，认为公司的所有担保均履行了必要的审批程序，不存在违规担保。
4、监事会对公司员工持股计划、出售子公司上海中绳实业有限公司100%股权及债券、向第一大股东上海中能企业发展（集团）有限公司借款、公司重大
资产重组以及公司非公开发行股票情况的审核意见。
（1）公司员工持股计划
公司员工持股计划的内容符合《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享和风险共担机制，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。
（2）出售全资子公司上海中绳实业有限公司100%股权及债权事项
出售全资子公司上海中绳实业有限公司100%股权及债权，有利于盘活资产，有效回笼资金，改善资产结构，为公司的长远发展奠定了基础；本次交易不构成关联交易，符合国家有关法律法规的要求，公司对上述交易的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
（3）公司向第一大股东上海中能企业发展（集团）有限公司借款事项
公司向第一大股东申请总额不超过人民币8亿元借款，借款期限不超过3年，借款利率为同期银行贷款基准利率下浮20%，有效降低财务费用，有利于公司的长远发展。
（4）公司购买博雅干细胞科技有限公司80%的股权事项
公司以支付现金方式购买博雅干细胞科技有限公司80%的股权事项，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及其他有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定；本次重大资产购买不构成关联交易；本次重大资产购买所涉及的相关议案经公司董事会审议通过，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次重大资产购买的标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定的，不损害公司及股东特别是其他中小股东利益；本次重大资产购买完成后，将有利于推动公司业务转型，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
（5）公司非公开发行股票事项
公司本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规规定的非公开发行股票的条件；本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票
发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%。发行价格定价方式公允，符合相关法律、法规、规范性文件的规定；本次非公开发行募集资金用途符合相关法律、法规、规范性文件的规定，有利于提高公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益；公司董事会审议过程中，表决事项涉及公司的控股股东上海中能认购本次非公开发行股票，构成关联交易。
该项议案表决结果为：同意5票、弃权0票、反对0票，表决通过。
（三）2015年度内部控制评价报告
监事会对《2015年度内部控制评价报告》进行了审核，认为公司内部控制评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制工作的实际情况。
该项议案表决结果为：同意5票、弃权0票、反对0票，表决通过。
（四）全资子公司国贸公司 2016年度向黄河银行申请办理银行承兑汇票暨关联交易的议案
本公司的全资子公司宁夏新日恒力国际贸易有限公司根据日常经营发展需要，每年向宁夏黄河农村商业银行股份有限公司申请票面金额2.4亿元承兑汇票，按40%的比例缴纳保证金。本公司董事、总经理高小平先生在黄河银行担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
该项议案表决结果为：同意5票、弃权0票、反对0票，表决通过。
（五）延期支付职工借款暨关联交易的议案
公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《公司 2015年度向内部职工借款暨关联交易的议案》：公司原第一大股东上海新日股权投资股份有限公司（以下简称“上海新日”）及实际控制人肖家守先生受钢贸危机的影响，失去了对外担保能力。由上海新日直接为本公司担保的贷款到期后无法续贷，为了防范风险，保证公司生产经营能够顺利进行，公司决定在全体员工中开展内部借款活动。借款用于补充流动资金，借款期限为一年，借款利率为10%（提前支取的利率为5%）。因在内部职工借款中，存在向公司董事、监事及高级管理人员借款的情况，故构成关联交易，具体如下：向高小平借款 50万元、向韩存在借款96.5万元、向景清学借款30万元、向刘志成借款80万元、向陈瑞借款94万元、向赵丽莉借款30万元。
公司目前流动资金紧张状况依旧没有好转迹象，致使公司生产经营受到较大影响，为克服阶段性困难，公司拟将内部职工借款延期支付，具体安排如下： 2015年职工内部借款延期 1年（公司资金充足时，可以按整月提前偿还），利率仍维持上年政策不变。
该项议案表决结果为：同意5票、弃权0票、反对0票，表决通过。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
监事会
二O一六年四月二十九日