证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2015-017上海天玑科技股份有限公司
关于公司引进投资方共同对子公司领卓有限增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年3月20日，上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天玑科技”）第二届董事会第二十四次临时会议审议通过《关于公司引进投资方共同对子公司领卓增资的议案》，现将相关事项公告如下：
一、增资概述
1、上海领卓企业管理咨询有限公司（以下简称“领卓有限”）是上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天玑科技”）的全资子公司，公司持有领卓有限100%股权。为了有利于其业务的顺利开展，有利于强化公司治理结构的改善，依托公司的平台优势和新进团队丰富的行业经验及新架构下提升主观能动性，提高其经营效率和盈利能力，增强其可持续发展能力和核心竞争力，加快公司咨询和集成业务的发展。公司同意引进新股东上海卓罗投资管理中心（有限合伙）（以下简称“卓罗”），双方共同对领卓有限进行增资。公司拟以自有资金向领卓有限增资80万元，卓罗以自有资金向领卓有限增资120万元。本次增资完成后，领卓有限注册资本由人民币200万元增加至人民币400万元，其中公司持有领卓有限70%的股权，卓罗持有领卓有限30%的股权。领卓有限从公司全资子公司变为控股子公司，公司仍为领卓有限第一大股东。
2、本次投资计划不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资额度在公司董事会审批权限之内，无需提交股东大会审议。
二、增资对象的基本情况
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2015-017公司名称：上海领卓咨询管理有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：200万元
法定代表人：梁晟
注册地址：上海市青浦区西虹街349号1幢2层C区205室
主要生产基地：上海市普陀区常德路1211号宝华大厦510室
成立日期：2010年9月19日
公司经营范围：企业管理咨询、科学技术咨询（不得从事经纪），计算机专业技术领域内的技术研究，计算机软硬件开发，系统集成，计算机及通信设备的安装、调试及维修，销售计算机软硬件。
三、增资方基本情况
增资方1：
投资方名称：上海天玑科技股份有限公司
注册地址：上海市青浦区清河湾路1200号1008室
注册资本：人民币18,196.6460万元
注册号：310229000614545
企业类型：上市股份有限公司
法定代表人：陆文雄
经营范围：计算机软硬件开发、销售、维修、系统集成、通讯设备的销售
及维修，提供相关的技术咨询、服务，自有设备租赁、从事货物及技术进出口业务。
增资方2：
投资方名称：上海卓罗投资管理中心（有限合伙）
主要经营场所：上海市青浦区西岑街349号2幢2层C区246室
注册号：310118003104683
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：梁晟
经营范围：投资管理、投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询、计算机软硬
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2015-017件开发，计算机系统集成，计算机及通信设备的安装、调试及维修、计算机专业技术领域内的技术开发、技术服务，技术咨询，销售计算机，软硬件及辅助设备、通信设备。【依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海卓罗投资管理中心（有限合伙）的股东结构情况：
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|序号|股东名称|出资金额|合伙人性质|
|1|梁晟|30万元|普通合伙人|
|2|滕长春|30万元|普通合伙人|
|3|陈朝霞|90万元|有限合伙人|

三位股东均为上海天玑科技股份有限公司核心员工，该有限合伙系员工持股公司。
四、增资前后股权变动情况
增资前
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|上海天玑科技股份有限公司|200|100%|
||合计|200|100%|

增资后
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|上海天玑科技股份有限公司|280|70%|
|2|上海卓罗投资管理中心（有限合伙）|120|30%|
||合计|400|100%|

五、增资对象财务状况
最近一年及最近一期主要财务及经营数据如下：
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|上海领卓企业管理咨询有限公司|||
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|
|资产总额|4,903,441.47|3,628,791.59|
|负债总额|4,049,260.36|1,668,837.13|
|净资产|854,181.11|1,959,954.46|

证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2015-017
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|营业收入|3,999,622.65|5,251,089.31|
|净利润|-854,468.51|1,227,282.09|

六、增资协议主要内容
（一）、本次增资概述
1.1上海领卓企业管理咨询有限公司（以下简称“领卓有限”）是上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天玑科技”）的全资子公司，公司持有领卓有限100%股权。为了有利于其业务的顺利开展，有利于强化公司治理结构的改善，依托公司的平台优势和新进团队丰富的行业经验及新架构下提升主观能动性，提高其经营效率和盈利能力，增强其可持续发展能力和核心竞争力，加快公司咨询和集成业务的发展，公司同意引进新股东上海卓罗投资管理中心（有限合伙）（以下简称“卓罗”），双方共同对领卓有限进行增资。公司拟以自有资金向领卓有限增资 80万元，卓罗以自有资金向领卓有限增资 120万元。本次增资完成后，领卓有限注册资本由人民币200万元增加至人民币400万元，其中公司持有领卓有限70%的股权，卓罗持有领卓有限30%的股权。领卓从公司全资子公司变为控股子公司，公司仍为领卓有限第一大股东。
1.2本协议各方同意，本次增资全部以货币方式认缴，按照每1元出资额对应1元注册资本计算，天玑科技本次出资人民币 80万元认缴领卓有限新增注册资本 80万元，卓罗本次共出资人民币120万元认缴领卓有限新增注册资本120万元。
1.3在本协议签署后的三十个工作日内，双方应当将全部增资款支付至指定的银行账户内。投资方自出资到账之日即视为公司股东，享有认购股权项下的全部股东权利、承担股东义务。
1.4本次增资完成后，领卓有限注册资本变更为人民币 400万元，股权结构如下：
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|股东姓名|认缴的出资额（万元）|持股比例(%)|出资方式|
|上海天玑科技股份有限公司|280|70|货币|
|上海卓罗投资管理中心（有限合伙）|120|30|货币|
|合计|400|100|--|

证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2015-017（二）、增资后的组织机构安排
2.1股东会
2.1.1增资后，原股东天玑科技与卓罗平等成为公司的股东，所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章的规定按其出资比例享有权利、承担义务。
2.1.2股东会为公司权力机关，对公司一切重大事务作出决定。
2.1.3公司股东会决定的重大事项，经公司持有股权比例2/3以上的股东通
过方能生效，有关重大事项由公司章程进行规定。
2.2执行董事和管理人员
2.2.1公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事行使董事会权利。
2.2.2执行董事为公司法定代表人，由股东会选举产生，任期三年。
2.2.3增资后公司执行董事由股东会选举产生，其他高级经营管理人员可由
股东推荐，总经理职位由原股东推荐，由执行董事任命或聘用。
2.2.4执行董事应当将其根据公司章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东。
2.3监事会
增资后公司不设监事会，设监事一名，由股东会选举产生。
执行董事、高级管理人员不得兼任监事。
（三）、违约责任
本协议签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款或者违反本协议中做出的任何一项声明、保证或者承诺，即构成违约。
任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。
（四）、生效条件
本协议生效的先决条件是本协议的签订以及本协议全部内容已得到各方董事会或股东会的批准、主管部门批准。本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起成立。
七、 本次增资的目的和对公司的影响
（一）增资的目的和对公司的影响
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2015-017
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|本次公司引进新股东，双方共同增资后，领卓有限由公司的全资子公司转为控|
|股子公司。领卓有限将依托公司的平台优势和新进团队丰富的行业经验及新架构下|
|有效提升主观能动性，提高其经营效率和盈利能力，增强其可持续发展能力和核心|
|竞争力，加快公司咨询和集成业务的发展。|
|领卓有限将专注于行业业务体系架构、管理控制体系与解决方案的销售、咨询、|
|服务，以及结合后续的系统集成业务，帮助公司及合作伙伴发展成熟的金融、医疗、|
|互联网、移动应用等行业和技术解决方案。|

（二）本次公司及引进新股东共同增资存在的风险
本次引进新股东双方在合作过程中能否顺利融合，同时随着今后领卓有限经营规模的进一步拓展，是否能通过引进新股东及共同增资促进相关业务拓展能力，达到预期目的，受市场前景及行业发展等客观因素的影响，能否取到预期的效果仍存在一定的不确定性。
八、 备查文件
1、《上海天玑科技股份有限公司第二届董事会第二十四次临时会议决议》；
2、《增资协议》；
特此公告。
上海天玑科技股份有限公司二○一五年三月二十日