证券代码：300095 证券简称：华伍股份 公告编号：2017-059
江西华伍制动器股份有限公司
关于转让武汉华伍航空科技有限公司25%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
江西华伍制动器股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年9月12日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于转让武汉华伍航空科技有限公司25%股权的议案》，公司独立董事出具了独立意见，认为董事会关于本次股权转让的议案表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效，该项交易遵循了自愿、公平、合法的原则，定价公允、合理，不存在损害公司和股东利益的情形。
公司于2017年9月12日与交易对手方荆门市漳河新区漳富投资发展有限公司签署了《武汉华伍航空科技有限公司股权转让协议》（以下简称“协议”），协议约定公司将所持武汉华伍航空科技有限公司（以下简称“华伍航空”）的25%的股权以人民币 2900万元的价格转让给荆门市漳河新区漳富投资发展有限公司。公司本次股权转让款全部用于补充流动资金。
华伍航空其他股东已同意放弃本次交易优先受让权。
本次交易已经公司第四届董事会第三次会议通过，根据《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易未涉及关联交易，未构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
交易方名称：荆门市漳河新区漳富投资发展有限公司
统一社会信用代码：91420800591460809K
法定代表人：李红军
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：200000万
住所：荆门市掇刀区白石坡大道20号（生态运动公园西区）
成立日期 : 2012年03月09日
经营范围：漳河新区管委会委托范围内的土地一级开发，基础设施建设项目投资，市政工程建设，房地产开发，文化旅游开发，农业项目开发及经营，停车场建设及运营管理，城市资产经营，国有资产经营和管理，投融资管理，设计、制作、发布、代理国内各类广告，航展、会展、文化体育赛事，工艺礼品、日用百货批发兼零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、最近一年的主要财务数据
截至 2016年 12月 31日，荆门市漳河新区漳富投资发展有限公司总资产为 224,470.33万元，所有者权益为 94,899.27万元；2016年 1-12月实现营业收入20,186.18万元，净利润993.28万元。
3、其他事项说明
本次交易对方与公司及董事、监事及高管不存在关联关系。
公司董事会认为交易对方有较好的履约能力及付款能力，本次交易款项回收风险基本可控。
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
标的名称：武汉华伍航空科技有限公司
统一社会信用代码：91420100MA4KLMXH64
类型：有限责任公司
住所：武汉东湖新技术开发区高新大道999号海外人才大楼A座5楼
法定代表人：聂景华
注册资本：11000万元
成立日期：2015年12月28日
营业期限：2015年12月28日至2065年12月27日
经营范围：从事航空航天科学技术的研发及航空航天设备的研发、销售、技术服务及相关技术咨询；商务信息咨询（不含商务调查）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、本次股权转让前后的股权结构
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|转让前||转让后||
|||出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|江西华伍制动器股份有限公司|2750|25|-|-|
|2|江西华伍科技投资有限责任公司|5500|50|5500|50|
|3|武汉华中科技大产业集团有限公司|1050|9.55|1050|9.55|
|4|李仁府(代表技术团队)|1700|12.45|1700|12.45|
|5|荆门市漳河新区漳富投资发展有限公司|-|-|2750|25|
|合计||11000|100|11000|100|

3、最近一年及又一期的主要财务数据
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所出具的《武汉华伍航空科技有限公司审计报告》（大华审字[2017]090124号）审计：
（1）截至 2016年 12月 31日，华伍航空总资产为 10,807.07万元，负债总额为132.79万元，净资产为10,674.28万元。2016年度营业收入4.5万元，营业利润-325.85万元，净利润为-325.47万元。
（2）截至2017年5月31日，华伍航空总资产为人民币10,384.94万元，负债总额为101.40万元，净资产为10,283.55万元。2017年1-5月，华伍航空营业收入为0万元，营业利润-391.09万元，净利润为-390.73万元。
4、评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《评估报告》（编号：东洲评报字【2017】第0919号），截至评估基准日2017年5月31日，标的企业的净资产评估值为11395.47万元。
四、交易标的基本情况
1、公司本次转让标的为华伍航空25%的股权。标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，未涉及争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法情形。
2、公司本次股权转让不涉及债权债务关系转移。目前，公司与华伍航空不
存在尚未了清的债权债务关系，华伍航空亦不存在占用公司资金的情况。
3、公司不存在为华伍航空提供担保、抵押、质押及委托贷款、委托理财等情况。
五、交易协议的主要内容
（一）股权转让
1、根据本协议约定的条款和条件，转让方同意将标的股权转让给受让方，受让方同意受让标的股权。
2、根据上海东洲资产评估有限公司出具的《评估报告》（编号：东洲评报字【2017】第0919号），截至评估基准日2017年5月31日，标的企业的净资产评估值为 11395.47万元。据此，各方同意以前述评估值为基础，将标的股权转让价款确定为人民币2,900万元。
3、各方同意，受让方应于本协议签署之日起10日内通过银行转账方式向转让方支付的股权转让款的90%，即人民币 2610万元整。受让方应于本次股权转让工商变更完成之日起 3日内通过银行转账方式向转让方支付剩余10%的股权转让款，即人民币290万元整。转让方收到每笔股权转让款后2个工作日内向受让方出具收款收据。
（二）先决条件
本协议于各方签署之日起正式成立，并在同时具备下述条件之日正式生效：1、本次股权转让已获得标的企业股东会审议通过，且标的企业其他股东同意放弃标的股权的优先受让权；
2、转让方董事会审议批准本协议及本协议项下交易；
3、受让方股东会审议批准本协议及本协议项下交易。
（三）陈述与保证
本协议每一方在本协议签署之日向其他各方作出陈述和保证如下：
1、其是依据其成立地所适用法律法规合法设立并有效存续的实体；
2、其拥有签署本协议所必需的所有权力、授权和批准，并拥有充分履行其在本协议项下的每一项义务所必需的所有权力、授权和批准，但转让方履行本协议尚待按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及受让方公司章程的规定履行事先决策和审批程序；
3、其签署本协议是真实意思表示，不存在因受到欺诈、胁迫或者乘人之危
等情形而在违背其真实意思的情况下签署本协议；
4、签署本协议的代表已经获得充分授权以签署本协议。
5、转让方进一步向受让方作出如下声明、保证及承诺：
5.1转让方是标的股权的唯一合法所有权人，并已经依法履行完毕出资义务，不存在出资不足、虚假出资、抽逃出资等情形。
5.2转让方对标的股权拥有完整的所有权，标的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，不存在质押、司法冻结等妨碍权属转移的事项。
5.3积极配合受让方和标的企业办理本协议项下交易涉及的各项批准、登记、备案手续。
6、受让方进一步向转让方作出如下声明、保证及承诺：
6.1依法、按时、足额的向转让方支付本协议约定的股权转让款。
6.2根据中国法律及标的企业章程规定承担作为标的企业股东的义务。
6.3积极配合转让方和标的企业办理本协议项下交易涉及的各项批准、登记、备案手续。
（四）保密
关于本协议项下的所有信息（包括本协议的存在及其条款本身）均为机密信息，本协议各方对此承担严格的保密义务，除有关法律、法规、政府机构及证券交易所要求披露外，未经对方事先书面同意，任何一方不得将其披露给任何第三方（各方的股东、法律顾问和财务顾问除外，但前提是该等人士已经同意按照本条款规定遵守保密义务），亦不得将本次股权转让的任何内容以及与本次股权转让有关的任何信息透露给任何非本协议一方的人士。
（五）违约
受让方未按本协议约定按时、足额支付标的股权转让款的，则每迟延一日，应按照应付而未付金额的【千分之五】向转让方支付滞纳金；由此给转让方造成损失的，受让方还应当按照转让方的实际损失予以赔偿并按照转让方的实际损失的20%向转让方支付违约金。
任何一方放弃追究一次或数次违约的行为并不剥夺该方终止本协议及/或对以后的任何违约行为要求损害赔偿的权利。
六、涉及出售股权的其他安排
上述股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁等情况；上述股权转让事项不构成关联交易，交易完成后，不会产生关联交易及同业竞争的情况。
七、出售股权的目的和对公司的影响
由于华伍航空成立时间较短，目前尚处于产业培育孵化阶段，盈利时间尚不确定。为进一步优化公司产业结构，公司本次将所持华伍航空25%股权进行转让。
本次交易旨在调整公司产业结构，优化公司产业布局，提高运营和管理效率。
本次交易有利于改善公司资产结构，提升公司的经营质量。
本次交易遵循了自愿、公平、合法的原则，定价公允、合理，不存在损害广大中小股东和投资者利益的情况，本次转让华伍航空的股权不会对公司正常生产经营、未来财务状况和经营成果带来重大影响。不存在损害公司和股东利益的情形。
八、备查文件
1、第四届董事会第三次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
3、《股权转让协议》；
4、《审计报告》；
5、《资产评估报告》。
特此公告。
江西华伍制动器股份有限公司董事会
2017年9月13日