证券代码：300595 证券简称：欧普康视 公告编号：2019-051欧普康视科技股份有限公司
关于签订投资合作框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次签署的合作协议属于意向约定，具体的实施内容和进度将根据双方后续工作进一步落实和推进，敬请广大投资者注意投资风险。
2.对公司2019年度的经营业绩不会产生重大影响。
3.公司不存在最近三年披露的框架协议无进展或进展未达预期的情况。
一、协议的基本情况
1.协议签订的基本情况
基于平等互利原则，经友好协商，本次合作各方经过约半年时间的沟通和筹划，由欧普康视科技股份有限公司（以下简称“欧普康视”、“公司”、“甲方”）与靖江欧普睛呈眼健康服务有限公司（以下简称“乙方”、“目标公司”）、陆汉兴先生与侯爱华女士（以下合称“丙方”）于2019年8月29日在安徽省合肥市签订了《欧普康视科技股份有限公司与陆汉兴、侯爱华关于靖江欧普睛呈眼健康服务有限公司之投资合作框架协议》（以下简称“投资合作框架协议”）。公司拟以增资扩股和股权受让的方式对目标公司进行投资。本次投资完成后，甲方将持有乙方不低于51%的股权。
靖江欧普睛呈眼健康服务有限公司，是一家独立成立的有限责任公司，下辖一家全资子公司和一家分公司，名称为：靖江睛晟眼科诊所有限公司和靖江睛晟眼科诊所有限公司人民路分公司，分别是具有医疗执业许可资质的眼科诊所和可以独立开展视光业务并具备经营资质的视光中心。目标公司自2019年6月成立以来，即实现了营业收入119.44万元，净利润48.04万元，总资产122.78万元，以上数据暂未经审计。
目标公司及其分子公司的主营业务主要是承接靖江市睛晟眼镜配戴中心及其分
店所经营的业务而来。靖江市睛晟眼镜配戴中心成立于1997年3月，在当地经营时间20余年，主要从事的是眼镜及配件零售、验光配镜、眼镜护理业务，具有丰富的配镜和销售服务经验，建立了完善的眼镜销售服务网络，在当地具有较好的行业口碑和信誉、并形成了一定的经营规模，是靖江市眼镜行业的龙头企业，实际控制人是陆汉兴先生与侯爱华女士（丙方）。随着视光产业的发展，丙方在当地不断地对睛晟眼镜配戴中心及其分店的经营场所和业务模式进行升级，积极向视光中心与视光诊所模式转型。同时丙方向甲方承诺：（1）将其靖江市睛晟眼镜配戴中心及其分店的业务资源（包括资产、业务、品牌、渠道等）全部转入目标公司；（2）承诺目标公司2019年度净利润不低于285万元。
鉴于上述目标公司的业务资源、经营规模和丙方承诺的事项，结合考虑了公司在靖江市视光终端服务领域与其合作将会带来较好的业绩回报，因此公司同意根据投资合作框架协议约定，拟对乙方进行投资。
2.目标公司截至2019年7月未经审计的主要财务指标情况如下所示：（单位：元）
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|项目|2019年7月（未经审计）|
|资产总额|1,227,769.88|
|负债总额|247,366.47|
|净资产|980,403.41|
|项目|2019年1-7月（未经审计）|
|营业收入|1,194,400.99|
|营业利润|521,858.55|
|净利润|480,403.41|

3.协议对方基本情况
（1）乙方
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|名称|靖江欧普睛呈眼健康服务有限公司|
|法定代表人|侯爱华|
|注册资本|100万元|
|统一社会信用代码|91321282MA1YM7RT8W|
|企业性质|有限责任公司|
|经营范围|眼健康管理服务;第三类医疗器械,眼镜及护理用品销售;验光|

配镜。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
住所 靖江市靖城人民中路1号友谊广场一层南首
截止本投资合作框架协议签署日，目标公司的股权结构如下：
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|序号|股东名称|认缴注册资本（万元）|实缴注册资本（万元）|出资比例|
|1|侯爱华|95|0|95%|
|2|陆汉兴|5|0|5%|
|合计||100|0|100%|

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|姓名|侯爱华|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|3210241964********|
|住所|江苏省靖江市|
|职务|法定代表人、执行董事|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）丙方
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|姓名|陆汉兴|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|3210241963********|
|住所|江苏省靖江市|
|职务|监事|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（3）协议对方与公司的关系
以上乙方、丙方与欧普康视在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系或可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3.公司于 2019年 8月 29日召开总经理办公会议，同意公司本次投资合作。根
据法律法规及公司章程的相关规定，本次投资合作事项无需提交公司董事会、股东
大会审议，无需履行其他政府前置审批程序。
二、协议主要内容
（一）本次合作方案
1.鉴于丙方承诺将其靖江市睛晟眼镜配戴中心及其分店的业务资源（包括资产、业务、品牌、渠道等）全部注入乙方，且承诺乙方2019年度净利润不低于285万元，甲方同意根据框架协议的约定，拟对乙方进行投资。
2.本次投资前乙方的估值不高于人民币1920万元，甲方拟以增资扩股和股权受让的方式进行投资（具体增资扩股与股权受让比例以正式协议为准），本次投资完成后，甲方将持有乙方不低于51%的股权。
（二）协议各方的主要权利和义务
1.业绩承诺
丙方向甲方承诺，乙方2019年度净利润不低于285万元，2020-2021年度中任一年度的实际净利润较上一年度同期实际净利润不出现负增长。
2.关于追加投资
若乙方能够分别达到约定的2020-2021年业绩增长率目标【销售额增长率、净利润额增长率（当年度/上年度-1）】，则甲方单方对乙方追加投资。
3.关于业绩补偿和股权回购
（1）若乙方2019年度实际净利润低于承诺的净利润，2020-2021年度中任一年度的实际净利润较上年度同期实际净利润出现负增长，甲方有权于该年度审计报告
出具后30日内要求丙方按照现金补偿方式、股权补偿方式或股权回购方式对甲方进行补偿或对甲方所持乙方股权进行回购。
（2）本协议约定的销售额均为税后金额，净利润额指标为扣除非经常性损益的税后净利润，各年度财务报表以经甲方指定的会计师事务所审计的结果为准。
（三）协议的生效条件及生效时间
1.本协议条款受限于最终投资协议的规定，各方签署正式投资协议后，本协议终止。
2.本协议自各方签署之日起生效。对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出。
（四）违约责任
1.如丙方违反本协议的约定，则丙方因同业竞争所得收益全部归乙方所有，并
按照所得收益3倍向甲方支付违约金。
2.如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的实质性义务或承诺，或者本协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈或虚假成份，则该方构成违约，守约一方有权选择继续履行或要求违约方赔偿损失。
3.本协议中的丙方成员之间对本协议约定的相关的责任和义务承担连带责任。
4.协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的根本不能实现，守约方可以书面方式提出解除本协议，违约方对守约方承担损失赔偿责任。
（五）协议实际履行的前置条件
根据投资合作框架协议约定，丙方承诺将其所在区域的业务资源（包括资产、业务、品牌、渠道、资源等）全部转入乙方，丙方完成前述整合及目标公司注册资本的足额实缴，且办理完毕乙方工商登记后，甲方同意对乙方进行投资。具体前置条件约定以各方最终签订的正式协议为准。
（六）协议的其他重要条款
1.支付方式及资金来源：拟使用募集资金以现金方式支付。
2.公司治理
（1）目标公司不设董事会，设执行董事一名，由甲方委派。总经理由执行董事聘任，负责公司的日常管理及市场工作。
（2）甲方投资后，目标公司的财务由甲方直接管理，公司的运营管理工作由丙方遵照相关法律法规及甲方《子公司管理办法》负责开展。
3.本协议约定的股权转让款为含税交易价格，转让方应依法履行个人所得税缴纳义务。
三、本次投资合作对公司的影响
1.本次投资合作框架协议的签署，有利于双方建立长期、稳定、持续的战略合作关系，有效推动双方在靖江市眼视光合作等方面优势互补，对公司未来业绩形成积极的影响，促进公司的后续发展。
2.本次投资合作有利于丰富公司的业务布局，提升公司的市场份额，增强公司的盈利能力，符合公司的长远发展和全体股东的利益。
四、重大风险提示
1.本次签订的《投资合作框架协议》仅为合作意向性文件，需进行进一步协商和谈判，最终合作能否达成存在不确定性。
2.本次合作的具体交易方案和交易细节以相关各方最终签署的正式协议为准。
敬请广大投资者注意投资风险。
3.公司最近三年披露的框架协议情况如下：
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|序号|协议名称|披露日期|公告编号|进展状况|
|1|《关于宣城市欧普康视百秀医疗器械有限公司投资合作框架协议》|2017年10月17日|2017-076|（1）已于2018年2月7日签署正式合作协议并发布公告《欧普康关于签订正式投资合作协议的进展公告》，公告编号：2018-013。（2）已于2018年2月23日完成工商变更登记。|
|2|《欧普康视科技股份有限公司与美光眼镜厂有限公司战略合作意向书》|2018年5月21日|2018-050|已终止合作，公告编号：2019-033。|
|3|《欧普康视科技股份有限公司与深圳市康康网络技术有限公司之战略合作备忘录》|2018年7月19日|2018-063|（1）已于2018年12月10日签署正式合作协议并发布公告《欧普康视关于签订正式投资合作协议的进展公告》，公告编号：2018-098。（2）已于2019年1月16日完成工商变更登记。|
|4|《欧普康视科技股份有限公司与杭州目乐医疗科技股份有限公司、程得集之合作意向书》|2019年5月6日|2019-028|（1）已于2019年5月17日签署股票转让协议并发布公告《欧普康视科技股份有限公司关于公司对外投资的进展公告》，公告编号：2019-031。（2）已于2019年7月4日签署股份认购协议及其补充协议并发布公告《欧普康视科技股份有限公司关于公司对外投资的进展公告》，公告编号：2019-038。|

五、签订协议的审议决策程序
本次签订投资合作框架协议为意向性合作协议，不涉及具体金额，无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将根据合作事项的进展情况，按相关法律法规和规范性文件规定的程序积极推进内部决策、决议、审批、备案等各项程序和手续，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定履行相应的决策程序和信息披露义务。
六、备查文件
1.《欧普康视科技股份有限公司与陆汉兴、侯爱华关于靖江欧普睛呈眼健康服
务有限公司之投资合作框架协议》
2.《欧普康视科技股份有限公司投资项目审批表》
3.经法定代表人签字并加盖公章的靖江欧普晴呈眼健康服务有限公司财务报表特此公告。
欧普康视科技股份有限公司董事会
二○一九年八月三十日