证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2017-072
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
以下关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“三七互娱”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）本次公开发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
公司公开发行可转换公司债券预案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明
公司对2017年度及2018年度主要财务指标的测算基于如下假设：
1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
2、假设本次发行于 2017年 12月底完成发行，假设所有可转换公司债券可转换公司债券持有人于 2018年内全部未转股（即转股率为0%）或于 2018年 6月全部完成转股（即转股率为100%）。该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设本次募集资金总额为 210,000.00万元，暂不考虑相关发行费用。本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、2016年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 107,016.23万元和 101,076.96万元，假设 2017年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2016年持平，2018年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2016年基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、假设本次可转换公司债券的转股价格为22.88元/股（该价格为公司A股股票于2017年9月4日前二十个交易日交易均价与2017年9月4日前一个交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测），转股数量上限为91,781,959股；
7、2017年4月7日，公司召开2016年度股东大会，审议并通过了2016年度利润分配预案，公司共计分配现金股利208,479,478.80元。本次权益分派股权
登记日为：2017年 5月 23日，除权除息日为：2017年 5月 24日。公司本次权益分派已于2017年5月24日实施完毕。本次测算考虑了该部分权益分配的影响；
8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断；
10、公司前次实施的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项中新增发行股份已于2017年7月17日上市，本次测算考虑了该部分新增股份的影响；
11、假设不考虑2018年度内实施的利润分配的影响；
12、2017年12月31日归属于母公司所有者权益=2017年期初归属于母公司所有者权益+2017年度发行新股增加的所有者权益+2017年归属于母公司所有者的净利润-本期现金分红金额；2018年12月31日归属于母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益+2018年归属于母公司所有者的净利润+转股增加的所有者权益。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
|||
|-|-|
|2017年度/2017.12.31||
||全部未转股|
|2,148,110,844|2,148,110,844|

假设情形（1）：2018年较2016增长率为0%
|||
|-|-|
|452,366.53|659,667.36|
|107,016.23|107,016.23|
|101,076.96|101,076.96|
|0.50|0.50|
|0.50|0.48|
|0.48|0.47|
|0.48|0.45|
|19.08%|15.01%|

|||
|-|-|
|18.02%|14.17%|

假设情形（2）：2018年较2016增长率为10%
|||
|-|-|
|452,366.53|659,667.36|
|107,016.23|117,717.86|
|101,076.96|111,184.66|
|0.50|0.55|
|0.50|0.53|
|0.48|0.52|
|0.48|0.50|
|19.08%|16.38%|
|18.02%|15.47%|

假设情形（3）：2018年较2016增长率为20%
|||
|-|-|
|452,366.53|659,667.36|
|107,016.23|128,419.48|
|101,076.96|121,292.35|
|0.50|0.60|
|0.50|0.57|
|0.48|0.56|
|0.48|0.54|
|19.08%|17.74%|
|18.02%|16.76%|

注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息。未来若公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。此外，本次公开发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，这将增加可转换公司债券转股新增的股份，从而扩大本次公开发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司本次公开发行可转换公司债券存在即期回报被摊薄的风险，
提请投资者关注。
三、本次发行的必要性和合理性
公司拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币210,000.00万元（含），扣除相关发行费用后拟全部投入以下项目：
单位：万元
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|-|-|
|项目名称|总投资额|
|网络游戏全球发行运营建设项目|19,099.05|
|大数据系统升级及IP储备项目|5,914.54|
|购买江苏极光网络技术有限公司20%股权|140,000.00|
|补充流动资金|48,764.26|
||213,777.85|

近年来，公司已形成了泛娱乐业务以及汽车塑料燃油箱制造、销售业务双主业的发展模式，其中泛娱乐业务以手机游戏和网页游戏的研发、发行和运营为主，同时布局影视、动漫、音乐、VR及直播等业务。公司汽车配件业务稳中有升，而泛娱乐业务围绕 IP稳步推进“平台化、全球化、泛娱乐化”的发展战略，综合实力已跃升中国互联网百强第 18位。近年来，公司游戏研发业务、网页游戏发行业务、手机游戏发行业务均取得了较好的增长，但在游戏行业竞争渐趋激烈，国内知名游戏企业布局海外蓝海市场的大背景下，公司有必要加快“平台化、全球化、泛娱乐化”的发展战略实施，通过募集资金充实公司资金实力，提升管理水平及加快业务拓展，不断加强公司的核心竞争力和持续盈利能力。
通过网络游戏全球发行运营项目，公司能够加快全球游戏市场的布局，充分发挥自身精品游戏的打造能力，充分运用三七互娱的平台资源和外部合作渠道，构建一个面向全球发行运营的系统，向全球玩家发行更多具有精彩体验的游戏，满足其持续升级的游戏产品需求，提升公司综合竞争力和全球影响力
通过大数据系统升级及 IP储备项目，公司能够及时运用大数据技术把握玩家需求，抢占游戏市场先机，有助于公司以大数据技术促进公司泛娱乐业务板块全方位、全流程的精细化管理；有助于增强公司的核心竞争力；有助于公司推进
公司IP战略，完善泛娱乐布局，提升决策的准确性。
通过收购江苏极光网络技术有限公司20%股权，有助于优化公司管理架构并提升公司归母净利润规模，同时公司将加大在围绕网络游戏为核心的泛娱乐领域投入，更好地把握大娱乐领域的高速发展机遇。公司在业务高速发展的过程中，对流动资金的需求不断增长，通过本次募集资金填补公司流动资金缺口，将有效缓解公司营运资金压力，增强公司资金实力，降低公司营运资金平均融资成本，减少财务费用负担，进而降低公司业务经营中的财务风险。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司目前的主营业务分为两部分：一是汽车塑料燃油箱制造、销售业务，二是泛娱乐业务。本次募集资金主要围绕于泛娱乐业务板块，投资于大数据系统升级与IP储备项目及网络游戏全球发行运营项目，收购江苏极光网络技术有限公司20%股权以及补充公司经营所需的流动资金。本次项目紧扣公司主营业务，符合公司自身的经营目标和业务发展规划，本次募集资金将进一步增强公司核心竞争力，促进主业做大做强，更好地满足公司现有业务的整体战略发展需要。
公司目前的发展态势良好，在人员、技术、市场等方面资源储备充足：
（一）公司具备一流的游戏团队
公司核心团队由经验丰富的手机游戏、网页游戏发行团队，以及技术领先的研发团队组成。核心团队成员具有多年的游戏发行、运营以及研发经验，以及众多成功的产品案例。公司核心团队具备前瞻性的战略布局能力，丰富的创意以及高效的执行力，始终秉承“马拉松式”的创业精神，带领公司不断追赶并超越行业领先者：1、在网页游戏发行领域，公司从创业初期较小的市场占有率，发展到截至2016年第三季度占有13.4%的国内市场份额，在网页游戏运营平台中仅位于腾讯之后，维持行业第二的位置；2、在网页游戏研发领域，公司也从较小的市场规模通过不懈努力发展到截至2016年第三季度占有10.5%的国内市场份额，居行业领先位置（来源于易观智库产业数据库发布的《中国网页游戏市场季度监测数据》）；3、在手机游戏研发和发行领域，公司厚积薄发，自主研发的产品《永恒纪元：戒》取得了全球单月流水超过3.15亿的成绩。
（二）公司研发能力突出
公司自主研发的一系列性能优异、稳定性强的游戏引擎、游戏框架等核心技术，能够支持开发高性能、可玩性强的大型精品网络游戏，是公司持续推出高质量精品游戏的重要保障。成熟的核心技术与丰富的产品经验使得公司能够在保证质量的前提下，控制成本并缩短产品的研发周期，适时推出符合行业发展方向的精品游戏，占领市场先机。
（三）手机游戏发行业务处于国内一线发行商地位，具有较强的差异化竞争优势
公司在手机游戏发行业务积累了丰富的经验，形成了较强的差异化竞争优势，主要体现在：1、公司强于手机端精准广告投放，具有高效的流量转换能力，能够保持游戏内活跃玩家数量稳定增长；2、广泛覆盖产业链下游的合作伙伴，与国内主流渠道建立了良好合作伙伴关系，保证公司手机游戏产品能够持续获取用户。报告期内，公司推出的手机游戏产品在腾讯、华为、OPPO等渠道均取得了较高的流水；3、公司能够深挖产业链上游优质产品，具备较强的产品调优和运营能力，使得游戏品质不断提升，保证游戏较长的生命周期。公司自主研发产品《永恒纪元：戒》上线运营时间已经超过半年，保持流水稳定增长。
公司凭借具备差异化竞争优势的发行实力，揽获2016年游戏产业年会“年度中国十大移动游戏发行商”奖、“2016年度中国十大移动游戏运营平台”奖、2016金翎奖“最佳手游发行商”奖、第六届中国游戏风云榜“2016年度最佳移动平台”奖等多项行业与媒体大奖。
（四）国内网页游戏运营保持行业领先地位，精细运营打造长周期创收精品
公司在国内网页游戏市场继续保持行业领先地位，在网页游戏业务，公司形成了以下竞争优势：
1、公司良好的品牌口碑为旗下网页游戏平台建立起了品牌壁垒，带来更多的自有流量玩家，降低了公司获取游戏玩家的成本；
2、领先的市场地位与市场份额一方面吸引了更多研发厂商与公司进行合作，
另一方面也增强了公司对研发厂商和媒体渠道的议价能力；
3、务实的业务风格与优异的业绩表现使公司成功与多个互联网媒体渠道建立了紧密的合作关系，并增强了公司对互联网渠道供应商的议价能力，能够在同等价格下获得更多、更优质的渠道资源；
4、公司擅长精品游戏运营，2014年推出的《大天使之剑》等游戏上线运营时间均已超过2年，仍表现出强劲而持久的生命力，成为网页游戏领域罕见的长周期创收精品；
5、公司在多年持续游戏运营经验中积累的针对不同游戏类型、不同玩家类型的核心运营手法，获得业内的广泛认可，取得金山猎豹、2345、芒果、斗鱼等多个游戏平台的代运营权，进一步丰富了公司的发行渠道，提高了市场份额。
公司凭借网页游戏业务的杰出表现，斩获2016年游戏产业年会“年度中国十大网页游戏运营平台”奖、第四届页游圈最具商业价值评选“2016年度杰出商业价值页游平台”奖等多项殊荣。
综上，本次募集资金投资项目在人员、技术、市场方面具备可实施性。
五、填补被摊薄即期回报的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）加快实现上市公司战略发展规划，提高盈利能力
本次公开发行可转换公司债券有利于助力上市公司巩固其游戏行业领先地位这一战略制高点。上市公司将以此为契机，充分发挥各方的协同效应，通过构建上述以游戏为核心的“一专多强”的具有三七特色的泛娱乐生态体系，实现上市公司“平台化、国际化、泛娱乐化”的战略目标，从而进一步提升上市公司的行业领先地位及盈利能力。
（二）积极提升上市公司核心竞争力，规范内部控制
上市公司将致力于进一步巩固和提升在游戏及泛娱乐领域的核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的提升。公司将加强企业内部控制，提
升企业管理效率；推进全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及上市公司财务的监督权和检查权，为上市公司发展提供制度保障。
（四）提高募集资金使用效率，加强募集资金管理
上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求管理和使用本次重组的配套募集资金。募集资金到位后，上市公司将对募集资金采用专户储存制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证募集资金合理合法使用。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员作出如下承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
（一）承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（二）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
特此公告。
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司董事会
2017年9月4日