泰亚鞋业股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
作为公司的独立董事，2014年本人能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，认真行权，依法履职，积极出席公司2014年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，认真履行独立董事应尽的义务和职责，充分地发挥了独立董事的作用，维护公司的规范化运作及全体股东尤其是公众股东的利益。
现将2014年度本人履行独立董事职责的情况向各位股东及股东代表汇报如
下：
一、出席会议情况
2014年，公司共计召开了十二次董事会会议，本人均以现场出席会议方式参加，无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。2014年，共召开了二次股东会，本人均亲自列席。公司在2014年召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2014年度本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
二、发表独立意见的情况
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，2014年度本着认真负责、实事求是的态度，对相关事项进行认真了解和核查后，就相关事项发表独立意见如下：
(一)在2014年3月28日召开的第二届董事会第十三次会议上对相关事项发表了独立意见：
1、关于2013年度募集资金存放与使用情况的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《泰亚鞋业股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，我们作为公司独立董事，经认真审阅相关材料，现就公司2013年度募集资金存放与使用情况发表如下独立意见：
经核查，2013年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》的意见。
2、关于公司2013年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第二届董事会第十三次会议审议的《2013年度利润分配预案》发表以下独立意见：
（1）2013年度未现金分红的原因及未分红资金留存公司的用途
因子公司安庆泰亚和福建泰丰已陆续投入生产，后续生产经营过程中对流动资金的需求量会加大，且子公司厦门瑞行新增泡泡鞋项目，扩大了销售规模，需投入较大金额的流动金，为满足公司及子公司正常生产经营、投资需求，保证公司新的年度持续平稳发展，本年度不进行现金分红。
（2）独立意见
经核实，我们认为：公司最近三年现金分红情况符合中国证监会有关文件的规定。公司2013年度的每股收益为0.03元，低于公司章程中规定的现金分红每股收益不低于0.1元的条件，董事会提出的2013年度不进行利润分配的决定是从公司的实际情况出发提出的分配方案，不存在损害投资者利益的情况。因此，我们同意将该预案提交公司2013年度股东大会审议。
3、关于公司聘请2014年度审计机构的独立意见
经核查，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2014年度财务审计工作的要求，并且，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2013
年度财务报表进行审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责。为公司提供审计服务的签字注册会计师，符合《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》（证监会计字[2003]13号）的文件要求。我们同意公司继续聘请福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，并同意公司董事会将上述事项提交公司股东大会审议。
4、关于对公司累计和当期对外担保、关联方资金往来情况的独立意见
根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2004]57号《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》和证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规范性文件，以及公司《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》的规定，我们本着实事求是的态度，对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况和公司对外担保的情况进行了认真检查，现就相关情况发表独立意见如下：
截至2013年12月31日，公司没有发生关联方非经营性资金占用等情况，也不存在以前年度发生并累计至2012年12月31日的关联方非经营性占用资金等情况；
截止2013年12月31日，公司无对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至2012年12月31日的对外担保情况。
我们认为：公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。我们将要求公司继续加强内部控制，杜绝违规担保情况的发生。
5、关于公司2013年度内部控制自我评价报告的审核意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们对公司2013年度内部控制自我评价报告发表如下意见：
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系，对控股子公司、关联交易、对外担保、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，切实保障了经营活动和管理工作的正常进行，符合公司实际情况，具有合理性和有效性。公司建立健全和完善的各项内部控制制度的程序符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求，具有合法性、合理性和有效性，也适应公司目前生产经营情况的需要。
公司2013年度内部控制自我评价报告较全面、客观、真实的反映了公司内部控制体系建设和运行情况。
6、关于非独立董事及高级管理人员2013年度薪酬情况的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《泰亚鞋业股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司独立董事，现对公司非独立董事及高级管理人员2013年度薪酬发表如下独立意见：
2013年度公司非独立董事及高级管理人员薪酬标准符合公司目前经营管理
的实际情况，将公司效益与个人利益相结合，约束与激励并重，能够有效地激励管理层提高工作积极性、主动性，有利于公司持续、稳定、健康发展。公司非独立董事和高管人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，不存在违反薪酬管理制度的情形。
7、关于取消投资小额贷款有限公司的独立意见
公司取消投资小额贷款公司的内容和审议程序均符合《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等有关法律法规规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
8、关于前期会计差错更正的独立意见
本次前期会计差错更正符合财政部《企业会计准则》（2006）、中国证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》（证监会计字【2004】1号）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19号》的有关规定，本次的相关更正及追溯调整事项有利于提高公司会计信息质量，对公司实际经营状况的反映更为准确，没有损害公司和全体股东的合法权益。我们一致同意对前期会计差错进行更正及对2012年度财务报表相关项目数据进行追溯调整。
（二）在2014年4月14日召开的第二届董事会第十四次会议上对修订公司章程发表了独立意见：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】 43号等相关规定，我们作为泰亚鞋业股份有限公司的独立董事，经过审慎、认
真的研究，我们基于独立判断的立场，特发如下独立意见：
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司进一上不加强和完善现金分红机制，能够实现培育市场长期投资、对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，更好地保护投资者特别是广大中小投资者的利
益。我们同意此次章程修订内容，并同意将此章程修订事项提交2013年年度股东大会审议。
（三）在2014年5月14日召开的第二届董事会第十六次会议上对公司为全资子公司提供担保发表了独立意见：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，我们作为泰亚鞋业股份有限公司的独立董事，经过审慎、认真的研究，我们基于独立判断的立场，特发如下独立意见：
此次涉及担保的对象为公司全资子公司，因其正常生产经营需要向银行申请授信额度以保证周转资金需求。公司为全资子公司提供担保有利于促进其业务的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力。本次担保事项在董事会权限范围内，业经出席董事会的三分之二以上董事审议同意，并经全体独立董事三分之二以上审议同意，已履行了必要的审批程序。
我们认为公司第二届董事会第十六次会议审议的为晋江市泰亚鞋业发展有
限公司提供担保事项是合理的，符合相关规定的要求。因此我们同意晋江泰亚向银行申请综合授信额度并为其提供连带责任保证担保。
(四)在2014年7月16日召开的第二届董事会第十八次会议上对公司重大资
产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发表了事先认可意见及
独立意见：
1、事先认可意见：
（1）、公司已聘请具有证券从业资格的中联资产评估集团有限公司对公司
拟出售资产与拟购买资产进行初步评估，拟出售资产将以经评估的公司资产净
值为依据，拟购买资产的价格将以经评估的资产净值为依据。我们认为，公司
本次重组的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。
（2）、公司本次重组有利于改善公司的财务状况，提升公司的持续盈利能
力，符合公司及全体股东的利益。
（3）、本次交易中，公司以所持的全部资产和负债与欢瑞世纪各股东所持的欢瑞世纪100%股权的等值部分进行置换，差额部分由公司向欢瑞世纪全体股东非公开发行股份并向林松柏非公开发行股份募集2.2亿元配套资金用于本次交易的现金购买，拟置出资产在本次重组后由林清波、丁昆明以3,000万股的公司股份向欢瑞世纪各股东购买。交易完成后，林诗弈、林松柏仍为本公司的控股股东；
钟君艳、陈援及其一致行动人、中国文化产业投资基金（有限合伙）将成为本公司持股5%以上的股东；同时，林清波、丁昆明为本次置出资产的最终承接方。因此，本次交易构成关联交易。
（4）、公司董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事将回避表决，会议表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
综上，我们一致同意将本次重组事宜提交公司第二届董事会第十八次会议审议。
2、独立意见：
（1）、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
（2）、重大资产重组预案的相关事项经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》，《公司章程》以及相关规范性文件的规定，关联董事已回避表决。
（3）、本次重大资产重组构成关联交易，交易作价将以具有证券业务资质的评估机构中联资产评估集团有限公司（下称“中联评估”）出具的评估结果为依据，关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是公众股东的行为。
（4）、重大资产重组预案符合相关法律法规及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
（5）、本次重大资产重组完成后，公司将获得置入资产，从而可以改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
（6）、同意公司与欢瑞世纪全体股东签署附条件生效的《泰亚鞋业股份有限
公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金协议》、《泰亚鞋业股份有限公司重大资产重组之利润补偿协议》以及公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。待本次重大资产重组的相关审计、评估工作完成后，公司就重大资产重组报告书的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
（7）、本次重组中，中联评估担任资产评估机构对置入资产及置出资产进行资产评估。中联评估拥有证券业务资格，且与本次重大资产重组有关各方均不存在利益关系，独立性符合相关法律法规的要求。关于中联评估就本次评估的假设前提的合理性及评估定价的公允性，我们将在评估结果出具后再次发表意见。
(五)在2014年8月19日召开的第二届董事会第十九次会议上对公司关联方资金占用和对外担保发表了独立意见：
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等规定，作为泰亚鞋业股份有限公司的独立董事，我们对公司累计和2014年上半年当期对外担保情况以及公司对控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行
了认真负责的核查，基于独立判断立场，发表意见如下：
1、截至2014年6月30日，公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，公司为全资子公司提供的授信担保符合子公司发展需求，未损害中小股东在内的全体股东及公司的利益。
2、截至2014年6月30日，公司未发生控股股东及其他关联方违规占用资金情况，也不存在以前年度发生并累计至本报告期的控股股东及其他关联方占用资金情况。
(六)在2014年9月10日召开的第二届董事会第二十次会议上对公司终止重大资产重组事项发表了独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《泰亚鞋业股份有限公司章程》及《独立董事工作制度》等有关法律法规、规章制度的有关规定，作为泰亚鞋业股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，我们对公司终止重大资产重组事项
发表如下独立意见：
公司拟进行重大资产重组，方案为：（1）公司拟以其所拥有的全部资产及负债（作为置出资产）与欢瑞世纪影视传媒股份有限公司（以下简称“欢瑞世纪”）全体股东所持有的100%股份（作为置入资产）的等值部分进行置换；（2）置入资产与置出资产评估价值的差额部分，由公司以发行股份及支付现金的形式购买。其中：由公司向林松柏非公开发行股份募集配套资金2.2亿元，用以收购钟君艳持有的置入资产中的等值部分；（3）其余由公司向欢瑞世纪股东发行股份购买；（4）公司现有股东林清波、丁昆明向欢瑞世纪全体股东按其持有欢瑞世纪的股权比例合计向其转让3,000万股上市公司股份，欢瑞世纪全体股东将与上市公司进行资产置换取得的置出资产作为股份转让的对价。
自重组预案公告以来，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组工作。聘请了独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构对标的公司开展尽职调查、审计、评估等工作，并对重组后续推进方案进行充分沟通和审慎论证。为了促进本次重大资产重组事项，公司、中介机构以及相关各方就本次重大资产重组事项进行了积极的磋商和准备，但最终相关各方未能就本次重大资产重组的细化交易方案达成一致意见。
为了保护上市公司和广大投资者利益，公司董事会拟终止本次重大资产重组事项。我们同意终止本次重大资产重组事项。
(七)在2014年12月10日召开的第二届董事会第二十三次会议上对公司提名汤金木先生为公司第二届董事会独立董事候选人发表了独立意见：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，我们作为泰亚鞋业股份有限公司的独立董事，经过审慎、认真的研究，我们基于独立判断的立场，特发如下独立意见：
1、经审阅汤金木先生履历等资料，未发现其中有《公司法》第 147条规定的不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的现象，其任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。
其具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验。
2、我们同意提名汤金木先生为公司第二届董事会独立董事候选人，其提名程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。
3、我们同意独立董事候选人经深圳证券交易所备案无异议后，将其提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
三、对公司现场调查情况
2014年任期内，利用现场参加会议的机会对公司进行调查和了解，现场办公时间超过10个工作日，现场办公期间，本人通过现场查阅资料并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常生产经营情况。针对公司内控制度建设、高管绩效考核、高管履职情况及公司高管买卖公司股票的情况，本人与公司董秘、高级管理人员及财务总监进行了交流，根据自已的经验提出了相应的建议，监督了公司的规范运作。同时，关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，加深对公司的认识和了解。
四、董事会专门委员会履行职务情况
作为公司董事会审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会委员。2013
年，按照董事会专门委员会实施细则的相关要求，本人积极参与公司重大事项的决策过程，多方听取意见，并运用专业知识，提出意见。为公司的高速稳健发展提供保障，切实维护投资者的利益。
报告期内，审计委员会共召开了五次会议，具体包括：
1、2014年1月15日，公司召开第二届董事会审计委员会第十次会议，审议通过《公司2013年度财务报表》、《公司内审部2014年第一季度工作计划》。
2、2014年2月20日，公司召开第二届董事会审计委员会第十一次会议，审议通过《公司2013年度内审报告》。
3、2014年3月25日，召开第二届董事会审计委员会第十二次会议，审议通过《公司2013年度财务决算报告》、《公司2014年预算报告》、《公司审计委员会对审计机构2013年度审计工作总结》、《公司续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年审计机构》；
4、2014年7月29日，召开第二届董事会审计委员会第十三次会议，审议通过《关于公司2014年第二季度内审报告的议案》、《关于公司2014年第三季度内审计
划的议案》。
5、2014年11月10日，召开第二届董事会审计委员会第十四次会议，审议通过《公司2014年第三季度内审报告》、《公司2015年年度内审计划》。
报告期内，提名委员会召开了一次会议：2014年12月08日，公司召开第二届董事会提名委员会第三次会议，审议通过《关于提名汤金木先生为公司第二届董事会独立董事的议案》。
五、保护投资者合法权益方面所做的工作
1、作为公司的独立董事，本着对投资者负责的态度，多次通过现场考察、电话询问、会议资料阅读和与公司高层保持密切交流等方式，在对公司经营管理状况深入了解和掌握公司所处行业的宏观经济发展趋势的基础上，利用自身专业知识，对董事会审议的各项议案做出客观公正的判断，独立、审慎地行使表决权，积极有效地履行独立董事的职责，提高公司董事会决策的科学性，切实维护了公司和全体股东的合法权益，促进公司的健康稳定发展。
2、积极监督公司信息披露的及时性、准确性、完整性和真实性，促进公司及时、准确披露定期报告及其他对公司产生重大影响的事项。2013年度，公司共发布49项公告，信息披露工作符合《深交所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》和《公司信息披露管理制度》等有关规定。
同时，公司重视投资者关系管理，认真接待到公司调研的投资者，耐心接听投资者电话咨询，保证了公司与投资者交流渠道畅通，保证了公司投资者关系管理活动平等、公开，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。
六、参加培训和学习的情况
2014年，本人认真学习中国证监会、中国证监会福建监管局及深圳证券交易所新发布的有关规章、规范性文件及其它相关文件，积极参加《公司法》、《证券法》、《新会计准则》等法律法规的相关培训。关注公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况和募集资金的存放与使用情况，不断加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。
七、其他事项
1、无提议召开董事会会议的情况。
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
八、联系方式
姓名：林志扬
电子邮箱：zylin@xmu.edu.cn
2014年，本人严格按照相关法律法规对上市公司独立董事的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，2015年本人将继续努力，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，以保证公司董事会的规范运作，增强公司董事会的决策能力和领导水平，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司决策水平和经营业绩，以使公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。希望公司在新的一年里更加稳健经营、规范运作，增强公司的盈利能力，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以优异的业绩回报广大投资者。
此外，公司各部门及有关人员为独立董事履行职责给予了大力支持并提供了必要条件，本人借此机会表示衷心的感谢！
（以下无正文，为泰亚鞋业股份有限公司2014年度独立董事述职报告签字页）独立董事：
林志扬
2015年3月26日