申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于浙江晶盛机电股份有限公司
2017年度内部控制自我评价报告的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》）等有关法律法规和规范性文件的要求，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为浙江晶盛机电股份有限公司（以下简称“晶盛机电”或“公司”）的保荐机构，就晶盛机电 2017年内部控制自我评价报告（以下简称“《评价报告》”）出具核查意见如下：
一、保荐机构进行的核查工作
保荐机构保荐代表人与公司高级管理人员、内部审计等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、年度内部控制自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、公司内部控制环境
公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一层”的公司治理结构，分别行使权利机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责，各机构在日常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的规范运作和科学决策，保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，以专门机构加强内部控制环境建设。公司设立了内部审计机构，隶属于董事会审计委员会领导，负责执行公司内部控制的监督和检查，依照国家法律法规政策以及相关规定，独立行使审计监督职权。自上市以来，公司已按《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》以及深圳证券交易所有关创业板上市公司的有关规定，制定了一系列的内部控制制度，并及时补充、修改和完善，为内控制度的执行奠定了基础。
三、公司内部控制制度的建设情况
根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律、法规的规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外投资管理制度》、
《募集资金管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《内部审计制
度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理制
度》、《重大信息内部报告制度》、《子公司管理制度》、《特定对象来访接待管理制度》等重要规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的规范运作，以及重大决策的合法、合规、真实、有效。
以上述重要规章制度为基础，公司制定了详细的内部管理与控制制度，涵盖了财务管理、生产管理、资源采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
四、公司内部控制的实施情况
1、募集资金管理的实施情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》）以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况，公司制定了《浙江晶盛机电股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》和《募集资金三方监管协议》，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用，公司募集资金管理实施情况良好。
截至2017年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金有4个募集资金专户和1个通知存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|募集资金余额|备 注|
|浙江上虞农村合作银行汤浦支行|201000092584880|6,509.34|募集资金专户|
|中国银行股份有限公司上虞支行|405247199998|1,614,802.73|募集资金专户|
||368861692396|6,000,000.00|通知存款|
|中国建设银行股份有限公司上虞支行|33001656435059688888||募集资金专户|
|交通银行股份有限公司绍兴上虞支行|294056001018010162613|2,166,275.95|募集资金专户|
|合 计||9,787,588.02||

截至2017年12月31日，公司非公开发行股票募集资金有6个募集资金专户、3个定
期存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|募集资金余额|备 注|
|浙江上虞农村合作银行|201000160629164|18,121,583.90|募集资金专户|

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|汤浦支行|203000034640964|300,000,000.00|定期存款|
|中国银行股份有限公司上虞支行|367571630867|11,002.31|募集资金专户|
|中国建设银行股份有限公司上虞支行|33050165643500000241|21,896,166.48|募集资金专户|
|交通银行股份有限公司绍兴上虞支行|294056200018800004630|14,928,842.12|募集资金专户|
|招商银行股份有限公司杭州高新支行|571907334310702|499,639.45|募集资金专户|
||571910685510501|19,515,556.05|募集资金专户|
||57190733438200046|20,000,000.00|定期存款|
||57190733438200050|48,500,000.00|定期存款|
|合 计||443,472,790.31||

2、信息披露管理的实施情况
保荐机构检查并审阅了公司2017年度发布的公告文件，并核对公司向交易所上报公告内容的真实性、准确性。经核查，公司2017年度有效地遵守了《信息披露管理制度》，信息披露工作表现良好，没有应披露而未披露的事项，也没有发生重大信息泄露的事项。公司在信息披露方面除严格执行《信息披露管理制度》外，还进一步制定了《内幕信息知情人登记管理制度》、《特定对象来访接待管理制度》等，进一步明确规定了信息披露的原则、内容、程序、信息收集、责任划分及信息的保密措施等。
3、关联交易及对外担保的实施情况
（1）关联交易
根据2017年2月9日公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过的关于转让人才公寓给公司职工监事的议案，公司将一套人才公寓以总价款人民币482,840.20元（其中含代收代缴费用5,744.20元）转让给监事姚雅君女士。经核查，本次房屋转让涉及的关联交易是遵照公平自愿，互惠互利的原则进行的，交易定价公允，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，独立董事也一致同意该事项，公司审议此项议案的决策程序合法有效。
除此之外，2017年度公司未发生其他重大关联交易，公司有效地执行了保障关联交易
公允性和合规性的制度，不存在通过关联交易侵占公司利益、股东利益或向关联方输送利
益的情形。
（2）公司与子公司之间的担保
单位：人民币万元
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|公司对子公司的担保情况|||||||||
||担保额||||||||
||||实际发生日|||||是否为|
||度相关|担保额||实际担保|||是否履||
|担保对象名称|||期（协议签||担保类型|担保期||关联方|
||公告披|度||金额|||行完毕||
||||署日）|||||担保|
||露日期||||||||
||2016年||||||||
|杭州中为光电技|||2016年12||连带责任||||
||03月31|2,500||2,500||18个月|否|否|
|术股份有限公司|||月07日||保证||||
||日||||||||
||2016年||||||||
|浙江晶瑞电子材|||2017年02||连带责任||||
||03月31|1,000||200||12个月|否|否|
|料有限公司|||月15日||保证||||
||日||||||||
||2016年||||||||
|浙江晶瑞电子材|||2017年02||连带责任||||
||03月31|1,000||300||12个月|否|否|
|料有限公司|||月15日||保证||||
||日||||||||
|||||报告期内对子公司担|||||
|报告期内审批对子公司担|||||||||
|||15,000||保实际发生额合计||3,000|||
|保额度合计（B1）|||||||||
|||||（B2）|||||
|||||报告期末对子公司实|||||
|报告期末已审批的对子公|||||||||
|||15,000||际担保余额合计||3,000|||
|司担保额度合计（B3）|||||||||
|||||（B4）|||||

截止 2017年 12月 31日，公司不存在违规关联交易及违规对外担保的情况。
4、财务管理制度的实施情况
保荐机构通过抽查会计账册、会计凭证、银行对账单，与董事、监事、高级管理人员、会计师、律师沟通，确认公司财务报表、财务核算真实准确的反映了公司的经营状况，无违规违纪现象发生，符合公司制定的《财务管理制度》的要求。
五、公司对内部控制的自我评价
晶盛机电认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告
基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
六、保荐机构的核查意见
保荐机构经核查认为：2017年度公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的
有效的内部控制，公司的《评价报告》较为公允地反映了公司 2017年度内部控制制度建
设、执行的情况。
本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江晶盛机电股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
郑凌云 欧俊
申万宏源证券承销保荐有限责任公司2018年4月9日