证券代码：300398 证券简称：飞凯材料 公告编号：2017-080上海飞凯光电材料股份有限公司
关于全资子公司飞凯香港有限公司
收购利绅科技股份有限公司45%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、本次股权收购交易不构成关联交易。
2、本次股权收购交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、根据《公司章程》及相关制度的规定，本次股权收购交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
4、本次股权收购交易的资金来源为公司自有资金。
5、本次股权收购完成后，上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“公司”或“飞凯材料”）全资子公司飞凯香港有限公司（以下简称“飞凯香港”）将持有利绅科技股份有限公司（以下简称“利绅科技”）45%股份，由于本次股权收购不影响利绅科技的控制权，故利绅科技不纳入公司合并财务报表范围。
一、交易概述
公司于2017年8月16日与李柏坚、利绅科技就股权收购事宜签订了《股权收购意向书》。具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的《上海飞凯光电材料股份有限公司关于签署<股权收购意向书>的公告》（公告编号：2017-066）。目前，公司聘请的中介机构已完成对利绅科技的尽职调查工
作，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《上海飞凯光电材料股份有限公司关于全资子公司飞凯香港有限公司收购利绅科技股份有限公司45%股权的议案》。
独立董事针对本次收购事宜发表了明确的同意意见。同日，公司全资子公司飞凯香港与李柏坚、利绅科技签署了《关于利绅科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《协议》”），公司拟通过全资子公司飞凯香港有限公司以自有资金新台币 896,485,500元或等值人民币或等值其他货币收购李柏坚等自然人股东持有的利绅科技45%的股权。
二、股份转让双方的基本情况
1、转让方：李柏坚、张乃先、苏昭铭、龚惠汝、李佩伦等其他三位自然人股东
李柏坚，男，台湾居民来往大陆通行证号码：0466****
张乃先，男，台湾居民来往大陆通行证号码：0205****
苏昭铭，男，台湾居民来往大陆通行证号码：0247****
龚惠汝，女，护照号：30703****
李佩伦，男，台湾居民来往大陆通行证号码：3007****
李柏坚先生任利绅科技董事长兼总经理，持有利绅科技20%股权并受其他股东全权委托负责本次股权收购相关事宜。
上述交易对方与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面没有任何关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
2、受让方：
公司名称：飞凯香港有限公司
英文名称：Phichem Hong Kong, Limited
注册资本：20万美元
注册地址：RM 1501, 5/F, PROSPERITY TOWER, 39QUEEN’ RD ENTRAL,
HONG KONG
生效日期：2015年 10月 23日
商业登记证号： 65377955-000-10-15-2
经营范围：投资控股及进出口贸易
飞凯材料持有飞凯香港100%股权，飞凯香港系飞凯材料全资子公司。
三、交易标的的基本情况
1、交易标的概况
公司名称：利绅科技股份有限公司
住所：高雄市前镇区高雄加工出口区南五路5号2楼
法定代表人：李柏坚
股本总额：1000万新台币
类型：股份有限公司
成立日期：2002年3月25日
营业项目：工业助剂制造业，表面处理业，其他金属制品制造业，电子零组件制造业，化学原料批发业，其他化学制品批发业，工业助剂批发业，漆料、涂料批发业，塑胶膜、袋批发业，电子材料批发业，模具批发业，国际贸易业。【除许可业务外，得经营法令非禁止或限制之业务。】
转让前后股权结构：
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|-|
|原持股比例|
|20%|
|20%|
|20%|
|15%|
|25%|
|--|

普通合伙）、台湾建业法律事务所对交易标的进行尽职调查。
3、利绅科技主要财务数据（以下财务数据均未经审计）
单位：新台币万元
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|-|
|总资产|
|16,706.54|
|21,346.96|

单位：新台币万元
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|-|
|营业收入|
|25,755.92|
|15,298.61|

四、交易标的的定价原则
本次股权收购交易的定价经交易双方协商确定。考虑到利绅科技与公司业务之间的协同效应及利绅科技未来可期的盈利能力，经各方商议确定，公司以台币 896,485,500元或等值人民币或等值其他货币受让李柏坚等自然人股东持有的利绅科技45%股权。
五、股份转让协议的主要内容
公司于2017年9月27日与李柏坚和利绅科技和签署了《协议》，主要内容如下：
1、转让方：李柏坚、张乃先、苏昭铭、龚惠汝、李佩伦等其他三位自然人股东（以下简称“现有股东”）
2、受让方：飞凯香港有限公司
3、转让标的：转让方持有的利绅科技45%股权
4、交易价格：新台币896,485,500元或等值人民币或等值其他货币（以下简称“转让价款”）。因本次交易产生的或相关的根据法律向协议各方分别计征的
各项税款由各方各自负责缴纳。各方承担各自发生的与《协议》或其他协议中与
本次交易有关的费用和开支。
5、协议的生效
本《协议》经各方正式签署盖章后生效。
6、支付方式
现有股东应于交割日前开立《协议》约定的信托账户（由现有股东和飞凯香港或飞凯香港的指定人士为共同指示人），并开立金额相当于转让价款60%的本票交于本票管理人收执，用于担保后续相关转入信托账款的款项。
飞凯香港于交割日在取得《协议》约定的相关文件后将全部转让价款汇至《协议》约定的收款账户，现有股东于交割日当日确认收款账户收到全部转让价款的下一个工作日，将收款账户内60%的转让价款汇至信托账户。其余40%转让价款由现有股东自行分配。
在收到现有股东发出关于利绅科技完成 2017年度财务报表审计通知后的 5个工作日内，将信托账户中20%的转让价款汇至收款账户（或现有股东指定的其他账户）。
在收到现有股东发出关于利绅科技完成 2018年度财务报表审计通知后的 5个工作日内，将信托账户中20%的转让价款汇至收款账户（或现有股东指定的其他账户）。
在收到现有股东发出关于利绅科技完成 2019年度财务报表审计通知后的 5个工作日内，将信托账户中20%的转让价款汇至收款账户（或现有股东指定的其他账户）。
7、交割
在遵守《协议》各项条款和各项条件的前提下，本次交易应在各方履行义务的所有先决条件被证明满足或豁免之后的第五个工作日按照《协议》约定的时间、地点和方式完成交割。
8、业绩承诺
2018年度经审计的扣除非经常性损益的净利润：140,000,000元新台币；
2019年度经审计的扣除非经常性损益的净利润：212,000,000元新台币。
2017年、2018年和2019年为业绩衡量期。最低业绩指标为上述业绩目标的90%。
如衡量期内利绅科技经审计的扣除非经常性损益的净利润未达最低业绩指标，由现有股东以现金补偿予飞凯香港，双方协议约定将前述现金补偿从相关各期的金额中抵扣。
9、交割后义务
1）双方约定，若利绅科技达成2017年最低业绩指标，且双方均预计利绅科技能达成2018年最低业绩指标，则双方将于2018年第四季度启动后续股权收购事宜。
2）本股权投资交易交割完成后，利绅科技现有管理团队将继续经营和管理公司。利绅科技董事会设5名董事，由现有股东推荐3名，其中一名董事同时担任董事长，另 2名董事由飞凯香港推荐；并设监察人设 1名，由现有股东推荐。
现有股东及利绅科技应于交割完成后召开股东临时会变更现行章程及办理前述董事选任事宜。
3）现有股东应尽合理努力促使利绅科技的关键员工（协议约定）及高级管理人员，于交割完成后之三年内，应继续留任于利绅科技或其子公司中，并应尽最大努力发展利绅科技业务。
10、特别承诺
现有股东及利绅科技连带向飞凯香港承诺，除《协议》另有约定外，自签署日起直至交割时：
1）将按照与过去惯例相符的正常营业方式经营业务；
2）尽其合理努力保持业务在所有重大方面完好无损。
此外，现有股东和利绅科技对不招揽或谈判、不竞争、进一步配合等相关事
项做出了承诺。
六、本次交易的目的和对公司的影响
利绅科技主要从事半导体封装用的电镀液及相关化学品的研发、制造与销售，公司产品主要客户为全球半导体封装领导厂商，公司拟通过对利绅科技部分股权的收购与对方进行深度合作，共同开拓半导体封装电镀液及相关化学品的大陆市场，借助利绅科技优质的产品技术、客户应用经验、人才资源和行业地位，填补大陆市场半导体封装电镀液及相关化学品的空白，与公司在大陆市场半导体封装客户的产品服务方面更好地发挥协同效应，丰富公司半导体封装领域的产品线，完善公司产业布局，提高公司在半导体材料领域的综合竞争力。
本次收购符合公司发展战略,有利于进一步提升公司的综合竞争力和盈利能力,从而最终实现公司和全体投资者利益的最大化。
七、风险提示
1、交易无法实施的风险
本次交易涉及境内、境外相关政府监管机构的批准，能否取得前述审核、批准以及取得的时间均存在不确定性。因此，可能存在交易无法实施的风险。
2、《协议》立即终止或失效的风险
若《协议》决定的先决条件未于 2018年 12月 31日前，或未于经各方书面同意的其他日期（以下简称“最终期限”）之前达成，且未达成的先决条件未经有权放弃或豁免的他方为放弃或豁免的表示时，《协议》将于最终期限届满日立刻终止及失效。
3、业绩承诺无法实现的风险
利绅科技未来盈利水平受到行业前景、市场竞争格局、经营状况等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现在业绩承诺期内各年度实际盈利状况低于业绩承诺水平的情况。
提请投资者注意相关风险。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第五次会议决议
2、独立董事发表的独立意见
3、《关于利绅科技股份有限公司之股份转让协议》
特此公告。
上海飞凯光电材料股份有限公司董事会2017年9月28日