安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)就证监会对《银泰资源股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》中提出的需要会计师核查的相关问题所作的答复的专项说明
问题二
反馈回复材料显示，本次交易中，沈国军持有上海盛蔚的股权比例为19.29%，对应的出资金额为87,000万元，沈国军取得标的资产股权的资金全部来源于借款，贷款人为新时代信托股份有限公司。请你公司补充披露:1）上述贷款的具体资金来源。2）交易对方认缴上海盛蔚新增注册资本、受让标的股权的资金来源，上海盛蔚取得下属公司股权的资金来源。3）2016年5月、9月上海盛蔚增资及股权转让的原因，股权转让方、增资方之问是否存在关联关系，交易对方持有标的资产股权比例的确定方式，对交易完成后上市公司控制权的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、沈国军取得标的股权的资金来源情况
本次交易中，沈国军持有标的资产的股权比例为19.29%，对应的出资金额为87,000万元，沈国军取得标的资产股权的资金来源于中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）“信恒盛蔚信托投资项目1701期”项目（以下简称“信托项目”）69,600万元，其余为自有资金。
根据中信信托出具的说明：中信信托受让沈国军持有标的股权对应的股权收益权，资金来源于中信信托“信恒盛蔚信托投资项目1701期”，该信托项目资金通过合法途径募集而来。该信托项目已于信托项目成立前向中国银行业监督管理委员会北京银监局履行了信托项目事前报告流程，其于 2017年 10月 20日成立，期限为 60个月，不存在以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形，且不存在结构化、杠杆等安排。
信托项目具体情况如下：
（一）2017年10月20日，沈国军、中信信托关于信托项目签订了《股权收益权转让合同》、《股权收益权回购协议》、《保证合同》、《股票质押合同》和《权利质押合同》，合同主要内容如下：
1、沈国军现持有的上海盛蔚19.29%的股权（对应注册资本87,000万元）对应的股权收益权转让给中信信托。
1）股权收益，系指转让人因持有标的股权而取得的全部收益，该收益包括a标的股权项下取得的股息、红利、分红及其他股权性投资所得；b出售、转让或以其他方式处置标的股权产生
的收益；以及因标的股权产生的其他任何收益，包括但不限于标的股权项下所对应的资金公积金、盈余公积金和未分配利润权益份额转增注册资本所取得的对应的股权数额。
2）股权收益权，系指收取并获得等值于上述股权收益的权利。
3）银泰资源拟通过非公开发行股份的方式收购包含沈国军等股东持有的上海盛蔚的股权（下称“重大资产重组项目”），若重大资产重组项目成功完成，银泰资源将受让沈国军现持有的上海盛蔚19.29%股权，沈国军将不再是上海盛蔚的股东；
4）如上述重大资产重组项目完成之后，沈国军取得本次非公开发行股票所有权并办妥全部交割手续之日，中信信托即依据《股权收益权转让合同》取得前述增发股票收益权，即享有经营、管理、处置上述股票收益权及其产生的任何收益的权利，不再享有上海盛蔚股权收益权。
2、标的股权收益权转让价款
标的股权收益权转让价款合计69,600万元。
3、标的股权收益权转让期限
标的股权收益权转让期限为60个月，自首笔标的股权收益转让价款之日起届满60个月之日或提前终止之日（以下简称“投资期间”）。
4、标的股权收益权回购
沈国军承诺在投资期间无条件回购标的股权收益权，沈国军应按照《股权收益权回购协议》约定的支付安排于投资期间终止日一次性回购完毕标的股权收益权，回购价款总额=回购基本价款总额+回购溢价总额，其中，回购基本价款总额=甲方支付的股权(股票)收益权转让价款总额，回购溢价款总额=∑（投资期间内每日股权(股票)收益权转让价款余额×对应年化回购溢价率 /360）。
5、履约保障措施
（1）根据《保证合同》中国银泰承担连带责任保证。
（2）根据《股票质押合同》，自中国证监会批准本次重大资产重组事宜，且出具相应的正式书面批复，且沈国军获得本次银泰资源非公开发行的相应股票并办妥该等股票交割手续之日起，沈国军以持有的银泰资源限售流通股票进行质押，质押股数=投资本金/（质押价格*质押率），其中：质押率不超过50%。
（3）根据《权利质押合同》，如本次重大资产重组项目未经中国证监会批准，自中国证监会出具相应的正式书面批复之日起，沈国军将其持有的上海盛蔚19.29%股权权利进行质押。
（二）2017年11月24日，沈国军、中信信托关于信托项目签订了《关于<股权收益权回购协议>的补充协议》，合同主要内容如下：
1、股权收益权提前回购
自2017年11月24日起，沈国军向中信信托提前回购《股权收益权回购协议》中“标的股权收益权”。2017年11月24日即为沈国军提前回购日，自2017年11月24日起，“标的股权收益权”自动归属于沈国军，中信信托不再享有《股权收益权回购协议》约定的股权收益权，中信信托无需办理或协助办理任何相关的变更登记手续；
自2017年11月24日起，沈国军持有上海盛蔚19.29%股权并拥有持有股权的全部权利。
2、回购价款支付
沈国军仍需按照《股权收益权回购协议》的约定在投资期间内履行回购价款（包括回购基本价款和回购溢价）以及其他应付款项的支付义务。
沈国军未支付完毕股权收益权回购价款不影响沈国军按照《关于<股权收益权回购协议>的补充协议》约定回购取得标的股权收益权。
3、担保增信措施
（1）中国银泰投资有限公司提供连带责任保证担保。
（2）若重大资产重组项目经中国证监会审核后获批准，自沈国军取得银泰资源股票三个月内，沈国军需将上述股票质押给中信信托并办理质押登记手续。自上述股票质押登记手续办理完成之时，中信信托作为质权人享有该项质权的全部法定、约定权利。
（3）若重大资产重组项目经中国证监会审核后未获批准，或其他原因导致重大资产重组项目无法实施的，应立即追加沈国军持有的上海盛蔚19.29%股权质押，并办理质押登记。
4、中信信托特别承诺
2017年11月24日以后：
（1）不向沈国军提出任何关于取回“标的股权收益权”的请求或主张；
（2）不向沈国军提出任何关于沈国军处置所持上海盛蔚股权而获得的银泰资源股票或上述股票对应的股权收益权归属于中信信托的请求或主张（即如果沈国军未按照本补充协议的约定支付回购价款的，中信信托将仅继续要求沈国军支付相关价款及其违约金、补偿金、损害赔偿金、中信信托实现债权的费用和其他所有应付费用（如有），或要求担保方履行担保责任）；
（3）不在银泰资源受让取得上海盛蔚股权后向银泰资源提出任何关于上海盛蔚股权收益权的请求或主张。
（三）股权收益权转让对上海盛蔚、银泰资源和本次交易的影响
截至本说明签署日，沈国军已提前回购上海盛蔚19.29%股权收益权，即使沈国军未支付完毕股权收益权回购价款，也不影响沈国军按照《关于<股权收益权回购协议>的补充协议》的约定
取得标的股权收益权。截至说明签署日，沈国军拥有其持有的上海盛蔚19.29%股权的完整权利，因此，沈国军向中信信托融资不影响本次交易已经签署相关协议、决议、文件的合法有效性，不影响本次交易资产交割，对本次交易的批准和实施均不存在不利影响。
二、交易对方认缴上海盛蔚新增注册资本、受让标的股权的资金来源，上海盛蔚取得下属公司股权的资金来源
（一）交易对方认缴上海盛蔚新增注册资本、受让标的股权的资金来源
1、上海盛蔚新增注册资本的实缴情况
根据上海盛蔚工商登记资料、《关于上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议》、《关于上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议之补充协议》及银泰资源公告信息，除上海盛蔚设立时银泰资源所持1,000万元出资额外，其他新增注册资本情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方名称|出资到位时间|最终工商变更时间|出 资 金 额（万元）|
|沈国军|2016年10月13日|2016年10月12日|87,000|
|王水|2016年10月14日|2016年10月12日|30,000|
|程少良|2016年10月13日|2016年10月12日|38,800|
|北京惠为嘉业|2016年10月13日|2016年10月12日|46,900|
|上海趵虎|2016年10月11日|2016年10月12日|60,000|
|上海巢盟|2016年10月21日|2016年10月12日|36,300|
|上海澜聚|2016年10月14日|2016年10月12日|75,000|
|上海温悟|2016年10月14日|2016年10月12日|40,000|
|共青城润达|2016年10月14日|2016年10月12日|36,000|

根据上海盛蔚提供的银行收款凭证，上海盛蔚于 2016年 10月收到交易对方各自缴纳的出资款，具体资金来源详见本反馈回复“问题一、二、（一）、2、交易对方取得权益的时间、出资方式、资金来源”。
2、上海盛蔚股权转让价款支付情况
上海盛蔚设立以来的股权转让情况如下：
根据王水与沈国军、程少良签署《股权转让协议》，王水将其所持上海盛蔚11.9403%股权以1元的价格转让给沈国军，将其所持上海盛蔚1.1194%股权以1元的价格转让给程少良。
根据李红磊与上海澜聚签署《股权转让协议》，李红磊将所持上海盛蔚24.2537%股权以1元的价格转让给上海澜聚。
2016年10月12日，上海盛蔚完成此次工商变更。
（二）上海盛蔚取得下属公司股权的资金来源
上海盛蔚取得下属公司股权的资金来源：上市公司对其出资款及提供的借款，交易对方的增资款，具体如下：
1、2016年3月16日，银泰资源召开2016年第一次临时董事会，审议通过了《<投资设立上海盛蔚矿业投资有限公司>的议案》。2016年 3月 25日，上海盛蔚完成工商登记，注册资本1000万元，上市公司持有其100%股权。
2、根据交易对方签署的《关于上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议》、《关于上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议之补充协议》，增资款合计450,000.00万元，该次增资款项用于支付上海盛蔚现金购买对价，已于2016年10月出资到位。
3、根据银泰资源与上海盛蔚签署的《关于矿业项目借款协议之补充协议》，银泰资源向上海盛蔚提供借款共计不超过人民币80,000万元用于支付现金购买对价。截至2016年12月31日，上海盛蔚收到银泰资源借款共69,000.00万元，产生利息费用1,256.52万元，并于2016年11月23日偿还本金26,279.84万元以及利息620.16万元。截至2016年12月31日，上海盛蔚应付银泰资源借款的本金和利息余额合计为43,356.22万元。截至本反馈回复出具日，上海盛蔚已偿清应付银泰资源借款的本金和利息。
综上，上海盛蔚现金收购价款总计为 494,120.86万元（根据 SPA协议，上海盛蔚与埃尔拉多于交易完成后对交割日的营运资本进行了进一步的核实确认，2017年6月20日上海盛蔚收到埃尔拉多返还的 300万美元价款，按照中国人民银行汇率中间价 6.8096换算为人民币 2,042.88万元。扣除上述交易价格调整事项后上海盛蔚现金购买的实际价格为492,077.98万元），资金来源主要为交易对方向其增资450,000万元；上市公司向其出资1,000万元，提供借款69,000万元。
三、2016年5月、9月上海盛蔚增资及股权转让的原因，股权转让方、增资方之间是否存在关联关系，交易对方持有标的资产股权比例的确定方式，对交易完成后上市公司控制权的影响（一）2016年5月、9月上海盛蔚增资及股权转让的原因
为顺利实施现金购买，上海盛蔚的资金解决方案原为引入新股东、上市公司申请并购贷款及上市公司提供借款，并拟通过配套募集资金的方式偿还并购贷款。
2016年 5月，银泰资源与沈国军、王水、李红磊、程少良、上海趵虎签订了《上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议》，协议约定沈国军、王水、李红磊、程少良、上海趵虎向上海盛蔚增资267,000万元以实现上海盛蔚资本金充足并完成现金购买，增资后上海盛蔚的注册资本由1,000万元增加至 268,000万元；同日，银泰资源与上海盛蔚签订了《借款协议》，拟向上海盛蔚提供借款金额为人民币不超过49,000万元用于本次收购。
2016年6月7日，上海盛蔚召开股东会，同意上述增资及借款事宜。
由于中国证监会于 2016年 6月 17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。因此，上市公司将无法通过配套募集资金的方式偿还并购贷款，这将大大增加并购贷款的融资难度以及收购的财务成本，原方案不具备可操作性。
因此，上市公司调整了资金解决方案，全部通过投资者增资以及上市公司提供借款的方式解决资金问题。同时，在上市公司停牌期间，上海盛蔚部分股东并未筹集到足额资金，因此，为了保证收购资金足额到位，经相关各方协商，王水与沈国军、程少良签署《股权转让协议》，王水将其所持上海盛蔚11.9403%股权以1元的价格转让给沈国军，将其所持上海盛蔚1.1194%股权以 1元的价格转让给程少良，李红磊与上海澜聚签署《股权转让协议》，李红磊将其所持上海盛蔚24.2537%股权以1元的价格转让给上海澜聚。
2016年 9月，银泰资源与沈国军、王水、程少良、北京惠为嘉业、上海趵虎、上海澜聚、上海巢盟、上海温悟、共青城润达签署了《上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议之补充协议》，上海盛蔚的注册资本由268,000万元增加至451,000万元，全部增资款项将用于现金购买；同日，银泰资源与上海盛蔚签署了《关于矿业项目借款协议之补充协议》，向上海盛蔚提供借款共计不超过人民币80,000万元用于目标资产收购。
2016年10月9日，上海盛蔚召开股东会，全体股东一致通过了本次股权转让及增资事宜。
（二）股权转让方、增资方之间是否存在关联关系
上述股权转让方为王水、李红磊；增资方为沈国军、王水、程少良、北京惠为嘉业、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟、共青城润达。
根据沈国军、王水、程少良分别出具的《银泰资源股份有限公司股东情况调查表》、北京惠为嘉业、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟、共青城润达工商档案资料及查询全国企业信用信息公示系统等方式进行了查核，上述股权转让方、增资方不存在关联关系。
根据沈国军及北京惠为嘉业出具的承诺函，沈国军与北京惠为嘉业均为杭州艾泽拉思投资管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，系其财务性投资人，不参与经营管理，不执行合伙事务，不存在控制合伙企业的情形。双方之间不存在关联关系，亦不存在通过协议或其他安排，在杭州艾泽拉思投资管理合伙企业（有限合伙）及上海盛蔚的生产经营、收益等方面行程一致行动关系的情形。且除上述两个合伙企业外，双方不存在其他合伙、合作、联营的投资行为，亦不存在其他直接或间接共同投资的企业，将来亦不会基于其所持有的银泰资源股份谋求一致行动关系，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定的一致行动情形。
根据上述交易对方出具的《关于不存在一致行动关系的承诺函》，各交易对方之间不存在通过协议或其他安排，在上海盛蔚的生产经营、收益等方面形成一致行动关系的情形；本次交易完成后，亦不会基于其所持银泰资源股份谋求一致行动关系；各交易对方之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定的一致行动情形。
根据上述交易对方出具的《关于一致行动关系及关联关系承诺函》，“本企业/本人与参与出资的其他投资者（除银泰资源股份有限公司外）不存在一致行动关系及关联关系”。
根据李红磊出具的《关于不存在一致行动关系及关联关系的承诺函》，“本人与沈国军、王水、程少良、上海趵虎投资管理中心（有限合伙）、北京惠为嘉业投资有限公司、上海巢盟企业管理中心（有限合伙）、上海澜聚企业管理中心（有限合伙）和上海温悟企业管理中心（有限合伙）和共青城润达投资管理合伙企业（有限合伙）不存在一致行动关系及关联关系”。
综上，上述股权转让方、增资方之间不存在关联关系。
（三）交易对方持有标的资产股权比例的确定方式，对交易完成后上市公司控制权的影响
在确保本次交易完成后沈国军对银泰资源的实际控制权不发生任何变化的前提下，结合王水、程少良、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚和上海温悟和共青城润达各自出资意愿及资金情况，经各方协商后，确定了上海盛蔚各股东的出资金额及持股比例。
本次交易前，上市公司总股本为 1,081,616,070股，本次交易上市公司拟向交易对方发行335,078,964股。本次交易前后，上市公司股本结构变化如下表：
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|数量（股）|比例（%）|数量（股）|
|202,608,648|18.73|202,608,648|
|13,675,318|1.26|85,994,519|
|198,018,132|18.31|222,955,787|
|73,129,974|6.76|105,382,675|
|-|-|49,875,311|
|-|-|30,174,563|
|-|-|62,344,139|
|-|-|33,250,207|
|-|-|29,925,187|
|594,183,998|54.93|594,183,998|
|1,081,616,070|100.00|1,416,695,034|

本次交易完成后，沈国军及中国银泰合计持有银泰资源的股份比例为20.37%，沈国军仍为上市公司实际控制人，王水为银泰资源第二大股东，持股比例为15.74%。
根据王水出具的承诺：“一、本人在本次交易完成后36个月内不谋求银泰资源实际控制人地
位；不以谋求银泰资源控制权为目的直接或间接增持银泰资源股份，或通过关联方或者其它一致行动人（如有）等相关方直接或间接增持银泰资源股份；如拟增持银泰资源股份的，将保证该等增持行为不会影响银泰资源的控制权；不以委托、征集投票权、协议等任何形式与他人共同扩大其所能够支配的银泰资源股份表决权的数量。
二、如违反上述承诺获得银泰资源股份的，应按银泰资源要求予以减持，减持完成前不得行使该等股份的表决权。
三、本函出具人保证上述情况真实无误，不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
四、本函出具人承诺如因违反上述承诺，因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。”
根据交易对方出具的承诺，“一、本函出具人与其他交易对方不存在通过协议或其他安排，在上海盛蔚的生产经营、收益等方面形成一致行动关系的情形；本次交易完成后，亦不会基于其所持银泰资源股份谋求一致行动关系；本函出具人与其他交易对方不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定的一致行动情形。
二、本函出具人保证上述情况真实无误，不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本函出具人承诺如因违反上述说明，因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。”
综上，本次交易完成后，沈国军仍为公司实际控制人，公司的实际控制人未发生变化。
四、安永核查意见
经对中信信托出具的说明及银行收款单据的查阅，沈国军从中信信托“信恒盛蔚信托投资项目1701期”项目取得资金69,600万元。
（此页无正文，为《安永华明会计师就反馈意见中提出的需要会计师核查的相关问题所作的答复的专项说明》之签章页）
经办注册会计师： ______________________
钟丽
______________________
张思伟
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日