北京市金杜(深圳)律师事务所
关于深圳市雄帝科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划(草案)的
法律意见书
致：深圳市雄帝科技股份有限公司
北京市金杜(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市雄帝科技股份有限公司(以下简称“雄帝科技”或“公司”)委托，担任公司本次实施 2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《中国证券监督管理委员会公告（[2015]8号）》等中国现行法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）部门规章等规范性文件（以下简称“中国法律”）以及《深圳市雄帝科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据中国法律及有关规定，对涉及本次限制性股票激励计划的有关事实和法律事项进行了审查，包括但不限于：
1、本次限制性股票激励计划的合法合规性；
2、本次限制性股票激励计划涉及的法定程序；
3、本次限制性股票激励计划涉及的信息披露；
4、本次限制性股票激励计划对雄帝科技及全体股东利益的影响。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了认为必须查阅的文件，包括但不限于雄帝科技提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次限制性股票激励计划有关事项向雄帝科技及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国法律发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到雄帝科技如下保证：
1、雄帝科技已经提供了本所为出具本法律意见书所要求雄帝科技提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2、雄帝科技提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、雄帝科技或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对雄帝科技本次限制性股票激励计划申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为雄帝科技实施本次限制性股票激励计划所必备的法律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供雄帝科技为本次限制性股票激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对雄帝科技提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次限制性股票激励计划的合法合规性
（一）雄帝科技实施本次限制性股票激励计划的主体资格
1、根据雄帝科技目前持有的由深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》并经本所律师登陆深圳市市场监督管理局网站核查，截至本法律意见书出具之日，其统一社会信用代码为：91440300192328114W，住所为深圳市南山区粤海街道深圳市软件产业基地1栋C座9层；法定代表人为高晶；注册资本为 5,334.00万元；经营范围为：计算机软件的开发与信息系统集成；计算机技术咨询；打印机研发、维修、技术服务。国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专卖、专控商品）；对外承包本行业工程（系统建设、生产设施部署、工程所需设备和材料出口及外派工程所需劳务人员）。计算机及相关产品、各类智能证卡产品、自动化专用设备、金融设备、智能终端及软件的设计、开发、生产、维护。
2、雄帝科技系由1995年4月3日成立的深圳市雄帝科技发展有限公司整体变更设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市雄帝科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2056号）核准，并经深圳证券交易所《关于深圳市雄帝科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深圳上[2016]663号文）同意，雄帝科技于 2016年 9月 28日在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“雄帝科技”，股票代码为300546。
3、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2016]3-515号）、雄帝科技的说明并经本所律师核查，雄帝科技不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
4、经雄帝科技确认并经本所律师核查，雄帝科技已通过历年工商年检或履行了年报公示义务。截至本法律意见书出具之日，其不存在根据相关中国法律及《公司章程》规定应当终止的情形。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，雄帝科技合法设立并有效存续，不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格。
（二）激励目的
根据公司为本次限制性股票激励计划拟定的《深圳市雄帝科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017年限制性股票激励计划（草案）》”），雄帝科技本次限制性股票激励计划的激励目的是：为进一步完善公司治理结构，建立健全长期激励与约束机制，倡导公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票激励计划明确规定了实行本次激励计划的目的，符合《股权激励管理办法》第九条第（一）项的相关规定。
（三）激励计划的管理机构
根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》，雄帝科技本次限制性股票激励计划的管理机构界定为：
2、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
3、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
5、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票激励计划对于管理机构的规定，符合《股权激励管理办法》》第三十三条、第三十四条、第三十五条、第四十条、第四十一条及第四十二条的相关规定。
（四）激励对象
1、根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》，雄帝科技本次限制性股票激励计划的激励对象范围为：公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，不包括独立董事、监事以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
司股本总额的1%。
3、根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》和公司说明，本次限制性股票激励计划拟定的具体分配情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||获授权益数量占本||||
||||||授予权益数量|||司|获授权益数量占公|）|
||姓 名||职 务||||次拟授予权益比例||||
||||||（万股）||||总股本比例（%||
||||||||（%）||||
|谢向宇||董事，副总经理||7.00||9.37%||0.13%|||
|姜宁||董事，财务总监，董事会秘书||5.00||6.69%||0.09%|||
|陈先彪||副总经理||6.40||8.57%||0.12%|||
|中层管理人员及核心骨干员工（116人）||||56.30||75.37%||1.06%|||
|小 计||||74.70||100.00%||1.40%|||

4、根据公司第三届监事会第八次会议决议、公司说明、激励对象的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票激励计划的已确定激励对象不存在《股权激励管理办法》第八条第二款所述的以下情况：
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
5、公司监事会对激励对象名单进行了核查并出具了《关于<深圳市雄帝科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的专项核查意见》，公司监事会认为：激励对象名单所列人员均符合《股权激励管理办法》规定的作为激励对象的条件，不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形或中国
证监会认定的其他情形，符合本次限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其
作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票激励计划明确了激励对象，符合《股权激励管理办法》第九条第（二）项的规定，所确定的激励对象符合《股权激励管理办法》第八条的相关规定。
（五）公司不向激励对象提供任何形式的财务资助
根据雄帝科技的说明、《2017年限制性股票激励计划（草案）》并经本所律师核查，雄帝科技没有亦不会向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助，符合《股权激励管理办法》第二十一条的规定。
（六）标的股票的来源
根据第三届董事会第八次会议决议、《2017年限制性股票激励计划（草案）》并经本所律师核查，雄帝科技将向激励对象合计定向发行 74.70万股公司人民币普通股股票作为本次限制性股票激励计划的股票来源，占公司股本总额的1.40%。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划标的股票的来源符合《股权激励管理办法》第十二条的规定。
（七）本次限制性股票激励计划所涉及的股票总数及激励对象获授股票总数
根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》及雄帝科技确认，并经本所律师核查，本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票所涉及的标的股票数量为 74.70万股，占公司股本总额的1.40%。本次限制性股票激励计划拟采用一次授予的方式，不作预留股份。雄帝科技全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计将不超过公司股本总额的10%；不存在未经公司股东大会以特别决议批准任一名激励对象通过公司全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票总数累计超过公司股本总额的1%的情形。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划所涉及的股票总数及激励对象获授股票总数符合《股权激励管理办法》第十四条、第十五条的规定。
（八）本次限制性股票激励计划的内容
根据第三届董事会第八次会议决议、《2017年限制性股票激励计划（草案）》并经本所律师核查，《2017年限制性股票激励计划（草案）》已就本次限制性股
票激励计划的目的、管理机构、激励对象的确定依据和范围、标的股票的来源、数量和分配情况、本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和相关限售规定、限制性股票的授予价格、限制性股票的授予与解锁条件、本次限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、限制性股票激励计划的实施、授予及解锁的程序、公司与激励对象的权利义务、本次限制性股票激励计划的变更与终止、限制性股票回购注销的原则等事项做出明确规定或说明。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划的内容符合《股权激励管理办法》第九条的规定。
（九）本次限制性股票激励计划的终止实施及终止行使权益
1、根据第三届董事会第八次会议决议、《2017年限制性股票激励计划（草案）》并经本所律师核查，《2017年限制性股票激励计划（草案）》第十三节“一、上市公司情况发生变更”规定：
公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。当公司出现上述终止计划的情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。
公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，未行使权益应当统一回购注销，已经行使权益的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和股权激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，继续实施本计划难以达到激励目的的，经股东大会批准，可提前终止本计划，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。
2、根据第三届董事会第八次会议决议、《2017年限制性股票激励计划（草案）》并经本所律师核查，《2017年限制性股票激励计划（草案）》第十三节“一、上市公司情况发生变更”规定：公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，本限制性股票激励计划不作变更，仍按照本计划执行。
3、根据第三届董事会第八次会议决议、《2017年限制性股票激励计划（草案）》并经本所律师核查，《2017年限制性股票激励计划（草案）》第十三节“二、激励对象个人情况发生变更”规定，激励对象个人情况发生变化，应分下述情况处理：
（1）当激励对象出现以下情形之一时，经公司董事会批准，其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销：
1）违反国家法律法规、《公司章程》等规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
2）公司有证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
3）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
4）成为公司独立董事、监事或其他不能参与股权激励计划的人员；
5）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
6）与公司订立的劳动合同或聘用合同期满，且个人要求不再续签；
7）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；
8）非因工原因导致丧失劳动能力而离职的；
9）非因工原因导致丧失民事行为能力的；
10）非因工原因死亡的；
12）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
13）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
14）因考核不合格或经认定不能胜任工作岗位，且经公司董事会批准的；
15）薪酬委员会认定的其它情况。
（2）当激励对象出现以下情形之一时，其已满足解锁条件但尚未解锁的限制性股票继续保留解锁权利，其未获准解锁的限制性股票由公司回购注销：
1）劳动合同到期后，双方不再续签合同的；
2）到法定年龄退休且退休后不接受公司返聘的；
3）经和公司协商一致提前解除劳动合同的；
4）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；
5）其它董事会薪酬委员会认定的情况。
（3）特殊情形处理
1）激励对象因工丧失劳动能力而离职的或因工丧失民事行为能力的，已解锁的限制性股票可按照本计划的规定，由激励对象正常行使权利；已获授但尚未解锁的限制性股票仍按规定的程序和时间解锁，激励对象除不再受其个人绩效考核条件限制之外，其他解锁条件仍继续有效；
2）激励对象因工死亡的，已解锁的限制性股票可按照本计划的规定，由激励对象的继承人正常行使权利；已获授但尚未解锁的限制性股票仍按规定的程序和时间解锁，激励对象除不再受其个人绩效考核条件限制之外，其他解锁条件仍继续有效；
3）激励对象在本计划有效期内退休，若公司返聘该等激励对象且激励对象接受公司返聘并继续在公司任职的，其因本计划获授的限制性股票仍按照本计划规定的条件和程序解锁。
（4）其它未说明的情况由董事会薪酬委员会认定并确定处理方式。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划关于终止实施及终止行使权益的内容符合《股权激励管理办法》第九条第（十一）项、第十八条的规定。
（十）本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期
1、根据第三届董事会第八次会议决议、《2017年限制性股票激励计划（草案）》并经本所律师核查，《2017年限制性股票激励计划（草案）》第六节“一、激励计划的有效期”规定：本次限制性股票激励计划的有效期为 48个月，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
2、根据第三届董事会第八次会议决议、《2017年限制性股票激励计划（草案）》并经本所律师核查，《2017年限制性股票激励计划（草案）》第六节“二、激励计划的授予日”规定：
限制性股票的授予日在本计划经公司股东大会审议通过以及监管部门要求履行的其他法定程序后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
限制性股票的授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前 6个月内发生过减持股票行为，则根据《证券法》短线交易的相关规定，自最后一笔减持交
易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3、根据第三届董事会第八次会议决议、《2017年限制性股票激励计划（草案）》并经本所律师核查，《2017年限制性股票激励计划（草案）》第六节“三、激励计划的锁定期”规定：
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，本次限制性股票激励计划授予的限制性股票自授予日起届满 12个月且雄帝科技公告2017年年度审计报告后，激励对象应当在未来36个月内分三期解锁，具体安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解锁期||解锁时间||解锁比例|
|第1个解锁期||自授予日起届满 12个月且雄帝科技公告2017年年度审计报告后的首个交易日起12个月之内||30%||
|第2个解锁期||自授予日起届满 24个月且雄帝科技公告2018年年度审计报告后的首个交易日起12个月之内||40%||
|第3个解锁期||自授予日起届满 36个月且雄帝科技公告2019年年度审计报告后的首个交易日起12个月之内||30%||

在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，限制性股票可依本计划规定在解锁期内分期解锁。锁定期内及限制性股票未解锁之前，激励对象通过本计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。
在锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。
4、根据第三届董事会第八次会议决议、《2017年限制性股票激励计划（草案）》并经本所律师核查，《2017年限制性股票激励计划（草案）》第六节“四、激励计划的解锁期”规定：
锁定期满后的首个交易日为解锁日，如遇股票交易敏感期则向后顺延至最
近的一个交易日。股票交易敏感期是指：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本计划授予的限制性股票分三期解锁，各期解锁比例按照本计划约定的解锁安排确定。
在解锁期内，若达到解锁条件，激励对象应当就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交解锁申请书。若符合解锁条件但未在上述规定的解锁时间内申请解锁的，则未解锁的该部分限制性股票不得再解锁并由公司回购注销。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划关于有效期、授予日、锁定期和解锁期的内容符合《股权激励管理办法》第九条第（五）项、第二十五条、第四十四条及《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》的有关规定。
（十一）标的股票的转让限制
根据第三届董事会第八次会议决议、《2017年限制性股票激励计划（草案）》并经本所律师核查，《2017年限制性股票激励计划（草案）》第六节“五、激励计划的禁售期”规定：
激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌出售本公司股份占其所持公司股份总数比例不得超过50%。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
在本计划有效期内，若《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则该等激励对象转让其所持有的公司股票应当符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划关于标的股票转让限制的内容符合《股权激励管理办法》第十六条的规定。
（十二）标的股票的授予价格
根据第三届董事会第八次会议决议、《2017年限制性股票激励计划（草案）》第七节并经本所律师核查，本次限制性股票激励计划标的股票的授予价格为每股49.48元，即满足授予条件后，激励对象可以每股49.48元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
本次限制性股票激励计划授予的限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
1、股权激励计划草案公布前 1个交易日的公司股票交易均价的50%，即49.18元；
2、股权激励计划草案公布前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一的50%，本次限制性股票激励计划选择股权激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价的50%，即49.48元。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划关于授予价格及确定依据的内容符合《股权激励管理办法》第二十三条的规定。
（十三）标的股票的授予与解锁条件
根据第三届董事会第八次会议决议、《2017年限制性股票激励计划（草案）》并经本所律师核查，《2017年限制性股票激励计划（草案）》第八节“一、限制性股票的授予条件”规定：
公司及激励对象在同时满足下列条件时，激励对象方可获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
3、根据第三届董事会第八次会议决议、《2017年限制性股票激励计划（草案）》并经本所律师核查，《2017年限制性股票激励计划（草案）》第八节“二、限制性股票的解锁条件”规定：
在解锁期内，激励对象获授的限制性股票申请解锁除满足上述条件以外，还必须同时满足如下条件：
（1）达到公司业绩考核条件
本计划授予的限制性股票分三期进行解锁，对应的公司业绩考核期为2017-2019年三个会计年度，公司业绩考核指标为归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润。各年度公司业绩考核目标如下：
|||||
|-|-|-|-|
||解锁期||上市公司业绩考核目标|
|第1期解锁||2017年的净利润较2016年增长率不低于 10%||
|第2期解锁||2018年的净利润较2016年增长率不低于 25%||
|第3期解锁||2019年的净利润较2016年增长率不低于 45%||

上述财务指标以公司对应年度经审计并公告的财务报告为准。各期净利润指标是指归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润。因实施本计划产生
的股权激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损益中列支。若公司业
绩考核未达到上述条件，则激励对象对应解锁期所获授的限制性股票由公司回购
注销，同时补偿同期银行存款利息。
（2）达到个人绩效考核条件
本计划激励对象的个人绩效考核条件按照公司制定的考核办法予以执行，公司分年度对激励对象进行绩效考核并确定考核结果。个人绩效考核结果分为三个等级，不同等级就对应解锁期所获授的限制性股票的可申请解锁比例不同，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||考核等级||良好||合格||不合格|
|可解锁比例||100%||80%||0%||

注：个人绩效考核结果为良好的即达到完全解锁条件，考核结果为合格的仅可完成部分解锁，考评结果为不合格的不得解锁。
当期剩余所获授的但因未达到完全解锁条件而未解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。
本所律师认为，《2017年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票授予与解锁条件的内容符合《股权激励管理办法》第七条、第八条、第十条和第十一条的规定。
（十四）本次限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据第三届董事会第八次会议决议、《2017年限制性股票激励计划（草案）》并经本所律师核查，《2017年限制性股票激励计划（草案）》已规定了限制性股票数量的调整方法、授予价格的调整方法及限制性股票激励计划调整的程序。
《2017年限制性股票激励计划（草案）》第九节“一、限制性股票授予数量的调整方法”规定：若在《2017年限制性股票激励计划（草案）》公告日至限制性股票股份登记期间，若发生资本公积转增股本、派发现金或股票红利、股份拆细、缩股或配股等事宜，激励计划所确定的授予股票数量、授予价格将做相应的调整。
第九节“二、限制性股票授予价格的调整方法”规定：若在《2017年限制性股票激励计划（草案）》公告日至限制性股票股份登记期间，若发生派息、资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。
第九节“三、限制性股票激励计划调整的程序”规定：1、公司股东大会授权董事会依据上述已列明原因调整限制性股票的授予数量或授予价格。公司董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量或授予价格后，应按照有关规定及时公告并通知激励对象。2、因其他原因需要调整授予股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。3、如发生上述股权激励计划调整情形，公司应当聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本计划的规定出具专业意见并及时公告。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划的调整方法和程序符合《股权激励管理办法》第九条第（九）项、第四十八条、第五十九条等有关规定。
（十五）本次限制性股票激励计划的其他规定
1、《2017年限制性股票激励计划（草案）》关于本次激励计划限制性股票会计处理及对各期经营业绩的影响的规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定；
2、《2017年限制性股票激励计划（草案）》关于本次激励计划实施程序、限制性股票的授予程序和解除限售程序的规定符合《管理办法》第二十四条、第四十四条至第四十七条的规定；
3、《2017年限制性股票激励计划（草案）》关于本次激励计划公司和激励对象各自的权利义务的规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定；
4、《2017年限制性股票激励计划（草案）》关于本次激励计划公司与激励对象之间争议的解决的规定符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
5、《2017年限制性股票激励计划（草案）》关于本次激励计划限制性股票的回购注销原则的规定符合《管理办法》第二十六条、第二十七条、第四十八条、第六十三条的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，雄帝科技具有根据《股权激励管理办法》实施本次限制性股票激励计划的主体资格；雄帝科技为实施本次限制性股票激励计划而制定的《2017年限制性股票激励计划（草案）》符合相关中国法律和《公司章程》的规定。
二、本次限制性股票激励计划涉及的法定程序
(一)雄帝科技就实施本次限制性股票激励计划已履行的程序
根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次限制性股票激励计划，雄帝科技已履行下列法定程序：
1、雄帝科技董事会薪酬委员会拟定了《深圳市雄帝科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，并提交雄帝科技董事会审议；
2、雄帝科技于2017年2月10日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于审核<深圳市雄帝科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
3、雄帝科技独立董事就本次限制性股票激励计划发表了《关于公司拟实施2017年限制性股票激励计划的独立意见》，认为公司实施本次限制性股票激励计划不会损害公司及全体股东的利益；
4、雄帝科技监事会出具《关于<深圳市雄帝科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的专项核查意见》，并核实了激励对象名单；
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，雄帝科技就实施本次限制性股票激励计划业已履行的程序符合《股权激励管理办法》的有关规定。
(二)本次限制性股票激励计划后续实施程序
经雄帝科技确认并经本所律师核查，本次限制性股票激励计划拟定的后续实施程序为：
1、公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书；
2、股东大会批准本次限制性股票激励计划后，公告股东大会决议等法律文件；
3、自股东大会审议通过本次股权激励计划 60日内，董事会根据股东大会授权对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
本所律师认为，雄帝科技本次限制性股票激励计划拟定的后续实施程序符合《股权激励管理办法》的有关规定。
三、本次股票计划涉及的信息披露
经本所律师核查，雄帝科技董事会于 2017年 2月 10日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于审核<深圳市雄帝科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。雄帝科技于2017年2月10日召开了第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于审核<深圳市雄帝科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
雄帝科技在董事会审议通过本次限制性股票激励计划后的 2个交易日内，公告董事会决议、监事会决议、本次限制性股票激励计划草案及独立董事意见，并承诺将继续履行与本次限制性股票激励计划相关的后续信息披露义务。
本所律师认为，雄帝科技就实施本次限制性股票激励计划已按《股权激励管理办法》等中国法律的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务。
本次限制性股票激励计划实施过程中，雄帝科技尚需依据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等中国法律的规定，履行其他相关的信息披露义务。
四、本次限制性股票激励计划对雄帝科技及全体股东利益的影响
根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》、独立董事《关于公司拟实施限制性股票激励计划的独立意见》，雄帝科技实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立健全长期激励与约束机制，倡导公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
基于上述，本所律师认为，本次限制性股票激励计划不存在明显损害雄帝科技及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关中国法律的情形。
五、总体结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，雄帝科技具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格；本次限制性股票激励计划内容符合《股权激励管理办法》等中国法律和《公司章程》的规定；雄帝科技就实施本次限制性股票激励计划业已履行的程序及拟定的后续实施程序均符合《股权激励管理办法》等中国法律的有关规定；股权激励对象的确定符合《股权激励管理办法》等中国
法律的有关规定；雄帝科技就实施本次限制性股票激励计划已履行了《股权激励管理办法》等中国法律规定的现阶段的信息披露义务；雄帝科技未向本次限制性股票激励对象提供财务资助；本次限制性股票激励计划不存在明显损害雄帝科技及全体股东利益的情形；在公司董事会审议本次限制性股票激励计划的相关议案时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已经根据《股权激励管理办法》等中国法律规定进行了回避。本次限制性股票激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市雄帝科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜（深圳）律师事务所 经办律师：__________________曹余辉
__________________王立峰
二O一七年二月十日