招商证券股份有限公司
关于珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项的
专项核查意见
珠海格力电器股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟发行股份购买珠海银隆新能源有限公司（以下简称“珠海银隆”或“标的公司”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次资产重组”或“本次交易”）。
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对本次交易涉及所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算本次资产重组摊薄即期回报的主要假设
1、假设公司于2016年11月30日完成本次资产重组（此假设不代表对本次资产重组实际完成时间的判断，仅用于分析本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终完成时间以中国证监会核准后实际交易完成时间为准）。
2、不考虑本次发行募集资金到帐后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、假设本次重组在定价基准日至发行日期间公司不存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 15.57元/股，发行数量为 83,493.90万股；本次募集配套资金总额 100亿元，募集配套资金的股份发行价格为 15.57元/股，发行数量为 64,226.08万股。最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准。
（有限合伙）、珠海横琴银恒股权投资企业（有限合伙）、珠海红恺软件科技有限公司、北京普润立方壹号股权投资中心（有限合伙）、珠海厚铭投资有限公司签署的《珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产之补偿协议》，该八名珠海银隆的股东承诺2016年实现归属于母公司净利润（扣除非经常性损益）7.2亿元。
假设本次交易完成后，珠海银隆 2016年实现归属于母公司净利润（扣除非经常性损益）为 7.2亿元，且各月利润平均分布。同时假设 2016年上市公司、珠海银隆的非经常性损益均与2015年保持一致。
5、除本次资产重组以外，假设上市公司2016年不存在公积金转增、股票股利分配等其他导致股本变化的事项；
6、假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化。
（二）本次资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
根据公司财务部门预计，上市公司 2016年 1-6月归属于母公司净利润增长11.92%。因此在前述假设前提下，按照上市公司本身2016年净利润增长10%及0%两种情形对重组完成后每股收益的影响进行测算，具体如下：
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|项目|2015年|2016年-交易前|2016年-交易后（不考虑配套融资）|2016年-交易后（考虑配套融资）|
|情形1：假设珠海银隆完成2016年业绩承诺，上市公司本身净利润与2015年持平|||||
|一、股本|||||
|期末总股本（万股）|601,573.09|601,573.09|685,066.99|749,293.06|
|总股本加权平均数（万股）|601,573.09|601,573.09|608,530.91|613,883.09|
|二、净利润|||||
|扣非前归属于母公司股东的净利润（万元）|1,253,244.28|1,253,244.28|1,259,440.24|1,259,440.24|
|扣非后归属于母公司股东的净利润（万元）|1,231,358.26|1,231,358.26|1,237,358.26|1,237,358.26|
|三、每股收益|||||
|扣非前基本每股收益（元/股）|2.08|2.08|2.07|2.05|
|扣非前稀释每股收益（元/股）|2.08|2.08|2.07|2.05|
|扣非后基本每股收益（元/股）|2.05|2.05|2.03|2.02|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|2.05|2.05|2.03|2.02|
|情形2：假设珠海银隆完成2016年业绩承诺，上市公司本身净利润较2015年增长10%|||||

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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年-交易前|2016年-交易后（不考虑配套融资）|2016年-交易后（考虑配套融资）|
|一、股本|||||
|期末总股本（万股）|601,573.09|601,573.09|685,066.99|749,293.06|
|总股本加权平均数|601,573.09|601,573.09|608,530.91|613,883.09|
|二、净利润|||||
|扣非前归属于母公司股东的净利润（万元）|1,253,244.28|1,378,568.71|1,384,764.67|1,384,764.67|
|扣非后归属于母公司股东的净利润（万元）|1,231,358.26|1,356,682.69|1,362,682.69|1,362,682.69|
|三、每股收益|||||
|扣非前基本每股收益（元/股）|2.08|2.29|2.28|2.26|
|扣非前稀释每股收益（元/股）|2.08|2.29|2.28|2.26|
|扣非后基本每股收益（元/股）|2.05|2.26|2.24|2.22|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|2.05|2.26|2.24|2.22|

注：基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数，发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间。
基于上述两种情形，在情形 2假设珠海银隆完成 2016年业绩承诺，上市公司本身净利润较2015年增长10%的情况下，上市公司重组完成后2016年的每股收益大于 2015年，该情形下不存在摊薄即期回报的情况。在情形1：假设珠海银隆完成2016年业绩承诺，上市公司本身净利润与2015年持平，上市公司重组完成后2016年的每股收益略低于2015年，存在摊薄即期回报的风险。
二、董事会选择本次融资或资产重组的必要性和合理性。
（一）本次资产重组的必要性
格力电器为专注于空调产品的家电行业龙头领军企业。2015年，格力电器挺进全球 500强企业阵营，位居“福布斯全球 2000强”第 385名，排名家用电器类全球第一位。在空调领域，公司市场占有率不断提高。
在宏观经济增长放缓背景下，国内空调市场已达到成熟和饱和阶段。考虑到
格力电器已在行业内占据主导市场份额地位，单纯依靠单一产业实现进一步大幅
增长的空间有限。而从整个家电行业看，近年来行业内的竞争对手也积极通过外
延并购进行业务的扩张，并促进实现自身的升级和转型。因此为实现下一个“千亿”级别的增长目标，格力电器迫切寻求转型，及时切入既具有增长潜力，又匹配相应规模，同时又与自身核心竞争能力和特长（工业制造能力、产业化和商业化能力、客户认可度和品牌积累、研发和创造能力、掌握核心技术和工艺等）具有明显匹配和协同效应的新兴产业和市场，进而带来新的收入和利润增长点。
（二）本次资产重组的合理性
1、收购优质资产，积极布局新能源汽车和储能领域
标的公司拥有钛酸锂电池核心技术，在固定线路型新能源汽车领域具有显著比较优势并积累了一定的商业化市场应用规模，并在储能领域具有技术储备及先发优势。
标的公司的新能源汽车产品在国内已形成广泛的影响力，已在北京、广州、石家庄、珠海、湛江、中山、包头、齐齐哈尔、邯郸、永州、揭阳、汕头、江门、潮州等地获得了广泛应用。2014年，珠海银隆的纯电动仿古“铛铛车”被指定为北京 APEC会议官方用车，为各国高层领导人和现场重要嘉宾提供 VIP用车服务。2016年，珠海银隆纯电动双层巴士成为第二届中美气候智慧型/低碳城市峰会指定用车。标的公司被评为为“广东省战略型新兴产业100强”企业、“广东省战略新兴产业培育企业”。
格力电器通过收购珠海银隆对锂离子电池、新能源汽车及储能领域进行重要布局，借助标的公司的技术及市场影响力快速掌握钛酸锂核心电池技术，切入新能源汽车生产研发领域，通过双方的协同效应将锂离子电池、新能源汽车及储能业务打造为公司未来重要的业务增长点。本次并购有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，增强抗风险能力和可持续发展的能力，有助于公司在资本运营上实行进一步的产业延伸和扩张。
2、发挥协同效应，提升商业价值
上市公司与珠海银隆在各自的领域均处于行业领先地位，本次并购属于强强联合，能够较好的发挥协同效应，提升各自的商业价值。上市公司是国内外技术领先的大型工业制造企业，珠海银隆在锂电池、新能源汽车及储能领域具备核心技术能力，在钛酸锂领域处于领先地位。上市公司与珠海银隆虽属于不同的行业，但同属于大制造业，在管理、研发、销售及生产等方面经验相通。双方在产业生
态、核心技术、研发资源、销售网络和资源、供应链、财务等多方面均具有较强的协同效应。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次收购的标的公司为珠海银隆，是上市公司多元化进军的重要举措。珠海银隆定位为“全球领先的新能源企业”，以国际前沿的钛酸锂材料、电池的技术研发和制造能力为核心，进行钛酸锂电池、新能源汽车、储能系统和配套充电设施的研发、生产和销售，是一家覆盖新能源产业上下游的全产业链综合型新能源企业。
本次募集资金主要投向河北银隆年产14.62亿安时锂电池生产线项目、石家庄中博汽车有限公司搬迁改造扩能项目（二期）、河北银隆年产 200MWh储能模组生产基地建设项目、河北广通年产 32,000辆纯电动专用车改装生产基地建设项目、珠海银隆总部研发中心升级建设项目。上述募投项目与珠海银隆主营业务相关，系其现有核心部件及终端产品扩产。
本次资产重组实施完毕后，锂电池及新能源汽车业务将成为上市公司主营业务之一，本次募集资金投资项目的实施将有助于上市公司未来经营业绩的增长。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
珠海银隆长期专注于钛酸锂电池、新能源汽车、储能系统和配套充电设施的研发、生产和销售；人员方面拥有与之相关大量的研发、制造、销售等人员；技术方面其掌握钛酸锂电池、新能源汽车及储能系统等领域多项核心技术，作为整车厂商在钛酸锂领域的专利积累排名前列；市场方面其拥有国内三大营销中心，产品已销往北京、广州、石家庄、珠海、湛江、中山、包头、齐齐哈尔、邯郸、永州、揭阳、汕头、江门、潮州等地，产品订单饱满。本次募投项目实施主体为珠海银隆及下属子公司，其在人员、技术以及市场等方面有充足的储备。
上市公司收购珠海银隆后，双方在产业生态、核心技术、研发资源、销售网络和资源、供应链、财务等多方面还具有较强的协同效应，有助于募投项目的顺利实施。
四、本次资产重组摊薄即期回报的风险提示
本次资产重组实施完毕后，公司的总股本将有一定幅度的增加。由于珠海银隆尚处于快速增长期，2016年承诺实现的净利润为7.2亿元，在上市公司本身经营业绩不增长的情况下，将导致公司的每股收益有所降低。因此，本次资产重组实施完毕后，公司在一定程度上存在每股收益摊薄的风险。
五、公司对本次资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块的运营状况及发展态势
公司是一家集研发、生产、销售、服务于一体的国际化家电企业，以“掌握核心科技”为经营理念，以“打造百年企业”为发展目标，凭借卓越的产品品质、领先的技术研发、独特的营销模式引领中国制造，旗下拥有格力、TOSOT等品牌，涵括格力家用空调、中央空调、空气能热水器、TOSOT生活电器等几大品类家电产品。
2015年 5月，公司大步挺进全球 500强企业阵营，位居“福布斯全球 2000强”第385名，排名家用电器类全球第一位。
作为一家专注于空调产品的大型电器制造商，公司致力于为全球消费者提供技术领先、品质卓越的空调产品。在全球拥有珠海、重庆、合肥、郑州、武汉、石家庄、芜湖、巴西、巴基斯坦等9大生产基地，7万多名员工，至今已开发出包括家用空调、商用空调在内的20大类、400个系列、12700多个品种规格的产品，能充分满足不同消费群体的各种需求；公司自主研发的磁悬浮变频离心式制冷压缩机及冷水机组、光伏直驱变频离心机系统、双级变频压缩机、无稀土变频压缩机、R290环保冷媒空调、1赫兹变频空调、多功能地暖户式中央空调、永磁同步变频离心式冷水机组、超低温数码多联机组等一系列“国际领先”产品，填补了行业空白，改写了空调业百年历史。
2、面临的主要风险及改进措施
（1）行业竞争及营销变革带来的风险
在互联网经济及新的商业模式的冲击下，公司作为家电行业的龙头领军企业
尽管竞争优势明显，但受国内外家电企业的竞争日益加剧，智能家电发展日新月异，各种新技术、新材料不断涌现，加之家电行业的不规范甚至恶性竞争，对公司的经营业绩和财务状况可能带来挑战。
为应对上述风险，公司在坚持创新驱动、智能转型、强化基础、绿色发展，推动产业结构向中高端转型的大背景下，将坚定不移的走技术创新的道路。在功能上不断细化，让健康环保的空调概念在产品中扎根；技术上坚持节能高效和低碳环保，打造出具有超强用户体验的产品。
（2）空调行业面临增长放缓的风险
国内空调产业在过去连续多年高增长后已进入成熟稳定期。随着国内外经济增长的放缓，国内空调产业从 2014年急速冲量，到 2015年趋于平稳。2015年国内生产家用空调 10,385万台,同比下降12%；累计销售 10,660万台,同比下降8.6%。据艾肯空调制冷网统计，2015年中国中央空调市场的整体容量约为 660亿元，同比2014年下滑9.6%。
公司作为国内空调行业龙头企业，市场份额虽在不断增加，但面临整个空调产业发展放缓的大背景下，未来的经营业绩增长面临较大压力。
为应对空调行业增长放缓的风险，公司在以空调产业为支柱的前提下，将大力开拓发展新能源、生活电器、工业制品、模具、手机、自动化设备等新兴产业，将公司从单纯的家电制造企业向新能源行业及装备制造企业进行产业拓宽，打造成为有较强核心竞争力的、有自主知识产权的、管理先进的国际一流企业，实现多元化稳健发展。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的
具体措施
1、积极推进本次重组，并对标的公司进行适当整合
本次资产重组是上市公司实施多元化经营转型的重要举措，通过本次对珠海银隆的收购正式进军新能源汽车行业，将公司多年以来在空调制造业经营积累的财务、管理、销售、技术、制度、品牌等优良因素与珠海银隆的新能源全产业链相结合，发挥好协同效应，为公司未来业绩增长奠定良好的基础。
因此，公司将积极推进本次资产重组的实施，争取早日完成本次交易，在未
来的市场竞争中抢得先机。
2、严格执行《补偿协议》约定，触发业绩补偿条款时督促交易对方履行承诺义务
根据公司与交易对方签署的《珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产之补偿协议》，珠海银隆 2016年、2017年、2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 7.2亿元、10亿元、14亿元。如珠海银隆在承诺期内未能实现承诺净利润，补偿义务人需要对上市公司进行相应补偿。
如果出现标的公司实现业绩低于承诺业绩的情形，上市公司将严格按照协议约定，督促交易对方履行承诺义务，严格按照协议约定对公司进行补偿。
3、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市规则》（2014年修订）等法律法规及公司相关管理制度，加强对募集资金存储、使用、管理及监督，规范募集资金的管理和运用，提高募集资金的使用效率和效益，防范募集资金使用风险，保护投资者利益。
（三）继续保持高现金分红的分配政策，强化投资者回报机制
公司已严格按照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，持续强化公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益。
2013年度、2014年度、2015年度，公司现金分红金额分别为 45.12亿元、 90.24亿元、90.24亿元，分别占当年归属于母公司净利润的比例为41.50%、63.75%、72.00%，最近三年平均现金分红比率为60%。
未来公司将继续保持高比例现金分红的股息政策。根据公司经营情况，在2016~2018年期间，若无重大投资计划或重大现金支出项目（募集资金投资项目除外）发生，则公司该年度现金分红金额占当年归属于母公司净利润的比例不低于最近三年平均分红比率，即不低于60%。
六、公司董事、高级管理人员对关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
公司董事及高级管理人员已经就公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施出具承诺，承诺主要内容如下：
（一）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（二）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（三）承诺对职务消费行为进行约束；
（四）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（五）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；
（六）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；
（七）承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深交所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应补偿责任。
七、本次资产重组独立财务顾问发表的核查意见
“本次资产重组的独立财务顾问招商证券股份有限公司对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项进行了核查，就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神在《招商证券股份有限公司关于珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》中发表了核查意见，其结论性意见为：“经核查，独立财务顾问认为：上市公司所预计的即期回报摊薄情
况符合实际情况，上市公司所制定的填补即期回报措施积极有效，上市公司董事、高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者的精神。”
（以下无正文）
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于珠海格力电器股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及所预计的即期回报
摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相
关承诺事项的专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
王大为 章毅
招商证券股份有限公司
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