证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2015－016蓝帆医疗股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“蓝帆医疗”）第三届董事会第十次会议于 2015年 2月 16日审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意授予59名激励对象720万股限制性股票，限制性股票的授予日为2015年2月17日。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司限制性股票激励计划简述
《蓝帆医疗股份有限公司 2014年限制性股票激励计划（草案修订案）》（以下简称“《2014年限制性股票激励计划》”）已经公司 2015年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为蓝帆医疗限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票。
3、激励对象：经公司董事会薪酬与考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计60人，具体分配如下：
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|序号|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占首次授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|1|李振平|董事、实际控制人|65|9.03%|0.27%|
|2|刘文静|董事长|68|9.44%|0.28%|
|3|孙传志|董事、总经理、财务总监|45|6.25%|0.19%|
|4|Ho Weng Fatt|营销总监|40|5.56%|0.17%|
|5|韩邦友|董事、董事会秘书|24|3.33%|0.10%|

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|6|张永臣|发展总监|24|3.33%|0.10%|
|7|曹元和|总工程师|20|2.78%|0.08%|
|8|中层管理人员、核心业务（技术）人员（53人）||434|60.28%|1.81%|
|合计（60人）|||720|100.00%|3.00%|

4、对股份锁定期安排的说明：本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过 5年。
激励对象获授限制性股票之日起 12个月内为锁定期。首次授予的限制性股票自首次授予日起满 12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分四期解锁。
具体解锁安排如下表所示：
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|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自授予日起满 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月的最后一个交易日止|25%|
|第二次解锁|自授予日起满 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月的最后一个交易日止|25%|
|第三次解锁|自授予日起满 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月的最后一个交易日止|25%|
|第四次解锁|自授予日起满 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起60个月的最后一个交易日止|25%|

作为公司实际控制人，董事李振平先生承诺：自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授限制性股票。
预留授予的限制性股票自授予日起 12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分三期申请解锁。具体解锁安排如下表所示：
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|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自授予日起满 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月的最后一个交易日止|30%|
|第二次解锁|自授予日起满 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月的最后一个交易日止|30%|
|第三次解锁|自授予日起满 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起|40%|

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|48个月的最后一个交易日止|

5、限制性股票的解锁条件
本计划授予的限制性股票分四期解锁，预留限制性股票分三期解锁。各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解锁。
（1）公司层面
在解锁期内，会计年度结束后进行考核，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以进行解锁的条件。考核目标为：
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|解锁期|解锁条件|
|首次授予限制性股票第一次解锁|2015 年度扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润较2014年增长率不低于15%，且2015年度扣除非经常性损益后全面摊薄的净资产收益率不低于5.50%|
|首次授予限制性股票第二次解锁/预留限制性股票第一次解锁|2016 年度扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润较2014年增长率不低于40%，且2016年度扣除非经常性损益后全面摊薄的净资产收益率不低于6.50%|
|首次授予限制性股票第三次解锁/预留限制性股票第二次解锁|2017 年度扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润较2014年增长率不低于60%，且2017年度扣除非经常性损益后全面摊薄的净资产收益率不低于7.00%|
|首次授予限制性股票第四次解锁/预留限制性股票第三次解锁|2018 年度扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润较2014年增长率不低于80%，且2018年度扣除非经常性损益后全面摊薄的净资产收益率不低于7.30%|

注：以上净利润指标均以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据；净资产收益率指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为依据进行加权计算；不低于该数为包括该数。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的
平均水平且不得为负。
首次授予限制性股票时，若第一、第二、第三次解锁期内未达到公司业绩条
件目标时，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。第四次解锁期内未达到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。
授予预留限制性股票时，若第一、第二次解锁期内未达到公司业绩条件目标时，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。
若下一年仍未达到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。
第三次解锁期内未达到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。
若公司发生再融资等行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
且公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）个人层面考核
激励对象在各解锁期的上一年度绩效考核结果必须合格。在公司层面业绩考核达标的情况下，考核对象的关键业绩指标根据工作计划和岗位职责制定，于每年初与公司签署业绩合同或KPI考核指标。
个人绩效考核由激励对象直接上级根据激励对象与公司签署的业绩合同或KPI考核指标进行评分。根据考核评分，被激励对象员工的绩效考核结果分为合格和不合格两档，其中考核评分为80分（不含80分）以上的为合格，80分（含80分）以下为不合格。
工作期间本人或下属发生重大差错或失误给公司造成经济损失数额较大的直接认定为考核不合格。在公司规定的期间内未与公司签署业绩合同或KPI考核指标的直接认定为考核不合格。
激励对象上一年度考核结果为合格，则具备限制性股票本年度的解锁资格，否则激励对象相对应限制性股票数量作废，由公司回购注销。
且激励对象未发生如下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
6、限制性股票的授予数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量为 800万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额 24,000.00万股的3.33%，其中首次授予 720万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额24,000.00万股的3.00%，预留80万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额的0.33%，占本次授予限制性股票总量的10.00%。
7、限制性股票的授予价格：蓝帆医疗首次授予激励对象限制性股票的价格为11.65元/股。
（二）已履行的相关审批程序
1、2014年12月18日，公司召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于<蓝帆医疗股份有限公司 2014年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《2014年限制性股票激励计划（草案）》”）、《关于<蓝帆医疗股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于公司实际控制人李振平先生作为股权激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
2、2014年12月18日，公司召开第三届监事会第五次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《关于<蓝帆医疗股份有限公司 2014年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<蓝帆医疗股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于核查<限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》和《关于公司实际控制人李振平先生作为股权激励对象的议案》。
3、在董事会、监事会审议通过相关议案后，公司就《2014年限制性股票激励计划（草案）》等相关文件报送中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案。
性股票激励计划（草案）》确认无异议并进行了备案，并于 2015年 1月 14日在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2014年限制性股票激励计划（草案）获中国证监会备案无异议的公告》。
5、2015年1月19日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于<蓝帆医疗股份有限公司 2014年限制性股票激励计划（草案修订案）>及其摘要的议案》、《关于召开 2015年第一次临时股东大会的议案》，并于 2015年 1月 20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。
6、2015年1月19日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于<蓝帆医疗股份有限公司 2014年限制性股票激励计划（草案修订案）>及其摘要的议案》。
7、2015年 2月 5日，公司召开了 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<蓝帆医疗股份有限公司 2014年限制性股票激励计划（草案修订案）>及其摘要的议案》、《关于<蓝帆医疗股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于公司实际控制人李振平先生作为股权激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
8、2015年2月16日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于对 2014年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
9、2015年 2月 16日，公司召开第三届监事会第七次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于对 2014年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
二、限制性股票授予条件成就情况的说明
（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他无法实施股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；
（5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的，或者公司有充分理由认为其不能胜任其岗位工作且不服从公司岗位调动的。
3、在锁定期和解锁期内，如果发生公司管理层无法控制的政治及政策风险、重大自然灾害等不可抗力事件，公司董事会可终止本激励计划。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
1、公司最近一个会计年度的财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、公司激励对象不存在最近 3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员等情形，未在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同，不存在任职期间由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的情形，也不存在公司认为其不能胜任其岗位工作且不服从公司岗位调动的情形。
综上所述，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。同意向符合授权条件的59名激励对象授予720万股限制性股票。
三、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
公司于2015年2月16日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于对2014年限制性股票激励计划进行调整的议案》，对首次授予限制性股票的激励对象进行了调整，具体如下：
鉴于2014年限制性股票激励计划激励对象中营销总监 Ho Weng Fatt先生因个人原因自愿放弃拟授予的限制性股票 40万股。公司董事会同意取消上述 1人的全部限制性股票，并考虑到公司董事长刘文静女士和董事、总经理兼财务总监孙传志先生对公司的贡献，同意二人分别新增认购 20万股限制性股票。因此，经上述调整后，公司首次授予激励对象由60人调整为59人，首次授予的限制性股票数量不变，为720万股。预留部分的限制性股票数量不变，为80万股。
具体调整事宜及审批程序详见《关于对 2014年限制性股票激励计划进行调整的公告》刊登于 2015年 2月 17日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），以及《2014年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》刊登于 2015年 2月 17日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经公司董事会薪酬与考核委员会确认，符合本计划激励对象资格的人员共计 59人，公司监事会对激励计划中的激励对象名单进行了再次审核，确认其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。本次股权激励计划的激励对象中公司独立董事、监事均未参与本次股权激励计划。
四、本次限制性股票的授予情况
（一）授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为蓝帆医疗限制性股票。
（二）股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票。
（三）授予日：2015年2月17日。
（四）授予价格：11.65元/股。
（五）限制性股票具体分配情况如下：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占首次授予限制性股票总数的比例|占股本总额的比例|
|李振平|董事、实际控制人|65|9.03%|0.27%|
|刘文静|董事长|88|12.22%|0.37%|
|孙传志|董事、总经理、财务总监|65|9.03%|0.27%|
|韩邦友|董事、董事会秘书|24|3.33%|0.10%|
|张永臣|发展总监|24|3.33%|0.10%|
|曹元和|总工程师|20|2.78%|0.08%|
|其他53人|中层及核心人员|434|60.28%|1.81%|
|合计||720|100.00%|3.00%|

（六）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
公司按照相关估值工具于2015年2月17日（限制性股票授予日）对授予的720万股限制性股票进行测算，确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予日公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额为 2,978.82万元，该等公允价值总额作为蓝帆医疗本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。据测算，2015年至2018年限制性股票成本摊销情况如下表所示：
单位：万元
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|第一年|第二年|第三年|第四年|合计摊销|
|1,551.47|806.76|434.41|186.18|2,978.82|

公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率及净资产收益率指标造成影响，但影响程度在可控范围内且逐渐减小。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远
高于因其带来的费用增加。
上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月没有买卖公司股票的行为。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
八、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对《2014年限制性股票激励计划》首次授予限制性股票的59名激励对象进行了核查后认为：
公司的 59名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，也不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2014年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为《2014年限制性股票激励计划》获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效，且满足《2014年限制性股票激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《2014年限制性股票激励计划》有关规定获授限制性股票。同意公司预留的80万股限制性股票的授予日由董事会另行确定。
九、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见
本次授予限制性股票的授予日为 2015年 2月 17日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》以及公司《2014年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《2014年限制性股票激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，同意确定公司《2014年限制性股票激励计划》的授予日为2015年2月17日。
调整后的公司股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
十、律师出具的法律意见
上海锦天城（青岛）律师事务所经核查后认为，本次股票授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次股票授予的具体授予日、授予条件的成就、激励对象及授予数量符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及《2014年限制性股票激励计划》的相关规定。
十一、备查文件
1、第三届董事会第十次会议决议；
2、第三届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
4、上海锦天城（青岛）律师事务所关于关于蓝帆医疗股份有限公司限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
蓝帆医疗股份有限公司董事会
二〇一五年二月十七日