华泰联合证券有限责任公司
关于光一科技股份有限公司
重大资产重组限售股份解禁上市流通的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，华泰联合证券有限责任公司接受光一科技股份有限公司（以下简称“光一科技”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任光一科技发行股份及支付现金购买湖北索瑞电气有限公司（以下简称“索瑞电气”）84.82%股权的独立财务顾问，对光一科技本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、限售股份发行情况
光一科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月26日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准光一科技股份有限公司向任昌兆等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1399号），核准光一科技向任昌兆等33名交易对方发行股份及支付现金购买湖北索瑞电气有限公司84.82%股权（以下简称“本次重大资产重组”），具体如下：核准公司向任昌兆发行2,792,616股股份、向任晶晶发行1,189,342股股份、向魏法旭发行815,954股股份、向郑丽蓉发行654,115股股份、向邓丽萍发行482,574股股份、向赵业香发行223,632股股份、向桂长钟发行167,724股股份、向李善元发行123,586股股份、向梁蓉发行107,256股股份、向廖庆生发行89,747股股份、向郑立筠发行82,897股股份、向周军发行79,641股股份、向田裕树发行47,080股股份、向张天祯发行47,080股股份、向王平发行46,197股股份、向方旭东发行29,425股股份、向何传柏发行23,540股股份、向郭明亮发行20,597股股份、向毛为国发行19,126股股份、向门崇喜发行19,126股股份、向李强发行11,770股股份、向徐光涛发行11,770股股份、向文涛发行9,710股股份、向罗丹发行5,885股股份、向彭娥昌发行4,414股股份、向张红发行2,942股股份、向陈世勇发行2,942股股份、向湖北乾瀚投资有限公司发行21,767,211股股份、向公安县鑫旺投资有限公司发行261,877股股份、向深圳市创新投资集团有限公司发行925,232股股份、向北京
红土鑫洲创业投资中心（有限合伙）发行566,480股股份、向南昌红土创新资本创业投资有限公司发行377,653股股份、向湖北红土创业投资有限公司发行207,707股股份购买相关资产。
上述新增股份性质为有限售条件流通股，已于 2015年 1月 20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于 2015年2月4日在深圳证券交易所创业板上市。本次发行后，公司股本总额由 130,005,000股增加至161,221,848股。
截至本公告日，公司总股本为 161,221,848股，其中尚未解除限售的股份为 47,189,934股，占总股本的29.2702%。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为魏法旭、郑丽蓉、邓丽萍、赵业香、梁蓉、廖庆生、郑立筠、张天祯、王平、何传柏、郭明亮、毛为国、门崇喜、文涛、罗丹、彭娥昌、张红、陈世勇、公安县鑫旺投资有限公司、深圳创新投资集团有限公司、北京红土鑫洲创业投资中心（有限合伙）、南昌红土创新资本创业投资有限公司、湖北红土创业投资有限公司。上述23名股东在《发行股份及支付现金购买资产协议》中的承诺如下：
1、关于股份锁定的承诺
魏法旭、郑丽蓉、邓丽萍、赵业香、梁蓉、廖庆生、郑立筠、张天祯、王平、何传柏、郭明亮、毛为国、门崇喜、文涛、罗丹、彭娥昌、张红、陈世勇、公安县鑫旺投资有限公司、深圳创新投资集团有限公司、北京红土鑫洲创业投资中心（有限合伙）、南昌红土创新资本创业投资有限公司、湖北红土创业投资有限公司承诺，自股份交割之日起 12个月内不转让本人/本公司因本次交易所取得的所支付股份,包括锁定期内本人依据所支付股份按照光一科技分配股票股利、资本公积转增股本等原因所取得的股份。
2、其他承诺
上述23名股东按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，分别做出了避免同业竞争的承诺、减少关联交易的承诺及相关主体资格合法合规的承诺，具体内容详见公司《关于重大资产重组相关方承诺事项的公告》（公告编号：2015-004）。
本次申请解除股份限售的股东除上述承诺外，无后续追加承诺。
3、截止本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺，未发生违反上述承诺的情况。
4、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用光一科技资金的情形，光一科技也未对其提供任何担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份上市流通日期为2016年2月4日（星期四）；
2、本次解除限售的数量为4,996,683股，占公司股份总数的3.0993%；
3、各限售股份持有人本次解除限售条件股份可上市流通情况如下：
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||||||||||||本次可上市流|||
||||||所持限售股||本次解除限||本次实际可||通股数占公司||剩余限售|
||序号||股东名称||||||上市流通数|||||
||||||份总数||售股份||||总股本的比例||股比例|
||||||||||量|||||
||||||||||||（%）|||
|1||魏法旭||815,954||815,954||815,954||0.5061%||-||
|2||郑丽蓉||654,115||654,115||654,115||0.4057%||-||
|3||邓丽萍||482,574||482,574||482,574||0.2993%||-||
|4||赵业香||223,632||223,632||223,632||0.1387%||-||
|5||梁 蓉||107,256||107,256||107,256||0.0665%||-||
|6||廖庆生||89,747||89,747||89,747||0.0557%||-||
|7||郑立筠||82,897||82,897||82,897||0.0514%||-||
|8||张天祯||47,080||47,080||47,080||0.0292%||-||
|9||王 平||46,197||46,197||46,197||0.0287%||-||
|10||何传柏||23,540||23,540||23,540||0.0146%||-||
|11||郭明亮||20,597||20,597||20,597||0.0128%||-||
|12||毛为国||19,126||19,126||19,126||0.0119%||-||
|13||门崇喜||19,126||19,126||19,126||0.0119%||-||
|14||文 涛||9,710||9,710||9,710||0.0060%||-||
|15||罗 丹||5,885||5,885||5,885||0.0037%||-||
|16||彭娥昌||4,414||4,414||4,414||0.0027%||-||
|17||张 红||2,942||2,942||2,942||0.0018%||-||
|18||陈世勇||2,942||2,942||2,942||0.0018%||-||
|19||公安县鑫旺投资有限公司||261,877||261,877||261,877||0.1624%||-||
|20||深圳市创新投资集团有限公司||925,232||925,232||925,232||0.5739%||-||
|21||北京红土鑫洲创业投资中心（有限合伙）||566,480||566,480||566,480||0.3514%||-||
|22||南昌红土创新资本创业投资有限公司||377,653||377,653||377,653||0.2342%||-||

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|23|南昌红土创新资本创业投资有限公司|207,707|207,707|207,707|0.1288%|-|
|合计||4,996,683|4,996,683|4,996,683|3.0993%|-|

四、本次股份解除限售及上市流通后公司股本结构变化情况
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|||本次变动前||||本次变动||||本次变动后|||
|||数量（股）||比例||增加（股）||减少（股）||数量（股）||比例|
|一、限售流通股|47,189,934||29.27%||||4,996,683||42,193,251||26.17%||
|01 首发后个人类限售股|7,110,688||4.41%||||2,657,734||4,452,954||2.76%||
|03 首发后机构类限售股|24,106,160||14.95%||||2,338,949||21,767,211||13.50%||
|04 高管锁定股|15,973,086||9.91%||||||15,973,086||9.91%||
|二、无限售流通股|114,031,914||70.73%||4,996,683||||119,028,597||73.83%||
|三、总股本|161,221,848||100.00%||4,996,683||4,996,683||161,221,848||100.00%||

五、独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在重大资产重组时所做出的承诺的行为；
2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；
3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；
4、截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整。
本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于光一科技股份有限公司
重大资产重组限售股份解禁上市流通的核查意见》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司2016年2月1日