国泰君安证券股份有限公司关于
上海证券交易所
《关于对鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信
息披露的问询函》相关问题之专项核查意见
上海证券交易所：
鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称：“鹏欣资源”、“公司”或“上市公司”）于
2017
年
7
月
10
日收到上海证券交易所出具的《关于对鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0816号）（以下简称“《问询函》”）。根据问询函的要求，独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）对问询函所列问题进行了认真落实，并回复如下（如无特别说明，本回复内容中出现的简称均与《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中的释义内容相同）。具体内容如下：
一、关于交易价格的公允性
1.预案披露，本次收购核心资产奥尼金矿的矿业权采用折现现金流量法评估结果为26.08亿元。目前该矿处于停产状态，预计生产建设投资金额为
36.68
亿元。请补充披露：（1）评估中是否已扣除该部分生产建设成本，是否考虑该部分生产建设的筹资成本，筹资失败对估值及未来生产经营的影响；（2）在大量生产建设工作尚未完成的时点，将该资产注入上市公司的必要性及合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
（1）评估过程中对生产建设成本、筹资成本的处理及对评估结果的影响
1）生产建设成本
根据《中国矿业权评估准则》等相关规定，评估过程中应考虑的生产建设投入包括后续地勘投资、固定资产投资（包括新增固定资产投资及利用原有固定资产）、无形资产——土地使用权投资、复垦基金、更新改造资金、流动资金等。
在对奥尼金矿矿业权进行评估时，根据《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估参数确定指导意见》和《矿业权评估利用企业财务报告指导意见》等相关要求并依据中国国际工程咨询公司出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》对奥尼金矿生产建设项目的投资概算，本次预评估过程中最终确认的资金投入情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|备注|
|后续地勘投入|0|奥尼金矿为已开采矿山，地质勘查程度已满足矿山开发需要，不需要进一步投入后续地质勘查工作。|
|新增固定资产投资|261,757|根据《中国矿业权评估准则》，可研报告设计的工程预备费不计入评估采用的固定资产投资。测算过程中，扣除工程预备费，其他费用中剔除“利用原固定资产投资及在建工程”和“征地费”。|
|原有固定资产|10,537.25|依据银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）对CAPM固定资产和在建工程的预估值，并扣除在建工程——复垦基金。|
|无形资产——土地使用权投资|10,797.53|依据银信评估对CAPM所拥有土地预评估价值确定。|
|复垦基金|10,688.92|依据截至2017年4月30日CAPM复垦基金账户余额确认。|
|更新改造资金|115,962.62|根据《中国矿业权评估准则－收益途径评估方法规范》，房屋及构筑物和机器设备采用不变价原则，考虑其更新资金投入，在其计提完折旧的下一期投入等额初时投资作为更新资金。|
|流动资金|33,389|依据可研报告的规划逐年投入。|
|合计|443,132.32|-|

2）筹资成本
评估过程中，可能产生的筹资成本包括为筹集固定资产投资资金而产生的建设期固定资产贷款利息以及为筹集项目所需流动资金而产生的流动资金贷款利息。
A、建设期固定资产贷款利息
根据《中国矿业权评估准则》—《矿业权评估参数确定指导意见》
（CMVS30800-2008）“矿业权评估中，一般假定固定资产投资全部为自有资金，
建设期固定资产贷款利息一般不考虑计入投资。”因而，本次评估中未考虑建设期固定资产贷款利息。
B、流动资金贷款利息
根据《中国矿业权评估准则》—《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）“矿业权评估中，一般假定流动资金中30%为自有资金、70%为银行贷款，贷款利息计入财务费用中。对矿业权评估咨询项目，可根据实际情况，确定资金来源以及银行贷款发生的财务费用。”
本次评估工作以中国国际工程咨询公司出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》为基础。可研报告中，考虑到上市公司自身具备较为充足的货币资金，结合上市公司所制定的项目资金筹措计划，确定本次项目的流动资金为自有资金，不考虑对应的流动资金借款费用。因此，评估过程中未考虑流动资金贷款利息。
3）生产建设成本及筹资成本对评估结果的影响
根据《中国矿业权评估准则》，矿业权评估采用的折现现金流量法计算模型为：
现金流入量（＋）
销售收入
回收固定资产净残（余）值
回收流动资金
现金流出量（－）
后续地质勘查投资
固定资产投资
无形资产投资（含土地使用权）
其他资产投资
更新改造资金（含固定资产、无形资产及其他资产更新投资）
流动资金
经营成本
销售税金及附加
企业所得税
净现金流量（即现金流入量－现金流出量）
折现系数
净现金流量现值（净现金流量×折现系数）
矿业权评估价值（净现金流量现值之和）
同时，根据《中国矿业权评估准则》—《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）“矿业权评估中的经营成本。会计的现金流量和投资分析中的现金流量，使用的是‘付现成本费用’的概念，与矿业权评估中使用的‘经营成本’口径相同，即扣除‘非付现支出’（折旧、摊销、折旧性质维简费、利息等系统内部的现金转移部分）后的成本费用。故：
经营成本＝总成本费用－折旧费－摊销费－折旧性质维简费－利息支出”
综上，根据矿业权评估相关准则的规定，计算模型中，固定资产投资、无形资产投资、其他资产投资和流动资金均作为现金流出量予以扣除，本次对奥尼金矿的矿业权评估中已经扣除了生产建设成本；矿业权评估在测算现金流时，利息支出应剔除计算，本次评估过程中未考虑财务费用符合矿业权评估相关准则的规定。
矿业权评估中的折现现金流量法，是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。本次对奥尼金矿矿业权评估结果是基于目前奥尼金矿的保有金矿资源储量以及中国国际工程咨询公司出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》拟定的未来矿山生产方式、生产规模和产品方案保持不变，且持续经营前提下测算得到。若矿业权评估报告所依据的评估假设前提、评估参数和评估时点不发生变化，则奥尼金矿矿业权估值结果不会改变。
2）上市公司具备较强的融资能力
根据中国国际工程咨询公司出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》，本次南非奥尼金矿生产建设项目总投资为
366,804
万元，其中建设投资 333,415
万元，全部流动资金33,389万元。项目总投资中包含CAPM原有固定资产、在建工程及其他应收款（为已缴纳的复垦基金）投入，截至2017年4月 30
日，CAPM原有固定资产账面价值114.68万元，原有在建工程和其他应收款账面价值合计17,272.04万元，其中包含已缴纳及预提的复垦基金10,688.92万元。因此扣除
CAPM
原有固定资产、在建工程及其他应收款账面价值后还需投入
349,417.28
万元。公司拟使用募集资金
106,389.70
万元用于该项目中采矿工程部分投资。剩余资金上市公司拟根据自身战略、经营情况及资本支出规划，
使用自有资金、债务融资、项目自有现金流或其他合法方式筹集，以满足奥尼金矿生产建设资金需求。
截至
2017
年
3
月
31
日,上市公司总资产
748,623.76
万元，归母净资产 556,740.80
万元，具备一定的资产规模；资产负债率为24.90%，显著低于同期行业平均水平的49.00%，整体财务状况较为健康；上市公司信用状况良好，截至2017年6月30日，在金融机构的授信额度总额为315,693.47万元，其中已使用授信额度131,913.65万元，未使用额度183,779.82万元，具备较强的债务融资能力。同时，上市公司账面货币资金
267,696.21
万元，其中前次募集资金余额为
146,780.00
万元，上市公司可调动的资金较为充裕。综上，上市公司能够较好的应对南非奥尼金矿生产建设项目基建期内的资本性投入。关于上市公司对本项目的筹资安排及其对上市公司的影响请参见本核查意见问题第10题。
虽然上市公司当前财务状况较好，具备较强的融资能力并根据项目特点初步拟定通过配套募集资金、自有资金、债务融资、项目自有现金流等多种方式筹集项目所需资金，保障项目的有效实施。但是，由于南非奥尼金矿生产建设项目涉及的投资金额较大，未来若出现融资不足或融资失败的情况，将可能影响项目实施进度，进而导致该项目难以按计划实现预期效益。
关于南非奥尼金矿生产建设项目筹资失败的风险，已在预案（修订稿）中进行披露。
（2）在大量生产建设工作尚未完成的时点，将该资产注入上市公司的必要性及合理性。
1）上市公司收购奥尼金矿的必要性
A、实现多元化布局、增强上市公司抗风险能力
近年来，受全球经济增长放缓的影响，国际市场铜价持续走低，波动剧烈。
上市公司主要从事金属铜的采选、冶炼及相关产品的销售，主营业务经营业绩与市场波动相关性较高使得公司业绩呈现一定的波动。因此，扩展上市公司主营产品类别，分散经营风险已成为公司长期发展的重要战略。
黄金兼备一般商品和货币的双重属性，是稀缺的全球性战略资源，在应对金
融危机、保障国家经济安全中具有不可替代的作用。同时，黄金及其产品亦可作为资产保值增值及规避金融风险的重要工具。在稀缺的黄金资源储量、有限的生产能力及日益旺盛的黄金需求相结合的背景下，把握目前黄金价格处于相对低位的时点进入黄金开采及冶炼业务领域，是实现上市公司有色金属产业多元化转型、分散市场风险的重要机遇。
B、强化上市公司主营业务、避免潜在同业竞争
目前，上市公司的主要业务是金属铜的采选冶及销售，同时上市公司积极推进业务转型升级，已初步形成以实业生产、新材料、国际贸易、投资为基础四大业务板块。上市公司优质的矿山资源、成熟的工艺技术及丰富的海外矿山开发运营经验已成为其核心竞争力。将奥尼金矿纳入上市公司将有效拓展其有色金属业务范围，丰富其有色金属储备，强化公司主营业务，充分发挥各板块的协同效应，加快打造公司在南部非洲的有色金属矿业产业基地。
本次交易前，上市公司控股股东为鹏欣集团，实际控制人为姜照柏先生。同时，姜照柏先生亦为奥尼金矿实际控制人。奥尼金矿复产后主要从事金金属的开采、冶炼及销售业务，与上市公司不存在同业竞争。鉴于奥尼金矿及上市公司同属于有色金属行业，若根据双方发展规划，未来逐步拓展其业务范围，存在产生潜在同业竞争的可能。因此，将奥尼金矿纳入上市公司，有利于上市公司发展战略，消除潜在同业竞争。
C、扩充上市公司资源储量、确保上市公司长期稳定发展
黄金开采行业有一定的进入壁垒，初始勘探工作、矿业权取得等历时较长，不确定性较高。通过收购成熟的矿业权资产能够实现公司在黄金行业的快速扩张，扩充上市公司的金金属资源储量，增加公司新的盈利增长点，符合公司从矿业资源的生产商、销售商，向全球领先的综合资源服务商转型的发展目标。在公司已拥有的矿产资源基础上，积极控制全球较大规模的优质矿产资源，符合公司深耕有色金属行业的发展战略。上市公司矿产资源种类及储量的扩充，能够保障上市公司未来发展的持续性及稳定性。
当前，奥尼金矿已具备较为成熟的开发条件，上市公司积极介入奥尼金矿的
前期开发和生产运营，能够确保奥尼金矿的工艺流程、环保、用工及安全生产等方面符合上市公司要求，并且可根据上市公司的发展战略和经营方针确定奥尼金矿的生产规模及生产计划，减少收购带来的内部整合成本。
2）上市公司收购奥尼金矿的合理性
A、奥尼金矿具有丰富的黄金资源储量
根据矿业咨询机构Minxcon依据JORC标准编制的《A
CompetentPersons’ Report on the Orkney Mine, North-West Province, South
Africa》（以下简称“资源储量报告”），奥尼金矿黄金资源储量（探明+控制+推断）合计约501.74吨，国内前五大黄金集团查明黄金资源储量如下：
占全国查明黄金总储量序号 单位名称 查明黄金资源储量（吨）
比例
1 中国黄金集团公司 1,883.00 16.28%
2 紫金矿业集团股份有限公司 1,261.28 10.91%
3 山东黄金集团有限公司 1,451.00 12.55%
4 山东招金集团有限公司 1,228.00 10.62%
5 灵宝黄金股份有限公司 180.00 1.56%
合计
6,003.28 51.92%
资料来源：《中国黄金年鉴2016》
奥尼金矿开采历史悠久，矿产储量丰富，收购奥尼金矿将提升上市公司在有色金属领域的行业地位。此外，奥尼金矿平均品位约
7.04
克每吨，属于高品位矿藏，具有良好的开发基础和经济效益前景。
B、奥尼金矿具备较为成熟的开采条件
奥尼金矿位于克莱克斯多普金矿集中区，两大主要产金矿脉分别是瓦尔矿脉（Vaal）和凡特斯多普矿脉（VCR）。其中Vaal矿脉南东方向倾斜，倾角大都小于30°，矿体厚度一般不超过0.5m；VCR矿脉西北方向倾斜，倾角5°至15°，矿体厚度0.4m到4m，长4km到6km。两大主要矿脉资源储量大，矿石品位高，矿石和围岩稳定，水文地质条件简单，具有良好的开采条件。
奥尼金矿从前期勘探开发与生产已有一百多年的历史，先后经过多家矿业公司生产经营管理。矿山采用地下开采，竖井提升，2010年
3
月停产前各个矿区均建成了完整的竖井提升、中段运输、通风排水和其它辅助设施，地表供电、水
源、排土场、职工宿舍、办公楼等生产设施完备，恢复生产条件良好。
受停产影响，目前各矿区井下均不同程度受到涌水影响，部分坑内巷道及设施设备受到不同程度的损坏，虽然坑内巷道和竖井工程受到影响，但据现场踏勘和了解的实际情况看，关键的坑内工程即2、4、6和
7
号矿区经过修复改造后均可以使用，这对减少基建工程量、减少投资以及缩短基建时间有很大作用；同时，南非矿业发展较好，有成熟的矿山设备供应市场和熟练的矿山工人和管理者，为矿山尽快恢复生产创造了很好的建设条件。
综上所述，从矿脉贮存条件和开采基建条件的角度来看，奥尼金矿具备较为成熟的开采条件，有利于推进大规模生产。
C、奥尼金矿前期复产工作正有序推进
奥尼金矿自2010年3月以来一直处于停产状态，各矿区井下均被坑内涌水淹没，坑内中段运输巷道、穿脉巷道、采准斜坡道、回风中段、回风斜井、硐室工程、采切工程以及坑内溜坡系统、坑内辅助设施等基建工程受到不同程度损坏，坑内设备以及采场工业场地设备设施遭到不同程度毁损。为尽快启动并有效推进奥尼金矿恢复生产，CAPM前期积极组织矿区工程师详尽了解矿区矿脉特征、历史开采情况，多次开展实地尽调。经过实地勘察了解，6、7号矿区基础设施、相关采矿运输设备和配套设施设备保存良好，具备较好开采条件，只需简单修复和完善即可投入开采，因而中国国际工程咨询公司出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》安排6、7号矿区基建期
1
年（即
2017
年）即可完成复产工作。2、4号矿区竖井井架及提升设施、供配电设施、坑内巷道、硐室及其他设施损坏较为严重，采场工业场地设备设施存在资产流失情况。结合2、4号矿区采矿设施和相关设备现状，中国国际工程咨询公司出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》安排2、4号矿区晚于6、7号矿区启动复产工作，并分别在3年（即2019-2021年）及3.5年（即2018年下半年-2021年）内完成复产工作。
截止目前，奥尼金矿的复产工作正有序进行。根据复产计划，将优先完成6、 7
号井的复产，逐步完成绞车等地面设备设施修复试车、井壁修理、排积水、正常生产排水设备修缮、排透水、巷道工作站修复、井下安全设施修复、井下采矿
及运输设备添置与修复等工作，目前各项工作正有序进行。同时，为确保奥尼金矿生产运营的顺利进行，CAPM正同步推动相关政府审批、证照的申领工作。
截止目前，CAPM已经取得用水许可证，并已提交环境管理计划及采矿工作计划。若矿业部对该等申请给予肯定批复，则
CAPM
将具备奥尼金矿恢复生产及开工建设所需的相关证照。此外，考虑到奥尼金矿矿业权将于
2018
年
2
月
14日到期，为确保矿业权能够顺利续期，各项金矿开发、采选工作的顺利进行，CAPM已于2017年5月4日提交了矿权续期申请。
综上，奥尼金矿的复产工作安排已经可研机构审慎研究论证，各项工作正有序推进。
D、奥尼金矿完成复产后即可产金实现盈利，建成达产后有望显著提升公司盈利能力
奥尼金矿6、7号矿区相对2、4号矿区具备较好复产条件，采矿工业场地设备设施、坑内巷道、硐室工程及其他基建工程保存良好，只需简单修复加固和完善即可投入开采。根据中国国际工程咨询公司出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》，CAPM优先启动6、7号矿区的复产计划，并安排基建期
1年（即2017年）进行复产工作，截至目前，6、7号矿区已按复产计划顺利推进各项工作，预计2017年底完成复产工作。根据生产进度计划，6、7号矿区在完成复产工作后即可投入开采活动，并于基建期第2年（即2018年）产金，并实现盈利。基建期内6、7号矿区产量将逐年提升，盈利能力将逐步提高。
随着奥尼金矿项目逐步建成达产，奥尼金矿的盈利能力将进一步提高。奥尼金矿实现达产后上市公司盈利水平有望显著增长，能够为上市公司带来丰厚的经济效益。
综上，将奥尼金矿纳入上市公司，上市公司能够实现多元化布局、增强其抗风险能力；能够强化其主营业务、避免潜在同业竞争；能够扩充其资源储量、确保其长期稳定发展，具有必要性。同时，奥尼金矿具有丰富的黄金资源储量，技术开采条件基本成熟，前期复产工作正有序推进，预计将给上市公司带来丰厚的经济效益，在全球经济稳步复苏背景下，在目前时点将奥尼金矿纳入上市公司具有合理性。
（3）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次矿业权评估过程中已经扣除了生产建设成本，未考虑筹资成本的影响，符合相关评估准则的规定。若矿业权评估报告所依据的评估假设前提、评估参数和评估时点不发生变化，则奥尼金矿矿业权估值结果不会改变。上市公司现有资金状况较好，具备较强的融资能力，计划通过配套募集资金、自有资金、债务融资、项目自有现金流等多种方式筹集南非奥尼金矿生产建设项目的投资，为本项目的资金筹措进行了较为充分的准备和规划。但若未来筹资失败，仍可能对本项目产生较大负面影响，相关风险已在预案（修订稿）中进行了披露。
将奥尼金矿纳入上市公司，能够促进上市公司多元化布局，符合公司从矿业资源的生产商、销售商，向全球领先的综合资源服务商转型的发展目标。
2.
预案披露，奥尼金矿将于
2022
年实现满产，达产年均年产合质金 11,619.05
公斤。请公司：（1）结合目前行业的开采技术和开采成本等因素，补充披露奥尼金矿能够开采的规模、金属量及预计开采时长；（2）结合上述情况，补充披露公司和交易对方关于业绩承诺的主要考虑，并说明是否损害公司或者投资者利益。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
（1）结合目前行业的开采技术和开采成本等因素，补充披露奥尼金矿能够开采的规模、金属量及预计开采时长
1）奥尼金矿开采技术选择
奥尼金矿位于威特沃特斯兰德盆地西北边缘的克莱克斯多普金矿集中区，具备缓倾角、矿脉薄、开采深度大、多矿区开采特点。在克莱克斯多普金矿区被开采的两大主要角砾岩矿脉是瓦尔（Vaal）矿脉和凡特斯多普（VCR）矿脉。
瓦尔（Vaal）矿脉是奥尼金矿矿区最主要的产金矿脉。矿脉北东走向，南东方向倾斜，倾角大都小于30°，矿体厚度一般不超过0.5m，品位较高；凡特斯
多普（VCR）矿脉，全名为凡特斯多普（Ventersdorp）接触矿脉，
VCR
矿脉西北方向倾斜，厚度大约在0.4m至4m之间。
奥尼金矿开采深度为地下1,400m-2,300m，属于深井地下开采矿山，相较于浅层矿山开采难度相对较大。结合奥尼金矿所处的主要矿脉瓦尔（Vaal）矿脉和凡特斯多普（VCR）矿脉均属于缓倾斜极薄到薄矿体（Vaal矿体厚度一般不超过 0.5m,VCR矿体厚度在
0.4m
到
4m
之间），倾角都小于30°的实际情况，奥尼金矿采用挑顶充填采矿法为主的采矿方法，同时当矿体厚度大于1m时则采用普遍全面采矿法。采用以挑顶充填采矿法为主的采矿方法有利于有效降低深井矿区开采成本。
针对极薄缓倾斜矿体，国内主要采用普遍全面采矿法，回采出矿工艺采用浅孔气腿凿岩机凿炮孔，电耙出矿，该种工艺方案下采矿劳动强度大、采矿效率低下，采场综合生产能力通常为30-50t/d。结合国内外黄金矿山采用机械化无轨设备的经验，奥尼金矿采矿方法以挑顶充填采矿法为主、普遍全面采矿法为辅，在采矿设备上选择浅孔凿岩台车凿岩、柴油铲运机出矿，取代先前的气腿凿岩机和电耙设备。挑顶填充采矿法有利于提高采场综合生产能力至150t/d，降低同时回采的采场数和井下采矿作业人员，进而提升采矿效率。
（2）奥尼金矿开采规模、金属量及开采年限的合理性分析
1）奥尼金矿可采资源量及金金属量分析
奥尼金矿拥有7个矿井开采区，分别为1、2、3、4、5、6和7号矿区。其中1、3、5号矿区最新的资源量资料缺失，本次可研及矿业权预评估范围仅包括具备资源量资料基础的2、4、6和
7
号矿区，均未考虑1、3、5号矿区的潜在经济利用价值。本次交易完成后，上市公司将取得奥尼金矿1、2、3、4、5、 6
和7号矿区的开发利用权。未来上市公司可根据后续勘察情况，综合考量投资成本、项目经济效益等因素，另行拟定对1、3、5号矿区的开发计划。
2、4、6和7号矿区的可采资源量及金金属量情况如下：
A、保有资源储量、评估利用资源量及可采资源量
①保有资源储量
根据矿业咨询机构Minxcon按照澳大利亚JORC准则于2015年12月出具的《A
CompetentPersons’ Report on the Orkney Mine, North-West Province, South Africa
》，CAPM所拥有奥尼金矿2、4、6和7号矿区内资源储量如下：矿量 品位
金金属量
级别
（百万t） （g/t）
（t） （百万oz）探明的 26.58 8.70 231.26 7.44控制的 12.08 8.28 100.07 3.22（探明的+控制的）合计
38.66 8.57 331.33 10.65推断的 32.65 5.22 170.41 5.48（探明的+控制的+推断的）总计
71.31 7.04 501.74 16.13矿业权范围内矿区探明的矿石资源量2,658万吨、金金属量231.26吨，品位8.7g/t；控制的矿石资源量1,208万吨、金金属量100.07吨，品位8.28g/t；推断的矿石资源量3,265万吨、金金属量170.41吨，品位5.22g/t。合计资源量矿石量7,131万吨、金金属量501.74吨。
B、利用资源储量
根据《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》，探明资源量和控制资源量全部利用，推断资源量取60%的利用系数。据此测算，奥尼金矿利用资源储量合计为5,825万吨，金金属量433.58吨，品位7.44g/t。
根据《中国矿业权评估准则》规定：矿业权评估中探明的或控制的内蕴经济资源量（331）、（332）可信度系数取1.0；推断的内蕴经济资源量（333）参考矿山设计文件或设计规范确定可信度系数。参照可研报告，本次预评估过程中，探明的、控制的资源量可信度系数取1.0、推断的资源量根据设计取可信度系数为0.6参与评估计算。与《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》相关数据保持一致。
C、可采储量
可采储量=评估利用资源储量-设计损失量-采矿损失量
=（评估利用资源储量-设计损失量）×采矿回采率
设计损失量一般主要有河流、铁路、公路、名胜古迹和其他重要的建筑物、
构筑物及村庄保护矿柱、开采预留矿柱，根据《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》该矿开采无单独设计损失量，即采矿综合损失率包含了设计损失率，评估设计损失量根据设计确定为0。采矿回采率为87.9%（=1-12.1%）。
可采矿石量：（5,825万吨-0）×87.9%=5,120.18万吨；
可采金金属量：（433.58吨-0）×87.9%=381.12吨。
2）奥尼金矿矿山服务年限分析
根据国内外多年实践经验，一般矿山的合理服务年限情况如下：
矿石年产量（万吨）
矿山规模类型 矿山服务年限（a）黑色金属 有色金属 岩金矿山
特大型 300以上 200以上 30以上
15以上
大型 200～300 100～200 25以上
中型 60～200 20～100 6～15 20以上
小型 60以下 20以下 6以下 10以上
数据来源：中国建筑工业出版社《采矿设计手册矿床开采卷（上）》
通常而言，由于具体编制开采进度计划时需要综合考虑矿山开发中的各项因素，矿山实际服务年限长于计算服务年限，增长时间一般为1～5年，达产年限要超过总服务年限的2/3以上。考虑到奥尼金矿多矿区开采、开采深度较大、停产多年等实际问题，结合奥尼金矿资源储量、矿脉特征和开采工艺，适当降低生产规模，矿山生产规模选择6,000t/d，计算服务年限
31
年。通过编制开采进度计划，最终确定矿山服务年限为
36
年，各矿区服务年限分别为：2号矿区生产服务年限为
25
年、4号矿区服务年限为
31
年、6号矿区服务年限为
36
年、7号矿区服务年限为36年。
3）奥尼金矿生产规模分析
根据《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》，矿区的生产规模受矿体赋存条件、采矿技术水平、采矿方法选择、采场综合生产能力、采矿设备、采矿生产管理水平和矿区员工技术能力等诸多因素影响。
奥尼金矿生产规模的确定主要由矿块布置、矿山开采合理服务年限及开采下降速度三个方面决定。其中矿块布置是确定矿区生产能力的主要因素，矿块布置需满足回采作业的需要，通过可布置矿块和同时回采矿块个数确定生产规模；矿
山开采合理服务年限主要与矿山资源和总体经济效益相关；开采下降速度反映矿山总体开采进度，回采进度和采切开拓工程之间的衔接关系，开采下降速度决定新中段开拓准备时间，新中段开拓准备时间反过来又制约开采进度，进而影响矿山生产规模的确定，合理的下降速度可以保证生产规模的稳定。奥尼金矿生产规模的确定具体分析如下：
A、按矿块布置确定生产规模
奥尼金矿矿区范围内，各矿区涉及矿体的开采技术条件如下：2号矿区Vaal矿体最大走向长度为4000m，4号矿区Vaal矿体最大走向长度为6000m，6号矿区
VCR
矿体最大走向长度为5500m，7号矿区
Vaal
矿体最大走向长度为4000m。奥尼金矿各矿区矿体走向长度较长，且连续稳定，各矿区每个中段可布置的采场数较多。按照中段可布置矿块数计算的各矿区生产规模为：2号矿区的中段生产能力可达到1,650t/d，4号矿区的中段生产能力可达到2,400t/d，6号矿区的中段生产能力可达到2,250t/d，7号矿区的中段生产能力可达到1,650t/d，四个矿区合计生产能力可以达到7,950t/d。
B、按矿山合理服务年限确定生产规模
如本核查意见问题之“（2）奥尼金矿开采规模、金属量及开采年限的合理性分析”之“1）奥尼金矿可采资源量及金金属量分析”所述，基于矿业咨询机构 Minxcon
出具的符合
JORC
标准的资源储量报告中提及的各矿区资源量以及经利用系数、综合损失率测算得出的各矿区可采矿石量和可采金金属情况，经不同可采矿量及对应的生产规模和服务年限情况分析，并考虑到奥尼金矿为停产多年的深井地下开采矿，按矿山合理服务年限考虑，矿山的合理生产规模为6,000-7,000t/d。
C、按开采年下降速度确定生产规模
为保证矿山生产规模的持续稳定，矿山开采进度需与采切开拓工程合理衔接，即采切开拓工程应配合回采进度，若矿山开采下降速度过快，采切开拓工程跟不上，新中段准备时间不足，矿山将无法实现持续稳定生产。经测算矿山开采平均年下降速度与相应的生产规模并分析，当矿山生产规模为7000t/d时，除2
号矿区下降速度较小外，其余矿区年下降速度为29～34m/a，即要求新中段要在一年半的时间内完成；当矿山生产规模为6000t/d时，除2号矿区较小外，其余矿区年下降速度为24～29m/a，即新中段完成时间约两年，新中段准备时间较充足。因而，按矿山开采下降速度确定生产规模为6000t/d较为合适。
综上分析，鉴于奥尼金矿所在矿脉为极薄矿体，无法采用大型采矿设备进行开采，矿块布置和采矿下降速度将受影响，进而采场综合生产能力受到限制。且奥尼金矿为已停产多年的深井矿山，为确保持续稳定的生产规模，需充分预留新中段准备时间、合理安排年开采下降速度，因而综合考虑奥尼金矿矿脉特征确定矿山合理生产规模为6,000t/d，即年生产规模为
198
万t，各矿区生产规模分别为：2号矿区生产规模：400t/d（13.2万t/a）；4号矿区生产规模：2,050t/d（67.65万t/a）；6号矿区生产规模：2,200t/d（72.60万t/a）；7号矿区生产规模：1,350t/d（44.55万t/a）。
4）奥尼金矿各矿区生产进度计划
根据奥尼金矿各矿区生产规模并结合各矿区矿脉特征、巷道、采矿设备设施的现状，中国国际工程咨询公司在其出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》中编制了矿山各矿区生产进度计划表。根据计划，达产年第一年将实现年产合质金11,740kg，达产年平均年产合质金11,619.05kg。其中自基建期首年2017年至达产年2022年的生产计划安排具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|矿区|第1年（基建期）||第2年（基建期）||第3年（基建期）||
||矿石量（万t）|95%合质金（kg）|矿石量（万t）|95%合质金（kg）|矿石量（万t）|95%合质金（kg）|
|2号矿区|-|-|-|-|-|-|
|4号矿区|-|-|-|-|-|-|
|6号矿区|-|-|8.00|385|18.00|867|
|7号矿区|-|-|8.50|326|15.00|576|
|合计|-|-|16.50|711|33.00|1,442|
|矿区|第4年（基建期）||第5年（基建期）||第6年（达产年）||
||矿石量（万t）|95%合质金（kg）|矿石量（万t）|95%合质金（kg）|矿石量（万t）|95%合质金（kg）|
|2号矿区|-|-|-|-|13.20|1,524|
|4号矿区|-|-|-|-|67.65|5,011|
|6号矿区|27.50|1,324|66.00|3,178|72.60|3,496|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|7号矿区|22.00|844|33.00|1,266|44.55|1,709|
|合计|49.50|2,168|99.00|4,445|198.00|11,740|

奥尼金矿停产多年，各矿区坑内被水淹没，需将坑内涌水抽出；坑内巷道、硐室及其他设施损坏，需进行修复加固，此外还需进行中段运输巷道、穿脉巷道、采准斜坡道、回风中段、回风斜井、硐室工程、采切工程，以及坑内溜破系统、坑内辅助设施等基建工程的修复和改造。其中，6号、7号矿区竖井井架及提升设施保养状态良好、水电供应充足、采场工业场地设施齐全，开发条件相对较好，竖井只需进行简单完善和修复即可投放生产。经统筹考虑矿山服务年限、项目经济效益，计划优先恢复6号、7号矿区，项目基建期第1年主要推进6号、7号矿区的复产工作，基建期第2-5年可逐步开展开拓、采切工程，至2022年6号、 7
号矿区将实现满产。2、4号矿区竖井井架及提升设施、供配电设施、坑内巷道、硐室及其他设施损坏较为严重，采场工业场地设备设施存在资产流失情况，前述各项工程的修复加固和改造所需时间较长，预计于2022年投产并实现达产。
（2）结合上述情况，补充披露公司和交易对方关于业绩承诺的主要考虑，并说明是否损害公司或者投资者利益。
根据可研报告，奥尼金矿由于现场生产条件、生产规划等多方面原因，基建期第一年为恢复生产期，基建期第二年开始投产，其后奥尼金矿的生产规模、经济效益也随着项目的逐步推进而增长。由于奥尼金矿生产建设周期较长，双方一致同意，在业绩承诺条款设置时，将充分考虑各矿井的开采规模、开采年限、生产进度计划以及矿业权口径下预测净利润情况，在覆盖投产期前3年的情况下，适当延长业绩承诺期限，以确保上市公司利益不受损害。同时，双方同意，本次业绩承诺将采用承诺期内累计预测净利润的方式，即交易对手方将在业绩承诺期届满时就矿业权口径下累计实际净利润不足累计预测净利润的部分进行补偿。
待资产评估报告出具后，交易各方将根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定及前述业绩承诺考量因素另行签署《业绩承诺补偿协议》，对业绩承诺、减值测试及业绩补偿方式等事宜进行具体约定。《业绩承诺补偿协议》将遵循《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关
法律法规的规定。
本次重组业绩承诺方式符合《重组管理办法》第三十五条规定“采取收益现
值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”；符合《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的相关规定“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”，有利于保护上市公司及投资者利益。
（3）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
依据矿业咨询机构
Minxcon
出具的资源储量报告及中国国际工程咨询公司出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》，奥尼金矿合计资源量矿石量 7,131
万吨、金金属量
501.74
吨；可采矿石量
5,120.18
万吨、可采金金属量 381.12
吨。矿山服务年限为36年。经统筹考虑矿山服务年限、项目经济效益，计划优先恢复6号、7号矿区，项目基建期第1年主要推进6号、7号矿区的复产工作，基建期第
2-5
年可逐步开展开拓、采切工程，至
2022
年
6
号、7号矿区将实现满产。2、4号矿区竖井井架及提升设施、供配电设施、坑内巷道、硐室及其他设施损坏较为严重，采场工业场地设备设施存在资产流失情况，前述各项工程的修复加固和改造所需时间较长，预计于2022年投产并实现达产。
由于奥尼金矿生产建设周期较长，交易双方一致同意，在业绩承诺条款设置时，将充分考虑各矿井的开采规模、开采年限、生产进度计划以及矿业权口径下预测净利润情况，在覆盖投产期前3年的情况下，适当延长业绩承诺期限。同时，交易双方同意，本次业绩承诺将采用承诺期内累计预测净利润的方式，即交易对手方将在业绩承诺期届满时就矿业权口径下累计实际净利润不足累计预测净利润的部分进行补偿。
待资产评估报告出具后，交易各方将根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及前述业绩承诺考量因素另行签署《业绩承诺补偿协议》，对业绩承诺、减
值测试及业绩补偿方式等事宜进行具体约定。《业绩承诺补偿协议》将遵循《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关法律法规的规定，有利于保护上市公司及投资者利益。
3.预案披露，姜照柏和姜雷持有核心标的公司CAPM74%的权益，本次标的作价
19.09
亿元。请结合姜照柏和姜雷获得
CAPM
权益的具体过程及对价情况，补充披露本次交易作价的公允性，并说明是否存在利益输送情况，是否损害公司利益。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
（1）姜照柏和姜雷获得CAPM权益的具体过程及对价情况
1）CAPM取得奥尼金矿相关资产的过程
Pamodzi Gold
Orkney（Pty）Ltd（以下简称“PGO”）为南非上市公司 Pamodzi Gold
Limited（以下简称“PGL”）的子公司，为奥尼金矿矿业权及相关资产的原所有人。根据市场公开信息，因为在黄金套期保值策略选择失败， 2008
年PGL深陷财务危机，并最终于2009年破产1。
2009
年3月20日，PGO被南非比勒陀利亚高等法院（Pretoria
high
court，以下简称“法院”）判为临时托管，随后PGO被指派了临时托管人来处理PGO的资产。2009年
4
月
17
日，PGL旗下的其余公司也一并被判为临时托管。当时，PGL背负着沉重的债务，迫切想要将PGL所拥有资产和矿业权出售给有矿产相关资产运营经验的买家，让该公司恢复运营。Aurora
Empowerment Systems (Proprietary)
Limited（以下简称“Aurora”）于2009年7月27日向临时托管人发出了购买意向，Aurora称其收购资金由一家来自马来西亚的股权投资机构
AM Equity Ltd(BV)
（以下简称“AME”）提供，AME确认愿意为 Aurora
出资20,000万兰特收购PGO，该收购意向被临时托管人认可。2009年 9
月
15
日
Aurora
进场奥尼金矿。Aurora与临时托管人签订《临时贸易与采矿 1数据来源：Mining Weekly《Pamodzi seeks innovative solutions to 'terrible' hedgebook》
协议》（Interim
Trading and Contract Mining
Agreement），约定在资产正式交割前由
Aurora
为该矿产的经营注入资金并恢复其生产。但是
AME
并没有兑现出资诺言，Aurora也无法从其他渠道获取足够的资金支持，资金缺口让PGO的生产经营陷入比原先更为严重的困顿中。2011年
5
月
26
日，临时托管人终止了与Aurora的合作，并于2011年10月4日起诉Aurora，称Aurora的管理造成了PGL旗下矿业资产价值的严重损失。2011年8月1日，PGO与CAPM签订资产购买协议，CAPM以1.5亿兰特（根据当日美元兑兰特汇率1：6.7252，折合2,230.42万美元）收购PGO所持有的奥尼金矿相关资产。
2）姜照柏和姜雷获得CAPM权益的具体过程
A、姜照柏取得
CAPM
权益的过程
自
2011
年
6
月
20
日以来，Superb
Gold
直接或通过其下属全资子公司间接持有CAPM74%股权。姜照柏取得CAPM相关权益主要通过向Superb
Gold增资及受让Superb
Gold
原股东股份实现。具体过程如下：
①CAPM的设立
2010
年
3
月
24
日，DJ
Bishop
设立CAPM，成立时公司名称为PrimetimeTrading12（Proprietary）Limited。公司设立时，DJ
Bishop
持有 CAPM100
股股份。
2010
年
4
月
14
日，Sing
Leung Robin Lee
受让
DJ Bishop
持有的PrimetimeTrading12（Proprietary）
Limited100
股股份。
2010
年5月6日，公司名称变更为CAPM。
2011年6月20日，SuperbGold受让Sing
Leung Robin
Lee持有的CAPM 74
股股份；2011年11月4日，BEKHoldings受让Sing
Leung Robin Lee
持有的CAPM
26
股股份。
在此阶段，CAPM由无关联第三方设立并持有，CAPM与PGO签署资产购买协议，购买奥尼金矿相关资产。姜照柏及其关联方并未直接或间接享有奥尼金
矿相关权益。
②姜照柏间接获得CAPM权益的具体过程
2012
年
11
月
5
日，Sea
Wave
增资
2,300
万美元取得
Superb Gold 355股股份，同时以1美元对价收购Sing
Leung Robin Lee
持有的Superb
Gold 155股股份。根据姜照柏、Cheng
Jian
Ling及Jiang
Wei
Ting共同签署的《委托投资协议》，姜照柏委托Cheng
Jian
Ling及Jiang
Wei
Ting作为Sea
Wave
名义股东，Cheng
Jian
Ling及Jiang
Wei
Ting保证姜照柏就其委托投资财产享受利润分配和其他实际股东权益。
2014
年7月7日，姜照柏以1美元对价受让关联方Jiang
Wei
Ting持有的 Sea Wave 1
股股份，以99美元对价受让关联方Cheng
Jian
Ling持有的Sea Wave 99
股股份，成为Sea
Wave
单一股东。
2014
年
11
月
14
日，Sea
Wave
以
15
美元对价收购
Offshore Capitals Investment Holdings Limited
持有的Superb
Gold 15
股股份。
2014
年
11
月
17
日，Sea
Wave
以
1
美元对价收购
Wisdom Eagle International Investment Limited
持有的Superb
Gold 50
股股份；以1美元对价收购China
Expert Industrial Investment Limited
持有的Superb
Gold 25
股股份；以2美元对价收购Sing
Leung Robin Lee
持有的Superb
Gold 25
股股份。
至此，姜照柏通过Sea
Wave
间接持有Superb
Gold
合计625股股份，享有Superb
Gold
62.5%的股份。SuperbGold享有CAPM74%的权益。由于南非BEE政策要求南非少数股东应当至少持有CAPM26%的股份，且该部分股权不得稀释。为保护
Superb Gold
股东的合法权益，Sea
Wave
向
Superb Gold增资后，SuperbGold以向CAPM提供关联方借款的方式实现CAPM收购奥尼金矿相关资产事项的资金筹措，CAPM的股本总额并未扩大。
B、姜雷取得CAPM权益的过程
2017
年
5
月
22
日，姜雷与第三方股东通过商业谈判，签署了《GMG International
Limited、Wise
Worldwide Limited
与姜雷关于Superb
Gold37.5%
股权买卖协议》，以
10,400
万美元对价受让第三方股东持有的
Superb Gold37.5%股权，第三方股东作为财务投资人通过该次交易实现退出并获取相应投资收益。该次交易作价所对应的Superb
Gold
100%股权估值与本次交易中宁波天弘100%股权预估值基本一致。该次股份受让事项已经履行了必要的内部审批程序及注册登记变更手续，股权转让有效。
（2）姜照柏、姜雷取得CAPM权益的过程对本次交易作价的影响
1）姜照柏取得
Superb
Gold权益对价较低的原因
Superb Gold
系持股型公司，其核心资产为
CAPM
所拥有的奥尼金矿矿业权。PGO母公司PGL自2008年起陷入严重资金危机，导致旗下业务经营陷入困顿，奥尼金矿日常运营工作受到较大影响。2009年3月20日，PGO被法院判为临时托管，随后
PGO
被指派了临时托管人来处理PGO的资产。Aurora于 2009
年
7
月
27
日向临时托管人发出了购买意向，随后签署了《临时贸易与采矿协议》。然而，由于
Aurora
最终未能筹集资金支付购买价款，导致奥尼金矿未能如期实现转让，并使得金矿运营状况进一步恶化，最终于2010年3月停产。
在此背景下，CAPM最终于2011年与PGO签署资产购买协议。
因此，一方面，由于
PGO
及其母公司
PGL
陷入严重财务危机并进入破产清算程序，被迫出售相关资产；另一方面，由于清算过程中原交易意向方未能正常履行资金支付义务，并导致各方陷入法律纠纷，整个资产出售周期大幅延长、不确定性增加；最终导致CAPM取得奥尼金矿的价格在Aurora原承诺支付对价基础上进一步折让。
CAPM与PGO签署资产购买协议后，姜照柏及其关联方通过Sea
Wave
向 Superb
Gold增资并由SuperbGold以关联借款的方式向CAPM提供资金支持，最终完成CAPM对奥尼金矿相关资产的收购。
2）姜照柏间接取得奥尼金矿相关资产后的主要工作
CAPM自2011年收购奥尼金矿相关资产后，姜照柏通过关联方借款等方式向
CAPM
提供资金，一方面维持奥尼金矿的现状，避免相关设施、资产的持续损毁和流失；一方面逐步推动奥尼金矿的恢复生产工作。
截止本核查意见出具日，奥尼金矿的复产工作正有序进行。根据复产计划，将优先完成6、7号井的复产，逐步完成绞车等地面设备设施修复试车、井壁修理、排积水、正常生产排水设备修缮、排透水、巷道工作站修复、井下安全设施修复、井下采矿及运输设备添置与修复等工作，目前各项工作正有序进行。同时，为确保奥尼金矿生产运营的顺利进行，CAPM正同步推动相关政府审批、证照的申领工作。截止目前，CAPM已经取得用水许可证，并已提交环境管理计划及采矿工作计划。若矿业部对该等申请给予肯定批复，则
CAPM
将具备奥尼金矿恢复生产及开工建设所需的相关证照。此外，考虑到奥尼金矿矿业权将于2018年2月14日到期，为确保矿业权能够顺利续期，各项金矿开发、采选工作的顺利进行，CAPM已于2017年5月4日提交了矿权续期申请。
综上，CAPM在取得奥尼金矿相关资产后，进行了一定维护和准备工作，有效避免奥尼金矿相关资产在停产后进一步损毁和流失；同时，亦逐步推动复产工作，为奥尼金矿恢复生产进行了较为充分的前期准备。
3）姜照柏及其关联方向CAPM提供关联借款对本次交易作价的影响
由于南非BEE政策要求南非少数股东应当至少持有CAPM26%的股份，且该部分股权不得稀释。为保护Superb
Gold
股东的利益，SeaWave向Superb Gold
增资后，Superb
Gold
以向CAPM提供关联方借款的方式实现CAPM收购奥尼金矿相关资产事项的资金筹措。其后，姜照柏及其关联方亦持续通过提供关联方借款的方式向CAPM提供资金支持。
在本次交易中，银信评估拟采用资产基础法对宁波天弘及下属生产经营公司 CAPM
的股东全部权益进行预评估。资产基础法是指以评估对象评估基准日的资产负债表为基础，对各项表内、表外资产、负债进行合理评估确定价值，将各项资产的评估值总和扣减各项负债评估值总和的余额确定为评估对象的整体价值的一种评估方法。
计算公式：股东全部权益价值评估值=标的公司各项资产评估价值总和-标的公司各项负债评估价值总和
因此，在本次预评估过程中已经扣除姜照柏及其关联方向
CAPM
提供的关联借款的价值。
4）姜雷取得
Superb
Gold权益对本次交易作价的影响
2017
年
5
月
22
日，姜雷与第三方股东通过商业谈判，签署了《GMG International
Limited、Wise
Worldwide Limited
与姜雷关于Superb
Gold37.5%股权买卖协议》，以
10,400
万美元对价受让第三方股东持有的
Superb Gold37.5%股权。该次交易作价所对应的Superb
Gold
100%股权估值与本次交易中宁波天弘100%股权预估值基本一致。该次交易在Superb
Gold
股东层面进行，不影响本次预评估结果。
（3）本次交易的预评估结果较为审慎合理
本次交易标的公司为宁波天弘100%股权，其核心资产为其控股子公司 CAPM
所拥有的南非奥尼金矿矿业权。本次交易由具备证券期货业务资格的评估机构银信评估对宁波天弘100%股权进行评估；由具备国土资源部颁发的探矿权采矿权评估资格证书的北京经纬资产评估有限责任公司（以下简称“经纬评估”）对南非奥尼金矿矿业权进行评估。
1）宁波天弘100%股权预评估情况
本次预评估过程中，银信评估根据有关法律、法规和资产评估准则，采用资产基础法、市场法，按照必要的评估程序，对宁波天弘及下属生产经营公司CAPM股东全部权益价值在2017年4月30日的市场价值进行了预评估。
宁波天弘及其下属子公司鹏荣国际、Golden
Haven
均为持股性公司，CAPM为奥尼金矿运营主体。CAPM的主要资产为存货、固定资产、在建工程和无形资产（主要为矿业权和土地），主要负债为其他应付款、预计负债。本次预评估按照评估准则对各项资产和负债进行了合理预评估，主要资产和负债的预评估情况具体如下：
A、存货包括材料采购和在库周转材料，均按市场法进行预评估。
B、固定资产目前为公司自用车辆、电子设备和家具类资产，本次预评估对于固定资产采用成本法和市场法评估。
C、在建工程包括土建工程和设备安装工程，主要为
CAPM
停工闲置的建筑物和采矿设备。根据被评估单位提供的房屋建（构）筑物评估明细表和现存设备明细表，评估人员对评估范围内房屋建（构）筑物和设备现场逐一勘察，与所
申报的明细表核对，对存在差异的进行必要的修正。在现场勘查过程中，对建筑物建筑面积、建筑结构、用途、材料进行核实，对建筑物和设备的完好状态进行现场确认。本次预评估对在建工程采用重置成本法评估。
D、无形资产中的土地主要是配套矿区使用，共8宗。本次预评估主要参考 Matlosana
市税务部门披露的土地估值进行预评估。无形资产中的矿业权系 CAPM
持有的奥尼金矿采矿权。本次预评估依据经纬评估出具的奥尼金矿矿业权预估值确定其预估值。
E、其他应付款系为CAPM承担的对SuperbGold和BEKHoldings的债务。
本次预评估中经核对有关账册和凭证，对债务真实性进行验证，从而确定实际承担的债务，并以核实无误后的账面值确认预评估值。
F、预计负债系为根据南非当地法律法规对复垦基金缴纳规模计提的负债，本次预评估中对复垦基金缴纳规模进行验证，并以经核实无误后的账面值确认预评估值。
本次银信评估对宁波天弘及下属生产经营公司
CAPM
的股东全部权益的预评估，采用资产基础法，以评估基准日的资产负债表为基础，对各项表内外资产、负债进行合理预评估确定价值，将各项资产的预评估值总和扣减各项负债的预评估值后的余额作为股权价值的预估值。遵照前述评估方法得到的预估值均是在基于市场价格基础上评定修正得到的客观公允市场价格，其评估结果较为审慎合理。
2）矿业权预评估情况
CAPM
所拥有的奥尼金矿矿业权具备折现现金流量法的使用条件，故采用折现现金流量法进行评估。对矿业权评估过程中重要参数指标的选取及其合理性分析如下：
1）保有资源储量、评估利用资源量及可采资源量
A、保有资源储量
奥尼金矿2、4、6、7号矿区范围内合计矿石量7,131万吨、金金属量501.74吨。
B、评估利用资源储量
矿业权预评估过程中的评估利用资源储量合计为
5,825
万吨，金金属量 433.58
吨，品位7.44g/t。
C、可采储量
矿业权预评估过程中测算的可采矿石量为
5,120.18
万吨，可采金金属量为 381.12
吨。
关于上述数据的具体情况请参见本核查意见问题第2题。
D、资源储量参数选取的合理性
资源储量相关参数的基础为
Minxcon
出具的资源储量报告。Minxcon系南非当地较具影响力的矿业咨询机构，本次资源储量报告系根据全球三大矿业资源标准之一的
JORC
标准编制，编制方法具备权威性，本次资源储量报告经具备 JORC
准则所规定的合资格人士签署确认（关于
Minxcon
的资质和可信度以及JORC准则权威性的具体情况请参见本核查意见问题第5题）。在预评估过程中，经纬评估严格按照《中国矿业权评估准则》的要求，以资源储量报告及可研报告
的设计指标为基础分别计算评估利用资源量及可采储量。
综上，本次预评估过程中资源储量参数的选取具备合理性。
2）生产规模
A、生产计划及生产规模
依据《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》，通过从矿块布置、服务年限和下降速度三个方面的验证，矿山生产规模为6000t/d比较合适，即达产年生产规模为
198
万吨（矿石量）。根据生产计划，2017年为奥尼金矿恢复生产建设期，2018年奥尼金矿矿石处理量16.5万吨；2019年矿石处理量33万吨；2020年矿石处理量49.5万吨；2021年矿石处理量99万吨；2022年实现满产，矿石处理量198万吨。
依据《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》，矿山采用挑顶充填采矿法和普通全面采矿法两种采矿方法联合开采，设计的采矿综合贫化率为17.80%。
矿山选冶采用炭浆工艺回收金，设计的金选冶回收率为90.50%。据此测算，项
目达产年第一年将实现年产合质金11,740kg，达产年平均年产合质金11,619.05kg。
B、生产规模的合理性
生产规模主要依据中国国际工程咨询公司所出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》。中国国际工程咨询公司成立于
1981
年
5
月，是国务院国资委管理的中央骨干企业，是中国规模最大的综合性工程咨询机构，其业务领域覆盖国民经济主要行业，具有甲级工程咨询、工程设计、工程监理、工程招标、工程造价等专业资质，通过了ISO9000、ISO14000、OHSAS18000等体系认证，在世界银行、亚洲开发银行等国际金融组织注册登记。
根据中国国际工程咨询公司出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》，矿区的生产规模受矿体赋存条件、采矿技术水平、采矿方法选择、采场综合生产能力、采矿设备、采矿生产管理水平和矿区员工技术能力等诸多因素影响。
可研报告从矿块布置、矿山开采合理服务年限及开采下降速度三个方面对奥尼金矿的生产规模进行了验证。关于生产规模的合理性请参见本核查意见问题第
2题。
3）经济效益指标
A、销售收入
奥尼金矿生产建设项目确定的产品方案为95%的合质金。该产品经精炼至99.95%后可以在国际黄金市场直接交易。近
10
年来国际黄金平均价格变动情况如下：
年份 国际黄金平均价格（单位：美元/盎司）
2007年 720.00
2008年 850.00
2009年 1,050.00
2010年 1,213.00
2011年 1,572.28
2012年 1,674.90
2013年 1,397.72
2014年 1,266.48
2015年 1,160.06
2016年 1,250.80
2017年1-4月 1,227.65
近三年平均值
1,226.25
近五年平均值
1,329.60
近十年平均值
1,216.63
综合考虑
2007
年至
2017
年
4
月的国际黄金价格实际价格走势，预评估过程中采用的黄金基准价格为
1,150
美元/盎司。同时考虑合质金精炼为标准金需0.5%的精炼费用，本次评估利用的合质金金含量价格为
1,144.25
美元/盎司，按本次评估基准日
2017
年
4
月
30
日美元对人民币汇率中间价
1:6.89
计算，为 253.4725
元人民币/克。据此测算，达产第1年将实现营业收入28.27亿元。
B、成本费用
评估成本费用参考《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》中成本费用设计值并根据《中国矿业权评估准则－收益途径评估方法规范》规定进行估算。根据测算，至达产年奥尼金矿的单位总成本费用为722.04元/吨矿石。具体如下：单位：元/吨矿石达产年
序号 项目名称
198万吨/年规模
1 辅助材料 396.44
2 动力费 31.30
3 职工薪酬 105.14
4 修理费用 44.98
5 折旧费 57.32
6 摊销费 1.56
7 利息支出 -
8 其他支出 83.76
9 复垦基金 1.54
10
单位总成本费用
722.04
单位经营成本
11 661.62
（=10-5-6-7-9）
C、经济效益指标选取的合理性
①销售收入的合理性
本次预评估过程中，黄金基准价格在综合考虑过去十年国际黄金价格走势的基础上，审慎选取
1,150
美元/盎司。低于最近三年、五年、十年以及
2017
年 1-4
月国际黄金价格，金价的选取较为审慎合理。
②成本费用的合理性
本次预评估过程中，奥尼金矿单位经营成本依据中国国际工程咨询公司出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》并根据《中国矿业权评估准则－收益途径评估方法规范》规定进行估算。奥尼金矿单位经营成本为661.62元/吨矿石。根据《中国黄金年鉴（2016）》对2015年国内181个黄金矿山的吨矿成本进行统计分析，当年平均吨矿成本为
288.22
元/吨矿石，较
2014
年的
299.37元/吨矿石有所下降。根据《黄金年鉴（2016）》对
2015
年国内外8个矿山开发项目的统计，最高吨矿成本为
668
元/吨矿石，最低为
133
元/吨矿石，平均为 445.5
元/吨矿石。
矿山的生产成本由于开发条件、外部环境不同各有差别，对于已生产过的矿山而言，以往的实际生产成本更为可靠。根据Minxcon出具的报告，2001年至 2006
年，奥尼金矿的平均单位经营成本为491.25元，最高年份单位经营成本为 646.22
元/吨矿石（各年兰特对人民币汇率取当年汇率均值）。奥尼金矿估算的成本费用较高主要有以下原因：
I、奥尼金矿有4个矿区复产，井深较深，最深为2,325.9m，且坑内有积水，造成材料动力消耗较大，生产人员较多，并需要较高的现场生产管理水平；
II、奥尼金矿位于南非，特定材料价格及运输的费用较高；
综合考虑上述因素，估算奥尼金矿的单位经营成本为661.62元/吨矿石，高于《中国黄金年鉴（2016）》及《黄金年鉴（2016）》的统计数据。参考奥尼金矿以往生产成本，该估算成本较为审慎合理。
4）折现率
A、折现率的选取
根据《中国矿业权评估准则》—《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率计算公式为：折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率。
本次矿业权预估无风险报酬率采用近期财政部发行
30
年期国债利率3.77%；风险报酬率的选取考虑奥尼金矿的实际情况以及标的资产位于海外情况，综合确定为8.75%；最终确定矿业权预估折现率为12.5%。
B、折现率的合理性
近年来境内上市公司可比交易案例中，所采用的折现率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|收购标的|时间|全部计算年限折现率|
|洛阳钼业|自由港的刚果金铜钴矿|2016|10.33%|
|洛阳钼业|英美资源的巴西铌矿|2016|11.03%|
|洛阳钼业|英美资源的巴西磷矿|2016|11.06%|
|河北宣工|南非Palabora Copper铜矿2期|2017|11.51%|
|河北宣工|南非Palabora Copper蛭石|2017|11.16%|
|河北宣工|南非Palabora Copper铜矿1期|2017|11.16%|
|天业股份|西澳洲南十字金矿项目（SXO）矿业权|2017|10.30%|
|均值|-|-|10.94%|
|中位数|-|-|11.06%|

注：洛阳钼业收购案例中，折现率各年不同，此处所列折现率为使得其现金流量净现值等于评估值的单一折现率。
本次预评估过程中的折现率为12.5%，高于可比案例均值及中位数，折现率参数的选取较为审慎、合理。
4）本次矿业权价值预评估结果较为审慎合理
选取2014年至今的境内上市公司黄金矿业并购交易案例，测算单位金金属资源的评估结果，具体情况如下：
标的矿业权可比上市 保有资源储 金金属资源 平均品 吨金评估结果证券代码 评估对象 评估基准日 评估结果（万公司 量（万吨） 量（千克）位（g/t） （万元/吨）元）
黄金洞金矿采矿权 2013年9月30日 740.11 28,299.00 3.82 29,410.64 1,039.28 002155.SZ湖南黄金
万古金矿采矿权 2013年9月30日 488.18 30,837.00 6.32 91,612.62 2,970.87合计 - 1,228.29 59,136.00 4.81 121,023.26 2,046.52
归来庄矿业权 2014年12月31日 79.84 5,340.49 6.69 13,817.48 2,587.31
600547.SH山东黄金
东风矿业权、探矿2014年12月31日 5,749.65 158,457.00 2.76 121,646.92 767.7
权
虎路线矿业权 2014年12月31日 18.61 2,768.00 14.87 15,273.25 5,517.79齐家沟矿业权 2014年12月31日 125.24 6,649.34 5.31 34,387.84 5,171.62新立探矿权 2015年12月31日 4,598.19 141,809.00 3.08 181,361.61 1,278.91齐家沟—虎路线探
2015年12月31日 96.23 6,675.00 6.94 20,630.66 3,090.74矿权
合计 - 10,667.76 321,698.83 3.02 387,117.76 1,203.35朱郭李家金矿矿业
000409.SZ山东地矿 2016年4月30日 3,335.89 121,856.00 3.65 243,244.87 1,996.10权
西澳洲南十字金矿
600807.SH天业股份项目（SXO）矿业2016年12月31日 3,472.00 142,143.00 4.10 127,550.00 897.34权
东安金矿矿业权 2016年12月31日 276.63 24,304.00 8.79 169,896.46 6,990.47 000975.SZ银泰资源 金英矿业权 2016年12月31日 638.94 28,707.00 4.49 82,825.74 2,885.21合计 - 915.57 53,011.00 5.79 252,722.20 4,767.35中位数 1,996.10平均数 2,182.13 600490.SH鹏欣资源 奥尼金矿矿业权 2016年12月31日 7,131.00 501,740.00 7.04 260,840.59 519.87可比交易案例中的黄金矿业权的吨金评估结果的中位数和平均数分别为 1,996.10
万元/吨、2,182.13万元/吨，均高于本次交易标的资产采用折现现金流量法评估的矿业权评估结果，主要原因如下：
A、矿脉赋存深度较深
奥尼金矿开采历史悠久，矿脉赋存深度较深，开采深度已到达
1,400
米到 2,300
米。
B、矿石贫化率高、采矿回采率低
依据《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》，矿山采用挑顶充填采矿法和普通全面采矿法两种采矿方法联合开采，相对于上市公司金矿资产并购交易案例，奥尼金矿矿业权的预估采用的矿石贫化率较高，采矿回采率较低。
C、奥尼金矿恢复生产和基建投入较大
奥尼金矿已停产多年，目前各个矿区井下均被坑内涌水淹没，坑内巷道及设施设备受到不同程度损坏。CAPM正在积极组织复产工作，如排积水、设备设施的修复、巷道和井下采矿及运输设备的修复和采购、安全设施的修复等，奥尼
金矿所处的特殊阶段导致其恢复生产和基建投入相对较大。
考虑到上述因素，基于奥尼金矿实际情况选取的矿业权评估参数较为谨慎，单位黄金预评估结果明显低于可比交易案例标的矿业权的单位黄金预评估结果。
本次交易的预评估结果与可比交易相比较为合理、谨慎。
（5）本次交易作价将以最终评估结果为依据并根据相关规定进行业绩承诺，本次交易履行了必要的审批程序
上市公司为本次交易聘请了具备专业资质的资产评估机构对标的资产价值进行评估。2017年
6
月
26
日，上市公司与本次交易对方姜照柏、姜雷签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易双方协商暂定本次交易作价为
190,889.70
万元。标的公司100%股权的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的股权评估报告为基础，交易双方按照市场化原则协商并另行签署补充协议予以确定。同时，待资产评估报告正式出具后，交易各方将另行签署《业绩承诺补偿协议》，对业绩承诺、减值测试及业绩补偿等事宜进行具体约定，符合《重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定（关于业绩承诺的计划及主要考虑请参见本核查意见问题第2题）。
本次交易经上市公司第六届董事会第十七次会议审议通过，关联董事回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
因此，本次交易对价以资产评估报告为基础进行确定，资产评估方法较为审慎合理；本次交易根据相关法律法规规定履行关联交易审议程序，有利于避免利益输送及损害公司利益的情况。
（5）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
根据具备证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产的预估值，本次交易作价暂定为
190,889.70
万元。最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的股权评估报告为基础，交易双方按照市场化原则协商并另行签署补充协议予以确定。待资产评估报告正式出具后，交易各方将另行签署《业绩承诺补偿协议》，对业绩承诺、减值测试及业绩补偿等事宜进行具体约定，符合《重
大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定。本次交易经上市公司第六届董事会第十七次会议审议通过，关联董事回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。本次交易的审议程序符合相关法律法规的规定，有利于避免利益输送及损害公司利益的情况。
4.
预案披露，本次交易前后，标的公司的关联交易主要为实际控制人姜照柏及其关联方向
CAPM
提供借款和
CAPM
向少数股东
BEK
以及其派驻董事Elias控制的公司
Khumalo&Acc
提供借款，以及后续标的公司偿还原有关联方借款。请补充披露：（1）实际控制人及其关联方向
CAPM
提供借款的时间、金额和资金用途；（2）CAPM向
Khumalo&Acc
提供借款的时间、金额，以及
Superb Gold
相关债权债务抵消金额；（3）标的公司未来需要偿还的关联方借款金额。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（1）实际控制人及其关联方向CAPM提供关联借款的情况
截至2017年4月30日，实际控制人及其关联方向CAPM提供关联借款的情况如下：
年度 金额（美元） 金额（人民币元）
2012年 14,123,188.27 97,352,549.042013年 2,896,811.73 19,968,012.96小计
17,020,000.00 117,320,562.00年度 金额（兰特） 金额（人民币元）
2012年 3,439,278.49 1,779,796.362013年 17,526,666.99 9,069,895.982014年 30,861,285.53 15,970,443.762015年 46,353,075.65 23,987,308.862016年 64,935,000.01 33,603,291.252017年 21,600,000.00 11,177,809.98小计
184,715,306.67 95,588,546.20合计
- 212,909,108.20注：2017年4月30日人民币兑美元汇率为6.8931，兰特兑人民币汇率为0.5175。
前述关联借款主要用于支持
CAPM
收购奥尼金矿相关资产及后续奥尼金矿维护及修缮工作。
（2）CAPM向
Khumalo&Acc
提供借款的情况
截至
2017
年
4
月
30
日，CAPM向
Khumalo&Acc
及其关联方提供借款的情况如下：
年度 金额（兰特） 金额（人民币元）
2012 1,450,531.44 750,637.26 2013 7,895,957.61 4,086,088.60 2014 10,276,965.35 5,318,239.16 2015 7,012,073.27 3,628,686.23 2016 8,259,085.38 4,274,004.03 2017 1,221,873.33 632,308.70合计
36,116,486.38 18,689,963.97注：2017年4月30日兰特兑人民币汇率为0.5175。
由于奥尼金矿自2010年起停产，CAPM收购奥尼金矿相关资产后，虽然逐步启动矿区资产维护、安保以及恢复生产的相关工作，但人员投入不大，且相较于CAPM少数股东BEKHoldings及其关联方Khumalo&Acc，CAPM实际控制人姜照柏对南非当地情况了解有限，因此，BEK
Holdings
及
Khumalo&Acc
承担起协调当地政府事务，推动奥尼金矿复产所需证照申办等工作，由此自CAPM支取了相关款项。
（3）相关债权债务抵消情况及标的公司未来需偿还金额
根据SuperbGold、CAPM、GoldenHaven和BEKHoldings签署的《借款协议》和确认函，CAPM需偿还
Golden Haven 17,020,000.00
美元（折合 117,320,562.00
元人民币），CAPM需偿还BEK
Holdings 5,980,000.00
美元（折合41,220,738.00元人民币）。其中，BEKHoldings向CAPM所提供的598万美元借款来自于Superb
Gold
向其提供的借款，Golden
Haven
需偿还Superb Gold 17,020,000.00
美元。
根据Superb
Gold
与Golden
Haven
于2013年2月8日签署《股权转让协议》，Superb
Gold
将其持有的CAPM
74
股股份转让给GoldenHaven，Golden Haven
未实际支付受让CAPM股权的对价。因而，Golden
Haven
需偿还Superb Gold 10.85
美元股权对价（按2017年4月30日美元对人民币汇率6.8931换算为74.78元人民币）。
Superb
Gold、CAPM、BEKHoldings和Khumalo&Acc于2017年4月19日签署了《债务转让协议》，约定截至协议签订日，BEK和
Khumalo&Acc
将其对CAPM的债务转让给SuperbGold，由Superb
Gold
承担向CAPM的偿还义务；同时，BEK
Holdings
和
Khumalo& Acc
承诺，自协议签订之日起不再自CAPM取得任何借款或资金。同日，Superb
Gold
和CAPM签署《债权债务抵销协议》，对《债务转让协议》中SuperbGold承担的对CAPM的债务和Superb Gold
享有的对
CAPM
的债权抵销情况进行约定。根据前述协议，截至
2017
年4月30日，SuperbGold承担的对CAPM的债务为36,116,486.38兰特，Superb Gold
享有对
CAPM
的债权为
184,715,306.67
兰特（不包括
Superb Gold
向 CAPM
提供的
1,702
万美元借款），前述
Superb Gold
对
CAPM
享有的债权和 Superb Gold
承担的对CAPM的债务中同等金额部分抵消。
综上，截至
2017
年
4
月
30
日，自宁波天弘模拟合并财务报表角度来看，需偿还Superb
Gold
148,598,820.29兰特借款（折合76,898,582.22元人民币），以及17,020,010.85美元借款（折合117,320,636.78元人民币）。且需偿还BEK Holdings 5,980,000.00
美元（折合41,220,738.00元人民币）。
（4）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
截至本核查意见出具日，BEKHoldings和Khumalo&Acc对CAPM的债务已全部由SuperbGold承担，标的公司合并报表范围内无对其他关联方的债权。
根据各方签署的《债权债务抵销协议》、《债务转让协议》、《借款协议》和确认函，截至
2017
年
4
月
30
日，自宁波天弘模拟合并财务报表角度来看，需偿还Superb
Gold 148,598,820.29
兰特借款（折合76,898,582.22元人民币），以及
17,020,010.85
美元借款（折合
117,320,636.78
元人民币）。且需偿还
BEK Holdings 5,980,000.00
美元（折合41,220,738.00元人民币）。
二、关于标的资产资源储量的评估
5.
预案披露，标的公司核心资产奥尼金矿开采历史悠久，从
1886
年开始
采矿以来，经过多家公司经营，进行了勘探、开发与生产。本次交易中，奥尼金矿的资源储量数据来源于Minxcon公司于2015年
12
月
15
日出具的关于南非西北省奥尼金矿的独立合格人士报告。请补充披露：（1）奥尼金矿历史上正常开采的时间、矿石开采量和黄金采量；（2）Minxcon公司出具其他有关奥尼金矿资源储量报告的情况，以及相关报告中关于奥尼金矿的资源储量数据，并说明Minxcon的资质和可信度；（3）是否有其他独立合格人士或者机构出具有关奥尼金矿资源储量的报告，以及相关报告中关于奥尼金矿的资源储量数据。
请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
（1）奥尼金矿的开采历史
奥尼金矿开采历史悠久，从1886年开始采矿以来，经过多家公司经营，进行勘探、开发与生产。
1944
年，Vaal
Reefs Gold Mining and Exploration Company
Limited成立，并对该金矿开始大规模开采。
1992
年与1998年之间，由AngloGold
Ashanti
Limited2对该区7个矿井进行开采。
1998
年，African
Rainbow
Mineral（以下简称“ARMGold”）3购买了奥尼金矿区7个竖井中的6个，2001年7月将最后一个成功收购。2003年10月，
ARMGold成为Harmony
Gold Mining Company
Limited的子公司。
2007
年，ARMGold将奥尼金矿出售给PGL，其后PGL成立子公司PGO对奥尼金矿进行运营。2008年起，PGL由于经营不善陷入资金危机，并最终导致PGO于2009年进入破产清算程序，其后PGL亦进行破产清算。
2
AngloGold AshantiLimited为世界第六大金矿生厂商之一，在纽约、约翰内斯堡、伦敦、阿克拉、澳大利亚等多地上市。AngloGold AshantiLimited系AngloAmerican集团控股公司，AngloAmerican集团公司总部在南非约翰内斯堡和英国伦敦，于英国伦敦证券交易所和约翰内斯堡证券交易所同时上市，并成为FTSE100指数的成分股。
3ARMGold公司是一家在南非的矿业公司，从事铂金、铁、铜、金等金属的开采和销售。ARMGold公司于1997年成立，2002年在南非约翰内斯堡证券交易所上市。
2011
年8月CAPM公司经当地高级法院裁定，购入PGO公司破产财产，并于2013年6月7日完成矿业权的登记注册。
自
2009
年
PGO
公司破产清算起，奥尼金矿生产基本处于停顿状态，并于 2010
年3月停产。根据Minxcon的报告，2001至2009财年度奥尼金矿的产量情况如下：
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009
开采吨（千吨） 2,060 942 1,761 1,010 788 683 861 750 351
提炼品位（g/t） 7.1 7.7 7.2 5.4 6.1 5.9 4.3 3.38 3.09
黄金产量（吨） 14.56 7.22 12.69 5.51 4.82 4.01 3.70 2.53 1.08
注：2009财年度数据仅包含2008年6月至2008年11月间的产量数据。
（2）Minxcon出具的其他奥尼金矿储量的报告
1）2007年Minxcon出具的奥尼金矿储量报告
2007
年8月14日，Minxcon公司受当时奥尼金矿资产所有者Pamodzi
GoldLtd委托，依据SAMREC4规范，就奥尼金矿出具了《Competent
Persons’ Report on the Gold Mining Assets of Pamodzi Gold Ltd
(“Pamodzi”)》，报告中列明，截至
2006
年
6
月，奥尼金矿2、4、6、7号矿区以边界品位250cm.g/t圈定的资源量（探明的、控制的、推断的）如下：
矿量 品位
金金属量
级别
（百万t） （g/t）
（t） （百万oz）探明的 30.054 8.19 246.160 7.914控制的 14.771 7.18 106.057 3.410（探明的+控制的）合计
44.825 7.86 352.217 11.324推断的 39.326 4.75 186.834 6.007（探明的+控制的+推断的）总计
84.151 6.41 539.050 17.331Minxcon公司员工CharlesMuller（Pr.
Sci.
Nat.注册号：400201/04）、Daan v
Heerden，（ECSA注册号：20050318）、JohanOdendaal（Pr.
Sci. Nat.
注 4南非SAMREC准则、澳大利亚JORC准则与加拿大证券管理局(CSA)NI 43-101共同构成国际广泛认可的三大矿产项目资源量和储量的信息披露标准。
册号：400024/04）是本报告的签字合资格人士。5
2）2014年Minxcon出具的奥尼金矿储量报告
2014
年
7
月
2
日，Minxcon公司受
CAPM
委托，依据
JORC
规范，为奥尼金矿出具了《An
Independent JORC 2012 Technical Report on the Mineral Resources for Orkney Mine North-West Province, South Africa, on Behalf of China Africa Precious Metal (Pty)
Ltd》，报告中列明，截至
2014
年4月，奥尼金矿2、4、6、7号矿区以边界品位350cm.g/t圈定的资源量（探明的、控制的、推断的）如下：
矿量 品位
金金属量
级别
（百万t） （g/t）
（t） （百万oz）探明的 26.58 8.70 231.26 7.44控制的 12.08 8.28 100.07 3.22（探明的+控制的）合计
38.66 8.57 331.33 10.65推断的 32.65 5.22 170.41 5.48（探明的+控制的+推断的）总计
71.31 7.04 501.74 16.13 Minxcon
公司员工
U
Engelmann（Pr.
Sci.
Nat.注册号400058/08）、PGObermeyer（Pr.
Sci.
Nat.注册号400114/06）是本报告的合资格人士，该报告
由U
Engelmann
签字。
（3）Minxcon的资信情况
1）Minxcon具备较强的业务实力和业内声誉
Minxcon (Pty) Ltd
是一家南非矿业咨询公司，成立于2004年，为南非和国外矿业公司及相关机构提供勘探、资源、采矿、冶金、财务估值、财务咨询等服务。Minxcon的业务范围涵盖南非、纳米比亚、博兹瓦纳、津巴布韦、莫桑比克、坦桑尼亚、赞比亚、刚果（金）、坦桑尼亚、肯尼亚乌干达、加纳在内的非洲多个国家和地区。
5
Pr. Sci.Nat为“认可专业机构”South African Council for Natural ScientificProfessions注册科学家；ECSA为“认可专业机构”南非工程协会Engineering Council of SouthAfrica；
Minxcon
的大部分员工是多家南非及国际性机构的会员，包括南非工程委员会（Engineering
Council of South
Africa）,南非自然科学专业委员会（South African Council for Natural Scientific
Professions）,南非地质协会（Geological Society of South
Africa）,南非采矿与冶金协会（South
African Institute of Mining and
Metallurgy）,澳大利亚采矿与冶金协会（Australian
Institute of Mining andMetallurgy）等。
Minxcon
客户分布广泛，包含众多知名企业，例如毕马威、德勤、普华永道、德意志银行、致同会计事务所、南非标准银行,和众多上市公司，例如特莱贡金属股份公司（Trigon
Metals
Inc.），坛金矿业有限公司（Taung
Gold InternationalLimited），哈莫尼黄金公司（Harmony
Gold Mining Co.
Ltd.）、韦瑟利国际有限公司（Weatherly
International
Plc.）等。
近期
Minxcon
完成的项目有：加拿大的上市公司
Trigon Metals
Inc.的 Kombat Copper
Project，英国的上市公司Xtract
Resources
Plc.的Manica
fair bride gold
mine项目，爱尔兰的上市公司Kibo
Mining
Plc.的Lubandogold项目，英国的上市公司Vast
Resources Plc.
的铜矿、锌矿分离项目。
2）储量报告系由合资格人士遵照JORC标准编制
南非
SAMREC
准则、澳大利亚
JORC
准则与加拿大证券管理局(CSA)NI 43-101
准则共同构成国际广泛认可的三大矿产项目资源量和储量的信息披露标准。本次交易的储量报告即依据
JORC
准则进行编制，并经由合资格人士签署确认。
JORC准则，全称为“澳大拉西亚勘探结果、矿产资源以及矿石储量报告规范”（The
Australasian Code for Reporting of Exploration Results, Mineral Resources and Ore
Reserves），是由澳大拉西亚矿石储量联合委员会（JORCCommittee）拟订的，为向市场公告矿产勘探结果、矿产资源量以及矿石储量时必须披露内容设置了专业准则。根据中国矿业联合会（China
MiningAssociation，中国矿业联合会是经国务院批准成立的覆盖矿业全行业的社团法人组织）的描述，“由JORC委员会制定的《JORC规范》是目前全球采用最广泛、影响力最大的勘查结果、矿产资源量和矿石储量公开报告规范之一，也是国
际矿产储量标准委员会（CRIRSCO）储量标准公开报告模板——《CRIRSCO模板》的蓝本，被澳大利亚证券交易所、多伦多证券交易所、香港联合证券交易所、新加坡证券交易所等全球主要证券交易所作为矿业企业上市、并购和信息披露的主要标准之一，并且是全球主要投资银行、基金、保险和信托等金融机构作为矿业项目投融资的主要依据。”JORC规范也为众多中国上市公司所接受，例如天业股份（600807.SH）、紫金矿业（601899.SH）、山东黄金(600547.SH)、中国中冶（601618.SH）、洛阳钼业（603993.SH）、东方锆业（002167.SZ）、兖州煤业（600188.SH）等。
JORC规范要求，所有的勘查结果、矿产资源量和矿石储量公开报告中的数据都必须以合资格人士（CompetentPerson）准备的信息和支持性文件为基础，并公正反映该等信息和支持性文件。根据
JORC
规范的定义，合资格人士是指澳大拉西亚矿业与冶金学会或澳大利亚地质科学家学会或JORC与ASX网站公布的“认可专业机构”（Recognised
Professional
Organisations）的成员。本次经纬评估对奥尼金矿的预估采用的奥尼金矿保有资源储量依据
Minxcon
出具的《A
CompetentPersons’ Report on the Orkney Mine, North-West Province, South
Africa》。Minxcon的总监Daan
van
Heerden是该报告的签字合资格人士。
Daan van Heerden
同时为该报告出具了签署后的同意书，该同意书经另一位合资格人士Nicholaas
Johannes
Odendaal见证并签名。
根据
JORC
官网披露的信息，南非工程师协会（Engineering
Council of South
Africa）是“认可专业机构”之一，经该协会官网查询，Daan
van Heerden是其有效注册成员，注册号为20050318；南非自然科学专家协会（South
African Council for Natural Scientific
Professions）亦属于“认可专业机构”，经该协会官网查询，Nicholaas
Johannes Odendaal
是其有效注册成员，注册号为400024/04。
综上所述，Minxcon公司市场知名度较高，尤其在非洲矿业市场拥有众多知名企业客户；经合资格人士、Minxcon公司的总监
Daan van Heerden
确认， Minxcon
公司为
CAPM
公司出具的《A
CompetentPersons’ Report on the Orkney Mine, North-West Province, South
Africa》符合JORC规范；JORC规
范为国际认可的矿产勘探结果、矿产资源量以及矿石储量报告标准，为中国市场所接受，有多家上市公司采用根据
JORC
规范编制的报告。《A
CompetentPersons’ Report on the Orkney Mine, North-West Province, South
Africa》及其中所述关于奥尼金矿资源储量的数据具有可信度。
（3）是否有其他独立合格人士或者机构出具有关奥尼金矿资源储量的报告，以及相关报告中关于奥尼金矿的资源储量数据
根据Harmony
Gold Mining Co
Ltd（纽约交易所及约翰内斯堡交易所上市公司）2006年年报中的奥尼金矿资源量数据，奥尼金矿资源量情况如下：
1）第2、4、6、7号矿区数据
矿量 品位
金金属量
级别
（百万t） （g/t）
（t） （千oz）探明的 30.1 8.19 246.1 7,913控制的 14.8 7.18 106.1 3,410推断的 3.93 4.75 186.8 6,007（探明的+控制的+推断的）总计
84.1 6.41 539.0 17,3302）第1、3、5号矿区数据
矿量 品位
金金属量
级别
（百万t） （g/t）
（t） （千oz）探明的 4.5 11.16 50.0 1,606控制的 2.2 6.84 15.4 494推断的 64.4 2.88 185.7 5,969（探明的+控制的+推断的）总计
71.1 3.53 251.0 8,069（4）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
Minxcon
公司市场知名度较高，尤其在非洲矿业市场拥有众多知名企业客户；JORC规范为国际认可的矿产勘探结果、矿产资源量以及矿石储量报告标准，为中国市场所接受，有多家上市公司采用根据
JORC
规范编制的报告。经合资
格人士、Minxcon公司的总监Daan
van
Heerden在报告末页签署确认，为CAPM公司出具的《A
CompetentPersons’ Report on the Orkney Mine, North-West Province, South
Africa》符合JORC规范。
三、关于标的矿产的资质及复产情况
6.
预案披露，奥尼金矿于
2010
年
3
月停产，目前各个矿区井下均被坑内涌水淹没，坑内巷道及设施设备可能受到不同程度损坏，CAPM正在积极组织复产工作，预计
2017
年底6、7号矿区能够初步恢复生产能力。请补充披露：（1）结合奥尼金矿的能够开采的矿区数量及储量等情况，补充披露6、7号矿区占比情况，及恢复生产能力后预计产出情况；（2）各矿区后续复产工作的具体进度安排和资金预算；（3）补充披露其他矿区预计复产时间，及对业绩承诺完成情况的影响。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（1）结合奥尼金矿的能够开采的矿区数量及储量等情况，补充披露6、7号矿区占比情况，及恢复生产能力后预计产出情况
1）奥尼金矿各矿区资源量及占比情况
奥尼金矿拥有7个矿井开采区，分别为1、2、3、4、5、6和7号矿区。其中1、3、5号矿区最新的资源量资料缺失，本次可研及矿业权预评估范围仅包括具备资源量资料基础的2、4、6和
7
号矿区，均未考虑1、3、5号矿区的潜在经济利用价值。本次交易完成后，上市公司将取得奥尼金矿1、2、3、4、5、 6
和7号矿区的开发利用权。未来上市公司可根据后续勘察情况，综合考量投资成本、项目经济效益等因素，另行拟定对1、3、5号矿区的开发计划。
根据《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》，各矿区的采出矿石量、金金属量及占比情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|矿区|矿石量(万t)|占比|品位(g/t)|金（t）|金金属量占比|
|2矿区|327|5.25%|12.12|39.65|10.40%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4矿区|2,127|34.15%|7.78|165.38|43.39%|
|6矿区|2,340|37.57%|5.06|118.31|31.04%|
|7矿区|1,435|23.04%|4.03|57.81|15.17%|
|合计|6,229|100.00%|6.12|381.14|100.00%|

2）6、7号井恢复生产能力后预计产出情况
奥尼金矿停产多年，各矿区坑内被水淹没，需将坑内涌水抽出；坑内巷道、硐室及其他设施损坏，需进行修复加固，此外还需进行中段运输巷道、穿脉巷道、采准斜坡道、回风中段、回风斜井、硐室工程、采切工程，以及坑内溜破系统、坑内辅助设施等基建工程的修复和改造。其中，6号、7号矿区竖井井架及提升设施保养状态良好、水电供应充足、采场工业场地设施齐全，开发条件相对较好，竖井只需进行简单完善和修复即可投放生产。经统筹考虑矿山服务年限、项目经济效益，计划优先恢复6号、7号矿区。募投项目基建期第1年主要推进6号、 7
号矿区的复产工作，基建期第
2-5
年逐步开展开拓、采切工程，至
2022
年
6号、7号矿区将实现满产。
结合各矿区的矿脉特征、矿区现有设备设施状态、坑内巷道设施的损坏程度，中国国际工程咨询公司在其出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》中自恢复生产能力后即2018年起至达产年2022年设计生产进度计划安排如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|矿区|第2年（基建期）||第3年（基建期）||第4年（基建期）||第5年（基建期）||第6年（达产年）||
||矿石量（万t）|95%合质金（kg）|矿石量（万t）|95%合质金（kg）|矿石量（万t）|95%合质金（kg）|矿石量（万t）|95%合质金（kg）|矿石量（万t）|95%合质金（kg）|
|6号|8.00|385|18.00|867|27.50|1,324|66.00|3,178|72.60|3,496|
|7号|8.50|326|15.00|576|22.00|844|33.00|1,266|44.55|1,709|
|合计|16.5|711|33|1,442|49.5|2,168|99|4,445|117.15|5,205|

根据生产计划，自基建期第
2
年起奥尼金矿开始投产。其中，基建期第
2年至基建期第5年，仅6、7号矿区产金；自第6年起，2、4、6和7号矿区全部达产，其中6、7号矿区合质金产量占总合质金产量的44.34%。
（2）各矿区后续复产工作的具体进度安排和资金预算
奥尼金矿多年来处于停产状态，坑内积聚涌水，坑内井巷工程、采矿及运输设备设施受到毁损，地面设备设施遭到损坏，各矿区需排干坑内积水，待坑内排
水疏干后，对坑内井巷工程及硐室进行加固修复、对设备和设施进行维修、更换
等。根据奥尼金矿各矿区相关设备设施情况及复产进度安排，合理评估各项复产工作所需资金投入共计3.5亿元。
其中，6、7号矿区竖井井架及提升设施保养状态良好、水电供应充足、采矿工业场地设施齐全，恢复条件相对较好，竖井、矿区地面设备设施、预计井下巷道和相当部分设备设施只需进行简单修复和完善即可，但是井下供配电设备由于长期泡水，基本上要重新更换，综合考虑矿区服务年限及经济效益情况，计划优先恢复6、7号矿区，6、7号井安排复产周期为1年，即2017年。截至本回复出具日，6、7号矿区已完成绞车等地面设备设施修复试车、井壁修理、正常排水设备修缮，并于
2017
年
6
月底开始排积水工作，2017年
7
月至
2017
年 12
月，6、7号矿井将完成排透水、巷道工作站修复、井下安全设施修复、井下采矿及运输设备添置和修复等复产工作内容，预计
2017
年底完成6、7号矿区复产工作，为后续投产工作奠定基础。
相较于6、7号矿区，2、4号矿区竖井井架及提升设施、供配电设施、坑内巷道、硐室及其他设施损坏较为严重，采场工业场地设备设施存在资产流失情况，因而2、4号矿区复产工作的启动晚于6、7号矿区，相关设备设施的修复、加固和改造所需时间更久，综合考虑2、4号矿区的实际情况，安排复产周期分别为3年和3.5年，预计工作量较大，投入较多。待复产工作完成后，2、4号矿区将于2022年实现投产并达产。奥尼金矿2、4号矿区各项复产工作进度安排如下：
绞车等地面设备设施修 绞车等地面设备设施修
6-8个月 12-18个月复试车 复试车
井壁修理 4-6个月 井壁修理 6-8个月
2
排积水 4-5个月
4
排积水 4-5个月
号正常生产排水设备修善 7-8个月 号 正常生产排水设备修善 7-8个月
矿 排透水 6-8个月 矿 排透水 6-8个月
区
巷道工作站修复 6-8个月
区
巷道工作站修复 6-8个月
井下安全设施修复 8-10个月 井下安全设施修复 8-10个月
井下采矿及运输设备添 井下采矿及运输设备添
8-10个月 8-10个月
置、修复 置、修复
（3）补充披露其他矿区预计复产时间，及对业绩承诺完成情况的影响
2、4号矿区竖井井架及提升设施、供配电设施、坑内巷道、硐室及其他设
施损坏较为严重，采场工业场地设备设施存在资产流失情况，前述各项工程的修复加固和改造所需时间较长，复产工作周期分别为3年和3.5年，至2022年投产并实现达产。
由于奥尼金矿生产建设周期较长，双方一致同意，在业绩承诺条款设置时，将充分考虑各矿井的开采规模、开采年限、生产进度计划以及矿业权口径下预测净利润情况，在覆盖投产期前3年的情况下，适当延长业绩承诺期限，以确保上市公司利益不受损害。同时，双方同意，本次业绩承诺将采用承诺期内累计预测净利润的方式，即交易对手方将在业绩承诺期届满时就矿业权口径下累计实际净利润不足累计预测净利润的部分进行补偿。
（4）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
根据中国国际工程咨询公司出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》，6号矿区、7号矿区的采出矿石量分别为
2,340
万吨、1,435万吨，占总采出量的比例分别为37.57%、23.04%；采出金金属量分别为118.31吨、57.81吨，占总采出金金属量的比例分别为31.04%、15.17%。根据生产计划，自基建期第
2
年起奥尼金矿开始投产。其中，基建期第
2
年至基建期第
5
年，仅6、7号矿区产金；自第6年起，2、4、6和7号矿区全部达产，其中6、7号矿区合质金产量占总合质金产量的44.34%。6、7号矿区安排复产周期为1年，即2017年；2号、4号矿区复产工作周期分别为
3
年和
3.5
年，至
2022
年投产并实现达产。
由于奥尼金矿生产建设周期较长，双方一致同意，在业绩承诺条款设置时，将充分考虑各矿井的开采规模、开采年限、生产进度计划以及矿业权口径下预测净利润情况，在覆盖投产期前3年的情况下，适当延长业绩承诺期限。同时，双方同意，本次业绩承诺将采用承诺期内累计预测净利润的方式，即交易对手方将在业绩承诺期届满时就矿业权口径下累计实际净利润不足累计预测净利润的部分进行补偿。
7.预案披露，标的公司拥有的矿业权有效期为
2008
年
12
月
15
日至
2018年
2
月14日，矿权续期申请文件已递交南非矿产资源部进行审核，能否取得矿权续期批复存在不确定性。请补充披露：（1）矿权续期需要满足的关键条件以及标的公司是否符合相关条件；（2）矿权续期申请的递交时间，以及当地政府出具审核结果的预期时间；（3）标的资产矿业权取得及开采的政治风险；（4）若标的公司发生前述风险，如何保障上市公司的利益。请财务顾问和律师发表意见。
（1）矿业权续期需要满足的关键条件以及标的公司是否符合相关条件
1）矿权续期需要满足的关键条件
根据南非律师出具的法律意见书，CAPM拥有的奥尼金矿矿业权续期需满足以下条件：
A、矿权续期申请必须在矿业权到期日前60个工作日提出申请；
B、矿权续期需满足以下条件：
①取得南非矿产资源部对复垦基金缺口（Financial
Pision
Shortfall）分期支付计划的批准；
②取得南非矿产资源部对更新后的社会劳动方案（Social
and Labor
Plan）的批准；
③取得南非矿产资源部对更新后的环境管理计划（Environmental
Management
Programme）的批准；
④南非矿产资源部同意更新后的采矿工作计划（Mining
Work
Programme）。
2）CAPM是否符合相关条件
截至本核查意见出具日，CAPM对奥尼金矿矿业权续期的进展与南非律师出具的法律意见书中关于矿业权续期的条件逐条比对如下：
序号 需满足条件 CAPM目前进展
CAPM已于2017年5月4日提交了奥尼金矿
续期申请必须在矿业权到期日
1 的矿业权续期申请，早于奥尼金矿矿业权到期
前60个工作日提出申请
日前60个工作日
南非矿产资源部西北地区区域经理已书面确
认，CAPM提交的复垦基金缺口（Financial
取得南非矿产资源部对复垦基
ProvisionShortfall）分期支付计划是可以接受
金缺口（Financial Provision
2 的；CAPM已委托 CENTRIQ INSURANCE
Shortfall）分期支付计划的批
INNOVATION于2017年7月5日向南非矿产
准
资源部西北地区支付了 1,000万兰特的首期支
付资金（银行保函形式）
取得南非矿产资源部对更新后
CAPM已于2016年9月13日向南非矿产资源
3 的社会劳动方案（Social and
部提交了更新后的社会劳动方案
LaborPlan）的批准
取得南非矿产资源部对更新后
的环境管理计划
CAPM已于2016年9月13日向南非矿产资源
4 （ Environmental
部提交了更新后的环境管理计划
ManagementProgramme）的
批准
南非矿产资源部同意更新后的
CAPM已于2017年6月19日向南非矿产资源
5 采矿工作计划（Mining Work
部提交了更新的采矿工作计划
Programme）
CAPM
已经提交了奥尼金矿矿业权续期应提交的全部文件，截至本核查意见出具日，除复垦基金缺口分期支付计划已获得南非矿产资源部接受外，南非矿产资源部正对其余申请文件进行审查。
（2）矿权续期申请的递交时间，以及当地政府出具审核结果的预期时间
根据
CAPM
提供的申请材料、南非矿产资源部的回执、南非律师出具的法律意见书，CAPM已于2017年5月4日向南非矿产资源部提交了矿业权的续期申请。
根据南非律师出具的法律意见书及补充法律意见书：
1）矿业权所有人拥有排他性的申请矿业权续期的权利，当申请人在矿业权
到期日前60个工作日内提出矿业权续期申请的，则矿业权将一直有效直到南非矿产资源部对该等申请作出明确的审批意见；
2）CAPM已于2017年5月4日提交矿权续期申请。CAPM正在处理矿权续期所需的若干事项，包括：支付复垦基金分期付款的首笔款项；取得南非矿产资源部对环境管理计划、采矿工作计划、社会劳动方案的批复。目前，南非矿产资源部已经同意CAPM的复垦基金缺口分期支付方案，且CAPM已将首笔付款以南非矿产资源部认可的银行保函的形式进行了支付。南非律师经查阅CAPM管理层提供的相关资料认为，CAPM取得环境管理计划的批复无重大障碍。社会劳动方案及采矿工作计划为矿业权续期批复的一部分6。总体而言，无法续展奥尼金矿矿业权的风险较低。
（3）标的资产矿业权取得及开采的政治风险
1）南非的政治环境
奥尼金矿位于南非境内，南非是中等收入的发展中国家，是非洲第二大经济体，政治、经济相比其他非洲国家相对稳定，开放程度较高，矿产资源丰富，基础设施良好，金融和法律体系健全，劳动力资源丰富，具有一定的创新、研发能力。同时，南非政府出台了一系列鼓励措施，鼓励投资和促进工业发展。
中国与南非于1998年1月1日建交。建交以来，双边关系全面、快速发展。
2010
年，两国元首共同签署《中华人民共和国和南非共和国关于建立全面战略伙伴关系的北京宣言》，将双边关系提升为全面战略伙伴关系；2014年，双方签署《中华人民共和国和南非共和国
5-10
年合作战略规划2015-2024》，为中南关系进一步深入发展注入了新的强劲动力。中国与南非长期友好关系为民间投资贸易往来创造了良好的政治环境。近年来，中国企业收购南非矿产资源的意愿较强。硅谷天堂资产管理集团股份有限公司（证券代码：833044）收购南非
Village Main
Reef，Village
Main Reef
在南非拥有金矿资产，运营状况良好，有较强盈6根据南非律师的咨询意见，此次社会劳动方案（Social
and LaborPlan）的批准将与矿业权续期审批同步进行，并最终同步取得最终批复结果。
利能力。河北宣化工程机械股份有限公司（证券代码：000923）通过对四联资源的收购间接获得其在南非持有的铜矿资源。
上市公司已通过刚果（金）铜矿项目积累了一定的海外矿产资源项目开发运作经验，且南非政治、经济环境较为稳定，中非合作不断加深，本次交易及上市公司后续运营面临的政治风险相对较低。然而，近年来部分非洲国家政治形势动荡不断，对非洲整体投资环境产生了一定影响。针对南非经营相关的政治、经济、法律、治安环境风险已在预案（修订稿）“重大风险提示”及“风险因素”章节进行了提示。
（4）若标的公司发生前述风险，如何保障上市公司的利益
1）上市公司就奥尼金矿矿业权可能无法续期所采取的保障措施
A、交易双方已针对矿权无法续期可能产生的问题进行了约定，具体情况如下：
①根据上市公司与姜照柏、姜雷签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，奥尼金矿矿业权续期为《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效条件，即如奥尼金矿矿业权未成功续期，《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议将不会生效。
②除本次交易外，上市公司与
Golden Haven
及鹏荣国际于
2017
年
6
月 26
日签订了《增资协议》，拟定由上市公司或其下属子公司向
Golden Haven
增资
4,200
万美元，该事项尚需经上市公司股东大会审议通过。《增资协议》中约定：本次增资完成后，若南非矿产资源部就奥尼金矿矿业权续期申请作出最终不可撤销的否决决定，导致
CAPM
不再拥有奥尼金矿矿业权的，上市公司或其子公司有权向
Golden Haven
发出要求其回购所持
Golden Haven
股份的通知， Golden Haven
承诺在收到上市公司通知之日起
60
个工作日内按照本次增资价格加计银行同期利率计算的利息回购上市公司或其子公司本次增资所取得的 Golden Haven
的股份。
2）南非律师已出具法律意见书，认为奥尼金矿矿业权的续期失败的风险较
低
根据南非律师出具的法律意见书及补充法律意见书：
A、矿业权所有人拥有排他性的申请矿业权续期的权利，当申请人在矿业权到期日前60个工作日内提出矿业权续期申请的，则矿业权将一直有效直到南非矿产资源部对该等申请作出明确的审批意见；
B、CAPM已于
2017
年
5
月4日提交矿权续期申请。CAPM正在处理矿权续期所需的若干事项，包括：支付复垦基金分期付款的首笔款项；取得南非矿产资源部对环境管理计划、采矿工作计划、社会劳动方案的批复。目前，南非矿产资源部已经同意CAPM的复垦基金缺口分期支付方案，且CAPM已将首笔付款以南非矿产资源部认可的银行保函的形式进行了支付。南非律师经查阅
CAPM管理层提供的相关资料认为，CAPM取得环境管理计划的批复无重大障碍。社会劳动方案及采矿工作计划为矿业权续期批复的一部分。总体而言，无法续展奥尼金矿矿业权的风险较低。
综上，上市公司已在《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《增资协议》中对奥尼金矿无法续期的情况进行了制度上的安排，有利于保护上市公司利益。
3）上市公司就奥尼金矿的矿业权及开采出现政治风险的预防措施
如本次交易顺利实施，上市公司将会积极推动上市公司与当地政府和民间团体保持良好关系，同时上市公司也会对南非的政治局势、社会治安和投资安全保持高度关注，并针对可能发生的政治风险制定相应的应对预案。如政治局势等出现不稳定的情形，上市公司将及时调整自身商业策略及发展战略，同时向中国大使馆等政府机构和南非中国经济贸易促进委员会反映情况，并申请相关支持与保障。
此外，BEKHoldings持有CAPM26%的股权，如南非出现政治风险，将对奥尼金矿矿业权的取得及开采造成重大风险，BEKHoldings作为根据BEE进行
持股的BEE群体股东也将协助上市公司及CAPM处理涉及的相关事宜，最大程度地保护上市公司及CAPM的权益。
因此，就奥尼金矿矿业权取得及开采的政治风险，上市公司已制定相关预防措施预案，能够在一定程度上保护上市公司的利益。
（5）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
CAPM
已经提交了奥尼金矿矿业权续期应提交的全部文件，截至本核查意见出具日，除复垦基金缺口分期支付计划已获得南非矿产资源部接受外，南非矿产资源部正对其余申请文件进行审查；上市公司已在《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《增资协议》中对奥尼金矿无法续期的情况进行了制度上的安排，在各方严格遵守协议约定的前提下，能够切实保护上市公司利益；
就奥尼金矿矿业权取得及开采的政治风险，上市公司已制定相关预防措施预案，能够在一定程度上保护上市公司的利益。
8.预案披露，奥尼金矿生产建设及恢复生产尚需取得采矿计划、用水证和环境管理计划。请补充披露：（1）预计取得采矿计划和环境管理计划许可的时间；
（2）已取得的用水证的情况，并说明是否需要续期，获得续期许可是否存在法律障碍。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（1）采矿工作计划（Mining
Work
Programme）及环境管理计划（Environmental
Management
Programme）的审批程序
采矿工作计划本身并不需要单独获得南非矿产资源部的审批，其将作为矿业权续期申请内容的组成部分与矿业权续期一并审批。截至本核查意见出具日， CAPM
已聘请专业技术咨询机构根据南非矿产资源部申报要求编制了更新的采矿工作计划并提交南非矿产资源部。
CAPM
已聘请专业技术咨询机构根据南非矿产资源部申报要求编制了环境管理计划并向南非矿产资源部递交了相关申请。根据审批过程中的反馈情况，复垦基金缺口（Financial
Provision
Shortfall）的解决为该项申请取得通过的前提条件。截至本核查意见出具日，南非矿产资源部西北地区区域经理已接受了CAPM提交的复垦基金缺口分期支付计划。
根据南非律师出具的法律意见书及补充法律意见书：
南非律师经查阅
CAPM
管理层提供的相关资料认为，CAPM取得环境管理计划的批复无重大障碍。采矿工作计划为矿业权续期批复的一部分。总体而言，无法续展奥尼金矿矿业权的风险较低。
（2）补充披露已取得的用水证的情况，并说明是否需要续期，获得续期许可是否存在法律障碍
根据
CAPM
提供的相关文件及南非律师出具的法律意见书，CAPM取得的用水证（Water
Use
License）的具体情况如下：
授权部门 发证时间 证书编号 有效期 用途
根据证书附件一、 Water and 10年，至少每5 附件二的要求在 Sanitation 2017.05.06 08/C24B/J/5241 年进行一次复查地下开展去除、排 Department 验收 出或者处理地下水的活动
因此，自
2017
年
5
月
6
日至
2027
年
5
月
5
日，在
CAPM
能够遵守“08/C24B/J/5241”号用水证授权范围及规定的前提下，CAPM可以依法用水，其用水证在有效期内持续有效。
根据南非律师出具的补充法律意见书：
CAPM于2017年6月5日取得用水证，用水证有效期10年。在CAPM持续遵守相关法律法规规定且当前情况不发生改变的情况下，用水证的续期审批不存在重大障碍。
（3）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
根据南非律师出具的补充法律意见书，在
CAPM
持续遵守相关法律法规规定且当前情况不发生改变的情况下，用水证的续期审批不存在重大障碍。南非律师经查阅
CAPM
管理层提供的相关资料认为，CAPM取得环境管理计划的批复无重大障碍。采矿工作计划为矿业权续期批复的一部分。总体而言，无法续展奥尼金矿矿业权的风险较低。
9.
预案披露，根据南非律师出具的法律意见书，自
CAPM
变更为奥尼金矿的所有权人后，奥尼金矿未发生相关重大安全事故；亦未受到过任何关于违反环境保护法律法规的重大行政处罚。CAPM的资产主要系2011年8月CAPM经当地高级法院裁定，购入
Pamodzi
公司破产财产形成，奥尼金矿于
2010
年 3
月停产。请补充披露：（1）奥尼金矿历史上的安全生产情况，是否存在影响其安全经营的潜在风险因素，并说明可能带来的影响；（2）当地劳工和工会政策，以及对标的资产后续经营的影响。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（1）奥尼金矿历史上的安全生产情况，是否存在影响其安全经营的潜在风险因素，并说明可能带来的影响
根据南非律师出具的法律意见书，自
CAPM
成为奥尼金矿所有人以来，奥尼金矿未发生过重大安全事故。
奥尼金矿于2010年3月开始停产，停产时间较长，各个矿区井下均被坑内涌水淹没，坑内巷道及设施设备受到不同程度损坏。如本次交易顺利实施，上市公司计划投资
366,804.00
万元用于南非奥尼金矿生产建设项目。上市公司将在项目建设规划中审慎考虑未来生产运营过程中的安全隐患，并通过投入安全生产设备、制定安全生产规划，建立安全生产制度等方式避免重大安全生产事故的发
生。上市公司已经聘请中国国际工程咨询公司对奥尼金矿安全生产环境及未来安全生产总体规划进行了深入调研和分析，并出具了《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》，根据奥尼金矿的实际情况拟定了严格的安全生产规划，避免重大安全生产事故的发生。对奥尼金矿的安全生产情况分析及安全生产规划如下：
1）影响安全生产的主要因素
奥尼金矿资源储量大，矿石品位高，矿石和围岩稳定，水文地质条件简单。
矿山采用地下开采，竖井开拓，开采深度已达1,400m到2,300m。2010年3月停产前各个矿区均建成了完整的竖井提升、中段运输、通风排水和其它辅助设施，地表供电、水源、排土场、职工宿舍、办公楼等生产设施保存完好。
中国国际工程咨询公司通过整理前期矿山生产经验，结合同类矿山的统计资料类比，奥尼金矿在下一步的生产中，存在的主要潜在风险因素为：爆破伤害、运输伤害、物体打击伤害、电伤害、粉尘、有害气体、噪音、振动伤害及其它。
从潜在风险排查和生产计划安排来看，奥尼金矿属于正常生产的常态化矿山，已具备较为成熟的开采条件，按生产计划中对安全生产安排实施，影响其安全经营的风险较小。
2）生产计划中重点防范措施
A、组织管理措施
奥尼金矿为停产多年的矿山，待坑内排水疏干、各大系统修复完成后，将对井下采空区和旧巷道进行全面排查，逐一处置或修复，建立专业管理团队，制定严格的管理制度，采取有效措施，消除安全隐患。
B、地压管理
复产后，将建立原岩位移及岩爆微震监测系统，对原岩位移和岩爆进行长期监测，特别是高地压区域和趋向重点预测，并采取预防措施，有效防止原岩位移生产的冒落和岩爆。
C、爆破作业安全措施
加强生产安全管理，爆破参与人员持证上岗，采空区、盲井设置安全警示标
志，爆破时设置安全警戒。使用符合南非标准的爆破器材和爆破作业标准。
D、铲装运输预防措施
生产采用凿岩台车穿孔、铲运机出矿和地表矿用汽车运输。井下作业地点，要有良好照明，翻矿处设置有阻车装置及设施等。
E、打击及坠落伤害预防措施
天井、安全出口应有醒目标志。竖井井口设安全门、阻车器，各溜井口等都要设醒目标志和浇注混凝土挡墙，防止人员和设备坠落。在
2m
以上（含2m）高处作业时，必须佩戴安全带或设置安全网、护栏等防护设施，并佩戴有效的个人防护用品。
F、电伤害预防措施
电器设备的接地、联锁保护等均按设计规范作充分考虑，以确保人身安全。
用电设备的金属外壳、电缆桥架均有可靠的接零保护。电气设备及线路应定时进行监查和维护检修，输电线路采用绝缘电缆。
G、粉尘、噪音伤害预防措施
采用湿式凿岩，爆破后的岩堆进行喷水降尘，配备个体防尘、降噪防护用具。
加强设备维护减少噪声，采用安装减振垫、吸声材料围护、设隔音间等措施。对破碎筛分系统采用袋式收尘器收尘、对带式输送机实行封闭，以减少粉尘的危害。
H、防火措施
防火措施为消防栓、防火车和灭火器防火，灭火器材配置严格按各地点的具体情况确定，并必须加强用火管理，避免人为造火。
I、防水措施
雨季来临前检查防洪设施确保可靠，井下应提前做好水泵、排水管以及防水门的检修工作，打超前孔探明有无大的涌水，以及增设临时水泵房等。
J、防雷电措施
对高度超过
15m
的建（构）筑物均设有独立的避雷针，以防直击雷对人体
及设备的损害。
K、防震措施
矿山道路、建（构）筑物地震烈度均按Ⅷ度设防，设计基本地震加速度值为0.15～0.20g。
L、其它措施
设置坑内避难硐室，并根据回采的进度情况，及时增加和调整坑内避难硐室的位置。
（2）当地劳工和工会政策，以及对标的资产后续经营的影响
根据南非律师出具的法律意见书及补充法律意见书，南非规定劳工和工会政策最主要集中规定在《南非共和国宪法（1999年第
106
号）》、《劳动关系法案（1995年第
66
号法）》、《雇员基本就业条件法案（1997年第
75
号法）》、《职业健康与安全法案（1993年第
85
号法）》、《职业伤害和疾病补偿法案（1993年第
130
号法）》、《矿业卫生安全法案（1996年第
29
号法）》、《就业权益法案（1998年第55号法）》、《就业服务法案（2014年第4号法）》、《技能发展法案（1998年第97号法）》、《技能发展征税法案（1999年第9号法）》、《失业保险基金法案（2001年第63号法）》《、失业保险税法案（2004年第4号法）》和《移民法案（2002年第13号法）》中。
上述法案中，涉及劳工及工会政策的重要条款如下：
1）雇佣员工可以集合采取劳工行动，如罢工、停工和纠察等。对于不受保护的劳工行动，法院有权对其作出禁止参与罢工或消极罢工的裁决或命令。此外，法院还可能会对因罢工而造成的任何损失要求罢工方进行赔偿；雇佣员工合法停工的，可以基于与用人单位就争议问题达成一致意见或者基于用人单位愿意接受雇佣员工复工条件而停止。
2）工会有权参与集体争议过程中的调解、调停和仲裁。在集体争议谈判中：A、工会可以设定一系列组织权利提高工会的组织能力，例如进入用人单位
场所、停止订购设备、举行会议和投票的权利等；
B、工会可以采取法定的劳工行动，例如罢工、停工或纠察。
上述法律法规明确规定了雇佣方、劳工、工会的权利义务。上市公司在后续运营中，能够依照明确的法律法规制定和执行员工制度和相关人事政策，有利于上市公司用工的顺利开展。根据南非律师出具的补充法律意见书，在
CAPM
遵守南非相关法律法规的情况下，南非的劳工及工会相关法律法规不会对
CAPM当前及未来的日常运营产生重大负面影响。
根据南非律师出具的法律意见书，CAPM的用工情况符合南非相关法规的规定。最近三年，CAPM未发生重大劳资纠纷或诉讼。CAPM维持了较为良好的劳资关系。同时，BEK
Holdings
持有CAPM26%的股权，其作为CAPM的股东，熟悉南非当地的用工环境与劳工政策，能够充分发挥其与劳工及工会沟通的优势。目前，奥尼金矿尚处于复产阶段，雇佣员工人数较少，如未来奥尼金矿复产，雇佣大量员工后，BEKHoldings作为充分了解当地社会、文化的股东，能够起到良好沟通桥梁的作用，充分协调劳资关系。
本次交易完成后，上市公司将严格遵守南非当地关于劳工和工会的相关政策，与工会保持积极的沟通，依法保护员工权益，营造良好的劳资关系，避免对CAPM的后续经营产生不利影响。然而，若未来员工或工会依据相关法律法规，采取法律法规所允许的罢工、停工、纠察等行为或发生其他与
CAPM
之间的纠纷；或未来南非的劳工、工会政策发生重大变化，将可能影响奥尼金矿的正常生产运营，从而影响项目的正常实施以及项目经济效益的实现。相关风险已在预案（修订稿）中披露。
3）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
根据南非律师出具的法律意见书，自
CAPM
成为奥尼金矿所有人以来，奥尼金矿未发生过重大安全事故。奥尼金矿自2010年3月以来停产多年，本次交易完成后，上市公司计划投资366,804.00万元用于南非奥尼金矿生产建设项目。
为此，上市公司聘请中国国际工程咨询公司为本项目进行了可行性分析和生产方
案设计。根据《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》，从潜在风险排查和生产计划安排来看，奥尼金矿属于正常生产的常态化矿山，已具备较为成熟的开采条件，按生产计划中对安全生产安排实施，影响其安全经营的风险较小。
根据南非律师出具的法律意见书及补充法律意见书，CAPM的用工情况符合南非相关法规的规定；最近三年，CAPM未发生重大劳资纠纷或诉讼。在CAPM遵守南非相关法律法规的情况下，南非的劳工及工会相关法律法规不会对CAPM当前及未来的日常运营产生重大负面影响。
四、其他
10.预案披露，本次用于奥尼金矿生产建设项目的投资金额为36.7亿元，其中拟使用募集资金金额披露了两个金额，分别为
10.63
亿元和
11.68
亿元，不足部分由公司自筹资金解决。请补充披露：（1）募集资金的具体金额，并说明披露两个金额的原因；（2）结合公司的现金流情况、资产负债率及经营情况，说明公司的筹资计划及对公司日常经营的影响。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（1）明确使用募集资金的金额，并说明披露两个金额的原因
经公司认真核实，公司拟使用募集资金中的
106,389.70
万元用于投资奥尼金矿生产建设项目。
上市公司已在重组预案（修订稿）“第六节本次交易发行股份情况”之“六、发行股份募集配套资金情况”之“（三）募集配套资金用途”之“1、募集配套资金概况”中进行了更正披露，具体内容如下：
“公司拟将本次募集资金
106,389.70
万元用于该项目中采矿工程部分投资，募集资金用途不包含预备费、建设期贷款利息和流动资金等项目。项目投资总额不足部分由公司以自筹资金解决。”
上市公司已在重组预案（修订稿）“第六节本次交易发行股份情况”之“六、发行股份募集配套资金情况”之“（三）募集配套资金用途”之“2、募集资金投资项目情况”中进行了更正披露，具体内容如下：
“公司收购宁波天弘100%股权之后，宁波天弘将成为公司的子公司，并将南非奥尼金矿相关资产纳入上市公司。公司拟以本次募集资金中的
106,389.70万元用于南非奥尼金矿生产建设项目。”
（2）结合公司的现金流情况、资产负债率及经营情况，补充披露公司的筹资计划及对公司日常经营的影响
根据中国国际工程咨询公司出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》，本次奥尼金矿生产建设项目总投资为
366,804.00
万元，其中建设投资 333,415.00
万元，全部流动资金
33,389.00
万元。项目总投资中包含奥尼金矿原有固定资产、在建工程及其他应收款（为已缴纳的复垦基金）投入，截至2017年
4
月
30
日，奥尼金矿原有固定资产账面价值
114.68
万元，原有在建工程和其他应收款账面价值合计
17,272.04
万元，其中包含已缴纳及预提的复垦基金 10,688.92
元。因此扣除考虑奥尼金矿原有固定资产、在建工程及其他应收款账面价值后还需投入349,417.28万元，公司拟使用募集资金106,389.70万元用于该项目中采矿工程部分投资，募集资金用途不包含预备费、建设期贷款利息和流动资金等项目。项目投资总额不足部分由公司以自筹资金解决。此外，若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，公司将以自有或自筹资金解决募投项目资金需求。因此，除配套募集资金用于募投项目建设外，根据奥金矿生产建设项目总投资预算，上市公司需以自有或自筹方式取得至少243,027.58万元。
1）公司的现金流情况、资产负债率及经营情况
根据公司最近两年经审计的财务报告及最近一期未经审计的财务报表，主要财务数据及指标如下：
万元/%
|||||
|-|-|-|-|
|项目资产总计|2017年3月31日748,623.76|2016年12月31日460,446.71|2015年12月31日451,864.24|

|||||
|-|-|-|-|
|其中：流动资产负债合计其中：流动负债所有者权益合计归属于母公司所有者权益合计资产负债率项目营业总收入利润总额净利润经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额|352,788.30186,391.23129,232.79562,232.54556,740.8024.902017年1-3月84,385.869,593.239,233.6512,519.30-110,080.59299,704.90197,254.11|174,009.0673,990.5673,990.56386,456.15381,747.2416.072016年度256,008.7913,104.6312,031.7041,329.94-39,942.49-43,624.98-39,238.03|174,541.29101,672.75101,672.75350,191.49175,080.9522.502015年度178,806.105,009.233,989.4639,374.74-20,212.433,835.0325,613.64|

2017
年
3
月
31
日，公司总资产为
748,623.76
万元，较
2016
年
12
月
31日增加288,177.05万元，增幅为62.59%，其中流动资产为352,788.30万元，占总资产的比例为47.12%；公司总负债为
186,391.23
万元，较
2016
年
12
月 31
日增加
112,400.67
万元，增幅为151.91%，其中流动负债为
129,232.79
万元，占总负债比例为69.33%。公司资产及负债规模增加的原因主要系实施完成了向上海鹏欣（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组。2015年12月31日、2016年12月31日及2017年3月31日，上市公司资产负债率较低，分别为22.50%、16.07%及24.90%，且资产流动性较强，上市公司资金优势明显，有较大债务融资空间及较强偿债能力。
2015
年、2016年及
2017
年
1-3
月，上市公司实现营业收入
178,806.10万元、256,008.79万元及84,385.86万元，实现净利润3,989.46万元、12,031.70万元及
9,233.65
万元，上市公司营业收入和净利润不断提升，主要系增加了贸易规模且得益于铜金属等的价格波动。2015年、2016年及2017年1-3月，上市公司经营活动产生的现金流量净额为
39,374.74
万元、41,329.94万元及
12,519.30
万元，企业经营活动产生的现金流量稳定。因此，上市公司具备良好
的盈利能力和持续经营能力。
2）奥尼金矿资金投入进度
根据可研机构中国国际工程咨询公司出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》，奥尼金矿生产建设项目总投资为366,804.00万元，具体资金投入进度如下（包括利用原有固定资产、在建工程及其他应收款）：
万元年份
1 2 3 4 5 6
总计资金投入 100,024 52,792 36,124 119,477 41,688 16,697 366,8043）公司的筹资计划
目前，上市公司拟使用募集资金中的
106,389.70
万元用于投资奥尼金矿生产建设项目；除此以外，上市公司拟根据自身战略、经营情况及资本支出规划，使用自有资金、债务融资、项目自有现金流或其他合法方式筹集，以满足奥尼金矿生产建设资金需求。
截至2017年3月31日，上市公司合并报表货币资金为267,696.21万元，其中前次募集资金余额为
146,780.00
万元，上市公司具有较强的资金实力。上市公司有良好的信用状况，截
2017
年
6
月
30
日，在金融机构的授信额度总额为
315,693.47
万元，其中已使用授信额度
131,913.65
万元，未使用额度 183,779.82
万元。上市公司具有较高的授信额度，债务融资能力较强。
此外，南非奥尼金矿生产建设项目将于2018年投产，项目产生的经营性现金流亦可通过再投资方式进行投入。根据中国国际工程咨询公司出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》，南非奥尼金矿生产建设项目基建期及达产期第1年的预计经营性现金流量净额情况如下：
万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2017|2018|2019|2020|2021|2022|
|经营活动现金流量|-|6,099|11,669|16,832|34,157|105,662|

综上，上市公司将通过配套募集资金、自有资金、债务融资、项目自身现金流或其他合法方式筹集资金用于奥尼金矿生产建设。
4）对公司日常经营的影响
上市公司属于“有色金属行业”下的“铜行业”，可比同行业上市公司2017
年3月31日资产负债率指标情况如下：
序号 公司简称 2017年3月31日资产负债率
1 江西铜业 44.92%
2 铜陵有色 60.39%
3 西部矿业 57.47%
4 云南铜业 72.64%
5 盛屯矿业 61.89%
6 鑫科材料 35.97%
7 博威合金 33.92%
8 精艺股份 36.21%
9 德展健康 4.80%
10 楚江新材 22.15%
11 海亮股份 63.35%
12 西部资源 73.36%
13 白银有色 69.94%
行业平均值
49.00%
行业中值
57.47%
鹏欣资源
24.90%
数据来源：万得截至
2017
年
3
月
31
日，上市公司资产负债率为24.90%。结合标的公司 2017
年
4
月
30
日未经审计的财务数据，假设公司原有固定资产、在建工程及其他应收款按照截至
2017
年
4
月
30
日账面余额进行重复利用，且本次重组完成后募集资金全部募集到位，上市公司以债务融资方式筹集南非奥尼金矿生产建设项目剩余资金
243,027.58
万元。在不考虑资金分批投入的前提下，对上市公司资产负债率的影响如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||上市公司|宁波天弘|募投项目新增|合计|
|总资产|748,623.76|18,432.25|349,417.28|1,116,473.29|
|总负债|186,391.23|34,485.53|242,997.70|463,874.46|
|资产负债率|24.90%|187.09%|69.54%|41.55%|

注：上市公司选取截至2017年3月31日的财务数据，宁波天弘选取截至2017年4
月30日财务数据
如上表所示，经简单测算，上市公司资产负债率将变为41.55%，仍低于行业平均水平。同时，鉴于南非奥尼金矿生产建设项目建设资金将分批投入，且项目产生的经营性现金流可进行再投入，上市公司资金压力将得到一定程度缓解，
为实施本项目而进行的筹资不会对上市公司的资本结构产生重大不利影响。
上市公司目前现金流总体保持良好态势，有较充足的经营性现金流入可为公司通过银行贷款等方式筹措资金提供有力的支撑。短期内，奥尼金矿生产建设项目所得税后现金流量净额为负将对上市公司造成一定影响，但随着奥尼金矿生产建设的完成，将给上市公司带来充足的现金流入，能够逐步回收前期资本投入，降低上市公司资产负债率水平。
综上，奥尼金矿生产建设项目总投资为
366,804.00
万元，扣除截至
2017年4月30日奥尼金矿原有固资产、在建工程及其他应收款账面价值后还需投入 349,417.28
万元，其中106,389.70万元由本次重组募集配套资金提供，剩余部分上市公司拟根据自身战略、经营情况及资本支出规划，使用自有资金、债务融资、项目自有现金流或其他合法方式筹集。奥尼金矿生产建设项目的实施，短期内可能将增加上市公司资产负债率并对上市公司生产经营所需的流动资金造成一定的压力。上市公司的银行资信状况良好，银行授信额度充足，且随着奥尼金矿生产建设的完成，将给上市公司带来较好的现金流入，能够逐步回收南非奥尼金矿生产建设项目的资金投入。若上市公司合理规划其项目投入进度及资金筹措规划，上述筹资方式应不会对上市公司日常经营造成重大不利影响。然而，若未来上市公司财务状况发生重大变化或融资环境发生重大改变，仍可能导致筹资难度增加、成本上升等情况，并影响南非奥尼金矿生产建设项目的实施及其经济效益。相关风险已在预案（修订稿）中披露。
（3）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
经上市公司认真核实，上市公司拟使用募集资金中的
106,389.70
万元用于投资奥尼金矿生产建设项目。上市公司已在预案（修订稿）进行了相应更正。
奥尼金矿生产建设项目总投资为
366,804
万元，结合上市公司目前的现金流情况、资产负债率及经营情况和行业的情况对比来看，预计上市公司目前的筹资计划不会对上市公司日常经营造成重大不利影响。然而，若未来上市公司财务状况发生重大变化或融资环境发生重大改变，仍可能导致筹资难度增加、成本上升等情况，并影响南非奥尼金矿生产建设项目的实施及其经济效益。相关风险已在预案（修订稿）中披露。
11.预案披露，本次交易中包含价格调整机制。请补充披露：（1）触发条件的设置是否符合中国证监会相关规定；（2）调价基准日为“任一交易日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定。请财务顾问和律师发表意见。
（1）触发条件的设置是否符合中国证监会的相关规定
根据鹏欣资源第六届董事会相关会议文件、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，并经由上市公司及交易对方协商确认，本次交易调价机制的触发条件拟修改为：
A、可调价期间，上证综指（000001.SH）或上证380指数（000009.SH）或申万有色金属指数（801050.SI）在任一交易日前的连续
30
个交易日中至少有
10
个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年
2
月
20
日）的收盘点数（即上证综指
3,239.96
点、上证
380
指数 5,697.33
点、申万有色金属指数3,796.67点）涨幅超过10%；且上市公司在此任一交易日前的连续
30
个交易日中至少有
10
个交易日的收盘股价相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年
2
月
20
日）的收盘股价涨幅超过10%；或
B、可调价期间，上证综指（000001.SH）或上证380指数（000009.SH）或申万有色金属指数（801050.SI）在任一交易日前的连续
30
个交易日中至少有
10
个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年
2
月
20
日）的收盘点数（即上证综指
3,239.96
点、上证
380
指数 5,697.33
点、申万有色金属指数3,796.67点）跌幅超过10%；且上市公司在此任一交易日前的连续
30
个交易日中至少有
10
个交易日的收盘股价相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年
2
月
20
日）的收盘股价跌幅超过10%。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价
格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。
根据《26号准则》第五十四条第（一）项的相关规定，本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案。发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由。如出现上市公司发行价格的调整，还应当说明调整程序、是否相应调整交易标的的定价及理由、发行股份数量的变化情况等。
本次发行股份购买资产的发行价格调整机制符合《重组管理办法》及《26号准则》的相关规定。
（2）调价基准日为“任一交易日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定
根据上市公司第六届董事会相关会议文件、《发行股份及支付资产购买资产》及其补充协议，调价基准日为审议调价方案董事会的决议公告日。
经上市公司与交易对方协商，拟对本次交易调价机制的触发条件进行修改。
修改后的本次发行价格调整机制包括明确、具体的调价触发条件、明确的可调价期间、确定的调价基准日和确定的价格调整区间，具有可操作性，具体理由如下：A、触发条件明确、具体，即自上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，满足上述“（1）触发条件的设置是否符合中国证监会的相关规定”中触发条件中约定的条件。
B、调价期间明确，即自上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
C、调价基准日确定，即在触发条件成就且双方协商一致的，则上市公司应在调价触发条件首次成就的
30
个交易日内召开董事会，调价基准日为该次董事
会决议公告日。
D、价格调整区间确定，即对于调整后的发行价格，董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前
20
个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价的90%。
本次发行股份购买资产的价格调整机制方案包含明确、具体的调价触发条件、明确的可调价期间、确定的调价基准日和确定的价格调整区间，具有可操作性，符合《重组管理办法》第四十五条的规定所述的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作。
（3）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次发行股份购买资产的发行价格调整机制符合《重组管理办法》及《26号准则》的相关规定；本次发行股份购买资产的价格调整机制方案包含明确、具体的调价触发条件、明确的可调价期间、确定的调价基准日和确定的价格调整区间，具有可操作性，符合《重组管理办法》第四十五条的规定所述的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作。
12.
预案披露，标的资产的主要产品将为纯度100%以上的合质金。但预案也披露称奥尼金矿生产建设项目建成达产后将实现年均
11,619.05
公斤纯度95%以上合质金的生产能力。请补充披露前后不一致的原因及合理性。请财务顾问发表意见。
回复：
经上市公司认真核实，标的资产的主要产品将为纯度95%以上的合质金，公司已在预案（修订稿）中更正相关描述，详见
“第四节标的资产情况”之“五、主营业务情况”之“（三）主要产品与服务”中“若奥尼金矿顺利恢复生产，并按照计划完成本次募集配套资金投资项
目‘南非奥尼金矿生产建设项目’的实施，标的资产的主要产品将为纯度
95%以上的合质金”；
“第五节标的资产预评估作价情况”之“四、标的资产预评估合理性和定价公允性分析”之“（二）标的资产预评估合理性分析”之“2、预估参数及结果的合理性性分析”之“1）矿业权预估主要参数的选择”之“D、产品销售价格”中“本次矿业权预估涉及的产品方案为95%的合质金...”。
经核查，独立财务顾问认为：
标的资产的主要产品将为纯度95%以上的合质金，公司已在预案（修订稿）中更正相关描述。