证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临2018-32号金健米业股份有限公司
关于挂牌转让湖南金健药业有限责任公司100%股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易事项：金健米业股份有限公司（以下简称“公司”或“金健米业”）拟公开挂牌转让全资子公司湖南金健药业有限责任公司（以下简称“药业公司”）100%股权。
交易价格：标的股权评估价值为-4,174.38万元，最终评估价值以经国资备案为准。挂牌价格不低于经国资备案的评估价值，最终交易价格根据公开挂牌结果确定。
本次股权转让通过公开挂牌方式进行，交易对象暂不确定，暂不构成关联交易。
本次股权转让事项不构成重大资产重组。
本次股权转让事项已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过。根据《公司章程》规定，无需提交公司股东大会审议批准。
本次股权转让事项尚需履行国资备案手续，且以公开挂牌方式进行，因此最终的交易对方、交易价格尚无法确定，能否交易成功存在不确定性。
一、交易概述
1、交易基本情况
为实现资源的合理配置，聚焦粮油主业的发展，提升公司资产的整体运营效率，公司拟通过产权交易所公开挂牌转让全资子公司药业公司100%股权。药业公司100%股权的评估价值为-4,174.38万元，最终评估价值以经国资备案为准。挂牌价格不低于经国资备案的评估价值，最终交易价格根据公开挂牌结果确定。转让完成后，公司不再持有药业公司股权，药业公司不再纳入公司合并报表范围。
2、审议情况
公司于2018年9月28日召开的第七届董事会第二十四次会议审议并全票通过了《关于挂牌转让湖南金健药业有限责任公司股权的议案》，独立董事对该项资产处置表示同意，并出具了独立意见，认为：公司挂牌转让湖南金健药业有限责任公司股权，有利于公司调整产业结构，做大做强粮油主业，增强盈利能力，符合公司的战略发展
规划。挂牌价格是以专业评估机构的评估结果作为定价依据，符合公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。此次议案的审议程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，我们同意上述资产处置事项。
3、本次股权转让通过公开挂牌方式进行，交易方暂不确定，暂不构成关联交易。
4、本次股权转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规，本次股权转让事项无需提交股东大会审议。
二、本次交易将通过产权交易机构公开挂牌，故交易对方尚不明确。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
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|湖南金健药业有限责任公司系公司全资子公司。|
|公司名称：湖南金健药业有限责任公司|
|统一社会信用代码：91430700707364983H|

成立日期：2000年01月20日
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：张林
注册资本：人民币20,000万元
注册地点：常德经济技术开发区德山街道办事处德山大道326号
经营范围：生产、销售大容量注射剂、冲洗剂；经营化工产品（不含危险化学品）；
五金和机械配件购销及进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）
2、权属状况说明
公司持有的药业公司100%股权产权清晰，不存在抵押、质押或其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及其他妨碍权属转移的其他情况。
3、运营状况说明
药业公司从事大输液产品的生产经营已有18年，在湖南省具有较好的市场基础，
拥有全国独家剂型品种“萘普生钠注射液”。但因产品单一，同时受市场波动和行业
政策影响，近年来药业公司处于持续亏损状态。
4、财务情况（最近一年又一期财务报表）
单位：元、人民币
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|科目|2017年12月31日（经审计）|2018年7月31日（经审计）|
|总资产|251,317,589.14|263,748,115.16|
|总负债|333,475,025.25|359,389,010.76|
|净资产|-82,157,436.11|-95,640,895.60|
|科目|2017年1月-12月（经审计）|2018年1月-7月（经审计）|
|营业收入|139,651,819.81|120,361,748.13|
|净利润|-10,305,763.22|-13,483,459.49|
|审计机构|天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所|天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所|

5、交易标的评估情况
公司聘请了具有证券期货从业资质的开元资产评估有限公司对拟转让的药业公司100%股权的全部权益进行评估，评估结果如下：
（1）评估基准日：2018年7月31日。
（2）评估对象和评估范围：评估对象为药业公司的全部股东权益价值，评估范围为药业公司经审计的全部资产及负债。
（3）评估方法：采用资产基础法（成本法）评估。
（4）评估结果：药业公司的股东全部权益于评估基准日的市场价值评估值为-4,174.38万元，评估增值5,389.71万元，增值率56.35%。分项评估结果详见下表：计量单位：万元、人民币序号 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率(%) 1 流动资产
10,607.41 11,078.91 471.50 4.45 2 非流动资产
15,767.40 21,190.44 5,423.04 34.39 3 固定资产
10,916.76 12,457.17 1,540.41 14.11 4 在建工程
509.19 769.26 260.07 51.08 5 无形资产
4,341.45 7,964.01 3,622.56 83.44 6 资产总计
26,374.81 32,269.35 5,894.54 22.35 7 流动负债
35,852.03 36,443.73 591.70 1.65 8 非流动负债
86.88 0.00 -86.88 -100.00 9 负债合计
35,938.90 36,443.73 504.83 1.40
10 净资产（所有者权益）
-9,564.09 -4,174.38 5,389.71 56.35
公司所持金健药业100%股权的最终评估价值以经国资备案为准。
四、定价依据及交易安排
1、本次药业公司股权的转让将以评估值为基础，公司在履行国资备案手续后，在产权交易机构公开挂牌转让药业公司100%股权。本次药业公司的股东全部权益评估价值为-4,174.38万元，公司拟转让价格不低于1元，最终挂牌价格不低于经国资备案的评估价值，最终交易价格根据公开挂牌结果确定。
2、由于公司持有药业公司的债权金额为298,735,155.33元（截止2018年8月31日，未经审计），交易对方必须协助药业公司在一年之内偿还金健米业不低于 2.57亿元的欠款（最终欠款金额将以挂牌时间为截止点的实际债务金额免除4,174.38万元后确定），同时根据欠款余额由药业公司按照国家银行同期贷款利率支付利息；如药业公司不能按期清偿欠款，则由交易对方立即代为偿还欠款本息。
3、董事会授权公司经营层全权办理本次股权挂牌转让事宜，包括但不限于确定挂牌价格、在产权交易机构办理挂牌事宜、签署相关合同协议、办理股权过户手续等。
五、交易的目的和对上市公司的影响
1、公司本次拟挂牌转让药业公司100%股权，有利于优化公司资产结构，既能够提升公司资产的整体运营效率，也有利于公司聚焦粮油主业发展，集中做大做强粮油主业，符合公司的长期发展战略。
2、本次交易完成后，药业公司将不再纳入公司的合并报表范围。预计本次交易完成后将对公司2018年度报表的非经常性损益产生影响,具体金额受挂牌成交价格及收回欠款情况等多重因素影响，暂无法预估。
3、公司不存在为药业公司提供担保、委托其理财等情况。
4、本次药业公司股权的转让将通过公开挂牌方式进行，处置方式公开、公平、公正，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
六、风险提示
本次股权转让事项尚需履行国资备案手续，且以公开挂牌方式进行，因此最终的交易对方、交易价格尚无法确定，能否交易成功存在不确定性。公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件目录
1、金健米业股份有限公司第七届董事会第二十四次会议决议；
2、金健米业股份有限公司独立董事关于资产处置的独立意见；
3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具的《审计报告》【天健湘审〔2018〕1173号】；
4、开元资产评估有限公司出具的《金健米业股份有限公司拟股权转让所涉及的湖南金健药业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》【开元评报字〔2018〕544号】。
特此公告。
金健米业股份有限公司董事会2018年9月28日