关于公司参股基金转让部分星恒电源股份有限公司股权的公告证券代码：300198 证券简称：纳川股份 公告编号：2019-063福建纳川管材科技股份有限公司
关于公司参股基金转让部分星恒电源股份有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司参股基金泉州市启源纳川新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“启源纳川”）拟将持有的占星恒电源股份有限公司（以下简称“星恒电源”“标的公司”）总股本18.302%的股份转让给湖州赟通股权投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“湖州赟通”)、盐城融盈新能源投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“盐城融盈”)、平潭盈科创富一号创业投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“平潭盈科”)、亚投银欣（厦门）投资管理有限公司(以下简称“亚投银欣”)、苏州银晟投资管理有限公司(以下简称“苏州银晟”)。
2、本次交易的标的公司100%股权的估值人民币40.5亿元。
一、交易概述
福建纳川管材科技股份有限公司（以下简称“公司”或“纳川股份”）于 2017年 4月 25日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司参与投资设立新能源产业股权投资基金的议案》，2017年 5月 16日，产业股权投资基金完成注册登记，名称为泉州市启源纳川新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）。
截至目前，公司参股基金启源纳川已持有星恒电源64.897%的股权。
启源纳川拟将持有的占星恒电源总股本18.302%的股份以标的公司总估值40.5亿元的价格（即本次股份转让款的价格计算方式为 40.5亿元*18.302%）出让给湖州赟通、盐城融盈、平潭盈科、亚投银欣和苏州银晟。
本次交易的标的公司100%股权的估值人民币40.5亿元左右，具体在评估机构针对标的公司出具的评估报告和尽职调查的基础上、以双方协商的估值为准。
本次股权转让之后，启源纳川还持有星恒电源的42.8666%股权。
福建纳川管材科技股份有限公司
关于公司参股基金转让部分星恒电源股份有限公司股权的公告二、交易对方的基本情况
1、湖州赟通股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：海通新能源股权投资管理有限公司
统一社会信用代码：91330501MA28CTPCX2
成立日期：2017年1月10日
住所：湖州市嘉年华国际广场D座D202室-13
经营范围：股权投资，股权投资基金管理，创业投资，创业投资管理，实业投资，投资咨询（除证券、期货）。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融业务）
关联关系说明：湖州赟通与公司不存在关联关系。
2、盐城融盈新能源投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：青岛盈科汇金投资管理有限公司
统一社会信用代码：91320991MA1XXJ7F8Y
成立日期：2019年2月20日
住所：盐城经济技术开发区河东新城美食休闲街8幢101室
经营范围：创业投资；股权投资；创业投资咨询；企业管理信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系说明：盐城融盈与公司不存在关联关系。
3、平潭盈科创富一号创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：盈科创新资产管理有限公司
统一社会信用代码：91350128MA2YK4W215
成立日期：2017年9月13日
住所：平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系说明：平潭盈科与公司不存在关联关系。
福建纳川管材科技股份有限公司
关于公司参股基金转让部分星恒电源股份有限公司股权的公告4、亚投银欣（厦门）投资管理有限公司
法定代表人：郭伟奇
统一社会信用代码：91350200MA2YP4H66U
注册资本：1000万人民币
成立日期：2017年11月6日
住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路 93号翔云楼 310单元B059
经营范围：投资管理（法律、法规另有规定除外）；受托管理股权投资，提供相关咨询服务；受托管理股权投资基金，提供相关咨询服务；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权投资企业进行投资。
关联关系说明：亚投银欣与公司不存在关联关系。
5、苏州银晟投资管理有限公司
法定代表人：郭伟奇
统一社会信用代码：91320594MA1WQ9QJ5M
注册资本：110万人民币
成立日期：2018年6月19日
住所：苏州工业园区苏虹东路183号14栋245室
经营范围：从事非证券股权投资、创业投资、投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系说明：苏州银晟与公司不存在关联关系。
三、标的公司的基本情况
1、标的公司的基本情况
名称：星恒电源股份有限公司
统一社会信用代码：9132050075643006XA
法定代表人：冯笑
福建纳川管材科技股份有限公司
关于公司参股基金转让部分星恒电源股份有限公司股权的公告住所：苏州高新区科技城金沙江路181号
注册资本：26250.00万人民币
成立日期：2003年12月 18日
经营范围：研发、生产、销售：锂电池、动力电池。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
星恒电源自 2003年成立以来一直致力于动力锂电池的研发、生产、销售，在国内率先实现了电池的二次寿命和梯次利用，其主要瞄准新能源汽车和轻型车市场。在新能源汽车领域，星恒电源自 2014年起开始布局切入，其具有极高性价比优势的超级锰酸锂产品使其快速成为国内众多新能源物流车制造商的第一供应商。星恒电源未来将以新一代更高性价比的产品快速打开新能源乘用车市场并站稳脚跟。在轻型电动车领域，星恒电源精耕细作了 15年，已经为全球超过500万终端客户提供电池和服务，稳居国内电动两轮车市场占有率第一，同时在欧洲长期保持稳定增长态势，在欧洲电动两轮车市场占有率第二。
2、本次股权转让前标的公司的股权结构
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|序号|股东|持股比例（%）|
|1|启源纳川|64.897|
|2|苏州袍泽企业投资管理中心（有限合伙）|9.775|
|3|苏州晟迈股权投资中心（有限合伙）|6.720|
|4|陈志江|6.667|
|5|成都地奥制药集团有限公司|4.198|
|6|江苏靖联企业管理有限公司|3.731|
|7|德清华创资产管理有限公司|3.306|
|8|龚剑|0.628|
|9|李泓|0.078|
|合计||100.00|

3、标的公司财务数据
单位：元
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|项目|2016年|2017年|2018年|
|营业收入|1,017,645,295.65|1,435,539,026.35|2,130,716,031.38|
|营业成本|767,099,191.24|1,060,899,683.04|1,760,610,479.95|
|营业利润|124,109,668.47|232,735,293.20|191,592,959.64|

福建纳川管材科技股份有限公司
关于公司参股基金转让部分星恒电源股份有限公司股权的公告
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|净利润|104,013,817.58|201,581,786.25|197,024,357.03|
|负债总额|509,190,276.65|607,109,852.27|2,283,152,592.78|
|负债和所有者权益|1,249,937,709.87|1,549,439,071.74|3,396,769,996.87|

标的公司2016年度财务数据经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度财务数据经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年财务数据经中天运会计师事务所（特殊普通合伙人）审计。
四、交易协议的主要内容
（一）
甲方（买方）：湖州赟通股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方（卖方）：泉州市启源纳川新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）。
丙方（“标的公司”）：星恒电源股份有限公司。
丁方：中融国际信托有限公司
1、股权转让价格
本次交易的目标公司100%股份的估值为人民币40.5亿元。双方同意以该等估值为作价依据，由甲方以现金方式受让乙方持有的目标股份，目标股份作价为人民币 1300万元。本次交易交割后，甲方持有目标公司 84.2593万股股份（占目标公司总股本的0.3210%）。
2、股份转让价款支付
各方同意，本协议签署及生效且目标公司及相关方满足与完成本协议先决条件后15个工作日内，甲方应支付目标股份转让价款的100%。
3、法律适用和争议解决
3.1 本协议适用中国法律并按中国法律解释。
3.2 在本协议履行期间，凡因履行本协议所发生的或与本合同有关的一切争议、纠纷，各方可协商解决。该等协商应在一方向另一方发出书面通知后立即开始。如在该通知发出之日后三十（30）日内争议仍未解决，任何一方均有权将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会，根据申请仲裁时该仲裁委员会有效的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有拘束力。
4、本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章之日生效。
福建纳川管材科技股份有限公司
关于公司参股基金转让部分星恒电源股份有限公司股权的公告（二）
甲方（买方）：盐城融盈新能源投资合伙企业（有限合伙）
乙方（卖方）：泉州市启源纳川新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）丙方（“标的公司”）：星恒电源股份有限公司
1、股权转让价格
甲方以现金方式受让乙方持有的目标股份 12,961,762股，每股单价为人民币15.43元，本次交易的目标公司100%股份的估值为人民币40.5亿元。双方同意以此作为依据，目标股份作价为人民币199,999,987.66元。本次交易完成后，甲方持有目标公司 12,961,762股股份（占目标公司总股本的4.94%）。
2、股份转让价款支付
各方同意，乙方应于本协议生效且收到甲方提供的不低于转让价款的资金证明后5个工作日内提供甲方认可的目标股份不存在质押、查封、权利限制的书面凭证或说明。甲方于收到经甲方认可的乙方提供的目标股份不存在质押、查封、权利限制的书面凭证或说明之日起3个工作日内，甲方应向乙方指定银行账户支付目标股份的全部转让价款。
3、法律适用和争议解决
3.1本协议适用中国法律并按中国法律解释。
3.2在本协议履行期间，凡因履行本协议所发生的或与本合同有关的一切争议、纠纷，各方可协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交上海（甲方实际办公所在地）有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
4、本协议自各方加盖公章且甲方、乙方的执行事务合伙人委派代表及丙方的法定代表人签字之日起成立，自甲方向乙方提供关于同意本次交易的投决会决议或者其内部投资决策机构出具的类似文件之日起生效。
（三）
甲方（买方）：平潭盈科创富一号创业投资合伙企业（有限合伙）
乙方（卖方）：泉州市启源纳川新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）丙方（“标的公司”）：星恒电源股份有限公司
1、股权转让价格
福建纳川管材科技股份有限公司
关于公司参股基金转让部分星恒电源股份有限公司股权的公告甲方以现金方式受让乙方持有的目标股份1,814,646股，每股单价为人民币 15.43元，本次交易的目标公司100%股份的估值为人民币 40.5亿元。双方同意以此作为依据，目标股份作价为人民币27,999,987.78元。本次交易完成后，甲方持有目标公司1,814,646股股份（占目标公司总股本的0.691%）。
2、股份转让价款支付
各方同意，乙方应于本协议生效且收到甲方提供的不低于转让价款的资金证明后5个工作日内提供甲方认可的目标股份不存在质押、查封、权利限制的书面凭证或说明。甲方于收到经甲方认可的乙方提供的目标股份不存在质押、查封、权利限制的书面凭证或说明之日起3个工作日内，甲方应向乙方指定银行账户支付目标股份的全部转让价款。
3、法律适用和争议解决
3.1本协议适用中国法律并按中国法律解释。
3.2在本协议履行期间，凡因履行本协议所发生的或与本合同有关的一切争议、纠纷，各方可协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交上海（甲方实际办公所在地）有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
4、本协议自各方加盖公章且甲方、乙方的执行事务合伙人委派代表及丙方的法定代表人签字之日起成立，自甲方向乙方提供关于同意本次交易的投决会决议或者其内部投资决策机构出具的类似文件之日起生效。
（四）
甲方（买方）：亚投银欣（厦门）投资管理有限公司
乙方（卖方）：泉州市启源纳川新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）丙方（“标的公司”）：星恒电源股份有限公司
1、股权转让价格
甲方以现金方式受让乙方持有的目标股份 12,961,762股，每股单价为人民币15.43元，本次交易的目标公司100%股份的估值为人民币40.5亿元。双方同意以此作为依据，目标股份作价为人民币199,999,987.66元。本次交易完成后，甲方持有目标公司 12,961,762股股份（占目标公司总股本的4.94%）。
2、股份转让价款支付
福建纳川管材科技股份有限公司
关于公司参股基金转让部分星恒电源股份有限公司股权的公告各方同意，乙方应于本协议生效且收到甲方提供的不低于转让价款的资金证明后5个工作日内提供甲方认可的目标股份不存在质押、查封、权利限制的书面凭证或说明。甲方于收到经甲方认可的乙方提供的目标股份不存在质押、查封、权利限制的书面凭证或说明之日起3个工作日内，甲方应向乙方指定银行账户支付目标股份的全部转让价款。
3、法律适用和争议解决
3.1本协议适用中国法律并按中国法律解释。
3.2在本协议履行期间，凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷，各方可协商解决。该等协商应在一方向另一方发出书面通知后立即开始。如在该通知发出之日后三十（30）日内争议仍未解决，任何一方均有权将争议提交本协议签订地有管辖权的法院通过诉讼解决。
4、本协议自各方加盖公章且甲方、乙方的执行事务合伙人委派代表及丙方的法定代表人签字之日起成立，自甲方向乙方提供关于同意本次交易的投决会决议或者其内部投资决策机构出具的类似文件之日起生效。
（五）
甲方（买方）：苏州银晟投资管理有限公司
乙方（卖方）：泉州市启源纳川新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）丙方（“标的公司”）：星恒电源股份有限公司
1、股权转让价格
甲方以现金方式受让乙方持有的目标股份 19,442,644股，每股单价为人民币15.43元，本次交易的目标公司100%股份的估值为人民币40.5亿元。双方同意以此作为依据，目标股份作价为人民币299,999,996.92元。本次交易完成后，甲方持有目标公司 19,442,644股股份（占目标公司总股本的7.410%）。
2、股份转让价款支付
各方同意，乙方应于本协议生效且收到甲方提供的不低于转让价款的资金证明后5个工作日内提供甲方认可的目标股份不存在质押、查封、权利限制的书面凭证或说明。甲方于收到经甲方认可的乙方提供的目标股份不存在质押、查封、权利限制的书面凭证或说明之日起3个工作日内，甲方应向乙方指定银行账户支
福建纳川管材科技股份有限公司
关于公司参股基金转让部分星恒电源股份有限公司股权的公告付目标股份的全部转让价款。
3、法律适用和争议解决
3.1本协议适用中国法律并按中国法律解释。
3.2在本协议履行期间，凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷，各方可协商解决。该等协商应在一方向另一方发出书面通知后立即开始。如在该通知发出之日后三十（30）日内争议仍未解决，任何一方均有权将争议提交本协议签订地有管辖权的法院通过诉讼解决。
4、本协议自各方加盖公章且甲方、乙方的执行事务合伙人委派代表及丙方的法定代表人签字之日起成立，自甲方向乙方提供关于同意本次交易的投决会决议或者其内部投资决策机构出具的类似文件之日起生效。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易完成后，公司参股基金启源纳川持有星恒电源的股权比例降低为42.8666%，仍为星恒电源第一大股东。本次股份转让后，星恒电源的股权结构将得到极大优化，有利于提升星恒电源的治理水平。本次股份转让，是公司积极推动星恒电源以独立IPO或资产并购的方式实现资产证券化的重要举措，是星恒电源积极开展资本运作的重要一步。公司参股基金启源纳川本次转让将获得股份转让款 740,999,960.02元，用于偿还中融信托的贷款本息，偿还后降低启源纳川的资产负债率并大幅降低财务费用，对公司业绩有积极影响。
特此公告！
福建纳川管材科技股份有限公司
董 事 会
二○一九年五月七日
福建纳川管材科技股份有限公司