江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙) Jiangsu Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP
||
|-|
|中国 . 江苏 . 无锡 Wuxi . Jiangsu . China|
|总机：86（510）68798988 Tel：86（510）68798988传真：86（510）68567788 Fax：86（510）68567788电子信箱：mail@jsgztycpa.com E-mail：mail@jsgztycpa.com|

江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所《关于对江阴海达橡塑股份有限公司的重组问询函》的回复深圳证券交易所创业板公司管理部：
根据贵部《关于对江阴海达橡塑股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第 33号）的要求，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对问询函中与会计师相关的问题进行了专项核查，现报告如下：
问题二-2、根据预案，科诺铝业主要从事高精密汽车天窗导轨型材、高性能汽车专用管材、棒材和型材、办公设备零件及其他工业铝挤压材的研发、生产和销售，产品广泛用于宝马、奔驰、奥迪、大众、通用、福特等多种车型。请公司补充披露：（1）科诺铝业目前汽车天窗导轨型材的技术壁垒、与同行业公司竞争优势、行业地位及市场占有率等。（2）以列表形式，分产品说明近二年又一期产品销售毛利率情况，是否与同行业公司相应产品毛利率存在较大差异。（3）主要产品销量、单价与销售收入的匹配性，及与同行业公司是否存在差异。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、汽车天窗导轨型材的技术壁垒、科诺铝业竞争优势、行业地位及市场占有率情况
1、汽车天窗导轨型材的技术壁垒
汽车天窗导轨是汽车天窗系统的核心部件之一，作为汽车天窗遮阳玻璃、遮阳帘在
驱动组件作用下进行特定运动的载体，性能优异、质量稳定的汽车天窗导轨是保证汽车
天窗系统长时间无故障、无噪音连续运转的关键因素之一。汽车天窗导轨的任何尺寸偏
差或杂质脱落都有可能导致汽车天窗系统的运作故障或噪音，各大汽车厂商和汽车天窗总成厂商对天窗导轨型材的尺寸精度、力学性能和表面光洁度等核心技术指标均提出了较为苛刻的要求。
同时，汽车天窗导轨型材具有断面结构复杂、悬臂大、尺寸精密度高和硬度容许偏差值小等特点，相关模具的设计开发难度大、加工制造要求高和热处理要求严格；这就需要汽车天窗导轨厂商必须拥有强大的模具设计开发能力、较强的精度尺寸控制能力和产品硬度偏差控制能力、先进的产品加工和检测设备以及丰富的生产加工和管理经验，目前国内仅少数厂商具有批量生产高质量汽车天窗导轨型材的能力。
2、科诺铝业相较于同行业公司的竞争优势
（1）技术优势
强大的研发设计能力是企业满足客户需求、扩大市场容量的必要条件。科诺铝业自主培养或引进了一大批汽车铝挤压材专业技术人才，形成了一个经验丰富、稳定的研发团队，专门负责对新产品、新技术和新工艺开展前瞻性技术研发。经过多年的研发设计和生产经验积累，科诺铝业已掌握工业铝挤压材的产品研发、模具开发、生产加工和质量检验相关工艺技术，拥有发明专利 1项、实用新型专利 12项，可以满足不同客户、不同产品的需求。针对汽车天窗导轨型材断面结构复杂、悬臂大、尺寸精密度高和硬度容许偏差值小等特点，科诺铝业依靠强大的模具开发能力以及天窗导轨高精度尺寸控制技术、产品硬度偏差控制技术等专有技术予以了很好解决，在汽车天窗导轨型材细分市场拥有较为明显的技术优势。
（2）质量优势
科诺铝业建立了完善的质量管理体系，实行严格的质量控制标准和管理制度，科诺铝业通过了ISO9001:2008质量体系认证和 ISO/TS 16949:2009质量管理体系认证。科诺铝业先后购置了德国进口直读式光谱分析仪、罗米型材测量系统、二维影像仪、拉力试验机、金相显微镜、超声波探伤仪、维氏硬度计等成套检测设备，对入厂的原材料、过程产品及出厂产品进行系统而全面检测，确保产品质量完全达到客户要求。科诺铝业铝挤压材的产品质量稳定可靠，获得了主要客户的高度认可，各主要客户均与科诺铝业保持长期合作关系。
（3）客户优势
通过宁波裕民机械工业有限公司、宝威汽车部件（苏州）有限公司、宁海县振业汽车部件有限公司等下游直接客户，科诺铝业的主导产品汽车天窗导轨型材已应用于伟巴
斯特、英纳法和恩坦华的汽车天窗系统。除汽车天窗导轨型材外，科诺铝业还积极开发应用于汽车发动机系统、变速箱系统、ABS系统、胎压检测系统的棒材以及汽车控制臂、装饰亮条、玻璃窗导轨、行李架、脚踏板等异型材。科诺铝业依靠较为强大的技术实力、稳定的产品质量以及良好的售后服务，赢得了客户良好的口碑，与众多客户建立起长期战略合作关系。
（4）管理优势
科诺铝业建立了系统、完善的管理制度，从供应商开发、原材料采购、产品研发设计、产品生产、质量检测到产品交付全过程都有严格的管理程序。科诺铝业通过每日的生产班前会、产品评审会、生产协调会到月度经营会议等精细化管理手段，提高科诺铝业的生产运营效率。同时，科诺铝业自主培养并吸引了一大批汽车铝挤压行业管理人才、技术人才，核心管理团队均拥有十年以上的铝挤压行业经验，对国内铝挤压行业状况、生产技术工艺和生产设备等有深刻的理解。科诺铝业系统完善的管理制度以及核心团队丰富的管理经验，有利于科诺铝业不断提高产品质量、提升生产效率及控制生产成本。
3、科诺铝业行业地位及市场占有率
科诺铝业是国内业务规模较大的、较为专业的汽车天窗导轨材料供应商之一，科诺铝业生产的汽车天窗导轨型材已进入伟巴斯特、英纳法和恩坦华等全球三大汽车天窗系统总成厂商的供应链体系，并广泛用于宝马、奔驰、奥迪、大众、通用、福特等多种车型。科诺铝业在汽车天窗导轨型材细分市场处于领先地位，根据科诺铝业现有生产经营规模以及整个细分市场容量的估算，科诺铝业的市场占有率在60%左右。
上市公司已在预案“第五节标的公司基本情况/九、主营业务发展情况/（二）主营业务及主要产品/2、主要产品及用途”中就上述情况进行了补充披露。
二、科诺铝业产品毛利率及与同行业公司的比较情况
1、科诺铝业分产品毛利率情况
报告期内，科诺铝业主要产品的毛利率情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2017年1-3月||2016年度||2015年度||
||销售收入|毛利率|销售收入|毛利率|销售收入|毛利率|
|汽车用铝挤压材|9,008.99|20.36%|26,133.68|21.67%|18,137.99|20.47%|
|非汽车用铝挤压材|500.19|15.98%|2,017.02|27.48%|2,145.60|20.83%|
|工业铝挤压材小计|9,509.18|20.13%|28,150.70|22.08%|20,283.59|20.50%|

2、2015-2016年科诺铝业主要产品毛利率与同行业可比上市公司相关产品毛利率的比较情况
国内A股上市公司中主营产品与科诺铝业较为接近的有亚太科技（002540.SZ）、利源精制(002501.SZ)、闽发铝业（002578.SZ）和云海金属（002182.SZ），其中：（1）亚太科技主要从事汽车用精密铝管、专用型材和高精度棒材的研发、生产和销售；（2）利源精制主要从事工业铝型材、建筑铝型材及铝型材深加工产品的研发、生产和销售；（3）闽发铝业主要从事建筑铝型材、工业铝型材和建筑铝模板的研发、生产和销售；（4）云海金属主要从事铝合金、镁合金、中间合金、压铸件、挤压产品和金属锶等产品的研发、生产和销售。
2015-2016年科诺铝业工业铝挤压材的毛利率与同行业可比上市公司相关产品毛利率的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|产品类型|2016年度毛利率|2015年度毛利率|
|亚太科技|铝制产品|23.66%|22.85%|
|利源精制|工业用材|36.58%|35.57%|
|闽发铝业|铝型材、铸棒、铝锭销售|8.91%|7.55%|
|云海金属|铝合金、镁合金等合金产品|15.02%|10.81%|
|科诺铝业|工业铝挤压材|22.08%|20.50%|

从上表可以看出，2015-2016年科诺铝业毛利率低于以工业铝挤压材为主的亚太科技和利源精制，高于建筑铝挤压材占比较高的闽发铝业和铝合金、镁合金等合金产品占比较高的云海金属，上述毛利率差异主要系产品种类、产品用途和加工难度的不同所致，科诺铝业毛利率水平适中、合理。
上市公司已在预案“第五节标的公司基本情况/九、主要财务数据/（七）报告期内分产品毛利率与同行业可比公司相关产品的比较情况”中就上述情况进行了补充披露。
三、科诺铝业主要产品销量、单价与销售收入的匹配性和合理性
1、报告期内科诺铝业的主要产品销量、单价和销售收入的匹配情况
报告期内，科诺铝业主要产品的销量、单价和销售收入具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2016年与2015年相比变动率|
|汽 车 用铝 挤 压|销量（吨）|4,545|14,366|10,091|42.36%|
||单价（元/吨）|19,821.60|18,191.37|17,973.80|1.21%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|材|销售收入（万元）|9,008.99|26,133.68|18,137.99|44.08%|
|非 汽 车用 铝 挤压材|销量（吨）|258|1,075|1,235|-12.92%|
||单价（元/吨）|19,396.71|18,759.16|17,376.53|7.96%|
||销售收入（万元）|500.19|2,017.02|2,145.60|-5.99%|

报告期内，科诺铝业主要产品为汽车用铝挤压材，在销售收入中的占比均超过90%。
2016年，科诺铝业汽车用铝挤压材的销售收入较 2015年增长44.08%，其中销量增长42.36%、单价上升1.21%；非汽车用铝挤压材的销售收入较 2015下降5.99%，其中销量下降12.96%、单价上升7.96%。报告期内，科诺铝业主要产品的销量、单价和销售收入之间具有匹配性。
2、2015-2016年科诺铝业销售单价与同行业上市公司的比较情况
2015-2016年科诺铝业工业铝挤压材产品销售单价与同行业可比上市公司相关产品平均售价的比较情况如下：
单位：元/吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|产品类别|2016年度|2015年度|2016年与2015年相比变动率|
|亚太科技|铝制产品|18,543.00|19,109.00|-2.96%|
|闽发铝业|铝型材、铸棒、铝锭销售|16,184.77|16,387.54|-1.24%|
|利源精制|铝挤压材|21,858.22|21,754.32|0.48%|
|云海金属|铝合金、镁合金等合金产品|10,837.93|10,276.64|5.46%|
|科诺铝业|工业铝挤压材|18,230.91|17,908.69|1.80%|

 2015-2016年科诺铝业工业铝挤压材的平均售价分别为 17,908.69元/吨和 18,230.91元/吨，2016年工业铝挤压材的平均售价较2015年增长1.80%，主要系公开市场铝价整体价格情况有所提升所致。2015-2016年科诺铝业工业铝挤压材的平均售价低于利源精制和亚太科技相关产品，但高于云海金属和闽发铝业相关产品，上述价格差异主要系产品种类、产品用途以及加工难度的不同所致，具备合理性。
上市公司已在预案“第五节标的公司基本情况/九、主营业务发展情况/（五）业报告期内的销售情况/2、主要产品销售情况”中就上述情况进行了补充披露。
四、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、汽车天窗导轨型材具有较高的技术壁垒，科诺铝业相较于与同行业公司竞争优
势明显，科诺铝业在汽车天窗导轨型材细分行业处于领先地位，市场占有率较高；
2、上市公司已如实披露科诺铝业近二年又一期分产品销售毛利率情况，科诺铝业工业铝挤压材的毛利率与同行业可比上市公司相关产品存在一定差异，差异主要系产品用途和产品结构的不同所致，上述毛利率差异情况具备合理性，无明显异常；
3、报告期内，科诺铝业主要产品销量、单价与销售收入具有匹配性，科诺铝业主要产品的平均售价与同行业可比公司相关产品的平均售价有所差异，主要系产品用途不同和加工难度的不同所致，上述价格差异情况具备合理性，无明显异常。
问题二-3、根据预案，科诺铝业 2015年度、2016年度营业收入为 20,664.05万元、 28,205.72万元，净利润为 1,157.03万元、2,161.63万元。请公司补充披露：（1）结合行业发展情况、同行业公司业绩情况以及科诺铝业主要产品销售情况等，补充说明科诺铝业近二年业绩大幅增长的原因、合理性以及高速增长的可持续性。（2）结合主要产品单价、成本及费用、产能利用情况，说明 2016年科诺铝业净利润增长幅度高于收入增长幅度的原因、匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
回复：
一、科诺铝业近两年收入大幅增长的原因、合理性以及可持续性
1、科诺铝业近二年收入增长情况及大幅增长的原因
报告期内，科诺铝业主要产品的销量、销售收入和销售单价具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2016年与2015年相比变动率|
|汽 车 用铝 挤 压材|销量（吨）|4,545|14,366|10,091|42.36%|
||单价（元/吨）|19,821.60|18,191.37|17,973.80|1.21%|
||销售收入（万元）|9,008.99|26,133.68|18,137.99|44.08%|
|非 汽 车用 铝 挤压材|销量（吨）|258|1,075|1,235|-12.92%|
||单价（元/吨）|19,396.71|18,759.16|17,376.53|7.96%|
||销售收入（万元）|500.19|2,017.02|2,145.60|-5.99%|

2016年科诺铝业实现营业收入 28,205.72万元，相较于 2015年同比增长36.50%，
科诺铝业营业收入的增长主要来源于汽车用铝挤压材销量的增长，2016年汽车用铝挤压
材销量同比增长42.36%，销售收入同比增长44.08%。2015-2016年科诺铝业汽车用铝挤压材销量和销售收入增幅较高，主要原因如下：
（1）2016年我国汽车产销量实现了较快增长
根据中国汽车工业协会的统计数据，2016年我国累计生产汽车2,811.88万辆，同比增长14.76%，销售汽车 2,802.82万辆，同比增长13.95%，产销量连续八年保持世界第一。随着国民平均收入的增长、汽车销售价格的逐步下降以及汽车普及率的提升，未来五年国内汽车产销量仍将保持平稳较快增长，汽车铝挤压材的市场需求也将随之不断增长。
（2）汽车天窗渗透率不断提高以及汽车天窗应用正迈向大型化和全景化
近年来，汽车天窗从高档汽车的奢华配置变成了汽车行业的标准配置，甚至中低档轿车开始步入天窗化时代，在售价8万元左右的经济型车型中都大量配置天窗系统，国内汽车天窗的渗透率正逐步提高。为提高用户乘坐舒适度，各大汽车厂商在其新推出的车型上更多地使用半景和全景天窗，汽车天窗的应用也逐步迈向大型化和全景化，汽车天窗导轨型材的市场需求也随之快速增长。未来几年，汽车天窗普及率的不断提高、汽车天窗应用的大型化和全景化也将为汽车天窗导轨型材市场需求带来持续较快增长。
（3）汽车轻量化带动汽车用铝挤压材市场需求较快增长
巨大的汽车保有量和每年的汽车增幅使得我国石油进口依赖度不断攀升，大中城市空气质量问题日益突出，传统汽车的节能减排也越来越受到政府和社会的关注和重视。
汽车重量每减轻10%，最多可实现节油8%，汽车轻量化将成为汽车节能减排最直接的解决方案。铝合金材料因其较低的密度、优质的性能比重，可在大幅降低车身重量同时兼具突出的安全性能，近年来已成为各大汽车制造商热捧的汽车轻量化材料，铝挤压材在汽车中的应用比例的持续上升直接带来了汽车铝挤压材的市场需求的快速增长。目前我国汽车铝挤压材的渗透率与发达国家相比仍有较大差距，未来我国汽车轻量化进程的加速，也将带动我国汽车铝挤压材市场需求较快增长。
2、2015-2016年科诺铝业收入和净利润增长幅度与同行业可比上市公司的比较情况 2015-2016年，科诺铝业收入和净利润增长幅度与同行业可比上市公司的比较情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2016年度|2015年度|2016年与2015年相比变动率|
|亚太科技|营业收入|271,284.02|228,938.04|18.50%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||净利润|29,677.22|24,080.29|23.24%|
|利源精制|营业收入|255,803.15|229,679.31|11.37%|
||净利润|55,028.48|47,809.17|15.10%|
|闽发铝业|营业收入|104,219.68|114,363.66|-8.87%|
||净利润|1,670.71|1,835.29|-8.97%|
|云海金属|营业收入|404,809.17|311,266.65|30.05%|
||净利润|17,473.51|2,326.18|651.17%|
|科诺铝业|营业收入|28,205.72|20,664.05|36.50%|
||净利润|2,161.63|1,157.03|86.83%|

从上表可以看出，2015-2016年同行业可比上市公司中亚太科技、利源精制和云海金属均实现了营业收入增长，其中亚太科技和利源精制净利润增长幅度与收入增长较为一致，云海金属净利润增长幅度远高于收入的增长幅度。2016年科诺铝业营业收入增速高于同行业上市公司，主要原因是科诺铝业所处汽车天窗导轨型材市场正面临着需求快速增长，科诺铝业凭借其在研发设计、产品质量、客户资源和管理经验上的优势，把握住了汽车天窗导轨型材市场发展的机会将其转化为自身订单，从而实现了营业收入和净利润的大幅增长。
综上，科诺铝业2016年营业收入和净利润较2015年大幅增长具备合理性和可持续性。
上市公司已在预案“第五节标的公司基本情况/八、主要财务数据/（五）科诺铝业近两年收入大幅增长的原因、合理性及可持续性”中就上述情况进行了补充披露。
二、2016年科诺铝业净利润增长幅度高于收入增长幅度的原因和合理性
2015-2016年科诺铝业营业收入、营业成本、毛利、期间费用、利润总额等情况具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||
||金额|占营业收入的比例|金额|占营业收入的比例|
|一、营业收入|28,205.72|100.00%|20,664.05|100.00%|
|减：营业成本|21,934.85|77.77%|16,475.69|79.73%|
|二、毛利|6,270.86|22.23%|4,188.37|20.27%|
|减：营业税金及附加|130.07|0.46%|112.14|0.54%|
|销售费用|800.66|2.84%|419.17|2.03%|
|管理费用|2,670.31|9.47%|2,271.57|10.99%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|财务费用|188.10|0.67%|241.52|1.17%|
|资产减值损失|142.41|0.50%|64.45|0.31%|
|加：公允价值变动收益|-|0.00%|1.14|0.01%|
|投资收益|-|0.00%|1.14|0.01%|
|三、营业利润|2,339.32|8.29%|1,080.66|5.23%|
|加：营业外收入|148.98|0.53%|169.59|0.82%|
|减：营业外支出|4.00|0.01%|1.94|0.01%|
|四、利润总额|2,484.29|8.81%|1,248.31|6.04%|
|减：所得税费用|322.66|1.14%|91.28|0.44%|
|五、净利润|2,161.63|7.66%|1,157.03|5.60%|

2016年度科诺铝业营业收入较2015年增长了36.50%，而净利润同比增长了86.83%，主要原因如下：（1）科诺铝业的产能利用率从2015年的50.68%提升至2016年的71.36%，生产设备的利用率较高，单位生产成本有所降低，导致2016年毛利率较2015年有所上升；（2）2016年科诺铝业营业收入增长36.50%，规模效应下管理费用率从 2015年的10.99%下降至 2016年的9.47%；（3）随着科诺铝业运营效率和经营业绩的提升，科诺铝业财务费用有所下降，财务费用率从2015年的1.17%下降至2016年的0.67%。
上司公司已在预案“第五节标的公司基本情况/八、主要财务数据/（六）2016年科诺铝业净利润增长幅度高于收入增长幅度的原因和合理性”中就上述情况进行了补充披露。
三、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、科诺铝业近两年业绩大幅增长的主要原因是汽车行业和汽车天窗行业的快速增长，科诺铝业近两年业绩快速增长具有合理性和可持续性。
2、2016年科诺铝业净利润增长幅度高于收入增长幅度的主要原因是产能利用率的大幅提升、收入规模大幅增长所带来的管理费用率下降以及财务费用的减少，具有合理性。
4、根据预案，截至 2017年3月31日，科诺铝业应收账款余额为 9,592.46万元，
均为应收客户的货款，在资产总额中的占比为64.02%。请公司补充披露：（1）近二年又
一期应收账款前五名单位名称、与科诺铝业是否存在关联关系、账龄、占比以及占比较
高原因、是否为新增客户以及期后回款情况、对主要客户信用政策是否符合企业会计师准则规定。（2）对近二年又一期应收账款进行分析，是否存在大幅增长情形；如存在，则结合同行业公司情况，说明大幅增长的原因及合理性，并说明与科诺铝业的信用政策是否存在差异。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期各期末应收账款前五名单位名称、与科诺铝业的关联关系情况、账龄、占比以及占比较高原因、期后回款情况以及对主要客户信用政策
1、报告期各期末应收账款前五名情况
（1）截至2017年3月31日，科诺铝业应收账款前五名情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|有无关联关系|金额|账龄|占余额比例|是否为新增客户|期后回款金额注1|
|1|宁波裕民机械工业有限公司|无|2,861.38|1年以内|29.83%|否|2,861.38|
|2|宝威汽车部件（苏州）有限公司|无|2,077.60|1年以内|21.66%|否|2,077.60|
|3|上海英汇科技发展有限公司|无|1,028.23|1年以内|10.72%|否|995.74|
|4|宁海县振业汽车部件有限公司|无|802.60|1年以内|8.37%|否|752.60|
|5|宁波昌扬机械工业有限公司注2|无|594.29|1年以内|6.20%|否|-|
|合计|||7,364.10||76.78%||6,687.32|

注1：上述回款情况统计截止本问询函回复出具之日；
注2：该部分应收账款尚未回款，系双方在部分产品销售价格和销售金额存在争议、宁波昌扬机械工业有限公司推迟向科诺铝业付款所致，截至本问询函回复出具之日，双方已就相关争议达成一致，预计该部分款项将于2017年9月前收回。
（2）截至2016年12月31日，科诺铝业应收账款前五名情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|有无关联关系|金额|账龄|占余额比例|是否为新增客户|期后回款金额|
|1|宁波裕民机械工业有限公司|无|2,298.46|1年以内|27.66%|否|2,298.46|
|2|宝威汽车部件（苏州）有限公司|无|1,021.64|1年以内|12.29%|否|1,021.64|
|3|宁海县振业汽车部件有限公司|无|954.91|1年以内|11.49%|否|954.91|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|上海英汇科技发展有限公司|无|927.06|1年以内|11.16%|否|927.06|
|5|宁波昌扬机械工业有限公司|无|594.29|1年以内|7.15%|否|-|
|合计|||5,796.36||69.75%||5,202.07|

（3）截至2015年12月31日，科诺铝业应收账款前五名情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|有无关联关系|金额|账龄|占余额比例|是否为新增客户|期后回款金额|
|1|宁波裕民机械工业有限公司|无|1,377.67|1年以内|25.47%|否|1,377.67|
|2|宝威汽车部件（苏州）有限公司|无|718.87|1年以内|13.29%|否|718.87|
|3|宁波昌扬机械工业有限公司|无|669.28|1年以内|12.38%|否|669.28|
|4|上海长空机械有限公司|无|634.64|1年以内|11.74%|否|634.64|
|5|宁海县振业汽车部件有限公司|无|541.28|1年以内|10.01%|否|541.28|
|合计|||3,941.74||72.89%||3,941.74|

 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2017年 3月 31日，科诺铝业应收账款前五名占应收账款余额的比率分别为72.89%、69.75%和76.78%，较为集中，与其前五大客户情况及销售占比较为一致，符合科诺铝业的生产经营情况。
2、对主要客户的信用政策
报告期内，科诺铝业对主要客户的信用政策情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|信用政策|是否符合企业会计准则规定|
|1|宁波裕民机械工业有限公司|2个月|是|
|2|宝威汽车部件（苏州）有限公司|2个月|是|
|3|上海英汇科技发展有限公司|2个月|是|
|4|宁海县振业汽车部件有限公司|2个月|是|
|5|宁波昌扬机械工业有限公司|2个月|是|
|6|上海长空机械有限公司|1个月|是|

科诺铝业对主要客户的信用政策，近两年一期未发生重大变化。
上市公司已在预案“第五节标的公司基本情况/八、主要财务数据/”（二）报告
期各期末应收账款情况及应收账款大幅增长的原因及合理性”中对上述情况进行补充披
露。
二、对近二年一期应收账款情况、大幅增长的原因和合理性
1、报告期各期末科诺铝业应收账款余额情况及大幅增长的原因
报告期各期末，科诺铝业应收账款余额及变动情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2017-3-31||2016-12-31||2015-12-31|
|项目||||||
||余额|变动率|余额|变动率|余额|
|应收账款|9,592.46|15.43%|8,310.29|53.67%|5,408.00|

由上表可见，截至 2017年 3月 31日科诺铝业应收账款余额较 2016年 12月 31日增长15.43%；截至 2016年 12月 31日科诺铝业应收账款余额较 2015年 12月 31日增长53.67%，增长幅度较大，主要系当年销售规模增加所致。
2、科诺铝业截至2016年 12月31日应收账款余额增长幅度与同行业可比上市公司的比较情况
近两年一期，科诺铝业及同行业可比上市公司近两年应收账款及营业收入的变动情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||应收账款余额|||营业收入|||
||||2016年与|||2016年与|
|公司名称|||||||
||2016-12-31|2015-12-31|2015年相比|2016年度|2015年度|2015年相比|
||||变动率|||变动率|
|闽发铝业|13,103.60|8,980.65|45.91%|104,219.68|114,363.66|-8.87%|
|利源精制|10,684.32|8,056.02|32.63%|255,803.15|229,679.31|11.37%|
|亚太科技|64,438.70|45,981.83|40.14%|271,284.02|228,938.04|18.50%|
|云海金属|71,281.89|49,106.64|45.16%|404,809.17|311,266.65|30.05%|
|科诺铝业|8,310.29|5,408.00|53.67%|28,205.72|20,664.05|36.50%|

由上表可见，同行业可比上市公司截至 2016年 12月 31日应收账款余额，与截至 2015年12月31日余额相比，均有较大幅度的增长，但由于同行业可比上市公司的产品结构与标的公司科诺铝业存在差异，故变化幅度有所不同。
科诺铝业截至2016年12月31日应收账款余额同比大幅增长，主要原因系2016年科诺铝业订单增加，主要大客户增加对科诺铝业的采购量，以第一大客户宁波裕民机械工业有限公司为例，2016年对其销售额为7,646.34万元、2015年对其销售额为3,975.81
万元，销售收入增加3,670.53万元、同比增长92.32%，应收账款余额增加920.80万元、
增长66.84%。科诺铝业应收账款的增长主要是由于生产经营规模及销售收入的增长，
与其对主要客户的信用政策不存在重大差异。
上市公司已在预案“第五节标的公司基本情况/八、主要财务数据/”（二）报告
期各期末应收账款情况及应收账款大幅增长的原因及合理性”中就上述情况进行了补充披露。
三、会计师核查意见
经核查，会计师认为：科诺铝业近两年一期应收账款前五名情况及截至 2016年 12月31日应收账款余额大幅增长情形与其经营情况相符，具有合理性，不存在明显异常，与科诺铝业的信用政策不存在重大差异。
问题二-5、请公司补充披露科诺铝业近二年又一期成本、费用的主要构成，并结合业务发展实际，对变动情况及变动趋势进行分析与说明。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、科诺铝业近两年一期成本、费用的主要构成
1、生产成本构成情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|直接材料|4,749.27|80.75%|18,978.80|81.80%|13,432.93|78.36%|
|直接人工|460.79|7.84%|1,308.62|5.64%|1,052.71|6.14%|
|制造费用|671.12|11.41%|2,914.02|12.56%|2,657.74|15.50%|
|合计|5,881.18|100.00%|23,201.44|100.00%|17,143.38|100.00%|

2、销售费用构成情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|职工薪酬支出|20.71|5.25|87.11|10.88|68.27|16.29|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|运输费用|373.62|94.75|713.46|89.11|350.90|83.71|
|其他|-|-|0.08|0.01|-|-|
|合计|394.33|100.00|800.65|100.00|419.17|100.00|

3、管理费用构成情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|职工薪酬支出|185.66|26.46%|968.83|36.28%|736.82|32.44%|
|办公费|14.06|2.00%|50.23|1.88%|45.04|1.98%|
|业务招待费|49.90|7.11%|92.67|3.47%|66.72|2.94%|
|差旅费|24.84|3.54%|91.43|3.42%|55.18|2.43%|
|税金|--|--|11.29|0.42%|16.34|0.72%|
|研发费用|379.59|54.09%|1,242.67|46.54%|1128.36|49.67%|
|中介机构服务费|24.76|3.53%|139.57|5.23%|173.60|7.64%|
|折旧与摊销|15.10|2.15%|38.95|1.46%|34.94|1.54%|
|其他|7.87|1.12%|34.66|1.30%|14.58|0.64%|
|合计|701.78|100.00%|2,670.30|100.00%|2,271.58|100.00%|

上市公司已在预案“第五节标的公司基本情况/八、主要财务数据/（八）报告期内成本费用的主要构成及变动趋势分析”中就上述情况进行了补充披露。
二、成本费用变动情况及变动趋势分析
1、成本费用变动情况
（1）生产成本变动情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2016年与2015年相比变动率|
|直接材料|18,978.80|13,432.93|41.29%|
|直接人工|1,308.62|1,052.71|24.31%|
|制造费用|2,914.02|2,657.74|9.64%|
|合计|23,201.44|17,143.38|35.34%|

2016年生产成本比2015年增加35.34%，主要原因是直接材料的增加，而直接材料
的增加是由于产量的增加及原材料价格的变动。
科诺铝业最近两年的产量变动情况如下：
单位：吨
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2016年与2015年相比变动率|
|工业铝挤压材|16,271|11,554|40.83%|

科诺铝业 2016年制造费用相较于 2015年的增幅低于同期生产成本增幅，主要系 2015年产能尚未得到充分使用，2016年产量提升、机器设备使用率提升，当期制造费用增幅相对较小所致。
（2）销售费用变动情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2016年与2015年相比变动率|
|职工薪酬支出|87.11|68.27|27.60%|
|运输费用|713.46|350.90|103.32%|
|其他|0.08|--|--|
|合计|800.65|419.17|91.01%|

 2016年销售费用比 2015年增加91.01%，主要原因是 2016年销量增加以及新增北仑仓库使得运输环节增多，导致2016年运输费用大幅增加。
（3）管理费用变动情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2016年与2015年相比变动率|
|职工薪酬支出|968.83|736.82|31.49%|
|办公费|50.23|45.04|11.52%|
|业务招待费|92.67|66.72|38.89%|
|差旅费|91.43|55.18|65.69%|
|税金|11.29|16.34|-30.91%|
|研发费用|1,242.67|1,128.36|10.13%|
|中介机构服务费|139.57|173.6|-19.60%|
|折旧与摊销|38.95|34.94|11.48%|
|其他|34.66|14.58|137.72%|
|合计|2,670.30|2,271.58|17.55%|

 2016年度管理费用较 2015年度增加17.55%，同比增加 398.74万元，主要原因是 2016年科诺铝业管理人员职工薪酬支出和研发费用较2015年有较大幅度的增长。
2、成本费用变动趋势分析
标的公司科诺铝业的成本、费用主要受生产和销售规模变动的影响，此外，原材料
价格、人力成本和运费的波动也带来一定程度影响。报告期内，标的公司科诺铝业的成本、费用呈上升趋势；未来随着销售规模的进一步增加，成本、费用也将随之呈现逐步增长的趋势。
上市公司已在预案“第五节标的公司基本情况/八、主要财务数据/（八）报告期内成本费用的主要构成及变动趋势分析”中就上述情况进行了补充披露。
三、会计师核查意见
经核查，会计师认为：标的公司报告期内的成本、费用的变化情况及变动趋势与标的公司的生产经营情况相符，不存在异常变动情形。
问题二-6、根据预案，截至2017年3月31日，科诺铝业存货金额为 2,404.42万元，在资产总额中的占比为16.96%。请公司补充披露近二年又一期存货各项目明细内容、账面金额、占比以及是否须计提存货跌价准备，如不需要，则说明原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、科诺铝业近两年一期存货情况
报告期内各期末，科诺铝业存货各项目的明细情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017-3-31||2016-12-31||2015-12-31||
||余额|比例|余额|比例|余额|比例|
|原材料|970.53|40.36%|1,161.79|33.36%|833.17|46.09%|
|在产品|107.85|4.49%|213.66|6.14%|111.46|6.17%|
|库存商品|1,181.81|49.15%|1,981.92|56.92%|846.76|46.84%|
|委托加工物资|144.23|6.00%|124.87|3.58%|16.22|0.90%|
|合计|2,404.42|100.00%|3,482.24|100.00%|1,807.61|100.00%|

报告期内，科诺铝业存货未计提存货跌价准备，主要原因是科诺铝业采用“以销定产”的生产模式，存货流通比较快，且报告期各期末存货可变现净值高于存货成本，因
此无需计提存货跌价准备。
报告期内，科诺铝业与同行业可比上市公司的存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|存货跌价准备|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|闽发铝业|-|63.87|-|
|利源精制|-|-|-|
|亚太科技|42.76|568.95|157.83|
|云海金属|218.05|229.89|153.72|
|科诺铝业|-|-|-|

由上表可见，同行业可比上市公司中，最近两年一期闽发铝业和利源精制存在未计提存货跌价准备的情况，亚太科技和云海金属计提了相应的存货跌价准备。科诺铝业未计提存货跌价准备与其生产经营状况相符，与同行业相比不存在明显异常。
上市公司已在预案“第五节标的公司基本情况/八、主要财务数据/（三）报告期各期末存货构成及存货跌价准备计提情况”就上述情况进行了补充披露。
二、会计师核查意见
经核查，会计师认为：标的公司报告期内各期末的存货不存在可变现净值低于账面价值的情况，报告期内标的公司无需计提存货跌价准备，与其生产经营状况相符。
问题二-8、根据预案，2015年度、2016年度和2017年1-3月，科诺铝业对前五大客户的销售收入占同期营业收入的比例分别为56.79%、61.84%和73.15%，客户集中度较高。请公司补充披露：（1）与同行业公司比较，对主要客户销售金额及占比较高是否符合行业惯例，是否存在对主要客户重大业务依赖情形。（2）结合在手订单情况，说明对主要客户订单获取方式、业务维系方式、是否存在客户流失风险及相应应对措施。（3）近二年一期前五大客户的具体情况，包括但不限于成立时间、经营范围、销售业务的具体内容及金额、单价及可比市场价格、收入确认的具体方法及时点，并对收入确认政策是否符合企业会计准则相关要求、销售单价是否具有公允性进行说明。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、2015-2016年对前五大客户合计销售金额和占比以及占比较高的原因
2015-2016年，科诺铝业对前五大客户的合计销售金额及占比与同行业可比公司的
比较情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|
|闽发铝业|31,819.99|30.53%|34,874.72|30.49%|
|利源精制|80,872.71|31.61%|73,393.80|31.96%|
|亚太科技|50,882.17|18.76%|40,498.58|17.65%|
|云海金属|52,497.07|12.97%|54,461.08|17.50%|
|科诺铝业|17,441.82|61.84%|11,736.19|56.79%|

由上表可见，2015年度和 2016年度科诺铝业对前五大客户的销售占比分别为56.79%和61.48%，与同行业可比公司相比，科诺铝业对前五大客户的销售收入占同期营业收入的比例较高。
科诺铝业客户集中度较高的特点与其产品结构特点以及下游行业的竞争格局有一定的关系。科诺铝业的主导产品为汽车天窗导轨型材，其在科诺铝业总销售收入中的占比超过70%；科诺铝业下游汽车天窗导轨行业具有较高的资质认证壁垒，科诺铝业前五大客户的市场份额占比较高。
上市公司已在预案“第五节标的公司基本情况/九、主营业务发展情况/（六）业报告期内的销售情况/3、主要客户情况”中就上述情况进行了补充披露。
二、科诺铝业对主要客户订单获取方式、在手订单情况、业务维系方式及客户流失风险情况
1、主要客户订单获取方式
科诺铝业的销售模式为直销，科诺铝业主要通过三种方式获得客户订单：（1）老客户长期合作订单；（2）客户自行上门寻求合作；（3）销售人员主动拓展客户。科诺铝业的主要客户为汽车天窗导轨厂商等汽车零部件厂商，科诺铝业已与主要客户建立起长期、稳定的合作关系。根据汽车零部件行业批量定制化的特点，客户一般以项目为单位与科诺铝业签订《框架合作协议》，对技术指标、交货标准和商务条款进行约定，并根据客户实际需求情况签订具体订单。
2、在手订单情况
根据汽车零部件行业批量定制化的特点，科诺铝业的客户大多以项目为单位（通常
为服务于特定型号或批次的汽车生产任务）与科诺铝业签订《框架合作协议》，框架协
议主要对技术指标及交货标准的进行约定，但对于具体数量及金额通常没有约定。客户会根据自身产品生产节奏，预先与科诺铝业进行沟通，预估项目周期中各阶段需要的产品数量及交货时间，以便科诺铝业在期初安排、调度产能，制定生产计划，配合供货。
报告期内各期，科诺铝业的销售预估量通常较为贴近当年实际的产销情况。2017年度科诺铝业与客户沟通确定的铝挤压材预估需求量如下：
单位：吨、万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类型|2017年1-3月（实际）||2017年4-12月（预估）||
||重量|金额|重量|金额|
|汽车用铝挤压材|4,545|9,009|12,600|24,985|
|非汽车用铝挤压材|257|500|1,500|2,910|
|工业铝挤压材合计|4,803|9,509|14,100|27,895|

3、业务维系方式
科诺铝业维护主要客户稳定性的主要措施如下：（1）不断提升整体技术和工艺水平，以高品质的产品取信客户；（2）不断加强成本控制能力，以较优的价格吸引客户；
（3）不断提供售后服务水平，以优质的服务响应客户，提高客户满意度。
4、客户流失风险情况
汽车用铝挤压行业具有技术开发难度大、产品质量要求高等特点，考虑到汽车行业批量定制化的特点，一旦确定好合作关系，如无重大异常情况，则不会更换上游供应商。
经过多年的合作，科诺铝业与前五大客户建立了长期、稳定的合作关系，客户对其评价较高，主要客户流失的风险较小。
三、近两年一期前五大客户的具体情况以及科诺铝业对收入确认政策是否符合企业会计准则相关要求、销售单价是否具有公允性进行说明。
1、近两年一期对前五大客户的销售情况及上述客户的基本情况
（1）仅两年一期对前五大客户的销售情况
报告期内，科诺铝业对前五大客户的销售金额、销售内容和销售均价等情况具体如下：
单位：万元，元/吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-3月|||||||
|序号|客户名称|金额|销售内容|销售均价|是否有关联关系|占比|
|1|宁波裕民机械工业有限公司|3,276.00|天窗导轨型材|19,116.04|否|34.39%|
|2|宝威汽车部件（苏州）有限公司|1,713.82|天窗导轨型材|24,081.56|否|17.99%|
|3|上海英汇科技发展有限公司|772.90|行李架和脚踏板|19,035.71|否|8.11%|
|4|宁海县振业汽车部件有限公司|643.25|天窗导轨型材|17,397.30|否|6.75%|
|5|萨帕铝型材（上海）有限公司|562.08|天窗导轨型材|22,864.23|否|5.90%|
|前五大客户小计||6,968.05||-|-|73.15%|
|2016年度|||||||
|序号|客户名称|金额|销售内容|销售均价|是否有关联关系|占比|
|1|宁波裕民机械工业有限公司|7,646.34|天窗导轨型材|19,342.26|否|27.11%|
|2|宝威汽车部件（苏州）有限公司|3,741.51|天窗导轨型材|23,189.39|否|13.27%|
|3|宁海县振业汽车部件有限公司|2,937.53|天窗导轨型材|16,322.53|否|10.41%|
|4|上海英汇科技发展有限公司|1,965.60|行李架和脚踏板|20,266.21|否|6.97%|
|5|上海长空机械有限公司|1,150.84|天窗导轨型材|15,962.32|否|4.08%|
|前五大客户小计||17,441.82||-|-|61.84%|
|2015年度|||||||
|序号|客户名称|金额|销售内容|销售均价|是否有关联关系|占比|
|1|宁波裕民机械工业有限公司|3,975.81|天窗导轨型材|17,475.71|否|19.24%|
|2|宝威汽车部件（苏州）有限公司|2,881.38|天窗导轨型材|26,565.02|否|13.94%|
|3|宁波昌扬机械工业有限公司|1,994.33|天窗导轨型材|16,251.56|否|9.65%|
|4|上海长空机械有限公司|1,544.56|天窗导轨型材|16,156.19|否|7.47%|
|5|宁海县振业汽车部件有限公司|1,340.10|天窗导轨型材|15,872.59|否|6.49%|
|前五大客户小计||11,736.19||-|-|56.79%|

2015年度、2016年度和2017年1-3月，科诺铝业对前五大客户的销售收入占同期
营业收入的比例为56.79%、61.84%和73.15%，客户集中度较高。科诺铝业现有客户集
中度较高的特点，与科诺铝业产品结构以及下游天窗行业的竞争格局相匹配。汽车天窗导轨型材具有断面结构复杂、尺寸精密度高、硬度允许偏差值小，加之汽车行业严格的资质壁垒，国内能够大批量生产质量好、稳定性高的汽车天窗导轨型材的厂商较少。凭借过硬的技术能力、良好的产品质量和较好的售后服务，科诺铝业已成为前五大客户的重要供应商，与主要客户之间建立起了长期、稳定的合作关系；因此，不存在科诺铝业对主要客户重大依赖的情形。
报告期内，科诺铝业董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，其他主要关联方或5%以上股东与前五大客户不存在关联关系。
（2）近两年一期前五大客户的基本情况
报告期内，科诺铝业前五大客户的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|成立时间|注册资本|经营范围|
|宝威汽车部件（苏州）有限公司|2010年10月|1,146.00万美元|研发、设计、制造和组装汽车车顶开启系统装置的铝合金轨道、模具夹具及其他铝合金部件，销售自产产品并提供相应的售后服务。|
|宁波昌扬机械工业有限公司|2015年3月|5,000.00万元|机械设备、汽车零部件的制造、加工、批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。|
|宁波裕民机械工业有限公司|1993年8月|2,250.00万美元|制动器总成、驱动桥总成、变速器、减震器、后视镜、组合仪表等汽车关键零配件及其他汽车零配件的制造；电信电力外线用配件、船舶零件、铁路用零件及各种标准件和紧固件的生产、加工；橡塑原料的粗加工。|
|宁海县振业汽车部件有限公司|2004年8月|1,000.00万元|汽车配件、五金冲件、橡塑件、模具、家用电器、仪器仪表、电缆电线制造、加工。|
|萨帕铝型材（上海）有限公司|2003年3月|843.73万元|铝型材及其它铝基体的加工（含机加工与铝及非铝零件的装配），销售本公司自产产品；上述产品及其相关商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）|
|上海英汇科技发展有限公司|2010年11月|1,000.00万元|金属制品、汽车配件、机械设备及配件、机电设备（除特种设备）的生产、加工及销售，五金加工，金属制品及塑料制品生产领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），自有设备租赁（不得从事金融租赁），展览展示服务，实业投资，商务咨询，企业管理咨询，企业营销策划，投资管理，设计、制作、代理各类广告，金属材料、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、五金交电、机电设备、建材、电器、办|

|||||
|-|-|-|-|
||||公用品、劳防用品、百货、日用品的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。|
|上海长空机械有限公司|1993年11月|708.20万元|外文打字机，汽车零件加工。|

2、科诺铝业收入确认政策及销售单价公允性分析
（1）科诺铝业的收入确认政策
科诺铝业的收入确认政策如下：科诺铝业与客户签订销售合同（订单），明确技术规格、数量、价格、交货方式、付款方式等合同要素，按合同约定生产完毕后装箱发货；
送货人员将货物送至客户指定地点，待客户根据合同约定验收完毕签署送货回单后，负责将客户签收的送货回单交回科诺铝业；科诺铝业取得客户签署的送货回单后，即认为商品所有权上的风险和报酬已经转移，据此确认收入。报告期内，科诺铝业的收入确认政策符合《企业会计准则第14号-收入》的相关要求。
（2）科诺铝业销售单价公允性分析
科诺铝业产品销售主要采取“铝锭价格+加工费”的定价原则，即按照现行铝锭价格加上加工费的方式确定销售价格；其中铝锭价格一般以上海长江有色金属现货市场公布的铝锭现货价格为准，加工费则根据产品设计结构的复杂性、产品工艺参数要求、合同规模、双方合作历史及关系以及整体市场供给状况确定。
2015-2016年科诺铝业工业铝挤压材的销售单价与同行业可比上市公司相关产品平均售价的比较情况如下：
单位：元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|产品类别|2016年度|2015年度|
|亚太科技|铝制产品|18,543.00|19,109.00|
|闽发铝业|铝型材、铸棒、铝锭销售|16,184.77|16,387.54|
|利源精制|铝挤压材|21,858.22|21,754.32|
|云海金属|铝合金、镁合金等合金产品|10,837.93|10,276.64|
|科诺铝业|工业铝挤压材|18,230.91|17,908.69|

 2015-2016年科诺铝业工业铝挤压材的平均售价分别为 17,908.69元/吨和 18,230.91元/吨，2016年工业铝挤压材的平均售价较2015年增长1.80%，主要系公开市场铝价整体价格情况有所提升所致。2015-2016年科诺铝业工业铝挤压材的平均售价低于利源精制和亚太科技相关产品，但高于云海金属和闽发铝业相关产品，上述价格差异主要系产品种类、产品用途以及加工难度的不同所致，具备合理性。综上，科诺铝业的销售单价
公允。
上市公司已在预案“第五节标的公司基本情况/九、主营业务发展情况/（六）业报告期内的销售情况/3、主要客户情况”中就上述情况进行了补充披露。
四、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、科诺铝业对主要客户销售金额及占比较高与其产品结构和下游汽车天窗行业的特点相符，科诺铝业与其前五大客户已建立起互相依存、彼此信赖的稳定合作关系，不存在对主要客户重大业务依赖情形；
2、科诺铝业通过老客户长期合作订单、客户自行上门寻求合作和销售人员主动拓展客户等方式获取订单、与客户之间的合同形式一般为“框架合作协议+具体订单”，科诺铝业在手订单情况良好、有较为明确可行的维持客户合作关系的措施、主要客户的流失风险较小；
3、上市公司已如实披露近两年一期科诺铝业前五大客户的成立时间、经营范围、销售业务的具体内容及金额、单价及同行业可比公司相关产品的销售价格情况，科诺铝业的收入确认政策符合企业会计准则相关要求、科诺铝业对主要客户的销售单价公允。
问题二-9、根据预案，2015年度、2016年度和2017年1-3月，科诺铝业对前五大供应商的采购金额占同期采购额的比例分别为86.63%、88.52%和93.88%。请公司补充披露：（1）与同行业上市公司比较，向主要供应商采购金额及占比较高是否符合行业惯例；（2）近二年又一期主要供应商的具体情况，包括但不限于成立时间、经营范围、采购业务的具体内容及金额、单价及可比市场价，如供应商中存在贸易类企业，说明其最终原料来源，贸易规模与该类企业是否相匹配。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、向前五大供应商合计采购金额及占比较高的原因
2015-2016年，科诺铝业向前五大供应商的合计采购金额及占比与同行业可比上市公司的比较情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2016年||2015年||
||金额|占比|金额|占比|
|闽发铝业|67,050.77|76.97%|87,187.85|86.42%|
|利源精制|123,749.05|88.26%|115,384.99|87.94%|
|亚太科技|113,557.62|54.83%|85,107.58|45.69%|
|云海金属|127,977.23|39.82%|101,677.34|42.91%|
|科诺铝业|20,168.56|88.52%|12,134.48|86.63%|

由上表可见，科诺铝业向前五大供应商采购占比略低于利源精制，高于闽发铝业、亚太科技和云海金属。科诺铝业对前五大供应商的采购金额占年度采购总额的比例较高，主要原因为：（1）科诺铝业为工业铝挤压厂商，主要原材料为铝锭和铝棒，铝锭和铝棒采购金额在总采购额中的占比均超过75%；（2）基于控制成本和便于管理的考虑，科诺铝业选择集中向主要供应商采购特定牌号的铝棒和铝锭，因此导致对前五大供应商的采购占比较高。
上市公司已在预案“第五节标的公司基本情况/九、主营业务发展情况/（六）业报告期内的采购情况/4、主要供应商情况”中就上述情况进行了补充披露。
二、近两年一期主要供应商的具体情况
1、近两年一期向前五大供应商的采购情况
报告期内，科诺铝业对前五大供应商采购内容、采购金额、采购均价等情况如下：单位：万元、元/吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-3月|||||||
|序号|供应商名称|采购金额|采购内容|采购均价|是否有关联关系|占比|
|1|山东创新工贸有限公司|2,502.12|铝棒|11,873.13|否|58.89%|
||山东创源金属科技有限公司|1,147.29|||||
|2|无锡鼎嘉鑫金属制品有限公司|773.02|铝棒|14,584.31|否|12.47%|
|3|宁波保税区杭钢外贸发展有限公司|631.17|铝锭|12,171.18|否|10.19%|
|4|奉化纳米多镀业有限公司|435.44|氧化加工|-|否|7.03%|
|5|上饶市佳丰物流有限公司|328.81|运费|-|否|5.31%|
|前五大供应商小计||5,817.84||-|-|93.88%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年度|||||||
|序号|供应商名称|采购金额|采购内容|采购均价|是否有关联关系|占比|
|1|山东创新工贸有限公司|12,399.07|铝棒|11,470.76|否|54.42%|
|2|无锡鼎嘉鑫金属制品有限公司|3,668.53|铝棒|13,595.49|否|16.10%|
|3|宁波保税区杭钢外贸发展有限公司|2,563.60|铝锭|11,825.26|否|11.25%|
|4|奉化纳米多镀业有限公司|1,085.54|氧化加工|-|否|4.76%|
|5|上饶市佳丰物流有限公司|451.83|运费|-|否|1.98%|
|前五大供应商小计||20,168.56||-|-|88.52%|
|2015年度|||||||
|序号|供应商名称|采购金额|采购内容|采购均价|是否有关联关系|占比|
|1|山东创新工贸有限公司|5,377.61|铝棒|11,213.42|否|38.39%|
|2|宁波保税区杭钢外贸发展有限公司|2,998.99|铝锭|10,014.36|否|21.41%|
|3|苏州铭恒金属科技有限公司|1,640.31|铝棒|12,536.91|否|11.71%|
|4|青投国际贸易（上海）有限公司|1,621.95|铝棒|10,744.14|否|11.58%|
|5|宁夏广银铝业有限公司|495.61|铝棒|10,597.22|否|3.54%|
|前五大供应商小计||12,134.48||-|-|86.63%|

注：山东创新工贸有限公司和山东创源金属科技有限公司为同一控制下的企业，均为山东创新金属科技有限公司持股100%的企业。
报告期内，科诺铝业主要向供应商采购市场供应充分、竞争激烈的铝锭和铝棒产品，各主要供应商与其他潜在供应商之间有较强的替代性，因此科诺铝业不存在对主要供应商依赖的情形。
报告期内，科诺铝业董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，其他主要关联方或持股5%以上的股东与前五大供应商不存在关联关系。
2、近两年又一期前五大供应商的基本情况
报告期内，科诺铝业前五大供应商的成立时间、注册资本、经营范围等情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商名称|成立时间|注册资本|经营范围|是否为贸易商|
|山东创新工贸有限公司|2013年10月|3,000.00万元|销售有色金属材料、铝合金棒材、型材、线材、铝板、带箔；备案范围内的进出口业务|是|

||||||
|-|-|-|-|-|
|山东创源金属科技有限公司|2014年6月|20,000.00万元|铝镁合金材料、合金铝型材的加工与销售；氧化铝、矿石、矿粉的购销；备案范围内的进出口业务。|否|
|无锡鼎嘉鑫金属制品有限公司|2016年2月|200.00万元|金属材料及其制品、铝合金材料的销售。|是|
|宁波保税区杭钢外贸发展有限公司|1993年9月|1,080.00万元|自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外；设备租赁；社会经济咨询；经营金属材料、冶金原辅材料、机械设备、化工原料（除危险化学品）、仪器仪表、五金、电器、橡胶制品、电子产品、纺织品及原料、汽车配件、纸张及原料的批发；煤炭批发经营（无储存）；自主选择经营其他一般经营项目。|是|
|苏州铭恒金属科技有限公司|2011年12月|22,100.00万元|高精度铝合金材料的研发；铝合金铸锭（棒）的生产、加工与销售；铝锭的销售；废铝再生及综合利用；自有厂房租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|否|
|青投国际贸易（上海）有限公司|2013年12月|80,000.00万元|从事货物及技术的进出口业务；转口贸易；煤炭、铝及铝合金、矿产品（除专控）、碳素制品、金属制品及材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、橡塑制品、石油制品（除成品油）、润滑油、机电机械设备、电子产品、五金交电、办公用品、通讯设备（除地面卫星接收装置）、建筑材料、环保设备的销售；商务信息咨询（除经纪）、企业管理咨询，投资管理、资产管理，会务会展服务；分拨业务。|是|
|宁夏广银铝业有限公司|2010年11月|35,000.00万元|生产和销售各类铝合金棒、铝合金锭，各类铝合金型材、铝板带、五金件；道路普通运输、装卸、仓储、物流中心；汽车租赁服务，场地租赁服务|否|
|奉化纳米多镀业有限公司|2005年10月|5,000.00万元|电镀加工，五金配件制造、加工。|否|
|上饶市佳丰物流有限公司|2009年3月|1,050.00万元|道路普通货物运输、货物专用运输（集装箱）、货物专用运输（冷藏保鲜设备）、货物专用运输（罐式容器）、大型货物运输（一类）；汽车及配件销售；货物运输保险、机动车辆保险（保险兼业代理业务许可证有效期至2016年7月19日止）；汽车租赁服务|否|

3、贸易类主要供应商的最终原料来源以及贸易规模的匹配情况
报告期内，科诺铝业主要供应商中山东创新工贸有限公司、宁波保税区杭钢外贸发展有限公司和青投国际贸易（上海）有限公司为贸易类企业，上述公司的最终原料来源
情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|最终原料来源|||
|||2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|1|山东创新工贸有限公司|山东创新金属科技有限公司|山东创新金属科技有限公司|山东创新金属科技有限公司|
|2|宁波保税区杭钢外贸发展有限公司|甘肃东兴铝业有限公司|东方希望集团有限公司|东方希望集团有限公司|
|3|无锡鼎嘉鑫金属制品有限公司|南京云海特种金属股份有限公司|南京云海特种金属股份有限公司|-|
|4|青投国际贸易（上海）有限公司|--|--|甘肃隆辰实业有限公司|

山东创新工贸有限公司成立于2013年10月，注册资本为3,000.00万元，系山东创新金属科技股份有限公司出资设立的贸易子公司，主要销售山东创新金属科技股份有限公司生产的铝棒产品，2015年、2016年和2017年1-3月对科诺铝业的销售金额为5,377.61万元、12,399.07万元和2,502.12万元，该企业与科诺铝业的贸易规模与其经营情况相匹配。
无锡鼎嘉鑫金属制品有限公司成立于 2016年 2月，注册资本为 200.00万元，2015年、2016年和 2017年 1-3月科诺铝业向无锡鼎嘉鑫金属制品有限公司的采购金额分别为0万元、3,668.53万元和773.02万元，该企业与科诺铝业的贸易规模与其经营情况相匹配。
宁波保税区杭钢外贸发展有限公司成立于1993年9月，注册资本为1,080万元，2015年、2016年和 2017年 1-3月科诺铝业向宁波保税区杭钢外贸发展有限公司的采购金额分别为2,998.99万元、2,563.60万元和631.17万元，该公司与科诺铝业的贸易规模与其经营情况相匹配。
青投国际贸易（上海）有限公司成立于2013年12月，注册资本为80,000万元，2015年科诺铝业向其采购金额为 1,621.95万元，该公司与科诺铝业的贸易规模与其经营情况相匹配。
上市公司已在预案“第五节标的公司基本情况/九、主营业务发展情况/（六）业报告期内的采购情况/4、主要供应商情况”中就上述情况进行了补充披露。
三、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、科诺铝业向主要供应商采购金额占比较高，主要原因是其基于控制成本和便于
管理的考虑而选择向主要供应商集中采购；报告期内，科诺铝业向主要供应商采购金额
占比较高，符合其所处行业特点及其生产经营状况；
2、上市公司已如实披露科诺铝业近两年一期主要供应商的成立时间、注册资本、经营范围、采购业务的具体内容及金额、采购单价等信息；科诺铝业主要供应商中山东创新工贸有限公司、无锡鼎嘉鑫金属制品有限公司、宁波保税区杭钢外贸发展有限公司和青投国际贸易（上海）有限公司为贸易类企业，最终原材料来源于铝棒和铝锭生产企业，上述供应商的贸易规模与其经营情况相匹配。
问题二-11、根据预案，宁波科耐 2015年度营业收入为 4,122.64万元、净利润 62.18万元，2016年度营业收入为 2,070.51万元、净利润为-0.98万元。请公司补充披露：（1）宁波科耐近二年又一期主要产品明细、实现销售收入；（2）宁波科耐2016年度营业收入、净利润同比下降而 2017年一季度上升幅度加大原因，净利润水平是否与收入水平相匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、宁波科耐近两年一期主要产品明细及销售收入
报告期内，宁波科耐销售的产品均为汽车用铝挤压材，宁波科耐主要产品明细及销售收入的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品类别|2017年1-3月销售收入（万元）|2016年度销售收入（万元）|2015年度销售收入（万元）|
|汽车用铝型材|600.20|2,070.51|4,122.64|

二、宁波科耐净利润与收入变动原因分析
报告期内，宁波科耐的营业收入及净利润变动情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|营业收入|600.20|2,070.51|4,122.64|
|净利润|33.67|-0.98|62.18|

注：2017年1-3月财务数据未经审计，2015年和2016年财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计宁波科耐2016年度营业收入较2015年度下降的原因，主要是由于宁波科耐与母公司科诺铝业的销售模式发生变化所致。2015年度，宁波科耐与母公司科诺铝业的销售模式为宁波科耐向母公司科诺铝业采购原材料待加工完成后将产成品销售给母公司科诺
铝业；2016年度，宁波科耐与母公司科诺铝业的销售模式转变为通过来料加工收取加工
费的模式，由此导致宁波科耐 2016年度营业收入出现较大幅度的下滑。宁波科耐 2017年一季度的营业收入较上年同期有所增加，主要是由于销售规模的增加所致。
宁波科耐作为科诺铝业的子公司，主要承担生产加工的职能。报告期内，由于宁波科耐的生产经营规模较小，营业收入扣除相应的成本、费用后的结余较少，使得其净利润水平相应较低。宁波科耐的收入利润水平符合其自身生产经营状况，净利润水平与其收入水平相匹配。
上市公司已在预案“第五节标的公司基本情况/三、股权结构及控制关系/（二）科诺铝业子公司、分公司情况/1、宁波科耐/（3）主营业务及财务状况”中就上述情况进行了补充披露。
三、会计师核查意见
经核查，会计师认为：宁波科耐 2016年度、2017年一季度营业收入、净利润的变化情况符合其经营情况，净利润水平是与收入水平相匹配的。
（本页无正文，为江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）《关于深圳证券交易所〈关于对江阴海达橡塑股份有限公司的重组问询函〉的回复》的签字盖章页）江苏公证天业会计师事务所 中国注册会计师沈岩（特殊普通合伙）
中国注册会计师季军中国·无锡
二〇一七年六月二十九日