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总总裁裁//联联席席总总裁裁工工作作细细则则
二〇一五年二月
第一章 总则
第一条为明确北京东方园林生态股份有限公司（以下简称“公司”）总裁/联席总裁及总裁/联席总裁班子其他成员的职责、权限，规范其履行职责的行为，根据国家有关法律、行政法规（以下简称“有关法律法规”）和《东方园林股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本细则。
第二条总裁/联席总裁由董事会聘任，主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，行使公司章程和董事会赋予的职权，对董事会负责。
总裁/联席总裁通过设置必要的职能部门，决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员，实施对日常经营的有效管理，实现公司的经营目标。
第三条总裁/联席总裁应遵守有关法律法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务，维护公司利益，实践和弘扬公司的企业文化。
第二章 总裁/联席总裁的任职资格和任免程序
第四条总裁/联席总裁任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的管理、金融、证券、财务、法律等方面的理论知识和实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有一定年限的企业管理工作经历，熟悉本行业生产经营业务和国家有关政策、法律和法规；
（三）具备良好的个人修养，知人善用，勤勉尽责，廉洁奉公。
第五条有下列情形之一的，不得担任公司总裁/联席总裁：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁/联
席总裁并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）国家法律、法规、规章规定的不得担任总裁/联席总裁的其他人员。
第六条总裁/联席总裁由董事长提名，董事会聘任或解聘。总裁/联席总裁每届任期三年，连聘可以连任。
第七条公司可根据需要设副总裁若干名，协助总裁/联席总裁开展工作。
副总裁由总裁/联席总裁提名，董事会聘任或解聘。副总裁的任期和总裁/联席总裁同期，连聘可以连任。
第八条公司总裁/联席总裁、副总裁及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第九条总裁/联席总裁、副总裁、财务负责人在任期内辞职，应根据各自与公司签订的劳动合同规定的时间提前通知公司，并遵守劳动合同中规定的有关辞职程序和办法。
第三章 总裁/联席总裁的职权和授权
第十条总裁/联席总裁行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）本细则或董事会授予的其他职权。
公司发生的交易（公司获赠现金和提供担保除外），除进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项外，未达到下列标准之一的，由总裁/联席总裁审批决定。
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二) 交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1,000
万元；
(三) 交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以
上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称“交易”是指下列交易事项：
本条所称交易是指下列交易事项：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
(三) 提供财务资助；
(四) 提供担保；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权、债务重组；
(九) 研究与开发项目的转移；
(十) 签订许可协议。
总裁/联席总裁有权审批决定以下范围内的关联交易（公司获赠现金和提供担保除外）：
(一) 与关联法人进行的金额低于300万元、且低于公司最近一期经审计的净资产值0.5%的关联交易；
(二) 与关联法人进行的金额低于300万元、但高于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易；
(三) 与关联法人进行的金额高于300万元、但低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易；
(四) 与关联自然人进行的金额低于30万元的关联交易。
总裁/联席总裁为关联人时，总裁/联席总裁职权范围内的关联交易应当提交董事会审议。
除涉及公司章程及公司其他内部规则明确规定由股东大会、董事会决定或股东大会明确授权董事会决定的事项以外，公司其他事项均由总裁/联席总裁全权负责，重大事项应及时报董事会备案。
第十条副总裁的职责：
(一) 协助总裁/联席总裁工作；
(二) 按照总裁/联席总裁决定的分工，主管相应的部门或工作；
(三) 在总裁/联席总裁授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责任；
(四) 在主管工作范围内，对相应的人员任免、机构变更等事项向总裁/联席总裁提出建议；
(五) 召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报总裁/联席总裁；
(六) 按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应的责任；
(七) 对于公司的重大事项，向总裁/联席总裁提出建议；
(八) 总裁/联席总裁交办或授权其进行的其他事项。
财务总监的职责：
(一) 主管公司财务工作；
(二) 根据法律、行政法规和国家有关部门的规定，拟订公司财务会计制度；
(三) 根据公司实际情况，拟订公司财务管理制度，包括公司资金、资产运用、费用支出及签订重大合同的审批程序等内容；
(四) 根据公司章程的规定，按时编制完成公司季度、半年度以及年度财务报告，并保证其真实可靠；
(五) 按照总裁/联席总裁决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担相应的责任；
(六) 对财务及所主管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事项向总裁/联席总裁提出建议；
(七) 从财务的角度，监督检查公司重大投资项目的实施；
(八) 监督公司年度投资计划、年度财务计划的实施；
(九) 督促检查公司财务部门成本、利润等财务计划；
(十) 审核公司贷款和担保事项；
(十一)初审公司发行债券和分红派息的方案；
(十二)定期及不定期地就公司财务状况向总裁/联席总裁提供分析报告，并提出解决方案；
(十三)沟通公司与金融机构的联系，确保正常经营所需要的金融支持；
(十四)总裁/联席总裁交办的其他事项。
第十一条总裁/联席总裁列席董事会会议。非董事的总裁/联席总裁在董事会会议上没有表决权。
第十二条总裁/联席总裁在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信、勤勉和忠实的义务。
第十三条总裁/联席总裁及高级管理人员在行使职权时不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围，不得擅自变更、拒绝或消极执行相关决议。
第十四条总裁/联席总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保
护、劳动保险等规章制度或处理解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。
第十五条遇有下列情形之一时，总裁/联席总裁应当有责任在第一时间向董事长直接报告：
（一）涉及刑事诉讼时；
（二）成为人民币 100万元以上（含 100万元）到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；
（三）被行政检查部门或纪律检查机关立案调查时；
（四）发生重大安全事故时。
公司出现下列情形之一的，总裁/联席总裁或其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响。
(一) 公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；
(二) 预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
(三) 其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
高级管理人员在执行相关决议过程中发现公司存在下列情形之一的，应当及时向总裁/联席总裁或董事会报告，提请总裁/联席总裁或董事会采取应对措施。
(一) 实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续实施可能导致公司利益受损；
(二) 实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险；
(三) 实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第四章 总裁/联席总裁办公会议
第十六条总裁/联席总裁应定期召开总裁/联席总裁办公会议，研究决定公司生产、经营、管理中的重大问题。
总裁/联席总裁行使本细则第九条规定的职权应当召开总裁/联席总裁办公
会议。
第十七条总裁/联席总裁办公会议分办公例会和临时会议。总裁/联席总裁办公例会应每月召开一次。
第十八条有下列情形之一的,总裁/联席总裁应在两个工作日内召开临时会议:
（一）董事长提议时；
（二）总裁/联席总裁认为必要时；
（三）有重要经营事项必须立即决定时；
（四）有突发事件发生时。
第十九条总裁/联席总裁办公会议由总裁/联席总裁召集并主持。总裁/联席总裁因故不能召集并主持会议的，由总裁/联席总裁指定一名副总裁代为召集并主持。
第二十条总裁/联席总裁办公会议由总裁/联席总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、总裁/联席总裁助理出席。根据所议事项的需要，总裁/联席总裁可以要求公司部门负责人、分公司负责人、控股公司负责人以及其他相关人士列席会议。
第二十一条总裁/联席总裁办公会议的议程、议题、召开时间、参加人员、列席人员等事项由总裁/联席总裁决定，并由总裁办于会议召开前及时通知参加和列席会议的全体人员。
第二十二条 总裁/联席总裁办公会议在审议重大事项时，应由参加会议的全体人员进行充分讨论，最终由总裁/联席总裁作出决定。
根据被讨论事项的重要性和复杂程度，总裁/联席总裁还可以在会前聘请外部专家和专业机构提供咨询意见和建议。
第二十三条 出席总裁/联席总裁办公会议的人员均对会议内容有保密义务，不得擅自披露有关信息。
总裁办应当和可以采取必要的措施，保证应当保密的信息不会被提前泄露。
对已经泄露的保密内容，应当及时查清并及时澄清。
第二十四条 总裁办负责总裁/联席总裁办公会议的组织。包括并不限于会议的通知、会议文件和资料的准备、会场安排、会议记录、会议文件的档案管
理等事项。
第二十五条 总裁/联席总裁办公会议应当形成会议纪要或会议决议，纪要或决议由总裁/联席总裁签发，总裁办负责管理。
会议纪要应载明总裁/联席总裁办公会议召开的时间、地点、主持人姓名、参加人员姓名、列席人员姓名、会议主要议题、发言要点、会议的主要决定等。
第二十六条 总裁/联席总裁办公会议所形成的纪要和决议，由总裁办或总裁/联席总裁根据需要指定的其他人员负责监督、检查和落实，并形成书面意见在下一次会议上通报进度和落实情况。
总裁/联席总裁办公会议纪要和决议应当同时报送证券发展部，由证券发展部转报董事长阅悉。
第五章 总裁/联席总裁工作报告
第二十七条 总裁/联席总裁应当根据董事会的要求，定期或不定期向董事会和董事长报告工作，包括但不限于：
（一）定期报告
定期报告由财务总部组织编制，在董事会的要求期限内提交。定期报告包括年报、半年报、季报、月报。
（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
（三）公司重大合同签订和执行情况；
（四）资金运用和盈亏情况；
（五）重大投资项目进展情况；
（六）公司董事会决议执行情况；
（七）董事会要求的其它专题报告。
第二十八条 董事会或监事会认为必要时，总裁/联席总裁应当接到通知之日起五个工作日内按要求报告工作。
第六章 考核
第二十九条 总裁/联席总裁和总裁/联席总裁班子成员接受董事会的考核和评价。总裁/联席总裁和总裁/联席总裁班子成员违反法律、法规和公司章程
规定，致使公司遭受损失的，应承担相应责任。
第三十条公司建立公正透明的部门、事业部和分子公司负责人绩效评价标准和程序，建立部门、事业部和分子公司负责人的薪酬与绩效和个人业绩相联系的激励与约束机制。
第三十一条 公司部门、事业部和分子公司的绩效评价工作由人力资源部负责组织，接受董事会薪酬与考核委员会的指导。
第七章 附则
第三十二条 本细则未尽事宜或与不时颁布的法律、法规、规章或公司章程的规定冲突的，以法律、法规、规章或公司章程的规定为准。
第三十三条 本细则自董事会审议通过之日起施行，由董事会负责解释。
第三十四条 本细则进行修改时，由总裁/联席总裁提出修正议案，提请董事会批准。