公司代码：600566 公司简称：洪城股份湖北洪城通用机械股份有限公司
2014年年度报告
重要提示
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司负责人曹龙祥、主管会计工作负责人吴宏亮及会计机构负责人（会计主管人员）奚建宏声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经公司第七届董事会第八次会议审议通过，2014年度公司利润分配预案为：以公司2014年年末总股本781,454,701股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.0元（含税），共计派发现金股利312,581,880.40元（含税）。该预案尚需提交2014年年度股东大会审议。
六、前瞻性陈述的风险声明
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
目 录
第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 3第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 4第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 6第四节 董事会报告 ....................................................................................................................... 10第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 34第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 42第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 47第八节 公司治理 ........................................................................................................................... 55第九节 内部控制 ........................................................................................................................... 58第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 59第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 121
第一节 释义及重大风险提示
一、释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|常用词语释义|||
|公司、本公司、洪城股份|指|湖北洪城通用机械股份有限公司|
|济川有限|指|济川药业集团有限公司，前身为江苏济川制药有限公司、济川药业集团股份有限公司|
|济川控股|指|江苏济川控股集团有限公司|
|洪泰置业|指|荆州市洪泰置业投资有限公司，2014 年 11 月其与湖北洪城通用机械有限公司合并为湖北洪城通用机械有限公司|
|荆州市国资委|指|荆州市国有资产监督管理委员会|
|华金济天|指|西藏华金济天投资有限公司|
|恒川投资|指|西藏恒川投资管理中心（有限合伙）|
|重组方|指|济川控股、曹龙祥、周国娣、华金济天、恒川投资|
|济川控股及其一致行动人|指|济川控股、曹龙祥、周国娣、恒川投资|
|济仁中药|指|济川药业集团泰兴市济仁中药饮片有限公司|
|济源医药|指|江苏济源医药有限公司|
|康煦源|指|江苏济川康煦源保健品有限公司|
|天济药业|指|江苏天济药业有限公司|
|海源物业|指|江苏泰兴市海源物业管理有限公司|
|银杏产业研究院|指|济川药业集团江苏银杏产业研究院有限公司|
|上海济嘉|指|上海济嘉投资有限公司|
|口腔健康研究院|指|济川药业集团江苏口腔健康研究院有限公司|
|蒲地蓝日化|指|江苏蒲地蓝日化有限公司|
|东科制药|指|陕西东科制药有限责任公司|
|会计师事务所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|交易所、上交所|指|上海证券交易所|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国家药监局|指|国家食品药品监督管理总局|
|GMP|指|Good Manufacturing Practice,药品生产质量管理规范|
|新版GMP|指|Good Manufacturing Practice,药品生产质量管理规范（2010版）|
|GAP|指|Good Agriculture Practice，中药材生产质量管理规范|
|重大资产重组|指|经证监会批复进行的资产置换和发行股份购买资产、非公开发行股份募集配套资金三个方面|
|置出资产|指|洪城股份在重大资产重组前拥有的全部资产及负债|
|置入资产|指|重大资产重组中置入本公司的济川药业100%的股权|

二、重大风险提示
公司已在本报告中描述了关于对公司未来发展战略和经营目标的实现可能产生不利影响的风
险因素。敬请查阅董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析部分的内容。
第二节 公司简介
一、公司信息
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|公司的中文名称|湖北洪城通用机械股份有限公司|
|公司的中文简称|洪城股份|
|公司的外文名称|HUBEI HONGCHENG GENERAL MACHINERY CO.,LTD|
|公司的法定代表人|曹龙祥|

二、联系人和联系方式
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||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|吴宏亮|丁 静|
|联系地址|江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾|江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾|
|电话|0523-89719161|0523-89719161|
|传真|0523-89719009|0523-89719009|
|电子信箱|whl@jumpcan.com|djing@jumpcan.com|

三、基本情况简介
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|公司注册地址|湖北省荆州市红门路3号|
|公司注册地址的邮政编码|434000|
|公司办公地址|江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾|
|公司办公地址的邮政编码|225441|
|公司网址|www.jumpcan.com|
|电子信箱|jcyy@jumpcan.com|

四、信息披露及备置地点
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|公司选定的信息披露报纸名称|中国证券报、上海证券报、证券时报|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|www.sse.com.cn|
|公司年度报告备置地点|江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾公司证券事务部|

五、公司股票简况
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|公司股票简况||||
|股票种类|股票上市交易所|股票简称|股票代码|
|A股|上海证券交易所|洪城股份|600566|

六、公司报告期内注册变更情况
（一）公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见2011年度报告公司基本情况
（二）公司上市以来，主营业务的变化情况
上市以来至2013年12月，公司主营业务为各类阀门、水工机械及环保设备的生产与销售。
2013年12月公司实施重大资产重组后，主营业务为药品的研发、生产和销售。
（三）公司上市以来,历次控股股东的变更情况
2006年3月，由于司法拍卖，公司原第一大股东荆州市国资委持有的公司股份1,355.9844万股过户至中国民生银行武汉水果湖支行名下，占当时公司总股本的12.76%。因此，原公司第一大股东荆州市国资委成为公司的第二大股东，司法拍卖后还持有公司股份1,916.0156万股，占当时公司总股本18.02%。洪泰置业被动成为公司的第一大股东，当时持有公司2957万股，占当时公司总股本的27.61%。
2013年12月，经证监会“证监许可[2013]1604号”文核准，公司实施了重大资产重组，济川控股成为公司的控股股东，曹龙祥为本公司的实际控制人。截至2014年12月31日，济川控股持有本公司总股本的66.13%，济川控股及其一致行动人合计持股比例为76.37%。
七、其他有关资料
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|公司聘请的会计师事务所（境内）|名称|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
||办公地址|上海市黄浦区南京东路61号4楼|
||签字会计师姓名|张松柏、林雯英|
|报告期内履行持续督导职责的财务顾问|名称|国金证券股份有限公司|
||办公地址|上海市芳甸路1088号紫竹国际大厦23层|
||签字的财务顾问主办人姓名|陶先胜、周海兵|
||持续督导的期间|2013年12月20日至2016年12月31日|

第三节 会计数据和财务指标摘要
一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：元币种：人民币
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|主要会计数据|2014年|2013年||本期比上年同期增减(%)|2012年|
|||调整后|调整前|||
|营业收入|2,986,412,154.82|2,447,577,611.79|2,447,577,611.79|22.02|1,920,133,487.55|
|归属于上市公司股东的净利润|519,392,597.91|402,723,954.22|402,723,954.22|28.97|237,670,933.66|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|478,205,852.29|360,187,435.81|360,187,435.81|32.77|265,097,344.38|
|经营活动产生的现金流量净额|616,112,024.21|287,164,897.99|287,164,897.99|114.55|215,454,981.34|
||2014年末|2013年末||本期末比上年同期末增减（%）|2012年末|
|||调整后|调整前|||
|归属于上市公司股东的净资产|2,293,994,548.75|1,152,412,711.84|1,152,412,711.84|99.06|749,688,757.62|
|总资产|3,357,715,989.98|2,014,454,216.71|2,014,454,216.71|66.68|1,568,068,917.15|

(二) 主要财务指标
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|主要财务指标|2014年|2013年||本期比上年同期增减(%)|2012年|
|||调整后|调整前|||
|基本每股收益（元／股）|0.67|0.66|0.66|1.52|0.39|
|稀释每股收益（元／股）|0.67|0.66|0.66|1.52|0.39|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.61|0.59|0.59|3.39|0.43|
|加权平均净资产收益率（%）|26.20|42.35|42.35|减少16.15个百分点|30.77|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|24.12|37.87|37.87|减少13.75个百分点|35.57|

公司2013年实施了重大资产重组，发行股份购买资产形成的新增股份于2013年办理股份登记手续，根据《企业会计准则20号-企业合并》及企业会计准则讲解等相关规定，财务报表按照反向购买相关会计处理方法编制，合并财务报表的比较信息和2012年数据是假设本公司在2012年初完成重组的备考报表数据。
二、境内外会计准则下会计数据差异
(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况
□适用√不适用
(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净资产差异情况
□适用√不适用
(三)境内外会计准则差异的说明：
无
三、非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
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|非经常性损益项目|2014年金额|附注（如适用）|2013年金额|2012年金额|
|非流动资产处置损益|-1,148,117.90||-569,072.86|-453,751.58|
|越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免|||||
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|41,309,810.16|详见附注七（四十四）|50,612,882.81|26,570,792.42|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|||||
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|||||
|非货币性资产交换损益|||||
|委托他人投资或管理资产的损益|||||
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备|||||
|债务重组损益|||||
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等|||||
|交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益|||||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益||||8,028,878.09|
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益|||||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|8,316,054.79||68,448.39|347,961.99|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|||||
|对外委托贷款取得的损益||||12,298,614.29|
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益|||||
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响|||||

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|非经常性损益项目|2014年金额|附注（如适用）|2013年金额|2012年金额|
|受托经营取得的托管费收入|||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|7,517.42||234,778.12|771,368.26|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||||-69,500,000.00|
|少数股东权益影响额||||-8,416.29|
|所得税影响额|-7,298,518.85||-7,810,518.05|-5,481,857.90|
|合计|41,186,745.62||42,536,518.41|-27,426,410.72|

第四节 董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014年是公司由机械制造业向现代医药健康产业战略转型后全面运行的第一年，在国内整体宏观经济增速下移、医药行业增长有所放缓的形势下，公司管理层和全体员工严格按照董事会制定的战略部署，秉持“用科技捍卫健康”的经营理念，立足自身优势，持续加大科研投入力度，不断加强自身管理能力，提升运营水平，并积极探索外延式并购来助力企业发展，取得了良好的经营业绩。
2014年，公司实现营业收入298,641.22万元，较上年增长22.02%。归属于上市公司股东的净利润51,939.26万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润47,820.59万元，分别比去年增长28.97%、32.77%。
1、研发创新方面
秉承“引领前沿、创新精品”的研发理念，报告期内公司继续加大投入，增强自主研发能力，在药品研发方面重点投入“儿科、妇科、呼吸、消化及老年病”等优势领域，同时有序推进功能保健品和功效型日化产品的研发。
报告期内，济川有限的药品注册申报和临床研究工作有序推进，获得了蛋白琥珀酸铁原料药及口服溶液、普卢利沙星原料药及分散片的生产注册批件，其中蛋白琥珀酸铁口服溶液为国内首仿；小儿便通颗粒、妇舒颗粒、琥珀酸普芦卡必利原料和片剂申报生产；雷美替胺原料和片剂申报临床；蒲地蓝消炎口服液增加适应症、拉呋替丁胶囊工艺技术革新完成补充申请；截至本报告
期末，公司在研项目85项，其中在申报临床试验10项，Ⅱ期临床6项，Ⅲ期临床3项，申报生产21项。
在保健品和日化产品研发方面，报告期内康煦源牌增强免疫力胶囊获得国家药监局颁发的保健食品批准证书（批件号：2014B0902），完成了中研苑牌颐嘉片的技术转让申报。
本公司积极推进专利和科技项目的申报，报告期内获得发明专利4项，分别是一种用于治疗中风的中药组合物（201210118517.1）、一种蛋白琥珀酸铁的制备方法（201210358524.9）、一种蛋白琥珀酸铁口服溶液及其制备方法（201210358522.X）、一种具有止血功能的中药组合物（201110289053.6）；另外报告期内新申报发明专利4项，分别是一种治疗湿热瘀滞型慢性前列腺炎的中药组合物（201310567469.9）、一种治疗头皮瘙痒及头皮屑增多的药物（201410131720.1）、一种治疗更年期综合症的药物（201410159667.X）、一种消炎止血的中草药牙膏（201410199666.4）。
同时，公司承担建设的江苏省（济川）儿科药物工程技术研究中心、承担的江苏省科技成果专项资金项目（蒲地蓝消炎口服液二次开发的关键技术研发及产业化）已通过江苏省科技厅的验收；
公司与南京中医药大学联合申报的“三拗汤类方宣肺功效的基础与应用研究”获教育部科学技术进步奖二等奖。
截至报告期末，本公司共获得授权专利42项，其中发明专利23项，外观专利19项；处于申报及实审阶段的申报专利12项。
2、营销管理方面
面对行业发展的新形势，公司通过不断优化管理体系，进一步提升营销管理水平。在加强已覆盖医院终端深度学术开发的同时，公司重视新终端的开发。公司积极参与各地医保和基药目录的增补工作，报告期内，蒲地蓝消炎口服液增补进新疆地区医保目录，小儿豉翘清热颗粒进入浙江、安徽、新疆三省基药增补目录，健胃消食口服液进入甘肃省基药增补目录，三拗片进入新疆基药增补目录，雷贝拉唑钠肠溶胶囊进入浙江、安徽基药增补目录。
2014年，公司持续深化大品种战略,蒲地蓝消炎口服液、雷贝拉唑钠肠溶胶囊（济诺）等主力品种持续增长，巩固了市场领先地位；小儿豉翘清热颗粒（同贝）、三拗片等重点品种的增幅超过30%，大品种战略充分落实。
①报告期内新进国家级、省级《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》的情况
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|项目|品种|省份|功能主治|是否新药或中药保护品种|
|新进省级医保品种|蒲地蓝消炎口服液|新疆|清热解毒，抗炎消肿|否|
|新进省级基药品种|济诺（雷贝拉唑钠肠溶胶囊）|浙江、安徽|活动性十二指肠溃疡等|否|
||同贝（小儿豉翘清热颗粒）|新疆、安徽、浙江|疏风解表，清热导滞|否|
||健胃消食口服液|甘肃|健胃消食|否|
||三拗片|新疆|宣肺解表。用于风寒袭肺证等|否|
||济川康诺（丙氨酰谷氨酰胺注射液）|湖北|适用于需要补充谷氨酰胺患者的肠外营养|否|
||济立（尼莫地平注射液）|安徽|预防和治疗相关缺血性神经损伤|否|

②报告期内无退出国家级、省级《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》的情况
3、投资并购方面
为把握医药市场改革机遇，加快公司的扩张整合步伐，获取更加丰富的产品线和进行业务拓展，公司于2014年4月设立了上海济嘉投资有限公司，作为公司对外投资平台。
对外投资平台搭建后，公司积极整合利用内外部资源，挖掘拓展投资项目。2014年12月，公司签订了收购陕西东科制药有限责任公司100%股权的协议，并于2015年1月完成相关工商变更手续，迈出了外延并购、积极参与行业整合的重要一步；东科制药拥有37个产品品种，其中全国独家品种7个，全国独家剂型5个；收购东科制药后，公司产品线得到进一步丰富，为持续成
长打下了一定基础。
4、生产和质量管理方面
公司秉承“品质至上”的质量理念，不断完善质量管理体系，强化生产过程中的全流程质量控制，持续提升质量管理水平。报告期内，公司完成了固体三车间（硬胶囊剂、片剂、颗粒剂、茶剂）、口服液车间（合剂、胶浆剂）、原料药二车间的新版GMP认证工作；完成了济源医药的GSP复审。报告期内口服液车间（口服溶液剂）、济仁中药通过了GMP现场认证核查，并于2015年2月取得了新版GMP证书。
5、人才建设方面
公司以“以人才为根本、以人才为资本、以待遇吸引人、以感情留住人、以事业造就人”的“五以”人才理念为抓手，持续加大人力资源投入力度，加强人才的引进和培养力度。一是管理、技术、技能类核心骨干岗位人员的招聘，报告期内，公司已引进各类高层次人才共73人。二是围绕“百人计划”团队培养、新员工入职、技能提升等工作开展各类培训，报告期内共组织培训72场，培训4092人次。三是完善薪酬激励体系，公司通过优化工资结构、加大即时激励等方式，进一步提升薪酬激励的灵活性与针对性，更好的发挥薪酬激励政策对公司发展战略的支撑作用。
6、社会责任方面：
公司关爱员工身心健康，依法依规进行用工，健全劳动安全卫生制度，定期组织开展健康体检，保障职工安全健康；持续加大人力资源投入，推动人力资本增值，完善激励机制，实现公司与员工共赢。
公司严格执行国家环境政策、努力实现清洁生产、积极推进循环经济，加快构建资源节约型和环境友好型企业。公司将清洁生产理念与生产、管理和经营紧密结合起来，按要求开展清洁生产审核工作，提高了企业员工的清洁生产意识和环境保护意识。公司在生产过程中，把清洁生产工作纳入企业的日常管理轨道，报告期内将蒸汽凝结水、真空泵冷却水循环利用来降低自来水用量；停用燃气锅炉，利用集中供热，大大降低废气排放。通过清洁生产方案的实施，取得了较好的节能、降耗、减污、增效的效果，很好地实现了环境、经济和社会效益的统一。
公司严格按照《信息披露管理办法》、《上市公司信息披露事务管理制度指引》等法律法规，以及本公司《公司章程》的规定，制定了《内幕信息知情人登记制度》、《信息披露制度》等，并予以切实执行，确保信息披露的及时、公平、真实、准确和完整，充分履行上市公司信息披露义务。公司还向公众发布2014年度《内部控制自我评价报告》，并聘任专业机构出具审计意见，充分展示公司透明、规范的运营情况。公司注重与投资者的沟通与交流，并制订有《投资者关系管理制度》等相关制度，确保投资者公平、及时地获取公司公开信息。
报告期内，公司获得的主要荣誉有：
2014年2月，济川有限与南京中医药大学联合申报的“三拗汤类方宣肺功效的基础与应用研究”获教育部科学技术进步奖二等奖。
2014年3月，济川有限被江苏省协调劳动关系三方委员会授予江苏省模范劳动关系和谐企业。
2014年6月，济川有限获得国家工商行政管理总局2012-2013年度“守合同重信用”企业公示资格。
2014年9月，济川有限拥有的“寿牌及图”商标被国家工商行政管理总局商标评审委员会认定为中国驰名商标。
2014年10月，济川有限获得“江苏省十佳优秀民营企业”。
2014年11月，公司产品雷贝拉唑钠肠溶胶囊“济诺”获中国化学制药行业消化系统类优秀产品品牌。
2014年12月，济川有限被泰州市政府评定为第三届“泰州市市长质量奖”获奖企业。
2014年12月，在健康报和大众健康杂志举办的第十届百姓安全用药调查活动中，蒲地蓝消炎口服液获“品质智胜”奖。
(一)主营业务分析
1利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|2,986,412,154.82|2,447,577,611.79|22.02|
|营业成本|468,943,792.38|369,698,276.49|26.85|
|销售费用|1,645,979,544.51|1,383,369,186.52|18.98|
|管理费用|260,160,536.67|218,554,680.25|19.04|
|财务费用|-3,105,498.19|12,773,830.06|-124.31|
|经营活动产生的现金流量净额|616,112,024.21|287,164,897.99|114.55|
|投资活动产生的现金流量净额|-649,800,936.57|-261,328,748.47|-148.65|
|筹资活动产生的现金流量净额|612,869,241.18|11,323,352.35|5,312.44|
|研发支出|110,251,359.97|90,906,063.19|21.28|

 2收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析
本报告期内，公司继续积极提升管理能力，创新营销模式，公司主导产品销售收入稳定增长，主营业务收入同比增长22.02%。其中工业实现营业收入285,949.65万元，占公司当年营业收入的95.75%。
公司工业产品按行业细分领域分类的生产、销售、库存量情况：
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|行业分类|项目|单位|2014年|2013年|同比增减|
||生产量|万盒|6,602.55|4,669.43|41.40%|
|清热解毒类|销售量|万盒|6,219.57|4,947.22|25.72%|
||库存量|万盒|1,240.35|857.37|44.67%|
||生产量|万盒|2,381.90|1,832.33|29.99%|
|消化类|销售量|万盒|2,266.88|1,904.13|19.05%|
||库存量|万盒|482.00|366.99|31.34%|

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|-|-|-|-|-|-|
|行业分类|项目|单位|2014年|2013年|同比增减|
||生产量|万盒|2,166.98|1,415.66|53.07%|
|儿科类|销售量|万盒|1,982.00|1,576.07|25.76%|
||库存量|万盒|415.54|230.56|80.23%|
||生产量|万盒|419.21|281.26|49.04%|
|呼吸类|销售量|万盒|415.79|308.87|34.62%|
||库存量|万盒|77.43|74.01|4.61%|
||生产量|万盒|238.12|215.78|10.35%|
|心脑血管类|销售量|万盒|246.01|216.68|13.54%|
||库存量|万盒|54.38|62.28|-12.68%|
||生产量|万盒|32.52|34.33|-5.29%|
|妇科类|销售量|万盒|33.03|35.53|-7.06%|
||库存量|万盒|5.73|6.24|-8.14%|
||生产量|万盒|613.50|579.68|5.83%|
|其他|销售量|万盒|633.81|559.27|13.33%|
||库存量|万盒|114.02|134.33|-15.12%|
||生产量|万盒|12,454.78|9,028.47|37.95%|
|合计|销售量|万盒|11,797.09|9,547.77|23.56%|
||库存量|万盒|2,389.45|1,731.76|37.98%|

注：①表中部分类别项目生产量与库存量同比增减较大，主要受销售规模增长导致生产量及合理库存量增加的影响；
②因清热解毒类和心脑血管类品种销售涉及多个科室，此表中予以单独列示。
(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
报告期内，公司持续深化大品种战略，积极开展营销创新,工业销售收入同比增长21.69%。
蒲地蓝消炎口服液、雷贝拉唑钠肠溶胶囊（济诺）等主力品种持续增长；小儿豉翘清热颗粒（同贝）、三拗片等重点品种的增幅超过30%。
(3)主要销售客户的情况
公司前5名客户的销售收入为24283.38万元，占公司全部销售收入的8.13%
3 成本
(1)成本分析表 单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分行业情况|||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|工业|直接材料|218,759,595.46|61.53|178,301,818.57|63.67|22.69|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|工业|直接人工|40,954,750.10|11.52|33,352,986.20|11.91|22.79|
|工业|燃料动力|37,048,753.89|10.42|26,267,926.99|9.38|41.04|
|工业|制造费用|58,756,844.10|16.52|42,119,133.90|15.04|39.50|
|工业|小计|355,519,943.55|100.00|280,041,865.66|100.00|26.95|
|商业||112,555,162.79||87,928,340.39||28.01|

 (2)主要供应商情况
公司前5名供应商采购额7715.67万元，占年度采购额的 20.30%
4 费用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|科目|2014年金额|2013年金额|变动比例（%）|
|1|管理费用|260,160,536.67|218,554,680.25|19.04|
|2|销售费用|1,645,979,544.51|1,383,369,186.52|18.98|
|3|财务费用|-3,105,498.19|12,773,830.06|-124.31|
|4|所得税费用|85,253,201.08|62,144,597.27|37.19|

（1）财务费用下降的主要原因为：本期银行贷款积数降低致利息支出减少，及募集资金利息收入增加所致；
（2）所得税费用增加的主要原因为：应纳税所得额的增加。
5研发支出
(1)研发支出情况表
单位：元
|||
|-|-|
|本期费用化研发支出|110,251,359.97|
|本期资本化研发支出|0.00|
|研发支出合计|110,251,359.97|
|研发支出总额占净资产比例（%）|4.81|
|研发支出总额占营业收入比例（%）|3.69|

 (2)情况说明
报告期内公司研发支出11,025.14万元，比2013年度9,090.61万元增加1,934.53万元，增幅21.28%，增加的主要原因是原有研发项目的增加投入及新立项项目的投入。
①报告期研发支出总额占最近一期净资产、营业收入的比例
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年|2013年|同比增长(%)|
|研发支出|110,251,359.97|90,906,063.19|21.28|
|研发支出资本化金额|-|-|-|
|研发支出占净资产的比例|4.81%|7.89%|-39.04|

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年|2013年|同比增长(%)|
|研发支出占营业收入的比例|3.69%|3.71%|-0.60|
|研发支出占工业收入的比例|3.86%|3.87%|-0.34|

研发支出占净资产的比例变化较大，主要受2014年非公开发行及当年净利润增加导致净资产增加较大的影响（2014年底公司净资产比2013年底增加114，158.18万元）。
②同行业同类公司平均研发支出情况比较及分析
公司与医药行业可比上市公司研发费用率对比如下：
单位：百万元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2014年1-6月||2013年||
||研发费用投入额|研发费用占营业收入比率|研发费用投入额|研发费用占营业收入比率|
|益佰制药|11.02|0.88%|78.3|2.81%|
|红日药业|35.2|2.82%|78.5|3.74%|
|上海凯宝|28.1|3.50%|50.9|3.85%|
|佐力药业|6.97|3.12%|19.29|4.60%|
|沃华医药|10.46|6.99%|19.59|7.66%|
|平均||3.46%||4.53%|
|济川药业|46.02|3.14%|90.91|3.71%|

注：因医药行业可比上市公司2014年年报公开披露的较少，选用了可比公司2013年年报及2014年半年报数据
与医药行业可比公司相比较，公司的研发费用率处于行业平均水平。公司在发展过程中一直高度重视研发工作，报告期内公司持续加大自身研发投入，并积极引进研发高端人才。截止报告期末，公司在研项目85项，公司研发支出稳定、持续的投入有利于公司未来发展和参与市场竞争的需求。另外公司也制定了外延式扩张的战略，通过兼并收购等方式获取更多的品种，进一步丰富公司的产品线，夯实公司持续发展的基础。
③报告期主要研发项目进展情况
单位：万元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|分类|功能主治|所处阶段|累计已投入|
|1|蕲龙胶囊|中6|解毒化瘀、利湿祛痰、益气养阴，用于痰湿瘀毒、兼气阴两虚型肺癌。|申报生产|2070.66|
|2|瑞吡司特胶囊、片剂、颗粒|化3.1|预防和治疗成人及儿童轻、中度哮喘。|申报生产|1715.33|
|3|注射用兰索拉唑|化3.1|用于口服疗法不适用的伴有出血的十二指肠溃疡。|申报生产|1593.02|
|4|妇舒颗粒|中6|清热利湿。主治湿热带下，慢性盆腔炎等。|申报生产|1318.37|
|5|小儿便通|中6|健脾行气通便|申报生产|1061.67|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|分类|功能主治|所处阶段|累计已投入|
|6|药流净|中6|益气生血、缩宫排瘀、止血定痛，用于药流不全，药流后出血。|申报生产|991.26|
|7|雷尼（奈）酸锶原料及颗粒|化6|治疗绝经后骨质疏松症以降低椎体和髋部骨折的危险性。|申报生产|973.06|
|8|盐酸罗哌卡因|化6|外科手术麻醉等|申报生产|874.35|
|9|拉呋替丁胶囊（改工艺）|补充申请|用于慢性胃炎、胃和十二指肠溃疡的治疗。|申报生产|854.59|
|10|莫西沙星、盐酸莫西沙星注射液|化6|成人（≥18岁）上呼吸道和下呼吸道感染等|申报生产|795.58|
|11|埃索美拉唑钠、注射埃索美拉唑钠|化6|作为当口服疗法不适用时，胃食管反流病的替代疗法等|申报生产|733.38|
|12|雷贝拉唑钠肠溶片|化6|适用于：活动性十二指肠溃疡；良性活动性胃溃疡等|申报生产|468.59|
|13|普芦卡必利|化6|用于治疗成年女性患者中通过轻泻剂难以充分缓解的慢性便秘症状。|申报生产|408.52|
|14|盐酸利托君片|化6|预防妊娠20周以后的早产|申报生产|235.09|
|15|黄虎喷雾剂|中6|清热解毒，用于中、小面积浅Ⅱ度烧烫伤、急性轻度软组织损伤。|申报生产|189.40|
|16|同笑口服液（修订质量标准）|补充申请|用于赖氨酸缺乏引起的食欲缺乏及生长发育不良等。|申报生产|108.94|
|17|蒲地蓝消炎口服液深度开发|中6|清热解毒，抗炎消肿|临床再评价|1197.53|
|18|小儿豉翘清热颗粒深度开发|中6|疏风解表，清热导滞。用于小儿风热感冒挟滞证等|临床再评价|785.69|
|19|健胃消食口服液深度开发|中6|健胃消食。用于脾胃虚弱所致的食积等|临床再评价|556.12|
|20|注射用雷贝拉唑|化3.1|用以治疗酸相关性疾病|Ⅱa期临床试验|1708.02|
|21|前列通爽胶囊|中6|化瘀散结、通窍利水。用于瘀血阻滞型前列腺增生症。|Ⅲ期临床试验|1280.54|
|22|环吡酮胺发用洗剂|化3.1|用于预防和治疗由糠秕孢子菌引起的头皮瘙痒及头皮屑增多|Ⅲ期临床试验|987.14|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|分类|功能主治|所处阶段|累计已投入|
|23|参连和胃胶囊|中6|功能平调寒热，散结除痞。主治慢性浅表性胃炎。|Ⅲ期临床试验|940.55|
|24|头孢替坦二钠|化3.1|用于易感菌所致腹内、皮肤软组织感染和尿路、下呼吸道及妇产科等感染|Ⅱ期临床试验|2106.66|
|25|丹莪消瘤颗粒|中6|活血化瘀祛痰、软坚散结消癥。主治妇人癥瘕（子宫肌瘤）|Ⅱ期临床试验|996.60|
|26|通塞益脑（通脑一号）|中6|行瘀通络、祛风化痰、补益精血，用于因风痰瘀血痹阻脉络所致的中风病。|Ⅱ期临床试验|941|
|27|芍杞益坤颗粒|中6|滋肾养阴，平肝宁心。适用于肝肾阴虚型围绝经期综合症所致的潮热汗出，心烦失眠等症。|Ⅱ期临床试验|857.22|
|28|复方毛冬青口服液|中6|清热解毒。用于治疗病毒性上呼吸道感染。|Ⅱ期临床试验|392.5|

截至本报告期末，公司在研项目85项，其中在申报临床试验10项，Ⅱ期临床6项，Ⅲ期临床3项，申报生产21项。
截至报告期末，本公司共获得授权专利42项，其中发明专利23项，外观专利19项；处于申报及实审阶段的申报专利12项。
6 现金流
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|1|经营活动产生的现金流量净额|616,112,024.21|287,164,897.99|114.55|
|2|投资活动产生的现金流量净额|-649,800,936.57|-261,328,748.47|-148.65|
|3|筹资活动产生的现金流量净额|612,869,241.18|11,323,352.35|5,312.44|

（1）经营活动产生的现金净流量同比增加,主要原因为销售规模的增加；
（2）投资活动现金支出净流量变化主要是本年工程、设备投入增加；
（3）筹资活动现金净流量同比增加主要是募集资金和筹集收购东科制药资金增加所致。
7 其他
(1)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
经中国证券监督管理委员会证监许可（2013）1604号文核准，公司于2014年1月23日非公
开发行人民币普通股 3,243万股，发行价格为每股 20.10元，募集资金总额人民币 65,184.30
万元，扣除相关的发行费用人民币 2,965.38万元后，实际募集资金净额为人民币 62,218.92万
元用于子公司济川有限称量洗衣中心、溶液剂二车间、高架库、液体楼项目、固体三车间项目、开发区分厂项目的建设。
截止报告期末，称量洗衣中心、溶液剂二车间、高架库、液体楼项目、固体三车间项目已结项，开发区分厂项目按计划推进。
(2)发展战略和经营计划进展说明
报告期内，公司坚持内生式增长、外延式扩张并举的发展战略，全年实现营业收入29.86亿元。
2014年12月，公司签订了收购陕西东科制药有限责任公司100%股权的协议，并于2015年1月完成相关工商变更手续，迈出了外延并购、积极参与行业整合的重要一步
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
1)公司主要产品情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否中|
|序||市场占有|||专利起止|药品注册||
||药品品种||功能主治|发明专利情况|||药保护|
|号||率|||期限|分类||
||||||||品种|
|||||一种消炎药物||||
||||||2006/06/0|||
|||||及其制备方法||||
|||在清热解|||2—2026/0|||
|||||(200610083706||||
|||毒中成药|||6/01|||
||||清热解毒，抗炎消肿。用于|.4)||原中药4||
||蒲地蓝消|领域市场||||||
|1|||疖肿、腮腺炎、咽炎、扁桃|一种消肿抗炎||类；现中|否|
||炎口服液|份额为||||||
||||体炎等|的中药组合物|2011/10/0|药8类||
|||6.48%，排||||||
|||||及其制备方法|5—2031/1|||
|||名第五||||||
|||||(201110326526|0/24|||
|||||.5)||||
||||活动性十二指肠溃疡；良性|||||
||||活动性胃溃疡；伴有临床症|||||
|||在雷贝拉||||||
||济诺(雷||状的侵蚀性或溃疡性的胃-|||||
|||唑类的市||||||
||贝拉唑钠||食管反流征（GERD）；与适|||||
|2||场份额为||无||化药3类|否|
||肠溶胶||当的抗生素合用，可根治幽|||||
|||22.32%，||||||
||囊)||门螺旋杆菌阳性的十二指肠|||||
|||排名第二||||||
||||溃疡；侵蚀性或溃疡性胃-|||||
||||食管反流征的维持期治疗|||||
|||在儿童感||||||
||||疏风解表，清热导滞。用于|治疗外感发热||||
|||冒中成药||||||
||同贝(小||小儿风热感冒挟滞证，证见：|的药物组合物|2005/08/1|||
|||领域市场||||||
|3|儿豉翘清||发热咳嗽，鼻塞流涕，咽红|及其制备方法|7—2025/0|中药6类|否|
|||份额为||||||
||热颗粒)||肿痛，纳呆口渴，脘腹胀满，|(200510041514|8/16|||
|||31.96%，||||||
||||便秘或大便酸臭，溲黄等|.2)||||
|||排名第一||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否中|
|序||市场占有|||专利起止|药品注册||
||药品品种||功能主治|发明专利情况|||药保护|
|号||率|||期限|分类||
||||||||品种|
|||在健胃消||一种复方太子||||
||||健胃消食，用于脾胃虚弱所致的食积，症见不思饮食，嗳腐酸臭，脘腹胀满。消化不良见上述证候者|||||
|||食类中成||参制剂及其生|2006/06/0|原中药4||
||健胃消食|||||||
|4||药领域市||产方法|2—2026/0|类；现中|否|
||口服液|||||||
|||场份额为||(200610083707|6/01|药8类||
|||16.92%||.9)||||
|||||一种治疗急、慢||||
||||宣肺解表，用于风寒袭肺证，证见咳嗽声重，咳嗽痰多，痰白清稀；急性支气管炎病情轻者见上述症候者|||||
|||暂未查到||性支气管炎的|2009/08/0|||
|5|三拗片|相关统计||中药组合物|7—2029/0|中药6类|否|
|||数据||(200910183119|8/06|||
|||||.6)||||
|市场占有率的||相关数据来源为：南方医药经济研究所统计的2014年全国样本城市公立医院数据，其中中成药||||||
|说明||为9个样本城市，化学药为16个样本城市。||||||

2)主营业务分行业、分产品情况
单位:万元币种:人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|清热解毒类|129,475.58|18,250.17|85.90|24.19|22.63|增加0.18个百分点|
|消化类|84,582.93|5,495.62|93.50|17.15|10.78|增加0.30个百分点|
|儿科类|39,196.68|5,754.91|85.32|25.25|38.28|减少1.15个百分点|
|呼吸类|12,700.34|1,692.80|86.67|32.86|58.77|减少2.18个百分点|
|心脑血管类|6,401.42|1,738.41|72.84|11.33|41.60|减少5.81个百分点|
|妇科类|414.70|115.41|72.17|-8.83|2.97|减少3.19个百分点|
|其他|13,178.01|2,504.68|80.99|14.93|57.14|减少7.98个百分点|
|工业|285,949.65|35,551.99|87.57|21.69|26.95|减少0.51个百分点|
|商业|12,179.06|11,255.52|7.58|30.36|28.01|增加1.69个百分点|
|合计|298,128.71|46,807.51|84.30|22.02|27.20|减少0.64个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|西药|106,417.43|18,428.70|82.68|16.15|28.40|减少1.65个百分点|
|中药|191,520.22|28,359.06|85.19|25.42|26.35|减少0.11个百分点|
|其他|191.06|19.75|89.67||||
|合计|298,128.71|46,807.51|84.30|22.02|27.20|减少0.64个百分点|

注：①呼吸类产品的营业收入比上年同期增长32.86%，主要受呼吸类主要产品三拗片同比
营业收入增长较高的影响；
②商业营业收入比上年同期增长30.36%，主要受间接100%控股子公司江苏济源医药有限公司商业销售收入增长较高的影响；
③营业成本比上年同期增减变化主要受当期营业收入增长比率的影响。
2、主营业务分地区情况
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|地区|营业收入|营业收入比上年增减（%）|
|东北|162,350,213.03|15.20|
|华北|535,859,389.88|19.48|
|华东|1,450,407,516.45|20.59|
|华南|203,332,765.15|21.91|
|华中|304,740,512.57|34.90|
|西北|183,024,802.62|22.40|
|西南|141,571,876.39|30.14|
|合计|2,981,287,076.09|22.02|

(三)资产、负债情况分析
1 资产负债情况分析表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|货币资金|645,056,206.73|19.21|65,051,877.91|3.23|891.6|非公开发行募集资金增加及经营性回笼增加|
|预付款项|11,154,899.89|0.33|6,827,997.15|0.34|63.37|预付物料采购款增加|
|其他应收款|2,224,466.32|0.07|14,595,900.69|0.72|-84.76|主要受去年同期支付发行费用而本年未发生影响|
|其他流动资产|280,153,281.67|8.34|5,000,000.00|0.25|5,503.07|主要受本年募集资金理财额增加影响|
|在建工程|159,048,106.09|4.74|85,003,377.05|4.22|87.11|主要受期末未完工基建工程增加影响|
|长期待摊费用|4,162,102.70|0.12|7,499,486.88|0.37|-44.5|主要受本年绿化费摊销减少影响|
|递延所得税资产|11,976,605.30|0.36|7,307,134.14|0.36|63.9|主要受往来相关坏账准备计提增加致可抵扣暂时性差异增大影响|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他非流动资产|131,976,438.06|3.93|9,513,859.15|0.47|1,287.20|主要受预付东科制药股权转让款及预付工程、设备款增加影响|
|应付票据|43,396,930.00|1.29|15,365,325.00|0.76|182.43|主要受办理应付供应商承兑汇票增加影响|
|其他应付款|399,875,924.13|11.91|252,670,067.56|12.54|58.26|主要受风险责任金及应付报销款增加影响|

(四)核心竞争力分析
1、产品优势
公司专注于“儿科、妇科、呼吸、消化及老年病”等优势领域药品的研发、生产和销售，济川有限拥有10多个剂型，170多个规格品种的产品群,有110多个品规列入国家医保目录；报告
期内，公司核心产品群取得较快的增长，市场优势得到体现，年度收入过亿的品种达到5个。其中，蒲地蓝消炎口服液保持较快增长，在清热解毒口服制剂市场继续领先；雷贝拉唑钠肠溶胶囊（济诺）的市场份额稳中有升；小儿豉翘清热颗粒、三拗片、健胃消食口服液等重点推广品种处于快速增长期；公司首仿品种蛋白琥珀酸铁口服溶液取得生产批件，公司积极推动该产品的销售。
2014年12月，公司签订了收购陕西东科制药有限责任公司100%股权的协议，并于2015年1月完成相关工商变更手续；东科制药拥有37个产品品种，其中全国独家品种7个，全国独家剂型5个；收购东科制药后，公司产品线得到进一步丰富，为持续成长打下了一定基础。
2、品牌优势
药品作为一种特殊的消费品，客户满意度、忠诚度直接关系到企业的发展。公司将品牌建设作为一个持续性、系统性的工程不断推进，一方面不断提升自身研发和生产能力，推出更多疗效确切、质量安全可靠的产品，另一方面不断做深做细产品的学术推广和品牌宣传，让更多医生和患者深入了解公司产品。济川有限已经连续多年入选中国制药工业百强名单，在国内制药行业具有较高的知名度。2014年9月，根据国家工商行政管理总局商标评审委员会商评驰字[2014]55号文通报，济川有限使用的“寿牌及图”商标被认定为国家驰名商标。“寿牌及图”被认定为驰名商标，有利于公司提高品牌知名度和客户认知度，能够进一步加强公司品牌和注册商标的保护力度，从而提升公司的核心竞争力。
3、质量优势
公司实施生产管理“零差错”和产品质量“零缺陷”精细化工程，以高标准、严要求对生产车间进行新版GMP改造，对无菌车间实施全过程的在线监控，对中药提取、浓缩等实施全自动过程控制和监管系统；同时公司积极加强供应链管理，从原辅料的源头上严把质量关，并在生产、检验、储存、运输等各个环节严格监控，确保产品质量。
4、管理优势
公司高度重视运营管理，不断探索创新管理的新模式、新方法，形成了公司特色的“一个创新、两个管理、三个系统、四个提高”的管理思路；引入卓越绩效管理模式，加大信息化建设投入力度，提升公司整体运营效率；在深化卓越绩效管理过程中，培养了一支具有高效管理思维、
熟练掌握和运用先进管理工具的管理骨干团队，有力保障企业持续快速健康发展。2014年，济川
有限荣获“泰州市市长质量奖”，泰州市长质量奖是泰州市人民政府设立的质量管理最高荣誉，
主要授予泰州市实施卓越绩效经营管理模式，在行业内处于领先地位，经济效益和社会效益突出的企业。
(五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
(1)持有非上市金融企业股权情况
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|所持对象名称|最初投资金额（元）|持有数量（股）|占该公司股权比例（%）|期末账面价值（元）|报告期损益（元）|报告期所有者权益变动（元）|会计核算科目|股份来源|
|江苏泰兴农村商业银行股份有限公司|30,000,000.00|20,000,000.00|4|30,000,000.00|2,000,000.00|0|可供出售金融资产|原始法人股|
|江苏泰兴村镇银行有限责任公司|7,500,000.00|7,500,000.00|7.5|7,500,000.00|0|0|可供出售金融资产|原始法人股|
|合计|37,500,000.00|27,500,000.00|/|37,500,000.00|2,000,000.00|0|/|/|

2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
单位:万元币种:人民币
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|合作方名称|委托理财产品类型|委托理财金额|委托理财起始日期|委托理财终止日期|报酬确定方式|预计收益|实际收回本金金额|实际获得收益|是否经过法定程序|计提减值准备金额|是否关联交易|是否涉诉|资金来源并说明是否为募集资金|关联关系|
|中国工商银行泰兴支行|挂钩汇率双边不触型结构性存款|38,000.00|2014年5月23日|2014年8月21日|保本浮动收益型|468.493151|38,000.00|468.493151|是|0|否|否|募集资金||
|中国工商银行泰兴支行|挂钩汇率双边不触型结构性存款|33,000.00|2014年8月22日|2014年10月8日|保本浮动收益型|191.219178|33,000.00|191.219178|是|0|否|否|募集资金||
|中国农业银行泰兴支行|金钥匙·本利丰2014年1410期理财产品|36,000.00|2014年10月17日|2014年11月27日|保本保证收益型|165.79726|36,000.00|165.79726|是|0|否|否|募集资金||
|中国交通银行泰兴市支行|蕴通财富日增利92天理财产品|28,000.00|2014年12月1日|2015年3月3日|保本保证收益型|352.876712|28,000.00||是|0|否|否|募集资金||
|中国建设银行|乾元保本型13年191期理财|500.00|2013年10月25日|2014年1月22日|保本保证收益型|6.09589|500.00|6.09589|是|0|否|否|自有资金||
|合计|/|135,500.00|/|/|/|1,184.482191|135,500.00|831.605479|/|0|/|/|/|/|
|逾期未收回的本金和收益累计金额（万元）||||||0.00|||||||||
|委托理财的情况说明||||||公司委托理财事项的详见公司在上交所公告的2014-018、2014-033、2014-038、2014-040、2014-045号公告|||||||||

3、募集资金使用情况
(1)募集资金总体使用情况
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|
|募集年份|募集方式|募集资金总额|本年度已使用募集资金总额|已累计使用募集资金总额|尚未使用募集资金总额|尚未使用募集资金用途及去向|
|2014年|增发|622,189,239.00|235,662,304.49|235,662,304.49|399,340,938.12|募投项目及保本理财|
|合计|/|622,189,239.00|235,662,304.49|235,662,304.49|399,340,938.12|/|
|募集资金总体使用情况说明|||经中国证券监督管理委员会证监许可（2013）1604号文核准，公司于2014年1月非公开发行人民币普通股3,243万股，发行价格为每股20.10元，募集资金总额人民币65,184.30万元，扣除相关的发行费用人民币2,965.38万元后，实际募集资金净额为人民币62,218.92万元，以前年度未使用该资金，本年度使用金额23,566.23万元，截止12月31日，当前募集资金账户余额39,934.09万元（其中包括理财产品28,000万元，定期存款8,000万元）。||||

(2)募集资金承诺项目情况
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺项目名称|是否变更项目|募集资金拟投入金额|募集资金本年度投入金额|募集资金累计实际投入金额|是否符合计划进度|项目进度|预计收益|产生收益情况|是否符合预计收益|变更原因及募集资金变更程序说明|
|称量洗衣中心、溶液剂二车间、高架库、液体楼|否|110,939,100|97,857,539.71|97,857,539.71|是|完工|106,000,000|4,010,7700|是||
|固体三车间|否|70,574,700|34,845,562.93|34,845,562.93|是|完工|45,000,000|10,065,800|是||
|开发区分厂|否|440,675,439|102,953,837.18|102,953,837.18|是|23.4%|||是||
|合计|/|622,189,239|235,656,939.82|235,656,939.82|/|/|151,000,000|/|/|/|
|募集资金承诺项目使用情况说明|||2015年2月13日，公司第七届第八次董事会审议通过了《关于对单个募投项目结项并将募集资金用于其他募投项目的议案》，称量洗衣中心、溶液剂二车间、高架库、液体楼项目与固体三车间项目均已结项，根据两项目募集资金结余与项目决算情况，将固体三车间募集资金结余金额18,024,172.95元资金变更用于称量洗衣中心、溶液剂二车间、高架库、液体楼项目款项的支付。||||||||

(3)募集资金变更项目情况
□适用√不适用
4、主要子公司、参股公司分析
单位：元币种：人民币
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|主要子公司、参股公司名称|业务性质|持股比例||注册资本|年末总资产|年末净资产|营业收入|净利润|
|||直接|间接||||||
|济川药业集团有限公司|药品制造与销售|100%||30,000|3,148,339,280.00|2,074,130,181.36|2,563,433,889.76|520,029,886.60|
|江苏济源医药有限公司|药品销售||100%|1,310|353,995,188.24|32,189,533.24|710,445,069.54|5,133,352.67|
|江苏天济药业有限公司|气雾剂、喷雾剂制造||100%|3,000|37,584,849.55|30,221,709.95|20,650,662.67|4,574,681.19|
|济川药业集团泰兴市济仁中药饮片有限公司|中药饮片生产销售||100%|100|2,255,994.09|1,531,975.16|4,672,549.82|67,423.86|
|江苏济川康煦源保健品有限公司|保健品研发||100%|1,000|9,469,496.21|9,343,731.62|-|-343,365.43|
|泰兴市海源物业管理有限公司|物业管理||100%|50|1,820,092.09|561,932.61|7,971,941.76|123,523.25|
|济川药业集团江苏银杏产业研究院有限公司|药品研发||100%|500|6,826,546.57|5,836,521.12|-|45,753.30|
|江苏蒲地蓝日化有限公司|日化品销售||100%|500|5,194,236.38|4,845,455.47|1,939,432.46|-154,544.53|
|上海济嘉投资有限公司|实业投资、投资管理|100%||6,000|148,582,146.85|58,282,834.83|-|-1,717,165.17|
|宁波济嘉投资有限公司|实业投资、投资管理||100%|5,000|84,001,000.00|49,974,585.00|-|-25,415.00|

5、非募集资金项目情况
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目金额|项目进度|本年度投入金额|累计实际投入金额|项目收益情况|
|天济药业搬迁改建项目|120,000,000.00|4.50%|547,400.00|8,281,201.19|尚未完工|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|济源医药物流中心项目|100,000,000.00|23.20%|15,557,500.00|23,156,118.22|尚未完工|
|固体四车间、固体五车间、高架二库项目|237,665,000.00|23.30%|34,537,500.00|55,468,775.80|尚未完工|
|合计|457,665,000.00|/|50,642,400.00|86,906,095.21|/|
|非募集资金项目情况说明||2015年1月13日公司的非公开发行股票方案已得到证监会受理，本表中项目均属本次拟以非公开发行股份募集资金所实施项目。||||

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
1、行业竞争格局
医药行业的下游需求具有刚性、持续的特点，全球医药市场一直呈现稳定增长的态势。受益于人口老龄化、社会保障力度加强、居民收入快速增长、政府医疗卫生投入大幅增加等因素，我国医药行业近十年来保持了20%以上的复合增长，展望未来五年，驱动行业持续增长的这些核心要素仍不断加强，预计我国医药行业将会持续增长，公司将面临较好的行业增长环境。
行业政策层面，随着医疗体制改革不断深化，一方面各地方推出招标限价、医保控费、取消药品加成等改革政策，短期内对行业的整体增速可能有一定压力；另一方面国家也出台相关政策扶持引导行业健康发展，例如为了解决我国目前儿童用药品种缺乏的情况，2014年5月国家卫计委、人社部等部委联合下发了《关于保障儿童用药的若干意见》，从鼓励研发创制、加快申报审评、确保生产供应、强化质量监管、优化定价政策、推动合理用药等环节，提出了保障儿童用药的政策措施和工作机制，是我国关于儿童用药的第一个综合性指导文件，该指导意见明确利好在儿科领域重点耕耘的企业。董事会认为，改革举措的不断深化落实，将加速行业结构优化，有效促进医药行业持续健康发展，长期看有利于行业内领先企业。
近年来公司虽然也面临着原材料涨价、人力资源成本增加、新版GMP认证导致成本上升等运营压力，但公司作为具有一定规模优势的行业领先企业，通过不断研发创新、优化管理、扩大销售规模、抓住资本市场机遇，将在行业竞争中继续保持优势地位、持续成长。
2、新环保法实施、药价改革、药品招标、公立医院改革、药品互联网销售等各政策因素，对公司当期及未来经营业绩的影响及计划采取的应对措施：
目前国家医疗体制改革进入新阶段，国家和地方层面不断出台新政策，新环保法实施、药价改革、药品招标等改革逐步推进，这些新政策可能对行业运行模式、产品竞争格局等带来较大的变化，会对企业造成一定的影响，主要情况如下：
||||
|-|-|-|
|政策|主要内容及对医药行业的影响|对公司可能产生的影响及应对措施|
|新环保法|新环保法实施提高了对企业环保标准的要求，污染物排放等指标考核更加严格；随着政府、全社会重|公司主营产品为成品药，而可能产生较大污染排放的化学原料药的占比较低，公司生产制造|

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|-|-|-|
|政策|主要内容及对医药行业的影响|对公司可能产生的影响及应对措施|
||视程度提升，环保监管政策的执行落地能力将加强；在新的环保监管政策环境下，企业的环保违法成本大大提升，也需要持续增加环保方面投入。|过程中的污染物整体产生量较少。未来，公司仍将严格按照环保法规的要求，积极履行企业环保方面的社会责任。但环保要求提高可能带来环保投入增加，从而对公司的经营业绩产生一定的影响。|
|药品价格体系改革|在最高零售价方面，逐步放开价格管制，有些地区已经开始试点放开非医保药品、OTC药品的最高零售价，部分允许企业自主定价；同时多个部委联合推出了低价药目录及相应的配套政策，鼓励目录内的药品在限价范围内自主定价。从目前的发展情况看，药价管制政策逐步放开已经成为明确的趋势，而各地招标将对药品价格发挥更大的作用。|公司的主要产品多为独家品种或独家剂型，竞争格局较好，过去几年招标价相对稳定，但在新形势下也面临一定的降价风险，药品价格体系改革、药品招标政策变化均可能对公司产品的销售业绩产生一定的影响。公司正积极研判政策变化，积极做好定价、招投标、销售政策等方面的应对工作，同时力争较快的推动新产品的上市销售，降低相关产品的降价风险。|
|药品招标政策|一方面各地区的招标进度迟缓，新上市品种或新进入各级医保目录的品种通过招标进入市场的时间被大幅拉长；另一方面，“双信封模式”已经成为各地招标政策的主流，产品中标家数减少，中标产品价格也面临大幅下降的风险。||
|药品互联网销售|随着互联网电商的快速发展，社会各界对于处方药互联网销售放开的呼声较高，相关专家也分析国家可能会逐步放开处方药的互联网销售。|公司的主要产品为处方药，如果互联网电商渠道放开，对公司的现有销售渠道、营销模式、产品竞争格局可能产生一定的影响。公司将本着开放的态度，积极跟踪相关政策进展，力争作出及时、有效的应对。|
|公立医院等改革|除了以上政策外，公立医院的改革也在持续推进，各地不断出台取消药品加成、提高药事服务费、引入社会资本进入医疗体系等举措，相关政策已经开始影响医药行业，部分地区出现了药品二次议价、药品增速明显下滑的情况，对企业的产品力、市场管理能力等都提出了更高的要求。|公司制定了通过研发和外延夯实产品线、加强专业化市场体系建设的发展战略，以进一步巩固行业领先地位，推动企业持续发展。|

(二)公司发展战略
2015年，公司将继续以"用科技捍卫健康"为使命，抓住中国医药市场、资本市场快速发展的契机，坚持内生式增长、外延式扩张并举的发展战略，优化产品结构，拓展中药日化和中药保健品产业，继续加大人才、市场、技术和研发投入，进一步提升公司经营业绩，并积极履行社会责任，提高公司及
股东价值。
(三)经营计划
2015年，面对复杂的行业外部环境，公司将围绕国家政策导向、紧扣行业发展趋势，持续加大研发投入，巩固产品优势，创新管理模式，强化管理水平，适时布局外延扩张，保障公司业绩的持续增长。
公司预计2015年业绩与2014年业绩相比，仍会保持持续、稳定、健康增长。预计2015年实现营业收入36亿元，主营业务成本及三项费用约28.8亿元，净利润约6亿元。
（上述经营目标并不代表公司对2015年度盈利预测，能否实现取决于内外部环境变化等多种因素，存在较大不确定性，请投资者注意投资风险）。
为达到上述经营目标，公司将采取以下措施：
销售方面：
1、公司将进一步加强市场营销网络的广度和深度，加大空白医院及地区的开发，同时组建专业化的药店营销团队，提高市场占有率；
2、继续实施大品种发展战略，巩固、强化蒲地蓝消炎口服液、雷贝拉唑钠肠溶胶囊（济诺）、小儿豉翘清热颗粒（同贝）、三拗片等的市场地位,积极推进蛋白琥珀酸铁口服溶液等产品的销售；
3、公司收购东科制药后，产品线得到进一步丰富，产品治疗领域得到进一步扩展。东科制药拥有37个产品品种，其中全国独家品种7个，全国独家剂型5个，覆盖妇科、儿科、呼吸、消化、肿瘤、骨科等领域。2015年，公司将充分利用现有的营销网络资源，加强东科制药的营销体系建设、加大终端推广力度、扩大药店覆盖规模，实现良好的协同效应，提升公司销售业绩。
成本、费用方面：
1、以提高全员GMP意识为中心严格开展生产活动，合理安排生产，提高生产效率，保障生产质量及安全；
2、在保证销售费用率相对稳定的基础上，继续加大市场开发投入，重点提高如蛋白琥珀酸铁口服溶液等新产品及东科制药产品的开发投入。
研发方面：
1、2015年公司将进一步加大投入力度，引进高层次人才，扩大研发规模，提升研发实力，提高研发效率，加速研发技术创新和成果转化。
2、继续加大研发投入，当年度投入的研发费用总额不低于同期投入额，加大产品立项、临床前筛选、临床试验进度；
3、公司将继续加快参连和胃胶囊、芍杞益坤颗粒、丹莪消瘤颗粒、注射用雷贝拉唑钠、头孢替坦二钠等产品研发进度，扩充产品储备；加快研发与市场的对接，全面开展重点品种的临床再评价研究工作，实现产品开发和技术创新的良性循环。
生产质量方面：
公司将深入推进新版GMP的实施，重点强化GMP管理职能，建立专职队伍实施GMP现场控制、文件管理、培训管理，保持GMP的常态运行；组织对原料药三车间的认证；同时公司积极加强供应链管理，从原辅料的源头上严把质量关，确保产品质量。
并购整合方面：
公司将继续贯彻执行"内生式增长+外延式并购"双轮驱动的发展策略，抓住新版GMP认证倒计时及医药行业并购整合加快的机遇，积极、稳妥的开展对符合公司发展战略相关项目的筛选、调研、论证、
洽谈工作，充分利用上市公司的资本运作平台优势，灵活运用多种资本市场工具，谋求公司更大的发展空间。
人才建设方面：
公司将秉持“以人才为根本、以人才为资本”的核心理念，通过“以待遇吸引人、以事业造就人、以感情留住人”不断优化组织人才结构，创新引人机制，做好“百人计划”管理团队、技术团队的培养与市场人才梯队建设，充分发挥薪酬福利体系的激励保障作用，为公司战略发展提供人才支持。
(四)可能面对的风险
(1)医药行业政策风险
目前国家医疗体制改革进入新阶段，国家和地方层面不断出台新政策，招标政策改革、公立医院改革、医保支付体系改革等逐步推进，这些新政策可能对行业运行模式、产品竞争格局等带来较大的变化，会对企业造成一定的影响。
（2）市场竞争加剧风险
经过过去十年的快速发展，我国已成为世界第二大药品市场，医药行业的长期成长性得到广泛认同。面对广阔的市场空间，现有的医药企业不断加大投入，扩大规模，同时外资企业和国内其他企业也不断进入医药行业，一定程度上会导致行业竞争加剧。
(3)主要产品较为集中的风险
近三年来，公司主要产品为蒲地蓝消炎口服液、雷贝拉唑钠肠溶胶囊（济诺）、小儿豉翘清热颗粒（同贝）。虽然公司其他产品近年来亦有迅速的发展，但目前来看上述产品的生产及销售状况仍在较大程度上决定了公司的主营业务收入和盈利水平。一旦公司主要产品受到竞争对手的冲击或客观经营环境发生重大不利变化，将对公司未来的经营和财务状况产生不利影响。
(4)新产品开发风险
药品的研发具有周期长、投资大、风险大的特点，产品能否获批以及研发周期长短均有较大的不确定性，存在开发失败、超额投入、延期获批等风险。此外，新产品获批后，还面临经营规模化和市场化等问题。如果公司新产品不能较快规模化生产和被市场接受，将对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。
（5）产品质量风险
公司产品种类多，生产流程长、工艺复杂，影响公司产品质量的因素较多。虽然公司至今未发生重大产品质量事故，但未来不排除因产品出现质量问题而影响公司生产经营的可能。
（6）并购整合风险
产业并购扩张是公司的重要发展战略，但并购扩张的标的筛选、调查、谈判等均有较大的不确定性；完成并购后，能否实现对被并购企业的有效整合、其盈利情况是否达到公司预期均存在较大的不确定性。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√适用□不适用
公司根据财政部2014年相继修订和颁布的会计准则，对原会计政策进行相应变更；同时结合公司实际，从2014年度起公司对合并范围内应收关联方单位款项等可以确定收回的应收款项作为无信用风险组合，该组合如无客观证据表明其发生了减值的，不计提坏账准备，公司对相应会计估计进行变更。
本次会计政策、会计估计的变更和财务信息调整是公司根据财政部相关文件要求和公司经营实际进行的合理变更，依据和程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东权益的情形。
(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
□适用√不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
公司于2012年8月23日召开了第六届董事会第三次会议审议通过了修改《公司章程》的议案，并于2012年9月19日经公司2012年第一次临时股东大会审议通过。在本次章程的修改中进一步明确了分红标准和比例以及相关的决策程序和机制，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。《公司章程》中规定公司的现金分红政策为：“公司在年度盈利、且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年内公司实现的年均可分配利润的百分之三十；公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过电话、网络等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；公司在年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。”
公司于2014年4月25日召开了第七届董事会第二次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》、《关于公司未来三年股东回报计划的议案》，并于2014年5月16日经公司2013年度股东大会审议通过。《公司章程》、《关于公司未来三年股东回报计划》进一步明确了了分红原则、条件、比例以及相关的执行及决策机制，充分保护股东，特别是中小股东的合法权益。《关于公司未来三年股东回报计划》中明确规定：在“公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；公司累计可供分配利润为正值；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)”等条件满足的情况下，公司应进行现金分红，同时“公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红的条件下，最近三年以现金方式
累计分配的利润其比例不低于最近三年累计实现的年均可分配利润的30%。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过”、“在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达20%”。
(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
□适用√不适用
(三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元币种：人民币
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|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2014年|0|4.00|0|312,581,880.40|519,392,597.91|60.18|
|2013年|0|0|0|0|402,723,954.22||
|2012年|0|0|0|0|237,670,933.66||

五、积极履行社会责任的工作情况
(一).社会责任工作情况
公司关爱员工身心健康，依法依规进行用工，健全劳动安全卫生制度，定期组织开展健康体检，保障职工安全健康；持续加大人力资源投入，推动人力资本增值，完善激励机制，实现公司与员工共赢。
公司严格执行国家环境政策、努力实现清洁生产、积极推进循环经济，加快构建资源节约型和环境友好型企业。公司将清洁生产理念与生产、管理和经营紧密结合起来，按要求开展清洁生产审核工作，提高了企业员工的清洁生产意识和环境保护意识。公司在生产过程中，把清洁生产工作纳入企业的日常管理轨道，报告期内将蒸汽凝结水、真空泵冷却水循环利用来降低自来水用量；停用燃气锅炉，利用集中供热，大大降低废气排放。通过清洁生产方案的实施，取得了较好的节能、降耗、减污、增效的效果，很好地实现了环境、经济和社会效益的统一。
公司严格按照《信息披露管理办法》、《上市公司信息披露事务管理制度指引》等法律法规，以及本公司《公司章程》的规定，制定了《内幕信息知情人登记制度》、《信息披露制度》等，并予以切实执行，确保信息披露的及时、公平、真实、准确和完整，充分履行上市公司信息披露义务。公司
还向公众发布2014年度《内部控制自我评价报告》，并聘任专业机构出具审计意见，充分展示公司透
明、规范的运营情况。公司注重与投资者的沟通与交流，并制订有《投资者关系管理制度》等相关制度，确保投资者公平、及时地获取公司公开信息。
报告期内，公司获得的主要荣誉有：
2014年2月，济川有限与南京中医药大学联合申报的“三拗汤类方宣肺功效的基础与应用研究”获教育部科学技术进步奖二等奖。
2014年3月，济川有限被江苏省协调劳动关系三方委员会授予江苏省模范劳动关系和谐企业。
2014年6月，济川有限获得国家工商行政管理总局2012-2013年度“守合同重信用”企业公示资格。
2014年9月，济川有限拥有的“寿牌及图”商标被国家工商行政管理总局商标评审委员会认定为中国驰名商标。
2014年10月，济川有限获得“江苏省十佳优秀民营企业”。
2014年11月，公司产品雷贝拉唑钠肠溶胶囊“济诺”获中国化学制药行业消化系统类优秀产品品牌。
2014年12月，济川有限被泰州市政府评定为第三届“泰州市市长质量奖”获奖企业。
2014年12月，在健康报和大众健康杂志举办的第十届百姓安全用药调查活动中，蒲地蓝消炎口服液获“品质智胜”奖。
(二).属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明
报告期内公司及子公司未发生环境污染事故，无环境纠纷，也未受到任何形式的环境保护行政处罚和环境信访案件。
报告期内，公司严格执行国家环境政策，加大环保相关投入，努力实现清洁生产，杜绝环境污染，加快构建资源节约型和环境友好型企业。
第五节 重要事项
一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项
□适用√不适用
二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□适用√不适用
三、资产交易、企业合并事项
√适用□不适用
(一)公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的
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|事项概述及类型|查询索引|
|2014年12月11日，第七届董事会第七次会议，关于收购陕西东科制药有限责任公司 100%股权的公告|2014年12月12日，公告编号：2014—050，http://www.sse.com.cn|

(二)临时公告未披露或有后续进展的情况
无
四、公司股权激励情况及其影响
□适用√不适用
五、重大关联交易
□适用√不适用
六、重大合同及其履行情况
1 托管、承包、租赁事项
□适用√不适用
2 担保情况
□适用√不适用
3 其他重大合同
本年度公司无其他重大合同。
七、承诺事项履行情况
√适用□不适用
(一)上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
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|承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因|如未能及时履行应说明下一步计划|
|与重大资产重组相关的承诺|盈利预测及补偿|重组方|（1）2013 年、2014 年及2015年三个会计年度实现合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币33,885 万元、42,591 万元及50,581 万元；（2）如果济川药业在业绩承诺期间内未到达重组方承诺利润，则上市公司以人民币壹元的价格回购并注销重组方持有的上市公司股票以进行业绩补偿或者将重组方将相应股份无偿划转给其他股东。|2013年、2014 年及2015 年三个会计年度|是|是|不适用|不适用|
|与重大资产重组相关的承诺|股份限售|重组方|在本次重大资产重组中认购的股份，自登记至其证券账户之日起 36 个月内不上市交易或转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。|2013年12月26日-2016年12月25日；36个月|是|是|不适用|不适用|
|与重大资产重组相关的承诺|解决同业竞争|济川控股|为避免控股股东及其控制的公司与上市公司之间将来发生同业竞争，济川控股承诺如下：1、本公司目前未直接从事药品研发、生产和销售方面的业务；除拟注入上市公司的济川药业及其下属公司从事药品研发、生产和销售业务外，本公司控制的其他企业不存在从事药品研发、生产和销售方面业务的情形； 2、济川药业及其下属公司注入上市公司后，本公司将不以直接或间接的方式从事或者参与同上市公司（包括上市公司的附属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与上市公司的研发及生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本公司控制的其他企业不从事或参与同上市公司的研发及生产经营相竞争的任何活动的业务；3、济川药业及其下属公司注入上市公司后，如本公司及本公司控制与重大资产重组相关的承诺的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能同上市公司的研发及生产经营|长期|否|是|不适用|不适用|

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|承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因|如未能及时履行应说明下一步计划|
||||构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，并将该商业机会优先提供上市公司；4、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”||||||
|与重大资产重组相关的承诺|解决同业竞争|曹龙祥|1、除拟注入上市公司的济川药业及其下属公司从事药品研发、生产和销售业务外，本人控制的其他企业不存在从事药品研发、生产和销售方面业务的情形；2、济川药业及其下属公司注入上市公司后，本人将不以直接或间接的方式从事或者参与同上市公司（包括上市公司的附属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与上市公司的研发及生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人控制的其他企业不从事或参与同上市公司的研发及生产经营相竞争的任何活动的业务；3、济川药业及其下属公司注入上市公司后，如本人控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能同上市公司的研发及生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，并将该商业机会优先提供给上市公司；4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。|长期|否|是|不适用|不适用|
|与重大资产重组相关的承诺|其他|曹龙祥及济川控股|本次重大资产重组完成后，济川控股将成为本公司控股股东，曹龙祥将成为本公司的实际控制人。为保证未来上市公司的独立性，曹龙祥及济川控股（以下简称“承诺人”）作出如下承诺：1、保证上市公司资产独立完整保证承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称“承诺人控制的其他企业”）与上市公司及其下属企业的资产严格分开，确保上市公司完全独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章|长期|否|是|不适用|不适用|

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|承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因|如未能及时履行应说明下一步计划|
||||程关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等规定，保证本公司或本公司控制的其他企业不发生违规占用上市公司资金等情形。2、保证上市公司的人员独立保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在承诺人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在承诺人控制的其他企业中兼职或/及领薪；保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人控制的其他企业之间完全独立。3、保证上市公司的财务独立保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算帐户，不存在与承诺人或承诺人控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预上市公司的资金使用。4、保证上市公司机构独立保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保证承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。 5、保证上市公司业务独立保证不生产、开发任何与上市公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；并且承诺如上市公司及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，承诺人及承诺人控制的其他企业将不与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司及其下属子公司拓展后的||||||

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|承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因|如未能及时履行应说明下一步计划|
||||产品或业务产生竞争，则承诺人控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。||||||
|与重大资产重组相关的承诺|解决关联交易|济川控股、曹龙祥|1、承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；2、承诺人保证承诺人以及承诺人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“承诺人的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行交易，且承诺人及承诺人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；4、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联交易协议；承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将向上市公司作出充分地赔偿或补偿。|长期|否|是|不适用|不适用|
|其他承诺|其他|曹龙祥及济川控股|鉴于济川有限于2013 年 4 月整体变更为股份公司，因重大资产重组及相关法律法规规定，济川有限于 2013 年12 月整体变更为有限公司，部分资产的产权证书尚未完成权利人名称变更的相关手续，为保证济川有限产权权属完整，济川控股及曹龙祥承诺：产权证书权利人名称未变更|长期|否|是|不适用|不适用|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因|如未能及时履行应说明下一步计划|
||||的情况，不影响济川有限拥有相关资产的权属，济川有限的资产不会因此而受到减损；如因产权证书权利人名称未变更导致济川有限资产权属受到影响或产生任何纠纷、义务的，由济川控股承担全部责任，曹龙祥承担连带责任。||||||

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目
是达到原盈利预测及其原因作出说明
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第110358号《关于湖北洪城通用机械股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》，济川药业（置入资产）2014年度合并报表扣除非经常性损益的净利润为48,565.83万元。
根据公司与重组方签署的《重大资产重组协议》以及《盈利预测补偿协议》，重组方承诺，保证济川药业（置入资产）2013年、2014年及2015年三个会计年度净利润（净利润，本节指：合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币33,885万元、42,591万元及50,581万元。因此，济川药业2014年度实际实现数超过重组方业绩承诺数，重组方无需履行补偿义务。
八、聘任、解聘会计师事务所情况
单位：万元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|是否改聘会计师事务所：|否||
||原聘任|现聘任|
|境内会计师事务所名称||立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|境内会计师事务所报酬||55|
|境内会计师事务所审计年限||2年|

||||
|-|-|-|
||名称|报酬|
|内部控制审计会计师事务所|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|45|
|财务顾问|||
|保荐人|||

聘任、解聘会计师事务所的情况说明
经2013年度股东大会审议通过，聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。
九、面临暂停上市和终止上市风险的情况
无
十、可转换公司债券情况
□适用√不适用
十一、执行新会计准则对合并财务报表的影响
1、根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）将公司持有的不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资单独分类至可供出售金融资产核算，并进行了补充披露。
2、根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）将公司基本养老保险金、失业保险单独分类至离职后福利-设定提存计划核算，并进行了补充披露。
3、根据《企业会计准则第 30号——财务报表列报》（修订）将公司核算的其他非流动负债的政府补助分类至递延收益核算，并进行了补充披露。
上述会计政策变更对本期和上期财务报表项目的主要影响如下：
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|-|-|-|-|
|会计政策变更的内容和原因|审批程序|对2013年12月31日/2013年度合并财务报表项目的影响||
|||项目名称|影响金额增加+减少-（元）|
|《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》（2014年修订）|2015年2月13日第七届董事会第八次会议审议通过|可供出售金融资产|37,500,000.00|
|||长期股权投资|-37,500,000.00|
|《企业会计准则第30号——财务报表列报》（2014年修订）||递延收益|21,730,577.69|
|||其他非流动负债|-21,730,577.69|

|||||
|-|-|-|-|
|会计政策变更的内容和原因|审批程序|对2013年1月1日/2012年度合并财务报表项目的影响||
|||项目名称|影响金额增加+减少-（元）|
|《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》（2014年修订）|2015年2月13日第七届董事会第八次会议审议通过|可供出售金融资产|37,500,000.00|
|||长期股权投资|-37,500,000.00|
|《企业会计准则第30号——财务报表列报》（2014年修订）||递延收益|17,129,103.26|
|||其他非流动负债|-17,129,103.26|

本次会计政策变更仅对上述合并财务报表项目列示产生影响，对公司2013年末和2012年末资产总额、负债总额和所有者权益总额以及2013年度和2012年度净利润未产生影响。对母公司2013年末（2013年度）和2012年末报表项目列示不产生影响。
1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|-|
|被投资|交易基|2013年1月1日归属|2013年12月31日|

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|-|-|-|-|-|-|
|单位|本信息|于母公司股东权益（+/-）|长期股权投资（+/-）|可供出售金融资产（+/-）|归属于母公司股东权益（+/-）|
|江苏泰兴农村商业银行股份有限公司|投资|0|-30,000,000.00|30,000,000.00|0|
|江苏泰兴建信村镇银行有限责任公司|投资|0|-7,500,000.00|7,500,000.00|0|
|合计|/||-37,500,000.00|37,500,000.00|0|

十二、其他重大事项的说明
□适用√不适用
第六节 股份变动及股东情况
一、股本变动情况
(一)股份变动情况表
1、股份变动情况表
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||数量|比例(%)|发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|数量|比例(%)|
|一、有限售条件股份|610,824,301|81.55|32,430,000||||32,430,000|643,254,301|82.32|
|1、国家持股||||||||||
|2、国有法人持股||||||||||
|3、其他内资持股|610,824,301|81.55|32,430,000||||32,430,000|643,254,301|82.32|
|其中：境内非国有法人持股|542,935,544|72.49|32,430,000||||32,430,000|575,365,544|73.63|
|境内自然人持股|67,888,757|9.06||||||6 7 ,888,757|8.69|
|4、外资持股||||||||||
|其中：境外法人持股||||||||||
|境外自然人持股||||||||||
|二、无限售条件流通股份|138,200,400|18.45||||||1 3 8 ,200,400|17.68|
|1、人民币普通股|138,200,400|18.45||||||1 3 8 ,200,400|17.68|
|2、境内上市的外资股||||||||||
|3、境外上市的外资股||||||||||
|4、其他||||||||||
|三、股份总数|749,024,701|100.00|32,430,000||||32,430,000|781,454,701|100.00|

2、股份变动情况说明
经中国证监会证监许可[2013]1604号《关于核准湖北洪城通用机械股份有限公司重大资产重组及向江苏济川控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司以向特定对象非公开发行方式向华宝信托有限责任公司、中国人寿资产管理有限公司、招商基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司共4名特定投资者发行人民币普通股3,243万股(中国人寿资产管理有限公司、招商基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司以其所属多支基金分别购买)，公司股本变更为781,454,701元。本次发行的新增股份已于2014年2月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
(二)限售股份变动情况
单位:股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|年初限售股数|本年解除限售股数|本年增加限售股数|年末限售股数|限售原因|解除限售日期|
|华宝信托有限责任公司|0|0|8,000,000|8,000,000|特定投资者认购股票|2015年2月12日|
|中国人寿资产管理有限公司|0|0|8,000,000|8,000,000|特定投资者认购股票|2015年2月12日|
|招商基金管理有限公司|0|0|8,000,000|8,000,000|特定投资者认购股票|2015年2月12日|
|兴业全球基金管理有限公司|0|0|8,430,000|8,430,000|特定投资者认购股票|2015年2月12日|
|合计|0|0|32,430,000|32,430,000|/|/|

二、证券发行与上市情况
(一)截至报告期末近3年历次证券发行情况
单位：股币种：人民币
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|股票及其衍生证券的种类|发行日期|发行价格（或利率）|发行数量|上市日期|获准上市交易数量|交易终止日期|
|普通股股票类|||||||
|A股|2013年12月26日|8.18|610,824,301|2013年12月27日|610,824,301||
|A股|2014年2月11日|20.10|32,430,000|2014年2月12日|32,430,000||
|可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类|||||||
|其他衍生证券|||||||

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
报告期内，公司完成重大资产重组配套融资，发行人民币普通股3,243万股，公司股本变更为781,454,701元。本次配套融资募集资金总额为人民币651,843,000.0元，募集资金净额为人民币622,189,239.0元。
三、股东和实际控制人情况
(一)股东总数:
|||
|-|-|
|截止报告期末股东总数(户)|12,481|
|年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数(户)|10,601|
|截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）|0|
|年度报告披露日前第五个交易日末表决权恢复的优先股股东总数（户）|0|

(二)截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位:股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|前十名股东持股情况|||||||||
|股东名称（全称）|报告期内增减|期末持股数量|比例(%)|持有有限售条件股份数量|质押或冻结情况|||股东性质|
||||||股份状态|数量|||
|江苏济川控股集团有限公司||516,757,360|66.13|516,757,360|质押|64,916,667||境内非国有法人|
|曹龙祥||46,448,458|5.94|46,448,458|无|||境内自然人|
|周国娣||21,440,299|2.74|21,440,299|无|||境内自然人|
|西藏华金济天投资有限公司||13,961,698|1.79|13,961,698|无|||境内非国有法人|
|荆州市国有资产监督管理委员会|-404,782|13,636,000|1.74||无|||国家|
|湖北洪城通用机械有限公司|-15,039,861|13,509,497|1.73||无|||境内非国有法人|
|西藏恒川投资管理中心（有限合伙）||12,216,486|1.56|12,216,486|无|||其他|
|华宝信托有限责任公司|8,000,000|8,000,000|1.02|8,000,000|无|||境内非国有法人|
|中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪|4,702,879|4,702,879|0.60|2,500,000|无|||其他|
|中国工商银行股份有限公司－汇添富医药保健股票型证券投资基金|691,889|3,691,814|0.47||无|||其他|
|前十名无限售条件股东持股情况|||||||||
|股东名称||持有无限售条件流通股的数量|||股份种类及数量||||
||||||种类||数量||
|荆州市国有资产监督管理委员会||13,636,000|||人民币普通股||13,636,000||
|湖北洪城通用机械有限公司||13,509,497|||人民币普通股||13,509,497||
|中国工商银行股份有限公司－汇添富医药保健股票型证券投资基金||3,691,814|||人民币普通股||3,691,814||
|招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股票型证券投资基金||3,641,594|||人民币普通股||3,641,594||
|中国建设银行－交银施罗德蓝筹股票证券投资基金||3,193,598|||人民币普通股||3,193,598||
|黄楚欣||2,950,000|||人民币普通股||2,950,000||
|中国工商银行－国投瑞银核心企业股票型证券投资基金||2,947,500|||人民币普通股||2,947,500||
|全国社保基金一零九组合||2,803,613|||人民币普通股||2,803,613||

|||||
|-|-|-|-|
|中国农业银行股份有限公司－国泰国证医药卫生行业指数分级证券投资基金|2,617,124|人民币普通股|2,617,124|
|中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪|2,202,879|人民币普通股|2,202,879|
|上述股东关联关系或一致行动的说明|公司前十名股东中，江苏济川控股集团有限公司、曹龙祥、周国娣、西藏恒川投资管理中心（有限合伙）为一致行动人。前十名无限售条件股东与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系、一致行动人的情况，公司未知上述前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系、一致行动人的情况。|||
|表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明|无|||

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|有限售条件股东名称|持有的有限售条件股份数量|有限售条件股份可上市交易情况||限售条件|
||||可上市交易时间|新增可上市交易股份数量||
|1|济川控股|516,757,360|2016年12月26日|0||
|2|曹龙祥|46,448,458|2016年12月26日|0||
|3|周国娣|21,440,299|2016年12月26日|0||
|4|华金济天|13,961,698|2016年12月26日|0||
|5|恒川投资|12,216,486|2016年12月26日|0||
|6|华宝信托有限责任公司|8,000,000|2015年2月12日|0||
|7|全国社保基金六零四组合|3,000,000|2015年2月12日|0||
|8|中国工商银行股份有限公司企业年金计划－中国建设银行|2,610,000|2015年2月12日|0||
|9|中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪|2,500,000|2015年2月12日|0||
|10|中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪|2,500,000|2015年2月12日|0||
|上述股东关联关系或一致行动的说明||前十名有限售条件股东中，江苏济川控股集团有限公司、曹龙祥、周国娣、西藏恒川投资管理中心（有限合伙）为一致行动人；全国社保基金六零四组合、中国工商银行股份有限公司企业年金计划－中国建设银行的基金管理人同为招商基金管理有限公司；中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪、中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪的基金管理人同为中国人寿资产管理有限公司||||

四、控股股东及实际控制人变更情况
(一)控股股东情况
1 法人
单位：万元币种：人民币
|||
|-|-|
|名称|江苏济川控股集团有限公司|
|单位负责人或法定代表人|曹龙祥|
|成立日期|2009年12月11日|
|组织机构代码|55027710-0|
|注册资本|10,000|
|主要经营业务|资产投资与管理业务|
|报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况|无|

2 报告期内控股股东变更情况索引及日期
报告期内，本公司控股股东未发生变化。截至2014年12月31日，济川控股持有本公司总股本的66.13%，为公司的控股股东。
(二)实际控制人情况
1 自然人
|||
|-|-|
|姓名|曹龙祥|
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|
|最近5年内的职业及职务|现任本公司董事长、总经理，济川控股董事长、济川有限董事长兼总经理、济源医药董事长、银杏产业研究院执行董事兼总经理、蒲地蓝日化执行董事兼总经理、口腔健康研究院执行董事、泰州市为你想大药房连锁有限公司执行董事。|
|过去10年曾控股的境内外上市公司情况|无|

2公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、持股变动情况及报酬情况
(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务(注)|性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|年初持股数|年末持股数|年度内股份增减变动量|增减变动原因|报告期内从公司领取的应付报酬总额（万元）（税前）|报告期在其股东单位领薪情况|
|曹龙祥|董事长、总经理|男|58|2014年3月7日|2017年3月6日|46,448,458|46,448,458|0|0|119.05|/|
|黄曲荣|副董事长、常务副总经理|男|53|2014年3月7日|2017年3月6日|||||99.35|/|
|曹飞|副董事长|男|32|2014年3月7日|2017年3月6日|||||--|50.76|
|董自波|董事、副总经理|男|45|2014年3月7日|2017年3月6日|||||67.98|/|
|朱红军|独立董事|男|39|2014年3月7日|2017年3月6日|||||5.0|/|
|晁恩祥|独立董事|男|80|2014年3月7日|2017年3月6日|||||5.0|/|
|屠鹏飞|独立董事|男|52|2014年3月7日|2017年3月6日|||||5.0|/|
|孙荣|监事会主席|男|58|2014年3月7日|2017年3月6日|||||39.4|/|
|缪金龙|监事|男|56|2014年3月7日|2017年3月6日|||||13.26|/|
|刘国安|职工监事|男|48|2014年3月7日|2017年3月6日|||||8.31|/|
|张建民|副总经理|男|45|2014年3月10日|2017年3月6日|||||131.64|/|
|周其华|副总经理|男|50|2014年3月10日|2017年3月6日|||||111.52|/|
|严宏泉|副总经理|男|47|2014年3月10日|2017年3月6日|||||44.46|/|
|吴宏亮|财务总监、董事会秘书|男|38|2014年3月10日|2017年3月6日|||||44.14|/|
|史文正|人力资源总监|男|37|2014年3月10日|2017年3月6日|||||44.25|/|
|王洪运|董事长|男|59|2012年4月18日|2014年3月6日|||||0|/|
|谭志华|监事会主席|男|61|2012年4月18日|2014年3月6日|||||0|/|
|邓燕石|董事兼总会计师|女|66|2012年4月18日|2014年3月6日|||||0|/|
|王速建|董事兼董秘|男|58|2012年4月18日|2014年3月6日|||||0|/|
|杜涛玉|董事|男|60|2012年4月18日|2014年3月6日|||||0|/|
|胡 勇|董事兼总经理|男|46|2012年4月18日|2014年3月6日|||||0|/|
|王雄文|董事|男|45|2012年4月18日|2014年3月6日|||||0|/|
|涂继武|董事|男|58|2012年4月18日|2014年3月6日|||||0|/|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务(注)|性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|年初持股数|年末持股数|年度内股份增减变动量|增减变动原因|报告期内从公司领取的应付报酬总额（万元）（税前）|报告期在其股东单位领薪情况|
|刘梅清|独立董事|男|54|2012年4月18日|2014年3月6日|||||0|/|
|徐长生|独立董事|男|51|2012年4月18日|2014年3月6日|||||0|/|
|叶建木|独立董事|男|47|2012年4月18日|2014年3月6日|||||0|/|
|朱永平|独立董事|男|49|2012年4月18日|2014年3月6日|||||0|/|
|李洪星|监事|男|60|2012年4月18日|2014年3月6日|||||0|/|
|胡 彦|监事|男|42|2012年4月18日|2014年3月6日|||||0|/|
|张军仿|监事|男|47|2012年4月18日|2014年3月6日|||||0|/|
|李 季|监事|男|41|2012年4月18日|2014年3月6日|||||0|/|
|张云海|总工程师|男|50|2012年4月18日|2014年3月6日|||||0|/|
|周谊爽|副总经理|男|52|2012年4月18日|2014年3月6日|||||0|/|
|张颜良|副总经理|男|51|2012年4月18日|2014年3月6日|||||0|/|
|合计|/|/|/|/|/|46,448,458|46,448,458|0|/|738.36|50.76|

|||
|-|-|
|姓 名|最近5年的主要工作经历|
|曹龙祥|现任本公司董事长、总经理，济川控股董事长、济川有限董事长兼总经理、济源医药董事长、银杏产业研究院执行董事兼总经理、口腔健康研究院执行董事、蒲地蓝日化执行董事兼总经理、泰州市为你想大药房连锁有限公司执行董事、江苏宝塔水泥有限公司监事。曾任江苏泰兴农村商业银行股份有限公司董事|
|黄曲荣|现任本公司副董事长、常务副总经理，济川控股副董事长，济川有限董事、常务副总经理|
|曹 飞|现任本公司副董事长，济川控股董事、总经理，济川有限董事，济源医药董事、天济药业执行董事、济仁中药执行董事、康煦源执行董事、上海济嘉执行董事、宁波济嘉执行董事。曾就职于上海复星医药（集团）股份有限公司|
|董自波|现任本公司董事、副总经理，济川有限副总经理兼药物研究院院长。曾任鲁南制药股份有限公司生技部副部长|
|朱红军|上海财经大学会计学院教授、副院长，博士生导师。现任公司独立董事、江苏恒瑞医药股份有限公司独立董事、浙江物产中大元通集团股份有限公司独立董事、徽商银行股份有限公司独立董事、宁波华翔电子股份有限公司独立董事、上海创力集团股份有限公司独立董事|
|晁恩祥|北京中日友好医院首席专家，主任医师。现任本公司独立董事|
|屠鹏飞|北京大学药学院教授，博士生导师，现任本公司独立董事，武汉健民药业集团股份有限公司独立董事、昆明制药集团股份有限公司独立董事|
|孙 荣|现任本公司监事会主席，济川控股监事、济川有限监事会主席、口腔健康研究院监事、银杏产业研究院监事、蒲地蓝日化监事|
|缪金龙|现任本公司监事，济川有限监事、物供部经理|
|刘国安|现任本公司职工监事，济川有限职工监事、车队队长|

|||
|-|-|
|姓 名|最近5年的主要工作经历|
|张建民|现任本公司副总经理，济川有限副总经理|
|周其华|现任本公司副总经理，济川有限副总经理|
|严宏泉|现任本公司副总经理，济川有限副总经理、江苏宝塔水泥有限公司监事|
|吴宏亮|现任本公司财务总监及董事会秘书，济川有限财务总监及董事会秘书。曾任山西振东制药股份有限公司财务经理、财务总监、财务负责人，邯郸摩罗丹药业股份有限公司财务总监|
|史文正|现任本公司人力资源总监，济川有限人力资源总监。曾任青岛华狮化工有限公司总经理助理、上海联合纵横管理咨询有限公司项目经理|
|王洪运|1997年1月至2014年3月6日任本公司董事长、党委书记|
|谭志华|2000年4月至2012年4月17日，任本公司董事、总经理。2012 年4月18日至2014年3月6日，任本公司监事会主席|
|邓燕石|1997年1月至2014年3月6日，任本公司董事、总会计师|
|王速建|2000年4月至2014年3月6日，任本公司董事、董事会秘书|
|杜涛玉|1997年1月至2014年3月6日，任本公司董事|
|胡 勇|2008年5月至2012年4月17日，任本公司董事、总经济师。2012年4月18至2014年3月6日，任本公司董事、总经理|
|王雄文|2009年4 月至2014年3月6日，任本公司董事、公司所属制造公司总经理|
|涂继武|1992年8月至2011 年11月历任沙市市国资局、荆沙市国资局、荆州市国资办、荆州市国资委科长；2010年11至今任荆州市国资委副调研员；2012年4月18日至2014年3月6日，任本公司董事|
|刘梅清|2010年至今，武汉大学教授、博士生导师；2012年4月18日至2014年3月6日，任本公司独立董事|
|徐长生|2000年至今任华中科技大学经济学院院长。2012 年4月18日至2014年3月6日，任本公司独立董事|
|叶建木|2003年7月留武汉理工大学管理学院财务管理系任教；2010年7月至今任武汉理工大学管理学院副院长；2012年4月18 日至2014年3月6日，任本公司独立董事|
|朱永平|2003年至今任湖北省机电研究设计院副院长；2012 年4 月18 日至2014年3月6日，任本公司独立董事|
|李洪星|2003年4 月至2014年3月6日，任本公司监事|
|胡 彦|1997年1 月至2014年3月6日，任本公司监事|
|张军仿|2006 年4 月至今，任本公司技术总监；2005 年2 月至2011年2 月，任政协荆州市第三届委员会常委；2012年4 月18日至2014年3 月6日，任本公司监事|
|李 季|2009年3 月至今，任本公司工艺总监。2012 年4 月18 日至2014年3月6日，任本公司监事|
|张云海|2000年4 月至2014年3月6日，任本公司总工程师|
|周谊爽|1997年1月至2014年3月6日，任本公司副总经理|
|张颜良|2003年4月至2014年3月6日，任本公司副总经理|

(二)董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用
二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
(一)在股东单位任职情况
√适用□不适用
||||||
|-|-|-|-|-|
|任职人员姓名|股东单位名称|在股东单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|
|曹龙祥|济川控股|董事长|2013年5月28日|2016年5月27日|
|黄曲荣|济川控股|副董事长|2013年5月28日|2016年5月27日|
|曹飞|济川控股|副董事长、总经理|2013年5月28日|2016年5月27日|
|孙荣|济川控股|监事|2013年5月28日|2016年5月27日|
|涂继武|荆州市国有资产管理委员会|副调研员|2010年11月1日||
|在股东单位任职情况的说明|||||

(二)在其他单位任职情况
√适用□不适用
||||||
|-|-|-|-|-|
|任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|
|曹龙祥|江苏宝塔水泥有限公司|监事|2001年12月25日|2015年10月15日|
|严宏泉|江苏宝塔水泥有限公司|监事|2001年12月25日|2015年10月15日|
|朱红军|宁波华翔电子股份有限公司|独立董事|2014年1月7日|2017年1月7日|
|朱红军|江苏恒瑞医药股份有限公司|独立董事|2013年4月23日|2016年4月22日|
|朱红军|浙江物产中大元通集团股份有限公司|独立董事|2014年5月16日|2017年5月16日|
|朱红军|徽商银行股份有限公司|独立董事|2014年10月8日|2016年7月10日|
|朱红军|上海创力集团股份有限公司|独立董事|2014年9月14日|2017年9月14日|
|屠鹏飞|武汉健民药业集团股份有限公司|独立董事|2013年9月26日|2016年9月5日|
|屠鹏飞|昆明制药集团股份有限公司|独立董事|2012年11月1日|2015年11月1日|
|在其他单位任职情况的说明|||||

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
|||
|-|-|
|董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序|《董事、监事及高级管理人员年薪制实施办法》由公司股东大会批准|

|||
|-|-|
|董事、监事、高级管理人员报酬确定依据|《董事、监事及高级管理人员年薪制实施办法》|
|董事、监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况|公司人力资源部严格按照公司《董事、监事及高级管理人员年薪制实施办法》核算董事、监事、高级管理人员薪酬，经公司董事会下设的薪酬与考核委员会审查通过后实施。实际支付情况详见本报告"现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况"|
|报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计|报告期内全体董事、监事和高级管理人员从公司领取的应付报酬总额738.36（万元）（税前）|

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|担任的职务|变动情形|变动原因|
|王洪运|董事长|离任|董事会换届|
|谭志华|监事会主席|离任|监事会换届|
|邓燕石|董事兼总会计师|离任|董事会换届|
|王速建|董事兼董事会秘书|离任|董事会换届|
|杜涛玉|董事|离任|董事会换届|
|胡勇|董事兼总经理|离任|董事会换届|
|王雄文|董事|离任|董事会换届|
|涂继武|董事|离任|董事会换届|
|刘梅清|独立董事|离任|董事会换届|
|徐长生|独立董事|离任|董事会换届|
|叶建木|独立董事|离任|董事会换届|
|朱永平|独立董事|离任|董事会换届|
|李洪星|监事|离任|监事会换届|
|胡彦|监事|离任|监事会换届|
|张军仿|监事|离任|监事会换届|
|李季|监事|离任|监事会换届|
|张云海|总工程师|离任|董事会换届|
|周谊爽|副总经理|离任|董事会换届|
|张颜良|副总经理|离任|董事会换届|
|曹龙祥|董事长、总经理|选举|董事会换届|
|黄曲荣|副董事长、常务副总经理|选举|董事会换届|

|||||
|-|-|-|-|
|姓名|担任的职务|变动情形|变动原因|
|曹飞|副董事长|选举|董事会换届|
|董自波|董事、副总经理|选举|董事会换届|
|朱红军|独立董事|选举|董事会换届|
|晁恩祥|独立董事|选举|董事会换届|
|屠鹏飞|独立董事|选举|董事会换届|
|孙荣|监事会主席|选举|监事会换届|
|缪金龙|监事|选举|监事会换届|
|刘国安|职工监事|选举|监事会换届|
|张建民|副总经理|聘任|董事会换届|
|周其华|副总经理|聘任|董事会换届|
|严宏泉|副总经理|聘任|董事会换届|
|吴宏亮|财务总监、董事会秘书|聘任|董事会换届|
|史文正|人力资源总监|聘任|董事会换届|

五、公司核心技术团队或关键技术人员情况
公司一直致力于通过薪酬、激励、职业发展等方式培养及保留核心技术团队和关键技术人员，公司核心团队及关键技术人员队伍稳定。
六、母公司和主要子公司的员工情况
(一)员工情况
|||
|-|-|
|母公司在职员工的数量|19|
|主要子公司在职员工的数量|3,561|
|在职员工的数量合计|3,580|
|母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数||
|专业构成||
|专业构成类别|专业构成人数|
|生产人员|942|
|销售人员|1,875|
|技术人员|328|
|财务人员|98|
|行政人员|337|
|合计|3,580|
|教育程度||
|教育程度类别|数量（人）|
|大学及以上|549|
|大专|793|
|高中(中专)|1,733|
|高中以下|505|
|合计|3,580|

(二)薪酬政策
公司依据国家相关法律法规并结合自身实际情况订立薪酬管理办法；本着劳资兼顾互助互惠的原则，根据薪等薪级，结合员工的学识经历、才能、发展潜力及其工作性质制定员工的工资标准；薪资调整方法由薪酬管理部根据年度绩效评价并综合各部门意见而拟订，每年可适时调整，力求薪酬在企业内部公平合理，在本地区和同行业中处于领先地位，留住关键人才并吸引优秀人才加入，为企业的发展提供有效的人力资源保障。
(三)培训计划
依据公司培训制度，按照公司发展需求，建立分层分类的培训体系，实施以“各层管理人员、市场营销人员、专业技术人员、生产操作人员”为对象的“岗位知识、专业技能、行为规范”等重点培训内容，创新培训练方式，提高培训的针对性、培训效果的实效性，提升员工职业素养和品德修养，促进员工和企业整体绩效的提高。针对中高层管理人员和优秀人才，定期组织专题培训和研讨活动，提升其理论知识，提高管理能力及管理水平；强化管理人员、生产操作人员和后勤服务人员岗位应知应会的培训和考核，提升岗位工作技能。
(四)专业构成统计图
(五)教育程度统计图
第八节 公司治理
一、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明
公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规和中国证监会发布的其他有关上市公司治理的规范性文件的要求，不断完善股东大会、董事会、监事会等公司治理结构和制度。公司治理的实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。基本情况如下：
1、股东与股东大会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律规定程序召集、召开，股东大会采取现场、现场结合网络投票的方式进行表决，确保所有股东，尤其是中小股东充分行使表决权。公司控股股东、实际控制人认真履行诚信义务，无损害公司及其他股东权益的情形。
2、董事与董事会：公司董事会的召集召开程序符合法律、法规的要求。公司董事积极出席公司召开的董事会和股东大会，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任，维护公司全体股东的合法权益。
3、监事和监事会：公司监事按照《公司章程》以及相关法律法规的规定，认真履行职责，对公司财务状况、重大资产重组、关联交易以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
4、信息披露：公司指定董事会秘书负责信息披露工作和投资者关系管理工作，严格按照法律法规和公司章程的规定，严格执行公司制定的《内幕信息知情人登记管理制度》等信息披露管理制度，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。
二、股东大会情况简介
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|会议届次|召开日期|会议议案名称|决议情况|决议刊登的指定网站的查询索引|决议刊登的披露日期|
|2014 年第一次临时股东大会|2014年3月7日|1、关于修改公司章程的议案；2、关于公司董事会换届选举的议案；2.01、选举曹龙祥先生为公司董事；2.02、选举黄曲荣先生为公司董事；2.03、选举曹飞先生为公司董事；2.04、选举董自波先生为公司董事；2.05、选举朱红军先生为公司独立董事；2.06、选举屠鹏飞先生为公司独立董事；2.07、选举晁恩祥先生为公司独立董事；3、关于公司监事会换届选举的议案；3.01、选举孙荣先生为公司股东代表监事；3.02、选举缪金龙先生为公司股东代表监事；4、关于增加公司注册资本的议案；5、关于变更公司经营范围的议案；6、关于修改公司股东大会议事规则的议案；7、关于修改公司董事会议事规则的议案；8、关于修改公司监事会议事规则的议案；9、关于改聘公司2013年度审计机构的议案；10、关于授权公司董事会办理相关工商登记变更事宜的议案|全 部 审议通过|www.sse.com.cn|2014 年 3月8日|
|2013 年度股东大会|2014年5月16日|1、关于公司 2013 年度报告全文及摘要的议案；2、关于公司 2013 年度董事会工作报告的议案；3、关于公司 2013 年度独立董事述|全 部 审议通过|www.sse.com.cn|2014 年 5月17日|

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|会议届次|召开日期|会议议案名称|决议情况|决议刊登的指定网站的查询索引|决议刊登的披露日期|
|||职报告的议案；4、关于公司 2013 年度监事会工作报告的议案；5、关于公司 2013 年度财务决算报告的议案；6、关于公司 2013 年度利润分配方案的议案；7、关于公司未来三年股东回报计划的议案；8、关于续聘立信会计事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案；9、关于公司第七届董事、监事薪酬的议案；10、关于变更公司名称和注册地址的议案；11、关于修改公司章程的议案；12、关于重新制订公司关联交易管理制度的议案；13、关于重新制订公司投资者关系管理制度的议案；14、关于重新制订公司投融资管理制度的议案；15、关于重新制订公司对外担保管理制度的议案||||
|2014 年第二次临时股东大会|2014 年 12月29日|1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；2、关于公司非公开发行股票方案的议案；2.01、发行股票的种类和面值；2.02、发行方式和发行时间；2.03、发行价格及定价原则；2.04、发行数量；2.05、发行对象及认购方式；2.06、限售期；2.07、未分配利润的安排；2.08、本次决议的有效期；2.09、上市地点；2.10、募集资金投向；3、关于公司非公开发行股票预案的议案；4、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案；5、关于前次募集资金使用情况报告的议案；6、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票具体事宜的议案|全 部 审议通过|www.sse.com.cn|2014 年 12月30日|

三、董事履行职责情况
(一)董事参加董事会和股东大会的情况
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|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|曹龙祥|否|7|7|0|0|0|否|2|
|黄曲荣|否|7|7|0|0|0|否|2|
|曹飞|否|7|7|1|0|0|否|2|
|董自波|否|7|7|0|0|0|否|2|
|朱红军|是|7|7|3|0|0|否|1|
|晁恩祥|是|7|5|4|2|0|是|1|
|屠鹏飞|是|7|6|6|1|0|否|2|
|王洪运|否|1|1|0|0|0|否|1|
|邓燕石|否|1|1|0|0|0|否|1|
|王速建|否|1|1|0|0|0|否|1|
|杜涛玉|否|1|1|0|0|0|否|0|
|胡勇|否|1|1|0|0|0|否|1|
|王雄文|否|1|1|0|0|0|否|1|
|涂继武|否|1|1|0|0|0|否|1|
|刘梅清|是|1|1|0|0|0|否|1|
|徐长生|是|1|0|0|1|0|否|0|

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|叶建木|是|1|1|0|0|0|否|1|
|朱永平|是|1|1|0|0|0|否|1|

连续两次未亲自出席董事会会议的说明
公司第七届董事会第二次、第三次会议均在2014年4月25日召开，独立董事晁恩祥先生因个人工作原因，未亲自出席第七届董事会第二次、第三次会议，两次均委托了独立董事朱红军先生代为出席，程序完备，其对董事会相关事项均无异议。晁恩祥先生亲自出席了本年度接下来的5次董事会会议。
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|年内召开董事会会议次数|8|
|其中：现场会议次数|2|
|通讯方式召开会议次数|0|
|现场结合通讯方式召开会议次数|6|

四、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
公司人力资源部严格按照公司《董事、监事及高级管理人员年薪制实施办法》核算董事、监事、高级管理人员薪酬，经公司董事会下设的薪酬与考核委员会审查通过后实施。
第九节 内部控制
一、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况
1、内部控制责任声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
2、公司内部控制的目标
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
3、内部控制制度建设情况
公司注重内部控制方面的制度建设，2014年度公司先后制定和完善了《内部审计管理制度》、《内部控制制度》，并于第七届董事会第八次会议审议了《内部控制评价管理办法》、《内部控制缺陷认定标准》。报告期内公司积极开展内部控制方面的流程完善，保障了公司内部控制工作的持续规范开展。
是否披露内部控制自我评价报告：是
二、内部控制审计报告的相关情况说明
公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司内部控制有效性进行了审计，出具了信会师报字(2015)第110356号内部控制审计报告。
是否披露内部控制审计报告：是
三、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明
根据相关法律法规和《公司章程》的规定，公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，相关信息披露义务人或知情人因工作失职或违反制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应查明原因依情节轻重追究当事人的责任。通过本制度的制定与执行，促进了公司董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，提高了年报信息披露的质量和透明度。报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。
第十节 财务报告
一、审计报告
公司年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师张松柏、林雯英审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
审计报告
（信会师报字【2015】第110355号）
湖北洪城通用机械股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的湖北洪城通用机械股份有限公司（以下简称“洪城股份”）财务报表，包括2014年12月31日的合并及公司资产负债表、2014年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是洪城股份管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，洪城股份财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了洪城股份2014年12月31日的合并及公司财务状况以及2014年度的合并及公司经营成果和现金流量。
立信会计师事务所 中国注册会计师：张松柏
（特殊普通合伙） 中国注册会计师：林雯英
中国·上海 二O一五年二月十三日
二、财务报表
合并资产负债表
2014年12月31日
编制单位:湖北洪城通用机械股份有限公司
单位:元币种:人民币
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|-|-|-|-|
|项目|附注七|期末余额|期初余额|
|流动资产：||||
|货币资金|（一）|645,056,206.73|65,051,877.91|
|结算备付金||||
|拆出资金||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||||
|衍生金融资产||||
|应收票据|（三）|15,666,110.83|14,344,952.21|
|应收账款|（四）|899,714,092.35|743,052,252.86|
|预付款项|（五）|11,154,899.89|6,827,997.15|
|应收保费||||
|应收分保账款||||
|应收分保合同准备金||||
|应收利息|（六）|532,000.00||
|应收股利||||
|其他应收款|（八）|2,224,466.32|14,595,900.69|
|买入返售金融资产||||
|存货|（九）|123,672,465.32|99,156,119.46|
|划分为持有待售的资产||||
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产|（十）|280,153,281.67|5,000,000.00|
|流动资产合计||1,978,173,523.11|948,029,100.28|
|非流动资产：||||
|发放贷款及垫款||||
|可供出售金融资产|（十一）|37,500,000.00|37,500,000.00|
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资||||
|投资性房地产||||
|固定资产|（十五）|893,537,650.45|788,335,483.72|
|在建工程|（十六）|159,048,106.09|85,003,377.05|
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产|（十八）|141,341,564.27|131,265,775.49|
|开发支出||||
|商誉||||
|长期待摊费用|（十九）|4,162,102.70|7,499,486.88|
|递延所得税资产|（二十）|11,976,605.30|7,307,134.14|
|其他非流动资产|（二十一）|131,976,438.06|9,513,859.15|
|非流动资产合计||1,379,542,466.87|1,066,425,116.43|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注七|期末余额|期初余额|
|资产总计||3,357,715,989.98|2,014,454,216.71|
|流动负债：||||
|短期借款|（二十二）|280,000,000.00|260,000,000.00|
|向中央银行借款||||
|吸收存款及同业存放||||
|拆入资金||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||||
|衍生金融负债||||
|应付票据|（二十三）|43,396,930.00|15,365,325.00|
|应付账款|（二十四）|183,686,459.72|154,694,779.48|
|预收款项|（二十五）|1,820,187.72|1,872,044.16|
|卖出回购金融资产款||||
|应付手续费及佣金||||
|应付职工薪酬|（二十六）|76,092,677.68|65,592,341.96|
|应交税费|（二十七）|50,719,320.28|45,114,897.72|
|应付利息||||
|应付股利|（二十八）||38,200,000.0|
|其他应付款|（二十九）|399,875,924.13|252,670,067.56|
|应付分保账款||||
|保险合同准备金||||
|代理买卖证券款||||
|代理承销证券款||||
|划分为持有待售的负债||||
|一年内到期的非流动负债||||
|其他流动负债||||
|流动负债合计||1,035,591,499.53|833,509,455.88|
|非流动负债：||||
|长期借款||||
|应付债券||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|长期应付款||||
|长期应付职工薪酬||||
|专项应付款|（三十）|6,687,626.38|6,801,471.30|
|预计负债||||
|递延收益|（三十一）|19,219,158.53|21,730,577.69|
|递延所得税负债|（二十）|1,323,156.79||
|其他非流动负债|（三十二）|900,000.00||
|非流动负债合计||28,129,941.70|28,532,048.99|
|负债合计||1,063,721,441.23|862,041,504.87|
|所有者权益||||
|股本|(三十三)|383,803,346.00|367,875,689.00|
|其他权益工具||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|资本公积|（三十四）|987,683,591.52|381,422,009.52|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注七|期末余额|期初余额|
|减：库存股||||
|其他综合收益||||
|专项储备||||
|盈余公积|（三十五）|91,136,012.16|39,133,023.50|
|一般风险准备||||
|未分配利润|（三十六）|831,371,599.07|363,981,989.82|
|归属于母公司所有者权益合计||2,293,994,548.75|1,152,412,711.84|
|少数股东权益||||
|所有者权益合计||2,293,994,548.75|1,152,412,711.84|
|负债和所有者权益总计||3,357,715,989.98|2,014,454,216.71|

法定代表人：曹龙祥 主管会计工作负责人：吴宏亮 会计机构负责人：奚建宏
母公司资产负债表
2014年12月31日
编制单位:湖北洪城通用机械股份有限公司
单位:元币种:人民币
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|-|-|-|-|
|项目|附注十四|期末余额|期初余额|
|流动资产：||||
|货币资金||12,084.09||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||||
|衍生金融资产||||
|应收票据||||
|应收账款||||
|预付款项||||
|应收利息||||
|应收股利||200,000,000.00||
|其他应收款|（二）|24,004,750.00||
|存货||||
|划分为持有待售的资产||||
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产||67,253.80||
|流动资产合计||224,084,087.89||
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产||||
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资|（三）|6,282,339,239.00|5,600,150,000.00|
|投资性房地产||||
|固定资产||||
|在建工程||||
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产||||

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|-|-|-|-|
|项目|附注十四|期末余额|期初余额|
|开发支出||||
|商誉||||
|长期待摊费用||||
|递延所得税资产||||
|其他非流动资产||||
|非流动资产合计||6,282,339,239.00|5,600,150,000.00|
|资产总计||6,506,423,326.89|5,600,150,000.00|
|流动负债：||||
|短期借款||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||||
|衍生金融负债||||
|应付票据||||
|应付账款||320,754.72||
|预收款项||||
|应付职工薪酬||281,490.61||
|应交税费||48,817.47||
|应付利息||||
|应付股利||||
|其他应付款||89,653,931.89|511,082.43|
|划分为持有待售的负债||||
|一年内到期的非流动负债||||
|其他流动负债||||
|流动负债合计||90,304,994.69|511,082.43|
|非流动负债：||||
|长期借款||||
|应付债券||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|长期应付款||||
|长期应付职工薪酬||||
|专项应付款||||
|预计负债||||
|递延收益||||
|递延所得税负债||||
|其他非流动负债||||
|非流动负债合计||||
|负债合计||90,304,994.69|511,082.43|
|所有者权益：||||
|股本||781,454,701.00|749,024,701.00|
|其他权益工具||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|资本公积||5,240,177,021.37|4,650,417,782.37|
|减：库存股||||
|其他综合收益||||
|专项储备||||

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|-|-|-|-|
|项目|附注十四|期末余额|期初余额|
|盈余公积||51,617,788.24|32,188,770.67|
|未分配利润||342,868,821.59|168,007,663.53|
|所有者权益合计||6,416,118,332.20|5,599,638,917.57|
|负债和所有者权益总计||6,506,423,326.89|5,600,150,000.00|

法定代表人：曹龙祥 主管会计工作负责人：吴宏亮 会计机构负责人：奚建宏合并利润表
2014年1—12月
单位:元币种:人民币
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|-|-|-|-|
|项目|附注七|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入||2,986,412,154.82|2,447,577,611.79|
|其中：营业收入|（三十七）|2,986,412,154.82|2,447,577,611.79|
|利息收入||||
|已赚保费||||
|手续费及佣金收入||||
|二、营业总成本||2,432,251,620.30|2,035,056,096.76|
|其中：营业成本|（三十七）|468,943,792.38|369,698,276.49|
|利息支出||||
|手续费及佣金支出||||
|退保金||||
|赔付支出净额||||
|提取保险合同准备金净额||||
|保单红利支出||||
|分保费用||||
|营业税金及附加|（三十八）|51,682,653.70|42,010,211.92|
|销售费用|（三十九）|1,645,979,544.51|1,383,369,186.52|
|管理费用|（四十）|260,160,536.67|218,554,680.25|
|财务费用|（四十一）|-3,105,498.19|12,773,830.06|
|资产减值损失|（四十二）|8,590,591.23|8,649,911.52|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||||
|投资收益（损失以“－”号填列）|（四十三）|10,316,054.79|2,068,448.39|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||
|汇兑收益（损失以“－”号填列）||||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）||564,476,589.31|414,589,963.42|
|加：营业外收入|（四十四）|41,992,795.37|51,618,007.82|
|其中：非流动资产处置利得||165,762.19|164,732.46|
|减：营业外支出|（四十五）|1,823,585.69|1,339,419.75|
|其中：非流动资产处置损失||1,313,880.09|733,805.32|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||604,645,798.99|464,868,551.49|
|减：所得税费用|（四十六）|85,253,201.08|62,144,597.27|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）||519,392,597.91|402,723,954.22|
|归属于母公司所有者的净利润||519,392,597.91|402,723,954.22|

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|-|-|-|-|
|项目|附注七|本期发生额|上期发生额|
|少数股东损益||||
|六、其他综合收益的税后净额||||
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额||||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益||||
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动||||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益||||
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益||||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益||||
|4.现金流量套期损益的有效部分||||
|5.外币财务报表折算差额||||
|6.其他||||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额||||
|七、综合收益总额||519,392,597.91|402,723,954.22|
|归属于母公司所有者的综合收益总额||519,392,597.91|402,723,954.22|
|归属于少数股东的综合收益总额||||
|八、每股收益：||||
|（一）基本每股收益(元/股)||0.67|0.66|
|（二）稀释每股收益(元/股)||0.67|0.66|

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为： 0元。
法定代表人：曹龙祥 主管会计工作负责人：吴宏亮 会计机构负责人：奚建宏母公司利润表
2014年1—12月
单位:元币种:人民币
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|-|-|-|-|
|项目|附注十四|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|（四）||181,424,325.48|
|减：营业成本|（四）||148,236,865.34|
|营业税金及附加|||830,677.72|
|销售费用|||25,281,452.98|
|管理费用||6,334,654.35|28,566,026.00|
|财务费用||-625,079.98|12,960,540.03|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注十四|本期发生额|上期发生额|
|资产减值损失||250.00|144,609.12|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||||
|投资收益（损失以“－”号填列）|（五）|200,000,000.00|-321,912.85|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）||194,290,175.63|-34,917,758.56|
|加：营业外收入|||159,284,195.17|
|其中：非流动资产处置利得||||
|减：营业外支出|||362,042.41|
|其中：非流动资产处置损失||||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||194,290,175.63|124,004,394.20|
|减：所得税费用|||-21,691.39|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）||194,290,175.63|124,026,085.59|
|五、其他综合收益的税后净额||||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益||||
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动||||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益||||
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益||||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益||||
|4.现金流量套期损益的有效部分||||
|5.外币财务报表折算差额||||
|6.其他||||
|六、综合收益总额||194,290,175.63|124,026,085.59|
|七、每股收益：||||
|（一）基本每股收益(元/股)||0.25|0.90|
|（二）稀释每股收益(元/股)||0.25|0.90|

法定代表人：曹龙祥 主管会计工作负责人：吴宏亮 会计机构负责人：奚建宏
合并现金流量表
2014年1—12月
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注七|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||3,103,839,475.05|2,548,298,106.27|
|客户存款和同业存放款项净增加额||||
|向中央银行借款净增加额||||
|向其他金融机构拆入资金净增加额||||
|收到原保险合同保费取得的现金||||
|收到再保险业务现金净额||||
|保户储金及投资款净增加额||||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额||||
|收取利息、手续费及佣金的现金||||
|拆入资金净增加额||||
|回购业务资金净增加额||||
|收到的税费返还||||
|收到其他与经营活动有关的现金||91,017,857.52|48,686,563.78|
|经营活动现金流入小计||3,194,857,332.57|2,596,984,670.05|
|购买商品、接受劳务支付的现金||335,262,474.84|305,704,970.39|
|客户贷款及垫款净增加额||||
|存放中央银行和同业款项净增加额||||
|支付原保险合同赔付款项的现金||||
|支付利息、手续费及佣金的现金||||
|支付保单红利的现金||||
|支付给职工以及为职工支付的现金||339,353,266.82|298,706,584.82|
|支付的各项税费||577,719,400.09|465,835,863.15|
|支付其他与经营活动有关的现金||1,326,410,166.61|1,239,572,353.70|
|经营活动现金流出小计||2,578,745,308.36|2,309,819,772.06|
|经营活动产生的现金流量净额||616,112,024.21|287,164,897.99|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金||1,075,000,000.00||
|取得投资收益收到的现金||10,316,054.79|2,068,448.39|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||392,376.83|1,217,686.68|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||||
|收到其他与投资活动有关的现金|||10,487,000.00|
|投资活动现金流入小计||1,085,708,431.62|13,773,135.07|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||301,509,368.19|270,101,883.54|
|投资支付的现金||1,434,000,000.00|5,000,000.00|
|质押贷款净增加额||||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||
|支付其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流出小计||1,735,509,368.19|275,101,883.54|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注七|本期发生额|上期发生额|
|投资活动产生的现金流量净额||-649,800,936.57|-261,328,748.47|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金||640,761,669.00||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||||
|取得借款收到的现金||469,000,000.00|480,000,000.00|
|发行债券收到的现金||||
|收到其他与筹资活动有关的现金||||
|筹资活动现金流入小计||1,109,761,669.00|480,000,000.00|
|偿还债务支付的现金||449,000,000.00|453,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||42,319,997.82|15,676,647.65|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||||
|支付其他与筹资活动有关的现金||5,572,430.00||
|筹资活动现金流出小计||496,892,427.82|468,676,647.65|
|筹资活动产生的现金流量净额||612,869,241.18|11,323,352.35|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加额||579,180,328.82|37,159,501.87|
|加：期初现金及现金等价物余额||65,051,877.91|27,892,376.04|
|六、期末现金及现金等价物余额||644,232,206.73|65,051,877.91|

法定代表人：曹龙祥 主管会计工作负责人：吴宏亮 会计机构负责人：奚建宏
母公司现金流量表
2014年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|||198,677,636.17|
|收到的税费返还|||3,243,730.94|
|收到其他与经营活动有关的现金||75,994,616.36|84,603,029.91|
|经营活动现金流入小计||75,994,616.36|286,524,397.02|
|购买商品、接受劳务支付的现金|||155,173,948.76|
|支付给职工以及为职工支付的现金||115,434.29|29,126,829.79|
|支付的各项税费||2,809,366.00|1,847,424.56|
|支付其他与经营活动有关的现金||26,057,731.98|72,317,901.14|
|经营活动现金流出小计||28,982,532.27|258,466,104.25|
|经营活动产生的现金流量净额||47,012,084.09|28,058,292.77|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金||||
|取得投资收益收到的现金||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|||1,002,100.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||||

|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期发生额|上期发生额|
|收到其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流入小计|||1,002,100.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|||32,609,334.30|
|投资支付的现金||682,189,239.00||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||
|支付其他与投资活动有关的现金|||1,474,120.00|
|投资活动现金流出小计||682,189,239.00|34,083,454.30|
|投资活动产生的现金流量净额||-682,189,239.00|-33,081,354.30|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金||640,761,669.00||
|取得借款收到的现金|||217,300,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|||1,323,269.13|
|筹资活动现金流入小计||640,761,669.00|218,623,269.13|
|偿还债务支付的现金|||207,520,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|||12,965,164.44|
|支付其他与筹资活动有关的现金||5,572,430.00|31,879,651.72|
|筹资活动现金流出小计||5,572,430.00|252,364,816.16|
|筹资活动产生的现金流量净额||635,189,239.00|-33,741,547.03|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加额||12,084.09|-38,764,608.56|
|加：期初现金及现金等价物余额|||38,764,608.56|
|六、期末现金及现金等价物余额||12,084.09||

法定代表人：曹龙祥 主管会计工作负责人：吴宏亮 会计机构负责人：奚建宏
合并所有者权益变动表
2014年1—12月
单位:元币种:人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本期||||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|||
|一、上年期末余额|367,875,689.00|381,422,009.52||||39,133,023.50||363,981,989.82||1,152,412,711.84|
|加：会计政策变更|||||||||||
|前期差错更正|||||||||||
|同一控制下企业合并|||||||||||
|其他|||||||||||
|二、本年期初余额|367,875,689.00|381,422,009.52||||39,133,023.50||363,981,989.82||1,152,412,711.84|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|15,927,657.00|606,261,582.00||||52,002,988.66||467,389,609.25||1,141,581,836.91|
|（一）综合收益总额||||||||519,392,597.91||519,392,597.91|
|（二）所有者投入和减少资本|15,927,657.00|606,261,582.00||||||||622,189,239.00|
|1．股东投入的普通股|15,927,657.00|606,261,582.00||||||||622,189,239.00|
|2．其他权益工具持有者投入资本|||||||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额|||||||||||
|4．其他|||||||||||
|（三）利润分配||||||52,002,988.66||-52,002,988.66|||
|1．提取盈余公积||||||52,002,988.66||-52,002,988.66|||
|2．提取一般风险准备|||||||||||
|3．对所有者（或股东）的分配|||||||||||
|4．其他|||||||||||
|（四）所有者权益内部结转|||||||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本期||||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|||
|2．盈余公积转增资本（或股本）|||||||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||||||
|4．其他|||||||||||
|（五）专项储备|||||||||||
|1．本期提取|||||||||||
|2．本期使用|||||||||||
|（六）其他|||||||||||
|四、本期期末余额|383,803,346.00|987,683,591.52||||91,136,012.16||831,371,599.07||2,293,994,548.75|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|上期||||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|||
|一、上年期末余额|300,000,000.00|78,547,648.46||||37,852,095.57||333,289,013.59||749,688,757.62|
|加：会计政策变更|||||||||||
|前期差错更正|||||||||||
|同一控制下企业合并|||||||||||
|其他|||||||||||
|二、本年期初余额|300,000,000.00|78,547,648.46||||37,852,095.57||333,289,013.59||749,688,757.62|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|67,875,689.00|302,874,361.06||||1,280,927.93||30,692,976.23||402,723,954.22|
|（一）综合收益总额||||||||402,723,954.22||402,723,954.22|
|（二）所有者投入和减少资本|67,875,689.00|-67,875,689.00|||||||||
|1．股东投入的普通股|67,875,689.00|-67,875,689.00|||||||||
|2．其他权益工具持有者投入资本|||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|上期||||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|||
|3．股份支付计入所有者权益的金额|||||||||||
|4．其他|||||||||||
|（三）利润分配||||||39,133,023.50||-39,133,023.50|||
|1．提取盈余公积||||||39,133,023.50||-39,133,023.50|||
|2．提取一般风险准备|||||||||||
|3．对所有者（或股东）的分配|||||||||||
|4．其他|||||||||||
|（四）所有者权益内部结转||370,750,050.06||||-37,852,095.57||-332,897,954.49|||
|1．资本公积转增资本（或股本）|||||||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）|||||||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||||||
|4．其他||370,750,050.06||||-37,852,095.57||-332,897,954.49|||
|（五）专项储备|||||||||||
|1．本期提取|||||||||||
|2．本期使用|||||||||||
|（六）其他|||||||||||
|四、本期期末余额|367,875,689.00|381,422,009.52||||39,133,023.50||363,981,989.82||1,152,412,711.84|

法定代表人：曹龙祥 主管会计工作负责人：吴宏亮 会计机构负责人：奚建宏
母公司所有者权益变动表
2014年1—12月
单位:元币种:人民币
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本期||||||||
||股本|资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|一、上年期末余额|749,024,701.00|4,650,417,782.37||||32,188,770.67|168,007,663.53|5,599,638,917.57|
|加：会计政策变更|||||||||
|前期差错更正|||||||||
|其他|||||||||
|二、本年期初余额|749,024,701.00|4,650,417,782.37||||32,188,770.67|168,007,663.53|5,599,638,917.57|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|32,430,000.00|589,759,239.00||||19,429,017.57|174,861,158.06|816,479,414.63|
|（一）综合收益总额|||||||194,290,175.63|194,290,175.63|
|（二）所有者投入和减少资本|32,430,000.00|589,759,239.00||||||622,189,239.00|
|1．股东投入的普通股|32,430,000.00|589,759,239.00||||||622,189,239.00|
|2．其他权益工具持有者投入资本|||||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额|||||||||
|4．其他|||||||||
|（三）利润分配||||||19,429,017.57|-19,429,017.57||
|1．提取盈余公积||||||19,429,017.57|-19,429,017.57||
|2．对所有者（或股东）的分配|||||||||
|3．其他|||||||||
|（四）所有者权益内部结转|||||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|||||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）|||||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||||
|4．其他|||||||||
|（五）专项储备|||||||||
|1．本期提取|||||||||
|2．本期使用|||||||||
|（六）其他|||||||||
|四、本期期末余额|781,454,701.00|5,240,177,021.37||||51,617,788.24|342,868,821.59|6,416,118,332.20|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|上期||||||||
||股本|资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|一、上年期末余额|138,200,400.00|264,699,283.37||||19,786,162.11|56,384,186.50|479,070,031.98|
|加：会计政策变更|||||||||
|前期差错更正|||||||||
|其他|||||||||
|二、本年期初余额|138,200,400.00|264,699,283.37||||19,786,162.11|56,384,186.50|479,070,031.98|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|610,824,301.00|4,385,718,499.00||||12,402,608.56|111,623,477.03|5,120,568,885.59|
|（一）综合收益总额|||||||124,026,085.59|124,026,085.59|
|（二）所有者投入和减少资本|610,824,301.00|4,385,718,499.00||||||4,996,542,800.00|
|1．股东投入的普通股|610,824,301.00|4,385,718,499.00||||||4,996,542,800.00|
|2．其他权益工具持有者投入资本|||||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额|||||||||
|4．其他|||||||||
|（三）利润分配||||||12,402,608.56|-12,402,608.56||
|1．提取盈余公积||||||12,402,608.56|-12,402,608.56||
|2．对所有者（或股东）的分配|||||||||
|3．其他|||||||||
|（四）所有者权益内部结转|||||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|||||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）|||||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||||
|4．其他|||||||||
|（五）专项储备|||||||||
|1．本期提取|||||||||
|2．本期使用|||||||||
|（六）其他|||||||||
|四、本期期末余额|749,024,701.00|4,650,417,782.37||||32,188,770.67|168,007,663.53|5,599,638,917.57|

法定代表人：曹龙祥 主管会计工作负责人：吴宏亮 会计机构负责人：奚建宏
三、公司基本情况
1.公司概况
湖北洪城通用机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是1996年经湖北省体改委鄂体改（1996）373号文件批准，由荆州市国有资产管理局（原荆沙市国有资产管理局）、湖北沙市阀门总厂、沙市精密钢管总厂、湖北大日化工股份有限公司（原荆沙市江陵化肥厂）、湖北永盛石棉橡胶有限公司（原荆沙市石棉橡胶厂）、荆州市荆沙棉纺织有限公司（原荆沙市荆沙棉纺织厂）等六家单位共同发起设立的股份有限公司，并于1997年1月22日取得湖北省工商行政管理局颁布的企业法人营业执照。公司注册资本为人民币66,308,000元，业经荆沙市会计师事务所于1996年12月20日以荆会师（1996）验字第254号验资报告予以审验。
2001年7月，经中国证券监督管理委员会证监发行字（2001）48号文核准，湖北洪城通用机械股份有限公司向社会发行新股 4,000万股，每股价格为 7.80元，发行后总股本为 106,308,000元。经 2010年 4月 27日召开的 2009年年度股东大会审议通过，公司以资本公积向全体股东每10股转增3股。转增股本总数31,892,400股，转增股本后公司总股本为138,200,400股。
2013年12月，根据公司2013年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准湖北洪城通用机械股份有限公司重大资产重组及向江苏济川控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1604号）核准，公司通过向江苏济川控股集团有限公司、曹龙祥、周国娣、西藏华金济天投资有限公司和西藏恒川投资管理中心（有限合伙）（上述五方以下简称“重组方”）发行股份购买资产，申请增加注册资本人民币61,082.4301万元，变更后的注册资本为人民币74,902.4701万元。本次变更已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字（2013）第114211号验资报告验证，本次注册资本变更已在荆州市工商行政管理局办理了工商变更登记。
2014年 1月，公司向社会非公开发行人民币普通股（A股）3,243万股，申请增加注册资本人民币3,243万元，变更后的注册资本为人民币78,145.4701万元。本次变更已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字（2014）第110050号验资报告验证，本次注册资本变更已在荆州市工商行政管理局办理了工商变更登记。
截止2014年12月31日，本公司注册资本为78,145.4701万元。
公司工商营业执照注册号：420000000034415；公司注册地址：湖北省荆州市红门路3号；总部地址：江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾；法定代表人：曹龙祥。
公司经营范围为：药品研发；医药及其他领域投资管理；日化品销售；橡胶制品、塑料制品制造与销售；有色金属、五金交电、化工原料（不含危险品）、装潢材料批发、零售；科技及经济技术咨询服务（不含证券期货咨询）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的商品及技术）。
本财务报表业经公司董事会于2015年2月13日批准报出。
2.合并财务报表范围
截止2014年12月31日，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
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|序号|子公司名称|合并架构|简称|
|1|济川药业集团有限公司|全资子公司|济川药业|
|2|上海济嘉投资有限公司|全资子公司|上海济嘉|
|3|江苏济源医药有限公司|济川药业的全资子公司|济源医药|
|4|江苏天济药业有限公司||天济药业|
|5|济川药业集团泰兴市济仁中药饮片有限公司||济仁中药|
|6|江苏济川康煦源保健品有限公司||康煦源|
|7|泰兴市海源物业管理有限公司||海源物业|
|8|济川药业集团江苏银杏产业研究院有限公司||银杏研究院|
|9|济川药业集团江苏口腔健康研究院有限公司||口腔研究院|
|10|宁波济嘉投资有限公司|上海济嘉的全资子公司|宁波济嘉|
|11|泰州市为你想大药房连锁有限公司|济源医药的全资子公司|为你想公司|
|12|江苏蒲地蓝日化有限公司|康煦源的全资子公司|蒲地蓝日化|

四、财务报表的编制基础
1.编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
2.持续经营
自报告期末起12个月，公司在财务、经营以及其他方面不存在某些事项或情况可能导致的经营风险，这些事项或情况单独或连同其他事项或情况对持续经营假设未产生重大疑虑。
五、重要会计政策及会计估计
1.遵循企业会计准则的声明
公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。
2.会计期间
自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。
3.营业周期
本公司营业周期为12个月。
4.记账本位币
本公司采用人民币为记账本位币。
5.同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。
6.合并财务报表的编制方法
1）、合并范围
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
2）、合并程序
本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
（1）增加子公司或业务
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或
业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
（2）处置子公司或业务
在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
7.现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
8.金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1）、金融工具的分类
金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
2）、金融工具的确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议
价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
3）、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。
公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
4）、金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
5）、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融
工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
6）、金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
（1）可供出售金融资产的减值准备：
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
（2）持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
9.应收款项
(1).单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
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|单项金额重大的判断依据或金额标准|应收款项余额前五名。|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。|

 (2).按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：
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|按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）||
|无信用风险组合的应收款项|主要包括合并范围内应收关联方单位款项等可以确定收回的应收款项。如无客观证据表明其发生了减值的，不计提坏账准备。|
|正常信用风险组合的应收款项|主要包括除上述无信用风险组合的应收款项外，无客观证据表明客户财务状况和履约能力严重恶化的应收款项。采用账龄分析法计提坏账准备。|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的
√适用□不适用
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|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内（含1年）|5|5|
|1－2年|10|10|
|2－3年|30|30|
|3年以上|100|100|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的
□适用√不适用
(3).单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
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|单项计提坏账准备的理由|有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值的应收款应进行单项减值测试。|
|坏账准备的计提方法|结合现时情况分析确定坏账准备计提的比例。|

10.存货
1）、存货的分类
存货分类为：原材料、周转材料、库存商品、在产品、委托加工物资等。
2）、发出存货的计价方法
存货发出时工业模式按加权平均法计价，商业模式按个别认定法。
3）、不同类别存货可变现净值的确定依据
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
4）、存货的盘存制度
采用永续盘存制。
5）、低值易耗品和包装物的摊销方法
（1）低值易耗品采用一次转销法；
（2）包装物采用一次转销法。
11.长期股权投资
1）、共同控制、重大影响的判断标准
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为
本公司联营企业。
2）、初始投资成本的确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
3）、后续计量及损益确认方法
（1）成本法核算的长期股权投资
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
（2）权益法核算的长期股权投资
对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。
在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
12.固定资产
1）确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2）折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
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|类别|折旧方法|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|年限平均法|20-40|3|2.43-4.85|
|机器设备|年限平均法|5-10|3|9.70-19.40|
|运输设备|年限平均法|4|3|24.25|
|办公设备及其他|年限平均法|3-5|3|19.40-32.33|

 13.在建工程
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
14.无形资产
1）计价方法、使用寿命、减值测试
（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
（3）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
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|项 目|预计使用寿命|依据|
|土地使用权|600个月|土地使用权证|
|软件使用权|24个月-60个月|预计软件更新升级期间|

每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，本年期
末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
4）无形资产减值准备的计提
对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。
2）内部研究开发支出会计政策
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
15.长期资产减值
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
商誉至少在每年年度终了进行减值测试。
本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减
值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
16.长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司长期待摊费用包括绿化工程。
（1）、摊销方法
长期待摊费用在受益期内平均摊销。
（2）、摊销年限
绿化工程按三年摊销。
17.职工薪酬
1）短期薪酬的会计处理方法
本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。
职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。
2）离职后福利的会计处理方法
（1）设定提存计划
本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
除基本养老保险外，本公司还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业年金缴费制度（补充养老保险）/企业年金计划。本公司按职工工资总额的一定比例向当地社会保险机构缴费/年金计划缴费，相应支出计入当期损益或相关资产成本。
（2）设定受益计划
本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。
设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。
所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。
设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后
续会计期间不转回至损益。
在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额，确认结算利得或损失。
3）辞退福利的会计处理方法
本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。
18.预计负债
预计负债的确认原则当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合相关条件时，确认为负债。
19.股份支付
本公司的股份支付是为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
1）以权益结算的股份支付及权益工具
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。本公司以限制性股票进行股份支付的，职工出资认购股票，股票在达到解锁条件并解锁前不得上市流通或转让；如果最终股权激励计划规定的解锁条件未能达到，则本公司按照事先约定的价格回购股票。本公司取得职工认购限制性股票支付的款项时，按照取得的认股款确认股本和资本公积（股本溢价），同时就回购义务全额确认一项负债并确认库存股。在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。但授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。
如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。
如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。
2）以现金结算的股份支付及权益工具
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。初始采用按照授予日的公允价值计量，并考虑授予权益工具的条款和条件。授予后立即可行权的，在授予日以承担负债的公允价值计入成本或费用，相应增加负债；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内以对可行权情况的最佳估计为基础，按照承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，增加相应负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
20.收入
1）、销售商品收入的确认一般原则
（1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入本公司；
（5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2）、具体原则
货物运抵买方指定地点，买方对货物进行收货验收后确认为销售的实现。
21.政府补助
政府补助是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
(1)、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。
与资产相关的政府补助，以银行转账方式拨付时，一般以实际收到款项时按照到账的实际金额确认；以非货币性资产方式拨付时，在实际取得资产并办妥相关受让手续时确认。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入。
(2)、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
与收益相关的政府补助，以银行转账方式拨付时，一般以实际收到款项时按照到账的实际金额确认；只有存在确凿证据表明该项补助是按照固定的定额标准拨付的，可以在这项补助成为应收款时予以确认并按照应收的金额计量。
与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，
取得时直接计入当期营业外收入。
22.递延所得税资产/递延所得税负债
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。
不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
23.租赁
1）经营租赁的会计处理方法
（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
（2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
24.其他重要的会计政策和会计估计
2013年度，公司完成重大资产重组，详见“附注三：公司基本情况”。根据《企业会计准则》、《企业会计准则讲解（2010）》以及财政部会计司财会便（2009）17号《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》等相关规定，重组方以所持有的济川药业100%股权为对价取得本公司的控制权，构成反向购买。因法律上母公司（被购买方，即本公司）原与业务相关的资产和负债均在本次重组中置出，故本次反向收购认定为被购买的上市公司不构成业务，
在编制合并报表时按权益性交易的原则进行处理，不确认商誉或当期损益。
25.重要会计政策和会计估计的变更
(1)、重要会计政策变更
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|会计政策变更的内容和原因|审批程序|备注|
|《企业会计准则第2号——长期股权投资》（2014年修订）|2015年2月13日第七届董事会第八次会议审议通过|可供出售金融资产增加37,500,000.00元|
|《企业会计准则第30号——财务报表列报》（2014年修订）|2015年2月13日第七届董事会第八次会议审议通过|长期股权投资减少37,500,000.00元|
|《企业会计准则第2号——长期股权投资》（2014年修订）|2015年2月13日第七届董事会第八次会议审议通过|递延收益增加21,730,577.69元|
|《企业会计准则第30号——财务报表列报》（2014年修订）|2015年2月13日第七届董事会第八次会议审议通过|其他非流动负债减少21,730,577.69元|

其他说明
（1）本公司已执行财政部于2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：
《企业会计准则—基本准则》（修订）
《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）
《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）
《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）
《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）
《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）
《企业会计准则第39号——公允价值计量》
《企业会计准则第40号——合营安排》
《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》
（2）本公司执行上述企业会计准则影响如下：
执行《企业会计准则第 2号——长期股权投资》（修订），本公司根据《企业会计准则第 2号——长期股权投资》（修订）将本公司持有的不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资单独分类至可供出售金融资产核算，并进行了补充披露。
执行《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订），本公司根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）将本公司基本养老保险金、失业保险金单独分类至离职后福利-设定提存计划核算，并进行了补充披露。
执行《企业会计准则第 30号——财务报表列报》（修订），本公司根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）将本公司核算的其他非流动负债的政府补助分类至递延收益核算，并进行了补充披露。
(2)、重要会计估计变更
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|会计估计变更的内容和原因|审批程序|开始适用的时点|备注|
|公司对合并范围内应收关联方单位款项等可以确定收回的应收款项作为无信用风险组合，该组合如无客观证据表明其发生了减值的，不计提坏账准备|第七届董事会第八次会议审议通过|2014年1月1日|采用未来使用法|

其他说明
（1）根据2015年2月13日第七届事会第八次会议审议通过的《关于会计政策、会计估计变更的议案》，自2014年度起，公司对应收款项坏账准备的计提方法进行会计估计变更，将合并范围内应收关联方单位款项等可以确定收回的应收款项作为无信用风险组合，该组合如无客观证据表明其发生了减值的，不计提坏账准备。对于正常信用风险组合的应收款项，仍采用账龄分析法计提坏账准备，分账龄的坏账计提比例不变。
（2）本公司执行上述会计估计变更影响如下：
公司对上述会计估计变更采用未来使用法，此次变更对公司2013年末（2013年度）和2012年末（2012年度）的财务报表项目列示不产生影响。
六、税项
1.主要税种及税率
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税|3%、6%、13%、17%|
|消费税|||
|营业税|按应税营业收入计缴|3%、5%|
|城市维护建设税|按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴|5%、7%|
|企业所得税|按应纳税所得额计缴|25%|

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
|||
|-|-|
|纳税主体名称|所得税税率|
|济川药业|15%|
|济仁中药|20%|

2.税收优惠
根据江苏省科学技术厅2014年9月颁发的编号为GR201432001099号《高新技术企业证书》，济川药业自2014年起被继续认定为高新技术企业，有效期三年。故2014年度济川药业企业所得税减按15%税率征收。
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|库存现金|254,225.93|520,994.44|
|银行存款|643,977,980.80|64,530,883.47|
|其他货币资金|824,000.00||
|合计|645,056,206.73|65,051,877.91|

其他说明
其中受限制的货币资金明细如下：
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|年初余额|
|银行承兑汇票保证金|824,000.00||
|合 计|824,000.00||

2、衍生金融资产
□适用√不适用
3、应收票据
(1).应收票据分类列示
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|银行承兑票据|15,666,110.83|14,344,952.21|
|合计|15,666,110.83|14,344,952.21|

 (2).期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据：
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末终止确认金额|期末未终止确认金额|
|银行承兑票据|80,209,028.48||
|合计|80,209,028.48||

4、应收账款
(1).应收账款分类披露
单位：元币种：人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|||||||||||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|948,880,109.41|100.00|49,166,017.06|5.18|899,714,092.35|782,988,563.86|100.00|39,936,311.00|5.10|743,052,252.86|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||
|合计|948,880,109.41|/|49,166,017.06|/|899,714,092.35|782,988,563.86|/|39,936,311.00|/|743,052,252.86|

期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|期末余额|||
||应收账款|坏账准备|计提比例(%)|
|1年以内||||
|1年以内|926,015,354.34|46,300,767.72|5.00|
|1年以内小计|926,015,354.34|46,300,767.72|5.00|
|1至2年|20,539,791.80|2,053,979.18|10.00|
|2至3年|2,162,418.72|648,725.61|30.00|
|3年以上|162,544.55|162,544.55|100.00|
|合计|948,880,109.41|49,166,017.06||

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
(2).本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额9,229,706.06元；本期收回或转回坏账准备金额0元。
(3).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：
单位：元 币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|期末余额|||
||应收账款|占应收账款合计数的比例（%）|坏账准备|
|第一名|19,273,821.43|2.03|963,691.07|
|第二名|13,916,770.48|1.47|695,838.52|
|第三名|10,417,359.60|1.10|520,867.98|
|第四名|10,090,841.09|1.06|504,542.05|
|第五名|9,863,420.47|1.04|493,171.02|
|合计|63,562,213.07|6.70|3,178,110.64|

5、预付款项
(1).预付款项按账龄列示
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|期末余额||期初余额||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|1年以内|11,098,127.39|99.49|6,728,720.49|98.55|
|1至2年|54,571.23|0.49|18,363.90|0.27|
|2至3年|2,052.00|0.02|15,580.00|0.23|
|3年以上|149.27|0.00|65,332.76|0.95|
|合计|11,154,899.89|100.00|6,827,997.15|100.00|

 (2).按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况：
||||
|-|-|-|
|预付对象|期末余额（元）|占预付款期末余额合计数的比例(%)|
|第一名|1,772,740.45|15.89|
|第二名|1,200,000.00|10.76|
|第三名|822,437.60|7.37|
|第四名|761,000.00|6.82|
|第五名|559,551.28|5.02|
|合计|5,115,729.33|45.86|

6、应收利息
(1).应收利息分类
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|定期存款|532,000.00||
|合计|532,000.00||

7、应收股利
无
8、其他应收款
(1).其他应收款分类披露
单位：元币种：人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款|||||||||||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款|2,478,581.33|100.00|254,115.01|10.25|2,224,466.32|15,489,130.53|100.00|893,229.84|5.77|14,595,900.69|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款|||||||||||
|合计|2,478,581.33|/|254,115.01|/|2,224,466.32|15,489,130.53|/|893,229.84|/|14,595,900.69|

期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收款
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|期末余额|||
||其他应收款|坏账准备|计提比例(%)|
|1年以内||||
|其中：1年以内分项||||
|1年以内|2,120,985.82|106,049.29|5.00|
|1年以内小计|2,120,985.82|106,049.29|5.00|
|1至2年|220,598.69|22,059.87|10.00|
|2至3年|15,701.38|4,710.41|30.00|
|3年以上|121,295.44|121,295.44|100.00|
|合计|2,478,581.33|254,115.01||

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
(2).本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额-639,114.83元；本期收回或转回坏账准备金额0元。
(3).其他应收款按款项性质分类情况
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额（元）|期初账面余额（元）|
|发行费用||13,000,000.00|
|个人往来|2,381,716.23|1,878,186.03|
|其他|96,865.10|610,944.50|
|合计|2,478,581.33|15,489,130.53|

 (4).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额合计数的比例(%)|坏账准备期末余额|
|第一名|个人往来|706,407.86|1年以内|28.50|35,320.39|
|第二名|个人往来|190,000.00|1年以内|7.67|9,500.00|
|第三名|个人往来|155,000.00|1年以内|6.25|7,750.00|
|第四名|个人往来|119,227.78|4年以上|4.81|119,227.78|
|第五名|个人往来|100,000.00|1年以内|4.03|5,000.00|
|合计||1,270,635.64|/|51.26|176,798.17|

9、存货
(1).存货分类
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|16,891,935.00||1 6,891,935.00|14,236,162.29||14 ,236,162.29|
|在产品|18,847,702.07||1 8,847,702.07|17,815,542.25||17 ,815,542.25|
|库存商品|86,565,238.49||8 6,565,238.49|65,694,525.69||65 ,694,525.69|
|周转材料|1,367,589.76||1,367,589.76|1,409,889.23||1 ,409,889.23|
|合计|123,672,465.32||12 3,672,465.32|99,156,119.46||99 ,156,119.46|

10、其他流动资产
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|理财产品|280,000,000.00|5,000,000.00|
|待抵扣进项税额|153,281.67||
|合计|280,153,281.67|5,000,000.00|

11、可供出售金融资产
(1).可供出售金融资产情况
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|可供出售债务工具：|||||||
|可供出售权益工具：|||||||
|按公允价值计量的|||||||
|按成本计量的|37,500,000.00||37,500,000.00|37,500,000.00||37,500,000.00|
|合计|37,500,000.00||37,500,000.00|37,500,000.00||37,500,000.00|

 (2).期末按成本计量的可供出售金融资产
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|账面余额（元）||||减值准备||||在被投资单位持股比例(%)|本期现金红利（元）|
||期初|本期增加|本期减少|期末|期初|本期增加|本期减少|期末|||
|江苏泰兴农村商业银行股份有限公司|30,000,000.00|||30,000,000.00|||||4.00|2,000,000.00|
|江苏泰兴建信村镇银行有限责任公司|7,500,000.00|||7,500,000.00|||||7.50||
|合计|37,500,000.00|||37,500,000.00|||||/|2,000,000.00|

12、持有至到期投资
无
13、长期应收款
无
14、投资性房地产
无
15、固定资产
(1).固定资产情况
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|房屋及建筑物|机器设备|运输工具|办公设备及其他|合计|
|一、账面原值：||||||
|1.期初余额|613,830,932.49|318,191,743.56|15,358,019.39|37,319,517.79|984,700,213.23|
|2.本期增加金额|125,426,305.69|57,488,778.65|1,700,054.47|3,433,756.27|188,048,895.08|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|房屋及建筑物|机器设备|运输工具|办公设备及其他|合计|
|（1）购置|59,903,711.40|12,939,823.33|1,700,054.47|3,433,756.27|77,977,345.47|
|（2）在建工程转入|65,522,594.29|44,548,955.32|||110,071,549.61|
|（3）企业合并增加||||||
|3.本期减少金额|8,725,431.51|4,217,302.68|396,196.00|350,694.89|13,689,625.08|
|（1）处置或报废||4,217,302.68|396,196.00|350,694.89|4,964,193.57|
|（2）转入在建工程|8,725,431.51||||8,725,431.51|
|4.期末余额|730,531,806.67|371,463,219.53|16,661,877.86|40,402,579.17|1,159,059,483.23|
|二、累计折旧||||||
|1.期初余额|84,467,770.38|83,483,576.07|10,214,939.70|18,198,443.36|196,364,729.51|
|2.本期增加金额|31,128,218.45|36,503,355.32|2,586,713.32|6,411,479.29|76,629,766.38|
|（1）计提|31,128,218.45|36,503,355.32|2,586,713.32|6,411,479.29|76,629,766.38|
|3.本期减少金额|4,048,964.27|2,699,214.71|384,310.12|340,174.01|7,472,663.11|
|（1）处置或报废||2,699,214.71|384,310.12|340,174.01|3,423,698.84|
|（2）转入在建工程|4,048,964.27||||4,048,964.27|
|4.期末余额|111,547,024.56|117,287,716.68|12,417,342.90|24,269,748.64|265,521,832.78|
|三、减值准备||||||
|1.期初余额||||||
|2.本期增加金额||||||
|（1）计提||||||
|3.本期减少金额||||||
|（1）处置或报废||||||
|4.期末余额||||||
|四、账面价值||||||
|1.期末账面价值|618,984,782.11|254,175,502.85|4,244,534.96|16,132,830.53|893,537,650.45|
|2.期初账面价值|529,363,162.11|234,708,167.49|5,143,079.69|19,121,074.43|788,335,483.72|

 (2).未办妥产权证书的固定资产情况
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|未办妥产权证书的原因|
|上海济嘉房屋|59,409,578.10|办理房产证的资料已递交|

16、在建工程
(1).在建工程情况
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|电力设施||||204,863.50||204,863.50|
|液体楼||||20,707,869.31||20,707,869.31|
|中药提取二车间||||2,835,179.00||2,835,179.00|
|迎宾楼改造||||29,146,468.56||29,146,468.56|
|综合制剂楼-固体三车间||||15,739,838.77||15,739,838.77|
|园区二期工程||||10,969,456.03||10,969,456.03|
|绿化工程||||162,320.00||162,320.00|
|东厂区固体四车间、固体五车间|41,784,850.74||41,784,850.74|1,614,000.00||1,614,000.00|
|东厂区临时道路设施|3,660,457.75||3,660,457.75|-||-|
|东厂区济源医药物流中心|16,160,688.00||16,160,688.00|129,600.00||129,600.00|
|开发区分厂项目|94,660,679.84||9 4 , 660,679.84|1,286,590.00||1 ,286,590.00|
|零星工程|2,781,429.76||2,781,429.76|2,207,191.88||2,207,191.88|
|合计|159,048,106.09||1 59,048,106.09|85,003,377.05||85,003,377.05|

(2).重要在建工程项目本期变动情况
单位：元币种：人民币
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|预算数|期初余额|本期增加金额|本期转入固定资产金额|本期其他减少金额|期末余额|工程累计投入占预算比例(%)|工程进度|资金来源|
|电力设施||204,863.50|275,240.00|480,103.50||||已完工|其他来源|
|液体楼|236,210,000.00|20,707,869.31|3,264,753.34|23,972,622.65||||已完工|募股资金|
|中药提取二车间||2,835,179.00|13,995,578.34|16,830,757.34||||已完工|其他来源|
|迎宾楼改造||29,146,468.56|13,099,004.14|42,245,472.70||||已完工|其他来源|
|综合制剂楼-固体三车间||15,739,838.77|2,960,607.38|18,700,446.15||||已完工|募股资金|
|园区二期工程||10,969,456.03|-9,058,566.03|1,910,890.00||||已完工|其他来源|
|绿化工程||162,320.00|1,310,214.00||1 ,472,534.00|||已完工|其他来源|
|东厂区固体四车间、固体五车间|237,660,000.00|1,614,000.00|40,170,850.74|||41,784,850.74|17.58|主体完工|其他来源|
|东厂区临时道路设施|||3,660,457.75|||3,660,457.75||主体完工|其他来源|
|东厂区济源医药物流中心|100,000,000.00|129,600.00|16,031,088.00|||16,160,688.00|16.16|主体完工|其他来源|
|开发区分厂项目|650,000,000.00|1,286,590.00|93,374,089.84|||94,660,679.84|14.56|部分主体完工|募股资金|
|零星工程||2,207,191.88|6,505,495.15|5,931,257.27||2,781,429.76||||
|合计|1,223,870,000.00|85,003,377.05|185,588,812.65|110,071,549.61|1,472,534.00|159,048,106.09||/|/|

17、生产性生物资产
无
18、无形资产
(1).无形资产情况
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|土地使用权|专利权|非专利技术|软件使用权|合计|
|一、账面原值||||||
|1.期初余额|137,517,361.61|||3,164,163.61|140,681,525.22|
|2.本期增加金额|10,869,565.28|||3,895,675.22|14,765,240.50|
|(1)购置|10,869,565.28|||3,895,675.22|14,765,240.50|
|(2)内部研发||||||
|(3)企业合并增加||||||
|3.本期减少金额||||||
|(1)处置||||||
|4.期末余额|148,386,926.89|||7,059,838.83|155,446,765.72|
|二、累计摊销||||||
|1.期初余额|7,573,621.30|||1,842,128.43|9,415,749.73|
|2.本期增加金额|2,900,772.81|||1,788,678.91|4,689,451.72|
|（1）计提|2,900,772.81|||1,788,678.91|4,689,451.72|
|3.本期减少金额||||||
|(1)处置||||||
|4.期末余额|10,474,394.11|||3,630,807.34|14,105,201.45|
|三、减值准备||||||
|1.期初余额||||||
|2.本期增加金额||||||
|（1）计提||||||
|3.本期减少金额||||||
|(1)处置||||||
|4.期末余额||||||
|四、账面价值||||||
|1.期末账面价值|137,912,532.78|||3,429,031.49|141,341,564.27|
|2.期初账面价值|129,943,740.31|||1,322,035.18|131,265,775.49|

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例0%
19、长期待摊费用
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加金额|本期摊销金额|其他减少金额|期末余额|
|绿化工程|7,499,486.88|1,173,923.13|4,511,307.31||4,162,102.70|
|合计|7,499,486.88|1,173,923.13|4,511,307.31||4,162,102.70|

20、递延所得税资产/递延所得税负债
(1).未经抵销的递延所得税资产
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额||期初余额||
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|资产减值准备|50,320,132.07|11,976,605.30|40,829,540.84|7,307,134.14|
|内部交易未实现利润|||||
|合计|50,320,132.07|11,976,605.30|40,829,540.84|7,307,134.14|

 (2).未经抵销的递延所得税负债
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额||期初余额||
||应纳税暂时性差异|递延所得税负债|应纳税暂时性差异|递延所得税负债|
|非同一控制企业合并资产评估增值|||||
|固定资产折旧|8,821,045.24|1,323,156.79|||
|合计|8,821,045.24|1,323,156.79|||

(3).以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债：
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|递延所得税资产和负债期末互抵金额|抵销后递延所得税资产或负债期末余额|递延所得税资产和负债期初互抵金额|抵销后递延所得税资产或负债期初余额|
|递延所得税资产||11,976,605.30||7,307,134.14|
|递延所得税负债||1,323,156.79|||

21、其他非流动资产
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|预付工程、设备等长期资产类款项|47,976,438.06|9,513,859.15|
|预付股权转让款|84,000,000.00||
|合计|131,976,438.06|9,513,859.15|

22、短期借款
(1).短期借款分类
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|信用借款|210,000,000.00|190,000,000.00|
|保证借款|70,000,000.00|70,000,000.00|
|合计|280,000,000.00|260,000,000.00|

23、应付票据
单位：元币种：人民币
|||
|-|-|
|种类|期末余额|
|银行承兑汇票|43,396,930.00|
|合计|43,396,930.00|

本期末已到期未支付的应付票据总额为0元。
24、应付账款
(1).应付账款列示
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|1年以内|175,133,386.40|132,132,426.92|
|1年以上|8,553,073.32|22,562,352.56|
|合计|183,686,459.72|154,694,779.48|

 (2).账龄超过1年的重要应付账款
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|
|第一名|687,600.00|尚未支付的工程设备款|
|第二名|531,212.29|尚未支付的工程设备款|
|第三名|520,585.00|尚未支付的工程设备款|
|第四名|443,060.00|尚未支付的工程设备款|
|第五名|324,400.00|尚未支付的工程设备款|
|合计|2,506,857.29|/|

25、预收款项
(1).预收账款项列示
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|1年以内|1,698,202.60|1,786,264.16|
|1年以上|121,985.12|85,780.00|
|合计|1,820,187.72|1,872,044.16|

26、应付职工薪酬
(1).应付职工薪酬列示：
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|一、短期薪酬|65,592,341.96|339,657,714.25|329,157,378.53|76,092,677.68|
|二、离职后福利-设定提存计划||15,794,864.57|15,794,864.57||
|三、辞退福利|||||
|四、一年内到期的其他福利|||||
|合计|65,592,341.96|355,452,578.82|344,952,243.10|76,092,677.68|

 (2).短期薪酬列示：
单位：元币种:人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|一、工资、奖金、津贴和补贴|62,878,091.29|309,500,980.14|299,381,648.14|72,997,423.29|
|二、职工福利费||12,827,865.68|12,827,865.68||
|三、社会保险费||6,563,856.54|6,563,856.54||
|其中：医疗保险费||5,560,427.06|5,560,427.06||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|工伤保险费||765,984.64|765,984.64||
|生育保险费||237,444.84|237,444.84||
|四、住房公积金||3,432,732.40|3,432,732.40||
|五、工会经费和职工教育经费|2,714,250.67|7,332,279.49|6,951,275.77|3,095,254.39|
|合计|65,592,341.96|339,657,714.25|329,157,378.53|76,092,677.68|

 (3).设定提存计划列示
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、基本养老保险|0.00|14,755,584.20|14,755,584.20|0.00|
|2、失业保险费|0.00|1,039,280.37|1,039,280.37|0.00|
|合计|0.00|15,794,864.57|15,794,864.57|0.00|

27、应交税费
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项 目|期末余额|期初余额|
|增值税|37,117,273.74|21,715,860.11|
|营业税|12,000.00|30,202.94|
|企业所得税|5,647,150.96|17,852,953.56|
|个人所得税|845,687.54|635,902.63|
|城市维护建设税|2,598,754.01|1,522,656.60|
|教育费附加|1,857,075.33|1,087,611.85|
|房产税|1,382,193.25|1,220,297.65|
|土地使用税|762,931.50|744,959.01|
|综合规费|236,243.85|185,797.07|
|印花税|260,010.10|118,656.30|
|合 计|50,719,320.28|45,114,897.72|

28、应付股利
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|应付股利||38,200,000.00|
|合计||38,200,000.00|

29、其他应付款
(1).按款项性质列示其他应付款
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项 目|期末余额|期初余额|
|应付报销款|185,325,082.64|73,475,986.67|
|招标保证金|11,973,416.40|7,742,069.84|
|风险责任金|195,627,207.03|160,926,982.94|
|其他|6,950,218.06|10,525,028.11|
|合计|399,875,924.13|252,670,067.56|

 (2).账龄超过1年的重要其他应付款
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|
|第一名|812,138.21|风险责任金|
|第二名|552,992.19|风险责任金|
|第三名|335,706.41|风险责任金|
|第四名|241,747.95|风险责任金|

||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|
|第五名|227,022.62|风险责任金|
|合计|2,169,607.38|/|

30、专项应付款
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|形成原因|
|职工身份置换金|6,801,471.30||113,844.92|6,687,626.38||
|合计|6,801,471.30||113,844.92|6,687,626.38|/|

31、递延收益
单位：元币种人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|政府补助|21,730,577.69||2 ,511,419.16|19,219,158.53|
|合计|21,730,577.69||2 ,511,419.16|19,219,158.53|

涉及政府补助的项目：
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|负债项目|期初余额|本期新增补助金额|本期计入营业外收入金额|其他变动|期末余额|与资产相关/与收益相关|
|应用超临界萃取及膜分离技术的蒲地蓝消炎口服液的GMP质量升级项目专项资金|13,653,677.69||1,622,219.16||12 ,031,458.53|与资产相关|
|朴实颗粒生产线技术改造项目|8,076,900.00||889,200.00||7 ,187,700.00|与资产相关|
|合计|21,730,577.69||2,511,419.16||19 ,219,158.53|/|

32、其他非流动负债
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项 目|期末余额|期初余额|
|国家基本药物所需中药种子种苗繁育基地建设项目合作资金|900,000.00|0.00|
|合 计|900,000.00|0.00|

33、股本
单位：元币种：人民币
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本次变动增减（+、一）|||||期末余额|
|||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计||
|股份总数|749,024,701.00|32,430,000.00||||32,430,000.00|781,454,701.00|

其他说明：
公司按反向收购原则编制合并报表。合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子
公司（济川药业）合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的
权益性工具的金额。公司2013年度完成重大资产重组前股本为138,200,400股，2013年12月
向重组方（济川药业原股东）定向增发610,824,301股，2014年1月向社会非公开发行32,430,000股，增发后股本为781,454,701股。其中重组方持有610,824,301股，占增发后公司总股本的78.165%。在本次编制合并报表时，假定重组方保持在合并后报告主体中享有其在本公司同等的权益（即持股比例保持78.165%），济川药业合并前股本300,000,000元，因此需模拟增发股本83,803,346股，增发后济川药业总股本为383,803,346元，列示为合并财务报表的股本项目，模拟增发金额相应调减资本公积83,803,346元。模拟增发后济川药业总股本金额作为本公司合并报表中的股本金额。
34、资本公积
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||单位：元 币种：人民币|||
||项 目||期初余额||本期增加||本期减少|||期末余额|
|资本溢价（股本溢价）||449,297,698.52||622,189,239.00||0.00|||1,071,486,937.52||
|其他资本公积|||||||||||
|模拟发行股份调整的资本公积||-67,875,689.00||-15,927,657.00|||||-83,803,346.00||
|合 计||381,422,009.52||606,261,582.00|||||987,683,591.52||

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
1、投资者投入的资本本期增加622,189,239.00元。
2014年2月，公司第六届董事会第十二次会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，公司将配套募集资金净额622,189,239.00元向济川药业进行增资，全额计入资本公积。
2、模拟发行股份调整减少资本公积-15,927,657.00元，详见“附注七（三十三）股本”说明。
35、盈余公积
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|法定盈余公积|39,133,023.50|52,002,988.66||91,136,012.16|
|任意盈余公积|||||
|储备基金|||||
|企业发展基金|||||
|其他|||||
|合 计|39,133,023.50|52,002,988.66||91,136,012.16|

36、未分配利润
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期|上期|
|调整前上期末未分配利润|363,981,989.82|333,289,013.59|
|调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－）|||
|调整后期初未分配利润|363,981,989.82|333,289,013.59|
|加：本期归属于母公司所有者的净利润|519,392,597.91|402,723,954.22|

||||
|-|-|-|
|项目|本期|上期|
|减：提取法定盈余公积|52,002,988.66|39,133,023.50|
|所有者权益内部结转||332,897,954.49|
|期末未分配利润|831,371,599.07|363,981,989.82|

调整期初未分配利润明细：
1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0元。
2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0元。
3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0元。
4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0元。
5、其他调整合计影响期初未分配利润0元。
37、营业收入和营业成本
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本期发生额||上期发生额||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|2,981,287,076.09|468,075,106.34|2,443,226,939.96|367,970,206.05|
|其他业务|5,125,078.73|868,686.04|4,350,671.83|1,728,070.44|
|合计|2,986,412,154.82|468,943,792.38|2,447,577,611.79|369,698,276.49|

38、营业税金及附加
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|消费税|0.00|0.00|
|营业税|333,045.00|295,468.79|
|城市维护建设税|29,952,304.53|24,333,600.14|
|教育费附加|21,397,304.17|17,381,142.99|
|合计|51,682,653.70|42,010,211.92|

39、销售费用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|市场推广费|773,963,379.76|619,060,911.09|
|差旅费|439,173,508.68|371,034,819.94|
|职工薪酬|220,318,612.48|204,972,918.21|
|交通运输费|107,229,747.50|89,938,654.72|
|办公费|55,026,066.67|50,105,739.36|
|通讯费|31,203,280.95|25,241,446.98|
|其他|19,064,948.47|23,014,696.22|
|合计|1,645,979,544.51|1,383,369,186.52|

40、管理费用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|技术开发费|110,251,359.97|90,906,063.19|
|职工薪酬|46,533,729.23|36,535,114.89|
|折旧费|21,971,473.43|22,382,296.55|
|差旅费|13,202,687.18|8,498,683.30|
|物业及绿化费|6,089,481.67|9,377,433.54|
|业务招待费|8,358,383.36|6,461,840.01|

||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|税金|15,421,167.58|9,835,403.80|
|汽车费|3,239,784.86|2,842,518.83|
|会务费|4,095,134.76|2,931,467.41|
|咨询服务费|10,905,050.21|9,714,863.39|
|水电汽费|1,661,138.37|2,731,320.49|
|办公费|5,206,898.57|4,805,066.11|
|无形资产摊销|4,689,451.72|2,510,697.63|
|其他|8,534,795.76|9,021,911.11|
|合计|260,160,536.67|218,554,680.25|

41、财务费用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|利息支出|4,119,997.82|13,676,647.65|
|利息收入|-7,377,944.14|-1,034,842.79|
|手续费|152,448.13|132,025.20|
|合计|-3,105,498.19|12,773,830.06|

42、资产减值损失
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、坏账损失|8,590,591.23|8,649,911.52|
|二、存货跌价损失|0.00|0.00|
|三、可供出售金融资产减值损失|0.00|0.00|
|五、长期股权投资减值损失|0.00|0.00|
|七、固定资产减值损失|0.00|0.00|
|八、工程物资减值损失|0.00|0.00|
|九、在建工程减值损失|0.00|0.00|
|十二、无形资产减值损失|0.00|0.00|
|十四、其他|0.00|0.00|
|合计|8,590,591.23|8,649,911.52|

43、投资收益
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|权益法核算的长期股权投资收益|||
|处置长期股权投资产生的投资收益|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益|||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益|||
|持有至到期投资在持有期间的投资收益|||
|可供出售金融资产等取得的投资收益|2,000,000.00|2,000,000.00|
|处置可供出售金融资产取得的投资收益|||
|丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得|||
|理财产品投资收益|8,316,054.79|68,448.39|
|合 计|10,316,054.79|2,068,448.39|

44、营业外收入
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|本期发生额|上期发生额|计入当期非经常性损益的金额|
|非流动资产处置利得合计|165,762.19|164,732.46|165,762.19|
|其中：固定资产处置利得|165,762.19|164,732.46|165,762.19|
|无形资产处置利得||||
|债务重组利得||||
|非货币性资产交换利得||||
|接受捐赠||||
|政府补助|41,309,810.16|50,612,882.81|41,309,810.16|
|其他|517,223.02|840,392.55|517,223.02|
|合 计|41,992,795.37|51,618,007.82|41,992,795.37|

计入当期损益的政府补助
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|补助项目|本期发生金额|上期发生金额|与资产相关/与收益相关|
|扶持企业发展金|31,983,391.00|29,275,804.30|与收益相关|
|节能减排专项资金||1 , 000,000.00|与收益相关|
|蒲地蓝消炎口服液二次开发的关键技术研发及产业化专项资金||3,586,235.27|与收益相关|
|年产3000万袋朴实颗粒生产线技术改造项目|889,200.00|815,100.00|与资产相关|
|十佳企业奖|190,000.00|100,000.00|与收益相关|
|应用超临界萃取及膜分离技术的蒲地蓝消炎口服液的 GMP 质量升级项目专项资金|1,622,219.16|1,484,190.30|与资产相关|
|失业动态监测补贴款||1,800.00|与收益相关|
|泰兴市科技局专利补助||15,000.00|与收益相关|
|2012年度新产品开发补助专项资金||230,000.00|与收益相关|
|财政局技改项目奖|500,000.00|500,000.00|与收益相关|
|国家火炬项目、重点产品、高新技术产业奖|30,000.00|30,000.00|与收益相关|
|专利创造奖||15,000.00|与收益相关|
|国家、省发明专利奖|25,000.00|50,000.00|与收益相关|
|服务业十强企业奖||10,000.00|与收益相关|
|社会保险补贴||205,889.94|与收益相关|
|第十四届中国专利奖获奖项目奖励经费||200,000.00|与收益相关|
|规模企业奖励||10,509,982.00|与收益相关|
|财政补贴款||1,583,881.00|与收益相关|
|银杏开发专项资金||1,000,000.00|与收益相关|
|2013年税收上台阶奖|4,000,000.00||与收益相关|
|科技创新与成果转化专项引导资金（蒲地蓝二次开发贷款贴息）|670,000.00||与 收 益相关|
|2014年省级环保引导资金|360,000.00||与收益相关|
|纳税奖励|200,000.00||与收益相关|
|2013年名牌创建奖|40,000.00||与收益相关|
|高层次创新创业人才引进资金|300,000.00||与收益相关|
|泰州市财政局拨付2014年度市长质量奖|500,000.00||与收益相关|
|合 计|41,309,810.16|50,612,882.81|/|

45、营业外支出
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|计入当期非经常性损益的金额|
|非流动资产处置损失合计|1,313,880.09|733,805.32|1,313,880.09|
|其中：固定资产处置损失|1,313,880.09|733,805.32|1,313,880.09|
|无形资产处置损失||||
|债务重组损失||||
|非货币性资产交换损失||||
|对外捐赠|505,000.00|603,048.23|505,000.00|
|其他|4,705.60|2,566.20|4,705.60|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|计入当期非经常性损益的金额|
|合计|1,823,585.69|1,339,419.75|1,823,585.69|

46、所得税费用
(1)所得税费用表
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|当期所得税费用|88,599,515.45|63,501,085.42|
|递延所得税费用|-3,346,314.37|-1,356,488.15|
|合计|85,253,201.08|62,144,597.27|

 (2)会计利润与所得税费用调整过程：
|||
|-|-|
|项目|本期发生额|
|利润总额|604,645,798.99|
|按法定/适用税率计算的所得税费用|151,161,449.75|
|子公司适用不同税率的影响|-60,415,691.64|
|调整以前期间所得税的影响|0.00|
|非应税收入的影响|-300,000.00|
|不可抵扣的成本、费用和损失的影响|906,651.21|
|使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响|-935,199.74|
|本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响|2,044,829.53|
|研究开发费加计扣除的纳税影响|-7,088,692.74|
|节能节水影响|-120,145.29|
|所得税费用|85,253,201.08|

47、现金流量表项目
(1).收到的其他与经营活动有关的现金：
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|其他业务收入-租金收入|319,916.67|78,000.00|
|财务费用-利息收入|6,845,944.14|1,034,842.79|
|政府补助|38,798,391.00|44,727,357.24|
|营业外收入|493,201.82|447,844.66|
|其他往来|44,560,403.89|2,398,519.09|
|合计|91,017,857.52|48,686,563.78|

 (2).支付的其他与经营活动有关的现金：
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|销售费用|1,216,152,689.12|1,085,954,694.36|
|管理费用|102,959,450.32|102,969,234.49|
|财务费用|152,448.13|132,025.20|
|营业外支出-其他|509,705.60|589,066.20|
|其他往来|6,635,873.44|49,927,333.45|
|合计|1,326,410,166.61|1,239,572,353.70|

(3). 收到的其他与投资活动有关的现金
单位：元币种:人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|与资产相关的政府补助||10,487,000.00|
|合计||10,487,000.00|

 (4). 支付的其他与筹资活动有关的现金
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|支付的发行费用|5,572,430.00||
|合计|5,572,430.00||

48、金流量表补充资料
(1)现金流量表补充资料
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|||
|净利润|519,392,597.91|402,723,954.22|
|加：资产减值准备|8,590,591.23|8,649,911.52|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|76,629,766.38|58,195,396.59|
|无形资产摊销|4,689,451.72|2,510,697.63|
|长期待摊费用摊销|4,511,307.31|6,471,118.18|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|1,148,117.90|569,072.86|
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|||
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）|||
|财务费用（收益以“－”号填列）|4,119,997.82|13,676,647.65|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-10,316,054.79|-2,068,448.39|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-4,669,471.16|-1,356,488.15|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|1,323,156.79||
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-24,516,345.86|1,310,826.03|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-142,655,754.29|-186,147,682.62|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|180,376,082.41|-11,484,581.96|
|其他|-2,511,419.16|-5,885,525.57|
|经营活动产生的现金流量净额|616,112,024.21|287,164,897.99|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：|||
|债务转为资本|||
|一年内到期的可转换公司债券|||
|融资租入固定资产|||
|3．现金及现金等价物净变动情况：|||
|现金的期末余额|644,232,206.73|65,051,877.91|
|减：现金的期初余额|65,051,877.91|27,892,376.04|
|加：现金等价物的期末余额|||
|减：现金等价物的期初余额|||
|现金及现金等价物净增加额|579,180,328.82|37,159,501.87|

(2)现金和现金等价物的构成
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|一、现金|644,232,206.73|65,051,877.91|
|其中：库存现金|254,225.93|520,994.44|
|可随时用于支付的银行存款|643,977,980.80|64,530,883.47|
|可随时用于支付的其他货币资金|||
|二、现金等价物|||
|其中：三个月内到期的债券投资|||
|三、期末现金及现金等价物余额|644,232,206.73|65,051,877.91|
|其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物|||

49、所有权或使用权受到限制的资产
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面价值|受限原因|
|货币资金|824,000.00|银行承兑汇票保证金|
|应收票据|||
|存货|||
|固定资产|||
|无形资产|||
|合计|824,000.00|/|

八、合并范围的变更
1、其他原因的合并范围变动
2014年度，新设子公司导致的合并范围的变动：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|合并架构|设立日期|注册资本（万元）|截止2014年12月31日实际出资额（万元）|业务性质|
|上海济嘉|全资子公司|2014年4月|6,000.00|6,000.00|实业投资，投资管理|

九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
(1).企业集团的构成
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||取得方式|
|||||直接|间接||
|济川药业|江苏泰兴|江苏泰兴|药品研发、生产、销售|100.00||资产重组|
|上海济嘉|上海|上海|实业投资，投资管理|100.00||设立|

十、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|母公司名称|注册地|业务性质|注册资本（万元）|母公司对本企业的持股比例(%)|母公司对本企业的表决权比例(%)|
|江苏济川控股集团有限公司|江苏泰兴|资产投资与管理|10,000|66.1276|66.1276|

企业最终控制方是曹龙祥。
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注九：在其他主体中的权益
3、其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本企业关系|
|泰州市隆泰源医药连锁有限公司|其他|
|泰兴市盛源劳务服务有限公司|其他|
|江苏宝塔水泥有限公司|其他|
|周国娣|其他|
|周其华|其他|
|张建民|其他|
|董自波|其他|
|吴宏亮|其他|
|史文正|其他|
|曹 阳|其他|

其他说明
公司高管严宏泉姐妹的配偶尚华任泰州市隆泰源医药连锁有限公司副总经理；实际控制人曹龙祥之外甥李伟持股泰兴市盛源劳务服务有限公司60%股份；江苏济川控股集团有限公司持股江苏宝塔水泥有限公司36.23%的股份；周国娣为实际控制人曹龙祥之配偶；周其华为公司高管，实际控制人曹龙祥配偶之兄弟；张建民、董自波、吴宏亮、史文正为公司高管；曹阳为实际控制人曹龙祥之侄，济川药业管理人员。
4、关联交易情况
(1).购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|
|泰兴市盛源劳务服务有限公司|接受劳务|0.00|449,800.00|

出售商品/提供劳务情况表
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|
|泰州市隆泰源医药连锁有限公司|产品销售|551,752.14|474,548.67|

 (2).关联租赁情况
本公司作为出租方：
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|本期确认的租赁收入|上期确认的租赁收入|
|江苏济川控股集团有限公司|房屋|200,000.00|0.00|

(3).关联担保情况
济川有限作为担保方
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|济源医药|30,000,000.00|2013年7月27日|2015年7月30日|否|

济川有限作为被担保方
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|曹龙祥、周国娣|50,000,000.00|2014年8月26日|2017年8月25日|否|
|曹龙祥|70,000,000.00|2014年12月26日|2015年12月25日|否|
|江苏宝塔水泥有限公司|60,000,000.00|2012年2月29日|2015年2月27日|否|

5、关联方应收应付款项
(1).应收项目
单位:元币种:人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末余额||期初余额||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|泰州市隆泰源医药连锁有限公司|130,522.75|6,526.14|89,583.71|4,479.19|

 (2).应付项目
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末账面余额|期初账面余额|
|其他应付款|周其华|6,000.00|6,000.00|
|其他应付款|张建民|6,000.00|6,000.00|
|其他应付款|董自波|5,900.00|5,900.00|
|其他应付款|吴宏亮|6,000.00|6,646.50|
|其他应付款|史文正|5,000.00|5,000.00|
|其他应付款|曹阳|6,000.00|6,000.00|
|其他应付款|泰兴市盛源劳务服务有限公司||448,107.68|
||小计|34,900.00|483,654.18|

十一、股份支付
1、股份支付总体情况
□适用√不适用
2、以权益结算的股份支付情况
□适用√不适用
3、以现金结算的股份支付情况
□适用√不适用
十二、资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|内容|对财务状况和经营成果的影响数|无法估计影响数的原因|
|股票和债券的发行||||
|重要的对外投资|收购陕西东科制药有限责任公司|0.00||
|重要的债务重组||||
|自然灾害||||
|外汇汇率重要变动||||

经公司2014年第七届董事会第七次会议审议通过，公司以自筹资金收购东科制药。截止2015年1月，公司已累计支付给赵东科2.8亿股权转让款。东科制药已于2015年1月完成工商变更手续，公司间接持有东科制药70%股权。
2、利润分配情况
单位：元币种：人民币
|||
|-|-|
|拟分配的利润或股利|312,581,880.40|
|经审议批准宣告发放的利润或股利||

经公司第七届董事会第八次会议审议通过，2014年度公司利润分配预案为：以公司2014年年末总股本781,454,701股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.0元（含税），共计派发现金股利312,581,880.40元（含税），本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
十三、其他重要事项
1、分部信息
(1).公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因本公司不存在跨行业经营。
2、其他
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第[]《关于湖北洪城通用机械股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》，济川药业（置入资产）2014年度合并报表扣除非经常性损益的净利润为48,565.83万元。
根据公司与重组方（济川药业原股东）签署的《重大资产重组协议》以及《盈利预测补偿协议》，重组方承诺，保证济川药业（置入资产）2013年、2014年及2015年三个会计年度净利润（净利润，本节指：合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币33,885万元、42,591万元及50,581万元。
因此，济川药业2014年度实际实现数超过重组方业绩承诺数，重组方无需履行补偿义务。
十四、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
2、其他应收款
(1).其他应收款分类披露：
单位：元币种：人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款|||||||||||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款|24,005,000.00|100.00|250.00||24 ,004,750.00||||||
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款|||||||||||
|合计|24,005,000.00|/|250.00|/|24,004,750.00||/||/||

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|期末余额|||
||其他应收款|坏账准备|计提比例(%)|
|1年以内||||
|其中：1年以内分项||||
|1年以内|5,000.00|250.00|5.00|
|1年以内小计|5,000.00|250.00|5.00|
|合计|5,000.00|250.00|5.00|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
(2).其他应收款按款项性质分类情况
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|内部往来|24,000,000.00||
|其他|5,000.00||
|合计|24,005,000.00||

(3).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额合计数的比例(%)|坏账准备期末余额|
|上海济嘉|内部往来|24,000,000.00|1年以内|99.98||
|陈刚|房租押金|5,000.00|1年以内|0.02|250.00|
|合计|/|24,005,000.00|/|100.00|250.00|

3、长期股权投资
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|对子公司投资|6,282,339,239.00||6, 282,339,239.00|5,600,150,000.00||5, 600,150,000.00|
|对联营、合营企业投资|||||||
|合计|6,282,339,239.00||6, 282,339,239.00|5,600,150,000.00||5, 600,150,000.00|

 (1)对子公司投资
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|本期计提减值准备|减值准备期末余额|
|济川药业|5,600,150,000.00|622,189,239.00||6,222,339,239.00|||
|上海济嘉||60,000,000.00||60,000,000.00|||
|合计|5,600,150,000.00|682,189,239.00||6,282,339,239.00|||

4、营业收入和营业成本：
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本期发生额||上期发生额||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|||161,214,653.84|137,305,857.01|
|其他业务|||20,209,671.64|10,931,008.33|
|合计|||181,424,325.48|148,236,865.34|

其他说明：
2013年公司实施重大资产重组，根据公司与重组各方于 2013年 12月 20日签署的《资产交割协议》及《资产交接确认书》，公司原资产负债进行了置出，母公司无实质性销售业务。
5、投资收益
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|成本法核算的长期股权投资收益|200,000,000.00||
|权益法核算的长期股权投资收益||-321,912.85|
|处置长期股权投资产生的投资收益|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益|||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益|||
|持有至到期投资在持有期间的投资收益|||
|可供出售金融资产在持有期间的投资收益|||
|处置可供出售金融资产取得的投资收益|||
|丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得|||
|合计|200,000,000.00|-321,912.85|

十五、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|金额|说明|
|非流动资产处置损益|-1,148,117.90||
|越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免|||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|41,309,810.16|详见附注七（四十四）|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|||
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|||
|非货币性资产交换损益|||
|委托他人投资或管理资产的损益|||
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备|||
|债务重组损益|||
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等|||
|交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益|||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|||
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益|||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|8,316,054.79||
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|||
|对外委托贷款取得的损益|||
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益|||
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响|||
|受托经营取得的托管费收入|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|7,517.42||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|||
|所得税影响额|-7,298,518.85||
|少数股东权益影响额|||
|合计|41,186,745.62||

2、净资产收益率及每股收益
|||||
|-|-|-|-|
|报告期利润|加权平均净资产收益率（%）|每股收益||
|||基本每股收益(元)|稀释每股收益（元）|
|归属于公司普通股股东的净利润|26.20|0.67|0.67|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|24.12|0.61|0.61|

3、境内外会计准则下会计数据差异
(1).同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□适用√不适用
(2).同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□适用√不适用
4、会计政策变更相关补充资料
√适用□不适用
公司根据财政部2014年发布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》等八项会计准则变更了相关会计政策并对比较财务报表进行了追溯重述，重述后的2013年1月1日、2013年12月31日合并资产负债表如下：
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年1月1日|2013年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|32,962,844.04|65,051,877.91|645,056,206.73|
|结算备付金||||
|拆出资金||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||||
|衍生金融资产||||
|应收票据|6,773,466.17|14,344,952.21|15,666,110.83|
|应收账款|545,623,660.68|743,052,252.86|899,714,092.35|
|预付款项|8,946,147.28|6,827,997.15|11,154,899.89|
|应收保费||||
|应收分保账款||||
|应收分保合同准备金||||
|应收利息|||532,000.00|
|应收股利||||
|其他应收款|4,878,274.89|14,595,900.69|2,224,466.32|
|买入返售金融资产||||
|存货|100,466,945.49|99,156,119.46|123,672,465.32|
|划分为持有待售的资产||||
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产||5,000,000.00|280,153,281.67|
|流动资产合计|699,651,338.55|948,029,100.28|1,978,173,523.11|
|非流动资产：||||
|发放贷款及垫款||||
|可供出售金融资产|37,500,000.00|37,500,000.00|37,500,000.00|
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资||||
|投资性房地产||||
|固定资产|619,425,067.06|788,335,483.72|893,537,650.45|
|在建工程|145,174,893.04|85,003,377.05|159,048,106.09|
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产|32,453,083.15|131,265,775.49|141,341,564.27|
|开发支出||||
|商誉||||
|长期待摊费用|11,564,848.09|7,499,486.88|4,162,102.70|
|递延所得税资产|5,950,645.99|7,307,134.14|11,976,605.30|
|其他非流动资产|16,349,041.27|9,513,859.15|131,976,438.06|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年1月1日|2013年12月31日|2014年12月31日|
|非流动资产合计|868,417,578.60|1,066,425,116.43|1,379,542,466.87|
|资产总计|1,568,068,917.15|2,014,454,216.71|3,357,715,989.98|
|流动负债：||||
|短期借款|231,000,000.00|260,000,000.00|280,000,000.00|
|向中央银行借款||||
|吸收存款及同业存放||||
|拆入资金||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||||
|衍生金融负债||||
|应付票据|25,332,340.00|15,365,325.00|43,396,930.00|
|应付账款|127,239,587.30|154,694,779.48|183,686,459.72|
|预收款项|2,520,910.35|1,872,044.16|1,820,187.72|
|卖出回购金融资产款||||
|应付手续费及佣金||||
|应付职工薪酬|63,193,086.42|65,592,341.96|76,092,677.68|
|应交税费|47,766,898.96|45,114,897.72|50,719,320.28|
|应付利息||||
|应付股利|40,200,000.00|38,200,000.00||
|其他应付款|254,922,381.82|252,670,067.56|399,875,924.13|
|应付分保账款||||
|保险合同准备金||||
|代理买卖证券款||||
|代理承销证券款||||
|划分为持有待售的负债||||
|一年内到期的非流动负债|2,000,000.00|||
|其他流动负债||||
|流动负债合计|794,175,204.85|833,509,455.88|1,035,591,499.53|
|非流动负债：||||
|长期借款||||
|应付债券||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|长期应付款||||
|长期应付职工薪酬||||
|专项应付款|7,075,851.42|6,801,471.30|6,687,626.38|
|预计负债||||
|递延收益|17,129,103.26|21,730,577.69|19,219,158.53|
|递延所得税负债|||1,323,156.79|
|其他非流动负债|||900,000.00|
|非流动负债合计|24,204,954.68|28,532,048.99|28,129,941.70|
|负债合计|818,380,159.53|862,041,504.87|1,063,721,441.23|
|所有者权益：||||
|股本|300,000,000.00|367,875,689.00|383,803,346.00|
|其他权益工具||||
|其中：优先股||||
|永续债||||

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|-|-|-|-|
|项目|2013年1月1日|2013年12月31日|2014年12月31日|
|资本公积|78,547,648.46|381,422,009.52|987,683,591.52|
|减：库存股||||
|其他综合收益||||
|专项储备||||
|盈余公积|37,852,095.57|39,133,023.50|91,136,012.16|
|一般风险准备||||
|未分配利润|333,289,013.59|363,981,989.82|831,371,599.07|
|归属于母公司所有者权益合计|749,688,757.62|1,152,412,711.84|2,293,994,548.75|
|少数股东权益||||
|所有者权益合计|749,688,757.62|1,152,412,711.84|2,293,994,548.75|
|负债和所有者权益总计|1,568,068,917.15|2,014,454,216.71|3,357,715,989.98|

第十一节备查文件目录
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|备查文件目录|公司2014年度报告文本|
|备查文件目录|载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表|
|备查文件目录|载有会计师事务所盖章、注册会计师签名的审计报告原件|
|备查文件目录|报告期内中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿|

董事长：曹龙祥
董事会批准报送日期：2015年2月13日