证券代码：002345 证券简称：潮宏基 公告编号：2015-026
广东潮宏基实业股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本次非公开发行股票事宜尚需经公司股东大会批准及中国证券监督管理委
员会核准。
一、关联交易概述
广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“潮宏基”或“公司”）拟向特定对象非公开发行122,149,800股（含122,149,800股）A股股票，募集资金总额不超过150,000万元（含150,000万元）人民币，发行对象为廖创宾、上海富诚海富通资产管理有限公司（以下简称“海富通资管”）作为管理人的富诚海富通潮人共赢壹号专项资产管理计划（以下简称“潮人共赢壹号资管计划”）、富诚海富通美丽生活专项资产管理计划、富诚海富通时尚消费优选专项资产管理计划、广东西域投资管理有限公司作为管理人的西域和谐定增5号证券投资基金、深圳市纳兰德投资基金管理有限公司作为管理人的西藏纳兰德拾号股权投资合伙企业（有限合伙）、泰康资产管理有限责任公司、刘振宇共计8名特定对象。
其中，廖创宾先生拟以现金人民币15,000万元认购本次非公开发行12,214,980股股票。廖创宾为公司实际控制人的一致行动人、公司董事和总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。
潮人共赢壹号资管计划拟以现金人民币15,000万元认购本次非公开发行12,214,980股股票。潮人共赢壹号资管计划的认购人为公司2015年员工持股计划，资金来源为公司董事、监事、高级管理人员及其他员工用于认购员工持股计划份额的出资额，潮人共赢壹号资管计划与公司构成关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。
公司董事会已按照《公司章程》等相关规定于2015年5月4日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了本次关联交易事宜，关联董事已回避表决。公司独立董事已对关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。公司监事会已于2015年5月4日召开第三届监事会第十八次会议审议通过了本次关联交易事宜。本次关联交易尚需公司股东大会审议通过，与该项交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对本次发行相关议案回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易尚需经公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）廖创宾
1、个人简历
廖创宾先生，中国国籍，1972年出生，无永久境外居留权，工商管理硕士。
2、发行对象控制的公司及其业务情况
截至目前，除本公司之外，廖创宾先生不存在控制的其他公司。
3、发行对象最近5年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至目前，廖创宾先生最近5年不存在受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
4、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行不会导致廖创宾先生与本公司的业务存在同业竞争或潜在同业竞争。廖创宾先生与公司实际控制人廖木枝先生系父子关系，并担任公司董事、总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，廖创宾先生认购本次非公开发行股票构成公司的关联交易。
5、本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，公司与廖创宾先生之间不存在重大交易。
（二）潮人共赢壹号资管计划
1、根据《广东潮宏基实业股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》，参加公司员工持股计划的人员范围包含公司董事、监事、高级管理人员和其他员工。
2、本员工持股计划设立时的资金总额不超过人民币15,000万元，拟认购公司本次非公开发行股票不超过12,214,980股，资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。
3、本员工持股计划委托海富通资管设立潮人共赢壹号资管计划，受托管理本员工持股计划的全部财产，存续期为48个月。海富通资管基本情况如下：
中文名称：上海富诚海富通资产管理有限公司
法定代表人：阎小庆
成立日期：2014年8月13日
注册资本：2,000万元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路473号3层A61室
经营范围：特定客户资产管理以及中国证监会认可的其他业务
股权结构：海富通基金管理有限公司持股100%
三、关联交易标的
本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行不超过122,149,800股（含122,149,800股）A股股票。本次非公开发行股票的认购价格为12.28元/股。本次非公开发行募集资金总额不超过150,000万元，扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。依据公司与廖创宾先生、潮人共赢壹号资管计划签署的附条件生效的股份认购合同，分别同意以不低于12.28元/股的价格，以现金方式认购公司本次非公开发行股票总数的10%。
四、关联交易定价及原则
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行价格为12.28元/股。
本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。
五、附条件生效的股份认购合同的主要内容
签订附条件生效的股份认购合同的公告》（公告编号：2015-027）。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。公司实际控制人的一致行动人廖创宾先生以及公司员工以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，表明其对公司发展前景充满信心，以及对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
（二）本次交易对公司的影响
廖创宾先生及潮人共赢壹号资管计划认购公司本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见：
上述关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们一致同意将本次非公开发行股票涉及关联交易事项提交公司董事会审议。
（二）独立意见：
2、关联方符合公司本次非公开发行股份认购对象资格。
3、公司与关联方签订的附条件生效股份认购合同，定价公允，条款设置合理合法，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
4、本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、公开、合理，公司董事会会议表决程序合法，关联董事均回避表决，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
因此，我们同意将本次关联交易提交公司股东大会审议。
八、查备文件
1、公司第三届董事会第二十四次会议决议；
2、公司非公开发行A股股票预案；
3、公司分别与廖创宾、海富通资管（代“潮人共赢壹号资管计划”）签署的《广东潮宏基实业股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》；
4、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；
5、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告
广东潮宏基实业股份有限公司董事会2015年5月4日