证券代码：000989 证券简称：九芝堂 公告编号：2015-081
九芝堂股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
九芝堂股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）发行股份购买资产暨关联交易的方案（以下简称“本次交易”）已先后经公司第六届董事会第五次会议、第六届董事会第六次会议、2015年度第一次临时股东大会审议通过。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会于2015年10月26日召开的2015年第91次工作会议审核，发行股份购买资产暨关联交易相关事项获得有条件通过。2015年11月30日，公司收到中国证监会《关于核准九芝堂股份有限公司向李振国等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2749号）。
根据中国证监会的审核要求与反馈意见，公司对《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“本报告书”）进行了相应的补充、修订和完善，主要内容如下：
1、本次重组已取得中国证监会的核准批复，因此在本次交易的决策过程等处增加了本次重组取得上述核准的说明，并删除了与审核相关的风险提示。
2、本次交易相关的财务资料已过有效期限，公司根据相关法律法规的要求对涉及的财务数据和业务资料进行了相应的更新和补充分析。上市公司截至
2015年6月30日的财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）审计，截至2015年6月30日的备考财务数据已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健”）审计，并出具了相应的审计报告。
牡丹江友搏药业股份有限公司（以下简称“友搏药业”）截至2015年6月30日的财务数据已经华普天健审计，并出具审计报告。
3、补充披露业绩补偿安排符合证监会的相关规定。具体详见本报告书“第二章本次交易的具体方案”之“二、（一）、9、业绩承诺及补偿安排”。
4、补充披露本次交易涉及经营者集中的商务部审批情况。具体详见本报告
书“重大事项提示”之“九、（二）本次交易履行的审批程序”和“第二章本次交易的具体方案”之“六、本次交易履行的审批程序”。
5、补充披露友搏药业最近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化的说明，具体详见本报告书“第五章交易标的基本情况”之“十、标的公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”。
6、补充披露李振国将疏血通注射液相关专利转让给友搏药业的具体情况和友搏药业现有专利及非专利技术不存在共有或潜在纠纷情形，具体详见本报告书“第五章交易标的基本情况”之“五、（二）、3、专利”和“第五章交易标的基本情况”之“五、（二）、无形资产”。
7、补充披露友搏药业本次新版GMP认证的办理情况，具体详见本报告书“第五章交易标的基本情况”之“五、（三）、4、GMP证书”。
8、结合友搏药业实际情况、行业发展、同行业情况等，补充披露报告期内友搏药业业绩增速下滑的原因，具体详见本报告书“第十章管理层讨论与分析”之“三、（三）友搏药业盈利能力分析”。
9、补充披露产品集中度较高对友搏药业经营稳定性的重大风险提示和产品集中度较高的应对措施，具体详见本报告书“重大风险提示”之“二、（二）、1、标的公司主导产品较为集中和毛利率较高的风险”。
10、补充披露2014年水蛭采购单价上涨对友搏药业当期毛利率和净利润的影响和原材料价格上涨对友搏药业未来经营业绩的影响和相关应对措施，具体详见本报告书“第五章交易标的基本情况”之“六、（五）、2、主要原材料的价格变动趋势”和“第六章交易标的资产评估情况”之“一、（四）、5、原材料价格上涨对收益法评估值的敏感性分析”。
11、补充披露主要客户的稳定性、新客户拓展情况、稳定客户的主要措施等和客户集中度较高对未来生产经营的影响，具体详见本报告书“第五章交易标的
基本情况”之“六、（四）、3、前五名客户的销售情况”和“重大风险提示”之“二、（二）、3、标的公司销售集中度相对较高的风险”及“第十四章本次交易涉及的报批事项及风险因素”之“二、（二）、3、标的公司销售集中度相对较高的风险”。
12、补充披露友搏药业疏血通注射液报告期主要代理商明细和友搏药业主要终端客户明细，具体详见本报告书“第五章交易标的基本情况”之“六、（四）、4、疏血通注射液销售情况”和“第五章交易标的基本情况”之“六、（四）、5、终端客户销售情况”。
13、补充披露友搏药业与代理商之间销售合同的主要条款、收入确认方法，报告期销售退回金额及会计处理方法等内容和友搏药业与代理商的结算模式，报告期内应收代理商账款情况，具体详见本报告书“第十一章财务会计信息”之“二、（四）、3、收入成本的确认原则与计量方法”和“第十章管理层讨论与分析”之“三、（一）、1、流动资产分析”。
14、补充披露友搏药业存货跌价准备计提的充分性相关内容，具体详见本报告书“第十章管理层讨论与分析”之“三、（一）、1、流动资产分析”。
15、补充披露广州标点数据准确性和权威性和疏血通注射液2014年度的市场份额，具体详见本报告书“第十章管理层讨论与分析”之“二、（七）、1、标的公司的行业竞争地位”。
16、补充披露友搏药业政府补助的原因、构成、持续性及对公司未来经营业绩的影响等内容和友搏药业政府补助确认依据及合理性相关内容，具体详见本报告书“第十章管理层讨论与分析”之“三、（三）、5、净利润分析”。
17、补充披露友搏药业预测营业收入和毛利率的测算依据等内容，具体详见本报告书“第六章交易标的资产评估情况”之“一、（四）收益法评估情况”。
18、补充披露友搏药业2015年预测营业收入和净利润的可实现性，具体详见本报告书“第六章交易标的资产评估情况”之“一、（四）、收益法评估情况”。
19、补充披露友搏药业研究与开发费的测算依据、测算过程及合理性，具体详见本报告书“第六章交易标的资产评估情况”之“一、（四）、收益法评估情况”。
20、补充披露友搏药业高新技术企业所得税优惠的可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响，具体详见本报告书“第六章交易标的资产评估情况”之“一、（四）、收益法评估情况”。
21、补充披露友搏药业未将迪龙制药纳入合并范围的依据，具体详见本报告
书“第五章交易标的基本情况”之“三、（二）、4、迪龙制药”。
22、补充披露迪龙制药的评估方法、评估过程、评估增值原因及合理性，具体详见本报告书“第六章交易标的资产评估情况”之“一、（四）收益法评估情况”。
23、补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式和本次交易后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施，具体详见本报告书“第十章管理层讨论与分析”之“五、本次交易后上市公司的战略定位”。
24、补充披露友搏药业报告期内核心技术人员的变化情况、核心技术人员的劳动合同、劳务合同、保密条款、保密协议、竞业禁止协议的主要内容，以及保持核心技术人员稳定的具体安排，具体详见本报告书“第五章交易标的基本情况”之“十、标的公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”。
25、补充披露中信证券担任本次交易独立财务顾问的合规性，具体详见本报告书“第四章交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”的“三、绵阳基金”。
26、补充披露友搏药业报告期内疏血通注射液不良反应的情况说明，具体详见本报告书“第五章交易标的基本情况”之“六、（六）、4、最近三年发生的质量纠纷、诉讼等情况”。
27、补充披露友搏药业2014年3月增资的原因、定价依据及合理性，具体详见本报告书“第五章交易标的基本情况”之“二、（十三）2014年3月，友搏药业资本公积金转增股本”。
28、补充披露友搏药业面临的技术风险、新产品开发和审批风险，具体详见本报告书“重大风险提示”。
29、补充披露友搏药业2013年产销量较高的原因，具体详见本报告书“第五
章交易标的基本情况”之“六、（四）、1、主要产品的产销情况”。
30、补充披露友搏药业报告期内主要原材料供应商明细和报告期内主要原材料供应商变动较大的原因，具体详见本报告书“第五章交易标的基本情况”之“六、（五）、4、主要原材料供应商情况”。
31、补充披露友搏药业研发支出的会计处理方法，具体详见本报告书“第十一章财务会计信息”之“六、（四）、5、研发支出会计处理方法”。
32、补充披露本次重组的商誉确认依据及合理性和本次交易商誉的确认风险，具体详见本报告书“第十六章其他重要事项”之“九、上市公司备考财务报表中商誉的会计处理”和“特别风险提示”之“五、本次交易的商誉确认风险”。
九芝堂股份有限公司董事会 2015年12月1日