上海金枫酒业股份有限公司
第四十次股东大会
（2015年年会）
会 议 材 料
二○一六年五月十三日
上海金枫酒业股份有限公司
第四十次股东大会（2015年年会）会议议程
时间：2016年5月13日（星期五）下午12:30，会期半天。
地点：上海新华路160号 上海影城五楼多功能厅
会议主要议程：
12:30— 13:00 股东出席签到，大会秘书处进行统计，股东审阅文件
13:00 大会正式开始
主持人：董事长 葛俊杰
1、审议《公司2015年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2015年度财务决算报告》；
3、审议《公司2015年度利润分配预案》；
4、审议《公司2015年监事会工作报告》；
5、审议《关于提请股东大会授权董事会决定公司 2016年日常持续性关联交易的议案》；
6、审议《关于公司2016年度向银行申请贷款额度的议案》；
7、审议《关于为控股子公司绍兴白塔酿酒有限公司提供担保的议案》
8、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告和内部控制报告的审计机构并授权董事会决定其报酬的议案》；
9、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》
10、审议《关于董事会换届选举非独立董事候选人的议案》
10.1选举龚如杰先生为公司第九届董事会非独立董事
10.2选举杨帆先生为公司第九届董事会非独立董事
10.3选举陈国芳女士为公司第九届董事会非独立董事
10.4选举吴杰先生为公司第九届董事会非独立董事
10.5选举秦波女士为公司第九届董事会非独立董事
10.6选举毛逸琳女士为公司第九届董事会非独立董事
11、审议《关于董事会换届选举独立董事候选人的议案》
11.1选举黄泽民先生为公司第九届董事会独立董事
11.2选举赵春光先生为公司第九届董事会独立董事
11.3选举颜延先生为公司第九届董事会独立董事
12、审议《关于监事会换届选举监事候选人的议案》
12.1选举张健先生为公司第九届监事会监事
12.2选举高建民先生为公司第九届监事会监事
独立董事将在本次会议上宣读《金枫酒业2015年度独立董事述职报告》。
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2015年度董事会工作报告
各位股东：
今天，我受董事会委托，向大会作 2015年度工作报告。
一、二〇一五年度主要工作回顾
2015年金枫酒业董事会继续围绕努力打造多酒种产业发展平台的战略思路，充分发挥专业职能，以公司价值最大化为目标，积极关注宏观经济形势和行业政策对酒业发展带来的影响，夯实产业发展基础，推进跨区域产业布局，研究新三年发展战略，探索建立市值管理长效机制。2015年，董事会主要围绕以下几方面开展工作：
（一）强化治理核心作用，促进企业持久发展。
2015年，面对黄酒行业持续的深度调整态势，金枫酒业在董事会的领导下，继续推进以品牌为核心的产品结构调整和渠道扁平化，经济运行状态趋于平稳，市场地位趋于稳固，产品结构有所提升。
2015年，公司董事会共召开3次会议，审议了30项议案并形成决议。召集年度股东大会，执行股东大会决议。年内，董事会完成了董事增补和总经理聘任，经上海市糖业烟酒（集团）有限公司提名，并经董事会提名委员会审议和被提名人同意，增补龚如杰先生和吴杰先生为公司董事，经董事长提名、董事会提名委员会审议，聘任杨帆女士为公司总经理。
公司董事会认真履行职责，一是关注企业运行情况，董事会听取公司经营班子的汇报和分析，对持续性关联交易和临时性关联交易的执行、企业收购、募集资金投资项目实施情况等进行了跟踪，确保决议的有效执行和规范运作，切实维护股东利益。
二是充分发挥董事会专门委员会职能，年内，董事会审计委员会共召开了 3次会议，审议了公司年度报告审计计划，并与外审机构充分沟通，有效加强了对年度报告编制过程的监控。审议通过了会计师事务所对公司年度审计工作的总结及续聘会计师事务所等议案，听取了公司内部审计部门关于内部控制的自我评估报告，并对公司内部控制工作提出了建议。审计委员会就公司关联交易、募集资金存放和使用情况等发表了
专业意见。董事会薪酬与考核委员会年内召开了专题会议，就董事及高级管理人员 2014年度薪酬及目标完成情况进行了审核，并提出了2015年度的考核目标和薪酬方案。董事会提名委员会召开专题会议，对增补董事候选人及总经理聘任事项进行了审议。三是发挥独立董事作用，维护中小投资者利益。公司独立董事参加了年内的所有董事会，认真审阅相关议案，积极参与讨论并提出建议。并就公司各项关联交易、募集资金投资项目延期、对外担保、续聘外审机构、年度现金分红、增补董事等事项发表独立意见共9项，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（二）不断完善公司治理，推进制度体系建设。
1、完善制度建设。根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告【2014】47号）及《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的有关要求，对本公司章程中关于股东大会的表决方式、现金分红政策等条款进行了修订，同时也相应修订完善了《股东大会议事规则》。
2、加强专业培训，提升履职能力。为了提高董事的责任意识和议事能力，公司董事会组织新任董事参加了上海证监局举办的董事培训班学习并取得董事任职合格证书。
年内，公司董监事及董事会办公室成员参加了光明食品集团董监事实务培训。公司财务总监、董事会秘书、证券事务代表分别参与了上海证券交易所、上海证监局举办的各类专题培训。
3、持续推进内控建设，强化风险控制。公司董事会按照上市公司监管重点要求，加强风险管控，有序推进内控体系建设，促进上市公司规范运作，确保公司发展质量。
2015年，在内控体系建设过程中，公司一方面开展内控有效性测试，完善内控手册，另一方面针对外审机构2014年度内部控制审计中提出的内控缺陷，加强持续跟踪和监控，完成了整改。12月，根据上海证监局《关于集中开展资本市场诚信建设宣传活动的通知》（沪证监法字〔2015〕47号）的要求，公司开展了以“合力成金平和致远”为企业发展理念的诚信建设宣传活动，并将宣传手册发放给各董事监事和高管，进一步提高市场参与主体的诚信意识。
（三）有效推进落实各项发展重点，凸显战略引领作用。
2015年，金枫酒业围绕新三年战略目标，继续加大黄酒主业整合力度，加快多酒种战略布局与协同发展，积极推进商业模式转型。董事会加强专业职能发挥，把握战略决策，研究新三年发展战略，分析财务状况，有效促进企业健康发展。
1、研讨新三年战略发展规划。2015年公司启动新三年发展规划的编制工作，公司
内部上下联动，完成了规划初稿和配套行动计划的编制。董事会对规划进行了研究，提出了意见和建议，为规划的完善和补充提供了帮助。
2、加强资本运作，推进实施对外并购项目。为进一步推进黄酒跨区域战略布局，2015年，董事会继续加大资本运作力度，决定收购无锡振太酒业100%股权，该项目于5月份完成了产权交割和工商变更，无锡振太成为金枫酒业全资子公司。收购无锡振太为快速提升公司江苏市场占有率和区域拓展，巩固行业地位奠定了基础，进一步增强了黄酒产业核心竞争力和行业影响力。
3、跟踪募集资金投资项目进展，确保项目按计划实施。董事会通过资料审阅、听取经营层汇报及实地走访等形式定期跟踪掌握公司募集资金项目进展情况及资金使用情况，督促经营班子把握好项目进度，并根据要求出具专项报告，确保募集资金项目有序开展。同时协助保荐机构做好持续督导工作，并按要求披露督导报告，公示募集资金的使用及项目进展。
4、实施非公开发行承诺事项。根据公司在非公开发行过程中作出的承诺，经董事会审议通过并在2015年完成了隆樽公司的搬迁，有效解决隆樽公司原生产经营场地权属的法律瑕疵问题，同时在生产、技术、管理等方面加强协同，进一步提升了生产经营的集约化程度。
（四）确立市值管理理念，加强投资者沟通，提升企业形象。
1、依法履行信息披露义务，加强信息披露管理。2015年，公司董事会继续严格按照上海证券交易所上市公司信息披露相关规则，切实履行信息披露义务，全年共披露定期报告和临时公告24项，未发生补充披露和更正披露的情况。为进一步提高公司透明度，公司董事会注重对非财务类信息的披露，一方面通过定期报告“管理层讨论与分析”的编写，帮助投资者了解公司当前面临的宏观环境和行业趋势的变化及公司的整体运作情况；另一方面充分利用《社会责任报告》的编写，从另一个角度向资本市场展示公司财务报告背后，在公司治理、质量安全、环境保护、社会公益等方面的措施，凸显公司价值观和发展理念，增进与资本市场的有效沟通。
2、加强投资者沟通，促进企业价值发现。2015年公司董事会持续关注并做好投资者关系管理，一是做好限售股解禁股东的沟通工作，做好提示，了解股东持股变化，维护股价稳定；二是继续做好投资者咨询接待和网上交流平台的维护，接受卖方分析师的公司调研，保持投资者与公司交流通道的畅通。2015年公司高管积极参与投资者沟通，针对年度报告、企业收购等事项召开投资者见面会，与投资者进行沟通；接待
香港证券研究机构的消费必需品调研团队反向路演，向投资者介绍黄酒行业的历史和发展前景；三是持续关注市场走势，在大股东的支持下做好市值维护，在15年大盘非理性下跌期间，采取积极有效的措施，及时发布大股东增持计划，增强资本市场信心。
四是加强媒体沟通，维护良好舆情环境，在重大事项如收购无锡振太、募集资金项目推进、管理层调整、新品上市等时间节点，公司主动与主流媒体沟通交流，宣传企业正能量，提升企业形象。
二、二○一六年工作思路
2016年是公司新三年战略规划的起始之年，公司董事会将进一步围绕市值管理主线，加强产业研究，强化战略执行，深化公司治理，提升创新能力，完善内控管理，促进企业可持续发展。
（一）不断完善公司治理，完成董事会换届和经营班子的选聘。
2016年6月，公司第八届董事会即将任期届满，董事会将做好换届选举相关工作，换届完成后及时调整董事会专门委员会组成，并做好新一届经营班子的选聘。
（二）围绕新三年战略规划，加快创新转型，驱动企业发展。
充分发挥董事会战略委员会职能，结合供给侧结构性改革要求及行业发展趋势，专题研究新三年战略规划各项目标和主要措施，明确实施要求和阶段性目标，2016年董事会将进一步聚焦市值管理主线，推动业务模式的创新转型。一是加强对多酒种经营模式的研究，提升协同集成效应；二是积极关注公司新业务、新渠道、新市场的拓展以及对外并购项目的协同发展，与经营管理团队共同推进酒业产业快速发展。三是启动供应链扁平化管理和新工具运用的研究，优化供应链效率；四是积极推动管理层和经营团队市场化激励与考核方案的完善。同时董事会将进一步完善战略执行的督导机制和经营团队沟通机制，促进新三年战略规划推进落实，稳步实现企业价值最大化。
（三）构建多维度资本市场沟通体系，提升资本市场活跃度，促进企业价值发现。
各位股东：2016年，公司面临的挑战依然严峻，董事会将着眼于战略引领，持续推进企业创新发展，夯实企业发展质量，构建多酒种发展平台，扎实推进，努力为股东创造价值。
以上议案妥否，请审议
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2015年度财务决算报告
各位股东：
现在我向大会作2015年度财务决算报告。
2015年，金枫酒业面对酒类行业持续低迷的市场环境，着力提升企业经济运行质量，拓展销售渠道，改善产品结构，公司中高端产品占比进一步提升。为加快区域市场突破，实现黄酒产业区域扩张，进一步提升黄酒产业核心竞争力和行业影响力，公司收购了无锡市振太酿酒有限公司100%股权。以上因素叠加，公司各项经济指标均有所上升。
一、经营业绩
2015年实现营业收入 106,721.50万元，同比增加 12,566.65万元，增幅13.35%；
实现利润总额10,293.94万元，同比增加840.61万元，增幅8.89%；实现归属于上市公司股东的净利润7,757.40万元，同比增加622.20万元，增幅8.72%。
二、资产状况
报告期末公司总资产 24.65亿元，比期初增加 2.54亿元，增长11.49%。其中：流动资产16.41亿元，比期初下降3.20%，非流动资产8.24亿元，比期初上升59.77%。
报告期末公司总负债4.94亿元，比期初增加2.09亿元，上升73.71%。
报告期末归属于上市公司股东的所有者权益 19.57亿元，比期初增加 5,184万元，增长2.72%，其中：本期经营收益增加权益 7,757.40万元，实施2014年红利分配减少权益2,573.10万元。
三、现金流量
报告期内现金及现金等价物净增加额为-8,934万元。
其中：经营活动产生的现金净流量为 16,043万元，投资活动产生的现金净流量为-34,338万元，筹资活动产生的现金净流量为 9,344万元。
四、投资情况
报告期内母公司对外长期股权投资增加 27,899万元，主要系对无锡市振太酒业有限公司100%股权投资30,000万元，收回上海顺和通投资管理有限公司股权2,101万元。
合并报表实现投资收益1,417万元，主要是理财产品投资收益1,408万元，确认顺和通
收益9万元。
五、财务指标
1、加权平均净资产收益率4.01%，同比下降0.06个百分点。
2、每股收益0.15元，同比增加0.01元。
3、归属于上市公司股东的每股净资产 3.80元，同比减少0.04元，下降1.04%。
4、每股经营活动产生的现金流量净额 0.31元，同比增长 0.14元，上升82.35%。
上述报告妥否，请审议。
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2015年度利润分配预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司实现归属于上市公司股东的净利润77,574,008.84元，按照《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积3,013,739.27元，加年初未分配利润801,240,535.53元，扣除2015年7月实施2014年的利润分配方案分配股利 25,730,959.60元，年末上市公司可供分配的利润850,069,845.50元。
公司拟以2015年12月31日总股本514,619,192股为基数，每10股派发现金0.50元（含税），合计分配股利25,730,959.60元，剩余未分配利润结转下年度。
2015年度不进行资本公积转增股本。
以上议案妥否，请审议。
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2015年度监事会工作报告
各位股东：
现在我向大会作2015年度监事会工作报告。
2015年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规等要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行监督职责。监事会列席了 2015年历次董事会会议，并认为:董事会认真执行了股东大会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。
一、监事会会议情况及决议内容
2015年，公司监事会在《公司章程》授权范围内认真履行职责，共召开3次会议，审议了包括定期报告、内控评价报告、社会责任报告、部分募集资金投资项目延期、用闲置募集资金进行现金管理、募集资金存放与实际使用情况的专项报告等11项议案并形成决议。同时列席了所有董事会，对董事会审议的各项议案均认真审阅，并在会上从监督角度对公司经济运行、融资项目、并购项目、关联交易、民生问题等提出意见和建议。
二、监事会独立意见
2015年，公司严格依照章程及内部控制制度依法运作，董事会专门委员会不断加强其职能，为董事会决策提供支持。15年，监事会定期检查公司财务状况和资产状况。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司财务报告能真实反映公司的财务状况和经营成果。
公司计划使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益。
报告期内，公司募集资金的使用及信息披露按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海金枫酒业股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定执行，公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金管理违规情形。
同意公司募集资金投资项目新增10万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目（二期）因建筑容积率提高需补缴土地价款，而决定延期至2015年第三季度建设开工。
公司年度与实际控制人光明食品（集团）有限公司及其子公司进行持续性购销关联交易，也无内幕交易及损害部分股东权益或损害上市公司利益的情形。
2016年将完成监事会换届选举，公司新一届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，不断提升专题研究职能，加强对董事会、经管理营层日常工作监督，开展投资并购等重大项目后评估，持续加强与公司纪委、稽核、财务、法务、工会等机构和部门的协调合作，增强监督合力，完善监管体系，促进公司的规范运作。
以上报告妥否，请审议。
关于提请股东大会授权董事会
决定公司 2016年持续性关联交易的议案
一、公司2015年度日常持续性关联交易执行情况
根据 2015年 5月 22日公司第三十九次股东大会（2014年年会）审议通过的《关于提请股东大会授权董事会决定公司 2015年日常持续性关联交易的议案》，自该议案通过之日起至2015年年度股东大会止，公司将与实际控制人光明食品（集团）有限公司（以下简称光明集团）及其控股企业发生持续性关联交易。关联交易范围：酒、糯米、梗米、小麦、蜂蜜、其它原辅料及包装材料。上述交易均以市场的公允价为交易价，预计关联交易金额4.875亿元。根据经审计的2015年度报告，公司在2015年度内的日常持续性关联交易执行情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|产品|关联人|2015 年预计总金额（万元）||2015年实际发生额（万元）||
|采购|糯米、粳米、小麦|光明米业有限责任公司|4,500|总计11,050|1,742.48|总计2,448.28|
|||光明集团及其其它控股子公司|1,800||0||
||蜂蜜|上海冠生园蜂制品有限公司|450||202.82||
||其它原辅料、包装材料及促销品|浙江汇诚通用印务有限公司|800||324.49||
|||光明集团及其其它控股子公司|2,000||0||
||葡萄酒|Distribution Internationale de Vins deBordeaux SAS|1,500||178.49||
|销售|酒|上海捷强烟草糖酒（集团）配销中心|15,000|总 计37,700|10,695.97|总计19,227.55|
|||农工商超市（集团）有限公司|10,000||4,249.48||
|||上海天德酒业有限公司|7,000||2,830.33||
|||上海好德便利有限公司|1,200||524.92||
|||光明集团及其其它控股子公司|4,500||926.85||
|合计|||48,750||21,675.83||

公司认为上述2015年度发生的持续性关联交易未损害任何一方合法权益。
二、公司2016年度日常持续性关联交易授权范围
为了在规范公司经营运作的前提下进一步保证公司的运营效率及效益，使公司根据经营运作及市场的需求即时决定与关联方的往来或交易，抓住商业机遇，公司
董事会提请股东大会授权董事会决定2016年度日常持续性关联交易的执行。
1、预计2016年日常持续性关联交易的基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|产品|关联人|2016年预计发生额（万元）||
|采购|糯米、粳米、小麦|光明米业集团上海国际贸易有限公司|3,000|总计13,520|
|||上海乐惠米业有限公司|4,500||
|||光明集团及其其它控股子公司|1,500||
||蜂蜜|上海冠生园蜂制品有限公司|450||
||其它原辅料、包装材料及促销品|浙江汇诚通用印务有限公司|500||
|||上海易统食品贸易有限公司|70||
|||上海良友海狮油脂实业有限公司|1,000||
|||光明集团及其其它控股子公司|1,000||
||葡萄酒|Distribution Internationale de Vins deBordeaux SAS|1,500||
|销售|酒|上海捷强烟草糖酒（集团）配销中心|15,000|总计37,700|
|||农工商超市（集团）有限公司|10,000||
|||上海天德酒业有限公司|6,000||
|||上海好德便利有限公司|1,200||
|||上海良友便利有限公司|1,000||
|||上海富尔网络销售有限公司|1,000||
|||光明集团及其其它控股子公司|3,500||
|合计|||51,220||

在上述关联交易范围内，预计2016年度将发生持续性购销关联交易5.122亿元。
2、关联交易定价政策和定价依据
上述关联交易均以市场的公允价为交易价。
3、关于交易协议
本公司与光明集团及其控股企业长期以来一直保持正常的业务往来，由此所构成的关联交易按照彼此间签署的业务合同执行。本关联交易的授权有效期自股东大会审议批准后至2016年年度股东大会召开之日止。
4、关联方介绍
光明集团拥有糖酒集团100％的股权，而糖酒集团为本公司控股股东，因此光明集团为本公司实际控制人，本公司及控股企业与光明集团及其控股企业之间的交易构成了关联交易。
光明集团是一家以食品产业链为核心的现代都市产业集团，注册资本 43.59亿元，
有多家食品生产企业和数千家零售门店，产业格局覆盖上游原料资源、中间生产加工、
下游流通渠道。公司经营范围为：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪，会展会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与实际控制人及其控股企业之间因购销而形成的日常持续性关联交易，有利于公司发挥集团内部资源优势，加快推进以黄酒为核心主业，多酒种发展布局的战略思路，有利于公司销售通道的通畅与便捷，增强公司综合竞争力。
6、审议程序
本交易属关联交易，在关联方任职的董事应回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总数。根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本关联交易所涉及的交易金额超过3,000万元，因此，尚须获得股东大会的批准，关联股东及其控股企业在股东大会上不参加对本议案的投票表决。
7、事后报告程序
（1）公司提请股东大会授权董事会根据市场供求情况，按照本议案确定的定价方式，决定在日常经营活动中的持续性关联交易。
（2）公司董事会在上述原则的前提下，授权经营班子执行日常经营中的持续性关联交易。
（3）公司董事会根据具有证券从业资格的会计师事务所年度审计报告，在下一次年度股东大会上对上一年度内发生的持续性关联交易情况作出说明和报告。
（4）公司董事会在定期报告中对持续性关联交易执行情况进行披露。
（5）公司与关联方之间发生的超出上述关联交易范围的关联交易行为，按照有关法律、法规的规定程序进行。
上述议案妥否，请审议。
关于公司 2016年度向银行申请贷款额度的议案
除非公开募投项目使用专项资金外，根据公司经营运作需要及资金使用计划，预计公司在 2016年度内银行贷款余额不超过 2.5亿元人民币，并提请股东大会授权公司董事长签署相关合同文件。
以上议案妥否，请审议。
关于为控股子公司绍兴白塔酿酒有限公司提供担保的议案
一、担保情况概述
公司于 2015年 5月 22日召开的第三十九次股东大会（2014年年会）上审议通过了《关于为控股子公司绍兴白塔酿酒有限公司提供担保的议案》，决定在 2015年度为绍兴白塔酿酒有限公司（以下简称“绍兴白塔”）的银行借款、银行承兑汇票、融资租赁及信托等融资业务提供上限不超过 1亿元人民币的担保。担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保，均为连带责任保证担保。并授权公司董事会实施上述担保事项，在上述额度内发生的具体担保事项，董事会授权经营班子负责与金融机构签订相关担保协议。授权期限自 2015年年度股东大会审议批准后至 2016年年度股东大会召开之日止。
2015年 10月 12日绍兴白塔向渤海银行绍兴分行申请人民币 2,000万元流动资金贷款额度，贷款额度有效期为一年。公司在债权额度有效期内对被担保的债务提供连带责任保证，保证期限为债务人债务履行期限届满之日起 2年。截止 2015年 12月 31日，相应借款余额为人民币2,000万元。
为满足公司控股子公司绍兴白塔酿酒有限公司（以下简称“绍兴白塔”）日常生产经营资金需求，公司拟在2016年度为绍兴白塔的银行借款、银行承兑汇票、融资租赁及信托等融资业务提供上限不超过3,000万元人民币的担保。担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保，均为连带责任保证担保。
公司董事会提请股东大会授权董事会实施上述担保事项，在上述额度内发生的具体担保事项，董事会授权经营班子负责与金融机构签订相关担保协议。授权期限自 2015年年度股东大会审议批准后至2016年年度股东大会召开之日止。超出上述额度的担保，须按照相关规定由董事会或股东大会另行审议。
由于绍兴白塔截至2015年12月31日的资产负债率高于70%，根据《股票上市规则》的有关规定，本次担保事项需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况：
公司名称：绍兴白塔酿酒有限公司
成立日期：2005年8月3日
注册资本：人民币2,200万元
法定代表人：杨帆
住所：绍兴市陶堰镇渡里村（浔阳路188号）
企业性质：有限责任公司
经营范围：生产、加工黄酒，白酒，调味料豆制品，货物进出口。
与公司的关联关系：公司为绍兴白塔控股股东，持有其60%的股权。
财务数据：截至2015年12月31日，绍兴白塔总资产为17,164.17万元，总负债为16,886.70万元，股东权益为277.47万元，资产负债率为98.38%。2015年度营业收入5,052.71万元，净利润-990.96万元。（上述数据已经审计）
三、担保协议的主要内容
《担保协议》尚未签署，此次议案是确定年度担保的总安排，《担保协议》主要内容由绍兴白塔与贷款银行共同协商确定。
四、担保对上市公司的影响
本次担保为对公司控股子公司担保，将主要用于满足其日常经营资金需求，对其担保有利于其业务的正常开展。根据绍兴白塔2015年资金使用情况、财务状况及2016年整体发展需求，公司拟调减2016年对绍兴白塔的担保额度，控制资金风险。同时，公司将依托自身品牌优势及渠道优势，聚焦多酒种发展战略，优化资源配置，加大对绍兴白塔生产采购、通路网络、市场营销、技术工艺上的协同，在业务拓展和内部管控上实现突破，有效提升其盈利能力。
五、累计对外担保数额及逾期担保的数量
截至2015年12月31日，公司及控股子公司对外提供担保总额为 4,912.84万元人民币（按持股比例折算），占上市公司最近一期经审计净资产的2.46%，无诉讼事项。
其中公司为控股子公司绍兴白塔酿酒有限公司（以下简称“绍兴白塔”）担保金额为2,000万元人民币，占上市公司最近一期经审计净资产的 1.02%；绍兴白塔对外担保本息余额共计2912.84万元（按持股比例计算），且均已逾期。
以上议案妥否，请审议
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告和内部控制报告审计机构并授权董事会决定其报酬的议案
根据《公司章程》及有关法律法规的规定，公司须聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
上海立信长江会计师事务所有限公司于 2000年6月发起设立，2007年2月更名为立信会计师事务所有限公司。立信会计师事务所有限公司是经国家批准，依法独立承办注册会计师业务的审计机构，具有从事证券期货相关业务的资格。该所成立10年来以“信以立志、信以守身、信以处事、信以待人”为准则，并承诺坚持独立、公正、客观的原则，重视职业道德和执业质量，竭诚为客户提供优质服务。2011年 1月，立信会计师事务所有限公司整体改制为特殊普通合伙，改制后事务所的全称为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）自 2000年起连续为公司服务了 15年，在提供会计报表审计、企业内控审计、净资产验证及其他相关业务的服务时，始终坚持“公正、客观、独立”的原则。据此，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告和内部控制报告审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会依照政府制订的关于会计师事务所业务收费标准决定立信会计师事务所（特殊普通合伙）的报酬事宜。
上述议案妥否，请审议。
关于修订《公司章程》的议案
根据《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发〔2014〕50号），食品流通相关许可改为后置审批项目，工商行政管理部门不再限制经营范围的描述。为符合上述要求，经和有关部门确认，拟对本公司章程中关于公司经营范围条款进行修订，内容如下：
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|修改前条文|修改后条文|
|第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：食品销售管理（非实物方式），酒，仓储货运，租赁（房屋、场地），市外经贸委批准的出口业务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。|第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：食品流通，酒，仓储货运，租赁（房屋、场地），市外经贸委批准的出口业务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。|

上述议案妥否，请审议。
关于公司董事会换届选举非独立董事候选人的议案
根据《公司章程》规定，公司董事任期届满三年时需进行换届选举。公司第八届董事会成员的任期为 2013年 6月至 2016年 6月。为此，本次股东大会将对公司董事会成员进行换届选举。
公司第九届董事会拟由九名董事组成，其中独立董事为三名。控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司推荐龚如杰先生、吴杰先生、秦波女士、毛逸琳女士为非独立董事候选人，本公司推荐杨帆女士、陈国芳女士为非独立董事候选人。
上述议案妥否，请审议。
附：董事候选人简历：
龚如杰，男，汉族，1966年出生，中共党员，大学学历，助理经济师。历任上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司总经理助理兼配销中心总经理、副总经理、总经理，现任上海金枫酒业股份有限公司董事，上海市糖业烟酒（集团）有限公司副总裁、上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司董事长。
杨帆，女，1979年出生，中共党员，大学本科，工商管理硕士，经济师、政工师。
历任上海市糖业烟酒（集团）有限公司团委副书记、团委书记，上海金枫酒业股份有限公司总经理助理、董事副总经理。现任上海金枫酒业股份有限公司董事总经理。
陈国芳，女，1963年出生，中共党员，大学本科，工商管理硕士，高级会计师。
历任上海市糖业烟酒（集团）有限公司财务部财务管理中心副主任、主任，稽核部副经理、总经理。现任上海金枫酒业股份有限公司董事、副总经理、财务总监。
吴杰，男，1968年出生，大学学历，高级经济师。历任闽发证券上海营业部交易部经理、东方时代投资有限公司投资部业务经理、华融投资有限公司投资部经理、上海长运物流基地建设有限公司副总经理、上海市糖业烟酒（集团）有限公司资产规划部办事员，副总经理。现任上海金枫酒业股份有限公司董事，上海市糖业烟酒（集团）有限公司资产规划部总经理。
秦波，女，1969年出生，中共党员，大学本科，高级会计师。历任上海市糖业烟酒（集团）有限公司财务部信息管理中心副主任、副总经理。现任上海市糖业烟酒（集团）有限公司财务部总经理。
毛逸琳，女，1964年出生，中共党员，大学本科，高级经济师。历任上海市糖业烟酒（集团）有限公司人力资源部副经理、经理、总经理。现任上海市糖业烟酒（集团）有限公司运行管理部总经理。
关于公司董事会换届选举独立董事候选人的议案
根据《公司章程》规定，公司董事任期届满三年时需进行换届选举。公司第八届董事会成员的任期为 2013年 6月至 2016年 6月。为此，本次股东大会将对公司董事会成员进行换届选举。
公司第九届董事会拟由九名董事组成，其中独立董事为三名。在充分了解了职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况的前提下，公司董事会拟提名黄泽民先生、赵春光先生、颜延先生为独立董事候选人。
上述议案妥否，请审议。
附：独立董事候选人简历：
黄泽民，男，1952年出生，民建党员，博士研究生。历任华东师范大学教授，华东师大商学院院长。现任上海金枫酒业股份有限公司独立董事，华师大国际金融研究所所长。
赵春光，男，1972年出生，中共党员，博士研究生。历任黑龙江省依安县计划委员会科员、上海国家会计学院教研部副主任，财政部会计准则委员会咨询专家。现任上海国家会计学院教授，会计研究所所长。
颜延，男，1972年出生，中共党员，法学博士、管理学博士，工商管理博士后。
拥有律师资格，是中国注册会计师协会非执业会员。历任江苏省科学技术厅主任科员，现任上海国家会计学院教授。
关于公司监事会换届选举监事候选人的议案
根据《公司章程》规定，公司监事任期届满三年时需进行换届选举。公司第八届监事会成员的任期为 2013年 6月至 2016年 6月。为此，本次股东大会将对公司监事会成员进行换届选举。
第九届监事会拟由三名成员组成。其中两名应由股东大会选举产生，控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司和本公司分别推荐张健先生和高建民先生为监事候选人，另一名应由公司职代会选举产生的监事为车红英女士。
上述议案妥否，请审议。
附：监事候选人简历：
（1）应由股东大会选举产生的候选人简历：
张健，男，1959年出生，中共党员，大学本科，工商管理硕士，高级会计师。历任上海市糖业烟酒公司财务部副经理，上海金枫酿酒公司副总经理，上海市糖业烟酒（集团）有限公司财务部经理，现任上海金枫酒业股份有限公司监事长，上海市糖业烟酒（集团）有限公司财务总监。
高建民，男，1969年出生，中共党员，大学本科，工商管理硕士，政工师。历任上海市糖业烟酒（集团）有限公司党委办公室干事，上海富尔网络销售有限公司副总经理，上海市糖业烟酒（集团）有限公司党委办公室主任助理、副主任、主任。现任上海金枫酒业股份有限公司监事长、党委书记、纪委书记。
（2）应由公司职代会选举产生的监事简历：
车红英，女，1964年出生，中共党员，大学本科，工商管理硕士，高级政工师。
历任上海市第一食品商店股份有限公司党委办公室主任助理，上海市第一食品商店综合办公室主任，上海市第一食品商店工会主席、副总经理。现任上海金枫酒业股份有限公司监事，党办主任、工会主席。
上海金枫酒业股份有限公司
第四十次股东大会（2015年年会）意见征询表
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|股东名称：编号：|
|持股数： 股|
|意见或建议之具体内容：|
|是否要求发言：|

说明：
大会设有秘书处，股东如有意见、建议或要求发言，请将意见征询表反馈至大会秘书处。
上海金枫酒业股份有限公司
二○一六年五月十三日