浙商证券股份有限公司、
广发证券股份有限公司
关于
芜湖顺荣汽车部件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一四年十二月
重要声明
浙商证券股份有限公司、广发证券股份有限公司接受芜湖顺荣汽车部件股份有限公司（以下简称“顺荣股份”、“上市公司”）委托，担任上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“独立财务顾问”）。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，独立财务顾问出具了上市公司本次重大资产重组资产过户情况的核查意见。
独立财务顾问对本次重大资产重组资产过户情况所出具独立财务顾问核查
意见的依据是本次交易各方提供的资料，交易对方对所提供的为出具本独立财务顾问的核查意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本核查意见不构成对顺荣股份的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。
独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列
载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。
独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、法律意见书、审计报告、盈利预测审核报告和评估报告等文件。
目录
目录 ............................................................................................................................................... 2释义................................................................................................................................................. 3一、本次交易方案概述 ................................................................................................................. 5（一）发行股份及支付现金购买资产 ................................................................................. 5（二）发行股份募集配套资金 ............................................................................................. 6二、本次发行股份的具体情况 ..................................................................................................... 6（一）发行股票的种类与面值 ............................................................................................. 6（二）发行方式及发行对象 ................................................................................................. 6（三）发行股份的定价原则及发行价格 ............................................................................. 6（四）发行数量 ..................................................................................................................... 7（五）认购方式 ..................................................................................................................... 7（六）发行股份的锁定期 ..................................................................................................... 8（七）上市地点 ..................................................................................................................... 9（八）募集资金用途 ............................................................................................................. 9（九）本次发行决议有效期限 ............................................................................................. 9三、本次交易的决策过程 ............................................................................................................. 9四、本次交易的实施情况、资产过户情况 ............................................................................... 11（一）标的资产的过户情况 ............................................................................................... 11（二）相关债权债务处理 ................................................................................................... 11（三）后续事项 ................................................................................................................... 11四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................... 11五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........................... 12六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................................................... 12七、相关协议、承诺及其履行情况 ........................................................................................... 12（一）本次重组签订的协议及履行情况 ........................................................................... 12（二）本次重组相关承诺及履行情况 ............................................................................... 13八、相关后续事项的合规性及风险 ........................................................................................... 14九、独立财务顾问核查意见 ....................................................................................................... 14
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|顺荣股份/上市公司|指|芜湖顺荣汽车部件股份有限公司（股票代码：002555）|
|三七玩/上海三七玩/标的公司|指|上海三七玩网络科技有限公司|
|交易标的/标的资产|指|上海三七玩网络科技有限公司60%股权|
|本次交易/本次重大资产重组/本次重组|指|上市公司向李卫伟、曾开天发行股份及支付现金的方式购买其持有的三七玩60%股权，同时募集配套资金用于支付购买标的资产的现金对价|
|本核查意见|指|《浙商证券股份有限公司、广发证券股份有限公司关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》|
|吴氏家族|指|顺荣股份控股股东、实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东|
|交易对方|指|李卫伟、曾开天|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司与李卫伟、曾开天发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|指|《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司与李卫伟、曾开天发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》|指|《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司与李卫伟、曾开天发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》|
|《股份认购协议》|指|芜湖顺荣汽车部件股份有限公司与吴绪顺、吴卫东、吴卫红、吴斌、叶志华、杨大可分别签署的股份认购协议|
|《股份认购协议之补充协议》|指|芜湖顺荣汽车部件股份有限公司与吴绪顺、吴卫东、吴卫红、吴斌、叶志华、杨大可分别签署的股份认购协议之补充协议|
|认购对象|指|吴绪顺、吴卫东、吴卫红、吴斌、叶志华、杨大可|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|股东大会|指|芜湖顺荣汽车部件股份有限公司股东大会|
|董事会|指|芜湖顺荣汽车部件股份有限公司董事会|
|监事会|指|芜湖顺荣汽车部件股份有限公司监事会|
|独立财务顾问|指|浙商证券股份有限公司、广发证券股份有限公司|
|法律顾问|指|北京市海润律师事务所|
|《资产评估报告》|指|《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司拟发行股份与支付现金购买上海三七玩网络科技有限公司股权评估项目资产评估报告》（中天衡平评字[2013]066号）|

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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》，适用2014年11月23日修订前的《重组办法》。|
|元|指|人民币元|

一、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买李卫伟、曾开天持有的三七玩合计60%股权，其中本次交易的现金对价部分由上市公司向特定对象发行股份募集配套资金的方式筹集。具体方式如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向李卫伟、曾开天发行股份及支付现金收购其所持有三七玩60%的股权。2013年10月8日，上市公司与三七玩股东李卫伟、曾开天签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；2013年 11月 13日，上市公司与三七玩股东李卫伟、曾开天签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。本次交易的作价由各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的股权的评估值确定。根据《资产评估报告》，以2013年7月31日为评估基准日，三七玩60%股东权益的评估值为192,660.00万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次交易的交易价格确定为 192,000.00万元，李卫伟拟转让的三七玩28%的股权作价 89,600.00万元，曾开天拟转让的三七玩32%的股权作价102,400.00万元。
李卫伟、曾开天拟出售三七玩股权情况及支付对价情况如下：
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|交易对方|出售比例|出售价值（万元）|股份支付||现金支付||
||||价值（万元）|支付比例|价值（万元）|支付比例|
|李卫伟|28%|89,600.00|75,200.00|83.93%|14,400.00|16.07%|
|曾开天|32%|102,400.00|68,800.00|67.19%|33,600.00|32.81%|
|合计||192,000.00|144,000.00|75.00%|48,000.00|25.00%|

根据上市公司 2013年第二次临时股东大会通过的议案，本次非公开发行股票的发行价格为上市公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日（即 2013年 10月 10日）前 20个交易日股票交易均价即 10.26元/股。本次发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对
本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行
相应调整。
2014年4月18日，上市公司实施了2013年度利润分配方案，每10股派发现金红利2元（含税），本次发行价格则由10.26元/股相应调整为10.06元/股。
上市公司分别向李卫伟、曾开天发行 74,751,491股、68,389,662股，共计143,141,153股股份作为支付对价。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司向其控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨大可非公开发行股票募集配套资金，拟全部用于支付向李卫伟、曾开天购买标的股权的现金对价。
按照本次交易的现金对价 48,000万元、发行价格为 10.06元/股计算，各认购对象认购资金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积，配套融资的发行数量为47,713,715股（其中，向吴绪顺发行8,159,045股，向吴卫红发行 8,159,045股，向吴卫东发行8,159,045股，向吴斌发行13,037,773股，向叶志华发行7,139,165股，向杨大可发行3,059,642股）。
本次交易配套融资金额占交易标的与配套融资的总金额未超过25%。
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行股票的种类与面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式为非公开发行。
发行股份购买资产的发行对象为李卫伟和曾开天。
募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨大可。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行
价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。
上市公司本次重组的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日，向李卫伟、曾开天、吴氏家族及其他投资者发行股份的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（交易均价=董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量），即10.26元/股，该发行价格已经公司2013年第二次临时股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，顺荣股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
2014年4月18日，上市公司实施了2013年度利润分配方案，每10股派发现金红利2元（含税），本次发行价格由10.26元/股相应调整为10.06元/股。
（四）发行数量
根据交易各方商定的交易价格 192,000.00万元以及发行价格 10.06元/股计算，各方购买的资产及认购资金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积，公司共发行190,854,868股，具体情况如下：
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|发行对象类别|发行对象|发行数量（股）|占发行后总股本的比例|
|发行股份及支付现金购买资产的发行对象|李卫伟|74,751,491|23.01%|
||曾开天|68,389,662|21.05%|
|募集配套资金的发行对象|吴氏家族|24,477,135|7.53%|
||吴斌|13,037,773|4.01%|
||叶志华|7,139,165|2.20%|
||杨大可|3,059,642|0.94%|
|合计||190,854,868|58.75%|

在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
（五）认购方式
1、以资产认购股份
发行股份及支付现金购买资产的交易对方—李卫伟、曾开天分别以其持有的三七玩28%、32%的股权认购上市公司本次非公开发行的股份。
2、以现金认购股份
募集配套资金的发行对象—上市公司控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨大可分别以现金（合计 4.80亿元）认购上市公司本次非公开发行的股份。
（六）发行股份的锁定期
1、李卫伟、曾开天的股份锁定安排
（1）李卫伟、曾开天承诺：自本次发行结束之日起12个月内不转让其在本次发行中取得的顺荣股份的股份；同时，为保证其在本次交易完成后为上市公司持续服务和本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，李卫伟、曾开天应按照如下要求转让其于本次交易中所获顺荣股份的股份：
自本次发行结束之日起 24个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的10%，曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的30%；
自本次发行结束之日起 36个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的30%，曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的60%；
自本次发行结束之日 48个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的50%，曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的90%。
自本次发行结束之日 60个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的70%；自本次发行结束之日 48个月后，曾开天可转让其剩余的于本次发行获得的上市公司全部新增股份。
自本次发行结束之日 60个月后，李卫伟可转让其剩余的于本次发行获得的上市公司全部新增股份。
（2）李卫伟、曾开天承诺：如李卫伟、曾开天根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定负有股份补偿义务的，则李卫伟、曾开天当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实
际可转让股份数量小于或等于0的，则李卫伟、曾开天当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
2、募集配套资金发行股份的锁定安排
本次募集配套资金发行股份的发行对象吴绪顺、吴卫红、吴卫东、吴斌、叶志华、杨大可承诺，自本次发行结束之日起 36个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。
上述“于本次发行取得的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因增持的顺荣股份股份。
（七）上市地点
在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在深交所上市交易。
（八）募集资金用途
本次募集的配套资金为 4.80亿元，拟全部用于支付本次收购交易标的的现金部分对价。
（九）本次发行决议有效期限
本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
三、本次交易的决策过程
1、2013年7月29日，上市公司发布关于《筹划重大事项停牌公告》，上市公司股票开始停牌。由于相关事项涉及上市公司重大资产重组，根据深交所的相关规定，上市公司股票自2013年8月12日起按重大资产重组事项停牌。停牌期间，上市公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
2、2013年 8月 18日，上市公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组的议案》，董事会同意上市公司筹划重大资产重组事项。
3、2013年10月8日，上市公司与李卫伟、曾开天签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
4、2013年 10月 8日，上市公司与吴绪顺、吴卫红、吴卫东、吴斌、叶志
华及杨大可分别签订了《股份认购协议》。
5、2013年 10月 8日，上市公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。
6、2013年11月13日，上市公司与李卫伟、曾开天签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
7、2013年11月13日，上市公司与吴斌、叶志华及杨大可分别签订了《股份认购协议》（修订稿）。
8、2013年11月13日，上市公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
9、2013年 11月 29日，上市公司召开 2013年第二次临时股东大会，审议通过《关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案（修订版）》等相关议案。
10、2014年3月30日，上市公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于继续推进顺荣股份收购三七玩60%股权的重大资产重组的的议案》。
11、2014年4月21日，上市公司收到中国证监会《关于不予核准芜湖顺荣汽车部件股份有限公司向李卫伟等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可[2014]422号）。
12、2014年4月24日，上市公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于继续推进公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组的议案》。
13、2014年4月27日，上市公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于<芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）>及其摘要的议案》、《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》、《关于公司与吴绪顺、吴卫红、吴卫东、吴斌、叶志华、杨大可分别签订<股份认购协议之补充协议>的议案》等相关议案。
14、2014年5月27日，本次重大资产重组经2014年第22次并购重组委工作会议有条件审核通过。
15、2014年11月28日，中国证监会出具了证监许可[2014]1288号《关于核准芜湖顺荣汽车部件股份有限公司向李卫伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次交易的实施情况、资产过户情况
（一）标的资产的过户情况
根据顺荣股份和三七玩提供的材料以及上海市工商行政管理局嘉定分局于 2014年12月12日出具的《营业执照》及打印的工商机读档案等文件，其公司类型为有限责任公司，股东为顺荣股份、李卫伟、曾开天，其中，顺荣股份持有三七玩60%的股权，李卫伟持有三七玩22%的股权，曾开天持有三七玩18%的股权。
经核查，三七玩完成了60%股权过户至顺荣股份名下的工商变更登记手续，标的资产过户手续已全部办理完成，顺荣股份已持有三七玩60%的股权。
（二）相关债权债务处理
本次变更完成后，顺荣股份直接持有三七玩60%股权，三七玩成为顺荣股份的控股子公司，三七玩的债权债务均由三七玩依法独立享有和承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移问题。
（三）后续事项
1、新股发行登记
顺荣股份尚需就本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方分别发行的股份及就本次重组为募集配套资金向特定投资者发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记。
2、顺荣股份工商变更登记
顺荣股份尚需就本次发行股份及支付现金购买资产而涉及的注册资本、实收资本、公司章程等变更事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本次重组实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露信息存在差异的情形。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，截至本核查意见出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员尚未发生更换或调整的情况。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、相关协议、承诺及其履行情况
（一）本次重组签订的协议及履行情况
2013年10月8日、2013年11月13日和2014年4月27日，顺荣股份与李卫伟、曾开天分别就本次重大资产重组签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。
2013年10月8日，顺荣股份与吴绪顺、吴卫红、吴卫东、吴斌、叶志华及杨大可分别签订了《股份认购协议》；2013年 11月 13日，顺荣股份与吴斌、叶志华及杨大可分别签订了《股份认购协议》（修订稿）；2014年4月27日，
顺荣股份与吴绪顺、吴卫红、吴卫东、吴斌、叶志华、杨大可分别签订《股份认购协议之补充协议》。
经核查，截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，目前协议各方已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议实质性约定的行为。
（二）本次重组相关承诺及履行情况
本次重大资产重组过程中，重组相关方出具的承诺主要包括：
1、2013年10月8日，李卫伟、曾开天、吴绪顺、吴卫红、吴卫东、吴斌、叶志华及杨大可分别出具了《关于股份锁定的承诺函》。
2、2014年 2月 26日，吴绪顺、吴卫红、吴卫东出具了“自首发前限售股上市流通日（2014年 3月 3日）起 3个月内不转让其所持有的上市公司股份”的追加股份锁定承诺。
3、2014年3月7日，吴绪顺、吴卫红、吴卫东出具了《吴绪顺、吴卫红、吴卫东关于所持股票增加锁定以及不放弃控股地位的承诺》。
4、2014年3月7日，李卫伟、曾开天分别出具了《关于不谋求芜湖顺荣汽车部件股份有限公司控制地位的承诺》。
5、2014年3月7日，李卫伟出具了《关于上海三七玩网络科技有限公司有关涉诉案件可能面临赔偿的承诺》。
6、2014年3月7日，三七玩核心技术人员或核心管理人员均出具了《关于不存在自我充值的承诺函》。
7、2014年3月10日，吴绪顺、吴卫红、吴卫东出具了追加股份锁定承诺。
8、2014年 4月 27日，李卫伟、曾开天分别补充出具了《关于不谋求芜湖顺荣汽车部件股份有限公司控制地位的承诺》。
9、2014年4月27日，李卫伟作出“本次交易完成后，同意上市公司在 2016年12月31日前以现金方式收购其所持有的三七玩剩余22%的股权，收购价格不高于有证券从业资格的评估机构就该等股权届时出具的评估结果。交易对方在上市公司提出书面要求之日起30日内正式启动该等股权转让的相关工作”的承诺。
10、2014年4月28日，曾开天作出“本次交易完成后，同意上市公司在 2016年12月31日前以现金方式收购其所持有的三七玩剩余18%的股权，收购价格不高于有证券从业资格的评估机构就该等股权届时出具的评估结果。交易对方在上
市公司提出书面要求之日起 30日内正式启动该等股权转让的相关工作”的承诺经核查，截至本核查意见出具日，上述承诺履行良好，没有发生相关承诺人违反承诺的情况，独立财务顾问将继续督促相关承诺人履行相关承诺。
11、2014年 6月 2日，曾开天补充作出“在吴氏家族作为上市公司控股股东和实际控制人期间，自愿放弃所持上市公司股份所对应的全部表决权、提名权、提案权，且不向上市公司提名、推荐任何董事、高级管理人员人选”的承诺。
12、2014年11月18日，李卫伟作出“在交易完成后36个月内放弃在上市公司股东大会表决权、提名权、提案权，且不向上市公司提名、推荐任何董事、高级管理人员”的承诺。
经核查，截至本核查意见出具日，上述承诺履行良好，没有发生相关承诺人违反承诺的情况，独立财务顾问将继续督促相关承诺人履行相关承诺。
九、相关后续事项的合规性及风险
顺荣股份本次重大资产重组实施的相关后续事项主要为：
（一）新股发行登记
顺荣股份尚需就本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方分别发行的股份及就本次重组为募集配套资金向特定投资者发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记。
（二）顺荣股份工商变更登记
顺荣股份尚需就本次发行股份及支付现金购买资产而涉及的注册资本、实收资本、公司章程等变更事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续。
经核查，顺荣股份上述后续事项的实施不存在重大障碍，不会对本次重组的最终实施完毕产生重大风险。
十、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：
本次交易已经获得了必要的审批及核准，其实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产三七
玩60%股权过户手续已办理完毕，过户手续合法有效。
（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司、广发证券股份有限公司关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》盖章签字页）
财务顾问协办人：
赵峰
财务顾问主办人：
张彧灏 黄永斌 莫瑞君
法定代表人（或授权代表）：
吴承根
浙商证券股份有限公司 2014年12月15日
（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司、广发证券股份有限公司关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》盖章签字页）
财务顾问协办人：
林焕伟
财务顾问主办人：
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法定代表人（或授权代表）：
孙树明
广发证券股份有限公司 2014年12月15日