广东信达律师事务所 股东大会法律意见书中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12层 邮政编码：518017
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广东信达律师事务所
关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司
二〇一六年第五次临时股东大会的法律意见书
信达会字[2016]第［172］号致：招商局蛇口工业区控股股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《规则》”）等法律、法规、规范性文件以及现行有效的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，广东信达律师事务所（下称“信达”）接受招商局蛇口工业区控股股份有限公司（下称“贵公司”）的委托，指派蔡亦文律师、刘中祥律师（下称“信达律师”）出席贵公司2016年第五次临时股东大会（下称“本次股东大会”），在进行必要验证工作的基础上，对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果等事项发表见证意见。
信达律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书1、贵公司董事会于2016年11月29日分别在《中国证券报》以及巨潮资讯网站上刊载了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于召开2016年第五次临时股东大会的通知》（下称“《董事会公告》”），按照法定的期限公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项，其中《董事会公告》确定的2016年第五次临时股东大会召开日期为2016年12月15日下午2:30。
信达律师认为：贵公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、根据《董事会公告》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前十五日以公告方式作出，符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
2、根据《董事会公告》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记办法等事项。该等会议通知的内容符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
3、本次股东大会现场会议于2016年12月15日下午2:30在深圳市南山区蛇口南海意库3号楼404会议室如期召开，会议召开的实际时间、地点和表决方式与会议通知中所载明的时间、地点和表决方式一致，本次股东大会由半数以上董事共同推举的董事刘伟主持。
信达律师认为：贵公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书经核查，本次股东大会不存在股东委托独立董事投票的情形。
根据信达律师对出席会议的股东与截止2016年12月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东进行核对与查
验，出席本次股东大会的股东的姓名、股东卡、居民身份证号码与股东名册的记载一致；出席会议的股东代理人持有合法、有效的授权委托书及相关身份证明。
本次股东大会的股东及股东代理人出席情况具体为：出席会议的股东及股东代理人44人，代表5,695,177,911股，占本公司有表决权股份总数72.05%，现场出席股东大会的股东及股东代理人6人，代表股份5,634,989,260股；通过网络投票的股东共38人，代表股份60,188,651股。
（二）出席或列席本次股东大会的其他人员
出席或列席本次股东大会的还有贵公司的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及信达律师。
（三）本次股东大会的召集人资格
根据《董事会公告》，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，具备本次股东大会的召集人资格。
信达律师认为：出席或列席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席或列席本次股东大会的资格，本次股东大会的召集人资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序
经信达律师核查，贵公司本次股东大会对列入通知的议案作了审议，并以记名投票方式进行了现场和网络投票表决。
（一）本次股东大会审议议案
根据《董事会公告》，本次股东大会审议如下事项：
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|序号|议案内容|

广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
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|1|关于审议公司股票期权首次授予计划(草案)及摘要的议案|
|1.01|总则|
|1.02|激励对象的确定依据和范围|
|1.03|激励工具、标的股票来源|
|1.04|股票期权授予数量、分配和授予情况|
|1.05|有效期和生效安排|
|1.06|股票期权的授权日、行权价格和激励收益|
|1.07|股票期权的授予条件和行权条件|
|1.08|股票期权的不可转让规定及标的股票禁售规定|
|1.09|股票期权的会计处理及对公司业绩的影响|
|1.10|股票期权的调整方法和程序|
|1.11|股票期权的授予和行权程序|
|1.12|公司与激励对象的权利和义务|
|1.13|特殊情形下的处理方式|
|1.14|计划的修订和终止|
|1.15|信息披露|
|2|关于制定公司《股票期权激励计划实施考核办法》的议案|
|3|关于制定公司《股票期权激励计划管理办法》的议案|
|4|关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案|

说明：就议案 1至4，持有公司股份的激励对象须回避表决。
信达律师认为：贵公司本次股东大会对上述议案的表决方式符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合现行《公司章程》的有关规定。
（二）表决程序
1、现场表决情况
根据贵公司指定的监票代表对表决结果所做的统计及信达律师的核查，本次股东大会对列入通知的议案依法进行了表决，并当场公布了现场表决结果。信达律师认为：现场投票表决的程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
2、网络表决情况
根据深圳证券交易所授权为上市公司提供网络信息服务的深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，列入本次股东大会通知的议案均得以表决和统计。信达律师认为，网络投票表决的程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文
件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书（三）表决结果
经信达律师核查，确认现场和网络投票中不存在同时投票的情形，列入本次股东大会的议案经合并现场和网络投票的结果，均获通过。具体为：
议案1、关于审议公司股票期权首次授予计划(草案)及摘要的议案
议案1.01、总则
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||可参加表决的股份（股）|同意||反对||弃权||
|||股数|比例|股数|比例|股数|比例|
|与会全体股东|5,695,177,911|5,695,118,191|100.00%|59,519|0.00%|201|0.00%|

议案1.02、激励对象的确定依据和范围
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||可参加表决的股份（股）|同意||反对||弃权||
|||股数|比例|股数|比例|股数|比例|
|与会全体股东|5,695,177,911|5,695,123,749|100.00%|53,961|0.00%|201|0.00%|

议案1.03、激励工具、标的股票来源
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||可参加表决的股份（股）|同意||反对||弃权||
|||股数|比例|股数|比例|股数|比例|
|与会全体股东|5,695,177,911|5,695,123,749|100.00%|53,961|0.00%|201|0.00%|

议案1.04、股票期权授予数量、分配和授予情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||可参加表决的股份（股）|同意||反对||弃权||
|||股数|比例|股数|比例|股数|比例|
|与会全体股东|5,695,177,911|5,695,123,749|100.00%|53,961|0.00%|201|0.00%|

议案1.05、有效期和生效安排
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||可参加表决的股份（股）|同意||反对||弃权||
|||股数|比例|股数|比例|股数|比例|
|与会全体股东|5,695,177,911|5,695,123,749|100.00%|53,961|0.00%|201|0.00%|

议案1.06、股票期权的授权日、行权价格和激励收益
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||可参加表决的股份（股）|同意||反对||弃权||
|||股数|比例|股数|比例|股数|比例|
|与会全体股东|5,695,177,911|5,695,123,749|100.00%|53,961|0.00%|201|0.00%|

议案1.07、股票期权的授予条件和行权条件
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||可参加表决的股份（股）|同意||反对||弃权||
|||股数|比例|股数|比例|股数|比例|
|与会全体股东|5,695,177,911|5,695,123,749|100.00%|53,961|0.00%|201|0.00%|

议案1.08、股票期权的不可转让规定及标的股票禁售规定
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||可参加表决的股份（股）|同意||反对||弃权||
|||股数|比例|股数|比例|股数|比例|
|与会全体股东|5,695,177,911|5,695,123,749|100.00%|53,961|0.00%|201|0.00%|

议案1.09、股票期权的会计处理及对公司业绩的影响
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||可参加表决的股份（股）|同意||反对||弃权||
|||股数|比例|股数|比例|股数|比例|
|与会全体股东|5,695,177,911|5,695,123,749|100.00%|53,961|0.00%|201|0.00%|

议案1.10、股票期权的调整方法和程序
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||可参加表决的股份（股）|同意||反对||弃权||
|||股数|比例|股数|比例|股数|比例|
|与会全体股东|5,695,177,911|5,695,123,749|100.00%|53,961|0.00%|201|0.00%|

议案1.11、股票期权的授予和行权程序
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||可参加表决的股份（股）|同意||反对||弃权||
|||股数|比例|股数|比例|股数|比例|
|与会全体股东|5,695,177,911|5,695,123,749|100.00%|53,961|0.00%|201|0.00%|

议案1.12、公司与激励对象的权利和义务
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|-|-|-|-|-|-|-|
|可参加表决的股份（股）|同意||反对||弃权||
||股数|比例|股数|比例|股数|比例|

广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|与会全体股东|5,695,177,911|5,695,123,749|100.00%|53,961|0.00%|201|0.00%|

议案1.13、特殊情形下的处理方式
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||可参加表决的股份（股）|同意||反对||弃权||
|||股数|比例|股数|比例|股数|比例|
|与会全体股东|5,695,177,911|5,695,123,749|100.00%|53,961|0.00%|201|0.00%|

议案1.14、计划的修订和终止
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||可参加表决的股份（股）|同意||反对||弃权||
|||股数|比例|股数|比例|股数|比例|
|与会全体股东|5,695,177,911|5,695,123,749|100.00%|53,961|0.00%|201|0.00%|

议案1.15、信息披露
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||可参加表决的股份（股）|同意||反对||弃权||
|||股数|比例|股数|比例|股数|比例|
|与会全体股东|5,695,177,911|5,695,123,749|100.00%|53,961|0.00%|201|0.00%|

议案2、关于制定公司《股票期权激励计划实施考核办法》的议案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||可参加表决的股份（股）|同意||反对||弃权||
|||股数|比例|股数|比例|股数|比例|
|与会全体股东|5,695,177,911|5,695,118,391|100.00%|59,520|0.00%|-|0.00%|

议案3、关于制定公司《股票期权激励计划管理办法》的议案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||可参加表决的股份（股）|同意||反对||弃权||
|||股数|比例|股数|比例|股数|比例|
|与会全体股东|5,695,177,911|5,695,118,391|100.00%|59,520|0.00%|-|0.00%|

议案4、关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||可参加表决的股份（股）|同意||反对||弃权||
|||股数|比例|股数|比例|股数|比例|
|与会全体股东|5,695,177,911|5,695,118,391|100.00%|59,520|0.00%|-|0.00%|

广东信达律师事务所 股东大会法律意见书信达律师认为：本次股东大会的审议议案、表决程序和表决结果符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定，出席或列席会议人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司2016年第五次临时股东大会决议》合法、有效。
信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书正本二份，无副本。
（以下无正文）