天风证券股份有限公司
关于
苏州东山精密制造股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一六年四月
声明与承诺
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“独立财务顾问”）接受苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“东山精密”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任东山精密本次重大资产购买的独立财务顾问，并制作本报告。
天风证券依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等法律、法规的相关规定，认真审阅东山精密与交易对方签署的《合并协议》及其他交易合同，东山精密及交易对方提供的有关资料，东山精密董事会编制的《苏州东山精密制造股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向东山精密全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。
2、截至本独立财务顾问报告签署日，独立财务顾问已就东山精密本次重大资产重组事宜进行了审慎核查。本独立财务顾问报告仅对已核实的事项提供核查意见。
3、本独立财务顾问对《苏州东山精密制造股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交天风证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
4、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为东山精密本次重大资产重组的法定文件，报送相关监管机构，随《苏州东山精密制造股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
5、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问报告不构成对东山精密的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读东山精密董事会发布的《苏州东山精密制造股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交天风证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
声明与承诺 ....................................................................................................................................... 1目录 ................................................................................................................................................ 1释义 ................................................................................................................................................ 4重大事项提示 ................................................................................................................................... 9一、本次交易方案概要 ........................................................................................................... 9二、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 10三、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 10四、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市 ................................................. 11五、标的资产的估值及作价 ................................................................................................. 11六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 12七、本次交易取得的批准情况及尚需履行的批准程序 ..................................................... 12八、本次交易的协议签署情况 ............................................................................................. 13九、相关承诺 ......................................................................................................................... 14十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 15十一、公司股利分配政策说明 ............................................................................................. 16十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 16十三、目标公司财务资料的重要说明 ................................................................................. 16重大风险提示 ................................................................................................................................. 18一、本次重大资产购买存在无法获得批准的风险 ............................................................. 18二、损失终止费的风险 ......................................................................................................... 18三、商誉减值风险 ................................................................................................................. 19四、业务整合风险 ................................................................................................................. 19五、本次收购资金安排风险 ................................................................................................. 19六、公司国际化经营人才储备不足的风险 ......................................................................... 19七、客户依赖风险及收购后客户流失风险 ......................................................................... 20八、经营业绩波动风险 ......................................................................................................... 20九、全球运营风险 ................................................................................................................. 20十、科技进步及产业变化风险 ............................................................................................. 20十一、下游行业市场变化风险 ............................................................................................. 21十二、汇率波动风险 ............................................................................................................. 21十三、关于停牌前股价异常波动的风险 ............................................................................. 21第一节本次交易概况 ................................................................................................................... 23一、本次交易背景 ................................................................................................................. 23二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 27三、本次交易取得的批准情况及尚需履行的批准程序 ..................................................... 28四、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 29五、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 31六、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 32七、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市 ................................................. 32八、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 ............................................................. 32
九、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 33第二节上市公司基本情况 ........................................................................................................... 34一、东山精密概况 ................................................................................................................. 34二、公司设立及上市后历次股本变动情况 ......................................................................... 35三、最近三年控股权变动情况 ............................................................................................. 38四、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 38五、公司最近三年主营业务发展情况 ................................................................................. 38六、公司最近三年主要财务指标 ......................................................................................... 41七、实际控制人和控股股东概况 ......................................................................................... 42八、上市公司合法合规性说明 ............................................................................................. 43九、本次交易的其他相关主体 ............................................................................................. 44第三节交易对方暨目标公司基本情况 ....................................................................................... 45一、MFLX公司的基本情况 ................................................................................................. 45二、MFLX公司主要历史沿革 ............................................................................................. 45三、目标公司的股权控制结构 ............................................................................................. 48四、目标公司员工情况 ......................................................................................................... 56五、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ................................................................. 58六、目标公司的主营业务情况 ............................................................................................. 70七、MFLX公司最近两年及一期的主要财务指标 ............................................................. 83八、MFLX公司会计政策及相关会计处理 ......................................................................... 84九、涉及的重大诉讼、仲裁事项及其他重大或有事项 ..................................................... 86十、其他事项说明 ................................................................................................................. 86第四节目标公司评估及定价情况 ............................................................................................... 87一、目标公司的评估情况 ..................................................................................................... 87二、本次交易标的的定价依据 ........................................................................................... 111三、从相对估值角度分析MFLX公司定价合理性 .......................................................... 111四、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析 ....................................... 113五、独立董事对本次交易评估事项意见 ........................................................................... 115第五节本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 117一、《合并协议》 ................................................................................................................. 117二、《托管协议》 ................................................................................................................. 128三、《支持协议》 ................................................................................................................. 131四、OCBC、GEH、袁氏父子关于本次收购的承诺 ........................................................ 134五、出资承诺函 ................................................................................................................... 135第六节独立财务顾问核查意见 ................................................................................................. 139一、主要假设 ....................................................................................................................... 139二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ....................................................... 139三、本次交易不适用《重组管理办法》第三十五条前两款规定 ................................... 143四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条规定 ............................................... 144五、关于本次交易是否构成借壳上市的核查 ................................................................... 144六、本次交易资产评估与股份定价合理性的分析 ........................................................... 144七、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否损害股东合法权益 ................................................................................... 149八、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行
的分析 ................................................................................................................................... 152九、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ........................... 154十、对本次交易是否构成关联交易发表的意见 ............................................................... 156十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，独立财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题核查并发表意见 ................................................................................................................... 156十二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查 ............................................... 157十三、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形 ........... 161十四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................... 161十五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ............... 162十六、是否存在违规担保的核查情况 ............................................................................... 162十七、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................... 162十八、相关后续事项的合规性及风险 ............................................................................... 162十九、独立财务顾问的结论性意见 ................................................................................... 162第七节风险因素 ......................................................................................................................... 164一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................... 164二、目标公司经营风险 ....................................................................................................... 166三、其他风险 ....................................................................................................................... 168第八节独立财务顾问内核程序及内核意见 ............................................................................. 170一、独立财务顾问内核程序 ............................................................................................... 170二、独立财务顾问内核意见 ............................................................................................... 170第九节备查文件及备查地址 ..................................................................................................... 172一、备查文件 ....................................................................................................................... 172二、备查地址 ....................................................................................................................... 172
释义
本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
一、一般术语
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二、专业术语
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本独立财务顾问报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系由四舍五入所致。
重大事项提示
一、本次交易方案概要
（一）交易架构
东山精密通过境外子公司以现金方式合并美国纳斯达克上市公司MFLX公司，具体方式如下：
公司通过全资子公司香港东山，在美国特拉华州投资设立了一家全资子公司 Dragon Electronix HoldingsInc.（即“美国控股公司”），并通过美国控股公司于美国特拉华州投资设立一家全资子公司 Dragon Electronix Merger SubInc.（即“合并子公司”）。合并子公司与 MFLX公司将于交割条件全部满足后依据美国特拉华州相关法律进行公司合并。
公司、合并子公司与 MFLX公司于北京时间 2016年 2月 5日共同签署了《AGREEMENT AND PLAN OFMERGER》（以下简称“《合并协议》”）。按照《合并协议》约定的条款和条件，在合并生效时，合并子公司将并入 MFLX公司，其独立法人存在即刻终止，MFLX公司将作为合并后的存续公司，并成为公司的一家间接子公司。本次合并完成后，MFLX公司的普通股股票将从美国 NASDAQ退市。
根据《合并协议》，MFLX公司的每股合并对价为23.95美元。按MFLX公司截至2016年2月1日的约2,461万股已发行在外的普通股股票，并考虑MFLX公司的股权激励计划的处理，交易总价预计约为6.1亿美元，以北京时间2016年2月5日（《合并协议》签署日）人民银行发布的美元对人民币汇率中间价1美元对人民币6.5314元计算，折合人民币约为39.84亿元。因对于MFLX公司的股权激励计划的处理，最终交易金额以实际支付金额为准。
（二）本次交易资金来源
公司第三届董事会第二十四次会议已审议通过非公开发行股票的方式募集资金用于本次收购，鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一
致，公司拟通过自筹资金先行支付，待募集资金到位后置换前期通过自筹资金支付的 MFLX公司合并对价。非公开发行股票事项尚需东山精密股东大会审议通过并经中国证监会核准。公司按照《合并协议》收购 MFLX公司，不以公司完成本次非公开发行股票为生效条件。
公司自筹资金来源包括并购贷款、夹层融资和自有资金等，其中，运用并购贷款的预计融资规模为2.5亿美元，运用夹层融资的预计融资规模为1.6亿美元，运用自有资金及其他自筹资金等预计融资规模为2.0亿美元；公司和/或公司实际控制人袁永刚先生、袁永峰先生和袁富根先生将根据融资机构要求，为前述融资提供资金支持，或资产、股票、信用等其他合法形式的担保或者增信措施。公司授权管理层与融资机构协商、调整、确定具体融资来源、融资规模、担保措施等融资方案，最终融资方案以签署的融资协议为准。
公司已收到实际控制人袁氏父子出具的 5.16亿元出资承诺函，中国银行下属中银资产管理有限公司、中国银行纽约分行出具的分别为 5.15亿元人民币的夹层融资承诺函、2.5亿美元的并购贷款承诺函，根据该等承诺函，若满足相关条件，中国银行下属的中银资产管理有限公司、中国银行纽约分行承诺为本次收购提供融资安排。
二、本次交易不构成关联交易
MFLX公司与东山精密、东山精密的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东均不存在关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，东山精密拟通过境外子公司以现金收购MFLX公司100%股权。
本次收购成交金额预计约为6.1亿美元，以北京时间2016年2月5日（《合并协议》签署日）人民银行发布的美元对人民币汇率中间价 1美元对人民币 6.5314元计算，折合人民币约为 39.84亿元。根据上市公司、MFLX公司 2015年度经审计的财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|成交金额|MFLX财务数据|东山精密财务数据|占比|是否达到重大资产重组标准|
|资产总额与成交金孰高|398,415.4|325,628.07|691,243.41|57.64%|是|
|营业收入|-|397,244.14|399,287.40|99.49%|是|
|资产净额与成交金额孰高|398,415.4|234,472.21|271,822.72|146.57%|是|

注：MFLX公司财务报告根据美国 GAAP会计准则编制，以美元为记账本位币。上表MFLX公司资产总额、资产净额按资产负债表日汇率折算，营业收入按2015年各月末平均汇率折算。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，目标公司成交金额占上市公司最近一个会计年度资产总额、资产净额的比例均达到的50%以上，且超过5,000万元人民币；目标公司最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司营业收入的比例也达到50%以上，本次交易达到重大资产重组的认定标准。
四、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市
本次交易为东山精密通过境外子公司以现金方式合并MFLX公司，本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
五、标的资产的估值及作价
经交易各方协商同意，MFLX公司的每股合并对价为 23.95美元，按MFLX公司截至 2016年 2月 1日的约 2,461万股已发行在外的普通股股票，并考虑MFLX公司的股权激励计划的处理，交易总价预计约为6.1亿美元，以北京时间2016年2月5日（《合并协议》签署日）人民银行发布的美元对人民币汇率中间价1美元对人民币6.5314元计算，折合人民币约为39.84亿元。
目标公司为美国NASDAQ上市公司，本次收购的交易价格不以评估报告为依据，收购价格由东山精密在综合考虑目标公司的财务状况、净资产、市值、预
估值、品牌、技术、渠道价值及协同效应等因素的基础上与 MFLX公司协商确
定。
为验证本次交易价格的公平合理，坤元评估为标的资产出具了评估报告。评估基准日为 2015年 12月 31日，坤元评估采用收益法和市场法进行评估，最终采用收益法的评估结果 61,227万美元作为 MFLX公司股东全部权益的评估值，按评估基准日汇率中间价（100美元＝649.36元人民币）折合人民币 397,583.65万元，较经 PricewaterhouseCoopers LLP审计的 2015年 12月 31日 MFLX股东权益的账面价值36,108.2万美元评估增值25,118.8万美元，增值率69.57%。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金收购，对东山精密股权结构无影响。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
目标公司2015年末资产净额、资产总额，以及2015年度营业收入分别为36,108.2万美元、50,146.0万美元和63,659.9万美元。在上市公司通过非公开发行完成本次收购后，上市公司合并口径的资产净额、资产总额和营业收入将大幅增加；如果上市公司在非公开发行完成前通过并购贷款等自筹资金先行完成收购，则在本次收购完成后、非公开发行完成前，由于为本次收购筹集资金，公司的债务规模将大幅增加。
目标公司2013财年和2014财年出现亏损，并于2014年2月开始在工厂和人员方面采取整合措施，并自2014年第四季度恢复盈利。目标公司2014年10-12月、2015年度分别实现净利润1,597.5万美元和4,508.2万美元，如果目标公司能保持较强的盈利能力，收购目标公司将导致东山精密合并口径净利润大幅上升；但完成收购当年，受到为完成本次交易将支付的交易费用和融资财务费用的影响，合并报表净利润存在下降的可能。
七、本次交易取得的批准情况及尚需履行的批准程序
（一）已经获得的授权和批准
1、2016年2月4日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于收购MFLX100%股权并签署<合并协议>等有关交易协议的议案》等与本次交易有关的议案；
2、2016年2月22日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》等与本次交易有关的议案；
3、2016年4月19日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了本次交易的重大资产购买报告书（草案）、准则差异鉴证报告、评估报告等；
4、美国当地时间2016年2月4日，MFLX公司董事会已审议通过本次交易事项；
5、美国当地时间2016年3月7日，美国联邦贸易委员会正式通知有关本次合并的反垄断审查等待期（即美国审查机构决定是否进行进一步反垄断调查的期间）提前终止。
（二）尚需履行的备案或批准程序
1、东山精密股东大会依法定程序审议通过；
2、国家发改委对重大资产购买交易涉及的境外投资备案；
3、国家商务部关于本次重大资产购买交易涉及的经营者集中事项审查无异议；
4、江苏省商务厅对重大资产购买交易涉及的境外投资备案；
5、办理境外直接投资外汇登记手续；
6、美国外国投资委员会对本次交易事项的国家安全审查；
7、美国证监会审查MFLX私有化交易的相关披露文件；
8、MFLX公司股东大会审议通过本次交易事项。
能否取得上述备案或审批，以及最终取得该等备案或审批的时间存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
八、本次交易的协议签署情况
2016年2月4日，东山精密第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于收购MFLX100%股权并签署<合并协议>等有关交易协议的议案》，公司董事会授
权公司经营管理人员签署《合并协议》、《托管协议》（ESCROWAGREEMENT）、《支持协议》（SUPPORTAGREEMENT）等与本次收购有关的法律文件。公司、合并子公司与MFLX公司于北京时间2016年2月5日共同签署了《合并协议》。
九、相关承诺
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|东山精密及全体董事、监事、高级管理人员|关于重大资产购买申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书|《苏州东山精密制造股份有限公司重大资产购买报告书》及相关申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供或披露信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在东山精密拥有权益的股份（如有）。|
||关于无违法情形的承诺书|本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近3年未受到重大行政处罚或者刑事处罚；最近3年内诚信情况良好，未受到证券交易所公开谴责。本公司不存在对本次交易构成重大影响的、发生或累计发生金额占东山精密最近经审计的净资产值 5%以上的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；亦不存在影响本次交易的潜在性纠纷。|
||本次重大资产重组不构成关联交易的承诺书|本公司、本公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东与MFLX公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易。本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其他主要关联人不在 MFLX 公司前五名供应商或客户中占有权益。本次重大资产重组完成后，MFLX公司将成为东山精密之间接子公司，本次重大资产重组不会导致东山精密产生新的关联交易。|
|东山精密|本次重大资产重组不构成同业竞争的承诺书|本次重大资产重组完成后，MFLX公司将成为东山精密之间接子公司，本公司控股股东、实际控制人保持不变，本公司不会因本次重大资产重组产生新的同业竞争。|

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|本次重大资产收购交易对方 MFLX 公司|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺书|本公司已提供了本公司认为与本次交易相关的全部重要信息和文件，包括本项目专属数据库内的信息和文件。就我所知，本公司所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料中本公司的签字与印章都是真实的，由本公司签署的该等文件的本公司签署人业经合法授权，且该等文件由本公司有效签署。本公司此前为本次交易所提供的有关信息就我所知在所有重大方面都真实、准确和完整，不存在虚假记载、重大遗漏或者误导性陈述。本公司对上述声明承担相应的法律责任。|
|本次重大资产收购交易对方 MFLX 公司及高级管理人员|关于无违法情形的承诺书|本公司及本公司的高级管理人员近五年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。|
|||本公司及本公司的高级管理人员最近五年不存在如下情况：未按期偿还无争议的大额债务、未履行已对投资者作出的重大公开承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司主要采取如下措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）严格执行相关审议程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定召开董事会和股东大会，并依照法
定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协议、重大资产购买报
告书（草案）等均提交董事会和股东大会讨论和表决，独立董事就应由独立董事
发表意见的本次交易相关事项均发表了独立意见，标的资产已经由具有证券业务资格的评估机构出具了评估报告，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）股东大会表决和网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，督促全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。
上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
十一、公司股利分配政策说明
公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、制定了《苏州东山精密制造股份有限公司未来三年股东回报规划（2014-2016年）》，建立了健全有效的股东回报机制。公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、《苏州东山精密制造股份有限公司未来三年股东回报规划（2014-2016年）》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请天风证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，天风证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十三、目标公司财务资料的重要说明
目标公司是一家美国NASDAQ上市公司，2014财年的会计年度为2013年10月1日至2014年9月30日，因目标公司董事会于2014年8月通过了变更会计年度的方案，将会计年度末从9月30日变更为12月31日，因此，2015财年的会计年度为2015年1月1日至2015年12月31日。目标公司2014财年、2014年10-12月、2015财年的财务数据根据美国通用会计准则GAAP编制，并经PricewaterhouseCoopersLLP（普华永道会计师事务所有限合伙）审计。
按照国际惯例及公司与MFLX的谈判，本次收购股权正式交割前，本次交易存在一定的不确定性，公司难以获得目标公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料进行审计，从而无法提供按照中国企业会计准则编制的MFLX财务报告
及其相关的审计报告。为确保顺利完成本次交易，目标公司根据中国企业会计准则编制并经审计的财务资料将暂缓披露。
公司承诺后续补充披露的财务资料内容和时间安排如下：
1、在目标公司股权交割完成后3个月内完成并向投资者披露根据中国企业会计准则和公司会计政策编制的MFLX财务报告及审计报告；
2、在目标公司股权交割完成后3个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审计报告。
同时，针对目标公司的会计政策和中国会计准则相关规定的差异，及其对目标公司如果按中国会计准则编制财务报表的可能影响，公司编制了准则差异情况表，并聘请普华永道中天对该差异情况表出具了鉴证意见。
重大风险提示
投资者在评价公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告
书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重大资产购买存在无法获得批准的风险
根据相关法律法规，本次收购MFLX公司的100%股权尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：
1、东山精密股东大会依法定程序审议通过；
2、国家发改委对重大资产购买交易涉及的境外投资备案；
3、国家商务部关于本次重大资产购买交易涉及的经营者集中事项审查无异议；
4、江苏省商务厅对重大资产购买交易涉及的境外投资备案；
5、办理境外直接投资外汇登记手续；
6、美国外国投资委员会对本次交易事项的国家安全审查；
7、美国证监会审查MFLX私有化交易的相关披露文件；
8、MFLX公司股东大会审议通过本次交易事项。
能否取得上述备案或审批，以及最终取得该等备案或审批的时间存在不确定性。因此，本次重大资产购买能否最终成功实施存在不确定性。如果本次收购无法获得批准，本次收购可能被暂停、中止或取消。
二、损失终止费的风险
根据《合并协议》相关约定，如果本次收购的终止是由于下述原因导致交割未能在交易终止日（即《合并协议》签署后的六个月或，针对下述第（3）种情况，公司行使权利延长至《合并协议》签署后的九个月）或之前发生：（1）本次收购不能获得东山精密股东大会批准，（2）在东山精密实施本次收购所需的全部前提条件均得到满足，目标公司也同意交易的情况下，公司违反《合并协议》下义务未能实施本次收购，（3）在交易终止日前，中国的反垄断审查、国家发改委、商务部门的境外投资备案、境外直接投资外汇登记或美国外国投资审查没有完成或存在相关禁令，或东山精密拒绝接受对其有重大负担的条件，则公司应向
MFLX公司支付终止费（TerminationFee）。自协议签署后6个月内终止的终止费金额为2,745万美元，如公司行使其权利将交易终止日延期3个月（针对前述第（3）种情况）的情况下，终止费用会额外增加1,000万美元。
若发生触发终止费的情况，上述费用将计入公司当期损益，将对公司的盈利产生负面影响。
三、商誉减值风险
本次收购构成非同一控制下的企业合并，合并对价超过被购买方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。如果 MFLX公司未来经营状况未达预期，则存在年度例行减值测试后计提商誉减值的风险，商誉减值的计提将直接减少公司的当期利润。
四、业务整合风险
目标公司主要研发、销售位于美国和中国，主要销售结算（包括内部采购、票据结算和收款）及售后服务位于新加坡，主要生产基地位于中国境内，产业链各端在法律法规、会计税收制度、商业惯例、企业文化等方面存在或多或少的差异。本次收购后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期结果存在一定的不确定性。
五、本次收购资金安排风险
公司拟通过非公开发行股票的方式募集资金用于本次收购，鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，公司拟通过自有资金、并购贷款、夹层融资等自筹资金先行支付，待募集资金到位后进行置换。
因非公开发行股票尚需经公司临时股东大会及中国证监会审核批准，且存在一定发行风险，公司最终能否及时通过实施非公开发行股票募得上述资金存在一定的不确定性。上述大额自筹资金对于公司的资金运作、财务管理提出较高要求，利息费用支出对于公司经营绩效影响较大。
六、公司国际化经营人才储备不足的风险
本次交易完成后，公司为满足国际化经营的需要，应当建立一支具有丰富国际企业管理经验的人才队伍。倘若在未来期间国际化经营人才储备不能满足战略
发展需求，公司存在相关整合计划因缺乏有效执行无法顺利推进的风险。此外，本次交易完成后公司规模迅速扩大，如果内部机构设置和管理制度不能迅速跟进，将会对公司经营造成不利影响。
七、客户依赖风险及收购后客户流失风险
目标公司对主要客户的依赖性较高，2015年对前两大客户的销售占比分别为75%和10%。虽然目标公司非常重视扩张新客户群，并逐渐获得了新的一批客户，但是，目前目标公司客户分布仍然处于相对集中的状态。
另外，目标公司在与部分主要客户签署的销售合同中涉及了控制权变更条款，如果收购完成后，不能和这些客户继续保持良好合作，目标公司销售将会受到较大影响。在本次收购过程中，公司将尽快与目标公司的现有主要客户展开沟通，确保客户关系的维持和平稳过渡。尽管公司将积极采取措施，维持客户关系，本次收购后，仍然存在客户流失的风险。
八、经营业绩波动风险
2014财年、2014年第四季度、2015年 1-12月 MFLX的营业收入总额分别为633,153千美元、210,003千美元和636,599千美元，实现净利润分别为-84,532千美元、15,975千美元和 45,082千美元，目标公司经营业绩存在一定的波动。
虽然MFLX于2014年2月开始通过一系列整合措施，提高了生产效率、降低了人员成本及其他生产成本，使得目标公司自 2014年 8月即恢复了较强的盈利能力，但目标公司经营业绩仍存在波动的风险。
九、全球运营风险
MFLX在全世界多地区设有运营公司，包括美国、中国、韩国、英国和新加坡等。MFLX在中国苏州工厂大批量生产产品并销往世界各地，可能遇到一系列法律和沟通问题，比如从国际交易、当地的商业惯例和文化差异中产生的问题，可能会涉及经济、政治及其他相关风险，包括：政治动荡，恐怖袭击，地区经济不稳定性，外汇管制，进出口监管，劳工行为的变化，知识产权保护不足，税收政策变化，自然灾害，公共健康事件等。
十、科技进步及产业变化风险
随着智能手机和平板电脑的热销，引领了电子产品轻薄、便携和多功能趋势，带动了 FPC整体需求的的增加。为了维持公司的市场竞争力，MFLX公司必须掌握产品的市场趋势，积极发展和提升生产工业水平和产品设计能力以满足客户需求。如果 MFLX公司不能及时研发出新的技术满足市场需求，或者新工艺和产品功能不能得到客户的认证，MFLX的市场地位和盈利能力将会受到影响。
十一、下游行业市场变化风险
MFLX公司的产品应用于手机、平板、个人电脑、可穿戴设备及其他电子消费品等领域，2014财年-2015财年，MFLX公司源自智能手机行业的销售占比分别为71%和73%，源自平板电脑行业的销售占比分别为16%和12%，源自其他电子产品的销售占比分别为13%和15%。一般而言，手机、平板、个人电脑等消费型电子行业具有产品竞争激烈、生命周期较短、需求量浮动较大、科技进步和产品淘汰速度较快等特点，并受经济周期的影响较大。这些市场的减缓和衰退都会造成客户对MFLX公司产品需求量的变化。
十二、汇率波动风险
本次收购将以美元现金支付全部收购对价，人民币对美元的汇率变动将给本次收购带来汇兑风险。
同时，由于目标公司的日常运营中涉及美元等外币，而公司的合并报表采用人民币编制。伴随着人民币与美元之间的汇率变动，将可能给公司未来运营带来汇兑风险。
十三、关于停牌前股价异常波动的风险
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
因公司拟收购境外上市公司MFLX，为了维护投资者利益，避免公司股票价格异常波动，公司股票自2015年7月3日起开始停牌，本次交易相关的第一次停牌前20个交易日的区间段为自2015年6月3日至2015年7月2日，根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，分别剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板综指（399101）、申万电子零部件制造指数（850852）的波动因素影响后，本次交易第一次停牌前20个交易日股价未构成异常波动。
因《合并协议》处于签署及最后论证阶段，公司股票自2016年2月4日起开始与本次交易相关的第二次停牌，本次交易第二次停牌前20个交易日的区间段为自2016年1月6日至2016年2月3日。分别剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板综指（399101）、申万电子零部件制造指数（850852）的波动因素影响后，东山精密股价在本次交易第二次停牌前20个交易日内累计涨跌幅分别为23.34%与23.07%，东山精密股价在本次交易第二次停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%。
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号），公司存在中国证监会或深圳证券交易所可能对公司本次交易第二次停牌前的股价波动进行调查的风险。
第一节本次交易概况
一、本次交易背景
（一）中国企业通过海外收购“走出去”，深度参与全球经济
本次交易符合中国企业加强跨国资源整合的大趋势，符合国家政策的战略导向。
为促进中国企业通过海外并购实现全球化发展，中国政府及相关主管部门近年来陆续出台了多项政策支持境内企业实施跨境投资并购。2014年国务院《政府工作报告》中明确提出：“在走出去中提升竞争力。推进对外投资管理方式改革，实行以备案制为主，大幅下放审批权限。”国家发改委、商务部及外管局主导的境外投资审批权限下放等具体措施，进一步提升了中国企业对外投资并购的效率和成功率。2015年 8月，证监会、财政部、国资委、银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》。上述通知指出，为大力推进上市公司并购重组，各相关主管部门将进一步扩大并购重组行政审批的取消范围，简化审批程序，积极推动银行以并购贷款、综合授信等方式支持并购重组，并通过多种方式为跨国并购提供金融支持。2016年 2月，中国人民银行、发改委等八部委联合发布《关于金融支持工业稳增长调结构增效益的若干意见》。上述意见包括进一步推动金融机构对兼并重组工业企业实行综合授信，扩宽工业企业兼并重组融资渠道，简化境内企业境外融资核准程序，完善对工业企业“走出去”的支持政策，加强对工业企业“走出去”的融资支持等。国家陆续出台的利好政策有力的促进了我国上市公司成功并购境外优质标的，进一步加快中国企业“走出去”的步伐。
近年来，越来越多的中国企业通过对外直接投资的方式，将产业链和市场覆盖延伸到海外，为逐步发展成为全球性的跨国企业奠定基础。商务部、国家统计局、国家外汇管理局联合发布的《2014年度中国对外直接投资统计公报》显示： 2014年中国对外直接投资创下了 1,231.2亿美元的历史新高,同比增长14.2%,连续三年位列全球三大对外投资国，中国对外直接投资与中国吸引外资仅差 53.8
亿美元，双向投资首次接近平衡；截至 2014年末，中国对外直接投资存量达 8,826.4亿美元，对外投资的存量规模不断扩大，在全球分国家地区的对外直接投资存量排名中位居第8，首次步入全球前10行列。
本次交易将有助于东山精密更快速更有效地融入国际市场，符合中国企业“走出去”的发展趋势。
2009-2014年中国对外直接投资净额
单位：亿美元
-
2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
数据来源：商务部发布的《中国对外直接投资统计公报》
（二）近年来，公司积极实施并购，积累了丰富的并购整合经验
自成立以来，公司一直致力于为客户提供“一站式”的精密制造服务，通过不断丰富公司在精密制造行业中的垂直深度和横向宽度，拓展业务内容、丰富产品种类，建立快速、高效的精密制造体系。
为加快实现公司“一站式”服务的发展战略，公司上市以来一直践行内生发展与外延收购相结合的双通道增长策略。通过外延式收购，可以延伸产业链，扩充下游市场领域，迅速扩大公司主营业务规模；通过将公司和被收购企业的资源进行整合，共同开发客户，向客户提供一站式解决方案；还可以通过整合加速自
身技术、研发、生产和管理水平的提升。
通过多次收购，公司已经积累了丰富的并购整合经验。本次海外收购交易的
完成，将迅速扩大公司主营业务规模，并与MFLX在客户、技术和资本等各方面产生协同效应，进一步延伸上市公司的产业链，向客户提供一站式服务。
（三）柔性电路板具有巨大的市场空间和良好的发展前景
1、柔性电路板属于国家鼓励和重点支持发展的领域
国务院发布的《加快培育和发展战略性新兴产业的决定》中明确了以重大技术突破和重大发展需求为基础，对经济社会全局和长远发展具有重大引领带动作用的七大战略新兴产业，其中新一代信息技术是重中之重，主要聚焦在下一代通信网络、物联网、三网融合、新型平板显示、高性能集成电路和高端软件等范畴。
2013年2月，国家发改委发布《产业结构调整目录（2011年本）（修正）》，其中将包括高密度印刷电路板和柔性电路板等在内的新型电子元器件制造列为鼓励类项目；2015年 3月，国家发改委和商务部发布《外商投资产业指导目录 (2015年修订)》，也将“高密度互连积层板、多层挠性板、刚挠印刷电路板及封装载板”列为鼓励类项目。
2、柔性电路板市场需求日益增长
近年来，以智能手机、平板电脑等移动电子设备为首的消费类电子产品市场高速增长，极大的推动了作为其主要连接配件的 FPC市场发展。另外，可穿戴智能设备等新兴消费类电子产品市场的快速兴起也为 FPC产品带来新的增长空间。同时，各类电子产品显示化、触控化的趋势也使得 FPC借助中小尺寸液晶屏及触控屏进入到了汽车、家用电器等更为广阔的应用空间，市场需求日益增长。
从市场总量看，全球著名PCB市场分析机构 Prismark的统计结果表明，2014年全球PCB总产值574.37亿美元，其中，FPC的总产值达 114.76亿美元。受益于包括智能手机、汽车电子、平板电脑和服务存储等主要应用领域的不断发展， Prismark于 2015年 12月预计 FPC行业市场持续增长，2019年的总产值将达138.32亿美元，五年的复合增长率约为3.8%。
从区域分布来看，亚洲是主要的 FPC产地，中国大陆、韩国、中国台湾和日本是最主要的生产国家/地区，其中，受全球智能手机市场的驱动，2014年中国大陆FPC的产值增长7.4%，进一步稳固第一产出国的地位。
2013-2014各国家/地区FPC生产情况表
单位：百万美元
|||||
|-|-|-|-|
|国家/地区|2013|2014|2014/2013增长率|
|中国大陆|3,826|4,108|7.4%|
|中国台湾|1,377|1,595|15.8%|
|韩国|2,878|2,433|-15.5%|
|日本|1,129|1,171|3.7%|
|北美|237|241|1.7%|
|欧洲|147|161|9.5%|
|其他|1,693|1,767|4.4%|
|合计|11,285|11,476|1.7%|

数据来源：Prismark，中国覆铜板网
2009年起，我国已成为世界电子产品第一制造大国，FPC作为电子整机使用的主要元件迎来良好的发展契机。国内电子消费品的普及化程度也将随着国民经济的发展、人民生活水平的提高而大幅提升，衍生大量 FPC的市场需求；同时，信息技术在智能交通、无线城市中的渗透作用也更加突出，推动 FPC市场的进一步发展。Prismark于 2015年 12月预计中国大陆 FPC行业市场增长速度将高于全球FPC行业市场增长速度，五年的复合增长率约为7.9%，中国大陆FPC总产值占全球总产值的比重也将从2014年的35.9%增长到2019年的37.8%。
3、产品被替代可能性低
FPC的发展和广泛应用，是因为与刚性电路板相比，FPC有着显著的优越性，FPC是为提高空间利用率和产品设计的灵活性而设计的，它能满足更小型和更高密度安装技术的需要，有助于减少组装工序和增强可靠性。FPC具有其他类型PCB无法比拟的优势，在现阶段电子产品应用上，被替代的可能性较低。Prismark报告显示，FPC在PCB的市场占比将从2013年的20.1%提升至2016年的22.1%，是PCB五大类型中增长最快的产品。
FPC产品优势特点介绍表
|||
|-|-|
|产品特点|介绍|
|可挠性，体积小，重量轻|相同载流量下，与刚性PCB相比，重量减轻约90%，节省空间约60%-90%。|
|装连的一致性|装连接线时不会发生错接。|
|电气参数设计可控性|可控制电容， 电感，特性阻抗，延迟和衰减等。|

|||
|-|-|
|低成本|1、端口连接，更换方便；2、结构设计简化，减少线夹和其固定件。|

二、本次交易的目的
（一）提升国际影响力及行业地位
本次交易将提升东山精密的国际影响力，帮助公司借助目标公司的品牌效
应，迅速建立中国企业在海外市场的认知度。目标公司在美国、新加坡、韩国、马来西亚、荷兰、英国等国家设立了分支机构，拥有超过 30年的行业经验，以6.3亿美元的产值在2014年全球PCB制造商中排名第27位，在专业FPC制造
商中排名第5位，在全球FPC制造领域处于领先地位。本次交易的达成将有效促进东山精密的国际化进程，资源的协同效应将有利于进一步提升公司在全球电子行业的竞争地位。
（二）拓展海外市场，扩大客户基础
本次交易将为东山精密开拓海外市场，扩大海外高端客户群体奠定基础。目标公司在美国、新加坡、韩国、香港、台湾等国家和地区拥有完整的专业销售服务团队，提供一系列成体系的销售及售后服务。目标公司的客户质量也较高，其主要客户基本都是全球顶尖电子产品高科技公司等一流国际品牌和小米等一流国产品牌。本次交易的达成将有助于东山精密迅速扩大在海外市场的业务覆盖，加强国际化布局。
（三）全面实现优势互补和协同效应，提升上市公司的核心竞争力
本次交易完成后，东山精密将充分发挥与目标公司的协同效应，在市场和渠道、产品和技术、生产和运营管理经验等方面形成优势互补，提升东山精密整体的市场竞争力和品牌影响力。良好的协同效应将进一步在全球范围内扩大东山精密市场份额，有效提升经营业绩，给股东带来更好的回报。
1、公司与目标公司市场和渠道互补、共用客户资源实现销售协同
东山精密业务涵盖精密金属制造和精密电子制造两个领域，其中精密电子制
造业务主要服务于消费电子、LED照明等行业，主要客户包括华为Huawei、联
想Lenovo、富士康 Foxconn等；主要产品包括 LED器件、触控面板和 LCM模
组，其中，触控面板和LCM模组主要应用于智能手机、平板电脑等消费电子领域。
目标公司主要从事 FPC的研发、生产和销售，具有较强的技术能力和较高的市场地位。下游行业主要为智能手机、平板电脑、可穿戴设备和其他电子消费品的原始电子设备制造商，主要客户包括全球顶尖电子产品高科技公司、小米等，具有良好的客户资源。
本次交易完成后，双方将可以共用对方的营销渠道和客户资源，借助共有的销售平台与营销网络打通全球市场。
2、公司与目标公司产品和技术互补，为客户提供“一站式”制造服务
从电子行业特别是半导体封装出现的技术潮流看，基板封装要求越来越高，未来元器件及功能也将不断整合。东山精密以客户需求为导向，一直致力于综合利用精密金属和精密电子两方面业务资源，为客户提供最终产品的“一站式”制造服务。通过收购MFLX，有助于东山精密加强LCM、触控产品和MFLX的FPC产品的共同研发、设计，并开发一体化的组装、配送等配套服务，进一步形成全方位、立体化的精密制造服务体系。
3、公司与目标公司生产和运营管理经验互补，开展国际化经营实现战略管理协同
MFLX成立于1984年，在电子行业领域已深耕30多年，其生产制造基地位于中国苏州市，主要研发中心位于美国和中国，销售网络遍布全球，拥有丰富的生产和全球运营管理经验。东山精密自登陆资本市场以来已建立起完整规范的管理体系，管理团队拥有丰富的国际视野。收购MFLX后，东山精密将通过管理文化、管理理念、管理方式的融合调整，促进东山精密企业管理水平的跨越式提升，加速现代企业管理模式的完善和优化，促进核心竞争力的进一步增强。
三、本次交易取得的批准情况及尚需履行的批准程序
（一）已经获得的授权和批准
1、2016年2月4日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于收
购MFLX100%股权并签署<合并协议>等有关交易协议的议案》等与本次交易有关的议案；
2、2016年2月22日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》等与本次交易有关的议案；
3、2016年4月19日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了本次交易的重大资产购买报告书（草案）、准则差异鉴证报告、评估报告等；
4、美国当地时间2016年2月4日，MFLX公司董事会已审议通过本次交易事项；
5、美国当地时间2016年3月7日，美国联邦贸易委员会正式通知有关本次合并的反垄断审查等待期（即美国审查机构决定是否进行反垄断调查的期间）提前终止。
（二）尚需履行的备案或批准程序
1、东山精密股东大会依法定程序审议通过；
2、国家发改委对重大资产购买交易涉及的境外投资备案；
3、国家商务部关于本次重大资产购买交易涉及的经营者集中事项审查无异议；
4、江苏省商务厅对重大资产购买交易涉及的境外投资备案；
5、办理境外直接投资外汇登记手续；
6、美国外国投资委员会对本次交易事项的国家安全审查；
7、美国证监会审查MFLX私有化交易的相关披露文件；
8、MFLX公司股东大会审议通过本次交易事项。
能否取得上述备案或审批，以及最终取得该等备案或审批的时间存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
四、本次交易的具体方案
（一）交易对方暨目标公司
本次交易的交易对方暨目标公司为 MFLX公司，一家股票在美国 NASDAQ
上市的公司。目标公司主要从事 FPC的研发、生产和销售，具有较强的技术能力和较高的市场地位。根据Prismark的统计结果，目标公司以6.3亿美元的产值在2014年全球PCB制造商中排名第27位，在专业FPC制造商中排名第5位，收购后的MFLX将成为国内最大的PCB和FPC厂商之一。
（二）标的资产
MFLX公司全体股东拥有的MFLX公司的合计100%股权。
（三）交易概况
公司通过全资子公司香港东山，在美国特拉华州投资设立一家全资子公司 Dragon Electronix HoldingsInc.（即“美国控股公司”），并通过美国控股公司于美国特拉华州投资设立一家全资子公司 Dragon Electronix Merger SubInc.（即“合并子公司”）。合并子公司与 MFLX公司将于交割条件全部满足后依据美国特拉华州相关法律进行公司合并。
公司、合并子公司与 MFLX公司于北京时间 2016年 2月 5日共同签署了《AGREEMENT AND PLAN OFMERGER》（以下简称“《合并协议》”）。按照《合并协议》约定的条款和条件，在合并生效时，合并子公司将并入 MFLX公司，其独立法人存在即刻终止，MFLX公司将作为合并后的存续公司，并成为公司的一家间接子公司。本次合并完成后，MFLX公司的普通股股票将从美国 NASDAQ退市。
根据《合并协议》，MFLX公司的每股合并对价为 23.95美元。按 MFLX公司截至2016年2月1日的约2,461万股已发行在外的普通股股票，并考虑MFLX公司的股权激励计划的处理，交易总价预计约为 6.1亿美元，以北京时间 2016年 2月 5日（《合并协议》签署日）人民银行发布的美元对人民币汇率中间价 1美元对人民币 6.5314元计算，折合人民币约为 39.84亿元。因对于 MFLX公司的股权激励计划的处理，最终交易金额以实际支付金额为准。
（四）资金来源
公司第三届董事会第二十四次会议已审议通过非公开发行股票的方式募集资金用于本次收购的方案，鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时
间不一致，公司拟通过自筹资金先行支付，待募集资金到位后进行置换。公司按照《合并协议》收购 MFLX公司，不以公司完成本次非公开发行股票为生效条件。
公司上述自筹资金的来源包括并购贷款、夹层融资和自有资金等，其中，运用并购贷款的预计融资规模为 2.5亿美元，运用夹层融资的预计融资规模为 1.6亿美元，运用自有资金及其他自筹资金等预计融资规模为 2.0亿美元；公司和/或公司实际控制人袁永刚先生、袁永峰先生和袁富根先生可根据融资机构要求，为前述融资提供资金支持，或资产、股票、信用等其他合法形式的担保或者增信措施。公司授权管理层与融资机构协商、调整、确定具体融资来源、融资规模、担保措施等融资方案，最终融资方案以签署的融资协议为准。
目前，公司已收到实际控制人袁氏父子出具的 5.16亿元出资承诺函，中国银行下属中银资产管理有限公司、中国银行纽约分行出具的分别为 5.15亿元人民币的夹层融资承诺函、2.5亿美元的并购贷款承诺函，根据该承诺函，若满足相关条件，中国银行下属的中银资产管理有限公司、中国银行纽约分行承诺为本次收购提供融资安排。
（五）目标公司的持续管理与经营
本次交易完成后，东山精密将采取各种措施稳定目标公司核心管理层、技术、运营、销售等团队，以保持MFLX公司自身的经营稳定；公司将保持双方原有业务的运营独立性，以充分发挥原有管理团队在不同细分业务领域的经营管理特长，与此同时，东山精密将充分发挥与目标公司的协同效应，在市场和渠道、产品和技术、生产和运营管理经验等方面形成优势互补，提升东山精密整体的市场竞争力和品牌影响力。
五、本次交易不构成关联交易
MFLX公司与东山精密、东山精密的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东均不存在关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，东山精密拟通过境外子公司以现金收购MFLX公司100%股权。
本次收购成交金额预计约为6.1亿美元，以北京时间2016年2月5日（《合并协议》签署日）人民银行发布的美元对人民币汇率中间价 1美元对人民币 6.5314元计算，折合人民币约为 39.84亿元。根据上市公司、MFLX公司 2015年度经审计的财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|成交金额|MFLX财务数据|东山精密财务数据|占比|是否达到重大资产重组标准|
|资产总额与成交金孰高|398,415.4|325,628.07|691,243.41|57.64%|是|
|营业收入|-|397,244.14|399,287.40|99.49%|是|
|资产净额与成交金额孰高|398,415.4|234,472.21|271,822.72|146.57%|是|

注：MFLX公司财务报告根据美国 GAAP会计准则编制，以美元为记账本位币。上表MFLX公司资产总额、资产净额按资产负债表日汇率折算，营业收入按2015年各月末平均汇率折算。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，目标公司成交金额占上市公司最近一个会计年度资产总额、资产净额的比例均达到50%以上，且超过 5,000万元人民币；目标公司最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司营业收入的比例也达到50%以上，本次交易达到重大资产重组的认定标准。
七、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市
本次交易为东山精密通过境外子公司以现金方式合并MFLX公司，本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
八、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易由东山精密通过境外子公司以现金方式合并MFLX公司，不会导致
东山精密的股本结构和股权分布不符合股票上市条件。
九、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响，参见重大事项提示之“六、本次交易对上市公司的影响”。
第二节上市公司基本情况
一、东山精密概况
中文名称： 苏州东山精密制造股份有限公司
英文名称： Suzhou Dongshan Precision Manufacturing Co.,Ltd
股票简称： 东山精密
股票代码： 002384
法定代表人： 袁永刚
股份公司设立
2007年12月24日
日期：
注册资本： 84,739.027万元
注册地址： 江苏省苏州市吴中区东山上湾村
办公地址： 苏州市吴中区东山工业园石鹤山路8号
联系电话： 0512-66306201
联系传真： 0512-66307172
互联网址： http://www.sz-dsbj.com
电子信箱： dsbj@sz-dsbj.com
统一社会信用
91320500703719732P
代码：
精密钣金加工、五金件、烘漆、微波通信系统设备制造；
电子产品生产、销售；电子工业技术研究、咨询服务；
超高亮度发光二极管（LED）应用产品系统工程的安装、
调试、维修；生产和销售液晶显示器件、LED照明产品、
经营范围：
LED背光源及LED显示屏、LED驱动电源及控制系统、
LED芯片封装及销售、LED技术开发与服务，合同能源
管理；销售新型触控显示屏电子元器件产品，照明工程、
城市亮化、景观工程的设计、安装及维护；太阳能产品
系统的生产、安装、销售；太阳能工业技术研究、咨询
服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本
企业生产、科研所需的原辅材料，仪器仪表、机械设备
零配件及技术的进口业务；租赁业务；经营进料加工和
“三来一补”业务。
二、公司设立及上市后历次股本变动情况
（一）公司设立情况
公司系于 2007年 12月 24日，由东山钣金以截至 2007年 9月 30日经审计的净资产 202,016,431.40元为基础，按1.6834703：1折为股份 12,000万股，整体变更发起设立的股份有限公司。公司设立时发起人的持股数量、持股比例及股权性质如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|持股数量（股）|持股比例|股权性质|
|1|袁永刚|43,570,000|36.31%|自然人股|
|2|袁永峰|43,570,000|36.31%|自然人股|
|3|袁富根|15,260,000|12.71%|自然人股|
|4|苏州国发创新资本投资有限公司|8,100,000|6.75%|法人股|
|5|上海恒锐创业投资有限公司|3,000,000|2.50%|法人股|
|6|张跃春|1,050,000|0.88%|自然人股|
|7|王祥娣|1,000,000|0.83%|自然人股|
|8|邢晓娟|900,000|0.75%|自然人股|
|9|赵 林|800,000|0.66%|自然人股|
|10|王 槐|800,000|0.66%|自然人股|
|11|王晓峰|500,000|0.42%|自然人股|
|12|高 洁|400,000|0.34%|自然人股|
|13|李 玎|300,000|0.25%|自然人股|
|14|胡 清|180,000|0.15%|自然人股|
|15|钱祥华|180,000|0.15%|自然人股|
|16|周桂华|150,000|0.13%|自然人股|
|17|陈宝华|140,000|0.12%|自然人股|
|18|王迎春|100,000|0.08%|自然人股|
||合计|120,000,000|100%||

（二）公司首次公开发行股票并在中小板上市情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]248号”《关于核准苏州东山精
密制造股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，公司向社会首次公开发行人民币普通股 4,000万股（每股面值 1元），发行价格 26.00元/股，发行后公司总股本为 16,000万。经深圳证券交易所“深证上[2010]109号”《关于苏州东山精密制造股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》批准，前述4,000万股股票于2010年4月9日在深圳证券交易所挂牌上市。
东山精密上市时的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|12,800.00|80.00|
|其中：境内非国有法人股|1,110.00|6.94|
|境内自然人股|10,890.00|68.06|
|投资者配售股份|800.00|5.00|
|二、无限售条件股份|3,200.00|20.00|
|合计|16,000.00|100.00|

（三）公司上市后历次股本变动情况
1、2011年资本公积转增股本
经2010年度股东大会审议通过，公司以截至2010年12月31日总股本16,000万股为基数，以资本公积金向全体股东以每 10股转增 2股的比例转增股本共计3,200万股，上述方案于2011年4月22日实施完毕。本次转增方案实施完毕后，公司总股本增加至19,200万股。
根据天健正信会计师事务所有限公司出具的“天健正信（2011）综字第020060号”《验资报告》，截至2011年4月22日，公司已将资本公积3,200万元转增股本。
2、2012年分配股票股利和资本公积转增股本
经2011年度股东大会审议通过，公司以截至2011年12月31日总股本19,200万股为基数，向全体股东每 10股分配 2股股票股利共计 3,840万股，以资本公积金向全体股东以每10股转增8股的比例转增股本共计15,360万股，上述方案于 2012年 6月 6日实施完毕。本次股票股利分配和转增方案实施完毕后，公司总股本增加至38,400万股。
根据天健会计师出具的“天健皖验[2012]10号”《验资报告》，截至 2012年
6月6日，上述出资已到位。
3、2013年资本公积转增股本
经2013年度股东大会审议通过，公司以截至2013年12月31日总股本38,400万股为基数，以资本公积金向全体股东以每10股转增10股的比例转增股本共计38,400万股，上述方案于2014年6月17日实施完毕。本次转增方案实施完毕后，公司总股本增加至76,800万股。
4、2015年非公开发行
2014年6月，公司召开2013年度股东大会，并审议通过了此次非公开发行 A股股票的议案。2015年 4月，根据中国证监会《关于核准苏州东山精密制造股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]373号），公司非公开发行人民币普通股（A股）股票79,390,270股，发行价格为14.80元/股。本次非公开发行募集资金到位情况经天健会计师事务所审验，并出具天健验字(2015)5-2号《验资报告》。本次非公开发行完成后，公司总股本增加至84,739.027万股。
（四）公司股权结构
截至2015年12月31日，公司前十大股东持股数量及比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|袁永刚|197,136,000|23.26|
|袁永峰|197,136,000|23.26|
|袁富根|74,352,000|8.77|
|中海信托股份有限公司－中海－浦江之星177号集合资金信托|16,300,000|1.92|
|华富基金－浦发银行－华富基金稳健成长108号定向增发资产管理计划|16,216,216|1.91|
|中欧盛世－广发银行－中欧盛世上象1号资产管理计划|15,878,378|1.87|
|长城国瑞证券－浦发银行－长城国瑞阳光1号集合资产管理计划|14,863,244|1.75|
|中山证券－民生银行－中山证券盛翔2号集合资产管理计划|11,654,325|1.38|
|东吴基金－农业银行－鼎利10号分级股票型资产管理计划|9,870,000|1.16|
|中海信托股份有限公司－中海－浦江之星165号集合资金信托|9,100,000|1.07|

||||
|-|-|-|
|合计|562,506,163|66.35|

三、最近三年控股权变动情况
东山精密最近三年控股权未发生变动，自公司设立之日起，控股股东和实际控制人一直为袁氏父子。
四、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年内未发生重大资产重组事项。
五、公司最近三年主营业务发展情况
公司业务涵盖精密金属制造和精密电子制造两个领域，其中精密金属制造业务包括精密钣金和精密铸造产品，主要应用于移动通信行业；精密电子制造业务包括LED器件、触控显示模组，主要应用于消费电子、LED照明等行业。
公司上市以来，在原有的精密金属制造业务基础上，积极扩展、完善产业链，开辟精密电子制造业务，以满足客户需求作为业务的目标和中心，形成了客户导向的精密制造体系。
（一）精密金属制造
移动通信是公司精密金属产品的主要下游市场。公司将精密金属产品（包括精密钣金产品和精密铸造产品）应用于通信基站的射频子系统及天馈子系统，具备耐久性、耐腐蚀性、耐候性等功能特性，充分满足了通信基站对设备的严苛要求。公司通信领域的主要客户包括华为、爱立信、诺基亚西门子、安弗施、贝尔阿尔卡特等国际通信设备商。
（二）精密电子制造
1、消费电子领域
在液晶电视、手机、电脑等消费电子产品快速发展的浪潮中，公司通过自主研发LED封装及背光模组的相关技术，规模化建设精密电子制造生产线，已经形成了较为完整的精密电子制造体系。
在大尺寸的液晶电视领域，公司具备了从金属背板、LED器件、LED背光模组制造、液晶显示模组到液晶电视整机组装的完整生产能力，提供液晶电视整机的一站式服务。
在中小尺寸的手机、平板电脑领域，液晶显示模组需要与触控面板相结合提供触摸控制功能。公司于2013年末建设完成了应用于中小尺寸屏幕的液晶显示模组（LCM）生产线，可进行高精度、高洁净度的液晶显示模组组装，并通过
收购牧东光电（苏州）有限公司，增加了触控面板业务，从而具备了触控显示模组的整体供应能力，进一步完善了精密制造服务体系。
目前公司在消费电子领域的销售形式较为多样，既销售LED器件、触控面板等单个组件，也销售如全尺寸液晶显示模组、液晶电视整机、中小尺寸触控显示模组等整体产品，使产能得以最大化利用，增加了在产业链中的价值比重。
2、LED照明领域
公司利用LED器件的技术基础，结合精密铸造产品的强大生产能力，开发出款式多样、节能环保、使用寿命长的LED照明灯具，并积极建设市政照明、
通用照明两个方向的销售网络，推广自主品牌“东山照明”，进一步提升了公司在精密电子制造领域的实力。
最近三年，公司的主营业务没有变化，主营业务收入按照产品类别分类情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|精密金属制造|212,087.94|53.74%|191,710.64|55.58%|123,599.87|47.34%|
|其中：通信设备|181,835.98|46.08%|164,971.44|47.83%|91,375.66|35.00%|
|其他|30,251.95|7.67%|26,739.20|7.75%|32,224.21|12.34%|
|精密电子制造|182,554.83|46.26%|153,226.28|44.42%|137,503.71|52.66%|
|其中：LED相关产品|95,167.52|24.11%|96,245.11|27.90%|137,503.71|52.66%|
|触控面板|66,991.39|16.98%|43,468.73|12.60%|-|-|
|LCM模组|20,395.92|5.17%|13,512.45|3.92%|-|-|
|主营业务收入合计|394,642.76|100%|344,936.92|100%|261,103.58|100%|

六、公司最近三年主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产合计|458,789.65|300,957.39|184,076.33|
|非流动资产合计|232,453.76|210,450.29|144,060.41|
|资产总计|691,243.41|511,407.68|328,136.74|
|流动负债合计|417,306.69|354,570.55|185,922.43|
|非流动负债合计|2,114.00|5,918.19|7,544.01|
|负债合计|419,420.69|360,488.74|193,466.43|
|所有者权益(或股东权益)合计|271,822.72|150,918.93|134,670.31|
|负债和所有者(或股东权益)合计|691,243.41|511,407.68|328,136.74|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|399,287.40|352,373.94|264,207.23|
|二、营业利润|2,237.63|3,448.58|1,400.57|
|三、利润总额|3,842.41|4,654.53|2,575.55|
|四、净利润|3,943.30|4,443.69|2,436.82|
|五、每股收益（元/股）|0.04|0.06|0.03|
|六、其他综合收益|27.07|-796.07|-|
|七、综合收益总额|3,970.37|3,647.63|2,436.82|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|3,198.45|3,567.22|2,676.54|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|经营活动现金流入小计|390,050.95|287,531.98|216,387.44|
|经营活动现金流出小计|404,298.27|301,710.29|202,729.29|
|经营活动产生的现金流量净额|-14,247.32|-14,178.31|13,658.15|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|投资活动现金流入小计|16,335.84|14,076.76|1,506.99|
|投资活动现金流出小计|85,936.43|71,556.83|21,324.08|
|投资活动产生的现金流量净额|-69,600.59|-57,480.06|-19,817.09|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|筹资活动现金流入小计|426,852.53|267,094.71|132,949.81|
|筹资活动现金流出小计|299,586.56|206,744.59|107,238.03|
|筹资活动产生的现金流量净额|127,265.97|60,350.12|25,711.78|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|778.08|-701.60|-535.78|
|五、现金及现金等价物净增加额|44,196.13|-12,009.85|19,017.06|

七、实际控制人和控股股东概况
截至本报告书签署日，公司实际控制人和控股股东为袁永刚先生、袁永峰先生、袁富根先生。袁永刚先生、袁永峰先生和袁富根先生目前分别直接持有公司23.26%、23.26%和8.77%的股权，袁富根与袁永刚、袁永峰系父子关系，自股份公司设立至今三人在历次董事会、股东大会等决策程序中均持同一表决意见，因
此袁氏父子三人为公司的控股股东、实际控制人。
袁永刚：1979年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：32052419791026××××，住所：江苏省苏州市吴中区。1998年10月起历任东山钣金市场部部长、副经理、副董事长。现任公司董事长。
袁永峰：1977年 3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：32052419770301××××，住所：江苏省苏州市吴中区。1998年10月起历任东山钣金制造部部长、执行监事、董事兼总经理。现任公司董事兼总经理。
袁富根：1950年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：32052419501115××××，住所：江苏省苏州市吴中区。1977年起至1998年先后在苏州市东山镇上湾村办厂任技术员、厂长并承包村办企业，1998年10月起历任东山钣金执行董事兼经理、董事长。现担任公司高级顾问。
八、上市公司合法合规性说明
最近三年，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2014年8月至9月期间，公司全资子公司苏州永创金属科技有限公司因采用泡沫夹芯板搭建员工办公室及隔断破坏防火分区、1号厂房办公区域与车间甲级防火门改为玻璃门禁门、2号厂房未进行竣工消防备案、2号厂房未进行消防设计备案、占用防火间距等原因受到苏州市公安消防支队吴中区大队行政处罚5次，处罚金额共计1.7万元，苏州永创金属科技有限公司已缴纳上述行政处罚之罚款并积极进行整改，且上述行为未造成安全事故及人员伤亡，不构成重大违法违规行为，不会对本次重大资产购买产生不利影响。
2016年3月29日，公司因LED事业部西面消防车道占用、生产厂房未设置自动消防设施、无防排烟设施以及水泵房不能正常使用等原因受到苏州市公安消防支队吴中区大队行政处罚共计5.5万元，上述行为未造成人员伤亡和重大财产损失，不会对本次重大资产购买产生不利影响。
除上述处罚外，公司最近三年内不存在其他因违反法律法规而受到主管部门行政处罚的情形。
九、本次交易的其他相关主体
（一）香港东山
2010年9月15日，经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，公司投资 2,000万美元设立香港东山，香港东山注册资本为港币 1,000万元。公司成立香港东山主要目的是开拓海外市场、进行海外并购投资等涉外业务。
（二）美国控股公司及合并子公司
东山精密拟通过境外子公司以现金方式合并收购在美国NASDAQ进行股票交易的上市公司MFLX公司100%的股权，为了实施本次交易，于2016年2月3日，公司第三届董事会第二十二次会议决议通过了香港东山在美国投资设立美国控股公司，并通过美国控股公司（DRAGON ELECTRONIX HOLDINGSINC.）投资设立了全资的合并子公司（DRAGON ELECTRONIX MERGER SUBINC.）。
投资设立的美国控股公司及合并子公司基本信息如下：
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|-|-|-|
|公司名称|美国控股公司DRAGON ELECTRONIX HOLDINGSINC.|合并子公司DRAGON ELECTRONIX MERGERSUB INC.|
|注册地址|Corporation Trust Center, 1209 OrangeStreet Wilmington, County of NewCastle Delaware, U.S.A 19801|Corporation Trust Center, 1209 OrangeStreet Wilmington, County of NewCastle Delaware, U.S.A 19801|
|经营范围|所有特拉华州公司法下允许进行的业务|所有特拉华州公司法下允许进行的业务|
|股本结构|授权股份：5000 股普通股，票面价值为每股 0.01 美元，香港东山认缴 100股普通股|授权股份：5000 股普通股，票面价值为每股 0.01 美元，美国控股公司认缴100股普通股|

其中，合并子公司与MFLX将于交割条件全部满足后依据美国特拉华州相关法律进行公司合并。按照《合并协议》约定的条款和条件，在合并生效时，合并子公司将并入MFLX公司，其独立法人存在即刻终止，MFLX将作为合并后的存续公司，并成为公司的一家间接子公司。
香港东山、美国控股公司、合并子公司为依法设立并有效存续的有限公司，具备签署本次交易相关协议，以及参与本次交易的主体资格。
第三节交易对方暨目标公司基本情况
一、MFLX公司的基本情况
|||
|-|-|
|英文名称：|Multi-Fineline Electronix, Inc.|
|首席执行官：|Reza Meshgin|
|股票代码：|MFLX|
|上市地点：|NASDAQ|
|设立日期：|1984年10月|
|上市日期：|2004年6月|
|税务识别号|95-3947402|
|办公地址：|8659 Research Drive Irvine, California|
|联系电话：|949-453-6800|
|互联网址：|http://www.mflex.com/|
|所属行业：|印刷电路板行业|
|主营业务：|柔性电路板设计、生产、组装及销售|

二、MFLX公司主要历史沿革
（一）MFLX公司主要历史沿革
MFLX公司前身于 1984年 10月成立于美国加利福尼亚，2004年在特拉华州重新注册并在纳斯达克上市，截至目前仍为纳斯达克上市公司。其主要历史沿革如下：
1、1984年10月，MFLX公司于加利福尼亚州成立
1984年10月16日，MFLX公司于美国加利福尼亚州注册成立，注册地址为 1301 N Dynamics St, Anaheim, CA92806。
2、2004年2月，MFLX公司于特拉华州成立同名子公司
2004年2月，MFLX公司董事会批准了MFLX公司通过合并的方式在特拉华州重新注册。2004年2月27日，一家与MFLX公司同名的公司于美国特拉华州注册成立，注册地址为1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware19801。根据该公司相关注册文件和公司章程，该同名公司的股票面值为0.0001美元，发行在外的总股数为普通股1,000股，全部由MFLX公司持有。
可发行的授权普通股和授权优先股情况，及已发行情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|优先股|普通股|合计|
|授权发行股数（股）|5,000,000|100,000,000|105,000,000|
|已发行股数（股）|0|1,000|1,000|

3、2004年6月，MFLX公司与同名特拉华公司合并
2004年6月1日，MFLX公司与同名特拉华公司签订合并协议：MFLX公司于生效日并入同名特拉华公司，同名特拉华公司成为合并后的存续公司，同名特拉华公司原发行在外的股票将全部注销，MFLX公司的全部发行在外的股票1,217,189股普通股将全部按照1:1的比例转换为同名特拉华公司的股票（即MFLX公司的股东于合并生效后成为同名特拉华州公司的股东）。同名特拉华公司承继MFLX公司的所有权利和义务。
2004年6月1日，MFLX公司作为同名特拉华公司的唯一股东，书面批准合并事宜；2004年6月4日，合并证书递交特拉华州的州务卿办公室，该合并生效。通过这一合并，MFLX公司完成了在特拉华州的重新注册。
截至2004年6月4日，MFLX对股票按15：1进行了股票分割，MFLX普通股股本总额变为18,257,835股。
4、2004年6月，MFLX在美国 NASDAQ上市
2004年6月24日，MFLX在美国NASDAQ上市，首次公开发行股份合计5,566,508股普通股（其中新发行5,000,000股普通股，原股东转让566,508股普通股），定价为10美元/股，募集资金净额约4,460万美元。首次公开发行后，MFLX的普通股股本总额变为23,257,835股普通股。
5、MFLX上市后的股本变化情况
在NASDAQ上市后，截至本报告书签署日，MFLX未向公众增发新股、拆分
股票或进行股票股利分配，其股本总额的变化均由股权激励相关的授予股票期权或股票期权行权，以及与上述相关的股票回购、税务处理、库存股注销导致，股本总额基本保持稳定。
截至MFLX每一财年末及2016年2月1日，其公司股本总额情况如下：
|||
|-|-|
|日期|股本总额|
|2004年9月30日|23,264,835|
|2005年9月30日|24,179,884|
|2006年9月30日|24,443,371|
|2007年9月30日|24,598,510|
|2008年9月30日|25,011,649|
|2009年9月30日|25,175,976|
|2010年9月30日|23,916,665|
|2011年9月30日|24,049,780|
|2012年9月30日|23,762,721|
|2013年9月30日|24,082,802|
|2014年9月30日|24,230,281|
|2014年12月31日|24,303,267|
|2015年12月31日|24,460,997|
|2016年2月1日|24,609,141|

截至2016年2月1日，持有MFLX公司股份的主要股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|WT|11,817,052|48.02%|
|2|UWT|3,000,000|12.19%|
|3|其他流通股股东|9,792,089|39.79%|
|合 计||24,609,141|100.00%|

根据法律尽调结果，目标公司不存在影响其合法存续的情况。
（二）MFLX公司最近三年股本变化情况
根据目标公司年度报告、季度报告等公开披露文件，目标公司最近三年授权股本、已发行普通股股本的变化情况汇总如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票种类|2016年2月1日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|授权普通股（股）|100,000,000|100,000,000|100,000,000|100,000,000|
|已发行普通股（股）|24,609,141|24,460,997|24,303,267|24,088,907|

目标公司2004年股权激励计划及2014年股权激励计划为其公司管理人员、
董事（包括非雇员董事）及咨询顾问提供了股票期权、受限股票单位、股票增值权及受限股票奖励。目标公司的薪酬委员会获授权酌情以零对价向员工（包括执行高管）和董事授予受限股票单位，每份受限股票单位可兑换目标公司的一股普通股。受限股票单位包括基于服务年限的受限股票单位和基于绩效的受限股票单位，基于服务年限的受限股票单位通常在授予日起3年内每年有三分之一达到行权条件，基于绩效的受限股票单位在业绩目标达标时达到行权条件。截至 2015年12月31日，未行权的股权激励情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|种类|股票期权|股票增值权|受限股票单位|
|份数|-|489,808|1,246,653|

三、目标公司的股权控制结构
（一）合并前MFLX股权结构
1、现有股东及其股权比例
截至2016年2月1日，MFLX已发行普通股股数为24,609,141股，股权结构图如下：
华侨银行
21.3%
United Engineers Limited
100% 100%
UES Holdings Pte.
UE Centennial
Ltd.
Venture Pte. Ltd.
40% 67.6%
WBL Corporation
United WBL Technology
Limited
Pte. Ltd. 99.9%
60%
|||
|-|-|
|60|%|

12.19%
WBL Technology (Private)
Limited
48.02%
60.21%
Multi-Fineline Electronix, Inc.
注：UEL通过控股子公司UWT和WT合计持有目标公司14,817,052股股份，占目标公司已发行普通股股份总数的60.21%，为目标公司控制方。UEL的单一最大股东为华侨银行有限公司（Oversea-Chinese Banking CorporationLimited，简称OCBC、华侨银行）。华侨银行和控股子公司大东方控股有限公司（Great Eastern HoldingsLimited，简称GEH）直接和间接合计持有UEL已发行股份总数的约21.30%（不包括库存股和无投票权股份）。
2、目标公司主要股东情况
截至2016年2月1日，持有目标公司5%以上流通股的股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|WT|11,817,052|48.02%|
|2|UWT|3,000,000|12.19%|
|合计|-|14,817,052|60.21%|

3、UEL情况介绍
（1）基本情况
|||
|-|-|
|中文名称：|联合工程有限公司|
|英文名称：|United Engineers Limited|
|股票上市地：|新加坡交易所|
|证券代码：|U04|
|首席执行官：|Norman Ip Ka Cheung|
|设立日期：|1912年|
|注册地：|新加坡|
|办公地址：|12 Ang Mo Kio Street 64, #03A-01 UE BizHub CENTRAL,Singapore 569088|
|联系电话：|(65) 68188383|
|联系传真：|(65) 68188339|
|互联网址：|http://www.uel.sg|
|电子信箱：|secretariat@uel.sg|
|主营业务：|物业开发和物业租赁业务，环境工程及分销业务，科技制造|

（2）最近两年财务情况
单位：千新加坡元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年12月31日/2015年1-12月||2014年12月31日/2014年度||
||总资产||4,479,593||4,900,414|
|总负债||2,092,126||2,520,220||
|所有者权益||2,387,467||2,380,194||
|营业收入||1,856,993||3,209,321||
|营业成本||1,516,417||2,794,731||
|净利润||130,021||130,542||

4、华侨银行情况介绍
（1）基本情况
|||
|-|-|
|中文名称：|华侨银行有限公司|
|英文名称：|Oversea-Chinese Banking Corporation Limited|

|||
|-|-|
|股票上市地：|新加坡交易所|
|证券代码：|O39|
|首席执行官：|Samuel N. Tsien|
|设立日期：|1932年10月31日|
|注册地：|63 Chulia Street #10-00 OCBC Centre East, Singapore 049514|
|办公地址：|65 Chulia Street, OCBC Centre, Singapore 049513|
|联系传真：|(65) 63187222|
|互联网址：|http://www.ocbc.com|
|电子信箱：|ContactUs@ocbc.com|
|主营业务：|华侨银行及其子公司向客户提供全方位专业金融和财富管理服务，包括个人业务、公司业务、投资业务、私人银行业务、交易银行业务、资金业务、保险、资产管理和股票经纪业务。|

（2）最近两年财务情况
单位：百万新加坡元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年12月31日/2015年度||2014年12月31日/2014年度||
||总资产||390,190||401,226|
|总负债||353,079||367,041||
|权益总额||37,111||34,185||
|总收入||8,722||8,340||
|营运支出||3,664||3,258||
|本年度盈利||4,108||4,076||

（3）华侨银行有限公司的控股股东及实际控制人
华侨银行是亚洲领先的金融服务集团之一，无控股股东、实际控制人。截至2016年2月29日，华侨银行前五大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|Citibank Nominees Singapore Pte Ltd|615,145,173|14.95%|
|2|Selat (Pte) Limited|451,992,655|10.99%|
|3|DBS Nominees (Private) Limited|364,783,124|8.87%|
|4|Lee Foundation States Of Malaya|177,745,859|4.32%|
|5|HSBC (Singapore) Nominees Pte Ltd|155,421,242|3.78%|
|合计|-|1,765,088,053|42.91%|

注：资料来源于华侨银行官网（http://www.ocbc.com）
（二）MFLX组织结构
目标公司管理总部位于美国，主要生产位于中国苏州市，销售和客服中心位于新加坡，并在韩国、美国、香港、台湾等国家和地区拥有销售团队。截至本报告书出具日，MFLX直接控股MFCI，间接控股 MFLX新加坡、MFLX苏州、 MFLX成都、MFLX荷兰、MFLX韩国、MFLX英国、MFLX马来西亚。股权结构图如下：
目标公司子公司基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册地|注册号|成立日期|持股比例|主要业务|
|MFLX新加坡|新加坡|200716279R|2007-9-3|100%|销售服务中心|
|MFLX苏州|中国|320500400012839|2002-6-20|100%|生产制造中心|
|MFLX成都|中国|510100400027161|2009-1-7|100%|生产制造中心、研发和销售|
|MFLX荷兰|荷兰|58835504|2013-9-20|100%|集团内专利使用费|
|MFLX韩国|韩国|135811-0202853|2011-10-6|100%|销售|
|MFLX英国|英国|3880306|1999-11-19|100%|研发和销售|
|MFLX马来西亚|马来西亚|829217-T|2008-8-1|100%|生产|
|MFCI|开曼群岛|MC-166740|2006-4-28|100%|集团内专利使用费|

目标公司于2010年关闭了MFLX马来西亚的工厂，于2014年关闭了MFLX
成都工厂并结束了 MFLX英国的运营。目标公司主要子公司为 MFLX苏州，其
职能为MFLX公司的全球生产制造中心，目前也承担着与国内业务相关的研发、销售职能。
（三）MFLX苏州基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|苏州维信电子有限公司|
|注册号：|320500400012839|
|法定代表人：|金磊|
|注册资本：|10880万美元|
|实收资本：|10880万美元|
|企业类型：|有限责任公司（外国法人独资）|
|设立日期：|2002年06月20日|
|住所：|苏州吴中经济开发区南湖路68号|
|经营范围：|生产、装配以柔性线路板、多层挠性板、刚挠印刷板和小型电源供应器为主的电力电子器件；销售公司自产产品；电子产品相关材料与技术的进出口（不含分销业务）。|
|股东情况：|MFLX新加坡持有100%股份|

2、历史沿革
（1）2002年6月，MFLX苏州设立
MFLX苏州经苏州市吴中区对外贸易经济合作局批准设立，企业类型为外商独资企业，外方股东为MFLX，注册资本为300万美元，股东以美元现汇出资。
2002年6月7日，MFLX苏州取得江苏省人民政府颁发的《外商投资企业批准证书》（批准号为外经贸苏府资字[2002]41476号）；2002年6月20日，
MFLX苏州在江苏省苏州工商局注册成立，取得注册号为企独苏苏总字第011598号《企业法人营业执照》。
（2）MFLX的历次股本演变情况
MFLX苏州设立后，经历过1次股权转让和10次增资（包括吸收合并同一控制下公司维讯苏州）。历次股权演变过程中，MFLX苏州均为MFLX直接或间接全资控股的子公司，股权演变的简要情况如下：
单位：万美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间|设立/变更类型|商务主管部门批复编号|外商投资企业批准证书序号|设立/变更后唯一股东|设立/变更后注册资本|
|1|2002年6月|公司设立|吴外资（2002）字第195号|-|MFLX|300|
|2|2003年6月|增加210万美元注册资本|吴外资（2002）字第539号|3200003411|MFLX|510|
|3|2003年8月|增加690万美元注册资本|吴外资（2003）字第311号|3200011043|MFLX|1,200|
|4|2005年9月|增加100万美元注册资本|吴外资（2005）字第440号|3200059387|MFLX|1,300|
|5|2006年2月|增加 1,500 万美元注册资本|苏外经贸资审字[2006]第05004号|3200066282|MFLX|2,800|
|6|2007年12月|增加600万美元注册资本|苏外经贸资审字[2007]第05634号|3200100462|MFLX|3,400|
|7|2008年6月|MFLX 将 所 持MFLX 苏州 100%股权转让给MFLX新加坡|苏外经贸资审字[2008]第05054号|3200103398|MFLX新加坡|3,400|
|8|2008年11月|增加400万美元注册资本|苏外经贸资审字[2008]第05452号|3200115052|MFLX新加坡|3,800|
|9|2010年7月|吸收合并维讯苏州，增加注册资本|苏商资[2010]557号|3200137545|MFLX新加坡|6,680|
|10|2010年12月|增加 1,200 万美元注册资本|苏 商 资 审 字[2010]05263号|3200145116|MFLX新加坡|7,880|
|11|2011年9月|增加 2,000 万美元注册资本|苏 商 资 审 字[2011]05098号|3200155005|MFLX新加坡|9,880|
|12|2014年7月|增加 1,000 万美元注册资本|吴 开 管 外 复[2014]37号|3200188355|MFLX新加坡|10,880|

上述股本演变完成后，MFLX苏州的注册资本、股权结构未再发生变化。
MFLX苏州的注册资本均在规定时间内缴纳，并经会计师事务所审验，注册资本分期缴纳及验资情况如下：
单位：万美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出资期次|出资到位时间|实缴出资额（万美元）|出资类型|验资机构|验资报告文号|
|1|2002年8月14日|45|货币|苏州东瑞会计师事务所有限公司|东瑞外验（2002）第101号|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|2003年3月18日|50|货币|苏州东瑞会计师事务所有限公司|东瑞外验（2003）第52号|
|3|2003年5月8日|50|货币|苏州东瑞会计师事务所有限公司|东瑞外验（2003）第70号|
|4|2003年5月22日|205|货币|苏州东瑞会计师事务所有限公司|东瑞外验（2003）第112号|
|5|2003年10月28日|150|货币|苏州东瑞会计师事务所有限公司|东瑞外验（2003）第172号|
|6|2003年12月3日|100|货币|苏州东瑞会计师事务所有限公司|东瑞外验（2003）第202号|
|7|2003年12月16日|100|货币|苏州东瑞会计师事务所有限公司|东瑞外验（2003）第210号|
|8|2004年1月14日|400|货币|苏州东瑞会计师事务所有限公司|东瑞外验（2004）第014号|
|9|2004年1月17日|100|货币|苏州东瑞会计师事务所有限公司|东瑞外验（2004）第021号|
|10|2005年10月12日|100|货币|苏州东瑞会计师事务所有限公司|东瑞外验（2005）第213号|
|11|2006年1月28日|1,500|货币|苏州东瑞会计师事务所有限公司|东瑞外验（2006）第021号|
|12|2007年12月4日|120|货币|苏州东瑞会计师事务所有限公司|东瑞外验（2007）第157号|
|13|2008年7月22日|480|货币|苏州东瑞会计师事务所有限公司|东瑞外验（2008）第2069号|
|14|2008年10月29日|400|货币|苏州东瑞会计师事务所有限公司|东瑞外验（2008）第2100号|
|15|2010年6月22日|2,880|同一控制下吸收合并|苏州瑞亚会计师事务所有限公司|瑞亚外验（2010）字第2017号|
|16|2010年12月21日|240|货币|苏州瑞亚会计师事务所有限公司|瑞亚外验（2010）字第2041号|
|17|2011年3月25日|550|货币|苏州瑞亚会计师事务所有限公司|瑞亚外验（2011）字第2007号|
|18|2011年4月6日|410|货币|苏州瑞亚会计师事务所有限公司|瑞亚外验（2011）字第2008号|
|19|2011年9月6日|400|货币|苏州瑞亚会计师事务所有限公司|瑞亚外验（2011）字第2033号|
|20|2012年6月8日|800|货币|苏州瑞亚会计师事务所有限公司|瑞亚外验（2012）字第2019号|
|21|2012年6月15日|800|货币|苏州瑞亚会计师事务所有限公司|瑞亚外验（2012）字第2021号|
|22|2014年6月26日|200|货币|苏州瑞亚会计师事务所有限公司|瑞亚外验（2014）字第2003号|
|23|2014年8月23日|800|货币|苏州瑞亚会计师事|瑞亚外验（2014）字|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||务所有限公司|第2006号|
|合计|10,880|-|-|-|

（3）MFLX苏州目前的股本结构
目前，MFLX苏州持有注册号为320500400012839的《企业法人营业执照》，注册资本为10,800万美元，实收资本为10,800万美元，唯一股东为MFLX新加坡。
（四）合并后MFLX股权结构
|||
|-|-|
|东山精密||
||100%|

香港东山
100%
美国控股公司
100%
MFLX
注：根据目前可能进行的夹层融资安排，中银资产管理有限公司和袁氏父子将认购一家投资基金的有限合伙权益，由该投资基金认购香港东山无投票权股份，并由东山精密按期回购。该安排实质是一种金融负债，而非权益工具。
（五）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
MFLX公司章程中不存在未包含任何可能会阻碍本次交易正常进行的条款。
（六）高级管理人员的安排
本次交易完成后，主要管理人员将维持目前状况不变。
（七）是否存在影响该资产独立性的协议或者其他安排
截至本报告书出具日，MFLX不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
四、目标公司员工情况
（一）员工结构
目标公司员工由直接人工、间接人工、研发设计及应用工程人员、市场及销售人员、行政管理人员五大类人员组成，其人员结构以生产人员为主，占人员总数的90%以上。截至 2015年 12月 31日，目标公司共有 5,586名员工，各类员工具体分布情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|中国|美国|新加坡|其他地区|合计|
|直接人工|4,686|-|-|-|4,686|
|间接人工|492|2|1|-|495|
|研发设计及应用工程人员|139|7|-|-|146|
|市场及销售人员|60|18|4|2|84|
|行政管理人员|152|17|5|1|175|
|合计|5,529|44|10|3|5,586|

注：资料由目标公司管理层提供，其他地区包括韩国、台湾和荷兰。
（二）管理团队成员
截至2015年12月31日，目标公司高级管理人员基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|年龄|职位|
|Reza Meshgin|52|总裁兼首席执行官（CEO）、董事|
|Thomas Kampfer|52|执行副总裁兼财务总监|
|Thomas Lee|56|商业发展执行副总裁|
|Christine Besnard|45|执行副总裁兼法务总监兼公司秘书|
|Lance Jin（金磊）|50|执行副总裁兼中国运营部总经理|

RezaMeshgin，男，1989年加入目标公司，现任目标公司总裁兼CEO。威奇塔州立大学电机工程学理科学士学位，加利福利亚大学MBA学位。加入目标公司初期历任工程主管、应用工程经理、电子通讯部总监等职务，自 2002年 5月开始担任目标公司总经理、首席运营官等职务。
Tom
Kampfer，男，2015年加入目标公司，现任目标公司执行副总裁兼财务总监。普渡大学理学学士学位，乔治城大学法律中心法律博士。曾先后在 Iomega
Corporation、H2O Audio,Inc.、CohuHD等公司担任首席财务官、首席执行官、
总裁等职务，于2015年6月加入目标公司担任执行副总裁兼财务总监。
ThomasLee，男，1986年加入目标公司，现任目标公司商业发展执行副总裁。缅甸仰光理工学院机械工程学士学位。于1986年加入目标公司后历任摄像部门主管、生产经理和运营主管、全球运营执行副总裁、项目管理运营执行副总裁，自2014年6月开始担任目标公司商业发展执行副总裁。
ChristineBesnerd，女，2004年加入目标公司，现任目标公司执行副总裁兼法务总监兼公司秘书。圣地亚哥州立大学政治科学学士学位，南加利福利亚法学中心法学博士。曾任赛捷软件公司高级公司法律顾问，Pillsbury公司证券经理，2004年加入目标公司后担任法务总监、2015年开始担任目标公司秘书，自2006年3月开始担任执行副总裁。
LanceJin，男，1995年加入目标公司，现任目标公司执行副总裁兼中国运营部总经理。浙江大学工程学士学位，中国科学院工程学硕士，圣地亚哥州立大学工商管理学硕士。1995年加入目标公司后历任商业发展总监、电讯部经理、项目经理以及应用工程师，自2008年10月开始担任副总裁。
五、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）标的资产的权属
根据 MFLX公布的 2015年年度报告，截至 2015年 12月 31日，目标公司总资产 501,460千美元，其中流动资产 356,495千美元，非流动资产 144,965千美元。
目标公司流动资产主要包括货币资金、应收账款和存货，上述三项资产占 MFLX公司 2014年末、2015年末资产的比例为62.79%和69.96%；非流动资产主要为房产、机器设备等固定资产，占MFLX公司2014年末、2015年末资产的比例为31.16%和26.32%。具体构成如下：
单位：千美元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|货币资金|214,234|42.72|132,382|25.10|

||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款|80,142|15.98|133,151|25.25|
|存货|56,455|11.26|65,627|12.44|
|递延所得税资产-流动|708|0.14|514|0.10|
|可回收所得税|225|0.04|265|0.05|
|持有待售资产|0|0.00|11,387|2.16|
|其他流动资产|4,731|0.94|7,034|1.33|
|流动资产合计|356,495|71.09|350,360|66.43|
|固定资产|131,987|26.32|164,345|31.16|
|土地使用权|3,193|0.64|3,108|0.59|
|递延所得税资产-非流动|8,798|1.75|9,120|1.73|
|其他非流动资产|987|0.20|454|0.09|
|非流动资产合计|144,965|28.91|177,027|33.57|
|资产总计|501,460|100.00|527,387|100.00|

1、存货
截至2015年12月31日，目标公司存货账面净值为 56,455千美元，主要包括原物料、在产品和产成品。目标公司存货明细如下表所述：
单位：千美元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|原物料|9,684|19,268|
|在产品|15,340|15,713|
|产成品|31,431|30,646|
|合计|56,455|65,627|

资料来源：目标公司定期报告
2、固定资产
截至 2015年 12月 31日，目标公司固定资产账面净值为 131,987千美元，主要包括房屋建筑物、机器设备、计算机设备及可资本化的软件、（租入）固定资产改良支出、在建工程。目标公司固定资产明细如下表所述：
单位：千美元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|房屋建筑物|51,427|50,450|

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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|机器设备|321,600|334,539|
|计算机设备及可资本化的软件|14,295|13,328|
|（租入）固定资产改良支出|2,748|1,290|
|在建工程|318|598|
|固定资产原值|390,388|400,205|
|减：累计折旧和摊销|258,401|235,860|
|固定资产净值|131,987|164,345|

资料来源：目标公司定期报告
目标公司固定资产按照预计可使用年限采用直线法进行折旧，固定资产使用年限如下：
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|-|-|
|项目|折旧年限|
|房屋建筑物|20-39年|
|机器设备（含机器设备、运输设备、办公设备）|3-10年|
|办公家具|3-5年|
|计算机设备及可资本化的软件|3-5年|
|（租入）固定资产改良支出|按15年与租赁期相比较短的期限|

（1）房屋所有权情况
截至2015年12月末，目标公司持有的房产情况如下:
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|产权人|房屋座落位置|建筑面积(m2)|房屋所有权证号|用途|是否抵押|
|1|MFLX苏州|苏州吴中经济开发区塘东路88号1幢|2,070.00|苏房权证吴中字第00224624号|非居住|否|
|2|MFLX苏州|苏州吴中经济开发区塘东路88号2幢|47,693.90|苏房权证吴中字第00224623号|非居住|否|
|3|MFLX苏州|苏州吴中经济开发区塘东路88号3幢|105.43|苏房权证吴中字第00224627号|非居住|否|
|4|MFLX苏州|苏州吴中经济开发区塘东路88号4幢|495.68|苏房权证吴中字第00224628号|非居住|否|
|5|MFLX苏州|苏州吴中经济开发区塘东路88号5幢|304.31|苏房权证吴中字第00224629号|非居住|否|
|6|MFLX苏州|苏州吴中经济开发区塘东路88号6幢|606.03|苏房权证吴中字第00224630号|非居住|否|
|7|MFLX苏州|苏州吴中经济开发区塘东路88号7幢|3,822.68|苏房权证吴中字第00224631号|非居住|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|8|MFLX苏州|苏州吴中经济开发区塘东路88号8幢|105.08|苏房权证吴中字第00224632号|非居住|否|
|9|MFLX苏州|苏州吴中经济开发区塘东路88号9幢|5.02|苏房权证吴中字第00224622号|非居住|否|
|10|MFLX苏州|苏州吴中经济开发区南湖路68号|52,593.20|苏房权证吴中字第00099852号|非居住|否|
|11|MFLX苏州|苏州吴中经济开发区碧波花园27幢601室|78.36|苏房权证吴中字第00271933号|成套住宅|否|
|12|MFLX苏州|苏州吴中经济开发区碧波花园27幢605室|112.27|苏房权证吴中字第00271937号|成套住宅|否|
|13|MFLX成都|成都高新西区科新路8号附12号1栋1-3层1号|27,029.86|成房权证监证字第3286356号|厂房|否|
|14|MFLX成都|成都高新区西区科新路8号附12号2栋1层1号、2号|2,737.98|成房权证监证字第3286372号|泵房、水池、设备用房|否|
|15|MFLX成都|成都高新区西区科新路8号附12号3栋1层1号、2号|123.18|成房权证监证字第3286370号|传达室（1）、通道|否|
|16|MFLX成都|成都高新区西区科新路8号附12号4栋1层1号|35.69|成房权证监证字第3286368号|传达室（2）|否|

资料来源：《披露函》、目标公司管理层提供
（2）房屋租赁情况
目标公司及其子公司在美国、新加坡、韩国、台湾有租赁房产，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|用途|地址|房产面积|租赁到期日|是否拥有续租权|月租金||
|MFLX|C.V.Chelapati|行政办公、研发|Irvine, California|20,171平方英尺|2018-4-30|是|2015.5.1-2015.5.31|14,239.40美元|
||||||||2015.6.1-2016.4.30|28,239.40美元|
||||||||2016.5.1-2017.4.30|29,247.95美元|
||||||||2017.5.1-2018.4.30|30,256.50美元|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|MFLX新加坡|WBLTechnology(Private)Limited|办公室|No. 801 Lorong 7Toa Payoh #01-03，Wearnes Building,Singapore|3,074平方英尺|2017-12-31|是|6,762.8新加坡元|
|MFLX韩国|아이오피스（김명수）|办公室|경기도 수원시팔달구 경수대로466번길58(인계동 ) 420호（韩国）|24.5平方米|2016-6-30|是|550,000韩元|
|MFLX新加坡|TaipeiRegusBusinessCenter CO.,Ltd|办公室|Aurora Building,3F., No.183, zhouzistreet, 11493 Taipei,Taiwan|-|2016-7-31|无|8,580台币|

资料来源：目标公司管理层提供
（3）设备许可情况
目标公司及其子公司主要的设备许可情况包括：
目标公司下属子公司 MFLX苏州与苏州制氧机有限公司（以下简称“苏州制氧”）于2011年7月签订《设备买卖合同》，苏州制氧在MFLX苏州工厂建造氮气站，并负责运行、供应气体给 MFLX苏州，设备运行服务期为 5年，自设备投运供气或具备投运供气之日（以先到期为准）起连续的 60个月。设备总价为 828万元，MFLX苏州在设备运行服务期 5年内，每月支付设备费 13.8万元。设备所有权在设备运行期内归苏州制氧所有，设备运行服务期届满后所有权归MFLX苏州，设备于2012年2月验收，设备运行服务期自2012年3月开始。
目标公司下属子公司 MFLX苏州与苏州白云环境工程设备有限公司（以下简称“苏州白云”）于2012年签订《维信电子含镍废水 BOT协议》，MFLX苏州决定以特许经营的方式实施其含镍废水处理项目，设计处理能力为68M3/日，MFLX授予苏州白云在特许经营内对含镍废水处理项目的独家经营权，苏州白云通过经营取得服务费（人民币6.7万元/月）以收回投资，特许经营期为6年，自项目建成投入运营并收取到污水处理费之日起算。特许经营期内，苏州白云的含镍废水处理项目投入所有权归苏州白云；特许经营期满，苏州白云将项目所有权
无偿转移给 MFLX苏州。该项目于 2013年 1月申请竣工验收，并于 2013年 2
月经苏州市吴中区环境保护局验收，特许经营期自2013年2月开始。
3、土地使用权
单位：千美元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|土地使用权|3,193|3,108|

目标公司土地使用权主要是 MFLX苏州和 MFLX成都的土地使用权。2015年 12月末土地使用权的净值较 2014年末略有增加，主要因为截至 2014年 9月30日，MFLX成都工厂关停，根据2014年3月美国财务会计准则委员会（Financial Accounting StandardsBoard，FASB）发布的指引，将其土地使用权重分类为持有待售资产，而2015年9月末，鉴于 MFLX成都工厂完成出售时间未能确定，根据FASB相关指引将其重分类至土地使用权中。
截至2015年12月31日，目标公司拥有的土地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权利人|土地使用证号|面 积（M2）|土地座落位置|终止日期|取得方式|用途|是否抵押|
|MFLX苏州|吴国用（2003）字第20718号|36,666.70|苏州吴中经济开发区阳山路西侧|2053.7.7|出让|工业用地|否|
|MFLX苏州|吴国用2012第0630796号|57,694.70|苏州吴中经济开发区塘东路88号|2058.10.29|出让|工业用地|否|
|MFLX苏州|吴国用（2012）第0615172号|16.00|苏州吴中经济开发区碧波花园27幢601室|-|划拨|城镇住宅用地|否|
|MFLX苏州|吴国用（2012）第0615176号|23.00|苏州吴中经济开发区碧波花园27幢605室|-|划拨|城镇住宅用地|否|
|MFLX成都|成高国用2010第4591号|24,114.04|成都高新区西部园区西北片区出口加工区内|2059.12.21|出让|工业用地|否|

资料来源：《披露函》、目标公司管理层提供
4、商标情况
MFLX公司及其子公司拥有的注册商标的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册地|商标|所有人|注册号/序列号|注册日期|
|1|美国||MFLX|2925256|2005-2-8|
|2|美国||MFLX|3446868|2008-6-10|
|3|美国||MFLX|4029208|2011-9-20|
|4|欧盟||MFLX|008366387|2010-1-13|
|5|欧盟||MFLX|009261331|2011-1-7|
|6|欧盟||MFLX|008389876|2010-1-12|
|7|欧盟||MFLX|005089396|2007-5-7|
|8|欧盟||MFLX|008268864|2010-5-31|
|9|中国||MFLX|3326571|2007-1-28|
|10|中国||MFLX|7517738|2010-11-7|
|11|中国||MFLX|7517737|2010-12-21|
|12|中国||MFLX|3324559|2003-10-28|
|13|中国||MFLX|3324560|2003-10-28|
|14|中国||MFLX|7926313|2011-3-21|
|15|中国||MFLX|7926312|2011-2-28|
|16|中国||MFLX|3326572|2003-10-28|
|17|中国||MFLX|7926311|2011-3-21|
|18|中国||MFLX|7926310|2011-3-14|
|19|中国||MFLX|7993325|2011-3-21|
|20|中国||MFLX|7783497|2011-2-21|
|21|中国||MFLX|7783496|2011-3-7|
|22|中国||PELIKON|7783498|2011-3-14|

||||||
|-|-|-|-|-|
|23|香港|MFLX|300642285|2006-5-19|
|24|印度|MFLX|690984|2008-3-8|
|25|日本|MFLX|5381045|2011-1-7|
|26|日本|MFLX|5002912|2006-11-10|
|27|日本|MFLX|5326189|2010-5-28|
|28|韩国|MFLX|4102858480000|2014-4-14|
|29|韩国|MFLX|4102520460000|2013-2-15|
|30|韩国|MFLX|4102159160000|2011-8-26|
|31|韩国|MFLX|4007019800000|2007-3-14|
|32|韩国|MFLX|4102125880000|2011-6-29|
|33|新加坡|MFLX|T0906758G|2009-6-19|
|34|新加坡|MFLX|T0914520J|2009-12-11|
|35|新加坡|MFLX|T0914522G|2009-12-11|
|36|台湾|MFLX|01428444|2010-9-1|
|37|台湾|MFLX|01395717|2010-1-16|
|38|台湾|MFLX|01438557|2010-11-1|
|39|台湾|MFLX|01423539|2010-8-1|
|40|越南|MFLX|4-0116041-000|2008-12-11|

5、专利情况
MFLX公司及其子公司所拥有的专利情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名|登记区域|专利权人|申请日期|专利号|状态|
|1|Electroluminescent display|美国|PELIKON|2003-5-27|6,998,774|已授权|
|2|Control ofelectroluminescent displays|美国|PELIKON|2003-7-28|7,075,240|已授权|
|3|Charge recovery forenhanced transistor drive|美国|MFLX英国|2007-2-15|8,111,214|已授权|
|4|Electronic circuits|美国|PELIKON|2004-4-7|7,034,582|已授权|
|5|Electronic circuit fordriving electroluminescentdisplay|美国|MFLX英国|2009-2-16|8,026,670|已授权|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|6|Electroluminescent displays|美国|PELIKON|2004-3-15|7,088,039|已授权|
|7|Electroluminescent displays|美国|MFLX英国|2009-3-27|8,698,979|已授权|
|8|Electroluminescent displays|美国|MFLX英国|2008-8-6|8,698,978|已授权|
|9|Electroluminescent displays|美国|MFLX英国|2008-5-1|8,093,797|已授权|
|10|Electroluminescent displays|美国|MFLX英国|2010-9-28|8,704,975|已授权|
|11|Electroluminescent displays|美国|MFLX英国|2010-1-19|8,854,575|已授权|
|12|Electronic circuits|美国|PELIKON|2004-4-7|7,102,299|已授权|
|13|Methods for manufacturingminiature circuitry andinductive components|美国|MFLX.|2007-8-24|7,690,110|已授权|
|14|Miniature circuitry andinductive components andmethods for manufacturingsame|美国|MFLX|2008-9-18|7,656,263|已授权|
|15|Miniature circuitry andinductive components andmethods for manufacturingsame|美国|MFLX|2007-8-24|7,602,272|已授权|
|16|Miniature circuitry andinductive components andmethods for manufacturingsame|美国|MFLX|2007-7-6|7,436,282|已授权|
|17|Miniature circuitry andinductive components andmethods for manufacturingsame|美国|MFLX|2005-12-7|7,271,697|已授权|
|18|Shielded flexible circuitsand methods formanufacturing same|美国|MFLX|2007-4-24|7,645,941|已授权|
|19|Stretchable circuitsassemblies|美国|MFLX|2011-6-9|9,018,532|已授权|
|20|Wireless power transmitterwith multilayer printedcircuit|美国|MFLX|2009-10-13|8,228,027|已授权|
|21|Control ofelectroluminescent displays|英国|PELIKON|2003-7-7|GB2403841|已授权|
|22|Charge recovery forenhanced transistor drive|英国|PELIKON|2003-8-22|GB2405270|已授权|
|23|Electronic circuits|英国|PELIKON|2001-2-26|GB2372647|已授权|
|24|Electroluminescent displays|英国|PELIKON|2003-8-7|GB2404774|已授权|
|25|Electroluminescent displays|英国|PELIKON|2004-8-9|GB2405253|已授权|
|26|Electroluminescent displays|英国|PELIKON|2007-3-27|GB2449061|已授权|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|27|微型变压器、多层印刷线路、线路，以及用於形成鍍通孔以及绝缘的导体通孔的方法|台湾|MFLX|2005-12-7|TWI416557|已授权|
|28|遮蔽的软性电路及其制造方法|台湾|MFLX|2007-5-1|TWI458398|已授权|
|29|Miniature circuitry andinductive componets andmethods for manufacturingsame|韩国|MFLX|2005-12-7|KR101165116|已授权|
|30|Electronic circuit|日本|PELIKON|2002-2-26|JP4363848|已授权|
|31|Electroluminescent displaydevice|日本|PELIKON|2005-6-10|JP4314302|已授权|
|32|屏蔽的柔性电路及其制造方法|香港|MFLX|2009-10-26|HK1131718|已授权|
|33|微型电路和电感性组件及其制造方法|香港|MFLX|2008-9-10|HK1114464|已授权|
|34|Electroluminescent Display|德国|PELIKON|2005-6-10|602005025476.5|已授权|
|35|Electroluminescent display|欧洲|PELIKON|2005-6-10|EP1756657|已授权|
|36|柔性屏蔽显示器|中国|MFLX英国|2010-3-26|ZL201080013936.8|已授权|
|37|电致发光显示器的控制|中国|PELIKON|2004-7-7|ZL200480025485.4|已授权|
|38|用于增强的晶体管驱动的电荷恢复|中国|PELIKON|2004-8-23|ZL200480029974.7|已授权|
|39|电致发光显示器|中国|PELIKON|2004-8-9|ZL200480029032.9|已授权|
|40|电致发光显示器|中国|MFLX英国|2008-9-18|ZL200810161247.6|已授权|
|41|场致发光显示器|中国|PELIKON|2009-3-27|ZL 200980116860.9|已授权|
|42|微型变压器、多层印刷电路及其制造方法|中国|MFLX|2005-12-7|ZL200580041951.2|已授权|
|43|一种屏蔽的柔性电路及其形成方法、柔性电缆|中国|MFLX|2007-4-26|ZL 200780015698.2|已授权|

（二）对外担保情况
截至本报告书签署日，MFLX公司不存在对外担保情况。
（三）主要负债及债权债务转移情况
截至 2015年 12月 31日，目标公司总负债 140,378千美元，其中流动负债为132,946千美元，非流动负债为7,432千美元。具体构成如下：
单位：千美元、%
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|

||||||
|-|-|-|-|-|
||金额|占比|金额|占比|
|应付账款|106,902|76.15|143,032|71.90|
|其他流动负债|22,920|16.33|42,697|21.46|
|应交所得税|3,124|2.23|2,020|1.02|
|流动负债合计|132,946|94.71|187,749|94.38|
|其他非流动负债|7,432|5.29|11,178|5.62|
|非流动负债合计|7,432|5.29|11,178|5.62|
|负债总计|140,378|100.00|198,927|100.00|

1、应付账款
目标公司应付账款为应付供应商款项。最近2年末，目标公司应付账款余额分别143,032千美元、106,902千美元，占负债总额的比例分别为71.90%、76.15%，基本保持稳定。
2、其他流动负债
目标公司其他流动负债主要为应付工资及补偿、预提重组费用、不确定税务状况下一年内到期的债务、其他预提费用等。目标公司预提负债明细如下表所述：单位：千美元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应付工资及补偿|12,843|13,855|
|预提重组费用|2,954|5,710|
|不确定税务状况下一年内到期的债务|-|12,524|
|其他预提费用|7,123|10,608|
|合计|22,920|42,697|

3、其他非流动负债
目标公司其他非流动负债明细如下表所述：
单位：千美元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|不确定税务状况下一年以上的债务|6,645|7,933|
|其他|787|3,245|

||||
|-|-|-|
|合计|7,432|11,178|

4、由于本次交易标的资产为MFLX公司100%股权，因此不涉及债权债务转移情况。
（四）银行信用情况
截至 2015年 12月 31日，目标公司及其下属企业无银行借款，已取得的银行授信情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|授信银行|授信主体|授信额度|授信到期日|利率|
|Bank of America（美国银行）|MFLX新加坡|3千万美元|2017年8月|LIBOR/SIBOR+（1.75%~2.75%）或某个确定的基准利率+（0.75%~2.75%）|
|中国建设银行|MFLX苏州|人民币3亿元或等值美元|2016年5月|人民币借款：以借款日人行设定的当前利率为基础确定；美元借款：以中国市场中美元交易的借款成本为基础双方协商确定|
|中国农业银行|MFLX苏州|人民币2亿元或等值美元|2016年7月|美元借款利率以中国市场中美元交易的借款成本为基础双方协商确定|

2014年8月，MFLX新加坡（“借款方”）、MFLX（“保证人”）与美国银行（“贷款方”）签订了《贷款和担保协议》，约定贷款方向借款方提供循环贷款合计不超过 3,000万美元，保证人的一部分资产（包括MFCI、MFLX新加坡和MFLX荷兰的股份）作为担保，循环贷款到期日为 2017年8月。因进行本次交易，根据《贷款和担保协议》，控制权变更事项发生时，该授信额度下的循环借款自动终止，所有未偿还借款余额应立即偿还。目前，MFLX已与美国银行联系修改协议，并与中国建设银行、中国农业银行的授信协议续约进行协商中。
（五）标的资产的合法合规情况
最近三年内，MFLX公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
根据《披露函》、MFLX公司提供的其他资料，其受到的行政处罚包括：
1、海关行政处罚
2013年 4月至 2016年 3月 10日，MFLX苏州因申报品名不实、其他申报不实、申报贸易方式不实被海关累计处罚1万元。
2016年3月10日，苏州海关驻吴中办事处出具《证明》，认定自2013年1月 1日至 2015年 12月 31日，MFLX苏州除上述处罚外，未发现其他因违反法律、法规受到海关行政处罚的情形。
因 MFLX苏州已缴纳上述行政处罚之罚款并积极进行整改，且上述处罚金额较低，不会对本次交易产生重大影响。
2、其他行政处罚
其他行政处罚包括消防、安监、环保处罚，因 MFLX苏州已缴纳上述行政处罚之罚款并积极进行整改，且处罚金额较低，不会对本次交易产生重大影响，其具体情况详见本节“六、目标公司的主营业务情况/（六）安全生产和环境保护情况”。
六、目标公司的主营业务情况
（一）MFLX主营业务概况
MFLX主要从事柔性电路板（FPC）和柔性电路组件（FPCA）的设计、生产和销售，致力于为客户提供满足当今可移动电子设备复杂设计需求的整体解决方案。MFLX是全球专业柔性电路板和柔性电路组件最大的供应商之一，2014年，MFLX以6.3亿美元的产值在全球PCB制造商中排名第27位，在专业FPC制造商中排名第5位，在全球FPC制造领域处于领先地位。
（二）主要产品介绍
1、公司产品介绍
FPC是 PCB的一个类别，PCB是电子产品组装零件用的基板，是在通用基材上按照预定设计形成点间连接的印制板。PCB作为电子零件装载的基板和关键互连件，主要起到连接及信号传输的作用，在电子类产品中应用极其广泛，是电子产品生产的重要组件，绝大多数电子设备及产品均需配备，素有“电子产品
之母”之称。PCB按照柔软度可以分为刚性印刷电路板、柔性印刷电路板（FPC）和刚柔结合印刷电路板三大类。
FPC是以柔性覆铜板为基材制造的一种可靠性高、可弯曲的电路板，比其他类型的 PCB具有配线密度高、重量轻、厚度薄、体积小、可弯曲等特性。FPC起初仅应用于军用及航空领域，伴随生产工艺的提高和制造成本的下降，FPC民用化程度不断提高。随着现代电子工业的发展，电子产品越来越趋向于智能化、便携化，也促使FPC市场需求增长迅速，可以预见未来市场前景广阔。
FPCA是将各种类型的电子元器件安装到 FPC上的过程，是基于 FPC提供的延伸服务，MFLX根据客户的需求提供FPCA服务，为客户提供批量化、定制化的FPC整体解决方案。
根据各种电子产品设计及使用位置不同，MFLX的 FPC产品的形式多种多样，下图为部分产品样图：
2、目标公司产品的应用领域
（1）FPC的主要应用领域
20世纪90年代后，电子产品向轻薄化方向发展，FPC产品特性与之相符，得以伴随电子产业快速成长，应用领域不断扩展，被广泛应用于大部分电子产品中，成为电子产品领域最重要的元器件之一。
目标公司在 FPC领域的设计和工艺水平能够满足大部分电子产品的需求，其产品应用于手机、平板、个人电脑、可穿戴设备、汽车及其他电子消费品等。
（2）目标公司的收入构成
①按终端产品分类
目标公司的营业收入主要来源于移动市场，终端产品包括智能手机、平板电脑和家用电子产品。柔性印刷电路因其弯曲性、轻便性，可以更好地安装于微处理器及其他电子元器件内，智能手机和平板电脑等可移动便携式电子设备大量应用此类柔性印刷电路。最近几年目标公司按终端产品分类的收入构成情况如下：单位：百万美元、%
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|项目|2015年1-12月||2014年10-12月||2014财年（截至2014年9月30日）||
||销售额|占比|销售额|占比|销售额|占比|
|智能手机|463.2|73|152.1|72|447.9|71|
|电子消费品|82.0|13|13.2|6|44.6|7|
|平板电脑|74.6|12|38.3|18|102.5|16|
|其他|16.8|2|6.4|4|38.2|6|
|合计|636.6|100|210.0|100|633.2|100|

从产品应用市场看，目标公司主要从事FPC的研发、生产和销售，下游行业主要为智能手机、平板电脑和其他电子消费品行业，作为一项新的增长点，目标公司从2015年开始大力拓展可穿戴设备和汽车零部件领域。其中，最近2年，智能手机市场收入占目标公司的营业收入比例维持在70%左右，是目标公司的主要营业收入来源；平板电脑市场收入占目标公司的营业收入比例有所下降，一方面是因为目标公司在其他电子消费品、尤其是可穿戴设备市场销售的大幅增加导致平板电脑市场营业收入占比的下降，另一方面也是因为目标公司平板电脑市场自身销售下降导致的。
②按地域分类
单位：千美元、%
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|项目|2015年1-12月||2014年10-12月||2014财年（截至2014年9月30日）||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|美国|288,498|45.32|81,310|38.72|65,964|10.42|
|加拿大|1,440|0.23|413|0.20|5,688|0.90|
|中国|146,719|23.05|53,589|25.52|357,170|56.41|
|香港|46,424|7.29|25,963|12.36|138,795|21.92|
|日本|82,553|12.97|38,258|18.22|45,238|7.14|
|台湾|62,641|9.84|9,921|4.72|16,736|2.64|
|其他亚太地区|8,180|1.28|486|0.23|1,630|0.26|
|欧洲|31|0.00|4|-|21|-|
|其他|113|0.02|59|0.03|1,911|0.30|
|合计|636,599|100.00|210,003|100.00|633,153|100.00|

目标公司营业收入主要来自于美国、中国、香港、台湾和日本，2014财年、2014年10-12月、2015年1-12月来自于上述市场的销售收入占公司营业收入的比例分别为98.54%、99.54%和98.47%。目标公司在北美、亚洲建立了销售网络，报告期内，其在美国、中国等销售收入的变化主要是由于其最大客户全球顶尖电子产品高科技公司的结算地发生变化导致的。
（三）主要产品的工艺流程图
1、柔性电路板（FPC）的工艺流程图
2、柔性电路组件（FPCA）的工艺流程图
（四）业务模式和业务流程
1、销售模式
目标公司主要从事柔性印刷电路板和柔性印刷电路集成的设计、销售和生产，核心市场为移动产品或互联网产品，其主要终端客户为智能手机、平板电脑和其他电子消费品的原始电子设备制造商。
（1）项目获取
目标公司通常直接和原始电子设备制造商（OEM）签订有效期1-3年但能够自动续约的框架销售协议，框架协议中一般会约定付款期限、产品交付、产品质量控制、保密、知识产权所有权和赔偿等条款，但没有最低采购量约束。在具体项目中，目标公司以参与终端客户项目的前期设计为契机，在赢得设计任务后进一步取得OEM客户相关项目大规模生产的订单分配量，并通知电子设备生产服务商（EMS）按照上述订单分配量从目标客户采购相关产品。所以即使采购订单是由 EMS直接下达的，但是关于产品的价格、数量、账期、交付方式和质保期等条款均由目标公司直接与原始电子设备制造商直接谈判。
（2）产品交付
目标公司与原始电子设备制造商指定的第三方物流中转站签订协议，由第三方物流负责产品到仓后的仓储及物流，但目标公司可实时获取位于物流中转站的存货信息。目标公司根据终端客户提供的 90天销售预测进行生产备货后，将产成品运输至物流中转站存储，由电子设备生产服务商按需提货。
（3）货款回收
目标公司销售货款最终由下达订单的一方支付，部分电子设备生产服务商供货会在原始电子设备制造商原有的账期基础上申请延长。
目标公司业务流程图如下：
原始电子设备
①参与项目
前期设计
制造商
②提供项目相关产
③传达目标公
品需求量预测
司参与信息
④销售合同关
⑤签订合同
键条款谈判
⑪付款
⑦下达采购订单 电子设备生产
目标公司
服务商
⑧账期延长申请及谈判
⑪付款
⑨产成品运输
⑥签订仓储及
⑩提货
物流合同
第三方物流中
转站
信息流 物流
合同流
现金流
2、采购模式
目标公司在获得项目的订单分配量后，一般会根据OEM公司提供的销售预测准备原材料以及配件。由于目标公司的柔性电路板属于高度定制化的产品，特定的原材料、组件只能对应某个独特的产品，目标公司一般要求供应商根据订单及时供货，不会存留大量多余原材料以及配件，部分情况下会要求供应商建立本地仓储，以此来缩短原材料交货时间，降低目标公司的库存。
在大部分情况下，目标公司供应商需要取得客户的认证，寻找新的替代供应商需要事先得到客户的同意和再认证，并且这些程序需要花费数个星期甚至数月来完成。为了避免项目所需的 FPC材料和配件供货不足，目标公司在项目之初就会寻找行业内具有领先技术和足够交货能力的供应商进行合作，并针对所有重要的原材料和配件认证至少2个供应商同时供应。
3、生产模式
由行业特性决定，FPC产品针对性明显，某种样式的 FPC产品特定用于客户对应的某种电子产品，该行业特性决定了目标公司按照客户订单生产的生产模式。
通常情况下，在获取OEM客户某一项目大规模生产的订单分配量后，目标公司会按照终端客户提供的未来 90天销售预测进行生产备货，并根据订单将产成品运输至物流中转站存储，由电子设备生产服务商按需提货。
在获取项目前，目标公司就已经参与了终端客户项目的前期设计、生产准备和招投标工作，在原材料选取、组件应用、供应链管理、所需专业技术等方面已经和终端客户进行了充分的沟通，经历了项目从概念形成、设计、模型、小规模试产的所有阶段，并通过终端客户认可后最终获得了该项目大规模生产的份额。
行业特性决定了公司难以对未来下游厂商的需求情况进行预判和提前生产，但订单生产能够有效避免公司自行制定生产计划可能带来的盲目库存。通过以销定产，目标公司可以有规划的制定原材料及配件的采购计划和生产计划，可以控制原材料库存，降低库存积压导致的存货跌价风险，降低仓储物流投入成本，提高资金利用效率。
（五）前五大客户及供应商情况
1、前五大客户销售情况
2014财年、2014年10-12月、2015年1-12月，目标公司前五大客户销售额占当期销售总额的比例分别为91.59%、97.59%和94.15%，其中向前两大客户的销售情况如下：
单位：千美元
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|-|-|-|-|
|期间|客户名称|金额|占比|
|2015年1-12月|A公司|480,340|75.45%|
||小米|60,506|9.50%|
|2014年10-12月|A公司|159,694|76.04%|
||小米|24,372|11.61%|
|2014财年|A公司|360,343|56.91%|
||小米|104,498|16.50%|

如上表所示，2014财年、2014年10-12月、2015年1-12月，A公司和小米为目标公司的前两大客户，其中对A公司的销售占比分别为56.91%、76.04%和75.45%，因此，目标公司对主要客户的依赖性较高，目前其客户分布处于相对集中的状态。
目标公司的董事、高级管理人员未在前五名客户中持有权益。
2、前五大供应商采购情况
在生产环节，目标公司主要向供应商采购LED、IC、连接器等电子元器件，以及柔性覆铜板、覆盖膜、化学品、组件等其他直接及非直接材料。其中电子元器件的采购一般由客户指定，而柔性覆铜板、化学品、组件等原材料采购则由MFLX公司进行市场化选择。2014财年、2014年10-12月、2015年1-12月，目标公司前五大供应商采购额占当期采购总额的比例分别为28.41%、39.32%和35.05%。目标公司向单个供应商采购比例未超过采购总额的50%，不存在依赖于单一供应商的情形。
目标公司的董事、高级管理人员未在前五名供应商中持有权益。
（六）安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
（1）建立并执行了一系列安全生产制度
MFLX苏州已经建立并执行了《特种设备及特种（设备）作业人员管理制度》、《安全生产责任制度》、《安全生产会议管理制度》、《职业卫生管理制度》、《安全生产事故报告和调查处理制度》、《安全检查和隐患整改管理制度》、《危险物品及重大危险源管理制度》、《危险化学品安全管理制度》、《应急准备和响应程序》、《化学品风险评估作业指导书》等一系列安全生产制度，建立了采购、储存、现场使用及废弃危险化学品的安全管理制度，明确了安全生产委员会、分管安全负责人、部门安全员、班组长、操作员、安全管理员及各职责部门的安全职责，每年进行安全责任考核，对特种（设备）作业人员要求通过专门的安全技术培训与考核，同时定期进行安全生产检查，对生产过程的各个环节实施严格控制，防止出现安全责任事故，保证安全生产。
（2）危险化学品使用、存储符合安全生产要求
MFLX苏州在线路板镀金工艺中会使用氰化金钾，根据《危险化学品目录》（2015年版），氰化金钾属于危险化学品（根据 2015年之前目录，氰化金钾属于剧毒化学品）；根据国家安监总局公布的《重点监管的危险化学品名录》（2013年完整版），氰化金钾不属于重点监管的危险化学品；根据《危险化学品重大危险源辨识》（GB18218-2009），MFLX苏州不构成危险化学品重大危险源；根据国家安监总局公布的《重点监管的危险化工工艺目录》（2013年完整版），镀金工艺不属于规定中的危险化工工艺。
MFLX苏州取得了苏州市吴中区安全生产监督管理局于 2014年 12月 26日出具的《危险化学品安全生产监督管理备案事项通知书》，通过该局备案并要求自通过备案之日起每三年进行一次危险化学品的生产、储存装置安全评价。
根据苏州新世纪金帆企业管理服务有限公司于2014年12月25日出具的《苏州维信电子有限公司（郭巷厂区）年产多层挠性电路板 65万㎡、刚挠印刷电路板 15万㎡剧毒品氰化金钾使用存储项目安全现状评价报告》和《苏州维信电子有限公司（红庄厂区）年产柔性电路板 20万㎡剧毒品氰化金钾使用存储项目安
全现状评价报告》，MFLX苏州危险物品治安防范符合治安防范条件，剧毒化学品（氰化金钾）、易制毒化学品（盐酸、硫酸、丙酮、高锰酸钾）、易制爆化学品（双氧水35%、高锰酸钾）使用、存储项目符合安全生产要求。
（3）安全生产设施、费用投入情况
①MFLX苏州目前已经采购、投入使用 3套消防自动火灾报警灭火系统、1套气体灭火系统，并专门建立危险化学品存放仓库和危化品仓库，2016年MFLX苏州公司正在筹建丙类危废库以满足日益增加的危废贮存需求。近三年 MFLX苏州投入安全生产的费用的情况如下：
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|序号|年度|金额（万元）|投入项目|
|1|2013年|76.12|消防管道服务、消防系统维护等支出|
|2|2014年|1,252.78|CRP防火改造、消防排烟系统等支出|
|3|2015年|249.32|消防排烟改造等支出|

②未来支出
MFLX苏州拟在未来投入的安全生产设施设备、项目及投入金额如下表所示：
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|序号|投入项目|投入金额（万元）|
|1|B幢主机更换，包括自动火灾报警系统匹配项目|60|
|2|管网（消防水系统）更换|200|
|3|消防设施设备维护|28万/年|
|4|工作场所检测费|9.5|
|5|安全、职业危害评价费|35|
|6|特种设备检测|7万/年|

（4）安全生产合规情况
2013年 9月 23日，苏州市安全生产监督管理局下发苏安监管罚[2013]110号《行政处罚决定书》，因员工马传胜违反操作规程和安全管理规定作业导致其手部骨折的工伤事故，对MFLX苏州罚款1.5万元。MFLX苏州已按照该《行政处罚决定书》的要求缴纳了罚款，同时进行积极整改；且该处罚数额未按上限处罚，违法情形相对轻微，不会对本次交易产生重大影响。
2014年9月22日至2015年7月10日间，MFLX苏州因消防主机柜处在手
动状态、消防设施未保持完好有效、搭建临时建筑占用防火间距、生产线占用疏
散通道、楼房内装修未经消防验收擅自投入使用、楼梯间物品占用疏散通道、封闭楼梯间设置杂物间等原因受到苏州市公安消防支队吴中区大队行政处罚5次，处罚金额共计5.5万元。MFLX苏州已缴纳上述行政处罚之罚款并积极进行整改，上述行为未造成安全事故及人员伤亡，不构成重大违法违规行为，不会对本次交易产生重大影响。
苏州市吴中区安全生产监督管理局于 2016年 3月出具《证明》，自 2013年1月1日起至今，除上述处罚外，MFLX苏州无安全生产行政处罚记录，无安全生产事故记录。
苏州市公安消防支队吴中区大队于 2016年 3月出具《消防情况证明》，自 2013年 1月 1日起至今，MFLX苏州能够遵守国家消防法律法规，消防管理制度健全，消防防护措施得当，相关设施配备齐全，未发生过火灾等消防安全事故。
2、环境保护情况
根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754－2011），FPC制造属于制造业（分类代码：C）下的印制电路板制造（分类代码：C3972）的细分子行业，自 2009年 2月 1日起，柔性印制电路板清洁生产执行环保部制定的《清洁生产标准-印制电路板制造业》（HJ450-2008）相关标准，该标准适用于印制电路板制造企业的清洁生产审核以及清洁生产绩效评定，也适用于环境影响评价和排污许可证等环境管理制度。
（1）环境保护制度及执行
MFLX苏州已经建立并执行了《EHS管理手册》、《应急准备和响应程序》、《环境职业健康安全及劳工商业道德体系审核管理程序》、《环境职业健康安全及劳工商业道德体系交流管理程序》、《环境职业健康安全及劳工商业道德体系运行控制程序》、《红庄水污染防止控制作业指导书》、《环境因素识别、评价与更新管理程序》、《油品泄漏紧急处理指导书》、《噪声污染控制指导书》等环境保护、污染治理制度，按照ISO14001和 OHSAS18001的要求建立了环境、职业健康和安全（即EHS）的管理体系，建立ISO14064温室气体盘查制度，了解其每年生产对大气造成破坏温室气体情况，并采取相应的节能措施降低排放量。设施部负责
废水、废气、噪声及固体废弃物的处理和环境管理工作，物料部、生产各工序等相关业务部门在各自的业务范围内负责相关环境保护的管理和具体工作，并通过了ISO14001：2004环保认证，合法拥有排污许可证。
（2）污染物排放及治理情况
MFLX苏州的部分生产程序中会使用电镀工艺，会产生含金、含镍、含铜等重金属废水，对环境会造成一定影响，同时生产过程中也会产生废气、固体废弃物及噪声等。MFLX苏州污染物排放及治理情况如下：
①废水治理及排放情况
生产废水包括低浓度淋洗废水、含干膜废水、含铜废水、含镍废水、含铅废水、干膜废水等，MFLX苏州目前已经采购、投入使用2套处理能力分别为 5,000吨/日、2,320吨/日的废水处理设施，通过厂区污水处理站对废水中的有机物、重金属离子等污染物进行有针对性的处理，回用可达标后排放。
②废气治理及排放情况
FPC生产中会产生少量酸性废气、锡及其化合物废气等，MFLX苏州目前已经采购、投入使用了 16套废气处理设施，酸性废气经集气罩收集后经碱液喷淋吸收后通过 25米高排气筒达标排放，锡及其化合物废气等经由吸烟设备吸收后经活性炭纤维装置吸附净化后通过 25米高的排气筒达标排放。经上述措施处理后，MFLX苏州生产过程中排放的工业废气可达到《大气污染物排放限制》中规定的浓度限制要求。
③固体废弃物及危险物治理及排放情况
MFLX苏州强化了固体废弃物的管理和处理，分类收集一般固体废物、生活垃圾、危险废物，委托有资质的处理机构处理公司的危险固体废弃物，对可回收利用的废物交由供应商进行回收，对生活垃圾则全部交给环卫部门进行处置。
MFLX苏州设有固体废弃物专用存储设施，与固体废弃物接收和处理单位签订服务协议，固体废弃物和危险废物安全处置符合国家相关规定。
④噪声污染
FPC生产过程中的主要噪声源主要是生产车间中的各类生产设备，如冲床、钻床、裁切机、成型机、空压机，以及废气收集系统的风机和废水处理设施中的泵房等，噪声源强在75～95dB（A）之间。MFLX苏州采用低噪声设备，采用隔声、减震、降噪、距离衰减等措施，确保厂界噪声达到《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-90）中的III类标准要求。
（3）环境保护设施、费用投入情况
近三年MFLX苏州投入环境保护的费用的情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|环保设施投入改造支出|922.80|329.95|122.60|
|废水处理运营费|654.83|485.84|619.80|
|含镍废水BOT项目、维护费、排污费等|136.86|122.95|123.43|
|合计|1,714.49|938.74|865.83|

随着 MFLX业务的进一步拓展，生产规模的逐渐扩大，生产过程中产生的废水、废气及固体废弃物逐渐增加，其在环保方面的投入还将保持增长趋势。
（4）排放污染物许可证
目前，MFLX苏州取得的排污许可证情况如下所示：
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|序号|单位名称|证书名称|证号|排污种类|有效期限|发证机关|
|1|苏州维信电子有限公司|江苏省排放污染物许可证|3205062013000107|废水|2014年7月14日至2017年7月13日|苏州市吴中区环境保护局|
|2||江苏省排放污染物许可证|3205062015000011|废水、废气|2015年1月30日至2018年1月29日|苏州市吴中区环境保护局|

（5）环境保护合规情况
2013年 11月 11日，苏州吴中区环境保护局下发吴环罚[2013]第 10号《行政处罚决定书》，对MFLX苏州因生产线实际数量超过环保审批数量，逾期未补办环保审批手续，依据《建设项目环境保护管理条例》第二十四条之规定，对 MFLX苏州罚款 10万元。MFLX苏州已按照该《行政处罚决定书》的要求缴纳
了罚款并及时进行了整改。
综上所述，MFLX苏州在 2013年因生产线实际数量超过环保审批数量而受
到处罚，在收到处罚决定后能够及时缴纳罚款并进行了整改，且该违法事项未造成环境污染事故，亦未造成人身、财产损害，违法情形相对轻微，不会对本次交易产生重大影响。除前述情形外，经查询环保处罚公示信息等，MFLX苏州不存在其他环保处罚记录。
（七）质量控制情况
MFLX公司制定了较完善的质量控制制度，包括供应商质量控制、客户终端产品相关质量控制以及生产过程中的质量控制等。MFLX公司生产的柔性印刷电路板的良品率控制在90%-97%，装配线的良品率在97%-99%左右，具有较高的良品率。
最近三年，MFLX公司不存在重大的产品质量纠纷等情况。
苏州市吴中区市场监督管理局于 2016年 3月出具了《企业守法生产经营状况意见》，MFLX苏州自 2013年 1月至今，未发现因违反质量技术监督相关法律法规而受到行政处罚的情况。
七、MFLX公司最近两年及一期的主要财务指标
目标公司 2014财年的会计年度为 2013年 10月 1日至 2014年 9月 30日，因目标公司董事会于 2014年 8月通过了变更会计年度的方案，将会计年度末从9月30日变更为12月31日，因此，2015财年的会计年度为2015年1月1日至2015年12月31日。目标公司2014财年、2014年10-12月、2015财年的财务数据根据美国通用会计准则GAAP编制，并经PricewaterhouseCoopersLLP（普华永道会计师事务所有限合伙）审计，其主要财务数据如下所示：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：千美元
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|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2014年9月30日|
||金额|金额|金额|
|流动资产合计|356,495|350,360|331,605|
|非流动资产合计|144,965|177,027|187,844|
|资产总计|501,460|527,387|519,449|
|流动负债合计|132,946|187,749|187,853|
|非流动负债合计|7,432|11,178|21,271|

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|负债总计|140,378|198,927|209,124|
|所有者权益合计|361,082|328,460|310,325|
|负债和所有者权益总计|501,460|527,387|519,449|

（二）合并利润表主要数据
单位：千美元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-12月|2014年10-12月|2014财年（截至2014年9月30日）|
||金额|金额|金额|
|营业收入|636,599|210,003|633,153|
|营业成本|556,543|179,516|633,304|
|营业利润|42,196|19,992|-74,467|
|利润总额|48,854|20,359|-72,441|
|净利润|45,082|15,975|-84,532|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：千美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-12月|2014年10-12月|2014财年（截至2014年9月30日）|
||金额|金额|金额|
|经营活动产生的现金流量净额|92,875|35,001|4,273|
|投资活动产生的现金流量净额|-7,603|-844|-10,748|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,683|-369|-80|
|汇率变化对现金及现金等价物的影响|-1,737|-73|72|
|现金及现金等价物净增加额|81,852|33,715|-6,483|
|现金及现金等价物期初余额|132,382|98,667|105,150|
|现金及现金等价物期末余额|214,234|132,382|98,667|

八、MFLX公司会计政策及相关会计处理
目前，公司尚未完成对目标公司的收购，按照国际惯例及公司与MFLX的谈判，本次收购股权正式交割前，本次交易存在一定的不确定性，难以获得目标公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料进行审计，尚无法对目标公司资产进行基于中国企业会计准则的审计工作。本次收购完成后，公司将在目标公司股
权交割完成后3个月内完成并向投资者披露根据中国企业会计准则和公司会计政
策编制的MFLX财务报告及审计报告。
（一）收入的确认原则和计量方法
目标公司是一家美国纳斯达克上市企业，其财务报表根据美国通用会计准则 GAAP编制。根据经 PricewaterhouseCoopersLLP（普华永道会计师事务所有限合伙）审计的截至 2014年 9月 30日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日的财务报表，其收入确认原则和计量方法如下：
目标公司销售收入主要来源于柔性印刷电路板和柔性印刷电路组件产品的销售，目标公司的产品应用于原始设备制造商（OEM）和电子设备生产服务（EMS）供应商生产的电子消费品。当有充足证据表明其对客户的销售价格是可确定的、所有权和亏损的风险已转移至客户、产品已按约定销售条款发货及相关的应收账款能得到合理保证的时候，目标公司确认收入。目标公司产品发货后没有任何服务义务（如安装或培训）或其他多重要素安排，发货后目标公司的义务仅限于对其产品的质量保证。
（二）合并财务报表范围及变化情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|直接或间接持股比例|是否纳入合并范围|||取得方式|
|||2015财年|2014年10-12月|2014财年||
|MFLX新加坡|100%|是|是|是|投资设立|
|MFLX苏州|100%|是|是|是|投资设立|
|MFLX成都|100%|是|是|是|投资设立|
|MFLX荷兰|100%|是|是|是|投资设立|
|MFLX韩国|100%|是|是|是|投资设立|
|MFLX英国|100%|是|是|是|合并取得|
|MFLX马来西亚|100%|是|是|是|投资设立|
|MFCI|100%|是|是|是|投资设立|

目标公司于2010年关闭了MFLX马来西亚的工厂，于2014年关闭了MFLX成都工厂并结束了MFLX英国的运营。
（三）目标公司所采纳的会计政策和中国企业会计准则之间的主要差异
为了在本次重组交割前，便于投资者从整体上判断 MFLX公司财务报表和审计报告的可依赖程度和可比性，公司针对目标公司所采用的主要会计政策和中
国会计准则的差异及其对目标公司如果按中国会计准则编制财务报表的可能影
响编制了《苏州东山精密制造股份有限公司对 Multi-Fineline Electronix, Inc.根据
美国公认会计准则编制的2015年度合并财务报表中的2014年12月31日及2015年 12月 31日的股东权益和截至 2014年 9月 30日止年度、截至 2014年 12月31日止三个月期间及截至2015年12月31日止年度的净利润金额，调整至根据中国企业会计准则（包括财政部于 2006年 2月 15日及以后期间颁布的<企业会计准则-基本准则>、各项具体会计准则及相关规定）编制的股东权益和净利润金额之间的准则差异调节事项（“准则差异调节表”）》（以下简称“准则差异调节表”）并聘请普华永道中天对该差异调节表出具了鉴证报告。
九、涉及的重大诉讼、仲裁事项及其他重大或有事项
根据《披露函》列明的未决诉讼或潜在诉讼事项，MFLX公司不存在可能被要求支付达到或超过100万美元的重大的诉讼、仲裁或行政程序（包括尚未了结或最终的）。
十、其他事项说明
（一）MFLX与东山精密的关联关系说明
MFLX与公司不存在任何关联关系，也不存在向公司推荐董事或高级管理人员的情况。
（二）MFLX及其主要管理人员最近五年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，MFLX公司及其高级管理人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；最近五年不存在未按期偿还无争议的大额债务、未履行已对投资者作出的重大公开承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节目标公司评估及定价情况
一、目标公司的评估情况
（一）评估结论
坤元评估出具了坤元评报[2016]149号《资产评估报告》，本次评估以 2015年12月31日为评估基准日，评估机构根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用收益法和市场法进行评估。收益法评估下，截止评估基准日 2015年 12月 31日，MFLX公司股东全部权益价值评估的结果为 61,227万美元，较经 PricewaterhouseCoopers LLP审计的股东权益的账面价值 36,108.2万美元评估增值 25,118.8万美元，增值率69.57%；市场法评估下，截止评估基准日 2015年 12月 31日，MFLX公司股东全部权益价值采用市场法评估的结果为69,084.40万美元，较经PricewaterhouseCoopers LLP审计的股东权益的账面价值36,108.2万美元评估增值32,976.2万美元，增值率91.33%。
考虑近几年资本市场受宏观经济等影响波动较大，同时由于对可比公司的情况仅限于企业公告的信息，导致市场法中相关参数的确定具有局限性，评估人员认为以收益法得出的评估结果更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。因此，本次评估最终采用收益法的评估结果 61,227万美元作为 MFLX公司股东全部权益的评估值，按评估基准日汇率中间价（100美元＝649.36元人民币）折合人民币397,583.65万元，较经 PricewaterhouseCoopersLLP审计的股东权益的账面价值36,108.2万美元评估增值25,118.8万美元，增值率69.57%。
（二）评估方法的选择
MFLX公司业务已经趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次评估适用收益法。
由于在市场上能够找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估适用市场法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用收益法和市场法对委托评估的MFLX公司的股东全部权益价值进行评估。
在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。
（三）评估假设
1、基本假设
（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
（2）本次评估以公开市场交易为假设前提；
（3）本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
（4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；
各国家货币金融政策基本保持不变，各国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；各国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
（6）本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2、具体假设
（1）本次评估中的收益未来预测是基于现有的市场情况及被评估单位提供
的其在维持现有经营范围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的对未来的一个合理的预测；
（2）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定；
（3）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
（4）假设被评估单位每一年度的销售收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生；
（5）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；
（6）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
3、特殊假设
假设被评估单位及下属公司未来年度的在其各自所在国的所得税政策不变，且被评估单位目前构建的公司整体所得税税务结构保持不变，且未来能够有效运作。
（四）收益法评估说明
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
1、收益法的的应用前提
（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。
（2）能够对企业未来收益进行合理预测。
（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。
2、收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务
企业整体价值=企业自由现金流评估值+非经营性资产价值+溢余资产价值
n CFF
企业自由现金流评估值 tP(1r)n
（1r)t n n
t1 t
式中：n——明确的预测年限
CFF——第t年的企业现金流
t
r——加权平均资本成本
t——未来的第t年
P——第n年以后的连续价值
n
3、收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续，那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取 5年（2020年）作为分割点较为适宜。
4、收益额——现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下：
企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支出
息前税后利润＝销售收入－销售成本－研究与开发费用－销售费用－管理费用－管理层补偿及股权激励计划支出－重组赔偿或收益－财务费用（除利息支
出外）＋其他收入（支出）－所得税
5、折现率的确定
（1）折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
K——权益资本成本；
e
K——债务资本成本；
d
T——所得税率；
D/E——企业资本结构。
债务资本成本K采用经济学家达莫达兰公布的美国电子行业平均债务资本 d
成本。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
式中：K——权益资本成本
e
R——无风险报酬率
f
Beta——权益的系统风险系数
ERP——市场风险溢价
R——企业特定风险调整系数
c
（2）模型中有关参数的计算过程
①无风险报酬率的确定
政府债券的收益率通常被认为是无风险的，评估人员取美国长期国债平均利率为无风险报酬率。
②资本结构
由于公司近年来的资本结构为零，预计未来仍将保持现有资本结构，故本次评估公司的资本结构的取值为：E/(D+E)取100%，D/(D+E)取0%。
③权益的系统风险系数Beta
根据纽约大学经济学家达莫达兰研究的相关数据，取美国电子行业平均 Beta值。
④计算市场的风险溢价
市场风险溢价根据美国股权风险溢价统计数据确定。
⑤R—企业特定风险调整系数的确定
c
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。综合考虑被评估单位的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等确定。
（3）加权平均成本的计算
①权益资本成本K的计算
e
②债务资本成本K计算
d
债务资本成本采用经济学家达莫达兰公布的美国电子行业平均债务资本成本。
③加权资本成本计算
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
6、非经营性资产（负债）和溢余资产的价值
非经营性资产是指与企业经营收益无关的资产（负债）。
溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。
7、付息债务价值
截至评估基准日，公司没有付息债务。
8、评估过程
（1）未来收益的确定
①销售收入的预测
MFLX公司的销售收入均为柔性电路板及组装销售收入。MFLX公司是世界上最大的柔性印刷电路及组件制造商之一，经过多年的发展，与全球顶尖电子产品高科技公司、小米等世界知名企业建立了良好的合作关系。MFLX公司凭借其积累的专业知识和经验，参与客户项目的设计，在了解客户需要的基础上设计产品，使得客户更加依赖公司，在一定程度上与客户结成了产业联盟。良好的市场环境，为 MFLX公司未来的稳定发展奠定了基础。根据 MFLX公司的战略规划和经营计划，未来公司在稳定大客户的同时，还将逐步淘汰毛利率低的客户，同时发掘新的客户和利润增长点。根据 MFLX现有主要客户未来作出的销售收入贡献及 MFLX在汽车零部件等其他新兴电子消费行业未来拟作出的收入贡献的基础上进行了收入预测。
②销售成本的预测
MFLX公司近年来一直在进行自动化改造，目前在人员成本下降方面取得了一定的成效，未来随着自动化程度的提高，人员成本还将进一步下降。同时，重组带来的固定成本下降，也会在未来延续。但考虑到目前市场上进行 FPC研发与生产的厂家在不断增加，随着现有参与者和新进入者实力的增强，市场竞争可
能加剧，未来总体毛利率水平会出现稳中有降的趋势。
③研究与开发费用
本次主要采用了趋势预测分析法，根据公司未来研发的计划和工艺改造方案，以销售收入为参照系数，根据历史数据，采用一定的数学方法，分析研发支出的发生规律，进行了预测。
④销售费用的预测
对于销售费用的预测主要采用趋势分析法，以销售收入为参照系数，根据历史数据，采用一定的数学方法，分析各销售费用项目的发生规律，根据企业未来面临的市场环境，对MFLX公司未来发生的销售费用进行了预测。
⑤管理费用的预测
对于经营管理费用的预测主要采用趋势分析法，以销售收入为参照系数，根据历史数据，采用一定的数学方法，分析各项目的发生规律，根据企业未来面临的市场环境，对MFLX公司未来发生的经营管理费用进行了预测。
⑥管理层补偿及股权激励计划支出的预测
由于管理层补偿及股权激励计划支出不确定性强，无法预计，且目前没有明确的相关计划，故预测时不予考虑。
⑦重组赔偿或收益的预测
2014年，MFLX公司进行了大规模重组，关停了除苏州之外的其他生产工厂，并采取裁员等措施来降低生产成本。2014年，上述重组事项已完成，目前MFLX公司生产经营运转正常。由于未来没有明确重组计划，故预测时不予考虑。
⑧财务费用的预测（除利息支出外）
财务费用主要包括手续费和利息收入等。经评估人员分析及与企业相关人员沟通了解，MFLX公司的手续费、利息收入等与销售收入存在一定的比例关系，故本次评估对手续费、利息收入等项目，根据以前年度手续费、利息收入与销售收入之间的比例进行预测。
⑨其他收入（支出）的预测
其他收入（支出）包括汇兑损益和衍生金融产品的损益。MFLX公司利用衍生金融产品对汇兑损益进行对冲。本次预测，根据MFLX公司历史情况和未来相关财务规划进行测算。
⑩所得税费用
对MFLX公司所得税的计算公式为：
所得税=息税前利润×当年所得税税率
息税前利润=销售收入－销售成本－研究与开发费用－销售费用－管理费用－管理层补偿及股权激励计划支出－重组赔偿或收益－财务费用（除利息支出外）＋其他收入（支出）
本次评估假设MFLX公司及下属公司未来年度的在其各自所在国的所得税政策不变，且 MFLX公司目前构建的公司整体所得税税务结构保持不变，且未来能够有效运作。
⑪息前税后利润的预测
息前税后利润＝销售收入－销售成本－研究与开发费用－销售费用－管理费用－管理层补偿及股权激励计划支出－重组赔偿或收益－财务费用（除利息支出外）＋其他收入（支出）－所得税
⑫折旧费及摊销的预测
固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产（存量资产）按企业会计计提折旧的方法（直线法）计提折旧、对基准日后新增的固定资产（增量资产），按完工或购入年份的中期作为转固定资产日期开始计提折旧。
年折旧额=固定资产原值×年折旧率
无形资产的摊销主要为土地使用权及管理软件等摊销，预测时按照尚余摊销价值根据企业摊销方法进行了测算。
永续期内固定资产折旧和无形资产摊销以年金化金额确定。
⑬资本性支出的预测
资本性支出包括追加投资和更新支出。根据MFLX公司的经营计划，预计未来需追加产能及自动化投资115百万美元。更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括固定资产更新支出、无形资产更新支出等。
永续期各项固定资产及无形资产等的更新支出以年金化金额确定。
⑭营运资金增减额的预测
营运资金主要为流动资产减去不含有息负债的流动负债。
随着 MFLX公司生产规模的变化，MFLX公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在货币资金、应收账款、存货的周转和应付的变动上以及其他额外资金的流动。评估人员在分析 MFLX公司以往年度上述项目与销售收入、销售成本的关系，结合同行业的营运资金比例，经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算 MFLX公司未来年度的营运资金的变化，从而得到 MFLX公司各年营运资金的增减额。预测中，货币资金系 MFLX公司正常生产经营所需的最低货币资金保有量，按照1个月的付现成本计算。
由于2020年以后MFLX公司生产和销售规模保持不变，所需的营运资金与上一年度相同，即2020年以后年度营运资金补充的金额均为零。
⑮现金流的预测
因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的企业自由现金流进行预测。评估假设预测期后年份 MFLX公司自由现金流将保持稳定，考虑到2020年后MFLX公司经营稳定，营运资金变动金额为零，计算得出2020年后的企业自由现金流量为50.49百万美元。
（2）折现率的确定
①折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
K——权益资本成本；
e
K——债务资本成本；
d
T——所得税率；
D/E——企业资本结构。
债务资本成本K采用经济学家达莫达兰公布的美国电子行业平均债务资本 d
成本。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
式中：K——权益资本成本
e
R——无风险报酬率
f
Beta——权益的系统风险系数
ERP——市场风险溢价
R——企业特定风险调整系数
c
②模型中有关参数的计算过程
A、无风险报酬率的确定
政府债券的收益率通常被认为是无风险的，评估人员取美国长期国债平均利率2.17%为无风险报酬率。
B、资本结构
由于MFLX公司近年来的资本结构为零，预计未来仍将保持现有资本结构，
故本次评估MFLX公司的资本结构的取值为：E/(D+E)取100%，D/(D+E)取0%。
C、权益的系统风险系数Beta
根据纽约大学经济学家达莫达兰研究的相关数据，美国电子行业平均Beta取值为1.0278。
D、计算市场风险溢价
市场风险溢价根据美国股权风险溢价统计数据确定，取值为5.75%。
E、企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。综合考虑被评估单位的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，企业特定风险调整系数取为2%。
F、权益资本成本K的计算
e
=2.17%＋1.0278×5.75%＋2%
=10.08%
③加权资本成本计算
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
=10.08%×100%＋4.17%×(1-18%)×0%
=10.08%
（3)企业自由现金流价值的计算
根据前述公式，MFLX公司的企业自由现金流价值2016年至2020年合计折现额为113.55百万美元，2021年及之后合计为325.13百万美元，企业自由现金流价值合计为438.68百万美元。
（4）非经营性资产（负债）、溢余资产价值
截至评估基准日，MFLX公司存在1项非经营性资产和1项溢余资产，分别是MFLX成都的股东权益16.03百万美元，及MFLX公司的溢余资产（现金）157.56百万美元。
（5）付息债务价值
截至评估基准日，MFLX公司没有付息债务。
（6）收益法的评估结果
经过收益法评估，MFLX公司于评估基准日 2015年 12月 31日，在上述各项假设条件成立的前提下，MFLX公司企业价值为 61,227万美元，扣除付息债务价值后，股东全部权益价值为 61,227万美元，较经 PricewaterhouseCoopersLLP审计的股东权益的账面价值36,108.2万美元评估增值25,118.8万美元，增值率69.57%。
（五）市场法评估说明
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
1、评估对象
市场法的评估对象为MFLX公司的股东全部权益价值。
2、市场法的适用前提
（1）有一个充分发展、活跃的资本市场。
（2）资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业、或者在资本市场上存在着足够的交易案例。
（3）能够收集并获得可比企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料。
（4）可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。
3、市场法方法简介和选择
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
由于本次对 MFLX公司难以收集足够的具备详细信息、交易时间与评估基准日较为接近的可比交易案例，因此本次评估不宜选择交易案例比较法。可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且比较客观，具有较好的操作性。结合本次评估对象、评估目的和所收集的资料，评估人员采用上市公司比较法对委托评估的MFLX公司的股东全部权益价值进行评估。
4、上市公司比较法评估思路
本次评估采用的上市公司比较法，基本思路如下：
（1）分析被评估单位的基本状况。主要包括其所在的行业、主营业务、资产规模、盈利能力、经营效率、成长能力、偿债能力等。
（2）确定可比上市公司。可比上市公司应在经营上和财务上与被评估单位具有相似的特征，这是选择可比上市公司的基本原则。
（3）分析、比较被评估单位和可比上市公司的主要经营指标与财务指标。
主要包括涉及资产规模、盈利能力、经营效率、成长能力、偿债能力等多方面的指标。
（4）对可比上市公司选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、调整，进而估算出被评估单位的价值乘数。
（5）根据被评估单位的价值乘数，在考虑缺少流通折扣、控制权溢价等因素的基础上，最终确定被评估单位的股权价值。
具体公式为：
股权评估结果=（全投资价值比率×被评估单位相应参数）×（1－缺少流通折扣率）×（1＋控制权溢价）－付息负债－少数股东权益
或
股权评估结果=（股权投资价值比率×被评估单位相应参数）×（1－缺少流通折扣率）×（1＋控制权溢价）
5、评估过程
（1）可比公司的选择
评估人员查询了全球证券市场中与被评估单位主营业务相近的上市公司，经比较分析，确定Sumitomo Electric Industries,Ltd.（日本，住友电工集团，以下简称“住友电工”）、Zhen Ding Technology HoldingLimited（台湾，臻鼎科技控股股份有限公司，以下简称“臻鼎科技”）、Flexium Interconnect,Inc.（台湾，台郡科技股份有限公司，以下简称“台郡科技”）、TTM Technologies,Inc.（美国，以下简称“TTMTech”）及Career Technology (MFG.) Co.,Ltd（台湾，嘉联益科技股份有限公司，以下简称“嘉联益科技”）等五家上市公司为可比公司。
（2）价值比率的选择与计算
①价值比率的选择
采用上市公司比较法，一般是根据估值对象所处的市场情况，选取某些估值指标如市净率（PB）、市盈率（PE）、市销率（PS）、企业价值/EBITDA比率（EV/EBITDA）等与可比公司进行比较，通过对估值对象与可比公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，得到估值对象的市净率（PB）、市盈率（PE）、市销率（PS）、企业价值/EBITDA比率（EV/EBITDA），据此计算目标公司股权价值。
根据评估对象所处行业特点及可取得的可比上市公司数据，本次评估选取的价值比率分别为市盈率（PE）和企业价值/EBITDA比率（EV/EBITDA）。
②价值比率的计算
住友电工、臻鼎科技、台郡科技、TTMTech、嘉联益科技等五家可比上市
公司的市盈率（PE）和EV/EBITDA的计算过程如下：
市盈率（PE）＝可比上市公司股权价值/评估基准日当期归属于上市公司股东的净利润；
EV/EBITDA＝可比上市公司企业价值/评估基准日当期息税折旧摊销前利润。
其中：
可比上市公司股权价值＝每股价格×总股数
可比上市公司企业价值＝上市公司股权价值+少数股东权益+付息负债
为了消除上市公司股价在短期内波动的影响，又保证所选股价的时效性，本次选取的每股价格为评估基准日前20个交易日的平均成交价格。
各可比上市公司的上述各项价值比率的具体计算过程如下表所示：
金额单位：百万日元/千美元/千新台币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|住友电工|臻鼎科技|台郡科技|TTM Tech|嘉联益科技|
|币种|日元|新台币|新台币|美元|新台币|
|前20日成交金额|102,179.43|6,705,455.53|9,912,056.50|54,804.33|801,450.10|
|前20日成交量（股）|60,601,100|81,944,756|119,992,690|7,996,800|31,709,207|
|前20日平均成交价（元）|1,686.10|81.83|82.61|6.85|25.27|
|总股本（股）|793,940,571|804,748,359|277,983,000|99,137,000|324,794,000|
|股权价值|1,338,663.20|65,852,558.22|22,964,175.63|679,088.45|8,207,544.38|
|净利润|90,000.00|8,304,290.00|2,758,779.00|-25,882.00|543,109.00|
|PE|14.87|7.93|8.32|NA|15.11|
|少数股东权益|206,716.00|0.00|0.00|7,564.00|0.00|
|付息负债|451,908.00|22,686,259.00|757,459.00|1,201,957.00|2,141,304.00|
|企业价值|1,997,287.20|88,538,817.22|23,721,634.63|1,888,609.45|10,348,848.38|
|EBITDA|267,281.03|15,382,005.00|4,641,302.00|237,378.00|1,554,913.00|
|EV/EBITDA|7.47|5.76|5.11|7.96|6.66|

注：行情数据来源于各国家/地区证券交易所，财务数据来源于各上市公司官方网站公
告的财务报告；住友电工、台郡科技、TTMTech利润表数据为2015年全年数据，资产负债
表数据为2015年末数据；臻鼎科技、嘉联益科技由于未公告2015年年报，其利润表数据采用已公告的前12月（2014年10月至2015年9月）数据替代，其资产负债表数据采用2015年三季报数据替代。
（3）目标公司与可比公司比较分析
本次对MFLX公司与可比上市公司的对比因素，选取资产规模、盈利能力、经营效率、成长能力及偿债能力等五个方面14项指标。
以MFLX公司作为比较基准和调整目标，将其各指标系数均设为100，可比上市公司各指标系数与目标公司比较后确定，低于目标公司指标系数的则调整系数小于100，高于目标公司指标系数的则调整系数大于100。
①资产规模
MFLX公司与可比上市公司总资产、净资产等资产规模数据如下表所示：
金额单位：折千美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||资产规模|||
||项目|||||
||||总资产||净资产|
|MFLX||501,460.00||361,082.00||
|||24,203,652.38||11,787,089.36||
||住友电工|||||
|||2,706,692.57||1,231,183.04||
||臻鼎科技|||||
|||665,169.43||461,130.20||
||台郡科技|||||
|||2,671,304.00||819,105.00||
||TTM Tech|||||
|||478,706.45||253,780.18||
||嘉联益科技|||||

注：上表中MFLX、住友电工、台郡科技、TTMTech资产规模数据为2015年末数据，臻鼎科技、嘉联益科技由于未公告2015年年报，其资产规模数据采用2015年三季报数据替代。
MFLX公司与可比上市公司总资产、净资产等资产规模指标的调整系数如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||平均值|
||||资产规模||||
||项目||||||
||||总资产||净资产||
|MFLX||100||100||100|

|||||
|-|-|-|-|
|住友电工|114|112|113|
|臻鼎科技|106|104|105|
|台郡科技|101|101|101|
|TTM Tech|106|103|105|
|嘉联益科技|100|99|100|

②盈利能力
MFLX公司与可比上市公司总资产报酬率、净资产收益率与净利率等盈利能力数据如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||盈利能力|||||
||项目|||||||
||||总资产报酬率||净资产收益率||净利率|
|MFLX||9.57%||13.08%||7.08%||
||住友电工||4.81%||6.31%||2.95%|
||臻鼎科技||12.25%||22.88%||9.79%|
||台郡科技||17.71%||22.78%||15.24%|
||TTMTech||3.25%||-3.37%||-1.24%|
||嘉联益科技||4.21%||6.56%||3.19%|

注：计算上述盈利能力指标时，臻鼎科技、嘉联益科技由于相关数据尚未公告，2015年利润表数据采用已公告的前12月（2014年10月至2015年9月）数据替代，2015年末资产负债表数据采用2015年三季报数据替代；下同。
MFLX公司与可比上市公司总资产报酬率、净资产收益率和净利率等盈利能力指标的调整系数如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||平均值||
||||盈利能力|||||||
||项目|||||||||
||||总资产报酬率||净资产收益率||净利率|||
|MFLX||100||100||100||100||
||住友电工||97||96||96||96|
||臻鼎科技||101||103||102||102|
||台郡科技||103||103||104||103|
||TTM Tech||95||92||93||93|
||嘉联益科技||96||97||96||96|

③经营效率
MFLX公司与可比上市公司总资产周转率、存货周转率、流动资产周转率等经营效率指标如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||经营效率|||||
||项目|||||||
||||总资产周转率||存货周转率||流动资产周转率|
|MFLX||1.24||9.12||1.80||
||住友电工||1.04||N/A||2.15|
||臻鼎科技||0.97||8.59||1.58|
||台郡科技||0.86||7.48||1.22|
||TTMTech||0.98||8.62||2.30|
||嘉联益科技||0.97||6.55||1.46|

MFLX公司与可比上市公司总资产周转率、存货周转率、流动资产周转率等经营效率指标的调整系数如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||平均值||
||||经营效率|||||||
||项目|||||||||
||||总资产周转率||存货周转率||流动资产周转率|||
|MFLX||100||100||100||100||
||住友电工||99||N/A||101||100|
||臻鼎科技||99||100||100||100|
||台郡科技||99||99||99||99|
||TTM Tech||99||100||101||100|
||嘉联益科技||99||99||99||99|

④成长能力
MFLX公司与可比上市公司净资产增长率、营业收入增长率和净利润增长率等成长能力指标如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||成长能力|||||
||项目|||||||
||||净资产增长率||营业收入增长率||净利润增长率|
|MFLX||9.93%||0.81%||从-59M增长到45M||
||住友电工||-0.73%||8.05%||-24.86%|
||臻鼎科技||26.73%||11.69%||23.31%|
||台郡科技||68.58%||38.47%||85.59%|
||TTMTech||14.49%||58.06%||从15M下降到-25M|
||嘉联益科技||2.19%||5.66%||33.38%|

注：上表中单位M代表百万美元。
MFLX公司与可比上市公司净资产增长率、营业收入增长率和净利润增长率等成长能力指标的调整系数如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||平均值||
||||成长能力|||||||
||项目|||||||||
||||净资产增长率||营业收入增长率||净利润增长率|||
|MFLX||100||100||100||100||
|住友电工||92||108||85||||
||||||||||95|
|臻鼎科技||103||109||110||||
||||||||||107|
|台郡科技||107||114||120||||
||||||||||114|
|TTM Tech||101||115||80||||
||||||||||99|
|嘉联益科技||95||107||115||||
||||||||||106|

⑤偿债能力
MFLX公司与可比上市公司资产负债率、流动比率、速动比率等偿债能力指标如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||偿债能力|||||
||项目|||||||
||||资产负债率||流动比率||速动比率|
|MFLX||27.99%||2.68||2.26||
||住友电工||44.21%||1.70||NA|
||臻鼎科技||54.51%||1.37||1.13|
||台郡科技||30.67%||2.84||2.52|
||TTMTech||69.05%||1.37||1.01|
||嘉联益科技||46.99%||1.75||1.41|

MFLX公司与可比上市公司资产负债率、流动比率、速动比率等偿债能力指标的调整系数如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||平均值||
||||偿债能力|||||||
||项目|||||||||
||||资产负债率||流动比率||速动比率|||
|MFLX||100||100||100||100||
|住友电工||98||98||NA||||
||||||||||98|
|臻鼎科技||97||97||97||||
||||||||||97|
|台郡科技||100||100||101||||
||||||||||100|

||||||
|-|-|-|-|-|
|TTM Tech|96|97|96||
|||||96|
|嘉联益科技|97|98|98||
|||||98|

（4）目标公司价值比率的修正过程
①可比公司价值比率的修正系数
根据上述分析，MFLX公司与可比上市公司资产规模、盈利能力、经营效率、成长能力及偿债能力等五个方面的调整系数汇总如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|资产管理规模||盈利能力||经营效率|成长能力||偿债能力|
|MFLX||100|100||100||100|100||
||住友电工|113||96||100|95||98|
||臻鼎科技|105||102||100|107||97|
||台郡科技|101||103||99|114||100|
||TTM Tech|105||93||100|99||96|
||嘉联益科技|100||96||99|106||98|

根据已确定的调整系数，则各可比公司价值比率的修正系数如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|资产管理规模|盈利能力|经营效率|成长能力|偿债能力|综合修正系数|
|住友电工|0.8850|1.0417|1.0000|1.0526|1.0204|0.9901|
|臻鼎科技|0.9524|0.9804|1.0000|0.9346|1.0309|0.8996|
|台郡科技|0.9901|0.9709|1.0101|0.8772|1.0000|0.8517|
|TTM Tech|0.9524|1.0753|1.0000|1.0101|1.0417|1.0775|
|嘉联益科技|1.0000|1.0417|1.0101|0.9434|1.0204|1.0129|

②目标公司价值比率的确定
根据上述计算得到的可比公司各项价值比率及其修正系数，计算得到各可比公司修正后的价值比率，取其平均值计算得到MFLX公司的价值比率，具体计算过程如下所示：
PE修正过程表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||PE修正前||PE修正后|PE取值|
||住友电工||14.87||14.72||
|臻鼎科技||7.93||7.13||11.06|
||台郡科技||8.32||7.09||

||||
|-|-|-|
|TTM Tech|NA|NA|
|嘉联益科技|15.11|15.30|

EV/EBITDA修正过程表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||EV/EBITDA修正前||EV/EBITDA修正后|EV/EBITDA取值|
||住友电工||7.47||7.40||
||臻鼎科技||5.76||5.18||
|台郡科技||5.11||4.35||6.45|
||TTM Tech||7.96||8.58||
||嘉联益科技||6.66||6.75||

（5）付息负债的评估
截至评估基准日，MFLX公司无付息负债。
（6）少数股东权益价值的确定
截至评估基准日，MFLX公司不存在少数股东权益。
（7）流通折扣的确定
因为标的公司与本次选用的可比公司均为上市公司，其股份均具有很强的流动性，因此无需考虑缺少流通折扣的修正。
（8）控制溢价/缺少控制折扣调整
所谓控制权是指根据法律法规和企业章程中规定的赋予公司出资股东对企业经营决策管理的权利，也就是企业经营管理的控制权。
由于拥有控制权的股东拥有许多少数股权股东所不享有的利益，因此对按比例计算出来的股东权益价值来说，控制权股权与同样比例的不具有控股权的股权相比存在一个溢价，反之，不具有控制权的股权的价值与同样比例的具有控制股权的价值相比存在一个折扣。
控制溢价和缺少控制折扣两者之间是相互对应的，也就是说控制溢价是在缺少控制价格基础上溢价；缺少控制折扣是在控制价值基础上的折扣。
缺少控制折扣率= 1-1/（1+控制溢价率）
Mergerstat从1981年开始，每年公布发生在美国和其他国家和地区的企业并购案例数据；Mergerstat根据市场上少数股权交易的P/E比率倍数与控制权实际并购案例中的P/E比率倍数的差异来研究控股溢价问题。Mergerstat/ShannonPratt’s Control Premium Study研究结论如下表所示：
Mergerstst/ShannonPratt控制权溢价统计表
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|控制权溢价平均值（不包含负溢价数据）|控制权溢价中位值（不包含负溢价数据）|控制权溢价平均值（包含负溢价数据）|控制权溢价中位值（包含负溢价数据）|
|1998|35.9|29.3|23.6|22.7|
|1999|46.5|32.4|40.0|28.7|
|2000|48.7|37.1|35.3|28.9|
|2001|52.1|35.9|34.0|25.9|
|2002|49.1|34.0|33.1|24.6|
|2003|53.9|37.7|46.2|33.3|
|2004|36.4|26.2|28.6|22.5|
|2005|33.1|24.3|23.1|16.7|
|2006|29.0|20.5|23.5|17.2|
|各年总平均值|42.7|30.8|31.9|24.5|

由于本次评估对象为MFLX公司的股东全部权益价值，相对于可比上市公司的每股价值而言具有控制权溢价。出于谨慎性考虑，本次评估采用上述研究得到的各年总平均值中的较低值24.50%作为本次MFLX公司的控制权溢价率。
（9）市场法评估结果分析及结论
股权评估结果=（全投资价值比率×被评估单位相应参数）×（1－缺少流通折扣率）×（1＋控制权溢价）－付息负债－少数股东权益
或
股权评估结果=（股权投资价值比率×被评估单位相应参数）×（1－缺少流通折扣率）×（1＋控制权溢价）
根据MFLX公司2015年度合并财务报表，归属于母公司所有者的净利润为
45,082.00千美元，2015年度息税折旧摊销前利润EBITDA为94,757.00千美元。
根据上述分析，截至评估基准日，MFLX公司不存在付息负债或少数股东权益。
则，MFLX公司分别采用PE、EV/EBITDA等价值比率计算得到的股权价值如下表所示：
金额单位：千美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|P/E||EV/EBITDA|
|1|被评估单位价值比率取值|11.06||6.45|
|2|被评估单位对应参数|45,082.00||94,757.00|
|3|被评估单位企业价值|||611,182.65|
|4|被评估单位少数股东权益|||0.00|
|5|被评估单位付息负债|||0.00|
|6|被评估单位股权计算价值|498,606.92|611,182.65||
|7|缺少流通折扣率|0.00%||0.00%|
|8|控制权溢价|24.50%||24.50%|
|9|被评估单位股权评估价值|620,765.62||760,922.40|
|10|评估结果|690,844.01|||

由于不能明确区分上述二项价值比率对企业价值或股权价值的影响程度，且两项指标计算结果差异不大，因此以上述二项价值比率计算结果的平均值确定评估结果。即经过市场法评估，截止评估基准日2015年12月31日，MFLX公司股东全部权益价值采用市场法评估的结果为 69,084.4万美元，较经 PricewaterhouseCoopersLLP审计的股东权益的账面价值36,108.2万美元评估增值32,976.2万美元，增值率91.33%。
（六）两种评估方法下的评估结论
MFLX公司股东全部权益价值采用收益法的评估结果为61,227万美元，市场法的评估结果为69,084.4万美元，两者相差7,857.4万美元，差异率为12.83%。
收益法是立足于企业本身的获利能力来分析测算企业价值。而市场法是从可
比上市公司的市场表现和企业目前的资产、经营状况等来分析测算企业价值，反
映了投资者对企业当前市场供需状态下的市场价值，两者是相辅相成的。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
由于近几年资本市场受宏观经济等影响波动较大，同时由于对可比公司的情况仅限于企业公告的信息，导致市场法中相关参数的确定具有局限性。经综合分析，评估员认为以收益法得出的评估结果更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
二、本次交易标的的定价依据
目标公司为美国NASDAQ上市公司，本次收购的交易价格不以评估报告为依据，由东山精密在综合考虑目标公司的财务状况、净资产、市值、预估值、品牌、技术、渠道价值及协同效应等因素的基础上与MFLX公司协商确定。每股合并对价确定为23.95美元，按MFLX公司截至2016年2月1日的约2,461万股已发行在外的普通股股票，并考虑MFLX公司的股权激励计划的处理，交易总价预计约为6.1亿美元。
为验证本次交易价格的公平合理，坤元评估为标的资产出具了评估报告。本次拟购买资产的评估基准日为 2015年 12月 31日，坤元评估根据本次评估对象的特点、评估目的、评估师收集的资料，以及评估方法的适用条件，本次分别采用收益法和市场法进行评估，最终采用收益法的评估结果 61,227万美元作为 MFLX公司股东全部权益的评估值，按评估基准日汇率中间价（100美元＝ 649.36元人民币）折合人民币397,583.65万元，较经PricewaterhouseCoopers LLP审计的股东权益的账面价值 36,108.2万美元评估增值 25,118.8万美元，增值率69.57%。
三、从相对估值角度分析 MFLX公司定价合理性
（一）MFLX公司在FPC领域具有较强的技术能力和较高的市场地位
MFLX在生产技术和设计领域具有优势，长期以来一直致力于研发、生
产和销售高端FPC产品，致力于为客户提供满足当今可移动电子设备复杂
设计需求的整体解决方案。MFLX是全球专业柔性电路板和柔性电路组件最
大的供应商之一，2014年，MFLX以6.3亿美元的产值在全球PCB制造商
中排名第27位，在专业FPC制造商中排名第5位，在全球FPC制造领域处
于领先地位。
（二）与境内同行业可比上市公司估值对比，交易定价具有合理性
通过参照PCB行业7家国内A股上市公司的估值水平，采用市盈率
（PE）、市净率（PB）两个指标对收购MFLX的交易定价进行比较，根据
截至2016年2月5日（《合并协议》签署日）的股票交易价格，该等上市
公司的估值信息见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|企业简称|总市值（百万元）|2015年1-9月份销售收入（百万元）|2015年1-9月份净利润（百万元）|2015年9月30日净资产（百万元）|PE|PB|
|兴森科技|7,072.52|1,535.39|114.54|2,166.88|51.55|3.26|
|沪电股份|6,914.28|2,494.99|-22.90|3,196.36|-388.26|2.16|
|胜宏科技|6,175.33|914.28|93.82|1,213.09|52.95|4.85|
|丹邦科技|5,460.94|313.11|52.07|1,637.36|63.30|3.34|
|天津普林|2,901.03|298.29|-27.63|543.04|-96.37|5.34|
|超声电子|4,252.77|2,715.47|88.23|2,853.24|33.76|1.49|
|超华科技|8,263.68|706.46|29.15|1,765.23|6,107.38|4.68|
|中位数|6,175.33|914.28|52.07|1,765.23|51.55|3.34|
|MFLX|3,984.00|2,992.32|221.82|2,275.14|13.81|1.75|

注：（1）A股上市公司数据来源于Wind资讯；（2）MFLX销售收入、净利润、净资产数据为依据其披露的三季报按美元兑人民币6.4的汇率计算得出，MFLX总市值对比数即为东山精密本次的收购价格，MFLX的PE=收购价格/2015年MFLX净利润，PB=收购价格/2015年9月30日的净资产。
从上表可以看出，MFLX的销售收入、净利润、净资产等经营数据均高
于同行业A股上市公司平均水平，收购价格对应的PE、PB较低，本次收
购定价具有合理性，符合东山精密及其股东的利益。
（三）从目标公司股价走势分析定价合理性
自2013年2月5日起，MFLX最近3年的股价走势图如下所示：
数据来源：wind资讯，股价数据截至2016年2月5日
MFLX最近三年股价及本次成交溢价情况如下：
单位：美元/股
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|最高价|最低价|均价|相对均价的溢价|
|截至2016年2月5日（含）前一年|25.94|12.86|19.59|22.26%|
|截至2016年2月5日（含）前二年|25.94|8.73|15.40|55.52%|
|截至2016年2月5日（含）前三年|25.94|8.73|15.23|57.26%|

如上表所示，截止 2016年 2月 5日前的三年，MFLX公司每股收盘价格最高25.94美元，最低8.73美元，最近一年均价为19.59美元/股，本次交易对价为 23.95美元/股，溢价22.26%，本次交易定价考虑了目标公司的美国市场股价走势情况，具有合理性。
综上所述，本次收购的交易定价综合考虑了多方面的因素，是在充分考虑目标公司价值的基础上达成的，MFLX在 FPC领域具有较强的技术能力和较高的市场地位，其经营情况良好，根据其股价情况交易价格也具有合理性，因此，本次收购的交易定价不存在损害东山精密及其股东合法权益的情形。
四、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析
就本次评估，公司董事会认为：
（一）评估机构的独立性
本次交易的评估机构为坤元资产评估有限公司，其具有从事证券期货业务资格并持有相关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。坤元资产评估有限公司及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（二）关于评估假设前提的合理性
坤元资产评估有限公司出具的评估报告所采用的假设前提系按照国家相关法律、法规进行，并遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）关于评估方法与评估目的的相关性
企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
结合本次资产评估对象的实际情况、评估目的、评估方法适用的前提条件和评估师所收集的资料，综合考虑各种影响因素，坤元资产评估有限公司确定分别采用收益法和市场法对委托评估的 MFLX公司的股东全部权益价值进行评估，并采用收益法作为评估结果，该评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。
（四）关于评估定价的公允性
本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易的交易价格由东山精密在综合考虑 MFLX的财务状况、净资产、市值、预估值、品牌、技术、渠道价值及协同效应等因素的基础上与MFLX协商确定，每股合并对价为23.95美元，交易总价预计约为6.1亿美元。本次交易价格不以评估报告为依据，为验证交易价格的公平合理，坤元评估为标的资产出具了评估报告，其出具的评估报告显示 MFLX公司的股东全部权益价值为 61,227万美元，与交易价格接近，进一步证明了交易价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
五、独立董事对本次交易评估事项意见
就本次评估，公司独立董事认为：
（一）评估机构的独立性
本次交易的评估机构为坤元资产评估有限公司，其具有从事证券期货业务资格并持有相关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。坤元资产评估有限公司及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（二）关于评估假设前提的合理性
坤元资产评估有限公司出具的评估报告所采用的假设前提系按照国家相关法律、法规进行，并遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）关于评估方法与评估目的的相关性
企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
结合本次资产评估对象的实际情况、评估目的、评估方法适用的前提条件和评估师所收集的资料，综合考虑各种影响因素，坤元资产评估有限公司确定分别采用收益法和市场法对委托评估的 MFLX公司的股东全部权益价值进行评估，并采用收益法作为评估结果，该评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。
（四）关于评估定价的公允性
本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易的交易价格由东山精密在综合考虑 MFLX的财务状况、净资产、市值、预估值、品牌、技术、渠道价值及协同效应等因素的基础上与MFLX协商确定，每股合并对价为23.95美元，交易总价预计约为6.1亿美
元。本次交易价格不以评估报告为依据，为验证交易价格的公平合理，坤元评估为标的资产出具了评估报告，其出具的评估报告显示 MFLX公司的股东全部权益价值为 61,227万美元，与交易价格接近，进一步证明了交易价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
第五节本次交易合同的主要内容
一、《合并协议》
《合并协议》系英文书就，下述《合并协议》的中文介绍仅供参考，最终内容请参照英文版《合并协议》。
（一）签署方
公司、合并子公司、MFLX公司。
（二）合并、交割、生效时间
1、本次合并。根据美国特拉华州公司法及《合并协议》约定的条款，合并子公司应于生效时间合并入MFLX公司，合并子公司独立法人存在即刻终止，MFLX公司成为本次合并完成后的存续公司。
2、交割。本次合并的交割应当于（1）《合并协议》第九条约定的所有合并条件被完成或豁免后的第十个工作日的早上10:00（纽约时间）在位于 1155
Avenue of the Americas, New York, NewYork（10036）的White& Case LLP之办公室进行；或（2）本次交割应在 MFLX公司及公司可能书面约定的其他地点和时间进行。
3、生效时间。在《合并协议》第九条约定的条件全部被完成或豁免后可行的最快时间内，各方应在交割日尽快向特拉华州州务卿提交按照特拉华州公司法规定的合并证书（“合并凭证”），以及任何要求的相关凭证、文件及记录，上述文件格式和签署应按照特拉华州公司法中相关条款的要求。本次合并生效时间为合并凭证提交特拉华州州务卿时，或者为经MFLX公司和东山精密同意并由合并凭证载明的其后的日期和时间（“生效时间”）。
（三）存续公司的董监高安排
根据适用法律，自生效时间起，合并子公司在生效时间之前的董事应成为存续公司的董事；MFLX公司在生效时间之前的管理人员应成为存续公司的管理人
员，直至根据存续公司注册证及公司治理规则选举出或指定出他们各自的继任者并获得资格上任，或他们在任期届满前因死亡、辞职或免职无法继续任职。
（四）合并对股票的影响及合并对价的支付
1、合并对股票的影响
（1）合并对价
MFLX公司在生效时间前已发行并流通在外的每一股普通股（除了①除外股份：由MFLX公司、公司或合并子公司或任何 MFLX公司或东山精密全资持有的子公司所持有的普通股，及②异议股份：该普通股的持有人符合特拉华州公司法第262条关于异议评估权的规定）应当转换为收取23.95美元现金（不附加利息）的权利。
（2）普通股的注销
①每一股转换为合并对价的普通股均应停止发行在外并自动注销、失效和停止存续，并且每一个在生效时间前代表普通股的凭证（“股票凭证”）或记账式普通股股票（“记账式股票”）（除了除外股份和异议股份的股票凭证或记账式股票）在此后仅能在交出股票凭证或转移记账式股票后作为获取合并对价的权利凭证。
②每一股在生效时间前已发售并发行在外的除外股份，由于本次合并，均应停止发行在外并自动注销、失效且无需支付任何对价并且停止存在。
（3）合并子公司在生效时间前已发售并发行在外的每一股普通股（票面价值每股0.01美元）均应转换为存续公司的一股新发售的全额支付且无需加缴的普通股（票面价值每股0.01美元）。
2、合并对价的支付
交割前，公司应选择 MFLX公司能够合理接受、享有国际声誉的银行或信托公司作为支付代理。在交割日或之前，公司应为股票凭证和记账式股票（除外股份和异议股份的股票凭证或记账式股票除外）的持有人的利益，向支付代理存入对应的合并对价总额的现金，该笔资金应与公司其他资金区分开。公司、MFLX公司及支付代理有权在支付合并对价前代扣代缴法律规定的税款。
3、RSU、PSU及股票增值权的处理
在生效时间，每份RSU均应取得完全权利并注销，同时每份 RSU的持有人均有权获得金额等同于（A）合并对价与（B）该名持有人在生效时间之前持有的 RSU对应的普通股的数量之乘积的现金（不附加利息且应减去依据《合并协议》指定条款下应当代扣代缴的适用税款）。
在生效时间，每份PSU均应取得完全权利并注销，同时每份 PSU的持有人均有权获得金额等同于（A）合并对价与（B）基于该名持有人在适用绩效目标已完成目标水平的100%的假设决定的，其在生效时间之前应当持有的PSU对应的普通股的数量之乘积的现金（不附加利息且应减去依据《合并协议》指定条款下应当代扣代缴的税款）。
在生效时间，每份股票增值权均应被全部兑现并注销，并且转换为获得如下股票增值权对价金额（A）合并对价超出股票增值权适用的行权价格之差额与（B）股票增值权对应的普通股的数量之乘积的现金（不附加利息且应减去依据《合并协议》指定条款下应当代扣代缴的税款）的权利。自生效时间起，不应存在任何发行在外的股票增值权，对于股票增值权对价为0美元的股票增值权应被无偿注销。
4、异议评估权
异议股份不应转换为按《合并协议》指定条款约定的获取合并对价的权利，异议股份的持有人应仅有权根据特拉华州公司法第 262条的规定获取该等异议股份的评估价格减去应当扣缴的适用税款（并且，在生效时间，该等异议股份应停止发行在外且自动注销并停止存在，以及该等持有人应当停止其由此享有的任何权利，除了特拉华州公司法第262条的规定的获取该等异议股份之评估价格的权利）；但是，如果任何该等持有人未能依据特拉华州公司法第 262条完善或者放弃、取消或失去该等异议评估的权利，则该等持有人应被支付其持有的异议股份公允价格的权利终止，而该等异议股份应被视为自生效时间起已转变为仅能换取《合并协议》约定的合并对价（不附带利息）的权利。MFLX公司在收到任何普通股公允价格的支付要求时，应立即通知公司并提供公司参与所有与该等要求相关的协商、程序的权利。在生效时间之前，除非适用法律另有要求，在未得到
公司事前同意的情况下，MFLX公司不应对该等要求进行支付，或与之达成和解，或提出和解要约，或对任何未按照特拉华州公司法及时交付对异议的书面要求进行豁免或同意做上述任何一项。
5、防稀释调整
如果自《合并协议》签订至生效时间期间，MFLX公司由于股份分割、股票分红、资本重组、股份拆细、股份重新调整、股份组合或股份置换，或其他与发行在外的普通股相关的类似交易而改变发行在外的普通股数量，则合并对价应当作出适当调整以反映该等变化。
（五）部分承诺条款
1、收购提案
（1）除非《合并协议》第8.4条另有规定，MFLX不得，或不得授权或允许其任何代表直接或间接：①招揽或发起、有意鼓励、诱导或促使（包括以提供信息的方式）任何询价或替代交易方案，或者提出任何会构成或可以合理预测会产生替代交易提案的提案；②就任何替代交易提案或可以合理预测会产生替代交易提案的提案，和与之相关的人参加任何讨论或谈判，或向任何人提供任何与之相关的非公开信息，或以任何方式和任何人（不论该人是否提出任何替代交易提案）合作；③批准或推荐任何替代交易提案；④批准或推荐，或者执行或签订，与替代交易提案有关的任何意向书、原则性协议、谅解备忘录、合并协议、资产或股权购买协议或换股协议、期权协议或其他类似协议；或⑤签订任何需要
MFLX放弃、终止或使之不能完成《合并协议》项下拟定之交易或使之违反其项下义务的任何协议或原则性协议。但是对主动善意提出的且不违反任何《合并协议》第8.4条规定的书面替代交易提案，MFLX董事会或其下属的任何委员会（与外部法律顾问和独立财务顾问咨询后）经过善意决定认为该替代交易提案是或可以合理地预期将构成优选提案，那么 MFLX公司可以在收到MFLX股东同意之前（而非之后），根据《合并协议》指定条款的规定采取行动。
（2）MFLX董事会不得且应促使其任何委员会不得直接或间接地作出如下不利建议变更：①在任何情况下就《合并协议》或本次合并及《合并协议》项下
拟定的其他交易以对公司不利的方式，对MFLX公司董事会建议进行变更，限制，保留，撤回或修改（或授权或公开建议变更，限制，保留，撤回或修改）或者MFLX董事会或其下属的任何委员会对前述行为批准，采纳，建议或宣布适当；②推荐、采纳、批准或建议，或公开提出推荐、采纳、批准或建议任何替代交易提案；③推荐、采纳、批准或建议，或提议推荐、采纳、批准或建议，或允许MFLX公司或任何MFLX公司子公司执行或达成（除了认可的保密协议之外的）任何替代交易提案；④达成任何要求MFLX公司放弃、终止或不能完成《合并协议》项下拟定之交易或违反《合并协议》项下义务的协议、意向书或原则性协议；⑤受限于《合并协议》相关条款，未能在任何替代交易提案启动后十个工作日内向其提出反对意见；⑥未能在委托书中包含MFLX董事会建议或在公司提出要求的五个工作日内重新确定此等MFLX董事会建议。
（3）尽管有上述条款，如果发生下列情况，MFLX董事会可以在MFLX股东同意之前（不得在之后）根据《合并协议》之规定作出不利建议变更：①在
MFLX董事会（在咨询外部法律顾问和财务顾问后）认定一个主动且善意的书面替代交易提案构成了一个优选提案作为对该等书面替代交易提案的回应；或②发生了干扰事件，并且在任何情况下，在咨询外部法律顾问之后，MFLX董事会认为如果不作出不利建议变更会导致其违背适用法律规定下其对公司股东的信义
义务；但须满足《合并协议》中相关前提。在决定是否进行不利建议变更时，
MFLX董事会应考虑公司对《合并协议》中条款承诺的的任何变化。MFLX应当或应当促使其外部法律顾问和财务顾问在任何不利建议变更之前与公司善意协
商（在公司寻求协商的情况下），做出对《合并协议》的条款和条件的调整，以达到①在存在优选提案的情况下，调整后的《合并协议》项下的交易与优选提案项下的替代交易提案相比，不会对公司股东更加不利，或②在存在干扰事件的情况下，MFLX公司董事会无须通过作出不利建议变更而满足其信义义务。一旦公司同意对《合并协议》作出上诉调整，MFLX董事会不得作出不利建议变更。
（4）MFLX应当在收到任何替代交易提案24小时之内，按《合并协议》之规定义务，口头通知公司该替代交易提案的关键条款和条件（包括对该提案的变化），以及提出该替代交易提案的人的身份及其它《合并协议》规定之信息。MFLX不得，且应促使MFLX子公司不得，在《合并协议》签署日之后，与任何人达
成禁止MFLX向公司提供《合并协议》规定信息的任何保密协议，并且应当合理通知公司任何此类询问、建议或提议的讨论或谈判的状态和变动。
2、员工事项
（1）自生效时间起至第十二个月（“福利持续期限”），对于受MFLX及任何其子公司雇佣，且将继续受公司、存续公司或任何其各自的子公司雇佣的员工（称为“公司员工”），公司应在福利存续期间向其提供并应促使存续公司及其子公司提供：①基本薪资或计时工资及年度现金奖励机会（除股权、留任奖金、控制权变更奖金及类似的基于交易的奖励）且以上工资和福利在总体上与生效时间之前的工资和福利具有可比性；和②其他依据该等公司员工所处的层级和资历提供的总体上具有竞争性的报酬和员工福利（除股权激励）。无论《合并协议》是否包含相反规定，在生效时间后，《合并协议》不会妨碍MFLX（和存续公司）基于合法的理由解雇任何公司员工。
（2）为决定是否有资格参加公司、存续公司或任何其各自的子公司于生效日期后向任何MFLX员工提供的任何福利计划或安排，MFLX员工应从其为
MFLX及其子公司（及其各自的前身）的服务中获得与MFLX福利计划所授予的服务信用标准相同的服务信用，包括休假、病假和节假。
3、在生效时间前，MFLX应针对其现任董事及管理人员的责任险购买有六年“长尾”期限、提前支付且不可撤销的保险（“董事及高管保险”）。存续公司应（且公司应促使存续公司）尽商业上合理的努力保持该“长尾”保险完全有效。
公司及存续公司均不应采取或同意采取任何终止董事及高管保险的行动，或能被合理预计将造成董事及高管保险终止的行动。
4、证券交易所退市：注销登记。在交割日前，MFLX公司应当配合公司，在生效时间后，尽合理的最大努力在可行时立即在适用的法律、法规及纳斯达克规则下，采取或促使采取所有行动，执行或促使执行所有事项，以使 MFLX公司普通股从纳斯达克退市，并在证券交易法下对普通股注销登记。
（六）合并交割条件
1、各方履行合并义务之条件。东山精密、MFLX公司各自履行其交割义务
应当受限于，在生效时间或之前满足如下条件，或者东山精密和 MFLX公司在适用法律允许的程度内书面豁免如下条件：
（1）①美国HSR反垄断许可和中国反垄断许可已经获得；②东山精密已经获得中国境外投资审批，除非该等中国境外投资审批已经豁免；③美国外国投资委员会CFIUS审批已经获得。
（2）①没有任何有管辖权的政府实体下达命令或者其他法律限制，以限制、严禁、判定非法、禁止或以其他方式，阻碍本次合并或《合并协议》项下拟定之任何其他交易的完成生效；但是，《合并协议》下的各方应当尽合理的最大努力使禁止令解除或撤销；②任何政府实体没有颁布、签订、发布、执行任何禁止、以其他方式阻止或将本次合并的完成或《合并协议》项下拟定的任何其他交易认定为非法的适用法律。
（3）已适当获得MFLX公司股东批准。
（4）已适当获得东山精密股东批准。
2、MFLX履行合并义务之条件。MFLX履行合并义务应当受限于，在生效时间或之前以下附加条件的满足或者 MFLX在法律允许的范围内书面豁免以下条件：
（1）东山精密和合并子公司在《合并协议》中作出的各项陈述和保证，如非在特定之日作出的，则在《合并协议》签署日及交割时均是真实、准确的，如是在特定之日作出，则在作出之日均是真实、准确的；除非该等不真实、不准确的陈述和保证单独或整体上对东山精密完成合并协议项下交易，履行合并协议项下义务的能力不会产生重大不利影响。
（2）东山精密和合并子公司在生效时间或之前，在所有的重大方面应当履行或遵守了《合并协议》规定其应履行或遵守的义务、合意及承诺；
（3）东山精密应已向MFLX提交了一份日期为交割日的且由东山精密签署的证明，以证明前述（1）、（2）项条件均已满足。
3、东山精密和合并子公司履行合并义务之条件。东山精密和合并子公司履
行合并义务应当受限于，在生效时间或之前，以下附加条件的满足或者东山精密在法律允许的范围内书面豁免以下条件：
（1）MFLX在《合并协议》中作出的各项陈述和保证如非在特定之日作出的，在《合并协议》签署日及交割时均是真实、准确的，如在特定之日作出，则在作出之日均是真实、准确的；除非该等不真实、不准确的陈述和保证单独或整体上对 MFLX不会产生重大不利影响。另外，在《合并协议》签署日及交割时MFLX应确保：①《合并协议》第5.1条（“MFLX现状”）所规定的MFLX的陈述和保证、《合并协议》第5.4条（“协议的授权”）第一句和最一句所规定的 MFLX的陈述与保证应当在所有重大方面都是真实、准确的；②《合并协议》第5.3条（“资本”）所规定的 MFLX的陈述和保证应当在所有方面都是真实、准确的，但最小限度的不真实、不准确除外（最小限度的不真实、不准确系指不会给东山精密造成超过 750,000美元的额外成本、花销或责任）；③《合并协议》第 5.9条（“没有某些变化”）、第5.21条（“反收购法律”）、第5.22条（“MFLX股东批准”）、第5.23条（“财务顾问意见”）和第5.25条（“中介”）中规定的 MFLX的陈述和保证应当在任何方面都是真实、准确的。
（2）MFLX在生效时间或之前，在所有的重大方面应当履行或遵守了《合并协议》规定其应履行或遵守的义务、合意及承诺；
（3）自《合并协议》签署日起，没有出现单独或整体上对 MFLX造成重大不利影响的变化、事件、或影响等。
（4）MFLX应已向东山精密提交了交割日由 MFLX签署的证明，以证明前述（1）、（2）、（3）项条件均已满足。
（5）不存在任何已采取的行动、或已发布的监管或政府批准或已颁布的或被视为适用于《合并协议》项下之合并或交易的任何法规、规章、命令、法令，对东山精密，合并子公司，其关联方或存续公司施加了繁重条件。
（七）终止
1、终止。下述情况下，《合并协议》可以终止，《合并协议》项下拟定的本次合并可以在生效时间前任一时间停止：
（1）由东山精密和MFLX公司双方书面同意；
（2）如果交割没有在《合并协议》签署后六个月（“终止日期”或“终止日”）内发生，可由东山精密或 MFLX公司任一方决定终止；但是，如果①除了中国的反垄断审查、国家发改委、商务部门的境外投资备案或美国外国投资审查没有完成或存在政府实体下达命令或者其他法律限制《合并协议》下拟定之交易（终决且不可上诉之禁令除外），本次收购所需的全部前提条件均得到满足或豁免，②东山精密或其关联方向信托代理人缴纳或立即存入延期定金，③东山精密没有严重违反其在协议中约定的指定义务，那么，东山精密可以自己决定并通过向MFLX公司出具书面通知将终止日期延长3个月；
（3）如MFLX公司董事会未能推荐本次合并且未能推荐 MFLX公司股东批准《合并协议》，或MFLX公司董事会进行了不利建议变更，则可由东山精密决定终止；
（4）如果未能在终止日前获得MFLX公司股东同意，则 MFLX或东山精密一方均可决定终止；
（5）如果交割前，《合并协议》存在任何东山精密或合并子公司陈述或保证的违反或不准确，或者东山精密或合并子公司未能履行或遵守《合并协议》项下的任何承诺或合意，该等违反、不准确、未能履行或未能遵守将导致《合并协议》中与东山精密的陈述、保证、承诺、合意相关的交割条件无法实现，且无法或未能在终止日前得到纠正，可由MFLX公司决定终止；
（6）如果交割前，《合并协议》项下存在任何 MFLX公司陈述或保证的违反或不准确，或 MFLX公司未能履行或遵守《合并协议》项下的任何承诺或合意，该等违反、不准确、未能履行或未能遵守将导致《合并协议》中与 MFLX公司的陈述、保证、承诺、合意相关的交割条件无法实现，且无法或未能在终止日前得到纠正，可由东山精密决定终止；
（7）在MFLX公司严重违反了《合并协议》关于收购提案的约定时，则可由东山精密决定终止。
（8）在收到 MFLX公司股东同意前的任一时间内，满足下列情况，则由
MFLX公司决定终止，①MFLX公司收到了优选提案；②MFLX公司董事会和/或任何其授权委员会善意决定（在取得外部顾问建议意见后），未能达成关于不就该优选提案的达成最终协议应当可能被合理预期为与其未能履行在适用法律下的信义义务相矛盾；③在《合并协议》终止时或《合并协议》终止后，MFLX公司即刻签署了该优选提案的最终协议并支付给公司（或公司指定的关联方）MFLX公司终止费；并且④MFLX公司除此之外，在所有重要方面，已遵守《合并协议》相关条款关于优选提案的规定；
（9）如果任何禁止令已生效，并且构成终局裁定且不能上诉或者由政府实体规定、签署、颁布或执行的适用法律规定禁止或者阻止或者认定本次合并的完成系违法，则可由公司或MFLX公司终止；
（10）如果在为获得UEL股东批准适当召开的会议上UEL股东投票之后，未获得UEL股东批准，则可由公司或MFLX公司终止；
（11）如果补充托管基金在《合并协议》签订后二十一内没有存入托管账户，可由MFLX公司决定终止。
2、当东山精密和MFLX公司双方或一方终止《合并协议》时，终止方应当对《合并协议》的另一方提供书面通知。
3、在下列任一情况下，如果东山精密和合并子公司并未严重违反任何《合并协议》项下的陈述、保证、承诺、合意，MFLX公司应当向东山精密（或一个东山精密指派的关联方）支付金额1,830万美元终止费：
（1）①在MFLX公司股东会开始前，一个替代交易提案已公开向MFLX公司或与 MFLX公司管理人员或 MFLX公司董事会交流或沟通过；②在替代交易提案仍处于待定或还未公开撤回的时候，《合并协议》根据相关条款约定终止；
③在终止后的十二个月内，MFLX公司签订最终合同以达成替代交易提案，或替代交易提案交割完成。
（2）MFLX董事会未能推荐本次合并且未能推荐MFLX公司股东批准《合并协议》，或MFLX董事会进行了不利建议变更，东山精密根据《合并协议》约定终止《合并协议》；
（3）终止日前未获得 MFLX公司股东同意，或未获得 UEL股东的批准，由MFLX公司或东山精密根据协议约定终止《合并协议》。
（4）出现上述第 1款（终止）第（8）项之情形，由 MFLX公司终止《合并协议》。
终止费应当在东山精密要求后的两个工作日内由 MFLX公司通过电汇向东山精密指定的账户支付立即可用的资金，但若为上述第 3款第（4）项之情形，支付终止费为MFLX公司终止《合并协议》的一项条件。在任何情况下，MFLX公司没有义务缴纳超过一份的终止费。
4、在下述任一情况下，如果MFLX公司并未严重违反任何《合并协议》项下的陈述、保证、承诺、合意，东山精密则应当向 MFLX公司支付金额 2,745万美元终止费（延期终止费额外增加1,000万美元）：
（1）由于①各方共同交割条件，以及东山精密和合并子公司单独的交割条件都已经被满足或豁免；②MFLX公司承诺其已准备交割并有能力交割；③由于东山精密或合并子公司违约，交割最终在终止日期或之前没有完成，《合并协议》被MFLX公司或东山精密终止；
（2）《合并协议》在终止日期后被 MFLX公司或东山精密终止且《合并协议》终止时，各方共同交割条件以及东山精密和合并子公司单独的交割条件中未能被满足的条件是由于下列原因导致的：①未能获得中国反垄断许可，中国境外投资批准或美国外国投资委员会CFIUS批准，且上述失败并非由于 MFLX公司未能直接或间接满足中国反垄断许可或美国外国投资委员会 CFIUS批准的条件而致，②东山精密、合并子公司或其关联方拒绝满足繁重条件，③存在与中国反垄断许可、任何中国境外投资批准或美国外国投资委员会 CFIUS批准有关的禁止令，或④未能获得东山精密股东同意。
（3）由于存在一个最终的与中国反垄断许可、任何中国海外投资批准或美国外国投资委员会 CFIUS批准相关的不能上诉的禁令，《合并协议》由 MFLX公司或东山精密根据《合并协议》相关约定而终止。
终止费应当在 MFLX公司要求后的两个工作日内由东山精密通过电汇向
MFLX公司指定的账户支付或敦促支付立即可用的资金。在任何情况下，东山精密没有义务缴纳超过一份的终止费。
（八）其他事项
1、《合并协议》应被视为根据美国特拉华州法律且不考虑其法律冲突原则所签订，且在所有方面应根据美国特拉华州法律且不考虑其法律冲突原则理解、解释及管辖。
2、除非《合并协议》所列，MFLX公司、东山精密和合并子公司特此不可撤销、无条件地：（1）同意就任何《合并协议》产生的或相关的任何诉讼，或《合并协议》的谈判、《合并协议》的有效性或履行，或《合并协议》项下拟定之交易，提交至美国特拉华州的法院或任何位于特拉华州的美国法院（“特拉华州法院”）作为具有唯一和专属管辖权的法院（并同意仅在该等法院提起任何有关诉讼），（2）放弃对在特拉华州法院的任何该等诉讼的管辖权异议，（3）同意不在任何特拉华州法院提出法庭不具管辖权的请求。
3、每一方承认并同意《合并协议》项下可能出现的任何争议可能涉及复杂和困难的问题，因此每一方特此不可撤销、无条件地同意放弃任何该方可能拥有的关于任何直接或间接由《合并协议》（包括与融资相关的）或《合并协议》项下拟定之交易产生的或相关的任何诉讼的陪审团审理权。
二、《托管协议》
美国当地时间 2016年 2月 3日，美国控股公司、MFLX、花旗银行（“托管机构”）共同签署了《托管协议》，美国控股公司和MFLX称为“交易双方”，协议主要内容如下：
（一）任命托管机构、开立托管账户
1、美国控股公司和MFLX任命花旗银行作为履行《托管协议》条款的托管机构。
2、香港东山应于2016年2月4日当天或之前代表东山精密在托管机构以即时可用资金存入或敦促存入一笔金额为 20,000,000美元的款项（“初始托管存
款”）。若《合并协议》在 2016年 2月 4日当日或之前签署完毕，则香港东山应在2016年2月4日后21个日历日之内代表公司在托管机构以即时可用资金存入或敦促存入一笔金额为 7,450,000美元的款项（“补充托管存款”）。托管机构应分别在收到初始托管存款和补充托管存款后立即将其存入托管账户。在初始托管存款之后6个月内，香港东山可自行决定代表公司在托管机构以即时可用资金的形式存入或敦促存入一笔金额为10,000,000美元的资金（“追加托管存款”）。
托管机构应将初始托管存款、补充托管存款（若存入）及追加托管存款（若存入），以及托管资金的投资收益，一并存入以美国控股公司名义在托管机构开立的独立无息存款账户。托管机构应保管一切托管资金收益，并将其视作为托管资金的一部分，并依照《托管协议》规定的条款和条件予以拨付。
（二）托管资金的处置和终止
美国控股公司、MFLX应遵循以下条款规定，托管机构应依照以下条款规定持有和发放托管资金：
1、一旦收到关于托管资金的书面联合放款指示，托管机构无论如何应在收到该联合放款指示后 2个工作日内，立即依照联合放款的指示安排托管资金支付。
2、若截至纽约时间 2016年 2月 4日晚10:00，托管机构尚未收到经全体协议方签署的《合并协议》之生效副本，或因追加托管存款未按《合并协议》规定于《合并协议》签署日之后21个日历日内存入托管机构而导致MFLX终止《合并协议》，托管机构应按照交易双方的指示，立即〔任何情形下不得迟于 2016年2月4日或《合并协议》终止（若适用）之后3个工作日〕向香港东山退还托管资金。
3、无论何时，当美国控股公司、MFLX中的任一方收到最终裁定（“最终裁定”指有管辖权的法庭作出的终局性、不可上诉的判决或命令，该判决或命令可能与以下文件一同签发：（A）胜诉交易方的生效证明，表明该判决或裁定是终局性的、不可上诉的，且是由具有管辖权的法庭在其权限范围内作出的；（B）胜诉交易方的书面付款指示），则一旦托管机构收到任意一方发出的最终裁定的副本，托管机构应立即向另一方提交该最终裁定的副本，且在另一方收到托管机
构发出的最终裁定之后的第5个工作日，托管机构应依照最终裁定中的要求立即支付托管资金。依据《托管协议》之“托管资金的处置与终止”条的规定所限，托管机构履行最终决定时无需开展进一步调查。
4、托管资金的支付应按MFLX和美国控股公司的联合放款指示或最终裁定以即时可用的资金电汇完成。
（三）托管资金投资
除非美国控股公司和 MFLX另行书面指示，托管机构应当将托管资金投资或再投资于“无息交易账户”中，该无息交易账户应由联邦存款保险公司（“FDIC”）按适用限额承保。
（四）托管机构
1、托管机构职责
托管机构承诺仅履行《托管协议》中明示规定的行政管理性质（不得解释为信托性质）的各项职责、责任和义务，不承担任何推定或默示的职责、责任和义务。除《托管协议》之外，托管机构不了解、亦无任何规定要求其遵守美国控股公司和MFLX之间的任何其他协议、文书或文件（若有）（包括但不限于《合并协议》）之条款或条件，也不得要求托管机构确认任何人是否遵循该类协议，亦不得要求托管机构承担任何该类协议推定的义务。托管机构没有义务请求支付任何托管资金或其他款项。
2、托管机构的义务
对于除欺诈、严重疏忽或故意渎职（依照具有合法管辖权的法院的最终裁定）之外的任何行为或疏忽所致的任何损害、损失或伤害，托管机构不承担责任。在任何情形下，对于间接的、偶然的、附带的、惩罚性的或特别损失或损害（无论该行为采用何种形式、该损失或损害是否可预见或预期），托管机构不承担责任。
对于按照《托管协议》条款执行的任何托管资金的投资和再投资或者该投资或再投资的清算，包括但不限于托管资金投资和再投资中延迟所致的责任、延迟导致的任何利息损失，或在规定的到期日期之前投资清算导致的任何损失或罚款，托管机构不应承担责任。托管机构可依赖向其提供的并且其相信是真实的联合放款
指示（美国控股公司和 MFLX中，一方或双方已妥善签署完毕）履行义务且无须对此承担责任。对于《托管协议》要求提供联合书面指示的事项，托管机构可以不依照交易任意一方的单方指示行事。
（五）争议解决
若托管机构对其在《托管协议》项下职责或权利尚不明确，或者收到其认为与《托管协议》条款相冲突的来自于其他交易方的指示、索赔或要求，则其有权不采取任何行动，且其唯一职责应是确保托管的一切资产安全，直至其收到消除该冲突的联合放款指示，或其另行获得最终裁定的指示。托管机构可以就此咨询其法律顾问，托管机构根据该法律顾问的意见或建议善意为或不为一定的行为，系受该法律顾问的意见或建议全权授权并受其保护。
（六）法律管辖、管辖权、弃权
《托管协议》受特拉华州法律管辖并根据其进行解释，而不考虑可能导致其他司法管辖区法律适用的任何法律选择或法律冲突。各方当事人不可撤销地放弃对管辖地的异议、放弃对诉讼不便利法庭的异议及基于类似的理由提出的管辖异议，各方当事人不可撤销地同意以邮寄送达或者法律允许的其他方式送达传票，各方当事人不可撤销地同意由特拉华州法院专属管辖（当且仅当特拉华州法院拒绝管辖时，则由特拉华州高等法院管辖或者特拉华州的美国联邦地区法院管辖）。
就《托管协议》或与之相关的任何诉讼或司法程序，协议各方特此放弃要求陪审团审判之权利。
（七）终止
一旦依照《托管协议》条款设立的托管账户中所有托管资金完成分配，则《托管协议》终止且托管账户关闭，但《托管协议》中特别说明继续有效的义务仍然有效。
三、《支持协议》
公司、UEL、WT、UWT于美国当地时间 2016年 2月 4日就UEL、WT及UWT直接及间接持有的 14,817,052股MFLX普通股（“目标股份”）共同签署
《支持协议》，其主要内容如下：
（一）投票协议
根据《支持协议》的条款，UEL、WT、UWT同意，在《支持协议》未终止前，在MFLX每次股东会议中（包括休会或延迟会议，或在其他希望MFLX股东投票、同意或批准的情况下），一旦被召集，UEL、WT、UWT应：
1、出席该类会议，或者在其未出席的情况下，将其计入出席会议的法定出席人数。
2、在收到UEL股东批准的前提下，以其持有的9,720,610股普通股（简称“承诺的目标股份”）（截止2016年2月1日，大约占MFLX已发行在外的普通股总数39.5%）的表决权，对《合并协议》的批准和接受、本次收购、《合并协议》规定的其他交易以及公司为促成本次收购而要求采取的任何其他行动投赞成票；
3、就下列事项用所有承诺的目标股份投票反对：（A）批准任何替代交易方案或构成替代交易方案一部分的任何行为。（B）接受与替代交易方案相关的任何协议。（C）将会或合理地预计将会以任何方式竞争、妨碍、干预、延迟、中止、组织或废止本次收购、《合并协议》及其项下规定的任何交易、或根据《合并协议》或《支持协议》规定MFLX或UEL、WT、UWT应承担相应义务的任何其他行为、协议、方案或交易。
（二）转让限制和其他义务
1、锁定
自《支持协议》生效之日起至《支持协议》有效期届满之日止，除《支持协议》另有约定外，UEL、WT、UWT均不得直接或间接地：擅自转让、处置目标股份或在目标股份上设置或允许设置权利负担；就目标股份授予任何代理权、期权或优先报价权或优先权；就任何目标股份签订任何投票协议、投票信托或其他投票安排文件；签订任何互换等协议、交易，该协议或交易会全部或部分对冲对目标股份所有权的经济后果或利益。违反《支持协议》本条款的任何出让行为无效。
2、禁止招揽
自《支持协议》签订之日起至《支持协议》有效期届满之日止，UEL、WT、UWT均同意：
（1）其关联公司（MFLX及其子公司除外）、投资银行家、律师以及其他UEL、WT、UWT的顾问或代表：①不得直接或间接地招揽、发起、有意鼓励或促成任何替代交易方案，不得提供或披露任何替代的交易方案有关的非公开信息，不会就任何替代的交易方案与任何人进行协商或谈判；②不得就承诺的目标股份，采取如下行为：批准、支持或推荐任何替代交易方案；签署任何有关替代交易方案的协议、安排文件或备忘录。（2）不得作出任何导致或可能导致UEL、WT、UWT陈述或保证不真实、不正确的行为。
3、UEL股东批准
UEL应尽合理的最大努力，按规定召开特别股东大会，寻求UEL股东批准《合并协议》、根据《合并协议》开展的本次收购或相关交易、以及其他由东山精密提出的合理行动等事宜。
（三）终止
1、下列情形发生时（以先发生者为准），《支持协议》立即终止，且不再有约束力或效力：（1）《合并协议》规定的生效时间；（2）东山精密与UEL、WT、UWT共同书面协商同意终止《支持协议》；（3）《合并协议》有效终止（“有效期届满之日”）。
（四）权利转让
未经《支持协议》其他各方的书面同意，《支持协议》中的任何一方不得转让（无论通过法律的方式或以其他方式）《支持协议》或《支持协议》中规定的任何权利、利益或义务。
（五）法律管辖、管辖权、放弃陪审团审判
《支持协议》所产生的或与其相关的所有纠纷、索赔或争议，《支持协议》的谈判、效力或履行以及《支持协议》规定的交易，均适用特拉华州法律并根据
其进行解释，但不包括其法律冲突规则。《支持协议》的任何一方同意：（1）若因《支持协议》或《合并协议》规定的任何交易发生纠纷，同意接受特拉华州法院的管辖（或者，若所适用的法律规定该争议事项由联邦法院排他性管辖，则同意接受位于特拉华州的任何一个美国联邦法院管辖）；（2）同意其不会试图提交动议或其他请求以拒绝或抗辩该属人管辖，且规避任何该等法院的管辖。东山精密、UEL、WT、UWT均不可撤销地并无条件地放弃他们就《支持协议》及其项下规定的交易要求采取陪审团审判的任何权利。
四、OCBC、GEH、袁氏父子关于本次收购的承诺
（一）OCBC、GEH《不可撤销承诺》
OCBC、GEH于美国当地时间 2016年 2月 4日分别出具了关于拟议并购MFLX的《不可撤销之承诺函》，其主要内容如下：
截止该《不可撤销承诺》出具日：OCBC直接拥有 26,233,458股普通股及
20,500股优先股，占UEL已发行股份的约4.3%。GEH直接或间接拥有及控制
104,175,958股普通股及591,800股优先股，占UEL已发行股份的约17%。
经东山精密申请，OCBC、GEH不可撤销地且无条件地承诺：在 UEL为审议合并事项而召开的特别股东大会上，以他们各自所有的上述普通股及优先股，投票赞成合并。
OCBC、GEH还承诺，未经东山精密书面批准，《不可撤销承诺》约定的期限内不会擅自转让上述普通股及优先股或设置任何权利负担。
（二）《袁氏父子支持函》
袁永刚、袁永峰、袁富根于2016年2月3日出具了关于拟购MFLX的《袁氏父子支持函》，其主要内容如下：
袁氏父子共计持有东山精密468,624,000股的股份。袁氏父子均不可撤销且无条件地同意，在东山精密的股东大会上以其持有的全部股份投票赞成合并事
项，并承诺在约定期限内不签订任何限制投票权的相关协议，亦不会作出有违《袁氏父子支持函》规定义务的股权转让行为。
五、出资承诺函
（一）《袁氏父子出资承诺函》
袁永刚、袁永峰、袁富根2016年2月4日出具了《袁氏父子出资承诺函》，其主要内容如下：
袁氏父子同意根据《袁氏父子出资承诺函》的规定认购一家在中国法律下注册成立的有限合伙企业（“投资基金”）的有限合伙权益，以及由投资基金向香港东山出资并认购香港东山无投票权的股权。
1、承诺
在《袁氏父子出资承诺函》所列交割条件满足（或放弃，如允许）后作为有限合伙人向投资基金认购金额不超过人民币5.16亿元（袁永刚2.575亿元，袁永峰2.575亿元，袁富根0.01亿元，袁永刚和袁永峰可代替袁富根出资）的有限合伙权益。袁氏父子知晓且确认，出资所得款项以及投资基金普通合伙人和中银资产管理有限公司向投资基金所支付的金额应当在收到后立即由投资基金进一步通过股权和/或债权形式投资给香港东山、并进一步由香港东山出资给美国控股公司和/或合并子公司，以为《合并协议》项下支付对价提供资金（或促使资金到位）。
2、交割条件
袁氏父子根据《袁氏父子出资承诺函》进行出资的义务受限于以下条件的全部满足（或放弃，如允许）：除根据其性质应于交割日当日被满足的条件外，《合并协议》第9.1、9.3条所列明的为东山精密和合并子公司完成《合并协议》拟议交易之义务所需满足的所有前提条件。
3、期限届满
《袁氏父子出资承诺函》项下的所有义务应在下述情形中较早一项发生之时到期并立即自动终止：（1）《合并协议》根据其条款有效终止，（2）交割（此时出资应已履行），（3）袁氏父子进行出资，和（4）《袁氏父子出资承诺函》出具之日起9个月后。
（二）《中银资产管理有限公司出资承诺函》
中银资产管理有限公司，系中银基金管理有限公司的全资子公司（中银基金
管理有限公司系中国银行股份有限公司控股子公司），2016年2月4日出具了《中银资产管理有限公司出资承诺函》，其主要内容如下：
中银资产管理有限公司同意根据《中银资产管理有限公司出资承诺函》的规定认购投资基金的有限合伙权益，以及由投资基金向香港东山出资并认购香港东山无投票权的股权。
1、承诺
在《中银资产管理有限公司出资承诺函》所列交割条件满足（或放弃，如允许）后作为有限合伙人向投资基金认购金额不超过人民币 5.15亿元的有限合伙权益（若本次收购总额低于5.8亿美元，中银资产管理有限公司实际认购金额应等比例减少）。中银资产管理有限公司知晓且确认，出资所得款项以及投资基金普通合伙人和袁氏父子向投资基金所支付的金额应当在收到后立即由投资基金进一步通过股权和/或债权形式投资给香港东山、并进一步由香港东山出资给美国控股公司和/或合并子公司，以为《合并协议》项下支付对价提供资金（或促使资金到位）。
2、交割条件
中银资产管理有限公司根据《中银资产管理有限公司出资承诺函》进行出资的义务受限于以下条件的全部满足（或放弃，如允许）：除根据其性质应于交割日当日被满足的条件外，《合并协议》第9.1、9.3条所列明的为东山精密和合并子公司完成《合并协议》拟议交易之义务所需满足的所有前提条件；以及《中银资产管理有限公司出资承诺函》中所列明的前提条件。中银资产管理有限公司根据中银资产管理有限公司、投资基金普通合伙人、袁氏父子基于《中银资产管理有限公司出资承诺函》附件中所列明的条款和条件所达成并签署的投资基金有限合伙协议的条款进行出资。
3、期限届满
《中银资产管理有限公司出资承诺函》项下的所有义务应在下述情形中较早一项发生之时到期并立即自动终止：（1）《合并协议》根据其条款有效终止，（2）交割（此时出资应已履行），（3）中银资产管理有限公司或其允许的受让方进行出资，和（4）《中银资产管理有限公司出资承诺函》出具日起9个月后。
（三）《信贷融资承诺函》
2016年 2月 4日中国银行纽约分行向合并子公司（“借款人”）和东山精密出具了《信贷融资承诺函》，其主要内容如下：
1、承诺
就《信贷融资承诺函》中约定之融资交易，中国银行承诺为每项融资提供100%的本金。
2、职务及角色
中国银行将担任融资的唯一管理代理行及唯一担保代理行（合称“代理行”）。
3、贷款金额、利率、期限
东山精密根据《合并协议》拟通过合并子公司收购MFLX100%的所有权。
东山精密和/或其子公司应直接或间接以普通股权或未担保次级股东贷款的形式向合并子公司进行现金股权出资，该现金股权出资额应不低于本次收购对价的59%。合并子公司将获得优先担保贷款，本金总额将达到 2.5亿美元或本次收购对价的41%（取较小值），包括最高1亿美元的过桥贷款和最高1.5亿美元的定期贷款。
（1）过桥贷款
一种优先过桥担保贷款融资，本金总额最高可达1亿美元，可于交割日一次性支取。过桥贷款的提取期限自《信贷融资承诺函》规定的借款条件全部得以满足之日开始，于以下较早的一个日期结束：交割日或借款条件满足后 90天，此期间称为“承诺期”。未提取的承诺额将在过桥贷款首次提款后或承诺期结束时立即终止（视情况而定）。过桥贷款的最终到期日为交割日后满6个月，过桥贷款不进行分期偿还，其初始本金须在到期日全部偿还。
（2）定期贷款
一种优先定期贷款融资，本金总额最高可达1.5亿美元，可于交割日一次性支取。定期贷款可在承诺期提取，而未提取的承诺额将在定期融资首次提款后或承诺期结束时立即终止（视情况而定）。定期贷款将于交割日后满5年之日到期。
其还款方式为：在交割日后满6个月时，偿还定期贷款融资本金的33.0%，在交割日后满2年、3年、4年时，分别偿还本金的16.75%，剩余本金应在到期日全
部偿还。
4、贷款用途
过桥贷款和定期贷款应用于本次收购对价、相关交易成本及为合并子公司提供现金周转或一般公司目的。
5、终止
除非中国银行纽约分行同意延期，否则在下述情况下，《信贷融资承诺函》及承诺方的承诺与保证将在下列日期最早之日自动终止：（1）至 2016年 11月 4日合并仍未发生；（2）任何一方合法有效的终止《合并协议》之日（或任何一方公开声明其无意继续实施合并的更早日期）；（3）在合并交割之日，不管使用融资与否。但中国银行纽约分行依据本条款而终止任何承诺，并不损害借款人在终止发生前就中国银行纽约分行违反《信贷融资承诺函》所享有的权利和救济。
第六节独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业发展要求
本次交易为上市公司拟以自筹资金购买MFLX100%股权。MFLX公司主要从事柔性电路板（FPC）和柔性电路组件（FPCA）的设计、生产和销售，根据国
家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正），将“新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造”列为信息产业行业鼓励类项目，MFLX公司的业务符合国家产业政策规定。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
MFLX苏州的部分生产程序中会使用电镀工艺，会产生含金、含镍、含铜等重金属废水，对环境会造成一定影响，同时生产过程中也会产生废气、固体废弃物及噪声等。MFLX公司严格落实环保体系和管理制度，合法持有排污许可证，依法进行排污申报登记，并建有废水处理设施、废气处理设施，注重环境保护投入。
MFLX苏州在2013年因生产线实际数量超过环保审批数量而受到环保部门10万元的行政处罚，在收到处罚决定后能够及时缴纳罚款并进行了整改，且该违法事项未造成环境污染事故，亦未造成人身、财产损害，违法情形相对轻微，不会对本次交易产生重大影响。除前述情形外，经查询环保处罚公示信息等，MFLX苏州不存在其他环保处罚记录。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
MFLX公司合法拥有中国大陆土地使用权，境外经营场所均通过租赁合法取得使用权，本次交易不存在违反土地管理相关法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易符合反垄断相关法律和行政法规的规定
根据《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法律法规的规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两
个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。本次交易达到了前述第（二）项申报标准，按照相关规定，公司已进行经营者集中申报，在获得国务院反垄断执法机构作出的不实施进一步审查的决定或对经营者集中不予禁止的决定后，方实施本次交易。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为东山精密通过境外子公司以现金方式合并MFLX公司，本次交易不会导致公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形目标公司为美国NASDAQ上市公司，本次收购的交易价格不以评估报告为依据，收购价格是东山精密在综合考虑目标公司的财务状况、净资产、市值、预估值、品牌、技术、渠道价值及协同效应等因素的基础上与MFLX公司协商确定为每股合并对价为23.95美元。
为验证本次交易价格的公平合理，坤元评估为标的资产出具了评估报告。本次拟购买资产的评估基准日为2015年12月31日，坤元评估根据本次评估对象的特点、评估目的、评估师收集的资料，以及评估方法的适用条件，本次分别采用收益法和市场法进行评估，最终采用收益法的评估结果61,227万美元作为MFLX公司股东全部权益的评估值，按评估基准日汇率中间价（100美元＝649.36元人民币）折合人民币397,583.65万元，较经PricewaterhouseCoopersLLP审计的股东权益的账面价值36,108.2万美元评估增值25,118.8万美元，增值率69.57%。
东山精密董事会和独立董事均对本次交易的估值事项发表专项意见，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等问题发表了肯定性意见。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次并购标的为纳斯达克上市公司MFLX公司100%股权，且其持股5%以上股东WT和UWT已就其持有股份没有抵押、质押等产权负担作出承诺。MFLX公司对其资产依法占有并享有所有权，包括使用、收益及处分其资产的权利，且已经取得签署、履行合并协议项下义务的必要权限。由于本次交易标的资产为
MFLX公司100%股权，因此不涉及债权债务转移情况。在重组各方如约履行重
组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍。
综上所述，本次交易所涉及的资产为股权，其权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权、债务的处置或变更，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，公司的行业地位、业务规模都有望得到进一步的提升，有助于促进东山精密企业管理水平的跨越式提升，加速现代企业管理模式的完善和优化，促进核心竞争力的进一步增强。通过收购MFLX公司，有助于促进东山精密的LCM、触控产品和MFLX公司的FPC产品的共同研发、设计，并开发一体化的组装、配送等配套服务，进一步形成全方位、立体化的精密制造服务体系。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会出现交易后上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，东山精密已建立较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，并将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
的有关规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；购买资产所涉及的
资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；购买资产所涉及
的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产
为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人
员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第三十五条前两款规定
《重组办法》第三十五条规定如下：
“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情
况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具
体安排。”
本次重组中，上市公司通过支付现金方式购买交易标的100%股权。本次交易的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，故本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条前二款规定。
四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条规定
本次交易东山精密通过境外子公司以现金支付合并对价的方式完成对MFLX公司的合并，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金（包括并购贷款、夹层融资和自有资金等）先行实施上述交易行为。同时，东山精密第三届董事会第二十四次会议已审议通过非公开发行股票相关议案，拟以非公开发行股票募集资金中的39.84亿元用于收购MFLX公司100%股权，如果公司根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位之后，将以募集资金置换自筹资金；
非公开发行对象为总数不超过10名（含10名）的特定投资者，公司将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。
本次交易不涉及通过发行股份支付合并对价进行交割，非公开发行对象采用竞价方式确定，本次交易不属于发行股份购买资产，不适用《重组管理办法》第四十三条规定。
五、关于本次交易是否构成借壳上市的核查
本次交易为东山精密通过境外子公司以现金方式合并MFLX公司，本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
六、本次交易资产评估与股份定价合理性的分析
（一）本次交易资产评估的合理性分析
1、评估假设前提的合理性
（1）基本假设
①本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
②本次评估以公开市场交易为假设前提；
③本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
④本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
⑤本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；各国家货币金融政策基本保持不变，各国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；各国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
⑥本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；
企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
（2）具体假设
①本次评估中的未来预测是基于现有的市场情况及被评估单位提供的其在维持现有经营范围、持续经营状况下企业的发展规划的基础上进行的对未来的一个合理的预测；
②假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定；
③假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
④假设被评估单位每一年度的销售收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生；
⑤假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；
⑥假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（3）特殊假设
假设被评估单位及下属公司未来年度的在其各自所在国的所得税政策不变，且被评估单位目前构建的公司整体所得税税务结构保持不变，且未来能够有效运作。
本次资产评估的一般假设和特殊假设依据评估基准日的实际情况或可最大
化取得的信息和资料为基础，具备一定的合理性。
2、采用收益法的原因及评估方法的合理性
MFLX公司业务已经趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次评估适用收益法。
由于在市场上能够找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估适用市场法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用收益法和市场法对委托评估的MFLX公司的股东全部权益价值进行评估。
在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。
3、两种评估方法下评估结果的合理性
MFLX公司股东全部权益价值采用收益法的评估结果为61,227万美元，市场法的评估结果为69,084.4万美元，两者相差7,857.4万美元，差异率为12.83%。
收益法是立足于企业本身的获利能力来分析测算企业价值。而市场法是从可比上市公司的市场表现和企业目前的资产、经营状况等来分析测算企业价值，反
映了投资者对企业当前市场供需状态下的市场价值，两者是相辅相成的。
经分析，上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。由于近几年资本市场受宏观经济等影响波动较大，同时由于对可比公司的情况仅限于企业公告的信息，导致市场法中相关参数的确定具有局限性。因此，以收益法得出的评估结果更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
（二）从相对估值角度分析交易标的定价合理性
1、MFLX公司在FPC领域具有较强的技术能力和较高的市场地位
MFLX在生产技术和设计领域具有优势，长期以来一直致力于研发、生
产和销售高端FPC产品，致力于为客户提供满足当今可移动电子设备复杂
设计需求的整体解决方案。MFLX是全球专业柔性电路板和柔性电路组件最
大的供应商之一，2014年，MFLX以6.3亿美元的产值在全球PCB制造商
中排名第27位，在专业FPC制造商中排名第5位，在全球FPC制造领域处
于领先地位。
2、与境内同行业可比上市公司估值对比，交易定价具有合理性
通过参照PCB行业7家国内A股上市公司的估值水平，采用市盈率
（PE）、市净率（PB）两个指标对收购MFLX的交易定价进行比较，根据
截至2016年2月5日（《合并协议》签署日）的股票交易价格，该等上市
公司的估值信息见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|企业简称|总市值（百万元）|2015年1-9月份销售收入（百万元）|2015年1-9月份净利润（百万元）|2015年9月30日净资产（百万元）|PE|PB|
|兴森科技|7,072.52|1,535.39|114.54|2,166.88|51.55|3.26|
|沪电股份|6,914.28|2,494.99|-22.90|3,196.36|-388.26|2.16|
|胜宏科技|6,175.33|914.28|93.82|1,213.09|52.95|4.85|
|丹邦科技|5,460.94|313.11|52.07|1,637.36|63.30|3.34|
|天津普林|2,901.03|298.29|-27.63|543.04|-96.37|5.34|
|超声电子|4,252.77|2,715.47|88.23|2,853.24|33.76|1.49|
|超华科技|8,263.68|706.46|29.15|1,765.23|6,107.38|4.68|
|中位数|6,175.33|914.28|52.07|1,765.23|51.55|3.34|
|MFLX|3,984.00|2,992.32|221.82|2,275.14|13.81|1.75|

注：（1）A股上市公司数据来源于Wind资讯；（2）MFLX销售收入、净利润、净资产
数据为依据其披露的三季报按美元兑人民币6.4的汇率计算得出，MFLX总市值对比数即为东山精密本次的收购价格，MFLX的PE=收购价格/2015年MFLX净利润，PB=收购价格/2015年9月30日的净资产。
从上表可以看出，MFLX的销售收入、净利润、净资产等经营数据均高
于同行业A股上市公司平均水平，收购价格对应的PE、PB较低，本次收
购定价具有合理性，符合东山精密及其股东的利益。
（三）从目标公司股价走势分析定价合理性
自2013年2月5日起，MFLX最近3年的股价走势图如下所示：
数据来源：wind资讯，股价数据截至2016年2月5日
MFLX最近三年股价及本次成交溢价情况如下：
单位：美元/股
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|最高价|最低价|均价|相对均价的溢价|
|截至2016年2月5日（含）前一年|25.94|12.86|19.59|22.26%|
|截至2016年2月5日（含）前二年|25.94|8.73|15.40|55.52%|
|截至2016年2月5日（含）前三年|25.94|8.73|15.23|57.26%|

如上表所示，截止 2016年 2月 5日前的三年，MFLX公司每股收盘价格最高25.94美元，最低8.73美元，最近一年均价为19.59美元/股，本次交易对价为
23.95美元/股，溢价22.26%，本次交易定价考虑了目标公司的美国市场股价走
势情况，具有合理性。
综上所述，本次收购的交易定价综合考虑了多方面的因素，是在充分考虑目标公司价值的基础上达成的，MFLX在 FPC领域具有较强的技术能力和较高的市场地位，其经营情况良好，根据其股价情况交易价格也具有合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：基于评估假设，综合考虑市场评估过程中通用的惯例和准则，本次交易的资产评估与交易标的定价合理。
七、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否损害股东合法权益
（一）本次交易前后上市公司盈利能力和财务状况比较
本次交易完成后，上市公司将持有 MFLX的100%股权，MFLX将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。普华永道中天对MFLX公司的2014财年、2014年第四季度及 2015年度的财务报表出具了准则差异鉴证报告。结合上市公司和MFLX的财务状况和经营情况，本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响分析如下：
1、对资产结构的影响
根据上市公司和 MFLX公司最近一年的经审计的财务报表以及差异鉴证报告，上市公司及MFLX公司2015年12月31日的资产负债构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|东山精密||MFLX||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|流动资产合计|458,789.65|66.37|231,493.59|71.09|
|非流动资产合计|232,453.76|33.63|94,134.47|28.91|
|资产总计|691,243.41|100.00|325,628.07|100.00|
|流动负债合计|417,306.69|99.50|86,329.81|94.71|
|非流动负债合计|2,114.00|0.50|4,826.04|5.29|
|负债合计|419,420.69|100.00|91,155.86|100.00|

（1）本次交易完成后，公司的资产、负债规模将大幅增加，预计本次交易
完成后，公司资产将超过百亿元人民币。截至2015年12月31日，目标公司资产负
债率水平较低且现金充裕，本次交易完成后预计公司货币资金将有较大幅度提
升，不考虑先行支付交易对价款的影响，公司短期偿债能力将提高。
（2）本次交易将形成较大金额的商誉，从而增加公司非流动资产的比例。
本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易中购买MFLX100%股权支付的成本与取得的MFLX可辨认净资产公允价值之间的差额将计入本次交易完成
后合并报表的商誉。东山精密本次交易支付的对价约为6.1亿美元，目标公司经 PricewaterhouseCoopersLLP（普华永道会计师事务所有限合伙）审计并根据美国通用会计准则GAAP编制的2015年12月31日账面净资产为3.6亿美元，假定购买日目标公司可辨认净资产的公允价值参考上述经审计的净资产，则本次交易预计形成的企业合并商誉价值为2.5亿美元。此预计商誉价值为估计数，最终商誉金额需待交易完成后确定。
（3）负债结构方面，本次交易完成后预计公司应付账款将有所提升。鉴于公司拟通过自筹资金先行支付交易对价款，若未能及时非公开发行股票募集资金并置换前期投入收购资金，公司的银行借款将大幅增加，资产负债率也将有一定提高。
2、对偿债能力的影响
上市公司及MFLX公司2015年12月31日的偿债指标情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|东山精密|MFLX|
|资产负债率（%）|60.68|27.99|
|流动比率（倍）|1.10|2.68|
|速动比率（倍）|0.80|2.26|

截至 2015年 12月 31日，目标公司资产负债率水平较低且现金充裕，预计本次交易完成后，公司资产规模及负债规模均有较大幅度的提高。由于公司拟通过自筹资金先行支付交易对价款，因此，若非公开募集资金未能按照预期完成，则上市公司资产负债率将上升较多，财务安全性将下降，本次交易会对公司的财务安全性产生一定的影响。
公司目前与多家金融机构达成战略合作伙伴关系，营运资金来源稳定。为缓
解收购后上市公司偿债压力，公司拟非公开发行股票募集不超过450,000万元（含
发行费用）的资金，主要用于收购目标公司的100%股权，若本次非公开发行获批并成功发行，则公司每年将减少大量财务费用，并确保公司偿付能力不受影响。
MFLX公司 2014财年、2014年第四季度及 2015财年经营活动产生的现金流量净额为4,273千美元、35,001千美元及92,875千美元，本次交易完成后，虽然公司财务费用有一定程度的提高，但公司经营活动产生的净现金流量显著增加，也能够一定程度上保证日常经营的持续稳定。
3、对上市公司经营成果和盈利指标的影响
考虑到 2015年度目标公司的净利润为 28,131.62万元，而东山精密 2015年净利润为3,171.38万元，因此预计收购目标公司将导致东山精密合并口径净利润大幅上升，但若考虑收购当年公司为完成本次交易将支付的交易费用和融资财务费用，短期内公司合并报表净利润的提高也可能未能及时得到反映。本次交易完成后，如果整合顺利，良好的协同效应将进一步在全球范围内扩大东山精密市场份额，有效提升经营业绩，增强公司未来的盈利能力，从而给股东带来更好的回报。
（二）上市公司未来财务状况和盈利能力分析
本次交易完成后，上市公司为支付相关股权对价，根据相关的交易融资安排，在短期内存在较大的资金占用和付息的压力，因此总体来看，本次交易会对公司的财务安全性产生一定的影响。公司第三届董事会第二十四次会议已审议通过非公开发行股票相关议案，拟以非公开发行股票募集资金中的 39.84亿元用于支付收购MFLX公司100%股权的对价。目前，公司预期不存在对非公开发行产生重大障碍的事项，上市公司的财务安全风险将在完成非公开发行后得到有效化解。
从长远角度看，标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景，本次交易完成后，上市公司的业务将得到更大的整合，有利于公司经营状况的进一步提升，为公司带来新的盈利增长点；同时，借助于上市公司的平台，标的公司的柔性电路板业务将有机会得到更好的发展；此外，标的公司与东山精密的业务具有较为紧密的联系，通过收购标的公司，东山精密将进一步延伸产业链，二者在业务上的整合与协同效应在一定程度上可以完善上市公司为客户提供一站式产品和服
务的能力，使上市公司在精密电子制造领域的现有竞争战略得到有效增强，从而进一步改善上市公司未来财务状况，增强其盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况将得到改善、有利于上市公司的持续发展、提高上市公司股东的投资回报率，不存在损害股东合法权益的情形。
八、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行的分析
（一）提升国际影响力及行业地位
本次交易将提升东山精密的国际影响力，帮助公司借助目标公司的品牌效应，迅速建立中国企业在海外市场的认知度。目标公司在美国、新加坡、韩国、马来西亚、荷兰、英国等国家设立了分支机构，拥有超过 30年的行业经验，以 6.3亿美元的产值在 2014年全球 PCB制造商中排名第 27位，在专业 FPC制造商中排名第 5位，在全球 FPC制造领域处于领先地位。本次交易的达成将有效促进东山精密的国际化进程，资源的协同效应将有利于进一步提升公司在全球电子行业的竞争地位。
（二）拓展海外市场，扩大客户基础
本次交易将为东山精密开拓海外市场，扩大海外高端客户群体奠定基础。目标公司在美国、新加坡、韩国、香港、台湾等国家和地区拥有完整的专业销售服务团队，提供一系列成体系的销售及售后服务。目标公司的客户质量也较高，其主要客户基本都是全球顶尖电子产品高科技公司等一流国际品牌和小米等一流国产品牌。本次交易的达成将有助于东山精密迅速扩大在海外市场的业务覆盖，加强国际化布局。
（三）全面实现优势互补和协同效应，提升上市公司的核心竞争力
本次交易完成后，东山精密将充分发挥与目标公司的协同效应，在市场和渠道、产品和技术、生产和运营管理经验等方面形成优势互补，提升东山精密整体的市场竞争力和品牌影响力。良好的协同效应将进一步在全球范围内扩大东山精
密市场份额，有效提升经营业绩，给股东带来更好的回报。
1、公司与目标公司市场和渠道互补、共用客户资源实现销售协同
东山精密业务涵盖精密金属制造和精密电子制造两个领域，其中精密电子制造业务主要服务于消费电子、LED照明等行业，主要客户包括华为Huawei、联想Lenovo、富士康 Foxconn等；主要产品包括 LED器件、触控面板和 LCM模组，其中，触控面板和LCM模组主要应用于智能手机、平板电脑等消费电子领域。
目标公司主要从事 FPC的研发、生产和销售，具有较强的技术能力和较高的市场地位。下游行业主要为智能手机、平板电脑、可穿戴设备和其他电子消费品的原始电子设备制造商，主要客户包括全球顶尖电子产品高科技公司、小米等，具有良好的客户资源。
本次交易完成后，双方将可以共用对方的营销渠道和客户资源，借助共有的销售平台与营销网络打通全球市场。
2、公司与目标公司产品和技术互补，为客户提供“一站式”制造服务
从电子行业特别是半导体封装出现的技术潮流看，基板封装要求越来越高，未来元器件及功能也将不断整合。东山精密以客户需求为导向，一直致力于综合利用精密金属和精密电子两方面业务资源，为客户提供最终产品的“一站式”制造服务。通过收购MFLX，有助于东山精密加强LCM、触控产品和MFLX的FPC产品的共同研发、设计，并开发一体化的组装、配送等配套服务，进一步形成全方位、立体化的精密制造服务体系。
3、公司与目标公司生产和运营管理经验互补，开展国际化经营实现战略管理协同
MFLX成立于1984年，在电子行业领域已深耕30多年，其生产制造基地位于中国苏州市，主要研发中心位于美国，销售网络遍布全球，拥有丰富的生产和全球运营管理经验。东山精密自登陆资本市场以来已建立起完整规范的管理体系，管理团队拥有丰富的国际视野。收购MFLX后，东山精密将通过管理文化、管理理念、管理方式的融合调整，促进东山精密企业管理水平的跨越式提升，加速现
代企业管理模式的完善和优化，促进核心竞争力的进一步增强。
（四）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，东山精密已建立较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，并将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将有效巩固其市场地位，提升经营业绩，增强持续发展能力，保持有效的法人治理结构并完善公司治理机制。
九、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
1、本次交易的交割时间安排如下：
本次合并的交割应当于（1）《合并协议》第九条约定的所有合并条件被完成或豁免后的第十个工作日的早上10:00（纽约时间）进行；或（2）本次交割应在MFLX公司及公司可能书面约定的其他时间进行。
2、本次交易现金对价的支付安排如下：
交割前，公司应选择MFLX公司能够合理接受、享有国际声誉的银行或信托公司作为支付代理。在交割日或之前，公司应为股票凭证和记账式股票（除外股份和异议股份的股票凭证或记账式股票除外）的持有人的利益，向支付代理存入对应的合并对价总额的现金，该笔资金应与公司其他资金区分开。公司、MFLX公司及支付代理有权在支付合并对价前代扣代缴法律规定的税款。
3、本次交易的交易对方的违约责任如下：
在下列任一情况下，如果东山精密和合并子公司并未严重违反任何《合并协
议》项下的陈述、保证、承诺、合意，MFLX公司应当向东山精密（或一个东山精密指派的关联方）支付金额1,830万美元终止费：
（1）①在MFLX公司股东会开始前，一个替代交易提案已公开向MFLX公司或与 MFLX公司管理人员或 MFLX公司董事会交流或沟通过；②在替代交易提案仍处于待定或还未公开撤回的时候，《合并协议》根据相关条款约定终止；
③在终止后的十二个月内，MFLX公司签订最终合同以达成替代交易提案，或替代交易提案交割完成。
（2）MFLX董事会未能推荐本次合并且未能推荐MFLX公司股东批准《合并协议》，或MFLX董事会进行了不利建议变更，东山精密根据《合并协议》约定终止《合并协议》；
（3）终止日前未获得 MFLX公司股东同意，或未获得 UEL股东的批准，由MFLX公司或东山精密根据协议约定终止《合并协议》。
（4）出现上述终止条款第（8）项之情形，由MFLX公司终止《合并协议》。
终止费应当在东山精密要求后的两个工作日内由 MFLX公司通过电汇向东山精密指定的账户支付立即可用的资金，但若为上述第 3款第（4）项之情形，支付终止费为MFLX公司终止《合并协议》的一项条件。在任何情况下，MFLX公司没有义务缴纳超过一份的终止费。
4、本次交易的上市公司的违约责任如下：
在下述任一情况下，如果 MFLX公司并未严重违反任何《合并协议》项下的陈述、保证、承诺、合意，东山精密则应当向 MFLX公司支付金额2,745万美元终止费（延期终止费额外增加1,000万美元）：
（1）由于①各方共同交割条件，以及东山精密和合并子公司单独的交割条件都已经被满足或豁免；②MFLX公司承诺其已准备交割并有能力交割；③由于东山精密或合并子公司违约，交割最终在终止日期或之前没有完成，《合并协议》被MFLX公司或东山精密终止；
（2）《合并协议》在终止日期后被 MFLX公司或东山精密终止且《合并协
议》终止时，各方共同交割条件以及东山精密和合并子公司单独的交割条件中未能被满足的条件是由于下列原因导致的：①未能获得中国反垄断许可，中国境外投资批准或美国外国投资委员会CFIUS批准，且上述失败并非由于 MFLX公司未能直接或间接满足中国反垄断许可或美国外国投资委员会 CFIUS批准的条件而致，②东山精密、合并子公司或其关联方拒绝满足繁重条件，③存在与中国反垄断许可、任何中国境外投资批准或美国外国投资委员会 CFIUS批准有关的禁止令，或④未能获得东山精密股东同意。
（3）由于存在一个最终的与中国反垄断许可、任何中国海外投资批准或美国外国投资委员会 CFIUS批准相关的不能上诉的禁令，《合并协议》由 MFLX公司或东山精密根据《合并协议》相关约定而终止。
终止费应当在 MFLX公司要求后的两个工作日内由东山精密通过电汇向MFLX公司指定的账户支付或敦促支付立即可用的资金。在任何情况下，东山精密没有义务缴纳超过一份的终止费。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
十、对本次交易是否构成关联交易发表的意见
MFLX公司与东山精密、东山精密的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东均不存在关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易。
十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，独立财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题核查并发表意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具之日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产非经营性资金占用。
十二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求，公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。
（一）公司停牌前股价异常波动的说明
1、2015年7月3日因筹划与本次交易相关重大事项的第一次停牌
因公司拟收购境外上市公司MFLX，为了维护投资者利益，避免公司股票价格异常波动，公司股票自 2015年 7月 3日起开始停牌，本次交易相关的第一次停牌前 20个交易日的区间段为自 2015年 6月 3日至 2015年 7月 2日，该区间段内公司股票（股票简称：东山精密，股票代码：002384）、中小板综指（399101）、申万电子零部件制造指数（850852）的累计涨跌幅情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月3日|2015年7月2日|涨跌幅|
|东山精密股价|27.06|22.22|-17.89%|
|中小板综指（399101）|17,641.10|12,683.81|-28.10%|
|申万电子零部件制造指数（850852）|6,329.85|4,620.49|-27.00%|

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板综指（399101）、申万电子零部件制造指数（850852）的波动因素影响后，东山精密股价在本次交易第一次停牌前20个交易日内累计涨跌幅分别为10.21%与9.11%，东山精密股价在本次交易第一次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动。
2、2016年2月4日因筹划与本次交易相关的协议签署及收购方案的第二次停牌
因本次交易涉及资金规模较大、程序复杂，鉴于公司筹划中的如协议签署、
资金落实等事项还需进一步落实，且公司股票停牌时间已经较长，为保护上市公司和广大投资者利益，经公司审慎研究决定公司股票于 2015年 12月 31日开始复牌交易。
因筹划本次交易相关的协议签署及具体交易方案事项，公司股票自 2016年 2月 4日起开始停牌，本次交易相关的第二次停牌前 20个交易日的区间段为自2016年1月6日至2016年2月3日，该区间段内公司股票（股票简称：东山精密，股票代码：002384）、中小板综指（399101）、申万电子零部件制造指数（850852）的累计涨跌幅情况如下：
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|项目|2016年1月6日|2016年2月3日|涨跌幅|
|东山精密股价|18.55|19.26|3.83%|
|中小板综指（399101）|12,433.12|10,007.61|-19.51%|
|申万电子零部件制造指数（850852）|4,740.43|3,913.2|-19.24%|

剔除中小板综指（399101）、申万电子零部件制造指数（850852）的波动因素影响后，东山精密股价在本次交易第二次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅分别为23.34%与23.07%，东山精密股价在本次交易第二次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%。本次交易第二次停牌前 20个交易日的股票异常波动，与东山精密已经进行信息披露的境外资产收购预期具有一定的相关性。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”虽然公司本次交易第一次停牌前 20个交易日股价未构成异常波动，但第二次停牌前股价存在异常波动情况，特此提示风险如下：
1、根据本次交易相关方出具的《自查报告》以及中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司出具的股票交易查询信息，经公司董事会充分核查，在本次停
牌前六个月至本次重大资产购买报告书公布之前一交易日止（以下简称“核查期
间”），公司及全体董事、监事、高级管理人员，公司的控股股东，公司实际控制人，本次交易的交易对方，参与本次交易的中介机构及其经办人员以及其他内幕信息知情人及前述自然人的直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。
2、根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号），公司存在中国证监会或深圳证券交易所可能对公司本次交易第二次停牌前的股价波动进行调查的风险。
（二）关于本次交易相关人员买卖上市公司股票情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求，公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。
1、东山精密及其董事、监事、高级管理人员自查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明、东山精密出具的自查报告，除了东山精密的董事黄礼贵、监事徐志伟的配偶外，东山精密、东山精密的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次东山精密停牌日前六个月内至《苏州东山精密制造股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》签署日无交易东山精密流通股的行为。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明和黄礼贵、徐志伟出具的自查报告，其在本次重大资产重组股票停牌之日前6个月至本报告书签署之日买卖股票的情况具体如下：
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|-|-|-|-|
|名称|与上市公司关系|买卖日期|交易情况|
|黄礼贵|董事|2015-1-7|累计卖出5000股|
|黄礼贵|董事|2016-3-28|累计购买40,000股，均价18.28元/股|
|倪小珍|监事徐志伟的配偶|2015-3-2|累计卖出5000股|

上述股票买卖相关人员出具声明和承诺如下：
黄礼贵出具声明和承诺如下：“在东山精密因本次重大资产购买暨非公开发
行事项申请停牌日前，本人对本次重大资产购买的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息，本人于2015年1月7日卖出东山精密股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对东山精密投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与东山精密本次重大资产购买不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。另外，关于公司进行本次重大资产购买暨非公开发行事项，本人所知仅限于已公开披露的信息，本人并不知晓任何关于本次重大资产购买暨非公开发行事项的内幕信息，未有利用内幕信息进行交易的行为，本人对于2016年3月28日在年报窗口期买入公司股票行为所造成的影响深表歉意，本人承诺本次买入的公司股票将按照法律、法规以及中国证监会、深交所的规定于六个月后出售，本人出售上述股票若有收益，所有收益归公司所有。”
徐志伟出具声明和承诺如下：“在东山精密因本次重大资产购买暨非公开发行事项申请停牌日前，本人/本人直系亲属对本次重大资产购买的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人直系亲属于核查期间买卖东山精密股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对东山精密投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与东山精密本次重大资产购买不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
徐志伟之配偶倪小珍出具声明和承诺如下：“在东山精密因本次重大资产购买暨非公开发行事项申请停牌日前，本人对本次重大资产购买的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖东山精密股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对东山精密投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与东山精密本次重大资产购买不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
2、交易对方自查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，Multi-Fineline Electronix,Inc.及其主要管理人员出具的自查报告，情况如下：
Multi-Fineline Electronix,Inc.及其主要高级管理人员在本次拟实施的重大资
产重组过程中，本公司/本人未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖“东山精密”挂牌交易的股票。
3、参与本次资产重组的中介机构内幕信息知情人及直系亲属在核查期间内买卖东山精密股票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，中介机构内部信息知情人及其直系亲属出具的自查报告，参与本次资产重组的其他中介机构内幕信息知情人及其直系亲属在本次东山精密股票停牌日前六个月至《苏州东山精密制造股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）》签署日内无交易东山精密流通股的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事黄礼贵的股票买卖行为系东山精密股票复牌且重大资产购买事项公告后发生，对相关股票买卖收益已作出有效并切实履行的公开承诺，不属于内幕交易行为；天风证券股份有限公司于自查期间内买卖东山精密股票的行为不构成内幕交易，对本次重组不构成实质性法律障碍。
十三、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
十四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问核查，截至本独立财务顾问核查意见签署之日，本次重大
资产购买实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况、目标公司的历史财务数据等）存在实质性差异的情况。
十五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经本独立财务顾问核查，截至本独立财务顾问核查意见签署之日，东山精密与MFLX公司的董事、监事及高级管理人员不存在因本次交易发生更换的情况。
十六、是否存在违规担保的核查情况
经本独立财务顾问核查，截至本独立财务顾问核查意见签署之日，本次重大资产购买实施过程中不存在东山精密为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
十七、相关协议及承诺的履行情况
经本独立财务顾问核查，截至本独立财务顾问核查意见签署之日，交易各方不存在违反相关协议和承诺的行为。
十八、相关后续事项的合规性及风险
经本独立财务顾问核查，截至本独立财务顾问核查意见签署之日，本次交易相关备案和审批事项正在推进过程中，不存在重大合规性风险。
十九、独立财务顾问的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、东山精密本次重大资产购买的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，相关资产交易方案符合上述法律、法规的规定，与国际并购中通行的惯例相一致，并履行了必要的信息披露及其他相应程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次涉及的交易标的资产的定价原则公允，符合市场化原则，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、有利于上市公司增强持续经营能力，改善财务状况和资产结构，发挥规模化效应，增强上市公司的市场竞争力；
5、有利于上市公司吸收和借鉴国外先进的企业管理经验，提升企业管理效率，保持并进一步健全有效的法人治理结构；
6、本次交易已充分考虑对中小股东利益的保护，交易方案切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已进行充分披露，有助于全体股东和投资者对本次交易进行客观评判。
第七节风险因素
投资者在评价公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告
书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重大资产购买存在无法获得批准的风险
根据相关法律法规，本次收购MFLX公司的100%股权尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：
1、东山精密股东大会依法定程序审议通过；2、国家发改委对重大资产购买交易涉及的境外投资备案；3、国家商务部关于本次重大资产购买交易涉及的经营者集中事项审查无异议；4、江苏省商务厅对重大资产购买交易涉及的境外投资备案；5、办理境外直接投资外汇登记手续；6、美国外国投资委员会对本次交易事项的国家安全审查；7、美国证监会审查MFLX私有化交易的相关披露文件；
8、MFLX公司股东大会审议通过本次交易事项。
能否取得上述备案或审批，以及最终取得该等备案或审批的时间存在不确定性。因此，本次重大资产购买能否最终成功实施存在不确定性。如果本次收购无法获得批准，本次收购可能被暂停、中止或取消。
（二）损失终止费的风险
根据《合并协议》相关约定，如果本次收购的终止是由于下述原因导致交割未能在交易终止日（即《合并协议》签署后的六个月或，针对下述第（3）种情况，公司行使权利延长至《合并协议》签署后的九个月）或之前发生：（1）本次收购不能获得东山精密股东大会批准，（2）在东山精密实施本次收购所需的全部前提条件均得到满足，目标公司也同意交易的情况下，公司违反《合并协议》下义务未能实施本次收购，（3）在交易终止日前，中国的反垄断审查、国家发改委、商务部门的境外投资备案、境外直接投资外汇登记或美国外国投资审查没有完成或存在相关禁令，或东山精密拒绝接受对其有重大负担的条件，则公司应向MFLX公司支付终止费（TerminationFee）。自协议签署后6个月内终止的终止费
金额为2,745万美元，如公司行使其权利将交易终止日延期3个月（针对前述第（3）种情况）的情况下，终止费用会额外增加1,000万美元。
若发生触发终止费的情况，上述费用将计入公司当期损益，将对公司的盈利产生负面影响。
（三）业务整合风险
目标公司主要研发、销售位于美国和中国，主要销售结算（包括内部采购、票据结算和收款）及售后服务位于新加坡，主要生产基地位于中国境内，产业链各端在法律法规、会计税收制度、商业惯例、企业文化等方面存在或多或少的差异。本次收购后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期结果存在一定的不确定性。
（四）公司国际化经营人才储备不足的风险
本次交易完成后，公司为满足国际化经营的需要，应当建立一支具有丰富国际企业管理经验的人才队伍。倘若在未来期间国际化经营人才储备不能满足战略发展需求，公司存在相关整合计划因缺乏有效执行无法顺利推进的风险。此外，本次交易完成后公司规模迅速扩大，如果内部机构设置和管理制度不能迅速跟
进，将会对公司经营造成不利影响。
（五）商誉减值风险
本次收购构成非同一控制下的企业合并，合并对价超过被购买方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。如果MFLX公司未来经营状况未达预期，则存在年度例行减值测试后计提商誉减值的风险，商誉减值将直接减少公司的当期利润。
（六）本次收购资金安排风险
公司拟通过非公开发行股票的方式募集资金用于本次收购，鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，公司拟通过自有资金、并购贷款、夹层融资等自筹资金先行支付，待募集资金到位后进行置换。
因非公开发行股票尚需经公司临时股东大会及中国证监会审核批准，且存在
一定发行风险，公司最终能否及时通过实施非公开发行股票募得上述资金存在一定的不确定性。上述大额自筹资金对于公司的资金运作、财务管理提出较高要求，利息费用支出对于公司经营绩效影响较大。
二、目标公司经营风险
（一）下游行业市场变化风险
MFLX公司的产品应用于手机、平板、个人电脑、可穿戴设备及其他电子消费品等领域，2014财年-2015财年，MFLX公司源自智能手机行业的销售占比分别为71%和73%，源自平板电脑行业的销售占比分别为16%和12%，源自其他电子产品的销售占比分别为13%和15%。一般而言，手机、平板、个人电脑等消费型电子行业具有产品竞争激烈、生命周期较短、需求量浮动较大、科技进步和产品淘汰速度较快等特点，并受经济周期的影响较大。这些市场的减缓和衰退都会造成客户对MFLX公司产品需求量的变化。
（二）客户依赖风险及收购后客户流失风险
目标公司对主要客户的依赖性较高，2015年对前两大客户的销售占比分别为75%和10%。虽然目标公司非常重视扩张新客户群，并逐渐获得了新的一批客户，但是，目前目标公司客户分布仍然处于相对集中的状态。
另外，目标公司在与部分主要客户签署的销售合同中涉及了控制权变更条款，如果收购完成后，不能和这些客户继续保持良好合作，目标公司销售将会受到较大影响。在本次收购过程中，公司将尽快与目标公司的现有主要客户展开沟通，确保客户关系的维持和平稳过渡。尽管公司将积极采取措施，维持客户关系，本次收购后，仍然存在客户流失的风险。
（三）经营业绩波动风险
2014财年、2014年第四季度、2015年 1-12月 MFLX的营业收入总额分别为633,153千美元、210,003千美元和636,599千美元，实现净利润分别为-84,532千美元、15,975千美元和 45,082千美元，目标公司经营业绩存在一定的波动。
虽然MFLX于2014年2月开始通过一系列整合措施，提高了生产效率、降低了人员成本及其他生产成本，使得目标公司自 2014年 8月即恢复了较强的盈利能
力，但目标公司经营业绩仍存在波动的风险。
（四）市场竞争风险
MFLX所从事的柔性电路板制造行业竞争较为激烈，竞争对手众多，MFLX公司的一些竞争对手拥有更充足的产能、更雄厚的资金和更多市场资源。虽然与行业内众多企业相比，MFLX已具备较强的技术、渠道、品牌及人才优势，在行业内也取得了一定的市场地位，但随着柔性电路板制造行业的进一步发展，MFLX将面临市场竞争加剧、科技进步及产品更新换代导致的部分品类毛利降低等风险。
（五）科技进步及产业变化风险
随着智能手机和平板电脑的热销，引领了电子产品轻薄、便携和多功能趋势，带动了 FPC整体需求的的增加。为了维持公司的市场竞争力，MFLX公司必须掌握产品的市场趋势，积极发展和提升生产工业水平和产品设计能力以满足客户需求。如果 MFLX公司不能及时研发出新的技术满足市场需求，或者新工艺和产品功能不能得到客户的认证，MFLX的市场地位和盈利能力将会受到影响。
（六）知识产权风险
MFLX的持续成功运营部分取决于对其知识产权的保护。目标公司的知识产权主要体现为技术、工艺等非专利技术，面临技术泄密的可能。目标公司可以通过法律手段保护知识产权，从而制止侵权行为，但是知识产权诉讼费用高，并且分散目标公司管理层的精力，甚至可能还面临诉讼失败的风险。
此外，第三方还可能声称 MFLX侵犯其知识产权。不利的判决可能会让 MFLX担负很大的责任并且导致技术使用的受限。如果其他公司赢得诉讼，MFLX就会被强制停止销售，并被要求重新设计产品。此外，MFLX可能会被要求从其他公司取得许可证来使用某项技术，MFLX的业务发展、财务状况和运营成果可能都会受到影响。
（七）全球运营风险
MFLX在全世界多地区设有运营公司，包括美国、中国、韩国、英国和新加
坡等。MFLX在中国苏州工厂大批量生产产品并销往世界各地，可能遇到一系列法律和沟通问题，比如从国际交易、当地的商业惯例和文化差异中产生的问题，可能会涉及经济、政治及其他相关风险，包括：政治动荡，恐怖袭击，地区经济不稳定性，外汇管制，进出口监管，劳工行为的变化，知识产权保护不足，税收政策变化，自然灾害，公共健康事件等。
三、其他风险
（一）股价波动的风险
除经营业绩和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（二）汇率波动风险
本次收购将以美元现金支付全部收购对价，人民币对美元的汇率变动将给本次收购带来汇兑风险。
同时，由于目标公司的日常运营中涉及美元等外币，而公司的合并报表采用人民币编制。伴随着人民币与美元之间的汇率变动，将可能给公司未来运营带来汇兑风险。
（三）关于停牌前股价异常波动的风险
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
因公司拟收购境外上市公司MFLX，为了维护投资者利益，避免公司股票价
格异常波动，公司股票自2015年7月3日起开始停牌，本次交易相关的第一次停牌前20个交易日的区间段为自2015年6月3日至2015年7月2日，根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，分别剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板综指（399101）、申万电子零部件制造指数（850852）的波动因素影响后，本次交易第一次停牌前20个交易日股价未构成异常波动。
因《合并协议》处于签署及最后论证阶段，公司股票自2016年2月4日起开始与本次交易相关的第二次停牌，本次交易第二次停牌前20个交易日的区间段为自2016年1月6日至2016年2月3日。分别剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板综指（399101）、申万电子零部件制造指数（850852）的波动因素影响后，东山精密股价在本次交易第二次停牌前20个交易日内累计涨跌幅分别为23.34%与23.07%，东山精密股价在本次交易第二次停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%。
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号），公司存在中国证监会或深圳证券交易所可能对公司本次交易第二次停牌前的股价波动进行调查的风险。
（四）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第八节独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
内核小组依据天风证券内核工作程序对《苏州东山精密制造股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》实施了内核，主要工作程序包括：
1、本次重组报告书先由项目组初步审核，然后由部门负责人进行审查，并将审查、修改意见反馈项目主办人及项目协办人。项目组成员根据部门初步审核意见协助上市公司进一步完善有关内容，修改完毕后，由项目组向投资银行总部内核委员会提出内核申请。
2、内核委员会接到项目组提出的《苏州东山精密制造股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》的内核要求后，对项目组提交的申请文件进行初步合规性审查，就有关问题征询项目组意见，了解该项目的基本情况，并准备内核小组内核资料，联系内核小组人员，并将申请文件及内核通知送达内核小组成员。
3、本次重组内核小组就本重组报告书进行了审核，并查阅本项目有关问题的说明及工作底稿。
4、内核小组会议形成的初步意见，经内核委员会整理后交项目组由上市公司进行答复、解释及修订，重组报告书修订完毕后，由风险监管总部复核，并将修订后的审核意见送达与会内核小组成员。重组报告书经与会内核小组形成结论意见。
二、独立财务顾问内核意见
天风证券内核小组成员认真阅读本次《苏州东山精密制造股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及本独立财务顾问报告的基础上，内核小组组长召集并主持内核会议，内核意见如下：
（一）本次交易草案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》和《准则第 26号》等法律法规及规范性文件的要求。本次《苏州东山精密制造股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等信息披露文件的编制符合相
关法律法规和规范性文件的要求；本次《苏州东山精密制造股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》公告前，东山精密关于本次交易事项履行了必要的程序。
（二）本次出具的《天风证券股份有限公司关于苏州东山精密制造股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、《格式准则 26号》、《财务顾问办法》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为苏州东山精密制造股份有限公司本次重大资产购买出具独立财务顾问报告并向深圳证券交易所及相关证券监管部门报送相关申请文件。
第九节备查文件及备查地址
一、备查文件
1、东山精密关于本次交易的董事会决议；
2、东山精密关于本次交易的独立董事意见；
3、东山精密关于本次交易的监事会决议；
4、交易对方（MFLX公司）关于本次交易的董事会决议；
5、《合并协议》；
6、PricewaterhouseCoopersLLP（普华永道会计师事务所有限合伙）出具的MFLX公司2013财年、2014年10-12月及2015财年美国准则审计报告；
7、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会计准则差异鉴证报告
8、标的资产的资产评估报告;
9、承义律师出具的关于本次交易的法律意见书；
10、独立财务顾问报告、独立财务顾问核查意见、独立财务顾问核查意见表。
二、备查地址
1、苏州东山精密制造股份有限公司
地址：苏州市吴中区东山工业园石鹤山路8号
电话：0512-66306201
传真：0512-66306201
联系人：冒小燕
2、天风证券股份有限公司
地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼
电话：027-87610876
传真：027-87618863
联系人：徐建豪、王晖、张韩、徐云涛、孔海宾、郑皓
（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于苏州东山精密制造股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》之签章页）
项目协办人：
张韩
财务顾问主办人：
徐建豪 王晖
内核负责人：
王育贵
投资银行业务部门负责人：
冯文敏
法定代表人：
余磊
天风证券股份有限公司2016年4月19日