安信证券股份有限公司
关于佩蒂动物营养科技股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为佩蒂动物营养科技股份有限公司（以下简称“佩蒂股份”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对佩蒂股份 2018年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]888号文《关于核准佩蒂动物营养科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，佩蒂股份首次公开发行人民币普通股股票 2,000万股，每股面值 1元，发行价格为每股人民币 22.34元，募集资金总额为人民币 446,800,000.00元，扣除承销和保荐费用 33,276,000.00元后的募集资金为 413,524,000.00元，已由主承销商安信证券股份有限公司于 2017年 7月 6日汇入公司募集资金监管账户。扣除律师费、审计费、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 15,279,760.38元后，佩蒂股份本次募集资金净额为 398,244,239.62元。上述募集资金已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了中审亚太验字(2017)020832号《验资报告》。
（二）募集金额使用情况和结余情况
公司2017年使用募集资金9,734.78万元，本年度使用募集资金13,493.43万元。
已累计投入募集资金总额23,228.21万元。
截至2018年12月31日，公司结余募集资金（含利息收入扣除银行手续费的净额）余额为5,535.69万元。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，2017年 7月 27日，公司与安信证券有限公司、募集资金存放银行中国建设银行温州平阳水头分理处、中国银行股份有限公司平阳县支行及温州银行股份有限公司百里支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2018年 5月 28日，公司及全资子公司江苏康贝宠物食品有限公司、中国农业银行股份有限公司泰州高港支行与安信证券签订了《募集资金四方监管协议》。
报告期内，上述监管协议得到切实履行，监管协议与深圳证券交易所发布的相关协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
（三）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|银行账号|账户类别|存储余额|
|33050162716600000203|募集资金专户|已注销|
|33050162716600000202|募集资金专户|567,364.85|
|10217301040182058|募集资金专户|2,832,549.87|

||||
|-|-|-|
|762000120190000513|募集资金专户|45,994,568.10|
|377973011698|募集资金专户|5,962,449.03|
|351973012515|募集资金专户|已注销|
|||55,356,931.85|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
公司 2018年度募集资金实际使用情况详见本核查意见“附件 1募集资金使用情况对照表”。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2018年 4月 23日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途及全资子公司收购股份的议案》，变更募投项目“年产3,000吨畜皮咬胶生产线技改项目”下的募集资金6,500万元用途加自有资金向公司全资子公司新西兰北岛小镇宠物食品有限公司增资 1,800万美元，用于收购 BOP Industries Limited已发行的100%股份（实缴）。根据新西兰北岛小镇宠物食品有限公司与BOP Industries Limited股东签署的《股份出售和购买协议》，如 BOP IndustriesLimited2018财年的EBITDA对比BOP2017财年的EBITDA实现增长，购买方新西兰北岛小镇宠物食品有限公司将返还原股东一定比例的已发行股份，最终返还比例为22.98%，实际收购BOP IndustriesLimited的股权比例为77.02%。
公司实际改变用途的募集资金为6,500.00万元。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2018年度，公司不存在以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018年 4月 23日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过3,000万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期归还至原募集资金专户。
（五）节余募集资金使用情况
2018年 11月 21日，公司决定将银行账号33050162716600000203、 351973012515募集资金专户进行注销，并将上述募集资金专户结余资金及存款利息扣除手续费用后共 31,310.60元转入公司基本户。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，结余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或者低于单个项目或者全部项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行董事会审议及保荐机构发表明确同意意见程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
（六）超募资金使用情况
公司首次公开发行股票不存在超额募集资金。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
公司于2017年8月29日召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意根据公司募集资金投资项目进度并考虑公司正常生产经营所需流动性，公司董事会可使用不超过5,000万元闲置募集资金和不超过2亿元自有资金进行现金管理，投资的产品包括但不限于流动性好、安全性高的短期（投资期限不超过 12个月）保本型理财产品和转存结构性存款、定期存款等，上述额度可以滚动使用。募集资金现金管理到期后归还至原募集资金专用账户。授权期限自股东大会通过之日起 12个月内有效。
2018年 5月 3日，公司 2017年年度股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币3亿元的暂时闲置募集资金和不超过2亿元自有资金购买理财产品，同意将
上述关于现金管理的议案有效期延长至2018年度股东大会召开之日。
截止 2018年 12月 31日，公司使用闲置募集资金购买银行保本理财产品余额为人民币120,000,000.00元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司 2018年度募集资金实际使用情况详见本核查意见“附件 2变更募集资金投资项目情况表”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司 2018年度真实、准确、完整、及时的地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告
的结论性意见
经核查，保荐机构认为：佩蒂股份 2018年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，使用募集资金均履行了相关的程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附件1：募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||39,824.42|||本年度投入募集资金总额||||
|||6,500.00|||已累计投入募集资金总额||||
|||6,500.00|||||||
|||16.32%|||||||
|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|是|13,078.00|6,578.00|5,323.79|6,867.53|104.40|2018.12.31|-|-|
|-|10,164.94|10,164.94|1,019.48|1,031.48|10.15|2019.12.31|-|-|
|-|3,964.00|3,964.00|317.74|345.34|8.71|2019.12.31|-|-|
|-|4,617.48|4,617.48|332.41|483.86|10.48|2019.12.31|-|-|
|-|8,000.00|8,000.00|-|8,000.00|100.00|2017.12.31|-|-|
|是|-|6,500.00|6,500.00|6,500.00|100.00|2018.6.30|373.43[注]|是|
||39,824.42|39,824.42|13,493.43|23,228.21|58.33||-|-|

超募资金投向：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||39,824.42|39,824.42|13,493.43|23,228.21|58.33|-|-||

未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) -
项目可行性发生重大变化的情况说明 -
超募资金的金额、用途及使用进展情况 -
募集资金投资项目实施地点变更情况 -
募集资金投资项目实施方式调整情况 -
2017年8月10日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于募集资金置换预先投入募投项目的自筹募集资金投资项目先期投入及置换情况 资金的议案》，同意公司以2017年首次公开发行股票募集资金同等金额置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金1,192.77万元。公司已于2018年4月11日置换资金。
2018年4月23日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过3,000万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，上述资金已于2018年12月14日归还至原募集资金专户。
2018年11月21日，公司决定将银行账号33050162716600000203(“年产3,000吨畜皮咬胶生产线技改项目”专户)、项目实施出现募集资金结余的金额及原因 351973012515(“补充流动资金项目”专户)募集资金专户进行注销，并将上述募集资金专户结余资金及存款利息扣除手续费用后共31,310.60元转入公司基本户。
尚未使用的募集资金用途及去向 将继续用于募投项目。截至2018年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品12,000.00万元。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 -
注1：系Bop IndustriesLimited及其子公司2018年7-12月净利润。
附件 2变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|年产 3,000 吨畜皮咬胶生产线技改项目|6,500.00|6,500.00|6,500.00|100.00|2018.6.30|373.43[注]|不适用|
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||6,500.00|6,500.00|6,500.00|100.00||-||

2018年4月23日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途及全资子公司收购股份的议案》，议案拟变更募投项目年产3,000吨畜皮咬胶生产线技改项目下的募集资金6,500万元人民币用途加自有资变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
金向公司全资子公司新西兰北岛小镇宠物食品有限公司增资1,800万美元，用于收购BOP IndustriesLimited已发行的77.02%股份(实缴)。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） -
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 -
注：系Bop IndustriesLimited及其子公司2018年7-12月净利润。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于佩蒂动物营养科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人（签名）：_______________ _______________
陈李彬 郭明新
安信证券股份有限公司2019年4月9日