北京市金杜律师事务所
关于大连大杨创世股份有限公司
2015年年度股东大会之
法律意见书
致：大连大杨创世股份有限公司
北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”)受大连大杨创世股份有限公司(以
下简称“公司”)委托，指派本所律师出席公司于 2016年 4月 12日召开的 2015
年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规
则》”)等法律、法规、规范性文件以及《大连大杨创世股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)的相关规定就本次股东大会的相关事项出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1.《公司章程》；
2.公司于2015年10月22日召开的第八届董事会第八次会议决议；
3.公司于2016年3月5日召开的第八届董事会第九次会议决议；
4.公司于2016年3月5日召开的第八届监事会第九次会议决议；
5.公司于2016年3月21日召开的第八届董事会第十次会议决议；
6.公司于2016年3月21日召开的第八届监事会第十次会议决议；
7.公司关于召开本次股东大会的通知文件；
8.本次股东大会股东登记记录及凭证资料；
9.上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；
10.本次股东大会议案及其他相关文件。
公司已向本所律师保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整，公司已向金杜律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之处。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格以及会议表决程序、表决结果是否符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见。本所律师假定公司提交给本所的资料(包括但不限于有关人员的居民身份证、股票账户卡、授权委托书等)真实、准确、完整和有效，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会涉及的相关法律事项出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
(一)本次股东大会的召集
1.公司于2015年10月22日召开第八届董事会第八次会议、于2016年 3月5日召开第八届董事会第九次会议、于2016年3月21日召开第八届董事会第十次会议，并决议召集本次股东大会。公司董事会已在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上公告了召开本次股东大会的通知暨《大连大杨创世股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》。
2.上述通知和提示性公告列明了本次股东大会的时间、地点、会议召集人、会议方式和股东参加网络投票的程序、提交会议审议的议案、出席会议人员资格、
股权登记日、会议联系人及联系方式等事项。
(二)本次股东大会的召开
1.本次股东大会采取现场会议和网络投票的方式召开。现场会议于2016年4月12日在大连开发区哈尔滨路23号公司六楼会议室召开，会议召开的实际时间、地点、内容、方式与会议通知一致。
2.本次股东大会完成了全部会议议程，董事会秘书对本次股东大会进行了记录。出席会议的董事在会议记录上签名。
基于上述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员及召集人资格
(一)出席本次股东大会人员资格
1.出席本次股东大会的人员包括：
(1)截至2016年4月7日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的部分股东及委托代理人；
(2)公司董事、监事及高级管理人员等。
2.根据对现场出席本次股东大会的公司法人股股东的账户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明，以及现场出席本次股东大会的自然人股东的账户登记证明、身份证明和授权委托证明等相关资料的验证，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 16人，所持股份数为79,062,586股，占公司总股份的47.92%；根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果，通过网络投票系统进行投票的股东共
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|-|-|
|12.59%||
||99,844,022|

占公司总股份的60.51%。
(二)本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。
基于上述，本所律师认为，出席本次股东大会人员及召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
(一)本次股东大会的表决程序
经本所律师见证，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式，审议通过了下列议案：
1.《公司 2015年度董事会工作报告》
2.《公司 2015年度报告全文及摘要》
3.《公司 2015年度财务决算与 2016年度财务预算报告》
4.《公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
5.《关于使用自有资金进行投资理财的议案》
6.《关于公司 2016年度日常关联交易的议案》
7.《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》
8.《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
1)本次重大资产重组方案概述
2)交易对方
3)拟出售资产
4)定价原则、交易价格及支付方式
5)拟出售资产交割安排
6)损益安排
7)拟出售资产人员接收及安臵
8)转让对价的支付
9)发行股份的种类和面值
10)发行方式
11)发行对象和认购方式
12)拟购买资产的定价原则及交易价格
13)发行股份的定价依据和数量
14)股份锁定期的安排
15)拟购买资产和新增股份的交割
16)损益安排
17)业绩承诺及盈利预测补偿安排
18)上市地点
19)滚存未分配利润安排
20)发行股份的种类和面值
21)发行方式
22)募集配套资金认购方
23)发行股份的定价依据及股份数量
24)本次募集配套资金总额
25)募集资金用途
26)股份锁定期安排
27)上市地点
28)本次重大资产重组决议有效期限
9.《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
10.《关于本次交易<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
11.《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条和<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》
12.《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条和<上市公司证券发行管理办法>相关规定的议案》
13.《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号>和<上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编>的相关规定的议案》
14.《关于<大连大杨创世股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》
15.《关于签署附生效条件的<重大资产出售及发行股份购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>及<非公开发行股份认购协议>的议案》
16.《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告与资产评估报告的议案》
17.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》
18.《关于本次交易摊薄公司每股收益的填补回报安排的议案》
19.《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的
议案》
20.《关于提请股东大会审议同意上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
21.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
22.《关于<大连大杨创世股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
23.《关于<公司未来三年股东回报规划（2016-2018年）>的议案》
24.《关于修订<大连大杨创世股份有限公司章程>的议案》
25.《关于公司 8个控股子公司以未分配利润及盈余公积转增注册资本的议案》
26.《公司 2015年度监事会工作报告》
(二)本次股东大会的表决结果
根据现场会议投票结果及上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果，上述议案均获通过。
基于上述，本所律师认为，本次股东大会对议案的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结
果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员及召集人的资格、表决程序和表决结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
(以下无正文，为签字页)