深圳市农产品股份有限公司独立董事关于公司
2018年半年度控股股东及其他关联方占用公司
资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的相关规定，作为深圳市农产品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司2018年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况进行了认真核查，现对相关情况发表专项说明和独立意见如下：
一、控股股东及其他关联方占用公司资金情况
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用或违规占用公司资金情形。
二、公司对外担保情况
报告期内，公司没有为控股股东及其他关联方提供担保。
截至2018年6月30日，公司对外担保余额63,095万元，占公司净资产的13.40%，全部为公司对下属全资、控股、参股公司提供的担保。具体情况如下：
单位：人民币万元
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|公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）|||||||||
||||||||报告期末||
||担保额度相关公||实际发生日期（协|实际担保金||||是否为关联|
|担保对象名称||担保额度|||担保类型|担保期|是否履行||
||告披露日期||议签署日）|额||||方担保|
||||||||完毕||
|武汉城市圈海吉星农产品物流有限公司（注1）|2017年7月20日|5,412|2017年7月25日|5,412|连带责任担保|2017.7.31-2018.7.30|否|否|
||2015年4月30日|14,320|2015年9月7日|1,101|连带责任担保|2015.9.7-2025.7.12|否|否|
||||2015年9月22日|1,878||2015.9.22-2025.7.12|否|否|
||||2015年10月23日|1,915||2015.10.23-2025.7.12|否|否|
||||2015年11月27日|1,362||2015.11.27-2025.7.12|否|否|
||||2016年1月30日|1978||2016.1.30-2025.7.12|否|否|
|||||22||2016.1.30-2018.1.30|是|否|
||||2016年9月27日|1,560||2016.9.27-2025.7.12|否|否|
||||2016年11月16日|440||2016.11.16-2025.7.12|否|否|
||||2017年1月26日|640||2017.1.26-2025.7.12|否|否|
||||2017年3月1日|458||2017.3.1-2025.7.12|否|否|
||||2017年3月10日|567||2017.3.10-2025.7.12|否|否|
||||2017年6月8日|487||2017.6.8-2025.7.12|否|否|
||||2017年9月8日|242||2017.9.8-2025.7.12|否|否|
||||2017年9月12日|222||2017.9.12-2025.7.12|否|否|
||||2017年9月15日|245||2017.9.15-2025.7.12|否|否|
||||2017年9月19日|245||2017.9.19-2025.7.12|否|否|
||||2018年1月10日|401||2018.1.10-2025.7.12|否|否|
||2015年7月7日|8,200|2015年8月17日|6642|连带责任担保|2015.8.17-2020.8.17|否|否|
|||||738||2015.8.17-2018.2.14|是|否|

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||2017年4月24日|8,200|-|-|-|-|注1|-|
|云南天露高原果蔬有限公司（注2）|2015年7月7日|8,000|2015年7月17日|2500|连带责任担保|2015.7.17-2019.11.25|否|否|
|||||500||2015.7.17-2018.5.25|是|否|
||||2016年1月20日|2,000||2016.1.20-2019.11.25|否|否|
|南昌深农冷链物流有限公司(注3)|2016年2月6日|7,395|2016年2月5日|1597|连带责任担保|2016.2.5-2024.12.29|否|否|
|||||102||2016.2.5-2018.1.8|是|否|
|||||302||2016.2.5-2018.4.20|是|否|
||||2016年3月31日|739||2016.3.31-2024.12.29|否|否|
|||||53||2016.3.31-2018.1.8|是|否|
|||||211||2016.3.31-2018.4.20|是|否|
||||2016年6月22日|739||2016.6.22-2024.12.29|否|否|
|||||46||2016.6.22-2018.1.8|是|否|
|||||216||2016.6.22-2018.4.20|是|否|
||||2016年8月23日|625||2016.8.23-2024.12.29|否|否|
|||||13||2016.8.23-2018.1.8|是|否|
|||||179||2016.8.23-2018.4.20|是|否|
||||2016年10月12日|527||2016.10.12-2024.12.29|否|否|
|||||128||2016.10.12-2018.4.20|是|否|
||||2016年11月17日|345||2016.11.17-2024.12.29|否|否|
|||||41||2016.11.17-2018.1.8|是|否|
|||||112||2016.11.17-2018.4.20|是|否|
||||2017年1月6日|528||2017.1.6-2024.12.29|否|否|
|||||127||2017.1.6-2018.4.20|是|否|
|桂林海吉星农产品集团有限公司（注4）|2016年3月23日|16,400|2016年7月28日|5445|连带责任担保质押担保|2016.7.28-2018.4.9|是|否|

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|报告期内审批对外担保额度合计（A1）||0||报告期内对外担保实际发生额合计（A2）|||35,395||
|报告期末已审批的对外担保额度合计||43,327|||||35,395||
|||||报告期末对外实际担保余额合计（A4）|||||
|（A3）|||||||||
|公司与子公司之间担保情况|||||||||
||担保额度相关公||实际发生日期（协|实际担保金|||是否履行|是否为关联|
|担保对象名称||担保额度|||担保类型|担保期|||
||告披露日期||议签署日）|额|||完毕|方担保|
|深圳市布吉海鲜市场有限公司（注5）|2017年12月9日|700|-|-|-|-|-|-|
|||900|-|-|-|-|-|-|
|广西海吉星农产品国际物流有限公司（注6）|2011年8月31日|18,800|2012年5月24日|11,900|连带责任担保|2012.5.24-2027.5.23|否|否|
|||||500||2012.5.24-2018.5.18|是|否|
||||2013年1月22日|1,000||2013.1.22-2027.5.23|否|否|
||||2013年2月5日|2,800||2013.2.05-2027.5.23|否|否|
|安庆海吉星农产品物流园有限公司（注7）|2017年1月25日|12,000|2017年1月24日|12,000|连带责任担保|2017.1.24-2025.12.23|否|否|
|报告期内审批对子公司担保额度合计||0|||||27,700||
|||||报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2）|||||
|（B1）|||||||||
|报告期末已审批的对子公司担保额度合||32,400|||||27,700||
|||||报告期末对子公司实际担保余额合计（B4）|||||
|计（B3）|||||||||
|子公司与子公司之间担保情况|||||||||
||担保额度相关公||实际发生日期（协|实际担保金|||是否履行|是否为关联|
|担保对象名称||担保额度|||担保类型|担保期|||
||告披露日期||议签署日）|额|||完毕|方担保|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期内审批对子公司担保额度合计||0||报告期内对子公司担保实际发生额合计（C2）|||0||

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|（C1）||||
|报告期末已审批的对子公司担保额度合|0||0|
|||报告期末对子公司实际担保余额合计（C4）||
|计（C3）||||
|公司担保总额（即前三大项的合计）||||
|报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1）|0|报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2）|63,095|
|报告期末已审批的担保额度合计|75,727||63,095|
|||报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4）||
|（A3+B3+C3）||||
|实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例||13.40%||
|其中：||||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D）||0||
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额||30,895||
|（E）（注8）||||
|担保总额超过净资产50%部分的金额（F）||0||
|上述三项担保金额合计（D+E+F）||30,895||
|对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿责任的情||无||
|况说明（如有）||||
|违反规定程序对外提供担保的说明（如有）||无||

注：1、（1）经公司 2017年第二次临时股东大会审议通过，同意与武汉海吉星其他股东方按出资比例共同为武汉海吉星向工商银行申请展期贷款 13,200万元提供连带责任担保，其中，公司提供担保金额为5,412万元，担保期限18个月。截至2018年6月30日，武汉海吉星实际贷款13,200万元，公司实际为武汉海吉星本项贷款承担担保责任金额为5,412万元。2018年7月30日，该笔担保事项已履行完毕，经公司2018年第四次临时股东大会审议通过，同意继续与武汉海吉星其他股东方武汉联投公司和深圳豪腾公司共同按出资比例为武汉海吉星向中国工商银行股份有限公司武汉东湖开发区支行申请的不超过24,900万元贷款提供连带责任担保，担保期限不超过10年；其中，公司为武汉海吉星提供连带责任担保金额不超过10,209万元。
（2）经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，同意与武汉海吉星另一股东湖北省联合发展投资集团有限公司各按50%的比例为武汉海吉星向中国农业银行股份有限公司武汉江夏支行申请“项目贷款”40,000万元的抵押物不足部分，即28,640万元，提供连带责任担保，担保期限10年。其中，公司提供担保金额为14,320万元。截至2018年6月30日，公司与其他股东方实际为武汉海吉星上述提供担保金额为27,482万元，其中，公司为武汉海吉星承担
担保责任金额为13,741万元。
（3）经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，同意和武汉海吉星另两名股东湖北省联合发展投资集团有限公司和深圳市豪腾投资有限公司分别按出资比例为武汉海吉星向招商银行股份有限公司武汉武昌支行申请贷款20,000万元提供连带责任担保，担保期限5年。其中，公司提供担保金额为8,200万元。截至2018年6月30日，武汉海吉星本次实际贷款16,200万元，公司实际为武汉海吉星本项贷款承担担保责任金额为6,642万元。
（4）经公司2016年度股东大会审议通过，同意与武汉海吉星其他股东武汉联投置业有限公司和深圳市豪腾投资有限公司按出资比例共同为武汉海吉星向招商银行股份有限公司申请的2亿元“结构化融资贷款”提供连带责任担保，担保期限 5年。其中，公司提供担保金额为 8,200万元。报告期武汉海吉星未向银行申请本项贷款，截至2018年5月15日，该决策有效期一年已满。
2、经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，同意全资子公司果菜公司为其参股公司云南天露公司向中国农业发展银行泸西县支行申请贷款8,000万元提供连带责任担保，担保期限5年。云南天露公司其他三家股东公司的自然人股东郭敏、赵家清、黄华忠、郭镇柳、熊爱水分别向果菜公司提供反担保，并将其持有的股东公司股权质押给果菜公司。截至2018年6月30日，云南天露公司实际贷款为4,500万元，果菜公司实际为云南天露公司承担担保责任金额为4,500万元。
3、经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，同意控股子公司南昌公司（公司持股51%）为其参股公司南昌冷链公司向中国建设银行江西分行青云谱支行申请贷款 14,500万元提供连带责任担保，担保期限 9年。南昌冷链公司其他三名股东：广西海吉星冻品市场管理有限公司、深圳市深农国际物流发展有限公司、深圳市利民好贸易有限公司分别向南昌公司提供反担保，即分别将其持有的南昌冷链公司股权质押给南昌公司。鉴于公司持有南昌公司51%股权，故公司间接对南昌冷链公司向中国建设银行申请贷款提供连带担保责任金额为7,395万元。截至2018年6月30日，南昌冷链公司实际贷款10,000万元，南昌公司实际为南昌冷链公司承担连带担保责任金额为10,000万元。公司实际间接对南昌冷链公司承担担保责任金额为5,100万元。
4、经公司第七届董事会第三十次会议审议通过，同意公司与桂林海吉星另一名股东深圳市正奥投资集团有限公司共同为桂林海吉星向上海银行申请贷款40,000万元提供连带责任担保，担保期限3年；其中公司为桂林海吉星提供担保金额为16,400万元。同时，公司同意与桂林海吉星另两名股东分别以持有桂林海吉星的股权，即合计桂林海吉星100%的股权，为上述40,000万元贷款向上海银行提供质押担保，担保期限亦为三年。本报告期，桂林海吉星已偿还上述全部贷款，公司已解除上述贷款全部担保责任。
（2）经公司第八届董事会第九次会议审议通过，同意为布吉海鲜公司向招商银行股份有限公司深圳分行申请贷款 700万元提供连带责任担保，担保期限1年。截至本报告披露日，布吉海鲜公司未向银行申请贷款，因此该担保事项尚未实际发生。
6、经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，同意为广西海吉星向国家开发银行深圳市分行申请长期贷款3亿提供担保，担保期限不高于15年，担保方式为连带责任担保。2014年，公司与国家开发银行深圳分行协议将上述长期贷款担保额度缩减为1.88亿元；截至2018年6月30日，广西海吉星实际贷款15,700万元，公司实际为广西海吉星贷款承担担保责任金额为15,700万元。
7、经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，同意按持股比例为安庆海吉星向其股东方同安公司借款15,000万元提供连带责任担保，担保期限自2017年1月24日起至2025年12月23日止；其中，公司为安庆海吉星提供担保金额为12,000万元。截至2018年6月30日，安庆海吉星实际贷款15,000万元，公司实际为安庆海吉星贷款承担担保责任金额为12,000万元。
三、专项说明和独立意见
1、公司没有为控股股东及其附属企业提供担保。
2、公司根据自身的实际运营需要对外提供担保，严格按照法律法规、公司《章程》等履行审议和决策程序。
3、公司建立了对外担保风险控制制度。
4、公司履行了对外担保的信息披露义务。
5、公司为下属全资、控股、参股公司提供担保能改善其经营状况，加快项目推进，保障公司的投资价值，符合公司利益最大化原则，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。
（以下无正文）
深圳市农产品股份有限公司第八届董事会独立董事
刘鲁鱼 宁 钟 张志勇梅月欣 王丽娜
二〇一八年八月二十九日