江苏常发制冷股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案证券代码：002413 证券简称：常发股份 上市地点：深圳证券交易所
江苏常发制冷股份有限公司
重大资产出售暨关联交易预案
(修订稿)
上市公司：江苏常发制冷股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
证券简称：常发股份
证券代码：002413
资产出售交易对方：江苏常发实业集团有限公司
住所、通讯地址：武进高新技术产业开发区人民东路158号802室
独立财务顾问
二〇一五年十月
江苏常发制冷股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预
案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未正式完成，除特别说明外，本预案
中涉及的相关数据均未经审计、评估。经审计的财务数据、资产评估结果数据
将在《江苏常发制冷股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》中予以披
露。公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次重大资产重组属于不需行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需
取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致
的风险提请投资者注意。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因交易引致
的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自
己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
江苏常发制冷股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方江苏常发实业集团有限公司就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：
本企业保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
江苏常发制冷股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
上市公司常发股份拟以122,939.01万元的价格向控股股东常发集团出售制冷业务相关的全部资产与负债，常发集团以人民币现金支付对价。
2015年6月，上市公司母公司将蒸发器、冷凝器、铝板（箔）、铜管等制冷产品的生产、销售业务全部转入全资子公司常发科技。鉴于上市公司母公司制冷业务相关的全部资产与负债已转移至子公司常发科技，本次拟出售资产具体为子公司常发科技100%股权及江南铝氧化100%股权。针对母公司制冷业务部分尚未办理产权过户手续的房产、土地使用权、商标、专利等资产及尚未取得债权人出具债务转移同意函的债务，常发科技已出具承诺，常发科技同意接收上市公司母公司制冷业务相关的全部资产与负债，不会因该资产存在瑕疵或暂未办理产权过户手续而要求常发股份承担任何法律责任；对于尚未取得债权人出具债务转移同意函的债务，由常发科技承担到期偿付的义务，不会因此而要求常发股份承担任何法律责任。
本次交易完成后，公司将置出制冷类业务资产，契合上市公司优化业务结构、加强业务转型升级、重点发展军工电子信息产业的战略方向，有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，实现业务的转型升级和公司的可持续发展。
二、本次交易标的定价
本次交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对标的资产的评估价值为依据，经交易双方友好协商确定。本次评估采用资产基础法和收益法，最终采用资产基础法的评估结果确定交易标的的评估价值，交易标的预估值约为122,939.01万元，较评估基准日拟出售资产全部股东权益增值率为6.70%。目前相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在《江苏常发制冷股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》中予以披露。
江苏常发制冷股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案三、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|常发股份|拟出售资产|交易金额|拟出售资产相关指标的选取标准|
|160,614.14|151,988.92|122,939.01|151,988.92|
|120,548.61|112,197.91|122,939.01|122,939.01|
|216,484.46|216,484.46|-|216,484.46|

注：在计算财务指标占比时，常发股份的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2014年度财务报表，拟出售资产的资产总额、资产净额和营业收入取自未经审计的2014年度财务报表，净资产额为归属于母公司的净资产。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次资产出售的交易对方为常发集团，常发集团为本公司控股股东。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化。公司自上市以来未发生控制权变动的情形，控股股东及实际控制人一直为黄小平先生。截至2015年7月2日，黄小平先生通过常发集团及泰州常发控制公司39.00%的股份。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。
江苏常发制冷股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为出售公司制冷业务相关的全部资产与负债，不涉及公司的股权变动，因此本次交易不会导致公司股权结构发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司拥有制冷业务与军工电子信息业务并行的双主业。近年来，国内家电包括冰箱、空调等市场需求乏力，市场的发展空间不大，特别是在我国经济发展进入新常态的形势下，继续保持制冷业务的快速增长难度很大。
为此，公司积极响应国家经济转型升级和创新驱动发展战略的号召，积极谋求公司产业的转型升级。
本次交易完成后，上市公司将置出制冷业务资产，从而专注于发展军工电子信息产业，优化上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价值，维护中小股东利益。同时，本次重大资产出售使上市公司获得了大量资金，为公司的业务转型提供资金支持，有利于公司及时抓住军工电子信息产业发展的历史机遇，以理工雷科为平台着力打造军工电子信息产业，提升公司的综合竞争力和盈利能力。
五、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序
1、2015年9月5日，常发集团召开股东会，审议通过本次交易方案。
2、2015年10月9日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过常发股份重大资产出售暨关联交易预案等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、待标的资产审计、评估工作完成后，公司再次召开董事会审议本次交易的相关议案；
江苏常发制冷股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案2、公司股东大会对本次交易相关议案的批准。
本次重大资产重组属于不需行政许可的事项。股东大会批准为本次交易的前提条件，取得批准前不得实施本次重组方案。提请广大投资者注意投资风险。
六、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本人（本企业）已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
2、本人（本企业）保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原交易对方常发集团、上
始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所市公司、上市公司董事、
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
监事、高级管理人员
3、本人（本企业）的上述承诺如与事实不符，本人（本企业）愿意承担由此引起的一切法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人（本企业）将暂停转让在常发股份拥有权益的股份。
（二）减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司（本人）及本公司（本人）控制或影响的企业（除常发股份外）将尽量避免和减少与常发股份及其控股子公司之间的关联交易，对于常发股份及其控股子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由常发股份及其控股子公司与独立第三方进行。本公司（本人）控制或影响的企业（除常发股份外）将严格避免向常发股份及其控股子公司拆借、占用常发股份及其控股常发集团、黄小平 子公司资金或采取由常发股份及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于本公司（本人）及本公司（本人）控制或影响的企业（除常发股份外）与常发股份及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本公司（本人）及本公司（本人）控制或影响的企业（除常发股份外）与常发股份
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及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件、及常发股份公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。
3、本公司（本人）在常发股份权力机构审议涉及本公司（本人）及本公司（本人）控制或影响的企业的关联交易事项时主动将依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行。
4、本公司（本人）保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使常发股份及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致常发股份或其控股子公司损失的，常发股份及其控股子公司的损失由本公司（本人）承担赔偿责任。
（三）避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事与常发股份及其控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与常发股份及其控股子公司主营业务相同或相似的业务。
2、如本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业未来从任常发集团、黄小平
何第三方获得的任何商业机会与常发股份及其控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业将立即通知常发股份及其控股子公司，并尽力将该商业机会让渡于常发股份及其控股子公司。
3、本方若因不履行或不适当履行上述承诺，给常发股份及其相关方造成损失的，本方以现金方式全额承担该等损失。
（四）关于承接资产的承诺
承诺主体 承诺内容
2015年6月，上市公司母公司将蒸发器、冷凝器、铝板（箔）、铜管等制冷产品的生产、销售业务全部转入全资子公司常发科技。作为上市公司母公司制冷业务的承接方，本公司做出承诺如下：
1、本公司同意接收上市公司母公司制冷业务相关的全部资产与负债（以下简称“标的资产”），不会因标的资产存在瑕疵而要求常发股份承担任何法律责任。
常发科技
2、自本承诺出具之日起，与标的资产相关的潜在纠纷、未决诉讼、仲裁、处罚、赔偿等或有事项以及相关的或有债务、义务和损失，均由本公司负责处理及承担，不会因此而要求常发股份承担任何法律责任。
3、对于上市公司尚未取得债权人出具债务转移同意函的债务，由上市公司在债务到期对债权人进行偿还后，本公司对上市公司所偿
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还金额进行全额补偿，即实质上仍由本公司承担到期偿付的义务，本公司不会因此而要求常发股份承担任何法律责任。
4、本公司将协助上市公司尽快完成制冷业务相关房产、土地使用权、商标、专利等资产的产权过户手续，不会因上述资产暂未办理过户手续而要求上市公司承担任何法律责任。
5、本公司将接收标的资产涉及的全部人员并予以妥善安置。因员工安置事项相关的责任与义务以及与员工安置有关的全部已有或
潜在的劳动纠纷（如有），由本公司负责承担及解决。
6、在本承诺出具之日后，常发股份不会因标的资产承担赔偿义务或损失。
作为上市公司制冷业务相关的全部资产与负债的受让方，本公司做出承诺如下：
1、本公司同意接收上市公司制冷业务相关的全部资产与负债（以下简称“标的资产”），不会因标的资产存在瑕疵而要求常发股份承担任何法律责任。
2、自本承诺出具之日起，与标的资产相关的潜在纠纷、未决诉讼、仲裁、处罚、赔偿等或有事项以及相关的或有债务、义务和损失，均由本公司负责处理及承担，不会因此而要求常发股份承担任何法律责任。
常发集团
3、对于上市公司尚未取得债权人出具债务转移同意函的债务，由上市公司在债务到期对债权人进行偿还后，常发科技对上市公司所偿还金额进行全额补偿，即实质上仍由常发科技承担到期偿付的义务，本公司担保常发科技按期履行偿付义务。
4、本公司将协助上市公司尽快完成制冷业务相关房产、土地使用权、商标、专利等资产的产权过户手续，不会因上述资产暂未办理过户手续而要求上市公司承担任何法律责任。
5、在本承诺出具之日后，常发股份不会因标的资产承担赔偿义务或损失。
（五）其他承诺
承诺主体 承诺内容
1、本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，最近36个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形，最近12个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形；
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规上市公司董事、高级管
正被中国证监会立案调查的情形；
理人员
3、本人不存在未按期偿还大额债务的情况，不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。
1、最近五年内，本公司及本公司实际控制人、董事、监事、高级常发集团
管理人员未受过行政处罚（与证券市场相关的除外）和刑事处罚，
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不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；
2、最近五年内，本公司及本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务的情况。
3、最近五年内，本公司及本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
4、最近五年内，本公司及本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大
违法行为。
5、截至本承诺函出具日，本公司及本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
1、本公司严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，最近36个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形，最近12个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形；
2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
3、本公司不存在未按期偿还大额债务的情况，不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。
4、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，常发股份
不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本公司合法持有该等公司的股权，该等股权不存在产权纠纷，不存在质押、查封、扣押、冻结等权利受到限制的情形，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
5、标的资产涉及的公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
6、本公司向常州常发制冷科技有限公司转移的制冷业务资产权属清晰，不存在权属争议或纠纷，不存在限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、扣押、冻结等限制其转让的情形。
本人将对常发集团履行其在《资产出售协议》项下的全部义务承担连带保证责任；若常发集团未能按照《资产出售协议》的约定向常黄小平 发股份支付本次交易的对价或发生其他违反《资产出售协议》约定的情形的，本人将对常发集团因其违约行为而给常发股份造成的损失向常发股份承担全部赔偿责任。
七、本次交易的协议签署情况
2015年10月9日，常发股份与常发集团签署了附生效条件的《资产出售协议》，该等协议已载明：本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准、常发集团股东
江苏常发制冷股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案会审批通过，交易合同即应生效。
八、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大事项，经公司申请公司股票自2015年6月29日开市停牌。停牌之前最后一个交易日（2015年6月26日）公司股票收盘价为每股52.02元，停牌前第21个交易日（2015年5月28日）公司股票收盘价为每股54.00元，该20个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅为3.67%。同期，深圳成指（399001.SZ）跌幅为9.52%，中小板指数（399005.SZ）跌幅为14.24%。
据此在剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
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投资者在评价本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项，董事会审议通过后还应交由本公司股东大会审议本次交易方案，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间存在不确定性。
由于交易方案能否在股东大会上获得顺利通过存在不确定性，本次交易方案的最终实施存在一定的审批风险。
二、本次交易可能被终止或取消的风险
在本次重大资产出售的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深圳证券交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止。
另外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次拟出售资产的交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能被终止的风险。
三、标的资产的评估风险
本次交易标的资产的交易价格拟以资产评估机构出具的资产评估值为基础确定。尽管评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的
江苏常发制冷股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责。但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，导致未来标的资产市场价值发生变化。
四、拟出售资产存在瑕疵房产的风险
本次拟出售资产为上市公司制冷业务相关的全部资产与负债，其中包括尚未办理产权证书的瑕疵房产。对此，本次拟出售资产的受让方常发集团已承诺：“本公司同意接收上市公司制冷业务相关的全部资产与负债，不会因标的资产存在瑕疵而要求常发股份承担任何法律责任。”尽管上述安排有利于本次交易的资产交割、保护上市公司及中小股东利益，但依然存在上述房屋建筑物不能变更的风险。
本公司提醒投资者关注本次交易出售资产中相关房产的权属瑕疵及处置方式引
致的相关风险。
五、上市公司制冷业务债务转移的风险
上市公司与子公司常发科技于2015年6月25日签订《制冷业务转移协议》、《房屋、土地使用权增资协议》，双方约定以2015年5月31日为业务转移基准日，上市公司母公司将于基准日所有与制冷业务相关的资产及负债全部转移至常发科技，同时于基准日后形成的与制冷业务相关的资产及负债也一并转移至常发科技。
上述业务转移涉及上市公司母公司制冷业务相关债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。截至本预案签署之日，上市公司已取得拟转移债务96.08%金额的债权人的同意函，部分债务转移尚未获得债权人同意函。尽管常发科技已就本次业务转移出具承诺：“对于上市公司尚未取得债权人出具债务转移同意函的债务，由上市公司在债务到期对债权人进行偿还后，本公司对上市公司所偿还金额进行全额补偿，即实质上仍由本公司承担到期偿付的义务，本公司不会因此而要求常发股份承担任何法律责任。”但上市公司制冷业务相关债务转移仍存在一定的不确定性，特提请投资者关注相关风险。
六、本次交易价款支付的风险
根据上市公司与常发集团签署的附生效条件的《资产出售协议》，在标的资
江苏常发制冷股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案产股权过户后10个工作日内，常发集团支付全部交易价款的51%，即62,698.90万元；在标的资产股权过户后24个月内支付剩余的49%，即60,240.11万元。尽管常发集团履约能力较强，且交易双方已就本次交易价款的支付进行了明确约定，公司实际控制人也就交易价款支付出具了连带担保的承诺，但若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。
七、因出售资产而带来的业绩波动风险
收购理工雷科100%股权前，公司收入和利润主要来源于制冷业务。公司本次交易拟出售制冷业务相关的全部资产与负债。未来，公司将以理工雷科为平台，大力发展军工电子信息产业。虽然公司管理层是经过多番考察及审慎考虑后将制冷业务剥离给控股股东常发集团，但新的业务培育及新增项目的盈利能力能否达到预期水平仍存在较大的不确定性。因此，公司在出售目前制冷业务相关的全部资产与负债后，将可能带来公司短期内收入和利润波动的风险。
八、业务转型风险
本次交易前，上市公司拥有制冷业务与军工电子信息业务并行的双主业；本次交易后，上市公司将以理工雷科为平台，大力发展军工电子信息产业。本次交易使上市公司面临业务转型的风险：如何进行更好的业务转型，发展业务优势，维持军工电子信息业务管理层稳定，促进业务稳步、快速发展，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为上市公司及其管理团队需要解决的重要问题。本次交易完成后，上市公司将积极推动管理团队整合，发挥各自优势，尽快推动新业务持续增长。
九、经营与管理风险
通过本次交易，上市公司资产及业务结构得以优化，有利于提升盈利能力并增强市场竞争力，但公司能否适应未来市场环境及业务模式的转变存在一定不确定性，且随着本次交易后上市公司业务发展规划的实施，将对公司的经营模式、管理模式、法人治理结构等提出新的要求，公司的管理水平如不能适应本次交易后的业务变化，将造成一定的经营与管理风险。
江苏常发制冷股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案十、母公司现金分红依赖子公司现金分红的风险
本次交易后，上市公司将主要通过子公司理工雷科从事军工电子信息产业，理工雷科盈利将成为公司的主要利润来源。理工雷科主要从事嵌入式实时信息处理、复杂电磁环境测试与验证及评估、卫星导航及雷达业务等的研发、生产和销售，主要客户为国防工业领域的科研院所及其他工业单位，发展前景广阔、处于历史发展机遇期，近年来盈利能力亦稳步提升。但若未来理工雷科不能及时、充足地向母公司分配现金股利，将影响上市公司的现金分红能力。
江苏常发制冷股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案目 录
重大事项提示 ...............................................................................................................4一、本次交易方案概述 .........................................................................................4二、本次交易标的定价 .........................................................................................4三、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 .............5四、本次重组对上市公司的影响 .........................................................................6五、本次交易的决策过程 .....................................................................................6六、本次重组相关方作出的重要承诺 .................................................................7七、本次交易的协议签署情况 ...........................................................................10八、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ............................................... 11重大风险提示 .............................................................................................................12一、本次交易的审批风险 ...................................................................................12二、本次交易可能被终止或取消的风险 ...........................................................12三、标的资产的评估风险 ...................................................................................12四、拟出售资产存在瑕疵房产的风险 ...............................................................13五、上市公司制冷业务债务转移的风险 ...........................................................13六、本次交易不能顺利实施的风险 ...................................................................13七、因出售资产而带来的业绩波动风险 ...........................................................14八、业务转型风险 ...............................................................................................14九、经营与管理风险 ...........................................................................................14十、母公司现金分红依赖子公司现金分红的风险 ...........................................15第一节本次交易的背景和目的 ...............................................................................22一、本次交易的背景 ...........................................................................................22二、本次交易的目的 ...........................................................................................25第二节本次交易的具体方案 ...................................................................................27一、本次交易的方案概述 ...................................................................................27二、本次交易标的定价 .......................................................................................27三、本次交易对价的支付 ...................................................................................27
江苏常发制冷股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案四、期间损益安排 ...............................................................................................30五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 ...........30第三节上市公司基本情况 .......................................................................................32一、公司基本信息 ...............................................................................................32二、公司设立及股本变动情况 ...........................................................................32三、最近三年及一期控股权变动情况 ...............................................................34四、控股股东及实际控制人情况 .......................................................................34五、公司主营业务情况及财务指标 ...................................................................36六、最近三年及一期重大资产重组情况 ...........................................................38七、最近三年及一期合法合规情况 ...................................................................39第四节交易对方基本情况 .......................................................................................40一、交易对方基本信息 .......................................................................................40二、历史沿革 .......................................................................................................40三、最近三年及一期主要业务发展状况 ...........................................................46四、最近两年及一期主要财务指标 ...................................................................46五、股权结构及控制关系 ...................................................................................47六、按产业类别划分的下属主要企业名目 .......................................................49七、交易对方与上市公司之间关联关系情况 ...................................................52八、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ...............52九、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及重大诉讼或者仲裁情况 ...................................................................................................52十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...................................52第五节拟出售资产基本情况 ...................................................................................53一、常发科技100%股权 .....................................................................................54二、江南铝氧化100%股权 .................................................................................70三、拟出售资产的权属情况及主要负债情况 ...................................................74四、拟出售资产的主要财务数据情况 ...............................................................74五、拟出售资产的估值情况 ...............................................................................75六、对拟出售资产的其它情况说明 ...................................................................76
江苏常发制冷股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案第六节本次交易对上市公司的影响 .......................................................................78一、本次交易对上市公司股权结构的影响 .......................................................78二、本次交易对上市公司主营业务的影响 .......................................................78三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ...................................78四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ...................................79第七节本次交易涉及的报批事项及风险提示 .......................................................82一、本次交易所涉及的报批事项 .......................................................................82二、与本次交易相关的风险 ...............................................................................82三、本次重组后上市公司经营风险 ...................................................................84四、其他风险 .......................................................................................................85第八节中小股东权益保护的安排 ...........................................................................87一、信息披露程序 ...............................................................................................87二、股东大会表决安排 .......................................................................................87三、本次交易定价公允 .......................................................................................87四、独立董事对本次交易发表意见 ...................................................................87五、交易完成后上市公司的利润分配政策 .......................................................88六、其他保护投资者权益的措施 .......................................................................89第九节其他重要事项 ...............................................................................................91一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...91二、上市公司在最近十二个月发生资产交易情况 ...........................................91三、本次交易对上市公司治理机制的影响 .......................................................91四、本次交易后的现金分红政策 .......................................................................92五、相关主体买卖公司股票的自查情况 ...........................................................97六、独立董事关于本次交易的意见 ...................................................................99七、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准 .........................................................................100八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
江苏常发制冷股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案市公司重大资产重组的情形的说明 .................................................................101第十节独立财务顾问核查意见 .............................................................................102第十一节上市公司及全体董事声明 .....................................................................103
江苏常发制冷股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案释 义
在本预案中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、一般释义
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江苏常发制冷股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
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本预案中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据本预案中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
江苏常发制冷股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案第一节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）公司制冷业务增长乏力，军工电子信息产业为上市公司战略发展方向
上市公司制冷业务主要为冰箱、空调用蒸发器、冷凝器以及铝板（箔）、铜管的生产和销售。近年来，受国内外宏观经济形势的影响，家电行业市场需求乏力，同时有色金属行业产能过剩矛盾突出，铜、铝加工产品低端市场竞争激烈。
受上述因素的影响，公司的冰箱、空调用蒸发器、冷凝器以及铝板（箔）、铜管业务市场竞争加剧，盈利能力下滑，行业内同质化竞争现象严重，市场发展空间有限。为此，公司在关注外部市场发展动态的基础上，不断寻求恰当的转型契机及业务领域，创造新的盈利增长来源，并将军工电子信息产业作为战略发展方向。
2015年6月，公司通过发行股份及支付现金购买理工雷科100%股权，上市公司主营业务增加军工电子信息产业业务。理工雷科主要从事嵌入式实时信息处理、复杂电磁环境测试与验证及评估、卫星导航及雷达业务等的研发、生产和销售，客户主要为国防工业领域的科研院所及其他工业单位。随着我国国防工业、电子信息产业的快速发展以及科技发展水平的不断提高，理工雷科相关产品及技术支持服务的需求保持快速增长，未来成长空间广阔。
收购理工雷科100%股权后，上市公司拥有制冷业务与军工电子信息业务并行的双主业。通过本次交易，上市公司置出制冷业务相关的全部资产与负债，契合上市公司优化业务结构、着力发展军工电子信息产业的战略方向，军工电子信息业务作为上市公司主营业务的定位将进一步清晰。
（二）军工电子信息产业未来发展前景广阔
2015年6月，公司完成理工雷科100%股权的收购，进入军工电子信息产业，业务范围拓展至嵌入式实时信息处理、复杂电磁环境测试与验证及评估、北斗卫星导航及雷达业务等领域。未来，上市公司将通过内生式增长和外延式扩张相结合的方式，集中力量打造军工电子信息产业，实现业务转型升级，不断提升上市
江苏常发制冷股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案公司的综合竞争力和盈利能力。
1、国防军工领域电子信息产业成长空间巨大
电子信息技术已成为现代军队与武器装备的“神经”系统，是高科技战争的战略保障和物质基础。电子技术是导弹、军事卫星及其他高技术武器装备制导和控制的核心，电子技术的发展和电子产品的应用，大大提高了现代武器的威力和命中精度，电子装备和电子部件在飞机、舰船、导弹等武器系统中的比重持续上升，以电子侦察、电子压制、电子防护等为主要内容的电子对抗逐渐成为现代战争的重要形式。为适应现代战争形势的发展，我国也提出国防信息化、现代化建设的总体目标：建设信息化军队，打赢信息化战争。
随着科技产业革命和新军事变革的迅猛发展，国防经济与社会经济、军事技术与民用技术的界限趋于模糊，军民融合式发展已成为顺应世界新军事变革发展的大趋势。例如，美国是实施军民一体化建设的典型国家，90%以上军品都由民营企业生产。在政府调控和市场机制的共同推动下，我国军民融合式发展驶入快车道，国防军工改革不断深化。随着我国经济实力和综合国力的显著提升，国家安全、国防建设已进入一个新时期。在经济快速发展、大国责任不断增加以及国际环境和地缘政治日益复杂的背景下，我国国防投入不断增加：2014年，我国财政国防支出为8,289.54亿元，较2010年增长55.43%。受益于军民融合的不断发展、国防军工改革的不断深化、国防支出的不断增加，与国防相关的军工电子信息产业市场成长空间巨大。
9,000 8,29025%
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6,692 20%
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我国财政国防支出（亿元） 增长率
数据来源：wind2、嵌入式实时信息处理、复杂电磁环境测试/验证与评估、北斗卫星导航接
江苏常发制冷股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案收机、高精度微波/毫米波成像探测雷达等各项业务迎来高速成长期
嵌入式实时信息处理系统是一种完全嵌入受控器件内部，为特定应用而设计的专用计算机系统。它是将先进的计算机技术、半导体技术、电子技术和各个行业的具体应用相结合后的产物，在军用领域，广泛应用于指挥、控制、侦察、监视、通信、数据检测、数据采集、数据处理、数据存储等方面。随着军事信息化，智能化，网络化的发展，嵌入式实时信息处理系统获得广阔的发展空间。
我国计算机仿真总体技术水平相对落后，特别是在复杂电磁环境测试/验证与评估等高端应用领域，与国际先进水平存在较大差距。近几年，中国计算机仿真市场规模快速增长，年均增速在20%以上。理工雷科在复杂电磁环境测试、验证与评估方面进行了多年的研发工作，形成了全系列的货架式的通用软件产品，能够模拟大带宽、高分辨率、多调制类型、大动态范围的电磁信号环境，能够满足电子设备研制、试验所需的简单电磁信号环境的模拟，未来发展潜力巨大。
《国务院办公厅关于印发国家卫星导航产业中长期发展规划的通知》中明确我国将加大北斗导航系统的建设，预计到2020年，我国北斗卫星导航系统将建成由30余颗卫星及地面运行控制系统组成的全球卫星导航系统，基本实现全球覆
盖，具备为全球用户提供导航定位服务的能力。2015年3月，北斗全球组网首颗卫星发射，标志着北斗从亚太覆盖走向全球覆盖。我国北斗卫星导航系统的发展，有力地促进了卫星导航产业的发展，有利于催生大量市场需求，理工雷科北斗卫星导航接收机业务面临历史性的发展机遇期。
雷达目前技术已经广泛应用于军事和民用的各个领域，在气象、交通、安全、医疗、勘探等领域都有着巨大的市场规模。随着我国加大对国防工业的投入力度，以及国产雷达品牌逐步代替进口雷达品牌的趋势越发明显，我国雷达产业未来有望实现跨越式增长，从而推动我国信息产业的快速发展。理工雷科经过多年持续的研发投入，已积累了一批国际、国内领先的专利技术、软件著作权、技术秘密，核心技术均为自主研发成果，整体技术实力在国内雷达研制单位中处于领先地
位，高精度微波/毫米波成像探测雷达业务迎来高速成长期。
（三）资金不足已成为限制公司军工电子信息产业进一步发展的重要因素
江苏常发制冷股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案自2009年成立以来，理工雷科依靠经验丰富的人才团队，强大的研发实力以及充分的技术储备，业务及资产规模保持快速成长。2013年、2014年，理工雷科营业收入增长率分别为75.34%、39.39%，净利润增长率分别为113.27%、72.10%，综合毛利率分别达56.44%、58.53%。作为高科技、轻资产企业，理工雷科无自有房产和土地使用权，难以从银行获得贷款，而上市公司制冷业务为资金密集型、劳动密集型，资金耗用量较大，无法给理工雷科提供充足的流动资金支持。
一方面，为保持理工雷科业务的快速增长并进一步提升其市场竞争力，理工雷科迫切需要在营运资金、资本性支出、研究费用等方面加大投入；另一方面，根据公司既定的发展战略，公司围绕军工电子信息产业继续实施外延式扩张需要充足的流动资金支持。因此，资金不足已成为限制公司军工电子信息产业进一步发展的重要因素。公司本次出售制冷业务可以迅速募集资金，有助于优化公司资产及业务结构，提高资产运营效率，为理工雷科的业务发展及上市公司的业务转型升级提供亟需的资金支持。
二、本次交易的目的
（一）获取推动公司业务转型升级亟需的资金，提高持续盈利能力
随着家电刺激政策的退出、经济增长速度的放缓，家电行业进入中低速发展期。作为冰箱、空调的配套加工行业，蒸发器、冷凝器以及铝板（箔）、铜管等制冷业务产品的市场需求也呈疲软态势。此外，家电零配件行业市场竞争激烈，行业盈利能力处于较低水平。针对宏观环境、行业环境和公司自身发展战略的变化，公司对业务结构进行调整，拟通过本次交易置出制冷业务。
公司本次置出制冷业务旨在谋求业务转型升级，集中资源重点发展军工电子信息产业，优化上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价值，维护中小股东利益。同时，本次重大资产出售使上市公司获得大量资金，为公司的业务转型提供充足的流动资金支持，有利于公司及时抓住军工电子信息产业发展的历史机遇，在做大做强理工雷科主营业务的同时，积极向嵌入式实时信息处理、复杂电磁环境测试与验证及评估、北斗卫星导航、雷达等业务的上下游产业链及相关领域延伸。
江苏常发制冷股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（二）本次重组有利于上市公司聚焦军工电子信息产业，实现转型升级与长远发展
本次交易前，上市公司拥有制冷业务与军工电子信息业务并行的双主业。本次交易后，上市公司将置出制冷业务，进一步聚焦军工电子信息业务，实现业务的转型升级。军工电子信息业务壁垒较高、前景广阔、处于历史发展机遇期，有利于上市公司未来的可持续发展。
（三）减少关联交易
本次交易前，公司与关联方常州常发源润物资有限公司、江苏常力电器有限公司存在经常性的关联交易。本次交易完成后，公司将制冷业务全部出售予常发集团，公司与上述关联方也不再发生关联交易。因此，本次交易将消除上市公司与关联方之间的关联交易，有利于促进公司规范经营，增强上市公司的独立性，降低经营风险，保护广大中小股东的权益。
江苏常发制冷股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案第二节本次交易的具体方案
一、本次交易的方案概述
上市公司常发股份拟以122,939.01万元的价格向控股股东常发集团出售制冷业务相关的全部资产与负债，常发集团以人民币现金支付对价。
2015年6月，上市公司母公司将蒸发器、冷凝器、铝板（箔）、铜管等制冷产品的生产、销售业务全部转入全资子公司常发科技。鉴于上市公司母公司制冷业务相关的全部资产与负债已转移至子公司常发科技，本次拟出售资产具体为子公司常发科技100%股权及江南铝氧化100%股权。针对母公司制冷业务部分尚未办理产权过户手续的房产、土地使用权、商标、专利等资产及尚未取得债权人出具债务转移同意函的债务，常发科技已出具承诺，常发科技同意接收上市公司母公司制冷业务相关的全部资产与负债，不会因该资产存在瑕疵或暂未办理产权过户手续而要求常发股份承担任何法律责任；对于尚未取得债权人出具债务转移同意函的债务，由常发科技承担到期偿付的义务，不会因此而要求常发股份承担任何法律责任。
本次交易完成后，公司将置出制冷类业务资产，契合上市公司优化业务结构、加强业务转型升级、重点发展军工电子信息产业的战略方向，有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，实现业务的转型升级和公司的可持续发展。
二、本次交易标的定价
本次交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对标的资产的评估价值为依据，经交易双方友好协商确定。本次评估采用资产基础法和收益法，最终采用资产基础法的评估结果确定交易标的的评估价值，交易标的预估值约为122,939.01万元，较评估基准日拟出售资产全部股东权益增值率为6.70%。目前相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在《江苏常发制冷股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》中予以披露。
三、本次交易对价的支付
根据《资产出售协议》，本次交易全部价款按以下规定支付：
江苏常发制冷股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案第一期：常发科技100%股权及江南铝氧化100%股权过户后10个工作日内，常发集团向上市公司支付全部交易价款的51%，即62,698.90万元；第二期：常发科技100%股权及江南铝氧化100%股权过户后24个月内支付剩余的49%，即60,240.11万元。
1、本次交易价款支付进度安排已履行董事会审议程序
2015年10月9日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了本次重大资产出售暨关联交易的相关议案，其中包括本次交易价款支付进度的安排。
公司独立董事出具了事前认可的独立意见。
2、本次交易价款支付进度安排是合理的，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三条的规定
近年来，受国内外宏观经济形势的影响，家电行业市场需求乏力，公司传统制冷业务市场竞争加剧，盈利能力下滑，行业内同质化竞争现象严重，市场发展空间有限。为契合上市公司优化业务结构、着力发展军工电子信息产业的战略方向，上市公司拟置出制冷业务相关的全部资产与负债，集中力量打造军工电子信息产业，实现业务转型升级，不断提升上市公司的综合竞争力和盈利能力。作为家电行业的配套产业，公司制冷业务主要产品包括冰箱、空调用蒸发器、冷凝器系列产品及铝板（箔）、铜管等，行业细分性较强，同时制冷业务资产规模较大，涉及资产结构较为复杂，且部分资产存在抵押等他项权利。受上述因素影响，公司制冷业务短时间内难以找到合适的受让方，预计交易及付款期限较长。在此背景下，常发集团作为上市公司控股股东，为促进上市公司快速实现业务转型，愿意承接上市公司制冷业务相关的全部资产与负债，且承诺与标的资产相关的潜在纠纷、未决诉讼、仲裁、处罚、赔偿等或有事项以及相关的或有债务、义务和损失，均由常发集团负责处理及承担，不会因此而要求常发股份承担任何法律责任。
2015年10月9日，公司与常发集团签订《资产出售协议》，拟由常发集团受让公司传统制冷业务相关资产及负债。以具有证券从业资质的资产评估机构对标的资产的评估值为依据，标的资产交易价格为122,939.01万元，较评估基准日拟出售资产全部股东权益增值率为6.70%。其中约定常发科技100%股权及江南铝氧化100%股权过户后10个工作日内，常发集团向上市公司支付全部交易价款的51%，即62,698.90万元；常发科技100%股权及江南铝氧化100%股权过户后24个月内支
江苏常发制冷股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案付剩余的49%，即60,240.11万元。
一方面，在公司制冷业务短时间内难以对外出售、预计交易及付款期限较长的背景下，常发集团结合上市公司业务转型的实际需求迅速作出决策，愿意承接上市公司制冷业务相关的全部资产与负债，客观上缩短了上市公司置出制冷业务交易资产产权过户及价款支付的期限；另一方面，常发集团与上市公司签订了《资产出售协议》，对相关资产及负债交易价格、支付进度等作出明确约定，是交易双方相互协商的结果，已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过。因此，本次交易价款支付进度安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三条的规定，有利于保护上市公司股东的合法权益，是合理的。
3、常发集团具有充足的履约能力，公司已对收取交易价款采取有效的保障措施，并充分提示相关风险
一方面，常发集团是一家集制冷、军工电子、农业装备、房地产投资、矿业投资、融资租赁、商品进出口贸易为一体的大型多元化产业集团，直接及间接控制或参股企业达23家，资本实力雄厚；另一方面，截至2015年7月2日，常发集团持有公司10,922.15万股，占比34.41%。按本次重组停牌前收盘价计算，常发集团持有的常发股份股票市值超过55亿元。因此，常发集团具备充足的履约能力。
公司已与常发集团就交易价款支付等事项签订了《资产出售协议》，其中约定该协议待上市公司董事会、股东大会及常发集团股东会审议批准即正式生效，常发集团保证采取一切措施共同履行和完成本次重组。此外，为避免由于常发集团未能按期支付交易对价而对上市公司及广大投资者造成损失，公司实际控制人黄小平已出具承诺：“本人将对常发集团履行其在《资产出售协议》项下的全部义务承担连带保证责任；若常发集团未能按照《资产出售协议》的约定向常发股份支付本次交易的对价或发生其他违反《资产出售协议》约定的情形的，本人将对常发集团因其违约行为而给常发股份造成的损失向常发股份承担全部赔偿责任。”
[核查意见]
通过查阅资产出售协议、重组管理办法、公司实际控制人出具的承诺、董事会决议等，访谈公司实际控制人，核查了本次交易价款支付进度安排的合理性、是否符合重组管理办法相关规定、常发集团的履约能力和保障措施、常发股份对
江苏常发制冷股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案收取交易价款所采取的保障措施。
独立财务顾问认为：本次交易价款支付进度安排是合理的，是交易双方相互协商的结果，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三条的规定，有利于保护上市公司股东的合法权益。常发集团具备充足的履约能力，公司实际控制人就交易价款支付出具了连带担保的承诺，公司已对收取交易价款采取有效的保障措施，并充分提示相关风险。
四、期间损益安排
根据《资产出售协议》，在常发科技100%股权及江南铝氧化100%股权交割完成后，上市公司与常发集团可适时提出对常发科技及江南铝氧化进行审计，确定评估基准日至资产交割日期间内标的资产的损益。该等审计应由双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。双方一致同意，自评估基准日至资产交割日期间的损益归属上市公司享有和承担，交易双方不再对本合同约定的股权转让价格做出相应的调整。
五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
单位：万元
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|常发股份|拟出售资产|交易金额|拟出售资产相关指标的选取标准|
|160,614.14|151,988.92|122,939.01|151,988.92|
|120,548.61|112,197.91|122,939.01|122,939.01|
|216,484.46|216,484.46|-|216,484.46|

注：在计算财务指标占比时，常发股份的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2014年度财务报表，拟出售资产的资产总额、资产净额和营业收入取自未经审计的2014年度财务报表，净资产额为归属于母公司的净资产。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
江苏常发制冷股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案本次资产出售的交易对方为常发集团，常发集团为本公司控股股东。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化。公司自上市以来未发生控制权变动的情形，控股股东及实际控制人一直为黄小平先生。截至2015年7月2日，黄小平先生通过常发集团及泰州常发控制公司39.00%的股份。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。
江苏常发制冷股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案第三节上市公司基本情况
一、公司基本信息
公司名称：江苏常发制冷股份有限公司
英文名称：Jiangsu Changfa Refrigeration Co., Ltd
股票上市地：深圳证券交易所
证券代码：002413
证券简称：常发股份
注册地址：江苏省常州市武进区礼嘉镇建东村建华路南
办公地址：江苏省常州市武进区礼嘉镇建东村建华路南
上市时间：2010年5月28日
法定代表人：黄小平
注册资本：31,739.96万元
经营范围：制冷器件、卷焊钢管、铝板、铝带、铝箔、门窗、铜管、普通机械零部件的制造、加工。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
邮政编码：213176
公司电话：0519-86237018
公司传真：0519-86235691
公司网址：www.changfazl.com
电子信箱：cfzl@changfazl.com
二、公司设立及股本变动情况
1、改制与设立情况
2002年11月18日，经江苏省人民政府“苏政复[2002]130号”文件批准，公司由常发集团、常发动力、上海西凌投资管理有限公司（以下简称“西凌投资”）、常力电器、常州新区海东灯饰有限公司（以下简称“海东灯饰”）共同发起设立，
江苏常发制冷股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案注册资本为6,500万元。
江苏公证对本次股份有限公司的设立进行审验，并出具“苏公C[2002]B176号”《验资报告》。2002年12月11日，江苏省工商行政管理局核发了公司的《企业法人营业执照》，注册号为3200002102498。
公司设立时的股权结构如下：
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|股东名称|持股数量（股）|
|常发集团|35,264,300|
|西凌投资|15,468,100|
|常发动力|9,717,600|
|常力电器|3,250,000|
|海东灯饰|1,300,000|
||65,000,000|

2、设立后历次股本变动情况
（1）2004年10月，增资扩股
2004年4月20日，经公司股东大会决议，同意常发集团以评估价值为5,011.51万元的房产和土地使用权溢价认购公司新增股本3,300万股。江苏中天资产评估事务所有限公司和江苏金宁达不动产评估咨询有限公司分别对本次增资的房产和土地使用权进行评估，并出具了“苏中资评报字[2004]第46号”《资产评估报告书》和“（江苏）金宁达[2003]（估）字第207号”《土地估价报告》。2004年9月8日，江苏省人民政府出具“苏政复[2004]81号”文批准本次增资扩股。2004年10月8日，江苏公证对本次增资进行审验，并出具“苏公C[2004]B140号”《验资报告》。2004年10月14日，公司在江苏省工商行政管理局办理了变更登记，注册资本变更为9,800万元。
（2）2007年12月，增资扩股
2007年11月3日，经本公司股东大会决议，同意常州朝阳柴油机有限公司以评估价值为4,237.06万元的房屋建筑物和土地使用权溢价认购公司新增股份1,200万股。2007年10月18日，江苏中天资产评估事务所有限公司出具了“苏中资评报字[2007]第121号”《资产评估报告书》。2007年11月15日，江苏公证对本次增资进行审验，并出具“苏公C[2007]B125号”《验资报告》。2007年12月12日，公司办理了工商变更登记，注册资本变更为11,000万元。
（3）2010年5月，首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏常发制冷股份有限公司首次公开
江苏常发制冷股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案发行股票的批复》（证监许可[2010]504号）的核准，2010年5月17日，公司向社会公开发行股票3,700万股，发行后公司股本增至14,700万股。
（4）2011年11月，资本公积转增股本
2011年9月17日，经本公司2011年第二次临时股东大会决议通过，公司以资本公积向全体股东每10股转增5股，转增基准日期为2011年9月30日。江苏公证对本次资本公积转增股本情况进行审验，并出具了“苏公C[2011]B095号”《验资报告》。2011年11月3日，公司完成工商变更登记手续，总股本增加至22,050万股。
（5）2015年8月，发行股份及支付现金购买理工雷科100%股权
2015年1月23日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及相关议案。2015年5月26日，中国证监会出具《关于核准江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1005号），核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。2015年6月8日，理工雷科100%股权已过户至常发股份名下，理工雷科成为本公司全资子公司。2015年8月13日，公司本次发行股份完成工商变更登记。
三、最近三年及一期控股权变动情况
截至本预案签署之日，公司控股股东为常发集团；实际控制人为公司董事长黄小平先生。自上市以来，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
四、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署之日，公司控股股东为常发集团，实际控制人为公司董事长黄小平先生。截至2015年7月2日，常发集团直接持有公司34.41%的股份，黄小平先生通过常发集团及泰州常发控制公司39.00%的股份。
1、控股股东及其一致行动人概况
控股股东常发集团的基本情况如下：
公司名称 江苏常发实业集团有限公司
营业执照注册号 320483000052701
法定代表人 黄小平
江苏常发制冷股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案注册资本 14,135.3862万元
成立日期 2000年12月21日
注册地址 江苏省常州市武进高新技术产业开发区人民东路158号802室
税务登记证号 320400724439043
制冷器件、邦迪管、机械零部件、铝氧化、空调及配件、通风柜、空气加热器、冰箱、柴油机、汽油机、内燃机配件、水泵机组、发电机组、拖拉机、自行车发动机、通讯器材用微波放大器、分支分配器、可视电经营范围 话、防无线干扰设备、联合收割机制造，金属冷作加工。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三类一补”业务。
控股股东一致行动人泰州常发的基本情况如下：
公司名称 泰州常发农业装备有限公司
营业执照注册号 321200000018161
法定代表人 黄小平
注册资本 10,000万元
成立日期 2009年8月24日
注册地址 泰州市海陵区九龙镇龙园路288号
税务登记证号 321200693382792
生产销售农业机械及其零配件，自营和代理各类商品的进出口业务（国经营范围
家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）。
2、实际控制人概况
黄小平先生现任本公司董事长，兼任江苏常发实业集团有限公司董事长，常州常发动力机械有限公司董事长，常州常发进出口有限公司执行董事兼经理，常州常发农业机械营销有限公司执行董事兼经理，江苏常发地产集团有限公司董事，江苏常发农业装备股份有限公司董事长，常州常发农业装备工程技术研究有限公司执行董事、经理，常州常发重工科技有限公司执行董事兼经理，常州常发源润物资有限公司执行董事兼经理，江苏常发锋陵农业装备有限公司董事长，佳木斯常发佳联农业装备有限公司董事长，常发置业（江苏）有限公司执行董事，江苏卓丰矿业有限公司执行董事、经理，卓丰矿业有限公司执行董事，常发资源有限公司执行董事，佳亿贸易有限公司执行董事，业科有限公司执行董事，江苏常发矿业投资有限公司执行董事兼经理，强顺有限公司董事，常发地产有限公司董事，江苏省第十二届人大代表，江苏省上市公司协会副会长。
江苏常发制冷股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案五、公司主营业务情况及财务指标
（一）公司主营业务情况
公司自上市以来主要从事冰箱、空调用蒸发器、冷凝器系列产品及铝板（箔）、铜管的生产经营业务。2015年6月，公司通过发行股份及支付现金购买理工雷科100%股权，业务范围拓展至嵌入式实时信息处理、复杂电磁环境测试/验证与评估、北斗卫星导航接收机、高精度微波/毫米波成像探测雷达业务等领域。公司目前主营业务具体情况如下：
|||
|-|-|
|项目||
|空调用|蒸发器、冷凝器|
|冰箱用|粘结式蒸发器|
||丝管式蒸发器|
||吹胀式蒸发器|
||板管式蒸发器|
||翅片式蒸发器|
||丝管式冷凝器|
|铝板（箔）||
|铜管||
|嵌入式实时信息处理业务|雷达信息处理产品|
||图像信息处理产品|
||遥感处理产品|
||数据记录产品|
|复杂电磁环境测试/验证与评估业务|仿真软件产品|
||背景及威胁仿真产品|
||目标仿真产品|
||电磁环境监测产品|
|北斗卫星导航接收机业务|芯片及模块产品|
||定位通信终端产品|
||高精度终端产品|
|高精度微波/毫米波成像探测雷达业务|探墙雷达产品|
||机场跑道异物探测雷达产品|

江苏常发制冷股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
|||
|-|-|
|项目||
||边坡雷达产品|

受国内冰箱、空调市场需求乏力以及上游原材料价格波动剧烈等因素的影响，公司制冷业务市场竞争加剧，盈利能力呈下滑态势。
随着国防投入的不断增强，军队军工改革的不断深化以及雷达技术和卫星导航技术的广泛应用，公司嵌入式实时信息处理、复杂电磁环境测试/验证与评估、北斗卫星导航接收机、高精度微波/毫米波成像探测雷达业务发展前景广阔。未来，上市公司将充分利用自身的管理优势、融资优势，以理工雷科为平台，充分发挥理工雷科的产品、技术优势，重点发展军工电子信息产业，不断提升上市公司的综合竞争力及盈利能力。
（二）公司主要财务数据
公司2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-6月主要财务数据如下：
1、简要合并资产负债表数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|
|137,547.23|102,290.82|110,550.60|
|122,368.25|58,323.31|68,606.15|
|259,915.48|160,614.14|179,156.75|
|55,662.28|39,753.05|59,414.33|
|2,639.05|312.47|186.47|
|58,301.33|40,065.52|59,600.80|
|201,614.15|120,548.61|119,555.94|
|201,614.15|120,548.61|119,555.94|

2、简要合并利润表数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|107,959.92|216,484.46|185,418.25|
|103,786.59|210,839.82|181,740.43|
|4,244.23|5,992.44|4,273.50|
|4,129.24|4,779.34|3,453.71|
|3,178.60|3,339.74|2,551.52|
|3,178.60|3,339.74|2,551.52|

江苏常发制冷股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|3,211.67|3,988.72|2,719.60|

3、简要合并现金流量表数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|2,053.84|13,783.28|-4,231.64|
|-15,814.98|8,010.96|-13,987.34|
|15,555.61|-20,207.54|17,388.37|
|1,888.33|1,917.95|-595.78|
|9,685.19|7,166.73|5,248.79|

4、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月/2015-6-30|2014年度/2014-12-31|2013年度/2013-12-31|
|22.43%|24.95%|33.27%|
|6.35|5.47|5.42|
|2.60%|2.78%|2.14%|
|0.14|0.15|0.12|
|0.14|0.15|0.12|

注1：加权平均净资产收益率按归属于母公司所有者的净利润和股东权益计算；
注2：期末每股净资产按各期末股本计算。
六、最近三年及一期重大资产重组情况
2015年6月，公司通过发行股份及支付现金购买理工雷科100%股权，本次交易具体实施过程如下：
1、2014年8月7日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组事项的议案》。
2、2014年10月6日，理工资产股东北京理工大学作出决定，原则同意理工资产将所持理工雷科10%股权转让给常发股份，并参与常发股份本次重大资产重组。
3、2014年10月28日，理工创新召开董事会会议，审议并同意将所持有的理工雷科5%的股权转让给常发股份，并参与常发股份本次重大资产重组。
4、2014年10月29日，理工雷科召开股东会，全体股东一致同意将其所持理
工雷科的全部股权转让给常发股份，并各自放弃其它各股东拟转让股权的优先受
江苏常发制冷股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案让权。
5、2014年10月30日，常发股份召开第四届董事会第十五次会议，审议并通过了《江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关议案。
6、2014年12月5日，工信部出具《关于北京理工资产经营有限公司、北京理工创新高科技孵化器有限公司与江苏常发制冷股份有限公司资产重组可行性报告的复函》（工财函[2014]118号），原则同意理工资产、理工创新与常发股份的资产重组事宜。
7、2014年12月10日，本次交易涉及国有资产的评估结果获工信部备案。
8、2015年1月5日，常发股份召开第四届董事会第十六次会议，审议并通过了《江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（草案）》及相关议案。
9、2015年1月23日，常发股份召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及相关议案。
10、2015年3月25日，财政部出具《关于批复同意北京理工大学下属2家企业与上市公司江苏常发制冷股份有限公司资产重组的函》（财资函[2015]16号），同意理工资产、理工创新与常发股份的资产重组方案。
11、2015年5月26日，中国证监会出具《关于核准江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1005号），核准了本次交易。
12、2015年6月4日，理工雷科完成了本次交易标的资产的工商变更登记手续，理工雷科100%的股权过户至常发股份名下。
七、最近三年及一期合法合规情况
最近三年及一期，上市公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
江苏常发制冷股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案第四节交易对方基本情况
一、交易对方基本信息
公司名称 江苏常发实业集团有限公司
营业执照注册号 320483000052701
公司类型 有限责任公司
法定代表人 黄小平
注册资本 14,135.3862万元人民币
成立日期 2000年12月21日
注册地址 武进高新技术产业开发区人民东路158号802室
办公地址 武进高新技术产业开发区人民东路158号802室
税务登记证号 320400724439043
组织机构代码证 724439043
营业期限 2000年12月21日至2030年12月20日
登记机关 常州市武进区市场监督管理局
制冷器件、邦迪管、机械零部件、铝氧化、空调及配件、通风柜、空气加热器、冰箱、柴油机、汽油机、内燃机配件、水泵机组、发电机组、拖拉机、自行车发动机、通讯器材用微波放大器、分支分配器、可视电话、防无线干扰设备、联合收割机制造，金属经营范围 冷作加工。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三类一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）2000年12月设立
2000年12月，黄小平、谈乃成等21位自然人以现金出资方式设立江苏常发制冷有限公司。2000年12月19日，江苏武晋会计师事务所有限公司出具武会验（2000）第239号《验资报告》，对江苏常发制冷有限公司设立时各股东出资情况进行了审验。2000年12月21日，常州市武进工商行政管理局为江苏常发制冷有限公司颁发了注册号为3204831213008的《企业法人营业执照》。
江苏常发制冷有限公司设立时的股东均为自然人，设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（元）|出资方式|
|黄小平|46,432,153.00|货币|

江苏常发制冷股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（元）|出资方式|
|谈乃成|6,121,489.00|货币|
|潘国平|1,224,298.00|货币|
|黄建平|1,065,421.00|货币|
|黄善平|1,065,421.00|货币|
|唐金龙|1,065,421.00|货币|
|沈兴南|1,065,421.00|货币|
|王细兴|355,141.00|货币|
|陈建国|312,524.00|货币|
|刘建妹|284,112.00|货币|
|顾林方|213,084.00|货币|
|黄兆兴|142,056.00|货币|
|杨中平|127,851.00|货币|
|黄亚松|113,645.00|货币|
|沈新宇|85,234.00|货币|
|何忠汗|85,234.00|货币|
|郑浩忠|71,028.00|货币|
|黄年荣|71,028.00|货币|
|谢菊芳|42,617.00|货币|
|方国柱|28,411.00|货币|
|顾立夫|28,411.00|货币|
||60,000,000.00|货币|

（二）2001年名称变更、第一次股权转让及增资
2001年3月3日，经公司股东会决议批准，江苏常发制冷有限公司的名称变更为江苏常发制冷集团有限公司。2001年3月21日，常州市武进工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业执照》。
2001年12月28日，经公司股东会决议通过，股东方国柱将其持有江苏常发制冷集团有限公司0.05%股权转让给股东黄小平；同时由黄小平等20位自然人股东以货币和实物对公司进行增资合计人民币81,353,862元，其中货币出资52,000,000元、实物出资29,353,862元，增资后注册资本变更为141,353,862元。2001年12月30日，江苏公证会计师事务所有限公司出具了苏公C（2001）B208号《验资报告》予以确认。2002年1月18日，常州市武进工商行政管理局核发了变更后的《企业
法人营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，江苏常发制冷集团有限公司股权结构如下：
江苏常发制冷股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（元）|
|黄小平|109,456,335.66|
|谈乃成|14,421,602.69|
|潘国平|2,884,320.43|
|黄建平|2,510,023.09|
|黄善平|2,510,023.09|
|唐金龙|2,510,023.09|
|沈兴南|2,510,023.09|
|王细兴|836,676.07|
|陈建国|736,274.36|
|刘建妹|669,338.18|
|顾林方|502,004.42|
|黄兆兴|334,669.09|
|杨中平|301,203.56|
|黄亚松|267,735.47|
|沈新宇|200,801.86|
|何忠汗|200,801.86|
|郑浩忠|167,335.33|
|黄年荣|167,335.33|
|谢菊芳|100,401.71|
|顾立夫|66,933.62|
||141,353,862.00|

（三）2002年名称变更
2002年1月22日，经公司股东会决议通过，江苏常发制冷集团有限公司的名称变更为江苏常发实业集团有限公司。2002年4月18日，常州市武进工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业执照》。
（四）2003年11月，第二次股权转让
2003年9月1日，经公司股东会决议批准，接纳马坤荣、庄维岳为常发集团股东，黄年荣、郑浩忠、何忠汗退出常发集团，黄小平将其持有的常发集团部分出资额338,632.12元（占总股本的0.24%）转让给庄维岳，黄年荣将其持有的常发集团全部出资额167,335.33元（占总股本的0.12%）转让给马坤荣，郑浩忠将其持有
的常发集团全部出资额167,335.33元（占总股本的0.12%）转让给庄维岳，何忠汗
将其持有的常发集团全部出资额200,801.86元（占总股本的0.14%）转让给庄维岳。
江苏常发制冷股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案上述股权转让主要内容如下：
|||
|-|-|
|受让方|转让出资额(元)|
|庄维岳|338,632.12|
||167,335.33|
||200,801.86|
|马坤荣|167,335.33|

2003年11月12日，常州市武进工商行政管理局为常发集团进行了变更登记，确认了该次股权变更。本次股权转让前后，常发集团股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|变更前|||
|出资额（元）|出资比例|出资额（元）|
|109,456,335.66|77.43%|109,117,703.54|
|14,421,602.69|10.20%|14,421,602.69|
|2,884,320.43|2.04%|2,884,320.43|
|2,510,023.09|1.78%|2,510,023.09|
|2,510,023.09|1.78%|2,510,023.09|
|2,510,023.09|1.78%|2,510,023.09|
|2,510,023.09|1.78%|2,510,023.09|
|836,676.07|0.59%|836,676.07|
|736,274.36|0.52%|736,274.36|
|669,338.18|0.47%|669,338.18|
|502,004.42|0.36%|502,004.42|
|334,669.09|0.24%|334,669.09|
|301,203.56|0.21%|301,203.56|
|267,735.47|0.19%|267,735.47|
|200,801.86|0.14%|200,801.86|
|200,801.86|0.14%|-|
|167,335.33|0.12%|-|
|167,335.33|0.12%|-|
|100,401.71|0.07%|100,401.71|
|66,933.62|0.05%|66,933.62|
|-|-|706,769.31|
|-|-|167,335.33|
|141,353,862.00|100.00%|141,353,862.00|

（五）2007年4月，第三次股权转让
2007年3月28日，经公司股东会决议通过，黄小平将其持有的常发集团部分
出资额6,548,073.74元（占总股本的4.63%）分别转让给潘国平、黄建平、黄善平、
江苏常发制冷股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案唐金龙。具体内容如下：
|||||
|-|-|-|-|
|受让方|转让出资额(元)|转让股权比例|转让款(元)|
|潘国平|1,356,295.43|0.96%|1,356,295.43|
|黄建平|1,730,592.77|1.22%|1,730,592.77|
|黄善平|1,730,592.77|1.22%|1,730,592.77|
|唐金龙|1,730,592.77|1.22%|1,730,592.77|

2007年4月11日，江苏省常州市武进工商行政管理局为常发集团进行了变更登记，确认了该次股权变更。本次股权转让前后，常发集团股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|变更前|||
|出资额（元）|出资比例|出资额（元）|
|109,117,703.54|77.19%|102,569,629.80|
|14,421,602.69|10.20%|14,421,602.69|
|2,884,320.43|2.04%|4,240,615.86|
|2,510,023.09|1.78%|4,240,615.86|
|2,510,023.09|1.78%|4,240,615.86|
|2,510,023.09|1.78%|4,240,615.86|
|2,510,023.09|1.78%|2,510,023.09|
|836,676.07|0.59%|836,676.07|
|736,274.36|0.52%|736,274.36|
|706,769.31|0.50%|706,769.31|
|669,338.18|0.47%|669,338.18|
|502,004.42|0.36%|502,004.42|
|334,669.09|0.24%|334,669.09|
|301,203.56|0.21%|301,203.56|
|267,735.47|0.19%|267,735.47|
|200,801.86|0.14%|200,801.86|
|167,335.33|0.12%|167,335.33|
|100,401.71|0.07%|100,401.71|
|66,933.62|0.05%|66,933.62|
|141,353,862.00|100.00%|141,353,862.00|

（六）2011年2月，第四次股权转让
2011年2月10日，经公司股东会决议通过，沈兴南将其持有的常发集团出资额2,510,023.09元（占总股本的1.78%）分别转让给黄小平、谈乃成、潘国平、唐金龙、黄善平、黄建平。2011年2月10日，上述各方签署了《股权转让协议》，具
体内容如下：
|||||
|-|-|-|-|
|受让方|转让出资额(元)|转让股权比例|转让款(元)|

江苏常发制冷股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|受让方|转让出资额(元)|转让股权比例|转让款(元)|
|黄小平|955,130.77|0.68%|7,610,533.75|
|谈乃成|424,061.54|0.30%|3,378,945.34|
|潘国平|282,707.69|0.20%|2,252,630.23|
|唐金龙|282,707.69|0.20%|2,252,630.22|
|黄善平|282,707.69|0.20%|2,252,630.23|
|黄建平|282,707.69|0.20%|2,252,630.23|

2011年2月22日，江苏省常州市武进工商行政管理局为常发集团进行了变更登记，确认了该次股权变更。本次股权转让前后，常发集团股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|变更前|||
|出资额（元）|出资比例|出资额（元）|
|102,569,629.80|72.56%|103,524,760.57|
|14,421,602.69|10.20%|14,845,664.23|
|4,240,615.86|3.00%|4,523,323.55|
|4,240,615.86|3.00%|4,523,323.55|
|4,240,615.86|3.00%|4,523,323.55|
|4,240,615.86|3.00%|4,523,323.55|
|2,510,023.09|1.78%|-|
|836,676.07|0.59%|836,676.07|
|736,274.36|0.52%|736,274.36|
|706,769.31|0.50%|706,769.31|
|669,338.18|0.47%|669,338.18|
|502,004.42|0.36%|502,004.42|
|334,669.09|0.24%|334,669.09|
|301,203.56|0.21%|301,203.56|
|267,735.47|0.19%|267,735.47|
|200,801.86|0.14%|200,801.86|
|167,335.33|0.12%|167,335.33|
|100,401.71|0.07%|100,401.71|
|66,933.62|0.05%|66,933.62|
|141,353,862.00|100.00%|141,353,862.00|

（七）2011年5月，第五次股权转让
2011年5月3日，经公司股东会决议通过，杨中平将其持有的常发集团出资额301,203.56元（占总股本0.21%的股权）转让给黄小平。2011年5月3日，杨中平与
黄小平签署了《股权转让协议》。2011年5月19日，江苏省常州市武进工商行政管
理局为常发集团进行了变更登记，确认了该次股权变更。本次股权转让前后，常
江苏常发制冷股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案发集团股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|变更前|||
|出资额（元）|出资比例|出资额（元）|
|103,524,760.57|73.24%|103,825,964.13|
|14,845,664.23|10.50%|14,845,664.23|
|4,523,323.55|3.20%|4,523,323.55|
|4,523,323.55|3.20%|4,523,323.55|
|4,523,323.55|3.20%|4,523,323.55|
|4,523,323.55|3.20%|4,523,323.55|
|836,676.07|0.59%|836,676.07|
|736,274.36|0.52%|736,274.36|
|706,769.31|0.50%|706,769.31|
|669,338.18|0.47%|669,338.18|
|502,004.42|0.36%|502,004.42|
|334,669.09|0.24%|334,669.09|
|301,203.56|0.21%|-|
|267,735.47|0.19%|267,735.47|
|200,801.86|0.14%|200,801.86|
|167,335.33|0.12%|167,335.33|
|100,401.71|0.07%|100,401.71|
|66,933.62|0.05%|66,933.62|
|141,353,862.00|100.00%|141,353,862.00|

三、最近三年及一期主要业务发展状况
常发集团是一家集农业装备、房地产投资、矿业投资、融资租赁、商品进出口贸易为一体的大型多元化产业集团，其主要业务为农业装备、矿业投资和房地产投资。
四、最近两年及一期主要财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|
|862,262.73|827,570.15|
|519,806.99|571,391.59|
|342,455.75|256,178.55|

注：2013年度、2014年度数据已经审计，2015年1-6月数据未经审计。
江苏常发制冷股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（二）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|219,703.08|424,704.98|
|8,114.04|876.54|
|7,107.47|392.43|
|3,865.58|-2,306.32|

注：2013年度、2014年度数据已经审计，2015年1-6月数据未经审计。
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|11,523.63|39,472.19|
|31,645.98|-16,909.10|
|-53,303.57|-18,080.84|
|-9,972.62|5,269.25|

注：2013年度、2014年度数据已经审计，2015年1-6月数据未经审计。
五、股权结构及控制关系
（一）股权结构
潘国平等15
黄小平 谈乃成
名自然人
73.45%
|||
|-|-|
|73.|45%|

|||
|-|-|
|10.|50%|

|||
|-|-|
|16.|05|

江苏常发实业集团有限公司
（二）主要股东情况介绍
常发集团持股5%以上股东的基本情况如下：
1、黄小平
江苏常发制冷股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案黄小平先生持有常发集团73.45%的股份，为常发集团的实际控制人。
黄小平先生，中国国籍，无永久境外居留权，1958年7月出生，大专学历，南京理工大学MBA研究生进修班结业，高级经济师，现任江苏常发实业集团有限公司董事长，江苏常发制冷股份有限公司董事长，常州常发动力机械有限公司董事长，常州常发进出口有限公司执行董事兼经理，常州常发农业机械营销有限公司执行董事兼经理、江苏常发地产集团有限公司董事，江苏常发农业装备股份有限公司董事长，常州常发农业装备工程技术研究有限公司执行董事、经理，常州常发重工科技有限公司执行董事兼经理，常州常发源润物资有限公司执行董事兼经理，江苏常发锋陵农业装备有限公司董事长，佳木斯常发佳联农业装备有限公司董事长，常发置业（江苏）有限公司执行董事，江苏卓丰矿业有限公司执行董事、经理，卓丰矿业有限公司执行董事，常发资源有限公司执行董事，佳亿贸易有限公司执行董事，业科有限公司执行董事，江苏常发矿业投资有限公司执行董事兼经理，强顺有限公司董事，常发地产有限公司董事、江苏省第十二届人大代表，江苏省上市公司协会副会长。
2、谈乃成
谈乃成先生持有常发集团10.50%的股份，为常发集团的第二大股东。
谈乃成先生，中国国籍，无永久境外居留权，1951年7月出生，大专学历，高级经济师，常州轻工职业技术学院兼职教授，2002年至今任江苏常发制冷股份有限公司董事。曾任常柴股份有限公司车队副总、常州常发动力机械有限公司总经理。2000年至今任江苏常发实业集团有限公司副董事长、副总经理，现兼任常州常发动力机械有限公司董事、江苏常发地产集团有限公司董事、江苏常发物业服务有限公司执行董事、江苏常发锋陵农业装备有限公司董事，常发地产有限公司董事。
（三）最近三年及一期注册资本变化情况
截至本预案签署之日，常发集团注册资本为14,135.39万元，最近三年及一期注册资本未发生变化。
江苏常发制冷股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案六、按产业类别划分的下属主要企业名目
截至本预案签署之日，常发集团直接或间接控制或参股企业情况如下图：常发集团
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|66.|5%|

|||
|-|-|
|100|%|

|||
|-|-|
|4.4|1%|

|||
|-|-|
|70|%|

|||
|-|-|
|51|%|

|||
|-|-|
|10|0%|

常发城东置业 常发农装 上海常发地产 常发股份 常发矿业
宝 佳通 亿融 香资 港
|||
|-|-|
|75|%|

|||
|-|-|
|100|%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|89.8|7%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|100|%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|100|%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|98|%|

常 佳 江 常
常 源 常 泰 常 农 常 理 江
发 木 南 发
发 润 发 州 发 机 发 工 苏
进 斯 铝 赞
动 物 技 常 重 营 科 雷 卓
出 常 氧 比
力 资 术 发 工 销 技 科 丰
口 发 化 亚
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|100|%|

|||
|-|-|
|10|0%|

卓
常 汇
丰
发 丰
赞
锋 农
比
陵 机
亚
关于常发集团上述直接或间接控制或参股企业的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司|级别|成立日期|注册资本（万元）|持股比例|

农、林、牧、渔专用机械制造：
||||||
|-|-|-|-|-|
|江苏常发农业装备股份有限公司|一级|2003年9月9日|30,000.00|66.50%|
|常州常发动力机械有限公司|二级|1996年9月2日|1,007万美元|75.00%|
|常州常发源润物资有限公司|二级|2009年8月21日|500.00|100.00%|

江苏常发制冷股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司|级别|成立日期|注册资本（万元）|持股比例|
|常州常发农业装备工程技术研究有限公司|二级|2001年1月18日|450.00|95.00%|
|常州常发进出口有限公司|二级|2005年9月29日|200.00|100.00%|
|泰州常发农业装备有限公司|二级|2009年8月24日|10,000.00|100.00%|
|江苏常发锋陵农机销售有限公司|三级|2010年1月4日|500.00|100.00%|
|佳木斯常发佳联农业装备有限公司|二级|2010年4月22日|5,000.00|89.87%|
|常州常发重工科技有限公司|二级|2011年3月09日|13,600.00|100.00%|
|常州常发农业机械营销有限公司|二级|1998年4月2日|50.00|100.00%|
|江苏汇丰农机有限公司|三级|2010年2月11日|1,110.00|100.00%|

制冷业务、军工电子信息业务：
||||||
|-|-|-|-|-|
|江苏常发制冷股份有限公司|一级|2002年12月11日|31,739.96|34.41%|

江苏常发制冷股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司|级别|成立日期|注册资本（万元）|持股比例|
|常州常发制冷科技有限公司|二级|2011年1月26日|20,000.00|100.00%|
|常州市武进江南铝氧化有限公司|二级|2001年1月18日|103.44|100.00%|
|北京理工雷科电子信息技术有限公司|二级|2009年12月25日|2,000.00|100.00%|

矿业投资：
||||||
|-|-|-|-|-|
|江苏常发矿业投资有限公司|一级|2013年8月8日|714.30|70.00%|
|常发资源有限公司 （赞比亚）|二级|2011年12月14日|8,000万美元|98.00%|
|江苏卓丰矿业投资有限公司|二级|2011年5月30日|5,000.00|100.00%|
|卓丰矿业有限公司（赞比亚）|三级|2011年6月29日|5,000万美元|100.00%|

金融租赁服务业：
||||||
|-|-|-|-|-|
|常州宝通融资租赁有限公司|一级|2013年12月4日|2,000万美元|51.00%|

商品进出口：
||||||
|-|-|-|-|-|
|佳亿贸易有限公司（香港）|一级|2010年1月28日|100万美元|100.00%|

房地产业：
||||||
|-|-|-|-|-|
|常州常发城东置业有限公司|一级|2010年11月2日|45,000.00|100.00%|
|上海常发地产有限公司|一级|2010年1月8日|45,500.00|100.00%|

注：一级子公司的持股比例为常发集团直接持股比例；二级子公司的持股比例为对应一级子公司的直接持股比例，三级子公司的持股比例为对应二级子公司的直接持股比例。
江苏常发制冷股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案七、交易对方与上市公司之间关联关系情况
截至本预案签署之日，常发集团系本公司控股股东，常发集团控股股东黄小平先生系本公司实际控制人，常发集团为本公司关联方。
八、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
本次交易对方常发集团为上市公司控股股东。常发集团实际控制人、董事长黄小平先生担任上市公司董事长，常发集团股东、副董事长谈乃成担任上市公司董事，常发集团股东、董事黄善平担任上市公司董事、总经理，常发集团股东、董事唐金龙担任上市公司监事会主席，常发集团股东黄兆兴担任上市公司监事，常发集团股东黄亚松担任上市公司副总经理。除上述情况外，交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。
九、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及重大诉讼或者仲裁情况
根据本次交易对方出具的声明与承诺，截至本预案签署之日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据本次交易对方出具的声明与承诺，截至本预案签署之日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年不存在以下诚信有失的情况，包括但不限于：未按期偿还大额债务；未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
江苏常发制冷股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案第五节拟出售资产基本情况
本次交易拟出售资产为上市公司制冷业务相关的全部资产与负债。
经公司第四届董事会第二十次会议及2014年年度股东大会审议通过，上市公司母公司将蒸发器、冷凝器、铝板（箔）、铜管等制冷产品的生产、销售业务全部转入全资子公司常发科技。公司与子公司常发科技于2015年6月25日签订《制冷业务转移协议》、《房屋、土地使用权增资协议》，双方约定以2015年5月31日为业务转移基准日，上市公司母公司将于基准日所有与制冷业务相关的资产及负债全部转移至常发科技，同时于基准日后形成的与制冷业务相关的资产及负债也一并转移至常发科技。截至2015年6月30日，除部分房产、土地使用权、商标、专利等尚在办理产权过户手续外，上市公司母公司其余与制冷业务相关的资产与负债已完成交割。因此，鉴于上市公司母公司制冷业务相关的全部资产与负债已转入子公司常发科技，本次拟出售资产具体为子公司常发科技100%股权及江南铝氧化100%股权。
常发集团
|||
|-|-|
|66.5|0%|

常发农装
|||
|-|-|
|100|%|

|||
|-|-|
|34.4|1%|

泰州常发
|||
|-|-|
|4.5|9%|

常发股份
|||||
|-|-|-|-|
||0% 100|||
|10|0%|100|%|

|||
|-|-|
|100|%|

江
理 常
南
工 发
铝
雷 科
氧
科 技
化
||
|-|
|拟出售资产|

江苏常发制冷股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案一、常发科技100%股权
（一）常发科技基本信息
公司名称 常州常发制冷科技有限公司
公司住所 武进区礼嘉镇建东村
法定代表人 黄善平
注册资本 20,000万元
企业性质 有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号 320483000295026
税务登记证号 320400569110047
组织机构代码证号 56911964-7
制冷产品的研发及技术的咨询，技术服务，技术转让；制冷器件、卷焊钢管、铝板、铝带、铝箔、铜管、门窗、普通机械零部件制造，经营范围 加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2011年1月26日
（二）常发科技的设立及历史沿革
1、2011年1月，常州常发制冷器件销售有限公司设立
2011年1月11日，经常发股份第三届董事会第十二次会议审议通过，同意设立全资子公司常州常发制冷器件销售有限公司。2011年1月23日，江苏公证出具“苏公C（2011）B006号”《验资报告》，对常州常发制冷器件销售有限公司设立时股东的出资情况进行了审验。2011年1月26日，常州常发制冷器件销售有限公司设立，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|
|江苏常发制冷股份有限公司|100.00|货币|
||100.00|-|

2、2015年6月，常州常发制冷器件销售有限公司名称及经营范围变更
2015年6月3日，常州常发制冷器件销售有限公司作出股东决定，常州常发制冷器件销售有限公司名称变更为常州常发制冷科技有限公司。经营范围变更为：制冷产品的研发及技术的咨询，技术服务，技术转让；制冷器件、卷焊钢管、铝板、铝带、铝箔、铜管、门窗、普通机械零部件制造，加工；自营和代理各类商
品及技术的进出口业务，但国家限定公司或禁止进出口的商品及技术除外。（依
江苏常发制冷股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2015年6月4日，公司在常州市武进区市场监督管理局办理了变更登记。
3、2015年6月，第一次增资
2015年6月25日，常发科技作出股东决定，将常发科技注册资本由100万元增资至20,000万元，新增注册资本19,900万元。常发股份以房屋、土地使用权作价27,792.70万元对常发科技增资，其中8,900万元进入注册资本，其余进入资本公积；以设备作价34,098.48万元对常发科技增资，其中11,000万元进入注册资本，其余进入资本公积。上述实物资产增资金额均参照评估值确定。
根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的“苏中资评报字（2015）第C4024号”《房地产市场价值评估报告》、“苏中资评报字（2015）第C3076号”《设备市场价值评估报告》，截至2015年5月31日，常发股份本次增资涉及的房屋及土地使用权评估值为27,792.70万元，设备评估值为34,125.25万元。
本次增资后，常发科技的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|
|江苏常发制冷股份有限公司|20,000.00|货币、实物资产|
||20,000.00|-|

（三）常发科技的产权控制关系
常发股份持有常发科技100%的股权，股权控制关系结构如下图所示：
截至本预案出具之日，常发股份持有的常发科技股权权属清晰，不存质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
（四）上市公司向常发科技业务转移的具体情况
经公司第四届董事会第二十次会议及2014年度股东大会审议通过，上市公司
母公司将蒸发器、冷凝器、铝板（箔）、铜管等制冷产品的生产、销售业务全部
江苏常发制冷股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案转入全资子公司常发科技。公司与子公司常发科技于2015年6月25日签订《制冷业务转移协议》、《房屋、土地使用权增资协议》，双方约定以2015年5月31日为业务转移基准日，上市公司母公司将于基准日所有与制冷业务相关的资产及负债全部转移至常发科技，同时于基准日后形成的与制冷业务相关的资产及负债也一并转移至常发科技。
根据江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“苏公C[2015]E2003号”《关于江苏常发制冷股份有限公司向常州常发制冷科技有限公司业务转移中资产负债转让情况的专项审计报告》，截至2015年5月31日，上市公司母公司转移制冷业务涉及资产与负债的具体情况如下：
项目 账面价值（单位：万元）
流动资产：
货币资金 4.61
应收票据 14,554.81
应收账款 47,475.22
预付账款 2,722.40
其他应收款 1,209.29
存货 35,651.21
其他流动资产 118.03
流动资产合计 101,735.57
非流动资产：
投资性房地产 1,700.55
固定资产 42,769.86
在建工程 3,564.89
无形资产 6,479.21
长期待摊费用 431.04
递延所得税资产 832.51
非流动资产合计 55,778.04
资产总计 157,513.61
流动负债：
应付票据 21,656.50
应付账款 14,954.44
预收账款 566.38
应付职工薪酬 1,035.31
应交税费 914.08
其他应付款 1,571.70
其他流动负债 2,699.13
流动负债合计 43,397.54
非流动负债：
递延收益 296.22
江苏常发制冷股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案项目 账面价值（单位：万元）
递延所得税负债 4.30
非流动负债合计 300.52
负债合计 43,698.06
所有者权益合计 113,815.55
负债及所有者权益 157,513.61
1、流动资产转移情况
上市公司母公司制冷业务流动资产主要由应收票据、应收账款、存货构成。
根据上市公司与常发科技签订的《制冷业务转移协议》，上市公司将原材料、产成品等存货转让给常发科技，同时约定与制冷业务相关的全部债权，在通知该等债权对应的债务人后，由常发科技享有。2015年6月，上市公司已向全体债务人发出《关于经营业务转移的通知》。截至2015年6月30日，上市公司应收票据、应收账款、存货等与制冷业务相关的流动资产已全部转入常发科技。
2、非流动资产转移情况
（1）投资性房地产
截至2015年5月31日，上市公司母公司制冷业务相关投资性房地产具体如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有者|坐落|建成年月|建筑面积（m2）|账面价值|用途|房产证编号|
||常发股份|常州新北区|1999年10月|41.53|1.45|门卫|常房权证新字第00042772号-1|
|1||||||||
||常发股份|常州新北区|1999年10月|37.12|4.62|门卫|常房权证新字第00042772号-2|
|2||||||||
||常发股份|常州新北区|2001年7月|2,640.18|124.94|办公大楼|常房权证新字第00042772号-3|
|3||||||||
||常发股份|常州新北区|1999年10月|186.46|5.50|配电房|常房权证新字第00042772号-4|
|4||||||||
||常发股份|常州新北区|1999年10月|1,946.24|90.19|食堂|常房权证新字第00042772号-5|
|5||||||||
||常发股份|常州新北区|2002年5月|7,959.73|273.24|厂房|常房权证新字第00042773号-6|
|6||||||||
||常发股份|常州新北区|2002年5月|5,418.33|233.26|厂房|常房权证新字第00042773号-7|
|7||||||||
||常发股份|常州新北区|2002年5月|4,337.83|212.06|厂房|常房权证新字第00042773号-8|
|8||||||||
||常发股份|常州新北区|1999年10月|7,627.44|254.61|厂房|常房权证新字第00042773号-9|
|9||||||||
||常发股份|常州新北区|2006年10月|4,671.78|265.55|职工宿舍|常房权证新字第00042773号-10|
|10||||||||

江苏常发制冷股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有者|坐落|建成年月|建筑面积（m2）|账面价值|用途|房产证编号|
|11|常发股份|常州新北区|2011年1月|4,768.00|127.05|仓库|未取得房产证|
|12|常发股份|常州新北区|1999年10月|12,895.25|89.41|构筑物|-|
|13|常发股份|常州新北区|1999年10月|1,610.15|6.02|构筑物|-|
|14|常发股份|常州新北区|1999年10月|-|12.64|构筑物|-|
|合计|||||1,700.55|-|-|

2015年6月，公司将上述投资性房地产按评估值对常发科技进行增资，具体情况详见本节“一、常发科技100%股权”之“（二）常发科技的设立及历史沿革”之“3、2015年6月，第一次增资”。截至本预案签署之日，上述投资性房地产的产权过户手续仍在办理过程中。
针对第1-10项设置抵押权的投资性房地产，公司2015年9月已与农业银行常州武进支行办理完成解押手续。针对第11项未办理房产证的投资性房地产，常发科技已出具承诺，由常发科技承担及处理该资产存在的瑕疵，不会因此要求常发股份承担任何法律责任。
（2）固定资产
截至2015年5月31日，上市公司母公司制冷业务相关的固定资产具体如下：
|||
|-|-|
|项目|账面价值（单位：万元）|
|房屋建筑物|12,130.48|
|机器设备|30,507.73|
|车辆设备|47.08|
|电子设备|84.57|
||42,769.86|

其中房屋建筑物具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有者|坐落|建成年月|建筑面积（m2）|账面价值|用途|房产证编号|
||常发股份|礼嘉陆庄村|2011年12月|18,190.55|1,154.33|厂房|常房权证武字第06002690-1|
|1||||||||
||常发股份|礼嘉陆庄村|2011年12月|13,056.98|788.15|厂房|常房权证武字第06002690-2|
|2||||||||
||常发股份|礼嘉陆庄村|2012年10月|7,314.30|647.50|厂房|常房权证武字第06002690-3|
|3||||||||
||常发股份|礼嘉陆庄村|2012年6月|10,496.75|857.04|厂房及仓库|常房权证武字第06002690-4|
|4||||||||
||常发股份|礼嘉陆庄村|2012年10月|15,267.03|1,453.17|厂房|常房权证武字第06002690-5|
|5||||||||
||常发股份|礼嘉陆庄村|2009年11月|25,265.75|1,343.44|厂房|常房权证武字第06002690-6|
|6||||||||
||常发股份|礼嘉建东村|1998年2月|2,372.20|74.43|办公楼|常房权证武字第06002283号-1|
|7||||||||

江苏常发制冷股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有者|坐落|建成年月|建筑面积（m2）|账面价值|用途|房产证编号|
||常发股份|礼嘉建东村|2008年4月|5,786.25|257.68|食堂|常房权证武字第06002283号-2|
|8||||||||
||常发股份|礼嘉建东村|2003年11月|114.87|3.41|厂房|常房权证武字第06002283号-4|
|9||||||||
||常发股份|礼嘉建东村|2003年11月|5,684.64|102.60|厂房|常房权证武字第06001350号-1|
|10||||||||
||常发股份|礼嘉建东村|2003年11月|9,899.12|206.76|厂房|常房权证武字第06001350号-2|
|11||||||||
||常发股份|礼嘉建东村|2002年2月|3,875.04|160.57|厂房|常房权证武字第06000301号-1|
|12||||||||
||常发股份|礼嘉建东村|2002年2月|10,855.44|462.01|厂房|常房权证武字第06000301号-3|
|13||||||||
||常发股份|礼嘉建东村|2002年2月|12,188.34|505.59|厂房|常房权证武字第06000301号-4|
|14||||||||
||常发股份|礼嘉建东村|2002年12月|4,420.86|179.65|仓库|常房权证武字第06000301号-5|
|15||||||||
||常发股份|礼嘉建东村|2001年3月|76.38|4.35|厂房|常房权证武字第06000301号-6|
|16||||||||
||常发股份|礼嘉建东村|2001年3月|473.50|13.94|厂房|常房权证武字第06000301号-8|
|17||||||||
||常发股份|礼嘉建东村|2001年5月|2,856.78|108.06|厂房|常房权证武字第06000301号-9|
|18||||||||
||常发股份|礼嘉建东村|2001年5月|158.54|4.85|厂房|常房权证武字第06000301号-10|
|19||||||||
||常发股份|礼嘉建东村|2004年10月|896.00|36.05|厂房|常房权证武字第06000301号-11|
|20||||||||
||常发股份|礼嘉建东村|2005年2月|1,942.40|67.73|厂房|常房权证武字第06000301号-12|
|21||||||||
||常发股份|礼嘉建东村|2001年6月|4,922.82|196.40|厂房|常房权证武字第06000301号-13|
|22||||||||
||常发股份|礼嘉建东村|2004年1月|625.40|233.03|配电房|常房权证武字第06001349号-1|
|23||||||||
||常发股份|礼嘉建东村|2004年1月|12,182.68|-|厂房|常房权证武字第06001349号-2|
|24||||||||
||常发股份|礼嘉建东村|2003年12月|21,396.66|330.33|厂房|常房权证武字第06001349号-3|
|25||||||||
||常发股份|礼嘉建东村|2005年4月|12,821.16|229.29|厂房|常房权证武字第06001349号-4|
|26||||||||
||常发股份|礼嘉建东村|2011年6月|5,358.75|617.45|宿舍|常房权证武字第06002722号-1|
|27||||||||
||常发股份|礼嘉建东村|2011年6月|5,358.75|528.76|宿舍|常房权证武字第06002722号-2|
|28||||||||

江苏常发制冷股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有者|坐落|建成年月|建筑面积（m2）|账面价值|用途|房产证编号|
||常发股份|礼嘉建东村|1999年2月|3,496.44|184.37|宿舍|常房权证武字第06002722号-3|
|29||||||||
||常发股份|礼嘉建东村|1996年8月|110.24|1.21|深井泵房|常房权证武字第06002722号-5|
|30||||||||
||常发股份|礼嘉建东村|1996年9月|578.88|8.88|宿舍|常房权证武字第06002722号-6|
|31||||||||
||常发股份|礼嘉建东村|1998年2月|38.16|0.72|生活区门卫|常房权证武字第06002722号-8|
|32||||||||
||常发股份|礼嘉建东村|1985年7月|571.58|4.87|厂房|常房权证武第06001473号|
|33||||||||
|34|常发股份|礼嘉陆庄村|2011年12月|4,457.00|235.73|厂房|未取得房产证|
|35|常发股份|礼嘉陆庄村|2011年8月|5,472.00|393.48|厂房|未取得房产证|
|36|常发股份|礼嘉陆庄村|2009年5月|333.24|74.54|厂房|未取得房产证|
|37|常发股份|礼嘉建东村|2012年6月|455.00|27.77|厂房|未取得房产证|
|38|常发股份|礼嘉建东村|2012年6月|816.00|59.29|厂房|未取得房产证|
|39|常发股份|礼嘉建东村|2012年11月|16.56|0.94|厂房|未取得房产证|
|40|常发股份|礼嘉建东村|2011年8月|97.63|9.27|污水站|未取得房产证|
|41|常发股份|礼嘉建东村|2008年8月|1,540.00|28.13|仓库|未取得房产证|
|42|常发股份|礼嘉建东村|2015年2月|1,844.97|29.25|仓库|未取得房产证|
|43|常发股份|礼嘉建东村|2005年6月|1,637.78|37.88|厂房|未取得房产证|
|44|常发股份|礼嘉建东村|2007年6月|528.19|7.83|厂房|未取得房产证|
|45|常发股份|礼嘉建东村|2012年6月|96.00|6.56|配电间|未取得房产证|
|46|常发股份|礼嘉建东村|—|—|453.17|构筑物|—|
|合计|||||12,130.48|-|-|

2015年6月，公司上述房屋建筑物、机器设备、车辆设备及电子设备已参照评估值对常发科技进行增资，具体情况详见本节“一、常发科技100%股权”之“（二）常发科技的设立及历史沿革”之“3、2015年6月，第一次增资”。公司上述设备资产已于2015年6月30日前完成交割，上述房屋建筑物的产权过户手续目前仍在办理过程中。
针对第1-6项、12-26项设置抵押权的房屋建筑物，公司2015年9月已与农业银行常州武进支行办理完成解押手续。针对第34-45项未办理房产证的房屋建筑物，常发科技已出具承诺，由常发科技承担及处理该资产存在的瑕疵，不会因此要求常发股份承担任何法律责任。
（3）在建工程
截至2015年5月31日，上市公司母公司制冷业务相关的在建工程主要是正在
安装调试的设备，不存在抵押等他项权利，具体如下：
江苏常发制冷股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
|||
|-|-|
|项目|账面价值（单位：万元）|
|正在安装调试的设备|3,459.10|
|正在开发调试的软件|105.79|
||3,564.89|

2015年6月，公司将在建工程中的设备参照评估值对常发科技进行增资，在建工程中的软件转让给常发科技。截至2015年6月30日，公司上述设备及软件已完成交割。
（4）无形资产
截至2015年5月31日，上市公司母公司制冷业务相关的无形资产主要是土地使用权，具体如下：
|||
|-|-|
|项目|账面价值（单位：万元）|
|土地使用权|6,457.78|
|软件|21.43|
||6,479.21|

其中土地使用权具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有者|坐落|取得日期|面积（m2）|账面价值|用地性质|土地证编号|
||常发股份|礼嘉镇陆庄村|2013年12月|147,843.46|3,578.28|工业出让|武国用(2013)第15430号|
|1||||||||
||常发股份|礼嘉镇建东村|2004年9月|33,186.30|594.78|工业出让|武国用(2004)第1203913号|
|2||||||||
||常发股份|礼嘉镇建东村|2006年5月|38,729.70|361.71|工业出让|武国用(2006)第1201778号|
|3||||||||
||常发股份|新北区长江中路12号|2007年11月|55,261.50|1,524.59|工业出让|常国用(2007)第变0235421号|
|4||||||||
||常发股份|礼嘉镇建东村|2011年1月|6,382.90|113.51|工业出让|武国用(2011)第1200518号|
|5||||||||
||常发股份|礼嘉镇建东村|2005年7月|11,552.90|107.37|工业出让|武国用(2005)第1203252号|
|6||||||||
||常发股份|礼嘉镇建东村|2003年3月|11,467.90|149.36|工业出让|武国用(2001)字第0808410号|
|7||||||||
||常发股份|礼嘉镇建东村|2004年9月|1,611.50|28.19|工业出让|武国用(2004)第1203912号|
|8||||||||
|合计|||||6,457.78|-|-|

2015年6月，公司将上述土地使用权按评估值对常发科技进行增资，软件转让给常发科技。公司上述软件已于2015年6月30日前完成交割，上述土地使用权的产权过户手续目前仍在办理过程中。
针对第1-4项设置抵押权的土地使用权，公司已于2015年9月与农业银行常州
江苏常发制冷股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案武进支行办理完成解押手续。
（5）知识产权
截至2015年5月31日，上市公司母公司制冷业务相关的专利权具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利权人|名称|专利（申请）号|授权公告日|专利类型|
|常发股份|用于吹胀式铝板的连续退火炉|200610039057.80|2008.11.12|发明|
|常发股份|吹胀式铝板的连续退火方法|200610039055.90|2008.11.26|发明|
|常发股份|一种小曲率弯管机|200820040857.60|2009.4.8|实用新型|
|常发股份|折叠式弯管机|200810023140.50|2009.10.21|发明|
|常发股份|全自动薄壁铝管无芯弯管机|200820040858.00|2009.4.8|实用新型|
|常发股份|冰箱蒸发器打斜装置|200910029716.30|2011.5.11|发明|
|常发股份|中央空调风机盘管用抗菌盘管|201220150637.50|2012.12.12|实用新型|
|常发股份|中央空调风机盘管用盘管|201220168100.10|2012.12.12|实用新型|
|常发股份|拉胀扭斜式翅片换热器|201320013599.30|2013.7.24|实用新型|
|常发股份|拉胀式翅片蒸发器自动排片机|201310011070.20|2014.12.10|发明|
|常发股份|斜插式翅片蒸发器自动插片胀管机|201410032436.9|-|发明|
|常发股份|斜插式翅片蒸发器自动插片胀管机|201420043976.2|2014.9.24|实用新型|
|常发股份|吹胀式蒸发器自动印刷铆合线|201420043229.9|2014.7.16|实用新型|

截至2015年5月31日，上市公司母公司制冷业务相关的商标具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|权利人|商标名称|注册号|使用类别|
|常发股份||1678034|第11类|
|常发股份||1792303|第11类|
|常发股份||1792306|第11类|
|常发股份||1792307|第11类|

截至本预案签署之日，公司上述专利、商标的产权过户手续仍在办理过程中。
3、负债转移情况
公司与制冷业务相关的债务主要由应付票据、应付账款等构成。根据《制冷业务转移协议》，公司制冷业务涉及的全部债务均由常发科技承继。
截至2015年5月31日，本次交易需取得债权人同意的债务为39,066.16万元，
截至本预案签署之日，本公司已取得上述拟转移债务96.08%金额的债权人的同意
函。
江苏常发制冷股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案根据《制冷业务转移协议》，上市公司与制冷业务相关的全部债务，在征得该等债务对应的债权人同意后，由常发科技承担；若该等债权人不同意债务转移至常发科技，则就该等债务，在上市公司在债务到期对债权人进行偿还后，由常发科技对上市公司所偿还金额进行全额补偿。
4、上市公司制冷业务涉及的担保、诉讼及仲裁情况
截至2015年5月31日，上市公司不存在对外担保的情形，除数起作为原告正在进行的金额较小的商业诉讼外，上市公司制冷业务也不存在依据其适用的《上市规则》需披露的重大诉讼和仲裁。根据常发科技出具的承诺，与上市公司制冷业务资产相关的潜在纠纷、未决诉讼、仲裁、处罚、赔偿等或有事项以及相关的或有债务、义务和损失，均由常发科技负责处理及承担，不会因此而要求常发股份承担任何法律责任。
5、上市公司制冷业务相关的人员转移情况
根据《制冷业务转移协议》并经双方确认，上市公司与制冷业务有关的人员全部转移至常发科技。上市公司所转移人员的劳动合同关系、社会保险关系等变更事项根据相关劳动、社会保险等法律法规由双方协同办理。2015年6月5日，上市公司2015年第一次临时职工代表大会通过了上述职工安置方案。
截至2015年6月30日，上市公司制冷业务相关人员已全部与常发科技签订劳动合同，社保、公积金关系也已转移至常发科技。
6、相关资产与负债转入常发科技的具体方式、评估增值的具体情况及与本次重大资产出售评估增值的比较情况
（1）公司制冷业务相关资产与负债转入常发科技的具体方式
公司与子公司常发科技于2015年6月25日签订《制冷业务转移协议》、《房屋、土地使用权及设备增资协议》，双方约定以2015年5月31日为业务转移基准日，上市公司母公司将于基准日所有与制冷业务相关的资产及负债全部转移至常发科技，同时于基准日后形成的与制冷业务相关的资产及负债也一并转移至常发科技。具体转入方式如下：
|||
|-|-|
|类别|转入方式|
|公司与制冷业务相关的房屋、土地使用权、设备|增资|
|公司除房屋、土地使用权、设备外其余与制冷业|100%控股母子公司之间|

江苏常发制冷股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
|||
|-|-|
|类别|转入方式|
|务相关的资产及负债|无偿划转|

（2）公司制冷业务相关资产评估增值的具体情况及与本次重大资产出售评估增值的比较情况
①公司制冷业务相关资产评估增值的具体情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|评估方法|账面价值（2015年5月31日）|2015年6月增资评估值（评估基准日为2015年5月31日）|评估增值|
|房屋建筑物（含投资性房地产）|资产基础法|13,831.02|16,200.16|2,369.14|
|土地使用权|市场法|6,457.78|11,592.54|5,134.76|
|固定资产（机器、车辆、电子）|资产基础法|30,639.38|30,625.67|-13.71|
|在建工程（设备）|资产基础法|3,459.10|3,499.58|40.48|
|||54,387.28|61,917.95|7,530.67|

公司房屋建筑物（含投资性房地产）评估值较账面值增加2,369.14万元，增值率为17.13%，主要是由于在资产基础法评估过程中，建材费、人工费等指导价上涨及评估年限大于会计折旧年限所致。
公司土地使用权评估值较账面值增加5,134.76万元，增值率为79.51%，主要是由于土地价格上升所致。
公司固定资产（机器、车辆、电子）及在建工程（设备）评估值与账面值基本接近。
②公司制冷业务相关资产评估增值与本次交易评估增值的比较情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|评估方法|2015年6月增资评估增值（评估基准日为2015年5月31日）|本次交易评估增值（评估基准日为2015年6月30日）|
|房屋建筑物（含投资性房地产）|资产基础法|2,369.14|1,842.87|
|土地使用权|市场法|5,134.76|5,101.62|
|固定资产（机器、车辆、电子）|资产基础法|-13.71|190.96|
|在建工程（设备）|资产基础法|40.48|38.41|
|||7,530.67|7,173.85|

本次交易中，房屋建筑物（含投资性房地产）评估增值较2015年6月增资时
评估增值减少526.27万元，主要是由于母公司将房产对常发科技增资过程中产生
江苏常发制冷股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案过户契税、交易费等，房产账面值相应增加，而在资产基础法评估过程中未考虑契税等因素，导致本次交易中房产评估增值较2015年6月增资时评估增值有所减少。
本次交易中，固定资产（机器、车辆、电子）评估增值较2015年6月增资时评估增值增加204.67万元，主要是由于固定资产会计折旧年限小于评估年限，导致固定资产账面值下降较快，本次交易中房产评估增值较2015年6月增资时评估增值相应有所上升。
本次交易中，土地使用权、在建工程（设备）评估增值与2015年6月增资时评估增值基本接近。
7、相关资产与负债转入的会计处理、产生的损益情况，请分别母公司报表与合并报表说明，以及相关及交易价款支付情况
截至业务转移基准日（2015年5月31日），公司资产、负债账面金额及向常发科技增资、转让金额具体如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|账面金额|投资金额（房产、土地使用权、设备）|转让金额（除房屋、土地使用权、设备外其余资产及负债）|
|1,660,558,115.86|543,872,790.19|1,031,263,322.92|
|438,347,882.25|-|436,980,578.42|
|1,222,210,233.61|543,872,790.19|594,282,744.50|

母公司账务处理情况如下：
（1）母公司以房产、土地使用权、设备向常发科技增资时：
借：长期股权投资 618,911,819.62
贷：固定资产、土地使用权等 543,872,790.19
营业外收入 75,039,029.43
（2）母公司向常发科技转让除房屋、土地使用权、设备其余资产及负债时：借：各项负债 436,980,578.42
资本公积 594,282,744.50
贷：各项资产 1,031,263,322.92
鉴于常发科技为公司全资子公司，公司与制冷业务相关的资产及负债转入常
发科技对合并报表不产生影响。此外，公司以房产、土地使用权、设备向常发科
技增资不涉及交易价款支付，公司向常发科技转让除房屋、土地使用权、设备外
江苏常发制冷股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案其余制冷业务相关资产及负债为100%控股母子公司之间的无偿划转，也不涉及交易价款支付。
母公司以房产、土地使用权、设备向常发科技增资产生的营业外收入，需按25%的所得税率缴纳企业所得税。
根据《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税［2014］109号）、《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）的相关规定，对100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，划出方企业和划入方企业均不确认所得，采取特殊性税务处理，不征收相关企业所得税。因此，母公司向常发科技划转除房屋、土地使用权、设备外其余资产及负债不需缴纳企业所得税。
8、相关资产和负债的转入是合规的，对本次重大资产出售交易不构成障碍2015年6月3日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过《关于向常州常发制冷科技有限公司转移公司业务的议案》，为进一步加强公司业务的板块化、专业化管理程度，提升转型升级力度，公司将蒸发器、冷凝器、铝板（箔）、铜管等产品的生产、销售业务转入常发科技，同时相关人员也将一并向常发科技转移。同日，公司董事会审议通过《关于向常州常发制冷科技有限公司增资的议案》，公司对全资子公司常发科技进行增资，增资完成后常发科技注册资本由100万元增至20,000万元。2015年6月25日，公司召开2014年度股东大会，审议通过《关于向全资子公司增资的议案》。
2015年6月25日，常发股份与子公司常发科技签订《制冷业务转移协议》、《房屋、土地使用权及设备增资协议》，双方约定以2015年5月31日为业务转移基准日，上市公司母公司将于基准日所有与制冷业务相关的资产及负债全部转移至常发科技，同时于基准日后形成的与制冷业务相关的资产及负债也一并转移至常发科技。
公司将房屋、土地使用权、设备对常发科技进行增资及将其余制冷业务相关资产、负债转入常发科技均在公司董事会、股东大会的授权范围内，符合《公司
江苏常发制冷股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案章程》及公司关于对外投资、出售资产的相关规定，相关资产和负债的转入是合规的，对本次重大资产出售交易不构成障碍。
9、因业务转移基准日后部分客户、供应商关于制冷业务的交易对象变更至常发科技需要一定时间，导致常发科技与常发股份业务转移基准日后存在代收代付等资金往来，公司将按照关联交易的相关程序对常发股份与常发科技之间的交易及资金往来进行审议
截至2015年6月30日，常发科技对常发股份存在预收款项1,205.52万元，主要是业务转移基准日（2015年5月31日）后部分客户、供应商关于制冷业务的交易对象变更至常发科技需要一定时间，导致常发科技与常发股份业务转移基准日后仍存在代收代付等资金往来。除上述因素外，常发科技与常发股份不存在关联方资金占用等其他资金往来。
受部分客户、供应商变更制冷业务交易对象需要一定时间的影响，预计常发科技与常发股份仍会因代收代付存在资金往来。公司将按照关联交易的相关程序对常发股份与常发科技之间的交易及资金往来进行审议。
[核查意见]
通过查阅《制冷业务转移协议》、《房屋、土地使用权及设备增资协议》、常发科技工商变更材料、业务转移专项审计报告、评估报告、相关会计处理分录、资金往来明细账、董事会及股东大会决议等，访谈公司总经理、财务总监、董事会秘书，核查了相关资产与负债转入常发科技的具体方式、评估增值的具体情况及与本次重大资产出售评估增值的比较情况、相关资产与负债转入的会计处理及产生的损益情况、交易价款支付情况、相关资产与负债转入的合规性、常发科技与常发股份目前的资金往来情况。
独立财务顾问认为：公司与制冷业务相关的房屋、土地使用权及设备以增资方式转入常发科技，除房屋、土地使用权、设备外其余与制冷业务相关的资产及负债以无偿划转方式转入常发科技。公司制冷业务相关资产评估增值主要来源于房产及土地使用权的增值，与本次交易评估增值存在的差异是合理的。
公司制冷业务相关资产及负债转入的会计处理符合会计准则的相关规定，其中母公司以房产、土地使用权、设备向常发科技增资时产生营业外收入7,503.91万元。公司将制冷业务相关资产及负债转入全资子公司常发科技对合并报表不产
江苏常发制冷股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案生影响，也不涉及交易价款支付。
公司制冷业务相关资产与负债的转入是合规的，对本次重大资产出售交易不构成障碍。因业务转移基准日后部分客户、供应商关于制冷业务的交易对象变更至常发科技需要一定时间，导致常发科技与常发股份业务转移基准日后存在代收代付等资金往来，公司将按照关联交易的相关程序对常发股份与常发科技之间的交易及资金往来进行审议。
会计师认为：公司制冷业务相关资产及负债转入的会计处理符合会计准则的相关规定，其中母公司以房产、土地使用权、设备向常发科技增资时产生营业外收入7,503.91万元。公司将制冷业务相关资产及负债转入全资子公司常发科技对合并报表不产生影响，也不涉及交易价款支付。
律师认为：公司将与制冷业务相关的资产和负债转入常发科技符合相关规定，不会对本次重大资产出售交易构成障碍。
（五）主营业务情况
上市公司制冷业务转移之前，常发科技未实际开展业务。2015年6月，上市公司母公司将制冷业务转移至常发科技，常发科技目前从事冰箱、空调用蒸发器、冷凝器系列产品及铝板（箔）、铜管的生产经营业务，主要产品情况如下：
||||
|-|-|-|
||品种数量|主要用途|
|蒸发器、冷凝器|300余个|家用空调、商用空调、中央空调|
|粘结式蒸发器|200余个|冰箱|
|丝管式蒸发器|200余个|冰箱|
|吹胀式蒸发器|300余个|冰箱、展示柜|
|板管式蒸发器|60余个|冰箱|
|翅片式蒸发器|120余个|冰箱、展示柜|

江苏常发制冷股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
||品种数量|主要用途|
|丝管式冷凝器|120余个|冰箱、冷柜、展示柜|
||2个系列|冰箱、空调制冷领域以及建筑、交通等领域|
||2个系列|冰箱、空调制冷领域以及通讯领域|

受国内冰箱、空调市场需求乏力以及上游原材料价格波动剧烈等因素的影响，常发科技制冷业务市场竞争加剧，盈利能力总体呈下滑态势。
（六）交易标的为股权时的特殊事项
1、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况
常发股份持有常发科技100%的股权。上市公司已严格履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，不存在代持行为，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
2、拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
常发科技为常发股份的全资子公司。常发科技转让100%股权不需取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。本次交易完成后，常发科技将成为常发集团的全资子公司。常发科技的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排。因此，标的股权符合转让条件。
（七）最近三年及一期交易、增资或改制及相关的评估情况
2015年6月，经常发科技股东会决议通过，常发股份以房屋、土地使用权、设备对常发科技进行增资，常发科技注册资本由100万元增资至20,000万元，新增注册资本19,900万元。关于上述增资及本次交易中相关实物资产的评估情况具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|评估方法|2015年6月增资评估值（评估基准日为2015年5月31日）|本次交易评估值（评估基准日为2015年6月30日）|差异（本次交易评估值—2015年6月增资评估值）|

江苏常发制冷股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|评估方法|2015年6月增资评估值（评估基准日为2015年5月31日）|本次交易评估值（评估基准日为2015年6月30日）|差异（本次交易评估值—2015年6月增资评估值）|
|房屋建筑物（含投资性房地产）|资产基础法|16,200.16|16,209.24|9.08|
|土地使用权|市场法|11,592.54|11,934.73|342.19|
|固定资产（机器、车辆、电子）|资产基础法|30,625.67|30,444.13|-181.54|
|在建工程—设备|资产基础法|3,499.58|3,506.49|6.91|
|||61,917.95|62,088.09|170.14|

本次交易中，房屋建筑物（含投资性房地产）评估值较2015年6月增资时评估值增加9.08万元，差异率为0.06%，处于较低水平，主要是资产基础法评估过程中建材费等指导价及贷款利率调整、房产过户过程中房产测量面积调整所致。
本次交易中，土地使用权评估值较2015年6月增资时评估值增加342.19万元，差异率为2.95%，处于较低水平，主要是母公司将土地使用权对常发科技增资过程中产生过户契税、交易费等，导致土地使用权账面价值增加，评估值相应有所上升。
本次交易中，固定资产评估值较2015年6月增资时评估值减少181.54万元，差异率为-0.59%，处于较低水平，主要是固定资产计提折旧导致账面价值减少，评估值相应有所下降。
本次交易中，在建工程评估值较2015年6月增资时评估值增加6.91万元，差异率为0.20%，处于较低水平，主要是资产基础法评估过程中资金成本增加所致。
除上述增资事项外，常发科技最近三年及一期未发生交易、增资或改制等股权变动情况，不存在资产评估相关事项。
（八）下属公司的情况简介
截至本预案出具之日，常发科技不存在下属子公司。
二、江南铝氧化100%股权
（一）江南铝氧化基本信息
公司名称 常州市武进江南铝氧化有限公司
公司住所 武进区礼嘉镇
法定代表人 黄善平
江苏常发制冷股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案注册资本 103.4371万元
企业性质 有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号 320483000140146
税务登记证号 320400250895281
组织机构代码证号 25089528-1
铝氧化、镀铜加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方经营范围
可开展经营活动）
成立日期 2001年01月18日
（二）江南铝氧化的设立及历史沿革
1、2001年1月，江南铝氧化设立
2001年1月16日，江苏武进会计师事务所有限公司出具“武会验（2001）第14号”《验资报告》，对江南铝氧化设立时各股东出资情况进行了审验。2001年1月18日，江南铝氧化设立，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|
|江苏常发制冷有限公司|52.75|货币|
|王柳芳|39.22|货币|
|谈乃成|5.17|货币|
|潘国平|1.03|货币|
|黄建平|0.90|货币|
|黄善平|0.90|货币|
|唐金龙|0.90|货币|
|沈兴南|0.90|货币|
|王细兴|0.30|货币|
|陈建国|0.26|货币|
|刘建妹|0.24|货币|
|顾林方|0.18|货币|
|黄兆欣|0.12|货币|
|杨中平|0.11|货币|
|黄亚松|0.10|货币|
|沈新宇|0.07|货币|
|何中汗|0.07|货币|
|郑浩中|0.06|货币|
|黄年荣|0.06|货币|
|谢菊芳|0.04|货币|
|方国柱|0.02|货币|
|顾立夫|0.02|货币|
||103.44|-|

2、2003年9月，第一次股权转让及股东名称变更
江苏常发制冷股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案2003年9月1日，经江南铝氧化股东会决议通过，黄年荣将其持有的江南铝氧化0.06%股权转让给马坤荣；王柳芳、郑浩中、方国柱及何中汉分别将其持有的江南铝氧化0.09%、0.06%、0.02%及0.07%股权转让给庄维岳。2003年9月1日，上述各方分别签署了《股权转让协议》，具体内容如下：
|||
|-|-|
|受让方|转让出资额(万元)|
|庄维岳|0.09|
||0.06|
||0.02|
||0.07|
|马坤荣|0.06|

江南铝氧化股东江苏常发制冷有限公司名称于2001年3月变更为江苏常发实业集团有限公司。本次股权转让前后，江南铝氧化的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|变更前|||
|出资额（万元）|持股比例|出资额（万元）|
|52.75|51.00%|52.75|
|39.22|37.92%|39.13|
|5.17|5.00%|5.17|
|1.03|1.00%|1.03|
|0.90|0.87%|0.90|
|0.90|0.87%|0.90|
|0.90|0.87%|0.90|
|0.90|0.87%|0.90|
|0.30|0.29%|0.30|
|0.26|0.26%|0.26|
|0.24|0.23%|0.24|
|0.18|0.17%|0.18|
|0.12|0.12%|0.12|
|0.11|0.10%|0.11|
|0.10|0.09%|0.10|
|0.07|0.07%|0.07|
|0.07|0.07%|-|
|0.06|0.06%|-|
|0.06|0.06%||
|0.04|0.03%|0.04|
|0.02|0.02%|-|
|0.02|0.02%|0.02|
|-|-|0.25|
|-|-|0.06|
|103.44|100.00%|103.44|

江苏常发制冷股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案3、2007年4月，第二次股权转让
2007年4月18日，经江南铝氧化股东会决议通过，江南铝氧化的所有股东将持有的江南铝氧化的100%股权转让给常发股份。2007年4月18日，常发股份与江南铝氧化的法人股东常发集团及19名自然人股东签署了《股权转让协议》，按注册资本1,034,370.86元购买江南铝氧化的全部股权。本次股权转让后，江南铝氧化的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|
|江苏常发制冷股份有限公司|103.44|货币|
||103.44|-|

（三）江南铝氧化的产权控制关系
常发股份持有江南铝氧化100%的股权，股权控制关系结构如下图所示：
截至本预案出具之日，常发股份持有的江南铝氧化股权权属清晰，不存质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
（四）主营业务情况
报告期内，江南铝氧化主要为常发股份提供铝氧化及镀铜的材料加工业务，业务规模较小。
（五）交易标的为股权时的特殊事项
1、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况
常发股份持有江南铝氧化100%的股权。上市公司已严格履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，不存在代持行为，
不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
2、拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转
江苏常发制冷股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案让前置条件
江南铝氧化为常发股份的全资子公司。江南铝氧化转让100%股权不需取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。本次交易完成后，江南铝氧化将成为常发集团的全资子公司。江南铝氧化的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排。因此，标的股权符合转让条件。
（六）最近三年及一期交易、增资或改制及相关的评估情况
江南铝氧化最近三年及一期未发生交易、增资或改制等股权变动情况，不存在资产评估相关事项。
（七）下属公司的情况简介
截至本预案出具之日，江南铝氧化不存在下属子公司。
三、拟出售资产的权属情况及主要负债情况
上市公司母公司制冷业务转移之前，常发科技及江南铝氧化业务规模较小。
因此，拟出售资产主要资产及负债均为承接的上市公司母公司制冷业务相关的全部资产与负债，具体情况详见本节之“一、常发科技100%股权”之“（四）上市公司向常发科技业务转移的具体情况”。
四、拟出售资产的主要财务数据情况
拟出售资产报告期内的主要财务数据如下：
（一）报告期简要合并资产负债表数据
单位：元
|||
|-|-|
|2015-6-30|2014-12-31|
|1,594,807,668.73|1,519,889,231.54|
|442,606,139.03|397,910,148.88|
|1,152,201,529.70|1,121,979,082.66|
|-|-|
|1,152,201,529.70|1,121,979,082.66|

江苏常发制冷股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案注：上述财务信息均未经审计。
（二）报告期简要合并利润表数据
单位：元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|1,046,322,229.85|2,164,844,615.63|
|39,865,463.09|65,994,829.70|
|38,225,270.30|53,863,845.63|
|30,469,215.79|39,467,902.70|
|30,469,215.79|39,467,902.70|

注：上述财务信息均未经审计。
五、拟出售资产的估值情况
本次交易涉及的资产评估对象为上市公司制冷业务相关的全部资产与负债。
（一）拟出售资产预估值
截至评估基准日2015年6月30日，拟出售资产未经审计的净资产账面价值为115,220.15万元，拟出售资产的预估值为122,939.01万元，增值约7,718.86万元，增值率约6.70%。交易价格初步确定为122,939.01万元。
（二）预估定价的依据及预估方法
本次交易标的采用资产基础法和收益法进行评估，最终以资产基础法结果作为预估值。
（三）采用资产基础法作为预估定价的依据
受国内外宏观经济形势的影响，家电行业市场需求乏力，同时有色金属行业产能过剩矛盾突出，铜、铝加工产品低端市场竞争激烈。受上述因素的影响，拟出售资产涉及的制冷业务市场竞争加剧，盈利能力下滑，行业内同质化竞争现象严重，这对拟出售资产历史和未来收益均产生较大的影响。相对而言，资产基础法更为稳健，资产基础法是从资产重置的角度进行评估，对已有生产能力对应的
资产能够较好的体现其市场价值。
鉴于以上原因，并结合本次评估目的综合考虑，资产基础法评估价值能够客
江苏常发制冷股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案观全面的反映拟出售资产的全部价值，本次评估决定以资产基础法评估结果作为最终评估结果。
截至本预案签署日，标的资产的评估工作正在进行中，预估值与最终经具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异，最终资产评估结果将在重大资产出售暨关联交易报告书中予以披露。
六、对拟出售资产的其它情况说明
（一）拟出售资产关联方资金占用情况
截至本预案签署之日，标的资产不存在资金被关联方占用的情形。
（二）拟出售资产受到行政及刑事处罚情况
最近三年及一期，标的资产严格遵守各项法律法规规定，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在因重大违法行为而受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
（三）拟出售资产涉及诉讼、仲裁情况
除数起作为原告正在进行的金额较小的商业诉讼外，拟出售资产不存在依据其适用的《上市规则》需披露的重大诉讼和仲裁。截至本预案签署之日，除上述正在进行的数起商业纠纷诉讼外，标的资产未涉及诉讼或仲裁情形，主要资产权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）拟出售资产涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项的情况拟出售资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利情况。
（五）拟出售资产涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况
截至本预案签署之日，除常发科技的常房权证新字第00042772号、常房权证
江苏常发制冷股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案新字第00042773号、常房权证新字第06001473号房产目前对外租赁外，本次拟出售资产不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
江苏常发制冷股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案第六节本次交易对上市公司的影响
本次交易将对常发股份的股权结构、主营业务、盈利能力、财务状况、同业竞争和关联交易等方面产生影响。
一、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为出售公司制冷业务相关的全部资产与负债，不涉及公司的股权变动，因此本次交易不会导致公司股权结构发生变化。
二、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司拥有制冷业务与军工电子信息业务并行的双主业。近年来，国内家电包括冰箱、空调等市场需求乏力，市场的发展空间不大，特别是在我国经济发展进入新常态的形势下，继续保持制冷业务的快速增长难度很大。
为此，公司积极响应国家经济转型升级和创新驱动发展战略的号召，实现公司业务的转型升级。
本次交易完成后，上市公司将置出制冷业务资产，从而专注于发展军工电子信息产业，优化上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价值，维护中小股东利益。同时，本次重大资产出售使上市公司获得了大量资金，为公司的业务转型提供资金支持，有利于公司及时抓住军工电子信息产业发展的历史机遇，以理工雷科为平台着力打造军工电子信息产业，提升公司的综合竞争力和盈利能力。
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易前，上市公司拥有制冷业务与军工电子信息业务并行的双主业。近年来，受国内外宏观经济形势的影响，家电行业市场需求乏力，同时有色金属行业产能过剩矛盾突出，铜、铝加工产品低端市场竞争激烈。受此影响，上市公司制冷类业务市场竞争加剧，盈利能力下滑，市场发展空间有限。通过本次交易，上市公司置出盈利能力较弱的制冷业务，集中资源重点发展军工电子信息产业，优化上市公司的资产质量，切实提高上市公司的盈利能力。
本次交易后，上市公司将置出制冷业务，进一步聚焦军工电子信息业务，实
江苏常发制冷股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案现业务的转型升级。军工电子信息业务壁垒较高、前景广阔、处于历史发展机遇期，有利于上市公司未来的可持续发展。本次重大资产出售使上市公司获得大量资金，为公司的业务转型提供充足的资金支持，有利于公司及时抓住军工电子信息产业发展的历史机遇，在做大做强理工雷科主营业务的同时，积极向嵌入式实时信息处理、复杂电磁环境测试与验证及评估、北斗卫星导航、雷达等业务的上下游产业链及相关领域延伸。
本次交易出售股权将会实现投资收益，不会摊薄本次交易当年的每股收益。
本次交易符合公司未来发展的战略方向，与公司和全体股东的长远利益相一致。
由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前公司仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。公司具体财务数据将以审计结果、资产评估结果为准，公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其所属企业不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。本次交易完成后，为避免本次交易对方与上市公司的同业竞争，控股股东常发集团及实际控制人黄小平出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
“1、本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事与常发股份及常发股份其他控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与常发股份及常发股份其他控股子公司主营业务相同或相似的业务。
2、如本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与常发股份及常发股份其他控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业将立即通知常发股份及常发股份其他控股子公司，并尽力将该商业机会让渡于常发股份及常
江苏常发制冷股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案发股份其他控股子公司。
3、本公司（本人）若因不履行或不适当履行上述承诺，给常发股份及其相关方造成损失的，本公司（本人）以现金方式全额承担该等损失。”
（二）对关联交易的影响
本次交易本身构成公司与控股股东常发集团的关联交易，公司将按照相关法律法规、公司章程和议事规则等的规定履行审议程序，并按照要求进行充分的信息披露。
本次交易完成后，常发科技及江南铝氧化将成为常发集团的全资子公司，上市公司不会因此新增持续性关联交易。为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，控股股东常发集团及实际控制人黄小平出具了《关于减少与规范关联交易的承诺》，内容如下：
“1、本公司（本人）及本公司（本人）控制或影响的企业将尽量避免和减少与常发股份及常发股份其他控股子公司之间的关联交易，对于常发股份及其控股子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由常发股份及其控股子公司与独立第三方进行。本公司（本人）控制或影响的企业将严格避免向常发股份及其控股子公司拆借、占用常发股份及其控股子公司资金或采取由常发股份及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于本公司（本人）及本公司（本人）控制或影响的企业与常发股份及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本公司（本人）及本公司（本人）控制或影响的企业与常发股份及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件、及常发股份公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。
3、本公司（本人）在常发股份权力机构审议涉及本公司（本人）及本公司（本人）控制或影响的企业的关联交易事项时主动将依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行。
4、本公司（本人）保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使常发股
江苏常发制冷股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案份及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致常发股份或其控股子公司损失的，常发股份及其控股子公司的损失由本公司（本人）承担赔偿责任。”
江苏常发制冷股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案第七节本次交易涉及的报批事项及风险提示
一、本次交易所涉及的报批事项
（一）本次交易已经履行的程序
1、2015年9月5日，常发集团召开股东会，审议通过本次交易方案。
2、2015年10月9日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过常发股份重大资产出售暨关联交易预案等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、待标的资产审计、评估工作完成后，公司再次召开董事会审议本次交易的相关议案；
2、公司股东大会对本次交易相关议案的批准。
本次重大资产重组属于不需行政许可的事项。股东大会批准为本次交易的前提条件，取得批准前不得实施本次重组方案。提请广大投资者注意投资风险。
二、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项，董事会审议通过后还应交由本公司股东大会审议本次交易方案，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间存在不确定性。
由于交易方案能否在股东大会上获得顺利通过存在不确定性，本次交易方案的最终实施存在一定的审批风险。
（二）本次交易可能被终止或取消的风险
在本次重大资产出售的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相
江苏常发制冷股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深圳证券交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止。
另外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次拟出售资产的交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能被终止的风险。
（三）标的资产的评估风险
本次交易标的资产的交易价格拟以资产评估机构出具的资产评估值为基础确定。尽管评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责。但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，导致未来标的资产市场价值发生变化。
（四）拟出售资产存在瑕疵房产的风险
本次拟出售资产为上市公司制冷业务相关的全部资产与负债，其中包括尚未办理产权证书的瑕疵房产。对此，本次拟出售资产的受让方常发集团已承诺：“本公司同意接收上市公司制冷业务相关的全部资产与负债，不会因标的资产存在瑕疵而要求常发股份承担任何法律责任。”尽管上述安排有利于本次交易的资产交割、保护上市公司及中小股东利益，但依然存在上述房屋建筑物不能变更的风险。
本公司提醒投资者关注本次交易出售资产中相关房产的权属瑕疵及处置方式引
致的相关风险。
（五）上市公司制冷业务债务转移的风险
上市公司与子公司常发科技于2015年6月25日签订《制冷业务转移协议》、《房
江苏常发制冷股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案屋、土地使用权增资协议》，双方约定以2015年5月31日为业务转移基准日，上市公司母公司将于基准日所有与制冷业务相关的资产及负债全部转移至常发科技，同时于基准日后形成的与制冷业务相关的资产及负债也一并转移至常发科技。
上述业务转移涉及上市公司母公司制冷业务相关债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。截至本预案签署之日，上市公司已取得拟转移债务96.08%金额的债权人的同意函，部分债务转移尚未获得债权人同意函。尽管常发科技已就本次业务转移出具承诺：“对于上市公司尚未取得债权人出具债务转移同意函的债务，由上市公司在债务到期对债权人进行偿还后，本公司对上市公司所偿还金额进行全额补偿，即实质上仍由本公司承担到期偿付的义务，本公司不会因此而要求常发股份承担任何法律责任。”但上市公司制冷业务相关债务转移仍存在一定的不确定性，特提请投资者关注相关风险。
（六）本次交易价款支付的风险
根据上市公司与常发集团签署的附生效条件的《资产出售协议》，在标的资产股权过户后10个工作日内，常发集团支付全部交易价款的51%，即62,698.90万元；在标的资产股权过户后24个月内支付剩余的49%，即60,240.11万元。尽管常发集团履约能力较强，且交易双方已就本次交易价款的支付进行了明确约定，公司实际控制人也就交易价款支付出具了连带担保的承诺，但若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。
三、本次重组后上市公司经营风险
（一）因出售资产而带来的业绩波动风险
收购理工雷科100%股权前，公司收入和利润主要来源于制冷业务。公司本次交易拟出售制冷业务相关的全部资产与负债。未来，公司将以理工雷科为平台，大力发展军工电子信息产业。虽然公司管理层是经过多番考察及审慎考虑后将制冷业务剥离给控股股东常发集团，但新的业务培育及新增项目的盈利能力能否达到预期水平仍存在较大的不确定性。因此，公司在出售目前制冷业务相关的全部资产与负债后，将可能带来公司短期内收入和利润波动的风险。
江苏常发制冷股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（二）业务转型风险
本次交易前，上市公司拥有制冷业务与军工电子信息业务并行的双主业；本次交易后，上市公司将以理工雷科为平台，大力发展军工电子信息产业。本次交易使上市公司面临业务转型的风险：如何进行更好的业务转型，发展业务优势，维持军工电子信息业务管理层稳定，促进业务稳步、快速发展，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为上市公司及其管理团队需要解决的重要问题。本次交易完成后，上市公司将积极推动管理团队整合，发挥各自优势，尽快推动新业务持续增长。
（三）经营与管理风险
通过本次交易，上市公司资产及业务结构得以优化，有利于提升盈利能力并增强市场竞争力，但公司能否适应未来市场环境及业务模式的转变存在一定不确定性，且随着本次交易后上市公司业务发展规划的实施，将对公司的经营模式、管理模式、法人治理结构等提出新的要求，公司的管理水平如不能适应本次交易后的业务变化，将造成一定的经营与管理风险。
（四）母公司现金分红依赖子公司现金分红的风险
本次交易后，上市公司将主要通过子公司理工雷科从事军工电子信息产业，理工雷科盈利将成为公司的主要利润来源。理工雷科主要从事嵌入式实时信息处理、复杂电磁环境测试与验证及评估、卫星导航及雷达业务等的研发、生产和销售，主要客户为国防工业领域的科研院所及其他工业单位，发展前景广阔、处于历史发展机遇期，近年来盈利能力亦稳步提升。但若未来理工雷科不能及时、充足地向母公司分配现金股利，将影响上市公司的现金分红能力。
四、其他风险
（一）股价波动风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业
江苏常发制冷股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
江苏常发制冷股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案第八节中小股东权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施。
一、信息披露程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重大重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
二、股东大会表决安排
常发股份董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。常发股份将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
公司指定信息披露网站为www.cninfo.com.cn，请投资者认真浏览本预案全文及中介机构出具的意见。
三、本次交易定价公允
对于本次出售的资产，公司已聘请具有证券、期货业务资格的会计师、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。
截止本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。
四、独立董事对本次交易发表意见
本次交易构成关联交易事项。在本次交易内部审议过程中，全体独立董事就董事会提供的本次重组预案、《资产出售协议》等相关议案和文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。
江苏常发制冷股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案五、交易完成后上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。具体的利润分配政策如下：
1、公司利润分配政策的基本原则
（1）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；
（2）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。
2、公司利润分配具体政策
（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（2）公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分红的具体条件为：
①公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实现现金分红不会影响后续持续经营；
②公司累计可供分配利润为正值；
③公司该年度经营性现金流为正值；
④审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
⑤公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）；
重大对外投资计划或重大现金支出是指下列情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
江苏常发制冷股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会组织有关专家、专业人员进行评审后，报股东大会批准。
（3）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利。公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司以现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司年度盈利但未提出现金分红预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划进行详细说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（4）公司进行现金分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，由公司董事会根据具体情况确定。
（5）发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
六、其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性
江苏常发制冷股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
江苏常发制冷股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案第九节其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、上市公司在最近十二个月发生资产交易情况
2015年5月29日，公司收到中国证监会《关于核准江苏常发制冷股份有限公司向北京理工资产经营有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1005号）。公司于2015年6月完成理工雷科100%股权的工商过户手续。
上述资产交易均与本次交易无关。除上述交易外，公司在最近12个月内未发生其他重大资产交易行为。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等中国证监会的有关要求以及《公司章程》的规定规范运作，建立了完善的法人治理结构。
本次交易完成后，本公司将继续保持《公司章程》规定的治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则，根据公司内部管理和外部经营发展的变化对《公司章程》及相关议事规则加以修订，通过不断加强制度建设形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
江苏常发制冷股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案四、本次交易后的现金分红政策
（一）《公司章程》中规定的利润分配政策
根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，进一步完善了利润分配政策。本次交易完成后，公司将继续执行上述利润分配政策，相关内容具体如下：
1、公司利润分配政策的基本原则
（1）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；
（2）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。
2、公司利润分配具体政策
（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（2）公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分红的具体条件为：
①公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实现现金分红不会影响后续持续经营；
②公司累计可供分配利润为正值；
③公司该年度经营性现金流为正值；
④审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
⑤公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目
江苏常发制冷股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案除外）；
重大对外投资计划或重大现金支出是指下列情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会组织有关专家、专业人员进行评审后，报股东大会批准。
（3）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利。公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司以现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司年度盈利但未提出现金分红预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划进行详细说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（4）公司进行现金分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，由公司董事会根据具体情况确定。
（5）发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
江苏常发制冷股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
3、利润分配的审议程序：
（1）董事会审议利润分配预案尤其是现金分红事项时，应就利润分配的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（2）若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）款规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（3）公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。
4、公司利润分配政策的修改
因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，由公司董事会制订拟修改的利润分配政策预案，并说明详细原因，在经独立董事发表明确意见后，提交公司股东大会审议，并应由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（二）最近三年及一期现金分红金额及比例
单位：万元
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|-|-|
|现金分红金额|当期归属于母公司股东的净利润|
|2,205.00|4,844.84|
|2,205.00|2,551.52|

江苏常发制冷股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
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|-|-|
|现金分红金额|当期归属于母公司股东的净利润|
|-|3,339.74|

（三）公司未来三年（2015年-2017年）回报规划
2015年1月23日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于江苏常发制冷股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划的议案》，制定了公司未来三年（2015—2017年）股东回报规划。公司未来三年（2015年-2017年）回报规划的主要内容如下：
1、股东分红回报规划制定考虑的因素
公司未来三年股东回报规划是在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来经营情况、未弥补亏损情况、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
2、股东分红回报规划的制定和决策机制
（1）公司利润分配的方式及优先顺序
公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；
公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；
经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。
（2）现金分红的期间间隔和最低比例
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例不低于百分之二十。
（3）公司发放股票股利的具体条件
公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红及公司
股本合理的前提下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。公
江苏常发制冷股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，董事会应遵循以下原则：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（4）公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。
（5）利润分配方案的制定和修改
①利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策或因国家法律法规和证券监管部门对上市公司利润分配政策颁布新的规定及公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排或进行调整的理由，并通过电话、传真、邮件等多种渠道听取独立董事和中小股东的意见。
②利润分配政策决策程序和机制
董事会应就制订或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数以上表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。上述预案经董事会和监事会审议通过后方可提交股东大会审议，股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。
③具体利润分配方案的制订和修改
公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的利润分配方案。董事会在制订利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。
江苏常发制冷股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案董事会制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过，并提交股东大会审议通过。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。
股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、规划制定周期及决策程序
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。
4、未尽事宜
本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
五、相关主体买卖公司股票的自查情况
上市公司筹划本次交易，采取严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行相关的信息披露义务，及时进行股票临时停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。
根据中国证监会《重大重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，本公司对本次交易相关方及其有关人员在常发股份停牌之日（2015年6月29日）前六个月至本预案出具之日（以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票（证券简称：常发股份，证券代码：002413）的情况进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了查询。自查范围具体包括：公司、公司持股5%以上股东、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，知晓本次交易的相关各方及相关人员，为本次交易提供服务的相关中介机构，以及上述相关人员的直系亲属。本次交易相关方及其有关人员在自
江苏常发制冷股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案查期间买卖常发股份股票的情况如下：
1、常发股份、常发股份5%以上股东及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕信息知情人以及上述人员的亲属买卖股票情况
经各方自查确认，除公司5%以上股东北京弘达伟业投资管理中心（有限合伙）的有限合伙人郑国华在自查期间存在买卖常发股份股票的情形外，常发股份、常发股份5%以上股东及其自查期间在任的董事、监事、高级管理人员和其他相关内幕知情人以及上述人员的亲属在自查期间均不存在买卖常发股份股票的情况。
（1）公司5%以上股东北京弘达伟业投资管理中心（有限合伙）的有限合伙人郑国华存在买卖常发股份股票的行为
公司5%以上股东北京弘达伟业投资管理中心（有限合伙）的有限合伙人郑国华的证券账户深0034659407在自查期间存在买卖常发股份股票的情形，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|变更股数|结余股数|
|常发股份|100,050|100,050|
|常发股份|5,000|105,050|
|常发股份|10,000|115,050|
|常发股份|-30,000|85,050|

经对郑国华访谈，郑国华的上述交易行为均是基于市场判断做出的自主投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
综合上述内容，本公司认为郑国华买卖常发股份股票的行为与本次重大资产重组事项不存在关联关系。
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况
经核查，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）和相关内幕消息知情人以及上述人员的亲属在自查期间均不存在买卖常发股份股票的情况。
3、参与本次重大资产重组的中介机构及其经办人和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况
中信建投证券－兴业银行－中信建投量化掘金2号集合资产管理计划为独立
财务顾问中信建投证券股份有限公司管理的资产管理计划，其账户0899067894
江苏常发制冷股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案在自查期间存在买卖常发股份股票的情形，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|变更股数|结余股数|
|常发股份|5,000|5,000|
|常发股份|6,000|6,000|
|常发股份|-5,000|0|
|常发股份|-6,000|0|
|常发股份|1,800|1,800|
|常发股份|-1,800|0|

中信建投证券－兴业银行－中信建投量化掘金2号集合资产管理计划上述交易行为是基于市场判断做出的自主投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
经核查，除上述资产管理计划外，参与本次重大资产重组的中介机构中信建投证券股份有限公司、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）、江苏中天资产评估事务所有限公司和江苏世纪同仁律师事务所及其经办人和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属在自查期间均不存在买卖常发股份股票的情况。
上述相关当事人已声明其在自查期间买卖常发股份股票的行为系其基于市场判断而做出的一种自主投资行为，不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动的情形，其在自查期间买卖常发股份股票的行为不构成常发股份实施本次重大资产出售的法律障碍。
六、独立董事关于本次交易的意见
本公司的独立董事事前认真审阅了本公司董事会提供的预案及相关资料并同意将该议案提交给公司董事会审议。本公司独立董事对本次交易事项发表意见如下：
“1、公司符合《重大重组管理办法》等法律、法规规定的实施本次交易的各项条件。
2、《江苏常发制冷股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》等相关议案在提交公司第四届董事会第二十七次会议审议前，已经独立董事事前认可。
3、《江苏常发制冷股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》以及签订的
相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
江苏常发制冷股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组具备可操作性。与本次交易有关的审批事项已在预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做了特别提示。
4、本次交易的交易对方常发集团是本公司的控股股东，因此，本次交易构成关联交易。本次交易的表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
5、公司已聘请具有证券从业资格的审计机构和评估机构对拟购买的标的资产进行审计、评估；本次交易以具有证券从业资格的专业评估机构进行评估的结果作为定价依据，具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益。
6、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。
7、鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关交易事项后暂不召开股东大会。本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，需经公司再次召开董事会审议通过本次交易。本次交易尚需获得公司股东大会批准。
综上所述，本次交易符合公司和全体股东的利益，所签署之协议符合国家相关法律规定，没有损害公司股东特别是中小股东的利益；独立董事同意本次重大资产出售暨关联交易事项，同意本次重大资产出售暨关联交易预案等相关议案，同意公司董事就本次交易事项的总体安排，并将按照法律、法规和《公司章程》的规定，监督公司合法有序地推进本次交易，以切实保障全体股东的利益。”
七、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准
因筹划重大事项，经公司申请公司股票自2015年6月29日开市停牌。停牌之前最后一个交易日（2015年6月26日）公司股票收盘价为每股52.02元，停牌前第21个交易日（2015年5月28日）公司股票收盘价为每股54.00元，该20个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅为3.67%。同期，深圳成指（399001.SZ）跌幅为9.52%，中小板指数（399005.SZ）跌幅为14.24%。
江苏常发制冷股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案据此在剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明
截至本预案签署之日，公司、公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员，交易对方以及为本次资产重组提供服务的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构及其经办人员均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
江苏常发制冷股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案第十节独立财务顾问核查意见
受常发股份委托，中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》、《披露准则》等有关法律、法规要求，通过尽职调查对《江苏常发制冷股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》等相关资料的审慎核查后认为：
一、常发股份本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》等法律、法规和规范性文件关于上市公司重大资产出售的基本条件；预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
二、本次交易的实施将有利于优化上市公司业务结构、提升上市公司盈利能力、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
三、本次交易的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
四、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重大资产出售暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，届时中信建投证券将根据《重大重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
江苏常发制冷股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案第十一节上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证《江苏常发制冷股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关数据尚未经过具有证券、期货业务资格的审计和评估机构的审计和评估。公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
全体董事签名：
黄小平 谈乃成 黄善平
戴斌 居荷凤 刘雪琴
黄辉
江苏常发制冷股份有限公司2015年10月20日
江苏常发制冷股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（此页无正文，为《江苏常发制冷股份有限公司重大资产出售暨关联交易
预案》的盖章页）
江苏常发制冷股份有限公司2015年10月20日