东吴证券股份有限公司
关于
深圳证券交易所《关于对江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司的重组问询函》
之
专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一七年九月
东吴证券股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司的
重组问询函》
之
专项核查意见
深圳证券交易所公司管理部：
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司（以下简称“东方市场”或“公司”）于2017年8月24日收到贵部下发的《关于对江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2017]第 19号）（以下简称“《问询函》”），东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，现根据问询函所涉问题进行说明和解释，具体内容如下：
注：如无特别说明，本回复说明中的词语和简称与《江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中各项词语和简称的含义相同。
一、为了消除同业竞争、减少关联交易，交易标的国望高科于2017年5月以其新成立的全资子公司盛虹纤维收购控股股东盛虹科技的化纤业务经营性资产及相关负债，构成同一控制下的业务合并，并收购同一控制下的中鲈科技、港虹纤维、盛虹检测以及盛虹科贸4家公司股权，构成同一控制下的企业合并。
（一）请你公司分析盛虹科技将化纤业务经营性资产及负债整体调至国望高科所采用的剥离调整方法的合理性，经营性资产及负债（如部分应付票据）剥离的完整性、准确性，收入与成本费用的完整性、准确性、配比性，并说明具体剥离情况、主要会计处理及其对国望高科报告期内主要财务数据的影响，同时提供对应的审计报告及收购协议。请独立财务顾问、会计师核查并发表专项意见；
【回复】
2017年 5月以前，盛虹科技主营业务为民用涤纶纤维相关产品的研发、生产和销售，主要产品为DTY、FDY和POY。盛虹科技将发展重点放在产业链的中高端，主攻差别化、功能性纤维产品，拥有年产60万吨化学纤维的产能。
2017年 5月，国望高科下属子公司盛虹纤维收购了盛虹科技化纤业务相关的经营性资产及负债（即年产60万吨化学纤维业务）。盛虹科技化纤业务相关的经营性资产及负债剥离完成后，盛虹科技不再从事化纤相关的生产经营活动，主营业务变更为实业、股权投资。
1、剥离调整一般原则
（1）盛虹科技通过剥离调整编制的化纤业务财务报表，必须符合《企业会计准则》和其他相关法律、法规及规章的规定，会计政策的选用必须遵循一致性原则。盛虹科技通过剥离调整编制化纤业务财务报表时，所选用的会计政策应与最近一期财务报表采用的会计政策保持一致，如存在不一致的应予以调整。如果以前各会计期间原企业实际执行的会计政策与最近一期财务报表采用的会计政策一致，不得为调节利润而对会计政策进行变更调整。
（2）盛虹科技通过剥离调整编制其化纤业务财务报表时，应以实际发生的交易或事项为依据，以历史成本计价原则和收入与相关成本、费用配比原则为主要的编制基础。
剥离调整应以《关于江苏盛虹科技股份有限公司经营性资产及相关负债之收购协议》确定的业务架构为前提，按报告期各会计期间实际存在的业务架构进行编制。如果在报告期内发生合并、分立和资产置换，根据与化纤经营性业务相关性进行追溯调整。
（3）盛虹科技通过剥离调整编制其化纤业务财务报表时，应以《关于江苏盛虹科技股份有限公司经营性资产及相关负债之收购协议》为依据，对盛虹科技剥离前原企业的资产、负债和收入、成本与费用进行划分，确定纳入国望高科化纤业务财务报表的资产、负债和收入、成本与费用。
2、编制方法
（1）资产负债表项目
除非特殊说明，化纤业务经营性资产负债表反映与化纤业务直接相关的经营性资产及负债项目。
与化纤业务相关的经营性资产科目包括应收票据、应收账款、存货、固定资产、在建工程、工程物资、无形资产、递延所得税资产、其他非流动资产。
与化纤业务不相关的非经营性资产科目包括其他流动资产、长期股权投资。
需按与化纤业务相关性进行剥离的资产科目包括货币资金、预付款项、其他应收款：
货币资金按与化纤经营性业务相关性进行剥离。对与化纤业务不相关的非经营性短期借款或应付票据对应的保证金、质押存单等受限银行存款及其他货币资金不予剥离。对现金、非受限银行存款及其他货币资金、与经营业务相关的受限银行存款及其他货币资金，剥离至化纤业务经营性资产负债表。
预付款项按与化纤经营性业务相关性进行剥离。对与化纤业务不相关的非经营性银行借款对应的预付银行借款利息不予剥离，对与化纤经营性业务相关的预付款项剥离至化纤业务经营性资产负债表。
其他应收款按与化纤经营性业务相关性进行剥离。对向调整后的化纤业务经营主体（江苏国望高科纤维有限公司及下属子公司）之外的关联方拆出资金不予剥离，对与化纤经营性业务相关的其他应收款剥离至化纤业务经营性资产负债表。
与化纤业务相关的经营性负债科目包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、其他应付款、一年内到期的非流动负债、递延收益。
与化纤业务不相关的非经营性负债科目包括短期借款。
需按与化纤业务相关性进行剥离的负债科目包括应付票据、应付利息、应交税费。
应付票据将与盛虹科技化纤业务相关的票据、及盛虹科技以其信贷额度代子公司国望高科、中鲈科技开具的票据，剥离至化纤业务经营性资产负债表。对已开具尚未到期的与盛虹科技及其子公司化纤业务不相关的应付票据不予剥离。
应付利息按与化纤经营性业务相关性进行剥离。对与化纤业务不相关的非经营性银行借款对应的应付银行借款利息不予剥离，对与化纤经营性业务相关的一年内到期的非流动负债（一年内到期的长期借款）对应的应付利息剥离至化纤业务经营性资产负债表。
应交税费（应交企业所得税）以化纤经营业务及非化纤经营业务视为独立的
纳税主体分别计算应交企业所得税。对化纤业务利润总额对应的应交企业所得税剥离至化纤业务经营性资产负债表，对与化纤业务不相关的非经营性利润总额对应的应交企业所得税不予剥离。
（2）利润表项目
除非特殊说明，化纤业务经营性利润表反映与企业化纤业务直接相关的损益情况。与化纤业务相关的经营性损益科目包括收入、成本、税金及附加、销售费用、管理费用、资产减值损失、投资收益、营业外收入及营业外支出。
需按与化纤业务相关性进行剥离的损益科目包括财务费用、所得税费用。
财务费用按与化纤经营性业务相关性进行分摊。对与经营业务直接相关的短期借款及长期借款对应的利息支出，剥离至化纤业务经营性利润表。对与化纤业务不相关的非经营性银行借款对应的银行借款利息支出不予剥离。
所得税费用按与化纤经营性业务相关性进行分摊。对化纤业务利润总额对应的所得税费用，剥离至化纤业务经营性利润表。对与化纤业务不相关的非经营性利润总额对应的所得税费用不予剥离。
3、具体剥离情况
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|序号|类型|涉及会计科目|说明||
|1|完全不剥离|其他流动资产、长期股权投资、短期借款、实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润|（1）||
|2|完全剥离|应收票据、应收账款、存货、固定资产、在建工程、工程物资、无形资产、递延所得税资产、其他非流动资产、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、其他应付款、一年内到期的其他非流动负债、递延收益、营业收入、营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用、资产减值损失、投资收益、营业外收入、营业外支出|（2）|完全剥离及拆分剥离项目中，涉及限制剥离的情形（4）|
|3|拆分剥离|货币资金、预付款项、其他应收款、应付票据、应交税费、应付利息、财务费用、所得税费用|（3）||

（1）完全不剥离
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|序号|会计科目|完全不剥离原因|
|1|其他流动资产|其他流动资产期末余额包括：应收转让江苏斯尔邦石化有限公司股权款及购买的银行理财产品。股权转让款不属于经营活动，无需剥离。银行理财产品全额用于银行贷款质押，其性质同属非经营活动，无需剥离。|

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|序号|会计科目|完全不剥离原因|
|2|长期股权投资|股权投资不属于经营性资产范围，无需剥离。长期股权投资395,332.04万元，分别为：江苏国望高科纤维有限公司359,585.35万元、江苏中鲈科技发展股份有限公司34,616.85万元、香港宏威控股集团有限公司647.96万元、江苏盛虹纤维检测有限公司280.86万元、江苏盛虹科贸有限公司201.01万元。|
|3|短期借款|盛虹科技人民币营运现金流量基本能够满足自身需求，无需额外融资。公司短期借款借入后，全部再拆借给关联方。因此短期借款全部界定为非经营性负债，无需剥离。（注）|
|4|实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润|本次剥离为经营性资产及负债剥离，不涉及公司原有所有者权益，故无需剥离。|

注：短期借款金额、借款期限及期末资金拆借对象情况如下：
1）期末短期借款明细
单位：万元
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|借款银行|借款合同号|起始日|到期日|币种|借款金额|
|农业银行东方支行|32010120160006021|2016/04/27|2017/04/26|人民币|3,000.00|
|农业银行东方支行|32010120160014860|2016/10/09|2017/09/08|人民币|7,559.40|
|农业银行东方支行|32010120160014416|2016/09/27|2017/09/26|人民币|4,095.60|
|农业银行东方支行|32010120160015655|2016/10/21|2017/10/20|人民币|10,300.00|
|农业银行东方支行|32010120160016547|2016/11/08|2017/11/07|人民币|14,900.00|
|农业银行东方支行|32010120160016885|2016/11/14|2017/11/13|人民币|1,700.00|
|农业银行东方支行|农银苏市吴委字 2016第001号|2016/04/26|2017/04/26|人民币|17,000.00|
|建设银行盛泽支行|JK02012016028|2016/08/10|2017/08/09|人民币|9,950.00|
|建设银行盛泽支行|JK02012016029|2016/08/16|2017/08/15|人民币|7,000.00|
|建设银行盛泽支行|JK02012016031|2016/08/25|2017/08/24|人民币|7,000.00|
|建设银行盛泽支行|JK02012016032|2016/08/30|2017/08/29|人民币|4,050.00|
|建设银行盛泽支行|JK02012016041|2016/10/09|2017/10/08|人民币|2,000.00|
|中国进出口银|2040001022016110271|2016/02/24|2017/02/20|人民币|13,000.00|

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|借款银行|借款合同号|起始日|到期日|币种|借款金额|
|行江苏省分行||||||
|中国进出口银行江苏省分行|2040001022016113131|2016/12/20|2017/12/20|人民币|16,000.00|
|中国进出口银行江苏省分行|JK02012016043|2016/10/24|2017/03/14|人民币|4,049.33|
|中国进出口银行江苏省分行|JK02012016044|2016/10/24|2017/03/14|人民币|5,060.00|
|中国进出口银行江苏省分行|NJB2016DR00068 、NJB2016DR00069 、NJB2016DR00070|2016/12/13|2017/04/12|人民币|9,752.06|
|中国进出口银行江苏省分行|NJB2016DR00073|2016/12/19|2017/05/17|人民币|10,680.12|
|工商银行盛泽支行|0110200016-2016 年（吴江）字00189号|2016/02/02|2017/02/01|人民币|3,100.00|
|工商银行盛泽支行|0110200016-2016 年（吴江）字00190号|2016/02/03|2017/02/01|人民币|1,800.00|
|工商银行盛泽支行|0110200016-2016 年（吴江）字00279号|2016/03/07|2017/03/02|人民币|4,000.00|
|工商银行盛泽支行|0110200016-2016 年（吴江）字00505号|2016/04/07|2017/04/07|人民币|4,500.00|
|工商银行盛泽支行|0110200016-2016 年（吴江）字00506号|2016/04/11|2017/04/11|人民币|4,500.00|
|工商银行盛泽支行|0110200016-2016 年（吴江）字00507号|2016/04/13|2017/04/12|人民币|4,800.00|
|工商银行盛泽支行|0110200016-2016 年（吴江）字00516号|2016/04/15|2017/04/13|人民币|4,700.00|
|工商银行盛泽支行|0110200016-2016 年（吴江）字00518号|2016/04/14|2017/04/14|人民币|4,300.00|
|工商银行盛泽支行|0110200016-2016 年（吴江）字00976号|2016/06/15|2017/06/14|人民币|4,000.00|
|工商银行盛泽支行|0110200016-2016 年（吴江）字01732号|2016/10/11|2017/10/10|人民币|4,500.00|
|工商银行盛泽支行|0110200016-2016 年（吴江）字01733号|2016/10/13|2017/10/12|人民币|4,000.00|
|工商银行盛泽支行|0110200016-2016 年（吴江）字01749号|2016/10/17|2017/10/13|人民币|3,500.00|
|工商银行盛泽支行|0110200016-2016 年（吴江）字01750号|2016/10/19|2017/10/14|人民币|2,900.00|
|工商银行盛泽支行|0110200016-2016 年（吴江）字01771号|2016/10/20|2017/10/17|人民币|2,700.00|
|工商银行盛泽支行|0110200016-2016 年（吴江）字01772号|2016/10/24|2017/10/18|人民币|3,000.00|

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|借款银行|借款合同号|起始日|到期日|币种|借款金额|
|工商银行盛泽支行|0110200016-2016 年（吴江）字02069号|2016/12/06|2017/12/05|人民币|5,000.00|
|工商银行盛泽支行|0110200016-2016 年（吴江）字02070号|2016/12/07|2017/12/06|人民币|5,000.00|
|工商银行盛泽支行|0110200016-2016 年（吴江）字02071号|2016/12/08|2017/12/07|人民币|4,850.00|
|工商银行盛泽支行|0110200016-2016 年（吴江）字02095号|2016/12/14|2017/12/12|人民币|4,250.00|
|工商银行盛泽支行|0110200016-2016 年（吴江）字02097号|2016/12/15|2017/12/12|人民币|4,600.00|
|中国银行盛泽支行|吴江（2015）年借字24032-3号|2016/07/22|2017/07/21|人民币|15,000.00|
|中国银行盛泽支行|吴江（2015）年借字24032-4号|2016/08/18|2017/08/17|人民币|15,000.00|
|合计|||||257,096.51|

2）期末主要资金拆借对象明细
单位：万元
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|会计科目|公司名称|金额|
|其他应收款|百思特控股集团有限公司|1,695.83|
||江苏盛虹石化集团有限公司|4,963.76|
||吴江迎望贸易有限公司|109,631.26|
||苏州华夏集团有限公司|43,995.40|
||吴江和润进出口有限公司|10,179.85|
||吴江永辉进出口有限公司|57,174.44|
||盛虹控股集团有限公司|15,714.50|
||吴江远途贸易有限公司|15,179.85|
||吴江虹博进出口有限公司|880.30|
||香港宏威控股集团有限公司|24,206.43|
|合计||283,621.62|

（2）完全剥离
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|序号|会计科目|完全剥离原因|
|1|应收票据|应收票据系化纤业务产生的经营性资产，未用于质押，需完全剥离。|
|2|应收账款|应收账款核算化纤销售业务产生的应收款，需完全剥离。|

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|序号|会计科目|完全剥离原因|
|3|存货|存货均为化纤业务所需原材料及库存商品等，需完全剥离。|
|4|固定资产|固定资产均与化纤业务生产经营相关，需完全剥离。|
|5|在建工程|在建工程均与化纤业务生产经营相关，需完全剥离。|
|6|工程物资|工程物资均与化纤业务生产经营相关，需完全剥离。|
|7|无形资产|无形资产均与化纤业务生产经营相关，需完全剥离。|
|8|递延所得税资产|递延所得税资产系与化纤业务相关的可抵扣差异所形成，需完全剥离。|
|9|其他非流动资产|其他非流动资产系为购建与化纤业务相关的长期资产支付的采购预付款，需完全剥离。|
|10|应付账款|应付账款核算化纤采购业务产生的应付款，需完全剥离。|
|11|预收款项|预收款项核算化纤销售业务产生的预收款，需完全剥离。|
|12|应付职工薪酬|应付职工薪酬核算应付员工工资、奖金、补贴及社保等费用。盛虹科技员工经职工代表大会同意，全部改签劳动合同至盛虹纤维，故应付职工薪酬需完全剥离。|
|13|其他应付款|其他应付款系化纤业务产生的暂收未付款项，需完全剥离。|
|14|一年内到期的其他非流动负债|一年内到期的其他非流动负债系盛虹科技向中国进出口银行借入的原料采购美元专项借款（借款期间为2016年3月25日至2017年 9 月 14 日）。该外币借款规定专款专用于化纤经营性进口采购业务，需完全剥离。（注1）|
|15|递延收益|递延收益系与化纤业务相关的资产性补贴摊余金额，需完全剥离。|
|16|营业收入|营业收入系化纤业务产生的营业收入，全部与化纤经营性业务相关，需完全剥离。|
|17|营业成本|营业成本系化纤业务对应的营业成本，全部与化纤经营性业务相关，需完全剥离。|
|18|税金及附加|税金及附加系与化纤业务相关的税金及附加税费，全部与化纤经营性业务相关，需完全剥离。|
|19|销售费用|销售费用系化纤业务相关的销售费用，全部与化纤经营性业务相关，需完全剥离。|
|20|管理费用|管理费用系化纤业务相关的管理费用，全部与化纤经营性业务相关，需完全剥离。|
|21|资产减值损失|资产减值损失系与化纤业务相关资产计提的减值准备，全部与化纤经营性业务相关，需完全剥离。|
|22|投资收益|投资收益系化纤经营性资金盈余购买理财产品产生的收益，全部与化纤经营性业务相关，需完全剥离。（注2）|
|23|营业外收入|营业外收入系与化纤业务相关的营业外收入，全部与化纤经营性业务相关，需完全剥离。|
|24|营业外支出|营业外支出系与化纤业务相关的营业外支出，全部与化纤经营性业务相关，需完全剥离。|

注1：一年内到期的其他非流动负债4,650万美元，系盛虹科技向中国进出口银行借入
的外币借款。该美元借款专款专用于盛虹科技经营性采购业务，其合同约定：为从事与PTA、MEG商品（以下称“商品”）有关的进口，已经委托具有进出口经营权的进口代理企业或具有进口经营权的集团子公司与相关的该等“商品”的境外出口商签订相关商务合同（以下称“商务合同”）。为融通资金支付“商务合同”项下的价款，申请进口信贷流动资金类贷款。
中国进出口银行对该贷款进行严格的贷后审核，要求盛虹科技对外支付美元时，提供银行开证的购销合同、信用证副本、发票、提单、信用证来单通知书、对外付款/承兑通知书等资料。故该笔银行借款系为满足经营性采购需求，为与化纤业务相关的经营性负债，予以剥离。
注2：盛虹科技2016年度以盈余资金投资产生收益如下：
单位：万元
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|项目|期初余额|本期购买|本期赎回|期末余额|投资收益|
|银行理财产品|9,800.00|89,050.00|81,850.00|17,000.00|130.22|

对于2016年度盛虹科技持有的银行理财产品，待该类理财产品到期后，银行将理财收益直接划付至盛虹科技指定的非受限银行账户。盛虹科技对理财收益纳入自有资金管理，并正常用于化纤业务经营，资金使用不受限制。故尽管期末理财产品余额用于贷款质押，但 2016年期间持有的理财产品到期后产生的理财收益，资金使用不受限并正常用于化纤业务经营，盛虹科技将此视同为化纤业务自有资金，予以剥离，该项处理符合配比原则。
（3）拆分剥离：货币资金、预付款项、其他应收款、应付票据、应交税费、应付利息、财务费用、所得税费用
1）货币资金剥离明细
单位：万元
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|类型|账面金额|剥离金额|不剥离金额|剥离/不剥离原因|
|银行存款|10,334.37|10,334.37|-|银行存款为与化纤业务相关的可自由支配资金，属于经营性资产，需全部剥离。|
|信用证保证金|1,046.00|0.00|1,046.00|保证金账户资金利息17.47元可自由支配，属于经营性资产，需全部剥离。盛虹科技缴存银行1,046万元保证金，用于给关联方苏州华夏集团有限公司开具国内信用证。苏州华夏集团有限公司的国内信用证与盛虹科技化纤经营性业务无关，故认定该笔信用证保证金对应关联方资金拆借业务，不予剥离。|

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|类型|账面金额|剥离金额|不剥离金额|剥离/不剥离原因|
|银票承兑保证金|40,617.41|31,566.56|9,050.85|银票承兑保证金的剥离与盛虹科技开具的应付票据相关，其中为盛虹科技化纤业务以及为国望高科、中鲈科技采购业务开具的应付票据承兑保证金予以剥离。与化纤业务不相关的非经营性应付票据对应的保证金，不予剥离。|
|保函保证金|2,300.00|-|2,300.00|盛虹科技缴存银行 2,300.00 万元保证金，用于给盛虹集团（香港）有限公司内保外贷出具融资性银行保函。盛虹集团（香港）有限公司融资后与盛虹科技化纤经营性业务无关，故认定该笔保函保证金对应关联方资金拆借业务，不予剥离。|
|银行定期存单|15,000.00|-|15,000.00|银行1.5亿存款存单被质押用于非合并关联方吴江远途贸易有限公司、吴江嘉誉实业发展有限公司开具承兑汇票使用，与化纤经营性业务不相关，不予剥离。|
|美元通知存款|22,198.40|22,198.40|-|美元通知存款为盛虹科技与化纤业务相关的可自由支配资金，属于经营性资产，需全部剥离。|
|合计|91,496.18|64,099.33|27,396.85||

2）预付款项剥离明细
单位：万元
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|类型|账面金额|剥离金额|不剥离金额|剥离/不剥离原因|
|预付货款|2,344.27|2,344.27|-|与化纤业务相关的采购预付款，需剥离。|
|预 付 银 行借款利息|561.10|-|561.10|与短期借款所对应的预付借款利息，与公司化纤经营性业务不相关，不予剥离。|
|合计|2,905.37|2,344.27|561.10||

3）其他应收款剥离明细
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类型|账面金额|剥离金额|不剥离金额|剥离/不剥离原因|
|员工借款及代垫社保公积金|140.30|140.30|-|与化纤业务相关的员工个人借款、代垫员工个人社保等暂付款项，完全剥离。|
|押金及合并关联方往来款|426.21|426.21|-|支付押金及合并范围内关联方往来款项，完全剥离。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|类型|账面金额|剥离金额|不剥离金额|剥离/不剥离原因|
|非合并关联方往来款|283,621.62|-|283,621.62|非合并范围关联方的资金拆借余额，与化纤经营性业务不相关，不予剥离。|
|其他应收款-坏账准备|-64.06|-64.06|-|本类中第一、二项相关的坏账准备，与化纤经营性业务相关，完全剥离。|
|合计|284,124.07|502.45|283,621.62||

4）应付票据剥离明细
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|类型|账面金额|剥离金额|不剥离金额|剥离/不剥离原因|
|1|盛虹科技化纤经营性业务原料采购的银行承兑汇票|53,728.00|53,728.00|-|全部与化纤经营性采购业务相关，完全剥离。|
|2|由盛虹科技开具，经非合并关联方周转后回流至中鲈科技、国望高科的银行承兑汇票|83,752.29|83,752.29|-|盛虹科技以其自身信贷额度为合并范围内公司采购业务代开银行承兑汇票，完全剥离。|
|3|盛虹科技开具给非合并关联方的非采购业务的银行承兑汇票|45,502.75|-|45,502.75|与化纤经营性业务不相关，不予剥离。|
||合计|182,983.04|137,480.29|45,502.75||

①盛虹科技化纤经营性业务原料采购的银行承兑汇票
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|出票人|收款人|票面金额|保证金|
|盛虹科技|亚东石化(上海)有限公司|950.00|285.00|
|盛虹科技|盛虹集团有限公司|3,140.00|628.00|
|盛虹科技|苏州华夏集团有限公司|30,196.00|7,702.80|
|盛虹科技|吴江迎望贸易有限公司|19,442.00|4,128.60|
|合计||53,728.00|12,744.40|

②由盛虹科技开具，经非合并关联方周转后回流至中鲈科技、国望高科的银
行承兑汇票
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出票人|收款人/背书人|回流至化纤业务体内|票面金额|保证金|
|盛虹科技|苏州华夏集团有限公司|国望高科|18,204.76|4,404.03|
|盛虹科技|苏州华夏集团有限公司|中鲈科技|5,760.00|1,728.00|
|盛虹科技|吴江迎望贸易有限公司|国望高科|57,797.53|12,093.13|
|盛虹科技|吴江迎望贸易有限公司|中鲈科技|1,990.00|597.00|
|合计|||83,752.29|18,822.16|

③盛虹科技开具给非合并关联方的非采购业务的银行承兑汇票
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|出票人|收款人|票面金额|保证金金额|
|盛虹科技|苏州华夏集团有限公司|16,318.75|3,263.75|
|盛虹科技|吴江迎望贸易有限公司|29,184.00|5,787.10|
|合计||45,502.75|9,050.85|

5）应交税费剥离明细
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类型|金额|剥离金额|不剥离金额|剥离/不剥离原因|
|化纤业务相关税费|13,231.37|13,231.37|-|化纤业务生产经营活动所需要支付的税费，需要剥离。|
|非化纤经营性业务应交企业所得税|-7,854.83||-7,854.83|与化纤业务不相关的非经营性利润总额对应的所得税费用，不予剥离。（注）|
|合计|5,376.54|13,231.37|-7,854.83||

注：所得税费用按与化纤经营性业务相关性进行分摊，以化纤经营业务及非化纤经营业务视为独立的纳税主体分别计算应交企业所得税。对化纤业务利润总额对应的所得税费用，剥离至化纤业务经营性利润表。对与化纤业务不相关的非经营性利润总额对应的所得税费用不予剥离。期末应交税费（应交企业所得税）对化纤业务利润总额对应的应交企业所得税剥离至化纤业务经营性资产负债表，对与化纤业务不相关的非经营性利润总额对应的应交企业所得税不予剥离。
盛虹科技按与化纤经营性业务相关性，逐年分拆2014年至2016年度利润表，形成与化纤经营业务相关及非化纤经营业务两个独立的纳税主体，分别计算应交企业所得税。其中非
化纤经营业务利润主体对应的损益构成主要为财务费用，故利润总额为红字。因此，非化纤
经营业务利润主体对应各期所得税费用为红字，即导致各期期末应交税费-应交所得税为红
字。截至 2016年 12月 31日，应交税费-应交所得税累计余额为-7,854.83万元。2014年初至2016年，各年应交企业所得税明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|期间|非化纤经营性业务应交企业所得税|
|同一控制下企业合并追溯期初数|-2,229.69|
|2014年度|-2,352.51|
|2015年度|-1,695.53|
|2016年度|-1,577.10|
|合计|-7,854.83|

6）应付利息剥离明细
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类型|账面金额|剥离金额|不剥离金额|剥离/不剥离原因|
|中国进出口银行借款利息|33.98|33.98|-|该借款专款专用于化纤经营业务，借款利息亦与化纤业务相关，完全剥离。|
|其他银行借款利息|233.91|-|233.91|与化纤经营性业务不相关的借款对应的利息，不予剥离。|
|合计|267.89|33.98|233.91||

7）财务费用剥离明细
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类型|账面金额|剥离金额|不剥离金额|剥离/不剥离原因|
|化纤经营性业务财务费用|2,662.24|2,662.24|-|化纤经营性业务相关的财务费用，完全剥离。|
|非化纤经营性业务财务费用|10,514.03|-|10,514.03|非化纤经营性业务对应的财务费用，不予剥离。（注）|
|合计|13,176.27|2,662.24|10,514.03||

注：2016年财务费用按类别分类明细：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|2016年度|其中：||
|||剥离|不剥离|
|利息支出|12,434.76|1,920.73|10,514.03|
|减：利息收入|1,197.34|1,197.34|-|
|汇兑损失（减：汇兑收益）|-529.46|-529.46|-|

|||||
|-|-|-|-|
|手续费及其他|2,468.31|2,468.31|-|
|合计|13,176.27|2,662.24|10,514.03|

财务费用（利息支出）中，与化纤业务相关的境外采购专项美元借款对应的财务费用（利息支出）剥离至盛虹纤维，其余非化纤经营性业务借款产生的利息支出不予剥离。该项处理与短期借款及长期借款的剥离情况相匹配。
8）所得税费用剥离明细
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类型|账面金额|剥离金额|不剥离金额|剥离/不剥离原因|
|化纤经营性业务利润总额对应的所得税费用|7,772.51|7,772.51|-|与化纤业务利润总额对应的所得税费用，完全剥离。|
|非化纤经营性业务利润总额对应的所得税费用|-1,577.10|-|-1,577.10|与化纤业务不相关的非经营性利润总额对应的所得税费用，属于非经营性损益，不予剥离。|
|合计|6,195.40|7,772.51|-1,577.10||

（4）完全剥离及拆分剥离项目中，涉及限制剥离的情形
1）限制剥离情况
限制剥离系盛虹科技与化纤业务相关的经营性资产及负债，于 2017年 5月 31日实际交割时，由于相关资产及负债的特有属性，导致无法直接剥离至盛虹化纤。2017年5月31日，盛虹科技剥离化纤业务经营性资产及负债涉及完全剥离及拆分剥离的项目中，限制剥离的项目如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|会计科目|明细项目|金额|说明|
|其他货币资金|银行汇票承兑保证金|58,604.87|经营性应付票据对应的票据保证金。因应付票据的开票人及到期承兑人为盛虹科技，故应付票据无法实际交割给盛虹纤维。故对应的票据承兑保证金剥离受限。|
||银行定期存单|4,183.62|同上，作为经营性应付票据对应的票据保证金，该银行定期存单剥离受限。|
||锁汇保证金|1,770.00|为了降低汇率变动风险，为中国进出口银行贷款锁定汇率所质押的保证金，剥离受限。|
||保函保证金|4,000.00|电费保函保证金。为公司开具电费保函所质押资金，剥离受限。|

|||||
|-|-|-|-|
|会计科目|明细项目|金额|说明|
||小计|68,558.49||
|应收票据|质押应收票据|38,352.52|由于盛虹科技化纤业务经营性资产及相关负债剥离至盛虹纤维，银行要求盛虹科技补足票据风险敞口。盛虹科技将该部分应收票据质押给银行，充当票据保证金使用，剥离受限。|
||未质押应收票据|20.00|未质押票据20万元，由于持票人为盛虹科技，且金额较小，故未背书至盛虹纤维，拟持有票据到期后收款。|
||小计|38,372.52||
|应付票据|经营性应付票据|150,487.29|应付票据的开票人及到期承兑人为盛虹科技，故应付票据无法实际交割给盛虹纤维，剥离受限。|
|应交税费|各项税费|10,946.93|盛虹科技作为各税种的纳税主体，承续税费认证及缴纳，剥离受限。|
|应付利息|中国进出口银行4,650万美元至交割日应付利息|216.98|盛虹科技作为该借款主体，承续借款本息的归还，该应付利息剥离受限。|
|一年内到期的非流动负债|中国进出口银行4,650万美元本金|31,914.35|盛虹科技作为该借款主体，承续借款本息的归还，该长期借款剥离受限。|

剥离受限的资产及负债2016年末至实际交割日的变动情况为：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会计科目|明细项目|2016年12月31日金额|2017年5月31日金额|变动金额|变动说明|
|其他货币资金|银行汇票承兑保证金|31,566.56|58,604.87|27,038.31|与化纤业务相关的应付票据对应的票据保证金。|
||银行定期存单|22,198.40|4,183.62|-18,014.78|2016年末美元定期存单未质押，使用未受限，属于正常的与化纤业务相关资产。但由于系外币存单，剥离受限。2017年5月31日的定期存单，为经营性应付票据对应的票据保证金，剥离受限。|
||锁汇保证金|-|1,770.00|1,770.00|2017年新增的银行贷款锁定汇率所质押的保证金。|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会计科目|明细项目|2016年12月31日金额|2017年5月31日金额|变动金额|变动说明|
||保函保证金|-|4,000.00|4,000.00|2017年保函保证金，为公司开具电费保函所质押资金。|
||小计|53,764.96|68,558.49|14,793.53||
|应收票据|质押应收票据|-|38,352.52|38,352.52|2017年5月31日，由于盛虹科技化纤业务经营性资产及相关负债剥离至盛虹纤维，银行要求盛虹科技补足票据保证金，故盛虹科技将该些应收票据质押给银行作为票据保证金。2016年末无此情况。|
||未质押应收票据|12,220.60|20.00|-12,200.60|公司经营性未质押应收票据正常变动|
||小计|12,220.60|38,372.52|26,151.92||
|应付票据|经营性应付票据|137,480.29|150,487.29|13,007.00|公司经营性应付票据正常变动|
|应交税费|各项税费|13,231.37|10,946.93|-2,284.44|公司经营性应交税费正常变动|
|应付利息|中国进出口银行4,650万美元至交割日应付利息|33.98|216.98|183.00|美元借款对应应付利息正常变动|
|一年内到期的非流动负债|中国进出口银行4,650万美元本金|32,257.05|31,914.35|-342.70|美元借款本金不变，系汇率变动导致的报表金额变动。|

2016年末至实际交割日，原不剥离会计明细科目本次纳入限制剥离情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|会计科目|明细项目|2016年12月31日账面金额|2016年12月31日剥离|2016年12月31日不剥离|2017年5月31日账面金额|2017年5月31日剥离|2017年5月31日不剥离|
|其他货币资金|信用证保证金|1,046.00|-|1,046.00|-|-|-|
||银票承兑保证金|40,617.41|31,566.56|9,050.85|71,196.82|58,604.87|12,591.95|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|保函保证金|2,300.00|-|2,300.00|6,080.00|4,000.00|2,080.00|
|银行定期存单|37,198.40|22,198.40|15,000.00|62,226.72|4,183.62|58,043.10|
|锁汇保证金||||1,770.00|1,770.00|-|
|合计|81,161.81|53,764.96|27,396.85|141,273.55|68,558.50|72,715.05|

如上表所示，2016年末至实际交割日，原不剥离会计明细科目本次纳入限制剥离情况主要为其他货币资金-保函保证金。
2017年 5月 31日，对于保函保证金 6,080万元予以拆分剥离。其中 4,000万元保函是盛虹科技按照电力公司要求出具的电费保函，与化纤经营性业务相关，应全额剥离。但由于电费保函无法直接转移至盛虹纤维，故剥离受限。其余 2,080万元保函系盛虹科技为盛虹集团（香港）美元借款提供担保，为非化纤经营性资产，不予剥离。
2016年12月31日，对于保函保证金2,300万元，完全不剥离。该保证金系盛虹科技为盛虹集团（香港）美元借款提供担保，为非化纤经营性资产，不予剥离。
综上，盛虹科技在申报期各期末逐一甄别各会计科目与化纤业务的相关性，对相关的资产、负债的剥离原则及剥离方法一致，符合一贯性原则。
2）盛虹科技各会计科目2017年5月31日与2016年12月31日变动情况及与化纤业务相关性说明：
①完全不剥离涉及的会计科目：其他流动资产、长期股权投资、短期借款、实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润。由于系非化纤经营性业务，不予剥离。该些会计科目的变化对国望高科合并报表无影响。
②完全剥离及拆分剥离涉及的会计科目变动分析如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|会计科目|2017年5月31日|2016年12月31日|增加+/减少-|备注|
||余额|余额|||
|货币资金（扣除其他货币资金）|29,234.49|32,532.77|-3,298.27|与化纤经营性业务相关，正常变动|
|其他货币资金|68,558.50|31,566.56|36,991.94|参见上述“限制剥离情况”|

||||||
|-|-|-|-|-|
|会计科目|2017年5月31日|2016年12月31日|增加+/减少-|备注|
||余额|余额|||
|应收票据|38,372.52|12,220.60|26,151.92|以票据结算的销售款增加所致|
|应收账款|19,993.39|8,876.37|11,117.02|销售额增长，应收款同比增长|
|应收账款坏账准备|-269.77|-217.61|-52.16|根据坏账政策同比变动|
|预付款项|696.23|2,344.27|-1,648.04|预付原材料采购款减少|
|其他应收款|1,069.22|566.51|502.71|差额主要系盛虹科技2017年1-5月向中鲈科技借出资金400万元（注）|
|其他应收款坏账准备|-59.33|-64.06|4.73|根据坏账政策同比变动|
|存货|63,790.49|40,373.39|23,417.10|公司销量增加，存货备货量同比增加|
|存货跌价准备|-88.88|-59.31|-29.57|根据存货跌价政策同比变动|
|固定资产|467,659.47|466,885.68|773.79|与化纤经营性业务相关，正常变动|
|累计折旧|-286,269.33|-278,516.57|-7,752.76|累计折旧增加所致|
|在建工程|2,358.54|2,571.54|-213.00|与化纤经营性业务相关，正常变动|
|工程物资|378.32|496.70|-118.38|与化纤经营性业务相关，正常变动|
|无形资产|8,442.74|8,544.30|-101.56|与化纤经营性业务相关，正常变动|
|递延所得税资产|344.44|353.76|-9.32|与化纤经营性业务相关，正常变动|
|其他非流动资产|-|22.99|-22.99|与化纤经营性业务相关，正常变动|
|应付票据|150,487.29|137,480.29|13,007.00|以票据结算的采购业务增加所致|
|应付账款|93,933.32|35,793.79|58,139.53|采购业务增大，应付款同比增加|
|预收款项|7,461.47|7,829.08|-367.61|与化纤经营性业务相关，正常变动|
|应付职工薪酬|2,579.12|3,780.02|-1,200.90|2016年末含2016年度年终奖，并在2017年已发放所致|
|应交税费|10,946.93|13,231.37|-2,284.44|主要为增值税变动影响。2016年末增值税及相关附加税费计1,700万元已在2017年缴纳。2017年5月末，增值税进项税额留抵税额未400万|

||||||
|-|-|-|-|-|
|会计科目|2017年5月31日|2016年12月31日|增加+/减少-|备注|
||余额|余额|||
|||||元，二期末差异2,100万元。|
|应付利息|216.98|33.98|183.00|借款利息5月末尚未支付，导致差额增加|
|其他应付款|3,396.32|476.44|2,919.88|差额为2017年5月末暂估动力费及运费所致，与化纤经营性业务相关，正常变动|
|一年内到期的非流动负债|31,914.35|32,257.05|-342.70|与化纤经营性业务相关，正常变动|
|递延收益|959.79|1,074.07|-114.28|与化纤经营性业务相关，正常变动|

注：根据化纤业务财务报表编制方法，其他应收款中对向调整后的化纤业务经营主体（国望高科及下属子公司）之外的关联方拆出资金不予剥离，对与化纤经营性业务相关（含盛虹科技对国望高科及其下属子公司）的其他应收款剥离至化纤业务经营性资产负债表。故盛虹科技对中鲈科技的400万元其他应收款项，需剥离至化纤业务经营性资产负债表。剥离完成后，该款项在国望高科合并报表层面全额抵销，有利于规范及清理内部往来。
4、盛虹科技化纤业务经营性资产及相关负债剥离的主要会计处理
（1）2017年 5月 31日，盛虹科技与盛虹纤维就盛虹科技化纤业务经营性资产及相关负债进行交割，盛虹科技对该事项总体的会计处理原则为：
1）对于完全不剥离项目，无需进行会计处理。
2）完全剥离项目的会计处理：盛虹科技将化纤业务经营性资产及相关负债收购款列支在“其他应收款（盛虹纤维）”内，同时按 2017年 5月 31日账面值转销需剥离的资产及负债，差额反映在“营业外支出”科目。至此，完全剥离项目的权属已移交至盛虹纤维，后续涉及到该类项目的处理，由盛虹纤维负责并进行相关会计处理。
3）拆分剥离项目的会计处理：不剥离项目无需进行会计处理，剥离项目参见“完全剥离项目的会计处理”。
4）完全剥离及拆分剥离中，涉及限制剥离项目的会计处理：在完全剥离及拆分剥离项目中，因部分资产及负债特有属性，导致无法实际交割给盛虹纤维。
对于该类限制剥离的项目，盛虹科技分别用“其他应收款（盛虹纤维）/其他应
付款（盛虹纤维）”替代相应会计科目与盛虹纤维进行资金结算，保证该类项目
金额剥离至盛虹纤维。2017年6月，对于替代限制剥离项目的“其他应收款（盛虹纤维）/其他应付款（盛虹纤维）”轧差后的余额，盛虹纤维用银行存款或银行承兑汇票全额支付给盛虹科技。本次付款后，盛虹科技与盛虹纤维之间关于限制剥离项目的款项结算工作完成。限制剥离项目与外部单位的结算仍由盛虹科技负责，待该类项目自然到期结束，盛虹科技按照相关规定正常进行会计处理。
在交割日，盛虹科技的具体账务处理为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|会计科目|明细项目|2017-5-31借方金额|2017-5-31贷方金额|
|其他应收款（注）|盛虹纤维（收购款）|67,307.32||
|营业外支出||15,773.66||
|其他应收款|盛虹纤维（其他货币资金）|-68,558.50||
|其他应收款|盛虹纤维（应收票据）|-38,372.52||
|应收账款||-19,993.39||
|应收账款坏账准备||269.77||
|预付款项||-696.23||
|其他应收款||-1,069.22||
|其他应收款坏账准备||59.33||
|存货||-63,790.49||
|存货跌价准备||88.88||
|固定资产||-467,659.47||
|累计折旧||286,269.33||
|在建工程||-2,358.54||
|工程物资||-378.32||
|无形资产||-8,442.74||
|递延所得税资产||-344.44||
|其他应付款|盛虹纤维（应付票据）||-150,487.29|
|应付账款|||-93,933.32|
|预收款项|||-7,461.47|
|应付职工薪酬|||-2,579.12|
|其他应付款|盛虹纤维（应交税费）||-10,946.93|
|其他应付款|盛虹纤维（应付利息）||-216.98|
|其他应付款|||-3,396.32|

|||||
|-|-|-|-|
|会计科目|明细项目|2017-5-31借方金额|2017-5-31贷方金额|
|其他应付款|盛虹纤维（一年内到期的非流动负债）||-31,914.35|
|递延收益|||-959.79|
|合 计||-301,895.56|-301,895.56|

注：本次资产收购款 96,541.81万元，实际支付金额为交易对价扣除截止 2017年 5月31日拟剥离的货币资金29,234.49万元后的差额67,307.32万元。盛虹纤维已于2017年6月5日将该款项全额支付给盛虹科技。
（2）盛虹纤维对剥离事项的会计处理
盛虹纤维将盛虹科技剥离的化纤业务经营性资产及相关负债，按剥离账面价值列报相应的资产及负债，对于限制剥离的资产及负债以“其他应收款/其他应付款”替代相应会计科目，与盛虹科技进行资金结算，保证该类项目金额剥离至盛虹纤维。本次交易对价 96,541.81万元扣除截止 2017年 5月 31日拟剥离的货币资金29,234.49万元后的差额67,307.32万元，作为实际支付的收购款列支在“其他应付款（盛虹科技）”内。对于 2017年 5月 31日盛虹科技剥离的化纤业务净资产与收购价款差额15,773.66万元，列报在“资本公积”科目。
在交割日，盛虹纤维的具体账务处理为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|会计科目|明细项目|2017-5-31借方金额|2017-5-31贷方金额|
|其他应收款|盛虹科技（其他货币资金）|68,558.50||
|其他应收款|盛虹科技（应收票据）|38,372.52||
|应收账款||19,993.39||
|应收账款坏账准备||-269.77||
|预付款项||696.23||
|其他应收款||1,069.22||
|其他应收款坏账准备||-59.33||
|存货||63,790.49||
|存货跌价准备||-88.88||
|固定资产||181,390.14||
|在建工程||2,358.54||
|工程物资||378.32||

|||||
|-|-|-|-|
|会计科目|明细项目|2017-5-31借方金额|2017-5-31贷方金额|
|无形资产||8,442.74||
|递延所得税资产||344.44||
|其他应付款|盛虹科技（应付票据）||150,487.29|
|应付账款|||93,933.32|
|预收款项|||7,461.47|
|应付职工薪酬|||2,579.12|
|其他应付款|盛虹科技（应交税费）||10,946.93|
|其他应付款|盛虹科技（应付利息）||216.98|
|其他应付款|||3,396.32|
|其他应付款|盛虹科技（一年内到期的非流动负债）||31,914.35|
|递延收益|||959.79|
|其他应付款|盛虹科技（收购款）||67,307.32|
|资本公积|||15,773.66|
|合 计||384,976.55|384,976.55|

（3）国望高科合并报表的会计处理
1）实际剥离至盛虹纤维的项目会计处理，在盛虹纤维单体报表中参见上述“（2）盛虹纤维对剥离事项的会计处理”进行会计处理。
2）由于限制剥离而未剥离至盛虹纤维的项目会计处理：因该些资产及负债特有属性，导致无法实际交割予盛虹纤维。盛虹纤维按该些资产及负债的净额与盛虹科技进行资金结算。截至 2017年 6月末，盛虹纤维已与盛虹科技结清上述款项。故国望高科合并报表中视同该些资产及负债对应金额已经收回或支付。
3）国望高科子公司盛虹纤维收购盛虹科技经营性资产及负债构成同一控制下的业务合并，根据《企业会计准则第20号-企业合并》，“在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点
起一直存在”，国望高科在合并报表中按照上述原则对当期报表及比较报表进行
了相应会计处理。
4）国望高科合并报表中对剥离差异的会计处理
剥离差异系指国望高科同一控制下业务合并盛虹科技化纤经营性业务时，按剥离调整一般原则及剥离方法对申报期各资产负债表日的盛虹科技化纤经营性业务净资产进行逐项分拆、剥离，各期末资产负债表日盛虹科技化纤业务净资产差异即“剥离差异”。剥离差异系同一控制下业务合并产生，故合并报表列报“资本公积”科目。申报期内，各期剥离差异为：
单位：万元
|||
|-|-|
|期间|剥离差异金额|
|盛虹科技化纤业务2014年度|125,941.91|
|盛虹科技化纤业务2015年度|81,450.47|
|盛虹科技化纤业务2016年度|67,678.91|
|盛虹科技化纤业务2017年1-5月|-664.72|
|合计|274,406.58|

注：上述剥离差异金额，在本案中系指次年（期）末盛虹科技化纤业务经营性净资产的减少数。
由于上述剥离差异及同一控制下企业合并合并日会计处理事项，导致合并报表层面资本公积出现红字。根据同一控制下企业合并/业务合并处理原则，对资本公积红字进一步调整留存收益。
5、对国望高科报告期内主要财务数据的影响
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|剥离化纤业务经营性资产及负债|||国望高科合并数据|||剥离占比|||
||期间|||期间|||期间|||
|主要财务数据|2014年|2015年|2016年|2014年|2015年|2016年|2014年|2015年|2016年|
|流动资产|176,554.16|169,114.97|128,139.49|405,496.33|426,414.58|566,016.99|43.54%|39.66%|22.64%|
|非流动资产|238,467.03|219,115.54|200,358.41|950,983.07|923,203.98|907,730.45|25.08%|23.73%|22.07%|
|资产总计|415,021.19|388,230.50|328,497.90|1,356,479.40|1,349,618.56|1,473,747.44|30.60%|28.77%|22.29%|
|流动负债|215,388.13|237,488.77|230,882.02|801,354.44|846,139.14|739,590.45|26.88%|28.07%|31.22%|
|非流动负债|31,560.24|33,121.50|1,074.07|137,719.03|103,126.36|66,433.42|22.92%|32.12%|1.62%|
|负债总计|246,948.38|270,610.27|231,956.09|939,073.47|949,265.50|806,023.87|26.30%|28.51%|28.78%|
|净资产|168,072.81|117,620.23|96,541.81|417,405.94|400,353.06|667,723.57|40.27%|29.38%|14.46%|
|营业收入|652,299.00|522,119.60|530,211.39|1,329,665.73|1,318,757.89|1,388,173.30|49.06%|39.59%|38.19%|
|营业成本|604,789.59|461,143.41|458,238.91|1,244,750.80|1,174,346.06|1,202,386.99|48.59%|39.27%|38.11%|
|营业利润|30,160.02|35,317.92|53,753.30|31,743.26|71,018.65|123,706.23|95.01%|49.73%|43.45%|
|利润总额|32,269.15|36,178.30|54,373.00|35,339.07|73,883.51|127,621.34|91.31%|48.97%|42.60%|
|净利润|28,434.71|30,997.89|46,600.49|32,212.03|63,170.09|109,145.68|88.27%|49.07%|42.70%|

注：剥离占比=剥离化纤业务经营性资产及负债主要财务数据/国望高科合并报表相应财务数据
公司已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“十、最近三年重大资产重组情况”之“（一）收购盛虹科技经营性资产及负债”中补充披露了以上相关内容。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，盛虹科技将化纤业务经营性资产及负债整体剥离至国望高科所采用的剥离调整方法具有合理性，相关经营性资产及负债的剥离完整、准确，收入与成本费用的剥离完整、准确、配比，主要会计处理符合企业会计准则的规定。
（二）请你公司说明上述同一控制下的业务合并和同一控制下的企业合并的具体合并日及其确认依据，并分析相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
请独立财务顾问、会计师核查并发表专项意见；
【回复】
1、上述同一控制下的业务合并，相关情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|收购方|购买标的|合并日|取得方式|付款日期|交割日|
|盛虹纤维|盛虹科技剥离出来的化纤经营性业务|2017.5.31|支付现金取得|2017.6.5|2017.5.31|

盛虹科技与盛虹纤维在2017年5月20日签订的《关于江苏盛虹科技股份有限公司经营性资产及相关负债之收购协议》（以下简称“《经营性资产及相关负债之收购协议》”）中约定：本协议项下的交割日为2017年5月31日；注入资产应被视为在交割日由甲方交付给乙方（而无论按照任何国家或中国法律法规要求应当办理过户手续的注入资产的过户更名手续在何时完成），即自交割日零时起，乙方享有注入资产以及因经营注入资产业务而产生的一切权利、权益和利益，承担注入资产的风险以及因经营注入资产业务而产生的一切责任和义务。
根据《企业会计准则第 20号—企业合并》应用指南的规定，合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并
方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。
同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：
（1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
（3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
（4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过50%)，并且有能力、有计划支付剩余款项。
（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
涉及业务的合并比照以上规定处理。
盛虹纤维收购盛虹科技化纤业务经营性资产及相关负债，属于同一控制下的业务合并，符合上述关于控制权转移的规定，具体情况如下：
|||
|-|-|
|控制权转移的条件|同一控制下的业务合并|
||具体内容|
|（1）业务合并合同或协议已获股东大会等通过。|《经营性资产及相关负债之收购协议》已于2017年5月5日获盛虹科技股东大会通过。|
|（2）业务合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。|不适用。|
|（3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。|盛虹科技与盛虹纤维已于2017年5月31日办理了资产交接手续。|
|（4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过50%)，并且有能力、有计划支付剩余款项。|本次合并系同一控制下的业务合并，交易双方均为关联方，支付收购对价不存在不确定性。且合并价款已于2017年6月5日支付完毕。|
|（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。|根据《经营性资产及相关负债之收购协议》，盛虹纤维在交割日已实际控制了盛虹科技化纤经营性业务的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。|

综上，将上述同一控制下的业务合并日认定为2017年5月31日具有合理性，既符合《企业会计准则》的相关规定，也符合盛虹纤维业务经营的实际情况。
2、上述同一控制下的企业合并，相关情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|被合并方名称|合并日|取得方式|本次股权转让取得比例（%）|2017.5.31持股比例（%）|付款日期|工商变更登记完成日|
|中鲈科技|2017.5.31|支付现金取得|98.57|100.00|2017.6.1|2017.5.25|
|盛虹检测|2017.5.31|支付现金取得|100.00|100.00|2017.6.1|2017.5.26|
|港虹纤维|2017.5.31|支付现金取得|100.00（注）|100.00|2017.6.1、2017.6.28|2017.5.26|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|盛虹科贸|2017.5.31|支付现金取得|100.00|100.00|/|2017.5.26|

注：国望高科直接持有港虹纤维75%股权，国望高科之子公司逸远控股持有港虹纤维25%股权。
国望高科同一控制下的企业合并符合《企业会计准则第 20号—企业合并》应用指南关于控制权转移的规定，具体情况如下：
|||
|-|-|
|控制权转移的条件|同一控制下的企业合并|
||具体内容|
|（1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。|相关股权转让协议已于2017年5月获转让双方内部权力机构批准。|
|（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。|不适用。|
|（3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。|参与合并各方已于2017年5月26日前完成工商变更手续。|
|（4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过50%)，并且有能力、有计划支付剩余款项。|本次合并系同一控制下的企业合并，交易双方均为关联方，支付收购对价不存在不确定性，且中鲈科技、盛虹科贸、盛虹检测的合并价款已于2017年6月1日支付完毕。港虹纤维的合并价款已于2017年6月1日支付75%，剩余25%已于2017年6月28日支付完毕。|
|（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。|根据相关股权转让协议，国望高科在交割日（即工商变更登记日）已实际控制了被合并方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。|

综上，将上述同一控制下的企业合并日认定为2017年5月31日具有合理性，既符合《企业会计准则》的相关规定，也符合国望高科及被收购公司业务经营的实际情况。
3、上述同一控制下的业务合并、同一控制下的企业合并的相关会计处理符合企业会计准则的规定的说明
《企业会计准则第20号-企业合并》规定：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一方，是指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的投资者。相同的多方，通常是指根据投资者之间的协议约定，在对被投资单位的生产经营决策
行使表决权时发表一致意见的两个或两个以上的投资者。控制并非暂时性，是指
参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。较长的时间通常指 1年以上（含 1年）。业务合并中，业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但不构成独立法人资格的部分。
同一控制下企业合并及业务合并的主要会计处理方法：
（1）国望高科在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
（2）在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告
主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
综上，盛虹科技化纤业务经营性资产及相关负债自报告期期初起即与国望高科受同一实际控制人控制，该控制并非暂时性的，且与国望高科收购前的业务具有相关性，属于同一产业链。因此，国望高科收购盛虹科技化纤业务经营性资产及相关负债构成同一控制下的业务合并。
中鲈科技、港虹纤维、盛虹科贸、盛虹检测自报告期期初或成立之日起即与国望高科受同一实际控制人控制，该控制并非暂时性的，因此，国望高科购买 4家公司股权的行为构成同一控制下的企业合并。
公司已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“十、最近三年重大资产重组情况”之“（三）上述收购符合企业会计准则规定的说明”中补充披露了以上相关内容。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，对于上述同一控制下的业务合并和同一控制下
的企业合并，国望高科已按照《企业会计准则第20号-企业合并》的规定进行相关会计处理，符合企业会计准则的规定。
（三）请你公司说明本次剥离调整的化纤业务经营性资产及负债、被收购的 4家公司2016年末资产总额、2016年营业收入和利润总额占合并前国望高科相应项目的具体比例，并结合“《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号”（以下简称“《适用意见第3号》”）的规定，逐项分析国望高科最近3年内主营业务是否发生重大变化，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）第十二条的规定，是否严格执行《适用意见第3号》的相关要求，同时补充提交会计师关于被收购方等的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件（如适用）。请独立财务顾问、会计师和律师同时核查并发表专项意见。
【回复】
1、本次收购相关数据占比情况
本次重组前，国望高科于 2017年 5月以其全资子公司盛虹纤维收购盛虹科技化纤业务经营性资产及相关负债，属于同一控制下的业务合并；收购中鲈科技、港虹纤维、盛虹检测以及盛虹科贸4家公司股权，属于同一控制下的企业合并（以下合称“本次收购”）。以上被收购方在收购前一个会计年度（2016年度或 2016年末）的资产总额、营业收入、利润总额数据如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|盛虹科技化纤业务|中鲈科技|盛虹科贸|盛虹检测|港虹纤维|
|资产总额|328,497.90|149,072.88|21,238.13|512.54|9,821.63|
|营业收入|530,211.39|142,348.58|625,801.19|-|-|
|利润总额|54,373.00|10,900.37|-281.82|-0.92|-99.42|
|项目|被重组方合计||关联交易金额|被重组方合计（剔除关联交易后）||
|资产总额|509,143.08||-|509,143.08||
|营业收入|1,298,361.16||693,177.95|605,183.21||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|64,891.21||10,391.41|54,499.80||
|项目|国望高科|关联交易金额|国望高科（剔除关联交易后）||占比|
|资产总额|1,035,921.63|-|1,035,921.63||49.15%|
|营业收入|827,383.60|44,393.51|782,990.09||77.29%|
|利润总额|62,829.61|6,047.18|56,782.43||95.98%|

注：根据《适用意见第3号》第四条的规定，被重组方重组前一会计年度与重组前国望高科存在关联交易的，相关财务指标按照扣除该等交易后的口径计算。
国望高科相关数据为未经审计的合并数据、中鲈科技为已审计的合并数据，盛虹科技化纤业务、盛虹科贸、盛虹检测、港虹纤维均为已审计的单体数据。
在整个化纤业务体系中，国望高科、盛虹科技、中鲈科技是生产主体，盛虹科贸为销售平台，盛虹科贸从国望高科、盛虹科技、中鲈科技采购商品，之后销售给外部客户，赚取中间差价收入。在计算上表数据时，本着“谁生产、谁获益”的原则，国望高科、盛虹科技、中鲈科技对盛虹科贸的销售收入，应继续保留在生产主体内，故国望高科、盛虹科技、中鲈科技的营业收入中对该项关联交易不做扣除，仅剔除国望高科、盛虹科技、中鲈科技三者之间发生的关联交易。利润总额中涉及关联交易的，剔除原则同上。对于盛虹科贸，其真实的营业收入为对外营业收入减去国望高科、盛虹科技、中鲈科技对盛虹科贸销售的差额，故营业收入中对该项关联交易进行扣除。盛虹科贸利润总额，已反映其完整的利润总额，无需进行扣除。
被重组方关联交易的明细数据为：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|销售方|购买方|明细|营业收入|营业成本|利润总额（注）|
|盛虹科技|国望高科|销售商品|13,542.86|12,129.31|1,413.55|
||中鲈科技|销售商品|308.14|261.22|46.92|
|中鲈科技|盛虹科技|销售商品|101.97|99.95|2.02|
|||提供劳务|0.73|-|0.73|
||国望高科|销售商品|55,674.43|46,747.51|8,926.92|
|||提供劳务|1,561.10|1,559.83|1.27|
|国望高科|盛虹科贸|销售商品|341,630.07|-|-|
|中鲈科技||销售商品|37,962.88|-|-|

盛虹科技 销售商品 242,395.76 - -
|||||
|-|-|-|-|
|合计|693,177.95|60,797.82|10,391.41|

重组方国望高科关联交易的明细数据为：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|销售方|购买方|明细|营业收入|营业成本|利润总额|
|国望高科|盛虹科技|销售商品|4,486.33|4,042.11|444.22|
||中鲈科技|销售商品|39,907.18|34,304.22|5,602.96|
|合计|||44,393.51|38,346.33|6,047.18|

注：利润总额计算公式为：利润总额=营业收入-营业成本。国望高科及被重组方的财务系统，能够准确核算关联交易对应的营业收入及营业成本，但无法归集每笔关联交易对应的销售费用、管理费用及财务费用等，故计算关联交易对应的利润总额时，仅考虑营业收入、营业成本两项因素的影响。
2、本次收购严格执行《适用意见第3号》的相关要求的说明
（1）本次收购对国望高科的影响
1）本次收购有利于构建完整、独立的业务体系
本次收购前，国望高科的主要业务为差别化化学纤维的生产和销售，与同一控制下的盛虹科技、中鲈科技在业务和产品结构上存在重合。本次收购完成后，盛虹科技化纤业务经营性资产全部进入国望高科；具有 10万吨差别化化学纤维产能的中鲈科技，建设中的港虹纤维以及提供配套服务的盛虹检测、盛虹科贸均成为国望高科全资或控股子公司。至此，国望高科成为实际控制人控制的化纤业务板块完整经营实体，产业链延伸至涤纶纤维相关产品的研发、生产、检测、销售等全部环节，产品结构覆盖了民用涤纶长丝、聚酯切片、PTT纤维及其各种细分产品。本次收购使国望高科产业链和业务结构得到全面完善，有利于未来充分发挥业务协同优势。
2）本次收购有利于消除同业竞争、减少关联交易
本次收购前，盛虹科技、国望高科、中鲈科技存在业务和产品上的重合，同时互相之间存在采购和销售行为，且所生产的大部分产品通过盛虹科贸实现最终销售。本次收购完成后，盛虹科技不再从事化纤相关的生产经营活动，主要从事
实业、股权投资；中鲈科技、港虹纤维、盛虹检测、盛虹科贸成为国望高科子公
司，其互相之间的关联交易在国望高科合并报表层面得以抵消。本次收购有效解
决了国望高科与实际控制人控制的其他企业之间的同业竞争和关联交易问题，有利于国望高科的规范运作。
3）本次收购有利于完善公司治理
本次收购前，盛虹科技、国望高科、中鲈科技均为缪汉根、朱红梅夫妇控制下的主要化纤业务经营实体，在人事、财务等方面由盛虹科技统筹管理。本次收购完成后，盛虹科技生产经营相关的人员均转至盛虹纤维，与其他化纤业务相关人员一同由国望高科进行管理。国望高科建立了由股东会、董事会、监事会、经营管理层构成的公司治理结构，董事、监事、高级管理人员均由原盛虹科技、国望高科相关人员担任，保障了公司经营管理的连续性与统一性。
综上，国望高科对同一公司控制权人即缪汉根、朱红梅夫妇控制下相同、类似或相关业务进行重组，有利于国望高科构建完整、独立的业务体系、消除同业竞争、减少关联交易、确保规范运作，对提高上市公司质量，发挥资本市场优化资源配置功能，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，促进资本市场健康稳定发展，具有积极作用，符合《适用意见第3号》第一条的规定。
（2）盛虹科技、中鲈科技、盛虹科贸、盛虹检测、港虹纤维自报告期初或成立之日起即与国望高科受同一公司控制权人缪汉根、朱红梅夫妇控制。因此，本次收购符合《适用意见第3号》第二条第（一）项的规定。
（3）国望高科主要从事民用涤纶长丝相关产品的研发、生产和销售，盛虹科技化纤业务经营性资产及相关负债、中鲈科技、港虹纤维的主营业务与国望高科一致，盛虹科贸是化纤业务环节中的销售公司。本次收购行为属于“相同、类似行业或同一产业链的上下游”进行重组的情形，上述业务合并、企业合并中的被收购方进入国望高科的业务与国望高科本次收购前的业务具有相关性，且本次收购之后，国望高科主营业务未发生变化。因此，本次收购符合《适用意见第 3号》第二条第（二）项的规定。
（4）根据国望高科提供的财务数据、相关股权转让协议等交易文件以及会计师出具的审计报告，按照《适用意见第3号》第四条和第五条规定的计算口径，被收购方本次收购前一个会计年度的资产总额、营业收入和利润总额达到国望高科重组前一个会计年度相应指标的50%，但不超过100%，独立财务顾问和律师
已将本次收购的被收购方纳入尽职调查范围并发表相关意见。因此，本次收购符合《适用意见第3号》第三条的相关规定。
（5）本次收购属于《企业会计准则第 20号-企业合并》中同一控制下的企业合并事项，被收购方合并前的净损益已计入非经常性损益，符合《适用意见第3号》第六条的相关规定。
3、本次收购符合《首发管理办法》第十二条规定的说明
最近3年内，国望高科的控股股东均为盛虹科技，实际控制人均为缪汉根、朱红梅夫妇，主营业务均为民用涤纶长丝相关产品的研发、生产和销售，未发生变更；最近3年内，国望高科董事、高级管理人员未发生重大变化，具体分析请参见本回复“问题二”。国望高科符合《首发管理办法》第十二条的规定。
公司已在重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“五、国望高科符合《首发管理办法》相关规定”之“（一）主体资格”中补充披露了以上相关内容。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，本次收购已严格执行《适用意见第3号》的相关要求，国望高科最近 3年内主营业务未发生重大变化，符合《适用意见第 3号》的相关规定，同时符合《首发管理办法》第十二条的规定。
二、报告书及相关材料显示，国望高科2014年初高级管理人员仅有总经理张叶兴。2017年 5月，国望高科总经理变更为缪汉根，并新增朱军营等 5名高级管理人员。请你公司说明国望高科高级管理人员变动的主要原因及其影响，并分析是否导致最近 3年内高级管理人员发生重大变化，是否符合《首发办法》第十二条的规定。请独立财务顾问、律师核查并发表专项意见。
【回复】
（一）国望高科高级管理人员变动的主要原因及其影响
2017年 5月以前，盛虹科技、国望高科、中鲈科技均为缪汉根、朱红梅夫妇控制下的主要化纤业务经营实体，在人事、财务等方面由盛虹科技统筹管理。
为消除同业竞争、减少关联交易，2017年 5月，实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇决定以国望高科为化纤业务板块的运营主体，将其所控制的全部化纤业务板块资产整合至国望高科，主要包括：国望高科以全资子公司盛虹纤维收购盛虹科技拥有的化纤业务相关经营性资产及负债（包括土地、房产、知识产权、生产线及相应设备、相关债权、其他经营性资产及对应的相关负债）；国望高科收购实际控制人控制的其他化纤业务经营主体的股权，包括中鲈科技、港虹纤维、盛虹检测、盛虹科贸4家公司股权。
本次收购完成后，盛虹科技成为控股型公司，不再从事化纤业务，国望高科成为化纤业务板块经营主体及本次重组的标的公司，盛虹科技生产经营相关的人员均转至盛虹纤维，与其他化纤业务相关人员一同由国望高科进行管理。国望高科因此建立了由股东会、董事会、监事会、经营管理层构成的公司治理结构，董事、监事、高级管理人员均由原盛虹科技、国望高科相关人员担任，保障了公司经营管理的连续性与统一性。
（二）国望高科最近三年高级管理人员未发生重大变化
国望高科、盛虹科技最近三年高级管理人员变动情况如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|时间|盛虹科技高管人员|国望高科高管人员|
|1|2014年1月至2016年4月|总经理：缪汉根常务副总经理：张叶兴副总经理：朱军营副总经理：徐春建副总经理：王建华副总经理：林镇勇总工程师：梅锋财务总监：王建华|总经理：张叶兴|
|2|2016年4月至2017年5月|财务总监：李维除财务总监变更外，其他高级管理人员未发生变动||
|3|2017年5月至今|总经理：唐金奎副总经理：林镇勇|总经理：缪汉根常务副总经理：张叶兴副总经理：朱军营副总经理：徐春建副总经理：王建华总工程师：梅锋财务总监：李维|

2017年 5月以后，国望高科的高级管理人员除张叶兴外，还增加了原盛虹科技的部分主要高级管理人员，上述高级管理人员的变动原因为国望高科化纤业务板块资产整合完成后为满足国望高科持续经营和业务发展的需要所做出的内部调整和充实，并已履行了相应的内部决策程序；最近三年，标的公司核心管理层未发生重大变化；上述高级管理人员变动有利于国望高科的运营和发展，不会对国望高科重大决策机制和日常经营管理、财务状况产生不利影响，也不会对国望高科经营发展的持续性和稳定性构成障碍。
公司已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况”之“（九）董事、监事、高级管理人员在报告期内的变动情况”中补充披露了上述高级管理人员变动情况的说明。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，最近三年标的公司的高级管理人员未发生重大变化，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
三、请你公司披露国望高科 2014年8月及以后分期缴纳注册资本期限的具体规定，分析股东实际增资情况是否符合相关董事会决议、公司章程等的规定，并说明国望高科 2016年 10月及以后的增资事项是否需履行当地商务局及省人民政府的批准、备案等手续。
【回复】
（一）国望高科2014年 8月及以后分期缴纳注册资本期限及关于股东实际增资情况是否符合相关董事会决议、公司章程等的规定的分析
2014年8月，国望高科注册资本增至35,600.00万美元，根据本次增资的董事会决议和公司章程修正案，本次新增注册资本 9,930.00万美元需在 2023年 9月1日前出资完毕。根据江苏华瑞会计师事务所有限公司出具的验资报告，截至 2015年 3月，国望高科股东已缴纳 7,000万美元；截至 2016年 8月，国望高科股东已缴纳剩余2,930.00万美元。
2016年3月，国望高科注册资本增至36,712.39万美元，根据本次增资的董
事会决议和新制定的公司章程，本次新增注册资本 1,112.39万美元需在 2023年12月31日前出资完毕。根据江苏华瑞会计师事务所有限公司出具的验资报告，截至2016年8月，国望高科股东已将本次新增注册资本缴纳完毕。
2016年 10月，国望高科注册资本增至 43,412.39万美元，根据本次增资的董事会决议和公司章程修正案，本次新增注册资本 6,700.00万美元需在 2026年12月31日前出资完毕。根据江苏华瑞会计师事务所有限公司出具的验资报告，截至2017年1月，盛虹科技已缴纳新增注册资本5,025.00万美元；2017年5月，香港宏威向盛虹科技转让其持有的国望高科25.06%股权，盛虹科技在股权转让完成后继续履行实缴注册资本的义务，根据立信审计出具的验资报告，截至 2017年6月，盛虹科技已将剩余注册资本缴纳完毕。
2016年 12月，国望高科注册资本增至 73,412.39万美元，根据本次增资的董事会决议和公司章程修正案，本次新增注册资本 30,000.00万美元需在 2026年12月31日前出资完毕。根据江苏华瑞会计师事务所有限公司出具的验资报告，截至 2017年 1月，盛虹科技已缴纳新增注册资本 22,531.00万美元；2017年 5月，香港宏威向盛虹科技转让其持有的国望高科25.06%股权，盛虹科技在股权转让完成后继续履行实缴注册资本的义务，根据立信审计出具的验资报告，截至2017年6月，盛虹科技已将剩余注册资本缴纳完毕。
综上所述，上述股东实际增资情况符合相关董事会决议、公司章程等的规定。
根据《公司法》（2014年3月修订）及《中华人民共和国公司登记管理条例》（2014年3月修订、2016年5月修订），关于公司注册资本由实缴登记制改为认缴登记制，取消了关于公司股东应在两年内缴足出资等规定。国望高科 2014年 8月以后的增资均严格按照董事会决议及公司章程的约定缴纳注册资本，符合《公司法》及《中华人民共和国公司登记管理条例》的相关要求，并按照相关法规在工商部门领取了换发的《营业执照》。
根据《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定（国务院令第 648号）》（2014年 2月），废止了《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》、《〈中外合资经营企业合营各方出资的若干规定〉的补充规定》；根据《商务部关于改进外资审核管理工作的通知》（2014年 6月），取消了对外商投资的公司首次出资比例、货币出资比例和出资期限的限制或规定，认缴出资额、出资方式、出资
期限由投资者自主约定，并在合营合同、公司章程中载明；根据《中外合资经营企业法实施条例》（2014年 2月修订），合营各方应当按照合同规定的期限缴清各自的出资额。国望高科 2014年 8月以后的增资，均在相关文件中明确了认缴出资额、出资方式及期限，并严格按照约定缴纳注册资本，符合现行外商投资企业相关法律法规的要求。
公司已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“二、历史沿革”中补充披露了国望高科2014年8月及以后分期缴纳注册资本期限的具体规定。
（二）国望高科2016年10月及以后的增资事项是否需履行当地商务局及
省人民政府的批准、备案等手续的说明
根据中华人民共和国商务部于2016年10月8日公布的《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》，自该办法公布之日起，属于该办法规定的备案范围的外商投资企业，发生注册资本变更的，应由外商投资企业指定的代表或委托的代理人在变更事项发生后 30日内通过综合管理系统在线填报和提交《外商投资企业变更备案申报表》及相关文件，办理变更备案手续。国望高科属于上述办法规定的备案范围的外商投资企业，因此2016年10月及以后的增资事项按照上述办法履行备案手续，不再需要当地商务局及省人民政府的批准程序。
四、请你公司补充披露国望高科子公司港虹纤维的相关信息。
【回复】
公司已在在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“五、国望高科下属子公司情况”之“（四）江苏港虹纤维有限公司”中补充披露如下内容：
（一）基本情况
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|公司名称|江苏港虹纤维有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|苏州市吴江区平望镇梅堰工业集中区|
|办公地址|苏州市吴江区平望镇梅堰工业集中区|
|成立日期|2014年3月20日|

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|-|-|
|注册资本|14,300.00万美元|
|法定代表人|缪汉根|
|统一社会信用代码|913205090632295906|
|经营范围|差别化化学纤维的生产，本公司自产产品的销售，从事相关产品的收购出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、2014年3月，江苏港虹纤维有限公司成立
2014年3月19日，苏州市商务局出具《关于同意设立江苏港虹纤维有限公司的批复》（商外资【2014】155号），同意泓越控股集团有限公司和盛虹石化在吴江区平望镇合资设立港虹纤维。
2014年 3月，江苏省人民政府向港虹纤维核发了《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字【2014】97280号）。
2014年3月20日，港虹纤维取得了工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
港虹纤维成立后，各股东及其出资比例如下表所示：
单位：美元、%
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例|
|1|江苏盛虹石化集团有限公司|26,250,000.00|0.00|75.00|
|2|泓越控股集团有限公司|8,750,000.00|0.00|25.00|
|合计||35,000,000.00|0.00|100.00|

2、2015年9月，注册资本增至143,000,000.00美元
2015年6月30日，港虹纤维召开董事会，作出如下决议：本次新增注册资本108,000,000.00美元，其中盛虹石化本次新增出资 81,000,000.00美元，以等值人民币出资；泓越控股集团有限公司本次新增出资 27,000,000.00美元，以美元现汇出资。
2015年 8月，苏州市商务局出具《关于同意江苏港虹纤维有限公司增加投资总额和注册资本及修改公司合同、章程的批复》（商外资【2015】408号），同
意本次增资事项。
2015年 9月 7日，港虹纤维完成了本次工商变更登记，取得了工商行政管
理局核发的《企业法人营业执照》。
2016年10月25日，泓越控股集团有限公司实际缴纳出资2,299,990.00美元， 2016年 11月 2日，盛虹石化实际缴纳出资 6,899,970.00美元。江苏华瑞会计师事务所有限公司对上述出资进行了审验。
本次增资完成后，港虹纤维各股东及其出资比例如下表所示：
单位：美元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例|
|1|江苏盛虹石化集团有限公司|107,250,000.00|6,899,970.00|75.00|
|2|泓越控股集团有限公司|35,750,000.00|2,299,990.00|25.00|
|合计||143,000,000.00|9,199,960.00|100.00|

3、2017年5月，股权转让
2017年5月22日，港虹纤维召开董事会，作出如下决议：原股东盛虹石化将其持有的75%港虹纤维股权转让给国望高科，原股东泓越控股集团有限公司将其持有的25%港虹纤维股权转让给逸远控股。
2017年 5月 22日，盛虹石化与国望高科签订了《股权转让协议》，盛虹石化将其持有的港虹纤维75%股权以 45,903,338.54元的价格转让给国望高科。本次转让价格以港虹纤维在2016年12月31日经审计的净资产确定。
泓越控股集团有限公司与逸远控股签订了《股权转让协议》，泓越控股集团有限公司将其持有的港虹纤维25%股权以 15,301,112.85元的价格转让给逸远控股。本次转让价格以港虹纤维在2016年12月31日经审计的净资产确定。
2017年5月26日，港虹纤维完成了工商变更登记，取得了工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
2017年6月1日，港虹纤维完成了外商投资企业变更备案。
本次股权转让后，港虹纤维各股东及其出资比例如下表所示：
单位：美元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例|
|1|江苏国望高科纤维有限公司|107,250,000.00|6,899,970.00|75.00|
|2|逸远控股集团有限公司|35,750,000.00|2,299,990.00|25.00|
|合计||143,000,000.00|9,199,960.00|100.00|

根据港虹纤维《公司章程》及章程修正案，港虹纤维注册资本应在2024年
12月31日前出资完毕。
《首发管理办法》第十条规定：“发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。”该规定主要针对拟上市公司，并未对拟上市公司下属子公司注册资本是否足额缴纳做出明确要求。本次重组中，国望高科作为标的公司，中鲈科技、盛虹纤维作为国望高科的重要子公司，其注册资本均已足额缴纳。港虹纤维目前正处于项目建设阶段，尚未验收及投产，国望高科、逸远控股将根据项目建设进程分期缴纳注册资本，并在规定的期限内将注册资本缴纳完毕。
综上所述，港虹纤维已严格依据《公司法》及《公司章程》的相关规定出资，其未足额缴纳出资对本次重组不构成重大法律障碍。
（三）股权结构及控制关系情况
港虹纤维的控股股东为国望高科，其持有港虹纤维75.00%的股权；港虹纤维的实际控制人为缪汉根、朱红梅夫妇，其通过国望高科、逸远控股间接控制港虹纤维100.00%的股权。
（四）主营业务情况
港虹纤维主要从事差别化化学纤维的研发、生产和销售，目前正处于项目建设阶段，预计将于2019年达产。
（五）主要财务数据
港虹纤维最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017-6-30|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总计|19,414.84|9,821.63|-|-|
|负债总计|13,530.57|3,701.19|-|-|
|股东权益|5,884.27|6,120.44|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|-|-|
|利润总额|-236.18|-99.42|-|-|

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|-|-|-|-|-|
|净利润|-236.18|-99.42|-|-|

五、请你公司说明国望高科主营产品产、销量同比增速逐年下滑以及产销率从
2016年的102.20%大幅降至2017年上半年的96.74%的主要原因，并分析国望高科收益法评估中是否对上述情况予以考虑。请独立财务顾问核查并发表专项
意见。
【回复】
公司已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（六）主要产品产能、产量及主营业务收入情况”之“2、主要产品产量、销量及产销率”中补充披露了以下相关内容：
（一）国望高科主营产品产、销量同比增速逐年下滑的主要原因
国望高科主营产品产、销量同比增速逐年下滑的主要原因系 2014年 8月国望高科新增 25万吨聚酯产能，2015年 8月新增 25万吨聚酯产能，2016年 6月新增 0.75万吨聚酯产能，2017年未有新增产能，目前国望高科经营情况逐渐稳定。
（二）国望高科2017年上半年主营产品产销率下降的主要原因
2017年自第二季度以来，江浙地区纺织企业开工率明显回升，下游纺织行业需求旺盛。国望高科为应对夏季下游销售的出库需求，在上半年进行了一定的生产备货，导致2017年6月末库存增加，产销率有所降低。国望高科2017年7、8月销售情况如下：
单位：万吨
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年7月|||2017年8月|||
||产量|销量|产销率|产量|销量|产销率|
|DTY|6.87|7.02|102.18%|6.94|7.69|110.78%|
|FDY|2.53|2.36|93.28%|2.51|2.59|103.32%|
|POY|4.95|4.51|91.11%|4.81|5.40|112.39%|
|合计|14.35|13.89|96.79%|14.26|15.68|110.01%|

国望高科2017年7、8月销售情况良好，2017年1-8月国望高科合计产销率为98.49%，较2017年上半年的96.74%明显提升。国望高科2017年8月末存货净额为 171,731.05万元，较 2017年 6月末的 183,527.35万元有所降低，存货周转正常。
（三）上述事项对国望高科收益法评估的影响
报告期内，国望高科主营产品产、销量同比增速逐年下滑的主要原因是 2015年国望高科的新增产能基本达产，因此，后续年度产品产量、销量增速放缓，截至本回复出具日，国望高科产能利用率保持在100%左右，在不新增产能的前提下，产量、销量将保持稳定，2017年1-6月国望高科产销率下降是由于为下半年销售备货导致，不存在产品滞销的情况。国望高科本次收益法评估以 2016年度国望高科的产品销量为依据测算未来年度的产品销量，除新增港虹纤维 20万吨差别化功能性化学纤维项目外，未考虑其他产品销量增长因素，因此本次评估已经充分考虑了国望高科主营产品产、销量同比增速逐年下滑的因素，但由于国望高科产销率下降属于暂时性变化，因此未在本次评估中考虑。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，国望高科主营产品产、销量同比增速逐年下滑是由于产能扩张放缓导致，产销率下降属于暂时性变化，国望高科目前经营情况良好。本次评估已经充分考虑了国望高科主营产品产、销量同比增速逐年下滑的因素，但由于国望高科产销率下降属于暂时性变化，因此未在本次评估中考虑。
六、请你公司补充披露报告期内国望高科董事、监事、高级管理人员和核心技术人员其他主要关联方或持有国望高科5%以上股份的股东在其前五名供应商或客户中所占的权益。
【回复】
公司已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（六）主要产品产能、产量及主营业务收入情况”之“7、报告期前五大客户情况”及“9、报告期前五大供应商情况”中补充披露了以下相关内容：
（一）报告期内，国望高科董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、
其他主要关联方或持有国望高科5%以上股份的股东在其前五名客户中所占的
权益情况
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|序号|客户名称|国望高科董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有国望高科5%以上股份的股东在其前五名客户中所占的权益情况|
|1|江苏盛虹石化集团有限公司|国望高科实际控制人通过盛虹（苏州）集团有限公司间接持股100%|
|2|苏州盛虹化工商贸有限公司|国望高科实际控制人通过盛虹石化集团有限公司间接持股100%|
|3|香港宏威控股集团有限公司|国望高科实际控制人通过江苏盛虹科技股份有限公司间接持股100%|
|4|盛虹集团有限公司|国望高科实际控制人通过盛虹（苏州）集团有限公司间接持股100%|
|5|江苏斯尔邦石化有限公司|国望高科实际控制人通过盛虹石化集团有限公司间接持股95%|
|6|苏州苏震生物工程有限公司|国望高科实际控制人通过江苏盛虹石化集团有限公司间接持股100%|
|7|吴江市荣维喷织厂|国望高科财务总监李维关系密切家庭成员出资的个人独资企业|
|8|吴江市南鑫纺织有限公司|国望高科监事孟卫元关系密切家庭成员直接持股91.1765%|
|9|上海联弘国际贸易有限公司|国望高科实际控制人亲属苗卫芳通过吴江嘉誉实业发展有限公司间接持股100%|

除上述关联方客户外，国望高科董事、监事、高级管理人员、核心技术人员其他主要关联方或持有国望高科5%以上股份的股东在前五名客户中未拥有权
益。
根据国望高科实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇出具的相关承诺，本次重组完成后，国望高科及其子公司不再通过关联方进行民用涤纶长丝的销售，仅保留与盛虹集团有限公司进行变压器、房屋的租赁。
（二）报告期内，国望高科董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、
其他主要关联方或持有国望高科5%以上股份的股东在其前五名供应商中所占
的权益情况
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|序号|供应商名称|国望高科董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有国望高科5%以上股份的股东在其前五名供应商中所占的权益情况|
|1|吴江迎望贸易有限公司|国望高科实际控制人亲属苗卫芳通过华信国际控股集团有限公司间接持股100%|
|2|苏州盛虹化工商贸有限公司|国望高科实际控制人通过盛虹石化集团有限公司间接持股100%|
|3|江苏虹港石化有限公司|国望高科实际控制人通过连云港瑞泰投资有限公司间接持股100%|
|4|香港宏威控股集团有限公司|国望高科实际控制人通过江苏盛虹科技股份有限公司间接持股100%|
|5|吴江永辉进出口有限公司|国望高科实际控制人亲属苗卫芳通过华信国际控股集团有限公司间接持股100%|
|6|吴江远途贸易有限公司|国望高科实际控制人亲属苗卫芳通过华信国际控股集团有限公司间接持股100%|
|7|江苏盛虹石化集团有限公司|国望高科实际控制人通过盛虹（苏州）集团有限公司间接持股100%|
|8|盛虹集团有限公司|国望高科实际控制人通过盛虹（苏州）集团有限公司间接持股100%|
|9|苏州盛虹精细化学有限公司|国望高科实际控制人通过盛虹石化（连云港）港口储运有限公司间接持股100%|
|10|宏威（连云港）精细化学品有限公司|国望高科实际控制人亲属苗卫芳通过华信国际控股集团有限公司间接持股100%|
|11|吴江市南鑫木业厂|国望高科监事孟卫元关系密切家庭成员出资的个人独资企业|
|12|苏州华夏集团有限公司|国望高科实际控制人亲属苗卫芳通过吴江亦昌贸易有限公司间接持股87.84%、直接持股12.16%|
|13|江苏华汇进出口有限公司|国望高科实际控制人通过盛虹石化（连云港）港口储运有限公司间接持股100%|
|14|吴江虹博进出口有限公司|国望高科实际控制人亲属苗卫芳通过国立国际控股集团有限公司间接持股100%|
|15|上海联弘国际贸易有限公司|国望高科实际控制人亲属苗卫芳通过吴江嘉誉实业发展有限公司间接持股100%|
|16|苏州苏震生物工程有限公司|国望高科实际控制人通过江苏盛虹石化集团有限公司间接持股100%|
|17|盛虹集团（香港）有限公司|国望高科实际控制人亲属苗卫芳直接持股100%|

除上述关联方供应商外，国望高科董事、监事、高级管理人员、核心技术人员其他主要关联方或持有国望高科5%以上股份的股东在前五名供应商中未拥有
权益。
根据国望高科实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇出具的相关承诺，本次重组完成后，国望高科及其子公司将仅保留与江苏虹港石化有限公司的PTA采购、与盛虹集团有限公司的能源采购。
七、报告期内，国望高科前五大客户中除关联方外，MIDO CORPORATION一直为国望高科第二大客户。请你公司简要披露 MIDO CORPORATION的基本情况，是否存在长期合作协议，并分析国望高科第三、四、五大客户持续变动
的主要原因；同时，请你公司结合信用政策变化的具体情况等，说明2016年以来应收账款大幅增长的原因及合理性，并分析主要应收方的应收账款售后回款
情况及可回收性。
【回复】
公司已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（六）主要产品产能、产量及主营业务收入情况”之“7、报告期前五大客户情况”中补充修订了以下相关内容：
（一）MIDO CORPORATION的基本情况
国望高科第二大客户MIDO CORPORATION成立于1996年2月，是韩国纱线供应商，主要面向韩国当地纺织行业客户进行销售。国望高科于 2010年起与 MIDO CORPORATION开始合作，向其销售的产品主要为差别化纤维制品以及高新特色产品。
国望高科根据MIDOCORPORATION的采购订单生成销售合同，根据销售合同的约定安排出货，并以电汇方式结算货款。虽然双方未签订长期合作协议，但鉴于国望高科的产品供货稳定、品质较好，自 2010年以来，双方建立了互信共赢的长期合作关系。
（二）国望高科第三、四、五大客户持续变动的主要原因
2017年3月前，国望高科内销业务主要通过盛虹石化、盛虹科贸两个销售平台进行。通过穿透盛虹石化等关联方的销售收入，国望高科涤纶长丝的销售情
况如下：
单位：万元，%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|收入排名|明细|金额|销售内容|占营业收入的比例|
|2014年度|1|杭州联发纤维有限公司|13,519.08|涤纶长丝|1.02|
||2|MIDO CORPORATION|12,103.48|涤纶长丝|0.91|
||3|苏州市虞正纺织品有限公司|11,148.81|涤纶长丝|0.84|
||4|苏州宇晨纤维科技有限公司|9,255.14|涤纶长丝|0.69|
||5|安吉永宁尔纺织有限公司|7,803.40|涤纶长丝|0.59|
|小计|||53,829.91||4.05|
|2015年度|1|临沂锦江商贸有限公司|13,469.21|涤纶长丝|1.02|
||2|MIDO CORPORATION|13,177.94|涤纶长丝|1.00|
||3|杭州联发纤维有限公司|10,068.67|涤纶长丝|0.76|
||4|常熟市群英针织制造有限责任公司|8,818.21|涤纶长丝|0.67|
||5|WERTY TEXTILE|8,801.80|涤纶长丝|0.67|
|小计|||54,335.83||4.12|
|2016年度|1|MIDO CORPORATION|13,130.09|涤纶长丝|0.95|
||2|兴惠化纤集团有限公司|10,695.46|涤纶长丝|0.77|
||3|常熟市群英针织制造有限责任公司|10,102.56|涤纶长丝|0.73|
||4|杭州联发纤维有限公司|9,691.32|涤纶长丝|0.70|
||5|苏州市虞正纺织品有限公司|9,098.56|涤纶长丝|0.65|
|小计|||52,717.99||3.80|
|2017年1-6月|1|MIDO CORPORATION|9,525.81|涤纶长丝|1.27|
||2|上海莘威运动品有限公司|7,583.44|涤纶长丝|1.01|
||3|兴惠化纤集团有限公司|7,064.78|涤纶长丝|0.95|
||4|江苏新凯盛企业发展有限公司|6,785.71|涤纶长丝|0.91|
||5|杭州联发纤维有限公司|6,304.88|涤纶长丝|0.84|
|小计|||37,264.62||4.98|

穿透盛虹石化等关联方销售收入后，国望高科在报告期内对前五大客户涤纶
长丝销售的情况相对稳定，由于国望高科下游客户较为分散，因此前五大客户的排名情况存在合理变动。
（三）国望高科2016年以来应收账款大幅增长的原因及合理性
2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 6月末，国望高科的应收账款总额分别为5,109.15万元、4,241.41万元、9,623.16万元和12,521.57万元，国望高科针对内销及外销客户采用的信用政策如下：
||||
|-|-|-|
|业务类型|结算方式|适用客户|
|内销|款到发货|普通客户|
||授信额度内提货，次月内付清|采购量大、信用度好的优质客户|
|外销|款到发货|资金周转较好的客户|
||即期信用证|东南亚等近洋航线客户|
||远期信用证|远洋航线客户|

国望高科内销、外销客户应收账款变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务类型|项目|2017-6-30|2016-12-31|2015-12-31|
|内销|金额|3,148.93|2,523.61|107.13|
||增长率|24.78%|2,255.66%|/|
|外销|金额|9,372.64|7,099.55|4,134.28|
||增长率|32.02%|71.72%|/|

国望高科内销客户的应收账款大幅增加的主要原因系 2016年之前，国望高科主要通过盛虹石化进行国内销售，内销客户的应收账款不在国望高科账面体现，2016年开始，国望高科的内销业务逐渐从盛虹石化转移至盛虹科贸，因此国望高科内销客户的应收账款金额逐年增加，另一方面，国望高科的内销政策一般为款到发货，近年来逐渐开始给予少量采购量大、信用度好的内销客户一定的信用帐期，授信额度逐渐增加，国望高科主要内销客户的信用政策变化如下：
|||
|-|-|
|客户名称|信用政策|
|上海莘威运动品有限公司|2015年5月起，授信额度为200万；2015年12月起，授信额度为400万；2016年4月起，授信额度为1,500万；2017年4月起，授信额度为2,500万|

国望高科外销客户应收账款大幅增加的主要原因系近年来，国望高科外销收入逐年增加，期末销售额占全年收入比重有所增长，同时，外销客户主要采用信用证方式结算的比例亦逐年增加，其回款周期最长为90天，因此2016年以来的应收账款增大。
综上，2016年末及2017年6月末的应收账款较以往年度有所增加具有合理性。
（四）主要应收方的应收账款期后回款情况及可回收性
国望高科2016年末、2017年6月末主要应收方的应收账款及期后回款情况如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017-6-30|||||
|客户名称|账目余额|占期余额比例|期后回款|回款比例|
|上海莘威运动品有限公司|1,818.91|14.53|1,818.91|100.00|
|CS FIBERTECH CO.,LTD.|1,739.67|13.89|1,739.67|100.00|
|CS AMERICAINC|741.31|5.92|741.31|100.00|
|ASIFTEXTILES|714.28|5.70|714.28|100.00|
|常熟市启弘纺织实业有限公司|563.60|4.50|563.60|100.00|
|合计|5,577.77|44.55|5,577.77|100.00|
|2016-12-31|||||
|客户名称|账目余额|占期余额比例|期后回款|回款比例|
|上海莘威运动品有限公司|1,433.97|14.90|1,433.97|100.00|
|CS CENTRALAMERCIA|1,302.31|13.53|1,302.31|100.00|
|常熟市启弘纺织实业有限公司|560.19|5.82|560.19|100.00|
|WERTY TEXTILE|438.50|4.56|438.50|100.00|
|MATCHMASTER DYEING ANDFINISHING INC DBA ANTEXKNITTING MILLS|375.34|3.90|375.34|100.00|
|合计|4,110.31|42.71|4,110.31|100.00|

截至本回复出具日，国望高科2016年末及2017年6月末主要应收方的应收
账款已全部收回，2016年末30万元以上的应收账款已经全部收回，占应收账款
的比例为93.00%；2017年 6月末 30万元以上的应收账款回收率为97.83%，占
应收账款的比例为94.23%。
国望高科已经建立了完善的应收账款管理办法：1、对内销客户一般采用款到发货的结算方式，只有对少量采购量大、信用度好的内销客户才会给予一定的信用帐期；2、对外销客户一般采用根据其业务特点及资金周转情况提供即期/远期信用证的结算方式，在与客户签订销售合同时，明确各项交易条件，如价格、付款方式、付款日期、运输情况等以保证货款的可回收性。
综上，国望高科主要应收方的应收账款回收周期较短，可回收性较强。
八、请你公司补充披露国望高科境外经营的地域性分析，境外资产规模、所在地、经营管理和盈利情况，境外业务的经营模式和结算模式及其与境内业务的差异，境外业务未来规划，并重点提示境外经营可能涉及的主要风险。请独立财务顾问核查并发表专项意见。
【回复】
公司已在重组报告书“重大风险提示”及“第十二节风险因素分析”之“二、与标的资产经营相关的风险”之“（十七）部分商标未能转让的风险”及“第四节标的资产基本情况”之“十四、其他事项”之“（七）境外业务发展情况”中补充披露了以下相关内容：
（一）国望高科境外经营的地域性分析，境外资产规模、所在地、经营管
理和盈利情况
报告期内，国望高科共计拥有两家海外子公司——逸远控股集团有限公司、晟凯控股集团有限公司，上述两家公司均设立于中国香港。
根据香港林李黎律师事务所出具的《逸远控股集团有限公司之法律意见》，截至2017年7月20日，逸远控股注册资本为275万美元；根据香港林李黎律师事务所出具的《晟凯控股集团有限公司之法律意见》，截至 2017年 7月 20日，晟凯控股注册资本为 50万美元。上述两家公司在报告期内均未涉及任何诉讼、仲裁或行政处罚。
1、逸远控股基本情况
（1）逸远控股基本业务情况
2014年，2015年逸远控股主要从境外供应商处采购民用涤纶长丝生产所需原材料——PTA和MEG，并销售至国望高科及盛虹科技；2016年，逸远控股不再从事原材料采购业务等具体经营业务。
（2）逸远控股经营及盈利模式
报告期内，逸远控股仅于2014、2015年从事涤纶长丝所需原材料的海外采购业务，主要由国望高科及盛虹科技向其发出采购订单，再由其向境外供应商采购相应原材料。逸远控股的盈利模式系通过为境内主体采购原材料而实现收益。
（3）逸远控股财务情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017-6-30|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总计|1,675.43|111.56|4,722.07|32,742.97|
|负债总计|32.14|-|4,546.76|32,403.64|
|股东权益|1,643.29|111.56|175.31|339.33|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|784.37|37,105.04|
|净利润|-3.62|-63.75|-164.02|33.68|

2、晟凯控股基本经营情况
（1）晟凯控股基本情况
报告期内，晟凯控股未开展实际经营业务，现处于注销程序中。根据香港税务局2017年7月4日出具的注销证明，晟凯控股目前正在注销过程中。
（2）晟凯控股财务情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017-6-30|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总计|1.78|3.97|3.78|5.16|
|负债总计|0.58|-|-|0.75|
|股东权益|1.20|3.97|3.78|4.41|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|-|-|
|净利润|-2.77|0.19|-0.63|-1.70|

（二）国望高科境外业务经营模式和结算模式及其与境内业务的差异，境
外业务未来规划，以及境外经营可能涉及的主要风险
国望高科是一家民用涤纶长丝的研发、生产和销售的制造型企业，其生产基地集中在江苏省苏州市吴江区；销售区域以国内市场为主，同时向包括韩国、土耳其、越南、巴基斯坦、意大利等30余个国家和地区进行销售。
1、报告期内国望高科境外业务的经营模式和结算模式
国望高科的境外业务主要分为直接销售给境外纺织生产企业以及间接销售给境外纱线供应商。境外客户以邮件形式进行询价沟通，国望高科向其报价，在双方确认价格之后签订合同。不同于国内款到发货的结算模式，国望高科境外业务主要采用以信用证为主、电汇和托收结算为补充的收款方式，回款风险较低。
2、报告期内外销收入及占比、境外业务未来发展规划
报告期内，国望高科的主营业务收入主要来源于境内，外销收入的比例分别为7.49%、7.51%、7.43%和8.90%。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|内销收入|674,629.62|1,279,292.04|1,214,920.98|1,224,817.57|
|外销收入|65,888.14|102,695.28|98,675.45|99,144.00|
|其中：亚洲（除中国大陆）|48,411.08|78,356.06|82,432.64|85,583.13|
|美洲|11,795.10|18,105.79|8,297.76|5,621.95|
|欧洲|3,789.35|4,400.83|7,663.72|7,118.43|
|非洲|1,892.62|1,832.60|281.33|820.48|
|主营业务收入合计|740,517.76|1,381,987.32|1,313,596.43|1,323,961.57|
|外销收入占比|8.90%|7.43%|7.51%|7.49%|

未来国望高科将在继续稳步提升内销收入，提高境内市场占有率的同时，通过走访境外客户及国际展会推介等方式拓展境外优质客户，持续提升企业品牌在国际上的认可度和影响力。
3、境外经营可能涉及的主要风险
2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，国望高科主营业务中外销收入
分别为99,144.00万元、98,675.45万元、106,352.97万元和65,888.14万元，占当
年主营业务收入的比例分别为7.49%、7.51%、7.43%、8.90%，虽然国望高科境
外销售比例较低，但若进口国对我国民用涤纶长丝相关产品采取反倾销措施或实施加征反倾销税等贸易保护主义政策，则将对国望高科的产品出口产生一定的不利影响。同时，国望高科外销业务主要使用信用证进行结算，收款时间较短、风险可控，但若人民币汇率短期内发生大幅波动，仍可能对公司的外销经营造成一定的不确定性。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，国望高科拥有的境外子公司为注册于香港的逸远控股和晟凯控股，逸远控股于2014、2015年主要从事境外采购业务，2016年已停止具体经营业务；晟凯控股报告期内未从事实际经营业务，目前正处于注销程序中。因此，目前国望高科境外资产规模较小，且均不从事实际经营业务。
报告期内，国望高科外销业务占比较低，外销业务的经营及结算模式与实际情况相符，且国望高科对外销业务风险实施了有效的应对措施，报告期内未发生因外销业务经营风险导致公司发生重大损失的情形，因此，国望高科的外销业务整体风险较小。
九、请你公司补充披露国望高科报告期内研发投入金额、研发强度，研发支出相关会计政策，以及研发支出资本化、费用化的金额及其占比。
【回复】
公司已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（七）主要技术及研发情况”之“4、报告期内国望高科研发投入及支出情况”中补充披露了以下相关内容：
（一）研发投入金额、强度
为提升产品技术含量，提高产品差别化率，国望高科研发部门根据产业信息和市场反馈，确立研发方向，并在结合产品的性能、用途、市场情况及未来市场预期的基础上提出开发项目，由研发部门组织专业人员对相关文件进行评审，在形成可行性报告后正式立项。
待项目立项后即进入设计与开发步骤，该步骤一般分为小试、中试、大试（放大试验）三个阶段，可根据项目复杂程度灵活调整。设计与开发各阶段的时间节点于开题报告或相关文件中确定。
根据行业与企业实际情况，国望高科设定的各研发阶段产品数量限额规定如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|小试|中试|大试|
|数量限额（吨/月）≤|150|400|600|

小试阶段：通过研究开发相关产品的性能，确定工艺参数、工艺条件，批量合成小样交由下游客户打样，确保生产收益率稳定、产品质量可靠。
中试阶段：是从实验室试验过渡到工业生产必不可少的重要环节，通过优化、完善、验证工艺流程，总结出最终的合成工艺路线，研制出达到技术标准、符合生产需求的产品。
大试阶段：应用已成熟的工艺路线进行量化生产，以达到工业化水平。
立项和小试阶段的研发投入支出计入管理费用，中试及大试的研发投入支出计入生产成本。报告期内，国望高科研发投入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|研发投入|25,767.67|47,272.87|48,660.30|53,058.65|
|其中：|||||
|大试|2,932.07|10,672.82|14,693.34|185.11|
|中试|15,945.56|27,072.90|26,476.17|47,574.18|
|小试|6,704.15|9,162.55|7,361.75|5,299.36|
|立项|185.90|364.60|129.04|-|
|占营业收入比例|3.44%|3.41%|3.69%|3.99%|

国望高科始终以研发作为企业的立根之本，报告期内，国望高科保持较大的研发投入强度，占营业收入的比重保持在3.4%以上。
（二）研发支出金额、资本化率及相关会计政策
1、研发支出相关会计政策
国望高科在研发项目立项时设置研发支出辅助账，财务账簿按照立项报告的项目分别核算。研究和开发活动的成本包括耗费的材料、劳务成本、固定资产的折旧、以及其他相关费用。
其中，耗费的材料指从事研发活动直接消耗的材料、燃料和动力费用；劳务成本核算企业直接从事研发活动的研究人员的工资、薪金、奖金、津贴、补贴及社会保险等；折旧费用是与公司用于研发活动的仪器、设备等固定资产的折旧；
其他相关费用指技术资料费、专家咨询费、研发成果的论证、评审、验收费用、鉴定费用等必要支出。
2、报告期内，国望高科的研发支出资本化、费用化情况
研发支出资本化指通过研究开发活动形成专利技术或非专利技术等无形资产，用于日常生产经营活动，为公司带来经济效益。报告期内，国望高科无研发支出形成无形资产的情形。
报告期内，国望高科研发支出费用化率为100%，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|资本化|-|-|-|-|
|资本化率（%）|0.00|0.00|0.00|0.00|
|费用化：|||||
|管理费用|6,890.05|9,527.15|7,490.79|5,299.36|
|生产成本|18,877.62|37,745.72|41,169.51|47,759.29|
|费用化率（%）|100.00|100.00|100.00|100.00|

国望高科生产成本中列报的研发支出，遵守国望高科生产成本核算政策，最终结转至营业成本。在报告期各期末，中试及大试形成库存商品情况为：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年1,935.4645,823.8347,759.294.05%|
|期末形成库存商品|1,536.59|1,762.91|2,139.85||
|结转当期营业成本|17,341.04|35,982.81|39,029.66||
|计入生产成本的研发支出|18,877.63|37,745.72|41,169.51||
|期末库存商品占计入生产成本的研发支出的比例|8.14%|4.67%|5.20%||

由于国望高科各产品产销率均接近100%，上述各期末的库存商品可在次月销售完毕。
十、请你公司分析国望高科 2017年上半年所有者权益大幅下降的主要原因，并说明本次交易前实施利润分配的主要考虑，是否符合国望高科的利润分配政策。
【回复】
公司已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“七、国望高科主要财务数据”之“（一）报告期内主要财务数据”之“1、合并资产负债表主要数据”中补充披露了以下相关内容：
（一）国望高科2017年上半年所有者权益下降的原因
2017年上半年国望高科所有者权益变动情况如下：
1、收到盛虹科技实缴出资63,153.95万元，导致实收资本增加；
2、盛虹科技剥离化纤业务经营性净资产的作价基准日为 2016年 12月 31日，盛虹科技2017年1-5月份与化纤业务相关的净利润为 15,108.94万元，作为合并价格与合并日对应净资产的差额，计入资本公积；同时，盛虹科技 2017年 5月 31日剥离净资产的差异为 664.72万元，计入资本公积，合计导致资本公积增加15,773.66万元；
3、除盛虹科技2017年1-5月份与化纤业务相关的净利润外，国望高科 2017年1-6月的净利润为45,693.29万元，导致未分配利润增加；
4、国望高科 2017年上半年实施了 65,166.20万元的利润分配方案，导致未分配利润减少；
5、冲减因国望高科化纤业务整合导致的同一控制下模拟出资额差异，2017年上半年，国望高科以 2016年 12月 31日的净资产为对价实际出资购买了盛虹科技的化纤业务资产负债及相关子公司股权，应付出的对价合计 149,280.21万元，同时冲减资本公积，资本公积不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。
上述变动合计导致国望高科 2017年上半年所有者权益较 2016年末下降89,825.50万元。
（二）国望高科2017年上半年实施利润分配的原因
1、国望高科报告期内盈利情况良好，2014年、2015年、2016年和2017年1-6月的净利润分别为3.22亿元、6.32亿元、10.91亿元和6.08亿元，2016年末未分配利润为19.82亿元。
2、国望高科2017年之前尚处于产能扩张期，资本性支出较多，因此在 2017年之前未实施过利润分配。未来国望高科除了港虹纤维的建设项目外，预计没有其他大额资本性支出，经营情况相对稳定，已经具备实施利润分配的条件。
综上，国望高科本次利润分配是在保证国望高科正常生产经营的前提下对国望高科股东的合理投资回报，具有合理性。
（三）本次利润分配符合国望高科的利润分配政策
根据2017年6月20日召开的第三次股东会会议，国望高科全体股东经审议一致通过了 2017年度对国望高科股东进行利润分配的议案。本次利润分配符合国望高科《公司章程》的规定。
国望高科 2016年末母公司未分配利润为 80,935.23万元，高于 2017年上半年的利润分配金额，同时，2017年上半年国望高科母公司实现净利润 41,360.66万元，因此本次利润分配不会导致国望高科母公司未分配利润为负，不存在超额分配的情形。
十一、报告书披露，国望高科主要商标仍在办理变更注册手续。请你公司说明主要商标未完成变更的原因，办理的进展情况，预计办理完毕的期限，办理费用的承担方，后续办理变更是否存在重大不确定性，可能对国望高科生产经营造成的影响及相关安排，主要商标未完成变更手续是否符合资产完整的要求，是否可能构成本次交易的主要障碍，并进行特别风险提示。请独立财务顾问、律师核查并发表专项意见。
【回复】
公司已在重组报告书“重大风险提示”及“第十二节风险因素分析”之“二、
与标的资产经营相关的风险”之“（十七）部分商标未能转让的风险”中补充披露了国望高科部分商标未能转让的风险。
（一）主要商标未完成变更的原因，办理的进展情况，预计办理完毕的期
限，办理费用的承担方
根据盛虹纤维提供的关于商标权利人变更手续的文件资料和盛虹纤维及其实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇出具的《说明函》，截至本回复出具日，以下14项商标正在办理商标权人变更为盛虹纤维的手续，办理进程如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||目前证载|||
|||标识||注册号||核定种类||||办理进程|
||号|||||||权利人|||
|1|||4068685||第22类||盛虹科技||2017年8月4日获得《商标转让申请受理通知书》||
|2|||4068694||第1类||盛虹科技||2017年8月4日获得《商标转让申请受理通知书》||
|3|||4068704||第23类||盛虹科技||2017年8月4日获得《商标转让申请受理通知书》||
|4|||4763596||第23类||盛虹科技||2017年8月4日获得《商标转让申请受理通知书》||
|5|||4763597||第24类||盛虹科技||2017年8月4日获得《商标转让申请受理通知书||
|6|||8270753||第23类||盛虹科技||2017年8月4日获得《商标转让申请受理通知书》||
|7|||8283416||第24类||盛虹科技||2017年8月4日获得《商标转让申请受理通知书》||
|8|||11995090||第23类||盛虹科技||2017年8月4日获得《商标转让申请受理通知书》||
|9|||18348703||第23类||盛虹科技||2017年8月4日获得《商标转让申请受理通知书》||
|10|||18348705||第23类||盛虹科技||2017年8月4日获得《商标转让申请受理通知书》||
|11|||18348706||第23类||盛虹科技||2017年8月4日获得《商标转让申请受理通知书》||
|12|||18348704||第24类||盛虹科技||2017年8月4日获得《商标转让申请受理通知书》||
|13|||01339847||第23类||盛虹科技||已委托境外商标代理机构向当地商标主管部门提交变更申请||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||目前证载|||
|||标识||注册号||核定种类||||办理进程|
||号|||||||权利人|||
|14|||1196794||第23类||盛虹科技||已委托境外商标代理机构向当地商标主管部门提交变更申请||

由于国望高科于 2017年 5月启动了化纤业务板块的资产整合工作，国望高科以其全资子公司盛虹纤维收购盛虹科技所拥有的化纤业务相关经营性资产及负债，其中包括盛虹科技的全部商标所有权。2017年5月20日，盛虹科技与盛虹纤维签订《商标转让协议》，双方约定协议签订后盛虹科技停止使用上述商标。
根据盛虹纤维出具的《说明函》，相关转让手续费由盛虹纤维承担。
协议签订后盛虹科技与盛虹纤维立即启动商标权利人变更手续，目前正在等待主管部门的审核。上述序号为 1-12的商标转让申请已上报国家工商行政管理总局商标局，预计将于2018年2月左右完成所有权人变更手续；序号为13、14的商标转让申请已分别上报台湾地区相关部门及商标局国际注册处，目前所有权人变更程序正常履行，预计将于2018年2月左右完成所有权人变更手续。
（二）后续办理变更是否存在重大不确定性、可能对国望高科生产经营造
成的影响及相关安排
根据盛虹纤维及其实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇出具的《说明函》、苏州市新苏商标代理有限公司出具的《商标代理证明》，上述商标后续办理变更属于正常履行转让审批程序，不存在重大不确定性；鉴于前述商标目前正在办理转让手续，盛虹科技已出具《承诺函》承诺：上述商标转让手续办理完成前，盛虹科技同意并确认盛虹纤维有权无偿使用该等商标，直至商标转让手续办理完毕。因此，该等商标暂时未完成所有权人变更手续的事实不会对盛虹纤维正常经营造成重大不利影响，亦不会构成本次重组的实质性法律障碍。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，上述商标后续办理变更属于正常的履行审批程序，不存在重大不确定性，该等商标暂时未完成所有权人变更手续的事实不会对
盛虹纤维正常经营造成重大不利影响，亦不会构成本次重组的实质性法律障碍。
十二、报告书披露，国望高科部分房产及土地仍在申请办理产权证书。请你公司说明该部分资产的账面价值及占比，未及时办理的主要原因，办理的进展情况，预计办理完毕的期限，后续办理是否存在重大不确定性。请独立财务顾问核查并发表专项意见。
【回复】
公司已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“八、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”之“4、关于部分权属资产未办理权证的原因及进展情况”中补充披露了部分权属资产未办理权证的办理进展情况。
（一）国望高科尚未完成办证的房产情况
截至本回复出具日，国望高科拥有房屋共计 174.55万平米，其中已取得房屋产权证书的建筑面积为 169.70万平米，目前尚有约 4.85万平米的房产正在申请办理产权证书的过程中，占房屋总面积的2.78%，具体明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|资产名称|未办面积（m²）|2017-6-30账面价值（万元）|占房屋及建筑物账面价值比例（%）|
|国望高科|备件库|2,459.89|266.26|0.13|
|国望高科|化验中心|855.00|157.12|0.08|
|国望高科|办公楼|281.20|51.93|0.03|
|国望高科|备品备件库|5,430.48|510.44|0.25|
|国望高科|综合动力循环冷却水站|4,046.00|2,625.03|1.28|
|国望高科|宿舍楼|13,472.70|1,952.12|0.95|
|国望高科|管材仓库（干煤棚）|4,362.50|529.00|0.26|
|国望高科|五金仓库|3,808.08|346.88|0.17|
|国望高科|汽车库一、二|4,892.80|539.01|0.26|
|盛虹纤维|制品仓库|934.00|50.19|0.02|
|中鲈科技|PTT聚酯楼|4,100.00|583.92|0.28|
|中鲈科技|钢架手推车仓库|3,901.34|241.95|0.12|
|合计||48,543.99|7,853.86|3.83|

国望高科及其子公司仍有部分尚未完成办证的房产，其中，部分房产跨了国望高科两宗土地证，待国望高科现有土地重新分割或合并后即可办理不动产权证，另一部分房产正在补办相关手续，待相关手续办理完成后，可以办理不动产权证。
目前，国望高科正在积极办理房屋不动产权证的相关手续。根据苏州市吴江区房屋建设相关主管部门出具的《证明》，上述房产的办理手续已经受理，其后续办理不存在重大不确定性，不会对国望高科及其子公司的上述行为给予行政处罚。
（二）国望高科尚未完成办证的土地情况
截至本回复出具日，国望高科占用土地共计 243.42万平米，其中已取得土地产权证书的面积为 239.08万平米，目前尚有约 4.34万平米的土地正在申请办理产权证书的过程中，占土地总面积的1.78%，未确认账面价值。
国望高科该处土地未能办理土地产权证的原因系国有土地供应周期较长、指标较为紧张，目前，国望高科正在积极办理相关手续。根据苏州市吴江区土地相关主管部门出具的《证明》，吴江区人民政府及吴江区平望镇人民政府正在协调解决上述土地指标问题，国望高科继续使用上述土地没有障碍，且其土地证办理手续已经受理。
针对上述情况，盛虹科技出具了相关承诺，承诺如下：
“国望高科及其下属子公司尚存在 43,392.68平方米土地、48,543.99平方米房屋建筑物未办理产权证书，针对上述土地、房屋建筑物存在的瑕疵，盛虹科技承诺，如国望高科及其子公司因本次交易前其拥有的瑕疵土地、房屋建筑物不符合相关的法律法规，而在未来被有关政府主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因瑕疵土地、房屋建筑物的整改而发生的任何损失或支出，盛虹科技愿意承担相关的损失、损害、索赔、成本或费用，以使拟注入东方市场的国望高科及其子公司免受损害。”
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，国望高科上述尚未完成办证的土地及房屋的账
面价值及占比均较小，对国望高科生产经营的重要性相对较低，且目前上述房产土地的办理产权证申请已经相关部门受理，后续办理不存在重大不确定性。同时，控股股东已出具承诺，避免国望高科因上述房产土地受到任何损失。因此，上述房产土地不会对国望高科正常生产经营构成重大不利影响，亦不会构成本次交易的实质性法律障碍。
十三、请你公司说明本次交易上市公司不置出原有资产的主要考虑，上市公司
原有资产与交易标的业务上是否存在协同效应，上市公司原有资产与交易标的
深度整合的具体措施（如电子商务平台）及未来规划。请独立财务顾问核查并
发表专项意见。
【回复】
公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”补充披露了以下相关内容：
（一）上市公司不置出原有资产的原因
本次交易完成前，上市公司的主营业务为电力、热能、营业房出租、房地产开发、平台贸易等。上市公司最近三年一期的盈利能力情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|营业收入|52,902.05|79,311.02|69,388.19|78,548.06|
|营业成本|37,040.68|44,576.77|35,219.87|41,651.67|
|利润总额|12,591.96|21,071.06|25,225.23|31,042.84|
|净利润|14,419.90|14,720.31|16,686.78|22,474.15|
|归属于母公司所有者的净利润|14,464.62|14,737.93|16,681.53|22,515.82|
|基本每股收益（元/股）|0.12|0.12|0.14|0.18|

本次交易完成后，上市公司将继续保留原有业务，能够继续为股东带来持续
稳定的投资回报，有利于保护上市公司原有股东的利益。
（二）上市公司原有资产与交易标的业务的协同效应
上市公司坐落于江苏省苏州市吴江区，是中国东方丝绸市场的主要运营服务商。创办于 1986年的中国东方丝绸市场是吴江区纺织产业的聚集地，也是国内最重要的纺织品集散中心，在经过多年的经营和发展之后，形成了集当地纺织行业的生产、物流、信息及资金等各方面资源于一体的市场体系，在吴江区纺织行业的发展过程中发挥了重要作用，在当地经济发展格局中具有重要地位。
国望高科亦位于江苏省苏州市吴江区，主营业务为民用涤纶长丝的研发、生产和销售，属于纺织行业产业链的上游，其下游客户主要为织造企业、印染企业、制衣企业及终端成衣品牌商等。本次交易完成后，国望高科将成功实现同 A股资本市场的对接，进一步推动国望高科的战略布局及业务发展。同时，国望高科还将进一步借助中国东方丝绸市场在全国纺织交易市场中的影响力及品牌地位，结合区域纺织产业集聚优势，进一步拓展营销渠道，提升品牌知名度，整合客户资源，发挥协同效应，提升盈利能力。
（三）上市公司原有资产与交易标的整合的具体措施
上市公司于 2016年底开始运营平台贸易业务，目前由全资子公司苏州盛泽云纺城电子商务有限公司（以下简称“云纺城”）负责主要的经营和管理，云纺城依托千亿级纺织品专业市场“中国东方丝绸市场”，汇集供应商及纺织产品信息，是以纺织品线上交易为核心的综合性公共服务平台，2017年1-6月云纺城营业收入8,132.67万元，累计注册商家已达到3,785家。作为纺织行业的主要上游企业，国望高科可以借助云纺城平台积极拓展线上销售渠道，寻求下游纺织客户，进一步提升盈利能力。上市公司原有资产与国望高科进行深度整合的具体措施如下：1、联合办展开拓市场
云纺城服务大量纺织客户，未来国望高科及云纺城可通过联合举办展会的方式，对上游涤纶与下游纺织企业进行深度整合，并进一步加强双方的营销队伍建设，为打造全产业链条服务平台打下坚实基础。
2、大数据深度整合把握市场动向
国望高科目前已拥有近 2万家下游客户，客户规模行业领先，并依托 ERP管理系统建立了客户数据库，记录客户基本资料、采购信息、采购偏好等数据。
云纺城2017年上半年为打造中国东方丝绸市场3D地图共采集了3,785家会员基础信息，通过以上信息可为客户提供“以布找店，以店找布”等服务，精准把握需求。未来两者可进行数据方面的深度整合，对于上下游市场进行更为精准的分析，有助于迅速了解和把握化纤和纺织市场的动向。
3、贯通全产业链，实现一站式服务
云纺城的长期规划是以纺织品交易为基础，逐步向上游涤纶化纤采购以及下游纺织消费品布局。目前云纺城已开展纺织品企业的原料采购业务，未来国望高科亦可借助云纺城的线上交易平台将产品直接销售至下游纺织品客户，而云纺城的客户亦可借助于平台享受全产业一站式服务，进一步的降低成本并提高交易效率。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，上市公司原有业务盈利稳定，本次交易不置出原有资产有利于保护上市公司及全体股东的利益，具有合理性。上市公司原有业务和国望高科在地域、运营管理、业务发展等多方面可以实现协同效应。
十四、请你公司核查报告期内国望高科非经常性损益相关项目与投资收益、其他收益、营业外收入/支出等科目的勾稽关系，并说明是否符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》的规定。请独立财务顾问、会计师核查并发表专项意见。
【回复】
公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、本次交易标的财务状况和经营成果分析”之“（二）盈利能力分析”之“6、非经常性损益”补充披露了以下相关内容：
（一）非经常性损益与投资收益、其他收益、营业外收入/支出等科目的勾稽关系
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益为同一控制下企业合并新增的子公司（业务）实现的净利润之和，与国望高科合并利润表项目“净利润”的“其中：同一控制下企业合并中被合并方在合并前实现的净利润”的金额相同。除同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益外，国望高科其他非经常性损益相关项目与投资收益、其他收益、营业外收入/支出等科目的勾稽关系如下：
1、报告期内国望高科非经常性损益项目中，“（一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分”，与营业外收入、营业外支出科目的勾稽关系如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|非经常性损益项目：|||||
|（一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-|-1.61|-13.52|-|
|符合（一）标准的计入（十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益中的金额|-165.35|249.14|-74.62|-172.59|
|其中：|||||
|中鲈科技|0.03|712.98|-50.02|-54.36|
|盛虹纤维|-205.43|-|-|-|
|盛虹科技化纤业务|40.05|-463.84|-24.60|-118.23|
|合计|-165.35|247.53|-88.14|-172.59|
|利润表科目：|||||
|营业外收入-非流动资产处置利得|76.76|911.18|12.83|25.74|
|营业外支出-非流动资产处置损失|242.11|663.65|100.97|198.33|
|合计|-165.35|247.53|-88.14|-172.59|
|差异|-|-|-|-|

2、报告期内国望高科非经常性损益项目中，“（三）计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外”，与其他收益、营业外收入科目比对如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|非经常性损益项目：|||||
|（三）计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外|990.59|1,741.06|1,358.47|855.58|
|符合（三）标准的计入（十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益中的金额|524.91|1,323.02|1,205.55|1,962.99|
|其中：|||||
|中鲈科技|216.76|481.61|419.85|294.19|
|盛虹科贸||1.65|53.49|65.84|
|盛虹纤维|141.86||||
|盛虹科技化纤业务|166.29|839.76|732.21|1,602.96|
|合计|1,515.50|3,064.08|2,564.02|2,818.57|
|利润表科目：|||||
|其他收益|1,515.50|-|-|-|
|营业外收入-政府补助|-|3,064.08|2,564.02|2,818.57|
|合计|1,515.50|3,064.08|2,564.02|2,818.57|
|差异|-|-|-|-|

3、报告期内国望高科非经常性损益项目中，“（四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费”，与投资收益科目比对如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|非经常性损益项目：|||||
|（四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|3,677.73|1,172.54|776.34|1,585.89|
|符合（四）标准的计入（十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益中的金额|795.52|1,560.91|934.79|520.54|
|其中：|||||
|中鲈科技|795.52|1,560.91|934.79|520.54|
|合计|4,473.25|2,733.45|1,711.13|2,106.43|
|利润表科目：|||||
|投资收益-关联资金占用利息收入|4,473.25|2,733.45|1,711.13|2,106.43|
|差异|-|-|-|-|

4、报告期内国望高科非经常性损益项目中，“（七）委托他人投资或管理资产的损益”，与投资收益科目比对如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|非经常性损益项目：|||||
|（七）委托他人投资或管理资产的损益|1.53|40.94|4.66|5.10|
|符合（七）标准的计入（十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益中的金额|0.38|130.22|23.05|17.26|
|其中：|||||
|盛虹科技化纤业务|0.38|130.22|23.05|17.26|
|合计|1.91|171.16|27.71|22.36|
|利润表科目：|||||
|投资收益-理财产品利息收入|1.91|171.16|27.71|22.36|
|差异|-|-|-|-|

5、报告期内国望高科非经常性损益项目中，“（十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益”，与利润表项目比对如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|非经常性损益项目：|||||
|（十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|19,938.76|55,539.67|37,316.44|22,191.29|
|利润表科目：|||||
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）其中：同一控制下企业合并中被合并方在合并前实现的净利润|19,938.76|55,539.67|37,316.44|22,191.29|
|差异|-|-|-|-|

6、报告期内国望高科非经常性损益项目中，“（十六）对外委托贷款取得的损益”，与利润表投资收益科目比对如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|非经常性损益项目：|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|（十六）对外委托贷款取得的损益|-|197.22|95.79|-|
|利润表科目：|||||
|投资收益-委托贷款的收益|-|197.22|95.79|-|
|差异|-|-|-|-|

7、报告期内国望高科非经常性损益项目中，“（二十）除上述各项之外的其他营业外收入和支出”，与利润表营业外收入、营业外支出科目比对如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|非经常性损益项目：|||||
|（二十）除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-257.02|287.91|126.26|209.34|
|符合（二十）标准的计入（十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益中的金额|40.54|315.59|262.73|740.5|
|其中：|||||
|中鲈科技|6.61|66.79|108.40|113.68|
|盛虹科贸|3.51|3.60|0.65|1.43|
|盛虹纤维|5.87|1.42|0.91|0.97|
|盛虹科技化纤业务|24.55|243.78|152.77|624.42|
|合计|-216.48|603.50|388.99|949.84|
|利润表科目：|||||
|营业外收入-赔偿/罚款收入|16.08|372.82|237.99|913.21|
|营业外收入-其他|64.26|239.39|161.58|450.99|
|营业外支出-滞纳金|-|6.14|1.43|119.05|
|营业外支出-罚款|292.01|-|-|-|
|营业外支出-其他|4.81|2.57|9.15|295.31|
|合计|-216.48|603.50|388.99|949.84|
|差异|-|-|-|-|

（二）国望高科非经常性损益相关项目符合《公开发行证券的公司信息披
露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定，“非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。”
报告期内，国望高科已按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》对非经常性损益进行合理确认，并在财务报告附注中进行披露。报告期内，国望高科的非经常性损益的列示与披露符合该规定的要求。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，报告期内国望高科非经常性损益相关项目与投资收益、其他收益、营业外收入/支出等科目具有勾稽关系，同时符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定。
十五、请对比同行业上市公司主要产品结构比例、存货水平、固定资产等主要
资产状况等方面，分析国望高科存货周转率、总资产周转率低于同业平均水平，以及各产品毛利率高于同行业平均水平的主要原因。
【回复】
公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、本次交易标的财务状况和经营成果分析”之“（二）盈利能力分析”之“4、毛利率分析”补充披露了以下相关内容：
（一）国望高科存货周转率、总资产周转率低于同业平均水平的原因
1、同行业上市公司主要产品结构比例
2016年度同行业可比上市公司DTY、FDY、POY销售收入占营业收入的比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
||DTY销售收入|FDY销售收入|POY销售收入|
|公司||||
||占营业收入占比|占营业收入占比|占营业收入占比|
|恒力股份|17.23%|50.27%|0.94%|
|新凤鸣|7.44%|16.15%|70.43%|

|||||
|-|-|-|-|
|桐昆股份|14.12%|18.73%|64.92%|
|荣盛石化|5.83%|7.03%|0.33%|
|恒逸石化|6.70%|8.66%|9.45%|
|平均|10.26%|20.17%|29.21%|
|国望高科|56.73%|15.65%|22.96%|

注：由于恒力股份2016年年报未披露产品具体分布情况，故选用2015年披露数据。
由于在技术积累、客户规模、营销模式等方面的优势，国望高科定位于以高端产品 DTY为主要的发展方向，将生产及研发的重点放在了产业链的高端——高品质、高毛利、客户忠诚度相对较高的 DTY产品。相较于同行业可比上市公司，国望高科DTY产品销售收入占营业收入的比例高于行业平均值。DTY产品的工艺流程相较于FDY和POY更为复杂，生产周期相对较长。
2、国望高科存货周转率低于同行业平均水平的原因
国望高科存货周转率低于同行业平均水平的主要原因系国望高科库存商品相对较多。相比于POY、FDY产品，DTY产品的价格较高，因此库存商品的账面价值也相对较高，导致国望高科的库存商品占存货的比例达到52.21%，高于同行业平均水平，进而导致国望高科存货相对较多，因此，国望高科的存货周转率低于同行业平均水平。
国望高科的生产模式主要为以销定产，各产品产销率均接近100%，不存在产品滞销的情况。
3、国望高科总资产周转率低于同行业的原因
国望高科总资产周转率低于同行业平均水平的主要原因系机器设备相对较多。DTY生产过程中需要运用加弹机等设备对于 POY进行加弹，国望高科以 DTY产品为主，因此生产中需要购置大量加弹机。目前国望高科共有 500多台高速加弹机，总资产规模较大，因此总资产周转率低于同行业平均水平。
（二）国望高科各产品毛利率高于同行业平均水平的原因
1、突破关键技术、主攻差别化产品
国望高科自成立以来，便秉承着“不做常规产品，不做重复建设，不走常规
工艺路线”的发展理念，建立了一支高水平的研发队伍，在差别化纤维领域形成
了巨大的技术优势。目前已经形成了25万吨大有光纤维、20万吨直纺全消光纤维、8万吨阳离子纤维的差别化纤维生产能力，差别化细分产品种类达到上百种，做到了市场上差别化产品的100%覆盖，全行业领先。差别化纤维的生产有别于普通纤维，需要在产品研发、设备改进、原料加工、质量管控等多方面拥有深厚的技术及经验积累，难以被同行业其他企业所模仿和复制，因此产品附加值远高于普通纤维。
《化纤工业“十三五”发展指导意见》指出要加快推进差别化、功能化纤维的开发及专业化应用，强调多重技术融合，提高产品附加值。目标至 2020年化纤差别化率提高至65%。为响应“十三五”的号召，国望高科坚持差别化路线，目前产品的差别化率已超过80%，竞争优势明显，是国望高科保持利润水平的重要保障。
未来国望高科将继续专注于差别化，功能性产品的研究，寻找新的利润增长点，包括基于 PTT纤维的各类复合纤维技术研发，并建立相关研发平台；在阻燃、抗紫外、抗起球、抗静电、抗老化、吸湿快干等单一功能聚酯的新产品研发的基础上，紧跟国际前沿聚酯合成技术研究，进行多功能复合聚酯及其纤维的研发，以期实现相关高性能纤维产品的产业化，填补该块市场的空白。
2、不断加大研发投入、产品技术优势明显
国望高科自成立以来始终专注于民用涤纶长丝产品的技术开发，经过多年的自主研发与应用实践，已经拥有多项行业领先的核心技术，掌握了超细纤维、记忆纤维、生物基合成高分子纤维、全消光熔体直纺聚酯纤维、阳离子超细纤维等多项技术，在行业内被誉为“全球超细纤维专家”，在当前行业竞争格局中居于优势地位。其中，国望高科通过其独特的熔体直纺全消光聚酯纤维等技术，将全消光聚酯纤维等高附加值产品进行规模化生产，在保证产品品质稳定的前提下，有效的降低了生产成本，为国望高科带来了可观的经济效益。
国望高科历来重视自主创新，持续保持较高的研发投入，建立了一支高水平的研发队伍，打造了“国家涤纶全消光纤维产品开发基地”、“国家生物基纤维产品开发基地”，具备了为客户提供各类涤纶长丝、特别是差别化涤纶产品的能力，形成了独特的技术优势。
3、推进智能制造、加快两化融合
随着“工业4.0”和“中国制造2025”规划的不断推进，我国民用涤纶长丝行业中的龙头企业已经开始将传统生产方式与智能化、信息化平台相结合，为行业的发展提供了广阔的空间。目前，国望高科已在差别化涤纶长丝生产线上全面采用智能加工系统及信息化升级改造，开发了纺丝智能加工（落筒包装）系统、加弹智能加工系统及工厂智能物流系统，建立了工业化、智能化、信息化融合的现代化企业，在更好地控制成本的背景下，明显提升了生产效率及产品品质。
通过信息化、智能化改造，与传统企业相比，国望高科可以节约40%-70%的仓储占地面积，大幅降低土地成本；同时大大减少对人工的需求并有效降低工人的劳动强度，提高劳动效率，节约人工成本50%左右，每年能为国望高科新增利润近4,000万元。
4、品牌沉淀与营销模式创新
凭借多年的市场开拓和沉淀，国望高科涤纶长丝产品已经在客户中得到广泛的认可，市场占有率不断提高，形成了良好的市场声誉和品牌效应。目前国望高科拥有近 2万家下游优质客户，客户规模行业领先，依托 ERP管理系统建立了客户数据库，记录客户基本资料、采购信息、采购偏好等数据，并通过电话、信函、定期走访等形式征询用户意见和建议，进行统计和分析以便识别产品改进要求，提高产品质量和服务质量，追求尽善尽美，提升客户的满意度与品牌效应。
同时，国望高科国内首创了直面终端的营销模式，摆脱了民用涤纶长丝行业传统的“纺丝-织造-制衣-成衣品牌”的固有产业链条，直接与产业链终端的成衣品牌进行合作。成衣品牌作为整个产业链的终端直接面对消费者，掌握了市场流行动态及发展趋势的第一手资料，与成衣品牌进行合作能够帮助国望高科提前准确把握市场动向，合理安排产能，并积极研发、布局新产品。同时，由于差别化产品在品质、功能、手感、色泽、花型等方面均具有独特性，替代成本较高，与终端成衣品牌开展长期合作，将极大提高客户的忠诚度，提高了国望高科的议价能力，有利于国望高科保持较高的利润水平。
十六、请你公司结合主营业务、供电区域、客户范围等方面，详细说明本次交易完成后实际控制人下属公司盛虹热电与上市公司下属公司盛泽热电是否存在
同业竞争关系，并分析本次交易是否有利于上市公司避免同业竞争。请独立财务顾问核查并发表专项意见。
【回复】
本次交易完成前，上市公司的主营业务为“电力、热能、营业房出租、房地产开发、平台贸易”；本次交易完成后，上市公司的主营业务变更为“以民用涤纶长丝的研发、生产和销售业务为核心，以电力、热能、营业房出租、房地产开发、平台贸易业务为补充”，上市公司原有业务占营业收入的比重将低于10%，其中电力、热能营业收入及营业成本比重均低于5%。根据《上市公司备考审计报告》，2016年及2017年1-6月上市公司业务占比情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|
|备考合并报表营业收入|801,230.36|1,467,484.32|
|上市公司原有业务收入|52,902.05|79,311.02|
|上市公司原有业务收入占比|6.60%|5.40%|
|电力、热能收入|37,435.39|63,496.82|
|电力、热能收入占比|4.67%|4.33%|

由于供电供热区域以及客户不同，因此国望高科实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇控制的盛虹热电与上市公司的盛泽热电之间不存在直接的竞争关系。
（一）热电服务区域不同
热电服务具有较强的区域性。根据 2007年 1月国家发改委、建设部所发布的《热电联产和煤矸石综合利用发电项目建设管理暂行规定》等相关规定，电力及热能业务由于存在线路、管网等因素的阻隔，具有较强的区域特征。
目前，盛虹热电属于集团自备电厂，供电范围主要为盛虹热电所属集团内近距离企业（1公里范围内）；盛泽热电主要供电范围为周边企业（1公里范围内）。
两家电厂直线距离约5公里，供电范围无重合区域。
同样，热能服务也具有较强的区域性特点，根据《苏州市吴江区热电联产规划》及《苏州市吴江区盛泽镇总体规划》，盛泽镇目前的供热管网规划清晰明确，
不存在重复建设情况，镇内各热电厂之间均独立运行、互不联网；同时，根据苏
州市吴江区盛泽镇人民政府出具的《证明》，盛虹热电与盛泽热电管网互不联网、
独立运行，盛虹热电与盛泽热电供热业务及客户均不存在竞争关系。
（二）热电服务客户不同
1、电力客户范围不同
盛虹热电属于集团自备电厂，供电范围主要为盛虹热电所属集团内近距离企业；盛泽热电主要供电范围为周边企业。如前所述，盛虹热电及盛泽热电的供电半径较短，两家热电厂之间不存在交叉供电区域，因此，盛虹热电与盛泽热电的电力客户完全不同，不存在现时或潜在的竞争关系。
2、热能客户范围不同
根据国家发改委、国家能源局公布的《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》，“燃煤自备电厂是我国火电行业的重要组成部分，在为工业企业生产运营提供动力供应、降低企业生产成本的同时，还可兼顾周边企业和居民用电用热需求”，因此，盛虹热电除了主要向集团内企业供热以外，还担任了向部分周边企事业单位供热的社会责任。
由于热能服务具有前述较强的区域性特点，根据吴江区及盛泽镇的相关规划，盛虹热电与盛泽热电拥有不同的管网铺设范围，因此其热能客户完全不同，不存在现时或潜在的竞争关系。
综上，上市公司的盛泽热电与本次交易完成后实际控制人控制的盛虹热电之间不存在竞争关系，因此，本次交易也不会新增同业竞争。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，实际控制人控制的盛虹热电与上市公司的子公司盛泽热电之间不存在竞争关系。此外，本次交易完成后的控股股东及实际控制人均已出具了关于避免同业竞争的承诺，并采取了切实可行的措施避免与上市公司之间的同业竞争，因此，本次交易不会新增同业竞争；同时，本次交易完成后，控股股东、实际控制人出具的承诺以及国望高科较为完善的内控制度均有利于上市公司避免同业竞争。
十七、报告期内，国望高科主要通过关联方对外销售涤纶。2014年度、2015年度关联销售金额占营业收入的比例超过90%。请你公司对比其他主要涤纶销售商及涤纶平均市场价格，说明国望高科报告期内大额关联销售的必要性及关联
销售价格的公允性；国望高科于2016年组建自身销售平台，截至2017年6月
30日，国望高科实现完全独立对外销售，不再通过关联方销售涤纶丝。请你公司说明国望高科实施独立对外销售的相关安排，是否具备足够的资源和能力，
截至目前的执行情况，是否可能对国望高科业务开展及其业绩实现产生影响，
独立对外销售价格与关联销售价格是否存在较大差异，未来是否可能通过关联
方进行部分销售，已采取或拟采取的减少和规范关联销售的措施。请独立财务
顾问核查并发表专项意见。
【回复】
公司已在重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（三）报告期内国望高科的关联交易情况”之“1、销售商品或提供劳务”补充披露了以下相关内容：
（一）国望高科报告期内大额关联销售的必要性
在化纤业务整合之前，标的公司的民用涤纶长丝的研发、生产分布于盛虹科技、国望高科以及中鲈科技三家生产企业，所生产的涤纶长丝产品在类型、功能等方面存在一定的差异，盛虹石化作为统一的对外销售平台，将根据终端客户的具体需求分别向盛虹科技、国望高科以及中鲈科技进行采购，同时可以根据终端客户的需求合理安排三家涤纶生产企业的产能，有效避免了内部竞争及产能浪费，大大提高了化纤业务的运营效率以及客户的采购体验。
同时，由于标的公司定位于产业链的高端——高品质、高毛利、客户忠诚度相对较高的 DTY产品，直接的下游客户主要为各织造企业，客户极为分散，报告期内，标的公司共有客户将近2万家，设立统一的对外销售平台，有利于对下游客户进行统一管理和维护，提高服务质量。
（二）国望高科报告期内大额关联销售的公允性
报告期内，国望高科严格执行《关联交易管理办法》的相关要求，基于合理的成本分摊原则，在盛虹石化及其关联方对外含税销售价格的基础上，扣减盛虹石化及其关联方必要的销售成本，即 20-30元/吨的价格对盛虹石化进行销售，报告期内国望高科对盛虹石化及其关联方销售以及盛虹石化及其关联方对外销售情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|时间|项目|国望高科对盛虹石化及其关联方销售|盛虹石化及其关联方对外销售|
|2017年1-6月|销售金额|133,662.03|134,613.65|
||数量（吨）|119,185.27|119,185.27|
||运费金额|-|713.25|
||经运费调整后的销售金额|133,662.03|133,900.40|
||国望高科销售金额与盛虹石化对外销售金额差异|238.37||
||差额占比|0.18%||
|2016年|销售金额|748,695.47|754,536.63|
||数量（吨）|824,839.56|824,839.56|
||运费金额|-|4,103.67|
||调整后销售金额|748,695.47|750,432.96|
||国望高科销售金额与盛虹石化对外销售金额差异|1,737.49||
||差额占比|0.23%||
|2015年|销售金额|1,411,634.87|1,423,283.99|
||数量（吨）|1,449,684.56|1,449,684.56|
||运费金额|-|7,343.60|
||调整后销售金额|1,411,634.87|1,415,940.39|
||国望高科销售金额与盛虹石化对外销售金额差异|4,305.52||
||差额占比|0.31%||
|2014年|销售金额|1,406,276.54|1,415,579.68|
||数量（吨）|1,177,340.20|1,177,340.20|
||运费金额|-|6,275.80|
||调整后销售金额|1,406,276.54|1,409,303.88|
||国望高科销售金额与盛虹石化对外销售金额差异|3,027.34||
||差额占比|0.22%||

注：上表中的销售金额为含税金额，未包含贴息款以及理赔折扣等价格调整因素
报告期内，盛虹石化及其关联方与涤纶销售有关的成本如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|销售费用|216.20|1,343.70|2,098.00|1,564.40|
|管理费用|16.28|508.57|979.94|363.44|
|税金及附加|49.43|125.35|75.22|77.18|
|合计|281.91|1,977.62|3,153.16|2,005.02|
|国望高科销售金额与盛虹石化及其关联方对外销售金额差异|238.37|1,737.49|4,305.52|3,027.34|
|国望高科销售金额与盛虹石化及其关联方对外销售金额差异（扣除增值税）|203.74|1,485.03|3,679.93|2,587.47|
|差额|-78.17|-492.59|526.77|582.45|
|销售额占比|-0.06%|-0.08%|0.04%|0.04%|

注：盛虹石化及其关联方包含盛虹石化、苏州永文贸易有限公司、苏州吉舜远贸易有限公司、苏州盛虹化工商贸有限公司，上述销售费用均已扣除运费
国望高科给予盛虹石化及其关联方 20-30元/吨的销售折扣主要用于覆盖盛虹石化及其关联方因承担涤纶销售平台职能所增加的成本，部分年度实现的利润占当年销售金额的比例极小，不存在转移利润或者利益输送的情形，因此国望高科报告期内的大额关联销售具有公允性。
报告期内，国望高科涤纶丝的销售价格与市场价格的对比情况如下：
单位：元/吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
||市场价格|9,734.00|8,505.71|8,794.01|11,028.43|
||国望高科价格|10,774.73|9,257.58|9,514.83|11,143.51|
||差异|1,040.73|751.87|720.82|115.08|
|DTY||||||
||市场价格变动率|14.44%|-3.28%|-20.26%|/|
||国望高科价格变动率|16.39%|-2.70%|-14.62%|/|
||差异|1.95%|0.57%|5.65%|/|
||市场价格|9,932.00|8,387.76|8,386.15|10,369.71|
|FDY||||||
||国望高科价格|9,578.46|8,052.72|8,493.66|9,752.97|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
||差异|-353.54|-335.04|107.51|-616.74|
||市场价格变动率|18.41%|0.02%|-19.13%|/|
||国望高科价格变动率|18.95%|-5.19%|-12.91%|/|
||差异|0.54%|-5.21%|6.22%|/|
||市场价格|8,071.80|6,993.37|7,067.96|9,240.65|
||国望高科价格|7,470.14|6,597.65|6,671.04|8,590.71|
||差异|-601.66|-395.72|-396.92|-649.94|
|POY||||||
||市场价格变动率|15.42%|-1.06%|-23.51%|/|
||国望高科价格变动率|13.22%|-1.10%|-22.35%|/|
||差异|-2.20%|-0.04%|1.17%|/|

数据来源：同花顺
报告期内，国望高科涤纶丝的销售单价的变动趋势与市场平均价格的变动趋势保持一致。DTY是国望高科的优势产品，市场占有率第一，差别化率全行业领先，因此报告期内 DTY产品单价高于市场平均价格，而国望高科所生产的POY、FDY主要用于满足自身的DTY生产需求，剩余产品才对外销售，因此在产品品质、差别化率等方面不如自用产品，导致产品价格低于市场平均价格。
（三）国望高科独立对外销售的相关安排及执行情况
国望高科目前的销售体系，包括但不限于机构、人员、销售渠道、客户数据库等均已从盛虹石化及其关联方处完全承接，2017年1-7月，国望高科的涤纶销售情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年7月|2017年6月|2017年5月|2017年4月|2017年3月|2017年2月|2017年1月|
|独立对外销售|145,013.35|144,624.18|136,740.47|139,582.79|85,103.03|71,752.42|43,583.40|
|对盛虹石化及其关联方销售|-|-|15.55|1,498.19|40,661.92|44,071.57|28,666.43|
|合计|145,013.35|144,624.18|136,756.02|141,080.98|125,764.95|115,823.99|72,249.83|

国望高科从2017年4月开始实现独立对外销售，2017年各月销售收入稳步
增长，已经具备足够的资源和能力进行独立对外销售，经营业绩未受到销售平台
转移的影响，独立对外销售价格与对盛虹石化及其关联方销售的价格均根据市场
公允价格定价，仅存在20-30元/吨的关联方销售成本差异。
（四）国望高科独立对外销售的后续安排
国望高科未来将严格执行《关联交易管理办法》，不会再通过关联贸易公司进行涤纶销售，缪汉根、朱红梅夫妇已经出具了《关于减少和规范国望高科与关联企业关联交易的承诺函》，承诺：“关于销售涤纶丝，国望高科及其子公司将不再向关联贸易公司销售涤纶丝。”
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，报告期内国望高科产能较为分散，下游客户众多，因此通过统一的关联方销售平台对外销售具有合理性和必要性，关联交易定价公允。目前，国望高科已经实现了独立对外销售，具备相应的能力和资源，后续将继续严格执行《关联交易管理办法》，遵守《关于减少和规范国望高科与关联企业关联交易的承诺函》的相关要求，不会再通过关联贸易公司销售涤纶丝。
十八、报告期内，国望高科关联方采购金额占比均在50%以上，主要是向关联方采购PTA、MEG、煤和水煤浆等大宗交易商品，以及少部分电力、蒸汽、压缩空气、纺丝油剂等产品。请你公司对比其他主要 PTA供应商及PTA大宗商
品价格，说明国望高科关联采购金额较大且占比较高的主要原因、关联采购的
必要性及关联采购价格的合理性；根据实际控制人出具的承诺，未来国望高科
生产所需的MEG、煤和水煤浆、纺丝油剂等将直接从非关联第三方采购，不再从关联方采购。国望高科生产所需的PTA、电力、蒸汽、压缩空气仍将从关联方采购。请你公司说明实施非关联第三方采购的相关安排及执行情况，是否可
能对国望高科业务开展产生影响，非关联第三方采购价格与关联采购价格是否
存在较大差异；结合产品属性、市场供应情况等方面，分析PTA等部分产品仍从关联方采购的必要性、关联定价的合理性，预计关联采购金额及其占比，并
说明是否对关联方存在重大依赖，是否符合业务独立性的规定，已采取或拟采
取的减少和规范关联采购的措施。请独立财务顾问核查并发表专项意见。
【回复】
公司已在重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（三）报告期内国望高科的关联交易情况”之“2、采购商品、提供劳务”补充披露了以下相关内容：
（一）国望高科报告期内通过关联方采购PTA金额较大且占比较高的主要原因、关联采购的必要性及价格的合理性
1、国望高科报告期内通过关联方采购PTA金额较大且占比较高的主要原因及关联采购的必要性
PTA是民用涤纶长丝生产所需的主要原材料之一，每生产1吨民用涤纶长丝约需要0.84吨PTA。报告期内，国望高科主要通过虹港石化及其关联方采购PTA，PTA为大宗商品，市场供应充足，存在公开透明的市场价格，而虹港石化是国内 PTA的主要供应商之一，具备 150万吨 PTA的年生产能力，产品质量及产品供应均比较稳定，国望高科与虹港石化存在长期合作关系，因此报告期内国望高科生产所需的PTA主要通过虹港石化及其关联方采购。
2、国望高科报告期内通过关联方采购 PTA价格的合理性
报告期内，国望高科向关联方和非关联方采购PTA的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|非关联方|||关联方|||
||采购金额（万元）|采购数量（吨）|采购价格（元/吨）|采购金额（万元）|采购数量（吨）|采购价格（元/吨）|
|2017年1-6月|85,577.20|198,311.04|4,315.30|229,496.05|519,540.14|4,417.29|
|2016年度|112,495.68|283,791.56|3,964.02|442,643.76|1,100,795.39|4,021.13|
|2015年度|120,903.83|305,083.77|3,962.97|416,290.28|1,033,560.96|4,027.73|
|2014年度|131,981.21|235,184.40|5,611.82|482,235.51|851,589.14|5,662.77|

注：国望高科向关联方采购 PTA的价格中包含了关联方向最终供应商支付的运费以及向海关支付的关税，因此为保持非关联方采购与关联方采购价格的可比性，非关联方采购金额中亦包含了支付给第三方的运费及支付给海关的关税等费用支出
报告期内，国望高科向关联方和非关联方采购 PTA的价格基本一致，定价公允，具有合理性。
报告期内，国望高科PTA关联采购价格与当月市场价格的比较情况如下：
数据来源：中国化纤信息网
报告期内国望高科向关联方采购PTA的均价与市场价格基本保持一致。
（二）非关联第三方采购的相关安排及执行情况
2017年1-7月，国望高科MEG、煤和水煤浆、纺丝油剂的采购情况如下：单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|采购方|2017年7月|2017年6月|2017年5月|2017年4月|2017年3月|2017年2月|2017年1月|
|MEG|关联方|-|-|-|5,392.89|18,425.76|24,340.17|26,837.56|
||非关联方|27,986.75|16,016.34|22,234.81|24,506.69|9,685.73|5,813.61|7,852.20|
||合计|27,986.75|16,016.34|22,234.81|29,899.57|28,111.49|30,153.78|34,689.76|
||非关联方采购占比|100.00%|100.00%|100.00%|81.96%|34.45%|19.28%|22.64%|
|煤和水煤浆|关联方|-|1.53|-|-|985.37|310.71|2,610.13|
||非关联方|1,400.39|1,672.51|1,339.61|1,364.43|606.11|-|-|
||合计|1,400.39|1,674.04|1,339.61|1,364.43|1,591.48|310.71|2,610.13|
||非关联方采购占比|100%|99.91%|100.00%|100.00%|38.08%|-|-|
|纺丝油剂|关联方|-|332.44|69.42|-|-|-|-|
||非关联方|2,894.87|3,101.37|2,402.77|2,883.94|2,418.16|3,128.32|3,150.42|
||合计|2,894.87|3,433.81|2,472.19|2,883.94|2,418.16|3,128.32|3,150.42|
||非关联方采购占比|100%|90.32%|97.19%|100%|100%|100%|100%|

截至本回复出具日，国望高科生产经营正常，严格执行了MEG、煤和水煤
浆、纺丝油剂的非关联第三方采购政策，采购价格均基于市场公允价格，与关联采购价格不存在较大差异。
（三）未来关联采购的必要性、合理性及对国望高科独立性的影响
1、PTA采购
PTA为大宗商品，市场供应充足，存在公开透明的市场价格，虹港石化是国内PTA的主要供应商之一，具备150万吨PTA的年生产能力，产品质量及产品供应均比较稳定，国望高科与虹港石化存在长期合作关系，因此未来国望高科生产所需的部分PTA仍将从虹港石化进行采购。
2017年1-6月，国望高科向虹港石化及其他关联方采购PTA229,496.05万元，共计51.95万吨。预计下半年向虹港石化采购PTA的数量较上半年将有所减少，采购金额将随PTA的市场价格而变化。
PTA是重要的大宗有机原料之一，国内供应充足，国望高科制定了严格的采购政策，向虹港石化采购 PTA的行为是正常的市场交易行为，均依照市场化原则结算，未来国望高科将逐步扩大供应商范围，减少与虹港石化的关联交易，因此该关联采购不影响国望高科的独立性，符合《首发管理办法》关于独立性的规定。
2、电力、压缩空气采购
盛虹集团有限公司热电分厂的主营业务为电力、热能的生产和销售，国望高科子公司盛虹纤维位于盛虹集团有限公司热电分厂供电、供热范围内，采购的电力、蒸汽、压缩空气均为生产自用，采购价格根据政府指导价格确定。
2017年上半年，国望高科已经将溴化锂制冷机全部置换为电制冷机，之后不再需要对外采购蒸汽。由于盛虹集团有限公司热电分厂对国望高科供电、供气的线路、管道均已建设完成，重复建设成本较高，因此未来国望高科仍将从盛虹集团有限公司采购部分电力及压缩空气。2017年1-6月，国望高科向盛虹集团有限公司采购电力、蒸汽、压缩空气合计 5,700.20万元（其中蒸汽金额 135.01万元），共计 19,242,570度电力、8,314吨蒸汽和 676,690,800立方米压缩空气。由于国望高科的生产较为平稳，预计下半年向盛虹集团有限公司采购电力和压缩空
气的数量较为稳定，采购金额将随电力、蒸汽的市场价格而变化。
报告期内，国望高科向关联方采购电力、压缩空气和蒸汽的金额占同类采购的比例分别为12.90%、12.91%、12.55%和14.61%，占营业成本的比例分别为0.86%、1.05%、1.05%和1.08%，预计未来年度占比将保持稳定，对关联方不存在重大依赖，符合《首发管理办法》关于独立性的规定。
（四）已采取或拟采取的减少和规范关联采购的措施
截至本回复出具日，除PTA、电力、压缩空气外，其他采购均已实现完全通过独立第三方进行采购，未来亦不会再通过关联方进行采购，对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，国望高科将严格执行《关联交易管理办法》的相关要求，履行相关程序，确保关联交易的公允性。
缪汉根、朱红梅夫妇就其控制的虹港石化与国望高科的关联交易事项，出具了关于规范和减少国望高科与虹港石化关联交易的承诺函，承诺如下：
“1、本次重组完成后，关于采购PTA，国望高科及其子公司不再通过其他关联方而直接与虹港石化进行交易。
2、本次重组完成后，国望高科将积极扩大供应商范围，尽量减少与虹港石化之间的关联交易。
3、本次重组完成后，国望高科将规范与虹港石化之间的关联交易并制定严格、独立的采购政策。
4、本次重组完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与虹港石化的关联交易，国望高科将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
5、本人保证不利用控制地位损害东方市场及其他股东的合法权益，如违反上述承诺而给东方市场及其全资、控股子公司、其他股东造成损失的，由本人承担赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
6、本承诺在本人作为东方市场实际控制人期间长期有效且不可撤销。”
缪汉根、朱红梅夫妇就其控制的其他企业与国望高科的关联交易事项，出具了关于规范和减少国望高科与关联企业关联交易的承诺函，承诺如下：
“1、关于销售涤纶丝，国望高科及其子公司将不再向关联贸易公司销售涤纶丝。
2、本次重组完成后，关于向盛虹集团有限公司出租变压器，国望高科将遵循市场原则以公允、合理的市场价格定价，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用实际控制人优势地位损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、关于采购MEG，国望高科及其子公司将不再从关联方处采购MEG，未来全部向无关联的第三方进行采购。
4、关于采购PDO，在苏震生物工程有限公司正式投产后，苏州苏震生物工程有限公司将自行寻找客户销售PDO，不再对国望高科进行销售。
5、关于采购煤和水煤浆，国望高科及其子公司将不再从关联方处采购煤和水煤浆，未来全部向无关联的第三方进行采购。
6、本次重组完成后，关于向盛虹集团有限公司旗下的热电厂采购的电力、压缩空气和蒸汽，国望高科及其子公司将遵循市场原则以公允、合理的市场价格定价，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用实际控制人优势地位损害上市公司及其他股东的合法权益。
7、关于采购纺丝油剂，国望高科及其子公司将不再从关联方处采购纺丝油剂，未来全部向无关联的第三方进行采购。
8、关于采购板材，国望高科及其子公司将不再从关联方处采购板材，未来全部向无关联的第三方进行采购。
9、关于采购分散艳兰，国望高科及其子公司将不再从关联方处采购分散艳兰，未来全部向无关联的第三方进行采购。
10、关于办公楼租赁，盛虹科贸员工将搬回国望高科自有办公楼办公，不会再向盛虹集团有限公司租赁办公楼。
11、本人保证不利用控制地位及关联关系损害东方市场及其他股东的合法权益，如违反上述承诺而给东方市场及其全资、控股子公司、其他股东造成损失的，由本人承担赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
12、本承诺在本人作为东方市场实际控制人期间长期有效且不可撤销。”
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，PTA是民用涤纶长丝生产所需的主要原材料，虹港石化是国内 PTA的主要供应商之一，产品质量及产品供应均比较稳定，国望高科与虹港石化存在长期合作关系，因此国望高科报告期内向虹港石化采购 PTA的金额和占比均较大，未来仍将通过虹港石化采购部分PTA，但将逐步减少采购占比。国望高科已经严格执行了MEG、煤和水煤浆、纺丝油剂的非关联第三方采购政策，采购价格公允。未来国望高科将继续严格执行《关联交易管理办法》，并遵守《关于减少和规范国望高科与关联企业关联交易的承诺函》的相关要求。
十九、结合本次交易前后上市公司关联交易的具体情况，分析本次交易是否有
利于上市公司减少关联交易、增强独立性，是否符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
【回复】
公司已在重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（四）本次交易完成后上市公司关联交易的情况”补充披露了以下相关内容：本次交易过程中，标的公司已对报告期内存在的原有关联交易行为进行了规范和清理，对相关内部资产进行了整合，减少了标的公司现有存续的关联交易。
本次交易完成后，上市公司预计将与缪汉根、朱红梅夫妇控制的其他企业存在关联交易，关联交易的主要内容为国望高科向虹港石化采购PTA、国望高科向盛虹集团有限公司采购电力和压缩空气和国望高科向盛虹集团有限公司出租变压器和办公楼，同时本次交易完成后，缪汉根、朱红梅夫妇旗下的印染企业位于上市公司供热、供电范围内，将向上市公司采购蒸汽和工业水。
本次交易完成前后各项关联交易金额变化情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|本次重组前交易金额2017年1-6月|本次重组完成后预计交易金额|
|关联方销售|||
|涤纶|115,473.49|-|

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|-|-|-|
|项目|本次重组前交易金额2017年1-6月|本次重组完成后预计交易金额|
|变压器出租|731.70|预计2017年下半年的交易金额与上半年基本保持稳定|
|其他偶发性销售|53.79|-|
|关联方采购|||
|PTA|229,559.15|预计2017年下半年向虹港石化采购PTA的数量较上半年将有所减少，采购金额将随PTA的市场价格而变化|
|MEG|75,382.58|-|
|PDO|-|-|
|能源-煤、水煤浆|3,907.75|-|
|能源-电力、压缩空气和蒸汽|5,700.20|预计2017年下半年采购电力和压缩空气的数量与上半年基本保持稳定，采购金额将随电力、压缩空气的市场价格而变化|
|纺丝油剂|401.86|-|
|板材|572.26|-|
|分散艳兰|16.14|-|
|其他偶发性关联采购|0.64|-|
|关联方房屋租赁|||
|房屋出租|31.43|预计2017年下半年的交易金额与上半年基本保持稳定|
|房屋承租|63.63|-|
|国望高科与上市公司原主营业务的关联方交易|||
|缪汉根、朱红梅夫妇旗下的印染企业向上市公司采购蒸汽、工业水|2,407.63|预计2017年下半年采购蒸汽、工业水的数量与上半年基本保持稳定，采购金额将随蒸汽、工业水的市场价格而变化|

PTA是重要的大宗有机原料之一，国内供应充足，国望高科制定了严格的采购政策，向虹港石化采购 PTA的行为是正常的市场交易行为，均依照市场化原则结算，未来将逐步扩大供应商范围，减少与虹港石化的关联交易，因此该关联采购不影响国望高科的独立性。
报告期内，国望高科向关联方采购电力、压缩空气和蒸汽的金额占同类采购
的比例分别为12.90%、12.91%、12.55%和14.61%，占营业成本的比例分别为0.86%、1.05%、1.05%和1.08%，预计未来年度占比将保持稳定，对关联方不存在重大依赖，因此该关联采购不影响国望高科的独立性。
国望高科向盛虹集团有限公司出租变压器和办公楼的租金收入占国望高科营业收入的比例不到0.2%，对关联方不存在重大依赖，因此该关联租赁不影响国望高科的独立性。
上市公司的原主营业务之一为热电的生产和销售，能够较好的满足周边企业用户的供热、供电需求。本次交易完成后，上市公司的主要业务变更为民用涤纶长丝的研发、生产和销售，原有业务占营业收入的比重将低于10%。缪汉根、朱红梅夫妇旗下的印染企业向上市公司采购的蒸汽、工业水的关联交易占上市公司营业收入的比例不到1%，且该关联交易依据政府指导价格定价，因此上市公司的经营对关联方不存在重大依赖，该关联交易不影响上市公司的独立性。
上述关联交易不存在损害上市公司利益的情形，将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、上市公司《公司章程》及关联交易管理制度等相关规定的前提下进行，上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务。
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东盛虹科技及实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇已经出具了《关于规范及减少关联交易的承诺》及《保持上市公司独立性的承诺》。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
二十、报告书披露，国望高科存在向关联方拆借/拆入资金及收取/支付关联方资金占用费的情形。（1）请你公司补充说明国望高科与关联方形成资金拆借的主要原因，资金拆借利率及其公允性，资金拆借对报告期内现金流量表、利润表相关科目的影响金额，资金占用费是否均计入非经常性损益；（2）请你公司说明国望高科清理关联方资金占用并偿还负债的具体情况，包括涉及的相关科目及金额、相关会计处理，并分析对流动比率、速动比率、现金流量表的影响；
（3）请你公司结合内部控制鉴证报告相关重大事项说明，分析国望高科关联交易和资金管理等内部控制的建设和执行情况是否有效，是否符合《首发办法》的规定；（4）请你公司明确说明国望高科关联方资金占用的整改工作是否已完成，未来为防范关联方资金占用已采取和拟采取的具体措施以及发生关联方资金占用的补救或补偿措施。请独立财务顾问、会计师核查并发表专项意见。
【回复】
公司已在重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（三）报告期内国望高科的关联交易情况”之“3、关联方资金拆借”补充披露了以下相关内容：
（一）国望高科与关联方形成资金拆借的主要原因，资金拆借利率及其公
允性，以及对财务报告的影响
报告期内，国望高科经营业绩稳步提升，2014年、2015年和2016年，国望高科实现净利润分别为32,212.03万元、63,170.09万元和109,145.68万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 282,773.92万元、105,231.47万元和 219,562.12万元，资金出现暂时闲置，为了提高资金使用效率以及合理利用资源，国望高科向资金紧张的关联方拆出资金并按照银行一年期银行贷款基准利率收取资金占用费，资金拆借利率公允。
报告期内，国望高科关联方资金拆借情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|期初余额|本年拆出|本年拆入|期末余额|资金拆借现金净流量（净流入）|
|2017年1-6月|212,990.17|75,381.65|288,371.82|-|212,990.17|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|期初余额|本年拆出|本年拆入|期末余额|资金拆借现金净流量（净流入）|
|2016年度|24,474.69|465,576.03|277,060.55|212,990.17|-188,515.48|
|2015年度|-25,201.95|259,950.76|210,274.12|24,474.69|-49,676.64|
|2014年度|-53,757.07|95,428.34|66,873.22|-25,201.95|-28,555.12|
|合计|/|820,955.13|842,579.71|/|-53,757.07|

对于年初拆借余额为净拆出的关联方，本年资金拆借作为投资活动处理，本年拆入金额作为“收到其他与投资活动有关的现金”，本年拆出金额作为“支付其他与投资活动有关的现金”。
对于年初拆借余额为净拆入的关联方，本年资金拆借作为筹资活动处理，本年拆入金额作为“收到其他与筹资活动有关的现金”，本年拆出金额作为“支付其他与筹资活动有关的现金”。
具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|收到其他与投资活动有关的现金|288,371.82|236,890.65|79,466.79|39,619.25|
|收到其他与筹资活动有关的现金|664.72|40,169.90|139,807.33|27,253.97|
|合计现金流入|289,036.54|277,060.55|219,274.12|66,873.22|
|关联方资金拆入|288,371.82|277,060.55|210,274.12|66,873.22|
|差异|664.72|-|9,000.00|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|75,293.41|405,161.85|78,901.15|19,686.80|
|支付其他与筹资活动有关的现金|8,906.41|137,276.26|271,970.64|201,683.46|
|合计现金流出|84,199.82|542,438.11|350,871.79|221,370.26|
|关联方资金拆出|75,381.65|465,576.03|259,950.76|95,428.34|
|差异|8,818.17|76,862.08|90,921.03|125,941.92|

国望高科现金流入与关联方资金拆入存在差异的主要原因系国望高科 2015
年收到国开基金的股权投资意向金9,000.00万元，计入现金流量表“收到其他与
投资活动有关的现金”，但与关联方资金拆入无关；2017年盛虹科技化纤业务剥
离导致的 664.72万元剥离差异计入了现金流量表“收到其他与筹资活动有关的现金”，但与关联方资金拆入无关。
国望高科现金流出与关联方资金拆出存在差异的主要原因系盛虹科技化纤业务剥离会导致剥离差异，剥离差异计入现金流量表“支付其他与投资活动有关的现金”，但剥离差异与关联方资金拆出无关，2014年、2015年和 2016年的影响金额分别为125,941.92万元、81,450.47万元和67,678.91万元；国望高科支付融资租赁保证金及融资租赁款计入现金流量表“支付其他与筹资活动有关的现金”，但上述交易与关联方资金拆出无关，2015年、2016年和 2017年 1-6月的影响金额分别为9,470.55万元、9,183.17万元和8,818.17万元。
国望高科收取的关联方资金占用费在“投资收益”中列示，支付的关联方资金占用费在“财务费用”中列示，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|收取的关联方资金占用费|投资收益-关联资金占用利息收入|支付的关联方资金占用费|财务费用-利息支出|
|2017年1-6月|4,473.25|4,473.25|-|10,184.80|
|2016年度|2,733.45|2,733.45|274.27|23,717.57|
|2015年度|1,711.13|1,711.13|3,278.89|29,707.88|
|2014年度|2,106.43|2,106.43|3,520.40|29,962.88|
|合计|11,024.26|11,024.26|7,073.56|93,573.13|

注：财务费用-利息支出中不仅包含支付给关联方的资金占用费，同时包含长短期借款利息支出
国望高科2014年、2015年尚处于产能扩张期，也存在占用关联方资金的情况，因此在2014年、2015年支付的关联方资金占用费高于关联方资金占用利息收入。在计算关联方拆借利息时，国望高科逐年逐户分析关联方拆借资金在各年度的拆入/拆出情况，根据占用/被占用情况分别计算。利息的计算与占用/被占用资金金额和占用天数相关。在计算过程中，个别公司会出现期末拆借余额与全年占用/被占用相背离的情况，故投资收益/利息支出在某年度可能与期末拆入/拆出余额不匹配，具体举例如下：
2015年度，中鲈科技与关联方-盛虹控股集团有限公司之间资金拆借与对应
的利息情况为：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|月份|2015年度||||
||期初拆出余额|本期拆入|本期拆出|期末拆出余额|
|1|-|-|-|-|
|2|-|-|-|-|
|3|-|-|-|-|
|4|-|18.99|-|-18.99|
|5|-18.99|-|1.54|-17.45|
|6|-17.45|-|793.66|776.22|
|7|776.22|-|0.81|777.02|
|8|777.02|-|830.00|1,607.02|
|9|1,607.02|13.02|-|1,594.00|
|10|1,594.00|2,805.49|-|-1,211.48|
|11|-1,211.48|-|21.72|-1,189.77|
|12|-1,189.77|-|694.65|-495.12|
|合计|/|2,837.49|2,342.38|/|
|2015年度资金拆借对应的投资收益金额||||11.70|

 2015年，中鲈科技期末拆借余额为拆入资金 495.12万元（原则上应形成利息支出），但根据全年的拆借利息计算结果，中鲈科技需要收取拆借利息 11.69万元。主要原因系 2015年 6-9月中鲈科技的关联方资金拆借为净拆出资金且金额较大，但由于 10月有大额的资金拆入，导致期末余额为净拆入。全年资金占用利息结算结果为应收取拆借利息收入，因此年度投资收益/利息支出与期末拆入/拆出余额不匹配。
报告期内，国望高科收取的关联方资金占用费均计入非经常性损益,具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|非经常性损益项目：|||||
|（四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|3,677.73|1,172.54|776.34|1,585.89|
|合并利润表科目：|||||
|投资收益其中：关联资金占用利息收入|4,473.25|2,733.45|1,711.13|2,106.43|
|差异|795.52|1,560.91|934.79|520.54|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|差异分析：|||||
|（十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-投资收益-关联资金占用利息收入（中鲈科技）|792.87|1,560.91|934.79|520.54|
|（十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-投资收益-关联资金占用利息收入（逸远控股）|2.65|-|-|-|
|合计|795.52|1,560.91|934.79|520.54|

报告期内，国望高科非经常性损益项目“（四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费”与合并利润表科目“投资收益”中“关联资金占用利息收入的差异主要是由于同一控制下企业合并的会计处理造成的。国望高科子公司自报告期初至合并日（2017年5月31日）的“关联资金占用利息收入”金额，已列示在非经损益项目“（十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益中”。
（二）国望高科清理关联方资金占用并偿还负债的具体情况及对流动比率、速动比率的影响
截至2017年6月30日，国望高科的关联方资金占用款项已全部归还。2017年 1-6月国望高科偿还负债的主要情况如下：归还长期借款 61,438.99万元，归还短期借款 45,107.40万元，合计 106,546.39万元；化纤业务整合中，国望高科合计支付 109,644.40万元用于购买盛虹科技与化纤业务相关的经营性资产及负债以及相关子公司股权（以交易作价扣除盛虹科技货币资金等因素后的金额作为实际支付金额）；由于盛虹科技经营性资产及负债剥离至盛虹纤维时，应付票据及相应保证金等资产及负债因客观条件受限，无法直接转移至盛虹纤维，在剥离资产交割日，盛虹纤维将剥离受限的资产及负债分别用“其他应收款/其他应付款”替代，以保证实际支付价款与剥离的化纤业务经营性净资产一致，截至 2017年 6月 30日，国望高科已将由于盛虹科技经营性资产及负债剥离形成的对盛虹
科技的往来款项全部结清，共计 95,732.70万元；国望高科支付股利 53,000.00
万元。上述事项导致2017年6月30日国望高科流动比率、速动比率分别为 0.54
和0.22，较2016年12月31日有所下降。
（三）国望高科关联交易和资金管理等内部控制的建设和执行情况
截至2017年6月30日，国望高科已经制定了完善的《关联交易管理办法》，明确了国望高科关联交易的基本原则和内部决策程序，以保证国望高科与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保关联交易行为不损害国望高科及全体股东的利益。同时，国望高科也已经建立了《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》，对国望高科控股股东、实际控制人及其关联方与国望高科间的资金往来及其用途进行约束，明确资金占用的防范机制。国望高科的相关管理办法及管理制度均得到了严格执行。
立信审计已就国望高科的内部控制情况出具了《内部控制鉴证报告》，认为国望高科于2017年6月30日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。关联方资金往来定价公允，且收取了资金占用费并已经全部结清，未损害国望高科及其股东的利益，符合法律、法规和《公司章程》的规定。因此，国望高科符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（四）国望高科关联方资金占用的整改情况，未来为防范关联方资金占用已采取和拟采取的具体措施以及发生关联方资金占用的补救或补偿措施
国望高科于 2017年对与关联方的资金往来进行了清理，截至 2017年 6月 30日，国望高科对于关联方因资金拆借形成的资金占款已全部收回，报告期末不存在关联方因资金拆借对国望高科存在资金占用的情形，期后也未发生向关联方拆出资金的情形。
截至2017年6月30日，国望高科已经建立了《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》，对国望高科控股股东、实际控制人及其关联方与国望高科间的资金往来及其用途进行约束，明确资金占用的防范机制。
缪汉根、朱红梅夫妇已出具《关于避免资金占用及违规担保的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的除国望高科及其控股子公司
以外的其他企业（以下简称“本人控制的其他企业”）不存在占用国望高科（含控股子公司，下同）资金的情形，也不存在以国望高科资产为本人及本人控制的其他企业违规提供担保的情形。
2、自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的其他企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用国望高科资金，不以国望高科资产为本人及本人控制的其他企业违规提供担保。
3、因本人及本人控制的其他企业与国望高科在本承诺函出具之日以前发生的资金往来及担保事宜，导致本次重组完成后的上市公司受到有关主管部门的处罚或遭受其他损失的，本人将对上市公司受到的损失予以全额赔偿。
4、本次重组完成后，本人将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定，不违规占用上市公司及其控股子公司的资金，并规范上市公司及其控股子公司的对外担保行为。
本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任，因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，国望高科关联方资金拆借利率公允，会计处理合理。目前国望高科的关联方资金拆借均已清理完毕，国望高科已经建立了关联交易和资金管理等内部控制制度，缪汉根、朱红梅夫妇已出具《关于避免资金占用及违规担保的承诺函》，以防范关联方资金占用问题。
二十一、国望高科收益法评估中预测2018年营运资本减少 80,110.43万元。请
你公司说明国望高科预测 2018年营运资本减少金额的具体计算过程，与其他预测年度差异较大的主要原因及合理性。
【回复】
公司已在重组报告书“第六节标的资产评估作价及定价公允性”之“一、标的资产的评估情况”之“（五）收益法评估及估值参数说明”之“3、自由现金流的预测”补充披露了以下相关内容：
国望高科于 2017年 5月启动了化纤业务板块的资产整合工作。实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇决定以国望高科为化纤业务板块的运营主体，将其所控制的全部化纤业务板块资产整合至国望高科。本次内部资产整合包括两个方面：（1）国望高科以子公司盛虹纤维收购盛虹科技所拥有的化纤业务相关经营性资产及负债（包括土地、房产、知识产权、生产线及相应设备、相关债权、其他经营性资产及对应的相关负债）；（2）国望高科收购实际控制人控制的化纤业务经营主体的股权，包括中鲈科技、港虹纤维、盛虹检测、盛虹科贸。
盛虹科技与化纤业务相关的经营性资产负债剥离至盛虹纤维时，应付票据无法直接转移至盛虹纤维，因此，2017年6月30日国望高科应付票据大幅减少；
同时由于盛虹纤维在 2017年 5月才设立，一般需要半年左右的经营期之后才能向银行申请开具应付票据。综上所述，国望高科 2017年 6月末的应付票据情况未能真实反应国望高科的实际经营情况，本次评估预测国望高科 2017年全年的应付票据金额维持在2017年6月末的水平，2018年全年的应付票据金额恢复至历史年度平均水平，同时考虑应付票据开出需要增加的保证金（受限资金）的因素。
本次评估的营运资本增加公式如下：
营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本
其中，营运资本=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款-预收帐款-应付职工薪酬-应交税费
上述公式中的应收账款包含了应收票据，应付账款包含了应付票据，为避免产生歧义，公司已在重组报告书中对营运资本增加公式进行修订，具体如下：
营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本
其中，营运资本=安全现金保有量+应收票据+应收账款+预付账款+存货+经营性其他应收款-应付票据-应付账款-预收账款-应付职工薪酬-应交税费-经营性其他应付款
本次评估中，预测2018年末应付票据金额为200,000.00万元，较2017年末增加 128,382.26万元，相应的保证金金额为 60,000.00万元，较 2017年末增加 39,738.68万元，因应付票据金额变动导致的国望高科所需的营运资金减少 88,643.58万元，同时考虑国望高科生产规模的扩大，2018年末需增加营运资本
8,533.15万元，因此2018年国望高科营运资本的累积变动数为-80,110.43万元。
综上所述，国望高科收益法评估中预测2018年营运资本减少80,110.43万元是由于国望高科化纤业务整合中应付票据的异常变动导致的，具有合理性。
二十二、请你公司说明国望高科市场法评估中可比公司的选取原则，并结合同
行业上市公司各相关指标，分析未将部分同行业上市公司纳入可比公司范围的
具体原因。
【回复】
公司已在重组报告书“第六节标的资产评估作价及定价公允性”之“一、标的资产的评估情况”之“（六）市场法评估及估值参数说明”之“3、可比上市公司”补充披露了以下相关内容：
（一）市场法评估中可比公司的选取原则
1、可比公司近年为盈利公司；
2、可比公司为国内的上市公司；
3、可比公司所从事的行业为化学纤维-涤纶行业；
4、可比公司的资产管理规模、经营范围和业务类型、风险管理能力等方面与国望高科相接近。
（二）部分同行业上市公司未纳入可比公司范围的具体原因
根据同花顺化工板块的行业分类，目前化学纤维-涤纶行业共有11家上市公司，分别是恒逸石化、春晖股份、荣盛石化、华西股份、江南高纤、霞客环保、海利得、尤夫股份、恒力股份、桐昆股份及新凤鸣。
本次市场法评估选取上市公司最近一个完整年度的总资产、营业收入、归属于母公司的净利润、主营业务收入及主营业务收入占比等指标作为参考依据。
荣盛石化、恒逸石化、春晖股份、华西股份、江南高纤、霞客环保、海利得和尤夫股份的主要经营业务与国望高科不同。荣盛石化和恒逸石化的主营业务均为 PTA的生产和销售，2016年该业务收入占营业收入的比例分别是72.04%和
46.07%；春晖股份的主营业务为高铁动车配件的生产及销售，2016年该业务收入占营业收入的比例是75.29%；华西股份的主营业务为涤纶短纤维的生产和销售，2016年该业务收入占营业收入的比例是81.89%；江南高纤的主营业务为复合短纤维生产和销售，2016年该业务收入占营业收入的比例是62.81%；霞客环保的主营业务为有色聚酯纤维的生产和销售，2016年该业务收入占营业收入的比例是62.74%；海利得和尤夫股份的主营业务均为工业长丝的生产和销售，2016年该业务收入占营业收入的比例分别是56.64%和79.24%。因此上述八家上市公司主要经营的业务与国望高科不同，需要予以剔除。
剩余的三家上市公司恒力股份、桐昆股份和新风鸣在经营业务、经营规模等方面与国望高科较为接近，具有可比性，因此本次市场法评估将前述三家上市公司纳入可比公司范围。
二十三、国望高科的高新技术企业证书将于 2017年 10月底过期，请你公司说明国望高科是否符合续期条件，续期是否存在重大不确定性，并就未能续期可能导致无法享受优惠税率的情形对国望高科估值的影响作敏感性分析，同时进行特别风险提示。请独立财务顾问、评估师核查并发表专项意见。
【回复】
国望高科于 2014年取得高新技术企业证书，有效期 3年，于 2017年 10月 30日到期。截至评估基准日（2017年 6月 30日），国望高科已提交续期申请，续期材料已被江苏省生产力促进中心受理。2017年底将公示新一批通过高新技术企业复审的企业名单并颁发证书，评估师通过逐条核对《高新技术企业认定管理办法》（以下简称“高新管理办法”）的要求，认为国望高科符合《高新管理办法》规定的各项条件，具体情况见下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|高新技术企业需满足的条件|国望高科自身情况|
|1|企业申请认定时须注册成立一年以上。|国望高科自2008年9月3日成立，至今已满9年。|

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|-|-|-|
|序号|高新技术企业需满足的条件|国望高科自身情况|
|2|企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权。|截至 2017 年 8 月 18 日，国望高科拥有自主研发的发明及实用新型专利39项，上述专利对国望高科的主要产品在技术上发挥了核心支持作用，同时，上述专利权不存在权属纠纷。|
|3|对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。|国望高科采用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》“四、新材料/（三）高分子材料/4、新型纤维及复合材料制备技术”具体符合其中“成纤聚合物的接枝、共聚、改性及纺丝技术；具有特殊性能或功能化的聚合物、纤维材料、纤维制品及复合材料制备技术；”|
|4|企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%。|截至2016年12月31日，国望高科职工全体总数为6046人，其中符合规定的科技人员822人，占比为13.6%。|
|5|企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。|经苏州华明联合会计师事务所（普通合伙）审计，2014年至2016年国望高科母公司销售收入均超过 2 亿元，研究开发费用占销售收入比例分别3.73%、3.41%和3.16%，近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例为3.41%，且均为中国境内发生。|
|6|近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%。|经苏州华明联合会计师事务所（普通合伙）审计，2016 年国望高科母公司高新技术产品收入占企业同期总收入的62.6%。|
|7|企业创新能力评价应达到相应要求。|按照《高新技术企业认定管理工作指引》的相关办法，国望高科初步评价得分达到要求。|
|8|企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。|根据吴江区安全生产监督管理局出具的证明、江苏省环保产业技术研究院出具的《环境保护核查技术报告》以及各级环保部门网站上查询的结果，国望高科报告期内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。|

国望高科满足各项高新技术企业条件，通过高新技术企业复审的可能性较大。基于上述原因，本次评估假设国望高科 2017年能够获得高新技术企业证书
的续期，未来3年（2017-2019年度）所得税税率按照15%进行测算。
评估师就未能续期可能导致无法享受优惠税率的情形对国望高科估值的影
响进行了敏感性分析，具体情况见下表：
||||
|-|-|-|
||高新技术企业证书是否完成续期的敏感性分析||
|高新技术企业证书续期是否完成|可以完成|无法完成|
|评估值（万元）|1,273,300.00|1,251,400.00|
|估值变动率|-|-1.72%|

注：上述敏感性分析假设除所得税税率变动因素外，其他因素、数据均不变。
公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二、与标的资产经营相关的风险”之“（十四）税收优惠风险”及“第十二节风险因素”之“二、与标的资产经营相关的风险”之“（十四）税收优惠风险”修改相关内容如下：“报告期内，国望高科及子公司中鲈科技符合高新技术企业条件并取得了江苏省高新技术企业证书，报告期内上述企业的企业所得税率为15%。若未来国家税收及税收优惠政策发生变动，或国望高科及中鲈科技不再符合税收优惠的认定条件，则可能对标的公司业绩造成一定影响。鉴于国望高科的高新技术企业将于2017年10月到期，虽然按照《高新技术企业认定管理办法》的要求，国望高科于 2017年底前通过复审并获得续期的可能性较大，但若国望高科未能获得高新技术企业续期，将导致无法享受优惠税率。根据敏感性分析的结果，若国望高科无法获得高新技术企业续期，其估值将下降2.19亿元，估值变动比例为1.72%”。
公司已在重组报告书“重大风险提示”及“第十二节风险因素分析”之“二、与标的资产经营相关的风险”之“（十四）税收优惠风险”中补充修订了若国望高科高新技术企业未能续期可能导致无法享受优惠税率的情形对国望高科估值的影响。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，根据《高新技术认定管理办法》等相关要求，国望高科符合高新技术企业续期条件，续期不存在重大不确定性。
二十四、请你公司说明国望高科最近三年发生的增资和股权转让中相关股权的估值、交易价格与本次重组估值存在的差异及原因。请独立财务顾问核查并发
表专项意见。
【回复】
截至本次交易基准日的最近三年，除因本次交易而进行的资产评估外，国望高科不存在重大资产交易、评估、改制的情况。最近三年，国望高科的股权转让及增资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间|事件|内容|作价情况|估值|
|1|2014年8月|增资|原股东盛虹科技增加注册资本 9,658.50 万美元，原股东香港宏威 增 加 注 册 资 本271.50万美元|本次增资价格为1美元／1美元注册资本，增资双方受同一实际控制人控制，因此本次增资作价与本次交易作价不具有可比性|32,670.00万美元|
|2|2016年3月|增资|国开基金增加注册资本1,112.39万美元|经各方协商一致，以国望高科2014 年末经审计的净资产为基础，确定本次增资价格为 1.25美元／1美元注册资本|45,899.35万美元|
|3|2016年10月|增资|盛虹科技增加注册资本 5,025 万美元，香港宏威增加注册资本1,675万美元|国开基金为支持国望高科发展，经各方协商一致，本次增资价格为1美元／1美元注册资本|36,712.39万美元|
|4|2016年12月|增资|盛虹科技增加注册资本22,531万美元，香港宏威增加注册资本7,469万美元|国开基金为支持国望高科发展，经各方协商一致，本次增资价格为1美元／1美元注册资本|64,268.39万美元|
|5|2017年5月|股权转让|香港宏威将其所持有的25.06%国望高科股权以 64,537.02 万元的价格转让给盛虹科技|本次股权转让系同一实际控制人下企业集团内部股权管理架构的调整，股权转让价格以国望高科 2016 年末经审计的净资产为基础（扣除香港宏威未实缴的注册资本金额）协商确定|509,461.92万元|

国望高科本次重组估值与最近三年股权转让、增资估值的差异说明如下：（1）本次重组估值与 2014年 8月增资的估值差异较大，主要原因系交易目的不同， 2014年 8月的增资双方同受缪汉根、朱红梅夫妇控制，增资前后实际控制人间接控制的国望高科股权比例未发生变化，因此增资方以1美元／1美元注册资本作价增资；（2）本次重组估值与 2016年 3月增资的估值差异较大，主要原因系交易目的及估值方法不同，2016年 3月的增资方国开基金为国家政策性投资主体，本次增资主要系对国望高科的产业政策支持，增资价格以国望高科 2014年末经审计的净资产为基础，经各方协商一致确认为 1.25美元／1美元注册资本；
（3）本次重组估值与 2016年 10月、2016年 12月增资的估值差异较大，主要
原因系交易目的不同，国开基金为支持国望高科发展，同意由盛虹科技、香港宏
威（双方同受缪汉根、朱红梅夫妇控制）以 1美元／1美元注册资本作价增资；
（4）本次重组估值与2017年5月股权转让的估值差异较大，主要原因系交易目的和估值方法不同，本次股权转让系同一实际控制人下企业集团内部股权管理架构的调整，股权转让价格以国望高科 2016年末经审计的净资产为基础（扣除香港宏威未实缴的注册资本金额）协商确定。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，考虑到交易目的、估值方式等原因，本次重组估值与最近三年发生的增资和股权转让中相关股权的估值存在的差异具有合理性。
二十五、国望高科收益法评估中对2017年主营产品价格给予DTY和FDY8%、POY4%、其他产品3%的增幅预测，后续年度增长幅度维持在3%-4%左右，并在永续年度保持价格稳定。请你公司结合最近五年原材料和主营产品价格变化趋势，说明假设未来主营产品价格持续增长的依据及合理性，是否与历史变化趋势相符，是否审慎客观，并就主营产品价格变动作敏感性分析，同时进行特别风险提示。请独立财务顾问、评估师核查并发表专项意见。
【回复】
公司已在重组报告书“第六节标的资产评估作价及定价公允性”之“一、标的资产的评估情况”之“（五）收益法评估及估值参数说明”之“2、净利润预测”补充披露了以下相关内容：
（一）未来主营产品价格持续增长的依据及合理性
涤纶长丝的主要原材料为 PTA和MEG，最近 5年PTA、MEG的价格变动情况如下：
从2012年开始，PTA、MEG价格逐渐下跌，2016年开始企稳回升，目前，PTA、MEG价格处于相对低位，因此，本次评估预测原材料价格在未来年度平稳上涨符合历史变化趋势，具有合理性。
国望高科的主营业务为民用涤纶长丝的研发、生产和销售，主营产品为DTY、FDY和POY。报告期内，三种产品的销售收入占营业收入的比例均在95%左右。DTY、FDY和POY产品最近5年的价格波动情况如下：
2012年至2015年，DTY、FDY、POY三种产品的价格均处于持续下降期，并于 2016年开始企稳回升，2017年上半年产品单价较 2016年继续上涨。因此本次评估预计未来年度DTY、FDY、POY产品单价稳步上涨，并在永续期保持
稳定。
国望高科最近五年一期主要产品销售平均价格及变动情况如下：
单位：元/吨
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年1-6月|2017年预测数|
|DTY|12,479.53|12,398.26|11,135.05|9,501.54|9,264.89|10,719.83|10,006.09|
|增长率|-|-0.65%|-10.19%|-14.67%|-2.49%|15.70%|8.00%|
|POY单价|10,054.84|9,657.42|7,362.02|6,660.72|6,605.57|7,114.22|6,869.80|
|增长率|-|-3.95%|-23.77%|-9.53%|-0.83%|7.70%|4.00%|
|FDY单价|11,694.33|11,435.02|9,740.85|8,490.28|8,057.73|9,607.87|8,702.34|
|增长率|-|-2.22%|-14.82%|-12.84%|-5.09%|19.24%|8.00%|

 2017年 1-6月，国望高科DTY、FDY和 POY产品单价的增长率分别为15.70%、19.24%和7.70%，而本次收益法评估中，以2016年各产品价格为基础， 2017年国望高科 DTY和 FDY产品单价的增长率仅为8%、POY产品单价的增长率仅为4%，约为2017年1-6月增长率的50%，预测较为谨慎。
FDY、POY和DTY产品最近五年的市场平均价格如下：
单位：元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|时间|FDY年度平均值|POY年度平均值|DTY年度平均值|
|2017年1-6月|9,932.00|8,071.80|9,734.00|
|2016年度|8,387.76|6,993.37|8,505.71|
|2015年度|8,386.15|7,067.96|8,794.01|
|2014年度|10,369.71|9,240.65|11,028.43|
|2013年度|11,813.28|10,545.82|12,241.58|
|2012年度|12,473.21|11,115.13|12,520.17|
|平均值|10,227.02|8,839.12|10,470.65|

由于目前DTY、FDY和 POY产品的价格均处于相对低位，本次评估预测 2018年国望高科DTY、FDY产品的增长率为4%，POY产品的增长率为3%， 2019年及以后各产品的增长率保持为3%，至永续期，国望高科FDY、POY、DTY产品的单价分别为 10,186.35元/吨、7,963.98元/吨以及11,712.42元/吨，除DTY外，均低于最近5年的市场平均价格。DTY是国望高科的优势产品，市场
占有率第一，具有较高的品牌影响力，国望高科在技术研发、客户规模、营销模
式等多方面具有优势，产品价格历来高于市场平均价格，国望高科最近三年一期DTY产品价格与市场平均价格的对比情况如下：
单位：元/吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|市场均价|9,734.00|8,505.71|8,794.01|11,028.43|
|国望高科价格|10,774.73|9,257.58|9,514.83|11,143.51|
|差异|1,040.73|751.87|720.82|115.08|

综上所述，目前国望高科主要产品DTY、FDY、POY的价格以及主要原材料PTA、MEG的价格均处于相对低位，本次评估中，国望高科各主要产品价格的增长率低于2017年上半年的实际增长率，永续期FDY、POY产品价格低于最近 5年市场平均价格，DTY产品由于具有品牌优势，差别化率高，价格高于最近5年市场平均价格，具有合理性。
（二）主营产品价格变动的敏感性分析
根据收益法评估结果，考虑产品价格与营业成本（材料）、税金等的联动关系，产品价格与评估结果的敏感性分析如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|产品价格变动比例|评估结果|评估结果变动|评估结果变动率|
|-2%|1,177,600.00|-95,700.00|-7.52%|
|-1%|1,225,500.00|-47,800.00|-3.75%|
|0|1,273,300.00|-|-|
|1%|1,321,200.00|47,900.00|3.76%|
|2%|1,369,000.00|95,700.00|7.52%|

通过上述分析，主营产品价格与评估结果存在正相关性关系，主营产品价格每变动1%，评估结果则正向变动约3.76%。
公司已在重组报告书“重大风险提示”及“第十二节风险因素分析”中补充披露相关风险。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，国望高科未来主营产品价格持续增长具有合理
性，与历史变化趋势相符，评估预测合理。
二十六、报告书披露，国望高科2017年1-6月非经常性损益金额为23,689.68万元，占2017年承诺净利润的21%。《业绩承诺及补偿协议》约定，鉴于本次交易收益法预测2017年净利润时已考虑国望高科评估基准日前已实现的非经常性损益，在核算国望高科 2017年度的实际净利润数时，国望高科 2017年 1月 1日至评估基准日已实现的非经常性损益不作为非经常性损益进行扣除而直接计算至国望高科的实际净利润数。请你公司说明收益法预测过程中对国望高科 2017年 1月 1日至评估基准日已实现非经常性损益的具体考虑，作出上述约定的主要原因，并分析是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定。请独立财务顾问、律师核查并发表专项意见。
【回复】
（一）收益法预测过程中对国望高科2017年1月1日至评估基准日已实现非经常性损益的具体考虑及作出相关约定的原因
本次收益法预测以年度为单位对国望高科 2017年及以后的经营数据进行预测，因此对于国望高科 2017年 1月 1日至评估基准日已实现的非经常性损益金额，在2017年全年的预测中按照其实际发生的金额确认。在通过2017年净利润计算 2017年下半年的企业自有现金流时，已经扣除了国望高科 2017年 1月 1日至评估基准日已实现的净利润，即在通过收益法确定的国望高科100%股权评估值中已经扣除了国望高科 2017年 1月 1日至评估基准日已实现的非经常性损益的影响。
本次收益法预测中，2017年的预测净利润包含了国望高科2017年1月1日至评估基准日已实现的非经常性损益，因此在《业绩承诺及补偿协议》中约定“在核算国望高科2017年度的实际净利润数时，国望高科2017年1月1日至评估基准日已实现的非经常性损益不作为非经常性损益进行扣除而直接计算至国望高科的实际净利润数。
（二）本次交易的业绩承诺约定符合《上市公司监管法律法规常见问题与
解答修订汇编》第八条的规定
本次交易的业绩承诺中标的公司评估基准日之后的承诺净利润均按照扣除非经常性损益之后的净利润计算，评估基准日之前已经实现的非经常性损益包含在本次评估 2017年的预测净利润中，因此不予扣除，符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定。
同行业可比交易案例-恒力股份重组上市对业绩承诺做出了类似安排，具体约定如下：“鉴于：依据《企业会计准则——基本准则》（2014年修订）及《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》（证监会公告[2008]43号）的有关规定，恒力股份于 2015年 6月同一控制下购买苏州苏盛热电有限公司100%股权导致苏州苏盛热电有限公司从2015年1月1日至合并日期间产生的收益及 2015年上半年恒力股份向恒力集团等关联方收取的资金占用费之和将被全部计入恒力股份2015年度非经常性损益。（以下简称期间收益A）
本协议各方一致同意：在预测拟注入资产 2015年度的净利润预测数时，期间收益A不作为非经常性损益进行扣除；在核算拟注入资产2015年度的实际净利润数时，期间收益 A亦不作为非经常性损益进行扣除而直接计算至拟注入资产实际净利润数。”
因此，本次交易的业绩承诺约定属于同行业可比交易的一般做法，符合行业惯例。
公司已在重组报告书“重大风险提示”及“第十二节风险因素分析”之“一、与本次交易有关的风险”之“（七）本次重组业绩承诺中，国望高科 2017年 1月1日至评估基准日已实现的非经常性损益不作扣除的风险”补充披露了相关风险提示：
本次重组业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度，盛虹科技承诺：（1）国望高科 2017年度实现净利润不低于 112,061万元；（2）国望高科 2017年度与2018年度累计实现的合计净利润不低于236,473万元；（3）国望高科 2017年度、2018年度与 2019年度累计实现的合计净利润不低于 373,172万元（国望高科2017年1月1日至评估基准日已实现的非经常性损益不作扣除）。
由于本次收益法预测以年度为单位对国望高科 2017年及以后的经营数据进行预测，因此对于国望高科 2017年 1月 1日至评估基准日已实现的非经常性损
益金额，在2017年全年的预测中按照其实际发生的金额确认。在通过2017年净利润计算 2017年下半年的企业自有现金流时，已经扣除了国望高科 2017年 1月 1日至评估基准日已实现的净利润，即在通过收益法确定的国望高科100%股权评估值中已经扣除了国望高科 2017年 1月 1日至评估基准日已实现的非经常性损益的影响。因此在《业绩承诺及补偿协议》中约定“在核算国望高科 2017年度的实际净利润数时，国望高科 2017年 1月 1日至评估基准日已实现的非经常性损益不作为非经常性损益进行扣除而直接计算至国望高科的实际净利润数。”
虽然上述事项对本次标的资产的估值不构成影响，仍提请广大投资者注意上述事项以及相关风险。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，本次收益法预测中，2017年的预测净利润包含了国望高科2017年1月1日至评估基准日已实现的非经常性损益，《业绩承诺及补偿协议》约定“在核算国望高科2017年度的实际净利润数时，国望高科 2017年1月1日至评估基准日已实现的非经常性损益不作为非经常性损益进行扣除而直接计算至国望高科的实际净利润数”具有合理性。本次交易的业绩承诺约定符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定。
二十七、请你公司明确国望高科业绩承诺实现情况专项审核报告和减值测试报
告的出具期限，交易标的期末减值额是否考虑补偿期限内交易标的股东增资、
减资、接受赠与以及利润分配的影响，采用股份回购注销方式进行减值补偿是
否存在替代方案（如股份赠送）等。
【回复】
上市公司及盛虹科技已在《业绩承诺及补偿协议之补充协议》中补充以下内容：
1、国望高科业绩承诺实现情况专项审核报告将在每一个会计年度结束后 3个月内出具，减值测试报告将在业绩承诺期届满后3个月内出具；
2、在计算国望高科减值额时将扣除补偿期限内国望高科股东增资、减资、
接受赠与以及利润分配的影响；
3、如减值补偿股份注销由于甲方减少注册资本事宜未获得相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则国望高科或上市公司应于股份注销确定无法实施后1个月内将应补偿的股份赠送给其他股份持有者。其他股份指除盛虹科技、国开基金通过本次重组所持股份外的其他股份。其他股份持有者指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的持有其他股份的股东。
其他股份持有者按其持有的其他股份比例分配当期应补偿的股份。
若按比例进行前述股份补偿时，其他股份持有者能够取得的补偿股份存在不足1股的情形，上市公司可以要求盛虹科技对其他股份持有者持有的不足1股的部分乘以本次股份发行价格4.63元/股，用现金进行补偿。
二十八、《业绩承诺及补偿协议》约定，上市公司在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项的，当期股份补偿数量应做相应调整，即：当期股份补偿数量（调整后）=当期股份补偿数量（调整前）×（1+转增或送股比例）；股份补偿计算公式中的“本次发行价格”应做相应调整。请你公司说明上述两种调整方式是否可能导致当期股份补偿数量的计算结果存在差异，是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定。请独立财务顾问核查并发表专项意见。
【回复】
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条中关于当期应当补偿股份数量的计算公式规定如下：
以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
《业绩承诺及补偿协议》中约定的对于当期应补偿股份数量的计算公式如
下：
当期应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润数总和×标的资产交易对价÷本次发行价格－业绩承诺期内累积已补偿股份数。
该计算公式符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条中关于当期应当补偿股份数量的相关规定。
如上市公司在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项的，计算当期股份补偿数量（调整后）时，按照当期股份补偿数量（调整前）×（1+转增或送股比例）计算即可，无需再对补偿股份数量计算公式中的“本次发行价格”做相应调整。因此，上市公司与盛虹科技签订《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，将“前述公式中的‘本次发行价格’也应做相应调整”删除，明确上市公司在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项，当期股份补偿数量的计算方法为：当期股份补偿数量（调整后）=当期股份补偿数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
以上相关内容公司已在重组报告书“重大事项提示”之“五、本次交易的定价依据、支付方式情况”之“（八）业绩承诺及补偿安排”及“第一节交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（八）业绩承诺及补偿安排”及“第五节发行股份情况”之“二、本次发行股份具体方案”之“（六）业绩承诺及补偿安排”及“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的主要内容”之“（四）业绩承诺补偿安排”进行了补充修改。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议中关于当期股份补偿数量的计算方式表述清晰，符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的相关规定。
二十九、根据《业绩承诺及补偿协议》相关约定，股份注销回购方案无法实施后 1个月内应将当期应补偿的股份赠送给其他股份持有者。“其他股份”指除交易对方通过本次交易所持股份外的其他股份；若按比例进行前述股份补偿时，
其他股份持有者能够取得的补偿股份存在不足 1股的情形，上市公司可以要求盛虹科技对其他股份持有者持有的不足 1股的部分乘以本次股份发行价格 4.63元/股，用现金进行补偿。请你公司明确“其他股份”是否包含盛虹科技一致行动人持有的股份，是否包含盛虹科技及其一致行动人后续因资本公积金转增股本或分配股票股利、二级市场增持、协议转让等方式新增的股份及其依据，并请你公司列示股份赠送方案的具体计算公式；请你公司说明关于补偿股份不足 1股的处理方式是否与中国证券登记结算有限公司的操作规定保持一致。请独立财务顾问核查并发表专项意见。
【回复】
（一）“其他股份”是否包含盛虹科技一致行动人持有的股份，是否包含盛
虹科技及其一致行动人后续因资本公积金转增股本或分配股票股利、二级市场
增持、协议转让等方式新增的股份及其依据，以及股份赠送方案的具体计算公
式
盛虹科技一致行动人目前持有的股份，均为其从二级市场买入，后续因资本公积金转增股本或分配股票股利、二级市场增持、协议转让等方式产生的新增股份，均与本次交易无关，属于“其他股份”范畴。盛虹科技本次交易取得的股份因资本公积金转增股本或分配股票股利而产生的新增股份、盛虹科技因本次交易取得的股份数量不足以进行业绩补偿而需要从二级市场购买或以其他合法方式取得的股份，均与本次交易存在直接联系，不属于“其他股份”。除上述原因外，盛虹科技后续通过二级市场增持、协议转让等方式取得的新增股份，与本次交易无关，仍属于“其他股份”。上市公司与盛虹科技签订《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，将“其他股份”明确为：“其他股份”指除交易对方通过本次重组所持股份外的其他股份。盛虹科技因本次重组获得的上市公司股份在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项而取得的新增股份，以及盛虹科技因本次重组取得的股份数量不足以进行业绩补偿而需要从二级市场购买或以其他合法方式取得的股份，不计入“其他股份”。
具体计算公式为：
单一其他股份持有者取得的补偿股份=当期应补偿的股份数量×（单一其他股份持有者在上市公司持有的股数÷其他股份持有者在上市公司持有的总股数）。
（二）关于补偿股份不足1股的处理方式是否与中国证券登记结算有限公
司的操作规定保持一致的说明
根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人权益分派业务指南（2017年版）》（以下简称“业务指南”）的相关规定，无限售流通股送转股中产生的零碎股，上市公司可采取循环进位或零碎股转现金的方式处理。零碎股转现金是指上市公司根据股东大会决议确定某一证券公司作为资金出资方，由上市公司将无限售流通股股东应得的零碎股折算成现金后通过结算参与机构划付至股东资金账户，并将累积的零碎股登记至证券公司自营证券账户。
《业绩承诺及补偿协议》中关于补偿股份不足1股的处理方式，将参照以上规定操作执行。上市公司与盛虹科技签订《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，修改后的条款为：若按比例进行前述股份补偿时，其他股份持有者能够取得的补偿股份存在不足1股的情形，甲方可以要求乙方对其他股份持有者持有的不足 1股的部分乘以本次股份发行价格 4.63元/股，用现金进行补偿。届时将按照有关法律或中国证券登记结算有限责任公司的规定进行处理。
以上相关内容公司已在重组报告书“重大事项提示”之“五、本次交易的定价依据、支付方式情况”之“（八）业绩承诺及补偿安排”及“第一节交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（八）业绩承诺及补偿安排”及“第五节发行股份情况”之“二、本次发行股份具体方案”之“（六）业绩承诺及补偿安排”及“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的主要内容”之“（四）业绩承诺补偿安排”和“（五）资产减值测试及补偿”进行了补充披露。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，“其他股份”指除交易对方通过本次重组所持股份外的其他股份。盛虹科技因本次重组获得的上市公司股份在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项而取得的新增股份，以及盛虹科
技因本次重组取得的股份数量不足以进行业绩补偿而需要从二级市场购买或以其他合法方式取得的股份，不计入其他股份。
《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议中关于补偿股份不足 1股的处理方式，是盛虹科技与东方市场充分协商后的真实意思表示，有利于维护其他股份持有者的合法权益，届时将按照有关法律或中国证券登记结算有限责任公司的规定进行处理。
三十、《业绩承诺及补偿协议》约定，出现不可抗力情形时，双方可以协商调整或减免业绩补偿责任。请你公司说明设立上述条款的主要考虑，协议中部分情形（如政府强制性行为）是否属于不可抗力，关于不可抗力条款的约定是否合理，是否符合《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》的相关规定。
请独立财务顾问、律师核查并发表专项意见。
【回复】
根据中国证监会《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》关于“重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺”的规定，上市公司与盛虹科技签订《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，将“第七条不可抗力”条款删除。
公司已在重组报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的主要内容”中删除了“不可抗力”条款。
【中介机构意见】
经核查，独立财务顾问认为，上市公司与盛虹科技签订的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，将“第七条不可抗力”条款删除，符合《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》的相关规定。
三十一、请你公司披露缪汉根、朱红梅夫妇的一致行动人及关系说明、一致行
动人持有上市公司股份数量、持股比例，以及本次交易前后实际控制人及其一
致行动人合计持股数量及持股比例的变化情况。
【回复】
公司已在重组报告书“第五节发行股份情况”之“四、本次发行前后公司股本结构及控制权变化”补充披露了以下相关内容：
本次交易前，上市公司控股股东为丝绸集团，实际控制人为吴江区国资办。
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为盛虹科技，实际控制人将变更为缪汉根、朱红梅夫妇，本次交易将导致公司实际控制人变更。朱红娟、朱敏娟系朱红梅的姐姐，为盛虹科技的一致行动人。盛虹科技及其一致行动人在本次交易前持有上市公司 971,900股股份，占比为0.08%，本次交易完成后，盛虹科技及其一致行动人将合计持有上市公司2,709,408,551股股份，占比为68.28%。
三十二、吴江信泰于2015年5月签订股权转让协议受让盛虹科技股权，又于2015年 7月、9月向苏州富欧、建信资本出让盛虹科技股权，于 2016年 3月向建信资本出让盛虹科技股权，后于2017年7月买回原出让给建信资本的盛虹科技股权。请你公司说明吴江信泰先买入后卖出再买入盛虹科技股权的主要原因，历次股权转让各方的关联关系、交易价格及合理性。请独立财务顾问核查并发表专项意见。
【回复】
（一）2015年，吴江信泰受让3家财务投资人转让的盛虹科技股份
1、股份转让的基本情况
2015年 5月 20日，盛虹科技召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司股份变更的议案》；同日吴江信泰分别与常熟科华创业投资中心（有限合伙）、吴江科祥创业投资中心（有限合伙）和苏州思科华泽创业投资中心（有限合伙）签订了《股权转让协议》，常熟科华创业投资中心（有限合伙）将其持
有的盛虹科技 7,149.17万股股份以 30,851.20万元人民币转让给吴江信泰；吴江科祥创业投资中心（有限合伙）将其持有的盛虹科技 6,514.13万股股份以28,110.80万元人民币转让给吴江信泰；苏州思科华泽创业投资中心（有限合伙）将其持有的盛虹科技3,448.15万股股份以14,880.00万元人民币转让给吴江信泰。
2015年6月25日，盛虹科技依法完成了工商变更备案。
2、股份转让的主要原因
2012年8月，苏州思科华泽创业投资中心（有限合伙）、常熟科华创业投资中心（有限合伙）、吴江科祥创业投资中心（有限合伙）作为财务投资人入股盛虹科技，其认购本次增资的价格是以盛虹科技 2011年经审计净资产、净利润为基础，按照8倍市盈率估值，确定盛虹科技融资前估值为 776,763.83万元。本次新增股份按 3.48元/股的价格认购，增资完成后盛虹科技整体估值为 858,780.45万元。
2015年 6月，由于盛虹科技上市进程缓慢，原财务投资人苏州思科华泽创业投资中心（有限合伙）、常熟科华创业投资中心（有限合伙）、吴江科祥创业投资中心（有限合伙）拟收回投资，将其所持股份全部转给盛虹科技实际控制人所控制的公司吴江信泰。
3、股份转让各方的关联关系
经核查，本次股份转让的各出让方常熟科华创业投资中心（有限合伙）、吴江科祥创业投资中心（有限合伙）和苏州思科华泽创业投资中心（有限合伙）均为财务投资人，与吴江信泰、盛虹科技及其控股股东、实际控制人无关联关系。
本次股份转让的受让方吴江信泰为盛虹科技实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇所控制的企业，与盛虹科技为同一控制下的关联方。
4、股份转让的价格及其合理性
经转让各方友好协商，本次股权转让价格参考原财务投资人投资成本及投资时间，并根据 3家财务投资人与盛虹科技其他股东签署的相关回购协议规定的8%年利率，确定按照每股 4.32元人民币的价格进行转让，对应盛虹科技估值为1,292,864.16万元，转让价格具有合理性。
（二）2016年，吴江信泰向苏州富欧转让盛虹科技股份
1、股份转让的基本情况
2015年 7月 22日，盛虹科技召开 2015年临时股东大会，审议通过了《关于公司股份变更的议案》；2015年 7月 23日，吴江信泰与苏州富欧签订《股份转让协议》，同意将其持有的盛虹科技 1,457.00万股股份转让给苏州富欧，转让价格为每股人民币 3.48元，转让价款合计为 5,070.36万元人民币。2016年 2月18日，盛虹科技依法完成了工商变更备案。
2、股份转让的主要原因
基于对盛虹科技价值和未来发展的认可，苏州富欧作为财务投资人欲持有盛虹科技的股份；吴江信泰自愿向苏州富欧转让其持有的盛虹科技的股份。
3、股份转让各方的关联关系
经核查，本次股份转让的受让方苏州富欧为财务投资人，与吴江信泰、盛虹科技及其控股股东、实际控制人无关联关系。
4、股份转让的价格及其合理性
基于对盛虹科技未来发展前景的看好，经转让双方友好协商，参考前次 3家财务投资人入股时的每股作价，确定本次转让价格为 3.48元/股，对应盛虹科技估值为1,041,511.23万元。转让价格为转让双方商业谈判结果，系双方真实意思表示，具有合理性。
（三）2016年，吴江信泰向建信资本转让盛虹科技股份
1、股份转让的基本情况
2015年 7月 22日，盛虹科技召开 2015年临时股东大会，审议通过了《关于公司股份变更的议案》，同意吴江信泰将其所持盛虹科技2.399%的股权对应投资额 25,000.00万元转让给建信资本；2016年 5月 3日，盛虹科技召开 2016年临时股东大会，同意吴江信泰将其持有的2.399%股权合计实际投资额 25,000.00万元转让给建信资本。2015年 9月 30日、2016年 3月 30日，转让方吴江信泰与受让方建信资本两次签订《股权转让协议》。
根据建信资本与资产委托人（中国建设银行股份有限公司苏州分行）签订了《建信资本盛虹集团专项资产管理计划资产管理合同》（以下简称“资产管理合同”），建信资本作为资产管理人设立“建信资本盛虹集团专项资产管理计划”，按
照资产委托人的指令，将委托资产用于受让吴江信泰持有的盛虹科技部分股份。
同时，盛虹集团有限公司（以下简称“盛虹集团”）与建信资本签订了《股权收购协议》、《<股权收购协议>之补充合同》，约定建信资本持有盛虹科技的股份期间最长为5年，建信资本持股满3年后，随时有权要求盛虹集团无条件收购其持有的盛虹科技股份；盛虹科技股份收购价款金额包括股权收购基本价款和股权转让维持费，其中，股权收购基本价款等于建信资本投资受让吴江信泰持有的盛虹科技股权实际缴付的金额，在建信资本持有盛虹科技的股权期间，盛虹集团须向建信资本支付股权转让维持费，以建信资本本次股权投资实际缴付的款项为基础，2016年3月20日（含）之前按6.40%/年的标准计算，2016年3月20日之后按5.62%/年的标准计算，按季度支付。
2、股份转让的主要原因
根据资产管理合同约定，建信资本应按照资产委托人的指令，将委托资产用于受让吴江信泰持有的盛虹科技部分股份并收取固定收益，故吴江信泰出让其持有的盛虹科技相应股份给建信资本。
3、本次股份转让中各方的关联关系
经核查，本次股份转让的受让方建信资本出资并持有盛虹科技股份相当于设立理财产品并收取固定收益，具有固定投资期限及收益回报，与吴江信泰、盛虹科技及其控股股东、实际控制人无关联关系。
4、本次股份转让的价格及其合理性
经转让各方友好协商，参考前次3家财务投资人入股时的每股作价，确定本次股份转让的价格为3.48元/股，转让价格具有合理性。
（四）2017年，建信资本向吴江信泰转让盛虹科技股份
1、股份转让的基本情况
2017年 7月 11日，盛虹科技召开 2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于建信资本管理有限责任公司转让本公司4.798%股份的议案》；同日转让方建信资本与受让方吴江信泰签订《江苏盛虹科技股份有限公司4.798%股份之股份转让协议》，转让建信资本持有的盛虹科技4.798%的股份（即 14,359.26万股股份），交易价格为50,000.00万元人民币。
2、吴江信泰出让盛虹科技股份的主要原因
由于建信资本入股盛虹科技的资金来源为银行理财资金设立的资产管理计划，股权关系不明晰，且具有固定收益产品性质，并要求在 5年之内予以回购，为保证盛虹科技股权关系明晰和稳定，中介机构经讨论后要求盛虹科技股东吴江信泰回购建信资本股权，规范该事项。
3、股份转让中各方的关联关系
经核查，本次股份转让的出让方建信资本为收取固定收益的财务投资人，与吴江信泰、盛虹科技及其控股股东、实际控制人无关联关系。
4、股份转让的价格及其合理性
鉴于建信资本受让吴江信泰股权时的价格为 3.48元/股，且按照相关协议约定每年应给予建信资本的固定收益均已支付，因此本次转让价格具有合理性。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，2015年吴江信泰受让 3家财务投资人持有的盛虹科技股份，主要原因系原3家财务投资人拟收回投资，股权转让方和受让方无关联关系，参考原财务投资人投资成本及投资时间，交易价格为 4.32元/股，具有合理性；2016年吴江信泰向苏州富欧转让盛虹科技股份，主要原因系苏州富欧看好盛虹科技发展前景，与吴江信泰协商受让盛虹科技股份，股权转让方和受让方无关联关系，交易价格经双方协商确认为 3.48元/股，具有合理性；2016年吴江信泰向建信资本转让盛虹科技股份，主要原因系建信资本将委托资产用于受让吴江信泰持有的盛虹科技部分股份并收取固定收益，股权转让方和受让方无关联关系，交易价格经双方协商确认为3.48元/股，具有合理性；2017年建信资本向吴江信泰转让盛虹科技股份，主要原因系建信资本入股盛虹科技的资金来源为银行理财资金设立的资产管理计划，建信资本退出有利于盛虹科技股权关系明晰和稳定，股权转让方和受让方无关联关系，交易价格经双方协商确认为 3.48元/股，具有合理性。
三十三、请你公司补充披露控股股东盛虹科技各股东的最终出资人之间是否存在关联关系或一致行动关系。请独立财务顾问核查并发表专项意见。
【回复】
公司已在重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、江苏盛虹科技股份有限公司基本情况”之“（三）与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系”中补充披露了以下相关内容：
盛虹科技各股东的最终出资人中，缪汉根、朱红梅为夫妻关系，唐金奎、朱玉琴为夫妻关系，除上述情形之外，盛虹科技各股东的最终出资人中不存在关联关系或一致行动关系。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，盛虹科技各股东的最终出资人中，缪汉根、朱红梅为夫妻关系，唐金奎、朱玉琴为夫妻关系，除上述情形之外，盛虹科技各股东的最终出资人中不存在关联关系或一致行动关系。
三十四、国开基金于 2015年 12月以 1.25美元／1美元实收资本的价格向国望高科增资人民币9,000万元，增资完成后国开基金出资比例为3.03%，且后续未再参与国望高科增资，目前持有国望高科1.52%股权。请你公司说明国望高科引入新股东国开基金的主要考虑，增资价格的合理性，是否存在其他协议安排。
请独立财务顾问核查并发表专项意见。
【回复】
（一）引入新股东国开基金的主要原因
2014年4月21日，江苏省发展和改革委员会出具《省发展改革委员会关于江苏国望高科纤维有限公司年产30万吨差别化功能性纤维项目备案的通知》（苏发改工业发[2014]389号），国望高科可在苏州市平望镇增资建设年产 30万吨差别化功能性纤维项目。
国望高科年产 30万吨差别化功能性纤维项目备案后，为在有效期内开工建设，需大量资金注入国望高科以推进上述项目进行，故引入了国开基金作为投资人。
2015年 12月 25日，国望高科、国开基金、盛虹科技签订《国开发展基金投资合同》（以下简称“《投资合同》”），约定国开基金向国望高科增资人民币 9,000.00万元并对应持有目标公司3.03%股权。根据《投资合同》中“3.5资金运用”部分的约定，盛虹科技与国望高科承诺并保证：在国望高科收到本次增资的投资款项后，确保本次增资的资金用于国望高科年产 30万吨差别化功能性纤维项目建设。
2016年 1月 8日，国望高科召开董事会，同意追加注册资本 1,112.39万美元，全部由新股东国开基金出资。本次追加注册资本全部用于年产 30万吨差别化功能性化学纤维项目建设。
2016年8月8日，江苏华瑞会计师事务所有限公司出具了华瑞验字（2016）102001号《验资报告（增资）》，截至2016年8月4日，国望高科已收到国开基金缴纳新增注册资本1,112.39万美元。
综上，引入新股东国开基金主要原因是国开基金对国望高科年产 30万吨差别化功能性纤维项目建设的资金支持。
（二）国开基金增资价格的合理性
根据华瑞验字（2016）102001号《验资报告（增资）》，国开基金对国望高科增资的 9,000.00万人民币按照当时美元对人民币的汇率 6.4713折合 1,390.76万美元，除计入国望高科注册资本的1,112.39万美元外，其差额全部计入国望高科的资本公积。
本次增资价格经国开基金投资审议委员会决策，以国望高科 2014年度经审计的净资产为基础，通过双方友好协商确定为 1.25美元/1美元实收资本，且国开基金出资人国家开发银行对上述增资事项进行了确认，故本次增资价格是合理的。
（三）是否存在其他协议安排
2015年 12月 25日，国望高科、国开基金、盛虹科技签订《投资合同》并于2016年6月17日签订了《国开发展基金投资合同变更协议》（以下简称“《变更协议》”），约定国开基金向国望高科增资人民币9,000.00万元并对应持有国望
高科3.03%股权，投资期限自2015年12月25日至2025年12月24日止；投资期限内国开基金每年通过现金分红、回购溢价等方式取得的投资收益应按照1.2%/年的投资收益率计算。
2015年 12月 25日，为保证《投资合同》顺利履行，保证人盛虹集团与国开基金签订《保证合同》，愿意就盛虹科技应当承担的《投资合同》项下的义务，以及相应的补偿金、违约金、损害赔偿金等费用向国开基金提供担保；保证方式为连带责任保证；保证期间为《投资合同》项下义务履行期限届满之日起两年。
为保证国望高科股权清晰及符合有关法律法规之规定，2017年6月30日，经协商一致，国望高科、国开基金、盛虹科技签署了《国开发展基金投资合同之补充合同》（以下简称“《补充合同》”），约定自2017年7月1日起，《投资合同》第五条“投资回收”、第六条“投资收益”、第七条“履约保障”等涉及特殊权益的条款终止，不再对本合同各方具有法律约束力；国开基金确认其根据有关法律法规、国望高科公司章程的规定享有相应的股东权利并承担相应的股东义务，不享有超越法律法规和公司章程规定的任何股东权利/权力；自2017年7月1日起《保证合同》及《变更协议》终止，不再履行。
2017年7月23日，国望高科作出股东会决议，同意国望高科根据《补充合同》修改公司章程，即自 2017年 7月 1日起，国望高科依法缴纳所得税及提取各项基金后的利润，全体股东均按照其在注册资本中的比例进行分配，不再给予国开基金固定收益回报。
至此，国开基金与盛虹科技所持国望高科股权权益完全对等，双方按持股比例享有股东权利、承担股东义务，国开基金不再享有特定的股东权益。
除上述提及到的协议外，不存在其他协议安排。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，国望高科引入新股东国开基金的主要原因是国开基金对国望高科年产 30万吨差别化功能性纤维项目建设的资金支持；本次增资价格经国开基金投资审议委员会决策，以国望高科 2014年度经审计的净资产为基础，通过双方友好协商确定，具有合理性；2017年6月30日，国望高科、国开基金、盛虹科技签署了《补充合同》，自2017年7月1日起国开基金按其持股比例享有股东权利、承担股东义务，国开基金不再享有特定的股东权益；除上
述提及到的协议外，各方不存在其他协议安排。
三十五、请你公司说明盛虹石化、盛虹苏州、盛虹控股、盛虹发展的股权是否处于被质押或冻结状态，是否存在其他限制权利情形或重大权属纠纷。请独立财务顾问核查并发表专项意见。
【回复】
盛虹石化、盛虹苏州、盛虹控股、盛虹发展的股权不存在被质押、冻结、其他限制权利的情形或重大权属纠纷。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，盛虹石化、盛虹苏州、盛虹控股、盛虹发展的股权不存在被质押、冻结、其他限制权利的情形或重大权属纠纷。
三十六、报告书披露，本次交易属于构成业务的反向购买，预计确认商誉约
35,510.31万元。请你公司说明商誉确认的具体计算过程，是否已考虑过渡期的影响，本次交易主要会计处理及其依据，并分析本次交易可能对股本的影响金
额。请独立财务顾问、会计师核查并发表专项意见。
【回复】
公司已在重组报告书“第十节财务会计信息”之“十四、上市公司备考合并财务报表”之“（三）上市公司备考合并财务报表”补充披露了以下相关内容：（一）商誉的具体计算过程、主要会计处理及其依据
根据《企业会计准则第 20号—企业合并》以及企业会计准则讲解的相关规定，本次交易的商誉的计算过程如下：以2017年6月30日作为评估基准日，国望高科100%股权的评估值为 1,273,300.00万元，经交易各方友好协商，确定国望高科100%股权交易作价1,273,300.00万元。上市公司拟以4.63元/每股的价格向盛虹科技和国开基金发行股份购买其合计持有的国望高科100%股份，共计发行 2,750,107,991股股份。因此，本次交易的理论合并成本为以上市公司股本
1,218,236,445股按4.63元/股的价格计算得到的564,043.47万元。
根据东洲评估出具的“东洲评报字【2017】第 0823号”《企业价值评估报告
书》（以下简称“《上市公司评估报告》”），经收益法评估，上市公司原有业务2017年6月30日的公允价值为483,000.00万元，即为本次交易的合理合并成本。
经资产基础法评估，上市公司原有业务2017年6月30日的可辨认净资产公允价值为447,489.69万元。本次交易的合理合并成本与可辨认净资产公允价值之间的差额35,510.31万元，确认为本次交易的商誉。
理论合并成本与合理合并成本的差额 81,043.47万元确认为“流通权溢价”。
根据《财政部关于做好执行会计准则企业 2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）中规定的权益性交易原则，“流通权溢价”冲减本次发行股份形成的“资本公积—股本溢价”。
本次交易商誉的计算未考虑过渡期的影响。
（二）分析本次交易可能对股本的影响金额
本次交易前，上市公司的股本为 1,218,236,445.00元。以 2017年 6月 30日作为评估基准日，国望高科100%股权的评估值为 1,273,300.00万元，经交易各方友好协商，确定国望高科100%股权交易作价 1,273,300.00万元。上市公司拟以 4.63元/股的价格向盛虹科技和国开基金发行股份购买其合计持有国望高科100%股份，共计发行 2,750,107,991股股份。因此，本次交易完成后，上市公司的股本将变更为3,968,344,436.00元。
按照反向购买的会计处理规定，国望高科应以 4.63元/股的价格向上市公司发行 2,168,661,153股股份购买其原有业务，因此，在备考审计报告中，上市公司 2017年 6月 30日的股本将变更为 7,064,295,962.84元（即国望高科实收资本4,895,634,809.84元与模拟向上市公司增发股本 2,168,661,153.00元之和）。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，本次交易商誉的确认符合会计准则的相关要求，具有合理性。
三十七、本次交易尚需通过商务部关于经营者集中的审查，请你公司说明截至目前的审查进度，是否存在重大不确定性，无法取得相关批复可能对本次交易的影响等。
【回复】
公司已经聘请专业律师向商务部提交关于经营者集中审查的申报材料，并于2017年9月12日取得《商务部行政事务服务中心申办事项材料接收单》，按照正常审批流程，2017年年内可获得商务部对本次重组涉及的经营者集中做出不实施进一步审查决定或不予禁止决定，本次交易通过商务部反垄断局经营者集中审查不存在法律上的实质性障碍、不存在重大不确定性。
三十八、请你公司在“股份锁定期安排”中补充披露上市公司原控股股东及其一
致行动人的股份锁定期限。
【回复】
公司已在重组报告书“重大事项提示”之“五、本次交易定价依据、支付方式情况”之“（六）股份锁定期安排”及“第一节交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（六）股份锁定期安排”补充披露了以下相关内容：
丝绸集团、东方国资承诺：
“一、在本次重组完成后36个月内不转让在东方市场中拥有权益的股份。
二、如前述锁定期与证券监管机构未来新监管要求不相符，本公司将根据监管机构的新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
公司已在重组报告书“重大事项提示”之“五、本次交易定价依据、支付方式情况”之“（六）股份锁定期安排”及“第一节交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（六）股份锁定期安排”补充披露相关内容。
三十九、其他补充披露事项
【回复】
根据中国证监会于2017年9月21日公布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》，公司在重组报告书中补充披露如下事项：
（一）重大事项提示
公司已在重组报告书“重大事项提示”之“十、丝绸集团、东方国资对本次重组的原则性意见，丝绸集团、东方国资、东方市场董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”中补充披露了相关主体对本次重组的原则性同意意见及股份减持计划。
（二）上市公司最近六十个月的控制权变动情况
上市公司已在重组报告书“第二节上市公司基本情况”之“三、最近六十个月的控制权变动情况”中补充披露上市公司最近六十个月的控制权变动情况。
（三）上市公司控股股东、实际控制人合法经营情况
公司已在重组报告书“第二节上市公司基本情况”之“七、控股股东及实际控制人概况”之“（四）控股股东、实际控制人合法经营情况”中补充披露：“丝绸集团、吴江区国资办最近三年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。”
（四）交易对方之间的关联关系及其说明
公司已在重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、江苏盛虹科技股份有限公司基本情况”之“（十二）盛虹科技与其他交易对方的关联关系”中补充披露：“截至本报告书签署日，盛虹科技与其他交易对方（即国开基金）不存在关联关系。”
公司已在重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、国开发展基金
有限公司基本情况”之“（十一）国开基金与其他交易对方的关联关系”中补充披露：“截至本报告书签署日，国开基金与其他交易对方（即盛虹科技）不存在关联关系。”
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》之签章页）
东吴证券股份有限公司年 月 日