云南西仪工业股份有限公司
募集资金管理制度
（修订稿）
为规范云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理，提高募集资金使用效率，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，特制定本办法。
第一章总则
第一条本制度所指的“募集资金”，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行股票、公司债券向投资者募集并用于特定用途的资金。
第二条发行股票、可转换债券、公司债券、权证或其他证券的募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
第三条募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本募集资金管理制度。
第二章募集资金专户存储
第四条公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
第五条公司应当在募集资金到账后一个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议内容按交易所的相关规定执行。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
公司应积极督促商业银行履行协议。
公司在有效期届满前提前终止协议的，应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章募集资金使用
第六条公司发生的下列募集资金使用行为，须经董事会审议通过，提交公司股东大会审议决定：
（一）变更募集资金用途（包括取消原项目，实施新项目，变更募集资金实施主体、实施方式）；
（二）对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目（募集资金投资项目对外转让或者置换作为重大资产重组方案组成部分的情形除外）；
（三）单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，但《公司章程》另有规定的除外；
（四）全部募集资金投资项目完成后占募集资金净额10%以上且高于 500万元的节余募集资金（包括利息收入）的使用；
（五）使用暂时闲置的募集资金或者超募资金进行现金管理，投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的；
（六）使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的；
（七）全部募集资金项目完成前，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金的；
（八）实际使用募集资金达到《公司章程》第四十二条至四十七条标准的；
（九）法律、法规、规范性文件规定的须经股东大会审议的其他募集资金使用事宜。
第七条除本制度第六条之外的募集资金的如下使用事宜应当经董事会审议通过：
（一）改变募集资金投资项目实施地点的；
（二）以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的；
（三）以募集资金净额10%以内的闲置募集资金补充流动资金的；
（四）对闲置募集资金或超募资金进行现金管理，投资产品的发行主体为商业银行的；
（五）单个募集资金投资项目完成后，将该项目的节余募集资金（包括利息收入，总金额在 100万元以上且占该项目承诺投资额的1%以上）用于其它募集资金项目的；
（六）全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入，总金额在500万元以上且占募集资金净额的1%以上，10%以下）的使用；
（七）股东大会审批范围以外的超募资金使用；
（八）法律、法规、规范性文件规定的须经董事会审议的其他募集资金使用事宜。
第八条下列募集资金使用事项，应当经公司总经理审议决定：单个募集资金投资项目完成后，该项目的节余募集资金（包括利息收入，总金额在 50万元以下
或占项目承诺总投资额的1%以下）用于其它募集资金项目的；全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入，总金额在300万元以下或占募集资金净额的1%以下）的使用。
第九条公司应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。
第十条未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批准程序，致使公司遭受损失的，相关责任人应根据法律、法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。
第十一条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
第十二条公司使用募集资金不得有如下行为：
(一) 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
(二) 募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益；
(三) 募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
(四) 使用募集资金进行风险投资。
第十三条公司应负责审慎地使用募集资金，以最低的投资成本和最大产出效益为原则，把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。
第十四条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，公司应当调整募投项目投资计划。
第十五条募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益
等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
(一) 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
(二) 募投项目搁置时间超过一年的；
(三) 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额百分之五十的；
(四) 募投项目出现其他异常情形的。
第十六条公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的募投项目。
第十七条公司独立董事应密切关注公司募集资金（包括超募资金）使用的合法、合规情况。公司独立董事应当对下列公司募集资金使用事项发表独立意见：
（一）变更募集资金用途；
（二）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金；
（三）闲置募集资金暂时用于补充流动资金；
（四）公司对闲置募集资金进行现金管理的事宜；
（五）单个或全部募集资金投资项目完成后将少量节余资金用作其他用途；
（六）超募资金使用计划，以及超募资金用于偿还银行贷款或者永久性补充流动资金的合理性、合规性和必要性。
第十八条公司保荐人应就募集资金使用的下述情形发表明确意见：
(一) 改变募投项目实施地点；
(二) 变更募投项目；
(三) 在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换预先投入的自筹资金；
(四) 以闲置募集资金或超募资金暂时补充流动资金；
(五) 对闲置募集资金或超募资金进行现金管理；
(六) 拟对外转让或置换最近三年内募投项目的（募投项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外）；
(七) 单个或全部募投项目完成后，将少量节余资金用作其他用途，单个募投项目节余资金（包括利息收入）低于五十万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额百分之一的，全部募集资金的节余（包括利息收入）低于三百万元人民币或低于募集资金净额百分之一的，可以豁免履行前款程序；
(八) 将超募资金用于在建项目及新项目、偿还银行借款或永久补充流动资金的；
(九) 超募资金使用计划的合理性和必要性；
(十) 全部募集资金项目完成前，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金的。
第十九条公司进行风险投资后的十二个月内，不得将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金。
第二十条公司将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内，不得进行风险投资。
第二十一条依照《公司章程》的规定履行内部审批程序后，公司可对暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资的产品应当同时符合以下条件：
(一) 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
(二) 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案。
第二十二条依照《公司章程》和本制度的规定履行公司内部审批程序后，公司可以用闲置募集资金暂时补充流动资金，同时应当符合以下条件：
(一) 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
(二) 不得变相改变募集资金用途；
(三) 不得影响募集资金投资计划的正常进行；
(四) 单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
(五) 单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的百分之五十；
(六) 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
第二十三条补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户。
第二十四条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
(一) 取消原募投项目，实施新项目；
(二) 变更募投项目实施主体；
(三) 变更募投项目实施方式；
(四) 交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十五条董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十六条公司变更后的募集资金投向原则上仍应投资于主营业务。
第二十七条变更后新的募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当符合《关联交易决策制度》等相关制度的规定。
第二十八条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十九条公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
第三十条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当依照《公司章程》等的规定履行内部审批程序。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
第三十一条超募资金应根据企业实际生产经营需求，经董事会或股东大会审议批准后，按照以下先后顺序有计划的进行使用：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行借款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。
第三十二条公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行借款或补充流动资金的相关规定处理。
第三十三条依照《公司章程》和本制度的规定履行公司内部审批程序后，公司可以使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金，同时应当按照实际需求偿还银行借款或补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
第三十四条依照《公司章程》和本办法的规定履行公司内部审批程序后，公司可以在全部募集资金项目完成前，将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，同时应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募投项目的实施。
第三十五条禁止公司具有实质控制权的个人、法人或者其他组织及其关联人占用募集资金。
第三十六条公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本办法的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务总监和总经理审核签字，并由董事长审批后方可执行，审批后的资金使用计划须报送公司证券事务办公室备案；付款时须严格按照资金使用计划并执行公司的资金审批管理办法，超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
第四章募集资金管理与监督
第三十七条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。
第三十八条上市公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本办法及相关格式指引编制以及是否如实反映了
年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施。保荐机构应当对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
第三十九条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
第四十条公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况有权予以制止。
第四十一条在募集资金使用过程中，及时将与募集资金使用相关的文件进行归档，包括但不限于公司内部决议文件、签署的相关协议、内部签批流转单等。
第五章附则
第四十二条本制度所称“以上”、“内”、“之前”均含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第四十三条公司应当按照相关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，就募集资金管理事项履行信息披露的义务。
第四十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。
第四十五条本制度经董事会审议通过后生效，本制度的修订应经董事会批准方可生效。
第四十六条本办法由董事会负责解释。
云南西仪工业股份有限公司 2015年12月28日