北京天舵律师事务所
关于深圳证券交易所对恒泰艾普集团股份有限公司
问询函的法律意见书
二〇一九年八月
北京天舵律师事务所 法律意见书北京天舵律师事务所
关于深圳证券交易所对恒泰艾普集团股份有限公司
问询函的法律意见书
致：恒泰艾普集团股份有限公司
北京天舵律师事务所（以下简称“本所”）接受恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”或“上市公司”）的委托，就深圳证券交易所创业板公司管理部（以下简称“深交所”）于 2019年 7月 23日发出的《关于对恒泰艾普集团股份有限公司的问询函》（创业板问询函〔2019〕第209号）（以下简称“《问询函》”）中关于恒泰艾普原实际控制人孙庚文与程富签署的关于 Range Resources Limited股份收购《协议书》效力问题，以及恒泰艾普与 Range Resources Limited是否存在关联关系问题出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1.本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和深交所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关业务规则及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）颁布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规范性文件的规定和本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实发表法律意见；
2.本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对本法律意见书所涉事项的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假陈述、误导性陈述及重大遗漏；
北京天舵律师事务所 法律意见书3.本所律师同意将本法律意见书作为恒泰艾普回复《问询函》所涉及问题的回复意见所必备的法定文件随其他材料一同上报深交所，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任；
4.本所律师同意恒泰艾普在回复《问询函》所涉及法律问题的回复意见中自行引用或按照深交所的要求引用本法律意见书的内容，但不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解；
5.恒泰艾普及有关方已分别向本所承诺和声明：保证其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
6.本所律师根据律师行业公认的业务标准对恒泰艾普及有关方向本所律师提供的与本法律意见书有关的文件材料及证言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书；
7.本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性；
8.本法律意见书仅对法律问题发表意见。本法律意见书中对其他专业机构出具的意见的援引，并不表明本所及本所律师对该等意见的任何评价；
9.本所律师系具有中国执业资格律师，不根据中国法律以外的任何法律、且无权对中国管辖权以外的任何事宜发表意见。本法律意见书对于英文文件的理解、引用，仅对其字面含义进行翻译、理解，不对其真实性、效力性以及涉及的境外法律、司法实践做任何判断及保证。本所假定根据其字面含义的理解，是真实、准确、完整的表达了其所包括的全部含义；
10.本法律意见书仅供恒泰艾普回复《问询函》所涉及问题之目的使用，非经本所同意，不得用作任何其他用途；
11.恒泰艾普已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的
北京天舵律师事务所 法律意见书事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
根据《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规、规范性文件及深交所相关业务规则的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就《问询函》所提及的相关法律问题出具法律意见如下：
一、关于恒泰艾普原实际控制人孙庚文与程富签署的关于 Range ResourcesLimited（以下简称“Range公司”）股份收购《协议书》效力
（一）《协议书》内容
根据公司原实际控制人孙庚文的说明，并经本所律师核查，孙庚文与 AbrahamLimited（以下简称“Abraham公司”）程富于2014年9月签署涉及Range公司的《协议书》，内容如下：
甲方：孙庚文
乙方：程富
鉴于：
一、乙方控股的 Abraham公司于 2014年 5月与 Range公司签署增资协议，以1200万美元分两期认购Range公司约7.1267亿股股权（股权以增资协议执行后实际取得数为准），占其总股本约15%（比例以增资协议执行后实际占比为准）；
二、甲方为实际控制人的恒泰艾普有意向收购 Abraham公司持有的 Range公司全部股权。
经协商，双方达成如下协议：
1、恒泰艾普意向收购价为 1200万美元加年化20%固定收益（从 2014年 6月1日起算，不满一年的按一年计，超出一年未满一年半的按一年半计，一年半以上的按两年计）；除乙方有权选择保留持有 Range公司至少 1亿股之外（如选择保留持股，收购价按比例调减），当恒泰艾普发出收购要求时，乙方必须向恒泰艾普转让其通过Abraham公司所持有的Range公司股权。
北京天舵律师事务所 法律意见书2、基于对Range公司及上述增资入股协议情况的充分了解，甲方承诺：（1）若恒泰艾普在本协议签署后 15个月未完成对 Abraham公司所持有的 Range公司股权的收购，或最终收购价格低于上述条件，则孙庚文须在一个月内按本协议替恒泰艾普完成上述收购并承担保证义务；（2）如Range公司超出增资协议约定期限一个月未向Abraham公司增发股权的，乙方有权将该增资协议的全部或部分合同权利义务转让给孙庚文，甲方应在一个月内向乙方支付转让对价（即 Abraham公司实际出资加固定收益），转让款付清后甲方有权向 Range公司追偿；（3）无论 Abraham公司与 Range公司之间增资入股交易是否存在缔约责任、合同效力、估值不实、法律纠纷、监管审批等瑕疵或增资协议实际履行存在任何障碍，均不影响孙庚文的收购及担保义务。
（二）《协议书》的效力
本所律师认为，根据《协议书》之内容，程富签署《协议书》，系代表 Abraham公司就 Abraham公司所持 Range公司的股权进行处分。根据《合同法》之规定，程富应具有代理Abraham公司签约的合法有效的资格。
经本所律师核查，程富在签订《协议书》时，未能提供合法有效的代理资格，因此，《协议书》因当事人缺乏处分权、代理权而效力待定。待当事人程富获得代理权或 Abraham公司对《协议书》追认后，《协议书》有效。程富不能获得代理权或Abraham公司拒绝对《协议书》追认的，《协议书》自始不生效。
（三）《协议书》对恒泰艾普的效力
本所律师认为，《协议书》在效力待定及未生效的情况下，对恒泰艾普不产生效力。如果《协议书》满足生效条件而生效的，也因在《本协议书》签订时，孙庚文并不担任恒泰艾普法定代表人，亦不能视同代表公司行为，该《协议书》系孙庚文个人意思表示，与恒泰艾普无关，其对恒泰艾普不产生任何效力。
（四）《协议书》对孙庚文的效力
在《协议书》效力待定或不生效的情况下，其对孙庚文不产生效力。根据《协议书》第 2条之约定，“若恒泰艾普在本协议签署后 15个月未完成对 Abraham
北京天舵律师事务所 法律意见书公司所持有的Range公司股权的收购，或最终收购价格低于上述条件”,或“Range公司超出增资协议约定期限一个月未向Abraham公司增发股权的”，孙庚文应“完成收购并承担保证义务”或“支付转让对价”，且“无论 Abraham公司与 Range公司之间增资入股交易是否存在缔约责任、合同效力、估值不实、法律纠纷、监管审批等瑕疵或增资协议实际履行存在任何障碍，均不影响孙庚文的收购及担保义务”，因此，该《协议书》所述条件成就时，孙庚文应承担约定的协议义务。
但从协议的内容来看，协议仅为意向性协议，对于本次交易的交割安排、价款支付、税费承担、违约责任、争议解决等主要条款未明确约定。
二、关于恒泰艾普与 Range Resources Limited是否存在关联关系
（一）恒泰艾普的控股股东、实际控制人、持股5%以上主要股东、董事、监事、高级管理人员
自2014年1月以来，恒泰艾普控股股东、实际控制人、持股5%以上主要股东、董事、监事和高级管理人员情况如下：
1、恒泰艾普控股股东、实际控制人、持股5%以上主要股东
自2014年1月至2019年7月，孙庚文先生为唯一持有恒泰艾普5%以上股份的股东，为恒泰艾普的控股股东和实际控制人；自2019年7月16日后，银川中能新财科技有限公司持有恒泰艾普10.67%的股份，为恒泰艾普的控股股东，刘亚玲为恒泰艾普实际控制人。
2、恒泰艾普董事、监事和高级管理人员
自2014年至今，恒泰艾普董事、监事和高级管理人员信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|当时董事任职情况|当时监事任职情况|当时高级管理人员任职情况|
|2014年|孙庚文、汤承锋、邓林、沈超、周守为、李怀奇、钱爱民、王建国、陈渝、牟书令（离职）、孙先锋（离职）|张志让、姜瑞友、李梅、江道清（离职）|孙庚文、汤承锋、邓林、沈超、杨茜、李建齐、王国辉、谢桂生、杨建全、芦淑萍、马凤凯、罗雪、罗新艳（离职）、蒋雪莲（离职）、林依华（离职）|

北京天舵律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|孙庚文、汤承锋、杨建全、沈超（离职）、邓林（离职）、周守为（离任）、李怀奇（离职）、王建国（离职）、钱爱民（离职）|张志让、王连山、张梅华、姜瑞友（离职）、李梅（离职）|汤承锋、杨建全、王国辉、谢桂生、马凤凯、罗雪、刘庆枫、陈书林、孙玉芹、龚斌、陈亚君、李梅、杨茜（离职）、李建齐（离职）、芦淑萍（离职）、沈超（离职）|
|2016年|孙庚文、汤承锋、杨建全、曲广生、刘俊海、陈渝、骆珣、叶金兴|张志让、张梅华、王连山|汤承锋、杨建全、刘庆枫、孙玉芹、陈亚君、刘会增、王国辉（离职）、谢桂生（离职）、马凤凯（离职）、罗雪（离职）、陈书林（离职）、龚斌（离职）、李梅（离职）|
|2017年|孙庚文、汤承锋、杨建全、曲广生、刘俊海、陈渝、骆珣、叶金兴|陈相君、张梅华、冯珊珊、张志让（离职）、王连山（离职）|汤承锋、杨建全、刘庆枫、孙玉芹、陈亚君、刘会增、苏加峰|
|2018年|孙玉芹、杨建全、刘庆枫、蒋伟、刘俊海、袁淳、叶金兴、孙庚文（离职）、汤承锋（离职）、陈渝（离职）、骆珣（离职）、曲广生（离职）|陈相君、姜玉新、冯珊珊、张梅华（离职）|孙玉芹、杨建全、杨华峰、刘庆枫、陈亚君、刘会增、苏加峰、左兴睿、汤承锋（离职）|
|2019年|孙玉芹、杨建全、刘庆枫、蒋伟、刘俊海、袁淳、叶金兴、房世平|陈相君、姜玉新、冯珊珊|孙玉芹、杨建全、刘庆枫、陈亚君、刘会增、苏加峰、左兴睿、章丽娟、杨华峰（离职）|

（二）Range ResourcesLimited的控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员
自2014年1月以来，Range公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事和高级管理人员情况如下：
1、Range公司的控股股东、实际控制人
根据Range公司给恒泰艾普的复函：
Range作为澳洲、伦敦两地上市的公众公司，不存在控股股东、实际控制人，任何一方均不能对公司董事会、股东大会形成绝对控制力。
2、Range公司主要股东Abraham公司
北京天舵律师事务所 法律意见书（1）Abraham公司对Range公司的投资和持股情况
根据Range公司的相关公告，2014年5月14日，Abraham公司以1200万美元认购Range公司712,377,560股股份，占Range公司总股本的15%。
根据Range公司披露的2018年年报，截至2018年8月31日,Abraham公司在Range公司的持股数量为712,377,560股，占Range公司总股本的8.4%。
（2）Abraham公司注册信息
根据Abraham公司在香港公司注册处的登记信息，Abraham公司总股份为1股，每股面值1港币，董事为程富，注册地址位于Suite 2409, Everbright Centre 108 Gloucester Road,Wanchai，HongKong。
Abraham公司登记的股东为Cheng Fortune HoldingsLimited，持有Abraham公司全部发行股份1股，该公司住所地位于British VirginIslands，由于BVI公司的上层股权结构无法穿透核查，因此，Abraham公司的股权结构及实际控制人无法核实。
（3）Abraham公司不构成恒泰艾普的关联方
A恒泰艾普持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员与 Abraham公司及其董事、股东均不存在任何关联关系。
恒泰艾普及持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员确认，与Abraham公司及其董事、股东均不存在关联关系。
B根据孙庚文与程富之间的《协议书》无法认定恒泰艾普与Abraham公司存在关联关系。
孙庚文与程富签署的《协议书》系孙庚文个人决策行为，对恒泰艾普不产生任何法律效力。且《协议书》签订时，无Abraham公司的明确授权，程富无权处分Abraham公司持有的Range公司股权，因此《协议书》的效力待定。
根据公司原实际控制人孙庚文的说明及承诺：“除上述《协议书》外，本人未与Abraham公司及其股东、董事及高管签署或达成其他任何关于Range公司股权的协议、文件或其他意向，也没有做出任何关涉或可能影响到Abraham公司作
北京天舵律师事务所 法律意见书为Range公司股东独立行使股东权益的行为；本人在Abraham公司及Range公司中无任何个人权益，也没有通过其他任何安排或行为可以在 Abraham公司及 Range公司中享有任何股东权益、相关利益及施加任何影响，Abraham公司行使Range公司的股权权益与本人无任何关系。”
本所律师认为，孙庚文无法根据《协议书》约定形成对Abraham公司的任何控制和影响，也无法认定Abraham公司及其董事、股东存在构成恒泰艾普关联自然人及关联法人的情形。因此，Abraham公司与恒泰艾普无关联关系。
CAbraham公司对Range公司的投资管理
根据Range公司给恒泰艾普的复函：
1）Abraham作为 Range股东期间，Abraham向 Range提名过两名董事人员并当选，分别是 Mr David YuChen、Ms JuanWang，任职时间分别为 2014年 11月 30日-2016年 11月 24日、2014年 11月 30日-2019年 7月 22日。Abraham提名董事属于正常履行股东权利，Abraham提名的董事不存在任何特殊性权利。
Range公司章程规定的董事会人选为 9名，Abraham提名的董事并不能对 Range董事会形成控制力。
2）Abraham作为Range股东期间，未向Range公司披露任何涉及Abraham股东权益存在代持、信托等受第三方指示行使股东权利的情形。Abraham作为Range股东一直正常行使投票表决等股东权利。Abraham相对于Range公司其他股东不存在任何特殊性股东权利，Abraham并不能对Range股东大会形成控制力。
由于Abraham公司与孙庚文及恒泰艾普均无关联关系，Abraham公司对Range公司的董事会及股东大会无法形成控制力。基于 Abraham公司的上述事实关系，Range公司不属于恒泰艾普的关联方。
综上所述，孙庚文与程富签署《协议书》效力待定，并且孙庚文据该《协议书》无法对 Abraham公司及其股东、董事及高管作出有关关涉或可能影响到 Abraham公司作为 Range公司股东独立行使股东权益的行为，Abraham公司与孙庚文无任何关联关系；Abraham公司及其董事、股东与恒泰艾普均无关联关系，
北京天舵律师事务所 法律意见书并且Abraham公司无法控制Range公司。因此，Abraham公司不构成恒泰艾普的关联方，Range公司也不构成恒泰艾普的关联方。
3、Range公司主要股东 Beijing Sibo Investment Management LP
（1）Beijing Sibo Investment ManagementLP（以下简称“丝宝投资”或“sibo”）对Range公司的投资
根据Range公司披露的2015年年报及相关公告文件，Range公司于2015年 6月引进新股东丝宝投资，Range公司以每股 0.008英镑的价格向丝宝投资发行 2,447,620,912股普通股。截至 2015年 9月 3日，丝宝投资合计持有的 Range公司股份数量为2,447,620,912股，持股比例为32.25%。
根据 Range公司披露的 2018年年报，截至 2018年 8月 31日，丝宝投资在Range公司的持股数量为2,447,620,912股，持股比例为28.8%。
（2）丝宝投资的登记信息
根据国家企业信用信息公示系统（查询日：2019年7月30日），丝宝投资的企业名称：北京丝路宝投资管理中心（有限合伙），成立时间：2015年5月12日，注册地址：北京市海淀区知春路51号慎昌大厦5层5775室，统一社会信用代码为9111010833982755X9，执行事务合伙人：李秋玲，经营范围：项目投资；投资管理；企业管理咨询；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。截至查询日（2019年7月30日），丝宝投资合伙人出资金额、出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资金额（万元）|出资比例（%）|合伙身份|
|1|李秋玲|400.00|1.782690|普通合伙人|
|2|上海安近投资有限公司|5,000.00|22.283626|有限合伙人|
|3|王**|4,300.00|19.163918|有限合伙人|
|4|景宁盛泰投资管理有限责任公司|2,000.00|8.913450|有限合伙人|
|5|卫**|1,800.00|8.022105|有限合伙人|
|6|其他28名自然人|8,938|39.834211|有限合伙人|

北京天舵律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资金额（万元）|出资比例（%）|合伙身份|
|合计||22,438.00|100.000000|-|

（3）丝宝投资不构成恒泰艾普的关联方
A丝宝投资的执行事务合伙人及其他主要合伙人与恒泰艾普无关联关系
根据丝宝投资的注册登记信息和合伙协议，丝宝投资为依法设立、合法存续的有限合伙企业，丝宝投资除投资Range公司股权外，还投资了大连奇凯医药科技有限公司等项目。自然人李秋玲为丝宝投资的普通合伙人和执行事务合伙人，李秋玲与恒泰艾普无关联关系。
丝宝投资出资前四名合伙人合计持有丝宝投资13,100万元合伙份额，占丝宝投资出资总额的58.38%，其中，上海安近投资有限公司、景宁盛泰投资管理有限责任公司均为市场的独立投资机构，王**和卫**均为市场高净值投资人。上述四名合伙人均与恒泰艾普无任何关联关系。
因此，丝宝投资的执行事务合伙人及其他主要出资合伙人与恒泰艾普无关联关系。
B恒泰艾普相关董事、监事及高级管理人员对丝宝投资的出资情况
根据上市公司回收到的恒泰艾普相关董事、监事及高级管理人员的回函说明：丝宝投资中涉及恒泰艾普历任及现任董事、监事及高级管理人员认购丝宝投资合伙份额，主要基于丝宝投资的行业投资定位，并看好能源行业的后续发展，属于个人投资决策行为，与上市公司无关。
根据丝宝投资合伙协议，上述人员在丝宝投资中全部属于有限合伙人，不参与合伙企业的实际管理和运营，仅享有合伙份额的投资收益权，对丝宝投资无控制和影响力。
关于恒泰艾普上述董事、监事和高级管理人员认购丝宝投资的有限合伙份额事项，在丝宝投资于2015年9月3日完成认购Range公司股份时，恒泰艾普董事、
监事及高级管理人员在丝宝投资中合计出资3000万元，占丝宝投资的合伙份额比
例为13.37%，通过丝宝投资合计间接持有Range公司股份权益比例为3.85%；截至
北京天舵律师事务所 法律意见书Range公司最新年报披露日（2018年8月31日），恒泰艾普董事、监事及高级管理人员在丝宝投资中合计持有3738万元出资，占丝宝合伙份额比例为16.66%，通过丝宝投资间接合计持有Range公司股份权益比例为4.80%。由于上述人员通过丝宝投资合计间接持有的Range公司股份权益比例较小，尚不足5%，对丝宝投资和Range公司均无控制和影响力。因此，丝宝投资不构成恒泰艾普的关联方。
C丝宝投资对Range公司的投资管理
丝宝投资自2015年6月对Range公司进行股权投资后，一直按照Range公司章程独立行使股东权利，不存在任何代持、信托以及受第三方指示行使股东权利的情形。
根据Range公司对恒泰艾普的复函：
1）Sibo作为 Range股东期间，Sibo向 Range提名过一名董事人员并当选，为Mr YuWang，任职期限为2015年9月30日-2017年9月26日；Sibo提名董事属于正常履行董事权利。Sibo提名的董事不存在任何特殊性权利。Range公司章程规定的董事会人选为 9名，Sibo提名的董事并不能对 Range董事会形成控制力。
2）Sibo作为Range股东期间，未向Range公司披露任何涉及Sibo股东权益存在代持、信托等受第三方指示行使股东权利的情形。Sibo作为 Range股东一直正常行使投票表决等股东权利。Sibo相对于 Range公司其他股东不存在任何特殊性股东权利，Sibo并不能对Range股东大会形成控制力。
由于丝宝投资与恒泰艾普无关联关系，丝宝投资对Range公司的董事会及股东大会无法形成控制力，基于丝宝投资的上述事实关系，Range公司不构成恒泰艾普的关联方。
综上所述，丝宝投资系独立运营的有限合伙企业，执行事务合伙人为李秋玲，丝宝投资及其执行事务合伙人与恒泰艾普无关联关系；丝宝投资的有限合伙人中涉及恒泰艾普部分历任及现任董事、监事及高级管理人员，通过丝宝投资合计间接持有的Range公司股份权益比例较小，对丝宝投资和Range公司均无控制和影响力；丝宝投资一直按照Range公司章程独立行使股东权利，且丝宝投资对Range
北京天舵律师事务所 法律意见书公司的董事会及股东大会无法形成控制力。因此，丝宝投资不构成恒泰艾普的关联方，Range公司也不构成恒泰艾普的关联方。
4、Range公司董事、监事和高级管理人员
根据Range公司自2014年以来公开披露的年报及公告信息，自2014年1月至2019年3月，Range公司的董事和高级管理人员变更情况如下：
（1）根据Range公司于2014年10月22日披露的2014年年报，2014年Range公司董事会成员及高级管理人员任职情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类型|姓名|职务|任职时间|
|1|董事会成员|Sir Sam Jonah|非执行主席|/|
|2||Mr Rory Scott Russell|执行董事首席执行官|14年2月3日委任|
|3||Mr Graham Lyon|非执行董事|14年2月3日委任|
|4||Dr Christian Bukovics|非执行董事|14年2月3日委任|
|5||Mr Marcus Edwards-Jones|非执行董事|/|
|6||Mr David Riekie|非执行董事|14年6月27日委任|
|7||Mr Ian Peter Olson|非执行董事|14年8月18日委任|
|8||Mr Ian Alexander Macliver|非执行董事|14年6月27日委任14年8月14日辞职|
|9||Mr Peter Landau|非执行董事|14年6月13日辞职|
|10||Mr Anthony Eastman|执行董事|14年6月13日辞职|
||||公司秘书|14年4月22日辞职|
|11|高级管理人员|Ms Rebecca Sandford|公司秘书|14年4月22日委任|
|12||Ms Amy Just|公司秘书|14年7月21日委任|
|13||Ms Sara Kelly|公司秘书|14年4月22日委任14年7月21日辞职|
|14||Ms JaneFlegg|公司秘书|14年4月22日辞职|

（2）根据Range公司于2015年9月30日披露的2015年年报，2015年Range公司董事会成员及高级管理人员任职情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类型|姓名|职务|任职时间|
|1|董事会成员|Mr David Yu Chen|非执行主席|14年11月30日委任|
|2||Mr Yan Liu|执行董事|14年12月11日委任|

北京天舵律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|3||Mr Zhiwei Gu|非执行董事|14年12月11日委任|
|4||Ms Juan Wang|非执行董事|14年11月30日委任|
|5||Sir Sam Jonah|非执行主席|14年11月28日辞职|
|6||Mr Rory ScottRussell|执行董事首席执行官|14年2月3日委任14年11月28日未获重选|
|7||Mr Graham Lyon|非执行董事|14年2月3日委任14年11月28日未获重选|
|8||Dr ChristianBukovics|非执行董事|14年2月3日委任14年11月28日未获重选|
|9||Mr MarcusEdwards-Jones|非执行董事|14年11月28日未获重选|
|10||Mr David Riekie|非执行董事|14年6月27日委任|
|11|||执行董事|14年12月4日委任14年12月11日辞职|
|12||Mr Ian Peter Olson|非执行董事|14年8月18日委任14年12月11日辞职|
|13||Mr Ian AlexanderMacliver|非执行董事|14年8月14日辞职|
|14|高级管理人员|Ms Rebecca Sandford|公司秘书|15年5月30日辞职|
|15||Ms Sara Kelly|公司秘书|14年7月21日辞职15年1月7日重新委任|
|16||Mr Nick Beattie|首席财务官|14年5月23日委任|
|17|||公司秘书|15年3月30日委任|
|18||Ms Amy Just|公司秘书|14年7月21日委任14年12月11日辞职|

注：根据Range公告，Mr. David YuChen、Ms. Juan (Kiki)Wang为Abraham公司提名的董事。
（3）根据Range公司于2016年10月3日公告的2016年年报，Range公司董事会成员及高级管理人员任职情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类型|姓名|职务|任职时间|
|1|董事会成员|Mr Zhiwei Gu|非执行主席|16年5月25日委任|
||||非执行董事|14年12月11日委任16年5月25日辞职|
|2||Mr Yan Liu|执行董事|16年1月31日辞职16年5月25日重新委任|
||||非执行董事|16年1月31日委任|

北京天舵律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||16年5月25日辞职|
|3||Ms Juan Wang|非执行董事|14年11月30日委任|
|4||Mr David Yu Chen|非执行董事|16年5月25日委任|
||||非执行主席|16年5月25日辞职|
|5||Mr Yu Wang|非执行董事|15年9月30日委任|
|6||Mr Lubing Liu|非执行董事|16年6月16日委任|
|7||Dr Yi Zeng|非执行董事|16年6月16日委任|
|8|高级管理人员|Ms Sara Kelly|公司秘书|15年1月7日委任|
|9||Mr Nick Beattie|首席财务官|14年5月23日委任|
||||公司秘书|15年3月30日委任|

注：根据Range公司相关公告， Mr.YuWang为丝宝投资提名的董事。
（4）根据Range公司2017年10月2日披露的2017年年报，2017年Range公司董事会成员及高级管理人员任职情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类型|姓名|职务|任职时间|
|1|董事会成员|Mr Zhiwei Gu|非执行主席|16年5月25日委任|
||||非执行董事|14年12月11日委任16年5月25日辞职|
|2||Mr Yan Liu|执行董事兼首席执行官|16年5月25日委任|
|3||Ms Juan Wang|非执行董事|14年11月30日委任|
|4||Mr David Yu Chen|非执行董事|16年5月25日委任16年1月24日辞职|
||||非执行主席|14年11月30日委任16年5月25日辞职|
|5||Mr Yu Wang|非执行董事|15年9月30日委任|
|6||Mr Lubing Liu|非执行董事|16年6月16日委任|
|7||Dr Yi Zeng|非执行董事|16年6月16日委任|
|8|高级管理人员|Ms Sara Kelly|公司秘书|15年1月7日委任|
|10||Mr Nick Beattie|首席财务官|14年5月23日委任|
||||公司秘书|15年3月30日委任|
|11||Mr Lijun Xiu|运营兼生产副总裁|16年9月29日委任|

（5）根据Range公司2018年10月1日披露的2018年年报，2018年Range公司
董事会成员及高级管理人员任职情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类型|姓名|职务|任职时间|

北京天舵律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|董事会成员|Mr Zhiwei Gu|非执行主席|16年5月25日委任|
|2||Mr Yan Liu|执行董事兼首席执行官|16年5月25日委任|
|3||Ms Juan Wang|非执行董事|14年11月30日委任|
|4||Mr Lubing Liu|非执行董事|16年6月16日委任18年3月1日辞职|
||||首席运营官执行董事特立尼达总经理|18年3月1日委任|
|5||Dr Yi Zeng|非执行董事|16年6月16日委任|
|6||Mr Yu Wang|非执行董事|15年9月30日委任17年9月26日辞职|
|7|高级管理人员|Mr Nick Beattie|首席财务官|14年5月23日委任|
||||公司秘书|15年3月30日委任|
|8||Ms Sara Kelly|公司秘书|15年1月7日委任|
|9||Mr Lijun Xiu|运营兼生产副总裁|16年9月29日委任18年6月25日辞职|

（6）根据Range公司于2019年3月18日公告的2018年下半年报，2018年下半年度Range公司董事会成员及高级管理人员任职情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类型|姓名|职务|任职时间|
|1|董事会成员|Mr Zhiwei Gu|非执行主席|18年12月10日辞职|
||||执行董事长|18年12月10日委任|
|2||Mr Lubing Liu|执行董事首席运营官特立尼达总经理|18年3月1日委任|
|3||Dr Mu (Robin) Luo|非执行董事|19年1月11日委任|
|4||Ms Juan Wang|非执行董事|14年11月30日委任19年7月22日辞职|
|5||Mr Yan Liu|执行董事首席执行官|18年12月10日辞职|
|6||Dr Yi Zeng|非执行董事|18年11月27日辞职|
|7|高级管理人员|Ms Sara Kelly|公司秘书|15年1月7日委任|
|8||Mr Nick Beattie|首席财务官|14年5月23日委任|
||||公司秘书|15年3月30日委任|

注：根据Range公司公告，Ms JuanWang于2019年7月22日辞职。
经对Range公司上述自2014年1月至2018年12月期间董事、高级管理人员公告
信息的查验，恒泰艾普及持股5%以上股东、在上述期间历任及现任恒泰艾普董事、
监事及高级管理人员确认：自2014年1月至2018年12月期间，恒泰艾普及持股5%
北京天舵律师事务所 法律意见书以上股东、董事、监事、高级管理人员，与Range公司及上述期间担任Range公司的董事、高级管理人员均无任何关联关系。
综上所述，本所律师认为，自2014年1月至2018年12月期间，恒泰艾普及持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员，与Range公司及其主要股东Abraham公司、丝宝投资以及上述期间担任过Range公司的董事、高级管理人员之间，均不存在关联关系。
5、2019年3月恒泰艾普通过债转股方式成为Range公司股东
根据Range公司于2019年3月5日披露的公告文件，Range公司于2019年3月5日股东大会审议批准，以0.0013澳元的价格向恒泰艾普发行1,739,076,923普通股股份，以代替在可转换票据下每年应支付给恒泰艾普的160万美元的利息。本次股份发行完毕后，恒泰艾普持有Range公司1,739,076,923股份，占总股本的16.98%，Range公司成为恒泰艾普参股公司。
综上，本所律师认为：恒泰艾普原实际控制人孙庚文与程富签署的关于 Range公司股份收购的《协议书》系孙庚文的个人意思表示，与恒泰艾普无关，对恒泰艾普不产生法律效力；恒泰艾普与Range公司不存在关联关系。
本法律意见书正本四份，无副本，自经办律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文）