北京市天元律师事务所
关于中国东方红卫星股份有限公司
2013年年度股东大会的法律意见
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北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层
邮编：100032
中国东方红卫星股份有限公司 2013年年度股东大会法律意见北京市天元律师事务所
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北京市天元律师事务所关于
中国东方红卫星股份有限公司 2013年年度股东大会的
法律意见
京天股字（2014）第092号致：中国东方红卫星股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受中国东方红卫星股份有限公司（以下简称“公司”或“中国卫星”）的委托，指派许亮律师和汪相平律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2013年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《中国东方红卫星股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及会议表决程序、表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《中国东方红卫星股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议公告》（以下简称“《董事会决议》”）、《中国东方红卫星股份有限公司关于召开公司 2013年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）等本所律师认为必要的文件和资料；同时本所律师出席本次股东大会现场会议，依法参与了现场参会人员身份证明文件的核验工作，见证了本次股东大会召开、表决和形成决议的全过程。
中国东方红卫星股份有限公司 2013年年度股东大会法律意见本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所予以公告，本所律师依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
公司于2014年4月24日召开第六届董事会第二十次会议并作出决议，审议通过了包括《关于召开公司2013年年度股东大会的通知》在内的议案，并于2014年 4月 26日在《中国证券报》及上海证券交易所网站等指定媒体公告了《董事会决议》、《股东大会通知》。根据《股东大会通知》，本次股东大会拟于2014年 5月 21日采用现场投票的方式召开，会议召开时间为上午9:00，会议召开地点为北京市海淀区中关村南大街 31号神舟大厦 12层大会议室。《股东大会通知》还载明了本次股东大会的会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法等事项。
经核查，本次股东大会采用现场投票方式于 2014年 5月 21日上午 9:00在北京市海淀区中关村南大街 31号神舟大厦 12层大会议室召开，由公司半数以上董事共同推举公司董事张洪太先生主持。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会的人员和召集人的资格
中国东方红卫星股份有限公司 2013年年度股东大会法律意见经本所律师查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计4人，代表股份数为622,355,887股，占公司有表决权股份总数的52.63%。
公司部分董事、监事及董事会秘书及本所律师出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。
本次股东大会由公司董事会召集。
综上所述，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会召集人的资格合法有效。
三、 本次股东大会的表决程序和表决结果
经本所律师查验，本次股东大会所审议的议案与《股东大会通知》中列明的议案一致。
本次股东大会采取现场投票的方式，由股东代表、监事代表和本所律师进行计票、监票，并当场公布了表决结果。
经本所律师见证，本次股东大会最终表决结果如下：
（一）中国卫星2013年年度报告
表决情况：同意 622,355,887股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
表决结果：通过。
（二）中国卫星2013年度董事会工作报告
表决情况：同意 622,355,887股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
表决结果：通过。
（三）中国卫星2013年度监事会工作报告
表决情况：同意 622,243,587股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.98%，反对112,300股，弃权0股。
中国东方红卫星股份有限公司 2013年年度股东大会法律意见表决结果：通过。
（四）关于公司2013年度利润分配的议案
表决情况：同意 622,355,887股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
表决结果：通过。
（五）中国卫星2013年度财务决算报告
表决情况：同意 622,355,887股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
表决结果：通过。
（六）中国卫星独立董事 2013年度述职报告
表决情况：同意 622,355,887股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
表决结果：通过。
（七）关于选举李虎先生、李杰先生为公司董事的议案
本议案的表决采取累积投票制，表决情况如下：
1、李虎先生：获得同意票622,243,587股。
2、李杰先生：获得同意票622,243,587股。
表决结果：李虎先生、李杰先生当选为公司董事。
（八）关于选举彭涛先生为公司监事的议案
表决情况：同意 622,355,887股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
表决结果：彭涛先生当选为公司监事。
（九）关于公司 2014年日常经营性关联交易议案
中国东方红卫星股份有限公司 2013年年度股东大会法律意见本议案为关联交易，出席会议的关联股东中国航天科技集团公司第五研究院及其一致行动人回避表决。
表决结果：同意10,835,271股，占关联股东回避表决后出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
表决结果：通过。
（十）关于确定 2014年度公司在财务公司贷款额度的议案
本议案为关联交易，出席会议的关联股东中国航天科技集团公司第五研究院及其一致行动人回避表决。
表决结果：同意10,835,271股，占关联股东回避表决后出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
表决结果：通过。
（十一）关于续聘“瑞华会计师事务所”为公司 2014年度审计机构及内部控制审计机构的议案
表决情况：同意 622,355,887股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
表决结果：通过。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
中国东方红卫星股份有限公司 2013年年度股东大会法律意见本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（本页以下无正文）
中国东方红卫星股份有限公司 2013年年度股东大会法律意见（本页为《北京市天元律师事务所关于中国东方红卫星股份有限公司 2013年年度股东大会的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_____________
朱小辉
经办律师：
_____________许亮
_____________汪相平
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
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二〇一四年 月 日