安信证券股份有限公司
关于四川升达林业产业股份有限公司详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇一八年十一月
重要声明
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定，安信证券股份有限公司作为保和堂（海南）现代农业科技有限公司本次权益变动的财务顾问，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。并在此特作如下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
目录
重要声明 ................................................................ 1目录 ................................................................... 3释义 .................................................................... 4一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查 ......................... 5二、对信息披露义务人基本情况的核查 ....................................... 5三、对信息披露义务人权益变动的目的及决策程序的核查 ...................... 11四、对本次权益变动的方式的核查 .......................................... 12五、对信息披露义务人的资金来源及其合法性的核查 .......................... 21六、对信息披露义务人后续计划的核查 ...................................... 22七、对上市公司影响的核查 ................................................ 23八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...................... 26九、对信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况的核查 .............. 28十、对信息披露义务人其他重大事项的核查 .................................. 28十一、财务顾问意见 ...................................................... 29
释义
在本核查意见中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|本核查意见|指|《安信证券股份有限公司关于四川升达林业产业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》|
|《详式权益变动报告书》|指|《四川升达林业产业股份有限公司详式权益变动报告书》|
|ST升达、升达林业、上市公司|指|四川升达林业产业股份有限公司|
|信息披露义务人、收购方、保和堂|指|保和堂（海南）现代农业科技有限公司|
|交易对方、出售方|指|江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬|
|交易双方|指|保和堂、交易对方|
|升达集团、标的公司|指|四川升达林产工业集团有限公司|
|交易各方|指|交易双方、标的公司|
|焦作市保和堂|指|焦作市保和堂投资有限公司|
|安信证券、本财务顾问|指|安信证券股份有限公司|
|权益变动、本次权益变动|指|保和堂拟协议受让江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬合计持有的升达集团100%股权|
|《股权转让协议》|指|《江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬与保和堂（海南）现代农业科技有限公司关于四川升达林产工业集团有限公司之股权转让协议》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则第15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》|
|《准则第16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》|
|元，万元，亿元|指|人民币元，人民币万元，人民币亿元|

本核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问在对信息披露义务人进行审慎的尽职调查和认真阅读信息披露义务人提供的相关资料的基础上，认为信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》的要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|保和堂（海南）现代农业科技有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址/通讯地址|海南省海口市龙华区滨海大道105号百方广场百方大厦18B房|
|法定代表人|单洋|
|注册资本|5,000万元|
|经营期限|2015年04月21日至长期|
|电话号码|0898-65303461|
|统一社会信用代码|91460100324087069X|
|经营范围|市场营销策划，企业投资管理，农业开发，渔业开发，林业开发、农产品、海产品、食品包装材料，预包装食品、机械设备的销售及进出口业务，农产品、海产品加工。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

截至本核查意见出具日，保和堂已经实缴出资 15万元，剩余注册资本的缴足手续正在办理中。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，
不存在根据法律、法规、规范性文件及《保和堂（海南）现代农业科技有限公司章程》规定的应当终止或解散的情形。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权控制关系、控股股东及实际控制人的核查
1、信息披露义务人股东基本情况
（1）单洋
|||
|-|-|
|姓名|单洋|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证件号码|1101021968********|
|住所|北京市宣武区余家胡同**|
|通讯地址|海南省海口市龙华区滨海大道105号百方广场百方大厦18B房|
|通讯方式|0898-65303461|
|在其他国家或者地区的居留权|无|

（2）郝靖伟
|||
|-|-|
|姓名|郝靖伟|
|曾用名|白嘎力|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证件号码|1528251987********|
|住所|内蒙古巴彦淖尔市乌拉特中旗开发区****|
|通讯地址|海南省海口市龙华区滨海大道105号百方广场百方大|

|||
|-|-|
||厦18B房|
|通讯方式|0898-65303461|
|在其他国家或者地区的居留权|无|

2、信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本核查意见出具日，保和堂的产权控制关系图如下：
单洋 郝靖伟
98.00% 2.00%
保和堂（海南）现代
农业科技有限公司
截至本核查意见出具日，单洋先生持有保和堂98%的股权，是保和堂的控股股东及实际控制人。保和堂设立至今的控股股东及实际控制人变化情况如下：
2015年4月21日，保和堂的前身海南新轮贸易有限公司设立，注册资本为500万元，白旭持股比例为80%，为控股股东及实际控制人，郝靖伟持股比例为20%。
2016年5月27日，通过股权转让，白旭持有海南新轮贸易有限公司的股权比例为50%，郝靖伟持股比例为50%，公司无实际控制人。
2016年 11月 28日，海南新轮贸易有限公司更名为保和堂（海南）现代农业科技有限公司，通过股权转让，单洋持有保和堂的股权比例为52%，成为保和堂的控股股东及实际控制人，郝靖伟的持股比例为48%。
2016年 12月 26日，通过股权转让，单洋持有保和堂的股权比例为80%，郝靖伟持股比例为20%。
2016年12月29日，保和堂的注册资本增至5,000万元，全部由单洋认缴出
资，增资完成后，单洋持有保和堂的股权比例为98%，郝靖伟持有保和堂的股权
比例为2%，单洋先生为保和堂的控股股东及实际控制人。
截至目前，保和堂的控股股东及实际控制人仍为单洋，单洋、白旭及郝靖伟之间无关联关系。
经核查企业工商资料，本财务顾问认为：保和堂在《详式权益变动报告书》中已充分披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。
（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况的核查
截至本核查意见出具日，保和堂未控制其他核心企业，信息披露义务人的控股股东及实际控制人单洋除了控制保和堂之外，控制的其他核心企业和核心业务的基本情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股比||注册资|||
||序号||企业名称||||||经营范围|
||||||例||本|||
|1||保和堂（焦作）制药有限公司||75%||10,000万元||加工、生产片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、散剂、丸剂（水丸）（含中药提取）；中药材种植收购、加工、销售；怀山药、怀牛膝、怀地黄、怀菊花饮片的生产、销售（《外商投资产业指导目录》限制类、禁止类的除外）；代用茶、薯类食品的生产、销售；保健食品研发、生产、销售。||
|2||北京国康兄弟医药有限公司||90%||2,000 万元||销售中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品；销售医疗器械（以医疗器械经营企业许可证为准）（医疗器械经营许可证有效期至2021年09月28日）；经营保健食品（卫生许可证有效期至2019年06月29日）；批发预包装食品；零售预包装食品（食品流通许可证有效期至2020年12月17日）；技术推广服务；组织文化艺术交流；承办展览展示；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；信息咨询（不含中介服务）；销售百货、新鲜水果、新鲜蔬菜。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||
|3|||焦作市保和堂|74.38%||160,000万元||股权投资、投资咨询、投资管理||
||||投资有限公司|||||||
|4|||保和堂(中国)|75%|||2,000 万|投资||
||||有限公司||||元港币|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|衢州本草精华投资合伙企业(有限合伙)|北京国康兄弟医药有限公司出资比例90.40%|80,200万元|股权投资,企业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|||90.40%|||

经查阅国家企业信用信息公示系统和“天眼查”数据库，本财务顾问认为：保和堂已在《详式权益变动报告书》中披露了信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况。
（四）对信息披露义务人从事的主要业务的核查
保和堂的主营业务为农产品、海产品加工，企业投资管理，拟在海南省琼中县建设现代农业综合加工项目，目前正在进行前期的调研、选址、规划及设计等工作，尚未正式开展实际的生产经营。
保和堂不是为本次收购目的而设立。
（五）对信息披露义务人最近三年及一期财务状况的核查
经查阅信息披露义务人的财务报表和审计报告，保和堂最近三年一期的主要财务数据如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年9月30||2017年12月31||2016年12月31||2015年12月31|
||项目|||||||||
||||日||日||日||日|
|资产总额（元）||1,082,785.25||1,305,043.62||183,618.51||199,890.55||
|负债总额（元）||3,028,276.98||2,532,717.62||165,692.88||238,663.93||
|所有者权益（元）||-1,945,491.73||-1,227,674.00||17,925.63||-38,773.38||
|资产负债率||279.67%||194.07%||90.24%||119.40%||
|项目||2018年1-9月||2017年度||2016年度||2015年度||
|营业收入（元）||0||0||97,087.38||180,000.00||
|净利润（元）||-867,817.73||-1,245,599.63||56,699.01||-38,773.38||
|净资产收益率||-||-||316.30%||-||

（六）对信息披露义务人所涉处罚、诉讼和仲裁情况的核查
经核查信息披露义务人出具的承诺、提供的征信报告，并经查询全国法院被执行人信息查询系统平台等，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，保和堂最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况的核查
1、基本情况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||其他国家或地|
||序号||姓名||曾用名||性别||职务||国籍||长期居住地|||
||||||||||||||||区居留权|
|1||单洋||无||男||执行董事、总经理||中国||北京||无||
|2||郝靖伟||白嘎力||男||监事||中国||海南||无||
|3||张国佳||无||男||副总经理||中国||海南||无||

2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员所涉处罚、诉讼和仲裁情况根据信息披露义务人及其控股股东、实际控制人的说明并经核查，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员在最近五年内所涉处罚、诉讼和仲裁情况如下：信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，除执行董事、总经理单洋外，其监事、副总经理未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
信息披露义务人的执行董事、总经理单洋最近五年内涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||案件||||||||||
||||原告||被告||案由||金额|案件阶段|
||性质||||||||||
|被诉案件||焦作中旅银行股份||保和堂（焦作）制药有限公司、||金融借款合同||3,907万元||该案已经调解结案，当事人达成一致：保和堂（焦作）制药|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||有限公司|北京国康兄弟医药有限公司、张绮丽、单洋|纠纷||有限公司于2019年1月14日前向焦作中旅银行股份有限公司分期偿还所有欠款本息，北京国康兄弟医药有限公司、张绮丽、单洋承担连带保证责任。保和堂（焦作）制药有限公司正在按照调解书分期履行偿还义务|
|被诉案件|深圳中科星河股权投资合伙企业（有限合伙）|保和堂(焦作)制药有限公司、单洋、保和堂(中国)有限公司、北京国康兄弟医药有限公司|借款合同纠纷|约2.28亿元|该案尚未开庭审理|

（八）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查
根据信息披露义务人说明并经核查，截至本核查意见出具日，保和堂及其控股股东、实际控制人单洋先生不存在持有其他境内或境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（九）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况的核查
根据信息披露义务人说明并经核查，截至本核查意见出具日，保和堂及其控股股东、实际控制人单洋先生不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构股份达到或超过5%以上的情况。
三、对信息披露义务人权益变动的目的及决策程序的核查
（一）信息披露义务人权益变动的目的
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次权益变动完成后，保和堂通过持有升达集团100%的股份间接控制上市公司25.34%的股份，单洋成为上市公司实际控制人。根据信息披露义务人说明并经核查，信息披露义务人本次收购目的是为了取得上市公司控制权，并计划积极改善上市公司的经营情况，提升上市公司的持续经营能力，同时解决实际控制人单洋先生控股的焦作市保和堂及其关联公司与升达集团的债权债务关系。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律、法规的要求相违背，收购目的合法、合规。
（二）信息披露义务人是否有意在未来 12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份
根据信息披露义务人说明并经核查，未来 12个月内，信息披露义务人将进一步增持上市公司股份。截至本核查意见出具日，信息披露义务人已承诺在本次权益变动完成后12个月内不会处置本次权益变动中获得的股份。
（三）本次权益变动所履行的相关法律程序
本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的相关决定等决策文件。经核查，信息披露义务人已认真履行了本次权益变动所需的相关法律程序，具体情况如下：
2018年 11月 14日，保和堂召开股东会，审议通过保和堂受让升达集团股东江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬合计持有升达集团100%股权的事宜。
2018年11月14日，升达集团召开股东会，审议通过升达集团股东江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬将其合计持有公司100%股权转让给保和堂的事宜。
2018年11月16日，升达集团全体股东与保和堂签署了《股权转让协议》。
四、对本次权益变动的方式的核查
（一）对本次权益变动的基本情况的核查
经核查，本次权益变动前，保和堂未持有上市公司股份。升达集团持有上市公司25.34%股份，系升达林业的控股股东。上市公司实际控制人为江昌政，其个人直接持有上市公司3.81%股份，并通过持有升达集团53.46%股份间接控制上市公司25.34%股份，合计控制上市公司29.15%股份，系上市公司的实际控制人。
经核查，本次权益变动方式为保和堂协议受让江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬合计持有的升达集团100%股权。协议受让后，保和堂通过持有升达集团100%的股份间接控制上市公司25.34%的股份，单洋成为上市公司实际控制人。
（二）《股权转让协议》的主要内容
经核查，2018年 11月 16日，保和堂与江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬签订了《股权转让协议》，主要内容如下：
1、本次交易方案
（1）合同主体
受让方：保和堂（海南）现代农业科技有限公司
转让方：江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬
标的公司：四川升达林产工业集团有限公司
（2）股权转让情况、作价及支付情况
①江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬按照协议约定向保和堂转让其所持升达集团合计100%股权，具体转让情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||转让方姓名||转让出资额（万元）||占升达集团股权比例|
|江昌政||33,145.10||53.46%||
|江山||17,903.20||28.88%||
|董静涛||7,264.00||11.72%||
|向中华||3,488.20||5.63%||
|杨彬||199.50||0.32%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||转让方姓名||转让出资额（万元）||占升达集团股权比例|
|合计||62,000.00||100.00%||

此次股权转让完成后，保和堂成为升达集团的股东，合计持有升达集团100%股权。
②经交易各方协商，升达集团100%股权的转让价款确定为人民币 2000万元，按照如下方式支付：
交易各方确认，签订《股权转让协议》后3日内保和堂向江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬支付定金200万元。
焦作市保和堂向法院申请解除对江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬所持升达集团共计70%股权司法查封后，焦作市保和堂与江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬应于上述股权解除司法查封当日共同办理该70%股权过户至保和堂的工商变更登记；保和堂应在江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬将上述股权过户资料递交工商管理部门受理成功的当日向江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬支付股权转让价款人民币 1800万元；如果在递交股权转让登记资料当日，因保和堂原因导致江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬未收到股权转让价款 1,800万元，则《股权转让协议》立即终止，江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬向工商部门撤回工商登记资料。
当股权转让价款1,800万元到达江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬指定银行账户时，上述200万元定金自动转为股权转让款。若交易双方不履行此条约定，适用定金罚则。
因为升达集团剩余30%股权存在质押情况，江昌政应于签署《股权转让协议》时将剩余的30%股权过户文件准备完整，并进行公证。该目标股权剩余30%股权解除质押后三日内且保和堂继续履行《股权转让协议》第一条约定，江昌政应将该升达集团剩余30%股权过户至保和堂。
（3）债务解决
①保和堂同意承接并解决升达集团及其下属公司（下属公司不含ST升达）
不超过人民币 39.47亿元的全部债务（包括但不限于借款本金、截止 2018年 12
月31日的全部利息和或有负债等，但不包括经营性负债）；保和堂同意解决升达集团对 ST升达不超过人民币 9.54亿元的资金占用，同意解决 ST升达对升达集团的违规担保；以上债务、资金占用及违规担保（以下简称“目标债务”）以江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬提供并经交易双方共同确认的债务清单为准。
保和堂承诺于《股权转让协议》生效之日起采取措施优先解决升达集团对 ST升达的资金占用以及 ST升达为升达集团提供的违规担保，于 2018年 11月 30日之前解决 ST升达资金占用金额不少于 2亿元，最迟不晚于 2018年 12月 31日前全部解决升达集团对上市公司 ST升达的资金占用以及 ST升达对升达集团的违规担保。保和堂及其关联方同意为保证如期实现上述承诺提供资产担保。
在《股权转让协议》生效后，保和堂未能按照前述承诺解决上述问题，由保和堂承担相应经济和法律责任。
②保和堂承诺，保和堂应在《股权转让协议》生效后即采取措施且在一年内采取债权人允许的措施完全解决江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬及升达集团员工为升达集团及ST升达债务提供的连带责任担保，采取的措施包括但不限于提前向债权人还款、更换担保人等方式。若保和堂未能解决江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬及升达集团员工的连带责任担保而导致江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬及升达集团员工实际需承担责任的，由保和堂代江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬及升达集团员工直接承担担保责任。
③自《股权转让协议》生效之日起，目标债务均由保和堂负责解决，但江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬应给予必要的配合。如因保和堂未能及时解决目标债务导致江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬产生损失的，保和堂按法律规定赔偿江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬损失。
④目标债务清单内，涉及关于“升达”注册商标、销售渠道以及成都市青白江升达家居制品有限公司对升达集团的质押和担保责任，由保和堂优先考虑安排解决。
（4）无形资产转让
保和堂确认，《股权转让协议》生效后同意升达集团及指定方即将其所有的
升达品牌和商标等无形资产以及销售渠道全部无偿转让给江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬或江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬指定的第三方，江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬同意受让。若短期内不能办理转让登记，江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬或江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬指定的第三方和升达集团完备转让文件并进行公证。
（5）本次交易涉及的税费及其他费用的承担
交易双方同意，本次交易过程中产生的税款由交易各方按照法律法规的规定各自承担，产生的相关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用）概由升达集团承担。
2、交易对方陈述及保证
就《股权转让协议》之签署及履行，江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬作出如下陈述及保证：
（1）江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬为具有完全民事权利能力和行为能力的自然人，具有完全的权利签署、交付、履行《股权转让协议》并完成本次股权转让及相关交易。《股权转让协议》及有关条款为其真实意思表示，《股权转让协议》及有关条款生效后，即构成对其有约束力的法律文件。
（2）江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬在《股权转让协议》项下所承担的义务均合法、有效，其履行不会与其章程性文件或其承担的其它协议义务相冲突，亦不会违反任何法律、法规或规范性文件的规定。
（3）江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬已全面、准确地陈述升达集团及其下属公司截止《股权转让协议》签署日的资产、负债、财务、诉讼和仲裁等情况。
江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬承诺已经如实告知保和堂，于《股权转让协议》签署之日，ST升达的所有直接债务不超过人民币7.4亿元，江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬已经如实告知保和堂ST升达对升达集团的违规担保。
（4）于《股权转让协议》签署之日，江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬未与任何第三方签署过任何影响《股权转让协议》效力及履行的任何形式的文件（江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬已告知除外）。
（5）江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬承诺，保和堂和升达集团履行完毕《股权转让协议》约定的全部义务后，江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬放弃对升达集团的债权。
（6）江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬应全力配合保和堂按照《股权转让协议》约定完成ST升达董事会、监事会改选，江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬承诺针对保和堂取得ST升达董事会半数以上席位以及全部监事会席位投赞成票。
（7）江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬承诺积极配合保和堂开展的对升达集团及ST升达的重组、优化和转型工作。
3、收购方陈述及保证
就《股权转让协议》之签署及履行，保和堂作出如下陈述及保证：
（1）保和堂系一家依法成立并有效存续的有限责任公司，具有完全的权利签署、交付、履行《股权转让协议》并完成本次股权转让及相关交易。《股权转让协议》及有关条款为其真实意思表示，《股权转让协议》及有关条款生效后，即构成对其有约束力的法律文件。
（2）保和堂在《股权转让协议》项下所承担的义务均合法、有效，其履行不会与其承担的其它协议义务相冲突，亦不会违反任何法律、法规或规范性文件的规定。保和堂承诺按国家相关法律优先保障员工利益。
（3）保和堂保证按照《股权转让协议》约定的条件及时向江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬支付股权转让款以及解决相关问题。
（4）保和堂承诺在《股权转让协议》履行过程中不会对升达集团将《股权转让协议》约定的资产转让给江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬设置任何障碍和限制。
（5）保和堂承诺其主体资格符合我国相关法律法规对上市公司实际控制人的规定。
（6）保和堂通过经各方签章确认的附件知晓并认可目标股权、目标债务和升达集团及其下属公司（包括上市公司ST升达）截至《股权转让协议》签署之日的股权和资产的全部法律、财务状态，并愿意承担目标股权、目标债务、升达集团及其下属公司目前存在的诉讼、冻结、查封、行政调查等风险。
（7）保和堂承诺，《股权转让协议》生效后，将积极推动升达集团的资产重组和债务重组，优化集团的资产结构和债务结构；加快推进ST升达主营业务健康发展，做大做强ST升达的主营业务。
（8）保和堂应按照《股权转让协议》约定的期限采取措施解除江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬对目标债务的连带保证担保责任，否则保和堂应代江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬承担担保责任。
（9）保和堂承诺，在采取措施解决目标债务时，优先足额清偿升达集团和ST升达对员工的债务。
（10）在《股权转让协议》签署及生效后3个工作日内，保和堂承诺因为焦作市保和堂原因申请的执行，由焦作市保和堂与江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬和升达集团共同至成都市中级人民法院申请撤回四川省高级人民法院【（2017）川民初 139号】民事调解书中针对除江昌政股份转让外的执行，解除对江山、董静涛、向中华、杨彬的全部执行措施；向法院申请不再针对江昌政其他任何个人资产（不包含江昌政持有ST升达的25,522,755股股票）司法执行，向法院申请撤回将江昌政列为失信被执行人及限制消费人员名单，此后也不再申请。
于目标股权中的70%股权过户完成之日，保和堂向江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬提供由焦作市保和堂出具的承诺函，承诺放弃要求江山、董静涛、向中华、杨彬履行四川省高级人民法院【（2017）川民初 139号】民事调解书约定的全部责任，承诺放弃要求江昌政履行四川省高级人民法院【（2017）川民初139号】民事调解书约定的除将其所持ST升达25,522,755股股票转让给焦作市
保和堂外的全部责任。
（11）保和堂已经知晓江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬对升达集团已经足额出资，江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬提供该等足额出资的入账凭证及印花税完税凭证，保和堂受让目标股权中的70%股权后自行完成股权出资工商变更登记。
4、标的公司承诺
（1）升达集团为合法成立的有限公司，具有完全的权利签署、交付、履行《股权转让协议》，《股权转让协议》及有关条款为其真实意思表示，《股权转让协议》及有关条款生效后，即构成对其有约束力的法律文件。
（2）升达集团在《股权转让协议》项下所承担的义务均合法、有效，其履行不会与其章程性文件或其承担的其它协议义务相冲突，亦不会违反任何法律、法规或规范性文件的规定。升达集团承诺按国家相关法律优先保障员工利益。
（3）升达集团已详细、全面、准确地陈述升达集团及其下属公司和 ST升达截止《股权转让协议》签署日的资产、负债、财务、诉讼和仲裁等各方面情况，升达集团承诺已经如实告知保和堂：
江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬对升达集团的出资、升达集团的所有直接债务和或有债务、资产、财务、诉讼等全部情况。
ST升达的所有直接债务不超过人民币 7.4亿元，升达集团已经如实告知保和堂ST升达对升达集团的违规担保。
（4）于《股权转让协议》签署时，升达集团未与任何第三方签署过任何影响《股权转让协议》效力及履行的任何形式的文件。
（5）升达集团承诺，江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬履行完毕《股权转让协议》约定的全部义务后，升达集团放弃对江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬的债权，升达集团放弃经交易各方认可的升达集团员工的债权。
5、保密责任
（1）交易各方承诺对《股权转让协议》履行过程中所知悉的对方的商业机密及《股权转让协议》项下与本次交易有关的一切信息均负有保密义务，除法律法规规定及有关主管部门要求外，未经其他方允许，任何一方不得向其他第三方的人披露上述信息，向交易各方为实施本次交易所聘请的专业顾问或参与本次交易的高管、职工披露的除外，但应确保该等人员应承担不低于《股权转让协议》要求的保密责任。
（2）根据法律、行政法规、深圳证券交易所交易规则的规定，以及上市公司的公司治理制度的相关规定，任何影响上市公司股价的事项均应视为内幕信息。甲、乙、丙三方或因本次交易之必须而知晓该等信息的人员，均应视为内幕信息知情人，须恪守内幕信息保密的相关规定，杜绝利用内幕信息买卖上市公司股票等违法违规行为。否则，违约方应单独承担由此产生的一切法律后果，并承担给守约方造成的一切经济损失。
6、违约责任
若江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬违反《股权转让协议》项下有关资产、财务的陈述与保证，给保和堂造成实际损失超过2000万元的，视为江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬违约；若江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬未如实向保和堂提供诉讼及仲裁资料、未办理目标股权过户将被视为江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬实质违约；若江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬向保和堂提供的有关负债和或有负债不实，视为甲方实质违约，但若负债和或有负债误差不超过负债清单总额2,000万元且发生于《股权转让协议》签署之前的有银行汇款凭证的不视为江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬实质违约；若保和堂违反《股权转让协议》项下有关付款、承诺解决债务事宜，视为保和堂实质违约。
违约方应对因其违约而给守约方造成的直接经济损失，包括但不限于守约方因履行协议所遭受的损失及为索赔支出的律师费、办案费、调查费、交通费、差旅费、通讯费等。保和堂同意江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬按《股权转让协议》签署日其持有升达集团的股权比例承担赔偿责任。
7、协议的生效、补充、修改、变更和解除
（1）《股权转让协议》及其附件经江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬签字和保和堂、升达集团法定代表人或授权代表签字并加盖公章且全部附件签字盖章后生效。为避免歧义，交易各方明确，《股权转让协议》及全部附件均需单独加盖公章及骑缝章，否则，《股权转让协议》及全部附件不生效，江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬及保和堂确认的暂时不能提供的附件清单不影响《股权转让协议》及其他附件的生效效力。
（2）交易各方协商一致，可以对《股权转让协议》进行补充、修改或变更。
任何补充、修改或变更必须制成书面文件，经《股权转让协议》交易各方正式签署后生效，并作为《股权转让协议》不可分割的组成部分。若补充协议与《股权转让协议》不一致的，以补充协议为准。
（3）除由交易各方共同以书面协议解除《股权转让协议》外，如果任何一方有实质违约行为，守约方有权以书面通知另一方的方式终止《股权转让协议》。
本协议终止，相应附件同时终止。
（三）对本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权利的情况及其他安排的核查
经核查，截至本核查意见出具日，江昌政持有的升达集团30%的股份被质押，质押权人为湖南隆沃产业科技有限公司。江昌政持有的升达集团30%的股份被焦作市保和堂申请司法冻结，焦作市保和堂与本次收购方保和堂的实际控制人均为单洋。截至本核查意见出具日，除上述情况外，出让方持有的升达集团股份不存在其他权利限制；本次权益变动不存在附加特殊条件，不存在补充协议，不存在就股份表决权的行使存在其他安排，不存在就出让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
（四）对本次权益变动是否需要有关部门批准的核查
经核查，本次权益变动无需有关部门批准。
五、对信息披露义务人的资金来源及其合法性的核
查
经查阅《股权转让协议》，信息披露义务人本次权益变动需支付的资金总计人民币2000万元。
根据信息披露义务人出具的相关承诺并经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次收购全部资金来源于股东出资款，来源合法，不存在向第三方募集的情况，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来 12个月内对上市公司主营业务的调整计划
||
|-|
|本次权益变动完成后，信息披露义务人存在未来 12 个月内对上市公司主营|
|业务进行重大调整的可能。|

（二）未来 12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
||
|-|
|本次权益变动完成后，信息披露义务人存在未来 12 个月内针对上市公司或|
|其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的可能，或上市公|
|司拟购买或置换资产的重组的可能。|

（三）未来 12个月内对上市公司董事会或高级管理人员的调整计划
||
|-|
|本次权益变动完成后，信息披露义务人根据经营管理需要，将对上市公司|
|现任董事会或高级管理人员进行调整。|

（四）对上市公司公司章程修改计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人存在修改上市公司章程的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
||
|-|
|本次权益变动完成后，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重|
|大变动的计划。|

（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
||
|-|
|本次权益变动完成后，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行|
|重大调整的计划。|

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
||
|-|
|本次权益变动完成后，信息披露义务人暂无对上市公司的业务和组织结构|
|有重大影响的计划。|

七、对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
||
|-|
|本次交易完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及公司章程|
|的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影|
|响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。|
|本次权益变动前，上市公司具有独立的经营能力，在采购、生产、销售及|
|知识产权等方面与控股股东及实际控制人保持独立；本次权益变动后，为了确|
|保上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面继续保持独立，维护上市公|
|司及其社会公众股东的合法权益，信息披露义务人承诺如下：|
|“（一）人员独立|
|1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文|
|件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不超越董事会和股东大会违法|
|干预上市公司上述人事任免；|

||
|-|
|2、采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会|
|秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本公司|
|及本公司控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业兼任除董事、监事外|
|的其他职务；|
|3、保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于本公司。|
|（二）资产完整|
|1、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于本公司；|
|2、保证本公司及本公司控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业不|
|违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。|
|（三）机构独立|
|1、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并|
|规范运作；|
|2、保证上市公司与本公司及本公司控制的除上市公司及其下属企业以外的|
|其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。|
|（四）业务独立|
|1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立|
|面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；|
|2、保证除合法行使控股股东的权利外，不干预上市公司的经营业务活动；|
|3、尽量减少与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平|
|合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履|
|行信息披露义务。|
|（五）财务独立|
|1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财|
|务管理制度；|

||
|-|
|2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的除上市公司|
|及其下属企业以外的其他企业共用同一个银行账户；|
|3、保证上市公司独立作出财务决策，本公司及本公司控制的除上市公司及|
|其下属企业以外的其他企业不干预上市公司的资金使用；|
|4、保证上市公司依法独立纳税；|
|5、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的除上市公司|
|及其下属企业以外的其他企业兼职及领取报酬。|
|（六）如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”|

（二）同业竞争情况
截至本核查意见出具日，上市公司主营业务为清洁能源，保和堂的主营业务为农产品、海产品加工，企业投资管理，保和堂控股股东及实际控制人控制的公司主营业务为中药产品的加工、销售等。信息披露义务及控股股东、实际控制人控制的企业与上市公司均不存在同业竞争情况。
就本次权益变动，信息义务披露人及其实际控制人单洋先生作出如下承诺：“1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人及本公司/本人控制的公司（上市公司除外，下同）均未直接或间接从事任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
2、自本承诺函出具之日起，本公司/本人及本公司/本人控制的公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
3、自本承诺函出具之日起，本公司/本人及将来成立之本公司/本人控制的公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与上市公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
4、自本承诺函出具之日起，本公司/本人及本公司/本人控制的公司从任何第
三者获得的任何商业机会与上市公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本公
司/本人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。
5、本公司/本人及本公司/本人控制的公司承诺将不向其业务与上市公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。
6、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本公司/本人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。”
（三）关联交易情况
本次权益变动前，信息披露义务人及其关联企业与上市公司之间不存在关联交易。
就本次权益变动，信息披露义务人及其实际控制人单洋先生现作出如下承诺：
“本次权益变动完成后受让方将采取如下措施减少和规范关联交易：
（1）尽量减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；
（2）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；
（3）关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
（4）保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。”
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人与上市公司之间的重大交
易情况如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
截至本核查意见出具日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并报表净资产5%以上的交易的情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本核查意见出具日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过 5万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本核查意见出具日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本核查意见出具日前 24个月内，除信息披露义务人的执行董事、总经理单洋以外，信息披露义务人及其监事、副总经理无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
信息披露义务人的执行董事、总经理单洋及其控制的焦作市保和堂，存在对上市公司有重大影响的合同，具体情况如下：
2017年9月19日，升达集团及其自然人股东江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬与焦作市保和堂签署了《增资协议》，由焦作市保和堂出资90,000万元向升达集团增资，增资完成后，焦作市保和堂持有升达集团59.21%的股份，并负责偿还升达集团的现有全部负债。协议签署后，焦作保和堂及其关联企业衢州本草精华投资合伙企业（有限合伙）分别向升达集团支付4亿元及4.3亿元（余
额）。
2018年 1月 2日，升达集团及其自然人股东江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬认为焦作市保和堂未按照《增资协议》的约定及时履行出资及债务解决义务，向四川省高级人民法院提起诉讼，要求保和堂按照协议约定承担违约责任。
四川省高级人民法院认为上述起诉符合法定受理案件条件，决定予以登记立案。
2018年5月10日，升达集团及其自然人股东江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬于2018年5月9日收到四川省高级人民法院（2017）川民初139号《民事调解书》，升达集团、江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬以其持有的升达林业25,522,755股的股票抵偿焦作市保和堂已支付的增资款4亿元；最迟不晚于2018年12月31日，将前述25,522,755股升达林业股份过户至焦作保和堂名下，该部分股份占升达林业总股本的3.39%。截至目前，由于该部分股份被质押，质押权人为华宝信托有限责任公司，股份过户事宜尚未执行。
九、对信息披露义务人前 6个月内买卖上市交易股份的情况的核查
（一）信息披露义务人前 6个月内买卖升达林业上市交易股份的情况
||
|-|
|根据信息披露义务人出具的说明并经核查，在本次权益变动发生之日前 6|
|个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖 ST 升达股票的|
|情况。|

（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6个月买卖升达林业上市交易股份的情况
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，在本次权益变动发生之日前 6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖ST升达股票的情况。
十、对信息披露义务人其他重大事项的核查
经核查，并经信息披露义务人承诺，本财务顾问认为，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在对本核查意见内容产生误解而必须披露的其他重大信息。信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
十一、财务顾问意见
安信证券担任信息披露义务人本次权益变动的财务顾问。本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权益变动报告书》等相关资料的审慎核查后认为：本次权益变动符合相关法律、法规和证监会相关规定，《详式权益变动报告书》符合法律、法规和证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于四川升达林业产业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
郭加翔 张霆
财务顾问协办人：
黄天威
法定代表人：
王连志
安信证券股份有限公司年月日