歌尔股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条为健全和规范歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他法律、法规、中国证监会的有关规定和《歌尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合本公司的实际情况，制定本规则。
第二条董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平。
第二章 董事会职权
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）因《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份作出决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）、（十六）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第三章 董事长职权
第五条根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。
董事会对于董事长的授权应当以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。
第六条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会专门委员会
第七条根据公司发展和业务经营需求，公司董事会设立两个专门委员会：审计委员会、薪酬与考核委员会。
审计委员会的主要职责是：监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；审核公司的财务信息及其披露；监督及评估公司的内部控制；负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第八条各专门委员会的成员全部由董事组成，但可以聘请必要工作人员协助其工作。审计委员会、薪酬与考核委员会的成员中，独立董事应当占多数并且担任委员会召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。同一名独立董事不得担任两个专门委员会的召集人。
第九条各专门委员会应当制定其成员的组成规则、具体议事或业务规则，报董事会批准后实施。
第十条各专门委员会可为其职责范围之内的事务聘请专业中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十一条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第五章 董事会会议的召集及通知程序
第十二条公司设董事会，对股东大会负责。董事会会议由董事长负责召集。董事长不能召集或者不召集的，视为董事长不能履行职务或者不履行职务，按照本规则第六条规定召集董事会会议。
董事会定期会议的通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十四条代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会、二分之一以上独立董事、董事长认为必要时、总裁提议时，可以提议召开董事会临时会议。
提议召开董事会临时会议的提议者应当以书面形式向董事长提出，书面提议应写明如下内容：
（一）提议的事由；
（二）会议议题；
（三）拟定的会议时间；
（四）提议人和提议时间；
（五）联系方式。
董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。董事长根据实际需要，也可以自行召集董事会临时会议。
证券监管部门要求召开时或出现本公司《公司章程》规定的其他情形时，
董事会应召开临时会议。
董事会临时会议应当于会议召开 3日前书面通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十五条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子邮件、传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第十六条董事会会议议题由公司董事长依照法律、法规和《公司章程》决定。提议者在书面提议中提出的议题依照法律、法规和《公司章程》规定属于董事会职权范围的，董事长应当将其作为会议议题提交董事会临时会议审议，不得拒绝。
第十七条董事会会议（包括定期会议和临时会议，下同）由董事会秘书负责通知全体董事和监事，通知方式为：专人送达、传真、邮件、电子邮件等书面方式。
第十八条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
权委托书；公司独立董事可以委托一名其他独立董事出席会议并进行表决，该代理人需持有公司独立董事的授权委托书。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并经委托人签名或盖章方为有效。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十条董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召开前送达各位董事和监事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。
第二十一条出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。
第六章 董事会议事和表决程序
第二十二条董事会会议应当由全体董事过半数出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票制。
第二十四条董事会会议由董事长主持，董事长不能主持或者不主持的，视为董事长不能履行职责或者不履行职责，按照本规则第六条规定执行。
第二十五条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
第二十六条董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论、是否进行下一议题等。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。
第二十七条 董事会根据会议议程可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事会成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。
第二十八条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由全体董事的过半数同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和做出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。
第三十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第三十一条董事会议事表决方式为：书面表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子邮件、传真等通讯方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
第七章 董事会决议和会议记录
第三十二条董事会做出决议，必须经全体董事的过半数表决通过方为有效。
董事会对公司对外提供担保、对外提供财务资助事项做出决议，必须经出席董事会会议的全体董事三分之二以上董事同意并作出决议。审议对外提供担保事项时还需经全体独立董事三分之二以上同意。
公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。
董事会对关联交易事项做出决议，必须经全体无关联关系董事过半数通过方为有效。
第三十三条董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，保存期限不少于 10年。
第三十四条董事会议决包括如下内容：
(一)会议通知发出的时间和方式；
(二)召开的日期、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明；
(三)委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
(四)每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或弃权的理由；
(五)涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
(六)需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见；
(七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第三十五条董事会会议决议形成后，公司董事会应遵照国家有关法律、法规和证券监管部门的有关规定，履行信息披露义务。
公司董事会会议记录的保存期限为 10年以上。
第三十七条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三十八条董事会做出的决议，由总裁负责组织实施，并由董事长负责督促检查实施情况。总裁应当向董事会报告董事会决议执行的情况。
第三十九条董事会决议聘任总裁及其他高级管理人员的，在董事会决议通过后立即就任或者在董事会决议另行确定的时间就任。
第八章 重大事项决策程序
第四十条公司总裁、董事会秘书人选由公司董事长提名，报请公司董事会聘任或解聘。公司副总裁、财务负责人等公司其他高级管理人员由公司总裁提名，报请公司董事会聘任或解聘。
董事长提名总裁、董事会秘书时，以及总裁提名副总裁、财务负责人等
其他高级管理人员时，应当向董事会提交候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒等。董事长提出免除总裁或者董事会秘书职务，以及总裁提出免除副总裁、财务负责人等其他高级管理人员职务时，应当向董事会提交免职的理由。
第四十一条对于公司拟进行的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财，按照《公司章程》规定需要由董事会或者股东大会审议的，由公司有关职能部门和项目提出单位进行充分研究，编制可行性研究报告或方案，经公司总裁办公会议审议后，上报董事会审议。公司董事会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对项目进行评估和咨询，并根据公司的发展战略、对产业结构调整的要求予以审议批准。需要提交股东大会审议的，由董事会通过后提交股东大会审议。
第四十二条公司每年年度的银行信贷计划由公司总裁或总裁授权公司财务部门按有关规定程序上报并在年度董事会议上提出，董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定。一经审批的，在年度信贷额度内由公司总裁或授权公司财务部门按有关规定程序实施。因临时周转资金需要，也可由总裁根据实际情况，提出银行信贷方案，报董事会批准。
第四十三条董事会对关联交易事项的审议，按照《公司章程》和公司《关联交易决策制度》执行。
国证监会相关规定以及公司股票上市的证券交易所股票上市规则以及公司另行制定的其他相关制度执行。
第九章附 则
第四十五条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“少于”、“多于”，不含本数。
第四十六条本规则未尽事宜，按照有关法律、法规及《公司章程》执行。
第四十七条本规则经公司董事会会议审议并经过股东大会通过后实施，本规则的修改经股东大会审议通过后生效。
第四十八条本规则的解释权属于公司董事会。
歌尔股份有限公司董事会二○一九年四月十九日