北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金实施情况
暨新增股份上市报告书
独立财务顾问
二〇一六年五月
蓝色光标 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书特别提示
新增股份信息表
本次发行（资产购买新增股份信息）
本次发行新增股份数量（股） 发行价格
67,699,831 12.26元/股
本次新增股份信息
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|新增股份上市首日|新增股份总数量（股）|
|2016年5月12日|67,699,831|

蓝色光标 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
蓝色光标 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书目录
特别提示........................................................................................................................ 2公司声明........................................................................................................................ 3目录................................................................................................................................ 4释义................................................................................................................................ 6公司基本情况................................................................................................................ 8第一节本次重大资产重组的实施情况 ..................................................................... 9一、本次重大资产重组方案................................................................................ 9（一）本次交易方案的主要内容................................................................ 9（二）业绩承诺和补偿.............................................................................. 10二、本次重组及配套融资的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况...................................................... 12（一）本次交易的决策和审批过程.......................................................... 12（二）相关资产过户或交付、验资、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况.................................................................................. 13三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 14四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 14五、对是否存在资金占用和违规担保情形的说明.......................................... 14六、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 14（一）相关协议的履行情况...................................................................... 14（二）相关承诺的履行情况...................................................................... 15七、相关后续事项的合规性及风险.................................................................. 15（一）后续工商变更登记事项.................................................................. 15（二）相关方需继续履行承诺.................................................................. 15（三）配套募集资金.................................................................................. 15八、独立财务顾问、法律顾问意见.................................................................. 16（一）独立财务顾问结论性意见.............................................................. 16（二）法律顾问结论性意见...................................................................... 16一、本次发行方案.............................................................................................. 18二、本次发行前后相关情况对比...................................................................... 19三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.............................................. 23四、本次交易未导致公司控制权变化.............................................................. 24五、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件.......................... 24第三节新增股份的数量和上市时间 ....................................................................... 25第四节持续督导 ....................................................................................................... 26一、持续督导期间.............................................................................................. 26二、持续督导方式.............................................................................................. 26三、持续督导内容.............................................................................................. 26第五节备查文件及相关中介机构联系方式 ........................................................... 28一、备查文件...................................................................................................... 28二、相关中介机构联系方式.............................................................................. 28
蓝色光标 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
蓝色光标 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|公司/上市公司/蓝色光标/蓝标/收购方|指|北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300058|
|蓝标有限|指|北京蓝色光标数码科技有限公司|
|蓝标投资|指|蓝色光标（上海）投资管理有限公司，持有蓝瀚科技3.68%股权|
|蓝瀚科技|指|蓝瀚（上海）科技有限公司|
|多盟/ Domob|指|多盟体系内所有公司总称，包括多盟开曼及其子公司、多盟智胜|
|多盟开曼|指|Domob Limited （Cayman）|
|多盟智胜|指|多盟智胜网络技术(北京)有限公司|
|亿动/ Madhouse|指|亿动体系内所有公司总称，包括亿动开曼及其子公司|
|亿动开曼|指|Madhouse Inc.（Cayman）|
|交易标的/标的资产/拟购买资产|指|蓝瀚科技96.3158%股权|
|目标公司|指|蓝瀚科技（包括多盟开曼、多盟智胜和亿动开曼）|
|平安大华等 9 名交易对方/转让方|指|平安大华、京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然、齐玉杰，即本次发行股份及支付现金购买资产的9名交易对方|
|发行股份购买资产发股对象|指|蓝瀚科技股东中的京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然、齐玉杰，即本次发行股份购买资产的发行对象|
|收购价款/交易价格/本次交易额|指|蓝色光标收购标的资产的价款，即185,200.00万元|
|重组报告书|指|《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|蓝色光标与平安大华等9名交易对方于2015年11月2日签署的《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》|
|《盈利预测补偿协议》|指|蓝色光标与赵文权、许志平、陈良华、吴铁和孙陶然于2015年11月2日签署的《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|

蓝色光标 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
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|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|发行股份的定价基准日|指|蓝色光标第三届董事会第54次会议相关决议公告之日，即2015年11月2日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|中伦律所|指|北京市中伦律师事务所|
|天职国际|指|天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)，上市公司及标的资产审计机构|
|中通诚|指|中通诚资产评估有限公司，本次交易标的资产估值机构|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年一期|指|2013年、2014年和2015年1-7月|

蓝色光标 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书公司基本情况
公司名称： 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
公司英文名称： Bluefocus Communication Group Co., Ltd.
股票上市地： 深圳证券交易所
证券代码： 300058
证券简称： 蓝色光标
企业性质： 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册地址： 北京市朝阳区酒仙桥北路9号(厂区)10幢二层A5-01
办公地址： 北京市朝阳区酒仙桥北路9号恒通国际创新园C9楼
注册资本： 1,931,169,473元
法定代表人： 赵文权
营业执照注册号： 110108004952150
邮政编码： 100015
联系电话： 86-10-56478871
传真： 86-10-56478801
公司网站： www.bluefocusgroup.com
企业形象策划；营销信息咨询（中介除外）；公关咨询；会议服务；公共关系专业培训；设计、制作、代理、发布广告。（依法经营范围：
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
蓝色光标 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书第一节本次重大资产重组的实施情况
一、本次重大资产重组方案
上市公司拟向平安大华、京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然、齐玉杰发行股份并支付现金购买其持有的蓝瀚科技96.3158%股权；同时，上市公司拟向建信基金和刘鸿发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过180,200.00万元。
（一）本次交易方案的主要内容
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
1、发行股份及支付现金购买资产
公司与蓝瀚科技股东平安大华、京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然和齐玉杰于2015年11月2日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据该协议，上市公司拟向平安大华、京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然和齐玉杰非公开发行股份并支付现金，购买其持有的蓝瀚科技96.3158%股权。
蓝瀚科技96.3158%股权交易对价为18.52亿元，其中，以现金方式支付 10.22亿元，剩余 8.30亿元以发行股份的方式支付，发行股份价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易的均价 13.62元/股的90%，即 12.26元/股，共计发行67,699,831股。
上市公司向平安大华、京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然和齐玉杰分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
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|所持蓝瀚科技股权比例|总对价（万元）|现金对价（万元）|
|52.6316%|102,200|102,200|
|10.5263%|20,000|-|
|5.2632%|10,000|-|

蓝色光标 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
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|5.2632%|10,000|-|
|5.2632%|10,000|-|
|5.2632%|10,000|-|
|5.2632%|10,000|-|
|5.2632%|10,000|-|
|1.5789%|3,000|-|
|96.3158%|185,200|102,200|

2、募集配套资金
根据中国证监会《重组办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，上市公司向配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金不超过180,200.00万元，用于支付本次交易的现金对价、支付收购多盟的第二期股权转让款、偿还银行贷款以及上市公司移动媒体资源采购项目。本次配套募集资金不超过本次交易额的100%。
根据《发行管理暂行办法》的相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价13.62元/股的90%，即12.26元/股。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）业绩承诺和补偿
赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然承诺蓝瀚科技 2015年、2016年、2017年、2018年预测净利润分别不低于-2,079.45万元、5,152.35万元、11,989.31万元和 21,383.14万元（合并报表中扣除非经常性损益后确定的归属于母公司所有者的净利润，不考虑本次购买行为溢价所产生的可辨认无形资产每年摊销金额的影响，2015年以备考合并报表数据为准，并假设蓝瀚科技按照协议约定进一步收购了亿动开曼部分股权，如果蓝瀚科技行使了延迟购买权或暂停购买权未进
一步收购亿动开曼部分股权，则按当时蓝瀚科技实际持有亿动开曼的股权比例计
算蓝瀚科技当年承诺净利润金额和实际净利润金额）。如果实际净利润低于上述
蓝色光标 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书承诺净利润的，则交易对方赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然将按照签署的《盈利预测补偿协议》及《<盈利预测补偿协议>之补充协议》规定进行补偿。
蓝色光标应当在业绩承诺期的每一年度进行年度审计时，对蓝瀚科技的实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数与利润补偿义务人在《盈利预测补偿协议》及《<盈利预测补偿协议>之补充协议》中的净利润承诺数的差额予以审查，并由负责蓝色光标审计的会计师事务所对此出具专项审核意见。业绩差异根据会计师事务所出具的专项核查结果确定。若经负责蓝色光标年度财务报告审计的注册会计师审核确认，蓝瀚科技在承诺期限内实现利润未能达到净利润承诺数，依据下列公式计算数并确定赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然需补偿的股份量，并向其发出书面通知，要求履行股份补偿义务：
应补偿股份的计算公式为：
当期补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产总对价（18.52亿元）/本次交易的发行股份价格－累积已补偿股份数
若实际股份补偿数小于零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数相应调整为：当期补偿股份数（调整后）=当期补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数
各补偿义务人之间按照如下比例计算各自应当补偿股份数：各补偿义务人在本次交易前持有的蓝瀚科技股权比例÷补偿义务人在本次交易前持有的蓝瀚科技股权比例之和。
在利润补偿期间各年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由上市公司将以人民币1元的价格，在30日内进行定向回购并予以注销。
业绩承诺期届满时，蓝色光标对蓝瀚科技进行资产减值测试。蓝色光标将聘
蓝色光标 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对蓝瀚科技进行减值测试并出具专项审核意见。如果（标的资产期末减值额/18.52亿元）>[利润补偿期间内已补偿股份总数/（18.52亿元/本次发行股份价格）]，则赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然应就该等差额另行补偿。
另行补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/本次发行股份价格－业绩承诺方已补偿股份总数
在按上述方式计算得出并确定赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然需补偿的股份数量后，上市公司将以人民币 1元的价格，在 30日内进行定向回购并予以注销。
本次业绩承诺补偿的股份数以赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然本次交易所取得的股份总数为限。
提醒投资者注意，赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然对业绩做出的补偿承诺，补偿未全额覆盖蓝瀚科技的本次交易作价。赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然补偿的最高值为其五人本次交易所取得的股份总数。
二、本次重组及配套融资的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的决策和审批过程
本次重组方案已取得所有相关批准，本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
1、标的公司已召开股东会，同意售股股东将其持有的标的公司股权转让予上市公司。交易对方平安大华、京东世纪、西藏东方已分别召开股东会，同意将其持有的蓝瀚科技股权转让予上市公司。
2、2015年11月2日，蓝色光标召开第三届董事会第 54次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产草案的相关议案。
蓝色光标 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书3、2015年 11月 17日，蓝色光标 2015年第四次临时股东大会审议通过了本次重组的相关议案。
4、2016年2月29日，上市公司取得中国证监会许可[2016]314号《关于核准北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司向北京京东世纪贸易有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次重大资产重组及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
（二）相关资产过户或交付、验资、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
1、相关资产过户或交付
蓝瀚科技已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。2016年4月14日，上海市工商行政管理局自贸试验区分局为蓝瀚科技核发了变更后的营业执照，蓝瀚科技96.3158%股权过户事宜已完成，相关工商变更登记手续已办理完毕，蓝色光标已直接和间接持有蓝瀚科技100%的股权。
本次交易涉及的标的资产股权交割均已办理完成。
2、债权债务处理
本次交易的标的资产为蓝瀚科技96.3158%股权，不涉及债权债务处理问题。
3、证券发行登记等事宜的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年4月26日出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，蓝色光标已于 2016年 4月26日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。
上市公司尚需就本次交易办理注册资本、公司章程及经营范围等工商登记变更手续。
蓝色光标 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书4、关于期间损益的安排
标的资产盈利的，则盈利部分归收购方享有；标的资产亏损的，则由赵文权向收购方或蓝瀚科技以现金方式补足。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易的实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产经营等）存在实质性差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
重组期间，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更；
2016年 3月 15日蓝色光标发布孙陶然、许志平请求辞去公司董事职务的公告。
截至重组资产交割，标的公司的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未发生变更。
五、对是否存在资金占用和违规担保情形的说明
本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015年 11月 2日，上市公司与平安大华、京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然和齐玉杰签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议中已载明本次交易事项经上市公司股东大会批准并经中国证监会核
蓝色光标 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书准即生效。
截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。
截至本核查意见出具之日，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司已就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜办理完成新增股份预登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
（三）配套募集资金
本次重组交易，上市公司拟募集配套资金，证监会核准批文中也已核准上市公司配套募集资金不超过 180,200万元。上市公司可在证监会核准之日起 12个
蓝色光标 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书月内，适时启动并完成配套募集资金的发行。上市公司是否募集配套资金以及募集配套资金的成功与否，不影响本次重组交易的完成。
八、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问华泰联合证券认为：
1、蓝色光标本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付、相关证券已完成预登记工作，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
2、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为蓝色光标具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐蓝色光标本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问北京市中伦律师事务所认为：
（一）本次交易已经获得必要的批准和授权，《发行股份及支付现金购买资产协议书》等相关协议中约定的协议生效条件均已满足，本次交易已具备实施的法定条件。
（二）本次交易所涉及的拟购买资产已完成过户手续，蓝色光标已合法拥有拟购买资产。
蓝色光标 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（三）蓝色光标已就本次交易中用于支付京东世纪、东方企慧、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然、齐玉杰的新增股份办理了相关验资及预登记手续。
（四）本次交易尚需履行的相关后续事项符合相关法律、法规及规范性文件的要求，相关后续事项的办理不存在实质性的法律障碍。
蓝色光标 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书第二节新增股份变动及上市情况
一、本次发行方案
本次交易涉及两次发行：（1）发行股份购买资产：上市公司拟向平安大华、京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然、齐玉杰非公开发行股份并支付现金，购买其持有的蓝瀚科技96.3158%股权。（2）募集配套资金：上市公司拟向建信基金和刘鸿发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过180,200.00万元。
本次登记上市的为发行股份购买资产部分涉及的向相关交易对方发行的新增股份。具体情况如下：
1、发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为蓝瀚科技售股股东京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然、齐玉杰。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行股份的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第五十四次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股票发行价格为 12.26元/股，不低于上市公司定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。
蓝色光标 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书4、发行股份购买资产的股份发行数量
依据上市公司与发行股份购买资产的交易各方签署的交易协议，本次发行股份购买资产的股份发行数量为67,699,831股，具体如下：
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|序号|交易对方|
|1|京东世纪|
|2|西藏东方|
|3|赵文权|
|4|许志平|
|5|陈良华|
|6|吴铁|
|7|孙陶然|
|8|齐玉杰|

合计 67,699,831上述发行数量已经公司股东大会批准及中国证监会核准。
5、股份的锁定期安排
交易对方京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然、齐玉杰承诺：其在本次重组中认购的蓝色光标股份自股份上市之日起三十六个月内不转让或解禁。在股份锁定期届满前，若蓝色光标实施配股、送股、资本公积转增股份等除权事项导致其增持蓝色光标股份的，则增持股份亦遵守上述约定。
二、本次发行前后相关情况对比
1、股本结构变化
本次股份发行前，上市公司总股本为 1,931,169,473股。本次发股购买资产交易后，上市公司总股本变为1,998,869,304股（本次交易配套资金募集前）。
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|本次发行之前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|

蓝色光标 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
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|136,907,714|7.09%|145,064,320|
|120,449,675|6.24%|128,606,281|
|102,514,730|5.31%|110,671,336|
|101,915,223|5.28%|110,071,829|
|72,479,708|3.75%|80,636,314|
|-|-|16,313,213|
|-|-|8,156,606|
|-|-|2,446,982|
|1,396,902,423|72.33%|1,396,902,423|
|1,931,169,473|100.00%|1,998,869,304|

注：本次交易之前股本情况为截至2015年11月20日数据。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致蓝色光标不符合股票上市条件的情形。
2、财务指标变化
本次交易前后，公司每股收益指标变动如下：
单位：元
|||
|-|-|
|本次交易前（实际数）|本次交易后（备考数）|
|0.027|0.0025|

公司本次收购涉及的标的公司为多盟及亿动，由于 2015年 1-7月多盟净利润为负，故交易完成后上市公司2015年1-7月备考报表的每股收益有所降低。
本次交易完成后，上市公司备考合并报表的 2015年 1-7月每股收益存在摊薄情形，有关填补被摊薄即期回报的措施及安排如下：
1、实现公司战略目标，完善上市公司传播服务链条
本次交易是上市公司实施外延式发展战略的重要步骤之一，多盟和亿动均为
移动互联网营销领域的领先企业，与公司推进“数字化”、“国际化”战略、搭建
蓝色光标 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书全产业链布局数字营销行业战略目标深度契合。通过本次交易，上市公司将增加在移动互联网营销领域的服务内容，原有的以公共关系、广告服务为主的传播服务链条得以完善。上市公司将能够为客户提供包括互联网、户外、平面、电视等各类媒体的立体整合式品牌传播方案，向一流传播集团的目标又迈进了一步。
2、加速产业整合，重点布局移动广告
移动广告是公司自 2014年下半年开始重点布局的新业务板块。随着人们在移动设备上花的时间越来越长，广告主越来越希望可以通过某种途径更准确的找到适合他们产品的用户来精准的投放广告。
一方面，DSP和用户数据的完美结合为广告主带来了他们渴望的解决方案。
DSP通过对用户数据的分析，在每次广告展示的之前都会判断这个用户是否适合这款产品，如果适合系统会自动竞价投放，如果不适合系统则会放弃投放广告，实现成本节约。因此，DSP为广告主带来了更精准投放的同时降低了广告费用。
多盟、亿动在过去几年中已经积累了可观的移动广告领域用户数据，并且拥有自主开发的DSP，这两方面均是本次收购的主要诉求。
另一方面，基于中国移动应用发展的特点，优质媒体可以实现广告主品牌的较广范围曝光，广告主希望通过移动营销服务便捷高效的在优质媒体上投放广告。
亿动的PremiumMad平台系为广告主提供优质媒体广告投放的一站式平台，并可为品牌广告主提供优质的移动营销全方案设计与执行。本次收购完成后，上市公司将在移动营销领域形成超前的、领先的技术优势，客观的、大量的用户数据和全面的移动营销解决方案，大大提高公司在移动广告领域的竞争力以及进入壁垒，也将为公司转型成为技术驱动的数字营销公司提供扎实基础。
3、整合优质媒体资源和客户资源，充分发挥协同效应
经过多年发展，多盟和亿动均积累了大量的客户资源，客户遍及各大行业，且不乏部分行业的龙头企业。本次交易完成后，通过上市公司平台对标的资产的客户资源进行整合，充分发挥协同效应，实现交叉营销和更大范围的客户覆盖，有效提升上市公司与标的企业各自的客户群和客户行业覆盖度，增加公司的服务
蓝色光标 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书内容，增强公司整合营销能力，提高公司整体的行业竞争力。
广告的投放需要依托传播媒介，广告主希望能依托尽量多样化且优质的媒体渠道投放广告，以便向不同类型的用户曝光其产品或品牌信息。多盟和亿动可以帮助上市公司获取到更多优质的广告媒体资源，与公司原有的媒体资源实现互补，并通过上市公司平台实现媒体资源的共享和整合，提高上市公司营销服务的核心竞争力。
同时，亿动的海外业务亦会加强公司在海外推广客户品牌或者产品的能力，符合公司“国际化”战略目标，帮助更多客户出海，在海外抢占市场份额。
4、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
本公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
根据上市公司历史年度财务数据及上市公司为本次交易编制的备考合并财务报表，截至2015年7月31日本次交易前后上市公司的资产、负债情况如下：2015年7月31日
项目
|||
|-|-|
|本次交易前（实际数）|本次交易后（备考数）|
|1,308,105.93|1,599,638.45|
|843,389.89|912,038.23|
|64.47%|57.02%|

本次交易完成后，上市公司资产增加22.29%，负债增加8.14%，资产负债
率较本次交易前略有下降，不会增加上市公司财务风险，本次交易不会导致上市
公司大量增加负债。
蓝色光标 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书根据上市公司历史年度财务数据及上市公司为本次交易编制的备考合并财务报表，2015年1-7月本次交易前后上市公司的盈利情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|本次交易前（实际数）|本次交易后（备考数）|
|411,284.43|494,029.97|
|411,284.43|494,029.97|
|12,202.08|8,059.56|
|12,710.79|8,674.95|
|5,966.65|1,363.88|
|5,219.10|531.72|

本次交易完成后，上市公司本期营业总收入和营业收入有较大幅度提升，营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润均有不同程度的降低，随着未来多盟的利润逐渐转正、上市公司对收购标进行整合、协同效应逐步显现，预期未来上市公司的营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润等财务指标将均有所改善。
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发股对象中，赵文权、吴铁系本公司董事，2016年 3月 15日孙陶然、许志平请求辞去公司董事职务。因此本次发行中董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况如下。
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|-|-|-|
|本次发行之前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|136,907,714|7.09%|145,064,320|
|102,514,730|5.31%|110,671,336|
|101,915,223|5.28%|110,071,829|

蓝色光标 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
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|-|-|-|
|72,479,708|3.75%|80,636,314|

四、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，赵文权、陈良华、许志平、吴铁、孙陶然五位股东组成的一致行动人为上市公司的控股股东及实际控制人。2016年3月15日，赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然签署了《<关于共同控制北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司并保持一致行动的协议书>及其补充协议之终止协议》，同时上述五方分别签署了《关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司委托投票协议》。
本次交易后赵文权、陈良华、许志平、吴铁、孙陶然五位股东合计持股地位没有发生变化，因此本次交易不会对上市公司的控制权产生影响。
五、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规规定的要求，公司股权分布仍具备上市条件。
蓝色光标 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书第三节新增股份的数量和上市时间
本次向京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然、齐玉杰合计发行67,699,831股新增股份，均已于2016年4月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016年 5月 12日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权。本次向京东世纪等交易对方发行的股份，应遵守双方协议约定的锁定期安排。
依据上市公司与发行股份购买资产的交易各方签署的交易协议，本次发行股份购买资产的股份发行数量为67,699,831股，具体如下：
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|-|-|
|序号|交易对方|
|1|京东世纪|
|2|西藏东方|
|3|赵文权|
|4|许志平|
|5|陈良华|
|6|吴铁|
|7|孙陶然|
|8|齐玉杰|

合计 67,699,831上述发行数量已经公司股东大会批准及中国证监会核准。
交易对方京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然、齐玉杰承诺：其在本次重组中认购的蓝色光标股份自股份上市之日起三十六个月内不转让或解禁。在股份锁定期届满前，若蓝色光标实施配股、送股、资本公积转增股份等除权事项导致其增持蓝色光标股份的，则增持股份亦遵守上述约定。
蓝色光标 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书第四节持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与华泰联合证劵在财务顾问协议中明确了华泰联合证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券对本公司的持续督导期间为自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。即督导期为2016年5月12日至2017年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问华泰联合证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问华泰联合证券结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、配套募集资金的使用情况；
6、公司治理结构与运行情况；
蓝色光标 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
蓝色光标 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书第五节备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司向北京京东世纪贸易有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]314号）。
2、《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》
3、天职国际会计师事务所出具的天职业字[2016]11140号《验资报告》
4、标的资产所有权转移至上市公司的证明文件
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》
6、华泰联合证券股份有限公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于北京品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》
7、北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于北京品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施结果的法律意见书》
二、相关中介机构联系方式
一、独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
法定代表人：吴晓东
电话：010- 56839300
蓝色光标 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书传真：010- 56839400
联系人：许楠、谢瑾、于洋、刘景媛、姜欣
二、律师
北京市中伦律师事务所
地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36-37层
负责人：张学兵
电话：010-59572288
传真：010-65681022/1838
联系人：李娜、刘德磊
三、审计机构
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼
法定代表人：陈永宏
电话：010-88827799
传真：010-88018737
联系人：陈永宏、王玥、张琼
四、资产评估机构
中通诚资产评估有限公司
地址：北京市朝阳区樱花西街古北里27号楼一层
法定代表人：刘公勤
电话：010-64411177
蓝色光标 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书传真：010-64418970
联系人：黄华韫、李营
蓝色光标 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（此页无正文，为《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》盖章页）
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司2016年5月9日