山东龙力生物科技股份有限公司
二零一七年度
非标审计意见的专项说明
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
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关于对山东龙力生物科技股份有限公司
2017年度财务报告非标审计意见的专项说明
亚会A专审字（2018）0040号深圳证券交易所：
我们接受委托，对山东龙力生物科技股份有限公司（以下简称“龙力生物公司”或“公司”）2017年度财务报表进行了审计，并于 2018年 4月25日出具了“亚会 A审字（2018）064号”无法表示意见的审计报告。
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关要求，就相关事项说明如下：
一、无法表示意见涉及的主要内容
1、财务自查调整事项
如财务报表附注八 47及附注十四、（一）所述，因公司涉嫌存在信息披露违法违规行为，中国证监会决定对公司立案调查，龙力生物公司开展财务自查工作，并根据自查结果调整本期财务报表，自查调整本期资产总额调整增加 424,992,966.41元，负债总额调整增加3,399,391,301.91元，净资产调整减少2,974,398,335.50元，未分配利润调整减少2,973,913,794.54元（其中：计入营业外支出的损失2,727,061,133.88元）。
因龙力生物公司未能提供完整的财务资料，导致我们无法实施有效的审计程序获取充分、适当的审计证据，以确认此次自查调整的准确性和完整性。
如财务报表附注八19、29所述，借款开始日发生在 2016年度的负债，龙力生物公司尚未进行追溯调整。由于龙力生物公司未能提供完整的财务资料，我们无法判断该等事项对期初余额的影响程度，无法确认会计报表期初数或上期数。
2、内部控制失效
我们在了解与龙力生物公司2017年12月31日的财务报表相关内部控制设计的合理性和执行的有效性时，发现多项内部控制失效，对财务报表的影响重大而且具有广泛性，详见亚会A专审字（2018）0024号《内部控制鉴证报告》，我们执行的审计程序以抽样为基础，在内部控制失效的情况下，通过执行抽样审计程序无法获取充分、适当的审计证据对财务报表发表审计意见提供基础。
3、审计范围受到限制
①在审计中，我们无法实施满意的审计程序，获取充分适当的审计证据，以识别龙力生物公司的往来资金占用的相关信息得到恰当的记录和充分的披露，及这些交易、资金往来可能对龙力生物公司的财务报告产生重大影响。
②公司部分资产如固定资产、在建工程、存货、其他应收款等，未能提供完整的财务资料，且无法实施必要的替代审计程序，对上述资产的真实性、准确性认定无法获取充分、适当的审计证据。
③公司长短期借款、应付票据等负债类科目，我们无法实施满意的审计程序，获取充分适当的审计证据，认定龙力生物公司负债的完整性，我们无法合理保证龙力生物公司所有负债的相关信息得到恰当的记录和充分的披露。
4、持续经营存在重大不确定性
如财务报表附注十二、（二）及附注八1、19、29、37、52所述：公司面临较多诉讼及担保事项；公司主要银行账户被冻结、存在大量逾期未偿还债务，可供经营活动支出的货币资金严重短缺，且很可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务，
财务状况持续严重恶化；经自查调整后导致本期巨额亏损。基于以上情况，龙力生物公司持续经营能力存在重大不确定性。截至审计报告日，龙力生物公司尚未能就与改善持续经营能力相关的未来应对计划提供充分、适当的证据。因此，我们无法判断龙力生物公司运用持续经营假设编制2017年度财务报表是否适当。
5、递延所得税资产的确认
截止至2017年12月31日，龙力生物公司本部可抵扣暂时性差异确认的递延所得税资产 65,106,558.19元，如（二）4、持续经营存在重大不确定性所述原因，我们无法判断本部未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，无法认定递延所得税资产的准确性。
6、中国证监会立案调查事项
公司于 2018年 1月 11日收到中国证监会《调查通知书》（编号：鲁证调查字[2018]1号）。因公司涉嫌存在信息披露违法违规行为，中国证监会决定对公司立案调查，由于该立案尚未有最终结论，我们无法判断立案调查结果对公司 2017年财务报表整体的影响程度。
二、出具无法表示意见的理由和依据
1、财务自查调整事项
如财务报表附注八 47及附注十四、（一）所述，因公司涉嫌存在信息披露违法违规行为，中国证监会决定对公司立案调查，龙力生物公司开展财务自查工作，并根据自查结果调整本期财务报表，自查调整本期资产总额调整增加 424,992,966.41元，负债总额调整增加3,399,391,301.91元，净资产调整减少2,974,398,335.50元，未分配利润调整减少2,973,913,794.54元（其中：计入营业外支出的损失2,727,061,133.88元）。
因龙力生物公司未能提供完整的财务资料，导致我们无法实施有效的审计程序获取充
分、适当的审计证据，以确认此次自查调整的准确性和完整性。
如财务报表附注八19、29所述，借款开始日发生在 2016年度的负债，龙力生物公司尚未进行追溯调整。由于龙力生物公司未能提供完整的财务资料，我们无法判断该等事项对期初余额的影响程度，无法确认会计报表期初数或上期数。
理由及依据：
公司开展财务自查，由于公司认为确定前期差错累积影响数不切实可行，根据自查结果在 2017年度进行更正相关财务数据，自查调整损失至营业外支出2,727,061,133.88元。
由于上述自查更正对会计报表影响重大且广泛，公司未能说明更正调整的具体原因，同时也未提供完整的调整依据，导致我们无法实施有效的审计程序获取充分、适当的审计证据，以确认财务自查更正的准确性和完整性。
借款开始日发生在2016年度的负债，如2016年12月7日公司向中海信托股份有限公司借款 137,590,000.00元，公司未对期初余额进行追溯调整。由于龙力生物公司未能提供完整的财务资料，我们无法判断该等事项对期初余额的影响程度，无法确认会计报表期初数或上期数。
2、内部控制失效
我们在了解与龙力生物公司2017年12月31日的财务报表相关内部控制设计的合理性和执行的有效性时，发现多项内部控制失效，对财务报表的影响重大而且具有广泛性，详见亚会A专审字（2018）0024号《内部控制鉴证报告》，我们执行的审计程序以抽样为基础，在内部控制失效的情况下，通过执行抽样审计程序无法获取充分、适当的审计证据对财务报表发表审计意见提供基础。
理由及依据：
公司存在以下内部控制重大缺陷事项：
（1）公司开展财务自查，并于 2017年进行了自查更正会计报表。上述财务自查更正构成财务报表相关内部控制重大缺陷，导致未能有效识别在财务报表中存在的重大会计差错。
（2）公司审计委员会和内部审计部门对内部控制的监督无效。该缺陷，是贵公司审计监督系统在日常工作中没有发现上述缺陷，并未按要求及时向恰当的层级汇报。
（3）公司涉嫌存在信息披露违法违规行为，中国证监会决定对公司立案调查，贵公司信息披露相关的内部控制存在缺陷。
（4）公司 2017年将募集资金转至公司其他账户，募集资金未按规定使用，未履行相应决策程序和信息披露义务，《募集资金使用管理制度》未有效执行，存在重大缺陷。
（5）根据公司制定的《对外担保决策制度》，公司对外提供担保的审批程序：“对外担保事项由总经理组织公司财务中心依照相关法律、行政法规、规范性文件及本制度进行审查，审查通过后由总经理以议案的形式提交董事会审议。董事会应认真审议分析申请担保方的财务状况、经营运作状况、行业前景和信用情况，审慎决定是否给予担保或是否提交股东大会审议，董事会或股东大会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决策的依据。”贵公司存在部分大额担保业务，未经过职能部门申请和管理层审核，未履行相应决策程序和信息披露义务，上述内部控制制度在特定情况下失效。
（6）公司未提供借款相关的内控制度及流程。经审计穿行测试，如中粮信托有限责任公司借款1亿元，中江国际信托股份有限公司借款0.80亿元，通过大连银行华昌支行借款向歌伦资本借款1.03亿元等大额借款，公司未提供相关审批资料。与筹资相关内部控制存在缺陷。
3、审计范围受到限制
（1）在审计中，我们无法实施满意的审计程序，获取充分适当的审计证据，以识别龙力生物公司的往来资金占用的相关信息得到恰当的记录和充分的披露，及这些交易、资金往来可能对龙力生物公司的财务报告产生重大影响。
（2）公司部分资产如固定资产、在建工程、存货、其他应收款等，未能提供完整的财务资料，且无法实施必要的替代审计程序，对上述资产的真实性、准确性认定无法获取充分、适当的审计证据。
（3）公司长短期借款、应付票据等负债类科目，我们无法实施满意的审计程序，获取充分适当的审计证据，认定龙力生物公司负债的完整性，我们无法合理保证龙力生物公司所有负债的相关信息得到恰当的记录和充分的披露。
理由及依据：
（1）往来交易审计范围受限情况如下：
在审计过程中，发现与公司存在资金往来交易的单位中，除了审计报告中披露的关联方外，还存在与其他公司之间资金往来、担保、票据业务等行为。经检查单位的工商信息、相关记录及文件、询问管理层等审计程序，仍然无法获取充分适当的审计证据，以识别龙力生物公司的全部关联方，也未能实施较为满意的替代审计程序。
其他应收款前五名单位期末余额合计 687,712,791.22元，公司未能提供完整的与这些单位的相关账证资料，我们无法获取充分适当的审计证据以合理判断上述流向单位的资金性质，我们无法判断与这些单位的交易、资金往来可能对龙力生物公司的财务报告产生重大影响。
（2）固定资产、在建工程、存货，审计范围受限情况如下：
1）固定资产、在建工程：
a、在固定资产监盘过程中，我们未能取得科技园工程、联合车间工程、西厂龙力工程的盘点明细表，未能实施监盘程序；
b、我们计划抽查 30万元以上的工程设备类合同，实际执行时龙力生物公司提供的基建工程类合同金额合计 3.65亿元，设备类合同金额合计 2.75亿元，总计 6.40亿元。固定资产、在建工程期末账面原值为 18.65亿元，抽查比例仅达到34.32%。经核查，固定资产中的联合车间、科技园工程、西厂龙力工程未能提供完整的工程设备合同。其中联合车间工程期末账面原值为 5.57亿元，科技园工程期末账面原值为 3.51亿元，西厂龙力工程期末账面原值为 0.30亿元，合计约 9.38亿元。我们拟实施检查上述资产本年及以前年度记账凭证及附件的审计程序，以确认上述工程账面价值的真实性及准确性，但龙力生物公司未能提供完整的凭证及附件，我们无法确认在建工程、固定资产账面价值的准确性及真实性。
c、我们拟利用专家工作，要求公司聘请专业的工程造价审计机构，对在建工程、固定资产进行专业审计并出具报告，但龙力生物公司未聘请工程造价审计，我们无法对在建工程、固定资产的账面价值、减值情况进行确认。
d、关于固定资产抵押担保情况，我们向财务部了解到龙力生物公司存在房产权证抵押情况，并从融资部取得相关房产抵押担保合同。但在了解过程中发现，抵押合同中存在设备抵押情况，龙力生物公司未能提供该部分设备抵押清单与账面记录的对应资料，我们无法确认固定资产抵押担保披露的完整性及准确性。
2）存货：
存货中的委托加工物资 74,501,917.44元，我们未能获取相关明细资料，未能实施监盘程序，未能取得委托加工单位发函信息，未能实施函证程序。
（3）长、短期借款，审计范围受限情况如下：
我们从人民银行获取了企业信用报告，将公司账面记录与企业信用报告进行核对，发现公司账面记载的8.89亿元借款（均为信托形式借款）在企业信用报告中没有相关记录。我们所获得的公司自查后账面的借款相关资料皆来自于公司提供，我们从企业信用报告、相关债务诉讼、资产抵押等资料检查是否存在未入账的借款，由于龙力生物内控失效，我们未能实施满意的审计程序，认定龙力生物公司负债的完整性。
4、持续经营存在重大不确定性
如财务报表附注十二、（二）及附注八1、19、29、37、52所述：公司面临较多诉讼及担保事项；公司主要银行账户被冻结、存在大量逾期未偿还债务，可供经营活动支出的货币资金短缺，且很可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务，财务状况持续恶化；经自查调整后导致本期巨额亏损。基于以上情况，龙力生物公司持续经营能力存在重大不确定性。截至审计报告日，龙力生物公司尚未能就与改善持续经营能力相关的未来应对计划提供充分、适当的证据。因此，我们无法判断龙力生物公司运用持续经营假设编制2017年度财务报表是否适当。
理由及依据：
龙力生物公司由债务涉及的相关诉讼金额达13.94亿元。截至2017年12月31日，公司被冻结银行存款余额1,162.50万元，逾期未偿还债务2.44亿元。
2017年末公司已出现资不抵债，资金周转困难等财务状况恶化的情况，公司持续经营能力存在重大不确定性。截至审计报告日，龙力生物公司尚未能就与改善持续经营能力相关的未来应对计划提供充分、适当的证据。
基于以上所述，按照《中国注册会计师审计准则 1502号—在审计报告中发表非无保留意见》第七条“当无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论时，注册会计师应当在审计报告中发表非无保留意见”以及第十条“如果无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，注册会计师应当发表无法表示意见”的规定，我们对财务报表出具了无法表示意见的审计报告。
三、无法表示意见涉及事项对报告期内龙力生物公司财务状况和经营成果的具体影响
由于无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，我们无法判断非标准无保留审计意见涉及事项对报告期内龙力生物公司财务状况、经营成果和现金流量的具体影响。
四、无法表示意见涉及事项是否属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形
（1）公司存在过去未披露的对外担保和负债，存在未按《上市公司信息披露管理办法》的要求规范运作的情况。
（2）公司募集资金未按规定使用，未履行相应决策程序和信息披露义务，存在未按《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求规范运作的情形。
（3）公司开展财务自查工作，并根据自查结果调整本期财务报表，涉及金额巨大，违反了《企业会计基本准则》第二十条“企业应当以实际发生的交易或者事项为依据进行会计确认、计量和报告，如实反映符合确认和计量要求的各项会计要素及其他相关信息，保证会计信息真实可靠、内容完整”及第十九条“企业对于已经发生的交易或者事项，应当及时进行会计确认、计量和报告，不得提前或者延后”的规定。
但对其影响程度无法合理确定。
五、无法表示意见涉及事项中是否存在已获取的审计证据能够确定存在重大错报的情形
无法表示意见涉及事项中我们未能获取充分、适当的审计证据，以判断公司是否存在确定的重大错报情形。
上述专项说明仅限于深圳证券交易所和中国证监会内部使用，不得作任何形式的公开发表或公众查阅，或作其他用途使用。
亚太（集团）会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
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二○一八年四月二十五日