证券代码:002418 证券简称:康盛股份 公告编号:2015-004
债券代码:112095 债券简称:12康盛债
浙江康盛股份有限公司
关于房屋租赁关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
浙江康盛股份有限公司（以下简称“公司”）及下属控股子公司因日常生产经营需要与浙江润成控股集团有限公司（以下简称“浙江润成”）及其下属控股子公司签订《房屋租赁协议》和《代收代缴水、电、气费协议》，向浙江润成及其控股子公司出租房产金额为1,237,392元，承租房产金额为2,263,910元，其中水、电、气费的结算依据相关收费单位的缴费通知。
陈汉康先生为本公司控股股东和实际控制人，并且持有浙江润成70%股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形，浙江润成及其下属控股子公司为本公司关联法人，公司向浙江润成及其下属控股子公司出租房产和承租房产事项构成关联交易。
2015年 1月16日，公司第三届董事会第八次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于房屋租赁关联交易事项的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，陈汉康先生、周景春先生作为关联董事在董事会会议上回避表决，独立董事予以事前认可并发表了独立意见。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，上述关联交易无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、浙江润成控股集团有限公司
（1）公司住所：千岛湖镇新安东路601号204号
（2）法定代表人：陈汉康
（3）注册资本：人民币5,000万元
（4）经营范围：企业投资管理、投资咨询、实业投资；销售：汽车空调、电机、压缩机、汽车配件、控制器、航空设备及配件。
（5）股权结构：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例|备注|
|陈汉康|3,500|70%|本公司控股股东和实际控制人|
|周珍|1,500|30%|陈汉康先生的配偶；本公司副董事长兼总经理周景春先生的姐姐|
|合计|5,000|100%|—|

（6）基本财务数据：截至2014年12月31日，该公司资产总额 46,088.85万元，净资产5,572.94万元，2014年1-12月，该公司主营业务收入12.61万元，净利润-1,864.96万元，以上数据未经审计。
（7）本公司控股股东和实际控制人陈汉康先生同时为浙江润成的控股股东和实际控制人，本公司与浙江润成签订《房屋租赁协议》构成关联交易。
2、杭州惠尔汽车空调有限公司（以下简称“杭州惠尔”）
（1）公司住所：淳安县千岛湖镇新安南路16号102室
（2）法定代表人：方志成
（3）注册资本：人民币300万元
（4）经营范围：研发、销售：汽车空调。
（5）股权结构：杭州惠尔系浙江润成的全资子公司，浙江润成对其拥有100%股权。
（6）基本财务数据：截至 2014年 12月 31日，该公司资产总额 787.16万元，净资产-110.19万元，2014年 1-12月，该公司主营业务收入 413.65万元，净利润-170.73万元，以上数据未经审计。
（7）本公司控股股东和实际控制人陈汉康先生同时为浙江润成的控股股东和实际控制人，本公司与浙江润成的全资子公司杭州惠尔签订《房屋租赁协议》构成关联交易。
3、合肥卡诺汽车空调有限公司（以下简称“合肥卡诺”）
（1）公司住所：安徽省合肥市经济技术开发区紫云路南、蓬莱路西2#厂房
（2）法定代表人：朱俊
（3）注册资本：人民币3,000万元
（4）经营范围：汽车空调器及零配件研发、生产、销售、技术转让及服务。
（5）股权结构：合肥卡诺系浙江润成的全资子公司，浙江润成对其拥有100%股权。
（6）基本财务数据：截至 2014年 12月 31日，该公司资产总额 3,688.82万元，净资产2,270.51万元，2014年1-12月，该公司主营业务收入2,057.52万元，净利润164.98万元，以上数据未经审计。
（7）本公司控股股东和实际控制人陈汉康先生同时为浙江润成的控股股东和实际控制人，本公司全资子公司合肥康盛管业有限责任公司与浙江润成的全资子公司合肥卡诺签订《房屋租赁协议》构成关联交易。
4、成都联腾动力控制技术有限公司（以下简称“成都联腾”）
（1）公司住所：四川省成都市龙泉驿区驿都西路 3888号1栋1-5层01号（2）法定代表人：何勤
（3）注册资本：人民币5,000万元
（4）经营范围：研究、开发、生产、销售：新能源汽车电驱系统、新能源汽车空调系统、永磁同步电机及控制器；研究、开发、生产、销售：汽车配件、制冷配件；货物进出口。
（5）股权结构：成都联腾系浙江润成的控股子公司，浙江润成对其拥有80%的股权。
（6）基本财务数据：截至 2014年 12月 31日，该公司资产总额 6,538.44万元，净资产5,106.25万元，2014年1-12月，该公司主营业务收入1,313.95万元，净利润284.76万元，以上数据未经审计。
（7）本公司控股股东和实际控制人陈汉康先生同时为浙江润成的控股股东和实际控制人，本公司控股子公司成都森卓管业有限公司与浙江润成的控股子公司成都联腾签订《房屋租赁协议》构成关联交易。
5、新动力电机（荆州）有限公司（以下简称“新动力（荆州）”）
（1）公司住所：荆州市荆州开发区深圳大道98号
（2）法定代表人：陈志传
（3）注册资本：人民币10,000万元
（4）经营范围：生产、销售扁平电机、传统电机、防爆电机、空调压缩机和专用设备。
（5）股权结构：新动力（荆州）系浙江润成的全资子公司，浙江润成对其拥有100%股权。
（6）基本财务数据：截至 2014年 12月 31日，该公司资产总额 13,943.25万元，净资产9,944.78万元，2014年1-12月，该公司主营业务收入2,418.10万元，净利润248.43万元，以上数据未经审计。
（7）本公司控股股东和实际控制人陈汉康先生同时为浙江润成的控股股东和实际控制人，本公司与浙江润成的全资子公司新动力（荆州）签订《房屋租赁协议》构成关联交易。
三、交易协议的主要内容
1、公司与浙江润成于2015年1月4日签订了《房屋租赁协议》、《代收代缴水、电、气费协议》，由浙江润成承租本公司的房产，并由本公司代收代缴水、电、气费，协议主要内容如下：
（1）租赁房屋基本情况：租赁房屋为坐落于浙江省淳安县千岛湖镇坪山区块内的部分房屋，即康盛学院办公楼三楼。房屋结构为钢混结构，建筑面积为553平方米。
（2）租赁期限： 2015年1月1日至2015年12月31日。
（3）租金费用（包括房屋租金和场地使用租金）：价格参照当地经营性用房平均租金水平确定为每月每平方米 12元（含税），租赁房屋的租金共计为人民币79,632元。
（4）代收代缴水、电、气费：租赁房屋所产生的水、电、气费，水、电、气费金额以相关收费单位开具的缴费通知上记载的金额为准。
（5）支付方式：租金每半年度支付一次，承租方应当于每半年度的第一个月内将租金支付结清。出租方收到水、电、气缴费通知5日内通知承租方，承租方应及时向出租方足额支付水、电、气费；出租方在收到承租方支付的费用后应及时向相关收费单位缴纳水、电、气费。
（6）协议生效：协议自双方签字盖章且经本公司有权机构审议通过后生效。
2、公司与杭州惠尔于2015年1月4日签订了《房屋租赁协议》、《代收代缴水、电、气费协议》，由杭州惠尔承租本公司的房产，并由本公司代收代缴水、电、气费，协议主要内容如下：
（1）租赁房屋基本情况：租赁房屋为坐落于浙江省淳安县千岛湖镇坪山区块内的部分房屋，即7号房屋四楼。房屋结构为钢混结构，建筑面积为4,500平方米。
（2）租赁期限：2015年1月1日至2015年12月31日。
（3）租金费用（包括房屋租金和场地使用租金）：价格参照当地经营性用房平均租金水平确定为每月每平方米8元（含税），租赁房屋的租金共计为人民币432,000元。
（4）代收代缴水、电、气费：租赁房屋所产生的水、电、气费，水、电、气费金额以相关收费单位开具的缴费通知上记载的金额为准。
（5）支付方式：租金每半年度支付一次，承租方应当于每半年度的第一个月内将租金支付结清。出租方收到水、电、气缴费通知的5日内通知承租方，承租方应及时向出租方足额支付水、电、气费；出租方在收到承租方支付的费用后应及时向相关收费单位缴纳水、电、气费。
（6）协议生效：协议自双方签字盖章且经本公司有权机构审议通过后生效。
3、公司全资子公司合肥康盛管业有限责任公司与合肥卡诺于 2015年1月4日签订了《房屋租赁协议》、《代收代缴水、电、气费协议》，由合肥卡诺承租合肥康盛管业有限责任公司的房产，并由合肥康盛管业有限责任公司代收代缴水、电、气费，协议主要内容如下：
（1）租赁房屋基本情况：租赁房屋为坐落于合肥经济技术开发区紫云路南、蓬莱路西区块内的部分房屋，即 2号房屋。房屋结构为钢架结构，建筑面积为5,040平方米。
（2）租赁期限：2015年1月1日至2015年12月31日。
（3）租金费用（包括房屋租金和场地使用租金）：根据当地经营性用房平均租金水平，价格确定为每月每平方米 12元（含税），租赁房屋的租金共计为人民币725,760元。
（4）代收代缴水、电、气费：租赁房屋所产生的水、电、气费，水、电、气费金额以相关收费单位开具的缴费通知上记载的金额为准。
（5）支付方式：租金每半年度支付一次，承租方应当于每半年度的第一个月内将租金支付结清。出租方收到水、电、气缴费通知的5日内通知承租方，承租方应及时向出租方足额支付水、电、气费；出租方在收到承租方支付的费用后应及时向相关收费单位缴纳水、电、气费。
（6）协议生效：协议自双方签字盖章且经本公司有权机构审议通过后生效。
4、公司控股子公司成都森卓管业有限公司与成都联腾于2015年1月4日签订了《房屋租赁协议》、《代收代缴水、电、气费协议》，由成都森卓管业有限公司承租成都联腾的房产，并由成都联腾代收代缴水、电、气费，协议主要内容如下：
（1）租赁房屋基本情况：租赁房屋之一为坐落于成都市龙泉驿区经济技术开发区车城东五路中小企业园区的部分房屋，即 1号、2号、3号房屋。房屋结构为钢架结构，建筑面积总计为9,219.60平方米。租赁房屋之二为坐落于成都市龙泉驿区经济技术开发区车城东五路中小企业园区的部分房屋，即办公楼二楼。
房屋结构为混砖结构，建筑面积为1,354平方米。
（2）租赁期限：2015年1月1日至2015年12月31日。
（3）租金费用（包括房屋租金和场地使用租金）：价格参照当地经营性用房平均租金水平确定为每月每平方米 12元（含税），租赁房屋的租金共计为人民币1,522,598元。
（4）代收代缴水、电、气费：租赁房屋所产生的水、电、气费，水、电、气费金额以相关收费单位开具的缴费通知上记载的金额为准。
（5）支付方式：租金每半年度支付一次，承租方应当于每半年度的第一个月内将租金支付结清。出租方收到水、电、气缴费通知的5日内通知承租方，承租方应及时向出租方足额支付水、电、气费；出租方在收到承租方支付的费用后应及时向相关收费单位缴纳水、电、气费。
（6）协议生效：协议自双方签字盖章且经本公司有权机构审议通过后生效。
5、公司与新动力（荆州）于2015年1月4日签订了《房屋租赁协议》、《代收代缴水、电、气费协议》，由本公司承租新动力（荆州）的房产，并由新动力（荆州）代收代缴水、电、气费，协议主要内容如下：
（1）租赁房屋基本情况：租赁房屋为坐落于荆州开发区深圳大道新动力电机（荆州）有限公司厂区内部分房屋，即2号车间。房屋结构为钢架结构，建筑面积为23,351平方米，本次出租面积 7,722平方米。
（2）租赁期限：2015年1月1日至2015年12月31日。
（3）租金费用（包括房屋租金和场地使用租金）：根据当地经营性用房平均租金水平，价格确定为每月每平方米8元（含税），租赁房屋的租金共计为人民币741,312元。
（4）代收代缴水、电、气费：租赁房屋所产生的水、电、气费，水、电、气费金额以相关收费单位开具的缴费通知上记载的金额为准。
（5）支付方式：租金每半年度支付一次，承租方应当于每半年度的第一个月内将租金支付结清。出租方收到水、电、气缴费通知的5日内通知承租方，承租方应及时向出租方足额支付水、电、气费；出租方在收到承租方支付的费用后应及时向相关收费单位缴纳水、电、气费。
（6）协议生效：协议自双方签字盖章且经本公司有权机构审议通过后生效。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方发生的关联交易对于公司的生产经营是必要的；上述关联交易定价以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形；上述关联交易金额较小，不会对公司业务独立性造成影响，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。
五、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
2015年 1月 1日至 2015年 1月 17日，本公司及下属控股子公司与浙江润成及其下属控股子公司发生各类关联交易金额共计 16.00万元，全部为房屋租赁关联交易。
六、独立董事事前认可和独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》等法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们本着审慎、负责的态度，基于独立判断，对公司及下属控股子公司与浙江润成控股集团有限公司及其控股子公司发生的关联租赁事项予以了事前认可，同意将该议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：
1、公司及下属控股子公司与浙江润成控股集团有限公司及其下属控股子公司发生的关联租赁符合公司实际生产经营需要，以市场价格为定价依据，定价公允合理。同意公司及下属控股子公司与浙江润成控股集团有限公司及其下属控股子公司杭州惠尔汽车空调有限公司、合肥卡诺汽车空调有限公司、成都联腾动力控制技术有限公司、新动力电机（荆州）有限公司进行的关联交易。
2、董事会会议审议上述关联交易事项时，关联董事陈汉康先生、周景春先生依法回避表决，会议审议程序符合《公司法》等有关法律法规规范性文件以及《公司章程》的规定。
3、上述关联交易遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交易的规则，符合公司长远发展的利益，没有损害上市公司及其他股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。
七、备查文件
1、浙江康盛股份有限公司第三届董事会第八次会议决议；
2、独立董事关于房屋租赁关联交易事项的事前认可及独立意见；
3、《房屋租赁协议》；
4、《代收代缴水、电、气费协议》。
特此公告。
浙江康盛股份有限公司董事会二〇一五年一月十六日