北京国枫律师事务所
关于天津鹏翎集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之实施情况的
法律意见书
国枫律证字[2018]AN252-10号
北京国枫律师事务所
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目录
一、本次重组基本情况 ................................................ 5二、本次重组的批准和授权 ............................................ 6三、本次重组的实施情况 .............................................. 9四、本次交易实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................... 11五、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 ..................... 11六、本次重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ....... 12七、本次重组相关协议及承诺的履行情况 ............................... 12八、本次重组相关后续事项的合规性及风险 ............................. 13九、结论意见 ....................................................... 13
北京国枫律师事务所
关于天津鹏翎集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书
国枫律证字[2018]AN252-10号
致：天津鹏翎集团股份有限公司
根据鹏翎股份与本所签订的《律师服务协议》，本所接受鹏翎股份的委托，为鹏翎股份本次重大资产重组提供专项法律服务。本所已根据相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对鹏翎股份已经提供的与本次重大资产重组有关的文件和事实进行了核查和验证（以下称“查验”），并出具了《北京国枫律师事务所关于天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一》（以下称“《补充法律意见书之一》”）、《北京国枫律师事务所关于天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二》（以下称“《补充法律意见书之二》”）、《北京国枫律师事务所关于天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之三》（以下称“《补充法律意见书之三》”）、《北京国枫律师事务所关于天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之四》（以下称“《补充法律意见书之四》”）、《北京国枫律师事务所关于天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之五》（以下称“《补充法律意见书之五》”）、《北京国枫律师事务所关于天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》（以下称“《标的资产过户情况法律意见书之一》”）、《北京国枫律师事务所关于天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》（以下称“《标的资产过户情况法律意见书之二》”）、《北京国枫律师事务所关于天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金年度权益分派实施完毕后调整股份发行价格和数量的法律意见书》（以下称“《调整股份发行价格和数量的法律意见书》”）。
中国证券监督管理委员会《关于核准天津鹏翎集团股份有限公司向河北新华欧亚汽配集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]498号）核准本次重大资产重组相关事宜。现本所律师就本次重大资产重组发行股份及支付现金购买资产的实施情况进行查验，并出具本法律意见书。
本所律师在《法律意见书》《补充法律意见书之一》《补充法律意见书之二》、《补充法律意见书之三》《补充法律意见书之四》《补充法律意见书之五》《标的资产过户情况法律意见书之一》《标的资产过户情况法律意见书之二》中的声明事项亦继续适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中有关简称和用语的含义与《法律意见书》《补充法律意见书之一》《补充法律意见书之二》《补充法律意见书之三》《补充法律意见书之四》《补充法律意见书之五》《标的资产过户情况法律意见书之一》《标的资产过户情况法律意见书之二》《调整股份发行价格和数量的法律意见书》中相同简称和用语的含义一致。
本所律师同意将本法律意见书作为鹏翎股份本次重大资产重组所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供本次重大资产重组的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《重组办法》《若干问题的规定》《指导意见》《实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次鹏翎股份发行股份及支付现金购买资产的实施情况事宜出具法律意见如下：
一、本次重组基本情况
根据《重组报告书》《购买资产协议》及鹏翎股份2018年第三次临时股东大会决议等本次重组相关文件及鹏翎股份相关公告，本次重组由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金组成。本次重组方案的主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
鹏翎股份拟以发行股份及支付现金的方式购买欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰、清河新欧合计持有的新欧科技100%的股权，即鹏翎股份先以支付现金方式购买交易对方合法持有的新欧科技51%的股权，交易对价为 61,200万元；
再以发行股份及支付现金方式购买交易对方合法持有的新欧科技49%的股权，其中，以现金方式支付对价10,800万元，以发行股份方式支付对价48,000万元。
新欧科技100%股权的交易价格为120,000万元。具体支付方式如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易对方持有标的公司股权比例|总交易价格（万元）|现金购买51%股权|发行股份及支付现金购买49%股权|||
|||||现金对价（万元）|发行股份||现金对价（万元）|
||||||股份对价（万元）|发行股份数量（股）||
|1|欧亚集团|45%|54,000|10,800|32,400|47,093,023|10,800|
|2|宋金花|15%|18,000|18,000|-|-|-|
|3|解东林|15%|18,000|18,000|-|-|-|
|4|解东泰|15%|18,000|12,000|6,000|8,720,930|-|
|5|清河新欧|10%|12,000|2,400|9,600|13,953,488|-|
|合计||100%|120,000|61,200|48,000|69,767,441|10,800|

根据《购买资产协议》及其补充协议，在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对本次发行股份购买资产的发行价格与数量作相应调整。
2019年5月7日，上市公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本359,730,960股为基数，向全体股东每 10股派 0.667000元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向
全体股东每10股转增7.000000股。
2019年 5月 10日，上市公司公告了《天津鹏翎集团股份有限公司 2018年
年度权益分派实施的公告》，2018年年度权益分派股权登记日为 2019年 5月 15日，除权除息日为2019年5月 16日。公司利润分配方案已实施完毕。
本次交易发行股份价格与数量的具体调整情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|股份对价（万元）|调整前||调整后||
|||价格（元/股）|数量（股）|价格（元/股）|数量（股）|
|欧亚集团|32,400.00|6.88|47,093,023|4.01|80,798,004|
|解东泰|6,000.00|6.88|8,720,930|4.01|14,962,593|
|清河新欧|9,600.00|6.88|13,953,488|4.01|23,940,149|
|合计|48,000.00|6.88|69,767,441|4.01|119,700,746|

（二）募集配套资金
鹏翎股份拟以询价方式向不超过 5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 13,200万元，用于支付本次交易的部分现金对价及中介机构费用。募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价90%。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次重组的批准和授权
（一）鹏翎股份已取得的批准和授权
1. 2018年 9月 13日，鹏翎股份召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
针对上述议案中涉及的关联交易事项，鹏翎股份独立董事已于 2018年 9月 13日出具了《天津鹏翎集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事前认可意见》《天津鹏翎集团股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
2.2018年9月27日，鹏翎股份召开第七届董事会第十七次会议，审议通过《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
针对上述议案中涉及的关联交易事项，鹏翎股份独立董事已于 2018年 9月 27日出具了《天津鹏翎集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事前认可意见》《天津鹏翎集团股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
3. 2018年 10月 15日，鹏翎股份召开 2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交易构成重大资产重组及关联交易的议案》《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>及<业绩补偿协议>的议案》《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）>的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》等议案，其中，鹏翎股份支付现金购买新欧科技51%股权事项在经过本次股东大会审议通过后即可实施。
4.2019年1月2日，鹏翎股份召开第七届董事会第十九次会议，审议通过《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
5. 2019年 2月 28日，鹏翎股份召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过《关于<天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案相关审计报告、备考审阅报告的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
6.2019年4月1日，鹏翎股份收到中国证券监督管理委员会《关于核准天津鹏翎集团股份有限公司向河北新华欧亚汽配集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]498号），中国证监会核准本次重组相关事宜。
（二）标的公司已取得的批准和授权
2018年9月13日，新欧科技召开股东会，审议同意欧亚集团、清河新欧、宋金花、解东林、解东泰分别将其所持新欧科技45%、10%、15%、15%及15%的股权转让给鹏翎股份，参考新欧科技截至评估基准日经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估的净资产暨股东权益价值，经各方协商一致，确定本次交易价格为120,000万元；同意鹏翎股份以发行股份及支付现金的方式支付购买欧亚集团、清河新欧、宋金花、解东林、解东泰合计持有的新欧科技100%股权的对价；同意新欧科技与欧亚集团、清河新欧、宋金花、解东林、解东泰、鹏翎股份就上述股权转让事宜签署附生效条件的《购买资产协议》及《业绩补偿协议》及与本次交易相关的协议及补充协议；各股东同意放弃对其他股东转让股权的优先购买权。
（三）交易对方已取得的批准和授权
1. 2018年 9月 13日，欧亚集团召开股东会，审议同意欧亚集团将其所持新欧科技45%的股权转让给鹏翎股份，参考新欧科技截至评估基准日经具有证券
期货相关业务资格的资产评估机构评估的净资产暨股东权益价值，经各方协商一致，确定转让价格为 54,000万元；同意鹏翎股份以发行股份及支付现金的方式支付购买欧亚集团所持新欧科技45%的股权；同意与鹏翎股份及相关方签署附生效条件的《购买资产协议》及《业绩补偿协议》及与本次交易相关的协议及补充协议；同意放弃对其他股东转让股权的优先购买权。
2. 2018年 9月 13日，清河新欧召开合伙人会议，决议同意将其所持新欧科技10%的股权转让给鹏翎股份，参考新欧科技截至评估基准日经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估的净资产暨股东权益价值，经各方协商一致，确定转让价格为 12,000万元；同意鹏翎股份以发行股份及支付现金的方式支付购买清河新欧所持新欧科技10%的股权；同意与鹏翎股份及相关方签署附生效条件的《购买资产协议》及《业绩补偿协议》及与本次交易相关的协议及补充协议；
同意放弃对其他股东转让股权的优先购买权。
综上，本所律师认为，本次重组已经取得全部必要的批准和授权；本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
三、本次重组的实施情况
（一）标的资产股权过户及相关债权债务处理情况
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的新欧科技100%股权。其中，鹏翎股份支付现金购买新欧科技51%股权事项已于 2018年 10月 18日实施完毕，新欧科技51%股权已过户至鹏翎股份名下，河北省清河经济开发区行政审批局已就此向新欧科技核发变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：911305347681443433）；鹏翎股份发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权事项已于 2019年 4月 3日实施完毕，新欧科技49%股权已过户至鹏翎股份名下，河北省清河经济开发区行政审批局已就此向新欧科技核发变更后的《营业执照》
（统一社会信用代码：911305347681443433）。
截至本法律意见书出具之日，新欧科技100%股权已过户至鹏翎股份名下，交易对方已履行将新欧科技100%股权过户给鹏翎股份的义务。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为新欧科技100%股权，标的资产的债权债务仍由新欧科技依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的处理。
（二）鹏翎股份新增注册资本验资情况
2019年5月20日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字[2019]12050001号），对本次交易鹏翎股份新增注册资本情况进行了审验，验证截至2019年5月16日，鹏翎股份已将资本公积251,811.672元转增股本，欧亚集团、解东泰、清河新欧已将其作为出资的新欧科技股权过户至鹏翎股份名下，变更后的累计注册资本为731,243,378元，总股本为731,243,378元。
（三）期间损益安排
根据《购买资产协议》及其补充协议，标的资产在过渡期的盈利由上市公司享有，如发生亏损，由相关交易方按照《购买资产协议》的约定以现金方式向上市公司补足。
（四）发行股份购买资产涉及的新增股份的发行与登记情况
根据公司提供的《证券登记申报文件清单》《上市公司股份未到账结构表》《证券持有人名册》以及结算公司于2019年5月23日出具的《股份登记申请受理确认书》，结算公司已受理上市公司本次发行股份购买资产所涉非公开发行新股登记申请材料，上市公司本次交易向欧亚集团、解东泰、清河新欧发行的119,700,746股股份已完成非公开发行新股的预登记，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，鹏翎股份完成了本次交易涉及的标的资产过户、新增注册资本的验资及发行新股的证券预登记手续，上述交易实施过程履行的相关程序符合有关法律法规的规定，合法有效。
四、本次交易实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经查验上市公司公开披露信息以及本次重组实施过程的相关文件并经上市公司书面确认，截至本法律意见书出具之日，本次重组实施过程中未发生实际情况与此前披露的相关信息存在实质差异的情形。
五、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据上市公司的确认并经查验上市公司的公开披露信息，自中国证监会并购重组委审核通过本次重组之日至本法律意见书出具日，上市公司的监事未发生变更，上市公司的董事、高级管理人员的变更情况如下：
2019年3月26日，因董事任期届满，公司董事刘世玲申请辞去公司董事、战略委员会委员职务，同时因个人原因申请辞去公司董事会秘书职务；2019年3月28日，公司董事高贤华因个人原因申请辞去公司董事、战略委员会委员职务；
公司高级管理人员张熙成和黄碧波因公司组织架构调整申请辞去公司副总裁职位，其主要工作职责不涉及实质调整。
2019年3月28日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于补选公司第七届董事会董事的议案》《关于调整集团公司组织架构的议案》《关于聘任公司副总裁、董事会秘书的议案》《关于聘任李金楼为公司高级管理人员的议案》《关于聘任田进平为公司高级管理人员的议案》等相关议案，提名李金楼和解东林担任公司董事，尚需股东大会审议通过；聘任魏泉胜担任公司副总裁、董事会秘书；聘任李金楼、田进平担任公司副总裁，负责汽车密封部件事业部的管理工作。
2019年4月16日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于补选公司第七届董事会董事的议案》，同意选举李金楼和解东林担任公司董事。
根据鹏翎股份公开披露的信息及其出具的说明，鹏翎股份董事人员变动系个人任期届满和因个人原因辞职所致，公司已及时提名并选举新的董事；高级管理人员变动系公司进行组织架构调整导致的人员调整，已辞任的原高级管理人员均在公司继续任职。本次公司组织架构调整及高级管理人员变更属于内部管理体系以及工作分工的变化，公司的经营主体、经营业务以及人员未发生重大实质变化，不会影响公司的正常经营，亦不会损害公司及公司股东的利益。
除上述变化外，自中国证监会并购重组委审核通过本次重组之日至本法律意见书出具日，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在其他变化情况。
综上，本所律师认为，上市公司上述董事和高级管理人员变化已履行必要的法律程序；前述变化不会影响上市公司的正常经营，不会损害上市公司及其股东的合法权益，对本次交易的实施不构成重大影响。
六、本次重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
根据《重组报告书》、鹏翎股份的说明并经查验上市公司公开披露信息，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致鹏翎股份的资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，或鹏翎股份为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
七、本次重组相关协议及承诺的履行情况
根据《重组报告书》、鹏翎股份及交易对方的说明，截至本法律意见书出具之日，鹏翎股份与交易对方就本次交易签署的《购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》均已生效，本次重组各方已经或正在按照交易协议的约定履行该等协议，不存在违反协议约定的情形。
经查验，上市公司已在《重组报告书》中披露了本次重组涉及的相关承诺。
根据本次重组各方的确认并经查验，截至本法律意见书出具日，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。
八、本次重组相关后续事项的合规性及风险
根据本次重组方案、本次重组已获得的批准和授权、本次重组有关交易协议及涉及的各项承诺等文件，本次重组的后续事项主要包括：
1.鹏翎股份尚需依据《购买资产协议》向交易对方支付现金对价共计10,800.00万元。
2.中国证监会已核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过13,200.00万元，鹏翎股份有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
3.鹏翎股份尚需就本次发行股份购买资产涉及的增加注册资本、修改公司章程等事宜办理工商变更登记、备案手续。
4.本次重组相关各方需继续履行本次重组涉及的相关交易协议及各项承诺，并履行相应的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次重组已具备实施条件；鹏翎股份已经完成了与本次交易有关之标的资产过户、新增注册资本验资及新增发行股份的证券预登记手续；在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
杜莉莉
郭昕
2019年5月24日