招商证券股份有限公司
关于比亚迪股份有限公司
调整和增加 2017年度日常关联交易预计的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为比亚迪股份有限公司（以下简称“比亚迪”、“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规文件要求，招商证券对比亚迪调整和增加 2017年度日常关联交易预计进行了审慎尽职调查，并发表如下核查意见：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
比亚迪于2017年3月28日召开的第五届董事会第二十三次会议及2017年6月6日召开的2016年度股东大会审议通过了《关于审议公司2017年度日常关联交易预计情况的议案》，于2017年6月23日召开的第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于增加2017年度日常关联交易预计的议案》，于2017年8月2日召开的第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整和增加 2017年度日常关联交易预计的议案》。由于公司与关联方之间业务活动的需要及新增关联方，现需要根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定对公司2017年度日常关联交易预计额度再次进行调整和增加。
2017年9月28日，公司召开的第六届董事会第二次会议审议通过了《关于调整和增加2017年度日常关联交易预计的议案》,公司董事长兼总裁王传福先生担任中铁工程设计咨询集团有限公司及天津比亚迪汽车有限公司董事之职，公司非执行董事夏佐全先生担任深圳市联合利丰供应链管理有限公司董事之职，公司独立非执行董事王子冬先生担任北京当升材料科技股份有限公司及沧州明珠
塑胶股份有限公司独立董事之职，已按规定回避表决，该议案获其余三位非关联董事全票表决通过。
因本次调整和增加的日常关联交易预计总金额低于公司最近一期经审计净
资产的5%，不需提交公司股东大会审议。
（二）调整和新增日常关联交易额度的基本情况
现将需调整和新增的2017年度公司与关联方日常关联交易额度的基本情况汇总列表如下(以下数据未经审计)：
单位：人民币万元
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||||||原预计||||现预计|
||关联人||关联交易类别||||新增金额|||
||||||2017 年金||||2017 年|
||||||额||||发生金额|
|深圳市联合利丰供应链管理有限公司||接受关联人提供的劳务||-||782||782||
|北京当升材料科技股份有限公司||向关联人采购各种原材料||-||250||250||
|沧州明珠塑料股份有限公司||向关联人采购各种原材料||11,344||10,323||21,667||
|西安城投亚迪汽车服务有限责任公司||向关联人销售上市公司生产或经营的各种产品、商品；（包含水电煤气燃料动力）||86,496||113,504||200,000||
|比亚迪国际融资租赁（天津）有限公司||向关联人销售上市公司生产或经营的各种产品、商品；（包含水电煤气燃料动力）||-||2,067||2,067||
|中铁工程设计咨询集团有限公司||接受关联人提供的工程勘察、设计服务||-||13,461||13,461||
|广州广汽比亚迪新能源客车有限公司||向关联人销售上市公司生产或经营的各种产品、商品；（包含水电煤气燃料动力）||197,153||35,000||232,153||
|深圳比亚迪国际融资租赁有限公司||接受关联人提供的劳务||12||1,650||1,662||

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||||||原预计||||现预计|
||关联人||关联交易类别||||新增金额|||
||||||2017 年金||||2017 年|
||||||额||||发生金额|
|天津比亚迪汽车有限公司||接受关联人提供的劳务||2,331||6,000||8,331||
||合计|||297,336||183,037||480,373||

（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
单位：人民币万元
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||||||2017 年合同签||2017 年年初|
||关联人||关联交易类别||订金额或预计||至披露日发生|
||||||金额（不超过）||额（未经审计）|
|沧州明珠塑料股份有限公司||向关联人采购各种原材料||11,344||8,786||
|西安城投亚迪汽车服务有限责任公司||向关联人销售上市公司生产或经营的各种产品、商品（包含水电煤气燃料动力）||86,496||-||
|广州广汽比亚迪新能源客车有限公司||向关联人销售上市公司生产或经营的各种产品、商品（包含水电煤气燃料动力）||197,153||341||
|广州广汽比亚迪新能源客车有限公司||向关联人提供劳务（包含科技开发）||551||35||
|广州广汽比亚迪新能源客车有限公司||接受关联人提供的劳务||209||97||
|深圳比亚迪国际融资租赁有限公司||向关联人销售上市公司生产或经营的各种产品、商品（包含水电煤气燃料动力）||2,763||652||
|深圳比亚迪国际融资租赁有限公司||接受关联人提供的劳务||12||-||
|天津比亚迪汽车有限公司||向关联人采购各种原材料||2,843||1,298||
|天津比亚迪汽车有限公司||向关联人销售上市公司生产或经营的各种产品、商品（包含水电煤气燃料动力）||135,795||378||

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||||||2017 年合同签||2017 年年初|
||关联人||关联交易类别||订金额或预计||至披露日发生|
||||||金额（不超过）||额（未经审计）|
|天津比亚迪汽车有限公司||向关联人提供劳务（包含科技开发）||798||193||
|天津比亚迪汽车有限公司||接受关联人提供的劳务||2,331||-||

二、关联方介绍和关联关系
1、深圳市联合利丰供应链管理有限公司
深圳市联合利丰供应链管理有限公司成立于 2010年 12月 29日，注册资本人民币 11,764.706万元，公司住所深圳市福田区华强北街道深南中路北中航路西世纪汇广场办公楼1601、1801，法定代表人黄俊武，经营范围为：供应链的管理；信息咨询（不含人才中介服务和其它限制项目）；机械设备（不含特种设备）、网络技术开发、技术咨询；计算机软硬件及网络设备的技术开发与销售；
游艇销售、汽车销售（不含小轿车）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务；国际货运代理；国内货运代理；初级农产品购销；服装、纺织品、日用百货、文化用品、体育用品、建材、五金产品、电子产品、首饰、工艺品（不含文物）的批发零售；一类医疗器械及用品的销售；煤炭批发；自有房屋租赁。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）^II类、III类医疗器械及用品的销售；预包装食品（不含复热预包装食品）的批发（非实物方式；改性石油沥青、对二甲苯、灌装润滑油、凝析油、燃料油的销售。
最近一期财务数据：截止 2017年 6月 30日，总资产为人民币 11,387,323千元、净资产为人民币 625,343千元、2017年 1-6月主营业务收入为人民币6,099,039千元、净利润为人民币59,690千元。（数据未经审计）
本公司非执行董事夏佐全先生担任深圳市联合利丰供应链管理有限公司董事之职。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定，上述公司与本公司构成关联关系。
2、北京当升材料科技股份有限公司
北京当升材料科技股份有限公司成立于 1998年 6月 3日，注册资本人民币
36,606.804万元，公司住所位于北京市丰台区南环西路188号总部基地18区21号，法定代表人为李建忠，主营业务为生产锂离子电池正极材料、电子粉体材料和新型金属材料、非金属材料及其他新材料；研究开发、销售锂离子电池正极材料、电子粉体材料和新型金属材料、非金属材料及其他新材料，并提供相关的技术咨询、技术服务；货物进出口（涉及配额许可证、国营贸易、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。
最近一期财务数据：截止 2017年 6月 30日，总资产为人民币 2,718,900千元、净资产为人民币 1,489,591千元、2017年 1-6月主营业务收入为人民币834,877千元、净利润为人民币144,923千元。（数据未经审计）
本公司独立非执行董事王子冬先生担任北京当升材料科技股份有限公司独立董事之职。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定，上述公司与本公司构成关联关系。
3、沧州明珠塑料股份有限公司
沧州明珠塑料股份有限公司成立于1995年1月2日，注册资本109,071.0923万人民币，注册地址为沧州市运河区沧石路张庄子工业园区，法定代表人为陈宏伟，经营范围为聚乙烯燃气给水管材管件、排水排污双壁波纹管管材管件、硅胶管管材管件及其他各类塑料管材管件的生产、销售；聚乙烯塑料管道的安装和技术服务；生产、销售食品用聚酰胺薄膜、聚酰亚胺保鲜膜、聚酰胺切片及其他塑胶制品；生产、销售锂离子电池隔膜产品；货物进出口；技术培训；房屋租赁。
最近一期财务数据：截止 2017年 6月 30日，总资产为人民币 4,148,769千元、净资产为人民币 2,954,867千元、2017年 1-6月主营业务收入为人民币1,634,927千元、净利润为人民币285,206千元。（数据未经审计）
本公司独立非执行董事王子冬先生担任沧州明珠塑料股份有限公司独立董事之职。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定，上述公司与本公司构成关联关系。
4、西安城投亚迪汽车服务有限责任公司
西安城投亚迪汽车服务有限责任公司成立于 2016年 11月 18日，注册资本
人民币1000万元，公司注册地址西安市高新区科技路50号金桥国际广场C座6层，法定代表人为王军，主营业务为：汽车维护保养；汽车、摩托车及零配件的销售；新能源汽车充电（桩）站的规划、建设、充电服务；充电桩的销售及售后服务；汽车信息咨询（不含旧机动车鉴定评估）；汽车租赁；广告设计、制作、代理、发布；日用百货的零售；客运、普通货物运输；停车场管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2017年6月30日，西安城投亚迪汽车服务有限责任公司总资产为人民币511,433千元，净资产为人民币16,439千元，2017年1-6月主营收入为人民币0千元，净利润为人民币-6千元。
西安城投亚迪汽车服务有限责任公司为本公司联营合营企业，本公司副总裁王杰先生担任西安城投亚迪汽车服务有限责任公司董事之职。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定，上述公司与本公司构成关联关系。
5、比亚迪国际融资租赁（天津）有限公司
比亚迪国际融资租赁（天津）有限公司成立于2016年6月12日，注册资本为 3,000万美元，公司注册地址天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道 601号（海丰物流园 4幢-2-1-123），法定代表人荣龙章，经营范围为：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修。
最近一期财务数据：截止2017年6月30日，总资产为人民币24,278千元、净资产为人民币 23,113千元、2017年 1-6月主营业务收入为人民币 127千元、净利润为人民币-585千元。（数据未经审计）
本公司副总裁、财务总监吴经胜先生担任比亚迪国际融资租赁（天津）有限公司董事之职。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定，上述公司与本公司构成关联关系。
6、中铁工程设计咨询集团有限公司
中铁工程设计咨询集团有限公司成立于 2004年 7月 1日，注册资本人民币 73,081.8286万元，公司住所位于北京市丰台区海鹰路总部国际 19号楼东，法
定代表人为李寿兵，主营业务为：对外派遣劳务；主办《铁道标准设计》、《铁道勘察》。；工程勘察、工程设计；工程咨询；工程监理；工程检测；施工总承包；
专业承包；劳务分包；摄影测绘与遥感；工程测量；地理信息系统开发及应用；
地籍测量；开发、销售铁路专用设备及器材、配件、铁路桥梁构件、铁路工程机械；货物、技术进出口业务；设计、制作印刷品广告；利用自有《铁道标准设计》、《铁道勘察》杂志发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
最近一期财务数据：截止 2017年 6月 30日，总资产为人民币 4,083,901千元、净资产为人民币 1,667,106千元、2017年 1-6月主营业务收入为人民币1,407,224千元、净利润为人民币142,538千元。（数据未经审计）
本公司董事长兼总裁王传福先生担任中铁工程设计咨询集团有限公司董事之职。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定，上述公司与本公司构成关联关系。
7、广州广汽比亚迪新能源客车有限公司
广州广汽比亚迪新能源客车有限公司成立于 2014年 8月 4日，注册资本人民币 3亿元，公司住所位于广州市从化经济开发区明珠工业园明珠大道北 6号，法定代表人为陈汉君，主营业务为：汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；汽车零配件设计服务；汽车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车零售；电力输送设施安装工程服务；广告业；工程和技术研究和试验发展；能源技术研究、技术开发服务;电气设备修理；货物进出口（专营专控商品除外）汽车整车制造；汽车修理与维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一期财务数据：截止2017年6月30日，总资产为人民币910,419千元、净资产为人民币99,181千元、2017年1-6月主营业务收入为人民币6,898千元、净利润为人民币-39,545千元。（数据未经审计）
广州广汽比亚迪新能源客车有限公司为本公司联营合营企业，本公司副总裁
王杰先生及总会计师周亚琳女士分别担任广州广汽比亚迪新能源客车有限公司董事之职。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定，上述公司与本公司构成关联关系。
8、深圳比亚迪国际融资租赁有限公司
深圳比亚迪国际融资租赁有限公司成立于2014年7月11日，注册资本人民币4亿元，公司注册地址深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街前海深港合作区管理局综合办公楼 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），法定代表人吴经胜，经营范围为：融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁资产、租赁资产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保、汽车销售及相关售后服务、汽车零部件销售。
最近一期财务数据：截止 2017年 6月 30日，总资产为人民币 1,952,117千元、净资产为人民币 406,507千元、2017年 1-6月主营业务收入为人民币291,209千元、净利润为人民币2,534千元。（数据未经审计）
深圳比亚迪国际融资租赁有限公司为本公司联营合营企业，本公司副总裁、财务总监吴经胜先生担任深圳比亚迪国际融资租赁有限公司董事长之职。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定，上述公司与本公司构成关联关系。
9、天津比亚迪汽车有限公司
天津比亚迪汽车有限公司成立于1981年8月5日，注册资本人民币 35,000万元，公司注册地址天津市武清区零部件产业园天福路2号，法定代表人为于秉华，主营业务为：汽车客车装配，橡胶零件加工，汽车销售（限本厂产品），汽车配件、钢材、木材、五金产品、化工产品（危险化学品、易制毒化学品除外）、玻璃制品、汽车装饰材料批发兼零售，货物及技术进出口（国家法律法规禁止的除外）。
最近一期财务数据：截止 2017年 6月 30日，总资产为人民币 1,106,255千元、净资产为人民币 331,052千元、2017年 1-6月主营业务收入为人民币 0千元、净利润为人民币-12,921千元。（数据未经审计）
天津比亚迪汽车有限公司为本公司联营合营企业，本公司董事长兼总裁王传福先生及王杰先生分别担任天津比亚迪汽车有限公司董事之职。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定，上述公司与本公司构成关联关系
三、履约能力分析
根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续且经营情况正常，财务状况稳定，具有良好的履约能力。
四、关联交易的内容、定价政策及协议签署情况
（一）随着新能源公交车及出租车在全国各大城市的广泛应用及推广，广州广汽比亚迪新能源客车有限公司、西安城投亚迪汽车服务有限责任公司、比亚迪国际融资租赁（天津）有限公司将根据其主营业务向本公司采购新能源汽车、零部件等，本公司也为其提供车辆配件等服务。
（二）本公司向沧州明珠塑料股份有限公司采购生产所需锂离子电池隔膜产品，按照客观、公平、公正的原则，以当期市场价格为定价依据，交易价格公允，并根据实际发生的金额结算。
（三）本公司向北京当升材料科技有限公司采购生产所需锂离子电池正极材料等，按照客观、公平、公正的原则，以当期市场价格为定价依据，交易价格公允，并根据实际发生的金额结算。
（四）深圳比亚迪国际融资租赁有限公司向本公司提供融资顾问服务及促进本公司产品销售，天津比亚迪汽车有限公司向本公司提供加工服务。双方按照客观、公平、公正的原则，以当期市场价格为定价依据，交易价格公允，并根据实际发生的金额结算。
（五）深圳市联合利丰供应链管理有限公司为本公司提供相应的营销服务及咨询服务，按照客观、公平、公正的原则，以当期市场价格为定价依据，交易价格公允，并根据实际发生的金额结算。
（六）随着公司云轨业务推广，中铁工程设计咨询集团有限公司为本公司提
供云轨项目相关的勘察、设计服务，按照客观、公平、公正的原则，以当期市场价格为定价依据，交易价格公允，并根据实际发生的金额结算。
对于公司与上述关联方之间的日常关联交易，交易双方将在不违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则来协商交易价格，并且交易双方同意首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则交易双方约定以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。
对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内与关联方签订具体的交易协议，公司经董事会或股东大会审批的已签订的日常关联交易协议将如约继续执行。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司本次调整和新增的日常关联交易是基于交易双方正常生产经营而预计，以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,双方协商确定交易价格,不违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因本次调整和新增的日常关联交易而对关联人形成依赖。
六、审议程序
2017年9月28日，公司召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于调整和增加2017年度日常关联交易预计的议案》，关联董事已按规定回避表决，该议案获其余三位非关联董事全票表决通过，独立董事已经事前认可并发表了明确的独立意见。
因本次调整和增加的日常关联交易预计总金额低于公司最近一期经审计净
资产的5%，不需提交公司股东大会审议。该事项履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于关联交易决策程序的规定。
七、独立董事意见
在公司召开董事会会议审议《关于调整和增加2017年度日常关联交易预计
的议案》前，公司向独立董事征求了意见，独立董事发表了事前同意的意见，同意公司将《关于调整和增加2017年度日常关联交易预计的议案》提交公司第六届董事会第二次会议审议，并就该事项发表独立意见如下：
1、公司及其控股子公司与关联方沧州明珠塑料股份有限公司、西安城投亚迪汽车服务有限责任公司、广州广汽比亚迪新能源客车有限公司、深圳比亚迪国际融资租赁有限公司、天津比亚迪汽车有限公司的2017年度原预计日常关联交易额度进行调整；公司及其控股子公司与关联方深圳市联合利丰供应链管理有限公司、北京当升材料科技股份有限公司、比亚迪国际融资租赁（天津）有限公司、中铁工程设计咨询集团有限公司新增2017年度日常关联交易额度，都是基于公司及其控股子公司与关联方业务活动的需要而发生，以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,双方协商确定交易价格,没有违反公开、公平、公正的原则,没有损害公司及其他股东的利益。公司在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立于关联方，且公司近年来与关联方日常关联交易金额占同类交易金额的比例低，不影响公司的独立性。关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规及规范性文件规定。
2、我们已同意公司将《关于调整和增加2017年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议，并且对上述议案表示同意。公司董事会已按程序审议通过了上述议案，公司董事会的表决程序、表决结果是合法有效的。
八、保荐机构意见
保荐机构招商证券股份有限公司审阅了公司本次调整和增加 2017年度日常关联交易预计事项的相关议案、独立董事意见等资料，经核查，保荐机构认为：公司上述关联交易都是基于公司及其控股子公司与关联方业务活动的需要而发生，对公司的生产经营不会构成不利影响，亦不存在影响公司独立运营的情形，不存在损害公司中小股东利益的情形。上述日常关联交易预计事项在独立董事发表同意意见后，经第六届董事会第二次会议审议通过。本次调整和增加日常关联交易预计事项的审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定。本保荐机构同意比亚迪本次调整和增加日常关联交易预计事项。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于比亚迪股份有限公司调整和增加2017年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
杨柏龄
黄华
招商证券股份有限公司 2017年9月28日