海通证券股份有限公司
关于
西安饮食股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书
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|保荐机构名称：|海通证券股份有限公司|上市公司A股简称：|西安饮食|
|保荐代表人名称：|刘军|上市公司A股代码：|000721|

本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、西安饮食股份有限公司股权分置改革方案的相关情况
1、股权分置改革基本情况
西安饮食股份有限公司（以下简称“公司”）股改方案：
公司以2006年流通股本6,201.18万股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股流通股转增4.5股，共计转增27,905,310股，相当于每10股流通股获送2.5股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司的所有非流通股份即获得上市流通权。
实施情况:
公司股权分置改革于2006年10月23日经相关股东会议审议通过，以2007年3月2日为股份变更登记日，于2007年3月5日实施后首次复牌。
2、追加对价的实施情况:
无追加对价安排。
二、公司股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
承诺情况：
全体非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务如下：
全体非流通股股东承诺其所持有公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易；持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售其股份占公司总股本的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
履行承诺情况：
通过对股东承诺履行情况的核查，本保荐机构认为：
截至本核查报告出具之日，公司有限售条件的流通股股东严格履行了其在股权分置改革时所做出的各项承诺。
三、公司自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
1、2008年3月6日，公司部分有限售条件的流通股首次上市流通，截至本核查意见书出具之日，公司安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市共计六次。具体股本结构变化如下：
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|股份类型|2008年3月6日首次解禁前||本次解除限售前||||
||股份数量（股）|占总股本比例（%）|股份数量（股）||占总股本比例（%）||
|一、股改形成有限售条件股份|109,610,850|54.94|||||
|||||63,427,500||12.71|
|二、其他股份|89,917,110|45.06||435,628,420||87.29|
|三、股份总数|199,527,960|100.00|499,055,920||100.00||

2、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
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|序号|限售股份持有人名称|股改实施日持有股份情况||本次解限前已解限股份情况||本次解限前未解限股份情况||股份数量变化沿革|
|||数量（股）|占当时总股本比例（%）|数量（股）|占 当 时总 股 本比例（%）|数量（股）|占当前总股本比例（%）||
|1|西安皇城医院|6,685,650|3.35|7,277,325|2.92|150,000|0.03|司法裁定过户|

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|2|刘春玲|-|-|-|-|94,500|0.02|司法裁定过户|
|3|贾旭芝|-|-|-|-|30,000|0.01|司法裁定过户|
||合计|6,685,650|3.35|7,277,325|2.92|274,500|0.06||

上表中本次申请解除其所持股份限售股东已通过司法裁决的形式在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）办理了过户手续。
注：①2012年7月31日，公司股改限售股股东聚丰园贸易经销部、烤鸭店家禽水产副食经营部、老孙家饭庄清真饮食原辅材料采购供应站、德发长商贸公司、五一饭店天王卡拉OK歌舞厅（在登记公司登记的名称分别为“聚丰园”、“烤鸭店”、“老孙家采”、“德发长贸”、“五一OK”），其所持股份经司法裁决过户至西安皇城医院名下，涉及股数为471,675股。同时，西安民生彩印有限公司（登记公司登记的名称为“民生彩印”）名下的75,000股，也经司法确权形式过户至西安皇城医院名下。共计546,675股。
2014年1月10日，公司股改限售股股东西安车辆工厂实业开发公司（登记公司登记的名称为“车辆实业”）名下的45,000股的限售股经司法确权形式过户至西安皇城医院名下。
上述股份共计591,675股，已于2014年4月解禁上市流通。
②公司股改限售股股东咸阳饮食服务公司实验饭店（登记公司登记的名称为“咸阳饮
食”），其名下持有公司限售股份244,500股。2015年9月14日，经司法裁决，咸阳饮食名下所持有的94,500股已确权至自然人刘春玲名下，剩余150,000股确权至西安皇城医院名下。
③2016年5月31日，经司法裁决，公司股改限售股股东新世纪社会服务公司（登记公司登记的名称为“新世纪”）其名下所持有的30,000股限售股份已确权并过户至自然人贾旭芝名下。
通过对有关证明性文件的核查，本保荐机构认为公司提交的《股改限售股份上市流通公告》中就公司自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况的披露真实、准确、完整。
四、公司股东占用资金的解决安排情况
经本保荐机构核查，公司不存在被大股东及其他股东占用资金的情况。
五、公司本次有限售条件的流通股上市流通情况
1、本次有限售条件的流通股拟上市数量为274,500股。
3、有限售条件的流通股上市明细清单
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|序号|股东名称|持有有限售条件的流通股股份数量（股）|持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%）|本次上市数量（股）|剩余有限售条件的流通股股份数量（股）|
|1|西安皇城医院|150,000|0.03|150,000|0|
|2|刘春玲|94,500|0.02|94,500|0|
|3|贾旭芝|30,000|0.01|30,000|0|
|合计||274,500|0.06|274,500|0|

4、本次解除限售前后的股本结构
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|股份类型|本次解禁前||本次解禁后||
||股份数量（股）|占总股本比例（%）|股份数量（股）|占总股本比例（%）|
|一、有限售条件股份|63,814,350|12.79|63,539,850|12.73|
|二、无限售条件股份|435,241,570|87.21|435,516,070|87.27|
|三、股份总数|499,055,920|100.00|499,055,920|100.00|

5、经本保荐机构核查，本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书（修订稿）所载情况一致。
6、本次有限售条件的流通股274,500股上市为公司第七次安排有限售条件
（仅限股改形成）的流通股上市。
经本保荐机构核查，公司有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定。
六、其他事项
1、本年度公司股权分置改革的保荐机构及保荐代表人未更换。
2、本保荐机构在持续督导工作中未发现存在影响本次有限售条件的流通股上市流通的问题。
七、结论性意见
截至本核查报告出具日，公司有限售条件的流通股股东均能严格履行其在公
司股权分置改革时做出的各项承诺。公司本次部分限售股份上市流通符合相关法律、法规及有关规定，其上市流通不存在实质性障碍。本次部分限售股份的上市流通不影响其他股改承诺的履行，此次部分限售股份上市流通后，剩余限售股份将依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规的要求继续实行限售安排。
本保荐机构同意公司本次限售股份上市流通。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于西安饮食股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》之签署页）
保荐代表人：
刘军
海通证券股份有限公司2016年9月26日