摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于
佳通轮胎股份有限公司
股权分置改革
之
保荐意见书
佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革之保荐意见书保荐机构声明
1、保荐机构就本次股权分置改革所发表的有关意见是完全独立的。
2、本保荐意见所依据的文件、材料由佳通轮胎股份有限公司及其非流通股股东提供。有关资料提供方已对保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。
3、本保荐意见是基于佳通轮胎股份有限公司股权分置改革各方均按照本次股权分置改革说明书全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使保荐机构所发表的意见失效，除非保荐机构补充和修改本保荐意见。
4、保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股股份取得流通权而向流通股股东作出的对价安排的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考，保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。
5、保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中列载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。
6、保荐机构提醒广大投资者注意，本保荐意见不构成对佳通轮胎股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，保荐机构不承担任何责任。
佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革之保荐意见书前言
为切实解决历史遗留的股权分置问题，有效完善上市公司治理结构，根据国务院国发[2004]第 3号《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会发[2005]第86号《上市公司股权分置改革管理办法》等有关文件的规定，为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者的合法权益，持有佳通轮胎股份有限公司三分之二以上非流通股股份的股东提出股权分置改革动议，并以书面形式委托公司董事会召集股东会议，审议公司股权分置改革方案。
受佳通轮胎股份有限公司董事会委托，摩根士丹利华鑫证券有限责任公司担任本次股权分置改革的保荐机构，就其股权分置改革事项发表保荐意见。有关股权分置改革事项的详细情况载于《佳通轮胎股份有限公司股权分置改革说明书（全文）》及其摘要中。
本保荐意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》以及《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》等法律法规及规范性文件的有关规定编制。保荐机构以勤勉尽责的态度，本着客观、公正的原则，依据公司提供的有关资料和保荐机构的尽职调查和审慎核查出具此意见书，旨在对本次股权分置改革是否符合广大投资者特别是公众投资者的合法权益做出独立、客观、公正的评价，以供上市公司全体投资者参考。
佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革之保荐意见书目录
前言 .................................................................................................................................................. 3释义 .................................................................................................................................................. 5一、公司规范运作情况................................................................................................................... 6二、非流通股股东权属情况及其对改革方案实施的影响 ........................................................... 6（一）公司非流通股股东及持股情况 ................................................................................... 6（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况 ................................................................................................... 8三、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价 ............................................................... 9（一）股权分置改革方案简介 ............................................................................................... 9（二）方案实施对流通股股东权益影响的评价 ................................................................. 11（三）方案实施过程中对流通股股东权益将采取的保护措施 ......................................... 14四、实施改革方案对公司治理的影响 ......................................................................................... 15（一）公司董事会意见 ......................................................................................................... 15（二）独立董事意见............................................................................................................. 15五、对股权分置改革相关文件的核查情况 ................................................................................. 16六、改革方案中相关承诺的可行性分析 ..................................................................................... 16七、保荐机构有无可能影响公正履行保荐职责的情形 ............................................................. 17八、保荐机构认为应该说明的其他事项 ..................................................................................... 18（一）主要假设..................................................................................................................... 19（二）对本次佳通轮胎股权分置改革发表的保荐意见 ..................................................... 19九、备查文件 ................................................................................................................................ 20十、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话 ......................................................................... 20
佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革之保荐意见书释义
在本保荐意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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|-|-|-|
|公司/本公司/佳通轮胎/上市公司|指|佳通轮胎股份有限公司|
|佳通中国|指|佳通轮胎（中国）投资有限公司|
|福建佳通|指|福建佳通轮胎有限公司|
|新加坡佳通|指|新加坡佳通轮胎私人有限公司（Giti Tire Pte. Ltd.）|
|说明书|指|佳通轮胎股份有限公司股权分置改革说明书|
|保荐意见书/本保荐意见书|指|摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于佳通轮胎股份有限公司股权分置改革之保荐意见书|
|方案/本方案|指|股权分置改革方案，具体见说明书“股权分置改革方案”一节|
|《股改协议》|指|《关于佳通轮胎股份有限公司股权分置改革之协议书》|
|《股权赠与协议》|指|新加坡佳通、佳通中国、佳通轮胎三方签订的《股权赠与协议》|
|《股权转让协议》|指|新加坡佳通、佳通中国签订的《股权转让协议》|
|董事会|指|佳通轮胎董事会|
|股东大会|指|佳通轮胎股东大会|
|临时股东大会|指|佳通轮胎2016年第一次临时股东大会|
|相关股东会议|指|佳通轮胎董事会为审议股权分置改革议案而召集A股市场相关股东举行会议|
|对价安排|指|为消除非流通股和流通股的股份转让制度性差异，由非流通股股东与流通股股东通过协商形成的利益平衡安排|
|A股|指|人民币普通股票|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中登上海分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|保荐机构/摩根士丹利华鑫证券|指|摩根士丹利华鑫证券有限责任公司|
|律师事务所/方达律所|指|上海方达律师事务所|
|永拓|指|北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|元，万元|指|人民币元，人民币万元|

说明：本保荐意见书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革之保荐意见书一、公司规范运作情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。最近三年，上市公司及其控股子公司不存在重大违法违规受到行政处罚或者刑事处罚的情况。保荐机构根据佳通轮胎已披露的公开信息进行核查，截至本保荐意见书出具之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。此外，上市公司及其控股子公司不存在违规对外担保且尚未解除的情形。
二、非流通股股东权属情况及其对改革方案实施的影响
（一）公司非流通股股东及持股情况
截至本保荐意见书出具日，公司非流通股股东持有非流通股情况如下表：
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|序号|股东全称|持有数量（股）|持有比例(%)|
|1|佳通轮胎（中国）投资有限公司|151,070,000|44.43|
|2|黑龙江省国际信托投资公司1|5,200,000|1.53|
|3|中国能源建设集团黑龙江省火电第一工程有限公司|3,000,000|0.88|
|4|牡丹江鑫汇资产投资经营公司|2,500,000|0.74|
|5|中国信达资产管理股份有限公司|2,000,000|0.59|
|6|牡丹江市桦林昕盛有限责任公司|1,130,000|0.33|
|7|黑龙江龙桦联营经销公司2|1,000,000|0.29|
|8|邵薏竟|600,000|0.18|
|9|上海福涌工贸有限公司|500,000|0.15|
|10|王帅|220,000|0.06|
|11|牡丹江市供水工程有限责任公司|200,000|0.06|
|12|牡丹江佳博纺织品有限公司|200,000|0.06|
|13|上海皓挚装饰工程有限公司|170,000|0.05|
|14|牡丹江第一食品有限责任公司|150,000|0.04|
|15|社会劳动保险公司|130,000|0.04|
|16|韩茂增|100,000|0.03|
|17|丁伟|100,000|0.03|
|18|云南众新交通物资有限公司|100,000|0.03|
|19|牡丹江市金属材料有限公司|100,000|0.03|
|20|吉林省吉桦橡胶有限责任公司|100,000|0.03|
|21|淮北钟源阁文化传媒有限公司|100,000|0.03|
|22|上海醇茂商务咨询有限公司|80,000|0.02|
|23|徐磊|70,000|0.02|

佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革之保荐意见书
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|-|-|-|-|
|24|陈建平|60,000|0.02|
|25|牡丹江兴耀建材有限责任公司|60,000|0.02|
|26|黑龙江省化工轻工材料总公司|50,000|0.01|
|27|佳木斯市俊岩食品有限公司|50,000|0.01|
|28|苏州市博大网络技术有限公司|50,000|0.01|
|29|乐清市天丰塑铝门窗有限公司|50,000|0.01|
|30|上海华纺实业有限公司|50,000|0.01|
|31|上海浦乾实业有限公司|50,000|0.01|
|32|上海明路电器成套厂|50,000|0.01|
|33|王云龙|40,000|0.01|
|34|王秋娥|40,000|0.01|
|35|牡丹江市亨得利钟表眼镜中心|40,000|0.01|
|36|牡丹江市龙祥木业公司|40,000|0.01|
|37|张根梅|30,000|0.01|
|38|牡丹江市明伦音像制品有限公司|30,000|0.01|
|39|哈尔滨市三马贸易总公司招待所|30,000|0.01|
|40|牡丹江市纯正吉普车配件有限公司|30,000|0.01|
|41|牡丹江煤炭工业管理局招待所|30,000|0.01|
|42|王芳华|20,000|0.01|
|43|肖继财|20,000|0.01|
|44|李仲明|20,000|0.01|
|45|朱国臣|20,000|0.01|
|46|高瑞芹|20,000|0.01|
|47|肖德远|20,000|0.01|
|48|高承举|20,000|0.01|
|49|关正国|20,000|0.01|
|50|赵智树|20,000|0.01|
|51|樊立功|20,000|0.01|
|52|李维元|20,000|0.01|
|53|牡丹江市民政汽车修配厂|20,000|0.01|
|54|牡丹江桦林实业经贸有限责任公司|20,000|0.01|
|55|牡丹江林业隆源经贸公司|20,000|0.01|
|56|李怀锋|10,000|0.00|
|57|张秀兰|10,000|0.00|
|58|崔丽华|10,000|0.00|
|59|牡丹江桦林实业帘布厂|10,000|0.00|
|60|绥化桦林化工产品经销处|10,000|0.00|
|61|哈尔滨恒昌经贸有限公司|10,000|0.00|
|62|牡丹江市东河畜牧场子弟校苏保加工厂|10,000|0.00|

佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革之保荐意见书
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|-|-|-|-|
|63|牡丹江市桦林药店|10,000|0.00|
|64|牡丹江市矿业实业开发公司|10,000|0.00|
|65|牡丹江市彩印物资公司|10,000|0.00|
|66|牡丹江市西安区沿江乡卫生院|10,000|0.00|
|67|牡丹江市成大科技实业开发公司|10,000|0.00|
||合计|170,000,000|50.00|

注1：黑龙江省国际信托投资公司于1999年10月被中国人民银行撤销并清算，其持有的佳通轮胎股份由黑龙江省国投领导小组清算组负责；
注2：黑龙江龙桦联营经销公司于2002年12月清算解散，根据其股东黑龙江省化工轻工材料总公司提供的清算方案，黑龙江省化工轻工材料总公司于清算中分得黑龙江龙桦联营经销公司持有的佳通轮胎全部股份，但该等股票尚未过户至黑龙江省化工轻工材料总公司名下。
（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
1、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股情况
公司提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股情况如下表：
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|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|占总股本比例（%）|占非流通股比例（%）|
|佳通中国|151,070,000|44.43|88.86|
|合计|151,070,000|44.43|88.86|

本次股权分置改革动议由佳通中国提出，动议股东佳通中国持有公司非流通股股份合计为151,070,000股，占公司总股本的44.43%，占全体非流通股总数的88.86%，超过全体非流通股股数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
佳通中国于 2016年8月31日签署了委托书，委托公司董事会召集相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。佳通中国作为本次股改动议人，将与同意参与本次股权分置改革的其他非流通股股东签署《关于佳通轮胎股份有限公司股权分置改革之协议书》，约定同意本次股权分置改革方案并作出相应的承诺。
2、上述非流通股股东所持公司股份有无权属争议、质押及冻结情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的相关查询文件、佳通中国出具的声明，截至本保荐意见书签署之日，佳通中国所持有的非流通股股份
不存在权属争议、质押及冻结情况。
佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革之保荐意见书三、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价
（一）股权分置改革方案简介
1、对价安排的形式、数量
为充分保护流通股股东利益，消除在原有股权分置状态下非流通股股东与流通股股东之间的利益不均衡，公司以“捐赠资产对价+资本公积金转增”的组合作为对价安排，具体对价安排如下：
（1）赠与资产
由上市公司控股股东佳通中国向公司赠与福建佳通10.2%股权，用于支付股改对价。根据中企华以2015年12月31日为评估基准日出具的《佳通轮胎股份有限公司股权分置改革项目涉及的福建佳通轮胎有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字(2016)第1230号），福建佳通（截至2015年12月31日经审计净资产为156,235.55万元）100%的股权的评估值为673,880.87万元，赠与资产福建佳通10.2%股权价值为68,735.85万元。
（2）资本公积金定向转增
公司用上述资产赠与形成的资本公积金转增340,000,000股；其中，向佳通中国转增151,070,000股，向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增188,930,000股（折算流通股股东每10股获得11.11353股）。上述转增完成后，公司总股本由340,000,000股变更为680,000,000股。佳通中国以外的其他非流通股股东以不取得本次资本公积转增股本作为本次股改对价。
（3）方案综合说明
①流通股股东每10股实得转增股份11.11353股；
②佳通中国每10股实得转增股份10股；
③由上市公司控股股东佳通中国向公司赠与福建佳通10.2%股权。截至本保荐意见书签署日，上市公司持有福建佳通51%的股权，且福建佳通为上市公司唯一的经营性资产，上市公司取得佳通中国本次的赠与资产后，其持有的福建佳通股权比例由51%提升至61.2%，增长20%。福建佳通具备较好的经营状况及盈利能力，并在轮胎制造技术、控制运营成本方面具有较强的优势，能够在提升本公司的盈利规模和利润水平、提升经营业绩等方面起到积极作用。在本次资产赠与对价安排中，佳通中国将其所持福建佳通10.2%股权对应的净资产16,669.03万元
佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革之保荐意见书（截至2016年3月31日）赠送给上市公司，由于流通股比例为50%，流通股股东共计获得8,334.51万元净资产，流通股股东在定向转增前每股获得0.49元净资产，相当于流通股股东每10股获得净资产4.90元。流通股东无偿获得的捐赠资产有助于增加流通股股东在上市公司的权益价值，捐赠获得的资产对价相当于流通股东的每股净资产增加14.34%、每股收益增厚20.03%。
自公司股权分置改革方案实施完毕后首个交易日起，公司全体非流通股股东持有的公司非流通股份即获得在A股市场上市流通权。
2、对价安排的执行方式
（1）资产赠与对价
根据《股权赠与协议》，自下列条件全部满足之日起30日内，新加坡佳通应办理完毕将拟赠与资产过户至佳通中国名下的工商变更登记手续。佳通中国应于拟赠与资产自新加坡佳通名下过户至佳通中国名下的工商变更登记手续完成之日起60日内，办理完毕将拟赠与资产过户至佳通轮胎名下的商务主管部门审批及工商变更登记手续，佳通轮胎应充分配合。拟赠与资产过户至佳通轮胎名下的工商变更登记手续办理完成之日为拟赠与资产交割日。自拟赠与资产交割日起，佳通轮胎将持有福建佳通61.2%的股权。
①本次股权分置改革方案获得佳通轮胎2016年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过；
②本次股权分置改革方案获得商务部批准。
自福建佳通股东权属变更登记完成之日起，公司新增持有福建佳通10.2%的股权，享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。
（2）股份对价
自下列条件全部满足之日起30日内，佳通轮胎将完成本次股权分置改革方案涉及的资本公积转增股本事宜：本次股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过；本次股权分置改革方案获得商务部批准；拟赠与资产过户至佳通轮胎名下的工商变更登记手续办理完成。
本股权分置改革方案若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。在转增过程中，出现计算结果不
佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革之保荐意见书足一股时，按照中登公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。
原非流通股股东所持有的公司股份自改革方案实施完毕后首个交易日起全部获得流通权，但仍需遵守有关锁定期、限售条件和信息披露的相关规定。
3、执行对价安排的情况
公司本次股权分置改革对价安排的股票将于对价支付执行日一次性支付给公司流通股股东。执行对价安排情况表如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|执行对价安排前||执行对价安排股份数|执行对价安排后||
|||持股数|比例||持股数|比例|
|1|佳通中国|151,070,000|44.43%|151,070,000|302,140,000|44.43%|
|2|其他非流通股股东|18,930,000|5.57%|0|18,930,000|2.78%|
|3|流通股股东小计|170,000,000|50.00%|188,930,000|358,930,000|52.78%|
|合计||340,000,000|100.00%|340,000,000|680,000,000|100.00%|

注：目前此表格数据为预测数，最终实施结果以实际情况为准
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
若不考虑佳通中国为明确反对本次股权分置改革的非流通股股东代为垫付送股对价，本次股改完成送股后，公司非流通股股东持有公司的有限售条件的股份数及可上市流通预计时间表如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|可上市流通的股数（股）|可上市流通时间|限售条件|
|1|佳通中国|34,000,000|G+12个月后|1.自本方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；2．在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。|
|||68,000,000|G+24个月后||
|||302,140,000|G+36个月后||
|2|其他非流通股股东|18,930,000|G+12个月后|自本方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让1。|

注1：该限售条件为法定限售条件。根据本次股改方案，提出明确反对意见的其他非流通股东，在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得佳通中国的同意并偿还由其垫
付的转增股份及该等转增股份在垫付期间因公司派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、
除权行为所分派的股利、红股等（如有），并由上市公司向上交所提出该等股份的上市流通
佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革之保荐意见书申请
5、改革方案实施后股份结构变动表
若不考虑佳通中国为明确反对本次股权分置改革的非流通股股东代为垫付送股对价，本次股权分置改革方案实施前后，公司股本结构变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股份类别||实施前||变动数|实施后||
|||持股数|股比||持股数|股比|
|非流通股|国有法人股|2,000,000|0.59%|-2,000,000|0|0.00%|
||境内法人股|15,420,000|4.54%|-15,420,000|0|0.00%|
||其他|152,580,000|44.88%|-152,580,000|0|0.00%|
||非流通股合计|170,000,000|50.00%|-170,000,000|0|0.00%|
|有限制条件的流通股份|国有法人持有|0|0.00%|2,000,000|2,000,000|0.29%|
||境内法人持有|0|0.00%|15,420,000|15,420,000|2.27%|
||其他|0|0.00%|303,650,000|303,650,000|44.65%|
||有限制条件的流通股合计|0|0.00%|321,070,000|321,070,000|47.22%|
|无限制条件的流通股份|A股|170,000,000|50.00%|188,930,000|358,930,000|52.78%|
||无限制条件流通股合计|170,000,000|50.00%|188,930,000|358,930,000|52.78%|
||股份总额|340,000,000|100.00%|340,000,000|680,000,000|100.00%|

6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法本次股权分置改革除采取以资本公积金向全体流通股股东定向转增股份的方式作为对价安排外，不需要除佳通中国外的其他非流通股股东直接其他非流通股股东直接做出对价安排，不直接涉及非流通股股东所持股份的处分，且已有持有上市公司三分之二以上非流通股份的股东签署相关文件发起股权分置改革动议，因此只要相关股东会议表决通过即可，其他非流通股股东表示反对或未明确表示同意不会对股权分置改革的实施产生影响。
除非明确提出反对，除佳通中国外的其他非流通股股东同意放弃参与资本公积转增股本。如任何除佳通中国外的其他非流通股股东在本次股改实施完成前明确提出反对放弃参与资本公积转增股本的，该等非流通股股东将有权按每 10股获得 10股的比例于资本公积转增股本中取得上市公司股份，佳通中国将以其于资本公积转增股本中取得的转增股份代为垫付给上市公司全体流通股股东，补足其因此减少的股份，确保上市公司全体流通股股东于资本公积转增股本中每 10
股获得 11.11353股。被垫付股份的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份
上市流通时，应先征得佳通中国的同意并偿还由其垫付的转增股份及该等转增股
佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革之保荐意见书份在垫付期间因公司派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为所分派的股利、红股等（如有），并由上市公司向上交所提出该等股份的上市流通申请
（二）方案实施对流通股股东权益影响的评价
1、理论依据
本次股权分置改革的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得上市流通权向流通股股东进行对价安排，因此对价安排以非流通股股东获得上市流通权的价值为基础确定。由于非流通股不能上市流通，非流通股相对于流通股有一个流动性折价，流通股相对于非流通股有流动性溢价，因此，在股权分置改革前，非流通股的价格一般应低于流通股的价格。在股权分置改革后，所有的股份将有相同的价格，原流通股的流通溢价和原非流通股的折价同时消失。因此，本次股权分置改革方案设计的基本出发点是：切实保护流通股股东的利益不受损失，非流通股股东作出的对价安排必须保护流通股股东所持股票市值不因股权分置改革遭受损失。
2、对价水平计算
公司股权分置改革的对价水平计算如下：
根据福建佳通截至2016年3月31日经审计的财务数据测算，在本次资产赠与对价安排中，佳通中国将其所持福建佳通10.2%股权对应的净资产16,669.03万元赠送给上市公司，由于流通股比例为50%，流通股股东共计获得8,334.51万元净资产，流通股股东在定向转增前每股获得0.49元净资产，相当于流通股股东每10股获得净资产4.90元。流通股东无偿获得的捐赠资产有助于增加流通股股东在上市公司的权益价值，捐赠获得的资产对价相当于流通股东的每股净资产增加14.34%、每股收益增厚20.03%。
在本次股份对价安排中，公司用资产赠与形成的资本公积金转增340,000,000股；其中，向佳通中国转增151,070,000股，向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增188,930,000股，相当于流通股股东每10股实得转增股份11.11353股。
3、保荐机构的分析意见
保荐机构认为：
佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革之保荐意见书（1）佳通轮胎的股权分置改革方案兼顾了全体股东的利益，并充分考虑了流通股股东的利益，有利于公司发展和市场稳定。本次送股对价处于股权分置改革市场合理对价水平，对价安排合理。
（2）在股改完成后，流通股股东每10股将变为21.11股，在此对价安排条件下，于方案实施股权登记日在册的流通股股东，假定其持股成本为17.37元/股（截至2016年4月5日公司停牌前60个交易日交易均价），股权分置改革方案实施后持股成本下降至8.23元/股，即股价为8.23元时，流通股股东处于盈亏平衡点，如果方案实施后价格高于这一价格，则原流通股股东即能获得现实的收益。
（3）本次对价安排通过向上市公司注入福建佳通10.2%股权，截至本保荐意见书签署日，上市公司持有福建佳通51%的股权，且福建佳通为上市公司唯一的经营性资产，上市公司取得佳通中国本次的赠与资产后，其持有的福建佳通股权比例由51%提升至61.2%，增长20%。本次资产赠与有利于提升上市公司盈利能力，充分考虑了上市公司当前的实际情况，有利于上市公司长远发展。
综上，基于公司实际情况及流通股股东即期利益和未来利益，并考虑佳通中国关于流通锁定期及其他承诺，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，经过全面分析之后，保荐机构认为：佳通轮胎股权分置改革对价安排充分考虑了流通股股东的利益、非流通股股东佳通中国为使非流通股股份获得流通权而向流通股股东安排的利益平衡对价是可行的。
（三）方案实施过程中对流通股股东权益将采取的保护措施
1、上市公司在表决股权分置改革方案相关股东会议的通知中明确告知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式；
2、自股权分置改革说明书等相关文件刊登之日起，上市公司为流通股股东主张权利、表达意见提供电话、传真、电子邮件等沟通渠道，流通股股东可以通过上述渠道主张权利、表达意见；
3、上市公司董事会在相关股东会议召开前，将在指定报刊上刊载不少于两次召开相关股东会议的提示性公告，并通过向流通股股东征集投票权、提供网络投票系统的方式保障流通股股东充分发表自己的意见；
4、本次相关股东会议中，流通股股东对本次股权分置改革方案进行投票可以采取现场投票、委托上市公司董事会投票或通过网络投票行使投票权；
佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革之保荐意见书5、本次股权分置改革方案不仅需经参加股东会议投票表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，而且还需经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
四、实施改革方案对公司治理的影响
（一）公司董事会意见
公司通过实施股权分置改革，将使全体股东具有统一的价值评判标准，有利于治理结构的优化：
1、本次股权分置改革将使流通股股东和非流通股股东的利益更加一致，从而有利于公司的持续协调发展；同时，也有助于优化股权结构，形成良好的公司治理结构。
2、股权分置改革实施完成后，由于全部股份可流通，客观存在的外部收购压力可以强化约束、激励公司管理层不断提高公司管理水平和盈利能力；也有利于公司充分利用资本市场的金融手段，实现市场化的制度创新和股权并购，做大做强。
综上所述，公司董事会认为，佳通轮胎此次股权分置改革必将促进公司改善治理结构，提高融资能力，形成多层次的外部监督约束机制，有利于公司的长期发展。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：
1、本次股权分置改革方案的实施，符合我国资本市场改革的方向，有利于解决公司股权分置这一历史遗留问题，有利于统一非流通股股东和流通股股东的利益基础，全体股东共同维护公司整体利益的积极性得到增强，对完善公司治理结构具有重大意义。
2、通过股权分置改革，公司有机会利用资本市场为自己营造新的发展机遇，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东利益。
3、公司董事会在实施股权分置改革方案的过程中，将采取多种措施进一步保护流通股股东的利益，如公司将为流通股股东提供网络投票平台，实施类别表决，公司董事会公开征集投票权操作程序，及时履行信息披露义务等。
佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革之保荐意见书我们认为本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正的“三公”原则，符合法律、法规及规范性文件的有关要求，符合公司及全体股东的长远利益，未发现损害公司及流通股股东利益的情形，公司股权分置改革方案切实可行，具有可操作性。我们同意本次股权分置改革方案。
五、对股权分置改革相关文件的核查情况
保荐机构已对提出股权分置改革动议的非流通股股东佳通中国身份进行确认，证实其确系上市公司非流通股股东。
保荐机构按照有关规定，对本方案有关事宜进行调查，对股权分置改革说明说全文及摘要、保密协议、非流通股股东签署的协议和承诺函、独立董事意见等文件进行了核查验证，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
六、改革方案中相关承诺的可行性分析
1、提起股权分置改革动议的非流通股股东承诺事项
提出进行本次股权分置改革动议的非流通股股东佳通中国承诺将遵守相关法律、法规和规章的规定，并承诺以下内容：
（1）不存在涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查的情形，保证不利用公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
（2）所持有的公司非流通股股份自获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或者转让，在上述承诺期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
（3）将恪守诚信，作为信息披露义务人，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、履约方式
在公司相关股东会议对股权分置改革方案做出决议及股权分置改革方案获得相关主管部门审批通过后，公司董事会按照股权分置改革方案办理对价支付，并向中登上海分公司申请办理非流通股股份可上市交易的手续。佳通中国将委托公司董事会向上交所和中登上海分公司申请，申请锁定有限售条件的股份，从而
佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革之保荐意见书保证承诺的履行。
3、履约时间
履约时间为依据相关承诺自佳通轮胎股权分置改革方案实施完成后首个交易日起，至相关承诺期满为止。
4、履约能力分析
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的相关查询文件、佳通中国出具的声明，佳通中国持有的佳通轮胎股份不存在任何权属争议，也不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。承诺人并保证，在公司股权分置改革方案实施前，不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。
公司本次股权分置改革采取的是资产捐赠和资本公积金定向转增相结合的方案。对于捐赠资产，公司控股股东佳通中国出具了承诺函，保证其届时所持有的福建佳通10.2%的股权不存在捐赠的障碍，也不存在办理过户手续的障碍，福建佳通股权于股权分置改革实施前过户到上市公司名下。
综上，承诺人具有履约能力。
5、履行风险防范对策
佳通中国承诺，在执行对价安排后，将委托公司董事会向上交所和中登上海分公司申请对佳通中国所持原非流通股股份在承诺期限内根据承诺要求进行限售期间的锁定，并在承诺期限内接受保荐机构对其履行承诺义务的持续督导。
6、承诺事项的违约责任
佳通中国如违反承诺事项，愿依法承担违约责任，自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定，接受中国证监会、上交所等监管部门的惩罚，并承担相应的法律责任。
7、承诺人声明
佳通中国郑重声明，公司本次股权分置改革完成后，其将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。在未完全履行本股权分置改革承诺之前，除非受让人同意并有能力承担承诺义务及责任，佳通中国将不减持或转让其所持有的股份。佳通中国保证，如其不履行或者不完全履行承诺的，将赔偿其他股东因此遭受的损失。
七、保荐机构有无可能影响公正履行保荐职责的情形
经自查，保荐机构、保荐代表人在佳通轮胎公告股权分置改革说明书的前两
佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革之保荐意见书日未持有佳通轮胎流通股股份；在佳通轮胎公告股权分置改革说明书的前六个月内，保荐机构、保荐代表人亦未买卖佳通轮胎流通股股份。
保荐机构也不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有佳通轮胎的股份合计超过百分之七；
2、佳通轮胎及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构的股份合计超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、经理、其他高级管理人员持有佳通轮胎的股份、在佳通轮胎任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构为佳通轮胎提供担保或融资；
5、其他可能影响保荐机构公正履行保荐职责的情形。
八、保荐机构认为应该说明的其他事项
1、本保荐意见书旨在就本次股权分置改革程序是否公平、合理，做出独立、客观、公正的评价。保荐机构对股权分置改革方案中对价安排的合理性进行了审慎的评估，但这并不代表保荐机构对佳通轮胎的任何投资建议，投资者根据本保荐意见所做出的投资决策可能产生的风险，保荐机构不承担任何责任。
2、为了全面了解本次股权分置改革相关的信息，保荐机构特别提请各位股东及投资者密切关注并认真阅读与本次股权分置改革相关的董事会决议公告、股权分置改革说明书及其他相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出独立判断。
3、股权分置改革关系到各位股东的切身利益，保荐机构特别提请各位股东积极参与公司临时股东大会暨相关股东会议并充分行使表决权。
4、本保荐意见所指股权分置改革方案及事项尚须佳通轮胎临时股东大会暨相关股东会议审议通过后方能实施，能否获得通过存在一定的不确定性。
5、根据《商务部、证监会关于上市公司股权分置改革涉及外资管理有关问题的通知》，持有外商投资企业批准证书的 A股上市公司进行股权分置改革，需取得商务部的批复，本次股权分置改革方案存在可能无法获得商务部审批的风险。
佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革之保荐意见书6、股权分置改革事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。保荐机构提请投资者应充分关注。
7、截至本保荐意见出具日，本次股改动议人佳通中国所持有的非流通股股份不存在其他权属争议、质押、冻结的情形，但由于距方案实施日尚需一段时间，上述股东的股份可能面临质押、冻结的风险。保荐机构提请投资者应充分关注。
8、本次佳通中国拟向公司赠与的资产系福建佳通的部分股权，截至本保荐意见出具日，该股权尚为新加坡佳通持有，根据新加坡佳通和佳通中国签署的《股权转让协议》，新加坡佳通拟将福建佳通的上述股权转让给佳通中国，上述股权转让尚需福建省商务厅审批，新加坡佳通、佳通中国和福建佳通目前正在申请福建省商务厅对上述股权转让的审批，如上述股权转让无法在目前确定的临时股东大会暨相关股东会议召开日前取得福建省商务厅的批复，则本次临时股东大会暨相关股东会议存在延期召开的风险；如最终无法取得福建省商务厅审批，则存在无法召开本次临时股东大会暨相关股东会议并取消本次股权分置改革的风险，公司董事会提醒投资者注意投资风险。
九、保荐结论
（一）主要假设
保荐机构就本次股权分置改革方案发表的意见建立在以下假设前提下：
1、本次股权分置改革有关各方所提供的资料真实、准确、完整；
2、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
3、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；
4、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案及其他相关协议。
（二）对本次佳通轮胎股权分置改革发表的保荐意见
综上所述，在佳通轮胎及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，保荐机构认为：佳通轮胎股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律法规的相关规定，佳通轮胎非流通股股东为使所有非流通股股份获得流通权而向流通股股东制定的对价安排可行，承诺内容明确，改革方案充分考虑了流通股股东的利益。摩根士丹利华鑫证券同意推荐佳通轮胎进行股权分置改革工作。
佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革之保荐意见书十、备查文件
1、佳通轮胎股份有限公司股权分置改革说明书及摘要；
2、非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；
3、非流通股股东的承诺函
5、法律意见书；
6、保密协议；
7、独立董事意见函。
十一、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构名称：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
法定代表人：王文学
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室
保荐代表人：李启迪
项目主办人：李阳
电话：021-20336000
传真：021-20336040
佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革之保荐意见书（此页无正文，专用于《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于佳通轮胎股份有限公司股权分置改革之保荐意见书》之签署页）
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司年 月 日