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|证券代码:300147 证券简称: 香雪制药 公告编号:2015-020|

广州市香雪制药股份有限公司
关于2014年度日常关联交易情况及2015年度日常关联交易预计情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）2014年度日常关联交易情况
广州市香雪制药股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第五次会议及2013年度股东大会审议通过了《关于2013年度日常关联交易情况和预计2014年度日常关联交易情况的议案》(详见公司于2014年3月29日披露的《关于2013年度日常关联交易情况及 2014年度日常关联交易预计情况的公告》,预计公司2014年与关联方发生日常关联交易总额不超过11,000万元。
2014年,公司与关联方实际累计发生的日常关联交易为 10,934.20万元。详见下表:
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联交易类别||关联方||2014年预计发生额||2014年实际发生额|
|沪谯药业向关联方出售商品||吴江上海蔡同德堂中药饮片有限公司||10,000||10,589.89||
|公司向关联方采购和出售商品||湖南春光九汇现代中药有限公司||1,000||0||
|公司向关联方采购商品||抚松长白山人参市场投资发展有限公司||0||344.31||
|合计||||11,000||10,934.20||

注：2014年7月23日，广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议审议通过了《关于增资参股抚松长白山人参市场投资发展有限公司的议案》，同意公司以自有资金5000万元对抚松长白山人参市场投资发展有限公司（以下简称“长白山人参市场”）进行增资；长白山人参市场于2014年8月6日完成股权转让工商变更登记手续。
2014年，公司与长白山人参市场日常关联交易符合公司正常经营的需要，价格公允，没有发现损害股东，特别是中小股东和公司利益的情形。
（二）2015年日常关联交易预计情况
结合 2014年度公司及各子公司与各相关关联方实际发生的业务往来情况，公司预计2015年与关联方发生日常关联交易总额不超过 18,000万元。
2015年4月21日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于2014年度日常关联交易情况及2015年度日常关联交易预计情况的议案》，公司独立董事已经事前认可并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
（三）预计关联交易类别和金额
2015年度公司预计与关联方的日常关联交易的具体情况如下：
单位：万元
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||关联交易类别||关联方||2015年预计发生额||2014年实际发生额|
|沪谯药业向关联方出售商品||吴江上海蔡同德堂中药饮片有限公司||15,000||10,589.89||
|公司向关联方采购和出售商品||湖南春光九汇现代中药有限公司||1,000||0||
|公司向关联方采购商品||抚松长白山人参市场投资发展有限公司||2,000||344.31||
|合计||||18,000||10,934.20||

二、关联人基本情况及关联关系
（一）吴江上海蔡同德堂中药饮片有限公司
1、营业执照注册号：320584000005520
住所：同里镇田厍村
法定代表人：陈国庆
注册资本：750万元人民币
企业类型：有限公司
经营范围：许可经营项目：中药饮片（含毒性中药饮片）生产（净制、切制、炮炙）。一般经营项目：中药材收购。
经营期限：2001年02月19日至2015年12月26日
2、蔡同德股东结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|持股比例|
||上海蔡同德药业有限公司||465|||
||亳州市申谯药业有限公司||135|||
||亳州市沪谯药业有限公司||150|||
||||750|||

3、关联关系
蔡同德为公司控股子公司沪谯药业的参股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，蔡同德为沪谯药业和本公司关联法人。
（二）湖南春光九汇现代中药有限公司（以下简称“春光九汇”）
1、营业执照注册号：430181000006912
住所：湖南浏阳生物医药园
法定代表人：蔡新亚
注册资本：16259万元
企业类型：有限责任公司
成立时间：2001年6月11日
经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂（含中药提取）、中药饮片[（含毒性饮
片、直接服用饮片、超微颗粒、净制、切制、炮炙（炒制、炙制、制炭、锻制、
蒸制、煮制）]的生产销售（药品生产许可证有效期至2015年12月31日）；饮料（固体饮料类）（食品生产许可证有效期至2016年12月16日止）、脂宁胶囊（保健食品生产企业生产许可证有效期至2016年3月26日止）的生产；政策法律允许范围内现代中药、新药、植物提取的研究；技术转让、咨询服务；按生产企业自营进出口权登记证书核定的范围从事进出口业务。（以上项目涉及行政许可的，须许可后方可经营）
2、财务状况：截止2014年12月31日，春光九汇总资产49,411.95万元，净资产 32,726.07万元，2014年度实现营业收入 70,436.79万元，净利润2,451.24万元。（以上财务数据未经审计）
3、春光九汇股东结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|持股比例|
||湖南兴湘投资有限公司||12,950.2643|||
||湖南省中医药研究院||492.273|||
||招商湘江产业投资管理有限公司||1,298.8497|||
||广州市香雪制药股份有限公司||500|||
||蔡光先||204.3315|||
||杨永华||204.3315|||
||湖南高新创业投资集团有限公司||400.42|||
||管理团队（23人）||208.53|||
||||16,259|||

4、关联关系
春光九汇为公司的参股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，春光九汇为本公司关联法人。
（三）抚松长白山人参市场投资发展有限公司
1、营业执照注册号：220621000005473
住所：抚松县万良镇万福村
法定代表人：仇淑芳
注册资本：1333.33万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间：2005年4月30日
经营范围：市场投资开发管理；实业投资开发与管理；土特产品收购、销售；
中药材销售（不含特殊中药材）；预包装食品销售；仓储；网上贸易代理；网上商务咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、财务状况：截止2014年12月31日，长白山人参市场总资产30,162.30万元，净资产18,139.07万元，2014年度实现营业收入3,450.77万元，净利润-112.46万元。
3、长白山人参市场股东结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|持股比例|
||杨昊||950|||
||仇淑芳||50|||
||广州市香雪制药股份有限公司||333.33|||
||||1333.33|||

4、关联关系
长白山人参市场为公司的参股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，长白山人参市场为本公司关联法人。
（四）关联方履约能力
公司认为上述关联方生产经营正常，经营状况良好、财务状况良好、资信状况良好，具备及时、安全支付款项的能力，具备较强的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易定价政策及定价依据
公司、沪谯药业与上述关联方发生的日常关联交易定价参照同期市场价格确定，是正常的商业交易价格，符合公允定价原则。关联交易没有损害公司和各股
东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。
（二）关联交易协议签署情况
关联交易协议由公司、沪谯药业与关联方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易的目的和对公司的影响
上述日常经营关联交易属于公司和沪谯药业正常经营需要，交易价格公平合理，不存在损害公司股东的情况。关联交易不会对公司独立性产生影响，公司不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事事前认可及独立意见
上述关联交易事项已经获得独立董事的事前认可，公司独立董事同意将该议案提交公司第六届董事会第十二次会议审议，并就此发表了如下独立意见：
经核查，公司 2014年度与关联方的日常关联交易是因公司正常的业务发展需要而进行,公司及控股子公司的关联交易符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，没有超过公司2013年度股东大会审议通过的2014年日常关联交易计划金额，定价公允，没有发现损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。
公司 2015年度预计发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，按市场原则定价，属于与日常经营相关的持续性事项，符合公司实际生产经营需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为。我们一致同意公司2014年日常关联交易情况及2015年度日常关联交易预计的相关事项，并同意将此项议案提请公司2014年度股东大会审议。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司2014年度日常关联交易及2015年预计日常关联交易是属公司正常业务范围，符合公司实际情况，公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会