泛海控股股份有限公司
（住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座22层）
2015年面向合格投资者公开发行公司债券
（第一期）受托管理事务报告
（2015年度）
受托管理人
（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二〇一六年四月
声明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）编制本报告的内容及信息均来源于泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”，“发行人”或“公司”）对外公布的《泛海控股股份有限公司2015年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。中信建投对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信建投不承担任何责任。
目录
第一章本期债券基本情况 ..................................................................................................... 3第二章发行人2015年度经营及财务情况 ........................................................................... 7第三章发行人募集资金使用情况 ....................................................................................... 11第四章债券持有人会议召开情况 ....................................................................................... 12第五章本期债券利息的偿付情况 ....................................................................................... 13第六章本期公司债券信用评级情况 ................................................................................... 14第七章与公司债券相关事务专人的变动情况 ................................................................... 15第八章其他事项 ................................................................................................................... 16
第一章本期债券基本情况
一、债券名称
本期债券名称为“泛海控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”，简称为“15泛控01”，债券代码为“112306”。
二、债券发行总额
本期债券的发行总额为15亿元
三、债券发行批准机关及文号
本期债券经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2625号文核准，泛海控股股份有限公司获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过15亿元的公司债券。
四、本期债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券仅采取面向网下合格投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的
发行方式。
（二）发行对象
持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
五、本期债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券由主承销商中信建投证券股份有限公司组织承销团，采取余额包
销的方式承销。
本期债券的主承销商为中信建投证券股份有限公司，分销商为中国中投证
券有限责任公司和东方花旗证券有限公司。
六、本期债券面额
本期债券面值100元，平价发行。
七、本期债券担保人及担保方式
本期债券无担保。
八、本期债券存续期限
本期债券的期限为5年，债券存续期第3年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
九、本期债券还本付息的方式、起息日、付息日、兑付日
（一）还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另
计利息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
（二）本期债券的起息日：2015年12月21日。
（三）本期债券的付息日：2016年至2020年每年的12月21日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的12月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
（四）本期债券兑付日：2020年12月21日（如遇法定节假日或休息日，则
顺延至其后的第1个交易日）。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2018年12月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
十、债券利率
本期债券票面利率5.35%。票面利率在债券存续期限前3年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率为债券存续期限前3年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后2年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 2年的票面利率仍维持原票面利率不变。
十一、发行人利率上调选择权
发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调其后2年的票面利率。
发行人将于本期债券存续期内第 3个付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
十二、投资者回售选择权
（一）回售选择权
发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。若投资者行使回售选择权，本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
（二）回售登记日
自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经登记机构确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
十三、募集资金用途
本期债券全部用于偿还金融机构借款。
十四、债券信用等级
经东方金诚综合评定，泛海控股主体信用等级为AA，评级展望为稳定。基于对公司主体长期信用以及本期债券偿还能力的评估，东方金诚评定本期债券的信用等级为AA。
十五、质押式回购安排
公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，本期债券质押式回购相关申请尚需有关部门最终批
复，具体折算率等事宜按深交所及证券登记机构的相关规定执行。
十六、债券受托管理人
本期债券的受托管理人为中信建投证券股份有限公司。
十七、税务提示
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税
款由投资者承担。
十八、募集资金的验资确认
本期债券合计发行人民币15亿元，扣除发行费用后的净募集资金已于2015年12月23日汇入发行人指定的银行账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）
对募集资金到位情况出具了编号为信会师报字[2015]第311001号的验资报告。
第二章发行人 2015年度经营及财务情况
一、发行人基本情况
公司名称： 泛海控股股份有限公司
英文名称： OCEANWIDE HOLDINGS CO., LTD.
股票简称： 泛海控股
股票代码： 000046
法定代表人： 卢志强
成立时间： 1989年5月9日
注册资本： 5,196,200,656元
实缴资本： 5,196,200,656元
北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中
注册地址：
心C座22层
邮政编码： 100005
电话号码： 010-85259698
传真号码： 010-85259797
信息披露负责人： 陈怀东
互联网网址： http://www.fhkg.com
投资及投资管理；资产管理；经营房地产业务
及物业管理；自有物业租赁；企业管理咨询；
销售建筑材料、装饰材料、机械设备（企业依
经营范围： 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动）。
统一社会信用代码： 911100006188158771
二、发行人 2015年度经营情况
2015年，公司董事会提出了“以金融为主体、以产业为基础、以互联网为平
台的产融一体化的国际化企业集团”的战略发展目标，提出在继续发挥现有房地产业务优势的基础上，融合具有较大发展潜力的金融、战略投资等业务板块，
将公司打造成涵盖金融、房地产、战略投资等业务的综合性控股上市公司。2015年，公司各业务板块的经营情况如下：
1、房地产业务
房地产业务为公司的传统主业。从起步发展至今二十余年，公司已形成集
投资规划、开发建设、商业管理及物业服务于一体的房地产开发和运营模式，
以武汉中央商务区建设投资股份有限公司、中泛控股有限公司（以下简称“中泛控股”）分别作为境内、境外房地产业务整合及管控平台。公司房地产业务已在北京、上海、武汉、深圳及美国洛杉矶、旧金山等境内外十余个核心城市核心地段实现布局。
报告期内，房地产市场回暖迹象明显，公司加速释放存量土地价值，北京、上海、武汉、深圳等优势区域的重点项目加速销售，全年实现签约销售金额超
过150亿元（含整售项目）；同时，公司大力践行国际化战略，在积极推动现有
洛杉矶、旧金山项目进度的基础上，继续拓展纽约、夏威夷等新项目，海外房
地产业务版图不断扩展。
2、金融业务
打造“金融全牌照”的金控集团是公司转型的核心目标。目前，公司金融业
务已涵盖证券、保险、信托、期货等业态，旗下正在运营及申请设立的金融类
企业达9家。具体而言，公司已经实现控股民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）、民生期货有限公司、亚太财产保险有限公司（以下简称“亚太财险”），参股中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”），全资申请设立民生基金管理有限公司、北京民金所金融信息服务有限公司及民生融资担保有限公司，作为主要发起人申请设立亚太再保险有限公司（以下简称“亚太再保险”）、亚太互联网人寿保险股份有限公司（以下简称“亚太互联网人寿”）。2016年3月，公司收购民生信托控股权并对其增资事项已获中国银监会批复同意，后续计划完成
对民生信托、亚太财险增资；申请设立的亚太再保险、亚太互联网人寿等5家金融类企业有望取得业务资质并争取实现开业，公司金融业务平台日趋壮大。
报告期内，金融业务合计实现营业收入约32.52亿元，占公司营业收入约25.67%，主要金融类企业经营态势良好。
3、能源业务
能源业务是公司产业发展的有益补充。2015年，公司抓住国家“一带一路”政策给企业发展带来的机遇，以中泛控股为运作平台，成功收购印尼棉兰燃煤发电项目等。未来，公司将以印尼电厂为基础，采取控股、合作开发等多样化
投资模式，沿“一带一路”加快电力项目布局，逐步扩大公司能源业务规模，以
期为公司未来发展构建持续稳定的盈利模式。
4、战略投资
目前，公司在境内通过全资子公司泛海股权投资管理有限公司进行投资业务运作，该公司现有注册资本50亿元，已战略入股中国民生投资股份有限公司、万达影视传媒有限公司及青岛万达影视投资有限公司等；同时，公司通过境外
附属公司先后投资中信股份（0267.HK）、汇源果汁（1886.HK）等。
二、发行人 2015年度财务情况
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产合计||118,356,200,350.18||71,321,080,396.12||
|负债合计||103,193,568,002.48||58,509,769,671.90||
|归属于母公司所有者权益合计||10,288,361,913.28||9,406,198,888.01||
|所有者权益合计||15,162,632,347.70||12,811,310,724.22||

（二）合并利润表主要数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度|
|营业总收入||12,670,579,052.91||7,615,852,505.00||
|营业利润||3,168,080,554.01||2,273,689,245.28||
|利润总额||3,194,126,227.28||2,291,686,130.05||
|净利润||2,366,455,864.72||1,657,093,786.70||
|归属于母公司所有者的净利润||2,020,171,828.48||1,557,196,489.62||

（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-178,634,349.62||631,660,537.17||
|投资活动产生的现金流量净额||-6,136,277,289.64||-3,628,532,199.99||
|筹资活动产生的现金流量净额||24,016,067,810.86||8,595,979,432.58||

第三章发行人募集资金使用情况
一、本期债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2625号文核准，发行人于2015年12月22日向合格投资者公开发行了本期债券。本期债券合计发行人民币15亿元，扣除发行费用后的募集资金净额已全部汇入发行人指定的银行账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况出具了编号为信会师报字
[2015]第311001号的验资报告。
二、本期债券募集资金实际使用情况
截至2015年12月31日，本次募集资金尚未使用。按照计划，本次募集资金应全部用于偿还华能贵诚信托有限公司的借款，因募集资金到账时间晚于该笔
借款到期时间，发行人已使用自有资金先期偿还了该笔借款，随后发行人将使用募集资金置换前期投入的自有资金。
第四章债券持有人会议召开情况
2015年度，发行人未发生需召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有
人会议。
第五章本期债券利息的偿付情况
本期债券每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起
支付。2016年至2020年每年的12月21日为本债券上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的12月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
本期债券第一个计息年度的利息将于2016年12月21日支付。
第六章本期公司债券信用评级情况
2015年8月，经东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）评定，发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AA。
根据主管部门有关规定和东方金诚的评级业务管理制度，在本期债券的存
续期内,东方金诚将在泛海控股股份有限公司年度报告公布后的两个月内进行
一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。
发行人已于2016年3月31日公告了2015年年度报告，东方金城将根据公司2015年年度报告，于近期出具本期公司债券的跟踪评级报告。
第七章与公司债券相关事务专人的变动情况
2015年，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。
第八章其他事项
一、担保情况
发行人具有房地产开发销售业务，存在为商品房承购人提供抵押贷款担保的情况。截至2015年末，担保累计余额为55.88亿元。
除上述事项外，公司不存在其他对外担保事项。公司关于对外担保事项（包括抵押、质押、保证等）有严格的管理规定，不存在违规对外提供担保（包括抵押、质押、保证等）等情形。
二、重大未决诉讼或仲裁事项
截至本报告出具日，发行人及其子公司存在的涉案金额在500万元以上的尚未了结的诉讼、仲裁案件共计4项，具体情况如下：
（1）郑州银行股份有限公司（以下简称“郑州银行”）诉民生证券及民生证券河南分公司案件
2011年9月16日，郑州银行（作为原告）以民生证券及民生证券河南分公司为被告，向郑州市中级人民法院提起诉讼，请求判令被告十日内返还于 1991年至 1995年期间为原告保管的 1,767万元的债券，若逾期不还则赔偿债券本金1,767万元、利息4,245.29万元（暂计至2011年9月16日），本息合计 6,012.29万元。民生证券、民生证券河南分公司向郑州市中级人民法院提出管辖权异议，申请将案件移送至北京市第二中级人民法院进行审理。2011年 12月 13日，郑州市中级人民法院作出（2011）郑民三初字第 1355号、（2011）郑民三初字第1356号、（2011）郑民初字第1357号《民事裁定书》，裁定驳回管辖权异议。
民生证券不服上述裁定，向河南省高级人民法院提起上诉。2012年12月20日，河南省高级人民法院作出（2012）豫法民管字第49号、（2012）豫法民管字第50号、（2012）豫法民管字第51号《民事裁定书》，裁定驳回民生证券的上诉，维持郑州市中级人民法院的上述民事裁定。根据发行人的确认，截至目前该案尚在审理过程中。
（2）北京市朝阳豆各庄加油站诉北京星火房地产开发有限责任公司（以下简称“星火公司”）案件
北京市朝阳豆各庄加油站（作为原告）于2014年5月22日向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，要求判令星火公司将“京朝国用 2012出第 00033号”国有土地使用证以及“X京房权证朝字第 989655号”、“X京房权证朝字第 991513号”、“X京房权证朝字第991522号”房产证变更登记至北京市朝阳豆各庄加油站名下。
根据北京市朝阳豆各庄加油站提交的证据资料，北京市朝阳豆各庄加油站已于2012年1月16日向星火公司支付办理上述加油站用地权属证书的相关费用合计7,314,944.54元。
星火公司向北京市朝阳区人民法院提出管辖权异议。2014年5月23日，北京市朝阳区人民法院作出（2014）朝民初字第 26232号《民事裁定书》，驳回星火公司所提的管辖权异议。星火公司不服上述裁定，向北京市第三中级人民法院提起上诉。2015年 4月 1日，北京市第三中级人民法院作出（2014）三中民终字第11589号《民事裁定书》，裁定驳回上诉，维持原裁定。根据发行人的确认，截至目前该案尚在审理过程中。
（3）南昌农商行案
2015年 5月 26日，南昌农村商业银行股份有限公司（以下简称“南昌农商行”）将内蒙古银行股份有限公司（以下简称“内蒙古银行”）诉至江西省高级人民法院，将民生证券和民生证券投资有限公司（以下简称“民生投资”）列为第三人。民生投资购买了8000万的2013华珠私募债，后将华珠私募债的收益权转让给民生证券作为管理人、内蒙古银行作为委托人的民生证券理财 12号定向资产管理计划，内蒙古银行又将该定向资产管理计划的收益权转让给南昌农商行。由于私募债券发行人华珠（泉州）鞋业有限公司到期无法兑付，南昌农商行为挽回损失，将内蒙古银行、民生证券以及民生投资诉至法院。南昌农商行的主要诉求为：1、确认其与内蒙古银行之间的定向资产管理计划转让协议无效；2、确认其与民生投资设立的企业债券“借户交易”之事实法律无效；3、判令内蒙古银行返还本金8000万元，利息1400万元（计算至2015年5月21日）；4、判令民生证券与民生投资对内蒙古银行的还本付息及赔偿义务承担连带责任。该案于 2015
年12月16日在江西省高级人民法院判决，判决驳回南昌农商行的诉讼请求。
目前，南昌农商行已上诉至最高人民法院。根据发行人的确认，截至目前该案尚在审理过程中。
（4）民生通海投资有限公司（以下简称“民生通海”）诉方永中、北京颐和银丰科技有限公司（以下简称“颐和银丰”）案件
①2012年 7月，民生通海与方永中、颐和银丰签署《股份转让协议》及其补充协议，约定民生通海以680万元的价格受让取得颐和银丰持有的安徽颐和新能源科技股份有限公司（以下简称“安徽颐和”）100万股股份。根据该等协议，若安徽颐和未能在2013年6月30日之前就首次公开发行股票并上市事宜向中国证监会提出申请，则民生通海有权在前述情形发生之日起后六个月内要求方永中、颐和银丰受让其持有的安徽颐和100万股股份。后由于安徽颐和未能完成前述约定事项且方永中、颐和银丰未依约受让股份，民生通海于 2014年 5月向北京市海淀区人民法院提起诉讼，要求被告方永中、颐和银丰受让安徽颐和100万股股份并支付转让价款7,532,164.38元（暂计算至2014年5月12日）和违约金200,000元。
方永中向北京市海淀区人民法院提出管辖权异议，但被北京市海淀区人民法院于2015年1月5日作出的（2014）海民（商）初字第 17740号《民事裁定书》驳回。方永中不服上述裁定，向北京市第一中级人民法院提起上诉。2015年 9月 18日，北京市第一中级人民法院作出（2015）一中民（商）终字第 05904号《民事裁定书》，裁定驳回上诉，维持原裁定。
②2012年 7月，民生通海与方永中、颐和银丰订立增资协议及补充协议，约定民生通海以1,224万元认购安徽颐和新增股本180万股。根据该等协议，方永中、颐和银丰在拟转让其持有的安徽颐和股份时，应当在转让前一个月以书面方式通知民生通海，否则应当受让民生通海持有的安徽颐和全部股份。后由于方永中、颐和银丰转让股份时未依约提前书面通知民生通海，民生通海于 2015年3月3日向北京市海淀区人民法院提起诉讼，请求被告方永中、颐和银丰受让安徽颐和180万股份并支付股权价款14,089,078.36元（暂时计算至2015年1月31日）。2015年12月25日，北京市海淀区人民法院作出一审判决，判决颐和银丰
向民生通海支付股份转让价款 13,988,475.62元。根据发行人的确认，截至目前该案尚未终审判决。
③根据民生通海 2015年度审计报告，民生通海已对安徽颐和的投资全额计提减值准备。
三、相关当事人
2015年度，本期债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。
中信建投证券股份有限公司 2016年4月14日