股票代码：300299 股票简称：富春通信 上市地点：深圳证券交易所富春通信股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）
摘要
（修订稿）
交易对方 住所、通讯地址
吕建民 北京市朝阳区国际创展中心**层****室
赵启进 北京市东城区建国门南大街7号万豪中心*座**层
许斌 上海市万航渡路2453号*区*楼
宁波复晟投资合伙企业（有限合伙）宁波市北仑区梅山大道商务中心五号办公楼726室宁波高新区兴佳创业投资中心 宁波高新区扬帆广场（院士路扬帆路交叉口）
（有限合伙） 1幢9-1-2室
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十月
富春通信股份有限公司 摘要声 明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《富春通信股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站：www.szse.cn网站。备查文件的查阅方式为：投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于富春通信股份有限公司查阅上述文件（联系地址：福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号C区25号楼；电话：0591-83992010；
传真：0591-83920667；联系人：陈宏伟）。
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次重大资产购买所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
富春通信股份有限公司 摘要目录
声明···························································································· 1目录······························································································ 2释义······························································································· 5重大事项提示··················································································· 9一、本次交易方案概述·································································· 9二、本次交易构成重大资产重组···················································· 12三、本次交易构成关联交易·························································· 13四、本次交易不构成借壳上市······················································· 13五、交易标的的评估情况简介······················································· 13六、本次重组对上市公司的影响···················································· 14七、本次交易已履行的法律程序和审批程序····································· 16八、本次重组相关方作出的重要承诺·············································· 17九、保护中小投资者的安排·························································· 21十、本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况······························· 22十一、独立财务顾问的保荐机构资格·············································· 22特别风险提示················································································· 23一、本次交易相关的风险····························································· 23二、标的公司的风险··································································· 26三、股市风险············································································ 31第一节 交易概述·········································································· 32一、本次交易的背景和目的·························································· 32二、本次交易的决策过程····························································· 36三、本次交易具体方案································································ 37四、本次重组对上市公司的影响···················································· 38第二节 上市公司基本情况······························································ 39一、上市公司概况······································································ 39二、公司设立情况······································································ 39
富春通信股份有限公司 摘要三、公司设立之后股权变动情况···················································· 40四、上市公司最近三年控股权变动情况··········································· 42五、上市公司控股股东及实际控制人概况········································ 42六、公司最近三年主营业务发展情况、主要财务指标、重大资产重组情况······························································································ 43七、上市公司合法合规性说明······················································· 45第三节 本次交易对方情况······························································ 46一、本次交易对方总体情况·························································· 46二、本次交易对方基本情况·························································· 46第四节 交易标的基本情况······························································ 62一、春秋时代基本情况································································ 62二、春秋时代历史沿革································································ 62三、春秋时代股权结构及控制关系情况··········································· 67四、春秋时代主营业务情况·························································· 72五、公司核心管理人员情况························································· 102六、春秋时代主要财务数据························································· 102七、春秋时代合法存续情况的说明················································ 106八、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件················································································· 107九、最近三年发生的与改制、增资、股权转让相关的资产评估或估值情况····························································································· 107十、本次交易是否涉及立项、环保等有关报批事项以及许可他人使用资产、债权债务转移等情形的说明························································· 108第五节交易标的评估情况······························································ 109一、资产基础法评估情况···························································· 109二、收益法评估情况·································································· 110三、评估结果的差异分析及最终结果的选取···································· 122四、本次评估增值的原因及盈利预测的可实现性分析························ 123第六节 发行股份情况··································································· 127
富春通信股份有限公司 摘要一、本次交易方案的概述···························································· 127二、本次交易中股票发行···························································· 127三、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响·················· 130四、本次交易对上市公司及标的公司股权结构的影响························ 130第七节 财务会计信息··································································· 133一、标的公司最近一年及一期的简要财务报表································· 133二、上市公司备考财务报表························································· 134
富春通信股份有限公司 摘要释义
本报告书摘要中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
一、一般名词释义
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富春通信股份有限公司 摘要
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富春通信股份有限公司 摘要
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二、专业名词或术语释义
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富春通信股份有限公司 摘要
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注：本报告书摘要除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
富春通信股份有限公司 摘要重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）交易概述
1、本次交易概况
富春通信本次交易拟收购春秋时代80%股权。
富春通信与春秋时代交易对方于2015年9月28日签署了《春秋时代股权认购协议》。根据该协议，富春通信向春秋时代交易对方发行股份购买春秋时代80%股权。根据东洲评估出具的《春秋时代资产评估报告》的评估结果，并经各方友好协商，春秋时代80%股权交易价格为 86,400万元。各交易对方发行股份详细情况如下：
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|持有春秋时代股权（%）|应得对价总额（万元）|
|51.5000|55,620|
|18.4445|19,920|
|4.6296|5,000|
|4.5000|4,860|
|0.9259|1,000|
|80.0000|86,400|

2、定价机制
（1）发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，为15.44元。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除
息事项，则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行
富春通信股份有限公司 摘要数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
该发行价格是交易双方进行充分协商后的结果，有利于双方达成交易意向，推动交易的顺利进行。本次交易完成后，上市公司将增加影视内容业务，成功获取优质的内容资源，扩充富春通信可提供的服务内容，进一步丰富了泛娱乐内容提供业务。本次交易有利于增强上市公司盈利能力，增厚每股收益和净资产收益率，有利于保障中小股东利益。
（2）调价机制
在富春通信股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：创业板综合指数在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易停牌日收盘点数（2,971.03）跌幅超过10%。
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，标的股权的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调整。
在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在调价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（二）股份锁定安排
1、吕建民股份锁定安排
利润承诺期内相应年度承诺的净利润已经实现或虽未实现但春秋时代补偿义务人已经根据协议的约定履行补偿义务，其认购的股份根据以下约定解除限售：
富春通信股份有限公司 摘要（1）本次交易资产过户在2015年12月31日前实施完毕
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|认购的股份自发行上市之日起满12个月且2015年度《专项审核报告》已经出具|认购的股份自发行上市之日起满24个月且2016年度《专项审核报告》已经出具|
|33%|33%|

（2）本次交易资产过户未能在2015年12月31日前实施完毕
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|认购的股份自发行上市之日起满12个月且2016年度《专项审核报告》已经出具|认购的股份自发行上市之日起满24个月且2017年度《专项审核报告》已经出具|
|33%|33%|

2、宁波复晟、宁波兴佳、赵启进和许斌股份锁定安排
如果宁波复晟、宁波兴佳、赵启进和许斌取得富春通信本次发行的股份时，其用于认购股份的春秋时代股权持续拥有权益时间不足 12个月，则自本次发行股票上市之日起36个月内，不得转让其所认购的富春通信股份。
如果宁波复晟、宁波兴佳、赵启进和许斌取得富春通信本次发行的股份时，其用于认购股份的春秋时代股权持续拥有权益时间超过 12个月，则自本次发行股票上市之日起12个月内，不得转让其所认购的富春通信股份。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因增持的公司股份，亦应遵守《春秋时代股权认购协议》关于股份锁定的约定。
交易对方在本次交易中认购的公司股份至锁定期届满前或分期解禁的条件满足前不得进行转让，但按照《春秋时代股权认购协议》的约定由公司进行回购的股份除外。交易对方在本次交易中认购的公司股份在解除限售前均不得进行股份质押，但吕建民和赵启进因参与本次交易而需缴纳个人所得税的情形除外。
（三）业绩承诺及补偿安排
春秋时代补偿义务人承诺，春秋时代 2015年度、2016年度和 2017年度实
现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 8,000万元、
10,500万元、13,000万元。
富春通信股份有限公司 摘要若本次交易未能于 2015年 12月 31日前完成，春秋时代补偿义务人将增加2018年作为承诺期，并承诺2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于14,950万元。
若承诺期内各年度实际实现的净利润数超出该年度承诺净利润数，超出部分在承诺期内此后年度实际净利润数未达到承诺净利润数时可用于弥补差额。
本次交易完成后，富春通信应在各个承诺期会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对春秋时代实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，春秋时代承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。
春秋时代在承诺年度实际利润未达到当年度承诺净利润的，春秋时代补偿义务人将按照《春秋时代股权认购协议》的约定向上市公司进行补偿。
（四）交易合同生效条件
根据《春秋时代股权认购协议》的约定，待下列条件全部成就后，交易合同方可生效：
1、《春秋时代股权认购协议》获得富春通信董事会批准；
2、《春秋时代股权认购协议》获得富春通信股东大会批准；
3、本次发行股份购买资产暨关联交易获得中国证监会的核准。
二、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、交易标的经审计的 2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|
|上市公司|置入资产|
|55,510.76|86,400|
|40,532.37|86,400|
|22,287.23|0|

注：置入资产的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值其交易
价格。
富春通信股份有限公司 摘要根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份购买资产，因此须提交中国证监会并购重组委审核。
三、本次交易构成关联交易
本次交易对方许斌为富春通信的董事、副总经理，为富春通信的关联方，因此本次交易构成关联交易。
在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事许斌已回避表决，由非关联董事表决通过。
四、本次交易不构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。本次交易不满足借壳上市的条件，不构成借壳上市。
本次交易前，公司控股股东为富春投资，公司实际控制人为缪品章先生。截至本报告书摘要签署日，缪品章通过富春投资、福州奥德、德清复励、平潭和富、缪知邑分别间接持有富春通信23.05%、5.33%、2.60%、1.63%、1.17%的股权并直接持有富春通信10.90%的股权，合计直接和间接持有富春通信44.68%的股权。
本次交易后，缪品章通过富春投资、福州奥德、德清复励、平潭和富、缪知邑分别间接持有富春通信20.10%、4.64%、2.27%、1.42%、1.02%的股权并直接持有富春通信9.50%的股权，合计直接和间接持有富春通信38.95%的股权，仍为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易不构成借壳上市。
五、交易标的的评估情况简介
东洲评估根据标的特性、价值类型以及评估准则的要求，确定资产基础法和
富春通信股份有限公司 摘要收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的评估结论。根据东洲评估出具的《资产评估报告》，在基准日 2015年 8月 31日，春秋时代合并报表归属于母公司所有者净资产为 8,646.83万元。采用收益法评估，春秋时代于评估基准日的股东全部权益价值为108,020.00万元，较经审计净资产增值99,373.17万元，增值率1,149.24%。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，上市公司股权结构变化情况如下：
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|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（股）|股权比例（%）|持股数（股）|
|87,607,338|23.05|87,607,338|
|41,417,220|10.90|41,417,220|
|22,117,776|5.82|22,117,776|
|20,250,000|5.33|20,250,000|
|18,621,134|4.90|18,621,134|
|9,888,750|2.60|9,888,750|
|6,180,469|1.63|6,180,469|
|4,449,938|1.17|4,449,938|
|-|-|36,023,316|
|-|-|12,901,593|
|-|-|3,238,321|
|-|-|3,147,668|
|-|-|647,650|
|169,470,012|44.60|169,470,012|
|380,002,637|100.00|435,961,185|

本次交易前，公司实际控制人为缪品章先生。截至本报告书摘要签署日，缪
品章通过富春投资、福州奥德、德清复励、平潭和富、缪知邑分别间接持有富春
富春通信股份有限公司 摘要通信23.05%、5.33%、2.60%、1.63%、1.17%的股权并直接持有富春通信10.90%的股权，合计直接和间接持有富春通信44.68%的股权。
本次交易后，缪品章通过富春投资、福州奥德、德清复励、平潭和富、缪知邑分别间接持有富春通信20.10%、4.64%、2.27%、1.42%、1.02%的股权并直接持有富春通信9.50%的股权，合计直接和间接持有富春通信38.95%的股权，仍为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响
根据致同所出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，公司主要财务数据和财务指标的变化情况如下表所示：
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|-|-|
|2015年8月31日（本次交易前）|2015年8月31日（本次交易后）|
|154,793.28|253,972.56|
|129,940.57|216,427.93|
|128,163.26|212,921.26|
|16.06|14.78|
|2.27|2.02|
|1.96|1.60|
|3.37|4.88|
|2015年度（本次交易前）|2015年度（本次交易后）|
|19,443.71|28,626.09|
|42.83|58.05|
|3,094.23|10,954.69|
|2,832.08|9,077.56|
|2,540.52|8,786.00|
|0.09|0.25|
|0.08|0.24|

富春通信股份有限公司 摘要
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|-|-|
|3.97|5.87|
|3.56|5.68|

由上表可知，本次交易完成后，公司总资产、净资产、营业收入、净利润、每股净资产、每股收益均有不同程度的提高。
（三）本次重组对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及其他相关法律法规、规范性文件、本公司章程与配套内部控制制度的要求，不断完善公司的法人治理结构，促进公司的合规运营与规范化运作，提高公司的综合治理水平。截至本报告书摘要签署日，公司的治理机制能够发挥积极作用，综合治理情况良好。
本次交易完成后，公司将在维持现有治理水平的基础上，进一步规范和完善公司的法人治理结构，并将公司的规范化运作意识和良好的治理机制运用至标的公司，促进公司整体内部控制水平的提高。
七、本次交易已履行的法律程序和审批程序
本次交易已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，尚需经股东大会审议，并获得中国证监会的核准。富春通信在获得股东大会审议通过及中国证监会的核准前，不得实施本次重组方案。
富春通信股份有限公司 摘要八、本次重组相关方作出的重要承诺
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|承诺事项|
|避免同业竞争承诺|
|关于减少和规范关联交易的承诺|

富春通信股份有限公司 摘要
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|关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺|
|关于处罚、诉讼、仲裁的承诺|
|关于诚信的承诺|
|关于处罚、诉讼、仲裁的承诺|
|关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺|
|关于股权权属清晰的承诺|

富春通信股份有限公司 摘要
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|关于股票锁定期的承诺|
|关于避免同业竞争的承诺|
|规范和减少关联交易的承诺|

富春通信股份有限公司 摘要2、本人将尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。
3、本人及控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本人或本人控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。
富春通信股份有限公司 摘要九、保护中小投资者的安排
（一）股东大会催告程序
上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，督促全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。
（二）股东大会的网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。本次股东大会的召集、召开与表决程序符合有关法律、法规及公司章程的有关规定。本次股东大会对单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东的投票表决结果单独统计。本次股东大会审议通过了本次交易的全部相关议案。
（三）严格履行上市公司信息披露的义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。公司亦将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（四）严格履行相关程序确保资产定价公允性
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
本次交易标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告作为定价依据。通过对评估方法选取的合理性、同行业可比上市公司市盈率比较、本次交易对上市公司盈利能力和持续发展能力的影响等方面的论证，公司董事会认为标的资产的交易价格是合理的，标的资产定价不存在损害上市公司及
富春通信股份有限公司 摘要广大股东合法权益的情形。
上市公司编制的《交易报告书》已提交董事会和股东大会讨论，独立董事对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和中伦所对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（五）本次交易有利于提高每股收益水平
本次交易前，2015年1-8月上市公司的基本每股收益为0.09元/股。本次交易完成后，2015年1-8月上市公司的基本每股收益为0.25元/股。本次交易有利于提高每股收益水平。
（六）业绩承诺及业绩补偿安排
为维护中小投资者利益，本次交易业绩承诺方对标的资产的业绩进行了承诺，若不能实现承诺业绩，将进行业绩补偿。
（七）股份锁定的安排
春秋时代交易对方股份锁定安排详见“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（二）股份锁定安排”。
十、本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
根据公司编制的备考财务报告，本次交易前，2015年1-8月上市公司的基本每股收益为0.09元/股。本次交易完成后，2015年1-8月上市公司的基本每股收益为 0.25元/股，基本每股收益将上升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请兴业证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，兴业证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
富春通信股份有限公司 摘要特别风险提示
投资者在评价公司本次发行股份购买资产交易时，除本报告书摘要提供的其他各项资料外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）批准风险
本次交易尚需公司股东大会审议及证监会对本次交易的核准。上述事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次重大资产重组过程中，上市公司制定并执行了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。尽管在本次重组过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，但无法排除上市公司股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
本次交易尚需公司股东大会审议通过，若上市公司未能审议通过本次重大资产重组相关事项，则本次交易将被取消。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（三）标的资产评估增值较大的风险
本次交易的标的资产为春秋时代80%股权，根据东洲评估出具的《春秋时代资产评估报告》，交易标的资产于评估基准日2015年8月31日的评估情况如下：单位：万元
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|-|-|-|
|该股权对应的净资产|标的资产评估值|评估增值额|
|8,646.83|108,020.00|99,373.17|

富春通信股份有限公司 摘要本次交易的标的资产的评估价值相较于对应的净资产增值较高，主要是由于标的公司属于轻资产行业，存在未在账面反映的核心价值资产，且目前处于快速成长的周期，未来业绩增长速度较高。因此，评估主要使用基于未来盈利预测而进行的收益法，盈利预测是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考虑进行谨慎预测，但仍存在由于行业发展放缓、市场竞争加剧等变化使得未来实际盈利未达预测而导致春秋时代的实际价值低于目前评估结果的风险。
（四）本次交易形成商誉的减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易完成后，公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会面临减值风险，从而对公司资产情况和经营业绩产生不利影响。
（五）交易对方利润补偿安排不足以覆盖业绩承诺的风险
本次交易中，富春通信以发行股份的方式购买春秋时代80%股权。根据富春通信与吕建民的利润补偿的约定，如春秋时代截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则吕建民将以股份形式上市公司支付补偿，股份不足补偿的部分以现金方式补偿，但其支付的现金补偿与股份补偿的总价值合计不超过其于本次交易获得的交易总对价。
前述补偿方案系综合考虑了标的公司业绩实现风险、业绩补偿可实现性、业绩承诺期间等多种因素，经各方友好协商后确定的。在业绩承诺期内如标的公司无法实现承诺业绩，将可能出现交易对方利润补偿安排不足以覆盖标的资产损失的情形。
（六）业绩补偿承诺实施的违约风险
《春秋时代股权认购协议》明确约定了春秋时代在承诺期内未能实现承诺业绩时，补偿义务人对上市公司的补偿方案及交易对方的股份锁定方案。若交易标
富春通信股份有限公司 摘要的无法实现利润承诺数，存在业绩补偿方拒绝依照协议约定履行业绩补偿承诺的可能性。因此，本次交易存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（七）超额业绩奖励安排的风险
根据《企业会计准则》的相关规定，超出部分的奖励对价属于或有对价，合并日后的资产负债日，需要对或有对价的公允价值进行合理判断，因公允价值的变化产生的利得计入当期损益，并确认一项预计负债，其实质是买卖双方以或有对价的方式来分享被购买方未来一段时间的收益，即如果被购买方的盈利能力超过预期，购买方应当按照约定将超出预期的部分与出售方分享，从而体现为购买方在合并报表中的一项费用。由于业绩奖励的实质是对标的资产未来超额利润的一种分享，因此，业绩奖励安排不会导致上市公司未来经营业绩大幅下降，但业绩奖励的现金支付将对当期现金流量产生一定的影响。
（八）业务升级面临的风险
本次交易完成后，公司将继续升级服务方式，在拓展了游戏内容业务基础上，进一步增加影视内容业务，丰富了公司的泛娱乐内容提供业务，以更好地平衡经济发展和行业发展周期带来的系统性风险。公司业务升级后，除将面临上述行业发展增速放缓、市场竞争加剧等风险外，还将面临较大的业务整合风险。
公司将调整发展战略及业务管理模式，在公司治理、企业文化、资产和业务发展等方面对标的公司进行整合。上述整合是在最大程度保有标的公司自主经营权的基础上进行的，不会对其组织架构和人员安排进行重大调整，但标的公司的业务板块整合所产生的经营管理风险依然客观存在。
1、标的公司管理层为满足预期承诺采取短期经营策略的风险
公司与春秋时代补偿义务人签订协议约定业绩承诺，如果标的公司无法实现利润承诺数，则补偿义务人将按照协议约定进行补偿。本次交易完成后直至盈利承诺期内，若标的公司面临经营业绩波动而有可能造成上述业绩条件无法达成时，标的公司管理层有可能采取不利于企业长期稳定发展的短期经营行为，以提高标的公司的当期收入和利润。
对此，上市公司出于公司整体长远利益的考虑，会积极参与标的公司战略规
富春通信股份有限公司 摘要划、产品研发与储备、运营规划的制定，掌控其产品研发、人才储备等关系到长久发展的安排，从而降低短期经营行为的可能性。
2、协同效应存在不确定性的风险
在本次交易完成后，富春通信将继续升级服务方式，在完善原有服务结构，并拓展了游戏内容业务基础上，进一步增加影视内容业务，丰富了公司的泛娱乐内容提供业务，公司期望不同服务业务之间形成一定的协同效应。特别是游戏业务与影视业务，在目标消费者、内容来源等方面有着高度的重叠，同时影视作品具有强大的文化穿透力和市场宣传的爆发力，而游戏产品可以提供更加持久的、更为身临其境、定制化的娱乐体验，两者之间具有天然的互补性和协同可行性。
但上述渠道的实际转换效果是否能够达到预期的最佳效果，以及达到预期最佳转换效果所需的时间均存在着不确定性，最终整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，未能实现预期的价值。
3、业务整合风险
为保证上市公司在保持标的公司原有竞争优势的同时保证对标的公司的控制力和企业整体战略的实施，上市公司会最大程度保有标的公司自主经营权。但是，上市公司仍需在战略规划、财务控制、企业文化方面进行全局地安排与调整。
上市公司与标的公司仍然存在由于各方在战略发展、公司治理、企业文化等方面存在分歧而导致整合困难的风险，影响公司协同效应的发挥，影响上市公司预期业绩的实现。
二、标的公司的风险
（一）行业政策风险
影视剧行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理。目前的行业监管主要体现为制作许可制度和内容管理制度。
根据《电影管理条例》（中华人民共和国国务院令第 342号）和《电影企业经营资格准入暂行规定》（国家广播电影电视总局、中华人民共和国商务部令第
富春通信股份有限公司 摘要43号），国家对电影的制作、发行、放映、进出口经营资格等作出了相应的规定。
《广播电视节目制作经营管理规定》规定：“国家对设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动实行许可制度”；《电视剧内容管理规定》规定：“国务院广播影视行政部门负责全国的电视剧内容管理和监督工作。省、自治区、直辖市人民政府广播影视行政部门负责本行政区域内的电视剧内容管理和监督工作。”国家在资格准入、内容审查、行政许可等方面的监管政策对公司影视剧业务策划、制作、发行等各个环节的顺利开展构成比较重要的影响。
上述在资格准入和内容审查等方面的监管政策贯穿于春秋时代影视剧业务整个流程之中，对春秋时代业务的正常开展构成较为重要的影响。违反该等政策将受到文化部和国家广播电影电视行政部门通报批评、限期整顿、没收所得、罚款等处罚，情节严重的还将被吊销相关许可证甚至市场禁入。
（二）影视剧作品未能通过审查的风险
根据《电影管理条例》和《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》，国家实行电影剧本（梗概）备案和电影片审查制度，未经备案的电影剧本（梗概）不得拍摄，未经审查通过的电影片不得发行、放映、进口、出口。国家广电总局电影审查委员会具体负责许可审查，发放《电影片公映许可证》。已经取得《电影片公映许可证》的电影片，国家广电总局在特殊情况下可以作出停止发行、放映或者经修改后方可发行、放映的决定。
根据《电视剧管理规定》和《电视剧内容管理规定》，国家对电视剧实行发行许可制度。电视剧摄制完成后，必须经国家新闻出版广电总局或省级分局审查通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行。未经省级以上广播电视行政部门设立的电视剧审查机构审查通过并取得《电视剧发行许可证》的电视剧，不得发行、播放、进口、出口。
根据上述规定，春秋时代筹拍的影视剧如果最终未获备案通过，将作剧本报废处理；已经摄制完成，经审查、修改、审查后最终未获通过的，须将该影视剧作品作报废处理。如果取得《电影片公映许可证》后被禁止发行或放（播）映，该作品将作报废处理，同时春秋时代还可能遭受行政处罚。
从成立至今，春秋时代参与的作品从未发生过影视剧未获备案、审查未通过
富春通信股份有限公司 摘要的情形。未来，若春秋时代的作品出现无法通过备案或无法取得制作许可证、制作完成后由于题材等问题而无法取得发行许可证、取得发行许可证后无法播出等情况，则会影响春秋时代的经营业绩。
（三）联合摄制的控制风险
联合摄制是影视剧制作的常见模式，具有集合社会资金，整合创作、市场资源以及分散投资风险的优点。在联合摄制中，通常约定一方作为执行制片方，全权负责一切具体制作、拍摄及监督事宜，其他各方根据合同约定有权对剧本提出修改意见、对主创人员遴选进行确认、了解一切拍摄及制作工作等。尽管联合摄制各方有着共同的利益基础，执行制片方多为经验丰富的制片企业，当执行制片方不是春秋时代时，虽然春秋时代可以根据合同约定充分行使联合摄制方（非执行制片方）的权利，但摄制的主导权仍掌握在执行制片方手中，其工作质量直接关系着作品质量的优劣，进而影响春秋时代的收益，春秋时代存在着联合摄制的控制风险。
（四）影视剧作品适销性的风险
影视剧作品是一种文化产品，观众主要根据自己的主观偏好和生活经验来决定是否观看影视剧作品。观众对影视剧作品的接受程度，最终体现为电影票房收入等指标。由于对观众主观偏好的预测是一种主观判断，若春秋时代不能及时、准确把握观众主观偏好变化，春秋时代的影视剧作品有可能因题材定位不准确、演职人员风格与影视剧作品不相适应等原因，不被市场接受和认可，进而对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。
（五）收益来自少数影片的风险
春秋时代成立于 2014年 7月，自成立以来主要从事电影的投资、制作等业务。春秋时代 2014年、2015年 1-8月实现营业收入为 0万元、9,182.38万元，净利润-66.75万元、7,886.89万元。2014年处于电影制作的筹备期，未产生收入。
2015年1-8月，春秋时代收入全部来自于影片《战狼》的票房收入及版权收入等。
影视剧行业作为文化创意产业，是典型的智力密集型行业。春秋时代成立时间不
富春通信股份有限公司 摘要长，其发展主要依赖于创始人吕建民的行业积淀和资源积累，尽管目前春秋时代运营状况良好，但现阶段其经营业绩来自单一影片，如果未来春秋时代储备项目运营状况出现变化导致公司盈利能力大幅下降，将对春秋时代的经营业绩产生重大影响。
（六）承诺业绩无法实现的风险
根据《春秋时代股权认购协议》，春秋时代交易对方吕建民承诺，春秋时代2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于8,000万元、10,500万元、13,000万元。若本次交易未能于2015年12月31日前完成，春秋时代交易对方吕建民将增加2018年作为承诺期，并承诺2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于14,950万元。
春秋时代将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现。但是，如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，则可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管《春秋时代股权认购协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司控股后出现经营未达预期的情况，可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
（七）影视剧业务的主要合作方的外聘风险
春秋时代主要采用外聘的方式与编剧、导演、知名演员进行合作，这种影视剧制作方式虽然是国内影视剧制作公司普遍采用的生产模式，但这种模式可能存在由于编剧、导演、知名演员的聘用问题造成春秋时代影视剧作品的拍摄工作不能按计划开展，从而给春秋时代的生产经营的稳定性和持续盈利能力造成一定不利影响的风险。
（八）侵权盗版的风险
春秋时代所处行业的侵权盗版现象主要体现为盗版音像制品、网络侵权播放以及盗播影视剧作品。由于生产盗版音像制品能牟取高额利润，且消费者能以低
富春通信股份有限公司 摘要廉的价格、方便的渠道获取盗版产品，因此侵权盗版现象一直屡禁不止。这影响了正版音像制品的销售，直接导致我国音像制品市场交易额大幅度下滑，音像制品市场几近萎缩，间接地减少了制作机构的音像制品版权收入。其次，侵权盗版产品分流了电影观众，影响了影片票房收入。
政府有关部门近年来通过逐步完善知识产权保护体系、加强打击盗版执法力度等措施，在保护知识产权方面取得了明显的成效。通过上述措施，在一定程度上减少了版权的盗版行为，但由于打击盗版侵权、规范市场秩序是一个长期的过程，春秋时代在一定时期内仍将面临盗版侵害的风险。
（九）成本上升风险
随着国内影视剧制作公司登陆国内外资本市场，各公司资本实力快速增长，不断加大对影视剧作品的投入，导致各制作机构对编剧、导演及拍摄所需摄影、美术、配音等各类专业人才及制作资源争夺的加剧，影视剧制作成本呈不断攀升态势。本次交易完成后，春秋时代通过严格成本控制、加大销售力度等多种方式，降低制作成本上升对影视剧作品盈利水平造成的不利影响，未来，如果影视剧作品的制作成本继续攀升而发行价格不能获得同比上涨，则春秋时代投资制作的影视剧作品可能存在利润空间被压缩的情况。
（十）税收优惠政策风险
根据财政部、国家税务总局《关于支持电影发展若干经济政策的通知》（财教[2014]56号），对电影制片企业销售电影拷贝（含数字拷贝）、转让版权取得的收入，电影发行企业取得的电影发行收入，电影放映企业在农村的电影放映收入，自2014年1月1日至2018年12月31日免征增值税。根据财政部、国家税务总局《关于新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税[2011]112号），2010年 1月1日至2020年12月31日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。春秋时代（霍尔果斯）享受前述优惠政策。如果未来国家变更上述税收优惠政策，将对春秋时代的经营业绩产生一定影响。
富春通信股份有限公司 摘要三、股市风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
富春通信股份有限公司 摘要第一节 交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、顺应运营商战略转型，上市公司升级业务模式
随着互联网技术、移动通信技术的不断发展与融合，以及百度、腾讯、阿里巴巴等互联网巨头迅速扩大，通信运营商面临着被管道化的风险。运营商为了避免被管道化，其自身的定位发生了根本性变化，从单一的通讯服务企业转型为多元化的信息服务专家。
日前，中国移动正将其游戏、动漫、阅读、音乐、视频五大基地组建为新媒体公司，将互联网基地组建为移动互联网公司；中国联通、中国电信也在纷纷寻求转型，与滴滴打车、快的打车、京东商城等形成战略合作，通信运营商战略转型速度不断加快，正在逐步加大对应用平台和内容的投入。
上市公司致力于为通信运营商及其最终客户提供良好的增值服务。随着通信运营商逐步加大对应用平台和内容的投入，上市公司亟需升级服务方式，快速布局内容提供业务，既满足通信运营商对优质内容的需求，又实现公司和运营商一起分享终端消费者对内容的消费支出。
2、国家政策支持，文化产业面临重大发展机遇
随着我国国民经济的持续增长、人民物质生活水平的不断提高，在物质生活需求得到满足的情况下，人民对休闲娱乐产品的渴求程度明显提高，社会消费结构将向文化、娱乐、旅游等领域转移。近年来国家推出多项政策，大力支持文化产业的发展，为文化产业的快速发展提供了良好的政策环境。国家有关部门先后颁布了《文化产业振兴规划》、《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》、《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》等一系列重要政策文件，均明确提出将文化产业作为国民经济支柱性产业加以推动，鼓励通过对重
富春通信股份有限公司 摘要点文化产业的大力发展及市场化资本运作，建立完善的产业发展生态环境，提升文化产业整体实力和国际竞争力。
据由北京大学文化产业研究院发布的《中国文化产业年度发展报告（2014）》显示：国内文化产业总产值 2013年破 6万亿元人民币，估计约占 GDP比重的3.77%，文化产业在我国GDP中所占比重正在进一步提升，对社会经济发展的拉动作用正逐渐增强。
在国家相关政策支持下，随着文化体制改革的深入推进，我国文化产业面临着重大的发展机遇，影视行业、游戏行业作为丰富文化产业的重要组成部分，未来将持续受益，影视、游戏行业市场规模也将持续快速增长。
3、影视和游戏为当前需求最广泛的内容产品，上市公司以此快速布局泛娱乐内容提供业务，且两者协同发展的模式日益完善
近年来以电影、游戏为代表的内容产业保持持续快速的发展。首先，2014年电影产业取得了突破性进展，全年票房高达 296.39亿元，同比增长36.15%， 2014年全国观众人次为 8.33亿元，同比增幅为36.6%；院线和银幕增长势头更加强劲，电影类型尝试增多、更加多元化，二三线甚至四线城市成为助推国产影片的主力，电影观影人次的增加为电影市场繁荣提供了发展动力。其次，游戏产业发展也很迅猛，中国网络游戏市场规模由2007年的121.6亿元增长至2014年的1,144.8亿元。影视产业和游戏产业正发展为最广泛和最重要的内容产品。
为顺应运营商避免被管道化的战略转型，上市公司亟需快速布局内容提供业务。公司 2015年并购游戏产业是快速布局内容提供业务的重要一步，本次交易将继续升级服务方式，在拓展了游戏内容业务基础上，进一步增加影视内容业务，丰富公司的内容提供业务，是公司布局内容提供业务战略过程中的另一个重要举措。通过本次交易将进一步促进公司泛娱乐内容服务提供商战略的实施。
同时，由于影视与游戏相结合的模式已基本形成，畅销游戏改编为影视剧作品，或者优秀影视剧作品改编成游戏的情况，为广大消费用户提供了深度的娱乐体验，同时同主题的游戏用户与影视作品潜在观众互为各自的消费群体，不断拓展了产品消费人数和单个主体的消费金额，从而使得同一品牌影视作品和游戏之间形成良好的市场协同效应，影游互动模式为本次交易未来的整合发展提供了良好的基础。
富春通信股份有限公司 摘要4、政策支持企业通过并购迅速做大做强
2010年9月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，包括健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；2011年12月，中国证监会明确表示，监管部门将从六方面加强推进公司治理监管，其中包括进一步推进并购重组；2014年 3月 7日，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。《意见》提出取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务、完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。2015年 8月 31日，证监会、财政部、国资委、银监会联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），《通知》指出要大力推进上市公司兼并重组市场化改革，优化审核流程，鼓励上市公司兼并重组支付工具和融资方式创新。
在国家各项政策大力支持并购重组的同时，公司于 2012年 3月首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市也为公司发展提供了有利的平台。通过上市，一方面，公司获取了发展所需资金，另一方面，公司也获得了多样化的收购支付手段，为公司开展并购重组进行跨越式发展创造了有利条件。
（二）本次交易的目的
1、快速获取优质内容资源，公司持续布局泛娱乐内容提供业务
为顺应运营商的战略转型，上市公司快速获取优质内容资源，2015年收购上海骏梦进入游戏产业，为积极布局泛娱乐内容服务产业的迈出重要一步；本次交易拟收购春秋时代进入影视产业，进一步丰富公司的内容提供业务，是公司积极布局泛娱乐内容服务产业战略过程中的另一个重要举措。
通过本次交易，上市公司进一步获取了优质的内容资源，积极扩充了公司可提供的服务内容，继续升级了服务方式，在完善原有服务结构、并拓展了游戏内容业务基础上，增加影视内容业务，进一步丰富了公司的泛娱乐内容提供业务。
富春通信股份有限公司 摘要交易完成后，上市公司将打造以优质 IP运营为载体、以内容创新为核心，集影视、游戏为一体的泛娱乐内容提供业务，为最终客户提供多品类、多层次的娱乐体验，满足最终客户日益增长的多元化的精神需求。
2、发挥上市公司各业务之间的协同效应，提高上市公司市场竞争力
影视行业与网络游戏的综合协同效应已基本形成。影视作品具备强大的宣传爆发力和长远的文化穿透力，与网络游戏能共享人物情节，相互促进用户基础，共同为用户提供更深度而且多元化的娱乐体验。尤其是近年来，畅销游戏与影视剧作品相互改编的情况逐渐增多，影游互动模式也从以前的电影和游戏非同期发行逐渐演变为同步发行，为广大消费用户带来了多重的娱乐模式选择、提供了更具深度和多样性的娱乐体验。影视与游戏有着各自的特色，但两者具有共通的艺术属性和商业属性，有利于承载优质题材的 IP资源，激发多次传播和消费。基于优质 IP的影视作品或游戏作品互生连带效应，带动影视的观众群体和游戏的玩家群体在粉丝效应下相互转换，影视和游戏的结合产生一次传播、二次激活的作用，大大促进了现有的和潜在的观众/玩家进行多次消费，不断拓展消费人数和单个主体的消费金额，满足消费者多元化的文化娱乐需求，从而发挥基于同一IP内容的影视作品和游戏之间的市场协同效应，形成相互促进的发展局面。
本次交易完成后，上市公司 2015年收购的上海骏梦可以将合适的影视剧作品改编成游戏进而促进相关衍生产品的销售，顺应市场发展和用户的需求；春秋时代又可以将适合于改编的游戏作品搬上银幕，进一步深度挖掘游戏和衍生品产业价值，使得同一 IP能够在影视作品、游戏和衍生品之间形成良好的市场协同效应，完善上市公司泛娱乐内容服务产业生态链，提高上市公司的市场竞争力。
同时，春秋时代与上海骏梦均服务于最终消费群体，其开发内容和服务理念均以用户体验为导向，可以共享不断积累的客户偏好和终端消费信息数据、分享B2C商业模式的经验，从而有利于春秋时代与上海骏梦制作更贴近客户消费习惯的应用内容，以获得更好的市场回应，提高上市公司的市场竞争力。
3、切实提升上市公司的盈利能力和抗风险能力
根据春秋时代交易对方吕建民的业绩承诺，春秋时代2015年、2016年和2017年将实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润8,000万元、10,500万
富春通信股份有限公司 摘要元、13,000万元。因此，本次交易完成后，上市公司盈利能力将进一步提升，财务稳健性加强，抗风险能力显著提高。
通过本次交易，上市公司将走上持续健康发展的良性轨道，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现上市公司、股东、债权人、企业职工等利益相关方共赢的局面。
二、本次交易的决策过程
（一）富春通信的决策过程
2015年7月2日，富春通信拟筹划重大事项向深交所申请股票临时停牌。
2015年8月13日，富春通信与春秋时代主要交易对方达成合作意向，以重大资产重组事项向深交所申请股票继续停牌。2015年8月14日，公司通过指定信息披露媒体发布《关于重大资产重组停牌的公告》，公司股票继续停牌。
2015年9月28日，富春通信召开公司第二届董事会第二十五次会议，审议通过了关于本次交易的《交易报告书》和《春秋时代股权认购协议》等，公司独立董事对本次交易出具了专项意见；同日，富春通信与春秋时代交易对方签署了附条件生效的《春秋时代股权认购协议》。
（二）交易对方的决策过程
本次交易对方宁波复晟、宁波兴佳已分别履行内部决策程序，同意了本次交易相关事宜。
（三）标的公司的决策过程
2015年9月16日，春秋时代召开股东会，全体股东一致同意将春秋时代80%股权全部转让给富春通信，并同意分别放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。
（四）本次交易获得的授权、批准和核准
本次交易尚需获得富春通信股东大会审议，并通过中国证监会核准。
富春通信股份有限公司 摘要三、本次交易具体方案
（一）交易对方基本情况
本次交易的交易对方为吕建民、赵启进、许斌、宁波复晟和宁波兴佳。
关于上述交易对方的具体情况详见本报告书摘要“第三节本次交易对方情况”之“二、本次交易对方基本情况”。
（二）交易标的基本情况
富春通信本次交易拟收购春秋时代80%股权。春秋时代基本情况如下：
公司名称：春秋时代（天津）影业有限公司
公司类型：有限责任公司
住 所：天津市武清开发区福源道18号528-96（集中办公区）
办公地址：北京市朝阳区甘露园南里25号国际创展中心1307室
法定代表人：吕建民
注册资本：330万元
营业执照注册号：120222000261768
组织机构代码证：30073738-9
税务登记证号：30483155
成立日期：2014年7月4日
经营范围：电视剧、专题、综艺、动画等节目制作、发行，影视技术开发，组织文化艺术交流活动，企业形象策划，从事广告业务，摄影服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）交易方案
富春通信与春秋时代交易对方于2015年9月28日签署了《春秋时代股权认购协议》。根据该协议，富春通信向春秋时代交易对方发行股份购买春秋时代80%股权。根据东洲评估出具的《春秋时代资产评估报告》，以 2015年 8月 31日为基准日，春秋时代评估值为 108,020.00万元。经各方友好协商，春秋时代80%股权交易价格为86,400万元。
富春通信股份有限公司 摘要各交易对方发行股份的详细情况如下：
|||
|-|-|
|持有春秋时代股权（%）|应得对价总额（万元）|
|51.5000|55,620|
|18.4445|19,920|
|4.6296|5,000|
|4.5000|4,860|
|0.9259|1,000|
|80.0000|86,400|

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，为15.44元。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
（四）交易完成后上市公司和标的公司董事会及管理层安排
本次交易完成后，春秋时代将成为上市公司的控股子公司，其仍将以独立法人主体的形式存在。本次交易完成后，春秋时代交易对方有权向富春通信推荐一名非独立董事。
本次交易完成后，春秋时代设董事会，由3人组成，其中富春通信有权提名2名董事，吕建民有权提名1名董事。富春通信向春秋时代委派财务总监和副总经理各一名。
四、本次重组对上市公司的影响
本次重组对上市公司的影响详见本报告书摘要“重大事项提示”之“六、本次重组对上市公司的影响”。
富春通信股份有限公司 摘要第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称：富春通信股份有限公司
英文名称：Fuchun Communications Co.,Ltd.
公司简称：富春通信
代 码：300299
法定代表人：缪品章
注册资本：380,002,637元
成立日期：2001年3月2日
注册地址：福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号C区25号楼
办公地址：福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号C区25号楼
邮政编码：350003
联系电话：0591－83992010
传 真：0591－83920667
经营范围：通信信息化建设咨询、规划、设计；通信信息化系统集成与网络优化；通信信息化系统运营、维护、管理；通信信息化新技术研究、开发、推广；
通信信息化企业管理咨询与人才培训；通信信息化配套工程设计、监理、承包；
软件开发；工程设计；工程勘察；工程测量；工程监理；工程咨询；通信设备的设计、生产、安装、销售；计算机软硬件的销售。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
二、公司设立情况
公司是由福建富春通信咨询有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2010年10月26日在福建省工商行政管理局依法办理了工商变更登记，《企业法人营业执照》注册号为：350000100014650，注册资本为5,000万元。
2010年9月30日，根据公司临时股东会决议及公司章程、发起人协议规定，公司以 2010年 6月 30日为基准日整体变更设立富春通信技术股份有限公司
富春通信股份有限公司 摘要（筹）。富春通信以截至 2010年 6月 30日经审计的净资产 7,444.69万元为折股基数，其中：5,000万元作为股份公司注册资本（股本），其余部分计入股份公司的资本公积，每股面值人民币1元。
公司设立时股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|发起人|持股数量（万股）|
|福建富春投资有限公司|2,163.14|
|缪品章|1,022.65|
|福州奥德企业管理咨询有限公司|500.00|
|上海兴烨创业投资有限公司|315.64|
|安徽柯普瑞投资管理有限公司|265.52|
|上海正同创业投资有限公司|157.82|
|陈苹|127.83|
|张亮|127.83|
|翁鲲鹏|106.53|
|黄希|85.22|
|刘雅惠|85.22|
|欧信勇|42.61|
||5,000.00|

三、公司设立之后股权变动情况
（一）2012年首次公开发行
2012年2月21日，经中国证券监督管理委员会《关于核准富春通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]225号文）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,700万股，每股面值为人民币 1元。2012年 3月 19日，富春通信发行的社会公众股在深交所公开上市交易，股票代码为300299，总股本增至6,700万元。
富春通信股份有限公司 摘要（二）2012年分红
根据公司 2013年 5月 13日召开的 2012年度股东大会审议通过的《关于公司<2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案>的议案》，公司以截至2012年 12月 31日富春通信总股本 6,700万股为基数向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1元（含税），共计派发 670万元，同时进行资本公积金转增股本，以6,700万股为基数向全体股东每10股转增8股，共计转增5,360万股，转增后总股本增至12,060万股，于2013年7月2日完成工商变更登记。
（三）2013年分红
根据公司 2014年 5月 14日召开的 2013年度股东大会审议通过的《关于公司<2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案>的议案》，公司以截至2013年 12月 31日公司总股本 12,060万股为基数向全体股东每 10股派发现金股利0.10元（含税），共计派发120.60万元，同时进行资本公积金转增股本，以12,060万股为基数向全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本增加至18,090万股，于2014年8月15日完成工商变更登记。
（四）2014年分红
根据公司 2015年 3月 10日召开的 2014年度股东大会审议通过的《关于公司<2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案>的议案》，公司以截至2014年12月31日公司总股本18,090万股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税），共计派发 1,809万元，同时进行资本公积金转增股本，以 18,090万股为基数向全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本增加至27,135万股，于2015年5月12日完成工商变更登记。
（五）重大资产重组
根据中国证券监督管理委员会证监许可【2015】606号《关于核准富春通信股份有限公司向上海力珩投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向上海骏梦原股东非公开发行 56,663,935股股份购买相关资产，核准公司非公开发行不超过15,208,501股新股募集本次发行股份购买资
富春通信股份有限公司 摘要产的配套资金。
鉴于公司实施重大资产重组时，2014年分红已实施完毕，对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量进行相应调整，发行股份购买资产的发行价格由原 12.23元/股调整为 8.09元/股，向交易对方和配套资金认购方发行的股票数量由原来的 71,872,436股调整为 108,652,637股。本次并购完成后，公司总股本增加至 380,002,637股，于 2015年 8月 14日完成工商变更登记。
截至本报告书摘要签署日，富春通信的股权结构如下：
||
|-|
|持股数（股）|
|87,607,338|
|41,417,220|
|22,117,776|
|20,250,000|
|18,621,134|
|9,888,750|
|6,180,469|
|4,449,938|
|169,470,012|
|380,002,637|

四、上市公司最近三年控股权变动情况
公司最近三年控股股东为富春投资，公司实际控制人为缪品章先生，控制权未发生变化。
五、上市公司控股股东及实际控制人概况
公司控股股东为富春投资，公司实际控制人为缪品章先生，系公司的创始人。
截至本报告书摘要签署日，缪品章通过富春投资、福州奥德、德清复励、平潭和
富、缪知邑分别间接持有富春通信23.05%、5.33%、2.60%、1.63%、1.17%的股
权并直接持有富春通信10.90%的股权，合计直接和间接持有富春通信44.68%的
富春通信股份有限公司 摘要股权。
最近三年，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
公司实际控制人为缪品章先生，身份证号：35010219650510****，中国国籍，且不拥有境外永久居留权，住所地址：福建省福州市鼓楼区湖东路187号隆发大厦**座**。
六、公司最近三年主营业务发展情况、主要财务指标、重大资产重组情况
（一）公司最近三年主营业务发展情况
富春通信始终致力于为电信运营商及最终客户提供良好的增值服务，其主营业务为通信网络规划设计服务。技术服务范围主要包括通信网络建设前期的规划咨询、可行性研究、勘察设计等，内容涉及无线通信、有线通信、交换通信、数据通信、通信电源、通信建筑等多个技术专业。富春通信自成立以来，始终专注于通信网络建设技术服务主业，紧紧抓住我国通信行业快速发展和通信运营商网络建设技术服务需求不断扩大的良好发展机遇，密切跟踪通信技术的最新发展方向，不断加大技术研发投入，致力于为通信运营商提供全流程、跨平台、定制式的通信网络建设技术解决方案。经过近十年的不懈努力，富春通信已发展成为国内民营通信网络建设技术服务提供商中的领跑者之一。
2015年 5月，公司通过发行股份购买资产，完成了对上海骏梦的收购，至此正式涉足游戏行业，开始布局泛娱乐内容提供业务。上海骏梦围绕“知名IP，精品游戏”战略，致力于提供优质的互动娱乐产品。上海骏梦主要从事网络游戏的研发和运营，凭借强大的研发和创新能力，通过自主运营、联运运营和代理运营相结合的方式，逐渐发展成为国内优秀的集研发和运营于一体的网络游戏厂商之一。上海骏梦拥有《仙剑奇侠传》、《秦时明月》、《阿狸》、《HELLOKITTY》、《武动乾坤》、《古龙群侠传》、《萌三国》等优秀IP资源，已经推出《秦时明月》、《萌三国》、《新仙剑奇侠传》、《霹雳江湖》、《武媚娘传奇》等多款人气网络游戏产品，经过业务历史的逐步沉淀，上海骏梦已成为中国优秀的游戏企业之一。
富春通信股份有限公司 摘要（二）公司最近两年及一期主要财务指标
|||
|-|-|
|2015.08.31|2014.12.31|
|154,793.28|55,510.76|
|129,940.57|42,364.32|
|128,163.26|40,532.37|
|16.06|23.68|
|3.37|2.24|
|2015年1-8月|2014年度|
|19,443.71|22,287.23|
|3,094.23|2,506.33|
|2,832.08|1,468.61|
|2,540.52|1,397.45|
|0.09|0.05|
|0.08|0.05|
|3.97|3.68|
|3.56|3.50|

（三）公司最近三年重大资产重组情况
2014年12月1日，富春通信召开公司第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》和《关于公司与交易对方签署附条件生效的<富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买上海骏梦网络科技有限公司股权之协议>的议案》等议案。根据该协议，富春通信向上海骏梦原股东发行股份及支付现金购买上海骏梦100%股权。
根据东洲评估出具的《富春通信股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海骏梦网络科技有限公司100%股权企业价值评估报告》（沪东洲资评报字【2014】第 0836044号）的评估结果，并经各方友好协商，上海骏梦100%股权交易价格为
90,000万元。富春通信需向上海骏梦交易对方支付股份对价 69,300万元，并支
付现金对价20,700万元。
富春通信股份有限公司 摘要2014年12月18日，富春通信召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了与上述交易相关的议案。
2015年4月22日，公司取得中国证监会下发《关于核准富春通信股份有限公司向上海力珩投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕606号），本次重组获得中国证监会的正式核准。
2015年8月14日，公司已经完成本次重大资产重组的工商变更登记手续。
除上述重大资产重组事项外，最近三年，富春通信不存在其他重大重组事项。
七、上市公司合法合规性说明
最近三年，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚。
富春通信股份有限公司 摘要第三节 本次交易对方情况
一、本次交易对方总体情况
本次发行股份购买春秋时代80%股权交易对方为吕建民、赵启进、许斌、宁波复晟和宁波兴佳。上述交易对方不存在外商投资成分。
二、本次交易对方基本情况
（一）吕建民
1、吕建民的基本情况
姓名 吕建民
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 35212419651221****
住所 福建省浦城县和平路**号***室
通讯地址 北京市朝阳区国际创展中心**层****室
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2009年7月至2015年9月|执行董事|
|2014年7月至今|董事长|
|2012年11月至2015年9月|经理|
|2012年9月至今|执行董事|

注1：2015年9月23日，北京春秋时代文化有限公司作出股东会决议，决定进行营业范围
变更，公司名称变更，并同意吕建民将其持有的北京春秋47%的股权对外转让，也不再担
富春通信股份有限公司 摘要任执行董事职务。上述工商登记已经办理完毕，北京春秋更名为北京青山亿水投资管理有限公司，营业范围为投资管理、项目投资、投资咨询。
注2：2015年9月28日，海南传奇影业有限公司作出股东会决议，同意吕建民将其持有的海南传奇影业有限公司40%的股权转让给股东沈琼（原股东沈京喜之女），同时也不再担任经理职务。目前正在办理工商变更登记。
3、控制的核心企业和关联企业
截至本报告书摘要签署日，除直接持有春秋时代71.5%股权外，吕建民先生主要控制和参股的企业如下表所示：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|海南春天商贸有限公司|2,000|90%|

（二）赵启进
1、赵启进的基本情况
姓名 赵启进
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 42011119711218****
住所 江苏省扬州市维扬区大虹桥路**号
通讯地址 北京市东城区建国门南大街7号万豪中心*座**层是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2010年10月至今|合伙人/律师|

3、控制的核心企业和关联企业
富春通信股份有限公司 摘要截至本报告书摘要签署日，除直接持有春秋时代4.5%股权外，赵启进先生主要控制和参股的企业如下表所示：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本/设立资产（万元）|持股比例|
|北京市天睿律师事务所|49.5002|1%|
|霍尔果斯摩尼影业有限公司|1,200|6.25%|

截至本报告书摘要签署日，赵启进先生的配偶薛红梅女士主要控制和参股的企业如下表所示：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|中熠影业有限公司|5,000|10%|

（三）许斌
1、许斌的基本情况
姓名 许斌
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 31011019821211****
住址 上海市杨浦区江浦路**弄*号
通讯地址 上海市万航渡路2453号*区*楼
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|

富春通信股份有限公司 摘要
|||
|-|-|
|2009年9月至今|董事兼总经理|
|2014年9月至今|执行事务合伙人|
|2015年7月至今|董事、副总经理|

3、控制的核心企业和关联企业
截至本报告书摘要签署日，除直接持有春秋时代0.9259%股权外，许斌先生主要控制和参股的企业如下表所示：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|上海力群创业投资有限公司|100|100%|
|上海睿临投资管理合伙企业（有限合伙）|5|1%（许斌为上海睿临的普通合伙人）|

（四）宁波复晟投资合伙企业（有限合伙）
1、宁波复晟的基本情况
公司名称 宁波复晟投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立日期 2015年8月18日
住所 宁波市北仑区梅山大道商务中心五号办公楼726室
主要办公地点 上海市闸北区436号环智国际大厦29楼
执行事务合伙人 宁波复华投资管理有限公司（委派代表：高雪庆）
组织机构代码证 34049826-3
税务登记证号 330206340498263
实业投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
富春通信股份有限公司 摘要2、宁波复晟的历史沿革
宁波复晟系由宁波复华投资管理有限公司、周丽华、邱小斌、陈芝颖、陈彬于2015年8月18日共同设立的合伙企业，其设立时认缴出资额为19,920万元。
具体如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|宁波复华投资管理有限公司|100|0.50|
|周丽华|1,400|7.00|
|邱小斌|500|2.50|
|陈芝颖|8,960|45.00|
|陈彬|8,960|45.00|
||19,920|100.00|

截至本报告书摘要签署日，宁波复晟合伙人及其认缴出资额情况未发生变更。
3、股权结构及控制关系
（1）股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，宁波复晟的控制关系如下图所示：
周丽华
100%
邱 陈
陈
宁波复华投资管理
小 芝 有限公司（普通合伙
斌 颖
彬
人）
||
|-|
|45%|

宁波复晟投资合伙企业（有限合伙）
富春通信股份有限公司 摘要（2）普通合伙人基本情况
①普通合伙人
宁波复晟普通合伙人为宁波复华投资管理有限公司，基本情况如下：
公司名称 宁波复华投资管理有限公司
成立日期 2015年8月13日
住所 宁波市北仑区梅山大道商务中心五号办公楼729室
主要办公地点 上海市闸北区436号环智国际大厦29楼
法人代表 周丽华
注册资金 500万元
一般经营项目：投资管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
②历史沿革
宁波复华投资管理有限公司由自然人周丽华于2015年8月13日设立的一人有限责任公司，其设立时的注册资本为500万元，全部由周丽华认缴。设立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|周丽华|500|

截至本报告书摘要签署日，宁波复华注册资金和股权结构未发生变更。
③股权结构及控制关系
截至本报告书摘要签署日，宁波复华的控制关系如下图所示：
周丽华为宁波复华的实际控制人。
A、基本情况
富春通信股份有限公司 摘要姓名 周丽华
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 33082319790601****
住址 杭州市西湖区新金都城市花园嘉南苑**幢***号
通讯地址 上海市闸北区环智国际大厦29楼
是否取得其他国家或地区的居留权 否
B、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2010年4月至今|总经理|
|2014年4月至今|总经理|
|2014年11月至今|委派代表|

C、控制的核心企业和关联企业
截至本报告书摘要签署日，除直接持有宁波复华100%股权外，周丽华女士主要控制和参股的企业如下表所示：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|杭州帕帝商贸有限公司|40|50%|
|上海复励投资管理有限公司|500|49%|

④控制的核心企业及关联企业
截至本报告书摘要签署日，宁波复华除持有宁波复晟0.5%的股权外，未直
富春通信股份有限公司 摘要接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
⑤主营业务发展情况
宁波复华的主营业务为投资管理，实业投资。
⑥最近三年的财务数据
宁波复华成立于2015年8月，尚无最近一年的财务数据。
4、主营业务发展情况
宁波复晟的主营业务为投资管理和实业投资。
5、最近三年财务数据
宁波复晟成立于2015年8月，尚无最近一年财务数据。
6、控制的核心企业及关联企业
截至本报告书摘要签署日，宁波复晟除直接持有春秋时代18.4445%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（五）宁波高新区兴佳创业投资中心（有限合伙）
1、宁波兴佳的基本情况
公司名称 宁波高新区兴佳创业投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立日期 2015年8月26日
住所 宁波高新区扬帆广场（院士路扬帆路交叉口）1幢9-1-2室
主要办公地点 上海市浦东新区民生路1518号金鹰大厦A座701A室
执行事务合伙人 西藏兴富投资管理有限公司（委派代表：张小龙）
组织机构代码证 34050898-6
税务登记证号 330207340508986
创业投资；创业投资管理及投资咨询。（依法须经批准的项目，经经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
2、宁波兴佳的历史沿革
富春通信股份有限公司 摘要（1）2015年8月，宁波兴佳设立
宁波兴佳系由西藏兴富投资管理有限公司和上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）于2015年8月26日共同设立的合伙企业，其设立时认缴出资额为 5,001万元。具体如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|西藏兴富投资管理有限公司|1|0.02|
|上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）|5,000|99.98|
||5,001|100|

（2）2015年9月，宁波兴佳变更有限合伙人
2015年9月，宁波兴佳全体合伙人会议通过决议，同意上海兴富将7.9984%的财产份额（认缴出资额400万元）转让给蒋剑松，同意上海兴富将5.9988%的财产份额（认缴出资额300万元）转让给上海汇昌富股权投资基金管理有限公司，同意上海兴富将3.9992%的财产份额（认缴出资额200万元）转让给唐智利，同意上海兴富将3.9992%的财产份额（认缴出资额200万元）转让给陈鼎静，同意上海兴富将3.9992%的财产份额（认缴出资额200万元）转让给陈少强，同意上海兴富将3.9992%的财产份额（认缴出资额200万元）转让给丁红，同意上海兴富将3.9992%的财产份额（认缴出资额200万元）转让给石敏，同意上海兴富将1.9996%的财产份额（认缴出资额 100万元）转让给傅健杰，同意上海兴富将1.9996%的财产份额（认缴出资额 100万元）转让给金文戈，同意上海兴富将1.9996%的财产份额（认缴出资额 100万元）转让给卢苇平。该次变更完成后，宁波兴佳合伙人及其认缴出资情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|西藏兴富投资管理有限公司|1|0.0200|
|上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）|3,000|59.9880|
|蒋剑松|400|7.9984|
|上海汇昌富股权投资基金管理有限公司|300|5.9988|
|唐智利|200|3.9992|

富春通信股份有限公司 摘要
||||
|-|-|-|
|陈鼎静|200|3.9992|
|陈少强|200|3.9992|
|丁红|200|3.9992|
|石敏|200|3.9992|
|傅健杰|100|1.9996|
|金文戈|100|1.9996|
|卢苇平|100|1.9996|
||5,001|100.0000|

截至本报告书摘要签署日，宁波兴佳合伙人及其认缴出资额情况未发生变更。
3、股权结构及控制关系
（1）股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，宁波兴佳的控制关系如下图所示：
上海 上海万
兴证
王
中润 投资
得投资
廷
投资 管理
管理有
有限 有限
富
限公司
公司 公司
公司
10% 10% 10% 70%
西藏兴富投资
其他上海兴富创业 上海汇昌富股
管理有限公司
有限投资管理中心 权投资基金管
（普通合伙
合伙（有限合伙） 理有限公司
人）
人
0.0200% 59.9880% 5.9988% 33.9932%
宁波高新区兴佳创业投资中心（有限合伙）
富春通信股份有限公司 摘要（2）普通合伙人基本情况
①普通合伙人
宁波兴佳普通合伙人为西藏兴富投资管理有限公司，基本情况如下：
公司名称 西藏兴富投资管理有限公司
成立日期 2015年5月19日
住所 拉萨市金珠西路158号康达汽贸城院内1号楼3单元301室
主要办公地点 上海市浦东新区民生路1518号金鹰大厦A座701A室
法人代表 王廷富
注册资金 1,000万元
投资管理（不含金融和经纪业务）；股权投资管理；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；财务咨询（不含代理记账）、商经营范围
务咨询、企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动。】
②历史沿革
西藏兴富投资管理有限公司由上海中润投资有限公司、上海万得投资管理有限公司、兴证投资管理有限公司和王廷富于2015年5月19日共同设立的有限责任公司，设立时注册资本为1,000万元，设立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|王廷富|700|
|上海中润投资有限公司|100|
|上海万得投资管理有限公司|100|
|兴证投资管理有限公司|100|
||1,000|

截至本报告书摘要签署日，西藏兴富注册资金和股权结构未发生变更。
③股权结构及控制关系
截至本报告书摘要签署日，西藏兴富的控制关系如下图所示：
富春通信股份有限公司 摘要上海 上海万
兴证
王
中润 投资
得投资
廷
投资 管理
管理有
有限 有限
富
限公司
公司 公司
公司
10% 10% 10% 70%
西藏兴富投资管理有限公司
王廷富为西藏兴富的实际控制人。
A、基本情况
姓名 王廷富
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 46002519741001****
住址 上海市浦东新区崮山路***弄**号***室
通讯地址 上海市浦东新区民生路1518号金鹰大厦**座是否取得其他国家或地区的居留权 否
B、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2012年1月至2015年5月|投资银行总部总经理|
|2015年6月至今|董事长、总经理|
|2015年6月至今|董事长、总经理|

C、控制的核心企业和关联企业
截至本报告书摘要签署日，除直接持有西藏兴富70%股权外，王廷富先生主
富春通信股份有限公司 摘要要控制和参股的企业如下表所示：
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|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|西藏兴富投资管理有限公司|1,000|70|
|西藏大至投资管理有限公司|1,000|70|
|上海汇昌富股权投资基金管理有限公司|10,000|5|
|白色系文化传媒（上海）有限公司|1,000|1|

④控制的核心企业及关联企业
截至本报告书摘要签署日，西藏兴富除直接持有宁波兴佳0.02%股权外，西藏兴富主要控制和参股的企业如下表所示：
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|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）|37,000|0.95（西藏兴富为普通合伙人）|
|上海兴丹投资管理中心（有限合伙）|7,530|0.13（西藏兴富为普通合伙人）|

富春通信股份有限公司 摘要
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|-|-|-|
|西藏禹泽投资管理有限公司|900|33.33|

⑤主营业务发展情况
西藏兴富的主营业务为投资管理（不含金融和经纪业务）；股权投资管理；
资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；财务咨询（不含代理记账）、商务咨询、企业管理咨询。
⑥最近三年的财务数据
西藏兴富成立于2015年5月，尚无最近一年的财务数据。
4、主营业务发展情况
宁波兴佳的主营业务为创业投资及相关咨询业务。
5、最近三年财务数据
宁波兴佳成立于2015年5月，尚无最近一年的财务数据。
6、控制的核心企业及关联企业
截至本报告书摘要签署日，宁波兴佳除直接持有春秋时代4.6296%股权外，宁波兴佳未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（六）交易对方与上市公司的关联关系说明
1、交易对方之间的关联关系
交易对方之间不存在关联关系。
2、交易对方与上市公司的关系
本次交易前，交易对方许斌为富春通信董事、副总经理，其控制的上海力珩
投资中心（有限合伙）和上海睿临投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有富春
通信6.95%股份。
富春通信股份有限公司 摘要交易对方吕建民、赵启进、宁波复晟和宁波兴佳与上市公司不存在关联关系。
（七）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况本次交易完成后，春秋时代交易对方有权向富春通信推荐一名非独立董事。
（八）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
本次发行股份购买资产暨关联交易的自然人交易对方吕建民、赵启进、许斌出具《交易对方关于处罚、诉讼、仲裁的承诺》，承诺：“本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。”
本次发行股份购买资产暨关联交易的机构交易对方宁波复晟和宁波兴佳出具《交易对方关于处罚、诉讼、仲裁的承诺》，承诺：“本企业及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。”
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
本次发行股份购买资产暨关联交易的自然人交易对方吕建民、赵启进、许斌出具《交易对方关于诚信情况的承诺》，承诺：“本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”
本次发行股份购买资产暨关联交易的机构交易对方宁波复晟和宁波兴佳出具《交易对方关于诚信情况的承诺》，承诺：“本企业及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”
富春通信股份有限公司 摘要（十）关于本次交易对方是否属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的说明
本次发行股份购买春秋时代80%股权交易对方为吕建民、赵启进、许斌、宁波复晟和宁波兴佳。
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|-|-|-|-|
|交易对方|私募基金备案|||
||是否需办理|办理进度|是否需办理|
|吕建民|否|-|-|
|赵启进|否|-|-|
|许斌|否|-|-|
|宁波复晟|是|已办理|是|
|宁波兴佳|是|已办理|是|

1、宁波复晟系《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。宁波复晟已按照上述法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，并已取得了《私募投资基金备案证明》（备案编号：S82315）；宁波复晟的基金管理人为宁波复华，其已按照上述法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，并已取得了《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1023962）。
2、宁波兴佳系《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。宁波兴佳已按照上述法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，并已取得了《私募投资基金备案证明》（备案编号：S69641）；宁波兴佳的基金管理人为西藏兴富，其已按照上述法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，并已取得了《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1015277）。
富春通信股份有限公司 摘要第四节 交易标的基本情况
一、春秋时代基本情况
公司名称：春秋时代（天津）影业有限公司
公司类型：有限责任公司
住 所：天津市武清开发区福源道18号528-96（集中办公区）
办公地址：北京市朝阳区甘露园南里25号国际创展中心1307室
法定代表人：吕建民
注册资本：330万元
营业执照注册号：120222000261768
组织机构代码证：30073738-9
税务登记证号：30483155
成立日期：2014年7月4日
经营范围：电视剧、专题、综艺、动画等节目制作、发行，影视技术开发，组织文化艺术交流活动，企业形象策划，从事广告业务，摄影服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、春秋时代历史沿革
（一）2014年 7月，春秋时代设立
春秋时代系由吕建民、张君于 2014年 7月 4日以现金方式出资设立，设立时的注册资本为100万元，均为认缴资金，法人代表为吕建民，住所为天津市武清开发区福源道18号528-96（集中办公区），企业类型为有限责任公司。
2014年 7月 4日，春秋时代领取了《企业法人营业执照》，注册号为120222000261768。
春秋时代设立时股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴资额（万元）|实缴资额（万元）|
|吕建民|95|0|

富春通信股份有限公司 摘要
||||
|-|-|-|
|张君|5|0|
||100|0|

春秋时代设立时股东张君为名义股东，实际股东为吕建民。2014年 7月 4日，张君与吕建民签订《代持协议书》，明确张君代替吕建民持有春秋时代5%股份相关事项。2015年8月27日，张君对上述股权代持事项出具书面确认。
（二）2014年 7月，春秋时代第一次增资，第一期出资到位
2014年7月21日，春秋时代召开股东会，决定增加注册资本至300万元，新增出资额由股东吕建民以货币形式认缴出资190万元，由股东张君以货币形式认缴出资10万元。
2014年7月21日，春秋时代办理完毕该次工商变更登记手续。
2014年8月4日，天津天授会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（津天授验内字【2014】106号），确认截至 2014年 7月 31日，收到吕建民首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币95万元。
增资完成后，春秋时代股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴资额（万元）|实缴资额（万元）|
|吕建民|285|95|
|张君|15|0|
||300|95|

春秋时代此次增资时股东张君仍为名义股东，实际股东为吕建民。2015年8月27日，张君对上述股权代持事项出具书面确认。
（三）2014年 9月，春秋时代第二次出资到位
2014年 9月，吕建民第二期出资 50万元到位。2014年 9月 11日，天津天授会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（津天授验内字【2014】124号），确认截至2014年9月10日，收到吕建民第二次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币50万元，累计实缴注册资本为人民币145万元。
第二期出资到位后，春秋时代股权结构如下：
富春通信股份有限公司 摘要
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴资额（万元）|实缴资额（万元）|
|吕建民|285|145|
|张君|15|0|
||300|145|

（四）2014年 11月，春秋时代第三次出资到位
2014年 11月，吕建民第三期出资 140万元，张君出资 15万元到位。2014年 11月 11日，天津天授会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（津天授验内字【2014】141号），确认截至2014年11月11日，收到吕建民第三次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 140万元，张君出资 15万元，累计实缴注册资本为人民币300万元。
第三期出资到位后，春秋时代股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴资额（万元）|实缴资额（万元）|
|吕建民|285|285|
|张君|15|15|
||300|300|

（五）2015年 8月，春秋时代第二次增资，第一次股权转让
2015年8月24日，春秋时代召开股东会，同意张君将其持有的春秋时代5%股权（出资额15万元）转让给赵启进，同时春秋时代增加注册资本至330万元，新增出资额30万元由赵启进以货币形式缴纳3.15万元，由吕建民以货币形式缴纳20.25万元，陈继红以货币形式缴纳1.65万元，由孟现德以货币形式缴纳 1.65万元，由股东湖南泰兴创业投资有限公司以货币形式缴纳 3.3万元，该次增资已出资到位。该次增资中赵启进、吕建民、陈继红和孟现德增资价格为每元注册资本作价 1元，湖南泰兴增资部分作价 500万元，增资价格为每元注册资本作价151.52元。
同日，张君将其持有的春秋时代5%股权（出资额15万元）转让给赵启进，
该次转让将张君原为吕建民代持股份还原后，平价转让给赵启进。2015年 8月
27日，张君与吕建民签订《代持股份转让确认书》，确认该部分股份张君已经转
富春通信股份有限公司 摘要让给吕建民指定的受让方。
该次增资及转让主要系本次并购标的为春秋时代，为完成平移春秋时代（霍尔果斯）根据2015年1月13日原股东春秋时代、赵启进、孟现德、陈继红和新股东湖南泰兴签订的《股权增资协议》约定的权益比例。具体约定详见本节“三、春秋时代股权结构及控制关系情况”之“（五）下属公司情况”。
2015年8月25日，春秋时代办理完毕该次工商变更登记手续。
2015年8月28日，北京中瑞泰达会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中瑞变验字（2015）003号），确认截至2015年8月26日，收到湖南泰兴货币出资500万元，其中3.3万元计入注册资本，496.70万元计入资本公积；吕建民货币出资 20.25万元；赵启进货币出资 3.15万元；陈继红货币出资 1.65万元，孟现德 1.65万元。经审验，春秋时代已经收到全体股东缴纳的以货币资金出资合计526.70万元，其中30万元为注册资本，剩余496.70万元为资本公积。
变更后的累计注册资本为330万元，实收资本为330万元。
春秋时代增资完成后股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴资额（万元）|实缴资额（万元）|
|吕建民|305.25|305.25|
|赵启进|18.15|18.15|
|孟现德|1.65|1.65|
|陈继红|1.65|1.65|
|湖南泰兴|3.30|3.30|
||330.00|330.00|

上表自然人股东中，吕建民为春秋时代实际控制人，赵启进为吕建民长期的创业合作伙伴，两者在 2012年已经与另一股东沈京喜共同创立海南传奇影业有限公司，进行影视业务的投资。孟现德、陈继红为吕建民的朋友，不是公司员工，两者股份合计仅为1%，占比较小。四个自然人除实际控制人吕建民外，其他三方赵启进、孟现德、陈继红及其近亲属均不是春秋时代的员工，并不构成股份支付，因此不会对2015年的业绩产生影响。
富春通信股份有限公司 摘要（六）2015年 8月，春秋时代第二次股权转让
2015年8月28日，春秋时代召开股东会，同意吕建民将其持有春秋时代15.28万元出资额转让给宁波兴佳；吕建民将其持有春秋时代 50.96万元出资额转让给宁波复晟；吕建民将其持有春秋时代 3.06万元出资额转让给许斌；赵启进将其持有春秋时代 3.3万元出资额转让给宁波复晟；陈继红将其持有春秋时代 1.65万元出资额转让给宁波复晟；孟现德将其持有春秋时代 1.65万元出资额转让给宁波复晟；湖南泰兴将其持有春秋时代3.3万元出资额转让给宁波复晟。
该次股权转让具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|受让方|出资额（万元）|转让价（万元）|
|宁波兴佳|15.28|5,000.7273|
|宁波复晟|50.96|16,677.8182|
|许斌|3.06|1,001.4545|
|宁波复晟|3.30|1,080.0000|
||1.65|540.0000|
||1.65|540.0000|
||3.30|1,080.0000|
||79.20|25,920.0000|

该次股权转让系春秋时代引入新投资者而作出的股权调整，该次股权转让的价格以每元注册资本作价327.27元，此次股权转让的价格与本次交易价格一致。
本次股权转让与2015年 8月24日的股权转让（张君将5%股权转让给赵启进）发生的时间较为接近，但价格差异较大，主要系两次股权转让的目的及背景不同。第一次股权转让是为了还原股份代持并完成春秋时代（霍尔果斯）股权结构的平移，第二次股权转让系春秋时代引入新投资者而作出的股权调整。
2015年8月28日，春秋时代办理完毕该次工商变更登记手续。
该次股权转让完成后，春秋时代的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴资额（万元）|实缴资额（万元）|
|吕建民|235.9500|235.9500|
|宁波复晟|60.8668|60.8668|

富春通信股份有限公司 摘要
||||
|-|-|-|
|宁波兴佳|15.2777|15.2777|
|赵启进|14.8500|14.8500|
|许斌|3.0555|3.0555|
||330.0000|330.0000|

截至本报告书摘要签署日，春秋时代注册资本及股权结构未发生变化。
三、春秋时代股权结构及控制关系情况
（一）春秋时代股权结构
截至本报告书摘要签署日，春秋时代股权控制关系如下：
宁 宁
赵 吕
许
波 波
启 建
斌
复 兴
进 民
晟 佳
18.4445% 4.50% 71.50% 0.9259% 4.6296%
春秋时代（天津）影业有限公司
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书摘要签署之日，春秋时代的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。
（三）原高管人员的安排
本次重组后，春秋时代原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
富春通信股份有限公司 摘要（四）影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书摘要签署之日，春秋时代不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（五）下属公司情况
截至本报告书摘要签署日，春秋时代子公司1家，为春秋时代（霍尔果斯）影业有限公司。
1、春秋时代（霍尔果斯）基本情况
公司名称 春秋时代（霍尔果斯）影业有限公司
公司类型 有限责任公司
新疆伊犁州霍尔果斯中哈国际边境合作中心黄金口岸国际公司住所
商贸城1期国际民生馆2层2353号
法定代表人 吕建民
注册资本 2,430万元
营业执照注册号 654000055011028
组织机构代码证 31348383-2
成立日期 2015年1月4日
广播电视节目制作、经营、发行；影视投资管理、策划；组织文化艺术交流活动；承办展览展示、信息咨询；广告设计制作发布、舞台设计制作、美术设计制作；资料编辑、翻译经营范围
服务；摄影；企业形象策划；租赁、维修影视服装、器械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、春秋时代（霍尔果斯）历史沿革
（1）2015年1月，春秋时代（霍尔果斯）设立
春秋时代（霍尔果斯）设立于 2015年 1月 4日，成立时的注册资本为 300万元，全部由春秋时代以货币形式出资，占注册资本100%。法人代表为吕建民，住所为新疆伊犁州霍尔果斯中哈国际边境合作中心黄金口岸国际商贸城 1期国际民生馆2层2353号，企业类型为其他有限责任公司。
富春通信股份有限公司 摘要2015年1月4日，春秋时代（霍尔果斯）取得了《企业法人营业执照》，注册号为654000055011028。
春秋时代（霍尔果斯）设立时的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|春秋时代|300.00|300.00|

（2）2015年1月，春秋时代（霍尔果斯）第一次增资
2015年 1月 9日，霍尔果斯春秋时代股东作出决定，同意春秋时代（霍尔果斯）增加注册资本至2,400万元，新增出资额由原股东春秋时代及新股东赵启进、孟现德、陈继红以货币形式认缴，其中春秋时代认缴新增出资1,905万元，赵启进认缴新增出资 165万元、孟现德认缴新增出资 15万元、陈继红认缴新增出资15万元。
2015年1月20日，春秋时代（霍尔果斯）办理完毕该次工商变更登记手续。
该次增资完成后，春秋时代（霍尔果斯）股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|春秋时代|2,205.00|300.00|
|赵启进|165.00|0.00|
|孟现德|15.00|0.00|
|陈继红|15.00|0.00|
||2,400.00|300.00|

（3）2015年3月，春秋时代（霍尔果斯）第二次增资
2015年 3月 3日，春秋时代（霍尔果斯）通过股东会决议，同意春秋时代（霍尔果斯）增加注册资本至 2,430万元，新增出资额 30万元由新股东湖南泰兴创业投资有限公司以货币形式缴纳，每元注册资本作价 16.67元。湖南泰兴创业投资有限公司为PE投资者，其对价是在考虑业绩承诺的情况下作出的。2015年1月13日，春秋时代、赵启进、吕建民、陈继红、孟现德与湖南泰兴签订《股
权增资协议》，协议约定本次增资实施完成后，春秋时代（霍尔果斯）注册资本
增加至2,430万元（第二轮增加至3000万元），第一轮、第二轮增资后，湖南泰
富春通信股份有限公司 摘要兴持有春秋时代（霍尔果斯）1%股权，作价 500万元，春秋时代（霍尔果斯）的投后估值为5亿。同日，春秋时代、赵启进、吕建民、陈继红、孟现德与湖南泰兴签订《股权增资协议之补充协议》，约定拟上市公司（春秋时代（霍尔果斯））2015年、2016年、2017年累计实现净利润不低于2亿元。
2015年3月12日，春秋时代（霍尔果斯）办理完毕该次工商变更登记手续。
该次增资系春秋时代（霍尔果斯）因业务发展需要资金所致，该次增资款已出资到位。
该次增资完成后，春秋时代（霍尔果斯）股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|春秋时代|2,205.00|300.00|
|赵启进|165.00|0.00|
|湖南泰兴|30.00|30.00|
|孟现德|15.00|0.00|
|陈继红|15.00|0.00|
||2,430.00|330.00|

根据2015年1月13日原股东春秋时代、赵启进、孟现德、陈继红与新股东湖南泰兴签订《股权增资协议》，约定本次交易实施完成后，公司注册资本增加至2,430万元（第二轮增加至3000万元），第一轮、第二轮增资后，公司的股权结构比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|春秋时代|2,205.00|
|赵启进|165.00|
|湖南泰兴|30.00|
|孟现德|15.00|
|陈继红|15.00|
|其他战略投资者（如未引入其他战略投资人的，则该19%部分股权仍由春秋时代按对应的注册资本|570.00|

富春通信股份有限公司 摘要
|||
|-|-|
|金额认购）||
||3,000.00|

2015年3月13日，春秋时代（霍尔果斯）通过股东会决议，公司股东确认在第二轮增资前各自按照上表比例享有其在公司中的权益（利润分配除外）；由于赵启进、孟现德和陈继红实际未缴纳出资，在实际缴纳出资前赵启进、孟现德和陈继红的利润分配权益归春秋时代享有。
（4）2015年8月，春秋时代（霍尔果斯）第一次股权转让
2015年8月24日，春秋时代（霍尔果斯）通过股东会决议，同意湖南泰兴将其持有春秋时代（霍尔果斯）的 30万元出资额按照 500万元对价转让给春秋时代。同日，湖南泰兴与春秋时代签署了《股权转让协议》。
该次股权转让具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|受让方|出资额（万元）|转让价（万元）|
|春秋时代|30|500|

2015年8月28日，春秋时代（霍尔果斯）办理完毕该次工商变更登记手续。
该次股权转让系为完成本次重大资产重组，春秋时代（霍尔果斯）原股东权益体现至春秋时代所做的股权调整。
该次股权转让完成后，春秋时代的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|春秋时代|2,235.00|330.00|
|赵启进|165.00|0.00|
|孟现德|15.00|0.00|
|陈继红|15.00|0.00|
||2,430.00|330.00|

（5）2015年9月，春秋时代（霍尔果斯）第一次减资
2015年8月31日，春秋时代（霍尔果斯）通过股东会决议，同意春秋时代
（霍尔果斯）减少注册资本至330万元，其中春秋时代减少出资1,905万元，赵
启进减少出资165万元、孟现德减少出资15万元、陈继红减少出资15万元。
富春通信股份有限公司 摘要 2015年 9月 2日，春秋时代（霍尔果斯）向《伊犁日报》提交减资公告，2015年9月3日刊登于《伊犁日报》的中缝。公告内容如下：“春秋时代（霍尔果斯）影业有限公司原注册资金贰仟肆佰叁拾万元人民币减资为叁佰叁拾万元人民币，营业执照注册号：6540000550011028。特此公告。”
截至本报告书摘要签署日，春秋时代（霍尔果斯）尚在减资公告期。该次减资完成后，春秋时代（霍尔果斯）股权结构如下：
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|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|春秋时代|330.00|330.00|

截至本报告书摘要签署日，春秋时代（霍尔果斯）注册资本及股权结构未发生变化。
四、春秋时代主营业务情况
春秋时代是一家集影视剧投资、制作及发行为一体的民营影视公司。春秋时代立志生产有品质、有追求、有特点的商业类型影视产品，致力于成为中国传奇电影制造者。公司主要从事电影的投资、制作等业务；电视剧的投资等业务。公司已经主投完成电影《战狼》，实现了 5.43亿元的票房，成为 2015年电影市场上的首部现象级作品；投资了《寻找罗麦》、《幻想曲》及《致命追击》等影片，均已摄制完成。2015年7月，公司主投的《大话西游Ⅲ》已经开机，预计于 2016年暑期档推出。公司推出的影视作品贴近实际、贴近生活、贴近群众，影视作品《战狼》在实现商业价值的同时，还得到了中央军委、中宣部、国家广电总局的高度评价。
春秋时代成立于2014年，由吕建民先生一手创办。吕建民先生，1965年生，福建浦城人，资深电影人、出品人、制作人。其电影生涯早期，成功出版发行《盲井》、《巫山云雨》、《长大成人》等一大批电影作品，促进了第六代导演的崛起。
多年以来，吕建民在国产商业影片类型尝试、档期开发和宣传营销等方面作出了许多有益探索。2007年起，中国电影产业飞速发展，吕建民逐渐把工作重心放在了中小成本商业电影上，几年间创下了多个“第一”，如《午夜出租车》、《B
区32号》、《索马里真相》等。其中最具代表性的是恐怖电影《午夜出租车》，成
为了中国恐怖类型电影的里程碑。首先，在类型开发方面，《午夜出租车》是中
富春通信股份有限公司 摘要国电影商业化改革以来第一部恐怖电影，也是 2009年唯一一部国产恐怖电影。
其次，在营销宣传方面，《午夜出租车》的营销是当时最具商业化的营销方式，为以后国产恐怖电影的营销树立了标杆。再者，在档期开发方面，《午夜出租车》选择 12月 24日圣诞档上映，最终的成功使得圣诞档成为了恐怖片的黄金档期。
《午夜出租车》的最终票房是 1300万人民币，创造了当年恐怖片的票房记录，也带动了以后几年国产恐怖片的集体爆发。2011年6月上映的《B区32号》创下了中国电影投资回报率的最高记录，该片的投资不足百万，是中国首部伪记录恐怖电影，被称为中国版的《鬼影实录》，最终票房 1,700万元。2012年 3月上映的电影《索马里真相》也创下两个“第一”，既是世界上第一部在索马里实地拍摄的电影，也是中国第一部全程在国外拍摄的国产战地记录电影。
2015年4月2日，由他投资出品的电影《战狼》上映，票房高达5.43亿元，被评为现代军事动作片的开创之作，成为当年电影市场上的首部现象级作品。《战狼》获得票房成功后，他已经开始和吴京着手准备《战狼2》。吕建民是一个“大话迷”，其出品的《大话西游Ⅲ》已经开机，票房亦值得期待。
吕建民作为出品人、导演、发行人的影视剧主要包括：《大话西游Ⅲ》、《战狼》、《幻想曲》、《寻找罗麦》、《致命追击》、《猎仇者》、《蝙蝠别墅》、《午夜微博》、《凶间雪山》、《月色狰狞》、《索马里真相》、《B区32号》、《杀手欧阳盆栽》、《梦墙》、《男得有爱》、《蔡李佛—极限拳速》、《午夜出租车》、《蔓延》、《大四喜》、《大胃王》、《两个人的季节》、《九九》、《天台》、《锦绣前程》、《新街口》、《少年花草黄》、《精武真英雄》、《错体姻缘》、《五月之恋》、《早安北京》、《再见列宁》、《盲井》、《心心》、《密语十七小时》、《鱼和象》、《非洲无我家》、《长大成人》、《巫山云雨》、《冬春的日子》、《战国小兵》、《我们这拨人》、《身边的幸福》、《大力水手4》等。
（一）春秋时代所处行业
春秋时代所从事的影视剧的投资、制作、发行等业务属于“文化、体育和娱乐业”项下“广播、电视、电影和影视录音制作业”项下“电影和影视节目制作”以及“电影和影视节目发行”业。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），电视剧和电影业务属于“文化、体育和娱乐业”项下“广播、电视、
富春通信股份有限公司 摘要电影和影视录音制作业”。电视剧和电影是满足民众精神文化需求的重要渠道，并已成为当代社会主流艺术形式，在整个文化产业中占据重要地位。
（二）春秋时代所处产业链情况
影视剧行业的参与主体主要包括影视剧投资方、影视内容制作方、作品发行方、放映媒体以及受众群体。
影视投资方 影视制作公司 作品发行方 放映媒体 受众产业链上各主体所从事的业务内容如下：
1、影片制作
以影视剧投资方投入人力、物力、财力等资源作为支撑，经过前期策划后，剧组根据剧本分镜头进行系统拍摄，而后经过一系列的后期制作，包括调色、剪辑、音乐、特效处理等环节，完成影视剧的制作。制片方拥有影视剧的版权，享有票房收入及出售版权带来的各项收益。
2、影片发行
在电影完成制作后，影片的发行方主要负责制定营销推广策略，将影片推广到各大院线。发行方享有票房的分账收入。在发行过程中还会涉及相关的海报设计公司、预告片设计公司等。
电视剧的销售对象比较单一，直接将电视剧播放权出售给各家电视台，新媒
富春通信股份有限公司 摘要体和音像制品商。
3、影片放映
获得电影使用权的放映商，利用影院的专业设备将影片进行播映。放映商同样享有票房的分账收入，同时还能通过影院相关产品的销售（如零食、饮料的销售）获得衍生收入。除了影院放映这一主流渠道，影片还会通过网络点播、付费电视等渠道进行放映。
电视剧的放映主要通过各家电视台、新媒体等渠道。
春秋时代的影视剧业务已涵盖投资、制作和发行环节。
（三）春秋时代主要经营模式
1、主要经营模式
（1）采购模式
①自拍剧的采购模式
影视剧投拍业务所发生的采购主要包括剧本采购，剧本素材采购、创作及改编服务，专业人员劳务，摄制耗材，专用设施服装、道具等设备的购买及租赁，后期特效制作等。
剧本是影视剧作品的源头，对一部作品的质量起到决定性的的作用，是一部影视剧成功与否的关键，公司剧本的主要获得方式有两种，即外购剧本和委托创作剧本。外购剧本是指购买现成剧本，委托创作剧本是指公司委托编剧专业人员根据公司要求进行个性化创作。
专业人员劳务采购包括聘请导演、演员以及提供摄影、化妆、道具、服装、特技、烟火等服务的专业人员。
拍摄过程中需要采购大量的各类物品，涉及供应商种类和数量都较大。一般由公司或剧组根据历史合作经验、供应商信誉度等因素，在询价比较的基础上选择历史合作关系良好或有一定知名度的供应商并按需采购。其中，服装、道具及材料、置景材料、化妆用品等消耗型物资及场景制作所需金额较小，一般由制片人根据实际需要，安排剧组采购人员直接采购。但是，对于价格较高的大型设施、设备如影视基地、摄影棚、摄影器材、大型机房、交通工具等，则会通常由制片
富春通信股份有限公司 摘要主任负责联系，根据综合评价确定供应商后建立租用关系。对于拍摄场景，公司会根据成本高低及拍摄需求选择自行搭建或租用，如为租用，则通常按天计算场地费。演职人员的食宿、差旅等各项生活安排，一般由剧组统筹安排。影视剧拍摄完成后，春秋时代会聘请专业的后期制作公司将前期录制的素材，通过剪辑、电脑特效、声音、录制等手段编辑成符合要求的影视剧作品。
②外购剧的采购模式
春秋时代外购影视剧业务，主要是采购其他影视剧经营机构制作的影视产品，可以分为两种，一种是取得出让方所拥有的该作品的所有版权；另一种是买断该作品一定期限内的特定地区的版权，转让方以及第三方不再拥有该作品在该区域该时间段的发行权，春秋时代对发行情况自负盈亏。
（2）生产模式
春秋时代影视剧的制作，以剧组为生产单位，分为独家拍摄、联合拍摄（执行制片方）和联合拍摄（非执行制片方）。
①剧组筹建
春秋时代的影视剧投拍业务，以剧组为单位进行生产。剧组是根据影视剧项目具体需求，由制作方及相关方以合同为基础而成立的临时工作团队，剧组不具有法人资格，不具有独立的法律地位。一般而言，剧组由拍摄过程中所需的各种专业人员组成，实行制片人负责制，制片人负责整个剧组的运作，制片主任负责剧组的日常管理，导演负责影视剧拍摄工作和整体质量的把控。剧组一般由制片组、统筹组、财务组、导演组、灯光组、美术组、摄影组、录音组、编辑组等组成。剧组的规模同样根据项目规模而定，人数从几十人至几百人不等，若项目规模较小，则会将部分部门、岗位合并。除此之外，根据项目需要，部分影视剧会增设武术指导、历史顾问、枪械烟火顾问等特殊岗位。
②摄制
A、独家投资摄制模式
对于优质项目，且春秋时代独立拥有剧本版权的影视剧项目，公司一般采用
富春通信股份有限公司 摘要独家拍摄模式，即由公司单独出资拍摄该影视剧作品。在独家投资摄制模式下，公司作为投资方和制片方，享有完全自主的权利，不必受其他投资方的制约，独家控制该剧的投资、拍摄及发行，并永久拥有该剧的完整版权。
B、联合投资摄制模式
联合投资摄制模式是指由多个投资者联合投资一部影片，并根据投资协议来确定各方对影片版权收益的分配。联合摄制一方面可以增加项目资源，实现各方资源的优势互补；另一方面可以减少资金压力，有效规避项目单笔投资规模过大的风险。
a、执行制片方
按照行业惯例，通常由投资比例最大或制作经验丰富、制作实力最强的投资方担任执行制片方的角色，同时负责影视剧的拍摄和发行工作。执行制片方通常负责主创人员的确定、财务的管理、项目进度的把控及作品的销售，在整部影视剧制作发行过程中处于主导地位。
b、非执行制片方
非执行制片方不主导具体的摄制管理，只是将少部分的资金投入到联合拍摄的影片中，并可参与包括剧本题材策划、演职人员推荐、发行销售渠道沟通等工作，并按照约定获得版权收益或其他相应的收益。
截至本报告签署日，春秋时代摄制的影片均采用联合摄制模式。
（3）销售模式
①电影销售模式
电影的销售主要通过“院线+电影院”的销售渠道完成。
在目前我国电影业的监管政策下，电影发行公司发行影片和影院进行电影放映的两个流程之间存在一个特殊且必备的环节——院线。电影的销售模式在这样的制度安排下体现为：电影发行公司委托院线公司负责影片的放映工作，院线公司根据旗下所属影院的情况对影片放映进行统一的安排及管理。按照行业相关规定以及惯例，国内投资、制作并发行的项目，电影发行公司与院线公司、影院通常按照约定比例对影片票房收入进行分配。若是海外引进的项目，则版权引进方会与发行方/出口方再按照一定的比例分享票房分账收益。
富春通信股份有限公司 摘要国家广电总局数据显示，截至2014年底，全国共有47条院线，可统计票房影院4,866家，银幕总量达到23,600块，这构成了我国电影业的主要发行放映渠道，也是电影公司电影作品主要的销售渠道。由于院线占有了大部分影院和银幕资源，且电影产品的消费主力为城市居民，因此院线创造了约八成的电影票房收入，是全国票房收入的主要来源。
②电视剧销售模式
A、电视剧的销售包括预售和发行销售两个阶段
预先销售，是指电视剧在取得发行许可证之前就通过协议的方式将未来电视剧的播放权提前销售给电视台等客户，签订预售协议。通过这种预售的方式有利于加速公司资金周转、缓解资金压力、锁定后续销售目标、保障收益、降低投资风险。发行销售，是指电视剧后期制作完毕，取得发行许可证后展开的播放权出售业务。春秋时代拍摄的影视剧取得发行许可证后即拥有该产品的版权。
B、电视剧发行分为首轮发行、二轮发行及多轮发行
电视剧的发行一般分为首轮发行、二轮和多轮发行。首轮发行是指电视剧制作公司取得发行许可证后原则上 24个月内基本达到预定发行目的的发行。一般情况下，首轮发行期内，电视剧预计销售收入的90%以上已经基本实现，成本已经基本结转完毕。二轮及多轮发行是指首轮发行期满后的再发行。二轮及多轮发行期内电视剧的发行价格较低，占发行总收入的比例不足10%，由于成本在首轮发行期内已经基本结转完毕，二轮和多轮发行期内的收入几乎都是纯利润。
2、盈利模式
（1）电影的盈利模式
电影业务收入来自影片票房分账、版权收入和衍生产品收入等。票房收入主要来自于影片放映所产生的票房，由公司与院线分账，若播放的电影为国内投拍电影，投资制作及发行方可获得不低于43%的票房收入。版权收入主要为向电视台出售电影的播放权；向新媒体公司出售电影网络播放权，向海外代理公司出售电影的播放权，向音像公司出售电影音像制品版权取得的相应的版权收入、向受让方转让版权中全部财产权利产生的收入等，衍生产品收入包括植入广告、贴片广告和公关活动广告等。
富春通信股份有限公司 摘要（2）电视剧的盈利模式
电视剧业务收入来自电视剧版权的销售，主要包括电视剧播放权收入、电视剧音像制品版权收入及衍生产品收入。电视剧播放权收入主要来自于向电视台出售电视剧的播放权；向新媒体公司出售电视剧网络播放权。电视剧音像制品收入主要来自于向音像公司出售电视剧音像制品版权取得的相应的版权收入。电视剧的衍生产品收入包括植入性广告、公关活动广告等。
3、结算模式
（1）独家摄制或者联合摄制（执行制片方）
①电影业务结算模式
A、票房收入结算
在影片完成摄制取得《电影片公映许可证》，于影院上映后，院线公司提供票房总额结算单（如存在跨期，则提供每期的票房结算单），电影投资方对院线提供给发行方的结算单进行确认后，按照合同约定的分账比例确认收入。通常影片当日票房收入由院线统计后于次日传真给发行方，发行方再将相关票房收入情况传真给制片方，院线、发行方与春秋时代在影片放映结束后就票房分账结算一次。
B、电影版权收入结算
在影片取得《电影公映许可证》、母带已经交付，且交易相关的经济利益很可能流入时确认结算。
②电视剧业务结算模式
在电视剧完成摄制并经电视行政主管部门审查通过，取得《电视剧发行许可证》后，电视剧拷贝、播映带和其他载体转移给购货方，相关经济利益很可能流入公司时确认收入。
公司依据《电影企业会计核算办法》采用计划收入比例法进行电视剧业务结算。计划收入比例法是指企业从影视剧取得发行许可证之日（放映许可证）起，在成本结转周期内，以影视剧库存总成本占计划销售总收入的比例为计划销售成本结转率，计算确定本期应结转的相应销售成本和期末应确认的存货，并且每年
富春通信股份有限公司 摘要末根据实际签约及市场反馈情况调整销售计划，然后根据影视剧库存总成本和新计划销售总收入重新确定计划销售成本结转率，并以此核算未来一年内的销售成本和期末应确认的存货。
（2）联合摄制（非执行制片方）
对于春秋时代担任非执行制片方的联合拍摄项目，公司不参与具体的摄制管理，只是将少部分的资金投入到联合拍摄的执行制片方，公司按照约定获得版权以及相应的投资收益。公司在电影项目播映后取得电影结算单后确认收入。电视剧项目在获取执行制片方与电视台等播映机构签署的发行合同时，按照收益比例确认收入。
（四）主营业务的具体情况
截至本报告书摘要签署日，公司主要从事电影的投资与制作业务，电视剧的投资业务。
1、主要影视作品
（1）电影作品
①已经完成摄制的电影
截至本报告书摘要签署日，春秋时代已经完成摄制的电影如下：
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|电影名称|剧照|公映许可证编号|投资身份|权属情况|
|战狼||电审故字【2014】第569号|联合摄制执行制片方|注1|

富春通信股份有限公司 摘要
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|幻想曲|电 审 故 字【 2014 】第362号|联合摄制非执行制片方|注2|
|致命追击|-|引进片|注3|
|寻找罗麦|-|联合摄制非执行制片方|注4|
|商学院合伙人|-|联合摄制非执行制片方|注5|

富春通信股份有限公司 摘要
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|大话西游Ⅲ|-|联合摄制执行制片方|注6|

注1：春秋时代为其他投资方提供保本承诺，春秋时代（霍尔果斯）享有《战狼》院线发行净收入的56%，春秋时代享有网络、电视台等其他发行净收入的50%。
注2：春秋时代（霍尔果斯）享有电影《幻想曲》在华语区（中国、香港、台湾、新加坡、马来西亚）版权和投资收益的33.3333%。
注3：春秋时代（霍尔果斯）享有电影《寻找罗麦》整体版权和投资收益的28%（整体版权和投资收益指法国、摩纳哥、安道尔、瑞士、比利时、卢森堡及非洲法语地区50%的版权、全球其他地区100%版权和相应的投资收益）。
注4：春秋时代（霍尔果斯）享有电影《致命追击》在香港、澳门的100%版权和投资收益以及《致命追击》在中国大陆和台湾的版权和投资收益的50%。
注5：春秋时代（霍尔果斯）享有联合出品方署名权，同时享有投资收益的10%。
注6：春秋时代（霍尔果斯）享有电影《大话西游终结篇》的全部版权（署名权与其他各方共享），同时享有投资收益的58%。
②正在拍摄及正在筹备的影视剧项目
截至本报告书摘要签署日，春秋时代正在拍摄及正在筹备的电影项目如下：
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|影视剧名称|进展|摄制电影许可证|导演|
|愚人游戏|正在筹备阶段，2015年11月开机|-|谢尔盖*伯德洛夫|
|双生|2016年1月开机|新影单证字【2015】第004号（影剧备字【2015】第796|金振成|

富春通信股份有限公司 摘要
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|霸天狼|正在筹备阶段|现代空战片||
|公车大劫案|正在筹备阶段|-|姜凯阳|
|战狼2|正在筹备阶段|-|吴京|

（2）电视作品
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|电视剧名称|剧照|集数|版权情况|发行许可证编号|投资身份|
|特种部队之热血尖兵|-|30|按投资比例享有20%的版权|-|联合摄制非执行制片方|

2、主要产品的基本情况
截至本报告书摘要签署日，春秋时代已经上映、完成摄制及正在摄制的电影的导演、制片人、编剧、主要演员及票房情况如下：
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|电影名称|导演|制片人/出品人|编剧|主要演员|
|战狼|吴京|吕建民、吴京、方鸣|吴京/刘毅/纷舞妖姬/最后的卫道者|吴京/余男/斯科特·阿金斯|
|幻想曲|王超|沈京喜、吕建民、王超|王超|张徐/菅韧姿胡瑞杰/苏苏|
|致命追击|ERNIEBARBARASH|KIRK SHAW, HENRYLUK, ERNIEBARBARASH DEVISINGH|JoshuaJames|尚格·云顿|
|寻找罗麦|王超|吕建民、奥利维尔·阿克南（法国）|王超|韩庚/杰瑞米·埃尔卡伊姆|
|商学院合伙人|张太维|杜华、吕建民|陈舒/闫凤祥|姚晨/郝蕾/唐嫣/郭富城/王一博/李晨|
|大话西游Ⅲ|刘镇伟|吕建民|刘镇伟|韩庚/唐嫣/吴京/何炅/胡静/莫文蔚/阿娇|
|特种部队|熊早|张谦、吕建民|熊早|王紫逸/张宁江/宣言|

富春通信股份有限公司 摘要
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|之热血尖兵|

3、业务流程
（1）电影业务流程
项目开发及公 项目经内部委员会审查通过，确定财务预算、主创
司内部立项 人员、发行目标及初步影片档期等
履行国家广电总局电影摄制许可审批
摄制许可审批
组建剧组，影片正式开机，创作影片素材
影片拍摄
后期制作及公 对影片素材进行剪辑、录音、合成等处理，通过内
司内部审查
部委员会审查
履行国家广电总局电影内容及技术审查，获得公映
内容审查许可
许可证
电影宣传发行
院线放映合作达成及影片放映前的宣传工作
影片公映及收 电影院公映并实现票房收入，还可能包括影片音像
入实现 版权、电视转播权等销售
①项目开发及春秋时代内部立项
富春通信股份有限公司 摘要这一阶段主要工作是电影剧本的开发，并对经过初选后的剧本进行全面的评价。剧本开发是电影业务的起点，剧本的好坏直接影响影片的质量，因此春秋时代对剧本的储备及开发相当重视。
同时，春秋时代对项目制作及发行计划、拟聘用的主创人员（导演、主演等）、资金需求及融资安排、预计票房收入、社会影响等方面进行全面系统的论证，以确保剧本的社会价值和商业价值。
②国家广电总局摄制许可审批
春秋时代将内部立项审核通过后的电影剧本的相关书面材料提交国家广电总局审查，国家广电总局按照《电影管理条例》、《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》、《中外合作摄制电影片管理规定》等法律法规的规定对春秋时代拟拍摄的影片进行摄制许可审批，审批过程中春秋时代还将根据国家广电总局提出的修改意见对剧本进行相应的调整及修正。审批通过后春秋时代取得电影摄制许可证。
③影片拍摄
在取得摄制许可证后，由春秋时代选聘制片人或者执行制片人，再由导演和执行制片人负责剧组相关工作人员的招募工作。春秋时代聘用的导演和执行制片人大多为业内资历较深且从业经验丰富，不但专业功底过硬，而且还储备了与其长期合作的各类电影专业服务人员资源，这有利于对影片拍摄质量的控制和剧组的日常管理。在剧组相关人员到位后，剧组正式建立。
对于春秋时代作为执行制片方投资摄制的影片，春秋时代通过对剧组的创作管理和行政管理来对影片的拍摄过程进行实时的监督和管理。
创作管理工作由导演负责，目的是既要保证影片的拍摄质量，又要保证摄制进度和制作预算。导演在影片开机前根据影片制作及发行计划制定详细的拍摄进度表并严格按照此执行；在开机后则主要通过执行导演、摄影师和美术师对具体从事影片创作工作的各工作小组（如导演组、演员组、摄影组、美术组、服装组等）进行管理。
行政管理工作由执行制片人负责，目的是为影片的艺术创作和拍摄工作提供保障。具体工作内容主要包括影片摄制预算控制、剧组资金管理、法律纠纷的处
富春通信股份有限公司 摘要理、劳务合同、安全生产、后勤保障等各项工作。在实际工作中，执行制片人通常委派制片主任常驻剧组具体经办各项工作。在行政管理工作中，剧组的资金管理是重点，对影片开支能否控制在投资预算内有直接影响。剧组建立后，春秋时代为剧组开设专用银行账户并配有剧组专用财务章，春秋时代根据剧组实际拍摄进度的资金需求向该银行账户分批转入所需资金，未经许可，剧组无权从此银行账户中提款。春秋时代常驻剧组的财务人员对剧组的日常开支进行管理，并定期对剧组的原始凭证和会计账目进行核查。
对于春秋时代作为非执行制片方参与投资摄制的电影，春秋时代将与其他投资人共同组建剧组并参与对剧组的管理。
在影片的拍摄过程中，春秋时代会根据影片的拍摄进度开展有针对性的宣传。同时，还会进行电影衍生产品的预售及制作（如植入性广告等）以及电影国际发行权的海外预售等。
影片的具体拍摄工作一般持续3-5个月，该阶段的工作成果即为电影素材。
拍摄工作结束后，除导演继续参与影片的后期制作以及执行制片人和少量剧组工作人员还需处理剧组收尾工作外，剧组其余人员工作完成，剧组解散。
④后期制作及春秋时代内部审查
后期制作阶段的工作，是将拍摄形成的影片素材（包括画面素材和声音素材），根据剧情需要进行剪辑、录音、合成等种技术处理，从而使素材成为达到预计质量水平和符合放映要求的电影片。影片的后期制作由制片人和导演负责管理，各种具体技术处理工作一般通过劳务外包的方式进行。
制片人和导演从影片的思想性、艺术性、观赏性，市场前景、社会效应、拍摄质量、观影效果等多方面对影片的后期制作过程进行管理。后期制作完成后影片在通过春秋时代内部审核通过后，即提交国家广电总局履行影片内容审查。
⑤国家广电总局内容审查
国家广电总局按照《电影管理条例》、《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》等法律法规的规定对春秋时代所拍摄的影片进行内容审查，审批过程中春秋时代还将根据国家广电总局提出的修改意见对影片进行相应的调整及修正。审批通过后春秋时代即取得《电影片公映许可证》。
富春通信股份有限公司 摘要⑥电影发行宣传
在取得公映许可证后，春秋时代会根据影片预计上映日期来安排影片的一系列发行宣传工作。影片的发行工作主要是指同全国各大院线就电影放映达成合作，合作协议主要对影片上映时间、投入拷贝数量、放映场次、最低票价、票房收入分成比例及结算方式等作出规定。影片的宣传工作主要包括电影点映、首映式、记者见面会、新闻发布会、影迷见面会及各类广告宣传（户外广告、平面广告、影院海报宣传、纪念品等）。在这个阶段，春秋时代还会开展电影贴片广告等电影衍生产品的销售。
⑦影片公映及收入实现
在影片公映后，春秋时代的主要工作是对票房收入回款的管理。春秋时代通过院线、发行方定期发给春秋时代的票房统计日报、票房统计月报、票房统计汇总表及电影放映收入结算表来实时跟踪和掌握影片票房收入的实现和变化情况。
另外，在影片处于放映阶段的时候，春秋时代还会根据影片放映的实际情况继续开展一些有针对性的广告宣传工作以保持市场对影片的关注度。
一般情况下，在影片结束放映后，春秋时代开始对影片的其他版权进行销售，如海外发行权、音像版权、互联网授权和电视转播权等。当时影片市场反应较好或者 IP较为优秀的时候，公司会进行版权预售。这些版权的销售收入通常规模较小。一般在影片公映后的6个月内，影片的销售收入基本全部实现。对于存在国外发行收入的影片，由于海外市场发行放映周期较长的缘故，一般在1-2年内可实现全部海外票房收入，结转全部销售成本。
（2）电视剧业务流程
富春通信股份有限公司 摘要电视剧业务流程与电影业务流程基本一致，主要在销售环节和结算环节上有所差异，电视剧的销售模式及结算模式详见本节“（三）春秋时代主要经营模式”之“1、主要经营模式”。
4、春秋时代业务发展状况
（1）春秋时代营业收入情况
春秋时代2015年1-8月收入全部来自于电影《战狼》。春秋时代分业务类型的收入构成情况如下表所示：
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|-|-|-|
|2015年1-8月|||
|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|
|8,705.82|94.81|-|
|476.56|5.19|-|
|9,182.38|100.00|-|

富春通信股份有限公司 摘要《战狼》的收入来源主要来源于票房收入及版权收入。票房收入的来源主要包括以下渠道：境内城市院线票房、国内农村院线收入、军队放映收入、联合院线旗下影院放映收入、海外票房收入等。版权收入主要来源于国家广播电影电视总局电影卫星频道节目制作中心。《战狼》收入来源平台具体说明如下：
1、福建恒业电影发行有限公司代理《战狼》境内城市院线的发行，取得 5.43亿元的票房佳绩。
2、北京九州同映数字电影院线有限公司代理《战狼》经电影局批准（或核准）的城市流动和农村数字电影院线及其所属数字电影放映单位的发行。其通过国家广播电影电视总局电影数字节目管理中心数字电影交易服务平台以场次订购为主要发行方式，每场订购价格为 30元。截至 2015年 8月 31日，扣除发行服务费后，《战狼》国内农村院线放映收入为60.48万元。
3、华夏电影发行有限责任公司代理《战狼》中国大陆总政、武警的发行。
扣除发行服务费后，《战狼》中国大陆总政、武警放映收入为53.25万元。
4、上海联合电影院线有限责任公司购买《战狼》2015年6月15至2016年5月15日其大陆地区联合院线旗下所属影院的播映权，授权价格为2.13万元。
5、上海百腾文化传播有限公司为《战狼》海外发行的代理商，代理日本、马来西亚、印度尼西亚、交莱、新加坡的影院公开商业性放映，截至 2015年 8月31日，扣除发行服务费后，《战狼》海外票房收入为 47.69万元。
6、国家广播电影电视总局电影卫星频道节目制作中心与春秋时代签订《电影转让许可使用合同》，根据约定，其独家拥有《战狼》中国大陆地区的广播权及以无线或者有线方式直接公开广播或者传播作品的权利，许可使用费为 1,000万元。
（2）春秋时代的前五大销售客户
最近一年及一期，春秋时代前5名客户情况如下表所示：
2015年1-8月
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|-|-|
|客户名称|销售额（万元）|
|福建恒业电影发行有限公司|8,614.24|
|国家广播电影电视总局电影卫星频道节目制作中心|476.56|

富春通信股份有限公司 摘要
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|-|-|
|北京九州同映数字电影院线有限公司|33.87|
|华夏电影发行有限责任公司|29.82|
|MyWay Film Company Limited|15.17|
||9,169.66|

春秋时代成立于2014年7月，2014年处于电影制作的筹备期，未产生收入。
2015年 1-8月，春秋时代收入全部来自于影片《战狼》，包括票房收入及版权收入等。福建恒业电影发行有限公司为《战狼》的院线发行方，主要涉及影院和院线的票房收入。其他客户为销售版权、总政、武警发行收入、农村院线发行收入等。
自春秋时代成立以来，春秋时代董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方及持有春秋时代5%以上股份的股东在前五名客户中未占有权益。
（3）春秋时代的前五大供应商
最近一年及一期，春秋时代前5名供应商情况如下表所示：
2015年1-8月
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|-|-|
|供应商名称|采购额（万元）|
|腾艺文化传媒（上海）有限公司|3,822.64|
|北京乐华圆娱文化传播有限公司|900.00|
|西藏乐华文化传播有限公司|640.00|
|宁波高新区天之铭文化传媒工作室|537.00|
|星美影业有限公司|480.00|
||6,379.64|

2014年度
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|-|-|
|供应商名称|采购额（万元）|
|北京春秋时代文化有限公司|600.00|
|上海土德影视文化传媒有限公司|156.55|
|北京聚光绘影科技有限公司|130.00|

富春通信股份有限公司 摘要
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|-|-|
|中影数字制作基地有限公司北京影视后期制作分公司|120.00|
|上海青曦文化传播有限公司|106.47|
||1,113.02|

春秋时代供应商主要包括剧组物资（包括道具、剧本、演员、编剧、导演等）供应商，版权供应商、参投电影的执行制片方。自春秋时代设立以来，采购相对集中，具体采购内容和规模与春秋时代当期开拍的影视剧密切相关。
腾艺文化传媒（上海）有限公司、西藏乐华文化传播有限公司、宁波高新区天之铭文化传媒工作室均为《大话西游Ⅲ》剧组的供应商。上海土德影视文化传媒有限公司、北京聚光绘影科技有限公司、中影数字制作基地有限公司北京影视后期制作分公司均为《战狼》的供应商。星美影业有限公司为春秋时代参投电视剧《特种部队之热血尖兵》的执行制片方。
除吕建民持有北京春秋股份外，自春秋时代成立以来，春秋时代其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方及持有春秋时代5%以上股份的股东未在前五名供应商中占有权益。
（五）春秋时代的资质及获奖情况
1、业务资质
截至本报告书摘要签署日，春秋时代及下属子公司已取得的经营资质具体如下表所示：
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|持证人|证书|编号|核发单位|经营范围|
|春秋时代|广播电视节目制作经营许可证|（津）字第320号|天津市文化广播影视局|电视剧、专题、综艺、动画等节目制作、发行|
|春秋时代（霍尔果斯）|广播电视节目制作经营许可证|（新）字第00136号|新疆新闻出版广电局|广播电视节目制作、经营、发行|

2、春秋时代的获奖情况
春秋时代近年来所主要获奖项如下表所示：
富春通信股份有限公司 摘要
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|-|-|
|颁发主体|获奖主体/产品|
|第24届金鸡百花电影节|《战狼》|
|2015年海南电影节|《战狼》|
|2015年成龙电影周|《战狼》|
|2015年釜山电影节|《寻找罗麦》|
|第67届戛纳电影节|《幻想曲》|

（六）春秋时代业务相关的主要固定资产、无形资产
1、固定资产
（1）主要经营性房产
影视剧行业属于轻资产行业，春秋时代无自有房产，其办公场所等经营所用房产均为租赁。
春秋时代正在执行的租赁合同如下：
2014年12月2日，春秋时代与出租方王静签订《写字楼、商铺租赁合同》，约定将位于北京市朝阳区甘露园南里25号院（国际创展中心）1307室出租给春秋时代，租赁期自2015年1月1日至2015年12月31日。
2015年9月16日，春秋时代（霍尔果斯）与出租方北京五环亨通仓储有限公司签订《房屋租赁合同》，约定将位于北京市朝阳区豆各庄乡于家围村南的仓库出租给春秋时代（霍尔果斯），租赁期自 2015年 9月 20月至 2017年 9月 19日止。
2015年9月18日，春秋时代（霍尔果斯）与出租方京师嘉业商务服务（北京）有限公司签订《京师律师大厦租赁合同》，约定将位于北京市朝阳区京师律师大厦一层编号为房屋租字第 016号的房屋出租给春秋时代（霍尔果斯），租赁期自2015年11月18日至2020年11月17日止。
（2）主要生产设备
由于影视行业“轻资产”的经营特点，春秋时代影视剧制作所需的生产设备，
富春通信股份有限公司 摘要如摄影棚、场地、布景等通常以租赁方式取得，因而，公司的固定资产较少，主要为办公设备。
2、无形资产
（1）注册商标
截至本报告书摘要签署日，春秋时代及其下属子公司无注册商标。
（2）影视剧著作权
截至本报告书摘要签署日，春秋时代及其下属子公司共拥有的影视剧著作权具体如下：
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|电影名称|剧照|取得方式|证书取得情况|
|《战狼》||权利承接+原始取得|电审故字【2014】第569号《公映许可证》|
|《幻想曲》||继受取得|电审故字【2014】第362号《公映许可证》|

富春通信股份有限公司 摘要
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|《寻找罗麦》|权利承接+原始取得|正在办理公映许可证，已取得龙标，摄制许可证编号为影合证字【2013】第31号|
|《致命追击》|权利承接|外国影片，正在办理引进手续|
|大话西游Ⅲ|原始取得|后期制作中，摄制许可证为津影单证字【2015】第005号|

（3）影视剧其他权益
吕建民早年投资或者担任发行人、出品人的影片所带来的未来可能收益权均无偿赠送给春秋时代，包括但不限于《猎仇者》、《蝙蝠别墅》、《午夜微博》、《凶间雪山》、《索马里真相》、《B区32号》、《梦墙》、《午夜出租车》、《蔓延》、《大四喜》、《大胃王》、《九九》、《天台》、《少年花草黄》、《精武真英雄》、《错体姻缘》《两个人的季节》、《锦绣前程》、《月色狰狞》、《杀手欧阳盆栽》、《男得有爱》、
《蔡李佛—极限拳速》、《五月之恋》、《早安北京》、《再见列宁》、《盲井》、《心心》、
《密语十七小时》、《鱼和象》（《今年夏天》）、《非洲无我家》、《长大成人》、《巫
富春通信股份有限公司 摘要山云雨》、《冬春的日子》、《新街口》、《战国小兵》、《我们这拨人》、《身边的幸福》、《大力水手4》等。
中国虽然已经是全球第二大电影票房市场，但衍生品市场几乎是一片空白，在美国衍生品的收入高达电影总收入的70%，远超电影票房2倍多，对比而言，中国电影收入的90%-95%都来自票房和植入广告。我国的知识产权保护体系尚需进一步完善，对电影版权保护较弱，使得侵权盗版现象一直屡禁不止，造成中国电影下线后产生收入较少。在前述情况下，吕建民无偿赠送给春秋时代相关的影片尚未给标的公司带来收益。
随着新媒体的出现，电影的放映渠道更加多元化，以视频网站为代表的新媒体作为电影的后院线市场的重要性越来越明显，这给电影产业带来新的机会， 2014年成为电影产业的互联网元年。以视频网站为代表的新媒体快速发展，给下线后电影重现给消费者提供诸多便利，并有可能被多次传播和消费，从而提高中国电影的非票房收入。在此情况下，吕建民无偿赠送给春秋时代相关的影片未来可能增加标的公司收益，但由于上述影片拍摄时间较早，其消费者与视频网站主流受众群体差异较大，预计可能增加的收益金额不大。
（七）春秋时代与导演、制片人、编剧、演员的合作情况
1、与导演的合作情况
一部影视剧是否成功导演可以起到决定性的作用，春秋时代自设立以来与多名知名导演建立了紧密的合作关系主要包括刘镇伟、王超、姜凯阳、谢尔盖·波德罗夫等。
（1）刘镇伟（《大话西游Ⅲ》导演）
刘镇伟，香港导演、编剧，曾执导代表作品：《赌圣》、《大话西游》、《越光宝盒》。曾获得第12届香港电影金像奖最佳导演提名和最佳编剧提名；第2届香港电影评论学会最佳编剧奖；第15届香港电影金像奖最佳编剧提名。
1987年，刘镇伟执导了处女作《猛鬼差馆》，该片上映后受到好评；1990年，编导了动作喜剧《赌圣》，该片是香港第一部票房突破四千万的影片；1992年，编导了爱情动作片《九二黑玫瑰对黑玫瑰》，由此获得第12届香港电影金像
富春通信股份有限公司 摘要奖最佳导演、最佳编剧提名；1994年，编导了奇幻爱情喜剧《大话西游之月光宝盒》和《大话西游之大圣娶亲》，因此获第二届香港电影评论学会最佳编剧奖；
1998年，创作了奇幻动作片《超时空要爱》。2001年，编导了奇幻爱情片《无限复活》；2002年，编导了古装喜剧片《天下无双》；2004年，担任了由周星驰主演的奇幻动作片《功夫》的监制；2010年，编导了奇幻喜剧《越光宝盒》，该片11天后票房突破一亿元；2014年，编导了爱情推理喜剧《完美假妻168》。
（2）王超（《幻想曲》和《寻找罗麦》导演）
王超，毕业于北京电影学院，中国第六代导演代表人物之一，1995年至1998年为陈凯歌导演的主要助手，任《荆轲刺秦王》副导演。曾执导《安阳婴儿》、《江城夏日》、《重生》、《幻想曲》、《寻找罗麦》等。影片《安阳婴儿》入围 54届戛纳国际电影节“导演双周”单元，赢得美国芝加哥影展国际影评人奖，美国圣巴巴拉影展最佳外语片奖，法国贝尔福影展最佳影片奖，比利时洛芙影展最佳影片奖等 11个国际电影节奖项。2006年 5月，影片《江城夏日》获得 59届戛纳国际电影节“一种注目”单元最佳影片大奖。2014年 5月，影片《幻想曲》入围第67届戛纳国际电影节“一种注目”单元展映。
（3）谢尔盖·波德罗夫（《愚人游戏》导演）
谢尔盖·波德罗夫（СергейБодрóв），俄国著名的电影拍摄者、作家、制片人、导演。代表作有《法国男人》、《自由是天堂》、《危险男女》、《高加索俘虏》、《东方/西方》、《黑道小狂花》、《速饮》、《熊之吻》、《斯佐的爱》、《游牧部落》、《酒醉的海员》、《蒙古王》、《当地舞者》、《第七子：降魔之战》，其中《蒙古王》荣获欧洲电影奖最佳影片提名、《熊之吻》荣获威尼斯电影节提名等。
（4）姜凯阳（《公车大劫案》导演）
姜凯阳，毕业于上海戏剧学院，中国著名电视剧导演，编剧、作家、画家，现任中国国家话剧院导演。主要作品有：《决不妥协》、《决不饶恕》、《如果还有明天》、《我的燃情岁月》、《有多少爱可以重来》、《你是我的幸福》、《哈尔滨往事之风雷动》、《零下三十八度》等十余部作品。任《刺刀英雄》、《美丽的诱惑》艺术总监制。荣获中美电影节金天使奖——中国电视剧最佳新晋导演，2014中美
富春通信股份有限公司 摘要电视节最佳导演奖。
2、与制片人的合作情况
对春秋时代所投拍影视剧采取公司自有员工或者聘任专业制片人为制片人的模式，公司目前制片人主要由由两部分构成，一部分为员工，为王萌和冯郇；
一部分为外聘制作人，主要为张谦、金世镐。
（1）张谦
张谦，著名电视制片人。主要作品有《军歌嘹亮》、《新敌后武工队》、《士兵突击》、《幸福像花儿一样》、《糊涂小天使》、《铁腕省长》（中国电视艺术家协会电视管理策划委员会重点剧目）、《孤军英雄》等。
电视剧 所获奖项
第7届电视金星奖首届创新开拓奖
第23届金鹰奖优秀电视剧提名
中国影视学院奖影视作品年度大奖
幸福像花儿一
第五届北京市文学艺术奖
样
第26届飞天奖长篇电视剧奖
北京市政府优秀影片奖
五个一工程奖优秀影片
第27届中国电视剧飞天奖“优秀导演奖”、“优秀编剧奖”、“长篇电视剧一等奖”
第20届军事题材电视剧金星奖——突出贡献奖
士兵突击
第十四届上海电视节白玉兰奖最佳电视剧金奖
第十四届上海电视节白玉兰奖最佳编剧奖
铁腕省长 中国电视艺术家协会电视管理策划委员会“年度重点剧目”
孤军英雄 第29届中国电视剧飞天奖“长篇电视剧三等奖”
新敌后武工队第17届金星奖长篇电视剧三等奖
（2）冯郇
冯郇，资深制片人。2002年，其制作的电影《完美女人》受邀参加希腊电影节和罗马电影节等国际系列影展；2003年，其制作的纪录短片《TheWar》成
富春通信股份有限公司 摘要为韩国釜山国际电影节纪录片单元的开幕影片；2004年，其参与制作的电影《十七岁的单车》入围第 51届柏林影展竞赛单元并获“评审团大奖”；2005年，其制作的电影《马背上的法庭》在威尼斯国际电影节上获得了Horison单元“最佳影片大奖”。2008年，其投资拍摄的电影《八百棒》入选西班牙国际电影节竞赛单元、慕尼黑国际电影节，获得罗马电影节大奖及塞尔维亚国际影展金奖。2009年，其拍摄并出任联合制片人电影《日照重庆》入围 2010年法国戛纳国际电影节主竞赛单元；电影《我的唐朝兄弟》入围 2009年韩国釜山国际电影节竞赛单元。2012年，其制作的纪录片《匏庵雪咏图》在北京、伦敦、纽约的世界巡回展览中滚动播映。
（3）王萌
王萌，毕业于American FilmInstitute（美国电影学院）电影制片系，硕士学历，现任春秋时代副总裁，曾任《致命追击》副导演，无锡大一影视科技有限公司国际市场拓展顾问，上海电影艺术学院制片课程设计专业讲师，Hollywood GlobalStudio（s好莱坞环球摄影棚）制片顾问/国际项目联系人，FOX 21ST Century（美国福克斯影视回音桥电影制作发行公司）行政助理等职务。
（4）金世镐
金世镐，毕业于日本中央大学，硕士学历。2000年至2005年，任职于日本国家广播公司NHK，制作大型娱乐报道节目《动感韩流》，《星路历程》等节目；
2005年至今，任职于北京艺杰文化传媒有限公司总经理/制片人/导演，制作《飞行的病毒——禽流感》、《青年就职——圆梦TV》、《剑道在中国》、《日益变化的中国——流动的广告》、CCTV9《功夫在外》等十余部大型纪录片。2014年 11月至今，与春秋时代达成合作协议，筹拍韩合拍悬疑电影《双生》。
3、与编剧的合作情况
春秋时代与编剧合作形式主要为长期合作形式。主要包括郭敖、王超、刘镇伟等。其中王超、刘镇伟既作为导演，同时也作为编剧为春秋时代提供剧本。《幻想曲》、《寻找罗麦》、《大话西游Ⅲ》均为公司合作导演兼任编剧。
（1）郭敖
富春通信股份有限公司 摘要郭敖，毕业于中国传媒大学南广学院，畅销书作家、小说家、编剧、导演，《千城》杂志主编。文笔睿智、风趣，话语间充满调侃，黑色幽默，以独特的叙事风格著称，被法国国家电视台评为中国鬼才小说家，代表作品：《混世》、《西毒欧阳锋》、《北纬已北》、《暮雪光年》、《那一年、我们 18岁》、《给未来恋人的情书》、《鲁Sir，先生》、《公车大劫案》等。
郭敖初中开始文学创作，长篇小说《下一个远方》被写入《中国作家年鉴》，音乐小说《绝望之城》（DESPARECITY）在中央人民广播电台中国之声专访播出，小说《北纬已北》获得年度文学情感类畅销图书第三名，被媒体及《新周刊》等引用过万次，阅读人次过10亿人次；《给未知恋人的情书》获得年度最值得期待的十大情感类图书等奖项；2015年在微博连载黑色幽默三部曲第二部《鲁Sir，先生》，单日点击过千万，32天点击量破亿，爆红网络成为话题小说。
（2）刘镇伟
见本节“（七）春秋时代与导演、制片人、编剧、演员的合作情况”之“与导演的合作情况”
（3）王超
见本节“（七）春秋时代与导演、制片人、编剧、演员的合作情况”之“与导演的合作情况”
4、与演员的合作情况
公司与演员的合作采取较为灵活的按剧选聘、一剧一签的合作模式。春秋时代自成立以来，拍摄和投资的主要影片的主要演员如下：
（1）吴京（《战狼》、《大话西游Ⅲ》主演）
吴京，中国内地演员、导演，毕业于北京体育大学，代表作品：《战狼》、《狼牙》、《杀破狼》、《杀破狼2》、《男儿本色》、《小李飞刀》、《太极宗师》、《我是特种兵2》等。
2007年，凭借电影《男儿本色》获得第44届台湾电影金马奖最佳男配角提名；2013年 1月，获得搜狐时尚盛典年度时尚男明星奖；2015年，登上央视春晚，表演武术节目《江山如画》，节目里再现了《卧虎藏龙》等电影中的功夫场
富春通信股份有限公司 摘要面；2015年 4月 2日，自导自演的电影《战狼》在全国上映，该片上映首日就取得近4000万元的票房，创下国内军事题材电影首日票房纪录；2015年6月18日，主演电影《杀破狼2》全国上映，该片取得了5.6亿的票房业绩。
（2）韩庚（《寻找罗麦》、《大话西游Ⅲ》主演）
韩庚，演员、流行乐歌手，毕业于中央民族大学舞蹈系，代表作品：《前任攻略》、《致我们终将逝去的青春》、《智取威虎山》、《万物生长》、《变形金刚4》等。
2011年韩庚首次登上央视春晚的舞台；2013年3月23日，韩庚在美国“孩子的选择”获得“亚洲最受欢迎艺人”奖；2014年1月31日，韩庚主演电影《前任攻略》上映，在排片不足5%的情况下，票房破亿；2014年 5月，获得第 22届 WMA世界音乐大奖“最佳男艺人”奖，成为第一位获邀在 WMA颁奖典礼表演的华人歌手。
（3）唐嫣（《大话西游Ⅲ》主演）
唐嫣，内地女演员，毕业于中央戏剧学院表演系。代表作品：《何以笙箫默》、《仙剑奇侠传三》、《夏家三千金》、《X女特工》、《金玉良缘》、《克拉恋人》、《千金女贼》、《活色生香》等。
2004年，被张艺谋钦定为“奥运宝贝”，参与“中国8分钟”的闭幕式表演。
因主演《仙剑奇侠传三》和《夏家三千金》而受到关注。2015年主演多部电视剧引发收视热潮，其中《何以笙箫默》以超过 82亿的网络播放量成为现代剧第一，《千金女贼》以超过 54亿的网络播放量创民国剧最高。2015年，凭借《露水红颜》获得第三届伦敦国际华语电影节“金骑士奖最佳女配角”；凭借《何以笙箫默》获得第十七届华鼎奖“当代题材电视剧最佳女演员”；2014年，凭借《金玉良缘》获得2014年度温德姆星月榜样盛典“年度最佳号召力演员”、第五届中国大学生电视节“最受大学生喜爱电视剧女演员”等
（八）春秋时代影视剧的质量控制、安全生产及环保情况
1、产品质量控制情况
（1）质量控制标准
富春通信股份有限公司 摘要春秋时代严格按照《电影管理条例》、《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》、《电影数字化发展纲要》、《广播电视管理条例》、《电视剧审查管理规定》、《电视剧内容管理规定》、《电视剧拍摄制作备案公示管理办法》等行业内法律法规开展影视剧制作业务。
（2）质量控制措施
春秋时代参照《中国电影制片人协会行业自律公约》、《电影电视剧剧组管理指导意见》和《全国影视摄制组安全生产管理条例（试行）》等行业规定，制定了《项目内部立项审批制度》、《制片人工作职责规定》、《导演工作职责规定》等内部控制制度，质量控制贯穿于整个工作流程，各部门工作分工尽管有一定的先后次序，但是公司质量控制贯穿于整个工作流程中又有穿插及相互监督，从选题、立项、影视剧拍摄、后期制作，一直到内部审核，都严把质量关。
（3）质量纠纷
春秋时代自设立以来，未与客户发生因质量问题而导致的重大纠纷、诉讼或仲裁的情况。对于可能发生的质量纠纷，春秋时代严格规定各责任主体的责任，各部门须严格按照确定的艺术定位和制作质量要求开展工作，一旦发现质量问题将承担相关责任。
2、公司安全生产情况
春秋时代所从事的影视娱乐业务不属于高危险行业，除战争等特殊题材的电视剧拍摄中存在一定的安全风险因素外，大多数题材的电视剧拍摄基本不存在较高的安全风险。春秋时代参照《电影电视剧剧组管理指导意见（试行）》和《全国影视摄制组安全生产管理条例（试行）》，对于剧组安全生产实行制片人责任制，即由公司派驻剧组的制片人对安全生产负责，从人员、设备、生产等全面负责。
春秋时代自设立以来，未发生重大安全生产事故。
3、环境保护情况
春秋时代从事的影视剧的投资、拍摄业务等业务属于文化创意行业，不属于重污染行业。在剧组拍摄过程中，公司严格按照国家及有关部门的环保规定及标准执行。公司自设立以来没有因环保问题受到过行政处罚。
富春通信股份有限公司 摘要五、公司核心管理人员情况
（一）核心管理人员情况
春秋时代核心管理人员主要为吕建民、冯郇、王萌。
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|性别|出生年月|学历|工作年限|在春秋时代工作时间|
|男|1965年12月|高中|20年以上|13年|
|女|1971年12月|硕士|15年以上|2015年新入职|
|男|1982年4月|硕士|6年以上|1年以上|

（二）人员稳定措施
为了保证本次交易完成后春秋时代核心人员的稳定性，核心管理人员吕建民、冯郇、王萌出具了关于任职期限的《承诺函》，承诺自交割日起五年内均在春秋时代连续专职任职。
若吕建民违反任职期限承诺，未在约定的任职期限内在春秋时代连续专职任职的，吕建民应将其在本次交易中获得的扣除已履行的利润承诺补偿和资产减值补偿后的全部对价（包括股份和现金）作为赔偿返还给富春通信；富春通信尚未支付的对价无需支付，其中，吕建民应赔偿的股份由上市公司以1元回购。如富春通信股东大会未通过或因其他客观原因导致富春通信不能实施股份回购的，吕建民应按照富春通信股东大会授权董事会确定的股权登记日除吕建民外富春通信其他股东的持股比例，将其应赔偿的股份赠与吕建民外的其他股东。
六、春秋时代主要财务数据
（一）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
1、春秋时代主要会计政策
（1）存货
①存货的分类
春秋时代存货分为原材料、在产品、低值易耗品、库存商品等。
富春通信股份有限公司 摘要原材料是指为拍摄影视剧购买或创作完成的剧本支出，此成本于相关影视剧投入拍摄时转入影视剧制作成本。
在产品是指尚在摄制中或已摄制完成尚未取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》的影视剧。
库存商品是指已入库的电影、电视剧等各种产成品之实际成本。
②存货成本初始计量
存货按照实际成本进行初始计量。当春秋时代从事与境内外其他单位合作摄制影片业务时，按以下规定和方法执行：由春秋时代负责摄制成本核算的，在收到合作方按合同约定预付的制片款项时，先通过“预收款项－预收制片款”科目进行核算；当影视剧完成摄制结转入库时，再将该款项转作影视剧库存成本的备抵，并在结转销售成本时予以冲抵。其他合作方负责摄制成本核算的，春秋时代按合同约定支付合作方的制片款，先通过“预付款项－预付制片款”科目进行核算，当影视剧完成摄制并收到其他合作方出具的经审计或双方确认的有关成本、费用结算凭据或报表时，按实际结算金额将该款项转作影视剧库存成本。
③发出存货的计价方法
发出存货采用个别计价法，自符合收入确认条件之日起，按以下方法和规定结转销售成本：
A、一次性卖断国内全部著作权的，在确认收入时，将全部实际成本一次性结转销售成本。
B、采用按票款、发行收入等分账结算方式，或采用多次、局部（特定院线或一定区域、一定时期内）将发行权、放映权转让给部分电影院线（发行公司）或电视台等，且仍可继续向其他单位发行、销售的影视剧，一般在符合收入确认条件之日起，采用计划收入比例法将其全部实际成本逐笔（期）结转销售成本。
计划收入比例法具体的计算原则和方法：从符合收入确认条件之日起，在各收入确认的期间内，以本期确认收入占预计总收入的比例为权数，计算确定本期应结转的销售成本。即当期应结转的销售成本＝总成本×（当期收入÷预计总收入）。
C、春秋时代在尚拥有影视剧著作权时，在“库存商品”中象征性保留1元余额。
富春通信股份有限公司 摘要（2）收入确认的具体方法
电影票房收入：在电影片完成摄制并经电影行政主管部门审查通过取得《电影片公映许可证》，电影片于院线、影院上映后按双方确认的实际票房统计及相应的分账方法所计算的金额确认；
电影版权收入：在影片取得《电影片公映许可证》、母带已经交付，且与交易相关的经济利益很可能流入本公司时确认。
（3）合并财务报表编制方法
①合并范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指春秋时代拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。子公司，是指被春秋时代控制的主体。
②合并财务报表的编制方法
合并财务报表以春秋时代和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由春秋时代编制。在编制合并财务报表时，春秋时代和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。
子公司的股东权益中不属于春秋时代所拥有的部分作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。
对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控制权的交易，作为权益性交易核算，调整归属于母公司所有者权益和少数股东权益的账面价值以反映其在子公司中相关权益的变化。少数股东权益的调整额与支付/收到对价的公允价值之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2、会计政策与同行业企业及上市公司的差异情况说明
富春通信股份有限公司 摘要春秋时代重大会计政策系根据会计准则及影视剧行业特性确定，与同行业企业无重大差异，春秋时代重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（二）春秋时代享受的税收优惠
1、所得税
根据《关于新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税[2011]112号）及《关于公布新建困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录（试行）的通知》（财税[2011]60号），春秋时代（霍尔果斯）从事广播电视节目制作，自2015年7月1日至2019年12月31日享受免征企业所得税的税收优惠政策。
2、增值税
根据《关于继续实施支持文化企业发展若干税收政策的通知》（财税[2014]85号）新闻出版广电行政主管部门（包括中央、省、地市及县级）按照各自职能权限批准从事电影制片、发行、放映的电影集团公司（含成员企业）、电影制片厂及其他电影企业取得的销售电影拷贝（含数字拷贝）收入、转让电影版权（包括转让和许可使用）收入、电影发行收入以及在农村取得的电影放映收入免征增值税。执行期限自2014年1月1日至2018年12月31日。
（三）自成立以来的主要财务数据
春秋时代自成立以来的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2015年8月31日|
|19,667.51|
|29.24|
|19,696.75|
|11,049.91|
|0.00|
|11,049.91|

富春通信股份有限公司 摘要
||
|-|
|8,646.83|
|2015年1-8月|
|9,182.38|
|891.80|
|7,860.46|
|7,860.46|
|7,886.89|
|7,806.85|
|7,806.85|

最近一年及一期，春秋时代非经常性损益的构成情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年1-8月|
|-|
|0.00|
|-|
|0.00|
|0.00|
|0.00|
|0.00|
|0.00|

最近一年及一期，春秋时代的非经常性损益极少，主要为小额的营业外收支项目。
七、春秋时代合法存续情况的说明
根据春秋时代的工商档案，春秋时代历次股权变更、注册资本变更均依法上报工商管理部门并获得相应的批准，春秋时代主体资格合法、有效。
截至本报告书摘要签署之日，春秋时代交易对方均合法持有春秋时代股权。
春秋时代交易对方均出具了《承诺函》，承诺：本人/本企业合法拥有春秋时代股
富春通信股份有限公司 摘要权完整的所有权，依法拥有春秋时代股权有效的占有、使用、收益及处分权；本人/本企业持有的春秋时代股权权属清晰，没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或者转移不存在法律障碍。
根据工商部门、税务部门、文化部门等行政管理机构出具的合规证明显示，自春秋时代成立以来，春秋时代不存在任何因违反工商、税务、文化传播等法律法规而受到行政处罚的情形，不存在重大经济纠纷，也不存在因重大违法违规行为影响其存续的情形。
春秋时代亦出具《承诺函》，承诺：本企业及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
八、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
本次交易对方宁波复晟和宁波兴佳已分别履行内部决策程序，同意了本次交易相关事宜。
2015年9月16日，春秋时代召开股东会，全体股东一致同意将其持有春秋时代80%的股权全部转让给富春通信，并同意分别放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。
九、最近三年发生的与改制、增资、股权转让相关的资产评估或估值情况
自春秋时代成立以来，春秋时代未进行过改制。
自春秋时代成立以来，春秋时代共进行了两次增资，两次股权转让，具体增资及转让情况详见“第四节交易标的基本情况”之“二、春秋时代历史沿革”。
最近三年涉及公司估值的增资和转让主要为2015年8月股权转让及增资。
2015年1月13日，春秋时代、赵启进、吕建民、陈继红、孟现德与湖南泰兴签订《股权增资协议》，协议约定湖南泰兴认缴春秋时代（霍尔果斯）1%股权，
富春通信股份有限公司 摘要作价500万元，春秋时代（霍尔果斯）的投后估值为5亿。
2015年8月28日，吕建民与宁波兴佳、宁波复晟、许斌签订《股权转让协议》，赵启进、陈继红、孟现德和湖南泰兴与宁波复晟签订《股权转让协议》，春秋时代估值为10.8亿元。
十、本次交易是否涉及立项、环保等有关报批事项以及许可他人使用资产、债权债务转移等情形的说明
根据富春通信与春秋时代交易对方签署的《春秋时代股权认购协议》，本次交易系上市公司收购春秋时代80%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产，不涉及债权债务的转移。
富春通信股份有限公司 摘要第五节 交易标的评估情况
东洲评估根据标的特性、价值类型以及评估准则的要求，确定使用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采取收益法评估结果作为本次交易标的评估结论。根据东洲评估出具的《资产评估报告》，在基准日 2015年 8月 31日，春秋时代合并报表归属于母公司所有者净资产 8,646.83万元。采用收益法评估，春秋时代于评估基准日的股东全部权益价值为108,020.00万元，较经审计净资产增值99,373.17万元，增值率1,149.24%。
一、资产基础法评估情况
按照资产基础法评估，春秋时代（母公司）在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为 8,646.71万元。其中：总资产账面值 2,186.98万元，评估值10,190.66万元，增值额8,003.68万元，增值率365.97%；总负债账面值 1,543.95万元，评估值 1,543.95万元，无评估增减值；净资产账面值 643.03万元，评估值8,646.71万元，增值额8,003.68万元，增值率1,244.69%。
具体评估结果如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增值额|
|1,360.03|1,360.03||
|826.96|8,830.64|8,003.68|
|800.00|8,803.69|8,003.69|
|0.53|0.52|-0.01|
|26.43|26.43||
|2,186.99|10,190.67|8,003.68|
|1,543.95|1,543.95||
|1,543.95|1,543.95||

富春通信股份有限公司 摘要
||||
|-|-|-|
|643.04|8,646.72|8,003.68|

二、收益法评估情况
（一）评估前提及特别说明
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设
（1）除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3、收益法假设
（1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，
富春通信股份有限公司 摘要审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
（2）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（3）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
（4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
（5）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。
（6）假设未来年度电影分账票房收入缴纳增值税的税率不变，即按照国家财政部和国家税务总局关于“营改增电影行业临时性政策”，按照票房收入的3%缴纳。
（7）假设被评估单位现有的管理层团队在预测期内能保持稳定。
（8）本次评估根据《关于新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税[2011]112号）及《关于公布新建困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录（试行）的通知》（财税[2011]60号）文件，自 2015年7月1日至2019年12月31日免交企业所得税，假设被评估单位2020年及以后年度不再享有类似政策，按25%缴纳企业所得税。
（9）本次评估根据《关于继续实施支持文化企业发展若干税收政策的通知》（财税[2014]85号）新闻出版广电行政主管部门（包括中央、省、地市及县级）按照各自职能权限批准从事电影制片、发行、放映的电影集团公司（含成员企业）、电影制片厂及其他电影企业取得的销售电影拷贝（含数字拷贝）收入、转让电影版权（包括转让和许可使用）收入、电影发行收入以及在农村取得的电影放映收入免征增值税，免征期限自2014年1月1日至2018年12月31日，假设被评估单位2019年及以后年度不再享受类似政策，按6%征收增值税及相关附加税。
（二）评估方法概述
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
富春通信股份有限公司 摘要收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）减去有息债务得出股东全部权益价值。
（三）评估计算及分析过程
1、评估模型
收益法评估模型考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。
EBD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值：有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如：短期借款、长期借款、应付债券，本次采用成本法评估。
B：评估对象的企业整体价值：
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
BPC
i
P：评估对象的经营性资产价值：
经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值＋永续年期的现金流量现值
评估值P=未来收益期内各期收益的现值之和，即
n F F
1G
P i  n
1RiRG1Rn
i1
其中：
R—所选取的折现率
G—未来收益每年增长率，如假定n年后Fi不变，G一般取零
Fi—未来第i个收益期的预期收益额
n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时
富春通信股份有限公司 摘要间，本次明确的预测期期间n选择为6年。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定。
C：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
i
CCC
i 1 2
式中：
C：基准日溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多 1
余资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。
C：非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收 2
益预测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递延所得税资产负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等，对该类资产单独评估后加回。
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
F=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息－资本性支出－运营资本增加额企业的经营性资产收益法预测过程：
①对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。
②分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。
③在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
④根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
⑤根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。
2、收益期和预测期的确定
根据春秋时代当前的发展进度、竞争环境及市场供需情况，预计其将在 2021年后进入稳定阶段，故将2015年9月至2020年底作为本次评估的预测期，2021年起影视业务收入维持在2020年度的水平上保持不变。
企业经营业务及营业期无明确限制，故收益期按永续确定。
富春通信股份有限公司 摘要3、营业收入的预测
影视业务收入来自电影版权的销售，以影片票房分账收入为主，并附带网络播映权收入和电影频道版权收入等，同时扣除影片宣发费用后的净收入。
（1）票房分账收入是指在影片摄制完成后，公司委托发行公司与国内院线达成发行放映合作协议，影片放映所产生的票房收入由公司与院线分账，作为投资制作方可获得的净票房收入。
净票房收入=分账票房收入×投资方分账比例-数字发行费用-发行代理费
=（总票房-国家电影事业发展专项资金-税金及附加）×投资方分账比例-数字发行费用-发行代理费
其中：总票房为影片自上映至下映国内票房合计；
根据《国家电影事业发展专项资金管理办法》规定，国家对县及县以上城市电影院电影票房收入，按5%的标准征收国家电影事业发展专项资金；
税金及附加系为影片收入首先需缴纳的3%营业税及附加税费；
投资方分账比例即作为投资方可获得票房收益的比例，除去电影院及院线提留的57%后，投资方分账比例在43%，海外引进影片则为20%；
数字发行费即为中影、华夏影业根据分账票房收入提留1%的发行代理费。
发行代理费即影片通过电影发行公司发行，发行公司获得的发行代理费。根据扣除数字发行费后的分账票房，收取不同比例的发行代理费用，一般在5%-7%左右。
（2）网络播映权收入和电影频道版权收入是指公司通过向网络或电视出售影片的播映权来获得影片版权收入。
（4）宣发费用包括影片的宣传费用、发行费用等，该费用主要为影片宣传发行费用由公司承担的部分。
影视净收入=（票房净收入+网络播映权收入+电影频道版权收入-宣发费用）×投资比例
4、营业成本的预测
影视成本主要为企业影视的投资成本。本次评估结合部分立项的电影预算、被评估单位提供的电影投资规模预测，参考上映的同类型电影作品，结合预计投
富春通信股份有限公司 摘要资比例预测影视成本。
5、营业税金及附加
春秋时代目前营业税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加等。
6、营业费用
对营业费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
营业费用主要构成因素预测依据及方法如下：
（1）磁带费：考虑到该费用与营业收入显著相关，且随着发行的影片数量增加，收入规模的扩大，费用支出的比例也将提高，未来年度按照营业收入的一定比例进行预测。
（2）差旅费交通、招待费及其他费用：该费用2015年1-8月的发生额作为基础，预测2015年全年的费用发生额，未来年度考虑一定比例的增长预测。
7、管理费用
管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
管理费用主要构成因素预测依据及方法如下：
①工资福利及保险费：近年来受通货膨胀、物价上涨等因素的影响，人工工资薪酬普遍上涨明显，因此根据近年来的国家 GDP增速等数据，预测未来平均人员工资薪酬有一定的涨幅。
②折旧费：该类费用主要为管理人员所用固定资产的折旧费，根据历史数据该类费用占收入的比例变动幅度不大，本次按照该部分固定资产折旧分摊水平进行预测。
③房租摊销费：根据实际租赁费用进行预测，未来年度考虑一定比例增长。
④交通差旅费、招待费、办公费及其他费用：该些费用 2015年 1-8月的发生额作为基础，预测 2015年全年的费用发生额，未来年度考虑一定比例的增长预测。
富春通信股份有限公司 摘要8、财务费用
财务费用中，主要为利息收入、银行手续费和利息支出等。由于本次计算了企业的溢余资金，故财务费用中的利息收入不再重复预测。银行手续费历年发生较少，本次评估不作考虑。利息支出主要是退还当代东方《愚人游戏》投资款的资金成本，未来不再预测利息支出。
9、非经常性损益
2015年预测的营业外收入系为影片《战狼》的政府扶持资金，由于影片票房超过五亿，国家广播电影电视总局电影管理局给予1,000万扶持资金，按照各投资方的投资比例进行分账，故2015年全年予以预测，未来影片具有不确定性，本次不予以预测。
10、企业所得税
本次评估根据春秋时代及其子公司未来年度实际预测盈利情况及现行税率正常计算各公司所得税费用，并合并。
11、营运资本增加额
由于公司成立不久，影视业务历史数据缺乏可参考性，且影视业务的跨期较长，导致各财务数据的周转情况失真，无法通过间接法得出运营资本增加额，故本次采用直接法计算影视业务的期末运营现金流，以安全现金保有量增加额及影视业务的净利润与期末运营现金流的差额列示净利润与现金流差异。
即：
净利润与现金流差异=净利润－期末运营现金流+安全现金保有量增加额
期末运营现金流=经营活动净现金流+投资活动净现金流+筹资活动净现金流
由于企业影视业务无新增投资固定资产也无借款，故投资活动净现金流与筹资活动净现金流均为零。
即：
期末运营现金流=经营活动净现金流
=经营活动现金流入－经营活动现金流出
富春通信股份有限公司 摘要由于：
净利润=毛利－营业费用－管理费用－财务费用－相关税费
期末运营现金流=经营活动现金流入－经营活动现金流出
=经营活动现金流入－投资成本－营业费用－管理费用－财务费用－相关税费
考虑到净利润与期末运营现金流中的营业费用、管理费用、财务费用及相关营业税金及附加可以基本相抵，故：
净利润与现金流差异=毛利－（经营活动现金流入－投资成本）+安全现金保有量增加额
13、自由现金流量的确定
根据上述各项预测，春秋时代预测期内各期自由现金流如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|9,870.90|18,838.77|30,494.61|35,221.27|38,544.04|42,013.00|
|1,898.96|8,339.87|17,501.04|20,273.88|22,355.37|24,302.96|
|1,367.80|7,760.06|16,720.00|19,311.60|21,133.45|23,035.46|
|4.63|12.47|0.00|0.00|277.52|302.49|
|20.29|29.53|41.47|46.48|50.10|53.88|
|268.96|337.81|439.57|565.80|594.31|611.13|
|36.23|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|201.05|200.00|300.00|350.00|300.00|300.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|7,971.94|10,498.90|12,993.57|14,947.39|16,188.66|17,710.04|
|8,305.34|10,498.90|12,993.57|14,947.39|16,188.66|17,710.04|
|8,305.34|10,498.90|12,993.57|14,947.39|16,188.66|13,282.53|
|8,305.34|10,498.90|12,993.57|14,947.39|16,188.66|13,282.53|
|7,806.86||||||
|0.20|0.59|0.59|0.59|0.59|0.59|

富春通信股份有限公司 摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|0.20|0.59|0.59|0.59|0.59|0.59|
|4,781.95|2,419.99|178.80|11.00|26.00|373.00|
|-4,283.47|8,078.91|12,814.77|14,936.39|16,162.66|12,909.53|
|-4,283.47|8,078.91|12,814.77|14,936.39|16,162.66|12,909.53|

14、折现率的确定
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
 
RR1TWRW
d d e e
式中：
W：评估对象的付息债务比率；
d
D
W
d
(ED)
W
：评估对象的权益资本比率；
e
E
W
e
(ED)
T：所得税率
R：付息债务利率
d
R：权益资本成本
e
按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本R；
e
RRMRP
e f e
式中：
R
：无风险报酬率；
f
MRP：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；

e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
t(1(1t) )
e
E
富春通信股份有限公司 摘要式中：t为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
式中：
①无风险收益率
根据Aswath Damodaran的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10年期债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收益率为3.62%。
②市场风险溢价
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。
本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家 Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
成熟市场的风险溢价计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
其中：成熟股票市场的风险溢价。美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，Aswath Damodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为5.75%。
国家风险溢价：对于中国市场的信用违约风险息差，Aswath Damodaran根据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国10年期CDS（信用违约互换）利率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国的10年期CDS利率为1.78%，美国的10年期CDS利率为0.307%，则当前中国市场的信用违约风险息差为1.47%。
则：MRP=5.75%+1.47%
=7.22%
即当前中国市场的权益风险溢价约为7.22%。
富春通信股份有限公司 摘要③特定风险调整系数ε
由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。结合企业的规模、行业地位、经营能力、抗风险能力等因素，本次设春秋时代特定个体风险调整系数ε=3%。
e
④ 值
该系数是春秋时代相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。本次评估通过选定与春秋时代处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即t）指标平均值作为参照。
经查询同花顺公布的相关可比公司β，并加权剔除财务杠杆调整后获得的平均t=0.823。
资本结构参考可比上市公司资本结构的平均值作为被评估企业目标资本结构比率，D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的每股收盘价格×股份总额确定，经过计算，春秋时代所处行业的D/E=2.5%。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值e=0.851。
⑤权益资本成本
根据上述数据计算得到春秋时代的权益资本成本 Re为12.8%
⑥债务资本成本
债务资本成本R取5年以上的贷款利率5.15%。
d
⑦资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定资本结构为企业目标资本结构比率。
D
W
=2.4%
d
DE
富春通信股份有限公司 摘要 E
W
=97.6%
e
DE
⑧适用税率
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|0%|0%|0%|0%|25%|

⑨折现率计算
 
R R1TWRW将上述各值分别代入公式即有：
d d e e
A＝5.15%×（1-0%）×2.4%+12.80%×97.6%
＝12.62%
B＝5.15%×（1-25%）×2.4%+12.80%×97.6%
＝12.59%
15、溢余资产
溢余资产，是指在评估基准日的现状条件下，超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。
经评估人员根据历史数据分析，春秋时代正常资金周转需要的安全现金保有量为1个月的付现成本费用。
16、春秋时代股权评估价值
根据上述预测，最终得出春秋时代全部权益价值如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|-4,283.47|8,078.91|12,814.77|14,936.39|16,162.66|12,909.53|
|12.6%|12.6%|12.6%|12.6%|12.6%|12.5%|
|0.9804|0.9058|0.8045|0.7145|0.6345|0.5659|
|-4,199.51|7,317.88|10,309.48|10,672.05|10,255.21|7,305.50|

营业性资产评估值（A） 101,795.94
溢余资产价值（B） 6,484.09
富春通信股份有限公司 摘要非经营性资产（C） -264.09
企业全部权益价值（A+B+C） 108,015.90
综上，春秋时代的评估价值为108,020.00万元。
三、评估结果的差异分析及最终结果的选取
（一）评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的春秋时代股东全部权益价值为108,020.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 8,646.71万元，高 99,373.29万元，高1,149.26%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）此次采用资产基础法对春秋时代评估是以各项资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。被评估企业实物资产主要包括电子设备类资产，资产基础法评估结果与该等资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的资产与负债价值具有较大关联。
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于春秋时代主要从事影视项目投资，收益主要来自于票房分成和销售版权。收益法评估结果不仅与公司账面实物资产存在一定关联，亦能反映被评估企业核心团队所具备的团队管理优势、行业运作经验、人才资源等表外因素的价值贡献。
（二）评估结果的选取
春秋时代作为影视投资企业，具有轻资产的特征，与主营业务相关的优秀的经营管理团队、稳定的人才资源等无形资产并未在其会计报表中体现，故其账面资产无法全面反映其未来盈利能力。
而收益法综合考虑了上述未在会计报表中反映的无形资产或资源的价值，因此本次评估最终采用收益法值作为评估结果。
富春通信股份有限公司 摘要四、本次评估增值的原因及盈利预测的可实现性分析
（一）本次评估增值的原因分析
由于春秋时代属于影视传媒行业，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源外，本次评估也考虑了企业影视制作能力、核心管理团队、优秀 IP资源开发优势等重要的无形资源。春秋时代影视制作业务发展较为成熟，关键业务资源聚集性较高，上下游关系稳定，发行渠道通畅，发展前景良好。以上行业特点以及春秋时代在行业中的成长趋势成为本次评估值与账面值相比增值幅度较大的主要原因，具体原因如下：
1、春秋时代所处的文化传媒产业迎来跨越式发展的战略机遇期
随着我国国民经济的持续增长、人民物质生活水平的不断提高，在物质生活需求得到满足的情况下，人民对休闲娱乐产品的渴求程度明显提高，社会消费结构将向文化、娱乐、旅游等领域转移。近年来国家推出多项政策，大力支持文化产业的发展，为文化产业的快速发展提供了良好的政策环境。
2014年，全国传媒产业特别是电影产业出现了爆发式的增长。2014年全年传媒产业总值达 11,361.8亿元，较上年同比增长15.8%。超过 GDP增长率 2倍多。2014年全国电影票房收入共计296.39亿元，同比增长36.15%，2014年全国观众人次为8.33亿元，同比增幅为36.6%，电影观影人次的增加为电影市场繁荣提供了发展动力。
2、春秋时代具有较强的影视剧制作能力，对军事题材电影匠心独具
春秋时代立志生产有品质、有追求、有特点的商业类型影视，坚持精品剧定位，有志成为中国传奇电影制造者。春秋时代具备敏锐的行业把控能力，优质的制作能力，投资摄制的影视剧能做到艺术性和商业性的完美结合，取得良好艺术口碑的同时达到预期或者超预期的商业效果。2015年4月，《战狼》上映，三天票房破亿，总票房达到5.43亿元，成为2015年电影市场上首部现象级的作品，也成为了中国军事动作片电影的里程碑，为春秋时代在军事题材类型电影与军方合作奠定了坚实的基础。同时，春秋时代对军事领域颇有研究，对军事类题材的
富春通信股份有限公司 摘要具备独到的眼光，后续摄制的军事题材类型电影如《战狼2》、《霸天狼》（现代空战片）等也将继续获得军方的强力支持。
3、自创IP能力突出，商业价值较高
春秋时代通过与知名导演、制片人、编剧共同合作开发剧本，以获得更好适销性和商业价值的IP，比如《战狼》、《大话西游Ⅲ》，均具有深远的市场影响力和票房号召力。同时，春秋时代凭借其较为准确的选材能力，对文学小说和现有剧本进行筛选，并对较为优秀的小说和剧本进行改编，保证春秋时代影视剧业务能够获取优质创作资源，比如《猴王的女儿》等。
春秋时代较为准确的选材能力及良好的内容策划能力不仅能使影视剧作品具有很高的发行审核通过率，又能满足观众偏好，收获较高的票房收入，进而保证影视剧作品具备较高的商业价值和较强的盈利能力。
4、良好的影视制作资源凝聚力，资源协调能力较强
春秋时代的创始人吕建民曾成功制作、出品、发行了一大批电影作品，促进了第六代导演的崛起，据此吕建民在影视剧制作领域取得了良好口碑，在业内积累了深厚的影响力，与韩庚、吴京等多位艺人形成稳定的合作关系。春秋时代凭借较强的影视剧制作能力和灵活的机制，延续与知名编剧、导演合作模式的同时，注重培养有潜力的编剧，增强对新生代编剧的凝聚力和吸引力，并逐步建立起信任和默契。春秋时代凭借作品良好的市场表现，与光线传媒、乐华娱乐、福建恒业电影发行有限公司等行业内知名影视剧制作和发行企业建立了合作关系，共同投资制作、发行影视剧，精细合作构筑完整产业链。未来，春秋时代将继续利用已有的行业资源进行影视剧制作，同时积极集聚新的业务资源，继续强化资源凝聚力带来的商业机会。
5、高度专业化且富有创新能力的核心团队
春秋时代的创始人吕建民为资深电影人、出品人、制作人，多年的从业经验使得其对政策导向、观众偏好有着较为准确的把握和预见，能够将主流文化价值与普通观众欣赏需求相结合，这不仅保证了春秋时代电影题材规划布局的审慎性、合理性和前瞻性，同时也降低了影视剧投资制作风险。吕建民在国产商业影
富春通信股份有限公司 摘要片类型尝试、档期开发和宣传营销等方面作出了许多有益探索。其代表性作品《午夜出租车》、《B区 32号》为国产恐怖电影的营销树立了标杆，同时也创下了当时恐怖片的票房记录及中国电影投资回报率的最高记录。
春秋时代拥有以吕建民为代表的专业制片人队伍，丰富的影视剧制片管理经验使春秋时代制作团队对于行业内编剧、导演和演员的风格和特点非常熟悉，能根据影视剧题材类型和目标受众配备合适的编剧、导演和演员等主创人员。未来，春秋时代将继续借助其核心制作团队已有的经验和优势，提升影视剧作品的适销性，提高企业品牌号召力。
（二）盈利预测的可实现性分析
电影行业良好的发展前景和巨大的市场需求为春秋时代的发展提供了广阔的空间，其独特的军事类题材电影地位、准确的选材能力、良好的内容策划能力、优秀的自创 IP能力和强大的资源协调能力为其实现业绩承诺提供了强有力的保障。春秋时代收入预测具有合理性及可实现性，具体分析如下：
春秋时代预测2016年收入1.88亿元，同比增长91%，预测的收入主要来源于三部电影，即《愚人游戏》、《商学院合伙人》及《大话西游Ⅲ》，该三部电影预测收入占2016年预测收入的89%。
《大话西游Ⅲ》继续由《大话西游1》、《大话西游2》的导演兼编剧刘镇伟执导，目前已完成前期拍摄进入后期制作阶段。同类型题材电影均取得不俗的票房业绩，如 2013年上映的《西游·降魔篇》是由周星驰监制、编剧、导演，取得了12.46亿的票房佳绩，2015年上映的由田晓鹏执导《大圣归来》，取得了 9.56亿人民币。经查询近一个月的百度关注指数，《大话西游Ⅲ》受关注指数显著高于《西游·降魔篇2》，在近年来西游系列均取得佳绩的情况下，预测6.5亿票房是较为谨慎的。
《商学院合伙人》由张太维导演，主演为姚晨、郝蕾、唐嫣、郭富城、王一博、李晨等，目前已完成前期拍摄进入后期制作阶段。同类型的《中国合伙人》于 2013年上映，由导演陈可辛执导，黄晓明、邓超、佟大为主演，取得了 5.37亿的票房佳绩，《商学院合伙人》作为《中国合伙人》的女性版，并且在拥有众多明星阵容的情况下，预测5.5亿票房是较为谨慎的。
富春通信股份有限公司 摘要《愚人游戏》由俄罗斯著名导演谢尔盖·波德罗夫执导，预计将于 11月开机。该导演执导的《第七子：降魔之战》于2015年上映在国内取得了1.72亿票房，《愚人游戏》在拥有孙红雷及范冰冰等实力影星的情况下，预测 1.5亿票房是较为谨慎的。
春秋时代预测2017年收入3.05亿元，同比增长62%，预测的收入主要来源于三部电影，即《战狼2》、《霸天狼》（现代空战片）及《猴王的女儿》，该三部电影预测收入占2017年预测收入的73%。
《战狼2》将继续由吴京导演、主演，《霸天狼》为我国首部现代空战片，已明确空军现役主要战斗机类型均会在该片中亮相。在《战狼》已取得 5.43亿票房佳绩，并得到中央军委、中宣部、国家广电总局的高度评价的情况下，《战狼2》及《霸天狼》将继续获得军方的大力支持，将紧紧抓住军事爱好者和拥有民族主义倾向的观众群体，如韩国首部空战动作影片《R2B：返回基地》在韩国获得了120万观影人次，中国拥有众多的军事迷，预测《战狼2》及《霸天狼》合计9亿票房是较为谨慎的。
春秋时代自创IP能力突出，《猴王的女儿》为美国作者编著的以西游记为背景的长篇小说，该小说共三部，春秋时代拟将每部小说改编为电影剧本并搬上银幕，自创《猴王的女儿》IP；在近年来西游系列均取得佳绩的情况下，预测3亿票房是较为谨慎的。
春秋时代成立于2014年，基于近年来我国影视行业处于迅速发展的形势下，2015年至2017年处于快速成长期，春秋时代预测收入增长较快，2018年及以后发展逐渐趋于平缓，收入增长率均保守预计低于电影票房增幅。
由上分析，春秋时代未来收入预测是合理的，盈利预测具有较高的可实现性。
经核查，独立财务顾问认为，电影行业良好的发展前景和巨大的市场需求为春秋时代的发展提供了广阔的空间，其独特的军事类题材电影地位、准确的选材能力、良好的内容策划能力、优秀的自创 IP能力和强大的资源协调能力为其实现业绩承诺提供了强有力的保障，春秋时代预测的收入增长具有合理性，未来盈利能力预测具有较高的可实现性。
富春通信股份有限公司 摘要第六节 发行股份情况
一、本次交易方案的概述
富春通信本次交易拟收购春秋时代80%股权。
富春通信与春秋时代交易对方于2015年9月28日签署了《春秋时代股权认购协议》。根据该协议，富春通信向春秋时代交易对方发行股份购买春秋时代80%股权。根据东洲评估出具的《春秋时代资产评估报告》的评估结果，截至 2015年8月31日，春秋时代评估值为108,020万元，经各方友好协商，春秋时代80%股权交易价格为86,400万元。上述对价全部以富春通信增发股份支付。
二、本次交易中股票发行
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易为发行股份购买资产，发行方式为非公开发行。
发行股份的发行对象为吕建民、赵启进、许斌、宁波复晟和宁波兴佳。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
1、发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
富春通信本次发行股份购买资产对应的股份发行价格为公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日前120个交易日公司A股股票均价的90%，即15.44元/股。（计算公式为：本次董事会决议公告日前 120个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前120个交易日股票交易总量*90%）
富春通信股份有限公司 摘要本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
2、调价机制
在富春通信股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：创业板综合指数在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易停牌日收盘点数（2,971.03）跌幅超过10%。
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，标的股权的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调整。
在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在调价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
根据本次交易标的成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向春秋时代交易对方发行股份55,958,548股，具体如下：
|||
|-|-|
|对象|发行数量（股）|
|吕建民|36,023,316|
|宁波复晟|12,901,593|
|宁波兴佳|3,238,321|
|赵启进|3,147,668|

富春通信股份有限公司 摘要
|||
|-|-|
|许斌|647,650|
||55,958,548|

本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
（五）上市地点
本次交易发行的股票在深圳证券交易所创业板上市。
（六）本次发行股票的锁定期
春秋时代交易对方股份锁定安排详见“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（二）股份锁定安排”。
（七）审计评估基准日
本次交易的审计、评估基准日为2015年8月31日。
（八）评估基准日至交割日交易标的损益的归属
自评估基准日至交割日期间，春秋时代盈利的，则盈利部分由富春通信和吕建民按照交割日后的股权比例共享；春秋时代亏损的，则由吕建民向富春通信以现金方式补足。
（九）标的资产滚存未分配利润的安排
在标的资产交割完成日前，春秋时代不进行利润分配。春秋时代截至评估（审计）基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的富春通信和吕建民按持股比例享有。
（十）本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由富春通信新老股东共同享有
富春通信本次发行前的滚存未分配利润。
富春通信股份有限公司 摘要（十一）本次发行决议有效期
本次发行股份购买资产暨关联交易事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。
三、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响
本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响详见本报告书摘要“重大事项提示”之“六、本次重组对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响”。
四、本次交易对上市公司及标的公司股权结构的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（股）|股权比例（%）|持股数（股）|
|87,607,338|23.05|87,607,338|
|41,417,220|10.9|41,417,220|
|22,117,776|5.82|22,117,776|
|20,250,000|5.33|20,250,000|
|18,621,134|4.9|18,621,134|
|9,888,750|2.6|9,888,750|
|6,180,469|1.63|6,180,469|
|4,449,938|1.17|4,449,938|
|-|-|36,023,316|
|-|-|12,901,593|
|-|-|3,238,321|
|-|-|3,147,668|
|-|-|647,650|
|169,470,012|44.60|169,470,012|

富春通信股份有限公司 摘要
||||
|-|-|-|
|380,002,637|100.00|435,961,185|

交易后富春投资仍为富春通信的第一大股东，缪品章仍为富春通信的实际控制人。
（二）本次交易对上市公司及标的公司股权结构变动的简图
1、本次交易前，上市公司及标的公司的股权结构情况
（1）富春通信的股权结构图
缪品章
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||0%富春投资||95.0福州（普伙人||0% 51.0奥德 上海通合 （普） 伙人平 德潭 清和 复富 励% 1.63% 2.60|
|23.0|5%|10.|90%|5.33|%|

富春通信股份有限公司 摘要2、本次交易完成后，上市公司及标的公司的股权结构情况
缪品章
许斌
||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||95福州奥德（普通合伙人||.00% 51.0上励通人平潭和富）||||||||||||||||||
||90.|00%|||||||||||||||||||||||
|||富春投资|||||||||||||||||||||||
|20.10%|||9|.5|0%|4.6|4%|1.|4|2%|2|.2|7%|8|.26|%|0|.7|2%|2|.9|6%|0.|74%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||%上海力群%海珩|||
|1%||100|%|||
||1上力%5.0|||||
||||0.15|%||
||||7%|||
|||||43|.19%|

富春通信股份有限公司 摘要第七节 财务会计信息
一、标的公司最近一年及一期的简要财务报表
根据致同所出具的《春秋时代审计报告》，春秋时代最近一年及一期的简要财务报表如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2015年8月31日|
|19,667.51|
|29.24|
|19,696.75|
|11,049.91|
|0.00|
|11,049.91|
|8,646.83|
|8,646.83|

（二）利润表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2015年1-8月|
|9,182.38|
|7,860.46|
|7,860.46|
|7,886.89|
|7,806.85|

富春通信股份有限公司 摘要（三）现金流量表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2015年1-8月|
|5,402.73|
|-202.97|
|1,026.70|
|6,226.46|
|282.62|
|6,509.08|

二、上市公司备考财务报表
公司根据《重组管理办法》、《格式准则 26号》的规定和要求，假设本次交易已于标的公司成立时（即 2014年7月4日）实施完成，即春秋时代已于 2014年7月4日已成为富春通信的控股子公司并持续经营，以此为基础编制了上市公司最近一年及一期备考合并财务报表。
会计师对富春通信编制的最近一年及一期备考合并财务报表及附注进行了审阅，并出具了《备考审阅报告》。
（一）备考资产负债表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2015年8月31日|
|73,371.53|
|180,601.04|
|253,972.56|
|36,358.77|
|1,185.86|
|37,544.63|
|212,921.26|

富春通信股份有限公司 摘要所有者权益合计 216,427.93 120,438.10（二）备考利润表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2015年1-8月|
|28,626.09|
|10,637.89|
|10,954.69|
|10,775.51|

富春通信股份有限公司 摘要（本页无正文，为《富春通信股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
缪品章
富春通信股份有限公司2015年10月19日