非公开发行A股股票预案 A股代码：002384 A股简称：东山精密
苏州东山精密制造股份有限公司
非公开发行 A股股票预案
（修订稿）
二〇一六年四月
非公开发行A股股票预案公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行 A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行 A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
非公开发行A股股票预案重大事项提示
1、本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，因目标公司的资产评估已完成，因此根据评估结果、本次交易进展等，对本次非公开发行 A股股票预案进行了修订。本次修订的非公开发行 A股股票预案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，尚需公司股东大会批准及中国证监会的核准。
2、本次非公开发行A股股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过10名。最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
3、本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日，即 2016年 2月 23日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，由发行人和保荐机构根据向特定投资者询价情况，按照价格优先的原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票价格将做相应调整。
4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 45亿元，扣除发行费用后将用于“收购MFLX公司100%股权”和“补充流动资金”项目。
本次发行方案涉及的收购MFLX公司100%股权项目已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，尚需履行必要的备案或批准程序，包括但不限于：
（1）东山精密股东大会依法定程序审议通过；
（2）国家发改委对重大资产购买交易涉及的境外投资备案；
非公开发行A股股票预案（3）国家商务部关于本次重大资产购买交易涉及的经营者集中事项审查无异议；
（4）江苏省商务厅对重大资产购买交易涉及的境外投资备案；
（5）办理境外直接投资外汇登记手续；
（6）美国外国投资委员会对本次交易事项的国家安全审查；
（7）美国证监会审查MFLX私有化交易的相关披露文件；
（8）MFLX公司股东大会审议通过本次交易事项。
5、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
6、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、本次非公开发行股票完毕后，特定投资者所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关要求，本预案“第五节董事会关于公司分红情况的说明”中对公司利润分配政策、公司近三年股利分配情况等进行了说明，提请广大投资者注意。
9、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
10、目标公司为美国NASDAQ上市公司，本次收购的交易价格不以评估报告
为依据，由东山精密在综合考虑目标公司的财务状况、净资产、市值、预估值、品牌、技术、渠道价值及协同效应等因素的基础上与MFLX公司协商确定。为验证本次交易价格的公平合理，坤元资产评估有限公司为标的资产出具了评估报告。本次拟购买资产的评估基准日为2015年12月31日，坤元资产评估有限公司根据本次评估对象的特点、评估目的、评估师收集的资料，以及评估方法的适用条件，本次分别采用收益法和市场法进行评估，最终采用收益法的评估结
非公开发行A股股票预案果 61,227万美元作为 MFLX公司股东全部权益的评估值，按评估基准日汇率中间价（100美元＝649.36元人民币）折合人民币 397,583.65万元，较经 PricewaterhouseCoopersLLP审计的股东权益的账面价值36,108.2万美元评估增值25,118.8万美元，增值率69.57%。
11、按照国际惯例及公司与MFLX的谈判，本次收购股权正式交割前，本次交易存在一定的不确定性，公司难以获得目标公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料进行审计，从而无法提供按照中国企业会计准则编制的MFLX财务报告及其相关的审计报告。为确保顺利完成本次交易，目标公司根据中国企业会计准则编制并经审计的财务资料将暂缓披露。
本公司承诺后续补充披露的财务资料内容和时间安排如下：
（1）在目标公司股权交割完成后3个月内完成并向投资者披露根据中国企业会计准则和本公司会计政策编制的MFLX财务报告及审计报告；
（2）在目标公司股权交割完成后3个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审计报告。
非公开发行A股股票预案重大风险提示
1、本次重大资产购买存在无法获得批准的风险
根据相关法律法规，本次收购MFLX公司的100%股权尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：
（1）东山精密股东大会依法定程序审议通过；
（2）国家发改委对重大资产购买交易涉及的境外投资备案；
（3）国家商务部关于本次重大资产购买交易涉及的经营者集中事项审查无异议；
（4）江苏省商务厅对重大资产购买交易涉及的境外投资备案；
（5）办理境外直接投资外汇登记手续；
（6）美国外国投资委员会对本次交易事项的国家安全审查；
（7）美国证监会审查MFLX私有化交易的相关披露文件；
（8）MFLX公司股东大会审议通过本次交易事项。
能否取得上述备案或审批，以及最终取得该等备案或审批的时间存在不确定性。因此，本次重大资产购买能否最终成功实施存在不确定性。如果本次收购无法获得批准，本次收购可能被暂停、中止或取消。
2、损失终止费的风险
根据《合并协议》相关约定，如果本次收购的终止是由于下述原因导致交割未能在交易终止日（即《合并协议》签署后的六个月或，针对下述第（3）种情况，公司行使权利延长至《合并协议》签署后的九个月）或之前发生：（1）本次收购不能获得东山精密股东大会批准，（2）在东山精密实施本次收购所需的全部前提条件均得到满足，目标公司也同意交易的情况下，公司违反《合并协议》下义务未能实施本次收购，（3）在交易终止日前，中国的反垄断审查、国家发改委、商务部门的境外投资备案、境外直接投资外汇登记或美国外国投资审查没有完成或存在相关禁令，或东山精密拒绝接受对其有重大负担的条件，则公司应向 MFLX公司支付终止费（TerminationFee）。自协议签署后6个月内终止的终止费金额为2,745万美元，如公司行使其权利将交易终止日延期3个月（针对前述第（3）
非公开发行A股股票预案种情况）的情况下，终止费用会额外增加1,000万美元。
若发生触发终止费的情况，上述费用将计入公司当期损益，将对公司的盈利产生负面影响。
3、本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。
因本次非公开发行募集资金金额较大，如果公司在非公开发行核准前，运用自筹资金（包括自有资金、并购贷款等）先行完成MFLX的100%股权的收购，而本次非公开发行的方案最终未能获得中国证监会核准，或取得相关核准的时间晚于预期，会加重公司的财务负担，减少当期利润，并对公司的偿债能力造成较大影响。
4、业务整合风险
目标公司主要研发、销售位于美国和中国，主要销售结算（包括内部采购、票据结算和收款）及售后服务位于新加坡，主要生产基地位于中国境内，产业链各端在法律法规、会计税收制度、商业惯例、企业文化等方面存在或多或少的差异。本次收购后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期结果存在一定的不确定性。
5、公司国际化经营人才储备不足的风险
本次交易完成后，公司为满足国际化经营的需要，应当建立一支具有丰富国际企业管理经验的人才队伍。倘若在未来期间国际化经营人才储备不能满足战略发展需求，公司存在相关整合计划因缺乏有效执行无法顺利推进的风险。此外，本次交易完成后本公司规模迅速扩大，如果内部机构设置和管理制度不能迅速跟进，将会对本公司经营造成不利影响。
6、商誉减值风险
非公开发行A股股票预案本次收购构成非同一控制下的企业合并，合并对价超过被购买方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。如果MFLX公司未来经营状况未达预期，则存在年度例行减值测试后计提商誉减值的风险，商誉减值的计提将直接减少公司的当期利润。
7、客户依赖风险及收购后客户流失风险
目标公司对主要客户的依赖性较高，2015年对前两大客户的销售占比分别为75%和10%。虽然目标公司非常重视扩张新客户群，并逐渐获得了新的一批客户，但是，目前目标公司客户分布仍然处于相对集中的状态。
另外，目标公司在与部分主要客户签署的销售合同中涉及了控制权变更条款，如果收购完成后，不能和这些客户继续保持良好合作，目标公司销售将会受到较大影响。在本次收购过程中，公司将尽快与目标公司的现有主要客户展开沟通，确保客户关系的维持和平稳过渡。尽管本公司将积极采取措施，维持客户关系，本次收购后，仍然存在客户流失的风险。
8、全球运营风险
MFLX公司在全世界多地区设有运营公司，在中国苏州工厂大批量生产产品并销往世界各地，可能遇到一系列法律和沟通问题，比如从国际交易、当地的商业惯例和文化差异中产生的问题，可能会涉及经济、政治及其他相关风险，包括：政治动荡，恐怖袭击，地区经济不稳定性，外汇管制，进出口监管，劳工行为的变化，知识产权保护不足，税收政策变化，自然灾害，公共健康事件等。
9、即期回报摊薄风险
本次发行完成后，公司总股本及净资产规模将大幅提高，虽然募集资金投资项目资产交易完成后，MFLX公司正常经营不会受到影响，但是公司整合业务需要一定周期，经营存在一定风险，公司存在由于股本规模增加，而相应收益短期内无法同步增长，导致即期回报被摊薄的风险。公司提请广大投资者注意由此可能导致的投资风险。
关于本次非公开发行的有关风险因素特别说明，提醒投资者认真阅读本预
非公开发行A股股票预案案“第四节本次发行相关的风险说明”的相关内容，注意投资风险。
非公开发行A股股票预案目 录
公司声明..................................................................... 2重大事项提示 ................................................................. 3重大风险提示 ................................................................. 6目 录..................................................................... 10释义 ....................................................................... 14第一节本次非公开发行A股股票方案概要 ..................................... 17一、发行人基本情况 ...................................................... 17（一）基本信息 ...................................................... 17（二）最近三年的控制权变动情况 ...................................... 18二、本次非公开发行的背景和目的 .......................................... 18（一）本次非公开发行的背景 .......................................... 18（二）本次非公开发行的目的 .......................................... 22三、本次非公开发行A股股票方案概要 ...................................... 24（一）发行股票类型和面值 ............................................ 24（二）发行方式和时间 ................................................ 24（三）发行对象及认购方式 ............................................ 24（四）发行价格与定价方式 ............................................ 24（五）发行数量 ...................................................... 25（六）股份锁定期 .................................................... 25（七）上市地点 ...................................................... 25（八）募集资金用途 .................................................. 25（九）本次非公开发行前的滚存利润安排 ................................ 26（十）本次发行决议的有效期 .......................................... 26四、本次发行是否构成关联交易 ............................................ 26五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................. 26六、本次以非公开发行募集资金购买 MFLX的100%股权达到重大资产重组的认定标准
非公开发行A股股票预案 ....................................................................... 27七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 .......... 28第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .............................. 29一、本次募集资金使用计划 ................................................ 29二、本次募集资金投资项目情况 ............................................ 29（一）收购MFLX公司100%股权项目 .................................... 29（二）补充流动资金项目 .............................................. 74三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 .............................. 75（一）本次发行对公司经营管理的影响 .................................. 75（二）本次发行对公司财务状况的影响 .................................. 76第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................. 77一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，《公司章程》等是否进行调整，预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ............................ 77（一）本次发行对公司业务及资产的影响 ................................ 77（二）本次发行对公司章程的影响 ...................................... 77（三）本次发行对股东结构的影响 ...................................... 77（四）本次发行对高管人员结构的影响 .................................. 78二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................ 78三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 .................................................................. 78四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .............................. 78五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ........................ 79第四节本次发行相关的风险说明 ............................................... 80一、与本次收购有关的风险 ................................................ 80（一）本次重大资产购买存在无法获得批准的风险 ........................ 80（二）损失终止费的风险 .............................................. 80（三）本次非公开发行的审批风险 ...................................... 81（四）业务整合风险 .................................................. 81
非公开发行A股股票预案（五）公司国际化经营人才储备不足的风险 .............................. 81（六）商誉减值风险 .................................................. 82（七）本次收购资金安排风险 .......................................... 82二、MFLX的经营风险 ..................................................... 82（一）下游行业市场变化风险 .......................................... 82（二）客户依赖风险及收购后客户流失风险 .............................. 82（三）市场竞争风险 .................................................. 83（四）科技进步及产业变化风险 ........................................ 83（五）知识产权风险 .................................................. 83（六）全球运营风险 .................................................. 84三、其他风险 ............................................................ 84（一）股价波动的风险 ................................................ 84（二）汇率波动风险 .................................................. 84（三）即期回报摊薄的风险 ............................................ 84（四）其他风险 ...................................................... 85第五节董事会关于公司分红情况的说明 ......................................... 86一、公司现行的利润分配政策 .............................................. 86二、公司最近三年的现金分红情况 .......................................... 88（一）2013-2015年利润分配方案 ...................................... 88（二）2013-2015年现金分红情况 ...................................... 88（三）2013-2015年未分配利润的使用情况 .............................. 89三、公司股东分红回报规划 ................................................ 89（一）公司制定规划考虑的因素 ........................................ 89（二）规划的制定原则 ................................................ 89（三）公司未来三年的股东回报规划(2014-2016)具体如下： ............... 89第六节本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施 ....... 93一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响 .............................. 93（一）主要假设 ...................................................... 93（二）对公司主要财务指标的影响 ...................................... 94
非公开发行A股股票预案二、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 ............................ 95（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用 .................... 95（二）按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，实现公司的战略目标 ................................................................ 95（三）进一步提升公司治理水平 ........................................ 96（四）在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东 ................ 96三、关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 .................... 96（一）公司董事、高级管理人员承诺如下： .............................. 96（二）控股股东、实际控制人承诺如下： ................................ 97
非公开发行A股股票预案释义
本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
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本预案若出现总数与各分项数值之和位数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
非公开发行A股股票预案第一节 本次非公开发行 A股股票方案概要
一、发行人基本情况
（一）基本信息
中文名称： 苏州东山精密制造股份有限公司
英文名称： Suzhou Dongshan Precision Manufacturing Co.,Ltd
股票简称： 东山精密
股票代码： 002384
法定代表人： 袁永刚
股份公司设立
2007年12月24日
日期：
注册资本： 84,739.027万元
注册地址： 江苏省苏州市吴中区东山上湾村
办公地址： 苏州市吴中区东山工业园石鹤山路8号
联系电话： 0512-66306201
联系传真： 0512-66306201
互联网址： http://www.sz-dsbj.com
电子信箱： dsbj@sz-dsbj.com
统一社会信用
91320500703719732P
代码：
精密钣金加工、五金件、烘漆、微波通信系统设备制造；
电子产品生产、销售；电子工业技术研究、咨询服务；
超高亮度发光二极管（LED）应用产品系统工程的安装、
经营范围： 调试、维修；生产和销售液晶显示器件、LED照明产品、
LED背光源及LED显示屏、LED驱动电源及控制系统、LED
芯片封装及销售、LED技术开发与服务，合同能源管理；
销售新型触控显示屏电子元器件产品，照明工程、城市
非公开发行A股股票预案亮化、景观工程的设计、安装及维护；太阳能产品系统
的生产、安装、销售；太阳能工业技术研究、咨询服务；
经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生
产、科研所需的原辅材料，仪器仪表、机械设备零配件
及技术的进口业务；租赁业务；经营进料加工和“三来
一补”业务。
（二）最近三年的控制权变动情况
截至本预案出具日，公司实际控制人为袁永刚先生、袁永峰先生、袁富根先生。袁永刚先生、袁永峰先生和袁富根先生目前分别直接持有发行人23.26%、23.26%和8.77%的股权，袁富根与袁永刚、袁永峰系父子关系（以下简称：袁氏父子）。自设立至今，发行人实际控制人未发生变更。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、中国企业通过海外收购“走出去”，深度参与全球经济
本次交易符合中国企业加强跨国资源整合的大趋势，符合国家政策的战略导向。
为促进中国企业通过海外并购实现全球化发展，中国政府及相关主管部门近年来陆续出台了多项政策支持境内企业实施跨境投资并购。2014年国务院《政府工作报告》中明确提出：“在走出去中提升竞争力。推进对外投资管理方式改革，实行以备案制为主，大幅下放审批权限。”国家发改委、商务部及外管局主导的境外投资审批权限下放等具体措施，进一步提升了中国企业对外投资并购的效率和成功率。2015年 8月，证监会、财政部、国资委、银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》。上述通知指出，为大力推进上市公司并购重组，各相关主管部门将进一步扩大并购重组行政审批的取消范围，简化审批程序，积极推动银行以并购贷款、综合授信等方式支持并购重组，并通过多种方式为跨国并购提供金融支持。2016年 2月，中国人民银行、发改委等八部委联合发布《关于金融支持工业稳增长调结构增效益的若
非公开发行A股股票预案干意见》。上述意见包括进一步推动金融机构对兼并重组工业企业实行综合授信，扩宽工业企业兼并重组融资渠道，简化境内企业境外融资核准程序，完善对工业企业“走出去”的支持政策，加强对工业企业“走出去”的融资支持等。国家陆续出台的利好政策有力的促进了我国上市公司成功并购境外优质标的，进一步加快中国企业“走出去”的步伐。
近年来，越来越多的中国企业通过对外直接投资的方式，将产业链和市场覆盖延伸到海外，为逐步发展成为全球性的跨国企业奠定基础。商务部、国家统计局、国家外汇管理局联合发布的《2014年度中国对外直接投资统计公报》显示： 2014年中国对外直接投资创下了 1,231.2亿美元的历史新高,同比增长14.2%,连续三年位列全球三大对外投资国，中国对外直接投资与中国吸引外资仅差53.8亿美元，双向投资首次接近平衡；截至2014年末，中国对外直接投资存量达8,826.4亿美元，对外投资的存量规模不断扩大，在全球分国家地区的对外直接投资存量排名中位居第8，首次步入全球前10行列。
本次交易将有助于东山精密更快速更有效地融入国际市场，符合中国企业“走出去”的发展趋势。
2009-2014年中国对外直接投资净额
单位：亿美元
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2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
数据来源：商务部发布的《中国对外直接投资统计公报》
2、近年来，公司积极实施并购，积累了丰富的并购整合经验
非公开发行A股股票预案自成立以来，公司一直致力于为客户提供“一站式”的精密制造服务，通过不断丰富公司在精密制造行业中的垂直深度和横向宽度，拓展业务内容、丰富产品种类，建立快速、高效的精密制造体系。
为加快实现公司“一站式”服务的发展战略，公司上市以来一直践行内生发展与外延收购相结合的双通道增长策略。通过外延式收购，可以延伸产业链，扩充下游市场领域，迅速扩大公司主营业务规模；通过将公司和被收购企业的资源进行整合，共同开发客户，向客户提供一站式解决方案；还可以通过整合加速自身技术、研发、生产和管理水平的提升。
通过多次收购，公司已经积累了丰富的并购整合经验。本次海外收购交易的完成，将迅速扩大公司主营业务规模，并与 MFLX在客户、技术和资本等各方面产生协同效应，进一步延伸上市公司的产业链，向客户提供一站式服务。
3、挠性电路板具有巨大的市场空间和良好的发展前景
（1）挠性电路板属于国家鼓励和重点支持发展的领域
国务院发布的《加快培育和发展战略性新兴产业的决定》中明确了以重大技术突破和重大发展需求为基础，对经济社会全局和长远发展具有重大引领带动作用的七大战略新兴产业，其中新一代信息技术是重中之重，主要聚焦在下一代通信网络、物联网、三网融合、新型平板显示、高性能集成电路和高端软件等范畴。
2013年2月，国家发改委发布《产业结构调整目录（2011年本）（修正）》，其中将包括高密度印刷电路板和柔性电路板等在内的新型电子元器件制造列为鼓励类项目；2015年 3月，国家发改委和商务部发布《外商投资产业指导目录(2015年修订)》，也将“高密度互连积层板、多层挠性板、刚挠印刷电路板及封装载板”列为鼓励类项目。
（2）挠性电路板市场需求日益增长
近年来，以智能手机、平板电脑等移动电子设备为首的消费类电子产品市场高速增长，极大的推动了作为其主要连接配件的FPC市场发展。另外，可穿戴智能设备等新兴消费类电子产品市场的快速兴起也为FPC产品带来新的增长空间。
同时，各类电子产品显示化、触控化的趋势也使得 FPC借助中小尺寸液晶屏及
非公开发行A股股票预案触控屏进入到了更为广阔的应用空间，市场需求日益增长。
从市场总量看，全球著名PCB市场分析机构Prismark的统计结果表明，2014年全球PCB总产值574.37亿美元，其中，FPC的总产值达114.76亿美元。受益于包括智能手机、汽车电子、平板电脑和服务存储等主要应用领域的不断发展， Prismark于 2015年 12月预计 FPC行业市场持续增长，2019年的总产值将达138.32亿美元，五年的复合增长率约为3.8%。
从区域分布来看，亚洲是主要的FPC产地，中国大陆、韩国、中国台湾和日本是最主要的生产国家/地区，其中，受全球智能手机市场的驱动，2014年中国大陆FPC的产值增长7.4%，进一步稳固第一产出国的地位。
2013-2014各国家/地区FPC生产情况表
单位：百万美元
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|国家/地区|2013|2014|2014/2013增长率|
|中国大陆|3,826|4,108|7.4%|
|中国台湾|1,377|1,595|15.8%|
|韩国|2,878|2,433|-15.5%|
|日本|1,129|1,171|3.7%|
|北美|237|241|1.7%|
|欧洲|147|161|9.5%|
|其他|1,693|1,767|4.4%|
|合计|11,285|11,476|1.7%|

数据来源：Prismark，中国覆铜板网
2009年起，我国已成为世界电子产品第一制造大国，FPC作为电子整机使用的主要元件迎来良好的发展契机。国内电子消费品的普及化程度也将随着国民经济的发展、人民生活水平的提高而大幅提升，衍生大量FPC的市场需求；同时，信息技术在智能交通、无线城市中的渗透作用也更加突出，推动FPC市场的进一步发展。Prismark于 2015年 12月预计中国大陆 FPC行业市场增长速度将高于全球 FPC行业市场增长速度，五年的复合增长率约为7.9%，中国大陆 FPC总产值占全球总产值的比重也将从2014年的35.9%增长到2019年的37.8%。
（3）产品被替代可能性低
FPC的发展和广泛应用，是因为与刚性电路板相比，FPC有着显著的优越性，
FPC是为提高空间利用率和产品设计的灵活性而设计的，它能满足更小型和更高
非公开发行A股股票预案密度安装技术的需要，有助于减少组装工序和增强可靠性。FPC具有其他类型PCB无法比拟的优势，在现阶段电子产品应用上，被替代的可能性较低。Prismark报告显示，FPC在PCB的市场占比将从2013年的20.1%提升至2016年的22.1%，是PCB五大类型中增长最快的产品。
FPC产品优势特点介绍表
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|产品特点|介绍|
|可挠性，体积小，重量轻|相同载流量下，与刚性PCB相比，重量减轻约90%，节省空间约60%-90%。|
|装连的一致性|装连接线时不会发生错接。|
|电气参数设计可控性|可控制电容， 电感，特性阻抗，延迟和衰减等。|
|低成本|1、端口连接，更换方便；2、结构设计简化，减少线夹和其固定件。|

（二）本次非公开发行的目的
1、提升国际影响力及行业地位
本次交易将提升东山精密的国际影响力，帮助公司借助目标公司的品牌效应，迅速建立中国企业在海外市场的认知度。目标公司在美国、新加坡、韩国、马来西亚、荷兰、英国等国家设立了分支机构，拥有超过 30年的行业经验，以6.3亿美元的产值在2014年全球PCB制造商中排名第27位，在专业FPC制造商中排名第5位，在全球FPC制造领域处于领先地位。本次交易的达成将有效促进东山精密的国际化进程，资源的协同效应将有利于进一步提升公司在全球电子行业的竞争地位。
2、拓展海外市场，扩大客户基础
本次交易将为东山精密开拓海外市场，扩大海外高端客户群体奠定基础。目标公司在美国、新加坡、韩国、香港、台湾等国家和地区拥有完整的专业销售服务团队，提供一系列成体系的销售及售后服务。目标公司的客户质量也较高，其主要客户基本都是全球顶尖电子产品高科技公司等一流国际品牌和小米等一流国产品牌。本次交易的达成将有助于东山精密迅速扩大在海外市场的业务覆盖，加强国际化布局。
3、全面实现优势互补和协同效应，提升上市公司的核心竞争力
非公开发行A股股票预案本次交易完成后，东山精密将充分发挥与标的公司的协同效应，在市场和渠道、产品和技术、生产和运营管理经验等方面形成优势互补，提升东山精密整体的市场竞争力和品牌影响力。良好的协同效应将进一步在全球范围内扩大东山精密市场份额，有效提升经营业绩，给股东带来更好的回报。
（1）公司与目标公司市场和渠道互补、共用客户资源实现销售协同
发行人业务涵盖精密金属制造和精密电子制造两个领域，其中精密电子制造业务主要服务于消费电子、LED照明等行业，主要客户包括华为Huawei、联想Lenovo、富士康Foxconn等；主要产品包括LED器件、触控面板和LCM模组，其中，触控面板和LCM模组主要应用于智能手机、平板电脑等消费电子领域。
目标公司主要从事FPC的研发、生产和销售，具有较强的技术能力和较高的市场地位。下游行业主要为智能手机、平板电脑和其他电子消费品的原始电子设备制造商，主要客户包括全球顶尖电子产品高科技公司、小米等，具有良好的客户资源。
本次交易完成后，双方将可以共用对方的营销渠道和客户资源，借助共有的销售平台与营销网络打通全球市场。
（2）公司与目标公司产品和技术互补，为客户提供“一站式”制造服务
从电子行业特别是半导体封装出现的技术潮流看，基板封装要求越来越高，未来元器件及功能也将不断整合。东山精密以客户需求为导向，一直致力于综合利用精密金属和精密电子两方面业务资源，为客户提供最终产品的“一站式”制造服务。通过收购MFLX，有助于东山精密加强LCM、触控产品和 MFLX的 FPC产品的共同研发、设计，并开发一体化的组装、配送等配套服务，进一步形成全方位、立体化的精密制造服务体系。
（3）公司与目标公司生产和运营管理经验互补，开展国际化经营实现战略管理协同
MFLX成立于 1984年，在电子行业领域已深耕 30多年，其生产制造基地位于中国苏州市，主要研发中心位于美国和中国，销售网络遍布全球，拥有丰富的生产和全球运营管理经验。东山精密自登陆资本市场以来已建立起完整规范的管
非公开发行A股股票预案理体系，管理团队拥有丰富的国际视野。收购 MFLX后，东山精密将通过管理文化、管理理念、管理方式的融合调整，促进东山精密企业管理水平的跨越式提升，加速现代企业管理模式的完善和优化，促进核心竞争力的进一步增强。
三、本次非公开发行 A股股票方案概要
（一）发行股票类型和面值
本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为总数不超过10名（含10名）的特定投资者，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它境内法人投资者和自然人等。公司将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。
所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
（四）发行价格与定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日，即2016年2月23日，本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次发行价格为不低于 15.93元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由发行人和保荐机构根据向特定投资者询价情况，按照价格优先的原则确定。
非公开发行A股股票预案若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次发行底价将进行相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 282,485,875股（含 282,485,875股）。
在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。
（六）股份锁定期
本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（八）募集资金用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 450,000万元（含发行费用），具体使用计划如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|预计总投资额（万元）|募集资金投资额（万元）|
|1|收购MFLX公司100%股权|398,400|398,400|

非公开发行A股股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|2|补充流动资金|51,600|51,600|
|合计||450,000|450,000|

注：收购 MFLX公司100%股权的交易总价预计约为 6.1亿美元，以北京时间 2016年 2月 5日（《合并协议》签署日）人民银行发布的美元对人民币汇率中间价 1美元对人民币6.5314元计算，折合人民币约为39.84亿元。
如本次发行实际募集资金净额不能满足上述项目所需，不足部分由公司自筹解决；若因汇率变动等客观因素使得上述收购MFLX公司100%股权项目的实际投入募集资金额低于上述计划使用募集资金额时，差额部分将用于补充流动资金。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。
（九）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
（十）本次发行决议的有效期
本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本预案提交本公司股东大会审议通过之日起十二个月内。
四、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象为总数不超过10名（含10名）的特定投资者，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它境内法人投资者和自然人等。本次非公开发行股票的对象与公司不构成关联方，本次非公开发行股票不构成关联交易。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，本公司实际控制人袁氏父子合计持有本公司股份 46,862.40万股，占发行人总股本的比例为55.30%，为本公司的实际控制人。本次非公开发行完成后，按发行底价计算发行完成后的持股比例为41.48%，仍为本公司实
际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
非公开发行A股股票预案六、本次以非公开发行募集资金购买MFLX的100%股权达到重大资产重组的认定标准
本次交易中，东山精密拟通过境外子公司以现金收购 MFLX公司100%股权。
本次收购成交金额预计约为6.1亿美元，以北京时间2016年2月5日（《合并协议》签署日）人民银行发布的美元对人民币汇率中间价 1美元对人民币 6.5314元计算，折合人民币约为39.84亿元。根据上市公司、MFLX公司2015年度经审计的财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|成交金额|MFLX财务数据|东山精密财务数据|占比|是否达到重大资产重组标准|
|资产总额与成交金额孰高|398,415.4|325,628.07|691,243.41|57.64%|是|
|营业收入|-|397,244.14|399,287.40|99.49%|是|
|资产净额与成交金额孰高|398,415.4|234,472.21|271,822.72|146.57%|是|

注：MFLX公司财务报告根据美国GAAP会计准则编制，以美元为记账本位币。上表MFLX公司资产总额、资产净额按资产负债表日汇率折算，营业收入按2015年各月末平均汇率折算。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，目标公司成交金额占上市公司最近一个会计年度资产总额、资产净额的比例均达到的50%以上，且超过 5,000万元人民币；目标公司最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司营业收入的比例也达到50%以上，本次交易达到重大资产重组的认定标准。
公司第三届董事会第二十七次会议已经审议通过《关于《苏州东山精密制造股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及摘要的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司现金收购 MFLX暨非公开发行履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的说明的议案》等重大资产重组的相关议案。
非公开发行A股股票预案七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行股票尚需取得本公司股东大会审议通过；本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。
非公开发行A股股票预案第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集的资金总额不超过 450,000万元（含发行费用），主要用于收购美国纳斯达克上市公司 Multi-Fineline Electronix,Inc.的100%股权，同时补充流动资金。具体使用计划如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|预计总投资额（万元）|募集资金投资额（万元）|
|1|收购MFLX公司100%股权|398,400|398,400|
|2|补充流动资金|51,600|51,600|
|合计||450,000|450,000|

注：收购 MFLX公司100%股权的交易总价预计约为 6.1亿美元，以北京时间 2016年 2月 5日（《合并协议》签署日）人民银行发布的美元对人民币汇率中间价 1美元对人民币6.5314元计算，折合人民币约为39.84亿元。
如本次发行实际募集资金净额不能满足上述项目所需，不足部分由公司自筹解决；若因汇率变动等客观因素使得上述收购MFLX公司100%股权项目的实际投入募集资金额低于上述计划使用募集资金额时，差额部分将用于补充流动资金。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）收购MFLX公司100%股权项目
为推进公司的国际化战略布局，增强公司全球竞争能力，公司拟通过非公开发行股票的方式募集资金（鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，公司拟通过自筹资金先行支付，待募集资金到位后进行置换），收购美国NASDAQ上市公司MFLX100%的股权，并于北京时间2016年2月5日签署了《合并协议》等有关交易协议。鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金
的时间不一致，在募集资金到位之前，公司计划运用自筹资金（包括并购贷款、
非公开发行A股股票预案夹层融资和自有资金等）先行实施上述交易行为，待募集资金到位之后予以置换。
1、交易对方暨目标公司
本次交易的交易对方暨目标公司为MFLX公司，一家股票在美国NASDAQ上市的公司。目标公司主要从事FPC的研发、生产和销售，具有较强的技术能力和较高的市场地位。根据Prismark的统计结果，目标公司以6.3亿美元的产值在2014年全球 PCB制造商中排名第 27位，在专业 FPC制造商中排名第 5位，收购后的MFLX将成为国内最大的PCB和FPC厂商之一。
2、标的资产
MFLX公司全体股东拥有的MFLX公司的合计100%股权。
3、交易概况
公司通过全资子公司香港东山，在美国特拉华州投资设立了一家全资子公司 Dragon Electronix HoldingsInc.（即“美国控股公司”），并通过美国控股公司于美国特拉华州投资设立一家全资子公司 Dragon Electronix Merger Sub Inc.（即“合并子公司”）。合并子公司与 MFLX公司将于交割条件全部满足后依据美国特拉华州相关法律进行公司合并。
公司、合并子公司与 MFLX公司于北京时间 2016年 2月 5日共同签署了《AGREEMENT AND PLAN OFMERGER》（以下简称“《合并协议》”）。按照《合并协议》约定的条款和条件，在合并生效时，合并子公司将并入 MFLX公司，其独立法人存在即刻终止，MFLX公司将作为合并后的存续公司，并成为公司的一家间接子公司。本次合并完成后，MFLX公司的普通股股票将从美国NASDAQ退市。
根据《合并协议》，MFLX公司的每股合并对价为 23.95美元。按 MFLX公司截至 2016年 2月 1日的约 2,461万股已发行在外的普通股股票，并考虑 MFLX公司的股权激励计划的处理，交易总价预计约为 6.1亿美元，以北京时间 2016年 2月 5日（《合并协议》签署日）人民银行发布的美元对人民币汇率中间价 1美元对人民币6.5314元计算，折合人民币约为39.84亿元。因对于MFLX公司的股权激励计划的处理，最终交易金额以实际支付金额为准。
非公开发行A股股票预案4、资金来源
公司第三届董事会第二十四次会议已审议通过非公开发行股票的方式募集资金用于本次收购，鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，公司拟通过自筹资金先行支付，待募集资金到位后置换前期通过自筹资金支付的 MFLX公司合并对价。非公开发行股票事项尚需东山精密股东大会审议通过并经中国证监会核准。公司按照《合并协议》收购 MFLX公司，不以公司完成本次非公开发行股票为生效条件。
公司自筹资金来源包括并购贷款、夹层融资和自有资金等，其中，运用并购贷款的预计融资规模为2.5亿美元，运用夹层融资的预计融资规模为1.6亿美元，运用自有资金及其他自筹资金等预计融资规模为 2.0亿美元；公司和/或公司实际控制人袁永刚先生、袁永峰先生和袁富根先生将根据融资机构要求，为前述融资提供资金支持，或资产、股票、信用等其他合法形式的担保或者增信措施。公司授权管理层与融资机构协商、调整、确定具体融资来源、融资规模、担保措施等融资方案，最终融资方案以签署的融资协议为准。
公司已收到实际控制人袁氏父子出具的 5.16亿元出资承诺函，中国银行下属中银资产管理有限公司、中国银行纽约分行出具的分别为 5.15亿元人民币的夹层融资承诺函、2.5亿美元的并购贷款承诺函，根据该等承诺函，若满足相关条件，中国银行下属的中银资产管理有限公司、中国银行纽约分行承诺为本次收购提供融资安排。
5、交易对方暨目标公司基本情况
（1）MFLX基本情况
|||
|-|-|
|英文名称：|Multi-Fineline Electronix, Inc.|
|首席执行官：|Reza Meshgin|
|股票代码：|MFLX|
|上市地点：|NASDAQ|
|设立日期：|1984年10月|
|上市日期：|2004年6月|

非公开发行A股股票预案
|||
|-|-|
|办公地址：|8659 Research Drive Irvine, California|
|联系电话：|949-453-6800|
|互联网址：|http://www.mflex.com/|
|所属行业：|印刷电路板行业|
|主营业务：|柔性电路板设计、生产、组装及销售|

（2）MFLX主要历史沿革
MFLX公司前身于 1984年 10月成立于美国加利福尼亚，2004年在特拉华州重新注册并在纳斯达克上市，截至目前仍为纳斯达克上市公司。
根据目标公司年度报告等公开披露文件，目标公司最近两年授权股本、已发行普通股股本的变化情况汇总如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股票种类|2016年2月1日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|授权普通股（股）|100,000,000|100,000,000|100,000,000|
|已发行普通股（股）|24,609,141|24,460,997|24,303,267|

截至 2015年 12月 31日，目标公司的授权股本为 100,000,000股，已发行普通股 24,460,997股。截至 2016年 2月 1日，目标公司的授权股本为100,000,000股，已发行普通股24,609,141股；考虑MFLX公司的股权激励计划的处理，预计完成本次收购时，目标公司的已发行普通股为 2,547万股。
目标公司2004年股权激励计划及2014年股权激励计划为其公司管理人员、董事（包括非雇员董事）及咨询顾问提供了股票期权、受限股票单位、股票增值权及受限股票奖励。目标公司的薪酬委员会获授权酌情以零对价向员工（包括执行高管）和董事授予受限股票单位，每份受限股票单位可兑换目标公司的一股普通股。受限股票单位包括基于服务年限的受限股票单位和基于绩效的受限股票单位，基于服务年限的受限股票单位通常在授予日起3年内每年有三分之一达到行权条件，基于绩效的受限股票单位在业绩目标达标时达到行权条件。截至 2015年12月31日，未行权的股权激励情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|种类|股票期权|股票增值权|受限股票单位|
|份数|-|489,808|1,246,653|

（3）MFLX股权结构及控制关系
非公开发行A股股票预案①现有股东及其股权比例
截至2016年2月1日，MFLX已发行普通股股数为24,609,141股，股权结构图如下：
华侨银行
21.3%
United Engineers Limited
100% 100%
UES Holdings Pte.
UE Centennial
Ltd.
Venture Pte. Ltd.
40% 67.6%
WBL Corporation
United WBL Technology
Limited
Pte. Ltd. 99.9%
60%
|||
|-|-|
|60|%|

12.19%
WBL Technology (Private)
Limited
48.02%
60.21%
Multi-Fineline Electronix, Inc.
注：UEL通过控股子公司UWT和WT合计持有目标公司14,817,052股股份，占目标公司已发行普通股股份总数的60.21%，为目标公司控制方。UEL单一最大股东为华侨银行（Oversea-Chinese Banking CorporationLimited）。华侨银行和控股子公司大东方控股有限公司（Great Eastern HoldingsLimited）直接和间接合计持有 UEL已发行股份总数的21.30%（不包括库存股和无投票权股份）。
②目标公司主要股东情况
截至2016年2月1日，持有目标公司5%以上流通股的股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|WT|11,817,052|48.02%|
|2|UWT|3,000,000|12.19%|
|合 计|-|14,817,052|60.21%|

非公开发行A股股票预案③UEL情况介绍
A、基本情况
|||
|-|-|
|中文名称：|联合工程有限公司|
|英文名称：|United Engineers Limited|
|股票上市地：|新加坡交易所|
|证券代码：|U04|
|首席执行官：|Norman Ip Ka Cheung|
|设立日期：|1912年|
|注册地：|新加坡|
|办公地址：|12 Ang Mo Kio Street 64, #03A-01 UE BizHub CENTRAL,Singapore 569088|
|联系电话：|(65) 68188383|
|联系传真：|(65) 68188339|
|互联网址：|http://www.uel.sg|
|电子信箱：|secretariat@uel.sg|
|主营业务：|物业开发和物业租赁业务，环境工程及分销业务，科技制造|

B、最近两年财务情况
单位：千新加坡元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年12月31日/2015年1-12月||2014年12月31日/2014年度||
||总资产||4,479,593||4,900,414|
|总负债||2,092,126||2,520,220||
|所有者权益||2,387,467||2,380,194||
|营业收入||1,856,993||3,209,321||
|营业成本||1,516,417||2,794,731||
|净利润||130,021||130,542||

④华侨银行情况介绍
A、基本情况
|||
|-|-|
|中文名称：|华侨银行有限公司|

非公开发行A股股票预案
|||
|-|-|
|英文名称：|Oversea-Chinese Banking Corporation Limited|
|股票上市地：|新加坡交易所|
|证券代码：|O39|
|首席执行官：|Samuel N. Tsien|
|设立日期：|1932年10月31日|
|注册地：|63 Chulia Street #10-00 OCBC Centre East, Singapore 049514|
|办公地址：|65 Chulia Street, OCBC Centre, Singapore 049513|
|联系传真：|(65) 63187222|
|互联网址：|http://www.ocbc.com|
|电子信箱：|ContactUs@ocbc.com|
|主营业务：|华侨银行及其子公司向客户提供全方位专业金融和财富管理服务，包括个人业务、公司业务、投资业务、私人银行业务、交易银行业务、资金业务、保险、资产管理和股票经纪业务。|

B、最近两年财务情况
单位：百万新加坡元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年12月31日/2015年度||2014年12月31日/2014年度||
||总资产||390,190||401,226|
|总负债||353,079||367,041||
|权益总额||37,111||34,185||
|总收入||8,722||8,340||
|营运支出||3,664||3,258||
|本年度盈利||4,108||4,076||

C、华侨银行有限公司的控股股东及实际控制人
华侨银行是亚洲领先的金融服务集团之一，无控股股东、实际控制人。截至2016年2月29日，华侨银行前五大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|Citibank Nominees Singapore Pte Ltd|615,145,173|14.95%|
|2|Selat (Pte) Limited|451,992,655|10.99%|
|3|DBS Nominees (Private) Limited|364,783,124|8.87%|
|4|Lee Foundation States Of Malaya|177,745,859|4.32%|
|5|HSBC (Singapore) Nominees Pte Ltd|155,421,242|3.78%|

非公开发行A股股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|合计|-|1,765,088,053|42.91%|

注：资料来源于华侨银行官网（http://www.ocbc.com）
（4）MFLX组织结构
目标公司管理总部位于美国，主要生产位于中国苏州市，销售和客服中心位于新加坡，并在韩国、美国、香港、台湾等国家和地区拥有销售团队。截至本预案出具日，MFLX直接控股MFCI，间接控股MFLX新加坡、MFLX苏州、MFLX成都、MFLX荷兰、MFLX韩国、MFLX英国、MFLX马来西亚。股权结构图如下：
目标公司子公司基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册地|注册号|成立日期|持股比例|主要业务|
|MFLX新加坡|新加坡|200716279R|2007-9-3|100%|销售服务中心|
|MFLX苏州|中国|320500400012839|2002-6-20|100%|生产制造中心、研发和销售|
|MFLX成都|中国|510100400027161|2009-1-7|100%|生产制造中心|
|MFLX荷兰|荷兰|58835504|2013-9-20|100%|集团内专利使用费|
|MFLX韩国|韩国|135811-0202853|2011-10-6|100%|销售|
|MFLX英国|英国|3880306|1999-11-19|100%|研发和销售|
|MFLX马来西亚|马来西亚|829217-T|2008-8-1|100%|生产|
|MFCI|开曼群岛|MC-166740|2006-4-28|100%|集团内专利使用费|

目标公司于 2010年关闭了 MFLX马来西亚的工厂，于 2014年关闭了 MFLX
非公开发行A股股票预案成都工厂并结束了MFLX英国的运营。目标公司主要子公司为MFLX苏州，其职能为 MFLX公司的全球生产制造中心，目前也承担着与国内业务相关的研发、销售职能。
6、MFLX主要业务发展情况
（1）MFLX主营业务概况
MFLX主要从事柔性电路板（FPC）和柔性电路组件（FPCA）的设计、生产和销售，致力于为客户提供满足当今可移动电子设备复杂设计需求的整体解决方案。MFLX是全球专业柔性电路板和柔性电路组件最大的供应商之一，2014年，MFLX以6.3亿美元的产值在全球PCB制造商中排名第27位，在专业FPC制造商中排名第5位，在全球FPC制造领域处于领先地位。
（2）主要产品介绍
①公司产品介绍
FPC是 PCB的一个类别，PCB是电子产品组装零件用的基板，是在通用基材上按照预定设计形成点间连接的印制板。PCB作为电子零件装载的基板和关键互连件，主要起到连接及信号传输的作用，在电子类产品中应用极其广泛，是电子产品生产的重要组件，绝大多数电子设备及产品均需配备，素有“电子产品之母”之称。PCB按照柔软度可以分为刚性印刷电路板、柔性印刷电路板（FPC）和刚柔结合印刷电路板三大类。
FPC是以柔性覆铜板为基材制造的一种可靠性高、可弯曲的电路板，比其他类型的PCB具有配线密度高、重量轻、厚度薄、体积小、可弯曲等特性。FPC起初仅应用于军用及航空领域，伴随生产工艺的提高和制造成本的下降，FPC民用化程度不断提高。随着现代电子工业的发展，电子产品越来越趋向于智能化、便携化，也促使FPC市场需求增长迅速，可以预见未来市场前景广阔。
FPCA是将各种类型的电子元器件安装到 FPC上的过程，是基于 FPC提供的延伸服务，MFLX根据客户的需求提供FPCA服务，为客户提供批量化、定制化的FPC整体解决方案。
非公开发行A股股票预案根据各种电子产品设计及使用位置不同，MFLX的FPC产品的形式多种多样，下图为部分产品样图：
②目标公司产品的应用领域
A、FPC的主要应用领域
20世纪 90年代后，电子产品向轻薄化方向发展，FPC产品特性与之相符，得以伴随电子产业快速成长，应用领域不断扩展，被广泛应用于大部分电子产品中，成为电子产品领域最重要的元器件之一。
目标公司在FPC领域的设计和工艺水平能够满足大部分电子产品的需求，其产品应用于手机、平板、个人电脑、可穿戴设备、汽车及其他电子消费品等。
B、目标公司的收入构成
目标公司的营业收入主要来源于移动市场，终端产品包括智能手机、平板电脑和家用电子产品。柔性印刷电路因其弯曲性、轻便性，可以更好地安装于微处理器及其他电子元器件内，智能手机和平板电脑等可移动便携式电子设备大量应用此类柔性印刷电路。最近几年目标公司按终端产品分类的收入构成情况如下：
非公开发行A股股票预案单位：百万美元、%
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|项目|2015年1-12月||2014年10-12月||2014财年（截至2014年9月30日）||
||销售额|占比|销售额|占比|销售额|占比|
|智能手机|463.2|73|152.1|72|447.9|71|
|电子消费品|82.0|13|13.2|6|44.6|7|
|平板电脑|74.6|12|38.3|18|102.5|16|
|其他|16.8|2|6.4|4|38.2|6|
|合计|636.6|100|210.0|100|633.2|100|

从产品应用市场看，目标公司主要从事FPC的研发、生产和销售，下游行业主要为智能手机、平板电脑和其他电子消费品行业，作为一项新的增长点，目标公司从 2015年开始大力拓展可穿戴设备和汽车零部件领域。其中，最近 2年，智能手机市场收入占目标公司的营业收入比例维持在70%左右，是目标公司的主要营业收入来源；平板电脑市场收入占目标公司的营业收入比例有所下降，一方面是因为目标公司在其他电子消费品、尤其是可穿戴设备市场销售的大幅增加导致平板电脑市场营业收入占比的下降，另一方面也是因为目标公司平板电脑市场自身销售下降导致的。
（3）MFLX所处FPC市场情况
21世纪开始，除传统电子产品以外，新型消费电子产品和移动设备的迅速崛起造成了FPC市场总需求的迅速增长，其中智能手机、平板电脑、车载智能设备、可穿戴电子设备的普及会对近期FPC市场需求产生巨大影响。
①智能手机
智能手机市场近年来增长迅速，已开始逐步替代传统手机，根据 Gartner的数据，至 2017年，全球智能手机出货量将达到 15.79亿台，于 2018年达到17.39亿台，具体如下图所示：
全球智能手机出货量预测
非公开发行A股股票预案数据来源：Gartner，中国产业信息网（www.chyxx.com）
FPC是智能手机生产的重要部件，单位智能手机平均使用FPC为10-15片。
伴随智能手机的普及，FPC需求量稳步增长；同时，智能手机功能集成需求越来越大，更多的功能模块使得单位智能手机所需FPC平均数量不断增加。可以预期，智能手机对 FPC需求短期内将呈现快速增长的态势。根据 Prismark在 2015年 11月的研究报告，2014年智能手机对 FPC的需求为 39.08亿美元，预计 2015年、2019年智能手机对FPC的需求将分别达到46.48亿美元、59.37亿美元，占 2014年、2015年、2019年全球 FPC市场总需求的比例分别为34.05%、38.14%和42.92%，由此可见，智能手机是 FPC最重要的市场，且将推动 FPC需求的进一步发展。
FPC在手机中的应用举例
非公开发行A股股票预案②平板电脑
平板电脑的快速发展源于2010年苹果公司的第一代iPAD产品上市，其便携性和触摸控制引领了一轮平板电脑的爆发性增长，各大消费电子厂商均加入平板电脑市场竞争，目前苹果、三星、微软、小米等厂商均有完整的平板电脑产品系列，伴随平板产品的不断完善，市场需求也在持续增加，根据 IDC预测，2017年全球平板电脑出货量将达到4.1亿台，具体如下图所示：
全球平板电脑出货量预测
数据来源：IDC，中国产业信息网（www.chyxx.com）
非公开发行A股股票预案 FPC是平板电脑生产的重要部件，单位智能手机平均使用 FPC为 8-12片，伴随平板电脑出货量的快速增长，FPC需求量也将受到较大影响。
③车载智能设备
车载智能设备指汽车上使用的ECU（Electonic ControlUnit）、自动控制系统、车载显示系统、车载监视系统、驾驶辅助系统、车载娱乐系统等电子设备。
伴随汽车保有量的增加和汽车智能化程度的提高，车载智能设备的需求持续增长，根据 IMS Research的统计，2020年全球汽车电子产品市场规模预期达到2,400亿美元。
FPC因为其固有的可弯折等物理特性，在汽车智能设备中应用广泛，伴随汽车市场规模的扩大和汽车电子化程度的提高，FPC在车载智能设备领域的使用量将逐步增加，成为FPC重要市场之一。
④可穿戴电子设备
新兴类的消费电子产品近年来发展迅速，可穿戴设备属于增长较快并受到市场普遍看好的新兴类消费产品，智能眼镜、智能手表、智能手环等可穿戴设备通过搭载智能系统与手机、电脑等设备形成互联，提供了丰富的功能和可拓展空间，受到市场的关注和认可。谷歌、苹果、摩托罗拉、三星、小米、中兴等公司均参与到可穿戴设备的竞争中，预计该市场将保持增长态势。根据 Next MarketInsights的数据显示，全球智能手表的年出货量到2020年将会达到3.74亿台，具体如下图所示：
全球智能手表出货量预测
非公开发行A股股票预案数据来源：Next MarketInsights，中国产业信息网（www.chyxx.com）
可穿戴设备具有体积小、重量轻、造型新颖、多传感器高度集成的特点，FPC是可穿戴设备必须的电子器件，可穿戴设备的出货量增加将直接引起FPC需求量的增加。
综上，FPC总需求持续增长，市场前景良好。根据 Prismark的研究报告，预计2019年全球FPC产值将达到138.32亿美元，具体如下图所示：
数据来源：Prismark，2015年12月
非公开发行A股股票预案（4）MFLX所处的行业竞争格局和竞争优势
①竞争格局
从全球范围来看，FPC制造企业主要为日、美、韩、台、中资企业，按照产品技术水平高低来进行划分，可以将FPC厂商分成三个层级：
高端FPC制造厂商，主要是日、美FPC生产企业。美国厂商具有丰富的生产经验，在生产技术和设计领域具有优势，长期以来一直致力于生产高端FPC产品，以 MFLX为代表；日本 FPC厂商目前在全球 FPC行业中占据重要的地位，首先是因为日本 FPC上下游产业发达，产业链完整，日本拥有全球一半以上的 FCCL的产能，日本也是电子制造业大国，对FPC需求旺盛，同时日本FPC厂商研发能力雄厚，生产工艺及品控全球领先，以NipponMektron为代表。
中端FPC制造厂商，主要是台、韩生产企业。台、韩企业FPC生产技术及工艺可能低于日、美制造商，但总出货量较日、美厂商大。其中，台湾FPC厂商具有综合成本、电子代工厂区位、产能规模等优势，在全球中端FPC市场中占据重要地位，出货量占比较高，以臻鼎为代表；韩国FPC厂商借助本国电子巨头的崛起，尤其是移动通讯设备对 FPC使用量的激增，实现了迅速的发展，代表INTERFLEX是三星的主要供应商。
低端FPC市场竞争者较多，主要集中在中国。由于中资 PCB产业发展较晚，FPC生产技术比较落后，虽然通过设备采购方式引进了一些先进设备，在人力成本上占据一定的优势，但由于产品研发能力和高端人才的缺少，导致大部分中资国内FPC制造厂商定位于低端市场，缺乏国际竞争力。
②主要竞争对手情况
MFLX主要生产中高档 FPC产品，主要客户包括全球顶尖电子产品高科技公司等国际大型电子制造商，主要竞争对手为全球排名居前的几大FPC制造商。根据Prismark统计，2014年全球FPC生产商销售排名居前的主要制造商如下表所示：
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|-|-|-|
|排名|国家/地区|厂商|
|1|日本|NOK（Nippon Mektron）旗胜|

非公开发行A股股票预案
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|-|-|-|
|2|台湾|臻鼎|
|3|日本|SUMITOMO ELECTRIC 住友电工|
|4|日本|Nitto Denko日东电工|
|5|美国|MFLX|
|6|韩国|INTERFLEX|
|7|日本|FUJIKURA藤仓|

MFLX竞争对手经营情况如下：
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|企业名称|地区|收入统计|企业描述|主要下游客户|
|NOK（旗胜）|日本|2013年：2,664亿日元2014年：3,548亿日元|全球最大的FPC厂商，全球市场份额超过15%；成立于1969年，具有深厚的企业底蕴，厂区遍布全球。|包括苹果、诺基亚、索尼、东芝等。产品应用以手机、相机等数码产品为主。|
|臻鼎|台湾|2013年：644.83亿新台币2014年：759.54亿新台币|专业生产印刷电路板以及FPC；在深圳、秦皇岛、淮安、营口建有制造工厂。|产品主要应用于IBM、戴尔、惠普等知名厂商的笔记本电脑、移动电话、打印机等消费性电子产品。|
|SUMITOMOELECTRIC（住友电工）|日本|2013年度：1,282亿日元2014年：1,513亿日元|住友电工自1897年创业以来，一直以电线、电缆制造技术为基础，在汽车、信息通信、电子、电线等领域提供各类产品。|主要供给日本及国际大型电子产品制造商。产品应用以数码相机等传统数码产品为主。|
|FUJIKURA 藤仓|日本|2013年：409亿日元2014年：708亿日元|藤仓成立于1885年，适应现代高科技，提供光导纤维、各种传感器、电子导线、挠性电路板，2015年三月底，拥有员工52,452人|产品适用于电子通讯系统、汽车行业和电子设备行业。后续还将开发新领域如：云端通信，医疗等。|
|INTERFLEX|韩国|2013年：9,910.10亿韩元2014年：6,427.64亿韩元|韩国最大FPC制造商young poong旗下企业，1988年成立；受益于三星等韩国电子企业市场规模扩大，企业迅速成长。|产品主要供给LG、三星等本国知名电子产品厂商。|
|日东电工|日本|2013年：555.35亿日元2014年：732.17亿日元|成立于1918年，大型跨国公司，在中国北京、上海松江、浦东新区、厦门、香港、深圳和台湾设有分|业务范围广泛，提供工业胶带，应用于智能手机、平板电脑光电产品，汽车及其他|

非公开发行A股股票预案
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|公司，2001年在苏州成立独资企业，专业制造FPC和偏振光片。|运输设备材料等。|

数据来源：各公司网站和公开披露信息
③MFLX竞争优势
A、技术优势
a、技术与研发优势
MFLX经营历史较长，技术实力雄厚，在全球范围内具备 FPC技术的竞争优势；MFLX研发团队经验丰富，在FPC基础材料的研发、产品的设计、性能模拟，以及最终工业化生产工艺设计领域都具备强大的研发能力，能够应对技术革新的挑战。
b、非标准产品的生产技术优势
FPC产品具有非标准化的特点，MFLX作为全球领先的FPC供应商，多年以来一直为各类企业批量提供非标准化FPC产品，积累了丰富的非标准产品工业化生产经验，建立起了一支经验丰富的技术团队，其技术团队在客户产品雏形设计阶段就开始参与客户的产品项目，帮助客户克服涉及FPC的相关难题，获得了客户的认可和信任。
c、设备优势
MFLX目前拥有两类技术领先的FPC组装生产线，具备50微米全板电镀和35微米卷对卷连续电镀生产能力，在业内处于领先地位；同时，MFLX重视生产过程的自动化，目前已经拥有自动化程度较高的FPC生产及封装生产线，在此基础上，MFLX仍持续进行投入提高生产自动化水平。
B、在下一代消费电子产品布局的前瞻优势
新兴类的消费电子产品近年来发展迅速，可穿戴设备属于增长较快并受到市场普遍看好的新兴类消费产品。因可穿戴设备具有体积小、重量轻、造型新颖、
多传感器高度集成的特点，FPC是可穿戴设备必须的电子器件。MFLX一直重视在
非公开发行A股股票预案未来消费电子新应用领域的技术研发投入，可穿戴设备、车载智能设备等已成为MFLX业务的新增长点。
C、成本优势
a、市场地位和规模优势
MFLX作为全球领先的 FPC生产商，具备良好的品牌知名度，且其生产规模长期保持较高水平，原材料采购量大且较为稳定，与众多原材料供应商建立起了良好的合作关系，MFLX能够在多变的市场环境下保证质优价廉的原材料供应，最终实现较低的原材料采购成本。
b、良品率控制优势
MFLX具备多年非标准化 FPC产品的生产经验，在高自动化水平和强大的技术团队支持下，保证了持续较高的良品率，从而有效控制了产品的生产成本。
D、客户优势
MFLX的客户质量较高，主要客户为全球顶尖电子产品高科技公司、小米等国际国内一流的电子设备制造商，该类客户采购量规模较大，管理正规，技术先进，市场影响力大，交易风险小。MFLX与这类客户建立了产期稳定的合作关系，不但保证了MFLX稳定的盈利能力，也提高了MFLX的市场影响力。
E、品牌优势
MFLX于1984年成立，2004年在纳斯达克上市，是美国最大的FPC制造商，全球位居前列，具有良好的品牌知名度，其良好的信誉和稳定的产品质量奠定了其客户信任度，有利于其进一步的市场拓展。
F、管理优势
a、管理团队优势
MFLX自成立以来，核心管理团队稳定，合作默契，在经营中积累了丰富的管理经验，稳定且经验丰富的管理团队保证了 MFLX生产、管理、销售、财务、研发等所有重要环节的平稳运行，为未来持续发展奠定了基础。
非公开发行A股股票预案b、管理制度及信息系统优势
MFLX根据自身特点和行业特征建立了内部控制制度和规范，平稳、规范运营。同时，MFLX大力加强信息化建设，基于其国际化运营的特点，建立起了适合其自身的整套信息技术系统，保证了MFLX高效的信息化管理。
（5）业务流程和业务模式
①销售模式
目标公司主要从事柔性印刷电路板和柔性印刷电路集成的设计、销售和生产，核心市场为移动产品或互联网产品，其主要终端客户为智能手机、平板电脑和其他电子消费品的原始电子设备制造商。
A、项目获取
目标公司通常直接和原始电子设备制造商（OEM）签订有效期 1-3年但能够自动续约的框架销售协议，框架协议中一般会约定付款期限、产品交付、产品质量控制、保密、知识产权所有权和赔偿等条款，但没有最低采购量约束。在具体项目中，目标公司以参与终端客户项目的前期设计为契机，在赢得设计任务后进一步取得OEM客户相关项目大规模生产的订单分配量，并通知电子设备生产服务商（EMS）按照上述订单分配量从目标客户采购相关产品。所以即使采购订单是由EMS直接下达的，但是关于产品的价格、数量、账期、交付方式和质保期等条款均由目标公司直接与原始电子设备制造商直接谈判。
B、产品交付
目标公司与原始电子设备制造商指定的第三方物流中转站签订协议，由第三方物流负责产品到仓后的仓储及物流，但目标公司可实时获取位于物流中转站的存货信息。目标公司根据终端客户提供的 90天销售预测进行生产备货后，将产成品运输至物流中转站存储，由电子设备生产服务商按需提货。
C、货款回收
目标公司销售货款最终由下达订单的一方支付，部分电子设备生产服务商供货会在原始电子设备制造商原有的账期基础上申请延长。
非公开发行A股股票预案目标公司业务流程图如下：
原始电子设备
①参与项目
前期设计
制造商
②提供项目相关产
③传达目标公
品需求量预测
司参与信息
④销售合同关
⑤签订合同
键条款谈判
⑪付款
⑦下达采购订单 电子设备生产
目标公司
服务商
⑧账期延长申请及谈判
⑪付款
⑨产成品运输
⑥签订仓储及
⑩提货
物流合同
第三方物流中
转站
信息流 物流
合同流
现金流
②采购模式
目标公司在获得项目的订单分配量后，一般会根据OEM公司提供的销售预测准备原材料以及配件。由于目标公司的柔性电路板属于高度定制化的产品，特定的原材料、组件只能对应某个独特的产品，目标公司一般要求供应商根据订单及时供货，不会存留大量多余原材料以及配件，部分情况下会要求供应商建立本地仓储，以此来缩短原材料交货时间，降低目标公司的库存。
在大部分情况下，目标公司供应商需要取得客户的认证，寻找新的替代供应商需要事先得到客户的同意和再认证，并且这些程序需要花费数个星期甚至数月来完成。为了避免项目所需的FPC材料和配件供货不足，目标公司在项目之初就
非公开发行A股股票预案会寻找行业内具有领先技术和足够交货能力的供应商进行合作，并针对所有重要的原材料和配件认证至少2个供应商同时供应。
③生产模式
由行业特性决定，FPC产品针对性明显，某种样式的 FPC产品特定用于客户对应的某种电子产品，该行业特性决定了目标公司按照客户订单生产的生产模式。
通常情况下，在获取OEM客户某一项目大规模生产的订单分配量后，目标公司会按照终端客户提供的未来 90天销售预测进行生产备货，并根据订单将产成品运输至物流中转站存储，由电子设备生产服务商按需提货。
在获取项目前，目标公司就已经参与了终端客户项目的前期设计、生产准备和招投标工作，在原材料选取、组件应用、供应链管理、所需专业技术等方面已经和终端客户进行了充分的沟通，经历了项目从概念形成、设计、模型、小规模试产的所有阶段，并通过终端客户认可后最终获得了该项目大规模生产的份额。
行业特性决定了公司难以对未来下游厂商的需求情况进行预判和提前生产，但订单生产能够有效避免公司自行制定生产计划可能带来的盲目库存。通过以销定产，目标公司可以有规划的制定原材料及配件的采购计划和生产计划，可以控制原材料库存，降低库存积压导致的存货跌价风险，降低仓储物流投入成本，提高资金利用效率。
7、目标公司的主要财务数据
目标公司 2014财年的会计年度为 2013年 10月 1日至 2014年 9月 30日，因目标公司董事会于 2014年 8月通过了变更会计年度的方案，将会计年度末从9月30日变更为12月31日，因此，2015财年的会计年度为2015年1月1日至 2015年 12月 31日。目标公司 2014财年、2014年 10-12月、2015财年的财务数据根据美国通用会计准则GAPP编制，并经PricewaterhouseCoopersLLP（普华永道会计师事务所有限合伙）审计，其主要财务数据如下所示：
（1）简要合并资产负债表
单位：千美元
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|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2014年9月30日|

非公开发行A股股票预案
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||金额|金额|金额|
|流动资产合计|356,495|350,360|331,605|
|非流动资产合计|144,965|177,027|187,844|
|资产总计|501,460|527,387|519,449|
|流动负债合计|132,946|187,749|187,853|
|非流动负债合计|7,432|11,178|21,271|
|负债总计|140,378|198,927|209,124|
|所有者权益合计|361,082|328,460|310,325|
|负债和所有者权益总计|501,460|527,387|519,449|

（2）简要合并利润表
单位：千美元
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|项目|2015年1-12月|2014年10-12月|2014财年（截至2014年9月30日）|
||金额|金额|金额|
|营业收入|636,599|210,003|633,153|
|营业成本|556,543|179,516|633,304|
|营业利润|42,196|19,992|-74,467|
|利润总额|48,854|20,359|-72,441|
|净利润|45,082|15,975|-84,532|

（3）简要合并现金流量表
单位：千美元
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|项目|2015年1-12月|2014年10-12月|2014财年（截至2014年9月30日）|
||金额|金额|金额|
|经营活动产生的现金流量净额|92,875|35,001|4,273|
|投资活动产生的现金流量净额|-7,603|-844|-10,748|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,683|-369|-80|
|汇率变化对现金及现金等价物的影响|-1,737|-73|72|
|现金及现金等价物净增加额|81,852|33,715|-6,483|
|现金及现金等价物期初余额|132,382|98,667|105,150|
|现金及现金等价物期末余额|214,234|132,382|98,667|

目前，本公司尚未完成对目标公司的收购，按照国际惯例及公司与 MFLX的谈判，本次收购股权正式交割前，本次交易存在一定的不确定性，难以获得目标公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料进行审计，尚无法对目标公司资
产进行基于中国企业会计准则的审计工作。本次收购完成后，公司将在目标公司
股权交割完成后 3个月内完成并向投资者披露根据中国企业会计准则和本公司
非公开发行A股股票预案会计政策编制的MFLX财务报告及审计报告。
8、MFLX主要资产的权属情况、对外担保情况和主要负债情况
（1）主要资产权属情况
①房屋所有权情况
截至2015年12月末，目标公司持有的房产情况如下:
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|项目|产权人|房屋座落位置|建筑面积(m2)|房屋所有权证号|用途|是否抵押|
|1|MFLX 苏州|苏州吴中经济开发区塘东路88号1幢|2,070.00|苏房权证吴中字第00224624号|非居住|否|
|2|MFLX 苏州|苏州吴中经济开发区塘东路88号2幢|47,693.90|苏房权证吴中字第00224623号|非居住|否|
|3|MFLX 苏州|苏州吴中经济开发区塘东路88号3幢|105.43|苏房权证吴中字第00224627号|非居住|否|
|4|MFLX 苏州|苏州吴中经济开发区塘东路88号4幢|495.68|苏房权证吴中字第00224628号|非居住|否|
|5|MFLX 苏州|苏州吴中经济开发区塘东路88号5幢|304.31|苏房权证吴中字第00224629号|非居住|否|
|6|MFLX 苏州|苏州吴中经济开发区塘东路88号6幢|606.03|苏房权证吴中字第00224630号|非居住|否|
|7|MFLX 苏州|苏州吴中经济开发区塘东路88号7幢|3,822.68|苏房权证吴中字第00224631号|非居住|否|
|8|MFLX 苏州|苏州吴中经济开发区塘东路88号8幢|105.08|苏房权证吴中字第00224632号|非居住|否|
|9|MFLX 苏州|苏州吴中经济开发区塘东路88号9幢|5.02|苏房权证吴中字第00224622号|非居住|否|
|10|MFLX 苏州|苏州吴中经济开发区南湖路68号|52,593.20|苏房权证吴中字第00099852号|非居住|否|
|11|MFLX 苏州|苏州吴中经济开发区碧波花园27幢601室|78.36|苏房权证吴中字第00271933号|成套住宅|否|
|12|MFLX 苏州|苏州吴中经济开发区碧波花园27幢605室|112.27|苏房权证吴中字第00271937号|成套住宅|否|
|13|MFLX 成都|成都高新西区科新路8号附12号1栋1-3层1号|27,029.86|成房权证监证字第3286356号|厂房|否|
|14|MFLX 成都|成都高新区西区科新路8号附12号2|2,737.98|成房权证监证字第3286372号|泵房、水池、设备用|否|

非公开发行A股股票预案
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|||栋1层1号、2号|||房||
|15|MFLX 成都|成都高新区西区科新路8号附12号3栋1层1号、2号|123.18|成房权证监证字第3286370号|传达室（1）、通道|否|
|16|MFLX 成都|成都高新区西区科新路8号附12号4栋1层1号|35.69|成房权证监证字第3286368号|传达室（2）|否|

资料来源：《披露函》、目标公司管理层提供
②房屋租赁情况
目标公司及其子公司在美国、新加坡、韩国、台湾有租赁房产，具体情况如下表所示：
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|承租方|出租方|用途|地址|房产面积|租赁到期日|是否拥有续租权|月租金||
|MFLX|C.V.Chelapati|行政办公、研发|Irvine,California|20,171平方英尺|2018-4-30|是|2015.5.1-2015.5.31|14,239.40美元|
||||||||2015.6.1-2016.4.30|28,239.40美元|
||||||||2016.5.1-2017.4.30|29,247.95美元|
||||||||2017.5.1-2018.4.30|30,256.50美元|
|MFLX 新加坡|WBLTechnology(Private)Limited|办公室|No. 801 Lorong 7Toa Payoh #01-03，WearnesBuilding,Singapore|3,074平方英尺|2017-12-31|是|6,762.8新加坡元||
|MFLX 韩国|아이오피스（김명수）|办公室|경기도 수원시팔달구 경수대로466번길58(인계동 )420호（韩国）|24.5平方米|2016-6-30|是|550,000韩元||
|MFLX 新加坡|TaipeiRegusBusinessCenterCO., Ltd|办公室|Aurora Building,3F., No.183,zhouzi street,11493 Taipei,Taiwan|-|2016-7-31|无|8,580台币||

资料来源：目标公司管理层提供
非公开发行A股股票预案③设备许可情况
目标公司及其子公司主要的设备许可情况包括：
目标公司下属子公司 MFLX苏州与苏州制氧机有限公司（以下简称“苏州制氧”）于2011年7月签订《设备买卖合同》，苏州制氧在 MFLX苏州工厂建造氮气站，并负责运行、供应气体给 MFLX苏州，设备运行服务期为 5年，自设备投运供气或具备投运供气之日（以先到期为准）起连续的60个月。设备总价为 828万元，MFLX苏州在设备运行服务期5年内，每月支付设备费13.8万元。设备所有权在设备运行期内归苏州制氧所有，设备运行服务期届满后所有权归 MFLX苏州，设备于2012年2月验收，设备运行服务期自2012年3月开始。
目标公司下属子公司 MFLX苏州与苏州白云环境工程设备有限公司（以下简称“苏州白云”）于2012年签订《维信电子含镍废水BOT协议》，MFLX苏州决定以特许经营的方式实施其含镍废水处理项目，设计处理能力为68M3/日，MFLX授予苏州白云在特许经营内对含镍废水处理项目的独家经营权，苏州白云通过经营取得服务费（人民币 6.7万元/月）以收回投资，特许经营期为 6年，自项目建成投入运营并收取到污水处理费之日起算。特许经营期内，苏州白云的含镍废水处理项目投入所有权归苏州白云；特许经营期满，苏州白云将项目所有权无偿转移给 MFLX苏州。该项目于 2013年 1月申请竣工验收，并于 2013年 2月经苏州市吴中区环境保护局验收，特许经营期自2013年2月开始。
④土地使用权
单位：千美元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|土地使用权|3,193|3,108|

目标公司土地使用权主要是 MFLX苏州和 MFLX成都的土地使用权。2015年 12月末土地使用权的净值较 2014年末略有增加，主要因为截至 2014年 9月 30日，MFLX成都工厂关停，根据2014年3月美国财务会计准则委员会（Financial Accounting StandardsBoard，FASB）发布的指引，将其土地使用权重分类为持有待售资产，而2015年9月末，鉴于MFLX成都工厂完成出售时间未能确定，根
据FASB相关指引将其重分类至土地使用权中。
非公开发行A股股票预案截至2015年12月31日，目标公司拥有的土地使用权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权利人|土地使用证号|面 积（M2）|土地座落位置|终止日期|取得方式|用途|是否抵押|
|MFLX苏州|吴国用（2003）字第20718号|36,666.70|苏州吴中经济开发区阳山路西侧|2053.7.7|出让|工业用地|否|
|MFLX苏州|吴国用2012第0630796号|57,694.70|苏州吴中经济开发区塘东路88号|2058.10.29|出让|工业用地|否|
|MFLX苏州|吴国用（2012）第0615172号|16.00|苏州吴中经济开发区碧波花园27幢601室|-|划拨|城镇住宅用地|否|
|MFLX苏州|吴国用（2012）第0615176号|23.00|苏州吴中经济开发区碧波花园27幢605室|-|划拨|城镇住宅用地|否|
|MFLX成都|成高国用2010第4591号|24,114.04|成都高新区西部园区西北片区出口加工区内|2059.12.21|出让|工业用地|否|

资料来源：《披露函》、目标公司管理层提供
⑤商标情况
MFLX公司及其子公司拥有的注册商标的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册地|商标|所有人|注册号/序列号|注册日期|
|1|美国||MFLX|2925256|2005-2-8|
|2|美国||MFLX|3446868|2008-6-10|
|3|美国||MFLX|4029208|2011-9-20|
|4|欧盟||MFLX|008366387|2010-1-13|
|5|欧盟||MFLX|009261331|2011-1-7|
|6|欧盟||MFLX|008389876|2010-1-12|
|7|欧盟||MFLX|005089396|2007-5-7|
|8|欧盟||MFLX|008268864|2010-5-31|

非公开发行A股股票预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|9|中国|MFLX|3326571|2007-1-28|
|10|中国|MFLX|7517738|2010-11-7|
|11|中国|MFLX|7517737|2010-12-21|
|12|中国|MFLX|3324559|2003-10-28|
|13|中国|MFLX|3324560|2003-10-28|
|14|中国|MFLX|7926313|2011-3-21|
|15|中国|MFLX|7926312|2011-2-28|
|16|中国|MFLX|3326572|2003-10-28|
|17|中国|MFLX|7926311|2011-3-21|
|18|中国|MFLX|7926310|2011-3-14|
|19|中国|MFLX|7993325|2011-3-21|
|20|中国|MFLX|7783497|2011-2-21|
|21|中国|MFLX|7783496|2011-3-7|
|22|中国|PELIKON|7783498|2011-3-14|
|23|香港|MFLX|300642285|2006-5-19|
|24|印度|MFLX|690984|2008-3-8|
|25|日本|MFLX|5381045|2011-1-7|
|26|日本|MFLX|5002912|2006-11-10|
|27|日本|MFLX|5326189|2010-5-28|
|28|韩国|MFLX|4102858480000|2014-4-14|
|29|韩国|MFLX|4102520460000|2013-2-15|
|30|韩国|MFLX|4102159160000|2011-8-26|
|31|韩国|MFLX|4007019800000|2007-3-14|
|32|韩国|MFLX|4102125880000|2011-6-29|
|33|新加坡|MFLX|T0906758G|2009-6-19|

非公开发行A股股票预案
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|-|-|-|-|-|
|34|新加坡|MFLX|T0914520J|2009-12-11|
|35|新加坡|MFLX|T0914522G|2009-12-11|
|36|台湾|MFLX|01428444|2010-9-1|
|37|台湾|MFLX|01395717|2010-1-16|
|38|台湾|MFLX|01438557|2010-11-1|
|39|台湾|MFLX|01423539|2010-8-1|
|40|越南|MFLX|4-0116041-000|2008-12-11|

⑥专利情况
MFLX公司及其子公司所拥有的专利情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名|登记区域|专利权人|申请日期|专利号|状态|
|1|Electroluminescentdisplay|美国|PELIKON|2003-5-27|6,998,774|已授权|
|2|Control ofelectroluminescentdisplays|美国|PELIKON|2003-7-28|7,075,240|已授权|
|3|Charge recovery forenhanced transistordrive|美国|MFLX英国|2007-2-15|8,111,214|已授权|
|4|Electronic circuits|美国|PELIKON|2004-4-7|7,034,582|已授权|
|5|Electronic circuit fordrivingelectroluminescentdisplay|美国|MFLX英国|2009-2-16|8,026,670|已授权|
|6|Electroluminescentdisplays|美国|PELIKON|2004-3-15|7,088,039|已授权|
|7|Electroluminescentdisplays|美国|MFLX英国|2009-3-27|8,698,979|已授权|
|8|Electroluminescentdisplays|美国|MFLX英国|2008-8-6|8,698,978|已授权|
|9|Electroluminescentdisplays|美国|MFLX英国|2008-5-1|8,093,797|已授权|
|10|Electroluminescentdisplays|美国|MFLX英国|2010-9-28|8,704,975|已授权|
|11|Electroluminescentdisplays|美国|MFLX英国|2010-1-19|8,854,575|已授权|
|12|Electronic circuits|美国|PELIKON|2004-4-7|7,102,299|已授权|

非公开发行A股股票预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|13|Methods formanufacturing miniaturecircuitry and inductivecomponents|美国|MFLX.|2007-8-24|7,690,110|已授权|
|14|Miniature circuitry andinductive componentsand methods formanufacturing same|美国|MFLX|2008-9-18|7,656,263|已授权|
|15|Miniature circuitry andinductive componentsand methods formanufacturing same|美国|MFLX|2007-8-24|7,602,272|已授权|
|16|Miniature circuitry andinductive componentsand methods formanufacturing same|美国|MFLX|2007-7-6|7,436,282|已授权|
|17|Miniature circuitry andinductive componentsand methods formanufacturing same|美国|MFLX|2005-12-7|7,271,697|已授权|
|18|Shielded flexiblecircuits and methods formanufacturing same|美国|MFLX|2007-4-24|7,645,941|已授权|
|19|Stretchable circuitsassemblies|美国|MFLX|2011-6-9|9,018,532|已授权|
|20|Wireless powertransmitter withmultilayer printedcircuit|美国|MFLX|2009-10-13|8,228,027|已授权|
|21|Control ofelectroluminescentdisplays|英国|PELIKON|2003-7-7|GB2403841|已授权|
|22|Charge recovery forenhanced transistordrive|英国|PELIKON|2003-8-22|GB2405270|已授权|
|23|Electronic circuits|英国|PELIKON|2001-2-26|GB2372647|已授权|
|24|Electroluminescentdisplays|英国|PELIKON|2003-8-7|GB2404774|已授权|
|25|Electroluminescentdisplays|英国|PELIKON|2004-8-9|GB2405253|已授权|
|26|Electroluminescentdisplays|英国|PELIKON|2007-3-27|GB2449061|已授权|

非公开发行A股股票预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|27|微型变压器、多层印刷线路、线路，以及用於形成鍍通孔以及绝缘的导体通孔的方法|台湾|MFLX|2005-12-7|TWI416557|已授权|
|28|遮蔽的软性电路及其制造方法|台湾|MFLX|2007-5-1|TWI458398|已授权|
|29|Miniature circuitry andinductive componets andmethods formanufacturing same|韩国|MFLX|2005-12-7|KR101165116|已授权|
|30|Electronic circuit|日本|PELIKON|2002-2-26|JP4363848|已授权|
|31|Electroluminescentdisplay device|日本|PELIKON|2005-6-10|JP4314302|已授权|
|32|屏蔽的柔性电路及其制造方法|香港|MFLX|2009-10-26|HK1131718|已授权|
|33|微型电路和电感性组件及其制造方法|香港|MFLX|2008-9-10|HK1114464|已授权|
|34|ElectroluminescentDisplay|德国|PELIKON|2005-6-10|602005025476.5|已授权|
|35|Electroluminescentdisplay|欧洲|PELIKON|2005-6-10|EP1756657|已授权|
|36|柔性屏蔽显示器|中国|MFLX英国|2010-3-26|ZL201080013936.8|已授权|
|37|电致发光显示器的控制|中国|PELIKON|2004-7-7|ZL200480025485.4|已授权|
|38|用于增强的晶体管驱动的电荷恢复|中国|PELIKON|2004-8-23|ZL200480029974.7|已授权|
|39|电致发光显示器|中国|PELIKON|2004-8-9|ZL200480029032.9|已授权|
|40|电致发光显示器|中国|MFLX英国|2008-9-18|ZL200810161247.6|已授权|
|41|场致发光显示器|中国|PELIKON|2009-3-27|ZL 200980116860.9|已授权|
|42|微型变压器、多层印刷电路及其制造方法|中国|MFLX|2005-12-7|ZL200580041951.2|已授权|
|43|一种屏蔽的柔性电路及其形成方法、柔性电缆|中国|MFLX|2007-4-26|ZL 200780015698.2|已授权|

（2）对外担保情况
截至本预案出具日，目标公司无对外担保。
（3）主要负债情况
截至 2015年 12月 31日，目标公司总负债 140,378千美元，其中流动负债
为132,946千美元，非流动负债为7,432千美元。具体构成如下：
单位：千美元、%
非公开发行A股股票预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|应付账款|106,902|76.15|143,032|71.90|
|其他流动负债|22,920|16.33|42,697|21.46|
|应交所得税|3,124|2.23|2,020|1.02|
|流动负债合计|132,946|94.71|187,749|94.38|
|其他非流动负债|7,432|5.29|11,178|5.62|
|非流动负债合计|7,432|5.29|11,178|5.62|
|负债总计|140,378|100.00|198,927|100.00|

9、本次收购的定价依据
目标公司为美国NASDAQ上市公司，本次收购的交易价格不以评估报告为依据，由东山精密在综合考虑目标公司的财务状况、净资产、市值、预估值、品牌、技术、渠道价值及协同效应等因素的基础上与MFLX公司协商确定。每股合并对价确定为23.95美元，按MFLX公司截至2016年2月1日的约2,461万股已发行在外的普通股股票，并考虑MFLX公司的股权激励计划的处理，交易总价预计约为6.1亿美元。
为验证本次交易价格的公平合理，坤元资产评估有限公司为标的资产出具了评估报告。本次拟购买资产的评估基准日为2015年12月31日，坤元资产评估有限公司根据本次评估对象的特点、评估目的、评估师收集的资料，以及评估方法的适用条件，本次分别采用收益法和市场法进行评估，最终采用收益法的评估结果61,227万美元作为MFLX公司股东全部权益的评估值，按评估基准日汇率中间价（100美元＝649.36元人民币）折合人民币397,583.65万元，较经 PricewaterhouseCoopersLLP审计的股东权益的账面价值36,108.2万美元评估增值25,118.8万美元，增值率69.57%。
10、董事会对本次定价合理性的讨论与分析
（1）MFLX公司在FPC领域具有较强的技术能力和较高的市场地位
MFLX在生产技术和设计领域具有优势，长期以来一直致力于研发、生
产和销售高端FPC产品，致力于为客户提供满足当今可移动电子设备复杂设
非公开发行A股股票预案计需求的整体解决方案。MFLX是全球专业柔性电路板和柔性电路组件最大
的供应商之一，2014年，MFLX以6.3亿美元的产值在全球PCB制造商中排
名第27位，在专业FPC制造商中排名第5位，在全球FPC制造领域处于领
先地位。
（2）与境内同行业可比上市公司估值对比，交易定价具有合理性
通过参照PCB行业7家国内A股上市公司的估值水平，采用市盈率（PE）、
市净率（PB）两个指标对收购MFLX的交易定价进行比较，根据截至 2016年
2月5日（《合并协议》签署日）的股票交易价格，该等上市公司的估值信
息见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|企业简称|总市值（百万元）|2015年1-9月份销售收入（百万元）|2015年1-9月份净利润（百万元）|2015年9月30日净资产（百万元）|PE|PB|
|兴森科技|7,072.52|1,535.39|114.54|2,166.88|51.55|3.26|
|沪电股份|6,914.28|2,494.99|-22.90|3,196.36|-388.26|2.16|
|胜宏科技|6,175.33|914.28|93.82|1,213.09|52.95|4.85|
|丹邦科技|5,460.94|313.11|52.07|1,637.36|63.30|3.34|
|天津普林|2,901.03|298.29|-27.63|543.04|-96.37|5.34|
|超声电子|4,252.77|2,715.47|88.23|2,853.24|33.76|1.49|
|超华科技|8,263.68|706.46|29.15|1,765.23|6,107.38|4.68|
|中位数|6,175.33|914.28|52.07|1,765.23|51.55|3.34|
|MFLX|3,984.00|2,992.32|221.82|2,275.14|13.81|1.75|

注：（1）A股上市公司数据来源于Wind资讯；（2）MFLX销售收入、净利润、净资产数据为依据其披露的三季报按美元兑人民币 6.4的汇率计算得出，MFLX总市值对比数即为东山精密本次的收购价格，MFLX的PE=收购价格/2015年MFLX净利润，PB=收购价格/2015年9月30日的净资产。
从上表可以看出，MFLX的销售收入、净利润、净资产等经营数据均高
于同行业A股上市公司平均水平，收购价格对应的PE、PB较低，本次收购
定价具有合理性，符合东山精密及其股东的利益。
（3）从目标公司股价走势分析定价合理性
自2013年2月5日起，MFLX最近3年的股价走势图如下所示：
非公开发行A股股票预案数据来源：wind资讯，股价数据截至2016年2月5日
MFLX最近三年股价及本次成交溢价情况如下：
单位：美元/股
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|最高价|最低价|均价|相对均价的溢价|
|截至2016年2月5日（含）前一年|25.94|12.86|19.59|22.26%|
|截至2016年2月5日（含）前二年|25.94|8.73|15.40|55.52%|
|截至2016年2月5日（含）前三年|25.94|8.73|15.23|57.26%|

如上表所示，截止2016年2月5日前的三年，MFLX公司每股收盘价格最高25.94美元，最低8.73美元，最近一年均价为19.59美元/股，本次交易对价为 23.95美元/股，溢价22.26%，本次交易定价考虑了目标公司的美国市场股价走势情况，具有合理性。
综上所述，本次收购的交易定价综合考虑了多方面的因素，是在充分考虑目标公司价值的基础上达成的，MFLX在 FPC领域具有较强的技术能力和较高的市场地位，其经营情况良好，根据其股价情况交易价格也具有合理性，因此，本次收购的交易定价不存在损害东山精密及其股东合法权益的情形。
11、《合并协议》的主要内容
公司、合并子公司与MFLX公司于北京时间2016年2月5日共同签署了《合并协议》，协议的主要条款内容如下：
《合并协议》系英文书就，下述《合并协议》的中文介绍仅供参考，最终内
容请参照英文版《合并协议》。
非公开发行A股股票预案（1）签署方
公司、合并子公司、MFLX公司。
（2）合并、交割、生效时间
①本次合并。根据美国特拉华州公司法及合并协议约定的条款，合并子公司应于生效时间合并入MFLX公司，合并子公司独立法人存在即刻终止，MFLX公司成为本次合并完成后的存续公司。
②交割。本次合并的交割应当于（A）《合并协议》第九条约定的所有合并条件被完成或豁免后的第十个工作日的早上10:00（纽约时间）在位于 1155 Avenue of the Americas, New York, NewYork（10036）的White& Case LLP之办公室进行；或（B）本次交割应在MFLX公司及公司可能书面约定的其他地点和时间进行。
③生效时间。在《合并协议》第九条约定的条件全部被完成或豁免后可行的最快时间内，各方应在交割日尽快向特拉华州州务卿提交按照特拉华州公司法规定的合并证书（“合并凭证”），以及任何要求的相关凭证、文件及记录，上述文件格式和签署应按照特拉华州公司法中相关条款的要求。本次合并生效时间为合并凭证提交特拉华州州务卿时，或者为经MFLX公司和东山精密同意并由合并凭证载明的其后的日期和时间（“生效时间”）。
（3）存续公司的董监高安排
根据适用法律，自生效时间起，合并子公司在生效时间之前的董事应成为存续公司的董事；MFLX公司在生效时间之前的管理人员应成为存续公司的管理人员，直至根据存续公司注册证及公司治理规则选举出或指定出他们各自的继任者并获得资格上任，或他们在任期届满前因死亡、辞职或免职无法继续任职。
（4）合并对股票的影响及合并对价的支付
①合并对股票的影响
A、合并对价
MFLX公司在生效时间前已发行并流通在外的每一股普通股（除了(a)除外股份：由MFLX公司、公司或合并子公司或任何MFLX公司或东山精密全资持有的子
非公开发行A股股票预案公司所持有的普通股，及（b）异议股份：该普通股的持有人符合特拉华州公司法第262条关于异议评估权的规定）应当转换为收取23.95美元现金（不附加利息）的权利。
B、普通股的注销
（a）每一股转换为合并对价的普通股均应停止发行在外并自动注销、失效和停止存续，并且每一个在生效时间前代表普通股的凭证（“股票凭证”）或记账式普通股股票（“记账式股票”）（除了除外股份和异议股份的股票凭证或记账式股票）在此后仅能在交出股票凭证或转移记账式股票后作为获取合并对价的权利凭证。
（b）每一股在生效时间前已发售并发行在外的除外股份，由于本次合并，均应停止发行在外并自动注销、失效且无需支付任何对价并且停止存在。
C、合并子公司在生效时间前已发售并发行在外的每一股普通股（票面价值每股0.01美元）均应转换为存续公司的一股新发售的全额支付且无需加缴的普通股（票面价值每股0.01美元）。
②合并对价的支付
交割前，公司应选择 MFLX公司能够合理接受、享有国际声誉的银行或信托公司作为支付代理。在交割日或之前，公司应为股票凭证和记账式股票（除外股份和异议股份的股票凭证或记账式股票除外）的持有人的利益，向支付代理存入对应的合并对价总额的现金，该笔资金应与公司其他资金区分开。公司、MFLX公司及支付代理有权在支付合并对价前代扣代缴法律规定的税款。
③RSU、PSU及股票增值权的处理
在生效时间，每份RSU均应取得完全权利并注销，同时每份RSU的持有人均有权获得金额等同于（A）合并对价与（B）该名持有人在生效时间之前持有的RSU对应的普通股的数量之乘积的现金（不附加利息且应减去依据合并协议指定条款下应当代扣代缴的适用税款）。
在生效时间，每份PSU均应取得完全权利并注销，同时每份PSU的持有人均
非公开发行A股股票预案有权获得金额等同于（A）合并对价与（B）基于该名持有人在适用绩效目标已完成目标水平的100%的假设决定的，其在生效时间之前应当持有的 PSU对应的普通股的数量之乘积的现金（不附加利息且应减去依据合并协议指定条款下应当代扣代缴的税款）。
在生效时间，每份股票增值权均应被全部兑现并注销，并且转换为获得如下股票增值权对价金额（A）合并对价超出股票增值权适用的行权价格之差额与（B）股票增值权对应的普通股的数量之乘积的现金（不附加利息且应减去依据合并协议指定条款下应当代扣代缴的税款）的权利。自生效时间起，不应存在任何发行在外的股票增值权，对于股票增值权对价为0美元的股票增值权应被无偿注销。
④异议评估权
异议股份不应转换为按《合并协议》指定条款约定的获取合并对价的权利，异议股份的持有人应仅有权根据特拉华州公司法第 262条的规定获取该等异议股份的评估价格减去应当扣缴的适用税款（并且，在生效时间，该等异议股份应停止发行在外且自动注销并停止存在，以及该等持有人应当停止其由此享有的任何权利，除了特拉华州公司法第262条的规定的获取该等异议股份之评估价格的权利）；但是，如果任何该等持有人未能依据特拉华州公司法第 262条完善或者放弃、取消或失去该等异议评估的权利，则该等持有人应被支付其持有的异议股份公允价格的权利终止，而该等异议股份应被视为自生效时间起已转变为仅能换取《合并协议》约定的合并对价（不附带利息）的权利。MFLX公司在收到任何普通股公允价格的支付要求时，应立即通知公司并提供公司参与所有与该等要求相关的协商、程序的权利。在生效时间之前，除非适用法律另有要求，在未得到公司事前同意的情况下，MFLX公司不应对该等要求进行支付，或与之达成和解，或提出和解要约，或对任何未按照特拉华州公司法及时交付对异议的书面要求进行豁免或同意做上述任何一项。
⑤防稀释调整
如果自《合并协议》签订至生效时间期间，MFLX公司由于股份分割、股票分红、资本重组、股份拆细、股份重新调整、股份组合或股份置换，或其他与发行在外的普通股相关的类似交易而改变发行在外的普通股数量，则合并对价应当
非公开发行A股股票预案作出适当调整以反映该等变化。
（5）部分承诺条款
①收购提案
A、除非《合并协议》第8.4条另有规定，MFLX不得，或不得授权或允许其任何代表直接或间接：（a）招揽或发起、有意鼓励、诱导或促使（包括以提供信息的方式）任何询价或替代交易方案，或者提出任何会构成或可以合理预测会产生替代交易提案的提案；（b）就任何替代交易提案或可以合理预测会产生替代交易提案的提案，和与之相关的人参加任何讨论或谈判，或向任何人提供任何与之相关的非公开信息，或以任何方式和任何人（不论该人是否提出任何替代交易提案）合作；（c）批准或推荐任何替代交易提案；（d）批准或推荐，或者执行或签订，与替代交易提案有关的任何意向书、原则性协议、谅解备忘录、合并协议、资产或股权购买协议或换股协议、期权协议或其他类似协议；或（e）签订任何需要MFLX放弃、终止或使之不能完成《合并协议》项下拟定之交易或使之违反其项下义务的任何协议或原则性协议。但是对主动善意提出的且不违反任何《合并协议》第8.4条规定的书面替代交易提案，MFLX董事会或其下属的任何委员会（与外部法律顾问和独立财务顾问咨询后）经过善意决定认为该替代交易提案是或可以合理地预期将构成优选提案，那么MFLX公司可以在收到MFLX股东同意之前（而非之后），根据《合并协议》指定条款的规定采取行动。
B、MFLX董事会不得且应促使其任何委员会不得直接或间接地作出如下不利建议变更：（a）在任何情况下就《合并协议》或本次合并及《合并协议》项下拟定的其他交易以对公司不利的方式，对MFLX公司董事会建议进行变更，限制，保留，撤回或修改（或授权或公开建议变更，限制，保留，撤回或修改）或者
MFLX董事会或其下属的任何委员会对前述行为批准，采纳，建议或宣布适当；（b）推荐、采纳、批准或建议，或公开提出推荐、采纳、批准或建议任何替代交易提案；（c）推荐、采纳、批准或建议，或提议推荐、采纳、批准或建议，或允许
MFLX公司或任何MFLX公司子公司执行或达成（除了认可的保密协议之外的）任何替代交易提案；（d）达成任何要求MFLX公司放弃、终止或不能完成《合并协议》项下拟定之交易或违反《合并协议》项下义务的协议、意向书或原则性协议；
非公开发行A股股票预案（e）受限于《合并协议》相关条款，未能在任何替代交易提案启动后十个工作日内向其提出反对意见；（f）未能在委托书中包含MFLX董事会建议或在公司提出要求的五个工作日内重新确定此等MFLX董事会建议。
C、尽管有上述条款，如果发生下列情况，MFLX董事会可以在MFLX股东同意之前（不得在之后）根据《合并协议》之规定作出不利建议变更：（a）在MFLX董事会（在咨询外部法律顾问和财务顾问后）认定一个主动且善意的书面替代交易提案构成了一个优选提案作为对该等书面替代交易提案的回应；或（b）发生了干扰事件，并且在任何情况下，在咨询外部法律顾问之后，MFLX董事会认为如果不作出不利建议变更会导致其违背适用法律规定下其对公司股东的信义义
务；但须满足《合并协议》中相关前提。在决定是否进行不利建议变更时，MFLX董事会应考虑公司对《合并协议》中条款承诺的的任何变化。MFLX应当或应当促使其外部法律顾问和财务顾问在任何不利建议变更之前与公司善意协商（在公司寻求协商的情况下），做出对《合并协议》的条款和条件的调整，以达到（a）在存在优选提案的情况下，调整后的《合并协议》项下的交易与优选提案项下的替代交易提案相比，不会对公司股东更加不利，或（b）在存在干扰事件的情况下，MFLX公司董事会无须通过作出不利建议变更而满足其信义义务。一旦公司同意对《合并协议》作出上诉调整，MFLX董事会不得作出不利建议变更。
D、MFLX应当在收到任何替代交易提案24小时之内，按《合并协议》之规定义务，口头通知公司该替代交易提案的关键条款和条件（包括对该提案的变
化），以及提出该替代交易提案的人的身份及其它《合并协议》规定之信息。MFLX不得，且应促使MFLX子公司不得，在《合并协议》签署日之后，与任何人达成禁止MFLX向公司提供《合并协议》规定信息的任何保密协议，并且应当合理通知公司任何此类询问、建议或提议的讨论或谈判的状态和变动。
②员工事项
A、自生效时间起至第十二个月（“福利持续期限”），对于受MFLX及任何其子公司雇佣，且将继续受公司、存续公司或任何其各自的子公司雇佣的员工（称为“公司员工”），公司应在福利存续期间向其提供并应促使存续公司及其子公司提供：（a）基本薪资或计时工资及年度现金奖励机会（除股权、留任奖金、控制
非公开发行A股股票预案权变更奖金及类似的基于交易的奖励）且以上工资和福利在总体上与生效时间之前的工资和福利具有可比性；和（b）其他依据该等公司员工所处的层级和资历提供的总体上具有竞争性的报酬和员工福利（除股权激励）。无论《合并协议》是否包含相反规定，在生效时间后，《合并协议》不会妨碍MFLX（和存续公司）基于合法的理由解雇任何公司员工。
B、为决定是否有资格参加公司、存续公司或任何其各自的子公司于生效日期后向任何MFLX员工提供的任何福利计划或安排，MFLX员工应从其为MFLX及其子公司（及其各自的前身）的服务中获得与MFLX福利计划所授予的服务信用标准相同的服务信用，包括休假、病假和节假。
③在生效时间前，MFLX应针对其现任董事及管理人员的责任险购买有六年“长尾”期限、提前支付且不可撤销的保险（“董事及高管保险”）。存续公司应（且公司应促使存续公司）尽商业上合理的努力保持该“长尾”保险完全有效。
公司及存续公司均不应采取或同意采取任何终止董事及高管保险的行动，或能被合理预计将造成董事及高管保险终止的行动。
④证券交易所退市：注销登记。在交割日前，MFLX公司应当配合公司，在生效时间后，尽合理的最大努力在可行时立即在适用的法律、法规及纳斯达克规则下，采取或促使采取所有行动，执行或促使执行所有事项，以使MFLX公司普通股从纳斯达克退市，并在证券交易法下对普通股注销登记。
（6）合并交割条件
①各方履行合并义务之条件。东山精密、MFLX公司各自履行其交割义务应当受限于，在生效时间或之前满足如下条件，或者东山精密和 MFLX公司在适用法律允许的程度内书面豁免如下条件：
A、（a）美国HSR反垄断许可和中国反垄断许可已经获得；（b）东山精密已经获得中国境外投资审批，除非该等中国境外投资审批已经豁免；（c）美国外国投资委员会CFIUS审批已经获得。
B、（a）没有任何有管辖权的政府实体下达命令或者其他法律限制，以限制、严禁、判定非法、禁止或以其他方式，阻碍本次合并或《合并协议》项下拟定之
非公开发行A股股票预案任何其他交易的完成生效；但是，《合并协议》下的各方应当尽合理的最大努力使禁止令解除或撤销；（b）任何政府实体没有颁布、签订、发布、执行任何禁止、以其他方式阻止或将本次合并的完成或《合并协议》项下拟定的任何其他交易认定为非法的适用法律。
C、已适当获得MFLX公司股东批准。
D、已适当获得东山精密股东批准。
②MFLX履行合并义务之条件。MFLX履行合并义务应当受限于，在生效时间或之前以下附加条件的满足或者MFLX在法律允许的范围内书面豁免以下条件：A、东山精密和合并子公司在《合并协议》中作出的各项陈述和保证，如非在特定之日作出的，则在截至《合并协议》签署日及交割时均是真实、准确的，如是在特定之日作出，则在作出之日均是真实、准确的；除非该等不真实、不准确的陈述和保证单独或整体上对东山精密完成合并协议项下交易，履行合并协议项下义务的能力不会产生重大不利影响。
B、东山精密和合并子公司在生效时间或之前，在所有的重大方面应当履行或遵守了《合并协议》规定其应履行或遵守的义务、合意及承诺；
C、东山精密应已向MFLX提交了一份日期为交割日的且由东山精密签署的证明，以证明前述A、B项条件均已满足。
③东山精密和合并子公司履行合并义务之条件。东山精密和合并子公司履行合并义务应当受限于，在生效时间或之前，以下附加条件的满足或者东山精密在法律允许的范围内书面豁免以下条件：
A、MFLX在《合并协议》中作出的各项陈述和保证如非在特定之日作出的，在《合并协议》签署日及交割时均是真实、准确的，如在特定之日作出，则在作出之日均是真实、准确的；除非该等不真实、不准确的陈述和保证单独或整体上对 MFLX不会产生重大不利影响。另外，在《合并协议》签署日及交割时 MFLX应确保：（a）《合并协议》第 5.1条（“MFLX现状”）所规定的 MFLX的陈述和保证、《合并协议》第5.4条（“协议的授权”）第一句和最一句所规定的MFLX的陈述与保证应当在所有重大方面都是真实、准确的；（b）《合并协议》第5.3条（“资
非公开发行A股股票预案本”）所规定的MFLX的陈述和保证应当在所有方面都是真实、准确的，但最小限度的不真实、不准确除外（最小限度的不真实、不准确系指不会给东山精密造成超过 750,000美元的额外成本、花销或责任）；（c）《合并协议》第 5.9条（“没有某些变化”）、第 5.21条（“反收购法律”）、第 5.22条（“MFLX股东批准”）、第 5.23条（“财务顾问意见”）和第 5.25条（“中介”）中规定的 MFLX的陈述和保证应当在任何方面都是真实、准确的。
B、MFLX在生效时间或之前，在所有的重大方面应当履行或遵守了《合并协议》规定其应履行或遵守的义务、合意及承诺；
C、自《合并协议》签署日起，没有出现单独或整体上对MFLX造成重大不利影响的变化、事件、或影响等。
D、MFLX应已向东山精密提交了交割日由MFLX签署的证明，以证明前述A、B、C项条件均已满足。
E、不存在任何已采取的行动、或已发布的监管或政府批准或已颁布的或被视为适用于《合并协议》项下之合并或交易的任何法规、规章、命令、法令，对东山精密，合并子公司，其关联方或存续公司施加了繁重条件。
（7）终止
①终止。下述情况下，《合并协议》可以终止，《合并协议》项下拟定的本次合并可以在生效时间前任一时间停止：
A、由东山精密和MFLX公司双方书面同意；
B、如果交割没有在《合并协议》签署后六个月（“终止日期”或“终止日”）内发生，可由东山精密或MFLX公司任一方决定终止；但是，如果（a）除了中国的反垄断审查、国家发改委、商务部门的境外投资备案或美国外国投资审查没有完成或存在政府实体下达命令或者其他法律限制《合并协议》下拟定之交易（终决且不可上诉之禁令除外），本次收购所需的全部前提条件均得到满足或豁免，（b）东山精密或其关联方向信托代理人缴纳或立即存入延期定金，（c）东山精密没有严重违反其在协议中约定的指定义务，那么，东山精密可以自己决定并通过向MFLX公司出具书面通知将终止日期延长3个月；
非公开发行A股股票预案C、如MFLX公司董事会未能推荐本次合并且未能推荐 MFLX公司股东批准《合并协议》，或MFLX公司董事会进行了不利建议变更，则可由东山精密决定终止；
D、如果未能在终止日前获得 MFLX公司股东同意，则 MFLX或东山精密一方均可决定终止；
E、如果交割前，《合并协议》存在任何东山精密或合并子公司陈述或保证的违反或不准确，或者东山精密或合并子公司未能履行或遵守《合并协议》项下的任何承诺或合意，该等违反、不准确、未能履行或未能遵守将导致《合并协议》中与东山精密的陈述、保证、承诺、合意相关的交割条件无法实现，且无法或未能在终止日前得到纠正，可由MFLX公司决定终止；
F、如果交割前，《合并协议》项下存在任何 MFLX公司陈述或保证的违反或不准确，或 MFLX公司未能履行或遵守《合并协议》项下的任何承诺或合意，该等违反、不准确、未能履行或未能遵守将导致《合并协议》中与 MFLX公司的陈述、保证、承诺、合意相关的交割条件无法实现，且无法或未能在终止日前得到纠正，可由东山精密决定终止；
G、在MFLX公司严重违反了《合并协议》关于收购提案的约定时，则可由东山精密决定终止。
H、在收到 MFLX公司股东同意前的任一时间内，满足下列情况，则由 MFLX公司决定终止，（a）MFLX公司收到了优选提案；（b）MFLX公司董事会和/或任何其授权委员会善意决定（在取得外部顾问意见后），不就该优选提案达成最终协议可能被合理预期与其信义义务相矛盾；（c）在《合并协议》终止时或《合并协议》终止后，MFLX公司即刻签署了该优选提案的最终协议并支付给公司（或公司指定的关联方）终止费；并且（d）MFLX公司除此之外，在所有重要方面，已遵守《合并协议》相关条款关于优选提案的规定；
I、如果任何禁止令已生效，并且构成终局裁定且不能上诉或者由政府实体规定、签署、颁布或执行的适用法律规定禁止或者阻止或者认定本次合并的完成系违法，则可由公司或MFLX公司终止；
J、如果在为获得 UEL股东批准适当召开的会议上 UEL股东投票之后，未获
非公开发行A股股票预案得UEL股东批准，则可由公司或MFLX公司终止；
K、如果补充托管基金在《合并协议》签订后二十一内没有存入托管账户，可由MFLX公司决定终止。
②当东山精密和 MFLX公司双方或一方终止《合并协议》时，终止方应当对《合并协议》的另一方提供书面通知。
③在下列任一情况下，如果东山精密和合并子公司并未严重违反任何《合并协议》项下的陈述、保证、承诺、合意，MFLX公司应当向东山精密（或一个东山精密指派的关联方）支付金额1,830万美元终止费：
A、（a）在 MFLX公司股东会开始前，一个替代交易提案已公开向 MFLX公司或与MFLX公司管理人员或MFLX公司董事会交流或沟通过；（b）在替代交易提案仍处于待定或还未公开撤回的时候，《合并协议》根据相关条款约定终止；（c）在终止后的十二个月内，MFLX公司签订最终合同以达成替代交易提案，或替代交易提案交割完成。
B、MFLX董事会未能推荐本次合并且未能推荐 MFLX公司股东批准《合并协议》，或MFLX董事会进行了不利建议变更，东山精密根据《合并协议》约定终止《合并协议》；
C、终止日前未获得MFLX公司股东同意，或未获得UEL股东的批准，由 MFLX公司或东山精密根据协议约定终止《合并协议》。
D、出现上述第①款（终止）第H项之情形，由MFLX公司终止《合并协议》。
终止费应当在东山精密要求后的两个工作日内由 MFLX公司通过电汇向东山精密指定的账户支付立即可用的资金，但若为上述第③款第D项之情形，支付终止费为MFLX公司终止《合并协议》的一项条件。在任何情况下，MFLX公司没有义务缴纳超过一份的终止费。
④在下述任一情况下，如果 MFLX公司并未严重违反任何《合并协议》项下的陈述、保证、承诺、合意，东山精密则应当向 MFLX公司支付金额 2,745万美元终止费（延期终止费额外增加1,000万美元）：
非公开发行A股股票预案A、由于（a）各方共同交割条件，以及东山精密和合并子公司单独的交割条件都已经被满足或豁免；（b）MFLX公司承诺其已准备交割并有能力交割；（c）由于东山精密或合并子公司违约，交割最终在终止日期或之前没有完成，《合并协议》被MFLX公司或东山精密终止；
B、《合并协议》在终止日期后被 MFLX公司或东山精密终止且《合并协议》终止时，各方共同交割条件以及东山精密和合并子公司单独的交割条件中未能被满足的条件是由于下列原因导致的：（a）未能获得中国反垄断许可，中国境外投资批准或美国外国投资委员会 CFIUS批准，且上述失败并非由于 MFLX公司未能直接或间接满足中国反垄断许可或美国外国投资委员会 CFIUS批准的条件而致，（b）东山精密、合并子公司或其关联方拒绝满足繁重条件，（c）存在与中国反垄断许可、任何中国境外投资批准或美国外国投资委员会 CFIUS批准有关的禁止令，或（d）未能获得东山精密股东同意。
C、由于存在一个最终的与中国反垄断许可、任何中国海外投资批准或美国外国投资委员会CFIUS批准相关的不能上诉的禁令，《合并协议》由MFLX公司或东山精密根据《合并协议》相关约定而终止。
终止费应当在MFLX公司要求后的两个工作日内由东山精密通过电汇向MFLX公司指定的账户支付或敦促支付立即可用的资金。在任何情况下，东山精密没有义务缴纳超过一份的终止费。
（8）其他事项
①《合并协议》应被视为根据美国特拉华州法律且不考虑其法律冲突原则所签订，且在所有方面应根据美国特拉华州法律且不考虑其法律冲突原则理解、解释及管辖。
②除非《合并协议》所列，MFLX公司、东山精密和合并子公司特此不可撤销、无条件地：（A）同意就任何《合并协议》产生的或相关的任何诉讼，或《合并协议》的谈判、《合并协议》的有效性或履行，或《合并协议》项下拟定之交易，提交至美国特拉华州的法院或任何位于特拉华州的美国法院（“特拉华州法院”）作为具有唯一和专属管辖权的法院（并同意仅在该等法院提起任何有关诉讼），（B）放弃对在特拉华州法院的任何该等诉讼的管辖权异议，（C）同意不在
非公开发行A股股票预案任何特拉华州法院提出法庭不具管辖权的请求。
③每一方承认并同意《合并协议》项下可能出现的任何争议可能涉及复杂和困难的问题，因此每一方特此不可撤销、无条件地同意放弃任何该方可能拥有的关于任何直接或间接由《合并协议》（包括与融资相关的）或《合并协议》项下拟定之交易产生的或相关的任何诉讼的陪审团审理权。
12、高级管理人员的聘用留任计划
本次收购完成后，公司将采取各种措施稳定目标公司核心管理层、技术、运营、销售等团队，在 MFLX公司保持自身经营稳定的情况下，加强与东山精密的合作，通过对人力资源进行一定整合，从而提升公司的整合绩效。
13、募集资金投资项目涉及报批事项情况
根据相关法律法规，本次收购MFLX的100%股权尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：
（1）东山精密股东大会依法定程序审议通过；
（2）国家发改委对重大资产购买交易涉及的境外投资备案；
（3）国家商务部关于本次重大资产购买交易涉及的经营者集中事项审查无异议；
（4）江苏省商务厅对重大资产购买交易涉及的境外投资备案；
（5）办理境外直接投资外汇登记手续；
（6）美国外国投资委员会对本次交易事项的国家安全审查；
（7）美国证监会审查MFLX私有化交易的相关披露文件；
（8）MFLX公司股东大会审议通过本次交易事项。
（二）补充流动资金项目
1、项目概况
近年来，随着公司业务规模的扩大，对流动资金的需求也快速增加，另一方面，公司在实施收购MFLX公司100%股权项目时，将发生较高的银行融资成本、境外收购中介费用等交易费用，公司拟将本次非公开发行募集资金中的 5.16亿元用于补充流动资金，以改善公司财务结构，降低公司财务风险。
非公开发行A股股票预案2、补充流动资金的必要性
（1）业务规模的快速扩张增加了公司对流动资金的需求
近年来，公司业务规模不断扩大，最近三年公司实现营业收入分别为264,207.23万元、352,373.94万元和399,287.40万元，分别同比增长45.45%、33.37%和13.31%，快速扩张的业务规模增加了公司对流动资金的需求。
（2）收购MFLX公司100%股权募投项目的实施将发生较高的交易费用
首先，在实施收购MFLX公司100%股权募投项目时，鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，在募集资金到位之前，公司计划运用自筹资金（包括并购贷款、夹层融资和自有资金等）先行实施上述交易行为，待募集资金到位之后予以置换，同时受限于融资资金还款进度安排，预计该过程将发生较高的银行融资成本；其次，在收购MFLX公司100%股权时，也将发生较高的中介费用；另外，鉴于本次收购将以美元现金支付全部收购对价，人民币对美元的汇率变动将给本次收购带来汇兑风险。因此，通过本次非公开发行募集资金补充流动资金后，可以为公司收购 MFLX提供更多资金以满足本次收购的需要，并降低公司收购MFLX公司100%股权的财务风险。
（3）优化公司资产负债结构，降低财务费用，提高盈利水平
截至2015年12月31日，公司经审计资产负债率（合并）为60.68%，较高的资产负债率在一定程度上使得公司的抗风险能力下降，也提高了债务性融资成本。通过本次非公开发行募集资金补充流动资金后，可以优化公司资产负债结构，提高公司抗风险能力。同时，本次非公开发行募集资金补充流动资金后，可以一定程度上降低公司日常经营活动对银行借款的资金需求，降低财务费用，缓解财务风险和经营压力，从而提高盈利水平。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后的净额，将主要用于收购 MFLX公司100%股权，同时补充流动资金，通过本次非公开发行，公司主营业务
非公开发行A股股票预案增加柔性电路板制造设计、生产及销售业务。
本次非公开发行股票及收购事项完成后，公司国际业务规模急速扩张，整体业务规模将实现倍增；东山精密将充分发挥与目标公司的协同效应，在市场和渠道、产品和技术、生产和运营管理经验等方面形成优势互补，提升东山精密整体的市场竞争力和品牌影响力。募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，将丰富及优化公司业务结构，有利于增强公司的可持续发展能力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。
本次非公开发行募集资金到位、募投项目顺利开展和实施后，公司总资产与净资产规模将大幅增加，资产结构和财务状况将得到显著改善。MFLX公司 2014年 10-12月、2015年度分别实现净利润 1,597.5万美元和 4,508.2万美元，如果 MFLX能保持较强的盈利能力，收购目标公司将导致东山精密合并口径净利润大幅上升；但完成收购当年，受到为完成本次交易将支付的交易费用和融资财务费用的影响，合并报表净利润存在下降的可能。
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家产业政策及未来公司整体战略发展的方向，具有良好的市场前景和经济效益，具有可行性。
非公开发行A股股票预案第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，《公司章程》等是否进行调整，预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行完成后，公司的行业地位、业务规模都有望得到进一步的提升，有助于促进东山精密企业管理水平的跨越式提升，加速现代企业管理模式的完善和优化，促进核心竞争力的进一步增强。通过收购MFLX，有助于促进东山精密的LCM、触控产品和MFLX的FPC产品的共同研发、设计，并开发一体化的组装、配送等配套服务，进一步形成全方位、立体化的精密制造服务体系。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整。
（三）本次发行对股东结构的影响
根据发行上限测算的本次发行前后公司股权结构变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次发行前||本次发行后||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|袁永刚|197,136,000|23.26%|197,136,000|17.45%|
|2|袁永峰|197,136,000|23.26%|197,136,000|17.45%|
|3|袁富根|74,352,000|8.77%|74,352,000|6.58%|
|4|其他股东|378,766,270|44.70%|378,766,270|33.52%|
|5|本次发行新增股东|-|-|282,485,875|25.00%|
|合计||847,390,270|100.00%|1,129,876,145|100.00%|

本次发行前，公司实际控制人袁氏父子控制上市公司55.30%的股份；本次
发行后，袁氏父子控制上市公司41.48%的股份，仍为上市公司的实际控制人。
非公开发行A股股票预案本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
按发行上限计算，本次共发行股份约28,248.59万股，本次发行后东山精密的股本总额增加至约112,987.61万股，社会公众股约为66,125.21万股，社会公众股持股比例仍不低于发行后总股本的25%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的高管人员结构不会发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行完成后，公司总资产和净资产均将大幅上升，公司的资产结构将得到优化，财务状况得到改善。MFLX公司2014年10-12月、2015年度分别实现净利润1,597.5万美元和4,508.2万美元，如果MFLX能保持较强的盈利能力，收购目标公司将导致东山精密合并口径净利润大幅上升；但完成收购当年，受到为完成本次交易将支付的交易费用和融资财务费用的影响，合并报表净利润存在下降的可能。公司销售收入的增长也将带来直接的经营性现金流入。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，上市公司不会因此与控股股东及其关联人之间产生关联交易及同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
非公开发行A股股票预案五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2015年12月31日，公司经审计资产负债率（合并）为60.68%。本次非公开发行拟募集资金总额不超过450,000万元，用于购买MFLX公司100%股权和补充流动资金项目，公司不存在通过本次发行大量增加负债的情况。本次发行后，公司财务结构将更加合理，经营抗风险能力将进一步加强，不存在负债比例过低，财务成本不合理的情况。
非公开发行A股股票预案第四节本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除方案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、与本次收购有关的风险
（一）本次重大资产购买存在无法获得批准的风险
根据相关法律法规，本次收购MFLX公司的100%股权尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：
（1）东山精密股东大会依法定程序审议通过；
（2）国家发改委对重大资产购买交易涉及的境外投资备案；
（3）国家商务部关于本次重大资产购买交易涉及的经营者集中事项审查无异议；
（4）江苏省商务厅对重大资产购买交易涉及的境外投资备案；
（5）办理境外直接投资外汇登记手续；
（6）美国外国投资委员会对本次交易事项的国家安全审查；
（7）美国证监会审查MFLX私有化交易的相关披露文件；
（8）MFLX公司股东大会审议通过本次交易事项。
能否取得上述备案或审批，以及最终取得该等备案或审批的时间存在不确定性。因此，本次重大资产购买能否最终成功实施存在不确定性。如果本次收购无法获得批准，本次收购可能被暂停、中止或取消。
（二）损失终止费的风险
根据《合并协议》相关约定，如果本次收购的终止是由于下述原因导致交割未能在交易终止日（即《合并协议》签署后的六个月或，针对下述第（3）种情况，公司行使权利延长至《合并协议》签署后的九个月）或之前发生：（1）本次收购不能获得东山精密股东大会批准，（2）在东山精密实施本次收购所需的全部前提条件均得到满足，目标公司也同意交易的情况下，公司违反《合并协议》下义务未能实施本次收购，（3）在交易终止日前，中国的反垄断审查、国家发改委、
非公开发行A股股票预案商务部门的境外投资备案、境外直接投资外汇登记或美国外国投资审查没有完成或存在相关禁令，或东山精密拒绝接受对其有重大负担的条件，则公司应向 MFLX公司支付终止费（TerminationFee）。自协议签署后6个月内终止的终止费金额为2,745万美元，如公司行使其权利将交易终止日延期3个月（针对前述第（3）种情况）的情况下，终止费用会额外增加1,000万美元。
若发生触发终止费的情况，上述费用将计入公司当期损益，将对公司的盈利产生负面影响。
（三）本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定
性。
因本次非公开发发行募集资金金额较大，如果公司在非公开发行核准前，运用自筹资金（包括自有资金、并购贷款等）先行完成MFLX的100%股权的收购，而本次非公开发行的方案最终未能获得中国证监会核准，或取得相关核准的时间晚于预期，会加重公司的财务负担，减少当期利润，并对公司的偿债能力造成较大影响。
（四）业务整合风险
目标公司主要研发、销售位于美国和中国，主要销售结算（包括内部采购、票据结算和收款）及售后服务位于新加坡，主要生产基地位于中国境内，产业链各端在法律法规、会计税收制度、商业惯例、企业文化等方面存在或多或少的差异。本次收购后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期结果存在一定的不确定性。
（五）公司国际化经营人才储备不足的风险
本次交易完成后，公司为满足国际化经营的需要，应当建立一支具有丰富国际企业管理经验的人才队伍。倘若在未来期间国际化经营人才储备不能满足战略发展需求，公司存在相关整合计划因缺乏有效执行无法顺利推进的风险。此外，
非公开发行A股股票预案本次交易完成后本公司规模迅速扩大，如果内部机构设置和管理制度不能迅速跟进，将会对本公司经营造成不利影响。
（六）商誉减值风险
本次收购构成非同一控制下的企业合并，合并对价超过被购买方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。如果MFLX公司未来经营状况未达预期，则存在年度例行减值测试后计提商誉减值的风险，商誉减值的计提将直接减少公司的当期利润。
（七）本次收购资金安排风险
公司拟通过非公开发行股票的方式募集资金用于本次收购，鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，公司拟通过自有资金、并购贷款、夹层融资等自筹资金先行支付，待募集资金到位后进行置换。
因非公开发行股票尚需经公司临时股东大会及中国证监会审核批准，且存在一定发行风险，公司最终能否及时通过实施非公开发行股票募得上述资金存在一定的不确定性。上述大额自筹资金对于公司的资金运作、财务管理提出较高要求，利息费用支出对于公司经营绩效影响较大。
二、MFLX的经营风险
（一）下游行业市场变化风险
MFLX公司的产品应用于手机、平板、个人电脑、可穿戴设备及其他电子消费品等领域，2014财年-2015财年，MFLX公司源自智能手机行业的销售占比分别为71%和73%，源自平板电脑行业的销售占比分别为16%和12%，源自其他电子产品的销售占比分别为13%和15%。一般而言，手机、平板、个人电脑等消费型电子行业具有产品竞争激烈、生命周期较短、需求量浮动较大、科技进步和产品淘汰速度较快等特点，并受经济周期的影响较大。这些市场的减缓和衰退都会造成客户对MFLX公司产品需求量的变化。
（二）客户依赖风险及收购后客户流失风险
目标公司对主要客户的依赖性较高，2015年对前两大客户的销售占比分别为
非公开发行A股股票预案75%和10%。虽然目标公司非常重视扩张新客户群，并逐渐获得了新的一批客户，但是，目前目标公司客户分布仍然处于相对集中的状态。
另外，目标公司在与部分主要客户签署的销售合同中涉及了控制权变更条款，如果收购完成后，不能和这些客户继续保持良好合作，目标公司销售将会受到较大影响。在本次收购过程中，公司将尽快与目标公司的现有主要客户展开沟通，确保客户关系的维持和平稳过渡。尽管本公司将积极采取措施，维持客户关系，本次收购后，仍然存在客户流失的风险。
（三）市场竞争风险
MFLX所从事的柔性电路板制造行业竞争较为激烈，竞争对手众多，MFLX公司的一些竞争对手拥有更充足的产能、更雄厚的资金和更多市场资源。虽然与行业内众多企业相比，MFLX已具备较强的技术、渠道、品牌及人才优势，在行业内也取得了一定的市场地位，但随着柔性电路板制造行业的进一步发展，MFLX将面临市场竞争加剧、科技进步及产品更新换代导致的部分品类毛利降低等风险。
（四）科技进步及产业变化风险
随着智能手机和平板电脑的热销，引领了电子产品轻薄、便携和多功能趋势，带动了 FPC整体需求的的增加。为了维持公司的市场竞争力，MFLX公司必须掌握产品的市场趋势，积极发展和提升生产工业水平和产品设计能力以满足客户需求。如果 MFLX公司不能及时研发出新的技术满足市场需求，或者新工艺和产品功能不能得到客户的认证，MFLX的市场地位和盈利能力将会受到影响。
（五）知识产权风险
MFLX的持续成功运营部分取决于对其知识产权的保护。目标公司的知识产权主要体现为技术、工艺等非专利技术，面临技术泄密的可能。目标公司可以通过法律手段保护知识产权，从而制止侵权行为，但是知识产权诉讼费用高，并且分散目标公司管理层的精力，甚至可能还面临诉讼失败的风险。
此外，第三方还可能声称MFLX侵犯其知识产权。不利的判决可能会让 MFLX担负很大的责任并且导致技术使用的受限。如果其他公司赢得诉讼，MFLX就会
非公开发行A股股票预案被强制停止销售，并被要求重新设计产品。此外，MFLX可能会被要求从其他公司取得许可证来使用某项技术，MFLX的业务发展、财务状况和运营成果可能都会受到影响。
（六）全球运营风险
MFLX在全世界多地区设有运营公司，包括美国、中国、韩国、英国和新加坡等。MFLX在中国苏州工厂大批量生产产品并销往世界各地，可能遇到一系列法律和沟通问题，比如从国际交易、当地的商业惯例和文化差异中产生的问题，可能会涉及经济、政治及其他相关风险，包括：政治动荡，恐怖袭击，地区经济不稳定性，外汇管制，进出口监管，劳工行为的变化，知识产权保护不足，税收政策变化，自然灾害，公共健康事件等。
三、其他风险
（一）股价波动的风险
除经营业绩和财务状况之外，本公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。
投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（二）汇率波动风险
本次收购将以美元现金支付全部收购对价，人民币对美元的汇率变动将给本次收购带来汇兑风险。
同时，由于目标公司的日常运营中涉及美元等外币，而本公司的合并报表采用人民币编制。伴随着人民币与美元之间的汇率变动，将可能给公司未来运营带来汇兑风险。
（三）即期回报摊薄的风险
本次发行完成后，公司总股本及净资产规模将大幅提高，虽然募集资金投资项目资产交易完成后，MFLX公司正常经营不会受到影响，但是公司整合业务需要一定周期，经营存在一定风险，公司存在由于股本规模增加，而相应收益短期内
非公开发行A股股票预案无法同步增长，导致即期回报被摊薄的风险。公司提请广大投资者注意由此可能导致的投资风险。
（四）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
非公开发行A股股票预案第五节董事会关于公司分红情况的说明
一、公司现行的利润分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及相关规定，公司于2015年1月12日召开的第三届董事会第十一次会议、于2015年1月29日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了利润分配政策相关的议案。修订后的《公司章程》相关规定如下：
“第一百五十六条公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。
在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（三）现金分红比例及条件：除特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利润不得少于可分配利润的10%，可分配利润按合并报表和母公司报表孰高的原则确定。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。
特殊情况是指：
1、公司当年出现亏损时；
2、公司累计可分配利润为负数时；
3、发生金额占公司可供股东分配利润100%的重大投资时（募集资金项目除外）。
（四）股票股利分配条件：若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本
非公开发行A股股票预案情况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。
公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（五）利润分配的决策机制：在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意
见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润为正数，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事应当对此发表审核意见。
公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
公司因前述第三项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
非公开发行A股股票预案公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意
见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
（六）利润分配政策调整的决策机制：公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；独立董事应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
二、公司最近三年的现金分红情况
（一）2013-2015年利润分配方案
公司2015年度利润分配预案为：以2015年末总股本847,390,270股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），合计派发现金股利8,473,902.70元，剩余可分配利润结转至下一年度。
2014年度公司未进行利润分配。
公司2013年度利润分配方案为：以2013年12月31日公司总股本为基数，向全体股东按每10股派息0.20元（含税），共派发现金股利768万元；以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
（二）2013-2015年现金分红情况
2013-2015年，公司现金分红情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|归属于上市公司股东的净利润|现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例|
|2015年|847.39|3,171.38|26.72%|
|2014年|-|4,363.28|-|

非公开发行A股股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|2013年|768.00|2,676.54|28.69%|
|2013-2015年以现金方式累计分配的利润占该三年实现的年均可分配利润的比例|||47.46%|

注：2014年公司仅收购Mutto Optronics Group Limited100%股权的投资额为3.13亿元，投资总额超过公司可供股东分配利润100%，因此公司2014年度未进行利润分配，留存收益用于补充公司经营性的流动资金。2014年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的规定，符合《公司章程》利润分配的规定。
（三）2013-2015年未分配利润的使用情况
2013-2015年，为更好地回报广大投资者，公司实施了积极的利润分配政策。
为了保证公司生产经营的持续性和流动资金的正常需要，公司近三年进行利润分配后的未分配利润，主要用于补充生产经营所需的流动资金。
三、公司股东分红回报规划
（一）公司制定规划考虑的因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）规划的制定原则
坚持现金分红为主这一基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（三）公司未来三年的股东回报规划(2014-2016)具体如下：
1、分配形式及间隔期
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，
公司具备现金分红条件的，应当优先采取现金的方式分配利润。公司当年如实现
盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司当
非公开发行A股股票预案期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
2、现金分红比例及条件
公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年除特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利润不得少于可分配利润的10%，可分配利润按合并报表和母公司报表孰高的原则确定。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
特殊情况是指：
（1）公司当年出现亏损时；
（2）公司累计可分配利润为负数时；
（3）发生金额占公司可供股东分配利润100%的重大投资时。（募集资金项目除外）
3、股票股利分配条件
公司优先采取现金分红的方式分配利润，若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。
公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，董事会应遵循以下原则：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分
非公开发行A股股票预案配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。
4、利润分配的提出时间
在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会特别决议通过。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。
5、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
（1）公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划；
（2）公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策制定股东回报规划；
（3）公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；独立董事应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
6、公司利润分配的信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清
晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
非公开发行A股股票预案7、股东利润分配意见的征求
公司证券部负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。
非公开发行A股股票预案第六节本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响及公司拟采取的措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响
本次募集资金投资项目为收购MFLX公司100%股权以及补充流动资金，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，经公司第三届董事会第二十四次会议、第三届董事会第二十七次会议审议通过，有利于公司的长期发展、有利于公司盈利能力的提升。
募集资金投资项目资产交易完成后，MFLX公司正常经营不会受到影响，但是公司整合业务需要一定周期，经营存在一定风险，公司存在由于股本规模增加，而相应收益短期内无法同步增长，导致即期回报被摊薄的风险。
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行预计于2016年9月30日完成发行，该完成时间仅为估计；
3、假设本次发行募集资金总额 450,000万元全额募足，不考虑发行费用的影响；
4、假设公司先行使用自筹资金收购 MFLX公司100%股权于 2016年 9月 30日实施完毕，公司自2016年10月1日对MFLX合并报表；
非公开发行A股股票预案5、假设公司自筹资金 398,400万元于 2016年 10月 1日开始计息，资金成本为6.5%，并于2016年12月31日完成募集资金对自筹资金的置换；
6、假设本次预计发行数量不超过282,485,875股，该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；
7、公司 2015年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,367.42万元，在不考虑自筹398,400万元的资金成本的情况下，假设2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润也为2,367.42万元。2015年经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）进行鉴证的 MFLX公司按照中国准则会计政策编制的净利润为 26,798.4万元；假设 2016年 MFLX净利润在此基础上按照-30%、0%、30%的业绩增幅分别计算。上述测算不构成盈利预测。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体测算情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|发行前（2016年/2016年12月31日）(预测)|发行后（2016年/2016年12月31日）（预测）|2015年12月31日/2015年度（预测）|
|总股本（股）|847,390,270|1,129,876,145|847,390,270|
|预计发行完成时间|2016年9月30日|||
|情形1、假设2016年MFLX公司净利润较2015年下降30%||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|2,367.42|583.14|2,367.42|
|基本每股收益（元/股）|0.03|0.01|0.03|
|稀释每股收益（元/股）|0.03|0.01|0.03|
|情形2、假设2016年MFLX公司净利润较2015年持平||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|2,367.42|2,593.02|2,367.42|
|基本每股收益（元/股）|0.03|0.03|0.03|
|稀释每股收益（元/股）|0.03|0.03|0.03|
|情形3、假设2016年MFLX公司净利润较2015年上升30%||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|2,367.42|4,602.90|2,367.42|
|基本每股收益（元/股）|0.03|0.05|0.03|

非公开发行A股股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|稀释每股收益（元/股）|0.03|0.05|0.03|

关于测算说明如下：
1、公司对2016年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、上述测算未考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响。
3、本次非公开发行股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
4、基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9条—净资产收益和每股收益率的计算及披露》计算方式计算。
二、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深证证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，以规范募集资金使用。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构至少每半年对募集资金使用情况进行实地检查；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理办法》成立募集资金使用领导小组，董事长为组长，保障募集资金用于承诺的投资项目，并定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（二）按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，实现公司的战略目标
公司上市以来，公司管理层采取了多项措施，积极扩大公司业务规模，改善
非公开发行A股股票预案业务结构，目前，公司呈现盈利能力不断改善、财务风险明显下降的态势，为公司进一步扩奠定了坚实基础。为了进一步提升公司盈利能力，公司董事会、管理层经过审慎研究分析认为公司只有不断通过产业整合，做大做强，才能实现股东利益最大化。
本次发行完成后，公司将严格按照承诺实施募集资金投资项目，争取早日完成项目整合，实现预期效益，进一步提升公司盈利能力和核心竞争力。
（三）进一步提升公司治理水平
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东
公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、制定了《苏州东山精密制造股份有限公司未来三年股东回报规划（2014-2016年）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《苏州东山精密制造股份有限公司未来三年股东回报规划（2014-2016年）》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
三、关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺如下：
非公开发行A股股票预案为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉的履行职责，对公司本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。
（二）控股股东、实际控制人承诺如下：
作为苏州东山精密制造股份有限公司的控股股东、实际控制人，本人不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。作为本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体，如若违反前述承诺或拒不履行前述承
诺，本人愿意承担相应的法律责任。
苏州东山精密制造股份有限公司董事会2016年4月19日