中信建投证券股份有限公司
关于南京熊猫电子股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
持续督导报告书
独立财务顾问
二零一六年三月
声明
中信建投证券股份有限公司接受委托，担任南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“南京熊猫”或“上市公司”）本次重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，本独立财务顾问经审慎核查出具本次重组的持续督导报告
书。
本独立财务顾问对本次重大资产购买暨关联交易所出具的持续督导报告书是依据本次重组各方提供的资料，本次交易各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导报告书所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本独立财务顾问提请广大投资者注意，本持续督导报告书不构成对南京熊猫的任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导报告书做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本持续督导报告书中列载的信息，以作为本持续督导报告书的补充和修改，或者对本持续督导报告书作任何解释或者说明。
目 录
声明
...........................................................................................................2目录
...........................................................................................................3释义
...........................................................................................................4一、交易资产的交付或者过户情况
.................................................. 5二、交易各方当事人承诺的履行情况
.............................................. 6三、盈利预测的实现情况
.................................................................. 6四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
.............. 7五、公司治理结构与运行情况
.......................................................... 8六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
.............................. 8
释 义
在核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
本独立财务顾问现将相关事项的督导意见发表如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
南京熊猫拟以现金方式收购熊猫集团公开挂牌转让的深圳京华 5,834,430股股份（占其总股本的5.07%）；交易完成后，南京熊猫将直接持有深圳京华43.10%股权，并在改选后的深圳京华董事会拥有多数席位，将其纳入合并报表范围。
（二）交易资产的交付或者过户情况
1、2014年 4月 11日，因筹划重大事项，南京熊猫发布《重大事项停牌公告》，上市公司股票停牌不超过 5个工作日；2014年 4月 18日，因筹划的重大事项构成重大资产重组，南京熊猫发布《重大资产重组停牌公告》，上市公司股票连续停牌不超过 30日；2014年 5月 15日和 2014年 6月 17日，南京熊猫分别发布《重大资产重组延期复牌公告》，上市公司股票继续停牌不超过30日。
2、2014年 5月 27日，熊猫集团召开董事会会议，同意以 2013年 12月 31日为基准日、以深圳京华经国有资产监督管理部门备案后的净资产评估值为基准，通过国有产权交易机构公开交易的方式转让其持有的深圳京华 5,834,430股股份（占总股本的5.07%）。
3、2014年 5月 29日，深圳京华召开股东大会，审议通过关于深圳京华董事会成员组成的议案，同意董事会由9名董事组成，其中南京熊猫推荐5名董事候选人（其中一名来自深圳京华员工），并同意在本次交易完成后改选深圳京华董事会。
4、2014年 6月 11日，沃克森出具的深圳京华《资产评估报告》在中国电子完成备案。
5、2014年6月13日—2014年7月11日，熊猫集团所持深圳京华股份在上海产权交易所公开挂牌，挂牌期间征集到南京熊猫一个意向受让方。2014年 7月 10日，南京熊猫召开第七届董事会临时会议，同意参与竞买熊猫集团在上海联合产权交易所挂牌转让的深圳京华 5,834,430股股份。2014年 7月 14日，南京熊猫与熊猫集团签署了《产权转让合同》。
6、2014年 7月 15日，南京熊猫召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了本次重大资产购买暨关联交易等相关议案。
7、2014年 11月 24日，南京熊猫召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过了本次重大资产购买暨关联交易等相关议案。
8、2014年 11月 25日，深圳京华 5,834,430股股份由熊猫集团过户至南京熊猫。同日，深圳京华作出股东大会决议，改选深圳京华董事，深圳京华董事会由9名董事组成，其中南京熊猫推荐的董事为5名。2014年12月8日，本次重组因股东变更等事项而修订的深圳京华公司章程在深圳市市场监督管理局完成备案。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产购买暨关联交易已履行了法定的授权及批准程序，相应款项已经支付完毕；标的资产已完成工商登记变更、董事会变更备案手续。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
南京熊猫控股股东和实际控制人出具的避免同业竞争、规范和避免关联交易及保持上市公司独立性等承诺详见《南京熊猫电子股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具之日，与本次交易有关的承诺已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的情况。本独立财务顾问将积极履行持续督导职责，持续督导本次重组有关各方按照相关规定和程序，积极履行承诺。
三、盈利预测的实现情况
天职国际审核了深圳京华编制的 2014年 7-12月及 2015年度合并盈利预测报告，并出具了天职业字[2014]10561号《盈利预测报告》。深圳京华盈利预测 2015年将实现净利润 5,274.58万元。根据天职国际出具的《审计报告》，深圳京华2015年度净利润为6,722.00万元，实现了2015年度的盈利预测。根据天职
国际出具的天职业字[2016]3701-4号《关于南京熊猫电子股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，南京熊猫 2015年度的《关于深圳市京华电子股份有限公司 2015年度盈利预测实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映深圳京华盈利预测的利润预测数与利润实现数的差异情况。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司 2015年度实现的净利润超过了盈利预测数据。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2014年度，上市公司完成了本次重大资产购买事项，深圳京华成为上市公司的子公司。2014年度和2015年度上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
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|-|
|2015年度|
|361,348.29|
|21,064.34|
|22,274.70|
|14,383.67|
|2015年12月31日|
|489,179.94|
|143,190.62|
|326,327.94|

2014年度和2015年度上市公司按产品分类的主营业务收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2015年度|||
|营业收入|营业成本|营业收入|
|175,858.26|151,323.75|152,683.86|
|88,704.18|77,147.39|94,539.95|
|73,904.23|66,017.41|80,076.93|
|18,928.87|10,555.03|15,123.06|
|357,395.54|305,043.58|342,423.81|

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产购买提升上市公司资产规模，协调一体化运作能力，从而提高了公司的抗风险能力和可持续发展能力。因此，本次重大资产购买有利于南京熊猫和全体股东的长远利益。
五、公司治理结构与运行情况
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。
本次交易完成后，南京熊猫按照法律、法规及上市公司规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司的运作，为适应发展需要，更好地保障全体股东的权益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组完成后，上市公司不断完善其治理结构，规范内部控制，加强对中小投资者利益的保护。截至本持续督导报告书出具之日，公司运作规范，未发现损害中小股东利益的情形。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本督导期内，本次重大资产购买暨关联交易的交易各方按照重组方案履行责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异，本次重大资产购买交易各方将继续履行各方责任和义务。
（以下无正文）