第一节项目概况
一、项目简介
北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“绿盟科技”）是我国最早从事网络安全业务的领先企业之一，自创立以来专注于信息安全领域，主营业务为信息安全产品的研发、生产、销售及提供专业安全服务；通过持续的技术创新与产品研发，经过十余年努力，公司已发展成为国内领先、面向国际、具有核心竞争力的企业级网络安全解决方案供应商。
本项目投资主体是绿盟科技全资子公司北京神州绿盟信息技术有限公司（以下简称“绿盟信息”）。绿盟科技全资子公司绿盟信息拟股权收购的方式投资北京敏讯科技有限公司（以下简称“敏讯科技”）55%股权，总投资金额为人民币 990万元。敏讯是国内领先的专业反垃圾邮件安全厂商。
二、项目主体基本情况
（一）被投资方基本情况
公司名称：北京敏讯科技有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所：北京市海淀区知春路23号量子银座801室
法定代表人：郑海明
注册时间：2002年1月11日
注册资本：100万元人民币
经营范围：互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS以外的内容）。一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备。（未取得行政许可的项目除外）
（二）现有股东及出资情况
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||股东名称||出资金额（万元）||持股比例|
|张阳||75||75%||
|郑海明||25||25%||
|合计||100||100%||

（三）业务状况
北京敏讯科技有限公司成立于 2002年 1月，是国内领先的专业反垃圾邮件安全厂商、中国互联网协会反垃圾邮件委员会的常委委员单位、北京市软件行业协会认证的双软认定企业。
敏讯科技主要产品有：Spammark邮件信息安全网关、EQMail协同电子邮件系统、 DevaMail安全电子邮件系统；同时也提供企业互联网在线服务，拥有自主品牌的网站“商邮网”。敏讯科技与北京大学、清华大学建立了强大的反垃圾邮件技术研究联盟，具有领先的反垃圾邮件技术研究成果。
敏讯科技是中央国家机关政府采购中心防垃圾邮件系统的产品供应商，已成功为上千家客户提供反垃圾邮件防护，保护千万级电子邮件账户安全，典型客户包括国家农业部、国家工商行政管理总局、住房和城乡建设部、国家统计局、北京市政府、北京市奥组委、中国互联网新闻中心（中国网）、北京大学、清华大学、浙江大学、方正集团、中国外运股份有限公司、中国重汽、中国南车集团等。
（四）财务状况
敏讯科技最近一年及一期主要财务数据如下（未经审计）：
单位：元
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||项目||2014 年 7月 31日/ 2014年 1-7月||2013年期末/2013 年度|
|资产总额||2,954,015.85||3,024,500.27||
|所有者权益||1,723,845.12||2,445,005.04||
|营业收入||1,936,098.89||2,253,418.73||
|净利润||28,817.32||-664,272.11||

第二节投资方案
一、资金来源
绿盟信息为绿盟科技全资子公司，目前注册资本 8520万元。绿盟科技拟使用首次公开发行超募资金人民币990万元增资绿盟信息，然后由绿盟信息将增资款用于收购敏讯科技部分股权。
二、具体投资方案
张阳向绿盟信息转让目标公司合计 55万元的出资额，绿盟信息向张阳支付股权转让对价990万元。郑海明放弃优先受让权，上述股权转让完成后，敏讯科技的注册资本不变，其中绿盟信息持有敏讯科技55%的股权、张阳持有敏讯科技20%股权，郑海明持有敏讯科技25%股权。
三、交易定价原则
基于敏讯科技原股东全面、充分、真实地披露公司财务和业务发展状况，敏讯科技在本次投资的估值为人民币1,800万元。
第三节项目实施的必要性和可行性
一、项目实施的必要性
（一）完善公司在信息安全领域战略布局
公司战略目标是继续扩大和巩固在国内信息安全行业的领先优势，持续地完善和优化公司的技术研发体系、产品生产体系、服务支撑体系和管理流程，稳步提升公司在信息安全行业的市场份额、品牌形象，同时积极开拓国际市场，致力于将公司打造成为在全球范围内、提供基于自身核心竞争力的企业级网络安全解决方案的最受用户信赖的信息安全公司。
垃圾邮件是信息安全威胁的主要来源之一，敏讯科技是国内领先的专业反垃圾邮件安全厂商，通过本次投资，公司可获得领先的反垃圾邮件技术与产品，完善在信息安全领域的战略布局，有效拓展市场空间。
（二）提高募集资金使用效率
本次交易的对价拟使用超募资金支付，能够提高公司资金使用效率。
二、项目实施的可行性
（一）反垃圾邮件市场潜力较大
1.垃圾邮件是信息安全威胁的主要来源之一。根据中国12321举报中心2014年第二季度反垃圾邮件调查报告显示，用户电子邮箱平均每周接收到的正常邮件数量为21.2封，垃圾邮件数量为16.3封，垃圾邮件所占比例为76.89％，内容包括欺诈、病毒、恶意软件、赌博、色情暴力等，近1/3的用户认为垃圾邮件使用户被误导受骗，造成经济损失，并且由于垃圾邮件和黑客攻击、病毒等结合越来越密切，也给用户带来较大的泄密风险与安全威胁。
2.反垃圾邮件安全网关是防护垃圾邮件的主要技术手段。反垃圾邮件安全网关部署在邮件系统前，所有邮件系统发送过来的邮件均需要先经过安全网关的过滤，安全的邮件将被放行至邮件系统，垃圾邮件则被安全网关截获或阻断，从而保护企业网络安全和用户不受垃圾邮件中的恶意软件、病毒和垃圾信息的侵害。
目前，反垃圾邮件安全网关已成为了大型企业客户和ISP邮件服务商的必备安全设备。根据中国12321举报中心2014年第二季度反垃圾邮件调查报告显示，69.8%的用户倾向选择“通过服务器端的技术拦截”。
3.国家已将网络信息安全提升至国家战略高度,反垃圾邮件网关是政府、企事业单位的重要敏感信息出入口，随着国内各行业对网络信息安全产品及服务的国产化需求不断升温，国内反垃圾邮件厂商将获得更大的市场机会。
4.国际领先的通信和网络安全厂商均已布局反垃圾邮件领域。2013年国际反垃圾邮件领先厂商梭子鱼在纽交所上市；思科2007年8.3亿美元收购领先的专业邮件安全厂商IronPort，Symantec2004年3.3亿美元收购Brightmail，SecureComputing2006年2.7亿美元收购邮件安全网关产品厂商CypherTrust。
（二）敏讯科技是中国反垃圾邮件领域的专业领先厂商
敏讯科技一直深耕于反垃圾邮件技术的研究，国内首创基于“行为模式识别”的智能
反垃圾邮件模型和算法，克服传统内容过滤反垃圾邮件技术存在的资源消耗大、效率低下、误判率高、无法应对动态 IP攻击等技术缺陷，获得国家科技部科技创新基金支持。
敏讯科技产品广泛应用于国家部委、地方政府、科研院所、高校和企业；作为 2008年北京奥运会特约驻场技术服务合作伙伴，负责保障奥运会期间电子邮件系统平台的安全，获得了奥组委信息部授予的“服务优质，保障有力”的嘉奖锦旗。
（三）双方合作共赢，共拓反垃圾邮件市场
敏讯科技在国内反垃圾邮件领域处于技术领先地位，已积累良好的商业品牌和口碑，本次收购完成后，将填补绿盟科技在反垃圾邮件领域的产品技术空白，双方将进一步加大反垃圾邮件安全产品的研发和市场推广力度，共拓反垃圾邮件市场。
三、对绿盟科技的影响
通过收购敏讯科技，绿盟科技将获得领先的反垃圾邮件产品与技术，填补在该领域的产品技术与市场的空白，提升绿盟科技在内容安全领域的技术优势。
绿盟科技可将反垃圾邮件产品技术与绿盟科技的网关产品、安全威胁检测产品、数据防泄漏产品结合，形成更全面领先的内容安全解决方案，进一步提升绿盟科技在内容安全领域的技术优势。
反垃圾邮件是各行业客户的基础安全需求，市场潜力较大。绿盟科技拥有大量以政府、军队军工、电信运营商、金融、能源和互联网等领域优质客户为主的客户群体。通过本次投资合作，绿盟科技可凭借与上述领域客户的密切合作关系，帮助敏讯科技加快开拓反垃圾邮件市场，获得更大的反垃圾邮件市场份额。
四、可能存在的风险
如果国家宏观经济发展趋缓或信息安全行业产业政策有所调整，或敏讯科技人才的储备、培养未能如期产生效益，或由于行业竞争的加剧导致敏讯科技不能获取更大的市场份额，则存在成长性下降或者不能达到预期风险。
第四节报告结论
综上分析，敏讯科技是一家国内领先的专业反垃圾邮件厂商，已积累良好的商业品
牌和口碑，具有较强的技术优势和市场竞争力。绿盟科技将超募资金投资敏讯科技后，将完善公司在信息安全领域的战略布局，有助于提升公司的技术竞争力和盈利能力，有效提高超募资金的使用效率。因此，本投资项目是必要可行的。
北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司2014年11月6日