海通证券股份有限公司关于
安徽神剑新材料股份有限公司
2015年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“神剑股份”或“公司”)2014年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等有关法律法规和规范性文件的要求，保荐机构对神剑股份 2015年度募集资金存放与实际使用情况进行了专项核查，并发表如下意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1100号文《关于核准安徽神剑新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股 6,205.10万股，每股发行价为人民币 8.63元，应募集资金总额为53,550.00万元，扣除发行费用 3,000.00万元，实际募集资金净额为 50,550.00万元。上述资金已于 2014年 11月 26日全部到位，业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2014]3187号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2015年12月31日止，公司募集资金项目2015年度投资使用募集资金 1,952.03万元，累计使用募集资金 1,952.03万元，募集资金余额为 48,597.97万元，公司募集资金专用账户累计形成利息共计 1,168.76万元、累计手续费支出共计0.17万元，募集资金专户2015年12月31日余额为49,766.56万元。
二、募集资金存放和管理情况
根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2014年，公司开设募集资金专户并与保荐机构海通证券股份有限公司和募集资金存放专户银行分别签订了《募集资金三方监管协议》，约定由公司在专户银行开设募集资金专用账户，用于公司《非公开发行股票预案》承诺的募集资金投资项目及其他与主营业务相关的营运资金项目的募集资金存储和使用，对募集资金实行专户存储、专款专用。
2015年，公司第三届董事会第十四次（临时）会议及第二次（临时）股东大会审议通过了《关于变更募投项目-年产 5万吨节能环保型粉末涂料专用聚酯树脂项目投资主体及实施地点的议案》，同意将“年产5万吨节能环保型粉末涂料专用聚酯树脂项目”投资主体及实施地点变更为公司子公司黄山神剑新材料有限公司（以下简称“黄山神剑”）及所在的黄山徽州循环工业园区，公司将根据项目进度等情况通过增资的方式用于实施募投项目。黄山神剑开设募集资金专户并与公司、保荐机构海通证券和募集资金存放专户银行分别签订了《募集资金四方监管协议》，约定由黄山神剑在专户银行开设募集资金专用账户，用于投资《年产 5万吨节能环保型粉末涂料专用聚酯树脂项目》，对募集资金实行专户存储、专款专用。
2015年，公司第三届董事会第十八次（临时）会议及第二次（临时）股东大会审议通过了《关于变更募投项目投资主体及实施地点的议案》，同意将募集资金投资项目“年产4万吨新戊二醇项目”实施主体及实施地点变更为公司子公司马鞍山神剑新材料有限公司及所在地马鞍山和县精细化工园区、将“研发中心建设项目”实施主体及实施地点变更为安徽神剑新材料股份有限公司及所在地芜湖经济技术开发区桥北工业园。
截至2015年12月31日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
||银 行 名 称||银行帐号/存单号||余 额|
|招商银行芜湖分行营业部||553900002810888||13,446.29||
|徽商银行芜湖镜湖支行||1100201021000533610||6.78||

||||
|-|-|-|
||0224805（定期）|2,066.00|
||0224806（定期）|2,066.00|
|上海浦东发展银行芜湖分行|80010154500003324|10,041.53|
||LS0311055（定期）|5,151.25|
||LS0311056（定期）|1,030.25|
||LS0311057（定期）|1,030.25|
|芜湖扬子农村商业银行湾里支行|20000037838810300000042|232.65|
||2000136585（定期）|5,000.00|
||2000136584（定期）|1,000.00|
||2000136583（定期）|1,000.00|
|中国银行芜湖经济技术开发区支行|181230056312|85.83|
||1029277（定期）|1,000.00|
||1029276（定期）|1,000.00|
|中信银行芜湖分行|735211018260103016|155.72|
||4332410（定期）|1,000.00|
||4305405（定期）|1,400.00|
|中国工商银行徽州支行|1310094129024570610|0.04|
||1310094114200001529|1,000.00|
|中国农业银行徽州支行|12760001040015222|704.79|
||12760051800000104|100.00|
|徽商银行黄山徽州支行|2210401021000144510|0.17|
||2210499021000000422|198.22|
||2210401021000153617|1,000.79|
||2210401021000156286|50.00|
|合 计||49,766.56|

三、2015年度募集资金的实际使用情况
截至 2015年 12月 31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计1,952.03万元，具体使用情况详见“附表1：募集资金使用情况对照表”。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2015年12月31日止，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募
集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，海通证券认为：神剑股份 2015年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，神剑股份编制的《2015年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中关于公司2015年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。
（以下无正文）
(本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于安徽神剑新材料股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签署盖章页)
保荐代表人：
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幸 强 张 恒
海通证券股份有限公司
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额|||50,550.00||本年度投入募集资金总额||||1,952.03||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||已累计投入募集资金总额||||1,952.03||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投资金额（2）|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目：|||||||||||
|年产 5 万吨节能环保型粉末涂料专用聚酯树脂项目|否|22,000.00|22,000.00|1,952.03|1,952.03|8.87%|2017.08|—|—|否|
|年产 4 万吨新戊二醇项目|否|24,000.00|24,000.00|-|-|-|2017.08|—|—|否|
|研发中心建设项目|否|4,550.00|4,550.00|-|-|-|2016.12|—|—|否|
|承诺投资项目小计||50,550.00|50,550.00|-|-|-|||||
|超募资金投向：|||||||||||

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|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向小计|-|-|-|-|-|
|合 计|50,550.00|50,550.00|1,952.03|1,952.03|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||1、“年产5万吨节能环保型粉末涂料专用聚酯树脂项目”原达到预定可使用状态日期为2016年11月，现调整为2017年8月；2、“年产4万吨新戊二醇项目”原达到预定可使用状态日期为2016年8月，现调整为2017年8月；3、“研发中心建设项目”原达到预定可使用状态日期为2016年5月、现调整为2016年12月；4、上述项目达到预定可使用状态日期发生调整，主要系项目的实施主体及实施地点发生变更，项目总体规划中涉及的征地、勘探、规划、设计等一系列工作影响整体投资进度。|||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||无|||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||无|||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||1、2015 年，公司第三届董事会第十四次（临时）会议及第二次（临时）股东大会审议通过了《关于变更募投项目-年产5万吨节能环保型粉末涂料专用聚酯树脂项目投资主体及实施地点的议案》，同意将“年产5万吨节能环保型粉末涂料专用聚酯树脂项目”投资主体及实施地点变更为公司子公司黄山神剑新材料有限公司所在的黄山徽州循环工业园区。（公告编号为2015-028、2015-042）2、2015 年，公司第三届董事会第十八次（临时）会议及第二次（临时）股东大会审议通过了《关于变更募投项目投资主体及实施地点的议案》，同意将“年产4万吨新戊二醇项目”实施主体及实施地点变更为公司子公司马鞍山神剑新材料有限公司所在的和县精细化工园区、“研发中心建设项目”实施主体及实施地点变更为公司所在的桥北工业园区。（公告编号为2015-065、2015-067）|||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||无|||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||无|||

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|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放募集资金专用账户中|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

注：截至2015年12月31日止，公司募集资金账户形成存款利息1,168.76万元、支付的手续费0.17万元，未包含在上表募集资金总额中。