上市公司名称：中科云网科技集团股份有限公司 编号：2015-233证券简称：*ST云网 证券代码：002306 上市地点：深圳证券交易所中科云网科技集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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||交易对方名称||交易对方住所|
|克州湘鄂情投资控股有限公司||新疆喀什经济开发区伊尔克什坦口岸园区迎宾路总部服务中心四楼403室||
|北京盈聚资产管理有限公司||北京市大兴区工业区金科巷6号3号楼1层||

独立财务顾问
二〇一五年十二月
中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）目录
目录 .................................................................................................................. 2释义 .................................................................................................................. 4公司声明 .......................................................................................................... 8交易对方声明 ................................................................................................... 9重大事项提示 ................................................................................................. 10一、本次重组方案简要介绍 ..................................................................... 10二、按《重组管理办法》规定计算的相关指标，本次重组是否构成关联交易、是否构成借壳上市及判断依据 ................................................................. 12三、本次重组支付方式及募集配套资金安排 ............................................ 13四、标的资产的评估和作价情况 .............................................................. 13五、本次重组对于上市公司的影响 .......................................................... 16六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序 ........................................ 17七、本次重组相关方所作出的重要承诺 ................................................... 17八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................ 22重大风险提示 ................................................................................................. 25一、本次重组被暂停、终止或取消的风险 ............................................... 25二、审批风险 .......................................................................................... 25三、暂停上市的风险 ............................................................................... 25四、被法院宣告破产及终止上市的风险 ................................................... 26五、被立案调查的风险 ............................................................................ 26六、无法偿付公司债资金缺口的风险 ...................................................... 27七、公司治理风险 ................................................................................... 27八、标的资产的评估风险 ........................................................................ 28九、本次交易将导致主营业务变化和经营规模下降的风险 ...................... 28十、资产出售收益不具有可持续性的风险 ............................................... 29十一、公司主业可能继续亏损的风险 ...................................................... 29十二、股价波动的风险 ............................................................................ 29十三、“ST湘鄂债”债券持有人会议无法通过的风险 ................................ 29
中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）十四、债务和解无法按时履约导致本次交易失败的风险 .......................... 30十五、信息披露违法被投资者起诉并要求赔偿的风险 ............................. 30第一节本次交易概况 ..................................................................................... 31一、交易背景及目的 ............................................................................... 31二、本次交易决策过程和批准情况 .......................................................... 33三、本次交易具体方案 ............................................................................ 34四、本次重组对上市公司的影响 .............................................................. 38五、本次重组构成重大资产重组 .............................................................. 39六、本次重组构成关联交易 ..................................................................... 40七、本次重组不构成借壳上市 ................................................................. 40
中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）交易对方声明
本次资产重组的交易对方克州湘鄂情及其控股股东孟凯、北京盈聚及其控股股东李强已出具承诺函，保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
克州湘鄂情控股股东孟凯承诺，如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在公司拥有权益的股份。
中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）重大事项提示
一、本次重组方案简要介绍
本次交易由债务和解和重大资产出售两部分组成：
（一）债务和解。由于上市公司公司债、北京信托信托贷款已违约，本次交易拟出售的部分资产已被法院冻结查封。为此，交易对方之一北京盈聚、上市公司与各主要债权人签订债务和解协议，债权人同意本次重大资产出售，约定本次债务和解与资产重组方案获得上市公司股东大会审议通过后，由北京盈聚代为清偿 “ST湘鄂债”、受让北京信托对上市公司的债权。北京盈聚代为清偿和受让债权后，原债权人分别申请解除相关资产的冻结查封和抵（质）押等。
（二）重大资产出售。上市公司将除全资子公司北京湘鄂情投资所持有的团膳业务之外的其他资产及负债出售给克州湘鄂情及北京盈聚。其中克州湘鄂情拟通过其对上市公司进行财务资助而形成的债权支付本次交易对价，差额部分仍作为对上市公司的财务资助；北京盈聚拟通过代为清偿“ST湘鄂债”形成的债权和受让的北京信托债权支付本次交易对价，差额部分作为北京盈聚对上市公司的债权。北京盈聚为本次交易新设立的公司，中湘实业为北京盈聚代为清偿“ST湘鄂债和受让北京信托债权提供融资资助。
本次交易方式的结构如下图所示：
中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）重大资产出售方案具体如下：
1、中科云网向北京盈聚出售北京湘鄂情工贸100%股权、陕西湘鄂情100%股权、湖北楚天汇100%股权及其他应收款11,697.83万元、其他应付款1,111.55万元；
2、中科云网及其全资子公司北京湘鄂情投资向克州湘鄂情出售北京湘鄂情网络100%股权、北京湘鄂缘商贸100%股权、北京中科云网100%股权、北京湘鄂情物业100%股权、北京天焱100%股权、北京爱猫100%股权、上海味之都100%股权、上海湘鄂情投资100%股权、上海爱猫51%股权、深圳中科云智65%股权、深圳湘鄂情餐饮100%股权、安徽中科云网100%股权、合肥天焱51%股权、西藏湘鄂情100%股权、香港中科云网100%股权、北京龙德华100%股权、北京定慧寺湘鄂情100%股权、北京大成路楚天汇100%股权、北京北四环湘鄂情100%股权、北京楚天盛鼎100%股权、上海湘鄂情酒楼100%股权、北京春天故事19%股权、北京金盘龙30%股权、北京湘鄂情良子45%股权、深圳海港23.61%股权、海口湘鄂情19%股权、凤阳神光14.29%股权及预付账款1,003.69万元、其他应收款34,110.71万元、其他应付款6,726.20万元。
标的资产与上市公司的产权控制关系如下：
中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）二、按《重组管理办法》规定计算的相关指标，本次重组是否构成关联交易、是否构成借壳上市及判断依据
（一）本次重组构成重大资产重组
上市公司 2014年 12月 31日经审计的总资产（合并报表）为 105,448.83万元，本次拟出售交易标的总资产占上市公司相应项目的比例超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次重组构成重大资产重组。
（二）本次重组构成关联交易
本次重组的交易对方为克州湘鄂情、北京盈聚。
截至本报告书签署之日，孟凯分别持有克州湘鄂情90%股权、上市公司22.70%股权。克州湘鄂情、上市公司受同一实际控制人控制，根据《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，克州湘鄂情属于上市公司的关联方。
本次交易中，中湘实业为北京盈聚提供融资资助，代孟凯清偿个人债务。据此认定中湘实业、北京盈聚为孟凯的关联方。
中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）根据《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，克州湘鄂情、北京盈聚属于公司的关联方。因此，本次重组构成关联交易。
（三）本次重组不构成借壳上市
本公司自2009年上市以来控制权未发生变更，实际控制人一直为孟凯。本次重组不涉及股份发行，不会导致公司股权结构及实际控制人发生变化。因此，本次重组不构成借壳上市。
三、本次重组支付方式及募集配套资金安排
本次重组中，中科云网及其全资子公司北京湘鄂情投资拟向克州湘鄂情、北京盈聚出售除北京湘鄂情投资所持有的团膳业务之外的其他资产及负债，其中克州湘鄂情拟通过其对上市公司进行财务资助而形成的债权支付本次交易对价，差额部分仍作为对上市公司的财务资助；北京盈聚拟通过代为清偿“ST湘鄂债”形成的债权和受让的北京信托债权支付本次交易对价，差额部分作为北京盈聚对上市公司的债权。
根据各方签署的资产出售协议及和解协议，标的资产作价与交易对手方提供的财务资助、偿债数额情况如下：
单位：万元
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||交易对手||标的资产作价（A）||财务资助/偿债数额（B）||差额（C=B-A）|
|克州湘鄂情||14,054.63||19,140.33||5,085.70||
|北京盈聚||39,196.73||42,879.11||3,682.38||

注：利息、违约金暂计至2015年12月31日，最终款项数额计算至实际偿还本息之日止。
本次重组不涉及募集配套资金安排。
四、标的资产的评估和作价情况
根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2015）第1224号），以 2015年 7月 31日为评估基准日，拟出售资产及负债账面净值为 64,358.40万元，评估值为53,251.36万元，增值率为-17.26%。经上市公司与交易对方友好协商，本次交易标的资产交易作价为53,251.36万元。
本次交易标的资产具体评估情况如下：
中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）单位：万元
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||项目||账面价值||评估价值||增值率|
|预付款项||1,003.69||1,003.69||0.00%||
|其他应收款||45,808.53||47,808.93||4.37%||
|可供出售金融资产||1,000.00||954.17||-4.58%||
|长期股权投资||24,383.94||11,322.33||-53.57%||
|其他应付款||7,837.76||7,837.76||0.00%||
|资产及负债净值||64,358.40||53,251.36||-17.26%||

（一）拟向克州湘鄂情出售的资产及负债评估情况
上市公司拟向克州湘鄂情出售的资产及负债净值为37,504.90万元，评估价值14,054.63万元，经上市公司与克州湘鄂情友好协商，交易作价为 14,054.63万元。
上市公司拟向克州湘鄂情出售的资产及负债评估具体情况如下：
单位：万元
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||项目||账面价值||评估价值||增值率|
|预付款项||1,003.69||1,003.69||0.00%||
|其他应收款||34,110.71||36,111.11||5.86%||
|可供出售金融资产||1,000.00||954.17||-4.58%||
|长期股权投资||8,116.71||-17,288.13||-312.99%||
|其他应付款||6,726.20||6,726.20||0.00%||
|资产及负债净值||37,504.90||14,054.63||-62.53%||

（二）拟向北京盈聚出售的资产及负债评估情况
上市公司拟向北京盈聚出售的资产及负债账面净值为26,853.51万元，评估价值39,196.73万元。经上市公司与北京盈聚友好协商，交易作价为 39,196.73万元。
上市公司拟向北京盈聚出售的资产及负债评估具体情况如下：
单位：万元
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|项目|账面价值|评估价值|增值率|

中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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||项目||账面价值||评估价值||增值率|
|其他应收款||11,697.83||11,697.83||0.00%||
|长期股权投资||16,267.23||28,610.45||75.88%||
|其他应付款||1,111.55||1,111.55||0.00%||
|资产及负债净值||26,853.51||39,196.73||45.97%||

（三）交易标的涉及的未决事项对本次交易作价的影响
根据本次交易中资产出售方与购买方签署的《重大资产出售协议》，拟出售资产的交易价格以经天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2015）第1224号）为基础，经交易双方协商一致确定。天健兴业已于《资产评估报告》（天兴评报字（2015）第1224号）之“十一、特别事项说明”中披露上述交易标的涉及未决事项相关情况。同时，根据资产出售方与购买方签署的《重大资产出售协议》之约定：
“购买方确认，出售方已向购买方充分说明和披露有关标的资产的全部状况，包括但不限于标的资产中所拥有的资产权属及受限状况、人员情况、诉讼、仲裁情况、持续经营情况等。购买方在此确认完全知悉标的资产的状况，包括但不限于其中存在的瑕疵等情况，对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状承接标的资产，不会因标的资产存在瑕疵、问题而要求出售方作出其他补偿或承担责任，亦不会因标的资产瑕疵、问题单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议。购买方同意，因标的资产交割日之前的事实和情形所导致的相关主管部门或任何第三方对出售方或标的资产进行索赔、处罚或提出任何其他主张，或者因标的资产权属瑕疵、问题而造成任何损失的，购买方应负责处理该等第三方请求并承担全部损失和风险，购买方同意不会向出售方主张任何费用和责任。”
交易对方克州湘鄂情、北京盈聚已出具承诺：
“中科云网已向本公司充分说明和披露有关本次拟出售资产的全部状况，包括但不限于标的资产中所拥有的资产权属及受限状况、人员情况、诉讼、仲裁情
况等。本公司在此确认完全知悉标的资产的状况，包括但不限于其中存在的瑕疵、
问题情况。
中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）本公司同意因本次重大资产重组交割日之前既有的事实和情形所导致的相关主管部门或任何第三方对中科云网或标的资产进行索赔、处罚或提出任何其他主张，或者因标的资产权属瑕疵、问题而造成任何损失的，全部损失和风险均由本公司承接，本公司同意不会向中科云网主张任何费用和责任。”
因此，本次交易定价过程中，交易对方与相关各方已充分知悉并考虑交易标的未决事项的情况与影响，故交易标的未决事项将不再对本次交易定价产生影响。
五、本次重组对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司的整体影响
本次交易完成后，上市公司通过出售、变现相关资产，将有效降低公司经营负担，偿还违约的“ST湘鄂债”等公司债务，有利于降低上市公司被暂停上市、被法院宣告破产及被终止上市的风险，有利于保护广大投资者，尤其是中小投资者的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及股份发行，本次交易前后，上市公司总股本及股权结构均不发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2014年度（经审计）、2015年1-7月（未经审计）的财务数据以及本次交易完成后的备考财务数据（经审阅），本次交易前后上市公司主要财务指标比较如下：
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||||2015-07-31/2015年1-7月||||2014-12-31/2014年度|||
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||||（未经审计）||（备考数）||（经审计）||（备考数）|
|总资产（万元）||82,217.59||57,840.16||105,448.83||80,938.10||
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）||-23,809.01||-2,711.77||-8,641.77||5,937.97 4||
|营业收入（万元）||22,659.54||8,371.96||62,120.58||17,600.89||

中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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||||2015-07-31/2015年1-7月||||2014-12-31/2014年度|||
||项目|||||||||
||||交易前||交易后||交易前||交易后|
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|利润总额（万元）||-16,098.45||-4,456.76||-71,159.21||-27,704.91||
|净利润（万元）||-16,206.23||-4,526.93||-71,424.83||-27,878.21||
|归属于上市公司股东的净利润（万元）||-15,157.35||-4,506.87||-68,374.05||-27,872.96||
|基本每股收益（元/股）||-0.19||-0.06||-0.85||-0.35||

六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序
（一）已履行的决策程序
1、2015年 11月 20日，上市公司与主要债权人就债务偿还达成附生效条件的和解协议；
2、2015年12月4日，上市公司与主要债权人就附生效条件的和解协议签署补充协议，目前相关各方正在履行内部审批程序；
3、2015年12月4日，克州湘鄂情召开股东会，审议通过了本次交易相关议案；
4、2015年12月4日，北京盈聚召开股东会，审议通过了本次交易相关议案；
5、2015年12月4日，上市公司召开了第三届董事会第五十四次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案。
（二）尚未履行的决策程序
1、“ST湘鄂债”债券持有人会议审议通过；
2、上市公司股东大会审议通过。
七、本次重组相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司的重要承诺
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|承诺事项|承诺内容|

中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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||承诺事项||承诺内容|
|中科云网科技集团股份有限公司关于拟出售资产权属及相关事项的承诺函||一、本次重大资产出售的交易标的为上市公司除全资子公司北京湘鄂情投资所持有的团膳业务之外的其他资产及负债，标的资产具体范围以《标的资产评估报告》为准。本公司依法拥有标的资产，不存在任何争议或潜在纠纷。除本公司在《中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》披露的情形外，标的资产权属清晰，不存在质押、司法查封、冻结、拍卖或任何其他限制、禁止转让的情形，本公司转让标的资产不存在法律障碍。二、除本公司在《中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》披露的情形外，没有发生其他影响本次重大资产重组的，以本公司及本公司下属子公司为被告、被申请人、被处罚人、或第三人的诉讼、仲裁或行政处罚程序，并且本公司及下属公司没有被采取任何其他司法保全措施或强制执行措施。三、除本公司在《中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》披露的情形外，本公司在拟出售资产上不存在任何导致该等资产无法出售的情形。四、除本公司在《中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》披露的情形外，不存在其他禁止或限制本公司签署本次重大资产重组之相关转让协议书，并进行和完成该协议项下各项义务的判决、裁决、合同、协议或其他文件的情形。||
|中科云网科技集团股份有限公司关于所出具文件真实性、准确性和完整性的承诺函||一、本公司保证已提供了本次重大资产重组所必需的原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，并保证为本次重大资产重组所提供的文件资料及有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、本公司保证以上所提供的副本资料或复印件与正本资料一致，所有文件上的签名与印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。三、本公司保证本次重大资产重组的各中介机构在本次申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。四、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担法律责任。||
|中科云网科技集团股份有限公司全体董事、监事及高级管理人员关于所出具文件真实性、准确性和完整性的承诺函||一、本人保证就本次重大资产重组已经提供了所必需的原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，并保证为本次重大资产重组所提供的文件资料及有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、本人保证以上所提供的副本资料或复印件与正本资料一致，所有文件上的签名与印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。三、本人保证本次重大资产重组的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。四、本人保证《中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》所引用的审计、评估等相关数据的真实性和合理性。五、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。六、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查||

中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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|承诺事项||承诺内容|
||的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在公司拥有权益的股份（如有）。七、本人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。||

（二）交易对方的重要承诺
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||承诺事项||承诺内容|
|克州湘鄂情投资控股有限公司关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函||一、本公司保证为本次重大资产重组所提供的有关信息的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担责任。二、本公司保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担责任。三、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。四、本公司保证不存在泄漏本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组内幕信息进行内幕交易的情形。五、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在公司拥有权益的股份（如有）。||
|克州湘鄂情投资控股有限公司关于承接资产的承诺函||一、本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备实施并完成本次重大资产重组的主体资格。二、本公司具有以自身名义签署和履行本次重大资产重组所涉及的转让协议书的完全行为能力；不存在禁止或限制本公司签署本次重大资产重组之相关转让协议，并进行和完成该协议项下各项义务的判决、裁决、合同、协议或其他文件的情形。三、本公司就本次重大资产重组已经履行必要的内部议事和批准程序。四、中科云网已向本公司充分说明和披露有关本次拟出售资产的全部状况，包括但不限于标的资产中所拥有的资产权属及受限状况、人员情况、诉讼、仲裁情况等。本公司在此确认完全知悉标的资产的状况，包括但不限于其中存在的瑕疵、问题情况。五、本公司同意因本次重大资产重组交割日之前既有的事实和情形所导致的相关主管部门或任何第三方对中科云网或标的资产进行索赔、处罚或提出任何其他主张，或者因标的资产权属瑕疵、问题而造成任何损失的，全部损失和风险均由本公司承接，本公司同意不会向中科云网主张任何费用和责任。本公司就本承诺函中的义务与责任与中科云网本次重大资产重组的其他交易对方承担连带责任。||
|孟凯关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函||一、本人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；二、本人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；||

中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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|-|-|-|-|
||承诺事项||承诺内容|
|||三、本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；四、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；五、本人承诺，如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在公司拥有权益的股份。六、本人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。七、本人承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。||
|孟凯关于避免同业竞争的承诺函||一、本人及本人控制的其他企业将通过把与上市公司及其控股子公司存在同业竞争业务的相关资产全部转让给无关联关系第三方或其他合法方式，使本人及本人控制的其他企业不再从事与上市公司及其控股子公司存在同业竞争的业务。二、在本人控制上市公司期间，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事、参与或进行与上市公司及其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。若发生与上市公司及其控股子公司存在同一机会的情形，本人及本人控制的其他企业承诺将该等业务机会优先提供给上市公司及其控股子公司进行选择、并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给上市公司及其控股子公司的条件。三、在本人控制上市公司期间，如本人及本人控制的其他企业为进一步拓展业务范围，与上市公司及其控股子公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务转让给上市公司或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的其他企业不再从事与上市公司及其控股子公司业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。四、本次重大资产出售完成后，本人及本人控制的其他企业不会利用在上市公司中的地位和影响，进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。五、本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，除承担相关法律法规和规范性文件规定的监管责任外，还应当赔偿上市公司及其中小股东因此遭受的全部损失，并继续履行相应承诺。||
|孟凯关于规范关联交易的承诺函||一、本次重大资产出售完成后，本人将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为，不要求上市公司为本人及本人控制的其他企业提供任何形式的财务资助或担保。二、本次重大资产出售完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可能地减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市公司及其控股子公司的合法权益。三、本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，除承担相关法律法规和规范性文件规定的监管责任外，还应当赔偿上市公司及其||

中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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||承诺事项||承诺内容|
|||中小股东因此遭受的损失，并继续履行相应承诺。||
|北京盈聚资产管理有限公司关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函||一、本公司保证为本次重大资产重组所提供的有关信息的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担责任。二、本公司保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担责任。三、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。四、本公司保证不存在泄漏本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组内幕信息进行内幕交易的情形。五、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在公司拥有权益的股份（如有）。||
|北京盈聚资产管理有限公司关于承接资产的承诺函||一、本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备实施并完成本次重大资产重组的主体资格。二、本公司具有以自身名义签署和履行本次重大资产重组所涉及的转让协议书的完全行为能力；不存在禁止或限制本公司签署本次重大资产重组之相关转让协议，并进行和完成该协议项下各项义务的判决、裁决、合同、协议或其他文件的情形。三、本公司就本次重大资产重组已经履行必要的内部议事和批准程序。四、中科云网已向本公司充分说明和披露有关本次拟出售资产的全部状况，包括但不限于标的资产中所拥有的资产权属及受限状况、人员情况、诉讼、仲裁情况等。本公司在此确认完全知悉标的资产的状况，包括但不限于其中存在的瑕疵、问题情况。五、本公司同意因本次重大资产重组交割日之前既有的事实和情形所导致的相关主管部门或任何第三方对中科云网或标的资产进行索赔、处罚或提出任何其他主张，或者因标的资产权属瑕疵、问题而造成任何损失的，全部损失和风险均由本公司承接，本公司同意不会向中科云网主张任何费用和责任。本公司就本承诺函中的义务与责任与中科云网本次重大资产重组的其他交易对方承担连带责任。||
|李强关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函||一、本人保证为公司本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；二、本人保证向参与公司本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；三、本人保证为公司本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；四、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；五、本人承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。||

中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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||承诺事项||承诺内容|
|李强关于本人不存在重大违法违规行为的承诺函||本人不存在以下情形：一、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；二、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；三、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；四、存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法违规行为或不诚信行为；五、存在尚未了结的或可预见的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。六、存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。||

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本公司严格按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神、《重组管理办法》等相关规定的要求，采取了以下措施保障中小投资者的权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次资产重组过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。
（二）严格执行关联交易批准程序
因本次资产重组构成关联交易，上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联方将回避表决。上市公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构等对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。对于本次交易无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司、交易对方将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务。
（三）独立董事发表意见
中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）本次交易内部审议过程中，公司全体独立董事就公司董事会提供的本次交易报告书及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。
（四）股东大会表决及网络投票安排
公司将于股东大会召开日前 15日发出召开审议本次交易方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
在审议本次交易的股东大会上，本公司将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，以切实保护全体股东的合法权益。上市公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。股东大会通知将对网络投票的时间、投票代码、投票具体程序、投票操作流程等有关事项做出明确说明。
（五）本次交易后不存在摊薄每股收益的情况
根据上市公司 2014年度（经审计）、2015年 1-7月（未经审计）的财务数据以及本次交易完成后的备考财务数据（经审阅），假设本次交易于2014年1月1日完成，则本次交易前后上市公司盈利能力和基本每股收益情况如下：
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||||2015年1-7月||||2014年度|||
||项目|||||||||
||||交易前||交易后||交易前||交易后|
||||（未经审计）||（备考数）||（经审计）||（备考数）|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）||-15,157.35||-4,506.87||-68,374.05||-27,872.96||
|基本每股收益（元/股）||-0.19||-0.06||-0.85||-0.35||

假设本次交易于 2014年 1月 1日完成，上市公司 2015年 1-7月归属于上市公司股东的净利润由交易前的-15,157.35万元增至-4,506.87万元，基本每股收益由交易前的-0.19元/股增至-0.06元/股；上市公司 2014年归属于上市公司股东的净利润由交易前的-68,374.05万元增至-27,872.96万元，基本每股收益由交易前的-0.85元/股增至-0.35元/股。
本次交易后，上市公司资产及业务结构的调整将有利于提高盈利能力，并提升每股收益，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利
益。
中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）（六）标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构天健兴业进行评估。
在天健兴业出具的资产评估报告基础上，标的资产的交易价格由交易双方协商确定，交易价格公允、合理。
上市公司董事会和独立董事发表意见认为：本次重大资产出售标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为基础并经双方协商确定。天健兴业对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理。
（七）其他保护投资者权益的安排
交易双方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，本公司将根据业务及组织架构进一步完善公司治理机制，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
本次交易完成后，本公司将继续保持上市公司的独立性，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）重大风险提示
投资者在评价本次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次重组被暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。
此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
提请投资者关注本次交易可能被暂停、终止或取消的风险。
二、审批风险
本次交易尚需公司股东大会的批准。本次交易能否取得上述批准，以及取得上述批准的时间，均存在不确定性。如果无法获得上述批准，本次交易将无法实施，提请广大投资者注意相关审批风险。
三、暂停上市的风险
由于上市公司 2013年、2014年连续两个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润连续为负值，2014年12月31日经审计的归属于上市公司股东的净资产为负值，且2014年上市公司财务会计报告被审计机构出具了无法表示意见的审计报告。根据《上市规则》，上市公司股票已于2015年4月30日被深交所实施退市风险警示。
2015年 1-7月上市公司未经审计归属于上市公司股东的净利润为 -15,317.35万元，2015年 7月 31日上市公司未经审计的归属于上市公司股东的净资产为-23,969.01万元。公司虽然采取各种措施摆脱困境，但鉴于目前公司
中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）经营状况及所处行业现状，短期内很难实现扭亏为盈。如果上市公司被实施退市风险警示之后，出现下列情形之一，上市公司将被实施暂停上市：
（一）公司被实施退市风险警示后首个会计年度（即 2015年度）经审计的净利润继续为负值；
（二）公司被实施退市风险警示后首个会计年度（即 2015年度）经审计的期末净资产继续为负值；
（三）公司被实施退市风险警示后首个会计年度（即 2015年度）财务会计报告继续被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告。
本次交易目的在于降低公司经营负担，集中资源实施业务转型。本次交易若能成功实施，将在一定程度上减轻上市公司被暂停上市的风险。
提请广大投资者注意上市公司股票被暂停上市的风险。
四、被法院宣告破产及终止上市的风险
公司 2015年 7月 31日资产负债率为126.94%，其中主要负债包括“ST湘鄂债”、信托贷款、银行借款、部分预收账款、应付供应商货款等。公司因无法在付息日 2015年 4月 7日之前筹集到足额资金支付“ST湘鄂债”利息及回售款项，已构成对该期债券的违约。
若债权人或“ST湘鄂债”受托管理人向人民法院提出对公司进行重整或者破产清算的申请，且公司最终被法院宣告破产，公司将在收到法院宣告公司破产的裁定文件的当日，向深交所报告并于次日公告。深交所有权在公司发布公告后十五个交易日内，作出公司股票是否终止上市的决定。
提请广大投资者注意上市公司股票被终止上市的风险。
五、被立案调查的风险
2014年10月12日，公司被中国证监会立案调查。2015年8月27日，公司收到《行政处罚事先告知书》（处罚字[2015]57号）：公司定期报告因虚增利润，通过违规确认加盟费收入、违规确认股权收购合并日前收益，以及2014年一季报提前确认收入导致信息披露不真实，中国证监会拟决定对公司给予警告，
中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）并处以40万元罚款。另公司已于2013年12月31日、2014年8月30日分别完成了对上述定期报告的修正及披露。
提请广大投资者注意公司被立案调查的风险。
六、无法偿付公司债资金缺口的风险
公司因未能于 2015年 4月 7日及时足额支付“ST湘鄂债”第三期利息及回售本金，构成对该期债券的违约。该期债券受托管理人广发证券向北京市第一中级人民法院起诉公司及孟凯。该案件于2015年10月13日在北京市第一中级人民法院进行了第一次公开开庭审理。
广发证券提出如下诉讼请求：要求判令公司支付本金 242,737,300元、加速到期的其余债券本金 49,031,500元、违约金 9,073,520.27元（暂计至 2015年 9月 30日）、加速到期本金利息 7,629,301.40元、律师费及诉讼保全担保费 4,831,290.61元，合计金额 313,302,912.28元；要求判令孟凯为上述诉讼请求承担连带担保责任；要求判令对公司抵押的房产及质押的相关子公司股权享有优先受偿权，并请求依法拍卖、变卖该等房产和相关子公司股权，以及拍卖、变卖所得价款优先受偿。
公司及代理律师参加了法院庭审，并就诉讼请求涉及的案件有关事实和法律问题发表了质证和辩论意见。法院未当庭作出宣判。目前公司正在通过债务和解和本次资产重组解决公司债违约问题，但尚需一定的时间加以解决。
提请广大投资者注意无法偿付公司债资金缺口的风险。
七、公司治理风险
（一）实际控制人长期境外未归的风险
公司实际控制人孟凯自2014年“十一”长假后至今境外未归，截至本报告
书签署之日，尚无明确回国意向。
（二）实际控制人变更的风险
因“ST湘鄂债”违约，经受托管理人广发证券申请，北京市第一中级人民法院对孟凯所持公司全部股份、八处物业予以司法查封。
中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）公司于 2015年 7月 15日收到广东省深圳市福田区人民法院寄送给控股股东孟凯的《民事裁定书》（[2015]深福法民二担字第6号）：准许拍卖、变卖孟凯持有的中科云网18,156万股股票以优先偿还融资贷款。2015年8月13日，公司收到广东省深圳市福田区人民法院寄送给控股股东孟凯的《执行通知书》、《报告财产令》（[2015]深福法执字第 8881号），要求孟凯履行上述法律文书所确定的全部义务，并承担迟延履行期间的债务利息及其他相关费用。另外，孟凯因涉嫌违反证券法律法规被中国证监会立案调查尚未结束，公司可能存在实际控制人变更的风险。
（三）稳定经营的风险
2014年初以来，受公司董事会换届选举和业务转型的影响，公司董事、监事、高级管理人员变动较大，公司经营稳定性受损。2015年 1月至 7月，公司董事、高级管理人员共有8位离职，4位入职。自今年8月以来公司董事、监事、高级管理人员无变动，管理层整体保持稳定，公司稳定经营的风险得到初步改善。
根据《公司章程》的有关规定，公司董事会尚需补缺3位董事。公司资金流动性紧张局面没有根本改变，公司在保持经营及人员稳定、资产安全等方面面临一定挑战。
提请广大投资者注意公司治理方面的风险。
八、标的资产的评估风险
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估值为基础确定。标的资产在评估基准日评估值为53,251.36万元，交易双方据此确定标的资产交易价格为53,251.36万元。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但因未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情形。
提请广大投资者注意标的资产的评估风险。
九、本次交易将导致主营业务变化和经营规模下降的风险
本次交易前，拟出售资产为上市公司的主要收入来源。本次交易完成后，上市公司仅持有北京湘鄂情投资所属团膳业务的相关资产及负债，主营业务从餐
中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）饮、环保业务变成团膳业务。虽然拟出售资产所涉及业务的利润水平持续下滑，但其营业收入占本公司营业收入的比重依然较大。因此，上市公司的营业收入水平短期内可能面临较大的下滑，提请广大投资者注意。
十、资产出售收益不具有可持续性的风险
公司通过本次交易获得的资产出售收益属于非经常性损益，不具有可持续
性，提请广大投资者注意。
十一、公司主业可能继续亏损的风险
截至本报告书签署之日，公司的主营业务包括酒楼、团膳、快餐等餐饮业务。
本次交易完成后，团膳业务将成为公司的主营业务，目前团膳业务整体经营稳定，但体量和盈利能力较为有限，不排除未来市场出现波动的情况下，公司主业存在继续亏损的风险。
提请广大投资者注意公司主业可能继续亏损的风险。
十二、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
十三、“ST湘鄂债”债券持有人会议无法通过的风险
本次交易由债务和解和重大资产出售两部分组成，债务和解为此次重大资产出售的先决条件。广发证券代表“ST湘鄂债”债券持有人与中科云网及相关方签署了附生效条件的《和解协议》。该《和解协议》签署后需获得中科云网股东大会表决同意且获得“ST湘鄂债”债券持有人会议表决通过后，方对各方发生
中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）效力。若“ST湘鄂债”债券持有人会议未能通过《和解协议》，则本次重大资产出售将面临失败的风险。
提请广大投资者注意本次交易因“ST湘鄂债”债券持有人会议无法通过而失败的风险。
十四、债务和解无法按时履约导致本次交易失败的风险
本次交易中，交易对方之一北京盈聚为本次交易新设立的公司，拟代上市公司清偿“ST湘鄂债”和受让北京信托债权，合计42,879.11万元（本息、违约金暂计至2015年12月31日），北京盈聚向金融机构融资由中湘实业为其提供融资担保。截至2014年12月31日，中湘实业经审计的总资产为 126,522.15万元，净资产为76,601.16万元。虽然中湘实业具有为北京盈聚融资提供担保的能力，但仍不排除北京盈聚、中湘实业未能与相关金融机构达成融资协议，进而导致债务和解无法按时履约。
提请投资者关注债务和解无法按时履约导致本次交易失败的风险。
十五、信息披露违法被投资者起诉并要求赔偿的风险
2014年10月12日，公司被中国证监会立案调查。2015年8月27日，公司收到《行政处罚事先告知书》（处罚字[2015]57号）。2015年12月4日，公司收到中国证监会的《行政处罚决定书》（[2015]84号），认定中科云网因
2012年年度报告违规确认加盟费收入、违规确认股权收购合并日前收益，以及2014年度第一季度报告提前确认收入构成信息披露违法行为。证监会决定，对中科云网给予警告，并处以40万元罚款；对孟凯给予警告，并处以15万元罚款；对詹毓倩等2人给予警告，并分别处以10万元罚款；对万钧等4人给予警告，并分别处以5万元罚款；对訚肃等11人给予警告，并分别处以3万元罚款。
根据《中华人民共和国证券法》及《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》，凡在虚假陈述实施日以后揭露日之前买入股票，且在虚假陈述揭露日之后卖出股票造成损失或继续持有股票依法推定损失
的，应当认定虚假陈述与损害结果之间存在因果关系，投资者可依法提起索赔。
若投资者提起证券民事诉讼，公司作为责任承担方，可能面临向投资者进行赔偿。
提请广大投资者注意公司因信息披露违法被投资者起诉并要求赔偿的风险。
中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）第一节本次交易概况
一、交易背景及目的
（一）本次交易背景
1、业务经营困难
（1）主业持续亏损
2012年中央“八项规定、六项禁令”政策出台后，中央的“节俭令”深入人心，各级党政机关、企事业单位公务接待批次和消费档次都有明显的减少和下降，厉行节约、反对浪费在全社会蔚然成风。公司主营业务定位于高端餐饮，公务、商务等单位宴请市场的骤然降温，使得公司酒楼餐饮业务陷入了历史上最为严重的亏损。
公司从2013年起陆续关停亏损严重、扭亏无望的部分酒楼门店，酒楼餐饮业务向大众餐饮市场转型。然而，由于“湘鄂情”已在消费者心目中构建了高端餐饮消费的品牌形象，使得公司在由中高端餐饮业务向大众餐饮业务转型过程中举步维艰。
截至本报告书签署之日，餐饮业仍是公司收入的主要来源，包括酒楼、团膳、快餐等餐饮业务。酒楼业务近两个月来已有企稳回升的态势，快餐、团膳业务整体经营稳定，但体量和盈利能力较为有限，短期内尚未改变餐饮业务整体亏损的状态。
（2）新业务发展停滞
鉴于餐饮业转型艰难，经多方尝试及慎重考量，公司最终决定未来业务重点向环保、新媒体、大数据产业进行战略转型。2014年以来，公司先后两次筹划定向增发，拟向新媒体、大数据产业转型，但最终均以终止告终。由于公司自身盈利能力严重下滑，又未能通过定向增发实现融资，导致公司新媒体、大数据业务的发展缺乏资金支持，目前处于停滞状态。
由于公司2014年财务会计报告被出具了无法表示意见的审计报告，根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，公司目前无法通过定向增发的方式填补资金
中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）缺口，在可预见的时间内，新业务发展的资金需求难以得到有效解决。
2、公司股票存在被暂停上市的风险
由于上市公司 2013年、2014年连续两个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润连续为负值，2014年12月31日经审计的归属于上市公司股东的净资产为负值，且2014年上市公司财务会计报告被审计机构出具了无法表示意见的审计报告。根据《上市规则》，上市公司股票已于 2015年4月30日被深交所实施退市风险警示。
2015年 1-7月上市公司未经审计归属于上市公司股东的净利润为 -15,317.35万元，2015年 7月 31日上市公司未经审计的归属于上市公司股东的净资产为-23,969.01万元。公司虽然采取各种措施摆脱困境，但鉴于目前公司经营状况及所处行业现状，短期内很难实现扭亏为盈。如果上市公司被实施风险警示之后，出现下列情形之一，上市公司将被实施暂停上市：
（1）公司被实施退市风险警示后首个会计年度（即 2015年度）经审计的净利润继续为负值；
（2）公司被实施退市风险警示后首个会计年度（即 2015年度）经审计的期末净资产继续为负值；
（3）公司被实施退市风险警示后首个会计年度（即 2015年度）财务会计报告继续被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告。
3、公司存在被法院宣告破产及终止上市的风险
公司 2015年 7月 31日资产负债率为126.94%，其中主要负债包括“ST湘鄂债”、信托贷款、银行借款、部分预收账款、应付供应商货款等。公司因无法在付息日 2015年 4月 7日之前筹集到足额资金支付“ST湘鄂债”利息及回售款项，已构成对该期债券的违约。
若债权人或“ST湘鄂债”受托管理人向人民法院提出对公司进行重整或者破产清算的申请，且公司最终被法院宣告破产，公司将在收到法院宣告公司破产的裁定文件的当日，向深交所报告并于次日公告。深交所有权在公司发布公告后十五个交易日内，作出公司股票是否终止上市的决定。
中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）（二）本次交易目的
2012年中央“八项规定、六项禁令”政策出台后，公务、商务等单位宴请市场骤然降温，使得公司餐饮业陷入了历史上最严重的亏损，并持续至今。面对餐饮业的举步维艰，经多方尝试及慎重考量，公司最终决定未来业务重点将向环保、新媒体、大数据产业进行战略转型。然而，由于种种原因，环保、新媒体、大数据产业的发展停滞，目前亦处于亏损状态。
上述情况导致公司2013年、2014年以及2015年1-7月均处于亏损状态，且 2014年末净资产为负值，更导致了“ST湘鄂债”的违约。目前，公司面临被暂停上市、被法院宣告破产及被终止上市的风险，不利于回报广大投资者。
本次交易完成后，上市公司通过出售、变现相关资产，将有效降低公司经营负担，偿还违约的“ST湘鄂债”等公司债务，有利于降低上市公司被暂停上市、被法院宣告破产及被终止上市的风险，有利于保护广大投资者，尤其是中小投资者的利益。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）已履行的决策程序
1、2015年 11月 20日，上市公司与主要债权人就债务偿还达成附生效条件的和解协议；
2、2015年12月4日，上市公司与主要债权人就附生效条件的和解协议签署补充协议，目前相关各方正在履行内部审批程序；
3、2015年12月4日，克州湘鄂情召开股东会，审议通过了本次交易相关议案；
4、2015年12月4日，北京盈聚召开股东会，审议通过了本次交易相关议案；
5、2015年12月4日，上市公司召开了第三届董事会第五十四次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案。
（二）尚未履行的决策程序
中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）1、“ST湘鄂债”债券持有人会议审议通过；
2、上市公司股东大会审议通过。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方式
本次交易由债务和解和重大资产出售两部分组成：
（一）债务和解。由于上市公司公司债、北京信托信托贷款已违约，本次交易拟出售的部分资产已被法院冻结查封。为此，交易对方之一北京盈聚、上市公司与各主要债权人签订债务和解协议，债权人同意本次重大资产出售，约定本次债务和解与资产重组方案获得上市公司股东大会审议通过后，由北京盈聚代为清偿 “ST湘鄂债”、受让北京信托对上市公司的债权。北京盈聚代为清偿和受让债权后，原债权人分别申请解除相关资产的冻结查封和抵（质）押等。
（二）重大资产出售。上市公司将除全资子公司北京湘鄂情投资所持有的团膳业务之外的其他资产及负债出售给克州湘鄂情及北京盈聚。其中克州湘鄂情拟通过其对上市公司进行财务资助而形成的债权支付本次交易对价，差额部分仍作为对上市公司的财务资助；北京盈聚拟通过代为清偿“ST湘鄂债”形成的债权和受让的北京信托债权支付本次交易对价，差额部分作为北京盈聚对上市公司的债权。北京盈聚为本次交易新设立的公司，中湘实业为北京盈聚代为清偿“ST湘鄂债和受让北京信托债权提供融资资助。
本次交易方式的结构如下图所示：
中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）（二）本次交易对方
本次交易的交易对方为克州湘鄂情、北京盈聚。
（三）本次交易标的
重大资产出售方案具体如下：
1、中科云网向北京盈聚出售北京湘鄂情工贸100%股权、陕西湘鄂情100%股权、湖北楚天汇100%股权及其他应收款11,697.83万元、其他应付款1,111.55万元；
2、中科云网及其全资子公司北京湘鄂情投资向克州湘鄂情出售北京湘鄂情网络100%股权、北京湘鄂缘商贸100%股权、北京中科云网100%股权、北京湘鄂情物业100%股权、北京天焱100%股权、北京爱猫100%股权、上海味之都100%股权、上海湘鄂情投资100%股权、上海爱猫51%股权、深圳中科云智65%股权、深圳湘鄂情餐饮100%股权、安徽中科云网100%股权、合肥天焱51%股权、西藏湘鄂情100%股权、香港中科云网100%股权、北京龙德华100%股权、北京定慧寺湘鄂情100%股权、北京大成路楚天汇100%股权、北京北四环湘鄂情100%股权、北京楚天盛鼎100%股权、上海湘鄂情酒楼100%股权、北京春天故事19%股权、北京金盘龙30%股权、北京湘鄂情良子45%股权、深圳海港23.61%股权、海口湘鄂情19%股权、凤阳神光14.29%股权及预付账款1,003.69万元、其他应收款34,110.71万元、其他应付款6,726.20万元。
中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）标的资产与上市公司的产权控制关系如下：
（四）本次交易价格和定价依据
根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2015）第1224号），以 2015年 7月 31日为评估基准日，拟出售资产及负债账面净值为 64,358.40万元，评估值为53,251.36万元，增值率-17.26%。经上市公司与交易对方友好协商，本次交易标的资产交易作价为53,251.36万元。
本次交易标的资产具体评估情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面价值||评估价值||增值率|
|预付款项||1,003.69||1,003.69||0.00%||
|其他应收款||45,808.53||47,808.93||4.37%||
|可供出售金融资产||1,000.00||954.17||-4.58%||
|长期股权投资||24,383.94||11,322.33||-53.57%||
|其他应付款||7,837.76||7,837.76||0.00%||
|资产及负债净值||64,358.40||53,251.36||-17.26%||

中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）1、拟向克州湘鄂情出售的资产及负债评估情况
上市公司拟向克州湘鄂情出售的资产及负债净值为37,504.90万元，评估价值14,054.63万元，经上市公司与克州湘鄂情友好协商，交易作价为 14,054.63万元。
上市公司拟向克州湘鄂情出售的资产及负债评估具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面价值||评估价值||增值率|
|预付款项||1,003.69||1,003.69||0.00%||
|其他应收款||34,110.71||36,111.11||5.86%||
|可供出售金融资产||1,000.00||954.17||-4.58%||
|长期股权投资||8,116.71||-17,288.13||-312.99%||
|其他应付款||6,726.20||6,726.20||0.00%||
|资产及负债净值||37,504.90||14,054.63||-62.53%||

2、拟向北京盈聚出售的资产及负债评估情况
上市公司拟向北京盈聚出售的资产及负债账面净值为26,853.51万元，评估价值39,196.73万元。经上市公司与北京盈聚友好协商，交易作价为 39,196.73万元。
上市公司拟向北京盈聚出售的资产及负债评估具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面价值||评估价值||增值率|
|其他应收款||11,697.83||11,697.83||0.00%||
|长期股权投资||16,267.23||28,610.45||75.88%||
|其他应付款||1,111.55||1,111.55||0.00%||
|资产及负债净值||26,853.51||39,196.73||45.97%||

3、交易标的涉及的未决事项对本次交易作价的影响
根据本次交易中资产出售方与购买方签署的《重大资产出售协议》，拟出售
资产的交易价格以经天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2015）
第1224号）为基础，经交易双方协商一致确定。天健兴业已于《资产评估报告》
中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）（天兴评报字（2015）第1224号）之“十一、特别事项说明”中披露上述交易标的涉及未决事项相关情况。同时，根据资产出售方与购买方签署的《重大资产出售协议》之约定：
“购买方确认，出售方已向购买方充分说明和披露有关标的资产的全部状况，包括但不限于标的资产中所拥有的资产权属及受限状况、人员情况、诉讼、仲裁情况、持续经营情况等。购买方在此确认完全知悉标的资产的状况，包括但不限于其中存在的瑕疵等情况，对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状承接标的资产，不会因标的资产存在瑕疵、问题而要求出售方作出其他补偿或承担责任，亦不会因标的资产瑕疵、问题单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议。购买方同意，因标的资产交割日之前的事实和情形所导致的相关主管部门或任何第三方对出售方或标的资产进行索赔、处罚或提出任何其他主张，或者因标的资产权属瑕疵、问题而造成任何损失的，购买方应负责处理该等第三方请求并承担全部损失和风险，购买方同意不会向出售方主张任何费用和责任。”
交易对方克州湘鄂情、北京盈聚已出具承诺：
“中科云网已向本公司充分说明和披露有关本次拟出售资产的全部状况，包括但不限于标的资产中所拥有的资产权属及受限状况、人员情况、诉讼、仲裁情况等。本公司在此确认完全知悉标的资产的状况，包括但不限于其中存在的瑕疵、问题情况。
本公司同意因本次重大资产重组交割日之前既有的事实和情形所导致的相关主管部门或任何第三方对中科云网或标的资产进行索赔、处罚或提出任何其他主张，或者因标的资产权属瑕疵、问题而造成任何损失的，全部损失和风险均由本公司承接，本公司同意不会向中科云网主张任何费用和责任。”
因此，本次交易定价过程中，交易对方与相关各方已充分知悉并考虑交易标的未决事项的情况与影响，故交易标的未决事项将不再对本次交易定价产生影响。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司的整体影响
中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）本次交易完成后，上市公司通过出售、变现相关资产，将有效降低公司经营负担，偿还违约的“ST湘鄂债”等公司债务，有利于降低上市公司被暂停上市、被法院宣告破产及被终止上市的风险，有利于保护广大投资者，尤其是中小投资者的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及股份发行，本次交易前后，上市公司总股本及股权结构均不发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2014年度（经审计）、2015年1-7月（未经审计）的财务数据以及本次交易完成后的备考财务数据（经审阅），本次交易前后上市公司主要财务指标比较如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015-07-31/2015年1-7月||||2014-12-31/2014年度|||
||项目|||||||||
||||交易前||交易后||交易前||交易后|
||||（未经审计）||（备考数）||（经审计）||（备考数）|
|总资产（万元）||82,217.59||57,840.16||105,448.83||80,938.10||
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）||-23,809.01||-2,711.77||-8,641.77||5,937.97||
|营业收入（万元）||22,659.54||8,371.96||62,120.58||17,600.89||
|利润总额（万元）||-16,098.45||-4,456.76||-71,159.21||-27,704.91||
|净利润（万元）||-16,206.23||-4,526.93||-71,424.83||-27,878.21||
|归属于上市公司股东的净利润（万元）||-15,157.35||-4,506.87||-68,374.05||-27,872.96||
|基本每股收益（元/股）||-0.19||-0.06||-0.85||-0.35||

五、本次重组构成重大资产重组
上市公司 2014年 12月 31日经审计的总资产（合并报表）为 105,448.83万元，本次拟出售资产总资产占上市公司相应项目的比例超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次重组构成重大资产重组。
中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）六、本次重组构成关联交易
本次重组的交易对方为克州湘鄂情、北京盈聚。
截至本报告书签署之日，孟凯分别持有克州湘鄂情90%股权、上市公司22.70%股权。克州湘鄂情、上市公司受同一实际控制人控制，根据《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，克州湘鄂情属于上市公司的关联方。
本次交易中，中湘实业为北京盈聚提供融资资助，代孟凯清偿个人债务。据此认定中湘实业、北京盈聚为孟凯的关联方。
根据《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，克州湘鄂情、北京盈聚属于公司的关联方。因此，本次重组构成关联交易。
七、本次重组不构成借壳上市
本公司自2009年上市以来控制权未发生变更，实际控制人一直为孟凯。本次重组不涉及股份发行，不会导致公司股权结构及实际控制人发生变化。因此，本次重组不构成借壳上市。
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