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山东威达机械股份有限公司独立董事
关于相关事项的独立意见
1、关于公司控股股东及关联方占用公司资金和对外担保情况的专项说明及独立意见根据中国证券监督管理委员会证监发〔2003〕56号《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》,我们对山东威达机械股份有限公司的关联方资金往来和对外担保等情况进行了认真仔细的核查，现就有关情况作出专项说明并发表独立意见如下：报告期内，公司严格执行《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。截至2015年6月30日，公司累计和当期无对外担保、违规对外担保情况，不存在公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
2、关于2015年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本人在认真核查公司2015年半年度募集资金存放与使用的相关资料后发表如下独立意见：
经核查，公司2015年半年度募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。
董事会关于公司2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告真实、客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况。
（此页无正文，为山东威达机械股份有限公司独立董事对第六届董事会第二十六次会议相关事项发表的独立意见签字页。）
独立董事：
仝允桓 郭莉莉 姜爱丽
证券代码：300029 证券简称：天龙光电 公告编号：2019-006江苏华盛天龙光电设备股份有限公司
2018年度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1．业绩预告期间：2018年1月1日—2018年12月31日
2．预计的业绩：■亏损□扭亏为盈□同向上升□同向下降
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|项目|本报告期|上 年 同 期|
|归属于上市公司股东的净利润|亏损：15000万元—15500 万元|盈利： 6702万元|

二、业绩预告预审计情况
本次业绩预告相关财务数据未经注册会计师审计。
三、业绩变动原因说明
1．受光伏新政影响，公司销售订单减少，收入比上年同期减少，本期业绩亏损。
2．公司2018年度预计非经常性损益对净利润的影响金额为5万元，主要是资产处置收益，上年同期非经常性损益对净利润的影响金额为952万元。
四、其他相关说明
1．本次业绩预告是公司财务部初步测算的结果，未经审计机构审计。
2．2018年度业绩的具体数据将在公司2018年年度报告中详细披露，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
江苏华盛天龙光电设备股份有限公司董事会
广发证券股份有限公司
关于岭南生态文旅股份有限公司 2015年度重大资产重组
2017年度业绩承诺实现情况的核查意见
岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“岭南股份”）于 2015年 6月完成了以现金方式对彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝、上海恒膺投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒膺投资”）所持有的上海恒润数字科技有限公司（以下简称“恒润科技”）100%股权的收购。
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本独立财务顾问”）作为岭南股份本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，对交易对手关于恒润科技 2017年度业绩承诺实现情况进行了核查，具体如下：
一、业绩承诺情况
（一）业绩承诺
根据公司与彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝、恒膺投资签署的《上海恒润数字科技股份有限公司股份转让协议》，彭外生、顾梅、刘军承诺，恒润科技 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,200万元、5,500万元、7,200万元、8,660万元（均含本数）。
（二）盈利预测补偿安排
本次股份转让完成后，恒润科技应在承诺期各个会计年度结束后的4个月内聘请为公司出具年度审计报告的会计师事务所对恒润科技进行审计，并出具专项审核报告。如在承诺期内，恒润科技每年度截至当期期末累计实现的实际净利润总额低于截至当期期末累计承诺归属于母公司股东的净利润总和，则补偿人（彭外生、顾梅和刘军）应在当年度专项审核报告在指定媒体披露后的 10个工作日
内，以现金方式或公司接受的其他方式向公司进行补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算（在计算的补偿金额小于0元时，按0元取值，即已经补偿的金额不冲回；如计算结果出现小数，应舍去取整）：
应补偿金额=（截至当期期末累计承诺的净利润数－截至当期期末累计实现的实际净利润数）÷承诺期内累计承诺的净利润之和×本次股份转让的总价款－累计已补偿金额
当期应补偿金额由补偿人依据其本次股权转让完成前各自所持恒润科技股份数量占补偿人合计所持恒润科技股份数量比例承担。
在任何情况下，补偿人向公司支付的补偿总额总计不超过补偿人在本次股份转让中取得的股份转让价款总额。
（三）减值测试及补偿方式
在承诺期届满后六个月内，公司聘请具有证券业务资格的审计机构对恒润科技进行减值测试，并出具减值测试报告。如恒润科技期末减值额超过已补偿金额，就超出部分，补偿人应在减值测试报告出具之日起 10个工作日内以现金方式或公司接受的其他方式对公司另行补偿。该等应另行补偿的金额由补偿人依据其本次股权转让完成前各自所持恒润科技股份数量占补偿人合计所持恒润科技股份数量比例承担。
需另行补偿的金额=恒润科技期末减值额－承诺期内已补偿金额。
恒润科技期末减值额=恒润科技的股份转让总价款－期末恒润科技评估值（扣除承诺期内的增资、减资及利润分配等因素的影响）。
二、业绩承诺实现情况
根据相关重组约定，股份转让完成后，为促进恒润科技的业务发展，公司在取得相关权力机构批准且监管部门无异议的前提下，将通过增资或财务资助等任何合法形式为恒润科技业务发展提供资金支持，包括在本次股权转让完成日后一个月内向恒润科技增资 2,000万元，向恒润科技提供 3,000万元财务资助以及为恒润科技向银行借款提供不超过 3,000万元的担保额度。截至 2017年 12月 31
日，公司以增资或往来款的形式向恒润共提供 15,720万元的资金支持，公司对恒润科技的资金支持超出相关重组约定的金额，对超额支持部分增厚了恒润科技的实际效益，增厚的效益如以下方式计算：增厚的效益=超额支持的资金*同期人民银行基准贷款利率*实际占用天数/360*（1-企业所得税税率），经测算，超额支持对实际效益的影响金额为396.66万元。
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）会计师审计，恒润科技 2017年度实现扣除非经常性损益后的净利润 12,216.47万元，扣除超额资金支持部分的影响后，恒润科技 2017年度实际盈利数为 11,819.81万元，完成了 2017年度的业绩承诺，盈利承诺完成率为164.16%。
三、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问通过与恒润科技以及上市公司高级管理人员进行交流，查阅公司与交易对方签署的相关交易合同，查阅广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》（广会专字[2018]G18000770102号）。经核查，本独立财务顾问认为：岭南生态文旅股份有限公司以现金方式收购恒润科技100%股权的重大资产重组 2017年度的业绩承诺已经实现。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司重大资产重组2017年度业绩承诺实现情况的核查意见》之盖章页）
广发证券股份有限公司年 月 日
证券代码：300164 证券简称：通源石油 公告编号：2015-043
西安通源石油科技股份有限公司
关于公司股票停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安通源石油科技股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票于2015年5月28日（星期四）开市起停牌，待公司通过指定媒体披露相关公告后复牌。
敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
西安通源石油科技股份有限公司
董事会
二〇一五年五月二十八日
证券代码：002441 证券简称：众业达 公告编号：2019-37众业达电气股份有限公司
关于子公司使用闲置自有资金进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
众业达电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 4月 26日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司子公司（包括全资子公司和控股子公司）使用闲置自有资金总额不超过5,000万元进行现金管理，投资购买安全性高、流动性好（包括但不限于定期存款、结构性存款、银行理财产品等，该等产品需要有保本要求）的投资产品，期限自2019年4月27日起不超过2年，资金在上述额度内可以滚动使用。上述事项的投资额度在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。具体情况如下：
一、投资概况
1、投资目的
为提高资金的使用效率，合理利用闲置资金，在保证子公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，获取一定的投资回报。
2、投资额度及期限
子公司拟使用闲置自有资金总额不超过5,000万元进行现金管理，使用期限自2019年4月27日起不超过 2年，资金在上述额度内可以滚动使用。同时，董事会授权董事长在上述额度内行使决策权、分配各子公司具体额度并由公司财务部门及子公司具体实施操作。
3、投资品种
为控制风险，子公司使用闲置自有资金进行现金管理的产品包括但不限于定期存款、结构性存款、银行理财产品等，该等产品需要有保本要求，投资产品的期限不得超过2年。上述拟投资的现金管理产品不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种。
二、对子公司日常经营的影响
1、子公司使用闲置自有资金进行现金管理是在确保日常经营资金需求和保证自有资金安全的前提下进行的，不会影响子公司日常资金正常周转需要，不会影响子公司主营业务的正常开展。
2、通过进行适度的现金管理，能获得一定的投资效益，进而提升子公司整体业绩水平。
三、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1、尽管上述拟进行的现金管理的产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该投资受到市场波动的影响。
2、短期投资的实际收益不可预期。
3、相关人员操作风险。
（二）风险控制措施
1、子公司进行现金管理，将选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
2、在实施期间，子公司将及时分析和跟进现金管理品种的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
3、定期对所有现金管理品种投资项目进行全面检查，根据审慎原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失。
4、强化相关人员的操作技能及素质。
四、前12个月内进行现金管理情况
1、前12个月内募集资金进行现金管理情况
公司于2018年4月19日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用暂时闲置的募集资金不超过4.4亿元通过人民币协定存款、七天通知存款、定期存款或购买其他保本型理财产品等方式进行现金管理，期限自 2018年4月20日起不超过 12个月，资金在上述额度内可以滚动使用，同时，授权董事长在上述额度内行使决策权并签署相关文件。公司在董事会授权额度内使用部分闲置募集资金进行现金管理，截至 2019年 4月，公司前述使用闲置募集资金进行的现金管理已全部到期，并收回相应的本金及利息。
公司于 2019年 4月 19日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用暂时闲置的募集资金不超过 4亿元通过人民币协定存款、七天通知存款、定期存款、结构性存款或购买其他保本型理财产品等方式进行现金管理，期限自 2019年4月20日起不超过12个月，资金在上述额度内可以滚动使用，同时，授权董事长在上述额度内行使决策权并签署相关文件。截至2019年4月23日，公司使用闲置募集资金1.6亿元用于购买银行挂钩利率结构性存款，并分别与中国民生银行股份有限公司汕头龙湖支行、中国银行股份有限公司汕头高新技术开发区支行、中信银行股份有限公司汕头分行及中国工商银行股份有限公司汕头高新技术开发区支行签订了协定存款合同。详见2019年4月25日披露于巨潮资讯网的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》。
2、前12个月内自有资金购买理财产品情况
公司于 2017年 4月 26日召开的第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于子公司使用闲置自有资金投资保本型理财产品的议案》，同意公司子公司（包括全资子公司和控股子公司）使用闲置自有资金总额不超过5,000万元进行现金管理，投资购买安全性高、流动性好（包括但不限于定期存款、结构化存款、银行理财产品等，该等产品需要有保本要求）的投资产品，期限自 2017年 4月27日起不超过2年，资金在上述额度内可以滚动使用。
在前 12个月内，公司控股子公司北京迪安帝科技有限公司在 500万元的额度内滚动购买平安银行卓越计划滚动型保本人民币公司理财产品，截至本次董事会审议前，北京迪安帝科技有限公司购买的前述理财产品均已到期，本金和收益均已如期收回。详见 2019年 4月 9日披露于巨潮资讯网的《关于子公司使用闲置自有资金进行现金管理到期赎回的公告》。
五、公司独立董事意见
1、在确保日常经营资金需求和保证自有资金安全的前提下，子公司（包括全资子公司和控股子公司）使用总额不超过5,000万元的闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，增加子公司自有资金收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
2、同意子公司（包括全资子公司和控股子公司）自 2019年 4月 27日起使用闲置自有资金总额不超过 5,000万元进行现金管理，使用期限不超过2年，资金在上述额度内可以滚动使用。
六、监事会意见
1、在确保日常经营资金需求和保证自有资金安全的前提下，子公司（包括全资子公司和控股子公司）使用总额不超过5,000万元的闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，增加子公司自有资金收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
2、同意子公司（包括全资子公司和控股子公司）自 2019年 4月 27日起使用闲置自有资金总额不超过 5,000万元进行现金管理，使用期限不超过2年，资金在上述额度内可以滚动使用。
七、备查文件
1、公司第四届董事第二十七次会议决议；
2、独立董事关于子公司使用闲置自有资金进行现金管理发表的独立意见；
3、公司第四届监事会第十八次会议决议。
特此公告。
众业达电气股份有限公司董事会
2019年4月26日
证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临 2019-49本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）为便于广大投资者更深入全面地了解公司情况、发展战略、经营状况、融资计划、股权激励、可持续发展等投资者所关心的问题，定于 2019年 6月 5日下午 14:00-17:00参加由中国证券监督管理委员会贵州监管局主办，贵州证券业协会、深圳市全景网络有限公司协办的主题为“股东来了——构建和谐投资者关系”2019年贵州上市公司投资者网上集体接待日活动。现将有关事项公告如下：
本次集体接待日网上交流网址：投资者可以登录 http://rs.p5w.net进入专区页面参与交流。
公司相关人员将参加此次说明会，欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
中天金融集团股份有限公司董事会 2019年 5月 31日
北京市金杜律师事务所
关于深圳金信诺高新技术股份有限公司
2015年第九次临时股东大会的法律意见书
致：深圳金信诺高新技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）的规定，北京市金杜律师事务所（下称“本所”）接受深圳金信诺高新技术股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师参加了公司 2015年第九次临时股东大会（下称“本次股东大会”）并就相关事项进行见证。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的公司章程、公司董事会为召开本次股东大会所作出的决议及公告文件、本次股东大会会议文件、出席会议股东及股东代表的登记证明等必要的文件和资料。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的必备文件予以公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会相关事项出具如下法律意见：
一、本次股东大会召集、召开程序
经2015年10月23日公司第二届董事会2015年第十二次会议，公司董事会决定召开本次股东大会，并在巨潮资讯网刊登了《深圳金信诺高新技术股份有限公司关于召开2015年第九次临时股东大会通知》的公告。上述通知就本次股东大会召开时间、地点、审议事项、参加人员、参加会议的登记办法等事项作出了说明。
2015年11月13日，本次股东大会按前述公告的时间、地点召开，并完成了公告所列明的议程。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规、《股东大会规则》和公司章程的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共5人，所持(代表)股份数为238,162,046股，占公司总股份的58.296982%。经本所律师核查验证，出席会议的股东及股东代表均持有有效证明文件。
根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共1人，所持（代表）有效表决权股份数为300股，占公司有效表决权股份总数的0.0001%。
本次股东大会没有股东委托独立董事投票。
除上述股东及股东代表外，公司部分董事、监事、高级管理人员和本所律师出席了会议。
本次股东大会由公司第二届董事会召集。
经核查，本所律师认为，上述出席本次股东大会人员的资格及召集人资格合法有效。
三、本次股东大会表决程序、表决结果
本次股东大会审议事项如下：
1.审议《关于拟使用自有资金成立合资公司的议案》。
表决结果：同意 238,162,346股，占公司出席会议有表决权股份总数的100%；反对 0股，占公司出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占公司出席会议有表决权股份总数的0%。
经本所律师见证，本次股东大会审议通过了上述议案。
2.审议《关于公司申请银行综合授信额度的议案》。
表决结果：同意 238,162,346股，占公司出席会议有表决权股份总数的
100%；反对 0股，占公司出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占公司出席会议有表决权股份总数的0%。
经本所律师见证，本次股东大会通过了上述议案。
经本所律师见证，本次股东大会现场会议采取记名投票方式进行表决，网络会议投票结果由深圳证券信息有限公司提供，本次股东大会没有股东委托独立董事投票。
本次股东大会上未出现否决议案的情形，会议审议的各项议案均合法获得通过。
综上，本所律师认为，本次股东大会对议案的表决程序、表决结果符合《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及公司章程的规定，合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。
（本页为《北京市金杜律师事务所关于深圳金信诺高新技术股份有限公司 2015年第九次临时股东大会的法律意见书》之签字页，无正文）
北京市金杜律师事务所 经办律师：肖兰
孙昊天
单位负责人：王玲
二〇一五年十一月十三日
同方国芯电子股份有限公司
独立董事关于续租写字楼的关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定，作为同方国芯电子股份有限公司的独立董事，在查阅公司提交的相关资料、了解相关情况后，就公司及子公司北京同方微电子有限公司向同方股份有限公司续租写字楼的关联交易事项发表独立意见如下：
我们认为：公司及子公司同方微电子续租同方股份写字楼用于办公，是业务发展所需，交易价格公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，董事会审议及表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意该项续租写字楼的关联交易事项。
独立董事签字：
陈金占： 陈贤： 曹阳：
皇氏集团股份有限公司独立董事意见
皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2019年4月29日以通讯表决方式召开，作为公司的独立董事，我们参加了此次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的《关于公司为下属公司皇氏集团华南乳品有限公司向广西北部湾银行股份有限公司南宁高新支行申请授信业务提供最高额保证担保的议案》发表如下独立意见：
被担保方为公司下属公司，向银行申请授信主要为解决其业务扩展的资金需求，公司能有效地控制和防范风险，不会对公司的正常运作造成不利影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次担保事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规要求。
（本页无正文，为公司第五届董事会第八次会议独立董事意见签字页）
独立董事签字:
蒙丽珍 许春明
梁戈夫
二〇一九年四月二十九日
证券代码：300227 证券简称：光韵达 公告编号：2019-023
深圳光韵达光电科技股份有限公司
2019年第一季度报告披露提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本公司2019年第一季度报告已于2019年4月27日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露，敬请投资者注意查阅。
2019年4月25日，深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十二次会议，会议审议通过了公司2019年第一季度报告。为使投资者全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，公司《2019年第一季度报告》于2019年4月27日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露。
网址：http://www.cninfo.com.cn
敬请广大投资者注意查阅。
特此公告。
深圳光韵达光电科技股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十七日
证券代码：000952证券简称：广济药业 编号：2014－034
湖北广济药业股份有限公司
为子公司融资租赁业务提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
1、为解决流动资金短缺问题，本公司控股子公司湖北惠生药业有限公司（以下简称‘惠生公司’）拟与远东国际租赁有限公司（以下简称‘远东租赁’）开展不超过2000万元的融资租赁业务（售后回租项目），租赁期限三年。应远东租赁要求及惠生公司申请，本公司于2014年5月16日召开第七届董事会临时会议，全体 10名董事以 10票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了《关于为湖北惠生药业有限公司融资租赁业务提供担保的议案》：会议同意本公司为惠生公司开展不超过2000万元融资租赁业务提供连带责任担保，担保期限三年。
2、独立董事意见
独立董事廖洪先生、陈日进先生、赵曼女士、杨汉刚先生和杨本龙先生就上述担保事项发表独立意见：公司为惠生公司不超过2000万元的融资租赁业务提供担保，系帮助惠生公司解决流动资金短缺问题，有利于该项目的正常运营，惠生公司具有较强的债务偿还能力，该担保事项符合本公司及股东的利益，担保风险可控、担保风险较小。相关决策符合公司内部控制制度、公司章程及有关法规、规则的规定，不存在违规担保行为，未损害公司及股东的利益。我们同意上述担保事项。
3、上述担保行为不构成关联交易，根据有关规定，本次担保无需提交股东大会审议。
二、被担保人的基本情况
公司名称：湖北惠生药业有限公司
成立日期：2009年11月24日；
企业性质：有限责任公司；
注册地址：咸宁市经济开发区长江产业园内；
法定代表人：程章华；
经营范围：食品添加剂（维生素B）生产、销售（国家专项规定的凭有效前 6
置许可证件经营）；饲料添加剂（维生素［I］：维生素B）生产、销售；货物进 6
出口。
注册资本：6,000万元；其中本公司出资5250万元，占其注册资本的87.50%；
湖北和谐药业有限公司（以下简称‘和谐药业’）出资 500万元、占8.33%；咸宁京汇药业有限公司（以下简称‘咸宁京汇’）出资250万元、占4.17%。
关联关系：惠生公司的另两家股东情况：和谐药业的实际控制人为何谐先生，其持有和谐药业55%的股份；咸宁京汇的实际控制人为杨丽女士，其持有咸宁京汇95%的股份；
和谐药业、咸宁京汇及其股东与本公司及本公司第一大股东武穴市国有资产经营公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也无其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。由于目前本公司的其他股东包括基金公司、证券公司、个人在内的投资者，经常发生变动，本公司未知和谐药业、咸宁京汇及其股东与本公司其他股东之间是否存在关联关系。
惠生公司最近一年又一期财务数据：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2012年||2013年|
|||（经审计）||（经审计）|
|资产总额|143,175,250.17||144,632,311.70||
|负债总额|88,913,366.67||100,635,279.24||
|其中:银行贷款总额|60,000,000.00||52,000,000.00||
|流动负债总额|38,913,366.67||53,635,279.24||
|或有事项涉及的总额|0||0||
|净资产|54,261,883.50||43,997,032.46||
|营业收入|1,111,111.20||28,947,836.70||
|利润总额|-6,724,244.63||-20,264,851.04||
|净利润|-6,724,244.63||-20,264,851.04||

上述年度财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、担保协议的主要内容
本公司拟为惠生公司与远东租赁开展不超过 2000万元的融资租赁业务（售后回租项目）提供不超过 2000万元担保，担保方式为连带责任保证，担保期限三年，担保协议尚未签署。
四、董事会意见
1、提供担保的原因
惠生公司年产 1000吨维生素 B项目于 2012年 9月底建成投产后，自有资 6
本不足，流动资金一直比较紧张，本公司为惠生公司开展不超过 2000万元融资租赁业务提供连带责任担保，有利于帮助其筹集生产经营所需资金，有利于该项目的正常运营，从而使本公司获得较好的投资回报。董事会同意本公司为其提供上述担保。
2、担保事项的利益和风险
通过对被担保人惠生公司资产质量、经营状况、行业前景、偿债能力、信用
状况等方面的全面评估，我们认为：本公司为惠生公司提供上述担保，帮助其筹
措生产经营所需资金，有利于其年产1000吨维生素 B项目达产见效，有利于本 6
公司获取较好的投资回报。该担保事项符合本公司及股东的利益，被担保人具有较强的债务偿还能力，担保风险可控、担保风险较小。
3、担保的公平与对等
惠生公司注册资本6,000万元，其中本公司出资5,250万元，占其注册资本的87.50%；和谐药业出资500万元，占8.33%；咸宁京汇出资250万元，占4.17%。
本公司本次拟为惠生公司不超过 2000万元融资租赁业务提供连带责任担保；京汇药业及和谐药业两家股东已同意按各自的出资比例为本公司的上述担保提供反担保。因此上述担保是公平和对等的。
4、提供反担保情况
由于惠生公司需将其相关资产向远东租赁设置抵押，因此惠生公司无法为本公司和其他两家股东向其提供的担保进行反担保。
五、公司累计对外担保、逾期担保情况
截至目前，本公司及其控股子公司对外担保总额为25,341.50万元（含本次担保），占2013年12月31日本公司经审计净资产的35.35%，无逾期担保。
特此公告。
湖北广济药业股份有限公司董事会
2014年5月17日
成都运达科技股份有限公司
股票增值权激励计划实施考核办法
为进一步促进成都运达科技股份有限公司（以下称“公司”）建立、健全激励与约束相结合的中长期激励机制，完善公司法人治理结构，充分调动公司激励计划对象的积极性与创造性，提高经营效率，保持公司良好的可持续发展态势，保证公司股票增值权计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、等法律、法规、规范性文件及《成都运达科技股份有限公司章程》、《成都运达科技股份有限公司股票增值权计划（草案）》（以下简称“本计划”）的规定，特制定《成都运达科技股份有限公司股票增值权计划实施考核办法》（以下称“本办法”）。
一、考核目的
制定本办法的目的是对本计划的计划对象应满足的各项考核条件进行有效考核，从而确定被计划对象是否完成考核指标，达到考核条件，为本次计划执行中的授予、分配、行权等环节提供考核依据。
二、考核范围
本办法的考核范围为由公司董事会薪酬与考核委员会确定并经公司董事会审议通过的公司本次股票增值权计划的所有计划对象。
三、考核职责分工
1、公司董事会负责制订与修订本办法，并授权公司董事会薪酬与考核委员会负责领导与审核考核工作。
2、公司董事会薪酬与考核委员会负责领导与审核考核工作。
3、公司人力资源部负责具体实施考核工作。
4、公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的搜集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
四、考核方法与考核内容
1、公司层面考核
（1）公司未发生如下任一情况
a)公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b)公司最近一年内因重大违法违规行为遭到相关部门行政处罚；
c)证监会认定的其他相关情形。
（2）公司层面业绩指标
本计划在2015—2016年的 2个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为计划对象的行权条件。各年度绩效考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|行权期|绩效考核目标|
|第一个行权期|以公司2014年度会计数据为基数，2015年公司净利润增长率不低于15%，2015 年公司营业收入增长率不低于 18%|
|第二个行权期|以公司2014年度会计数据为基数，2016年公司净利润增长率不低于30%，2016 年公司营业收入增长率不低于 36%|

上述“净利润”指标在计算上，以未扣除本激励计划成本的净利润，且以扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。如果公司发生再融资行为，则融资当年及下一年指标值计算在满足上述计算前提下，再以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。“营业收入”指上市公司利润表中的营业收入。
除此之外，股票增值权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
2、员工个人考核
计划对象须与公司签订《股票增值权授予协议书》、《绩效承诺书》等法律文件，公司将根据本次股票增值权计划和本办法的规定重点考核以下方面：
（1）计划对象未发生以下任一情况：
a)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
b)最近三年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚的；
c)如计划对象为公司董事及高级管理人员的，具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的；
d)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（2）个人层面业绩考核
公司依据战略发展目标与当年度经营目标设定公司年度考核目标，逐层分解至各部门、各岗位。每年度激励对象与公司签署《绩效承诺书》，考核评估依据《绩效承诺书》中列明的考核指标、考核标准进行，采取主管考核制。
五、考核周期
本办法对计划对象的考核周期为年度考核，年度考核周期以会计年度为准。
六、考核程序
1、考核对象的上级主管作为评估人，在年初制定考核目标，获得上一级领导批准后和员工沟通，协商一致后签订《绩效承诺书》，经董事会薪酬与考核委员会审核后，报董事会备案并执行。
2、每年年底，评估人完成绩效考核，将《绩效评估表》和员工进行绩效沟通并请员工签字；评估人将完成的《绩效考核表》电子版及签字后的纸质版交给公司人力资源部存档。
3、每年度末至下一年度初期，公司董事会薪酬与考核委员会组织对计划对象进行考核。公司人力资源部负责具体考核操作，对考核数据统一汇总、核查、分析，并形成绩效考核报告，提交公司董事会薪酬与考核委员会审核。
八、考核结果分类绩效考核等级依考核结果分为以下四类，类别及定义如下：A：优，实际表现达到预期计划/目标或岗位职责/分工要求，取得较好的成绩。
B：良，实际表现基本达到预期计划/目标或岗位职责/分工要求，基本完成
工作。
C：合格，实际表现基本达到预期计划/目标或岗位职责/分工要求，稍显不足。
D：不合格，实际表现未达到预期计划/目标或岗位职责/分工要求，有明显不足。
其中，考核结果为“A：优”、“B：良”和“C：合格”的，为达到合格及以上，满足行权条件；考核结果为“D：不合格”的，为未达到行权条件，对应行权期所获授的但尚未行权的股票增值权由公司取消。
九、考核结果反馈及应用
1、考核结果反馈每次考核结束后，由公司人力资源部统一制作反馈表一式二份，一份报公司董事会薪酬与考核委员会备案，另一份反馈至计划对象本人。
计划对象对考核期内考核结果若有重大异议，可在获知考核结果后15天内，填写《考核结果申诉表》向公司人力资源部提出申诉；公司人力资源部须及时调查相关情况，并提出处理意见报公司董事会薪酬与考核委员会审核并作出处理。
2、考核结果应用考核结果作为公司股票增值权的行权依据。
十、绩效考核记录
1、公司人力资源部保留绩效考核所有考核记录。
2、考核结束后，公司董事会薪酬与考核委员会对受客观环境变化等因素影响较大的考核指标和考核结果进行修正。
3、考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。
十一、附则
1、本办法由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。
2、本办法自公司股东大会审议通过之日起施行。
成都运达科技股份有限公司董事会二〇一五年十月二十二日
证券代码：300367 股票简称：东方网力 公告编号：2016-126东方网力科技股份有限公司
子公司对外投资的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
2016年3月14日，东方网力科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司东方网力（香港）有限公司（以下简称“香港网力”）召开董事会，审议通过了香港网力以股权转让及增资的方式对CABNET HOLDINGSBERHAD（以下简称“CABNET公司”）进行股权投资的议案，具体内容详见公司于2016年3月14日刊登在巨潮资讯网上的《东方网力科技股份有限公司子公司对外投资公告》（公告编号：2016-019）。
目前，CABNET公司已向马来西亚证劵交易所有限公司（以下简称“马来西亚交易所”）提出了首次公开募股发行申请。马来西亚交易所针对香港网力与CABNET公司于2016年3月14日签订的Share SaleAgreement（《股权转让协议》）中第3.8条业绩目标条款提出了顾虑及关注，认为CABNET公司对香港网力做出的承诺条款有着双重标准，CABNET公司并未提供同等待遇予CABNET公司的公众投资者，因此业绩承诺条款属于对香港网力的特别优惠待遇。
鉴于来自于马来西亚交易所的上述顾虑对CABNET公司的首次公开募股发
行申请进程造成了实质影响，香港网力与CABNET公司就交易方案进行了相关调整，并就此签署了豁免函：原Share SaleAgreement（《股权转让协议》）协议各方一致同意，对于原Share SaleAgreement（《股权转让协议》）第3.8条业绩目标条款终止。若CABNET公司目前进行的首次公开发行申请被中止或被拒绝，香港网力将保留要求恢复原Share SaleAgreement（《股权转让协议》）第3.8条业绩目标条款的权利。上述豁免函的签署，不会对公司生产经营等方面造成重大影响。
特此公告。
东方网力科技股份有限公司董事会2016年10月28日
无锡和晶科技股份有限公司公告文件证券代码：300279 证券简称：和晶科技 公告编号：2017-009无锡和晶科技股份有限公司
关于股东股份质押及部分股份解除质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司股东邱小斌先生关于其部分股份质押情况发生变动的通知，具体事项如下：
一、股东股份质押的基本情况
1、股东股份被质押的基本情况
邱小斌先生此次股份被质押基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|质押股数|质押开始日期|质押到期日|质权人|本次质押占其所持股份比例|用途|
|邱小斌|否|67万股|2017 年 3月3日|2018 年 3月1日|信达证券股份有限公司|6.90%|个人资金需求|

2、股东部分股份解除质押的基本情况
2016年3月11日，邱小斌先生将其持有的本公司3,500,000股股份作为标的证券（以下简称“初始质押股份”），质押给信达证券股份有限公司办理股票质押式回购交易业务（详见公司于2016年3月11日刊载在中国证监会指定信息披露网站上的2016-012号公告）。2016年10月25日，邱小斌先生将初始质押股份中的420,000股股份进行解除质押，该部分股份解除质押完成后，初始质押股份数量变更为3,080,000股（详见公司于2016年10月26日刊载在中国证监会指定信息披露网站上的2016-113号公告）。2017年3月6日，因个人财务统筹，邱小斌先生将初始质押股份中的1,110,000股股份提前购回并办理完成相关手
续，本次解除质押股份占邱小斌先生持有本公司股份总数的11.43%，占本公司
股份总数的0.69%。
无锡和晶科技股份有限公司公告文件3、股东股份累计被质押的情况
截至本公告披露日，邱小斌先生持有本公司9,715,250股股份，占本公司总股本的6.06%，其中已累计质押股份7,956,437股，占邱小斌先生持有本公司股份总数的81.90%，占本公司股份总数的4.96%。
二、备查文件
1、股份质押登记证明。
特此公告。
无锡和晶科技股份有限公司董事会
2017年3月6日
四川川大智胜软件股份有限公司未来三年（2014—2016年）股东回报规划
为完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《未来三年（2014—2016年）股东回报规划》（以下简称“规划”）。
一、公司制定本规划考虑的因素
公司从长远的、可持续的发展的角度出发，在综合考虑公司经营发展实际情况、社会资金成本和融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
制定本规划，应在符合国家相关法律法规及《公司章程》有关利润分配相关条款的前提下，既要重视对投资者稳定的合理回报，同时还要充分考虑公司的实际经营情况和可持续发展，在充分尊重股东利益的基础上，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
三、公司未来三年（2014—2016年）股东回报规划
（一）公司未来三年的利润分配政策
四川川大智胜软件股份有限公司公司可以采取现金，股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在满足《公司章程》规定条件的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，根据实际经营情况，可以进行中期现金分红。
2.公司现金分红的条件
（1）公司该年度的净利润为正值且该年度末可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的15%。
3.公司现金分红的期间间隔及比例
在符合利润分配的条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，原则上应该每年进行现金分红。在满足《公司章程》规定的现金分红条件的情况下，公司未来三年(2014—2016年)以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的30%。
在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
四川川大智胜软件股份有限公司金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策。
4.股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
（二）公司利润分配政策的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
四、本规划制定周期及相关决策机制
（一）本规划的制定周期
公司董事会至少每三年重新审阅一次本规划，根据公司战略发展目标、盈利能力以及资金需求情况，并结合股东(特别是中小股东)、独立董事的意见进行修订，在公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划进行调整的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。新的股东回报规划应符合相关法律法规等的规定。
（二）本规则的决策机制
四川川大智胜软件股份有限公司公司股东回报规划的制订须经董事会审议通过并提交股东大会审议，独立董事应对股东回报规划方案的制订发表独立意见。公司股东大会审议回报规划方案时，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
五、本规划由公司董事会负责解释
本规划未尽事宜，按照有关法律法规、规章、中国证监会的有关规定，以及《公司章程》的规定执行。
六、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效并实施
证券代码：000691 证券简称：亚太实业 公告编号：2015-049
海南亚太实业发展股份有限公司
关于终止筹划重大资产重组事项暨公司股票复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，为避免引起股票价格异常波动，保护投资者利益，公司股票（股票简称：亚太实业，股票代码：000691）自2015年5月12日开市起停牌。经公司确认该事项构成重大资产重组事项后，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2015年5月19日开市起因重大资产重组事项停牌。
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
1、交易对手方：山东同欣电子有限公司
2、筹划的重大资产重组基本内容：出售公司持有的济南固锝电子器件有限公司17.64%的股权。
二、公司在停牌期间做的工作
自股票停牌以来，公司积极组织各相关方就本次重大资产重组涉及工作进行充分准备，并与交易对方就重组事项达成了一致意见，同时努力推进各项工作，期望本次重大资产重组事项能够顺利实施。
自公司股票因筹划重组事项停牌之日起，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，在停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告，认真履行了相关信息披露义务。
三、终止筹划重大资产重组的原因
鉴于公司目前处于被中国证券监督委员会立案调查阶段且尚未有最终结论，公司独立财务顾问审核部门经过论证后认为进行该重组事项的条件尚不成熟，无法出具核查意见。从维护公司和股东利益出发，经慎重考虑，公司决定终止实施本次重组事项。
四、承诺
根据有关规定，公司承诺在发布终止筹划本次重大资产重组事项暨公司股票复牌公告之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。
五、股票复牌安排
经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2015年8月19日开市起复牌。
公司董事会对本次终止筹划重大资产重组事项给各位投资者造成的不便深表歉意。
特此公告。
海南亚太实业发展股份有限公司
董事会
二○一五年八月十八日
证券代码：002716 证券简称：金贵银业 公告编号：2016-006郴州市金贵银业股份有限公司
关于对全资子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以公司自有资金出资5,920万元对公司全资子公司---郴州市贵龙再生资源回收有限公司（以下简称为“贵龙公司”）进行增资，贵龙公司原有注册资本80万元，增资后贵龙公司注册资本为人民币6000万元。
（二）董事会审议情况
2016年1月29日召开的公司第三届董事会第十九次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对郴州市贵龙再生资源回收有限公司增资的议案》。
《郴州市金贵银业股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告》详见2016年1月30日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（三）本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、对外投资基本情况
（一）出资方式
公司以自有资金出资。
（二）拟增资公司基本情况
1、拟增资公司名称：郴州市贵龙再生资源回收有限公司；
2、拟定注册资本：6,000万元人民币；
3、住所：郴州市有色金属工业园；
4、经营范围：废旧物资的回收、销售。
三、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
贵龙公司增资后，注册资本增加至6000万元，有利于贵龙公司扩大废旧物资综合回收业务的规模，充分发挥贵龙公司在废旧物资回收及综合利用方面的优势，进一步提升贵龙公司资源综合回收水平和规模效益。
2、市场竞争风险
有色金属产业的废旧物资综合回收领域广阔的发展前景，随着国内废旧物资市场的进一步健全相关政策的出台，行业的参与者将越来越多，市场竞争更加激烈。在长期业务开展过程中，公司积累了废旧物资综合回收业务的大量技术和经验，不断提升公司综合回收利用能力，增强抗风险能力和市场竞争力。
四、备查文件
1、郴州市金贵银业股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议。
特此公告。
郴州市金贵银业股份有限公司董事会2016年1月30日
海通证券股份有限公司
关于江苏双星彩塑新材料股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的保荐意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为江苏双星彩塑新材料股份有限公司（以下简称“双星新材”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等有关规定，对双星新材拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、保荐机构进行的核查工作
海通证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的信息披露文件，董事会、监事会和独立董事关于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案及意见，对其募集资金使用的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】713号号文件核准，公司于 2011年6月2日公开发行5,200万股人民币普通股，每股面值为人民币1元，发行价格为55元/股，总计募集资金286,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 270,660.97万元。上海众华沪银会计师事务所有限公司已于 2011年 5月 30日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况实施了验证，出具了沪众会字(2011)第3935号验资报告。
三、前次闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在保证项目正常进行、保证公司在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等风险投资的前提下，实际使用闲置募集资金20,000.00万元暂时补充流动资金，2012年8月23日，公司已将流动资金20,000.00万元归还并存入公司募集资金专用账户；
2、2012年 8月 28日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在保证项目正常进行、保证公司在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等风险投资的前提下，使用闲置募集资金 20,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过 6个月，从 2012年 8月 28日起至 2013年 2月 27日止，公司于2013年2月1日归还20,000.00万元至募集资金专用账户。
四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
截至2014年2月28日，公司募集资金账户余额为8,339.62万元，根据公司生产经营需要，为提高募集资金使用效率，有效减少相关财务费用，公司拟使用5,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会通过之日起不超过9个月，到期归还到募集资金专用账户。同时，公司已做出承诺如下：
1、用闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；
2、在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户；
3、不影响募集资金投资项目正常进行；
4、公司本次用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在证券投资等高风险投资行为，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等高风险投资。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：双星新材本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了独立意见同意上述事项，履行了必要的法律程序。本次部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，可以缓解双星新材流动资金压力，降低财务成本，不存在变相改变募集资金用途的情况。本次运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金所涉及的资金总额和使用期限不存在影响募集资金投资计划正常进行的情况。综上，保荐机构同意双星新材使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于江苏双星彩塑新材料股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的保荐意见》之签章页）
保荐代表人：
葛欣 汪晓东
海通证券股份有限公司 2014年 3月26日
华帝股份有限公司
《公司章程》修订对照表
|||||
|-|-|-|-|
|序号|条款|修订前|修订后|
|1|第六条|公司注册资本为 872,643,124元。|公司注册资本为881,623,124元。|
|2|第十九条|公司股份总数为 872,643,124股，股份种类为人民币普通股。|公司股份总数为881,623,124股，股份种类为人民币普通股。|
|3|第二十三条|公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：(一) 减少公司注册资本； (二) 与持有公司股票的其他公司合并； (三) 将股份奖励给公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：(一) 减少公司注册资本； (二) 与持有公司股票的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。|
|4|第二十五条|公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之|公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收|

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|||日起 10 日内注销；属于第(二) 项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条 第(三)项规定收购的公司股份，将不超过公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税 后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|购本公司股份的，可以经董事会三分之二以上董事出席，并经全体董事过半数同意，收购不超过本公司已发行股份总额百分之十的股份。公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，可以转让、注销或者将股份以库存方式持有，以库存方式持有的，持有期限不得超过三年。|
|5|第一百一十六条|董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更|董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项；(九) 决定公司内部管理机构的设置；(十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三) 管理公|

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|换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可决定收购本公司股票的相关事项；(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|

华帝股份有限公司董事会2018年11月21日