五矿稀土股份有限公司 2014年年度股东大会资料
五矿稀土股份有限公司
2014年年度股东大会资料
二〇一五年四月一日
五矿稀土股份有限公司 2014年年度股东大会资料
五矿稀土股份有限公司
2014年年度股东大会会议材料之一
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|-|
|关于公司 2014 年度董事会工作报告的议案|
|各位股东：|

公司2014年董事会工作报告如下：
近年来，为有效保护和合理利用稀土等相关资源，规范行业市场秩序，转变发展方式，实现资源类产业转型升级，加强和改善稀土的管理，促进稀土行业持续健康发展，国务院及相关部委陆续出台了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发（2010）27号）、《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业（2013）16号）等指导性意见，支持大企业以资本为纽带，通过联合、兼并、重组等方式，大力推进资源整合，加快实施大企业大集团战略，大幅度减少稀土开采和冶炼分离企业数量，提高产业集中度。与此同时，国家持续开展了打击稀土违法行为的相关工作，并于2014年10月始开展了由工信部等八部委联合发起的全国打击稀土违法违规行为专项行动。在国家政策的规范和支持下，稀土行业产业结构正逐步调整，行业整合工作积极推进，“5+1”稀土大集团格局已基本形成，行业改革的相关工作正在落实推动当中。
2014年，国内经济增速放缓，同时更为明细的稀土政策仍在进一步完善落实当中，稀土下游需求仍然不足，稀土产品价格波动下行，行业企业经营压力明显。
在此大环境下，公司放缓了销售节奏，公司整体经营情况较去年同期下降幅度明显，同时由于报告期内稀土产品销售价格持续下跌，公司部分产品出现明显减值迹象而计提了存货跌价准备，公司本期业绩出现亏损。面对目前复杂严峻的市场形势，公司将持续提升自身管理水平，坚持工艺改进与降本增效，在保证公司产品质量稳定基础上，积极开拓销售渠道寻求经营突破，在适当时机配合开展稀土大集团整合工作，不断增强企业的竞争力。
2014年，公司全年实现营业收入70,190.16万元，较去年199,378.34万元下降了64.80%；归属于上市公司股东的净利润为-5,579.87万元，较去年25,535.59
万元下降了121.85%；2014年基本每股收益-0.057元，比去年同期每股0.263元下
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降了121.67%。截止2014年12月末，公司资产总额为261,482.47万元，净资产为248,582.18万元。
一、主营业务分析
1、概述
公司主营业务是稀土分离产品的生产、销售及技术研发。报告期内，公司实现营业收入70,190.16万元，较去年199,378.34万元下降了64.80%；营业成本61,380.95万元，较去年148,907.65万元下降了58.78%；归属于上市公司股东的净利润-5,579.87万元，较去年25,535.59万元下降了121.85%；实现经营性活动现金流净额40,400.22万元，较去年同期的-45,688.73万元增长了188.42%。
营业收入同比下降明显的主要原因系本期稀土市场持续低迷，稀土产品整体销量及销售价格同比下降所致。净利润下降的主要原因系本期稀土市场持续低迷，稀土产品整体销量、销售价格及毛利率同比下降较大，且稀土产品销售价格持续下跌致部分产品出现明显减值迹象而计提了存货跌价准备所致。经营性活动现金流净额远高于去年同期数的主要原因系公司及子公司本期收回上年末应收货款所致。
2、收入
（1）公司2014年实现营业收入70,190.16万元，其中：主营业务收入70,134.69万元，较上年下降64.69%，其他业务收入55.47万元，较上年下降92.65%。
（2）公司2014年主营业务分行业情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|行业名称|营业收入|营业成本|毛利率|营业收入较上年增减|营业成本较上年增减|毛利率较上年增减|
|稀土行业|70,134.69|61,380.95|12.48%|-64.69%|-58.61%|-12.85%|
|合计|70,134.69|61,380.95|12.48%|-64.69%|-58.61%|-12.85%|

本年稀土行业收入70,134.69万元、成本61,380.95万元、毛利率12.48%，较上年分别下降64.69%、58.61%、12.85%，下降的主要原因系本年度稀土市场持续低迷，稀土产品整体销售数量、价格同比下降所致。
（3）公司主要销售客户情况
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|-|-|
|前五名客户合计销售金额（元）|642,505,081.45|
|前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例|91.54%|

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公司前5大客户资料
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（元）|占年度销售总额比例|
|1|客户A|576,453,876.41|82.13%|
|2|客户B|30,747,863.17|4.38%|
|3|客户C|15,950,854.70|2.27%|
|4|客户D|11,617,444.44|1.66%|
|5|客户E|7,735,042.73|1.10%|
|合计|--|642,505,081.45|91.54%|

3、成本
（1）行业分类
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||2013年|||
|行业分类|项目||占营业成本||占营业成本|同比增减|
|||金额||金额|||
||||比重||比重||
|稀土行业|主营业务成本|613,809,472.65|100.00%|1,483,159,828.68|99.60%|-58.61%|
|合计||613,809,472.65|100.00%|1,483,159,828.68|99.60%|-58.61%|

（2）产品分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||2013年|||
|产品分类|项目||占营业成||占营业成|同比增减|
|||金额||金额|||
||||本比重||本比重||
|稀土氧化物|主营业务成本|613,437,721.76|99.94%|1,482,418,132.94|99.55%|-58.62%|
|试剂收入|主营业务成本|104,036.03|0.02%|249,922.28|0.02%|-58.37%|
|技术服务收入|主营业务成本|267,714.86|0.04%|491,773.46|0.03%|-45.56%|
|合计||613,809,472.65|100.00%|1,483,159,828.68|99.60%|-58.61%|

本年稀土行业成本61,380.95万元，较上年下降58.61%，下降的主要原因系本年稀土市场持续低迷，稀土产品销售数量同比大幅下降所致。
（3）公司主要供应商情况
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|-|-|
|前五名供应商合计采购金额（元）|378,886,597.95|
|前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例|58.69%|

公司前5名供应商资料
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|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（元）|占年度采购总额比例|
|1|供应商A|155,825,002.00|24.14%|

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|-|-|-|-|
|2|供应商B|81,902,777.70|12.69%|
|3|供应商C|52,620,929.91|8.15%|
|4|供应商D|49,860,448.16|7.72%|
|5|供应商E|38,677,440.17|5.99%|
|合计|--|378,886,597.95|58.69%|

4、费用
公司本年财务费用-1,235.29万元，较上年下降84.61%，下降的主要原因系本期资金存量较多致利息收入增加。
公司本年所得税费用-1,650.90万元，较去年下降117.64%，下降的主要原因系一方面公司利润总额同比大幅下降，另一方面本期计提资产减值准备递延所得税费用同比下降所致。
5、研发支出
公司本年的研发项目主要为子公司研究院开展的复杂体系串级萃取理论及稀土绿色分离流程及稀土草酸沉淀母液循环利用技术。
复杂体系串级萃取理论为国家重点基础研究发展计划（973计划）项目的一个子课题（课题编号：2012CBA01204）。本课题针对我国稀土分离过程的环境污染及高端基础原料自给能力弱等关键问题，建立适用于多金属共存、不完全传质及多体系耦合过程等复杂体系的稀土萃取分离理论，建立相关模型和仿真技术，为稀土高效、绿色、高纯化过程所面对的复杂体系夯实理论基础；同时实现光学晶体、磁致伸缩等功能材料所需高纯稀土氧化物(>99.9995%)的溶剂萃取法高效制备。本课题牵头单位为北京大学，本单位负责部分基础理论、实验研究以及承担优化工艺设计和工业工程示范等任务。目前，研发进展：深入发展了串级萃取理论；研究了多组份多价态体系的萃取平衡计算方法，从酸性萃取剂体系中n价阳离子的萃取平衡关系出发，推导出了萃取平衡计算的多元方程组；前期实验研究了重稀土溶剂萃取分离纯度极限的影响因素、应用联动萃取技术进行超高纯稀土分离工艺的优化方法等。在此基础上，2014年完成了超高纯氧化铒、氧化铥和氧化镱的示范生产线的工艺设计方案和工程建设方案，并在子公司定南大华启动了工业示范线的工程建设工作。本项技术的研发有利于增加公司产品竞争力和市
场份额。
稀土绿色分离流程及稀土草酸沉淀母液循环利用技术旨在开发草酸沉淀母
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液废水的循环利用工业化技术，实现将草酸沉淀母液废水中的草酸、盐酸和稀土分离并分别回收回用的目的。目前，研发进展：前期重点研究了稀土/铝分离工艺，使用改良的环烷酸体系，通过调整萃取剂组成，可实现稀土/铝的清晰分离，完成了料液净化工艺的开发工作。以前期实验数据为基础，计算了主要工艺参数，设计了工艺流程方案，并已在子公司赣县红金启动工业放大项目实施工作。本项目技术的实施将使五矿稀土分离企业环保技术水平领先于国内同行。
公司本年研发费用合计 259.24万元，占公司 2014年 12月 31日净资产0.10%、占2014年度营业收入的0.37%。
6、现金流
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|同比增减|
|经营活动现金流入小计|1,707,056,294.18|868,532,371.83|96.54%|
|经营活动现金流出小计|1,303,054,061.00|1,325,419,634.89|-1.69%|
|经营活动产生的现金流量净|404,002,233.18|-456,887,263.06||
||||188.42%|
|额||||
|投资活动现金流入小计|1,007,531.04|535,900.86|88.01%|
|投资活动现金流出小计|406,928,526.14|234,864,072.07|73.26%|
|投资活动产生的现金流量净|-405,920,995.10|-234,328,171.21||
||||73.23%|
|额||||
|筹资活动现金流入小计|281,867,968.10|291,037,661.51|-3.15%|
|筹资活动现金流出小计|281,484,608.67|192,188,731.71|46.46%|
|筹资活动产生的现金流量净|383,359.43|98,848,929.80||
||||-99.61%|
|额||||
|现金及现金等价物净增加额|-1,535,402.49|-592,366,504.47|-99.74%|

（1）公司本年经营活动产生的现金流量净额40,400.22万元，较上年-45,688.73万元增长188.42%，增长的主要原因系公司及子公司本期收回上年末应收货款所致。
（2）公司本年投资活动产生的现金流量净额-40,592.10万元，较上年-23,432.82万元增加73.23%，增加的主要原因系公司本期向五矿稀土集团支付广州建丰75%的股权收购款39,610.30万元所致。
（3）公司本年筹资活动产生的现金流量净额38.34万元，较上年9,884.89
万元下降了99.61%，下降的主要原因系公司子公司广州建丰本期向原股东分配股
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利9,998.30万元所致。
公司本年经营活动产生的现金流量净额40,400.22万元，本年归属于上市公司股东的净利润-5,579.87万元，差异较大的原因系公司及子公司本期收回上年末应收货款所致。
二、主营业务构成情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入比|营业成本比||
|||||||毛利率比上年|
||营业收入|营业成本|毛利率|上年同期增|上年同期增||
|||||||同期增减|
|||||减|减||
|分行业|||||||
|稀土行业|701,346,895.55|613,809,472.65|12.48%|-64.69%|-58.61%|-12.85%|
|分产品|||||||
|稀土氧化物|698,574,424.77|613,437,721.76|12.19%|-64.76%|-58.62%|-13.03%|
|试剂收入|242,282.06|104,036.03|57.06%|-48.67%|-58.37%|10.01%|
|技术服务收入|2,530,188.72|267,714.86|89.42%|-24.42%|-45.56%|4.11%|
|分地区|||||||
|国内地区|701,346,895.5|5 613,809,472.65|12.48%|-64.69%|-58.61%|-12.85%|

三、资产、负债状况分析
1、资产项目重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年末||2013年末||||
||||||比重增||
|||占总资||占总资||重大变动说明|
||金额||金额||减||
|||产比例||产比例|||
|货币资金|352,152,882.07|13.47%|353,688,284.56|9.96%|3.51%||
||335,518,784.55||1,492,538,101.05|||公司及子公司本期收回|
||||||-29.19|上年末应收货款及本期|
|应收账款||12.83%||42.02%|||
||||||%|销售规模较上期大幅下|
|||||||降所致|
||1,240,080,725.07||1,083,207,026.48||16.94|由于市场低迷，部分产品|
|存货||47.43%||30.49%|||
||||||%|销售不畅致库存增加|
|长期股权投资|10,984,534.31|0.42%|13,123,966.00|0.37%|0.05%||
|固定资产|174,373,033.60|6.67%|195,448,599.31|5.50%|1.17%||
|在建工程|1,290,578.12|0.05%||0.00%|0.05%||
|||||||公司子公司销售货物增|
|应收票据|159,761,000.00|6.11%|5,000,000.00|0.14%|5.97%||
|||||||加银行承兑汇票结算所|

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|-|
|致|

2、负债项目重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年||2013年||||
||||||比重增||
|||占总资产||占总资产||重大变动说明|
||金额||金额||减||
|||比例||比例|||
|||||||公司及子公司本期汇算|
|||||||清缴了上年年末应交税|
|应交税费|-37,098,814.27|-1.42%|243,358,141.07|6.85%|-8.27%||
|||||||款以及因采购原料留抵|
|||||||的进项税较多所致|
|||||||公司子公司广州建丰本|
|应付股利|41,581,355.21|1.59%|248,181,355.21|6.99%|-5.40%|期向原股东支付了上年|
|||||||应付股利2.07亿所致|

四、核心竞争力分析
公司为国内最大的南方离子型稀土分离加工企业之一，近年来所获得的中重离子型稀土冶炼分离产品指令性计划指标均居前列，主要从事稀土氧化物、稀土金属、稀土深加工产品经营及贸易，以及稀土技术研发、咨询服务。公司主导产品包括高纯的单一稀土氧化物及稀土共沉物产品，其中80%以上的产品纯度大于99.99%，高纯氧化镧、高纯氧化钇等部分稀土氧化物纯度可达99.9999%以上，资源利用率达到98.5%以上。公司建立有完整的质量管理运行体系，所属分离企业均已通过了ISO9000/ISO14000/OHSAS18000三体系认证，分离工艺、环保技术、产品质量控制水平等处于国际领先水平。
1、渠道优势
公司旗下的广州建丰和五矿赣州稀土及其直接控制的赣县红金和定南大华，为国内著名的稀土冶炼分离企业，其产品质量稳定、公司信誉良好，拥有较为广泛的产品销售渠道，为公司的正常经营提供了坚实的保证。
2、技术优势
公司旗下的稀土研究院是公司稀土产品研发平台，主要从事稀土开采、分离环节节能环保的资源综合利用和工艺改进及稀土应用产品的研究与开发工作，系国家“863”和“973”计划承担单位之一。其已形成的核心技术主要包括稀土分离工艺优化设计系统，溶剂萃取法分离生产超高纯稀土技术，稀土分离生产过程
物料联动循环利用环保等技术。稀土研究院在含酸和多组份体系萃取分离理论和
工艺设计方面处于国际领先地位，近年来所开发的联动萃取工艺设计和控制及钙
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皂化等多项技术在国内多家企业中成功应用，并已进行了多项含稀土二次资源的高效清洁回收利用工艺技术研究，部分研究成果已经进入产业化阶段。
广州建丰以及五矿赣州稀土旗下的赣县红金和定南大华主要从事高纯单一
稀土氧化物、稀土富集物及稀土盐类产品的生产和销售，依托公司先进的技术以及研发支持，其生产的单一稀土氧化物纯度达到99.999%以上，资源利用率达到98.5%以上，在产品质量、产品单耗及污染物排放标准等方面均在国内中重稀土冶炼分离行业具有领先的技术优势。
3、节能环保优势
公司持续重视各生产企业的节能环保投入，环保及技改项目总投入已超亿
元。公司现已完成稀土湿法冶金联动萃取技术改造、新型皂化技术改造、灼烧炉窑的改造、母液回收技术改造、废水处理项目以及整体环保项目改造等系列工程，公司整体节能环保水平已处于国内稀土分离行业的领先水平。各企业废水中化学需氧量、氨氮排放系数以及其他污染物排放指标均得到了良好控制，较好的满足了国家环保部出台的《稀土行业污染物排放指标》的控制要求。此外，公司所属分离企业均已开展并通过清洁生产审核工作，清洁生产方案实施率达100%，取得了较好的环境和经济效益，达到了“节能、降耗、减污、增效”的目的。
4、管理团队优势
公司旗下的五矿赣州稀土、稀土研究院、广州建丰皆拥有经验丰富的经营管理团队，其对稀土冶炼分离企业的生产、运营、管理及稀土市场的变化均有市场领先的能力和判断。
5、产能及规模优势
公司为目前国内产能规模最大的中重稀土分离企业，2012年、2013年以及2014年其所获得的中重稀土冶炼分离产品指令性计划均居前列。
6、行业优势
在国家政策的规范和支持下，稀土行业产业结构正逐步调整，行业整合工作积极推进，“5+1”稀土大集团格局已基本形成。公司作为稀土大集团相关单位，将严格按照工信部相关要求，积极配合五矿稀土集团，以此为契机积极参与稀土行业的整合重组。
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五、投资状况分析
1、对外股权投资情况
（1）对外投资情况
||||
|-|-|-|
|对外投资情况|||
|报告期投资额（元）|上年同期投资额（元）|变动幅度|
||13,123,966.00|-100.00%|
|被投资公司情况|||
|||上市公司占被投资公司权益|
|公司名称|主要业务||
|||比例|
|佛山村田五矿精密材料有限公司|稀有稀土金属压延加工|10.00%|
|赣州昭日稀土新材料有限公司|稀有稀土金属压延加工|5.00%|

（2）持有金融企业股权情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名|公司类|最初投资|期初持股|期初持|期末持股|期末持|期末账面|报告期损|会计核|股份|
|称|别|成本（元）|数量（股）|股比例|数量（股）|股比例|值（元）|益（元）|算科目|来源|
|赣州银|||||||||||
||||||||||可供出||
|行股份|商业银|2,160,000.|||||3,642,360.|421,200.0|||
||||2,808,000|0.60%|2,808,000|0.60%|||售金融||
|有限公|行|00|||||66|0|||
||||||||||资产||
|司|||||||||||
|||2,160,000.|||||3,642,360.|421,200.0|||
|合计|||2,808,000|--|2,808,000|--|||--|--|
|||00|||||66|0|||

2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||贷款对象|
|贷款对象|是否关联方|贷款金额|贷款利率|担保人或抵押物||
||||||资金用途|
|||||张文海所持广州||
||||||流动资金|
|广州建丰五矿稀土有限公司|是|8,700|5.60%|建丰25%的股权||
||||||周转|
|||||质押||
|合计|--|8,700|--|--|--|
|展期、逾期或诉讼事项（如有）|无|||||
|展期、逾期或诉讼事项等风险的||||||
||无|||||
|应对措施（如有）||||||
|委托贷款审批董事会公告披露日||||||
||2014年12月13日|||||
|期（如有)||||||
|委托贷款审批股东会公告披露日||||||
|期（如有)||||||

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3、募集资金使用情况
（1）募集资金总体使用情况
单位：万元
|||
|-|-|
|募集资金总额|21,522.58|
|报告期投入募集资金总额|517.68|
|已累计投入募集资金总额|21,522.58|
|募集资金总体使用情况说明||
|2012年12月21日中国证监会下发《关于核准山西关铝股份有限公司重大资产重组及向五矿稀土集||
|团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（“证监许可[2012]1701号”），核准五矿稀土（本||
|公司 2013 年 3 月由“山西关铝股份有限公司”更名为“五矿稀土股份有限公司”）发行股份购买资产事||
|项，核准本公司非公开发行不超过26,491,745股新股募集发行股份购买资产的配套资金（该批复自核准||
|之日起12个月内有效）。经深交所同意，2013年7月9日，本公司由主承销商中信证券（以下简称“主||
|承销商”）向144名发送对象发出《认购邀请书》及《申购报价单》等认购邀请资料，根据投资者申购报||
|价情况，通过竞价程序，依次按照认购价格优先、认购金额优先等原则，确定发行价格和发行对象。本||
|次发行对象最终确定为 6 家机构及个人，本次发行价格确定为 15.78 元/股，最终发行股数 14,236,375||
|股，募集资金总额224,649,997.50元。||
|2013年7月18日，主承销商将上述认购款扣除承销保荐费9,120,000.00元后的余额215,529,997.50||
|元划转至公司指定专户内，扣除验资、律师等其他发行费用 304,236.38 元，本次募集资金净额为||
|215,225,761.12元。||
|上述非公开发行股份募集配套资金事项已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）“大华验字||
|[2013]000203号”验资报告予以确认。||
|自2013年7月18日至2014年9月22日止，公司募集资金账户余额孳生的利息收入总额为573,549.24||
|元，募集资金净额及利息收入合计为 215,799,310.36 元；其中 215,693,369.13 元用于补充流动资金采||
|购稀土氧化物，支付银行手续费104,193.81元，剩余1,747.42元转入公司基本账户。||
|自2014年1月1日至2014年9月22日止，公司募集资金账户余额孳生的利息收入为6,920.85元，||
|孳生利息收入与 2014 年 1 月 1 日募集资金账户余额 5,639,440.81 元合计为 5,646,361.66 元；其中||
|5,644,373.13元用于补充流动资金采购稀土氧化物，支付银行手续费241.11元；2014年9月22日，公||
|司办理核销募集资金专户，并将该账户余额1,747.42元，转入公司基本账户。||
|截至2014年12月31日止，募集资金余额为人民币0.00元。||

（2）募集资金承诺项目情况
单位：万元
五矿稀土股份有限公司 2014年年度股东大会资料
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||项目达|本报||项目可|
||是否已变|||||截至期末|||||
|承诺投资项目||募集资金||本报告|截至期末||到预定|告期|是否达|行性是|
||更项目||调整后投|||投资进度|||||
|和超募资金投||承诺投资||期投入|累计投入||可使用|实现|到预计|否发生|
||(含部分||资总额(1)|||(3)＝|||||
|向||总额||金额|金额(2)||状态日|的效|效益|重大变|
||变更)|||||(2)/(1)|||||
||||||||期|益||化|
|承诺投资项目|||||||||||
|提升重组资产|||||||||||
|绩效及补充流|否|21,522.58|21,522.58|517.68|21,522.58|100.00%|||是|否|
|动资金|||||||||||
|承诺投资项目|||||||||||
||--|21,522.58|21,522.58|517.68|21,522.58|--|--||--|--|
|小计|||||||||||
|超募资金投向|||||||||||
|合计|--|21,522.58|21,522.58|517.68|21,522.58|--|--||--|--|
|未达到计划进|||||||||||
|度或预计收益|||||||||||
|的情况和原因|无||||||||||
|（分具体项|||||||||||
|目）|||||||||||
|项目可行性发|||||||||||
|生重大变化的|无||||||||||
|情况说明|||||||||||
|超募资金的金|不适用||||||||||
|额、用途及使|||||||||||
|用进展情况|||||||||||
||不适用||||||||||
|募集资金投资|||||||||||
|项目实施地点|||||||||||
|变更情况|||||||||||
||不适用||||||||||
|募集资金投资|||||||||||
|项目实施方式|||||||||||
|调整情况|||||||||||
|募集资金投资|不适用||||||||||
|项目先期投入|||||||||||
|及置换情况|||||||||||
|用闲置募集资|不适用||||||||||
|金暂时补充流|||||||||||
|动资金情况|||||||||||
|项目实施出现|不适用||||||||||
|募集资金结余|||||||||||
|的金额及原因|||||||||||

五矿稀土股份有限公司 2014年年度股东大会资料
|||
|-|-|
|尚未使用的募||
|集资金用途及|募集资金专户于2014年9月22日办理销户，专户余额已全部转入基本账户。|
|去向||
|募集资金使用||
|及披露中存在||
||无|
|的问题或其他||
|情况||

4、主要子公司、参股公司分析
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司类||主要产品或|||||营业利||
|公司名称||所处行业||注册资本|总资产|净资产|营业收入||净利润|
||型||服务|||||润||
|五矿稀土||||||||||
|||稀土金属|稀土产品贸|837,133,3|1,893,389,4|1,619,618,7|432,927,3|-54,956,4|-36,132,|
|（赣州）有|子公司|||||||||
|||冶炼|易|00|76.00|23.52|43.62|86.67|923.72|
|限公司||||||||||
|赣县红金|||单一稀土氧|||||||
|||稀土金属||14,000,00|827,532,231|400,874,35|185,215,5|-72,317,3|-55,233,|
|稀土有限|子公司||化物、稀土富|||||||
|||冶炼||0|.33|3.63|91.11|96.68|483.16|
|公司|||集氧化物|||||||
|定南大华||||||||||
||||单一稀土氧|||||||
|新材料资||稀土金属||108,459,5|760,622,664|512,426,84|247,723,3|20,458,8|21,575,7|
||子公司||化物、稀土富|||||||
|源有限公||冶炼||00|.80|7.16|90.82|69.42|85.74|
||||集氧化物|||||||
|司||||||||||
|五矿（北||||||||||
|||技术研究|稀土分离技|||||||
|京）稀土研|||||41,537,806.|36,145,555.|9,272,470.|5,794,54|10,347,6|
||子公司|与试验发|术转让及技|3,000,000||||||
|究院有限|||||45|51|78|7.57|53.07|
|||展|术服务|||||||
|公司||||||||||
|广州建丰|||单一稀土氧|||||||
|||稀土金属||60,000,00|478,508,580|351,685,06|263,397,5|-36,294,7|-28,427,|
|五矿稀土|子公司||化物、稀土富|||||||
|||冶炼||0|.11|2.34|16.07|95.60|447.15|
|有限公司|||集氧化物|||||||

（1）赣县红金稀土有限公司、定南大华新材料资源有限公司系五矿稀土（赣州）有限公司全资子公司。
（2）五矿稀土（赣州）有限公司、赣县红金稀土有限公司、定南大华新材料资源有限公司、广州建丰五矿稀土有限公司本年的经营业绩与上年报告期内相比下降较大的原因系本期稀土市场持续低迷，稀土产品整体销售数量、销售价格及毛利率同比下降所致。
报告期内取得和处置子公司的情况
|||||
|-|-|-|-|
||报告期内取得和处置子公|报告期内取得和处置||
|公司名称|||对整体生产和业绩的影响|
||司目的|子公司方式||

五矿稀土股份有限公司 2014年年度股东大会资料
|||||
|-|-|-|-|
|广州建丰五矿稀土|履行公司重大重组时解决|||
|||收购|对整体生产和业绩产生重大影响|
|有限公司|同业竞争的承诺|||

5、非募集资金投资的重大项目情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本报告|截至报告期末|||披露日||
||计划投||||项目进|项目收|||
|项目名称|||期投入|累计实际投入|||期（如|披露索引（如有）|
||资总额||||度|益情况|||
||||金额|金额|||有）||
|||||||||公告编号：|
|||||||||2014-045；公告名|
|收购广州|||||||2014年||
|||||||||称：关于收购资产|
|建丰75%|39,610.|3|39,610.3|39,610.3|100.00%|-1,813.8|09月30||
|||||||||暨关联交易完成的|
|股权项目|||||||日||
|||||||||公告；披露网站：|
|||||||||巨潮资讯网|
|合计|39,610.|3|39,610.3|39,610.3|--|--|--|--|

六、公司未来发展的展望
1、行业发展趋势
近年来，稀土产品的应用被不断开发，且其独特的物理化学性能使其在国防、军工及民用产品等各方面都发挥着极为重要的作用，其资源重要性也更显突出。
中国稀土资源储量丰富，且各元素配分合理。我国拥有全球稀缺的离子型中重稀土资源，其关键稀土元素如铽、镝、镥等在磁性材料、发光材料、高能物理等应用领域具有关键意义。
我国虽为全球最重要的稀土原料生产基地，但稀土矿山开采及冶炼分离行业仍面临集中度相对较低的问题。未来几年，相信伴随我国对稀土资源利用管理的加强及相关产业政策的支持，以及“5+1”稀土大集团格局的基本形成，依托大企业以资本为纽带，大幅度减少稀土开采和冶炼分离企业数量，提高产业集中度的发展思路正进一步落实，稀土行业也将有望呈现优势资源向少数优势企业集中的发展趋势。
2、公司发展面临的机遇和挑战
（1）机遇
公司将继续响应国家各项稀土行业整合政策，按照《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》、《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》等指导文件的精神，积极推动稀土行业控制总量、淘汰落后产能、进一步强
化技术改造、加快企业兼并重组，推动产业结构调整和优化升级。同时，中国五
矿稀土大集团实施方案已获得工信部备案，公司将以此为契机积极参与稀土行业
五矿稀土股份有限公司 2014年年度股东大会资料
的整合重组，加快与我国稀土行业的骨干企业的强强联合，在稀土分离技术研发以及发展新材料等方面加大合资合作步伐，提升公司整体竞争力。
（2）挑战
目前，随着稀土大集团方案的逐步落实，大型稀土企业集团优势将进一步凸显，并将有望在加快行业重组步伐、推动行业健康发展的同时，对我国稀土产业走势及整体发展格局产生重要影响。公司如何更好地应对行业发展变化，充分利用自身的发展优势在此较为有利的格局下进一步发展壮大，与这些企业形成有竞争、有联合的关系，加强公司在行业中的优势地位，将是公司面临的挑战。
3、公司2015年度重点工作
（1）契合国家对稀土行业整合的发展思路，积极配合稀土大集团建设工作2014年12月，中国五矿组建大型稀土企业集团实施方案获得工信部备案，“5+1”稀土大集团格局已基本形成。公司作为稀土大集团相关单位，将严格按照工信部相关要求，积极配合五矿稀土集团，以此为契机积极参与稀土行业的整合重组。
（2）持续加强成本控制，积极应对市场变化
2015年，公司一方面将坚持在工艺改进、降本增效等方面下功夫，在保证安全环保工作正常运作的基础上，提高收率及产品质量；另一方面将积极开拓销售渠道寻求经营突破，稳定原料采购供应，降低原料采购成本，提升企业应对市场变化的能力。
（3）按照上市公司管理要求，加强公司内部控制、财务管控等系列工作
2015年，公司将持续坚持以规范运作为原则，严格按照相关法律法规以及《公司章程》的要求，不断完善公司法人治理结构，建立、健全内部控制制度，提升公司治理水平。
同时，公司还将进一步梳理公司及所属企业在2014年度内控工作中尚待提交审议的相关制度，根据公司审批流程，尽快将相关制度提交公司总经理办公会、董事会或股东大会审议批准。
此外，公司将在2015年持续加强公司内部控制、财务管控等系列工作，根据计划组织开展内控管理工作，针对发现的内部缺陷难点方面及时整改，同时重点关注各企业资金风险情况以及预算执行情况，持续重视成本、费用的控制，以规
五矿稀土股份有限公司 2014年年度股东大会资料
避经营及财务风险。
（4）积极探求节能环保水平与企业利润共同增长的发展道路
在更为明细的稀土政策尚未全面落实以及稀土市场持续震荡的大环境下，公司将进一步发挥中央所属企业带头作用以及上市公司的公众影响力，按照国家对稀土行业的环保要求，持续加大关键稀土产品的研究力度和环保投入，在自身环保水平已属业内领先的基础上，探求节能环保水平与企业经营利润共同增长的发展道路，时刻准备应对国家对稀土行业的进一步整合以及稀土市场调整。
七、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
1、会计政策变更
2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。
公司于2014年10月20日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
公司于 2014年 7月 1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的 7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制 2014年年度财务报告时按金融工具列报准则进行列报。
公司执行新准则对比较财务报表影响说明如下：
（1）长期股权投资
公司根据新修订的《长期股权投资准则》，将原成本法核算的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资纳入可供出售金融资产核算，其
五矿稀土股份有限公司 2014年年度股东大会资料
中：在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具按照成本进行后续计量，其他权益工具按公允价值进行后续计量。上述会计政策变更追溯调整影响如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|持股比例(%)|2013年1月1日归属于母公司股东权益|2013年12月31日|||
||||长期股权投资|可供出售金融资产|归属于母公司股东权益|
|赣州银行股份有限公司|0.60%||-3,642,360.67|3,642,360.67||
|赣州昭日稀土新材料有限公司|5.00%||-3,057,264.16|3,057,264.16||
|合计|--||-6,699,624.83|6,699,624.83||

（2）财务报表列报
公司根据修订后的《企业会计准则第30号——财务报表列报》，根据列报要求将递延收益单独列报，并对年初数采用追溯调整法进行调整列报，追溯调整影响如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年1月1日||2013年12月31日||
||调整前|调整后|调整前|调整后|
|递延收益||2,066,052.57||1,345,725.32|
|其他流动负债|2,066,052.57||1,345,725.32||

2、会计估计变更
本报告期通过同一控制下企业合并取得子公司广州建丰应收款项会计估计发生了变更：由原来的对五矿集团合并范围内关联方不计提坏账变更为对五矿稀土合并范围内的关联方不计提坏账准备。
上述会计估计变更对本期利润没有影响。
八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
1、2014年9月，公司以现金396,103,041.77元购买股权的方式取得五矿稀土集团持有的广州建丰75%股权，上述交易完成后公司实现了对广州建丰的控制。
五矿稀土与广州建丰同受五矿稀土集团的控制且控制超过一年，本次交易构成同一控制下企业合并。
截止2014年9月，五矿稀土收购广州建丰75%股权事项已完成政府有关部门审
批及工商变更登记手续，广州建丰75%股权已过户至五矿稀土名下；五矿稀土已
支付交易股款2.50亿元，超过交易对价50%；以本次股权收购实施完毕最近的资
五矿稀土股份有限公司 2014年年度股东大会资料
产负债表日作为本次合并的合并日，即2014年9月30日。
根据《企业会计准则——企业合并》，同一控制下的企业合并，在编制合并当期期末的比较报表时，应视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在。提供比较报表时，应对前期比较报表进行调整。因此对比较报表合并范围进行了调整,具体影响如下表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被合并方名称|企业合并中取得的权益比例|合并日|合并当期期初至合并日被合并方的收入|合并当期期初至合并日被合并方的净利润|比较期间被合并方的收入|比较期间被合并方的净利润|
|广州建丰五矿稀土有限公司|75%|2014-9-30|214,157,883.43|-4,719,048.34|288,350,784.41|41,543,015.17|

2、合并日被合并方的资产、负债的账面价值如下表：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|广州建丰五矿稀土有限公司||
||合并日|上期期末|
|货币资金|1,339,223.19|2,474,360.50|
|应收票据||4,500,000.00|
|应收账款|943,070.00|62,551,170.00|
|预付账款|1,027,165.56|3,481,786.00|
|其他应收款|46,770.00|100,375,832.99|
|存货|436,333,457.74|441,803,158.96|
|长期股权投资|13,123,966.00|13,123,966.00|
|固定资产|28,733,937.71|32,244,156.36|
|工程物资|113,461.54|113,461.54|
|固定资产清理|1,661.74||
|递延所得税资产|7,282,133.83|7,891,356.27|
|减：短期借款|57,000,000.00||
|应付账款|20,241,715.09|17,125,985.78|
|预收账款||40,000.00|
|应付职工薪酬|1,206,271.70|1,102,909.73|
|应交税费|-7,808,665.39|22,268,307.80|
|应付股利|41,581,355.21|248,181,355.21|
|其他应付款|321,979.90|613,096.56|
|净资产|376,402,190.80|379,227,593.54|
|减：少数股东权益|94,100,547.70|94,806,898.38|
|取得的净资产|282,301,643.10|284,420,695.16|

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本期发生的企业合并不存在承担被合并方的或有负债情况。
九、公司利润分配及分红派息情况
经大华会计师事务所审计，本报告期内实现净利润-6,302.45万元，归属于上市公司股东的净利润为-5,579.87万元。因母公司累计可供股东分配的利润依然为负，根据公司章程和公司实际状况，2014年度拟不进行利润分配及资本公积金转增股本，该事项须经公司2014年度股东大会审议批准。
十、社会责任情况
1、公司综述
公司作为国内最大的南方离子型稀土分离加工企业之一，主要从事稀土氧化物、稀土金属、稀土深加工产品经营及贸易，以及稀土技术研发、咨询服务。公司致力于稀土行业的可持续发展，认真履行企业社会责任，充分发挥自身优势，强化安全生产，重视环境保护，倡导绿色节能，并将积极构建以稀土分离及技术研发为核心的经营体系，确保公司可持续发展。通过完善股东大会、董事会、监事会制度，形成了权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，有力的保证了公司各项工作的顺利开展，切实维护中小股东的权益。
2、股东和债权人权益保护
（1）股东权益保护情况
为促进公司的规范运作，加强公司的内部经营管理，公司依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》等有关法律、法规、规章、规范性文件，并结合公司实际情况对《公司章程》进行了修订和完善。
此外，公司分别于2014年3月、11月召开董事会，审议修订了《关联交易制度》、《对外担保制度》、《信息披露事务管理制度》、《内部控制管理制度》等37项公司内部管理制度，明确决策、执行、监督管理等方面的职责权限，形成了一套相互制衡、行之有效的内部管理和控制制度体系。
2014年，公司共召开年度股东大会1次、临时股东大会3次、董事会会议8次、临时董事会会议1次、监事会会议5次，公司所有重大事项均经过了相应的审批流程。
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（2）投资者关系管理及信息披露工作
为使投资者更全面快速的了解公司的经营发展情况，公司遵循公平、公正、公开的态度，及时披露了所有达到披露要求的重大事项。同时，公司证券部设有投资者热线，由专人接听并回复解答投资者咨询。
2014年，公司共发布公告55次；全年共接受投资者电话咨询近百余次；以深交所互动易为主要平台，全年共答复投资者提问140余条；现场接待相关机构及投资者调研3次，相关调研信息也于巨潮资讯网投资者关系信息平台及时披露。
3、职工权益保护
（1）保护职工合法权益
公司严格遵守《劳动法》、《合同法》等法律法规，与职工100%签订劳动合同，依法为职工办理基本养老、医疗、工伤等社会保险，并交纳住房公积金；采用积极多元的薪酬分配形式，保证职工收入的合理分配，激励员工的工作热情；
同时，职工享受法定休假、婚假、产假、年休假等法定假期。
（2）提高职工法律素质
开展普法教育活动，提高职工法律素质，从而加强公司规范经营水平，积极推动公司的改革和发展，实现由提高员工法律意识向提高员工法律素质的转变。
公司在普法教育工作上有着较好的基础，除了进行必要的集中学习外，更多地采取符合公司实际情况的各种宣传方式来普及法律知识，使法制宣传方式由单一化向多样化转变。公司一方面在官网上上传多项于2014年颁布的法律法规；另一方面有针对性的组织员工学习了《合同法》、《劳动法》等法律法规以及公司修订完善的各项规章制度，通过学习教育，公司员工遵纪守法的观念、依法经营以及依法维权的能力有较好提高。
（3）保障职工生产安全
2014年，公司认真贯彻落实上级单位对安全环保工作的各项部署，并按照2014年度工作会议以及2014年度安全环保工作会议确定的目标任务，突出重点企业、重点部位以及重点环节的安全环保管理工作，严防生产安全事故和环境污染事件，确保公司安全环保形势持续平稳。2014年，公司无一轻伤以上安全生产事故发生，无一重大环境保护事件发生。
公司积极组织推动各生产企业开展隐患排查、安全管理等工作，同时统筹制
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定有针对性的整改措施和管理办法，确保HSE体系审核工作能够落实到位，进而确保企业安全管理工作的规范运行。2014年，公司共组织隐患排查94次，排查隐患数量156项，完成整改数149项，完成整改率达96%。
此外，为强化应急管理，使公司在灾害发生时各项应急工作能够高效、有序的进行，最大限度地减轻灾害造成的损失，公司积极开展了应急救援演练工作。
2014年全年，公司共开展应急救援培训2次，组织培训715人次；开展应急救援演练9次，参与演练员工240余人。
（4）确保员工身心健康
公司一贯重视员工身体及心理健康状况，开展多项工作保证员工身心健康。
一是每年定期组织健康体检，建立员工健康档案，让员工能够掌握自身的身体状况以及潜在的隐患；二是通过更新一线生产设备、改进生产工艺等办法提高作业区的安全及环保标准，同时规范识别职业危害并加大劳保投入，努力为员工创造安全、健康的工作环境，降低职业危害；三是积极组织户外有氧活动，营造开放、宽松、随和的良好氛围，倡导员工积极锻炼、强壮身体。
4、供应商、客户和消费者权益保护
（1）合作共赢
公司致力于稀土行业的发展，积极构建以稀土分离及技术研发为核心的经营体系，充分发挥自身优势，努力成为国内外客户的长期合作伙伴，与客户在互利互惠基础上实现“双赢”，实现与合作伙伴共同发展、共同繁荣的目标。
公司坚信要实现长期可持续的合作，必须建立在“公平、公正、诚实、守信”的基础上。公司在与供应商及客户的长期合作中，严格按照合同条款履行职责，尊重和维护供应商及客户的合法权益，致力于打造互惠、互信、共赢的合作平台。
公司遵守商业道德和社会公德，制定了一系列举报、监察制度，严格监控和防范公司或职工与客户和供应商进行的各类商业贿赂活动。公司严守商业道德，保护供应商、客户等的相关信息，妥善处理供应商、客户等提出的投诉和建议。
（2）质量管理
公司以“强化管理、优质取胜、满足顾客、以诚取信”为原则，将“产品出厂合格率100%；产品按期交付率100%；顾客满意率100%”作为总目标，努力提高产品检验、生产互检的保障能力，加大对产品质检工作的监管力度，真正打造出
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检验工作作为质量安全预防的长效机制；加强产品的质量状况分析，尤其对不合格产品进行重点关注，从不合格产品产生的原因、处理方式及今后应注意的事项等方面进行认真分析，并将有关情况及时地反馈生产系统，及时调整制定相关生产措施、工艺参数，以防止再次发生类似的情况，在减少损失和提高信誉度方面发挥重要的作用。
公司以ISO9001管理体系为标准，加强现场管理，促进生产管理水平不断提升。通过不定期集中整顿和日常检查相结合的管理方式，较好的保证了产品生产、验收工作成果。公司质量管理工作持续稳步推进。
5、环境保护与可持续发展
（1）科技创新，绿色发展
公司始终坚持“科技创新，绿色发展”的发展思路。2014年，公司通过与科研院校的广泛合作，进一步提高了研发团队的专业知识和理论水平以及基础研究技能；通过与企业的协作，积累了丰富的工业实践经验，为公司的可持续运营增添更多力量。
1）稀土绿色分离技术
首次开发了非还原萃取分离高纯氧化铕工艺技术，可避免使用锌粉等还原剂，完全消除还原剂使用所产生的污染物排放，同时可使本工艺段酸碱消耗为零、排放为零。目前，该技术已在公司所属生产企业大华公司工业化实施。
继续开展物料联动循环利用项目技术研究，子课题草酸沉淀母液废水循环利用技术2104年达到了工业应用成熟标准，技术应用将消除石灰中和处理草酸沉淀母液工序，相应消除该工序产生的废水排放和废渣产生，同时降低生产成本。该项目拟在后续于公司所属生产企业红金公司实施。
物料联动循环利用项目技术的另一个子课题稀土料液除铝纯化工艺技术，使用改良的环烷酸体系，通过精确控制工艺条件，可实现料液中铝与稀土的清晰分离，彻底解决一直以来困扰稀土分离行业的铝干扰难题。本技术已在红金公司进行初步的工业化实施。
2）稀土资源二次利用技术开发
废旧灯用稀土荧光粉中回收稀土技术。前期已开发了废旧灯用稀土荧光粉中稀土高收率浸出工艺，2014年主要针对浸出液的分离过程，设计分离新工艺，提
五矿稀土股份有限公司 2014年年度股东大会资料
高分离过程稀土收率，降低成本及污染物排放。
钕铁硼废料中稀土的回收技术。通过对现行钕铁硼废料处理工艺中铁元素溶出规律进行分析，提出了改进新工艺方案，相关实验仍在进行中。
（2）节能减排
2014年，公司各生产企业在生产运行过程中，多次接受国家、省市县各级环保部门的环保突击检查、抽查，以及市、县环保局的季度、日常监督抽样，根据相关检查、抽查结果显示，公司各生产企业环保达标排放，未存在违法违规现象。
与此同时，公司环境污染隐患排查治理机制严格按稀土行业环保专项核查要求和ISO14001环境管理体系建立并规范运行。所属生产企业根据《稀土工业污染物排放标准》（GB26451-2011），2011-2014年陆续实施“整体环保技术改造”、“草沉废水回收利用”、“锅炉煤改气”等固定资产投资项目，采取24项环保措施对雨污分流、废水除放射性及一类污染物（重金属）、蒸氨及资源回收、沉淀废水综合利用、高空废气排放、锅炉节能、危废处置、减噪措施等进行改造。根据环保要求对废水、废气、废渣和噪声进行综合治理，使公司整体节能减排水平得到了较大幅度的提升，所有环保设施稳定达标排放，满足总量减排要求。
此外，红金公司、大华公司于2011年启动了第二轮清洁生产审核工作，委托南昌大学、江西理工大学等院校陆续于2012年编写完成了清洁生产审核技术报告，并于2013年进行了审核提交。2014年6月，经江西省环境保护厅审核，红金公司、大华公司第二轮清洁生产审核验收合格。
6、履行社会责任存在的不足及自我完善
2014年，公司在履行社会责任方面开展了一定工作，并正从多方面实践作为公众公司的社会责任。但与领先企业相比，公司在履行社会责任工作上仍有很大的改进空间。2015年，公司将继续响应国家各项稀土行业整合政策，加快自身的发展，不断提升企业可持续发展水平；通过更加切实有力的措施，有效防范环境污染事故，促进节能减排，推进可持续生态建设；加强与各利益相关方的沟通与交流，实现企业与社会和谐、健康、可持续发展。
请各位股东审议！
五矿稀土股份有限公司 2014年年度股东大会资料
五矿稀土股份有限公司
2014年年度股东大会会议材料之二
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|-|
|关于公司 2014 年度监事会工作报告的议案|
|各位股东：|

报告期内，监事会依据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，认真履行了监督职责，维护了股东的合法权益，在全体监事的共同努力下，认真完成了监事会相关工作，并编制了《公司2014年度监事会工作报告》。
（内容详见 2015年 4月 3日刊登于巨潮资讯网上的《五矿稀土股份有限公司2014年度监事会工作报告》）
请各位股东审议！
五矿稀土股份有限公司 2014年年度股东大会资料
五矿稀土股份有限公司
2014年年度股东大会会议材料之三
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|-|
|关于公司 2014 年度财务决算报告的议案|
|各位股东：|
|公司2014年度财务报告编制工作已经完成，经大华会计师事务所(特殊普通|
|合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。|
|因公司 2014 年 9 月末完成收购五矿稀土集团持有的广州建丰五矿稀土有限|
|公司 75%股权，该事项属同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则第 20 号|
|——企业合并》的规定，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控|
|制时一直是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的母|
|子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算。在合|
|并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应|
|当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存|
|在。|
|因此，公司2014年度公司财务决算报告及其比较报表对 2013年的经营数据|
|做了追溯调整。|
|受公司管理层委托，向本次会议作 2014 年度公司财务决算报告，请予以审|
|议。|
|一、主要业绩指标完成情况|
|公司2014年实现营业收入 70,190.16万元，较去年199,378.34 万元下降了|
|64.80%；归属于上市公司股东的净利润-5,579.87万元，较去年 25,535.59万元|
|下降了 121.85%；2014 年基本每股收益-0.057 元，较去年的每股 0.263 元，下|
|降了121.67%。|
|二、公司 2014 年实现利润情况说明|
|（一） 营业收入、毛利率分析|

五矿稀土股份有限公司 2014年年度股东大会资料
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|-|
|1、公司 2014 年实现营业收入 70,190.16 万元，其中：主营业务收入|
|70,134.69 万元，较上年下降 64.69%，其他业务收入 55.47 万元，较上年下降|
|92.65%。|
|2、公司2014年主营业务分行业情况如下表(单位：万元)：|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|行业名称|营业收入|营业成本|毛利率|营业收入较上年增减|营业成本较上年增减|毛利率较上年增减|
|稀土行业|70,134.69|61,380.95|12.48%|-64.69%|-58.61%|-12.85%|
|合计|70,134.69|61,380.95|12.48%|-64.69%|-58.61%|-12.85%|

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|-|
|本年稀土行业主营业务收入 70,134.69万元、成本61,380.95 万元、毛利率|
|12.48%，较上年分别下降 64.69%、58.61%、12.85%，下降的主要原因系本年度|
|稀土市场持续低迷，稀土产品整体销售数量、价格同比下降所致。|
|（二） 期间费用变动情况分析|
|公司本年三项费用合计4,591.37万元，较去年5,640.96万元，下降18.61%。|
|具体明细费用变动如下表（单位：万元）：|

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|-|-|-|-|
|费用项目|2014年度|2013年度|变动比例|
|销售费用|399.65|348.52|14.67%|
|管理费用|5,427.01|5,961.56|-8.97%|
|财务费用|-1,235.29|-669.12|-84.61%|
|合计|4,591.37|5,640.96|-18.61%|

||
|-|
|1、公司本年销售费用 399.65 万元，较上年同期上升 14.67%，同比上升的|
|主要原因系公司子公司广州建丰仓储费因调价而上升,包装费因单一产品产量同|
|比增加而上升所致。|
|2、公司本年管理费用5,427.01 万元，较上年下降8.97%，同比下降的原因|
|系营业收入同比下降致相关税费下降以及公司严控各项费用，致业务招待费、差|
|旅费等可控费用下降。|
|3、公司本年财务费用-1,235.29 万元，较上年下降 84.61%，主要原因系公|
|司本期资金存量较多致利息收入增加所致。|
|（三） 资产减值损失变动情况分析|

公司本年计提的资产减值损失 13,464.48万元，较上年 9,067.04万元，增加4,397.44万元，具体明细情况如下表(单位：万元)：
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|-|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|变动额|
|坏账损失|-1,120.32|1,475.35|-2,595.67|
|存货跌价损失|14,584.80|7,591.69|6,993.11|

五矿稀土股份有限公司 2014年年度股东大会资料
|||||
|-|-|-|-|
|合 计|13,464.48|9,067.04|4,397.44|

1、公司本期因收回了货款而转回计提的坏账准备。
2、公司本期稀土产品销售价格持续下跌致存货跌价准备同比上升。
（四）投资收益情况分析
公司本年投资收益-167.82万元，较上年 52.12万元，下降 219.94万元，具体明细情况如下表(单位：万元)
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|-|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|变动额|
|可供出售金融资产收益|46.12|52.12|-6.00|
|权益法核算的长期股权投资收益|-213.94||-213.94|
|合计|-167.82|52.12|-219.94|

公司本年投资收益同比下降的主要原因：公司子公司广州建丰投资单位佛山村田五矿精密材料有限公司本年出现亏损所致。
（五）营业外收入、支出情况
1、公司本年营业外收入 1,801.47万元，其中：政府补助利得 1,792.15万元。
2、公司本年营业外支出131.15万元，其中：固定资产处置损失93.64万元。
三、资产、负债、股东权益变动情况
公司 2014年末资产总额 261,482.47万元，较上年末 355,237.20万元，下降了26.39%；负债总额4,081.65万元，较上年末52,649.86万元，下降92.25%；
股东权益 257,400.81万元，较上年末 302,587.34万元，下降14.93%，资产、负债、所有者权益变动较大的主要项目如下表(单位：万元):
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|-|-|-|-|
|主要项目|2014年末|2013年末|变动比例|
|应收票据|15,976.10|500.00|3,095.22%|
|应收账款|33,551.88|149,253.81|-77.52%|
|预付款项|549.69|910.29|-39.61%|
|其他应收款|15.00|10,097.77|-99.85%|
|递延所得税资产|6,478.31|3,103.59|108.74%|
|应交税费|-3,709.88|24,335.81|-115.24%|
|应付股利|4,158.14|24,818.14|-83.25%|
|资本公积|75,535.69|115,145.49|-34.40%|

1、应收票据增加的原因系子公司销售货物增加银行承兑汇票结算所致。
2、应收账款减少的主要原因系公司及子公司本期收回上年末销售货款及本
期销售规模较上期大幅下降所致。
3、预付账款减少的主要原因系公司子公司上年年末采购货物到库结算所致。
五矿稀土股份有限公司 2014年年度股东大会资料
4、其他应收款减少的主要原因系公司新增子公司广州建丰本期收回原归集资金所致。
5、递延所得税资产增加的主要原因系公司及子公司因计提存货跌价准备等致递延所得税资产增加。
6、应交税费减少的主要原因系公司及子公司本期汇算清缴了上年年末应交税款以及因采购原料留抵的进项税较多所致。
7、应付股利减少的主要原因系公司新增子公司广州建丰本期向原股东分配了大部分股利所致。
8、资本公积减少的主要原因系公司本期收购的广州建丰股权属于同一控制下的企业合并，年初因合并增加的净资产而增加资本公积所致。
四、现金流量同比变动情况分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|主要项目|2014年度|2013年度|变动比例|
|经营活动产生的现金流量净额|40,400.22|-45,688.73|188.42%|
|投资活动产生的现金流量净额|-40,592.10|-23,432.82|73.23%|
|筹资活动产生的现金流量净额|38.34|9,884.89|-99.61%|
|现金及现金等价物净增加额|-153.54|-59,236.65|99.74%|

1、公司本年经营活动产生的现金流量净额 40,400.22万元，较上年 -45,688.73万元增长188.42%，增长的主要原因系公司及子公司本期收回上年末应收货款所致。
2、公司本年投资活动产生的现金流量净额-40,592.10万元，较上年 -23,432.82万元增加73.23%，增加的主要原因系公司本期向五矿稀土集团支付广州建丰公司75%的股权收购款39,610.30万元所致。
3、公司本年筹资活动产生的现金流量净额 38.34万元，较上年 9,884.89万元下降了99.61%，下降的主要原因系公司子公司广州建丰本期向原股东分配股利9,998.30万元所致。
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|-|-|-|-|
|五、主要财务指标||||
|项目|2014年|2013年|指标变动|
|流动比率|68.97|10.39|58.58|
|速动比率|28.11|7.65|20.46|
|应收账款周转率（次）|0.76|2.35|-1.59|
|存货周转率（次）|0.48|1.64|-1.16|
|每股净资产（元/股）|2.62|3.08|-0.46|

五矿稀土股份有限公司 2014年年度股东大会资料
每股收益(元/股) -0.057 0.263 -0.32
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|-|-|-|-|
|净资产收益率(%)|-2.06|9.17|-11.23|
|资产负债率（%）|1.56|8.22|-6.66|

请各位股东审议！
五矿稀土股份有限公司 2014年年度股东大会资料
五矿稀土股份有限公司
2014年年度股东大会会议材料之四
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|-|
|关于公司 2015 年度财务预算报告的议案|
|各位股东：|
|2015 年，全球经济预计复苏仍较为缓慢，国内诸多领域将深化改革，国内|
|经济面临调结构的重任，多年来经济高速增长态势将进一步放缓，同时由于稀土|
|行业政策实施的不确定性，公司 2015年经营形势不容乐观。|
|本预算方案以国家生产指令性计划为指导，以市场需求为导向，并结合行业|
|状况及经济发展前景预测，参考公司近两年来的经营业绩，进一步优化资源配置，|
|继续开展降本增效工作，根据稳健、谨慎原则编制的。|
|一、预算编制的依据|
|1、产量|
|2015 年，公司所属稀土分离子企业以工信部下达的生产指令性计划为指导，|
|并基于产销平衡的考虑安排生产。|
|2、价格|
|主要原料采购价格及产品销售价格参考 2014年市场均价及市场运行趋势。|
|3、成本与费用|
|产品成本预算中收率、各项单耗指标均以稀土分离子企业近三年平均水平为|
|基础，可控费用均较2014年有所下降。|
|二、预算目标|
|公司2015年全面预算包括生产经营预算、投资预算、人工成本预算、信息|
|化预算等，公司总体主要经营目标如下：|

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|-|-|-|-|
|序号|主要经营目标|单位|2015年预算|
|1|营业收入|亿元|12.00|
|2|营业成本|亿元|11.41|
|4|期间费用|亿元|0.73|
|5|产量|吨|4,619.71|

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|-|
|上述财务预算并不代表公司对 2015年度的盈利预测，能否实现取决于市场|
|状况变化等多种因素，存在较大的不确定性。|

五矿稀土股份有限公司 2014年年度股东大会资料
请各位股东审议！
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五矿稀土股份有限公司
2014年年度股东大会会议材料之五
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|关于公司 2014 年度利润分配及资本公积金|
|转增股本的预案|
|各位股东：|

公司2014年度财务会计报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2014年度实现归属于上市公司股东的净利润为-5,579.87万元，母公司2014年度实现净利润为 74,750.17万元，因母公司累计可供股东分配的利润为-23,835.39万元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司2014年度拟不进行利润分配及资本公积金转增股本。
请各位股东审议！
五矿稀土股份有限公司 2014年年度股东大会资料
五矿稀土股份有限公司
2014年年度股东大会会议材料之六
关于公司 2014年年度报告及其摘要的议案
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|各位股东：|

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（中国证券监督管理委员会〔2011〕41号公告）、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第 21号——业绩预告及定期报告披露》的要求,公司及时完成了 2014年度报告及其摘要的编制工作，对公司 2014年度财务、经营、董事会事务、股东情况、董监高情况、公司治理以及内部控制等情况进行了详细报告。
（内容详见 2015年 4月 3日刊登于巨潮资讯网上的《五矿稀土股份有限公司2014年年度报告及五矿稀土股份有限公司2014年年度报告摘要》）
请各位股东审议！
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五矿稀土股份有限公司
2014年年度股东大会会议材料之七
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|关于预计 2015 年日常关联交易的议案|
|各位股东：|
|根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，结合公司的实际情况，|
|现对2015年预计产生的日常关联交易情况作如下说明：|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||一、日常关联交易基本情况|||||||
|关联交易类别||按产品或劳务划分|关联人|预计总金额（万元）|预计占同类交易的比例（%）|上年实际发生||
|||||||发 生 金 额（万元）|占同类业务 比 例（%）|
|销售产品||稀土氧化物|中国五矿集团公司（含直接和间接控股公司，不包括本公司及本公司控股公司）|55,000.00|45.83|57,499.38|82.62|
|采购产品、原矿||稀土氧化物、稀土原矿|中国五矿集团公司（含直接和间接控股公司，不包括本公司及本公司控股公司）|5,000.00|8.00|4,703.75|7.39|
|综合服务||提 供 劳务、场地租赁|中国五矿集团公司（含直接和间接控股公司，不包括本公司及本公司控股公司）|2,000.00|70.00|215.72|37.23|
|销售产品||稀土氧化物|佛山村田五矿精密材料有限公司|5,000.00|4.17|1,161.74|1.67|
||二、审议程序|||||||
|（一）公司第六届董事会第十三次会议对日常关联交易事项进行了表决并通过了该议案，关联董事赵勇先生、宫继军先生、姜世雄先生、颜四清先生、赵智先生、张毅先生均依法回避表决。（二）公司独立董事事前审核了该议案的相关资料，并发表了独立意见：公司预计2015年发生的日常关联交易，遵循了客观、公正的原则和市场化定价方式；董事会在审议该议案时，关联董事均回避表决，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；||||||||

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|-|-|
|前述关联交易对公司和中小股东权益不存在不利影响，不会损害全体股东的合法权益；同意预计2015年日常关联交易的议案，同意提请股东大会审议。（三）该议案尚需提交公司股东大会进行审议，关联股东中国五矿股份有限公司、五矿稀土集团有限公司需回避表决。||
||三、关联方介绍和关联关系|
|（一）中国五矿集团公司基本情况介绍：中国五矿集团公司法定代表人：周中枢；注册资本：10,108,928,000元；住所：北京市海淀区三里河路五号；公司经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：进出口业务；国际贷款项目和国内外工程、设备的招标、投标；对外经济贸易咨询服务、展览、技术交流；承办广告业务；举办境内对外经济技术展览会；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展览；黑色金属、有色金属、机电产品、铸件、焦炭、汽车配件的销售；实业投资、资产管理。自有房屋租赁、管理。与上市公司的关联关系：中国五矿集团公司是公司第一大股东五矿稀土集团有限公司、第二大股东中国五矿股份有限公司的实际控制人，也是公司的实际控制人。履约能力分析：中国五矿集团公司是由中央管理的大型骨干企业之一，具有 60余年的经营历史，2013年在世界500 强排名133位。（二）佛山村田五矿精密材料有限公司基本情况：佛山村田五矿精密材料有限公司法定代表人：中岛卓郎；注册资本：2,120 万美元；住所：佛山市顺德区大良街道五沙社区顺园北路 1号之二；公司经营范围：研究、开发、生产经营精密高性能瓷质原料、无机非金属新材料及制品，并提供相关咨询及售后服务。佛山村田五矿精密材料有限公司于 2014年4月开始投产。截止到 2014年12月31日，该公司总资产16,762.70万元，净资产11,000.75万元。2014年实现销售收入2,390万元，净利润-1,692.70万元。与上市公司的关联关系：佛山村田五矿精密材料有限公司是公司控股子公司广州建丰五矿稀土有限公司参股的联营企业，本公司董事张毅先生亦为该联营企业董事。履约能力分析：佛山村田五矿精密材料有限公司为自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。||

五矿稀土股份有限公司 2014年年度股东大会资料
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||四、定价政策和定价依据||
|上述日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。|||
||五、交易目的和交易对上市公司的影响||
|（一）中国五矿集团公司公司与中国五矿集团公司之间的关联交易为公司日常经营活动中预计发生的，由于中国五矿集团公司在国内稀土贸易流通领域具有重要地位或产业链分布等原因，与其进行关联交易能够合理配置和利用资源，降低成本、提高效率，公司将会持续开展与其之间公平、互惠的合作。由于上述交易具有非排他性，交易双方可随时根据自身需要及市场价格，决定是否进行交易，因此对本公司的独立性没有影响。（二)佛山村田五矿精密材料有限公司公司与佛山村田五矿精密材料有限公司之间的关联交易为公司日常经营活动中预计发生的。公司控股子公司广州建丰五矿稀土有限公司与村田（中国）投资有限公司合资成立佛山村田五矿精密材料有限公司时，签署了《关于设立佛山村田五矿精密材料有限公司的合资合同》，约定广州建丰五矿稀土有限公司在正常情况下应优先并稳定地向合资公司销售公司产品。此外，佛山村田五矿精密材料有限公司作为公司产业链下游实体用户，与其进行关联交易是公司进行持续经营的常规行为，公司将会持续开展与其之间公平、互惠的合作。公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，没有损害本公司和全体股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不良影响。|||
||六、关联交易协议签署情况||
||本公司与上述关联方发生关联交易时，将严格按“公平、公正、自愿”商业原则|，|
||及时签订具体的关联交易合同。||
||七、独立董事意见||
|公司独立董事认为公司预计2015年发生的日常关联交易，遵循了客观、公正的原则和市场化定价方式；董事会在审议该议案时，关联董事均回避表决，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；前述关联交易对公司和中小股东权益不存在不利影响，不会损害全体股东的合法权益；同意预计2015年日常关联交易的议案，同意提请股东|||

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|大会审议。||
||八、备查文件|
|1、公司第六届董事会第十三次会议决议；2、公司独立董事就上述关联交易出具的事前认可意见和发表的独立意见。||

由于本次交易构成公司与中国五矿集团公司（含直接和间接控股公司）之间的关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联股东中国五矿股份有限公司、五矿稀土集团有限公司需就本议案回避表决。
请各位股东审议！
五矿稀土股份有限公司 2014年年度股东大会资料
五矿稀土股份有限公司
2014年年度股东大会会议材料之八
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|关于聘任会计师事务所的议案|
|各位股东：|

本公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度的财务报表及内部控制的审计工作已经完成，公司审计委员会根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司的审计执业过程，认为该所能够按照国家有关规定及注册会计师执业规范的要求开展工作，遵循独立、客观、公正、公允的原则，工作人员对国家财务会计政策、证券法律法规比较熟悉，业务熟练，工作认真负责。
公司董事会根据 2013年年度股东大会的授权，决定支付大华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度审计费用人民币103万元整（人民币壹佰零叁万元）。
经公司审计委员会审议，建议公司继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2015年度财务报表及内部控制审计的审计机构，聘期为一年。
公司董事会提请股东大会授权董事会决定会计师事务所 2015年度审计费用。
请各位股东审议！
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2014年年度股东大会会议材料之九
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|关于未来三年（2015 年-2017 年）|
|股东分红回报规划的议案|
|各位股东：|

为完善和健全公司分红决策和监督机制，切实保护中小股东合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）和山西证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（晋证监函（2012）127号）等文件和《公司章程》的规定，特制定《五矿稀土股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》，对制定原则、制定规划考虑因素、具体分红规划、利润分配决策程序等进行了较为详细的说明。
（内容详见 2015年 4月 3日刊登于巨潮资讯网上的《五矿稀土股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》）
请各位股东审议！