东方花旗证券有限公司
关于
上海纳尔实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一九年五月
声明及承诺
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“本独立财务顾问”）接受上海纳尔实业股份有限公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本报告。本报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和交易各方提供的董事会决议、相关协议、审计报告、资产评估报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的。本报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，供广大投资者及有关方面参考：
一、本独立财务顾问作如下声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告；
2、本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、截至本报告签署之日，东方花旗就本次上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“纳尔股份”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向纳尔股份全体股东提供独立核查意见；
4、本独立财务顾问对《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》的独立财务顾问报告已经提交东方花旗内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告；
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为纳尔股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法定文件，随《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告；
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明；
8、本报告不构成对纳尔股份的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读纳尔股份董事会发布的《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、本独立财务顾问特作如下承诺
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的财务顾问专业意见已提交东方花旗内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易包括两部分：一是发行股份及支付现金购买资产；二是发行股份募集配套资金。
本次交易前，公司持有墨库图文16.67%的股权；本次交易完成后，公司将持有墨库图文51.00%的股权。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟以9,132.67万元的价格向墨库图文股东王首斌、张雨洁及前海匠台发行股份及支付现金，购买其合计持有的墨库图文34.33%股权。其中，5,300万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，其余3,832.66万元由公司以现金方式支付。
根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕91号《上海纳尔实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市墨库图文技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，评估机构采用了收益法和资产基础法对墨库图文股东全部权益进行评估，并最终采用收益法评估结果作为墨库图文公司股东全部权益的评估值。墨库图文股东全部权益截至评估基准日 2018年 12月 31日的评估值为 26,667.35万元。参考该评估值，经交易各方友好协商，标的资产的交易价格确定为9,132.67万元。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易方案的首次董事会决议公告日（2019年2月1日）。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，即 13.36元/股。鉴于公司2018年年度权益分派方案已于2019年4月19日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格经除权除息后调整为13.26元/股。
（二）募集配套资金
公司拟以询价的方式向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 3,171万元。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即28,026,019股。本次配套募集资金用于支付中介机构费用及补充上市公司流动资金。
本次交易发行股份募集配套资金以发行期首日为定价基准日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。
本次交易发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，发行数量变化不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若实际募集配套资金金额不足，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
二、本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
2018年12月，公司向标的公司增资 4,433.33万元从而持有其16.67%股权。
公司对墨库图文的该次增资行为因未构成重大资产重组而无需按《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司在 12个月内连续对同一或相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，因此本次交易需与前次增资行为合并计算。
根据纳尔股份及标的公司经审计的 2018年度财务报告及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
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|-|-|-|-|-|
|项 目|计算|资产总额（万元）|资产净额（万元）|营业收入（万元）|
|墨库图文财务指标|(a)|11,690.19|7,548.36|16,785.83|
|墨库图文34.33%股权交易对价|(b)|9,132.67|9,132.67|-|

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|-|-|-|-|-|
|前次增资金额|(c)|4,433.33|4,433.33|-|
|总交易金额|(d)=(b)+(c)|13,566.00|13,566.00|-|
|两者孰高|(e)=Max[(a)，(d)]|13,566.00|13,566.00|16,785.83|
|纳尔股份财务指标|(f)|84,163.05|62,153.81|78,851.83|
|财务指标占比|(g)=(e)/(f)|16.12%|21.83%|21.29%|

综上，本次交易不构成上市公司重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，根据本次交易标的资产的交易作价情况，交易对方王首斌、张雨洁、前海匠台持有上市公司的股份比例分别为1.61%、0.72%和0.44%，合计持股未超过5%，与上市公司不存在关联关系。
综上，本次交易前后，各交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
最近 60个月内，公司控股东、实际控制人均为游爱国先生，控制权未发生变动。本次交易不会导致公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形。
三、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行方式及发行对象
本次交易发行股份及支付现金购买资产股份对价的发行方式为向特定对象
非公开发行股票；发行对象为墨库图文的股东王首斌、张雨洁和前海匠台，以标的资产（扣除现金对价部分）认购。
（三）标的资产的定价原则及交易价格
根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕91号《评估报告》，墨库图文股东全部权益截至评估基准日2018年 12月31日的评估值为26,667.35万元，参考该评估值，经交易各方友好协商墨库图文34.33%股权的交易价格确定为 9,132.67万元。
（四）对价支付方式
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价，其中5,300万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，其余 3,832.66万元由公司以现金方式支付。
本次交易发行股份及支付现金购买资产，公司向各交易对方分别支付的股份和现金对价的的具体情况如下：
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|序号|名称|对标的公司的出资额（万元）|本次转让的出资额（万元）|交易对价（万元）|股份对价金额（万元）|发行股份（股）|现金对价金额（万元）|
|1|王首斌|1,035.00|426.42|5,293.29|3,071.88|2,316,652|2,221.41|
|2|张雨洁|465.00|191.58|2,378.15|1,380.12|1,040,815|998.03|
|3|前海匠台|285.71|117.71|1,461.23|848.00|639,518|613.23|
||合计|1,785.71|735.71|9,132.67|5,300.00|3,996,985|3,832.66|

（五）定价基准日和发行股份的价格
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易方案的首次董事会决议公告日（2019年2月1日）。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即为13.36元/股。
交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定
价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将根据中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。
公司于2019年2月21日召开2018年度股东大会审议通过了《关于公司2018年年度利润分配预案的议案》，决定向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）；
于2019年4月13日公告了《2018年年度权益分派实施公告》，确定本次权益分派股权登记日为2019年4月18日，除权除息日为2019年4月19日。除权除息后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为13.26元/股。
（六）发行股份的数量
本次交易中，标的公司34.33%股权的交易价格确定为 9,132.67万元，其中 5,300万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，按照除权除息后的发行价格13.26元/股计算，合计发行股份数量为3,996,985股。
本次交易发行股份及支付现金购买资产中交易对方获得的上市公司新增股份数量以股份对价除以发行价格计算。发行数量精确至股，不足一股的部分按一股计算，并相应减少现金对价。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本等除息、除权事项的，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（七）调价机制
1、调价对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不作调整。
2、生效条件
公司股东大会审议通过本价格调整方案。
3、可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、触发条件
发生以下任一情形者：
（1）可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）或证监会橡胶塑料指数（883126.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日内至少有 20个交易日的收盘点数较公司审议本次交易相关事宜的第三届董事会第二十次会议决议公告日前一交易日的收盘点数涨幅超过15%，且公司股票在任一交易日前的连续 30个交易日内至少有 20个交易日的收盘价较公司审议本次交易相关事宜的第三届董事会第二十次会议决议公告日前一交易日的收盘价涨幅超过15%。
（2）可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）或证监会橡胶塑料指数（883126.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日内至少有 20个交易日的收盘点数较公司审议本次交易相关事宜的第三届董事会第二十次会议决议公告日前一交易日的收盘点数跌幅超过15%，且公司股票在任一交易日前的连续 30个交易日内至少有 20个交易日的收盘价较公司审议本次交易相关事宜的第三届董事会第二十次会议决议公告日前一交易日的收盘价跌幅超过15%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除息、除权事项的，则上述触发条件中的公司股票价格应作相应除权除息处理。
5、调价基准日
可调价期间内，上述触发条件首次被满足的交易日当日。
6、调整方式
公司应当在调价基准日后的 10个交易日内召开董事会审议决定是否按本发行价格调整方案对本次发行价格进行调整。若公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次发行价格可调整为调价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日（不含调价基准日当日）公司股票交易均价孰低值的90%。
若公司董事会审议决定对发行价格不进行调整的，则后续不得再对发行价格进行调整（除权除息调整除外）。
7、发行数量调整
本次发行价格按本发行价格调整方案进行调整的，则本次发行股票数量相应调整。
（八）股份锁定期
交易对方王首斌、张雨洁承诺因本次交易取得的公司股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。交易对方前海匠台承诺，若于本次发行结束时，其持续拥有标的资产的时间（以完成工商登记手续或足额缴纳出资之日中的较晚者作为起算日）不足 12个月的，则其以该等资产认购的公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；已满12个月的，则其以该等资产认购的公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
在遵守前述锁定期的基础上，交易对方王首斌、张雨洁及前海匠台（若前海匠台按前款约定确定的股份锁定期为 12个月）因本次交易取得的公司股份分三期解锁：
1、第一期：于本次发行结束之日起满 12个月且交易对方已履行完毕 2019年度业绩补偿义务之日（若无需补偿，则为确定 2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告公告之日）所在公历月届满后的次日解锁因本次交易取得股份数量的20%（扣减补偿部分，若有）（若补偿部分超过本期可解锁股份数量，则相应减少第二期、第三期可解锁股份数量）；
2、第二期：于本次发行结束之日起满 12个月且交易对方已履行完毕 2020年度业绩补偿义务之日（若无需补偿，则为确定 2020年度业绩承诺实现情况的专项审核报告公告之日）所在公历月届满后的次日解锁因本次交易取得股份数量的20%（扣减补偿部分，若有）（若补偿部分超过第一期解锁后尚未减持的部分及本期可解锁股份数量之和，则相应减少第三期可解锁股份数量）；
3、第三期：于本次发行结束之日起满 12个月且交易对方已履行完毕 2021年度业绩补偿义务以及减值测试补偿义务之日（若无需补偿，则为确定 2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告以及减值测试专项审核报告公告之日）所在公历月届满后的次日解锁因本次交易取得股份数量的60%（扣减补偿部分，若有）。
若前海匠台的股份锁定期为 36个月，则其因本次交易取得的股份于本次发行结束之日起满36个月且其履行完毕2021年度业绩补偿义务以及减值测试补偿义务之日（若无需补偿，则为确定 2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告
以及减值测试专项审核报告公告之日）所在公历月届满后的次日一次性解锁（扣减补偿部分，若有）。
交易对方因本次交易取得的公司股份，在前述限售期内及解锁前不得设定质押等权利负担。
交易对方因本次交易取得的公司股份，由于公司分配股票股利、转增股本等情形而衍生取得的股份，也应遵守上述锁定及解锁安排。
相关法律法规或中国证监会、深交所对交易对方因本次交易取得的公司股份的锁定期作出不同规定或要求的，交易对方应当遵守。
（九）现金对价的支付方式
《发行股份及支付现金购买资产协议》所约定现金对价支付的先决条件全部成就后，公司应于1个月内向交易对方支付现金对价。
（十）过渡期损益安排
过渡期为标的公司评估基准日（不含该日）至标的资产交割日（含当日）期间。标的公司于过渡期间产生的盈利及增加的净资产由公司及交易对方按本次交易完成后的持有标的公司的股权比例分享；标的公司于过渡期间产生的亏损及减少的净资产由交易对方承担，并以现金方式补偿给标的公司。
标的公司于过渡期内产生的损益金额以公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机构进行交割审计并出具的专项审计报告认定的数据为准，交易对方应当在专项审计报告出具后 10个工作日内将补偿金额（若有）支付给标的公司。
交易对方应连带承担补偿责任。
若标的资产交割日为所在公历月的 15日（含该日）以前，则交割审计基准日应为标的资产交割日所在公历月前一个公历月的最后一日；若标的资产交割日为所在公历月的 15日（不含该日）以后，则交割审计基准日应为交割日所在公
历月的最后一日。经审计机构审计的标的公司自评估基准日（不含该日）至交割审计基准日（含该日）的损益金额即为过渡期损益金额。
（十一）滚存利润的分配
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由新老股东按本次交易完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
在评估基准日起至标的资产交割日期间，墨库图文不得向股东分配利润。标的资产交割日后，墨库图文的滚存未分配利润由其股东按实缴出资比例共同享有。
（十二）盈利承诺补偿及减值测试补偿安排
1、盈利预测承诺及补偿安排
（1）业绩承诺期间
本次交易的业绩承诺期间为2019年、2020年和2021年。
（2）承诺净利润
交易对方承诺标的公司 2019年、2020年和 2021年实现的归属于母公司股东净利润（合并报表口径，扣除非经常性损益，下同）分别不低于 1,900万元、2,600万元和3,500万元。
（3）业绩承诺实现情况的确认
公司将于业绩承诺期间每一会计年度结束后的四个月内，聘请为甲方进行年度审计的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司各年度实现的净利润与承诺净利润的差异情况进行审核并出具专项审核报告。交易对方于业绩承诺期间每个会计年度的业绩承诺实现情况以专项审核报告认定为准。
（4）补偿义务的触发
在业绩承诺期间每一会计年度，若标的公司截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的90%（不含本数），则交易对方应按约定连带对公司进行补偿。
（5）补偿方式
交易对方应首先以其因本次发行获得的上市公司股份进行补偿，前述股份不足补偿的部分以现金予以补偿。
交易对方内部按各自因本次交易获得的交易对价占标的资产交易对价总额的比例确定补偿数额。
（6）补偿数量
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期间各年度承诺净利润总额×交易价款－累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行的股份发行价格。
当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本次发行的股份发行价格。
其中，交易价款是指本次交易项下标的资产的交易对价与本次交易前公司对标的公司增资价款4,433.33万元之和。
如公司在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项的，则上述公式中的“本次发行的股份发行价格”应作相应除权处理。
如公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的，则交易对方按上述公式计算的当期应补偿股份数量所对应之累积获得的现金分红，应随之赠送给公司。
按前述公式计算的当期应补偿金额、当期应补偿股份数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份和现金不予冲回。
（7）补偿时间
公司董事会应于业绩承诺期间每个会计年度的年度报告公告后 30个工作日内计算确定交易对方当期应补偿股份数量和/或当期应补偿现金金额并书面通知交易对方。
交易对方应补偿股份的，公司董事会应向股东大会提出按1元的总价回购应补偿股份并予以注销的议案，并在股东大会审议批准后办理具体回购注销事宜。
交易对方应补偿现金的，应于接到公司书面通知后并在该通知限定的期限内将补偿金额支付给公司；逾期未支付的，除继续承担补偿义务外，还应按日万分之五的标准就逾期未支付部分向公司支付违约金。
2、减值测试补偿
业绩承诺期间届满后，公司将对标的公司进行减值测试并聘请为其进行年度审计的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。
减值测试采取的估值方法应与本次交易采取的评估方法保持一致。
如标的公司期末减值额大于累计已补偿金额的，则交易对方应另行连带对公司予以补偿。应补偿金额=期末减值额—累积已补偿金额。补偿时，首先应以因本次交易获得的公司股份进行补偿，前述股份不足补偿的，由交易对方以现金予以补偿。
公司董事会应于减值测试专项审核报告出具后 30个工作日内计算确定交易对方应补偿金额并书面通知交易对方。交易对方应补偿股份的，公司董事会应向股东大会提出按1元的总价回购应补偿股份并予以注销的议案，并在股东大会审议批准后办理具体回购注销事宜。交易对方应补偿现金的，应于接到公司书面通知后并在该通知限定的期限内将补偿金额支付给公司；逾期未支付的，除继续承担补偿义务外，还应按日万分之五的标准就逾期未支付部分向公司支付违约金。
（十三）超额业绩奖励
若标的公司在业绩承诺期间累积实现净利润超过8,000万元，但未达累积承诺净利润135%（即累积实现净利润未达10,800万元）时，不进行业绩奖励；若累积实现净利润达到累积承诺净利润的135%以上（含本数）时，则超过 8,000万元部分的30%（但最高不超过本次交易标的资产交易对价的20%）作为对标的公司管理团队的奖励（以下简称“超额业绩奖励”）。
超额业绩奖励对象应限于奖励发放时仍在职的标的公司管理团队成员，具体奖励对象名单和分配方案由交易对方王首斌在关于 2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告及业绩承诺期间届满后的标的公司减值测试专项审核报告出具并公告后提出，并由标的公司管理层执行。奖励对象因取得超额业绩奖励而发生
的税收由奖励对象承担。
（十四）标的资产的交割及违约责任
交易对方应于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后 10个工作日内促使标的公司完成工商登记手续，将标的资产登记至公司名下。
除不可抗力原因以外，任何一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》的任何条款或条件，包括但不限于违反该协议项下的陈述与保证，则该方应被认为构成违约。违约方应按《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定承担违约责任。
四、募集配套资金安排情况
（一）发行股份的种类、面值、上市地点
本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行方式及发行对象
本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行；发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过 10名的特定对象。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
（三）定价基准日和发行股份的价格
本次交易发行股份募集配套资金以发行期首日为定价基准日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
（四）募集配套资金金额
本次交易发行股份募集配套资金不超过3,171万元，不超过本次交易中拟购买资产交易价格的100%。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》，拟购买资产交易价格“指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外”。
（五）发行股份的数量
本次交易发行股份募集配套资金的股份发行数量按照本次募集配套资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前上市公司总股本 140,130,095股的20%，即28,026,019股。
最终发行的股份数量，将在募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（六）募集配套资金用途
本次交易发行股份募集配套资金用于支付本次交易的中介机构费用及补充上市公司流动资金，具体如下：
||||
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|项目|总金额（万元）|拟使用募集配套资金金额（万元）|
|补充上市公司流动资金|2,283.00|2,283.00|
|本次交易相关中介机构费用|888.00|888.00|
|合 计|3,171.00|3,171.00|

（七）股份锁定安排
本次交易完成后，募集配套资金的特定投资者所认购股份自该等新增股份上市之日起 12个月内不得转让。限售期满后的股票交易按中国证监会及深交所的
有关规定执行。
本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
五、本次交易标的估值和作价情况
本次交易发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方所持有的墨库图文34.33%的股权。
根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕91号《评估报告》，评估机构采用了收益法和资产基础法对标的资产进行评估，并最终采用收益法评估结果作为墨库图文公司股东全部权益的评估值。墨库图文股东全部权益截至评估基准日 2018年 12月 31日的评估值为 26,667.35万元，与净资产 7,719.27万元相比，评估增值18,948.08万元，增值率为245.46%。
参考该评估值，经交易各方友好协商墨库图文34.33%股权的交易价格确定为9,132.67万元。
六、本次重组对上市公司的影响
本次交易前，公司持有墨库图文16.67%的股权；本次交易完成后，公司将持有墨库图文51.00%的股权。
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
数码喷墨印刷主要涉及三个关键要素，包括数码喷印设备、喷墨墨水以及承印材料，其中喷墨墨水与承印材料属于数码喷印耗材，在数码喷印过程中是消耗性材料，具有应用范围较广、使用周期较短、更新较为频繁、使用量较大等特点。
本次交易前，纳尔股份主要从事数码喷印材料的研发、生产和销售，主要产品包括车身贴、单透膜、涂层喷印材料和贴合喷印材料等承印材料。标的公司主营业务为数码喷墨墨水的研发、生产和销售，主要产品包括数码印花墨水、桌面办公墨水和广告喷绘墨水等数码喷墨墨水。因此，上市公司的承印材料产品与标的公司数码喷墨墨水同属于数码喷印耗材生产领域，具有较强的互补性、协同性。
通过本次收购，上市公司可以对产业链进行整合，业务领域扩展进入数码喷
墨墨水领域，强化其在数码喷印耗材生产领域的市场份额，扩大产品线宽度，整合客户资源，提升在行业中的市场竞争力。同时，上市公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据天健会计师出具的上市公司审计报告、备考合并财务报表审阅报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年末/2018年度||||
||交易前|备考数|变动金额|变动比例|
|总资产|84,163.05|104,804.54|20,641.49|24.53%|
|净资产|62,153.81|78,384.80|16,230.99|26.11%|
|营业收入|78,851.83|95,637.66|16,785.83|21.29%|
|净利润|6,198.67|4,690.54|-1,508.13|-24.33%|
|扣非后归属于母公司股东净利润|5,376.00|6,573.85|1,197.85|22.28%|
|基本每股收益（元/股）|0.44|0.37|-0.07|-16.26%|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.38|0.47|0.09|23.32%|

本次交易前，公司扣非后基本每股收益为 0.38元/股，根据备考审阅报告，本次交易完成后公司扣非后基本每股收益为 0.47元/股。本次收购完成后，上市公司的扣非后基本每股收益指标将得到增厚。
本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 140,130,095股，公司控股股东、实际控制人游爱国先生直接持有公司33.37%的股份，并通过纳印投资间接控制公司2.52%的股份，合计控制公司35.89%股份。
本次交易募集配套资金拟采用询价方式发行，最终发行价格和发行数量尚未确定。在不考虑募集配套资金情况下，标的资产34.33%的交易价格为 9,132.67万元，按照除权除息后13.26元/股的发行价格测算，本次交易发行股份及支付现金购买资产将发行股份 3,996,985股，控股股东、实际控制人占交易完成后（不考虑配套融资）上市公司总股本的比例为32.44%,并通过纳印投资间接控制公司2.45%的股份，合计控制公司34.89%股份。
本次交易前后（不考虑配套融资），上市公司股权结构变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易前||交易后||
||持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|游爱国|4,675.76|33.37%|4,675.76|32.44%|
|王树明|2,453.39|17.51%|2,453.39|17.02%|
|杨建堂|1,799.17|12.84%|1,799.17|12.48%|
|陶福生|541.10|3.86%|541.10|3.75%|
|上海慧眼投资中心（有限合伙）|507.27|3.62%|507.27|3.52%|
|上海纳印投资管理有限公司|353.44|2.52%|353.44|2.45%|
|苏达明|113.39|0.81%|113.39|0.79%|
|李广|56.71|0.40%|56.71|0.39%|
|曾纪清|50.11|0.36%|50.11|0.35%|
|马玉红|22.64|0.16%|22.64|0.16%|
|王首斌|0.00|0.00%|231.67|1.61%|
|张雨洁|0.00|0.00%|104.08|0.72%|
|前海匠台|0.00|0.00%|63.95|0.44%|
|其他股东|3,440.02|24.55%|3,440.02|23.87%|
|合计|14,013.01|100.00%|14,412.71|100.00%|

综上，本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，不
会出现导致纳尔股份不符合股票上市条件的情形。
七、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序和批准情况
2018年12月17日，墨库图文股东会通过决议，同意增加注册资本357.142857万元，全部由纳尔股份认购，认购价款5,000万元。
2018年 12月 19日，公司第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于与深圳墨库签订增资认购协议的议案》。2018年12月21日，公司披露了《关于与深圳墨库签订增资认购协议的公告》。
2019年1月30日，前海匠台合伙人会议通过决议，一致同意本次交易涉及的股权转让事宜。
2019年1月31日，上市公司与标的公司及交易对方签署了《增资认购协议之补充协议》；上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺及补偿协议》。
2019年1月31日，墨库图文股东会通过决议，同意纳尔股份前述增资认购价款由5,000万变更为4,433.33万元；同意本次交易所涉及的股权转让事宜。
2019年1月31日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项。
2019年1月31日，上市公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案。
2019年4月19日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
2019年4月19日，上市公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等相关议案。
同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金相关事项。
2019年4月19日，上市公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等相关议案。
2019年5月8日，上市公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于〈上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2019年5月27日，上市公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。同日，上市公司全体董事出具了独立意见，同意调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案相关事项。
2019年5月27日，上市公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。
（二）本次重组尚未履行的决策程序
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、中国证监会核准本次交易。
2、其他可能涉及的批准或核准
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。
八、本次重组相关方所作出的重要承诺
（一）关于本次交易申请文件真实、准确、完整的承诺函
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|承诺人|承诺内容|
|上市公司|本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：|

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|承诺人|承诺内容|
|及其董事、监事、高级管理人员|本公司为本次交易编制的《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要，以及本次交易的其他申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司/本人如违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任；因此给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|

（二）关于提供信息真实准确完整的承诺函
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|-|-|
|承诺人|承诺内容|
|上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员|本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事或高级管理人员承诺：一、本公司/本人将及时向纳尔股份及参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺。本公司/本人并保证提供的文件或资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件或资料的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。二、本公司/本人保证向纳尔股份及参与本次交易的中介机构提供的与本次交易相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺，均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。三、如本公司/本人提供的与本次交易相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给纳尔股份或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在纳尔股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交纳尔股份董事会，由董事会代本公司/本人向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定; 若本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司/本人授权纳尔股份董事会核实后直接向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳|

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|承诺人|承诺内容|
||分公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；若纳尔股份董事会未向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，本公司/本人授权深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|王首斌、张雨洁、前海匠台|本人/本单位在此承诺：一、本人/本单位将及时向纳尔股份及参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺。本人/本单位并保证提供的文件或资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件或资料的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。二、本人/本单位保证向纳尔股份及参与本次交易的中介机构提供的与本次交易相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺，均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。三、如本人/本单位提供的与本次交易相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给纳尔股份或墨库图文或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本单位不转让在纳尔股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交纳尔股份董事会，由董事会代本本人/本单位向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定; 若本人/本单位未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本单位授权纳尔股份董事会核实后直接向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；若纳尔股份董事会未向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息的，本人/本单位授权深交所和中国证券登记结算有|

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|承诺人|承诺内容|
||限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|墨库图文及其董事、监事、高级管理人员|本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：一、本公司/本人将及时向纳尔股份及参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺。本公司/本人并保证提供的文件或资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件或资料的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。二、本公司/本人保证向纳尔股份及参与本次交易的中介机构提供的与本次交易相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺，均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。三、如本公司/本人提供的与本次交易相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给纳尔股份或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在纳尔股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交纳尔股份董事会，由董事会代本公司/本人向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定; 若本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司/本人授权纳尔股份董事会核实后直接向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；若纳尔股份董事会未向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，本公司/本人授权深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

（三）关于标的公司股权状况的承诺函
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|-|-|
|承诺人|承诺内容|
|王首斌、张雨洁、前海匠台|本人/本单位在此承诺：一、本人/本单位合法拥有标的公司股权，依法享有占有、使用、收益及处分的权利。本人/本单位拥有的标的公司股权权属清晰，不存在任何权属争议或纠纷，也不会因此发生诉讼、仲裁或导致其他方面的重大风险。二、本人/本单位已履行了标的公司章程规定的出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等违反本人/本单位作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在影响标的公司存续的情况；本人/本单位作为标的公司的股东，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。三、本人/本单位拥有的标的公司股权不存在任何抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制的情形，包括但不限于委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排及其他代持情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人/本单位持有的标的公司股权的情形，亦不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。本人/本单位如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|

（四）关于股份锁定的承诺函
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|承诺人|承诺内容|
|王首斌、张雨洁|本人在此承诺：一、本人因上市公司发行股份及支付现金购买标的资产（以下简称本次收购）取得的股份自股份发行结束之日起12个月不得转让。二、在遵守前述锁定期的基础上，本人因本次收购取得的上市公司股份分三期解锁：1. 第一期：于本次收购项下股份发行结束之日起满12个月且本人已履行完毕2019年度业绩补偿义务之日（若无需补偿，则为确定2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告公告之日）所在公历月届满后的次日解锁因本次收购取得股份数量的20%（扣减补偿部分，若有）（若补偿部分超过本期可解锁股份数量，则相应减少第二期、第三期可解锁股份数量）。2. 第二期：于本次收购项下股份发行结束之日起满12个月且本人已履行|

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|-|-|
|承诺人|承诺内容|
||完毕2020年度业绩补偿义务之日（若无需补偿，则为确定2020年度业绩承诺实现情况的专项审核报告公告之日）所在公历月届满后的次日解锁因本次收购取得股份数量的20%（扣减补偿部分，若有）（若补偿部分超过第一期解锁后尚未减持的部分及本期可解锁股份数量之和，则相应减少第三期可解锁股份数量）。3. 第三期：于本次收购项下股份发行结束之日起满12个月且本单位已履行完毕2021年度业绩补偿义务以及减值测试补偿义务之日（若无需补偿，则为确定2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告以及减值测试专项审核报告公告之日）所在公历月届满后的次日解锁因本次收购取得股份数量的 60%（扣减补偿部分，若有）。三、本人因本次发行取得的上市股份，在前述限售期内及解锁前不得设定质押等权利负担。四、本人因本次收购取得的上市公司股份，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，也应遵守上述锁定及解锁安排。五、相关法律法规或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本人因本次收购取得的上市公司股份的锁定期作出不同规定或要求的，本人应当遵守。本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|前海匠台|本单位在此承诺：一、若于上市公司发行股份及支付现金购买标的资产（以下简称本次收购）项下的股份发行结束时，本单位持续拥有标的资产的时间（以完成工商登记手续或足额缴纳出资之日中的较晚者作为起算日）不足12个月的，则本单位以该等资产认购的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；已满12个月的，则本单位以该等资产认购的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。二、在遵守前述锁定期的基础上，若本单位的股份锁定期为12个月，则本单位因本次收购取得的上市公司股份分三期解锁：|

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|承诺人|承诺内容|
||1. 第一期：于本次收购项下股份发行结束之日起满12个月且本单位已履行完毕2019年度业绩补偿义务之日（若无需补偿，则为确定2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告公告之日）所在公历月届满后的次日解锁因本次收购取得股份数量的20%（扣减补偿部分，若有）（若补偿部分超过本期可解锁股份数量，则相应减少第二期、第三期可解锁股份数量）。2. 第二期：于本次收购项下股份发行结束之日起满12个月且本单位已履行完毕2020年度业绩补偿义务之日（若无需补偿，则为确定2020年度业绩承诺实现情况的专项审核报告公告之日）所在公历月届满后的次日解锁因本次收购取得股份数量的20%（扣减补偿部分，若有）（若补偿部分超过第一期解锁后尚未减持的部分及本期可解锁股份数量之和，则相应减少第三期可解锁股份数量）。3. 第三期：于本次收购项下股份发行结束之日起满12个月且本单位已履行完毕2021年度业绩补偿义务以及减值测试补偿义务之日（若无需补偿，则为确定2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告以及减值测试专项审核报告公告之日）所在公历月届满后的次日解锁因本次收购取得股份数量的 60%（扣减补偿部分，若有）。若本单位的股份锁定期为36个月，则本单位因本次收购取得的上市公司股份于本次收购项下股份发行结束之日起满36个月且履行完毕2021年度业绩补偿义务以及减值测试补偿义务之日（若无需补偿，则为确定2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告以及减值测试专项审核报告公告之日）所在公历月届满后的次日一次性解锁（扣减补偿部分，若有）。三、本单位因本次发行取得的上市股份，在前述限售期内及解锁前不得设定质押等权利负担。四、本单位因本次收购取得的上市公司股份，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，也应遵守上述锁定及解锁安排。五、相关法律法规或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本单位因本次收购取得的上市公司股份的锁定期作出不同规定或要求的，本单位应当遵守。|

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|承诺人|承诺内容|
||本单位如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|

（五）关于规范和减少关联交易的承诺函
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|承诺人|承诺内容|
|上市公司控股股东、实际控制人|为规范和减少本次交易完成后上市公司可能与关联方发生的关联交易，本人作为上市公司控股股东、实际控制人，在此承诺：一、本人将尽力减少本人/本人所控制的其他企业与上市公司（含标的公司及其下属企业在内的上市公司现有及将来的子公司，下同）之间的关联交易。对于确实无法避免或确有必要的关联交易，将按照公平合理及市场化原则确定交易条件，并由上市公司按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定严格履行决策程序并及时履行信息披露义务。二、本人/本人所控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产，不以上市公司的资产为本人/本人所控制的其他企业违规提供担保。三、本人将依据有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利、履行义务，不利用本人对上市公司的控制关系或影响力，通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法权益。本人/本单位如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|王首斌、张雨洁、前海匠台|为规范和减少本次交易完成后上市公司可能与关联方发生的关联交易，本人/本单位在此承诺：一、本人/本单位将尽力减少本人/本单位所控制的其他企业与上市公司（含标的公司及其下属企业在内的上市公司现有及将来的子公司，下同）之间的关联交易。对于确实无法避免或确有必要的关联交易，将按照公平合理及市场化原则确定交易条件，并由上市公司按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定严格履行决策程序并及时履行信息披露义务。二、本人/本单位/本人或本单位所控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产，不以上市公司的资产为本人/本单位/本人或本单位所控制的其他企业违规提供担保。|

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|承诺人|承诺内容|
||三、本人/本单位将依据有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利、履行义务，不利用本人/本单位对上市公司的影响力，通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法权益。本人/本单位如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|

（六）关于避免同业竞争的承诺函
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|承诺人|承诺内容|
|上市公司控股股东、实际控制人|为避免本次交易完成后发生同业竞争，本人作为上市公司控股股东、实际控制人，在此承诺：一、截至本承诺函出具之日，本人未投资于任何与上市公司及其子公司或标的公司经营相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；本人及本人控制的其他企业未经营也未为他人经营与上市公司及其子公司或标的公司相同或类似的业务，与上市公司及其子公司或标的公司不构成同业竞争。二、本次交易完成后，作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本人将不以任何形式从事与上市公司（含标的公司及其下属企业在内的上市公司现有及将来的子公司，下同）目前或将来从事的业务构成竞争的业务。三、本次交易完成后，本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，如本人控制的其他企业拟从事与上市公司相竞争的业务，本人将行使否决权，以确保与上市公司不进行直接或间接的同业竞争。如有在上市公司经营范围内相关业务的商业机会，本人将优先让与或介绍给上市公司。四、本次交易完成后，本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，如上市公司因变更经营范围导致与本人控制的其他企业所从事的业务构成竞争，本人确保本人控制的其他企业采取以下措施消除同业竞争：停止经营与上市公司相竞争的业务；将相竞争的业务转移给上市公司；将相竞争的业务转让给无关联的第三方。五、本人不会利用对上市公司的控制关系或影响力，将与上市公司业务经营相关的保密信息提供给第三方，协助第三方从事与上市公司相竞争的业务。本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者|

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|承诺人|承诺内容|
||造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|王首斌、张雨洁、前海匠台|为避免本次交易完成后发生同业竞争，本人/本单位在此承诺：一、截至本承诺函出具之日，本人/本单位未投资于任何与上市公司及其子公司或标的公司经营相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；本人/本单位/本人或本单位控制的其他企业未经营也未为他人经营与上市公司及其子公司或标的公司相同或类似的业务，与上市公司及其子公司或标的公司不构成同业竞争。二、本次交易完成后，作为上市公司或标的公司股东期间，本人/本单位/本人或本单位控制的其他企业将不以任何形式从事与上市公司（含标的公司及其下属企业在内的上市公司现有及将来的子公司，下同）目前或将来从事的业务构成竞争的业务。三、本次交易完成后，作为上市公司或标的公司股东期间，如本人/本单位控制的其他企业拟从事与上市公司相竞争的业务，本人将行使否决权，以确保与上市公司不进行直接或间接的同业竞争。如有在上市公司经营范围内相关业务的商业机会，本人将优先让与或介绍给上市公司。四、本次交易完成后，作为上市公司或标的公司股东期间，如上市公司因变更经营范围导致与本人/本单位/本人或本单位控制的其他企业所从事的业务构成竞争，本人/本单位确保本人/本单位/本人或本单位控制的其他企业采取以下措施消除同业竞争：停止经营与上市公司相竞争的业务；将相竞争的业务转移给上市公司；将相竞争的业务转让给无关联的第三方。五、本人/本单位不会利用对上市公司或标的公司的影响力，将与上市公司或标的公司业务经营相关的保密信息提供给第三方，协助第三方从事与上市公司或标的公司相竞争的业务。本人/本单位如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|

（七）关于无重大违法行为等事项的承诺函
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|承诺人|承诺内容|
|上 市 公 司|本公司及本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员|

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|承诺人|承诺内容|
|及 其 控 股股东、实际控制人、董事、监事、高 级 管 理人员|在此承诺：一、本公司/本人最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚或其他主管机关做出的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。二、本公司/本人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等重大失信行为。三、本公司/本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。四、本公司/本人及本公司/本人的关联方不存在利用本次交易的内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。五、本公司/本人不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|王首斌、张雨洁、前海匠台|本人/本单位在此承诺：一、最近五年，本人/本单位未受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。二、最近五年，本人/本单位的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。三、本人/本单位不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。四、本人/本单位及本人/本单位的关联方不存在利用本次交易的内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案|

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|承诺人|承诺内容|
||侦查。五、本人/本单位不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。六、本人/本单位不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33 号）第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。本人/本单位如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|

（八）关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺函
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|承诺人|承诺内容|
|上市公司|本公司在此承诺：一、提高整合绩效，提升上市公司的经营业绩和盈利能力本次交易完成后，上市公司将会对标的公司在公司治理、内控制度等方面进行整合，将标的公司全部资产纳入上市公司的体系，提高整合绩效。随着整合的深入，双方在客户资源、管理、财务等方面的协同效应会逐步发挥，促进资源的整合和优化配置，提升上市公司的市场竞争力，进而提高上市公司的盈利能力和每股收益水平。二、业绩承诺与补偿安排为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了交易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。三、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投项目的变更、募集资金的监管等事项进行了详细的规定。本次配套募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使用本次配套募集资金，保证募集资金的合理合法使用。|

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|承诺人|承诺内容|
||四、加强公司成本管控，完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司将严格落实全面预算制度，进一步实施全过程成本控制，包括采购供应过程的成本控制、制造过程的成本控制、新产品研究设计控制，挖潜增效，控制期间费用的增长幅度，从而增加公司的利润水平。另外，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。五、公司董事、高级管理人员对确保本次交易填补回报措施得以切实履行作出承诺函为维护公司和全体股东的合法权益，确保本次交易填补回报措施得以切实履行，上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。六、完善公司利润分配制度，强化投资回报公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次交易完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。如违反上述承诺给股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|上市公司控股股东、实际控制|本人作为纳尔股份控股股东、实际控制人承诺：一、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；二、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的|

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|承诺人|承诺内容|
|人|任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。|
|上市公司董事、高级管理人员|本公司董事、高级管理人员承诺：一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害上市公司利益。二、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。三、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。四、本人承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。五、本人承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。六、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。|

（九）关于房屋租赁事宜的承诺函
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|承诺人|承诺内容|
|王首斌、张雨洁|截至本承诺函出具日，标的公司及其子公司深圳市百度西数码耗材有限公司（以下简称百度西）向深圳市展安物业管理有限公司（以下简称展安物业）租赁的房产的产权人为深圳市福永和平股份合作公司（以下简称和平公司）。和平公司将该等房产出租给展安物业，展安物业将该等房产转租给标的公司及百度西。因历史原因，和平公司未取得该等房产的产权证书。有鉴于此，本人在此承诺：一、本人将采取一切措施确保标的公司及百度西在租赁期内对租赁房产的正常使用。二、若标的公司及百度西在租赁期内因故无法正常使用租赁房产的，本人将尽一切努力协助标的公司及百度西寻找合适的替代房产，以保障标的公司和百度西的正常生产经营。三、若标的公司及百度西因上述租赁事宜遭受任何损失的，本人将个别及|

上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金并募集配套资金 独立财务顾问报告
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|承诺人|承诺内容|
||连带的对标的公司及百度西予以全额补偿。本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|

（十）关于商标事宜的承诺函
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|承诺人|承诺内容|
|王首斌|截至本承诺函出具日，本人拥有的但由标的公司使用的注册商标如下：序号 注册商标 注册号 类号 专用权期限 权属 取得方式1 5592026 2 2009.10.28-2019.10.27 王首斌 申请2 3773834 2 2015.07.28-2025.07.27 王首斌 申请本人已与标的公司签署商标转让协议，将上述商标无偿转让给标的公司，并已向国家知识产权局商标局提出转让申请。有鉴于此，本人在此承诺：一、本人不会解除与标的公司签署的商标转让协议，亦不会向国家知识产权局商标局撤回商标转让申请；本人将全力配合标的公司完成商标转让手续。二、商标转让手续完成前，标的公司对上述商标拥有独占、排他和无偿的使用权，本人不会自行或许可任何第三人使用上述商标。三、本人不会就本承诺函出具前标的公司对上述商标的使用而向标的公司提出任何主张或要求（包括但不限于不会要求标的公司支付使用费）。本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|

高级管理人员自本次交易公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东、实际控制人游爱国及上市公司董事、监事、高级管理人员的出具的书面说明，控股股东、实际控制人游爱国及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易公告之日起至本次交易实施完毕之日期间，不存在减持纳尔股份的计划。
十一、保护中小投资者合法权益的相关安排
（一）股东大会表决情况
根据《公司法》、《公司章程》、《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）网络投票安排
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）严格履行上市公司信息披露义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（四）严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，
已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。针对本次交易事项，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，独立董事就该事项发表独立意见。
（五）资产定价公允、公平、合理
本次重组标的资产价格以经具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果为定价依据，经交易各方协商确定。本次重组作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据天健会计师出具的上市公司审计报告、备考合并财务报表审阅报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
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|项目|2018年度||
||交易前|交易后|
|基本每股收益（元/股）|0.44|0.37|
|稀释每股收益（元/股）|0.44|0.37|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.38|0.47|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.38|0.47|

本次交易前，公司扣非后基本每股收益为 0.38元/股，根据备考审阅报告，本次交易完成后公司扣非后基本每股收益为 0.47元/股。本次收购完成后，上市公司的扣非后基本每股收益指标将得到增厚。
本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，
预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于提
高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
2、本次重组摊薄每股收益的风险提示
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司的总股本及净资产将增加，从公司长期发展前景看，有利于提高公司的综合竞争力，维护上市公司股东的利益。若本次交易完成后，标的公司未来经营效益不及预期，公司及标的公司的合并净利润增长速度小于股本、净资产的增长速度，则上市公司存在因股本、净资产规模增大而导致每股收益、净资产收益率被摊薄的风险。
3、公司应对本次交易摊薄即期回报采取填补的措施及承诺
本次交易完成后，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
（1）提高整合绩效，提升上市公司的经营业绩和盈利能力
本次交易完成后，上市公司将会对标的公司在公司治理、内控制度等方面进行整合，将标的公司全部资产纳入上市公司的体系，提高整合绩效。随着整合的深入，双方在客户资源、管理、财务等方面的协同效应会逐步发挥，促进资源的整合和优化配置，提升上市公司的市场竞争力，进而提高上市公司的盈利能力和每股收益水平。
（2）业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了交易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。
（3）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投项目的变更、募集资金的监管等事项进行了详细的规定。本次配套募集资金到位
后，公司董事会将持续监督公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使用本次配套募集资金，保证募集资金的合理合法使用。
（4）加强公司成本管控，完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格落实全面预算制度，进一步实施全过程成本控制，包括采购供应过程的成本控制、制造过程的成本控制、新产品研究设计控制，挖潜增效，控制期间费用的增长幅度，从而增加公司的利润水平。另外，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（5）公司董事、高级管理人员对确保本次交易填补回报措施得以切实履行作出承诺函
为维护公司和全体股东的合法权益，确保本次交易填补回报措施得以切实履行，上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
（6）完善公司利润分配制度，强化投资回报
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次交易完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
如违反上述承诺给股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。
本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4、公司董事、高级管理人员的承诺
本公司董事、高级管理人员承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
（2）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）本人承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
5、公司控股股东、实际控制人的承诺
本人作为纳尔股份控股股东、实际控制人承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（七）本次交易发行股份的锁定承诺
关于本次交易发行股份及支付现金购买资产中交易对方取得的公司股份，上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》对其锁定期安排进行了具体约定，详见本预案“重大事项提示”之“三、发行股份及支付现金购买资产情况”之“（八）股份锁定期”之相关内容。
本次交易完成后，募集配套资金的特定投资者所认购股份自该等新增股份上市之日起 12个月内不得转让。限售期满后的股票交易按中国证监会及深交所的
有关规定执行。
（八）业绩补偿承诺
上市公司与交易对方签订的《业绩承诺及补偿协议》对本次交易的业绩承诺、补偿及奖励的原则进行了具体约定，详见本报告书“重大事项提示”之“三、发行股份及支付现金购买资产情况”之”（十二）盈利承诺补偿及减值测试补偿安排”之相关内容。
（九）其他保护投资者权益的措施
本次交易后，公司将根据业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。在本次交易后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请东方花旗证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东方花旗证券有限公司经中国证监会批准设立，具有保荐资格。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能取消或终止的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易进程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深圳证券交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次交易的暂停或终止。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据后续监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。综上，提请投资者注意本次交易可能取消或终止的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需取得的批准或备案包括但不限于：（1）中国证监会核准本次交易；（2）其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间尚存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）标的资产估值的风险
根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕91号《评估报告》，评估机构采用了收益法和资产基础法对标的资产进行评估，并最终采用收益法评估结果作为墨库图文公司股东全部权益的评估值。墨库图文股东全部权益截至评估基准日 2018年 12月 31日的评估值为 26,667.35万元，与净资产 7,719.27万元相比，评估增值18,948.08万元，增值率为245.46%。
本次交易标的资产的估值较净资产账面值增值较高，主要是因为标的公司业务发展稳健，预计未来盈利不断提升。相应的，如上述因素发生变动，将可能导
致标的资产的价值低于目前的评估结果。
虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规定勤勉尽责，但由于评估是基于一定的假设前提，如未来情况较预期发生较大变化，可能存在资产估值与实际情况不符的风险。提请投资者注意相关估值风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，交易对方承诺标的公司2019年、2020年和2021年实现的归属于母公司股东净利润（合并报表口径，扣除非经常性损益，下同）分别不低于1,900万元、2,600万元和3,500万元。
前述业绩承诺是标的公司股东分析行业发展前景、业务发展规划并结合标的公司近年来业务经营情况、盈利增长情况等因素所作出的合理预测，但是业绩承诺期内经济环境和产业政策等外部因素的变化仍可能给标的公司的经营管理造成不利影响，进而导致标的公司在业绩承诺期内的盈利未达预测的风险。
（五）业绩承诺补偿实施的违约风险
根据本次交易协议的约定，上市公司与交易对方采取了明确可行的业绩补偿措施，交易对方将在标的公司承诺利润无法完成时向上市公司进行补偿。尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，但仍存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。
（六）标的资产超额业绩奖励对未来上市公司经营业绩的风险
承诺期满后，若标的公司在业绩承诺期间累积实现净利润超过8,000万元的、但未达累积承诺净利润135%（即累积实现净利润未达 10,800万元）时，不进行业绩奖励；若累积实现净利润达到累积承诺净利润的135%以上（含本数）时，则超过8,000万元部分的30%（但最高不超过本次交易标的资产交易对价的20%）作为对标的公司管理团队的奖励。
上述事项会对上市公司净利润造成一定影响，同时，基于超额业绩的奖励会给上市公司届时的现金流量产生一定影响。但是超额业绩奖励是基于标的公司超
额完成业绩目标下的奖励措施，因此不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。
（七）募集配套资金金额不足或失败的风险
本次交易中，公司拟以询价的方式向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过3,171万元。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的20%。本次配套募集资金用于支付本次交易的中介机构费用及补充上市公司流动资金。
由于公司股价受二级市场波动及投资者预期的影响，同时，募集配套资金尚需获得中国证监会的核准，因此市场环境和监管政策变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若实际募集配套资金金额不足，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
二、标的资产的经营风险
（一）产业政策变化的风险
国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》，将数码喷墨印花纳入纺织业鼓励类技术；中国印染行业协会颁布的《纺织工业“十三五”发展规划及科技发展纲要》，提出要推广数码喷墨印花技术，将其纳入科技创新重点工程。预计较长时间内，政策面将继续推动产业发展，为行业的发展提供良好的外部环境。但若相关产业政策发生变化，导致外部整体经营环境出现不利变化，可能会影响墨库图文的经营业绩。
（二）市场竞争风险
墨库图文目前在营业规模、产品档次、性价比等产品综合竞争能力、成本控制能力、企业盈利能力等方面均处于较高的水平，但近年来行业内竞争对手也纷纷通过加大研发投入、扩大产能等方式加快企业发展，墨库图文如不能在市场竞争中持续保持在产品定位、生产保障、质量控制、成本控制等方面的优势，企业经营将受到影响。
（三）原材料价格波动的风险
标的公司生产经营所需的主要原材料为染料、颜料、助剂、树脂等，合计占生产成本的比重较高。上述原材料为化工产品，随着人们的环保意识逐渐增强，国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日趋严格，同时“去产能”政策逐步落地，总体经济环境和政策导向致使数码喷墨墨水原材料市场价格呈现一定的波动性。
由于标的公司产品价格调整与原材料价格变动在时间上存在一定的滞后性，而且变动幅度也可能存在一定差异，因此，如果主要原材料价格的波动过于频繁、幅度过大，将直接影响墨库图文原材料采购成本，对墨库图文原材料管理、成本控制带来一定的压力，进而影响公司经营业绩。
（四）环保风险
根据《国民经济行业分类（GBT4754-2017）》，墨库图文属于“化学原料和化学制品制造业”，在生产过程中会产生废水、废气等污染物。虽然墨库图文目前已经建设了较高水平的环保设施，建立并执行了一整套环保管理制度。但是，不能排除墨库图文在今后的生产经营过程中会因突发事件等情形，发生环境污染事故的风险。
同时，随着人们的环保意识逐渐增强，国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日趋严格，墨库图文存在未来因环保投入持续增加，进而影响企业经营业绩的风险。
（五）标的公司内部控制风险
标的公司近年来业务发展较快，在管理制度、财务制度、公司治理等内部控制方面尚需进一步完善。本次交易完成后，公司将加强标的公司的内部控制，引入上市公司现有成熟的管理体系，促进标的公司在各个方面进一步完善，使其符合法律法规对上市公司子公司的要求。但是短期内，标的公司仍然存在潜在的内部控制风险，如果未能及时发现并纠正，将会对上市公司带来不利影响。
（六）租赁厂房存在瑕疵的风险
墨库图文及其下属企业无自有土地使用权及自有房屋所有权，目前生产和办公场所系租赁所得。该租赁房产由于深圳市历史遗留原因未办理权属证书，存在权利瑕疵。2019年3月15日，深圳市宝安区城市更新和土地整备局出具书面证明，截至证明出具之日，上述房产尚未经深圳市宝安区城市更新和土地整备局纳入城市更新改造范围。
尽管该房屋未取得产权证书并不影响其租赁使用，但是仍然存在一定的产权瑕疵，未来可能对墨库图文的生产经营造成不利影响。
三、整合风险
交易完成后，上市公司将直接持有墨库图文51%股权。从上市公司的经营和资源配置等角度出发，上市公司将对双方的业务分工、管理团队以及资金运用等方面进行优化整合以提高公司的绩效。但上市公司与墨库图文在企业文化、业务开拓模式存在诸多不同，员工在知识构成、专业能力方面也存在一定差异。交易后的整合能否顺利进行存在一定的不确定性，将影响协同效应的发挥和上市公司的业绩，存在一定风险。
四、财务风险
（一）商誉减值风险
本次交易的溢价率较高，本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。若未来标的公司所属行业发展放缓，标的公司业绩未达预期，则上市公司可能存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意相关风险。
（二）税收优惠政策变更的风险
标的公司作为高新技术企业，根据我国企业所得税相关法律法规，可按15%的税率申报企业所得税。
在上述税收优惠政策到期后，如果标的公司不能按照国家税收政策及时申请取得所得税等税收优惠，或者我国的税收优惠政策出现不可预测的不利变化，墨库图文的税收支出将增加，对盈利能力将产生一定的影响。
（三）本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司的总股本及净资产将增加，从公司长期发展前景看，有利于提高公司的综合竞争力，维护上市公司股东的利益。若本次交易完成后，标的公司未来经营效益不及预期，公司及标的公司的合并净利润增长速度小于股本、净资产的增长速度，则上市公司存在因股本、净资产规模增大而导致每股收益、净资产收益率被摊薄的风险。
五、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易完成后上市公司的经营状况和发展前景将会发生变化，进而影响上市公司股票价格。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、本次交易符合国家支持并购重组的相关政策
2010年 9月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2014年3月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。同时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。
2016年 9月，证监会修订并发布了《重组管理办法》，旨在促进市场估值体系的理性修复，引导更多资金投向实体经济，促进资本市场并购重组能更好地提升上市公司质量、服务实体经济发展。
2018年11月，证监会于修订并发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》，进一步鼓励支持上市公司并购重组，提高上市公司质量，服务实体经济，落实股票停复牌制度改革，减少简化上市公司并购重组预案披露要求。
上述一系列文件鼓励企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励企业通过兼并重组方式进行资源整合。
2、本次交易符合国家相关产业政策
2011年，国家发改委颁布了《产业结构调整指导目录（2011年本）》，将数码喷墨印花纳入纺织业鼓励类技术。同年，国家发改委、科技部、工信部、商务部、国家知识产权局联合发布了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，确定了当前优先发展的 137项高技术产业化重点领域，其中第55项明确提出优先发展数字喷射印花技术。
2012年，工信部颁布《纺织工业“十二五”发展规划》，将重点推广数码印花技术列为纺织工业节能减排可持续发展重点工程，将扩大丝绸数码印花技术的使用范围列为丝绸行业的发展重点，将推广数码印花等少水及无水印染加工技术列为染整行业的发展重点。
同年，工信部颁布《工业节能“十二五”规划》，提出了九大行业节能的途径和目标。制定“纺织行业重点领域节能措施”之印染业：推广数码印花和小浴比染色等少水印染加工、生物酶（菌）处理、在线自动检测和控制等技术。
2016年，中国印染行业协会颁布了《纺织工业“十三五”发展规划及科技发展纲要》，提出要推广数码喷墨印花技术技术，将其纳入科技创新重点工程。同年，工信部颁布了《绿色制造工程实施指南（2016-2020年）》，提出要进行印染节水专项改造，实施数码喷墨印花、印染废水处理及回用等技术改造，到 2020年，年节水量约3亿立方米。
随着国家经济发展的逐步升级转型，对发展过程中的技术升级要求愈发提高，对发展过程中的节能减排要求愈发提高。数码印花产业由于其信息化、智能化特点，符合国家高技术重点产业领域。同时，相比于传统丝网印花热加工、湿加工过程带来的废水排放，数码印花产业清洁生产、节能环保、绿色生态产业特点，也符合国家环保政策引导领域。未来，随着国家产业政策和环保政策的逐步推进，势必为数码印花及墨水行业的发展提供更为广阔的发展空间和发展机遇。
（二）本次重组的目的
1、本次交易符合上市公司发展战略
上市公司的自上市以来一直稳步经营，也制定了长远的发展目标：一方面坚
持主业深耕，加大数码喷印材料产品和市场整合力度，致力于成为全球有影响力的品牌；另一方面积极拓展公司发展平台，深入评估公司上下游产业链及相关公司的合作机会，拓宽主业发展领域、寻找合适的合作机会。
通过本次收购标的公司股权，上市公司延伸和拓展了公司产业链，通过借助标的公司在喷墨墨水行业的优势，充分发挥其与公司现有主营业务的协同效应，提高市场份额，增强盈利能力。本次收购符合公司长期发展战略，有利于维护公司全体股东的利益。
2、本次交易实现上市公司与标的公司的协同效应
（1）销售渠道协同
经过多年发展，上市公司营销网络覆盖海内外。国内的营销网络遍及全国，与众多经销商建立了良好的合作关系；国外的营销网络覆盖广泛，在境外同时也设有子公司，外贸业务覆盖了美洲、欧洲等多个海外市场。通过本次交易，标的公司可以借助上市公司渠道优势，扩大市场占有率和销售规模。
（2）产业链协同
数码喷墨印刷主要涉及三个关键要素，包括数码喷印设备、喷墨墨水以及承印材料，其中喷墨墨水与承印材料属于数码喷印耗材，在数码喷印过程中是消耗性材料，具有应用范围较广、使用周期较短、更新较为频繁、使用量较大等特点。
上市公司的承印材料产品与标的公司数码喷墨墨水同属于数码喷印耗材生产领域，具有较强的互补性、协同性。
通过本次收购，上市公司可以对产业链进行整合，业务领域扩展进入数码喷墨墨水领域，强化其在数码喷印耗材生产领域的市场份额，扩大产品线宽度，整合客户资源，提升在行业中的市场竞争力。同时，上市公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次重组已履行的决策程序和批准情况
2018年12月17日，墨库图文股东会通过决议，同意增加注册资本357.142857万元，全部由纳尔股份认购，认购价款5,000万元。
2018年 12月 19日，公司第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于与深圳墨库签订增资认购协议的议案》。2018年12月21日，公司披露了《关于与深圳墨库签订增资认购协议的公告》。
2019年1月30日，前海匠台合伙人会议通过决议，一致同意本次交易涉及的股权转让事宜。
2019年1月31日，上市公司与标的公司及交易对方签署了《增资认购协议之补充协议》；上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺及补偿协议》。
2019年1月31日，墨库图文股东会通过决议，同意纳尔股份前述增资认购价款由5,000万变更为4,433.33万元；同意本次交易所涉及的股权转让事宜。
2019年1月31日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项。
2019年1月31日，上市公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案。
2019年4月19日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
2019年4月19日，上市公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等相关议案。
同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项。
2019年4月19日，上市公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等相关议案。
2019年5月8日，上市公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于〈上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2019年5月27日，上市公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。同日，上市公司全体董事出具了独立意见，同意调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案相关事项。
2019年5月27日，上市公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。
（二）本次重组尚未履行的决策程序
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、中国证监会核准本次交易。
2、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。
三、本次交易方案概述
本次交易包括两部分：一是发行股份及支付现金购买资产；二是发行股份募集配套资金。
本次交易前，公司持有墨库图文16.67%的股权；本次交易完成后，公司将持有墨库图文51.00%的股权。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟以9,132.67万元的价格向墨库图文股东王首斌、张雨洁及前海匠台发行股份及支付现金，购买其合计持有的墨库图文34.33%股权。其中，5,300万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，其余3,832.66万元由公司以现金方式支付。
根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕91号《上海纳尔实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市墨库图文技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，评估机构采用了收益法和资产基础法对墨库图文股东全部权益进行评估，并最终采用收益法评估结果作为墨库图文公司股东全部权益的评估值。墨库图文股东全部权益截至评估基准日 2018年 12月 31日的评估值为 26,667.35万元。参考该评估值，经交易各方友好协商，标的资产的交易价格确定为9,132.67万元。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易方案的首次董事会决议公告日（2019年2月1日）。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，即 13.36元/股。鉴于公司2018年年度权益分派方案已于2019年4月19日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格经除权除息后调整为13.26元/股。
（二）募集配套资金
公司拟以询价的方式向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 3,171万元。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即28,026,019股。本次配套募集资金用于支付本次交易的中介机构费用及补充上市公司流动资金。
本次交易发行股份募集配套资金以发行期首日为定价基准日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。
本次交易发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，发行数量变化不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若实际募集配套
资金金额不足，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
（三）未购买标的公司全部股权的原因
1、保证控股权
公司通过增资扩股和股权转让的方式，取得标的公司51%股权，实现了对标的公司的控制，公司可以在标的公司股东会决议中做出符合公司及公司全体股东的利益安排。此外，通过对标的公司的控制，公司可以充分发挥与标的公司的协同效应，也充分受益于标的公司业绩增长给公司创造的持续收益。
此外，收购标的公司51%股权，可以在保证对标的公司控制权的前提下，尽量降低本次收购成本，减少公司资金压力，提高公司资金运营效率。
2、降低整合风险
标的公司实际控制人及员工持股平台继续持股，形成了收购方、转让方、管理团队利益一致约束机制，整体降低了本次收购的整合风险。一方面，原股东继续持股可以保持原股东对标的公司的认同感和使命感，保证管理团队的稳定性和经营计划的持续性，避免交易后标的公司经营的不确定性对上市公司业绩带来不利影响；另一方面，这种股权结构可以激励原股东及管理团队继续保持发展业务的积极性，有利于原股东未来通过业绩增长及估值上升分享更多回报，也有利于标的公司及上市公司的业绩增长及未来长远发展。
（四）收购标的公司剩余股权的后续计划和安排
2019年1月31日，公司与标的公司及其股东王首斌、张雨洁、前海匠台签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司拟通过增资扩股和股权转让的方式，取得标的公司51%的股权。《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，上市公司同意于业绩承诺期满后进一步收购交易对方所持标的公司剩余股权，以使标的公司成为上市公司的全资子公司。上市公司同意以现金及定向发行股票等方式实施后续收购，其中现金对价占30%，股票等对价占70%。
尽管有前述约定，若届时相关法律法规或深交所相关规则对后续收购的方式及定价有强制性要求的，各方同意后续收购应当在遵守该等强制性规定的基础上由各
方协商确定。
《发行股份及支付现金购买资产协议》中后续收购所涉及的具体事宜包括交易金额、交易方案等尚需各方另行签订正式交易协议确定。
四、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行方式及发行对象
本次交易发行股份及支付现金购买资产股份对价的发行方式为向特定对象非公开发行股票；发行对象为墨库图文的股东王首斌、张雨洁和前海匠台，以标的资产（扣除现金对价部分）认购。
（三）标的资产的定价原则及交易价格
根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕91号《评估报告》，墨库图文股东全部权益截至评估基准日2018年 12月31日的评估值为26,667.35万元，参考该评估值，经交易各方友好协商墨库图文34.33%股权的交易价格确定为 9,132.67万元。
（四）对价支付方式
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价，其中5,300万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，其余 3,832.66万元由公司以现金方式支付。
本次交易发行股份及支付现金购买资产，公司向各交易对方分别支付的股份和现金对价的的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|对标的公司的出资额（万元）|本次转让的出资额（万元）|交易对价（万元）|股份对价金额（万元）|发行股份（股）|现金对价金额（万元）|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|王首斌|1,035.00|426.42|5,293.29|3,071.88|2,316,652|2,221.41|
|2|张雨洁|465.00|191.58|2,378.15|1,380.12|1,040,815|998.03|
|3|前海匠台|285.71|117.71|1,461.23|848.00|639,518|613.23|
||合计|1,785.71|735.71|9,132.67|5,300.00|3,996,985|3,832.66|

（五）定价基准日和发行股份的价格
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易方案的首次董事会决议公告日（2019年2月1日）。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即为13.36元/股。
交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将根据中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。
公司于2019年2月21日召开2018年度股东大会审议通过了《关于公司2018年年度利润分配预案的议案》，决定向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）；
于2019年4月13日公告了《2018年年度权益分派实施公告》，确定本次权益分派股权登记日为2019年4月18日，除权除息日为2019年4月19日。除权除息后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为13.26元/股。
（六）发行股份的数量
本次交易中，标的公司34.33%股权的交易价格确定为 9,132.67万元，其中 5,300万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，按照除权除息后的发行价格13.26元/股计算，合计发行股份数量为3,996,985股。
本次交易发行股份及支付现金购买资产中交易对方获得的上市公司新增股
份数量以股份对价除以发行价格计算。发行数量精确至股，不足一股的部分按一
股计算，并相应减少现金对价。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本等除息、除权事项的，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（七）调价机制
1、调价对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不作调整。
2、生效条件
公司股东大会审议通过本价格调整方案。
3、可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、触发条件
发生以下任一情形者：
（1）可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）或证监会橡胶塑料指数（883126.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日内至少有 20个交易日的收盘点数较公司审议本次交易相关事宜的第三届董事会第二十次会议决议公告日前一交易日的收盘点数涨幅超过15%，且公司股票在任一交易日前的连续 30个交易日内至少有 20个交易日的收盘价较公司审议本次交易相关事宜的第三届董事会第二十次会议决议公告日前一交易日的收盘价涨幅超过15%。
（2）可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）或证监会橡胶塑料指数（883126.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日内至少有 20个交易日的收盘点数较公司审议本次交易相关事宜的第三届董事会第二十次会议决议公告日前一交易日的收盘点数跌幅超过15%，且公司股票在任一交易日前的连续 30个交易日内至少有 20个交易日的收盘价较公司审议本次交易相关事宜的第三届董事会第二十次会议决议公告日前一交易日的收盘价跌幅超过15%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除息、除权事项的，则上述触发条件中的公司股票价格应作相应除权除息处理。
5、调价基准日
可调价期间内，上述触发条件首次被满足的交易日当日。
6、调整方式
公司应当在调价基准日后的 10个交易日内召开董事会审议决定是否按本发行价格调整方案对本次发行价格进行调整。若公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次发行价格可调整为调价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日（不含调价基准日当日）公司股票交易均价孰低值的90%。
若公司董事会审议决定对发行价格不进行调整的，则后续不得再对发行价格进行调整（除权除息调整除外）。
7、发行数量调整
本次发行价格按本发行价格调整方案进行调整的，则本次发行股票数量相应调整。
（八）股份锁定期
交易对方王首斌、张雨洁承诺因本次交易取得的公司股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。交易对方前海匠台承诺，若于本次发行结束时，其持续拥有标的资产的时间（以完成工商登记手续或足额缴纳出资之日中的较晚者作为起算日）不足 12个月的，则其以该等资产认购的公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；已满12个月的，则其以该等资产认购的公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
在遵守前述锁定期的基础上，交易对方王首斌、张雨洁及前海匠台（若前海匠台按前款约定确定的股份锁定期为 12个月）因本次交易取得的公司股份分三期解锁：
1、第一期：于本次发行结束之日起满 12个月且交易对方已履行完毕 2019年度业绩补偿义务之日（若无需补偿，则为确定 2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告公告之日）所在公历月届满后的次日解锁因本次交易取得股份数量
的20%（扣减补偿部分，若有）（若补偿部分超过本期可解锁股份数量，则相应减少第二期、第三期可解锁股份数量）；
2、第二期：于本次发行结束之日起满 12个月且交易对方已履行完毕 2020年度业绩补偿义务之日（若无需补偿，则为确定 2020年度业绩承诺实现情况的专项审核报告公告之日）所在公历月届满后的次日解锁因本次交易取得股份数量的20%（扣减补偿部分，若有）（若补偿部分超过第一期解锁后尚未减持的部分及本期可解锁股份数量之和，则相应减少第三期可解锁股份数量）；
3、第三期：于本次发行结束之日起满 12个月且交易对方已履行完毕 2021年度业绩补偿义务以及减值测试补偿义务之日（若无需补偿，则为确定 2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告以及减值测试专项审核报告公告之日）所在公历月届满后的次日解锁因本次交易取得股份数量的60%（扣减补偿部分，若有）。
若前海匠台的股份锁定期为 36个月，则其因本次交易取得的股份于本次发行结束之日起满36个月且其履行完毕2021年度业绩补偿义务以及减值测试补偿义务之日（若无需补偿，则为确定 2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告
以及减值测试专项审核报告公告之日）所在公历月届满后的次日一次性解锁（扣减补偿部分，若有）。
交易对方因本次交易取得的公司股份，在前述限售期内及解锁前不得设定质押等权利负担。
交易对方因本次交易取得的公司股份，由于公司分配股票股利、转增股本等情形而衍生取得的股份，也应遵守上述锁定及解锁安排。
相关法律法规或中国证监会、深交所对交易对方因本次交易取得的公司股份的锁定期作出不同规定或要求的，交易对方应当遵守。
（九）现金对价的支付方式
《发行股份及支付现金购买资产协议》所约定现金对价支付的先决条件全部成就后，公司应于1个月内向交易对方支付现金对价。
（十）过渡期损益安排
过渡期为标的公司评估基准日（不含该日）至标的资产交割日（含当日）期间。标的公司于过渡期间产生的盈利及增加的净资产由公司及交易对方按本次交易完成后的持有标的公司的股权比例分享；标的公司于过渡期间产生的亏损及减少的净资产由交易对方承担，并以现金方式补偿给标的公司。
标的公司于过渡期内产生的损益金额以公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机构进行交割审计并出具的专项审计报告认定的数据为准，交易对方应当在专项审计报告出具后 10个工作日内将补偿金额（若有）支付给标的公司。
交易对方应连带承担补偿责任。
若标的资产交割日为所在公历月的 15日（含该日）以前，则交割审计基准日应为标的资产交割日所在公历月前一个公历月的最后一日；若标的资产交割日为所在公历月的 15日（不含该日）以后，则交割审计基准日应为交割日所在公历月的最后一日。经审计机构审计的标的公司自评估基准日（不含该日）至交割审计基准日（含该日）的损益金额即为过渡期损益金额。
（十一）滚存利润的分配
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由新老股东按本次交易完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
在评估基准日起至标的资产交割日期间，墨库图文不得向股东分配利润。标的资产交割日后，墨库图文的滚存未分配利润由其股东按实缴出资比例共同享有。
（十二）盈利承诺补偿及减值测试补偿安排
1、盈利预测承诺及补偿安排
（1）业绩承诺期间
本次交易的业绩承诺期间为2019年、2020年和2021年。
（2）承诺净利润
交易对方承诺标的公司 2019年、2020年和 2021年实现的归属于母公司股东净利润（合并报表口径，扣除非经常性损益，下同）分别不低于 1,900万元、2,600万元和3,500万元。
（3）业绩承诺实现情况的确认
公司将于业绩承诺期间每一会计年度结束后的四个月内，聘请为甲方进行年度审计的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司各年度实现的净利润与承诺净利润的差异情况进行审核并出具专项审核报告。交易对方于业绩承诺期间每个会计年度的业绩承诺实现情况以专项审核报告认定为准。
（4）补偿义务的触发
在业绩承诺期间每一会计年度，若标的公司截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的90%（不含本数），则交易对方应按约定连带对公司进行补偿。
（5）补偿方式
交易对方应首先以其因本次发行获得的上市公司股份进行补偿，前述股份不足补偿的部分以现金予以补偿。
交易对方内部按各自因本次交易获得的交易对价占标的资产交易对价总额的比例确定补偿数额。
（6）补偿数量
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期间各年度承诺净利润总额×交易价款－累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行的股份发行价格。
当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本次发行的股份发行价格。
其中，交易价款是指本次交易项下标的资产的交易对价与本次交易前公司对标的公司增资价款4,433.33万元之和。
如公司在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项的，则上述公式中的“本次发行的股份发行价格”应作相应除权处理。
如公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的，则交易对方按上述公式计算的当期应补偿股份数量所对应之累积获得的现金分红，应随之赠送给公司。
按前述公式计算的当期应补偿金额、当期应补偿股份数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份和现金不予冲回。
（7）补偿时间
公司董事会应于业绩承诺期间每个会计年度的年度报告公告后 30个工作日内计算确定交易对方当期应补偿股份数量和/或当期应补偿现金金额并书面通知交易对方。
交易对方应补偿股份的，公司董事会应向股东大会提出按1元的总价回购应补偿股份并予以注销的议案，并在股东大会审议批准后办理具体回购注销事宜。
交易对方应补偿现金的，应于接到公司书面通知后并在该通知限定的期限内将补偿金额支付给公司；逾期未支付的，除继续承担补偿义务外，还应按日万分之五的标准就逾期未支付部分向公司支付违约金。
2、减值测试补偿
业绩承诺期间届满后，公司将对标的公司进行减值测试并聘请为其进行年度审计的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。
减值测试采取的估值方法应与本次交易采取的评估方法保持一致。
如标的公司期末减值额大于累计已补偿金额的，则交易对方应另行连带对公司予以补偿。应补偿金额=期末减值额—累积已补偿金额。补偿时，首先应以因本次交易获得的公司股份进行补偿，前述股份不足补偿的，由交易对方以现金予以补偿。
公司董事会应于减值测试专项审核报告出具后 30个工作日内计算确定交易对方应补偿金额并书面通知交易对方。交易对方应补偿股份的，公司董事会应向股东大会提出按1元的总价回购应补偿股份并予以注销的议案，并在股东大会审议批准后办理具体回购注销事宜。交易对方应补偿现金的，应于接到公司书面通知后并在该通知限定的期限内将补偿金额支付给公司；逾期未支付的，除继续承担补偿义务外，还应按日万分之五的标准就逾期未支付部分向公司支付违约金。
（十三）超额业绩奖励
若标的公司在业绩承诺期间累积实现净利润超过8,000万元，但未达累积承诺净利润135%（即累积实现净利润未达10,800万元）时，不进行业绩奖励；若累积实现净利润达到累积承诺净利润的135%以上（含本数）时，则超过 8,000万元部分的30%（但最高不超过本次交易标的资产交易对价的20%）作为对标的公司管理团队的奖励（以下简称“超额业绩奖励”）。
超额业绩奖励对象应限于奖励发放时仍在职的标的公司管理团队成员，具体奖励对象名单和分配方案由交易对方王首斌在关于 2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告及业绩承诺期间届满后的标的公司减值测试专项审核报告出具并公告后提出，并由标的公司管理层执行。奖励对象因取得超额业绩奖励而发生的税收由奖励对象承担。
（十四）标的资产的交割及违约责任
交易对方应于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后 10个工作日内促使标的公司完成工商登记手续，将标的资产登记至公司名下。
除不可抗力原因以外，任何一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》的任何条款或条件，包括但不限于违反该协议项下的陈述与保证，则该方应被认为构成违约。违约方应按《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定承担违约责任。
五、募集配套资金安排情况
（一）发行股份的种类、面值、上市地点
本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行方式及发行对象
本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行；发行
对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过 10名的特定对象。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
（三）定价基准日和发行股份的价格
本次交易发行股份募集配套资金以发行期首日为定价基准日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
（四）募集配套资金金额
本次交易发行股份募集配套资金不超过3,171万元，不超过本次交易中拟购买资产交易价格的100%。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》，拟购买资产交易价格“指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外”。
（五）发行股份的数量
本次交易发行股份募集配套资金的股份发行数量按照本次募集配套资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前上市公司总股本 140,130,095股的20%，即28,026,019股。
最终发行的股份数量，将在募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（六）募集配套资金用途
本次交易发行股份募集配套资金用于支付本次交易的中介机构费用及补充上市公司流动资金，具体如下：
||||
|-|-|-|
|项目|总金额（万元）|拟使用募集配套资金金额（万元）|
|补充上市公司流动资金|2,283.00|2,283.00|
|本次交易相关中介机构费用|888.00|888.00|
|合 计|3,171.00|3,171.00|

（七）股份锁定安排
本次交易完成后，募集配套资金的特定投资者所认购股份自该等新增股份上市之日起 12个月内不得转让。限售期满后的股票交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
六、本次重组对上市公司的影响
本次交易前，公司持有墨库图文16.67%的股权；本次交易完成后，公司将持有墨库图文51.00%的股权。
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
数码喷墨印刷主要涉及三个关键要素，包括数码喷印设备、喷墨墨水以及承印材料，其中喷墨墨水与承印材料属于数码喷印耗材，在数码喷印过程中是消耗性材料，具有应用范围较广、使用周期较短、更新较为频繁、使用量较大等特点。
本次交易前，纳尔股份主要从事数码喷印材料的研发、生产和销售，主要产品包括车身贴、单透膜、涂层喷印材料和贴合喷印材料等承印材料。标的公司主营业务为数码喷墨墨水的研发、生产和销售，主要产品包括数码印花墨水、桌面办公墨水和广告喷绘墨水等数码喷墨墨水。因此，上市公司的承印材料产品与标的公司数码喷墨墨水同属于数码喷印耗材生产领域，具有较强的互补性、协同性。
通过本次收购，上市公司可以对产业链进行整合，业务领域扩展进入数码喷
墨墨水领域，强化其在数码喷印耗材生产领域的市场份额，扩大产品线宽度，整合客户资源，提升在行业中的市场竞争力。同时，上市公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据天健会计师出具的上市公司审计报告、备考合并财务报表审阅报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年末/2018年度||||
||交易前|备考数|变动金额|变动比例|
|总资产|84,163.05|104,804.54|20,641.49|24.53%|
|净资产|62,153.81|78,384.80|16,230.99|26.11%|
|营业收入|78,851.83|95,637.66|16,785.83|21.29%|
|净利润|6,198.67|4,690.54|-1,508.13|-24.33%|
|扣非后归属于母公司股东净利润|5,376.00|6,573.85|1,197.85|22.28%|
|基本每股收益（元/股）|0.44|0.37|-0.07|-16.26%|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.38|0.47|0.09|23.32%|

本次交易前，公司扣非后基本每股收益为 0.38元/股，根据备考审阅报告，本次交易完成后公司扣非后基本每股收益为 0.47元/股。本次收购完成后，上市公司的扣非后基本每股收益指标将得到增厚。
本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 140,130,095股，公司控股股东、实际控制人游爱国先生直接持有公司33.37%的股份，并通过纳印投资间接控制公司2.52%的股份，合计控制公司35.89%股份。
本次交易募集配套资金拟采用询价方式发行，最终发行价格和发行数量尚未确定。在不考虑募集配套资金情况下，标的资产34.33%的交易价格为 9,132.67万元，按照除权除息后13.26元/股的发行价格测算，本次交易发行股份及支付现金购买资产将发行股份 3,996,985股，控股股东、实际控制人占交易完成后（不考虑配套融资）上市公司总股本的比例为32.44%,并通过纳印投资间接控制公司2.45%的股份，合计控制公司34.89%股份。
本次交易前后（不考虑配套融资），上市公司股权结构变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易前||交易后||
||持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|游爱国|4,675.76|33.37%|4,675.76|32.44%|
|王树明|2,453.39|17.51%|2,453.39|17.02%|
|杨建堂|1,799.17|12.84%|1,799.17|12.48%|
|陶福生|541.10|3.86%|541.10|3.75%|
|上海慧眼投资中心（有限合伙）|507.27|3.62%|507.27|3.52%|
|上海纳印投资管理有限公司|353.44|2.52%|353.44|2.45%|
|苏达明|113.39|0.81%|113.39|0.79%|
|李广|56.71|0.40%|56.71|0.39%|
|曾纪清|50.11|0.36%|50.11|0.35%|
|马玉红|22.64|0.16%|22.64|0.16%|
|王首斌|0.00|0.00%|231.67|1.61%|
|张雨洁|0.00|0.00%|104.08|0.72%|
|前海匠台|0.00|0.00%|63.95|0.44%|
|其他股东|3,440.02|24.55%|3,440.02|23.87%|
|合计|14,013.01|100.00%|14,412.71|100.00%|

综上，本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，不
会出现导致纳尔股份不符合股票上市条件的情形。
第二节上市公司基本情况
一、基本情况简介
|||
|-|-|
|公司名称|上海纳尔实业股份有限公司|
||SHANGHAI NAR INDUSTRIAL CO., LTD.|
|注册资本|14,013.0095万人民币|
|法定代表人|游爱国|
|有限公司成立日期|2005年11月9日|
|股份公司成立日期|2010年8月17日|
|公司住所|上海市浦东新区新场镇新瀚路26号|
|邮政编码|201314|
|公司电话|021-31272888|
|上市时间|2016年11月29日|
|经营范围|数码喷绘材料、广告材料及广告器材的制造、加工；数码喷绘材料、广告材料及广告器材、五金家电、汽车配件、装饰材料、化工原料（除危险品）的销售；设计、制作各类广告；经济信息咨询，投资管理；数码喷绘产品的研发；从事货物与技术的进出口业务，道路货物运输。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

二、设立及历次股权变动情况
（一）2010年 8月有限公司整体变更为股份有限公司
2010年 7月 1日，全体发起人共同签订《发起人协议》，一致同意以发起方式设立纳尔股份。
2010年7月27日，经上海纳尔实业有限公司临时股东会决议通过，同意纳
尔实业整体变更设立为纳尔股份，并按纳尔实业经审计的截至 2010年 6月 30
日的净资产91,139,224.95元为基础，折合4,500万股（每股面值为1元），未折
股部分计入股份公司的资本公积。
2010年7月29日，天健会计师事务所出具了编号为“天健验（2010）215号”《验资报告》对有限公司整体变更为股份公司的出资进行了审验。
2010年8月17日，股份公司在上海市工商行政管理局办理了注册登记，注册资本4,500万元，取得了注册号为“310225000486828”的《营业执照》。
整体变更完成后，公司股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数（万股）|股份比例|
|1|游爱国|2,003.8955|44.53%|
|2|王树明|1,051.4523|23.37%|
|3|杨建堂|771.0733|17.13%|
|4|陶福生|231.7971|5.15%|
|5|慧眼投资|217.407|4.83%|
|6|纳印投资|151.4744|3.37%|
|7|苏达明|48.5957|1.08%|
|8|李广|24.3047|0.54%|
|合计||4,500.00|100.00%|

（二）2016年 11月首次公开发行 A股股票并上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2532号文核准，并经深交所《关于上海纳尔数码喷印材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2016]838号）批准，公司首次公开发行人民币普通股2,500万股并于2016年11月29日在深交所上市，股票简称“纳尔股份”，股票代码“002825”。
公司该次股票发行前的股本总额为 7,500万股，发行后的总股本为 10,000万股，每股面值人民币1元。
纳尔股份首次公开发行股票后的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数（万股）|股份比例|
|1|游爱国|3,339.8259|33.40%|

|||||
|-|-|-|-|
|2|王树明|1,752.4205|17.52%|
|3|杨建堂|1,285.1222|12.85%|
|4|陶福生|386.3285|3.86%|
|5|慧眼投资|362.3450|3.62%|
|6|纳印投资|252.4573|3.86%|
|7|苏达明|80.9928|0.81%|
|8|李广|40.5078|0.41%|
|9|社会公众股|2,500.0000|25.00%|
|合 计||10,000.0000|100.00%|

（三）2017年 5月第一期股权激励
2017年 2月 16日，经公司 2017年第一次临时股东大会决议通过，同意公司向选定的限制性股票激励对象定向发行限制性 A股普通股。本次激励对象共计87人，向其共计授予限制性股票310,000股。2017年3月13日，天健会计师事务所出具了编号为“天健验[2017]61号”《验资报告》，对上述股权激励的出资进行了审验。
2017年 5月 9日，纳尔股份完成了第一期限制性股票的授予登记工作，授予的限制性股票上市，公司股本变更为10,031万股。
（四）2018年 6月部分股权激励股票注销
2018年4月13日，经公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过，同意公司回购注销因离职而不符合激励条件的6名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的 2.15万股限制性股票；同意回购注销首次授予部分所涉及的 81名激励对象第一个解锁期已获授但未满足解锁条件的 8.655万股限制性股票。本次回购注销限制性股票总计10.805万股。
2018年6月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述限制性股票的回购注销手续。本次注销完成后，公司总股本由 10,031万
股减少至10,020.195万股。
（五）2018年 6月利润分配及资本公积转增股本
2018年5月8日，经公司2017年度股东大会决议通过，同意公司以现有总股本 100,201,950股为基数，向全体股东每 10股派 1.00元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增4.00股，共增加40,080,780.00股股本。
本次利润分配及资本公积增股本完成后，公司总股本由 10,020.195万股增加至至14,028.273万股。
（六）2018年 11月更名
2018年10月25日，经公司2018年第一次临时股东大会决议通过，同意公司名称由“上海纳尔数码喷印材料股份有限公司”变更为“上海纳尔实业股份有限公司”，公司证券简称、证券代码不变，仍为“纳尔股份”、“002825”。
2018年11月9日，公司于上海市工商行政管理局办理完成了工商变更登记手续。
（七）2019年 4月部分股权激励股票注销
2019年1月30日，经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过，同意公司回购注销因离职而不符合激励条件的7名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的2.254万股限制性股票；同意回购注销第一期股票期权与限制性股票激励计划第二个解锁期未达到解锁条件的13.0095万股限制性股票。本次回购注销限制性股票总计15.2635万股。
2019年4月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由 14,028.273万股减少至 14,013.0095万股。
三、前十大股东情况
截至2018年12月31日，公司前十大股东情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|持有人名称|持有人类别|持有数量（万股）|持有比例（%）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|游爱国|境内自然人|4,675.7563|33.33|
|2|王树明|境内自然人|2,453.3887|17.49|
|3|杨建堂|境内自然人|1,799.1711|12.83|
|4|陶福生|境内自然人|541.3499|3.86|
|5|上海慧眼投资中心（有限合伙）|境内一般法人|507.2830|3.62|
|6|上海纳印投资管理有限公司|境内一般法人|353.4402|2.52|
|7|苏达明|境内自然人|113.8799|0.81|
|8|李广|境内自然人|56.7109|0.40|
|9|蔡玉婵|境内自然人|30.4060|0.22|
|10|林敏杰|境内自然人|25.3800|0.18|
||合计|-|10,556.7660|75.26|

四、最近六十个月控制权变动情况
最近 60个月内，公司控股东、实际控制人均为游爱国先生，控制权未发生变动。截至本报告书出具之日，游爱国先生直接持有公司33.37%的股权，并通过纳印投资间接控制公司2.52%的股权，合计控制公司35.89%股权。
五、最近三年重大资产重组情况
截至本报告书出具之日，上市公司最近三年未进行重大资产重组。
六、主营业务发展情况
公司主营业务是数码喷印材料的研发、生产和销售，主要产品包括车身贴、单透膜、涂层喷印材料和贴合喷印材料等承印材料，公司产品经喷绘后广泛应用于以下两大领域：一是户外广告领域，二是装饰美饰领域。其中，户外广告领域包括汽车地铁等流动媒体广告、玻璃幕墙广告、商业看板、标识标牌等；装饰美
饰领域包括场地装饰（商场、会场、装修场所等）、汽车美饰、3C产品美饰等。
数码喷印材料是公司的核心业务，约占公司营业收入的98%。
最近三年，公司主营业务产品、经营模式及业绩驱动因素未发生重大变化。
2016-2018年期间，公司主营业务收入按产品分类构成比较稳定，具体情况如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年||2017年||2016年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|车身贴|58,942.93|74.82%|49,280.93|76.75%|35,809.07|65.22%|
|单透膜|13,587.07|17.25%|9,135.31|14.23%|10,913.27|19.88%|
|涂层喷印材料|1,290.35|1.64%|1,696.27|2.64%|2,801.34|5.10%|
|贴合喷印材料|3,407.75|4.33%|2,896.05|4.51%|4,393.41|8.00%|
|其他|1,555.60|1.97%|1,200.97|1.87%|991.11|1.81%|
|合 计|78,783.70|100.00%|64,209.53|100.00%|54,908.19|100.00%|

七、主要财务指标
上市公司 2016年、2017年和 2018年财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“天健审[2017]2718号”、“天健审[2018]2198号”和“天健审[2019]98号”标准无保留意见审计报告。上市公司最近三年主要财务数据及财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|资产总额|84,163.05|75,082.83|70,031.12|
|负债总额|22,009.24|18,186.66|14,768.42|
|所有者权益合计|62,153.81|56,896.17|55,262.70|
|归属于母公司所有者权益|62,153.81|56,896.17|55,262.70|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|78,851.83|64,285.32|54,908.19|

|||||
|-|-|-|-|
|营业成本|63,953.01|51,583.37|41,650.05|
|营业利润|6,893.44|4,148.17|6,957.42|
|利润总额|6,831.04|4,146.17|7,532.29|
|净利润|6,198.67|3,633.46|6,491.74|
|归属母公司所有者的净利润|6,198.67|3,633.46|6,491.74|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|经营活动现金流量净额|8,329.53|10,157.60|3,712.16|
|投资活动现金流量净额|-13,725.77|-23,480.63|-250.49|
|筹资活动现金流量净额|523.53|-1,901.10|20,192.10|
|现金及现金等价物净增加额|-4,398.08|-16,383.29|24,576.26|

（四）主要财务指标
上市公司最近三年经主要财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度/2018.12.31|2017年度/2017.12.31|2016年度/2016.12.31|
|基本每股收益（元/股）|0.44|0.36|0.84|
|稀释每股收益（元/股）|0.44|0.36|0.84|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.38|0.30|0.77|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.38|0.30|0.77|
|加权平均净资产收益率|10.43%|6.50%|19.09%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|9.04%|5.38%|17.40%|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.59|1.01|0.37|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|4.43|5.67|5.53|
|资产负债率|26.15%|24.22%|21.09%|

八、控股股东及实际控制人
（一）产权控制关系
截至本报告书出具之日，纳尔股份的股权控制关系如下图所示：
游爱国 游爱国等19人
4488..6677%% 5511..3333%%
上海慧眼投资中 上海纳印投资管
|||
|-|-|
|王树明|杨建堂|

|||
|-|-|
|上海纳印投资管理有限公司|苏达明|

1177..5511%% 1122..8844%% 33..8866%%3333..3377%% 33..6622%% 22..5522%% 00..8811%% 2255..4477%%
上海纳尔实业股份有限公司
（二）控股股东和实际控制人基本情况
游爱国：1970年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，上海交通大学EMBA。曾任职于广州市越秀区中港广告材料有限公司、上海合众联城科技有限公司、上海申达科宝新材料有限公司等。现任纳尔股份董事长、纳印投资执行董事、英飞莱斯执行董事兼总经理、百纳数码执行董事兼总经理等。除本公司外未控制其他境内外上市公司。
九、合法存续情况及其董事、监事、高级管理人员最近三年合规情况
上市公司为合法设立、独立经营的独立法人，上市公司股票已经在深交所挂牌交易。上市公司不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定须终止的情形。
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。
上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信良好，最近三十六个
月内未受到中国证监会行政处罚，且最近十二个月内也未受到证券交易所的公开
谴责。
第三节交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
上市公司拟分别向墨库图文的股东王首斌、张雨洁和前海匠台非公开发行股份收购其分别持有的墨库图文19.90%、8.94%和5.49%股权，同时拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方情况
（一）王首斌
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王首斌|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|440824197211******|
|住所|广东省深圳市南山区青梧路2号科苑花园******|
|通讯地址|深圳市宝安区福永街道和景工业园C栋|
|是否拥有其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，王首斌主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|墨库图文|2006年9月至今|总经理、执行董事|直接持有48.3%股权|
|深圳市百度西数码耗材有限公司|2013年11月至今|监事|墨库图文全资子公司|
|珠海墨库新材料有限|2018年8月至今|执行董事|墨库图文全资子公司|

|||||
|-|-|-|-|
|公司||||
|墨库集团有限公司|2016年2月至今|董事|墨库图文全资子公司|
|墨库国际集团有限公司|2013年12月至今|董事|直接持有100%股权，已经办理注销程序，并于2018年12月13号取得公示函，进入公示阶段|
|深圳前海墨库控股有限公司|2016年3月至今|执行董事、总经理|直接持有55%股权|
|前海匠台|2016年4月至今|执行事务合伙人|直接持有27.19%合伙份额|
|深圳前海匠鑫投资合伙企业（有限合伙）|2016年4月至今|执行事务合伙人|直接持有98%合伙份额|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，除标的公司及子公司外，王首斌其他对外投资的企业基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|1|深圳前海墨库控股有限公司|500万元|55%|无实际经营|
|2|深圳前海匠鑫投资合伙企业（有限合伙）|500万元|98%|无实际经营|
|3|前海匠台|800万元|27.19%|员工持股平台，无实际经营|
|4|墨库国际集团有限公司|10万港元|100%|已经办理注销程序，并于2018年12月13号取得公示函，进入公示阶段|

（二）张雨洁
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张雨洁|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|520103198211******|
|住所|广东省深圳市南山区沙河西路29号城市山谷花园******|
|通讯地址|深圳市宝安区福永街道和景工业园C栋|
|是否拥有其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，张雨洁主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|深圳前海墨库控股有限公司|2016年3月至今|监事|直接持有45%股权|
|深圳市喜鹊婚姻介绍服务有限公司|2014年2月至2017年12月|监事|任职单位已于2017年12月8日注销，注销前持有35%股权|
|深圳市喜鹊情婚姻介绍服务有限公司|2014年5月至2018年12月|监事|任职单位已于2018年12月21日注销，注销前持有85%股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本报告书出具之日，除标的公司及子公司外，张雨洁其他对外投资的企业基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|1|深圳前海墨库控股有限公司|500万元|45%|无实际经营|

（三）前海匠台
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）|
|成立日期|2016年4月18日|
|经营期限|无固定期限|
|注册资本|800万元|
|执行事务合伙人|王首斌|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司））|
|企业性质|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91440300MA5DAU346A|
|经营范围|为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；办公室用品的批发、零售（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。|

2、历史沿革
（1）2016年4月，前海匠台设立
2016年 4月 8日，王首斌、莫宓霖签署《深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同设立前海匠台，认缴出资额 500万元。其中，王首斌为普通合伙人，莫宓霖为有限合伙人。根据《全体合伙人委托执行事务合伙人的委托书》，同意委托王首斌为执行事务合伙人。
2016年4月18日，前海匠台在深圳市市场监督管理局办理完成工商登记手续。
前海匠台设立时各合伙人认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|王首斌|普通合伙人|490.00|98.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|2|莫宓霖|有限合伙人|10.00|2.00%|
|合计|||500.00|100.00%|

（2）2018年6月，前海匠台第一次增资
2018年 6月，经前海匠台全体合伙人同意，前海匠台认缴出资额由 500万元变更为800万元，增加的300万元认缴出资额由王首斌、莫宓霖分别认缴 294万元、6万元。
2018年6月22日，前海匠台在深圳市市场监督管理局办理完成了工商变更登记手续。
本次增资完成后，前海匠台各合伙人认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|王首斌|普通合伙人|784.00|98.00%|
|2|莫宓霖|有限合伙人|16.00|2.00%|
|合计|||800.00|100.00%|

（3）2018年7月，前海匠台第一次合伙人变更
2018年7月，经前海匠台全体合伙人同意，莫宓霖将原认缴出资额16万元转让给屠治源；王首斌将原认缴出资额784万元中的526.5万元转让给王玮、邱伟伟、屠治源等16名自然人，每位受让人支付1元。
2018年7月12日，前海匠台在深圳市市场监督管理局办理完成了工商变更登记手续。
本次转让完成后，前海匠台各合伙人认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|王首斌|普通合伙人|257.50|32.19%|
|2|王玮|有限合伙人|100.00|12.50%|
|3|屠治源|有限合伙人|100.00|12.50%|
|4|邱伟伟|有限合伙人|100.00|12.50%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|郭炎坚|有限合伙人|50.00|6.25%|
|6|黄辰东|有限合伙人|50.00|6.25%|
|7|梁日军|有限合伙人|50.00|6.25%|
|8|王俊敏|有限合伙人|25.00|3.13%|
|9|杨胜|有限合伙人|12.50|1.56%|
|10|罗荣|有限合伙人|10.00|1.25%|
|11|何平|有限合伙人|10.00|1.25%|
|12|王伟辉|有限合伙人|10.00|1.25%|
|13|叶门辉|有限合伙人|5.00|0.63%|
|14|邓义元|有限合伙人|5.00|0.63%|
|15|张宪维|有限合伙人|5.00|0.63%|
|16|杨彬|有限合伙人|5.00|0.63%|
|17|董宇洋|有限合伙人|5.00|0.63%|
|合计|||800.00|100.00%|

（4）2018年8月，前海匠台第二次合伙人变更
2018年 8月，经前海匠台全体合伙人同意，王首斌将原认缴出资额 5万元以1元转让给杨彬。
2018年 8月 8日，前海匠台在深圳市市场监督管理局办理完成了工商变更登记手续。
本次转让完成后，前海匠台各合伙人认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|王首斌|普通合伙人|252.50|31.56%|
|2|王玮|有限合伙人|100.00|12.50%|
|3|屠治源|有限合伙人|100.00|12.50%|
|4|邱伟伟|有限合伙人|100.00|12.50%|
|5|郭炎坚|有限合伙人|50.00|6.25%|
|6|黄辰东|有限合伙人|50.00|6.25%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|梁日军|有限合伙人|50.00|6.25%|
|8|王俊敏|有限合伙人|25.00|3.13%|
|9|杨胜|有限合伙人|12.50|1.56%|
|10|罗荣|有限合伙人|10.00|1.25%|
|11|何平|有限合伙人|10.00|1.25%|
|12|王伟辉|有限合伙人|10.00|1.25%|
|13|杨彬|有限合伙人|10.00|1.25%|
|14|叶门辉|有限合伙人|5.00|0.63%|
|15|邓义元|有限合伙人|5.00|0.63%|
|16|张宪维|有限合伙人|5.00|0.63%|
|17|董宇洋|有限合伙人|5.00|0.63%|
|合计|||800.00|100.00%|

（5）2018年10月，前海匠台第三次合伙人变更
2018年10月，经前海匠台全体合伙人同意，董宇洋将原认缴出资额5万元以5万元转让给王首斌。
2018年 10月 25日，前海匠台在深圳市市场监督管理局办理完成了工商变更登记手续。
本次转让完成后，前海匠台各合伙人认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|王首斌|普通合伙人|257.50|32.19%|
|2|王玮|有限合伙人|100.00|12.50%|
|3|屠治源|有限合伙人|100.00|12.50%|
|4|邱伟伟|有限合伙人|100.00|12.50%|
|5|郭炎坚|有限合伙人|50.00|6.25%|
|6|黄辰东|有限合伙人|50.00|6.25%|
|7|梁日军|有限合伙人|50.00|6.25%|
|8|王俊敏|有限合伙人|25.00|3.13%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|9|杨胜|有限合伙人|12.50|1.56%|
|10|罗荣|有限合伙人|10.00|1.25%|
|11|何平|有限合伙人|10.00|1.25%|
|12|王伟辉|有限合伙人|10.00|1.25%|
|13|杨彬|有限合伙人|10.00|1.25%|
|14|叶门辉|有限合伙人|5.00|0.63%|
|15|邓义元|有限合伙人|5.00|0.63%|
|16|张宪维|有限合伙人|5.00|0.63%|
|合计|||800.00|100.00%|

（6）2018年11月，前海匠台第四次合伙人变更
2018年11月，经前海匠台全体合伙人同意，屠治源、黄辰东和郭炎坚分别将原认缴出资额中的25万元、20万元、15万元以1元转让给王首斌。
2018年 11月 26日，前海匠台在深圳市市场监督管理局办理完成了工商变更登记手续。
本次转让完成后，前海匠台各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|认缴出资额（万元）|财产份额比例|
|1|王首斌|普通合伙人|317.50|39.69%|
|2|邱伟伟|有限合伙人|100.00|12.50%|
|3|王玮|有限合伙人|100.00|12.50%|
|4|屠治源|有限合伙人|75.00|9.38%|
|5|梁日军|有限合伙人|50.00|6.25%|
|6|郭炎坚|有限合伙人|35.00|4.38%|
|7|黄辰东|有限合伙人|30.00|3.75%|
|8|王俊敏|有限合伙人|25.00|3.13%|
|9|杨胜|有限合伙人|12.50|1.56%|
|10|王伟辉|有限合伙人|10.00|1.25%|
|11|何平|有限合伙人|10.00|1.25%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|12|罗荣|有限合伙人|10.00|1.25%|
|13|杨彬|有限合伙人|10.00|1.25%|
|14|邓义元|有限合伙人|5.00|0.63%|
|15|张宪维|有限合伙人|5.00|0.63%|
|16|叶门辉|有限合伙人|5.00|0.63%|
||合计||800.00|100.00%|

 2018年11月27日，前海匠台全体认缴出资额完成缴付。
（7）2018年12月，前海匠台第五次合伙人变更
2018年12月，经前海匠台全体合伙人同意，王首斌将其持有的原认缴出资额中的100万元以100万元转让给 MINGYAQIANG（明亚强）。
2018年12月4日，前海匠台在深圳市市场监督管理局办理完成了工商变更登记手续。
本次转让完成后，前海匠台各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|财产份额比例|
|1|王首斌|普通合伙人|217.50|27.19%|
|2|邱伟伟|有限合伙人|100.00|12.50%|
|3|MINGYAQIANG|有限合伙人|100.00|12.50%|
|4|王玮|有限合伙人|100.00|12.50%|
|5|屠治源|有限合伙人|75.00|9.38%|
|6|梁日军|有限合伙人|50.00|6.25%|
|7|郭炎坚|有限合伙人|35.00|4.38%|
|8|黄辰东|有限合伙人|30.00|3.75%|
|9|王俊敏|有限合伙人|25.00|3.13%|
|10|杨胜|有限合伙人|12.50|1.56%|
|11|王伟辉|有限合伙人|10.00|1.25%|
|12|何平|有限合伙人|10.00|1.25%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|13|罗荣|有限合伙人|10.00|1.25%|
|14|杨彬|有限合伙人|10.00|1.25%|
|15|邓义元|有限合伙人|5.00|0.63%|
|16|张宪维|有限合伙人|5.00|0.63%|
|17|叶门辉|有限合伙人|5.00|0.63%|
||合计||800.00|100.00%|

3、产权控制关系
截至本报告书出具之日，前海匠台执行事务合伙人为王首斌，产权控制关系结构图如下：
4、主要合伙人
前海匠台的执行事务合伙人系王首斌，其他合伙人均为标的公司员工，前海匠台系标的公司的员工持股平台。
执行事务合伙人基本情况见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方情况”之“（一）王首斌”相关内容。
5、下属企业情况
截至本报告书出具之日，前海匠台除持有标的公司股权外，无其他对外投资的企业。
6、最近三年主营业务发展状况
前海匠台系标的公司的员工持股平台，除持有标的公司股权外，未从事其他
生产经营活动。
7、最近两年主要财务数据
前海匠台最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018.12.31|2017.12.31|
|资产总额|800.95|0|
|净资产|799.95|0|
|项目|2018年|2017年|
|营业收入|0|0|
|利润总额|-0.05|0|
|净利润|-0.05|0|

注：以上财务数据未经审计。
8、合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
前海匠台的执行事务合伙人为王首斌，与本次交易对方张雨洁系夫妻关系，王首斌、张雨洁夫妇为标的公司实际控制人；有限合伙人均为标的公司的员工，其中，王玮为王首斌的妹夫。
除上述情况外，前海匠台的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。
9、交易完成后合伙企业成为上市公司第一大股东或持股5%以上股东的相关情况
本次交易完成后，前海匠台持有上市公司0.44%的股份，未达到交易完成后合伙企业成为上市公司第一大股东或持股5%以上的披露要求。
三、发行股份募集配套资金认购对象概况
本次交易发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信
托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过
10名的特定对象。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
四、交易对方之间的关联关系情况
本次交易的交易对方为王首斌、张雨洁和前海匠台。王首斌与张雨洁系夫妻关系，王首斌为前海匠台的执行事务合伙人。除上述情形外，本次交易的交易对方之间不存在其他关联关系。
五、交易对方与上市公司之间的关联关系说明
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，根据本次交易标的资产的交易作价情况，交易对方王首斌、张雨洁、前海匠台持有上市公司的股份比例分别为1.61%、0.72%和0.44%，合计持股未超过5%，与上市公司不存在关联关系。
综上，本次交易前后，各交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
六、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，交易对方王首斌、张雨洁和前海匠台不存在向上市公司纳尔股份推荐董事或高级管理人员的情况。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚的情况
截至本报告书出具之日，王首斌、张雨洁、前海匠台及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
八、交易对方及其主要管理人员最近五年涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情况
截至本报告书出具之日，王首斌、张雨洁、前海匠台及其主要管理人员最近五年内未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
（一）交易对方及其主要管理人员未按期偿还大额债务情况
截至本报告书出具之日，王首斌、张雨洁、前海匠台及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务的情况。
（二）交易对方及其主要管理人员未履行承诺情况
截至本报告书出具之日，王首斌、张雨洁、前海匠台及其主要管理人员最近五年不存在未履行承诺的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况
截至本报告书出具之日，王首斌、张雨洁、前海匠台及其主要管理人员最近五年不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节标的公司基本情况
本次交易的标的资产为墨库图文34.33%的股权，交易标的具体情况如下：一、标的公司基本情况
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|-|-|
|公司名称|深圳市墨库图文技术有限公司|
|曾用名|深圳市墨库数码耗材有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|深圳市宝安区福永街道和平社区桥和路西和景工业园C 栋、F 栋|
|主要办公地点|深圳市宝安区福永街道和平社区桥和路西和景工业园C 栋、F 栋|
|法定代表人|王首斌|
|注册资本|2,142.857万元|
|成立日期|2006年09月01日|
|统一社会信用代码|914403007925832902|
|经营范围|一般经营项目：打印机墨水的技术开发与销售，数码打印机配件及其耗材的技术开发与销售；图文技术的研发；国内商业、物资供销业；货物及技术进出口。（不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目）。许可经营项目：以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营：打印机墨水的生产。|

二、标的公司历史沿革
（一）历史沿革
1、2006年9月，有限公司成立
标的公司系由陈静、王创、王晓 3名自然人以货币出资于 2006年 9月 1日在深圳市设立的有限责任公司，设立时的名称为“深圳市墨库数码耗材有限公司”，注册资本100万元，实收资本100万元，法定代表人为陈静，公司住所为深圳市
宝安区沙井街道和一北方永发科技园13栋2、3层，经营范围为数码打印机配件
及其耗材的销售（不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目）。
2006年 8月 25日，深圳金信达会计师事务所出具“深金信达（内）验字[2006]416号”《验资报告》，对上述出资进行了审验。
2006年 9月 1日，标的公司在深圳市工商行政管理局宝安分局办理了工商设立登记手续。
标的公司成立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈静|40.00|40.00%|
|2|王创|30.00|30.00%|
|3|王晓|30.00|30.00%|
|合计||100.00|100.00%|

2、2008年7月，第一次股权转让
2008年 7月 1日，经标的公司股东会决议通过，一致同意股东王晓将所持公司30%的股权以30万元转让给王首斌，同意公司股东王创将所持公司30%的股权以 30万元转让给王首斌。股东陈静放弃优先购买权。2008年 7月 15日，王晓、王创分别与王首斌签署《股权转让协议书》。
2008年7月22日，标的公司在深圳市工商行政管理局宝安分局办理完成了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|王首斌|60.00|60.00%|
|2|陈静|40.00|40.00%|
|合计||100.00|100.00%|

3、2010年12月，公司名称变更
2010年12月23日，经标的公司股东会决议通过，同意公司名称变更为“深
圳市墨库图文技术有限公司”。
2010年 12月 29日，标的公司在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记手续。
4、2011年3月，第一次增资
2011年3月15日，经标的公司股东会决议通过，同意公司的注册资本由 100万元增加至500万元，均以货币出资，股东出资比例不变。
2011年3月25日，深圳三维会计师事务所出具了“深三维验字[2011]128号”《验资报告》，对上述出资进行了审验。
2011年3月29日，标的公司在深圳市市场监督管理局办理完成了工商变更登记手续。
本次增资完成后，标的公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|王首斌|300.00|60.00%|
|2|陈静|200.00|40.00%|
|合计||500.00|100.00%|

5、2012年11月，股权继承
2012年10月16日，经标的公司股东会决议通过，鉴于股东陈静因病去世，全体股东一致同意按照已生效的“深南发2012民一初字第1914号《”民事调解书》确定的内容，由王首斌继承陈静原持有的公司200万元出资额（占出资比例40%）。
2012年11月9日，标的公司在深圳市市场监督管理局办理完成了工商变更登记手续。
本次股权继承完成后，标的公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|王首斌|500.00|100.00%|
|合计||500.00|100.00%|

6、2014年12月，第二次股权转让
2014年12月4日，经标的公司股东会决议通过，王首斌将其所持公司的51%股权作价255万元（折合每注册资本1元）转让给张雨洁。同日，王首斌与张雨洁签署《股权转让协议书》。
2014年 12月 24日，标的公司在深圳市市场监督管理局办理完成了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，标的公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|王首斌|245.00|49.00%|
|2|张雨洁|255.00|51.00%|
|合计||500.00|100.00%|

8、2016年3月，第二次增资
2016年2月16日，经标的公司股东会决议通过，一致同意增加注册资本1,000万元，其中790万元由原股东王首斌认缴，210万元由原股东张雨洁认缴，均以货币出资。
2016年3月30日，标的公司在深圳市市场监督管理局办理完成了工商变更登记手续。
本次增资完成后，标的公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|王首斌|1,035.00|69.00%|
|2|张雨洁|465.00|31.00%|
|合计||1,500.00|100.00%|

本次增资系原股东基于对标的公司发展状况及未来前景的良好预期，为满足标的公司业务发展的需要，全体股东进行增资，未引进新股东，且原股东王首斌
与张雨洁系夫妻关系，故未采取溢价增资，增资价格为每1元注册资本1元，具
有合理性。
9、2018年9月，第三次增资
2018年 8月 29日，经标的公司股东会决议通过，公司注册资本由 1,500万元变更为 1,785.71429万元，全部由前海匠台以货币形式认购，认购价款为 800万元，其中，285.71429万元作为注册资本，514.28571万元作为资本公积。
2018年 9月 3日，标的公司在深圳市市场监督管理局办理完成了工商变更登记手续。
本次增资完成后，标的公司股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|王首斌|1,035.00|57.96%|
|2|张雨洁|465.00|26.04%|
|3|前海匠台|285.71429|16.00%|
|合计||1,785.71429|100.00%|

前海匠台为标的公司中层以上管理人员及核心技术人员成立的持股平台，本次增资系通过前海匠台对标的公司增资的方式实现对中层以上管理人员及核心技术人员的股权激励。为了起到对员工进行激励的作用，本次增资参考标的公司2017年末的净资产定价，确定增资价格为每1元注册资本2.80元，具有合理性。
本次增资方前海匠台为新增股东，系墨库图文的员工持股平台，执行事务合伙人王首斌为墨库图文实际控制人。
10、2018年12月，第四次增资
2018年 12月 17日，经标的公司股东会决议通过，同意增加注册资本 357.142857万元，全部由纳尔股份以货币形式认购，认购价款5,000万元。
2018年 12月 19日，纳尔股份、墨库图文、王首斌、张雨洁和前海匠台共同签订《增资认购协议》。2018年12月28日，纳尔股份向标的公司支付了第一笔增资价款2,500万元。
2019年1月31日，经标的公司股东会决议通过，同意纳尔股份前述增资认
购价款由 5,000万变更为 4,433.33万元，其中，357.142857万元作为注册资本，
4,076.190476万元作为资本公积。同日，纳尔股份与标的公司、王首斌、张雨洁、前海匠台签署《增资认购协议之补充协议》。
2018年 12月 24日，墨库图文在深圳市市场监督管理局办理完成了工商变更登记手续。
本次增资完成后，标的公司股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|王首斌|1,035.00|48.30%|
|2|张雨洁|465.00|21.70%|
|3|前海匠台|285.71429|13.33%|
|4|纳尔股份|357.142857|16.67%|
|合计||2,142.857147|100.00%|

纳尔股份主要从事数码喷印材料的研发、生产和销售，为集研发、生产、销售为一体的细分行业龙头企业。本次增资延伸和拓展了公司产业链，充分发挥纳尔股份和标的公司的业务协同效应，有利于提高市场份额，增强盈利能力。本次增资根据标的公司的盈利能力由纳尔股份与墨库图文协商确定增资价格为每 1元注册资本12.41元。
本次增资方纳尔股份为新增股东，与标的公司原股东王首斌、张雨洁、前海匠台均不存在关联关系。
（二）最近三年增减资及股权转让情况说明
标的公司最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，详见本节“二、（一）历史沿革”。最近三年增资均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
三、产权及控制关系
（一）产权控制关系结构图
截至本报告书出具之日，墨库图文产权控制关系结构图如下：
（二）控股股东及实际控制人
墨库图文的控股股东为王首斌，实际控制人为王首斌、张雨洁夫妇。王首斌直接持有墨库图文48.30%的股权，通过前海匠台间接控制墨库图文13.33%的表决权；张雨洁直接持有墨库图文21.70%的股权。因此，王首斌、张雨洁夫妇合计控制墨库图文83.33%的表决权，为墨库图文实际控制人。
（三）公司章程中可能对本次重组产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书出具之日，标的公司现行有效的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在对本次交易构成影响的其他投资协议。
（四）高级管理人员的安排
根据2019年1月31日纳尔股份与王首斌、张雨洁、前海匠台签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，标的公司的财务负责人由纳尔股份委派；业绩承诺期间（2019至 2021年度），标的公司的总经理、法定代表人由王首斌担任，纳尔股份不得通过董事会对总经理人选作出调整，但王首斌
主动离职、丧失民事权利能力、成为限制或无民事行为能力人、违反该协议约定损害纳尔股份权益，以及因违法或犯罪，侵害标的公司利益等行为标的公司依法可解除其劳动合同的情形除外；业绩承诺期间，除财务负责人外，标的公司的其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任；标的公司现有核心管理团队维持基本稳定。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
本次交易完成后，标的公司将独立经营，除因本次交易所签署的相关协议外，不存在让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。
四、下属企业情况
截至本报告书出具之日，标的公司共有珠海墨库新材料有限公司、深圳市百度西数码耗材有限公司及墨库集团有限公司（INKBANC GROUPLIMITED）三家全资子公司。具体情况如下：
（一）珠海墨库新材料有限公司
截至本报告书出具之日，墨库图文持有珠海墨库新材料有限公司100%股权。
珠海墨库新材料有限公司基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|珠海墨库新材料有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|珠海市斗门区珠峰大道西六号210室|
|法定代表人|王玮|
|注册资本|1,500万元|
|实收资本|0万元|
|成立日期|2018年08月21日|
|营业期限|2018年08月21日至无固定期限|
|经营范围|数码喷墨技术的研发及技术支持服务；数码喷墨设备耗材及配件的研发、生产与销售；国内商业、物资供销业；货物及技术进出口（不含法律、行政法规、国务院禁止及决定需前置审批的项目）（依法须|

|||
|-|-|
||经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|统一社会信用代码|91440400MA525TBUXH|
|登记状态|存续（在营、开业、在册）|

（二）深圳市百度西数码耗材有限公司
截至本报告书出具之日，墨库图文持有深圳市百度西数码耗材有限公司100%股权。深圳市百度西数码耗材有限公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市百度西数码耗材有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|深圳市宝安区福海街道和平社区高新科技园和景工业区I栋厂房102|
|法定代表人|王俊敏|
|注册资本|50万元|
|实收资本|50万元|
|成立日期|2004年03月25日|
|营业期|2004年03月25日至2034年03月25日|
|经营范围|计算机软硬件及耗材品的技术开发、销售；打印机墨水的技术开发与销售；打印机及其配件、电子通讯产品的销售及其它国内商业、物资供销业。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）许可经营项目：以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营：打印机墨水的生产。|
|统一社会信用代码|914403007604603090|
|登记状态|存续（在营、开业、在册）|

（三）墨库集团有限公司（INKBANC GROUPLIMITED）
截至本报告书出具之日，墨库图文持有墨库集团有限公司（INKBANC GROUPLIMITED）100%股权。墨库集团有限公司（INKBANC GROUPLIMITED）基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|墨库集团有限公司（INKBANC GROUP LIMITED）|

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|-|-|
|企业类型|Private company|
|注册地址|19H, Maxgrand plaza, No.3 Tai Yan Street, San Po Kong, KowloonHong Kong|
|董事|王首斌|
|注册资本|10,000美元|
|实收资本|0美元|
|成立日期|2016年2月11日|
|公司编号|2339350|
|登记状态|仍注册|

就上述对外投资事宜，2016年1月13日，墨库图文获得由深圳市经济贸易和信息化委员会颁发的“境外投资证第N4403201600035号《”企业境外投资证书》，对墨库图文在香港投资设立墨库集团予以核准。
五、标的公司及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产的权属状况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2019〕868号《审计报告》，截至2018年12月31日，标的公司的资产构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||
||金额（万元）|比例|
|货币资金|3,262.95|27.91%|
|应收票据及应收账款|2,687.59|22.99%|
|预付款项|127.06|1.09%|
|其他应收款|67.83|0.58%|
|存货|3,532.38|30.22%|
|其他流动资产|2.83|0.02%|
|流动资产合计|9,680.64|82.81%|

||||
|-|-|-|
|固定资产|1,619.67|13.85%|
|在建工程|17.70|0.15%|
|无形资产|113.22|0.97%|
|长期待摊费用|233.52|2.00%|
|递延所得税资产|25.45|0.22%|
|非流动资产合计|2,009.56|17.19%|
|资产总计|11,690.19|100.00%|

1、主要资产情况
截至 2018年 12月 31日，标的公司及其下属企业的资产主要由货币资金、应收票据及应收账款、存货、固定资产等构成，详细情况参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况分析”相关内容。
2、土地使用权、房屋所有权、房屋租赁情况
（1）土地使用权及房屋所有权
截至 2018年 12月 31日，标的公司及其下属企业无自有土地使用权及自有房屋所有权。
（2）房屋租赁情况
截至2018年12月31日，标的公司及其下属企业房屋租赁情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|租期|租赁面积（㎡）|地址|
|1|墨库图文|深圳市展安物业管理有限公司|2015.09.01-2025.08.31|10,200|深圳市宝安区福永街道和平社区和平高新科技园和景工业区 C 栋厂房、办公楼|
|2|墨库图文|深圳市展安物业管理有|2015.09.01-2025.08.31|-|深圳市宝安区福永街道和平社区和平|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||限公司|||高新科技园和景工业区A栋宿舍楼|
|3|墨库图文|深圳市展安物业管理有限公司|2018.08.01-2021.08.31|4,100|深圳市宝安区福永街道和平社区和平高新科技园和景工业区F栋一、二楼|
|4|百度西|深圳市展安物业管理有限公司|2018.10.01-2019.09.30|800|深圳市宝安区福永街道和平社区和平高新科技园和景工业区I栋一楼东侧|

注：第3项租赁标的为31间宿舍。
墨库图文及其下属企业承租的上述房产为深圳市福永和平股份合作公司所有，因深圳市历史遗留问题均未取得房屋产权证书。
根据深圳市国土资源和房产管理局宝安分局出具的《关于深圳市福永和平股份合作公司城市化非农建设用地的批复》（深国房宝[2008]47号），上述房产所在的土地划定给深圳市福永和平股份合作公司作非农建设用地，非农建设用地类型为工商用地，自批复核发之日起，深圳市福永和平股份合作公司取得该地块的国有土地使用权。
根据深圳市福永和平股份合作公司出具的《说明》，深圳市福永和平股份合作公司为上述房产的产权人，已将上述房产出租给展安物业，租期至2025年10月 31日，目前未发生因展安物业违约而需要解除的情形。在该等租赁合同有效期内，墨库图文及百度西可依约正常使用上述房产；由于历史原因，深圳市福永和平股份合作公司未取得上述房产的产权证书，但其权属不存在任何争议或纠纷，上述房产所占用的土地为非农建设用地，上述房产无产权证书的事实不影响墨库图文及百度西对上述房产的正常使用；若租赁期内因政府原因导致上述房产拆迁或和平股份合作公司集体开发将提前3个月通知。
根据深圳市展安物业管理有限公司出具的《说明》，深圳市福永和平股份合
作公司系上述房产的产权人，其系从和平公司租入上述房产，租期至2025年10
月 31日；其与和平公司的租赁合同合法有效，正常履行，目前未发生且将来也不会发生因其违约而导致和平公司需要解除租赁合同的情形；展安物业与标的公司、百度西的租赁合同合法有效，在租赁有效期内，标的公司和百度西可依约正常使用该等房产；租赁合同到期后，上述房产由其或和平公司优先租赁给标的公司及百度西使用；若租赁期内因政府原因导致该等房产拆迁或其他原因致使标的公司或百度西无法正常使用上述房产，将及时提前通知，减少对标的公司及百度西可能造成的损失。
2019年 3月 15日，深圳市宝安区城市更新和土地整备局出具《证明》，深圳市墨库图文技术有限公司租赁的福海街道和平社区和平高新科技园和景工业区的C栋、F栋所属地块（坐标为：X-36422.5，Y-86712.0；X-36291.6，Y-86699.3；
X-36313.3，Y-86627.8；X-36431.2，Y-86641.9）（四个坐标点为标的公司所在厂区位置的四个角点），迄今为止，尚未纳入城市更新改造范围。
实际控制人王首斌、张雨洁夫妇出具承诺：“一、本人将采取一切措施确保标的公司及百度西在租赁期内对租赁房产的正常使用。二、若标的公司及百度西在租赁期内因故无法正常使用租赁房产的，本人将尽一切努力协助标的公司及百度西寻找合适的替代房产，以保障标的公司和百度西的正常生产经营。三、若标的公司及百度西因上述租赁事宜遭受任何损失的，本人将个别及连带的对标的公司及百度西予以全额补偿。本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
3、知识产权情况
（1）专利
截至2018年12月31日，标的公司在中国境内拥有17项专利，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利权人|申请日|授权公告日|类型|取得方式|
|1|一种喷墨测试仪|ZL201820575914.4|墨库图文|2018.04.19|2018.11.27|实用新型|申请|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|一种污水处理研究系统|ZL201721272762.2|墨库图文|2017.09.29|2018.07.17|实用新型|申请|
|3|一种提纯设备|ZL201721273152.4|墨库图文|2017.09.29|2018.09.07|实用新型|申请|
|4|一种适用于工业喷头的喷墨印花酸性墨水及其制备方法|ZL201510988848.4|墨库图文|2015.12.24|2018.10.16|发明专利|申请|
|5|一种可用于光盘打印的墨水及其制备方法|ZL201510778680.4|墨库图文|2015.11.13|2018.07.31|发明专利|申请|
|6|一种墨水及其制备方法|ZL201510646030.4|墨库图文|2015.10.08|2017.09.12|发明专利|申请|
|7|一种高温直喷分散墨水及其制备方法和应用|ZL201410092418.X|墨库图文|2014.03.13|2016.03.30|发明专利|申请|
|8|纺织热升华墨水及其制备方法|ZL201310463920.2|墨库图文|2013.09.30|2015.05.20|发明专利|申请|
|9|热升华墨水及其制备方法|ZL201310270976.6|墨库图文|2013.07.01|2014.11.26|发明专利|申请|
|10|喷墨用纳米水性颜料分散液及其制备方法|ZL201310271001.5|墨库图文|2013.07.01|2015.04.08|发明专利|申请|
|11|热升华墨水以及直接印花工艺和设备|ZL201210058094.9|墨库图文|2012.03.07|2013.12.11|发明专利|申请|
|12|具有高耐候性|ZL20111010318|墨库|2011.04.25|2013.07.31|发明|申请|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||黑色染料的喷墨打印用墨水组合物|8.9|图文|||专利||
|13|具有活性染料的环保型数码喷墨纺织印花墨水及其制备方法|ZL201110103190.6|墨库图文|2011.04.25|2013.09.04|发明专利|申请|
|14|喷墨打印用的防日晒红色喷墨墨水组合物|ZL201110007618.7|墨库图文|2011.01.14|2013.07.17|发明专利|申请|
|15|数码打印机喷墨墨水的循环装置|ZL200910110687.3|墨库图文|2009.10.21|2012.08.29|发明专利|申请|
|16|环保型数码喷墨直接印花纺织墨水及其制备方法|ZL200910301072.9|墨库图文|2009.03.24|2011.10.05|发明专利|申请|
|17|热升华数码影像色带及其制作方法|ZL200810066071.6|墨库图文|2008.02.03|2010.08.25|发明专利|申请|

（2）商标
截至 2018年 12月 31日，标的公司在中国境内拥有 2项注册商标，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|注册号|类号|专用权期限|权属|取得方式|
|1||9101603|9|2012.02.07-2022.02.06|墨库图文|申请|
|2||6114902|2|2010.06.28-2020.06.27|墨库图文|申请|

上述第1项商标实际由深圳市全印图文技术有限公司使用，标的公司不使用。
上述事项的形成原因主要为：商标申请时深圳市全印图文技术有限公司为标的公司控股子公司，故将其权属人登记为标的公司，后续股权转让时未及时将商标一并转移给深圳市全印图文技术有限公司。2019年 1月 8日，标的公司与深圳市全印图文技术有限公司签署商标转让协议，将该商标无偿转让给深圳市全印图文技术有限公司，并已于 2019年 1月 9日向国家知识产权局商标局提交商标转让申请，相关转让手续正在办理中。
此外，标的公司正在使用但由交易对方王首斌注册的商标主要有以下 2项：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|注册号|类号|专用权期限|权属|取得方式|
|1||5592026|2|2009.10.28-2019.10.27|王首斌|申请|
|2||3773834|2|2015.07.28-2025.07.27|王首斌|申请|

就上述商标，王首斌已于 2018年 12月 5日与标的公司签署商标转让协议，将上述商标无偿转让给标的公司，并已于 2019年 1月 3日向国家知识产权局商标局提交商标转让申请，相关转让手续正在办理中。同时，王首斌已出具承诺函，承诺在转让手续完成前，标的公司对上述商标拥有独占、排他和无偿的使用权。
（二）对外担保情况
截至本报告书出具之日，标的公司及其下属企业不存在正在履行的对外担保事项。
（三）主要负债及或有负债情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2019〕868号《审计报告》，截至2018年12月31日，标的公司的负债构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||
||金额（万元）|比例|
|短期借款|680.00|16.42%|

应付票据及应付账款 2,508.77 60.57%
||||
|-|-|-|
|预收款项|405.86|9.80%|
|应付职工薪酬|362.76|8.76%|
|应交税费|183.24|4.42%|
|其他应付款|1.21|0.03%|
|流动负债合计|4,141.83|100.00%|
|非流动负债合计|-|0.00%|
|负债合计|4,141.83|100.00%|

1、主要负债情况
截至 2018年 12月 31日，标的公司及其下属企业的负债主要由短期借款、应付票据及应付账款、预收款项、应付职工薪酬及应交税费等构成，详细情况参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况分析”相关内容。
2、或有负债情况
截至2018年12月31日，标的公司及其下属企业不存在或有负债。
（四）标的资产抵押、质押等权利限制情况的说明
截至本报告书出具之日，标的资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制情况。
（五）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明截至本报告书出具之日，墨库图文不存在涉及尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到刑事处罚。
六、最近三年主营业务发展情况
（一）主营业务概况
墨库图文主要从事数码喷墨墨水的研发、生产和销售，自成立以来主营业务没有发生重大变化。
墨库图文的主要产品包括数码印花墨水、桌面办公墨水和广告喷绘墨水等，可广泛应用于纺织、办公和广告等领域，相关情况如下所示：
（二）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业基本情况及分类
根据《国民经济行业分类（GBT4754-2017）》，公司属于“C26化学原料和化学制品制造业”。公司具体从事数码喷墨墨水的研发、生产和销售，细分行业为“C264涂料、油墨、颜料及类似产品制造”。
根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于“C26化学原料和化学制品制造业”。
2、行业主管部门和监管体制
墨水行业监管机构主要有国家发展和改革委员会及国家工业和信息化部；墨水产品的质量监督管理主要由国家市场监督管理总局负责；墨水行业根据墨水应用领域的不同分属不同的行业协会组织管理，其中数码纺织印花类产品受中国纺
织行业联合会（原中国纺织工业品协会）、中国印染行业协会等协会组织的协调指导，广告喷绘类产品受中国印刷及设备器材工业协会喷墨印刷分会协调指导。
墨水行业监管体制为国家宏观指导和行业自律管理相结合的市场化监管体制。
国家发改委承担着墨水行业发展的宏观管理职能，主要通过研究墨水行业及其上下游行业的综合发展状况及未来趋势，制定综合性产业政策，指导产业发展战略，引导产业技术进步途径，协调解决重大技术问题。
工业和信息化部负责制定并组织实施墨水行业规划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策和建议，起草相关法律法规草案，制定规章制度，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作。
国家市场监督管理总局负责承接国家质量监督检验检疫总局的原有职责，主要负责完善墨水行业的市场监管体制，营造诚实守信、公平竞争的市场环境，承担反垄断统一执法，规范和维护市场秩序。
相关行业协会负责调查研究国内墨水及相关行业现状及发展趋势，提出有关经济技术和立法方面的意见和建议；制定行规行约，规范行业行为，建立行业自律机制，维护行业利益；在行业发展战略、发展规划、产业政策及结构调整、技术进步、品牌建设、市场开拓等方面开展工作；综合协调墨水相关各行业之间的经济技术关系，促进行业结构调整和产业升级，推动横向经济联合与协作等工作。
3、主要法律法规及政策
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|||法律法规及产业||
||时间|颁发机构||主要内容|
|号|||政策||
|||||提出以现代电子信息技术、自动化技术、生|
|||||物技术为手段，推广高效短流程、无水或少|
||||《纺织工业调整|水印染技术和设备，提高生产自动控制水平。|
|1|2009|国务院|||
||||和振兴规划》|重点解决印染行业自动化程度低、能耗和水|
|||||耗高、环境污染严重等问题，增加新产品和|
|||||高附加值产品的开发生产。|
|||国家发改|《产业结构调整||
|2|2011|||将数码喷墨印花纳入纺织业鼓励类技术。|
|||委|指导目录》||
|||国家发改|||
||||《当前优先发展||
|||委、科技||确定了当前优先发展的 137 项高技术产业化|
||||的高技术产业化||
|3|2011|部、工信||重点领域，其中第55项明确提出优先发展数|
||||重 点 领 域 指 南||
|||部、商务||字喷射印花技术。|
||||（2011年度）》||
|||部、知识产|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||权局||||
||||《纺织工业发展|提出要研究无水少水印染、高速低成本数码||
|4|2016|工信部|规划（2016－2020|印花技术，功能性面料整理技术，大幅提高||
||||年）》|纺织绿色制造技术及应用水平。||
|||||提出要实施挥发性有机物削减计划，在涂料|、|
|||||家具、印刷、汽车制造涂装、橡胶制品、制||
||||《工业绿色发展|鞋等重点行业推广替代或减量化技术；在长||
|5|2016|工信部|规划（2016-2020|江、黄河等七大流域组织实施重点行业清洁||
||||年）》|生产水平提升工程，降低造纸、化工、印染、||
|||||化学原料药、电镀等行业废水排放总量及化||
|||||学需氧量、氨氮等污染物排放强度。||
||||《纺织工业“十三|||
|||中国印染||提出要推广数码喷墨印花技术技术，将其纳||
|6|2016||五”发展规划及科|||
|||行业协会||入科技创新重点工程||
||||技发展纲要》|||
|||||提出要进行印染节水专项改造；实施逆流漂||
||||《绿色制造工程|洗、冷轧堆一步法、小浴比汽液染色、数码||
|7|2016|工信部|实 施 指 南|喷墨印花、印染废水处理及回用、针织物高||
||||（2016-2020年）》|效平幅连续染色、化纤原液染色等技术改造；||
|||||到2020年，年节水量约3亿立方米。||
|||||提出要深入实施“中国制造 2025”，深化制造||
|||国家发改|《“十三五”节能减|业与互联网融合发展，促进制造业高端化、||
|8|2016|||||
|||委|排综合工作方案》|智能化、绿色化、服务化；严格控制七大重||
|||||点流域干流沿岸的纺织印染项目||
|||||提出印染企业要开发生产低消耗、低污染绿||
||||《印染行业规范|色产品，鼓励采用新技术、新工艺、新设备、||
|9|2017|工信部||||
||||条件（2017版）》|新材料开发具有知识产权、高附加值的纺织||
|||||产品||

（三）主要产品的用途及报告期的变化情况
1、相关概念
（1）印染行业
印染行业为印花、染色行业的简称，处于纺织行业的下游，负责为服装家纺等纺织物提供上色等工艺流程。染色工艺是指在整块纺织物的上单一颜色工艺，印花工艺是用染料或颜料在纺织物上施印花纹、图案的工艺过程。
目前，印花工艺主要包括传统丝网印花及数码喷墨印花。传统丝网印花工艺
是通过孔板进行的，原理是利用网胶封住孔板多余的网纱区域，留出需要的图像
或文字，通过一定的压力使墨水通过孔版的孔眼转移到承印材料上，形成图象或
文字。传统丝网印花目前已经形成了板式丝网印花、圆网印花、滚筒印花等多种细分工艺。
数码喷墨印花工艺是通过计算机印花分色描稿系统处理印花图案后，由计算机控制喷头把喷墨墨水直接喷射承印材料上，对承印材料进行印花的工艺流程。
相比于传统丝网印花，由于计算机系统的使用，减少了制板成本，提高了打印精度，提升了印花的鲜艳度，最为重要的是，减少了生产过程中废水废墨的排放，更符合未来环保的趋势。
传统丝网印花与数码喷墨印花的对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|传统丝网印花|数码喷墨印花|
|颜色|常规6-8种，最多24种|颜色没有限制|
|精度|容易出现对花不准|对花精确|
|设计|设计灵活性有限|灵活性不受限制|
|准备成本|需要制版，成本较高|无需制版，成本低|
|交货时间|考虑到制版时间，交货周期更长|无需制版，交货周期短|
|环保|有废水排放，环境影响较大|废水较少或无废水|
|投资成本|初始投资较低|数码印花设备投资较高|
|维护成本|维护成本较低|喷头非常精密，维护成本高|
|耗材成本|传统墨水单价较低|数码印花墨水单价较高|

（2）墨水
墨水是一般由着色剂、溶剂、助剂及树脂构成的液体，主要应用于纺织、办公、广告等领域的印花、印刷等环节。墨水配方的选取需要综合考虑打印设备的喷头结构、连续供墨系统及承印材料的特性等众多因素并与之进行匹配。
A.着色剂
着色剂是墨水使用过程中产生颜色的重要因素，有颜料和染料两种基本类型，使用中需要根据承印材料、时间、环境等要求选取不同细分品种的着色剂进行墨水配方调配，一般而言，着色剂占墨水总质量小于10%，但是成本占比较高。
B.溶剂
溶剂为墨水质量占比最大的部分，但是成本相对较小，溶剂主要分为水性、弱溶剂及有机溶剂三种类型。水性墨水较为清洁环保，但是耐晒情况低于溶剂型墨水，主要用于室内应用场景。溶剂型墨水由于其有机溶剂的挥发，环保性不如水性墨水，一般用于室外场景。介于两者之间的弱溶剂型墨水，兼有两者优点，未来也是墨水行业发展的方向之一。
C.助剂
助剂是墨水质量占比较少的部分，一般在0.5%-3.0%，成分主要有分散剂、表面活性剂、黏度调节剂、酸度调节剂、防霉剂等材料，助剂主要用以改善墨水的使用品质，协同着色剂一起完成印花及印刷的颜色要求，同时达到一定的功能性要求，提高墨水的技术含量。
D.树脂
树脂为颜料墨水的重要组成部分，树脂主要用于颜料分子与承印材料的黏合，占颜料墨水质量的5.0%-25.0%，染料墨水不需要添加树脂成分。
因此，可以根据不同的维度对墨水进行分类：（1）按照着色剂成分，主要包括染料墨水及颜料墨水；（2）按照溶剂成分，主要包括水性墨水、弱溶剂型墨水及溶剂型墨水；（3）按照应用场景，主要包括数码印花墨水、桌面办公墨水、广告喷绘墨水等种类。
（3）染料、颜料
A、染料
根据来源划分，染料主要包括天然染料和合成染料，大规模生产中使用的通常都是合成染料。根据行业惯例，按性质和使用方法进行分类，染料主要包括分散染料、活性染料、硫化染料、还原染料、酸性染料、直接染料等。
|||
|-|-|
|染料类型|主要适用材质|
|分散染料|涤纶、锦纶、醋酸纤维、丙纶、氯纶、腈纶等|
|活性染料|纤维素纤维（棉麻、粘胶）、蛋白质纤维（羊毛、蚕丝）等|
|硫化染料|纤维素纤维、纱线、坯布等|
|还原染料|棉、涤棉混纺、维纶、丝绸等|

|||
|-|-|
|酸性染料|蛋白质纤维（羊毛、蚕丝）、锦纶、皮革、纸张等|
|直接染料|蛋白质纤维（羊毛、蚕丝）、棉麻、人造丝等|
|其他染料|特定用途|

B、颜料
根据来源划分，颜料主要包括无机颜料和有机颜料。无机颜料主要包括天然矿物及无机化合物，如钛白、炭黑、铬黄、氧化铁红等，其成本较低，生产工艺较简单；但是，由于重金属含量限制的规定，部分彩色无机颜料的品种在发达国家的消费量逐渐减少。有机颜料虽然只有一百多年的历史，但是发展迅速，有机颜料色谱广泛、颜色鲜艳、色调明亮，具有极高的着色力，适用性强，其中高性能有机颜料具有优异的耐光性、耐热性、耐溶剂性等应用性能，符合中高档墨水的品质要求。
C、差异
染料和颜料在溶解性、与承印材料结合方式等方面存在较大差异，主要如下：
||||
|-|-|-|
|项目|颜料|染料|
||一般不溶于水、油和溶剂，但能均匀|一般能溶于水、醇、油或其它溶剂等|
|溶解性|||
||的分散在其中，形成悬浊液|液体（除分散染料）|
|与承印材料|||
||物理吸附为主，通过粘着剂物理结合|除分散染料等品种外，化学反应为主|
|结合方式|||

其中，染料和颜料的主要差别在其与面料、纸张等承印材料粘结原理，染料溶于溶剂后，与承印材料主要通过发生化学反应方式结合（除分散染料）；颜料在溶剂中形成悬浊液，粘合剂将其悬浊液颗粒包裹，粘结在承印材料上，主要是物理反应。颜料由于其物理结合的作用机理，可以适用更多的承印材料。
（4）数码喷墨印花技术
数码喷墨印花属于数码喷墨印刷行业，数码喷墨印刷技术在纺织品行业的印刷应用一般称之为数码喷墨印花。
数码印花产业由于其信息化、智能化特点，符合国家高技术重点产业领域，
同时，相比于传统丝网印花热加工、湿加工过程带来的废水排放，数码印花产业
由于其清洁生产、节能环保特点，也符合国家环保政策引导领域。未来，随着国
家产业政策和环保政策的逐步推进，为数码印花及数码喷墨墨水行业的发展提供更为广阔的发展空间和发展机遇。
2、主要产品及用途
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品|应用场|产品||||
||||产品实例|用途||
|类别|景|名称||||
|||||（1）适用于含化学纤维|；、|
|||||60%以上面料的印花，如||
|||热转||||
|||||涤纶、化纤等承印材料||
|||印墨||||
|||||（2）应用于时装、泳装||
|||水||||
|||||运动服、骑行服、家纺||
|||||等产品。||
|数码||||（1）适用于棉布、帆布|、、。|
|印花|纺织|涂料||混纺面料等承印材料；||
|墨水||墨水||（2）应用于T恤、吊牌||
|||||家庭用品、手袋等产品||
|||||（1）适用于棉、麻等承|、|
|||活性||印材料；||
|||墨水||（2）应用于丝巾、床单||
|||||窗帘、服装等产品。||
|||||（1）适用于各类复写|、|
|||||纸、照片纸、胶片等承||
|桌面||桌面||||
|||||印材料；||
|办公|办公|办公||||
|||||（2）应用于日常文档、||
|墨水||墨水||||
|||||彩色文档、照片、名片||
|||||标识、烫画等产品||
|||||（1）适用于 PP、PP 背||
|广告|广告宣|水性||胶、相纸、灯片、胶片||
|喷绘|传、装|染料||等承印材料；||
|墨水|饰美饰|墨水||（2）应用于室内临时性||
|||||宽幅广告产品。||

||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|应用场|产品|||
||||产品实例|用途|
|类别|景|名称|||
|||||（1）适用于亚克力、金|
|||||属、瓷砖、PVC、PC、|
|||||PET 各式硬性承印材料|
|||||及墙纸、皮革、灯片、|
|||UV墨|||
|||||背胶、软膜等软性承印|
|||水|||
|||||材料；|
|||||（2）应用于广告展示、|
|||||手机壳、金属、瓷砖等|
|||||多种产品。|
|||||（1）适用于车身贴、KT|
|||弱溶||板、皮革、油画布、灯|
|||剂墨||片、墙纸等承印材料；|
|||水||（2）应用于室外广告展|
|||||示、车身贴等产品。|

（四）主要产品的工艺流程图
墨水的生产流程主要分为制浆流程和制墨流程两个环节。制浆是墨水生产的第一道工艺，主要负责对颜料、染料等原材料进行研磨、提纯、离心、过滤等工序，去除色浆杂质，减小着色剂颗粒粒径。对于不溶于溶剂的颜料、染料需要通过研磨工序进行处理，对于溶于溶剂的染料需要通过提纯工序进行处理。制墨是墨水生产的第二道工序，主要负责对色浆进行搅拌、过滤、除泡、分装等工序，使得色浆成为最终产品墨水。
1、制浆工艺流程图
（1）不溶于溶剂的颜料、染料
（2）溶于溶剂的染料
2、制墨工艺流程图
（五）主要经营模式
1、采购模式
标的公司采购部根据销售计划、生产计划制定物资采购计划，并结合生产经营、市场销售和库存情况进行采购。标的公司制定了采购循环相关的内部控制制度，对供应商评估管理、采购计划及实施、仓储出入库管理、存货管理防护等重要环节进行全面监控和管理，具体情况如下：
（1）供应商管理
供应商管理由采购部、品质部、研发部等多部门联合负责，采购部负责开发、评审、管理供应商，同时公司组织品质部、研发部等多部门负责供应商品质管理及样品检测。
采购人员通过网络查询、同行或客户介绍、供应商自荐等渠道主动收集有合作潜力的供应商资料，通过评估其生产能力、环保能力、市场声誉等多方面因素，确定潜在供应商名单。对于潜在供应商名单中的客户，采购部索样后送相关部门检测，必要时组织评审小组实地评估，对于评估通过的供应商，经核准后登记于
《合格供应商名录》。对于进入《合格供应商名录》的供应商，公司每月统计供应商交货情况，每半年对供应商品质、交期、配合度等角度进行考核，每年安排对主要供应商进行实地审核，对于优质供应商列入优先供应商名录，与其保持长期稳定的合作关系。
（2）采购计划与实施
墨库图文采用MRP采购模式，MRP物料运算（Material RequirementPlanning）是以生产需求和最低安全库存为依据，以满足生产和出货需求为目的进行设定的采购模式。
采购部通过ERP系统，根据主生产计划MPS和物料清单 BOM以及主产品的库存量，逐步推算原材料所应投产的时间、数量及采购时间、数量，并产生原材料的采购计划，最终根据系统生成的采购计划进行采购活动，提请的请购单需要经部门经理审核，总经理批准后方可进行；对于采购的价格管理，每款新物料必须经2-3家供应商询价、比较或议价后呈报部门经理审核，总经理批准后方可进行，其他物料的价格异动也需要履行相应的决策程序。采购来料后由仓管员核对送货单、采购订单确认来料种类，实际盘点来料数量，确认无误后签收，同时开具《来料送检单》呈研发部、品质部检测，检测合格后方能办理入库手续。财务部根据采购合同、采购订单、入库单、采购发票等进行账务及付款处理。
2、生产模式
公司坚持以市场为导向，采用“以销定产”模式进行生产计划安排。公司市场部、销售部根据市场接单情况，结合部分产品的需求预测编制销售计划。生产计划部按照销售计划制定生产计划，生产部按照生产计划安排生产，产品经质检合格后方可入库。
3、销售模式
标的公司的销售模式，按照销售渠道划分，包括直销和经销；按照客户类型划分，包括终端客户、耗材厂商、设备厂商和经销商。
直销模式主要包括终端客户和耗材厂商。终端客户为实际使用数码喷墨墨水的印花厂、打印店等客户，客户从标的公司采购数码喷墨墨水，进行印花、印刷
等工艺为时装、文档上色。耗材厂商为打印机墨盒、连续供墨系统的生产厂商，客户从标的公司采购数码喷墨墨水作为原材料，生产墨盒或连续供墨系统，最终销售给终端客户。
经销模式主要包括设备厂商和经销商。设备厂商为数码喷印设备的生产或销售企业，客户从标的公司采购数码喷墨墨水，作为配合喷印设备销售的综合解决方案一起提供给终端客户。经销商为公司的销售区域拓展提供了一定的客户资源和人脉关系，公司将产品销售给经销商，再由经销商将产品销售给终端客户。
综上所述，公司的产品销售采用直销和经销相结合的营销模式，充分发挥各种模式的优势，保证产品销售的实现并取得合理回报。
4、盈利模式
标的公司通过研发、生产和销售各类数码喷墨墨水实现盈利，产品被广泛应用于纺织领域、办公领域和广告领域。
（六）主要产品的生产销售情况
1、主要产品的产能、产量及销量
报告期内，墨库图文的主要产品是数码喷墨墨水，其产能利用和产销量情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||指标||2018年度||2017年度|
|产量（吨）||6,132.46||5,551.14||
|产能（吨）||8,645||8,645||
|产能利用率（%）||70.94%||64.21%||
|销量（吨）||5,998.32||5,504.00||
|产销率（%）||97.81%||99.15%||

2、报告期内各期期初及期末库存
单位：吨
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品类别||2018年末||2017年末||2017年初|
|数码喷墨墨水||116.27||83.32||65.07||

3、主要产品收入
报告期内，主营业务收入分产品构成如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|2018年度||2017年度||
||金额|占比|金额|占比|
|数码印花墨水|11,154.50|66.54%|9,442.25|63.67%|
|桌面办公墨水|3,620.69|21.60%|3,778.94|25.48%|
|广告喷绘墨水|1,523.41|9.09%|1,174.30|7.92%|
|其他|464.16|2.77%|433.72|2.92%|
|合计|16,762.76|100.00%|14,829.20|100.00%|

4、产品主要消费群体和销售价格的变动情况
（1）主要消费群体
数码喷墨墨水一般在数码喷墨印刷、印花过程中使用。标的公司的主要客户包括以下类型：（1）终端客户为实际使用数码喷墨墨水的印花厂、打印店等客户，客户从标的公司采购数码喷墨墨水，进行印花、印刷等工艺为时装、文档上色。（2）耗材厂商客户为打印机墨盒、连续供墨系统的生产厂商，客户从标的公司采购数码喷墨墨水作为原材料，生产墨盒或连续供墨系统，最终销售给终端客户。（3）设备厂商客户为数码印花设备的生产或销售企业，客户从标的公司采购数码喷墨墨水，作为配合印花设备销售的综合解决方案一起提供给终端客户。
（4）经销商为公司的销售区域拓展提供了一定的客户资源和人脉关系，公司将产品销售给经销商，再由经销商将产品销售给终端客户。
（2）销售价格变动情况
报告期内，墨库图文的主要产品销售价格变化情况如下：
单位：万元/吨
||||
|-|-|-|
|产品|2018年度|2017年度|
|数码印花墨水|4.02|4.05|
|桌面办公墨水|1.58|1.51|

||||
|-|-|-|
|广告喷绘墨水|1.92|2.21|

5、报告期前五名客户销售情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|客户名称|营业收入|占营业收入比例（%）|
|2018年|1|广州采通数码科技有限公司|949.27|5.66|
||2|深圳市全印图文技术有限公司|737.08|4.40|
||3|珠海中润靖杰打印科技有限公司|630.76|3.76|
||4|郑州新世纪数码科技股份有限公司|617.55|3.68|
||5|上海墨印数码科技有限公司|604.50|3.61|
||合计||3,539.15|21.11|
|2017年|1|广州采通数码科技有限公司|1,472.94|9.93|
||2|珠海中润靖杰打印科技有限公司|672.79|4.54|
||3|郑州新世纪数码科技股份有限公司|525.81|3.55|
||4|上海墨印数码科技有限公司|502.64|3.39|
||5|深圳市全印图文技术有限公司|459.16|3.10|
||合计||3,633.35|24.51|

（七）报告期内主要产品的原材料、能源及其供应情况
1、主要原材料和能源的价格变动趋势
（1）主要原材料价格变动趋势
墨库图文生产所需的原材料主要包括：色料、溶剂类、助剂类。报告期内，上述主要原材料采购价格变动情况如下：
单位：万元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度 单价|2017年度 单价|变动率|
|色料|12.99|9.48|37.10%|
|溶剂类|0.98|0.93|4.91%|
|助剂类|7.01|6.47|8.43%|

（2）主要能源价格变动趋势
墨库图文生产所需的能源主要包括：电力。报告期内，上述主要能源采购价
格变动情况如下：
单位：元/度
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度 单价|2017年度 单价|变动率|
|电力|1.05|1.04|0.69%|

2、主要原材料和能源占成本的比重
（1）主要原材料占成本比重
报告期内，墨库图文主要原材料采购额占成本的比例具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年||2017年度||
||采购金额|占当期营业成本的比例|采购金额|占当期营业成本的比例|
|色料|6,172.24|51.87%|5,351.19|51.51%|
|溶剂类|1,915.54|16.10%|1,676.12|16.14%|
|助剂类|1,374.33|11.55%|1,011.39|9.74%|
|合计|9,462.11|79.52%|8,038.71|77.39%|

（2）能源占成本比重
报告期内，墨库图文主要能源费用支出占成本的比例具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||
||费用支出|占当期营业成本的比例|费用支出|占当期营业成本的比例|
|电力|340.14|2.86%|314.52|3.03%|
|合计|340.14|2.86%|314.52|3.03%|

3、报告期内前五名供应商采购情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|供应商名称|采购金额|占采购总额比例（%）|
|2018年|1|常州永润化工有限公司|1,093.87|9.66%|
||2|上海色如丹数码科技股份有限公司|913.85|8.07%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|供应商名称|采购金额|占采购总额比例（%）|
||3|广州市宏州化工有限公司|806.69|7.13%|
||4|绍兴上虞杰佑化工有限公司|793.17|7.01%|
||5|杭州邦化进出口有限公司|761.06|6.72%|
||合计||4,368.64|38.59%|
|2017年|1|上海色如丹数码科技股份有限公司|1,273.69|13.56%|
||2|绍兴上虞杰佑化工有限公司|1,067.12|11.36%|
||3|常州永润化工有限公司|822.75|8.76%|
||4|广州市宏州化工有限公司|816.98|8.70%|
||5|杭州邦化进出口有限公司|569.43|6.06%|
||合计||4,549.98|48.45%|

（八）报告期交易标的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
深圳市全印图文技术有限公司2017年初由王首斌、张雨洁100%持股，后分别通过2017年8月引入增资以及2017年12月转让的方式将股权100%转给梅连军。
除上述情况外，报告期内，墨库图文董事、监事及高级管理人员及核心技术人员，其他主要关联方或持有墨库图文5%以上股份的股东不存在在前五名供应商或客户中占有权益的情况。
（九）境外生产经营及拥有资产情况
截至本报告书出具之日，标的公司拥有墨库集团有限公司1家境外全资子公司，具体情况参见本节“四、下属企业情况”之（“三）墨库集团有限公司（INKBANC GROUPLIMITED）”相关内容。
（十）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
（1）安全生产制度及执行情况
根据《安全生产许可证条例》第二条，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产许可制度。上述企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。标的公司的业务不属于上述需要取得安全生产许可证的情形。
公司已制定《安全生产投入制度》、《安全会议制度》、《安全操作规程管理制度》、《消防安全管理制度》、《禁烟、禁火安全管理制度》、《安全事故管理制度》、《危险化学品管理制度》等安全生产相关制度，从制度上确保安全生产工作落实到具体生产环节和各责任主体。
（2）安全生产合规情况
2018年10月22日，深圳市宝安区安全生产监督管理局作出“深宝安监罚当[2018]1923号”《行政（当场）处罚决定书（单位）》，认定墨库图文未如实记录（有限空间作业人员）安全生产教育和培训情况，违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十五条第四款的规定，依据第九十四条第四项，对墨库图文处罚款900元。墨库图文已于2018年 10月24日缴清该笔罚款。
2019年1月8日，深圳市宝安区安全生产监督管理局出具《证明》，认定墨库图文上述罚款事项不属于“重大违法违规行为”。除前述处罚事项，自 2017年1月1日至今，墨库图文遵守国家有关安全生产方面的法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，未发生安全生产事故，不存在因违反安全生产方面的法律、法规、规章及其他规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
2、环境保护情况
（1）排污信息、防治污染设施的建设和运行情况
墨库图文生产过程中产生的主要污染物包括废气、废水、固体废弃物及噪声，具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|污染源位置|污染类型|主要污染物|产生规律|处理方法及去向|
|废气|粉尘|工艺废气|粉尘|间断|经集气罩收集后，由室外的密闭吸附水池吸附处理后高空排放|
||有机废气|工艺废气、实验室废气|VOCs||经收集后，引至楼顶的废气处理设施净化处理|
|废水|清洗废水|生产废水|CODcr、BOD5、SS、色度|间断|收集后统一由废水处理设施净化处理达标后，回用60%，废水排放量不超过40%|
||浓水、反渗透膜再生冲洗废水||Mg2+、Al3+、SS等|||
||粉尘吸附废水||SS|||
|固体废弃物|生产、包装|一般工业固体废物|非有机溶剂包装材料及纸皮箱等|间断|交由有资质的单位拉运处理|
|||危险废物|废渣、废滤芯、废墨水、废活性炭等||委托深圳市宝安东江环保技术有限公司收集处理|
||废水处理设施|固体|污泥|||
||办公|固体|生活垃圾||交由环卫部门拉运处理|
|噪声|机械设备|噪声|噪声|间断|加强机械保养，削减机械的磨损以及隔音吸声处理，员工佩戴耳塞作业；另通过噪音隔音墙隔离带减少厂界噪声|

截至 2018年 12月 31日，标的公司已投资建设的环境保护设施及运行情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|环保设施名称|设计处理能力|运行情况|
|1|废水处理工程|102吨/日|正常运行|

|||||
|-|-|-|-|
|2|废水回用处理设施|60m³/d.10Hr|正常运行|
|3|废气治理设施|设计风量：7,000m³/h|正常运行|
|4|油墨废气治理设施|设计风量：20,000 m³/h|正常运行|

（2）排污许可证、建设项目环境影响评价及其它环境保护行政许可情况
墨库图文迁扩建项目（墨库图文原生产场地位于深圳市宝安区福永街道桥头社区富桥第二工业区 4栋，于 2016年搬迁至现生产场地即福永街道和平社区桥和路西和景工业园C栋、F栋）已于2016年2月16日获“深宝环水批[2016]600045号”《深圳市宝安区环境保护和水务局建设项目环境影响审查批复》批准建设，并于2017年7月通过竣工环境保护验收。
墨库图文现持有深圳市宝安区环境保护和水务局于2017年8月22日核发的《广东省污染物排放许可证》（许可证编号：4403062017000076），行业类别为工业企业，排污种类为废水污染物、废气污染物，有效期至 2020年8月21日。
（3）突发环境事件应急预案、环境自行检测方案等情况
墨库图文已制定了较为完善的环境保护管理制度，并根据《企业事业单位突发环境事件应急预案备案管理办法（试行）》等规定编制完成突发环境事件应急预案；该预案已于2018年11月5日在深圳市宝安区环保水务技术监管中心环境安全和固废管理部备案，备案编号为440306-20181105186-L，风险级别为一般环境风险等级。
墨库图文已根据有关规定制定环境自行监测方案，实施自行监测活动；除自行监测外，墨库图文定期聘请第三方检测机构对工业废水、工业废气、厂界噪声等进行检测并出具《检测报告》。
（4）环保合规情况
2018年 9月 26日，深圳市宝安区环境保护和水务局作出“深宝环水罚字[2018]654号”《行政处罚决定书》，认为墨库图文超过排污许可证规定的标准排
放废水，违反《中华人民共和国水污染防治法》第十条之规定，依据《中华人民
共和国水污染防治法》第八十三条第（二）项并参照《深圳市环境行政处罚裁量
权实施标准（第五版）》第六章 6.4.1裁量标准之“超过水污染物排放标准排放水污染物的、超过规定标准3倍以下、B类水污染物、50吨以下”的裁量标准，对墨库图文处罚款 10万元。2018年 7月 16日，宝安区环境保护和水务局进行复查，根据深圳市宝安区环境监测站出具的编号为“WSD201801364”的《监测报告》，总排放口外排废水已达标排放。墨库图文已于2018年10月17日缴清该笔罚款。
根据深圳市宝安区环境保护和水务局 2019年 2月出具的《关于政府信息公开答复告知书》，墨库图文2017年1月1日至今，除上述处罚记录外，无其他处罚记录。
根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第二项规定，超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。墨库图文本次未按规定标准排放废水的行为受到的处罚为罚款 10万元，系法律规定的最低罚款金额，且墨库图文未按情节严重的处罚标准被责令停业、关闭。同时，《行政处罚决定书》已载明复查时墨库图文总排放口外排废水已达标排放。综上，墨库图文上述环保违规行为不属于受到行政处罚且情节严重的行为。
（5）环保投入情况
报告期内，标的公司环保费用支出情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|
|环保费用支出（万元）|130.56|372.64|
|占营业成本比例|1.10%|3.59%|

（十一）主要产品的质量控制情况
1、质量控制标准
标的公司在生产环节制定了如下相关制度和标准：称量作业质量控制、分散
机质量控制、过滤机质量控制、色浆过滤作业质量控制、研磨机质量控制、离心
机质量控制、除泡作业质量控制、灌墨机质量控制、封口作业质量控制、清洗桶
质量控制等。
2、质量控制措施
标的公司建立了以下措施控制产品质量：
（1）体系建设：标的公司从行业和自身实际出发，按照ISO标准建立了严格的质量控制体系并制定了配套的规范性流程及文件，把质量责任分解到标的公司各部门并落实到员工，目前已获得 ISO 9001:2015质量管理体系认证及 ISO14001:2015环境管理体系认证；
（2）部门协作：标的公司的质量控制措施覆盖了供应商管理、采购质量管理、生产过程控制、品质检验管理、客户服务等环节，包括了公司经营过程中的主要部门，通过多部门的有力协作和互相监督可以有效的保证产品的质量控制；
（3）持续改进：标的公司不断加强对全体员工的质量意识教育，相关岗位均制定了作业指导书，员工需经培训合格后方可上岗；同时，标的公司对员工不断进行质量控制培训，提升公司管理水平及员工素质。
3、质量纠纷情况
报告期内，标的公司不存在因质量方面的问题而导致重大纠纷及因质量方面的违法行为而受到过行政处罚的情形。根据深圳市市场和质量监督管理委员会出具的证明，报告期内，标的公司没有违反市场和质量（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规的记录。
（十二）主要产品生产技术所处的阶段
经过多年的生产积累、研发创新，公司在行业基础性技术工艺、产品应用内容的创新技术工艺等方面掌握了多项核心技术，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|技术|||下游应用范|技术|所处|
|||技术名称|技术作用||||
|号|类别|||围|来源|阶段|
||||通用研磨分散技术，利用分散剂|热 转 印 墨|||
||色浆|||||大 批|
|||色浆研磨|将分散染料、颜料研磨成稳定的|水、颜料/|自主||
|1|生产|||||量 生|
|||技术|纳米分散体系，达到喷墨应用技|涂料墨水的|研发||
||技术|||||产|
||||术要求，确保产品稳定性和功能|生产|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||性。|||||
||||通过染料提纯技术将染料提纯为||||大 批|
|||染料提纯|||染料墨水的|自主||
|2|||高纯度染料，达到喷墨染料墨水||||量 生|
|||技术|||生产|研发||
||||使用的理化技术指标。||||产|
||||通用化学接枝改性技术，将颜料|||||
||||炭黑进行接枝改性分散，达到稳||||大 批|
|||自分散炭|||颜料/涂料|自主||
|3|||定的纳米分散体系，满足应用于||||量 生|
|||黑技术|||墨水的生产|研发||
||||喷墨墨水，涂料墨水的技术应用||||产|
||||要求。|||||
||||采用多级过滤技术，选取最优的|||||
|||热转印墨|||||大 批|
||||配方设计，使得墨水转移率高，||化纤，涤纶|自主||
|4||水配方技|||||量 生|
||||耐水洗，色牢度高，色泽鲜浓不||等面料印花|研发||
|||术|||||产|
||||晕染，转印效果更细腻。|||||
||||通过调整配方，使得纳米分散色|，||||
||||||||大 批|
|||颜料墨水|浆，纳米颗粒整齐反射均一，色||办公行业印|自主||
|5|||||||量 生|
|||配方技术|彩光泽度极佳，打印流畅，耐光||刷|研发||
||||||||产|
||||耐晒防水。|||||
||||通过调整配方，采用涂料纳米色|||||
||||浆，颜色表现力突出，在各种布|||||
||||料上不易渗透，可以直接打印于||||大 批|
|||涂料墨水||||自主||
|6|||全棉，工艺简单，效率更高；同||布料印花||量 生|
|||配方技术||||研发||
||||时配合处理液使用，可获得更优||||产|
||墨水||异的色彩和牢度，安全环保无污|||||
||配方||染。|||||
||技术||通过调整配方，使得墨水具有高|，||||
||||||||大 批|
|||办公墨水|保真色彩，还原度高，同时兼容||办公行业印|自主||
|7|||||||量 生|
|||配方技术|性高，介质适应性强，打印流畅||刷|研发||
||||||||产|
||||干燥速度快，节省时间。|||||
||||通过调整配方，使得 UV 墨水有|||||
||||||车身贴/广|||
||||独特手感配方，固化后的 3D 浮|||||
||||||告涂布/塑||小 批|
|||UV墨水配|雕感非常突出；配方采用环保丙|||自主||
|8|||||料/木材/瓷||量 生|
|||方技术|烯酸体系，不添加任何有害有机|||研发||
||||||砖等材料印||产|
||||挥发性溶剂；还研发出独特亮白|||||
||||||刷|||
||||配方，白墨固化不会黄变。|||||
||||通过调整配方，使得墨水适用于|||||
||||||||小 批|
|||白墨配方|干打和湿打两种印花方案，白度|||自主||
|9|||||棉布印花||量 生|
|||技术|好，手感柔软，与彩墨的兼容性|||研发||
||||||||产|
||||好。|||||

（十三）核心技术人员特点分析及变动情况
墨库图文注重技术创新和完整科研体系建设，组建了年龄结构合理、专业知
识互补、实践经验丰富的技术研发团队，制定了完整的科研项目立项、预算、实
施、决算体系，设置了严格的研发部门绩效考评、科研人员考核奖励规章制度和项目管理实施细则，对科研项目实行制度化、科学化的管理。
截至2018年12月31日，标的公司共有研发人员45人，占员工总人数的比例为16.30%。其中，硕士及以上学历3人，本科学历20人，较高的学历水平保证了技术研发团队扎实的科研专业基础。此外，研发人员的专业涵盖了高分子材料、精细化工、机械设备等多个领域，复合的专业背景支撑了技术研发团队较强的创新能力。研发人员均具有丰富的行业研发经验，为标的公司的可持续发展提供了有力保障。
标的公司研发部门由研发一部、研发二部、研发三部、研发四部和技术支持部组成。研发一部主要负责桌面办公墨水和活性墨水的研发，同时也对数码喷墨墨水应用领域的拓展进行研究；研发二部主要负责热转印墨水、涂料墨水等产品的研发；研发三部主要负责UV墨水和弱溶剂墨水等广告喷绘墨水的研发；研发四部主要负责乳胶墨水及特种新型墨水的研发；技术支持部主要负责数码喷墨墨水新产品开发过程中的测试、验证、评审和确认工作，并指导生产部门进行工艺改进。
墨库图文的核心技术人员在数码喷墨墨水领域积累了丰富的工艺知识和技术经验，构成了标的公司进行技术研发的核心团队。最近三年，墨库图文核心技术人员基本稳定。
七、报告期经审计的财务指标
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2019〕868号《审计报告》，标的公司主要财务数据及财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|流动资产|9,680.64|5,175.43|
|非流动资产|2,009.56|1,866.84|
|资产总额|11,690.19|7,042.27|

||||
|-|-|-|
|流动负债|4,141.83|3,933.17|
|非流动负债|-|-|
|负债总额|4,141.83|3,933.17|
|归属于母公司所有者权益合计|7,548.36|3,109.10|
|所有者权益合计|7,548.36|3,109.10|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|16,785.83|14,851.79|
|营业成本|11,898.54|10,387.74|
|营业利润|-1,207.00|1,378.82|
|利润总额|-1,232.02|1,376.07|
|净利润|-1,367.96|1,251.73|
|归属于母公司股东的净利润|-1,367.96|1,251.73|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|1,338.02|1,185.32|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额|407.98|1,520.28|
|投资活动产生的现金流量净额|-741.60|-735.57|
|筹资活动产生的现金流量净额|3,021.28|-460.86|
|现金及现金等价物净增加额|2,699.64|332.46|

（四）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|财务指标|2018年12月31日|2017年12月31日|
|流动比率|2.26|1.32|

||||
|-|-|-|
|速动比率|1.43|0.67|
|资产负债率|36.70%|55.76%|
|财务指标|2018年度|2017年度|
|应收账款周转率（次/年）|7.00|8.14|
|存货周转率（次/年）|3.89|4.56|
|销售毛利率|29.08%|30.16%|
|利息保障倍数|-|34.00|
|加权平均净资产收益率|-36.66%|50.34%|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率|35.86%|47.67%|

（五）非经常性损益情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-14.92|-2.91|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|73.35|80.70|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-10.09|0.17|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-2,745.71|-|
|小 计|-2,697.37|77.96|
|减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示）|8.60|11.55|
|少数股东权益影响额(税后)|||
|归属于母公司所有者的非经常性损益净额|-2,705.98|66.41|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|1,338.02|1,185.32|

八、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况、有限公司取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况
（一）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书出具之日，标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（二）上市公司不会在交易完成后将成为持股型公司的说明
本次交易完成后，上市公司纳尔股份不会成为持股型公司。
（三）交易标的为有限责任公司时，是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的说明
2019年1月31日，墨库图文召开股东会，全体股东同意纳尔股份以发行股份及支付现金的方式购买王首斌、张雨洁及前海匠台持有的墨库图文34.33%股权。
本次交易符合墨库图文公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
九、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
（一）最近三年股权转让及相关评估或估值情况
截至本报告书出具之日，标的公司最近三年不存在股权转让的情形。
（二）最近三年增资及相关评估或估值情况
2016年以来，标的公司共进行了3次增资，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|工商变更登记日|事项|增资价格|

|||||
|-|-|-|-|
||||（元/注册资本）|
|1|2016年3月30日|原股东王首斌、张雨洁进行增资，注册资本增至1,500万元|1.00|
|2|2018年9月3日|新增股东前海匠台进行增资，注册资本增至1,785.71万元|2.80|
|3|2018年12月28日|新增股东纳尔股份进行增资，注册资本增至2,142.86万元|12.41|
|4|-|本次交易中的发行股份及支付现金购买资产事项|12.41|

2016年3月30日增资、2018年9月3日增资与本次交易作价产生差异的主要原因系交易目的、定价依据等方面均不一致，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|事项|交易目的|定价依据|支付方式|是否评估|
|2016 年 3 月 30日增资|原股东王首斌、张雨洁系夫妻关系，基于对标的公司发展状况及未来前景的良好预期，通过增资满足标的公司业务发展需要|每1元注册资本1元|现金|否|
|2018年9月3日增资|通过前海匠台对标的公司增资的方式实现对中层以上管理人员及核心技术人员的股权激励|标的公司2017年末净资产|现金|否|
|本次交易|上市公司基于对标的公司未来良好发展前景的预期，拟通过本次收购，延伸和拓展公司产业链，发挥协同效应，提高市场份额，增强盈利能力|资产评估机构的评估值|发行股份及支付现金|是|

（三）最近三年改制及相关评估或估值情况
截至本报告书出具之日，标的公司最近三年不存在改制的情形。
十、是否存在该经营性资产的下属企业构成该经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的情况
截至本报告书出具之日，墨库图文不存在下属企业构成墨库图文的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的情况。
十一、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的，取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件的情况
本次交易的标的资产为依法设立和存续的有限责任公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
十二、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的说明
截至本报告书出具之日，标的公司存在1项“全印”商标实际由深圳市全印图文技术有限公司使用的情形，具体情况见本节“五、（一）主要资产的权属状况”相关内容。
截至本报告书出具之日，标的公司存在使用由王首斌注册的2项商标的情形，具体情况见本节“五、（一）主要资产的权属状况”相关内容。
除上述事项外，标的公司不存在其他涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情形。
十三、本次重组是否涉及债权债务转移
本次交易的标的资产为墨库图文34.33%股权，不涉及资产债权债务转移。
十四、交易标的报告期的主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、收入的确认原则
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、收入确认的具体方法
标的公司主要销售数码纺织印花墨水、广告喷绘墨水和办公墨水等产品。内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且
产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
（二）会计政策、会计估计与同行业的差异及对利润的影响
经查阅同行业可比公司年报，标的公司收入确认原则和计量方法、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比公司不存在重大差异，对标的公司净利润无重大影响。
（三）财务报表的编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设、合并财务报表范围及其变化情况和原因
1、编制基础
标的公司财务报表以持续经营为编制基础。
2、持续经营能力评价
标的公司不存在导致对报告期末起 12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
3、合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
4、合并范围及变化
标的公司将深圳市百度西数码耗材有限公司、墨库集团有限公司和珠海墨库新材料有限公司3家子公司纳入报告期合并财务报表范围。报告期内，标的公司合并范围增加，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|股权取得方式|股权取得时点|出资额（元）|出资比例|
|珠海墨库新材料有限公司|新设子公司|2018年8月|15,000,000.00|100.00%|

注：该公司注册资本为1,500.00万元，截至2018年12月31日公司尚未出资。
（四）报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。
（五）重大会计政策或会计估计的差异或变更情况及其对利润的影响标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，对墨库图文净利润无重大影响。
报告期内，标的公司未发生会计政策或会计估计变更事项。
（六）行业特殊的会计处理政策
报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
第五节本次交易发行股份情况
本次交易包括两部分：一是发行股份及支付现金购买资产；二是发行股份募集配套资金。本次交易前，公司持有墨库图文16.67%股权；本次交易完成后，公司将持有墨库图文51.00%股权。
一、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）交易对方
本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方为墨库图文的股东王首斌、张雨洁和前海匠台。
（二）标的资产
本次交易发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方所持有的墨库图文34.33%的股权。
（三）标的资产的定价原则及交易价格
根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕91号《评估报告》，墨库图文股东全部权益截至评估基准日2018年 12月31日的评估值为26,667.35万元，参考该评估值，经交易各方友好协商墨库图文34.33%股权的交易价格确定为 9,132.67万元。
（四）对价支付方式
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价，其中5,300万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，其余 3,832.66万元由公司以现金方式支付。
本次交易发行股份及支付现金购买资产，公司向各交易对方分别支付的股份和现金对价的的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|对标的公司的出资额（万元）|本次转让的出资额（万元）|交易对价（万元）|股份对价金额（万元）|发行股份（股）|现金对价金额（万元）|
|1|王首斌|1,035.00|426.42|5,293.29|3,071.88|2,316,652|2,221.41|
|2|张雨洁|465.00|191.58|2,378.15|1,380.12|1,040,815|998.03|
|3|前海匠台|285.71|117.71|1,461.23|848.00|639,518|613.23|
||合计|1,785.71|735.71|9,132.67|5,300.00|3,996,985|3,832.66|

（五）股份对价的发行方式
股份对价的发行方式为向特定对象非公开发行股票。
（六）发行股份的种类、每股面值
股份对价发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（七）发行对象
本次交易发行股份购买资产的发行对象为王首斌、张雨洁和前海匠台，以标的资产（扣除现金对价部分）认购。
（八）定价基准日和发行股份的价格
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易方案的首次董事会决议公告日（2019年2月1日）。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价分别为14.84元/股、15.40元/股和15.00元/股。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即为13.36元/股。
交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将根据中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。
公司于2019年2月21日召开2018年度股东大会审议通过了《关于公司2018年年度利润分配预案的议案》，决定向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）；
于2019年4月13日公告了《2018年年度权益分派实施公告》，确定本次权益分派股权登记日为2019年4月18日，除权除息日为2019年4月19日。除权除息后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为13.26元/股。
（九）发行股份的数量
本次交易中，标的公司34.33%股权的交易价格确定为 9,132.67万元，其中 5,300万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，按照除权除息后的发行价格13.26元/股计算，合计发行股份数量为3,996,985股。
本次交易发行股份及支付现金购买资产中交易对方获得的上市公司新增股份数量以股份对价除以发行价格计算。发行数量精确至股，不足一股的部分按一股计算，并相应减少现金对价。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本等除息、除权事项的，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（十）调价机制
1、调价对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不作调整。
2、生效条件
公司股东大会审议通过本价格调整方案。
3、可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、触发条件
发生以下任一情形者：
1）可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）或证监会橡胶塑料指数（883126.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日内至少有 20个交易日的收盘点数较公司审议本次交易相关事宜的第三届董事会第二十次会议决议公告日前一交易日的收盘点数涨幅超过15%，且公司股票在任一交易日前的连续 30个交易日内至少有 20个交易日的收盘价较公司审议本次交易相关事宜的第三届董事会第二十次会议决议公告日前一交易日的收盘价涨幅超过15%。
2）可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）或证监会橡胶塑料指数（883126.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日内至少有 20个交易日的收盘点数较公司审议本次交易相关事宜的第三届董事会第二十次会议决议公告日前一交易日的收盘点数跌幅超过15%，且公司股票在任一交易日前的连续 30个交易日内至少有 20个交易日的收盘价较公司审议本次交易相关事宜的第三届董事会第二十次会议决议公告日前一交易日的收盘价跌幅超过15%。
在定价基准日后，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则上述触发条件中的公司股票价格应作相应除权除息处理。
5、调价基准日
可调价期间内，上述触发条件首次被满足的交易日当日。
6、调整方式
公司应当在调价基准日后的 10个交易日内召开董事会审议决定是否按本发行价格调整方案对本次发行价格进行调整。若公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次发行价格可调整为调价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日（不含调价基准日当日）公司股票交易均价孰低值的90%。
若公司董事会审议决定对发行价格不进行调整的，则后续不得再对发行价格进行调整（除权除息调整除外）。
7、发行数量调整
本次发行价格按本发行价格调整方案进行调整的，则本次发行股票数量相应调整。
（十一）上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所。
（十二）股份锁定期
交易对方王首斌、张雨洁承诺因本次交易取得的公司股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。交易对方前海匠台承诺，若于本次发行结束时，其持续拥有标的资产的时间（以完成工商登记手续或足额缴纳出资之日中的较晚者作为起算日）不足 12个月的，则其以该等资产认购的公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；已满12个月的，则其以该等资产认购的公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
在遵守前述锁定期的基础上，交易对方王首斌、张雨洁及前海匠台（若前海匠台按前款约定确定的股份锁定期为 12个月）因本次交易取得的公司股份分三期解锁：
1、第一期：于本次发行结束之日起满 12个月且交易对方已履行完毕 2019年度业绩补偿义务之日（若无需补偿，则为确定 2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告公告之日）所在公历月届满后的次日解锁因本次交易取得股份数量的20%（扣减补偿部分，若有）（若补偿部分超过本期可解锁股份数量，则相应减少第二期、第三期可解锁股份数量）；
2、第二期：于本次发行结束之日起满 12个月且交易对方已履行完毕 2020年度业绩补偿义务之日（若无需补偿，则为确定 2020年度业绩承诺实现情况的专项审核报告公告之日）所在公历月届满后的次日解锁因本次交易取得股份数量
的20%（扣减补偿部分，若有）（若补偿部分超过第一期解锁后尚未减持的部分及本期可解锁股份数量之和，则相应减少第三期可解锁股份数量）；
3、第三期：于本次发行结束之日起满 12个月且交易对方已履行完毕 2021年度业绩补偿义务以及减值测试补偿义务之日（若无需补偿，则为确定 2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告以及减值测试专项审核报告公告之日）所在公历月届满后的次日解锁因本次交易取得股份数量的60%（扣减补偿部分，若有）。
若前海匠台的股份锁定期为 36个月，则其因本次交易取得的股份于本次发行结束之日起满36个月且其履行完毕2021年度业绩补偿义务以及减值测试补偿义务之日（若无需补偿，则为确定 2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告
以及减值测试专项审核报告公告之日）所在公历月届满后的次日一次性解锁（扣减补偿部分，若有）。
交易对方因本次交易取得的公司股份，在前述限售期内及解锁前不得设定质押等权利负担。
交易对方因本次交易取得的公司股份，由于公司分配股票股利、转增股本等情形而衍生取得的股份，也应遵守上述锁定及解锁安排。
相关法律法规或中国证监会、深交所对交易对方因本次交易取得的公司股份的锁定期作出不同规定或要求的，交易对方应当遵守。
（十三）现金对价的支付方式
《发行股份及支付现金购买资产协议》所约定现金对价支付的先决条件全部成就后，公司应于1个月内向交易对方支付现金对价。
（十四）过渡期间损益安排
过渡期为标的公司评估基准日（不含该日）至标的资产交割日（含当日）期间。标的公司于过渡期间产生的盈利及增加的净资产由公司及交易对方按本次交易完成后的持有标的公司的股权比例分享；标的公司于过渡期间产生的亏损及减少的净资产由交易对方承担，并以现金方式补偿给标的公司。
标的公司于过渡期内产生的损益金额以公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机构进行交割审计并出具的专项审计报告认定的数据为准，交易对方应当在专项审计报告出具后 10个工作日内将补偿金额（若有）支付给标的公司。
交易对方应连带承担补偿责任。
若标的资产交割日为所在公历月的 15日（含该日）以前，则交割审计基准日应为标的资产交割日所在公历月前一个公历月的最后一日；若标的资产交割日为所在公历月的 15日（不含该日）以后，则交割审计基准日应为交割日所在公历月的最后一日。经审计机构审计的标的公司自评估基准日（不含该日）至交割审计基准日（含该日）的损益金额即为过渡期损益金额。
（十五)滚存利润的分配
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由新老股东按本次交易完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
在评估基准日起至标的资产交割日期间，墨库图文不得向股东分配利润。标的资产交割日后，墨库图文的滚存未分配利润由其股东按实缴出资比例共同享有。
（十六）盈利承诺补偿及减值测试补偿安排
1、盈利预测承诺及补偿安排
（1）业绩承诺期间
本次交易的业绩承诺期间为2019年、2020年和2021年。
（2）承诺净利润
交易对方承诺标的公司 2019年、2020年和 2021年实现的归属于母公司股东净利润（合并报表口径，扣除非经常性损益，下同）分别不低于 1,900万元、2,600万元和3,500万元。
（3）业绩承诺实现情况的确认
公司将于业绩承诺期间每一会计年度结束后的四个月内，聘请为公司进行年度审计的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司各年度实现的
净利润与承诺净利润的差异情况进行审核并出具专项审核报告。交易对方于业绩承诺期间每个会计年度的业绩承诺实现情况以专项审核报告认定为准。
（4）补偿义务的触发
在业绩承诺期间每一会计年度，若标的公司截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的90%（不含本数），则交易对方应按约定连带对公司进行补偿。
（5）补偿方式
交易对方应首先以其因本次发行获得的上市公司股份进行补偿，前述股份不足补偿的部分以现金予以补偿。
交易对方内部按各自因本次交易获得的交易对价占标的资产交易对价总额的比例确定补偿数额。
（6）补偿数量
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期间各年度承诺净利润总额×交易价款－累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行的股份发行价格。
当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本次发行的股份发行价格。
其中，交易价款是指本次交易项下标的资产的交易对价与本次交易前公司对标的公司增资价款4,433.33万元之和。
如公司在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项的，则上述公式中的“本次发行的股份发行价格”应作相应除权处理。
如公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的，则交易对方按上述公式计算的当期应补偿股份数量所对应之累积获得的现金分红，应随之赠送给公司。
按前述公式计算的当期应补偿金额、当期应补偿股份数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份和现金不予冲回。
（7）补偿时间
公司董事会应于业绩承诺期间每个会计年度的年度报告公告后 30个工作日内计算确定交易对方当期应补偿股份数量和/或当期应补偿现金金额并书面通知交易对方。
交易对方应补偿股份的，公司董事会应向股东大会提出按1元的总价回购应补偿股份并予以注销的议案，并在股东大会审议批准后办理具体回购注销事宜。
交易对方应补偿现金的，应于接到公司书面通知后并在该通知限定的期限内将补偿金额支付给公司；逾期未支付的，除继续承担补偿义务外，还应按日万分之五的标准就逾期未支付部分向公司支付违约金。
2、减值测试补偿
业绩承诺期间届满后，公司将对标的公司进行减值测试并聘请为其进行年度审计的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。
减值测试采取的估值方法应与本次交易采取的评估方法保持一致。
如标的公司期末减值额大于累计已补偿金额的，则交易对方应另行连带对公司予以补偿。应补偿金额=期末减值额—累积已补偿金额。补偿时，首先应以因本次交易获得的公司股份进行补偿，前述股份不足补偿的，由交易对方以现金予以补偿。
公司董事会应于减值测试专项审核报告出具后 30个工作日内计算确定交易对方应补偿金额并书面通知交易对方。交易对方应补偿股份的，公司董事会应向股东大会提出按1元的总价回购应补偿股份并予以注销的议案，并在股东大会审议批准后办理具体回购注销事宜。交易对方应补偿现金的，应于接到公司书面通知后并在该通知限定的期限内将补偿金额支付给公司；逾期未支付的，除继续承担补偿义务外，还应按日万分之五的标准就逾期未支付部分向公司支付违约金。
（十七）超额业绩奖励
若标的公司在业绩承诺期间累积实现净利润超过8,000万元的、但未达累积承诺净利润135%（即累积实现净利润未达 10,800万元）时，不进行业绩奖励；
若累积实现净利润达到累积承诺净利润的135%以上（含本数）时，则超过 8,000万元部分的30%（但最高不超过本次交易标的资产交易对价的20%）作为对标的公司管理团队的奖励（以下简称“超额业绩奖励”）。
超额业绩奖励对象应限于奖励发放时仍在职的标的公司管理团队成员，具体奖励对象名单和分配方案由交易对方王首斌在关于 2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告及业绩承诺期间届满后的标的公司减值测试专项审核报告出具并公告后提出，并由标的公司管理层执行。奖励对象因取得超额业绩奖励而发生的税收由奖励对象承担。
（十八）标的资产的交割及违约责任
交易对方应于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后 10个工作日内促使标的公司完成工商登记手续，将标的资产登记至公司名下。
除不可抗力原因以外，任何一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》的任何条款或条件，包括但不限于违反该协议项下的陈述与保证，则该方应被认为构成违约。违约方应按《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定承担违约责任。
（十九）发行前后主要财务数据和其他重要经济指标的对照表
本次交易完成前后，纳尔股份主要财务数据和其他重要经济指标的对照表请参见“重大事项提示”之“六、（二）本次交易对上市公司盈利能力和财务指标的影响”。
（二十）发行股份前后上市公司的股权结构
本次交易完成后，纳尔股份的控股股东、实际控制人仍为游爱国先生，控制权未发生变化。具体分析请参见“重大事项提示”之“六、（三）本次交易对上市公
司股权结构的影响”。
二、募集配套资金安排情况
（一）发行股份的种类、每股面值
本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行方式
本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行。
（三）发行对象
本次交易发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定对象。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
（四）定价基准日及发行价格
本次交易发行股份募集配套资金以发行期首日为定价基准日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
（五）募集配套资金金额
本次交易发行股份募集配套资金不超过3,171万元，不超过本次交易中拟购买资产交易价格的100%。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》，拟购买资产交易价格“指本次交易中以发行股份方式购买资产
的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外”。
（六）发行股份的数量
本次交易发行股份募集配套资金的股份发行数量按照本次募集配套资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前上市公司总股本 140,130,095股的20%，即28,026,019股。
最终发行的股份数量，将在募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（七）募集配套资金用途
本次交易发行股份募集配套资金用于支付本次交易的中介机构费用及补充上市公司流动资金，具体如下：
||||
|-|-|-|
|项目|总金额（万元）|拟使用募集配套资金金额（万元）|
|补充上市公司流动资金|2,283.00|2,283.00|
|本次交易相关中介机构费用|888.00|888.00|
|合 计|3,171.00|3,171.00|

（八）上市地点
本次交易发行股份募集配套资金的股份上市地点为深交所。
（九）股份锁定期
本次交易完成后，募集配套资金的特定投资者所认购股份自该等新增股份上市之日起 12个月内不得转让。限售期满后的股票交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因增加的上市公司股份，
亦应遵守上述锁定期约定。
（十）募集配套资金的必要性
1、上市公司现有资金状况及安排
根据“天健审【2019】98号”审计报告，截至2018年12月31日，上市公司合并报表层面货币资金 14,076.36万元，理财产品到期可用于补充货币资金的余额为20,500万元，合计为34,576.36万元。其中，银行承兑汇票保证金等使用受限不符合现金及现金等价物定义的金额为1,363.88万元。
综上，上市公司可使用资金金额为33,212.48万元，具体使用安排如下：
（1）前次募集资金的使用安排
截至 2018年 12月 31日，首次公开发行募集资金余额为 8,403.41万元，该等募集资金将继续用于建设高性能数码喷印材料生产建设项目（三期）、数码喷印材料工程技术研发中心建设项目和国内营销网络建设项目。
（2）自有资金的使用安排
1）2018年度现金分红支出需求
2019年 2月 21日，上市公司召开 2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2018年年度利润分配预案的议案》，以公司总股本 140,282,730股扣除拟回购注销未达到行权条件的限制性股票152,635股后股本140,130,095股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1元（含税）。以此计算，公司 2018年现金分红需支出1,401.30万元。
2）偿还短期借款需求
截至 2018年 12月 31日，公司银行短期借款 1,800万元，将在未来一年内到期需偿还。
3）支付标的公司第二期增资款
2019年1月31日，上市公司（甲方）与标的公司（乙方）、王首斌（丙方1）、张雨洁（丙方2）、前海匠台（丙方3）签署《增资认购协议之补充协议》，甲方认购乙方本次新增注册资本应支付的认购价款合计4,433.333333万元，全部以现
金认购。认购价款分两期支付。第一期2,500万元协议生效且本次增资的工商登记手续完成后 10日内支付；第二期 1,933.333333万元于甲方股东大会审议通过后续收购方案后10日内支付。
4）重大项目支出
2018年9月29日，上市公司披露《关于公司购买土地建设生产研发基地项目的公告》，公司与江苏省如东沿海经济开发区管理委员会签订化工项目土地购买合同《项目投资协议书》，拟投资 2.1亿在如东沿海经济开发区建设高性能数码化工产品生产研发基地项目。
（3）公司存在的资金缺口
根据公司现有货币资金、理财产品余额及相关资金使用计划，不考虑日常经营所需流动资金的情况下，公司仍存在一定的资金缺口，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|||金额|
|货币资金及理财产品余额||货币资金余额|14,076.36|
|||减：银行承兑汇票保证金|1,363.88|
|||其他流动资产中理财产品余额|20,500.00|
|||合计|33,212.48|
|资金用途|前次募集资金余额|-|8,403.41|
||2018年度现金分红支出|-|1,401.30|
||归还未来 12 个月内到期的短期借款|-|1,800.00|
||支付标的公司第二期增资款|-|1,933.33|
||重大项目后续支付需求|高性能数码化工产品生产研发基地项目|21,000.00|
||合计||34,538.04|
|资金缺口||-|1,325.56|

综上，截至 2018年 12月 31日，不考虑日常经营所需流动资金的情况下，
公司仍存在资金缺口。本次交易发行股份募集配套资金用于支付中介机构费用及补充上市公司流动资金，具有必要性。
2、补充流动资金的测算
2018年度，公司营业收入较2017年度增长22.66%；考虑本次交易后上市公司延伸和拓展了公司产业链，充分发挥标的公司与公司现有主营业务的协同效应，假设未来三年（2019-2021年）公司营业收入的年均增长率为25%，根据销售百分比法，以 2018年为基期，在公司业务持续发展、经营模式不发生根本性变化的情况下，公司2019年至2021年因经营资产及负债的变动需增加的流动资金测算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年||2019年（E）|2020年（E）|2021年（E）|
||金额|占比||||
|营业收入|95,637.66|100.00%|119,547.08|149,433.84|186,792.30|
|应收票据及应收账款|10,791.57|11.28%|13,489.46|16,861.83|21,077.29|
|预付款项|1,406.60|1.47%|1,758.25|2,197.81|2,747.27|
|存货|11,065.79|11.57%|13,832.24|17,290.30|21,612.87|
|经营性流动资产合计|23,263.96|24.33%|29,079.95|36,349.94|45,437.42|
|应付票据及应付账款|18,766.83|19.62%|23,458.54|29,323.17|36,653.96|
|预收款项|1,588.88|1.66%|1,986.10|2,482.63|3,103.28|
|经营性流动负债合计|20,355.71|21.28%|25,444.64|31,805.80|39,757.25|
|流动资金占用额（经营性流动资产-经营性流动负债）|2,908.25|3.04%|3,635.31|4,544.14|5,680.18|
|流动资金需求|2,771.93|||||

以上假设仅用于测算未来流动资金需求，不构成承诺及盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。
综上，上市公司未来三年累计新增流动资金需求 2,771.93万元，本次募集配
套资金中2,283万元拟用于补充上市公司流动资金，未超过未来三年累计新增流动资金需求金额。
3、上市公司资产负债率与同行业比较
截至 2018年 12月 31日，上市公司合并报表口径的资产负债率为26.15%，处于较低水平；选取截至报告书披露之日“C29橡胶和塑料制品业”已披露 2018年年报的8家中小板上市公司，其平均资产负债率与纳尔股份对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|资产负债率|
|1|002014.SZ|永新股份|26.16%|
|2|002108.SZ|沧州明珠|31.96%|
|3|002243.SZ|通产丽星|18.24%|
|4|002324.SZ|普利特|40.51%|
|5|002372.SZ|伟星新材|20.74%|
|6|002381.SZ|双箭股份|19.81%|
|7|002395.SZ|双象股份|34.16%|
|8|002585.SZ|双星新材|17.22%|
|平均值|||26.10%|
|纳尔股份|||26.15%|

综上，纳尔股份资产负债率与行业平均水平基本一致，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司的资产负债率为25.21%，本次募集配套资金有助于改善上市公司资本结构。
4、前次募集资金金额、使用效率情况
（1）前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2532号文核准，上市公司由主承销商东方花旗证券有限公司采用向社会公众公开发行方式，发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，发行价为每股人民币10.17元，共计募集资金25,425.00
万元，坐扣承销和保荐费用 4,400.00万元后的募集资金为 21,025.00万元，已由
主承销商东方花旗证券有限公司于 2016年 11月 24日汇入本公司募集资金监管
账户。另减除审计及验资费、律师费、信息披露费、发行手续费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 1,700.00万元后，公司本次募集资金净额为 19,325.00万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕467号）。
截至 2018年 12月 31日，募集资金余额为人民币 8,403.41万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额、尚未支付的上市发行费用 4.53万元及尚未换出的以自有资金支付的发行费用 22.17万元），其中存放募集资金专户余额403.41万元，未到期银行理财产品8,000.00万元。
（2）前次募集资金使用情况
截至2018年12月31日，公司前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|19,325.00|已累计投入募集资金总额|||11,879.78||
|承诺投资项目|是否变更项目|调整后投资总额|截至2018年末累计投入金额|投入进度|2018年实现效益|是否达到预计效益|
|1. 高性能数码喷印材料生产建设项目（三期）|否|15,124.36|9,841.02|65.07|912.64|否|
|2. 数码喷印材料工程技术研发中心建设项目|否|2,636.73|1,670.52|63.36|不单独形成效益|不适用|
|3. 国内营销网络建设项目|否|1,563.91|368.24|23.55|不单独形成效益|不适用|
|合 计||19,325.00|11,879.78||||

注1：高性能数码喷印材料生产建设项目（三期）项目本年度实现效益净利润912.64万元，未达到预计效益，主要系本项目未达到计划进度，产能利用率尚处于逐步释放过程中，仅部分投入产生效益。
注2：募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明：（1）研发中心建设项目作为公司研发能力建
设，不直接产生效益，但通过项目的建设，公司将提高设计研发的硬件基础，进一步提升研发实力,从而间
接提高公司效益；（2）营销网络建设项目作为公司营销体系的完善和提升，不直接产生效益，但通过项目
的实施，公司将提高销售能力，增强客户忠诚度，从而间接提高公司效益。
（3）募集资金投资项目实施进度调整情况
因公司募集资金投资项目需要引进相关专业技术研发，生产制造及营销专业人才，并结合公司现有产品及其技术、制造能力和营销水平来实施，因此整个项目的投资和建设实际进度与原计划进度存在着一定的差异。经公司 2018年 12月 19日第三届董事会第十八次会议审议批准，公司将募集资金投资项目预计完成时间调整如下：
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|-|-|-|
|项目名称|调整前投资计划完成时间|调整后投资计划完成时间|
|高性能数码喷印材料生产建设项目（三期）|2018年11月|2020年10月|
|数码喷印材料工程技术研发中心建设项目|2018年2月|2020年1月|
|国内营销网络建设项目|2018年11月|2020年10月|

5、本次募集配套资金数额与上市公司及标的资产现有生产经营规模和财务状况相匹配
根据本次交易备考审阅报告，截至 2018年 12月 31日，交易后的上市公司资产总额为 104,804.54万元，流动资产总额为 60,861.49万元，配套募集资金总额上限占交易完成后上市公司 2018年 12月 31日流动资产总额的5.21%，资产总额的3.02%，与上市公司现有生产经营规模、财务状况基本匹配。
6、本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
根据交易方案，公司拟以9,132.67万元的价格向墨库图文股东王首斌、张雨洁及前海匠台发行股份及支付现金，购买其合计持有的墨库图文34.33%股权。
其中，5,300万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，其余 3,832.66万元由公司以现金方式支付。
为了确保本次交易顺利进行，更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，公司拟以询
价的方式向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 3,171万元。
本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数不超
过本次交易前上市公司总股本的20%，即 28,026,019股。本次配套募集资金用于支付中介机构费用及补充上市公司流动资金。
（十一）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度，分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序
参照上市公司《募集资金管理制度》，上市公司确定本次配套募集资金的具体内部控制制度如下：
1、募集资金的存储
（1）公司应当审慎选择信用良好、管理规范严格的商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），公司募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
（2）募集资金到位后，公司应及时办理必要的验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
（3）公司应当在募集资金到位后 1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。协议至少包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；（三）公司一次或 12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1000万元或募集资金净额（即发行募集资金总额扣除发行费用后的净额）的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；（五）商业银行连续三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户；（六）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。
（4）公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主
要内容。
（5）上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
2、募集资金的使用
（1）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，实行专款专用；出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报深圳证券交易所并公告。
（2）公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。
（3）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
（4）公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。公司在使用募集资金时，应当严格履行如下申请和审批手续：（一）在募集资金使用计划或公司预算范围内，针对使用部门的募集资金使用由财务部门审核，财务负责人、总经理签批，会计部门执行；（二）因特殊原因，募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额存在差异时，差异在10%以内（含10%）时，由总经理批准；差异在10%～20%时，由董事长批准；差异在20%（含20%）以上的，由董事会批准；（三）差异部分达到30%以上时，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
3、募集资金管理与监督
（1）公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金
的支出情况和募集资金投资项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
（2）审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
（3）董事会应当在收到审计委员会的报告后 2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
（4）财务部应当每月定期向总经理汇报募集资金使用情况。公司董事会和监事会应对项目进行检查、督促，及时掌握项目建设情况。
（5）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。
（6）注册会计师应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报深圳证券交易所并公告。
（7）公司独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
（8）监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
（9）保荐机构及其指定的保荐代表人有权对募集资金使用情况进行监督。
4、募集资金管理的信息披露
（1）公司应按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定、《公司章程》、公司信息披露制度的相关规定履行募集资金管理的信息披露义务。
（2）公司应披露以下信息：（一）公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署三方监管协议的主要内容；（二）出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形；（三）公司变更募集资金投资项目实施地点、实施方式；（四）公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金；（五）公司变更募集资金投资项目；（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
（3）募集资金投资项目涉及关联交易的，应当按照深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定予以披露。
（4）公司应在定期报告中披露专用账户资金的使用及项目实施进度等情况。
（十二）本次募集配套资金失败的补救措施
若本次募集配套资金失败，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决，具体包括：
1、自有资金
截至 2018年 12月 31日，上市公司合并报表层面货币资金 14,076.36万元，理财产品到期可用于补充货币资金的余额为20,500万元，合计为34,576.36万元。
其中，银行承兑汇票保证金等使用受限不符合现金及现金等价物定义的金额为 1,363.88万元。扣除短期内明确用途支出安排后，可使用资金余额为 19,672.92万元。上市公司自有资金有一定富余，可以根据需要以自有资金支付部分中介机构费用。
2、银行贷款
截至 2018年 12月 31日，上市公司资产负债率、流动比率和速动比率分别为26.15%、2.33和2.00，资产负债率处于较低水平，流动比率、速动比率处于合理水平，上市公司具备较强的债务融资空间和能力。
截至 2018年 12月 31日，上市公司合并口径尚未使用的银行授信额度合计为25,247.62万元，可以在一定程度上满足上市公司短期流动资金需求。
综上，若本次募集配套资金失败，上市公司拟先行利用现有可用的自有资金支付，对于不足部分及因自有资金支付对价而产生的经营性资金短缺，拟通过银行贷款等债务性融资解决。
（十三）交易标的采取收益法评估时，预测现金流中是否包含募集配套资金投入带来的收益
本次交易中交易标的采取收益法评估时，预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益。
第六节标的公司评估情况
一、评估的基本情况
（一）评估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
根据本次评估的企业特性，由于在国内市场上难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面均类似的可比上市公司或可比交易案例，故本次评估不适合采用市场法。
墨库图文公司的业务模式已经逐步趋于成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次评估宜采用收益法。
由于墨库图文公司各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估人员所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的墨库图文公司的股东全部权益价值进行评估。
在上述评估基础上，对形成的各种初步测算结果依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步测算结果的合理性后，确定采用收益法的测算结果作为评估对象的评估结论。
（二）评估结论
1、资产基础法评估结果
在评估报告所揭示的评估假设基础上，墨库图文公司的资产、负债及股东全部权益采用资产基础法的评估结果为：
资产账面价值 118,178,870.12元，评估价值 127,688,571.85元，评估增值 9,509,701.73元，增值率为8.05%；
负债账面价值 40,986,202.12元，评估价值40,986,202.12元；
股东全部权益账面价值 77,192,668.00元，评估价值 86,702,369.73元，评估增值9,509,701.73元，增值率为12.32%。
2、收益法评估结果
在评估报告所揭示的评估假设基础上，墨库图文公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 266,673,500.00元。
（三）两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
墨库图文公司股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果 86,702,369.73元，采用收益法评估的结果为 266,673,500.00元，两者相差 179,971,130.27元，差异率67.49%。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位申报的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，而对于企业商誉、人力资源、客户资源等无形资产或资源，由于难以对上述各项无形资产或资源对未来收益的贡献进行分割，故未对其单独进行评估，资产基础法评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。
收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业商誉、人力资源、客户资源等资产基
础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，运用收益法评估能够真实反映企业整体资产的价值。收益法能够弥补资产基础法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估而未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷，避免了资产基础法对效益好或有良好发展前景的企业价值被低估、对效益差或企业发展前景较差的企业价值高估的不足。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果266,673,500.00元(大写为人民币贰亿陆仟陆佰陆拾柒万叁仟伍佰元整)作为墨库图文公司股东全部权益的评估值。
二、对评估结论有重要影响的评估假设
（一）基本假设
1、本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。
2、本次评估以公开市场交易为假设前提。
3、本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。
4、本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；现行的利率、汇率等无重大变化。
5、本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；
被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
（二）具体假设
1、假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，合法合规地开展各项业务，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定。
2、假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生。
3、假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
4、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大不利影响。
（三）特殊假设
墨库图文公司为高新技术企业，高新技术企业证书的发证时间为 2017年 8月 17日。墨库图文公司的企业所得税减按15%的税率计缴，优惠期间为 2017年 1月 1日至 2019年 12月 31日。按照现行的高新技术企业认定条件，墨库图文公司符合相关要求，故假设未来墨库图文公司均能获得高新技术企业资格，并享受15%的企业所得税优惠政策。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
（一）资产基础法
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值＝∑各分项资产的评估价值－∑各分项负债的评估价值
主要资产的评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金
对于人民币现金、银行存款，以核实后账面值为评估值；对于外币现金和存款，按核实后的外币现金、存款数和基准日中国人民银行公布的外币汇率折合人民币金额作为评估值。
（2）应收票据
应收票据以核实后的账面值为评估价值。
（3）应收账款、其他应收款和相应坏账准备
1）应收账款
经核实，应收账款账面余额均为可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，该部分应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。
公司按规定计提的坏账准备评估为零。
2）其他应收款
经核实，其他应收款项主要系押金、备用金和关联方拆借款等，估计发生坏账的风险较小，故以其核实后的账面余额为评估值。
公司按规定计提的坏账准备评估为零。
（4）预付款项
预付款项经核实期后能形成相应资产或权利，以核实后的账面值为评估值。
（5）存货
存货包括原材料、库存商品、发出商品、在库周转材料和在产品，根据各类存货特点，分别采用适当的评估方法进行评估。
原材料和在库周转材料以核实后账面值为评估值。
库存商品和发出商品采用逆减法评估，即按不含增值税的售价减去销售费用和销售税金以及所得税，再扣除适当的税后利润作为评估值。
在产品根据企业资产的实际状况，以核实后的账面值为评估值。
（6）其他流动资产
其他流动资产系待抵扣增值税进项税额，期后可抵扣，以核实后的账面值为评估值。
2、非流动资产
（1）长期股权投资
对于投资深圳市百度西数码耗材有限公司、墨库集团有限公司和珠海墨库新材料有限公司的长期股权投资，由于其不存在实物资产，相关资产价值同账面价值变化不大，故以其截至评估基准日经审计后的财务报表反映的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。
（2）设备类固定资产
根据本次资产评估的目的、相关条件和委估设备的特点，确定主要采用成本法进行评估。
成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的方法。计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
1）重置价值的评定
重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利息以及其他费用中的若干项组成。
重置价值＝现行购置价＋相关费用
2）成新率的确定
根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率。
A．对价值较大、复杂的重要设备，视设备的具体情况，采用综合分析系数调整法确定成新率。
a.综合分析系数调整法
综合分析系数调整法，即以使用年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N，并据此初定该设备的尚可使用年限n；再按照现场勘查的设备技术状态，运行状况、环境条件、工作负荷大小、生产班次、生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平以及技术改造、大修等因素加以分析研究，确定各调整系数，作进一步调整，综合评定该设备的成新率。
B．对于价值量较小的设备，以及电脑、空调等办公设备,主要以使用年限法为基础，结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。对更新换代速度、功能性贬值快的电子设备，考虑技术更新快所造成的经济性贬值因素。
C．对于车辆，首先按车辆经济行驶里程法和经济使用年限法分别计算理论成新率，采用孰低法确定其理论成新率，以此为基础，结合车辆的维护保养情况和外观现状，确定成新率。
另外，对在核实过程中查明、在明细表中单列的、属整体设备的一部分或改造、修理项目发生的费用，拟在整体设备评估时统一考虑；对无物设备，将其评估为零。
（3）在建工程
由于该项目建设不久，各项投入时间较短，经了解，主要设备、材料的市场价值变化不大，故以核实后的账面值为评估价值。
（4）无形资产—其他无形资产
1）对于全印印花控制软件、专利管理系统等办公软件，各软件市场价格与
剩余受益期应分摊的金额差异不大，故以核实后的账面价值为评估值。
2）对于账外17项专利技术、4项注册商标和1项域名，因其将在公司未来的经营业务过程中共同发挥作用，因此本次评估将其视为一个整体的无形资产组合，采用收益法进行评估。
收益法是在估算无形资产在未来每年预期纯收益的基础上，以一定的折现率，将纯收益折算为现值并累加确定评估价值的一种方法。计算公式为：
n A
V i
(1+r)i
i1
式中：V—待估无形资产价值；
Ai—第i年无形资产纯收益；
r—折现率；
n—收益年限。
本次对无形资产组合评估时，拟选用收入分成法来确定委评无形资产的评估价值。收入分成法系基于无形资产对利润的贡献率，以收入为基数及适当的分成比率确定被评估资产的未来预期收益，在此基础上以一定的折现率，将收益折算为现值并累加确定评估价值的方法。
（5）长期待摊费用
长期待摊费用系厂房装修费的摊余额，企业按10年摊销。
评估人员查阅了相关文件和原始凭证，检查了各项费用尚存的价值与权利。
经核实，复核原始发生额正确，企业在受益期内平均摊销，期后尚存在对应的价值或权利，以剩余受益期应分摊的金额确定评估价值。
（6）递延所得税资产
递延所得税资产包括被评估单位应收账款坏账准备、存货跌价准备产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。因递延所得税资产为在确认企业所得税中会计准则规定与税收法规不同所引起的纳税暂时性差异形成的资产，资产基础法
评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述递延所得税资产以核实后的账面值为评估值。
3、负债
负债均为流动负债，包括短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息和其他应付款。评估人员通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，各项流动负债均为实际应承担的债务，以核实后的账面值为评估值。
4、资产基础法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，墨库图文公司的资产、负债及股东全部权益采用资产基础法的评估结果为：
资产账面价值 118,178,870.12元，评估价值 127,688,571.85元，评估增值 9,509,701.73元，增值率为8.05%；
负债账面价值 40,986,202.12元，评估价值40,986,202.12元；
股东全部权益账面价值 77,192,668.00元，评估价值 86,702,369.73元，评估增值9,509,701.73元，增值率为12.32%。
资产评估结果汇总如下表：
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项 目|||||
|||||D=C/A*1|
||A|B|C=B-A||
|||||00|
|一、流动资产|98,083,288.73|100,130,065.07|2,046,776.34|2.09|
|二、非流动资产|20,095,581.39|2 7,558,506.78|7,462,925.39|37.14|
|其中：长期股权投资|0.00|-1,923,963.49|-1,923,963.49||
|固定资产|16,196,681.12|17,476,370.00|1,279,688.88|7.90|
|在建工程|177,034.48|177,034.48|||
|无形资产—其他无形资|||||
||1,132,168.12|9,239,368.12|8,107,200.00|716.08|
|产|||||
|长期待摊费用|2,335,164.37|2,335,164.37|||

||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项 目|||||
|||||D=C/A*1|
||A|B|C=B-A||
|||||00|
|递延所得税资产|254,533.30|254,533.30|||
|资产总计|118,178,870.12|1 27,688,571.85|9,509,701.73|8.05|
|三、流动负债|40,986,202.12|40,986,202.12|||
|负债合计|40,986,202.12|40,986,202.12|||
|股东权益合计|77,192,668.00|86,702,369.73|9,509,701.73|12.32|

5、评估结果与账面值变动情况及原因分析
（1）流动资产评估增值2,046,776.34元，增值率为2.09%，主系其他应收款包括押金和拆借款，估计发生坏账的风险较小，根据账龄预估坏账准备评估为零，以及库存商品和发出商品评估时考虑了一定的利润综合所致。
（2）长期股权投资评估减值1,923,963.49元，减值率为100.00%，主要系全资子公司百度西公司和墨库香港公司的投资为成本法核算，而这些公司作为墨库图文公司的内部管理单位，常年亏损导致评估减值所致。
（3）设备类固定资产评估增值1,279,688.88元，增值率为7.90%，主要系设备的财务折旧年限短于其经济耐用年限所致。
（4）无形资产—其他无形资产评估增值 8,107,200.00元，主要系将无账面记录的无形资产列入评估范围所致。
（二）收益法
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
1、收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定公司的
整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－非经营性负债价值
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
n CFF
企业自由现金流评估值 tP(1r)n
（1r)t n n
t1 t
式中：n——明确的预测年限
CFF
t——第t年的企业现金流
r——加权平均资本成本
t——未来的第t年
P
n——第n年以后的连续价值
2、收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取 5年（即至 2023年末）作为分割点较为适宜。
3．未来收入、成本的分析与预测
（1）历史营业收入、成本、毛利分析
墨库图文公司基准日前两年的营业收入、成本、毛利率具体如下表所示：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|项目|2017年|2018年|
|纺织墨水|营业收入|9,463.73|11,250.12|
||营业成本|5,865.46|7,278.01|
||毛利率|38.02%|35.31%|

|||||
|-|-|-|-|
|类别|项目|2017年|2018年|
|办公打印墨水|营业收入|3,787.54|3,651.73|
||营业成本|3,111.88|2,879.89|
||毛利率|17.84%|21.14%|
|广告墨水|营业收入|1,176.97|1,536.46|
||营业成本|1,036.16|1,410.23|
||毛利率|11.96%|8.22%|
|其他产品|营业收入|435.84|403.72|
||营业成本|294.36|350.83|
||毛利率|32.46%|13.10%|
|其他业务|营业收入|22.59|25.38|
||营业成本|31.11|11.20|
||毛利率|-37.75%|55.86%|
|合计|营业收入|14,886.66|16,867.41|
||营业成本|10,338.97|11,930.18|
||毛利率|30.55%|29.27%|

从整体上看，墨库图文公司的销售收入逐年上升，但是受原材料价格上涨的影响，毛利率略有下降。
分产品看，纺织墨水毛利率相对较高，2018年毛利率相比2017年略有下降。
办公墨水毛利率相对较低，由于产品结构有所调整，受部分毛利率较高的细分产品比重有所上升的影响，2018年毛利率略有上升。广告墨水产品毛利率偏低，主要系部分产品目前尚处于小批量生产阶段，原材料采购量较小，采购价格较高所致。其他产品主要为清洗剂、后处理液、影像墨水等，金额相对较小，2018年毛利率略有所下降。公司的其他业务系销售原材料及废料，各年毛利率变动较大。
A.销售结构分析
近两年，墨库图文公司主营业务收入的构成如下图所示：
2017年主营业务收入构成
3%
8%
25%
64%
纺织 办公 广告 其他
2018年收入构成
2%
9%
22%
67%
纺织 办公 广告 其他
从产品结构来看，墨库图文公司历年的产品结构较为稳定，主打产品为纺织墨水，约占公司主营业务收入的2/3；其次为办公打印墨水，约占主营业务收入的1/5至1/4；广告墨水及其他产品的占比略高于10%。
B.分产品收入分析
墨库图文公司各产品的历史收入情况如下图所示：
分产品历史收入（万元）
12,000.00
10,000.00
8,000.00
6,000.00
4,000.00
2,000.00
-
纺织 办公 广告 其他
2017年 2018年
从产品销售收入来看，公司营业收入呈增长趋势，受主要产品纺织墨水增长强劲的影响。从2017年14,866.66万元增长到2018年的16,867.41万元，增长率为13.31%。分产品来看，主要产品纺织墨水收入增长较快，增长率为19.25%；
办公打印墨水收入小幅下降8.83%；广告墨水收入金额较小，但增长迅速，2018年相比2017年增长48.82%；其他产品收入略有上升。
C.销售价格分析
各产品的2017年和2018年的平均销售单价如下图所示：
平均单价波动情况（万元/吨）
4.50
2017年 2018年
纺织 办公 广告 其他
从上图可见，公司的主要产品纺织墨水和办公打印墨水的平均单位销售价格
基本保持稳定，纺织墨水的平均售价 2017年为 4.06万元/吨，2018年为 4.05万
元/吨，基本不变；办公打印墨水的平均售价 2017年为 1.51万元/吨，2018年为 1.60万元/吨，略有上升。广告墨水及其他产品金额较小，受产品结构的变化，波动相对较大。
（2）未来营业收入的预测
对未来收入进行预测时，本着谨慎和客观的原则，根据墨库图文公司历史经营统计资料、经营情况和经营发展规划，综合考虑市场发展趋势，对于公司的主要产品，通过预测其未来销量与销售单价得出未来的收入。对于销售原材料及废料等其他业务收入，由于不确定性较大，本次预测时不予考虑。
1）纺织墨水
墨库图文公司的纺织墨水为主要产品，纺织品墨水主要分为分散、活性和涂料墨水等3种。
分散墨水目前主要用于热转印，主要成分为低温型分散染料，其数码印花工艺简单，无污水排放。
活性数码印花工艺较为成熟，未来的发展方向是进一步提高印花速度，主要通过更多高速工业喷头的装配实现。另一个方向是宽幅化，加宽以满足家纺市场需求。
涂料墨水发展空间巨大，涂料印花具有诸多优点，在传统印花领域已被广泛采用。目前，世界上超过50%产量的印花织物是采用涂料印花工艺加工的，而在数码印花领域，涂料的应用比例还相当低。以卷对卷高速数码印花机为例，主流机型普遍使用活性、酸性和分散墨水，涂料墨水的使用占比可能还不到5%。仅在成衣数码印花领域，涂料墨水的使用量比较大。
涂料墨水几乎可以用于所有面料的数码印花，特别适合混纺织物，而且很多类型的混纺织物只能通过涂料墨水印花。涂料数码印花的优势是工艺简单，印花后直接通过高温焙烘即可加工出成品，一般无需水洗，没有污水排放，是真正节能环保的纺织品印花方式。
墨库图文公司将于 2019年增加设备，扩大产能，实现更大的规模化生产，
以更好满足市场需求的增长，因此预计纺织类各产品的销量在未来三年将有较大的增长，待产能稳定后销量增长速度将放缓。
2）办公类墨水
公司办公类墨水包括染料及颜料2种。
公司办公类墨水适用于各类复写纸、照片纸、胶片等承印材料，应用于日常文档、彩色文档、照片、名片、标识、烫画等产品。将在未来几年内获得持续增长。
无机颜料的性质，如润湿性好、颜色更深、色泽纯正，预计将有利于其市场进一步助长。预计 2019年开始，随着新型大功率研磨机的投入，产能的增大，预计未来三年各产品销量会逐渐稳步增长，后期将趋于稳定。
3）广告类墨水
广告类墨水包括水性染料墨水、UV墨水和弱溶剂墨水3种，墨库图文公司主要生产水性染料墨水，适用于PP、PP背胶、相纸、灯片、胶片等承印材料，应用于宽幅广告等产品。
数码喷墨墨水在广告喷绘领域有着广泛的应用，在户外广告领域尤为突出。
户外广告是一种历史悠久的媒体形式，也是一个国家或地区经济繁荣程度最直观的体现之一。作为相对独立的媒介资源，与电视、报纸和杂志等传统广告媒体相比，户外广告无需依附媒介载体，而且可用载体广泛、表现形式丰富多样，具有接触率高、到达率高、成本投入低、持续时间长、视觉冲击力强等优势，日益成为备受青睐的广告形式。随着社会休闲活动的增多，户外活动成为休闲娱乐的新趋向，大众生活方式的变化驱动了户外广告的发展。同时，随着科学技术的快速发展，户外广告不断应用新材料、新技术和新设备，为下游客户提供了更加丰富的选择，也拉动了户外广告及广告喷绘墨水的市场增长。
随着户外广告市场的快速发展以及墨库图文广告类墨水技术的不断成熟，墨库图文预计在预计未来三年广告类墨水销量会快速增长。
4）其他产品收入
对于其他产品未来收入的预测，主要参考公司历史销售情况以及主要产品的预测情况综合得出。
综上，未来各年墨库图文公司营业收入预测如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2024年|
|项目/年份||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年||
||||||||及以后|
|纺||3,280.00|3,940.00|4,730.00|5,110.00|5,370.00|5,370.00|
||年销量（吨）|||||||
|织||||||||
|||4.03|4.01|4.00|3.99|3.98|3.98|
||销售单价（万元/吨）|||||||
|类||||||||
|墨||||||||
|||13,220.00|15,800.00|18,920.00|20,390.00|21,370.00|21,370.00|
||销售收入（万元）|||||||
|水||||||||
|办||2,520.00|2,770.00|3,050.00|3,200.00|3,300.00|3,300.00|
||年销量（吨）|||||||
|公||||||||
|||1.60|1.60|1.60|1.60|1.60|1.60|
||销售单价（万元/吨）|||||||
|类||||||||
|墨||||||||
|||4,020.00|4,420.00|4,870.00|5,110.00|5,270.00|5,270.00|
||销售收入（万元）|||||||
|水||||||||
|广||990.00|1,290.00|1,680.00|1,930.00|2,120.00|2,120.00|
||年销量（吨）|||||||
|告||||||||
|||1.93|1.93|1.92|1.91|1.90|1.90|
||销售单价（万元/吨）|||||||
|类||||||||
|墨||||||||
|||1,910.70|2,489.70|3,225.60|3,686.30|4,028.00|4,028.00|
||销售收入（万元）|||||||
|水||||||||
|||427.50|424.50|421.50|418.50|417.00|417.00|
|其他产品收入（万元）||||||||
|||19,578.20|23,134.20|27,437.10|29,604.80|31,085.00|31,085.00|
|营业收入合计（万元）||||||||

（3）未来营业成本的预测
未来各年墨库图文公司各类型墨水产品的生产成本均包括直接材料、直接人工、折旧摊销和其他制造费用等。
未来年度预测时，各主要产品的直接材料成本、直接人工成本、其他制造费用等根据未来各产品销售量乘以单位费用计算得出，其中，单位直接材料成本主要参考近期实际水平，考虑未来的材料价格变动后得出；单位直接人工成本在参考近期实际水平的基础上，未来每年考虑一定幅度的增长；单位其他制造费用主要参考近期实际水平计算得出。折旧摊销由公司现有的及未来拟新增的需计入制造费用的固定资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费用摊销组成，根据公司固定资产、无形资产和长期待摊费用的现状及未来拟新增的规模计算得出。
其他产品的成本，主要参考公司历史成本情况以及主要产品的成本情况综合
得出。
综上，未来各年墨库图文公司营业成本预测如下：
金额单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2024年|
|项目/年份||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年||
||||||||及以后|
||销售收入|13,220.00|15,800.00|18,920.00|20,390.00|21,370.00|21,370.00|
|纺织类|销售成本|8,523.31|10,083.24|11,824.44|12,779.51|13,456.59|13,456.59|
|墨水||||||||
||毛利率|35.53%|36.18%|37.50%|37.32%|37.03%|37.03%|
||销售收入|4,020.00|4,420.00|4,870.00|5,110.00|5,270.00|5,270.00|
|办公类|销售成本|3,104.87|3,374.82|3,668.79|3,855.62|3,986.01|3,986.01|
|墨水||||||||
||毛利率|22.76%|23.65%|24.67%|24.55%|24.36%|24.36%|
||销售收入|1,910.70|2,489.70|3,225.60|3,686.30|4,028.00|4,028.00|
|广告类|销售成本|1,705.57|2,187.51|2,823.85|3,238.28|3,557.07|3,557.07|
|墨水||||||||
||毛利率|10.74%|12.14%|12.46%|12.15%|11.69%|11.69%|
||销售收入|427.50|424.50|421.50|418.50|417.00|417.00|
|其他产|销售成本|372.27|367.35|361.95|362.10|362.70|362.70|
|品||||||||
||毛利率|12.92%|13.46%|14.13%|13.48%|13.02%|13.02%|
|||19,578.20|23,134.20|27,437.10|29,604.80|31,085.00|31,085.00|
|营业收入合计||||||||
|||13,706.02|16,012.92|18,679.03|20,235.51|21,362.37|21,362.37|
|营业成本合计||||||||
|||29.99%|30.78%|31.92%|31.65%|31.28%|31.28%|
|综合毛利率||||||||

（4）税金及附加的预测
墨库图文公司需缴纳的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加以及环境保护税、印花税等。其中城市维护建设税税率为7%，教育费附加和地方教育附加的税率分别均为3%和2%。
未来各年应缴纳的城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加预测时按照各期应交流转税乘以相应税率计算确定。其中各期应交流转税按未来营业收入乘
以一定的税赋率计算得到，该税赋率参考历史实际水平。
环境保护税和印花税金额较小，根据未来生产经营需要进行预测。
未来各年的税金及附加预测如下：
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2024年|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年||
|||||||及以后|
||19,578|23,134|27,437|29,605|31,085|31,085|
|营业收入|||||||
||136.57|162.79|207.23|229.18|240.37|240.37|
|税金及附加|||||||
||0.70%|0.70%|0.76%|0.77%|0.77%|0.77%|
|占收入比例|||||||

（5）期间费用的预测
1）销售费用的预测
销售费用主要包括销售人员薪酬、办公水电费、租赁费、差旅交通费、业务招待费、运输费、广告宣传费及其他费用等。
未来各期销售人员薪酬分别以当期销售人员人数乘以人均薪酬得出，其中销售人员人数根据未来销售需求预测，人均薪酬参考近期实际水平，每年考虑一定幅度的增长。
对于租赁费，按照现有租赁合同约定，每年考虑一定幅度的增长。
对于办公水电费、差旅交通费、业务招待费等费用的预测，采用比例预测法，以各年公司收入的一定比例预测，该比例参考历史实际水平。
故对未来各年的销售费用预测如下：
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2024年|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年||
|||||||及以后|
||19,578.20|23,134.20|27,437.10|29,604.80|31,085.00|31,085.00|
|营业收入|||||||
||1,299.90|1,511.53|1,739.90|1,884.37|1,988.97|1,988.97|
|销售费用|||||||
||6.64%|6.53%|6.34%|6.37%|6.40%|6.40%|
|占收入比例|||||||

2）管理费用的预测
管理费用主要由管理人员薪酬、折旧摊销费、租赁费、办公水电费、业务招
待费其他费用等组成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。
未来各期管理人员薪酬分别以当期管理人员人数乘以人均薪酬得出，管理人员人数根据未来公司经营管理需求预测，人均薪酬参考近期实际水平，每年考虑一定幅度的增长。
折旧摊销费由公司现有的需计入管理费用的固定资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费用摊销等组成，根据公司固定资产、无形资产和长期待摊费用的现状计算得出。
租赁费按照现有租赁合同约定，每年考虑一定幅度的增长。
对于办公及差旅费、业务招待费和其他费用的预测，采用比例预测法，以各年公司收入的一定比例预测，该比例参考历史实际水平。
未来各年管理费用预测如下：
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2024年|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年||
|||||||及以后|
||19,578.20|23,134.20|27,437.10|29,604.80|31,085.00|31,085.00|
|营业收入|||||||
||869.77|966.55|1,074.59|1,217.70|1,281.90|1,281.90|
|管理费用|||||||
||4.44%|4.18%|3.92%|4.11%|4.12%|4.12%|
|占收入比例|||||||

3）研发费用的预测
研发费用主要由研发人员薪酬、折旧摊销费、办公及水电费、差旅费、租赁费、研发物料消耗费和其他费用等组成。根据研发费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。
未来各期研发人员薪酬分别以当期研发人员人数乘以人均薪酬得出，研发人员人数根据未来公司经营管理需求预测，人均薪酬参考近期实际水平，每年考虑一定幅度的增长。
折旧和摊销费由公司现有的需计入研发费用的固定资产折旧、无形资产摊销
和长期待摊费用摊销等组成，根据公司固定资产、无形资产现状计算得出。
租赁费按照现有租赁合同约定，每年考虑一定幅度的增长。
对于办公及水电费、差旅费、研发物料消耗费和其他费用的预测，采用比例预测法，以各年公司收入的一定比例预测，该比例参考历史实际水平。
未来各年研发费用预测如下：
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2024年及以后|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年||
||19,578.20|23,134.20|27,437.10|29,604.80|31,085.00|31,085.00|
|营业收入|||||||
||1,325.18|1,443.02|1,587.39|1,739.84|1,853.34|1,853.34|
|研发费用|||||||
||6.77%|6.24%|5.79%|5.88%|5.96%|5.96%|
|占收入比例|||||||

4）财务费用的预测
财务费用主要包括利息支出、利息收入、汇兑损益和手续费等。
对未来利息支出的预测，根据未来各年平均借款余额与相应的基准日实际借款平均利率计算得到。
对未来各年利息收入，根据预测得到的未来各年平均最低现金保有量余额与基准日活期存款利率计算得到。
由于汇兑损益不确定性强，无法合理预计，故预测时不予考虑。
经评估人员分析及与向被评估单位相关人员沟通了解，墨库图文公司的手续费与营业收入存在一定的比例关系，故本次对未来手续费，主要参考以前年度手续费与营业收入之间的比例进行预测。
故对未来各年的财务费用预测如下：
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2024年及以后|
|项目/年份|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年||
||50.11|73.75|85.58|85.58|85.58|85.58|
|利息支出|||||||
||2.74|3.24|3.84|4.14|4.35|4.35|
|利息收入|||||||
||18.85|22.28|26.42|28.51|29.93|29.93|
|手续费等|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2024年|
|项目/年份|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年||
|||||||及以后|
||66.22|92.79|108.16|109.95|111.16|111.16|
|合计（含利息）|||||||

资产减值损失主要为应收账款难以收回导致的坏账损失。预测时，考虑到公司客户信用较好，近两年均未发生实际坏账损失，但出于谨慎性考虑，按照各年收入的一定比例预估了坏账损失。
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2024年|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年||
|||||||及以后|
||117.47|138.81|164.62|177.63|186.51|186.51|
|资产减值损失|||||||

（6）其他收益、公允价值变动收益、资产处置收益、营业外收入和营业外支出的预测
其他收益均系政府补助收入，由于未来不确定性强，无法预计，不予考虑。
公允价值变动收益的预测、资产处置收益、营业外收入和营业外支出由于不确定性太强，无法预计，本次预测时均不予考虑。
（7）投资收益的预测
由于收益法预测时，将墨库图文公司对百度西公司、墨库香港公司和珠海墨库公司的长期股权投资界定为非经营性资产计算在股东全部权益的评估之中，因此不再重复考虑投资收益。
（8）所得税费用
对公司所得税费用的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：
所得税费用＝(利润总额＋纳税调整事项)×当年所得税税率
利润总额＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研发费用－财务费用－资产减值损失＋其他收益＋投资收益＋公允价值变动损益＋资产处置收益＋营业外收入－营业外支出
纳税调整事项主要考虑业务招待费和研发费用的纳税调整等。
墨库图文公司为高新技术企业，高新技术企业证书编号为GR201744200711，发证时间为2017年8月17日，有效期为三年。企业所得税减按15%的税率计缴，优惠期间为2017年1月1日至 2019年12月31日。按照现行的高新技术企业认定条件，墨库图文公司符合相关要求，故假设未来墨库图文公司均能获得高新技术企业资格。根据相关税收法律法规，高新技术企业的企业所得税率为15%，因此预测时按照15%的所得税率进行计算。另根据财税〔2018〕99号文件关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知，在 2018年 1月 1日至 2020年 12月 31日期间，研发费用按照实际发生额的75%在税前加计扣除。2021年起，按照税法规定按照实际发生额的50%在税前加计扣除。
根据上述预测的利润情况并结合公司的所得税税率，预测未来各年的所得税费用如下：
金额单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2023年||2024年|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年||2023年||
||||||||及以后|
||171.32|271.77|473.47|483.23||483.20|483.20|
|所得税费用||||||||

（9）净利润的预测
净利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研发费用－财务费用－资产减值损失＋其他收益＋投资收益＋公允价值变动损益＋资产处置收益＋营业外收入－营业外支出－所得税费用
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2024年及以后|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年||
||19,578.20|23,134.20|27,437.10|29,604.80|31,085.00|31,085.00|
|一、营业收入|||||||
||13,706.02|16,012.92|18,679.03|20,235.51|21,362.37|21,362.37|
|减：营业成本|||||||
||136.57|162.79|207.23|229.18|240.37|240.37|
|税金及附加|||||||
||1,299.90|1,511.53|1,739.90|1,884.37|1,988.97|1,988.97|
|销售费用|||||||
||869.77|966.55|1,074.59|1,217.70|1,281.90|1,281.90|
|管理费用|||||||
|研发费用|1,325.18|1,443.02|1,587.39|1,739.84|1,853.34|1,853.34|
||66.22|92.79|108.16|109.95|111.16|111.16|
|财务费用|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2024年|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年||
|||||||及以后|
||117.47|138.81|164.62|177.63|186.51|186.51|
|资产减值损失|||||||
|加：其他收益|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|
|公允价值变动损益|-|-|-|-|-|-|
|资产处置收益|-|-|-|-|-|-|
||2,057.07|2,805.79|3,876.18|4,010.62|4,060.38|4,060.38|
|二、营业利润|||||||
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
||2,057.07|2,805.79|3,876.18|4,010.62|4,060.38|4,060.38|
|三、利润总额|||||||
||171.32|271.77|473.47|483.23|483.20|483.20|
|减：所得税费用|||||||
||1,885.75|2,534.02|3,402.71|3,527.39|3,577.18|3,577.18|
|四、净利润|||||||

（10）税后利息支出的预测
税后利息支出＝利息支出×（1－企业所得税税率）
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2024年及以后|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年||
||42.59|62.69|72.74|72.74|72.74|72.74|
|税后利息支出|||||||

（11）息前税后利润的预测
息前税后利润＝净利润＋税后利息支出
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2024年|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年||
|||||||及以后|
||1,885.75|2,534.02|3,402.71|3,527.39|3,577.18|3,577.18|
|净利润|||||||
||42.59|62.69|72.74|72.74|72.74|72.74|
|税后利息支出|||||||
||1,928.34|2,596.71|3,475.45|3,600.13|3,649.92|3,649.92|
|息前税后利润|||||||

（12）折旧费及摊销的预测
固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产(存量资产)
按企业会计计提折旧的方法(直线法)计提折旧；对基准日后新增的固定资产(增量资产)，按固定资产的开始使用日期计提折旧。
年折旧额＝固定资产原值×年折旧率
无形资产的摊销即对基准日现有的无形资产(存量资产)根据企业摊销方法进行测算。
长期待摊费用的摊销，预测时按照基准日时的长期待摊费用情况根据企业摊销方法进行测算。
永续期内固定资产折旧、无形资产和长期待摊费用摊销以年金化金额确定。
经测算，未来各年折旧摊销费用预测如下：
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2024年|
|项目/年份|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年||
|||||||及以后|
|折旧|370.23|410.30|418.91|412.27|465.17|465.17|
|摊销|63.30|63.30|63.30|63.30|63.30|63.30|
|合计|433.53|473.60|482.21|475.57|528.47|528.47|

（13）资本性支出的预测
资本性支出包括追加投资和更新支出。
根据墨库图文公司未来经营规划，预计未来需追加的投资(税后金额)有：
1）墨库图文公司当前生产的主要瓶颈为材料研磨环节，为提高产能，满足公司未来销售增长的需要，公司拟于 2019年至 2021年共购入 8台 60L及 4台25L的或相等规模的研磨机，按照当前市场价格，每台60L研磨机加相应锆珠的价格约为 90万元，每台 25L研磨机加相应锆珠的价格约为 50万元，则未来三年共需投入1010万元，平均每年投入约为330万元。
2）随着公司研磨能力的提高，墨库图文公司拟于2020年购买相配套自动投料设备，预计相应的设备购置支出为200万元。
3）随着公司产能的增加，对环保设备要求将进一步提升，墨库图文公司拟
于2020年投入300万元新增环保、排污设备及相应辅助系统。
4）墨库图文公司预计将于 2019年和 2021年各投入 80万元，用于构建 2条制墨流水线，以提高公司的制墨能力。每条流水线主要包括离心机、搅拌罐、隔膜泵等设备。
5）墨库图文公司当前消耗人工最多的工艺节点为包装环节，为降低人工消耗，提供生产效率，公司未来将引进自动灌装流水线装置，预计将于 2019年和2021年先后各投入50万元用于购置自动罐装设备。
6）为更好地服务客户，墨库图文公司拟购置一辆7座商务车用于接送客户，购置多辆小型货运车辆用于公司产品的中短途运输。为此，预计2019年50万元购置所需车辆。
7）除上述投资项目外，为满足公司规模扩大，人员增加的需要，公司预计 2019年至 2022年每年支出 50万元用于购置电脑等办公设备，以及其他零星的生产设备。
更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括存量及新增的固定资产更新支出、无形资产和长期待摊费用更新支出等。对于预测期内需要更新的相关设备类固定资产等，评估人员经过与企业管理层和设备管理人员沟通了解，按照企业现有设备状况和生产能力对以后可预知的年度进行了设备更新测算，形成各年资本性支出。
永续期各项固定资产、无形资产和长期待摊费用等的更新支出以年金化金额确定。
经测算，本次预测得到的资本性支出如下表所示：
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2024年|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年||
|||||||及以后|
||612.00|814.00|494.00|50.00|0.00|0.00|
|追加投资|||||||
||58.18|60.05|70.39|199.80|178.01|567.38|
|更新支出|||||||
||670.18|874.05|564.39|249.80|178.01|567.38|
|资本性支出|||||||

（14）营运资金增减额的预测
营运资金为流动资产减去不含有息负债的流动负债。
随着公司生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在最低现金保有量、应收票据及应收账款(扣减预收款项)、存货和其他流动资产类的周转和应付票据及应付账款（扣减预付款项）、其他流动负债类的变动上。
对于未来各年最低现金保有量，按照当年公司收入的一定比率计算。
对于其他应收应付项目和存货，评估人员在分析公司以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系的基础上，采用合理的指标比例，以此计算公司未来年度营运资金的变化，从而得到公司各年营运资金的增减额。
上述比例的历史及预测数据见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|前两年平均|确定比例|
|应收票据及应收账款/营业收入|10.19%|14.64%|12.41%|14.64%|
|存货/营业成本|24.71%|29.76%|27.24%|29.76%|
|其他流动资产类/营业收入|0.55%|0.83%|0.69%|0.83%|
|应付票据及应付账款/营业成本|20.99%|19.95%|20.47%|19.95%|
|其他流动负债类/营业收入|||||
||3.65%|3.23%|3.44%|3.23%|

注：上述指标中，应收票据及应收账款为扣减预收款项后的账面余额，应付票据及应付账款为扣减预付款项后的账面余额；其他流动资产类包括其他应收款账面余额和其他流动资产；其他流动负债类包括应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。其他应收款、其他应付款为扣减非经营性资产（负债）后的账面余额。
以上述预测比例乘以未来各年预测的营业收入和营业成本，得出未来各年的营运资金增加额。具体如下：
金额单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||基准日||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年||2024年及以后||
|||672.95|||783.13||925.37||1,097.48||1,184.19||1,243.40||1,243.40|
||最低现金保有量|||||||||||||||
||||2,463.14||2,866.44||3,387.07||4,017.06||4,334.43||4,551.15||4,551.15|
||应收票据及应收账款|||||||||||||||
||||3,552.40||4,078.90||4,765.43||5,558.86||6,022.07||6,357.42||6,357.42|
||存货|||||||||||||||
|||138.97|||161.72||191.09||226.63||244.54||256.77||256.77|
||其他流动资产类|||||||||||||||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||基准日||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年||2024年及以后||
||||6,827.46||7,890.19||9,268.96||10,900.03||11,785.23||12,408.74||12,408.74|
||流动资产合计|||||||||||||||
|||2,381.71|||2,734.71||3,194.99||3,726.95||4,037.51||4,262.35||4,262.35|
||应付票据及应付账款|||||||||||||||
|||543.60|||632.60||747.50||886.54||956.58||1,004.41||1,004.41|
||其他流动负债类|||||||||||||||
||||2,925.31||3,367.31||3,942.49||4,613.49||4,994.09||5,266.76||5,266.76|
||流动负债合计|||||||||||||||
|营运资金||3,902.15||4,522.88||5,326.47||6,286.54||6,791.14||7,141.98||7,141.98||
|营运资金的变动||||620.73||803.59||960.07||504.60||350.84||-||

（15）现金流的预测
企业自由现金流＝息前税后净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的企业现金流进行预测。评估假设预测期后年份企业现金流将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、费用保持稳定且与 2023年的金额相等，考虑到 2024年及以后公司经营稳定，营运资金变动金额为零。采用上述公式计算得出2024年及以后的企业自由现金流量。
根据上述预测得出预测期企业自由现金流，并预计 2023年及以后企业每年的现金流基本保持不变，具体见下表：
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2024年|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年||
|||||||及以后|
|息前税后利润|1,928.34|2,596.71|3,475.45|3,600.13|3,649.92|3,649.92|
|加：折旧和摊销|433.53|473.60|482.21|475.57|528.47|528.47|
|减：资本性支出|670.18|874.05|564.39|249.80|178.01|567.38|
|减：营运资金增加|620.73|803.59|960.07|504.60|350.84|-|
|企业自由现金流|||||||
||1,070.96|1,392.67|2,433.20|3,321.30|3,649.54|3,611.01|
|量|||||||

4、折现率的确定
（1）折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
K——权益资本成本；
e
K——债务资本成本；
d
T——所得税率；
D/E——目标资本结构。
债务资本成本K采用基准日实际贷款平均利率，权数根据公司实际情况采 d
用合适的目标资本结构计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
K RBetaERPR
e f c
式中：K—权益资本成本
e
R—目前的无风险利率
f
Beta—权益的系统风险系数
ERP—市场的风险溢价
R—企业特定风险调整系数
c
（2）模型中有关参数的计算过程
1）无风险报酬率的确定。
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取2018年12月31日国债市场上到期日距评估基准日10年以上的交易品种的平均到期收益率3.97%作为无风险报酬率。
2）资本结构
本次评估采用同行业上市公司的平均资本结构作为目标资本结构。通过“同花顺iFind金融数据终端”查询，计算得出沪、深两市涂料涂料油漆油墨制造行业上市公司的平均资本结构 D/E为17.35%。
3）企业风险系数 Beta
根据“同花顺iFinD金融数据终端”查询的近3年同类上市公司Beta，经测算，同类上市公司加权剔除财务杠杆的平均Beta为1.0505。
4）计算市场收益率及市场风险溢价 ERP
A．衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估专业人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。
B．指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2009年到2018年。
C．指数成分股及其数据采集
由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估专业人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。
为简化本次测算过程，评估专业人员借助“同花顺iFinD金融数据终端”的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估专业人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。
D．年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法
a.算术平均值计算方法
设：每年收益率为R，则：
i
PP
R
i i1
（i=1,2,3,……）
i
P
i1
上式中：R为第i年收益率
i
P为第i年年末收盘价（后复权价）
i
P－1为第i－1年年末收盘价（后复权价）
i
设第1年到第n年的算术平均收益率为A，则：
i
n
R
i
Ai1
i
N
上式中：A为第1年到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,……
i
N为项数
b.几何平均值计算方法
设第1年到第i年的几何平均收益率为C，则：
i
P
C
(i)
i 1
i
P
（i=1,2,3,……）
0
上式中：P为第i年年末收盘价（后复权价）
i
E．计算期每年年末的无风险收益率 R的估算：为估算每年的ERP，需要 fi
估算计算期内每年年末的无风险收益率 R，本次评估专业人员采用国债的到期 fi
收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 R。
fi
F．估算结论
经上述计算分析，得到沪深 300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为6.29%。
5）Rc—企业特定风险调整系数的确定
由于对于单个公司的投资风险一般要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特定风险所产生的超额收益。
公司的特定风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模及历史收益能力对投资风险大小的影响。公司资产规模小、历史收益能力差，投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，历史收益能力好，投资风险就会相对减小。这种关系已广泛被投资者接受。
根据相关研究的结果，公司特定风险与资产规模、历史收益能力之间的回归方程为：
Rc＝3.73%－0.717%×Ln(S)－0.267%×ROA
其中：Rc：公司特有风险超额回报
S：公司总资产账面值
ROA：总资产报酬率
Ln：自然对数
具体计算如下：
金额单位：亿元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|系数1|系数2|基准日总资产|Ln(S)|2018年EBIT|2018年平均总资产|ROA|系数3|Rc|
|3.73%|0.717%|1.18|0.17|0.17|0.95|17.79%|0.267%|3.56%|

6）加权平均成本的计算
A．权益资本成本K的计算
e
K RBetaERPR
e f c
＝14.13%
B．债务资本成本K计算
d
债务资本成本K采用基准日适用的基准日实际贷款平均利率5.63%。
d
C．加权资本成本计算
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
＝12.75%
5、企业自由现金流价值的计算
根据前述公式，企业自由现金流价值计算过程如下表所示：
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2024年|
|项目/年份|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年||
|||||||及以后|
||1,070.96|1,392.67|2,433.20|3,321.30|3,649.54|3,611.01|
|企业自由现金流量|||||||
||0.9418|0.8353|0.7408|0.6570|0.5827|4.5705|
|折现系数|||||||
||1,008.63|1,163.30|1,802.51|2,182.09|2,126.59|16,504.12|
|现金流现值|||||||
||24,787.24||||||
|企业自由现金流评估值|||||||

6、非经营性资产(负债)、溢余资产价值
根据前文分析，截至评估基准日，墨库图文公司存在1项溢余资产和2项非经营性资产，不存在非经营性负债。对上述溢余资产和非经营性资产，分别采用适宜的评估方法确定其价值。
其中，溢余资产系溢余的货币资金；非经营性资产为应收子公司百度西公司往来款及对百度西、香港墨库、珠海墨库的投资的长期股权投资。上述溢余资产和非经营性资产以资产基础法评估结果确定其评估值。
综上所述，截至评估基准日，墨库图文公司的上述非经营性资产（负债）及其评估结果，如下表所示：
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
||科目|内容|性质|账面价值|评估价值|
|号||||||
|||||2,556.83||
|1|货币资金|溢余的货币资金|溢余资产||2,556.83|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
||科目|内容|性质|账面价值|评估价值|
|号||||||
|||||2,556.83|2,556.83|
|溢余资产合计||||||
|||||196.79|196.79|
|1|其他应收款|应收百度西公司往来款|非经营性资产|||
|||对百度西、香港墨库、珠海||||
|||||0.00|-192.40|
|2|长期股权投资||非经营性资产|||
|||墨库的投资||||
|||||196.79|4.39|
|非经营性资产合计||||||

7、付息债务价值
截至评估基准日，墨库图文公司的付息债务系向上海浦东发展银行深圳分行和杭州银行深圳分行借入的短期借款 680.00万元及相应的应付利息 1.11万元，按核实后的账面值为评估值。
8、收益法的评估结果
（1）企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－非经营性资产负债价值
＝24,787.24＋2,556.83＋4.39
＝27,348.46万元
（2）企业股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
＝27,348.46－681.11
＝26,667.35万元
在本报告所揭示的评估假设基础上，采用收益法评估，墨库图文公司的股东全部权益价值为26,667.35万元。
四、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料的说明
本次评估未引用其他资产评估报告内容。
五、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说明并分析其对评估或估值结论的影响
本次评估不存在对评估或估值的特殊处理、不存在对评估或估值结论有重大影响的事项。
六、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
本次评估不存在评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项。
七、重要下属企业的评估情况
标的公司不存在构成标的公司最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的下属企业。
八、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析
（一）对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价公允性的意见
1、资产评估机构的独立性
本次交易的评估机构坤元资产评估有限公司具有证券、期货相关业务资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司及其关联方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次评估工作。
2、本次评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均是按照国家有关法律与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。坤元评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照有关法律、法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、与评估目的的相关性一致。
4、交易定价的公允性
本次交易的标的资产经过了具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，标的资产的最终交易价格以坤元评估出具的《评估报告》为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商一致确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及中小股东利益。
独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估定价的公允性发表了独立意见。
综上，董事会认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的的相关性一致，评估定价公允。
（二）评估依据的合理性
本次评估中评估机构采用了国际通行的 WACC模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据墨库图文历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对墨库图文的成长预测合理、测算金额符合墨库图文的实际经营情况。
报告期内，墨库图文主营业务稳定增长。2017年度、2018年度，墨库图文扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 1,185.32万元、1,338.02万元。随着业务领域的不断拓展，收入结构的不断完善，预计墨库图文未来经营
业务和经营业绩仍将保持增长态势，未来财务预测与报告期内财务情况不存在重大差异，体现了盈利预测的谨慎性原则。公司拟购买资产的交易价格以评估值为参考并经各方协商一致确定，定价合理、公允，不会损害公司及中小股东利益。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有重大不利影响。
同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响及敏感性分析
由于部分参数的变动对股东全部权益价值的影响较大，因此评估人员需要对该部分参数与股东全部权益价值的敏感性进行分析。
1、收益法评估中营业收入变动与股东全部权益价值变动的相关性
根据上述的收益法计算数据，考虑营业收入与成本、费用、税金等的联动作用，营业收入变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|营业收入变动幅度|-10%|-5%|0%|5%|10%|
|股权价值|23,950.86|25,309.12|26,667.35|28,025.60|29,383.83|
|价值变动率|-10.19%|-5.09%|0.00%|5.09%|10.19%|

由上述分析可见，营业收入与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设营业收入变动，并考虑相关联动效应，则营业收入每波动5%，股东全部权益价值将同向变动约5.09%。
2、收益法评估中折现率变动与股东全部权益价值变动的相关性
根据上述的收益法计算数据，折现率变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|折现率变动幅度|-10%|-5%|0%|5%|10%|
|折现率取值|11.48%|12.11%|12.75%|13.39%|14.03%|
|股权价值|29,742.10|28,122.44|26,667.35|25,353.75|24,162.90|
|价值变动率|11.53%|5.46%|0.00%|-4.93%|-9.39%|

由上述分析可见，折现率与股东全部权益价值存在负相关变动关系，折现率取值每变动5%，股东全部权益价值将反向变动约5.23%。
3、收益法评估中毛利率变动与股东全部权益价值变动的相关性
根据上述的收益法计算数据，毛利率变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|毛利率变动幅度|-10%|-5%|0%|5%|10%|
|股权价值|20,098.18|23,382.78|26,667.35|29,951.95|33,236.52|
|价值变动率|-24.63%|-12.32%|0.00%|12.32%|24.63%|

由上述分析可见，毛利率与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除毛利率变动以外，并考虑相关联动效应，则毛利率每波动5%，股东全部权益价值将同向变动约12.32%。
（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及其对上市公司未来业绩的影响
交易标的与上市公司现有业务的协同效应具体参见本报告书“第一节交易概述”之“一、本次交易的背景和目的”相关内容。
上述协同效应预期将为上市公司带来良好的经济效益，但具体效益估算存在不确定性，因此本次评估中没有考虑协同效应；对交易定价未产生直接影响。
（六）交易定价的公允性
根据 WIND资讯中申银万国三级行业指数“涂料油漆油墨制造（申万）（850335.SI）”中所列16家上市公司的情况，对标的公司估值水平进行比较分析。
截至本次交易的估值基准日 2018年12月31日，可比上市公司估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率PE（TTM）|
|1|002319.SZ|乐通股份|2,464.49|
|2|300225.SZ|金力泰|114.51|
|3|300576.SZ|容大感光|45.32|
|4|603110.SH|东方材料|39.06|
|5|002256.SZ|兆新股份|37.89|
|6|300537.SZ|广信材料|34.76|
|7|300665.SZ|飞鹿股份|34.75|
|8|300522.SZ|世名科技|31.52|
|9|000565.SZ|渝三峡A|30.57|
|10|002361.SZ|神剑股份|29.77|
|11|603378.SH|亚士创能|29.54|
|12|300192.SZ|科斯伍德|27.70|
|13|300409.SZ|道氏技术|23.20|
|14|300398.SZ|飞凯材料|23.16|
|15|603737.SH|三棵树|22.50|
|16|603823.SH|百合花|17.42|

综上，截至估值基准日，可比上市公司的平均市盈率为 30.51倍（剔除市盈率最高的两家上市公司影响），本次交易标的公司评估值 26,667.35万元按 2018年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润计算的市盈率为 19.93倍，低于同行业上市公司的市盈率。本次交易作价合理，保护了上市公司全体股东的合法权益。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
评估基准日至本报告书披露日，墨库图文未发生对交易作价产生影响的重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果的差异原因及其合理性
截至2018年 12月31日，墨库图文100%股权的评估值为 26,667.35万元。
本次交易的标的资产为墨库图文34.33%的股权，交易双方经过友好协商，确定本次交易对价为9,132.67万元，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
九、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价公允性发表的独立意见
本次交易以公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估值为依据，经交易双方协商确定最终交易价格，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。我们认为：（1）本次交易的评估机构坤元资产评估有限公司具有证券、期货相关业务资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司及其关联方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次评估工作。
（2）本次评估假设的前提均是按照国家有关法律与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（3）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。坤元评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照有关法律、法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的
资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、与评估目的的相关性一致。
（4）本次交易的标的资产经过了具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，标的资产的最终交易价格以坤元评估出具的《评估报告》为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商一致确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及中小股东利益。
第七节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在尽职调查和专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
本独立财务顾问结合对《内容与格式准则26号》第三章规定的内容进行核查的实际情况，对本次交易是否符合相关规定逐项说明如下：
（一）本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条的规定
1、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次重组符合国家产业政策
本次交易的标的公司为墨库图文，主要从事数码喷墨墨水的研发、生产和销售。墨库图文的主要产品包括数码印花墨水、桌面办公墨水和广告喷绘墨水等，可广泛应用于纺织、办公和广告等领域。
根据《国民经济行业分类（GBT4754-2017）》，墨库图文属于“化学原料和化
学制品制造业”。
根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修订）》，“二十、纺织”之“8、采用酶处理、高效短流程前处理、冷轧堆前处理及染色、短流程湿蒸轧染、气流染色、小浴比染色、涂料印染、数码喷墨印花、泡沫整理等染整清洁生产技术和防水防油防污、阻燃、抗静电及多功能复合等功能性整理技术生产高档纺织面料”为鼓励类。
综上，墨库图文为数码喷墨墨水生产商，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次重组符合环境保护相关的法律和行政法规的规定
墨库图文在生产经营过程中严格遵守国家环境保护规定，生产设备、基础设施建设均符合环保要求。
2018年 9月 26日，深圳市宝安区环境保护和水务局作出“深宝环水罚字[2018]654号”《行政处罚决定书》，认为墨库图文超过排污许可证规定的标准排放废水，违反《中华人民共和国水污染防治法》第十条之规定，依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第（二）项并参照《深圳市环境行政处罚裁量权实施标准（第五版）》第六章 6.4.1裁量标准之“超过水污染物排放标准排放水污染物的、超过规定标准3倍以下、B类水污染物、50吨以下”的裁量标准，对墨库图文处罚款10万元。2018年10月17日，墨库图文缴纳了罚款并已将废水排放指标降至规定以下。根据深圳市宝安区环境保护和水务局 2019年 2月出具的《关于政府信息公开答复告知书》，墨库图文2017年1月1日至今，除上述处罚记录外，无其他处罚记录。
根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第二项规定，超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。墨库图文本次未按规定标准排放废水的行为而受到罚款 10万元处罚，系法律规定的最低罚款金额，且墨库图文未按情节严重的处罚标准被责令停业、关闭。同时，《行政处罚决定书》已载明复查时墨库图文总排放口外排废水
已达标排放。综上，墨库图文上述环保违规行为不属于受到行政处罚且情节严重的行为。
经核查，除上述处罚外，标的公司不存在因违反国家和地方环境保护法律、行政法规而受到行政处罚的记录，标的公司的业务符合环境保护相关法律法规的规定。
（3）本次重组符合土地管理相关的法律和行政法规的规定
墨库图文的经营用厂房系租赁方式取得，标的公司名下无土地使用权，最近三年遵守国家和地方有关土地管理的法律和行政法规，不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
（4）本次重组不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
标的公司和纳尔股份所处行业均属于充分竞争的行业，标的公司和纳尔股份在其所属行业中均未获得垄断地位。本次交易后，纳尔股份在其经营区域内的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》对于市场支配地位的认定条件，纳尔股份的经营规模也未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的申报标准。
纳尔股份收购标的公司34.33%股权尚未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集中申报标准，本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，本次交易无需向国务院反垄断主管部门申报，符合反垄断相关法律法规的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，纳尔股份股本总额为 140,130,095股，根据本次交易方案，本次发行股份购买资产发行股份不超过3,996,985股，按此计算，本次交易完成后，在不考虑配套募集资金的情况下，社会公众持股比例将不低于纳尔股份股份总数的25%，纳尔股份的股权分布仍然符合《证券法》和《上市规则》所规定的股票上市条件。本次重组不存在其他将导致纳尔股份不符合相关法律、法规规定的上
市条件的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，纳尔股份董事会提出方案后，独立董事对此发表明确意见，并聘请具有证券、期货相关业务资格的中介机构依照有关规定出具审计、评估、独立财务顾问等相关报告和法律意见书，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。
本次交易涉及的标的资产定价参考具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值作为定价依据，由双方协商确定，作价公允。
此外，根据《重组办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的纳尔股份股票交易均价之一。
经与本次交易对方协商，本次纳尔股份发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日纳尔股份股票交易均价的90%，即13.36元/股。鉴于公司 2018年年度权益分派方案已于 2019年 4月 19日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格经除权除息后调整为13.26元/股。
本次交易严格履行必要的法律程序，独立董事已就本次交易定价公允发表独立意见，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害纳尔股份及全体股东合法权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次拟发行股份购买的标的资产最终交易定价以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为参考，由交易双方在公平、协商一致的前提下确定，标的资产定价公允，符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了独立意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方持有的墨库图文34.33%股权。截至本报告
书签署日，本次交易所涉及的标的资产股权权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍。本次交易的标的资产为股权，不涉及相关债权债务的处理问题。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及到债权债务处理问题。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，纳尔股份的主营业务为数码喷印材料的研发、生产和销售。本次交易完成后，标的公司将成为纳尔股份的控股子公司。通过本次收购，纳尔股份可以对产业链进行整合，业务领域扩展进入数码喷墨墨水领域，强化其在数码喷印耗材生产领域的市场份额，扩大产品线宽度，整合客户资源，提升在行业中的市场竞争力。本次交易有利于增强纳尔股份现有主营业务与标的公司的协同效应，有利于增强纳尔股份的持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易属于同行业并购，交易完成后，如标的资产达到业务承诺的要求，本次交易将有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，纳尔股份已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易的标的资产为完整的经营性资产，本次交易对纳尔股份控股股东的控制权不会产生重大影响，实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
本次交易后，纳尔股份将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，纳尔股份已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，在公司章程的框架下，设立股东大会、董事会、监事会等组织结构并制定相应的议事规则，并建立比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。本次交易将不会影响现有的治理结构的合理性。本次交易后，纳尔股份将保持健全有效的公司法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
上市公司与标的公司均属数码喷印耗材相关行业。本次交易前，上市公司专注于数码喷印材料的研发、生产和销售，主要产品包括车身贴、单透膜、涂层喷印材料和贴合喷印材料等承印材料。标的公司主营业务为数码喷墨墨水的研发、生产和销售，主要产品包括数码印花墨水、桌面办公墨水和广告喷绘墨水等。本次交易完成后，墨库图文将成为上市公司开展数码喷墨墨水业务的重要子公司，上市公司业务将由数码喷印材料领域延展至数码喷墨墨水领域，强化纳尔股份在数码喷印耗材行业的市场份额。本次交易完成后，上市公司将维持墨库图文在资产、业务及人员的相对独立和稳定，使其在业务前端享有充分的自主性与灵活性，上市公司凭借资金、资源、管理等优势为墨库图文业务开拓和维系提供足够的支
持，并力争与墨库图文在产业、资本、市场、人才等方面形成良好协同，促进墨库图文在数码喷墨墨水领域的业务拓展，促进墨库图文及上市公司综合价值的长远提升，同时大幅提升上市公司经营业绩。
根据天健会计师出具的《审计报告》，墨库图文 2017年度和 2018年度，实现扣除非经常性损益后的净利润分别为1,185.32万元、1,338.02万元，截至2018年末，墨库图文资产负债率为35.43%。墨库图文具备较强的盈利能力，资产质量良好，其成为上市公司的控股子公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次重组对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后不考虑配套募集资金金额，王首斌、张雨洁及前海匠台合计持有上市公司 3,996,985股，持股比例为2.77%。其中王首斌与张雨洁为夫妻关系，王首斌为前海匠台的普通合伙人。本次交易前，王首斌、张雨洁及前海匠台合计持有墨库图文83.33%股权，未持有上市公司股份。
本次交易完成后，上市公司未新增关联方。
本次交易完成前，上市公司关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为规范和减少本次交易完成后上市公司可能与关联方发生的关联交易，王首斌、张雨洁和前海匠台均出具了如下承诺：
“一、本人/本单位将尽力减少本人/本单位所控制的其他企业与上市公司（含标的公司及其下属企业在内的上市公司现有及将来的子公司，下同）之间的关联交易。对于确实无法避免或确有必要的关联交易，将按照公平合理及市场化原则确定交易条件，并由上市公司按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定严格履行决策程序并及时履行信息披露义务。
二、本人/本单位/本人或本单位所控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产，不以上市公司的资产为本人/本单位/本人或本单位所控制的其他企业违规提供担保。
三、本人/本单位将依据有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利、履行义务，不利用本人/本单位对上市公司的影响力，通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法权益。
本人/本单位如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司未新增关联方。
上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定维护关联交易的公允性和合理性，保护股东的和上市公司的合法权益。
3、本次重组对上市公司同业竞争的影响
本次交易并未导致公司控股股东与实际控制人变更，本公司的实际控制人游爱国不存在从事与上市公司及标的公司相同或相似业务的情况。本次交易完成后，上市公司不会新增同业竞争。
为保证本次交易完成后交易对方及其股东、关联企业也不拥有或控制与上市公司及标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产，交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、截至本承诺函出具之日，本人/本单位未投资于任何与上市公司及其子公司或标的公司经营相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；本人/本单位/本人或本单位控制的其他企业未经营也未为他人经营与上市公司及其子公司或标的公司相同或类似的业务，与上市公司及其子公司或标的公司不构成同业竞
争。
二、本次交易完成后，作为上市公司或标的公司股东期间，本人/本单位/本人或本单位控制的其他企业将不以任何形式从事与上市公司（含标的公司及其下属企业在内的上市公司现有及将来的子公司，下同）目前或将来从事的业务构成竞争的业务。
三、本次交易完成后，作为上市公司或标的公司股东期间，如本人/本单位控制的其他企业拟从事与上市公司相竞争的业务，本人将行使否决权，以确保与上市公司不进行直接或间接的同业竞争。如有在上市公司经营范围内相关业务的商业机会，本人将优先让与或介绍给上市公司。
四、本次交易完成后，作为上市公司或标的公司股东期间，如上市公司因变更经营范围导致与本人/本单位/本人或本单位控制的其他企业所从事的业务构成竞争，本人/本单位确保本人/本单位/本人或本单位控制的其他企业采取以下措施消除同业竞争：停止经营与上市公司相竞争的业务；将相竞争的业务转移给上市公司；将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
五、本人/本单位不会利用对上市公司或标的公司的影响力，将与上市公司或标的公司业务经营相关的保密信息提供给第三方，协助第三方从事与上市公司或标的公司相竞争的业务。
本人/本单位如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的有利于上市公司避免同业竞争，有利于保持上市公司独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
天健会计师事务所对纳尔股份 2018年度财务状况进行审计，并出具标准无保留意见的审计报告。纳尔股份不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。
综上，本独立财务顾问认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）对纳尔股份 2018年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，符合本条的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告签署日，纳尔股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易所涉及的标的资产均为股权类资产，权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍。经查阅标的公司工商登记信息以及交易对方出具的承诺，交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，股权权属清晰，不存在重大权属纠纷。交易对方出具《关于标的公司股权状况的承诺》的承诺。具体请参见“重大事项提示”之“八、本次重组相关方所作出的重要承诺”。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求
《重组办法》第四十四条及《适用意见第 12号》规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一
并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》中规定：（1）“拟购买资产交易价格”指本次重组中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外”；
（2）“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务”。
纳尔股份拟募集配套资金的规模为3,171万元，未超过本次重组中股份支付的对价5,300万元的100%，符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的要求。
纳尔股份拟募集配套资金中不存在用于补充流动资金的安排。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金比例不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核，符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求。
（四）上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
纳尔股份不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的以下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（五）本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
本次交易相关主体（包括上市公司、本次交易的主要交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构；上市公司的董事、监事、高级管理人员；
交易对方的董事、监事、高级管理人员；以及为本次重组提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体）不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体未因涉嫌重大资产重组内幕交易被立案调查或者立案侦查，未被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（六）本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管问答的要求
中国证监会 2017年 2月 17日发布修订后的《非公开发行实施细则》规定：《发行管理办法》所称的“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。同日，中国证监会发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求》规定：上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。
综上，本独立财务顾问认为：纳尔股份本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，且募集配套资金拟发行的股份数量不超过 28,026,019股（不超过发行前纳尔股份股本的20%）。因此，本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管问答的要求。
三、本次交易定价合理性分析
（一）本次交易标的的定价依据
本次交易发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方所持有的墨库图文34.33%的股权。
根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕91号《评估报告》，评估机构采用了收益法和资产基础法对标的资产进行评估，并最终采用收益法评估结果作为墨库图文公司股东全部权益的评估值。墨库图文股东全部权益截至评估基准日 2018年 12月 31日的评估值为 26,667.35万元，与净资产 7,719.27万元相比，评估增值18,948.08万元，增值率为245.46%。
参考该评估值，经交易各方友好协商墨库图文34.33%股权的交易价格确定为9,132.67万元。
（二）本次发行股份定价情况
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易方案的首次董事会决议公告日（2019年2月1日）。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即为13.36元/股。
交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票
交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将根据中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。
公司于2019年2月21日召开2018年度股东大会审议通过了《关于公司2018年年度利润分配预案的议案》，决定向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）；
于2019年4月13日公告了《2018年年度权益分派实施公告》，确定本次权益分派股权登记日为2019年4月18日，除权除息日为2019年4月19日。除权除息后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为13.26元/股。
（三）交易标的定价的公允性分析
根据 WIND资讯中申银万国三级行业指数“涂料油漆油墨制造（申万）（850335.SI）”中所列16家上市公司的情况，对标的公司估值水平进行比较分析。
截至本次交易的估值基准日 2018年12月31日，可比上市公司估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率PE（TTM）|
|1|002319.SZ|乐通股份|2,464.49|
|2|300225.SZ|金力泰|114.51|
|3|300576.SZ|容大感光|45.32|
|4|603110.SH|东方材料|39.06|
|5|002256.SZ|兆新股份|37.89|
|6|300537.SZ|广信材料|34.76|
|7|300665.SZ|飞鹿股份|34.75|
|8|300522.SZ|世名科技|31.52|
|9|000565.SZ|渝三峡A|30.57|
|10|002361.SZ|神剑股份|29.77|
|11|603378.SH|亚士创能|29.54|
|12|300192.SZ|科斯伍德|27.70|
|13|300409.SZ|道氏技术|23.20|

14 300398.SZ 飞凯材料 23.16
|||||
|-|-|-|-|
|15|603737.SH|三棵树|22.50|
|16|603823.SH|百合花|17.42|

综上，截至估值基准日，可比上市公司的平均市盈率为 30.51倍（剔除市盈率最高的两家上市公司影响），本次交易标的公司评估值 26,667.35万元按 2018年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润计算的市盈率为 19.93倍，低于同行业上市公司的市盈率。本次交易作价合理，保护了上市公司全体股东的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，充分保护了上市公司及其全体股东的合法权益。
（四）本次发行股份定价合理性分析
上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定；本次交易发行股份募集配套资金以发行期首日为定价基准日，发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
综上，本独立财务顾问认为：股份发行价格的确定符合相关法律、法规的规定，参考公司股票二级市场价格确定，定价依据合理，有利于充分保护上市公司及流通股股东利益。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理。
四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析
（一）评估机构的胜任能力和独立性
本次交易的评估机构坤元资产评估有限公司具有证券、期货相关业务资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司及其关联方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次评估工作。
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产评估机构选聘程序合规，评估机构具有胜任能力和独立性。
（二）评估方法、假设前提、重要评估参数选择的恰当性
1、本次评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均是按照国家有关法律与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
综上，本独立财务顾问认为：本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；
2、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。坤元评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照有关法律、法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、与评估目的的相关性一致。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易选择的评估方法充分考虑了评估对象的实际情况，其中收益法计算模型及折现率等重要评估参数、预期各年度收益、
未来收入增长率及现金流量等重要评估依据选取合理，由此得出的评估结论合理。
3、评估参数的合理性
本次评估中评估机构采用了国际通行的 WACC模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据墨库图文历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对墨库图文的成长预测合理、测算金额符合墨库图文的实际经营情况。
报告期内，墨库图文主营业务稳定增长。2017年度、2018年度，墨库图文扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 1,185.32万元、1,338.02万元。随着业务领域的不断拓展，收入结构的不断完善，预计墨库图文未来经营业务和经营业绩仍将保持增长态势，未来财务预测与报告期内财务情况不存在重大差异，体现了盈利预测的谨慎性原则。公司拟购买资产的交易价格以评估值为参考并经各方协商一致确定，定价合理、公允，不会损害公司及中小股东利益。
经核查，本独立财务顾问认为：墨库图文重要评估参数的选取符合一般惯例，并充分考虑了标的公司所处行业背景，所处成长阶段的特点以及相关经营风险，评估重要参数的选择具有合理性。
五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响
（一）本次交易完成后，上市公司财务状况变化分析
根据上市公司 2018年度报告和天健会计师出具的备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司2018年末资产负债构成及资产负债率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|本次交易前|本次交易后（备考）|变动金额|变动率|
||（2018/12/31）|（2018/12/31）|||
|流动资产合计|51,180.85|60,861.49|9,680.64|18.91%|

非流动资产合计 32,982.20 43,943.05 10,960.85 33.23%
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产总计|84,163.05|104,804.54|20,641.49|24.53%|
|流动负债合计|22,009.24|26,419.74|4,410.50|20.04%|
|非流动负债合计|-|-|-|-|
|负债合计|22,009.24|26,419.74|4,410.50|20.04%|
|归属于母公司所有者权益|62,153.81|75,371.98|13,218.17|21.27%|
|所有者权益合计|62,153.81|78,384.80|16,230.99|26.11%|
|资产负债率|26.15%|25.21%|-0.01|-3.60%|
|流动比率|2.33|2.30|-0.03|-1.13%|
|速动比率|2.00|1.90|-0.10|-5.19%|

本次交易完成后，公司的总资产规模将随着标的资产的注入而增加。根据备考审阅报告，截至2018年12月31日，公司总资产规模将比交易前增长24.53%。
本次交易完成后，上市公司的总负债规模将随着标的资产的注入而增加。根据备考审阅报告，截至 2018年 12月 31日，公司总负债规模将较交易前增长20.04%。
本次交易完成后，公司的资产负债率较本次交易前有所下降，流动比率稍有上升，速动比率稍有下降，但仍然大于1，公司的短期偿债能力和长期偿债能力均较好，公司负债处于合理水平。
2、上市公司财务安全性分析
根据备考审阅报告，截至 2018年 12月 31日，上市公司的资产负债率为25.21%，流动比率、速动比率分别为2.30、1.90，公司偿债能力和抗风险能力处于合理较高水平。根据备考审阅报告，2018年 12月 31日公司账面货币资金为 17,339.30万元，占公司资产总额的16.54%，公司不存在到期应付负债无法支付的情形。
报告期内上市公司及标的公司经营状况和现金流状况良好。
综上，本次收购未对公司的财务安全性产生重大影响，本次交易完成后，公
司财务安全性良好。
（二）本次交易完成后，上市公司盈利能力变化分析
根据天健会计师出具的上市公司审计报告、备考合并财务报表审阅报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年末/2018年度||||
||交易前|备考数|变动金额|变动比例|
|总资产|84,163.05|104,804.54|20,641.49|24.53%|
|净资产|62,153.81|78,384.80|16,230.99|26.11%|
|营业收入|78,851.83|95,637.66|16,785.83|21.29%|
|净利润|6,198.67|4,690.54|-1,508.13|-24.33%|
|扣非后归属于母公司股东净利润|5,376.00|6,573.85|1,197.85|22.28%|
|基本每股收益（元/股）|0.44|0.37|-0.07|-16.26%|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.38|0.47|0.09|23.32%|

本次交易前，公司扣非后基本每股收益为 0.38元/股，根据备考审阅报告，本次交易完成后公司扣非后基本每股收益为 0.47元/股。本次收购完成后，上市公司的扣非后基本每股收益指标将得到增厚。
本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司资产规模将显著增加，运营效率总体保持平稳，盈利能力将得到实质性的增强，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东合法权益的情形。
六、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响通过本次收购，上市公司可以对产业链进行整合，业务领域扩展进入数码喷墨墨水领域，强化其在数码喷印耗材生产领域的市场份额，扩大产品线宽度，整合客户资源，提升在行业中的市场竞争力。同时，上市公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
本次交易完成后，墨库图文将成为上市公司开展数码喷墨墨水业务的重要子公司。本次交易完成后，上市公司将维持墨库图文在资产、业务及人员的相对独立和稳定，使其在业务前端享有充分的自主性与灵活性，上市公司凭借资金、资源、管理等优势为墨库图文业务开拓和维系提供足够的支持，并力争与墨库图文在产业、资本、市场、人才等方面形成良好协同，促进墨库图文在数码喷墨墨水领域的业务拓展，促进墨库图文及上市公司综合价值的长远提升。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司的综合实力、市场拓展能力和资源整合能力，进而提升公司的盈利水平，增强抗风险能力，以实现公司的可持续发展。
七、本次交易完成后，上市公司治理机制分析
本次交易完成后，上市公司的业务规模、业务结构、子公司数量将发生变化。
为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。上市公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
（二）公司与控股股东、实际控制人
上市公司控股股东和实际控制人为游爱国，本次交易完成后上市公司实际控制人没有发生变化。上市公司实际控制人始终严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预纳尔股份的决策和经营活动。上市公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）董事与董事会
上市公司董事会现设董事 9名，其中独立董事 3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求和《公司章程》的要求。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保公司和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
（四）监事与监事会
纳尔股份监事会设监事 3名，其中职工代表监事 1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《深圳证券交易所上市规则》和公司《监事会议事规则》的要求，认真履行职责。
（五）信息披露管理制度
纳尔股份严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，确保纳尔股份所有股东能够平等的机会获得信息。本次交易完成后，纳尔股份将继续规范信息的流转、汇报，加强与监管部门的联系和沟通，及时、主动地报告纳尔股份的有关事项。
（六）相关利益者
纳尔股份将继续维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强
与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动纳尔股份持续、健康地发展。
（七）投资者关系管理
纳尔股份将继续按照相关法律法规及《投资者关系管理制度》的要求，指定董事会秘书为投资者关系管理负责人，负责协调投资者关系，接待股东来访，回答投资者问询，向投资者提供公司已披露信息等工作；通过电话、电子邮箱、投资者关系互动平台、网站等多渠道、多层次地与投资者进行沟通，同时听取投资者的意见、建议，及时将投资者关注的问题反馈给公司董事会和经营层，形成良性互动，促进公司和投资者之间建立长期、稳定的良好关系。
（八）利润分配政策与方案
1、公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2、公司的利润分配政策
（1）利润分配原则
公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性，兼顾全体股东和公司的利益以及公司的持续经营能力。
公司董事会应至少每五年制订或重新审视一次股东分红回报规划和计划，并报公司股东大会审议批准。公司董事会可以根据股东、独立董事的意见对分红回报规划和计划进行适当且必要的调整，调整分红回报规划和计划应以股东权益保护为出发点，调整后的股东回报规划和计划不得违反本章程有关条款的规定。
（2）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票结合的方式分配利润。公司具备现金分红条件的，应优先采取现金分红进行利润分配。
（3）现金分红比例及条件
除下列情形外，在公司当年盈利、累计未分配利润为正，且能满足公司正常
生产经营的资金需求的情况下，公司应当采取现金分红进行利润分配。公司原则上应当每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不得低于当年实现的可分配利润的20%。
（一）公司在未来12个月内存在超过公司最近一期经审计净资产20%的单笔偿债计划、重大股权投资计划、重大资产投资计划（发行股份募集资金项目除外）；
（二）公司在未来12个月内存在超过公司最近一期经审计总资产10%的单笔偿债计划、重大股权投资计划、重大资产投资计划（发行股份募集资金项目除外）；
（三）当年经审计合并报表或母公司报表的资产负债率超过75%；
（四）法律、法规规定不进行分红的其他情况。
公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）股票股利分配条件
公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规
模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（5）利润分配的决策机制与程序
公司制定利润分配政策时，应当履行本章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报计划，并详细说明规划安排的理由等情况。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。
（6）利润分配政策的调整及决策机制与程序
在国家法律、法规、规章及其他规范新文件就股利分配政策要求进行修订、公司经营战略发生重大调整、现有的股利分配政策因内外部环境变化严重制约企业发展的条件下，公司经过详细论证后，认为确有必要的，可以对章程确定的现金分红政策进行调整或变更。董事会就调整或变更现金分红政策的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
八、本次交易完成后上市公司的独立性
（一）资产完整情况
纳尔股份合法拥有与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，
合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或使用权，不存在资产、资金被股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害公司利益的情况。
（二）人员独立情况
上市公司的董事、监事以及总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》及公司的内部相关规章制度的有关规定选举或聘任，不存在控股股东、其他任何部门和单位或人士干预公司人事任免的情形。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务或领薪。公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。公司员工独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业。
（三）财务独立
上市公司设有独立的财务部门，建立了独立、完善的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，并实施了有效的财务监督管理制度和内部控制制度，能够根据公司章程的相关规定并结合自身的情况独立作出财务决策，独立核算、自负盈亏。公司自成立以来，在银行单独开立账户，并依法独立纳税。
（四）机构独立情况
上市公司拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。
上市公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照法定程序制定了《公司章程》，并设置了相应的组织机构，建立了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、经理层为执行机构的法人治理结构。
（五）业务独立
上市公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结
构，在经营管理上独立运作。上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次收购完成后，上市公司的市场空间将有所开拓，业务规模和利润将有所增长，持续发展能力将有所增强，纳尔股份治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
九、资产交付安排有效性分析
（一）标的资产交割
乙方应于本协议生效后 10个工作日内促使标的公司完成工商登记手续，将标的资产登记至甲方名下。
（二）现金对价支付
（1）甲方支付现金对价以下述条件全部具备（甲方同意豁免的除外）为前提：
1）本协议已生效；
2）标的公司已完成工商登记，将标的资产合法登记至甲方名下；
3）乙方已按本协议约定履行过渡期损益补偿义务（若需要）；
4）标的公司章程已按本协议约定修订并在工商登记部门备案；
5）甲方根据本协议约定有权向标的公司提名或委派的董事、监事及高级管理人员已经标的公司合法程序委任，并在工商登记部门备案（若需）；
6）标的公司的营业执照原件正副本及公章（含公司公章、合同专用章及财务章）已移交给甲方指定人士保管；
7）乙方及标的公司未发生重大不利变化；
8）乙方在本协议项下未发生违约行为（已纠正并获得甲方认可的除外）；
9）乙方已向甲方提供收款账户详细信息。
（2）以满足前款约定先决条件为前提，甲方应于 1个月内向乙方支付现金对价。
（三）股份对价支付
（1）甲方应于标的资产交割后尽速聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对本次发行进行验资并出具验资报告。
（2）以满足先决条件为前提，甲方应于前述验资报告出具后10个工作日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行的股份登记手续，以将本次发行的股份登记至乙方名下。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致纳尔股份发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
十、本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，根据本次交易标的资产的交易作价情况，交易对方王首斌、张雨洁、前海匠台持有上市公司的股份比例分别为1.61%、0.72%和0.44%，合计持股未超过5%，与上市公司不存在关联关系。
综上，本次交易前后，各交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
十一、业绩补偿安排可行性、合理性分析
（一）业绩承诺期间
本次交易的业绩承诺期间为2019年、2020年和2021年。
（二）承诺净利润
交易对方承诺标的公司 2019年、2020年和 2021年实现的归属于母公司股东净利润（合并报表口径，扣除非经常性损益，下同）分别不低于 1,900万元、2,600万元和3,500万元。
（三）业绩承诺实现情况的确认
公司将于业绩承诺期间每一会计年度结束后的四个月内，聘请为甲方进行年度审计的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司各年度实现的净利润与承诺净利润的差异情况进行审核并出具专项审核报告。交易对方于业绩承诺期间每个会计年度的业绩承诺实现情况以专项审核报告认定为准。
（四）补偿义务的触发
在业绩承诺期间每一会计年度，若标的公司截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的90%（不含本数），则交易对方应按约定连带对公司进行补偿。
（五）补偿方式
交易对方应首先以其因本次发行获得的上市公司股份进行补偿，前述股份不足补偿的部分以现金予以补偿。
交易对方内部按各自因本次交易获得的交易对价占标的资产交易对价总额的比例确定补偿数额。
（六）补偿数量
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期间各年度承诺净利润总额×交易价款－累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行的股份发行价格。
当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本次发行的股份发行价格。
其中，交易价款是指本次交易项下标的资产的交易对价与本次交易前公司对
标的公司增资价款4,433.33万元之和。
如公司在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项的，则上述公式中的“本次发行的股份发行价格”应作相应除权处理。
如公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的，则交易对方按上述公式计算的当期应补偿股份数量所对应之累积获得的现金分红，应随之赠送给公司。
按前述公式计算的当期应补偿金额、当期应补偿股份数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份和现金不予冲回。
（七）补偿时间
公司董事会应于业绩承诺期间每个会计年度的年度报告公告后 30个工作日内计算确定交易对方当期应补偿股份数量和/或当期应补偿现金金额并书面通知交易对方。
交易对方应补偿股份的，公司董事会应向股东大会提出按1元的总价回购应补偿股份并予以注销的议案，并在股东大会审议批准后办理具体回购注销事宜。
交易对方应补偿现金的，应于接到公司书面通知后并在该通知限定的期限内将补偿金额支付给公司；逾期未支付的，除继续承担补偿义务外，还应按日万分之五的标准就逾期未支付部分向公司支付违约金。
（八）减值测试补偿
业绩承诺期间届满后，公司将对标的公司进行减值测试并聘请为其进行年度审计的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。
减值测试采取的估值方法应与本次交易采取的评估方法保持一致。
如标的公司期末减值额大于累计已补偿金额的，则交易对方应另行连带对公司予以补偿。应补偿金额=期末减值额—累积已补偿金额。补偿时，首先应以因本次交易获得的公司股份进行补偿，前述股份不足补偿的，由交易对方以现金予以补偿。
公司董事会应于减值测试专项审核报告出具后 30个工作日内计算确定交易对方应补偿金额并书面通知交易对方。交易对方应补偿股份的，公司董事会应向
股东大会提出按1元的总价回购应补偿股份并予以注销的议案，并在股东大会审议批准后办理具体回购注销事宜。交易对方应补偿现金的，应于接到公司书面通知后并在该通知限定的期限内将补偿金额支付给公司；逾期未支付的，除继续承担补偿义务外，还应按日万分之五的标准就逾期未支付部分向公司支付违约金。
综上，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排具有切实可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十二、关于本次交易符合“小额快速”审核条件的专项核查意见
按照中国证监会《关于并购重组“小额快速”审核适用情形的相关问题与解答》的要求，东方花旗证券有限公司对公司本次交易是否符合“小额快速”审核条件进行了核查，核查情况如下：
（一）上市公司本次发行股份购买资产，不构成重大资产重组。
（二）上市公司在最近 12个月内适用“小额快速”审核的累计交易金额不超过 5亿元；最近 12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的5%且最近12个月内累计交易金额不超过10亿元。
（三）上市公司本次募集配套资金不会用于支付本次交易现金对价，募集配套资金金额也不超过5,000万元，并且按照“分道制”分类结果不属于审慎审核类别，因此不属于“小额快速”审核的禁止情形。
经核查，独立财务顾问认为：根据《关于并购重组“小额快速”审核适用情形的相关问题与解答》的相关规定，上市公司本次交易符合“小额快速”审核条件，可适用“小额快速”审核程序。
第八节本次交易主要合同
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议
（一）合同主体、签订时间
2019年1月31日，纳尔股份（甲方）与标的公司股东王首斌（乙方1）、张雨洁（乙方2）、前海匠台（乙方3）签署了《上海纳尔实业股份有限公司与王首斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》。
2019年4月19日，纳尔股份（甲方）与标的公司股东王首斌（乙方1）、张雨洁（乙方2）、前海匠台（乙方3）签署了《上海纳尔实业股份有限公司与王首斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2019年5月27日，纳尔股份（甲方）与标的公司股东王首斌（乙方1）、张雨洁（乙方2）、前海匠台（乙方3）签署了《上海纳尔实业股份有限公司与王首斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。
（二）交易价格及定价依据
根据《评估报告》，标的公司股东全部权益于评估基准日（2018年 12月 31日）的评估值为266,673,500.00元。以上述评估值为基础并经各方协商一致，标的资产的交易对价确定为 9,132.67万元。
（三）支付方式
1、发行价格
本次发行价格为定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的90%，即13.36元/股。
若甲方股票在定价基准日至股份发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将根据中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。
甲方于2019年2月21日召开的2018年度股东大会审议通过《关于公司2018年年度利润分配预案的议案》，决定向全体股东每 10股派发现金红利 1元（含税），并已于2019年4月19日实施完毕。有鉴于此，本次发行价格经除权除息后调整为13.26元/股。
2、发行数量
本次发行数量以股份对价除以发行价格计算。发行数量精确至股，不足一股的部分按一股计算，并相应减少现金对价。
若本次发行价格在定价基准日至股份发行日期间因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项进行调整的，则发行数量也相应调整。
标的资产的交易对价为 9,132.67万元，其中5,300万元以甲方向乙方发行股份的方式支付，按照除权除息后的发行价格13.26元/股计算，甲方应向乙方发行 3,996,985股股份，具体如下表所示（最终以中国证监会核准的发行数量为准）：
|||
|-|-|
|发行对象姓名或名称|发行数量（股）|
|王首斌|2,316,652|
|张雨洁|1,040,815|
|深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）|639,518|
|合计：|3,996,985|

3、支付方式
甲方以发行股份及支付现金的方式收购标的资产。乙方1、乙方2、乙方 3各自取得的股份对价及现金对价如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让方姓名或名称|交易对价总额（万元）|股份对价金额（万元）|股份对价占比|现金对价金额（万元）|现金对价占比|
|王首斌|5,293.293584|3,071.880552|58.03%|2,221.413032|41.97%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|张雨洁|2,378.146393|1,380.120690|58.03%|998.025703|41.97%|
|前海匠台|1,461.226691|848.000868|58.03%|613.225823|41.97%|
|合计：|9,132.666668|5,300.002110|58.03%|3,832.664558|41.97%|

（四）资产交付或过户的时间安排
1、标的资产交割
乙方应于本协议生效后 10个工作日内促使标的公司完成工商登记手续，将标的资产登记至甲方名下。
2、现金对价支付
（1）甲方支付现金对价以下述条件全部具备（甲方同意豁免的除外）为前提：
1）本协议已生效；
2）标的公司已完成工商登记，将标的资产合法登记至甲方名下；
3）乙方已按本协议约定履行过渡期损益补偿义务（若需要）；
4）标的公司章程已按本协议约定修订并在工商登记部门备案；
5）甲方根据本协议约定有权向标的公司提名或委派的董事、监事及高级管理人员已经标的公司合法程序委任，并在工商登记部门备案（若需）；
6）标的公司的营业执照原件正副本及公章（含公司公章、合同专用章及财务章）已移交给甲方指定人士保管；
7）乙方及标的公司未发生重大不利变化；
8）乙方在本协议项下未发生违约行为（已纠正并获得甲方认可的除外）；
9）乙方已向甲方提供收款账户详细信息。
（2）以满足前款约定先决条件为前提，甲方应于 1个月内向乙方支付现金
对价。
3、股份对价支付
（1）甲方应于标的资产交割后尽速聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对本次发行进行验资并出具验资报告。
（2）以满足先决条件为前提，甲方应于前述验资报告出具后10个工作日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行的股份登记手续，以将本次发行的股份登记至乙方名下。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
标的公司于过渡期内产生的盈利及增加的净资产由各方按本次收购完成后持有标的公司的股权比例享有。标的公司于过渡期内产生的亏损及减少的净资产由乙方承担，并以现金方式补偿给标的公司。
标的公司于过渡期内产生的损益金额以甲方聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机构进行交割审计并出具的专项审计报告认定的数据为准，乙方应当在专项审计报告出具后 10个工作日内将补偿金额（若有）支付给标的公司。乙方1、乙方2及乙方3应连带承担补偿责任。
为前述审计之目的，各方同意，若交割日为所在公历月的 15日（含该日）以前，则交割审计基准日应为交割日所在公历月前一个公历月的最后一日；若交割日为所在公历月的 15日（不含该日）以后，则交割审计基准日应为交割日所在公历月的最后一日。经审计机构审计的标的公司自评估基准日（不含该日）至交割审计基准日（含该日）的损益金额即为过渡期损益金额。
（六）与资产相关的人员安排
本次收购不涉及员工安置，标的公司与其员工的权利义务关系（包括但不限于原签署的劳动合同）不因本次收购发生任何变化。
（七）交割后安排
1、期间约定
除已经明确约定的期间外，本条约定事项的期间均是指标的资产交割日至业绩承诺期届满前的期间，业绩承诺期届满后的安排由各方届时另行约定。
2、公司治理
（1）交割日后，标的公司由甲方、乙方组成股东会作为公司的权力机构，按照《公司法》及标的公司章程的规定行使职权。标的公司股东会作出决议，应经代表二分之一以上表决权的股东同意；但修改公司章程、增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式，以及购买和出售资产、对外投资、提供担保、关联交易的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意。
（2）交割日后，标的公司设董事会，由 5名董事组成，其中甲方有权提名3名，乙方有权提名2名。董事长由甲方提名的董事担任。董事会召开会议，应有半数以上董事出席方可举行。董事会实行一人一票；董事会作出决议，应经全体董事过半数同意，但购买和出售资产、对外投资、提供担保、关联交易事项应经全体董事三分之二以上同意。
（3）交割日后，标的公司不设监事会，设监事1名，由甲方提名。
（4）交割日后，标的公司的财务负责人由甲方委派。交割日后，业绩承诺期间（2019至2021年度，下同），标的公司的总经理、法定代表人由乙方1担任，甲方不得通过董事会对总经理人选作出调整，但乙方1主动离职、丧失民事权利能力、成为限制或无民事行为能力人、违反本协议约定损害甲方权益，以及因违法或犯罪，侵害标的公司利益等行为标的公司依法可解除其劳动合同的情形除外。交割日后，业绩承诺期间，除财务负责人外，标的公司的其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任；标的公司现有核心管理团队维持基本稳定。
（5）交割日后，甲方不得从事数码喷墨设备业务，不得直接或间接地从事与此相同、类似或相竞争的业务，或投资、参与、管理任何经营与此相同、类似或相竞争的业务的实体，或在任何与此业务相同、类似或相竞争的实体中拥有任何直接或间接的权利或利益，但经乙方1书面同意的除外。
（6）交割日后，标的公司成为甲方控股子公司，乙方确保标的公司：
1）遵守甲方关于控股子公司的管理制度，并在内部控制、财务管理上接受甲方的统一要求；
2）修订现有制度中与有关法律法规、深交所相关规则或甲方按上市公司治
理准则制定的制度（以下简称甲方管理制度）存在冲突的部分（若有），且不得新制定与前述要求相冲突的制度；
3）发生购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、债权或债务重组等交易事项，根据有关法律法规、深交所相关规则或甲方管理制度需要提交甲方股东大会、董事会或总经理决策的，及时将该等事项提交甲方股东大会、董事会或总经理决策，未经履行上述决策程序不得实施；
4）遵守甲方的信息披露管理制度，相关事项依法需要对外披露的，及时向甲方提供信息披露所需之文件、资料或数据，在甲方依法进行信息披露前，不得对外擅自披露；
5）配合甲方的年度或专项审计工作。
（7）受限于第 6.2.1至 6.2.5款约定，甲方同意原则上不对标的公司现有管理制度作实质性改变，并由总经理根据实际需要调整现有管理制度或制定新的管理制度（依法需要董事会、股东会审议批准的，需经董事会、股东会审议批准后生效）。
3、利润分配
交割日后，乙方持有标的公司股权期间，标的公司原则上每一年度向股东现金分红的比例不得低于标的公司当年度实现的可供分配利润的30%，且不低于甲方当年度的现金分红比例，最终以标的公司股东会决议为准。
4、后续收购
（1）甲方同意于业绩承诺期满后进一步收购乙方所持标的公司剩余股权，以使标的公司成为甲方的全资子公司（以下简称后续收购）。收购价款按以下公式计算：P=A×B×C。其中P为收购价款，A为标的公司2021年度扣除非经常性损益后的净利润（以专项审计报告认定的数值为准），B为各方届时协商确定的估值倍数；C为届时乙方持有标的公司的股权比例。前述估值倍数与各方届时一致认可的标的公司2022年至2024年期间净利润（扣除非经常性损益）年均复合增长率挂钩。具体如下表所示：
|||
|-|-|
|净利润年均复合增长率|估值倍数|
|≥10%|11|
|≥15%|12|
|≥20%|13|
|≥25%|14|
|≥30%|15|
|≥40%|16|
|≥50%|17|

（2）甲方同意以现金及定向发行股票等方式实施后续收购，其中现金对价占30%，股票等对价占70%。
（3）尽管有前述约定，若届时相关法律法规或深交所相关规则对后续收购的方式及定价有强制性要求的，各方同意后续收购应当在遵守该等强制性规定的基础上由各方协商确定。
（4）若各方于 2021年度结束后 6个月内无法就后续收购达成一致意见的，则甲方有权要求乙方1、乙方2连带回购甲方所持标的公司部分股权。具体而言：1）若标的公司在业绩承诺期内累积实现净利润总额（扣除非经常性损益，以专项审计报告认定的数值为准）达到或超过累积承诺净利润总额的80%，则乙方1、乙方2应回购甲方所持标的公司31%的股权，回购价款按甲方就后续收购最终提出的标的公司估值乘以回购的股权比例确定，且回购价款应于甲方提出回购要求后1年内支付完毕。
2）若标的公司在业绩承诺期内累积实现净利润总额（扣除非经常性损益，以专项审计报告认定的数值为准）未达到累积承诺净利润总额的80%，则乙方1、乙方 2应回购甲方所持标的公司20%的股权，回购价款按以下公式计算：P=A×C×(1+T)N/365。其中
P为回购价款，A为标的公司100%股权于本次收购时的作价，C为回购的股权比例，T为12%，N为本次收购现金对价支付日至回购价款实际全额支付当日（含首尾日）经历的公历天数。回购价款应于甲方提出回
购要求后1年内支付完毕。
（5）所述回购完成后，标的公司多数董事由乙方 1提名，董事长、总经理及法定代表人由乙方1担任或确定，具体治理安排由各方届时协商确定。
（八）合同的生效、变更与终止
1、生效
协议经各方签字（适用于自然人）或加盖公章（适用于非自然人）之日起成立，并于下述条件全部成就之日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会已审议通过本次收购相关议案；
（2）中国证监会已核准本次收购。
2、变更
除协议其他条款另有约定外，协议的任何变更、补充均需经过各方协商同意并经书面签署后方可正式生效；该等变更、补充作为协议的组成部分，其与协议具有同等法律效力，协议内容以变更、补充后的内容为准。
3、终止
（1）该协议于下列情形之一发生时终止：
1）各方协商一致终止；
2）本协议因生效条件无法成就而无法生效；
3）因不可抗力致使本协议无法履行；
4）一方按协议约定解除协议；
5）交割日前乙方或标的公司发生重大不利变化，甲方书面通知乙方终止本协议；
6）相关法律法规规定的其他应予终止的情形。
（2）协议终止，各方尚未履行的义务，终止履行，但各方应继续遵守该协议第8、9、10条及本条的约定。各方应尽最大努力相互配合使各自的权益恢复至本协议签署日前的状态。
（3）协议非因一方的违约行为而终止的，互不承担责任；因一方的违约行为而终止的，另一方有权按该协议第8条的约定追究该方的责任。
（九）违约责任条款
1、违约事件
若一方违反本协议的任何条款或条件，包括但不限于违反本协议项下的陈述与保证，则该方应被认为构成违约。
2、违约救济
（1）一方违约（以下称违约方）后，其他方（以下称守约方）有权向违约方发出书面通知，要求纠正违约行为或采取补救措施，违约方应于收到该等书面通知后 15日内（或守约方同意的其他期限内）纠正违约行为或采取有效的补救措施以使守约方免于遭受损失。同时，守约方可采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
1）暂时停止履行义务，待违约情形消除后恢复履行；
2）要求违约方赔偿守约方的所有损失（包括直接损失和间接损失）；
3）本协议约定的或相关法律法规规定的其他救济措施。
（2）违约方未于前款约定的期限内纠正违约行为或采取有效的补救措施，或违约方的违约行为致使守约方不能实现合同目的，守约方有权书面通知违约方解除本协议；本协议自守约方的书面通知到达违约方时解除。
（3）守约方因违约方的违约行为解除本协议的，违约方应按本协议约定之标的资产交易价格的10%向守约方支付解约赔偿金。该赔偿金不足以弥补守约方因此受到的所有损失（包括直接损失和间接损失）的，守约方可继续向违约方索赔。
（4）尽管有前述约定，为避免异议，甲方未按期足额支付交易价款的，每逾期一日，应就逾期未付部分按日万分之五的标准向乙方支付违约金。逾期超过 10日的，乙方有权解除本协议并按前款约定要求甲方支付解约赔偿金。本款约
定之逾期违约金与前款约定之解约赔偿金是可并用的。
3、不可抗力
（1）如因不可抗力的原因，致使任何一方全部或部分不能履行或需要延期履行本协议的，该方应立即将不可抗力发生及其对履行本协议的影响等情况书面通知其他方，并在不可抗力发生之日起 15日内提供有效证明。各方应按照不可抗力事件对本协议的影响程度，协商决定是否全部或部分终止、变更或推迟履行本协议。
（2）遇有不可抗力的一方，就其因不可抗力而迟延履行义务的行为不承担违约责任，但不可抗力发生在该方迟延履行期间的除外。且该方应采取一切合理措施减少不可抗力对本协议的不利影响，否则，其应就扩大的损失承担责任。
（3）本协议所指不可抗力指本协议各方或一方在订立本协议时不能预见、对其发生和后果不能控制且不能克服的事件，包括但不限于罢工、骚乱、爆炸、火灾、洪水、地震、飓风、战争、政府征收征用、国家主权行为，以及法律及国家政策的调整等。
二、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议
（一）合同主体、签订时间
2019年1月31日，纳尔股份（甲方）与标的公司股东王首斌（乙方1）、张雨洁（乙方2）、前海匠台（乙方3）签署了《上海纳尔实业股份有限公司与王首斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）之业绩承诺及补偿协议》。
2019年4月19日，纳尔股份（甲方）与标的公司股东王首斌（乙方1）、张雨洁（乙方2）、前海匠台（乙方3）签署了《上海纳尔实业股份有限公司与王首斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）之业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
乙方的业绩承诺期间为 2019年、2020年和2021年。
（二）业绩承诺与补偿
1、业绩承诺期间
乙方的业绩承诺期间为 2019年、2020年和2021年。
2、承诺净利润
乙方承诺标的公司 2019年、2020年和 2021年实现的归属于母公司股东净利润（合并报表口径，扣除非经常性损益，下同）分别不低于1,900万元、2,600万元和3,500万元。
3、业绩承诺实现情况的确认
甲方将于业绩承诺期间每一会计年度结束后的四个月内，聘请为甲方进行年度审计的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司各年度实现的净利润与承诺净利润的差异情况进行审核并出具专项审核报告。乙方于业绩承诺期间每个会计年度的业绩承诺实现情况以专项审核报告认定为准。
4、补偿义务的触发
在业绩承诺期间每一会计年度，若标的公司截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的90%（不含本数），则乙方应按照本协议约定连带对甲方进行补偿。
5、补偿方式
乙方应首先以其因本次发行获得的甲方股份进行补偿，前述股份不足补偿的部分由乙方以现金予以补偿（乙方内部按各自因本次收购获得的交易对价占本次收购标的资产交易对价总额的比例确定补偿数额）。
6、补偿数量
（1）当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期间各年度承诺净利润总额×交易价款－累积已补偿金额。
（2）当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行的股份发行价格。
（3）当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本次发行的股份发行价格。
（4）如甲方在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项的，则上述公式中的“本次发行的股份发行价格”应作相应除权处理。
（5）如甲方在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的，则乙方按上述公式计算的当期应补偿股份数量所对应之累积获得的现金分红，应随之赠送给甲方。
（6）按前述公式计算的当期应补偿金额、当期应补偿股份数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份和现金不予冲回。
7、补偿时间
甲方董事会应于业绩承诺期间每个会计年度的年度报告公告后 30个工作日内计算确定乙方当期应补偿股份数量和/或当期应补偿现金金额并书面通知乙方。
乙方应补偿股份的，甲方董事会应向股东大会提出按1元的总价回购应补偿股份并予以注销的议案，并在股东大会审议批准后办理具体回购注销事宜。乙方应补偿现金的，应于接到甲方书面通知后并在该通知限定的期限内将补偿金额支付给甲方；逾期未支付的，除继续承担补偿义务外，还应按日万分之五的标准就逾期未支付部分向甲方支付违约金。
8、减值测试
（1）业绩承诺期间届满后，甲方将对标的公司进行减值测试并聘请为其进行年度审计的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。减值测试采取的估值方法应与本次收购采取的评估方法保持一致。
（2）如标的公司期末减值额大于累计已补偿金额的，则乙方应另行连带对甲方予以补偿。应补偿金额=期末减值额—累积已补偿金额。补偿时，首先应以因本次发行获得的甲方股份进行补偿，前述股份不足补偿的，由乙方以现金予以补偿。
（3）甲方董事会应于减值测试专项审核报告出具后30个工作日内计算确定乙方应补偿金额并书面通知乙方。乙方应补偿股份的，甲方董事会应向股东大会
提出按1元的总价回购应补偿股份并予以注销的议案，并在股东大会审议批准后办理具体回购注销事宜。乙方应补偿现金的，应于接到甲方书面通知后并在该通知限定的期限内将补偿金额支付给甲方；逾期未支付的，除继续承担补偿义务外，还应按日万分之五的标准就逾期未支付部分向甲方支付违约金。
9、超额业绩奖励
（1）若标的公司在业绩承诺期间累积实现净利润超过 8,000万元，但未达累积承诺净利润的135%（即累积实现净利润未达10,800万元）时，不进行业绩奖励；若累积实现净利润达到累积承诺净利润的135%以上（含本数）时，则超过8,000万元部分的30%（但最高不超过本次收购标的资产交易对价的20%）作为对标的公司管理团队的奖励（以下称超额业绩奖励）。
（2）超额业绩奖励对象应限于奖励发放时仍在职的标的公司管理团队成员，具体奖励对象名单和分配方案由乙方 1在关于 2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告及业绩承诺期间届满后的标的公司减值测试专项审核报告出具并公告后提出，并由标的公司管理层执行。
（3）奖励对象因取得超额业绩奖励而发生的税收由奖励对象承担。
10、其他
（1）为保障标的公司实现承诺业绩，乙方 1承诺在业绩承诺期间不得主动辞去标的公司总经理职务，且维持标的公司现有管理团队的基本稳定。为避免异议，乙方1主动辞去标的公司总经理职务的，不因此免除其在本协议项下的业绩承诺及补偿义务。
（2）因本协议约定事项产生的任何税收（若有），应按相关法律法规的规定办理；相关法律法规没有明确规定的，由发生该等税收的一方承担。
（3）除非另有约定，各方应自行承担其为签订和履行本协议而产生的一切费用和开支。
（三）违约
1、违约
任何一方违反本协议的任何条款或条件，包括但不限于违反本协议项下的陈述与保证，则该方应被认为构成违约。
2、违约救济
一方违约（以下称违约方）后，其他方（以下称守约方）有权向违约方发出书面通知，要求纠正违约行为或采取补救措施，违约方应于收到该等书面通知后 15日内（或守约方同意的其他期限内）纠正违约行为或采取有效的补救措施以使守约方免于遭受损失。同时，守约方可采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
（1）暂时停止履行义务，待违约情形消除后恢复履行；
（2）要求违约方赔偿守约方的所有损失（包括直接损失和间接损失）；
（3）本协议约定的或相关法律法规规定的其他救济措施。
3、不可抗力
（1）如因不可抗力的原因，致使任何一方全部或部分不能履行或需要延期履行本协议的，该方应立即将不可抗力发生及其对履行本协议的影响等情况书面通知其他方，并在不可抗力发生之日起 15日内提供有效证明。各方应按照不可抗力事件对本协议的影响程度，协商决定是否全部或部分终止、变更或推迟履行本协议。
（2）遇有不可抗力的一方，就其因不可抗力而迟延履行义务的行为不承担违约责任，但不可抗力发生在该方迟延履行期间的除外。且该方应采取一切合理措施减少不可抗力对本协议的不利影响，否则，其应就扩大的损失承担责任。
（3）本协议所指不可抗力指本协议各方或一方在订立本协议时不能预见、对其发生和后果不能控制且不能克服的事件，包括但不限于罢工、骚乱、爆炸、火灾、洪水、地震、飓风、战争、政府征收征用、国家主权行为，以及法律及国家政策的调整等。
（四）协议的生效、变更与终止
1、生效
本协议经各方签字（适用于自然人）或加盖公章（适用于非自然人）之日起成立，并于《资产购买协议》生效之日起生效。
2、变更
除本协议其他条款另有约定外，本协议的任何变更、补充均需经过各方协商同意并经书面签署后方可正式生效；该等变更、补充作为本协议的组成部分，其与本协议具有同等法律效力，协议内容以变更、补充后的内容为准。
3、终止
（1）本协议于下列情形之一发生时终止：
1）各方协商一致同意终止；
2）《资产购买协议》终止；
3）因不可抗力致使本协议无法履行；
4）相关法律法规规定的其他应予终止的情形。
（2）本协议终止，各方尚未履行的义务，终止履行，但各方应继续遵守本协议第4至第7条的约定。各方应尽最大努力相互配合使各自的权益恢复至本协议签署日前的状态。
（3）本协议非因一方的违约行为而终止的，互不承担责任；因一方的违约行为而终止的，另一方有权按本协议第4条的约定追究该方的责任。
第九节其他提请投资者关注的事项
一、本次交易涉及的相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司股票未因本次交易而停牌。上市公司筹划本次交易，采取严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行相关的信息披露义务，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次交易的内幕信息进行交易的行为。
根据中国证监会所发布的《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，纳尔股份对公司股价敏感重大信息公布（以纳尔股份《关于签署收购框架协议的公告》披露日 2018年 11月 24日为准）前六个月（即 2018年 5月 24日）至纳尔股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书披露前一交易日（即 2019年 4月 19日）（以下简称“自查期间”），上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其经办人员，其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）交易纳尔股份股票的事项进行了自查。根据相关自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，自查期间，除公司监事李洪兰配偶王爱军卖出公司股票外，其他自查范围内人员均不存在买卖公司股票的情形。
纳尔股份监事李洪兰配偶王爱军卖出公司股票的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|交易日期|方向|成交数量（股）|持股数量余额（股）|
|王爱军|2018-07-02|卖出|420.00|0|

针对上述自查期间内卖出纳尔股份股票的行为，王爱军及公司监事李洪兰就前述卖出纳尔股份股票事宜出具了《关于卖出上海纳尔实业股份有限公司股票的
声明与承诺函》，承诺上述卖出上市公司股票的行为，系王爱军根据证券市场业
已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或
利用内幕信息进行股票投资的动机，亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形。
根据王爱军及李洪兰的承诺，并经公司自查，王爱军对本次交易的内幕信息不知情，其上述卖出纳尔股份股票的行为不属于利用内幕信息交易之行为。
综上，本独立财务顾问认为：上述人员卖出上市公司股票的情形，不属于利用内幕信息买卖股票的行为，不构成内幕交易。
二、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准
上市公司按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）对本次交易股价敏感重大信息披露（以纳尔股份《上海纳尔实业股份有限公司关于签署收购框架协议的公告》披露日 2018年 11月 24日为准）前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
2018年 11月 24日，上市公司发布《上海纳尔实业股份有限公司关于签署收购框架协议的公告》，本次公告前 20个交易日内（即 2018年 10月 29日至2018年11月23日）纳尔股份、中小板综合指数（399101.SZ）、证监会橡胶塑料指数（883126.WI）的涨跌幅情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|公司股票价格/指数（2018年10月29日）|公司股票价格/指数（2018年11月23日）|变动率|
|公司股票收盘价（元）|13.81|15.32|10.93%|
|中小板综合指数（399101.SZ）|7,403.06|7,786.40|5.18%|
|证监会橡胶塑料指数（883126.WI）|1,942.77|1,931.45|-0.58%|
|剔除大盘因素影响涨跌幅|5.75%|||
|剔除同行业板块因素影响涨跌幅|11.51%|||

本次交易股价敏感重大信息披露前20个股票交易日内，纳尔股份股票累计涨幅为10.93%；同期中小板综合指数（399101.SZ）累计涨幅为5.18%；纳尔股
份属于“制造业——橡胶和塑料制品业”，同期证监会橡胶塑料指数（883126.WI）
累计跌幅为0.58%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，纳尔股份股票价格累计涨跌幅均未超过20%。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易股价敏感重大信息披露前 20个股票交易日内，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格波动未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
第十节独立财务顾问结论意见
经核查《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易不构成关联交易；交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。
8、本次交易符合“小额快速”审核条件，可适用“小额快速”审核程序。
第十一节内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
1、本次交易之独立财务顾问主办人对《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其他申报材料进行审慎核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。
2、独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相关文件。
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问办法》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组审核并作出决议。
二、独立财务顾问内核意见
东方花旗内核小组成员认真阅读了《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及独立财务顾问报告，讨论认为：
1、本次《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《内容与格式准则26号》等法律法规及规范性文件的要求。本次《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、出具的《东方花旗证券有限公司关于上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、《内容与格式准则26号》、《财务顾问办法》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为纳尔股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金出具独立财务顾问报告并向中国证监会、深圳证券交易所报送相关申请文件。
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
卞加振 姜晓华
部门负责人：
崔洪军
内核负责人：
尹璐
法定代表人：
马骥
东方花旗证券有限公司年 月 日