深圳市沃尔核材股份有限公司关于重大资产重组购入资产2013年度盈利预测实现情况的说明深圳市沃尔核材股份有限公司
关于重大资产重组购入资产
2013年度盈利预测实现情况的说明
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的有关规定，深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了《关于重大资产重组购入资产2013年度盈利预测实现情况的说明》（以下简称“盈利预测实现情况说明”）。本公司保证盈利预测实现情况说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重大资产重组基本情况
（一）本次重大资产购买方案简介
1、收购人：深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“沃尔核材”、“公司”或“本公司”）的全资子公司香港沃尔贸易有限公司（以下简称“香港沃尔”）；
2、目标公司：乐庭国际有限公司（以下简称“乐庭国际”）、乐庭电线工业（惠州）有限公司（以下简称“惠州一公司”）、惠州乐庭电子线缆有限公司（以下简称“惠州二公司”）、乐庭电线（重庆）有限公司（以下简称“重庆乐庭”）以及大连乐庭电线工业有限公司（以下简称“大连乐庭”）共计五家公司；
3、交易对方：乐庭电线有限公司（以下简称“乐庭电线或卖方”）；
4、收购方式：中国银行为沃尔核材本次收购提供海外贷款约3680万美元，其余648万美元由沃尔核材使用自有资金支付，由香港沃尔作为收购人收购目标公司100%的股权。
5、标的资产：乐庭电线有限公司拥有的乐庭电线工业（惠州）有限公司、惠州乐庭电子线缆有限公司、大连乐庭电线工业有限公司、乐庭电线（重庆）有限公司、乐庭国际有限公司的100%股权。
6、本次收购价格：购买标的资产的总金额为4,328万美元。
7、本次收购的定价依据：本次交易的交易价格以资产评估结果作为定价参考，经交易双方协商确定。
北京国友大正资产评估有限公司采用资产基础法及收益法两种评估方法对交易标的进行了资产评估（评估基准日为2012年6月30日），并以资产基础法得出的评估值30,437.93万元为最终评估结果。
（二）重大资产购买方案的审批情况
1、本次交易的内部决策、核准程序
（1）交易对方及交易标的履行的批准程序
2012年8月31日，乐庭电线董事会审议通过了本次股权转让事项。
深圳市沃尔核材股份有限公司关于重大资产重组购入资产2013年度盈利预测实现情况的说明（2）上市公司履行的批准程序
2012年8月14日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于筹划重大资产购买事项的议案》。
2012年9月13日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于本次重大资产购买方案的议案》。
2012年9月13日，公司及香港沃尔和交易对方乐庭电线有限公司签署了《框架协议》；同日，公司、香港沃尔、乐庭电线、惠州一公司、惠州二公司、苏州乐庭、重庆乐庭、大连乐庭、乐庭国际签署了《框架协议》相关股权转让协议、股份收购协议、过渡期协议等交易文件。
2012年10月16日，公司2012年第四次临时股东大会审议通过了《关于本次重大资产购买方案》等相关议案。
2、政府相关部门的批准程序
2012年10月30日，深圳市发展和改革委员会出具了《关于深圳市沃尔核材股份有限公司增资香港沃尔贸易有限公司并收购乐庭电线工业（惠州）有限公司等100%股权项目核准的批复》（深发改〔2012〕1205号），同意公司增资香港沃尔并收购乐庭国际、惠州一公司、惠州二公司、重庆乐庭和大连乐庭等 5家公司的100%股权。
2012年11月7日，国家发展和改革委员会利用外资和境外投资司核发了《地方重大境外投资项目核准登记单》（发改境外登字[2012]323号），对《关于深圳市沃尔核材股份有限公司增资香港沃尔贸易有限公司并收购乐庭电线工业（惠州）有限公司等100%股权项目核准的批复》（深发改〔2012〕1205号）予以登记。
2012年11月2日，惠州市对外贸易经济合作局核发了《关于惠州乐庭电子线缆有限公司股权转让的批复》（惠外经贸资审字[2012]451号）和《关于乐庭电线工业（惠州）有限公司股权转让的批复》（惠外经贸资审字[2012]452号），同意乐庭电线将持有惠州一公司和惠州二公司100%股权转让予香港沃尔；
2012年11月3日，大连经济技术开发区经济贸易局核发《关于大连乐庭电线工业有限公司股权转让的批复》（大开经贸企批[2012]277号），同意乐庭电线将持有大连乐庭100%股权转让予香港沃尔；
2012年10月23日，重庆市沙坪坝区对外贸易经济委员会核发了《重庆市沙坪坝区外经贸委关于同意乐庭电线（重庆）有限公司股权变更的批复》（沙外经发〔2012〕41号），同意乐庭电线将持有重庆乐庭100%股权转让予香港沃尔。
深圳市沃尔核材股份有限公司关于重大资产重组购入资产2013年度盈利预测实现情况的说明2012年11月13日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具《关于核准香港沃尔贸易有限公司增资的函》（深经贸信息外经字〔2012〕53号），同意沃尔核材向香港沃尔增资4,600万美元，其中4,328万元美元用于香港沃尔收购乐庭国际、惠州一公司、惠州二公司、重庆乐庭和大连乐庭等5家公司100%的股权。272万美元为收购前期费用。增资后，香港沃尔投资总额由原2万美元增至4,602万美元。
2012年11月16日，中华人民共和国商务部颁发了商境外投资证书第4403201200612号《企业境外投资证书》，核准了本次重大资产购买事项。
2012年12月13日，公司已在国家外汇管理局深圳分局办理完成境外直接投资外汇登记变更手续，国家外汇管理局直接投资外汇管理信息系统显示，公司对香港沃尔的投资总额已变更至4,602万美元。
2012年12月13日，中国证监会《关于核准深圳市沃尔核材股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2012]1675号）核准了公司本次重大资产重组。
二、重大资产重组购入资产情况
2012年12月31日，香港沃尔按协议约定向乐庭电线支付了4328万美元，同日乐庭电线确认已收到4328万美元。截止2013年1月14日，目标公司惠州一公司、惠州二公司、重庆乐庭、大连乐庭及乐庭国际各自100%的股权均已登记在香港沃尔贸易名下。
三、重大资产重组购入资产2012年度盈利预测及其实现情况
（一）盈利预测的编制基础
目标公司2012年度和2013年度盈利预测是以目标公司2010年度、2011年度和2012年1-6月份经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的经营业绩为基础，在充分考虑公司现时的经营能力、市场需求等因素及下列各项基本假设的前提下，结合预测期间的经营计划、投资计划及财务预算等，本着谨慎的原则编制的，盈利预测所选用的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的相关会计政策一致。
（二）盈利预测基本假设：
目标公司2012年度和2013年度盈利预测是基于下列基本假设编制的：
1、目标公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；
2、目标公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；
3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；
4、目标公司所遵循的税收政策和有关税优惠政策无重大改变；
深圳市沃尔核材股份有限公司关于重大资产重组购入资产2013年度盈利预测实现情况的说明5、目标公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
6、于预测期间，目标公司架构不发生重大变化；
7、目标的生产经营计划、营销计划、投资计划能够顺利执行，不受政府行为的重大影响，不存在因资金来源不足、资源短缺或劳务纠纷等而使各项计划的实施发生困难；
8、目标公司经营所需的原材料、能源、劳务等本集团盈利预测期间经营计划及财务预算将得以顺利完成，购销平衡，各项业务合同能够顺利，并与合同方无重大争议和纠纷，经营政策不需做出重大调整；
9、不因管理人员舞弊和违法而招致重大损失；
10、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
（三）盈利预测结果
依据以上编制基础和基本假设，本公司预测重大资产重组置入资产2013年度合并净利润为998.15万元。上述盈利实现数据已经国富浩华会计师事务所有限公司审核，并于2012年9月25日出具了国浩核字[2012]第837A1676号盈利预测审核报告。
（四）盈利预测的实现情况
本公司重大资产重组置入资产 2013年度实际实现的合并净利润为 1,041.87万元，完成盈利预测数，完成率为104.38%，上述盈利实现结果已经瑞华会计师事务所有限公司审计，并于2014年2月26日出具了瑞华审字[2014]48140003号标准无保留意见的审计报告。
（五）结论
本公司基于重大资产重组置入资产 2013年度盈利预测利润数与本公司 2013年度实际实现的利润数之间不存在重大差异。
深圳市沃尔核材股份有限公司
二〇一四年二月二十八日