证券代码：600141 公司简称：兴发集团
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
湖北兴发化工集团股份有限公司
2019年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
目录
一、释义........................................................................................................................ 3二、声明........................................................................................................................ 5三、基本假设................................................................................................................ 6四、股权激励计划的授权与批准................................................................................ 7五、独立财务顾问意见................................................................................................ 8（一）权益授予条件成就的说明 ............................................................................ 8（二）限制性股票的首次授予情况 ........................................................................ 9（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ............ 9（四）结论性意见 .................................................................................................. 12六、备查文件及咨询方式.......................................................................................... 13（一）备查文件 ...................................................................................................... 13（二）咨询方式 ...................................................................................................... 13
一、释义
1.独立财务顾问报告：《指上海荣正投资咨询股份有限公司关于<湖北兴发化工集团股份有限公司 2019年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
2.独立财务顾问：指上海荣正投资咨询股份有限公司。
3.上市公司、公司、兴发集团：指湖北兴发化工集团股份有限公司。
4.股权激励计划、本计划、本激励计划、激励计划、限制性股票激励计划：指湖北兴发化工集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划。
5.限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的本公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
6.激励对象：指按照本计划规定，获得限制性股票的公司中层管理人员及主要骨干人员。
7.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
8.授予价格：指公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得上市公司股份的价格。
9.限售期：本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。
10.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
11.解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
12.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
14.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15.《试行办法》：指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》。
16.《公司章程》：指《湖北兴发化工集团股份有限公司章程》。
17.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18.证券交易所：指上海证券交易所。
19.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由兴发集团提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对兴发集团股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对兴发集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》、《试行办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划的授权与批准
1.2019年3月23日，公司九届九次董事会及九届八次监事会分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
2.2019年8月29日，公司收到控股股东宜昌兴发集团有限责任公司转发的《省政府国资委关于湖北兴发化工集团股份有限公司实施2019年限制性股票激励计划的批复》，原则同意公司实施2019年限制性股票激励计划。
3.2019年8月29日，公司召开九届十三次董事会及九届十一次监事会，分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》及其他相关议案。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
4.2019年 8月 30日至 2019年 9月 9日，公司将授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。
2019年 9月 10日，公司披露了《湖北兴发化工集团股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》。
5.2019年 9月 16日，公司召开 2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6.2019年9月16日，公司召开九届十四次董事会和九届十二次监事会，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就的说明
1、兴发集团不存在《管理办法》规定的不能实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标
（1）公司授予考核条件：
2018年EOE不低于27%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；2018年净利润增长率不低于同行业对标企业50分位值水平，且净利润值不低于公司前三年平均业绩水平；2018年主营业务收入占营业收入比重不低于90%。
（2）公司授予业绩达成情况
兴发集团2018年 EOE为39.48%，高于公司设定的目标值且高于对标企业 50分位值水平23.02%；公司 2018年归属于上市公司股东的净利润增长率26.46%，高于对标企业50分位值10.49%；公司2018年归属于上市公司股东的净利润为 40,226.07万元，高于公司前三年平均值 16,579.25万元；2018年主营
业务收入占营业收入比重为97.84%，高于公司设定的目标值。
经核查，公司及激励对象均未发生上述任一情形，公司授予的业绩考核条件达标。本激励计划的首次授予条件已经成就。
（二）限制性股票的首次授予情况
1.限制性股票首次授予日：2019年9月16日。
2.首次授予数量：首次授予限制性股票1,559万股，占公司股本总额91,461.20万股的1.70%。
3.首次授予人数：354人。
4.限制性股票的首次授予价格：5.79元/股。
5.股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票。
6.限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
限制性股票激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
限制性股票激励计划自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
限制性股票激励计划首次授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可解除限售|
||||||数量占获授|
||解除限售期||解除限售时间安排|||
||||||权益数量比|
||||||例|
|第一个解除限售期||自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个解除限售期||自授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自授予完成登记之日起 48 个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止||30%||

7.激励对象名单及首次授予情况：
公司首次拟授予限制性股票的激励对象名单与公司2019年第二次临时股东大会批准的《激励计划（修订稿）》规定的激励对象一致。
首次拟授予的激励对象共计 354人，包括：公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
首次拟授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授限制性股||获授权益占授||获授权益占公司|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量(万股)||予总量比例||股本总额比例|
|胡坤裔||董事、副总经理||15||0.78%||0.0164%||
|程亚利||董事、董事会秘书||15||0.78%||0.0164%||
|王 杰||常务副总经理||15||0.78%||0.0164%||
|杨铁军||副总经理||15||0.78%||0.0164%||
|倪小山||副总经理||15||0.78%||0.0164%||
|陈先亮||副总经理||15||0.78%||0.0164%||
|刘 畅||副总经理||15||0.78%||0.0164%||
|赵 勇||副总经理||15||0.78%||0.0164%||
|李少平||副总经理||15||0.78%||0.0164%||
|中层管理人员、核心技术（业务）骨干（345人）||||1,424||73.97%||1.56%||
|预留||||366||19.01%||0.40%||
|合计||||1,925||100.00%||2.10%||

注：1.本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2.在本计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，控制在其薪酬总水平（含预期的股权收益）的30％以内。高级管理人员薪酬总水平参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
3.在本计划有效期内，激励对象的实际激励收益占限制性股票授予时薪酬总水平（含限制性股票激励收益）的最高比重，原则上不得超过40%，超过部分的收益上缴公司，由公司处理。在本计划的实施过程中，若有关政策发生变化，则按照最新监管政策执行。
8.限制性股票的解除限售条件：
（1）公司层面业绩考核要求
首次授予的限制性股票解除限售考核年度为 2019-2021年，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作
为激励对象的解除限售条件。
首次授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|2019 年 EOE 不低于 27.5%；以 2016-2018 年业绩均值为基数，2019 年净利润增长率不低于 10%，且上述两个指标均不低于同行业对标企业 75 分位值水平；2019 年主营业务收入占营业收入比重不低于90%。|
|第二个解除限售期|2020年 EOE不低于 28%；以 2016-2018年业绩均值为基数，2020年净利润增长率不低于 25%，且上述两个指标均不低于同行业对标企业 75 分位值水平；2020 年主营业务收入占营业收入比重不低于90%。|
|第三个解除限售期|2021 年 EOE 不低于 28.5%；以 2016-2018 年业绩均值为基数，2021 年净利润增长率不低于 40%，且上述两个指标均不低于同行业对标企业 75 分位值水平；2021 年主营业务收入占营业收入比重不低于90%。|

注：1.上述业绩指标EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中 EBITDA为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的利润总额。2.在计算EOE、净利润增长率时，采用剔除本计划股份支付费用影响后归属于上市公司母公司的净利润为核算口径。3.在激励计划有效期内，若公司发生股权融资、重大资产重组行为，则在计算EOE时剔除该等行为产生的净资产及净利润增加值的影响。
（2）激励对象个人层面考核
激励对象个人考核按照公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，根据个人的考核评价结果确定当年度的解除限售额度，激励对象个人当年实际可解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。
不同的考核评价结果对应不同的绩效考核系数：
||||||
|-|-|-|-|-|
|考核评价结果|A（优秀）|B（良好）|C（合格）|D（不合格）|
|标准系数|1.0||0.8|0|

因公司层面业绩考核不达标、或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格回购处理。
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
按照《企业会计准则第 11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按匀速摊销进行分期确认。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议兴发集团在符合《企业会计准则第 11号—股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（四）结论性意见
本独立财务顾问认为，兴发集团和首次授予的激励对象均符合《激励计划（修订稿）》及其摘要规定授予所必须满足的条件，限制性股票激励计划首次授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、限制性股票激励计划的相关规定。公司尚需按照《上市公司股权激励管理办法》、限制性股票激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、湖北兴发化工集团股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告；
2、湖北兴发化工集团股份有限公司九届十四次董事会决议；
3、湖北兴发化工集团股份有限公司九届十二次监事会决议；
4、湖北兴发化工集团股份有限公司监事会关于公司 2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见；
5、湖北兴发化工集团股份有限公司九届十四次董事会独立董事意见。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：方攀峰
联系电话：021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052