百洋水产集团股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明百洋水产集团股份有限公司关于 2013年度
募集资金实际存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准百洋水产集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可2012[855]号）核准，百洋水产集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）采用公开方式发行人民币普通股（A股）22,000,000.00股，发行价格为每股23.90元。截止2012年8月31日，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）22,000,000.00股，募集资金总额525,800,000.00元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2012年8月30日扣除承销费、保荐费后汇入本公司募集资金监管账户（实到资金 496,008,800.00元，含退回公司以前预付的 1,000,000.00元）。已到账的募集资金扣除承销及保荐费外的其他各项发行费用人民币 7,684,025.00元后，实际募集资金净额为人民币 487,324,775.00元。上述资金到位情况业经中磊会计师事务所有限公司验证，并出具了[2012]中磊验A字第0023文号的验资报告。
截止2013年12月31日，本公司使用闲置募集资金260,000,000.00元进行现金管理，其中:投资桂林银行股份有限公司南宁分行保本浮动收益型理财产品，金额为25,000,000.00元，期限为2013年7月18日至2014年1月20日；投资桂林银行股份有限公司南宁分行保本浮动收益型理财产品，金额为85,000,000.00元，期限为2013年10月16日至2014年1月16日；投资桂林银行股份有限公司南宁分行保本型理财产品，金额为20,000,000.00元，期限为2013年10月24日至2014年1月24日；
投资广西北部湾银行股份有限公司南宁市高新支行“富桂宝”2013104J期保本型理财产品，金额为25,000,000.00元，期限为2013年12月6日至2014年1月10日；投资兴业银行股份有限公司南宁分行保本型理财产品，金额为35,000,000.00元，期限为2013年12月5日至2014年1月9日；投资广西北部湾银行股份有限公司南宁市高新支行“富桂宝”2013107J期保本型理财产品，金额为50,000,000.00元，期限为2013年12月27日至2014年2月18日；投资中国农业银行南宁沿海支行“汇利丰”2013年第3427期保本浮动收益型理财产品，金额为20,000,000.00元，期限为2013年12月31日至2014年2月7日。
百洋水产集团股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《百洋水产集团股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》于2011年3月2日经本公司2010年年度股东大会审议通过。同时，公司已在兴业银行股份有限公司南宁分行、广西北部湾银行股份有限公司南宁市城北支行、中国民生银行股份有限公司深圳东门支行、中国农业银行股份有限公司南宁沿海支行、桂林银行股份有限公司南宁分行（以下统称“开户银行”）开立5个募集资金专用账户，对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构国信证券股份有限公司、开户银行共同签署了《募集资金三方监管协议》，公司于2012年9月28日发布了《关于设立募集资金专项账户和签订募集资金三方监管协议的公告》。本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截止2012年12月31日，本公司5个募集资金专户未使用的募集资金情况如下：
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|银行名称|账户类别|银行账号|项目未用金额|
|桂林银行南宁分行|募集资金专户|660200018783400010|121,743,350.28|
|中国农行银行南宁市沿海支行|募集资金专户|20029401040008333|26,174,429.48|
|兴业银行南宁市高新支行|募集资金专户|552040100100045870|58,485,506.46|
|广西北部湾银行南宁高新支行|募集资金专户|800071603888880|84,174,292.91|
|中国民生银行深圳东门支行|募集资金专户|1816014170007839|55,311,974.00|
|合计|||345,889,553.13|

截止2013年12月31日，本公司募集资金专户未使用募集资金的金额总计为345,889,553.13元，其中：桂林银行南宁分行专户未用募集资金的金额为 121,743,350.28元（含活期金额1,968,350.28元、定期存单9,775,000.00元、购买桂林银行理财产品110,000,000.00元）；中国农业银行南宁沿海支行专户未用募集资金的金额为26,174,429.48元（含活期金额1,137,783.65元、定期存单 5,036,645.83元、理财产品 20,000,000.00元）；兴业银行南宁高新支行专户未用募集资金的金额为58,485,506.46元（含活期金额116,159.06元、定期存单3,369,347.40元、购买兴业银行理财产品35,000,000.00元、购买桂林银行理财产品20,000,000.00元）；广西北部湾银行南宁高新支行专户未用募集资金的金额为84,174,292.91元（含活期金额518,168.54元、定期存单8,656,124.37元、理财产品75,000,000.00元）；中国民生银行深圳东门支行专户未用募集资金的金额为 55,311,974.00元（含活期金额 30,311,974.00元、定期存单 25,000,000.00元、理财产品 0
元）；报告期内，公司按照相关法律法规和公司规章制度的要求，对募集资金的存放和使用进
行监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在支取和使用募集资金时，履行了相应
百洋水产集团股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明的申请和审批程序，并按规定及时通知保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，未存在重大违规使用募集资金情形。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目资金使用情况表
募集资金投资项目资金使用情况表详见本报告附件1。
(二)募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明
本公司募集资金投资项目截止2013年12月31日仍未单独产生效益。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2013年6月17日，经公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更北流水产饲料募集资金投资项目并追加使用部分超募资金实施明阳水产饲料加工项目的议案》，一致同意公司终止实施北流水产饲料募集资金投资项目，在使用原项目募集资金8,850.00万元的基础上追加使用超募资金5,311.60万元，改为实施明阳年产22万吨水产饲料加工项目。
（四）用闲置募集资金补充流动资金情况
无。
（五）节余募集资金使用情况
因募集资金投资项目尚在建设期间，本公司2013年度不存在将节余资金使用的情况。
（六）超募资金使用情况
截止2013年12月31日，公司超募资金的使用情况如下：
1、2013年3月15日，经公司第一届董事会第53次会议同意公司使用超募资金3,330.00万元收购海南鱼宝饲料有限公司主要经营资产。
2、2013年6月17日，经公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更北流水产饲料募集资金投资项目并追加使用部分超募资金实施明阳水产饲料加工项目的议案》，一致同意公司终止实施北流水产饲料募集资金投资项目，在使用原项目募集资金8,850.00万元的基础上追加使用超募资金5,311.60万元，改为实施明阳年产22万吨水产饲料加工项目。
百洋水产集团股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明（七）尚未使用的募集资金用途及去向
尚未使用的募集资金将继续用于募投项目建设及其他与主营业务相关的运营资金项目，其存放于本公司募集资金专用账户。
（八）募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况
1、变更募集资金项目原因
2013年6月17日，经公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更北流水产饲料募集资金投资项目并追加使用部分超募资金实施明阳水产饲料加工项目的议案》，一致同意公司终止实施北流水产饲料募集资金投资项目，在使用原项目募集资金8,850.00万元的基础上追加使用超募资金5,311.60万元，改为实施明阳年产22万吨水产饲料加工项目。实施明阳水产饲料项目比继续实施北流水产饲料项目对公司更为有利，原因如下：
（1）公司在南宁、钦州、北海和防城港等北部湾地区具有较好的水产饲料客户基础，而公司饲料分公司现有水产饲料的产能利用已经达到饱和，为了满足市场和客户不断扩大的需求，公司有必要在南宁近郊的明阳工业园区进一步扩大产能，从而保证公司水产饲料业务板块的持续增长。
（2）公司作出实施原募集资金投资项目的决策是在2010年，而最近几年广西辖内的道路交通条件得到很大改善，实施明阳水产饲料项目，在保持公司现有优势区域产能进一步扩大的同时，同样能够辐射到玉林北流等地区，同时还可以更好地开拓百色地区和云南地区的水产饲料市场。
（3）原项目设计产能较低，而新项目的实施，能够更好地体现规模效益，降低饲料大宗原料的采购成本，同时基于公司的现有条件，能够更好地对饲料业务板块进行集约化管理。
综上，实施明阳水产饲料项目比继续实施北流水产饲料项目对公司更为有利，而因此公司拟终止实施该募集资金投资项目，同时追加使用超募资金实施明阳水产饲料项目。
2、变更募集资金项目基本情况
公司终止北流年产12万吨饲料加工项目,变更为实施明阳年产22万吨饲料加工项目,投资额在原项目资金8,850.00万元基础上增加超募资金5,311.60万元,实为14,161.60万元。新项目建设用
百洋水产集团股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明地位于广西南宁近郊的明阳工业区内，占地面积约100.68亩，该地块为公司通过参与南宁市国土资源局举办的国有土地使用权挂牌出让活动取得，公司已使用自有资金2,718.40万元，支付国有土地出让款项。不包含上述公司使用自有资金支付的土地使用权购置款项，明阳水产饲料项目计划使用募集资金总投资人民币14,161.60万元，其中固定资产投资中建筑工程费4,763.33万元，设备购置安装费6,633.81万元，流动资金和其他支出2,764.46万元。项目建设期为2年，计划建设生产线9条，各类水产饲料年生产能力总计为22万吨。
3、变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
(二)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况
本公司变更募集资金投资项目截止2013年12月31日仍未单独产生效益。
(三)募集资金投资项目对外转让或置换情况
无。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
附件：1、募集资金使用情况表
2、变更募集资金投资项目情况表
百洋水产集团股份有限公司董事会2014年4月23日
百洋水产集团股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明附表1：
募集资金使用情况表
单位：万元
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||||48,732.4775||本年度投入募集资金总额||||||
||||8,850.00||已累计投入募集资金总额||||||
||||18.16%||||||||
|已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|未变更|10,780.00|10,780.00|10,780.00|5,136.7462|5,233.5062|5,546.4938|48.55%|2014年3月|否||
|未变更|2,598.00|2,598.00|2,598.00|42.9688|52.6088|2,545.3912|2.02%|2014年9月|否||
|未变更|7,760.00|7,760.00|7,760.00|2,219.6731|2,410.1931|5,349.8069|31.06%|2015年9月|否||
|明阳年产22万吨水产饲料加工项目|8,850.00|14,161.60|14,161.60|765.8582|765.8582|13,395.7418|5.41%|2015年7月|否||

1、北流年产1.54万吨水产食品加工厂建设项目：本项目2012年9月初募集资金方转入专户，根据项目建设计划，资金到位后的3-4个月内主要完成工程设计及招投标等工作。截止2012年12月，该项目除利用自有资金542.92万元完成了土地购置外，还累计支出工程设计、招标、土地平整等款项96.76万元。目前该项目已进入工程实施阶段,2013年1-12月累计投入工程进度款5,136.75万元。根据项目实施估算，2014年2月前完成设备安装，2014年3月试产，2014年4月实现正式投产。
未达到计划进度原因（分具体项目）
项目目前基本能按照计划进度进行施工，后续企业将继续加强建设管理，严格监控建设进度，使项目按期投入生产运营。
2、北流年产12万吨水产饲料加工项目：2013年5月30日，公司第一届董事会第五十九次会议审议通过了《关于变更北流水产饲料募集资金投资项目并追加使用部分超募资金实施明阳水产饲料加工项目的议案》并提交股东大会审议。2013年 6
月17日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过该议案，一致同意公司终止实施北流年产12万吨水产饲料加工募集资
百洋水产集团股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明金投资项目，在使用原项目募集资金8,850.00万元的基础上追加使用超募资金5,311.60万元，变更为实施明阳年产22万吨水产饲料加工项目。
明阳年产 22万吨水产饲料加工项目：本项目由原项目北流项目募集资金 8,850.00万元的基础上，追加使用超募资金5,311.60万元。目前，由于股东大会决策通过后完成设计报批报建手续进展较慢，导致项目进度略有延迟。目前，公司已经支付前期规划设计等款项765.86万元，预计在2014年1季度完成工程招标等工作，项目在2015年7月前能够完成建设。
3、乐业县罗非鱼养殖基地建设项目：本项目 2012年 9月初募集资金方转入专户，根据项目建设计划，资金到位后即展开网箱的建设。2013年 1-12月累计支付网箱材料费及制作费共279.49万元及项目营运资金 1,940.18万，合计2,219.67万元。
截至2013年12月31日该项目网箱建设工程中已建成标准化养殖网箱24000平米，结转入固定资产470.01万元，投入营运成本 1,940.18万元购进了罗非鱼苗、草鱼苗等水产苗种一批及饲料进行养殖，后续仍将根据所在水域的实际情况实施网箱建设工程。由于项目水面施工的工作量较大，受水面环境的影响较深，因此受周边水域条件的影响，网箱工程的建设累计完成了约20.00%，后续企业将根据水面环境的变化适度推进网箱工程建设和水产养殖工作。
4、总部研发基地建设项目：根据项目建设计划，资金到位后的3-4个月内主要完成工程设计及招投标等工作。截止2012年12月，该项目累计支出工程设计款项9.64万元，2013年1-12月累计支付设计费42.97万元。根据项目实施估算，预计2014年 8月完成工程施工和设备安装，2014年 9月投入使用。项目未能达到计划进度的主要原因系募集资金到位较迟及前期项目所涉及的工程设计经过调整导致进展较慢所致，后续企业将加快建设进度，使项目如期投入运营。
终止实施北流水产饲料募集资金投资项目，在使用原项目募集资金8,850.00万元的基础上追加使用超募资金5,311.60万元，改为实施明阳年产22万吨水产饲料加工项目，原因如下：
1、公司在南宁、钦州、北海和防城港等北部湾地区具有较好的水产饲料客户基础，而公司饲料分公司现有水产饲料的产能利用已经达到饱和，为了满足市场和客户不断扩大的需求，公司有必要在南宁近郊的明阳工业园区进一步扩大产能，从而保证公司水产饲料业务板块的持续增长。
项目可行性发生重大变化的情况说明 2、公司作出实施原募集资金投资项目的决策是在2010年，而最近几年广西辖内的道路交通条件得到很大改善，实施明阳水产饲料项目，在保持公司现有优势区域产能进一步扩大的同时，同样能够辐射到玉林北流等地区，同时还可以更好地开拓百色地区和云南地区的水产饲料市场。
3、原项目设计产能较低，而新项目的实施，能够更好地体现规模效益，降低饲料大宗原料的采购成本，同时基于公司的现有条件，能够更好地对饲料业务板块进行集约化管理。综上，实施明阳水产饲料项目比继续实施北流水产饲料项目对公司更为有利，而因此公司拟终止实施该募集资金投资项目，同时追加使用超募资金实施明阳水产饲料项目。
本公司募集资金投资项目先期投入的主要内容为购置项目建设用地，截至本年末，本公司募集资金投资项目涉及的土地共两宗，分别为募集资金投资项目先期投入及置换情况 北流12万吨饲料加工项目建设用地、北流1.54万吨水产食品加工项目建设用地，用地面积分别为76亩、52亩，先期分别投入的金额为5,477,782.97元、5,429,211.80元，累计投入的金额为10,906,994.77元。本公司未使用募集资金进行置换。
1、2013年1-6月累计使用超募集资金3330万元,系付海南百洋饲料公司投资款3330万元,用于收购海南鱼宝饲料有限公司主要经营资产。
2、终止实施北流水产饲料募集资金投资项目，在使用原项目募集资金8,850.00万元的基础上追加使用超募资金5,311.60万元，改为实施募集资金其他使用情况 明阳年产22万吨水产饲料加工项目。
百洋水产集团股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明附件2
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投入金额（1）|本年度实际投入金额|实际累计投入金额（2）|投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|北流年产12万吨水产饲料加工项目|14,161.60|14,161.60|765.8582|765.8582|5.41%|2015年7月|0.00|否|
||14,161.60|14,161.60|765.8582|765.8582|——|——|0.00|——|

明阳年产22万吨水产饲料加工项目：
1、公司在南宁、钦州、北海和防城港等北部湾地区具有较好的水产饲料客户基础，而公司饲料分公司现有水产饲料的产能利用已经达到饱和，为了满足市场和客户不断扩大的需求，公司有必要在南宁近郊的明阳工业园区进一步扩大产能，从而保证公司水产饲料业务板块的持续增长。
2、公司作出实施原募集资金投资项目的决策是在2010年，而最近几年广西辖内的道路交通条件得到很大改善，实施明阳水产饲料项目，在保持公司现有优势区域产能进一步扩大的同时，同样能够辐射到玉林北流等地区，同时还可以更好地开拓百色地区和云南地区的变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
水产饲料市场。
3、原项目设计产能较低，而新项目的实施，能够更好地体现规模效益，降低饲料大宗原料的采购成本，同时基于公司的现有条件，能够更好地对饲料业务板块进行集约化管理。
综上，实施明阳水产饲料项目比继续实施北流水产饲料项目对公司更为有利，而因此公司拟终止实施该募集资金投资项目，同时追加使用超募资金实施明阳水产饲料项目。
百洋水产集团股份有限公司经2013年第二次临时股东大会决议(2013年6月27日)通过变更北流水产饲料募集资金投资项目并追加使用部分超募资金实施明阳水产饲料加戈项目的议案,同意终止实施北流年产12万吨水产饲料加工募集资金投资项目,在使用原项目募集资金8850万元的基础上追
加使用超募资金5311.60万元,变更为实施明阳年产22万吨水产饲料加工项目。
百洋水产集团股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） 不适用。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用。