证券代码：002459 证券简称：*ST天业 公告编号：2014-082
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
关于转让公司持有的秦皇岛森诺科技有限公司
100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、公司将持有的秦皇岛森诺科技有限公司100%股权转让给恒基伟业投资发展集团有限公司，转让价款为人民币1,500万元；
2、本次股权转让不构成关联交易；
3、本次转让可降低公司投资风险，切实保护投资者的利益；
4、需要提醒投资者注意的其他事项：本次股权转让已经公司董事会审议通过，无需公司股东大会审议。
一、交易概述
1、秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”或“转让方”）将持有的秦皇岛森诺科技有限公司（以下简称“森诺科技”或“目标公司”）100%股权转让给恒基伟业投资发展集团有限公司（以下简称“恒基伟业”或“受让方”），转让价款为人民币1,500万元。双方已于2014年12月23日签署《股权转让协议》，此次股权转让不构成关联交易。
2、公司于 2014年 12月 22日下午召开了第三届董事会第九次会议，会议以8票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于转让公司持有的秦皇岛森诺科技有限公司100%股权的议案》，按照公司章程相关规定，本次股权转让无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方的基本情况
1、名称：恒基伟业投资发展集团有限公司
2、注册地址：北京市海淀区中关村东路18号财智国际大厦C座1001室
3、主要办公地址：海淀区中关村东路18号财智国际大厦C座9层
4、法定代表人：张征宇
5、注册资本：136,800万元
6、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
7、经营范围：项目投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要股东：张征宇、珠海六星华创太阳能设备有限公司、李明、北京恒盛永利商贸有限公司、北京裕丰新创科技发展有限公司
9、财务状况：
截至2013年12月31日，财务数据如下：资产总额为611,150.88万元，净资产为236,445.80万元；2013年度实现营业收入24,587.58万元，实现净利润3,327.58万元。以上财务数据已经北京中诚正信会计师事务所有限公司审计。
截至2014年9月30日，财务数据如下：资产总额为590,240.11万元，净资产为287,295.79万元；2014年1-9月实现营业收入20,353.30万元，实现净利润346.54万元。以上财务数据未经审计。
10、本次交易未构成关联交易，交易对方与公司之间不存在产权、业务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的的基本情况
1、交易标的名称：公司持有的森诺科技100%股权。
2、标的公司的股东：秦皇岛天业通联重工股份有限公司
3、经营范围：机械设备的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。
4、注册地址：秦皇岛市经济技术开发区天山北路3号二楼
5、注册资本：100万元
6、法定代表人：徐波
7、成立时间：2014年10月17日
8、财务状况：
2014年10月25日，公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于将公司持有的意大利EDEN公司股权转让给全资子公司秦皇岛森诺科技有限公司的议案》。公司将持有的意大利EDEN公司51%的股权转让给森诺科技。意大利时间2014年12月1日在当地注册部门完成了EDEN公司股权转让变更手续。此次变更后，森诺科技持有EDEN公司51%的股权。
森诺科技是为控股EDEN公司而专门设立的管理型持股公司，本次转让森诺科技股权的实质是转让EDEN公司的股权，因此对意大利EDEN公司进行了审计和评估。
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2014年9月30日，EDEN公司财务数据如下：资产总额为6,947.40万元，负债总额为6,302.90万元，净资产为644.50万元；2014年1-9月实现营业收入3,521.70万元，实现净利润-285.03万元。
中水致远资产评估有限公司对 EDEN公司的全部股东权益在 2014年 9月 30日的市场价值进行了评估，采用资产基础法和收益法两种评估方法，评估结论采用收益法的评估结果。用收益法评估的 EDEN公司股东全部权益价值为261.78万欧元，较评估基准日账面价值82.19万欧元相比增值179.59万欧元，增值218.51%。按中国银行公布的 2014年 9月 30日欧元/人民币收盘基准价 7.8049进行折算，用收益法评估的 EDEN公司股东全部权益价值为人民币 2,043.17万元，较评估基准日账面价值 644.50万元人民币相比增值 1,398.67万元人民币。森诺科技持有的51%股权对应的股东权益价值为人民币 1,042.02万元。
四、股权转让协议的主要内容
1标的股权
1.1双方同意，本协议项下转让方向受让方转让的标的股权为转让方持有目标公司100%的股权，包括依法律、法规和目标公司章程约定与上述股权相关的一切股东权益。
1.2转让方同意，将其所持目标公司100%股权转让给受让方，受让方同意受让上述股权；股权转让完成后，受让方持有目标公司之100%股权。股权结构变更如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|出资额|出资方式|股权比例|
|恒基伟业投资发展集团有限公司|100万|现金|100%|

1.3标的股权转让完成后，受让方依据中国法律、法规和目标公司章程规定享有股东权利、权益并承担中国法律、法规和目标公司章程规定的股东义务。
2股权转让价格
转让方和受让方同意，标的股权的转让价格为：人民币1,500万元（大写：壹仟伍佰万元）。
3股权转让价款的支付
3.1转让方确认，转让方用以接收股权转让价款的账户（省略）
3.2各方同意，股权转让价款分两期支付。
3.2.1首期转让价款
标的股权首期转让款的为人民币800万元（大写：捌佰万元整），将在下述条件全部被满足或被受让方部分或全部书面放弃后三个工作日内支付至转让方的账户：
（1）本协议已签署并生效；
（2）转让方已向受让方出示股东会同意标的股权转让的股东会决议的原件并提供复印件；
（3）转让方在本协议下做出的声明、保证和承诺均真实、完整、有效，转让方未出现任何违反该等声明、保证和承诺的情形；
3.2.2第二期转让价款
标的股权第二期转让价款为人民币 700万元（大写：柒佰万元整），将在下
述条件全部被满足或被受让方部分或全部书面放弃后三个工作日内支付至转让
方的账户：
（1）股权转让工商变更手续完成；
（2）转让方在本协议下做出的声明、保证和承诺均真实、完整、有效，转让方未出现任何违反该等声明、保证和承诺的情形；
4股权转让交接手续
转让方应在本协议签署之日起15日内，协助目标公司、受让方向工商登记部门申请并办理完毕目标公司之股东变更、执行董事变更、章程变更及其它与本次标的股权转让相关的工商变更登记手续，使目标公司取得变更后的《营业执照》。
自标的股权完成过户之交割日始，受让方即享有标的股权的一切股东权利并承担相应的股东义务。
5双方陈述与保证
5.1转让方不可撤销地做出如下陈述和保证：
1)转让方是按照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，其有权签署并履行本协议，其签署并履行本协议不会违反（i）转让方须遵守的任何法律、法规、规章或其他规范性文件；或（ii）对转让方具有约束力的任何文件或协议；
2)转让方已经取得了签署及履行本协议所需的全部批准、许可及授权，本协议一经签署，即构成对转让方具有约束力的合同义务；
3)其对标的股权拥有合法和有效的所有权和处分权；标的股权未设有任何质权或其它担保物权，不存在对标的股权的共有权人；
4)保证按本协议约定期限、方式转让标的股权。
5.2受让方不可撤销地做出如下陈述和保证：
1)受让方是按照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，其有权签署并履行本协议，其签署并履行本协议不会违反（i）受让方须遵守的任何法律、法规、规章或其他规范性文件；或（ii）对受让方具有约束力的任何文件或协议；
2)受让方已经取得了签署及履行本协议所需的全部批准、许可及授权，本协议一经签署，即构成对受让方具有约束力的合同义务；
3)保证按照本协议约定方式受让标的股权。
6违约责任
本协议签署后，双方均应严格履行相应责任义务。任何一方违反本协议约定之义务、责任、承诺、保证条款的，均构成违约，违约方应赔偿守约方全部损失。
7其他
7.1本次股权转让所发生的有关税费，由双方按照法律的规定自行承担。
7.2双方就本协议的生效、解释以及履行等发生相关争议，应友好协商解决。
协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
7.3任何一方对本协议内容均应保密，不得向双方及目标公司其他股东以外的其他任何方泄露本协议的任何信息。如任何一方违反此规定，守约方有权要求违约方赔偿因此遭受的全部经济损失。
7.4本协议自转让方、受让方法定代表人签字盖章之日起生效。
7.5本协议如有任何修改须经双方同意并签署书面文件。
五、出售资产的目的和对公司的影响
公司为调整业务结构，将持有的森诺科技100%股权转让，出售股权所得款项主要用于补充公司流动资金。
本次股权转让有利于公司盘活资产，对公司2014年度经营业绩产生一定影响。
六、备查文件目录
1、公司第三届董事会第九会议决议
2、股权转让协议
3、审计报告
4、资产评估报告
特此公告。
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
董事会
2014年12月23日