国金证券股份有限公司
关于上海创力集团股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，作为上海创力集团股份有限公司（以下简称“创力集团”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）对创力集团募集资金2017年度存放与使用情况进行了认真，审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
2015年3月，公司经中国证监会《关于核准上海创力集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2015】313号）核准，并经上海证券交易所同意，首次公开发行人民币普通股（A股）7,960万股，发行价格为每股13.56元，募集资金总额为人民币1,079,376,000元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币 72,213,188.47元，募集资金净额为人民币 1,007,162,811.53元。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字【2015】第111119号《验资报告》。公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
（二）募集资金使用情况及结余情况
元，定期存款2,200.00万元，存入七天通知存款10,300.00万元）。具体明细情况如下：
单位：元
项目 募集资金专户发生情况
募集资金到位存入专户 1,007,162,811.53截至2016年12月31日募集资金余额 682,452,819.35加：2017年度专户利息收入 3,583,473.23银行保本理财产品投资收益 6,588,282.20归还暂时补充流动资金 35,000,000.00减：2017年度募投项目支出 238,235,345.54银行手续费支出 18,723.11暂时补充流动资金 15,000,000.00截至2017年12月31日募集资金余额 474,370,506.13二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者利益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《上海创力集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，其中对募集资金使用的申请和审批手续进行了严格要求，保证专款专用。
公司及子公司与保荐机构及中国民生银行股份有限公司上海分行、上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行、浙商银行股份有限公司上海松江支行、中国农业银行股份有限公司上海青浦开发区支行、中国银行股份有限公司上海分行青浦支行、中国银行股份有限公司常熟支行、江苏常熟农村商业银行股份有限公司金湖支行、中国银行股份有限公司合肥高新技术产业开发区支行、中国建设银行股份有限公司杭州秋涛支行、杭州银行股份有限公司舟山分行、兴业银行股份有限公司上海青浦支行、中国银行股份有限公司太原平阳支行签订了募集资金三方监管协议，该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》
不存在重大差异。
2017年公司、国金证券及上述募集资金专户存储银行均严格按照三方监管协议的要求，履行了相应的义务。公司对募集资金的使用实行专人审批，专款专用。
截至2017年12月31日，上述监管协议的履行不存在重大问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：
单位：元
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|-|-|-|
|对应的募集资金投资项目|账号/产品种类|年末余额|
|采掘机械设备配套加工基地改扩建项目|693605006 活期存款|11,814,863.15|
||703707241七天通知存款|67,000,000.00|
|采掘机械设备配套加工基地改扩建项目|704651513 票据保证金|11,700.00|
|采掘机械设备配套加工基地改扩建项目|704675914 票据保证金|1,950.00|
||704887819 票据保证金|4,550.00|
||705305639 票据保证金|400,000.00|
|年产300台采掘机械设备建设项目|98190154740010143活期存款|27,908,550.52|
||银行理财产品|260,000,000.00|
||98190076801400000040票据保证金|100,000.00|
||98190076801100000046票据保证金|3,600,000.00|
|技术研发中心建设项目|2900000610120100094300活期存款|16,456,315.75|
||2900000610121800029825票据保证金|94.28|
||2900000610120100094300-100012 定期存款|22,000,000.00|
|区域营销及技|03880610040008670|0.00|

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|-|-|-|
|术支持服务网络建设项目|活期存款||
|补充公司营运资金|446868516146活期存款|0.00|
|采掘机械设备配套加工基地改扩建项目|468966603374活期存款|2,597,456.61|
|铸造生产线建设项目|104200001000062669活期存款|0.00|
|新能源电动汽车电池包、新能源电动汽车电机及控制器项目（一期）|182739691534活期存款|812,953.53|
||181245714492七天通知存款|4,000,000.00|
||182744613150七天通知存款|3,000,000.00|
|新能源汽车配套零部件及充电桩项目（一期）|697965300活期存款|2,871,768.14|
||704135950七天通知存款|29,000,000.00|
||705402786 票据保证金|711,000.00|
||705403543 票据保证金|22,050.00|
||705403932 票据保证金|38,700.00|
||705404518 票据保证金|162,000.00|
||705403535 票据保证金|125,400.00|
||705403650 票据保证金|50,000.00|
|融资租赁项目|33050161662709666666活期存款|0.00|
||3309040160000190146活期存款|0.00|

||||
|-|-|-|
||3309040160000190179活期存款|0.00|
||OSA11443690003691活期存款|0.00|
||FTN786270013144活期存款|0.00|
|新能源汽车运营项目|216400100100079856活期存款|1,681,154.15|
||银行理财产品|20,000,000.00|
||139242480969活期存款|0.00|
|||474,370,506.13|

注1：在中国银行股份有限公司上海分行青浦支行开立的“补充公司营运资金”募集资金专项存储账户已于2015年5月5日注销。
注2：在江苏常熟农村商业银行股份有限公司金湖支行开立的“铸造生产线建设项目”募集资金专项存储账户已于2017年5月10日注销。
注3：在中国建设银行股份有限公司杭州秋涛支行开立的“融资租赁项目”募集资金专项存储账户已于2017年8月21日注销。
注4：在杭州银行股份有限公司舟山分行开立的“融资租赁项目”募集资金专项存储账户已于2017年8月21日注销。
注5：在上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行开立的“融资租赁项目”募集资金专项存储账户已于2017年6月6日注销。
注6：在中国银行股份有限公司上海分行青浦支行开立的“融资租赁项目”募集资金专项存储账户已于2017年5月10日注销。
注7：在中国银行股份太原高兴技术开发区支行开立的“新能源汽车运营项目”募集资金专项存储账户已于2017年7月10日注销。
三、本年度募集资金的实际使用情况
2017年公司募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
2017年公司实际使用募集资金人民币 238,235,345.54元，具体情况详见附表1：《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
首次公开发行股票募集资金到位之前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目。自公司2012年3月17日第一次临时股东大会审议通过关于首次公开发行股票的相关议案至2015年5月31日止，公司以自筹资金先行投入募集资金投资项目的具体情况如下：
单位：元
项目名称 预先投入金额
年产300台采掘机械设备建设项目 81,434,656.28技术研发中心建设项目 1,537,782.00区域营销及技术支持服务网络建设项目 506,634.00采掘机械设备配套加工基地改扩建项目 29,119,032.00合计 112,598,104.28公司于2015年6月24日召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。截至2015年12月31日，公司募集资金置换情况如下：
单位：元
||
|-|
|开户银行|
|上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行|
|浙商银行股份有限公司上海松江支行|
|中国农业银行股份有限公司上海青浦开发区支行|
|中国民生银行股份有限公司上海分行|

合计 112,598,104.28立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具信会师报字【2015】第 114380号《关于上海创力集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，对上述募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金进行了鉴证。保荐机构就创力集团以募集资金置换预先已投入项目的自筹情况进行了核查，并出具了《国金证券股份有限公司关于上海创力集团司使用募集资金置换预先已投入项目的自筹资金的核查意见》。
2016年度、2017年度公司未发生募集资金置换的情况。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司和投资者的利益，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司于 2016年4月18日召开的第二届董事会第十七会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金人民币1亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2016年12月31日，公司已使用闲置募集资金补充流动资金余额 3,500万元，2017年 4月 17日，公司已将实际使用的暂时补充流动资金的募集资金 3,500万元归还至募集资专户。
公司于2017年4月20日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金人民币1亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2017年12月31日，公司已使用闲置募集资金补充流动资金1,500万元，2018年3月6日公司已归还暂时补充的流动资金 1,500万元。
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会直接或间接安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换债券等交易。使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
依据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司章程等的有关规定，2017年度公司《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》已经公司第二届董事会第二十四次会议以及第二届监事会第十六次会议审议通过，独立董事以及监事会均发表了同意的意见，本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划符合监管要求。
保荐机构对本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。并出具了《国金证券股份有限公司关于上海创力集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
（四）闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司2017年4月20日第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司及全资子公司使用最高额度不超过5亿元闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性高，流动性好、有保本约定的银行理财产品和结构性存款。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长或总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议有效期自董事会审议通过之日起一年有效。公司拟进行委托理财的金融机构与公司不存在关联关系，不构成关联交易。
公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第二届董事会第二十四次会议以及第二届监事会第十六次会议审议通过，独立董事、监事会均发表明确同意的意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定；公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司通过投资保本型理财产品或结构性存款，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。保荐机构同意公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项，并出具了《国金证券股份有限公司关于上海创力集团股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
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|委托方|受托方|委托理财产品名称|理财金额（万元）|委托理财期限|固定年化收益率（%）|实际收回本金金额（万元）|
|上海创力集团股份有限公司|浦东发展银行股份有限公司青浦支行|上海浦东发展银行利多多公司理财产品合同（保证收益型—财富班车 3 号（90天））|29,000.00|2016/11/9-2017/2/7|2.65%|29,000.00|
|上海创力集团股份有限公司|浦东发展银行股份有限公司青浦支行|上海浦东发展银行利多多公司理财产品合同（保证收益型—财富班车 3 号（90天））|29,000.00|2017/2/15-2017/5/19|2.65%|29,000.00|
|上海创力集团股份有限公司|浦东发展银行股份有限公司青浦支行|上海浦东发展银行利多多公司理财产品合同（保证收益型—财富班车 3 号（90天））|26,000.00|2017/6/1-2017/8/31|2.65%|26,000.00|
|上海创力集团股份有限公司|浦东发展银行股份有限公司青浦支行|上海浦东发展银行利多多公司理财产品合同（保证收益型—财富班车 3 号（90天））|26,000.00|2017/10/9-2018/1/9|2.65%|报告期内未到期|
|苏州创力矿山设备有限公司|中国银行股份有限公司常熟支行|中银保本理财|390.00|2016/12/8-2017/6/8|2.50%|390.00|
|苏州创力矿山设备有限公司|中国银行股份有限公司常熟支行|中银保本理财|2,900.00|2016/12/29-2017/6/29|2.70%|2,900.00|

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|苏州创力矿山设备有限公司|中国银行股份有限公司常熟支行|中银保本理财|2,100.00|2016/11/2-2017/4/6|2.40%|2,100.00|
|合肥创大新能源科技有限公司|中国银行股份有限公司合肥高新技术产业开发区支行|人民币按期开放T+0|3,100.00|2016/12/13-2017/3/3|2.40%|3,100.00|
|合肥创大新能源科技有限公司|中国银行股份有限公司合肥高新技术产业开发区支行|人民币按期开放T+0|600.00|2017/3/15-2017/5/15|2.70%|600.00|
|合肥创大新能源科技有限公司|中国银行股份有限公司合肥高新技术产业开发区支行|人民币按期开放T+0|800.00|2017/5/17-2017/7/17|2.90%|800.00|
|合肥创大新能源科技有限公司|中国银行股份有限公司合肥高新技术产业开发区支行|人民币按期开放T+0|900.00|2017/7/20-2017/9/29|3.20%|900.00|
|上海创力新能源汽车有限公司|兴业银行上海青浦支行|兴业银行“金雪球-优悦”保本开放式人民币理财产品（1M）|800.00|2017/3/28-2017/4/28|4.00%|800.00|
|上海创力新能源汽车有限公司|兴业银行上海青浦支行|兴业银行“金雪球-优悦”保本开放式人民币理财产品（1M）|800.00|2017/5/3-2017/6/5|4.30%|800.00|
|上海创力新能源汽车有限公司|兴业银行上海青浦支行|兴业银行“金雪球-优悦”保本开放式人民币理财产品（1M）|800.00|2017/6/30-2017/7/31|4.60%|800.00|

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|上海创力新能源汽车有限公司|兴业银行上海青浦支行|兴业银行“金雪球-优悦”保本开放式人民币理财产品（1M）|1,400.00|2017/8/2-2017/9/4|3.70%|1,400.00|
|上海创力新能源汽车有限公司|兴业银行上海青浦支行|兴业银行“金雪球-优悦”保本开放式人民币理财产品（1M）|800.00|2017/8/8-2017/9/8|3.70%|800.00|
|上海创力新能源汽车有限公司|兴业银行上海青浦支行|兴业银行“金雪球-优悦”保本开放式人民币理财产品（3M）|2,000.00|2017/11/23-2018/2/23|4.70%|报告期内未到期|
||||127,390||||

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司无超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司本期各募投项目正有序实施，无将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况表
经公司2012年第一次临时股东大会，2014年第一次临时股东大会和第二届董事会第五次会议审议批准，公司本次发行股票募集资金拟投资项目概况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|项目总投资|募集资金投资金额|
|年产300台采掘机械设备建设项目|41,940.00|41,940.00|
|技术研发中心建设项目|7,110.00|7,110.00|
|区域营销及技术支持服务网络建设项目|4,860.00|4,860.00|
|采掘机械设备配套加工基地改扩建项目|45,815.00|45,815.00|
|补充公司营运资金|991.28|991.28|
||100,716.28|100,716.28|

2015年 6月 6日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集
资金投资项目的议案》，将原“采掘机械设备配套加工基地改扩建项目”的总投资金
额由45,815万元调整为19,000万元。原项目实施地址变更为在苏州创力矿山设备有限公司（以下简称“苏州创力”）现有厂房实施，该项目土地购置费、建筑工程费、其他费用（含预备费等费用）共计 19,734万元（含已投入金额）均由苏州创力以自有资金投入。本项目“设备购置及安装、工位器具”金额由20,321万元调整为14,150万元，其中已投入设备2,911.90万元由苏州创力采购，剩余11,283.10万元设备均调整为公司集中采购，再租赁给苏州创力生产使用。“铺底流动资金”由 5,760万元调整为 4,850万元。剩余募集资金 26,815万元，拟将其中的 4,080万元投资铸造生产线建设项目，结余22,735万元暂存放募集资金专户保管，待公司找到合适的新项目后投入实施。2015年 6月 6日公司第二届监事会第五次会议审议通过上述议案，独立董事发表了明确同意的意见。2015年 6月 23日公司 2015年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，本次变更部分募集资金投资项目符合监管要求。
本次变更后募集资金拟投资项目概况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目总投资|募集资金投资额|
|41,940|41,940|
|7,110|7,110|
|4,860|4,860|
|19,000|19,000|
|8,000|4,080|
|22,735|22,735|
|991.28|991.28|
|104,636|100,716.28|

注：“补充公司营运资金”实际投入金额大于募集资金投资额部分为利息收入
2016年4月27日公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。将原“采掘机械设备配套加工基地改扩建项目”结余 22,735万元（不含息）中的20,120万元，用于投资新增“新能源电动汽车电池包、新能源电动汽
车电机及控制器项目（一期）”、“新能源汽车配套零部件及充电桩项目（一期）”、“融
资租赁项目”项目，2016年 4月 27日第二届监事会第十一次会议审议通过上述议案，
独立董事以及监事会均发表了同意的意见。2016年 5月 13日公司 2016年第一次临时股东大会审议通过上述议案，本次变更部分募集资金投资项目符合监管要求。
本次变更后募集资金拟投资项目概况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目总投资|募集资金投资额|
|41,940|41,940|
|7,110|7,110|
|4,860|4,860|
|19,000|19,000|
|8,000|4,080|
|10,000|5,100|
|5,000|5,000|
|17,020|10,020|
|2,615|2,615|
|991.28|991.28|
|116,536.28|100,716.28|

2016年9月13日公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。公司将原“区域营销及技术支持服务网络建设项目”中的4,600.92万元及待定项目结余资金2,615万元用于投资新能源汽车运营项目，设立注册资本为10,000万元的全资子公司-上海创力新能源汽车运营有限公司，并授权创力运营公司董事会对外投资，在市场资源丰富及具备成本、管理等优势的区域设立及管理全资或控股子公司，开展新能源汽车租赁及运营管理；新能源智能充电服务；新能源汽车及零配件的销售、新能源汽车及零配件的销售、新能源汽车维修、保养；物联网科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让等相关业务。2016年 9月 13
日公司第二届监事会第十三次会议审议通过上述议案，独立董事以及监事会均发表了
同意的意见。2016年9月29日公司2016年第三次临时股东大会审议通过了上述议案，
本次变更部分募集资金投资项目符合监管要求。
本次变更后募集资金拟投资项目概况及累计投资情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目总投资|募集资金投资额|
|41,940|41,940|
|7,110|7,110|
|259.08|259.08|
|19,000|19,000|
|8,000|4,080|
|10,000|5,100|
|5,000|5,000|
|17,020|10,020|
|10,000.|7,215.92|
|991.28|991.28|
|119,320.36|100,716.28|

公司第二届董事会第二十三次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将原“采掘机械设备配套加工基地改扩建项目”中的铺底流动资金4,850.00万元用于融资租赁项目。
变更后募集资金拟投资项目概况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目总投资|募集资金投资额|实际累计投资额|
|41,940|41,940|13,651.56|

||||
|-|-|-|
|项目总投资|募集资金投资额|实际累计投资额|
|7,110|7,110|3,661.28|
|259.08|259.08|259.08|
|14,150|14,150|7,337.52|
|8,000|4,080|4,087.40|
|10,000|5,100|4,365.47|
|5,000|5,000|1,723.63|
|17,020|14,870|14,996.61|
|10,000.|7,215.92|5,243.39|
|991.28|991.28|991.56|
|114,470.36|100,716.28|56,317.50|

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2：《变更募集资金投资项目情况表》。
公司变更后的募投项目可提高资金使用效率，新增项目符合公司的战略发展目标，符合全体股东的利益；公司历次变更募投项目的议案已经公司董事会、监事会、股东大会审议通过，监事会、独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。保荐机构对公司募投项目变更事项无异议，并出具了相关核查意见。
（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况
公司上市后至 2016年下半年煤炭、煤机行业市场需求疲软、售价下跌；2016年下半年至2017年煤炭、煤机行业市场复苏回暖，公司订货、销售同比出现了提升，因此公司根据市场情况并结合公司的具体项目建设情况在项目进度上进行了相应的调整。
2、新能源电动汽车电池包、新能源电动汽车电机及控制器项目（一期）、新能源汽车配套零部件及充电桩项目（一期）、新能源运营项目
2017年以来，新能源汽车行业受国家补贴政策调整的影响，整车厂产量下降，业务增长放缓，作为整车厂的配套企业及运营公司也受到了不同程度的影响，鉴于上述原因，公司调整了新能源项目的建设进度。
（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
公司募集资金投资项目中的技术研发中心建设项目，因项目的效益主要是通过加强公司在采掘机械设备及矿用电气设备等领域的基础研究和新工艺、新产品的研究开发，提高产品附加值，增强企业的核心竞争力，间接提高公司的盈利能力。故本项目不单独核算经济效益。
公司募集资金投资项目中的区域营销及技术支持服务网络建设项目，因项目的效益主要是通过营销办事处的增员扩建，加强市场开发的深度和广度，为售中和售后服务效率的提高提供有力保障，提升公司品牌的知名度和影响力，间接提高本公司的盈利能力。故本项目不单独核算经济效益。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：上海创力集团股份有限公司2017年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海创力集团股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。
附表：1、募集资金使用情况对照表
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海创力集团股份有限公司 2017年度 单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||100,716.28||本年度投入募集资金总额||||||
||||50,675.00||已累计投入募集资金总额(注2)||||||
||||50.31%||||||||
|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|41,940.00|41,940.00|41,940.00|2,360.68|13,651.56|-28,288.44|32.55|2019.6|-|-|
|否|7,110.00|7,110.00|7,110.00|2,222.26|3,661.28|-3,448.72|51.49|2019.6|-|-|
|是|4,860.00|259.08|259.08|0.00|259.08|-|100.00|已完成|-|-|
|是|45,815.00|14,150.00|14,150.00|4,098.56|7,337.52|-6,812.48|51.86|2019.6|-|-|
|是|-|4,080.00|4,080.00|3.23|4,087.40|-|100.18|已完成|464.54|否|
|是|-|5,100.00|5,100.00|2,759.00|4,365.47|-734.53|85.60|2018.12|-|-|
|是|-|5,000.00|5,000.00|1,219.11|1,723.63|-3,276.37|34.47|2018.12|-|-|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|是|-|14,870.00|14,870.00|10,540.82|14,996.61|126.61|100.85|已完成|630.30|否|
|是|-|7,215.92|7,215.92|619.87|5,243.39|-1,972.53|72.66|2018.12|-|-|
|否|991.28|991.28|991.28|0.00|991.56|-|100.03|已完成|-|-|
||100,716.28|100,716.28|100,716.28|23,823.53|56,317.50|-44,398.78|-|-|-|-|

未达到计划进度原因（分具体募投项目） 详见本专项报告之“四、（二）”
项目可行性发生重大变化的情况说明 详见本专项报告之“四、（二）”
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本专项报告之“三、（二）”
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见本专项报告之“三、（三）”
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 详见本专项报告之“三、（四）”
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
注1：募集资金总额100,716.28万元为扣除发行费用后的金额
注2：2015年度已累计投入募集资金总额26,607.83万元，其中包含暂时补充流动资金的10,000.00万元，募投项目支出16,607.83万元。2016年度募投项目支出15,886.14万元，2017年募投项目支出23,823.53万元，故已累计投入募集资金总额56,317.50万元
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：上海创力集团股份有限公司 2017年度 单位：万元
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|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|区域营销及技术支持服务网络建设项目|259.08|259.08|-|259.08|100.00|已完成|||
|采掘机械设备配套加工基地改扩建项目|14,150.00|14,150.00|4,098.56|7,337.52|51.86|2019.6|-|-|
|采掘机械设备配套加工基地改扩建项目|4,080.00|4,080.00|3.23|4,087.40|100.18|已完成|464.54|否|
|待定项目|5,100.00|5,100.00|2,759.00|4,365.47|85.60|2018.12|-|-|
|待定项目|5,000.00|5,000.00|1,219.11|1,723.63|34.47|2018.12|-|-|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|待定项目|14,870.00|14,870.00|10,540.82|14,996.61|100.85|已完成|630.30|否|
|区域营销及技术支持服务网络建设项目&待定项目|7,215.92|7,215.92|619.87|5,243.39|72.66|2018.12|-|-|
||50,675.00|50,675.00|19,240.59|38,013.10|-|-|-|-|

（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海创力集团股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签章页）
保荐代表人签名：
江岚
冯浩
保荐机构：国金证券股份有限公司 年 月 日
（加盖公章）