国投中鲁果汁股份有限公司
2014年年度股东大会会议材料
中国·北京
二〇一五年五月二十二日
600962 国投中鲁果汁股份有限公司2014年年度股东大会会议材料目 录
会议议程 ...................................................................................................... 3公司 2014年度董事会工作报告 ........................................................... 5公司 2014年度监事会工作报告 ......................................................... 12公司 2014年度财务决算报告 .............................................................. 18关于公司 2014年度利润分配的议案 ................................................ 20关于审议公司 2014年度报告及其摘要的议案 ............................... 21关于审议公司 2014年度企业社会责任报告的议案 ...................... 22公司 2014年度内部控制评价报告 ..................................................... 23关于同意公司开展融资租赁借款业务的议案 ................................. 29关于为子公司银行贷款提供担保的议案 .......................................... 30关于为子公司提供委托贷款的议案 ................................................... 31关于在国投财务有限公司办理存贷款和资金结算业务的议案 . 33关于向国家开发投资公司进行短期融资的议案 ............................ 35关于续聘公司年度审计机构的议案 ................................................... 36关于续聘公司内部控制审计机构的议案 .......................................... 37关于增补公司董事的议案 ..................................................................... 38附件一：独立董事 2014年度述职报告 ............................................ 39
600962 国投中鲁果汁股份有限公司2014年年度股东大会会议材料会议议程
一、会议时间： 2015年 5月 22日（星期五）下午14：00
二、会议地点：北京市西城区阜成门外大街 2号
万通新世界广场 B座 21层会议室
三、会议议程：
1、宣布会议开始，主持人致词；
2、宣读股东大会会议须知，推选计票人和监票人；
3、审议股东大会议案：
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|序号|议案名称|
|1|审议《2014 年度董事会工作报告》；|
|2|审议《2014 年度监事会工作报告》；|
|3|审议《公司 2014 年度财务决算报告》；|
|4|审议《公司 2014 年度利润分配的议案》；|
|5|审议《公司 2014 年年度报告》；|
|6|审议《公司 2014 年企业社会责任报告》；|
|7|审议《公司 2014 年度内部控制评价报告》；|
|8|审议《关于同意公司开展融资租赁借款业务的议案》；|
|9|审议《关于为子公司银行贷款提供担保的议案》；|
|10|审议《关于为子公司提供委托贷款的议案》；|
|11|审议《关于在国投财务有限公司办理存贷款和资金结算业务的议案》；|

600962 国投中鲁果汁股份有限公司2014年年度股东大会会议材料
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|12|审议《关于向国家开发投资公司进行短期融资的议案》；|
|13|审议《关于续聘年度审计机构的议案》；|
|14|审议《关于续聘公司内部控制审计机构的议案》；|
|15|审议《关于变更公司董事的议案》。|

4、听取独立董事 2014年度述职报告；
5、股东发言及回答股东提问；
6、股东审议议案；
7、宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，并投票表决；
8、统计表决票并宣布表决结果；
9、见证律师宣读股东大会法律意见书；
10、由公司董事签署股东大会决议并宣读；
11、主持人宣布会议结束。
600962 国投中鲁果汁股份有限公司2014年年度股东大会会议材料议案一
公司 2014年度董事会工作报告
各位股东及股东代表:
2014年，中国苹果汁行业依然面临严峻的挑战，国际果汁市场的低迷状态并未扭转，来自欧洲、南美地区的产品竞争压力依然强劲，受多种因素影响，2014榨季中国苹果汁总产量继续减产，同比下降30%。与此同时，海关数据显示，2014年中国浓缩苹果汁出口总量同比下降24%。
2014榨季行业分区域协作取得长足进展，在苹果原料减产的情况下，行业加工苹果原料收购价格同比下降了10%以上；市场销售价格相对平稳，但离行业的目标价格仍有一定差距，行业整体就市场销售协调还有待进一步加强。
与此同时，公司控股股东国家开发投资公司于 2014年 5月 31日宣布对公司进行重大资产重组，为配合好控股股东的重组工作，公司聘请了 5家中介机构协助推进重组事宜。总体来看， 2014年是公司发展中非常不寻常的一年。
面对复杂的外部环境并身处资产重组的变革期,2014年公司未能扭转经营困境，生产经营压力巨大，出现了严重的经营亏损。但公司上下全体员工能够一如既往，努力拼搏，在原料收购、加工生产、市场销售、成本费用控制等方面，做了大量的工作。同时，面对重组工作带来的工作量激增，相关部门克
600962 国投中鲁果汁股份有限公司2014年年度股东大会会议材料服困难、积极配合，使重组工作得以稳步推进。
一、董事会主要工作
（一）主要经营指标完成情况
2014年，公司实现营业收入 8.78亿元，同比下降29.53%；
实现利润总额-12,712.97万元，同比下降32.04%；归属于母公司所有者净利润-11,114.95万元，同比下降18.66%。
（二）股东大会会议召开情况
2014年，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关要求，公司董事会召集了 2次股东大会：
1、4月 25日，公司以现场会议形式，召开 2013年度股东大会，会议审议通过了《公司 2013年度董事会工作报告》、《公司 2013年度监事会工作报告》、《公司 2013年度财务决算报告》等 11项议案，并听取了公司独立董事 2013年度述职报告。
2、12月 15日，公司以现场会议的形式，以现场投票与网络投票相结合的方式，召开 2014年度第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司重大资产出售、发行股份购买资产及股份转让暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产及股权转让构成关联交易的议案》等 12项议案。
上述股东大会决议已实施、执行。
（三）董事会会议召开情况
600962 国投中鲁果汁股份有限公司2014年年度股东大会会议材料 2014年，公司按照法定程序共召开董事会会议 8次，其中，现场形式 3次，现场结合通讯方式 1次，通讯表决形式 4次，具体情况如下：
3月 25-26日，公司以现场表决方式召开五届五次董事会，会议审议通过了《公司 2013年度总经理工作报告》等议案；
4月25日，公司以现场结合通讯方式召开五届六次董事会，会议审议通过了《公司 2014年第一季度报告》；
7月 15日，公司以通讯表决方式召开五届七次董事会，会议审议通过了《关于确定 2013年度高管人员业绩考核结果的议案》；
8月 28日，公司以通讯表决方式召开五届八次董事会，会议审议通过了《关于公司 2014年半年度报告》的议案；
9月 18日，公司以现场会议形式召开五届九次董事会，会议审议通过了《关于公司重大资产出售、发行股份购买资产及股权转让暨关联交易方案》、《关于<国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案>》等议案；
10月 28日，公司以通讯表决方式召开五届十次董事会，审议通过了《公司 2014年第三季度报告》；
11月18日，公司以现场会议方式召开了五届十一次董事会，审议通过了《关于公司重大资产出售、发行股份购买资产及股份转让暨关联交易方案》、《关于〈国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易重组报告书（草
600962 国投中鲁果汁股份有限公司2014年年度股东大会会议材料案）〉及其摘要》、《关于本次重大资产重组相关财务报告、审计报告、评估报告和盈利预测审核报告》等议案。
11月 27日，公司以通讯方式召开了五届十二次董事会，审议通过了《关于本次重大资产重组相关财务报告、审计报告和盈利预测审核报告》、《关于<国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易重组报告书（草案）>（更新稿）及其摘要》、《关于提请召开2014年第一次临时股东大会》等议案。
上述董事会决议已实施、执行。
（四）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬委员会及发展战略与投资委员会。2014年度，公司董事会下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责；董事会薪酬委员会严格遵循相关规定，全年召开专门会议 2次，修订了《国投中鲁果汁股份有限公司董事、监事报酬管理办法》；依据《国投中鲁果汁股份有限公司企业负责人薪酬及考核办法》，对高管人员年度履职情况及绩效考核进行了独立、有效的监督；董事会审计委员会召开专门会议 4次，审议通过了定期报告、高管人员业绩考核结果、公司重大资产重组相关议案等重大事项，有力地推动了公司各项经营活动和重大资产重组事项的顺利进行。董事会审计委员会在公司披露业绩预告、编制定期报告、聘任审计机构、审核关联交易过程中，充分地与公司及年审会计师进行讨论，在公司重大资
600962 国投中鲁果汁股份有限公司2014年年度股东大会会议材料产重组过程中，审慎、尽职地审议相关议案，提出建设性的意见和建议，充分履行了审计委员会监督审计的职能。
（五）制度建设
2014年，考虑到经济社会的发展和公司经营状况的变化，在五届三次董事会议批准新修订《公司企业负责人薪酬及考核办法》的基础上，董事会对《公司董事、监事报酬管理办法》进行了审议修订，使其能更加适应公司现状和今后的发展。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局及发展趋势
经过三十多年的发展与竞争，中国浓缩苹果汁行业已呈现出市场竞争激烈、产品同质化、原料竞争白热化的状态，受自然条件、世界经济形势、发达国家技术壁垒等多种因素影响，存在较高的市场风险。近几年中国浓缩苹果汁行业普遍经营不景气。加之来自欧洲、南美地区原料和价格优势的强有力竞争，中国浓缩苹果汁行业面临巨大挑战。
2014年，中国苹果汁行业面临了很多困难及挑战，受全球经济复苏乏力影响，果汁市场需求疲软，客户采购愈发谨慎，采购行为在总量不变的情况下化整为零。同时，受东欧、南美两大果汁产区的产品成本较低影响，中国果汁的市场竞争力受到严峻挑战。公司作为国内果汁行业的龙头企业之一，遇到了成立以来最大的困境，使公司在经营方面受到一定压力。
600962 国投中鲁果汁股份有限公司2014年年度股东大会会议材料公司将在 2015年把握机会，努力改变现有不利的局面。随着行业自律的加强，供大于求局面的缓解，原料成本压力将得到一定释放。未来，浓缩苹果汁产品的盈利能力将有所改观。
（二）公司发展战略
公司将结合国内外经济形势及行业发展趋势，以为全体股东创造经济效益为宗旨，努力提升企业盈利能力，在发展浓缩果蔬汁业务的基础上，积极开发上下游项目，加快新产品研发，使公司业务多元化，提高公司抗风险能力。积极参与行业产能整合、努力开拓新市场，打造公司新的利润增长点，为公司持续健康发展提供有利支撑。
（三）2015年经营计划
面对浓缩果汁行业发展的严峻形势，2015年公司将继续以创新发展为主导，以提升管理为辅助，加快改革步伐，落实经营责任，努力提升盈利能力；拓宽业务领域、推进新项目探索，优化人才队伍，使公司向着多元化食品行业制造商及可持续健康发展的方向迈进。
2014年，在各位股东的大力支持下，公司董事会凝心聚力，与经营班子精诚协作，努力克服经营困境；同时积极配合控股股东对公司的重大资产重组，认真讨论审议重组相关事项，保障重组工作正常进行。2015年，公司面临的经济形势依然有较强的不确定性，公司第五届董事会将在股东大会的领导下，在新的一年里，加快改革步伐，落实经营责任，推动创新发展，
600962 国投中鲁果汁股份有限公司2014年年度股东大会会议材料改进工作作风，促进公司健康稳定地发展，努力回报股东。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十二日
600962 国投中鲁果汁股份有限公司2014年年度股东大会会议材料议案二
公司 2014年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2014年是公司进行重大资产出售、发行股份购买资产及股权转让的一年，一年中公司监事会在全体监事的共同努力下，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神和对公司长远发展的高度责任感，认真履行有关法律、法规赋予的职权，勤勉尽职，对公司依法运作、公司董事和高级管理人员履行职责情况等方面充分行使监督权，为公司规范运作和稳定发展提供了保障。
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开六次会议，分别为：
（一）2014年 3月 25日至 26日，在公司会议室召开公司五届四次监事会会议。会议审议并通过了《2013年度监事会工作报告》等 10项议案。
（二）2014年 4月 25日，在公司会议室以现场结合通讯的表决方式召开公司五届五次监事会会议；会议审议并通过《公司 2014年第一季度报告》的议案。
（三）2014年 8月 28日，以通讯方式在北京召开公司五届六次监事会会议，会议审议并通过了《公司2014年半年度报告》议案。
600962 国投中鲁果汁股份有限公司2014年年度股东大会会议材料（四）2014年 9月 18日，在公司会议室召开公司五届七次监事会会议，会议审议并通过了《关于公司重大资产出售、发行股份购买资产及股权转让暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产及股权转让构成关联交易的议案》、《关于<国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》、《关于附生效条件的<国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产及股权转让框架协议>的议案》等与重组相关的 8个议案。
（五）2014年 10月 28日，以通讯方式在北京召开公司五届八次监事会会议，会议审议并通过了《公司 2014年第三季度报告》。
（六）2014年 11月 18日，在公司会议室召开公司五届九次监事会会议，会议审议并通过了《关于公司重大资产出售、发行股份购买资产及股份转让暨关联交易方案的议案》、《关于<国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易重组报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产重组相关财务报告、审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》和《关于签署本次重大资产重组相关具体协议的议案》等 5个议案。
（七）2014年 11月 27日，以通讯方式在北京召开公司五
600962 国投中鲁果汁股份有限公司2014年年度股东大会会议材料届十次监事会会议，会议审议并通过了《关于本次重大资产重组相关财务报告、审计报告和盈利预测审核报告的议案》和〃《关于<国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易重组报告书（草案）>（更新稿）及其摘要的议案》。
二、监事会履行监督检查情况
（一）对公司依法运作情况的意见
报告期内，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经营层的积极配合下，监事会成员依法列席了公司 2014年度 8次董事会（其中：现场形式 3次，现场结合通讯方式 1次，通讯表决形式 4次。）和 2次股东大会（含 2次临时股东大会）。监事会对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、高管人员履行职责情况进行了监督。监事会认为：公司决策合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实，公司形成了较完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制；公司董事、高管成员都能够恪尽职守、勤勉尽责，严格遵守国家有关的法律、法规及公司的各项规章制度，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为；公司经营运作合法、合规，内部控制继续加强。
（二）对检查公司财务情况的意见
报告期内，监事会成员认真履行财务检查和监督的责任，关注公司财务制度的完善和执行情况。监事会认为：公司财务
600962 国投中鲁果汁股份有限公司2014年年度股东大会会议材料制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。公司财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，公司 2014年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。
（三）对公司进行重大资产出售、发行股份购买资产及股权转让的核查意见
报告期内，监事会对公司进行重大资产出售、发行股份购买资产及股权转让相关事宜进行了审议，认为公司符合进行重大资产出售、发行股份购买资产及股权转让的有关规定，具备重大资产出售、发行股份购买资产及股权转让的条件和资格，同意本次重大资产出售、发行股份购买资产及股权转让的方案。
（四）对公司关联交易情况的意见
报告期内，公司履行的关联交易协议遵循了“公开、公平、公正”的原则，关联交易的决策、交易程序符合相关法律法规的规定，并履行了信息披露义务，符合市场定价原则，无内幕交易行为发生，没有损害公司及全体股东的利益。董事会、股东大会在审议关联交易时，关联董事、关联股东均履行了回避表决程序，独立董事对关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
（五）对内部控制情况的意见
公司监事会切实监督公司内部控制及其有效运行情况，督促公司建立健全、充实完善公司的内部控制系统，公司监事会认为，报告期内公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反
600962 国投中鲁果汁股份有限公司2014年年度股东大会会议材料映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，符合企业内部控制各项工作运行现状的客观评价。
（六）对公司定期报告的审核意见
报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2014年年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
（七）内幕信息知情人制度建立和实施情况
报告期内，公司的内幕信息流转、信息知情人登记管理、重大事项的报告、传递、审核、披露程序均严格遵守《公司内幕知情人登记管理制度》的规定；公司在日常运转中严把内幕信息流转审批程序，将信息知情人控制在最小范围内，切实做到内幕信息在披露前各环节所有知情人员真实、完整登记；公司董事会办公室负责知情人登记信息的核实、报备和建档工作，“内幕信息知情人登记表”所填报内容真实、准确、完整。
2015年，本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法规政策的规定，忠实履
600962 国投中鲁果汁股份有限公司2014年年度股东大会会议材料行自己的职责，不断强化监督管理职能，依法列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，加强对公司董事和高级管理人员勤勉尽责情况的监督，从而更好地维护股东的权益，促进公司持续、稳定、健康的发展。
国投中鲁果汁股份有限公司监事会
二〇一五年五月二十二日
600962 国投中鲁果汁股份有限公司2014年年度股东大会会议材料议案三
公司 2014年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司2014年度财务报表业经天职国际会计师事务所审计验证，并出具了标准无保留意见的审计报告。
2014年，公司实现营业收入8.78亿元，同比下降29.53%；实现利润总额-12,712.97万元，同比下降32.04%；归属于母公司所有者净利润-11,114.95万元，同比下降18.66%。
一、全年经营情况
2014年，公司实现营业收入 87,760.52万元，比去年的 124,529.87万元同比减少 36,769.34万元，降幅29.53%；营业成本 73,458.65万元，比去年的 111,719.30万元同比减少 38,260.65万元，降幅34.25%；销售费用全年 11,986.11万元,比去年的10,415.67万元同比增加1,570.44万元，增幅15.08%；
管理费用全年 7,081.58万元,比去年的 6,223.62万元同比增加 857.96万元，增幅13.79%；财务费用全年 5,291.39万元,比去年的 6,650.54万元同比减少 1,359.15万元，降幅20.44%；
本期利润总额为-12,712.97万元，较去年同期的-9,627.93万元减少了 3,085.05万元,降幅32.04%；归属于母公司所有者的净利润-11,114.95万元，比去年的-9,366.79万元同比减少 1,748.17万元，降幅18.66%。
600962 国投中鲁果汁股份有限公司2014年年度股东大会会议材料二、盈利能力相关的指标
2014年净资产收益率-13.24%，总资产报酬率-2.86%，营业利润率-15.14%，主营业务利润率15.15%，成本费用利润率-12.90%。
2014年，国际市场需求低迷，中国浓缩苹果汁出口总量同比下降。由于公司浓缩果汁出口量下降，加之果汁价格较 2013年同比下滑，公司尽管采取了一系列管控措施，但仍未能扭转年度内亏损的局面，公司的生产经营面临巨大的压力和挑战。
为此，公司将认真分析 2014年度经营结果的影响因素，强化基础管理、狠抓制度的落实、把握好销售与生产形势，规避经营风险，力争尽早扭亏为盈，给股东以更好的回报。
本报告已经董事会五届十五次会议审议通过。现提交股东大会，请审议。
国投中鲁果汁股份有限公司
董事会
二〇一五年五月二十二日
600962 国投中鲁果汁股份有限公司2014年年度股东大会会议材料议案四
关于公司 2014年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计报告，公司 2014年实现净利润-111,149,541.54元（母公司实现净利润-70,135,047.64元）。2014年末滚存的未分配利润-41,948,798.63元。
结合公司实际，考虑到公司本年度业绩亏损，为满足公
司生产经营的资金需求，保证公司持续健康发展，建议公司
2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本议案已经公司五届十五次董事会审议通过，现提交本次股东大会，请审议。
国投中鲁果汁股份有限公司
董事会
二〇一五年五月二十二日
600962 国投中鲁果汁股份有限公司2014年年度股东大会会议材料议案五
关于审议公司 2014年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司 2014年度报告全文已于 2015年 4月 28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公布，2014年度报告摘要也于同日在《中国证券报》、《上海证券报》上披露。
请各位参阅大会材料及相关公告
该议案已经公司董事会五届十五次会议与监事会五届十一次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十二日
600962 国投中鲁果汁股份有限公司2014年年度股东大会会议材料议案六
关于审议公司 2014年度企业社会责任报告的议案
各位股东及股东代表：
公司 2014年度企业社会责任报告全文已于 2015年 4月 28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公布。
请各位参阅大会材料及相关公告
该议案已经公司董事会五届十五次会议与监事会五届十一次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十二日
600962 国投中鲁果汁股份有限公司2014年年度股东大会会议材料议案七
公司 2014年度内部控制评价报告
国投中鲁果汁股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称公司或本公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2014年 12月 31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能
600962 国投中鲁果汁股份有限公司2014年年度股东大会会议材料为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司根据风险导向原则和业务发展的重要性，内部控制评价范围涵盖合并范围内公司及子公司（控股子公司），涉及行业包括浓缩果蔬汁的生产、销售，饲料产品的生产、销售，货物仓储等多种经营形式。
600962 国投中鲁果汁股份有限公司2014年年度股东大会会议材料纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织结构、人力资源管理、投资管理、全面预算管理、存货管理、固定资产管理、销售管理、采购管理、资金管理、合同管理、内部信息传递、信息披露等。
重点关注的高风险领域主要包括：全球果汁市场价格变动影响、食品安全风险、安全环保生产、销售管理、资金管理、原材料采购管理等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。2014年度公司继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制进行了独立审计。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：（1）重大控制缺陷：可能导致的潜在错报金额占公司资产
600962 国投中鲁果汁股份有限公司2014年年度股东大会会议材料总额1%、销售收入1.5%及以上。
（2）重要控制缺陷：可能导致的潜在错报金额占公司资产总额0.5%、销售收入0.75%及以上但小于重大内控缺陷定量标准的。
（3）一般控制缺陷：可能导致的潜在错报金额低于上述重要性水平的其他潜在错报金额。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：（1）重大缺陷:公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重要损失和不利影响;外部审计发现的重大错报不是由公司首先发现的;董事会或其授权机构及内审部门对公司的内部控制监督无效。
（2）重要缺陷:未依照公认会计准则和应用会计政策;未建立反舞弊程序和控制措施;对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制;对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
（3）一般缺陷:未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：（1）重大控制缺陷：可能导致的潜在错报金额占公司资产总额1%、销售收入1.5%及以上。
600962 国投中鲁果汁股份有限公司2014年年度股东大会会议材料（2）重要控制缺陷：可能导致的潜在错报金额占公司资产总额0.5%、销售收入0.75%及以上但小于重大内控缺陷定量标准的。
（3）一般控制缺陷：可能导致的潜在错报金额低于上述重要性水平的其他潜在错报金额。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：（1）重大控制缺陷：缺乏民主决策程序、决策程序导致重大失误、违反国家法律法规并受到处罚、重要业务缺乏制度控制或制度体系失效、内部控制重大或重要缺陷未得到整改。
（2）重要控制缺陷：民主决策程序存在但不够完善、决策程序导致出现一般失误、违反企业内部规章形成损失、重要业务制度或系统存在缺陷、内部控制重要或一般缺陷未得到整改。
（3）一般控制缺陷：决策程序效率不高、违反内部规章但未形成损失、一般业务制度或系统存在缺陷、一般缺陷未得到整改、存在其他缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
600962 国投中鲁果汁股份有限公司2014年年度股东大会会议材料国投中鲁果汁股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十二日
600962 国投中鲁果汁股份有限公司2014年年度股东大会会议材料议案八
关于同意公司开展融资租赁借款业务的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步拓宽融资渠道，盘活存量资产，提高公司资金保障能力，公司 2015年拟向国投融资租赁有限公司办理融资租赁业务，总规模不超过 3亿元人民币，融资租赁业务的综合费率比照公司银行贷款利率，其具体事宜建议授权公司管理层办理。
该议案已经公司董事会五届十五次会议审议通过，鉴于其为关联交易，现提请本次股东大会审议。
国投中鲁果汁股份有限公司
董事会
二〇一五年五月二十二日
600962 国投中鲁果汁股份有限公司2014年年度股东大会会议材料议案九
关于为子公司银行贷款提供担保的议案
各位股东及股东代表：
根据公司各子公司年度资金需求计划，除由公司总部解决部分资金外，还需各子公司自行贷款解决部分资金。2015年母公司贷款总额预算中为下属子公司提供的担保总额为 5亿元。
其中：
向山东鲁菱果汁有限公司提供 10,000万元额度内的贷款担保;
向韩城中鲁果汁有限公司提供 10,000万元额度内的贷款担保；
向中鲁美洲有限公司提供 10,000万元额度内的贷款担保。
向中新果业有限公司提供 20,000万元额度内的贷款担保。
中鲁美洲有限公司资产负债率超过70%，且总的担保额超过公司净资产50%。
该议案已经公司董事会五届十五次会议审议通过。现提请本次股东大会审议。
国投中鲁果汁股份有限公司
董事会
二〇一五年五月二十二日
600962 国投中鲁果汁股份有限公司2014年年度股东大会会议材料议案十
关于为子公司提供委托贷款的议案
各位股东及股东代表：
为了保证控股子公司生产期资金需求，提请股东大会同意公司以自有资金通过委托农业银行、交通银行、北京银行、中信银行、国投财务公司等金融机构贷款给下述控股子公司，委托贷款总额为 8.5亿元，其中：
向山东鲁菱果汁有限公司提供15,000万元额度内的委托贷款；
向韩城中鲁果汁有限公司提供10,000万元额度内的委托贷款；
向河北国投中鲁果蔬汁有限公司提供 15,000万元额度内的委托贷款；
向万荣中鲁果汁有限公司提供10,000万元额度内的委托贷款；
向临猗国投中鲁果汁有限公司提供10,000万元额度内的委托贷款；
向徐州中新果业有限责任公司提供15,000万元额度内的委托贷款；
向运城中新果业有限责任公司提供10,000万元额度内的委托贷款；
600962 国投中鲁果汁股份有限公司2014年年度股东大会会议材料上述控股子公司中临猗公司、徐州公司、运城公司资产负债率超过70%，且委托贷款额超过公司净资产50%。
该议案已经公司董事会五届十五次会议审议通过。现提请本次股东大会审议。
国投中鲁果汁股份有限公司
董事会
二〇一五年五月二十二日
600962 国投中鲁果汁股份有限公司2014年年度股东大会会议材料议案十一
关于在国投财务有限公司办理存贷款和资金结算业务的议案
各位股东及股东代表：
为了拓宽融资渠道，提高资金使用效率，保证生产期资金需要，提请股东大会同意公司及控股子公司在今后 3年继续在关联方国投财务有限公司（以下简称财务公司）办理存、贷款和流动资金贷款担保及资金结算业务：
1、向财务公司申请年度综合授信额度 6亿元人民币，授信方式为信用。在财务公司的贷款利率按不高于中国人民银行同期贷款利率水平及国家有关部门的规定执行，且不高于我公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。
2、在财务公司的存款利率，按照中国人民银行协定存款利率水平，不低于商业银行向我公司提供同种类存款服务所确定的利率，且不低于财务公司吸收其他国投集团成员单位同种类存款所确定的利率水平及国家其他有关部门的规定执行。
3、在财务公司办理资金结算业务收费，按不高于中国人民银行规定收费标准及国家其他有关部门的规定执行。
该议案已经公司董事会五届十五次会议审议通过。现提请本次股东大会审议。
600962 国投中鲁果汁股份有限公司2014年年度股东大会会议材料国投中鲁果汁股份有限公司
董事会
二〇一五年五月二十二日
600962 国投中鲁果汁股份有限公司2014年年度股东大会会议材料议案十二
关于向国家开发投资公司进行短期融资的议案
各位股东及股东代表：
为了保证公司经营资金不断流，提请股东大会同意向关联方国家开发投资公司申请短期融资，融资规模为人民币1亿元，期限一年。贷款利率不高于同期银行贷款基准利率。
该议案已经公司董事会五届十五次会议审议通过。现提请本次股东大会审议。
国投中鲁果汁股份有限公司
董事会
二〇一五年五月二十二日
600962 国投中鲁果汁股份有限公司2014年年度股东大会会议材料议案十三
关于续聘公司年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
2014年度,公司继续聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)作为年度审计机构。该事务所自 2012年为公司提供审计服务以来，较好地履行了聘约所规定的责任与义务。根据公司董事会审计委员会的提议，公司拟续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015年度财务审计机构，审计费用标准与上年度相同。
该议案已经公司董事会五届十五次会议审议通过。现提请本次股东大会审议。
国投中鲁果汁股份有限公司
董事会
二〇一五年五月二十二日
600962 国投中鲁果汁股份有限公司2014年年度股东大会会议材料议案十四
关于续聘公司内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
2014年度，公司继续聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)进行了内部控制审计。该事务所自 2012年开始为公司提供内部控制审计服务，在担任公司内部控制审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，公司对其派出工作班子的业务能力、服务质量、工作经验及协调精神等较满意。
因此，公司拟续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015年度内部控制审计机构，审计费用标准与上年度相同。
该议案已经公司董事会五届十五次会议审议通过。现提请本次股东大会审议。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十二日
600962 国投中鲁果汁股份有限公司2014年年度股东大会会议材料议案十五
关于增补公司董事的议案
各位股东及股东代表：
公司董事罗林先生因工作需要向董事会提出辞去公司董事职务。根据《公司章程》相关规定，董事会同意控股股东国家开发投资公司提名张继明先生作为董事候选人增补为公司董事。
新任董事的任期自股东大会批准之日起至公司第五届董事会任期届满止。
现提请本次股东大会审议。
张继明先生简历：
张继明，男，出生于 1968年 6月，中共党员，工程师，大专学历；曾任中国自动化控制系统总公司北京销售成套公司职员、国家机电轻纺投资公司机械业务部副主任科员、国家开发投资公司机电轻纺业务部业务副主管、国投机轻有限公司业务副主管、业务主管、国投机轻有限公司项目经理、国家开发投资公司汽车零部件投资部项目经理、国投高科技投资有限公司项目经理、国投煤炭公司项目经理、国投煤炭有限公司安全监察局安全监管高级业务经理；现任国投惠康投资有限公司副总经理。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十二日
各位股东及股东代表：
作为国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》等法律法规，以及《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等规定和要求，我们在2014年的工作中，切实履行独立董事职责，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司发展及经营提出建议，并对重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的独立作用，现将我们在2014年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
(一)工作履历、专业背景以及兼职情况
王曙光先生,毕业于北京大学，研究生学历，博士学位，教授，博士生导师。曾任北京大学经济学院金融系助理教授、讲师、副教授。现任北京大学经济学院教授、副院长、战略委员会执行主任，北京大学陈岱孙经济学基金会秘书长，兼任北京大学中国金融研究中心秘书长。
浦军先生,毕业于对外经济贸易大学,经济学博士，副教授，美国注册管理会计师（CMA）、美国注册财务分析师（CFM）。曾
600962 国投中鲁果汁股份有限公司2014年年度股东大会会议材料任对外经济贸易大学讲师。现任对外经济贸易大学国际商学院副教授，中国会计协会财务成本分会理事，美国注册管理会计师协会董事会国际董事，对外经济贸易大学北京企业国际化经营基地研究员、中国企业国际化经营研究中心研究员，对外经济贸易大学国际商务汉语教学与资源开发基地副主任。
陈伟忠先生,毕业于日本国立和歌山大学，研究生学历，硕士学位，研究员。曾任农业部科技教育司处长，北京山丽庄润华农业科技开发有限公司总经理，农业部规划设计研究院农业发展与投资研究所副所长、所长。现任农业部规划设计研究院农业发展与投资研究所所长。
孔伟平先生,毕业于北京师范大学，研究生，2001年取得律师执业资格。熟悉公司法、合同法、房地产法、能源法等领域法律法规，专长于国有资产相关的公司重组并购、房地产等领域法律事务。曾兼任全国律协公司法专业委员会委员，北京市律协第八届、第九届国有资产法律专业委员会主任，北京市西城区政府法律顾问团成员。现任北京市上市公司协会独立董事委员会副主任，北京市律师协会国有资产法律专业委员会主任，全国律师协会公司法专业委员会委员，北京市西城区政府法律顾问、行政复议委员会非常任委员，北京市鑫诺律师事务所律师、执行合伙人。
(二)独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们具备中国证监会《关于在上市
600962 国投中鲁果汁股份有限公司2014年年度股东大会会议材料公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2014年，公司共召开董事会8次，其中，3次为现场方式，4次为通讯方式，1次为现场与通讯相结合的方式，独立董事会议出席具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|2014 年应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|王曙光|8|7|1|0|
|浦 军|8|8|0|0|
|陈伟忠|8|6|2|0|
|孔伟平|8|8|0|0|

公司在2014年还召开了股东大会2次，审计委员会会议4次，薪酬委员会会议2次，发展战略与投资委员会没有正式召开现场会议，但就投资和战略发展相关问题在现场董事会或日常工作中进行随时沟通。我们均亲自出席或委托他人参加会议，未有无故缺席的情况发生。按照相关法律法规、公司章程和独立董事工作制度等的要求，我们均能做到会前认真审阅各项会议材
料，会议中利用各自的专业知识充分发表自己的意见和建议，
600962 国投中鲁果汁股份有限公司2014年年度股东大会会议材料会后对有关工作进行跟踪了解和督查，发挥专业委员会及独立董事的监督指导作用。
2014年，我们认真履行独立董事职责，协调管理层、相关部门、外部审计机构的沟通工作，重点关注公司重大资产重组相关事项，探讨公司经营方式的变化以及公司未来治理、发展等情况。
报告期内，公司为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予了大力的配合。董事会审议的所有事项，公司均按法定的时间提前通知我们并提供足够的资料，同时积极为我们履行职责提供各种协助，使我们比较充分地发挥了独立董事的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）重大资产重组相关事项
报告期内，公司收到控股股东国家开发投资公司通知，进行重大资产重组。作为公司的独立董事，我们在有关公司重大资产重组事项的董事会召开前，均能及时收到并仔细研究相关会议材料，严格遵守国家法律、法规及其他规范性文件的要求，对重大资产重组相关议案出具事先认可意见，保证相关工作有序推进。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及《国投中鲁果汁股份有限公司章程》，我们就公司召开的关于本次重大资产重组的三次董事会议（五
600962 国投中鲁果汁股份有限公司2014年年度股东大会会议材料届九次、十一次、十二次）分别公告了独立意见,具体如下：
1、本次重大资产重组议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。
2、根据《上市规则》相关规定，本次交易涉及公司与其控股股东关联方及潜在控股股东之间的交易，本次交易构成关联交易。
3、本次重组方案以及拟签订的《国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产及股权转让框架协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性。
4、公司聘请的资产评估机构就本次重组相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
5、本次重大资产重组拟出售资产和拟购入资产的定价及发行股份的定价均符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。
6、本次重大资产重组有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。
符合全体股东的现实及长远利益。
600962 国投中鲁果汁股份有限公司2014年年度股东大会会议材料7、本次重大资产重组所涉及关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。
8、本次重大资产重组尚需获得中国证监会核准本次重大资产重组并豁免张惊涛和徐放因本次重大资产重组而触发的要约收购义务。
9、公司制定《国投中鲁果汁股份有限公司重大资产重组后三年股东分红回报规划》的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定,在保证公司正常经营发展的前提下,明确了公司在重大资产重组后进行股东分红回报规划的原则、制定周期和相关决策机制及具体利润分配原则，符合中国证监会等相关监管机构对于上市公司股利分配政策的要求,并能保护广大投资
者的权益。
综上，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。
（二）日常关联交易情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们对日常关联交易进行了认真审查，并就公司2014年度与国投财务有限公司的日常关联交易发表了独立意见。
600962 国投中鲁果汁股份有限公司2014年年度股东大会会议材料2014年3月25日，公司第五届董事会第五次会议审议了《关于国投财务有限公司为公司提供贷款担保的议案》。鉴于公司控股股东国家开发投资公司系国投财务第一大股东，按照《上海证交易所上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
此次关联交易的目的主要是借助公司大股东的优势，缓解公司融资压力，在一定程度上减轻公司生产高峰期流动资金紧张状况，有利于公司生产经营的稳定，降低费用支出，符合公司和全体股东的利益。
在听取公司董事会成员、管理层及相关人员的介绍，并对议案资料进行认真阅读后，公司独立董事就上述关联交易发表独立意见如下：
1、国投财务有限公司是中国银行监督管理委员会批准的非银行金融机构，是公司控股股东的控股子公司,由国投财务有限公司为公司提供贷款担保属关联交易，但不违反《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
2、上述关联交易的担保收费标准不高于中国人民银行及国家其他有关部门的相关标准，不损害公司及非关联股东权益。
3、上述关联交易借助公司大股东的优势，有利于公司缓解融资压力，在一定程度上缓解公司生产高峰期流动资金紧张状况，有利于公司生产经营的稳定，符合公司和全体股东的利益。
4、上述关联交易遵守公开、公平、公正的原则，不存在
600962 国投中鲁果汁股份有限公司2014年年度股东大会会议材料内幕交易情况，符合有关法律法规和上海证券交易所股票上市规则的要求，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形，上述关联交易是公司为获取优惠的资金需要发生的，关联交易是根据市场化原则运作的，符合公司整体利益。
5、关联董事郝建先生、戎蓓先生、罗林先生和章廷兵先生在审议该议案时回避表决，其程序合法。
（三）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无对外担保及资金占用情况。
（四）募集资金的使用情况
前期募集资金已经使用完毕，报告期内，不存在募集资金的使用情况。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
2014年，公司不存在更换、提名高级管理人员情况。担任薪酬委员会委员的独立董事在报告期内积极履行相应的职责，依据《国投中鲁果汁股份有限公司企业负责人薪酬及考核办法》，结合公司2013年度经营成果，对公司高管进行了综合考核，并于公司五届七次董事会提交了《关于确定2013年度高管人员业绩考核结果的提案》，将依照考核结果确定的高管人员2013年度薪酬和2014年度基薪及系数交由董事会审议。
（六）业绩预告及业绩快报情况
公司严格按照上海证券交易所《股票上市规则》规定，履
600962 国投中鲁果汁股份有限公司2014年年度股东大会会议材料行了业绩预告的披露义务。2014年1月28日，公司根据财务测算数据，发布了2013年年度业绩预亏公告。报告期内，未发生业绩预告变更情况。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
公司独立董事认为天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)相关工作符合公司发展需要，符合国家有关法律、法规、规章规定。报告期内，公司仍聘任天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司的审计机构。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计报告，公司 2013年实现净利润-93,667,876.44元。结合公司实际，考虑到公司 2013年度业绩亏损，为满足公司生产经营的资金需求，保证公司持续健康发展，公司 2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司股东、关联方以及公司无超期未履行的承诺事项，正在履行的承诺事项为控股股东国家开发投资公司于2002年2月28日作出的避免同业竞争的承诺（长期有效）及2014年9月23日、9月26日、10月1日、12月23日分别作出的关于公司本次重大资产重组信息披露的承诺。
（十）信息披露的执行情况
600962 国投中鲁果汁股份有限公司2014年年度股东大会会议材料报告期内，公司严格按照《公司章程》、《公司信息披露制度》的相关要求，秉持“公开、公平、公正”的原则履行信息披露义务。公司信息披露人员能够按照法律、法规的要求完成必要的审批、报送程序，信息披露内容及时、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，公司积极推进内控体系建设，稳步完成内部控制评价，聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度内部控制情况进行审计，并出具专项内控审计报告。内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷，实际执行过程中也未发现重大偏差。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬委员会及发展战略与投资委员会。2014年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，全年召开董事会8次，审议通过了重大资产重组、定期报告、日常关联交易、对外担保、委托贷款、制度修订等重大事项，有力地推动了公司各项经营活动的顺利进行。董事会审计委员会全年共召开4次会议，在公司披露业绩预告、编制定期报告、聘任审计机构、审核关联交易过程中，充分地与公司及外部审计机构进行讨论，在公司重大资产重组过程中，审慎、尽职地审议相关议案，提出建设性的意见和建
600962 国投中鲁果汁股份有限公司2014年年度股东大会会议材料议，充分履行了审计委员会监督审计的职能。董事会薪酬委员会全年共召开2次会议，在报告期内严格遵循相关规定，对高管人员年度履职情况及绩效考核进行了独立、有效的监督，并根据公司经营结果及经济环境变化，对《公司董事、监事报酬管理办法》进行了修订。发展战略与投资委员会没有正式召开现场会议，但在现场董事会或日常工作中进行随时沟通，年度内重点就重大资产重组对公司未来经营模式和公司下一步发展带来的发展进行反复研究，从专业角度给出建设性的意见与建议。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，一年来我们积极参与董事会和各专业委员会工作，充分发挥专业优势，切实履行独立董事职责，做到对公司各项议案仔细审阅，独立、审慎地行使表决权。本年度内，我们重点对公司重大资产重组相关事项提出建设性意见，为公司进一步发展建言献策，对公司的经营活动及信息披露进行了有效监督，维护了公司及广大投资者的权益。
2015年，我们将继续忠实履行独立董事职责，以忠实勤勉、独立公正为原则，积极参与董事会、专业委员会工作，加强现场调研，用自己的专业知识和独立职能为公司发展开拓思路、提供建设性建议，促进公司规范运作和健康发展，维护公司及全体股东合法权益。
600962 国投中鲁果汁股份有限公司2014年年度股东大会会议材料独立董事：孔伟平 浦军 王曙光 陈伟忠二〇一五年五月二十二日