关于湖南省方正达电子科技有限公司业绩承诺实现情况的
专项审核报告
瑞华核字[2016]48230021号
目 录
···························一·····、·······专·····项····审·····核·····报·····告·····
1-2
二、关于盈利预测实现情·····况·····的····专·····项·····说·····明·····
3-8
三、本所营业执照及执业许可证（复印件）
四、签字注册会计师资格证书（复印件）
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8号院 7号楼中海地产广场西塔 5-11层
PostalAddress：5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen
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关于湖南省方正达电子科技有限公司
业绩承诺实现情况的专项审核报告
瑞华核字[2016]48230021号茂硕电源科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“茂硕电源公司”）编制的《关于湖南省方正达电子科技有限公司 2015年度业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的有关规定，编制《关于业绩承诺实现情况的说明》，并其保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是茂硕电源公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，茂硕电源公司编制的《关于湖南省方正达电子科技有限公司2015年度业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的规定编制。
本审核报告仅供茂硕电源科技股份有限公司 2015年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
（此页无正文）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
中国·北京
二〇一六年四月二十二日
杨轶彬
中国注册会计师
李梅
茂硕电源科技股份有限公司 关于业绩承诺实现情况的说明茂硕电源科技股份有限公司
关于湖南省方正达电子科技有限公司
2015年度业绩承诺实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的有关规定，茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“茂硕电源”）编制了《关于湖南省方正达电子科技有限公司 2015年度业绩承诺实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司2015年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
1、重大资产重组方案简介
公司于 2014年 11月 17日与自然人方笑求、蓝顺明签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，茂硕电源拟向湖南省方正达电子科技有限公司（以下简称“湖南方正达”）发行 1,870万股股份及支付 3,009.60万元现金收购方笑求、蓝顺明合计持有的湖南方正达的55%股权（各27.5%股权），其中 3,009.60万元现金对价由本公司以发行股份募集的配套资金向乙方支付；若发行股份募集的配套资金不足以支付该现金对价，由本公司以自有资金补足；公司第三届董事会 2014年第 10次临时会议及 2014年第 3次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，公司拟向宗佩民、曹国熊分别发行311.665万股股份募集配套资金5,385.5712万元，发行股份募集的配套资金将用于向方笑求、蓝顺明支付3,009.60万元现金对价及支付与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于湖南方正达增资。
2、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
茂硕电源于2015年2月16日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可［2015］233号《关于核准茂硕电源科技股份有限公司向方笑求等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》：
①核准公司向方笑求发行 9,350,000股股份、向蓝顺明发行 9,350,000股份购买相关资产。
茂硕电源科技股份有限公司 关于业绩承诺实现情况的说明②核准公司非公开发行不超过 6,233,300股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
3、本次重大资产重组相关事项实施情况
（1）本次购入资产的过户情况
2015年3月4日，根据平江县工商行政管理局颁发的新营业执照及工商变更登记资料，标的公司55%股权已登记过户至茂硕电源名下，湖南方正达55%股权转让事宜、工商变更登记手续已经办理完毕，成为茂硕电源控股子公司。
（2）本次非公开发行股份的实施情况
2015年 3月 12日，西南证券的专用收款账户收到宗佩民、曹国熊缴纳的本次配套募集资金认购款 53,855,712元。截至 2015年 3月 17日，茂硕电源的募集资金专用账户收到西南证券支付的本次配套融资款 44,975,712元（扣除承销等相关费用 8,880,000元），茂硕电源本次交易配套募集资金已经全额到位。募集资金支付3,009.60万元现金对价及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜相关的中介机构费用、交易税费等并购费用后，剩余部分 9,895,504.00已用于向湖南方正达增资，增资后茂硕电源持有湖南方正达56.24%的股份，湖南方正达的工商变更手续已于 2015年3月31日完成。
2015年 3月 20日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理上市公司本次发行新增股份登记申请材料，发行新股数量为 24,933,300股（包括向购买资产交易对方方笑求、蓝顺明定向发行股份 18,700,000股、向特定对象非公开发行股份6,233,300股）。新增股份上市首日为 2015年4月2日。
二、基于重大资产重组的业绩承诺及其实现情况
1、湖南方正达业绩承诺情况
2014年 11月 17日和 2015年 1月 12日，公司与方笑求、蓝顺明对象分别签署了《盈利预测补偿协议》及其补充协议。依据协议约定，本次交易的业绩承诺期和利润补偿期为 2015年、2016年和 2017年，方笑求、蓝顺明承诺 2015年度、2016年度和 2017年度湖南方正达实现的净利润（净利润以扣除非经常性损益后为准）分别不低于 4,356.0万元、5,227.2万元和5,400.0万元。
茂硕电源科技股份有限公司 关于业绩承诺实现情况的说明2、盈利预测补偿协议的主要条款
根据《盈利预测补偿协议》约定，若湖南方正达在业绩承诺期任何一个年度未能实现净利润承诺数，则方笑求、蓝顺明同意以上市公司股份及现金对上市公司进行补偿，交易对方首先进行股份补偿，股份不足的部分用现金补偿。
本次涉及的具体股份补偿的计算公式如下：
（一）实际净利润与标的资产减值的确定由公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具湖南方正达专项审计报告（与公司的年度审计报告同日出具），对湖南方正达 2014年度、2015年度、2016年度（若本次发行股份及支付现金购买资产事宜未能在 2014年实施完成，则相应顺延至 2015年度、2016年度、2017年度）的实际净利润数额进行审计确认。在2016年度（若本次发行股份及支付现金购买资产事宜未能在2014年实施完成，则相应顺延至2017年度）湖南方正达专项审计报告出具后45日内，由公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，对标的资产进行减值测试。
（二）业绩及减值补偿方式
1）、本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后三年内（含本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成当年），若湖南方正达任一年度的实际净利润数额低于承诺净利润数额，方笑求、蓝顺明应向公司补偿。方笑求、蓝顺明各自应承担的补偿金额按其各自转让标的资产的股权比例确定。当期应补偿金额按以下公式确定：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内三年的承诺净利润总额×标的资产交易对价-累计已补偿金额。方笑求、蓝顺明应先以股份补偿方式补偿公司，股份补偿按逐年计算、逐年回购应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿公司的，方笑求、蓝顺明应以现金补偿方式补足。
具体补偿安排如下：（1）股份补偿公司应在湖南方正达专项审计报告出具之日后45日内召开董事会、股东大会，审议当年回购方笑求、蓝顺明的股份方案，确定当年应回购方笑求、蓝顺明的股份数量，由公司以 1元的总对价按《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定回购该被锁定的股份并在10日内注销所回购的股份。当期应回购方笑求、蓝顺明的股份数量=（当期期末累计承诺净利润数额-当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内三年的承诺净利润总额×方笑求、蓝顺明认购公司非公开发行的股票数量-补偿期限内已回购的股份数量。补偿期限内应回
茂硕电源科技股份有限公司 关于业绩承诺实现情况的说明购方笑求、蓝顺明的股份数量不得超过方笑求、蓝顺明认购公司向其非公开发行的股份数量，超过的部分由方笑求、蓝顺明按本条约定另行以现金补偿方式补足。若当期计算的补偿股份数量小于0，按0取值，即已补偿的股份不冲回。
（2）现金补偿若方笑求、蓝顺明补偿期限内股份补偿总数不足以补偿公司，则方笑求、蓝顺明应以现金补偿方式补足。方笑求、蓝顺明当期应补偿的现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内三年的承诺净利润总额×标的资产交易对价-方笑求、蓝顺明补偿期限内已补偿的股份数量×公司非公开发行股票的发行价格。若当期计算的现金补偿金额小于0，按0取值，即已补偿的现金不冲回。
2)、若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值金额>方笑求、蓝顺明补偿期限内已补偿股份数量×公司非公开发行股票的发行价格+方笑求、蓝顺明补偿期限内已补偿现金金额，则方笑求、蓝顺明同时应向公司另行补偿标的资产期末减值额与补偿期限内已补偿股份数量×公司非公开发行股票的发行价格+补偿期限内已补偿现金金额之间的差额，方笑求、蓝顺明应先以股份补偿方式补偿公司，股份补偿方式不足以补偿公司的，方笑求、蓝顺明应以现金补偿方式补足。
（1）股份补偿公司应在标的资产减值测试报告出具之日后 45日内召开董事会、股东大会，审议回购方笑求、蓝顺明的股份方案，确定应回购方笑求、蓝顺明的股份数量，由公司以1元的总对价按《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定回购该被锁定的股份并在10日内注销所回购的股份。应回购方笑求、蓝顺明的股份数量=（标的资产期末减值额-方笑求、蓝顺明补偿期限内已补偿的股份数量×公司非公开发行股票的发行价格-方笑求、蓝顺明补偿期限内已补偿的现金金额÷公司非公开发行股票的发行价格。补偿期限内应回购方笑求、蓝顺明的股份数量不得超过方笑求、蓝顺明认购公司向其非公开发行的股份数量，超过的部分由方笑求、蓝顺明按本条约定另行以现金补偿方式补足。
（2）现金补偿若方笑求、蓝顺明股份补偿总数不足以补偿公司，则方笑求、蓝顺明还应以现金补足。方笑求、蓝顺明应补偿的现金金额=标的资产期末减值额-补偿期限内方笑求、蓝顺明已补偿的股份数量×公司非公开发行股票的发行价格-方笑求、蓝顺明补偿期限内已补偿的现金金额-方笑求、蓝顺明已补偿的股份数量×公司非公开发行股票的发行价格。
茂硕电源科技股份有限公司 关于业绩承诺实现情况的说明3)、若公司在补偿期限内实施转增或送股分配，则方笑求、蓝顺明应回购注销的股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销的股份数量×（1+转增或送股比例）。若公司在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销的股份数量。
4)、在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数额不足承诺净利润数额而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。
3、2015年度业绩承诺的实现情况
项目名称 实际数 承诺数 差额 完成率扣除非经常性损益后净利润 41,461,559.44 43,560,000.00 2,098,440.56 95.18%4、结论
湖南方正达基于重大资产重组的 2015年度业绩承诺数与 2015年度实际实现的利润数之间存在差异，差异率为4.82%。
三、业绩承诺未实现的主要原因
（1）受LED行业整体竞争加剧，湖南方正达2015年营业收入较预测数下降
2015年湖南方正达实现营业收入 28,349.37万元，较收益法预测的营业收入减少 1,593.66万元，下降5.32%。主要是由于随着 LED照明行业的市场竞争加剧，LED照明产品价格随之下降，柔性电路板（FPC）作为LED照明产品的主要部件，整体售价出现下滑。
2015年全年产品的销售平均单价为 107.31元/m2，较收益法预测的平均产品单价132.43元/m2下滑18.97%。就湖南方正达FPC产品的整体销量而言，2015年销量较收益法预测销量增长12.83%。从而导致湖南方正达2015年销售额整体较收益法预测数下降。
（2）湖南方正达2015年度整体毛利率不及收益法预测毛利率
湖南方正达 2015年销售毛利率为30.06%，较收益法预测的毛利率32.59%低。主要是由于受整体行业竞争加剧的影响，湖南方正达销售单价较预测单价下降；就单位成本而言，较预测单位成本下降，但单位售价下滑幅度较单位成本下降幅度大，从而导致公司的整体毛利率较收益法预测的毛利率低。
（3）其他因素
公司 2015年度预计销售费用较收益法预测销售费用增加 139.10万元，主要是由于：一
茂硕电源科技股份有限公司 关于业绩承诺实现情况的说明方面，湖南方正达为应对市场竞争压力，加大开拓市场力度，增加了销售人员数量，对应的销售人员工资较收益法预测数增加；另一方面，子公司深圳市正明达电子有限公司的租赁费较收益法预测数增加。
此外，由于收益法模型为自由现金流口径，评估机构在预测未来年度扣除非经常性损益净利润时假设企业无借款产生的财务费用以及资产减值损失，而公司 2015年预计产生了借款费用134.73万元和资产减值损失 264.33万元。
四、后续措施
根据《业绩承诺及补偿协议》相关约定，公司 2016年4月 22日召开的第三届董事会2016年第1次定期会议审议本次业绩承诺未实现的具体补偿方案，详见 2016年4月25日披露在巨潮网资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于定向回购方笑求、蓝顺明 2015年度应补偿股份的公告》，该事项还将提交至公司 2015年度股东大会审议，经股东大会审议通过并授权后，公司董事会将尽快办理相关股份回购及注销事宜。
茂硕电源科技股份有限公司
董事会
二○一六年四月二十二日
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
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