北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳光韵达光电科技股份有限公司
2018年第一次临时股东大会之
法律意见
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北京德恒（深圳）律师事务所 股东大会法律意见北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳光韵达光电科技股份有限公司
2018年第一次临时股东大会之
法律意见
德恒06G20170193-00001号致：深圳光韵达光电科技股份有限公司
深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下称“公司”）2018年第一次临时股东大会（以下称“本次股东大会”）于 2018年 2月 5日下午在广东省深圳市南山区高新区北区朗山路 13号清华紫光信息港 C座 1层公司会议室以现场投票与网络投票相结合的方式召开。北京德恒（深圳）律师事务所（以下称“德恒”）受公司委托，指派宋宇红律师、汤海龙律师（以下称“德恒律师”）出席了本次股东大会。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、及《深圳光韵达光电科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）、《深圳光韵达光电科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下称“《议事规则》”）的规定，德恒律师就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。
为出具本法律意见，德恒律师出席了本次股东大会，并审查了公司提供的有关召开本次股东大会的文件的原件或影印件，包括但不限于：
（一）公司发出的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》；
（二）公司第三届董事会第二十六次会议决议；
（三）公司第三届监事会第二十次会议决议；
（四）公司独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关议案的事前认可意见；
北京德恒（深圳）律师事务所 股东大会法律意见（五）公司独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关议案的独立意见；
（六）公司发出的《关于选举第四届监事会职工代表监事的公告》；
（七）公司发出的《第一期员工持股计划(草案)》；
（八）公司发出的《第一期员工持股计划管理办法》；
（九）公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
（十）公司本次股东大会股东表决情况凭证资料；
（十一） 公司本次股东大会其他会议文件。
德恒律师得到如下保证，即公司已提供了德恒律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，德恒律师根据《股东大会规则》及公司的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《议事规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，德恒律师对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：
一、股东大会的召集、召开程序
根据《公司章程》规定及公司董事会决定，公司于 2018年 1月 18日以公告形式刊登了《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》，公告了本次股东
北京德恒（深圳）律师事务所 股东大会法律意见大会的会议召集人、会议时间、召开方式、投票时间、会议地点、股权登记日、会议审议事项、会议出席人、会议登记方法以及联系办法、联系人等。
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。本次股东大会现场会议于 2018年 2月 5日（周一）下午 14:00在深圳市南山区高新区北区朗山路 13号清华紫光信息港 C座 1层的公司会议室召开。本次股东大会的网络投票时间为:2018年2月4日至2018年2月5日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年 2月 5日上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2018年 2月 4日下午15:00至2018年2月5日下午15:00期间的任意时间。
2018年 2月 5日下午，公司本次股东大会依前述公告所述，在广东省深圳市南山区高新区北区朗山路13号清华紫光信息港C座1层公司会议室如期召开。
本次股东大会由公司董事长侯若洪先生主持，会议就会议公告中所列明的全部会议议题逐项进行了审议。
德恒律师认为：公司本次股东大会召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告知的内容一致，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》以及《议事规则》等规定。
二、出席本次股东大会人员以及会议召集人资格
1、经本所律师查验出席本次会议的股东及代理人的出席身份证明、持股凭证和授权委托书，以及深圳证券信息有限公司的验证，出席本次会议的股东及股东代理人的情况如下：
出席会议的股东（包括委托代理人）共 14名，所持有公司有表决权的股份数为50,292,759股，占公司总股份的33.9087%，均为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。其中：出席现场会议的股东及授权代表共 5名，所持有公司有表决权的股份数为 47,890,266股，占公司总股份的32.2889%；参加网络投票的股东及授权代表共 9名，所持有公司有表决权的股份数为 2,402,493股，占公司总股份的1.6198％。其中持股5%以下中
北京德恒（深圳）律师事务所 股东大会法律意见小股东11名，所持有公司股份数为2,406,693股，占公司总股份的1.6227%。
2、公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。
3、本次股东大会由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。
德恒律师认为：出席本次会议的股东及代理人均具有合法有效的资格，列席本次会议的人员以及会议召集人的资格均合法有效，符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》以及《议事规则》等规定。
三、关于本次股东大会的提案
公司于2018年1月18日以公告形式刊登了《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》，列明提交本次股东大会审议的议案。本次股东大会审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》以及《议事规则》等规定。本次股东大会不存在对召开本次股东大会的会议通知中未列明的事项进行表决的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
1.本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，出席现场会议的股东（或其委托代理人）采用记名投票方式对本次会议议案进行了表决；采用网络投票的股东（或其委托代理人）通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（www.cninfo.com.cn）提供的网络投票平台对本次会议议案进行了表决。
本次会议按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规及《公司章程》等规定进行计票、监票。
本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果，并公布了投票结果。
德恒律师认为：公司本次会议的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》
北京德恒（深圳）律师事务所 股东大会法律意见等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》以及《议事规则》等规定，本次会议的表决程序合法有效。
2.本次股东大会以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式，审议通过了如下议案：
（1）逐项审议了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》。
会议以累积投票的方式选举侯若洪先生、王荣先生、姚彩虹女士、张宇锋先生为公司第四届董事会非独立董事（排名不分先后），任期自本次股东大会选举通过之日起三年。具体表决情况如下：
①选举侯若洪先生为第四届董事会非独立董事
表决情况：同意股份数47,890,273股。
中小股东总表决情况：同意股份数4,207股。
②选举王荣先生为第四届董事会非独立董事
表决情况：同意股份数47,890,273股。
中小股东总表决情况：同意股份数4,207股。
③选举姚彩虹女士为第四届董事会非独立董事
表决情况：同意股份数47,890,273股。
中小股东总表决情况：同意股份数4,207股。
④选举张宇锋先生为第四届董事会非独立董事
表决情况：同意股份数47,890,273股。
中小股东总表决情况：同意股份数4,207股。
（2）逐项审议了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》。
会议以累积投票的方式选举王肇文先生、张琦先生、贺正生先生为公司第四届董事会独立董事（排名不分先后），任期自本次股东大会选举通过之日起三年。
具体表决情况如下：
①选举王肇文先生为第四届董事会独立董事
北京德恒（深圳）律师事务所 股东大会法律意见表决情况：同意股份数47,890,273股。
中小股东总表决情况：同意股份数4,207股。
②选举张琦先生为第四届董事会独立董事
表决情况：同意股份数47,890,273股。
中小股东总表决情况：同意股份数4,207股。
③选举贺正生先生为第四届董事会独立董事
表决情况：同意股份数47,890,273股。
中小股东总表决情况：同意股份数4,207股。
（3）逐项审议了《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》。
会议以累积投票的方式选举刘长勇先生、杨昀先生为公司第四届监事会非职工代表监事，与公司职工代表大会选举的职工代表监事刘琼女士共同组成第四届监事会，任期自本次股东大会选举通过之日起三年。具体表决情况如下：
①选举刘长勇先生为第四届监事会非职工代表监事
表决情况：同意股份数47,890,273股。
中小股东总表决情况：同意股份数4,207股。
②选举杨昀先生为第四届监事会非职工代表监事
表决情况：同意股份数47,890,273股。
中小股东总表决情况：同意股份数4,207股。
（4）审议了《关于修订公司〈董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》。
表决情况：同意股份数 50,292,759股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。
中小股东总表决情况：同意2,406,693股，占出席会议中小股东所持股份的 100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
北京德恒（深圳）律师事务所 股东大会法律意见（5）审议了《关于确定第四届董事会董事薪酬及独立董事津贴的议案》。
表决情况：同意股份数 50,292,759股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。
中小股东总表决情况：同意2,406,693股，占出席会议中小股东所持股份的 100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
（6）审议了《关于确定第四届监事会监事津贴的议案》。
表决情况：同意股份数 50,292,759股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。
中小股东总表决情况：同意2,406,693股，占出席会议中小股东所持股份的 100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
（7）审议了《关于〈深圳光韵达光电科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉的议案》。
表决情况：同意股份数2,406,693股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。
中小股东总表决情况：同意2,406,693股，占出席会议中小股东所持股份的 100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
股东侯若洪先生、王荣先生、姚彩虹女士为员工持股计划参与人，回避了对该议案的表决。
（8）审议了《关于〈深圳光韵达光电科技股份有限公司第一期员工持股计
北京德恒（深圳）律师事务所 股东大会法律意见划管理办法〉的议案》。
表决情况：同意股份数2,406,693股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。
中小股东总表决情况：同意2,406,693股，占出席会议中小股东所持股份的 100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
股东侯若洪先生、王荣先生、姚彩虹女士为员工持股计划参与人，回避了对该议案的表决。
（9）审议了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》。
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，具体申请授权事项如下：
(一)授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本次员工持股计划，以及授权董事会及管理层签署与本次员工持股计划设立、变更或终止等有关的一切法律文件；
(二)授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
(三)授权董事会办理本期员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
(四)员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
(五)授权董事会选任、变更员工持股计划的资产管理机构；
(六)授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
(七)若相关法律法规调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行修改和完善；
（八）在有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权
北京德恒（深圳）律师事务所 股东大会法律意见利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
表决情况：同意股份数2,406,693股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。
中小股东总表决情况：同意2,406,693股，占出席会议中小股东所持股份的 100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
股东侯若洪先生、王荣先生、姚彩虹女士为员工持股计划参与人，回避了对该议案的表决。
（10）审议了《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计单位的议案》。
表决情况：同意股份数 50,292,759股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。
中小股东总表决情况：同意2,406,693股，占出席会议中小股东所持股份的 100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
本次会议主持人、出席本次会议的股东及其代理人均未对表决结果提出任何异议；本次会议议案获得有效表决权的通过；本次会议的决议与表决结果一致。
德恒律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》以及《议事规则》之规定，本次会议的表决结果合法有效。
五、结论意见
综上，德恒律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员以及会议召集人的主体资格、本次股东大会的提案以及表决程序、
北京德恒（深圳）律师事务所 股东大会法律意见表决结果，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件、《公司章程》以及《议事规则》有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。德恒律师同意本法律意见作为公司本次股东大会的法定文件随其他信息披露资料一
并公告。
本法律意见一式肆份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
（以下无正文）
北京德恒（深圳）律师事务所 股东大会法律意见（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳光韵达光电科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会之法律意见》之签署页）
北京德恒（深圳）律师事务所
负责人：
于秀峰
经办律师：
宋宇红
经办律师：
汤海龙
二〇一八年二月五日