深圳市尚荣医疗股份有限公司独立董事关于
公司第四届董事会第十三次临时会议相关议案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等相关规章制度，公司全体独立董事承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位和个人影响，并就公司第四届董事会第十三次临时会议相关议案进行了认真审议，公司独立董事在认真审阅了相关会议资料，发表独立意见如下：
一、关于公司本次非公开发行股票相关事项的独立意见
1、本次非公开发行股票的相关议案已经公司第四届董事会第十三次临时会议审议通过。该次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。
2、本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，募集资金补充公司流动资金有利于增强公司的持续盈利能力、提高公司资产质量，符合公司的长远发展目标和股东的利益。
3、公司控股股东梁桂秋先生将以现金方式参与本次非公开发行 A股股票的认购，构成关联交易，审议此次关联交易事项的相关议案已经我们事前审查并出具了事前认可意见。本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，有关定价方式符合法律、法规、规范性文件的规定；公司控股股东梁桂秋先生按照发行价格以现金方式认购本次非公开发行的股票，认购价格客观、公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。在董事会审议有关关联交易议案时，关联董事已按有关规定回避表决，董事会的召集、召开及表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
附条件生效的《股份认购协议书》相关约定公平合理，符合公司全体股东的整体利益，不存在损害其他股东特别是中小股东利益的情形。
5、本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应回避表决。
综上，我们认为，公司本次非公开发行及涉及的关联交易等符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意将本次非公开发行 A股股票涉及的相关议案提交公司股东大会审议，相关议案经股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
二、关于公司修订《公司章程》的独立意见
公司修订《公司章程》部分条款，经审阅相关材料，我们认为公司本次对《章程》中关于利润分配政策修订的决策程序符合有关法律、法规的规定，明确规定了现金分红相对于股票股利在利润分配方式的优先顺序以及差异化现金分红政策，符合中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关要求，有利于维护中小股东的利益。我们同意本次修订《公司章程》部分条款，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
三、关于公司制定《公司未来（2014-2016年）股东回报规划》的独立意见关于公司制定的《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，经审阅，我们认为，公司本次制定的股东回报规划符合公司现阶段及未来三年的实际情况，充分体现重视投资者特别是中小投资者的利益诉求，平衡了对中小投资者的合理回报及公司的稳定持续发展等各种因素，在保证公司正常经营发展的前提下，积极创造条件，采取现金方式、股票方式或现金结合股票的方式进行分配，从而建立持续、稳定的现金分红机制。我们同意公司本次制定的《公司未来（2014-2016年）股东回报规划》，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
四、关于公司控股子公司合肥普尔德医疗用品有限公司与普尔德控股有限
公司2013年关联交易情况及2014年关联交易计划的独立意见
公司控股子公司合肥普尔德医疗用品有限公司(以下简称“普尔德医疗用品”)与普尔德控股有限公司（以下简称“普尔德控股”）2013年关联交易金额为人民
币12,154.60万元，预计2014年关联交易总金额不超过人民币65,000.00万元，经核查我们认为：（1）本次关联交易的审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效；（2）本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，不存在损害公司和非关联股东利益的行为和情况，符合公司及股东的整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定；（3）本次关联交易是控股子公司普尔德医疗用品业务发展及生产经营的正常需要，日常关联交易的实施不会对普尔德医疗用品独立性产生不利影响,普尔德医疗用品不会因此对相关关
联方产生依赖，同意本次关联交易事项并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、关于公司 2014年半度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见在对公司2014年半年度募集资金存放和使用情况进行充分调查的基础上，基于独立判断，我们一致认为：2014年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
六、关于控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等规定,作为公司的独立董事，我们对公司控股股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
（一）报告期内公司存在以下控股股东及其关联方占用公司资金的情况。
1、公司控股股东梁桂秋妹妹及妹夫:梁桂欢负责生产车间日常生活用品采
购，梁桂花负责仓储物流，陈建忠负责公司大项目采购，因业务需要，向公司借支备用金，由于报销不及时，形成报告期末分别占用公司资金5万元、0.24万元和58.21万元。
2014年4月24日经公司总经理办公会议决定：责成陈建忠、梁桂欢、梁桂花尽快履行报销手续，并在2014年6月30日前归还剩余备用金。
截止报告期末，上述关联方已办理报销手续或用现金归还借款，关联方占用公司资金情形已不存在。
2、2014年6月30日经公司2013年年度股东大会审议通过：由于尚荣控股无法持续经营，为了保护公司和广大投资者的利益，公司实际控制人梁桂秋先生愿意承担亏损责任。经交易双方协商，尚荣医用工程将持有尚荣控股100%的股权转让给公司实际控制人梁桂秋先生，并由其代为偿还尚荣控股应付尚荣医疗往来款和医用工程公司工程款。
截止本报告期末，梁桂秋先生已将股权转让款和代为偿还往来款支付给公司，梁俊华占用公司资金情形已不存在。
截止报告期末，上述资占用资金情况均已归还公司，不再形成占用公司资金情况。
上述大股东及其关联方占用公司资金情形经公司自查发现后均已得到纠正，并未对公司及其中小股东权益造成损害。
除上述事项外，尚荣医疗2014年半年度不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的其他情况。
（二）公司的对外担保情况
截至2014年6月30日，公司及控股子公司已获审批担保累计额度（含对子公司担保）为52,730万元，占公司2013年12月31日经审计会计报表总资产的34.64%、净资产的42.17%，无逾期担保。其中：对外担保累计额度为41,200万元，占公司2013年12月31日经审计会计报表总资产的27.06%、净资产的32.95%；对子公司担保额度为11,530万元，占公司2013年12月31日经审计会计报表总资产的7.57%、净资产的9.22%。具体内容如下：
1、关于公司为平安银行股份有限公司深圳分行申请的买方信贷授信额度提供担保
2013年10月18日，公司第四届董事会第四次临时会议了《关于公司向银行申请买方信贷额度并为该额度提供担保的议案》。同意公司为向平安银行股份有限公司深圳分行（以下简称“平安银行”）申请的人民币5亿元买方信贷额度，公司的全资子公司深圳市尚荣医用工程有限公司为该额度的共同使用人，公司为该买方信贷额度提供1亿元的最高额连带责任保证，公司控股股东梁桂秋作为保证人在公司与平安银行约定的买方信贷担保授信额度内发生的担保债务提供最高额连带责任担保。
截止报告期末，公司实际为在平安银行申请的买方信贷业务担保额为1亿元。
2、关于公司为北京银行股份有限公司深圳分行申请的买方信贷授信额度提供担保
2014年3月18日公司2014年第一次临时股东大会会议审议通过了《关于公司向北京银行申请综合授信额度并为买方信贷额度业务提供担保的议案》，公司向北京银行股份有限公司深圳分行（以下简称“北京银行”）申请综合授信额度人民币7亿元整（含现有业务余额），其中：国内有追索权保理额度折合人民币2亿元整，对外担保（买方信贷）额度折合人民币5亿元整。公司为上述授信额度提供不超过贷款余额15%的保证金，公司大股东梁桂秋先生为上述授信额度承担个人无限连带责任保证，公司并为在上述授信额度项下的买方信贷业务提供不超过人民币1亿元的最高额度连带责任保证担保。
截止报告期末，公司实际为在北京银行申请的买方信贷业务担保额为1亿元。
3、关于公司在中国工商银行股份有限公司深圳东门支行申请的买方信贷授信额度提供担保
2012年3月13日，中国工商银行股份有限公司深圳东门支行（甲方）、华商银行（乙方）、尚荣医疗，以及上饶市立医院签订协议书（合同编号：BS201202MR56-R56），上饶市立医院作为借款人向工商银行、华商银行所组成的银团申请7,000万元贷款，用于上饶市立医院住院部综合大楼项目，尚荣医疗为此提供贷款金额的10%的保证金，并承担无条件回购售出设备的责任，2012年4月18日，尚荣医疗以定期存款220万元提供质押担保。
截止本报告期末该合同正在履行，公司实际申请的买方信贷业务担保额为700万元。
4、关于公司为兴业银行股份有限公司深圳龙岗支行申请的买方信贷授信额度提供担保
2013年6月28日，公司第四届董事会第一次临时会议审议通过了《关于公司向银行申请买方信贷额度并为该额度提供担保的议案》，公司向兴业银行股份有限公司深圳龙岗支行（以下简称“兴业银行”）申请买方信贷额度人民币 3亿元，专项用于客户向公司购买设备及相关服务等。公司作为该买方信贷额度提供提供6,000万元的最高额连带责任保证。
截止报告期末，公司实际为在兴业银行申请的买方信贷业务担保额为5,500
万元。
5、关于公司为招商银行股份有限公司深圳新洲支行申请的买方信贷授信额度提供担保
2012年7月13日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司对外担保的议案》，公司全资子公司深圳市尚荣医用工程有限公司向招商银行股份有限公司深圳新洲支行（以下简称“招商银行”）申请总额为人民币 30,000万元整的买方信贷授信额度，公司为该额度授信提供人民币6,000万元的最高额连带责任保证。
截止报告期末，公司实际为在招商银行申请的买方信贷业务担保额为0元。
6、关于公司为全资子公司在招商银行股份有限公司深圳新洲支行申请的综合授信额度提供担保
2013年6月28日，公司第四届董事会第一次临时会议，审议通过了《关于全资子公司向银行申请综合授信额度并由公司为该额度提供担保的议案》，公司的全资子公司深圳市尚荣医用工程有限公司（以下简称“医用工程公司”）向招商银行股份有限公司深圳新洲支行（以下简称“招商银行”）申请总额为人民币2,000万元整，授信期为12个月的综合授信额度，公司为该额度提供人民币2,000万元的最高额度保证担保,并由公司股东股东梁桂秋提供最高额连带保证责任。
截止报告期末，公司实际为医用工程公司在招商银行申请的综合授信业务提供担保额为1,734.32万元。
7、关于公司为全资子公司在中国工商银行股份有限公司深圳东门支行申请的最高额信额度提供担保
担个人无限连带责任保证。
截止报告期末，公司实际为医用工程公司在工商银行申请的最高授信额度业务提供担保额为1,752.23万元。
8、关于公司为控股子公司在汇丰银行（中国）有限公司合肥分行申请进口授信额度提供担保
2014年6月30日，第四届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于公司为控股子公司普尔德医疗向汇丰银行申请进口授信额度提供担保的议案》，鉴于公司控股子公司合肥普尔德医疗用品有限公司（以下简称“普尔德医疗”）生产经营需要，公司将为普尔德医疗向汇丰银行（中国）有限公司合肥分行（以下简称“汇丰银行”）申请的人民币3300万元（或等值美元）进口授信额度提供110%的保证担保。并由普尔德控股有限公司以其持有的普尔德医疗45%股权、普尔德控股实际控制人-梁昆和严德正以其合计持有的普尔德控股75%股权为本公司提供反担保。本次公司为该授信额度项下贷款提供110%的保证担保事项生效后，公司原已审议通过为该授信额度提供不超过贷款总额55%的保证担保额度将自动失效。
截止报告期末，普尔德医疗尚未与汇丰银行进口授信额度合同，公司实际为控股子公司普尔德医疗在汇丰银行申请的进口信贷业务担保额为0元。
9、关于公司为控股子公司在中国工商银行股份有限公司合肥市高新技术产业开发区支行申请贷款授信额度提供短期担保
2014年6月30日，第四届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于公司为控股子公司普尔德医疗向工商银行申请的贷款授信额度提供短期担保的议案》，鉴于公司控股子公司合肥普尔德医疗用品有限公司生产经营需要，公司将为普尔德医疗向中国工商银行股份有限公司合肥市高新技术产业开发区支行（以下简称“工行合肥高新区支行”）申请的人民币贰仟玖佰万元整（￥2900万元）贷款授信额度提供金额不超过人民币壹仟玖佰万元整（￥1900万元），期限不超过一个月的短期担保。
截止报告期末，普尔德医疗尚未与工商银行签署贷款授信额度合同，公司实际为控股子公司普尔德医疗在工商银行申请的贷款授信业务担保额为0元。
方信贷额度提供担保
2014年4月24日，公司第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司为客户向银行申请买方信贷额度并提供担保的议案》。鉴于医建业务需要，公司为通江县人民医院和南江县人民医院在兴业银行股份有限公司深圳龙岗支行（以下简称“兴业银行”）分别申请人民币3500、5000万元买方信贷额度提供无条件回购责任及存入10%的保证金。
截止报告期末,(1)公司实际为通江县人民医院在兴业银行申请的买方信贷额度业务提供担保额为5000万元；(2)南江县人民医院尚未与兴业银行签署买方信贷额度合同，公司实际为南江县人民医院在兴业银行申请的买方信贷额度业务提供担保额为0元。
截止2014年6月30日，公司对外担保均处于受控状态，公司对外担保决策程序合法、合理、公允，公司及时履行了相关的信息披露义务，对外担保没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的权益。
（三）2014年半年度公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；不存在为资产负债率超过70%的客户及个人提供担保。
（本页以下无正文）
【本页无正文，为深圳市尚荣医疗股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十三次临时会议相关议案的独立意见之签字页】
殷大奎 欧阳建国 曾江虹