北京华胜天成科技股份有限公司
2013年度股东大会会议资料
时间：2014年5月6日上午10：00
地点：北京市海淀区学清路8号科技财富中心A座11层
主持人：董事长王维航先生
一、主持人宣布开会。
二、审议如下议题：
1、《公司2013年度财务决算报告及2014年度财务预算报告》
2、《公司2013年度董事会工作报告》
3、《公司2013年年度报告》及摘要
4、《独立董事述职报告》
5、《公司2013年度利润及以前年度滚存利润分配的预案》
6、《关于聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司内控审计机构的议案》
7、《关于续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)的议案》
8、《公司章程》（2014年第一修订）
9、《公司2013年度监事会工作报告》
10、《对公司2013年度运作和经营决策情况的监察报告》
11、《第五届董事会成员薪酬标准的议案》
三、投票表决、监票人统计结果。
四、监票人宣布表决结果。
五、律师发表见证意见。
六、主持人宣布休会。
北京华胜天成科技股份有限公司董事会二0一四年五月六日
附件1：
《公司2013年度财务决算报告及2014年度财务预算报告》
——公司2013年度财务决算报告
尊敬的各位股东：
根据致同会计师事务所对我公司二零一三年财务经营状况审计结果，2013
年北京华胜天成科技股份有限公司财务决算情况如下：
一、公司整体财务状况和经营情况分析
1、盈利情况
销售收入：481,601.65万元
利润总额：7,047.45万元
归属于母公司所有者的净利润：4,176.40万元
归属于母公司所有者扣除非经常损益的净利润：2,388.98万元。
毛利率：15.90%
销售费用率：8.48%
管理费用率：4.77%
净利润率：0.87%
资产减值损失中计提的存货跌价损失准备：-383.36万元。
资产减值损失中计提的坏帐损失准备：3,505.46万元。
2、财务状况
资产总额：570,736.45万元。
资产负债率：56.25%。
产权比率：1.29
流动比率：2.17
速动比率：1.91
总资产周转率：0.94次（383天）（平均总资产占用：513,155.63万元）
应收货款周转率：2.51次（应收货款周转天数143天）（平均应收货款：
191,533.76万元）
存货周转率：7.11次（存货周转天数51天）（平均存货占用：56,918.37万元）总资产报酬率：0.81%
扣除非经常损益后加权平均净资产报收益率：1.02%
基本每股收益：0.0645
3、股东权益状况
2012年末未分配利润：90,531.04万元。
2013年实现利润：4,176.40万元。
2013年分配股利：6,460.34万元；提取盈余公积金212.82万元。
2013年12月31日未分配利润：88,034.27万元。
2013年12月31日资本公积总额67,584.54万元。
2013年12月31日股本总额64,603.41万元。
2013年12月31日归属于母公司净资产总额：231,843.21万元。
二、本期与去年同期主要财务数据和运营指标对比分析
单位：万元
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|-|-|
|财务指标 2013年 2012年 增减绝对额 增减（％）||
||获利能力|

营业收入(万元) 481,601.65 523,681.18 -42,079.53 -8.04%营业费用（万元） 40,844.67 41,053.95 -209.28 -0.51%管理费用（万元） 22,956.50 22,122.05 834.45 3.77%财务费用（万元） 5,150.08 2,775.64 2,374.44 85.55%投资收益（万元） 183.35 260.95 -77.60 -29.74%公允价值变动净收益（万元） - - - -
||
|-|
|-63.00%|

所得税（万元） 1,986.33 1,969.46 16.87 0.86%归属于母公司净利润(万元) 4,176.40 15,671.06 -11,494.66 -73.35%销售毛利率（%） 15.90% 16.58% -0.68% -0.68%销售（营业）费用率（%） 8.48% 7.84% 0.64% 0.64%管理费用率（%） 4.77% 4.22% 0.55% 0.55%销售净利率（%） 0.87% 2.99% -2.12% -2.12%总资产报酬率（%） 0.81% 3.44% -2.63% -2.63%净资产收益率（%） 1.78% 6.72% -4.94% -4.94%获取现金能力
销售现金比率 1.13 1.01 0.12 11.89%每股营业现金净流量 0.50 0.21 0.29 138.10%全部资产现金回收率（%） 5.71% 3.03% 2.68% 2.68%营运指数 1.77 0.53 1.24 233.96%经营能力
平均应收账款（万元） 191,533.76 176,080.92 15,452.84 8.78%
平均存货（万元） 56,918.37 66,851.07 -9,932.70 -14.86%
平均总资产（万元） 513,155.63 438,189.10 74,966.53 17.11%
应收账款周转率（次） 2.51 2.97 -0.46 -15.49%
存货周转率（次） 7.11 6.54 0.57 8.72%总资产周转率（次） 0.94 1.20 -0.26 -21.67%偿债能力
流动比率（倍） 2.17 2.14 0.03 1.40%速动比率（倍） 1.91 1.86 0.05 2.69%资本结构
资产负债率（%） 56.25% 44.35% 11.90% 11.90%产权比率（%） 128.55% 79.68% 48.87% 48.87%三、综合分析
通过以上财务指标的趋势对比分析，可以综合分析华胜天成2013年经营过程中的重要特征：
1、总体偿债能力
2013年反映公司短期偿债能力的流动比率2.17，速动比率为1.91,分别与去年同期相比增长1.40%、2.69%。公司短期偿债能力有明显提升。表明公司偿还短期债务的现金支付能力仍然较强，偿债风险低。一方面公司经营活动产生的现金净流量实现盈利并同比大幅增加保证了运营资金的充裕；另一方面公司继续加强库存管理,提高订单执行效率，减少备货资金占压，2011年至2013年，公司存货占流动资产比重持续下降，存货周转效率稳步提高。
2013年公司资产负债率为56.25%,与去年同期相比提升11.90个百分点，资产负债率上升主要由于报告期内公司为满足业务规模扩张带来运营资金需求、平衡资本结构，发行公司债券所致。
2、综合获利能力
2013年公司实现营业收入481,601.65万元，同比下降8.04%；实现营业利润3,676.08万元，同比下降79.57%；实现归属于母公司的净利润4,176.40万元，同比下降73.35%；基本每股收益0.0645元，同比降低73.23%。2013年由于受公司业务转型影响，加上传统业务下滑，公司营业收入下滑，同时公司发行债券带来利息支出增长，以及2012年会计估计变更，应收款项减值计提增加带来的不同比等因素的共同影响，使得2013年公司业绩出现下滑。与此同时，2013年公司签单额仍保持较高的水平，签单额没有出现大幅度下降，签单项目完工终将转化为收入利润，加上公司外延式扩张通过收购或设立子公司将增加行业覆盖，提高软件和服务附加值，为明年公司业绩恢复增长提供保障。
2013年公司产品综合毛利率为15.90%，比去年同期的16.58%略有下降0.68
个百分点，其中，系统产品及系统集成服务毛利率为5.67%，比去年同期7.20%
下降1.53个百分点，主要因HP、IBM业务比重上升带来产品结构的变化，以及市场竞争因素影响系统集成业务的毛利率下降；专业服务业务的毛利率为
30.51%，比去年同期26.57%相比提升3.94百分点，随着公司服务产品成熟度的提高以及行业影响力的增强,服务业务的盈利水平有进一步提升；软件及软件开发收入的毛利率为22.73%，较去年同期25.35%降低2.62个百分点，公司基于云计算、移动互联网等技术的软件业务仍处于投入期，产品成熟度和规模效益尚未形成，以及新产品推广等因素，毛利率水平有所下滑。公司业务发展日趋多元化，本期
融资租赁业务带来的收入独立披露，此项业务毛利率为60.84%。
2013年，公司运营费用支出68,951.25万元，比去年同期65,951.64万元增长4.55%，运营费用增长背离营业收入的下降，导致费用率由去年同期的12.59%上升至14.32%，增加1.73个百分点。2013年公司销售费用同比下降0.51%，销售费用率由上年同期的7.84%上升到8.48%，同比增加0.64个百分点；管理费用同比增长3.77%，管理费用率由上年同期的4.22%上升至4.77%，销售和管理费用的增长主要原因是公司加大业务转型升级的投入，在市场推广及研发上投入资源增加。
财务费用由去年同期的2,775.64万元上升至5,150.08万元，增长85.55%，主要由于发行债券带来利息支出上升所致。2013年公司在业务下滑情况下仍面临经营成本持续增加的压力，公司将通过制定一套基于净利润、责权利一致、简捷明了的销售业绩考核方法来扁平化销售体系组织架构，缩短销售管理决策链，降低销售管理成本，强化资源投入与业绩贡献匹配控制，来加强费用控制，提升公司整体管理水平和运营效率。
3、总体成长能力
2013年公司实现营业收入481,601.65万元，同比降低8.04%，由于业务转型，加上传统业务下滑，导致营业收入出现近3年以来的首次下滑。
公司主营业务收入主要由系统产品及系统集成收入、软件及软件开发收入、专业服务收入、融资租赁业务收入构成。其中，系统产品及系统集成收入为
262,262.69万元,占总收入的54.58%，较去年同期的267,697.39万元降低2.03%；
软件及软件开发收入为84,558.31万元，专业服务收入为130,924.74万元，软件开发收入同比下降18.54%，专业服务收入同比下降13.16%，软件开发和专业服务收入占公司主营业务收入的比重由去年同期的48.69%下降至44.84%，对公司的毛利贡献比例为78.12%%，同比略有提升1.32个百分点。本年度新增融资租赁业务收入2,794.62万元，同比上年同期596.91万元，增幅较高。
按照地域划分，2013年公司来自北方地区的收入为251，959.68万元，同比增长,2.87%；来自华东地区的营收为17,404.04万元，同比降低47.39%；来自华南地区的收入为35,939.01万元，同比降低21.43%，来自西区的收入为56,102.98万元，同比降低11.92%。来自港澳台及东南亚地区的收入为119,134.66万元，同比降低12.02%。从2013年业务的区域分布上来看，公司收入的增长仍然集中在北方地区和港澳台区域。
4、资产运营能力
随着公司销售收入的增长、销售区域的扩张，公司的资产运营在应收账款、库存两方面呈现如下特征：
应收账款方面，2013年公司平均应收账款占用总额191,533.76万元，相对于营业收入的下滑，应收帐款仍同比增长8.78%，应收账款周转效率出现下降，平均应收款周转天数由上年同期的121天上升至143天。
2013年报告期末公司应收账款总额与上年同期相比具体对比分析数据如下：
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|-|-|-|-|
|应收账款对比分析（单位：万元）||||
|种 类|2013年|2012年|增长幅度|

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|-|-|-|-|
|单项金额重大的应收账款|21,947.04|24,470.24|-10.31%|
|单项金额不重大但按信用||||
|风险特征组合后该组合的|149,632.24|160,625.37|-6.84%|
|风险较大的应收账款||||
|其他不重大应收账款|13,425.92|12,966.70|3.54%|
|合计|185,005.20|198,062.32|-6.59%|

应收账款周转效率较上年同期降低的主要原因，一方面由于市场竞争的加剧以及为推广新业务，客户的赊销比重增加，帐期有所延长；另一方面随着公司业务转型带来的业务结构的调整，面向最终用户的验收类项目增加，项目实施的复杂度和实施周期延长，回款周期拉长。
库存管理方面，2013年在业务规模扩张的同时，继续加强对库存的管理和高库龄的积压库存清理，公司库存总额与上年基本持平。存货周转率为7.11，与上年同期6.54相比提高8.72%，库存周转速度进一步提升，减少资金占压，提升了运营效率。具体库存数据对比分析如下：
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|-|-|-|-|
|库存商品对比分析(单位：万元)||||
|项 目|2013年|2012年|增长幅度|
|外购商品|25,643.62|26,551.24|-3.42%|
|试用商品|477.61|2,977.55|-83.96%|
|发出商品|26,125.11|22,819.43|14.49%|
|外购服务费|4,582.25|4,236.32|8.17%|
|劳务成本|108.46|315.15|-65.59%|
|合计|56,937.05|56,899.69|0.07%|

从存货项目期末数和上年同期数的对比分析中可以看出，2013年末公司存货占用总额56,937.05万元，同比微增0.07%，主要因为购商品和试用商品的下降抵补了发出商品的增加，报告期末公司发出商品库存较年初增加3,305.68万元，增幅14.49%,占库存总额的比重由上年同期的40.10%上升至45.88%。发出商品库存的增加主要受公司业务转型的影响，项目执行周期延长所致。
5、现金获取能力
2013年在公司营业收入下滑的背景下，销售商品、提供劳务收到的现金与销售收入的比率为1.13，同比增幅11.88%，表明公司销售收入现金回款率有明显提升，收入“含金量”进一步改善；
6、现金流量
2013年公司现金净流量为59,762.98万元，同比增加81,862.49万元，其中，经营活动现金净流量为32,393.61万元,同比增加18,604万元；投资活动现金净流量为-68,687.27万元,同比减少52,547.02万元，筹资活动现金净流量为
96,056.64万元,同比增加115,805.51万元。
2013年公司经营活动现金净流量继续实现盈余，同比增加18,604万元，经营
性现金流状况显著改善的原因主要为收销售货款增加，销售收现率明显提高，促
进现金周转进入良性循环。投资活动现金净流量下降，主要由于融资租赁构建固
定资产所导致；筹资活动现金净流量同比大幅增加，主要由于发行债券以及借款增加所致。
以上内容，请与会股东审议。
北京华胜天成科技股份有限公司董事会二0一四年五月六日
《公司2013年度财务决算报告及2014年度财务预算报告》
——公司2014年度财务预算报告
北京华胜天成科技股份有限公司 2014年财务预算
一、预计资产负债表
单位：万元
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|资产|年初数|年末数|负债及权益|年初数|年末数|
|货币资金|133,306|118,790|短期借款|22,837|49,831|
|交易性金融资产|||应付票据|22,632|23,000|
|应收票据|11,642|12,200|应付货款|69,332|76,000|
|其他应收款|7,645|8,400|预收帐款|28,169|30,700|
|应收货款|174,661|185,000|其它负债小计|57,537|68,868|
|应收利息|||流动负债合计|200,507|248,399|
|预付帐款|22,311|23,700|长期借款|21,593|20,000|
|存货|52,111|54,000|长期应付款|||
|一年内到期的非流动资产|23,136|21,000|递延所得税负债|855|1,000|
|其他流动资产|10,832|10,600|应付债券|89,280|89,280|
||||其他非流动负债|8,781|6,511|
||||非流动负债合计|120,509|116,791|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|流动资产合计|435,644|433,690|负债总计|321,016|365,190|
|长期应收款|32,188|38,000|股本|64,603|64,139|
|长期股权投资|1,524|1,850|资本公积|67,585|64,649|
|投资性房地产|4,218|5,300|盈余公积|16,806|17,106|
|固定资产|15,724|52,500|未分配利润|88,034|94,434|
|在健工程|5,567|100|外币报表折算差异|-5,185|-5,800|
|无形资产|24,482|32,800|归属于母公司所有者权益合计|231,843|234,528|
|商誉|19,998|25,000|少数股东权益|17,877|19,472|
|开发支出|6,783|7,200||||
|长期待摊费用|225|450||||
|递延所得税资产|2,673|2,300||||
|其他长期资产|21,710|20,000||||
|非流动资产合计|135,092|185,500|所有者权益合计|249,720|254,000|
|资 产 总 计|570,736|619,190|负债及所有者权益总计|570,736|619,190|

二、预计损益表
单位：万元
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|季度|一|二|三|四|全年|上年同期|增减(%)|
|营业收入|103,985|128,288|121,459|146,506|500,238|481,602|4%|
|减：营业成本|86,709|107,154|101,192|121,903|416,958|404,844|3%|
|营业税金及附加|327|395|386|473|1,581|1,012|56%|
|销售毛利|16,949|20,738|19,881|24,130|81,698|75,746|8%|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||减：销售费用|8,196|10,202|9,530|11,417||39,345||40,845||-4%|
||管理费用|4,594|5,475|5,459|6,752||22,280||22,956||-3%|
||财务费用|1,469|1,518|1,554|1,688||6,229||5,330||17%|
||资产减值损失|817|932|842|983||3,574||3,122||14%|
||加：投资收益|1,764|68|70|79||1,981||183||983%|
||公允价值变动净收益|0|0|0|0||0||0|||
||营业利润|3,638|2,679|2,565|3,370||12,252||3,676||233%|
||加： 营业外收入|750|952|893|1,230||3,826||3,522||9%|
||减：营业外支出|188|209|228|288||913||151||504%|
||利润总额|4,200|3,423|3,231|4,312||15,165||7,047||115%|
||减：所得税|345|479|447|599||1,870||1,986||-6%|
||净利润|3,855|2,944|2,783|3,713||13,295||5,061||163%|
||归属于母公司所有者的净利润|4,884|2,188|1,965|2,663||11,700|4,176||180%||
|少数股东损益||-1,029|755|819|1,050|1,595||885||80%||

备注：
1、销售收入比上年增长4%,销售费用比上年下降4％，管理费用比上年下降3％，财务费用比上年增长17%，归属于母公司净利润比上年增长180%。
其中：1）本部：销售收入比上年增长8%，销售费用比上年增长1％，管理费用同比持平，财务费用比上年增长2%，归属于母公司净利润由上年亏损400万增长至盈利4000万；
2）子公司：销售收入比上年下降10%，销售费用比上年下降11％，管理费用比上年下降3%，投资收益比上年增加1686万，归属于母公司净利润比上年增长61%；
2、销售毛利率为16.65％,较上年增加0.71个百分点，销售费用率7.87%、管理费用率4.45%，较上年分别下降了0.62、0.31个百分点，净利率为2.34%,较上年提升1.47个百分点。
其中：1）本部，综合毛利率为15%相比上年增加0.17个百分点；销售费用率8.69％,比上年同期增加0.6个百分点、管理费用率2.70%，比上年同期降低0.22个百分点，净利率为1.20%，相比上年扭亏为盈；
2）子公司：综合毛利率为19.96%,较上年增加1.73个百分点、销售费用率6.22％,比上年同期下降0.06个百分点，管理费用率7.97%,较上年增加0.61个百分点，净利率为4.63%，较上年增加2.05个百分点。
三、预计现金流量表
单位：万元
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||季度||一|二||三|||四|全年||
||期初余额|133,306||66,229||39,560||10,938|||133,306|
||本期收入||107,525||158,425||157,155||153,340||576,445|
|发行债券收到现金|||||||||||0|
|收回短期投资所收到现金|||34,436||31,584||31,291||28,456||125,767|
||可供使用的现金||240,831||224,654||196,715||164,278||835,518|
||本期支出：|||||||||||
||采购支出||138,957||113,727||122,814||99,028||474,526|
||劳务支出||8,853||9,968||10,802||13,858||43,481|
||销售费用||5,294||6,736||5,997||7,343||25,370|
||管理费用||2,665||3,245||3,105||3,873||12,889|
|制造费用||||||||||||
||所得税||431||576||553||734||2,293|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||固定资产||2,142||14,361||9,415||4,859||30,776|
||流转税||3,236||2,187||1,356||2,721||9,500|
||研发支出||711||868||727||788||3,093|
|投资支出|||30,000||30,000||30,000||30,000||120,000|
||股利支出||||5,000||||||5,000|
||支付其他筹资支出||0||0||3,400||0||3,400|
||支出合计||192,289||186,668||188,168||163,204||730,329|
||现金多余或不足||48,542||37,986||8,547||1,074||105,189|
||银行借款||23,967||2,988||4,009||-3,970||26,994|
||分配利润|||||||||||
||财务费用||6,280||1,414||1,618||4,080||13,393|
|期末现金余额||66,229||39,560||10,938||-6,977||118,790||

北京华胜天成科技股份有限公司董事会二0一四年五月六日
附件2：
《公司2013年度董事会工作报告》
尊敬的各位股东：
我代表北京华胜天成科技股份有限公司董事会，就 2013年度董事会工作情况和2014年度工作目标报告如下，请予审议。
2013年，外部形势错综复杂，全球经济进入深度转型调整期，国内面临着增长速度放缓、结构调整难度加大和转型升级更加迫切等问题，对公司的经营业绩产生了较大影响。回顾2013年，公司实现营业收入48.16亿元，较去年同期下降8.04%；实现归属于母公司所有者的净利润 4,176.40万元，同比下降73.35%。
在过去的2013年内，公司面对外部复杂的市场深度调整环境，我们积极进行调整和储备。有序推进自主产品、服务业务转型，加快部署“云计算”、“大数据”、“信息安全”等新技术的研发和应用，以及智慧城市领域的产业积累，但由于传统业务盈利能力的下降，新产品市场推广及研发等核心业务领域资源投入处于调整储备期，使得公司业绩在转型期出现下滑，使公司进入新一轮储备调整期。
一、公司经营情况
1、公司主营业务的经营情况
2013年实现营业收入 481,601.65万元，较去年同期的 523,681.18万元下降8.04%。公司主营业务收入主要由系统产品及系统集成收入、软件及软件开发收入、专业服务收入、融资租赁业务收入构成。其中，系统产品及系统集成收入为262,262.69万元,占总收入的54.58%，较去年同期的267,697.39万元降低2.03%；软件及软件开发收入为 84,558.31万元，专业服务收入为 130,924.74万元，软件开发收入同比下降18.54%，专业服务收入同比下降13.16%，软件开发和专业服务收入占公司主营业务收入的比重由去年同期的48.69%下降至44.84%，对公司的毛利贡献比例为78.12%%，同比略有提升 1.32个百分点。本年度新增融资租赁业务收入 2,794.62万元，同比上年同期 596.91万元，增幅368.18%。
2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
单位:万元币种:人民币
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|公司名称|经营范围|注册资本金|收入|净利润|净资产|
|北京华胜天成软件技术有限公司|许可经营项目：无一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统集成；销售计算机软、硬件及外围设备、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口|3,855|8,478.64|-1,329.38|17,976.41|
|华胜天成科技（香港）|计算机与通讯产品的销售和技术服务，计算机与通讯系统集成服务|40,921.9448万港元|206,651.07|1,668.35|63,662.60|

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|-|-|-|-|-|-|
|有限公司||||||
|华胜天成科技（美国）有限公司|计算机与通信软、硬件产品的开发、生产与服务|95万美元|0|-4.65|20.62|
|北京飞杰信息技术有限公司|研究开发销售多媒体通讯终端、系统，并提供各种及时通讯服务，同时兼营相关的电信增值业务及其他贸易业务|1,000|4,305.97|-440.68|2,455.18|
|北京交大思源科技有限公司|技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训；销售电子计算机软硬件及外部设备、机械电器设备等|500|1,002.12|63.76|1,224.50|
|深圳华胜天成信息技术有限公司|通讯软件、计算机软硬件及外围设备、通迅设备的技术开发、技术咨询、技术服务、销售；应用系统集成|2,000|172.07|-318.48|1,032.72|
|南京华胜天成信息技术有限公司|许可经营项目：无。一般经营项目：计算机技术开发、技术咨询、技术服务；承接计算机信息系统集成；计算机软硬件及外围设备；通信设备的销售；电子商务服务|5,000|14,352.43|-1,022.94|3,486.05|
|成都华胜天成信息技术有限公司|计算机软件开发及技术咨询、技术服务；计算机系统集成；销售计算机软硬件、通信设备（不含无线电发射设备）并提供技术服务|2,000|0|-363.01|563.17|
|广州石竹计算机软件有限公司|电子计算机软件、硬件的设计、开发、技术服务，计算机软件及硬件、通信设备的销售及售后|100|4,136.99|1,844.44|8,901.68|
|北京华胜天成股权投资中心（有限合伙）|许可经营项目：无 一般经营项目：项目投资；投资管理（未取得行政许可的项目除外)|300|0.00|0.99|300.99|

3、主要供应商、客户情况
公司向前五名供应商采购金额合计：1,523,464,276.00元，占采购总额比重：44.43%。
公司前5名客户销售额64,728.65万元，占年度销售总额的13.43%。
4、完成经营计划情况
2013年公司实现营业收入481,601.65万元，同比下降8.04%；实现营业利润3,676.08万元，同比下降79.57%；实现归属于母公司扣除非经常性损益的净利润 2,388.98万元，同比下降84.61%；基本每股收益 0.0645元，同比降低73.23%。
二、公司投资情况
1、对外股权投资总体分析
单位:万元币种:人民币
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|-|-|
|报告期内投资额|8,020.30|
|投资额增减变动数|-7,760.05|
|上年同期投资额|15,780.35|
|投资额增减幅度(%)|-49.18|

2、其他投资理财及衍生品投资情况
单位:元币种:人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|银行名称|理财期限|累计发生额|累计理财收益|
|1|北京华胜天成科技股份有限公司|浦发银行|半年内|200,000,000.00|443,170.88|
|2||招商银行|半年内|330,000,000.00|952,120.58|
|3||中国银行|半年内|200,000,000.00|216,986.30|
|4||东亚银行|半年内|100,000,000.00|586,666.67|
|5||北京银行|半年内|215,000,000.00|1,370,657.53|
|6||平安信托|半年内|200,000,000.00|2,186,301.36|
|7|南京华胜天成信息技术有限公司|招商银行|半年内|64,850,000.00|46,744.92|
|8|北京交大思源科技有限公司|交行|半年内|3,000,000.00|17,835.62|
|9||建行|半年内|23,700,000.00|149,955.61|
|10|广州石竹计算机软件有限公司|广州银行|半年内|2,000,000.00|8,140.35|
|11||招商银行|半年内|17,000,000.00|73,126.07|
|12|广州皓竹软件有限公司|广州银行|半年内|9,000,000.00|57,140.71|
|13||招商银行|半年内|11,000,000.00|53,786.88|
|14||平安银行|半年内|57,000,000.00|301,613.65|
|15|摩卡软件（天津）有限公司|中国银行|半年内|46,400,000.00|20,118.74|
|16|南京华胜天成计算机技术有限公司|招商银行|半年内|51,500,000.00|61,361.64|
|17|杭州万坤信息技术有限公司|兴业银行|半年内|50,000,000.00|68,661.38|
|18|华胜天成（中国）融资租赁有限公司|中国银行|半年内|说明（2）|15,929.10|
|19||广发银行|半年内|63,000,000.00|274,723.26|
|20||招商银行|半年内|10,000,000.00|11,506.85|
|21||厦门国际银行|半年内|10,000,000.00|19,850.68|
|22||招商银行|半年内|30,000,000.00|32,219.18|
|23|浙江兰德纵横网络技术有限公司|浦东展行|半年内|11,000,000.00|71,601.37|

说明：
（1）2013年4月20日,公司召开2013年第一次临时董事会会议,审议通过了《关于运用公司闲置资金进行现金管理》的议案。公司在保证主业正常经营，资金安全的前提下，选择适当的时机利用闲置资金进行现金管理，并授权财务总监负责风险管理和控制。
（2）华胜天成（中国）融资租赁有限公司中国银行理财产品系 2012年购买，2013年本金无支出，故只体现收益。
（3）理财投资本期累计发生额为滚动投资累计金额。
3、募集资金使用情况
(1)募集资金总体使用情况
单位:万元币种:人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|
|募集年份|募集方式|募集资金总额|本年度已使用募集资金总额|已累计使用募集资金总额|尚未使用募集资金总额|尚未使用募集资金用途及去向|
|2011|非公开发行|48,746.82|7,306.41|49,431.34|121.50|广州石竹募集资金专户存储|
|2013|公司债|89,190.00|89,190.00|89,190.00|0||
|合计|/|137,936.82|96,496.41|138,621.34|121.50|/|

（2）承诺项目使用情况
单位:万元币种:人民币
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺项目名称|是否变更项目|募集资金拟投入金额|募集资金本年度投入金额|募集资金实际累计投入金额|是否符合计划进度|项目进度|预计收益|产生收益情况|是否符合预计收益|未达到计划进度和收益说明|变更原因及募集资金变更程序说明|
|云计算环境下的信息融合服务平台建设及市场推广项目|否|19,360|0.06|19,360.00|是||22,330|22,329.23|是|||
|面向“服务型城市”的新一代信息整合解决方案|否|15,950|1,903.10|15,450.00|是||13,206|7,913.49|是|||
|数据治理软件及行业解决方案|否|9,200|2,526.06|8,818.01|是||11,528|3,644.42|是|||
|软硬一体化的IT资源和机房监控产品|否|6,000|2,877.19|5,803.33|是||8,250|2,420.83|是|||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|研发及推广项目||||||||||||
|合计|/|50,510|7,306.41|49,431.34|/|/|55,314|/|/|/|/|

注：
鉴于本次非公开募集资金总额与承诺投资项目总额基本一致，扣除承销佣金、保荐费用等中介费用后，募集资金净额小于承诺投资总额，该差额由华胜天成自有资金补足。按募投项目实际投入口径统计，截至 2013年末，包括募集资金及自有资金在内，公司实际投入金额为 50,261.28万元，其中云计算环境下的信息融合服务平台建设及市场推广项目实际投入金额19,360万元；面向“服务型城市”的新一代信息整合解决方案实际投入金额 15,950万元；数据治理软件及行业解决方案实际投入金额 9,078.90万元；软硬一体化的 IT资源和机房监控产品研发及推广项目实际投入金额5,872.38万元。其中公司募集资金项目实际投入金额为8,136.28万元。
按募集资金使用口径统计，2013年度公司募集资金实际投入金额为7,306.41万元。截至2013年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目款为 49,431.34万元，其中累计投入募集资金净额为 48,625.32万元，累计投入募集资金产生的利息收入扣除手续费的金额为806.02万元。尚未使用的募集资金净额为 121.50万元，专户存储于广州石竹募集资金专用账户。（以下解释说明仅按使用的募集资金口径，未包括公司自有资金投入部分）
①云计算环境下的信息融合服务平台建设及市场推广项目
截止2013年底，已完成投资19,360万元，本年实现收益9,249.23万元，累计产生收益 22,329.23万元。公司已先后承接了辽宁移动、贵州移动、内蒙移动、甘肃移动、民生银行等多个云计算建设项目。
②面向“服务型城市”的新一代信息整合解决方案
本项目的目标是为地方政府的政府职能向“服务型政府”转型的过程中提供信息化支撑。截止2013年底，已完成投资15,450万元，本年实现收益5,127.49万元，累计产生收益7,913.49万元。公司已先后承接了民生信用卡成都中心建设、北京燃气网络改造、北京电视台高清一期等项目。
③数据治理软件及行业解决方案
本项目的目标是建设面向大型企业的数据治理方案。截止2013年底，已完成投资8,818.01万元，本年实现收益2,155.42万元，累计产生收益 3,644.42万元。公司已先后承接了中国邮政北京速递物流时限监控系统、中国移动 2013年统计查询系统需求变更、南方航空支撑决策系统一体机项目等项目。
④软硬一体化的IT资源和机房监控产品研发及推广项目
该项目包括两个产品的开发：一是一款即插即用的软硬一体设备；二是软硬一体的开放式机房监控管理平台。截止 2013年底，已完成投资 5,803.33万元，本年实现收益 1,648.83万元，累计产生收益 2,420.83万元。公司已先后
承接了江西南昌市中级人民法院、无锡城市云计算中心有限公司、江苏省检验
检疫局、黑龙江出入境检验检疫局、武汉铁路局、晋城银行等多家单位的资源
监控等项目。
注：
经 2012年 4月 9日召开的公司第四届董事会第五次会议和 2011年年度股东大会审议通过，公司“数据治理软件及行业解决方案”项目的实施主体由公司独自实施主体变更为由公司及公司子公司广州石竹计算机软件有限公司共同实施。本次变更仅变更实施主体，将原项目由公司本部独立承担，变更为公司与广州石竹共同承担。
募集资金投资项目变更后相关预算如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|研发方向|募集资金运用|用途划分|实施地点|
|数据治理软件及行业解决方案项目|元数据接口管理软件升级与开发|500万元|研发投资|广州石竹|
||数据质量系统管理软件升级与开发|1000万元|研发投资|华胜天成|

本次共同实施方式的原则为：公司根据研发方向的分工将部分研发任务交由广州石竹承担，并与之签订委托开发协议。研发成果由公司及广州石竹共同享有，并共同承担相应产品的市场拓展。
广州石竹已针对本次募集资金的研发项目设立专项账户，并纳入三方监管协议范围。
截至本报告期末，数据治理软件及行业解决方案项目已累计投入 8,818.01万元。
4、非募集资金项目情况
单位:元币种:人民币
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目金额|项目进度|本年度投入金额|累计实际投入金额|项目收益情况（注）|
|南京华胜天成信息技术有限公司|50,000,000|已出资|20,000,000|50,000,000|-6,089,242.98|
|天津华胜天成软件技术有限公司|4,750,000|已出资|2,850,000|4,750,000|-1,535,093.77|
|浙江兰德纵横网络技术有限公司|27,126,900|已出资|24,414,210|24,414,210|11,596,870.81|
|天津华胜天成信息技术有限公司|12,000,000|已出资|12,000,000|12,000,000|-128,083.65|
|南京华胜天成计算机技术有限公司|35,000,000|已出资|11,670,000|11,670,000|-4,459,353.30|
|深圳华胜均衡科技有限公司|4,000,000|已出资|4,000,000|4,000,000|-634,109.07|
|其他|5,662,085|已出资|5,268,831|5,268,831|-215,842|
|合计|138,538,985|/|80,203,041|112,103,041|-1,464,854|

（1）2013年7月9日，公司召开 2013年第三次临时董事会，会议审议通过《关于向南京华胜天成信息技术有限公司增资的议案》、《关于投资设立南京华胜天成计算机技术有限公司的议案》和《关于收购浙江兰德纵横网络技术有限公司的议案》。
本公司向公司之全资子公司南京华胜天成信息技术有限公司增资 2,000万
元。
本公司以全资子公司南京华胜天成信息技术有限公司为主体，以自有资金
3,500万元人民币与陈晓棠共同投资，成立南京华胜天成计算机技术有限公司。
截至本报告期末，南京华胜天成信息技术有限公司对南京华胜天成计算机技术有限公司实际出资额为1,167万元。
本公司拟以控股子公司北京华胜天成软件技术有限公司为主体，以不超过2712.69万元的自有资金收购浙江兰德纵横网络技术有限公司51%的股权。截至本报告期末，软件公司对浙江兰德纵横网络技术有限公司实际出资额为2,441.42万元。
（2）经本公司之控股子公司北京华胜天成软件技术有限公司 2012年第一次临时股东会于决议审议通过北京华胜天成软件技术有限公司以自有资金 475万元，与周培勇、汪洋、陈建强共同在天津设立天津华胜天成软件技术有限公司。公司持股比例为95%。截至本报告期末，天津华胜天成软件技术有限公司实际出资额为 475万元。其中，北京华胜天成软件技术有限公司本年度出资 285万元。
（3）经本公司之控股子公司北京华胜天成软件技术有限公司 2013年第一次临时股东会决议审议通过，北京华胜天成软件技术有限公司以自有资金 1200万元在天津成立天津华胜天成信息技术有限公司。公司持股比例为100%。截至本报告期末，天津华胜天成信息技术有限公司实际出资额为1,200万。
（4）经本公司之控股子公司南京华胜天成信息技术有限公司 2013年第一次临时股东会决议审议通过，南京华胜天成信息技术有限公司以自有资金 400万元与刘向军、江榕和汲宏昌共同出资，在深圳设立深圳华胜均衡科技有限公司，持有该公司40%股权，开展融资信息化服务平台业务。截至本报告期末，深圳华胜均衡科技有限公司实际出资额为400万。
注：本项目收益为归属于母公司的收益。
三、报告期内公司财务状况经营成果分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|4,816,016,513.55|5,236,811,840.05|-8.04|
|营业成本|4,050,240,697.64|4,368,804,560.93|-7.29|
|销售费用|408,446,739.65|410,539,493.21|-0.51|
|管理费用|229,564,952.30|221,220,494.82|3.77|
|财务费用|51,500,817.25|27,756,410.10|85.55|
|经营活动产生的现金流量净额|323,936,080.37|137,896,088.31|134.91|
|投资活动产生的现金流量净额|-686,872,720.07|-161,402,522.42|-325.57|
|筹资活动产生的现金流量净额|960,566,418.57|-197,488,655.41|586.39|
|研发支出|59,170,361.06|82,398,191.84|-28.19|

2013年，公司运营费用支出 68,951.25万元，比去年同期 65,951.64万元
增长4.55%，运营费用增长背离营业收入的下降，导致费用率由去年同期的
12.59%上升至14.32%，增加 1.73个百分点。2013年公司销售费用同比下降
0.51%，销售费用率由上年同期的7.84%上升到8.48%，同比增加0.64个百分点；
管理费用同比增长3.77%，管理费用率由上年同期的4.22%上升至4.77%，销售和管理费用的增长主要原因是公司加大业务转型升级的投入，在市场推广及研发上投入资源增加。财务费用由去年同期的 2,775.64万元上升至 5,150.08万元，增长85.55%，主要由于发行债券带来利息支出上升所致。2013年公司在业务下滑情况下仍面临经营成本持续增加的压力，公司将通过制定一套基于净利润、责权利一致、简捷明了的销售业绩考核方法来扁平化销售体系组织架构，缩短销售管理决策链，降低销售管理成本，强化资源投入与业绩贡献匹配控制，来加强费用控制，提升公司整体管理水平和运营效率。
2013年公司现金净流量为 59,762.98万元，同比增加 81,862.49万元，其中，经营活动现金净流量为32,393.61万元,同比增加18,604.00万元；投资活动现金净流量为-68,687.27万元,同比减少52,547.02万元，筹资活动现金净流量为96,056.64万元,同比增加115,805.51万元。
2013年公司经营活动现金净流量继续实现盈余，同比增加18,604.00万元，经营性现金流状况显著改善的原因主要为收销售货款增加，销售收现率明显提高，促进现金周转进入良性循环。投资活动现金净流量下降，主要由于融资租赁购建固定资产所导致；筹资活动现金净流量同比大幅增加，主要由于发行债券以及借款增加所致。
2、订单分析
2013年，全年累计签订合同58.03亿元人民币，同比下降2.68%。
最近三年各季度签单情况如下：
单位：百万元人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|小计|
|2013年|1,117|1,540|1,182|1,964|5,803|
|2012年|1,105|1,542|1,436|1,880|5,963|
|2011年|994|1,382|1,293|1,991|5,660|

3、研发支出情况表
单位：元
|||
|-|-|
|本期费用化研发支出|18,049,329.93|
|本期资本化研发支出|41,121,031.13|
|研发支出合计|59,170,361.06|
|研发支出总额占净资产比例（%）|2.37|
|研发支出总额占营业收入比例（%）|1.23|

四、新年度经营计划
2014公司业务发展的主要预期目标是：业务收入同比增长4%，实现归属于母公司的净利润180%的增长。
五、董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|会议届次|召开日期|决议内容|||决议刊登的信息披露报纸|决议刊登的信息披露日期|
|华胜天成第四届董事会第七次会议|2013 年 4月10日|1、《公司 2012 年度业务工作报告及 2013 年度业务工作计划》；2、《公司 2012 年度财务决算报告及 2013 年度财务预算报告》；3、《公司 2012 年度董事会工作报告》；4、《公司2012年年度报告》及摘要；5、《独立董事述职报告》6、《公司 2012 年度利润及以前年度滚存利润分配的预案》7、《关于续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)的议案》；8、《审计委员会履职情况报告》；9、《薪酬与考核委员会履职情况报告》10、《董事会关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；11、《公司章程》（2013 年第一修订）；12、《关于召开 2012 年年度股东大会的议案》。|||《中国证券报》、《上海证券报》|2013年4月12日|
|华胜天成2013年第一次临时董事会议|2013 年 4月24日|1、《北京华胜天成科技股份有限公司 2013 年第一季度报告》；2、《公司章程》（2013 年第二次修订）3、《北京华胜天成科技股份有限公司募集资金管理制度》（2013 年第一次修订）；4、《关于运用公司闲置资金进行现金管理的议案》。|||《中国证券报》、《上海证券报》|2013年4月25日|
|华胜天成2013年第二次临时董事会议|2012 年 4月9日||1、《关于公司在中国民生银行申请综合授信额||《中国证券报》、《上海证券报》|2013年6月20日|
||||度续办及信用额度调增至不超过人民币 60000||||
||||万元的议案》；||||
||||2、《关于公司向二位担保人支付担保费的议||||
||||案》。||||
|华胜天成2013年第三次临时董事会议|2013 年 7月 9日||1|、《关于向南京华胜天成信息技术有限公司增|《中国证券报》、《上海证券报》|2013年7月10日|
||||资的议案》；||||
||||2、《关于收购浙江兰德纵横网络技术有限公司||||
||||的议案》；||||
||||3、《关于投资设立南京华胜天成计算机技术有||||
||||限公司的议案》；||||
||||4、《关于转让广州衡纬科技有限公司股权的议||||
||||案》；||||

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|-|-|-|-|-|-|
||||5、《关于公司在北京银行展览路支行申请综合|||
||||授信额度续办及信用额度调增至不超过人民币|||
||||70000 万元的议案》。|||
|华胜天成2013年第四次临时董事会议|2013 年 7月 26 日||1、《关于公司在汇丰银行申请综合授信额度不|《中国证券报》、《上海证券报》|2013年7月27日|
||||超过人民币 18000 万元的议案》；|||
||||2、《关于公司在招商银行申请综合授信额度不|||
||||超过人民币 50000 万元的议案》；|||
||||3、《关于公司为华胜天成科技(香港)有限公司|||
||||在北京银行申请贸易融资担保的议案》。|||
|华胜天成第四届董事会第八次会议|2013 年 8月28日|1、《2013年半年度报告》及摘要2、《公司 2013 年上半年业务工作报告及 2013年下半年业务工作计划》；3、《公司2013年上半年财务决算报告》；4、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 ；5、《关于子公司华胜天成科技(香港)有限公司在交通银行股份有限公司香港分行申请信用贷款额度不超过美元1800万元的议案》；6、《关于公司在广发银行申请综合授信额度不超过人民币30000万元的议案》。||《中国证券报》、《上海证券报》|2013年8月30日|
|华胜天成2013年第五次临时董事会议|2012年10月29日|1、《北京华胜天成科技股份有限公司 2013 年第三季度报告》；2、《关于申请设立北京华胜天成低碳产业创业投资中心（有限合伙）的议案》；3、《关于南京公司在招行南京五台山支行申请综合授信人民币 2000 万元的议案》；4、《关于公司为天成香港子公司在中国民生银行申请贸易融资担保议案》；五、《关于公司在中信银行申请综合授信额度不超过人民币 20000 万元的议案》||《中国证券报》、《上海证券报》|2013年10月30日|
|华胜天成2013年第六次临时董事会议|2013 年12 月 24日|一、《关于公司在中国银行北京奥运村支行申请综合授信额度不超过人民币 20000 万元的议案》；2、《关于公司在中国进出口银行北京分行进口信贷流动资金贷款延期议案》；3、《北京华胜天成科技股份有限公司关于投资建设自用办公楼的议案》。||《中国证券报》、《上海证券报》|2013年12月25日|

2、董事会对股东大会决议的执行情况
①报告期内，公司召开了一次股东大会，董事会严格按照《公司法》、《证
券法》和《公司章程》的要求执行股东大会的各项决议。
②公司于2012年5月7日召开的2012年度股东大会审议通过了《公司2012年度利润及以前年度滚存利润分配的议案》。
截止到本报告期末，《公司2012年度利润及以前年度滚存利润分配的议案》已实施完毕。
3、2013年度华胜天成审计委员会完成的主要日常工作：
（1）在审计委员会的指导下，经营审计部 2013年度共完成审计项目主要包括：长天科技有限公司 2012年经营业绩审计、广州衡纬科技有限公司 2012年经营业绩审计、广州石竹计算机软件有限公司2012年经营业绩审计（含皓竹公司）、北京华胜信息技术发展有限公司 2012年经营业绩审计、翰竺科技（北京）发展有限公司 2012年经营业绩审计、北京飞杰信息技术有限公司 2012年经营业绩审计、摩卡软件（天津）有限公司 2012年至 2013年 1-5月份经营审计、北京交大思源科技有限公司2012年-2013年6月经营业绩审计等审计工作。
（2）2013年的内控外部审计工作准备阶段，在审计委员会的指导下，审计部、财务中心首先与外部审计师进行了必要的沟通，初步确定了内控审计的时间进程表和前期必要的准备工作。
（3）审计委员会按照《董事会审计委员会实施细则》的要求，定期听取经营审计部进行的各项审计工作汇报，对经营审计部的工作给予指导，要求经营审计部针对发现的重点问题，定期跟踪检查，督促各级下属公司、事业部和相关职能部门切实落实执行审计建议，直到问题彻底解决。
（4）审计委员会在华胜天成 2013年度报告的编制和披露过程中参与的工作：
在2013年年度财务报告审计工作中，审计委员会认真履行职责，高度重视公司年度财务报告审计工作，充分发挥对审计工作的监督和指导作用，开展的主要工作包括：
①审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的2013年度财务会计报表。认为编制完整，真实反映了公司2013年度的财务状况和经营成果以及现金流量，可以提交给致同会计师事务所(有限合伙)进行审计。
②年审注册会计师进场前，审计委员会成员、独立董事与会计师事务所项目负责人召开见面会，协商确定了2013年度财务报告审计工作的时间安排，并通过经营审计部与年审注册会计师进行沟通，了解年审时间进度及审计情况，同时督促其在约定时限内提交审计报告。
③在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会、独立董事与会计师再次召开见面会，沟通了审计过程中发现的问题。
④审计委员会第二次审阅了审计后的公司财务会计报表，就年审初步意见进行了沟通，同意以此财务报表为基础编制公司2013年年度报告。同时审计委员会督促年审会计师事务所按照审计工作计划尽快完成审计工作，出具审计报告，以保证公司按期披露2013年年度报告。
⑤审议通过了致同会计师事务所(有限合伙)从事本年度公司审计工作的总
结、公司审计委员会认为，2013年度致同会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务时恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，完成了本年度的审计工作。
⑥审计委员会提议公司2014年继续聘请致同会计师事务所(有限合伙)作为本公司国内会计师事务所，为本公司进行会计报表审计，聘期壹年，并同意将相关议案提交公司董事审议。
⑦审计委员会提议公司2014年聘请致同会计师事务所(有限合伙)作为本公司国内会计师事务所，为本公司进行内部控制审计，聘期壹年，并同意将相关议案提交公司董事审议。
4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
公司董事会下设的薪酬与考核委员会，根据中国证监会、上交所有关法律、法规和公司内部控制制度、公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》以及《公司薪酬福利政策》的有关规定，2013年进行了卓有成效的工作，具体如下：
（1）2013年2月，公司薪酬与考核委员召开会议，围绕公司上一年度公司各层高级管理人员的绩效考核结果，进行了有效的回顾与总结分析，为更好的通过高管的薪酬绩效牵引公司战略业务的发展，委员会根据公司2013年整体业绩情况，分别设定了各事业部考核指标，薪酬发放比例等，并责成集团人力资源委员会组织实施和执行。
（2）2013年12月，薪酬与考核委员会对2013年度公司董事、监事及高管人员所披露的薪酬情况进行了审核并发表审核意见如下：2013年度，公司董事、监事及高管人员披露的薪酬情况与实际发放的一致，符合公司薪酬管理制度。
（3）2013年 12月，薪酬与考核委员会组织评审了公司业务类高级管理人员基于净利润分享的薪酬绩效变革方案，组织讨论并提出修改意见，最终通过并实施。
综上所述，2013年公司薪酬与考核委员会较好的履行了董事会所要求的各项职能，对公司的发展起到了积极的推动作用。
5、董事会成员的培训情况
2013年，公司董事分别参加了北京证监局组织的历次培训。
以上内容，请与会股东审议。
北京华胜天成科技股份有限公司董事会董事长：王维航二0一四年五月六日
附件3：
《公司2013年年度报告》及摘要
详细内容请见上海证券交易所网站： www.sse.com.cn
北京华胜天成科技股份有限公司董事会二0一四年五月六日
附件：4
《独立董事述职报告》
尊敬的各位股东：
作为北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2013年度我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的规定和《公司章程》、《独立董事制度》以及《独立董事年报工作制度》的要求，认真行使公司所赋予的权利、履行独立董事诚信与勤勉义务，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2013年召开的相关会议，认真审议董事会各项议案，公正发表独立意见。报告期内，我们恪尽职守，积极参加董事会，在公司治理、经营等方面提出了诸多建设性意见，发挥了独立董事的作用，切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。
现将2013年度独立董事履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司有三名独立董事，分别是沈青华先生、仝允桓先生、陈涛涛女士。
沈青华，现年67岁，硕士研究生，高级工程师，国家统计培训学院兼职教授。
现任中国信息协会特约副会长。国家统计局原总工程师。原国务院信息化领导小组办公室重大课题专家组成员。目前的主要工作方向：1、信息化技术在我国的应用；2、信息化促进我国的工业化。本公司第四届董事会独立董事。
仝允桓，现年62岁，教授，博士生导师，工商管理学科召集人。获清华大学管理工程硕士学位。现任全国工商管理硕士教育指导委员会委员兼秘书长、第六届国务院学位委员会工商管理学科评议组成员。本公司第四届董事会独立董事。
陈涛涛，现年47岁，教授，博士生导师，获清华大学经济管理学院管理学博士学位。现在清华大学经济管理学院任教，专长于公司财务，资产评估，全球化战略。本公司第四届董事会独立董事。
2014年2月26日，公司2014年第一次临时董事会会议通过了《关于公司董事会换届的议案》。公司第四届董事会已届满到期，独立董事陈涛涛女士不再担换公司独立董事。2013年3月14日公司召开2014年第一次临时股东大会，增选举姜培维先生为公司第五届独立董事。
姜培维，男，1963年生人，中国社会科学院研究生院工业经济管理专业在职博士研究生，高级会计师。曾任轻工业部昆明三聚磷酸纳厂财务处副处长，中国工商银行总行华强科技开发实业公司副总经理，新华会计师事务所有限责任公司总经理，北京浩维投资有限公司董事长。2012年 5月至今，任道生国际融资租赁股份有限公司董事长。2013年5月至今，任大商股份有限公司（代码：600694）独立董事。
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2013年公司董事会共召开 8次会议，董事会专门委员会共召开 9次会议，包括独立董事与公司管理层和审计师的见面会。在任的全体独立董事都严格按照相关规定履行职责，出席董事会、专门委员会等各项会议。不存在无故缺席、连续三次不亲自出席的情形。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|报告期内应参加会次数||亲自出席次数||委托出席次数||缺席次数||出席股东大会次数|
||董事会|专门委员会|董事会|专门委员会|董事会|专门委员会|董事会|专门委员会||
|沈青华|8|7|8|7|0|0|0|0|0|
|仝允桓|8|6|8|6|0|0|0|0|0|
|陈涛涛|8|3|8|3|0|0|0|0|0|

作为公司的独立董事，我们在各项会议召开前主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作，并就相关议题发表意见，在与公司充分沟通的基础上，我们对公司董事会各项议案及其它事项均投赞成票，董事会相关决议均以全票表决通过。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2013年度我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议
案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事项发表独立意见。
（一）关联交易情况
本报告期，我们作为公司的独立董事对公司涉及关联交易的事项进行了事先调查，并发表了独立意见，认为关联交易和审议程序符合法律法规的规定，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。
（二）对外担保及资金占用情况
公司仅对所属控股子公司进行担保，相关议案根据相关法律法规和《公司章程》的规定经董事会、股东大会审议通过后执行。我们作为独立董事对此发表独立意见，认为本报告期公司累计和当期对外担保决策程序符合相关法律法规和
《公司章程》的规定，信息披露充分完整，没有损害上市公司及股东利益的行为。
公司不存在资金被占用情况。
（三）募集资金的使用情况
单位:万元币种:人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|募集年份|募集方式|募集资金总额|本年度已使用募集资金总额|已累计使用募集资金总额|尚未使用募集资金总额|尚未使用募集资金用途及去向|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2011|非公开发行|48,746.82|7,306.41|49,431.34|121.50|广州石竹募集资金专户存储|
|2013|公司债|89,190.00|89,190.00|89,190.00|0||
|合计|/|137,936.82|96,496.41|138,621.34|121.50|/|

经审查，我们认为公司严格遵守中国证监会、上海证券交易所及公司《募集资金管理制度》的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，对于公司高级管理人员薪酬情况，我们作为独立董事，基于独立判断的立场，认为公司能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬及有关考核激励规定执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律及《公司章程》、规章制度等的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2013年度，公司未进行业绩预告、快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求，在讨论审议聘任年审会计师时，我们继续强调年审会计师事务所要加强对公司深入了解，掌握公司行业特点，为公司提供高质量的审计报告及管理建议书。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
为进一步规范公司现金分红行为，保护公司及广大投资者利益，促进公司持续、健康发展，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司修订了《公司章程》中有关现金分红条款，明确了现金分红政策和比例，使现金分红明晰化、制度化。
公司通过实际行动真正做到了“积极回报投资者”。公司一贯重视股利分配政策，给投资者实实在在的回报。2004年上市之后，公司实现了每年度进行一次分红。截止2012年，公司已分配的现金红利金额已达5.74亿元。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司严格按照2011年公司作出的《关于资金使用投向的承诺说明》履行承诺。
（九）信息披露的执行情况
公司严格按照相关法律法规和公司《信息披露管理制度》履行有关信息披露义务，报告期内在上海交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》上披露了定期报告4次，临时公告35次，没有出现违反《股票上市规则》和《公司章程》等
法律法规的行为，没有受到过交易所的通报批评和公开谴责等，较好地履行了有
关信息披露义务。
（十）内部控制的执行情况
公司全面按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，结合公司自身的经营特点，完善公司风险数据库，补充修订内部控制制度、编制内部控制手册,提升公司的内部控制管理体系。
公司董事会审计委员会对内部控制检查监督工作进行指导，并审阅检查监督部门提交的内部控制检查监督工作报告和后续报告。公司经营审计部负责内部控制检查监督工作，直接受董事会审计委员会领导，该部门负责人的任免直接由公司管理层决定。同时该部门配备了专职内部审计人员，对公司业务活动进行定期全面和不定期专项审计，对内控制度设计的合理性和执行的有效性进行检查监
督。对于发现的内部控制缺陷，层层落实进行有效整改，将整改效果纳入绩效考核体系。通过及时监督、检查、整改，有效防范了经营决策及管理风险。
报告期内，公司聘请了内控专业机构德勤会计师事务所北京分所提供内部控制咨询服务并协助公司开展内部控制评价工作。2013年，公司聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司内部控制进行单独审计。
作为独立董事，我们认为公司内部控制的执行具有制度、人员、外部监督等各方面的保障，确保了公司的规范运作和健康发展。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，分别对各自分属领域的事项进行审议。报告期内，共召开了2次战略委员会会议、1次提名委员会会议、3次薪酬和考核委员会会议和3次审计委员会会议，各专门委员会运作合法规范。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，报告期内，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2014年我们将继续本着诚信、勤勉的态度，本着为公司整体利益和全体股东特别是中小股东负责的精神，严格按照法律法规、《公司章程》的有关要求履行独立董事义务，发挥独立董事作用，维护公司及全体股东的合法权益。
以上内容，请与会股东审议。
北京华胜天成科技股份有限公司独立董事：沈青华、仝允桓、姜培维二0一四年五月六日
附件5：
《公司2012年度利润及以前年度滚存利润分配的预案》
尊敬的各位股东：
经致同会计师事务所审计，公司 2013年度实现归属于上市公司股东的净利润（合并）4,176.40万元，2013年期末可供股东分配的利润（合并）88,034.27万元，母公司可供股东分配的利润为 35,241.99万元。2013年期末资本公积余额（合并）67,584.54万元，母公司资本公积余额为 66,869.72万元。
根据上述经营情况，公司拟实施的利润分配预案为：以 2013年度利润分配股权登记日总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.55元(含税)。
以上内容，请与会股东审议。
北京华胜天成科技股份有限公司董事会二0一四年五月六日
附件6：
《关于聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司内控审计机构的议案》
尊敬的各位股东：
根据国家有关法律法规的规定，公司董事会提议，聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)作为本公司2014年内控审计机构，为本公司进行内部控制审计，聘期一年，审计费45万元，期满后根据双方意愿，可以续聘。
以上内容，请与会股东审议。
北京华胜天成科技股份有限公司董事会二0一四年五月六日
附件7：
《关于续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)的议案》
尊敬的各位股东：
公司于 2013年聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)为审计机构。根据国家有关法律法规的规定，公司董事会提议，继续聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)作为本公司2014年国内会计师，为本公司进行会计报表审计，聘期一年，审计费150万元，期满后根据双方意愿，可以续聘。
以上内容，请与会股东审议。
北京华胜天成科技股份有限公司董事会二0一四年五月六日
附件8：
《公司章程》（2014年第一修订）
尊敬的各位股东：
原章程第六条：公司注册资本：陆亿肆仟捌佰贰拾柒万玖仟壹佰零陆元人民币。
原章程第二十条：公司总股本648,279,106股，全部为普通股。
修改后的章程第六条：公司注册资本：陆亿肆仟陆佰零叁万肆仟零陆拾捌元人民币。
修改后的章程第二十条：公司总股本646,034,068股，全部为普通股。
以上内容，请与会股东审议。
北京华胜天成科技股份有限公司董事会二0一四年五月六日
附件9：
《公司2013年度监事会工作报告》
尊敬的各位股东：
我代表北京华胜天成科技股份有限公司监事会，作 2013年度监事会工作报告。
一、监事会会议情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|会议届次|召开日期|决议内容|决议刊登的信息披露报纸|决议刊登的信息披露日期|
|第四届监事会第七次会议|2013 年 4月10日|1、《公司 2012年年度报告》及摘要2、《公司 2012年度监事会工作报告》3、《对公司 2012年度运作和经营决策情况的监察报告》4、《关于续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)的议案》5、《关于公司变更募集资金实施主体的议案》|《中国证券报》、《上海证券报》|2013 年 4月 12日|
|华胜天成 2013年第一次临时监事会决议公告|2012 年 4月26 日|1、《北京华胜天成科技股份有限公司2013 年第一季度报告》2、《关于运用公司闲置资金进行现金管理的议案》|《中国证券报》、《上海证券报》|2012 年 4月27 日|
|第四届监事会第八次会议决议|2013年8月28日|1、《2013年半年度报告》及摘要2、《公司2013年上半年业务工作报告及2013年下半年业务工作计划》3、《对公司2013年度上半年的运作和经营决策情况的监察报告》4、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》|《中国证券报》、《上海证券报》|2013年8月29日|
|华胜天成 2012年第四次临时监事会议决议公告|2013/10/29|《北京华胜天成科技股份有限公司2012年第三季度报告》|《中国证券报》、《上海证券报》|2013/10/30|

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事列席了报告期内的各次董事会、股东会会议，认为公司董事会、股东会召开决策程序合法，决议有效，认真履行了各项决议，公司已经建立了比较完善的法人治理结构及内部控制制度，公司董事、经理及其他高级管理人员执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司财务状况进行了全面的了解，认为公司财务、会计制度基本健全，财务管理较为规范。会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告及所涉及事项真实反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
监事会认为公司2013年非公开发行募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。这些募集资金项目的投产和实施，在业务上对公司产生了积极的影响，合同额大幅度增长，使公司在多个涉及的领域形成了技术领先优势，有力地支持了公司业务的稳健发展，同时对公司未来的市场竞争力起到了十分积极的增强作
用。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
监事会认为公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。
六、监事会对公司关联交易的独立意见
监事会认为公司在本年度进行的关联交易公平，交易价格公允，属企业正常的市场行为，未损害上市公司及中小股东利益。
以上内容，请与会股东审议。
北京华胜天成科技股份有限公司监事会二0一四年五月六日
附件10：
《对公司2013年度运作和经营决策情况的监察报告》
尊敬的各位股东：
监事会对公司2013年度的运作和经营决策情况进行了严格监察，现就有关情况独立发表意见如下:
1、公司监事会依照《中华人民共和国公司法》、《北京华胜天成科技股份有限公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、议案事项、决议执行情况等进行了监督，认为公司在管理运作方面严格遵守《公司法》和《公司章程》等有关规定，并不断完善各项管理制度，保证了公司的依法运作。
2、根据公司董事、总裁及其他高级管理人员的述职和报告，均未发现在履行职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益、侵犯股东权益的行为。
3、公司根据上海证券交易所发布的《关于做好上市公司2013年年度报告工作的通知》和北京市证监局发布的《关于做好北京辖区上市公司 2013年年度报告工作的通知》，针对董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东窗口期买卖公司股票行为进行了自查。
自查发现董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东，不存在违规买卖公司股票的行为。
4、公司已建立较为完善的内部控制制度，财务核算基本按照《企业会计制度》执行。
以上内容，请与会股东审议。
北京华胜天成科技股份有限公司监事会二0一四年五月六日
附件11：
《第五届董事会成员薪酬标准的议案》
尊敬的各位股东：
公司董事的薪酬：
在公司经营班子任职的董事不再另行领取董事薪酬。
承担公司专项工作的执行董事，其基薪应与公司高管的平均基薪相当；其奖金根据专项工作的完成情况在自然年末由董事会薪酬与考核委员会评定。
不在公司承担具体经营管理工作的董事，其薪酬为8万元（含税）/人/年。
根据公司的经营规模、独立董事工作内容等情况，独立董事津贴为8万元（含税）/人/年。
以上内容，请与会股东审议。
北京华胜天成科技股份有限公司董事会二0一四年五月六日