中德证券有限责任公司
关于天顺风能（苏州）股份有限公司
非公开发行限售股上市流通的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“天顺风能”或“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，对天顺风能非公开发行限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、非公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天顺风能（苏州）股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2016]1494号文核准，天顺风能向 7名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）297,619,047股，每股发行价格为人民币 6.72元，上述发行股份于2016年 11月14日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行完成后，公司总股本变更为 1,779,019,047股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的承诺
北京和聚投资管理有限公司、青岛城投金融控股集团有限公司、青岛金石灏汭投资有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、财通基金管理有限公司、华福证券有限责任公司、博时基金管理有限公司均出具承诺：在本次非公开发行过程中认购的天顺风能股票自本次非公开发行新增股份上市之日起锁定12个月。
（二）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
（三）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2017年11月14日；
（二）本次解除限售股份的数量为 297,619,047股，占公司总股本的16.7294%；
（三）本次解除股份限售的股东人数为7名，证券账户总数为44户；
（四）本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|
|序||所持限售股份总数|本次解除限售数量|质押冻结股份数|
||限售股份持有人名称||||
|号|||||
||兴瀚资产－兴业银行－兴业银行股份有限公司|29,761,905|29,761,905||
||中国民生银行股份有限公司－博时弘裕 18个月定期开放债券型证券投资基金|1,015,859|1,015,859||
||北京和聚投资管理有限公司－和聚定增组合投资基金|22,321,428|22,321,428||
||北京和聚投资管理有限公司－和聚平台证券投资基金|7,440,476|7,440,476||
||中国工商银行股份有限公司－博时睿利定增灵活配置混合型证券投资基金|2,539,646|2,539,646||
||中国光大银行股份有限公司－博时睿益定增灵活配置混合型证券投资基金|2,539,646|2,539,646||
||招商银行股份有限公司－博时弘盈定期开放混合型证券投资基金|3,047,575|3,047,575||
||招商银行股份有限公司－博时鑫泽灵活配置混合型证券投资基金|1,015,858|1,015,858||
||博时基金－中信证券－北京方正富邦创融资产管理有限公司|2,031,717|2,031,717||
||鹏华资产－浦发银行－华宝信托－华宝－银河6号集合资金信托|89,285,714|89,285,714||
||青岛金石灏汭投资有限公司|59,523,809|59,523,809||
||青岛城投金融控股集团有限公司|29,761,904|29,761,904||
||全国社保基金五零一组合|3,047,575|3,047,575||
||财通基金－工商银行－王广京|446,428|446,428||
||财通基金－工商银行－粤乐定增 1 号资产管理计划|446,429|446,429||

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|-|-|-|
|财通基金－工商银行－深圳市中科智资产管理有限公司|744,048|744,048|
|财通基金－工商银行－祥瑞定增 1 号资产管理计划|446,428|446,428|
|财通基金－工商银行－恒增鑫享10号资产管理计划|297,619|297,619|
|财通基金－工商银行－深圳市方物创新资产管理有限公司|446,428|446,428|
|财通基金－工商银行－深圳朴素资本管理有限公司|1,488,095|1,488,095|
|财通基金－工商银行－优选财富 VIP 尊享定增5号资产管理计划|357,143|357,143|
|财通基金－工商银行－恒增鑫享 11 号资产管理计划|297,619|297,619|
|财通基金－工商银行－富春定增1097号资产管理计划|267,857|267,857|
|财通基金－工商银行－富春定增禧享 3 号资产管理计划|312,500|312,500|
|财通基金－工商银行－富春定增1099号资产管理计划|684,524|684,524|
|财通基金－工商银行－财通定增17号资产管理计划|744,048|744,048|
|财通基金－工商银行－富春定增鑫丰 1 号资产管理计划|14,657,738|14,657,738|
|财通基金－工商银行－富春定增 903 号资产管理计划|1,041,667|1,041,667|
|财通基金－工商银行－深圳朴素资本管理有限公司|1,488,095|1,488,095|
|财通基金－工商银行－定增驱动 8 号资产管理计划|535,714|535,714|
|财通基金－工商银行－恒增鑫享12号资产管理计划|238,095|238,095|
|博时基金－民生银行－渤海国际信托股份有限公司|2,031,717|2,031,717|
|博时基金－农业银行－农银汇理（上海）资产管理有限公司|2,031,717|2,031,717|
|博时基金－兴业银行－上海兴瀚资产管理有限公司|2,234,889|2,234,889|
|博时基金－兴业银行－久隆财产保险－久隆财产保险有限公司－自有资金|2,336,475|2,336,475|
|财通基金－光大银行－财通基金－锦绣定增1号资产管理计划|967,262|967,262|

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|-|-|-|
|财通基金－光大银行－财通基金－紫金 7号资产管理计划|238,095|238,095|
|财通基金－光大银行－财通基金－富春定增稳盈1号资产管理计划|1,562,500|1,562,500|
|财通基金－平安银行－东航金控有限责任公司|744,048|744,048|
|财通基金－兴业银行－富春定增 766 号资产管理计划|223,214|223,214|
|财通基金－招商银行－富春管理型定增宝3号资产管理计划|342,262|342,262|
|华福证券－兴业银行－兴泰定增 1 号集合资产管理计划|2,232,142|2,232,142|
|博时基金－光大银行－中山证券有限责任公司|3,657,091|3,657,091|
|财通基金－广发银行－财通基金－定增宝安全垫11号资产管理计划|744,048|744,048|
||297,619,047|297,619,047|

四、股本结构变动表
本次申请解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|
|本次限售股份上市流通前||本次变动数||
|股数|比例||股数|
|307,647,106|17.29%|-297,619,047|10,028,059|
|-|-|-|-|
|29,761,904|1.67%|-29,761,904|0|
|59,523,809|3.35%|-59,523,809|0|
|10,028,059|0.56%|0|10,028,059|
|208,333,334|11.71%|-208,333,334|0|
|1,471,371,941|82.71%|297,619,047|1,768,990,988|
|1,779,019,047|100%|-|1,779,019,047|

五、保荐机构的核查意见
本保荐机构认为：天顺风能非公开发行股票限售股份解除限售符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次解除限售的股份数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求；本次解除限售的股份持有人均严格遵守了非公开发行股票时做出的股份锁定承诺。本保荐机构对公司非公开发行限售股份解除限售上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，仅为《中德证券有限责任公司关于天顺风能（苏州）股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
安薇 杨威
中德证券有限责任公司
二〇一七年十一月日