湖南澧滨律师事务所
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关于张家界旅游集团股份有限公司
2017年年度股东大会的法律意见书
致：张家界旅游集团股份有限公司
湖南澧滨律师事务所（以下称“本所”）接受张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所杨柳清律师、郭颖峻律师（以下称“本所律师”）出席公司2017年年度股东大会，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《张家界旅游集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，对本次股东大会进行现场见证，并出具法律意见。
本所律师出具本《法律意见书》的前提为：本所律师已审查公司提供的召开本次股东大会的有关文件；公司向本所及本所律师承诺其所提供的文件及所作陈述、说明均为真实有效，无任何隐瞒、遗漏。
本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果及会议决议合法性发表法律意见，不对本次股东大会审议的议案内容及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所同意公司将本《法律意见书》随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本所发表的法律意见承担责任。
现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经核查，本次股东大会根据公司第九届十一次董事会会议决定由公司董事会召集召开。关于召开本次股东大会的通知，公司董事会已于 2018年 4月 3日在《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网刊登了《关于召开 2017年年度股东大会的通知》。股东大会通知列明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开地点、审议事项、召开方式、出席对象以及登记办法等，本次股东大会审议的议案也已依法充分披露。
经核查，本次股东大会现场会议按照股东大会通知如期于 2018年 4月 24日下午14：30在张家界国际大酒店二楼会议室召开，会议由董事赵文胜先生主持。
本所律师认为，公司本次股东大会召开通知的时间、方式、通知内容符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《公司章程》的要求，本次股东大会的召集和召开程序合法有效。
二、本次股东大会现场出席会议人员的资格
根据公司提供的股东名册、本次股东大会签名册，经本所律师核查，出席本次股东大会的股东均系截至股权登记日（2018年4月17日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的股东的名称（姓名）、股票账户卡及各自持股数量与《股东名册》的记载相符；出席会议的股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。
（一）出席现场会议的人员
1、出席现场会议的股东及股东授权代表
公司总股本为404,817,686股，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共4名，代表股份169,817,400股，占公司有表决权总股份的41.9491%。
2、列席现场会议的人员
列席现场会议的人员包括公司部分董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的本所律师。
本所律师认为，现场出席本次股东大会的人员均具有合法有效的资格，符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的召集人资格
经验证，本次股东大会召集人为公司董事会。公司董事会已于 2018年 4月 3日在巨潮资讯网刊登了《关于召开 2017年年度股东大会的通知》，同时公告了相关议案文件。
本所律师认为，本次股东大会召集人资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的审议事项
根据公司第九届十一次董事会决议以及《关于召开 2017年年度股东大会的通知》，公司董事会已依据有关法律、法规和《公司章程》的规定公告披露了本次股东大会审议的议案:
1、《2017年度董事会工作报告》
2、《2017年度监事会工作报告》
3、《2017年度独立董事述职报告》
4、《2017年度财务决算报告》
5、《2017年度利润分配及公积金转增股本预案》
6、《2017年度报告》及其摘要
7、《关于聘任2018年度财务审计机构的议案》
8、《关于核定公司2018年度贷款总额的议案》
9、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
10、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
11、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
12、《关于公开发行可转债募集资金运用可行性研究报告的议案》
13、《关于公司继续投资大庸古城项目的议案》
14、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
15、《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》
16、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
17、《关于公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划的议案》
18、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
上述议案中第9、10、11、12、14、16项议案为特别决议议案、第 10项议案之10.19担保事项为涉及关联股东回避表决议案、无涉及优先股股东参与表决议案。
经本所律师核查，本次股东大会审议的议案已经在公司披露的股东大会通知中列明，本次股东大会实际审议的事项与股东大会通知所列明的事项相符，不存在增加、变更议案以及对股东大会通知中未列明的事项进行表决的情形。
五、本次股东大会的表决方式、表决程序
经见证，本次股东大会会议的表决按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（一）现场投票
本次股东大会现场会议对会议通知中列明的议案进行了表决，现场表决投票经监票人负责清点，并由计票人负责计票，监票人代表当场公布现场表决结果。
本所律师认为，公司本次股东大会现场会议的表决方式、表决程序和表决结果符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）网络投票
公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统参加网络投票。网络投票的操作流程已经在会议通知中详细列明。参加网络投票的股东共计5人，所持股份6,553,636股，占公司有表决权总股份的1.6189%。
本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东大会的表决权总数。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。
基于上述，并在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》有关规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
六、本次股东大会的表决结果
本次股东大会投票结束后，公司合并统计了股东现场投票和网络投票的表决结果，参加公司本次股东大会的股东及股东代表共9人，代表股份 176,371,036股，占公司有表决权总股份的43.5680%。
本次股东大会审议并通过了：1.《2017年度董事会工作报告》、2.《2017年度监事会工作报告》、3.《2017年度独立董事述职报告》、4.《2017年度财务决算报告》、5.《2017年度利润分配及公积金转增股本预案》、6.《2017年度报告》及其摘要、7.《关于聘任 2018年度财务审计机构的议案》、8.《关于核定公司 2018年度贷款总额的议案》、9.《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、10.《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、11.《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、12.《关于公开发行可转债募集资金运用可行性研究报告的议案》、13.《关于公司继续投资大庸古城项目的议案》、14.《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、15.《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》、16.《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、17.《关于公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划的议案》、18.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》。
经验证，上述第9、10、11、12、14、16项议案获得出席会议股东所持有效表决权三分之二以上同意，其余议案获得出席会议的股东所持有效表决权二分之一以上同意，其中涉及关联交易的议案关联股东回避表决，公司本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
七、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员及会议召集人资格，本次股东大会的审议事项以及表决方式、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
本法律意见书一式两份，公司和本所各留存一份。
（以下无正文，为签署页）
(本页为《湖南澧滨律师事务所关于张家界旅游集团股份有限公司
2017年年度股东大会的法律意见书》之签署页，无正文)
湖南澧滨律师事务所 负责人：张建春
（盖章） 律师：杨柳清
郭颖峻
2018年4月24日