中钢集团吉林炭素股份有限公司
对外投资管理办法
（2014年 9月 22日经第七届董事会第一次会议审议通过）
第一章总则
第一条 为了规范中钢集团吉林炭素股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（以下简称“《运作指引》”）等法律法规、规范性文件和《中钢集团吉林炭素股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称对外投资，是指公司根据国家法律法规规定以现金、实物、无形资产等方式向其他单位进行投资（包括对其他企业的兼并、联营投资或者购买其他单位的股票、债券等有价证券），以期在未来获得投资收益的经济行为。
第三条 公司对外投资的原则如下：
（一）符合国家法律、法规、《公司章程》的有关规定及国家相关产业政策；
（二）符合公司的发展战略、经营宗旨；
（三）对外投资的产权关系明确清晰，确保投资的安全、完整，实现保值、增值；
（四）坚持效益优先的原则。
第四条 本办法适用于公司及其所属的全资子公司、控股子公司的一切对外投资行为。
第二章对外投资的组织机构
第五条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构和授权机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策和授权。总经理办公会根据《公司章程》及本办法规定，依董事会的授权对公司的对外投资进行决策。
第六条 公司董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对重大投资决策进行研究并提出建议。
第七条 公司总经理为对外投资事项实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对对外投资事项作出修订。
第八条 公司董事会秘书根据证券监管部门的相关规定，对对外投资项目的审批流程提供意见或建议，并及时履行信息披露义务。
第九条 公司资产财务部门为对外投资的财务管理部门，负责对投资项目进行投资效益评估、筹措资金、办理出资手续等。
第十条 公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的对外投资工作。
第三章对外投资的决策权限
第十一条公司应严格按照《公司法》、《上市规则》、《运作指引》、中国证监会的有关规定及《公司章程》规定的权限履行对外投资的审批程序。
第十二条公司发生的对外投资事项，达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过 5,000万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十三条公司发生的对外投资事项，达到下列标准之一但未达到本办法第十二条规定的任一标准的，应提交董事会批准：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万
元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十四条公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资，应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的风险投资事项需报请公司股东大会审议批准。
第十五条公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当由董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第十六条除本办法另有规定外，未达到董事会审议标准的对外投资事项，董事会授权总经理办公会批准。
第四章对外投资的决策程序
第十七条公司对外投资划分为长期投资和短期投资两大类：
（一）短期投资主要指：法律、法规允许的公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括对各种证券、期货、期权、外汇及基金的投资，委托经营、委托理财或委托贷款。
（二）长期投资主要指：不满足短期投资条件的投资，即公司一年内不能随时变现或不准备在一年内变现的各种投资，包括长期债券投资、长期股权投资和其他长期投资。公司长期投资类型包括：
1、公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
2、公司出资与其他境内或境外独立法人成立合资、合作公司或开发项目。
第一节短期投资
第十八条公司短期投资程序：
（一）公司资产财务部门定期编制资金流量状况表；
（二）公司资产财务部门根据证券市场上各种证券的情况和其他投资对象的盈利能力编报短期投资计划，并按审批权限履行审批程序后实施。
第十九条公司资产财务部门按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等项目及时登记该项投资，并进行相关账务处理。
第二十条涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度。即至少要由两名以上人员共同控制，且投资对象的操盘人员与资金、财务管理人员相互分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必须详细记录在登记簿内，并由在场的经手人员签名。
第二十一条公司购入的短期有价证券必须在购入当日记入公司名下。
第二十二条公司资产财务部门负责定期与证券营业部门核对证券投资资金的使用及结存情况。
第二十三条公司资产财务部门应将投资收到的利息、股利等收益及时入账。
公司进行委托理财的，应选择资信和财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第二十四条公司董事会应指派资产财务部门跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第二节长期投资
第二十五条公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目投资和已有项目增资。
新项目投资是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行的投资。
已有项目增资是指对原有的投资项目根据经营的需要，在原批准投资额的基础上增加投资的活动。
第二十六条对外长期投资程序：
（一）由公司有关业务部门或下属控股企业的相关负责人将投资项目的意
向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料上报至公司董事会办公室；
（二）董事长对投资方案进行初步审议、评估；
（三）初审通过后，公司相关业务部门应组织公司项目经办人员对项目进行可行性分析并编制报告上报公司董事会办公室，由董事会办公室提交给董事会战略委员会；
（四）董事会战略委员会对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后提交董事会审议；
（五）董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，经董事会初步审议通过后提交股东大会审议；
（六）已批准实施的对外投资项目，由有权机构授权公司的相关业务部门负责具体实施。
第二十七条对外长期投资协议签订后，公司资产财务部门、综合管理部门协同相关方面办理出资、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第二十八条实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的对外投资预算方案和其他相关资料。
第二十九条长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议必须经公司风险管理部门进行审核，审核后方可对外正式签署。公司应授权具体部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。
在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第三十条公司经营管理层应定期向董事会及时汇报投资进展情况。当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新提请公司董事会或股东大会审议。
第三十一条对外长期投资的转让与收回：
（一）出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
1、按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目(企业)经营期满；
2、由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；
3、由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营；
4、投资合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
（二）出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：
1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；
4、公司认为有必要的其他情形。
投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。
（三）对外长期投资转让应由公司资产财务部门会同相关部门提出投资转让书面分析报告，报公司董事会或股东大会批准。在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证、充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。
第三十二条处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的规定。
第五章对外投资的人员管理
第三十三条公司投资组建的全资子公司及控股子公司，公司应向前述子公司派出董事长（执行董事）、监事、经营管理人员及财务管理人员，并全面履行公司各项管理制度。
第三十四条公司对外投资组建合作、合资公司，应按照合作协议向合作、合资公司派出董事、监事、经营管理人员及财务人员，由合作、合资公司履行法定选举、聘任程序；派出人员应依法履行职责，积极维护公司及合作、合资公司权益。
第三十五条派出人员应按照《公司法》和被投资公司的章程的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的价值。
第六章对外投资的财务管理及审计
第三十六条对外投资的财务管理由公司资产财务部门负责，资产财务部门根据管理需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析，维护公司权益，确保公司利益不受损害。
第三十七条公司应于期末对短期投资进行全面检查。必要时，公司应根据谨慎性原则，合理的预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提减值准备。
第三十八条公司的全资子公司、控股子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第三十九条公司的全资子公司、控股子公司应定期向公司资产财务部门报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第四十条公司对全资子公司、控股子公司进行定期或专项审计。
第七章董事、管理人员及相关单位的责任
第四十一条公司董事、总经理及其他管理、经办人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，如由于其明显过失行为造成公司对外投资的重大损失，有关责任人员应依法承担相应的责任。上述人员未按本办法规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究其经济责任和其他责任。
第四十二条公司对外投资管理活动的相关责任人怠于行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括约谈、通报批评、降薪、撤职等处罚的处分并要求其承担赔偿责任。
第四十三条公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予作出不当投资决策的或者违反本办法规定的对外投资责任人相应的处分。
第八章附则
第四十四条本办法未尽事宜，按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》执行。与国家法律、法规及《公司章程》相悖时，应按相关法律、法规和《公司章程》执行，并相应修改本规则。
第四十五条本办法所称“以上”、“内”、“以下”都含本数，“过”不含本数。
第四十六条本办法由公司董事会负责解释。
第四十七条本办法经董事会审议通过后生效，修改时亦同。
中钢集团吉林炭素股份有限公司2014年9月22日