浙江众合科技股份有限公司
关于
发行股份购买资产并募集配套资金
申请文件二次反馈意见之回复(修订稿)
中国证券监督管理委员会：
贵会于2016年9月30日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》161395号已收悉，浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”、“众合科技”、“上市公司”）会同本次交易的相关中介机构对反馈意见所涉事项进行了逐项落实，并对《众合科技发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》进行了补充和修改，现针对贵会的反馈意见回复如下，敬请审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词释义与重组报告书中的相同。
问题1：反馈回复材料显示，本次交易对方之一宽客投资的有限合伙人为山东省国际信托股份有限公司，其取得合伙权益的时间为2016年4月。请你公司补充披露山东省国际信托股份有限公司取得宽客投资合伙权益的具体方式。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）山东省国际信托股份有限公司取得宽客投资合伙权益的具体方式
1、宽客投资成立时的合伙人情况
宽客投资成立于 2015年 7月 3日，成立时各合伙人认缴出资及出资比例情况如下表：
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|-|-|-|-|
|合伙人类别|合伙人名称/姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|普通合伙人|杭州宽客财富投资管理有限公司（注）|450|-|
|有限合伙人|蔡国玲|50|-|
|||500|-|

注：2016年5月6日，杭州宽客财富投资管理有限公司名称变更为宽华投资集团有限公司。
2、宽客投资新增有限合伙人以及变更注册资金
2016年 1月，杭州宽客财富投资管理有限公司和蔡国玲、山东省国际信托股份有限公司签订《宁波宽客御享投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》，杭州宽客财富投资管理有限公司、蔡国玲同意山东省国际信托股份有限公司入伙，山东省国际信托股份有限公司认缴出资 14,616万元。据此，杭州宽客财富投资管理有限公司、蔡国玲和山东省国际信托股份有限公司签订新的《宁波宽客御享投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2016年 1月 8日，山东省国际信托股份有限公司于履行了出资义务，完成了认缴出资额的实缴。
2016年 4月 1日，宽客投资就本次变更在宁波市北仑区市场监督管理局办理了工商变更登记。
本次变更后宽客投资的权益结构如下表：
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|-|-|-|-|
|合伙人类别|合伙人名称/姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|普通合伙人|杭州宽客财富投资管理有限公司|450|-|
|有限合伙人|蔡国玲|50|-|
|有限合伙人|山东省国际信托股份有限公司|14,616|14,616|
|||15,116|14,616|

3、宽客投资有限合伙人退伙、出资额变更
2016年 4月 1日，杭州宽客财富投资管理有限公司、蔡国玲、山东省国际信托股份有限公司作出《宁波宽客御享投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意蔡国玲退伙，并同意杭州宽客财富投资管理有限公司认缴出资额由450万元出资额减至0.0146万元，宽客投资的全体合伙人出资额由 15,116万元减至14,616.0146万元。据此，杭州宽客财富投资管理有限公司和山东省国际信托股份有限公司签订新的《宁波宽客御享投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2016年 4月 1日，宽客投资就本次变更在宁波市北仑区市场监督管理局办理了工商变更登记。
本次变更后后宽客投资的权益结构如下表：
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|-|-|-|-|
|合伙人类别|合伙人名称/姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|

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|-|-|-|-|
|普通合伙人|杭州宽客财富投资管理有限公司|0.0146|[注]|
|有限合伙人|山东省国际信托股份有限|14,616|14,616|
|||14,616.0146|14,616|

注：2016年 4月 26日，杭州宽客财富投资管理有限公司缴纳了其认缴出资0.0146万元。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
山东省国际信托股份有限公司系通过入伙方式取得宽客投资合伙权益，山东省国际信托股份有限公取得前述合伙权益已经履行了签订入伙协议及合伙协议、变更登记等必要法定程序，且其已经缴付全部认缴的出资额。因此，山东省国际信托股份有限公司合法取得并拥有宽客投资的合伙权益。
山东省国际信托股份有限公司取得宽客投资合伙权益的具体方式已在重组报告书中补充披露。
（三）补充披露
以上回复内容已在报告书“第二章交易各方情况”之“二、发行股份购买资产的交易对方情况”中进行了补充披露。
问题2：反馈回复材料显示，宽客投资穿透至最终出资人涉及绍兴银行；目前绍兴银行已与德邦证券股份有限公司签订《受益权转让合同》。请你公司补充披露：1）上述《受益权转让合同》的主要内容及相关受益权转让的最新进展情况。2）受益权转让是否对本次交易对方穿透结果构成影响，如构成，补充说明具体影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）《受益权转让合同》的主要内容及相关受益权转让的最新进展情况
1、绍兴银行已与德邦证券股份有限公司签订的《受益权转让合同》主要内容绍兴银行股份有限公司（以下简称“绍兴银行”）与德邦证券股份有限公司（代表德邦绍兴手拉手 3号定向资产管理计划，以下简称“德邦证券”）于 2016年 1
月11日签订《受益权转让合同》（2016年宽华KH并购基金1号转字第001号），
绍兴银行将其持有的“山东信托-宽华 KH并购基金 1号集合资金信托计划”的全部优先级份额转让给德邦证券。《受益权转让合同》的主要内容如下：
（1）转让标的
《受益权转让合同》项下的转让标的为绍兴银行在《山东信托•宽华 KH并购基金1号集合资金信托合同》（以下简称“《信托合同》”）项下全部信托受益权，包括所转让信托受益权项下未分配的信托利益。
（2）转让价款和手续费
①信托受益权转让价款为人民币1.2亿元，由德邦证券一次性支付给绍兴银行。
②双方办理信托受益权转让手续时，应该按照《信托合同》的规定分别向受托人山东省国际信托股份有限公司支付转让手续费。
③双方各自承担转让过程中发生的各项税费。
（3）转让时间及付款方式
①德邦证券应在《受益权转让合同》签订之日起3日内，将约定的转让价款支付至绍兴银行指定银行账户。
②德邦证券按照约定支付全部信托受益权转让价款之日起，绍兴银行转让的信托受益权转由德邦证券享有。
③德邦证券按照约定支付全部信托受益权转让价款后，绍兴银行应协助德邦证券共同办理受益权转让登记手续，直至德邦证券取得山东省国际信托股份有限公司的转让登记确认文件。没有办理转让登记的，不能对抗受托人，受托人仍将《信托合同》约定的受益人视为信托受益人。
（4）受益人
德邦证券按照约定支付信托受益权转让价款之后，成为前述约定转让的信托受益权的受益人。
（5）信托利益
德邦证券成为前述约定转让的信托受益权的受益人后，根据《信托合同》和《受益权转让合同》的约定享有信托利益。
（6）违约责任
①任意一方违反《受益权转让合同》的约定，包括在《受益权转让合同》项下的保证不真实或被违背，均视为违约，违约方应承担违约责任并赔偿对方所受到的
全部损失。
②德邦证券未按照《受益权转让合同》的规定支付信托受益权转让价款的，每延迟一日，应当按照信托受益权转让价款的日万分之五向绍兴银行支付违约金。延迟十日以上的，绍兴银行有权解除《受益权转让合同》。
③绍兴银行拒绝协助德邦证券办理信托受益权转让登记手续的，德邦证券有权解除《受益权转让合同》，并要求绍兴银行返还信托受益权转让价款以及赔偿德邦证券遭受的损失。
2、相关受益权转让的最新进展情况
（1）信托计划优先级受益权最新转让情况
杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙）与德邦证券于2016年11月9日签订《受益权转让合同》（2016年宽华 KH转字第 002号），德邦证券将其持有的“山东信托-宽华 KH并购基金 1号集合资金信托计划”的全部优先级份额转让给杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙），同日，杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙）支付了全部转让价款，转让双方于 2016年 11月 10日办妥本次受益权转让登记手续。
本次受益权转让完成后，“山东信托-宽华KH并购基金1号集合资金信托计划”的委托人情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|委托人名称/姓名|取得信托权益的时间|出资方式|认购金额（万元）|出资比例（%）|委托人类型|
|甘露|2016-01-08|货币|1,000.00|5.56|劣后级|
|韦福位|2016-01-08|货币|1,000.00|5.56|劣后级|
|徐春林|2016-01-08|货币|1,000.00|5.56|劣后级|
|邱建春|2016-01-08|货币|1,000.00|5.56|劣后级|
|周关培|2016-01-08|货币|1,000.00|5.56|劣后级|
|方金湖|2016-01-08|货币|700.00|3.88|劣后级|
|唐春华|2016-01-08|货币|300.00|1.66|劣后级|
|杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙）|2016-11-10|货币|12,000.00|66.66|优先级|
|合计|||18,000.00|100.00||

其中，杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及其取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|取得合伙权益的时间|出资方式|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|宽华投资集团有限公司|2016-01-06|货币|12.00|0.10|普通合伙人|
|甘露|2016-11-04|货币|2,000.00|16.65|有限合伙人|
|韦福位|2016-11-04|货币|2,000.00|16.65|有限合伙人|
|徐春林|2016-11-04|货币|2,000.00|16.65|有限合伙人|
|邱建春|2016-11-04|货币|2,000.00|16.65|有限合伙人|
|周关培|2016-11-04|货币|2,000.00|16.65|有限合伙人|
|方金湖|2016-11-04|货币|1,400.00|11.655|有限合伙人|
|唐春华|2016-11-04|货币|600.00|4.995|有限合伙人|
|合计|||12,012.00|100.00||

截至本反馈回复日，宽客投资涉及的信托产品已解除，详见本反馈回复“问题3”。
（2）杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙）与德邦证券签订的《受益权转让合同》主要内容
杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙）与德邦证券于 2016年11月9日签订《受益权转让合同》（2016年宽华KH转字第002号）的主要内容如下：
①转让标的
《受益权转让合同》项下的转让标的为德邦证券在《信托合同》项下全部信托受益权，包括所转让信托受益权项下未分配的信托利益。
②转让价款和手续费
A.信托受益权转让价款为人民币1.2亿元，由杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙）一次性支付给德邦证券。
B.双方办理信托受益权转让手续时，应该按照《信托合同》的约定分别向受托人山东省国际信托股份有限公司支付转让手续费。
C.双方各自承担转让过程中发生的各项税费。
③转让时间及付款方式
A.杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙）应在《受益权转让合同》签订之日起3日内，将约定的转让价款支付至德邦证券指定银行账户。
B.杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙）按照约定支付全部信托受益权转让价款之日起，德邦证券转让的信托受益权转由杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙）享有。
C.杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙）按照约定支付全部信托受益权转让价款后，德邦证券应协助杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙）共同办理受益权转让登记手续，直至杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙）取得山东省国际信托股份有限公司的转让登记确认文件。没有办理转让登记的，不能对抗受托人，受托人仍将《信托合同》约定的受益人视为信托受益人。
④受益人
杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙）按照约定支付信托受益权转让价款之后，成为前述约定转让的信托受益权的受益人。
⑤信托利益
杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙）成为前述约定转让的信托受益权的受益人后，根据《信托合同》和《受益权转让合同》的约定享有信托利益。
⑥违约责任
A.任意一方违反本合同的约定包括在《受益权转让合同》的约定，包括在《受益权转让合同》项下的保证不真实或被违背，均视为违约，违约方应承担违约责任并赔偿对方所收到的全部损失。
B.杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙）未按照《受益权转让合同》的规定支付信托受益权转让价款的，每延迟一日，应当按照信托受益权转让价款的日万分之五向德邦证券支付违约金。延迟十日以上的，德邦证有权解除《受益权转让合同》。
C.德邦证券拒绝协助杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙）办理信托受益权转让登记手续的，杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙）有权解除《受益权转让合同》，并要求德邦证券返还信托受益权转让价款以及赔偿德邦证券遭受的损失。
（3）信托计划优先级委托人变更不构成对本次交易方案的重大调整
绍兴银行将其持有的“山东信托-宽华KH并购基金1号集合资金信托计划”的全部优先级份额转让给德邦证券，德邦证券将全部优先级份额转让给杭州宽华尚享
投资合伙企业（有限合伙），宽客投资自身作为本次交易对方未发生变化，因此未导致本次交易直接交易对象增加。此外，由于变更后最终的信托计划优先级委托人杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙）的合伙人是宽华投资集团有限公司（宽客投资的普通合伙人）和所有信托计划劣后级委托人，本次变更亦未导致本次交易最终交易对象增加。因此，前述信托计划委托人变更后本次交易直接及最终交易对象均未增加。
“山东信托-宽华 KH并购基金 1号集合资金信托计划”优先级委托人转让的信托计划份额占比为66.66%，占本次交易标的苏州科环全部权益的比例为15.33%，故本次变更间接转让标的资产份额不超过本次交易作价的20%。
综上，前述信托计划优先级委托人变更未导致本次交易直接及最终交易对象增加，且间接转让标的资产份额不超过本次交易作价的20%，根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，前述两次信托计划优先级委托人变更均不构成对本次交易方案的重大调整。
（二）受益权转让是否对本次交易对方穿透结果构成影响，如构成，补充说明具体影响
信托计划优先级受益权转让对本次交易对方穿透结果构成影响，具体如下：1、第一次受益权转让对本次交易对方穿透结果的影响
绍兴银行将其持有的“山东信托-宽华 KH并购基金 1号集合资金信托计划”的全部优先级份额转让给德邦证券，德邦证券代表德邦绍兴手拉手3号定向资产管理计划持有该优先级份额，根据绍兴银行（委托人）、德邦证券（管理人）、招商银行股份有限公司杭州分行（托管人）签订的《德邦绍兴手拉手3号定向资产管理计划》，该资产管理计划的资金来源为绍兴银行合法持有的现金、银行存款，根据已取得的资料尚无法判断绍兴银行持有的上述现金、银行存款的资金来源。
2、第二次受益权转让对本次交易对方穿透结果的影响
德邦证券将其持有的“山东信托-宽华 KH并购基金 1号集合资金信托计划”的全部优先级份额转让给杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙），本次受益权转让后，“山东信托-宽华 KH并购基金 1号集合资金信托计划”执行穿透后的最终受益权人为甘露、韦福位、徐春林、邱建春、周关培、方金湖、唐春华和宽华投资集团有限公司，交易对方宽客投资根据要求穿透至最终法人或自然人后为宽华投资集
团有限公司、甘露、韦福位、徐春林、邱建春、周关培、方金湖、唐春华。本次交易的交易对方穿透披露至最终出资的法人或自然人，其合计总数为100人（详见问题3之回复），符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
1、《受益权转让合同》的主要内容及相关受益权转让的最新进展情况已经在重组报告书中补充披露；
2、第一次受益权转让不会对本次交易对方穿透结果构成实质性影响，宽客投资根据要求穿透至最终法人和自然人无法确定；第二次受益权转让后，宽客投资根据要求穿透至最终法人和自然人后为宽华投资集团有限公司、甘露、韦福位、徐春林、邱建春、周关培、方金湖、唐春华。本次交易的交易对方穿透披露至最终出资的法人或自然人，其合计总数为 100人，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
（四）补充披露
以上回复内容已在报告书“第二章交易各方情况”之“四、交易对方、配套资金认购方最终持有人列表”中进行了补充披露。
问题3：反馈回复材料显示，宽客投资的出资来源涉及存在劣后委托人的信托产品。请你公司补充披露，宽客投资作为本次发行股份购买资产的交易对方是否符合非公开发行的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）宽客投资涉及的优先劣后委托人的信托产品安排已解除
截至2016年 12月30日，信托计划的受托人山东省国际信托股份有限公司已将其持有的宽客投资财产份额转让给杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙），上述宽客投资财产份额的转让通过信托财产原状分配的方式实施，相关工商变更登记完成后，宽客投资 LP财产份额的原状分配以及转让均已完成，宽客投资涉及的优先劣后委托人的信托产品安排已解除。
1、信托产品解除过程
（1）宽客投资合伙人决议以及财产份额转让
2016年12月，宽客投资召开合伙人会议，经全体合伙人一致同意，山东省国际信托股份有限公司将其持有的宽客投资99.9999%的财产份额（认缴出资额14616万元，实缴出资14616万元）转让给杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙）。
同日，山东省国际信托股份有限公司与杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙）就上述转让宽客投资财产份额事宜签订《关于在宁波宽客御享投资合伙企业（有限合伙）的财产份额转让协议书》，山东省国际信托股份有限公司将其在宽客投资99.9999%的财产份额（认缴出资额 14616万元，实缴出资 14616万元）转让给杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙），杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙）同意受让上述财产份额。自转让之日起，山东省国际信托股份有限公司在宽客投资相应的合伙人权利和义务由杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙）继承。
（2）宽客投资 LP财产份额原状分配
根据《信托公司集合资金信托计划管理办法》（中国银行业监督管理委员会令 2009年第 1号）规定，信托计划终止，信托财产的分配方式可采取现金方式、维持信托终止时财产原状方式或者两者的混合方式。
2016年 12月 21日，山东信托-宽华 KH并购基金 1号集合资金信托计划召开第一次受益人大会经信托计划全体受益人表决，会议一致通过如下决议：
①信托计划全体劣后级受益人放弃信托受益权，由信托计划优先级受益人杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙）享有信托计划的全部信托受益权；
②信托计划将其通过山东省国际信托股份有限公司持有的宽客投资的财产份额进行原状分配；
③信托计划的受托人山东省国际信托股份有限公司将其持有的宽客投资的财产份额转让给杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙）；
④同意受托人采用通讯方式召开受益人大会。
根据《信托合同》约定，委托人投入信托计划的信托资金主要用于认购宽客投资的财产份额。根据信托相关法律法规规定，信托财产原状分配结果无需经中国银行业监督管理委员会备案或批准。因此，信托计划的受托人山东省国际信托股份有限公司将其持有的宽客投资的财产份额转让给杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙）并完成工商变更登记，即表示以宽客投资财产份额形式存在的信托财产的原状分配完成。
原信托计划全体受益人于 2016年12月 21日出具《关于宽客投资有限合伙人财产份额变更事宜的确认函》，确认：“一、上述信托计划劣后级委托人放弃受益权、信托计划按原状分配过程中的所有决定均为信托计划受益人的真实意思表示，对上述处理过程均无任何异议及任何争执，不存在现实和潜在的纠纷。二、对原信托计划间接持有的宁波宽客御享投资合伙企业（有限合伙）全部财产份额归属于尚享投资均无任何异议及任何争执，不存在现实和潜在的纠纷。”
（3）工商变更登记
宽客投资财产份额转让已于2016年 12月30日办妥工商变更登记，本次工商变更登记完成后，宽客投资的有限合伙人变更为杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙），信托计划完成宽客投资的 LP份额原状分配，宽客投资的权益结构如下：
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|合伙人姓名/名称|出资份额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|杭州宽客财富投资管理有限公司|0.0146|0.0146|0.0001%|
|杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙）|14,616|14,616|99.9999%|
||14,616.0146|14,616.0146|100%|

2、本次信托产品解除不构成本次重组方案的重大调整
本次信托产品解除系通过宽客投资 LP财产份额的原状分配，信托计划的受托人山东省国际信托股份有限公司将其持有的宽客投资的LP财产份额转让给杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙）。本次信托产品解除、宽客投资 LP份额的原状分配及转让不构成本次重组方案的重大调整，具体如下：
（1）本次信托产品解除不属于《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定的重组方案重大调整
根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定：“答：股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
1、关于交易对象
1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份
额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。”
本次信托产品解除是本次重组交易对方为满足监管要求而作出的调整，未改变交易对象，仅对交易对象的有限合伙人进行调整，该调整既未导致交易对象数量变化，亦未改变交易对象所持标的资产份额，且未造成标的资产的变更或对标的资产的资产总额、资产净额及营业收入产生影响，故本次信托产品解除不属于《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定的重组方案重大调整。
（2）本次信托产品解除后，宽客投资执行穿透后的权益持有人所持标的资产份额的调整未超过交易作价的20%，并已履行必要的内部决策程序。
本次信托产品解除后，宽客投资执行穿透后的权益持有人为宽华投资集团有限公司、甘露、韦福位、徐春林、邱建春、周关培、方金湖、唐春华，其通过宽客投资间接持有的标的公司权益比例与上市公司 2016年 4月 22日披露重组报告
书（草案）时相比的变化如下表：
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|-|-|
|披露草案时点间接持有标的公司权益比例|信托产品解除后间接持有标的公司权益比例|
|0.00%|0.03%|
|1.28%|3.83%|
|1.28%|3.83%|
|1.28%|3.83%|

|||
|-|-|
|1.28%|3.83%|
|1.28%|3.83%|
|0.89%|2.68%|
|0.38%|1.15%|
|7.67%|23.00%|

本次信托产品解除后，宽客投资执行穿透后的权益持有人所持标的资产份额的调整累计为15.33%，未超过交易作价的20%，且本次信托产品解除已经履行了杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙）合伙人会议、宽客投资合伙人会议、山东信托-宽华 KH并购基金 1号集合资金信托计划受益人大会等必要的内部决策程序，为合法、有效。
（3）本次信托产品解除未导致宽客投资的控制权发生变更
经查阅宽客投资本次信托产品解除前后的《合伙协议》，本次信托产品解除前后，宽客投资的日常经营事项和投资决策均由普通合伙人及执行事务合伙人宽华投资集团有限公司负责，宽华投资集团有限公司由唐春华、蔡国玲夫妇实际控制，因此宽客投资的实际控制人为唐春华、蔡国玲夫妇。本次信托产品解除并未导致宽客投资的普通合伙人和实际控制人发生变更，亦未对本次重组的交易结构产生重大影响。
（二）宽客投资及交易对方执行穿透核查后的结果
上市公司对参与本次交易的交易对方和配套资金认购方穿透核查至最终法人或者自然人，具体情况详见下表：
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|名称（一级主体）|股东或合伙人名称（最终主体）|
|唐新亮|-|
|文建红|-|
|张建强|-|
|骏琪投资|唐新亮、乐淑荣、贺明和、潘洪南、黄佩、肖维良、王之坤、刘庭、洪龙、覃运相、杨竹林、朱伯乐、陈茜、梁经龙、彭怀新、黄炬、于海洋、刘佐亮、刘涛、沈宁洲、王强、文佳、常豪、马康、刘贵|

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||民、何川、贾芹、丁艳花、肖珂等29名自然人|
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交易对方穿透核查——合计数量 100
（三）宽客投资作为本次发行股份购买资产的交易对方符合非公开发行的有关规定
通过宽客投资 LP财产份额的原状分配，信托计划的受托人山东省国际信托股份有限公司将其持有的宽客投资的财产份额转让给杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙）；根据《信托合同》及信托相关法规，宽客投资 LP财产份额的原状分配结束不需要经过中国银行业监督管理委员会备案或者批准，相关工商变更登记完成后，宽客投资 LP财产份额的原状分配以及转让均已完成，宽客投资涉及的优先劣后委托人的信托产品安排已解除。信托产品解除过程权属清晰无争议，合
伙企业以及信托计划变更均已履行完毕法定程序。
本次交易的交易对方穿透披露至最终出资的法人或自然人，其合计总数为 100
人，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定；宽客投资涉及的优先劣后委托人的信托产品安排已解除，宽客投资已符合《上市公司非公开发行股票实施细则》关于信托计划相关规定，故宽客投资作为本次发行股份购买资产的交易对方符合非公开发行的有关规定。
（四）中介机构核查意见
1、经核查，独立财务顾问认为：
（1）通过宽客投资 LP财产份额的原状分配，信托计划的受托人山东省国际信托股份有限公司将其持有的宽客投资的财产份额转让给杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙）；根据《信托合同》及信托相关法规，宽客投资 LP财产份额的原状分配结果不需要经过中国银行业监督管理委员会备案或者批准，相关工商变更登记完成后，宽客投资 LP财产份额的原状分配以及转让均已完成，宽客投资涉及的优先劣后委托人的信托产品安排已解除。
（2）信托产品解除过程权属清晰无争议，合伙企业以及信托计划变更均已履行完毕法定程序。
（3）本次信托产品解除系通过宽客投资 LP财产份额的原状分配，信托计划的受托人山东省国际信托股份有限公司将其持有的宽客投资的LP财产份额转让给杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙）。本次信托产品解除、宽客投资 LP份额的原状分配及转让不构成本次重组方案的重大调整。
（4）宽客投资涉及的优先劣后委托人的信托产品安排已解除，宽客投资已符合《上市公司非公开发行股票实施细则》关于信托计划的相关规定；本次信托产品解除后，本次交易的交易对方穿透披露至最终出资的法人或自然人，其合计总数为 100人，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定。宽客投资作为本次发行股份购买资产的交易对方符合非公开发行的有关规定。
2、经核查，律师认为：
（1）根据《信托合同》约定，委托人投入信托计划的信托资金主要用于认购宽客投资的财产份额。根据信托相关法律法规规定，信托财产原状分配无需经中国银行业监督管理委员会备案或批准。因此，信托计划的受托人山东省国际信托股份有限公司将其持有的宽客投资的财产份额转让给尚享投资并完成工商变更登记，即表示以宽客投资财产份额形式存在的信托财产的原状分配完成。
（2）宽客投资财产份额变更履行了必要的内部决策程序，依法办理了工商变更登记，为合法、有效。
（3）本次信托产品解除及信托财产按原状分配，信托计划的受托人山东省国际信托股份有限公司将其持有的宽客投资的财产份额转让给杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙），上述变化不构成本次交易方案的重大调整。
（4）宽客投资出资来源涉及的存在优先劣后委托人的信托产品已解除，宽客投资已符合《上市公司非公开发行股票实施细则》关于信托计划的相关规定；本次信托产品解除后，本次交易的交易对方穿透披露至最终出资的法人或自然人，其合计总数为 100人，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定。
宽客投资作为本次发行股份购买资产的交易对方符合非公开发行的有关规定。
（五）补充披露
以上回复内容已在报告书“第二章交易各方情况”之“四、交易对方、配套资金认购方最终持有人列表”中进行了补充披露。
问题4：反馈回复材料显示，江西科环在权证号为萍国用（2013）第 111862号的地块上建造了总建筑面积约为 10,553.8平方米的厂房及办公楼等建筑物，预计 2016年 10月前可取得前述房屋建筑物的权属证书。请你公司补充披露办理上述权属证书的最新进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）权属证书办理的最新进展
截至本反馈回复出具日，江西科环已经取得如下不动产权证书：
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|-|-|-|-|
|权证号|坐落|权利性质|用途|
|赣（2016）萍乡市不动产权第0006484号|安源区白源街安源工业园区（高坑陶瓷基地）|出让/自建房|工业用地/工业|
|赣（2016）萍乡市不动产权第0006485号|安源区白源街安源工业园区（高坑陶瓷基地）|出让/自建房|工业用地/工业|
|赣（2016）萍乡市不动产权第0006486号|安源区白源街安源工业园区（高坑陶瓷基地）|出让/自建房|工业用地/工业|

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|-|-|-|-|
|权证号|坐落|权利性质|用途|
|赣（2016）萍乡市不动产权第0006487号|安源区白源街安源工业园区（高坑陶瓷基地）|出让/自建房|工业用地/工业|
|赣（2016）萍乡市不动产权第0006488号|安源区白源街安源工业园区（高坑陶瓷基地）|出让/自建房|工业用地/工业|
|赣（2016）萍乡市不动产权第0006489号|安源区白源街安源工业园区（高坑陶瓷基地）|出让/自建房|工业用地/工业|
|合计||||

前述已经取得不动产权证书的房屋建筑面积共计 8,841.93平方米，除前述房屋外，江西科环建造的办公楼及部分生产工棚未办理不动产权证书。根据江西科环出具的说明，因生产经营需要，江西科环计划拆除其建造的办公楼，并完成对前述生产工棚的改扩建工作，因此，江西科环未为前述办公楼办理不动产权证书，在前述生产工棚的改扩建工作完成后，江西科环将为该生产工棚办理不动产权证书。
根据江西萍乡安源工业园区管理委员会出具的《关于江西科环工业陶瓷有限公司拆除办公楼及改扩建部分生产工棚相关事宜的说明》，“为支持本地区企业发展，在江西科环拆除其建造的尚未办理不动产权证书的办公楼并完成对尚未办理不动产权证书的部分生产工棚的改扩建工作前，江西科环可按照现有用途继续使用前述办公楼和生产工棚，不存在要求江西科环强制拆除相关建筑、强制搬离或对江西科环进行罚款等行政处罚的情形。”
此外，唐新亮、文建红已作出承诺：“若江西科环因违反建设工程规划、施工及其他相关法律法规的行为而招致任何费用支出、经济赔偿或其他经济损失（包括但不限于上述建筑物被认定为违法建筑而被拆除、江西科环受到相关主管部门处罚等），则由承诺人无条件全额承担赔偿责任，或在江西科环必须先行支付该等费用的情况下，及时向江西科环给予全额补偿，以保证不因上述违反建设工程规划、施工及其他相关法律法规的行为致使江西科环及其股东遭受任何损失。上述责任为连带责任。”
综上，江西科环所有的筑面积共计8,841.93平方米的建筑物已经取得不动产权
证书，同时江西科环对尚未取得权属证书的办公楼和生产工棚已经明确计划拆除及
改扩建，在此期间内江西科环仍可以按现有用途继续使用，且唐新亮、文建红已经
作出上述承诺，因此，该等事项不会对江西科环生产经营造成实质性影响，也不会对本次重大资产重组构成重大法律障碍。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
江西科环所有的筑面积共计8,841.93平方米的建筑物已经取得不动产权证书，同时江西科环对尚未取得权属证书的办公楼和生产工棚已经明确计划拆除及改扩建，在此期间内江西科环仍可以按现有用途继续使用，且唐新亮、文建红已经作出上述承诺，因此，该等事项不会对江西科环生产经营造成实质性影响，也不会对本次重大资产重组构成重大法律障碍。
（三）补充披露
以上回复内容已在报告书“第三章交易标的”之“五、标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况”中进行了补充披露。
（本页无正文，为《浙江众合科技股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金申请文件二次反馈意见之回复（修订稿）》之签章页）
浙江众合科技股份有限公司2017年1月4日