上海市锦天城律师事务所
关于厦门艾德生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见书（一）
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关于厦门艾德生物医药科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
致：厦门艾德生物医药科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门艾德生物医药科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《律师聘请合同》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，已于 2015年 11月 24日出具《上海市锦天城律师事务所关于厦门艾德生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）和《上海市锦天城律师事务所关于厦门艾德生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。在本所出具《律师工作报告》和《法律意见书》后，中国证券监督管理委员会2015年12月3日下发了第 153397号《中国证监会行政许可申请受理通知书》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）对发行人2013年度、2014年度、2015年度的财务报表进行审计并于2016年2月 28日出具了信会师报字[2016]第111321号《审计报告》（以下简称《审计报告》），立信对发行人2015年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性发表鉴证意见，并于 2016年 2月 28日出具了信会师报字[2016]第111322号《内部控制鉴证报告》（以下简称《内控报告》）。
现根据中国证监会的要求，本所律师就 2015年 7月 1日至本补充法律意见书出具之日期间发行人生产经营活动的变化情况所涉及的相关法律事项进行了补充核查，并发表补充法律意见，对于《律师工作报告》和《法律意见书》中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。
本补充法律意见书中发行人生产经营活动的变化情况是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分，《法律意见书》中未被本补充
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法律意见书修改的内容继续有效，本所律师在《法律意见书》中声明的事项同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的定义、术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，与《法律意见书》一并使用，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本所律师根据《证券法》《公司法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（2015年 12月 30日修正）》（以下简称《管理办法》）《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》（以下简称《若干意见》）《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（以下简称《意见》）《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（以下简称《公开发售股份规定》）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件资料和有关事实进行了充分核查和验证，现出具补充法律意见如下：
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人于 2015年 10月 15日召开的 2015年第三次临时股东大会决议通过关于本次发行上市的批准和授权，本次发行上市的批准和授权的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已获得发行人股东大会的必要批准与授权，发行人股东大会已经授权董事会办理本次发行上市的有关事宜，且该等批准与授权均在有效期限内；依据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，发行人首次公开发行股票并上市的申请尚需取得中国证监会的核准及深圳证券交易所的审核同意。
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二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中确认发行人具备本次发行并上市的主体资格。
（一）2015年 10月 28日，厦门市市场监督管理局向发行人换发了统一社会信用代码为9135020066474298XL的《营业执照》。
（二）2016年 2月 28日，立信会计师事务所出具了信会师报字[2016]第 111321号《厦门艾德生物医药科技有限公司审计报告及财务报表 2013年度至2015年度》（以下简称《审计报告》）。
（三）根据《营业执照》《审计报告》和发行人提供的其他相关资料证明，发行人不存在未通过工商行政等部门年检的情况，亦不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》需要终止的情形。
本所律师认为：截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人仍符合《证券法》《公司法》《管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师按照《公司法》《证券法》《管理办法》和《若干意见》的有关规定，对截止本《补充法律意见书（一）》出具之日发行人依法应满足本次发行上市实质条件的情况，重新逐项进行了审查。本所律师认为，发行人仍符合首次公开发行股票并在创业板上市的下列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的实质条件
经核查，发行人本次拟发行的股票种类为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的实质条件
1．自本所《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会各专门委
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员会均能依法履行职责。发行人具备健全且运行良好的治理结构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2．根据立信出具的《审计报告》，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，2013年度、2014年度、2015年度发行人合并报表归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为依据）分别为 1,376.24万元、1,556.42万元、2,810.66万元，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3．根据立信出具的《审计报告》及有关政府部门出具的证明，发行人近三年的财务会计文件不存在虚假记载的情形，不存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
4．经核查，发行人股本总额为 6000万元，不少于 3000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
5.根据发行人2015年第三次临时股东大会通过的关于本次发行上市的相关决议和《招股说明书》，发行人本次拟公开发行的股份数量为不超过2000万股，不少于本次发行后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件
1．发行人本次发行上市符合《管理办法》第十一条的规定
（1）经核查，发行人系由其前身艾德有限以净资产折股整体变更设立的股份有限公司。发行人持续经营时间从艾德有限设立之日起计算。自艾德有限设立至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人持续经营时间已超过 3年，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）根据立信出具的《审计报告》，发行人 2013年度、2014年度和 2015年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为1,376.24万元、 1,556.42万元、2,810.66万元。发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计超过1,000万元，符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）根据立信出具的《审计报告》，截至2015年12月31日,发行人合并财
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务报表归属于母公司的所有者权益为 240,871,962.05元，不少于 2,000万元，截至 2015年 12月 31日，发行人不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）根据《公司章程》及《招股说明书》，发行人本次公开发行前股本总额为6000万股，本次拟发行不超过2000万股，本次发行后的股本总额将不少于人民币3,000万元，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
2．发行人本次发行上市符合《管理办法》第十二条的规定
经核查，发行人的发起人及股东在发行人设立和历次增资扩股时已足额缴纳注册资本。其中，发行人的发起人和股东用于出资的资产或权利已办理权属转移手续，发行人的资产或权利不存在重大的权属纠纷，其注册资本和资产状况符合《管理办法》第十二条的规定。
3．发行人本次发行上市符合《管理办法》第十三条的规定
根据发行人陈述并经核查，发行人主要经营一种业务。根据发行人陈述并查验其持有的《营业执照》《公司章程》和业务资质证书,其生产经营活动符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
4．发行人本次发行上市符合《管理办法》第十四条的规定
经核查，发行人的主营业务系肿瘤个体化分子诊断试剂产品的研发、生产及销售，并提供相关的检测服务。发行人最近两年内主营业务没有发生变化，发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员的变化符合《公司法》及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，发行人董事、监事和高级管理人员最近两年内没有发生重大变化。发行人的实际控制人为 Li-MouZheng，最近两年内未发生变更。本所律师认为，发行人最近两年内主营业务和董事、监事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
5．发行人本次发行上市符合《管理办法》第十五条的规定
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经核查，发行人股权清晰，控股股东暨实际控制人所持有发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
6．发行人本次发行上市符合《管理办法》第十六条的规定
自本所《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会各专门委员会建立健全且运行良好，并能够依法履行职责。
经核查，发行人已建立健全股东投票计票制度，并且建立了与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十六条的规定。
7．发行人本次发行上市符合《管理办法》第十七条的规定
根据 2016年 2月 28日立信出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由立信出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十七条的规定。
8．发行人本次发行上市符合《管理办法》第十八条的规定
根据立信出具的无保留意见的《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《管理办法》第十八条的规定。
9．发行人本次发行上市符合《管理办法》第十九条的规定
根据相关人员的声明并经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员均能够忠实、勤勉履行职务，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，且不存在《管理办法》第十九条规定的下列情形:
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
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（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
10．发行人本次发行上市符合《管理办法》第二十条的规定
根据有关政府部门出具的证明、发行人及发行人实际控制人承诺并经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
11．发行人本次发行上市符合《管理办法》第二十一条的规定
根据发行人2015年10月28日召开的2015年第三次临时股东大会通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》，发行人本次募集资金投资项目紧密围绕公司的主营业务，并有明确的用途。发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第二十一条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的设立情况。
经核查，本所律师认为：发行人设立及改制的程序、资格、条件、方式等均符合设立当时有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，并得到有权部门的核准。
五、发行人的独立性
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经核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人在独立性方面未出现重大不利变化。发行人拥有独立开展业务所需的人员、场所、组织机构及相关资产，发行人的业务、资产、产供销系统、人员、机构、财务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
经核查，截止本《补充法律意见书（一）》出具之日，相比于《法律意见书》和《律师工作报告》中披露的详细情况，发行人的股东发生了如下变化：
（一）鑫连鑫投资的主要经营场所变更
1．2015年12月23日，发行人的股东福建省龙岩市鑫莲鑫投资合伙企业（有限合伙）召开合伙人会议，由全体合伙人出席并一致通过以下决议：
（1）将鑫连鑫投资的主要经营场所由“龙岩市新罗区东肖镇龙工路6号（剑桥商务区）615室（龙岩经济技术开发区）”变更为“龙岩市新罗区中城中山路（麒丰商厦）9幢5层B-2区”；
（2）同意就上述变更事项修改合伙企业协议相关条款。
2．2016年1月7日，福建省龙岩市工商行政管理局下发了（岩）登记内变核字【2016】第 111号《准予变更登记通知书》，准予福建省龙岩市鑫莲鑫投资合伙企业（有限合伙）变更主要经营场所，并换发了统一社会信用代码为91350800568448828P的《营业执照》。
本所律师认为，上述变更登记事项系合伙企业各出资人的真实意思表示，合法、有效，鑫连鑫投资主要营业场所的变更对发行人的股权结构、控制权以及本次发行上市均不构成影响。
（二）和悦投资的出资情况、执行事务合伙人变更
1．2015年 12月 3日，发行人的股东天津和悦谷雨股权投资基金合伙企业（有限合伙）的全体出资人协商一致，作出如下决议：
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（1）孙戈由普通合伙人变更为有限合伙人，李丽宁由有限合伙人变更为普通合伙人；
（2）同意委托李丽宁作为和悦投资执行事务合伙人；
（3）确认和悦投资的实缴资本由 0元变为 5143.9673万元，其中李丽宁的实缴出资为100万元，孙戈的实缴出资为5043.9673万元；
（4）同意就上述变更事项修改《合伙协议》相关条款。
2．2015年12月22日，天津市滨海新区工商行政管理局下发了（滨海新区）合伙登记字[2015]第00076159号《准予变更登记通知书》，准予天津和悦谷雨股权投资基金合伙企业（有限合伙）变更上述登记事项，并换发了社会信用代码为911201165723287575的《营业执照》。
本所律师认为，上述变更登记事项系合伙企业各出资人的真实意思表示，合法、有效，和悦投资的执行事务合伙人和出资情况的变更对发行人的股权结构、控制权以及本次发行上市均不构成影响。
七、发行人的股本及其演变
（一）经核查，自本所《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人不存在股本设置和股权变动的情况。
（二）经核查，发行人各股东持有的发行人股份目前不存在被质押、冻结或设定其他第三方权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。
八、发行人的业务
（一）经核查，自本所《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及其子公司、孙公司的经营范围、经营方式未发生变化。发行人及其子公司、孙公司的业务与其各自《公司章程》《营业执照》所列示的经营范围相符，发行人及其子公司、孙公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
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（二）根据立信出具的《审计报告》及发行人说明并经本所律师核查，发行人及其子公司、孙公司不存在中国大陆以外经营的情况。
（三）根据立信出具的《审计报告》及发行人说明并经本所律师对发行人及其子公司、孙公司的工商档案、业务合同的核查，自本所《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人主营业务未发生过变更，仍为肿瘤个体化分子诊断试剂产品的研发、生产、销售及相关检测服务。
（四）根据立信出具的《审计报告》及发行人说明并经本所律师核查，发行人 2015年度主营业务收入为 176,871,358.11元，其他业务收入为 6,287.13元；
发行人主营业务收入占当期营业收入总额比例超过99%，发行人主营业务仍然突出。
（五）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人新取得资质证书和许可的情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||公司名称||证书名||证书编号||到期日||发证机关|
|1|艾德股份||《高新技术企业证书》||GR201535100246||2018-10-11||厦门市科学技术局、厦门市财政局、厦门市国家税务局、厦门市地方税务局||
|2|研究中心||《高新技术企业证书》||GR201535100285||2018-10-11||厦门市科学技术局、厦门市财政局、厦门市国家税务局、厦门市地方税务局||
|3|艾德有限||《医疗器械注册证》||国械注准20153401886||2020-10-13||国家食品药品监督管理总局||
|4|艾德有限||《医疗器械注册证》||国械注准20153401885||2020-10-13||国家食品药品监督管理总局||
|5|艾德有限||《医疗器械注册证》||国械注准20163400037||2021-1-10||国家食品药品监督管理总局||

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经核查，上述三项《医疗器械注册证》的注册人虽然为艾德有限，但发行人自2015年6月29日整体变更为股份有限公司后，艾德有限的全部债权债务已经由艾德股份概括承受，发行人系上述三项证书的真实权利人，其变更至股份公司名下的手续正在办理过程中。本所律师认为，上述事项不构成影响其持续经营的法律障碍。
（六）根据立信出具的《审计报告》及发行人说明并经本所律师核查，发行人报告期内经营情况、财务指标良好，可以偿还到期债务，依法通过历年工商年检或公示年度报告。发行人及其子公司经营所需的各种资质证书均在有效期内，发行人及其子公司不存在法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的终止或解散的事由，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人在 2012年度、2013年度、2014年度和 2015年 1-6月的关联交易及同业竞争的情况。根据发行人的说明并经本所律师核查，截止本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人关联方、关联交易及同业竞争变化情况如下：
（一）发行人的主要关联方的变化
1.实际控制人兼职情况的变化
经核查，2015年 10月 19日发行人的子公司信诺佰世医疗投资（北京）有限公司召开股东会，会议决议选举 Li-Mou Zheng为公司董事，同日，信诺佰世召开董事会选举 Li-Mou Zheng为公司董事长。
2.持有发行人5%以上股份股东情况的变化
持有发行人5%以上股份股东鑫连鑫投资的变化情况详见“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”。
3.发行人控股的子公司情况的变化
2015年 10月 19日，发行人的子公司信诺佰世医疗投资（北京）有限公司召开股东会，全体股东出席并一致通过以下决议：
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（1）同意免去王明旭执行董事职务；
（2）同意免去李洪波监事职务；同意选举罗捷敏为监事；
（3）同意增加Li-MouZheng、阮力为新董事；同意由Li-MouZheng、阮力、王明旭组成新一届董事会；
（4）同意修改后的公司章程。
2015年10月19日，信诺佰世召开董事会并形成以下决议：
（1）同意选举Li-Mou Zheng为董事长；
（2）同意聘任王明旭为经理。
2015年 10月 30日，北京市工商行政管理局通州分局下发了京工商通注册企许字[2015]第0147905号《准予变更登记通知书》，准予信诺佰世医疗投资（北京）有限公司上述变更请求，并换发了统一社会信用代码为 91110112069577190Q的《营业执照》。
4.关联自然人担任董事、高级管理人员管理人员的其他企业情况的变化
经核查，截止本《补充法律意见书（一）》出具之日，除《法律意见书》和《律师工作报告》中已经披露的关联方之外，发行人的董事David Guowei Wang增加了1家兼职单位；发行人的董事胡旭波共增加7家兼职单位。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|兼职单位|任职情况|
|1|David Guowei Wang|蝶和科技（中国）有限公司|董事|
|2|胡旭波|启明维创创业投资管理（上海）有限公司|董事|
|3|胡旭波|深圳国康健康管理服务有限公司|监事|
|4|胡旭波|上海透景生命科技股份有限公司|监事会主席|
|5|胡旭波|杭州泰格医药科技股份有限公司|监事|
|6|胡旭波|Access Medical Systems, Ltd.|董事|
|7|胡旭波|海润影视制作有限公司|监事|
|8|胡旭波|江苏海润新媒体技术开发有限公司|监事|

5.关联自然人控制的其他企业情况的变化
经核查，截止本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人董事胡旭波的
配偶史浩颖新增1家控股公司，并担任该公司董事长职务，具体情况如下：
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地||注册资本|经营范围|持股比例|
|||||（万元）|||
|1|上海曜影医药投资管理有限公司|中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路1077号2幢3338室|129.98||医药投资管理，医药行业投资，投资咨询，实业投资，化妆品、医药中间体（除药品）、计算机科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，医疗投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|51.29%|

经核查，除上述关联方变化外，发行人的关联方情况未发生其他变化。
（二）关联交易的变化情况
根据立信出具的《审计报告》及发行人的说明并经本所律师核查，在新报告
期内，发行人与关联方发生的重要关联交易情况如下：
1.经常性关联交易
（1）报酬支付
公司向在公司任职的关联自然人支付报酬，除此之外，公司未向其他关联自然人支付报酬。该关联交易仍将持续进行。报告期内，公司向董事、监事、高级管理人员支付的薪酬总额分别为152.41万元、275.58万元和446.11万元。
（2）购买商品及服务
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称||2015年度||2014年度||2013年度||
||交易类型|||||||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|生工生物工程|采购原材料|123.33|5.75%|53.26|5.63%|36.06|5.83%|

 2.偶发性关联交易
（1）关联担保
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合同名称/编号|借款人|贷款人|担保方式|保证人|借款期限|借款金额|
|兴银鹭短字2012年第108号|艾德生物|兴业银行厦门分行海沧支行|保证|LI-MOUZHENG|2012/11/22-2013/11/21|500.00|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合同名称/编号|借款人|贷款人|担保方式|保证人|借款期限|借款金额|
|兴银厦鹭短字2013年第080号|艾德生物|兴业银行厦门分行海沧支行|保证|LI-MOUZHENG|2013/04/12-2014/04/11|500.00|
|兴银厦鹭短字2013年第169号|||保证|LI-MOUZHENG|2013/09/13-2015/06/12|3,000.00|
|兴银厦鹭短字2014年第003号|||保证|LI-MOUZHENG、厦门市担保有限公司|2014/01/03-2015/01/02|500.00|
|兴银厦鹭业流贷字2014044号|||保证|LI-MOUZHENG|2014/04/14-2015/04/13|400.00|
|兴银厦鹭业流贷字2014147号|||保证|LI-MOUZHENG、厦门市担保有限公司|2014/12/30-2015/12/29|950.00|
|兴银厦沧业流贷字2015482号||兴业银行厦门分行|保证|LI-MOUZHENG、厦门市担保有限公司|2015/12/30-2016/12/29|500.00|
|兴银厦沧业流贷字2015483号|||保证||2015/12/31-2016/12/30|450.00|

公司实际控制人 LI-MOUZHENG（郑立谋）与兴业银行厦门分行海沧支行签署了“兴银厦鹭个保字 2012年第 105号”《个人最高额保证合同》、“兴银厦鹭固个保字2013年第169号”《个人担保声明书》、“兴银厦鹭个保字2014年第003号”《个人担保声明书》、“兴银厦鹭个保字 2014年第 004号”《个人最高额保证合同》、“兴银厦鹭业个保字 2014年第 147号”《个人担保声明书》及“兴银厦沧业额保字2015481B号”《最高额保证合同》，为上述八份借款合同的债务提供连带责任保证。
3.关联资金往来余额
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称|关联方名称||2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31|
|应收项目|||||||||
|其他应收款||AMOY|-||-||5.60||
|应付项目|||||||||
|应付账款||生工生物工程|42.26||12.90||6.26||
|其他应付款||LI-MOU ZHENG（郑立谋）|-||-||38.47||
|其他应付款||阮力|3.60||-||3.60||

经核查，截至 2015年 12月 31日，除上述已披露的关联交易外，发行人与
其关联方之间不存在严重影响发行人独立性或显失公允的关联交易。
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（三）发行人规章制度对关联交易的规定
经核查，自本所《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》及《独立董事工作制度》等各项规章制度中关于关联交易的决策制度没有发生变化。
（四）关联交易制度的执行情况
公司关联交易相关制度制定后，公司能够严格执行相关关联交易审批程序，没有发生损害公司及非关联股东利益的情形。
（五）同业竞争
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》详细披露了发行人的同业竞争情况及避免措施。
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及持股5%以上股东之间不存在同业竞争。
十、发行人的主要财产
本所律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人的主要财产情况。经核查，截止本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人的主要财产变化情况如下：
（一）发行人房屋所有权和土地使用权的变化情况
1.经核查，截止本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人新增加一处房产，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||面积||取得||
|房产证编号|所有权人|房屋座落||规划用途||他项权利|
||||（m2）||方式||
|-|艾德股份|厦门海沧东孚工业区一农路以南、鼎山路以西、湖头路以北|35,960|工业|国有土地出让|-|

注：房产证尚在办理中
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经核查，该项房产坐落于海沧东孚工业区，一农路以南、鼎山路以西、湖头路以北编号为“厦国土房证第地 00020160号”的国有土地上，土地使用权归发行人所有，建设项目审批手续齐全，本所律师认为，发行人取得上述房屋所有权不存在法律上的障碍。
2.经核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，公司拥有土地使用权 1项，土地使用权证为“厦国土房证第地 00020160号”。新的报告期内，土地使用权的账面价值变动如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||资产类别||原值||累计摊销|账面价值|
|土地使用权||1,627.71||111.23||1,516.48|

（二）发行人子公司域名的变化情况
1、经核查，自本所《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人子公司一项域名的有效期延长两年，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|注册人|原有效期|延长后的有效期|
|1|sinopath.cn|信诺佰世|2012.12.26-2015.12.26|2012.12.26-2017.12.26|

（三）发行人子公司产品注册证的变化情况
经核查，自本所《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人新取得《医疗器械注册证》的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书名|证书编号|到期日|发证机关|
|1|艾德有限|《医疗器械注册证》|国械注准20153401886|2020-10-13|国家食品药品监督管理总局|
|2|艾德有限|《医疗器械注册证》|国械注准20153401885|2020-10-13|国家食品药品监督管理总局|
|3|艾德有限|《医疗器械注册证》|国械注准20163400037|2021-1-10|国家食品药品监督管理总局|

（五）发行人及其子公司主要生产经营设备的变化情况
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根据立信出具的《审计报告》，截至2015年12月31日，发行人固定资产（包括房屋及建筑物）的账面净值变化如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产类别|原值|累计折旧|净值|成新率|
|房屋及建筑物|7,010.49|311.91|6,698.58|95.55%|
|机器设备|5,433.55|2,163.85|3,269.70|60.18%|
|办公设备|811.27|305.85|505.40|62.30%|
|运输设备|169.95|66.43|103.52|60.91%|
|合计|13,425.26|2,848.04|10,577.20|78.79%|

（六）发行人主要财产产权状况及权利受限情况
根据立信出具的《审计报告》及发行人提供的资产权属证书并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及其子公司的主要资产不存在权属纠纷和权利行使受限的情况。
（七）发行人租赁房屋变化情况
经核查，截止本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人由于原房屋租赁合同到期等原因而重新签订了三份《房屋租赁合同》，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||租赁期|||
|序号|面积（㎡）|用途|地址|月租金（元）||承租人|出租人|
|1|143.00|办事处|西安市碑林区东门外长乐坊路 199 号金叶长乐居小区 3号楼1701室|2,600.00|2015-01-01至2016-12-31|艾德股份|夏玉珍|
|2|76.00|办事处|杭州市滨江区柏悦轩单幢 2317室|7,800.00|2016-03-10至2017-03-09|艾德股份|蔡青丰|
|3|109.00|办事处|福州市台江区福机新苑2#301单元|3,000.00|2016-01-01至2016-12-31|艾德股份|施炎珠|

十一、发行人的重大债权债务
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的
重大债权债务情况。
（一）发行人最近三年已经履行完毕的重大合同情况
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根据本所律师对发行人及其子公司提供的自《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本《补充法律意见书（一）》出具之日已履行完毕的重大合同的核查，本所律师认为：该等合同均为发行人及其子公司在正常经营活动中产生的，内容及形式均合法有效，不存在潜在法律风险。
（二）发行人新订立正在履行的重大合同
1、借款合同
经核查，截止本《补充法律意见书（一）》出具之日发行人新订立正在履行借款合同如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||担保|||
|序号|合同名称/编号|借款人|贷款人||借款期限|借款金额|
|||||方式|||
|1|兴银厦沧业流贷字2015482号|艾德股份|兴业银行厦门分行|保证|2015.12.30-2016.12.29|500.00|
|2|兴银厦沧业流贷字2015483号|艾德股份|兴业银行厦门分行|保证|2015.12.31-2016.12.30|450.00|

（1）2015年12月30日，发行人与兴业银行股份有限公司厦门分行签订了合同编号为“兴银厦鹭业流贷字2015482号”《流动资金借款合同》，约定借款金额为 500万元，用于日常生产经营周转，借款利率为定价基准利率+0.92%，贷款期限自2015年12月30日至 2016年12月29日。
（2）2015年12月31日，发行人与兴业银行股份有限公司厦门分行签订了合同编号为“兴银厦鹭业流贷字2015483号”《流动资金借款合同》，约定借款金额为 450万元，用于日常生产经营周转，借款利率为定价基准利率+0.92%，贷款期限自2015年12月31日至 2016年12月30日。
（3）2014年12月28日，为确保上述借款合同的履行，发行人实际控制人 LI-MOU ZHENG与兴业银行股份有限公司厦门分行签订编号为“兴银厦沧业额保字2015481B号”的《最高额保证合同》，承诺为上述借款提供连带责任保证。
（4）2014年12月28日，为确保上述借款合同的履行，厦门市担保有限公
司与兴业银行股份有限公司厦门分行签订编号为“兴银厦沧业额保2015481A号”
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的《保证合同》，承诺为上述借款提供连带责任保证。
经核查，截止本《补充法律意见书（一）》出具之日发行人孙公司北京信诺佰世医学检验所有限公司正在履行的借款合同如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称/编号|借款人|贷款人|担保方式|借款期限|借款金额（万元）|
|1|91392015280009|信诺检验|上海浦发银行北京分行通州支行|保证|2015.05.27-2016.05.25|60.00|
|2|91392015280015|信诺检验|上海浦发银行北京分行通州支行|保证|2015.07.08-2016.07.07|60.00|

注：就上述信诺佰世检验所借款，信诺佰世检验所实际控制人王明旭及北京华夏美康信息咨询有限公司法定代白肉恩许爱民签署“ZB913920150000000、“ZB9139201500000007”《保证合同》，提供连带责任保证。
2、采购合同
经核查，自本所《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及其子公司重新订立且正在履行的、对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的采购合同情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|卖方|采购类别|合同有效期|本期采购额|
|1|广州瑞真生物医药科技有限公司|酶|2016.1.1-2016.12.31|408.79|
|2|英潍捷基（上海）贸易有限公司|引物探针|2015.12.30-2016.12.31|289.87|
|3|厦门艾景生物科技有限公司|测序仪配套试剂|长期|180.61|
|4|厦门泰京生物技术有限公司|酶|2015.12.30-2016.12.31|144.05|
|5|汉爵克斯贸易（上海）有限公司|八联管及管盖|2015.12.30-2016.12.31|139.62|

经核查，上述采购合同是为保证原材料供应稳定，公司与主要供应商签署了长期供货框架协议，框架协议不涉及具体销售数量及销售价格。公司根据生产需求和原材料库存情况，确定具体采购订单，双方另行签署单个批次的采购合同，约定采购价格及数量。公司的长期供货框架协议有效期一般约定为一年，并到期
自动续签。
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3、销售合同
经核查，自本所《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及其子公司在框架协议下正在履行或自动延期的重大销售合同情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||||本期销售金额|
||买方|销售产品|合同有效期||
|1|||2015.2.5-2016.2.4|1,108.89|
||上海市肺科医院|肿瘤分子诊断试剂|||
||||自动顺延||
|2|上海市胸科医院|肿瘤分子诊断试剂|2011.5.8-2016.5.8|884.97|
|3||EML4-ALK融合基因||637.51|
||第四军医大学唐都医院|检测试剂、ROS1融合|2015.2.1-2018.2.1||
|||基因检测试剂|||
|4|VERITAS||2015.1.1-2016.12.3|490.00|
|||肿瘤分子诊断试剂|||
||CORPORATION||1||
|5|上海交通大学医学院附||2015.1.1-2015.12.3|369.51|
|||肿瘤分子诊断试剂|||
||属仁济医院||1自动顺延||

4、保荐协议及承销协议
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与中信证券签署的保荐协议及承销协议未发生变更。
根据发行人出具的承诺及对中信证券项目负责人的访谈，发行人的直接或间接股东中，均不存在中信证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方、中信证券的直投子公司及所属直投基金、产业基金；发行人也不存在直接或间接持有中信证券股份或股票的情形；发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方与中信证券控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情形。因此，上述保荐协议及承销协议符合《证券发行上市保荐业务管理办法》（中国证券监督管理委员会第63号）的规定。
综上所述，本所律师认为：发行人上述将要履行、正在履行的重大合同均为发行人在正常经营活动中产生的，内容及形式均合法有效，不存在潜在法律风险，合同履行不存在法律障碍。
（三）发行人报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全
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及人身权等原因产生的重大侵权之债。
根据立信出具的《审计报告》及发行人出具的声明和承诺并经本所律师核查，发行人近三年不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，也不存在发行人为关联方提供担保的情况
根据立信出具的《审计报告》及发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人与关联方之间除本所《法律意见书》《律师工作报告》及本《补充法律意见书（一）》中已披露的关联交易情况之外，不存在其他重大债权债务关系，也不存在发行人为关联方提供违规担保的情况。
（五）其他应收款、其他应付款情况
根据立信出具的《审计报告》，截止 2015年 12月 31日，发行人合并其他应收款账面净额为人民币 575,118.05元，合并其他应付款净额为人民币 8,677,931.60元，报告期末其他应付款中无应付关联方的情况，合并其他应收款金额前五名单位情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|与本公司关系|2015-6-30账面余额|账龄|占其他应收款总额的比例|款项性质|
|1|厦门金原融资担保有限公司|非关联方|300,100.00|2-3年|32.22%|保证金|
|2|厦门海投新阳科技服务公司|非关联方|65,000.00|3-4年|6.98%|押金|
|3|林岩|非关联方|60,000.00|1-2年|6.44%|押金|
|4|湖南省招标有限责任公司|非关联方|50,000.00|1年以内|5.37%|投保保证金|
|5|叶思灵|非关联方|50,000.00|1年以内|5.37%|备用金|
|合计|||525,100.00|—|56.38%|—|

根据立信出具的《审计报告》及发行人的说明并经本所律师核查，本所律师
认为：发行人金额较大的其他应收款和其他应付款均为发行人在正常生产经营活
动中发生的，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。发
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行人不存在资产抵押、质押、留置和其他限制用途安排，不存在其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，自《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人无合并、分立、收购或出售重大资产等行为。
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师已经在本所《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的《公司章程》《公司章程（草案）》制定及修改情况。
根据发行人的说明并经本所律师核查，截止《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》未进行修订。
经核查，本所律师认为：发行人《公司章程》和《公司章程（草案）》的制定和修订均履行了法定程序，制定和修订的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已经在本所《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则和规范运作情况。
经核查，自艾德股份设立至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人共召开了5次股东大会、4次董事会和4次监事会会议。
经本所律师核查发行人召开的历次三会会议的通知、会议议程、会议议案、会议记录、会议决议以及董事会专门委员会历次会议形成的意见等法律文件，本
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所律师认为：发行人召开的三会会议的召开程序、表决程序及表决结果合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况。
根据发行人说明并经本所律师核查，截止《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化，只有董事长 Li-Mou Zheng对外兼职情况、董事David Guowei Wang对外兼职的情况、董事胡旭波对外投资和兼职的情况、独立董事周雪林兼职的情况发生了变化，具体情况详见本《补充法律意见书（一）》“九、关联交易及同业竞争之（一）发行人的主要关联方的变化”。
综上所述，本所律师认为：发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，未对公司的生产经营构成重大不利影响；最近两年内董事、监事和高级管理人员发生的任免情况，符合有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。发行人现任独立董事任职资格、职权范围及选举程序符合《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人的主要税种和税率
本所律师已经在本所《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人及其子公司2015年6月30日前执行的主要税种、税率情况。
根据发行人提供的纳税申报文件、立信出具的《审计报告》和《纳税鉴证报告》并经本所律师核查，在新报告期内发行人及其子公司执行的主要税种、税率情况如下：
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|税种|计税依据||税率|||||
||||2015年度||2014年度||2013年度|
|增值税|按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税|3%、6%、17%||3%、6%、17%||6%、17%||
|营业税|按应税营业收入计缴|5%||5%||5%||
|城市维护建设税|按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴|5%、7%||7%||7%||
|教育费附加|按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴|3%||3%||3%||
|地方教育费附加|按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴|2%||2%||2%||
|企业所得税|按应纳税所得额计缴|15%、25%||15%、25%||15%、25%||

经核查，本所律师认为：发行人及其子公司均依法独立纳税，目前所执行的税种、税率符合我国现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的税收优惠
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人及其子公司2015年6月30日前的税收优惠情况。
根据发行人提供的纳税申报文件、立信出具的《审计报告》和《纳税鉴证报告》并经本所律师核查，在新报告期内发行人及其子公司的税收优惠情况如下： 1.发行人于2012年7月 3日经厦门市海沧区国家税务局的批准，对外销售自行生产的检测试剂产品按6%的简易征收率进行增值税的征收。
2.发行人于 2014年 7月 14日经厦门市海沧区国家税务局的批准，对外销售自行生产的检测试剂产品按3%的简易征收率进行增值税的征收。
3.发行人于 2012年 7月 11日取得编号为 GF201235100114号高新技术证书，有效期限为三年，公司2012年度、2013年度、2014年度享受15%的企业所得税税率。并于于 2015年 10月 12日取得编号为 GR201535100246号高新技术
证书，有效期限为三年，2015年度、2016年度、2017年度享受15%的企业所得
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税税率。
4.发行人的子公司厦门艾德生物技术研究中心有限公司于2015年10月12日取得编号为 GR201535100285号高新技术证书，有效期限为三年，2015年度、2016年度、2017年度享受15%的企业所得税税率。
5.根据《中华人民共和国营业税暂行条例》第八条第三款“医院、诊所和其他医疗机构提供的医疗服务项目免征营业税”。子公司厦门艾德生物技术研究中心有限公司及北京信诺佰世医学检验所有限公司可以适用此政策。厦门艾德生物技术研究中心有限公司已获取的厦门市地方税务局出具的纳税人减免税备案执行告知书（减免备PWBA21982015000003号）免征营业税，税收优惠期限自 2015年1月1日起至2015年12月 31日。
经核查，本所律师认为：发行人及其子公司所享受的税收优惠符合相关税收优惠的相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效，发行人的经营成果对税收优惠不存在重大依赖。
（三）发行人享受的政府补助
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人及其子公司2015年6月30日前享受政府补助的情况。
根据立信出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人及其子公司在新报告期内计入当期损益和递延收益的政府补助情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|补助项目|2015年度|2014年度|2013年度|会计处理|
|第22批次高层次人才计划资助资金|112.50|-|-|计入当期损益|
|2014年度高新科技成果转化项目财政扶持资金|66.01|-|-|计入当期损益|
|2014年通州区科技创新人才资助奖励资金|6.00|-|-|计入当期损益|
|企业上市工作经费补助|40.00|-|-|计入当期损益|
|2014年度海沧区第一批生物与新医药产业扶持项目资金|32.31|-|-|计入当期损益|
|贷款贴息补助|10.25|-|-|计入当期损益|
|2015年度厦门市知识产权示范企业培育资金|10.00|-|-|计入当期损益|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年中小企业发展专项资金|7.00|-|-|计入当期损益|
|2015年第一批中小企业开拓国际市场项目资金|4.86|-|-|计入当期损益|
|非公党组织党建活动经费|0.28|-|-|计入当期损益|
|海沧区2015年度第11批科技计划项目资金|31.50|-|-|递延收益转入|
|2015年度第七批科技计划项目资金|8.17|-|-|递延收益转入|
|2014年度海沧区制造企业技术改造项目财政扶持资金|5.76|-|-|递延收益转入|
|2015年第四批科技政策兑现专项扶持项目|2.00|-|-|递延收益转入|
||35.00|-|-|计入当期损益|
|厦门市2012年度重大计划项目--海峡两岸分子病理技术中心项目资助经费|81.02|81.02|33.25|递延收益转入|
||-|174.62|175.38|计入当期损益|
|海峡两岸分子病理技术中心资金配套支持|25.00|22.92|-|递延收益转入|
|2012年厦门市级工程技术研究中心、重点实验室滚动资助项目经费|6.00|6.00|1.71|递延收益转入|
||-|-|5.00|计入当期损益|
|产业振兴和技术改造2013年中央预算内投资项目补助|5.82|-|-|递延收益转入|
|2013年厦门市级工程技术研究中心、重点实验室滚动资助项目经费|16.00|16.00|1.56|递延收益转入|
|厦门市2013年（第一批）重点技术创新及产学研项目资金|4.00|4.00|2.33|递延收益转入|
|肿瘤个体化分子诊断试剂研发及产业化项目|5.09|4.24|-|递延收益转入|
|2011年“863”计划生物和医药技术领域体外诊断技术产品开发重大项目专项补助|10.48|71.53|-|计入当期损益|
|厦门市知识产权局专利补助|2.82|1.10|2.80|计入当期损益|
|厦门海沧科技局2014年专利补助款|2.30|4.50|-|计入当期损益|
|厦门海沧科技局ROS1项目补助款|15.00|35.00|-|计入当期损益|
|厦门市科技进步一等奖奖励|-|25.00|-|计入当期损益|
|EML4-ALK试剂盒项目扶持资金|-|50.00|-|计入当期损益|
|PIK3CA试剂盒项目扶持资金|-|50.00|-|计入当期损益|
|厦门知识产权局优势企业培育资金|-|5.00|-|计入当期损益|
|厦门海沧区科技局2013年度高新技术企业财政扶持资金|-|73.29|-|计入当期损益|
|厦门知识产权局2013年厦门市专利三等奖奖金|-|2.00|-|计入当期损益|
|福建省知识产权局专利奖|-|10.00|-|计入当期损益|
|厦门市财政局2014年科技型中小企业发展中央专款|-|15.00|-|计入当期损益|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|海沧区2011年度第一批生物与新医药产业扶持项目资金|-|-|450.00|计入当期损益|
|创业人才扶持资金|-|-|250.00|计入当期损益|
|厦门海沧区经贸局房产税土地使用税奖励金|-|-|13.17|计入当期损益|
|厦门市人民政府侨务办公室创业团队资助经费|-|-|15.00|计入当期损益|
|厦门财政局2012年度支持企业发展补贴资金|-|-|20.00|计入当期损益|
|厦门财政局国外专利资助|-|-|4.40|计入当期损益|
|厦门财政局2013年度技术创新奖励|-|-|20.00|计入当期损益|
|厦门市专利奖奖金|-|-|5.00|计入当期损益|
|合计|545.16|651.21|999.60|-|

经核查，本所律师认为：发行人及其子公司所获得的上述财政补贴符合政府相关政策，不违反当时相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效，发行人的经营成果对财政补贴不存在重大依赖。
（四）发行人及其子公司依法纳税情况
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人及其子公司在2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-6月依法纳税的情况。
经核查，根据厦门市海沧区国家税务局、厦门市海沧区国家税务局地方税务局、厦门市地方税务局火炬高新技术产业开发区税务分局、厦门市火炬高新技术产业开发区国家税务局、北京市通州区国家税务局、北京市通州区地方税务局出具的《纳税证明》并经本所律师核查，发行人及其子公司在 2015年 1月 1日至 2015年 12月 31日期间依法申报纳税，不存在因违反税收管理方面法律、法规和规范性文件而受到税务机关行政处罚的情况。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截止本《补充法律意见书（一）》
出具之日，发行人及其子公司的生产经营活动均符合我国现行法律、法规规定的
环境保护要求。
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关于发行人分子诊断试剂迁扩建项目在 2012年 10月 17日取得环评批复等环保合规情况，本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中做出了详细披露。
根据 2016年 2月 5日厦门市环境保护局海沧分局出具的《关于厦门艾德生物医药科技有限公司分子诊断试剂（一期）项目竣工环保验收意见》并经本所律师核查，发行人分子诊断试剂迁扩建项目需要配套建设的环保设施已经全部验收合格，发行人的配套环保设施已正常投入使用。
综上，本所律师认为：发行人目前从事的生产经营活动符合有关环境保护的要求，最近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术等标准
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人产品质量和技术标准的情况。
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截止《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人的质量、技术标准及质量认证证书均未发生变化。发行人及其子公司在生产经营中能够严格的遵守各种质量、技术标准，未发生因产品质量问题而导致的纠纷。
根据厦门市食品药品监督管理局 2016年 1月 6日出具的《证明》并经本所律师核查，自本所《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人在药品、医疗器械经营活动中无违法行为记录
综上，本所律师认为，报告期内，公司及其子公司不存在因违反质量和技术监督法律法规及规范性文件而被处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人本次募集资金的运用情况。
根据发行人的说明并经本所律师核查，截止本《补充法律意见书（一）》出
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具之，发行人本次发行上市的募集资金运用计划未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的业务发展目标。
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》（一）》出具之日，发行人业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
自本所《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人诉讼、仲裁和行政处罚情况如下：
（一）发行人遵守法律法规的情况
1．发行人及其子公司遵守工商管理法律、法规的情况
（1）根据厦门市工商行政管理局 2016年 1月 6日出具的《证明》，证明发行人 2015年 7月 1日至《证明》出具之日，未发现因违反工商行政管理法规而受到处罚的情形。
（2）根据厦门市工商行政管理局2016年2月15日出具的《证明》，证明发行人子公司厦门艾德生物技术研究中心有限公司 2015年 7月 1日至《证明》出具之日，未发现因违反工商行政管理法规而受到处罚的情形。
（3）根据北京市工商行政管理局通州分局2016年2月19日出具的《证明》，证明发行人子公司及孙公司信诺佰世医疗投资（北京）有限公司、北京信诺佰世医学检验所有限公司自 2015年 7月 1日至《证明》出具之日，没有因违反工商行政管理法律法规受到行政处罚的案件记录。
2．发行人及其子公司遵守社会保险及住房公积金法律、法规的情况
（1）根据2016年2月26日厦门市人力资源和社会保障局出具的《证明》，
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证明发行人自 2015年 7月至《证明》出具之日，未发现劳动保障违法情况，未因违反劳动保障法律法规受到人力资源和社会保障部门的行政处罚。根据 2016年 2月 17日厦门市住房公积金管理中心出具的《证明》，证明发行人截止 2016年2月17日，无因违反住房公积金法律法规受到处罚的记录。
（2）根据2016年2月26日厦门市人力资源和社会保障局出具的《证明》，证明发行人子公司厦门艾德生物技术研究中心有限公司自 2015年7月至《证明》出具之日，未发现劳动保障违法情况，未因违反劳动保障法律法规受到人力资源和社会保障部门的行政处罚。根据2016年2月17日厦门市住房公积金管理中心出具的《证明》，证明发行人子公司厦门艾德生物技术研究中心有限公司截止2016年2月17日，无因违反住房公积金法律法规受到处罚的记录。
（3）根据2016年2月26日北京市人力资源和社会保障局出具的《证明》，证明发行人子公司及孙公司信诺佰世医疗投资（北京）有限公司、北京信诺佰世医学检验所有限公司自2015年 10月至2015年12月期间，未发现有违反劳动保障法律法规的行为，也未有因违法受到人力资源和社会保障部门的行政处罚。根据2016年2月5日北京市住房公积金管理中心出具的《证明》，证明发行人子公司及孙公司信诺佰世医疗投资（北京）有限公司、北京信诺佰世医学检验所有限公司依法缴纳住房公积金，未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。
（5）本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露的发行人控股股东前瞻投资在2015年9月25日就社会保险及公积金缴纳事项所做承诺仍然有效。
3．发行人遵守其他法律、法规的情况
根据 2016年 3月 15日厦门市商务局出具的《证明》，证明发行人自公司成立以来，未发现有违反外资及外贸法律法规而受到厦门市商务局行政处罚的情形。
根据2016年1月6日厦门市食品药品监督管理局出具的《证明》，证明发行人自 2015年 7月至《证明》出具之日，不存在因违法经营已被药品监管部门立案调查，尚未结案；或已经作出行政处罚决定，尚未履行处罚的情形。
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根据 2016年 1月 22日国家外汇管理局厦门市分局出具的《证明》，证明发行人自2015年7月1日至2015年12月31日，未发现发行人存在因违反外汇管理法规而受行政处罚的情形。
根据 2016年 3月 23日北京市卫生和计划生育委员会出具的《证明》，证明发行人孙公司北京信诺医学检验所自批准之日至2016年3月23日，无卫生行政处罚记录。
根据 2016年 2月 23日厦门市卫生和计划生育委员会出具的《证明》，证明发行人子公司厦门艾德生物技术研究中心有限公司自2015年7月1日至《证明》出具之日，未发现违反相关法律、法规的记录。
（二）根据发行人、持有发行人5%以上股份（含5％）的主要股东所作的承诺并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人、持有发行人5％以上股份（含5％）的股东和发行人的子公司不存在尚未了结或可预见的对发行人持续经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
（三）根据发行人董事长兼总经理 Li-Mou Zheng所作的承诺并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人董事长、总经理均不存在尚未了结的或可预见的对发行人持续经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
（四）上述结论是本所律师根据立信出具的《审计报告》、相关行政机构出具的证明、上述核查对象的承诺及本所律师对发行人及其子公司住所地主管行政机关、法院的走访核查所作出的基本判断，但上述结论受到如下因素的限制：
1、本所律师的判断是基于确信上述各方所作出的确认和承诺是按照诚实和信用的原则作出的；
2、在中国境内，民事案件的诉讼管辖法院除了被告住所地法院外，还根据情况分别适用原告住所地法院、合同签订地或合同履行地法院、侵权行为所在地法院等，在某些情况下可能还会涉及到专属法院的管辖，某些诉讼还可能会在境外法院提起；对于仲裁案件，通常由合同双方通过协议选择仲裁机构；对于行政处罚案件，企业的生产经营涉及地方到中央各级行政机关。上述各核查对象的活
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动范围甚广，因此，本所律师不可能穷尽对上述机构的调查。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所经办律师已认真审阅发行人本次经重新修订后拟申报的《厦门艾德生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，确认该招股说明书与本所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》及本《补充法律意见书（一）》无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的本所法律意见的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：自《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人未发生足以影响本次发行上市的重大事项，发行人仍符合《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件；发行人本次申请公开发行股票并在创业板上市尚需取得中国证监会的核准及深圳交易所的审核同意。
本补充法律意见书正本一份，副本若干份，正、副本具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于厦门艾德生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签署页）上海市锦天城律师事务所经办律师：
沈国权
负责人：经办律师：
吴明德 江志君
裴礼镜
年月日