证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2017-079南洋天融信科技集团股份有限公司
关于全资孙公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
南洋天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司北京天融信科技有限公司（以下简称“天融信”）之全资子公司北京天融信网络安全技术有限公司（以下简称“天融信网络”）拟以自有资金1,764.9万元人民币收购王勇、陈刚、李劲三名自然人所持有的北京同天科技有限公司（以下简称“同天科技”或“目标公司”）30.01%股权（对应 1,764.9万元人民币出资额）。本次投资完成后，天融信网络持有同天科技股权的比例由14.99%增至45%，同天科技成为天融信网络的控股子公司。
1、根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关制度，本次对外投资事项无需提交公司董事会或股东大会审议。
2、本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、王勇，中国籍自然人，目前持有目标公司17.71%股权。
2、陈刚，中国籍自然人，目前持有目标公司25.15%股权。
3、李劲，中国籍自然人，目前持有目标公司8.5%股权。
以上交易对手方与公司均不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、基本情况
企业名称：北京同天科技有限公司
统一社会信用代码：911101086000101146
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：张波
住所：北京市海淀区首体南路22号17层B室
注册资本：5,882万元人民币
经营范围：销售医疗器械Ⅲ类（以《医疗器械经营企业许可证》核定的范围为准）；开发、生产计算机软、硬件；计算机系统集成；网络技术咨询；自产产品的技术咨询、维修服务；销售自产产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、出资方式
天融信网络拟以自有资金1,764.9万元人民币收购目标公司30.01%股权（对应1,764.9万元人民币出资额）。
3、股权结构
截至本公告披露日，目标公司股权结构如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资金额||股权比例|
|1||天融信网络||8,820,000||14.99%||
|2||王勇||10,415,000||17.71%||
|3||陈刚||14,792,500||25.15%||
|4||李劲||5,000,000||8.50%||
|5||张波||14,792,500||25.15%||
|6||吴琼||5,000,000||8.50%||
|合计||||58,820,000||100%||

4、主要财务指标
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2017]007541号审计报告，目标公司最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币元
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|主要财务指标|2017年4月30日|2016年12月31日|
|资产总额|159,256,122.87|186,334,279.09|

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|-|-|-|
|负债总额|151,295,486.20|175,931,810.92|
|净资产|7,960,636.67|10,402,468.17|
|主要财务指标|2017年1-4月|2016年|
|营业收入|37,069,825.37|380,902,167.92|
|净利润|-2,441,831.50|-3,783,863.47|

四、对外投资合同的主要内容
1、投资金额
天融信网络以现金 1,764.9万元人民币收购王勇、陈刚、李劲三名自然人所持有的目标公司30.01%股权（对应1,764.9万元人民币出资额）及标的股权所对应的所有股东权利和权益。
2、本次投资完成后的股权结构
单位：人民币元
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|序号|股东姓名/名称|出资金额|股权比例|
|1|天融信网络|26,469,000|45%|
|2|张波|19,998,800|34%|
|3|吴琼|12,352,200|21%|
|合计||58,820,000|100%|

3、支付方式
各方同意，天融信网络按以下进度支付股权收购款：
（1）第一次支付：投资协议生效后的 5个工作日内，天融信网络支付本次股权收购款的50%，即882.45万元人民币；
（2）第二次支付：自目标公司依法办理完成本次股权收购的工商变更登记并取得变更后的营业执照之日起5个工作日内，天融信网络支付本次股权收购款的剩余50%，即882.45万元人民币。
4、治理结构
根据天融信网络与目标公司股东张波、吴琼签署的《股东权利协议》（以下简称“权利协议”），本次股权收购完成后，天融信网络持有目标公司45%股权，
目标公司将改组董事会，任何时候，天融信网络提名/委派的董事数量应占目标
公司董事会席位的过半数。天融信网络为目标公司的控股股东。
自权利协议签署日起，对于除目标公司章程规定的股东会特别决议事项以及目标公司股东转让股权事项外的其他需股东会审议的事项，目标公司股东张波在行使提案权、提名权、表决权之前应当先行与天融信网络进行沟通协商，并按照天融信网络的意见对相关议案和事项表达意见，行使上述权利；对于需公司董事会审议的事项，目标公司股东张波和/或其提名的董事（如有）在行使提案权、提名权、表决权之前应当先行与天融信网络进行沟通协商，并按照天融信网络的意见对相关议案和事项表达意见，行使上述权利。未经天融信网络书面同意，目标公司股东张波不得与除天融信网络外的任何主体约定与上述内容相同、近似的协议或合同。
5、天融信网络在目标公司享有的其他权利
（1）自权利协议签署日起，目标公司须执行天融信网络统一的会计政策。
天融信网络有权根据需要不时对目标公司进行财务检查，目标公司需无条件提供天融信网络需要的资料和账目等，并无条件按照天融信网络意见进行改正。如目标公司违反上述约定的，天融信网络有权向目标公司派驻财务负责人/财务总监作为目标公司财务工作的负责人和最高管理者，全权主管目标公司财务工作。
（2）自权利协议签署日起，目标公司的审计机构必须由天融信网络推荐或事先认可，否则天融信网络有权要求目标公司另行聘请天融信网络认可的审计机构，并以天融信网络认可的审计机构出具的《审计报告》所载的目标公司财务数据为准。
（3）优先购买权。目标公司除天融信网络以外的其他股东转让目标公司股权的（包括向股东转让和向股东以外的人转让），天融信网络享有在同等条件下优先购买全部或部分拟转让股权的优先购买权，天融信网络所享有的优先购买权优先于目标公司其他股东及任何股权受让意向方，其他股权受让意向方仅有权就天融信网络未行使优先购买权的部分股权进行受让。
（4）共同出售权。目标公司除天融信网络以外的其他股东转让目标公司股权的（包括向股东转让和向股东以外的人转让），天融信网络除有权行使上述优先购买权外，也有权按照拟出售股权的目标公司股东与拟受让股权的拟受让方达成的价格和条件，共同向该拟受让方转让股权。天融信网络以及拟出售股权的目标公司股东按各自持有的目标公司出资额的相对比例分配向拟受让方转让股权
的比例。
6、目标公司及其股东张波、吴琼应保证天融信网络在权利协议项下的相关权利得以实现，并充分配合天融信网络行使相关权利，履行权利协议约定的相关义务。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的及对公司的影响
同天科技是为行业客户的业务信息化提供网络集成设计、专业领域软件开发一体化服务的解决方案提供商，在为政府、教育、金融、企业等行业客户提供系统集成、软件开发、运行服务等IT综合服务解决方案领域拥有较强的竞争力。
通过此次投资同天科技，双方将形成深度战略合作，符合公司整体战略目标。
天融信能够将多年积累的网络安全、大数据与云服务技术优势与同天科技的综合化 IT服务能力相结合，为各行业用户提供安全的、领先的一站式行业化解决方案。天融信领先的技术与产品可以有力提升同天科技的 IT综合服务能力，同时在同天科技的优势行业借助于其 IT综合服务能力可以进一步拓宽天融信的市场空间。
2、存在的风险
此次对外投资完成后，同天科技在经营过程中可能面临市场和业务等风险，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。公司将及时关注其经营运作情况，积极采取有效对策和措施防范和控制风险。
六、备查文件
1、《股权收购协议》；
2、《股东权利协议》。
特此公告。
南洋天融信科技集团股份有限公司董事会二〇一七年九月九日