东吴证券股份有限公司
关于镇江东方电热科技股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于镇江东方电热科技股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2015]1607号核准，镇江东方电热科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“东方电热”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过8,000万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”、“主承销商”）作为本次发行的保荐机构和主承销商，认为东方电热本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及东方电热有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合东方电热及其全体股东的利益，现将本次发行的有关情况报告如下：
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的发行期首日为2015年11月4日。本次发行价格不低于发行期首日（2015年11月4日）前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于8.85元/股，该价格为本次发行底价。
江苏世纪同仁律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，按照认购“价格优先、金额优先、时间优先”等原则合理确定本次发行价格为10.11元/股，相当于发行期首日前二十个交易日均价9.83元/股的102.85%，相当于本次发行底价8.85元/股的114.24%。
（二）发行数量
本次非公开发行的股票发行数量为59,347,181股，符合股东大会决议和《关于核准镇江东方电热科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1607号）中本次发行不超过8,000万股（含8,000万股）的要求。
（三）发行对象
本次发行最终确定为4名投资者，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为人民币599,999,999.91元，未超过本次拟募集资金总额上限600,000,000.00元，扣除各项发行费用12,709,347.18元，募集资金净额为587,290,652.73元。
（五）锁定期安排
本次非公开发行价格为10.11元/股，高于发行期首日（2015年11月4日）前一个交易日公司股票均价9.97元/股。据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法规的规定，本次获配投资者的股份自本次非公开发行股票上市之日起即可上市交易。
经主承销商核查，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金总额和锁定期安排符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
二、本次非公开发行履行的相关程序
2014年8月23日，东方电热第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2014年度非公开发行股票方案的议案》及其他相关议案。
2014年 9月 11日，东方电热 2014年第一次临时股东大会审议通过上述有关本次非公开发行股票相关事项的议案。
2015年6月17日，中国证监会发行审核委员会审核通过了东方电热本次发
行。
2015年 7月 16日，东方电热收到中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1607号核准文件。
经主承销商核查，本次非公开发行获得了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并取得中国证监会的核准，符合相关法律法规的规定。
三、本次非公开发行的发行过程
（一）发出认购邀请文件
2015年11月3日，在江苏世纪同仁律师事务所见证下，发行人和主承销商以电子邮件或邮寄的方式向114名投资者发出了《镇江东方电热科技股份有限公司认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，其中包括：截至2015年10月15日收市后发行人前20名股东（剔除关联方后）、董事会决议公告后至询价开始前已经提交认购意向书的59名投资者、证券投资基金管理公司20家、证券公司10家、保险机构投资者5家，具体询价对象见附件。
经核查，本次非公开发行的认购邀请文件发送范围和过程符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的规定以及发行人董事会、股东大会相关决议。《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次确定发行对象、发行价格、获配数量和金额、锁定期安排的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）投资者申购报价情况
2015年11月6日（T日）9:00-12:00，在江苏世纪同仁律师事务所的见证下，发行人和主承销商共收到6家投资者回复的《申购报价单》和《产品申购信息表》等相关材料，且按约定足额缴纳了认购保证金（基金公司除外）。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，6家投资者均为本次《认购邀请书》发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者，全部6家投资者均按要求向邮箱发送了完整的申购文件，所有报价都为有效报价，有效报价区间为8.91元/股-10.19元/股。按照《申购报价单》接收时间的先后排序，上述6家投资者的报价情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|询价对象|每档申报价格（元/股）|拟申购金额（万元）|
|1|申万菱信（上海）资产管理有限公司|8.91|12,000.00|
|2|泰康资产管理有限责任公司|9.97|12,000.00|
|3|东海基金管理有限责任公司|10.18|16,000.00|
|||10.10|16,000.00|
|||10.00|16,000.00|
|4|泰达宏利基金管理有限公司|10.18|19,000.00|
|||10.10|19,000.00|
|||9.10|22,000.00|
|5|招商财富资产管理有限公司|10.11|12,000.00|
|||10.01|12,000.00|
|||9.98|12,000.00|
|6|华富基金管理有限公司|10.19|22,000.00|
|||10.11|22,000.00|
|||10.01|22,000.00|

经核查，上述申购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上述申购对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
经核查，参与本次申购的投资者中属于《中国人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，全部按要求在规定时间内完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
（三）发行价格、发行对象及获配情况
发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对6份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排
序。发行人和主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为10.11元/股。
最终的发行价格10.11元/股与公司市场价格的比较分析如下表：
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|-|-|-|-|-|
|项目|发行期首日前一交易日均价|发行期首日前十个交易日均价|发行期首日前二十个交易日均价|发行期首日前三十个交易日均价|
|股票价格（元/股）|9.97|9.91|9.83|9.27|
|发行价相对于上述价格的比率|101.40%|102.02%|102.85%|109.06%|

注：发行期首日为2015年11月4日
此次非公开发行确认的发行数量为59,347,181股，募集资金总额为人民币599,999,999.91元，扣除本次发行费用12,709,347.18元后，募集资金净额为人民币587,290,652.73元。发行对象及其获配股数、获购金额的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|获配对象名称|发行价格（元）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|华富基金管理有限公司|10.11|21,760,633|219,999,999.63|
|2|泰达宏利基金管理有限公司|10.11|18,793,273|189,999,990.03|
|3|东海基金管理有限责任公司|10.11|15,825,914|159,999,990.54|
|4|招商财富资产管理有限公司|10.11|2,967,361|30,000,019.71|
|合计|||59,347,181|599,999,999.91|

经核查，最终获配投资者不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，亦未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
本次发行最终配售对象中，华富基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司和招商财富资产管理有限公司管理的产品均按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定进行登记和备案。
经核查，主承销商认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发
行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了“价格优先、金额优先、时间优先”
原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定和发行人股东大会相关决议，发行对象的选择符合公平、公正的原则。
（四）缴款和验资
2015年11月10日，发行人和主承销商向上述确定的4家获配对象发出《缴款通知书》及《股票认购合同书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向东吴证券专用账户及时足额缴纳了认股款。根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（苏公W[2015]B180号），截至 2015年 11月12日15时止，主承销商已收到本次发行认购人在指定账户缴存的认购资金累计人民币599,999,999.91元（人民币伍亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾玖元玖角壹分）。
2015年 11月 13日，主承销商已将上述认购款项扣除保荐费及承销费后划转至发行人募集资金专用账户。2015年 11月 14日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《镇江东方电热科技股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）5,934.7181万股后实收股本的验资报告》（大华验字[2015]001104号），截至 2015年 11月 13日止，东方电热共计募集货币资金人民币599,999,999.91元（大写：伍亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾玖元玖角壹分），扣除与发行有关的费用人民币 12,709,347.18元（大写：壹仟贰佰柒拾万玖仟叁佰肆拾柒元壹角捌分），东方电热实际募集资金净额为人民币587,290,652.73元（大写：伍亿捌仟柒佰贰拾玖万零陆佰伍拾贰元柒角叁分），其中计入“股本”人民币 59,347,181.00元（大写：伍仟玖佰叁拾肆万柒仟壹佰捌拾壹元），计入“资本公积－股本溢价”人民币527,943,471.73元（大写：伍亿贰仟柒佰玖拾肆万叁仟肆佰柒拾壹元柒角叁分）。
经核查，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程均合法合规，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于2015年6月17日获得中国证监会发行审核委员会会议审核通过，并于2015年6月18日对此进行了公告。
发行人于2015年7月16日收到了中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，并于2015年7月17日对此进行了公告。
发行人于2015年10月26日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于确定公司2014年度非公开发行股票方案之定价原则的议案》，并于2015年10月27日对此进行了公告。
主承销商将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、公司停牌及复牌安排
根据《创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南》的相关规定，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，东方电热申请在非公开发行期间予以停牌，即2015年11月4日起开始停牌。根据深圳交易所相关规定，发行人将在刊登发行情况报告书同时予以复牌。
六、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，主承销商认为：
镇江东方电热科技股份有限公司本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正、公开的原则，符合目前证券市场的监管要求。
本次发行对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定。
本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量、募集资金数量和锁定期安排符合发行人股东大会决议和《证券发行与承销管理办法》、《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定。
本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。
特此报告。
附件：镇江东方电热科技股份有限公司非公开发行股票询价对象列表
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于镇江东方电热科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
李强
文毅荣
东吴证券股份有限公司
附件：
镇江东方电热科技股份有限公司非公开发行股票询价对象列表
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|-|-|
|序号|询价对象|
|公司前20名股东（截止2015年10月15日，剔除关联方后）||
|1|东方证券股份有限公司|
|2|全国社保基金一一四组合|
|3|周启增|
|4|中国建设银行股份有限公司－长城双动力混合型证券投资基金|
|5|中国建设银行股份有限公司－长城改革红利灵活配置混合型证券投资基金|
|6|中央汇金投资有限责任公司|
|7|长江证券股份有限公司|
|8|德邦基金－浦发银行－德邦基金－荣华6期资产管理计划|
|9|夏梁丹|
|10|梁涌|
|11|中国工商银行股份有限公司－鹏华策略优选灵活配置混合型证券投资基金|
|12|郝锴|
|13|高先浪|
|14|中国建设银行股份有限公司－信达澳银产业升级混合型证券投资基金|
|15|民生加银基金－平安银行－民生加银慧选6号特定客户资产管理计划|
|16|吕金霞|
|17|北京千石创富－光大银行－千石资本－摩元1号资产管理计划|
|18|华富基金－光大银行－华富基金光大证券共富104号资产管理计划|
|19|李昂|
|20|李风凤|
|基金管理公司名单（20家）||
|1|方正富邦基金管理有限公司|
|2|招商基金管理有限公司|
|3|博时基金管理有限公司|
|4|长城基金管理有限公司|
|5|长盛基金管理有限公司|
|6|大成基金管理有限公司|
|7|东方基金管理有限责任公司|
|8|万家基金管理有限公司|
|9|天弘基金管理有限公司|
|10|广发基金管理有限公司|
|11|诺安基金管理有限公司|
|12|中海基金管理有限公司|
|13|国泰基金管理有限公司|
|14|鹏华基金管理有限公司|
|15|华宝兴业基金管理有限公司|

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|-|-|
|序号|询价对象|
|16|华夏基金管理有限公司|
|17|嘉实基金管理有限公司|
|18|融通基金管理有限公司|
|19|景顺长城基金管理有限公司|
|20|摩根士丹利华鑫基金管理有限公司|
|证券公司名单（10家）||
|1|华宝证券有限责任公司|
|2|东方证券股份有限公司|
|3|华安证券股份有限公司|
|4|长江证券股份有限公司|
|5|广发证券股份有限公司|
|6|国泰君安证券股份有限公司|
|7|国信证券股份有限公司|
|8|平安证券有限责任公司|
|9|红塔证券股份有限公司|
|10|民生证券股份有限公司|
|保险公司名单（5家）||
|1|太平洋资产管理有限责任公司|
|2|前海人寿保险股份有限公司|
|3|阳光资产管理股份有限公司|
|4|太平资产管理有限公司|
|5|长城人寿保险股份有限公司|
|其他投资者（59家）||
|1|深圳市宝德投资控股有限公司|
|2|刑云庆|
|3|诺安基金管理有限公司|
|4|创金合信基金管理有限公司|
|5|华宝信托有限责任公司|
|6|江苏汇鸿汇升投资管理有限公司|
|7|王敏|
|8|建信基金管理有限责任公司|
|9|第一创业证券股份有限公司|
|10|海通证券股份有限公司|
|11|深圳嘉石大岩资本管理有限公司|
|12|嘉兴硅谷天堂欣马投资合伙企业（有限合伙）|
|13|广证领秀投资有限公司|
|14|鹏华资产管理（深圳）有限公司|
|15|华安基金管理有限公司|
|16|汇添富基金管理股份有限公司|
|17|郑海若|
|18|浙江平商资本管理有限公司|

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|-|-|
|序号|询价对象|
|19|泓德基金管理有限公司|
|20|中广核财务有限责任公司|
|21|中广核资本控股有限公司|
|22|东源（天津）股权投资基金管理有限公司|
|23|泰达宏利基金管理有限公司|
|24|北信瑞丰基金管理有限公司|
|25|德邦创新资本有限责任公司|
|26|上银基金管理有限公司|
|27|上银瑞金资本管理有限公司|
|28|财通基金管理有限公司|
|29|西藏同信证券股份有限公司|
|30|上海阿杏投资管理有限公司|
|31|常州投资集团有限公司|
|32|上海安益投资有限公司|
|33|广发证券资产管理（广东）有限公司|
|34|国投瑞银基金管理有限公司|
|35|东海证券股份有限公司|
|36|上海雅利资产管理有限公司|
|37|浙商控股集团上海资产管理有限公司|
|38|东海基金管理有限责任公司|
|39|博时资本管理有限公司|
|40|申万菱信（上海）资产管理有限公司|
|41|申万菱信基金管理有限公司|
|42|泰康资产管理有限责任公司|
|43|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|
|44|江苏瑞华投资控股集团有限公司|
|45|西藏瑞华投资发展有限公司|
|46|张怀斌|
|47|上海国鸣投资管理有限公司|
|48|广州证券股份有限公司|
|49|博时基金管理有限公司|
|50|太平洋资产管理有限责任公司|
|51|齐立|
|52|长信基金管理有限责任公司|
|53|深圳第一创业创新资本管理有限公司|
|54|上海东虹桥金融控股集团有限公司|
|55|浙江国贸东方投资管理有限公司|
|56|华富基金管理有限公司|
|57|苏州美林集团有限公司|
|58|银河基金管理有限公司|
|59|招商财富资产管理有限公司|