云铝股份
证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2016-112云南铝业股份有限公司关于子公司云南浩鑫铝箔有限公司
与昆明有色冶金设计研究院股份公司签订高精、超薄
铝箔项目工程总承包合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
(一)基本情况介绍
云南铝业股份有限公司（下称“云铝股份”或“公司”）全资子公司为加快实施云南浩鑫铝箔有限公司(以下简称“浩鑫铝箔”)高精、超薄铝箔项目（详见 2016年 10月 22日公司披露在巨潮资讯网上的《云南铝业股份有限公司关于公司全资子公司云南浩鑫铝箔有限公司投资建设高精、超薄铝箔项目的公告》）,确保项目建设按既定目标规范、有序、高效推进，使项目早投产，早产生效益，根据浩鑫铝箔工程项目建设需要，浩鑫铝箔拟与具有甲级专业资质的昆明有色冶金设计研究院股份公司（以下简称“有色冶金设计院”）签订《云南浩鑫铝箔有限公司高精、超薄铝箔项目工程总承包合同》，由有色冶金设计院提供本项目（含老系统的搬迁）的建筑施工、设备订货安装、调试、无负荷联动试车、负荷联动试车及工程保修等服务。依据《合同法》、《建设工程勘察设计管理条例》、《建设工程质量管理条例》等规章制度规定，按照成本加酬金的方式，由双方协商确定，酬金金额为1,980万元，占本项目建设投资金额101,905万元的1.94%。
（二）董事会审议情况
公司于 2016年 11月 23日召开第六届董事会第三十四次会议，会议以 8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于子公司云南浩鑫铝箔有限公司与昆明有色冶金设计研究院股份公司签订高精、超薄铝箔项目工程总承包合同的预案》。审议时关联董事已回避表决。公司全体独立董事华一新、宁平、
尹晓冰、鲍卉芳事前认可该事项，在董事会审议时对本次交易发表了独立意见。
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（三）公司与有色冶金设计院同属云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）的控股子公司，冶金集团持有公司49.13%股权，持有有色冶金设计院67%股权，因此本次浩鑫铝箔与色冶金设计院签订总承包合同构成关联交易。
（四）本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，但需提交公司股东大会审议。
二、合同各方主要情况
（一）业主方：云南浩鑫铝箔有限公司
成立日期：1996年3月28日
公司住所：云南省昆明市盘龙区金马镇
法定代表人：陈德斌
注册资本：749,630,000元（人民币）
经营范围：生产7微米或薄于7微米规格的铝箔、光箔衬纸产品及其它铝箔产品，并销售公司自产产品。铝锭及其制品的加工及销售：建筑材料、装饰材料、金属材料的批发、零售、代购、代销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务指标：截至2015年12月31日，浩鑫铝箔总资产为9.33亿元，净资产6.63亿元，负债总额为2.70亿元。2015年浩鑫铝箔实现营业收入5.47亿元，利润总额为0.02亿元，净利润为64.16万元。
截至2016年9月30日，浩鑫铝箔总资产为9.76亿元，净资产为6.48亿元，负债总额为 3.28亿元。2016年 1-9月浩鑫铝箔实现营业收入 4.45亿元，利润总额为-0.11亿元，净利润为-0.13亿元。
（二）承包方：昆明有色冶金设计研究院股份公司
公司住所：昆明市东风东路48号
法定代表人：万多稳
注册资本：15000.00万元
成立日期：1994年06月02日
经营范围：工程咨询、工程设计、工程承包；上述工程所需设备、材料的采购、销售、出口；外派实施上述工程劳务人员；建设工程项目管理；技术开发、技术转让。
主要财务指标：截至 2015年 12月 31日，昆明有色设计院总资产为
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96,123.54万元，负债总额为74,278.26万元，净资产为21,845.28万元；2015年度实现营业收入40,539.66万元，营业利润为3,343.82万元，净利润 3,021.36万元。
截至2016年9月30日，昆明有色设计院总资产为95,819.23万元，负债总额为 74,383.09万元，净资产为 21,436.14万元；2016年 1-9月昆明有色设计院实现营业收入29,739.35万元，营业利润为-1,432.40万元，净利润为-409.14万元。
（三）关联方关系介绍
本次交易所涉及的关联方及其关联关系如下图所示：
云南冶金集团股份有限公司
49.13%
云南铝业股份有限公司
67%
100%
昆明有色冶金设计研究院股份公司
云南浩鑫铝箔有限公司
三、合同主要条款
（一）工程概况
工程名称：云南浩鑫铝箔有限公司高精、超薄铝箔项目
工程地点：搬迁改造，云南铝业股份有限公司厂区内
建设规模：包括铝箔和铸轧卷两类，其中铝箔36000t/a、铸轧卷 60000t/a承包方式：采购、施工总承包（建安、设备及材料招标由业主与承包人共同确定）
（二）施工工期
本项目建设期预计为16个月（不含搬迁改造）。工期界定为自开工令发出之日至负荷联动试车通过，重大自然灾害和不可抗力影响除外。
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（三）质量标准
一次验收合格。
（四）总承包范围
高精、超薄铝箔项目（含老系统的搬迁）工程的建筑施工、设备订货安装、调试、无负荷联动试车、负荷联动试车及工程保修。
（五）合同总价
合同总价采用成本加酬金方式。
工程总承包范围内成本：指工程总承包范围内直接成本，包含建筑工程、设备费、安装费和其他费用中与建筑工程、设备费、安装费直接相关、能够唯一对应、构成永久工程的实际发生的费用。除本合同另有规定，成本以审计认可结算值为准。
项目建设投资：项目建设投资为 101,905万元（人民币），其中：建筑工程费24,500万元；安装工程费8,296万元；设备工程费54,909万元。
酬金取值：经双方友好商议，工程总承包酬金总额为人民币1,980万元。合同执行期间，无论投资或市场发生变化如何，工程总承包酬金不予调整。
（六）总承包控制目标
工程总承包应有效控制四大指标为：
建设工期：自开工令发出之日至负荷联动试车通过期预计为 16个月（不含搬迁改造）；
投资控制：控制在项目建设投资范围内；
安全控制：工程建设期间无重大设备事故且重伤以上事故为零；
质量控制：一次性验收合格。
（七）承包人向业主承诺按照合同约定进行施工、交工，并在质量保修期内承担工程质量保修责任。
（八）业主向承包人承诺按照合同约定的期限和方式支付合同价款及其他应当支付的款项。
四、本年年初披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年年初至 2016年 9月 30日，公司与有色冶金设计院累计已发生的各类关联交易总金额为12,026.9752万元。
五、独立董事事前认可和独立意见
公司事前就本次股权收购涉及的关联交易事项向独立董事提供了相关资料，
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独立董事认真审阅后，同意将本次关联交易事项提交公司第六届董事会第三十四次会议审议，审议时关联方董事须回避表决。
公司独立董事发表了如下独立意见：
1.有色冶金设计院是国家甲级大型综合性工程技术公司，具有工程建设领域丰富的运营经验，该事项的实施有利于项目建设按既定目标规范、有序、高效推进。项目建成投产后，将进一步提高公司铝加工产品尤其是高精铝箔产品的附加值和盈利能力，同时对持续完善公司“水电铝加工一体化”产业链，提高公司市场竞争力具有重要意义。
2.该事项符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及证监会《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，不存在损害公司及股东特别是广大中小股东的利益。
3.本次交易事项的表决程序合法，关联方董事在董事会审议本事项时进行了回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
4.该事项需提交公司股东大会审议。
六、总承包合同对公司的影响
总承包合同的签署和履行，有利于项目建设按既定目标规范、有序、高效推进，使项目早投产，早产生效益。项目建成投产后，将显著增加浩鑫铝箔高附加值深加工产品超薄铝箔的生产能力，提升公司深加工产品盈利能力，增强公司综合竞争力和抗风险能力。该项关联交易定价公允，不会对公司的财务状况、经营成果及公司的独立性产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是广大中小股东的利益。
七、备查文件
1．公司第六届董事会第三十四次会议决议
2．公司独立董事意见
特此公告。
云南铝业股份有限公司董事会
2016年11月 23日
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