北京市岳成律师事务所
关于
北京银信长远科技股份有限公司
限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁相关事宜
之
法律意见书
二〇一五年十二月
中国北京
北京市朝阳区东三环北路丙2号天元港中心A座7层邮编：100027
电话：（010）84417799 传真：（010）84417711
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法律意见书
北京市岳成律师事务所关于
北京银信长远科技股份有限公司限制性股票
激励计划首次授予第一个解锁期解锁相关事宜之
法律意见书
致：北京银信长远科技股份有限公司
北京市岳成律师事务所（以下简称“本所”）接受北京银信长远科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司本次实施限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。在出具本法律意见书之前，本所于 2014年 9月16日出具了《北京市岳成律师事务所关于北京银信长远科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》，于 2014年 10月 24日出具了《北京市岳成律师事务所关于北京银信长远科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）之法律意见书》，于 2014年 11月 28日出具了《北京市岳成律师事务所关于北京银信长远科技股份有限公司限制性股票激励计划调整及授予相关事项之法律意见书》，于 2015年 5月 28日出具了《北京市岳成律师事务所关于北京银信长远科技股份有限公司限制性股票激励计划预留部分调整及授予相关事项之法律意见书》，于 2015年6月15日出具了《北京市岳成律师事务所关于北京银信长远科技股份有限公司限制性股票预留授予调整事项之法律意见书》。
在本所出具的上述各份法律意见书基础之上，现本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》（以下简称“《备忘录 1号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2号》（以下简称“《备忘录 2号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下简称“《备忘录 3号》”）等法律、行政法规和规范性文件及《北京银信长远科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司 1 / 8
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章程》”）的有关规定，就公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁相关事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师系依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的法律事实及我国现行有效的法律、行政法规和规范性文件而出具，本所律师保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
2、为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次激励计划的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证：公司已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料以及口头陈述均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原件一致。
3、本所律师仅就与本次激励计划相关的法律问题出具意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表评论。本法律意见书如对有关财务报告、审计报告
和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
4、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用于上述事项以外的其他目的或用途。本所同意公司将本法律意见书作为申请实施本次激励计划所必备的法律文件之一，随同其他申报材料一并上报中国证监会及其他相关部门，本所律师依法对本法律意见书承担法律责任。
基于上述，本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证后，出具法律意见如下：
一、本次激励计划的批准和授权
1、2014年9月16日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议并通过了《关 2 / 8
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于<北京银信长远科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京银信长远科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2、2014年9月16日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于<北京银信长远科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于北京银信长远科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。
3、公司将本次激励计划的有关材料报中国证监会备案后，根据中国证监会的反馈意见，公司对《北京银信长远科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）进行了修订。2014年 10月 25日，公司就《激励计划（草案）》及其修订部分已经中国证监会确认无异议并进行了备案发布公告。
4、2014年10月24日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于<北京银信长远科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于召开 2014年第二次临时股东大会的议案》。同时，公司全体独立董事就《北京银信长远科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）发表了独立意见。
5、2014年10月24日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于北京银信长远科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。同时，公司监事会就本次激励计划的激励对象名单进行了核实。
6、2014年 11月 10日，公司召开 2014年第二次临时股东大会，审议并通过了《<北京银信长远科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《〈北京银信长远科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。
7、根据公司股东大会的授权，公司于 2014年 11月 28日召开第二届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于对公司<限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》和《聘请副总经理兼财务总监的议案》。
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同时，公司独立董事就上述议案进行认真审议后，发表了独立意见。
8、2014年11月28日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会就公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件进行审查，并对本次激励对象名单进行了再次确认。
9、2015年5月28日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票预留授予数量的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。同日，公司全体独立董事就公司向激励对象授予预留限制性股票的相关事项发表了独立意见。
10、2015年5月28日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票预留授予数量的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，并对本次激励计划预留部分激励对象名单进行了核实。
11、2015年6月15日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于对公司<限制性股票预留授予调整>的议案》。同日，公司全体独立董事就公司限制性股票激励计划预留部分的调整事项发表了独立意见。
12、2015年6月15日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于对公司<限制性股票预留授予调整>的议案》。
13、2015年 12月 11日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的议案》。同日，公司独立董事就同意公司77名激励对象在激励计划首次授予的第一个解锁期内按规定解锁，同意公司为其办理相应解锁手续发表了独立意见。
14、2015年 12月 11日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划相关事项已获得了必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录3号》、《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
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二、本次激励计划首次授予第一期解锁条件的满足情况
1、本次激励计划首次授予的限制性股票锁定期已届满
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12个月为锁定期。第一次解锁期为自首次授权日起 12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，解锁比例为获授限制性股票总数的50%。公司董事会确定的本次激励计划限制性股票授予日为 2014年 11月 28日，截至本法律意见书出具之日，《激励计划（草案修订稿）》确定的限制性股票锁定期已届满。
2、公司及激励对象未发生不得解锁的情形
（一）公司未发生如下任一情形
A最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表意见的审计报告；
B最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
A最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
B最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
C具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
D公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、公司经营业绩符合解锁条件
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，本次激励计划公司层面第一期解锁业绩条件为：
A以 2013年扣非后净利润为基数，2014年度净利润增长率不低于15%；
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B锁定期归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
以上“净利润”及“净利润增长率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
经本所律师核查，公司 2014年度扣非后净利润为 5656.98万元，相比 2013年度增长25.98%，且满足锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且为正数。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划公司层面第一期解锁业绩条件已经满足。
4、激励对象绩效考核达标
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期限制性股票，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。经本所律师核查，由公司第二届董事会第二十六次会议确认，并由公司第二届监事会第二十一次会议审核，本次激励计划首次授予限制性股票第一期可解锁的77名激励对象2014年度个人绩效考核结果均达标，满足解锁条件。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁条件均已满足，公司对本次限制性股票解锁的相关安排符合《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》、《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划相关事项已获得了必要的批准和授权，本次激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁条件均已满足，公司关于限制性股票激励计划首次授予第一期解锁的相关安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》、《公司章程》的 6 / 8
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相关规定。
本法律意见书一式四份，经本所盖章并由本所指派律师签字后生效。
(以下无正文)
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（本页无正文，为《北京市岳成律师事务所关于北京银信长远科技股份有限公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁相关事宜之法律意见书》签署页）北京市岳成律师事务所（盖章）
负责人：
岳运生 主任
承办律师：
宋静 律师
承办律师：
杨灿 律师
二○一五年十二月十一日
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