光大证券股份有限公司、
恒泰长财证券有限责任公司
关于
广东华声电器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一六年四月
声明
光大证券、恒泰长财接受华声股份委托，担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的核查，就本次交易标的资产过户情况出具独立财务顾问核查意见。
1、本核查意见所依据的资料由本次交易各方提供。本次交易各方对所提供资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
3、本核查意见不构成对华声股份的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
独立财务顾问提请投资者认真阅读华声股份发布的与本次交易相关的公告。
释义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|华声股份/上市公司|指|广东华声电器股份有限公司|
|前海发展|指|深圳前海财智发展投资中心（有限合伙）|
|前海远大|指|深圳前海财智远大投资中心（有限合伙）|
|凤凰财鑫|指|北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）|
|北京迅杰|指|北京迅杰新科科技有限公司|
|北京岫晞|指|北京岫晞股权投资中心（有限合伙）|
|交易对方|指|国盛证券全体股东|
|配套融资方|指|前海发展、前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰、北京岫晞|
|交易各方|指|华声股份、交易对方、配套融资方|
|中江信托|指|中江国际信托股份有限公司|
|赣粤高速|指|江西赣粤高速公路股份有限公司，股票代码：600269|
|江西财投|指|江西省财政投资管理公司|
|江西投资|指|江西省投资集团公司|
|江西能源|指|江西省能源集团公司|
|江西地矿|指|江西省地质矿产勘查开发局|
|江西地勘|指|江西有色地质勘查局|
|锦峰投资|指|江西省锦峰投资管理有限责任公司|
|江西医药|指|江西省医药集团公司|
|通用技术集团|指|中国通用技术（集团）控股有限责任公司|
|国盛证券|指|国盛证券有限责任公司|
|交易标的/标的资产/标的股权|指|国盛证券100%股权|
|本次交易|指|华声股份以非公开发行股份及支付现金的方式购买国盛证券100%股权；同时非公开发行股份募集配套资金|
|发行股份及支付现金购买资产|指|华声股份以非公开发行股份及支付现金的方式购买国盛证券100%股权|
|发行股份募集配套资金|指|华声股份非公开发行股份募集配套资金|
|本核查意见|指|光大证券股份有限公司、恒泰长财证券有限责任公司关于广东华声电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|江西证监局|指|中国证券监督管理委员会江西监管局|
|光大证券|指|光大证券股份有限公司|
|恒泰长财|指|恒泰长财证券有限责任公司|
|独立财务顾问|指|光大证券、恒泰长财|
|元、万元|指|人民币元、万元|

一、本次交易方案概述
本次交易包括两部分：（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产的实施与本次募集配套资金的实施互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
华声股份拟发行股份及支付现金购买中江信托等国盛证券全体股东持有的国盛证券100%股权，标的股权的交易价格为 693,000.00万元，发行股份及支付现金的比例各为50%。
（二）发行股份募集配套资金
华声股份拟向前海发展、前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰、北京岫晞发行股份募集配套资金 693,000.00万元，募集配套资金金额不超过本次标的资产交易价格的100%。
二、本次交易决策过程及批准
（一）上市公司的决策过程及批准
2015年 5月 19日，华声股份召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组事项的议案》。
2015年 11月 4日，华声股份召开第二届董事会第十四次会议，审议通过本次交易相关议案。
2015年 11月 20日，华声股份召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过本次交易相关议案。
（二）交易对方的决策过程及批准
1、中江信托
2015年 8月 13日，中江信托临时股东大会审议通过《关于广东华声电器股份有限公司向我公司非公开发行股份及支付现金购买我公司所持有58.0059%的国盛证券股权的议案》，批准中江信托参与本次交易。
2、赣粤高速
2015年 10月 15日，赣粤高速召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关于与华声股份签署<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》，批准赣粤高速参与本次交易。
3、江西财投
2015年 6月 1日，江西财投召开总经理办公会，批准江西财投参与本次交易。
4、江西投资
2015年 9月 29日，江西投资召开总经理办公会，批准江西投资参与本次交易。
5、江西能源
2015年 9月 22日，江西能源召开党政联席会议，批准江西能源参与本次交易。
6、江西地矿
2015年 6月 24日，江西地矿召开局领导会议，批准江西地矿参与本次交易。
7、江西地勘
2015年 6月 2日，江西地勘召开局领导会议，批准江西地勘参与本次交易。
8、锦峰投资
2015年 5月 29日，锦峰投资召开董事会，批准锦峰投资参与本次交易。
2015年 9月 27日，锦峰投资的实际控制人中国烟草总公司出具《中国烟草总公司关于国盛证券有限责任公司股权转让事项的批复》（中烟办[2015]266号），批准锦峰投资参与本次交易。
9、江西医药
2015年 5月 28日，江西医药召开总经理办公会，批准江西医药参与本次交易。
2015年 7月 17日，江西医药的实际控制人通用技术集团召开总经理办公会议，批准江西医药参与本次交易。
（三）江西证监局及中国证监会的核准
2015年 12月 16日，江西证监局下发《关于核准国盛证券有限责任公司变更持有5%以上股权股东的批复》（赣证监许可［2015］18号），核准华声股份持有国盛证券5%以上股权的股东资格，对华声股份依法受让国盛证券的100%股权无异议。
2016年 4月 5日，中国证监会下发《关于核准广东华声电器股份有限公司向中江国际信托股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2016﹞657号），核准本次交易。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求，履行了必要的决策和批准程序。
三、本次交易标的资产过户情况
根据江西省工商行政管理局于 2016年 4月 12日出具的《变更（备案）通知书》、《营业执照》（统一社会信用代码：91360000746053029P），中江信托、赣粤高速、江西财投、江西投资、江西能源、江西地矿、江西地勘、锦峰投资、江西医药所持有的国盛证券100%股权已全部过户至华声股份名下，国盛证券已经变更为华声股份的全资子公司。
基于上述，独立财务顾问认为：本次交易标的资产已经过户至华声股份名下，各交易对方向华声股份交付标的资产的义务已经履行完毕，华声股份已经合法持有国盛证券100%的股权。
四、本次交易实施后续事项
截至本核查意见签署日，本次交易相关后续事项主要为：
（一）华声股份尚需在中国证监会核准的有效期内发行股份募集配套资金；
（二）作为本次交易对价组成部分，华声股份尚需向交易对方支付现金对价；
（三）华声股份尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理因本次交易涉及的新增股份登记及上市手续；
（四）华声股份尚需向工商行政管理机关办理因本次交易涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍和重大风险。
五、独立财务顾问结论意见
综上所述，独立财务顾问认为：
本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规规定，履行了必要的决策和批准程序；本次交易标的资产已经过户至华声股份名下，各交易对方向华声股份交付标的资产的义务已经履行完毕，
华声股份已经合法持有国盛证券100%的股权；本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍和重大风险。
（此页无正文，为《光大证券股份有限公司、恒泰长财证券有限责任公司关于广东华声电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之光大证券股份有限公司签章页）
法定代表人（或授权代表）：
薛 峰
财务顾问主办人：
晏学飞 卫成业
财务顾问协办人：
胡飞荣
光大证券股份有限公司
二〇一六年四月十二日
（此页无正文，为《光大证券股份有限公司、恒泰长财证券有限责任公司关于广东华声电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之恒泰长财证券有限责任公司签章页）
法定代表人（或授权代表）：
张 伟
财务顾问主办人：
靳 磊 李荆金
财务顾问协办人：
肖 劲
恒泰长财证券有限责任公司二〇一六年四月十二日