中泰证券有限责任公司
关于江苏德威新材料股份有限公司
内部控制自我评价报告的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）作为江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“德威新材”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对德威新材《2015年内部控制自我评价报告》进行了核查，核查情况如下：
一、董事会关于公司内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司及下属子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括:治理结构、组织机构、人力资源、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、担保业务、投资管理、预算管理、财务管理、合同管理、子公司管理、信息披露、内部审计等所有重点业务流程。重点关注的高风险领域主要包括：经营管理、财务管理、筹资管理、投资管理、关联交易、对外担保、子公司管理、信息披露、内部审计。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制运行情况
1、内部环境
（1）治理结构
公司自成立以来，已建立了完整、有效的治理结构，并形成相关制度：包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度、总经理工作细则等。
在公司章程中明确了股东大会与公司董事会的权利与义务，为公司实施内部控制制度提供了基础。
根据公司章程，公司设立监事会，代表全体股东监督董事会对企业的经营管理，履行诚信和勤勉的义务，监事会履行工作正常。
根据公司章程，公司配备了专职内审人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，确保公司生产经营管理活动处于严格有效的控制中。
1）股东大会
根据《公司章程》的规定，股东大会是公司的权力机构，依法决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换董事、监事，审议批准董事会、监事会报告，审议批准年度财务决算方案，重大资产的购买、出售等。股东大会每年至少召开一次，并应于上一会计年度终结后的六个月内举行；在《公司法》及《公司章程》规定的情形下可召开临时股东大会。
2）董事会
公司董事会由 9名成员组成，其中：独立董事 3名。董事会对股东大会负责，召集股东大会并向股东大会报告工作，执行股东大会的决议，制定公司的经营计划和投资方案，制定公司的年度财务预决算方案，制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案，制定公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券上市方案；
拟定公司重大收购、回购本公司股票方案，在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保等事项，制定公司的基本管理制度。
公司董事会下设审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会三个专门委员会，进一步完善了公司治理结构，促进董事会科学、高效地决策。公司已制订了
各委员会实施细则并行使职权，各委员会职责分工明确，整体运作情况良好。
3）监事会
公司监事会由 3名成员组成，其中 2名为职工代表监事。监事会负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，检查公司财务，对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，提议召开临时股东大会并向股东大会提出提案等职权。
4）管理层
管理层负责公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，向董事会报告
工作。组织实施公司年度经营计划和投资方案，拟订公司内部管理机构设置方案，拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章等。
（2）组织机构
公司总经理负责公司正常的生产经营业务。公司设置了生产部、技术部、质量部、研发中心、物料部、物流部、动力部、市场部、财务部、内审部、人事行政部等综合管理部门。
同时制定了各部门的管理岗位职责、业务管理程序、管理办法，以划分各部门职责权限及指导各部门的工作。为有效地计划、协调和控制经营活动，公司已合理确定了适合公司的组织形式，并贯彻不相容职务相分离的原则，较科学地划分了公司内各部门的责任权限，形成相互制衡机制。各部门分工合作，各行其责，没有相互重叠，保证公司的业务顺利开展。
公司各子公司根据自身的情况，设置相应的职能部门，开展相关经营管理活动。公司按照法律法规、《公司章程》及有关管理制度对子公司经营活动及其人员、资金和财务、工程建设、绩效考评等方面，履行必要的监督和管理。
（3）内部审计
公司董事会审计委员会下设内审部，作为公司内部审计的执行机构，直接对审计委员会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，独立于财务部门，不受其他部门和个人的干涉。目前，公司内审部已配备了3名专职的审计人员。
依照内部控制相关法律、法规和政策以及公司的规章制度，公司内审部对财务信息的真实性、准确性和完整性、内部控制制度的建立和执行等情况进行检查和监督，确保内部控制制度得到贯彻，定期不定期对公司职能部门、子公司和控
股子公司的经济活动、内部控制相关的其他业务方面开展内部审计工作，切实保障公司内控制度的贯彻执行，降低公司经营风险，强化内部控制，优化公司资源配置，完善公司的经营管理工作。
（4）人力资源
公司建立了较为完善的人力资源管理制度，严格地根据《劳动法》和《劳动合同法》，制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策，不断改善员工的工作环境，重视员工的健康与安全。公司实行全员劳动合同制，依法与公司员工签订劳动合同，明确劳工关系；与公司核心技术管理人员签订保密协议，防止公司商业机密泄露；依法为员工参加社会养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险、失业保险及住房公积金等，保障员工依法享受社会保障待遇。
公司不断优化人力资源管理，明确规定招聘、晋升、绩效考核、薪酬奖惩等管理办法，健立健全员工的培训和继续教育，制定和实施一系列有利于公司可持续发展的人力资源政策，充分发挥员工的积极性并能有效地履行职责。公司大力进行人才优化和储备工作，现有人力资源政策能够基本保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。
（5）风险评估
公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，公司建立了有效的风险评估过程，并建立了有效的风险评估机制，并将风险管理体现到了各种日常管理之中，公司正不断完善与风险管理直接或间接相关的内控管理制度。
公司通过规范各职能部门及对其职责分配，以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等风险。在应对突发事件工作上，实行预防为主、预防与应急相结合，设立独立小组，以处理突发事件。
2、控制措施
公司在不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等方面实施了有效的控制程序。
（1）不相容职务分离控制：
公司财务人员实行岗位责任制度，各司其职，互相配合和监督。在财务管理制度中明确了不相容职务分离的有关规定，如：出纳员不得兼管稽核、会计档案保管和收入、费用、债权债务账目的登记工作等。
（2）授权审批控制：
公司对日常的生产经营活动采用一般授权，对重大交易、投资则采用特别授权。日常经营活动的一般交易由各部门逐级审批或协调处理并将事项和最终处理意见提交总经理审批；重大事项由董事会或股东大会批准。
（3）会计系统控制：
公司设置了独立的会计部门，配置了独立的专业会计从业人员，严格按照国家统一的会计准则制度，建立了较完善的公司财务管理制度，对会计凭证、账簿等有关会计记录制订了相应的控制程序，规范了原始凭证管理；设立档案室，由专人保管会计记录和重要业务记录等。
（4）资产保护控制：
公司采取了财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等资产保护控制措施，以确保公司财产安全。对于未经授权的人员，公司严格限制其接触和处置财产。
（5）预算控制：
公司实施了全面预算管理制度，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束管理。
（6）运营分析控制：
公司管理层定期召开经营会议，全面分析公司整体经济运行状况和质量，发现存在的问题，立即查明原因并会同相关部门加以解决和改进。
（7）绩效考评控制：
公司已建立和实施较为完备的绩效考评体系，以财务指标结合非财务指标，对内部各职能部门以及全体员工的业绩进行考核和客观评价，并将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、调岗、辞退等的依据。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，同时考虑了量化和非量化因素，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
的具体认定标准，并与以前年度保持一致。
（1）财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
以营业收入、资产总额作为衡量指标。
其中内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。具体定量标准如下：
一般缺陷：该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的0.5%；
重要缺陷：该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额超过营业收入的0.5%但小于1%；
重大缺陷：该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额超过营业收入的1%。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。具体定量标准如下：
一般缺陷：该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%；
重要缺陷：该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额超过资产总额的0.5%但小于1%；
重大缺陷：该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额超过资产总额1%。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：
①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
②对已经公布的财务报告出现重大差错而进行差错更正；
③当期财务报告存在重大差错，而内部控制运行过程中未发现该差错；
④审计委员会和审计部门对公司的财务报告内部控制监督无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：
①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
②未建立反舞弊程序和控制措施；
③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施
且没有相应的补偿性控制；
④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
非财务报告内部控制缺陷根据其对内部控制目标实现的影响程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。非财务报告内部控制缺陷的认定标准可以分为定性标准和定量标准。
（1）非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
重大缺陷：直接财产损失金额在资产总额0.5%（含）以上，对公司造成重大负面影响。
重要缺陷：直接财产损失金额在资产总额0.1%（含）以上，但不超过资产总额0.5%，且未对公司造成重大负面影响。
一般缺陷：直接财产损失金额在资产总额0.1%以下，且未对公司造成重大负面影响。
（2）非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
重大缺陷的认定标准：
①公司决策程序不科学，如重大决策失误，导致企业重大项目并购未能达到预期目标；
②违犯国家法律、法规，如产品质量不合格并给企业造成重大损失；
③中高级管理人员和高级技术人员流失严重，导致企业生产经营存在重大不利影响；
④重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。
重要缺陷的认定标准：
①重要业务制度或系统存在缺陷；
②内部控制内部监督发现的重要缺陷未得到整改；
③关键岗位业务人员流失严重。
一般缺陷的认定标准：
①一般业务制度或系统存在的缺陷；
②内部控制内部监督发现的一般缺陷未得到整改；
③一般岗位业务人员流失严重。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
三、中泰证券对《内部控制自我评价报告》的核查意见
保荐机构通过查阅公司三会会议资料、公司各项业务管理制度以及内部控制制度等相关文件；抽查公司会计账册、银行对账单等财务资料；查阅相关信息披露文件并与公司董事、监事、高级管理人员等相关人员进行访谈等途径从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对德威新材的内部控制合规性和有效性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：德威新材现有的内部控制制度和执行情况基本符合相关法律法规和证券监管部门的要求，符合其实际生产经营状况和特点，并得到了有效的实施，德威新材 2015年度内部控制的自我评价真实反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
【本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于江苏德威新材料股份有限公司<内部控制自我评价报告>的核查意见》之签章页】
保荐代表人：
蔡畅
沈红
中泰证券股份有限公司2016年4月9日