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国浩律师（深圳）事务所
关于成都市路桥工程股份有限公司
董事会未将股东临时提案提交股东大会审议事项的
法律意见书
致：成都市路桥工程股份有限公司
成都市路桥工程股份有限公司（以下简称成都路桥或公司）于2016年3月2日晚间发出公告，披露公司董事会于2016年3月1日收到股东李勤提交的《李勤关于向成都市路桥工程股份有限公司2016年第一次临时股东大会增加临时提案的函》，公司董事会就该临时提案进行了审核，认为该临时提案不符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，决定不提交公司2016年第一次临时股东大会审议。根据深圳证券交易所《关于对成都市路桥工程股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2016]第40号）的要求，公司委托国浩律师（深圳）事务所（以下简称国浩或本所）就前述事项出具法律意见书。
国浩接受公司的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定及《成都市路桥工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行有效法律法规的规定发表法律意见。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
成都路桥 法律意见书有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
4、本法律意见书仅供公司就题述事项向深圳证券交易所进行说明之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他目的。
基于以上所述，本所律师根据有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、股东李勤提交临时提案的基本情况
2016年2月23日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》，公司董事会召集于2016年3月11日召开2016年第一次临时股东大会。
2016年2月24日晚间，公司公告《关于召开2016年第一次临时股东大会的公告》，就召集召开2016年第一次临时股东大会的相关事项通知全体股东。
2016年3月1日，公司董事会收到股东李勤提交的《李勤关于向成都市路桥工程股份有限公司2016年第一次临时股东大会增加临时提案的函》，提议2016年第一次临时股东大会进行公司董事会换届选举，并推荐李勤等六名人员出任公司第五届董事会非独立董事。
2016年3月2日晚间，公司公告《董事会关于选举第五届董事会非独立董事、独立董事的意见》、《关于收到股东临时提案的提示性公告》，经公司董事会就股东李勤临时提案的提案人资格、提交时间、提案的内容和形式等方面进行审核，认为该临时提案不符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，决定不提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
二、董事会对股东提案进行审查不仅是权利也是义务
根据《公司法》第一百零二条第二款的规定，“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。”
成都路桥 法律意见书上述条款对于股东提交临时提案的程序、内容均作出了明确规定，并非股东提交的任何临时提案均应该最终提交股东大会审议，因此，股东大会的召集人应当有权对股东临时提案的合法合规性进行审查。
股东大会作为公司最高权力机构，其各项决议程序应当以公司利益最大化为导向，从提高股东大会决议效率的合理性角度而言，股东大会无需也不可能保障全体股东充分表达自身各种观点的自由，仅能保障符合公司利益，有关公司事宜的提案的提出。董事会作为股东大会的召集人，负有审查股东临时提案形式及内容的合法性，甄别相关信息的真实与准确性，以使股东大会的议事程序符合公司利益最大化的义务。
三、董事会对股东李勤提交的临时提案的审查意见
根据公司于2016年3月2日晚间公告的《董事会关于选举第五届董事会非独立董事、独立董事的意见》、《关于收到股东临时提案的提示性公告》及公司说明，公司董事会就该临时提案的提案人资格、提交时间、提案的内容和形式等方面进行了审核，对于股东李勤本次提交的临时提案的审查意见要点如下：
（一）该临时提案提交时间不符合《公司章程》的规定
根据《公司章程》的规定，股东提名董事、监事候选人的临时提案，最迟应在股东大会召开10日以前，以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交有关董事、监事候选人的详细资料。公司2016年第一次临时股东大会将于2016年3月11日召开，2016年2月29日为股东提交临时提案的最后期限。股东李勤向公司董事会提交临时提案的时间为2016年3月1日，不符合《公司章程》关于股东提交临时提案的时限规定。
（二）该临时提案内容不符合《公司章程》的规定
根据《公司章程》第一百二十条规定，“董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。”
股东李勤本次提交的临时提案提议董事会进行换届选举，但仅推荐6名董事候选人，未推荐独立董事候选人。如按该临时提案进行换届选举，则董事会组成将不符合《公司章程》的规定。
（三）股东李勤未提交临时提案所推荐的董事候选人任职条件的相关材料
成都路桥 法律意见书根据《公司章程》第九十四条规定，“公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事；（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责；（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。”
股东李勤并未提供其所推荐的董事符合上述条件的相关材料，导致公司董事会无法对其推荐的董事候选人是否符合公司董事任职条件进行审核。
本所律师认为，公司董事会关于对李勤先生提交的临时提案的上述审查意见不违反《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定。
综上所述，本所律师认为，公司董事会有权对股东李勤提出的临时提案进行审查，董事会作出的股东李勤所提交临时提案不予提交公司2016年第一次临时股东大会审议的理由适当。
本法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文）
成都路桥 法律意见书[本签字盖章页仅用于《国浩律师（深圳）事务所关于成都市路桥工程股份有限公司董事会未将股东临时提案提交股东大会审议事项的法律意见书》]
国浩律师（深圳）事务所
（公章）
负责人： 经办律师：
张敬前 何俊辉律师
丁明明律师
二〇一六年 月 日