五矿勘查开发有限公司拟转让所持北京华泰鑫拓地质勘查技术有限公司100%股权项目
资产评估报告
大正评报字(2016)第453A号
北京国友大正资产评估有限公司
二〇一六年十二月八日
五矿勘查开发有限公司
拟转让所持北京华泰鑫拓地质勘查技术有限公司100%股权项目资产评估报告
目 录
注册资产评估师声明............................................................................................................1资产评估报告摘要.................................................................................................................2资产评估报告正文.................................................................................................................5一、委托人、被评估单位和评估报告使用者.........................................................5二、评估目的..............................................................................................................10三、评估对象和评估范围.........................................................................................10四、价值类型及其定义.............................................................................................12五、评估基准日..........................................................................................................12六、评估依据..............................................................................................................12七、评估方法..............................................................................................................14八、评估程序实施过程和情况................................................................................17九、评估假设..............................................................................................................19十、评估结论..............................................................................................................20十一、特别事项说明.................................................................................................22十二、评估报告使用限制说明................................................................................24十三、评估报告日.....................................................................................................25附件........................................................................................................................................26一、与评估目的相对应的经济行为文件................................................................27二、被评估单位专项审计报告................................................................................28三、矿业权评估报告（另见他册）........................................................................29四、委托人与被评估单位法人营业执照................................................................30五、评估对象涉及的主要权属证明资料................................................................31六、委托人及被评估单位承诺函............................................................................32七、签字注册资产评估师的承诺函........................................................................33八、评估机构资格证书.............................................................................................34九、评估机构法人营业执照副本............................................................................35十、签字注册资产评估师资格证书........................................................................36十一、资产评估业务约定书.....................................................................................37北京国友大正资产评估有限公司 电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385邮编：100025
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注册资产评估师声明
本资产评估报告，是在评估人员对纳入评估范围的全部资产、负债进行了认真的核实、评定估算等必要评估程序的基础上作出的，针对本评估报告，特作如下声明：
一、注册资产评估师在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则。根据执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位(或者产权持有单位)申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性、恰当使用评估报告是委托人和相关当事方的责任。
三、注册资产评估师与评估报告中的评估对象无现存或预期的利益关系，与委托人和相关当事方无现存或预期的利益关系，对委托人和相关当事方不存在偏见。
四、注册资产评估师和其他评估人员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了现场调查；已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已发现的问题进行了如实披露，且已提请委托人和相关当事方完善产权以满足出具评估报告
的要求，但无法对评估对象的法律权属真实性做任何形式的保证。
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五、评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与评估机构及签字注册资产评估师无关。
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资产评估报告摘要
大正评报字(2016)第 453A号
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
北京国友大正资产评估有限公司接受五矿稀土股份有限公司和五矿勘查开发有限公司的共同委托，根据国家相关法律法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，对因五矿勘查开发有限公司拟协议转让股权事宜涉及的北京华泰鑫拓地质勘查技术有限公司的股东全部权益进行了评估。
本次评估的评估对象为北京华泰鑫拓地质勘查技术有限公司的股东全部权益；评估范围为北京华泰鑫拓地质勘查技术有限公司的全部资产及负债；评估的价值类型为市场价值；评估基准日为 2016年 12月 6日。
评估师履行了必要的评估程序，以资产的原地持续使用和公开市场等为前提，采用资产基础法和收益法进行了评定估算，经过综合分析，将资产基础法的评估结果作为评估报告的最终结论。
至评估基准日，北京华泰鑫拓地质勘查技术有限公司的股东全部权益评估结果为：人民币31,280.14万元。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|13,349.94|13,349.94|0.00|0.00|
|2|非流动资产|29,016.40|29,393.02|376.62|1.30|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-||

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4持有至到期投资 - - -
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|长期应收款|-|-|-||
|6|长期股权投资|29,016.40|29,393.02|376.62|1.30|
|7|投资性房地产|-|-|-||
|8|固定资产|||||
|9|在建工程|-|-|-||
|10|工程物资|-|-|-||
|11|固定资产清理|-|-|-||
|12|生产性生物资产|-|-|-||
|13|油气资产|-|-|-||
|14|无形资产|-|-|-||
|15|开发支出|-|-|-||
|16|商誉|-|-|-||
|17|长期待摊费用|-|-|-||
|18|递延所得税资产|-|-|-||
|19|其他非流动资产|||||
|20|资产总计|42,366.34|42,742.96|376.62|0.89|
|21|流动负债|11,462.83|11,462.83|0.00|0.00|
|22|非流动负债|||-|-|
|23|负债合计|11,462.83|11,462.83|0.00|0.00|
|24|净资产（所有者权益）|30,903.51|31,280.14|376.62|1.22|

评估师对评估过程中发现的特别事项在评估报告中作了特别事项说明，特提请评估报告使用者注意以下特别事项：
（一）引用其他机构出具的报告结论提示性说明
本次评估范围内的财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审定，并出具大华审字[2016]008046号和大华审字[2016]008047号审计报告。
本次评估中，纳入评估范围的子公司的其他非流动资产账面值为 6,856,008.70元，为广东省平远县圣功寨稀土矿详查(保留)探矿权及广东省平远县肥田稀土矿详查(保留)探矿权，由委托人委托具有相应资格的北京海地人矿业权评估事务所(普通合伙)按同一评估基准日、同一评估目的进行了评估。应委托人的要求，采用资产基础法进行整体评估时，评估师引用其探矿权评估结果，具体探矿权估价情况详见北京海地人矿业权评估事务所(普通合伙)于 2016年 12月 8日出具的编号为
《海地人矿评报字[2016]第 030号》矿权评估报告。
本评估报告的评估结论使用有效期限自评估基准日起一年，即从资产评估基
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准日 2016年 12月 6日起至 2017年 12月 5日止。
本评估报告日为 2016年 12月 8日。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当认真阅读评估报告正文。
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资产评估报告正文
大正评报字(2016)第 453A号
五矿稀土股份有限公司、五矿勘查开发有限公司：
北京国友大正资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对因五矿勘查开发有限公司拟协议转让股权事宜涉及的北京华泰鑫拓地质勘查技术有限公司股东全部权益在 2016年 12月 6日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托人、被评估单位和评估报告使用者
本项目的委托人为五矿稀土股份有限公司和五矿勘查开发有限公司，被评估单位为北京华泰鑫拓地质勘查技术有限公司。评估报告使用者为委托人、及国家法律法规规定的其他评估报告使用者。
（一）委托人一概况
1．工商登记情况
企业名称：五矿稀土股份有限公司（以下简称：五矿稀土或本公司）
住所：山西省运城市解州镇新建路 36号
法定代表人：赵勇
注册资本：玖亿捌仟零捌拾捌万捌仟玖佰捌拾壹圆整
经济性质：其他股份有限公司（上市）
2.历史沿革
五矿稀土股份有限公司（股票代码：000831）原名山西关铝股份有限公司， 2013年 3月 21日，经山西省工商行政管理局批准，公司名称正式变更为“五矿稀北京国友大正资产评估有限公司 电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385邮编：100025
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土股份有限公司”。目前公司总股本为 9.8亿股，其中五矿稀土集团有限公司持有 2.35亿股，占总股本的23.98%。公司实际控制人为中国五矿集团公司。至评估基准日，前十名股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量|
|五矿稀土集团有限公司|国有法人|23.98%|235,228,660|
|中国五矿股份有限公司|国有法人|15.14%|148,493,351|
|山西省经济建设投资集团有限公司|国有法人|2.20%|21,609,294|
|中国工商银行股份有限公司－华夏领先股票型证券投资基金|其他|1.23%|12,058,951|
|四川万丰商贸大厦管理中心|其他|1.02%|10,000,000|
|中央汇金资产管理有限责任公司|国有法人|0.96%|9,457,400|
|潘英俊|境内自然人|0.56%|5,450,000|
|山西怡和房地产开发有限公司|其他|0.44%|4,360,000|
|张林才|境内自然人|0.30%|2,925,151|
|俞建忠|境内自然人|0.29%|2,821,343|

3．经营业务范围和经营业绩
稀土氧化物、稀土金属、稀土深加工产品经营及贸易；稀土技术研发及咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
五矿稀土股份有限公司建立有完整的质量管理运行体系，所属分离企业均已通过了 ISO9000/ISO14000/OHSAS18000三体系认证，分离工艺、环保技术、产品质量控制水平等处于国际领先水平。旗下稀土研究院为稀土行业领先的研究机构，系国家“863”和“973”计划承担单位之一，近年来所开发的联动萃取工艺设计和控制及钙皂化等多项技术在国内多家企业中成功应用，其在含酸和多组份体系萃取分离理论和工艺设计方面处于国际领先地位。同时，稀土是国家严格实行生产总量控制管理的产品，本公司作为稀土分离行业重要企业，近年所获得的中重离子型稀土冶炼分离总量控制计划指标均居前列。
（二）委托人二概况
1．工商登记情况
企业名称：五矿勘查开发有限公司（以下简称：五矿勘查或本公司）
住所：北京市海淀区三里河路 5号院 D座二层
法定代表人：王炯辉
注册资本：150540万元
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企业性质：有限责任公司（法人独资）
2.历史沿革
五矿勘查开发有限公司系由原中国五矿集团公司在 2009年 2月 26日发起设立的全资子公司，注册资本为 5亿元人民币。2009年 10月 14日中国五矿集团公司向五矿勘查增资 3亿元人民币。2010年 12月 16日中国五矿集团公司整体重组改制为中国五矿股份有限公司，五矿勘查成为中国五矿股份有限公司的全资子公司。2011年中国五矿股份有限公司向五矿勘查增资 5亿元人民币。2014年中国五矿股份有限公司向五矿勘查增资 2.022亿元人民币。2016年中国五矿股份有限公司向五矿勘查增资 340万元人民币。至评估基准日，五矿勘查开发有限公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股权持有者名称|注册资本（元）|持股比例|
|中国五矿股份有限公司|1,505,400,000.00|100.00|

3．经营业务范围和经营业绩
矿业投资；矿产咨询服务；金属矿产品加工及综合利用；金属矿产品及矿山机械贸易。
五矿勘查开发有限公司担任技术委员会主席的加拿大世纪铁矿公司，用四年时间，其所属矿区铁燧岩探明资源量由 8.52亿吨大幅提升至 192.9亿吨。其中，乔伊斯湖项目取得 DSO矿重大找矿突破，并荣获“2014年年度勘探者大奖（2014 Explorer of the YearAward）”。
（三）被评估单位概况
1.工商登记情况
企业名称：北京华泰鑫拓地质勘查技术有限公司（以下简称：华泰鑫拓或本公司）
住所：北京市东城区朝阳门北大街 3号 501-17号
法定代表人：黄冬梅
注册资本：1000万元整
经济性质：有限责任公司（法人独资）
2.历史沿革
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华泰鑫拓系由五矿勘查开发有限公司独资设立的有限责任公司，于 2016年 8月 29日在北京工商行政管理局东城分局注册成立，统一社会信用代码为91110101MA007Y7615，注册资金 1000万元人民币。2016年 9月，五矿勘查开发有限公司将所持北京华夏纪元财务咨询有限公司60%股权无偿划转给本公司。
2016年 12月初，本公司将所持北京华夏纪元财务咨询有限公司18%股权对外转让后，持有北京华夏纪元财务咨询有限公司42%股权。北京华夏纪元财务咨询有限公司拥有广东省平远县圣功寨稀土矿详查（保留）探矿权和广东省平远县圣功寨稀土矿详查（保留）探矿权。
至评估基准日，北京华泰鑫拓地质勘查技术有限公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股权持有者名称|出资额（元）|出资比例|
|五矿勘查开发有限公司|10,000,000.00|100%|
|合计|10,000,000.00|100%|

 3.经营业务范围和主要经营业绩
（1）经营范围：地质勘查技术开发、技术服务、技术咨询；经济信息咨询；
销售金属矿石、机械设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）经营业绩
以五矿勘查稀土资源团队为依托，进一步夯实离子型稀土资源勘查、绿色开采、环境保护和治理等技术支撑和研发能力，为集团公司下属包括不限于八尺稀土矿、江华稀土矿、河源国业拟新申请探矿权及科技研发专项等提供服务，并积极拓展和承担集团外部稀土等新技术矿产项目的勘查开发工作。
4. 企业的资产、财务、负债状况和经营业绩
公司评估基准日 2016年 12月 6日财务报表经大华会计师事务所有限公司审计，概况如下：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|2016年12月6日|
|1|流动资产|13,349.94|
|2|非流动资产|29,016.40|
|3|其中:可供出售金融资产|-|

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|-|-|-|
|序号|项目|2016年12月6日|
|4|持有至到期投资|-|
|5|长期股权投资|29,016.40|
|6|投资性房地产||
|7|固定资产|-|
|8|在建工程|-|
|9|无形资产|-|
|10|其他非流动资产|-|
|11|资产总计|42,366.34|
|12|流动负债|11,462.83|
|13|非流动负债||
|14|负债总计|11,462.83|
|15|净资产|30,903.51|

近一期利润表
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|项目|2016年1月1日-12月6日|
|营业收入||
|减：营业成本||
|营业税金及附加||
|营业费用||
|营业利润||
|加：其它业务利润||
|减：管理费用|257.36|
|财务费用||
|减值损失||
|营业利润|12,438.47|
|加：投资收益|12,695.83|
|营业外收入||
|减：营业外支出||
|加：补贴收入||
|利润总额|12,438.47|
|减：所得税|891.63|
|净利润|11,546.85|

以上基准日数据系经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大华审字[2016]008046号审计报告。
5．企业主要产品的生产和经营情况
以五矿勘查稀土资源团队为依托，进一步夯实离子型稀土资源勘查、绿色开
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采、环境保护和治理等技术支撑和研发能力，为集团公司下属包括不限于八尺稀土矿、江华稀土矿、河源国业拟新申请探矿权及科技研发专项等提供服务，并积极拓展和承担集团外部稀土等新技术矿产项目的勘查开发工作。
（四）委托人和被评估单位之间的关系
委托人一五矿稀土股份有限公司为被评估单位北京华泰鑫拓地质勘查技术有限公司的意向购买方，委托人二五矿勘查开发有限公司持有被评估单位北京华泰鑫拓地质勘查技术有限公司100%的股权。
二、评估目的
本次评估目的是对北京华泰鑫拓地质勘查技术有限公司股东全部权益进行评估，提供其在评估基准日的市场价值，为五矿勘查开发有限公司拟将所持北京华泰鑫拓地质勘查技术有限公司100%股权协议转让给五矿稀土股份有限公司提供价值参考依据。
本次评估涉及的经济行为文件为：2016年 12月 2日资本运营中心《关于启动 R项目的请示》。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象和评估范围
本项目的评估对象为北京华泰鑫拓地质勘查技术有限公司股东全部权益，评估范围为北京华泰鑫拓地质勘查技术有限公司的全部资产及负债，审计后的账面金额如下。
资产总计 423,663,410.88元，其中：
流动资产： 账面金额 133,499,410.88元
非流动资产： 账面金额 290,164,000.00元
长期股权投资： 账面金额 290,164,000.00元
负债总计 114,628,287.55元
流动负债： 账面金额 114,628,287.55元
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以上数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审定，并出具大华审字[2016]008046号审计报告。
本次评估范围内的子公司实物资产主要为固定资产。分布在广东省平远县华夏纪元公司八尺项目部；其中项目部房产为租赁。设备均安置于各部门、办公室内，有专门的设备人员负责管理和维护，大多数设备 2013年-2014年期间购买，能够满足工作要求。
本次评估对象和评估范围与委托的评估对象和评估范围以及被评估单位申报的评估范围一致。
（二）企业无形资产状况
纳入评估范围内的子公司其他非流动资产为广东省平远县圣功寨稀土矿详查(保留)探矿权及广东省平远县肥田稀土矿详查(保留)探矿权。具体情况如下：广东省平远县圣功寨稀土矿详查(保留)探矿权，矿产资源勘查许可证号为T01120160903053416，勘查面积 16.61平方公里；发证机关：中华人民共和国国土资源部；有效期限：2016年 9月 26日至 2018年 3月 21日。
广东省平远县肥田稀土矿详查(保留)探矿权，矿产资源勘查许可证号为T01120081103019111，勘查面积 59.91平方公里；发证机关：中华人民共和国国土资源部；有效期限：2016年 9月 26日至 2018年 3月 21日。
（三）引用其他机构出具报告结论所涉及的资产状况
本次评估范围内的财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审定，并出具大华审字[2016]008046号和大华审字[2016]008047号审计报告。
纳入评估范围内的子公司其他非流动资产为广东省平远县圣功寨稀土矿详查(保留)探矿权及广东省平远县肥田稀土矿详查(保留)探矿权，由委托人委托具有相应资格的北京海地人矿业权评估事务所(普通合伙)按同一评估基准日、同一评估目的进行了评估。应委托人的要求，采用资产基础法进行整体评估时，评估师引用其探矿权评估结果，具体探矿权估价情况详见北京海地人矿业权评估事务所(普通合伙)于 2016年 12月 8日出具的编号为《海地人矿评报字[2016]第 030号》。
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四、价值类型及其定义
根据经济行为和评估目的等相关条件，此次评估的价值类型为市场价值，即自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目评估基准日是 2016年 12月 6日。
评估基准日由委托人确定。评估基准日的确定主要考虑了会计期末以及有利于本次经济行为实现等因素。
六、评估依据
（一）经济行为依据
2016年 12月 2日资本运营中心《关于启动 R项目的请示》。
（二）法律法规依据
1．《中华人民共和国公司法》（2012年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第三次修订）；
2．《中华人民共和国资产评估法》（2016年 7月 2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过，2016年 7月 2日中华人民共和国主席令第 46号公布）；
3．《中华人民共和国矿产资源法》（(2009年 8月 27日修正版)；
4．《矿业权评估管理办法（试行）》（国土资发〔2008〕174号）；
5．《矿业权出让转让管理暂行规定》（国土资发〔2000〕309号）；
6．《探矿权采矿权转让管理办法》(国务院第 242号令)；
7．《中华人民共和国企业国有资产法》(主席令 2008年第 5号)；
8．《国有资产评估管理办法》(国务院第 91号令，1991年)；
9．《国有资产评估管理办法实施细则》(国资办发[1992]第 36号)；
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10．《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第 378号令，2003年)；
11．《企业国有资产评估管理暂行办法》(国资委第 12号，2005年)；
12．《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274号)；
13．《企业国有资产交易监督管理办法》（财政部令第 32号）；
14．《会计监管风险提示第 5号——上市公司股权交易资产评估》（证监会会计部 5号令）；
15．其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
（三）评估准则依据
1．《资产评估准则—业务约定书》(中评协[2007]189号)；
2．《资产评估准则—利用专家工作》（中评协[2012]244号）；
3．《中国矿业权评估准则》（中国矿业权评估师协会[2011]5号）；
4．《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
5．《资产评估准则—基本准则》(财政部财企(2004)20号)；
6．《资产评估职业道德准则—基本准则》(财政部财企(2004)20号)；
7．《资产评估职业道德准则—独立性》中评协[2012]248号；
8．《资产评估准则—评估报告》(中评协[2011]230号)；
9．《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189号)；
10．《资产评估准则—机器设备》(中评协[2007]189号)；
11．《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）
12．《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2011]230号)；
13．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(中注协会协[2003]18号)；
14．《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)；
15．《企业会计准则—基本准则》(财政部令第 33号)；
16．《企业会计准则—应用指南》(财政部财会[2006]18号)；
（四）资产权属依据
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1．《探矿权证》；
2．重要资产购置合同或发票；
3．其他资产权属证明文件。
（五）评估取价依据
1．《机电产品报价手册》(机械工业信息研究院,2016版)；
2．《2011版资产评估常用数据与参数手册》(机械工业出版社)；
3．被评估单位提供的资产清单及其他资料；
4．被评估单位提供的财务会计、经营方面的资料；
5．评估人员现场勘查及调查所得的有关资料；
6．Wind资讯终端；
7．其他参考资料。
七、评估方法
资产评估方法主要包括资产基础法、收益法和市场法，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种评估方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估方法。
本次评估根据评估方法的适用性，采用了资产基础法和收益法。
资产基础法是指以被评估企业评估基准日审定的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法的基本公式：
股东全部权益价值=企业各项资产评估值之和-各项负债评估值之和
本报告被评估企业以持续经营为前提，评估基准日资产负债表表内及表外各项资产和负债可以识别，可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估，被评估企业不存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债，故可以采用资产基础法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
本报告被评估企业具备持续经营的基础和条件，企业未来规划较为清晰，相应的未来收入、成本和费用能够预测，并且未来收益和风险能够预测及可量化。
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故可以采用收益法进行评估。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
由于被评估企业属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不采用市场法。
（一）资产基础法评估
1．流动资产
评估范围内的流动资产全部为货币资金。
（1）货币资金为银行存款。银行存款在账账、账表核实和核对银行对账单的基础上结合对银行的函证回函情况，对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面值确认评估值。
2.非流动资产
评估范围内的非流动资产全部为长期股权投资。
（1）本次评估涉及的长期股权投资，结合被投资单位的盈利情况、资产情况及其对评估对象价值的影响程度，根据本次评估目的、评估对象、价值类型、资料的收集情况等相关条件，对被投资单位选择资产基础法进行评估。
长期股权投资评估值根据被投资单位股东全部权益评估值乘以投资比例计算确定。
长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益评估值×投资比例
3.负债
核实各项负债的实际债务人、负债额，以评估基准日被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（二）收益法评估
被评估企业属于地质勘查服务行业，成立于 2016年 8月，主营勘查技术开发、北京国友大正资产评估有限公司 电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385邮编：100025
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技术服务、技术咨询，经过咨询相关的管理人员，其未来无相应的借款计划，故本次采用无负债经营的模式经营，评估人员通过尽职调查，企业今后采取目前的经营模式，故采用股权自由现金流模型进行评估股东全部权益。
1.股权自由现金流评估模型
本次评估的基本模型为：
EP
C
i
式中：
E：被评估单位的股东全部权益（净资产）价值；
P：被评估单位的经营性资产价值；
n R R
P i  i1
(1r)i r(1r)i
i1
式中：
Ri：被评估单位未来第 i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：被评估单位的未来经营期限，本次评估为无限期。
ΣCi：被评估单位基准日存在的非经营性、溢余性资产的价值和长期股权投资价值。
C1：被评估单位基准日存在的现金类资产价值；
C2：被评估单位基准日存在的其他非经营性资产和溢余性资产价值；
C3：长期股权投资价值。
2.收益年限的确定
本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的，因此，确定收益期限为无限期，采用两阶段模型，即评估基准日后 5年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、所得税等进行合理预测，第 6年以后各年与第 5年持平。
3.收益主体与口径的相关性
本次评估，使用股权自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其北京国友大正资产评估有限公司 电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385邮编：100025
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基本定义为：
R=净利润+折旧摊销-追加资本
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股权自由现金流量，则折现率选取资本资产成本(CAPM)。
八、评估程序实施过程和情况
北京国友大正资产评估有限公司接受五矿稀土股份有限公司和五矿勘查开发有限公司的委托，对北京华泰鑫拓地质勘查技术有限公司的股东全部权益进行评估，评估基准日经协商定于 2016年 12月 6日。评估工作于 2016年 12月 6日正式开始，2016年 12月 7日现场工作结束，2016年 12月 8日出具正式报告。整个评估过程包括接受委托、资产清查核实、收集资料并分析整理、评定估算、评估汇总、提交报告、工作底稿的归档等。主要评估程序实施过程如下：
（一）评估前期准备工作阶段
1．了解被评估单位及评估对象的基本情况，明确评估目的、评估对象及评估范围；
2．根据评估目的和交易背景对专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，签署资产评估业务约定书；
3．收集被评估单位所在行业的基本政策、法律法规以及行业的市场经营情况；
4．根据了解的情况拟定评估方案和基本评估思路，确定评估工作重点；
5．确定项目评估小组，并进行业务培训；
6．指导被评估单位搜集、准备有关评估资料。
7．配合被评估单位进行资产清查、填报《资产评估明细表》等工作。
（二）现场核实及评估阶段
1．根据企业的具体情况，确定进场工作时间；
2．现场听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、资产的配置和使用状况等；
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3．根据被评估单位提供的《资产评估明细表》，各科目账面价值与企业财务总账、明细账、会计报表进行核对，使其帐帐、帐表相符，对发现的问题协同被评估单位做出调整，使其保持一致；
4．根据企业所属的各项资产，按资产评估准则的要求，对评估范围内的各项资产进行了勘察、核实,使其账实相符。具体为：
(1)流动资产和流动负债进行原始凭证的查验、询问、核对、监盘、抽查函证等核实工作；
(2)实物资产采取核对、勘查、检查、询问等核实工作。
5．查阅收集与本次评估的相关资料，并让企业盖章确认，包括：
(1)企业的整体资料、经济行为文件；
(2)委估资产的产权证明文件，主要为资产的业务合同、付款发票、询证函、银行对账单、探矿许可证、承诺函等；
(3)收集评估技术资料，主要为设备的技术说明书、维修保养技改记录、检验报告等。
6．根据收集的资料与相应的资产进行核对、验证、分析和整理，保持资料的完整性和合理性；
7．根据收集的委估资产资料和市场调研取得的市场价格资料结合资产的实际状况和特点，依据资产评估准则，确定各类资产适用的评估方法；
8．根据选用的各类资产评估方法，利用评估模型选择合理的相关参数对评估范围内的各项资产进行评估测算，取得初步评估值。
（三）评估汇总阶段
对各类资产评估的初步结果进行汇总，形成初步评估结果，并进行全面分析汇总审核，注意各专业组之间的对接，有没有发生重评和漏评的情况，关要资产结果的合理性等，完成必要的调整、修改和完善。
（四）编制提交评估报告阶段
撰写资产评估报告书，将评估报告初稿向委托人汇报和充分沟通，达成一致意见后，按评估机构内部三级审核制度和程序对报告进行审核、修改、校正，最北京国友大正资产评估有限公司 电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385邮编：100025
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后出具正式资产评估报告书，并按规定报送有关材料，汇集整理资产评估工作底稿。
九、评估假设
（一）公开市场假设；
（二）资产原地续用假设；
（三）产权主体变动假设；
（四）企业持续经营；
（五）目标公司所在地宏观政治、经济、社会环境不发生重大变化；
（六）汇率、利率、税负、通货膨胀、人口、产业政策不发生重大变动；
（七）企业所遵循的现行法律、法规、政策和社会经济环境无重大变化；
（八）企业所处行业及领域的市场、技术处于正常发展的状态，没有出现重大的市场、技术突变情形；
（九）企业的主要经营资产能够得到有效使用，不会发生闲置等无效利用情况；
（十）企业人力资源、管理团队不发生重大变化，并且保持目前的经营方式持续经营；
（十一）发生关联交易，为公平的市场交易价格；
（十二）委托人和相关当事方提供的资料真实、合法、完整；
（十三）公司所遵循的国家现行的有关法律、法规及政策、国家宏观经济形势无重大改变；
（十四）本次交易各方所处地区的政治、经济业务和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
（十五）公司将依法持续性经营，并在经营范围、方式和决策程序上与企业管理层预计的保持一致；
（十六）假设公司的经营者是负责的，完全遵守所有有关的法律法规，且公司管理层有能力担当其职务；
（十七）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
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（十八）假设公司在未来的管理方式、管理水平的及方式与管理层预测一致；
（十九）有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率、政策性征收费用等不发生重大变化；
（二十）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对北京华泰鑫拓地质勘查技术有限公司生产经营活动重大不利影响；
（二十一）假设企业预测的经营范围、方式不发生重大变化，其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制能够实现；
（二十二）假设企业管理等各项期间费用不会发生大幅的变化，并随营业规模的变化而同步变动。鉴于被评估单位基准日不存在付息债务，本次评估假设被评估单位未来仍保持不付息债务的状态持续经营。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用不考虑存款产生的利息收入，也不考虑的其他不确定性损益；
（二十三）假设企业相应的关联交易为公允交易；
（二十四）假设企业将不会遇到重大的应收账款回收方面的问题；
（二十五）假设企业2017年即成为增值税一般纳税人，增值税率为6%；
（二十六）根据资产评估的要求，认定上述前提条件在评估基准日成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估师将不承担由于假设条件的改变而推导出不同评估结论的责任。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些假设前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化和前提条件改变时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。
十、评估结论
本次评估采用资产基础法和收益法进行了评定估算。
（一）资产基础法
1．评估结果
至评估基准日 2016年 12月 6日北京华泰鑫拓地质勘查技术有限公司股东全北京国友大正资产评估有限公司 电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385邮编：100025
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部权益（净资产）账面值为 30,903.51万元，评估值为 31,280.14万元，评估增值 376.62万元，增值率为1.22%。各类资产及负债的评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|13,349.94|13,349.94|0.00|0.00|
|2|非流动资产|29,016.40|29,393.02|376.62|1.30|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-||
|4|持有至到期投资|-|-|-||
|5|长期应收款|-|-|-||
|6|长期股权投资|29,016.40|29,393.02|376.62|1.30|
|7|投资性房地产|-|-|-||
|8|固定资产|||||
|9|在建工程|||||
|10|工程物资|-|-|-||
|11|固定资产清理|-|-|-||
|12|生产性生物资产|-|-|-||
|13|油气资产|-|-|-||
|14|无形资产|||||
|15|开发支出|-|-|-||
|16|商誉|-|-|-||
|17|长期待摊费用|-|-|-||
|18|递延所得税资产||||-|
|19|其他非流动资产|-|-|-||
|20|资产总计|42,366.34|42,742.96|376.62|0.89|
|21|流动负债|11,462.83|11,462.83|0.00|0.00|
|22|非流动负债|||-|-|
|23|负债合计|11,462.83|11,462.83|0.00|0.00|
|24|净资产（所有者权益）|30,903.51|31,280.14|376.62|1.22|

（二）收益法
1．评估结果
采用收益法对北京华泰鑫拓地质勘查技术有限公司进行评估，具体方法选用
现金流折现方法（DCF）。以未来若干年度内的股权自由现金流量作为基础，采用
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适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后加上其他溢余资产价值与非经营性资产价值得出股东全部权益价值。
采用收益法北京华泰鑫拓地质勘查技术有限公司股东全部权益价值为 31,338.19万元。与核实后账面值相比评估增值 434.68万元，增值率为1.41%。
（三）两种评估方法的评估结果差异分析
用收益法评估得出的企业价值与资产基础法评估得出的评估值存在部分差异，主要原因如下：
收益法是预计估价对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到评估基准日后累加得到的项目整体价值，其中评估结果是评估对象预期获利能力高低、获利风险的大小及获利期限长短的综合体现，其理论依据为效用价值论，即收益法评估结果是有效资产价值的综合反映，由于应用收益法需满足一系列假设条件，且未来收益的预测风险变动较大。而资产基础法是指在合理评估各项费用价值的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从当前拥有的各项工程费用价值高低的角度来估算评估对象价值，一般为评估对象账面反映的资产价值，从而导致两种评估结果存在差异。
（四）确定评估结果
因本次评估采用收益法进行评估时，主要的依据为企业的未来发展规划及相应的未来年度的模拟报表，且相应评估结果实现的前提假设较多，未来相应的规划及假设是否能够实现存在很大的不确定性，故本次谨慎性考虑以资产基础法的评估结论作为最终的评估结论。
因此评估人员以资产基础法评估结论为最终评估结论，即北京华泰鑫拓地质勘查技术有限公司股东全部权益在 2016年 12月 6日所表现的市场价值为 31,280.14万元。
十一、特别事项说明
本评估报告中陈述的特别事项是指在评估师执行了评估程序，根据搜集的资料已确定评估结果的前提下，评估人员已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定的有关事项。
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（一）本次评估中，纳入评估范围的子公司的其他非流动资产账面值为 6,856,008.70元，为广东省平远县圣功寨稀土矿详查(保留)探矿权及广东省平远县肥田稀土矿详查(保留)探矿权，由委托人委托具有相应资格的北京海地人矿业权评估事务所(普通合伙)按同一评估基准日、同一评估目的进行了评估。应委托人的要求，采用资产基础法进行整体评估时，评估师引用其探矿权评估结果，具体探矿权估价情况详见北京海地人矿业权评估事务所(普通合伙)于2016年12月8日出具的编号为《海地人矿评报字[2016]第 030号》矿权评估报告。
（二）权属资料不全面的情形
本次评估是在设定产权持有单位拥有完整产权前提下做出的评估值，根据《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，委托人和相关当事方委托资产评估业务，应当提供评估对象法律权属资料，并对所提供评估对象的法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象的价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属资料确认或发表意见超出注册资产评估师的执业范围，应当对委托人和相关当事方提供的评估对象的法律权属资料和资料来源进行必要查验，并对查验情况予以披露。本次根据提供的资料评估时设定完全产权，并非是对产权的确认，产权的确认应以当地相关部门确认为准。
（三）评估基准日后重大事项
评估师做了尽职调查，未发现从评估基准日至评估报告日期间对评估结论可能产生影响的重大事项。在评估基准日后、评估结论使用有效期之内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
1．当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相应调整；
2．当资产价格标准发生变化时并对资产评估价值产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的评估机构重新确定评估值；
3．对评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
（四）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特殊说北京国友大正资产评估有限公司 电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385邮编：100025
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明而评估人员已履行评估程序仍无法获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
（五）本评估结果仅作为当事人交易时支付对价的参考，评估结果不等同于评估对象可实现的价格，评估结果不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告仅用于评估报告载明的评估目的和用途，不能用于其他目的和用途。因使用不当造成的后果与签字资产评估师及其所在评估机构无关；
（二）本评估报告仅由北京国友大正资产评估有限公司与委托人签定的资产评估委托合同中约定的评估报告使用人和国家法律、法规规定的报告使用人使用；
委托人或者评估报告使用人未按法律、行政法规规定和评估报告载明的使用范围使用评估报告的，资产评估机构、资产评估师和其他资产评估专业人员不承担责任；除委托人、评估委托合同中约定的其他评估报告使用人和法律、行政法规规定的评估报告使用人之外，任何机构和个人不能由于得到评估报告而成为评估报告的使用人。
（三）评估报告未经核准或者备案，评估结论不得被使用；
（四）未征得评估机构同意，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体；
（五）自评估基准日起，市场条件或资产状况未发生重大变化时，本评估报告的评估结论使用有效期自评估基准日起一年，即从资产评估基准日 2016年 12月 6日起至 2017年 12月 5日止；
（六）当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。
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十三、评估报告日
本评估报告日为 2016年 12月 8日。
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法定代表人：
承办资产评估师：
承办资产评估师：
二〇一六年十二月八日
北京国友大正资产评估有限公司 电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385邮编：100025
东区地址：北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000商务中心1号楼A区707室
五矿勘查开发有限公司
拟转让所持北京华泰鑫拓地质勘查技术有限公司100%股权项目资产评估报告
附件
一、与评估目的相对应的经济行为文件
二、被评估单位专项审计报告
三、矿业权评估报告（另见他册）
四、委托人与被评估单位法人营业执照
五、评估对象涉及的主要权属证明资料
六、委托人和被评估单位的承诺函
七、签字注册资产评估师的承诺函
八、评估机构资格证书
九、评估机构法人营业执照副本
十、签字注册资产评估师资格证书
十一、资产评估业务约定书
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