河北汇金机电股份有限公司
独立董事对第三届董事会第八次会议相关事项的
独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关规章制度的有关规定，我们作为河北汇金机电股份有限公司（以下简称“汇金股份”）独立董事，本着对全体股东和公司负责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，坚持科学严谨的工作态度，对汇金股份第三届董事会第八次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监会发【2005】120号）和《公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，对报告期内公司控股股东及关联方占用公司资金和对外担保情况进行了认真的核查，发表专项说明和独立意见如下：
1、报告期内公司提供以下担保事项：
经公司第三届董事会第二十五次会议、2015年度股东大会审议通过公司为控股子公司南京亚润科技有限公司提供 5,000万元担保,为控股子公司深圳市前海汇金天源数字技术股份有限公司提供 10,000万元担保。截至 2016年 12月 31日，公司为子公司担保余额为3,600万元。
截至 2016年 12月 31日，公司对外担保全部为合并报表范围内的子公司提供的担保，公司对外担保余额为 3,600万元，占公司 2016年末经审计净资产的3.31%.
公司上述对外担保事项已按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行了必要的审议程序，建立了完善的对外担保风险控制制度。截止 2016年12月31日，未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，公司对外担保
风险可控。
2、报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，公司不存在与控股股东及其他关联方之间违规占用资金的情况。
因此，同意中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于公司 2016年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
二、公司《2016年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经认真审阅审计委员会提交的公司《2016年度内部控制评价报告》并对相关文件进行核查，我们认为：公司已建立了较为完整的内部控制制度体系且不断完善，并能得到有效的执行，公司《2016年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作情况，我们认同该报告。
三、关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的独立意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规以及公司章程要求，我们对公司2016年度集资金存放与使用情况进行了认真审查。
经核查，2016年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2016年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（勤信专字【2017】第1524号）。
四、关于公司2016年度利润分配预案的独立意见
董事会本次提出的利润分配预案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议程序合法合规。利润分配预案综合考虑公司利润水平、未来发展潜力及股本规模，方案制订注重股东回报，也有利于公司长远发展和可持续发展。因此，我们同意公司董事会提出的利润分配预案，并同意将此议案提交公司 2016年度股东大会审议。
五、关于聘任公司2017年度财务审计机构的独立意见
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的丰富
经验和职业素质，在担任本公司的 IPO和 2014年度至 2016年度审计机构中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度审计机构。
六、关于控股子公司房屋租赁暨关联交易的独立意见
经核查，我们认为：
1、公司控股子公司北京东方兴华科技发展有限责任公司与公司实际控制人之一刘锋先生签订《房屋租赁合同》，是为改善日常工作办公地点的需求；此次交易的租赁价格系根据同地段及相近楼层的市场公允价，经双方协商确定，实行市场定价，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形，我们认为本次关联交易有利于公司的发展，符合公司和全体股东的利益。
2、公司已遵照《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等有关要求履行了本次关联交易必需的审议程序，公司关联董事孙景涛先生、鲍喜波先生、刘锋先生对本议案进行了回避表决。
综上，我们认可并同意本次房屋租赁暨关联交易事项，同意将本次房屋租赁暨关联交易事项提交公司2016年年度股东大会审议。
七、关于控股子公司核销坏账的独立意见
本次核销坏账符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，真实反映公司的财务状况，核销依据充分；本次核销的应收账款坏账，不涉及公司关联方，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，我们同意该核销应收账款坏账事项。
八、关于对子公司提供担保的独立意见
公司本次为控股子公司前海汇金申请银行贷款提供担保，有助于解决子公司运营资金需求，公司在担保期内有能力对子公司的经营管理风险进行控制，该担
保内容及决策程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度的规定，不存在损害股东合法权益的情形。独立董事同意公司上述担保事项，同意将该议案提交公司2016年度股东大会审议。
九、关于控股子公司为其下属子公司提供担保的独立意见
棠宝电子是棠棣信息的控股子公司，棠棣信息对其担保有助于解决棠宝电子生产经营的资金需求，整体风险可控，该担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度的规定，不存在损害股东合法权益的情形。独立董事同意公司上述担保事项，同意将该议案提交公司2016年度股东大会审议。
十、关于公司及控股子公司申请银行授信额度的独立意见
公司及控股子公司拟通过抵押担保、信用等方式向银行（包括但不限于中国建设银行、交通银行）申请总计不超过 40,000万元的综合授信额度，是为了满足公司及控股子公司生产经营对流动资金的需求，保持现有业务的稳定发展和新产品、新业务的快速推广，财务风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
公司本次向银行申请授信额度的事项及决策程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情况。因此，独立董事一致同意该事项。
十一、关于公司及控股子公司使用闲置自有资金购买理财产品独立意见
公司目前自有资金充裕，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，运用部分闲置资金，择机投资安全性、流动性较高的短期保本型理财产品有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司利益，不影响公司主营业务的正常开展。
公司使用自有资金最高不超过2亿元购买短期保本型理财产品，有利于提高
闲置资金的现金管理收益。不存在损害股东利益的情形，同意公司使用自有资金最高不超过2亿元购买短期保本型理财产品。
十二、关于公司2016年度计提资产减值准备的独立意见
公司本次计提资产减值准备依据充分，符合上市公司实际情况，本次资产减值准备计提后，能真实、公允的反应公司资产经营状况和财务状况，使公司会计信息更加真实可靠，更具合理性，符合公司及全体股东的整体利益。一致同意公司对本次资产减值准备的计提。
十三、关于公司会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是公司根据《增值税会计处理规定》进行的合理变更，符合相关规定；相关决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，因此，独立董事一致同意公司本次会计政策变更。
十四、关于董事、监事、高级管理人员2017年度薪酬的独立意见
公司董事、监事、高级管理人员 2017年度薪酬方案，符合公司目前经营管理的实际现状，约束与激励并重，有利于进一步促使公司董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，有利于提高公司竞争力，不存在损害公司及股东利益的情形。
十五、关于调整公司董事年度津贴的独立意见
经审查，我们认为公司对董事津贴的调整方案是结合目前整体经济环境、公司所在地区市场薪酬水平，并参考同行业、同地区上市公司董事津贴标准，符合公司实际情况的，相关决策程序合法有效。
本次调整公司董事、监事津贴没有损害公司及股东利益、特别是中小股东的利益；调整董事、监事津贴标准的决策程序符合《公司章程》等相关规定，合法合规。
（以下无正文）
（此页无正文，为独立董事对第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见签署页）
独立董事：
张维 杨志军 刘淑君