证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2018-013
海南海药股份有限公司
关于公司拟参与投资医疗产业并购基金暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）本次对外投资基本情况
海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海药”）与长沙市昭阳资本管理有限公司（以下简称“昭阳资本”）为了充分发挥各自的资源优势、加快湖南省及其他区域的医疗服务大健康产业投资，助力投资企业成长，拟共同发起设立昭阳医疗产业(长沙）股权投资合伙企业（有限合伙）（以工商行政管理部门最终核准登记名称为准，以下简称“医疗产业并购基金”或“合伙企业”），全体合伙人的认缴出资总额为人民币3,100万元，其中海南海药作为有限合伙人以自有资金认缴3,000万元，认缴出资比例为96.774%。授权公司管理层签署相关协议及办理工商登记事宜。
（二）审议程序
2018年1月29日，公司第九届董事会第十二次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于参与投资医疗产业并购基金的议案》。
因本次交易合作方昭阳资本为公司参股公司，昭阳资本的执行董事侯凌天先生在公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司担任副总经理职务，本次对外投资构成关联交易。关联董事刘悉承先生、裘婉萍女士回避表决本议案。
（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易无需提交股东大会审议。
二、关联合作方情况
公司名称：长沙市昭阳资本管理有限公司
注册资本：人民币5000万元
法定代表人：侯凌天
成立日期：2016年08月09日
住所：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路189号民生大厦101第十层
经营范围：资本管理；受托管理股权投资基金；以自有资产进行风险投资、股权投资、项目投资、药店投资管理、文化旅游产业投资与管理、医院投资、医院投资管理、养老院的投资、医疗领域的投资、投资管理、投资咨询、医药领域的投资、投资管理、投资咨询、产业投资、能源投资、基础设施投资、矿产品投资、高科技产业投资、农业项目投资、生态农业旅游投资、房地产投资（以上项目不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
长沙市昭阳资本管理有限公司已通过中国证券投资基金业协会审核，具备私募投资基金管理人资格（登记编码为：P1065250）。
股权结构：海南海药持有昭阳资本25%股权，刘艳菊等4位自然人股东共计持有昭阳资本75%股权，刘艳菊为昭阳资本实际控制人。
昭阳资本的执行董事侯凌天先生在公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司担任副总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定，本次投资事项构成关联交易。昭阳资本不存在以直接或间接形式持有公司股份的情况。
昭阳资本近期主要会计数据如下： (单位：元)
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度（未经审计）|2016年度（经审计）|
|营业收入|—|—|
|净利润|-984,867.06|-457,333.25|
||2017年12月31 日（未经审计）|2016年12 月31日（经审计）|
|资产总额|8,597,329.59|9,606,461.60|
|负债总额|39,529.90|63,794.85|
|所有者权益|8,557,799.69|9,542,666.75|

三、投资标的情况
公司名称：昭阳医疗产业(长沙）股权投资合伙企业（有限合伙）（以工商行
政管理部门最终核准登记名称为准）
企业类型：有限合伙企业
经营范围：从事非上市类股权投资及相关咨询服务；投资管理服务。（以工商行政管理部门最终核准登记为准）。
执行事务合伙人、基金管理人：昭阳资本。由昭阳资本委派1名执行事务合伙人代表。
各合伙人的认缴出资额及占比如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人性质|合伙人名称|认缴出资额（人民币万元）|占比|
|普通合伙人|长沙市昭阳资本管理有限公司|100|3.226%|
|有限合伙人|海南海药股份有限公司|3,000|96.774%|
|认缴出资总额||3,100|100%|

四、合伙协议的主要内容
（一）出资及缴付期限
1、认缴出资总额：人民币 3,100万元。经合伙人会议一致通过，可对该等认缴出资总额的规模进行调整，认缴出资总额由首期发起设立的合伙人或设立后新增合伙人根据本协议的约定通过一次或多次实缴募集。
（1）普通合伙人：长沙市昭阳资本管理有限公司；
出资数额：认缴出资总额为人民币100万元；出资方式：货币；其中首期认缴出资额和首期实缴出资额为人民币35万元。
（2）有限合伙人：海南海药股份有限公司；
出资数额：认缴出资总额人民币3,000万元；出资方式：货币；其中首期认缴出资额和实缴出资额为人民币1,000万元。
2、出资额的缴付期限
（1）首期缴款：以普通合伙人向各合伙人发出的首期缴款通知载明的缴款日期为准，如需调整由全体合伙人一致决定。
（2）后续出资：普通合伙人依据投资决策委员会通过的具体项目投资情况和出资时间，确定后续出资金额，由普通合伙人发出缴款通知书，每一有限合伙人应当按普通合伙人发出的缴款通知书的要求缴付出资。普通合伙人应提前十个工作日向有限合伙人发出缴款通知书。有限合伙人应在付款到期日当日或之前将
当期应缴付的出资支付至缴款通知书上指定的银行账户：每一有限合伙人应根据
首期缴款通知书的要求缴付其应缴的出资金额，作为其首期出资款；首期出资实
缴之后，每一有限合伙人应根据普通合伙人后续发出的缴款通知书按相同出资比例缴付其部分或全部的剩余认缴出资额。
（二）合伙期限
经营期限为营业执照签发之日起五年，普通合伙人提议并经全体合伙人同意，本企业可提前解散；经全体合伙人同意，可延长合伙企业的经营期限，每次延长期限不得超过 12个月，且总延长期限不得超过 24个月。之后原则上不再延长，除非经全体合伙人一致同意。合伙企业存续期为营业执照签发之日起至全体合伙人做出对合伙企业清算之日为止。
合伙企业的投资期为四年，自协议签署及取得营业执照起计算；投资期结束为“管理及退出期”。管理及退出期为一年，经全体合伙人一致同意延长经营期限的，延长的经营期限为管理及退出期，在管理及退出期内，普通合伙人主要对被投资企业进行维护或价值增值，并及时将合伙企业对被投资企业的投资进行变现。
（三）投资领域
主要投资以医疗服务机构为主体的医疗产业，以药品、医疗器械以及其他医疗耗材为主体的医疗产业；以健康监测评估、调理康复、健康护理为主体的健康管理和健康养老等符合国家大健康产业发展布局的相关领域。投资范围包括但不限于：
投资于湖南省内或其他具备合适投资标的的省份内，具备区域性医疗中心实力的二级甲等及以上综合性医院，并围绕其开展分级医疗集团的建设，以及上下游产业延伸（健康管理、体检、康复、养老等）；投资于具备医疗技术和管理优势的专科连锁医院；参股或新建医院，合作对象须为二级甲等及以上医院。
（四）会计核算方式
合伙企业参照中华人民共和国企业会计准则进行会计核算，以合伙企业为会计核算主体，独立建账，独立核算，单独编制财务报告。
（五）管理费
1、管理费金额：在本企业存续期间，每年按本企业有限合伙人实缴出资总额的百分之二（2%）支付，管理费按日计算，当日增加从当日开始计算和当日减少的从减少次日开始计算。在本协议约定的支付时间支付给合伙企业管理人昭阳
资本。
2、支付时间：考虑到首期实缴出资的实际情况，管理费的首个支付日自首次首次缴款日起算至2018年6月30日截止，支付日为首次缴款日后5个工作日内；此后的管理费按半年度支付，支付日为每半年度的第1日之后5个工作日内。
(六)可分配收益
在全体合伙人一致同意对可分配收益进行分配日以及在合伙企业存续期限届满终止或者合伙企业提前终止或者解散时，合伙企业对取得可分配收益及合伙企业可分配资产应当按照下列次序进行分配，如顺序在前的款项未足额得到分配，则不再进行下一顺序的分配：
1、向有限合伙人海南海药分配和普通合伙人昭阳资本分配，直至分配的金额等于其收回全部累计实缴出资总额。（分配金额不足的，按照有限合伙人、普通合伙人的实缴出资比例进行分配）如有余额，则：
2、向有限合伙人海南海药和普通合伙人昭阳资本分配就其实缴出资额按单利[10]%/年的投资基准收益；分段出资的，按照实际出资时间分段计算；（分配金额不足的，按照有限合伙人、普通合伙人的实缴出资比例进行分配）如有余额为剩余超额收益，则：
3、剩余超额收益，按有限合伙人80％、普通合伙人20%的比例分配。
（七）投资决策委员会及决策程序
投资决策委员会负责就合伙企业投资、退出等作出决策，是合伙企业对外投资的最高决策机构。投资决策委员会由五名投票委员组成。有限合伙人海南海药推荐二名投票委员，剩下三名投票委员由普通合伙人推荐，执行事务合伙人根据各方的推荐进行任命和更换。对于投资项目其投资和退出的决策需经全体投资决策委员会投票委员四名及以上投票委员同意表决通过，其中须包括有限合伙人委派的投资决策委员同意方可通过。
（八）退出机制
合伙企业投资退出的方式包括但不限于：被投资企业被上市公司收购；合伙企业协助被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后二级市场退出；合伙企业通过转让被投资企业股权、出资份额或资产实现退出；被所投资的企业的大股东回购方式退出。
合伙企业通过转让被投资企业股权、出资份额或资产退出的，有限合伙人海南海药在同等条件下享有被投资企业股权、出资份额或资产的优先购买权。
（九）协议生效日
本协议于以下条件全部满足时生效：
1、自合伙企业设立时的合伙人共同有效签署之日起生效；
2、海南海药有权的决策机构已审议批准其依照本合伙协议约定作为合伙人对合伙企业进行投资，并履行本合伙协议及其他相关文件项下海南海药应履行之义务。
五、交易的定价政策和定价依据
本次交易的定价遵循有限合伙企业设立的相关法规，各方均以货币出资,没有违反公开、公平、公正的原则。本次交易定价公平合理，交易价格公允。
六、上市公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员与合伙企业认购情况
公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员未参与合伙企业份额认购。
七、合作投资事项可能导致同业竞争或关联交易的情况
本次合作投资事项不会导致同业竞争。
合伙企业自身并不涉及经营具体业务，主要以股权投资为主，由于该合伙企业主要投向医疗服务机构，不能排除所投资企业与公司产生关联交易的风险。
若合伙企业其投资的企业与公司产生关联交易，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，履行信息披露义务并履行相关程序，不损害公司及其他股东，尤其是中小股东的利益。
八、对上市公司的影响和存在的风险
随着国家医药医疗改革的深入推进，医疗服务产业将迎来广阔的发展前景和投资机遇。通过参与认购医疗产业并购基金，为公司医药及医疗大健康产业链纵深发展提供优势互补和共同发展。
公司本次投资医疗产业并购基金具有投资周期长、流动性低等特点，该基金尚处于筹划阶段，存在基金未能成功设立的风险；在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响。同时医疗服务行业的发展受政策牵动较大，相关监管政策或准入机制的变化，可能对投资企业后续运营造成
较大的影响，同时医疗服务机构运营中也存在一定的风险。公司将密切关注合伙企业经营管理状况及投资项目的甄选、实施管理，以切实措施降低投资风险。
九、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，除本次交易外，公司未与关联方发生关联交易。
十、独立董事意见
独立董事对该关联事项进行了事前审核并发表意见，同意将本次关联交易议案提交董事会审议。
||
|-|
|独立董事认为，公司与长沙市昭阳资本管理有限公司拟共同发起设立昭阳医|
|疗产业(长沙）股权投资合伙企业（有限合伙），有利于公司医疗服务业务发展布|
|局，促进上下游产业延伸，不会影响公司的正常生产经营，风险处于可控范围内，|
|符合公司发展的需要。本次交易提交关联交易的审议程序符合相关法律法规和公|
|司章程的规定，关联董事对该事项回避表决。本次交易不存在损害公司及股东尤|
|其是中小股东利益的情况。同意上述交易事项。|

十一、其他说明
1、公司声明：公司过去十二个月内不存在闲置募集资金暂时补充流动资金、不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不存在超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款的情况。
2、公司承诺在参与投资或设立投资基金后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
公司将根据信息披露的要求和规定，及时履行信息披露义务。敬请投资者谨慎投资，注意风险。
十二、备查文件
第九届董事会第十二次会议决议
特此公告
海南海药股份有限公司
董事会
二〇一八年一月三十日