中信证券股份有限公司
关于云南驰宏锌锗股份有限公司
以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金、使用募集资金向子公司提供无息借款实施募投项目的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“驰宏锌锗”或“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对驰宏锌锗以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金、使用募集资金向子公司提供无息借款实施募投项目所涉及的事项进行了认真、审慎的核查，具体核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准云南驰宏锌锗股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1644号）核准，公司向6名符合条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）781,393,382股，发行价格为4.91元/股，募集资金合计人民币3,836,641,505.62元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币3,795,586,951.22元。以上募集资金已全部到位，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华验字[2017]53090002号《验资报告》审验。公司对募集资金采取了专户存储管理。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《云南驰宏锌锗股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿三）》（以下简称“发行预案”）、《云南驰宏锌锗股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿二）》，及公司2017年第四次临时股东大会审议通过的《关于变更公司部分募投项目实施主体的议案》，本次发行募集资金项目的具体情况如下：
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|-|-|
|项目投资总额（万元）|拟使用募集资金投资额（万元）|
|48,705.96|42,788.41|
|35,728.49|30,148.04|
|-|306,622.25|
|-|379,558.70|

三、以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的情况（一）预先以自筹资金投入募集资金投资项目的情况
根据发行预案，在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金对募集资金项目先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换先行投入的资金。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于云南驰宏锌锗股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2017]53090011号）（以下简称“鉴证报告”），截至2017年12月20日，公司以自筹资金预先投入“铅锌银矿深部资源接替技改工程项目”的金额为人民币 41,269,949.17元。根据上述鉴证报告，公司以自筹资金预先投入“铅锌银矿深部资源接替技改工程项目”及募集资金置换的具体情况如下：
金额单位：人民币万元
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|募集资金承诺金额|实际募集资金可投入金额|以自筹资金预先投入项目的金额|
|42,788.41|42,788.41|4,126.99|

（二）本次募集资金使用履行的决策程序
2017年 12月 27日，公司召开了第六届董事会第二十七次（临时）会议及第六届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金对已预先投入募投项目偿还银行贷款的自筹资金 41,269,949.17元进行置换。独立董事发表了明确的同意意
见。
四、公司本次使用募集资金向子公司提供无息借款实施募投项目的情况
（一）借款情况
公司2016年非公开发行股票的募集资金投资项目“160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目”的实施主体为云南驰宏资源综合利用有限公司（以下简称“资源综合公司”）。基于“160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目”实施主体的建设需要，且有利于保障募投项目顺利实施，公司本次向资源综合公司提供不超过30,148.04万元无息借款专项用于实施“160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目”。该借款期限至募投项目“160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目”实施完毕，最长不超过3年，自实际借款之日起计算。借款到期后双方可协商进行展期，也可提前偿还。
（二）借款方基本情况
公司名称：云南驰宏资源综合利用有限公司
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：刘克洋
成立日期：2015年8月25日
注册资本：258,750万人民币
住 所：云南省曲靖市经济技术开发区宁洲路1号
经营范围：铅锌锗系列产品的冶炼、深加工及伴生有价金属回收、生产、销售及技术服务；硫酸、硫酸锌、硫酸铵、硫酸铜、铋镉、金银提炼及化学分析；
阴阳极板生产、销售及技术服务；矿产品贸易；废旧物资回收及利用；机械加工、制造、维修；有色金属、黑色金属、矿产品、煤焦、化工产品化验分析及技术服务；房屋、设备租赁；机电设备及计量器具的安装、调试、检定、维修；物流及道路货物运输；水质、环境检测；理化分析检测设备的检定、校准，10KV及以下电气设备定检；计算机及网络安装维修；研究、开发有色金属产品；电力生产、电力供应；热力生产和供应；生产、供应自来水。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司全资子公司彝良驰宏矿业有限公司持有资源综合公司60%股权，公司持有资源综合公司40%股权。
主要财务数据：截至2017年9月30日，资源综合公司总资产286,415.37万元、归属于母公司所有者权益205,623.47万元，2017年1-9月营业收入279,622.41万元、归属于母公司的净利润7,941.65万元（以上数据未经审计）；截至2016年12月31日，资源综合公司总资产212,803.01万元，归属于母公司所有者权益167,615.90
万元，2016年1-12月营业收入为238,628.01万元，归属于母公司的净利润7,939.14万元（以上数据经审计）。
（三）本次募集资金使用履行的决策程序
2017年 12月 27日，公司第六届董事会第二十七次（临时）会议和第六届监事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司提供无息借款实施募投项目的议案》；独立董事发表了独立意见，一致同意公司向资源综合公司提供不超过30,148.04万元无息借款专项用于实施“160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目”。
五、核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、驰宏锌锗本次以募集资金置换预先投入项目的自筹资金事项已经公司第六届董事会第二十七次（临时）会议和第六届监事会第十九次（临时）会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由会计师事务所出具了《鉴证报告》，履行了必要的审批程序，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6
个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定；公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，未违反募投资金投项目的有关承诺，不影响募集资金投项目正常进行，不存在变相改变募集资金投项目和损害股东利益的情形。保荐机构同意驰宏锌锗以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事宜。
2、驰宏锌锗本次使用募集资金向子公司提供无息借款实施募投项目事项已经公司第六届董事会第二十七次（临时）会议和第六届监事会第十九次（临时）
会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见。相关事项履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。
本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构表示无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于云南驰宏锌锗股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金、使用募集资金向子公司提供无息借款实施募投项目的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
庞雪梅 王家骥
中信证券股份有限公司年 月 日