天册律师事务所 法律意见书关于
浙江万马股份有限公司
2016年度股东大会的
法律意见书
浙江天册律师事务所
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关于浙江万马股份有限公司
2016年度股东大会的
法律意见书
编号：TCYJS2017H0593号致：浙江万马股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》以下简称（“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江万马股份有限公司（以下简称“万马股份”或“公司”）的委托，指派沈海强律师、于野律师参加万马股份2016年度股东大会，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供万马股份 2016年度股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随万马股份本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对万马股份本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了万马股份 2016年度股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师查验，万马股份本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知于2017年4月28日在巨潮资讯网站上公告。
根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：
1.《2016年度董事会工作报告》；
2.《2016年度监事会工作报告》；
3.《2016年度财务决算及2017年度预算报告》；
天册律师事务所 法律意见书 4.《2016年度利润分配预案及说明》；
5.《2016年年度报告及其摘要》；
6.《关于2017年度银行融资审批权限授权的议案》；
7.《关于2017年度为子公司提供担保的议案》；
8.《关于续聘信永中和会计师事务所为公司 2017年度财务审计机构的议案》；
9.《关于2017年度利用闲置资金进行现金管理的议案》。
2016年度在公司任职的独立董事杜烈康先生、阎孟昆先生、邹峻先生在本次股东大会上作述职报告。
（二）本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。根据会议通知，本次现场会议召开的时间为 2017年 5月 18日（星期四）下午14:00，召开地点为浙江省临安经济开发区南环路88号公司办公楼二楼一号会议室。网络投票时间： 2017年 5月 17日—2017年 5月 18日，其中：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2017年 5月 18日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票的时间为 2017年 5月 17日下午 15:00至 2017年 5月 18日下午 15:00期间的任意时间。上述议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明与披露。
本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和《浙江万马股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
1、截至2017年5月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会的股东及股东
天册律师事务所 法律意见书代理人共计 25人，共计代表股份 375,281,409股，占万马股份股本总额的39.9599%，其中出席本次股东大会的中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）或其授权代表20人，共计代表具有有效表决权的股份627,472股。其中：出席本次股东大会现场会议的股东或授权代表共计 8人，共计代表具有有效表决权的股份375,053,809股，占万马股份股份总额的39.9356%。
通过网络进行投票的股东共计 17人，共计代表具有有效表决权的股份227,600股，占万马股份股份总额的0.0242%。
本所律师认为，万马股份出席本次会议的股东及股东代理人的资格符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取记名方式就本次会议审议的议题进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
具体表决结果如下：
1.《2016年度董事会工作报告》
表决结果：同意 375,056,609股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9401%；反对 166,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0444%；弃权58,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0155%。
2.《2016年度监事会工作报告》
表决结果：同意 375,056,609股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9401%；反对 166,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0444%；弃权58,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0155%。
3.《2016年度财务决算及2017年度预算报告》
表决结果：同意 375,056,609股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9401%；反对 221,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
天册律师事务所 法律意见书0.0590%；弃权3,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0009%。
4.《2016年度利润分配预案及说明》
表决结果：同意 375,056,609股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9401%；反对 166,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0444%；弃权58,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0155%。
公司对中小投资者就本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意402,672股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的64.1737%；反对166,600股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的26.5510%；弃权 58,200股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的9.2753%。
5.《2016年年度报告及其摘要》
表决结果：同意 375,056,609股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9401%；反对 166,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0444%；弃权58,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0155%。
6.《关于2017年度银行融资审批权限授权的议案》
表决结果：同意 375,056,609股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9401%；反对 166,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0444%；弃权58,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0155%。
7.《关于2017年度为子公司提供担保的议案》
表决结果：同意 375,056,609股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9401%；反对 166,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0444%；弃权58,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0155%。
8.《关于续聘信永中和会计师事务所为公司 2017年度财务审计机构的议案》
表决结果：同意 375,056,609股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9401%；反对 166,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0444%；弃权58,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0155%。
9.《关于2017年度利用闲置资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意 375,056,609股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
天册律师事务所 法律意见书的99.9401%；反对 166,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0444%；弃权58,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0155%。
根据表决结果，本次会议的全部议案已获股东大会同意通过。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。
本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，万马股份本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定；表决结果合法、有效。
天册律师事务所 法律意见书（本页为“TCYJS2017H0593号”《关于浙江万马股份有限公司2016年度股东大会的法律意见书》之签署页）
本法律意见书的出具日期为二〇一七年五月十八日。
本法律意见书正本三份，无副本。
浙江天册律师事务所
负责人：_______________
承办律师：沈海强
签署：
承办律师：于野
签署：