关于永泰能源股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
和信专字（2014）第 000122号
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一、鉴证报告 1-2
二、附件
永泰能源股份有限公司关于前次募集资金使用情 3-11
况的报告
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
二○一四年八月二十二日
永泰能源股份有限公司 报告正文关于永泰能源股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
和信专字（2014）第 000122号永泰能源股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的永泰能源股份有限公司（以下简称“永泰能源”）截至 2014年 6月 30日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》进行鉴证。
一、管理层对募集资金专项报告的责任
永泰能源管理层的责任是按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制前次募集资金使用情况报告，这种责任包括设计、实施和维护与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，并保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核的基础上对永泰能源前次募集资金使用情况报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对永泰能源前次募集资金使用报告是否不存在重大错报获取合理保证。
审核工作涉及实施有关程序，选择的程序取决于我们对前次募集资金使用情况报告重大错报风险的判断。在审核过程中，我们实施了询问、检查相关会计资料和重新计算等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 1
永泰能源股份有限公司 报告正文三、鉴证意见
我们认为，永泰能源的前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定编制，在所有重大方面如实反映了永泰能源截至2014年6月30日止前次募集资金的使用情况。
四、本报告的使用范围
本报告仅供永泰能源本次申请非公开发行人民币普通股之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为永泰能源本次非公开发行所必备的文件，随其他申报材料一并上报。
山东和信会计师事务所
中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·济南
二○一四年八月二十二日
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 2
永泰能源股份有限公司 报告附件永泰能源股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，永泰能源股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2014年6月30日止的前次募集资金使用情况报告。
一、前次募集资金的募集及存放情况
（一）前次募集资金的募集与存放情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]80号文核准，公司于 2012年 2月 17日至 2012年 2月 28日期间以非公开发行股票的方式向 6名特定投资者发行了人民币普通股（A股）31,612.9032万股，每股发行价格为15.50元，共募集资金 490,000万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为 482,930万元。该募集资金已于2012年2月29日到达公司募集资金专项账户，业经山东正源和信有限责任会计师事务所出具鲁正信验字（2012）第0005号《验资报告》验证。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2014年6月30日止，公司募集资金专户存储情况如下：
金额单位：人民币元
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|户名|银行|账号|初始存放金额|截止日余额|存储方式|
|永泰能源股份有限公司*1|中国建设银行深圳田背支行|44201514500059107388|2,419,249,998.03|已注销|活期|
|永泰能源股份有限公司*1|渤海银行股份有限公司太原分行|2000288120000285|2,419,249,998.03|已注销|活期|
|华瀛山西能源投资有限公司*2|广发银行南京三元支行|136021516010005580|1,372,000,000.00|已注销|活期|

1、初始存放金额中包含未扣除的发行费用9,200,000.00元。
2、初始存放金额由本公司于2012年3月2日从中国建设银行深圳田背支行
44201514500059107388账户中汇入。
3、截止2014年6月30日，上述三个账户均已注销。
永泰能源股份有限公司 报告附件（二）前次募集资金管理情况
为规范公司前次募集资金的管理，提高资金的使用效率，维护全体股东的合法利益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规，结合公司的实际，公司制定和完善了《募集资金管理及使用制度》。公司、子公司华瀛山西能源投资有限公司（以下简称“华瀛山西”）分别于2012年3月1日、3月2日与保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）、募集资金存储专户银行中国建设银行深圳田背支行、渤海银行股份有限公司太原分行、广发银行南京三元支行（以下简称“专户银行”）签署三方监管协议，该协议符合上海证券交易所关于三方监管协议规范文本的要求。
按照三方监管协议要求，公司授权安信证券指定的保荐代表人可以随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料；专户银行按月（每月前五个工作日内）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给安信证券；公司 1次或 12个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，及时以传真方式通知安信证券，同时提供专户的支出清单。
公司及子公司华瀛山西严格执行募集资金管理办法和三方监管协议的规定，对前次募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
二、前次募集资金使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照
公司前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件一。
（二）项目进展情况
截至2014年6月30日，公司前次募集资金使用情况如下：
1、已支付67,200.00万元收购灵石银源煤焦开发有限公司、何文苑及何小帅持有的山西灵石银源安苑煤业有限公司100%股权；
永泰能源股份有限公司 报告附件2、已支付70,000.00万元收购灵石银源煤焦开发有限公司、马计斌及温建军持有的山西灵石银源新生煤业有限公司100%股权；
3、已支付 343,000.00万元收购张玉禄、张玉山、张志亮、高成武持有的陕西亿华矿业开发有限公司70%股权。
以上合计支付为480,200.00万元。
4、发行费用结余部分2,730.00万元已用于补充公司流动资金。
三、前次募集资金变更情况
（一）前次募集资金实际投资项目变更情况
公司前次募集资金实际投资项目无变更情况。
（二）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异及原因说明
公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺无差异。
四、前次募集资金投资先期投入项目转让及转换情况
公司前次募集资金投资项目无对外转让或置换情况。
五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况
公司前次募集资金，用于：
（一）以137,200.00万元向华瀛山西能源投资有限公司增资，并通过华瀛山西：
（1）收购灵石银源煤焦开发有限公司、何文苑及何小帅持有的山西灵石银源安苑煤业有限公司100%股权，收购价款为67,200.00万元。
（2）收购灵石银源煤焦开发有限公司、马计斌及温建军持有的山西灵石银源新生煤业有限公司100%股权，收购价款为70,000.00万元。
山西灵石银源安苑煤业有限公司、山西灵石银源新生煤业有限公司最近三年一期的效益情况详见本报告附件二。
（二）以343,000.00万元收购张玉禄、张玉山、张志亮、高成武持有的陕西亿华矿业开发有限公司70%股权。
根据北京经纬资产评估有限责任公司出具的经纬评报字（2011）第088号陕
永泰能源股份有限公司 报告附件西省靖边县海则滩地区煤炭资源详查探矿权评估报告书，该项目属于探矿权。
六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
公司前次发行不涉及以资产认购股份的情况。
七、闲置募集资金的使用情况
公司前次募集资金无闲置情况。
八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
公司前次募集资金因发行费用结余 2,730.00万元。截止 2012年 6月 4日，公司将上述结余资金用于补充公司流动资金。
九、前次募集资金使用的其他情况
（一）前次募集资金预先投入及置换情况
公司第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于以募集资金384,210万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》、《关于以募集资金95,990万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》；公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于以募集资金95,990万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金4,802,000,000元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，其中：1、收购张玉禄、张玉山、张志亮和高成武持有的陕西亿华矿业开发有限公司合计70%的股权，公司自筹资金实际已投入金额为3,430,000,000元；2、通过控股子公司华瀛山西能源投资有限公司收购灵石银源煤焦开发有限公司、何文苑、何小帅持有的山西灵石银源安苑煤业有限公司合计100%的股权，公司自筹资金实际已投入金额为672,000,000元；3、通过控股子公司华瀛山西能源投资有限公司收购灵石银源煤焦开发有限公司、马计斌、温建军持有的山西灵石银源新生煤业有限公司合计100%的股权，公司自筹资金实际已投入金额为700,000,000元。
山东正源和信有限责任会计师事务所对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审计，并出具了鲁正信专字（2012）第0004号《专项审计报告》。该报告结论为：“经审计，截至2012年2月29日，永泰能源购买张玉禄、
永泰能源股份有限公司 报告附件张玉山、张志亮和高成武持有的陕西亿华矿业开发有限公司合计70%的股权共投入货币资金人民币3,430,000,000元；通过控股子公司华瀛山西能源投资有限公司购买灵石银源煤焦开发有限公司、何文苑、何小帅持有的山西灵石银源安苑煤业有限公司合计100%的股权共投入货币资金人民币672,000,000元；购买灵石银源煤焦开发有限公司、马计斌、温建军持有的山西灵石银源新生煤业有限公司合计100%的股权共投入货币资金人民币700,000,000元。以上共计投入货币资金人民币4,802,000,000元，均系自筹资金投入。”
公司独立董事发表意见认为：“公司本次以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金已经注册会计师审计，内容及程序均符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理及使用制度》的有关规定，有助于提高募集资金使用效率，不存在损害广大中小股东利益的行为，符合公司发展需要。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们一致同意公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金相关事项，其中：1、以募集资金3,842,100,000元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已在公司披露的2011年度非公开发行预案中进行了明确，相关置换事项将在公司董事会审议通过后即可实施；2、以募集资金959,900,000元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项因未在发行申请文件中披露，需经董事会审议通过后提请公司股东大会审议，在经公司股东大会审议后方可实施。”监事会发表意见认为：“公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规以及公司《募集资金管理及使用制度》的规定，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东利益的需要。本次资金置换中：1、以募集资金3,842,100,000元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项在公2011年非公开发行股票预案中进行了明确披露，在经公司董事会审议通过后即可实施；2、以募集资金959,900,000元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项因未在发行申请文件中明确披露，需在提请公司股东大会审议批准后方可实
永泰能源股份有限公司 报告附件施。”
保荐机构安信证券核查后，发表意见认为：“经山东正源和信有限责任会计师事务所专项审计，永泰能源已预先投入自筹资金4,802,000,000元用于本次发行募集资金投资项目，现拟以本次非公开发行募集资金4,802,000,000元予以置换，置换金额与预先投入的自筹资金数额一致。公司第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于以募集资金384,210万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》、《关于以募集资金95,990万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司三名独立董事发表意见，均同意公司以3,842,100,000元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金部分；同时公司董事会提请股东大会审议以959,900,000元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的其它自筹资金部分，待股东大会审议通过后，方能置换959,900,000元自筹资金部分。上述置换行为未违反永泰能源2011年非公开发行申请文件中募集资金投向的承诺，符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和永泰能源《募集资金管理及使用制度》等相关规定。永泰能源本次募集资金使用的置换行为是真实、合规的，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐机构同意永泰能源在公司董事会或股东大会审议批准后按规定实施该等事项。”
截止2012年3月23日，公司已用募集资金对上述先期投入的4,802,000,000元自有资金全部进行了置换。
（二）前次募集资金实际使用有关情况与公司信息披露文件情况
本公司将募集资金实际使用情况与公司其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，不存在差异。
永泰能源股份有限公司2014年8月22日
永泰能源股份有限公司 报告附件附件 1
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：永泰能源股份有限公司 截至2014年6月30日止 单位：人民币万元
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|募集资金总额：482,930.00||||||已累计使用募集资金总额：482,930.00|||||
|变更用途的募集资金总额：-||||||各年度使用募集资金总额：482,930.00|||||
|变更用途的募集资金总额比例：-||||||2012年度：482,930.00|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|投资 67,200 万元收购灵石银源煤焦开发有限公司、何文苑及何小帅持有的山西灵石银源安苑煤业有限公司100%股权|投资 67,200 万元收购灵石银源煤焦开发有限公司、何文苑及何小帅持有的山西灵石银源安苑煤业有限公司100%股权|67,200.00|67,200.00|67,200.00|67,200.00|67,200.00|67,200.00|0.00|已完工并产生效益|
|2|投资 70,000 万元收购灵石银源煤焦开发有限公司、马计斌及温建军持有的山西灵石银源新生煤业有限公司100%股权|投资 70,000 万元收购灵石银源煤焦开发有限公司、马计斌及温建军持有的山西灵石银源新生煤业有限公司100%股权|70,000.00|70,000.00|70,000.00|70,000.00|70,000.00|70,000.00|0.00|已完工并产生效益|

永泰能源股份有限公司 报告附件
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|3|投资 343,000.00 万元收购张玉禄、张玉山、张志亮、高成武持有的陕西亿华矿业开发有限公司70%股权|投资 343,000.00 万元收购张玉禄、张玉山、张志亮、高成武持有的陕西亿华矿业开发有限公司70%股权|343,000.00|343,000.00|343,000.00|343,000.00|343,000.00|343,000.00|0.00|预计2017年产生收益|
|合计|--|--|480,200.00|480,200.00|480,200.00|480,200.00|480,200.00|480,200.00|||

注：因发行费用结余部分2,730.00万元，公司已用于补充公司流动资金。
永泰能源股份有限公司 报告附件附件 2
前次募集资金投资项目三年一期实际效益情况和估测数比较表
编制单位：永泰能源股份有限公司 截至2014年6月30日止 单位：人民币万元
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|实际投资项目|||截止日投资项目累计产能利用率|2011年8-12月||2012年度||2013年度||2014年1-6月||合计||是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||实际效益|矿权评估估测数|实际效益|矿权评估估测数|实际效益|矿权评估估测数|实际效益|矿权评估估测数|实际效益|矿权评估估测数||
|1|收购灵石银源煤焦开发有限公司、何文苑及何小帅持有的山西灵石银源安苑煤业有限公司100%股权,收购价款为67,200.00万元|安苑煤业|100.00%|9,190.58|0.00|17,489.53|0.00|4,658.70|11,892.29|414.31|7,465.06|31,753.12|19,357.35|是|
|2|收购灵石银源煤焦开发有限公司、马计斌及温建军持有的山西灵石银源新生煤业有限公司100%股权，收购价款为70,000.00万元|新生煤业|100.00%|11,828.43|0.00|26,278.98|14,560.20|11,350.05|15,890.61|4,004.17|7,945.30|53,461.63|38,396.11|是|

注：上述两家被收购公司2013年和2014年1-6月实际效益情况均没有达到矿权评估估测的数据，主要原因系煤炭整体形势不好，煤炭价格下跌，导致其煤矿效益出现下滑，未能达到收购时矿权评估估测的数据。