证券代码：300233 证券简称：金城医药 公告编号：2019-024山东金城医药集团股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.本次董事会会议通知于 2019年 3月 12日以邮件、电话通知的方式向各位董事发出。
2.本次董事会会议于2019年3月15日以现场和通讯相结合的方式召开。
3.本次董事会会议应出席董事 11名，亲自出席会议的董事 11名，其中独立董事4名。
4.本次董事会会议由董事长赵叶青先生主持。
5.董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）关于公司符合发行股份购买资产条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等现行有效的法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会有关规范性文件关于上市公司向特定对象发行股份购买资产的相关资格和条件的要求，公司对标的公司的资产权属、业务经营、合法合规，以及公司的内部控制、公司治理、合法合规情况等事项进行了逐项核查，认为公司实施本次交易符合前述法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定，拟向中国证券监督管理委员会申请实施本次交易。
经与会董事表决，11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案
公司董事会逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产方案，内容如下：
（1）交易对方
本次非公开发行股份及支付现金购买资产的交易对方为傅苗青、周白水。
经与会董事表决，11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（2）交易价格及定价依据
本次购买的标的资产为傅苗青、周白水合计持有的浙江磐谷药源有限公司（以下简称“标的公司”）合计100%股权。
根据中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信评估公司”）采用资产基础法对标的资产进行预估的预估值26,459.92万元，各方协商确定标的资产的暂定交易价格为24,500.00万元，最终交易价格将由各方根据中京民信评估公司评估出具的资产评估报告中确认的评估值为依据协商确定，并在后续补充协议中进行约定。
经与会董事表决，11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（3）支付方式
标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|股份认购方式||支付现金对价（万元）|
|||发行股份（股）|股份支付金额（万元）||
|1|傅苗青|12,285,714|17,200.00|2,400.00|
|2|周白水|3,071,428|4,300.00|600.00|
|合 计||15,357,142|21,500.00|3,000.00|

经与会董事表决，11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（4）发行股份的种类和面值
本次为购买标的资产所发行的股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
经与会董事表决，11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（5）发行对象和认购方式
为购买标的资产所发行股份的发行对象为本次交易的交易对方，即傅苗青、周白水，所发行股份由前述发行对象分别以其所持有的标的公司的股权为对价进行认购。
经与会董事表决，11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（6）发行股份的定价基准日及发行价格
本次交易定价基准日为公司关于本次交易首次召开的董事会所作出决议的公告日即第四届董事会第二十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 120个交易日公司 A股股票交易均价的90%。本次发行价格由双方协商确定，为 14.00元/股。公司 A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
经与会董事表决，11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（7）发行数量
本次交易中标的资产的交易价格预计为24,500.00万元，其中，以现金方式支付的对价为3,000.00万元，以发行股份方式支付的对价为21,500.00万元，发行股份数量为 1,535.71万股。最终发行数量需要经过上市公司股东大会批准及证监会核准。
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
如上市公司本次发行的每股发行价格在定价基准日至发行日期间除权、除息而调整的，上市公司向资产转让方本次发行的股份数量依照前述“（6）发行股份的定价基准日及发行价格”中所述计算方法和原则相应调整。
经与会董事表决，11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（8）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的公司在过渡期间产生的收益由公司享有，若该期间发生亏损，则由交易对方
承担，并以现金方式向公司补足亏损。
经与会董事表决，11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（9）关于本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
经与会董事表决，11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（10）本次非公开发行股票的限售期
傅苗青、周白水在本次交易中获得的对价股份，自在深交所上市之日起36个月内不得转让。
若中国证监会或深交所对本次交易中交易对方各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，交易对方各自将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求进行股份锁定。
经与会董事表决，11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（11）权属转移手续办理事宜
交易对方应在本次交易获得中国证监会核准（以书面批复为准）后7个工作日日内立即启动标的股权的交割手续，30个工作日内完成标的资产的交割，上市公司应在本次交易获得中国证监会核准后，且在目标股权工商变更登记完成后的30个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交申请，申请向交易对方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户交付本协议项下所发行的股份。就本次发行股份的交付事项，交易对方应予以积极、合理的配合，但如因政府部门办理程序等非上市公司原因导致延迟的，则办理时间相应顺延。
经与会董事表决，11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（12）上市地点
本次为购买资产而非公开发行的股票拟在深交所上市交易。
经与会董事表决，11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（13）本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
经与会董事表决，11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）关于《山东金城医药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关要求，就本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事宜，公司编制了《山东金城医药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》以及《山东金城医药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要》。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东金城医药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》。
经与会董事表决，11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）关于本次交易构成关联交易的议案
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为傅苗青、周白水，傅苗青自 2017年4月19日起至今担任公司高级管理人员，本次交易构成关联交易。
经与会董事表决，11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的议案
本次交易完成后，公司控股股东仍为淄博金城实业股份有限公司，实际控制人仍为赵叶青、赵鸿富，不存在控股股东、实际控制人发生变更的情形，本次交易不
涉及《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所述情形，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
经与会董事表决，11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司董事会对于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
（1）本次交易标的资产为标的公司100%的股权。
（2）本次交易标的为标的公司100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。就本次交易涉及的相关报批事项，公司已在本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案中详细披露了尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（3）标的资产的出售方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况，且该等出售方已经向公司作出相关承诺。
（4）本次交易前，公司及标的公司独立运营、资产完整。本次交易完成后，有利于提升公司的核心竞争力，进一步提高公司的资产完整性。本次交易完成后，公司在资产、人员、财务、业务等方面能继续保持必要的独立性。
（5）本次交易完成后，公司将进一步加强对标的公司的控制权，有利于改善财务状况、增强公司持续盈利能力，并增强抗风险能力。
（6）标的资产的出售方之一傅苗青与公司存在关联关系，本次交易实施前交易对方出具了规范关联交易及避免同业竞争的承诺，本次交易完成后，有利于上市公司进一步增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
综上，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条的规定。
经与会董事表决，11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）关于公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与补偿协议》的议案
为保证公司本次发行股份及支付现金购买资产的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，公司与标的资产转让方签署附生效条件的《山东金城医药集团股份有限公司与傅苗青、周白水之发行股份及支付现金购买资产协议》及《山东金城医药集团股份有限公司与傅苗青、周白水之业绩承诺与补偿协议》。该等协议待本次发行股份及支付现金购买资产事项经公司董事会、股东大会同意并经中国证券监督管理委员会核准后即生效。
经与会董事表决，11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案
为顺利、高效的推进公司本次发行股份及支付现金购买资产的相关事宜，公司向董事会提出聘请以下中介机构为公司本次交易提供专业服务：
（1）聘请招商证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；
（2）聘请北京金诚同达律师事务所为本次交易的专项法律顾问；
（3）聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构；
（4）聘请中京民信评估公司为本次交易的资产评估机构。
经与会董事表决，11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会办
理本次交易的有关事宜，包括：
（1）根据法律、法规、规章和规范性文件的规定及股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次交易的方案，其中包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整为购买资产而发行股份的的发行价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象；
（2）根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并办理与本次交易相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
（4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规或政策要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
（5）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易方案作出相应调整；
（6）在本次交易完成后，办理非公开发行的股票在证券登记结算机构的登记和在深圳证券交易所上市事宜；
（7）在本次交易完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
（8）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切相关事项；
（9）本授权自公司股东大会通过之日起 12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
经与会董事表决，11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）关于暂不召开临时股东大会的议案
鉴于本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司提请董事会决定暂不召开审议本次交易事项的临时股东大会。
公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集临时股东大会审议上述议案及其它与本次交易相关的议案。
经与会董事表决，11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
三、备查文件
1.第四届董事会第二十次会议决议；
2.独立董事关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的事前认可意见。
3.独立董事关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立意见。
特此公告。
山东金城医药集团股份有限公司董事会2019年3月15日