海通证券股份有限公司
关于
上海浦东发展银行股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
2016年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇一七年四月
2016年度持续督导意见声 明
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海浦东发展银行股份有限公司向上海国际集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2677号）核准，上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“浦发银行”或“公司”）向上海国际集团有限公司、上海久事公司、申能股份有限公司、上海锦江国际投资管理有限公司、上海石化城市建设综合开发公司、上海地产（集团）有限公司、国网英大国际控股集团有限公司、中国东方航空股份有限公司、双钱集团股份有限公司、上海爱建集团股份有限公司和上海百联集团股份有限公司非公开发行999,510,332股股份购买上海国际信托有限公司（以下简称“上海信托”）97.33%的股权。
海通证券股份有限公司接受浦发银行的委托，担任其本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具了本持续督导意见。
本持续督导意见所依据的相关资料由浦发银行提供并对所提供所有文件和材料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问对本次所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本独立财务顾问没有委托或授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或说明。
本持续督导意见不构成对浦发银行的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
2016年度持续督导意见释 义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|浦发银行/公司/上市公司|指|上海浦东发展银行股份有限公司|
|上海信托/标的公司|指|上海国际信托有限公司|
|标的资产/交易标的|指|本次交易的交易对方合计持有的上海信托97.33%股权|
|交易对方|指|本次发行股份购买资产的交易对方：上海国际集团有限公司、上海久事（集团）有限公司、申能股份有限公司、上海锦江国际投资管理有限公司、上海石化城市建设综合开发公司、上海地产（集团）有限公司、国网英大国际控股集团有限公司、中国东方航空股份有限公司、双钱集团股份有限公司、上海爱建集团股份有限公司和上海百联集团股份有限公司|
|本次交易/发行股份购买资产|指|经公司第五届董事会第三十八次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过的本次发行股份购买上海信托97.33%股权的行为|
|国际集团|指|上海国际集团有限公司|
|上海久事|指|上海久事（集团）有限公司（原“上海久事公司”）|
|申能股份|指|申能股份有限公司|
|锦国投|指|上海锦江国际投资管理有限公司|
|石化城建|指|上海石化城市建设综合开发公司|
|上海地产|指|上海地产（集团）有限公司|
|国网英大|指|国网英大国际控股集团有限公司|
|东方航空|指|中国东方航空股份有限公司|
|双钱股份|指|双钱集团股份有限公司|
|爱建股份|指|上海爱建集团股份有限公司|
|百联股份|指|上海百联集团股份有限公司|
|上国投|指|上海上国投资产管理有限公司|

2016年度持续督导意见
||||
|-|-|-|
|独立财务顾问/海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|法律顾问|指|上海市联合律师事务所|
|普华永道中天|指|普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构|指|上海财瑞资产评估有限公司|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国资委|指|国有资产监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《公司章程》|指|《上海浦东发展银行股份有限公司公司章程》|
|《发行股份购买资产协议》|指|浦发银行就本次交易与相关交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》|
|定价基准日|指|浦发银行第五届董事会第三十八次会议决议公告日|
|元/万元/百万元|指|人民币元、万元、百万元|

说明：由于四舍五入的原因，本持续督导意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
2016年度持续督导意见目 录
声明 .............................................................................................................................................. 1释义 .............................................................................................................................................. 2目录 .............................................................................................................................................. 4一、本次交易概述 ......................................................................................................................... 5（一）本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和借壳上市 ..................................... 5（二）本次交易标的资产的估值及定价 ............................................................................. 5（三）本次股份发行的价格和数量 ..................................................................................... 6（四）本次发行股份的锁定期安排 ..................................................................................... 7（五）过渡期损益安排 ......................................................................................................... 7二、本次交易的实施情况 ............................................................................................................. 7（一）标的资产的交付及过户情况 ..................................................................................... 7（二）过渡期间损益的归属及确认 ..................................................................................... 8（三）验资及股份登记情况 ................................................................................................. 8（四）资产交割环节的信息披露 ......................................................................................... 8三、本次交易相关方作出的重要承诺 ......................................................................................... 9四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状 ........................................................... 12五、公司治理结构与运行情况 ................................................................................................... 13（一）股东和股东大会 ....................................................................................................... 13（二）董事和董事会 ........................................................................................................... 13（三）监事和监事会 ........................................................................................................... 13（四）信息披露 ................................................................................................................... 14（五）投资者管理 ............................................................................................................... 14六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ....................................................................... 14
2016年度持续督导意见一、本次交易概述
浦发银行以发行股份的方式向国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份共11名交易对方购买其合计持有的上海信托97.33%股权。
本次交易完成后，上海信托成为浦发银行的控股子公司。
（一）本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和借壳上市
本次交易的交易对方之一国际集团为公司合并持股第一大股东，根据相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易构成关联交易。本次交易相关议案在提交公司董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见，关联董事已回避表决。在公司股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
根据经审计的公司及上海信托的财务数据，以及本次交易标的资产成交金额测算，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
本次交易前后，公司均不存在按股权比例、《公司章程》或协议安排能够控制公司的法人或其他组织，即不存在控股股东及实际控制人；本次交易完成后国际集团仍为公司合并持股第一大股东。本次交易不构成借壳上市。
（二）本次交易标的资产的估值及定价
本次交易的标的资产为上海信托97.33%的股权。标的资产交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定。
根据财瑞评估出具的《评估报告》（沪财瑞评报（2015）2014号），本次评估以2015年3月31日为评估基准日，分别采用收益法和市场法进行评估，并选取市场法评估结果作为最终评估结论。经评估，上海信托股东全部权益评估值为 1,631,200.00万元，相比其合并报表归属于母公司所有者权益的账面价值 606,430.22万元，评估增值率为168.98%。该评估结果已经上海市国资委备案确认。
2016年度持续督导意见根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方协商，上海信托股东全部权益作价1,680,000.00万元，本次交易标的资产上海信托97.33%股权对应的交易价格为人民币1,635,198.90万元。
（三）本次股份发行的价格和数量
1、发行价格及定价依据
根据《重组办法》等相关法律、法规规定，本次公司发行股份购买资产以定价基准日即公司第五届董事会第三十八次会议决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价作为发行价格。因公司股票于 2015年 6月 8日起停牌，故本次发行价格实为2015年6月8日前60个交易日公司股票交易均价。
本次交易的发行价格=定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易总量，故确定本次发行股份购买资产的发行价格为17.12元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司普通股如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整，计算结果四舍五入并精确到分。
2015年 5月 15日，公司 2014年年度股东大会审议通过了《公司关于 2014年度利润分配的议案》，公司拟以2014年末总股本1,865,347.14万股为基数，向全体普通股股东每 10股派送现金股利 7.57元人民币（含税）。该次利润分配已于2015年6月23日实施完毕，公司本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为16.36元/股。
2、发行数量
根据本次交易标的资产的交易价格和股份发行价格计算，公司本次发行股份数量合计为999,510,332股，占发行后公司总股本的比例为5.09%。
本次公司向交易对方发行股份的具体情况如下：
2016年度持续督导意见单位：元、股
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|转让股权比例|交易对价|股份支付|
|1|国际集团|66.33%|11,143,956,096|681,170,911|
|2|上海久事|20.00%|3,360,000,000|205,378,973|
|3|申能股份|5.00%|840,000,000|51,344,743|
|4|锦国投|1.33%|224,021,952|13,693,273|
|5|石化城建|1.33%|223,989,024|13,691,261|
|6|国网英大|0.67%|112,010,976|6,846,637|
|7|东方航空|0.67%|112,010,976|6,846,637|
|8|上海地产|0.67%|112,010,976|6,846,637|
|9|双钱股份|0.53%|89,599,776|5,476,759|
|10|爱建股份|0.40%|67,194,624|4,107,250|
|11|百联股份|0.40%|67,194,624|4,107,251|
|合计||97.33%|16,351,989,024|999,510,332|

（四）本次发行股份的锁定期安排
国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份通过本次发行取得的浦发银行股份，自股份发行结束并上市之日起12个月内不得转让。
（五）过渡期损益安排
自本次交易的审计（评估）基准日起至交割日止为过渡期。
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》约定，公司与交易对方同意，上海信托（合并报表）净资产在过渡期期间的变化及相应损益由浦发银行按持有标的股权比例享有和承担。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产的交付及过户情况
本次交易在取得中国证监会的核准后，《发行股份购买资产协议》约定的生
2016年度持续督导意见效条件已全部满足。
2016年3月15日，上海市黄浦区市场监督管理局核准了上海信托的股东变更事项，并签发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：913101011322022450），交易双方完成了标的资产上海信托97.33%股权过户事宜，相关工商变更登记手续均已办理完毕。
（二）过渡期间损益的归属及确认
根据《发行股份购买资产协议》，上海信托（合并报表）净资产在过渡期期间的变化及相应损益由浦发银行按持有标的股权比例享有和承担。
经核查，自本次交易的审计（评估）基准日起至交割日，上海信托实现盈利，根据《发行股份购买资产协议》，上海信托上述期间收益由浦发银行按持有股权比例享有。
（三）验资及股份登记情况
2016年3月16日，普华永道中天对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具《验资报告》（普华永道中天验字（2016）第266号）。
2016年3月18日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，浦发银行已办理完毕本次新增股份999,510,332股的登记手续。
（四）资产交割环节的信息披露
就本次交易的实施情况，上市公司已经依据《上市公司重大资产重组管理办法》等法规及上交所的要求，分别公布了《关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公告》、《发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》等相关公告文件。本独立财务顾问和公司法律顾问也已分别出具了相应的核查意见及法律意见书。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上市公司本次发行股份购买资产实施所涉及的标的资产交割过户、验资、股份登记等程序均已依法完成，并已经根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法规及上交所的要求履行了重组实施阶段的相关信息披露义务。
2016年度持续督导意见三、本次交易相关方作出的重要承诺
||||
|-|-|-|
|承诺名称|承诺方|承诺主要内容|
|浦发银行关于合法合规及诚信情况的承诺|浦发银行|浦发银行及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，且最近三年内不存在受到刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚、或者影响浦发银行主体存续和主营业务经营的重大民事诉讼或者仲裁的情况。浦发银行及现任董事、监事、高级管理人员，最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|浦发银行关于提供或披露信息的真实性、准确性和完整性的承诺|浦发银行|浦发银行保证已就本次交易提供了全部有关事实材料，且所提供的信息和材料均真实、准确、完整，所提供的复印件与原件具有一致性；承诺有关本次交易的信息披露以及《上海浦东发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请文件》内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。|
|浦发银行全体董事、监事、高级管理人员关于提供或披露信息及申请文件真实性、准确性和完整性的承诺|浦发银行全体董事、监事、高级管理人员|浦发银行全体董事、监事、高级管理人员保证所出具的文件以及全套申请文件已经审阅，保证本次交易所提供或披露的信息以及《上海浦东发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请文件》的内容真实、准确、完整，承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本公司董事、监事、高级管理人员本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，其保证不转让其在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其本人|

2016年度持续督导意见
||||
|-|-|-|
|||的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|关于提供或披露信息的真实性、准确性和完整性的承诺|国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份|承诺依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向浦发银行提供或披露有关本次交易的信息，保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；并保证所提供或披露的该等信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺不转让在浦发银行拥有权益的股份，如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|关于真实、合法持有本次交易标的资产的承诺|国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份|1、对于本次拟出售的上海信托股权，交易对方已依法履行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；2、交易对方依法享有该等上海信托股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；3、交易对方所持有的该等上海信托股权资产权属清晰、完整，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或其他受限制的情形，也不存在因涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖其持有该等股份等重大争议或者存在妨碍权属转移之情形；4、交易对方所持有的该等上海信托股权过户或者转移不存在法律障碍，且交易对方保证此种状况持续至该股权登记至浦发银行名下。|
|关于合法合规及诚信情况的承诺|国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、|交易对方及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，且最近五年内不存在受到刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚、或者影响交|

2016年度持续督导意见
||||
|-|-|-|
||石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份|易对方主体存续和主营业务经营的重大民事诉讼或者仲裁的情况。交易对方及其现任董事、监事、高级管理人员，最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|关于规范关联交易的承诺|国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份|承诺和保证如下：1、本次交易完成后，严格遵守相关法律、法规、规范性文件及浦发银行《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会上对涉及交易对方的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、交易对方及所控制的企业将尽可能地减少与浦发银行的关联交易；对有合理原因而发生的关联交易，将在平等自愿的基础上遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签署协议，履行合法程序，按照浦发银行《公司章程》和有关法律法规的规定履行信息披露义务并办理报批程序，保证不通过关联交易损害浦发银行及其他股东的合法权益。3、如因未履行本承诺函所作的承诺而给浦发银行造成损失和后果，承担赔偿责任。|
|关于股份锁定期的承诺|国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份|1、通过本次交易而认购的浦发银行股份，自股份发行结束并上市之日起 12 个月内不得转让；该等股份由于浦发银行送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。2、如其在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份；如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。3、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函，前述锁定期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。|
|关于保持上|国际集团、上|交易对方承诺其及关联企业在人员、资产、财务、机构、业务方面与浦|

2016年度持续督导意见
||||
|-|-|-|
|市公司独立性的承诺|海久事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份|发银行完全分开，双方的人员、资产、财务、机构、业务独立，不存在混同情况。|

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署之日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
2016年，面对错综复杂的市场环境，上市公司围绕全面提升综合化金融服务能力、打造高绩效全能型银行集团的目标，克服多重压力，加大创新转型，强化战略引领，优化经营策略，取得了较好成绩。
2016年度，公司实现营业收入 1,607.92亿元，同比增加 142.42亿元，增长9.72%；利润总额 699.75亿元，同比增加 30.98亿元，增长4.63%；税后归属于母公司普通股股东的净利润530.99亿元，同比增加24.95亿元，增长4.93%；成本收入比率23.16%，继续保持全球领先水平。截至 2016年末，公司资产总额 58,572.63亿元，较上年末增加 8,129.11亿元，增长16.12%；其中，本外币贷款余额27,628.06亿元，较上年末增加 5,172.88亿元，增长23.04%。公司负债总额 54,843.29亿元，其中，本外币存款余额 30,020.15亿元，较上年末增加 478.66亿元，增长1.62%。
在本次发行股份购买资产实施完成后，上海信托正式成为上市公司集团化经营体系内的重要一环。2016年，上海信托积极推进业务转型，努力培育主动管理能力，不断创新业务及管理模式，在市场上树立了品牌形象，综合实力居全国信托公司前列。截至2016年末，上海信托合并管理资产规模 10,839.58亿元，2016
年度实现营业收入 38.89亿元，净利润17.82亿元。
2016年度持续督导意见经核查，本独立财务顾问认为：2016年度上市公司和标的公司的各项业务发展状况良好，本次发行股份购买资产有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的长远利益。
五、公司治理结构与运行情况
本次交易完成后，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规的要求规范运作，积极推进和完善各项管理制度，不断提升公司治理效率，提高公司治理水平。持续督导期内，具体情况如下：
（一）股东和股东大会
本持续督导期内，上市公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，聘请律师对股东大会进行现场见证，保证了股东大会的合法性；同时，上市公司与股东保持了有效的沟通，确保所有股东特别是中小股东能够充分行使自身的股东权利，维护了广大股东的合法权益。
（二）董事和董事会
本持续督导期内，上市公司董事会人员数量及构成符合相关法律法规和《公司章程》规定。任职董事诚实守信、勤勉尽责，严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等规定和要求开展工作，认真履职。独立董事独立履行职责，对重要及重大事项发表独立意见。
董事依托自身的专业背景和知识结构，保证了董事会决策的科学、规范。董事会下设各专门委员会根据相关规定和要求，积极发挥职能优势，为上市公司法人治理结构的不断完善提供了坚实保障。
（三）监事和监事会
本持续督导期内，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等规定和要求认真履行职责。任职监事诚实守信、勤勉尽责，对公司依法运营、定期报告、审计报告等重大事项发表了独立意见，对董事和高级管理人员履行职责的合法合规情况进行了监督，维护了上市公司和股东的合法权益。
2016年度持续督导意见（四）信息披露
本持续督导期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定和要求，真实、准确、及时、完整地依法履行了信息披露义务，确保所有投资者平等地享有知情权及其他合法权益。
（五）投资者关系管理
本持续督导期内，公司按照《上市公司信息披露管理办法》等相关规定和要求，设定专职部门负责信息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作，使投资者了解公司生产经营等各方面情况。
经核查，本独立财务顾问认为：浦发银行根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定和要求，持续完善公司治理结构。公司的公司治理运行情况符合中国证监会及交易所有关上市公司规范治理的相关要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次持续督导期间，本次交易各方按照已公布的重组方案切实履行了相关义务，实际实施方案与公布的重组方案无差异，未发现上市公司及相关承诺人存在可能影响履行承诺的其它情况。
2016年度持续督导意见（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海浦东发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2016年度持续督导意见》签字盖章页）
项目主办人： 张虞 周威
海通证券股份有限公司 2017年 4月 14日