国海证券股份有限公司
关于北京立思辰科技股份有限公司使用部分超募资金
充实控股子公司注册资本用于研发之核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）作为北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“立思辰公司”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用（修订）》等有关规定，对立思辰公司拟使用超募资金人民币 840.00万元充实控股子公司北京立思辰合众科技有限公司（以下简称“立思辰合众”）的注册资本，并用于研发智能笔项目事项进行了审慎核查，并发表如下专项意见：
一、立思辰首次公开发行股票后募集资金的基本情况
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]960号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）2,650万股，发行价格每股人民币 18.00元，募集资金总额人民币 47,700.00万元，扣除各项发行费用人民币 3,127.01万元后，募集资金净额为人民44,572.99万元，较人民币27,622.76万元的募集资金投资项目资金需求超募资金数额为 16,950.23万元。以上募集资金已由北京京都天华会计师事务所有限责任公司于2009年9月30日出具的北京京都天华验字(2009)第068号《验资报告》验证确认。
二、立思辰首次公开发行股票后超募资金的使用情况
2009年 12月 29日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，决定将超募资金中的人民币 3,300.00万元用于补充公司日常经营所需流动资金。
元补充公司日常经营所需流动资金。
2011年7月25日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定从剩余超募资金人民 10,350.23万元中，使用人民币4,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过自董事会审批之日起 6个月，到期将归还至公司募集资金专户。公司实际使用人民币 3,800万元暂时补充流动资金。上述募集资金已于2012年1月20日归还至公司募集资金专用账户。
2012年 2月 3日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定从剩余超募资金人民 10,350.23万元中，使用人民币 3800万元暂时补充流动资金，使用期限不超过自董事会审批之日起 6个月，到期将归还至公司募集资金专户。公司实际使用人民币 3,800万元暂时补充流动资金。上述募集资金已于 2012年 8月 2日归还至公司募集资金专用账户。
2012年8月10日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司决定将超募资金中的人民币 3,300.00万元用于永久补充公司日常经营所需流动资金，同日审议通过的《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》允许公司使用剩余超募资金中的人民币4,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过自董事会审批之日起 6个月，到期将归还至公司募集资金专户。公司独立董事、监事会以及保荐机构均对该事项发表了同意意见。公司实际使用人民币 3,800.00万元暂时补充流动资金。上述募集资金已于2013年1月25日归还至公司募集资金专用账户。
2012年 9月 27日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用超募资金对子公司增资用于其收购从兴科技部分股权的议案》，公司决定从剩余超募资金中，使用人民币1,620.00万元对全资子公司北京立思辰新技术有限公司增资用于其收购北京从兴科技有限公司的部分股权。公司独立董事、监事会以及保荐机构均对该事项发表了同意意见。
同意终止部分募投项目，并将剩余募集资金人民币1,343.81万元转为超募资金，公司独立董事、监事会以及保荐机构均对该事项发表了同意意见，将此议案提交公司股东大会审议，并经 2013年 1月 28日公司 2013年第一次临时股东大会审议通过。
2013年2月27日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，允许公司使用闲置的剩余超募资金中的人民币4,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过自董事会审批之日起6个月，到期将归还至公司募集资金专户。公司独立董事、监事会以及保荐机构均对该事项发表了同意意见。公司实际使用人民币3,900.00万元暂时补充流动资金。上述募集资金将于2013年8月27日前归还至公司募集资金专用账户。
2013年8月19日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，决定将超募资金中的人民币3,300.00万元用于永久性补充公司日常经营所需流动资金，公司独立董事、监事会以及保荐机构均对该事项发表了同意意见，将此议案提交公司股东大会审议，并经2013年9月9日公司2013年第四次临时股东大会审议通过。
2013年 9月 5日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，决定将部分超募资金人民币4,000.00万元用于暂时补充公司日常经营所需流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过六个月，使用期满后，上述资金将全部归还至募集资金专户。
公司独立董事、监事会以及保荐机构均对该事项发表了同意意见。上述募集资金将于2014年3月4日前归还至公司募集资金专用账户。
截至目前，公司未使用超募资金为人民币4,943.89万元（含利息，其中 4,000万暂时补充流动资金），公司不存在其他使用募集资金补充流动资金或到期未归还募集资金的情形。
三、本次使用部分超募资金的计划安排
公司上市后，为谨慎合理使用超募资金，在未有其它合适的投资项目的情况
下，于2012年9月份，使用超募资金收购北京从兴科技有限公司的部分股权，其它主要以安排超募资金补充流动资金为主，充分降低了公司的财务成本以及缓解公司经营所需的流动资金的需求压力。2012年年底，公司对整体战略做了重新的整理，将公司定位为“内容效率与安全专家”，将教育信息化作为公司的战略发展业务之一。为提高超募资金的投资回报率，公司于2013年年初，使用募集资金收购北京合众天恒科技有限公司100%股权，之后，公司的教育信息化发展迈上了一个新的台阶，2013年10月，立思辰教育云服务平台在北京朝阳区落地，这是北京市首个数字校园云服务平台。截至目前，公司教育信息化业务稳步推进，业务发展符合预期目标。
本次公司拟使用剩余超募资金人民币4,943.89万元中的840.00万元充实控股子公司北京立思辰合众科技有限公司（以下简称“立思辰合众”）的注册资本，并用于研发智能笔项目。
立思辰合众系公司控股子公司，于2013年11月25日成立，未来将作为立思辰教育信息化业务的主体。目前公司注册资本为人民币2,000万元，首期实缴注册资本人民币1,000万元，各出资方已经出资到位，具体立思辰合众设立的背景及相关情况，详见2013年10月22日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
本次拟使用超募资金缴足注册资本，公司与其他少数股东按照股权比例等比例出资，本次出资完成后，立思辰合众注册资本人民币2,000万元将缴足。
(一)、标的公司的情况简介
公司名称：北京立思辰合众科技有限公司
注册地址：北京市海淀区安宁庄西路9号院29号楼809室
注册资本：人民币2,000万元，首期实缴注册资本人民币1,000万元
法定代表人：代书成
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；
数据处理；公共软件服务；基础软件服务；应用软件服务；生产、加工计算机软硬件；销售计算机、软件及辅助设备。（未得到行政许可的项目除外）。
成立日期：2013年11月25日
营业期限：2013年11月25日至2033年11月24日
近期的财务数据如下：
立思辰合众成立于2013年11月25日，相关的资质正在办理过程中，2013年开展经营取得的收入较少，立思辰合众的净资产主要为股东实缴的注册资本。
（二）、充实注册资本的方案及用途
本次立思辰合众的股东按比例充实注册资本，所有股东等比例出资，本次立思辰出资840万元，出资完成后持有合资公司84%的股权，代书成出资75万元，出资完成后持有合资公司7.5%的股权，华婷出资45万元，出资完成后持有合资公司4.5%的股权，李欣出资20万元，出资完成后持有合资公司2%的股权，卢文广出资20万元，出资完成后持有合资公司2%的股权。
充实注册资本后，资金主要用于立思辰合众的项目研发，研发项目为：
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||序号||拟投资项目||投资金额||项目建设期||预计回收期|
|1||研发智写笔项目||1000万元||一年||三年||
|||合计||1000万元||－||－||

四、立思辰公司承诺
公司在最近 12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、与主业不相关的创业投资或其他股权投资等高风险投资。按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，公司承诺使用超募资金充实控股子公司注册资本后的12个月内，不进行证券投资等高风险投资。
五、独立董事意见
公司使用部分超募资金人民币 840.00万元充实控股子公司北京立思辰合众科技有限公司的注册资本，并用于项目研发，有利于产品的持续升级和优化，有利于新技术的储备和开发，提高其核心竞争力和抵御市场风险的能力，而且本次超募资金使用计划符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募
资金使用（修订）》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》中关于上市公司募集资金使用的相关规定。全体独立董事同意公司使用超募资金 840.00万元用于充实控股子公司北京立思辰合众科技有限公司的注册资本，并用于智写笔的研发。
六、保荐机构发表的专项意见
经核查，国海证券认为：立思辰公司计划使用部分超募资金充实子公司注册资本并用于新项目的研发，有利于公司进一步增强技术积累，做大做强教育板块。
立思辰最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，同时立思辰承诺使用超募资金充实控股子公司注册资本后十二个月内也不进行证券投资等高风险投资；上述募集资金使用行为已履行了必要的审批程序，经公司第二届董事会第三十八次会议审议通过，全体独立董事、监事会均发表了明确同意的独立意见，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中关于上市公司募集资金使用的相关规定。国海证券股份有限公司对立思辰公司本次超募资金的使用计划无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于北京立思辰科技股份有限公司使用部分超募资金充实控股子公司注册资本并用于研发之核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
常青
保荐代表人签名：
刘皓
保荐机构：国海证券股份有限公司 2014年 1月 27日