证券代码：300003 证券简称：乐普医疗 编号：2016-029乐普(北京)医疗器械股份有限公司
非公开发行股票方案的论证分析报告
乐普(北京)医疗器械股份有限公司
关于非公开发行股票方案的论证分析报告
乐普（北京）医疗器械股份有限公司（以下简称“乐普医疗”、“公司”或“本公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，进一步增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟向不超过5名特定对象非公开发行股票，募集资金不超过9.92亿元，其中7.19亿元用于收购乐普药业股份有限公司40%少数股东权益，2.73亿元用于乐普心血管网络医院及O2O营销网络体系建设项目。
一、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、大健康产业在我国国家战略中的地位日益突出
随着国民经济的发展、生活水平的提高，人们对健康服务的需求持续增长，大健康产业在我国国家战略中的地位日益突出。
党的十八大报告以“要提高人民健康水平”为总要求，提出要重点推进医疗保障、医疗服务、公共卫生、药品供应、监管体制综合改革，完善国民健康政策，为群众提供安全有效方便价廉的公共卫生和基本医疗服务。
2015年，国务院办公厅发布《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015—2020年）》，纲要明确了各地方要优化医疗卫生资源配置，构建与国民经济和社会发展水平相适应、与居民健康需求相匹配、体系完整、分工明确、功能互补、密切协作的整合型医疗卫生服务体系，为实现 2020年基本建立覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度和人民健康水平持续提升奠定坚实的医疗卫生资源基础。
2、我国心血管医疗市场前景广阔
根据国家心血管病中心发布的《中国心血管病报告2014》，我国有心血管病患者 2.9亿，且患病率处于持续上升阶段。我国每年因心血管病死亡 350万人，占城乡居民总死亡原因的首位，心血管病也已成为我国重大公共卫生问题。
但是，受医保覆盖率不足、报销比例偏低、医疗资源相对匮乏等因素影响，我国的心血管病治疗比例却与发达国家相差甚远。随着医保覆盖率和报销比例的提高、县级医院基础建设的提升，以往受到抑制的潜在需求将得到释放，我国心血管医疗市场存在巨大成长空间，尤其县级市场将是未来最主要增长点。
2014年，我国PCI手术量近50万例，市场规模约180.2亿元，预计未来国内对于心脏药物支架系统的需求将呈现快速增长的趋势。工信部中国医药工业信息中心数据显示：2014年，我国22个重点城市样本医院心血管购药金额为189.60亿元人民币，比上年增长了10.14%。据研究机构Market ReportsChina预测，中国心血管疾病药物市场将在2014-2018年之间保持20%的增长，至2018年将达450亿元。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、扩大公司竞争优势，实现公司战略目标
近年来，公司通过内生式发展和外延式扩张，逐步形成了医疗器械、制药、移动医疗和医疗服务四大业务板块，公司着力打造的大健康全产业链平台已初具雏形。
在医疗器械方面，公司是国内高端医疗器械领域能够与国外产品形成强有力竞争的少数企业之一，是国内领先的心血管病植介入诊疗器械与设备的高端医疗产品产业集团；在医药方面，公司产品覆盖了抗血栓、降血糖、抗血脂、抗心衰等心血管药物的多个门类，在药品研发、生产、销售等方面均处于国内领先地位；
在医疗服务方面，公司已完成在体外诊断、第三方检测、高端新型医疗服务机构等领域的布局；在移动医疗方面，公司已建立心脏健康网站、微网站以及家庭医疗健康综合服务平台，相继推出了同心管家、心衰管理、血糖管理及先心管家等多款健康管理APP产品，并已完成在心血管和糖尿病可穿戴医疗设备领域的基本
布局；公司还投资设立了全资子公司乐普（深圳）金融控股有限公司，其将作为公司拓展基于心血管领域医疗医药产业链金融为核心的金融业务板块管理平台，全方位提升公司医疗医药产业与金融的深度融合。
本次非公开发行有利于公司继续在大健康产业积极扩张，扩大竞争优势，进一步实现公司的战略目标。
2、整合上市公司资源，提升公司盈利能力
公司本次拟使用部分募集资金收购控股子公司乐普药业40%少数股东权益。
本次收购完成后，乐普药业将成为公司的全资子公司，其实现的净利润将全部纳入公司合并报表。乐普药业的盈利能力较强，其2015年度归属于母公司所有者的净利润为12,091.29万元。近年来，国家药监局大力加强了药品注册品种临床试验数据核查，在药监局申请的硫酸氢氯吡格雷品种（乐普药业主要产品）显著减少，使得该药品品种更加稀缺。因此，未来乐普药业的收入及利润水平还将稳步增长。
通过整合药品销售资源，公司将进一步强化三甲医院、基层医院、OTC药店及护生堂电商等多层次的销售平台建设，形成线上线下销售网络，提升药品销售能力，实现制药子公司在药品品种结构、研发及生产资源等方面的优势互补，降低管理及运营成本。
因此，本次非公开发行将显著提升公司未来的经营业绩，有利于公司发挥内部协同效应，提升公司各业务环节的整合效率，更好地实现公司管理资源、人力资源与生产资源的优化配置，提升上市公司盈利能力。
3、构建网络医院体系，保持公司核心竞争力
公司本次拟使用部分募集资金投入乐普心血管网络医院及O2O营销网络体系建设项目。项目建成后，将构建乐普三级心血管网络医院服务体系，实现无障碍就医；同时，公司基于药店诊所的布局和建设，掌握和服务基层病患人群终端，及时发现心血管疾病的高危和潜在人群，提前进行医疗干预和疾病预防，降低基层老百姓的心血管疾病发病率；通过本项目的建设，公司将以药店诊所所在的药店作为药品和家用医疗器械的线下销售和配送基地，与乐普护生堂电商
平台预约挂号、线上销售网络相辅相成，构建公司线上线下立体营销网络，为用户提供了购买公司产品更经济的新型通道，为与其他企业及医疗机构合作提供了新型通道，促进业务快速增长，增强公司的盈利能力和市场竞争力，确保公司顺利完成品牌战略、市场战略、产品战略的长远发展规划。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票。本次发行的证券为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过9.92亿元，该等募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：
|||
|-|-|
|项目名称|项目投资总额（亿元）|
|收购乐普药业40%股权项目|7.19|
|乐普心血管网络医院及O2O营销网络体系建设项目|2.73|
||9.92|

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
根据公司第三届董事会第二十三次会议审议通过的本次非公开发行股票方案。本次非公开发行A股股票的发行对象须为符合规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。本次非公开发行A股股票的所有发行对象合计不超过5名，且均以现金方式认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
综上所述，本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围、标准、数量适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；或（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
本次发行定价的原则及依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次非公开发行股票的定价的方法及程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并拟提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定：
“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
同时，公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
此外，公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定：
“（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
综上，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第三届董事会第二十三次会议审慎研究并通过，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
同时公司将召开股东大会审议本次非公开发行股票方案。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体
股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次非公开发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦有所增加。公司拟通过加强募集资金监管措施、积极提升公司核心竞争力、完善利润分配政策，以防范本次发行对于公司即期回报摊薄的风险，填补回报的具体措施如下：
（一）加强募集资金监管措施，保障募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金用于募集资金投资项目，改善公司资产结构和财务状况，增强公司盈利能力和持续经营能力。根据《募集资金使用管理办法》，明确公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用，以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。公司将于本次发行募集资金到帐后，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。
推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）进一步完善利润分配政策，保证公司股东利益回报
为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司制定了《关于公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报摊薄的风险，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
八、结论
综上所述，公司本次非公开发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
乐普(北京)医疗器械股份有限公司
董事会
二〇一六年二月二十三日