上海市方达律师事务所
关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票的
法律意见书
上海市方达律师事务所 法律意见书 F P
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上海市方达律师事务所
关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票的
法律意见书
致：鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。根据鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“发行人”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）并上市（与本次发行合称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，并以此身份为本次发行上市出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他适用的法律、行政法规及适用的政府部门其他规章、规范性文件的规定，根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
上海市方达律师事务所 法律意见书漏。
本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和现行有效的中国法律而出具。
本所仅就与发行人本次发行上市有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围、保留及相应的出具日，本所律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。对于中国以外有关专业机构出具的英文报告或意见，我们在引用时将英文文本翻译为中文文本，但其报告或意见最终应以英文文本为准。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论以及中国境外法律事项的引述，并不视为本所对这些数据、结论和中国境外法律事项的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据和中国境外法律事项的适当资格。
本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：
1、发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
3、发行人已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
4、发行人所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整和有效的；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署。
5、所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出具法律
上海市方达律师事务所 法律意见书意见。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人部分或全部在其为本次发行上市而编制的招股说明书中自行引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的或用途。
本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
上海市方达律师事务所 法律意见书释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
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注：本法律意见书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
上海市方达律师事务所 法律意见书正 文
一、本次发行上市的批准和授权
1.1 发行人分别于 2017年 9月 1日、2017年 10月 20日召开第一届董事会第四次会议及 2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关授权事项的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》等与本次发行上市相关的议案。
1.2 根据发行人 2017年第三次临时股东大会决议，发行人股东大会授权董事会及董事会转授权人士董事长沈庆芳先生全权处理与本次发行上市有关的一切事项。
1.3 臻鼎控股分别于 2017年 9月 1日、2017年 10月 19日召开董事会和股东临时会，审议通过了本次发行上市的相关议案。
1.4 本次发行尚待取得中国证监会的核准。
本所认为：
1、发行人关于本次发行上市的董事会和股东大会召开程序合法，决议内容符合中国法律及《公司章程》，合法有效。发行人已就本次发行上市取得了必要的内部批准。
2、发行人关于本次发行上市的股东大会作出决议，授权发行人董事会及其转授权人士办理本次发行上市有关的事宜，有关授权范围和授权程序合法有效。
3、本次发行尚待取得中国证监会的核准。
二、本次发行上市的主体资格
2.1 发行人系由美港实业、集辉国际、深圳益富、深圳得邦、深圳振碁、深圳长益、深圳亨祥、深圳信群、悦沣公司、德乐投资作为发起人由富葵精密整体变更设立的外商投资股份有限公司。
2.2 发行人现持有深圳市市场监督管理局于2017年6月27日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9144030070855050X9）。根据该营业执照以及“深圳信用网”（http://www.szcredit.org.cn）核查情况，发行人的基本情况如下：
上海市方达律师事务所 法律意见书名 称 鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
住 所 深圳市宝安区燕罗街道燕川社区松罗路鹏鼎园区厂房 A1
栋至 A3栋（在燕川社区燕山大道 1号 1栋至 3栋厂房设
有经营场所从事经营活动）
法定代表人沈庆芳
成立日期 1999年4月29日
注册资本 2,080,287,734元
主体类型 股份有限公司（台港澳与境内合资，未上市）
经营范围 生产经营新型电子元器件、自动化设备及其零配件、精密
模具及其零件、各类印刷电路板、电子信息产品板卡。从
事电子信息产品及其板卡的批发、进出口及相关配套业
务；自有房屋租赁。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配
额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关
规定办理申请）
营业期限 1999年4月29日至永久经营
2.3 根据“国家企业信用信息公示系统”及“深圳信用网”的查询结果，发行人的登记状态为“存续”。经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据中国法律以及《公司章程》的规定需要终止的情形。
综上，本所认为：
1、发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据中国法律以及《公司章程》的规定需要终止的情形。
2、发行人具备申请本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《首发办法》之规定，本所对发行人本次发行的各项条件逐项进行了审查，具体如下：
3.1 本次发行上市方案
3.1.1根据本次发行上市的方案，本次发行的股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
上海市方达律师事务所 法律意见书 3.1.2根据发行人 2017年第三次临时股东大会的决议，本次发行的发行价格将根据初步询价结果由发行人和保荐机构（主承销商）协商确定，或按中国证券发行监管部门认可的其他方式确定。根据发行人的书面确认，本次发行的价格将不低于本次发行的股票面值，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3.1.3发行人2017年第三次临时股东大会审议通过了本次发行上市的方案，包括本次发行的股票种类、发行数量、定价依据、发行对象、发行的起止日期等，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3.1.4根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人目前的股份总数为 2,080,287,734股。按照本次发行数量的下限 231,143,082股计算，本次发行的股份不低于发行人股份总数的10%，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项的规定。
3.2 主体资格
3.2.1发行人系由富葵精密整体变更设立的股份有限公司，目前合法存续，符合《首发办法》第八条的规定。
3.2.2发行人系由富葵精密按经审计净资产值折股整体变更为股份有限公司。根据深圳市市场监督管理局于 2017年 6月 27日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9144030070855050X9），富葵精密成立的时间为 1999年 4月 29日。截至本法律意见书出具之日，发行人及其前身已持续经营3年以上，符合《首发办法》第九条的规定。
3.2.3发行人符合《首发办法》第十条的规定，具体而言：
(1)经核查，发行人的注册资本已足额缴纳；
(2)经核查，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕；
(3)根据发行人的书面确认并经核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
3.2.4根据发行人的书面确认并经核查，发行人符合《首发办法》第十一条的规定，具体而言：
(1)发行人的经营范围及经营方式符合中国法律和《公司章程》的相关规定，发行人及其子公司均已取得业务经营必需的资质、许可、批准或授权；
上海市方达律师事务所 法律意见书 (2)发行人主要从事各类印制电路板的设计、研发、制造及销售，不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》所列的限制或淘汰类的产业，符合国家产业政策。
3.2.5发行人符合《首发办法》第十二条的规定，具体而言：
(1)报告期内，发行人的主营业务为各类印制电路板的设计、研发、制造及销售，未发生变化；
(2)报告期内，发行人的董事、高级管理人员未发生重大变化；
(3)发行人的间接控股股东为臻鼎控股，发行人无实际控制人；报告期内发行人无实际控制人的状态未发生变更。
3.2.6根据发行人及其股东的书面确认、境外律师的法律意见书并经核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、间接控股股东支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规定。
3.3 规范运行
3.3.1经核查，发行人符合《证券法》第十三条第一款第（一）项和《首发办法》第十四条的规定，具体而言：
(1)发行人已依法设立了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等四个专门委员会，并建立了独立董事、董事会秘书制度。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
(2)发行人董事会、监事会人数符合中国法律、法规和《公司章程》的规定，其中，独立董事人数不少于三人且不少于董事会人数的三分之一，监事会中职工监事人数不少于监事会人数的三分之一。
(3)发行人具备健全的组织机构。
3.3.2发行人的董事、监事和高级管理人员接受了本次发行上市的保荐机构对其进行的与股票发行上市有关法律法规的培训、辅导，并通过了中国证监会深圳监管局的拟上市公司辅导工作评估考试。发行人通过了中国证监会深圳监管局的辅导验收。发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第十五条的规定。
3.3.3根据发行人的书面确认并经核查，发行人现任董事、监事和高级管理
上海市方达律师事务所 法律意见书人员符合中国法律规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《首发办法》第十六条的规定：
(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
(2)最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
3.3.4根据《内部控制审核报告》并基于本所作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第十七条的规定。
3.3.5根据政府有关部门出具的证明文件及发行人的书面确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在以下情形，符合《首发办法》第十八条以及《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定： (1)最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
(2)最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
(3)最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；
或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
(4)本次报送的发行申请文件在涉及中国法律的重大方面有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
(5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
(6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
3.3.6发行人现行有效的《公司章程》、《公司章程》（草案）及《对外担保管理制度》已对发行人的对外担保的审批权限和审议程序作了明确的规定；根据
上海市方达律师事务所 法律意见书发行人的书面确认及《审计报告》，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在为控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第十九条的规定。
3.3.7根据《审计报告》及发行人的书面确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在资金被控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十条的规定。
3.4 财务与会计
基于本所作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，并经下述查验程序，本所认为：
3.4.1根据《审计报告》、《内部控制审核报告》及发行人的书面确认，发行人资产质量及财务状况良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项和《首发办法》第二十一条的规定。
3.4.2根据《内部控制审核报告》及发行人的书面确认，发行人的内部控制在所有重大方面均为有效，并已由普华永道出具了无保留结论的内部控制审核报告，符合《首发办法》第二十二条的规定。
3.4.3根据《审计报告》、《内部控制审核报告》及发行人的书面确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，普华永道为发行人本次发行上市出具了无保留意见的审计报告，符合《首发办法》第二十三条的规定。
3.4.4根据《审计报告》及发行人的书面确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；
对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形，符合《首发办法》第二十四条的规定。
3.4.5根据《审计报告》、发行人的书面确认以及发行人股东大会决议、独立董事确认，发行人已在招股说明书中完整披露关联方关系并按重要性原则披露报告期内的关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第二十五条的规定。
3.4.6根据《审计报告》，发行人 2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益前归属于母公司的净利润分别为 141,413.36万元、152,602.38万元、
上海市方达律师事务所 法律意见书 100,398.25万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 107,193.43万元、143,565.58万元、93,974.47万元。发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，符合《首发办法》第二十六条第（一）项的规定。
3.4.7根据《审计报告》，发行人 2014年、2015年、2016年的营业收入分别为1,539,766.96万元、1,709,266.31万元、1,713,844.17万元，累计超过3亿元，符合《首发办法》第二十六条第（二）项的规定。
3.4.8截至本法律意见书出具之日，发行人发行前股本总额为人民币2,080,287,734元，不少于人民币3,000万元，符合《首发办法》第二十六条第（三）项的规定。
3.4.9根据《审计报告》，截至 2017年 6月 30日，发行人的无形资产（扣除土地使用权等后）的账面价值为 1,658.51万元，净资产为1,065,138.15万元，发行人无形资产（扣除土地使用权等后）占净资产的比例约为0.16%，不高于20%，符合《首发办法》第二十六条第（四）项的规定。
3.4.10根据《审计报告》及发行人的书面确认，发行人最近一期末不存在未弥补亏损，符合《首发办法》第二十六条第（五）项的规定。
3.4.11根据发行人及子公司税务主管部门出具的证明，发行人及其子公司在报告期内依法纳税，且发行人及其子公司享受的各项税收优惠均符合中国法律的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第二十七条的规定。
3.4.12根据《审计报告》及发行人的书面确认，截至2017年6月30日，发行人的资产总额为1,730,142.72万元，负债总额为665,004.56万元，发行人的资产负债率为38%，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第二十八条的规定。
3.4.13根据发行人的书面确认及《审计报告》，本次发行的申报文件中未出现以下情形，符合《首发办法》第二十九条以及《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定：
(1)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
(2)滥用会计政策或者会计估计；
(3)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
上海市方达律师事务所 法律意见书 3.4.14根据发行人的书面确认及《审计报告》，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发办法》第三十条的规定：
(1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(3)发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
(4)发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
(5)发行人在用的商标、专利以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
(6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，本所认为，发行人具备《公司法》、《证券法》、《首发办法》规定的本次发行上市的各项实质性条件。
四、发行人的设立、股本及其演变
1、发行人的设立程序（包括创立大会的程序及所议事项）和方式符合当时适用的中国法律的规定，已履行资产评估、验资等必要程序，并已向有权主管部门履行了适当的备案或登记程序。
2、发行人整体变更为股份有限公司时，其发起人签订的《发起人协议》符合中国法律的规定，不存在潜在纠纷。
3、发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效；发行人及其前身的历次股权变动、增资在所有重大方面均合法、合规、真实、有效。
4、根据发行人的书面确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人各股东所持有的发行人股份不存在权属争议，也未设置质押。
五、发行人的独立性
发行人的业务独立于控股股东、间接控股股东及其控制的企业；发行人的资产完整；发行人的人员独立、机构及财务独立；发行人具有面向市场自主经营的
上海市方达律师事务所 法律意见书能力。
六、发行人的发起人和股东
1、发行人的境内机构发起人和股东均为依法设立并有效存续的境内企业；
根据相关境外律师出具的法律意见书，发行人的境外机构发起人和股东均合法存续；发起人均具有中国法律规定的担任发起人的主体资格。
2、发行人设立时发起人的人数、住所符合中国法律的规定。
3、发起人用于出资的资产的产权关系清晰，将该等资产已投入发行人。发起人投入发行人的资产和权利已转移给发行人。
4、发行人境内股东中，兼善鹏诚、秋实兴本、武汉成业联属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，应履行私募投资基金备案手续。经本所律师在中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）进行查询并对其提供的《私募投资基金备案证明》和《私募投资基金管理人登记证书》的核查，上述机构及其基金管理人均已分别履行备案、登记手续。
七、发行人的子公司
1、除发行人子公司创新利正在办理注销手续外，发行人的子公司均依法设立并有效存续，不存在根据注册地法律和其各自公司章程需要终止的情形。
2、发行人合法持有其子公司的权益，有关权益不存在权属争议。
八、发行人的业务
1、发行人的经营范围及经营方式符合中国法律的相关规定。发行人及其子公司均已取得业务经营必需的资质、许可、批准或授权。
2、发行人就香港鹏鼎的设立已根据中国法律取得境内有权部门关于境外投资的审批或备案手续。
3、根据本所律师具有的专业知识所能做出的判断，发行人的主营业务突出，发行人自设立以来主营业务未发生变更。发行人不存在持续经营的实质法律障碍。
九、发行人的关联交易和同业竞争
9.1 关联方
上海市方达律师事务所 法律意见书《招股说明书》已按照《企业会计准则第 36号——关联方披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《审计报告》披露发行人的关联方。
9.2 重大关联交易
根据《审计报告》，截至本法律意见书出具之日，发行人与关联方存在若干重大日常性关联交易，这些企业主要包括：(a)臻鼎控股及其控制的企业；(b)鸿海及其控制的企业，该等重大日常性关联交易主要类型为采购商品、销售商品、销售设备、接受服务等。
此外，报告期内产生的偶发性关联交易如下：
为了满足在过渡期继续使用台湾臻鼎或臻鼎控股的商标的需要，发行人与台湾臻鼎及臻鼎控股签署了《商标使用许可合同》，约定台湾臻鼎及臻鼎控股将 1项境内商标、7项境外商标的专用权许可发行人及其关联公司在各申请地区境内无偿使用，许可使用的期限自2017年1月1日至各商标专用期限届满止。
为保持发行人资产独立性，2016年起台湾臻鼎陆续将印制电路板相关的专利及专利申请无偿转让于发行人及其子公司。截至本法律意见书出具之日，上述专利及专利申请的转让已完成权利人变更手续。
发行人在报告期内进行的境内外重组涉及关联交易事项以及悦沣公司、毅富管理、秋实兴本等向发行人增资、因同一控制下业务合并产生的资金拆借、代垫款项、代收代付、关联担保、关联采购以及剥离碁鼎科技产生的代收代付相关款项等均构成发行人的关联交易。
9.3 关联交易的审议程序
发行人已分别召开董事会、股东大会审议通过《关于预计 2017年下半年日常关联交易的议案》；关联董事按《公司章程》及《关联交易管理制度》有关规定予以回避表决。发行人独立董事已出具《独立董事意见》。
发行人已分别召开董事会、股东大会审议通过了《关于审议公司报告期内关联交易情况的议案》，确认上述关联交易事项符合公司日常生产经营需要，不存在损害公司及股东利益的情形。关联董事和关联股东均按《公司章程》及《关联交易管理制度》有关规定予以回避表决。发行人独立董事已出具《独立董事意见》。
9.4 关联交易决策制度
上海市方达律师事务所 法律意见书发行人现行《公司章程》和《公司章程》（草案）、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》对关联交易的表决程序及批准权限等事项作了相应规定。
发行人制定了《关联交易管理制度》，该制度对关联方界定、关联交易批准权限、关联交易审议程序、关联方回避表决等作了详尽规定。
发行人制定了独立董事制度，规定发行人重大关联交易需在董事会审议前获得独立董事的事先认可，依据上市规则需要披露的关联交易独立董事应当发表独立意见。
9.5 规范和减少关联交易的承诺
为规范和减少关联交易，发行人间接控股股东臻鼎控股、控股股东美港实业及其关联方集辉国际、持有发行人5%以上股份的股东兼善鹏诚及一致行动人兼善投资出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》。
9.6 同业竞争
根据发行人的书面确认，发行人的主营业务为印制电路板之设计、研发、制造及销售。
发行人控股股东美港实业的书面确认，美港实业为注册于香港的境外控股公司，本身并无实际生产经营业务，与发行人之间不存在同业竞争。
根据发行人间接控股股东臻鼎控股的书面确认，臻鼎控股为注册于开曼群岛的境外控股公司，本身并无实际生产经营业务，与发行人之间不存在同业竞争。
经核查，发行人控股股东、间接控股股东控制的其他企业不存在经营与发行人主营业务相同或相似业务的情况。
为避免与发行人之间可能出现的同业竞争，发行人控股股东美港实业及其关联方集辉国际、间接控股股东臻鼎控股出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
本所认为：
1、发行人与关联方之间报告期内已发生的关联交易以及日常发生的关联交易已按照适用的制度履行内部审批程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
2、发行人已在《公司章程》、《公司章程》（草案）和相关内部制度中规定关联交易公允决策的程序。发行人的间接控股股东臻鼎控股、控股股东美港实业及其关联方集辉国际、其他持有发行人5%以上股份的股东及一致行动人已就规范
上海市方达律师事务所 法律意见书关联交易做出承诺。
3、控股股东美港实业、间接控股股东臻鼎控股及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争关系，发行人的间接控股股东臻鼎控股、控股股东美港实业及其关联方集辉国际已就避免同业竞争做出承诺。
十、发行人的主要财产
10.1自有土地
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司在中国境内拥有 27宗、面积合计为1,606,572.62平方米的土地使用权。经核查，除富柏工业拥有的上述土地使用权因土地出让合同存在特殊约定而不得转让、未经批准不得抵押外，前述 27宗土地使用权不存在产权争议和纠纷，不存在抵押、司法查封等权利受到限制的情形。本所认为，发行人及其子公司合法拥有前述 27宗地的土地使用权；
富柏工业拥有的土地使用权因土地出让合同存在特殊约定而不得转让、未经批准不得抵押，但该等限制不影响发行人及其子公司对该宗地的正常使用以及在该宗地上开展生产经营活动。
10.2自有房产
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司在中国拥有的已取得《房屋所有权证》或《不动产权证书》的房屋共 69处，建筑面积合计 1,028,676.72平方米，其中 36处房屋均为员工宿舍。经核查，除富柏工业拥有的上述房屋所有权因所坐落土地的土地出让合同存在特殊约定而不得转让、未经批准不得抵押外，前述 69处房产均不存在产权争议和纠纷，不存在抵押、司法查封等权利受到限制的情形。本所认为，发行人及其子公司合法拥有前述69处房屋的所有权；
富柏工业拥有的房屋所有权因所坐落土地的土地出让合同存在特殊约定而不得转让、未经批准不得抵押，但该等限制不影响发行人及其子公司对该等房产的正常使用以及利用该等房产开展生产经营活动。
根据发行人的书面确认并经核查，发行人各生产厂区中，宏启胜目前使用三处无完善权属证书的房产，未办证房产面积合计约6,500平方米，占发行人及其子公司拥有的所有自有房产面积的比例约为0.6%，且该等房产非生产经营用途，如被主管部门责令停止使用或要求拆除亦不会对发行人及其子公司的生产经营造成重大不利影响，同时结合秦皇岛经济技术开发区建设规划管理局出具的证明，本所认为，上述三项房产尚未取得房屋所有权证的现状不会对本次发行构成实质性不利影响。
上海市方达律师事务所 法律意见书 10.3租赁房产
(1)根据发行人的书面确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司租赁使用的办公、生产用房及其周边宿舍情况如下：宏启胜向河北福恩特电气设备集团有限公司承租共计 6,650平方米的两处厂房用于存放设备；
(2)发行人向自然人段红利承租深圳市宝安区的一处办公室用于办公；
(3)发行人向亚力山卓家私（深圳）有限公司（以下简称“亚力山卓”）承租共计62,644平方米的三处厂房、奎盛向亚力山卓承租共计 9,000平方米的一处厂房用于生产；
(4)发行人向亚力山卓及深圳市金浩源物业管理有限公司（以下简称“金浩源”）承租上述第(3)项厂房周边的三处宿舍楼用作员工宿舍，其中发行人向金浩源承租的宿舍楼系金浩源从亚力山卓处承租后转租给发行人；
根据亚力山卓及金浩源出具的书面确认，上述第(3)和(4)项租赁房屋（以下简称“新飞燕厂区”）的所有权人均为亚力山卓，但亚力山卓未取得相应的房屋权属证书。新飞燕厂区的房屋租赁面积合计约 77,675平方米，占发行人及其子公司使用房屋总面积的比例约为7%。根据发行人的说明，新飞燕厂区目前用于柔性印制电路板的后段组装业务及工人宿舍。
2017年8月24日，深圳市宝安区城市更新局出具《证明》，确认迄今为止，发行人租赁的亚力山卓园区尚未纳入城市更新改造范围，也没有规划在未来五年内对其进行改造。
2017年 8月 31日，亚力山卓出具《证明》，亚力山卓为上述租赁物业的所有权人，但亚力山卓未取得相应的房屋权属证书；就该等租赁物业的权属，无任何与其他方的争议、纠纷或潜在争议、纠纷；发行人及其子公司奎盛已经按时足额交付上述租赁事项的相关租金，不存在欠缴的情形。若因可归责于亚力山卓在租赁期限内的重大过失行为造成的新飞燕厂区有关厂房及宿舍的权属瑕疵，导致发行人及其子公司奎盛无法继续使用该等厂房及宿舍，则亚力山卓同意赔偿发行人及其子公司奎盛因此产生的损失，包括但不限于搬迁成本、装修成本及停工损失。
2017年 10月，控股股东美港实业出具《承诺函》，若在租赁期限内因发行人新飞燕厂区租赁房产的权属瑕疵导致发行人及子公司奎盛无法继续使用该等房产，且出租方亚力山卓未按照租赁协议及相关承诺予以赔偿，则美港实业同意赔偿发行人及子公司奎盛因此产生的损失，包括但不限于搬迁成本、装修成本及
上海市方达律师事务所 法律意见书停工损失。根据发行人的书面确认，发行人正着手规划在深圳建设一个新厂区，新厂区建成后，目前新飞燕厂区的生产建设将搬迁至新厂区，因此，新飞燕厂区的租赁期限届满后（2020年），发行人及子公司无意向续租该等房产。新飞燕厂区的生产设备搬迁难度较小，搬迁费用较低，经合理排产后搬迁不会对发行人及子公司的生产经营造成重大不利影响。
综上，本所认为，新飞燕厂区的相关租赁房产的权属瑕疵不会对发行人及其子公司奎盛的正常生产经营产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
除上述情况外，根据发行人的书面确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司在中国境内向发行人及其子公司以外的第三方承租了共计37处、合计约1.1万平方米的房屋以及两处公寓（按实际使用房间数计算）用作员工宿舍及生活配套。
其中，就庆鼎向淮安开发控股有限公司租赁的一处物业（东城青春苑内的7#综合楼，主要用于厨房、餐厅、便利店、洗衣房等用途，面积合计6,500平方米，租赁期限为 2015年 12月 15日至 2017年 12月 14日），出租方淮安开发控股有限公司无法提供有效的租赁物业的权属证明。根据发行人的说明，前述租赁物业主要用于为员工提供生活配套设施，并非庆鼎的生产经营用房，该物业租赁期限于 2017年 12月 14日到期后，庆鼎将不再续租。本所认为，发行人承租的上述物业的权属瑕疵不会对发行人业务经营造成重大不利影响，对本次发行上市不构成实质障碍。
除本 10.3条披露的情况外，就发行人及其子公司承租的房产，出租方有权出租该等房屋，该等房屋租赁协议内容合法、有效。
10.4在建工程
根据发行人的书面确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共有8处在建工程，其中尚未进入施工阶段的在建工程有6处（含本次发行的募集资金投资项目），已经进入施工阶段的在建工程有 2处，分别位于发行人的淮安厂区和营口厂区。
本所认为，发行人已就淮安园区教育训练（配套）中心工程项目按建设进度取得土地和项目建设相应的批准、备案或许可，项目建设手续合法。
根据发行人的书面确认并经核查，发行人子公司宏群胜于 2007年 3月取得营口厂区的土地使用证，并于当年启动了年产140万平方米印刷电路板项目的建
批复、立项批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证等建设手续并开工建设，建设内容主要包括A06、A07两栋生产厂房、三栋仓库、一座废水处理站，以及变电站、锅炉房、员工餐厅、员工宿舍等辅助建筑，规划建筑面积 19.25万平方米。根据发行人的书面确认，项目开工后，宏群胜受 2008年全球金融危机影响决定调减投资金额，未继续建设 A07生产厂房。上述项目中除 A07生产厂房外，其他建设内容（包括 A06生产厂房、三栋仓库、一座废水处理站，变电站、锅炉房、员工餐厅、员工宿舍等工程）已陆续完成并取得房屋所有权证（建筑面积合计约 11.23万平方米）。根据发行人的确认，宏群胜目前正在筹备重新启动 A07生产厂房的建设，届时宏群胜将依法办理关于 A07生产厂房建设的相关政府手续。
10.5知识产权
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司在境内无注册商标，发行人及其子公司在境内申请中的商标共计9项。
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的境内专利共计 220项，其中包括 178项发明专利和 42项实用新型专利，根据发行人的书面确认并经核查，发行人及其子公司拥有的境内专利不存在担保或权利受到限制的其他情形，亦不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
本所认为，发行人及其子公司合法拥有上述境内专利。
根据深圳市赛恩倍吉知识产权代理有限公司出具的《境外专利权属证明》以及发行人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有298项在中国境外注册的专利，其中，77项专利注册在美国，均为发明专利权；221项注册在台湾，213项为发明专利权，8项为新型专利权。
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司已经注册5项域名。
根据发行人的书面确认并经本所适当核查，发行人及其子公司合法拥有上述域名。
十一、重大债权债务
1、发行人及其子公司正在履行的、适用中国法的上述重大合同内容合法有效。
2、报告期内，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因而产生的对发行人的财务或业务存在重大不利影响的
上海市方达律师事务所 法律意见书侵权之债。
3、报告期内，发行人及其子公司不存在员工劳动方面的重大未偿还之债。
十二、发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并
1、发行人历次增资扩股符合当时中国法律的规定，已履行必要的法律手续。
2、发行人报告期内历次发生在中国的收购或出售资产行为符合当时中国法律的规定，已履行必要的法律手续。
3、发行人报告期内无合并、分立、减少注册资本，不存在其他拟进行的对发行人的财务状况和业务经营产生重大影响的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
1、除发行人 2017年第三次临时股东大会审议通过的关于公司章程中经营范围的修订正在履行相关备案程序外，发行人设立以来的章程修改和制订均已履行法定程序，内容符合当时中国法律的规定。
2、发行人上市后适用的《公司章程》（草案）的内容符合《公司法》和《章程指引》的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会规范运作
1、发行人已建立股东大会、董事会、监事会、管理层等健全的组织机构。
2、发行人已制订股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则的内容符合中国法律的规定。
3、发行人自整体变更为股份有限公司以来的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容合法有效。
4、发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策等行为合法有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员任职及其变化
1、发行人董事、监事、高级管理人员的变化已履行必要的法律程序，符合《公司法》和届时适用的发行人公司章程的规定。
2、发行人的董事、监事、高级管理人员符合中国法律关于董事、监事和高级管理人员任职条件的规定，不存在中国法律禁止任职的情况。
3、发行人设置独立董事，独立董事符合中国法律关于独立董事任职条件的
上海市方达律师事务所 法律意见书规定。
十六、发行人及其子公司的税务事宜
1、发行人及其子公司已经依法办理了税务登记。
2、发行人及其子公司执行的税种、税率符合中国法律相关规定。
3、发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠具有合法依据，且取得有权主管部门的批准。
4、发行人及子公司报告期内享受的重大财政补贴符合中国法律的有关规定。
5、发行人及子公司报告期内并无因税收违法行为而受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
1、发行人及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护的中国法律、法规的要求，报告期内未有违反有关环境保护的中国法律、法规而受到行政处罚的情况。
2、发行人及其子公司提供的服务、产品在报告期内未有因质量问题而受到行政处罚的情况。
十八、发行人本次发行募集资金的用途
1、发行人本次发行募集资金的运用项目，已经发行人股东大会审议批准，募投项目已经获得有权部门的批准。
2、发行人本次发行募集资金有明确的使用方向，且用于发行人的主营业务。
3、发行人本次发行的募集资金用途符合国家产业政策、环境保护、土地管理等中国法律的规定。
十九、发行人业务发展目标
根据本所作为非专业人员所能做出的理解和判断，本所认为：
1、发行人的业务发展目标与其主营业务相一致。
2、发行人的业务发展目标符合国家产业政策及中国法律的规定，目前不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
上海市方达律师事务所 法律意见书1、根据发行人的书面确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的金额超过 500万元的诉讼或仲裁。
2、根据发行人的书面确认并经核查，报告期内发行人及其子公司存在13项行政处罚。本所认为，前述行政处罚不会对发行人及其子公司的财务和业务产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质法律障碍。
3、根据发行人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，持有发行人5%以上（含5%）的主要股东、发行人的控股股东不存在尚未了结的、对发行人的业务经营或资产造成重大不利影响的诉讼、仲裁及行政处罚。
4、根据发行人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，发行人现任的董事长、首席执行官不存在正在进行的诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与招股说明书的制作，但参与了对招股说明书的讨论，并对其作了总括性的审阅，对招股说明书及其摘要中引用本所为本次发行出具的律师工作报告及本法律意见书的相关内容作了特别审查。
本所认为，发行人招股说明书及其摘要不会因引用本法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
本所认为，本次发行上市已经履行了合法的内部批准和授权手续；发行人为依法设立、有效存续的股份有限公司；发行人符合中国法律规定的申请首次公开发行 A股股票的实质条件；发行人不存在对本次发行上市构成实质性影响的法律障碍。
（本页以下无正文）
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