关于福建三钢闽光股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见书
（之一）
福建至理律师事务所
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福建至理律师事务所
关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易的补充法律意见书（之一）
闽理非诉字[2017]第097-02号
致：福建三钢闽光股份有限公司
根据福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“发行人”、“三钢闽光”、“公司”或“上市公司”）与福建至理律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受三钢闽光的委托，指派蔡钟山、蒋浩、陈禄生律师（以下简称“本所律师”）担任三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次发行”、“本次重组”、“本次交易”、“本次发行股份购买资产”）的专项法律顾问。本所已于2017年11月10日为本次交易出具了闽理非诉字[2017]第 097-01号《关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。根据深圳证券交易所中小板公司管理部于 2017年 11月 21日出具的《关于对福建三钢闽光股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函(需行政许可)[2017]第66号，以下简称“《问询函》”）的要求，本所律师对本次交易有关事项进行了核查，特此出具《关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(之一)》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书作为《法律意见书》的补充，与《法律意见书》不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未涉及的内容，以《法律意见书》为准。
在本补充法律意见书中，除非另有说明，所使用的简称、术语、定义与《法律意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现就本次交易有关事宜出具本补充法律意见书如下：
释义：
在本补充法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：
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||简称||指||特定含义|
|发行人、三钢闽光、公司、上市公司||指||福建三钢闽光股份有限公司||
|股份认购方、交易对方||指||福建省三钢(集团)有限责任公司、福建三安集团有限公司、福建省安溪荣德矿业有限公司、厦门市信达安贸易有限公司||
|三钢集团||指||福建省三钢(集团)有限责任公司||
|三安集团||指||福建三安集团有限公司（原名为“福建泉州三安集团有限公司”，于2003年12月23日变更名称为“福建三安集团有限公司”）||
|荣德矿业||指||福建省安溪荣德矿业有限公司||
|信达安||指||厦门市信达安贸易有限公司||
|交易双方、交易各方||指||三钢闽光和股份认购方三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安||
|三安钢铁、标的公司||指||福建三安钢铁有限公司||
|三安假日酒店||指||安溪三安假日酒店管理有限公司，系三安钢铁之全资子公司||
|三安环保||指||福建省三安环保资源有限公司，系三安钢铁之控股子公司||
|本次发行股份购买资产、本次发行、本次重组、本次交易||指||三钢闽光采用非公开发行股份的方式购买交易对方合计持有的三安钢铁100%股权的交易，其中包括：(1)向三钢集团发行股份购买其所持有的三安钢铁63.4003%的股权；(2)向三安集团发行股份购买其所持有的三安钢铁25.0095%的股权；(3)向荣德矿业发行股份购买其所持有的三安钢铁 9.3615%的股权；(4)向信达安发行股份购买其所持有的三安钢铁2.2287%的股权。||
|标的资产、标的股权||指||交易对方合计持有的三安钢铁100%的股权，其中包括：(1)三钢集团持有的三安钢铁63.4003%的股权；(2)三安集团持有的三安钢铁25.0095%的股权；(3)荣德矿业持有的三安钢铁9.3615%的股权；(4)信达安持有的三安钢铁2.2287%的股权。||

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||简称||指||特定含义|
|交割||指||三钢闽光从交易对方取得三安钢铁 100%的股权并完成相应的工商变更登记手续||
|交割日、股权交割日||指||三钢闽光从交易对方取得三安钢铁 100%的股权并完成相应的工商变更登记手续之日（以工商行政管理部门或市场监督管理部门核发标的公司变更通知书或变更后的标的公司营业执照核发之日为准）||
|审计基准日||指||为本次发行股份购买资产之目的，对标的公司进行审计的审计基准日，即2017年8月31日。||
|评估基准日||指||为本次发行股份购买资产之目的，对标的资产进行评估的评估基准日，即2017年8月31日。||
|报告期||指||2015年度、2016年度及2017年1-8月||
|过渡期、过渡期间||指||自审计、评估基准日（2017年8月31日）起至交割日止的期间||
|交易完成日||指||三钢闽光因购买标的资产而向交易对方发行的股份登记至交易对方各自在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户之日||
|《发行股份购买资产协议》||指||三钢闽光与交易对方、三安钢铁签订的附生效条件的《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产协议》||
|《重组报告书》||指||《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》||
|《独立财务顾问报告》||指||《兴业证券股份有限公司关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》||
|《审计报告》||指||致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审字(2017)第350ZA0322号《福建三安钢铁有限公司2015年度、2016年度及2017年1-8月审计报告》||
|《备考合并财务报表审阅报告》||指||致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同专字(2017)第350ZA0350号《福建三钢闽光股份有限公司2016年度、2017年1至8月备考合并财务报表审阅报告》||
|《评估报告》||指||福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字(2017)第3018号《福建三钢闽光股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的福建三安钢铁有限公司股东全部权益价值评估报告》||
|冶金控股||指||福建省冶金(控股)有限责任公司||

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||简称||指||特定含义|
|三明化工||指||福建三钢(集团)三明化工有限责任公司||
|三安废钢||指||福建三安钢铁废钢回收有限公司，原系三安钢铁之全资子公司，该公司已于2015年8月31日在安溪县工商局办理了注销登记||
|罗源闽光||指||福建罗源闽光钢铁有限责任公司||
|闽光能源||指||福建闽光能源科技有限公司，系三钢闽光之全资子公司||
|泉州闽光||指||泉州闽光智能物流有限公司，系三钢闽光之全资子公司||
|国道建材||指||厦门国道建材有限公司||
|三钢劳服公司||指||福建省三明钢铁厂劳动服务公司||
|龙海矿微粉||指||三钢集团(龙海)矿微粉有限公司||
|中钢公司||指||中国国际钢铁制品有限公司||
|三钢冶建||指||福建三钢冶金建设有限公司||
|三钢建筑||指||三明市三钢建筑工程有限公司||
|三钢矿山||指||三明市三钢矿山开发有限公司||
|三钢汽运||指||三明市三钢汽车运输有限公司||
|三明钢联||指||福建省三明钢联有限责任公司||
|钢联电力||指||三明钢联电力发展有限责任公司||
|明溪矿业||指||明溪县三钢矿业有限责任公司||
|钢岩矿业||指||三明市钢岩矿业有限公司||
|明溪三钢汽车||指||明溪县三钢汽车运输有限责任公司||
|曲沃闽光||指||曲沃县闽光焦化有限责任公司||
|临汾闽光||指||临汾市闽光能源有限责任公司||
|闽光物流||指||福建省闽光现代物流有限公司||
|闽光软件||指||福建闽光软件股份有限公司||
|台明铸管||指||福建台明铸管科技股份有限公司||
|华侨实业||指||福建省华侨实业集团有限责任公司||
|潘洛铁矿||指||福建省潘洛铁矿有限责任公司||
|阳山铁矿||指||福建省阳山铁矿有限责任公司||
|德化鑫阳||指||福建省德化鑫阳矿业有限公司||
|连城锰矿||指||福建省连城锰矿有限责任公司||
|平煤焦化||指||中国平煤神马集团焦化销售有限公司||
|丰城焦化||指||丰城新高焦化有限公司||

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||简称||指||特定含义|
|闽光新材||指||福建省闽光新型材料有限公司||
|天尊新材||指||福建天尊新材料制造有限公司||
|马坑矿业||指||福建马坑矿业股份有限公司||
|福建南铝||指||福建省南平铝业股份有限公司||
|南铝工程||指||福建省南铝工程股份有限公司（其前身为福建省南铝铝材工程有限公司，于 2017 年 3 月 23 日变更为福建省南铝工程股份有限公司）||
|福建稀土||指||福建省稀有稀土(集团)有限公司||
|厦门启润||指||厦门启润实业有限公司||
|三安光电||指||三安光电股份有限公司||
|厦门国光||指||厦门市国光工贸发展有限公司||
|漳州国光||指||漳州市国光工贸有限公司||
|泉州国光||指||福建省泉州国光工贸有限公司||
|晶安光电||指||福建晶安光电有限公司||
|厦门利华庭||指||厦门市利华庭贸易有限公司||
|厦门国贸||指||厦门国贸集团股份有限公司||
|三钢国贸||指||福建三钢国贸有限公司||
|榕基软件||指||福建榕基软件股份有限公司||
|濮耐股份||指||濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司||
|中科电气||指||湖南中科电气股份有限公司||
|平安融资||指||平安国际融资租赁(天津)有限公司||
|农业银行安溪支行||指||中国农业银行股份有限公司安溪县支行||
|中国银行安溪支行||指||中国银行股份有限公司安溪支行||
|泉州银行安溪支行||指||泉州银行股份有限公司安溪支行||
|光大银行福州分行||指||中国光大银行股份有限公司福州分行||
|厦门银行泉州分行||指||厦门银行股份有限公司泉州分行||
|交通银行厦门分行||指||交通银行股份有限公司厦门分行||
|建设银行安溪支行||指||中国建设银行股份有限公司安溪支行||
|民生银行泉州分行||指||中国民生银行股份有限公司泉州分行||
|民生银行||指||中国民生银行股份有限公司||
|《公司法》||指||《中华人民共和国公司法》||

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||简称||指||特定含义|
|《证券法》||指||《中华人民共和国证券法》||
|《证券投资基金法》||指||《中华人民共和国证券投资基金法》||
|《重组管理办法》||指||《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）（中国证监会令第127号）||
|《信息披露通知》||指||《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）||
|《重组若干规定》||指||《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订）（中国证监会公告[2016]17号）||
|《发行管理办法》||指||《上市公司证券发行管理办法》（中国证监会令第30号）||
|《非公开发行实施细则》||指||《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修订）（中国证监会公告[2017]5号）||
|《收购管理办法》||指||《上市公司收购管理办法》（2014年修订）（中国证监会令第108号）||
|《第26号准则》||指||《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2017年修订)》（中国证监会公告[2017]14号）||
|《股票上市规则》||指||《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）||
|A股||指||境内上市人民币普通股股票（每股面值为1元人民币）||
|元、万元、亿元||指||中华人民共和国法定货币人民币元、万元、亿元||
|中国、境内、中国境内||指||中华人民共和国（就本法律意见书而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省）||
|中国境外、境外||指||中国以外的国家或地区||
|国务院||指||中华人民共和国国务院||
|中国证监会、证监会||指||中国证券监督管理委员会||
|深交所||指||深圳证券交易所||
|中国结算深圳分公司、证券登记结算机构||指||中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司||
|国家发改委||指||中华人民共和国国家发展和改革委员会||
|工信部||指||中华人民共和国工业和信息化部||
|环保部||指||中华人民共和国环境保护部||
|国家质检总局||指||中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局||
|福建省发改委||指||福建省发展和改革委员会||

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||简称||指||特定含义|
|福建省经信委||指||福建省经济和信息化委员会||
|福建省经贸委||指||福建省经济贸易委员会||
|福建省国资委||指||福建省人民政府国有资产监督管理委员会||
|福建省环保厅||指||福建省环境保护厅||
|福建省工商局||指||福建省工商行政管理局||
|泉州市工商局||指||泉州市工商行政管理局||
|泉州市环保局||指||泉州市环境保护局||
|安溪县工商局||指||福建省安溪县工商行政管理局||
|安溪县环保局||指||安溪县环境保护局||
|泉州中院||指||福建省泉州市中级人民法院||
|兴业证券、独立财务顾问||指||兴业证券股份有限公司||
|致同会计师事务所||指||致同会计师事务所（特殊普通合伙）||
|中兴评估||指||福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司||
|本所||指||福建至理律师事务所||

〔注：在本补充法律意见书中，若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情况，系因在计算时“四舍五入”所致。〕
一、《报告书》显示，三安钢铁前五大客户相对稳定且部分与三安集团存在关联关系。同时，本次交易完成后总体而言关联交易金额有所增长。请补充披露三安钢铁与上述大客户之间有无长期合作框架协议、客户依赖产生的主要原因，并说明客户依赖对三安钢铁发展的具体影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《问询函》第 5条第(1)项）
(一)补充披露三安钢铁与前五大客户之间有无长期合作框架协议、客户依赖产生的主要原因，并说明客户依赖对三安钢铁发展的具体影响及应对措施。
根据致同会计师事务所出具的致同审字(2017)第350ZA0322号《审计报告》以及三安钢铁提供的财务统计数据等相关材料，报告期内，三安钢铁对前五名客
户的销售情况如下：
单位：万元
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||||||||对该客户的||占当期营业|
||年度||序号||客户名称|||||
||||||||营业收入||收入的比重|
|2017年1-8月||1||厦门市国光工贸发展有限公司||30,252.40||5.25%||
|||||福建三安集团有限公司||13,419.39||2.33%||
|||||福建晶安光电有限公司||1.34||0.00%||
|||||福建省泉州国光工贸有限公司||3,366.09||0.58%||
|||||漳州市国光工贸有限公司||12,697.46||2.20%||
|||小计||||59,736.68||10.36%||
|||2||厦门国贸集团股份有限公司||33,877.94||5.87%||
|||||厦门信达股份有限公司||21,611.17||3.75%||
|||||福建三钢国贸有限公司||0.05||0.00%||
|||小计||||55,489.15||9.62%||
|||3||晋江裕福集团有限公司||21,295.54||3.69%||
|||||厦门明鑫达贸易发展有限公司||10,529.17||1.83%||
|||||福建晋江市福明鑫实业有限公司||6,286.54||1.09%||
|||||福建省晋江市嘉联建材贸易有限公司||4,774.50||0.83%||
|||小计||||42,885.75||7.44%||
|||4||三明市永顺贸易有限公司||29,924.80||5.19%||
|||||揭阳市永达贸易有限公司||2,079.76||0.36%||
|||小计||||32,004.55||5.55%||
|||5||厦门友宏贸易有限公司||20,531.25||3.56%||
|||合计||||210,647.39||36.53%||
|2016年度||1||厦门市国光工贸发展有限公司||32,132.43||5.79%||
|||||福建三安集团有限公司||19,602.89||3.53%||
|||||福建晶安光电有限公司||0.75||0.00%||
|||||福建省泉州国光工贸有限公司||1,696.63||0.31%||
|||||漳州市国光工贸有限公司||13,446.36||2.42%||
|||||厦门市利华庭贸易有限公司||13,425.67||2.42%||
|||小计||||80,304.72||14.47%||
|||2||晋江裕福集团有限公司||13,542.73||2.44%||
|||||厦门明鑫达贸易发展有限公司||6,305.65||1.14%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||福建晋江市福明鑫实业有限公司|9,000.48|1.62%|
|||福建省晋江市嘉联建材贸易有限公司|7,438.27|1.34%|
||小计||36,287.12|6.54%|
||3|厦门国贸集团股份有限公司|12,890.49|2.32%|
|||厦门信达股份有限公司|17,183.39|3.10%|
|||福建三钢国贸有限公司|0.01|0.00%|
||小计||30,073.89|5.42%|
||4|福建省鑫恒春贸易有限公司|20,877.11|3.76%|
||5|泉州恒泰兴工贸发展有限公司|12,910.95|2.33%|
|||泉州市益兴工贸发展有限公司|7,629.82|1.37%|
||小计||20,540.77|3.70%|
||合计||188,083.62|33.89%|
|2015年度|1|厦门市国光工贸发展有限公司|30,399.27|6.19%|
|||福建三安集团有限公司|12,609.14|2.57%|
|||福建晶安光电有限公司|0.29|0.00%|
|||福建省泉州国光工贸有限公司|8,430.16|1.72%|
|||漳州市国光工贸有限公司|12,032.96|2.45%|
|||厦门市利华庭贸易有限公司|20,219.00|4.12%|
||小计||83,690.81|17.04%|
||2|晋江裕福集团有限公司|7,177.91|1.46%|
|||厦门明鑫达贸易发展有限公司|6,355.93|1.29%|
|||福建晋江市福明鑫实业有限公司|1,436.49|0.29%|
|||福建省晋江市嘉联建材贸易有限公司|14,551.71|2.96%|
||小计||29,522.05|6.01%|
||3|厦门国贸集团股份有限公司|9,342.49|1.90%|
|||厦门信达股份有限公司|12,247.72|2.49%|
||小计||21,590.21|4.40%|
||4|泉州恒泰兴工贸发展有限公司|9,504.92|1.94%|
|||泉州市益兴工贸发展有限公司|7,513.49|1.53%|
||小计||17,018.42|3.47%|
||5|厦门友宏贸易有限公司|16,790.22|3.42%|
||合计||168,611.70|34.34%|

注：1、每名客户中包括的企业为同一实际控制人控制的企业；2、上述企业的关联关系
情况请参见《重组报告书》“第十一章同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（二）交易标的报告期内关联交易情况”。
由上表可见，报告期内，三安钢铁前五名客户较为稳定。根据三安钢铁的确认，三安钢铁与上述企业之间定期（每季度或每半年等）签订经销协议，未签订长期合作框架协议。
报告期内，三安钢铁对前五名客户销售的营业收入合计占当期营业收入的比重均未超过40%，不存在重大客户依赖情形。三安钢铁已建立了一支资金实力雄厚、营销能力强、结构合理的经销商队伍，建立了覆盖目标市场，以经销商销售为主、直销为辅的销售网络，稳定的经销商队伍和健全的销售网络对三安钢铁未来发展具有重要帮助。三安钢铁与经销商定期签订经销协议，按经销协议及实际生产情况进行供货，对于不同经销商之间的需求进行调节，平衡和尽量满足不同经销商的采购需求，避免对单一客户产生重大依赖。
(二)本所律师的核查意见
经本所律师核查，上述相关内容已在修订后的《重组报告书》“第四章交易标的的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（五）主要产品产销情况”之“2、最近两年一期前五名客户的销售情况”中进行了补充披露。本所律师认为，三安钢铁与上述大客户之间未签订长期合作框架协议，三安钢铁对前五名客户不存在重大依赖情形。三安钢铁已建立了经销商队伍，三安钢铁与经销商定期签订经销协议，按经销协议及实际生产情况进行供货，对于不同经销商之间的需求进行调节，避免对单一客户产生重大依赖影响公司发展。
二、《报告书》显示，三安钢铁已取得产权证房屋建筑物、土地使用权等存在较多抵押情况。请补充披露以下问题：(1)不能按期消除抵押等担保权利限制状态的风险、并提出切实可行的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《问询函》第 6条第(1)项）
(一)截至2017年8月31日，三安钢铁的房屋建筑物、土地使用权抵押情况
如下：
1、根据三安钢铁与农业银行安溪支行于2015年12月24日签订的《最高额抵押合同》（编号：35100620150012042），三安钢铁已将其位于安溪县湖头镇的部分房产（《房屋所有权证》证号分别为：安房权证湖头镇字第00018931号、第00018933号、第00018934号、第00018937号）及土地使用权（《国有土地使用证》证号分别为：安国用(2003)字第0104036号，安溪县国用(2004)第0000002号，安溪县国用(2005)第0004094号、第0004095号、第0004097号，安溪县国用(2006)第0006261号、第0006263号、第0008533号，安国用(2011)第0024072号、第0024073号1）抵押给农业银行安溪支行，为农业银行安溪支行在2015年 12月 24日起至 2018年 12月 23日止期间与三安钢铁办理约定的各类业务所形成的债权，以及农业银行安溪支行与三安钢铁已签订的4份《流动资金借款合同》（借款本金合计8,600万元）项下的债权提供最高额抵押担保，抵押担保的债权最高余额为25,800万元。抵押双方已分别于2015年12月25日、2015年12月24日在安溪县住房和城乡规划建设局、安溪县国土资源局办理了抵押登记。
2、根据三安钢铁与农业银行安溪支行于 2016年 5月 25日签订的《最高额抵押合同》（编号：35100620160006676），三安钢铁已将其位于安溪县湖头镇的部分房产（《房屋所有权证》证号分别为：安房权证湖头字第 00017852号、第 00017853号、第 00017854号、第 00017855号、第 00014669号、第 00014670号、第00014671号、第00014672号、第00014673号、第00014674号、第00014675号、第00014676号、第00014677号、第00014678号、第00014679号、第00014680号、第00014682号、第00014683号、第00014684号、第00014685号、第00014686号、第 00014687号、第 00014690号，安房权证湖头镇字第 00018502号、第 00018503号、第 00018504号、第 00018506号、第 00024626号、第 00018514号、第00025814号）及土地使用权（《国有土地使用证》证号分别为：安国用(2003) 1三安钢铁于 2017年 8月将部分《国有土地使用证》更换为《不动产权证书》，其中：安国用(2003)字第0104036号、安溪县国用(2004)第0000002号、安溪县国用(2005)第0004094号、第0004095号、第0004097号《国有土地使用证》合并入“闽(2017)安溪县不动产权第0007818号”《不动产权证书》；安溪县国用(2006)第0006261号、第0008533号《国有土地使用证》合并入“闽(2017)安溪县不动产权第0007819号”《不动产权证书》；安国用(2011)第0024072号《国有土地使用证》分拆为“闽(2017)安溪县不动产权第0007694号”、“闽(2017)安溪县不动产权第0007546号”《不动产权证书》，同时有约3,478平方米土地合并记载入“闽(2017)安溪县不动产权第0007818号”《不动产权证书》。
字第0104160号，安溪县国用(2005)第0004093号、第0004096号、第0004098号，安溪县国用(2006)第 0006275号2）抵押给农业银行安溪支行，为农业银行安溪支行在2016年5月25日起至2019年5月24日止期间与三安钢铁办理约定的各类业务所形成的债权，以及农业银行安溪支行与三安钢铁已签订的10份《流动资金借款合同》（借款本金合计20,890万元）项下的债权提供最高额抵押担保，抵押担保的债权最高余额为 30,331万元。抵押双方已于 2016年 5月 26日分别在安溪县住房和城乡规划建设局、安溪县国土资源局办理了抵押登记。
三安钢铁将其拥有的部分房屋建筑物和土地使用权抵押给农业银行安溪支行，是为三安钢铁向银行融资提供抵押担保，该等抵押为三安钢铁在经营过程中正常银行融资形成，如果三安钢铁偿还银行债务出现危机、不能按期消除抵押等担保权利限制状态，三安钢铁抵押的房屋建筑物和土地使用权存在被处置的风险。
(二)关于标的公司是否存在不能按期消除抵押等担保权利限制状态的风险，并提出切实可行的解决措施。
1、三安钢铁的偿债风险可控
根据致同会计师事务所出具的致同审字(2017)第350ZA0322号《审计报告》，报告期内三安钢铁的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年8月31日||2016年12月31日||2015年12月31日|
||项目|||||||
||||/2017年1-8月||/2016年度||/2015年度|
|资产总额||550,219.03||534,083.29||462,792.56||
|负债总额||339,276.13||379,799.72||335,792.00||
|其中：流动负债合计||319,881.61||374,378.04||328,601.71||
|非流动负债合计||19,394.52||5,421.69||7,190.29||

 2三安钢铁于 2017年 8月将部分《国有土地使用证》更换为《不动产权证书》，其中：安国用(2003)字第 0104160号《国有土地使用证》合并入“闽(2017)安溪县不动产权第 0007819号”《不动产权证书》，安溪
县国用(2005)第0004096号、第0004098号《国有土地使用证》合并入“闽(2017)安溪县不动产权第0007818
号”《不动产权证书》；安溪县国用(2006)第0006275号《国有土地使用证》变更为“闽(2017)安溪县不动
产权第0007686号”《不动产权证书》。
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年8月31日|2016年12月31日/2016年度||2015年12月31日|
||/2017年1-8月|||/2015年度|
|所有者权益|210,942.90|154,283.56|127,000.56||
|归属于母公司所有者权益合计|203,175.05|146,616.37|119,351.42||
|营业收入|576,666.55|555,037.67|491,027.54||
|净利润|86,760.17|27,182.31|-9,020.13||
|归属于母公司股东的净利润|86,389.52|26,684.25|-9,272.25||
|经营活动产生的现金流量净额|32,728.89|10,764.06|52,696.08||
|投资活动产生的现金流量净额|-3,318.45|231.43|-16,110.73||
|筹资活动产生的现金流量净额|1,184.56|-5,967.16|-48,087.56||
|现金及现金等价物净增加额|30,595.01|5,028.33|-11,502.21||
|期末现金及现金等价物余额|52,144.32|21,549.31|16,520.98||

报告期内三安钢铁的资本结构、偿债能力、资产周转能力指标如下：
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|-|-|-|-|
|资本结构|2017年8月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产负债率（合并报表口径）|61.66%|71.11%|72.56%|
|流动资产/总资产|35.38%|34.70%|20.73%|
|非流动资产/总资产|64.62%|65.30%|79.27%|
|流动负债/负债合计|94.28%|98.57%|97.86%|
|非流动负债/负债合计|5.72%|1.43%|2.14%|
|偿债能力|2017年8月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动比率（倍）|0.61|0.50|0.29|
|速动比率（倍）|0.42|0.31|0.17|
|资产周转能力|2017年1-8月|2016年度|2015年度|
|应收账款周转率（次）|996.16|1,020.15|31,386.44|
|存货周转率（次）|6.83|9.01|10.79|

产负债率略低于2016年末，主要原因是自2016年起，随着钢铁市场行情逐渐回暖，三安钢铁的业绩提升，财务结构得到不断改善。三安钢铁的资产负债率整体处于较高水平，主要是其所在的钢铁行业属性决定的。
报告期各期末，三安钢铁的流动比率、速动比率逐年改善，短期偿债能力有所提高。此外，三安钢铁的流动资产主要为货币资金，变现时间较短，并且，为了防范三安钢铁的偿债风险，三钢集团为其向银行申请授信提供了担保，使三安钢铁拥有充足的银行授信额度。
综上所述，三安钢铁的资本结构合理，偿债风险可控。
2、为进一步提升偿债能力，防范偿债风险，三安钢铁拟采取以下措施：
(1)三安钢铁致力于提高盈利能力和生产效率。随着钢铁供给侧改革的深入，淘汰中频炉以及整治地条钢等政策措施的大力推进，市场钢材价格持续高涨，三安钢铁的盈利能力将有所增强。同时，三安钢铁通过继续加强成本管控，降低生产物耗，优化生产工艺流程，进行技术改造等措施，提高生产效率。盈利能力和生产效率的提升，将有利于增加经营活动现金流量净额，为三安钢铁提供充足的资金，减少负债融资需求。
(2)三安钢铁尚未使用的银行授信额度能够满足资金周转需求。于 2016年12月31日和2017年8月31日，三安钢铁尚未使用的银行授信额度分别为4,685万元和4,805万元，能够满足短期内资金周转需求。
(3)三安钢铁的流动资产主要为货币资金，变现能力较强。于 2016年 12月 31日和 2017年 8月 31日，三安钢铁的货币资金余额为 111,524.31万元和101,399.32万元，占流动资产的比例分别为60.17%和52.09%。三安钢铁具有较强变现能力的流动资产，有利于提高其短期偿债能力。
综上所述，三安钢铁将其拥有的部分房屋建筑物和土地使用权为其向银行融资提供抵押担保，该等抵押为三安钢铁经营过程中正常银行融资形成。三安钢铁的资本结构合理，偿债能力逐年改善，资金筹措能力较强，在必要时可筹集资金偿付到期的银行借款，解除该等房屋建筑物和土地使用权上设立的抵押。因此，三安钢铁不能按期消除抵押等担保权利限制状态的风险较小。
(三)本所律师的核查意见
经本所律师核查，上述相关内容已在修订后的《重组报告书》“第四章交易标的的基本情况”之“六、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况”之“(一)主要资产情况”中进行了补充披露。本所律师认为，三安钢铁不能按期消除抵押等担保权利限制状态的风险较小，三安钢铁拟采取的措施有利于提升偿债能力，防范偿债风险。
三、《报告书》披露，三钢集团持有本次财务顾问兴业证券0.75%股份。请补充披露兴业证券是否与你公司存在利害关系，是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定。请律师核查并发表明确意见。（《问询函》第 11条）
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证监会令第54号）第十七条规定：“证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：(一)持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事；
(二)上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；(三)最近 2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；(四)财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；(五)在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；(六)与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。”
本所律师查阅了三钢闽光、兴业证券（股票代码：601377）公开披露的《2016年年度报告》《2017年半年度报告》，查询了“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn）上的三钢闽光、兴业证券的公开信息，并取得了三钢集团、三钢闽光、兴业证券出具的确认函。
根据三钢集团的确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，三钢集团仅持有兴业证券0.75%股份，三钢集团未持有或者通过协议、其他安排
与他人共同持有兴业证券的股份达到或者超过5%，也未选派代表担任兴业证券的董事或高级管理人员，三钢集团对兴业证券不存在控制、共同控制或重大影响的关系。
根据三钢闽光、兴业证券的确认，截至本补充法律意见书出具日，除兴业证券接受三钢闽光的聘请担任其本次交易的独立财务顾问之外，兴业证券与三钢闽光之间不存在影响兴业证券及其财务顾问主办人独立性的利害关系。
根据三钢闽光、兴业证券的确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，(1)兴业证券未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，也未选派代表担任上市公司董事，符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第(一)项之规定；(2)上市公司未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有兴业证券的股份达到或者超过5%，也未选派代表担任兴业证券的董事，符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第(二)项之规定；(3)最近 2年兴业证券与上市公司不存在资产委托管理关系、相互提供担保，最近一年兴业证券未为上市公司提供融资服务，符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第(三)项之规定；(4)不存在兴业证券的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形，符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第(四)项之规定；(5)在本次交易中兴业证券未为上市公司的交易对方提供财务顾问服务，符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第(五)项之规定；(6)与上市公司不存在可能影响兴业证券及其财务顾问主办人独立性的利害关系的情形，符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第(六)项之规定。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，除兴业证券接受三钢闽光的聘请担任其本次交易的独立财务顾问之外，兴业证券与三钢闽光之间不存在影响兴业证券及其财务顾问主办人独立性的利害关系，兴业证券担任本次交易的独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条之规定。
四、《报告书》披露，“1-2#高炉扩容技改工程”、“1-2#转炉技改工程”等 6个已建成违规项目立项程序瑕疵已经消除，但并未明确环保手续瑕疵问题
是否已消除。请补充披露上述违规项目所存在环保手续瑕疵的消除目前是否存在实质性法律障碍，若后期未能有效解决环保手续瑕疵问题是否会对三安钢铁的持续经营造成重大影响。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。（《问询函》第 15条）
(一)三安钢铁6个建成违规项目的环保手续瑕疵的解决情况
2014年4月18日，环保部发布《关于在化解产能严重过剩矛盾过程中加强环保管理的通知》（环发[2014]55号），要求严格开展违规项目环保认定和备案，其中对建成违规项目提出要求如下：“环境保护部依据省级人民政府整顿方案开展建成违规项目环保备案，对于符合《建成违规项目环保备案条件》中红线条件及必要条件的，予以环保备案，加强日常环保监管；对于不符合红线条件的，不予备案。对于符合红线条件但不符合必要条件的，省级人民政府整顿方案中应明确整改计划及时限，我部予以有条件备案；项目整改完成后应当向我部报告，并向社会公开；项目整改后仍不能符合污染物排放标准和特别排放限值等有关规定的，不予备案，按照《意见》规定予以淘汰。”
2014年6月27日，福建省人民政府向国家发改委和工信部上报了《福建省人民政府关于清理产能严重过剩行业违规建设项目的函》（闽政[2014]44号），其中包括三安钢铁的“1-2#高炉扩容技改工程”、“1-2#转炉技改工程”、“3#转炉及连铸技改工程”、“1250m3炼铁高炉及配套工程技术改造工程”、“棒线材工程”、 “60万吨高棒工程”等 6个建成违规项目，该文件同时抄送国土资源部、环保部。
2014年 9月 8日，环保部办公厅以《关于化解产能严重过剩矛盾相关工作的复函》（环办函[2014]1134号）复函福建省人民政府办公厅，环保部办公厅要求福建省填报申请认定和备案的违规项目相关信息并提供支撑材料，同时要求补充相关材料并向社会公示后报环保部。
三安钢铁按照环办函[2014]1134号文的要求，对上述 6个建成违规项目逐条对照环保部发布的《关于在化解产能严重过剩矛盾过程中加强环保管理的通知》（环发[2014]55号）之附件《建成违规项目环保备案条件》中对钢铁行业的要求，逐级向环保主管部门申请环保备案和公示：2014年 10月 17日-10月 21
日在安溪县环保局审核并公示；2014年10月28日-11月3日在泉州市环保局审核并公示；2015年 3月 16日-3月 20日在福建省环保厅审核并公示。2015年 3月26日，福建省环保厅以闽环防函[2015]50号文上报环保部进行了备案。综上所述，三安钢铁上述6个建成违规项目的环保手续的瑕疵已经消除。
(二)本所律师的核查意见
经本所律师核查，三钢闽光已在修订后的《重组报告书》“第四章交易标的的基本情况”之“八、立项、环保和行业准入等有关报批事项”之“3、立项、环保手续瑕疵问题的解决情况”之“(2)环保手续瑕疵问题的解决情况”中补充披露：“三安钢铁上述6个建成违规项目的环保手续的瑕疵已经消除。”
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，三安钢铁上述6个建成违规项目的环保手续的瑕疵已经消除，上述6个项目符合国务院《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》、环保部《关于在化解产能严重过剩矛盾过程中加强环保管理的通知》等国家产业政策和环境保护的规定，不会对三安钢铁的持续经营造成重大不利影响。
本补充法律意见书构成本所于 2017年 11月 10日出具的闽理非诉字[2017]第 097-01号《法律意见书》的组成部分。除本补充法律意见书所作的修改或补充外，上述《法律意见书》的内容仍然有效。本补充法律意见书仅供三钢闽光为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
本补充法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本补充法律意见书正本伍份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
〔本页以下无正文〕
〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(之一)》之签署页〕
福建至理律师事务所 经办律师：
中国·福州 蔡钟山
经办律师：
蒋浩
经办律师：
陈禄生
律师事务所负责人：
刘建生
二○一七年 月 日