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证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号:2018-【】万泽实业股份有限公司董事会
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的相关说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万泽实业股份有限公司（以下简称“万泽股份”或“公司”）拟以其持有的常州万泽天海置业有限公司（以下简称“常州万泽天海”）100%股权、北京市万泽碧轩房地产开发有限公司（以下简称“北京万泽碧轩”）69%的股权，与万泽集团有限公司、深圳市万泽医药投资有限公司合计持有的内蒙古双奇药业股份有限公司（以下简称“内蒙双奇”）100%股权进行置换（以下简称“本次交易”、“本次重大资产置换”）。
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]17号）第四条的规定，董事会经逐项对照并审慎分析与判断，公司实施本次重大资产置换符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：
一、本次交易涉及的标的资产已取得根据其目前经营业务情况所需要的必要资质、许可，本次交易不涉及新增项目的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。公司已在《万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》中详细披露本次交易涉及尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
二、本次重大资产置换为公司以其持有的常州万泽天海100%的股权、北京万泽碧轩69%的股权，置换万泽集团、万泽医药投资持有的内蒙双奇
100%的股份，交易对方合法拥有置入标的资产，不存在限制或禁止转让的情形，内蒙双奇不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
三、本次交易完成后，万泽股份将持有内蒙双奇100%的股份，不影响公司资产的完整性，也不影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
四、本次重大资产置换有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，不影响公司的独立性。通过收购控股股东持有的盈利能力较强、经营现金流良好的医药资产，本次交易有利于公司助推高温合金业务加速发展，并解决公司转型过程中短期盈利能力的问题，增强抗风险能力。公司控股股东及实际控制人已出具关于保持独立性、规范关联交易以及避免同业竞争的相关承诺。
特此说明。
万泽实业股份有限公司董事会 2018年 12月 23日
证券代码：002848 证券简称：高斯贝尔 公告编号：2018-118高斯贝尔数码科技股份有限公司
关于公司被中国证监会调查进展暨风险提示公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：公司因涉嫌信息披露违法违规，被中国证券监督管理委员会立案调查，如公司存在重大违法行为，公司股票可能被深圳证券交易所实施暂停上市，请广大投资者注意投资风险。
高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年8月 20日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的《调查通知书》（湘证监调查字0717号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。
公司已于2018年8月21日至2018年8月22日在指定信息披露媒体上披露了《关于收到中国证监会调查通知书的公告》（公告编号：2018-084）；《关于收到中国证监会调查通知书的风险提示公告》（公告编号：2018-086）；2018年 9月 21日在指定信息披露媒体上披露了《关于公司被中国证监会调查进展暨风险提示公告》（公告编号：2018-099）；2018年 10月 20日在指定信息披露媒体上披露了《关于公司被中国证监会调查进展暨风险提示公告》（公告编号：2018-108）。截至本公告发布日，公司尚未收到就上述立案调查事项的结论性意见或相关进展文件，如果收到相关文件，公司将及时履行信息披露义务。
目前中国证监会调查工作正在进行中，公司正积极配合调查工作。公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，每月至少披露一次风险性提示公告，说明立案调查的进展情况及公司股票可能被暂停上市和终止上市的风险。如本公司因此受到中国证监会行政处罚，并且在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的，公司将因触及《深圳证券交易所股
票上市规则（2018年修订）》13.2.1条规定的欺诈发行或者重大信息披露违法情形，公司股票交易被实行退市风险警示。实行退市风险警示三十个交易日期限届满后，公司股票将被停牌，直至深圳证券交易所在十五个交易日内作出是否暂停本公司股票上市的决定。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。
敬请投资者关注，注意投资风险。
特此公告
高斯贝尔数码科技股份有限公司董事会
2018年11月20日
证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2018-072
浙江大华技术股份有限公司
关于 2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人员
买卖公司股票情况的自查报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“管理办法”）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》（以下简称“备忘录”）等规范性文件的要求，浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）遵循公司《信息披露管理办法》、《内幕信息保密制度》的规定，针对公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人做了必要登记。
2018年8月28日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过《2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案，并于 8月 29日首次公开披露。根据管理办法和备忘录的规定，公司对内幕信息知情人员买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：
一、核查的范围和程序
1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人。
2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。
3、公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就核查对象在激励计划公布前6个月买卖公司股票情况进行了查询确定，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了查询证明。
二、核查对象买卖公司股票的情况说明
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2018年 9月 10日出具的
《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在激励计划自查期间，下列核查对象存在买卖公司股票的行为。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|交易日期|操作方向|成交数量（股）|
|1|张兴明|副总裁|2018-03-14|卖出|-190,000.00|
|2|魏美钟|财务总监、副总裁|2018-03-14|卖出|-37,000.00|
||||2018-03-15|卖出|-13,000.00|
|3|郑洁萍|管理者|2018-03-26|卖出|-5,000.00|
||||2018-06-22|卖出|-3,000.00|
|4|傅利泉|董事长|2018-05-23|卖出|-775,300.00|
||||2018-05-24|卖出|-658,800.00|
|5|李柯|董事、总裁|2018-07-09|买入|1,620,000.00|

经核查，共有5位内幕信息知情人上述自查期间内交易过本公司股票。上述人员在本次股权激励计划草案论证前并不知悉相关信息，其在自查期间买卖公司股票的行为是基于个人对二级市场情况的独立判断、个人资金安排而自行作出的决策，不存在利用与本次股权激励有关的内幕信息进行的内幕交易。
三、核查结论
综上，在激励计划首次公开前6个月内，未发现激励计划内幕信息知情人在自查期间利用激励计划有关内幕信息进行公司股票买卖的行为，符合《上市公司股权激励管理办法的》的规定，不存在构成内幕交易的行为。
四、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》。
特此公告。
浙江大华技术股份有限公司董事会
福建元力活性炭股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司章程的有关规定，作为福建元力活性炭股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，在查阅公司提供的有关资料，了解相关情况后，对《关于 2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2015年度内部控制自我评价报告》、《2015年度利润分配预案》、《关于续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构的议案》、《关于控股子公司 2016年度日常关联交易计划的议案》以及控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表独立意见如下：
一、关于《关于 2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
2015年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于创业板上市公司募集资金存放和使用的相关规定。公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益、违反相关规定之情形。
二、关于《2015年度内部控制自我评价报告》的独立意见
我们认真审阅了公司的内部控制自我评价和查阅了公司内部控制制度等相关文件，认为公司的内部控制评价内容符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及有关法律、法规、规范性文件的
要求，真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。因此，我们同意公司的内部控制自我评价。
三、关于《2015年度利润分配预案》的独立意见
我们认真审阅了《2015年度利润分配预案》，认为公司 2015年度利润分配拟派发现金红利人民币 13,600,000.00元，占 2015年度归属于上市公司股东的净利润的44.04%，占母公司可分配利润的43.28%，考虑了公司未来业务发展需要，体现了公司利润分配的连续性和稳定性，保障了对投资者的合理投资回报；同时没有超出公司的可分配利润，没有损害公司持续经营能力。该利润分配预案符合公司章程、《未来三年股东回报规划（2015-2017）》及中国证监会关于上市公司现金分红的相关规定。因此，我们同意公司的 2015年度利润分配方案。
四、关于《关于续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构的议案》的独立意见
我们认真审阅了《关于续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构的议案》，结合我们日常工作中与福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）的注册会计师的沟通情况，我们认为：福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够为公司提供高质量的审计服务，同意继续聘请福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构。
五、关于《关于控股子公司 2016年度日常关联交易计划的议案》的独立意见
易采用成本加成的定价方法，保障了元禾化工合理的利润回报，是双方为实现合资经营目的必然最佳选择。不存在损害公司及投资者，特别是中小股东的利益；
2、未发现通过上述关联交易转移利益的情况，符合元禾化工和公司的整体利益；
3、公司董事会在审议上述日常关联交易相关议案的过程中，关联董事回避了表决，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司章程及《关联交易决策制度》等有关规定的要求。因此我们同意该日常关联交易。该事项尚需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。
六、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司关联交易、公司对外担保情况的独立意见
1、2015年度公司三家全资子公司（福建省荔元活性炭实业有限公司、江西元力怀玉山活性炭有限公司、满洲里元力活性炭有限公司）累计非经营性占用资金 9,210.32万元。截止 2015年 12月 31日，江西元力和满洲里元力非经营性占用上市公司资金 4,663.97万元。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计后出具了《福建元力活性炭股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况说明》。
2、公司不存在没有披露的与控股股东及其他关联方的资金往来、资金占用情况，也不存在以其他方式变相占用公司资金的情况。
3、公司不存在任何形式的对外担保。
不存在侵占上市公司利益的情形。除前述事项，公司不存在其他重大关联交易事项。
5、公司已制定并严格执行《关联交易决策制度》、《关联方资金往来管理制度》和《对外担保管理制度》，防止股东或实际控制人侵占上市公司资产，防范对外担保风险和关联方占用资金风险，维护了中小股东利益。
独立董事：梁丽萍 范荣玉
二〇一六年四月五日
证券代码：300701 证券简称：森霸传感 公告编号：2019-030森霸传感科技股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
森霸传感科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第八次会议于2019年5月31日通过电子邮件、电话、专人送达等形式送达至各位董事，通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、内容和方式。本次董事会于 2019年 6月 6日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议由董事长单森林先生主持，会议应出席董事5名，实际出席董事5名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
1、审议通过《关于受让深圳南山架桥卓越智能装备投资合伙企业（有限合伙）财产份额的议案》
同意公司以 0元对价受让深圳市翼飞投资有限公司持有的深圳南山架桥卓越智能装备投资合伙企业（有限合伙）1.464128%的财产份额，即对应人民币 1,000万元的财产份额。转让完成后，公司以自有资金缴纳对应出资。具体内容详见公司刊于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《森霸传感：关于受让深圳南山架桥卓越智能装备投资合伙企业（有限合伙）财产份额的公告》。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意5票；反对 0票；弃权0票。
证券代码：300701 证券简称：森霸传感 公告编号：2019-030同意聘任黄兴爵先生为公司内审部门负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会届满之日止。具体内容详见公司刊于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《森霸传感：关于变更内审部门负责人的公告》。
表决结果：同意5票；反对 0票；弃权0票。
3、审议通过《关于公司向金融机构申请综合授信额度的议案》
同意公司向银行等金融机构申请额度不超过人民币1亿元的综合授信，授信期限为一年，授信期限内，授信额度可循环使用。公司董事会授权董事长或其指定的授权代理人全权代表公司办理相关授信额度申请事宜，并签署相应法律文件。具体内容详见公司刊于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《森霸传感：关于向金融机构申请综合授信额度的公告》。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意5票；反对 0票；弃权0票。
三、备查文件
1、森霸传感科技股份有限公司第三届董事会第八次会议决议；
2、森霸传感科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第八次会议相关事项独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
森霸传感科技股份有限公司董事会2019年6月6日
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2019-036纳思达股份有限公司
关于提前归还暂时补充流动资金的募集资金的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 7月 23日召开第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票中投资项目“美国研发中心”部分闲置募集资金25,000.00万元用于暂时补充流动资金，使用期限自公司2018年7月23日起不超过 12个月，到期后将归还至募集资金专用账户。对此，公司独立董事发表了独立意见，保荐机构进行了核查并发表了核查意见，具体内容详见公司于 2018年 7月 26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-060）。
2018年8月10日召开第五届董事会第二十五次会议及于2018年8月28日召开 2018年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票中投资项目“美国再生耗材基地项目”闲置募集资金15,819.12万元用于暂时补充流动资金，使用期限自公司 2018年 8月 28日起不超过 12个月，到期后将归还至募集资金专用账户。
对此，公司独立董事发表了独立意见，保荐机构进行了核查并发表了核查意见，具体内容详见公司于 2018年 8月 11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-068）。
2019年 5月 16日，公司将上述用于暂时补充流动资金的募集资金共计 40,819.12万元全部提前还至募集资金专用账户，使用期限均未超过 12个月，同时公司已将上述募集资金的归还情况及时通知了保荐机构华融证券股份有限公司及其保荐代表人。
特此公告。
纳思达股份有限公司董事会
二〇一九年五月十七日
证券代码：300375 证券简称：鹏翎股份 公告编码：2017-043天津鹏翎胶管股份有限公司独立董事
关于第七届董事会第一次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，作为天津鹏翎胶管股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，现就公司第七届董事会第一次会议相关事项发表独立意见如下：
一、关于选举第七届董事会董事长、副董事长的独立意见
经核查，公司关于本次董事长、副董事长的选举符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。张洪起先生、张宝新先生具备了相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形。本次公司董事长、副董事长的选举不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，全体独立董事一致同意选举张洪起先生为公司董事长、张宝新先生为公司副董事长。
二、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
经审阅公司高级管理人员候选人（张宝新、高贤华、张熙成、黄碧波、刘世玲、王洪军）的个人履历，未发现有《公司法》第147条及《创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形以及《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情形，也未发现如下情况：
（1）最近三年内受到中国证监会的行政处罚；
（2）最近三年内受到深圳证券交易所的谴责或三次以上通报批评；
（3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；
（5）无法确保在任职期间内投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员应履行的各项职责。
公司提名和聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
我们一致同意聘任张宝新先生担任公司总经理、聘任高贤华先生担任公司常务副总经理、聘任张熙成先生担任公司副总经理、聘任黄碧波先生担任公司副总经理、聘任刘世玲女士担任公司董事会秘书、聘任王洪军先生担任公司财务总监，上述高级管理人员任期三年，自第七届董事会第一次会议审议通过之日起至第七届董事会任期届满时止。
(以下无正文)
（本页无正文，系天津鹏翎胶管股份有限公司独立董事关于第七届董事会第一次会议相关事项的独立意见签署页）
独立董事（签名）：
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陈胜华 戈向阳 李鸿
深圳键桥通讯技术股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第十八次会议相关事项发表的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就第四届董事会第十八次会议相关事项发表意见如下：
一、对公司2016年度控股股东及其他关联方资金占用情况、公司对外担保情况的专项说明和独立意见。
1、控股股东及其他关联方资金占用情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告》，其中在《上市公司2016年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》所载资料，与会计师审计公司2016年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容，在所有重大方面没有发现不一致。我们认可瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告》的意见。
报告期内不存在控股股东及其他关联方资金违规占用情况，也不存在以前年度发生并累计到2016年12月31日的控股股东及其他关联方资金违规占用情况。
2、对外担保情况
报告期内，公司审批对子公司担保额度合计8,500万元人民币；截至报告期末，公司已审批的担保额度合计为10,315.87万元，报告期内担保实际发生额合计4,422.07万元，报告期末实际担保余额为2,537.00万元，占公司2016年末经审计净资产的比例为2.96%，实际担保余额均为公司对控股子公司提供的担保。
上述担保事项符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
二、关于2016年度利润分配预案的独立意见
由于公司拟以现金方式收购上海即富信息技术服务有限公司45%的股权，预计在未来十二个月内将发生重大现金支出，结合公司实际情况，公司2016年利润
分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
我们认为：公司2016年度利润分配预案是依据公司的实际情况制订的，符合公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的2015年-2017年股东回报规划。该方案有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。同意公司2016年度利润分配预案。本项议案须提交股东大会审议。
三、对《公司2016年度内部控制自我评价报告》的独立意见
目前公司已建立了合理的法人治理结构和较为完整的内部控制制度，所建立的内部控制制度符合有关法律法规和证券监管部门的要求，能够适应公司现行管理和发展的需要。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
四、对《关于会计政策变更的议案》的独立意见
我们认为：公司依据财政部颁布的《增值税会计处理规定》的要求对公司会计政策进行相应变更，符合相关规定，本次会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
五、对《关于计提资产减值准备的议案》的独立意见
我们认为：根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司计提资产减值准备符合公司实际情况，资产减值准备计提后，更加公允的反映截至2016年12月31日公司的财务状况，资产价值及经营成果。相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司本次计提资产减值准备。
六、对《关于调整公司高级管理人员基本薪酬的议案》的独立意见
我们认为：此次调整公司高级管理人员基本薪酬，结合了公司的实际情况，并经公司董事会薪酬与考核委员会审核，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于提高公司的经营管理水平，保障公司持续、稳定、健康的发展，不存在损害公司及股东利益的情形，同意该薪酬调整方案。
(以下无正文!)
本页无正文，为深圳键桥通讯技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项发表的独立意见之签字页
高岩 刘永泽 刘煜辉
证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2017-037山东地矿股份有限公司
关于公司下属公司间相互担保的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
山东地矿股份有限公司（以下简称：山东地矿或公司）于2017年4月27日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司下属公司间相互担保的议案》。
为保证山东地矿股份有限公司（以下简称：山东地矿或公司）下属公司生产经营的正常开展，利于筹措资金，提高资产经营效率，根据《证券法》、《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（中国证监会（2005）120号文）和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司下属公司间拟为综合融资提供担保额度合计10,000万元，占公司2016年度经审计净资产的7.40%，具体为：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||担保方||被担保方||预计担保金额|
|山东宝利甾体生物科技有限公司||广饶丽枫生物科技有限公司||8,000.00||
|||滨州市力之源生物科技有限公司||2,000.00||
|合 计||||10,000.00||

上述综合融资均由下属公司其他股东提供反担保，各方股东按照出资比例为限承担相应的反担保责任。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
二、担保方与被担保方基本情况
（一）山东宝利甾体生物科技有限公司
1、公司名称：山东宝利甾体生物科技有限公司
2、注册地址：山东滨州高新区新八路277号
3、法定代表人：黄新才
4、注册资本：壹亿伍仟柒佰万元整
5、经营范围：兽药及医药中间体的研发、生产、销售；备案范围内的进出
口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、股权结构：公司全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司持有其70.064%股权，自然人张安全持有其23.949%股权，滨州君盈创业发展有限公司持有其5.987%股权。
7、财务状况：最近一年一期主要财务数据如下
单位：万元
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||||2016年12月31日||2017年3月31日|
||项目|||||
||||（经审计）||（未经审计）|
|资产总额||29,069.87||24,825.26||
|负债总额||14,778.82||16,359.36||
|净资产||14,291.05||14,465.90||
|营业收入||14,953.39||3,336.15||
|利润总额||-1,370.87||207.72||
|净利润||-1,284.22||174.84||

（二）广饶丽枫生物科技有限公司
1、公司名称：广饶丽枫生物科技有限公司
2、注册地址：广饶县花官乡李楼村
3、法定代表人：黄新才
4、注册资本：陆千万元整
5、经营范围：药用辅料（糊精、药用淀粉）生产销售。（有限期限以许可证为准）；工业用糊精科研开发销售及咨询服务；阻燃剂加工销售。（以上各项不含剧毒易燃易爆危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、股权结构：宝利甾体持有其70%股权，封万华持有其30%股权。
7、财务状况：最近一年一期的主要财务数据如下
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31日||2017年3月31日|
||项目|||||
||||（未经审计）||（未经审计）|
|资产总额||9,387.91||9,658.95||
|负债总额||7,778.95||8,202.05||
|净资产||1,608.96||1,456.90||
|营业收入||3,032.78||113.15||
|利润总额||-52.60||-151.71||
|净利润||-54.61||-152.05||

（三）滨州市力之源生物科技有限公司
1、公司名称：滨州市力之源生物科技有限公司
2、注册地址：滨州高新区青田办事处新八路以南、高六路以西
4、注册资本：壹亿元整
5、经营范围：淀粉糖生产；批发兼零售预包装食品，批发兼零售散装食品；
粮食收购；单一饲料（喷浆玉米皮、玉米蛋白粉）销售；生产销售：淀粉、淀粉乳、乳酸、黄粉、胚芽、纤维、植物蛋白、粗蛋白、玉米浆、玉米杂、浸泡液；
生物技术的研发、咨询、转让；备案范围内的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、股权结构：公司全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司持有其70%股权，自然人崔全山持有其18%股权，滨州君盈创业发展有限公司持有其10%股权，自然人李翠芳持有其2%股权。
7、财务状况：最近一年一期的主要财务数据如下
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31日||2017年3月31日|
||项目|||||
||||（经审计）||（未经审计）|
|资产总额||32,379.31||33,719.05||
|负债总额||22,032.48||24,090.58||
|净资产||10,346.83||9,628.47||
|营业收入||16,827.35||1,619.46||
|利润总额||-1,253.64||-724.84||
|净利润||-1,246.28||-718.37||

三、担保协议的主要内容
上述担保协议均尚未签署，需公司股东大会审议通过后公司管理层根据实际需求在上述额度范围内签署相关协议。
四、董事会意见
（一）本次审议的担保事项尚未签署相关担保协议，实际发生的担保金额需根据各下属公司具体经营需求办理，最终实际担保总额将不超过上述担保额度，同时授权公司管理层在上述担保额度内全权代表公司办理担保手续，签署相关法律文件。
（二）上述担保事宜尚需提交公司股东大会审议。
五、独立董事意见
公司独立董事发表以下独立意见：
（一）公司下属公司间的相互担保是根据下属公司日常生产经营活动所需，有利于下属公司经营业务的拓展，降低融资成本，风险可控，符合公司主营业务整体发展的需要。
（二）公司下属公司间的相互担保符合《公司章程》和法律、法规及规范性文件的规定，审议和决策程序符合《公司章程》及深圳证券交易所股票上市规则
的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，我们同意公司下属公司间
的上述担保。
六、公司累积对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司实际发生的担保总额为人民币93,087.07万元，均为对内担保,上述担保总额占公司2016年度经审计净资产的68.85%。
依据上述担保额度，公司2017年度将新增担保10,000万元，占公司2016年度经审计净资产的76.25%。
公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保。
七、备查文件
（一）公司第九届董事会第二次会议决议；
（二）公司独立董事意见。
特此公告。
山东地矿股份有限公司董事会
证券代码：002658 证券简称：雪迪龙 公告号：2016-080
北京雪迪龙科技股份有限公司
关于收到中国证监会对非公开发行股票申请文件反馈意见的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月22日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（163236号）。具体内容如下：中国证监会依法对民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”)推荐的《北京雪迪龙科技股份有限公司非公开发行股票申请文件》进行了审查，要求公司及保荐机构就有关问题作出书面说明和解释，并在 30日内向中国证监会行政许可审查部门提交书面回复意见。
公司将与保荐机构民生证券按照上述通知书的要求，在规定的期限内组织有关材料将反馈意见的回复及时披露并报送中国证监会行政许可审查部门。
公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会进一步审核，能否获得核准存在不确定性。公司将根据中国证监会的审核进展情况及时履行信息披露义务。
公司指定的信息披露媒体为《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的正式公告为准。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
北京雪迪龙科技股份有限公司董事会
二○一六年十二月二十二日
民生证券股份有限公司
关于北京华宇软件股份有限公司使用募集资金置换
前期已投入募投项目自筹资金的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为北京华宇软件股份有限公司（以下简称“华宇软件”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，对华宇软件使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华宇软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]2187号）核准，公司于2019年4月9日非公开发行人民币普通股 55,938,493股，每股面值人民币 1.00元，发行价格为 18.86元/股，募集资金总额为人民币1,054,999,977.98元，扣除与发行有关的承销费及保荐费、律师费及验资费等费用 12,303,443.75元（不含税）后，实际募集资金净额为1,042,696,534.23元。
2019年4月9日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大华验字[2019]000123号），确认本次发行的认购资金到位。2019年4月9日，民生证券股份有限公司在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认股款。2019年4月9日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大华验字[2019]000124号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内。
二、自筹资金预先投入募投项目的情况及置换安排
根据《北京华宇软件股份有限公司2018年度创业板非公开发行股票预案（修
订稿）》（以下简称“《预案（修订稿）》”），本次向特定投资者非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后将用于“华宇新一代法律 AI平台建设项目”、“华宇安全可靠软件适配研发及集成测试中心建设项目”、“基于数据驱动的智慧市场监管平台建设项目”和“补充流动资金项目”。公司已在《预案（修订稿）》中对募集资金置换先期投入作了如下安排：“本次募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。”根据募集资金投资项目进度的实际情况，公司已使用自有资金先行投入。大华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具大华核字[2019]004352号《北京华宇软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，确认了公司以自筹资金预先投入募投项目的资金情况。截至2019年4月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的资金总额为 8,480.40万元，具体情况如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|募投项目名称|项目投资总额|募集资金承诺投资金额|自筹资金预先投入金额|拟置换金额|
|1|华宇新一代法律AI平台建设项目|55,100.00|54,000.00|5,978.26|5,978.26|
|2|华宇安全可靠软件适配研发及集成测试中心建设项目|15,600.00|15,000.00|1,966.52|1,966.52|
|3|基于数据驱动的智慧市场监管平台建设项目|5,000.00|4,900.00|535.62|535.62|
|4|补充流动资金|31,600.00|31,600.00|-|-|
|合计||107,300.00|105,500.00|8,480.40|8,480.40|

在募集资金到位前公司预先投入自筹资金，是为了保证项目的正常进度，符合公司经营发展的需要。募集资金到位后以募集资金置换预先投入募集资金项目的自有资金，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合法律法规的相关规定。
三、本次使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的审议程序
（一）董事会审议情况
公司第六届董事会第四十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自有资金的议案》，同意公司使用募集资金置换前期已投入募集
资金投资项目的自有资金 8,480.40万元。
（二）独立董事意见
独立董事经审议认为：公司本次以募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自有资金事项，其内容及程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规章制度的规定。公司前期以自有资金投入募集资金投资项目的行为符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。募集资金的使用与募集资金投资项目的实施计划一致，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在损害股东利益的行为。公司独立董事一致同意公司使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自有资金。
（三）监事会审议情况
公司第六届监事会第三十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自有资金的议案》，同意公司使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自有资金 8,480.40万元。
（四）会计师鉴证意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的资金情况进行了专项审核，并出具大华核字[2019]004352号《北京华宇软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，认为公司编制的截止 2019年 4月 30日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，在所有重大方面公允反映了华宇软件公司截止2019年4月30日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
四、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司本次使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的内部决策程序，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）予以审核，本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，公司募集资金的使用情况不存在与募
集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
保荐机构对华宇软件本次使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京华宇软件股份有限公司使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：___________________ ___________________
谢国敏 曹倩华
民生证券股份有限公司年 月 日
国浩律师（上海）事务所
关于
江苏宝利国际投资股份有限公司
2019年第五次临时股东大会
之
法律意见书
地址：上海市静安区北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
电话：（+86）（21）5234 1668传真：（+86）（21）5234 1670
电子信箱：grandallsh@grandall.com.cn
网址：http://www.grandall.com.cn
二〇一九年九月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于江苏宝利国际投资股份有限公司
2019年第五次临时股东大会之
法律意见书
致：江苏宝利国际投资股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江苏宝利国际投资股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派徐艺嘉律师、李婧律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2019年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、部门规章和规范性文件以及《江苏宝利国际投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司股东大会的召集与召开、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题出具《国浩律师（上海）事务所关于江苏宝利国际投资股份有限公司2019年第五次临时股东大会之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本法律意见书仅供本次股东大会见证之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
1、本次股东大会的召集
经本所律师核查，公司本次股东大会是由2019年8月23日召开的公司第四届董事会第二十次会议决定召开，公司董事会负责召集。公司董事会于 2019年
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 8月 24日分别在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知，公告了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项、会议登记方式和参与网络投票的投票程序等内容。
2、本次股东大会的召开
本次股东大会于 2019年 9月 9日（星期一）下午 14:00在上海市闵行区申长路 988弄虹桥万科中心 2号楼8楼召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019年 9月 9日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2019年 9月 8日下午15:00至2019年9月9日下午15:00期间的任意时间。会议召开的时间、地点与本次股东大会通知的内容一致。
本所律师认为，公司在本次股东大会召开 15日前刊登了会议通知，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、审议的议案与股东大会通知一致，本次股东大会的召集、召开及临时议案的增加程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员资格及召集人资格
1、出席现场会议的股东、股东代表及其他人员
根据出席会议股东的签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计 3人，合计持有公司股份 327,210,978股，占公司股份总数的35.5047%。
出席现场会议的股东及股东代表均为于 2019年 9月 4日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或以书面形式委托的代理人。
出席现场会议人员除上述股东及股东代表外，还包括公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会认可的其他人员。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的统计数据，参加本次股东大会网络投票的股东共计3人，合计持有公司股份83,700股，占公司股份总数的0.0091%。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
3、本次股东大会的召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
经查验本次股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书及对召集人资格的审查，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会并行使表决权；通过网络投票系统进行投票的股东，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份；本次股东大会的召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表就通知中列明的审议事项进行了表决，现场会议表决结束后，按《公司章程》规定的程序进行计票、监票。
网络投票结束后，公司根据深圳证券信息有限公司提供的投票数据，合并统计现场投票和网络投票的表决结果，并当场宣布本次股东大会表决结果。
本次股东大会审议通过如下议案并形成《江苏宝利国际投资股份有限公司2019年第五次临时股东大会决议》：
《关于为子公司提供担保的议案》。
本所律师认为，本次股东大会就会议通知中列明的事项以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并当场宣布表决结果。根据表决结果，前述议案获得了出席会议股东、股东代表及参加网络投票股东的有效表决通过。会议的表决程序符合有关法律法规以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会的人员资格及召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏宝利国际投资股份有限公司2019年第五次临时股东大会之法律意见书》之签章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李强 经办律师： 徐艺嘉
李强 徐艺嘉
李婧
李婧
证券代码：300670 证券简称：大烨智能 公告编号：2019-061江苏大烨智能电气股份有限公司
关于2019年半年度报告披露的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年8月22日，江苏大烨智能电气股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《公司2019年半年度报告》及《公司2019年半年度报告摘要》。
为使投资者全面了解公司的经营成果、财务状况及未来发展计划，《公司2019年半年度报告》及《公司2019年半年度报告摘要》于2019年8月23日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露，敬请广大投资者注意查阅。
特此公告。
江苏大烨智能电气股份有限公司董事会
证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2018-001牧原食品股份有限公司
2017年 12月份生猪销售简报
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、2017年12月份销售情况简报
2017年12月份，公司销售生猪74.8万头，销售收入10.33亿元。
2017年12月份，公司商品猪销售均价14.75元/公斤，比上月上涨4.8%。
商品猪价格在12月份总体呈现上升趋势。
上述销售数据未经审计，与定期报告披露的数据之间可能存在差异，因此上述数据仅作为阶段性数据供投资者参考。
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||生猪销量||||销售收入||||商品猪价格|
||月份||（万头）||||（亿元）||||（元/公斤）|
||||当月||累计||当月||累计||当月|
||2016年12月||47.2||311.4||8.11||56.02||16.95|
|2017年1-2月||80.7||80.7||12.99||12.99||17.21||
|2017年3月||43.4||124.1||6.70||19.69||15.77||
|2017年4月||40.0||164.2||6.27||25.96||15.02||
|2017年5月||52.7||216.9||7.19||33.15||13.46||
|2017年6月||78.2||295.1||9.19||42.34||13.26||
|2017年7月||71.1||366.2||8.66||51.00||13.63||
|2017年8月||78.6||444.9||9.93||60.93||14.07||
|2017年9月||79.3||524.2||10.64||71.57||14.17||
|2017年10月||61.5||585.7||8.82||80.39||13.91||
|2017年11月||63.2||648.9||8.95||89.34||14.08||
|2017年12月||74.8||723.7||10.33||99.66||14.75||

二、风险提示
（一）生猪市场价格的大幅波动（下降或上升），都可能会对公司的经营业绩产生重大影响。如果未来生猪市场价格出现大幅下滑，仍然可能造成公司的业绩下滑。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
（二）生猪市场价格变动的风险是整个生猪生产行业的系统风险，对任何一家生猪生产者来讲都是客观存在的、不可控制的外部风险。
三、其他提示
《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为本公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准，请广大投资者理性决策、谨慎投资、注意风险。
牧原食品股份有限公司董事会
西南证券股份有限公司
关于杭州微光电子股份有限公司
使用银行承兑汇票支付募投项目资金
并以募集资金等额置换的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“保荐机构”）作为杭州微光电子股份有限公司（以下简称“微光股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就微光股份拟使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的情况进行了核查，具体核查情况如下：一、使用银行承兑汇票支付募投项目资金并等额置换的基本情况
为提高募集资金使用效率，降低募集资金使用成本，更好地保障公司及股东利益，公司拟在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况部分使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目中涉及的款项，并从募集资金专户划转等额资金至一般结算账户。
二、使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程
1、根据公司募投项目的建设需要，采购部门在签订合同之前征求财务部的意见，确认可以采取银行承兑汇票方式进行支付的款项，履行相应的审批程序后签订相关合同。
2、执行上述合同时，采购部门提交付款申请，并根据公司内部资金使用审批程序、《募集资金管理制度》进行审批。财务部按照审批完毕的付款申请及合同约定，开具或者背书转让银行承兑汇票，并建立对应台账。
3、财务部按月编制银行承兑汇票支付情况汇总明细表，每月月末报总经理审批，并抄送保荐代表人。经总经理审批及保荐代表人审核无异议后，财务部就当月到期的银行承兑汇票向募集资金专户监管银行提交书面置换申请。
4、募集资金专户监管银行审核、批准后，将以银行承兑汇票支付的募投项目所使用的等额资金，从募集资金账户中等额转入公司一般结算账户。
5、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的情况进行监督，公司与募集资金专户监管银行应当配合保荐机构的调查与查询。
三、对公司的影响
公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目涉及的款项，再以募集资金
进行等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，不会影响公
司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
四、公司所履行的内部决策程序
微光股份召开的第三届董事会第七次会议，审议并通过了《关于使用银行
承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》；微光股份召开的
第三届监事会第五次会议，审议并通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项
目资金并以募集资金等额置换的议案》。
公司全体独立董事对上述关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项发表了明确同意的独立意见。
五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金使用效率，符合公司和股东的利益，不会影响公司募投项目
的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；上述事项
已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，已经履
行了必要的审批程序，且公司已制定了具体的操作规程。符合《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，同意微光股份实施使用银行
承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于杭州微光电子股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签章页）保荐代表人：
康剑雄 陈刚
西南证券股份有限公司
2016年10月26日