广东明家科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：广东明家科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：明家科技
股票代码：300242
信息披露义务人：甄勇
住所：北京市海淀区昌运宫****
通讯地址：北京石景山区石景山路40号信安大厦东配楼二层
一致行动人：新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）
住所及通讯地址：新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）
股份变动性质：增加
签署日期： 2014年9月2日
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系信息披露义务人及一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《准则第 15号》等法律、法规及规范性文件编制。
二、信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及一致行动人在明家科技拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少在明家科技拥有权益的股份。
四、本次权益变动是明家科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的一部分。明家科技拟以发行股份及支付现金方式购买信息披露义务人甄勇及其一致行动人红日兴裕合计持有的金源互动100%的股权。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人及一致行动人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
六、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
七、信息披露义务人及一致行动人本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。
目录
目录 ............................................................. 3第一节释义 ....................................................... 4第二节信息披露义务人介绍 ........................................ 5一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况 ................................................................... 5（一）甄勇 ....................................................................................................................... 5（二）红日兴裕 ............................................................................................................... 5二、信息披露义务人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况 ....................................... 6三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...................................................................................................................... 6第三节持股目的 .................................................. 7一、本次权益变动的目的 ....................................................................................................... 7二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划 ............................................................. 7第四节权益变动方式 .............................................. 8一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例 ....................................... 8二、信息披露义务人本次权益变动方式 ............................................................................... 8（一）发行股票的种类 ................................................................................................... 8（二）发行数量和比例 ................................................................................................... 8（三）发行价格和定价依据 ......................................................................................... 10（四）支付条件和支付方式 ......................................................................................... 10（五）已履行及尚未履行的批准程序 ......................................................................... 10（六）转让限制或承诺 ................................................................................................. 11（七）最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排 ......................................................................................................................... 13第五节前6个月买卖上市交易股份情况 ............................. 14第六节 其他重大事项 ............................................ 15第七节信息披露义务人及其一致行动人声明 ......................... 16第八节 备查文件 ................................................ 17一、备查文件......................................................................................................................... 17二、备查地点......................................................................................................................... 17附表：简式权益变动报告书 ........................................ 19
第一节释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）甄勇
姓名 甄勇
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010819820504****
住所 北京市海淀区昌运宫****
通讯地址 北京石景山区石景山路40号信安大厦东配楼二层
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
（二）红日兴裕
1、基本情况
名称 新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）
主要经营场所 新余高新区城东办事处
执行事务合伙人 甄勇
成立日期 2014年05月21日
注册号 360504310003174
税务登记证 余地税登字360504399030470
组织机构代码证 39903047-0
公司类型及经济性质 有限合伙企业
企业投资管理、资产管理（不得从事金融、保险、证劵、期货业务）经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙期限 2014年05月21日至2024年05月18日
2、股东结构及产权控制关系
截至本报告书签署日，红日兴裕股东结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|出资者名称|出资额|
|甄勇|4.889|
|吴文娟|4.444|
|王懿祺|0.667|
||10.00|

甄勇持有红日兴裕48.89%的财产份额，同时甄勇系红日兴裕执行事务合伙人，因此，红日兴裕为甄勇的一致行动人。
二、信息披露义务人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署日的最近五年内，甄勇、红日兴裕及其普通合伙人、主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人甄勇及其一致行动人红日兴裕不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节持股目的
一、本次权益变动的目的
明家科技多年与包括贝尔金、魔声、松下、宜丽客、YAZAWA等在内的全球业界顶级品牌 ODM战略合作过程中提升了自主研发能力同时积淀了丰富的国际化品质管控经验，明家科技自建的国家级防雷实验室是国内业界少数能同时被美国UL、美国ETL、德国TUV、德国VDE、日本 PSE等全球权威标准认可的目击实验室，产品检测体系及整体工业品质均与国际先进水平接轨。历经近20年积淀，明家科技现已发展成为中国最大的民用电涌保护器出口民企。在外销业务稳定增长的同时，公司审时度势确立以卓越工业品质为自主品牌战略之核心，通过充分整合互联网资源，积极布局需求潜力庞大的国内民用市场。
通过本次交易，明家科技将优秀的文化创意基因、互联网基因以及移动数字营销行业运营优势与明家科技卓越的工业品质进行嫁接，通过产业优势的充分互补以及商业模式的相互融合，增强明家科技自主品牌价值在国内消费市场的变现能力，也预期将显著提升上市公司的每股收益和盈利能力，符合上市公司及上市公司全体股东的利益。
本次交易中，信息披露义务人甄勇及一致行动人红日兴裕以其合计持有的金源互动60%的股权认购本次明家科技非公开发行的股份。
二、信息披露义务人在未来 12个月内的持股计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人暂无在未来 12个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划安排。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
本次交易完成前，上市公司总股本为 75,000,000股。通过本次交易，上市公司将向甄勇、红日兴裕发行 12,148,441股，向参与配套募集资金认购的特定投资者发行的6,729,340股。如配套融资得以实施，发行完成后明家科技总股本为93,877,781股。
公司本次以发行股份及支付现金方式购买金源互动100%股权，其中，以现金支付16,368.00万元，剩余24,552.00万元以发行股份的方式支付。甄勇、红日兴裕以其持有的金源互动60%股权认购本次发行股份 12,148,441股，占本次发行完成后明家科技总股本的比例为12.94%；如配套融资未能实施，则占本次发行完成后明家科技总股本的比例为13.94%。
二、信息披露义务人本次权益变动方式
本次交易股份发行包括：上市公司向金源互动股东甄勇、红日兴裕以发行股份的方式支付本次重组的合计股份 12,148,441股；向周建林、陈忠伟、安赐互联合计发行股份6,729,340股以募集配套资金。
（一）发行股票的种类
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股）。
（二）发行数量和比例
本次重组方案中，上市公司拟合计发行 18,877,781股股票。其中，根据交易各方商定的以股份支付的交易价格 24,552.00万元以及发行价格 20.21元/股计算，拟向交易对方合计发行 12,148,441股；根据拟配套募集资金 13,600.00万元以及发行价格 20.21元/股计算，拟向配套募集资金的认购方合计发行6,729,340股。具体情况如下：
|||
|-|-|
|发行对象|发行数量（股）|
|甄勇|11,136,071|
|红日兴裕|1,012,370|
|周建林|2,968,827|
|安赐互联|2,474,022|
|陈忠伟|1,286,491|
||18,877,781|

本次发行股份购买资产及配套募集资金前后，上述发行对象持有上市公司股份的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后|||
|||（不考虑配套融资）|||
|持股数|股权比例|持股数|股权比例|持股数|
|33,020,000|44.03%|33,020,000|37.89%|35,988,827|
|-|-|11,136,071|12.78%|11,136,071|
|-|-|1,012,370|1.16%|1,012,370|
|||||2,474,022|
|||||1,286,491|

注：持股数为发行对象交易前后持有上市公司股份数量，持股比例为交易前后发行对象持有上市股份数量占发行前后上市公司股份总数的比例。
本次交易前，除周建林外，其他发行对象均未持有上市公司股份。本次交易完成前，公司控股股东、实际控制人为自然人周建林，其持有公司 3,302.00万股股票，占公司总股本的44.03%。在本次交易的募集配套资金环节，周建林为维持对上市公司的控股地位，拟以现金6,000万元认购公司非公开发行的296.88万股股份。在本次交易完成后，周建林将持有上市公司 3,598.88万股股份，占上市公司总股本的比例为38.34%，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。
本次交易完成后，甄勇持有上市公司11.86%的股份，甄勇担任执行事务合伙人的红日兴裕持有上市公司1.08%的股份，交易对方为一致行动人，在交易完成后将合计持有上市公司12,148,441股股份，合计持股比例为12.94%，持有上市公司股份超过5%。根据深交所《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易。
上述发行数量的最终确定尚须经公司股东大会批准，并经中国证监会核准确
定。
（三）发行价格和定价依据
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为明家科技第二届董事会第二十二次会议决议公告日。
按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
明家科技定价基准日前20个交易日的股票交易均价为20.21元/股。经交易各方友好协商，本次发行的价格确定为 20.21元/股。
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（四）支付条件和支付方式
交易双方同意，上市公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买甄勇、红日兴裕合计持有的金源互动100%的股权。
公司拟向红日兴裕支付现金对价 16,368.00万元，占全部对价的40.00%；
并向交易对方发行股份支付对价 24,552.00万元，占全部对价的60.00%。具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|持股比例|支付方式—现金对价||||
||金额|占比|金额|占比|
|55.00%|0.00|0.00%|22,506.00|55.00%|
|45.00%|16,368.00|40.00%|2,046.00|5.00%|
|100.00%|16,368.00|40.00%|24,552.00|60.00%|

（五）已履行及尚未履行的批准程序
1、已履行的程序
（1）2014年 6月 4日，公司发布《关于筹划重大事项的停牌公告》，初步确定筹划重大资产重组事项；
（2）2014年8月8日，红日兴裕召开合伙人会议，同意本次重组方案；
（3）2014年8月8日，金源互动召开临时股东会，审议通过了全体股东向明家科技转让金源互动100%股权的议案；
（4）2014年9月2日，公司与甄勇、红日兴裕签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
（5）2014年9月2日，公司与周建林、陈忠伟、安赐互联分别签订了《股份认购协议》；
（6）2014年9月2日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
2、尚需履行的程序
根据《重组办法》的相关规定，截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
（1）公司召开股东大会审议通过本次交易；
（2）取得中国证监会核准。
本次交易能否取得上述程序的批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（六）转让限制或承诺
1、甄勇承诺：如果本次发行在2015年1月5日（含当日）之前完成，自本次发行完成之日起 36个月内不转让其于本次发行中取得的上市公司股份；如果本次发行在2015年1月6日（含当日）之后完成，自本次发行完成之日起12个月内不转让其于本次发行中取得的上市公司股份；同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，甄勇应按照如下要求转让其于本次发行中取得的上市公司股份：
（1）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动 2014年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后 10个工作日后，甄勇可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的20%。
（2）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动 2015年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后 10个工作日后，甄勇累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的50%。
（3）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动 2016年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后 10个工作日后，甄勇累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的75%。
（4）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动 2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》并在指定媒体披露后10个工作日后，甄勇累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的90%。
（5）上市公司在指定媒体披露上市公司 2018年审计报告 10个工作日后，甄勇累计可转让股份数不超过其于本次发行中取的上市公司股份的95%；
（6）上市公司在指定媒体披露上市公司 2019年审计报告 10个工作日后，可转让其剩余的于本次发行中取得的上市公司股份。
（7）甄勇在转让其于本次发行中取得的上市公司股份时如担任上市公司董事、监事、或高级管理人员职务的，其减持股份数量还应遵守《公司法》、《上市规则》等法律法规的限制性规定。
2、红日兴裕承诺：自本次发行完成之日起36个月内不转让其于本次发行中取得的上市公司股份。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
3、如甄勇、红日兴裕根据本协议的约定负有股份补偿义务的，则甄勇、红日兴裕当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则甄勇、红日兴裕当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
4、前述“于本次发行中取得的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司就
该等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。
5、甄勇、红日兴裕因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及上市公司章程的相关规定。若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的，上市公司、甄勇、红日兴裕同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。如果中国证监会对于上述锁定期安排有不同意见，其将按照中国证监会的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
6、甄勇、红日兴裕因本次发行中取得的上市公司股份在转让时还需遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（七）最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
除本次交易外，信息披露义务人甄勇及其一致行动人红日兴裕最近一年及一期内与上市公司之间不存在重大交易情况。
除双方签署的协议及信息披露义务人及其一致行动人的承诺之外，本次交易过程中，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间不存在其他安排。
第五节前 6个月买卖上市交易股份情况
经自查，自上市公司股票停牌日（2014年 6月 5日）前 6个月至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人均没有通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人及一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 信息披露义务人及其一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）/本单位承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
甄勇
一致行动人：新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人：
甄勇
年 月 日
第八节 备查文件
一、备查文件
1、甄勇身份证复印件；
2、新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）营业执照；
3、《发行股份及支付现金购买资产协议》；
4、信息披露义务人及其一致行动人关于股份锁定期的承诺；
5、信息披露义务人及其一致行动人的自查报告；
6、明家科技第二届董事会第二十二次会议决议公告。。
二、备查地点
本报告书和备查文件置于广东明家科技股份有限公司，供投资者查阅：
公司注册地址：广东省东莞市横沥镇村头村工业区
公司办公地址：广东省东莞市横沥镇村头村工业区
电话：0769-88972266
联系人：陈涵涵、梁振宁
（此页无正文，为《广东明家科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）信息披露义务人：
甄勇
一致行动人：新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人：
甄勇
年 月 日
附表：简式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|广东明家科技股份有限公司|上市公司所在地|东莞|
|股票简称|明家科技|股票代码|300242|
|信息披露义务人名称|甄勇|信息披露义务人住址|北京市海淀区昌运宫****|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √ 减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有√ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□ 否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □ 其他 √ 重大资产重组（请注明）|||
|信息披露义务人及其一致行动人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：普通股持股数量：0股 持股比例：0 %|||
|本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：普通股直接持股数量：12,148,441 股持股比例: 12.94%（考虑配套融资部分）|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续增持|是 □ 否 √|||
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市|是 □ 否 □|||

|||
|-|-|
|公司和股东权益的问题||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 √ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 √本次权益变动尚需明家科技股东大会审议通过及取得中国证监会核准。|

（此页无正文，为《广东明家科技股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）
信息披露义务人：
甄勇
一致行动人：新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人：
甄勇
年 月 日