证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2017-080
东华软件股份公司
对外投资公告(三)
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
东华软件股份公司（以下简称“公司”）以自筹资金出资人民币7,650万元对外投资北京中能博泰科技有限公司（以下简称“中能博泰”、“标的公司”），本次投资完成后，公司持有中能博泰51%股权。
（二）董事会审议情况
公司第六届董事会第九次会议于2017年10月26日上午9:30在公司会议室召开，以10票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于对外投资北京中能博泰科技有限公司的议案》。
本次对外投资事项的审批权限在董事会对外投资权限内，无需经股东大会批准。
（三）本次对外投资的资金来源于公司自有资金。
（四）公司本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
（一）出资方式：自有资金
（二）标的公司基本情况：
2、统一社会信用代码：91110101318145736T
3、住所：北京市东城区和平里东街11号37号楼21324号
4、注册资本：人民币3,000万元
5、成立日期：2014年11月02日
6、营业期限：2017年11月02日至2044年11月01日
7、法定代表人：胡静涛
8、经营范围：技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；计算机系统服务；维修计算机；计算机技术培训；基础软件服务；
应用软件服务；会议服务；销售计算机、软件及辅助设备；零售机械设备、电子产品。
（三）标的公司股东基本情况
1、姓名：胡静涛
身份证号：22040319********14
住所：吉林省辽源市西安区
2、姓名：沐连顺
身份证号：11010819********17
住所：北京市宣武区
3、姓名：牟世忠
身份证号：37240119********11
住所：北京市朝阳区
4、姓名：黄文东
身份证：42242919********96
住所：上海市浦东新区
5、姓名：周志荣
身份证号：32010419********18
住所：北京市海淀区
6、姓名：孙清勇
身份证号：51101119********30
住所：山东省滕州市
（四）增资前后股权结构：
1、增资前，标的公司的股权结构：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|比例（%）|
|1|胡静涛|1,230|41|
|2|沐连顺|900|30|
|3|牟世忠|345|11.5|
|4|黄文东|315|10.5|
|5|周志荣|105|3.5|
|6|孙清勇|105|3.5|
|合计||3,000|100|

2、增资完成后，标的公司的股权结构：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|比例（%）|
|1|东华软件股份公司|7,650|51|
|2|胡静涛|3,013.5|20.09|
|3|沐连顺|2,205|14.7|
|4|牟世忠|1,102.5|7.35|
|5|黄文东|771.75|5.145|
|6|周志荣|257.25|1.715|
|合计||15,000|100|

注:股东孙清勇先生与股东牟世忠先生已于2017年10月12日签署《股份转让协议》，协议约定孙清勇先生将其所持有的中能博泰的股份全部转让给牟世忠先生，相关工商变更手续尚未办理完结。
（五）标的公司的经营情况：
标的公司一直致力于基于大数据分析、人工智能、物联网等先进技术在能源行业的深度应用，长期解决多种类型数据整合后为能源行业的发展、精细化管理提供辅助手段。
标的公司目前正积极研发适用于能源行业特色的、具有自主知识产权的工业大数据分析平台（Avatar平台），逐步梳理具有行业特色、符合行业特点的解决方案，逐步推出多种具有针对性的产品以及增值服务，帮助用户提升管理、降低成本、辅助决策，帮助用户增强市场的竞争能力。
（六）最近一年的主要财务指标：
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|项目|2016年|2017年 6月|
|资产总额(万元)|314.17|1,469.23|
|负债总额(万元)|1,404.19|3,257.12|
|净资产(万元)|-1,090.02|-1,787.89|
|营业收入(万元)|273.85|1,361.94|
|营业利润(万元)|-1,112.73|-867.47|
|净利润(万元)|-1,112.73|-867.47|

注：2016年度主要财务数据已经北京双斗会计师事务所审计，2017年半年度主要财务数据未经会计师事务所审计。
三、对外投资协议的主要内容
（一）协议各方
甲方：东华软件股份公司
乙方：
乙方1：沐连顺
乙方2：胡静涛
乙方3：牟世忠
乙方4：黄文东
乙方5：周志荣
丙方：北京中能博泰科技有限公司
（二）投资方式：丙方现有注册资本3,000万元，本次丙方以货币方式增资至15,000万元，由甲方和乙方共同认购。其中，甲方以货币形式向丙方出资7,650万元，占增资后总股本51%；乙方五位自然人股东按股权比例以货币形式实际共出资 500万元，占增资后总股本3.33%。乙方未实际出资部分的股权共计 6,850万股，经甲乙双方协商，乙方通过以下述2种方式之一实现：
业绩估算表
单位：万元
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|序号|说明|2018年|2019年|2020年|2021年|
|1|预估的纯利润|1,000|1,500|2,250|3,375|
|2|按合同额 15%纯利润估算销售额|6,667|10,000|15,000|22,500|
|3|按纯利润15倍方式估算市值|15,000|22,500|33,800|50,000|

方案一：丙方经第三方评估，估值达到 50,000万，在第三方投资人注入资金后，以资本公积金的方式充实自然人股东资本金未实际出资部分；
方案二：丙方经营逐年产生的利润按股权比例分红后，乙方（五位自然人股
东）获得的现金分红缴付未缴付出资。
（三）投资款的缴付
本协议生效后且工商注册、税务登记、银行开户等相关手续完成后5个工作日内，甲方的资金根据丙方实际运营情况不迟于12个月内分期分批陆续到位。
（四）公司治理
丙方将参照现代企业制度典范，建立真正意义的包括股东会、董事会、监事会及经营管理层的“三会一层”的公司治理结构，建立完善的内控制度和约束激励机制，在保证董事会结构相对稳定的情况下，以市场化方式进行经营。甲方推荐3名董事，乙方推荐董事2人。
关于董事会投票权的约定：甲方在董事会中的3人每人代表一票；乙方在董事会中的 2人每人代表 2票，即：甲乙双方在丙方董事会的投票权利为3:4。经甲乙双方共同努力，丙方的第三方公认估值达到不低于5亿人民币并有新增资金注入丙方或丙方具备独立上市条件，经股东大会决议，乙方在董事会每人代表的投票权利恢复到每人代表1票。
股东大会每年召开2次，每年的7月和次年的1月为固定的召开时间；临时股东大会有股东股权数1/2提议或者根据法律规定的条件进行发起召开。
丙方设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构由沐连顺担任董事长，甲方委派徐德力担任法人代表、总经理。财务总监及财务人员由甲方委派。丙方的财务体系、流程由甲方全权管理。
总经理对董事会负责，依据《公司法》和公司章程的规定行使相应职权。
丙方在董事会的领导下独立组建和运营，丙方的经营目标由董事会确定、经营考核由董事会进行。
公司由管理层自行独立运营，按市场实际需求决定研发方向，并制定研发计划。本协议签署后的2个月内，丙方研发团队应提交产品方向、研发计划、研发预算等详细文件以备董事会审核。
为增加公司运营的透明度，让公司股东实时了解公司真实的运营、财务情况，丙方管理团队需向各股东提供加盖公司公章的季度财务报表。
（五）其他
本投资协议经甲乙双方签字盖章后并经甲方董事会通过后生效。
本协议壹式捌份，甲方执叁份，乙方五位自然人每位一份。每份文本均具有同等法律效力。
本投资协议如有未尽事宜，协议双方将进行进一步的协商，达成补充协议。
本投资协议的补充协议经本协议双方一致同意并签字盖章后即成为本协议不可
分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
四、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
（一）对外投资的目的
针对工业企业、能源行业等企业客户需求的，基于大数据分析、人工智能、物联网等先进技术的企业级管理分析平台及行业深度应用分析软件，是提升中国制造业水平、贯彻工业4.0战略思想、促进能源行业节能降耗的必经之路。公司为了巩固在能源行业、制造业领域的既有优势，更好地把握工业大数据浪潮带来的市场机遇，培育新的增长点，加快实现公司战略转型，符合公司可持续发展战略规划。
（二）存在的风险
市场竞争风险：根据券商研究，我国工业、能源大数据领域是万亿级。随着市场逐渐成熟，越来越多的公司投身其中，将有更多的投资涌入，预计市场竞争将会加剧。
投资不确定的风险：尽管公司在投资决策过程中，会对未来市场前景以及资源等因素进行综合考虑，但是可能会由于经营实际以及客观环境可能与前期考量不一致，导致结果未能达到预期。
投资收益短期无法实现的风险：由于工业、能源大数据领域的实际需求释放需要一定周期、产品的完善持续投入，客户的积累、应用的融合需要达到一定规模后才能显示其经济效益，因此本次投资短期不会对公司盈利产生贡献。
针对相关风险，公司一方面在协议中设置了投资安全性、保障性条款，另一方面，公司将加强投后管理，及时关注市场动态，与中能博泰管理团队加强合作，通过积极参与和跟踪其内部控制体系，形成风险防范机制，有效防范风险。
（三）对公司的影响
通过本次投资，公司可以快速获得企业级管理分析平台及行业深度应用分析软件，补充公司原有业务、产品的不足，实现与公司原有业务、客户形成协同和互补效应，有利于增强公司整体竞争力。
五、备查文件
（一）公司第六届董事会第九次会议决议。
（二）《合作协议》。
特此公告。
东华软件股份公司董事会二零一七年十月二十七日