股票代码：000039、299901股票简称：中集集团、中集H代公告编号：【CIMC】2015—027中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
关于对公司 A股股票期权激励计划授予对象和期权数量
进行调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、《股权激励计划》的决策程序和批准情况
2009年12月28日，中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）召开第五届董事会2009年度第十六次会议，审议通过《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司股票期权激励计划（草案）》、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》（以下简称“考核办法”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
2010年 9月 1日，本公司召开第六届董事会 2010年度第五次会议，审议通过了《关于修改<中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）>的议案》，对原激励计划进行了修订。经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核无异议后，2010年9月17日，本公司2010年度第一次临时股东大会审议通过并批准了《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（修订稿）（以下简称“《股权激励计划》”）。
2010年9月27日，本公司第六届董事会2010年度第六次会议审议通过了《中集集团董事会关于股票期权激励计划期权授予相关事项的议案》，确定第一批股票期权激励计划（以下简称“第一批股票期权”）的授权日为 2010年 9月 28日。同时公司第六届监事会对公司授予股票期权的激励对象名单进行核查并发表了意见。2011年1月26日，第一批股票期权的授予登记工作完成。经董事会审议，经2010、2011、2012、2013年度分红派息方案实施后，第一批股票期权的行权价格调整为人民币11.08元。
2011年9月21日，本公司第六届董事会2011年度第十三次会议审议通过了《中集集团董事会关于公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，
确定第二批股票期权激励计划（以下简称“第二批股票期权”）的授权日为2011年 9月 22日。同时公司第六届监事会对公司授予股票期权的激励对象名单进行核查并发表了意见。2011年11月17日，第二批股票期权的授予登记工作完成。
经董事会审议，经2011、2012、2013年度分红派息方案实施后，第二批股票期权的行权价格调整为人民币16.61元。
2015年5月12日，经本公司第七届董事会2015年度第八次会议审议通过，第一批股票期权的激励对象在第二个行权期内（2014年 9月 28日至 2020年 9月 27日止）可行权其所持股票期权的75%（以下简称“第一批股票期权第二个行权期”）；第二批股票期权的激励对象在第一个行权期内（2013年 9月 22日至2015年9月21日止）可行权其所持股票期权的25%（以下简称“第二批股票期权第一个行权期”）。
二、调整情况
1、第一批股票期权第二个行权期
截止目前，由于原激励对象张晓辉、涂小岳、何建军、郑儒兴 4人因个人原因离职，其已不再满足成为股权激励对象的条件，因此根据《股权激励计划》的要求，公司将取消上述 4名离职人员已获授的 52.5万份股票期权，并予以注销；由于一名激励对象在第二个行权期可行权的考核年度考核不合格，不符合行权条件，其第二个行权期的股票期权计7.5万股不能行权。此次调整后，第一批授予激励对象由179人调整为175人，股票期权数量由4,026万股调整为3973.5万股,可行权股票期权数量调整为3,966万股。
本次调整涉及的股票激励对象及授予股票期权数量情况如下：
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|-|-|-|
|涉及调整项目|调整前|调整后|
|第一批股票期权第二个行权期数量|4,026万股|3,973.5 万股|
|占公司总股本比例|1.51%|1.49%|
|第一批授予激励对象人数|179人|175人|
|第二个行权期股票期权可行权数量|4,026万股|3,966 万|
|占公司总股本比例|1.51%|1.48%|

本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票，激励对象可根据本股
权激励计划规定的条件行使股票认购权，每份股票期权拥有在有效期内以行权价
格和行权条件购买1股公司股票的权利，第一批股票期权第二个行权期情况调整后如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次可行||本次行权占《股权激|
||序号||姓名||职务||权数量||励计划》已授予权益|
||||||||（万股）||总量的百分比|
|1||麦伯良||董事、总裁||285||4.75%||
|2||刘学斌||副总裁||112.5||1.88%||
|3||吴发沛||副总裁||75||1.25%||
|4||李胤辉||副总裁||75||1.25%||
|5||于亚||副总裁||75||1.25%||
|6||张宝清||副总裁||75||1.25%||
|7||高翔||副总裁||37.5||0.63%||
|8||于玉群||董事会秘书||75||1.25%||
|9||金建隆||财务管理部总经理||75||1.25%||
|10||曾北华||资金管理部总经理||75||1.25%||
|11||其他164名激励对象||||3,006||50.10%||
|合 计||||||3,966||66.10%||

2、第二批股票期权第一个行权期
截止目前，由于原激励对象曹韶山、余勇文、邵会良、陈杰、周海科、方华、熊飞、庞宏涛8人因个人原因离职，其已不再满足成为股权激励对象的条件，因此根据《股权激励计划》的要求，公司将取消上述 8名离职人员已获授的 43万份股票期权，并予以注销。此次调整后，第二批授予激励对象由 48人调整为40人，股票期权数量及可行权股票期权数量由600万股调整为557万股。
本次调整涉及的股票激励对象及授予股票期权数量情况如下：
||||
|-|-|-|
|涉及调整项目|调整前|调整后|
|第二批股票期权数量|600万股|557万股|
|占公司总股本比例|0.22%|0.21%|
|第二批授予激励对象人数|48人|40人|
|第一个行权期股票期权可行权数量|150万股|139.25 万股|
|占公司总股本比例|0.06%|0.05%|

本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票，激励对象可根据本股权激励计划规定的条件行使股票认购权，每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1股公司股票的权利，第二批股票期权第一个行权期情况调整后如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本次可行||本次行权占《股权激|
||序号||姓名|职务||权数量||励计划》已授予权益|
|||||||（万股）||总量的百分比|
|1||40名激励对象|||139.25||2.32%||
|合 计|||||139.25||2.32%||

三、董事会对调整股权激励计划激励对象和数量的意见
根据《股票期权激励计划》的相关规定，公司董事会对调整股权激励计划激励对象和数量方案进行核查后同意：
（1）对2010年9月28日授予的A股股票期权激励对象人数及数量进行调整,即：
a、同意取消张晓辉、涂小岳、何建军、郑儒兴激励对象资格并注销其未行使的第二个行权期的A股股票期权共计52.5万股；
b、同意冯伟第二个行权期的A股股票期权计7.5万股不能行权；
c、同意第二个行权期的激励对象由 179人调整为 175人，股票期权数量由4026万股调整为3973.5万股,可行权股票期权数量调整为 3966万股。
(2)对2011年9月22日授予的A股股票期权激励对象人数及数量进行调整；
即：
a、同意取消曹韶山、余勇文、邵会良、陈杰、周海科、方华、熊飞、庞宏涛激励对象资格并注销其股票期权共计43万份；
b、同意取销曹韶山、余勇文、邵会良、陈杰、周海科、方华、熊飞、庞宏涛第一个行权期激励对象资格并注销其股票期权计10.75万股；
c、同意激励对象由48人调整为40人，股票期权数量由600万股调整为557万股；
d、同意第一个行权期的激励对象由 48人调整为 40人，可行权股票期权数量由150万股调整为139.25万股。
四、监事会对调整股权激励计划激励对象和数量的意见
1、根据《股票期权激励计划》的相关规定，公司监事会对调整股权激励计
划激励对象和数量方案进行核查后同意：
（1）对2010年9月28日授予A股股票期权激励对象人数及数量进行调整，即：
a、同意取消张晓辉、涂小岳、何建军、郑儒兴激励对象资格并注销其未行使的第二个行权期的A股股票期权共计52.5万股；
b、同意冯伟第二个行权期的A股股票期权计7.5万股不能行权；
c、同意第二个行权期的激励对象由 179人调整为 175人，股票期权数量由4026万股调整为3973.5万股，可行权股票期权数量调整为 3966万股。
（2）对2011年9月22日授予A股股票期权激励对象人数及数量进行调整；
即：
a、同意取消曹韶山、余勇文、邵会良、陈杰、周海科、方华、熊飞、庞宏涛激励对象资格并注销其股票期权共计43万份；
b、同意取销曹韶山、余勇文、邵会良、陈杰、周海科、方华、熊飞、庞宏涛第一个行权期激励对象资格并注销其股票期权计10.75万股；
c、同意激励对象由48人调整为40人，股票期权数量由600万股调整为557万股；
d、同意第一个行权期的激励对象由 48人调整为 40人，可行权股票期权数量由150万股调整为139.25万股。
2、除前述调整外，确认 2010年 9月 28日授予 A股股票期权第二个行权期的激励对象名单与 2010年度第一次临时股东大会批准通过的激励对象名单相符；2011年9月22日授予A股股票期权第一个行权期的激励对象名单与第六届董事会2011年度第13次会议批准通过的激励对象名单相符。
3、公司 2010年 9月 28日及 2011年 9月 22日授予 A股股票期权的激励对象和数量的调整方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》、《主板信息披露业务备忘录第 3号——股权激励及员工持股计划》以及《公司章程》和《股票期权激励计划》、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》等法律法规和规范性文件的规定。
五、独立董事对调整股权激励计划激励对象和数量的独立意见
1、根据《股票期权激励计划》的相关规定，公司独立董事对调整股权激励计划激励对象和数量方案进行核查后同意：
（1）对2010年9月28日授予A股股票期权激励对象人数及数量进行调整，即：
a、同意取消张晓辉、涂小岳、何建军、郑儒兴激励对象资格并注销其未行使的第二个行权期的A股股票期权共计52.5万股；
b、同意冯伟第二个行权期的A股股票期权计7.5万股不能行权；
c、同意第二个行权期的激励对象由 179人调整为 175人，股票期权数量由4,026万股调整为3,973.5万股，可行权股票期权数量调整为3,966万股。
（2）对2011年9月22日授予A股股票期权激励对象人数及数量进行调整；
即：
a、同意取消曹韶山、余勇文、邵会良、陈杰、周海科、方华、熊飞、庞宏涛激励对象资格并注销其股票期权共计43万份；
b、同意取销曹韶山、余勇文、邵会良、陈杰、周海科、方华、熊飞、庞宏涛第一个行权期激励对象资格并注销其股票期权计10.75万股；
c、同意激励对象由48人调整为40人，股票期权数量由600万股调整为557万股；
d、同意第一个行权期的激励对象由48人调整为40人，可行权股票期权数量由150万股调整为139.25万股。
2、除前述调整外，确认 2010年 9月 28日授予 A股股票期权第二个行权期的激励对象名单与 2010年度第一次临时股东大会批准通过的激励对象名单相符；2011年9月22日授予A股股票期权第一个行权期的激励对象名单与第六届董事会2011年度第13次会议批准通过的激励对象名单相符。
3、第一批股票期权第二个行权期和第二批股票期权第一个行权期激励对象和数量的调整方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》以及《公司章程》和《股票期权激励计划》、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》等法律法规和规范性文件的规定。
六、薪酬与考核委员会对调整股权激励计划激励对象和数量的核实意见
1、根据《股票期权激励计划》相关规定，公司薪酬与考核委员会同意：
（1）对2010年9月28日授予A股股票期权激励对象人数及数量进行调整，即：
a、同意取消张晓辉、涂小岳、何建军、郑儒兴激励对象资格并注销其未行使的第二个行权期的A股股票期权共计52.5万股；
b、同意冯伟第二个行权期的A股股票期权计7.5万股不能行权；
c、同意第二个行权期的激励对象由 179人调整为 175人，股票期权数量由4026万股调整为3973.5万股，可行权股票期权数量调整为3966万股。
（2）对2011年9月22日授予A股股票期权激励对象人数及数量进行调整；
即：
a、同意取消曹韶山、余勇文、邵会良、陈杰、周海科、方华、熊飞、庞宏涛激励对象资格并注销其股票期权共计43万份；
b、同意取销曹韶山、余勇文、邵会良、陈杰、周海科、方华、熊飞、庞宏涛第一个行权期激励对象资格并注销其股票期权计10.75万股；
c、同意激励对象由48人调整为40人，股票期权数量由600万股调整为557万股；
d、同意第一个行权期的激励对象由 48人调整为 40人，可行权股票期权数量由150万股调整为139.25万股。
2、除前述调整外，确认 2010年 9月 28日授予 A股股票期权第二个行权期的激励对象名单与 2010年度第一次临时股东大会批准通过的激励对象名单相符；2011年9月22日授予A股股票期权第一个行权期的激励对象名单与第六届董事会2011年度第13次会议批准通过的激励对象名单相符。
3、第一批股票期权第二个行权期和第二批股票期权第一个行权期激励对象和数量的调整方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》以及《公司章程》和《股票期权激励计划》、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》等法律法规和规范性文件的规定。
七、律师关于本次行权的法律意见
北京市通商律师事务所认为：公司第一批股票期权第二个行权期和第二批股票期权第一个行权期的激励对象、数量调整符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》和《股权激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1.《股权激励计划》；
2.董事会决议；
3.监事会的核查意见；
4.独立董事意见；
5.董事会薪酬与考核委员会意见；
6.法律意见书。
特此公告。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会2015年5月13日