证券代码：002276 证券简称：万马股份 编号： 2014-049浙江万马股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对
公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年 6月 19日召开的第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，决定 2014年 6月 19日为授予日，向 4名激励对象授予预留限制性股票共 100万股。现将有关事项公告如下：
一、限制性股票计划简述及已履行的审批程序
（一）限制性股票计划简述
2013年 10月 24日，公司召开 2013年第四次临时股东大会，审议通过《浙江万马电缆股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下称“激励计划”或“本计划”），其主要内容如下：
1、激励形式：限制性股票。
2、股票来源：公司向激励对象定向发行的万马股份 A股普通股。
经第三届董事会第九次会议审议，鉴于部分激励对象离职等原因失去本次激励资格，公司首次授予激励对象人数由 111人调整为 109人，激励计划授予数量由 1,179万股（其中首次拟授予的限制性股票数量为 1,079万股，预留限制性股票 100万股）调整为 1,161万股（其中首次拟授予的限制性股票数量为 1,061万股，预留限制性股票 100万股）。
在首次授予的实际认缴中，鉴于部分激励对象因个人原因放弃获授限制性股票权利等因素，公司首次实际授予对象为 105人，实际授予数量为 976.8万股，占公司首次授予前总股本 928,937,488股的1.05%。
4、预留限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
第三届董事会第十九次会议确定预留限制性股票的授予价格为 3.43元/股。按激励计划首次授予相同的价格确定方法召开董事会确定预留部分限制性股票的授予价格，即依据董事会决议公告日前的 20个交易日公司股票均价（该均价确定方式为：前 20个交易日总成交金额/前 20个交易日总成交量）的50%确定。
5、本计划的有效期为 48个月，自董事会确定的授予日（即 2013年 11月 7日）起计算。限制性股票授予后即锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，预留限制性股票的锁定期如下：
预留限制性股票自本计划首次授予日起满 24个月后，激励对象可在解锁期内按一定的解锁比例分批逐年解锁，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以进行解锁的条件。具体时间安排及解锁比例如下表所示：
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||||||解锁数量占限制|
||解锁安排||时间安排|||
||||||性股票比例|
|第一次解锁||自首次授予限制性股票的授予日起届满 24 个月之日后的首个交易日起至首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，由董事会决议确认满足第一次解锁条件的，为该部分激励对象持有的相应比例预留限制性股票办理解锁事宜||50%||

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|第二次解锁|自首次授予限制性股票的授予日起届满 36 个月之日后的首个交易日起至首次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，由董事会决议确认满足第二次解锁条件的，为该部分激励对象持有的相应比例预留限制性股票办理解锁事宜|50%|

锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日后，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
6、限制性股票解锁的业绩条件
预留限制性股票在激励计划首次授予日起 12个月内授予，若超过 12个月，则不再授予预留限制性股票。在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，激励对象可分两次解锁，具体考核条件如下：
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|||2014年||2015年|
||第一次解锁条件||第二次解锁条件||
|营业收入较2012年增长幅度|50.00%||75.00%||
|净利润较2012年增长幅度|90.00%||110.00%||

因公司于 2012年实施重大资产重组，通过发行股份购买万马高分子、天屹通信、万马特缆三家公司100%的股权，其中万马高分子和天屹通信属于同一控制下的企业合并，万马特缆属于非同一控制下的企业合并，因此上述净利润未包含 2012年 1-10月三家子公司的净利润，营业收入未包含万马特缆 1-10月营业收入。若假定 2012年 1月 1日上述三家子公司就进入上市公司体系，以调整后的营业收入和净利润为基数，业绩考核的营业收入和净利润增长幅度分别如下：
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|||2014年||2015年|
||第一次解锁条件||第二次解锁条件||
|以2012年调整后营业收入为基数的增长幅度|38.52%||61.61%||
|以2012年调整后净利润为基数的增长幅度|18.37%||30.83%||

以上净利润均以扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利
润作为计算依据。
（二）已履行的相关审批程序
1、2013年8月9日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过《浙江万马电缆股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案，公司独立董事对此发表独立意见。
其后公司向中国证监会上报申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对原草案进行修订，形成草案修订稿经中国证监会备案无异议后，2013年9月30日，公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第四次会议，分别审议通过《浙江万马电缆股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》等相关议案，公司独立董事对此发表独立意见。
3、2013年10月24日，公司召开2013年第四次临时股东大会，审议通过《浙江万马电缆股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》等事项，公司限制性股票激励计划获得股东大会批准。
4、2013年 11月 7日，公司分别召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对此发表独立意见。
5、2014年 6月 19日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，独立董事对此发表独立意见。同日，召开第三届监事会第十次会议，审议通过《关于核实公司预留限制性股票激励对象名单的议案》。
二、预留限制性股票授予条件及董事会对授予条件满足情况的说明（一）激励计划中限制性股票授予的条件为：
1、万马股份未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近 3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）激励对象单方面终止劳动合同；
（5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的；
（6）公司董事会认定其严重违反公司有关规定的。
（二）董事会对授予条件已经满足的说明
1、公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
存在《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形；不存在公司董事会认定其他严重违反公司有关规定情形；不存在激励对象单方面终止劳动合同情形；不存在公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失情形；不存在公司董事会认定其严重违反公司有关规定情形。
3、公司在激励计划公告之前 30日内，未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。公司承诺本计划经股东大会审议通过后 30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
综上所述，公司本次预留限制性股票的授予条件已经成就，不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》及公司股权激励方案中规定的不能授予或不得成为激励对象情形。
三、对预留限制性股票授予价格进行调整的情况说明
1、根据公司激励计划的规定，本次预留限制性股票的授予价格按激励计划首次授予相同的价格确定方法，即依据董事会决议公告日前的 20个交易日公司股票均价（该均价确定方式为：前 20个交易日总成交金额/前 20个交易日总成交量）的50%确定。公司第三届董事会第十九次会议确定本次预留限制性股票的授予价格为 3.43元/股。
2、本次实施的预留限制性股票授予计划与已披露的公司股权激励计划不存在差异。
四、本次预留限制性股票的授予情况
2014年 6月 19日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，决定 2014年 6月 19日为授予日，向 4名激励对象授予限制性股票共 100万股。
1、授予日：2014年 6月 19日。
2、股票的来源：向激励对象定向发行的万马股份 A股普通股。
3、授予价格：本次预留限制性股票授予价格为每股 3.43元。
4、授予数量：预留限制性股票共计 100万股。
5、本次拟授予的预留限制性股票具体分配情况如下：
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|序号|姓名|职位|拟授予限制性股票数量（万股）|占本次拟授予限制性股票的比例|占目前公司总股本的比例|
|1|方春英|副总经理、董事会秘书|50|50.00%|0.0533 %|
|2|李喆炜|生产总监|28|28.00%|0.0298 %|
|3|刘 洁|董事长助理|12|12.00%|0.0128 %|
|4|赵方臣|总经理助理|10|10.00%|0.0107 %|
|合计|||100|100.00%|0.1066 %|

 6、本次激励对象中，包含一名高级管理人员，不包含独立董事、监事和持股5%以上的主要股东或实际控制人，以及持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。
五、本次限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的相关规定，公司本次
激励计划预留限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2014年 6月 19日，此次授予限制性股票数量较小，费用的摊销成本较小，最终影响结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与激励的高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明
经董事会核查，本次激励对象中，公司副总经理、董事会秘书方春英女士在授予日前 6个月内无买卖公司股票的行为。
七、激励对象按照激励计划的规定认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本计划认购限制性股票提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
八、增发限制性股票所募集资金的用途
公司因实施预留限制性股票激励计划发行人民币普通股（A股）股票所筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。
九、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次预留限制性股票授予对象名单进行了核查，认为：1、公司第三届董事会第十九次会议确定的预留限制性股票之激励对象不存在以下情形：（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近 3年内因重大违法违规行为被中国证监会予
以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；（4）激励对象单方面终止劳动合同；（5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的；（6）公司董事会认定其严重违反公司有关规定的。符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
2、本次激励对象中，包含一名高级管理人员，不包含独立董事、监事和持股5%以上的主要股东或实际控制人，以及持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。
综上，监事会同意激励对象按照公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定获授预留限制性股票。
十、独立董事意见
1、董事会确定本次公司预留限制性股票的授予日为 2014年 6月 19日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 9号：股权激励限制性股票的取得与授予》以及公司激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。
符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授限制性股票。
3.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何财务资助的计划或安排。
4、此次向激励对象授予预留限制性股票事项有利于完善激励机制，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，独立董事同意公司向方春英等 4名激励对象授予 100万股限制性股票，同意公司预留限制性股票的授予日为 2014年 6月 19日。
十一、法律意见书结论性意见
浙江天册律师事务所就本次股权激励授予相关事宜出具了法律意见书，认为：公司本次授予预留限制性股票事宜已取得了必要的批准和授权；公司本次授予预留限制性股票之前提条件均已成就，符合《浙江万马电缆股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；
公司董事会确定的本次授予预留限制性股票之授予日、授予价格、授予对象及授予数量均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件以及《浙江万马电缆股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法有效；公司尚需就本次授予办理信息披露、股权登记等事项。
十二、备查文件
1、公司第三届董事会第十九次会议决议
2、公司第三届监事会第十次会议决议
4、浙江天册律师事务所出具的法律意见书
特此公告。
浙江万马股份有限公司董事会二〇一四年六月二十日