上海方本律师事务所
关于
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
实际控制人增持公司股份之
法律意见书
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上海方本律师事务所
关于苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
实际控制人增持公司股份之
法律意见书
致：苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
上海方本律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》以及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）等法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司实际控制人朱兴良先生（以下简称“增持人”）于 2015年 7月 1日至 2015年12月 31日期间增持公司股份事宜（以下简称“本次增持”），按照律师行业公认的标准、道德规范和勤勉尽责精神进行了核查，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了与本次增持相关的必须查阅的文件、资料、证明、记录等，并听取了相关当事人的陈述和说明。
本次增持相关方已向本所作出承诺，其已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的、真实的、有效的全部原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次增持所涉及的各方或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次增持的有关文件和事实进行了充分的核查和验证，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供公司本次增持依照《上市公司收购管理办法》及相关法律、法规、规范性文件和交易所的要求上报深圳证券交易所之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次增持股份必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。
基于以上所述，本所律师根据《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，现出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
本次增持的增持人为公司实际控制人朱兴良先生，系中华人民共和国国籍。经本所律师核查，增持人不存在《上市公司收购管理办法》第六条所规定的不得增持上市公司股份的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、无民事行为能力或者限制民事行为能力;
5、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
6、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
7、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
8、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，公司实际控制人朱兴良先生具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持情况
（一）本次增持前增持人持股情况
根据本所律师核查，本次增持前，增持人朱兴良先生直接持有公司0股股份，占公司股份总额的0%，通过控制公司第一大股东苏州金螳螂企业（集团）有限公司控制公司股份435,203,553股，占公司股份总额的24.6965%；通过控制公司第二大股东金羽（英国）有限公司控制公司股份 423,361,509股，占公司股份总额的24.0245%，合计控制公司股份的比例为48.7210%。
（二）本次增持计划
经本所律师核查，2015年 7月 2日，公司发布了《关于实际控制人增持公司股份的公告》。根据该公告，公司实际控制人计划自2015年7月1日起六个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，通过包括但不限于：竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所证券交易系统允许的方式增持公司股份，增持的总金额不超过人民币200,000,000元。增持股份的数量不低于100万股、增持股份占公司股份总额的比例不低于0.0567%；增持股份的数量不高于900万股、增持股份占公司股份总额的比例不高于0.5107%。
（三）本次增持情况
根据公司提供的说明并经本所律师核查，增持人本次增持公司股份的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|增持人|增持日期|增持股份数量（股）|增持股份成交金额（万元）|增持股份数量占公司总股本的比例|
|朱兴良先生|2015年07月01日|961,300|2,498.89|0.0546%|
||2015年07月15日|40,000|111.60|0.0023%|
||2015年08月03日|467,777|983.38|0.0265%|
||2015年08月21日|784,900|1,385.15|0.0445%|
||2015年08月25日|456,900|614.53|0.0259%|
|合计||2,710,877|5,593.55|0.1538%|

2015年12月31日，增持计划期限届满，本次增持计划已实施完毕。本次增持完成后，朱兴良先生通过控制公司第一大股东苏州金螳螂企业（集团）有限公司控制公司24.6965%的股份，通过控制公司第二大股东金羽（英国）有限公司控制公司24.0245%的股份，其本人直接持有公司0.1538%的股份，合计控制公司48.8748%的股份。
根据增持人提供的材料并经本所律师核查，增持人在本次增持期间不存在通过实施本次增持计划进行内幕交易或进行市场操纵的行为。
综上所述，本所律师经核查后认为，增持人本次增持股份的行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次增持的信息披露
经核查，公司已于2015年7月2日在指定信息披露媒体发布了《关于实际控制人增持公司股份的公告》，就本次增持的增持人之增持目的及计划、增持方式及其他说明事项予以公告；于2015年8月4日在指定信息披露媒体发布了《关于实际控制人增持公司股份的进展公告》，就增持人本次增持计划实施进展情况及其他说明事项予以公告；于2016年1月6日在指定信息披露媒体发布了《关于实际控制人增持公司股份计划期限届满的公告》，就增持人本次增持计划实施情况及其他说明事项予以公告。
据此，本所律师认为，增持人及公司已按照《证券法》、《收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定履行了本次增持股份的相关信息披露义务。
四、本次增持行为符合免于向中国证监会提出豁免申请的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，相关投资者可以免于向中国证券监督管理委员会提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
经核查，本次增持前，增持人直接和间接拥有权益的公司股份占公司总股本比例为48.7210%，超过公司已发行股份的30%。本次增持前一年，增持人直接和间接拥有权益的公司股份占公司总股本比例一直超过30%。
本次增持期间，增持人通过深圳证券交易所交易系统累计增持公司股份2,710,877股，占公司已发行总股份的0.1538%，不超过公司已发行股份的2%。
基于上述，本所律师认为，本次增持符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项的规定的增持人可以免于向中国证监会提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，增持人朱兴良先生本次增持公司股份符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定，并满足《上市公司收购管理办法》规定的免于向中国证券监督管理委员会提出豁免发出要约申请的条件，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本法律意见正本一式五份，自经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为上海方本律师事务所关于苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司实际控制人增持公司股份之法律意见书的签章页）
上海方本律师事务所
负责人： 经办律师：
季飞 居兆 茅春雨
二零一六年一月六日