证券代码：600575 证券简称：皖江物流 公告编号：临2019-008安徽皖江物流（集团）股份有限公司
第六届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十一次会议于2019年3月21日在公司A楼三楼会议室召开，会议通知于 2019年3月9日以电子邮件方式发出。会议应到监事4人，实到4人，公司董事会秘书列席了会议。会议由监事叶道权主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议决议事项合法有效。会议逐项审议，并以书面记名表决的方式通过如下决议：
一、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2018年度监事会工作报告》表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
二、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2018年度独立董事履职报告》
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
三、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2018年度董事会审计委员会履职报告》
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
四、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2018年年度报告》全文及其摘要
根据《证券法》68条规定，公司监事对董事会编制的2018年年度报告发表如下审核意见：
1、年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定行为。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
五、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2018年度财务决算报告和2019年度财务预算报告》
（一）2018年度财务决算
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年公司实现营业总收入 110.88亿元，较上年增加15.32亿元，其中：物流贸易收入50.27亿元；港口作业收入 1.48亿元；铁路运输业务收入7.60亿元；电力业务收入34.47亿元；煤炭销售收入 14.37亿元；其他收入2.69亿元。
2018年，公司营业总成本107.64亿元，较上年增加16.67亿元，其中：营业成本99.89亿元，期间费用6.57亿元，税金及附加1.14亿元，资产减值损失0.04亿元。
2018年，公司实现利润总额6.81亿元，扣除所得税费用1.11亿元，税后净利润5.70亿元，其中，归属于母公司净利润4.16亿元，较上年增加0.96亿元。每股收益由上年0.08元上升到0.11元。
截止2018年12月31日，公司总资产167.77亿元，较上年减少4.86亿元；净资产101.39亿元，较上年增加4.60亿元，其中，归属于母公司所有者权益86.62亿元；
负债总额66.38亿元，较上年减少9.46亿元。公司的资产负债率为39.57%，流动比率为96.34%，净资产收益率为4.92%。
2018年公司生产经营活动现金净流入13.17亿元，其中经营活动流入现金 109.38亿元，经营活动流出现金96.21亿元；投资活动现金净流出2.15亿元，其中，投资活动现金流入8.04亿元，投资活动现金流出 10.19亿元；筹资活动现金净流出12.16亿元，其中，筹资活动现金流入24亿元，筹资活动现金流出36.16亿元。2018年公司现金流出净额为1.14亿元。
（二）2019年度财务预算
公司2019年预算系围绕公司发展战略，以突出效益为中心，以各子（分）公司生产、经营实际为基础，并结合2018年经营指标完成情况综合考虑，按照“量入为出，综合平衡”的原则确定。预计2019年全年实现总收入127.44亿元，利润总额为5.6亿元，扣除所得税后，净利润为4.62亿元。
围绕公司“十三五”规划发展目标，根据 2019年的生产经营安排和管理工作的需
要，公司 2019年更新改造预算为47，369.61万元，基本建设项目预算为140，125.55万元。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
六、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2018年度利润分配预案》经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为416,078,314.14元；母公司净利润为526,343,616.32元。公司年末累计可供股东分配的利润为-352,922,612.43元，母公司年末累计可供股东分配的利润为-464,414,640.78元。公司本年度净利润弥补以前年度亏损后，累计未分配利润仍为负数，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司2018年度无可供分配的利润，拟定公司2018年度不进行现金分配和送股，不进行资本公积金转增股本。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
七、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务审计机构的议案》
监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）是具有从事证券业务资格，并具有较大经营规模和较强专业实力和上市公司审计执业经验的审计机构。同意公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2019年度财务审计机构，负责会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
八、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度内部控制审计机构的议案》
监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，具备证券、期货相关业务从业资格，且亦为公司财务审计机构，对公司经营发展和财务状况比较熟悉，具备承担公司内部控制审计机构的资质和能力。同意公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年内部控制审计机构，聘期为一年。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
九、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2019年高级管理人员年薪制实行办法》
监事会认为：高级管理人员年薪办法，制定合理，具有可操作性，有利于进一步调动高级管理人员的工作积极性和创造性，兢兢业业、勤勉尽责、诚实守信的履行好各自的职责。对公司的长远持续发展具有重要的意义。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
十、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2018年度内部控制评价报告》
监事会认为：公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规的相关要求，在检查、分析公司内部控制的设计和运行有效性的基础上，结合内部控制制度和评价办法,对公司及所属子（分）公司内部控制有效性进行了评价，并根据公司经营管理实际编写完成公司《2018年度内部控制评价报告》。
本次年度内部控制自我评价工作有助于强化公司的内部控制，提高公司内部管理水平和风险防范能力，保护投资者合法权益。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
十一、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2019年度借款计划》根据公司生产运营及发展战略布局需要，2019年度公司计划借款56.35亿元，主要用于公司及所属子公司生产运营、归还到期贷款以及项目建设等。其中：公司本部计划借款5亿元，主要用于补充公司短期流动性不足；淮沪煤电有限公司计划借款27.35亿元，主要用途是补充生产运营资金和归还到期贷款；淮南矿业集团发电有限责任公司计划借款10亿元，主要用途是归还到期贷款以及贷款置换；淮矿电力燃料有限责任公司计划借款2亿元，主要用于煤炭贸易采购的流动资金需求；淮矿电力燃料(芜湖)有限责任公司计划借款1亿元，主要用于煤炭贸易采购的流动资金需求；安徽淮富煤炭贸易有限公司计划借款2亿元，主要用于煤炭贸易采购的流动资金需求；淮南皖江物流港务有限责任公司计划借款3.5亿元，主要用于淮南港综合码头项目建设；合肥皖江物流港务有限责任公司计划借款5.5亿元，主要用于合肥外贸综合码头一期工程项目建设。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
十二、审议通过了《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》
监事会认为：公司根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》（2018年修订）等相关法律法规，对《监事会议事规则》进一步修订完善，既适应当前证券监管要求，又符合公司实际情况，有助于监事和监事会进一步规范有效地履行监督职责。同意公司对
《监事会议事规则》进行修订。新修订的公司《监事会议事规则》，自公司2018年年度股东大会审议通过后生效。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
十三、审议通过了《关于补选公司第六届监事会监事的议案》
本公司监事会于2019年3月21日收到公司监事会主席黄新保先生的书面辞职函，黄新保先生因工作、职务变动原因，申请辞去本公司第六届监事、监事会主席职务。黄新保先生辞职后不会导致公司监事会成员低于法定人数，根据《公司法》和《公司章程》规定，黄新保先生的辞职函送达公司监事会即生效。
经公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司推荐，同意提名施夕友先生（简历见附件）为公司第六届监事会股东代表监事候选人，任期自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至本届监事会任期届满。施夕友先生的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关监事任职的资格和条件。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
十四、审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》我们认为，在确保不影响公司及子公司正常生产经营及风险可控的前提下，公司及子公司使用不超过人民币70,000万元的闲置自有资金购买1天（含）以上至180天（含）期限不等的安全性高、流动性好、稳健型的金融机构理财产品或进行结构性存款，不会影响公司及子公司日常资金周转需要，不会影响公司及子公司主营业务的正常开展，有利于提高公司及子公司闲置自有资金使用效率。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理决策程序合法、合规。因此，同意公司及子公司使用不超过人民币 70,000万元的闲置自有资金购买 1天（含）以上至 180天（含）期限不等的安全性高、流动性好、稳健型的金融机构理财产品或进行结构性存款。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
十五、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
公司监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）、《企业会计准则解释第 9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号——关于以使用无
形资产产生的收入为基础的摊销方法》《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》以及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等四项金融工具相关会计准则进行的合理变更，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
安徽皖江物流（集团）股份有限公司监事会2019年3月22日
附：施夕友先生简历
施夕友，男，1973年9月出生，中共党员，会计师，1995年7月参加工作，1996年1月至2019年2月期间历任淮南矿业集团潘二矿（潘东公司）财务科会计，潘东公司财务科副科长，潘东公司（潘二矿）财务科科长，纪委(监察处、审计处)综合审计室主任。现任淮南矿业集团纪委(监察处、审计处)综合审计室主任。现兼任上海东方蓝海置业有限公司监事，淮矿芬雷选煤工程技术（北京）有限公司监事会主席，淮南矿业集团清洁能源有限责任公司监事会主席，淮矿健康养老服务有限责任公司监事，淮矿设备租赁有限责任公司监事，淮南矿业集团煤层气开发利用有限责任公司监事，上海淮矿资产管理有限公司监事、上海舜淮投资有限公司监事，淮南矿业集团财务有限公司监事会主席，淮矿西部煤矿投资管理有限公司监事。