广东天龙油墨集团股份有限公司拟收购广州橙果广
告有限公司60%股权评估项目
资产评估报告
中和评报字(2014)第KMV1169号
（共一册）
二○一四年九月十日
广州橙果广告有限公司60%股权资产评估报告书资产评估报告书目录
注册资产评估师声明............................................................................................1摘 要...................................................................................................................2一、 委托方、被评估企业及其他评估报告使用者....................................................3二、 评估目的................................................................................................................7三、 评估对象和评估范围............................................................................................8四、 价值类型及其定义..............................................................................................10五、 评估基准日..........................................................................................................10六、 评估依据..............................................................................................................10七、 评估方法..............................................................................................................12八、 评估程序实施过程和情况..................................................................................16九、 评估假设..............................................................................................................17十、 评估结论..............................................................................................................19十一、特别事项说明........................................................................................................20十二、评估报告使用限制说明........................................................................................21十三、评估报告日............................................................................................................22资产评估报告书附件..........................................................................................24
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广州橙果广告有限公司60%股权资产评估报告书注册资产评估师声明
1.我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中搜集到的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2.评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报并经其盖章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
3.我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
4.我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
5.我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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资产评估报告书
中和评报字(2014)第KMV1169号
摘 要
广东天龙油墨集团股份有限公司：
中和资产评估有限公司(以下简称“本公司”)接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对广东天龙油墨集团股份有限公司拟收购广州橙果广告有限公司60%的股权在评估基准日 2014年 6月 30日所表现的市场价值进行了评估。评估结果的使用有效期为一年。现将资产评估结果揭示如下：
根据本项目的具体情况，本次选取收益法评估结果作为本次评估结论。
在评估基准日 2013年 6月 30日，在持续经营前提下及本报告所揭示的评估假设基础上，广州橙果广告有限公司全部股东权益收益法评估价值为 10,290.00万元。广东天龙油墨集团股份有限公司拟购买广州橙果广告有限公司60%股权价值为 6,174.00万元。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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资产评估报告书
中和评报字(2014)第KMV1169号
广东天龙油墨集团股份有限公司：
中和资产评估有限公司(以下简称“本公司”)接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，对广东天龙油墨集团股份有限公司拟收购广州橙果广告有限公司60%的股权在评估基准日 2014年 6月 30日所表现的市场价值进行了评估。评估结果的使用有效期为一年。现将资产评估结果揭示如下：
一、委托方、被评估企业及其他评估报告使用者
（一）委托方
委托方：广东天龙油墨集团股份有限公司（以下简称“天龙集团”）1、委托方概况
委托方：广东天龙油墨集团股份有限公司
注册号：441200000001235
注册地址：广东省肇庆市金渡工业园内
法人代表：冯毅
注册资本：人民币壹亿零伍拾万元
实收资本：人民币壹亿零伍拾万元
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：生产、销售油墨、化工原料(以上产品除溶剂油墨以外，不
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广州橙果广告有限公司60%股权资产评估报告书含其他化学危险品)、经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限制或禁止进出口的商品及技术除外。
公司是全国大型的水性、溶剂及胶版油墨专业生产商，一直专注于水性油墨的研发、生产和销售。公司产品广泛应用于各类包装印刷，特别适合食品、饮料、药品等卫生条件要求严格的包装印刷。依托公司在国内领先的水性油墨研究技术和自主研发的合成树脂技术，形成了集水性油墨研发、生产、销售及售后服务于一体的完整产业链。公司在肇庆、北京、上海、武汉、杭州、青岛、沈阳等地建立了 7个油墨生产基地，第八个生产基地沈阳天金龙新厂区仍在积极筹建中，向其周边省市地区进行销售及提供服务。公司率先建立了“驻厂调墨”的营销服务模式，为核心客户提供“零距离”、“零损耗”、“零库存”的驻厂调墨服务和油墨印刷技术解决方案。
（二）被评估企业
被评估企业：广州橙果广告有限公司（以下简称“广州橙果”）
1、企业简介
公司名称：广州橙果广告有限公司
注册号：440106000268389
住 所：广州市天河区天河路 208号粤海天河城大厦 2101单元法人代表：张曦
注册资本：伍佰万元
实收资本：伍佰万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：设计、制作、发布、代理国内各类广告；企业管理策划；
电脑平面设计；网络技术服务，技术咨询。
成立日期：2010年 7月 5日
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广州橙果广告有限公司60%股权资产评估报告书2、企业历史沿革
广州橙果广告有限公司系由王文娟女士与张曦先生共同投资的有限责任公司，公司初始设立于 2010年 7月 5日，注册资本 100万元人民币，出资业经广州鑫林会计师事务所验证，并出具的鑫林验字（2010）第 A06-110号验资报告。
2011年 5月 18日公司召开了股东大会，决议同意张曦将占公司注册资本7.5%共 7.5万元的出资转让给股东王文娟，转让金额为 7.5万元，并批准了股东张曦与股东王文娟之间的股份转让合同，变更后，公司注册资金 100万元，张曦出资 32.5万元，占注册资本的32.5%，王文娟出资 67.5万元，占注册资本的67.5%。
2013年 8月 14日公司增加注册资本人民币 400万元，其中：张曦出资人民币 130万元，占新增注册资本的32.5%；王文娟出资人民币 270万元，占新增注册资本的67.5%。出资业经广州振和会计师事务所有限公司验证，并出具的广和验字（2013）A1545号验资报告。
截止 2014年 6月 30日公司注册资本为 500万元，股东及出资明细如下：
||||
|-|-|-|
|投资者名称|出资金额|出资比例(%)|
|王文娟|3,375,000.00|67.50|
|张曦|1,625,000.00|32.50|
|合计|5,000,000.00.|100.00|

3、公司组织组织架构
公司现有客服、策划、创意、公关、技术、资深网络互动营销等专职人员 28人。
公司实行以客户为导向的项目负责制，组织机构图如下：
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广州橙果广告有限公司60%股权资产评估报告书4、公司主要客户
目前主要为客户提供全网全程的数字营销服务，包括：网络营销、移动营销、大数据营销、口碑社区营销、网络公关、网络营销、效果监测等。
业务主要覆盖华南和华东地区，旗下设有两家分公司：长沙分公司和上海分公司（正在办理工商注册）。
公司主营业务：基于客户信息的精准数字营销，提供“全网全程”的解决方案，包括：
 官方平台的建设与运营
 会员俱乐部的建设与运营
 电子商务平台的建设与运营
 社会化媒体营销
 网络舆情监测
 网络危机公关
 大数据挖掘
 客户关系管理
这是将全网碎片整合到一起的解决方案，并通过 CRM的理论和方法建立“基于全网的客户视图”，使销售企业更清晰的知道客户是谁，如何精准营销。
经近几年的发展，在数字营销领域与国内多家汽车企业建立了合作关系，形成核心客户资源，包括：广州汽车集团乘用车有限公司、比亚迪汽
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广州橙果广告有限公司60%股权资产评估报告书车销售有限公司、广汽菲亚特汽车有限公司、东风柳州汽车有限公司、中国电信股份有限公司广东分公司、广州市玑智恒通广告有限公司、广州砚冰广告有限公司、广州佳纳广告有限公司等。
5、广州橙果评估基准日、近三年财务报表及审计情况
广州橙果 2011年至 2014年 6月资产及收益情况如下表：
广州橙果2011年度----2014年6月资产及收益情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2011年12月31日|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年6月30日|
||(万元)|(万元)|(万元)|(万元)|
|资产总额|330.74|622.60|1,135.45|1,194.79|
|负债总额|232.23|518.66|428.45|593.91|
|净资产|98.51|103.94|707.00|600.88|
|项目|2011年度|2012年度|2013年度|2014年1-6月|
||(万元)|(万元)|(万元)|(万元)|
|销售收入|448.92|579.85|1,523.07|712.62|
|利润总额|-0.58|4.80|800.99|299.54|
|净利润|-0.58|3.47|593.24|224.18|

与上述数据相关的 2011年、2012年会计报表未经审计，2013年 2014年 1-6月会计报表经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，并出具了无保留意见的审计报告（瑞华深圳审字[2014]48240026号）。
（三）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为广东天龙油墨集团股份有限公司及按照相关规定报送备案的相关监管机构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
广东天龙油墨集团股份有限公司拟收购广州橙果广告有限公司60%的
股权，需要对广州橙果广告有限公司60%的股权价值进行评估，以确定其
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广州橙果广告有限公司60%股权资产评估报告书在评估基准日 2014年 6月 30日的价值，根据资产评估业务约定书约定，本次评估是为广东天龙油墨集团股份有限公司收购广州橙果广告有限公司股权提供价值参考。
该经济行为经广东天龙油墨集团股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议通过。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
根据本次评估目的，本次评估的评估对象为广州橙果广告有限公司60%股权价值。
（二）评估范围
评估范围是广州橙果广告有限公司的全部资产及相关负债。
本次评估的资产总额 11,947,936.48元，其中：流动资产 10,464,364.72元，包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款；非流动资产 1,483,571.76元，其中：固定资产 1,440,942.86元；递延所得税资产 42,628.90元。负债总额 5,939,091.96元，全部为流动负债。净资产 6,008,844.52元。
详细见下表：
广州橙果广告有限公司2014年6月30日资产负债表
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014/6/30|项 目|2014/6/30|
|流动资产：||流动负债：||
|货币资金|792,501.28|短期借款||
|交易性金融资产||交易性金融负债||
|应收票据||应付票据||
|应收账款|8,465,741.86|应付账款|16,706.30|
|预付款项|99,651.16|预收款项|462,153.30|
|应收利息||应付职工薪酬|244,751.76|
|应收股利||应交税费|4,835,698.92|
|其他应收款|1,106,470.42|应付利息||
|存货||应付股利||
|一年内到期的非流动资产||其他应付款|379,781.68|
|其他流动资产||一年内到期的非流动负债||
|||其他流动负债||

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|-|-|-|-|
|项 目|2014/6/30|项 目|2014/6/30|
|流动资产合计|10,464,364.72|流动负债合计|5,939,091.96|
|非流动资产：||非流动负债：||
|可供出售金融资产||长期借款||
|持有至到期投资||应付债券||
|长期应收款||长期应付款||
|长期股权投资||专项应付款||
|投资性房地产||预计负债||
|固定资产|1,440,942.86|递延所得税负债||
|在建工程||其他非流动负债||
|工程物资||非流动负债合计||
|固定资产清理||负债合计|5,939,091.96|
|生产性生物资产||股东权益：||
|油气资产||实收资本|5,000,000.00|
|无形资产||资本公积||
|开发支出||减：库存股||
|商誉||专项储备||
|长期待摊费用||盈余公积|817,417.87|
|递延所得税资产|42,628.90|一般风险准备||
|其他非流动资产||未分配利润|191,426.65|
|非流动资产合计|1,483,571.76|股东权益合计|6,008,844.52|
|资产总计|11,947,936.48|负债和股东权益总计|11,947,936.48|

以上评估范围与委托评估的范围及被评估企业所申报评估的资产范围一致，其账面金额已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，并出具了无保留意见的审计报告（瑞华深圳审字[2014]48240026号）。
本次评估的资产总额 11,947,936.48元，其中：
1、流动资产 10,464,364.72元，主要包括：货币资金、应收账款、预付账款、其他应收，其中：应收账款、其他应收在流动资产中所占比例较大。
2.非流动资产 1,483,571.76元。包括：固定资产和递延所得税资产。
（1）固定资产账面原值 1,993,672.00元，账面净额 1,440,942.86元。
其中：其中：车辆、电子设备类共计 15项，其中：运输车辆 2项，电子设备共 13项。电子设备位于广州市天河区天河路 208号粤海天河城大厦 2101单元广州橙果广告有限公司住所内。
（2）递延所得税账面价值 42,628.90元，为企业计提坏账准备产生的暂时性纳税差异。
3、负债总额 5,939,091.96元，全部为流动负债，包括：应付账款、预
收账款、应付职工薪酬、应交税费及其他应付款。
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广州橙果广告有限公司60%股权资产评估报告书（三）企业申报的表外资产的类型、数量
本次评估不存在企业申报的表外资产。
（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值）。
本次评估不存在引用其他机构评估报告的情况。
四、价值类型及其定义
本次评估采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义为：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
持续经营在本报告中是指被评估企业的生产经营活动会按其现状持续下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
五、评估基准日
根据资产评估业务约定书之约定，本报告的评估基准日是 2014年 6月 30日。评估基准日是根据经济行为发生时间、经济行为的实现、企业会计核算、会计资料的完整性、利率和汇率变化等因素确定。企业申报资料均基于评估基准日，评估中所采用的价格也均是评估基准日的标准。
六、评估依据
行为依据：
广东天龙油墨集团股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议《关关于收购广州橙果股权项目的议案》。
法律法规依据：
(一) 中华人民共和国公司法（2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订通过）；
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广州橙果广告有限公司60%股权资产评估报告书(二) 中华人民共和国证券法（2005年 10月 27日中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议）；
(三)中国证监会会计监管风险提示第 5号《上市公司股权交易资产评估》；
(四)其他涉及资产评估行为规定的法律法规。
准则依据
(一)《资产评估准则—基本准则》（财企［2004］20号）；
(二)《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企［2004］20号）；
(三)《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248号）；
(四)《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协［2003］18号）；
(五)《资产评估价值类型指导意见》（中评协［2007］189号）；
(六)《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230号）；
(七)《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）；
(八)《资产评估准则－评估报告》（中评协[2011]230号）；
(九)《资产评估准则－评估程序》（中评协［2007］189号）；
(十)《资产评估准则－业务约定书》（中评协[2011]230号）；
(十一) 《资产评估准则－工作底稿》（中评协［2007］189号）；
(十二) 《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
(十三) 《企业会计准则》。
产权依据：
（一）广州橙果广告有限公司所提供《车辆行驶证》；
（二）广州橙果广告有限公司重要设备购置发票、合同；
（三）广州橙果广告有限公司提供的原始会计资料、资产评估申报明细表及相关的证明材料等；
（四）其他有关产权证明。
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广州橙果广告有限公司60%股权资产评估报告书取价依据：
（一）被评估单位提供的 2011年----2014年 6月 30日资产负债表、利润表、现金流量表、成本费用表等财务报表；
（二）被评估单位提供的盈利预测表；
（三）《Wind资讯》上市公司资料库；
（四）中和资产评估有限公司《评估资讯网》；
（五）被评估单位提供的未来三年市场分析报告；
（六）被评估单位提供的被评估单位与客户单位签订的服务合同；
（七）评估人员收集的数字营销行业分析资料；
（八）评估人员对评估对象进行勘察、调查、收集的相关资料及记录；
（九）与此次资产评估有关的其他资料。
其他依据：
（一）本公司与委托方签订的《资产评估业务约定书》；
（二）被评估单位提供的 2013年至 2014年 6月 30日审计报告；
七、评估方法
（一）评估方法的选择
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。具体评估时需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，主要是从投入的角度来衡量企业价值。
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，强调的是企业的整体预期盈利能力。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。
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广州橙果广告有限公司60%股权资产评估报告书它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。
由于在股权交易市场上可以找到与被评估单位同属营销服务业的上市公司，故本次评估具备采用市场法的适用条件，因此采用市场法进行评估。
被评估单位持续经营前提下具有持续获利的能力，未来预期收益可用货币计量，未来经营风险可以量化，具备收益法评估的条件。收益法评估合理反应企业持续获利能力，更能客观体现其价值，能够较好地为股权交易行为提供价值参考，本次选取了收益法进行评估。
综上所述，本次选择收益法和市场法进行评估。
（二）收益法
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。根据评估目的，此次评估被评估企业的股东权益选择现金流量折现法。
根据被评估企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，本次现金流量折现法采用企业自由现金流折现模型。
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债
企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。
1.营业性资产价值的计算公式为：
n
P[Ri(1r)i R/r(1r)n]
n1
i1
其中：P——评估基准日的企业营业性资产价值
R——企业未来第i年预期自由净现金流
i
r——折现率
i——收益预测年份
n——收益预测期
2.溢余资产、非经营性资产价值的确定
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广州橙果广告有限公司60%股权资产评估报告书溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
非经营性资产及负债是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。
经对广州橙果广告有限公司基准日报表分析，在评估基准日，广州橙果广告有限公司无溢余资产、非经营性资产。
3.折现率的选取
有关折现率的选取，我们采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。
WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：
ke=权益资本成本
E=权益资本的市场价值
D=债务资本的市场价值
kd=债务资本成本
t=所得税率
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
E[Re]= Rf1+β(E[Rm] -Rf2)+Alpha
其中:E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1=长期国债期望回报率
β=贝塔系数
E[Rm]=市场期望回报率
Rf2=长期市场预期回报率
Alpha=特别风险溢价
(E[Rm]-Rf2)为股权市场超额风险收益率，称ERP
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广州橙果广告有限公司60%股权资产评估报告书（三）市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
1、上市公司比较法
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
2、交易案例比较法
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
3、市场法的应用前提
运用市场法评估企业价值需要满足两个基本前提条件：
一是要有一个活跃的公开市场，有多个自愿的买者和卖者，他们之间进行平等交易的市场，在这个市场上成交价格基本上反映市场买卖双方的行情，可以排除个别交易的偶然性。
二是在这个公开市场上要有可比的企业及其交易活动，企业及其交易是可比的，可比企业及其交易活动是在近期公开市场上已经发生过的，且与待评估的目标企业及即将发生的业务活动相似。
由于类似广州橙果广告有限公司股权交易的公开可比交易案例难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此本次评估不宜选择交易案例比较法。可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且比较客观，具有较好的操作性。结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资料，评估人员采用上市公司比较法对委托评估的广州橙果广告有限公司的股权价值进行评估。
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广州橙果广告有限公司60%股权资产评估报告书通过分析，我们选定市盈率作为本次评估市场法采用的价值比率。利用如下公式：
被评估企业价值比率=对比公司价值比率×修正系数
被评估企业股权市场价值=被评估企业净利润×被评估企业市市盈率根据上式计算得出被评估企业股权市场价值后我们通过如下方式得到股权的评估价值：
被评估企业股权公允价值=被评估企业股权市场价值×（1-缺少流通折扣率）+非经营性资产净值
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2014年 8月 10日至 2014年 9月 10日对纳入此次评估范围的资产和负债进行了评估。主要评估过程如下：
（一）接受委托
本公司接受委托前，与委托方及被评估单位的有关人员进行了会谈，并与基准日会计报表专项审计的会计师进行多次沟通，详细了解了此次评估的目的、评估对象与评估范围、评估基准日等。在此基础上，本公司遵照国家有关法规与委托方签署了《资产评估业务约定书》，并拟定了相应的评估计划。
（二）资产清查
根据广州橙果广告有限公司提供的评估申报资料，评估人员对申报的全部资产和负债进行了必要的调查、核实。听取广州橙果广告有限公司有关人员对待评资产历史和现状的介绍，对申报的资产进行账账核实、账表核实、账实核实。
1.实物资产现场实地勘察
依据资产评估申报明细表，评估人员会同企业有关人员，对所申报的固定资产等进行盘点和现场勘察。
2.收益法调查
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广州橙果广告有限公司60%股权资产评估报告书（1）听取广州橙果工作人员关于业务基本情况及资产财务状况的介绍，了解该公司的资产配置和使用情况，收集有关经营和基础财务数据；
（2）听取广州橙果管理层对业务从承接、方案策划、组织实施、验收结算及后期客户维护等整个运作流程的介绍，并对之进行合理分析；
（3）分析广州橙果的历史经营情况，特别是前三年收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势；
（4）分析广州橙果的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素；
（5）根据广州橙果的财务计划和战略规划及潜在市场优势,预测公司未来期间的预期收益、收益期限，并根据经济环境和市场发展状况对预测值进行分析调整；
（6）建立收益法评估定价模型。
（三）评定估算
在运用收益法评估时，评估人员通过与企业管理层的访谈、考察企业生产现场，收集企业近年来各项财务数据指标，同时结合对同类上市公司的对比分析，在充分了解市场状况的基础上，对企业未来收益、收益期及风险回报进行量化分析，最终确定了被评估企业的股东全部权益价值。
在运用市场法评估时，评估人员进行了必要的市场调查、询价、搜集评估对象的相关市场价格数据，分析各种价格数据的真实性和有效性，并依据各种价格影响因素进行相关调整，对评估对象进行价值测算。
（四）评估汇总及报告
本评估报告是按《资产评估准则－评估报告》的要求对评估结果进行汇总、分析、撰写资产评估报告书和评估说明。并对评估报告进行了三级复核。
九、评估假设
1.基本假设
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广州橙果广告有限公司60%股权资产评估报告书 1交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3资产持续使用假设
资产持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
4企业持续经营的假设
企业持续经营的假设是指广州橙果将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。
2.一般性假设
1
广州橙果在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
2国家现行的税赋基准及税率，银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；
3不考虑通货膨胀对经营价格和经营成本的影响；
4广州橙果提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致（或者是已经调整到一致）；
5无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
3.针对性假设
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广州橙果广告有限公司60%股权资产评估报告书 1假设广州橙果各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题。
2
假设广州橙果各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势。
3假设广州橙果管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解。
4假设广州橙果未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，报告使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。
十、评估结论
（一）收益法评估结论
在评估基准日 2014年 6月 30日，在持续经营前提下及本报告所揭示的评估假设基础上，广州橙果广告有限公司全部股东权益收益法评估价值为 10,290.00万元。
（二）市场法评估结论
在评估基准日 2014年 6月 30日，在持续经营前提下及本报告所揭示的评估假设基础上，广州橙果广告有限公司全部股东权益市场法评估价值为 10,120.00万元。
（三）评估结果分析及最终评估结论
1、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的广州橙果广告有限公司的全部股东权益价值为 10,290.00万元，市场法评估得出的权益价值 10,120.00万元，两者差
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广州橙果广告有限公司60%股权资产评估报告书异 170.00万元，差异率1.65%。经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
目前在国内的同类行业中，与广州橙果广告有限公司规模、业务完全相同的国内上市公司较难找到，与其业务相接近的可比公司数量也较少，在一定程度上给市场法评估带来一定的影响。另外，可比公司的乘数指标经常会受到所在行业内并购、监管以及交易价格波动等外部因素的作用，直接影响到市场法的评估值，且此类因素又较难进行合理的量化。而收益法则是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。与市场法相比，收益法受非正常市场因素的影响较小，其结果相对更加可靠。
2、评估结果的选取
本次评估的目的是股权收购，评估人员基于对评估结论的分析及所使用数据的质量和数量分析的基础上，认为收益法评估结果更能反映目标资产的真实价值。我们选用收益法结果作为本次评估的最终结论，广州橙果广告有限公司的全部股东权益价值为 10,290.00万元。
广东天龙油墨集团股份有限公司拟购买广州橙果广告有限公司60%股权价值为 6,174.00万元。
十一、特别事项说明
本评估报告中陈述的特别事项是指在已确定评估结果的前提下，评估人员已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定的有关事项。
（一）本次评估涉及的云广州橙果广告有限公司 2011年度、2012年度会计报表未经审计，2013年及 2014年 1-6月会计报表经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，并出具了无保留意见的审计报告（瑞华深圳审字[2014]48240026号）。
（二）本次评估结论没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或
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广州橙果广告有限公司60%股权资产评估报告书折价。本次评估结论没有考虑流动性对股东权益价值的影响。
（三）在评估基准日以后报告使用有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
1、当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
2、当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
3、对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
（四）本公司对被评估单位的资产只进行价值估算并发表专业意见，为报告使用人提供价值参考依据，对评估对象法律权属确认或发表意见不在我们的执业范围，我们不对评估对象的法律权属提供保证。我们未考虑其产权归属对于评估价值的影响也未考虑将来产权发生变化时，可能发生的交易对资产价值的影响，被评估单位对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
十二、评估报告使用限制说明
1.本评估报告的结论是以持续经营为前提条件。
2.本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
3.本评估报告只能由本评估报告载明的评估报告使用者使用。
4.本评估报告的全部或部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
5.评估结果的使用有效期自评估基准日起一年，即超过 2015年 6月 29日使用本评估结果无效。
本评估报告必须完整使用方为有效，对仅使用报告中部分内容所导致的可能的损失，本公司不承担责任。
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广州橙果广告有限公司60%股权资产评估报告书十三、评估报告日
本评估报告提出日期：二零一四年九月十日。
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中和资产评估有限公司 法定代表授权人:
二 0一四年九月十日
注册资产评估师
注册资产评估师
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广州橙果广告有限公司60%股权资产评估报告书资产评估报告书附件
附件一、收益法评估结果表
附件二、广东天龙油墨集团股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告；
附件三、委托方营业执照复印件；
附件四、被评估企业营业执照复印件；
附件五、被评估企业 2013年及评估基准日审计报告；
附件六、被评估企业主要资产产权证明；
附件七、委托方承诺函；
附件八、被评估企业承诺函；
附件九、中和资产评估有限公司承诺函；
附件十、中和资产评估有限公司营业执照复印件；
附件十一、中和资产评估有限公司资产评估资格证书复印件；
附件十二、法定代表人授权书；
附件十三、签字注册资产评估师资格证书复印件。
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