证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 编号：2015-055嘉凯城集团股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易内容：根据国有资产做大做强、发挥各自专业管理能力的总体要求，为有效发挥嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）与浙江国大集团有限责任公司（以下简称“国大集团”）在房地产开发、商业物业经营、酒店管理等方面专业管理优势，双方拟针对相关项目签署委托开发、管理协议。
国大集团在雷迪森酒店品牌管理输出过程中形成的控股子公司南通浅水湾房地产开发有限公司、天台国大镕丰置业有限公司分别将浅水湾•名门世家、国大•容园房地产项目委托本公司进行后续的开发、管理；国大集团将其持有的新昌世贸广场有限公司51%股权委托本公司进行管理；本公司在房地产开发过程中形成的控股子公司湖州太湖温泉度假酒店有限责任公司将其投资的湖州太湖雷迪森温泉度假酒店委托浙江国大雷迪森酒店管理有限公司进行管理。
2、关联关系：国大集团为本公司控股股东浙江省商业集团有限公司（以下简称“浙商集团”）的控股子公司，同时系持有本公司18.6%的股权的第二大股东，本次交易构成关联交易。
3、董事会审议情况：公司第五届董事会第六十二次会议于2015年7月13日召开，出席会议的非关联董事以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与股东发生关联交易的议案》；公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见；董事边华才、潘生龙、赵国恩回避了表决。该事项尚需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、基本情况
名称：浙江国大集团有限责任公司
住所：杭州市体育场路333号
法定代表人：赵国恩
注册资本：人民币贰亿元
注册号：330000000012462
经营范围：许可经营项目：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、酒类的批发、零售（《食品流通许可证》有效期至 2016年6月30日）。
一般经营项目：酒店管理服务，日用百货、针纺织品、服装服饰、五金交电、计算机、家用电器、化工原料（不含危险品）、金属材料及制品、黄金、建筑材料、装饰材料、机电设备（不含汽车）、机械产品、汽车配件、商用车、汽车用品、工艺美术品、皮革制品、塑料制品、电子产品、冶金炉料、焦炭、重油、燃料油（不含成品油）、初级食用农产品的销售，物业管理，室内美术装饰，经济技术信息咨询服务（不含证券、期货咨询），以服务外包方式从事票据中介服务（不含承兑等银行核心业务），计算机软件开发，实业及项目投资开发，洗车服务，汽车装潢，经营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
2、国大集团的控股股东为浙江省商业集团有限公司（以下简称“浙商集团”）；
实际控制人为浙江省国资委。
三、关联交易标的基本情况
（一）本公司受托进行浅水湾•名门世家房地产项目的管理、开发。
浅水湾•名门世家项目位于江苏省南通市如东县城碧霞北路99号，由国大集团控股二级子公司南通浅水湾房地产开发有限公司（国大集团持股51%）负责开发，总建筑面积97,127.06平方米，项目总投资38,057.28万元,该项目于2013年 10月 28日取得发改委立项批复，于 2014年 9月 2日取得工程施工许可证，目前已经开始预售，但尚未竣工。截止 2014年末，南通浅水湾房地产开发有限公司资产总计40134.59万元，所有者权益合计4547.49万元；2014年营业收入
8001.54万元，净利润-1543.17万元。
（二）本公司受托进行国大•容园项目房地产项目的管理、开发。
国大•容园项目位于台州市天台县城赤城街道沙坑区块，由国大集团全资子公司天台国大镕丰置业有限公司负责开发，总建筑面积102,552平方米，项目投资总额5亿元。该项目于2013年12月26日取得发改委立项批复，于2014年6月27日取得工程施工许可证，目前已开始预售，但尚未竣工。
截止2014年末，天台国大镕丰置业有限公司资产总计18444.62万元，所有者权益合计4530.09万元；2014年营业收入0万元，净利润-370.94万元。
（三）本公司受托进行新昌世贸广场有限公司51%股权管理。
公司名称：新昌世贸广场有限公司
注册地址：新昌县南明街道鼓山东路196号
公司类型：有限责任公司
注册资本：人民币5,000万元
公司法定代表人：潘若平
经营范围：许可经营项目：餐饮服务：中型餐馆；一般经营项目：房地产开发；实业投资；投资管理咨询；物业管理；自有房屋出租；停车服务；销售：化妆品、办公用品、体育用品、健身器材、服装鞋帽、箱包、钟表、眼镜（不含隐形眼镜）、花卉、日用百货、床上用品、五金交电、家用电器、数码通讯产品、计算机及配件、针纺织品、工艺美术品、家具、汽车配件、金银饰品、化工产品（不含危险化学品）；家电维修服务。
新昌世贸广场有限公司为国大集团控股子公司，国大集团持有51%股权。
截止2014年末，新昌世贸广场有限公司资产总计31456.63万元，所有者权益合计4512.83万元；2014年营业收入2万元，净利润-577.52万元。
（四）国大集团受托管理湖州太湖雷迪森温泉度假酒店
湖州太湖雷迪森温泉度假酒店由本公司控股子公司湖州太湖温泉度假酒店有限责任公司投资开发，位于湖州市太湖旅游度假区梅洲路288号，酒店总建筑面积39,000平方米。截止2014年末，总资产42,390.73万元，所有者权益合计24,839.60万元；2014年营业收入3,941.24万元，净利润-1,289.90万元。
四、关联交易的定价依据
浅水湾•名门世家、国大•容园项目已经进入后期销售阶段，关联交易定价参照其他房地产上市公司委托开发、管理的定价情况，结合上述项目实际开发、销售进度的实际工作量确定；新昌世贸广场有限公司51%股权委托管理定价依据行业市场行情确定；湖州太湖雷迪森温泉度假酒店委托管理定价依据是根据国大集团旗下的雷迪森酒店管理有限公司经营及品牌输出的统一定价确定。
五、关联交易协议及主要内容
（一）《浅水湾•名门世家项目委托管理及开发协议》
1、交易双方：南通浅水湾房地产开发有限公司、嘉凯城集团股份有限公司2、委托内容：
（1）受托方接受委托方委托，在本协议签署后，根据本协议的条款和条件受托管理项目公司，行使与项目公司相关的管理权利：根据项目公司章程，向项目公司推荐董事、监事人选，董事会等内部权力机构决定聘任高级管理人员及相关经营管理人员；作为项目公司股东代表参与相关会议，并行使表决权；股东享有的其他管理项目公司和监督项目公司运营的全部权利；根据本协议约定取得委托管理收益；法律法规和本协议规定的其他权利。
（2）受托方受托对项目进行全程开发管理，即规划设计、工程建设、销售管理、物业交付等全过程的项目管理。主要内容包括但不限于：
项目前期：办理项目开发的立项、规划报建等审批手续，组织完成设计单位、监理单位及各类施工单位的招标工作，协助办理与项目相关的银行贷款及融资等。
项目实施：负责全过程管理，包括项目进度、营销、设计、合同、质量、安全、文明施工、竣工验收、销售、档案信息、综合协调、物业前期和品牌管理等。
项目后期：组织项目结算，配合项目工程造价审计，移交物业等。
（3）受托方受托开发提供上述服务应符合国家、地方相关法律法规规章的要求。
（4）委托方承诺采取必需的法律行动保证受托方合法合理行使上述权利。
4、委托费用：双方同意，就本协议约定的委托开发服务，委托方按照总额人民币200万元的标准向受托方支付委托开发费。在本项目工程建设按照安全及质量目标要求实现竣工验收时支付100万元，在本项目可销售物业完成90%的去化率后支付剩余的100万元。受托方应在收到款项三日内向委托方开具等额的财务发票。
5、协议生效：本协议自双方盖章及双方法定代表人签字且受托方股东大会审议通过之日起生效。
（二）《国大•容园项目委托管理及开发协议》
1、交易双方：天台国大镕丰置业有限公司、嘉凯城集团股份有限公司
2、委托内容：
（1）受托方接受委托方委托，在本协议签署后，根据本协议的条款和条件受托管理项目公司，行使与项目公司相关的管理权利：根据项目公司章程，向项目公司推荐董事、监事人选，董事会等内部权力机构决定聘任高级管理人员及相关经营管理人员；作为项目公司股东代表参与相关会议，并行使表决权；股东享有的其他管理项目公司和监督项目公司运营的全部权利；根据本协议约定取得委托管理收益；法律法规和本协议规定的其他权利。
（2）受托方受托对项目进行全程开发管理，即规划设计、工程建设、销售管理、物业交付等全过程的项目管理。主要内容包括但不限于：
项目前期：办理项目开发的立项、规划报建等审批手续，组织完成设计单位、监理单位及各类施工单位的招标工作，协助办理与项目相关的银行贷款及融资等。
项目实施：负责全过程管理，包括项目进度、营销、设计、合同、质量、安全、文明施工、竣工验收、销售、档案信息、综合协调、物业前期和品牌管理等。
项目后期：组织项目结算，配合项目工程造价审计，移交物业等。
（3）受托方受托开发提供上述服务应符合国家、地方相关法律法规规章的要求。
（4）委托方承诺采取必需的法律行动保证受托方合法合理行使上述权利。
3、委托期限：受限于本协议条款和条件，本协议之委托开发期限为自本协议签署之日起至浅水湾•名门世家项目完成日止。
人民币200万元的标准向受托方支付委托开发费。在本项目工程建设按照安全及质量目标要求实现竣工验收时支付100万元，在本项目可销售物业完成90%的去化率后支付剩余的100万元。受托方应在收到款项三日内向委托方开具等额的财务发票。
5、协议生效：本协议自双方盖章及双方法定代表人签字且受托方股东大会审议通过之日起生效。
（三）《新昌世贸广场有限公司51%股权托管协议》
1、交易双方：浙江国大集团有限责任公司、本公司
2、托管内容：受托方接受委托方委托，根据本协议约定受托管理标的股权，通过自身或委托代表行使与标的股权相关的股东权利，具体权限包括：根据目标公司章程及相关内控制度，向目标公司推荐董事、监事人选，并由董事会等内部权力机构安排聘任高级管理人员及相关经营管理人员；作为标的公司股东代表参与相关会议，并行使表决权；股东享有的其他管理目标公司和监督公司运营的全部权利；其他依据国家法律法规和委托方授权而享有的标的股权项下的权利（权益）。
3、委托期限：标的股权的托管期限为自本协议生效之日起至长期。
4、委托费用：委托方每年向受托方支付30万元的托管费。
5、协议生效：本协议自双方盖章且受托方股东大会审议通过之日起生效。
（四）《湖州太湖雷迪森酒店管理合同》
1、交易双方：湖州太湖温泉度假酒店有限责任公司、浙江国大雷迪森酒店管理有限公司
2、管理内容：湖州太湖雷迪森温泉度假酒店的经营管理权
3、管理期限：管理期限为十年，自本合同签订后即可生效，合同期限从 2015年7月1日起至2025年6月30日止。除非任何一方在合同终止日至少六个月前书面通知另一方，在本合同届满时终止本合同，否则，在本合同届满时，本合同将自动延期十年。
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|GOP 率|奖励管理费提取比例|
|低于20%|2%|
|20.1-25%|3%|
|25.1%--30%|4%|
|30.1%以上|5%|

六、交易目的及对上市公司的影响
本次关联交易是根据国有资产做大做强、发挥各自专业管理能力的总体要求，有效发挥公司与股东在房地产开发、商业物业经营、酒店管理等方面的专业管理水平，以实现国有资产的保值增值。本次交易有利于上市公司的稳定发展，有利于维护上市公司和广大投资者的合法权益。
七、当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年 1月 1日至今，本公司向国大集团支付委托贷款利息 966万元；向浙商集团支付委托贷款利息11,963万元。
八、独立董事的事前认可情况和独立意见
公司独立董事黄廉熙、张旭良、贾生华事前对上述关联交易事项进行了审查，发表了事前认可意见，并在公司第五届董事会第六十二次会议审议该关联事项时发表了独立意见。
（一）独立董事事先认可意见
1、公司与国大集团就相关项目签署委托开发及管理协议可有效发挥公司与股东的专业管理优势，有利于公司正常稳定发展以及维护公司及广大投资者的利益，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
2、上述关联交易符合公司经营发展的需要，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。
（二）独立意见
1、公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可；
2、公司董事会在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；
3、签署相关项目委托开发及管理协议的目的在于根据国有资产做大做强的
要求，有效发挥公司与股东在专业领域的管理优势，以实现国有资产的保值增值。
本次关联交易有利于公司正常稳定发展及维护公司及广大投资者的利益，关联交易定价依据市场行情确定，定价公允，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
九、 备查文件目录
1、公司第五届董事会第六十二次会议决议
2、独立董事事先认可意见
3、独立董事的独立意见
4、《浅水湾名门世家项目委托管理及开发协议》、《国大容园项目委托管理及开发协议》、《新昌世贸广场有限公司51%股权托管协议》、《湖州太湖雷迪森酒店管理合同》。
嘉凯城集团股份有限公司董事会二〇一五年七月十四日