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浙江步森服饰股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
（潘亚岚）
本人作为浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益,较好地发挥了独立董事的作用。现就本人2013年度履行独立董事职责情况述职如下：
一、出席董事会会议情况
1、本年度公司共召开 7次董事会，本人全部亲自出席，其中以现场的方式参加了2次会议，以通讯表决的方式参加了5次会议，无授权委托其他独立董事出席会议的情况。
2、本年度公司共召开3次股东大会，本人全部亲自参加。
二、发表独立董事意见情况
报告期内，本人按照《独立董事工作制度》的要求，恪尽职守、勤勉尽责，积极参加公司的董事会和股东大会，详细了解公司运作情况，对以下议案均表示同意，并发表了独立意见。
1、2013年4月10日，在公司第三届董事会第十四次会议上，本人就公司2012年度相关事项发表了如下独立意见：《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及独立意见》、《关于 2012年募集资金存放与使用的独立意见》、《关于公司2012年度利润分配方案的独立意见》、《关于2012年度内部控制自我评价报告的独立意见》、《关于续聘 2013年度财务审计机构的独立意见》；
2、2013年6月7日，在公司三届董事会第十六次会议上，本人就公司使用
超募资金补充流动事项发表了如下独立意见：《关于公司使用部分超募资金暂时补充流动资金的独立意见》、《关于公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的独立意见》；
3、2013年 8月 27日，在公司第三届董事会第十八次会议上，本人就公司2013年半年度相关事项发表了如下独立意见：《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及独立意见》、《关于 2013年上半年度募集资金存放与使用的独立意见》；
4、2013年11月14日，在公司第三届董事会第二十次会议上，本人发表了《关于增选第三届董事会董事的独立意见》。
三、对公司进行现场调查的情况
2013年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间，对公司进行现场实地考察。采取约谈董事长、总经理、董事会秘书、内审负责人等高层人员的方式了解公司的生产经营情况和财务状况。本年度，公司现场调查的累计天数为13天。
四、在保护投资者权益方面所做的工作
1、对于董事会审议的各个议案,会前主动与相关人员进行沟通，了解公司生产经营状况，查阅决策所需的资料。会上认真审阅会议资料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，在充分了解的基础上,独立、客观、审慎地行使表决权。
2、深入了解公司生产经营、财务管理、关联交易、内部控制、董事会决议执行情况和投资项目的进度等事项，认真查阅有关资料，通过现场、电话和邮件的方式，经常与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
3、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
4、时刻关注外界传媒、网络关于公司的报道，及时了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险,获取作出决策所需的资料,有效地履行了独立董事职责。
五、任职董事会专门委员会的工作情况
作为公司审计委员会委员，本人积极履行职责，参加专门委员会会议，认真审议董事会审计委员会提出的各项议案，切实履行董事职责。
报告期内，本人作为董事会审计委员会主任委员，主持召开了审计委员会全部4次会议，认真审议了公司2012年度报告以及2013年度的定期报告、审计委员会工作报告和审计委员会工作计划；对公司年度审计工作安排及相关资料事前进行审阅,主动与会计师事务所进行沟通，督促会计师事务所及时完成年度审计工作,以确保年度报告及时披露；指导公司内审部，对公司及控股子公司的内控执行、经营管理、财务状况、内部管理体系以及各部门内部控制制度的情况进行监督检查；对公司发生的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易等行为进行重点审计；就审计过程中发现的问题进行督促整改。
六、培训和学习情况
为切实履行独立董事职责，本人十分注重自身知识体系的不断提升，认真学习中国证监会、深交所下发的相关文件，积极参加监管部门组织的相关培训，加深对相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作，维护社会公众股东的权益。
七、其他工作情况
1、未发生独立董事提议召开董事会情况；
2、未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况；
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
最后，衷心地感谢公司管理层及相关工作人员在本人 2013年度工作中给予的积极配合与支持！
特此报告。
独立董事：潘亚岚
二○一四年四月十六日
2014年度计提资产减值准备的公告证券代码：300299 证券简称：富春通信 公告编号：2015-011富春通信股份有限公司
2014年度计提资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
一、本次计提资产减值准备情况概述
1、本次计提资产减值准备的原因
本次计提资产减值准备，是依照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定进行的。公司及下属子公司对 2014年末应收款项、固定资产、无形资产、商誉等资产进行了全面清查，对应收款项回收的可能性，固定资产及无形资产的可变现性进行了充分的评估和分析，认为上述资产中部分资产存在一定的减值迹象，公司需对可能发生资产减值损失的相关资产进行计提减值准备。
2、本次计提资产减值准备的资产范围和总金额
公司及下属子公司对2014年末存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试后，计提 2014年度各项资产减值准备共计 15,355,586.98元，详情如下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年初金额|本年计提|本年减少||
|||转回|转销|
|25,564,511.91|15,355,586.98|||
|1,774,919.55||||

2014年度计提资产减值准备的公告合计 27,339,431.46 15,355,586.98 0.00 0.00 42,695,018.443、公司对本次计提资产减值准备的审批程序
本次计提资产减值准备事项，已经公司第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十三次会议审议通过。本次计提资产减值准备事项在公司董事会审批范围内，无需提交股东大会审批。
二、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次计提的资产减值准备合计 15,355,586.98元，将减少 2014年公司利润 15,355,586.98元。本次计提资产减值未经审计确认。
三、本次计提资产减值准备的确认标准及计提方法
1、本次计提的资产减值准备为应收账款坏账准备。
2、 2014年度公司计提坏账准备 15,355,586.98元，公司坏账准备的计提方法为：公司应收款项包括应收账款和其他应收款，在资产负债表日，公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；
单独测试未发生减值的应收款项，按组合计提坏账准备。单项金额不重大但经单独测试发生了减值的应收款项，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备。经单独测试后未减值的应收款项以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按以下信用风险特征组合计提坏账准备：
确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计提方法组合类型
账龄组合 账龄状态 账龄分析法
合并范围内应收款项及
资产类型 不计提
本公司员工暂借款
2014年度计提资产减值准备的公告对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：
账龄 1年以内 1-2年 2-3年 3-5年 5年以上
计提比例 5% 10% 30% 50% 100%
四、审计委员会意见
审计委员会认为：本次资产减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了截止 2014年 12月 31日公司财务状况、资产价值及经营成果。
五、董事会关于公司本次计提资产减值准备的合理性说明
公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于 2014年度计提资产减值准备的议案》，依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，决定 2014年度公司计提资产减值准备共计 15,355,586.98元。本次计提相关资产减值准备依据充分，公允地反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。
六、监事会意见
监事会认为：公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分；
符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，计提后能更公允地反映公司资产状况，同意本次计提 2014年坏账及资产减值准备。
七、其他说明
本次计提的资产减值损失未经会计师事务所审计确认。
2014年度计提资产减值准备的公告八、备查文件
1、第二届董事会第十四次会议决议；
2、第二届监事会第十三次会议决议；
特此公告。
富春通信股份有限公司董事会二〇一五年二月四日
证券代码：002628 证券简称：成都路桥 公告编号：2019-002成都市路桥工程股份有限公司
第五届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十四次会议于2019年1月8日以通讯表决方式召开。会议通知于2019年1月3日以电话通知、专人送达方式发出。本次会议由董事长刘峙宏先生主持，应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事记名投票表决，会议审议通过了以下议案：
（一）《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》
鉴于公司《2018年限制性股票激励计划（草案）（更正后）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）中确定的拟激励对象张磊因离职而不再具备激励对象资格，根据公司 2018年第三次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单及权益数量进行调整。调整后，本激励计划拟首次授予的激励对象由153名调整为152名，拟首次授予的限制性股票总数由2,495万股调整为2,475万股。
除上述调整外，本次拟授予的激励对象名单和权益数量与经公司 2018年第
三次临时股东大会审议通过的方案相符。根据公司 2018年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。
上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。具体内容详见 2019年 1月 9日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的公告》（公告编号2019-004）。
因董事长刘峙宏先生为本激励计划的激励对象刘其福先生之近亲属，董事孙旭军先生、刘其福先生、向荣先生、熊鹰先生、郭皓先生为本激励计划的激励对象，上述6位董事均为关联董事，故均回避了本议案的表决。
投票表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，6票回避。
（二）《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
根据《管理办法》、公司《激励计划》的相关规定以及公司2018年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2018年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2019年 1月 8日为首次授予日，向符合授予条件的 152名激励对象授予 2,475万股限制性股票。具体内容详见 2019年 1月 9日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向公司 2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号2019-005）。
因董事长刘峙宏先生为本激励计划的激励对象刘其福先生之近亲属，董事孙旭军先生、刘其福先生、向荣先生、熊鹰先生、郭皓先生为本激励计划的激励对象，上述6位董事均为关联董事，故均回避了本议案的表决。
投票表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，6票回避。
（三）《关于聘任公司证券事务代表的议案》
聘任黄振华先生为公司证券事务代表，任期与公司第五届董事会一致。具体
内容详见 2019年 1月 9日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于聘任公司证券事务代表的公告》（公告编号2019-006）。
投票表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
（四）《关于调整公司组织机构的议案》
为适应公司内部管理和长远发展，同意调整公司组织机构。具体内容详见 2019年 1月 9日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整公司组织机构的公告》（公告编号2019-007）。
投票表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
成都市路桥工程股份有限公司董事会二〇一九年一月八日
广发证券股份有限公司关于湖南天一科技股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件的规定，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”、“主承销商”）作为湖南天一科技股份有限公司（以下简称“天一科技”或“公司”）发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问及主承销商，对天一科技使用募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，核查结果如下：
一、募集资金到位及使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南天一科技股份有限公司重大资产重组及向叶湘武等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（〔2014〕1228号）核准，公司已完成向符合相关规定条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）61,285,093股，发行价格 14.51元/股，本次发行募集资金总额为 889,246,699.43元，扣除发行费用 16,106,440.59元后，实际募集资金873,140,258.84元，针对该事项，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2015年2月12日出具了“信会师报字[2015]第110431号”《验资报告》。公司按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件要求对募集资金采取专户存储管理。
根据于 2014年 3月 4日签署的《湖南天一科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告
书”），公司计划将募集资金分别用于如下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序|||项目立项批复/备案|
||项目名称|项目实施主体||
|号|||文件|
||景峰制药玻璃酸钠注射剂生|||
|1||景峰制药|宝发改[2013]150号|
||产线技改及产能扩建项目|||
||景峰注射剂大容量注射液生||乌 发 改 通 字|
|2||景峰注射剂||
||产线建设项目||[2012]137 号|
|3|景峰注射剂固体制剂生产线|景峰注射剂|乌 发 改 通 字|

|||||
|-|-|-|-|
||建设项目||[2012]144 号|
||景峰注射剂小容量注射液生||乌 发 改 通 字|
|4||景峰注射剂||
||产线建设项目||[2012]141 号|
||安泰药业中药提取生产线建|||
|5||安泰药业|修工信函[2013]26号|
||设项目|||
||安泰药业固体制剂生产线建|||
|6||安泰药业|修工信函[2013]25号|
||设项目|||
|7|景峰制药新建研发中心项目|景峰制药|宝发改[2013]149号|
||景峰制药营销网络及信息化|||
|8||景峰制药||
||建设项目|||

二、募集资金的使用情况
公司于 2015年 3月 3日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于以募集资金向子公司增资用于募投项目的议案》，同意天一科技向全资子公司景峰制药增资，拟增资金额为 873,140,258.84元。同时会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先以自筹资金投入募集资金项目的情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2015]第 110488号《湖南天一科技股份有限公司募集资金置换专项审核报告》。会议同意天一科技使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金203,462,374.68元。
根据募集资金项目的实际建设情况，公司将有部分募集资金暂时闲置，截至2015年2月12日，募集资金余额情况如下：
|||
|-|-|
|开户银行|银行账号|
|上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行|9846015400000349|

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司全资子公司景峰制药拟使用4亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，期限不超过12个月。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行的程序
公司于 2015年 3月 3日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意天一科技全资子公司景峰制药拟使用4亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，期限不超过12个月。
同日，公司第六届监事会第二次会议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司独立董事发表了意见同意上述补充流动资金事项。
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：天一科技全资子公司景峰制药本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，有利于上市公司提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的时间不超过12个月。本独立财务顾问（主承销商）同意天一科技全资子公司景峰制药本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于湖南天一科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
管汝平 王鑫
广发证券股份有限公司年 月 日
证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2018-073北京荣之联科技股份有限公司
2018年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更议案情况发生。
2、本次股东大会未出现涉及变更前次股东大会决议的情形。
一、会议召开情况
1、会议时间：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
现场会议召开时间：2018年10月12日14:00；网络投票时间：2018年10月11日—2018年 10月 12日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为 2018年 10月 12日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2018年10月11日15:00至2018年10月12日 15:00期间的任意时间；
2、现场会议召开地点：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院106号楼（荣之联大厦）；
3、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式；
4、会议召集人：公司董事会；
5、会议主持人：公司董事长王东辉先生；
6、本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、会议出席情况
中：通过现场投票的股东15人，代表股份302,102,846股，占上市公司总股份的45.6638％。根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东4人，代表股份82,100股，占上市公司总股份的0.0124％。
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共9人，代表股份数 44,943,172股，占公司股份总数的6.7933％。
2、公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席或列席了本次会议，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
三、提案审议和表决情况
本次会议以现场表决和网络投票相结合的方式审议通过了如下议案：
1、审议并通过了《关于延长发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项决议有效期的议案》
表决结果：同意302,152,746股，占出席会议所有股东所持股份的99.9893％；
反对 32,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0107％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况为：同意44,910,972股，占出席会议中小股东所持股份的99.9284％；反对32,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0716％；
弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2、审议并通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
表决结果：同意302,152,746股，占出席会议所有股东所持股份的99.9893％；
反对 32,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0107％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况为：同意44,910,972股，占出席会议中小股东所持股份的99.9284％；反对32,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0716％；
弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：同意302,152,746股，占出席会议所有股东所持股份的99.9893％；
反对 32,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0107％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况为：同意44,910,972股，占出席会议中小股东所持股份的99.9284％；反对32,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0716％；
弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
4、审议并通过了《关于选聘独立董事候选人的议案》
表决结果：同意302,152,746股，占出席会议所有股东所持股份的99.9893％；
反对 32,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0107％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况为：同意44,910,972股，占出席会议中小股东所持股份的99.9284％；反对32,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0716％；
弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
四、律师见证情况
本次股东大会由北京市竞天公诚律师事务所许嘉律师、刘思聪律师见证，并出具了法律意见书。法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。
五、备查文件
1、公司2018年第三次临时股东大会决议；
2、北京市竞天公诚律师事务所出具的《关于北京荣之联科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会之法律意见书》。
特此公告。
北京荣之联科技股份有限公司董事会二〇一八年十月十三日
证券代码：300053 证券简称：欧比特 公告编号：2019-004
珠海欧比特宇航科技股份有限公司
关于收到中国证监会上市公司并购重组委员会审核公司发行股份购买资产事项的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海欧比特宇航科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 1月 16日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的通知，中国证监会上市公司并购重组委员会（以下简称“并购重组委”）将于近日召开工作会议，审核公司发行股份购买资产事项，会议具体时间以中国证监会官网公告为准。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》等相关规定，公司A股股票将在并购重组委工作会议召开当天停牌。具体时间请关注公司后续公告，具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
公司将密切关注并购重组委的审核结果，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，有关公司的信息均以在上述媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
珠海欧比特宇航科技股份有限公司
董事会
证券代码：300415 证券简称：伊之密 公告编号：2017-028广东伊之密精密机械股份有限公司
关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东伊之密精密机械股份有限公司（以下简称“公司”或“伊之密”）第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十八次会议于2017年4月21日审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，上述董事会、监事会审议该议案时均获得全票通过。公司及子公司拟使用单笔不超过 5,000万元，每年累计发生额不超过 6亿元额度的闲置自有资金进行现金管理，使用期限不超过 12个月，在该额度内，资金可以滚动使用。现将相关事宜公告如下：
一、投资情况
1、投资目的
为提高公司和全资子公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，计划使用闲置自有资金进行现金管理，购买银行保本理财产品，增加公司收益，为公司及股东谋取较好的投资回报。
2、投资产品品种
为控制风险，投资品种为发行主体是商业银行的安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于银行理财产品等，该等产品需要保本约定），且该等投资产品不得用于质押，单个投资产品的投资期限不超过12个月。
3、决议有效期
自公司2016年年度股东大会审议通过之日起12个月内。
4、投资期限
本次公司使用闲置自有资金购买短期低风险理财产品的投资期限不超过 12个月。
5、投资额度
公司和全资子公司拟使用单笔不超过5,000万元，累计发生额不超过6亿元
额度的闲置自有资金进行现金管理，在该额度内，资金可以滚动使用。
6、实施方式
公司董事会授权经营管理层行使该项投资决策权，并由财务部负责具体购买事宜。
7、资金来源
公司闲置自有资金。
二、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
1、虽然保本型银行理财产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，主要面临收益波动风险、流动性风险等投资风险，理财产品的实际收益不可预期。
2、相关工作人员的操作和监控风险。
（二）针对投资风险，拟采取措施如下：
1、公司董事会、股东大会审议通过后，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
2、公司内审部门负责内部监督，定期对投资的理财产品进行全面检查，并向公司审计委员会汇报；
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。
三、相关审议程序
伊之密第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意在不影响公司正常经营情况下，使用单笔不超过5,000万元，累计发生额不超过6亿元额度的闲置自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，单个投资产品的期限不超过 12个月，在审批额度范围内，资金可以滚动使用；
公司董事会授权经营管理层行使该项投资决策权，并由财务部负责具体购买事宜。
全体独立董事发表了明确同意的独立意见。
保荐机构核查后认为：伊之密拟使用部分闲置自有资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律程序；伊之密在保证资金的流动性和安全性的前提下，使用部分闲置自有资金进行现金管理有利于提高闲置自有资金的使用效率。该事项还需提交公司股东大会审议通过后才能实施。
备查文件：
1、《公司第二届董事会第二十二次会议决议》；
2、《公司第二届监事会第十八次会议决议》；
3、《独立董事关于第二届董事会第二十二次会议有关议案及 2016年度相关事项的独立意见》；
4、《华泰联合证券有限责任公司关于广东伊之密精密机械股份有限公司使用部分闲置自由资金进行现金管理的核查意见》。
特此公告。
广东伊之密精密机械股份有限公司董事会2017年4月25日
汇丰前海证券有限责任公司
关于
河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并
河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司
暨关联交易是否符合
《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通
知》之
核查意见
独立财务顾问
签署日期：2019年 3月
声明与承诺
汇丰前海证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“双汇发展”或“上市公司”）委托，担任本次双汇发展吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司（以下简称“双汇集团”）暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109号令）等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，现根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》及深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
第一节独立财务顾问核查意见
根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》和证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等相关规定及要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对相关事项出具本核查意见。
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
双汇集团系持股型公司，不直接从事具体的生产经营业务，主要通过双汇发展开展肉类加工业务。双汇发展业务涉及猪肉产业链中的各个方面，主要从事生猪屠宰及生鲜冻品业务、肉制品业务及其他业务（包括饲料、生猪养殖、肉类加工等），属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子
信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
1、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
双汇集团系持股型公司，不直接从事具体的生产经营业务，主要通过上市公司开展肉类加工业务。经核查，本独立财务顾问认为：本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购。
2、是否构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为双汇集团，实际控制人为兴泰集团有限公司。本次交易后，上市公司的控股股东为罗特克斯有限公司，实际控制人仍为兴泰集团有限公司。因此，本次交易前后，上市公司实际控制人无变化。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
根据本次重大资产重组方案，上市公司拟通过发行股份的方式对双汇集团实施吸收合并。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形
根据上市公司相关公告、出具的承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
第二节独立财务顾问结论意见
经核查与本次交易相关的《河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，本独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；
2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购或上下游并购，不构成重组上市；
3、本次交易涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《汇丰前海证券有限责任公司关于河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易是否符合<关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知>之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
周岳 夏默 周政
财务顾问协办人：
孙佳 朱安阳 漆江粤
汇丰前海证券有限责任公司2019年3月14日
证券代码：300535 证券简称：达威股份 公告编号：2017-102四川达威科技股份有限公司
关于承担国家重点研发计划重点基础材料技术提升与产业
化重点专项 2017年度项目获批立项的公告
本公司及董事会全体成员保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川达威科技股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司上海金狮化工有限公司（以下简称“上海金狮”）近日收到科技部高技术研究发展中心下发的“《关于国家重点研发计划重点基础材料技术提升与产业化重点专项2017年度项目立项的通知》（国科高发计字[2017]35号）”及课题任务书，公司作为子课题参与单位参与的 “皮革关键酶制剂与生物技术应用示范（2017YFB0308400）”项目，以及公司全资子公司上海金狮作为子课题参与单位参与的 “生态皮革、合成革关键涂层材料及高值化涂饰技术（2017YFB0308600）”项目获批立项，并于2017年09年28日在成都召开了项目启动会。现将有关情况具体公告如下：
一、项目的基本情况
1、“皮革关键酶制剂与生物技术应用示范（2017YFB0308400）”项目
该项目由四川大学牵头，公司作为该项目下设的子课题二“制革过程中酶作用机制及关键生物技术的研发与产业化示范”的参与单位承接相关科研任务。
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|项目编号|项目名称|项目牵头承担单位|项目负责人|项目执行周期（年）|中央财政经费（万元）|
|2017YFB0308400|皮革关键酶制剂与生物技术应用示范|四川大学|彭必雨|4|1785|

2、“生态皮革、合成革关键涂层材料及高值化涂饰技术（2017YFB0308600）”项目
该项目由四川大学牵头，公司全资子公司上海金狮作为该项目下设的子课题三“水性涂层材料中功能助剂制备关键技术及产业化应用”的参与单位承接相关科研任务。
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|-|-|-|-|-|-|
|项目编号|项目名称|项目牵头承担单位|项目负责人|项目执行周期（年）|中央财政经费（万元）|
|2017YFB0308600|生态皮革、合成革关键涂层材料及高值化涂饰技术|四川大学|范浩军|4|1814|

二、对公司的影响和存在的风险
1、对公司的影响
公司自成立以来，致力于“提供清洁制革、时尚皮革所需的化学品”，不断加大清洁制革领域核心技术的科研投入，此次公司及全资子公司上海金狮参与的项目列入国家重点研发计划，体现了公司在清洁制革领域的研发实力和产业化能力，同时也体现了国家对绿色皮革发展之路的大力支持，将有助于进一步提升公司在清洁制革方面的科研制造能力，增强公司核心竞争力和品牌知名度。
2、存在的风险
该项目的执行时间较长，在项目推进过程中可能存在技术、政策方面的风险，具有一定的不确定性；获批的国家专项经费存在少于申请数的可能性，公司获批经费具体金额以科技部审批结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
四川达威科技股份有限公司董事会
证券代码：300028 证券简称：金亚科技 公告编号：2018-011金亚科技股份有限公司
关于公司存在退市风险的提示性公告
本公司及其监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金亚科技股份有限公司（以下简称“公司”）及实际控制人周旭辉先生因涉嫌违反证券法律法规，分别于 2015年 6月 4日及 6月 5日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号：成稽调查通字151003、15004号）。上述信息，公司已于2015年6月6日在中国证监会指定信息披露网站进行了披露（公告编号：2015-065）。
2017年 11月 13日，公司收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（编号：处罚字[2017]124号）。公司已于同日就该事项在中国证监会指定信息披露网站进行了披露（公告编号：2017-092）。中国证监会于2017年12月22日上午 9:30在北京召开听证，听取了公司及相关责任人的陈述和申辩。截止本公告发布日，公司尚未收到中国证监会的行政处罚决定书。公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务。
根据中国证监会《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》的有关规定，尚不能排除公司股票存在退市的风险。公司提示投资者注意风险，理性投资。
特此公告！
金亚科技股份有限公司董事会二〇一八年一月二十四日
证券代码：300137 证券简称：先河环保 公告编号：2017-003河北先河环保科技股份有限公司
关于继续使用闲置自有资金购买银行理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
河北先河环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月20日召开了第二届董事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于继续使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》，同意继续使用闲置自有资金不超过30000万元购买银行理财产品。具体情况如下：
一、投资目的
公司于2016年1月22日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》，董事会同意公司使用闲置自有资金最高不超过10000万元购买银行理财产品，资金使用期限不超过12个月，在上述额度内，资金可滚动使用（详细情况请见公司于2016年1月23日披露于巨潮资讯网的相关公告，公告编号2016-001）。截止到2017年1月20日，公司购买理财产品金额3000万元，合计理财收益金额81.5万元。
为提高资金短期使用效率，根据公司资金使用情况，在不影响公司正常经营所需流动资金的情况下，公司拟使用闲置自有资金30000万元（包括已购买理财产品金额 3000万元）购买银行保本理财产品，增加公司收益，为公司及股东谋取较好的投资回报。
二、投资额度
公司拟使用闲置自有资金30000万元（包括已购买理财产品金额3000万元），资金使用期限自董事会决议通过之日起不超过 12个月，在上述额度内，资金可以滚动使用。
三、投资品种
为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定、一年以内的短期
保本型理财产品。上述资金不用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。
四、实施方式
有效期内和额度范围内，由公司经营管理层行使决策权，其权限包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、确定理财金额、选择理财产品、签署相关合同或协议等。
由财务负责人监督，公司财务部负责具体组织实施。
五、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
（1）理财产品虽经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除此类投资会受到市场波动的影响
（2）公司将根据宏观经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益无法预期。
（3）相关工作人员的操作和监控风险。
2、针对投资风险，拟采取如下措施
（1）公司董事会审议通过后，授权公司财务部负责组织实施。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（2）公司内审部门需负责内部监督，定期对公司所投资的理财产品进行全面的风险检查。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（4）公司将严格依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。
六、独立董事意见
在符合国家法律法规、保障购买资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，同意公司继续使用闲置自有资金不超过 30000万元（包括已购买理财产品金额 3000万元）购买银行理财产品，增加公司收益，为公司及股东谋取较好的投资回报。
资金使用期限自董事会决议通过之日起不超过 12个月，在上述额度内，资金可以滚
动使用。符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、第二届董事会第三十四次会议决议；
2、独立董事关于继续使用闲置自有资金购买银行理财产品的独立意见；
特此公告。
河北先河环保科技股份有限公司董事会二〇一七年一月二十日
证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2014-63
中化岩土工程股份有限公司
关于发行股份购买资产获得中国证监会核准批复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年7月28日收到中国证券监督管理委员会《关于核准中化岩土工程股份有限公司向宋伟民等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2014]724号)，公司发行股份购买资产方案已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，批复如下：
一、核准公司向宋伟民发行 48,309,165股股份，向上海挚同投资管理中心（有限合伙）发行 4,267,382股股份，向上海领锐创业投资有限公司发行4,715,043股股份，向陈波发行3,226,082股股份，向刘全林发行909,921股股份，向宋雪清发行496,320股股份，向胡国强发行496,320股股份，向黄贤京发行413,600股股份，向裴捷发行330,880股股份，向居晓艳发行82,720股股份，向刘忠池发行 49,789,587股股份，向上海隧缘投资有限公司发行 3,050,707股股份，向张世兵发行330,041股股份，向陈兴华发行330,041股股份，向姚海明发行264,037股股份，向顾兰兴发行264,037股股份，向李睿发行264,037股股份，向薛斌发行198,022股股份，向杨建国发行198,022股股份，向梁艳文发行132,018股股份，向黎和青发行132,018股股份购买相关资产。
二、公司本次发行股份购买资产应当严格按照报送中国证监会的方案及有关申请文件进行。
三、公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。
四、公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。
五、本批复自下发之日起12个月内有效。
六、公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告中国证监会。
公司董事会将根据上述批复文件要求和公司股东大会的授权在规定期限内办理本次发行股份购买资产相关事宜。
特此公告。
中化岩土工程股份有限公司
董事会
2014年7月28日
北京国枫律师事务所
关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2018]A0424号
致：内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司(以下简称“公司”)2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）于2018年7月13日下午 14:00在内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司机关办公楼召开。北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派曲凯律师、王丽律师出席了本次会议，并出具本法律意见书。
会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次会议的全部材料，并对出席会议人员的资格、股东大会的召集、召开程序等重要事项的合法性进行了现场核验。在此基础上，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现，发表法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
1、2018年6月22日，公司召开2018年第六次临时董事会，会议决定于2018
年7月9日召开2018年第二次临时股东大会。
2、2018年7月5日，公司董事会公告《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2018年第二次临时股东大会延期公告》，会议召开时间由原定2018年7月9日（星期一）下午 14:00延期至 2018年 7月 13日（星期五）下午14:00。股权登记日仍为2018年7月4日，审议事项不变。
3、公司本次会议已于大会召开的十五日前将会议时间、地点、会议方式、会议审议事项、出席会议的人员、会议登记等事项通知了各股东。
4、公司本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式进行。现场会议的时间为 2018年 7月 13日（周五）下午14:00；网络投票时间：2018年 7月 12日－2018年7月13日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年7月13日（周五）上午9:30—11:30，下午1:00—3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年7月12日下午3:00至2018年7月13日下午3:00期间的任意时间。
经核查，公司2018年第六次临时董事会按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的要求召集本次会议，并对本次会议审议的各项议案内容进行了充分披露，公司本次会议召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，公司本次会议的召集和召开程序符合现行有效的法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、出席本次会议人员的资格
1、现场会议股东出席情况
根据核查现场出席本次会议股东、授权代表签名及授权委托书，出席本次会议的股东及授权代表共1人、代表股份2,960,000股，占上市公司总股份的0.1811%。
现场出席本次会议的还有部分公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。
2、网络投票情况
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议参加网络投票的股东共计358人、代表股份70,470,158股，占上市公司总股份的4.3117%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
经核查，本所律师认为，本次会议出席、列席会议人员的资格符合相关法律、法规、《股东大会规则》等规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
三、本次会议的表决程序和表决结果
（一）本次会议的表决程序
本次会议现场会议就公告的会议通知中所列出的议案以现场投票的方式进行了表决。本次会议现场投票由当场推选的代表按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行监票和计票。本次会议网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果，公司统计了现场投票和网络投票的表决结果。
经核查，公司本次会议审议及表决的事项为公司已公告的会议通知中所列出的议案，本次会议没有股东提出临时议案。
（二）本次会议的表决结果
本次会议审议并通过了以下议案：
1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
2、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
发行股份及支付现金购买资产
2.01方案概况；
2.02标的资产价格；
2.03发行股票种类和面值；
2.04发行对象；
2.05定价基准日、定价依据和发行价格；
2.06发行数量。
调价机制
2.07调价对象；
2.08价格调整方案生效条件；
2.09可调价期间；
2.10触发条件；
2.11调价基准日；
2.12发行价格调整机制；
2.13发行股份数量调整；
2.14调价基准日至发行日期间除权、除息事项；
2.15锁定期；
2.16拟上市地点；
2.17过渡期间损益安排；
2.18决议有效期。
非公开发行股份募集配套资金
2.19方案概况；
2.20发行股票种类和面值；
2.21发行方式及发行对象；
2.22定价基准日、定价依据和发行价格；
2.23发行数量；
2.24锁定期；
2.25募集资金用途；
2.26拟上市地点；
2.27决议有效期。
3、《关于<内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）>及其摘要的议案》；
4、《关于本次交易构成关联交易的议案》；
5、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
6、《关于签署附条件生效的<内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议（霍煤鸿骏51%股权）之补充协议（二）>的议案》；
7、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
8、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》；
9、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
10、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报填补措施的议案》；
11、《关于提请股东大会批准蒙东能源免于以要约方式增持公司股份的议
案》；
12、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事项的议案》。
上述议案均为特别表决事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
经本所律师核查，本次会议没有股东提出临时提案。本次股东大会表决结果符合我国相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
基于以上事实，本所律师认为，公司 2018年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书一式五份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
曲凯
王丽
2018年7月13日
证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2016－003湖北凯龙化工集团股份有限公司
用募集资金置换先期投入公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金投入和置换情况概述
经2015年6月24日中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1366号文核准，本公司于2015年12月3日向社会公众公开发行人民币普通股20,870,000.00股，每股面值为人民币 1元，发行价格为人民币 28.68元，募集资金总额为人民币 598,551,600.00元，扣除保荐及承销费、审计及验资费、律师费、信息披露费及印刷费、新股发行登记费及上市初费、印花税等发行费用合计人民币75,723,514.82元后，实际募集资金净额为522,828,085.18元。上述资金已于 2015年 12月 3日全部到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年12月3日出具的“众环验字（2015）010123号”《验资报告》审验。
在本次募集资金到位之前，为不影响项目建设进度，本公司已用自筹资金预先投入募集投资项目，截至 2015年 12月 31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计 24,622.42万元。具体投入情况如下（金额单位：人民币万元）：
|||
|-|-|
|募集资金计划投入总额|以自筹资金预先投入募集资金项目金额|
|22,728.004,083.003,216.4312,284.0010,000.00|23,631.55990.87|
|52,311.43|24,622.42|

截止2015年12月31日，本公司以自筹资金预先投入年产6.25万吨硝酸铵扩能改造项目金额为 23,631.55万元，其中固定资产投资 1,987.79万元，无形资产投资 900.00万元，流动资金投入 2,853.68万元。本公司以自筹资金预先投入工程爆破服务建设项目金额为金990.87万元，均为固定资产投资990.87万元。
二、募集资金置换先期投入的实施
截至 2015年 12月 31日，公司以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资金额为24,622.42万元人民币，其中可置换金额合计为人民币23,718.87万元。
上述预先投入的自筹资金金额已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（众环专字（2016）010004号）予以确认。
为保障募集资金投资项目的顺利进行，提高募集资金利用效率，公司拟用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 23,718.87万元。
以募集资金置换上述预先投入的自筹资金，符合《深证证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。
三、董事会审议情况
公司于 2016年 1月 7日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
四、独立董事意见
公司使用募集资金置换先期投入的自筹资金已经履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理办法》等相关规定。
同意用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
五、监事会意见
公司于 2016年 1月 7日召开第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，监事会全体成员一致同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
六、保荐机构核查意见
公司保荐机构长江证券承销保荐有限公司认为，凯龙股份本次使用募集资金
置换预先投入募投项目的自筹资金的行为履行了必要的决策程序，符合相关规定的要求。
公司保荐机构长江证券承销保荐有限公司对凯龙股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金无异议。
七、备查文件
1.第六届董事会第五次会议决议；
2.独立董事关于对第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
3.监事会关于对第六届监事会第三次会议相关事项的审核意见；
4.中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》
5.长江证券承销保荐有限公司核查意见
湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会2016年1月8日