证券代码：002361 证券简称：神剑股份 编号：2015-057
安徽神剑新材料股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2015年6月2日以传真或电子邮件方式通知全体董事，于2015年6月13日在公司四楼会议室，以现场会议的方式召开。
本次会议应参会董事7人，实际参会董事7人。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以填写表决票的方式对审议事项进行表决。会议由董事长刘志坚主持。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
经与会董事表决，通过如下决议：
一、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案（修订
版）》
（一）本次发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）整体方案
本次交易方案具体情况如下：
公司拟向徐昭、徐卫国、闵茂群、南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称为“南海成长”）、北京益圣恒通投资管理有限公司（以下简称“益圣恒通”）、深圳市创新投资集团有限公司（以下简称为“深创投”）、西安红土创新投资有限公司（以下简称为“红土创投”）、赵璐璐、胡荣伟、袁忠（以下简称为“交易对方”或“原股东”）发行股份购买其持有的西安嘉业航空科技有限公司（以下简称为“嘉业航空”）100%的股权（以下简称为“标的股权”或“标的资产”），本次交易完成后，公司将持有嘉业航空100%的股权。
（二）本次发行股份购买资产的具体情况
1、发行股票的种类和面值
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行对象
本次交易中发行股份购买资产采取向交易对方非公开发行方式，发行对象为徐昭、徐卫国、闵茂群、南海成长、益圣恒通、深创投、红土创投、赵璐璐、胡荣伟、袁忠。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、标的资产的价格及定价依据
本次交易的标的资产为嘉业航空100%的股份，根据中水致远资产评估有限公司 2015年 6月 10日出具的中水致远评报字[2015]第 2116号的《资产评估报告》，嘉业航空100%股权的评估值为42,604.06万元，经各方友好协商，目标股权的交易价格确定为42,500万元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行股份的定价基准日及发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第45条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为第三届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为8.63元/股，不低于定价基准日前120个交易日甲方A股股票交易均价。在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票。
5、发行数量情况
经初步测算，本次发行股份的数量不超过4,924.68万股，本次交易发行股数情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有嘉业航空股权比例|交易对价（元）|发行股份数量（股）|
|1|徐 昭|31.22％|132,685,000|15,374,855|
|2|徐卫国|20.34％|86,445,000|10,016,802|
|3|闵茂群|13.06％|55,505,000|6,431,634|
|4|南海成长|12.13％|51,552,500|5,973,638|
|5|益圣恒通|7.44％|31,620,000|3,663,963|
|6|深创投|5.00％|21,250,000|2,462,341|
|7|西安红土|4.86％|20,655,000|2,393,395|
|8|赵璐璐|4.81％|20,442,500|2,368,772|
|9|胡荣伟|1.00％|4,250,000|492,468|
|10|袁忠|0.14％|595,000|68,946|
|合计||100％|425,000,000|49,246,813|

本次发行完成前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票。
（1）嘉业航空的自然人股东徐昭、徐卫国、闵茂群分别承诺，自本次新增股份上市之日 36个月届满之日前，本人不会转让或委托他人管理，也不会要求神剑股份收购本人所持有的神剑股份本次向本人直接非公开发行的股票。
（2）嘉业航空的自然人股东胡荣伟和法人股东益圣恒通分别承诺，自本次新增股份上市之日起 12个月届满之日前，本人或本企业不会转让或委托他人管理，也不会要求神剑股份收购本人或本企业所持有的神剑股份本次向本人或本企业直接非公开发行的股票；自本次新增股份上市之日起 12个月届满之日起，本人或本企业每年可转让或上市交易（即“解锁”）的上市公司的股份数按照如下公式计算，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本人将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。
当期解锁股份数＝当期期末累计实现净利润数÷2015年至 2017年承诺利润数总和×本次认购的上市公司的股份数
累计实现净利润数超过利润补偿期内承诺净利润数总和，则本次认购的上市公司的股份全部解锁。
（3）嘉业航空的法人股东赵璐璐、袁忠、南海成长、红土创投、深创投分别承诺，自本次新增股份上市之日起 12个月届满之日前，本企业不会转让或委托他人管理，也不会要求神剑股份收购本企业所持有的神剑股份本次向本企业直接非公开发行的股票。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、盈利预测承诺及补偿
嘉业航空股东徐昭、徐卫国、闵茂群、胡荣伟和益圣恒通（以下简称为“盈利预测承诺方”）承诺在利润承诺期即 2015至 2017年每年度嘉业航空实际实现的净利润分别为3,150万元、4,100万元、5,100万元.
神剑股份及盈利预测承诺方同意，在利润承诺期间的每一年度，若嘉业航空未能达到盈利预测承诺方向神剑股份承诺的净利润数额，则盈利预测承诺方应先
以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分由盈利预测承诺方以现金补偿。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、奖励安排
如果承诺期内嘉业航空累积实际实现的扣除非经常性损益后的净利润（不考虑与此次奖励相关的成本费用对净利润的影响）超出上述承诺期承诺净利润，上市公司同意将超出部分的30%一次性计入当期损益并于承诺期结束后一次性奖励给嘉业航空核心管理团队。
上述奖励对价在2015-2017年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后 30个工作日内，由嘉业航空董事会确定奖励的具体分配方案和分配时间，并报神剑股份备案。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、滚存未分配利润的安排
嘉业航空截至评估基准日的滚存未分配利润及评估基准日后至股权交割日期间实现的净利润归神剑股份所有。在神剑股份向原股东发行股份后，由神剑股份新老股东共同享有神剑股份本次放行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票。
10、期间损益归属
自基准日起至股权交割日止，嘉业航空在此期间产生的收益由嘉业航空在股权交割日后的新股东享有；如嘉业航空在此期间产生亏损，则由嘉业航空股东内部按照各自的持股比例承担，嘉业航空股东根据发行股份购买资产协议所约定的审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给嘉业航空。
本次交易完成后，由神剑股份聘请由各方一致认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对嘉业航空进行审计，确定基准日至股权交割日期间目标股权产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准
日为上月月末；若股权交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
11、拟上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
12、决议有效期
本次交易方案决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产的有关议案之日起 12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》
同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协
议》。
同意7票，弃权 0票，反对 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于<安徽神剑新材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意《安徽神剑新材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要并刊载于中国证监会指定的信息披露网站。
同意7票，弃权 0票，反对 0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司聘请中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）担任本次交易的评估机构，其已就目标公司出具了中水致远评报字[2015]第2116号《评估报
告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
中水致远资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次重组标的资产的定价依据。中和资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。
本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次重组标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的
评估值为依据，评估定价公允。
同意7票，弃权 0票，反对 0票。
五、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评
估报告的议案》
公司董事会批准华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的会审字[2015]2468号嘉业航空《审计报告》、会审字[2015]2637号公司备考《审计报告》，以及会专字[2015]2577号嘉业航空盈利预测《审核报告》、会专字
[2015]2638号公司备考盈利预测《审核报告》，批准北京中水致远资产评估有限公司为本次交易出具的中水致远评报字[2015]2116号《评估报告》。公司本次交易相关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告的具体内容将在中国证监会指定的信息披露网站披露。
同意7票，弃权 0票，反对 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于召开2015年第三次（临时）股东大会的议案》
本次董事会决定于 2015年7月1日在公司会议室以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司 2015年第三次（临时）股东大会，审议下列议案：1、审议《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》；
2、审议《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案（修订版）》；
3、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
5、审议《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>和<盈利预测补偿协议>的议案》；
6、审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
7、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》；
8、审议《关于签订<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》
9、审议《关于<安徽神剑新材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
10、审议《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告
的议案》。
同意7票，弃权 0票，反对 0票。
（以下无正文）
特此公告。
安徽神剑新材料股份有限公司董事会
二〇一五年六月十三日