广州证券股份有限公司
关于
深南金科股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
2017年度持续督导报告
二〇一八年四月
声明
广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”、“独立财务顾问”）作为深南金科股份有限公司（以下简称“深南股份”、“三元达”或“上市公司”）重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，广州证券按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对本次重组的实施情况履行持续督导职责，并结合深南股份 2017年年度报告，出具了持续督导工作报告（以下简称“本报告”）。
独立财务顾问对本次重组实施情况所出具的独立财务顾问持续督导工作报告的依据是本次交易涉及的各方当事人所提供的资料，上述资料提供方已向独立财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司就本次重组公告的重组报告书、审计报告、法律意见书、资产评估报告等文件及相关公告，并查阅有关备查文件。
本持续督导报告不构成对深南股份的任何投资建议，投资者根据独立财务顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。
释义
本报告书中，除非另有规定，下列简称具有如下含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

本报告书中，除特别说明外，所有货币单位均为人民币元，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
目录
声明 ............................................................... 1释义 ............................................................... 2目录 ............................................................... 4第一节交易资产的交付及过户情况 .................................... 5一、本次交易方案概述................................................ 5二、交易资产的交付及过户情况........................................ 5第二节相关协议及承诺的履行情况 .................................... 6一、相关协议的履行情况.............................................. 6二、相关承诺的履行情况.............................................. 7第三节盈利预测的实现情况 .......................................... 7第四节募集资金使用情况 ............................................ 7第五节管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................ 7一、主营业务发展情况................................................ 7二、独立财务顾问核查意见............................................ 8第六节公司治理结构与运行情况 ...................................... 9一、公司治理结构与运行情况 ......................................... 9二、独立财务顾问核查意见 .......................................... 11第七节与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ....................... 11
第一节交易资产的交付及过户情况
一、本次交易方案概述
深南股份将与通讯主业相关的业务、资产和负债（特定资产负债除外）以 4,095.00万元的价格转让给三元达控股，三元达控股以现金方式支付转让价款。
通过本次交易，公司将亏损且经营压力较大的通讯业务资产处置，公司的资产质量将得以改善，公司的资产运营效率将得以提升，公司的竞争能力和盈利能力将有所增强。本次交易完成后，公司未来将集中资源发展商业保理和融资租赁等业务，逐步打造公司在上述领域的竞争力，实现公司经营可持续发展。
二、交易资产的交付及过户情况
（一）资产交付及过户情况
2017年 5月 9日，深南股份与三元达控股签署了《资产交割协议》，确认以2017年5月9日为基准日进行标的资产的交割，并共同确认自交割基准日起，深南股份不再享有与标的资产有关的任何权利，也不再承担与标的资产有关的任何义务或责任，与标的资产相关的权利和义务由三元达控股享有或承担。自2017年5月9日起，标的资产中的各项资产已实际交付三元达控股实际占有和控制。
截至2018年1月30日，标的资产已完成过户或其他变更手续。
根据《资产出售协议》，三元达控股应于本协议生效之日起后 10个工作日内，以现金方式向上市公司支付标的资产转让价款的60%即人民币 2,457万元，三元达控股应于本协议生效之日起三个月之内，以现金方式向上市公司支付标的资产转让价款的40%即人民币1,638万元，三元达控股已于2017年5月23日支付资产转让价款3,995万元，已于2017年3月17日支付资产转让定金100万元，标的资产的对价已经全部支付完毕。
根据《资产出售协议》规定，标的资产在过渡期间产生的亏损或盈利（以审计机构出具的交割审计意见为依据）均由三元达控股承担或享有，且该等安排不会对标的资产出售的定价产生任何影响，三元达控股不需为盈利带来的净资产增
加支付对价，也不需额外支付对价补足上市公司过渡期间的亏损。对于过渡期间经营损益之外因素带来的净资产变动由深南股份承担或享有，交割时根据此部分变动额度调整对价支付金额。据此，除标的资产原对价4,095万元已经支付，以及通讯业务在过渡期间经营产生的应交税费3,117,316.81元、应付利息277,095.01元、其他应付款-代收款项1,048,262.75元由上市公司先行支付，之后三元达控股向上市公司归还以外，三元达控股需向上市公司另行支付 100,491,834.28元。截至2018年1月30日，交易对方已向上市公司支付100,491,834.28元，已支付完毕。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已完成标的资产交割过户事项，交易对方已支付相关对价。本次重大资产出售暨关联交易已完成。
第二节相关协议及承诺的履行情况
一、相关协议的履行情况
（一）相关协议的履行情况
与本次交易有关的协议有：《福建三元达通讯股份有限公司（作为出售方）与福建三元达控股有限公司（作为购买方）之重大资产出售协议》、《福建三元达通讯股份有限公司与福建三元达控股有限公司之资产交割协议》、《福建三元达通讯股份有限公司（作为出售方）与福建三元达控股有限公司（作为购买方）重大资产出售协议之补充协议》，上述协议的生效条件已全部实现，均已经生效；
同时，本次交易相关各方已按照上述协议的约定履行了各自义务，不存在违约的情形。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，与本次重组有关的协议已全部生效，同时，本次交易相关各方已按照上述协议的约定履行了各自义务，不存在违约的情形。
二、相关承诺的履行情况
（一）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方及其控股股东、实际控制人等责任主体主要出具了《重大资产出售相关信息真实性、准确性和完整性的承诺函》、《目标资产权属的承诺函》、《无违法违规行为的承诺函》、《最近五年无违法行为及诚信情况的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少及规范关联交易的承诺函》、《保证三元达控股履约的承诺函及其补充承诺》、《关于支付过渡期间经营损益之外因素带来的净资产变动对价的承诺》，截至本持续督导报告签署日，相关承诺方不存在违反承诺的情形。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，截至本持续督导报告签署日，相关承诺方不存在违反承诺的情形。
第三节盈利预测的实现情况
本次重大资产出售暨关联交易不涉及盈利预测以及相关承诺的情况。
第四节募集资金使用情况
本次重大资产出售暨关联交易不涉及募集资金使用的情况。
第五节管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
一、主营业务发展情况
2017年，公司将与通讯业务相关的资产及负债进行了处置，主营业务由原来的通讯行业变更为商业保理、融资租赁等业务，公司的资产质量及资产运营效率、财务状况得以改善，为公司后续的转型发展打下了夯实的基础。2017年公司实现营业收入10,484万元，比上年同期的32,503万元下降67.75%,主要原因系 2017年内出售了通讯业务；实现归属于母公司净利润 767万元，比上年同期的 -10,544万元增长107.28%；归属于上市公司的净利润增长主要系公司进行了重
大资产出售，另外，公司通过不断拓展新的业务模式，积极筹建优质业务团队，新业务规模已逐步凸显。
公司集中资源大力推动商业保理、融资租赁等业务的产业布局，在客户储备、信息获取、风险控制、资金来源等方面已初见成效。商业保理方面，经过 2017年的发展，公司已经储备了一批优质的客户资源，并在开展业务实践中形成了一套风险系数较低、可操作性较强的业务模式，其中包括反向保理、租金收益权保理、以商票锁定回款的保理业务，同时打造了一套切实可行的保理业务操作和风险控制流程，构建了规范高效的运营机制，有效地降低了业务风险，在资产转让等流动性创造方面顺利打开多个合作渠道，融资能力得到进一步提升，为公司快速扩大业务规模提供了资金保障。2017年公司实现商业保理业务收入 1,694.84万元，通过商业保理业务为客户提供融资 3.61亿元。融资租赁方面，2017年度主要专注于汽车库存融资租赁市场，创新推出一系列市场认可、风险可控的标准化产品，在全国范围内拓展了大批业务合作渠道，并成功在全国9个省市实现业务落地。2017年，公司融资租赁业务实现营业收入159.92万元。
此外，公司已搭建了优秀的管理团队，主要管理人员在行业内积累了丰富的经验和良好的客户关系，具备良好的专业素养，对行业有着深刻理解，具备敏锐的市场洞察能力，能对行业发展做出准确及时的判断。经过近年来的积累，公司形成了创新求变的企业文化，随着时代和市场的快速变化，公司不断进行组织架构和运营模式的变革创新，确保公司具备面向未来的可持续发展能力。同时，为适应市场需求的快速变化，公司在不断激发组织活力，通过不断探索激励模式创新，推动组织与文化再造，持续推进人才梯队建设，进一步深化经营转型，在公司运营管理方面已取得了良好成效。公司将继续贯彻实施“内生式增长+外延式并购”齐举的发展战略，除发展自身业务外，还将继续积极开拓新领域，积极推进收购兼并工作，拓宽公司的收入来源，逐步打造公司的核心竞争力，更好地回报投资者。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，上市公司主营业务实际发展情况符合重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况。
第六节公司治理结构与运行情况
一、公司治理结构与运行情况
2017年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，不断地完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续开展公司治理活动，公司的法人治理结构更加完善，公司的规范运作、治理水平也进一步得到提升。
公司治理的实际状况基本符合前述法律法规及中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
（一）关于股东与股东大会
2017年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续开展公司治理活动，公司的法人治理结构更加完善，公司的规范运作、治理水平也进一步得到提升。公司治理的实际状况基本符合前述法律法规及中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
（二）关于董事和董事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；公司现有独立董事三名，董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求；公司董事会按照《董事会议事规则》的要求召集、召开董事会会议；公司董事能够依据《董事会会议议事规则》认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务。董事会下设专门委员会，各尽其责，确保董事会高效运作和科学决策。
（三）关于监事和董事会
公司按照《公司法》、《公司章程》规定的程序选举监事，公司监事会人员构成和人数符合法律、法规的要求；公司各位监事能够依据《监事会议事规则》
履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和高级管理人员的履职情况等进行监督，维护公司及股东的合法权益。
（四）关于上市公司高级管理人员
公司高管层是在董事会领导下开展工作，负责开展公司具体生产经营活动以及负责内部管理制度的制定、修订和执行。总经理负责日常经营工作，副总经理、董事会秘书及其他经理层人员协助总经理工作，公司高管层的任免符合《公司法》和《公司章程》的规定。
（五）关于上市公司与控股股东
控股股东对公司依法通过股东大会行使出资人的权力，没有超越股东大会干预公司决策和经营活动。公司与控股股东实行人员、资产、财务分开，机构，业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司与控股股东的关联交易公平合理，决策程序符合规定，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司也不存在为控股股东及其下属企业提供担保的情形。
（六）关于绩效评估与激励约束机制
公司建立了较为全面的绩效考核评价办法，并按照相关规定，结合年度经营目标确定高级管理人员的管理职责和考核指标，并根据年度计划完成情况，对管理层进行考核评定。
（七）关于利益相关者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现公司、股东、债权人、员工、社会等各方利益的协调平衡，促进公司健康、稳定发展。
（八）关于信息披露与透明度
公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理制度》和《深圳证券交易所股票上市规则》等规章制度的要求，依法履行信息披露义务、接待来访、回答咨询等，真实、准确、完整、及时地披露有关公司信息。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的规定以及监管部门要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，充分尊重和维护了利益相关者的合法权益。
第七节与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，截至本持续督导报告签署之日，本次重组交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
（以下无正文）。
（此页无正文，为《广州证券股份有限公司关于深南金科股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2017年度持续督导报告》之签章页）
项目主办人：
于大朋 于丽华
广州证券股份有限公司年 月 日