证券代码：002600 证券简称：江粉磁材广东江粉磁材股份有限公司
以发行股份及支付现金方式购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案
独立财务顾问
二〇一四年五月
声明
公司及公司全体董事保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本次交易的标的资产审计、评估和盈利预测工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计和评估机构的审计、评估确认。公司及公司全体董事保证本预案中所引用相关数据的真实性和合理性。相关资产的审
计、评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会批准及取得有关审批机
关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。在此特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并充分注意下列事项。
一、本次交易概况
江粉磁材拟向建乐投资、平安投资、杉富投资、杨文波、胡乐煊、胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花和姚如玉以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的五环钛业100%股权，其中以发行股份方式购买五环钛业85.092928%股权，以支付现金方式购买14.907072%股权。具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||江粉磁材拟发行||江粉磁材拟支||拟出让所持五环钛||拟出让所持五环|
||序号||交易对方|||||||||
||||||股份数（股）||付现金（元）||业股份数量（股）||钛业股权比例|
|1||建乐投资||24,400,961||43.04||26,020,000||40.73%||
|2||平安投资||7,086,082||13,096,562.51||8,880,000||13.90%||
|3||杉富投资||4,787,893||8,849,031.29||6,000,000||9.39%||
|4||杨文波||5,474,824||32,667,657.52||9,140,000||14.31%||
|5||胡乐煊||5,474,824||32,667,657.52||9,140,000||14.31%||
|6||胡伟||797,982||1,474,840.31||1,000,000||1.57%||
|7||马明昌||797,982||1,474,840.31||1,000,000||1.57%||
|8||郑东||797,982||1,474,840.31||1,000,000||1.57%||
|9||胡镇岳||638,386||1,179,868.03||800,000||1.25%||
|10||俞志华||319,193||589,934.01||400,000||0.63%||
|11||宋浓花||239,395||442,447.87||300,000||0.47%||
|12||姚如玉||159,596||294,972.28||200,000||0.31%||
|合计||||50,975,100||94,212,695.00||63,880,000||100.00%||

同时，为提高本次交易整合绩效，公司拟向龙彦投资、麒麟投资发行股份募集配套资金，募集资金将用于支付收购五环钛业14.907072%股权的现金对价款
以及支付与本次交易相关的交易税费、中介机构费用等并购费用，剩余部分将用
于对五环钛业的增资。募集资金总额不超过 21,000万元，亦不超过交易总额的
25%。
本次募集配套资金最终发行成功与否不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施，如配套融资未能实施，公司将通过自筹的方式支付该部分现金。本次配套募集资金到位之前，公司可以自有资金支付本次交易的交易税费、中介机构费用。在募集资金到位后，公司以募集资金置换以自有资金已支付的并购整合费用。
二、本次重组预估值及交易作价
经初步估算，本次交易标的资产五环钛业100%股权的预估值为 63,384.60万元。依据交易标的预评估结果并经交易各方协商，确定五环钛业100%股权的交易价格暂定为 63,200万元。最终交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为依据，由交易各方在评估结果基础上协商确定。
本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，预案中披露的未经审计的财务数据、预估值与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。
本次重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次交易的重组报告书中予以披露。
三、本次交易中发行股份的情况
（一）发行方式及发行对象
本次交易涉及的股份发行包括非公开发行股份购买资产和募集配套资金两部分。其中发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
非公开发行股份购买资产的发行对象为建乐投资、平安投资、杉富投资、杨文波、胡乐煊、胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花和姚如玉。
非公开发行股份募集配套资金的发行对象为龙彦投资、麒麟投资，龙彦投资、麒麟投资以现金方式认购本次非公开发行股票。
（二）定价依据及发行价格
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产和向龙彦投资、麒麟投资发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为江粉磁材审议本预案的董事会决议公告日。
根据《重组办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其问题与解答的相关规定，本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，募集资金部分的发行价格与购买资产部分一致，为一次发行，发行价格为定价基准日前20个交易日的股票均价。
定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量
经计算，定价基准日前20个交易日股票交易均价为10.55元/股，本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格为 10.55元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
公司2013年的利润分配预案为：以2013年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税）。上述分配预案已经公司第二届董事会第三十二次会议和2013年年度股东大会审议通过，将在近期予以实施。
（三）发行数量
1、向五环钛业股东发行股份数量
五环钛业100%股权购买价格暂定为 63,200万元，其中现金支付 9,421.27万元，以发行股份的方式支付53,778.73万元。按本次发行价格计算，公司须向建乐投资等股东发行股份 5,097.51万股。最终发行数量根据标的资产的价格与发行价格确定。
2、向配套融资对象发行股份数量
本次交易拟向龙彦投资发行不超过 1,042.6540万股，向麒麟投资发行不超过 947.8672万股，募集资金合计不超过 21,000万元。最终发行数量将由公司
董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（四）股份锁定安排
本次交易中，向建乐投资、杨文波和胡乐煊发行的股份，自股份发行完成之日起36个月内不得转让，且其股份解除锁定以盈利补偿实施完毕为前提。
本次交易中，向平安投资、杉富投资、胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花和姚如玉发行的股份，自股份发行完成之日起12个月内不得转让。
本次交易的配套融资部分，龙彦投资、麒麟投资认购本公司发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让；汪南东在其于江粉磁材任职期间每年转让的股份不超过其直接及间接所持有江粉磁材股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接及间接所持有的江粉磁材股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售江粉磁材股票数量占其直接及间接所持有江粉磁材股票总数的比例不超过百分之五十。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。
若本次重组发行股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）募集配套资金用途
本次交易中，公司拟向龙彦投资、麒麟投资发行股份募集配套资金，募集资金将用于支付收购五环钛业14.907072%股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的交易税费、中介机构费用等并购费用，剩余部分将用于对五环钛业的增资。
募集资金总额不超过21,000万元，亦不超过交易总额的25%。
本次募集配套资金最终发行成功与否不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施，如配套融资未能实施，公司将通过自筹的方式支付该部
分现金。本次配套募集资金到位之前，公司可以自有资金支付本次交易的交易税费、中介机构费用。在募集资金到位后，公司以募集资金置换以自有资金已支付的并购整合费用。
四、业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与建乐投资、杨文波和胡乐煊签订的《利润补偿协议》，建乐投资、杨文波和胡乐煊就本次重组实施完毕当年及其后的两个会计年度（预计为2014年、2015年和2016年）预测净利润进行承诺，初步确定承诺的净利润数额如下：五环钛业2014年净利润不少于人民币5,000万元，2015年净利润不少于人民币 6,000万元，2016年净利润不少于人民币 7,000万元。前述业绩承诺的净利润指扣除非经常性损益后的净利润。补偿安排具体如下：
（一）利润未达到承诺利润数的现金补偿
五环钛业在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺利润的，建乐投资、杨文波和胡乐煊应按净利润差额向公司进行现金补偿。
建乐投资、杨文波和胡乐煊当年应补偿现金数量按以下公式计算确定：
利润补偿现金数=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数－已补偿的利润补偿现金数
根据上述公式计算的应补偿现金金额小于0时，按0取值。
上述公式计算出的应补偿现金金额，按照本次交易前建乐投资、杨文波和胡乐煊分别持有的五环钛业的股权占建乐投资、杨文波和胡乐煊合计所持五环钛业的股权总额的比例进行分摊。
（二）减值测试及现金补偿
利润补偿期间内各年末，上市公司应聘请有证券业务资格的会计师事务所，分别对标的资产各年末的价值进行减值测试，并出具专项审核意见。如：标的资产当期期末减值额>补偿期间内已补偿的利润补偿现金数+补偿期间内已补偿的减值补偿现金数，则建乐投资、杨文波和胡乐煊应向上市公司另行补偿现金，计算方式为：
减值补偿现金数=标的资产当期期末减值额-补偿期间内已补偿的利润补偿现金数-补偿期间内已补偿的减值补偿现金数
如：按照上述公式计算的减值补偿现金数小于0，且建乐投资、杨文波和胡乐煊已向上市公司支付前期期末减值补偿现金，则上市公司应向建乐投资、杨文波和胡乐煊返还现金，返还金额计算方式为：返还减值补偿现金数=补偿期间内已补偿的利润补偿现金数+补偿期间内已补偿的减值补偿现金数-标的资产当期期末减值额，且返还减值补偿现金数不得大于建乐投资、杨文波和胡乐煊已补偿的减值补偿现金数。在后期计算补偿期间内已补偿的减值补偿现金数时，应扣减已返还减值补偿现金数。
前述减值额为标的资产100%股权作价减去期末标的资产100%股权的评估值并扣除补偿期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
上述公式计算出的应补偿及返还现金金额，按照本次交易前建乐投资、杨文波和胡乐煊分别持有的五环钛业的股权占建乐投资、杨文波和胡乐煊合计所持五环钛业的股权总额的比例进行分摊。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一为平安投资。截至本预案签署日，平安投资在过去 12月内曾持有本公司5%以上股份，按照深交所相关规定，平安投资为本公司的关联方。因此，本公司以发行股份及支付现金的方式向平安投资购买资产构成关联交易。
本次配套融资的发行对象之一为龙彦投资。因龙彦投资为本公司实际控制人汪南东投资成立的企业，所以龙彦投资认购本次配套融资发行股份的行为构成关联交易。
六、本次交易不构成重大资产重组，需要提交并购重组委审核
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据江粉磁材经审计的2013年度财务报表、五环钛业未经审计的2013年度财务报表，相关财务指标计算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||资产总额||营业收入||净资产|
|江粉磁材（2013年12月31日、2013年度）||219,544.20||140,516.79||127,580.18||
|标的资产（2013年12月31日、2013年度）||52,300.37||37,679.98||28,366.74||
|标的资产成交金额||63,200.00||—||63,200.00||
|标的资产账面值及成交额较高者占江粉磁材相应指标的比例||28.79%||26.82%||49.54%||

注：五环钛业100%股权成交金额按63,200万元测算。
根据上述计算结果，标的资产 2013年 12月 31日的资产总额及净资产（成交额与账面值孰高）、2013年度营业收入均未达到江粉磁材相应指标的50%，因此，本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易需提交并购重组委审核
根据《重组办法》的规定，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%，应当提交并购重组委审核。
七、本次交易不会导致江粉磁材实际控制人变更，亦不构成借壳上市
本次交易前公司的总股本为31,780万股，汪南东持有上市公司38.78%股权，为公司实际控制人。
在不考虑配套融资的情况下，本次交易向交易对方发行 5,097.51万股股票，交易完成后汪南东持有上市公司33.42%股权，交易对方中建乐投资、杨文波和胡乐煊合计持有上市公司9.59%股权。因此，汪南东为本公司的实际控制人。
在足额募集配套融资的情况下，本次交易向交易对方发行 5,097.51万股股票，向龙彦投资、麒麟投资募集配套资金分别发行 1,042.6540万股、947.8672
万股股票。交易完成后，汪南东直接及间接合计持有上市公司34.39%股权，交
易对方中建乐投资、杨文波和胡乐煊合计持有上市公司9.10%股权。因此，汪南
东为本公司的实际控制人。
因此，本次交易后汪南东仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致江粉磁材实际控制人变更。同时，根据《重组办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。
八、本次重组尚需履行的审批程序
本预案已经上市公司第二届董事会第三十三次会议审议通过。本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：
1、上市公司召开本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司召开股东大会，批准本次重组的相关事项；
3、中国证监会核准本次交易。
《框架协议》已载明本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易涉及的主要风险因素
投资者在评价本公司此次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本公司关于本次交易再次召开董事会审议通过、公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准时间存在不确定性。因此，重组方案的最终成功实施存在审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组尚需完成审计评估等相关工作，如因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，本次重组面临被暂停、中止或取消的风险。
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。
如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（三）标的资产估值风险
本次交易拟购买的资产为五环钛业100%的股权。本次交易以 2013年 12月31日为评估基准日，经初步估算，五环钛业100%股权的预估价值约为 63,384.60万元，预估增值率为123.45%。投资者需要考虑由于宏观经济波动、行业竞争趋势等各种因素影响标的资产盈利能力从而影响标的资产估值的风险。此外，鉴于本次交易的相关评估工作尚未完成，最终由具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估值可能与上述预估值存在一定差异。请投资者关注上述风险。
（四）盈利预测风险
截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成盈利预测审核工作。本预案中披露的初步盈利预测数据可能与最终经审核的盈利预测数据存在一定差异。本公司已经聘请了专业中介机构进行盈利预测审核工作，相关资产经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。由于标的资产的实际盈利情况受行业竞争趋势和宏观经济等方面的影响，可能导致本预案披露的盈利预测数据与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。
（五）募集配套资金无法按期募集的风险
本次交易中，公司拟向龙彦投资、麒麟投资发行股份募集配套资金，募集资金将用于支付收购五环钛业14.907072%股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的交易税费、中介机构费用等并购费用，剩余部分将用于对五环钛业的增资。
募集资金总额不超过21,000万元，亦不超过交易总额的25%。
募集配套资金能否在现金对价支付期满前募集完毕尚存在不确定性，如果最终募集配套资金不能按期实施，则上市公司将以自有资金补足，待募集配套资金到位后再行置换。
（六）税收政策风险
根据宁波市科学技术局、宁波市财政局、浙江省宁波市国家税务局、浙江省宁波市地方税务局于 2011年 11月 8日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201133100363），五环钛业被认定为高新技术企业，认证有效期 3年。
五环钛业自获得高新技术企业认定后三年内，企业所得税税率按15%的比例缴纳。
若未来五环钛业不能继续被认定为高新技术企业从而不能享受15%的优惠税率，将对税后利润产生一定影响。此外，若未来税务机关对高新技术企业的税收优惠政策作出不利调整，也可能对五环钛业的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。
五环钛业正在准备高新技术企业资质重新认定的相关工作，目前已经聘请会计师事务所对研发费用结构明细表等相关事项进行审计。经对照《高新技术企业认定管理办法》进行分析，五环钛业符合高新技术企业的主要认定条件。
（七）经济周期风险
钛材加工属于周期性行业，其产品价格易受宏观经济波动、供需变化以及投机资金炒作等多种因素的影响。五环钛业产品目前主要应用于石油化工、航空航天、医疗卫生诸多领域，下游行业的发展水平、发展规模和增长速度等因素影响行业周期的变化，经济增速放缓或出现衰退可能导致上述行业对钛金属的需求减少，从而给本公司业务的发展带来相应的影响。
（八）标的资产盈利波动风险
五环钛业盈利能力受经济周期、原材料和产品价格影响较大。五环钛业主导产品为钛的深加工产品，该类有色金属价格的变动是影响其利润水平的重要因素。目前国内有色金属价格与国际市场密切相关，国际市场价格的变动将对国内有色金属的价格造成较大的影响。有色金属的价格波动仍将对五环钛业盈利造成一定的负面影响。标的资产进入上市公司后，如经营业绩出现下滑，可能会影响上市公司整体经营业绩。
（九）商誉减值风险
江粉磁材发行股份及支付现金购买五环钛业100%股权形成非同一控制下企业合并，在江粉磁材合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。如果五环钛业未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对江粉磁材合并报表利润产生不利影响，提请投资者注意。
（十）收购整合风险
本次交易完成后，五环钛业将成为本公司的全资子公司。从公司整体角度看，江粉磁材和五环钛业需在企业文化、管理模式等方面进行融合，江粉磁材和五环钛业之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对五环钛业的经营造成负面影响，从而给上市公司及股东利益带来整合风险。
（十一）人力风险
五环钛业拥有一支专业化的管理团队和技术人才队伍，其经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如果在整合过程中，五环钛业的管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对五环钛业的生产经营带来负面影响。
同时，近几年我国由于劳动力短缺导致用工成本持续上升，尤其是经济发达的广东、上海、江浙等地区尤为明显。如果未来五环钛业在生产经营中出现劳动力短缺或用工成本增长过快的情形，将会对五环钛业利润的持续增长有所影响。
（十二）环保风险
五环钛业生产的主要工序包括真空熔炼、锻造、挤压、轧制、检验等，生产过程中会产生废气、废水、固废。对于废气、废水，五环钛业安装了相适应的集气与处理装置、污水处理装置进行处置，处置完后达到排放标准；对于固废，五环钛业分类收集、存放，并委托其他专业公司进行处置。公司近三年的废气、废水、固废的排放与处置均符合相关环保要求。
五环钛业目前满足国家及地方各项环保要求，合规生产。根据慈溪市环保局出具的证明，五环钛业自 2011年以来遵守国家和地方的环境保护法律、法规，
没有因环境违法行为受到行政处罚。
随着我国对环境保护问题的日益重视，国家及地方政府未来可能颁布新的法律法规，进一步提高环保监管要求，将使五环钛业支付更高的环保费用，对五环钛业的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。
（十三）股票市场波动的风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
目录
重大事项提示 ........................................................ 2一、本次交易概况 .................................................... 2二、本次重组预估值及交易作价 ........................................ 3三、本次交易中发行股份的情况 ........................................ 3四、业绩承诺及补偿安排 .............................................. 6五、本次交易构成关联交易 ............................................ 7六、本次交易不构成重大资产重组，需要提交并购重组委审核 .............. 7七、本次交易不会导致江粉磁材实际控制人变更，亦不构成借壳上市 ........ 8八、本次重组尚需履行的审批程序 ...................................... 9九、本次交易涉及的主要风险因素 ...................................... 9目录 .............................................................. 14释义 .............................................................. 18第一章上市公司基本情况 ............................................ 20一、公司基本情况简介 ............................................... 20二、公司设立与上市情况 ............................................. 20三、控股股东及实际控制人的情况 ..................................... 23四、公司主营业务情况 ............................................... 24五、公司最近三年及一期的主要财务数据 ............................... 25六、公司最近三年重大资产重组情况 ................................... 25第二章交易对方基本情况 ............................................ 26一、交易对方基本情况 ............................................... 26
二、交易对方有关情况说明 ........................................... 39第三章本次交易的背景和目的 ........................................ 43一、本次交易的背景 ................................................. 43二、本次交易的目的 ................................................. 44三、本次交易的原则 ................................................. 45第四章本次交易的具体方案 .......................................... 46一、本次交易的具体方案 ............................................. 46二、业绩承诺及补偿安排 ............................................. 51三、本次交易构成关联交易 ........................................... 51四、本次交易不构成重大资产重组，需要提交并购重组委审核 ............. 52五、本次交易不构成借壳上市 ......................................... 53六、本次重组尚需履行的审批程序 ..................................... 54第五章交易标的情况 ................................................ 55一、交易标的基本情况 ............................................... 55二、交易标的股本形成及其变化情况 ................................... 56三、交易标的主营业务情况 ........................................... 61四、交易标的主要资产情况 ........................................... 63五、标的资产最近两年的主要财务数据 ................................. 67六、关联方资金占用、对外担保和股权质押情况 ......................... 68七、交易标的重大诉讼及仲裁情况 ..................................... 68八、交易标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况 ................. 68九、交易标的资产的预估情况 ......................................... 69
十、交易标的资产最近三年评估值的差异及分析 ......................... 73第六章本次交易定价及依据 .......................................... 75一、交易标的的定价及依据 ........................................... 75二、公司发行股份的定价及依据 ....................................... 75第七章本次交易对上市公司的影响 .................................... 77一、本次交易对公司业务的影响 ....................................... 77二、本次交易对公司盈利能力的影响 ................................... 77三、本次交易对公司同业竞争的影响 ................................... 78四、本次交易对公司关联交易的影响 ................................... 78五、本次交易对公司股本结构及控制权的影响 ........................... 79第八章本次交易的报批事项及风险提示 ................................ 81一、本次交易方案实施需履行的批准程序 ............................... 81二、本次交易的风险提示 ............................................. 81第九章保护投资者合法权益的相关安排 ................................ 86一、严格履行上市公司信息披露义务 ................................... 86二、严格履行相关程序 ............................................... 86三、确保本次交易定价公平、公允 ..................................... 86四、本次重组期间损益的归属 ......................................... 87五、关于盈利预测补偿的安排 ......................................... 87六、本次非公开发行锁定期限承诺 ..................................... 87七、提供网络投票平台 ............................................... 89八、其他保护投资者权益的措施 ....................................... 89
第十章独立财务顾问核查意见 ........................................ 90第十一章其他重要事项 .............................................. 92一、独立董事意见 ................................................... 92二、连续停牌前公司股票价格的波动情况 ............................... 92三、关于本次资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............. 94四、本次重组相关主体是否不得参与重大资产重组情形的说明 ............. 95第十二章交易对方的声明与承诺 ...................................... 97
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|本预案、预案|指|《广东江粉磁材股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|本次交易、本次重组|指|公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易行为|
|募集配套资金、配套融资|指|江粉磁材向龙彦投资、麒麟投资发行股份募集配套资金|
|龙彦投资|指|江门龙彦投资管理有限公司（筹），汪南东拟全额出资设立的公司|
|麒麟投资|指|深圳前海麒麟鑫隆投资企业（有限合伙）|
|江粉磁材、上市公司、本公司|指|广东江粉磁材股份有限公司，股票代码：002600.SZ|
|江粉厂|指|江门市粉末冶金厂|
|江粉有限公司/有限公司|指|江门市粉末冶金厂有限公司|
|交易标的、标的资产、标的股权|指|五环钛业100%股权|
|五环钛业、标的公司|指|浙江五环钛业股份有限公司|
|五环有限|指|慈溪五环钛业有限公司，五环钛业前身|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|公司以非公开发行股份及现金支付的方式购买五环钛业100%股权的行为|
|交易对方|指|建乐投资、平安投资、杉富投资、杨文波、胡乐煊、胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花和姚如玉|
|交易双方|指|江粉磁材和交易对方|
|盈利承诺补偿主体|指|建乐投资、杨文波和胡乐煊|
|建乐投资|指|宁波建乐投资有限公司|
|平安投资|指|深圳市平安创新资本投资有限公司|
|杉富投资|指|宁波杉富股权投资基金合伙企业（有限合伙），及其曾用名宁波建银杉杉股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|交易基准日、评估基准日|指|2013年12月31日|
|交割日|指|登记机关完成标的资产转让的工商变更登记之日|
|过渡期|指|本次交易自交易基准日至交割日之间的期间|
|审议本预案的董事会|指|公司就审议本次重组预案及相关事宜召开的董事会，即第二届董事会第三十三次会议|
|《框架协议》|指|江粉磁材与五环钛业全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》|
|《利润补偿协议》|指|江粉磁材与建乐投资、杨文波和胡乐煊签署的《发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》|
|《股份认购意向协议书》|指|江粉磁材与汪南东签署的《股份认购意向协议书》|
|《股份认购协议》|指|江粉磁材与麒麟投资签署的《股份认购协议》|

||||
|-|-|-|
|独立财务顾问、西南证券|指|本公司根据中国证监会有关规定聘请的独立财务顾问西南证券股份有限公司|
|审计机构、天职国际|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、沃克森|指|沃克森（北京）国际资产评估有限公司|
|律师事务所、任高扬律师|指|广东任高扬律师事务所|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|深圳证登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》|
|《备忘录第17号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》|
|《业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第2号—上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|钛（Ti）|指|一种金属元素，其特征为重量轻、强度高、具金属光泽，亦有良好的抗腐蚀能力，具有稳定的化学性质，良好的耐高温、耐低温、抗强酸、抗强碱，以及高强度、低密度特点。|
|海绵钛|指|从钛矿石中提炼出的供生产钛材用的海绵状纯钛|
|钛设备|指|以钛为主要原材料制造的机器设备|
|钛加工材、钛材|指|海绵钛经过重新熔炼及压力加工形成的金属材料|

注：本预案中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
|||
|-|-|
|公司名称|广东江粉磁材股份有限公司|
|英文名称|JPMF GUANGDONG CO., LTD.|
|股票上市证券交易所|深圳证券交易所|
|证券代码|002600|
|证券简称|江粉磁材|
|成立日期|2008年9月4日|
|注册资本|317,800,000元|
|法定代表人|汪南东|
|注册地址|广东省江门市龙湾路8号|
|办公地址|广东省江门市龙湾路8号|
|董事会秘书|周战峰|
|企业法人营业执照注册号|440700000011122|
|联系电话|0750-3506077|
|传 真|0750-3506111|
|邮政编码|529000|
|电子信箱|jpmf@jpmf.com.cn|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)|
|经营范围|制造、销售：磁性材料元件及其制品、合金粉末制品、微电机、机械设备和零部件及相关技术出口；生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的出口；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务（按粤经贸进字[94]196号文经营）；动产及不动产租赁。|

二、公司设立与上市情况
（一）整体改制设立股份公司
2008年7月30日，江粉有限公司召开股东会，通过了有关有限公司整体变更设立为广东江粉磁材股份有限公司的决议。
2008年8月22日，天职国际会计师事务所有限公司出具了《审计报告》[天职深审字（2008）318号]，对江粉有限公司 2008年 7月 31日的资产和负债情况进行了审计，江粉有限公司的净资产经审计为369,316,483.55元。
2008年8月26日，江粉有限公司全体股东签署发起人协议，将江粉公司整体变更设立股份有限公司，以截至 2008年 7月 31日经审计的净资产折合股本 190,300,000股，折股后超过股本的净资产 179,016,483.55元，计入变更后股份公司的资本公积。2008年8月31日，天职国际会计师事务所有限公司出具了《验资报告》[天职深验字（2008）319号]，对出资情况进行了审验。
公司设立时股权结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||金额（万元）||比例|
|汪南东||12,325.86||64.77%||
|吴 捷||1,745.68||9.17%||
|吕兆民||1,197.80||6.29%||
|江门龙信投资管理有限公司||1,152.24||6.05%||
|陈宇华||730.00||3.84%||
|伍杏媛||676.62||3.56%||
|叶健华||315.30||1.66%||
|莫如敬||237.50||1.25%||
|高 雯||200.00||1.05%||
|钟彩娴||144.80||0.76%||
|黄耀祥||132.70||0.70%||
|范耀纪||100.00||0.53%||
|黄秀芬||71.50||0.37%||
|总 计||19,030.00||100.00%||

（二）2011年公司首次公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1015号”文核准，公司公开
发行人民币普通股(A股)7,950万股，发行后公司总股本由 23,830万元变更为
31,780万元。上述募集资金于 2011年 7月 11日全部到账，已经天职国际会计师事务所有限公司验证并出具了《验资报告》（天职深QJ[2011]643号）。2011年7月15日，江粉磁材股票在深圳证券交易所上市交易。
公司上市时股本结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次发行前股权结构||||本次发行后股权结构|||||
||股东名称||||||||||股东性质|
||||股份数量||||股份数量|||||
||||||持股比例||||持股比例|||
||||（万股）||||（万股）|||||
|汪南东||12,325.86||51.72%||12,325.86||38.78%||自然人||
|深圳市平安创新资本投资有限公司||4,000.00||16.78%||4,000.00||12.59%||境内非国有法人||
|吴 捷||1,745.68||7.32%||1,745.68||5.49%||自然人||
|吕兆民||1,197.80||5.03%||1,197.80||3.77%||自然人||
|江门龙信投资管理有限公司||1,152.24||4.84%||1,152.24||3.63%||境内非国有法人||
|深圳市和泰成长创业投资有限责任公司||800.00||3.36%||800.00||2.52%||境内非国有法人||
|陈宇华||730.00||3.06%||730.00||2.30%||自然人||
|伍杏媛||676.62||2.84%||676.62||2.13%||自然人||
|叶健华||315.30||1.32%||315.30||0.99%||自然人||
|莫如敬||237.50||1.00%||237.50||0.75%||自然人||
|高 雯||200.00||0.84%||200.00||0.63%||自然人||
|钟彩娴||144.80||0.61%||144.80||0.46%||自然人||
|黄耀祥||132.70||0.56%||132.70||0.42%||自然人||
|范耀纪||100.00||0.42%||100.00||0.31%||自然人||
|黄秀芬||71.50||0.30%||71.50||0.22%||自然人||
|发行社会公众股东||-||-||7,950||25.02%||||
|总 计||23,830.00||100.00%||31,780||100.00%||||

（三）目前股权结构
截至2014年3月31日，公司前十大股东持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（股）||占比||股东性质|
|汪南东||123,258,600||38.78%||境内自然人||

|||||
|-|-|-|-|
|吴捷|17,456,800|5.49%|境内自然人|
|吕兆民|11,978,000|3.77%|境内自然人|
|江门龙信投资管理有限公司|11,522,400|3.63%|境内非国有法人|
|深圳市和泰成长创业投资有限责任公司|8,000,000|2.52%|境内非国有法人|
|伍杏媛|6,766,200|2.13%|境内自然人|
|深圳市平安创新资本投资有限公司|6,000,000|1.89%|境内非国有法人|
|叶健华|3,153,000|0.99%|境内自然人|
|莫如敬|2,375,000|0.75%|境内自然人|
|钟彩娴|1,448,000|0.46%|境内自然人|
|合计|191,958,000|60.40%||

三、控股股东及实际控制人的情况
（一）公司股权结构
截至本预案签署日，汪南东持有江粉磁材38.78%的股权，为公司的控股股东与实际控制人。具体情况如下：
汪南东
|||
|-|-|
|38.|78%|

广东江粉磁材股份有限公司
（二）公司控股股东及实际控制人基本情况
汪南东，公司董事长。大专学历。自 2008年公司改制为股份制公司至今,担任广东江粉磁材股份有限公司董事长、总经理，同时兼任江门江益磁材有限公司执行董事、江门安磁电子有限公司董事长、江门江粉电子有限公司董事长、江门江成硬质合金模具有限公司执行董事、佛山市顺德区江粉霸菱磁材有限公司董事长、江门市江海区汇通小额贷款股份有限公司董事长、江门杰富意磁性材有限
公司副董事长、江门创富投资管理有限公司执行董事兼经理、江粉磁材（武汉）
技术研发有限公司执行董事、北京东方磁源新材料有限公司董事长、广东顺德江
顺磁材有限公司董事长、东睦（江门）粉末冶金有限公司副董事长、江门磁源新材料有限公司董事长、龙元控股有限公司执行董事、鹤山市江磁线缆有限公司董事长、东莞市金日模具有限公司董事长。
（三）最近三年公司控股权变动情况
最近三年公司控股权无发生变动情况。
四、公司主营业务情况
公司自设立以来一直专注于磁性材料的研发、生产和销售，产品主要为永磁铁氧体元件和软磁铁氧体元件，主营业务和主要产品没有发生重大变化。
公司永磁铁氧体元件产品为下游电机的核心部件，广泛应用于汽车、计算机及办公设备、家用电器、电动工具、电动玩具等行业，公司为国内最大的电机用永磁铁氧体生产商，年产元器件超过 30亿片。公司软磁铁氧体元件产品为下游电子变压器的核心部件，广泛应用于计算机及办公设备、汽车、家用电器、节能灯、LED等行业。
公司2011-2013年各项主营业务占主营业务收入的比例如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年||||2012年||||2011年|||
||产品|||||||||||||
||||主营业务收入||比例||主营业务收入||比例||主营业务收入||比例|
|永磁铁氧体||67,151.61||48.23%||55,590.83||52.27%||47,746.02||53.79%||
|软磁铁氧体||22,927.83||16.47%||26,955.62||25.35%||29,499.13||33.23%||
|稀土永磁||12,419.24||8.92%||15,333.17||14.42%||6,643.73||7.48%||
|电机||8,721.51||6.26%||3,400.84||3.20%||2,183.33||2.46%||
|电线电缆行业||21,313.89||15.31%||1,654.64||1.56%||||0.00%||
|其他||6,706.82||4.82%||3,414.05||3.21%||2,696.09||3.04%||
|主营业务收入||139,240.90||100.00%||106,349.15||100.00%||88,768.29||100.00%||

公司2011年-2013年主营业务收入、主营业务成本、毛利率如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年||2012年||2011年|
|主营业务收入||139,240.90||106,349.15||88,768.29||
|主营业务成本||117,853.04||89,290.10||68,826.76||
|主营业务毛利率||15.36%||16.04%||22.46%||

五、公司最近三年的主要财务数据
公司最近三年经审计的合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日|
||科目|||||||
||||/2013年度||/2012年度||/2011年度|
|资产总额||219,544.20||174,263.18||167,798.92||
|负债总额||81,762.59||35,669.64||29,140.87||
|归属于母公司所有者权益||127,580.18||129,088.40||127,555.23||
|营业收入||140,516.79||108,364.37||89,597.04||
|利润总额||2,231.78||6,925.06||7,870.09||
|归属于母公司所有者的净利润||1,721.35||4,925.39||4,966.71||

六、公司最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未进行过重大资产重组。
第二章交易对方基本情况
本次交易江粉磁材拟以发行股份和支付现金的方式向建乐投资、平安投资、杉富投资、杨文波、胡乐煊、胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花和姚如玉购买其所持五环钛业100%股权。同时，为提高本次交易整合绩效，公司拟向龙彦投资、麒麟投资发行股份募集配套资金。
一、交易对方基本情况
（一）交易对方概况
截至本预案签署日，交易对方持有标的资产的股权比例如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||拟出让所持五环钛业股份数||拟出让所持五环钛业股权比|
||序号||交易对方|||||
||||||量（万股）||例|
|1||建乐投资||2,602.00||40.73%||
|2||平安投资||888.00||13.90%||
|3||杉富投资||600.00||9.39%||
|4||杨文波||914.00||14.31%||
|5||胡乐煊||914.00||14.31%||
|6||胡伟||100.00||1.57%||
|7||马明昌||100.00||1.57%||
|8||郑东||100.00||1.57%||
|9||胡镇岳||80.00||1.25%||
|10||俞志华||40.00||0.63%||
|11||宋浓花||30.00||0.47%||
|12||姚如玉||20.00||0.31%||
|合计||||6,388.00||100.00%||

（二）建乐投资概况
1、建乐投资概况
名称：宁波建乐投资有限公司
法定代表人：俞建东
注册资本：4,036万元
住所：慈溪市横河镇怡和大厦1号楼<12-2>室
成立日期：2011年11月22日
工商注册登记证号：330282000222597
经营范围：项目投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询。
2、产权控制关系结构图
俞建东 胡乐煊 项忠 马叶浓 胡廷波
|||
|-|-|
|44.|60%|

|||
|-|-|
|44.|60%|

|||
|-|-|
|4.6|3%|

|||
|-|-|
|3.|86%|

|||
|-|-|
|2.|31%|

宁波建乐投资有限公司
3、最近三年主营业务发展状况
建乐投资目前仅持有五环钛业股份，无其他业务。
4、主要财务指标（母公司报表）
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日|
||科目|||||||
||||/2013年度||/2012年度||/2011年度|
|资产总额||5,202.74||5,048.15||3,878.08||
|负债总额||2.84||1.88||-||
|所有者权益||5,199.90||5,046.27||3,878.08||
|营业收入||-||-||-||
|利润总额||153.63||48.19||-1.92||
|净利润||153.63||48.19||-1.92||

注：上述财务数据未经审计。
5、对外投资的主要企业
截至本预案签署日，除五环钛业外，建乐投资无其他对外投资。
（三）平安投资概况
1、平安投资概况
名称：深圳市平安创新资本投资有限公司
法定代表人：童恺
注册资本：400,000万元
住所：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼
成立日期：1992年11月24日
工商注册登记证号：440301103342926
经营范围：投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、经济信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）；黄金等贵金属的投资、国内贸易。
2、产权控制关系结构图
平安信托有限责任公司持有平安投资100%股权，中国平安保险（集团）股份有限公司持有平安信托有限责任公司99.88%的股权。中国平安保险（集团）股份有限公司为在香港联合交易所和上海证券交易所两地上市的上市公司，股票代码分别为2318和601318，其股权比例较为分散，无控股股东，亦无实际控制人。
平安投资的产权控制关系结构图如下：
3、最近三年主营业务发展状况
平安投资的主营业务为投资及投资管理。
4、主要财务指标（合并报表）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|科目||||
||/2013年度|/2012年度|/2011年度|
|资产总额|4,442,059.60|3,049,509.59|1,673,991.21|
|负债总额|3,172,332.75|1,741,656.75|1,176,505.74|
|归属于母公司所有者权益|540,045.71|619,491.32|487,976.46|
|营业收入|860,254.15|694,778.13|209,035.09|
|利润总额|174,005.45|143,086.01|49,526.16|
|归属于母公司所有者的净利润|83,079.79|99,292.22|42,471.97|

注：上述 2011-2012年度数据经安永华明会计师事务所审计，2013年度数据经普华永道中天会计师事务所审计。
5、对外投资的主要企业
截至本预案签署日，除五环钛业外，平安投资的对外投资主要企业如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||注册资本|持股比||
||序号|企业名称|||经营范围|
||||（万元）|例||
|金融资产交易市场||||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|上海陆家嘴国际金融资产交易市场股份有限公司|83,667|67.61%|金融产品的研究开发，组合设计，咨询服务，非公开发行的股权投资基金等各类交易相关配套服务，金融和经济咨询服务，市场调研及数据分析服务，金融类应用软件开发、电子商务[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]|
|2|西双版纳金融资产商品交易所股份有限公司|20,000|75%|金融资产、金融产品、股权、债权债务、商品的交易和交易相关服务；金融产品、商品交易的开发、设计；资信服务、信用管理服务及经济咨询业务、电子商务业务（以上经营范围涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）|
|房地产业务|||||
|3|深圳市平安置业投资有限公司|180,000|100%|房地产投资、投资兴办各类实业；房地产经纪；投资咨询（不含限制项目）|
|投资及投资咨询业务|||||
|4|深圳市信安投资咨询有限公司|30,000|100%|投资咨询、财务咨询、商务信息咨询、企业管理咨询、经济信息咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；市场营销策划、企业形象策划|
|5|平安直通咨询有限公司|10,000|100%|信息咨询（不含限制项目），企业投资管理咨询；经营电子商务；从事广告业务；股权投资，投资兴办实业|
|6|深圳市平安德成投资有限公司|30,000|99%|投资兴办实业（具体项目另行申报）、投资咨询（不含限制项目）|
|7|深圳市思道科投资有限公司|3,400|100%|投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理咨询、投资咨询、企业管理咨询（以上不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）|
|8|上海平浦投资有限公司|433,050|100%|实业投资，投资管理，投资咨询及相关服务|
|小额贷款|||||
|9|深圳市信安小额贷款有限责任公司|28,000|100%|在深圳市行政辖区内专营小额贷款业务（不得吸收公众存款）（凭深府金小[2010]32号经营|

（四）杉富投资概况
1、杉富投资概况
名称：宁波杉富股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：上海杉杉创晖创业投资管理有限公司（委派代表：宫毅）
主要经营场所：宁波市北仑梅山保税港区国际商贸区一号办公楼1103室
成立日期：2012年2月8日
工商注册登记证号：3302000000080415
经营范围：股权投资
2、产权控制关系结构图
杉富投资为有限合伙企业，执行事务合伙人为上海杉杉创晖创业投资管理有限公司。上海杉杉创晖创业投资管理有限公司系宁波杉杉股份有限公司二级子公司。宁波杉杉股份有限公司系上海证券交易所上市公司，股票代码为600884，其实际控制人为郑永刚。
杉富投资的产权控制关系结构图如下：
||
|-|
|3.03%|

||
|-|
|3.03%|

徐杰 3.03% 3.03%严金龙
||
|-|
|3.03%|

||
|-|
|3.03%|

裘善娟3.03% 4.54%吴美娣
||
|-|
|3.03%|

||
|-|
|3.63%|

宁波杉杉股份有限公司
||
|-|
|3.03%|

|||
|-|-|
|10|0%|

||
|-|
|12.11|

||
|-|
|3.03%|

胡建业6.06% 3.03%郭永钱
||
|-|
|5.51%|

||
|-|
|3.94%|

||
|-|
|3.33%|

|||
|-|-|
|10|0%|

上海杉杉创晖创业投资管理有限
||
|-|
|3.03%|

||
|-|
|3.03%|

||
|-|
|3.03%|

陆勇 3.03% 3.03%许大力
||
|-|
|3.33%|

（有限合伙）
3、最近三年主营业务发展状况
杉富投资的主营业务为股权投资。
4、主要财务指标
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年12月31||2012年12月31||2011年12月31|
||科目|||||||
||||日/2013年度||日/2012年度||日/2011年度|
|资产总额||3,171.80||3,235.30||-||
|负债总额||12.58||0.30||-||
|归属于母公司所有者权益||3,159.22||3,235.00||-||
|营业收入||-||-||-||
|利润总额||-75.79||-67.00||-||
|归属于母公司所有者的净利润||-75.79||-67.00||-||

注：上述数据未经审计。
5、对外投资的主要企业
截至本预案签署日，除五环钛业外，杉富投资无其他对外投资。
（五）杨文波
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名|杨文波|||曾用名|无||
||性别|女|||国籍|中国||
||身份证号码|33022219671012****||||||
||住所|浙江省慈溪市横河镇东上河村宏桥||||||
||通讯地址|浙江省慈溪市东方明珠*号*楼*室||||||
||是否拥有其他国家和|否||||||
||地区永久居留权|||||||
||最近三年的主要职业和职务|||||||
||||||||是否与任职单位存在|
||任职单位||任职日期||职务|||
||||||||产权关系|
|慈溪市东煊轴承有限公司||2011.1-至今||执行董事||是||
|浙江五环进出口有限公司||2011.1-至今||经理||是||

截至本预案签署日，除五环钛业外，杨文波控制及关联企业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本|||
|序号|企业名称||持股情况|经营范围|
|||（万元）|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|宁波建乐投资有限公司|4,036|俞建东44.6%、胡乐煊44.6%、项忠4.63%、马叶浓3.86%、胡廷波2.31%|项目投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询|
|2|浙江五环轴承集团有限公司|7,418|俞建东37.46%、胡乐煊37.46%|精密轴承及配件、电器配件、塑料制品、五金配件制造、加工；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外|
|3|慈溪市东煊轴承有限公司|50|浙江五环轴承集团有限公司60%、杨文波20%、胡亮亮20%|轴承及配件制造、加工|
|4|慈溪市建乐轴承有限公司|50|浙江五环轴承集团有限公司80.62%、俞建东9.69%、胡乐煊9.69%|轴承及配件制造、加工|
|5|慈溪市君文轴承有限公司|50|浙江五环轴承集团有限公司60%、杨文波20%、胡亮亮20%|轴承及配件制造、加工|
|6|淮安博诚管业有限公司|1,000|俞建东、胡乐煊各控制50%股权|金属制品、金属复合材料制造、加工、销售，自营和代理货物和技术的进出口业务|
|7|浙江五环进出口有限公司|1,350|浙江五环轴承集团有限公司60%、杨文波20%、胡乐煊20%|自营和代理各类商品和技术的进出口|
|8|宁波美辰置业有限公司|8,000|俞建东55%|房地产开发经营|
|9|淮安五环房地产开发有限公司|8,000|浙江五环轴承集团有限公司50%|房地产开发经营|

注：俞建东与杨文波为夫妻关系、胡乐煊与胡亮亮为父子关系
（六）胡乐煊
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|胡乐煊|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|33022219620430****|||
|住所|浙江省慈溪市横河镇天香村新桥|||
|通讯地址|浙江省慈溪市横河镇天香村新桥|||
|是否拥有其他国家和|否|||
|地区永久居留权||||
|最近三年的主要职业和职务||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存在|
||任职单位||任职日期||职务|||
||||||||产权关系|
|浙江五环轴承集团有限公司||2011.1-至今||董事、总经理||是||
|慈溪市建乐轴承有限公司||2011.1-至今||执行董事、总经理||是||
|浙江五环钛业股份有限公司||2011.1-至今||董事长||是||

截至本预案签署日，除五环钛业外，胡乐煊控制及关联企业如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||||
||序号||企业名称||||持股情况||经营范围|
||||||（万元）|||||
|1||宁波建乐投资有限公司||4,036||俞建东44.6%、胡乐煊44.6%、项忠4.63%、马叶浓3.86%、胡廷波2.31%||项目投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询||
|2||浙江五环轴承集团有限公司||7,418||俞建东37.46%、胡乐煊37.46%||精密轴承及配件、电器配件、塑料制品、五金配件制造、加工；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外||
|3||慈溪市东煊轴承有限公司||50||浙江五环轴承集团有限公司60%、杨文波20%、胡亮亮20%||轴承及配件制造、加工||
|4||慈溪市建乐轴承有限公司||50||浙江五环轴承集团有限公司80.62%、俞建东9.69%、胡乐煊9.69%||轴承及配件制造、加工||
|5||慈溪市君文轴承有限公司||50||浙江五环轴承集团有限公司60%、杨文波20%、胡亮亮20%||轴承及配件制造、加工||
|6||淮安博诚管业有限公司||1,000||俞建东、胡乐煊各控制50%股权||金属制品、金属复合材料制造、加工、销售，自营和代理货物和技术的进出口业务||
|7||浙江五环进出口有限公司||1,350||浙江五环轴承集团有限公司60%、杨文波20%、胡乐煊20%||自营和代理各类商品和技术的进出口||
|8||淮安五环房地产开发有限公司||8,000||浙江五环轴承集团有限公司50%||房地产开发经营||

注：俞建东与杨文波为夫妻关系、胡乐煊与胡亮亮为父子关系
（七）胡伟
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名|胡伟|||曾用名|无||
||性别|男|||国籍|中国||
||身份证号码|33022219710823****||||||
||住所|浙江省慈溪市横河镇伍梅村湖塘下||||||
||通讯地址|浙江省慈溪市横河镇伍梅村湖塘下||||||
||是否拥有其他国家和|否||||||
||地区永久居留权|||||||
||最近三年的主要职业和职务|||||||
||||||||是否与任职单位存在|
||任职单位||任职日期||职务|||
||||||||产权关系|
|宁波凯迪利电器有限公司公司||2011.1-至今||总经理||是||

截至本预案签署日，除五环钛业外，胡伟控制及关联企业如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||||
||序号||企业名称||||持股情况||经营范围|
||||||（万元）|||||
|1||宁波凯迪利电器有限公司||188||70%||家用电器、电机、电器配件、塑料制品、模具制造、加工；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外||
|2||鹤山市凯迪利金属制品有限公司||100||100%||生产、加工、销售：金属制品、家具、园林工具及塑料制品；货物进出口业务（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目须取得许可后方可经营）||

（八）马明昌
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|马明昌|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|33010619750316****|||
|住所|浙江省慈溪市宗汉街道*小区*楼|||
|通讯地址|浙江省慈溪市宗汉街道*小区*楼|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||是否拥有其他国家和|否|||||
||地区永久居留权||||||
||最近三年的主要职业和职务||||||
|||||||是否与任职单位存在|
||任职单位||任职日期|职务|||
|||||||产权关系|
|慈溪市东骏轴承有限公司||2011.1-2012.5||总经理|是||
|杭州苏塔美科技有限公司||2012.6-至今||总经理|是||

截至本预案签署日，除五环钛业外，马明昌控制及关联企业如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||注册资本（万元）|持股情况||经营范围|
|1||慈溪市东骏轴承有限公司||50||50%|轴承、机械配件批发、零售||
|2||杭州苏塔美科技有限公司||500||68%|服务：计算机软甲开发；批发、零售：控制器，电动工具，五金交电，机电设备（除小轿车），汽车零配件，家用电器，厨具；货物进出口（法律法规禁止的项目除外，国家法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报批审批的一切合法项目。||

（九）郑东
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|郑东||曾用名|无||
|性别|男||国籍|中国||
|身份证号码|61273219630920****|||||
|住所|北京市昌平区政府街*院*楼*单元*号|||||
|通讯地址|北京市昌平区政府街*院*楼*单元*号|||||
|是否拥有其他国家和|否|||||
|地区永久居留权||||||
|最近三年的主要职业和职务||||||
||||||是否与任职单位存在|
|任职单位||任职日期|职务|||
||||||产权关系|

||
|-|
|无|

截至本预案签署日，除五环钛业外，郑东无其他对外投资企业。
（十）胡镇岳
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名|胡镇岳||曾用名|胡振岳||
||性别|男||国籍|中国||
||身份证号码|33022219620718****|||||
||住所|浙江省慈溪市浒山街道太屺村绕池路|||||
||通讯地址|浙江省慈溪市古塘街道长池路*号|||||
||是否拥有其他国家和|否|||||
||地区永久居留权||||||
||最近三年的主要职业和职务||||||
|||||||是否与任职单位存在|
||任职单位||任职日期|职务|||
|||||||产权关系|
|慈溪市金威针纺有限公司||2011.1-至今||总经理|是||
|浒山东亚织造厂||2011.1-至今||厂长|是||

截至本预案签署日，除五环钛业外，胡镇岳控制及关联企业如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||注册资本（万元）|持股情况||经营范围|
|1||慈溪市金威针纺有限公司||50||50%|化学纤维、棉纱、针纺织布、服装、鞋帽、箱、包、玩具、文具用品、日用品、汽车配件、儿童汽车安全座椅批发、零售||
|2||浒山东亚织造厂||3||100%|织造、制衣||

（十一）俞志华
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|俞志华|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|33022219480226****|||
|住所|浙江省慈溪市横河镇埋马村埋马|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||通讯地址|浙江省慈溪市横河镇埋马村埋马||||
||是否拥有其他国家和|否||||
||地区永久居留权|||||
||最近三年的主要职业和职务|||||
||||||是否与任职单位存在|
||任职单位||任职日期|职务||
||||||产权关系|
|无||||||

截至本预案签署日，除五环钛业外，俞志华无其他对外投资企业。
（十二）宋浓花
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名|宋浓花||曾用名|无||
||性别|女||国籍|中国||
||身份证号码|33022219381213****|||||
||住所|浙江省慈溪市浒山街道*公寓*号楼|||||
||通讯地址|浙江省慈溪市浒山街道*公寓*号楼|||||
||是否拥有其他国家和|否|||||
||地区永久居留权||||||
||最近三年的主要职业和职务||||||
|||||||是否与任职单位存在|
||任职单位||任职日期|职务|||
|||||||产权关系|
|无|||||||

截至本预案签署日，除五环钛业外，宋浓花无其他对外投资企业。
（十三）姚如玉
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|姚如玉|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|33022219700920****|||
|住所|浙江省慈溪市周巷镇劳家埭村赵家舍|||
|通讯地址|浙江省慈溪市周巷镇劳家埭村赵家舍|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||是否拥有其他国家和|否||||
||地区永久居留权|||||
||最近三年的主要职业和职务|||||
||||||是否与任职单位存在|
||任职单位||任职日期|职务||
||||||产权关系|
|无||||||

截至本预案签署日，除五环钛业外，姚如玉无其他对外投资企业。
二、配套融资发行对象基本情况
（一）龙彦投资概况
龙彦投资为实际控制人汪南东全额出资设立企业，全称为江门龙彦投资管理有限公司（暂定名，以工商登记为准），已取得工商部门的名称预核准，其他成立手续正在进行中。
为了不影响江粉磁材本次以非公开方式发行A股募集配套资金的进程，汪南东保证并承诺在江粉磁材披露本次重组的发行股份及支付现金购买资产报告书前完成龙彦投资的合法注册工作，取得营业执照。
（二）麒麟投资概况
1、麒麟投资概况
名称：深圳前海麒麟鑫隆投资企业（有限合伙）
执行事务合伙人：深圳前海麒麟上善基金管理有限公司
经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
成立日期：2013年12月25日
工商注册登记证号：440300602384773
经营范围：资产管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理；企
业管理咨询；商务咨询；投资咨询（不含限制项目）；文化活动策划；礼仪服务；
展览展示策划；美术设计；从事广告业务，市场营销策划；物业服务；为餐饮企业提供管理服务。
2、产权控制关系结构图
麒麟投资合伙人为深圳前海麒麟上善基金管理有限公司、钟麟。其中，深圳前海麒麟上善基金管理有限公司为普通合伙人。截至本报告签署日，麒麟投资正在进行工商变更，工商变更完成后的股权结构如下图所示：
麒麟投资为有限合伙企业，执行事务合伙人为深圳前海麒麟上善基金管理有限公司，实际控制人为钟麟。
3、最近三年主营业务发展状况
麒麟投资于2013年12月成立，尚无具体业务。
4、对外投资的主要企业
截至本报告书签署日，麒麟投资无对外投资。
三、交易对方有关情况说明
（一）与上市公司的关系
截至本预案签署日，本次交易的交易对方之一平安投资在过去 12月内曾持有本公司5%以上股份，按照深交所相关规定，平安投资为本公司的关联方。
在本次交易前，其他交易对方与上市公司及其关联方之间均不存在关联关系。
（二）向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况
截至本预案签署日，平安投资向本公司推荐1名董事，其他交易对方不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年之内未受到处罚的情况
截至本预案签署日，本次交易对方建乐投资、平安投资、杉富投资、杨文波、胡乐煊、胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花及姚如玉出具承诺函，承诺，“本公司/本企业及董事、监事、高级管理人员/本人最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形”。
（四）交易对方对其持有的五环钛业股权的声明
截至本预案签署日，本次交易对方建乐投资、平安投资、杉富投资、杨文波、胡乐煊、胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花和姚如玉均已出具
承诺函，承诺其已经依法履行对五环钛业的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响五环钛业合法存续的情况；其持有的五环钛业的股权为其实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
（五）交易对方之间的关联关系
本次交易的交易对方为建乐投资、平安投资、杉富投资、杨文波、胡乐煊、胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花和姚如玉。
上述交易对方中，胡乐煊是建乐投资的股东之一，持有建乐投资44.60%股权；杨文波是俞建东的配偶，俞建东是建乐投资的股东之一，持有建乐投资44.60%股权。
除上述关联关系外，交易对方之间不存在其他关联关系。
第三章本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）产业政策背景
2008年 4月，科学技术部、财政部、国家税务总局发布了《高新技术企业认定管理办法》，该办法的附件《国家重点支持高新技术领域》明确将“高强度、高韧性、耐腐蚀铝合金、镁合金、钛合金材料及其在航空、汽车、信息、高速列车等行业的应用技术”、“大断面、中空大型钛合金板材”、“钛合金的线、板、带、薄板（箔）、铸件、锻件、异型材等系列化产品的加工与焊接技术”、“钛及钛合金低成本生产技术及其应用技术，钛及钛合金焊接管生产技术”列为国家重点支持的高新技术领域。
2011年 6月，国家发展改革委、科学技术部、工业和信息化部、商务部、知识产权局等有关部门发布了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，该指南明确将钛合金材料纳入当前优先发展的重点领域。
2012年 2月，工业和信息化部会同国家发展改革委、科学技术部、财政部等有关部门和单位发布了《新材料产业“十二五”发展规划》。根据该规划，“十二五”期间，我国新材料产业产值年均增长率超过25%，到2015年达到2万亿。
钛合金属于规划细分中的高端金属结构材料。
2013年2月，国家发展改革委公布了新修订的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》文件，该文件指出，未来在高端制造及其他领域，国家将低模量钛合金材及记忆合金等生物医用材料和耐蚀热交换器用铜合金及钛合金材料列入了指导目录中的鼓励类项目进行支持。
（二）上市公司拟并购优质资产，增强公司持续盈利能力
2013年，公司营业收入 140,516.79万元，比上年同期 108,364.37万元增长29.67%；实现利润总额2,231.78万元，比上年同期6,925.06万元下降67.77%；
实现归属于母公司所有者的净利润 1,721.35万元，比上年同期4,925.39万元下
降65.05%。
针对经营形势的变化，江粉磁材一方面继续立足于主业，通过产业、产品和技术升级不断提升企业的层次，保持公司的行业技术领先地位和竞争优势；另一方面适时调整经营策略，进一步强化投资和并购管理，对同业、上下游产业、有发展前景的相关制造业并购项目，有选择性地进行开拓，努力寻求新的利润增长点，优化产品结构和业务布局，同时持续提升公司竞争力。
（三）交易标的发展前景良好，并拟借助资本市场谋求进一步发展
五环钛业的主营业务为钛及钛合金材料、钛及钛合金制品的制造、加工，属于有色金属冶炼及压延加工业。
经过多年的产品研发与市场积累，五环钛业在市场有较高的品牌影响力。近几年，五环钛业保持了持续的盈利态势，具有较强的竞争能力。2011年、2012年和 2013年，五环钛业实现营业收入 20,087.11万元、34,479.10万元和37,679.98万元，实现净利润1,727.43万元、4,423.23万元和3,619.56万元，五环钛业主营业务规模持续扩大，呈现良好的发展势头。
为进一步推动业务发展、提升其在钛及钛合金材料与制品领域的综合竞争力和行业地位，五环钛业拟借助资本市场平台，拓宽融资渠道，为后续发展提供持续推动力。
二、本次交易的目的
（一）增强公司盈利能力，维护全体股东利益
本次交易完成后，上市公司资产质量、持续盈利能力将得到改善，将有助于提升上市公司的盈利水平。2011年、2012年和2013年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 4,966.71万元、4,925.39万元和 1,721.35万元。2011年、 2012年和 2013年，五环钛业实现净利润 1,727.43万元、4,423.23万元和 3,619.56万元。因此，通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，将改善上市公司盈利状况。
长期来看，本次交易完成后，依托上市公司的资本市场平台，本公司能为五环钛业的进一步发展提供资金及业务平台等各方面的支持，提升五环钛业的盈利水平，从而增强上市公司的盈利能力，维护上市公司全体股东的利益。
（二）优化公司业务结构，提升公司抗风险能力
本次交易前，公司专注于磁性材料的研发、生产和销售，产品主要为永磁铁氧体元件和软磁铁氧体元件，产品广泛应用于汽车、计算机及办公设备、家用电器、电动工具、电动玩具等行业。
五环钛业生产的钛合金作为高端金属结构材料，不仅受到国家产业政策的支持，而且具有较广阔的市场空间。本次交易完成后，公司将进入钛及钛合金材料领域，将增加新的利润增长点，而且能够优化公司的产品结构和业务布局，降低公司业务过于集中在某一特定行业的系统性风险。
因此，本次交易能够优化公司整体业务结构的调整，通过多元化经营提升公司的抗风险能力。
三、本次交易的原则
本次交易遵循以下原则：
1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
2、坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用，维护上市公司和全体股东尤其是中小股东的利益；
3、避免同业竞争、规范关联交易；
4、进一步完善上市公司的法人治理结构，保证上市公司独立性；
5、符合上市公司总体发展战略及经营方针，有利于上市公司效益最大化；
6、有利于公司的长期健康发展，提升上市公司业绩。
第四章本次交易的具体方案
一、本次交易的具体方案
（一）本次交易概况
江粉磁材拟向建乐投资、平安投资、杉富投资、杨文波、胡乐煊、胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花和姚如玉以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的五环钛业100%股权，其中以发行股份方式购买五环钛业85.092928%股权，以支付现金方式购买14.907072%股权。具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||江粉磁材拟发行||江粉磁材拟支||拟出让所持五环钛||拟出让所持五环|
||序号||交易对方|||||||||
||||||股份数（股）||付现金（元）||业股份数量（股）||钛业股权比例|
|1||建乐投资||24,400,961||43.04||26,020,000||40.73%||
|2||平安投资||7,086,082||13,096,562.51||8,880,000||13.90%||
|3||杉富投资||4,787,893||8,849,031.29||6,000,000||9.39%||
|4||杨文波||5,474,824||32,667,657.52||9,140,000||14.31%||
|5||胡乐煊||5,474,824||32,667,657.52||9,140,000||14.31%||
|6||胡伟||797,982||1,474,840.31||1,000,000||1.57%||
|7||马明昌||797,982||1,474,840.31||1,000,000||1.57%||
|8||郑东||797,982||1,474,840.31||1,000,000||1.57%||
|9||胡镇岳||638,386||1,179,868.03||800,000||1.25%||
|10||俞志华||319,193||589,934.01||400,000||0.63%||
|11||宋浓花||239,395||442,447.87||300,000||0.47%||
|12||姚如玉||159,596||294,972.28||200,000||0.31%||
|合计||||50,975,100||94,212,695.00||63,880,000||100.00%||

同时，为提高本次交易整合绩效，公司拟向龙彦投资、麒麟投资发行股份募集配套资金，募集资金将用于支付收购五环钛业14.907072%股权的现金对价款
以及支付与本次交易相关的交易税费、中介机构费用等并购费用，剩余部分将用
于对五环钛业的增资。募集资金总额不超过 21,000万元，亦不超过交易总额的
25%。
本次募集配套资金最终发行成功与否不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施，如配套融资未能实施，公司将通过自筹的方式支付该部分现金。本次配套募集资金到位之前，公司可以自有资金支付本次交易的交易税费、中介机构费用。在募集资金到位后，公司以募集资金置换以自有资金已支付的并购整合费用。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
1、交易标的
本次重组交易标的：五环钛业100%股权。
2、交易主体
（1）资产出让方
江粉磁材发行股份及支付现金购买五环钛业100%股权的交易对方：建乐投资、平安投资、杉富投资、杨文波、胡乐煊、胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花和姚如玉。
（2）资产受让方
五环钛业100%股权的受让方及股份发行方：江粉磁材。
3、定价原则
经初步估算，本次交易标的资产五环钛业100%股权的预估值为 63,384.60万元。依据交易标的预评估结果并经交易各方协商，确定五环钛业100%股权的交易价格暂定为 63,200万元。最终交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为依据，由交易各方在评估结果基础上协商确定。
4、评估基准日至交割日交易标的损益的归属
标的资产自评估基准日至交割完成日止过渡期间，若产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归上市公司享有；若产生亏损，由建乐投资、杨文波和胡乐煊以现金全额补偿予公司。
（三）本次交易的现金支付安排
本次交易中，江粉磁材以现金购买建乐投资、平安投资、杉富投资、杨文波、胡乐煊、胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花和姚如玉所持五环钛业14.907072%股权，支付现金来源于部分配套募集资金。根据五环钛业预估值并经交易各方协商结果，需支付现金9,421.27万元。
（四）本次交易中发行股份的情况
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次交易涉及的股份发行包括非公开发行股份购买资产和募集配套资金两部分。其中发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
非公开发行股份购买资产的发行对象为建乐投资、平安投资、杉富投资、杨文波、胡乐煊、胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花和姚如玉。
非公开发行股份募集配套资金的发行对象为龙彦投资、麒麟投资，龙彦投资、麒麟投资以现金方式认购本次非公开发行股票。
3、定价依据及发行价格
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产和向龙彦投资、麒麟投资发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为江粉磁材审议本预案的董事会决议公告日。
根据《重组办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其问题与解答的相关规定，本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，募集资金部分的发行价格与购买资产部分一致，为一次发行，发行价格为定价基准日前20个交易日的股票均价。
定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量
经计算，定价基准日前20个交易日股票交易均价为10.55元/股，本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格为 10.55元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
公司2013年的利润分配预案为：以2013年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税）。上述分配预案已经公司第二届董事会第三十二次会议和2013年年度股东大会审议通过，将在近期予以实施。
4、发行数量
（1）向五环钛业股东发行股份数量
五环钛业100%股权购买价格暂定为 63,200万元，其中现金支付 9,421.27万元，以发行股份的方式支付53,778.73万元。按本次发行价格计算，公司须向建乐投资等股东发行股份 5,097.51万股。最终发行数量根据标的资产的价格与发行价格确定。
（2）向配套融资对象发行股份数量
本次交易拟向龙彦投资发行不超过 1,042.6540万股，向麒麟投资发行不超过 947.8672万股，募集资金不超过 21,000万元。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、股份锁定安排
本次交易中，向建乐投资、杨文波和胡乐煊发行的股份，自股份发行完成之日起36个月内不得转让，且其股份解除锁定以盈利补偿实施完毕为前提。
本次交易中，向平安投资、杉富投资、胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花和姚如玉发行的股份，自股份发行完成之日起12个月内不转让。
本次交易的配套融资部分，龙彦投资、麒麟投资认购本公司发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让；汪南东在其于江粉磁材任职期间每年转让的股份不超过其直接及间接所持有江粉磁材股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接及间接所持有的江粉磁材股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售江粉磁材股票数量占其直接及间接所持有江粉磁材股票总数的比例不超过百分之五十。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。
若本次重组发行股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、募集配套资金用途
本次交易中，公司拟向龙彦投资、麒麟投资发行股份募集配套资金，募集资金将用于支付收购五环钛业14.907072%股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的交易税费、中介机构费用等并购费用，剩余部分将用于对五环钛业的增资。
募集资金总额不超过21,000万元，亦不超过交易总额的25%。
本次募集配套资金最终发行成功与否不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施，如配套融资未能实施，公司将通过自筹的方式支付该部分现金。本次配套募集资金到位之前，公司可以自有资金支付本次交易的交易税费、中介机构费用。在募集资金到位后，公司以募集资金置换以自有资金已支付的并购整合费用。
7、期间损益安排
标的资产自评估基准日至交割日期间产生的盈利或者净资产增加额归公司
享有，标的资产自评估基准日至交割日期间产生的亏损或者净资产减少额由交易对方建乐投资、杨文波和胡乐煊以现金全额补偿给公司。具体补偿金额以交割日为基准日的相关专项审计结果为基础计算。
8、滚存未分配利润的处理
公司于本次发行股份完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次交易完成后的股份比例共享。
9、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市。待锁定期满后，本次发行的股票将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。
10、独立财务顾问的资格
本次交易的独立财务顾问为西南证券，具有保荐人资格。
二、业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与建乐投资、杨文波和胡乐煊签订的《利润补偿协议》，建乐投资、杨文波和胡乐煊就本次重组实施完毕当年及其后的两个会计年度（预计为2014年、2015年和2016年）预测净利润进行承诺，初步确定承诺的净利润数额如下：五环钛业2014年净利润不少于人民币5,000万元，2015年净利润不少于人民币 6,000万元，2016年净利润不少于人民币 7,000万元。前述业绩承诺的净利润指扣除非经常性损益后的净利润。补偿安排具体如下：
（一）利润未达到承诺利润数的现金补偿
五环钛业在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺利润的，建乐投资、杨文波和胡乐煊应按净利润差额向公司进行现金补偿。
建乐投资、杨文波和胡乐煊当年应补偿现金数量按以下公式计算确定：
利润补偿现金数=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数－已补偿的利润补偿现金数
根据上述公式计算的应补偿现金金额小于0时，按0取值。
上述公式计算出的应补偿现金金额，按照本次交易前建乐投资、杨文波和胡乐煊分别持有的五环钛业的股权占建乐投资、杨文波和胡乐煊合计所持五环钛业的股权总额的比例进行分摊。
（二）减值测试及现金补偿
利润补偿期间内各年末，上市公司应聘请有证券业务资格的会计师事务所，分别对标的资产各年末的价值进行减值测试，并出具专项审核意见。如：标的资产当期期末减值额>补偿期间内已补偿的利润补偿现金数+补偿期间内已补偿的减值补偿现金数，则建乐投资、杨文波和胡乐煊应向上市公司另行补偿现金，计算方式为：
减值补偿现金数=标的资产当期期末减值额-补偿期间内已补偿的利润补偿现金数-补偿期间内已补偿的减值补偿现金数
如：按照上述公式计算的减值补偿现金数小于0，且建乐投资、杨文波和胡乐煊已向上市公司支付前期期末减值补偿现金，则上市公司应向建乐投资、杨文波和胡乐煊返还现金，返还金额计算方式为：返还减值补偿现金数=补偿期间内已补偿的利润补偿现金数+补偿期间内已补偿的减值补偿现金数-标的资产当期期末减值额，且返还减值补偿现金数不得大于建乐投资、杨文波和胡乐煊已补偿的减值补偿现金数。在后期计算补偿期间内已补偿的减值补偿现金数时，应扣减已返还减值补偿现金数。
前述减值额为标的资产100%股权作价减去期末标的资产100%股权的评估值并扣除补偿期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
上述公式计算出的应补偿及返还现金金额，按照本次交易前建乐投资、杨文波和胡乐煊分别持有的五环钛业的股权占建乐投资、杨文波和胡乐煊合计所持五环钛业的股权总额的比例进行分摊。
三、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一为平安投资。截至本预案签署日，平安投资在过去 12月内曾持有本公司5%以上股份，按照深交所相关规定，平安投资为本公司的关联方。因此，本公司以发行股份及支付现金的方式向平安投资购买资产构成关联交易。
本次配套融资的发行对象之一为龙彦投资。因龙彦投资为本公司实际控制人
汪南东投资成立的企业，所以龙彦投资认购本次配套融资发行股份的行为构成关联交易。
四、本次交易不构成重大资产重组，需要提交并购重组委审核
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据江粉磁材经审计的2013年度财务报表、五环钛业未经审计的2013年度财务报表，相关财务指标计算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||资产总额||营业收入||净资产|
|江粉磁材（2013年12月31日、2013年度）||219,544.20||140,516.79||127,580.18||
|标的资产（2013年12月31日、2013年度）||52,300.37||37,679.98||28,366.74||
|标的资产成交金额||63,200.00||—||63,200.00||
|标的资产账面值及成交额较高者占江粉磁材相应指标的比例||28.79%||26.82%||49.54%||

注：五环钛业100%股权成交金额按63,200万元测算。
根据上述计算结果，标的资产 2013年 12月 31日的资产总额及净资产（成交额与账面值孰高）、2013年度营业收入均未达到江粉磁材相应指标的50%，因此，本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易需提交并购重组委审核
根据《重组办法》的规定，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%，应当提交并购重组委审核。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易不会导致江粉磁材实际控制人变更，按照《重组办法》相关规定，
本次交易亦不构成借壳上市。
六、本次重组尚需履行的审批程序
本预案已经上市公司第二届董事会第三十三次会议审议通过。本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：
1、上市公司召开本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司召开股东大会，批准本次重组的相关事项；
3、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第五章交易标的情况
本次交易的标的资产为建乐投资、平安投资、杉富投资、杨文波、胡乐煊、胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花和姚如玉所持有的五环钛业100%股权。
一、交易标的基本情况
（一）五环钛业基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|浙江五环钛业股份有限公司|
|注册地址|浙江省慈溪市横河镇秦堰村|
|办公地址|浙江省慈溪市横河镇秦堰村|
|注册资本|6,388万元|
|实收资本|6,388万元|
|成立日期|2006年9月15日|
|法定代表人|胡乐煊|
|营业执照注册号|330282000005806|
|经营范围|钛及钛合金材料、钛及钛合金制品、金属制品、金属复合材料制造、加工；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。|

（二）五环钛业股权结构
截至本预案出具日，五环钛业的股权结构如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（万股）||持股比例|
|建乐投资||2,602||40.73%||
|平安投资||888||13.90%||
|杉富投资||600||9.39%||
|杨文波||914||14.31%||
|胡乐煊||914||14.31%||
|胡 伟||100||1.57%||

||||
|-|-|-|
|马明昌|100|1.57%|
|郑 东|100|1.57%|
|胡镇岳|80|1.25%|
|俞志华|40|0.63%|
|宋浓花|30|0.47%|
|姚如玉|20|0.31%|
|合计|6,388|100%|

二、交易标的股本形成及其变化情况
（一）股份有限公司设立前的股本形成及其变化
1、2006年9月，五环有限成立
五环钛业的前身为五环有限，由慈溪市五环轴承有限公司、杨文波、胡乐煊以货币方式共同出资设立，注册资金 2,580万元。2006年9月11日，慈溪弘正会计师事务所有限公司出具慈弘会验字[2006]第 615号《验资报告》，验证截至2006年9月11日止，五环有限（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计 2,580万元。
2006年9月15日，五环有限领取了宁波市工商行政管理局慈溪分局下发的《企业法人营业执照》（注册号3302822009824）。
五环有限设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||占注册资本比例|
|慈溪市五环轴承有限公司||2,322||90%||
|杨文波||129||5%||
|胡乐煊||129||5%||
|合计||2,580||100%||

2、2007年7月，第一次增资
2007年7月30日，五环有限召开股东会，决议增加注册资本1,500万元，
新增注册资本由胡乐煊、杨文波以现金方式认缴。其中，胡乐煊、杨文波分别认
缴750万元注册资本。
2007年7月30日，慈溪弘正会计师事务所有限公司出具慈弘会验字[2007]第541号《验资报告》，验证截至2007年7月30日止，五环有限已收到胡乐煊、杨文波缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币1,500万元。
2007年7月30日，五环有限取得宁波市工商行政管理局慈溪分局核发的变更后的《企业法人营业执照》（注册号为330282000005806）。
本次增资完成后，五环有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||占注册资本比例|
|浙江五环轴承集团有限公司注||2,322||56.92%||
|杨文波||879||21.54%||
|胡乐煊||879||21.54%||
|合计||4,080||100%||

注：2006年11月，股东“慈溪市五环轴承有限公司”名称变更为“浙江五环轴承集团有限公司”。
（二）股份有限公司及设立后的股本形成及其变化
1、2007年12月，整体变更设立股份公司
2007年12月3日，五环有限召开股东会，同意以发起设立方式将五环有限整体变更为股份有限公司；同意以浙江东方会计师事务所于 2007年 10月 22日出具的浙东会审[2007]1258号《审计报告》载明的五环钛业截至 2007年8月31日止的净资产值 43,174,751.69元折为股份公司 4,080万股股本，每股面值 1元，余额计入资本公积。
2007年 12月 21日，浙江东方会计师事务所有限公司出具浙东会验[2007]1423号《验资报告》，验证截至 2007年 12月 21日止，五环钛业已收到全体股东以其所持五环钛业的净资产折合的股本为4,080万元。
2007年 12月 26日，五环钛业取得宁波市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
本次整体变更完成后，五环钛业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|

||||
|-|-|-|
|浙江五环轴承集团有限公司|2,322|56.92%|
|杨文波|879|21.54%|
|胡乐煊|879|21.54%|
|合计|4,080|100%|

2、2011年12月，第一次股权转让
2011年 11月 22日，五环钛业召开股东大会，同意浙江五环轴承集团有限公司将其持有的五环钛业56.92%股权转让给建乐投资。
2011年 11月 23日，浙江五环轴承集团有限公司与建乐投资签订《股权转让协议》，浙江五环轴承集团有限公司将其持有五环钛业56.92%的股权转让给建乐投资，每1元注册资本的转让价格为 1.55元。
2011年12月5日，五环钛业取得宁波市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让之后，五环钛业的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（万股）||持股比例|
|建乐投资||2,322||56.92%||
|杨文波||879||21.54%||
|胡乐煊||879||21.54%||
|合计||4,080||100%||

3、2011年12月，第二次增资
2011年12月22日，五环钛业召开股东大会，同意新增注册资本750万元，新增每1元注册资本对应价格为5元，新增注册资本由建乐投资、胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花和姚如玉以现金方式认缴。其中，建乐投资、胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花和姚如玉分别认缴 280万元、100万元、100万元、100万元、80万元、40万元、30万元和20万元注册资本。
（1）2011年12月，第1期出资750万元
2011年 12月 27日，天健会计师事务所有限公司出具天健验[2011]第 550
号《验资报告》，验证截至2011年12月26日止，五环钛业已收到全体出资者缴
纳的第1期出资款合计750万元，其中新增注册资本150万元，计入资本公积（股本溢价）600万元。
2011年 12月 31日，五环钛业取得宁波市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
（2）2012年3月，第2期出资3,000万元
2012年 3月 27日，天健会计师事务所有限公司出具天健验[2012]第 77号《验资报告》，验证截至 2012年 3月 26日止，五环钛业已收到全体出资者缴纳的第2期出资款合计3,000万元，其中计入实收资本600万元，计入资本公积（股本溢价）2,400万元。
2012年3月28日，五环钛业取得宁波市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，五环钛业的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（万股）||持股比例|
|建乐投资||2,602||53.87%||
|杨文波||879||18.02%||
|胡乐煊||879||18.02%||
|胡 伟||100||2.07%||
|马明昌||100||2.07%||
|郑 东||100||2.07%||
|胡镇岳||80||1.66%||
|俞志华||40||0.83%||
|宋浓花||30||0.62%||
|姚如玉||20||0.41%||
|合计||4,830||100%||

4、2012年3月，第三次增资
2012年3月25日，五环钛业召开股东大会，同意新增注册资本670万元，
新增每1元注册资本对应价格为5元，新增注册资本由杉富投资、胡乐煊和杨文
波以现金方式认缴。其中，杉富投资、胡乐煊和杨文波分别认缴 600万元、35
万元和35万元注册资本。
2012年 3月 27日，天健会计师事务所有限公司出具天健验[2012]第 77号《验资报告》，验证截至 2012年 3月 26日止，五环钛业已收到杉富投资、胡乐煊、杨文波以货币缴纳的出资款合计 3,350万元，其中计入实收资本670万元，计入资本公积（股本溢价）2,680万元。
2012年3月28日，五环钛业取得宁波市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更后，五环钛业的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（万股）||持股比例|
|建乐投资||2,602||47.03%||
|杉富投资||600||10.91%||
|杨文波||914||16.62%||
|胡乐煊||914||16.62%||
|胡 伟||100||1.82%||
|马明昌||100||1.82%||
|郑 东||100||1.82%||
|胡镇岳||80||1.45%||
|俞志华||40||0.73%||
|宋浓花||30||0.55%||
|姚如玉||20||0.36%||
|合计||5,500||100%||

5、2012年12月，第四次增资
2012年12月18日，五环钛业召开股东大会，同意新增注册资本888万元，新增每1元注册资本对应价格为7元，新增注册资本由平安投资以现金方式认缴。
2012年 12月 25日，中兴财光华会计师事务所有限责任公司上海分所出具中兴财光华（沪）验字[2012]第101号《验资报告》，验证截至 2012年12月24
日止，五环钛业已收到平安投资以货币缴纳的出资款合计6,216万元，其中计入
实收资本888万元，计入资本公积（股本溢价）5,328万元。
2012年 12月 26日，五环钛业取得宁波市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更后，五环钛业的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（万股）||持股比例|
|建乐投资||2,602||40.73%||
|平安投资||888||13.90%||
|杉富投资||600||9.39%||
|杨文波||914||14.31%||
|胡乐煊||914||14.31%||
|胡 伟||100||1.57%||
|马明昌||100||1.57%||
|郑 东||100||1.57%||
|胡镇岳||80||1.25%||
|俞志华||40||0.63%||
|宋浓花||30||0.47%||
|姚如玉||20||0.31%||
|合计||6,388||100%||

（三）五环钛业出资及合法存续情况
五环钛业是依法设立、合法存续的股份有限公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。股东所持有的五环钛业的股权权属清晰且真实有效，不存在代持情形。截至本预案签署日，上述股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。
建乐投资、平安投资、杉富投资、杨文波、胡乐煊、胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花和姚如玉已经依法履行对五环钛业的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响五环钛业合法存续的情况。
三、交易标的主营业务情况
（一）交易标的主营业务情况
五环钛业的主营业务为钛及钛合金材料、钛及钛合金制品的制造、加工，属于有色金属冶炼及压延加工业。
经过多年的产品研发与市场积累，五环钛业市场竞争力不断增强，品牌影响力逐步提高，并形成了钛锭、钛棒、钛管等系列的产品，广泛应用于石油化工、航空航天、医疗卫生等领域的设备中。
近几年，五环钛业保持了持续的盈利态势，具有较强的竞争能力。2011年、 2012年和 2013年，五环钛业实现营业收入 20,087.11万元、34,479.10万元和37,679.98万元，实现净利润1,727.43万元、4,423.23万元和3,619.56万元，五环钛业主营业务规模持续扩大，呈现良好的发展势头。
五环钛业 2011年-2013年主营业务收入、主营业务成本、毛利率如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年||2012年||2011年|
|主营业务收入||37,360.58||34,309.42||19,829.06||
|主营业务成本||29,449.44||25,567.37||14,931.90||
|主营业务毛利率||21.18%||25.48%||24.70%||

（二）最近三年主要产品销售价格的变动情况
五环钛业的产品均为钛产品，具体包括钛锭、钛棒、钛管坯和钛管，这四类产品近三年的销售单价如下：
单位：元/kg
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||2013年度||2012年度||2011年度|
|钛锭||69.78||88.08||-||
|钛棒||75.79||92.67||75.21||
|钛管坯||97.90||102.55||121.97||
|钛管||136.88||142.14||156.30||

（三）最近三年原材料价格的变动情况
五环钛业的主要生产原材料为海绵钛，近三年海绵钛的价格变动情况如下图所示：
四、交易标的主要资产情况
（一）房屋建筑物
本次拟注入资产对应的房产共有6处，均已经取得房屋权利证书。
截至2013年12月31日，五环钛业已取得房产的明细及权属情况如下表：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||是否|
||序号||房屋权利证书号||所有权人||用途||建筑面积（m2）||坐落|||
||||||||||||||抵押|
|1||慈房权证2011字第011518号||五环钛业||工业||1,772.31||横河镇秦堰村||是||
|2||慈房权证2011字第011519号||五环钛业||工业||4,185.92||横河镇秦堰村||是||
|3||慈房权证2011字第011520号||五环钛业||工业||7,236.76||横河镇秦堰村||是||
|4||慈房权证2011字第011521号||五环钛业||工业||2,803.74||横河镇秦堰村||是||
|5||慈房权证2011字第011522号||五环钛业||工业||4,185.92||横河镇秦堰村||是||
|6||慈房权证2011字第011536号||五环钛业||工业||7,480.13||横河镇秦堰村||是||

注1：2013年3月26日，五环钛业与中国建设银行股份有限公司慈溪支行签订《最高
额抵押合同》，五环钛业将上述1-6号房产抵押给中国建设银行股份有限公司慈溪支行。
（二）无形资产情况
1、土地使用权
截至本预案签署日，五环钛业已取得的土地使用权具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||土地证号||面积（m2）|性质||取得方式||终止时间||是否抵押|
|1||慈国用（2011）第171025号||43,586||工业|出让取得||2059年4月2日||是||
|2||慈国用（2009）第171016号||47,071||工业|出让取得||2059年4月2日||是||

注1：2013年3月26日，五环钛业与中国建设银行股份有限公司慈溪支行签订《最高额抵押合同》，五环钛业将上述1号土地使用权抵押给中国建设银行股份有限公司慈溪支行。
注2：2014年3月26日，五环钛业与中国建设银行股份有限公司慈溪支行签订《最高额抵押合同》，五环钛业将上述2号土地使用权抵押给中国建设银行股份有限公司慈溪支行。
2、专利
截至本预案签署日，五环钛业共拥有31项实用新型专利，具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|专利名称||类型||专利号||申请日||有效期||专利人|
|1||一种锻造机钳手|实用新型||201220222859.3||2012.5.16||10年||五环钛业||
|2||一种钢管夹紧装置|实用新型||201220218590.1||2012.5.16||10年||五环钛业||
|3||一种缓冲卸管装置|实用新型||201220219503.4||2012.5.16||10年||五环钛业||
|4||一种挤压机的排烟散热装置|实用新型||201220222850.2||2012.5.16||10年||五环钛业||
|5||一种挤压机光棒模具对准装置|实用新型||201220222892.6||2012.5.16||10年||五环钛业||
|6||一种挤压机送料装置|实用新型||201220220180.0||2012.5.16||10年||五环钛业||
|7||一种挤压机卸管装置|实用新型||201220220373.6||2012.5.16||10年||五环钛业||
|8||一种金属管挤压机卸管装置|实用新型||201220220116.2||2012.5.16||10年||五环钛业||
|9||一种金属管气压测漏|实用||201220220137.4||2012.5.16||10年||五环钛业||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||装置|新型|||||
|10|一种金属管探伤器送管装置|实用新型|201220223223.0|2012.5.16|10年|五环钛业|
|11|一种气压测漏装置|实用新型|201220223452.2|2012.5.16|10年|五环钛业|
|12|一种带活动钳嘴的冲压机钳手|实用新型|201220220341.6|2012.5.16|10年|五环钛业|
|13|一种冲压机|实用新型|201220219556.6|2012.5.16|10年|五环钛业|
|14|一种探伤器送管装置|实用新型|201220226134.1|2012.5.16|10年|五环钛业|
|15|一种冲压机钳手|实用新型|201220226019.4|2012.5.16|10年|五环钛业|
|16|一种卸管装置|实用新型|201220226016.0|2012.5.16|10年|五环钛业|
|17|一种清洗装置|实用新型|201220282535.9|2012.6.14|10年|五环钛业|
|18|吊具|实用新型|201220282513.2|2012.6.14|10年|五环钛业|
|19|电极块挤压装置|实用新型|201220282512.8|2012.6.14|10年|五环钛业|
|20|真空焊箱大阀装置|实用新型|201220282491.X|2012.6.14|10年|五环钛业|
|21|一种圆轴加工设备|实用新型|201220282435.6|2012.6.14|10年|五环钛业|
|22|钛棒子锻造模具|实用新型|201220282457.2|2012.6.14|10年|五环钛业|
|23|一种钛合金型材|实用新型|201020171817.2|2010.4.28|10年|五环钛业|
|24|一种钛合金型材|实用新型|201020171806.4|2010.4.28|10年|五环钛业|
|25|一种钛合金型材模具|实用新型|201020171821.9|2010.4.28|10年|五环钛业|
|26|一种钛合金型材|实用新型|201020171826.1|2010.4.28|10年|五环钛业|
|27|一种加工钛铜复合棒用钛套的模具|实用新型|201020171829.5|2010.4.28|10年|五环钛业|
|28|一种加工钛铜复合棒用钛套的模具|实用新型|201020171808.3|2010.4.28|10年|五环钛业|
|29|组合型等离子焊枪|实用新型|201120205139.1|2011.6.17|10年|五环钛业|
|30|一种真空自耗炉冷却节能装置|实用新型|201220282533.X|2012.6.14|10年|五环钛业|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|31|一种钛棒剥皮抛光装置|实用新型|201220282537.8|2012.6.14|10年|五环钛业|

3、商标
截至本预案签署日，五环钛业共持有5项商标，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标||注册号||类别||有效期至|
|1|||10005608||第6类||2022.11.20||
|2|||4266640||第7类||2017.2.20||
|3|||7460152||第6类||2020.10.13||
|4|||9998537||第6类||2023.1.6||
|5|||9998705||第6类||2023.2.20||

（三）资产许可和被许可使用情况
截至本预案签署日，五环钛业不存在许可他人使用资产的情况，也不存在其他被许可使用资产的情况。
（四）生产资质及认证情况
1、全国工业产品生产许可证
五环钛业于2013年2月27日取得《全国工业产品生产许可证》（编号：
XK10-003-00046）,许可范围为钛及钛合金加工产品，有效期至2018年2月26日。
2、质量管理体系认证证书
五环钛业于2013年11月21日取得《质量管理体系认证证书》（编号：AS13017SHN0-1），认证建立的质量管理体系符合BS ENISO9001:2008、EN9100:2009、AS9100 RevC标准，通过认证范围为航空工业用钛及钛合金铸锭、
棒材、管材和板材的生产及销售，有效期至2016年11月20日。
3、环境管理体系认证证书
五环钛业于2013年4月3日取得《环境管理体系认证证书》（编号：01713E20152R0M），认证建立的环境管理体系符合GB/T24001-2004 idtISO14001:2004标准，通过认证范围为钛及钛合金锭、钛及钛合金管、换热器及冷凝器用钛合金管的生产及其场所所涉及的环境管理活动，有效期至2016年4月2日。
4、对外贸易经营者备案登记表
五环钛业于2013年3月1日取得《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：01433471），进出口企业代码：3302793008968。
5、特种设备制造许可证
五环钛业于2013年7月19日取得《特种设备制造许可证》（编码：TS271044B-2017），有效期至2017年7月18日。
6、高新技术企业证书
五环钛业于2011年11月8日取得《高新技术企业证书》（编码：GF201133100363），有效期至2014年11月7日。
五、标的资产最近两年的主要财务数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2013年度/||2012年度/|
||项目|||||
||||2013年12月31日||2012年12月31日|
|总资产||52,300.37||52,959.30||
|总负债||23,933.63||27,801.16||
|短期借款||16,500.00||2,240.00||
|一年内到期的非流动负债||-||14,897.00||
|长期借款||-||-||
|所有者权益||28,366.74||25,158.14||
|归属于母公司所有者权益||28,366.74||25,158.14||
|营业收入||37,679.98||34,479.10||
|利润总额||4,155.93||5,272.39||
|净利润||3,619.56||4,423.23||
|归属于母公司所有者的净利润||3,619.56||4,423.23||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润||3,561.61||4,316.40||
|经营活动产生的现金流量净额||1,811.63||1,269.89||
|投资活动产生的现金流量净额||-1,588.37||-1,192.89||
|筹资活动产生的现金流量净额||-2,574.41||8,689.05||

||||
|-|-|-|
|流动比率|1.43|1.26|
|速动比率|0.94|0.93|

注：上述数据未经审计
六、关联方资金占用、对外担保和股权质押情况
（一）关联方资金占用情况
截至本预案签署日，标的资产无关联方资金占用情形。
（二）对外担保情况
截至本预案签署日，标的资产无对外担保。
（三）股权质押情况
截至本预案签署日，标的资产股权不存在质押情形。
七、交易标的重大诉讼及仲裁情况
截至本预案签署日，五环钛业不存在对财务状况、经营成果、声誉和业务活动可能产生重大影响，尚未了结或可预见的诉讼、仲裁或被行政处罚的案件。
八、交易标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况
（一）2011年 12月，第一次股权转让
本次股权转让具体过程详见本章“二、交易标的股本形成及其变化情况”。
本次股权转让按照每 1元注册资本作价 1.55元进行转让，以 2011年 9月 30日经评估净资产为依据。本次转让交易双方主要股东相同，为同一控制下转让。
（二）2011年 12月，第二次增资
本次增资具体过程详见本章“二、交易标的股本形成及其变化情况”。
本次增资按照每1元注册资本作价5元进行增资。本次增资股东包括现有及
外部股东，本次作价由交易各方协商约定，未进行评估。
（三）2012年3月，第三次增资
本次增资具体过程详见本章“二、交易标的股本形成及其变化情况”。
本次增资按照每1元注册资本作价5元进行增资。本次增资股东包括现有及外部股东，本次作价由交易各方协商约定，未进行评估。
（四）2012年 12月，第四次增资
本次增资具体过程详见本章“二、交易标的股本形成及其变化情况”。
本次增资按照每1元注册资本作价7元进行增资。本次增资股东为外部股东，本次作价由交易各方协商约定，未进行评估。
九、交易标的资产的预估情况
（一）交易标的预估值概况
截至 2013年 12月 31日，标的资产净资产账面值为 28,366.74万元，预估值为63,384.60万元，预估增值 35,017.86万元，增值率123.45%。
（二）预估方法和模型
本次对于五环钛业股东全部权益价值进行预估时，采用的预估方法为收益法。本预案所披露的为标的资产的预估情况，最终评估结果以前述评估机构出具的评估报告为准。
1、预估方法
本次评估选用的是未来收益折现法，即将公司自由现金流量作为股东全部权益预期收益的量化指标，并使用加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。
2、评估假设
（1）基本假设
1）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双
方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2）持续使用假设：该假设首先设定纳入评估范围的资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了委估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用、转用续用、移地续用。在用续用指的是处于使用中的委估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是委估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是委估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。根据本次评估目的，假设纳入评估范围内经营性资产均为在用续用状态。
3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（2）一般假设：
1）国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策（含价格政策）在预测期无重大变化。
2）社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预测期无其他重大变化。
3）国家现行有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
4）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致，并于评估基准日后无重大变化。
5）企业自由现金流在每个预测期间的中期产生。
6）本次评估所涉及的各项参数取值均未考虑通货膨胀因素。
7）无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响。
3、计算公式
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值－非经营性负债价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值＋明确的预测期之后的现金流量现值
本次评估选用的是未来收益折现法计算经营性资产价值，即将企业自由现金流量作为公司预期收益的量化指标，计算公式为：
n
PAi/(1r)iAn/r(1r)iND
i1
其中：P为评估值
Ai为明确预测期的第i期的预期收益
r为折现率（资本化率）
i为预测期
An为明确预测期后每年的预期收益
N为非经营性资产及溢余资产评估值
D为非经营性债务和付息债务的评估值
4、收益期的确定
本次评估采用永续年期作为收益预测期间。其中 2014年 1月 1日至 2018年12月31日为详细预测期，在此阶段根据被评估公司的历史经营情况及未来发展规划结合行业发展趋势进行预测，收益状况处于变化中；公司自 2019年 1月1日起预计进入稳定经营期，在此阶段被评估公司将保持稳定的盈利水平。
5、预期收益量化指标的确定
本次将公司自由现金流量作为公司预期收益的量化指标。
公司自由现金流量是指在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
公司自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1－所得税率）
－资本性支出－营运资金增加
6、折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为公司自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率计算方法。
WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd]
其中Re：为公司权益资本成本
Rd：为债务资本成本
We：为权益资本在资本结构中的占比
Wd：为债务资本在资本结构中的占比
T：为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司权益资本成本，计算公式为：
Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc
其中Rf：为无风险报酬率
β：为公司风险系数
Rm：为市场平均收益率
（Rm－Rf）：为市场风险溢价
Rc：为公司特定风险调整系数
7、溢余资产价值及非经营性资产的确定
溢余资产是指与公司收益无直接关系的，超过公司经营所需的资产，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等；非经营性资产是指与公司收益无直接关系的，经营成果不产生效益的资产。
对溢余资产及非经营性资产价值本次单独评估、确定。
8、付息债务的确定
以支付利息为条件（或隐含利息条件，即虽不支付利息，但其价值却受实际利率影响，如发行零息债券）对外融入或吸收资金而形成的债务，如向金融机构借入款项、为筹集资金而实际发行的债券等。
9、评估结果
经过上述分析和估算，截至 2013年 12月 31日，本次预估的五环钛业股东全部权益的价值为63,384.60万元，预估增值35,017.86万元，增值率123.45%。
（三）预估增值的原因
1、五环钛业的主营业务为钛及钛合金材料、钛及钛合金制品的制造、加工，属于有色金属冶炼及压延加工业。经过多年的产品研发与市场积累，五环钛业保持了持续的盈利态势，发展状况良好，具有较强的竞争能力。
2、从资产角度看，被评估单位的账面值仅包含资产负债表内的资产和负债的时点价值，而收益法评估值除包含了账面资产和负债的市场价值以外，还体现了企业的市场口碑、客户资源和关系、管理团队、品牌效应等表外因素对公司经营价值的贡献。
收益法是以被评估单位历史经营业绩为基础，结合市场需求变化趋势，对被评估单位在预测经营期内经营能力和获得水平进行合理估计，收益法评估结果涵盖了被评估单位资产负债表内及表外所有有形及无形资产创造的经营价值。股权实质是一项企业财产权益的索求权，其本质在于给资本所有者带来的未来收益，是未来时期内预期的折现值的总和。
十、交易标的资产最近三年评估值的差异及分析
本次预估中，五环钛业100%股权的预估值为63,384.60万元，比2011年的评估值6,331.08万元有较大幅度增值，产生差异的主要原因如下：
1、评估方法不同。2011年评估采用成本加和法，而本次预估采用收益法。
成本加和法是指根据分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定各分项资产的价值，并累计加和，再扣减相关负债评估值，得出所有者权益的评估值。2011
年评估机构对于各分项资产的评估基本上根据账面资料清查调整后确认评估值，因此最终评估结果接近于账面值。本次评估采用的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，收益法是从企业未来获利能力考虑其价值。五环钛业预期业务前景好，盈利能力可观，因此收益法的评估结果较成本加和法评估结果增幅较高。
2、五环钛业规模增加。2011年评估之后，五环钛业进行了3次增资，增资价格分别为5元/股、5元/股和7元/股，股东三次增资累计投入13,316万元。
新增资本的投入，有效地扩大了五环钛业的业务规模，提升五环钛业的整体盈利能力。2011年 12月 31日，五环钛业的净资产为 8,316.06万元，2013年 12月 31日，五环钛业的净资产为 28,366.74万元，增长241.11%；2011年，五环钛业的净利润为 1,727.43万元，2013年，五环钛业的净利润为 3,619.56万元，增长109.53%。从2011年9月30日（2011年评估的评估基准日）至2013年12月 31日（本次评估的评估基准日），五环钛业的业务规模、盈利能力有了较大幅度的提升，从而导致本次评估较2011年评估有较大幅度提升。
第六章本次交易定价及依据
一、交易标的的定价及依据
截至交易基准日，交易标的的预估值为63,384.60万元，经交易各方协商确定五环钛业100%股权的交易价格暂定为63,200万元。最终的评估结果将由具有证券从业资格的专业评估机构出具，交易价格须经本公司董事会、股东大会决议通过。
二、公司发行股份的定价及依据
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产和向龙彦投资、麒麟投资发行股份募集配套资金两部分。
根据《重组办法》的有关规定，本次发行股份购买资产的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
根据《重组办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其问题与解答的相关规定，本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，募集资金部分的发行价格与购买资产部分一致，为一次发行，发行价格为定价基准日前20个交易日的股票均价。
经计算，定价基准日前20个交易日股票交易均价为10.55元/股，本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格为 10.55元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
公司2013年的利润分配预案为：以2013年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税）。上述分配预案已经公司第二
届董事会第三十二次会议和2013年年度股东大会审议通过，将在近期予以实施。
第七章本次交易对上市公司的影响
由于与交易标的相关的资产评估、审计和盈利预测审核工作正在进行之中，具体评估和财务数据尚未确定，以下分析均以交易标的资产价值的预估值、预测值和拟发行股份为基础进行测算。
一、本次交易对公司业务的影响
本次交易前，公司专注于磁性材料的研发、生产和销售，产品主要为永磁铁氧体元件和软磁铁氧体元件，产品广泛应用于汽车、计算机及办公设备、家用电器、电动工具、电动玩具等行业。
五环钛业的主营业务为钛及钛合金材料、钛及钛合金制品的制造、加工，属于有色金属冶炼及压延加工业。五环钛业生产的钛合金作为高端金属结构材料，不仅受到国家产业政策的支持，而且具有较广阔的市场空间。本次交易完成后，公司将进入钛及钛合金材料与制品领域，将增加新的利润增长点，而且能够优化公司的产品结构和业务布局，从而提高上市公司整体盈利能力和抗风险能力。
二、本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易前，2011年、2012年和2013年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为4,966.71万元、4,925.39万元和1,721.35万元。2011年、2012年和2013年，五环钛业实现净利润1,727.43万元、4,423.23万元和3,619.56万元。
本次交易将大幅提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力。
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化的前提下，对本次交易完成后本公司财务数据进行初步测算，具体数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准。公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司实际控制人汪南东及其控制企业不存在从事与上市公司、五环钛业构成竞争的业务，交易对方建乐投资、杨文波、胡乐煊和建乐投资主要股东俞建东不存在从事与上市公司、五环钛业构成竞争的业务。
本次交易完成后，交易对方建乐投资、杨文波、胡乐煊和建乐投资主要股东俞建东不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产。
因此本次交易后，上市公司与实际控制人汪南东及其控制企业之间、以及与建乐投资、杨文波、胡乐煊和俞建东之间不存在同业竞争情况。
为了避免与本次交易完成后的上市公司同业竞争，建乐投资、杨文波、胡乐煊和俞建东承诺：“在本公司/本人持有江粉磁材股份期间，推荐或担任江粉磁材董事、监事及高级管理人员期间，本公司/本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免与江粉磁材、五环钛业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织从事任何相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害江粉磁材、五环钛业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本公司/本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到江粉磁材、五环钛业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本公司/本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予江粉磁材、五环钛业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织”。
四、本次交易对公司关联交易的影响
（一）本次交易对公司关联交易的影响
本次交易方案为两部分，第一部分为上市公司向五环钛业股东以发行股份及支付现金的方式购买资产。本次交易的交易对方之一为平安投资。截至本预案签署日，平安投资在过去12月内曾持有本公司5%以上股份，按照深交所相关规定，平安投资为本公司的关联方。因此，本公司以发行股份及支付现金的方式向平安投资购买资产构成关联交易。
第二部分为向龙彦投资、麒麟投资发行股份募集配套资金。因为龙彦投资为
本公司实际控制人汪南东全额出资设立的企业，所以龙彦投资认购本次配套融资发行股份的行为构成关联交易。
上述关联交易尚需公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准。公司独立董事已对本次交易涉及关联交易事项发表了独立意见。在董事会审议本次非公开发行涉及关联交易的相关议案时，关联董事均回避表决。本次非公开发行配套募集资金相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东也将就相关议案回避表决。
（二）关于减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，交易对方建乐投资、杨文波、胡乐煊和建乐投资主要股东俞建东出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，内容如下：“本公司/本人在持有江粉磁材股份期间，推荐或担任江粉磁材董事、监事及高级管理人员期间，本公司/本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与江粉磁材、五环钛业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害江粉磁材及其他股东的合法权益。”
五、本次交易对公司股本结构及控制权的影响
本次交易前公司的总股本为31,780万股，汪南东持有上市公司38.78%股权，为公司实际控制人。
在不考虑配套融资的情况下，本次交易向交易对方发行5,097.51万股股票，交易完成后汪南东持有上市公司33.42%股权，交易对方中建乐投资、杨文波和胡乐煊合计持有上市公司9.59%股权。因此，汪南东为本公司的实际控制人。
在足额募集配套融资的情况下，本次交易向交易对方发行 5,097.51万股股票，向龙彦投资、麒麟投资募集配套资金分别发行 1,042.6540万股、947.8672万股股票。交易完成后，汪南东直接及间接合计持有上市公司34.39%股权，交
易对方中建乐投资、杨文波和胡乐煊合计持有上市公司9.10%股权。因此，汪南东为本公司的实际控制人。
因此，本次交易后汪南东仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致江粉磁材实际控制人变更。同时，根据《重组办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||重组前||重组后（有配套融资）||重组后（无配套融资）||
|股东名称||||||||
|||持股数量(股)|持股比例|持股数量(股)|持股比例|持股数量(股)|持股比例|
|汪南东||123,258,600|38.78%|123,258,600|31.71%|123,258,600|33.42%|
|龙彦投资||-|-|10,426,540|2.68%|-|-|
|吴捷||17,456,800|5.49%|17,456,800|4.49%|17,456,800|4.73%|
|麒麟投资||-|-|9,478,672|2.44%|||
|建乐投资||-|-|24,400,961|6.28%|24,400,961|6.62%|
|平安投资||6,000,000|1.89%|13,086,082|3.37%|13,086,082|3.55%|
|杉富投资||-|-|4,787,893|1.23%|4,787,893|1.30%|
|杨文波||-|-|5,474,824|1.41%|5,474,824|1.48%|
|胡乐煊||-|-|5,474,824|1.41%|5,474,824|1.48%|
|胡伟||-|-|797,982|0.21%|797,982|0.22%|
|马明昌||-|-|797,982|0.21%|797,982|0.22%|
|郑东||-|-|797,982|0.21%|797,982|0.22%|
|胡镇岳||-|-|638,386|0.16%|638,386|0.17%|
|俞志华||-|-|319,193|0.08%|319,193|0.09%|
|宋浓花||-|-|239,395|0.06%|239,395|0.06%|
|姚如玉||-|-|159,596|0.04%|159,596|0.04%|
|其他||171,084,600|53.83%|171,084,600|44.02%|171,084,600|46.39%|
|合计|317,800,000||100%|388,680,312|100.00%|368,775,100|100%|

第八章本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易实施已履行的批准程序
1、2014年 4月 21日，本公司第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》；
2、2014年 5月 20日，本公司第二届董事会第三十三会议审议通过本次重组预案及相关议案。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、江粉磁材董事会、股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产；
2、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。
二、本次交易的风险提示
投资者在评价本公司此次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本公司关于本次交易再次召开董事会审议通过、公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准时间存在不确定性。因此，重组方案的最终成功实施存在审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组尚需完成审计评估等相关工作，如因上述因素导致上市公司在审议
本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，本次重组面临被暂停、中止或取消的风险。
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。
如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（三）标的资产估值风险
本次交易拟购买的资产为五环钛业100%的股权。本次交易以 2013年 12月31日为评估基准日，经初步估算，五环钛业100%股权的预估价值约为 63,384.60万元，预估增值率为123.45%。投资者需要考虑由于宏观经济波动、行业竞争趋势等各种因素影响标的资产盈利能力从而影响标的资产估值的风险。此外，鉴于本次交易的相关评估工作尚未完成，最终由具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估值可能与上述预估值存在一定差异。请投资者关注上述风险。
（四）盈利预测风险
截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成盈利预测审核工作。本预案中披露的初步盈利预测数据可能与最终经审核的盈利预测数据存在一定差异。本公司已经聘请了专业中介机构进行盈利预测审核工作，相关资产经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。由于标的资产的实际盈利情况受行业竞争趋势和宏观经济等方面的影响，可能导致本预案披露的盈利预测数据与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。
（五）募集配套资金无法按期募集的风险
本次交易中，公司拟向龙彦投资、麒麟投资发行股份募集配套资金，募集资金将用于支付收购五环钛业14.907072%股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的交易税费、中介机构费用等并购费用，剩余部分将用于对五环钛业的增资。
募集资金总额不超过21,000万元，亦不超过交易总额的25%。
募集配套资金能否在现金对价支付期满前募集完毕尚存在不确定性，如果最终募集配套资金不能按期实施，则上市公司将以自有资金补足，待募集配套资金到位后再行置换。
（六）税收政策风险
根据宁波市科学技术局、宁波市财政局、浙江省宁波市国家税务局、浙江省宁波市地方税务局于 2011年 11月 8日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201133100363），五环钛业被认定为高新技术企业，认证有效期 3年。
五环钛业自获得高新技术企业认定后三年内，企业所得税税率按15%的比例缴纳。
若未来五环钛业不能继续被认定为高新技术企业从而不能享受15%的优惠税率，将对税后利润产生一定影响。此外，若未来税务机关对高新技术企业的税收优惠政策作出不利调整，也可能对五环钛业的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。
五环钛业正在准备高新技术企业资质重新认定的相关工作，目前已经聘请会计师事务所对研发费用结构明细表等相关事项进行审计。经对照《高新技术企业认定管理办法》进行分析，五环钛业符合高新技术企业的主要认定条件。
（七）经济周期风险
钛材加工属于周期性行业，其产品价格易受宏观经济波动、供需变化以及投机资金炒作等多种因素的影响。五环钛业产品目前主要应用于石油化工、航空航天、医疗卫生诸多领域，下游行业的发展水平、发展规模和增长速度等因素影响行业周期的变化，经济增速放缓或出现衰退可能导致上述行业对钛金属的需求减少，从而给本公司业务的发展带来相应的影响。
（八）标的资产盈利波动风险
五环钛业盈利能力受经济周期、原材料和产品价格影响较大。五环钛业主导产品为钛的深加工产品，该类有色金属价格的变动是影响其利润水平的重要因素。目前国内有色金属价格与国际市场密切相关，国际市场价格的变动将对国内有色金属的价格造成较大的影响。有色金属的价格波动仍将对五环钛业盈利造成
一定的负面影响。标的资产进入上市公司后，如经营业绩出现下滑，可能会影响上市公司整体经营业绩。
（九）商誉减值风险
江粉磁材发行股份及支付现金购买五环钛业100%股权形成非同一控制下企业合并，在江粉磁材合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。如果五环钛业未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对江粉磁材合并报表利润产生不利影响，提请投资者注意。
（十）收购整合风险
本次交易完成后，五环钛业将成为本公司的全资子公司。从公司整体角度看，江粉磁材和五环钛业需在企业文化、管理模式等方面进行融合，江粉磁材和五环钛业之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对五环钛业的经营造成负面影响，从而给上市公司及股东利益带来整合风险。
（十一）人力风险
五环钛业拥有一支专业化的管理团队和技术人才队伍，其经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如果在整合过程中，五环钛业的管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对五环钛业的生产经营带来负面影响。
同时，近几年我国由于劳动力短缺导致用工成本持续上升，尤其是经济发达的广东、上海、江浙等地区尤为明显。如果未来五环钛业在生产经营中出现劳动力短缺或用工成本增长过快的情形，将会对五环钛业利润的持续增长有所影响。
（十二）环保风险
五环钛业生产的主要工序包括真空熔炼、锻造、挤压、轧制、检验等，生产过程中会产生废气、废水、固废。对于废气、废水，五环钛业安装了相适应的集气与处理装置、污水处理装置进行处置，处置完后达到排放标准；对于固废，五
环钛业分类收集、存放，并委托其他专业公司进行处置。公司近三年的废气、废水、固废的排放与处置均符合相关环保要求。
五环钛业目前满足国家及地方各项环保要求，合规生产。根据慈溪市环保局出具的证明，五环钛业自 2011年以来遵守国家和地方的环境保护法律、法规，没有因环境违法行为受到行政处罚。
随着我国对环境保护问题的日益重视，国家及地方政府未来可能颁布新的法律法规，进一步提高环保监管要求，将使五环钛业支付更高的环保费用，对五环钛业的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。
（十三）股票市场波动的风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
第九章保护投资者合法权益的相关安排
本次交易的设计及操作过程中，为了保护投资者合法权益公司采取以下措施：
一、严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产，属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。本次交易的报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估、盈利预测报告等将不迟于审议本次交易的股东大会召开通知公告时公告。
二、严格履行相关程序
本次交易中标的资产将由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。针对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，独立董事就该事项发表了独立意见及事前认可意见，关联董事在审议相关事项时进行了回避表决。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书并再次提交董事会与股东大会，独立董事将再次就相关事项发表独立意见，关联董事、关联股东将在审议相关事项时进行回避表决。
三、确保本次交易定价公平、公允
公司已聘请会计师、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估和
盈利预测审核，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券业务资格。
同时，公司独立董事将对本次交易涉及的资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
四、本次重组期间损益的归属
标的资产自评估基准日至交割日期间产生的盈利或者净资产增加额归公司
享有，标的资产自评估基准日至交割日期间产生的亏损或者净资产减少额由交易对方建乐投资、杨文波和胡乐煊以现金全额补偿给公司。具体补偿金额以交割日为基准日的相关专项审计结果为基础计算。
五、关于盈利预测补偿的安排
根据上市公司与建乐投资、杨文波和胡乐煊签订的《利润补偿协议》，建乐投资、杨文波和胡乐煊就本次重组实施完毕当年及其后的两个会计年度（预计为2014年、2015年和2016年）预测净利润进行承诺，初步确定承诺的净利润数额如下：五环钛业2014年净利润不少于人民币5,000万元，2015年净利润不少于人民币 6,000万元，2016年净利润不少于人民币 7,000万元。前述业绩承诺的净利润指扣除非经常性损益后的净利润。补偿安排具体如下：
（一）利润未达到承诺利润数的现金补偿
五环钛业在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺利润的，建乐投资、杨文波和胡乐煊应按净利润差额向公司进行现金补偿。
建乐投资、杨文波和胡乐煊当年应补偿现金数量按以下公式计算确定：
利润补偿现金数=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数－已补偿的利润补偿现金数
根据上述公式计算的应补偿现金金额小于0时，按0取值。
上述公式计算出的应补偿现金金额，按照本次交易前建乐投资、杨文波和胡
乐煊分别持有的五环钛业的股权占建乐投资、杨文波和胡乐煊合计所持五环钛业的股权总额的比例进行分摊。
（二）减值测试及现金补偿
利润补偿期间内各年末，上市公司应聘请有证券业务资格的会计师事务所，分别对标的资产各年末的价值进行减值测试，并出具专项审核意见。如：标的资产当期期末减值额>补偿期间内已补偿的利润补偿现金数+补偿期间内已补偿的减值补偿现金数，则建乐投资、杨文波和胡乐煊应向上市公司另行补偿现金，计算方式为：
减值补偿现金数=标的资产当期期末减值额-补偿期间内已补偿的利润补偿现金数-补偿期间内已补偿的减值补偿现金数
如：按照上述公式计算的减值补偿现金数小于0，且建乐投资、杨文波和胡乐煊已向上市公司支付前期期末减值补偿现金，则上市公司应向建乐投资、杨文波和胡乐煊返还现金，返还金额计算方式为：返还减值补偿现金数=补偿期间内已补偿的利润补偿现金数+补偿期间内已补偿的减值补偿现金数-标的资产当期期末减值额，且返还减值补偿现金数不得大于建乐投资、杨文波和胡乐煊已补偿的减值补偿现金数。在后期计算补偿期间内已补偿的减值补偿现金数时，应扣减已返还减值补偿现金数。
前述减值额为标的资产100%股权作价减去期末标的资产100%股权的评估值并扣除补偿期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
上述公式计算出的应补偿及返还现金金额，按照本次交易前建乐投资、杨文波和胡乐煊分别持有的五环钛业的股权占建乐投资、杨文波和胡乐煊合计所持五环钛业的股权总额的比例进行分摊。
六、本次非公开发行锁定期限承诺
本次交易中，向建乐投资、杨文波和胡乐煊发行的股份，自股份发行完成之日起36个月内不得转让，且其股份解除锁定以盈利补偿实施完毕为前提。
本次交易中，向平安投资、杉富投资、胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志
华、宋浓花和姚如玉发行的股份，自股份发行完成之日起12个月内不转让。
本次交易的配套融资部分，龙彦投资、麒麟投资认购本公司发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让；汪南东在其于江粉磁材任职期间每年转让的股份不超过其直接及间接所持有江粉磁材股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接及间接所持有的江粉磁材股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售江粉磁材股票数量占其直接及间接所持有江粉磁材股票总数的比例不超过百分之五十。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。
若本次重组发行股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
七、提供网络投票平台
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决相关议案。
八、其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证本次重组过程中所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
第十章独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问西南证券通过尽职调查和对《广东江粉磁材股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、《广东江粉磁材股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金预案》的内容和格式符合中国证监会颁布实施的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》等有关规定的要求。
2、交易对方出具的承诺和声明符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条第三款的要求；且该等承诺和声明已明确记载于本次交易预案中。
3、交易双方签署的《框架协议》的生效条件符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第二条第一款的规定，主要条款齐备，未附带对于本次重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
4、江粉磁材董事会已按《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定对相关事项作出明确判断，并记载于董事会决议记录中。
5、本次交易的整体方案基本符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条、第十一条、第十二条、第四十二条、第四十三条的规定，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求。
6、本次交易购买资产为五环钛业100%股权，权属清晰。
7、江粉磁材编制的《广东江粉磁材股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中，已充分披露了本次交易中存在的重大不确定性因素和风险事项。
8、江粉磁材编制的《广东江粉磁材股份有限公司以发行股份及支付现金方
式购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第十一章其他重要事项
一、独立董事意见
公司独立董事已仔细阅读与本次交易有关的文件。根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《准则第26号》、《备忘录第17号》等相关法律、法规、规范性文件及《广东江粉磁材股份有限公司章程》的规定，独立董事对公司本次重组的相关文件进行了认真审核，基于其独立判断，对本次重组相关事项发表独立意见如下：
1、公司本次重组的相关议案在提交公司第二届董事会第三十三次会议审议前已经我们事先认可。
2、公司本次重组的相关议案经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过。
公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《广东江粉磁材股份有限公司章程》的相关规定。
3、公司本次重组不构成重大资产重组，涉及发行股份购买资产及募集配套资金，应当提交中国证监会并购重组委审核。本次重组中，发行股份及支付现金购买资产构成关联交易，非公开发行股份配套募集资金构成关联交易。公司本次董事会审议、披露本次重组方案的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 17号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《广东江粉磁材股份有限公司章程》的规定。
4、公司本次重组标的资产将根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值协商作价，资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益。
5、公司本次重组完成后，有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，
提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
6、公司《以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业信息披露业务备忘录第 17号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案具备可行性和可操作性。待本次重组的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，公司就本次重组事项的相关内容再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
综上所述，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资的方案。
二、连续停牌前公司股票价格的波动情况
按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求，本公司对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
因筹划资产重组事项，本公司股票自 2014年 3月 3日起开始停牌。本公司股票在本次连续停牌前一交易日（2014年2月28日）收盘价格为9.88元/股，连续停牌前第20个交易日（2014年1月27日）收盘价为10.36元/股，本次资产重组事项公告停牌前 20个交易日内（即 2014年 1月 27日至 2014年 2月 28日期间）本公司股票收盘价格累计跌幅4.63%。
本公司股票停牌前 20个交易日内，深证综指（399106.SZ）从 1,083.21点上涨至 1,090.87点，累计涨幅0.71%；中小板指数（399005.SZ）从 5,082.95点下跌至 5,029.20点，累计跌幅1.06%。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》本公司属于 C类制造业，归属于深交所制造指数（399233.SZ）。本公司股票停牌前 20个交易日内，深交所制造指数指数从 1,125.20点上涨至
1,144.83点，累计涨幅为1.74%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指（399106.SZ）、中小板指数（399005.SZ）和制造指数（399233.SZ）因素影响后，本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动。
三、关于本次资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况
本公司股票于 2014年 3月 3日起开始停牌。下述与本次交易相关的人员对其在停牌前6个月买卖上市公司股票的情况进行了自查：上市公司、标的资产、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
根据各相关人员出具的自查报告与证券登记结算公司查询结果，相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下：
（一）江粉磁材及其董事、监事、高级管理人员的核查情况
根据自查报告与证券登记结算公司的查询结果，江粉磁材及其董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次江粉磁材停牌日前六个月内不存在通过交易系统买卖江粉磁材股票行为，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖江粉磁材股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
（二）标的资产、标的资产股东及其相关知情人员的核查情况
根据自查报告与证券登记结算公司出具的的查询结果，五环钛业、建乐投资、杉富投资、杨文波、胡乐煊、胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花和姚如玉、相关知情人员及其直系亲属在本次江粉磁材停牌日前六个月内不存在通过交易系统买卖江粉磁材股票行为，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖江粉磁材股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
根据自查报告与证券登记结算公司出具的的查询结果，平安投资在本次江粉磁材停牌日前六个月内存在通过交易系统减持江粉磁材股票行为，具体情况如下：
证券账户号码：0899038777
名称：深圳市平安创新资本投资有限公司
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||交易日期||证券代码||证券简称||减持股数（万股|）||结余股数（万股|）||交易价格（元/股|）|
|2013-09-16||002600||江粉磁材||100|||3,900|||9.99|||
|2013-09-23||002600||江粉磁材||200|||3,700|||9.65|||
|2013-10-22||002600||江粉磁材||1,000|||2,700|||9.86|||
|2013-10-23||002600||江粉磁材||1,500|||1,200|||10.85|||
|2014-02-17||002600||江粉磁材||300|||900|||10.86|||
|2014-02-24||002600||江粉磁材||300|||600|||10.44|||

平安投资基于自身经营需要，实现投资收益，平安投资在上述期间对江粉磁材股票进行减持。江粉磁材在3月3日停牌前没有向平安投资告知任何与本次重组相关的信息，平安投资进行股票交易时对重组事宜不知情，平安投资减持交易的决策是根据自身经营需求和公开信息作出，不存在任何利用内幕信息进行证券交易的情况。因此，平安投资上述股票账户买卖江粉磁材股票行为与本次资产重组无关，不属于利用内幕消息从事证券交易的行为。
同时，根据自查报告与证券登记结算公司出具的的查询结果，平安投资相关知情人员及其直系亲属在本次江粉磁材停牌日前六个月内不存在通过交易系统买卖江粉磁材股票行为，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖江粉磁材股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
（三）相关中介机构、经办人员及其直系亲属的核查情况
根据自查报告与证券登记结算公司出具的的查询结果，本次重组相关中介机构、经办人员及其直系亲属在本次停牌日前六个月内不存在通过交易系统买卖江粉磁材股票行为，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖江粉磁材股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
四、本次重组相关主体是否不得参与重大资产重组情形的说明
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
七条规定相关主体包括：1、本公司董事、监事、高级管理人员；2、本公司控股股东汪南东；3、交易对方建乐投资、平安投资、杉富投资、杨文波、胡乐煊、胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花、姚如玉及五环钛业；4、为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。
根据上述相关主体出具的自查报告与查询证监会网站所披露的信息，各主体不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在被证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
第十二章交易对方的声明与承诺
本次交易对方建乐投资、平安投资、杉富投资、杨文波、胡乐煊、胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花和姚如玉已出具承诺，保证其为上市公司本次重组所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（此页无正文，为《广东江粉磁材股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
广东江粉磁材股份有限公司2014年5月20日