证券代码：600122 证券简称：宏图高科公告编号：临 2017-059江苏宏图高科技股份有限公司
关于拟回购注销公司首期股权
激励计划及预留部分权益的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司首期股权激励计划的实施情况
1、公司于 2013年 3月 15日分别召开了第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议题，其后公司将股权激励计划呈报中国证券监督管理委员会备案。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《关于<江苏宏图高科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《首期激励计划》”）进行了修订，该激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于 2013年 10月 23日召开第六届董事会临时会议，审议通过《关于<江苏宏图高科技股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及相关议题，并经公司 2013年 11月 11日召开的 2013年第四次临时股东大会审议通过。本次授予的激励对象共 53人，授予的股票期权数量为 2500万份，预留 300万份，行权价格为 4.20元；授予的限制性股票数量为 880万股，授予价格为 2.10元（详见公司临2013-059、060、066公告）。
3、根据公司 2013年第四次临时股东大会的授权，公司于 2013年 11月 15日召开第六届临时董事会会议，审议通过了《关于向激励
对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于确定<公司首期股票期权与限制性股票激励计划>授予日的议案》、《关于调整首期股票期权与限制性股票激励计划行权价格与授予价格的议案》，并于当日召开了第六届监事会临时会议，对公司激励对象名单进行了核实，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，董事会同意确定公司首次股票期权授予的授予日为 2013年 11月 15日。
同时，公司对本次股票期权的行权价格进行调整，每份股票期权的行权价格由 4.20元调整为 4.18元；对本次限制性股票授予价格进行调整，每份限制性股票的授予价格由 2.10元调整为 2.08元（详见公司临2013-066、067、068公告）。
4、公司于 2013年 11月 25日完成限制性股票登记手续，公司于 2014年 1月 15日完成股票期权的登记手续。本次股份登记完成后，公司股份总数由原来的 1,132,789,600股增加至 1,141,589,600股（详见公司临 2013-070公告）。
5、公司2013年度利润分配方案于2014年5月14日实施完毕后， 2014年 6月 6日，公司第六届董事会临时会议审议通过了《关于调整首期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意对公司首期股权激励计划股票期权行权价格进行调整，每份股票期权的行权价格由 4.18元调整为 4.15元（详见公司临 2014-035公告）。
6、2014年 8月 27日，公司召开第六届董事会第四次会议审议通过《关于回购注销公司首期股票期权与限制性股票激励计划部分权益的议案》、《关于调整公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象、授予数量及回购价格的议案》，同意回购注销 4名激励对象持有的限制性股票合计 55万股，同意注销 11名激励对象持有的股票期权合计 189.75万份。本次调整后，公司股权激励对象总数由 53人调整为 49人，授予但尚未行权的股票期权数量由 25,000,000份调整为
23,102,500份，授予但尚未解锁的限制性股票数量由 8,800,000股调整为 8,250,000股（详见公司临2014-049、050公告）。
7、2014年 10月 15日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成了55万股的限制性股票回购注销与1,897,500份股票期权注销手续。注销完成后，公司注册资本由 114,158.96万元减少为 114,103.96万元（详见公司临2014-060、061公告）。
8、2014年 11月 11日，公司召开第六届董事会临时会议审议通过《关于拟注销公司首期股权激励计划部分股票期权的议案》，同意注销 2名激励对象所获授但尚未行权的股票期权合计 543,750份，上述期权注销手续尚未办理（详见公司临 2014-068公告）。
9、2014年 11月 17日，公司第一期股票期权符合行权条件与第一期限制性股票解锁上市，限制性股票共计 2,025,000股上市流通（详见公司临 2014-069公告）。
10、2014年 11月 17日，公司向登记公司提交了注销上述 2名激励对象已获授但尚未行权的 543,750份股票期权的申请，经登记公司审核确认，上述股票期权注销已于 2014年 11月 18日办理完毕（详见公司临 2014-074公告）。
11、2014年 12月 4日，公司第一期股票期权新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续。
12、2014年 12月 11日，公司第一期股票期权共计 5,458,750股新增股份上市流通（详见公司临 2014-077公告）。
13、2015年 1月 13日，公司召开第六届董事会临时会议审议通过《关于拟注销公司首期股票期权与限制性股票激励计划部分权益的议案》，同意对周永华先生已获授但尚未行权的 412,500份股票期权注销和其持有但尚未解锁的限制性股票 150,000股全部予以回购并注销。上述注销手续已于 2015年 2月 17日办理完毕（详见公司临
2015-002、006、017公告）。
14、公司于 2015年 5月 22日实施了 2014年度利润分配方案，即每 10股派发现金红利 0.40元（含税），公司第六届董事会临时会议审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划第二期股票期权行权价格的议案》，同意公司首期股票期权第二期行权价格由 4.15元调整为 4.11元（详见公司临 2015-048公告）。
15、2015年 6月 18日，公司第六届董事会临时会议审议通过了《关于拟回购注销公司首期股票期权与限制性股票激励计划部分权益的议案》，鉴于激励对象因个人原因辞职，同意公司将对 2名激励对象已获授但尚未行权的 1,800,000份股票期权注销和其持有但尚未解锁的限制性股票 825,000股全部予以回购并注销。本次调整后，公司股权激励对象总数由 46人调整为 44人，授予但尚未行权的股票期权数量由 16,687,500份调整为 14,887,500份，授予但尚未解锁的限制性股票数量由 6,075,000股调整为 5,250,000股（详见公司临2015-052、053公告）。
经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，上述 1,800,000份股票期权注销事宜已于 2015年 10月 8日办理完毕， 600,000股限制性股票于 2015年 9月 16日完成注销，剩余 225,000股限制性股票尚未办理注销手续（详见公司临2015-104、108公告）。
16、2015年 7月 10日审议通过《关于公司首期股票期权与限制限性股票激励计划预留权益授予相关事项的议案》；并于当日召开了第六届监事会临时会议，对公司激励对象名单进行了核实，审议通过了《关于公司首期股票期权与限制限性股票激励计划预留权益授予相关事项的议案》，董事会同意授予 12名激励对象 300万份预留股票期权，确定公司首期激励计划所涉预留股票期权的授予日为 2015年 7月 10日（详见公司临 2015-063公告）。
17、2015年 11月 9日，公司召开第六届董事会临时会议，审议通过了《关于调整公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象及注销部分权益的议案》、《关于公司首期股权激励计划第二期股票期权符合行权条件与第二期限制性股票解锁的议案》，鉴于公司 6名激励对象离职与 1名激励对象 2014年度个人绩效考核为“不合格”原因，公司拟将上述 7名激励对象所获授但尚未行权的股票期权共计 1,387,500份全部予以注销。本次调整后，公司股权激励对象由 44人调整为 38人，授予但尚未行权的股票期权数量由 14,887,500份调整为 13,500,000份（详见公司临2015-115、117公告）。
上述1,387,500份股票期权注销事宜已于 2015年11月24日办理完毕（详见公司临 2015-124公告）。
18、2016年 1月 6日，公司第二期股票期权共计 4,450,000股新增股份上市流通（详见公司临 2015-134公告）。
19、2016年 4月 18日，公司完成激励对象剩余 225,000股限制性股票的注销。注销完成后，公司注册资本由 1,150,198,350元减少为 1,149,973,350元（详见公司临 2016-050公告）。
20、公司于 2016年 5月 20日实施了 2015年度利润分配方案，即每 10股派发现金红利 0.40元（含税），公司第六届董事会临时会议审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划第三期股票期权行权价格的议案》，同意公司首期股票期权第三期行权价格由 4.11元调整为 4.07元（详见公司临 2016-080公告）。
21、2016年 10月 31日，公司召开第七届董事会临时会议，审议通过了《关于调整公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象及注销部分权益的议案》、《关于公司首期股权激励计划第三期股票期权符合行权条件与第三期限制性股票解锁的议案》，鉴于公司首期股权激励计划第三期股票期权的行权条件与第三期限制性股票的解
锁条件均已满足，公司董事会同意公司 5名激励对象第三期解锁的限制性股票共计 1,750,000股，解锁日（即上市流通日）为 2016年 11月 16日；同意公司 36名激励对象自授予日起 36个月后的首个交易日起至授权日起 48个月内的最后一个交易日当日止，即自 2016年 11月 16日起至 2017年 11月 15日，进行第三期股票期权行权，行权价格为 4.07元/股，行权数量合计为 4,367,500份。本次股票期权第三个可行权期将采用自主行权方式，并聘请华泰证券股份有限公司作为自主行权主办券商（详见公司临2016-113、114公告）。
22、2016年 11月 2日，注销办理完成上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 307,500份（详见公司临2016-115、116公告）。
23、截至 2016年 12月 31日，累计行权且完成股份过户登记的共计 3,845,000股,占首期第三期可行权股票期权数量的88.04%（详见公司临 2017-001公告）。
24、截至 2017年 3月 31日，累计行权且完成股份过户登记的共计 4,187,500股，占首期第三期可行权股票期权数量的95.88%（详见公司临 2017-025公告）。
25、截至 2017年 6月 30日，累计行权且完成股份过户登记的共计 4,187,500股，占首期第三期可行权股票期权数量的95.88%（详见公司临 2017-047公告）。
二、本次股票期权和限制性股票回购注销的原因、依据及数量
（一）拟回购注销公司首期股权激励计划部分权益
鉴于公司激励对象程雪垠先生因个人原因辞职，依据《公司首期激励计划（草案修订稿）》第七章“公司、激励对象发生异动的处理”第二款“激励对象个人情况发生变化”的相关规定，公司将对程雪垠先生已获授但尚未行权的 150,000份股票期权注销和其持有但尚未解
锁的限制性股票 75,000股全部予以回购并注销。
本次调整后，公司首期股权激励对象总数由 36人调整为 35人，授予但尚未行权的股票期权数量由 4,375,000份调整为 4,225,000份，授予但尚未解锁的限制性股票数量由 1,750,000股调整为 1,675,000股。
（二）拟注销公司首期股权激励计划预留部分权益
鉴于公司激励对象陈刚先生因个人原因辞职和首期股权激励计划预留部分第一期（2016年 7月 11日～2017年 7月 10日）到期，根据《公司首期激励计划（草案修订稿）》、《首期激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司将对陈刚先生已获授但尚未行权的 500,000份股票期权予以注销，并对预留第一期到期尚未行权的 1,250,000份股票期权予以注销。
本次调整后，公司首期股权激励预留部分激励对象由 12人调整为 11人，授予但尚未行权的股票期权数量由 3,000,000份调整为 1,250,000份。
三、预计本次回购注销完成后的公司股本结构变动情况表
单位：股
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||变动前||||本次变||变动后|||
|类别|||||||||||
|||||||动+（-）|||||
|||股份数||比例||||股份数||比例|
||1,750,000||0.15%||-75,000||1,675,000||0.15%||
|有限售条件股份|||||||||||
||1,152,410,850||99.85%||0||1,152,410,850||99.85%||
|无限售条件股份|||||||||||
||1,154,160,850||100.00%||-75,000||1,154,085,850||100.00%||
|总计|||||||||||

本次回购注销完成后，公司股份总数将由 1,154,160,850股减至
1,154,085,850股。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销公司首期股权激励计划部分权益不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽责造成影响，公司管理团队将继续尽职尽责，努力为股东创造价值。
五、本次回购注销的具体方案
根据回购方案，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算上海分公司”）申请设立回购专用账户，在向上海证券交易所提交股份转让申请审核通过后，再次向登记结算上海分公司申请办理股份转让手续，公司将以1.93元/股的价格回购
该部分限制性股票共计75,000股。回购完毕后 10日内，登记结算上海分公司将自行注销该部分股票，办理完成后公司将及时履行信息披露义务。
六、独立董事意见
（一）拟回购注销公司首期股权激励计划部分权益
鉴于公司激励对象程雪垠先生因个人原因辞职，依据《公司首期激励计划（草案修订稿）》第七章“公司、激励对象发生异动的处理”第二款“激励对象个人情况发生变化”的相关规定，公司将对程雪垠先生已获授但尚未行权的 150,000份股票期权注销和其持有但尚未解锁的限制性股票 75,000股全部予以回购并注销。
本次调整后，公司首期股权激励对象总数由 36人调整为 35人，授予但尚未行权的股票期权数量由 4,375,000份调整为 4,225,000份，授予但尚未解锁的限制性股票数量由 1,750,000股调整为 1,675,000股。
上述股份的注销、回购符合《上市公司股权激励管理办法》等相
关规定，程序合法、有效。
（二）拟注销公司首期股权激励计划预留部分权益
鉴于公司激励对象陈刚先生因个人原因辞职和首期股权激励计划预留部分第一期（2016年 7月 11日～2017年 7月 10日）到期，根据《公司首期激励计划（草案修订稿）》、《首期激励计划实施考核管理办法》的相关规定，同意公司对陈刚先生已获授但尚未行权的 500,000份股票期权予以注销，并对到期尚未行权的 1,250,000份股票期权予以注销。
本次调整后，公司首期股权激励预留部分激励对象由 12人调整为 11人，授予但尚未行权的股票期权数量由 3,000,000份调整为 1,250,000份。
上述股份的注销、回购符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，程序合法、有效。
七、监事会核实意见
（一）拟回购注销公司首期股权激励计划部分权益
鉴于公司激励对象程雪垠先生因个人原因辞职，依据《公司激励计划（草案修订稿）》第七章“公司、激励对象发生异动的处理”第二款“激励对象个人情况发生变化”的相关规定，公司将对程雪垠先生已获授但尚未行权的 150,000份股票期权注销和其持有但尚未解锁的限制性股票 75,000股全部予以回购并注销。
本次调整后，公司首期股权激励对象总数由 36人调整为 35人，授予但尚未行权的股票期权数量由 4,375,000份调整为 4,225,000份，授予但尚未解锁的限制性股票数量由 1,750,000股调整为 1,675,000股。
（二）拟注销公司首期股权激励计划预留部分权益
鉴于公司激励对象陈刚先生因个人原因辞职和首期股权激励计划预留第一期（2016年 7月 11日～2017年 7月 10日）到期，根据《公司首期激励计划（草案修订稿）》、《首期激励计划实施考核管理办法》的相关规定，同意公司对陈刚先生已获授但尚未行权的 500,000份股票期权予以注销，并对预留第一期到期尚未行权的 1,250,000份股票期权予以注销。
本次调整后，公司首期股权激励预留部分激励对象由 12人调整为 11人，授予但尚未行权的股票期权数量由 3,000,000份调整为 1,250,000份。
八、律师意见
江苏高的律师事务所律师认为：
1、公司首期股权激励计划部分事项调整已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》及《首期激励计划》的有关规定。公司董事会对首期股权激励计划部分事项的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《首期激励计划》的有关规定，合法、有效。
2、公司本次回购注销首期股票期权与限制性股票激励计划部分激励权益的有关事项尚需根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及上海证券交易所有关规范性文件进行信息披露,并按照《公司法》及相关规定办理减资、股份注销登记及修改公司章程等相关手续。
九、备查文件
1、独立董事《关于公司首期股权激励计划及预留部分有关事项独立意见》；
2、公司第七届董事会临时会议决议；
3、公司第七届监事会临时会议决议；
4、律师出具的《法律意见书》。
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会二〇一七年八月八日