国金证券股份有限公司
关于安徽新华传媒股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
安徽新华传媒股份有限公司（以下简称“皖新传媒”或“公司”）于 2015年 12月 7日第三届董事会第十二次（临时）会议和 2016年 1月5日 2016年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行 A股股票的有关议案，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本保荐机构”）接受皖新传媒聘请担任本次非公开发行 A股股票的保荐机构。鉴于公司首次公开发行股票募集资金尚未使用完毕，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，本保荐机构需要就皖新传媒 2015年度募集资金存放与实际使用情况进行核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2009〕1274号文《关于核准安徽新华传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2010年 1月向社会公开发行人民币普通股（A股）11,000万股，每股发行价为 11.80元，应募集资金总额为人民币129,800.00万元，扣除发行费用5,936.04万元后，实际募集资金金额为 123,863.95万元。该募集资金已于 2010年 1月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所会验字〔2010〕3043号《验资报告》验证。
根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010年年报工作的通知》（财会〔2010〕25号）规定，公司将原计入资本公积的路演费、上市酒会费等费用 652.66万元调整计入损益，增加募集资金 652.66万元。
公司已于 2011年 3月 23日存入募集资金专户交通银行合肥三孝口支行341302000018170129135账户人民币652.66万元。
调整后的募集资金总额 124,516.60万元，根据公司募集资金管理及使用制
度，以及募集资金三方监管协议，分别存入公司在交通银行合肥三孝口支行、农业银行合肥金城支行、建行合肥钟楼支行、招商银行合肥金屯支行设立的专户。
（二）募集资金使用及结余情况
上述募集资金到位前，截至 2010年 1月 8日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入 15,303.73万元；募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 15,303.73万元；直接投入募集资金项目 18,382.94万元；使用超募资金 56,042.93万元。截至 2015年 12月 31日止，公司累计使用募集资金 89,729.60万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为34,787.00万元，募集资金专用账户累计利息收入10,342.67万元，募集资金专用账户累计银行手续费为 0.22万元，募集资金专户累计支付信息系统开发服务费49.08万元，募集资金专户2015年12月31日余额应为45,080.36万元。募集资金专户实际余额为 45,895.13万元，差异系募集资金户收到施工单位的保证金814.76万元。
二、募集资金的存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、上交所《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《公司章程》等有关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，公司制定了《安徽新华传媒股份有限公司募集资金使用管理办法》。
根据相关规定，公司与首发保荐机构国元证券股份有限公司及交通银行安徽省分行、中国建行合肥钟楼支行、中国农业银行合肥金城支行和招商银行合肥金屯支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在上述四家银行分别开设募集资金专用账户，对募集资金实行专户存储、专款专用制度。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2015年12月31日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币元
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|银行名称|银行帐号|余额|
|交通银行合肥三孝口支行|341302000018170129135|28,951,316.50|
||交行定期存款|430,000,000.00|
|合 计||458,951,316.50|

三、募集资金实际使用情况
截至 2015年 12月 31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币89,729.60万元，具体使用情况详见《附表1：募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2015年 12月 31日止，公司变更募集资金投资项目的资金具体使用情况详见《附表2：变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
安徽华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对安徽新华传媒股份有限公司《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了审核，并出具了“会专字[2016]1019号”鉴证报告，认为，皖新传媒管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了皖新传媒2015年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构的核查意见
保荐代表人查阅了公司募集资金银行专户的对账单、募集资金项目的明细账和款项支付的原始凭证及相关合同；审阅了公司内部审计报告、募集资金存放与
使用的专项报告、会计师关于募集资金年度使用情况的鉴证报告、以及公司的相
关管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披
露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。经核查，保荐机构认为：公司 2015年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||124,516.60||本年度投入募集资金总额|||||1,187.46||
|变更用途的募集资金总额||||18,955.63||已累计投入募集资金总额|||||89,729.60||
|变更用途的募集资金总额比例||||15.22%|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|新网工程—安徽图书音像及文化商品经营网点建设项目|是|48,000.00|48,000.00|48,000.00|1,112.63|27,202.33|-20,797.67|56.67|2016年12月|207.21|注1|否|
|畅网工程—安徽图书音像及文化商品经营物流体系及信息化建设项目|否|8,000.00|8,000.00|8,000.00|70.83|5,235.97|-2,764.03|65.45|/|-|注2|否|
|e 网工程—安徽数字广告媒体网络建设项目|是|15,200.00|1,244.37|1,244.37|-|1,244.37|-|/|/|-32.22|注3|是|

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|皖新皖南物流园项目|||13,955.63|13,955.63|4.00|4.00|-13,951.63|0.03|2017年6月|-|注3|否|
|承诺投资项目小计|—|71,200.00|71,200.00|71,200.00|1,183.46|33,686.67|-37,517.33|47.31|/|174.99|/|/|
|投资设立皖新网络科技有限公司|||5,000.00|5, 0 00.00||5,000.00|||2011年4月|-92.50|注4|否|
|永久性补充流动资金||||||51,042.93||||-|||
|合计||71,200.00|76,200.00|76,200.00|1,187.46|89,729.60|-37,517.33|47.31||82.49|||
|未达到计划进度原因|||||新网工程--安徽图书音像及文化商品经营网点建设项目中的“合肥图书城（四牌楼）”扩建子项目，报告期内继续推进。四牌楼联合大厦项目是皖新传媒募投项目新网工程之一，是最大的网点改造工程，建成后的四牌楼联合大厦将成为全省图书经营的旗舰店，截至2015年年底主体结构施工、幕墙工程以及机电安装工程已完成，尚未达到预定可使用状态。由于项目发生了局部变更，同时合肥图书城（四牌楼）项目工程建设周期长，故导致新网工程未达到计划进度。畅网工程--安徽图书音像及文化商品经营物流体系及信息化建设项目：包括信息化和经营物流体系两个子项目，目前ERP项目已经完成主体上线工作，83个专业公司、市县公司同步上线EBS供应链，536个门店（旗舰店、中心门店、区域门店、校园店、社区店、便民店）同步上线富基融通零售管理系统。ERP财务结算模块亦于2013年9月份完成上线。项目上线后，公司实现了"主营业务全覆盖、全局数据完整性"的建设目标；实现了采购、销售、物流、营销、会员管理与服务的全局一体化管理；实现了公司级的预算管理。但因公司目前物流效率的提高和受传统图书行业环境的影响，公司放缓了与传统图书相关的物流项目体系建设，导致畅网工程未达到计划进度。e 网工程--安徽数字广告媒体网络建设项目：受2013年广告行业市场整体环境的影响，公司增强风险控制意识，放缓了该项目建设步伐。随着市场的变化，公司对该项目建设进行重新评估测算，认为该项目很难达到预计收益，不能发挥募集资金的预计效益，故报告期内公司变更了该项目部分募集资金，不再实施该项目，导致e 网工程未达到计划进度。||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||注3||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||经公司2010年7月30日召开的第一届董事会第十二次（临时）会议决议通过，并经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会审字〔2010〕3921号鉴证报告鉴证，公司以募集资金15,303.73 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金15,303.73 万元。||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||无||||||||

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|募集资金结余的金额及形成原因|无|
|募集资金其他使用情况|经公司第二届董事会第二次临时会议审议并经公司2011年第三次临时股东大会审议通过，公司2011年度使用超募资金51,042.93万元永久性补充流动资金，用于公司正常业务经营。资金未进行高风险投资以及为他人提供财务资助。|

注1：公司2011年12月15日第二届董事会第四次临时会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施方式及局部调整募集资金使用计划的议案》，并经公司2012年第一次临时股东会议批准。
（1）新网工程—安徽图书音像及文化商品经营网点建设项目中的“合肥图书城（四牌楼）”扩建子项目由公司单独实施，变更为公司与中国工商银行有限公司安徽省分行营业部联合建设。
（2）新网工程—安徽图书音像及文化商品经营网点建设项目原新建或改建网点23个，已完成建议并投入运营的10个项目，已使用募集资金16,300万元，尚未使用的募集资金31,700万元全部用于“合肥图书城（四牌楼）”扩建子项目，其余“新网工程”子项目建设资金由公司自有资金支付。
（3）报告期内合肥图书城（四牌楼）项目主体结构施工、幕墙工程以及机电安装工程已完成，尚未达到预定可使用状态，故暂无法进行效益核算。
（4）因四牌楼项目尚未完成建成，新网工程尚未全部完工，故无法核算整个新网工程的收益情况。同时，对已建成的经营网点，因受网上书店及阅读习惯的影响，传统的实体书店业务受到很大冲击，导致已建成的新网工程子项目未达到承诺效益。
注2：畅网工程—安徽图书音像及文化商品流通体系：公司目前已完成了ERP系统配置上线工作，ERP系统已进入正式运行阶段。因该系统的正式运行，提升了公司的整体管理水平，也促进了公司效益的增长，但无法量化核算。另外因公司目前物流效率的提高和受传统图书行业环境影响，公司放缓了与传统图书相关的物流项目体系建设，导致畅网工程尚未完工，故尚未产生效益。
注3：（1）该项目原计划投资总金额15,200.00万元，实际投资金额为1,244.37万元，余额为13,955.63万元，由于受广告行业市场整体环境的影响，公司投资建设的广告屏体未达到项目预计收益，公司增强风险控制意识，放缓了该项目建设步伐，随着市场的变化，公司对该项目建设进行重新评估测算，认为该项目很难达到预计收益，不能发挥募集资金的预计效益。（2）鉴于项目可行性发生变化，2015年12月7日，公司召开第三届董事会第十二次临时
会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，拟对公司于2010年1月向社会公开发行股份所募集资金中用于e网工程—安徽数字广告媒体网络建设项目的部分资金用途进行变更，本次涉及变更投向的金额为13,955.63万元，占该项目总投资额的91.81%，占2010年公开发行股票募集资金总额的10.75%；变更后的募集资金投资项目为皖新皖南物流园，拟投资总金额19,324.2万元，计划使用变更后的募集资金13,955.63万元，其余以自筹资金投入，实施主体仍为公司。2016年1月5日，公司召开了2016年第一次临时股东大会审议通过了上述《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。（3）截止2015年12月31日，皖新皖南物流园项目预计2017年6月完工，尚在建设中，故尚未产生效益。
注4：皖新网络科技有限公司项目：公司利用超募资金设立全资子公司—皖新网络科技有限公司，设立时未承诺效益。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|皖新网络科技有限公司(注1)||5,000.00|5,000.00|-|5,000.00|100.00|2011年4月|-92.50|否（注3）|否|
|皖新皖南物流园项目(注2)|e 网工程—安徽数字广告媒体网络建设项目|13,955.63|13,955.63|4.00|4.00|0.03|2017年6月|-|否（注4）|否|
|合计||18,955.63|18,955.63|4.00|5,004.00|26.40|/|-92.50|/|/|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目)||||注1：经公司第一届董事会第十七次临时会议审议并经公司2011年第一次临时股东大会审议通过，公司2011年度使用超额募集资金中的5,000万元投资设立皖新网络科技有限公司。注2：2015年12月7日，公司召开第三届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，拟对公司于2010年1月向社会公开发行股份所募集资金中用于e 网工程—安徽数字广告媒体网络建设项目的部分资金用途进行变更，本次涉及变更投向的金额为13,955.63万元，占该项目总投资额的91.81%，占2010年公开发行股票募集资金总额的10.75%；变更后的募集资金投资项目为皖新皖南物流园，拟投资总金额19,324.2万元，计划使用变更后的募集资金13,955.63万元，其余以自筹资金投入，实施主体仍为公司。|||||||
|未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目)||||无|||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||||||

注3：皖新网络科技有限公司项目：公司利用超募资金设立全资子公司—皖新网络科技有限公司，设立时未承诺效益。
注4：截止2015年12月31日，皖新皖南物流园项目预计2017年6月完工，尚在建设中，故尚未产生效益。