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北方华创科技集团股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2019年 12月6日，经公司第七届董事会第一次会议审议通过）
第一章总则
第一条为进一步建立和健全北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事(非独立董事)及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《北方华创科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，特制定本细则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条本细则所称董事是指本公司的正副董事长、董事（独立董事除外）；
高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会认定的其他高级管理人员。
第二章人员组成
第四条薪酬与考核委员会成员由5名董事组成，其中独立董事4人。
第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)1名，由独立董事委员担
任，负责召集和主持委员会会议；主任委员由董事长提名，在委员内选举产生，并报董事会备案。
第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第三章职责权限
第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）研究、讨论和审查公司董事、高级管理人员的薪酬分配和激励政策和方案。根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）研究讨论公司年度薪酬计划和预算；
（三）研究讨论公司绩效考核评价体系，研究董事与高级管理人员的考核标准，审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况，并对其进行年度绩效考评；
（四）负责审查核定高级管理人员的薪酬激励的预算执行情况；
（五）负责对公司薪酬及激励制度执行情况进行监督，审核公司股权激励方案；
（六）接受董事会委托，向股东大会报告有关薪酬事项；
（七）董事会授权的其他事项。
第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章决策程序
第十一条公司人力资源部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工
作，提供公司有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十二条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章议事规则
第十三条薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开1次，临时会议根据具体情况可由薪酬与考核委员会委员提议召开。定期会议于会议召开3日前通知全体委员，临时会议的时间确定应保证全体委员都能得到通知并有合理的准备时间；会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他1名委员(独立董事)主持。
第十四条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每1名委员有1票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条薪酬与考核委员会现场会议表决方式为举手表决或投票表决，经全体委员一致同意，会议也可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条薪酬与考核委员会会议可要求薪酬工作组成员列席委员会会议，必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十七条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。
第十九条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限15年。
第二十一条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十四条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改之后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。
瑞华核字[2016]
01530003
号
目 录
············································1···、·········鉴····证····报····告········ 1
2、关于募集资金年度存放与实际使用情况的··专····项····报····告····· 3
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层
Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing
邮政编码（PostCode）：100077
电话（Tel）：+86(10)88095588传真（Fax）：+86(10)88091199
关于潜能恒信能源技术股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2016]01530003号潜能恒信能源技术股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的潜能恒信能源技术股份有限公司（以下简称“潜能恒信公司”）截至 2015年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是潜能恒信公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，潜能恒信公司截至 2015年 12月 31日止的《董事会关于募集
资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
本鉴证报告仅供潜能恒信公司2015年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张力
中国·北京 中国注册会计师：陈葆华
二〇一六年二月二十六日
江西正邦科技股份有限公司监事会
关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的意见
江西正邦科技股份有限公司（“公司”）第五届监事会第五次会议于2017年1月20日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》。公司监事会意见如下：
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率，降低公司运营成本，有利于公司经营发展，不会影响募集资金投资项目的正常建设，没有变相改变募集资金用途，不会损害公司中小股东的权益。
监事会同意公司使用不超过人民币70,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，自公司董事会通过该事项之日起计算。
特此公告。
江西正邦科技股份有限公司监事会
二〇一七年一月二十日
福建永福电力设计股份有限公司
独立董事 2017年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人胡继荣,作为福建永福电力设计股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2017年度严格按照《公司法》、《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定的要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2017年度履行职责情况向股东会汇报如下：
一、参加会议情况
2017年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加股东大会、董事会会议、相关委员会会议及董事会组织的其他各项活动，认真审阅会议材料，积极参与各项议案的讨论。
公司 2017年度共召开 6次董事会，4次股东大会。本人出席会议具体情况如下：
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|-|-|-|
|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|6|0|0|

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|-|-|
|亲自出席次数|委托出席次数|
|4|0|

二、发表独立意见情况
1、2017年度，公司董事会、股东大会的召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案进行了认真审议，认为这些议
案没有损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投赞成票，无反对票及弃
权票。
2、2017年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：
（一）第一届董事会第十五次会议，对《关于公司拟参与福建漳浦盈丰工业园9.932兆瓦屋顶光伏项目投标的议案》、《关于确认和预计公司与关联方之间关联交易的议案》发表事先认可意见及独立意见。
（二）第一届董事会第十七次会议，对《关于公司 2016年度利润分配预案的议案》、《关于公司高级管理人员薪酬的议案》发表独立意见。
（三）第一届董事会第十八次会议，对《关于聘任公司证券事务代表的议案》、《关于调整公司会计政策的议案》发表独立意见。
（四）第一届董事会第十九次会议，对《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》发表独立意见。
三、担任董事会各专门委员会的工作情况
2017年，本人作为公司审计委员会、薪酬与绩效考核委员会委员，并担任审计委员会的召集人。本人均亲自参加了该等专门委员会举行的各次会议，按照《董事会专门委员会工作细则》的规定，对董事会审计委员会于 2017年 2月 7日召开的第一届董事会审计委员会第五次会议审议的《关于续聘公司审计机构的议案》，于2017年3月3日召开的第一届董事会审计委员会第六次会议审议的《关于大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具截止 2016年 12月 31日止前三个年度财务报表审计报告的议案》及《关于公司内部控制评价报告的议案》等事项进行审议讨论，达成一致意见后向董事会提出了委员会意见。
对董事会薪酬与绩效考核委员会于2017年5月16日召开的第一届董事会薪酬与绩效考核委员会第四次会议审议的《关于公司高级管理人员薪酬的议案》等事项进行审议讨论，达成一致意见后向董事会提出了委员会意见。
四、保护投资者权益方面所作的工作
1、利用参加董事会、股东大会以及其他时间对公司生产经营、财务管理、募集资金使用等情况进行现场调查，与公司管理层及其他相关人员进行交流、分析，并用自己专业知识给出独立、公正、客观的建议。
2、对公司的治理结构及经营管理的监督。对需经董事会审议决策的重大事项，提前进行了认真的查验，对涉及公司生产经营、财务管理、内部控制、关联交易等事项均进行了认真的核查，必要时均发表了独立意见，积极有效的履行了自己的职责。
3、加强自身学习，提高履职能力。本人认真学习相关法律法规及其它相关文件，积极参加培训，加深对相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护公司股东权益的思想意识。
五、对公司进行现场调查的情况
2017年度，本人除到公司出席董事会、股东大会现场调查外，还充分利用时间对公司进行实地调研，与公司管理层、技术研发人员、销售人员等进行面谈，听取公司管理人员对公司的生产经营、内部管理和控制、董事会决议执行、财务管理、销售等日常情况的介绍和汇报，及时获悉公司各重大事项的进展情况，切实维护公司和股东的利益。
六、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加福建证监局、公司以各种方式组织的相关培训，更全面地了解公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，提升保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
七、其他工作
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
3、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大项的
决策，为公司的健康发展建言献策。2018年，本人将继续勤勉尽职，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。本人也衷心希望公司在董事会领导下脚踏实地、稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，以优异的业绩回报广大投资者。
特此报告。
独立董事：胡继荣
联系方式：hjr3061@126.com
日期：2018年4月20日
证券简称：隆平高科 证券代码：000998 公告编号：2018-039袁隆平农业高科技股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开及审议情况
袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会于 2018年4月26日下午14:30在湖南省长沙市车站北路459号证券大厦10楼会议室以现场和视频相结合的方式召开了第十三次会议。本次会议的通知已于 2018年 4月 20日以电话和电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长王炯主持，会议应到董事15人，实到董事12人。董事王炯、伍跃时、袁定江、毛长青、张坚、廖翠猛、张秀宽、王道忠，独立董事任天飞、庞守林、吴新民、唐红出席了本次会议；董事陶扬因公出差，委托董事张坚代其出席和表决；董事齐绍武因公出差，委托董事袁定江代其出席和表决；独立董事陈超因公出差，委托独立董事唐红代其出席和表决。公司监事会成员及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》的有关规定。经与会董事认真研究审议，形成如下决议：
（一）审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司 2017年度总裁工作报告》
本议案的表决结果是：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%。
（二）审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司 2017年度董事会工作报告》
本报告的详细内容见公司于 2018年 4月 28日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司2017年年度报告》（全文）第四节“经营情况讨论与分析”。
本议案的表决结果是：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%。
本议案需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司 2017年年度报告》全文及摘要
本报告的详细内容见公司于2018年4月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《袁隆平农业高科技股份有限公司 2017年年度报告》（摘要）及刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司2017年年度报告》（全文及摘要）。
本议案的表决结果是：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%。
本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司 2017年度内部控制评价报告》
本报告的详细内容见公司于 2018年 4月 28日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。
本议案的表决结果是：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%。
（五）审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司 2017年度利润分配预案》
截至2017年12月31日，公司合并会计报表实现归属于母公司所有者的净利润771,772,045.37元，合并会计报表反映的未分配利润为 1,999,247,064.92元。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司实现净利润 216,519,617.14元提取10%的法定公积金 21,651,961.71元，加上 2016年度留存的未分配利润 364,543,565.25元，减去 2017年已分配的 2016年度股利 188,429,201.10元，截至 2017年末，母公司可供分配的利润为 359,328,984.23元，资本公积金为4,276,308,852.30元。
根据公司的实际情况，建议以公司股本总额 1,256,194,674股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。
本议案的表决结果是：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%。
本议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度财务及内部控制审计机构的议案》
本议案的表决结果是：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%。
本议案需提交股东大会审议。
（七）审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》
本报告的详细内容见公司于 2018年 4月 28日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》。
本议案的表决结果是：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%。
（八）审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于以闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》
本议案的详细内容见公司于2018年4月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平
农业高科技股份有限公司关于以闲置募集资金及自有资金购买理财产品的公告》。
在关联董事王炯、毛长青、张坚和陶扬回避表决的前提下，本议案的表决结果是：11票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%。
本议案需提交股东大会审议。
（九）审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于与中信银行股份有限公司等关联方开展存贷款等业务的议案》
本议案的详细内容见公司于2018年4月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司关于与中信银行股份有限公司等关联方开展存贷款等业务的公告》。
在关联董事王炯、毛长青、张坚、陶扬回避表决的前提下，本议案的表决结果是：11票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%。
本议案需提交股东大会审议。
（十）审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司 2018年第一季度报告》全文及正文
本报告的详细内容见公司于2018年4月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《袁隆平农业高科技股份有限公司 2018年第一季度报告》（正文）及刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司2018年第一季度报告》（全文及正文）。
本议案的表决结果是：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%。
（十一）审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于召开 2017年度股东大会的议案》
本议案的详细内容见公司于2018年4月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平
农业高科技股份有限公司关于召开2017年度股东大会的通知》。
本议案的表决结果是：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%。
二、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖公司董事会印章的第七届董事会第十三次会议决议；
（二）独立董事就相关事项出具的独立意见；
（三）相关中介机构就相关事项出具的鉴证意见。
特此公告
袁隆平农业高科技股份有限公司董事会二○一八年四月二十八日
证券代码：300215 证券简称：电科院 公告编号：2017-055苏州电器科学研究院股份有限公司
关于获得2017年苏州市质量奖和2017年苏州名牌认定的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，苏州电器科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）取得了苏州市质量奖评定委员会（以下简称“评定委”）文件苏质评委发[2017]3号《关于公布 2017年苏州市质量奖获奖组织的决定》，根据该决定，本公司被授予2017年苏州市质量奖荣誉称号，有效期叁年。
同时，公司取得了苏州市名牌产品认定委员会文件苏名认委发[2017]3号《关于公布 2017年苏州名牌产品（服务）的决定》，根据该决定，本公司被认定为苏州名牌，有效期叁年。
“苏州市质量奖”是指苏州市政府设立的质量管理领域的荣誉，授予实施卓越绩效模式管理并取得显著经济效益和社会效益的企业或其他组织，该奖项主要按照GB/T19580《卓越绩效评价准则》和GB/Z19579《卓越绩效评价准则实施指南》执行。对获得苏州市质量奖的组织，评定委授予“苏州市质量奖”称号，颁发苏州市质量奖证书和奖牌。
公司自设立以来，一直高度重视服务质量的提升，持续加强质量管理，通过技术创新、质量管理提升公司核心竞争力。此次获得苏州市质量奖及苏州名牌认定后，公司将继续坚定不移地坚持质量原则，开拓创新，争取为股东和客户创造更大的价值，不断提升公司在国内外市场的知名度和认可度，促进公司持续、健康、平稳发展。
特此公告。
苏州电器科学研究院股份有限公司董事会2017年9月20日
证券代码：300276 证券简称：三丰智能 公告编号：2018-001
湖北三丰智能输送装备股份有限公司
2017年年度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2017年1月1日—2017年12月31日
2、预计的业绩：亏损扭亏为盈同向上升同向下降
||||
|-|-|-|
|项 目|本报告期|上年同期|
|归属于上市公司股|比上年同期增长：330% - 360%|盈利：1486万元|
|东的净利润|盈利：6390万元–6836万元||

二、业绩预告预审计情况
公司2017年年度业绩预告相关的财务数据未经注册会计师审计，敬请投资者注意投资风险。
三、业绩变动原因说明
1、公司继续加强市场和客户的开拓，同时加大应收账款清收力度，业绩小幅稳定增长；
2、子公司进一步加大研发投入、积极引进人才、开拓市场，机器人和智能仓储物流业务收入稳定增长。
3、并购企业协同效应明显，上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司超额完成2017
年度承诺利润，其11月-12月经营业绩并入公司合并报表，贡献较大利润。
同期非经常性收益影响金额为359万元）。
四、其他相关说明
本次业绩预告是公司初步测算的结果，未经审计机构审计，具体财务数据公司将在2017年年度报告中详细披露，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湖北三丰智能输送装备股份有限公司董事会二〇一八年一月九日
湖北蓝鼎控股股份有限公司
证券代码：000971 证券简称：蓝鼎控股 公告编号：2014-57号湖北蓝鼎控股股份有限公司
关于资产处置的进展公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示
1、本次交易的标的资产为公司位于湖北省仙桃市汉江大道特 1号的商业房产。其中，“标的资产一”：为建筑面积 1,377.12平方米的独立二层商铺及其占用的 2,554.58平方米土地使用权；“标的资产二”：“御台公馆”项目3#楼和15#楼第一层 18间商铺共 1,563.79平方米商业房地产。
2、经公司财务部初步测算，本公司通过转让上述标的资产，将使转让完成当期损益增加约 1,200万元～1,350万元（交易所涉土地增值税金额需税务部门最终确认）。本次交易将有助于增加公司利润总额，改善公司盈利状况；
3、本次资产处置不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
4、本次资产处置的交易，尚须公司股东大会审议批准。
一、资产处置概述
1、本次资产处置的交易，尚须公司股东大会审议批准。
2014年 12月 11日，经公司第七届董事会第四十二次会议审议通过了《关于公开拍卖部分资产的议案》，并已提交公司 2014年第
湖北蓝鼎控股股份有限公司
三次临时股东大会审议。
2014年 12月 18日，公司大股东蓝鼎实业（湖北）有限公司向拟于2014年12月29日召开的2014年第三次临时股东大会提交了《关于处置资产事项增加授权的议案》的增补议案。
上述有待公司股东大会批准授权的具体内容为：授权公司经营管理层以公开拍卖或协议转让方式处置公司部分资产（下称“拟处置资产”）。
本次资产处置情况详见公司于 2014年 12月 12日、12月 20日披露在指定信息披露媒体上的《第七届董事会第四十二次会议决议公告》、《关于公开拍卖资产的公告》、《关于增加 2014年第三次临时股东大会临时提案的公告》、《关于资产处置的进展公告》；
2、2014年 12月 22日，公司与自然人欧银屏、蓝鼎（仙桃）置地发展有限公司分别签署了《资产转让协议》，协议约定公司将“标的资产一”以 1,769万元的价格转让给欧银屏；将“标的资产二”以 1,731万元转让给蓝鼎（仙桃）置地发展有限公司；
3、本次资产处置不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
4、公司独立董事对《关于公开拍卖部分资产的议案》和《关于处置资产事项增加授权的议案》发表了事前认可的独立意见。
二、交易对方的基本情况
（一）欧银屏
姓名：欧银屏，英文名：YINPING OU
性别：女
国籍：加拿大
湖北蓝鼎控股股份有限公司
护照号：QA411***
该自然人与本公司无关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）蓝鼎（仙桃）置地发展有限公司
法定代表人：黄世鑫
类型：有限责任公司（法人独资）
注册号：429004000067262
住所：仙桃市龙华山办事处仙源大道 185号
注册资产：2000万元整
经营范围：房地产开发及销售；企业营销策划；建材研发销售；
实际控制人：黄世鑫
2013年 1月，蓝鼎（仙桃）置地发展有限公司股东及实际控制人变更为公司非关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联方的认定，2014年 1月之后，蓝鼎（仙桃）置地发展有限公司不再是本公司的关联法人，本次交易不构成关联交易。
蓝鼎（仙桃）置地发展有限公司 2013年主要财务数据如下：
总资产 35,328.06万元，净资产 735.29万元，营业收入 25,543.35万元，净利润-1,264.70万元。
三、交易协议的主要内容
（一）与自然人欧银屏签署的协议
1、转让方：湖北蓝鼎控股股份有限公司（甲方）
受让方：欧银屏（乙方）
2、协议签署日期：2014年 12月 22日
3、交易标的：“标的资产一”
4、交易价格：人民币 1,769万元
湖北蓝鼎控股股份有限公司
5、支付方式及期限约定：乙方于本协议签署之日起 3日内向甲方支付 750万元；于本次交易获得甲方股东大会授权起 10日内支付 1,019万元。
6、定价原则：以湖北众联资产评估有限公司鄂众联评报字[2014]第 1173号《湖北蓝鼎控股股份有限公司拟出售投资性房地产价值评估项目评估报告》（基准日为 2014年 11月 30日）确定的评估值为依据，交易双方协商确定的最终交易价格为 1,769万元。
7、税费承担：因本次交易而发生的双方应缴纳的税、费等，由双方依据法律规定各自负担。
（二）与蓝鼎（仙桃）置地发展有限公司签署的协议
1、转让方：湖北蓝鼎控股股份有限公司（甲方）
受让方：蓝鼎（仙桃）置地发展有限公司（乙方）
2、协议签署日期：2014年 12月 22日
3、交易标的：“标的资产二”
4、交易价格：人民币 1,731万元
5、支付方式及期限约定：乙方于本协议签订之日起 3日内向甲方支付 750万元；于本次交易获得甲方股东大会授权决议起 10日内支付 981万元。
6、定价原则：以湖北众联资产评估有限公司鄂众联评报字[2014]第 1172号《湖北蓝鼎控股股份有限公司拟出售商业房地产价值评估项目评估报告》（基准日为 2014年 11月 30日）确定的评估值为依据，交易双方协商确定的最终交易价格为 1,731万元。
7、税费承担：因本次交易而发生的双方应缴纳的税、费等，由双方依据法律规定各自负担。
湖北蓝鼎控股股份有限公司
四、交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次公司出售上述资产是为了促使公司现金回流，改善公司整体的盈利状况。
（二）对上市公司的影响
上述交易均以评估价值为基础的协商价成交，经公司财务部初步测算，本公司通过转让上述标的资产，将使转让完成当期损益增加约 1,200万元～1,350万元（交易所涉土地增值税金额需税务部门最终确认）。本次交易将有助于增加公司利润总额，改善公司盈利状况。
五、其他事项
（一）此次出售资产不涉及债权债务转移，也不涉及人员安置等情况，出售资产所得款用于补充公司流动资金。
（二）公司经营管理层将按照董事会的授权，继续处置未售出的机器设备。除本次处置的两个标的，拟处置资产还包括 9台（套）机器设备，公司经营管理层将继续择机处置。
六、备查文件
（一）与自然人欧银屏签署的《资产转让协议》；
（二）与蓝鼎（仙桃）置地发展有限公司签署的《资产转让协议》。
本公司将根据后续进展情况履行相应的信息披露义务。
特此公告
湖北蓝鼎控股股份有限公司董事会二 O一四年十二月二十二日
证券代码：002298 证券简称：中电鑫龙 编号：2017-052安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司
第七届监事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届监事会第六次会议于2017年9月11日以专人送达、电子邮件、通讯方式向全体董事发出召开第七届董事会第六次会议的通知。会议于2017年9月18日在公司三楼会议室召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司监事会主席陈邦莲女士主持。
经与会监事表决，通过如下决议：
会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
为了充分提高公司资金使用效率，降低财务费用，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，公司拟继续使用总额不超过 45,000万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自公司董事会批准之日起计算）,到期归还到公司募集资金专项账户。
公司本次补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，可以有效地节约财务费用和降低公司运营成本。公司短期使用部分暂闲置募集资金补充流动资金，不会影响和违背募集资金投资项目的投资承诺实施计划。若募集资金投资项目因发展需要，实际付款进度超出预期，公司将及时归还资金至募集资金账户以确保项目进度。该款项到期之前，将及时足额归还到募集资金专户，不影响募集资金项目投资计划的正常进行。
《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2017-053）已刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司监事会二○一七年九月十八日
证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2017-002北京合众思壮科技股份有限公司
重大事项停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，可能涉及发行股份购买资产，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017年 1月 5日（星期四）开市起停牌，并于 2017年 1月 5日披露了《重大事项停牌公告》。
目前，公司正在与相关各方商讨，积极推进各项工作。鉴于该事项存在较大不确定性，为避免公司股价异常波动，保证信息披露公平，切实维护广大投资者利益，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：合众思壮，股票代码：002383）自2017年1月12日（星期四）开市起继续停牌，预计停牌时间不超过5个交易日，待上述事项确定后，公司股票将根据相关事项的实际情况确定复牌或继续申请停牌。
本次公司筹划购买资产所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业；中介机构：尚未确定；预计交易的方式：可能涉及发行股份购买资产；预计交易金额范围：达到股东大会审议标准。
停牌期间，公司将根据有关规则及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京合众思壮科技股份有限公司
董 事 会
二○一七年一月十二日
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|保荐机构名称：安信证券股份有限公司|被保荐公司简称：汇纳科技||||
|保荐代表人姓名：何 邢|联系电话：021-35082937||||
|保荐代表人姓名：王志超|联系电话：021-35082883||||
|现场检查人员姓名：何邢、王志超|||||
|现场检查对应期间： 2017年度|||||
|现场检查时间：2017年11月27日~2017年11月28日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不适用|
|现场检查手段|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||是|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||是|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||是|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||是|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||是|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||是|||
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||不适用|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||是|||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争||是|||
|（二）内部控制|||||
|现场检查手段|||||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）||是|||
|2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）||是|||
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）||是|||
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）||是|||

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|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）|是||
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）|是||
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用）|是||
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）|是||
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）|是||
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用）|是||
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度||不适用|
|（三）信息披露|||
|现场检查手段|||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|是||
|2.公司已披露的内容是否完整|是||
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|是||
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|是||
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|是||
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|是||
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况|||
|现场检查手段|||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|是||
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|是||
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|是||
|4.关联交易价格是否公允|是||
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|是||
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务||不适用|
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形||不适用|

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|-|-|-|
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务||不适用|
|（五）募集资金使用|||
|现场检查手段|||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|是||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|是||
|3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形|是||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|是||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资||不适用|
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符|是||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|是||
|（六）业绩情况|||
|现场检查手段|||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况|是||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|是||
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|是||
|（七）公司及股东承诺履行情况|||
|现场检查手段|||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|是||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|是||
|（八）其他重要事项|||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|是||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露||不适用|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|是||
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险||不适用|
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|是||
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关||不适用|

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|-|
|要求予以整改|
|二、现场检查发现的问题及说明|
|注:针对每个问题逐项说明公司存在的问题、已采取的持续督导措施及效果和进一步的整改计划。无。（以下无正文）|

（本页无正文，为安信证券股份有限公司关于上海汇纳信息科技股份有限公司
《定期现场检查报告》之签署页）
保荐代表人（签名）：____________ ____________
何邢 王志超
安信证券股份有限公司2017年12月1日
证券代码：002608 证券简称：江苏国信 公告编号：2018-037江苏国信股份有限公司
第四届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏国信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届监事会第十七次会议通知于 2018年 6月 1日，以书面、传真方式发给公司三名监事，会议于 2018年 6月 13日在公司会议室召开。本次会议应出席监事三名，实际出席监事三名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席王晖先生主持，与会监事经过认真审议，做出如下决议：
一、审议通过了《关于 2018年度新增日常关联交易预计的议案》根据公司日常经营的需要，公司（含控股子公司）预计 2018年度可能与关联方江苏国信连云港发电有限公司（以下简称“连云港发电”）、江苏省天然气有限公司（以下简称“江苏天然气”）、盐城发电有限公司（以下简称“盐城发电”）、国信启东热电有限公司（以下简称“启东热电”）、江苏国信协联能源有限公司（以下简称“协联能源”）和宜兴信联电力燃料有限公司（以下简称“信联燃料”）等新增日常关联交易，具体情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|关联人|关联交易内容（公司向关联人）|2018 年度预计新增金额（不超过）|
|1|连云港发电|销售热力|1,200|
|2|连云港发电|替代发电|42,000|
|3|连云港发电|提供物业管理等服务|300|
|4|连云港发电|机组检修|1,500|
|5|江苏天然气|购买天然气及相关运维|15,000|
|6|盐城发电|替代发电|25,000|
|7|启东热电|销售煤炭|1,000|
|8|协联能源|煤炭转运|800|
|9|协联能源|销售电力|3,000|
|10|信联燃料|销售煤炭|21,000|
|||合计|110,800|

具体内容可见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于 2018年度新增日常关联交易预计的公告》。
表决结果：1票赞成，0票反对，0票弃权。
关联监事王晖先生和陈宁先生回避表决。
二、审议通过了《关于江苏信托购买资产暨关联交易的议案》
公司子公司江苏省国际信托有限责任公司（以下简称“江苏信托”）拟以自有资金向江苏省国信资产管理集团有限公司（以下简称“国信集团”）购买国信集团北京办事处房地产。该房地产位于北京
市西城区月坛北街 26号恒华国际商务中心第 7层 707室，建筑面积
报告》（苏华评报字[2018]第 165号），经采用市场法评估，国信集团北京办事处房地产（含土地使用权价值）于评估基准日 2018年 4月 30日的市场价值为 1,335.63万元。本次交易拟按评估价值 1,335.63万元成交。
具体内容可见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于江苏信托购买资产暨关联交易的公告》。
表决结果：1票赞成，0票反对，0票弃权。
关联监事王晖先生和陈宁先生回避表决。
特此公告。
江苏国信股份有限公司监事会 2018年 6月 14日
证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2018-047希努尔男装股份有限公司
关于筹划重大资产重组的停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大资产重组事项，公司拟通过发行股份及支付现金方式收购丽江玉龙花园投资有限公司及丽江晖
龙旅游开发有限公司100%股权。经公司申请，公司股票（股票代码：002485，股票简称：希努尔）自2018年6月6日上午开市起停牌。公司分别于2018年6月6
日、6月13日、6月21日、6月28日、7月5日和7月12日在巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证
券日报》刊登了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-038）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-040、2018-041、2018-042和2018-045）和《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-043）。
截至本公告日，公司及有关各方正在积极推动各项工作。鉴于该事项存在不确定性，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所有关规定，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。
本公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
希努尔男装股份有限公司董事会2018年7月19日
鹭燕医药股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意
见
鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年 12月11日召开了第四届董事会第十七次会议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》和《公司章程》、公司《独立董事制度》等相关规章制
度的规定，作为公司独立董事，我们对第四届董事会第十七次会议的相关议案
进行了认真审议，仔细阅读了公司的相关材料，并就有关情况向公司进行了咨
询，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：
一、关于更新前次募集资金使用情况的专项报告的独立意见
根据《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的
规定》（证监发行字[2007]500号）等有关法律、法规的规定，公司编制并更
新了截至 2019年9月30日的《前次募集资金使用情况的专项报告》。公司聘
请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就前次募集资金使用情况进行专项审计，出具了《鹭燕医药股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
经审阅，我们认为：公司前次募集资金的使用符合中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司
《募集资金使用管理制度》的有关规定。同意将议案提交公司2019年第3次临时股东大会审议。
二、关于明确公司 2019年度配股公开发行证券股份数量、调整公司2019
年度配股公开发行证券方案决议有效期的独立意见
经审阅，我们认为：公司本次明确2019年度配股公开发行证券股份数量、调整2019年度配股公开发行证券方案决议有效期的事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法
律、法规及《公司章程》的规定，符合公司实际情况，具有可行性，不存在损
害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。公司审议本次配股相关事项的
董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。同意
公司本次明确2019年度配股公开发行证券股份数量。同意公司本次调整2019
年度配股公开发行证券方案决议有效期，并将其提交公司2019年第3次临时股东大会审议。
【此页无正文，为《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第四届董事会第
十七次会议相关事项的独立意见》之签字页】
独立董事林志扬：___________________2019年 12月11日
【此页无正文，为《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第四届董事会第
十七次会议相关事项的独立意见》之签字页】
独立董事黄炳艺：___________________2019年 12月11日
【此页无正文，为《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第四届董事会第
十七次会议相关事项的独立意见》之签字页】
独立董事唐炎钊：___________________2019年 12月11日
关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告证券代码：002303 证券简称：美盈森 公告编号：2018-058美盈森集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟回购公司部分社会公众股股份（以下简称“本次回购”），具体预案如下：
一、回购预案的审议及实施程序
1、本次回购预案已经公司 2018年 6月 29日召开的第四届董事会第十七次（临时）会议审议通过。
2、本次回购预案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
二、回购预案的主要内容
1、回购股份的目的
为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司的长远发展，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，经公司控股股东提议，并经管理层综合考虑公司近期股票二级市场表现、公司当前经营情况、财务状况及未来发展前景，公司拟以自有资金回购公司股份。
2、拟回购股份的种类：公司已发行的A股股票
3、拟回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购股份。
4、拟回购股份的价格区间及定价原则：本次回购股份的价格不超过 8元/股，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价
关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息日起，相应调整回购价格区间。
5、拟回购股份数量及占公司总股本的比例：按照回购股份价格不超过8元/股，回购资金总额上限3亿元测算，公司预计回购的股份约为3,750万股，占公司目前已发行总股本的比例约为2.43%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
6、拟用于回购的资金总额及资金来源：本次回购资金总额不低于5000万元、不超过3亿元，资金来源为公司自有资金。
7、回购股份的实施期限：自股东大会审议通过之日起 2个月内。
（1）如在此期限内回购资金使用金额提前达到最高限额 3亿元，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
（3）如遇《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》规定的不得回购股份的期间，则回购期限相应顺延。
8、回购股份的用途：回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本，并提升每股收益水平。
9、预计回购后公司股权结构的变动情况
若本次回购方案实施完毕（按回购数量为3,750万股测算且回购股份全部予以注销），则预计公司股权结构的变动情况如下：
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|||本次回购前(截至2018年5月|||||||
|||||||本次回购后|||
|||31日)|||||||
|股份类别|||||||||
|||数量（股）||比例||数量（股）||比例|
||565,350||0.037%||565,350||0.038%||
|有限售条件股份|||||||||

关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告
||||||
|-|-|-|-|-|
|无限售条件股份|||||
||1,542,323,685|100.00%|1,504,823,685|100.00%|
|合计|||||

10、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来发展影响的分析
截至 2017年 12月 31日，公司总资产 59.31亿元，流动资产 38.61亿元，未分配利润为13.07亿元。公司拟回购资金上限3亿元占公司2017年末总资产、流动资产、未分配利润的比重分别为5.06%、7.77%、22.95%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为股份回购资金总额确定为不低于 5000万元、不超过 3亿元，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购后，公司仍具备持续经营能力。
如前所述，以最高回购数量 3,750万股计算，本次回购后公司总股本为1,504,823,685股，公司股权分布情况符合公司上市的条件。本次回购不会改变公司的上市公司地位。
11、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月买卖本公司股份的情况说明
公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形。
公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
三、本次回购的不确定性风险
本次回购预案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。如果股东大会未能审议通过本预案，将导致本回购计划无法实施。
公司将及时完成上市公司股东大会审议程序，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
美盈森集团股份有限公司董事会
2018年6月29日