北京大成律师事务所
关于深圳市沃特新材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（四）大成证字[2017]第100-05号
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大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn关于深圳市沃特新材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（四）
致：深圳市沃特新材料股份有限公司
作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，本所已出具“大成证字[2017]第 100号”《北京大成律师事务所关于深圳市沃特新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、“大成证字[2017]第 100-01号”《北京大成律师事务所关于深圳市沃特新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、“大成证字[2017]第 100-02号”《北京大成律师事务所关于深圳市沃特新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）和“大成证字[2017]第100-03号”《北京大成律师事务所关于深圳市沃特新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、“大成证字[2017]第100-04号”《北京大成律师事务所关于深圳市沃特新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
根据中国证监会于 2016年 12月 26日出具的“152696号”《中国证监会行政许可项目审査反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求和瑞华出具的“瑞华审字[2017] 48170001号”《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）及2016年9月23日至2017年3月2日期间发行人与本次发行上市有关事宜的变化情况，本所律师特出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》的补充和更新，并构成前述文件不可分割的组成部分。除本补充法律意见书中补充和更新的事项之外，前述文件的其余内容仍然有效。本所律师在前述文件中发表意见的前提、声明和假设亦适用于本补充法律意见书。除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义均与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中使用的简称含义一致。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一并上报。
基于以上所述，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见书如下：
第一部分《反馈意见》回复
一、2012年 6月，荣桥投资以货币方式出资 486万元，认缴沃特股份 270万股股份。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露2012年发行人引入荣桥投资的原因；增资价格确定的依据及公允性；增资过程是否履行了相应的股东会程序；资金具体来源及其合法性；荣桥投资与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排。
请保荐机构、发行人律师核查：（1）当时荣桥投资的股权结构及其后的变化情况；（2）荣桥投资合伙人五年内的从业经历、现任职单位和职务；（3）荣桥投资合伙人在发行人担任的职务；（4）荣桥投资合伙人与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系。
请保荐机构、发行人律师说明上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据等。（《反馈意见》第1题）
回复：
（一）2012年6月，荣桥投资以货币方式出资486万元，认缴沃特股份 270万股股份。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露2012年发行人引入荣桥投资的原因；增资价格确定的依据及公允性；增资过程是否履行了相应的股东会程序；资金具体来源及其合法性；荣桥投资与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排
核查程序：
(1)对荣桥投资的执行事务合伙人进行访谈，核查荣桥投资认购发行人新增股份的原因、增资价格的定价依据、认购股份的资金来源等情况；
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn (2)查阅发行人 2011年度审计报告，核查发行人截至 2011年 12月 31日的净资产值，并测算当时每股净资产值，核查荣桥投资增资价格的定价依据；
(3)查阅发行人 2012年 7月增资的工商登记资料，核查发行人 2012年 7月增资所履行的内部审批程序，包括董事会会议文件和股东大会会议文件；
(4)取得荣桥投资合伙人的调查表，并查阅荣桥投资合伙人缴纳出资额的资金凭证，核查荣桥投资合伙人缴纳出资的资金来源等情况；
(5)查阅荣桥投资的合伙协议、全体合伙人于2015年8月签署的《深圳市荣桥投资企业（有限合伙）合伙协议之补充协议三》和中国证监会就发行人本次发行申请文件出具的受理函，核查荣桥投资与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排。
核查结果：
1、2012年发行人引入荣桥投资的原因、增资价格确定的依据及公允性
依据荣桥投资执行事务合伙人的访谈记录及发行人确认，发行人管理人员和重要员工认可发行人的发展前景；同时，发行人为更好的分享发展成果、保持管理团队稳定，促进其持续发展，故发行人主要管理人员和重要员工于 2012年成立荣桥投资，并于2012年7月以增资的方式入股发行人。
依据荣桥投资执行事务合伙人的访谈记录及发行人确认，发行人 2012年 7月增资的定价系参照发行人截至 2011年 12月 31日的每股净资产情况和未来发展情况并经协商确定，且发行人截至 2011年 12月 31日经审计的每股净资产为 1.64元/股，前述增资价格 1.8元/股较其增值约9.76%，故前述增资系建立在双方友好、平等、互利的基础上，体现了诚信、公平、公正的原则，且前述增资价格由交易双方协商谈判予以确定。据此，前述增资的价格确定依据明确合理，具有公允性。
2、增资过程已履行了相应的股东会程序
依据发行人的工商登记资料并经核查，发行人 2012年 7月增资已履行如下程序：
2012年6月11日，发行人召开第一届董事会第六次会议并作出决议，同意
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn发行人增加注册资本330万元，该等新增注册资本由银桥投资、荣桥投资认购，其中，银桥投资出资 108万元认购发行人新增注册资本 60万元，荣桥投资出资486万元认购发行人新增注册资本270万元。
2012年 6月 26日，发行人召开 2012年第二次临时股东大会并作出决议，同意发行人的注册资本由 3,200万元增加至 3,530万元，新增注册资本 330万元由银桥投资、荣桥投资认购，其中，银桥投资出资 108万元认购 60万元，荣桥投资出资486万元认购270万元。荣桥投资的自然人合伙人均为发行人在职员工，包括研发、销售、生产、财务等部门的主要管理人员和员工。
2012年7月18日，天健出具“天健深验字（2012）第26号”《验资报告》，验证截至2012年7月13日止，发行人已收到银桥投资、荣桥投资缴纳的新增注册资本合计594万元，其中，264万元计入资本公积，该等出资以货币方式出资。
2012年7月20日，发行人办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并取得深圳市市场监督管理局换发的注册号为 440301105503298的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，发行人的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名/名称|股份数量（万股）|持股比例（%）|
|1||银桥投资|1,660.00|47.03|
|2||吴 宪|800.00|22.66|
|3||何 征|800.00|22.66|
|4||荣桥投资|270.00|7.65|
|合 计|||3,530.00|100.00|

据此，本所律师认为，发行人2012年7月增资已履行了相应的股东会程序。
3、资金具体来源及其合法性；荣桥投资与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排
(1)依据荣桥投资合伙人的调查表及荣桥投资确认，荣桥投资用于认缴发行人新增注册资本的资金均为合伙人投资缴纳的资金，该等出资均来源于荣桥投资合伙人的个人及家庭积累，具有合法性。
(2)依据荣桥投资全体合伙人于2012年5月共同签订的《合伙协议》的约定，
发行人于 2015年 12月 31日之前如未能实现公开发行股票并在证券交易所上市
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn交易，或者宣布放弃公开发行股票并上市，则合伙人在出现前述事项后 30日内可选择退伙，选择退伙的合伙人应配合荣桥投资在两个月内办理完毕所有退出手续；如合伙人超过30日未选择退伙，则视为其选择继续持有荣桥投资的出资额。
依据荣桥投资全体合伙人于 2015年 8月签署《深圳市荣桥投资企业（有限合伙）合伙协议之补充协议三》的约定，上述合伙协议的约定自发行人向中国证监会或证券交易所递交上市申请材料之日自动失效，对各方不具有法律约束力。
依据中国证监会于2015年9月7日出具的编号为152696号《中国证监会行政许可申请受理通知书》，中国证监会对发行人提交的本次发行申请文件予以受理。
综上所述，本所律师认为，荣桥投资合伙协议中的上述约定已在发行人向中国证监会递交本次发行申请文件之日自动失效，对各方不具有法律约束力。据此，截至 2017年 3月 2日，荣桥投资与发行人之间不存在具有法律约束力的对赌协议等特殊协议或安排。
（二）当时荣桥投资的股权结构及其后的变化情况；荣桥投资合伙人五年内的从业经历、现任职单位和职务；荣桥投资合伙人在发行人担任的职务；荣桥投资合伙人与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系
核查程序：
(1)查阅荣桥投资的工商登记资料，核查荣桥投资于2012年7月的股权结构及其后续变化情况；
(2)取得荣桥投资合伙人的调查表，核查荣桥投资合伙人五年内的从业经历、现任职单位和职务以及在发行人担任的职务情况；
(3)取得荣桥投资及其合伙人、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员出具的承诺函，核查荣桥投资合伙人与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员之间的关系。
核查结果：
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn1、当时荣桥投资的股权结构及其后的变化情况
依据荣桥投资的工商登记资料，荣桥投资于2012年5月25日成立，其设立至今的股权演变情况如下：
(1)设立
2012年 5月 23日，姜澜、张尊昌、于虹等 15名自然人共同签署《深圳市荣桥投资企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同设立荣桥投资。
2012年5月25日，荣桥投资办理完毕设立的工商登记手续，并取得深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440300602309222的《合伙企业营业执照》。设立时，荣桥投资的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类别|
|1||姜 澜|18.00|3.7037|普通合伙人|
|2||吴永亮|54.00|11.1110|有限合伙人|
|3||王文跃|54.00|11.1110|有限合伙人|
|4||于 虹|54.00|11.1110|有限合伙人|
|5||张尊昌|54.00|11.1110|有限合伙人|
|6||于 强|54.00|11.1110|有限合伙人|
|7||黄学先|36.00|7.4074|有限合伙人|
|8||郭 宇|36.00|7.4074|有限合伙人|
|9||刘则安|18.00|3.7037|有限合伙人|
|10||曾丹丹|18.00|3.7037|有限合伙人|
|11||李扬华|18.00|3.7037|有限合伙人|
|12||陈 瑜|18.00|3.7037|有限合伙人|
|13||王占宝|18.00|3.7037|有限合伙人|
|14||夏用文|18.00|3.7037|有限合伙人|
|15||黄洪涛|18.00|3.7037|有限合伙人|
|合 计|||486.00|100.00||

(2)第一次出资额转让
2013年1月31日，由于荣桥投资合伙人郭宇离职，全体合伙人召开合伙人
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn会议并作出决定，同意郭宇将其所持荣桥投资的货币出资 36万元转让给姜澜。
同日，全体合伙人签署《深圳市荣桥投资企业（有限合伙）合伙协议之补充协议一》。
2013年 1月 31日，郭宇作为转让方与受让方姜澜签署《转让协议书》，约定郭宇将其所持荣桥投资36万元的出资以总价36.05908万元转让给姜澜。同日，广东省深圳市深圳公证处就前述出资额转让出具“（2013）深证字第 25033号”《公证书》。
2013年3月19日，荣桥投资办理完毕本次出资额转让的工商登记手续，并取得深圳市市场监督管理局换发的注册号为 440300602309222的《合伙企业营业执照》。本次出资额转让完成后，荣桥投资的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类别|
|1||姜 澜|54.00|11.1110|普通合伙人|
|2||吴永亮|54.00|11.1110|有限合伙人|
|3||王文跃|54.00|11.1110|有限合伙人|
|4||于 虹|54.00|11.1110|有限合伙人|
|5||张尊昌|54.00|11.1110|有限合伙人|
|6||于 强|54.00|11.1110|有限合伙人|
|7||黄学先|36.00|7.4074|有限合伙人|
|8||刘则安|18.00|3.7037|有限合伙人|
|9||曾丹丹|18.00|3.7037|有限合伙人|
|10||李扬华|18.00|3.7037|有限合伙人|
|11||陈 瑜|18.00|3.7037|有限合伙人|
|12||王占宝|18.00|3.7037|有限合伙人|
|13||夏用文|18.00|3.7037|有限合伙人|
|14||黄洪涛|18.00|3.7037|有限合伙人|
|合 计|||486.00|100.00||

(3)第二次出资额转让
2015年8月19日，由于荣桥投资合伙人黄洪涛离职，荣桥投资全体合伙人
召开合伙人会议并作出决定，同意黄洪涛将其所持荣桥投资的 18万元出资额转
让给张亮。同日，全体合伙人签署《深圳市荣桥投资企业（有限合伙）合伙协议
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn之补充协议二》。
2015年 8月 19日，黄洪涛作为转让方与受让方张亮签署《转让协议书》，约定黄洪涛将其所持荣桥投资 18万元的出资以总价 182,065.25元转让给张亮。
2015年 8月 24日，广东省深圳市深圳公证处就前述出资额转让出具“（2015）深证字第 144584号”《公证书》。
2015年8月31日，荣桥投资办理完毕本次出资额转让的工商登记手续，并取得深圳市市场监督管理局换发的注册号为 440300602309222的《合伙企业营业执照》。本次出资额转让完成后，荣桥投资的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类别|
|1||姜 澜|54.00|11.1110|普通合伙人|
|2||吴永亮|54.00|11.1110|有限合伙人|
|3||王文跃|54.00|11.1110|有限合伙人|
|4||于 虹|54.00|11.1110|有限合伙人|
|5||张尊昌|54.00|11.1110|有限合伙人|
|6||于 强|54.00|11.1110|有限合伙人|
|7||黄学先|36.00|7.4074|有限合伙人|
|8||刘则安|18.00|3.7037|有限合伙人|
|9||曾丹丹|18.00|3.7037|有限合伙人|
|10||李扬华|18.00|3.7037|有限合伙人|
|11||陈 瑜|18.00|3.7037|有限合伙人|
|12||王占宝|18.00|3.7037|有限合伙人|
|13||夏用文|18.00|3.7037|有限合伙人|
|14||张 亮|18.00|3.7037|有限合伙人|
|合 计|||486.00|100.00||

2、荣桥投资合伙人五年内的从业经历、现任职单位和职务以及在发行人担任的职务
依据荣桥投资合伙人的调查表，截至 2017年 3月 2日，荣桥投资合伙人五年内的从业经历、现任职单位和职务以及在发行人担任职务的具体情况如下：
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
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||序||现任职单位|||
|||姓名||现任职务|近五年内从业经历|
||号|||||
|1||姜 澜|发行人|资金主管（银行融资事务），担任荣桥投资执行事务合伙人|近五年内先后担任发行人监事、资金主管（银行融资事务）、荣桥投资执行事务合伙人|
|2||王文跃||市场开发部总监|近五年内担任发行人市场开发部总监|
|3||于 虹||董事、财务总监，兼任惠州沃特副董事长、惠州分公司负责人|近五年内担任发行人董事、财务总监以及惠州沃特副董事长和惠州分公司负责人|
|4||张尊昌||监事、总工程师，兼任惠州沃特董事、总经理|近五年内先后担任发行人董事、监事、总工程师|
|5||黄学先||AHR管理中心总监|近五年内担任发行人AHR管理中心总监|
|6||夏用文||工程师|近五年内担任发行人工程师|
|7||曾丹丹||供应链管理中心经理|近五年内担任发行人供应链管理中心主管、经理|
|8||张 亮||董事会秘书|近五年内先后担任深圳市海洋王照明工程有限公司发展研究院高级研究员、发行人研发工程师、研发中心经理、总经理助理、董事会秘书|
|9||陈 瑜||监事、财务管理中心经理|近五年内先后担任发行人财务管理中心副经理、经理、监事|
|10||于 强|沃特特种|副总经理|近五年内先后担任苏州沃特副总经理、沃特特种副总经理|
|11||王占宝|惠州沃特|物流经理|近五年内担任惠州沃特物流经理|
|12||吴永亮||采购经理|近五年内担任惠州沃特采购经理|
|13||刘则安||研发中心总监、监事|近五年内先后担任发行人董事、惠州沃特研发部经理、研发中心总监、监事|
|14||李扬华||生产经理|近五年内担任惠州沃特生产经理|

3、荣桥投资合伙人与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系
依据发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、荣桥投资及其合伙人、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员确认，除荣桥投资合伙人姜澜、王文跃系实际控制人吴宪的外甥女及外甥女婿、王占宝系实际控制人的外甥、吴永亮系实际控制人侄子、于虹系发行人董事及高级管理人员、张亮系发行人高级管理人员、张尊昌系发行人核心技术人员和监事、陈瑜系发行
人监事外，荣桥投资合伙人与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员不存在亲属关系或
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn其他关联关系。
二、2015年3月，黄昌华以货币方式出资10,800万元，认缴沃特股份 882,35万股股份；何征将其所持发行人 1,176,470股股份以总价款 1,440万元转让给杭州南海，公司股东银桥投资将其所持发行人 1,764,705股股份以总价款 2,160万元转让给杭州南海。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露 2015年发行人引入机构投资者杭州南海及自然人股东黄昌华的原因；增资及股权转让价格确定的依据及公允性；增资及股权转让过程是否履行了相应的股东会程序；资金具体来源及其合法性；各新股东与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排；杭州南海是否具有国资背景，是否应当转持股份。
请保荐机构、发行人律师核查：（1）杭州南海的合伙人的股权结构；(2）黄昌华、杭州南海的直接和间接自然 A股东五年内的从业经历、现任职单位和职务；（3）黄昌华、杭州南海的直接和间接自然人股东在发行人担任的职务；（4）黄昌华、杭州南海的直接和间接自然人股东与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系；（5）发行人所有直接和间接股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员是否直接或间接持股；（6）请保荐机构和发行人律师结合发行人机构投资者股东的设立时间和目的、股权结构变化、间接股东与发行人相关各方的关系等情况核查并判断发行人是否存在规避《证券法》第十条的规定，未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人。
请保荐机构、发行人律师说明上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据等。（《反馈意见》第2题）
回复：
（一）2015年发行人引入机构投资者杭州南海及自然人股东黄昌华的原因；
增资及股权转让价格确定的依据及公允性；增资及股权转让过程是否履行了相应的股东会程序；资金具体来源及其合法性；各新股东与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排；杭州南海是否具有国资背景，是否应当转持股份
核查程序：
(1)对自然人股东黄昌华进行访谈，并查阅黄昌华与发行人签订的《增资协
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn议书》，核查黄昌华认购发行人新增股份的原因、增资价格的定价依据、认购股份的资金来源、黄昌华与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排等情况；
(2)取得发行人出具的确认文件、发行人与江苏省东台市开发区管理委员会于 2014年 7月签订的《投资协议书》和精密电子元器件材料项目和新材料项目的《可行性研究报告》，核查发行人当时拟建设的精密电子元器件材料项目和新材料项目，核查发行人向黄昌华增资的必要性；
(3)对杭州南海的投资项目负责人、吴宪和何征进行访谈，并查阅何征、银桥投资与杭州南海签订的《股份转让协议书》、股份转让价款支付凭证，核查杭州南海受让发行人股份的原因、股份转让价格的定价依据、股份转让价款的支付情况和资金来源、杭州南海与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排等情况；
(4)查阅发行人 2014年度审计报告，核查发行人 2014年实现的净利润情况和2015年3月增资及股份转让的定价依据；
(5)查阅发行人2015年3月增资及股份转让的工商登记资料，核查发行人该次增资及股份转让的内部审批程序，包括董事会会议文件和股东大会会议文件；
(6)查阅中国证监会就发行人本次发行申请文件出具的受理函；
(7)查阅杭州南海的有限合伙协议和工商登记资料，核查杭州南海的股权结构；
(8)查阅杭州南海合伙人的营业执照、公司章程或合伙协议，并通过查询巨潮资讯网、全国中小企业股份转让系统、国家企业信用信息公示系统、香港交易所披露易网站和深圳市市场监督管理局官方网站，核查杭州南海合伙人的基本情况和股权结构。
核查结果：
1、2015年发行人引入机构投资者杭州南海及自然人股东黄昌华的原因；增资及股权转让价格确定的依据及公允性
(1)2015年发行人引入自然人股东黄昌华的原因
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn依据发行人确认，发行人报告期内业务发展情况良好，固定资产投入及业务规模持续扩大，对资金的需求量持续增加；除股东的资本金投入外，发行人的负债规模亦持续增长，2013-2014年资产负债率维持在60%-70%的较高水平，后发行人与江苏省东台市开发区管理委员会于2014年7月签订《投资协议书》，发行人拟在东台市建设的精密电子元器件材料项目和新材料项目的《可行性研究报告》，该等项目的总投资规模约 8亿元，并即将进入资金的快速投入期；对此，发行人根据当时的资产负债情况，预计将存在一定的资金缺口，并预期申请首发上市的审核周期较长，故发行人决定在申请首发上市前先引入外部投资者，以满足发行人发展的资金需求。
依据黄昌华的访谈记录及发行人确认，黄昌华对发行人所属行业、发行人发展前景及发行人即将在江苏省东台市建设的精密电子元器件材料项目和新材料项目均较为认可，故经双方平等友好协商，发行人选择了入股价格合理和对发行人的发展理念较为认可的黄昌华作为发行人此次增资的投资者。
(2)2015年发行人引入机构投资者杭州南海的原因
依据吴宪、何征及杭州南海投资项目负责人的访谈记录，鉴于发行人业务规模增长较快，为保证发行人发展的资金需求，吴宪和何征作为发行人的实际控制人对发行人多次增资，但发行人自成立以来未进行利润分配，且何征和吴宪在家庭及其子女教育支出等生活方面亦具有一定的资金需求，同时，杭州南海对发行人所属行业及发展前景较为认可，故发行人报送首次公开发行股票并上市申请文件之前，在不影响对发行人控制权的前提下，何征和股东银桥投资（吴宪和何征持股94.5784%）向杭州南海转让了其所持发行人的部分股份。据此，前述股权转让原因为满足何征和吴宪在家庭及其子女教育支出等生活方面的资金需求。
(3)前述增资及股权转让价格确定的依据及公允性
依据黄昌华、吴宪、何征及杭州南海投资项目负责人的访谈记录及发行人确认，黄昌华于2015年3月以货币方式出资10,800万元认购发行人882.35万股股份，每股认购价格为12.24元，同时，发行人股东何征将其所持发行人1,176,470股股份以总价款1,440万元转让给杭州南海，银桥投资将其所持发行人1,764,705股股份以总价款2,160万元转让给杭州南海，每股转让价格均为12.24元。
依据黄昌华、吴宪、何征及杭州南海投资项目负责人的访谈记录及发行人确认，上述增资及股权转让价格均为 12.24元/股，该价格确定的依据系参照发行人
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn2014年净利润并按增资后约20倍市盈率进行估值后确定，且价格一致；同时，前述增资及股权转让系建立在双方友好、平等、互利的基础上，体现了诚信、公平、公正的原则，且交易价格由交易双方协商谈判予以确定。因此，前述增资及股权转让的价格确定依据明确合理，具有公允性。
2、增资及股权转让过程是否履行了相应的股东会程序
依据发行人的工商登记资料，发行人 2015年 3月增资及股份转让已履行如下程序：
2015年 3月 1日，发行人召开第一届董事会第十五次会议并作出决议，同意发行人增加注册资本 882.35万元，该等新增注册资本由黄昌华以 10,800万元认购，其中，882.35万元计入注册资本，9917.65万元计入资本公积金，发行人注册资本将由 5,000万元增加至 5,882.35万元；同意何征将其所持发行人1,176,470股股份转让给杭州南海，银桥投资将其所持发行人 1,764,705股股份转让给杭州南海。
2015年 3月 15日，发行人召开 2015年第一次临时股东大会并作出决议，同意发行人增加注册资本 882.35万元，该等新增注册资本由黄昌华出资 10,800万元认购，其中，882.35万元计入注册资本，9,917.65万元计入资本公积，发行人注册资本将由 5,000万元增加至 5,882.35万元；同意何征将其所持发行人1,176,470股股份转让给杭州南海，银桥投资将其所持发行人 1,764,705股股份转让给杭州南海。
2015年 3月 16日，黄昌华与发行人签署《增资协议书》，约定黄昌华出资 10,800万元认购发行人新增注册资本 882.35万元，其中，882.35万元计入注册资本，9,917.65万元计入资本公积。
2015年3月24日，何征、银桥投资作为转让方与受让方杭州南海签署《股份转让协议书》，约定何征将其所持发行人1,176,470股股份以总价1,440万元转让给杭州南海，银桥投资将其所持发行人 1,764,705股股份以总价 2,160万元转让给杭州南海。
2015年3月30日，瑞华出具“瑞华核字[2015]48170011号”《验资报告》，验证截至2015年3月30日止，沃特股份已收到黄昌华缴纳的出资10,800万元，且该等出资以货币方式出资，其中 882.35万元计入注册资本，9,917.65万元计入
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn资本公积。
2015年3月25日，发行人办理完毕本次增资及股份转让的工商变更登记手续。本次增资及股份转让完成后，发行人的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名/名称|股份数量（万股）|持股比例（%）|
|1||吴 宪|1,535.00|26.10|
|2||银桥投资|1,483.53|25.22|
|3||何 征|1,417.35|24.10|
|4||黄昌华|882.35|15.00|
|5||杭州南海|294.12|5.00|
|6||荣桥投资|270.00|4.59|
|合 计|||5,882.35|100.00|

据此，本所律师认为，发行人 2015年 3月增资及股份转让已履行了相应的股东会程序。
3、资金具体来源及其合法性
依据黄昌华及杭州南海投资项目负责人的访谈记录，黄昌华系深圳金信诺高新技术股份有限公司（股票代码：300252）第一大股东和实际控制人，其用于认缴发行人新增注册资本的资金来源于黄昌华个人自有资金，同时，杭州南海用于支付股份转让价款的资金来源于合伙人投资缴纳的资金，具有合法性。
4、各新股东与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排
依据《增资协议书》、《股份转让协议书》、黄昌华、吴宪、何征及杭州南海投资项目负责人的访谈记录及发行人确认并经核查，发行人新股东包括黄昌华和杭州南海，其与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排情况如下：
(1)依据黄昌华与发行人于2015年3月16日签署的《增资协议书》的约定：①发行人 2015年净利润不低于 6,000万元，如果上述承诺不能实现，则黄昌华有权以不低于《增资协议书》增资价要求发行人原股东及/或发行人回收股份，并由发行人原股东向黄昌华补偿支付每年黄昌华已实缴资金的8%作为投资收
益；②若发行人自《增资协议书》签署日起三年内未能上市，黄昌华有权以不低
于增资价要求发行人原股东及发行人回收股份，并由发行人原股东向黄昌华补偿
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn支付每年黄昌华已实缴资金的8%作为投资收益；③前述约定自发行人向中国证监会或证券交易所递交上市申请材料之日自动失效，对各方不具有法律约束力。
(2)依据何征、银桥投资作为转让方与受让方杭州南海于 2015年 3月 24日签署的《股份转让协议书》的约定：①发行人2015年净利润不低于6,000万元，如果上述承诺不能实现，则杭州南海有权以不低于《股份转让协议书》项下股份转让的每股价格要求转让方及/或发行人回收股份，并由转让方向受让方补偿支付每年受让方已实缴资金的8%作为投资收益；②若发行人自《股份转让协议书》签署日起三年内未能上市，受让方有权以不低于本次股权转让的每股价格要求转让方及发行人回收股份，并由转让方向受让方补偿支付每年受让方已实缴资金的8%作为投资收益；③前述约定自发行人向中国证监会或证券交易所递交上市申请材料之日自动失效，对各方不具有法律约束力。
(3)依据中国证监会于2015年9月7日出具的编号为152696号《中国证监会行政许可申请受理通知书》，中国证监会对发行人提交的本次发行申请文件予以受理。
综上所述，本所律师认为，虽然黄昌华、杭州南海与发行人分别在《增资协议书》和《股份转让协议书》中约定了业绩承诺和股份回购条款，但该等条款已在发行人向中国证监会递交本次发行申请文件之日自动失效，对各方不具有法律约束力，据此，截至 2017年 3月 2日，黄昌华、杭州南海与发行人之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。
5、杭州南海是否具有国资背景，是否应当转持股份
依据杭州南海的《有限合伙协议》，截至2017年3月2日，杭州南海的合伙人及其出资比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序||认缴出资额（万元）|出资比例（%）||
|||合伙人名称|||合伙人类别|
||号|||||
|1||杭州同创伟业资产管理有限公司|8,500.00|7.03|普通合伙人|
|2||杭州南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）|28,872.00|23.89|有限合伙人|
|3||深圳市平安德成投资有限公司|24,315.00|20.12|有限合伙人|
|4||招商财富资产管理有限公司|16,000.00|13.24|有限合伙人|
|5||杭州金投江干信息产业投资有限公司|12,427.00|10.28|有限合伙人|
|6||百年人寿保险股份有限公司|10,000.00|8.27|有限合伙人|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|7|中再资产管理股份有限公司|10,000.00|8.27|有限合伙人|
|8|钜洲资产管理（上海）有限公司|9,510.00|7.87|有限合伙人|
|9|深圳同创伟业资产管理股份有限公司|1,250.00|1.03|有限合伙人|
|合 计||120,874.00|100.00||

依据杭州南海提供的相关资料，并经查询国家企业信用信息公示系统、全国中小企业股份转让系统、香港交易所披露易网站、巨潮资讯网和深圳市市场监督管理局官方网站，杭州南海合伙人的基本情况及股权结构如下：
(1)杭州同创伟业资产管理有限公司
依据杭州同创伟业资产管理有限公司的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统，杭州同创伟业资产管理有限公司的住所为杭州市上城区钱江路639号1915室，法定代表人为郑伟鹤，注册资本为3,000万元，经营范围为“服务：受托企业资产管理，实业投资，投资管理”，成立日期为 2013年 10月 30日。截至 2017年 3月 2日，深圳同创伟业资产管理股份有限公司持有杭州同创伟业资产管理有限公司100%的股权。
①深圳同创伟业资产管理股份有限公司
依据深圳同创伟业资产管理股份有限公司的《营业执照》、《股东名册》并经查询国家企业信用信息公示系统和全国中小企业股份转让系统，深圳同创伟业资产管理股份有限公司为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，股票代码为832793，其住所为深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦24层，法定代表人为郑伟鹤，注册资本为 42,105.259万元，经营范围为“资产管理、受托资产管理、股权投资、企业管理咨询、投资咨询、财务咨询（不含人才中介、证券、保险、期货、金融业务及其它限制项目，法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外）；
投资兴办实业（具体项目另行申报）”，成立日期为2010年12月27日。截至2016年12月31日，深圳同创伟业资产管理股份有限公司的前十大股东如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名/名称|持股数量（万股|）|持股比例（%）|
|1||深圳市同创伟业创业投资有限公司|15,000.00||35.64|
|2||郑伟鹤|6,684.00||15.87|
|3||黄 荔|6,684.00||15.87|
|4||深圳同创创赢投资合伙企业（有限合伙）|4,400.00||10.45|

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|||||
|-|-|-|-|
|5|深圳市同创伟业南海资产管理有限公司|3,000.00|7.13|
|6|丁宝玉|1,900.00|4.51|
|7|马卫国|1,100.00|2.61|
|8|唐忠诚|500.00|1.19|
|9|百年人寿保险股份有限公司|300.751|0.71|
|10|张一巍|266.00|0.63|

②深圳市同创伟业创业投资有限公司
依据深圳市同创伟业创业投资有限公司的《营业执照》并经查询深圳市市场监督管理局官方网站和国家企业信用信息公示系统，深圳市同创伟业创业投资有限公司系深圳同创伟业资产管理股份有限公司第一大股东，其住所为深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦24层，法定代表人为郑伟鹤，注册资本为 10,000万元，经营范围为“创业投资业务；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询业务；直接咨询或参与企业孵化器的建设。
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”，成立日期为 2000年 6月 26日。截至 2017年 3月 2日，深圳市同创伟业创业投资有限公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1||郑伟鹤|4,500.00|45.00|
|2||黄 荔|5,500.00|55.00|
|合 计|||10,000.00|100.00|

经核查，郑伟鹤和黄荔为夫妻关系，直接持有深圳同创伟业资产管理股份有限公司合计31.74%的股份，通过深圳市同创伟业创业投资有限公司间接持有深圳同创伟业资产管理股份有限公司35.64%的股份，合计持有深圳同创伟业资产管理股份有限公司67.38%的股份。据此，本所律师认为，杭州同创伟业资产管理有限公司的实际控制人为郑伟鹤和黄荔，该公司为非国有控股公司。
(2)杭州南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）
依据杭州南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）的《营业执照》及其《有
限合伙协议》，杭州南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）的住所为杭州市江
干区秋涛北路中豪大酒店主楼402室，执行事务合伙人为杭州同创伟业资产管理
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn有限公司，经营范围为“服务：股权投资及相关咨询服务”，成立日期为 2014年 7月 3日。截至 2017年 3月 2日，杭州南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序||认缴出资额（万元）|出资比例（%）||
|||合伙人名称|||合伙人类别|
||号|||||
|1||杭州同创伟业资产管理有限公司|100.00|0.35|普通合伙人|
|2||杭州陆投星秀投资管理合伙企业（有限合伙）|3,600.00|12.47|有限合伙人|
|3||李文煜|2,192.00|7.59|有限合伙人|
|4||齐桂莲|2,000.00|6.93|有限合伙人|
|5||葛 军|1,200.00|4.16|有限合伙人|
|6||庄建国|1,200.00|4.16|有限合伙人|
|7||严宇曦|1,200.00|4.16|有限合伙人|
|8||李 丁|1,200.00|4.16|有限合伙人|
|9||大唐财富投资管理有限公司|1,020.00|3.53|有限合伙人|
|10||吕滋立|1,000.00|3.46|有限合伙人|
|11||吴昌生|1,000.00|3.46|有限合伙人|
|12||蔡丽江|1,000.00|3.46|有限合伙人|
|13||邢 琨|1,000.00|3.46|有限合伙人|
|14||搜于特集团股份有限公司|1,000.00|3.46|有限合伙人|
|15||杜俊杰|800.00|2.77|有限合伙人|
|16||赵龙英|800.00|2.77|有限合伙人|
|17||张敏芳|760.00|2.63|有限合伙人|
|18||刘 珏|700.00|2.42|有限合伙人|
|19||毛海鸿|600.00|2.08|有限合伙人|
|20||柳 华|600.00|2.08|有限合伙人|
|21||蒋庆华|600.00|2.08|有限合伙人|
|22||夏志勇|600.00|2.08|有限合伙人|
|23||张琦麟|600.00|2.08|有限合伙人|
|24||李海滨|600.00|2.08|有限合伙人|
|25||林 文|600.00|2.08|有限合伙人|
|26||王艳东|500.00|1.73|有限合伙人|
|27||许鹏程|500.00|1.73|有限合伙人|
|28||石凌空|500.00|1.73|有限合伙人|

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|-|-|-|-|-|
|29|闵颖琼|500.00|1.73|有限合伙人|
|30|肖 琴|400.00|1.39|有限合伙人|
|31|钟 林|300.00|1.04|有限合伙人|
|32|赖会芳|200.00|0.69|有限合伙人|
|合 计||28,872.00|100.00||

①杭州同创伟业资产管理有限公司的基本情况如本题回复意见“5、杭州南海是否具有国资背景，是否应当转持股份/(1)杭州同创伟业资产管理有限公司”所述。
②杭州陆投星秀投资管理合伙企业（有限合伙）系杭州南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人。依据杭州陆投星秀投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙协议，杭州陆投星秀投资管理合伙企业（有限合伙）的股东分别为杭州陆同投资管理有限公司、杭州陆悦投资管理有限公司，出资比例分别为0.00003%、99.99997%。经查询国家企业信用信息公示系统，杭州陆同投资管理有限公司、杭州陆悦投资管理有限公司的股东均为卢胤和董晨。
③大唐财富投资管理有限公司系杭州南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人。经查询国家企业信用信息公示系统，大唐财富投资管理有限公司的股份分别为中植财富资产管理有限公司、大唐国际发电股份有限公司、北京唐鼎盛彩投资管理有限公司，出资比例分别为82.75%、15.00%和2.25%。
经查询国家企业信用信息公示系统和巨潮资讯网，大唐财富投资管理有限公司的股东情况为：(a)中植财富资产管理有限公司的股东为中植融金控股有限公司，该公司的实际控制人为解直锟，其他最终自然人股东为刘洋；(b)大唐国际发电股份有限公司系境内上市公司（股票代码：601991）；(c)北京唐鼎盛彩投资管理有限公司的股东为中植财富资产管理有限公司、王贤辉、薛静、闫云、薛辉、张丹茹、邢海伟。
④搜于特集团股份有限公司系杭州南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人。经查询国家企业信用信息公示系统和巨潮资讯网，搜于特集团股份有限公司系境内上市公司，股票代码为002503，实际控制人为马鸿。
综上所述，杭州南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）的股权结构较为分
散，其合伙人杭州同创伟业资产管理有限公司、杭州陆投星秀投资管理合伙企业
（有限合伙）、大唐财富投资管理有限公司、搜于特集团股份有限公司和自然人
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn合伙人持股比例合计超过51%。据此，本所律师认为，杭州南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）为非国有控股企业。
(3)招商财富资产管理有限公司
依据招商财富资产管理有限公司的《营业执照》并经查询深圳市市场监督管理局官方网站和国家企业信用信息公示系统，招商财富资产管理有限公司的住所为深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），法定代表人为赵生章，注册资本为 10,000万元，经营范围为“经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务”，成立日期为2013年2月21日。截至2017年3月2日，招商基金管理有限公司持有招商财富资产管理有限公司100%的股权。
经查询深圳市市场监督管理局官方网站和巨潮资讯网，招商基金管理有限公司股东招商银行股份有限公司和招商证券股份有限公司均为上市公司，股票代码分别为600036和600999，该等公司的实际控制人均为国务院国有资产监督管理委员会。据此，本所律师认为，招商财富资产管理有限公司为国有控股公司。
(4)百年人寿保险股份有限公司
依据百年人寿保险股份有限公司的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统，百年人寿保险股份有限公司的住所为辽宁省大连市沙河口区体坛路22号诺德大厦21、22、23层，法定代表人为何勇生，注册资本为779,480万元，经营范围为“人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务***”，成立日期为2009年6月1日。截至2017年3月2日，百年人寿保险股份有限公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1||大连万达集团股份有限公司|90,000.00|11.55|
|2||大连融达投资有限责任公司|80,000.00|10.26|
|3||新光控股集团有限公司|80,000.00|10.26|
|4||大连一方地产有限公司|80,000.00|10.26|
|5||江西恒茂房地产开发有限公司|80,000.00|10.26|
|6||大连城市建设集团有限公司|80,000.00|10.26|

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|||||
|-|-|-|-|
||科瑞集团有限公司|80,000.00||
|8|中国华建投资控股有限公司|80,000.00|10.26|
|9|洪城大厦（集团）股份有限公司|33,200.00|4.26|
|10|大连港集团有限公司|20,000.00|2.57|
|11|用友网络科技股份有限公司|20,000.00|2.57|
|12|江苏省高科技产业投资股份有限公司|20,000.00|2.57|
|13|大连国泰房地产开发有限公司|14,280.00|1.83|
|14|中国东方资产管理公司|10,000.00|1.28|
|15|大商集团有限公司|10,000.00|1.28|
|16|大商嘉华集团有限公司|2,000.00|0.27|
|合 计||779,480.00|100.00|

经查询国家企业信用信息公示系统，上述股权结构中，大连万达集团股份有限公司、新光控股集团有限公司、大连一方地产有限公司、江西恒茂房地产开发有限公司、大连城市建设集团有限公司、科瑞集团有限公司、中国华建投资控股有限公司、洪城大厦（集团）股份有限公司、用友网络科技股份有限公司、大连国泰房地产开发有限公司、大商集团有限公司、大商嘉华集团有限公司均为非国有股东，以上股东持有百年人寿保险股份有限公司股份的比例合计为85.89%。
据此，本所律师认为，百年人寿保险股份有限公司为非国有控股公司。
(5)中再资产管理股份有限公司
依据中再资产管理股份有限公司的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统，中再资产管理股份有限公司的住所为北京市西城区金融大街 11号，法定代表人为赵威，注册资本为150,000万元，经营范围为“管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务”，成立日期为 2005年 2月 18日。截至 2017年 3月2日，中再资产管理股份有限公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|持股数量（万元）|持股比例（%）|
|1||中国再保险（集团）股份有限公司|105,000.00|70.00|
|2||中国大地财产保险股份有限公司|15,000.00|10.00|
|3||中国财产再保险股份有限公司|15,000.00|10.00|
|4||中国人寿再保险有限责任公司|15,000.00|10.00|

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||||
|-|-|-|
|合 计|150,000.00|100.00|

依据上述股权结构并经查询香港交易所披露易网站和国家企业信用信息公示系统，中国再保险（集团）股份有限公司和中国人寿再保险有限责任公司、中国财产再保险股份有限公司及中国大地财产保险股份有限公司的实际控制人均为国务院。据此，本所律师认为，中再资产管理股份有限公司为国有控股公司。
(6)杭州金投江干信息产业投资有限公司
依据杭州金投江干信息产业投资有限公司的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统，杭州金投江干信息产业投资有限公司住所为杭州市江干区凯旋路137号二楼-268，法定代表人为刘翌，注册资本为20,000万元，经营范围为“服务：实业投资，投资咨询（除证券、期货）”，成立日期为 2015年 7月 16日。截至 2017年 3月 2日，杭州金投江干信息产业投资有限公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1||杭州市江干区产业发展投资有限公司|10,000.00|50.00|
|2||杭州信息产业投资有限公司|9,900.00|49.50|
|3||杭州金投产业基金管理有限公司|100.00|0.50|
|合 计|||20,000.00|100.00|

经查询国家企业信用信息公示系统，杭州市江干区产业发展投资有限公司的实际控制人为杭州市江干区财政局，杭州金投产业基金管理有限公司和杭州信息产业投资有限公司的实际控制人为杭州市人民政府。据此，本所律师认为，杭州市江干区产业发展投资有限公司为国有全资子公司实际控制的公司。
(7)深圳同创伟业资产管理股份有限公司
深圳同创伟业资产管理股份有限公司的基本情况如本题回复意见“5、杭州南海是否具有国资背景，是否应当转持股份/(1)杭州同创伟业资产管理有限公司”所述。
(8)钜洲资产管理（上海）有限公司
依据钜洲资产管理（上海）有限公司的《营业执照》并经查询国家企业信用
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn信息公示系统，钜洲资产管理（上海）有限公司的住所为上海市浦东新区新城路 2号 24幢 3467室，法定代表人为胡天翔，注册资本为 1,000万元，经营范围为“投资管理，股权投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”，成立日期为 2013年 5月 17日。截至 2017年 3月2日，钜洲资产管理（上海）有限公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1||上海钜派投资集团有限公司|850.00|85.00|
|2||上海欣派投资管理有限公司|150.00|15.00|
|合 计|||1,000.00|100.00|

经查询国家企业信用信息公示系统，钜洲资产管理（上海）有限公司的股东情况为：(a)上海钜派投资集团有限公司的股东分别为自然人李克良、张亦驰、沈雅诚、姚伟示和胡天翔，均为非国有股东；上海欣派投资管理有限公司的股东分别为施芬、何旭华、邹涛。据此，本所律师认为，钜洲资产管理（上海）有限公司为非国有控股公司。
(9)深圳市平安德成投资有限公司
依据深圳市平安德成投资有限公司的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统和深圳市市场监督管理局官方网站，深圳市平安德成投资有限公司的住所为深圳市福田区八卦三路平安大厦三楼，法定代表人为沈佳华，注册资本为 30,000万元，经营范围为“投资兴办实业、投资咨询（不含限制项目）、黄金等贵金属投资、国内贸易、受托资产管理”，成立日期为 2008年 9月 9日。截至 2017年 3月 2日，深圳平安金融科技咨询有限公司持有深圳市平安德成投资有限公司100%的股权。
经查询国家企业信用信息公示系统和巨潮资讯网，深圳平安金融科技咨询有限公司的控股股东系中国平安保险（集团）股份有限公司，中国平安保险（集团）股份有限公司不存在控股股东和实际控制人，为非国有控股公司。据此，本所律师认为，深圳市平安德成投资有限公司为非国有控股公司。
综上所述，杭州同创伟业资产管理有限公司、深圳同创伟业资产管理股份有限公司的实际控制人均为郑伟鹤和黄荔夫妇，杭州南海成长创科投资合伙企业
（有限合伙）、百年人寿保险股份有限公司、钜洲资产管理（上海）有限公司、
深圳市平安德成投资有限公司均为非国有控股公司或企业，前述主体合计持有杭
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn州南海68.21%的出资额。
同时，依据《杭州南海成长投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》的约定，杭州同创伟业资产管理有限公司为杭州南海普通合伙人及执行事务合伙人，对杭州南海及其投资和其他活动的进行管理、控制、运营，拥有决策权力（由普通合伙人直接或通过其正式委派的代表进行），并下设投资决策委员会，决定杭州南海的投资（及退出）。
依据《国务院国有资产监督管理委员会关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》的相关规定，持有上市公司股份的下列企业或单位应按照《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权[2007]108号）标注国有股东标识：(1)政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司；(2)上述单位或企业独家持股比例达到或超过50%的公司制企业；上述单位或企业合计持股比例达到或超过50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业；(3)上述“(2)”中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业；(4)以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。
据此，本所律师认为，杭州南海不属于《国务院国有资产监督管理委员会关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》规定的需要标注国有股东标识的情形，不需要履行转持股份义务。
（二）杭州南海的合伙人的股权结构；黄昌华、杭州南海的直接和间接自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务；黄昌华、杭州南海的直接和间接自然人股东在发行人担任的职务；黄昌华、杭州南海的直接和间接自然人股东与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系；发行人所有直接和间接股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员是否直接或间接持股；请保荐机构和发行人律师结合发行人机构投资者股东的设立时间和目的、股权结构变化、间接股东与发行人相关各方的关系等情况核查并判断发行人是否存在规避《证券法》第十条的规定，未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人
核查程序：
(1)查阅杭州南海及其合伙人的公司章程/合伙协议、营业执照、股权结构图，
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn并查询国家企业信用信息公示系统、全国中小企业股份转让系统、香港交易所披露易网站和深圳市市场监督管理局官方网站、巨潮资讯网等网站，核查杭州南海及其合伙人的股权结构，对杭州南海的合伙人进行穿透核查，追溯至自然人股东、上市公司、新三板挂牌公司、政府部门等；
(2)取得黄昌华、杭州南海的直接自然人股东和主要间接自然人股东（主要间接自然人股东，是指杭州南海普通合伙人的实际控制人和有限合伙人的直接自然人股东或自然人合伙人，下同）的调查表，核查黄昌华、杭州南海的直接自然人股东和主要间接自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务以及在发行人担任的职务等；
(3)取得黄昌华、杭州南海、发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员出具的承诺函，核查黄昌华、杭州南海的直接和间接自然人股东与发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员之间的关系；
(4)取得发行人股东、保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员出具的承诺函，核查发行人股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，并核查保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员是否直接或间接持股；
(5)查阅发行人非自然人股东的营业执照、合伙协议、工商登记资料，并取得间接股东与发行人相关各方出具的承诺函，核查非自然人股东的设立时间、目的、股权结构变化以及间接股东与发行人相关各方之间的关系情况。
核查结果：
1、杭州南海合伙人的股权结构
依据杭州南海的《有限合伙协议》，截至2017年3月2日，杭州南海的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序||认缴出资额（万元）|出资比例（%）||
|||合伙人名称|||合伙人类别|
||号|||||
|1||杭州同创伟业资产管理有限公司|8,500.00|7.03|普通合伙人|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|2|杭州南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）|28,872.00|23.89|有限合伙人|
|3|深圳市平安德成投资有限公司|24,315.00|20.12|有限合伙人|
|4|招商财富资产管理有限公司|16,000.00|13.24|有限合伙人|
|5|杭州金投江干信息产业投资有限公司|12,427.00|10.28|有限合伙人|
|6|百年人寿保险股份有限公司|10,000.00|8.27|有限合伙人|
|7|中再资产管理股份有限公司|10,000.00|8.27|有限合伙人|
|8|钜洲资产管理（上海）有限公司|9,510.00|7.87|有限合伙人|
|9|深圳同创伟业资产管理股份有限公司|1,250.00|1.03|有限合伙人|
|合 计||120,874.00|100.00||

杭州南海合伙人股权结构情况如本题回复意见“杭州南海是否具有国资背景，是否应当转持股份”所述。
2、黄昌华、杭州南海的直接和间接自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务以及在发行人担任的职务
依据黄昌华、杭州南海主要间接自然人股东确认并经查询国家企业信用信息公示系统，截至 2017年 3月 2日，黄昌华及杭州南海主要自然人股东五年内的主要从业经历、现任职单位和职务的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|直接或间接股东姓名|与发行人关系|近五年内的主要从业经历||现任职务|
||||||主要现任职单位||
||号||||||
|1||黄昌华|发行人直接自然人股东|近五年内担任金信诺董事长，并于2015年3月至8月担任发行人董事|金信诺|董事长|
||||||金诺（天津）商业保理有限公司||
||||||金诺（深圳）商业保理有限公司||
||||||常州安泰诺特种印制板有限公司||
||||||PCSpecialties-China,LLC|总经理|
||||||金信诺（香港）国际有限公司|董事|
||||||常州金信诺凤市通信设备有限公司||
||||||赣州金信诺电缆技术有限公司||
||||||长沙金信诺防务技术有||

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|-|-|-|-|-|-|-|
||序|直接或间接股东姓名|与发行人关系|近五年内的主要从业经历||现任职务|
||||||主要现任职单位||
||号||||||
||||||限公司||
|2||郑伟鹤|发行人机构股东杭州南海的普通合伙人杭州同创伟业资产管理有限公司之实际控制人|近五年内先后担任深圳市同创伟业创业投资有限公司、深圳同创伟业资产管理股份有限公司董事长|深圳市同创伟业创业投资有限公司|董事长|
||||||深圳同创伟业资产管理股份有限公司||
||||||深圳同创锦绣资产管理有限公司|执行董事|
||||||深圳市同创伟业南海资产管理有限公司||
||||||西藏精选创业投资有限公司||
||||||上海同创伟业资产管理有限公司||
||||||杭州同创伟业资产管理有限公司|执行董事兼总经理|
||||||北京同创资产管理有限公司||
||||||西藏同创伟业创业投资有限公司||
||||||深圳世联行地产顾问股份有限公司|董事|
||||||深圳市蓝津科技股份有限公司||
||||||深圳同创昊顺投资咨询有限公司||
||||||西藏同创智越投资管理有限公司||
||||||深圳市南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人|
||||||深圳同创成长投资合伙企业（有限合伙）||
||||||深圳同创创赢投资合伙企业（有限合伙）||
||||||深圳同创精选投资合伙企业（有限合伙）||
||||||上海财大软件股份有限公司|监事|
|3||黄 荔|发行人机构股东杭州南海的|近五年内先后担任深圳市同创伟业创业投资有限公司董事、深圳|深圳市同创伟业创业投资有限公司|董事|
||||||深圳市华康全景信息技||

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|-|-|-|-|-|-|-|
||序|直接或间接股东姓名|与发行人关系|近五年内的主要从业经历||现任职务|
||||||主要现任职单位||
||号||||||
||||普通合伙人杭州同创伟业资产管理有限公司之实际控制人|同创伟业资产管理股份有限公司董事兼总经理|术有限公司||
||||||深圳市新宇腾跃电子有限公司||
||||||北京首尚定福庄文化产业发展有限公司||
||||||深圳世联同创资产管理有限公司|执行董事|
||||||上海仁吉医疗设备有限公司|董事长|
||||||上海仁济医疗管理有限公司|副董事长|
||||||深圳同创伟业资产管理股份有限公司|董事兼总经理|
||||||深圳市同创佳业资产管理有限公司|执行董事兼总经理|
||||||广州同创臻鼎信息服务有限公司||
||||||深圳同创领先科技有限公司||
||||||深圳同创锦绣资产管理有限公司|总经理|
||||||杭州同创伟业资产管理有限公司|监事|
|4||吕滋立|发行人机构股东杭州南海的有限合伙人杭州南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）之自然人合伙人|近五年内担任深圳市蓝盾实业有限公司董事长|深圳市蓝盾实业有限公司|董事长|
|5||柳 华||近五年内担任杭州圣德医疗科技有限公司董事长兼总经理|杭州圣德医疗科技有限公司|董事长兼总经理|
|6||蔡丽江||近五年内担任深圳市江波龙电子有限公司董事|深圳市江波龙电子有限公司|董事|
|7||吴昌生||近五年内担任镇江信美进出口有限公司总经理|镇江信美进出口有限公司|总经理|
|8||葛 军||近五年内为自由投资人|—|自由投资人|
|9||邢 琨||近五年内担任上海智马传媒集团股份有限公司董事长|上海智马传媒集团股份有限公司|董事长|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|直接或间接股东姓名|与发行人关系|近五年内的主要从业经历||现任职务|
||||||主要现任职单位||
||号||||||
|10||王艳东||近五年内为自由投资人|—|自由投资人|
|11||毛海鸿||近五年内担任宁波市镇海海生燃料有限公司总经理|宁波市镇海海生燃料有限公司|总经理|
|12||赖会芳||退休|退休|—|
|13||庄建国||近五年内担任浙江省海宁市徐平服装经理|浙江省海宁市徐平服装|经理|
|14||张敏芳||近五年内为杭州玻璃集团有限公司员工，并于2012年2月退休|退休|—|
|15||许鹏程||近五年内担任浙江移动杭州分公司网络运维、浙江安成数码投资管理有限公司研究员|浙江安成数码投资管理有限公司|研究员|
|16||杜俊杰||近五年内担任杭州东创实业有限公司经理|杭州东创实业有限公司|经理|
|17||刘 珏||近五年内先后担任万达集团上海公司总经理、盛大集团地产公司总经理、奥克斯地产集团总裁，并于2016年2月退休|退休|—|
|18||肖 琴||近五年内为中信证券职员|中信证券|职员|
|19||钟 林||近五年内担任深圳市天威视讯股份有限公司董事会秘书，并于2016年3月退休|退休|—|
|20||石凌空||近五年内担任北京天道恒信咨询有限公司总裁|北京天道恒信咨询有限公司|总裁|
|21||闵颖琼||近五年内担任南京市房地产交易中心财务|南京市房地产交易中心|财务|
|22||严宇曦||近五年内为自由投资人|自由投资人|—|
|23||蒋庆华||近五年内担任长城证券股份有限公司部门经理|长城证券股份有限公司|部门总经理|
|24||夏志勇||近五年为自由职业者|自由职业|—|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||序|直接或间接股东姓名|与发行人关系|近五年内的主要从业经历||现任职务|
||||||主要现任职单位||
||号||||||
|25||张琦麟||近五年内先后担任深圳市邮政速递有限公司办公室职员、深圳市皇马融资担保有限公司业务经理、浙商银行深圳分行个人业务部客户经理|浙商银行深圳分行|个人业务部客户经理|
|26||李 丁||近五年内先后担任甘肃阜康汽车营销服务有限公司董事长兼总裁、广东阜康汽车营销服务（集团）有限公司董事长兼总裁、深圳行者驿站汽车服务有限公司董事长兼总裁|深圳行者驿站汽车服务有限公司|董事长兼总裁|
|27||李海滨||近五年内担任赛萨机械（上海）有限公司经理|赛萨机械（上海）有限公司|经理|
|28||赵龙英||退休|退休|—|
|29||齐桂莲||退休|退休|—|
|30||林 文||近五年内担任江苏金岛国际贸易有限公司总经理|江苏金岛国际贸易有限公司|总经理|
|31||李文煜||近五年内先后担任中德安联人寿保险有限公司客户服务部助理副总裁、乘御（上海）资产管理有限公司副总经理|乘御（上海）资产管理有限公司|副总经理|

依据发行人、黄昌华、杭州南海确认并经核查，除黄昌华于 2015年 3月至8月担任发行人董事外，黄昌华、杭州南海的直接和间接自然人股东未在发行人担任任何职务。
3、黄昌华、杭州南海的直接和间接自然人股东与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系
依据黄昌华、杭州南海与发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员、
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员确认，黄昌华、杭州南海的直接和间接自然人股东与发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员不存在亲属关系或其他关联关系。
4、发行人所有直接和间接股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员是否直接或间接持股
依据发行人股东吴宪、何征、黄昌华确认，吴宪、何征及黄昌华直接或间接持有的发行人股份系其真实持有，该等持股不存在委托持股、信托持股及其他经济利益安排之情形，不存在以其他任何形式代持股份之情形。
依据发行人股东银桥投资确认，银桥投资及其股东直接或间接持有的发行人股份系其真实持有，该等持股不存在委托持股、信托持股及其他经济利益安排之情形，不存在以其他任何形式代持股份之情形。
依据发行人股东荣桥投资确认，荣桥投资及其合伙人直接或间接持有的发行人股份系其真实持有，该等持股不存在委托持股、信托持股及其他经济利益安排之情形，不存在以其他任何形式代持股份之情形。
依据发行人股东杭州南海确认，杭州南海及其直接和间接合伙人直接或间接持有的发行人股份系其真实持有，该等持股不存在委托持股、信托持股及其他经济利益安排之情形，不存在以其他任何形式代持股份之情形。
依据保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员确认，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员不存在直接持股或间接持股。
综上所述，本所律师认为，发行人所有直接和间接股东不存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员不存在直接或间接持股之情形。
5、结合发行人机构投资者股东的设立时间和目的、股权结构变化、间接股东与发行人相关各方的关系等情况核查并判断发行人是否存在规避《证券法》第十条的规定，未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人
(1)发行人的机构投资者股东的设立时间和目的、股权结构变化
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn依据发行人的工商登记资料、公司章程，截至 2017年 3月 2日，发行人的机构投资者股东为银桥投资、荣桥投资及杭州南海。
①银桥投资
依据银桥投资的《营业执照》和《公司章程》，银桥投资的住所为深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场24层D单元，法定代表人为吴宪，注册资本为1,660万元，经营范围为“投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询（不含限制项目）”，成立日期为2011年7月22日。
依据银桥投资的工商登记资料和《公司章程》，银桥投资设立的时间为2011年 7月 22日，设立目的为从事投资兴办实业和经济信息咨询业务，其设立至今的股权结构变化如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额（万元）||
||设立及股本演变|注册资本（万元|）|股东姓名||出资比例（%）|
|设 立||500.00||吴 宪|250.00|50.00|
|||||何 征|250.00|50.00|
|2012年7月，增资至518.75万元（注1）||518.75||吴 宪|250.00|48.193|
|||||何 征|250.00|48.193|
|||||于 虹|9.375|1.807|
|||||张尊昌|9.375|1.807|
|2014年1月，第一次股权转让（注2）||518.75||吴 宪|250.00|48.193|
|||||何 征|240.625|46.386|
|||||于 虹|9.375|1.807|
|||||张尊昌|9.375|1.807|
|||||邓健岩|9.375|1.807|
|2014年10月，增资至1,660万元（注3）||1,660.00||吴 宪|800.00|48.1928|
|||||何 征|770.00|46.3856|
|||||张尊昌|30.00|1.8072|
|||||于 虹|30.00|1.8072|
|||||邓健岩|30.00|1.8072|

注1：于虹和张尊昌合计认缴银桥投资新增注册资本18.75万元。
注2：何征于2014年1月将其所持银桥投资1.807%的股权转让给邓健岩。
注3：新增注册资本1,079.375万元，资本公积转增注册资本61.875万元，新增注册资本由吴宪、何征
认缴。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn②荣桥投资
依据荣桥投资的《营业执照》和《合伙协议》，荣桥投资的主要经营场所为深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场24层C单元，执行事务合伙人为姜澜，经营范围为“股权投资；股权投资管理”，成立日期为2012年5月25日。
依据荣桥投资的《营业执照》、《合伙协议》及工商登记资料，荣桥投资设立的时间为2012年5月25日，设立目的为通过投资并持有发行人股份，实现全体合伙人间接持有发行人的股份，保护全体合伙人的合伙权益，并通过发行人的不断发展、壮大，为全体合伙人创造满意的投资回报，其设立至今的股权结构变化如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额（万元）||
||设立及股本演变|认缴出资总额（万元|）|合伙人姓名||出资比例（%）|
|设 立||486.00||姜 澜|18.00|3.7037|
|||||吴永亮|54.00|11.1110|
|||||王文跃|54.00|11.1110|
|||||于 虹|54.00|11.1110|
|||||张尊昌|54.00|11.1110|
|||||于 强|54.00|11.1110|
|||||黄学先|36.00|7.4074|
|||||郭 宇|36.00|7.4074|
|||||刘则安|18.00|3.7037|
|||||曾丹丹|18.00|3.7037|
|||||李扬华|18.00|3.7037|
|||||陈 瑜|18.00|3.7037|
|||||王占宝|18.00|3.7037|
|||||夏用文|18.00|3.7037|
|||||黄洪涛|18.00|3.7037|
|2013年1月，第一次出资额转让（注1）||486.00||姜 澜|54.00|11.1110|
|||||吴永亮|54.00|11.1110|
|||||王文跃|54.00|11.1110|
|||||于 虹|54.00|11.1110|
|||||张尊昌|54.00|11.1110|

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额（万元）||
||设立及股本演变|认缴出资总额（万元|）|合伙人姓名||出资比例（%）|
|||||于 强|54.00|11.1110|
|||||黄学先|36.00|7.4074|
|||||刘则安|18.00|3.7037|
|||||曾丹丹|18.00|3.7037|
|||||李扬华|18.00|3.7037|
|||||陈 瑜|18.00|3.7037|
|||||王占宝|18.00|3.7037|
|||||夏用文|18.00|3.7037|
|||||黄洪涛|18.00|3.7037|
|2015年8月，第二次出资额转让（注2）||486.00||姜 澜|54.00|11.1110|
|||||吴永亮|54.00|11.1110|
|||||王文跃|54.00|11.1110|
|||||于 虹|54.00|11.1110|
|||||张尊昌|54.00|11.1110|
|||||于 强|54.00|11.1110|
|||||黄学先|36.00|7.4074|
|||||刘则安|18.00|3.7037|
|||||曾丹丹|18.00|3.7037|
|||||李扬华|18.00|3.7037|
|||||陈 瑜|18.00|3.7037|
|||||王占宝|18.00|3.7037|
|||||夏用文|18.00|3.7037|
|||||张 亮|18.00|3.7037|

注1：郭宇于2013年1月将其所持荣桥投资的货币出资36万元转让给姜澜。
注2：黄洪涛2015年8月将其所持荣桥投资的18万元出资额转让给张亮。
③杭州南海
依据杭州南海的《营业执照》和《有限合伙协议》，杭州南海的主要经营场所为杭州市江干区秋涛北路 76号中豪大酒店主楼 403室，执行事务合伙人为杭
州同创伟业资产管理有限公司（委派代表：郑伟鹤），经营范围为“服务；投资；
投资管理；投资咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）”，成立日期为2014年7月3日。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn依据杭州南海的《营业执照》、《有限合伙协议》、股东调查表及确认，杭州南海于 2014年 7月 3日成立，设立的目的为“侧重于境内未上市成长型优质企业的投资，旨在为投资者创造优异的回报”，其设立至今的股权结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||设立及股本|认缴出资总额（万元）||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||||合伙人名称|||
||演变|||||
|设 立||1,000.00|杭州同创伟业资产管理有限公司|100.00|10.00|
||||深圳同创伟业共享创业投资基金企业（有限合伙）|900.00|90.00|
|2014年12月，认缴出资总额增至74,860万元||74,860.00|杭州同创伟业资产管理有限公司|1,000.00|1.34|
||||杭州南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）|28,860.00|38.55|
||||招商财富资产管理有限公司|16,000.00|21.37|
||||百年人寿保险股份有限公司|10,000.00|13.36|
||||中再资产管理股份有限公司|10,000.00|13.36|
||||深圳同创共享创业投资基金企业（有限合伙）|9,000.00|12.02|
|2015年12月，认缴出资额增加至86,440万元||86,440.00|杭州同创伟业资产管理有限公司|8,500.00|9.83|
||||杭州南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）|25,180.00|29.13|
||||招商财富资产管理有限公司|16,000.00|18.51|
||||百年人寿保险股份有限公司|10,000.00|11.57|
||||中再资产管理股份有限公司|10,000.00|11.57|
||||钜洲资产管理（上海）有限公司|9,510.00|11.00|
||||杭州金投江干信息产业投资有限公司|6,000.00|6.94|
||||深圳市同创伟业资产管理股份有限公司|1,250.00|1.45|
|2016年3月，认缴出资总额增至111,355万元||111,355.00|杭州同创伟业资产管理有限公司|8,500.00|7.63|
||||杭州南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）|25,780.00|23.15|
||||深圳市平安德成投资有限公司|24,315.00|21.84|
||||招商财富资产管理有限公司|16,000.00|14.37|
||||百年人寿保险股份有限公司|10,000.00|8.98|
||||中再资产管理股份有限公司|10,000.00|8.98|
||||钜洲资产管理（上海）有限公司|9,510.00|8.54|
||||杭州金投江干信息产业投资有限|6,000.00|5.39|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||设立及股本|认缴出资总额（万元）||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||||合伙人名称|||
||演变|||||
||||公司|||
||||深圳市同创伟业资产管理股份有限公司|1,250.00|1.12|
|2016年6月，认缴出资总额增至120,874万元||120,874.00|杭州同创伟业资产管理有限公司|8,500.00|7.03|
||||杭州南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）|28,872.00|23.89|
||||深圳市平安德成投资有限公司|24,315.00|20.12|
||||招商财富资产管理有限公司|16,000.00|13.24|
||||杭州金投江干信息产业投资有限公司|12,427.00|10.28|
||||百年人寿保险股份有限公司|10,000.00|8.27|
||||中再资产管理股份有限公司|10,000.00|8.27|
||||钜洲资产管理（上海）有限公司|9,510.00|7.87|
||||深圳同创伟业资产管理股份有限公司|1,250.00|1.03|

(2)间接股东与发行人相关各方的关系
依据发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、荣桥投资及其合伙人、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员确认，除荣桥投资合伙人姜澜、王文跃系实际控制人吴宪的外甥女及外甥女婿、王占宝系实际控制人的外甥、吴永亮系实际控制人侄子、于虹系发行人董事及高级管理人员、张亮系发行人高级管理人员、张尊昌系发行人核心技术人员和监事、陈瑜系发行人监事外，荣桥投资合伙人与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员不存在亲属关系或其他关联关系。
依据发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、银桥投资及其股东、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员确认，除银桥投资控股股东吴宪系发行人董事长和实际控制人、何征系发行人总经理和实际控制人、于虹系发行人董事及高级管理人员、张尊昌系发行人核心技术人员和监事、邓健岩系发行人监事外，银桥投资股东与发行人其他董事、监事、高级管理人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员不存在亲属关系或其他关联关系。
依据杭州南海与发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员董监高、核
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员确认，杭州南海的直接和间接自然人股东与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员不存在亲属关系或其他关联关系。
(3)发行人是否存在规避《证券法》第十条的规定，是否存在未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人
依据发行人公司章程并经核查，发行人直接股东为6人，包括3名自然人股东、1家法人股东和2家有限合伙企业股东。
依据银桥投资公司章程并经核查，发行人股东银桥投资为发行人实际控制人控股的公司，股东包括发行人实际控制人和员工，主要从事投资兴办实业和经济信息咨询业务，股东人数为5人。
依据荣桥投资合伙协议并经核查，荣桥投资为发行人员工持股企业，设立目的为投资发行人并持有发行人的股份，合伙人人数为14人。
依据杭州南海合伙协议及调查表，杭州南海为专业投资机构，不是仅为投资发行人而专门设立的投资主体，主要从事境内未上市成长型优质企业的投资，并已投资宁波长阳科技股份有限公司、深圳市华康全景信息技术有限公司等多家公司，其按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的相关规定在中国证券投资基金协会办理了私募投资基金备案登记，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及中国证监会的相关规定。
综上所述，本所律师认为，结合发行人机构投资者股东的设立时间和目的、股权结构变化、间接股东与发行人相关各方的关系等情况，发行人不存在规避《证券法》第十条的规定，不存在未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人。
三、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）黄昌华所控制或参股的企业实际从事的业务；（2）报告期内，发行人与上述企业之间是否存在交易。（《反馈意见》第3题）
回复：
核查程序：
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn (1)查阅黄昌华股东调查表，核查黄昌华控制和参股的企业以及该等企业实际从事的业务；
(2)查阅黄昌华控制和参股企业的营业执照、公司章程或合伙协议等，并通过国家企业信用信息公示系统查询前述企业的基本情况；
(3)查阅发行人2014-2016年度（以下简称“近三年”或“报告期”）的应收应付账款明细、其他应收应付账款明细、预付预收账款明细，取得黄昌华出具的承诺函，并将前述发行人往来明细账显示的企业与黄昌华实际控制和参股的企业进行核查比对，核查黄昌华与发行人是否存在交易；
(4)取得发行人报告期内银行账户的对账单，将打印的银行对账单的交易对方信息与黄昌华实际控制和参股的企业进行核查比对，核查其报告期内是否存在交易。
核查结果：
1、依据黄昌华的调查表，黄昌华控股、实际控制和参股的企业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序||持股情况/控制关系||
|||公司/企业名称||实际从事的主要业务/主要产品|
||号||||
|1||深圳金信诺高新技术股份有限公司|持股34.12%|通信电缆、连接器件及其他通信产品|
|2||长沙金信诺防务技术有限公司|实际控制|海洋工程专用设备等|
|3||金信诺（香港）国际有限公司|实际控制|进出口贸易|
|4||金诺（天津）商业保理有限公司|实际控制|保理业务|
|5||金诺（深圳）商业保理有限公司|实际控制|保理业务|
|6||常州安泰诺特种印制板有限公司|实际控制|印制电路板|
|7||常州金信诺凤市通信设备有限公司|实际控制|连接器|
|8||赣州金信诺电缆技术有限公司|实际控制|电 缆|
|9||金信诺（常州）轨道信号系统科技有限公司|实际控制|轨道交通信号系统及设备、光纤、连接器、光纤传感设备的研发、设计、制造、加工及销售|
|10||绵阳金信诺环通电子技术有限公司|实际控制|电线、电缆加工，OEM、ODM服务及电子产品外包|
|11||常州费尼克国际贸易有限公司|实际控制|自营和代理各类商品及技术的进出口业务|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||序||持股情况/控制关系||
|||公司/企业名称||实际从事的主要业务/主要产品|
||号||||
|12||金信诺光纤光缆（赣州）有限公司|实际控制|通信电缆、光纤光缆|
|13||金信诺高新技术（泰国）有限责任公司|实际控制|通讯产品、安装辅料的购销及进出口|
|14||金信诺科技（印度）有限责任公司|实际控制|同轴电缆，电缆，连接器，被动组件、通信设备、电线束、光纤跳线、电源、光伏接线盒，电线，电气和电子等器件的购销及进出口|
|15||金信诺（巴西）有限责任公司|实际控制|网络设备、设备和工程配件、同轴电缆、同轴连接器、电缆组件、跳线、HDMI线、电力电缆、低频传输电缆、微型电缆、医疗线和其他、工程服务|
|16||陕西金信诺电子技术有限公司|实际控制|连接器、电缆|
|17||深圳金信诺光电技术有限公司|实际控制|大电流连接器、高压连接器、防爆连接器、耐恶劣环境连接器、光纤连接器、低频连接器及其组件、机械加工件、机电配件（不含发动机）产品的研发、生产及销售|
|18||PC Specialties-China,LLC|实际控制|印制电路板|
|19||深圳市碳融科技有限公司|实际控制|计算机数据库与应用软件系统的设计与技术开发；互联网技术与产品的咨询服务；环保低碳行业技术开发、技术咨询|
|20||东莞金信诺电子有限公司|实际控制|研发、生产、加工、销售：电线，电缆，电子、光纤连接器相关零组件、胶料|
|21||深圳昊天龙邦复合材料有限公司|实际控制|高性能复合材料的销售，高性能复合材料的应用研究|
|22||深圳市隆安投资合伙企业（有限合伙）|持股34.71%|投资复合材料行业，从事复合材料的技术开发与销售|
|23||爱果实（北京）教育科技有限公司|持股16.67%|教育咨询|
|24||北京萃智投资中心（有限合伙）|持股10.15%|投资管理|
|25||深圳市前海欣诺投资合伙企业（有限合伙）|持股9.45%|股权投资；受托资产管理、投资管理；受托管理股权投资基金|
|26||上海逐原资本管理有限公司|持股6.67%|资产管理，投资管理，实业投资|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||序||持股情况/控制关系||
|||公司/企业名称||实际从事的主要业务/主要产品|
||号||||
|27||深圳市前海丝路产业投资有限公司|持股5.00%|投资兴办实业、信息技术开发、技术咨询；代理报关；国际、国内货运代理；进出口贸易；会议及展览服务|
|28||中航信诺（营口）高新技术有限公司|金信诺持股49%|新能源、新材料、航空和其他产品的研发、生产、销售|

注：金信诺（香港）国际有限公司、东莞金信诺电子有限公司、PCSpecialties-China,LLC、常州安泰诺特种印制板有限公司、常州金信诺凤市通信设备有限公司、金诺（天津）商业保理有限公司、赣州金信诺电缆技术有限公司、绵阳金信诺环通电子技术有限公司、金信诺光纤光缆（赣州）有限公司、金信诺高新技术（泰国）有限责任公司、金信诺科技（印度）有限责任公司、金信诺（巴西）有限责任公司、陕西金信诺电子技术有限公司、深圳金信诺光电技术有限公司系金信诺子公司；金诺（深圳）商业保理有限公司、常州费尼克国际贸易有限公司、金信诺（常州）轨道信号系统科技有限公司、深圳市碳融科技有限公司系金信诺孙公司。
2、依据发行人及黄昌华确认并经核查，发行人与黄昌华控制或参股的上述企业报告期内不存在任何交易。
四、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）发行人所承租土地、房产的权利人与发行人实际控制人是否存在关联关系；（2）发行人租赁的未取得权属证书的房产的具体用途及对生产经营的作用，如不能正常租赁是否可能会对发行人生产经营造成重大不利影响，招股说明书中是否充分披露相关风险，是否存在解决措施；（3）发行人所承租房产是否按照国家和当地的相关规定办理租赁备案登记手续；租赁生产尚未办理租赁备案登记的，请披露原因，是否存在被处罚风险，发行人是否违反《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第二款的规定。（《反馈意见》第4题）
回复：
核查程序：
(1)查阅发行人及其子公司、分公司与第三方签订的房屋租赁合同、备案登记文件、租赁房产的权属证书，核查发行人及其子公司、分公司的房屋租赁情况；
(2)取得租赁房产权利人的承诺函、租赁房产的权属证书及其他相关文件，核查房产权利人与发行人实际控制人之间的关系，核查租赁房产的具体用途、权
属等相关情况；
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn (3)查阅发行人及其子公司的房产情况，并取得发行人的确认函，核查未取得权属证书的房产的具体用途、对生产经营的影响、不能正常租赁房产时的解决措施以及房产情况；
(4)取得发行人实际控制人的承诺函，核查房产权利人与发行人实际控制人之间的关系，核查发行人实际控制人解决未取得权属证书的房屋租赁的措施；
(5)访谈相关房屋租赁备案部门，核查发行人及其子公司、分公司未办理房屋租赁备案的原因、合法合规等相关情况；
(6)查阅发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细，核查发行人及其子公司是否存在被房屋租赁主管部门处罚的记录；
(7)取得未取得权属证书的房产权利人出具的说明和房产所在地区相关政府部门出具的证明，核查未取得权属证书的房产是否已被纳入城市更新范围、拆迁范围或城市更新计划、拆迁计划；
核查结果：
（一）发行人房屋租赁的基本情况
依据发行人确认并经核查，截至 2017年 3月 2日，发行人及其子公司租赁的主要房产如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||承租方||用途||||
|||出租方||地点||租金/元|期限|备案情况|
||号||||||||
|1||深圳市安乐永恒股份合作公司（注1）|发行人|深圳市南山区南头关口二路智恒战略性新兴产业园10栋1-2楼|办公|40,680/月|2012.07.15-2022.07.14|南AM015159（备）|
|2||||深圳市南山区南头关口二路智恒战略性新兴产业园10栋3-5楼|办公|61,020/月|2012.07.15-2022.07.14|南AM015160（备）|
|3||惠州市欢臣实业有限公司（注2）||惠州市江北路85号小区B4厂房|厂房|55,000/月|2016.05.01-2018.04.30|未备案|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|薛涵琦|江苏沃特|苏州市工业园区东环路1408号1幢608室|办公|36,566.52/季|2016.08.01-2017.07.31|苏园房租证字第20170013250号|
|5|惠州沃特（注3）|惠州分公司|惠州市惠城区小金口办事处住润三路188号|厂房|45,000/月|2015.01.01-2017.12.31|惠州市房产管理局小金口房管所031号|

注1：自第四年（2015年7月15日）起每年每平方米租金递增6%（第四年以47.7元/m2/月为基数递增）。
注2：2016年12月26日，发行人与惠州市欢臣实业有限公司签订《补充协议》，发行人承租惠州市欢臣实业有限公司B4厂房扩建部分，扩建部分的租金为1万元/月，故发行人向惠州市欢臣实业有限公司支付的租金合计55,000元/月。
注3：2015年1月至12月，租金为50,000元/月，2016年1月开始租金由50,000元/月调整为45,000元/月。
（二）发行人所承租房产的权利人与发行人实际控制人是否存在关联关系
依据发行人实际控制人确认，发行人实际控制人与深圳市安乐永恒股份合作公司、薛涵琦、惠州市欢臣实业有限公司不存在任何关联关系。
依据深圳市安乐永恒股份合作公司、惠州市欢臣实业有限公司、薛涵琦确认，深圳市安乐永恒股份合作公司、惠州市欢臣实业有限公司、薛涵琦与发行人实际控制人吴宪、何征不存在任何关联关系。
依据发行人确认，惠州沃特系发行人的全资子公司，亦为发行人实际控制人实际控制的公司，因此，惠州沃特系发行人实际控制人吴宪、何征实际控制的公司，与发行人实际控制人存在关联关系。
综上所述，本所律师认为，除惠州沃特系发行人子公司外，发行人所承租房产的权利人深圳市安乐永恒股份合作公司、惠州市欢臣实业有限公司、薛涵琦与发行人实际控制人不存在关联关系。
（三）发行人租赁的未取得权属证书的房产的具体用途及对生产经营的作用，如不能正常租赁是否可能会对发行人生产经营造成重大不利影响，招股说明书中是否充分披露相关风险，是否存在解决措施
1、发行人租赁的未取得权属证书的房产的具体用途及对生产经营的作用
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn依据发行人确认，发行人承租的位于深圳市南山区南头关口二路智恒战略性新兴产业园 10栋 1-5楼的房产未办理权属证书，该等房产用于发行人办公和研发，不属于发行人生产用房。
依据惠州市欢臣实业有限公司出租房产的竣工验收文件及惠州市欢臣实业有限公司、发行人确认，发行人承租的位于惠州市江北路 85号小区 B4厂房为新建厂房，已取得《建设用地规划许可证》和通过竣工验收，该租赁房产正在办理权属证书，并用于发行人存放货物，不属于发行人生产用房。
2、如不能正常租赁是否可能会对发行人生产经营造成重大不利影响
(1)依据深圳市安乐永恒股份合作公司出具的《关于安乐工业区物业产权的情况说明》和2017年2月14日出具的《证明》并经深圳市宝安区新安街道安乐社区居民委员会与深圳市宝安区新安街道集体资产管理办公室确认，发行人目前承租的位于深圳市南山区南头关口二路智恒战略性新兴产业园 10栋 1-5楼的房产系安乐工业园物业历史遗留永久性建筑物，产权属于深圳市安乐永恒股份合作公司，属生产、经营性建筑物，不存在产权纠纷或潜在纠纷，该工业区没有被纳入旧城改造、拆迁范围，未来三年内没有被列入政府拆迁计划，若前述房产未来三年内被列入拆迁或重建计划导致发行人无法持续使用的，则将提前六个月通知发行人。
依据深圳市南山区城市更新局出具的《证明》，证明发行人承租的位于深圳市南山区南头关口二路智恒战略性新兴产业园 10栋 1-5楼的房屋暂未纳入城市更新单元计划。
(2)依据惠州市欢臣实业有限公司确认，发行人目前承租的位于惠州市江北路 85号小区 B4厂房系惠州市欢臣实业有限公司拥有，产权属于惠州市欢臣实业有限公司但尚未办理权属证书，且前述房产属于生产经营性建筑，不存在任何产权纠纷或者潜在纠纷，未来五年内没有列入旧城改造、政府拆迁计划，若前述房产未来五年内被列入旧城改造、拆迁或重迁计划导致发行人无法持续使用前述房产的，将提前六个月通知发行人。
(3)依据发行人确认，发行人承租的房产主要用途为办公、研发和仓储，由于深圳市和惠州市的房屋租赁市场交易活跃，存在较多可用于办公、研发和仓储的房产或厂房，如发行人不能正常租赁前述房产，可在较短时间内找到符合条件的替代房产或厂房，并将目前的办公设备、研发设备以及仓储设备整体搬迁至前
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn述替代房产或厂房。
综上所述，本所律师认为，上述未取得权属证书的租赁房产的实际用途不属于发行人的生产用房，并已取得出租人和深圳市南山区城市更新局的相关说明文件，且发行人已制定相应的解决措施，故租赁房产未取得权属证书之情形不会对发行人的生产经营构成实质影响。
3、招股说明书中是否充分披露相关风险
经审阅《招股说明书》，《招股说明书》已补充披露相关风险，即：“发行人及各分子公司因办公、仓储等用途租赁了部分物业，其中，有3处出租方未向公司提供房屋所有权证明文件，另有1处租赁未就租赁事宜进行备案。根据《中华人民共和国合同法》及《最高院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》等相关规定，房屋租赁合同未办理租赁登记备案不影响房屋租赁合同的法律效力，但发行人仍面临因未能进行租赁登记备案而被房产主管部门处以罚款的潜在法律风险。同时，对于其中 3处出租方未提供房屋所有权证明文件的租赁房屋，分别用于办公和存放货物，不属于发行人生产用房；由于前述租赁房屋未取得权属证书，发行人或将面临在租赁合同有效期内无法继续租赁该等物业的风险。”据此，本所律师认为，《招股说明书》已披露相关风险。
4、未取得权属证书的房屋租赁的解决措施
依据发行人确认，深圳市和惠州市的房屋租赁市场交易活跃，存在较多可用于办公、研发和仓储的房产或厂房，发行人可以在较短时间内找到符合条件的替代房产或厂房，并将办公设备、研发设备以及仓储设备整体搬迁至前述替代房产或厂房。
就上述房屋租赁事宜，发行人控股股东、实际控制人承诺，若发行人及其子公司因其与出租方签订的房屋租赁合同被确认无效、撤销而导致发行人及其子公司产生任何损失、费用（包括但不限于搬迁费，下同）、支出，发行人控股股东、实际控制人将全额承担发行人及其子公司的前述任何损失、费用、支出，且在承担前述损失、费用、支出后，保证发行人及其子公司不会因此而遭受任何损失，保证发行人及其子公司的持续经营。
综上所述，本所律师认为，未取得权属证书的房屋租赁的解决措施切实可行。
（四）发行人所承租房产是否按照国家和当地的相关规定办理租赁备案登
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn记手续；租赁房产尚未办理租赁备案登记的，请披露原因，是否存在被处罚风险，发行人是否违反《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第二款的规定
1、房屋租赁备案的基本情况
房屋租赁备案的基本情况如本题回复“（一）发行人房屋租赁的基本情况”所述。
2、未办理房屋租赁备案的原因
依据惠州市房屋租赁备案机关的访谈记录及发行人、惠州市欢臣实业有限公司确认，发行人与惠州市欢臣实业有限公司签订的房屋租赁合同未办理房屋租赁备案，原因为惠州市欢臣实业有限公司尚未取得租赁房产的权属证书，暂时不能办理房屋租赁备案。
3、是否存在被处罚风险，发行人是否违反《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第二款的规定。
(1)依据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人如未到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案，则由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。因此，发行人存在因未能进行租赁登记备案而被房产主管部门处罚的潜在法律风险。
(2)依据惠州市房屋租赁备案机关的访谈记录及发行人确认并经核查发行人报告期内的营业外支出明细，自发行人与惠州市欢臣实业有限公司签订房屋租赁合同至今，发行人未曾收到惠州市房屋租赁备案机关责令限期改正的通知，亦未发生因违反国家和地方房屋租赁方面的法律、法规而受到重大处罚的情形。
(3)就上述房屋租赁事宜，发行人控股股东、实际控制人承诺，若发行人因其与出租方签订的房屋租赁合同备案事宜被相关行政主管部门处罚而产生任何损失、费用、支出，发行人控股股东、实际控制人将全额承担发行人及其子公司的前述任何损失、费用、支出。
综上所述，本所律师认为，发行人上述房屋租赁未依法办理房屋租赁登记备
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn案的情形对其生产经营不会构成实质影响，同时，就前述租赁事宜，发行人控股股东、实际控制人已出具承诺，若后续发行人因前述事宜被处罚，则发行人的控股股东、实际控制人将承担相应的责任。因此，发行人租赁合同未办理备案事宜对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍，发行人不存在违反《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第二款规定的情形。
五、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露沃特有限和范志勇通过拍卖买受工程塑料进口及国产混炼挤出机组及辅助设备详细情况，说明是否存在纠纷或潜在纠纷。（《反馈意见》第5题）
回复：
核查程序：
(1)查阅范志勇、沃特有限通过拍卖买受工程塑料进口及国产混炼挤出机组及辅助设备的《授权委托书》、成交确认书、转让价款的支付凭证，核查范志勇、沃特有限参与拍卖和购置设备的基本情况；
(2)查询国家企业信用信息公示系统，核查苏州市拍卖行有限公司的主体资格和基本情况；
(3)查阅苏州沃特的工商登记资料、注销资料，核查苏州沃特的注销情况；
(4)取得发行人出具的相关承诺函文件，核查拍卖买受的工程塑料进口及国产混炼挤出机组及辅助设备是否存在纠纷或潜在纠纷。
核查结果：
1、依据苏州沃特的工商登记资料，沃特有限与范志勇于2004年6月共同参与苏州市拍卖行有限公司拍卖工程塑料进口及国产混炼挤出机组及辅助设备事项，具体情况如下：
2004年 6月 25日，沃特有限出具《授权委托书》，委托范志勇代表沃特有限参与苏州市拍卖行有限公司拍卖工程塑料进口及国产混炼挤出机组及辅助设备事宜。
2004年6月28日，范志勇和沃特有限参与苏州市拍卖行有限公司拍卖工程
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn塑料进口及国产混炼挤出机组及辅助设备，并与苏州市拍卖行有限公司签署《江苏省拍卖成交确认书》，确认拍卖标的为工程塑料进口及国产混炼挤出机组及辅助设备，成交价格为142万元。
2004年 8月 26日，范志勇向苏州市拍卖行有限公司支付 27万元，沃特有限向苏州市拍卖行有限公司支付115万元。
2、是否存在纠纷或潜在纠纷
经查询国家企业信用信息公示系统，苏州市拍卖行有限公司的住所为苏州市旧学前100号，法定代表人为王祯钰，注册资本为500万元，经营范围为“国家法律法规和政策允许的有形资产与无形资产的拍卖；艺术品的投资”，成立日期为1995年3月30日。
依据当时合法有效的《中华人民共和国拍卖法》的相关规定，买受人应当按照约定支付拍卖标的的价款，未按照约定支付价款的，应当承担违约责任，或者由拍卖人征得委托人的同意，将拍卖标的再行拍卖。买受人未能按照约定取得拍卖标的的，有权要求拍卖人或者委托人承担违约责任。
依据范志勇、沃特有限的支付凭证及发行人确认，范志勇、沃特有限于2004年8月26日分别向苏州市拍卖行有限公司支付27万元、115万元，其通过拍卖买受工程塑料进口及国产混炼挤出机组及辅助设备不存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人和范志勇按照当时合法有效的相关法律法规参与拍卖，并已向苏州市拍卖行有限公司支付完毕工程塑料进口及国产混炼挤出机组及辅助设备的转让价款，前述通过拍卖买受工程塑料进口及国产混炼挤出机组及辅助设备不存在纠纷或潜在纠纷。
六、2011年7月，银桥投资以货币方式出资1,600万元，认缴沃特股份 1,600万股股份。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露当时银桥投资的股权结构及其后的变化情况。（《反馈意见》第6题）
回复：
核查程序：
(1)查阅银桥投资的营业执照、公司章程，核查银桥投资的基本情况；
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn (2)查阅发行人的工商登记资料，核查银桥投资分期认缴沃特股份 1,600万股股份的时间；
(3)查阅银桥投资的工商登记资料，核查银桥投资分期认缴沃特股份 1,600万股股份时的股权结构及其后续变化情况。
核查结果：
（一）银桥投资的基本情况
依据银桥投资的《营业执照》和《公司章程》，银桥投资的住所为深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场24层D单元，法定代表人为吴宪，注册资本为1,660万元，经营范围为“投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询（不含限制项目）”，成立日期为 2011年 7月 22日。截至 2017年 3月 2日，银桥投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||吴 宪|800.00||
||何 征|770.00||
||张尊昌|30.00||
||于 虹|30.00||
||邓健岩|30.00||
|||1,660.00||

（二）银桥投资分期认缴沃特股份1,600万股股份时的股权结构
依据银桥投资的工商登记资料，银桥投资分期认缴沃特股份1,600万股股份时的股权结构如下：
2011年6月22日，吴宪、何征共同签署《深圳市银桥投资有限公司章程》，约定共同出资设立银桥投资。
2011年7月21日，深圳百联会计师事务所（普通合伙）出具“深百联验字[2011]33号”《验资报告》，验证截至 2011年7月21日，银桥投资已收到全体股
东缴纳的注册资本合计500万元，均为货币出资。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn2011年7月22日，银桥投资办理完毕设立的工商登记手续，并取得深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440301105584682的《企业法人营业执照》。设立时，银桥投资的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1||吴 宪|250.00|50.00|
|2||何 征|250.00|50.00|
|合 计|||500.00|100.00|

（三）银桥投资分期认缴沃特股份1,600万股股份后的股权结构变化情况
依据银桥投资的工商登记资料，银桥投资分期认缴沃特股份1,600万股股份后的股权结构变化情况如下：
1、2012年7月增资
2012年 6月 6日，银桥投资召开股东会并作出决议，同意于虹以现金方式向银桥投资投入 54万元，认缴银桥投资1.807%的股权，其中，9.375万元作为银桥投资新增注册资本，溢价款计入银桥投资资本公积；同意张尊昌以现金方式向银桥投资投入 54万元，认缴银桥投资1.807%的股权，其中，9.375万元作为银桥投资新增注册资本，溢价款计入银桥投资资本公积。
2012年6月28日，深圳百联会计师事务所（普通合伙）出具“深百联验字[2012]12号”《验资报告》，验证截至2012年6月27日，银桥投资已收到股东缴纳的新增资金合计 108万元，其中，实收资本 18.75万元，其余款项 89.25万元列入资本公积。
2012年 7月 2日，银桥投资办理完毕本次增资的工商登记手续，并取得深圳市市场监督管理局核发的注册号为440301105584682的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，银桥投资的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1||吴 宪|250.00|48.193|
|2||何 征|250.00|48.193|
|3||于 虹|9.375|1.807|

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
|||||
|-|-|-|-|
|4|张尊昌|9.375|1.807|
|合 计||518.75|100.00|

2、2014年1月股权转让
2014年1月3日，何征作为转让方与受让方邓健岩签订《股权转让协议》，约定何征将其所持银桥投资1.807%的股权以总价81万元转让给邓健岩。同日，深圳市深圳公证处就前述股权转让协议出具“（2014）深证字第10686号”《公证书》。
2014年 3月 26日，银桥投资作出变更决定，同意何征将其所持银桥投资1.807%的股权转让给邓健岩。
2014年3月26日，银桥投资办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，银桥投资的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1||吴 宪|250.00|48.193|
|2||何 征|240.625|46.386|
|3||于 虹|9.375|1.807|
|4||张尊昌|9.375|1.807|
|5||邓健岩|9.375|1.807|
|合 计|||518.75|100.00|

3、2014年10月增资
2014年 10月 11日，银桥投资召开股东会并作出决议，同意吴宪以现金方式向银桥投资投入550万元；同意何征以现金方式向银桥投资投入550万元，其中，529.375万元作为银桥投资新增注册资本，溢价款20.625万元计入银桥投资资本公积；同意将银桥投资的资本公积 61.875万元转增注册资本，其中，张尊昌新增资本公积转注册资本 20.625万元，于虹新增资本公积转注册资本 20.625万元，邓健岩新增资本公积转注册资本 20.625万元。本次增资后，银桥投资各股东持股比例保持不变。
2014年 10月 11日，深圳民生会计师事务所（普通合伙）出具“深民会验
字[2014]022号”《验资报告》，验证截至2014年10月11日，银桥投资已收到股
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn东缴纳的新增注册资本1,141.25万元。
2014年 10月 13日，银桥投资办理完毕本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，银桥投资的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1||吴 宪|800.00|48.1928|
|2||何 征|770.00|46.3856|
|3||张尊昌|30.00|1.8072|
|4||于 虹|30.00|1.8072|
|5||邓健岩|30.00|1.8072|
|合 计|||1,660.00|100.00|

七、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）荣桥投资是否系发行人实际控制人控制，姜澜是否可以自行行使普通合伙人职权；如果不是实际控制人控制，请充分说明理由；(2）未将姜澜及王文跃、王占宝、吴永亮等人认定为共同实际控制人的依据和合理性；（3）荣桥投资的股份锁定承诺是否符合法律法规规定。（《反馈意见》第7题）
回复：
核查程序：
(1)查阅荣桥投资的营业执照、合伙协议、工商登记资料等基本情况，核查荣桥投资普通合伙人及其职权；
(2)取得荣桥投资合伙人的调查表，核查荣桥投资合伙人的出资情况和与发行人实际控制人之间的关系；
(3)取得荣桥投资及其普通合伙人姜澜、发行人实际控制人分别出具的声明和承诺函，核查姜澜是否自行行使普通合伙人职权和推选普通合伙人情况，核查发行人实际控制人是否干预姜澜行使普通合伙人职权；
(4)取得荣桥投资及其合伙人就股份锁定事宜出具的承诺函，核查荣桥投资
及其合伙人的股份锁定情况。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn核查结果：
（一）荣桥投资是否系发行人实际控制人控制，姜澜是否可以自行行使普通合伙人职权
1、荣桥投资基本情况
依据荣桥投资的《营业执照》及《合伙协议》及其补充协议，荣桥投资的主要经营场所为深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场24层C单元，执行事务合伙人为姜澜，经营范围为“股权投资；股权投资管理”，成立日期为 2012年 5月 25日，营业期限为 2012年5月 25日至 2022年5月 25日。截至 2017年 3月2日，荣桥投资的合伙人结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类别|
|1||姜 澜|54.00|11.1110|普通合伙人|
|2||吴永亮|54.00|11.1110|有限合伙人|
|3||王文跃|54.00|11.1110|有限合伙人|
|4||于 虹|54.00|11.1110|有限合伙人|
|5||张尊昌|54.00|11.1110|有限合伙人|
|6||于 强|54.00|11.1110|有限合伙人|
|7||黄学先|36.00|7.4074|有限合伙人|
|8||刘则安|18.00|3.7037|有限合伙人|
|9||曾丹丹|18.00|3.7037|有限合伙人|
|10||李扬华|18.00|3.7037|有限合伙人|
|11||陈 瑜|18.00|3.7037|有限合伙人|
|12||王占宝|18.00|3.7037|有限合伙人|
|13||夏用文|18.00|3.7037|有限合伙人|
|14||张 亮|18.00|3.7037|有限合伙人|
|合 计|||486.00|100.00||

注：1、由于郭宇离职，郭宇于 2013年 1月将其所持荣桥投资 36万元的出资额转让给姜澜，双方于2013年1月签订《转让协议书》，并完成相关工商登记手续。2、由于黄洪涛离职，黄洪涛将其持有荣桥投资18万元的出资额转让给张亮，双方于2015年8月签订《出资转让协议》，并完成相关工商登记手续。
2、荣桥投资未受发行人实际控制人控制，姜澜可以自行行使普通合伙人职
权的情况
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cnA、依据荣桥投资合伙人于2012年5月23日共同签署的《深圳市荣桥投资企业（有限合伙）合伙协议》，确认姜澜为荣桥投资的普通合伙人，并作为荣桥投资的执行事务合伙人，按照合伙协议的约定和法律法规的规定管理荣桥投资的合伙事务。
B、依据荣桥投资的《合伙协议》，荣桥投资由普通合伙人执行合伙事务，并行使下列职权：(1)经代表二分之一以上出资额的合伙人提议，并经执行事务合伙人同意，可以修改或补充合伙协议；(2)新的有限合伙人入伙或原有限合伙人增加或减少认缴出资额；(3)执行合伙企业的投资业务，管理和维护合伙企业的的资产；(4)聘任或解聘合伙企业的经营管理人员；(5)聘用投资顾问、财务顾问、法律、财务、审计、评估、证券公司等专业人士、中介及顾问机构为合伙企业提供服务；(6)为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁，与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；(7)根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；(8)代表合伙企业对外签署文件；(9)采取为维持合伙企业合法存续，实现合伙目的，维护或争取合伙企业合法权益，以合伙企业身份开展经营活动所必须的一切行动。
C、依据荣桥投资出具的声明，荣桥投资的全体合伙人基于姜澜自 2001年发行人成立以来，一直在发行人任职和了解发行人经营情况以及对姜澜的信任，共同推选姜澜为普通合伙人，该等普通合伙人的推选均为全体合伙人的真实意愿，不存在任何异议，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷；同时，荣桥投资设立至今，姜澜均担任普通合伙人，并按照相关法律法规和合伙协议的约定及全体合伙人的意志执行合伙事务，未就合伙事务的执行和管理与任何第三方达成协议或其他安排，不存在发行人实际控制人控制或干预荣桥投资投资经营之情形，亦不存在其他任何第三方控制或干预荣桥投资投资经营之情形。
D、依据姜澜确认，荣桥投资的全体合伙人基于姜澜自 2001年发行人成立以来一直在发行人任职和了解发行人经营情况以及对姜澜的信任，选定姜澜为荣桥投资的普通合伙人，该等普通合伙人的推选不存在任何纠纷或潜在纠纷；荣桥投资设立至今，姜澜按照相关法律法规和合伙协议的规定执行合伙事务和管理荣桥投资，实际控制人未以任何形式控制或干预姜澜对荣桥投资的经营管理，不存在其他第三方控制或干预荣桥投资经营之情形；
E、依据发行人实际控制人确认，发行人实际控制人及其实际控制的企业未
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn以任何形式参与荣桥投资的经营管理，未就荣桥投资的经营管理与荣桥投资达成任何协议、承诺或其他安排，亦未以任何形式控制和干预荣桥投资的经营管理；
同时，发行人实际控制人及其实际控制的企业承诺未来亦不会就荣桥投资的经营管理与荣桥投资达成任何协议、承诺或其他安排，亦不会以任何形式控制和干预荣桥投资的经营管理。
综上所述，本所律师认为，荣桥投资未受发行人实际控制人控制，姜澜可以自行行使普通合伙人职权。
（二）未将姜澜及王文跃、王占宝、吴永亮等人认定为共同实际控制人的依据和合理性
依据荣桥投资的股权结构并经核查，荣桥投资的合伙人姜澜系吴宪的外甥女，王文跃与姜澜系夫妻关系，王占宝系吴宪的外甥，吴永亮系吴宪的侄子，但均不属于《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法规中认定的实际控制人的近亲属。同时，依据发行人、荣桥投资确认，前述人员在发行人经营过程中仅按照其岗位职责开展相关工作，未形成对发行人的控制。据此，未将姜澜及王文跃、王占宝、吴永亮等人认定为发行人的共同实际控制人。
（三）荣桥投资的股份锁定承诺
依据发行人的工商登记资料及确认并经核查，截至 2017年 3月 2日，荣桥投资仍然持有发行人270万股股份，同时，除荣桥投资的合伙人于虹为发行人董事兼财务总监、张尊昌为发行人监事和核心技术人员、张亮为发行人董事会秘书、陈瑜为发行人监事外，其他合伙人均未担任发行人的董事、监事、高级管理人员或核心技术人员。据此，荣桥投资及其相关合伙人关于发行人股份锁定事宜作出的承诺如下：
(1)荣桥投资的股份锁定承诺
发行人股东荣桥投资就本次发行前其持有的发行人已发行股份的锁定事宜作出如下承诺：
①自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12个月内，荣桥投资不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的该部分股份；
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn②荣桥投资于锁定期届满后转让发行人股份的，将依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进行转让。
(2)荣桥投资合伙人于虹的股份锁定承诺
发行人董事、财务总监于虹就本次发行前其分别通过银桥投资和荣桥投资间接持有的发行人已发行股份的锁定事宜作出如下承诺：
①自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36个月内，于虹不转让或者委托他人管理其所持银桥投资的股权及该等股权对应的发行人股份；自发行人首次公开发行股票并在上市之日起 12个月内，于虹不转让或者委托他人管理其所持荣桥投资的出资额及该等出资额对应的发行人股份，也不由发行人回购其持有的前述发行人股份；
②自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36个月后，在于虹担任发行人董事及高级管理人员期间，于虹每年转让的银桥投资的股权不超过其所持银桥投资全部股权的25%，每年转让的其通过银桥投资间接持有的发行人股份不超过其所持银桥投资全部股权对应发行人股份总数的25%，离职后半年内，不转让其持有的银桥投资股权及该等股权对应的发行人股份；在申报离任 6个月后的 12个月内，于虹出售其所持银桥投资的股权占其所持银桥投资全部股权的比例不得超过50%，其通过证券交易所挂牌交易出售通过银桥投资间接持有发行人股份的数量占其通过银桥投资间接持有发行人股份总数的比例不得超过50%；
③自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12个月后，在于虹担任发行人董事及高级管理人员期间，于虹每年转让的荣桥投资的出资额不超过其所持荣桥投资全部出资额的25%，其每年转让的其通过荣桥投资间接持有的发行人股份不超过其所持荣桥投资全部出资额对应发行人股份总数的25%，离职后半年内，不转让其持有的荣桥投资出资额及该等出资额对应的发行人股份；在申报离任 6个月后的 12个月内，于虹出售其所持荣桥投资的出资额占其所持荣桥投资全部出资额的比例不得超过50%，其通过证券交易所挂牌交易出售通过荣桥投资间接持有发行人股份的数量占其通过荣桥投资间接持有发行人股份总数的比例不得超过50%；
④于虹分别通过银桥投资和荣桥投资所持发行人股份在锁定期届满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整，下同）；发行人上市后6个月内若发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn行价，或发行人上市后6个月期末收盘价低于发行价，则于虹所持银桥投资的股权及该等股权对应的发行人股份和荣桥投资的股权及该等股权对应的发行人股份的锁定期限自动延长6个月；
⑤于虹于锁定期届满两年后减持通过银桥投资和荣桥投资间接持有发行人股份的，将依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进行减持；
⑥对于于虹已作出的上述承诺，除第②、③项承诺外，于虹不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
(3)荣桥投资合伙人张尊昌的股份锁定承诺
发行人监事张尊昌就本次发行前其分别通过银桥投资和荣桥投资间接持有的发行人已发行股份的锁定事宜作出如下承诺：
①自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36个月内，张尊昌不转让或者委托他人管理其所持银桥投资的股权及该等股权对应的发行人股份；自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12个月内，张尊昌不转让或者委托他人管理其所持荣桥投资的出资额及该等出资额对应的发行人股份，也不由发行人回购其持有的前述股份。
②自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36个月后，在张尊昌担任发行人监事期间，张尊昌每年转让的银桥投资的股权不超过其所持银桥投资全部股权的25%，其每年转让的其通过银桥投资间接持有的发行人股份不超过其所持银桥投资全部股权对应发行人股份总数的25%，离职后半年内，不转让其持有的银桥投资股权及该等股权对应的发行人股份；在申报离任 6个月后的 12个月内，张尊昌出售其所持银桥投资的股权占其所持银桥投资全部股权的比例不得超过50%，其通过证券交易所挂牌交易出售通过银桥投资间接持有发行人股份的数量占其通过银桥投资间接持有发行人股份总数的比例不得超过50%；
③自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12个月后，在张尊昌担任发行人监事期间，张尊昌每年转让的荣桥投资的出资额不超过其所持荣桥投资全部出资额的25%，其每年转让的其通过荣桥投资间接持有的发行人股份不超过其所持荣桥投资全部出资额对应发行人股份总数的25%，离职后半年内，不转让其持有的荣桥投资出资额及该等出资额对应的发行人股份；在申报离任 6个月后的 12个月内，张尊昌出售其所持荣桥投资的出资额占其所持荣桥投资全部出资额的比
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn例不得超过50%，其通过证券交易所挂牌交易出售通过荣桥投资间接持有发行人股份的数量占其通过荣桥投资间接持有发行人股份总数的比例不得超过50%；
④张尊昌于锁定期届满两年后减持发行人股份的，将依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进行减持。
(4)荣桥投资合伙人张亮的股份锁定承诺
发行人董事会秘书张亮就本次发行前其通过荣桥投资间接持有的发行人已发行股份的锁定事宜作出如下承诺：
①自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12个月内，张亮不转让或者委托他人管理其所持荣桥投资的出资额及该等出资额对应的发行人股份，也不由发行人回购其持有的前述发行人股份。
②自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12个月后，在张亮担任发行人高级管理人员期间，张亮每年转让的荣桥投资的出资额不超过其所持荣桥投资全部出资额的25%，其每年转让的其通过荣桥投资间接持有的发行人股份不超过其所持荣桥投资全部出资额对应发行人股份总数的25%，离职后半年内，不转让其持有的荣桥投资出资额及该等出资额对应的发行人股份；在申报离任6个月后的 12个月内，张亮出售其所持荣桥投资的出资额占其所持荣桥投资全部出资额的比例不得超过50%，其通过证券交易所挂牌交易出售通过荣桥投资间接持有发行人股份的数量占其通过荣桥投资间接持有发行人股份总数的比例不得超过50%；
③张亮通过荣桥投资所持发行人股份在锁定期届满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整，下同）；发行人上市后 6个月内若发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或发行人上市后6个月期末收盘价低于发行价，则张亮所持荣桥投资的股权及该等股权对应的发行人股份的锁定期限自动延长 6个月；
④张亮于锁定期届满两年后减持通过荣桥投资间接持有发行人股份的，将依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进行减持。
⑤对于张亮已作出的上述承诺，除第②项承诺外，张亮不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
(5)荣桥投资合伙人陈瑜的股份锁定承诺
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn发行人监事陈瑜就本次发行前其通过荣桥投资间接持有的发行人已发行股份的锁定事宜作出如下承诺：
①自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其所持荣桥投资的出资额及该等出资额对应的发行人股份，也不由发行人回购其持有的前述发行人股份；
②在其担任发行人监事期间，每年转让的发行人股份不超过其所持发行人股份总数的25%，离职后半年内，不转让其持有的发行人股份；在申报离任6个月后的 12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份的数量占其所持发行人股份总数的比例不得超过50%；
③于锁定期届满后减持发行人股份的，将依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进行减持。
综上所述，本所律师认为，荣桥投资的股份锁定承诺符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律法规的规定。
八、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露报告期内发行人与塑誉行、芜湖沃特工程技术有限公司、深圳唯美迪实业有限公司、广东天互资产管理有限公司之间是否存在交易。（《反馈意见》第8题）
回复：
核查程序：
(1)查阅塑誉行、芜湖沃特、唯美迪的工商登记资料及注销资料和广东天互资产管理有限公司的营业执照、公司章程等，并查询国家企业信用信息公示系统和深圳市市场监督管理局官方网站，核查塑誉行、芜湖沃特、唯美迪注销前的基本情况和广东天互资产管理有限公司的基本情况；
(2)查阅发行人 2014-2016年度的应收应付账款明细、其他应收应付账款明细、预付预收账款明细，并将前述发行人往来明细账显示的企业与塑誉行、芜湖沃特、唯美迪、广东天互资产管理有限公司进行核查比对，核查在报告期内是否存在交易；
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn (3)取得发行人报告期内银行账户的对账单，将打印的银行对账单的交易对方信息与塑誉行、芜湖沃特、唯美迪、广东天互资产管理有限公司进行核查比对，核查其报告期内是否存在交易。
核查结果：
（一）塑誉行、芜湖沃特、唯美迪、广东天互资产管理有限公司的基本情况
依据塑誉行、芜湖沃特、唯美迪的工商登记资料及注销资料和广东天互资产管理有限公司的营业执照、公司章程等，并查询国家企业信用信息公示系统和深圳市市场监督管理局官方网站，塑誉行、芜湖沃特、唯美迪注销前的基本情况和广东天互资产管理有限公司的基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||注销前/股权结构|注销/注册时间|||
||序号|公司名称|经营范围|||工商状态|注销原因|
||实际控制人曾经控制的其他企业|||||||
|1||塑誉行|一般贸易|法定股本为10,000港元，发行股本2股，吴宪、何征各占50%|2013.07.12（注销）|2013年7月12日香港公司注册处出具《公司注销告知函》|无业务，停止经营|
|2||芜湖沃特|聚合材料、助剂材料、合金材料的研发|注册资本300万元，吴宪、何征各占50%|2014.03.19（注销）|2014年3月19日芜湖市工商行政管理局出具《准予注销登记通知书》（芜）登记企销字[2014]第435号）||
|3||唯美迪|兴办实业（具体项目另报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控和专卖商品及限制）|注册资本100万元，吴宪、于依海各占50%|2015.11.27（注销）|2015年11月27日深圳市市场监督管理局出具《企业注销通知书》||
||实际控制人参股的其他企业|||||||
|4||广东天互资产管理有限公司|资产管理（不含许可审批项目）；投资管理服务；股权投资|注册资本1,000万元，吴宪占5%|2016.01.25（注册）|存续经营|—|

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（二）依据发行人确认并经核查，发行人与塑誉行、芜湖沃特、唯美迪、广东天互资产管理有限公司报告期内不存在任何交易。
九、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露报告期内发行人与潘玲曼任职的企业是否存在交易。（《反馈意见》第9题）
回复：
核查程序：
(1)取得和查阅潘玲曼的董事调查表，核查潘玲曼的任职情况和任职企业；
(2)查阅潘玲曼任职企业的营业执照、公司章程等，并查询国家企业信用信息公示系统和巨潮资讯网，核查潘玲曼任职企业实际从事的业务；
(3)取得潘玲曼就其与发行人不存在交易的承诺函，查阅发行人 2014-2016年度的应收应付账款明细、其他应收应付账款明细、预付预收账款明细，并将前述发行人往来明细账显示的企业与核查潘玲曼任职企业进行核查比对，核查在报告期内是否存在交易；
(4)取得发行人报告期内银行账户的对账单，将打印的银行对账单的交易对方信息与潘玲曼任职企业进行核查比对，核查报告期内是否存在交易。
核查结果：
（一）潘玲曼报告期内任职的企业
依据潘玲曼的调查表并查询国家企业信用信息公示系统和巨潮资讯网，潘玲曼报告期内任职的企业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|公司/企业名称|任职情况|实际从事的主要业务|
|1||深圳市同洲电子股份有限公司|独立董事|数字电视终端设备的研发、生产与销售|
|2||深圳丹邦科技股份有限公司|独立董事|FPC、COF 柔性封装基板及COF产品的研发、生产与销售|
|3||深圳市永达信工程造价咨询有限公司|董事长|建设项目可行性研究、投资估算、项目经济评估、工程概、预、结算，工程招标标底、投标报价的编制和|

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|||||
|-|-|-|-|
||||审核，对工程造价进行监控，提供有关工程造价管理咨询、项目管理、工程咨询、工程招标代理业务|
|4|深圳市安博实业发展有限公司（注）|监 事|兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）|

注：深圳市安博实业发展有限公司已于2014年12月22日注销。
（二）依据发行人、潘玲曼确认并经核查，发行人与潘玲曼任职的上述企业报告期内不存在任何交易。
十、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人专利截至目前的法律状态、专利的取得和使用是否存在重大变化的不利影响。（《反馈意见》第10题）
回复：
核查程序：
(1)查阅发行人及其子公司的专利权属证书、专利年费的支付凭证，核查发行人及其子公司取得专利的基本情况和专利年费的缴纳情况；
(2)取得国家知识产权局关于发行人及其子公司专利出具的查册文件，并查询国家知识产权局专利查询系统，核查发行人及其子公司境内专利的法律状态和是否存在重大变化的不利影响情况；
(3)查询国家知识产权局专利查询系统、韩国、日本、欧洲及美国专利查询网站、WIPO网站（国际专利查询），查阅 Samsung Fine ChemicalCo.,Ltd.与发行人签订的《SALE AND PURCHASEAGREEMENT》、深圳中一专利商标事务所出具的《专利转让成功申明》，并取得深圳中一专利商标事务所就发行人受让专利法律状态和重大变化的说明，核查发行人取得境外专利的基本情况、法律状态及是否存在重大变化的不利影响情况；
(4)查询最高人民法院官方网站，并查阅发行人营业外支出明细，核查发行人是否存在专利诉讼等情况；
(5)取得发行人就专利法律状态和是否存在重大变化的不利影响情况出具的
承诺，核查发行人及其子公司专利的法律状态和是否存在重大变化的不利影响情
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn况。
核查结果：
（一）发行人境内外专利的基本情况
1、依据发行人确认并经核查，截至2017年3月2日，发行人及其子公司拥有如下境内专利：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||专利类型||取得方式|法律状态|
|||专利号|专利名称||申请日期|||
||号|||||||
||发行人|||||||
|1||200710022496.2|一种溴化聚苯乙烯的后处方法|发明|2007.05.19|继受取得|有效|
|2||200910108509.7|一种导电工程塑料及其制备方法|发明|2009.06.29|继受取得|有效|
|3||200910108592.8|一种导电工程塑料及其制备方法|发明|2009.07.06|继受取得|有效|
|4||200910108076.5|一种导电聚碳酸酯模塑料及其制备方法|发明|2009.06.15|继受取得|有效|
|5||200810217526.X|导电塑料及其制备方法|发明|2008.11.04|继受取得|有效|
|6||200910108261.4|一种珠光银白色色粉及用其制备PMMA/ABS合金的方法|发明|2009.06.23|继受取得|有效|
|7||201210257438.9|热塑弹性体及其制备方法和应用|发明|2012.07.24|原始取得|有效|
|8||200980153271.8|芳香族聚酯酰胺共聚物、高分子膜、预浸料坯、预浸料坯层叠体、金属箔层叠板和印刷线路板|发明|2009.12.24|继受取得|有效|
|9||200980153272.2|芳香族聚酯酰胺共聚物、高分子膜、预浸料坯、预浸料坯层叠体、金属箔层叠板和印刷线路板|发明|2009.12.24|继受取得|有效|
|10||200880016951.0|芳族液晶聚酰胺酯共聚物、包含该共聚物的预浸料、包含该预浸料的预浸料层压材料、包含该预浸料的金属膜层压材料以及包含该预浸料的印刷线路板|发明|2008.05.21|继受取得|有效|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|11|201080018755.4|脱模性提高的全芳香族液晶聚酯树脂复合物及其制造方法|发明|2010.04.02|继受取得|有效|
|12|201080026112.4|制备具有恒定熔体粘度的全芳香液晶聚酯树脂和全芳香液晶聚酯复合物的方法|发明|2010.06.16|继受取得|有效|
|13|201180035325.8|芳香族液晶聚酯树脂的制造方法及芳香族液晶聚酯树脂复合物的制造方法|发明|2011.06.14|继受取得|有效|
|14|201180056088.3|全芳族液晶聚酯酰胺树脂的制备方法及全芳族液晶聚酯酰胺树脂组合物的制备方法|发明|2011.10.21|继受取得|有效|
|15|201180033504.8|提高了电绝缘特性的全芳香族液晶聚酯树脂复合物|发明|2011.06.14|继受取得|有效|
|16|201110233201.2|用于制备热固性树脂的组合物、固化产品、预浸料、层叠材料和印刷电路板|发明|2011.07.05|继受取得|有效|
|17|201110233157.5|用于制备热固性树脂的组合物，固化产品，预浸料，层叠材料和印刷电路板|发明|2011.07.05|继受取得|有效|
|18|201310508668.2|可与工程塑料稳定复合的石墨烯、复合工程塑料|发明|2013.10.24|原始取得|有效|
|19|201310188178.9|彩色导电热塑性聚氨酯弹性体复合材料及其制备方法|发明|2013.05.20|原始取得|有效|
|20|201180068986.0|全芳香族液晶聚酯树脂的制造方法、用其方法制造的树脂、以及包含所述树脂的复合物|发明|2011.11.28|继受取得|有效|
|21|201180068955.5|全芳香族聚酯酰胺共聚物树脂、包含所述树脂的薄膜、包含所述薄膜的柔性覆金属箔层叠板、及具备所述柔性覆金属箔层叠板的柔性印刷电路板|发明|2011.11.28|继受取得|有效|
|22|201180070562.8|反射体和包括该反射体的发光装置|发明|2011.11.28|继受取得|有效|
|23|201310674229.9|一种PC/PBT合金材料及其制备方法|发明|2013.12.11|原始取得|有效|
|24|201410178688.2|芳纶碳刷制备方法及芳纶碳刷|发明|2014.04.29|原始取得|有效|

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|25||201410542085.6|一种可生物降解导磁热熔胶膜及其制备方法|发明|2014.10.14|原始取得|有效|
|26||201280038714.0|制备热固树脂的组合物和其固化制品、包含固化制品的预浸材料以及使用预浸材料的覆金属箔层压板和印刷电路板|发明|2012.08.03|继受取得|有效|
|27||201310339402.X|聚对苯二甲酰对苯二胺/聚苯胺导电复合材料、导电纤维及其制备方法|发明|2013.08.06|原始取得|有效|
|28||201310660028.3|聚氨酯复合材料及其制备方法|发明|2013.12.06|原始取得|有效|
|29||201410178806.X|可生物降解导电热塑性弹性体及其制造方法|发明|2014.04.29|原始取得|有效|
|30||201410364653.8|表面改性的c-Si及其制备方法与应用|发明|2014.07.28|原始取得|有效|
|31||201310649148.3|一种具有增容性能的增强增韧填充母料及其制备方法|发明|2013.12.04|原始取得|有效|
|32||201410529669.X|芳纶-玻璃纤维复合片材及其制备方法|发明|2014.10.09|原始取得|有效|
|33||201180064424.9|纤网、其制备方法和包括该纤网的过滤器|发明|2011.11.28|继受取得|有效|
|34||201180054250.8|反射体及具备其的发光装置|发明|2011.09.29|继受取得|有效|
||惠州沃特|||||||
|35||200810241237.3|PMMA/ABS改性树脂及其颗粒形成方法|发明|2008.12.15|原始取得|有效|
|36||200910108050.0|一种彩色导电耐高温模型塑料及其制备方法|发明|2009.06.10|原始取得|有效|
|37||200910108260.X|一种珠光金色色粉及用其制备PMMA/ABS合金的方法|发明|2009.06.23|原始取得|有效|
|38||200910108511.4|一种导电工程塑料及其制备方法|发明|2009.06.29|原始取得|有效|
|39||201010578786.7|一种PC/PE塑料合金、其制备方法及应用|发明|2010.12.08|原始取得|有效|
|40||200910107572.9|一种碳纳米管的表面处理方法及用其制备复合塑料的方法|发明|2009.06.03|原始取得|有效|
|41||201010576777.4|一种PVC-ABS-EVA合金材料及其制备方法|发明|2010.12.07|原始取得|有效|

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|||||||||
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|42||201010576688.X|一种PC-ASA合金材料及其制备方法|发明|2012.12.07|原始取得|有效|
|43||201310257628.5|聚丙烯组合物及其制备方法和应用|发明|2013.06.25|原始取得|有效|
|44||201310360423.X|复合阻燃聚碳酸酯材料及其制备方法与应用|发明|2013.08.16|原始取得|有效|
|45||201410270574.0|汽车刹车片、制备汽车刹车片的材料及材料制备方法|发明|2014.06.17|原始取得|有效|
|46||201410611976.2|增强型LED灯罩的聚碳酸酯材料组合物、制备方法和LED灯罩|发明|2014.10.31|原始取得|有效|
|47||201410554850.6|阻燃耐刮擦光扩散PP材料及其制备方法|发明|2014.10.17|原始取得|有效|
|48||201410383795.9|聚丙烯组合物及其制备方法|发明|2014.08.06|原始取得|有效|
|49||201410384533.4|聚碳酸酯组合物及其制备方法和用途|发明|2014.08.06|原始取得|有效|
|50||201110354677.1|PP/ABS合金材料、其制备方法和应用|发明|2011.11.10|原始取得|有效|
|51||201410256501.6|聚碳酸酯组合物及其制备方法|发明|2014.06.10|原始取得|有效|
||江苏沃特|||||||
|52||201310476703.7|聚苯醚树脂合金材料、其制备方法和应用|发明|2013.10.12|继受取得|有效|
|53||201310476506.5|一种聚苯醚树脂合金材料、其制备方法和应用|发明|2013.10.12|继受取得|有效|
|54||201110330480.4|PBT工程塑料、其制备方法和应用|发明|2011.10.26|继受取得|有效|
|55||201310277009.2|聚苯醚合金材料及其制备方法|发明|2013.07.03|继受取得|有效|
|56||201310279204.9|一种用于加工纺纱纱筒的聚苯醚树脂合金材料及制备方法|发明|2013.07.04|继受取得|有效|
|57||201410219831.8|用于按摩椅枕芯骨架的聚苯醚树脂合金材料及其制备方法|发明|2014.05.22|继受取得|有效|
||沃特特种|||||||
|58||201010576603.8|一种塑料合金、其制备方法和应用|发明|2010.12.07|继受取得|有效|
|59||200680040764.7|制备全芳香族聚酯的方法|发明|2006.11.01|继受取得|有效|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|60|201080015782.6|流动性得以提高的全芳香族液晶聚酯树脂复合物及其制造方法|发明|2010.04.02|继受取得|有效|
|61|200910108342.4|一种软质导电塑料及其制造方法|发明|2009.06.19|继受取得|有效|

注：上表专利中，第1-6项系惠州沃特转让给发行人；第8-17、20-22、26、33、34项专利系三星精密化学株式会社转让给发行人；第52、53项系苏州沃特转让给江苏沃特；第54项系惠州沃特转让给江苏沃特；第55-57项系发行人转让给江苏沃特；第58项系苏州沃特转让给沃特特种；第59、60项系发行人转让给沃特特种；第61项系惠州沃特转让给沃特特种。
2、依据深圳中一专利商标事务所出具的说明文件及发行人确认并经查询国家知识产权局专利查询系统、韩国、日本、欧洲及美国专利查询网站、WIPO网站（国际专利查询），截至2017年3月2日，发行人拥有如下境外专利，该等专利均由三星精密化学株式会社转让给发行人：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||专利类型||法律状态|
|||专利号/申请号|专利名称||申请日期||
||号||||||
|1||1-2008-01340|制备全芳香族聚酯的方法|发明|2008.06.02|有效|
|2||95140533|制备全芳香族聚酯的方法|发明|2006.11.02|有效|
|3||97118967|芳族液晶聚酰胺酯共聚物、包含该共聚物的预浸料、包含该预浸料的预浸料层压材料、包含该预浸料的金属膜层压材料以及包含该预浸料的印刷线路板|发明|2008.05.22|有效|
|4||100123643|用于制备热固性树脂的组合物、固化产品、预浸料、层叠材料和印刷电路板|发明|2011.07.05|有效|
|5||100123644|用于制备热固性树脂的组合物、其固化产品及含该产品的预浸料、层压材料和印刷电路板|发明|2011.07.05|有效|
|6||100123872|具有增进电绝缘特性的全芳香族液晶聚酯树脂化合物|发明|2011.07.06|有效|
|7||100125445|芳香族液晶聚酯树脂的制备方法、使用该芳香族液晶聚酯树脂的芳香族液晶聚酯树脂化合物的制备方法|发明|2011.07.19|有效|
|8||100140988|反射体及具备其的发光装置|发明|2011.11.10|有效|
|9||100142892|全芳族液晶聚酯酰胺树脂的制备方法及全芳族液晶聚酯酰胺树脂组合物的制备方法|发明|2011.11.23|有效|

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|10|101108550|导热聚合物复合材料和包含其的物品|发明|2012.03.14|有效|
|11|101128077|制备热固树脂的组合物和其固化制品、包含固化制品的预浸材料以及使用预浸材料的覆金属箔层压板和印刷电路板|发明|2012.08.03|有效|
|12|101106865|反射体和包括该反射体的发光装置|发明|2012.03.02|有效|
|13|2008-538817|制备全芳香族聚酯的方法|发明|2006.11.01|有效|
|14|2011-149283|用于制备热固性树脂的组合物、固化产品、预浸料、层叠材料和印刷电路板|发明|2011.07.05|有效|
|15|2011-149284|用于制备热固性树脂的组合物、固化产品、预浸料、层叠材料和印刷电路板|发明|2011.07.05|有效|
|16|2012-533092|热阻得以提高的全芳族液晶聚酯复合材料及其制备方法|发明|2010.10.08|有效|
|17|2012-548882|全芳族液晶聚酯及其复合材料的制备方法|发明|2011.01.12|有效|
|18|2013-518231|具有增强的电绝缘性能的全芳族液晶聚酯树脂化合物|发明|2011.06.014|有效|
|19|2013-538626|反射体及具备其的发光装置|发明|2011.09.29|有效|
|20|2014-510231|全芳族聚酯酰胺共聚物树脂、具有该共聚物树脂的聚合物膜、具有该聚合物膜的柔性金属复合层和具有该金属复合层压板的柔性印刷电路板|发明|2011.11.28|有效|
|21|2013-520635|芳香族液晶聚酯树脂的制造方法及芳香族液晶聚酯树脂复合物的制造方法|发明|2011.06.14|有效|
|22|2014-510230|反射体和包括该反射体的发光装置|发明|2011.11.28|有效|
|23|2005-0104538|芳香族聚酯的制造方法|发明|2005.11.02|有效|
|24|2005-0109912|高耐热性全芳香族聚酯的制造过程|发明|2005.11.17|有效|
|25|2005-0109913|高耐热性全芳香族聚酯组成及制造方法|发明|2005.11.17|有效|
|26|2007-0050435|经过预浸处理的芳香族液晶相聚酯酰胺聚合物在薄片制品及印刷电路板中的应用|发明|2007.05.23|有效|
|27|2007-0080345|热塑性预浸料的制造方法及使用此方法制造完成的热塑性预浸料|发明|2007.08.09|有效|

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|28|2007-0111049|液晶相聚酯改性及其制备方法|发明|2007.11.01|有效|
|29|2007-0115702|保有均一介电常数的预浸料在金属包层的层压板及印刷电路板中的应用|发明|2007.11.13|有效|
|30|2008-0094738|预浸，预浸叠层在金属包层的层压板及印刷电路板中的应用|发明|2008.09.26|有效|
|31|2008-0138702|芳香族聚酯酰胺共聚物、高分子膜、预浸料坯、预浸料坯层叠体、金属箔层叠板和印刷线路板|发明|2008.12.31|有效|
|32|2008-0138704|经过预浸或预浸叠层工艺处理过的芳香族聚酯酰胺聚合物在金属包层的层压板及印刷电路板中的应用|发明|2008.12.31|有效|
|33|2008-0138705|经过预浸或预浸叠层工艺处理过的热强化性树脂交联聚合物在金属包层的层压板及印刷电路板中的应用|发明|2008.12.31|有效|
|34|2008-0138706|经过预浸或预浸叠层工艺处理过的多支化聚酯酰胺聚合物在金属包层的层压板及印刷电路板中的应用|发明|2008.12.31|有效|
|35|2008-0138707|粘度稳定性得以提高的全芳族液晶聚酯及含有该聚酯的复合材料的制备|发明|2008.12.31|有效|
|36|2009-0021239|增强物理能全芳族液晶聚酯树脂和全芳族液晶聚酯树脂的制备方法|发明|2009.03.12|有效|
|37|10-2009-0029486|具有增强流动性的全芳族液晶聚酯树脂组合物及其制备方法|发明|2009.04.06|有效|
|38|2009-0037686|增强脱模性能的改性全芳香族液晶相聚酯树脂的制造方法|发明|2009.04.29|有效|
|39|2009-0053984|经过预浸或预浸叠层工艺处理过的芳香族聚酯酰胺聚合物在金属包层的层压板及印刷电路板中的应用|发明|2009.06.17|有效|
|40|2009-0053986|恒定熔融粘度全芳香族液晶相聚酯树脂及全芳香族液晶相改性树脂的制造方法|发明|2009.06.17|有效|
|41|10-2010-0002764|全芳族液晶聚酯及其复合材料的制备|发明|2010.01.12|有效|
|42|10-2010-0007443|防褪色性能改善的反射器及带有反射器的发光设备|发明|2010.01.27|有效|
|43|13/808,883|提高了电绝缘特性的全芳香族液晶聚酯树脂复合物|发明|2011.06.14|有效|
|44|13/260,213|流动性得以提高的全芳香族液晶聚酯树脂复合物及其制造方法|发明|2011.09.23|有效|
|45|13/498,720|热阻得以提高的全芳族液晶聚酯复|发明|2012.03.28|有效|

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|-|-|-|-|-|-|
|||合材料及其制备方法||||
|46|13/521,618|全芳族液晶聚酯及其复合材料的制备|发明|2012.07.11|有效|
|47|13/810,884|芳香族液晶聚酯树脂的制造方法及芳香族液晶聚酯树脂复合物的制造方法|发明|2013.01.17|有效|
|48|13/883,725|反射体及具备其的发光装置|发明|2013.05.06|有效|
|49|13/884,333|流动性提高的全芳族液晶聚酯复合材料|发明|2013.05.09|有效|
|50|13/884,723|全芳族液晶聚酯酰胺树脂的制备方法及全芳族液晶聚酯酰胺树脂组合物的制备方法|发明|2013.05.10|有效|
|51|13/996,745|纤网、其制备方法和包括该纤网的过滤器|发明|2013.06.21|有效|
|52|14/005,939|导热聚合物复合材料和包含其的物品|发明|2013.09.18|有效|
|53|10761825.8|流动性得以提高的全芳香族液晶聚酯树脂复合物及其制造方法|发明|2011.10.05|有效|
|54|14/113,336|全芳香族聚酯酰胺共聚物树脂、包含所述树脂的薄膜、包含所述薄膜的柔性覆金属箔层叠板、及具备所述柔性覆金属箔层叠板的柔性印刷电路板|发明|2013.10.22|有效|
|55|10769876.3|脱模性提高的全芳香族液晶聚酯树脂复合物及其制造方法|发明|2011.10.13|有效|
|56|11839978.1|反射体及具备其的发光装置|发明|2013.04.24|有效|
|57|11865434.2|反射体和包括该反射体的发光装置|发明|2013.10.28|有效|

（二）依据发行人、深圳中一专利商标事务所出具的说明文件、国家知识产权局出具的证明文件，发行人合法拥有上述专利，未收到对其专利持有异议或主张任何权利的函件，也未涉及专利诉讼，且前述专利不存在授权他人使用或质押等权利受到限制的情形。据此，本所律师认为，截至 2017年 3月 2日，上述专利不存在重大变化的不利影响。
十一、请补充披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项
目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况
等，并请保荐机构、发行人律师结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目
是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn发表核查意见；曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的，除详细披露相关情况外，请保荐机构、发行人律师对处罚事项是否构成重大违法行为出具意见。
（《反馈意见》第11题）
回复：
（一）公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况
1、公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施其处理能力及实际运行情况
依据发行人确认，发行人主要从事改性工程塑料合金、改性通用塑料以及高性能功能高分子材料的研发、生产、销售和技术服务，主要产品为各类改性塑料粒子，所处行业不属于重污染行业，但在生产经营过程中会产生少量的废气等污染物。
依据发行人确认，发行人产品生产过程中的配料及挤出机熔融挤出环节产生少量粉尘或废气，但发行人安装了集尘器、车间通风系统、加强车间的通风排气、操作工人采取戴口罩等防护措施，经集尘器处理后达到 GB16297-1996标准后排放，确保车间空气质量符合安全标准。发行人各类改性塑料粒子生产过程不产生工业废水，生产过程中的冷却水可循环使用，该冷却水不含污染物质；同时，发行人液晶高分子材料生产过程中会产生部分废水，该废水通过废水处理后可达到政府配套污水排放标准，并排放到政府配套的污水管网。发行人生产过程中产生的残次品和边角料可回收重复利用，基本不存在废渣污染；发行人生产设备在生产过程中会产生一定噪音，但发行人已采取隔声、消声等措施减少噪声产生。另，发行人职工生活垃圾交由环卫部门统一处理。
依据发行人确认，发行人生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施及其处理能力及实际运行情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||主要污染物|排放源|排放量|环保设施及其处理能力|运行情况|
|大气污染物||配料、挤出环节释放出的少量粉尘或有机气体|少量|集尘器、车间通风排气系统、加强车间的通风排气、操作工人采取戴口罩等防护措施，确保车间空气质量符合安全标准|运行良好|

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
||||||
|-|-|-|-|-|
|水污染物|冷却水、生产废水、生活污水|22.8吨/日、6m3/h|生产过程中的废水通过冷却水塔冷却后循环使用；生产污水达到排放标准后排放至政府配套污水管网；生活污水经化粪池处理后排放至市政管网|运行良好|
|固体废物|切粒和检验过程中的废边角料、包装废弃料；生活垃圾|少量|收集后回收重复利用，不会造成二次污染；生活垃圾交由当地环卫部门处理|运行良好|
|噪 声|各类生产机械|60-80分贝|减震、隔音、消声设施|运行良好|

综上所述，本所律师认为，发行人根据排放标准和实际需要置备了必要的环保设施，环保设施运行情况良好，对生产经营过程中产生的大气污染物、水污染物、固体废物及噪声采取了合理有效的处理措施。
2、报告期各年环保投入和相关费用支出情况
依据发行人确认，发行人 2014年、2015年和 2016年发行人环保投入和相关费用支出金额分别为45.43万元、14.37万元和223.7万元，该环保投入和相关费用支出主要为环保设备投入、排污管理费、通风改造以及治理粉尘和废气等费用，且发行人 2016年环保投入和相关费用支出较 2014年和 2015年增长较多的主要原因为发行人在江苏省东台市新建的精密电子元器件材料项目和新材料项目2016年购置了相关环保设备。
3、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况
依据发行人确认并经核查，本次发行募集资金投资项目为新材料项目，由发行人全资子公司江苏沃特负责实施，该项目已取得东台市发展和改革委员会和东台市环境保护局相关建设批文。
(1)募投项目主要污染源及排污量情况
依据发行人确认，本次发行募集资金投资项目主要污染源及排污量情况如下：
①废水：生产性废水包括物料冷淬，机泵冷却水及冲地杂水，水量约5.5m3/h；
生活污水0.5m3/h。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn②废气：干燥、除尘、气体净化尾气共计90,000m3/h。
③噪声：挤出机、循环冷却塔、系统排空产生的噪声，指标在60～80dB。
④废渣：固体废物主要是生产中产生的塑料颗粒和生活垃圾。塑料颗粒可以回收利用，生活垃圾约为45t/a。
(2)募投项目环境保护措施
依据发行人确认，本次发行募集资金投资项目环境保护措施如下：
①废水处理方案：募集资金投资项目污水处理方案采用建污水收集池，若检验达标，则直接排到政府配套的污水管网；若不达标，则送至有污水处理资质的单位集中处理。
②废气处理方案与措施：投料和包装过程中产生的少量粉尘，经袋式除尘器处理后，含尘量符合GB16297-1996标准后排放。
③固体废料回收方案：募集资金投资项目生产中产生的废料颗粒可以回收利用，生活垃圾由环卫部门清运。
④噪声治理：为减少声源对环境的影响，选用低噪声设备，发行人对挤出机等设置采取隔音设施，在平面布置上尽量远离厂界，并在厂界设置绿化带等措施，降低这些噪声设备对厂界环境的影响，确保厂界噪声达标。
(3)募投项目环境保护费用金额及资金来源，与排污量的匹配情况
依据发行人确认，募集资金投资项目用于防止二次污染的环保专项总投资2,505万元，约占建设投资的6.0%。前述募集资金投资项目环境保护所需资金以发行人自筹资金进行先期投入，募集资金到位后，将以募集资金置换预先投入的自筹资金。另，募集资金投资项目经具备资质的工程设计公司对环保投入和排污量进行了严格测算，项目环保投入与其排污量能够匹配。
（二）公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价发表核查意见；曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的，除详细披露相关情况外，请保荐机构、发行人律师对处罚事项是否构成重大违法行为出具意见
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn核查程序：
(1)核查发行人及其子公司、分公司报告期内营业外支出明细，确认其是否存在环保事故赔偿或环保部门处罚支出；
(2)查询主要公开网站及环保部门网站，在主要公开网站及环保部门网站进行了以发行人及其子公司、分公司作为关键词的检索，未查询到发行人及其子公司、分公司存在环保方面重大违法违规的情况；
(3)实地走访生产现场，了解发行人报告期内是否存在环保事故赔偿或环保部门处罚情况；
(4)取得发行人对报告期内环保情况自查说明。
核查结果：
依据发行人确认，截至2017年3月2日，发行人共有惠州沃特、沃特特种、江苏沃特和香港沃特4个子公司，并设立惠州分公司，且子公司苏州沃特于2016年 12月注销，其中：发行人位于深圳，主要发挥总部职能，负责统一协调发行人及其子公司、分公司采购、生产、销售、研发等经营活动，不存在生产过程；
惠州沃特为发行人主要的生产基地，主要负责发行人改性通用塑料、改性工程塑料的生产；沃特特种负责发行人精密电子元器件材料产品的生产；江苏沃特为本次募投项目的实施主体，主要进行改性通用塑料、改性工程塑料的生产；香港沃特主要负责发行人部分原材料的贸易、国际化的前沿技术和高端人才对接及市场开发，不存在生产过程；惠州分公司为发行人在惠州的生产基地，负责发行人订单的生产。据此，涉及发行人生产或建设的公司分别为惠州沃特、沃特特种、江苏沃特和惠州分公司，其环境保护及环境影响评价情况分别如下：
1、惠州沃特环境保护情况
2003年 9月 23日，惠州市环境保护局向惠州沃特出具“建环审[2003]148号”《关于惠州市沃特新材料有限公司环境影响报告表审批意见的函》，同意惠州沃特新建经营。2006年 11月 30日，惠州市环境保护局经现场验收，惠州沃特已按环评批文要求落实相关环保措施，生产内容、规模、工艺与环评相符。项目生产车间抽排气状况良好；生产废气经处理后排放，经检测达到国家排放标准；
生活废水经隔油过滤处理后排入下水道。基本符合验收条件，原则同意该公司通过环保验收。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 2015年6月24日，惠州市环境保护局向惠州沃特核发《广东省排放污染物许可证》（许可证编号：4413022015102904），排污种类为废气，有效期自 2015年6月24日至2017年3月15日。
2、苏州沃特环境保护情况
2004年8月12日，苏州市相城区环境保护局向苏州沃特作出《审批意见》，同意苏州沃特在苏州市东桥镇旺庄村建设500吨/年MPPO，1000吨/年手机外壳专用料，500吨/年电脑接插件专用料项目。2014年 9月起，发行人根据对于华东地区市场开拓和产能布局的整体规划将苏州沃特的生产能力迁至江苏沃特。苏州沃特不再保留生产职能，并于2014年10月对经营范围进行了变更，仅保留对于改性工程塑料的销售职能。2016年12月，苏州沃特原有的改性工程塑料销售职能转移至江苏沃特，原有员工已安排至江苏沃特工作，劳动关系已转入江苏沃特，且苏州沃特办理了注销登记手续。
3、沃特特种环境保护情况
2015年 12月 25日，东台市环境保护局出具了《关于对江苏沃特特种材料制造有限公司8000吨/年精密电子元器件材料项目环境影响报告书的审批意见》，同意沃特特种在江苏省东台市经济开发区纬九路南侧、纬八路北侧、开发大道西侧投资25098.18万元（其中环保投资540万元）新建8000吨/年精密电子元器件材料项目。
2016年 10月 31日，沃特特种 8000吨/年精密电子元器件材料项目（一期5000吨/年）取得东台市环境保护局环境保护竣工验收（东环验[2016]44号）。同日，东台市环境保护局向沃特特种颁发了《排污许可证》（证书编号：320981-2016-000058），排污种类为废水、废气，有效期自 2016年10月31日起至2017年10月30日止。
4、江苏沃特环境保护情况
2014年9月28日，东台市环境保护局出具了《关于对江苏沃特新材料科技有限公司改性工程塑料项目环境影响报告表的审批意见》（东环审[2014]212号），江苏沃特募集资金投资项目符合环境保护的要求。
2017年1月23日，东台市环境保护局根据环评审批意见、验收监测结论、验收组意见和公式结果，同意江苏沃特改性工程塑料项目（第一阶段年产2.4万
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn吨改性工程塑料项目）通过环境保护竣工验收（东环验[2017]5号）。
2017年2月13日，东台市环境保护局向江苏沃特颁发了《排污许可证》（证书编号：320981-2017-000011），排污种类为废气，有效期自 2017年 2月 13日起至2018年2月12日止。
5、惠州分公司环境保护情况
2015年 9月 9日，惠州市环境保护局惠城区分局出具了《关于深圳市沃特新材料股份有限公司惠州分公司项目环境影响报告表的批复》（惠城环建[2015]138号），同意报告表的评价结论以及惠州市惠城区环境技术中心对报告表的评估结论，并同意惠州分公司按照报告表所列的项目性质、规模、生产工艺及污染防治措施进行建设。
2016年3月15日，惠州市环境保护局对惠州分公司进行项目竣工环境保护验收，根据《建设项目竣工环境保护验收管理办法》等环保法律法规的有关规定，竣工验收检测报告及现场核查情况，该项目基本落实环评审批相关措施和要求，符合验收条件，同意惠州分公司项目通过环保验收。
2016年3月21日，惠州市环境保护局向惠州分公司核发《广东省污染物排放许可证》（许可证编号：4413022016102902），排污种类为有机废气、粉尘、生活污水，有效期自2016年3月21日至2019年3月21日。
综上所述，本所律师认为，发行人生产经营和拟投资项目符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目已通过环境影响评价，报告期内发行人及其分支机构能够严格遵守环境保护相关法律法规，未发生过重大环境污染事件，不存在因违反环境保护方面法律法规而受到环保部门行政处罚的情形。
十二、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人是否合法拥有东国用（2015）第170037号、东国用（2015）第 170033号土地。（《反馈意见》第12题）
回复：
核查程序：
(1)查询江苏土地市场网，核查东国用（2015）第170037号、东国用（2015）
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn第170033号土地的挂牌公告；
(2)查阅江苏沃特、沃特特种竞买东国用（2015）第170037号、东国用（2015）第 170033号土地的申请文件，核查江苏沃特、沃特特种参与前述国有土地使用权竞买的情况；
(3)查阅江苏沃特与东台市国土资源局签订的《成交确认书》、《国有建设用地使用权出让合同》、《国有土地使用证》以及江苏沃特缴纳土地出让金的凭证、纳税凭证，核查江苏沃特取得国有土地使用权签订的合同、出让金支付情况和纳税情况；
(4)查阅沃特特种与东台市国土资源局签订的《成交确认书》、《国有建设用地使用权出让合同》、《国有土地使用证》以及沃特特种缴纳土地出让金的凭证、纳税凭证，核查沃特特种取得国有土地使用权签订的合同、出让金支付情况和纳税情况。
核查结果：
（一）江苏沃特取得国有土地使用权的程序
经核查，江苏沃特取得国有土地使用权的程序如下：
2015年1月5日，东台市国土资源局发布“东台市工挂[2015]01号”《国有土地使用权挂牌出让公告》，东台市国土资源局决定以挂牌方式出让分别位于市经济开发区纬八路北侧、市经济开发区纬九路南侧两幅地块的国有土地使用权，土地用途为工业。
2015年2月，江苏沃特向东台市国土资源局提交《竞买申请书》，申请参加编号为201501（工）01号地块的国有土地使用权挂牌活动。2015年2月6日，江苏沃特提交《挂牌出让竞买报价单》。
2015年2月8日，东台市国土资源局与江苏沃特签订《成交确认书》，确认江苏沃特竞得纬八路北侧、开发大道西侧的编号为201501（工）01号地块的国有土地使用权，面积为102,812平方米，成交总价为18,506,160元。
2015年2月23日，东台市国土资源局作为出让人与受让人江苏沃特签订《国有建设用地使用权出让合同》，约定出让人将位于市经济开发区纬八路北侧的编
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn号为201501（工）01号地块的国有土地使用权出让给江苏沃特，面积为 102,812平方米，出让价款为18,506,160元。
2015年3月25日，江苏沃特向东台市国土资源局支付完毕上述土地出让价款18,506,160元，并向东台市地方税务局支付完毕契税、印花税。
2015年 4月 7日，江苏沃特与东台市国土资源局经济开发区分局签订《交地确认书》，确认东台市国土资源局经济开发区分局将位于市经济开发区纬八路北侧、开发大道西侧的土地现场交付给江苏沃特，面积为102,812平方米。
2015年5月7日，东台市人民政府向江苏沃特核发“东国用(2015)第170037号”《国有土地使用证》，土地座落为东台市经济开发区纬八路 11号，用途为工业用地，取得方式为出让，面积为 102,812平方米，终止期限为 2065年 4月 7日。
综上所述，本所律师认为，江苏沃特取得“东国用(2015)第170037号”《国有土地使用证》的程序符合相关法律法规的规定，并已缴纳国有土地出让金，其合法拥有上述土地的使用权。
（二）沃特特种取得国有土地使用权的程序
经核查，沃特特种取得国有土地使用权的程序如下：
2015年1月5日，东台市国土资源局发布“东台市工挂[2015]01号”《国有土地使用权挂牌出让公告》，东台市国土资源局决定以挂牌方式出让分别位于市经济开发区纬八路北侧、市经济开发区纬九路南侧两幅地块的国有土地使用权，土地用途为工业。
2015年2月，沃特特种向东台市国土资源局提交《竞买申请书》，申请参加编号为201501（工）03号地块的国有土地使用权挂牌活动。2015年2月6日，沃特特种提交《挂牌出让竞买报价单》。
2015年2月8日，东台市国土资源局与沃特特种签订《成交确认书》，确认沃特特种竞得纬八路北侧、开发大道西侧的编号为201501（工）03号地块的国有土地使用权，面积为29,643平方米，成交总价为5,335,740元。
2015年2月23日，东台市国土资源局作为出让人与受让人沃特特种签订《国
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn有建设用地使用权出让合同》，约定出让人将位于市经济开发区纬九路南侧的编号为201501（工）03号地块的国有土地使用权出让给沃特特种，面积为 29,643平方米，出让价款为5,335,740元。
2015年3月25日，沃特特种向东台市国土资源局支付完毕上述土地出让价款5,335,740元，并向东台市地方税务局支付完毕契税、印花税。
2015年 4月 7日，沃特特种与东台市国土资源局经济开发区分局签订《交地确认书》，确认东台市国土资源局经济开发区分局将位于市经济开发区纬八路北侧、开发大道西侧的土地现场交付给沃特特种，面积为29,643平方米。
2015年4月24日，东台市人民政府向沃特特种核发“东国用（2015）第170033号”《国有土地使用证》，土地座落为市经济开发区纬九路南侧，用途为工业用地，取得方式为出让，面积为29,643平方米，终止期限为2065年4月7日。
综上所述，本所律师认为，沃特特种取得“东国用（2015）第 170033号”《国有土地使用证》的程序符合相关法律法规的规定，并已缴纳国有土地出让金，其合法拥有上述土地的使用权。
十三、保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）公司是否存在安全隐患或发生重大安全生产事故，是否会影响发行人的生产经营，是否发生重大安全生产事故；（2）发行人的安全生产制度是否完善，安全设施运行情况。请保荐机构、发行人律师结合公司报告期内所发生的安全事故，补充说明该等事故是否属于重大安全生产事故、所受处罚是否构成重大违法行为，公司的内控制度是否完善。（《反馈意见》第13题）
回复：
（一）公司是否存在安全隐患或发生重大安全生产事故，是否会影响发行人的生产经营，是否发生重大安全生产事故；发行人的安全生产制度是否完善，安全设施运行情况
核查程序：
(1)查阅发行人及其子公司的安全生产制度文件、安全生产培训文件、安全事故应急制度、安全生产应急处理制度、安全事故报告制度、安全生产流程图；
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn (2)对发行人安全员进行访谈，查看发行人安全生产相关设备，查阅购置安全生产设备的合同及其支出费用凭证；
(3)发行人及其子公司消防验收文件；
(4)发行人及其子公司关于安全设施运行良好、不存在安全事故和安全隐患以及不存在被安全生产部门处罚的说明。
核查结果：
依据发行人确认，发行人的主要产品为各类改性塑料粒子，该等产品不属于《危险化学品目录》规定的危险品范围。
依据发行人确认，发行人报告期内不存在重大安全隐患，亦未出现重大安全生产事故，不存在影响发行人正常生产经营的安全隐患或事故。同时，发行人配备了必要的劳动防护用品及其他安全设施，并根据相关法律法规建立了安全生产制度，主要包括《生产设备安全管理制度》、《安全库存管理作业指导》、《安全消防制度》、《安全隐患及注意事项的作业规定》及《生产安全事故应急预案》等。
据此，本所律师认为，报告期内发行人安全生产相关制度比较完善，安全设施运行良好。
（二）保荐机构、发行人律师结合公司报告期内所发生的安全事故，补充说明该等事故是否属于重大安全生产事故、所受处罚是否构成重大违法行为，公司的内控制度是否完善
核查程序：
(1)核查发行人及其子公司、分公司营业外支出明细，是否存在安全生产部门的处罚或安全事故的赔偿；
(2)取得发行人及其子公司、分公司所在地安全生产部门出具的合法合规证明文件，并逐个披露证明文件主要内容；
(3)查询主要公开网站及安全生产等部门网站，说明在主要公开网站及安全生产等部门网站进行了以发行人及其子公司、分公司作为关键词的检索，未查询到发行人存在重大违法违规的情况；
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn (4)走访发行人及其子公司、分公司生产现场和政府部门，取得发行人及其子公司、分公司所在地的安全生产主管部门出具的合规证明，主要包括深圳市南山区安全生产监督管理局、惠州市惠城区小金口办事处安全生产监督管理所、惠州市惠城区人民政府小金口街道办事处安全生产委员会和东台安全生产监督管理局、苏州市相城区安全生产监督管理局等；
(5)取得发行人对报告期内安全生产情况自查说明；
(6)查阅发行人内控制度及安全生产相关制度。
核查结果：
1、发行人报告期内所发生的安全事故
依据发行人确认，发行人报告期内未发生重大安全事故，仅于 2014年 9月发生一宗工伤事故，且双方通过惠州市惠城区劳动人事争议仲裁委员会调解达成一致，该事件不构成违法行为，未因该事件受到相关部门处罚，且发行人有完善的内控制度；该事件后，发行人进一步加强员工安全生产教育，提高员工安全生产意识。
2、发行人安全生产相关的合规证明开具情况
2015年 4月 27日，深圳市南山区安全生产监督管理局出具《证明》，证明经对发行人递交的相关资料及系统核查，2012年1月1日至2015年3月31日，发行人在该局管辖范围内无因违反安全生产相关法律法规受到该局行政处罚的记录。
2016年 2月 26日，深圳市南山区安全生产监督管理局出具《证明》，证明经对发行人递交的相关资料及系统核查，2015年1月1日至2015年12月31日，发行人在该局管辖范围内无因违反安全生产相关法律法规受到该局行政处罚的记录。
2017年 1月 18日，深圳市南山区安全生产监督管理局出具《证明》，证明经对发行人递交的相关资料及系统核查，2016年1月1日至2016年12月31日，发行人在该局管辖范围内无因违反安全生产相关法律法规受到该局行政处罚的记录。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 2014年 10月 10日，惠州市惠城区小金口办事处安全生产监督管理所出具《证明》，惠州沃特自 2011年 1月 1日至 2014年 10月 10日遵守有关安全管理的法律、法规，守法经营；经查验，该公司没有因违反有关安全管理法律、法规而受到过处罚的记录。
2015年2月3日，惠州市惠城区小金口办事处安全生产监督管理所出具《证明》，惠州沃特自2014年10月1日至2015年2月3日遵守有关安全管理的法律、法规，守法经营；经查验，该公司没有因违反有关安全管理法律、法规而受到过处罚的记录。
2015年4月13日，惠州市惠城区小金口办事处安全生产监督管理所出具《证明》，惠州沃特自 2014年 12月 1日至 2015年 3月 31日遵守有关安全管理的法律、法规，守法经营；经查验，该公司没有因违反有关安全管理法律、法规而受到过处罚的记录。
2015年 10月 22日，惠州市惠城区人民政府小金口街道办事处安全生产委员会出具《证明》，证明惠州沃特自2015年4月1日至2015年9月30日遵守有关安全管理的法律、法规，守法经营；经查验，该公司没有因违反有关安全管理法律、法规而受到过处罚的情况。
2016年1月12日，惠州市惠城区人民政府小金口街道办事处安全生产委员会出具《证明》，证明惠州沃特自2015年10月1日至2015年12月31日遵守有关安全管理的法律、法规，守法经营；经查验，该公司没有因违反有关安全管理法律、法规而受到过处罚的情况。
2016年 7月 8日，惠州市惠城区人民政府小金口街道办事处安全生产委员会出具《证明》，证明惠州沃特自2016年1月1日至2016年6月30日遵守有关安全管理的法律、法规，守法经营；经查验，该公司没有因违反有关安全管理法律、法规而受到过处罚的记录。
2017年 1月 9日，惠州市惠城区人民政府小金口街道办事处安全生产委员会出具《证明》，证明惠州沃特自 2016年 7月 1日至 2016年 12月 31日遵守有关安全管理的法律、法规，守法经营；经查验，该公司没有因违反有关安全管理法律、法规而受到过处罚的记录。
2015年4月13日，惠州市惠城区人民政府小金口街道办事处安全生产委员
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn会出具《证明》，证明惠州分公司自 2014年9月5日至2015年3月31日遵守有关安全管理的法律、法规，守法经营；经查验，该公司没有因违反有关安全管理法律、法规而受到过处罚的情况。
2015年 10月 22日，惠州市惠城区人民政府小金口街道办事处安全生产委员会出具《证明》，证明惠州分公司自 2014年4月1日至2015年9月30日遵守有关安全管理的法律、法规，守法经营；经查验，该公司没有因违反有关安全管理法律、法规而受到过处罚的情况。
2016年1月12日，惠州市惠城区人民政府小金口街道办事处安全生产委员会出具《证明》，证明惠州分公司自 2015年10月1日至2015年12月31日遵守有关安全管理的法律、法规，守法经营；经查验，该公司没有因违反有关安全管理法律、法规而受到过处罚的情况。
2016年 7月 8日，惠州市惠城区人民政府小金口街道办事处安全生产委员会出具《证明》，证明惠州分公司自 2016年1月1日至2016年6月30日遵守有关安全管理的法律、法规，守法经营；经查验，该公司没有因违反有关安全管理法律、法规而受到过处罚的记录。
2017年 1月 9日，惠州市惠城区人民政府小金口街道办事处安全生产委员会出具《证明》，证明惠州分公司自 2016年 7月 1日至 2016年12月 31日遵守有关安全管理的法律、法规，守法经营；经查验，该公司没有因违反有关安全管理法律、法规而受到过处罚的情况。
2014年10月11日，苏州市相城区安全生产监督管理局出具《证明》，苏州沃特自2011年1月1日至2014年10月 11日以来未发生重大安全生产事故，没有受到过安全生产方面的行政处罚。
2017年1月5日，东台市安全生产监督管理局出具《证明》，江苏沃特自2014年10月10日成立以来没有因违反有关安全生产与管理方面的法律、法规而受到过处罚的记录。
2017年1月5日，东台市安全生产监督管理局出具《证明》，沃特特种自2014年11月11日成立以来没有因违反有关安全生产与管理方面的法律、法规而受到过处罚的记录。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内不存在重大安全隐患或重大安全
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn生产事故，安全生产制度建立健全，安全设施运行正常运行，报告期内不存在因安全生产问题受到行政处罚的情况，故发行人安全生产方面的内部控制制度完善。
十四、请在招股说明书中披露发行人是否存在欠缴社会保险费、住房公积金的具体情况，如存在，请说明形成的原因并分析欠缴部分对发行人财务指标的影响。请保荐机构、发行人律师对下述问题发表核查意见：（1）发行人是否已为符合条件的全体员工按规定缴纳社会保险及住房公积金；（2）如存在欠缴社会保险费、住房公积金的情形请说明该情形是否构成重大违法行为及本次发行上市的实质性障碍，并请发行人提出明确的处理措施并予以披露。（《反馈意见》第14题）
回复：
核查程序：
(1)查阅发行人及其子公司、分公司2014年12月、2015年12月和2016年 12月的员工花名册，核查和了解发行人及其子公司、分公司报告期内的员工总人数；
(2)查询发行人及其子公司注册地社会和人力资源保障部门、住房公积金管理中心官方网站，核查发行人及其子公司缴纳社会保险和住房公积金的比例；
(3)查阅发行人及其子公司、分公司2014年12月、2015年12月和2016年 12月为员工缴纳社会保险费、住房公积金的明细和银行支付凭证，核查和了解发行人及其子公司、分公司报告期内为员工缴纳社会保险费、住房公积金的具体情况；
(4)查阅发行人的财务报表，核查和了解发行人的财务指标；
(5)取得社会保险主管部门和住房公积金管理中心出具的证明，并查询社会保险行政主管部门官方网站，核查和了解发行人及其子公司、分公司报告期内缴纳社会保险费和住房公积金的合法合规性；
(6)取得发行人及其子公司、分公司、实际控制人就社会保险费、住房公积金出具的承诺或说明文件，核查和了解报告期内缴纳社会保险费、住房公积金的具体情况；
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn核查结果：
（一）缴纳比例
经核查，发行人及其子公司、分公司所在地区在报告期末“五险一金”的缴纳比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||地区|项目||单位缴费比例|个人缴费比例|
|深圳地区||养老保险|深圳户籍|14.00%|8.00%|
||||非深圳户籍|13.00%|8.00%|
|||工伤保险（注1）||0.28%|—|
|||失业保险||0.80%|0.50%|
|||生育保险|基本医疗保险一档|0.50%|—|
||||基本医疗保险二档|0.50%|—|
|||医疗保险|基本医疗保险一档|6.20%|2.00%|
||||基本医疗保险二档|0.60%|0.20%|
|||住房公积金||5.00%|5.00%|
|惠州地区||养老保险||13.00%|8.00%|
|||工伤保险||0.50%|—|
|||失业保险（注2）||0.80%|0.20%|
|||生育保险（包含于医疗保险中）||—|—|
|||医疗保险||7.00%|2.00%|
|||住房公积金||5.00%|5.00%|
|苏州地区（注3）||养老保险||15.00%|8.00%|
|||工伤保险（注4）||0.90%|—|
|||失业保险||0.50%|0.50%|
|||生育保险||0.50%|—|
|||医疗保险||3.00%|2.00%|
|||住房公积金||8.00%|8.00%|
|东台地区||养老保险（注5）||19.00%|8.00%|
|||工伤保险（注6）||1.20%|—|
|||失业保险（注7）||1.00%|0.50%|
|||生育保险||0.50%|—|
|||医疗保险||8.00%|2.00%|

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|||||
|-|-|-|-|
|地区|项目|单位缴费比例|个人缴费比例|
||住房公积金|8.00%|8.00%|

注1：依据2016年6月23日深圳市人力资源和社会保障局、深圳市财政委员会《关于调整本市工伤保险费率政策的通知》，自2016年7月1日起，原已参加工伤保险的参保单位重新核定其行业工伤风险类别和工伤保险费率。按照《国民经济行业分类》（GB/T4754—2011）对行业的划分，根据不同行业的工伤风险程度，由低到高，依次将行业工伤风险类别划分为一类至八类，不同工伤风险类别的行业，执行不同的工伤保险行业基准费率，一类至八类行业工伤风险类别对应的工伤保险行业基准费率分别为该行业用人单位职工工资总额的0.14%、0.28%、0.49%、0.63%、0.66%、0.78%、0.96%、1.14%。因此，2016年7月1日之前发行人深圳地区工伤保险单位缴费比例为0.1%，2016年7月1日之后深圳地区工伤保险单位缴费比例变更为0.28%。
注2：依据2015年11月30日广东省人力资源和社会保障厅、财政厅和地方税务局《关于调整失业保险费率的通知》（粤人社规[2015]8号），从2016年3月1日起，广东省失业保险费率保持现行的1%不变，其中用人单位费率由0.5%调整为0.8%。因此，2016年3月1日之前发行人惠州地区失业保险单位缴费比例为0.5%，2016年3月1日之后发行人惠州地区失业保险单位缴费比例为0.8%。
注3：苏州沃特于2016年12月28日注销后，其原有员工已安排至江苏沃特工作，劳动关系已转入江苏沃特，且自2017年1月起代理人事机构为前述员工购买社会保险和住房公积金。
注4：依据2016年3月7日苏州市人力资源和社会保障局、苏州市财政局《关于调整工伤保险费率政策的通知》（苏人保规[2006]4号），自2015年10月1日起调整现行工伤保险费率政策，不同工伤风险类别的行业执行不同的工伤保险行业基准费率，各行业工伤保险基准费率具体标准按全国工伤保险行业基准费率标准执行，即一类至八类分别为该行业用人单位职工工资总额的0.2%、0.4%、0.7%、0.9%、1.1%、1.3%、1.6%、1.9%。依据苏州市人力资源和社会保障局于2016年5月9日发布的《苏州市区调整工伤保险费率政策有关问题的处理意见》（苏人保工[2016]7号），自2016年6月起，市、区社会保险经办机构根据参保单位行业工伤风险类别确定的工伤保险征缴费率，核定工伤保险费应缴金额。因此，2016年7月1日之前发行人苏州地区工伤保险单位缴费比例为1%，2016年7月1日之后苏州地区工伤保险单位缴费比例变更为0.9%。
注5：依据2016年7月12日江苏省人力资源和社会保障厅、江苏省财政厅《关于阶段性降低企业职工基本养老保险费率的通知》（苏人社发[2016]203号），从2016年5月1日起至2018年4月30日止，阶段性将企业职工基本养老保险单位缴费比例由20%降至19%。因此，2016年10月之前发行人东台地区养老保险单位缴费比例为20%，2016年10月之后东台地区养老保险单位缴费比例变更为19%。
注6：根据2016年4月29日东台市人力资源和社会保障局、东台市财政局《关于调整工伤保险基准费率的通知》，橡胶和塑料制品业单位工伤保险基准费率由1.6%调整为1.2%。
注7：根据2016年3月16日江苏省人力资源和社会保障厅、江苏省财政厅、江苏省地方税务局《保险费率有关问题的通知》（苏人社发[2016]61），自2016年1月1日起全省失业保险费率由2%降至1.5%，其中用人单位缴费的比例为1%，个人缴费的比例为0.5%。
（二）缴纳情况
依据发行人确认，报告期内，发行人及其子公司、分公司为员工缴纳“五险一金”的情况如下所示：
1、2016年度缴纳情况
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|||||
|-|-|-|-|
||项 目|缴纳金额（元）|缴纳人数|
|养老保险||1,763,844.90|361|
|工伤保险||74,217.54|361|
|失业保险||65,369.32|361|
|医疗保险||733,790.48|361|
|生育保险||86,769.21|361|
|住房公积金||628,561.72|358|
|合 计||3,352,553.17|—|

注：上表中所列示的缴纳人数为发行人2016年12月的实际参保的人数。
2、2015年度缴纳情况
||||
|-|-|-|
|项 目|缴纳金额（元）|缴纳人数|
|养老保险|1,674,272.22|346|
|工伤保险|77,912.79|346|
|失业保险|57,972.58|346|
|医疗保险|742,580.91|346|
|生育保险|84,133.74|346|
|住房公积金|451,798.34|338|
|合 计|3,088,670.58|—|

注：上表中所列示的缴纳人数为发行人2015年12月的实际参保的人数。
3、2014年度缴纳情况
||||
|-|-|-|
|项 目|缴纳金额（元）|缴纳人数|
|养老保险|1,327,252.07|331|
|工伤保险|34,561.63|331|
|失业保险|74,015.54|331|
|医疗保险|664,067.78|331|
|生育保险|62,030.56|331|
|住房公积金|579,450.80|316|
|合 计|2,741,378.38|—|

注：上表中所列示的缴纳人数为发行人2014年12月的实际参保的人数。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（三）发行人是否存在欠缴社会保险费、住房公积金的具体情况，如存在，请说明形成的原因并分析欠缴部分对发行人财务指标的影响
1、报告期内各期末，发行人在册员工数与缴纳人数存在差异的情况
依据发行人确认，发行人在册员工数与缴纳人数存在差异的情况如下：
(1)2014年12月未缴纳的具体情况
截至 2014年 12月，发行人员工总数为 333人，社会保险费的缴纳人数为 331人，未缴纳社会保险费的人数为 2人，具体原因如下：①1名员工因外派异地，由当地代理人事机构购买；②1名员工因未及时向发行人提供有效的证件材料，导致发行人无法及时为其办理社会保险费的缴纳手续。
截至 2014年 12月，发行人员工总数为 333人，住房公积金的缴纳人数为316人，未缴纳住房公积金的人数为 17人，具体原因如下：①1名员工因外派异地，由当地代理人事机构购买；②2名员工为韩国籍员工，无需为该员工购买住房公积金；③1名员工因未及时向发行人提供有效的证件材料，导致发行人无法及时为其办理住房公积金的缴纳手续；④2名员工为发行人子公司沃特特种的员工，但沃特特种于2014年11月成立，在 2014年12月尚未办理完毕住房公积金相关开户手续，故该两名员工未缴纳住房公积金；⑤发行人 11名员工主动放弃购买住房公积金。
(2)2015年12月未缴纳的具体情况
截至 2015年 12月，发行人员工总数为 345人，社会保险费的缴纳人数为 346人，未缴纳社会保险费的人数为 4人，具体原因如下：①1名员工因外派异地，由当地代理人事机构购买；②3名员工为发行人新入职员工，发行人尚未为其办理完毕社会保险费的缴纳手续；③5名员工于2015年12月末从发行人离职但发行人已为其缴纳当月社会保险费。
截至 2015年 12月，发行人员工总数为 345人，住房公积金的缴纳人数为 338人，未缴纳住房公积金的人数为 7人，具体原因如下：①1名员工因外派异地，由当地代理人事机构购买；②3名员工为韩国籍员工，无需为该等员工购买住房公积金；③3名员工为新入职员工，入职当月发行人尚未为其办理完毕住房公积金的缴纳手续。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn(3)2016年12月未缴纳的具体情况
截至 2016年 12月，发行人员工总数为 350人，社会保险费的缴纳人数为 361人，未缴纳社会保险费的人数为 9人，具体原因如下：①1名员工已经达到退休年龄无需购买；②8名员工为发行人新入职员工，发行人尚未为其办理完毕社会保险费的缴纳手续；③20名员工于 2016年 12月末从发行人离职但发行人已为其缴纳当月社会保险费。
截至 2016年 12月，发行人员工总数为 350人，住房公积金的缴纳人数为358人，未缴纳住房公积金的人数为 12人，具体原因如下：①4名员工为外籍及台籍员工，无需为该等员工购买住房公积金；②8名员工为新入职员工，入职当月发行人尚未为其办理完毕住房公积金的缴纳手续；③20名员工 2016年 12月末从发行人离职但发行人已为其缴纳当月住房公积金。
2、欠缴部分对发行人财务指标的影响
依据《审计报告》及发行人确认，截至报告期各期末，仅 2014年期末存在少量员工主动放弃购买住房公积金的情况，涉及金额为621.5元。除前述情况外，发行人各报告期期末不存在应缴纳而未缴纳社会保险费和住房公积金的情况，对发行人的财务指标不构成实质影响。
2015年9月1日，发行人股东、实际控制人吴宪、何征夫妇出具承诺：“若公司及其子公司因本次发行前执行社会保险金和住房公积金政策事宜而被行政主管机关要求补缴社会保险金或住房公积金，或者被行政主管机关公司及其子公司进行处罚，或者有关人员向公司及其子公司追索，本人将全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担前述费用后不向公司及其子公司追偿，保证公司及其子公司不会因此遭受任何损失。”
（四）发行人是否已为符合条件的全体员工按规定缴纳社会保险及住房公积金；如存在欠缴社会保险费、住房公积金的情形请说明该情形是否构成重大违法行为及本次发行上市的实质性障碍，并请发行人提出明确的处理措施并予以披露
1、发行人依法缴纳社会保险费和住房公积金合规证明情况
依据深圳市人力资源和社会保障局于2015年4月30日、2016年2月2日、 2016年 7月 25日、2017年 1月 16日分别出具的《证明》，证明发行人自 2012
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn年1月1日至2016年12月31日期间无因违反劳动法规而被行政处罚的记录。
依据深圳市社会保险基金管理局于 2015年 5月 7日、2016年 2月 17日、 2016年 8月 5日、2017年 1月 5日分别出具的《证明》，发行人自 2012年 1月 1日至 2016年 12月 31日期间无因违反社会保险法律、法规或者规章而被该局行政处罚的记录。
依据深圳市住房公积金管理中心于2015年4月23日、2015年10月21日、2016年8月9日、2017年1月9日分别出具的《单位住房公积金存缴证明》，确认发行人报告期内没有因违法违规而被该中心处罚的情况。
依据惠州市人力资源和社会保障局、惠州市惠城区人力资源和社会保障局小金口管理所、苏州市相城区人力资源和社会保障局（苏州工业园区劳动和社会保障局）、东台市人力资源和社会保障局已分别出具的《证明》，确认惠州沃特、惠州分公司、苏州沃特、江苏沃特和沃特特种报告期内没有因违反劳动保障（含社会保险）法律法规和规章而受到劳动保障行政部门的处理或处罚的记录。
依据惠州市住房公积金管理中心、苏州市住房公积金管理中心（苏州工业园区公积金管理局）、盐城市住房公积金东台管理部分别出具的《证明》，确认惠州沃特、惠州分公司、苏州沃特、江苏沃特和沃特特种报告期内没有因违反有关住房公积金管理方面的法律、法规而受到过处罚的记录。
依据发行人确认，发行人及其子公司、分公司报告期内就社会保险费、住房公积金缴纳事宜未收到相关主管部门要求补缴或处罚的书面文件，未发生过重大劳动争议和纠纷。
2、发行人实际控制人已就前述社会保险费、住房公积金的缴纳实施出具承诺，若发行人及其子公司因本次发行前执行社会保险金和住房公积金政策事宜而被行政主管机关要求补缴社会保险金或住房公积金，或者被行政主管机关处罚，或者有关人员向发行及其子公司追索，发行人实际控制人将全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担前述费用后不向发行人及其子公司追偿，保证发行人及其子公司不会因此遭受任何损失。
综上所述，本所律师认为，报告期内，除不符合社会保险费和住房公积金缴纳条件的员工以及少量主动放弃购买住房公积金员工外，发行人已为其他符合条件的全体员工缴纳了社会保险费及住房公积金，且发行人报告期内未因社会保险
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn费、住房公积金缴纳事宜受到相关主管部门的行政处罚；同时，发行人实际控制人已作出书面承诺，保证发行人及其子公司不会因社会保险费、住房公积金缴纳事宜遭受任何损失，该事项不会对发行人本次发行上市构成实质法律障碍。
十五、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露杨柏担任发行人独立董事，是否符合中组部以及教育部办公厅关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定。（《反馈意见》第16题）
回复：
核查程序：
(1)查阅中组部及教育部办公厅关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定，了解《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》的相关规定；
(2)取得独立董事杨柏的董事调查表，核查杨柏的任职经历；
(3)取得吉林大学化学学院出具的《证明》，核查杨柏独立董事任职的合法合规情况。
核查结果：
（一）独立董事杨柏的任职经历
依据独立董事杨柏的调查表，发行人独立董事杨柏的基本情况如下：
杨柏，中国国籍，无境外永久居留权，1962年12月出生，博士研究生学历，教授，博士研究生导师，教育部长江学者，国务院政府特殊津贴专家。1991年 12月毕业于吉林大学化学与物理专业并留校任教；1994年至今任吉林大学化学学院教授；1996年至2012年历任吉林大学化学系高分子教研室副主任、主任，化学系合成与催化研究所副所长，化学学院副院长、院长；2004年 7月至 2007年3月担任超分子结构与材料教育部重点实验室主任；2007年3月至2014年12月担任超分子结构与材料国家重点实验室主任。
杨柏现任发行人独立董事，并担任中国化学会理事、中国化学会高分子学科
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn委员会委员、吉林省化学会副理事长、中国材料研究学会高分子材料与工程分会常务理事、中国材料研究学会纳米材料与器件分会理事。
（二）独立董事杨柏的任职是否符合中组部以及教育部办公厅关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定
1、依据《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》（教人厅函[2015]11号）的相关规定，党政领导干部包括部机关直属单位及其内设机构、直属高校及其院系等副处级以上干部。
2、依据《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定，结合杨柏的任职经历，并经逐条比对，具体情况如下：
(1)截至2017年3月2日，杨柏担任发行人独立董事，并担任中国化学会理事、中国化学会高分子学科委员会委员、吉林省化学会副理事长、中国材料研究学会高分子材料与工程分会常务理事、中国材料研究学会纳米材料与器件分会理事，且中国化学会、中国化学会高分子学科委员会、吉林省化学会、中国材料研究学会高分子材料与工程分会、中国材料研究学会纳米材料与器件分会不属于参照公务员法管理的人民团体和群众团体、事业单位。同时，杨柏未在吉林大学及化学学院担任任何党政职务。据此，杨柏不属于现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部。
(2)依据吉林大学化学学院出具的《证明》，杨柏于2012年12月卸任吉林大学化学学院院长职务，现时未在吉林大学化学学院担任党政领导职务，该等任职未违反《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》（教人厅函[2015]11号）和《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。同时，杨柏卸任吉林大学化学学院院长职务距离其担任发行人独立董事的时间已经超过三年。据此，杨柏的任职未违反《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定，不存在违规之情形，无需进行清理。
(3)杨柏现任发行人独立董事，并担任中国化学会理事、中国化学会高分子学科委员会委员、吉林省化学会副理事长、中国材料研究学会高分子材料与工程分会常务理事、中国材料研究学会纳米材料与器件分会理事。据此，杨柏不属于按规定经批准在企业兼职的党政领导干部，不适用《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》关于任职报酬、兼职期限、行政人事关系、
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn工资关系、任职纪律的相关规定。
综上所述，本所律师认为，杨柏担任发行人的独立董事，符合中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》以及教育部办公厅发布的《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关规定。
十六、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人高级管理人员聘任情况，并对报告期内高级管理人员是否发生重大变化发表核查意见。
（《反馈意见》第17题）
回复：
核查程序：
查阅发行人的《公司章程》、工商登记资料、报告期内聘任高级管理人员的董事会会议文件（包括董事会会议通知、董事签到表、表决票、会议记录、会议决议等文件），了解发行人高级管理人员的聘任程序、变化情况。
核查结果：
（一）依据发行人历次董事会会议文件并经核查，发行人报告期初和报告期内聘任高级管理人员的情况如下：
2011年6月16日，发行人召开第一届董事会第一次会议并作出决议，同意聘任左毅为发行人总经理，聘任张金柱为发行人副总经理，聘任于虹为发行人财务总监，聘任郭宇为发行人董事会秘书；
2011年 12月 30日，因张金柱辞去发行人副总经理职务，发行人第一届董事会第三次会议审议通过《关于解聘张金柱公司副总经理职务的议案》，解聘张金柱发行人副总经理职务；
2012年11月5日，因郭宇辞去发行人董事会秘书职务，发行人第一届董事会第九次会议审议通过《关于解聘郭宇公司董事会秘书职务的议案》，解聘郭宇发行人董事会秘书职务。
2013年7月16日，因左毅辞去发行人总经理职务，发行人第一届董事会第十一次会议审议通过《关于聘任公司总经理的议案》，聘任吴宪为发行人总经理。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 2015年3月15日，发行人召开第二届董事会第一次会议，聘任何征为发行人总经理，聘任于虹为发行人财务总监，聘任张亮为发行人董事会秘书。
（二）依据发行人确认并经核查，发行人现任总经理为何征，财务总监为于虹，董事会秘书为张亮。
综上所述，本所律师认为，发行人前述高级管理人员的选任系因其辞职、任期届满换届或优化公司治理结构而变动，符合有关规定，履行了法定程序，合法有效；同时，发行人高级管理人员的变化保持了以实际控制人吴宪、何征为发行人核心经营管理层的稳定性，发行人决策、管理、经营的持续性和稳定性未因前述变化而产生重大不利影响，发行人报告期内高级管理人员未发生重大变化。
十七、保荐工作报告披露深圳唯美迪实业有限公司因未年检，于 2004年 2月被吊销营业执照。请在招股说明书中披露上述情况，并请保荐机构、发行人律师对下述事项发表核查意见：（1）吴宪是否应当承担个人责任；（2）吴宪是否被列入工商局“不适合作为董事、监事、高管人员”黑名单，吴宪是否符合法律、行政法规和规章规定的任职资格。（《反馈意见》第18题）
回复：
核查程序：
(1)查阅唯美迪的工商登记资料，并查询深圳市市场和质量监督管理委员会，核查唯美迪的基本情况；
(2)查阅唯美迪的工商注销资料，核查唯美迪的注销情况；
(3)取得发行人实际控制人吴宪的说明、无犯罪记录证明文件，核查唯美迪被吊销营业执照的原因及实际情况；
(4)查询深圳市市场和质量监督管理委员会行政许可和行政处罚信用信息双公示系统，并访谈深圳市市场监督管理局，核查发行人实际控制人吴宪的行政处罚情况和是否被列入工商局“不适合作为董事、监事、高管人员”黑名单；
(5)查询中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所、最高人民法院、裁判文书网、中国执行信息公开网等官方网站，并通过百度等网络搜索引擎查询吴宪的相关情况，核查吴宪担任发行人董事长的任职合法合规性。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn核查结果：
（一）吴宪是否应当承担个人责任；是否被列入工商局“不适合作为董事、监事、高管人员”黑名单
1、依据发行人实际控制人吴宪确认，唯美迪原主要从事物资营销业务，后因股东转型经营而不再从事原业务，并停止经营前述业务，亦未开展实质经营活动，由于相关工作人员疏忽，忽视了唯美迪的工商年检工作，导致唯美迪因当时未能按时办理工商年检而被工商登记机关于2004年2月27日吊销营业执照。吴宪发现前述情况后，进行了规范整改，立即着手办理唯美迪的工商注销手续。
2、依据唯美迪的工商注销登记资料，唯美迪于 2015年 6月 25日取得深圳市南山区国家税务局出具的《准予税务注销通知书》（深国税南登销[2015]11535号），于 2015年 7月 9日收到深圳市地方税务局《税务文书资料受理回执》（深地税南受执业[2015]310880号），于2015年11月27日在深圳市市场监督管理局办理完毕注销登记手续。
3、依据深圳市市场和质量监督管理委员会走访情况表，并经查询深圳市市场和质量监督管理委员会行政许可和行政处罚信用信息双公示系统，吴宪不存在被深圳市市场和质量监督管理委员会予以行政处罚的情形，不存在不适合作为董事之情形。
综上所述，本所律师认为，唯美迪被吊销营业执照系因相关工作人员疏忽导致，吴宪负有监督不力的责任，但其在发现前述情况后及时注销唯美迪，且吴宪个人亦未受到任何行政处罚，不承担个人责任，亦未被列入工商局“不适合作为董事、监事、高管人员”黑名单。
（二）吴宪是否符合法律、行政法规和规章规定的任职资格
1、依据发行人及其实际控制人吴宪确认，吴宪不存在《公司法》之第一百四十六条关于董事、监事及高级管理人员任职规定的情形：①无民事行为能力或者限制民事行为能力；②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿。
2、依据发行人实际控制人吴宪的《无犯罪记录证明》及确认并经查询最高人民法院被执行人信息查询系统和中国执行信息公开网，吴宪没有违法犯罪记录，不存在个人所负数额较大的债务到期未清偿之情形。
3、依据发行人实际控制人吴宪确认并经查询中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所的官方网站，吴宪不存在《首次公开发行股票并上市管理办法》之第十六条关于董事、监事及高级管理人员任职规定的情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责的；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
4、依据发行人实际控制人吴宪确认并经查询中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所的官方网站，吴宪不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》之3.2.3关于董事、监事及高级管理人员任职规定的情形：①《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；②被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；③被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；④本所规定的其他情形。董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请相关候选人的原因以及是否影响公司规范运作：①最近三年内受到中国证监会行政处罚；②最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
综上所述，本所律师认为，吴宪符合《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、行政法规和规章规定的任职资格。
十八、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人劳务派遣详细情况，并对其是否符合法律法规规定发表核查意见。（《反馈意见》第 19题）
回复：
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn核查程序：
(1)访谈了发行人 AHR管理中心经理、财务部经理，并查阅了发行人报告
期内劳务派遣人员工作岗位等相关情况统计表格；
(2)查阅了与发行人合作的劳务派遣单位的劳务派遣协议、劳务派遣单位营业执照及《劳务派遣经营许可证》等；
(3)取得报告期内发行人的劳务派遣员工明细表等资料。
(4)查阅了深圳市人力资源和社会保障局、惠州市人力资源和社会保障局等出具的合规证明；
核查结果：
（一）劳务派遣人员情况
依据发行人确认，报告期内，除与发行人直接签订劳动合同的员工外，为了更有效保障发行人的生产经营和用工需求，发行人还曾使用少量劳务派遣人员作为发行人生产人员的补充，且自 2015年 9月以后，发行人不再使用劳务派遣员工。报告期各期末，发行人劳务派遣人员数量及岗位情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|劳务派遣人数|—|—|7|
|占员工总数比例|—|—|2.10%|
|主要岗位|—|—|搬运工/操作工|

（二）劳务派遣的原因
依据发行人确认，发行人的部分生产环节对操作人员的生产经验、生产技能及学历要求不高，相关人员上岗培训时间较短，前述岗位均未涉及核心环节，如包装工人、仓库搬运工人等工种，属于临时性、辅助性或者替代性的工作岗位，且相关人员流动性较高。春节前部分员工返乡后，招聘新的员工存在较大难度，并且春节后员工返岗后又会面临人员富余的情况。为提高管理效率，保持用工机
动灵活，降低管理成本，提高经济效率，发行人根据法律法规和实际经营情况，
曾采取小批量劳务派遣为补充的方式解决企业用工问题。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（三）劳务派遣公司情况
依据发行人确认并经核查，为发行人提供劳务派遣服务的公司为惠州市金剑劳务派遣有限公司、惠州市齐贤劳务派遣有限公司和惠州市卓瑞实业有限公司。
依据劳务派遣公司的《营业执照》，劳务派遣公司经营范围及经营资质的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||公司名称|注册资本（万元）|营业执照载明经营范围|经营许可证书|
|惠州市齐贤劳务派遣有限公司||200.00|劳务派遣（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|劳务派遣经营许可证|
|惠州市金剑劳务派遣有限公司||200.00|劳务派遣（以上项目取得相关部门的行政许可后方可经营，以许可文件核定内容为准）|劳务派遣经营许可证|
|惠州市卓瑞实业有限公司||208.00|企业管理服务、劳务派遣、经济信息咨询、企业形象策划；网络工程、装饰工程、水电安装工程、园林绿化工程（以上项目凭资质证书经营）|劳务派遣经营许可证|

（四）劳务派遣员工薪酬等支付方式情况
依据发行人确认，劳务派遣人员与劳务派遣单位建立劳动关系，发行人直接管理和安排劳务派遣人员从事相关工作，执行劳务派遣用工与劳动合同用工同工同酬的制度，劳务派遣人员的工资和福利水平与发行人相同岗位的在职员工基本一致，同时，劳务派遣员工的工资由发行人结算，并向劳务派遣公司支付，由劳务派遣公司向劳务派遣员工发放，劳务派遣员工的保险/社保亦由劳务派遣公司缴纳，费用由劳务派遣公司承担。
依据发行人确认，发行人负责劳务派遣人员的用工安排，并按照要求支付相关费用，其他诸如工资薪酬的发放、社会保险的代扣代缴、劳动合同的签订、续订及解除、相关问题和争议的处理等管理工作，均由劳务派遣单位负责。
（五）劳务合规证明开具情况
依据深圳市人力资源和社会保障局、惠州市人力资源和社会保障局、惠州市
惠城区人力资源和社会保障局小金口管理所、苏州市相城区人力资源和社会保障
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn局（苏州工业园区劳动和社会保障局）、东台市人力资源和社会保障局已分别出具的证明文件，确认发行人、惠州沃特、惠州分公司、苏州沃特、江苏沃特和沃特特种报告期内没有因违反劳动保障（含社会保险）法律法规和规章而受到劳动保障行政部门的处理或处罚的记录。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内存在使用少量劳务派遣人员作为生产人员的补充的情况，劳务派遣岗位的工作内容较简单，专业技术水平较低，且发行人与具有相应的业务资质的劳务派遣单位签订了劳务派遣协议，发行人劳务派遣情况符合《劳动合同法》和《劳务派遣暂行规定》的相关规定，并取得相关主管部门合规证明文件，不存在重大违法违规行为。
十九、请保荐机构、律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。（《反馈意见》第21题）
回复：
核查程序：
(1)查阅发行人公司章程、工商登记资料，核查发行人的股权结构及非自然人股东情况；
(2)查阅银桥投资的营业执照及公司章程、工商登记资料、银桥投资出具的承诺函，并查询深圳市市场监督管理局官方网站，核查银桥投资的基本情况、股权结构和运营管理情况；
(3)查阅荣桥投资的营业执照及合伙协议、工商登记资料、荣桥投资出具的承诺函，取得荣桥投资合伙人填写的调查表，并查询深圳市市场监督管理局官方网站，核查荣桥投资的基本情况、股权结构和运营管理情况；
(4)查阅杭州南海的营业执照及合伙协议、工商登记资料、私募投资基金管理人登记证书、私募投资基金备案登记证书，并查询国家企业信用信息公示系统网站、中国证券投资基金业协会官方网站，核查杭州南海的基本情况、股权结构和运营管理情况。
核查结果：
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn依据发行人《公司章程》及工商登记资料并经核查，发行人的非自然人股东包括银桥投资、荣桥投资和杭州南海，该等股东履行登记备案程序的具体情况如下：
（一）银桥投资
依据银桥投资的《营业执照》和《公司章程》，银桥投资的住所为深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场24层D单元，法定代表人为吴宪，注册资本为1,660万元，经营范围为“投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询（不含限制项目）”，成立日期为2011年7月22日，营业期限为2011年7月22日至2031年7月22日。截至2017年3月2日，银桥投资的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1||吴 宪|800.00|48.1928|
|2||何 征|770.00|46.3856|
|3||张尊昌|30.00|1.8072|
|4||于 虹|30.00|1.8072|
|5||邓健岩|30.00|1.8072|
|合 计|||1,660.00|100.00|

依据银桥投资的工商登记资料及确认，银桥投资系吴宪、何征等5名自然人投资的公司，未以非公开方式向投资者募集资金，未以进行对外投资活动为目的；
同时，银桥投资的内部治理结构均由股东会、执行董事和经营管理层组成，并通过前述内部治理结构实施管理，未聘请基金托管人对本企业的资产进行管理。据此，本所律师认为，银桥投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定履行登记备案程序。
（二）荣桥投资
依据荣桥投资的《营业执照》和《合伙协议》，荣桥投资的主要经营场所为深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场24层C单元，执行事务合伙人为姜澜，
经营范围为“股权投资；股权投资管理”，成立日期为2012年5月25日，营业
期限为 2012年5月25日至 2022年5月 25日。截至 2017年3月2日，荣桥投
资的股权结构如下：
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元|）|出资比例（%）|合伙人类别|
|1||姜 澜|54.00||11.1110|普通合伙人|
|2||吴永亮|54.00||11.1110|有限合伙人|
|3||王文跃|54.00||11.1110|有限合伙人|
|4||于 虹|54.00||11.1110|有限合伙人|
|5||张尊昌|54.00||11.1110|有限合伙人|
|6||于 强|54.00||11.1110|有限合伙人|
|7||黄学先|36.00||7.4074|有限合伙人|
|8||刘则安|18.00||3.7037|有限合伙人|
|9||曾丹丹|18.00||3.7037|有限合伙人|
|10||李扬华|18.00||3.7037|有限合伙人|
|11||陈 瑜|18.00||3.7037|有限合伙人|
|12||王占宝|18.00||3.7037|有限合伙人|
|13||夏用文|18.00||3.7037|有限合伙人|
|14||张 亮|18.00||3.7037|有限合伙人|
|合 计|||486.00||100.00||

依据荣桥投资的工商登记资料及确认，荣桥投资系发行人员工持股企业，未以非公开方式向投资者募集资金，未以进行对外投资活动为目的，其除投资发行人外，未投资其他公司；同时，荣桥投资的合伙事务均由普通合伙人进行管理，亦未聘请基金托管人对本企业的资产进行管理。据此，本所律师认为，荣桥投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定履行登记备案程序。
（三）杭州南海
依据杭州南海的《营业执照》和《有限合伙协议》，杭州南海的主要经营场所为杭州市江干区秋涛北路 76号中豪大酒店主楼 403室，执行事务合伙人为杭州同创伟业资产管理有限公司（委派代表：郑伟鹤），经营范围为“服务；投资；
投资管理；投资咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）”，成立日期为2014年7月3日。截至2017年3月2日，杭州南海的股
权结构如下：
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额（万元）|出资比例（%）||
||序号|合伙人名称|||合伙人类别|
|1||杭州同创伟业资产管理有限公司|8,500.00|7.03|普通合伙人|
|2||杭州南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）|28,872.00|23.89|有限合伙人|
|3||深圳市平安德成投资有限公司|24,315.00|20.12|有限合伙人|
|4||招商财富资产管理有限公司|16,000.00|13.24|有限合伙人|
|5||杭州金投江干信息产业投资有限公司|12,427.00|10.28|有限合伙人|
|6||百年人寿保险股份有限公司|10,000.00|8.27|有限合伙人|
|7||中再资产管理股份有限公司|10,000.00|8.27|有限合伙人|
|8||钜洲资产管理（上海）有限公司|9,510.00|7.87|有限合伙人|
|9||深圳同创伟业资产管理股份有限公司|1,250.00|1.03|有限合伙人|
|合 计|||120,874.00|100.00||

经核查，杭州南海于2015年5月14日已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的相关规定履行了登记备案程序，并取得基金编号为 S29810的《私募投资基金备案证明》；同时，杭州南海委托的资产管理人深圳同创伟业资产管理股份有限公司于2014年4月22日已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定履行了登记备案程序，并取得了编号为 P1001165的《私募投资基金管理人登记证书》。
综上所述，本所律师认为，银桥投资和荣桥投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定履行登记备案程序，同时，杭州南海及其资产管理人深圳同创伟业资产管理股份有限公司已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定履行了登记备案程序，并分别取得基金编号为 S29810的《私募投资基金备案证明》和编号为P1001165的《私募投资基金管理人登记证书》。
二十、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：(1）发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期，发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行
人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。（2）发行人高新技术企业资格
已到期或即将到期的，请在“风险因素”和“重大事项提示”部分披露发行人
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn不能通过复审对其的具体影响。（《反馈意见》第22题）
回复：
核查程序：
(1)查阅科技部、财政部、国家税务总局2008年4月颁布的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）和 2016年 1月修订颁布的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）等相关法律法规；
(2)查阅发行人及惠州沃特高新技术企业认定申请材料、高新技术企业证书等资料，核查发行人及惠州沃特高新技术企业的认定资格；
(3)查阅税务部门对发行人及惠州沃特高新技术企业税收备案文件及合规证明等文件，核查发行人及惠州沃特享受税收优惠的备案情况；
(4)核查发行人的人员构成情况，包括但不限于学历、研发人员数量等、核心知识产权、产品的性质、研发支出金额、高新技术产品的收入占比等，是否符合高新技术企业认定的标准。
核查结果：
（一）发行人获得高新技术企业认定的基本情况
1、发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期
经核查，发行人获得高新技术企业认定的时间和有效期的情况如下：
2012年9月10日，发行人获得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201244200159），有效期为3年。
2015年11月2日，发行人获得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201544200248），有效期为3年。
2、发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 2015年11月2日，发行人获得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201544200248），有效期为3年。
依据当时有效的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号）的相关规定，对发行人的上述高新技术企业资格进行核查，具体情况如下：
(1)依据发行人高新技术企业认定申请材料及发行人确认，发行人成立于 2001年 12月 28日，注册地址为深圳市南山区南头关口二路智恒战略性新兴产业园 10栋 1至 2楼，并自 2012年至 2014年，共获得 7项发明专利，对其主要产品的核心技术拥有自主知识产权，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（一）项“在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权”的规定。
(2)依据发行人确认，发行人生产的主要产品为工程塑料合金、特种工程塑料以及改性通用塑料，该等产品属于《国家重点支持的高新技术领域》规定范围中的“新材料”，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（二）项“产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围”的规定。
(3)依据发行人高新技术企业认定申请材料及发行人确认，发行人 2014年具有大学专科以上学历的科技人员占其当年职工总数的46%，其中研发人员占其当年职工总数的40%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（三）项“具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上”的规定。
(4)依据《审计报告》、发行人高新技术企业认定申请材料及发行人确认，发行人2014年度经审计的营业收入为 47,640.20万元，2012年至2014年发生的研究开发费用总额为 2,676.36万元，占同期营业收入总额 73,594.80万元的比例为3.64%，不低于3%；并且，该等研究开发费用均系在中国境内发生，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（四）项“企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：最近一年销售收入小于 5,000万元的企业，比例不低于6%；最近一年销售收入在 5,000万元至 20,000万元的企业，比例不
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn低于4%；最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算”的规定。
(5)依据《审计报告》、发行人高新技术企业认定申请材料及发行人确认，发行人 2014年度高新技术产品收入合计 33,345.44万元，占发行人当年总收入 36,744.65万元的90.75%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（五）项“高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上”的规定。
(6)依据发行人高新技术企业认定申请材料及发行人确认，发行人研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标均符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（六）项“企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求”的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合当时有效的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）第十条规定的高新技术企业认定标准。
3、报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》以及《高新技术企业认定管理办法》等法律法规的相关规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。根据《国家税务总局关于企业所得税税收优惠管理问题的补充通知》（国税函[2009]255号）的相关规定，国家需要重点扶持的高新技术企业所得税优惠政策实行备案管理。发行人在 2014年度、2015年度对高新技术企业所得税优惠政策进行了备案，享受高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。
依据发行人确认，2016年度发行人企业所得税率为15%，且发行人已于2017年2月向深圳市南山区地方税务局备案。
依据《审计报告》及发行人确认，报告期内，发行人享受的高新技术企业税收优惠金额及对发行人合并报表净利润的影响如下：
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
||||||
|-|-|-|-|-|
||项 目|2016年|2015年|2014年|
|发行人减免企业所得税金额（万元）||606.50|544.21|457.34|
|发行人合并报表当期净利润（万元）||5,515.82|6,323.02|3,491.71|
|减免企业所得数金额占当期净利润的比例||10.99%|8.61%|13.10%|

依据发行人税务主管部门出具的合规证明，发行人报告期内不存在受到税务部门行政处罚且情节严重的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人享受的国家需要重点扶持的高新技术企业所得税优惠政策符合《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定。
（二）发行人全资子公司惠州沃特获得高新技术企业认定的基本情况
1、惠州沃特获得高新技术企业认定的时间、有效期
经核查，惠州沃特获得高新技术企业认定的时间和有效期的情况如下：
2011年 11月 17日，惠州沃特获得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201144000151），有效期为3年。
2014年10月9日，惠州沃特通过高新技术企业复审，获得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201444000238），有效期为3年。
2、惠州沃特是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容 2014年10月9日，惠州沃特通过高新技术企业复审，获得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201444000238），有效期为3年。
依据当时有效的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号）的相关规定，对惠
州沃特的上述高新技术企业资格进行核查，具体情况如下：
(1)依据惠州沃特高新技术企业认定申请材料及惠州沃特确认，惠州沃特成
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn立于 2003年 9月 26日，注册地址为惠州市小金口镇科技产业园，并自 2011年至2013年，共获得8项发明专利，对其主要产品的核心技术拥有自主知识产权，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（一）项“在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权”的规定。
(2)依据惠州沃特确认，惠州沃特生产的主要产品为工程塑料合金、特种工程塑料以及改性通用塑料，该等产品属于《国家重点支持的高新技术领域》规定范围中的“新材料”，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（二）项“产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围”的规定。
(3)依据惠州沃特高新技术企业认定申请材料及惠州沃特确认，惠州沃特 2013年具有大学专科以上学历的科技人员占其当年职工总数的32.17%，其中研发人员占其当年职工总数的20%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（三）项“具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上”的规定。
(4)依据惠州沃特高新技术企业认定申请材料及惠州沃特确认，惠州沃特 2013年度经审计的营业收入为 11,476.54万元，2011年至 2013年发生的研究开发费用总额为 1,407.64万元，占同期营业收入总额 32,397.92万元的比例为4.34%，不低于3%；并且，该等研究开发费用均系在中国境内发生，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（四）项“企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：最近一年销售收入小于 5,000万元的企业，比例不低于6%；最近一年销售收入在 5,000万元至 20,000万元的企业，比例不低于4%；最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算”的规定。
(5)依据惠州沃特高新技术企业认定申请材料及惠州沃特确认，惠州沃特 2013年度高新技术产品收入合计 10,422.84万元，占惠州沃特当年总收入 11,476.54万元的90.82%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（五）项“高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上”的规定。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn(6)依据惠州沃特确认，惠州沃特研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标均符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（六）项“企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求”的规定。
综上所述，本所律师认为，惠州沃特符合当时有效的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）第十条规定的高新技术企业认定标准。
3、报告期内因此享受的优惠政策和依据、对惠州沃特的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》以及《高新技术企业认定管理办法》等法律法规的相关规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。根据《国家税务总局关于企业所得税税收优惠管理问题的补充通知》（国税函[2009]255号）的相关规定，国家需要重点扶持的高新技术企业所得税优惠政策实行备案管理。2015年5月 15日，惠州市惠城区国家税务局小金口税务分局核发《企业所得税减免优惠备案表》，减免优惠期限为3年（2014年-2016年），减免优惠具体项目为国家高新技术企业按15%的税率征收企业所得税。
依据惠州沃特确认，报告期内，惠州沃特享受的高新技术企业税收优惠金额及对发行人合并报表净利润的影响如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||项 目|2016年|2015年|2014年|
|惠州沃特减免企业所得税金额（万元）||0.00|0.00|18.99|
|发行人合并报表当期净利润（万元）||5,515.82|6,323.02|3,491.71|
|减免企业所得数金额占当期净利润的比例||0.00%|0.00%|0.54%|

注：为便于发行人境内外销售的管理，惠州沃特负责发行人国内转厂模式等境外销售，由于发行人2015年的国内转厂模式销售客户逐步转为国内销售，故惠州沃特2015年净利润为负。
依据惠州沃特税务主管部门出具的合规证明，发行人报告期内不存在受到税务部门行政处罚且情节严重的情形。
综上所述，本所律师认为，惠州沃特享受的国家需要重点扶持的高新技术企
业所得税优惠政策符合《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn所得税法实施条例》的相关规定。
二十一、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人在前海股权交易中心网站挂牌展示期间是否发生股权转让。（《反馈意见》第23题）回复：
核查程序：
(1)查阅发行人工商登记资料、在前海股权交易中心申请挂牌的文件和终止挂牌的文件，核查发行人在前海股权交易中心挂牌展示的期间、申请挂牌情况、是否在展示期间通过前海股权交易中心进行股权转让、终止挂牌情况；
(2)查询前海股权交易中心网站，取得前海股权交易中心出具的证明，核查发行人是否在展示期间通过前海股权交易中心进行股权转让的情况；
核查结果：
依据发行人确认，发行人于 2013年 11月 29日至 2015年 7月 17日在前海股权交易中心挂牌展示，该挂牌展示的具体情况如下：
依据前海股权交易中心（深圳）有限公司于 2013年 11月 29日出具的《关于深圳市沃特新材料股份有限公司挂牌的通知》，发行人通过前海股权交易中心的核验，符合前海股权交易中心规定的挂牌条件，并自 2013年 11月 29日起在前海股权交易中心挂牌展示，企业代码为662599。
依据前海股权交易中心（深圳）有限公司于2015年7月17日出具的《关于同意终止企业挂牌服务的通知》，前海股权交易中心同意发行人关于终止企业挂牌服务的申请。
依据前海股权交易中心（深圳）有限公司出具的《证明》及发行人确认，发行人在前海股权交易中心挂牌展示期间未通过前海股权交易中心进行股权转让、股权质押、股权增减资等交易行为。
综上所述，本所律师认为，在前海股权交易中心挂牌展示期间，发行人股权不存在通过前海股权交易中心进行转让的情形。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn二十二、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露惠州沃特出资是否充实。（《反馈意见》第24题）
回复：
核查程序：
(1)查阅惠州沃特设立至今的工商登记资料，核查惠州沃特设立及历次增资的具体情况；
(2)查阅并核查惠州沃特设立及历次增资的验资报告、银行询证函、外方出资情况询证函回函、询证回函、股东缴纳出资的银行入账凭证，核查惠州沃特股东的出资情况。
核查结果：
（一）惠州沃特的基本情况
依据惠州沃特的《营业执照》，惠州沃特的注册资本为 7,000万港元，法定代表人为吴宪，住所为广东省惠州市惠城区小金口镇科技产业园，经营范围为“生产经营新型高分子塑料合金及辅助材料，产品在国内、外市场销售”，营业期限自 2003年9月26日至 2023年9月 25日。截至 2017年3月2日，发行人持有惠州沃特75%的股权，香港沃特持有惠州沃特25%的股权。
（二）惠州沃特股东出资情况
依据惠州沃特的工商登记资料并经核查，惠州沃特设立及历次增资时，股东的出资情况如下：
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||序号|验资机构名称|验资报告编号|缴纳金额（万港元|）|资金到位时间|
|1||惠州天信会计师事务所有限公司|天信验字[2005]第034号|514.98||2005.01.18|
|2|||天信验字[2005]第155号|909.90||2005.10.12|
|3|||天信验字[2006]第258号|1,649.81||2006.12.01|
|4|||天信验字[2007]第114号|967.92||2007.06.12|
|5||惠州君和会计师事务所|君和会验字[2008]033号|759.94||2008.04.03|
|6|||君和会验字[2009]010号|197.45||2009.03.02|

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|-|-|-|-|
|7|君和会验字[2009]029号|1,000.00|2009.05.13|
|8|君和会验字[2009]085号|1,000.00|2009.11.16|
|合 计||7,000.00|—|

综上所述，本所律师认为，惠州沃特的股东已足额缴纳其认缴的出资额，惠州沃特出资充实。
二十三、请发行人补充说明对销售人员的激励方式，相关提成、奖金等的会计处理方式；对转厂销售客户的激励方式，相关返点、返利等的会计处理方式。请保荐机构和律师核查发行人报告期内营销活动的合规性，请保荐机构和会计师核查发行人相关会计处理的合规性。（《反馈意见》第 35题）
回复：
核查程序：
(1)访谈销售总监，核查销售人员的具体职责及报告期内公司营销活动开展的具体情况；
(2)取得发行人营销管理制度、销售人员激励制度等相关文件，核查发行人对员工的激励方式及营销活动的开展情况；
(3)取得发行人及其子公司各期明细账，核查提成、奖金及营销活动相关的会计处理方式。
核查结果：
（一）销售人员激励方式，提成、奖金会计处理方式
依据发行人确认，发行人通过绩效奖励和提成的方式对其销售人员进行激励，具体如下：
1、绩效奖励：绩效奖励为约定固定金额，通过关键绩效指标（KPI）考核后，按考核结果发放，关键绩效指标主要包括：营销达标率、应收账款回款率、工作效率与质量。
2、提成：普通销售人员负责订单予以业务提成奖励。提成按以下公式计算：
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn提成金额=销售收入*提成比例
逾期扣款金额=提成金额*逾期天数*0.01%（扣款金额以提成金额为上限）
实际发放金额=提成金额—逾期扣款金额
3、提成、奖金会计处理方式：通过计入“销售费用—工资费用”核算，当月计提，次月发放。
计提时：
借：销售费用-工资
贷：应付职工薪酬
次月发放时：
借：应付职工薪酬
贷：银行存款
（二）对转厂销售客户的激励方式，相关返点、返利等的会计处理方式
依据发行人确认，“国内转厂”模式作为出口方式的一种，主要销售流程为发行人进口免税原材料加工成产品后销售至国内客户，该客户再以发行人的产品为原材料进一步加工成产品后出口，也即进口原材料经发行人及其客户两次加工后再行出口。该模式下的收入确认时点为将货物交付到买方指定地点，经客户签收对账，并完成报关手续后确认销售收入。发行人在“国内转厂”模式下与客户之间的销售关系均为买断关系，发行人对该类客户实现销售的产品，其所有权、风险和报酬均已转移，即已实现最终销售，故与发行人其他销售模式下对发行人销售人员的激励方式一致，发行人无针对转厂销售客户相关返点、返利行为。
（三）依据深圳市市场和质量监督管理委员会于2017年1月12日出具的《证明》（深市监信证[2017]135号），确认发行人 2016年 1月 1日至 2016年 12月 31日没有违反市场和质量（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规的记录。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内营销活动符合相关法律法规的规
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn定，具有合规性。
第二部分法律补充核查事项
一、本次发行上市的批准和授权
2015年5月8日，发行人2015年第二次临时股东大会审议通过本次发行上市的相关议案，并就本次发行上市方案等相关事项作出决议，授权董事会全权办理本次发行上市的有关事宜，该等决议和授权的有效期限为自 2015年第二次临时股东大会审议通过之日起二十四个月。
2016年 3月 29日，发行人 2015年年度股东大会审议通过《关于调整公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》，对本次发行上市方案中的发行对象、定价方式、发行方式、本次发行上市决议的有效期等事项作出调整，该等决议的有效期为自 2015年年度股东大会批准之日起二十四个月内有效。
2017年 1月 26日，发行人 2017年第一次临时股东大会审议通过《关于延长股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜授权期限的议案》，对发行人股东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜的授权期限予以延长，该等授权的有效期自2017年第一次临时股东大会批准之日起二十四个月内有效。
经核查，截至2017年3月2日，本次发行上市的批准和授权尚在有效期内。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经核查，截至 2017年 3月 2日，发行人系合法有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经核查，截至 2017年 3月 2日，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》和《首发管理办法》规定的下列公开发行股票的实质条件：
（一）符合《公司法》规定的公开发行股票的条件
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn经核查，发行人本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。同一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价款。据此，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》关于股份有限公司公开发行股票的有关规定。
（二）符合《证券法》规定的公开发行股票的条件
1、发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度以及其他基本管理制度，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等有关基本管理规则，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2、依据《审计报告》，发行人合并财务报表项下 2016年度的净利润为55,158,236.83元、2015年度的净利润为63,230,199.72元，2014年度净利润的为34,917,095.41元。据此，发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3、依据《审计报告》及发行人确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定。
（三）符合《首发管理办法》规定的公开发行股票的条件
1、发行人的主体资格
(1)发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条、第九条规定。
(2)发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条规定。
(3)发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条规定。
(4)依据发行人确认并经核查，发行人报告期内的主营业务均为改性工程塑料合金、改性通用塑料以及高性能功能高分子材料的研发、生产、销售和技术服务，未发生重大变化；报告期内发行人的董事、高级管理人员未发生重大变化，
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn实际控制人未发生变更，符合《首发管理办法》第十二条规定。
(5)依据发行人确认并经核查，发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条规定。
2、发行人的规范运作
(1)经核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条规定。
(2)发行人聘请华泰联合证券有限责任公司为其提供首次公开发行股票并上市的辅导工作。依据发行人董事、监事和高级管理人员确认并经核查，发行人董事、监事和高级管理人员已了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
(3)依据发行人董事、监事和高级管理人员确认并经核查，发行人董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责的；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
(4)依据瑞华出具的“瑞华核字[2017]48170002号”《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）及发行人确认，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条规定。
(5)依据发行人确认、工商、税收、土地等部门出具的证明并经本所律师核查，发行人不存在如下情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定：
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn①最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重；
③最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
(6)经核查，发行人《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条规定。
(7)依据《审计报告》、发行人确认并经核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条规定。
3、财务与会计
(1)依据《审计报告》及发行人确认，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条规定。
(2)依据《内部控制鉴证报告》及发行人确认，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第二十二条规定。
(3)依据《审计报告》及发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn《审计报告》，符合《首发管理办法》第二十三条规定。
(4)依据《审计报告》及发行人确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条规定。
(5)依据发行人确认并经核查，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易；关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条规定。
(6)经核查，发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定的下述条件：
①最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
②最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000万元，或者最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元；
③发行前股本总额不少于3,000万元；
④最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；
⑤最近一期末不存在未弥补亏损。
(7)依据发行人确认、《审计报告》、税务部门出具的证明并经核查，发行人依法纳税，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，发行人享受的税收优惠符合国家法律法规的规定，合法有效，符合《首发管理办法》第二十七条规定。
(8)依据发行人确认并经核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条规定。
(9)依据《审计报告》及发行人确认，发行人申报文件中不存在如下情形，符合《首发管理办法》第二十九条规定：
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
(10)依据发行人确认并经核查，发行人不存在如下影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
四、发行人的独立性
（一）依据发行人确认并经核查，发行人属于生产型企业，拥有独立完整的研发系统、供应系统、生产系统和销售系统，拥有与其生产经营相适应的技术和管理人员，拥有与其生产经营相适应的场所、机器、设备，具有独立的研究开发系统，与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，不受控股股东及其他关联方的干预，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
依据发行人确认并经核查，发行人最近三年不存在通过股东单位承包经营、
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn委托经营的情形，发行人最近三年的主要采购合同和销售合同均由发行人以自身名义签订并实际履行。
（二）依据发行人确认并经核查，发行人具备与生产经营有关的机器设备、生产线以及相应的辅助生产系统，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、商标、专利的使用权或所有权，该等资产的所有权或使用权由发行人独立享有，不存在被股东单位或其他关联方违法占用或限制使用的情形，并具有独立的原料采购和产品销售系统。据此，发行人的资产独立完整。
（三）依据发行人确认并经核查，发行人的劳动、人事及工资管理制度完全独立于控股股东及其他关联方。发行人总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事外的其他职务及领取薪酬的情形，发行人财务人员也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。据此，发行人的人员独立。
（四）依据《审计报告》及发行人确认，发行人设立独立的财务部门，已经建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。据此，发行人的财务独立。
（五）依据发行人确认并经核查，发行人已经建立健全的内部管理机构，独立行使经营管理权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业有机构混同的情形。据此，发行人的机构独立。
（六）依据发行人确认并经核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业有同业竞争或显失公平的关联交易。据此，发行人的业务独立。
综上所述，本所律师认为，发行人仍保持资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，发行人在独立性方面不存在其他严重性缺陷。
五、发行人的发起人、股东和实际控制人
（一）发行人的股东
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn1、经核查，截至2017年3月2日，发行人的股东仍为吴宪、何征、黄昌华、银桥投资、荣桥投资和杭州南海，股东及其持股比例未发生变化。
2、经核查，自2016年9月23日至2017年3月2日期间，发行人股东的基本情况变化如下：
(1)依据杭州南海的《有限合伙协议》及调查表，截至2017年3月2日，杭州南海的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序||认缴出资额（万元）|出资比例（%）||
|||合伙人名称|||合伙人类别|
||号|||||
|1||杭州同创伟业资产管理有限公司|8,500.00|7.03|普通合伙人|
|2||杭州南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）|28,872.00|23.89|有限合伙人|
|3||深圳市平安德成投资有限公司|24,315.00|20.12|有限合伙人|
|4||招商财富资产管理有限公司|16,000.00|13.24|有限合伙人|
|5||杭州金投江干信息产业投资有限公司|12,427.00|10.28|有限合伙人|
|6||百年人寿保险股份有限公司|10,000.00|8.27|有限合伙人|
|7||中再资产管理股份有限公司|10,000.00|8.27|有限合伙人|
|8||钜洲资产管理（上海）有限公司|9,510.00|7.87|有限合伙人|
|9||深圳同创伟业资产管理股份有限公司|1,250.00|1.03|有限合伙人|
|合 计|||120,874.00|100.00||

（二）发行人的实际控制人
依据发行人确认并经核查，截至 2017年 3月 2日，发行人的控股股东及其持股比例未发生变化，实际控制人仍为吴宪、何征，亦未发生变化。
六、发行人的股本及其演变
（一）经核查，截至 2017年 3月 2日，发行人的股本及股权结构未发生变化，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名/名称|股份数量（万股）|持股比例（%）|
|1||吴 宪|1,535.00|26.10|
|2||银桥投资|1,483.53|25.22|

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|||||
|-|-|-|-|
|3|何 征|1,417.35|24.10|
|4|黄昌华|882.35|15.00|
|5|杭州南海|294.12|5.00|
|6|荣桥投资|270.00|4.59|
|合计||5,882.35|100.00|

（二）依据发行人确认并经核查，截至 2017年 3月 2日，发行人股东所持发行人股份不存在质押、查封、保全或其他权利限制的情形。
七、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、依据发行人确认并经核查，2016年9月23日至2017年3月2日期间，发行人的经营范围和经营方式未发生重大变化。
2、经核查，2016年9月23日至2017年3月2日期间，发行人及其子公司经营资质的变化情况如下：
惠州沃特持有中华人民共和国深圳海关于 2016年 6月 5日换发的编码为4413936042的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，有效期为长期。
（二）发行人的境外经营
依据《审计报告》、发行人确认并经核查，2016年9月23日至2017年3月2日期间，除发行人在香港设立子公司从事经营活动外，未在境外设立子公司从事经营活动。
（三）发行人业务变更情况
依据发行人确认并经核查，2016年 9月 23日至 2017年 3月 2日期间，发行人经营范围未发生变更。
（四）发行人的主营业务
依据《审计报告》，发行人2014年度、2015年度及2016年度的主营业务收
入分别为523,748,465.25元、578,495,366.48元、621,754,740.14元，发行人同期
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn总收入分别为533,660,150.49元、585,169,684.86元、630,945,493.89元。据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
依据发行人《公司章程》、历年年检资料、《审计报告》等相关文件并经核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。
八、关联交易和同业竞争
（一）关联方变化情况
依据发行人确认并经核查，2016年 9月 23日至 2017年 3月 2日期间，发行人关联方变化如下：
1、持有发行人5%以上股份的股东、发行人董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的企业
依据发行人确认并经核查，2016年 9月 23日至 2017年 3月 2日期间，持有发行人5%以上股份的股东、发行人董事控制或担任董事、高级管理人员的企业变化如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||在发行人任职和持股情况||
||姓名||投资或担任董事、高级管理人员的其他企业名称|
|黄昌华||持股5%以上股东（注1）|金信诺 持有37.12%的股份并担任董事长|
||||PC Specialties-China,LLC CEO|
||||金信诺（香港）国际有限公司 董事|
||||常州金信诺凤市通信设备有限公司 担任董事且实际控制的企业|
||||金诺（天津）商业保理有限公司 担任董事长且实际控制的企业|
||||金诺（深圳）商业保理有限公司 担任董事长且实际控制的企业|
||||赣州金信诺电缆技术有限公司 担任董事且实际控制的企业|
||||常州安泰诺特种印制板有限公司 担任董事长且实际控制的企业|
||||深圳昊天龙邦复合材料有限公司 实际控制的企业|
||||东莞金信诺电子有限公司 实际控制的企业|
||||金信诺（常州）轨道信号系统科技有限公司 实际控制的企业|
||||绵阳金信诺环通电子技术有限公司 实际控制的企业|

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||
|-|
|常州费尼克国际贸易有限公司 实际控制的企业|
|金信诺光纤光缆（赣州）有限公司 实际控制的企业|
|金信诺高新技术（泰国）有限责任公司 实际控制的企业|
|金信诺科技（印度）有限责任公司 实际控制的企业|
|金信诺（巴西）有限责任公司 实际控制的企业|
|陕西金信诺电子技术有限公司 实际控制的企业|
|长沙金信诺防务技术有限公司 担任董事且实际控制的企业|
|深圳金信诺光电技术有限公司 实际控制的企业|
|深圳市碳融科技有限公司 实际控制的企业|
|爱果实（北京）教育科技有限公司 持有16.67%的股权|
|上海逐原资本管理有限公司 持有6.67%的股权|
|北京萃智投资中心（有限合伙） 持有10.15%的股权|
|深圳市隆安投资合伙企业（有限合伙） 持有34.71%的股权|
|深圳市前海欣诺投资合伙企业（有限合伙） 持有9.45%的股权|
|深圳市前海丝路产业投资有限公司 持有5.00%的股权|

注1：金信诺（香港）国际有限公司、东莞金信诺电子有限公司、PCSpecialties-China,LLC、常州安泰诺特种印制板有限公司、常州金信诺凤市通信设备有限公司、金诺（天津）商业保理有限公司、赣州金信诺电缆技术有限公司、绵阳金信诺环通电子技术有限公司、金信诺光纤光缆（赣州）有限公司、金信诺高新技术（泰国）有限责任公司、金信诺科技（印度）有限责任公司、金信诺（巴西）有限责任公司、陕西金信诺电子技术有限公司、深圳金信诺光电技术有限公司系金信诺子公司；金诺（深圳）商业保理有限公司、常州费尼克国际贸易有限公司、金信诺（常州）轨道信号系统科技有限公司、深圳市碳融科技有限公司系金信诺孙公司。
2、与发行人持股5%以上股份的自然人股东、董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员及其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
依据发行人确认并经核查，云南悦森商贸有限公司系发行人董事及高级管理人员近亲属实际控制的公司。
（二）关联交易
1、支付关键管理人员薪酬
依据《审计报告》及发行人确认，发行人于 2014年度、2015年度、2016
年度分别支付董事、监事、高级管理人员等关键管理人员薪酬的金额分别为
1,217,860.32元、1,667,593.90元、1,682,493.61元。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn2、关联方资金拆借
依据《审计报告》及发行人确认，发行人报告期内与关联方之间资金拆借情况如下（单位：元）：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联方|拆借金额|借入日期|还款金额|还款日期|余 额|
|拆入：1|吴 宪|14,000,000.00|2014.10.14|96,496.00|2014.10.14|13,903,504.00|
|||||13,145.40|2014.10.22|13,890,358.60|
|||||141,240.12|2014.10.31|13,749,118.48|
|||||76,103.00|2014.11.06|13,673,015.48|
|||||4,000,000.00|2014.11.24|9,673,015.48|
|||4,000,000.00|2014.11.25|5,001,230.69|2014.12.23|8,671,784.79|
|||||80,097.40|2015.01.12|8,591,687.39|
|||||2,600,000.00|2015.01.14|5,991,687.39|
|||||900,000.00|2015.02.02|5,091,687.39|
|||400,000.00|2015.02.09|960,000.00|2015.02.18|4,531,687.39|
|||||2,880,000.00|2015.03.05|1,651,687.39|
|||||1,651,687.39|2015.03.18|.|
|2|何 征|2,500,000.00|2015.03.25|.||2,500,000.00|
|||12,000,000.00|2015.03.27|14,500,000.00|2015.03.30|.|
|3|银桥投资|11,000,000.00|2014.10.14|.||11,000,000.00|
|||21,600,000.00|2015.03.25|32,600,000.00|2015.03.30|.|
|4|黄昌华|12,000,000.00|2015.02.15|12,000,000.00|2015.03.27|.|

3、关联担保
依据《审计报告》及发行人确认，发行人报告期内关联担保的情况如下（单位：万元）：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||被担保方||担保金额||是否履行完毕|
||合同编号|债权人||担保方||担保期限||
|号||||||||
|1|2012年蛇字第0112221087-02号|招商银行股份有限公司深圳新时代支行|发行人|吴宪|1,000|担保书生效日至授信协议项下每笔债权到期日另加两年|是|
|2|2012年蛇字第0112221087-03号|||何征|||是|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|ZB7923201300000043-1|上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行||吴宪、何征|1,000|每笔债权合同债务履行期届满之日起两年|是|
|4|ZB7923201400000054|||何征|2,500||是|
|5|ZB7923201400000055|||吴宪|2,500||是|
|6|ZB7923201500000039|||吴宪、何征|2,500||是|
|7|2013年圳中银营个保额字第0003号|中国银行股份有限公司深圳市分行||吴宪、何征|5,000|主债权发生期间届满之日起两年|是|
|8|2014年圳中银营个抵额字第0001号|||吴宪（注1）|1,202.26|债权的诉讼时效期间|是|
|9|2014年圳中银营个抵额字第0005号|||吴宪、何征|3,000|主债权发生期间届满之日起两年|是|
|10|2015年圳中银营抵额字第0002号|||吴宪（注2）|1,251.77|债权的诉讼时效期间届满之日|是|
|11|2015年圳中银营保额字第0007号|||吴宪、何征（注3）|3,000|主债权发生期间届满之日起两年|是|
|12|2015年圳中银营抵额字第0010号|||吴宪（注4）|3,000|债权的诉讼时效期间|是|
|13|深担（2014）年委贷保字（0825-1）号|兴业银行股份有限公司深圳分行||吴宪、何征、于虹|500|保证合同生效日至全部债务履行期届满之日起另加两年|是|
|14|深担（2014）年委贷保字（0825-2）号|||于虹（注5）|500|抵押合同生效日至债权诉讼时效届满日|是|
|15|81100520140000317|中国农业银行股份有限公司深圳宝安支行||何征、吴宪|1,600|主债权发生期间届满之日起两年|是|
|16|GBZ475370120100072号补2|中国银行股份有限公司惠州分行|惠州沃特|吴宪、何征|9,500（注6）|主债权发生期间届满之日起两年|是|
|17|GBZ475370120150487|||吴宪、何征|10,000|主债权发生期间届满之|否|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||日起两年||
|18|07309KB20168018|宁波银行股份有限公司深圳后海支行|发行人|吴宪、何征|2,000|主债权履行期限届满之日起两年|否|
|19|ZB7917201600000191|上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行||吴宪、何征|3,000|主债权确认履行期届满之日起两年|否|
|20|2016年圳中银营保额字第0012号|中国银行股份有限公司深圳市分行||吴宪|5,000|主债权发生期间届满之日起两年|否|
|21|2016年圳中银营保额字第0016号|||何征|5,000||否|
|22|2016年圳中银营抵额字第0005号|||吴宪（注7）|5,000|债权的诉讼时效期间|否|
|23|2015年深高新支行综额字第008号|中国民生银行股份有限公司深圳分行||吴宪、何征|5,000|合同生效至主合同约定的债务人履行债务期限届满之日后两年|否|

注1：吴宪将其拥有位于深圳市深南西路农科中心东海花园3栋16B的房产（深房地字第3000575181号）为发行人在中国银行股份有限公司深圳市分行的最高债权额1,202.26万元提供抵押担保，该等抵押担保在深圳市房产权登记中心办理抵押登记。
注2：吴宪将其拥有位于深圳市深南西路农科中心东海花园3栋16B的房产（深房地字第3000575181号）为发行人在中国银行股份有限公司深圳市分行的最高债权额1,251.77万元提供抵押担保，该等抵押担保在深圳市房产权登记中心办理抵押登记。
注3：吴宪、何征作为保证人于2015年12月28日与债权人中国银行股份有限公司深圳市分行签署《补充协议》（合同编号：2015圳中银营额协字第0000481号-补1），对债权人与发行人变更《授信额度协议》（编号：2015圳中银营额协字第0000481号）的担保条款内容予以确认。
注4：吴宪将其拥有青青山庄东区 02栋的房产（深房地字第 4000043778号）为发行人在中国银行股份有限公司深圳市分行的最高债权额 3,000万元提供抵押担保，该等抵押担保在深圳市房产权登记中心办理抵押登记。
注5：于虹将其拥有位于福田区石厦村南建鑫苑B栋24J的房产（深房地字第3000564901号）为发行人在兴业银行股份有限公司深圳分行的500万元贷款提供抵押担保，该等抵押担保已办理抵押登记，依据合同约定，抵押权利凭证交由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司代为保管。
注6：吴宪、何征作为保证人分别于2010年3月11日、2011年11月28日、2012年9月27日与债权人中国银行股份有限公司惠州分行签署编号为 GBZ475370120100072号的《最高额保证合同》、编号为GBZ475370120100072号补1的《最高额保证补充合同》、编号为GBZ475370120100072号补2的《最高额
保证补充合同》，担保金额分别为4,000万元、6,000万元、9,500万元，为惠州沃特与中国银行股份有限公
司于2010年3月11日至2015年3月11日签署的借款、贸易融资、保函、资金业务以及其他授信业务合
同及其补充、修订之协议项下的债权提供保证担保。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn注7：吴宪将其拥有位于青青山庄东区 02栋的房产（深房地字第 4000043778号）为发行人在中国银行股份有限公司深圳市分行的最高债权额 5,000万元提供抵押担保，该等抵押担保在深圳市房产权登记中心办理抵押登记。
4、关联方应收应付款项
依据《审计报告》及发行人确认，发行人报告期内与关联方之间的应收应付款项如下（单位：元）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|关联方名称|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|其他应付款|吴 宪|—|—|8,671,784.79|
||银桥投资|—|—|11,000,000.00|
|合 计||—|—|19,671,784.79|

（三）关联交易的公允性
发行人全体独立董事就报告期内的关联交易执行情况进行了审核及确认，认为：发行人报告期内发生的日常关联交易均履行了法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的程序，审议程序合法有效；关联交易均建立在双方友好、平等、互利的基础上，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则；关联交易相关协议所确定的条款是公允的、合理的，交易价格公允，未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及股东利益的情况。
依据发行人的确认并经核查，发行人报告期内发生的日常关联交易没有以明显不合理的条款及条件限制发行人的权利或加重发行人的义务或责任；关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东合法权益的情况；发行人独立董事、董事会及股东大会已对发行人报告期的关联交易的公允、合理、有效性予以确认，发行人不存在通过关联交易操纵利润的情况。
九、发行人的主要财产
依据发行人确认并经核查，2016年 9月 23日至 2017年 3月 2日期间，发行人的主要财产变化情况如下：
（一）土地使用权
依据发行人确认并经核查，发行人及其子公司合法享有下表所列国有土地使
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn用权，该等土地使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|权利主体||||取得方式|||权利限制|
||||土地证号|座落|用途||面积（㎡）|终止期限||
||号|||||||||
|1||惠州沃特|惠府国用（2004）第13021000051号|惠州市小金口镇九龙工业区|工业用地|出让|24,954.10|2054.07|抵押|
|2||江苏沃特（注1）|东国用(2015)第170037号|东台市经济开发区纬八路11号|工业用地|出让|102,812.00|2065.04.07|—|
|3||沃特特种（注2）|东国用(2015)第170033号|东台市经济开发区纬九路南侧|工业用地|出让|29,643.00|2065.04.07|—|

注1：土地使用权为土地预登记，有效期至2017年4月25日，项目建设完毕并经验收合格后，换发土地使用证。经东台市国土资源局同意该土地使用权预登记有效期延长至2019年4月25日。
注2：土地使用权为土地预登记，有效期至2017年4月25日，项目建设完毕并经验收合格后，换发土地使用证。经东台市国土资源局同意该土地使用权预登记有效期延长至2019年4月25日。
（二）长期股权投资
依据发行人确认并经核查，自 2016年 9月23日至 2017年 3月 2日期间，除发行人全资子公司苏州沃特注销和香港沃特相关情况发生变化外，发行人其他长期股权投资情况未发生其他变化，具体情形如下：
1、依据江苏省苏州工业园区行政管理局于 2016年 12月 28日出具的“（05940162）公司注销[2016]第12280001号”《公司准予注销登记通知书》，苏州沃特已办理完毕注销登记手续。
2、依据香港张永贤、李黄林律师行出具的法律意见书，香港沃特的注册办公地址由香港九龙蓝田康逸苑康景阁（A座）34楼3402室变更为香港九龙弥敦道610号荷李活商业中心16楼1603室。
（三）专利
1、依据发行人确认并经核查，自2016年9月23日至2017年3月2日，发行人新增如下境内专利，并已取得该等专利的权利证书，且该等专利不存在纠纷
或者潜在纠纷：
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||专利类型||取得方式|
|||权利人|专利号|专利名称||申请日期||
||号|||||||
|1||发行人|201410529669.X|芳纶-玻璃纤维复合片材及其制备方法|发明|2014.10.09|原始取得|
|2|||201410364653.8|表面改性的c-Si及其制备方法与应用|发明|2014.07.28|原始取得|
|3|||201310649148.3|一种具有增容性能的增强增韧填充母料及其制备方法|发明|2013.12.04|原始取得|
|4|||201180064424.9|纤网、其制备方法和包括该纤网的过滤器|发明|2011.11.28|继受取得|
|5|||201180054250.8|反射体及具备其的发光装置|发明|2011.09.29|继受取得|
|6||江苏沃特|201410219831.8|用于按摩椅枕芯骨架的聚苯醚树脂合金材料及其制备方法|发明|2014.05.22|继受取得|
|7|||201310476506.5|一种聚苯醚树脂合金材料、其制备方法和应用|发明|2013.10.12|继受取得|
|8|||201310279204.9|一种用于加工纺纱纱筒的聚苯醚树脂合金材料及制备方法|发明|2013.07.04|继受取得|
|9||惠州沃特|201410270574.0|汽车刹车片、制备汽车刹车片的材料及材料制备方法|发明|2014.06.17|原始取得|
|10|||201410611976.2|增强型LED灯罩的聚碳酸酯材料组合物、制备方法和LED灯罩|发明|2014.10.31|原始取得|
|11|||201410554850.6|阻燃耐刮擦光扩散PP材料及其制备方法|发明|2014.10.17|原始取得|
|12|||201410383795.9|聚丙烯组合物及其制备方法|发明|2014.08.06|原始取得|
|13|||201410384533.4|聚碳酸酯组合物及其制备方法和用途|发明|2014.08.06|原始取得|
|14|||201410256501.6|聚碳酸酯组合物及其制备方法|发明|2014.06.10|原始取得|

注：上表专利中，第7项系苏州沃特转让给江苏沃特；第6、8项系发行人转让给江苏沃特。
2、经核查，发行人现时拥有的专利号为200810217526.X的发明专利“导电
塑料及其制备方法”和惠州沃特拥有的专利号为 200910108050.0的发明专利“一
种彩色导电耐高温模塑料及其制备方法”被广州拉瓦辛克信息科技有限公司（以
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn下简称“拉瓦辛克”）提出无效宣告请求，该等请求已经国家知识产权局受理。
截至本补充法律意见书出具日，发行人正在就拉瓦辛克的无效宣告请求进行答辩。
依据广东三环汇华律师事务所和广州三环专利代理有限公司分别出具的《法律意见书》和《专利有效性意见书》，广东三环汇华律师事务所和广州三环专利代理有限公司认为：(1)前述专利权成功维持的可能性较高；(2)在无效宣告案件审理期间，前述专利依然合法有效，该专利技术方案受到法律保护，未经专利权人许可实施该专利同样构成专利侵权，发行人和惠州沃特仍然可以使用前述专利对应的技术从事生产和销售，该等生产和销售不会受到任何影响；(3)如前述专利被宣告无效，则前述专利对应的技术不再为垄断技术，但是，发行人和惠州沃特可以继续使用该专利技术进行生产和销售，且前述专利无效宣告请求案件仅针对前述专利，发行人和惠州沃特的其他专利与前述案件没有关联，前述案件不影响发行人和惠州沃特使用其他专利进行生产经营。
（四）主要生产经营设备
依据《审计报告》及发行人确认，发行人的主要生产经营设备包括机器生产设备、电子设备及运输设备等，该等主要生产经营设备的权利限制情况详见本补充法律意见书“九、发行人的主要财产/（四）财产权利受限情况”。经核查发行人合法拥有生产经营设备，该等生产经营设备不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）财产权利受限情况
依据发行人确认并经核查，2016年 9月 23日至 2017年 3月 2日期间，发行人及其子公司新增财产权利受限情况如下：
2016年11月8日，发行人作为抵押人与抵押权人上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签署最高额抵押合同》（合同编号：ZD7917201600000117），约定发行人将其拥有的华南国际五金化工塑料原辅料物流区 M17栋复式 101房产为其与抵押权人因办理各类融资业务而签订的一系列合同和《融资额度协议》（合同编号：BC2016110800000923）项下债务提供抵押担保，担保最高额为 3,000万元。
（六）房屋租赁合同
依据发行人确认并经核查，截至 2017年 3月 2日，发行人及其子公司正在
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn或即将履行的房屋租赁合同如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|出租方|承租方|地 点|用途|租金/元|期限|
|1||深圳市安乐永恒股份合作公司（注1）|发行人|深圳市南山区南头关口二路智恒战略性新兴产业园10栋1-2楼|办公、研发|40,680/月|2012.07.15-2022.07.14|
|2||||深圳市南山区南头关口二路智恒战略性新兴产业园10栋3-5楼|办公|61,020/月|2012.07.15-2022.07.14|
|3||惠州市欢臣实业有限公司（注2）||惠州市江北路85号小区B4厂房|仓储|55,000/月|2016.05.01-2018.04.30|
|4||薛涵琦|江苏沃特|苏州市工业园区东环路1408号1幢608室|办公|36,566.52/季|2016.08.01-2017.07.31|
|5||惠州沃特|惠州分公司|惠州市惠城区小金口办事处住润三路188号|厂房|45,000/月|2015.01.01-2017.12.31|

注1：自第四年（2015年7月15日）起每年每平方米租金递增6%（第四年以47.7元/m2/月为基数递增）。
注2：2016年12月26日，发行人与惠州市欢臣实业有限公司签订《补充协议》，发行人承租惠州市欢臣实业有限公司B4厂房扩建部分，扩建部分的租金为1万元/月，故发行人向惠州市欢臣实业有限公司支付的租金合计55,000元/月。
注3：2015年1月至12月，租金为50,000元/月，2016年1月开始租金由50,000元/月调整为45,000元/月。
经核查，本所律师注意到：
(1)截至 2017年 3月 2日，上表中第 1-2项出租方暂未取得出租房屋的产权证，但该等房屋租赁已取得深圳市南山区房屋租赁管理办公室核发的《房屋租赁凭证》（登记（备案）号：南AM015159（备），登记（备案）号：南AM015160（备）），该等租赁合法有效。依据深圳市安乐永恒股份合作公司于 2013年 8月26日出具《关于安乐工业区物业产权的情况说明》，确认发行人目前承租的房产系安乐工业园物业历史遗留永久性建筑物，产权属于深圳市安乐永恒股份合作公司，属生产、经营性建筑物，该工业区没有被纳入旧城改造、拆迁范围。前述情况已经深圳市宝安区新安街道安乐社区居民委员会与深圳市宝安区新安街道集体资产管理办公室确认属实。2017年2月14日，深圳市安乐永恒股份合作公司向发行人出具证明，确认其拥有第1-2项的出租房产，该等房产不存在产权纠纷
或潜在纠纷，未来三年内没有被列入政府拆迁计划，若出租房产未来三年内被列
入拆迁或重建计划导致发行人无法持续使用的，则将提前六个月通知发行人。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn截至 2017年 3月 2日，上表中第 3项出租方暂未取得出租房屋的房产证，且该等房屋租赁亦尚未办理备案登记。依据惠州市欢臣实业有限公司于 2016年9月12日出具的《说明》，确认惠州市欢臣实业有限公司合法拥有第3项的出租房产，系租赁房产的产权人，该等租赁房产属于生产经营性建筑，且尚未办理权属证书，但该等房产不存在任何产权纠纷或者潜在纠纷，未来五年内没有列入旧城改造、政府拆迁计划。若前述房产未来五年内被列入旧城改造、拆迁或重迁计划导致发行人无法持续使用该等租赁厂房的，将提前六个月通知发行人。
就上述房屋租赁事宜，发行人控股股东、实际控制人承诺，若发行人因其与出租方签订的房屋租赁合同被确认无效、撤销而导致发行人及其子公司产生任何损失、费用、支出，发行人控股股东、实际控制人将全额承担发行人及其子公司的前述任何损失、费用、支出，且在承担前述损失、费用、支出后，保证发行人及其子公司不会因此而遭受任何损失，保证发行人及其子公司的持续经营。因此，本所律师认为，上述事项不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，不会构成本次发行上市的实质性障碍。
(2)上表第4、5项出租方已取得出租房屋的产权证书，并办理了房屋租赁备案登记，该等租赁合法有效。
十、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1、授信及借款合同
(1)依据发行人确认并经核查，截至2017年3月2日，发行人及其子公司已履行完毕的授信及借款合同如下：
发行人原与贷款人兴业银行股份有限公司深圳分行于 2014年 11月 14日签订的《委托贷款借款合同》（编号：深担（2014）年委借字（0825）号）、与贷款人中国银行股份有限公司深圳分行于 2015年 5月 14日签订的《授信额度协议》（编号：2015圳中银营额协字第 0000481号）、与贷款人中国银行股份有限公司深圳分行于 2015年 12月 28日签订的《补充协议》（编号：2015圳中银营额协字第0000481号补充1）、与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行于2015年 9月 30日签订的《融资额度协议》（合同编号：BC2015091100001746）、与贷款人上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行于 2015年 11月 4日签订的《流动
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn资金借款合同》（合同编号：79232015280307）、与中国民生银行股份有限公司深圳分行 2015年 10月 20日签订的《综合授信合同》（合同编号：2015年深高新支行综额字第 008号）、与贷款人中国民生银行股份有限公司深圳分行于 2015年10月26日签订的《流动资金贷款借款合同》（合同编号：2015年深高新支行综贷字第017号）、与中国民生银行股份有限公司深圳分行于2016年3月9日签订的《流动资金贷款借款合同变更协议》（合同编号：2015年深高新支行综贷字第 017号）、与贷款人中国银行股份有限公司深圳市分行于 2016年 4月 22日签订的《流动资金借款合同》（合同编号：2016年圳中银营借字第0017号）、与贷款人中国银行股份有限公司深圳市分行于 2016年 5月 8日签订的《流动资金借款合同》（合同编号：2016年圳中银营借字第0018号）已履行完毕。
惠州沃特原与中国银行股份有限公司惠州分行于 2015年 11月 3日签订的《授信额度协议》（合同编号：GED475370120150485）、与贷款人中国银行股份有限公司惠州分行于2015年12月1日签订的《流动资金借款合同》（合同编号：GDK475370120150531）、与贷款人中国银行股份有限公司惠州分行于2015年12月 30日签订的《流动资金借款合同》（合同编号：GDK475370120150589）、与贷款人中国银行股份有限公司惠州分行于 2015年 12月 14日签订的《授信额度协议》（合同编号：GED475370120150485补）、与贷款人中国银行股份有限公司惠州分行于 2016年 2月 22日签订的《流动资金借款合同》（合同编号：GDK475370120160040）已履行完毕。
(2)依据发行人确认并经核查，2016年 9月 23日至 2017年 3月 2日期间，发行人新增正在履行的授信及借款合同如下：
2016年11月8日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签订《融资额度协议》（合同编号：BC201611080000923），约定上海浦东发银行股份有限公司深圳分行向发行人提供3,000万元可循环使用的的融资额度。
2017年2月17日，发行人作为借款人与贷款人上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签署《流动资金借款合同》（合同编号：79172017280162），约定贷款人向借款人提供1,000万元短期流动资金借款，借款期限为自首次提款之日起12个月，借款用途为采购原材料及企业日常经营周转。
2016年 10月 12日，发行人作为借款人与贷款人宁波银行股份有限公司深圳后海支行签订《流动资金贷款合同》（合同编号：07309LK20168019），约定贷款人向借款人发放 1,000万元流动资金贷款，贷款期间自 2016年 10月 13日至
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn2017年10月12日。
2016年11月1日，发行人作为甲方与乙方中国银行股份有限公司深圳市分行签订《授信额度协议》（合同编号：2016圳中银营额协字第 0000687号），约定乙方向甲方提供5,000万元的授信额度，合同额度有效期为 2016年11月1日至2017年10月29日。
2016年11月3日，发行人作为借款人与贷款人中国银行股份有限公司深圳市分行签订《流动资金借款合同》（合同编号：2016年圳中银营借字第0044号），约定贷款人向借款人提供 2,000万元的借款，借款期限为 12个月，借款用途为支付货款。
2016年 11月 16日，发行人作为借款人与贷款人中国银行股份有限公司深圳市分行签订《流动资金借款合同》（合同编号：2016年圳中银营借字第 0049号），约定贷款人向借款人提供1,500万元的借款，借款期限为12个月，借款用途为支付货款。
2017年2月13日，发行人作为受信人与授信人北京银行股份有限公司深圳分行签订《综合授信合同》（合同编号：0393601），约定授信人向发行人提供 1,500万元的最高授信额度，授信额度的期限为 12个月，授信用途为满足受信人依法合规正常经营的业务需要。
2017年2月17日，发行人作为借款人与贷款人北京银行股份有限公司深圳分行签订《借款合同》（合同编号：0395269），约定发行人向贷款人借款 500万元，借款期限为自首次提款日起1年，用途为支付上游客户货款。
2017年2月21日，发行人作为借款人与贷款人北京银行股份有限公司深圳分行签订《借款合同》（合同编号：0395548），约定发行人向贷款人借款 1,000万元，借款期限为自首次提款日起1年，用途为支付上游客户货款。
2016年 10月 24日，惠州沃特作为甲方与乙方中国银行股份有限公司惠州分行签订《授信额度协议》（合同编号：GED475370120160275号），约定乙方向甲方提供 7,000万元的授信额度，授信额度的使用期限为 2016年 10月 24日至2017年10月19日。
2016年 10月 24日，惠州沃特作为借款人与贷款人中国银行股份有限公司惠州分行签订《流动资金借款合同》（合同编号：GDK475370120160276号），约
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn定贷款人向借款人提供500万元借款，借款期限为自实际提款日起十二个月，借款用途为支付划款等日常流动资金周转。
2016年 11月 29日，惠州沃特作为借款人与贷款人乙方中国银行股份有限公司惠州分行签订《流动资金借款合同》（合同编号GDK475370120160319号），约定贷款人向借款人提供1,000万元借款，借款期限为自实际提款日起十二个月，借款用途为支付划款等日常流动资金周转。
2017年 1月 9日，惠州沃特作为借款人与贷款人乙方中国银行股份有限公司惠州分行签订《流动资金借款合同》（合同编号 GDK475370120160320号），约定约定贷款人向借款人提供1,000万元借款，借款期限为自实际提款日起十二个月，借款用途为支付划款等日常流动资金周转。
2、担保合同
(1)依据发行人确认并经核查，截至2017年3月2日，发行人及其子公司已履行完毕的担保合同如下：
发行人原与中国银行股份有限公司深圳分行于2015年5月13日签订的《应收账款质押合同》（合同编号：2015年圳中银营应收质合字第 005号）、与质权人中国民生银行股份有限公司深圳分行于 2015年 10月 20日签订的《应收账款最高额质押合同》（合同编号：2015年深高新支行综额字第008号）已履行完毕。
惠州沃特作为保证人与债权人中国银行股份有限公司深圳市分行于 2015年 12月 28日签订的《补充协议》（合同编号：2015圳中银营额协字第 0000481号补充1）、与债权人中国银行股份有限公司深圳市分行于 2015年 5月 14日签订的《最高额保证合同》（合同编号：2015年圳中银营保额字第 0006号）、与债权人上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行于2015年9月30日签订的《最高额保证合同》（合同编号：ZB7923201500000040号）、与债权人中国民生银行股份有限公司深圳分行于 2016年 2月 18日签订的《最高额保证合同》（合同编号：2015年深高新支行综额字第008号）已履行完毕。
(2)依据发行人确认并经核查，2016年 9月 23日至 2017年 3月 2日期间，发行人及其子公司新增正在履行的担保合同如下：
2016年9月27日，惠州沃特作为保证人与债权人宁波银行股份有限公司深圳后海支行签订《最高额保证合同》（合同编号：07309KB20168022），约定惠州
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn沃特为发行人与债权人之间最高债权限额为2,000万元的债务提供保证，保证期间为2016年9月23日至2018年9月23日。
2016年11月8日，惠州沃特作为保证人与债权人上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签订《最高额保证合同》（合同编号：ZB7917201600000191），约定惠州沃特为发行人与债权人签署的《融资额度协议》（编号BC2016110800000923）项下债务提供连带责任担保，担保期限为债务履行期届满之日起两年。
2016年11月1日，发行人作为出质人与质权人中国银行股份有限公司深圳市分行签订《保证金质押总协议》（合同编号：2016年圳中银营保质总协字第 015号），约定出质人对《授信额度协议》（合同编号：2016圳中银营额协字第 0000687号）及依据该协议签署的单项协议项下的债务向质权人提供保证金质押。
2016年11月1日，惠州沃特作为保证人与债权人中国银行股份有限公司深圳市分行签订《最高额保证合同》（合同编号：2016年圳中银营保额字第 0013号），约定保证人对《授信额度协议》（合同编号：2016圳中银营额协字第 0000687号）及依据该协议签署的单项协议项下的债务向债权人提供连带责任担保，担保期间为授信额度使用期限届满之日起两年。
2016年11月1日，江苏沃特作为保证人与债权人中国银行股份有限公司深圳市分行签订《最高额保证合同》（合同编号：2016年圳中银营保额字第 0014号），约定保证人对《授信额度协议》（合同编号：2016圳中银营额协字第 0000687号）及依据该协议签署的单项协议项下的债务向债权人提供连带责任担保，担保期间为授信额度使用期限届满之日起两年。
2016年11月1日，沃特特种作为保证人与债权人中国银行股份有限公司深圳市分行签订《最高额保证合同》（合同编号：2016年圳中银营保额字第 0015号），约定保证人对《授信额度协议》（合同编号：2016圳中银营额协字第 0000687号）及依据该协议签署的单项协议项下的债务向债权人提供连带责任担保，担保期间为授信额度使用期限届满之日起两年。
2016年11月1日，发行人作为出质人与质权人中国银行股份有限公司深圳市分行签订《应收账款质押合同》（合同编号：2016年圳中银营应收质合字第 003号），约定出质人将其对 15家客户的应收账款为《授信额度协议》（合同编号：2016圳中银营额协字第0000687号）项下债务提供质押担保。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 2017年2月13日，惠州沃特作为保证人与债权人北京银行股份有限公司深圳分行签订《最高额保证合同》（合同编号：0393601-001），约定保证人对《综合授信合同》（合同编号：0393601）以及该授信合同下订立的具体业务合同项下的债务向债权人提供连带责任担保，保证期间为主合同项下被担保债务的履行期届满之日起两年。
3、采购合同
(1)依据发行人确认并经核查，截至2017年3月2日，发行人及其子公司原签订的正在履行或将要履行的标的金额超过 100万元左右及以上的采购合同或采购订单中，发行人分别与塑科（中国）有限公司原签订的2份采购合同、与双日（上海）有限公司原签订的3份采购合同已履行完毕。
(2)依据发行人确认并经核查，2016年 9月 23日至 2017年 3月 2日期间，发行人及其子公司新增的正在履行或将要履行的标的金额超过 100万元左右及以上的采购合同或采购订单如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||需方名称|||合同金额（元）||
|||供方名称||合同编号|合同标的||签订时间|
||号|||||||
|1||江苏雅克科技股份有限公司|发行人|YSP01612-104|BDP|1,144,000.00|2016.12.14|
|2||双日（上海）有限公司||YSP01701-137|ABSDG-MG94、ABS 417|3,516,800.00|2017.01.13|
|3||Formosa Chemicals &Fibra Corporation||YSP01701-117|ABSAG15A1-H|466,200.00美元|2017.01.11|
|4||塑科（中国）有限公司||PT13609|ABSRESIN-GP|178,650.00美元|2017.01.19|
|5||道达尔石化（佛山）有限公司|惠州沃特|41030635|免税高抗冲聚苯乙烯3441塑料袋|222,000.00美元|2017.01.13|

4、销售合同
(1)依据发行人确认并经核查，截至2017年3月2日，发行人及其子公司原签署的正在履行或将要履行的标的金额超过 100万元左右及以上的销售合同或
销售订单中，发行人分别与深圳创维-RGB电子有限公司、广州创维平面显示科
技有限公司、深圳市德帮能源科技有限公司原签订的各1份销售合同、江苏沃特
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn与浙江中环赛特光伏科技有限公司原签订的1份销售合同均已履行完毕。
(2)依据发行人确认并经核查，2016年 9月 23日至 2017年 3月 2日期间，发行人及其子公司新增的正在履行或将要履行的标的金额超过 100万元左右及以上的销售合同或销售订单如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|供方名称||||合同金额（元）||
||||客户名称|合同编号|合同标的||签订时间|
||号|||||||
|1||发行人|南京创维平面显示科技有限公司|4500680771|3900-VOHIPS-0394-VO非环保HIPS阻燃料（ROHS ）|2,560,998.96|2016.12.12|
|2|||深圳创维-RGB电子有限公司|4500697599|3900-ABGF10-00ABS+10%玻纤原料（ROHS ）|125,999.56|2017.01.10|
|3|||常熟市天银机电股份有限公司|—|MPPO、PC|8,223,000.00|2016.12.26|
|4|||昆山友斯克塑模有限公司|USK20170111001|PPO|3,380,000.00|2017.01.11|
|5||惠州沃特|丹阳市康普数码电子有限公司|KP161118|PC 3000-945(黑色)、MPPO1000-100A-BB0132(黑色)|228,400.00美元|2016.11.18|
|6||江苏沃特|浙江中环赛特光伏科技有限公司|SUNTER20161115-19J|MPPO1000-120VS（黑色）|2,200,000.00|2016.11.15|

5、其他协议
(1)依据发行人确认并经核查，截至2017年3月2日，沃特特种与盐城市天境环保工程有限公司原签订的《工程承包合同书》已履行完毕。
(2)依据发行人确认并经核查，2016年 9月 23日至 2017年 3月 2日期间，发行人及其子公司新增的正在履行或将要履行的标的金额超过 100万元左右及以上的其他协议如下：
2016年9月30日，沃特特种作为发包人与承包人江苏泓建集团有限公司签订《建设工程施工合同》，约定由承包人承建沃特特种道路排水、绿化、原料仓
库一、二层改造成办公区、LCP车间室外增加给水、电气工程、钢结构车棚等工
程，合同价格为4,064,704.41元，合同工期为2016年10月6日至2017年12月
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 31日。同日，沃特特种作为发包人与承包人江苏泓建集团有限公司签订《建设工程施工合同》，约定对原合同范围内的设计进行变更，合同价格为 1,631,459.09元，合同工期为2016年10月1日至2016年12月31日。
2016年9月25日，江苏沃特作为发包人与承包人江苏泓建集团有限公司签订《建设工程施工合同》，约定由承包人承建江苏沃特道路排水、绿化、附房一、二、连廊、消防水池、自行车棚、车间二污水安装、车间二消防系统、室外路灯、室外给水、室外喷淋管道、车间三屋面消防水箱等工程，合同价格为 11,085,787.84元，合同工期为2016年9月26日至2017年3月31日。同日，江苏沃特作为发包人与承包人江苏泓建集团有限公司签订《建设工程施工合同》，约定对原合同范围内约定的设计进行变更，合同价格为3,726,329.97元，合同工期为2016年9月26日至2016年12月31日。
（二）发行人重大合同的合法性与有效性
经核查，本所律师认为，前述适用中国法律管辖的重大合同的内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，不存在潜在风险；发行人（包括发行人前身）及其子公司为上述适用中国法律管辖的重大合同的签订主体，不存在需要变更合同主体的情形，上述适用中国法律管辖的合同的履行不存在法律障碍。
（三）发行人的侵权之债
依据有关工商、劳动与社会保障、质监等部门出具的证明及发行人确认并经核查，发行人报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品或服务质量、劳动安全、人身权原因产生的侵权之债。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务情况
依据发行人确认并经核查，除本补充法律意见书“九、关联交易及同业竞争”中披露的事项之外，发行人与其关联方之间不存在其他的重大债权债务关系或担保事项。
（五）发行人金额较大的其他应收、应付款
依据《审计报告》及发行人确认，截至 2016年 12月 31日，发行人的其他应收款为851,617.32元，其他应付款为1,678,459.33元。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn依据《审计报告》及发行人确认，发行人的其他应收款及其他应付款系因正常经营活动产生，合法有效。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
依据发行人确认并经核查，2016年 9月 23日至 2017年 3月 2日期间，发行人不存在重大资产变化及收购兼并之情形。
十二、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的修改
依据发行人确认并经核查，2016年 9月 23日至 2017年 3月 2日期间，发行人公司章程未发生修改。
（二）经核查，本所律师认为，发行人的《公司章程》及其修正案的内容符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
（三）《公司章程（草案）》的修改
依据发行人确认并经核查，2016年9月23日至2017年3月2日期间，《公司章程（草案）》未发生修改。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经核查，发行人已按照《公司法》及《公司章程》规定设立股东大会、董事会、监事会和由高级管理人员等组成的经营管理层等组织机构，发行人具有健全的组织机构，未发生变化。
（二）发行人历次股东大会、董事会、监事会
依据发行人确认并经核查，2016年 9月 23日至 2017年 3月 2日期间，发行人共召开1次股东大会、6次董事会和2次监事会会议，具体情况如下：
1、股东大会
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|-|-|-|-|
||序号|会议名称|召开时间|
|1||2017年第一次临时股东大会|2017.01.26|

2、董事会
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|-|-|-|-|
||序号|会议名称|召开时间|
|1||第二届董事会第十五次会议|2016.10.29|
|2||第二届董事会第十六次会议|2016.12.29|
|3||第二届董事会第十七次会议|2017.01.09|
|4||第二届董事会第十八次会议|2017.01.20|
|5||第二届董事会第十九次会议|2017.02.13|
|6||第二届董事会第二十次会议|2017.02.16|

3、监事会
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|-|-|-|-|
||序号|会议名称|召开时间|
|1||第二届监事会第七次会议|2016.08.15|
|2||第二届监事会第八次会议|2017.01.09|

经核查发行人前述股东大会、董事会、监事会会议通知、会议记录、会议决议等文件，本所律师认为，2016年 9月 23日至 2017年 3月 2日期间，发行人股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）依据发行人及发行人董事、监事和高级管理人员确认并经核查，截至 2017年 3月 2日，发行人上述董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所列之情形，发行人董事、监事及高级管理人员的任职符合相关法律法规、规章及其他规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）依据发行人确认并经核查，2016年 9月 23日至 2017年 3月 2日期间，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变更。
（三）根据发行人及其独立董事确认并经本所律师核查，发行人已设立独立
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn董事制度，独立董事三名，发行人独立董事的任职资格符合《公司法》及《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人公司章程及《独立董事工作制度》中关于独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十五、发行人的税务
（一）发行人及其子公司目前执行的主要税种及税率
依据《审计报告》并经核查，截至 2017年 3月 2日，发行人及其子公司执行的主要税种及税率未发生变更，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策、财政补贴政策及其合法性
1、经核查，2016年9月23日至2017年3月2日期间，发行人及其子公司享受的税收优惠政策未发生变化，符合《中华人民共和国企业所得税法》等法律法规的规定，合法、有效。
2、发行人及其子公司享受的财政补助政策及其合法性
依据《审计报告》、发行人确认并经核查，发行人及其子公司2016年1月1日至2016年12月31日享受的政府补助如下：
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|-|-|-|
|补贴项目|批准机关|补贴金额（元）|
|新型高频线路板基材关键技术研发（注1）|深圳市科技创新委员会|4,000,000.00|
|2016年深圳市民营及中小企业发展专项资金企业信息化建设项目|深圳市经济贸易和信息化委员会|150,000.00|
|2015年度深圳市第三批专利申请资助|深圳市市场监督和质量监督管理委员会|37,000.00|
|2016年度深圳市第一批专利申请资助|深圳市市场监督和质量监督管理委员会|169,000.00|
|深圳市工程中心验收通过的通知及证书300万项目|深圳市科技创新委员会|3,000,000.00|
|深圳市中小企业服务署改制上市培育项目经费|深圳市经济贸易和信息化委员会|1,000,000.00|
|出口信保资助|广东省财政厅|265,700.00|

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|-|-|-|
|2016年第二批专利资助补贴|深圳市市场和质量监督管理委员会|136,000.00|
|上市促进贷（企业）|深圳市南山区经济促进局、深圳市南山区财政局|500,000.00|
|国内外发明专利申请资助|深圳市南山区科技创新局、深圳市南山区财政局|127,500.00|
|高新技术企业倍增支持|深圳市南山区科技创新局、深圳市南山区财政局|50,000.00|
|2016年企业研究开发资助计划第一批资助补贴|深圳市科技创新委员会|1,186,000.00|
|2015年第四季度信保补贴款|惠州市惠城区财政局|55,700.00|
|社保局发放企业稳岗补贴款|惠州市人力资源和社会保障局|11,758.05|
|科技局三等奖奖金|惠州市惠城区科技工业和信息化局|20,000.00|
|企业稳岗补贴款|惠州市社会保险基金（失业）|13,487.11|
|市政府信保补贴|惠州市惠城区财政局|13,928.00|
|企业稳岗补贴款|惠州市人力资源和社会保障局|4,489.20|
|专利资助奖励|东台市知识产权局、东台市财政局|13,500.00|
|政府补贴款|江苏东台经济开发区管理委员会|5,810,030.00|
|高性能聚苯醚树脂合金材料的研发项目经费（注2）|东台市财政局、东台市科学技术局|16,000.00|
|领军人才奖|中共东台市委组织部、东台人民政府、东台市人才工作办公室、东台市科学技术局、东台市人力资源和社会保障局、东台市财政局、东台市教育局、东台市文化广电新闻出版局、东台市卫生和计划生育委员会|130,000.00|
|引进大学生社保补助|中共东台市委、东台市人民政府|1,450.50|
|2016年上半年专利资助奖励|东台市知识产权局|33,000.00|
|2015年稳岗补贴|东台市人力资源和社会保障局、东台市财政局、东台市发展和改革委员会、东台市经济和信息化委员会|7,013.64|
|东台经济开发区为民资产奖励款|江苏东台经济开发区管理委员会|120,077.00|
|东台经济开发区为民资产奖励款|江苏东台经济开发区管理委员会|700,000.00|
|专项引导资金|东台市科学技术局|24,000.00|

注1：依据《审计报告》，发行人已收到新型高频线路板基材关键技术研发项目的政府补助费用，该政府补助费用收取时计入发行人递延收益，2016年度未计入发行人营业外收入。
注2：依据《审计报告》，发行人于2015年12月收到高性能聚苯醚树脂合金材料的研发项目经费24,000
元，该政府补助费用收取时计入发行人递延收益，2015年度未计入发行人营业外收入；发行人于 2016年
12月收到高性能聚苯醚树脂合金材料的研发项目经费16,000元，该政府补助费用与前述2015年12月收到
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn的政府补助计入发行人2016年度营业外收入。
本所律师认为，发行人及其子公司依据相关政策享受上述财政补贴已履行相应的批准程序，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人依法纳税，不存在受到税务部门处罚的情形
依据《审计报告》以及发行人税务主管部门出具的证明，发行人报告期内依法纳税，不存在受到税务部门处罚的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
2016年 10月 31日，东台市环境保护局出具“东环验[2016]44号”验收意见，同意沃特特种8,000吨/年精密电子元器件材料项目（一期5,000吨/年）通过环境保护竣工验收。同日，东台市环境保护局向沃特特种核发证书编号为 320981-2016-000058号的《排污许可证》，排污种类为废气、废水，有效期自 2016年10月31日至2017年10月30日止。
2017年1月23日，东台市环境保护局根据环评审批意见、验收监测结论、验收组意见和公式结果，同意江苏沃特改性工程塑料项目（第一阶段年产2.4万吨改性工程塑料项目）通过环境保护竣工验收（东环验[2017]5号）。2017年 2月13日，东台市环境保护局向江苏沃特核发证书编号为 320981-2017-000011号的《排污许可证》，排放种类为废气，有效期自 2017年 2月 13日至 2018年 2月12日止。
依据发行人确认并，2016年 9月 23日至 2017年 3月 2日期间，发行人均按照国家及地方有关环保方面的法律法规从事生产经营活动，并按照环境保护方面相关法律法规的规定开展立项、验收等相关工作，未发生因违反国家和地方环境保护法律、法规而受到重大处罚的情形。
（二）发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准
2017年 1月 12日，深圳市市场和质量监督管理委员会出具《证明》（深市监信证[2017]135号），证明发行人2016年1月1日至2016年12月31日没有违反市场和质量（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn和价格检查等）监督管理有关法律法规的记录。
2017年 1月 10日，惠州市质量技术监督局出具《证明》（惠质守函[2017]5号），证明惠州分公司自 2016年 7月 1日至2016年 12月 31日未因违反产品质量技术监督法律法规受到行政处罚的记录。
2017年 1月 10日，惠州市质量技术监督局出具《证明》（惠质守函[2016]4号），证明惠州沃特自 2016年 7月 1日至 2016年 12月 31日未因违反产品质量技术监督法律法规受到行政处罚的记录。
2017年1月9日，东台市市场监督管理局出具《证明》，证明江苏沃特自成立至本证明出具日止，未发现江苏沃特有违反相关市场监督管理法律、法规的行为。
2017年1月9日，东台市市场监督管理局出具《证明》，证明沃特特种自成立至本证明出具日止，未发现沃特特种有违反相关市场监督管理法律、法规的行为。
2017年1月3日，苏州工业园区市场监督管理局出具《证明》，证明苏州沃特自2016年6月30日至2016年12月28日未被发现违反该局职责的相关法律、法规等规范性文件规定，未被查处过。
十七、发行人募集资金的运用
（一）依据发行人确认并经核查，2016年 9月 23日至 2017年 3月 2日期间，发行人募集资金投资项目及核准情况未发生变化。
（二）经核查，本次募集资金投资项目系由发行人子公司独立实施，不存在与他人进行合作的情形。发行人实施上述募集资金项目以及该募集资金项目实施后，不会导致同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响。
（三）依据发行人确认并经核查，发行人本次募集资金拟投资于江苏沃特新材料项目（改性工程塑料），具有明确的使用方向且均用于主营业务，符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
（四）依据本次发行方案、募集资金投资项目可行性研究报告及发行人确认，发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn术水平和管理能力等相适应，并已制定《募集资金管理办法》，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
（五）依据发行人确认并经核查，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析并编制可行性研究报告，发行人董事会确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
十八、发行人业务发展目标
（一）依据发行人确认，2016年 9月 23日至 2017年 3月 2日期间，发行人的业务发展目标未发生变化，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）依据发行人确认并经本所律师核查，2016年 9月 23日至 2017年 3月2日期间，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）依据发行人、发行人实际控制人确认并经核查，2016年9月23日至2017年3月2日期间，发行人、发行人实际控制人不存在尚未了结的或可预见、将对发行人或实际控制人权益构成重大不利影响的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件。
（二）依据发行人董事长及总经理确认并经核查，2016年9月23日至2017年3月2日期间，发行人董事长及总经理不存在尚未了结的或可预见的、将对其权益构成重大不利影响的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件。
（三）依据持有发行人5%以上股份的股东确认并经核查，2016年 9月 23日至2017年3月2日期间，持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的、将对其权益构成重大不利影响的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件。
二十、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》中法律专业事项的讨论，审阅了《招股说明书（申报稿）》全文，特别是其中引用本所律师出具的《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及本补充法律意见书的相关内容。本所律师对发行人在《招
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn股说明书（申报稿）》及其摘要中引用的本补充法律意见书的内容无异议，本所律师认为《招股说明书（申报稿）》不会因上述内容而导致出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等法律风险。
二十一、结论性意见
基于以上所述，本所律师认为：
（一）除尚需取得中国证监会和深圳证券交易所的核准之外，发行人符合《证券法》、《首发管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于首次公开发行股票并上市的实质性条件。
（二）发行人不存在重大违法违规行为。
（三）《招股说明书（申报稿）》引用本所出具的关于发行人本次发行上市的《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及本补充法律意见书的内容适当。
本补充法律意见书正本一式六份，经本所及经办律师签署后生效。
（下接本补充法律意见书签署页）
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于深圳市沃特新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（四）》之签字页）
北京大成律师事务所
授权代表：
王隽
经办律师：
谢显清 凌素丽 吴家雄
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