中信建投证券股份有限公司
关于中体产业集团股份有限公司
实施 2018年度权益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行价格和发行数量
之专项核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”）接受委托，担任中体产业集团股份有限公司（以下简称“中体产业”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《股票上市规则》、上交所颁布的信息披露业务备忘录等法律、法规的有关规定，对中体产业因 2018年度利润分配方案而调整本次交易的股票发行价格和发行数量事宜进行了认真、审慎的核查，具体核查意见如下：
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易概述
本次交易包括两部分：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。
中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技51%股权和国体认证62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务30%股权和华安认证100%股权，同时拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过55,017.49万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前中体产业股本总额的20%（取两者金额的孰低值），本次
募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次重组的现金对价及中介机构费用。
发行股份募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产获得核准为前提；
但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响前述发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）发行股份及支付现金购买资产
根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构出具的并经体育总局备案的标的资产评估报告，本次交易标的资产作价为108,334.99万元，其中，股份支付对价为55,017.49万元，现金支付对价为53,317.49万元。本次交易发行股份购买资产应发行股份数量=（标的资产交易价格﹣现金支付部分）/发行价格。2018年度权益分派方案实施前，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 71,637,361股。
本次发行股份数量及现金支付的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的股权|因转让标的资产获得对价（万元）|支付方式||获得股份数（股）|
|||||现金支付（万元）|股份支付（万元）||
|1|华体集团|中体彩科技33%股权|42,754.62|11,789.53|30,965.09|40,319,127|
|||中体彩印务30%股权|25,169.57|25,169.57|0.00|0|
|||国体认证22%股权|5,292.01|5,292.01|0.00|0|
|||华安认证95%股权|2,067.43|2,067.43|0.00|0|
|2|华体物业|华安认证5%股权|108.81|108.81|0.00|0|
|3|装备中心|国体认证40%股权|9,621.84|1,764.37|7,857.47|10,231,084|
|4|基金中心|中体彩科技1%股权|1,295.59|647.80|647.80|843,486|
|5|天津市人民体育馆|中体彩科技1%股权|1,295.59|647.80|647.80|843,486|
|6|河北省全民健身活动中心|中体彩科技1%股权|1,295.59|647.80|647.80|843,486|
|7|吉林省体育局夏季竞技运动保障中心|中体彩科技1%股权|1,295.59|0.00|1,295.59|1,686,972|
|8|江苏省体育总会|中体彩科技1%股权|1,295.59|647.80|647.80|843,486|
|9|浙江省体育竞赛中心|中体彩科技1%股权|1,295.59|647.80|647.80|843,486|
|10|江西省体育总会|中体彩科技1%股权|1,295.59|0.00|1,295.59|1,686,972|
|11|河南省体育局机关服务中心|中体彩科技1%股权|1,295.59|647.80|647.80|843,486|
|12|湖北省体育总会|中体彩科技1%股权|1,295.59|0.00|1,295.59|1,686,972|
|13|湖南省体育总会|中体彩科技1%股权|1,295.59|647.80|647.80|843,486|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|14|广东省体育局机关服务中心|中体彩科技1%股权|1,295.59|647.80|647.80|843,486|
|15|海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）|中体彩科技1%股权|1,295.59|0.00|1,295.59|1,686,972|
|16|贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）|中体彩科技1%股权|1,295.59|0.00|1,295.59|1,686,972|
|17|昆明体育电子设备研究所|中体彩科技1%股权|1,295.59|0.00|1,295.59|1,686,972|
|18|西藏自治区竞技体育管理中心|中体彩科技1%股权|1,295.59|0.00|1,295.59|1,686,972|
|19|青海省体育总会|中体彩科技1%股权|1,295.59|647.80|647.80|843,486|
|20|宁夏体育总会|中体彩科技1%股权|1,295.59|647.80|647.80|843,486|
|21|新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心|中体彩科技1%股权|1,295.59|647.80|647.80|843,486|
|合计|||108,334.99|53,317.49|55,017.49|71,637,361|

在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，发行数量将相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（三）募集配套资金
本次发行股份募集配套资金总额不超过 55,017.49万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前中体产业股本总额的20%（取两者金额的孰低值）。在该范围内，最终募集配套资金金额及最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股或转增股本等除息、除权事项，将相应调整本次配套融资的发行数量。
本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会关于本次交易
的核准批文后，由董事会与本次交易的独立财务顾问，按照相关法律法规的规定
和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股或转增股本等除息、除权事项，将相应调整本次配套融资的发行价格。
本次募集配套资金总额为不超过 55,017.49万元，扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。其中，支付本次交易现金对价金额为53,317.49万元，其余部分用于支付中介机构费用。
二、中体产业 2018年度利润分配方案及实施情况
上市公司于 2019年 3月 8日召开第七届董事会第六次会议、2019年 4月 2日召开2018年年度股东大会，审议通过了《公司2018年度利润分配预案》，同意以截至2018年12月31日公司股份总数843,735,373股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.30元（含税），合计派发现金股利 25,312,061.19元（含税），尚余未分配利润238,595,637.32元结转至以后年度，本年度不进行资本公积转增股本。
2019年5月9日，上市公司披露了《中体产业集团股份有限公司 2018年年度权益分派实施公告》，2018年度权益分派股权登记日为 2019年 5月 14日，除权除息日为2019年5月15日。上述利润分配方案于2019年5月15日实施完毕。
三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发行价格及发行数量调整情况
鉴于公司 2018年度利润分配已实施完毕，现就本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量进行相应的调整，具体如下：
（一）发行股份购买资产
1、发行价格调整
发行价格调整方式为：P=P-D，其中，调整前发行价格为 P，每股派息为 1 0 0
D，调整后发行价格为 P。
1
根据上述公式，本次发行股份购买资产经调整后股票发行价格为 7.65元/股，具体计算情况如下：
7.65元/股＝调整前发行价格7.68元/股－每股派息0.03元/股
2、发行数量调整
发行数量的调整方式为：Q=股票对价/P，其中，Q为调整后的发行数量。
1 1 1
根据上述公式，中体产业本次交易向交易对方发行股份购买资产的股票发行价格由7.68元/股调整为7.65元/股，同时本次交易向交易对方发行的股票数量由原来的71,637,361股调整为71,918,290股。具体调整情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|因转让标的资产获得对价（万元）|支付方式||调整前获得股份数（股）|调整后获得股份数（股）|调整后持股比例|
||||现金支付（万元）|股份支付（万元）||||
|1|华体集团|75,283.63|44,318.54|30,965.09|40,319,127|40,477,241|7.39%|
|2|华体物业|108.81|108.81|0.00|0|0|0|
|3|装备中心|9,621.84|1,764.37|7,857.47|10,231,084|10,271,206|1.39%|
|4|基金中心|1,295.59|647.80|647.80|843,486|846,794|20.43%|
|5|天津市人民体育馆|1,295.59|647.80|647.80|843,486|846,794|0.09%|
|6|河北省全民健身活动中心|1,295.59|647.80|647.80|843,486|846,794|0.09%|
|7|吉林省体育局夏季竞技运动保障中心|1,295.59|0.00|1,295.59|1,686,972|1,693,587|0.18%|
|8|江苏省体育总会|1,295.59|647.80|647.80|843,486|846,794|0.09%|
|9|浙江省体育竞赛中心|1,295.59|647.80|647.80|843,486|846,794|0.09%|
|10|江西省体育总会|1,295.59|0.00|1,295.59|1,686,972|1,693,587|0.18%|
|11|河南省体育局机关服务中心|1,295.59|647.80|647.80|843,486|846,794|0.09%|
|12|湖北省体育总会|1,295.59|0.00|1,295.59|1,686,972|1,693,587|0.18%|
|13|湖南省体育总会|1,295.59|647.80|647.80|843,486|846,794|0.09%|
|14|广东省体育局机关服务中心|1,295.59|647.80|647.80|843,486|846,794|0.09%|
|15|海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）|1,295.59|0.00|1,295.59|1,686,972|1,693,587|0.18%|
|16|贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）|1,295.59|0.00|1,295.59|1,686,972|1,693,587|0.18%|
|17|昆明体育电子设|1,295.59|0.00|1,295.59|1,686,972|1,693,587|0.18%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||备研究所|||||||
|18|西藏自治区竞技体育管理中心|1,295.59|0.00|1,295.59|1,686,972|1,693,587|0.18%|
|19|青海省体育总会|1,295.59|647.80|647.80|843,486|846,794|0.09%|
|20|宁夏体育总会|1,295.59|647.80|647.80|843,486|846,794|0.09%|
|21|新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心|1,295.59|647.80|647.80|843,486|846,794|0.09%|
|合计||108,334.99|53,317.49|55,017.49|71,637,361|71,918,290|31.37%|

（二）配套募集资金发行股份价格和数量不需调整
1、发行价格
本次交易配套募集资金采取询价方式发行，不涉及调整事项。
2、发行数量
公司配套募集资金拟以询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行，具体发行股份数量通过询价结果确定，配套融资的发行数量不涉及调整事项。
上述调整事项已经上市公司第七届董事会 2019年第三次临时会议审议通过。
四、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问查阅了本次交易的董事会、股东大会、有关本次交易的协议及中体产业2018年度股东大会决议及相关公告，经核查，本独立财务顾问认为：中体产业根据 2018年度权益分配对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股票发行价格和发行数量的调整符合交易双方签署的《购买资产协议》及其补充协议的约定，符合交易各方的利益，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中体产业集团股份有限公司实施 2018年度权益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行价格和发行数量之专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人签名：
程楠 赵启 郑欣
袁晨
中信建投证券股份有限公司年 月 日