华创证券有限责任公司
关于深圳证券交易所《关于对云南沃森生物技术股份
有限公司的重组问询函》之专项核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“沃森生物”或“公司”或“上市公司”）于2016年9月21日披露了《云南沃森生物技术股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等本次重组的相关文件，并于2016年9月26日收到贵部下发的《关于对云南沃森生物技术股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函[2016]第11号）。华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“独立财务顾问”）作为沃森生物本次重大资产重组的独立财务顾问，对问询函所涉问题进行了审慎核查，现就相关问题的核查意见回复如下：
（如无特别说明，本核查意见所述的词语或简称与《云南沃森生物技术股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义）。
3、因山东实杰持续经营能力存在重大不确定性，无法获取充分、适当的审计证据以证实其运用持续经营假设编制财务报表的合理性，会计师对标的公司出具了无法表示意见的审计报告，但评估报告以“按持续经营原则继续经营类似业务”为假设前提。请说明评估报告和审计报告在持续经营假设上存在较大分歧的原因，以及是否应以“持续经营”为假设前提对标的公司进行评估。请财务顾问核查并发布明确意见。
回复：
一、评估报告和审计报告在持续经营假设上存在较大分歧的原因
（一）会计师认为标的公司持续经营假设存在不确定性的原因
大信会计师根据《独立审计具体准则第 17号—持续经营》的相关规定，认为被审计单位实杰生物持续经营假设存在不确定性的具体事项为：有关法律法规或政策的变化可能造成重大影响，即实杰生物在后续的生产经营过程中，不能经营原有的疫苗批发业务，亦即实杰生物现有的经营业务范围与有关法律法规或政策相悖，这将导致实杰生物无法持续经营或对其持续经营能力产生重大影响。
在评价管理层对实杰生物持续经营能力作出的评估时，会计师的评价期间应当与管理层按照适用的财务报告编制基础或法律法规涵盖的期间相同。持续经营假设是指被审计单位在编制财务报表时，假定其经营活动在可预见的将来会继续下去，而可预见的将来通常是指财务报表日后 12个月。基于以上相关规定，会计师认为持续经营的合理期间为会计报表日后的 12个月。截至审计报告日，实杰生物管理层在其书面评价中表示将继续采取包括整改、整合、转型等措施保持标的公司的持续经营。但会计师考虑到，一是在较短的时间内标的公司整合及转型的成效不明显，二是新《疫苗流通和预防接种管理条例》的具体实施情况不明朗，三是对于标的公司转型的复杂程度、经营活动的性质和状况以及标的公司受外部因素影响的程度，会计师难以作出的合理的判断。因此，在可持续经营的 12个月内，会计师以可获得的信息为基础，难以对管理层作出的标的公司持续经营假设作出合理的判断。
（二）评估师以“按持续经营原则继续经营类似业务”为假设前提的原因
立信评估以“按持续经营原则继续经营类似业务”为假设前提主要是基于疫苗流通行业和标的公司的现状及未来发展趋势所做的判断，为了收集充分的证据以证实上述判断的合理性，评估师重点做了以下各项工作：
1、经过与实杰生物及其子公司高管访谈，实杰生物及其子公司早期的经营收入均来自疫苗的推广收入，该等期间的推广业务并不需要经营资质。自 2005年国家《疫苗流通和预防接种管理条例》发布实施以及《药品经营许可证》、《药品经营质量管理规范》等相关制度实施后，实杰生物及其子公司才开始逐步将主营业务转型为疫苗的批发销售业务。此外，经查询现存有效的行业政策法规，疫苗推广业务是企业正常的经营活动，无需资质审批。
业务不需要资质审批。
3、自2016年7月以来，实杰生物及其子公司已经与部分疫苗生产企业签订了疫苗推广服务合同，标的公司在各区域的疫苗推广业务正在有序的开展。实杰生物及其子公司已经与部分疫苗生产企业签订疫苗存储、配送合同，部分区域疫苗冷链配送业务正在有序开展。
4、经访谈与实杰生物及其子公司合作的疫苗生产企业的工作人员，被访谈人都认为疫苗生产企业的疫苗推广服务是有长期需求的，其所在企业也正在与实杰生物或其子公司签订疫苗推广服务合同。
5、实杰生物及其子公司的竞争优势包括：在各自所在区域拥有深厚的疫苗推广服务、冷链配送经验，基本覆盖所在区域的疾控中心；拥有较强的推广团队，专业能力强，行业经验丰富；与疫苗生产企业合作多年，建立了良好的合作关系。
经过多年的积累，实杰生物及其子公司已成为地区疫苗推广服务和冷链配送规模最大的公司之一，完全有能力在各自区域进行疫苗冷链配送、商务服务及市场推广服务，取得收入。
综合以上各项证据，评估师认为对于实杰生物及其子公司以后年度将以开展疫苗推广、获得疫苗推广收入以及冷链配送的盈利模式的经营假设，在政策、法律、市场需求和经营能力上都是合理的，这也是对实杰生物及其子公司具有持续经营能力的最主要假设。
二、以“持续经营”为假设前提对标的公司进行评估的合理性
在当前的法律、政策条件下，经营疫苗推广业务是不需要资质审批的。此外，根据国家食品药品监督管理部门出台的相关文件，具备冷链储存、运输条件及执行药品GSP能力的企业可以接受疫苗生产企业的委托，对第二类疫苗进行配送。
因此，实杰生物及其子公司经营疫苗推广服务和疫苗冷链配送业务不存在法律、政策障碍。
从市场需求看，由于我国地域辽阔，极少有疫苗生产厂商有能力通过自身的营销体系对全国各区域2000多个县（区）市场进行市场推广和产品配送。此外，从市场推广和产品配送的成本因素综合考虑，选择了解疫苗市场、擅长疫苗推广
营销、具备疫苗配送能力的原疫苗批发企业为其疫苗做市场推广和产品配送，仍然是大部分疫苗生产厂商的首选方案，该方案具有效率高、费用低的优点，能在短期内有效提升产品的市场份额。因此，疫苗生产厂商对市场推广和产品配送的需求将长期存在。
自 2016年 7月以来，实杰生物及其子公司已经与部分疫苗生产厂商签订了疫苗推广服务合同，标的公司在各区域的疫苗推广业务正有序开展。此外，实杰生物及其子公司的疫苗冷链配送业务也在陆续开展过程中。因此，评估师根据疫苗流通行业的政策、发展前景及标的公司在业务转型过程中的业务开展情况，以“持续经营”为假设前提对标的公司进行评估具有合理性。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：（1）导致会计师和评估师在持续经营假设上存在较大分歧的原因是双方工作的基本职能、运用的方法以及基本目标不同，从而获取的证据类型和作出的假设判断也存在差异。（2）在现有的政策法规下，实杰生物及其子公司在以后年度经营疫苗推广和疫苗配送的业务模式是可持续的，评估师根据疫苗流通行业的政策、发展前景及标的公司在业务转型过程中的业务开展情况，以“持续经营”为假设前提对标的公司进行评估具有合理性。
4、根据评估报告的假设，山东实杰于2016年9月恢复经营，与2016年10月开始经营疫苗冷链配送业务。请说明标的公司目前经营情况，并请财务顾问核查是否符合评估报告的假设。
回复：
一、标的公司目前经营情况
自新条例实施以来，标的公司的业务转型进展较为顺利，市场迅速恢复，相关情况如下：
（一）山东区域的经营情况
标的公司在山东区域的经营由实杰生物和山东创合奥诺生物科技有限公司负责实施。
1、疫苗推广业务经营情况
山东创合奥诺生物科技有限公司目前已与沃森生物、宁波荣安生物药业有限公司、长春百克生物科技股份公司等多家疫苗生产商达成区域性独家产品推广服务合作意向，已签订或正在签订推广业务合同。目前已取得山东地区的授权，正在提供市场推广服务的疫苗及其他生物制品主要包括冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）、冻干水痘减毒活疫苗、流感病毒裂解疫苗、b型流感嗜血杆菌结合疫苗（西林瓶）、b型流感嗜血杆菌结合疫苗（预充）、冻干A、C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗、ACYW135群脑膜炎球菌多糖疫苗、狂犬病人免疫球蛋白等。
2、疫苗配送业务经营情况
目前，沃森生物、宁波荣安生物药业有限公司和长春百克生物科技股份公司等疫苗生产商对实杰生物的仓储物流设施实地考察均已结束，待实杰生物取得道路运输许可证后，上述厂商即与其签订委托冷链储存和运输协议并在食药监部门备案，由实杰生物为上述厂商提供疫苗的冷链配送服务。3部冷藏车和5个独立冷库可承担标的公司在山东的疫苗冷链配送任务。
截至 2016年 9月底，尽管受到行业监管政策改革的重大影响，标的公司在山东区域的业务已恢复到了一定的水平。
（二）江苏、浙江区域的经营情况
标的公司在江苏、浙江区域的经营由宁波普诺、南京千诺生物技术有限公司和宁波诺合信生物科技有限公司负责实施。
1、疫苗推广业务经营情况
自2016年6月以来，宁波普诺及其子公司将狂犬疫苗、水痘疫苗、HIB、 EV71手足口疫苗等原有代理销售产品全部转为推广服务。宁波普诺及其子公司目前已与沃森生物、宁波荣安生物药业有限公司、长春百克生物科技股份公司等多家疫苗生产商达成区域性独家产品推广服务合作意向，已签订或正在签订推广业务合同。目前已取得浙江或江苏地区的授权，正在提供推广服务的疫苗及其他生物制品主要包括狂犬疫苗、乙肝疫苗、冻干水痘减毒活疫苗、b型流感嗜血杆菌结合疫苗（西林瓶）、b型流感嗜血杆菌结合疫苗（预充）、冻干A、C群脑膜炎球菌
多糖结合疫苗、ACYW135群脑膜炎球菌多糖疫苗、EV71手足口疫苗等。
2、疫苗配送业务经营情况
宁波普诺拥有道路运输许可证，其质管部门及 GSP系统一直保持在运作状态，全体人员在岗。3部冷藏车和6个独立冷库可承担标的公司在浙江、江苏区域的疫苗冷链配送任务。
目前，宁波普诺已与深圳康泰生物制品股份有限公司、北京民海生物科技有限公司分别签订了《疫苗存储、配送合同》。但由于浙江地区现已明确，过渡期内由省疾控中心直接对疫苗进行配送，因此宁波普诺与上述厂商协商一致，自 2017年 1月起，视浙江省疾控中心配送方案决定是否由宁波普诺对合同所涉疫苗进行配送。
（三）福建区域的经营情况
标的公司在福建区域的经营由莆田润德生物科技有限公司（原名为圣泰（莆田）药业有限公司）和福建德润生物技术有限公司负责实施。
1、疫苗推广业务经营情况
福建德润生物技术有限公司目前已与沃森生物、宁波荣安生物药业有限公司、长春百克生物科技股份公司、大连汉信生物制药有限公司等多家疫苗生产商达成区域性独家产品推广服务合作意向，已签订或正在签订推广业务合同。目前已取得福建地区的授权，正在提供推广服务的疫苗主要包括水痘减毒活疫苗（西林、预充）、b型流感嗜血杆菌结合疫苗（西林瓶）、b型流感嗜血杆菌结合疫苗（预充）、冻干A、C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗、ACYW135群脑膜炎球菌多糖疫苗、冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）和EV71手足口疫苗等。
2、疫苗配送业务经营情况
莆田润德生物科技有限公司即将向交管部门申请道路运输许可证，待资质齐备后即开始冷链配送业务，其原有的3部冷藏车和3个独立冷库可承担起标的公司在福建全省的配送任务。
目前，标的公司在福建市场的业务在逐步恢复之中，尤其是南平市场恢复情
况较好，沃森生物、长春百克生物科技股份公司、大连汉信生物制药有限公司及宁波荣安生物药业有限公司的产品均已进入南平市场。
（四）西南地区的经营情况
标的公司在西南地区的经营由重庆倍宁和重庆倍宁嘉泰生物医药有限公司负责实施。
1、疫苗推广业务经营情况
重庆倍宁及其子公司目前已与沃森生物、宁波荣安生物药业有限公司、长春百克生物科技股份公司等多家疫苗生产商达成区域性独家产品推广服务合作意向，已签订或正在签订推广业务合同。目前已取得四川、重庆及云南地区的授权，正在提供推广服务的疫苗及其他生物制品主要包括冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）、水痘减毒活疫苗（西林、预充）、EV71灭活疫苗、b型流感嗜血杆菌结合疫苗（西林瓶）、b型流感嗜血杆菌结合疫苗（预充）、冻干A、C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗、ACYW135群脑膜炎球菌多糖疫苗等。
2、疫苗配送业务经营情况
重庆倍宁自 2016年 8月开始经营疫苗配送业务，重庆倍宁已取得道路运输许可证，拥有运输配送冷藏车辆3台，均安装有温湿度监控系统以及GPS系统。
温湿度监控系统采用云端平台实施监控，满足现场导出温湿度数据和打印功能，5个独立冷库均保持在运作状态。通过实地考察，委托厂商对重庆倍宁的设施设备较为认可。目前，重庆倍宁已与沃森生物、长春百克生物科技股份公司、吉林迈丰生物药业有限公司签订了存储、配送合作协议，并按照相关协议的要求对疫苗进行了配送。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，实杰生物及其下属公司进行的业务转型已初见成效，标的公司在各经营区域已陆续开展疫苗推广和疫苗配送业务，标的公司目前的经营情况基本符合评估报告的假设。
6、请说明上市公司与交易对手方之间是否存在回购协议。请财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、关于上市公司与交易对手方之间是否存在回购协议的核查
2016年9月20日，经公司第三届董事会第三次会议审议通过，公司与本次重大资产重组的交易对方德润天清、玉溪沃云签署了附生效条件的《重大资产出售协议》，并与相关各方就实杰生物、宁波普诺、圣泰药业和重庆倍宁的原业绩承诺相关事项签署了《股权转让合同之补充合同》。除上述协议外，公司与交易对方德润天清、玉溪沃云未就本次交易签署股权回购协议或作出类似的回购安排。
截至本核查意见签署日，公司、德润天清及玉溪沃云已分别出具相关承诺，承诺除上述《重大资产出售协议》和《股权转让合同之补充合同》外，公司与交易对方德润天清、玉溪沃云未就本次交易签署股权回购协议或作出类似的回购安排。
二、独立财务顾问核查意见
经核查上市公司与交易对方德润天清、玉溪沃云签署的《重大资产出售协
议》、《股权转让合同之补充合同》及上述三方分别出具的《关于不存在回购协议等相关安排的承诺》，本独立财务顾问认为，上市公司已与本次重大资产重组的交易对方德润天清、玉溪沃云签署《重大资产出售协议》及《股权转让合同之补充合同》，除上述协议外，上市公司与交易对方德润天清、玉溪沃云未就本次交易签署股权回购协议或作出类似的回购安排。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于深圳证券交易所<关于对云南沃森生物技术股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》的签章页）
财务顾问主办人：____________ ____________
吴卫华 常亮
华创证券有限责任公司2016年10月11日