湖南启元律师事务所
关于湖南长高高压开关集团股份公司
2016年第五次临时股东大会的
法律意见书
致：湖南长高高压开关集团股份公司
湖南启元律师事务所接受湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席了公司2016年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对会议进行现场律师见证，并出具法律意见书。
本律师出具本法律意见基于公司已作出如下承诺：所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠。
为出具法律意见，我们依法审核了公司提供的下列资料：
1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体报纸和巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn/）上的关于公司召开 2016年第五次临时股东大会的通知公告。
2、本次股东大会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及相关资料；
3、出席会议股东或其代理人的资格、身份证明文件等。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》第五条的有关规定，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经查验，本次股东大会由公司董事会召集。
2、公司董事会在中国证监会指定媒体报纸和巨潮咨询网站发布了关于召开公司2016年第五次临时股东大会的通知。
3、公司本次股东大会采取现场投票和网络投票的方式召开：
（1）本次股东大会的现场会议于 2016年 12月 5日（星期一）下午 14:30时在湖南省长沙市金星大道西侧望城段湖南长高高压开关集团股份公司多媒体会议室召开。
（2）本次股东大会的网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年12月5日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2016年 12月 4日下午
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》等法律、法规以及公司章程、《上市公司股东大会规则》的规定。
二、出席股东大会股东及代理人、召集人资格
1、经查验，出席本次股东大会现场会议并进行投票的股东或股东代理人共24人，进行网络投票的股东共7人，进行现场投票和网络投票的股东或股东代理人合计31人，代表股份105,515,866股，占公司总股本的20.082%，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的
公司股东或其合法授权的委托代理人。
2、本次股东大会由公司董事会召集。
本所律师认为，出席本次股东大会的股东及其代理人的资格合法有效，召集人的资格符合有关法律、法规和规范性文件以及公司章程规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
出席本次股东大会现场会议的股东就会议通知中列明的审议事项以现场投
票的方式进行了投票表决，其他参与投票的股东以网络投票的方式进行了投票表决。本次会议议案由股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意，关联股东回避表决。公司按公司章程规定的程序进行了监票、验票和计票，并当场公布了表决结果，本次股东大会审议通过了《股东大会通知》中列明的全部议案。具体表决结果如下：
1、关于《湖南长高高压开关集团股份公司2016年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案
（1）股权激励计划的目的
经查验，表决结果：同意票102,455,406股，占出席会议有表决权股份总数的97.0995%；16,800股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.0159%；3,043,660股弃权，占出席会议有表决权股份总数的2.8846%。
其中，中小股东表决情况：33,229,858股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的91.5667%；16,800股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0463%；3,043,660股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的
8.3870%。
（2）激励对象的确定依据和范围
经查验，表决结果：同意票105,499,066股，占出席会议有表决权股份总数的99.9841%；16,800股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.0159%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况：36,273,518股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9537%；16,800股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0463%；0股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
（3）激励对象的人员及分配情况
经查验，表决结果：同意票105,499,066股，占出席会议有表决权股份总数的99.9841%；16,800股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.0159%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况：36,273,518股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9537%；16,800股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0463%；0股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
（4）股票期权涉及的股票来源、股票数量和分配
经查验，表决结果：同意票105,499,066股，占出席会议有表决权股份总数的99.9841%；16,800股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.0159%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况：36,273,518股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9537%；16,800股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0463%；0股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
（5）股票期权行权价格及其确定方法
经查验，表决结果：同意票105,499,066股，占出席会议有表决权股份总数的99.9841%；16,800股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.0159%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况：36,273,518股同意，占参会中小股东所持有效表
决权股份总数的99.9537%；16,800股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0463%；0股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
（6）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、相关限售规定
经查验，表决结果：同意票105,499,066股，占出席会议有表决权股份总数的99.9841%；16,800股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.0159%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况：36,273,518股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9537%；16,800股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0463%；0股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
（7）股票期权的获授条件、行权条件
经查验，表决结果：同意票105,499,066股，占出席会议有表决权股份总数的99.9841%；16,800股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.0159%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况：36,273,518股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9537%；16,800股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0463%；0股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
（8）股票期权的行权安排
经查验，表决结果：同意票105,499,066股，占出席会议有表决权股份总数的99.9841%；16,800股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.0159%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况：36,273,518股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9537%；16,800股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0463%；0股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
（9）股票期权激励计划的调整方法和程序
经查验，表决结果：同意票105,499,066股，占出席会议有表决权股份总数的
占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况：36,273,518股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9537%；16,800股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0463%；0股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
（10）股权激励计划的会计处理
经查验，表决结果：同意票105,499,066股，占出席会议有表决权股份总数的99.9841%；16,800股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.0159%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况：36,273,518股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9537%；16,800股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0463%；0股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
（11）公司实施股权激励计划的程序
经查验，表决结果：同意票105,499,066股，占出席会议有表决权股份总数的99.9841%；16,800股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.0159%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况：36,273,518股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9537%；16,800股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0463%；0股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
（12）公司与激励对象各自的权利义务
经查验，表决结果：同意票105,499,066股，占出席会议有表决权股份总数的99.9841%；16,800股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.0159%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况：36,273,518股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9537%；16,800股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0463%；0股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
（13）激励计划变更、终止
经查验，表决结果：同意票105,499,066股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9841%；16,800股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.0159%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况：36,273,518股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9537%；16,800股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0463%；0股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
2、关于《湖南长高高压开关集团股份公司2016年股票期权激励计划实施考核办法》的议案
经查验，表决结果：同意票105,498,966股，占出席会议有表决权股份总数的99.9840%；16,800股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.0159%；100股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.0001%。
其中，中小股东表决情况：36,273,418股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9534%；16,800股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0463%；100股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0003%。
3、关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案
经查验，表决结果：同意票105,498,966股，占出席会议有表决权股份总数的99.9840%；16,800股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.0159%；100股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.0001％。
其中，中小股东表决情况：36,273,418股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9534%；16,800股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0463%；100股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0003％。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司2016年第五次临时股东大会的召集和召开程
序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及公司章程的有关规定；
出席公司2016年第五次临时股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；公司
2016年第五次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书仅用于为2016年第五次临时股东大会见证之目的。本律师同意将本法律意见书作为2016年第五次临时股东大会的必备公告文件随同其他文件
一并公告，并依法承担相关法律责任。
本法律意见书一式两份，公司和本所各留存一份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南长高高压开关集团股份公司2016年度第五次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所 负责人：
丁少波
经办律师：
谭程凯
经办律师：
彭龙
二〇一六年十二月五日