上海科华生物工程股份有限公司
2014年度内部控制评价报告
上海科华生物工程股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2014年12月31日的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
参照《企业内部控制基本规范》和公司内部控制制度和评价办法，于内部控制评价报告基准日，公司建立较完善的内部控制体系并按照已建立的内部控制体系进行有效地执行，保证了公司制定的内部控制目标的完成。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
1.公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：上海科华生物工程股份有限公司、上海科华企业发展有限公司、上海科华实验系统有限公司、上海科华检验医学产品有限公司、上海科华医疗设备有限公司和上海科尚医疗设备有限公司。
2.控制环境
（1）治理结构
公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和相关法律法规的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会、管理层和经营团队组成的法人治理结构。
股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。公司董事会是公司的决策机构，2014年末，公司董事会由5名董事组成，设董事长1名，副董事长1名，独立董事2名，2015年初新增独立董事一名。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会等四个专门委员会。公司监事会是公司的监督机构，监事会由3名监事组成，设监事长1名，其中1名监事由职工代表大会选举产生。监事会负责保障股东权益、公司权益、员工合法权益不受侵犯，负责监督公司合法运作，监督公司董事、高级管理人员行为。
公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作规则》、《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《战略委员会议事规则》等工作制度和细则。
（2）组织结构
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规规定，结合公司实际情况，设置董事会办公室、审计部、人力资源部、财务部、法务部、总经理办公室、采购部、营销总部、研发中心等部门。
根据公司的战略规划，公司职能部门和控股子公司均制订了中长期规划与年度规划；各职能部门间职责明确、相互牵制，形成各司其职、相互配合和相互制约的管理体系；公司依照法律法规及公司章程等制度、规定，通过严谨的制度安排和职能分配，对子公司的经营、财务、人员和内控制度建设等重大方面，履行出资人必要的监管职责，维护公司权益。
（3）内部审计
公司董事会下设审计委员会，审计委员会负责审查公司内部控制的建立健全、
监督内部控制的有效实施，并向董事会报告工作。董事会审计委员下设独立的内部审计部门，内部审计部由四名专职审计人员组成。内部审计负责人由审计委员会提名并经董事会任命。内部审计部门在董事会审计委员会指导下，依照《中小企业上市公司规范指引》等规范要求，独立开展审计工作，对公司财务信息的真实性和完整性、对公司内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。内部审计部对董事会审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
（4）人力资源政策
公司制订了《招聘管理办法》、《员工外部培训管理办法》、《福利管理办法》、《薪酬管理办法》等一系列招聘、培训、薪酬与福利等人事管理制度和运作程序，聘用适当的人员，规范员工行为，保证了公司人力资源的稳定发展。
（5）企业文化
公司确立了“关注生命、追求卓越”的企业文化理念，公司将企业文化的宣传贯彻工作落实在日常工作中，并通过各种宣传渠道，向广大员工宣扬企业文化理念。通过灌输企业精神，并把企业文化建设融入到日常经营活动中，增强员工的信心和责任感，增强公司的凝聚力、向心力，树立公司的整体形象，保证公司运营的健康和稳定。
3.风险评估
为促进公司持续、健康、稳定的发展，合理保障经营目标的顺利实现，公司根据既定发展策略，结合实际发展需求，从战略、运营、市场、合规及财务五方面开展了风险因素收集、识别工作，并针对风险制定必要的风险应对策略，确保风险的防范和有效控制。
4.控制活动
结合风险评估,公司通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法,运用相应的控制措施,将风险控制在可承受度之内。公司主要控制措施包含:
（1）资金活动内部控制
公司围绕投资、融资、募集资金管理、日常资金管理等方面进行有效的控制和管理规范，减少由于投资失误、债务风险以及日常资金管理混乱等风险给公司造成损失。在融资管理方面，根据公司的战略发展要求和资金使用计划，合理地涉及
融资计划和方案，围绕筹资方案编制及审批、筹资合同的编制、审批及签订、融资的资产管理及账务处理等方面制定了严格的流程规范。在日常资金管理方面，利用会计系统严格地对资金收付过程进行管理控制，严格规范资金的收支条件、程序和审批权限，保障资金支付得到有效的管控。
（2）采购业务内部控制
公司结合实际情况，全面梳理采购业务流程，完善了采购业务相关管理制度，明确物料需求、供应商筛选和审批、合同签订、采购计划制定、采购订单审批、购买、付款、采购后评估等环节的职责和审批权限，按照规定的审批权限和程序办理采购业务。定期检查和评价采购过程中的薄弱环节，采取有效控制措施，确
保物资采购满足公司生产经营需要。
（3）资产管理内部控制
公司围绕固定资产和无形资产两个方面进行科学有效的管理。在固定资产管理方面，公司围绕固定资产购置及验收、固定资产的管理、固定资产折旧、固定资产减值评估、固定资产的处置、固定资产的调拨等方面做了明确的流程规范和约束；在存货管理方面，公司围绕原材料退换和领用、产成品的出入库、存货实物管理、等方面进行了明确的管理和控制;在无形资产管理方面，公司围绕无形资产的取得与验收、无形资产的日常管理、无形资产的摊销、无形资产的处置等方面进行了明确的管理要求和规范约束。
（4）销售业务内部控制
公司对整个销售过程进行了全面的控制管理和约束，主要围绕客户信用管理、订单审批、发货控制、收款控制以及售后服务管理等方面进行的有效的控制和管理。公司对市场进行了深入细致的分析和预测，按照公司战略发展要求和往年的销售实际情况编制和分解销售计划，用以实际指导销售工作。同时，公司对客户信用和能力进行了调查研究，与具备一定信用能力、资金能力、销售服务能力的经销商合作。最后公司制定了灵活的销售政策，确保公司的战略具备价格竞争能力。
（5）研究与开发内部控制
公司对整个的技术研究与开发高度重视，、在产品设计前进行立项论证分析，对整个研发过程和工艺设计过程进行严格的管控，确保公司研发工作能不断的为
公司产品提供持续的竞争优势。根据产品的生产制造环节，规范工艺设计过程，科学合理的设计整个产品工艺，确保产品生产制造过程有序科学，并为生产制造的过程控制建立依据。
（6）工程项目内部控制
公司围绕基建、技改项目的立项与审批、工程设计与预算、项目实施、竣工决策、验收与付款程序，建立了规范的操作程序和风险控制，明确了相关部门和岗位的职责和审批权限，确保了可靠性研究与决策、项目实施与价款支付、竣工决策与审计等不相容职务相分离。
（7）财务报告内部控制
公司已按《公司法》、《会计法》、企业会计准则等法律法规及其补充规定的要求,依托ERP系统制定了适合公司的会计制度和财务管理制度,并明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序,从而合理地保证业务活动按照适当的授权进行;合理地保证交易和事项能以正确的金额在恰当的会计期间及时地记录于恰当的账户,使会计报表的编制符合企业会计准则和相关要求;合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权;合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。公司切实实行会计人员岗位责任制,且已聘用了较充足的会计人员并给予足够的资源,使其能完成所分配的任务。
5.信息沟通
公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》等，对信息披露的管理、职责分工、内部信息报送、信息披露要求、信息保密、对外信息报送的程序和要求、责任追究等进行了明确的规范，确保信息披露符合证券监管部门的要求，并符合日常经营需要。借助信息管理系统，公司内部针对重大事项建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层及员工能充分履行其职责，充分调动员工的工作积极性。公司还与本行业相关的政府机构、行业协会、中介机构保持沟通和反馈，获取最新的外部信息。
6.内部监督
公司董事会下设审计委员会，负责审查企业内控建设、内部控制的实施有效性和内部控制自我评价情况，并且指导及协调内部审计及相关事宜。审计委员会下设审计部，在审计委员会的领导下，开展日常的内部监督及审计工作，对公司
及所属单位生产经营过程中的内控执行情况、财务收支、经济效益及真实合法性等进行监督检查。公司监事会根据公司章程、监事会议事规则行使职权，对公司信息披露、公司治理等重大事项实施监督。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制改进措施
公司按照中国证监会的有关规定，历年来逐步加强内部控制机制和内部控制制度建设，已建立起一套较为完善的内部控制管理体系，涵盖了公司管理经营的各个层面。公司目前正处在各项业务快速发展时期，这对公司全面科学管理提出了更高的要求。
现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。对于目前公司在内部控制方面存在的不足，本公司拟采取以下措施加以改进提高：
（一）继续加强对《公司法》、《证券法》以及与公司经营和管理有关的法律法规、制度的宣传和学习。
（二）加强公司现有风险评估机制中对风险识别方法、风险预警制度和危机处理机制的建设。在其他突发事件应急机制方面有待进一步加强，应制定应急预案，明确各类重大突发事件的监测、报告、处理的程序和时限，加强督察制度和责任追究制度。
（三）加强内部审计工作，推动内部审计从事后、事中审计向全过程审计转变。加大对公司及控股子公司会计信息、重大投资项目、关联交易、对外担保等事项的审计力度，规范高风险业务的会计核算，加强经济效益审计。同时，还要积极探索和实践监督体系，建立监督工作分工责任区制度，在重点项目配备专职审计监督员，把监督网络延伸到各个层面。
（四）重视加强对公司内审人员的培训力度，提高审计监督、检查能力，进一步强化内部审计及其内部控制职能，提升防范和控制内部风险的能力和水平。
同时，通过培训、交流等方式强化相关人员在专业知识、内部规章制度和法律法
规等方面的学习，提高公司全员依法合规经营管理的意识，努力防范公司经营管理和业务发展中存在的风险。
（五）根据证监会的统一部署和工作要求，按照《企业内部控制基本规范》的要求，充分保障内控建设和资源投入，加强培训力度，确保内部规范实施工作的稳妥推进，制定切实可行的内部控制规范实施方案。进一步加强公司内部控制，优化业务和管理流程，持续规范运作，及时根据相关法律、法规及监管部门的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度，进一步健全和完善内部控制体系。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
董事会审计委员会认为，截至2014年12月31日，公司拥有较完整、合理的内部控制制度体系，并做到有效执行，保证了公司的各项经营活动的正常进行。公司根据有关法律、法规和证券监管部门的要求并结合自身特点，制定和完善了一系列内部控制方面的规章制度和控制程序，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制；公司股东大会、董事会、监事会、经营层职责明确，运作规范。
现有制度的制定和执行能保证公司经营管理的正常有序进行，对企业重大风险、重大错误或舞弊及重要流程错误等方面具有控制与防范作用，在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。综上所述，我们认为公司的内部控制是有效的。
上海科华生物工程股份有限公司董事长：唐伟国
二〇一五年四月三十日