股票票简称：中航机电 股票代代码：002013中中航工业业机电电系统股股份有有限公司
2014年年公司债债券（第第一期））受托管管理事务务报告
（20017年度度）
债券券受托管理理人：
重要声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人2018年3月6日对外披露的《中航工业机电系统股份有限公司2017年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的说明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告
作为投资行为依据。
目录
目录 .................................................................................................................. 2第一节本期公司债券的发行概况 ..................................................................... 3一、发行人名称 ......................................................................................... 3二、本期公司债券核准文件及核准规模 ...................................................... 3三、本期公司债券的基本情况 .................................................................... 3四、债券受托管理人履行职责情况 ............................................................. 6第二节发行人 2017年度经营情况和财务情况 ................................................ 8一、发行人的基本情况 ............................................................................... 8二、发行人2017年度经营情况 ................................................................. 9三、发行人2017年度财务状况 ................................................................. 9第三节发行人募集资金使用情况 ................................................................... 12一、本期公司债券募集资金情况 .............................................................. 12二、本期公司债券募集资金实际使用情况 ................................................ 12第四节本期债券内外部增信机制、偿债保障措施重大变化情况 .................... 13第五节债券持有人会议召开情况 ................................................................... 14第六节本期公司债券本息偿付情况 ............................................................... 15一、本期公司债券本息偿付情况 .............................................................. 15二、本期债券偿债保障措施执行情况 ....................................................... 15第七节发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况 ............. 16第八节本期公司债券跟踪评级情况 ............................................................... 17第九节发行人董事会秘书及证券事务代表变动情况 ...................................... 18第十节其他重要事项 ..................................................................................... 19一、重大诉讼仲裁事项 ............................................................................. 19二、对外担保情况 .................................................................................... 19三、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 ................ 19四、聘任、解聘会计师事务所情况 ........................................................... 19
第一节本期公司债券的发行概况
一、发行人名称
中文名称：中航工业机电系统股份有限公司
英文名称：AVIC Electromechanical Systems Co., Ltd.
二、本期公司债券核准文件及核准规模
中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“中航机电”）2014年公司债券（以下简称“本次债券”）发行经 2013年 6月 7日召开的发行人第五届董事会第四次会议审议通过，经 2013年 6月 24日召开的发行人2013年第二次临时股东大会审议通过。经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1261号”文核准，发行人获准向社会公开发行面值不超过15亿元的公司债券。本次债券采取分期发行的方式。中航机电 2014年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）为第一期发行，发行规模为7.5亿元。
三、本期公司债券的基本情况
1、发行主体：中航工业机电系统股份有限公司。
2、债券名称：中航工业机电系统股份有限公司2014年公司债券（第一期）。
3、发行总额：本次债券的发行总规模为不超过人民币15亿元（含15亿元），采用分期发行方式，本期债券为首期发行，发行规模为7.5亿元。
4、债券票面金额：本次债券票面金额为100元。
5、债券期限：本期公司债券的期限为5年，债券存续期第3年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
发行首日/起息日：2014年3月25日。
6、债券利率及其确定方式：本期公司债券票面利率在债券存续期前3年内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照债券登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。
本期公司债券存续期内前3年的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐机构（主承销商）按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。
在本期债券存续期内第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后 2年的票面利率为债券存续期前 3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后 2年执行新利率，新利率在后 2年固定不变；若发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
7、发行人上调票面利率选择权：发行人在本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3年末上调本期债券后 2年的票面利率，上调幅度为 0至 100个基点，其中一个基点为0.01%。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 5个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
9、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
10、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
11、起息日：本期债券的起息日为公司债券的发行首日，即 2014年 3月25日。
12、付息日：本期债券的付息日期为2015年至2019年每年的3月25日。
如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2015年至 2017年每年的3月25日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间付息款项不另计利息。
13、到期日：本期债券的到期日为2019年3月25日。
14、兑付日：本期债券的兑付日期为 2019年 3月 25日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2017年 3月 25日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。
15、计息期限：本期债券的计息期限为 2014年 3月 25日至 2019年 3月24日。如投资者在第3年末行使回售权，则其回售部分债券的计息期限为 2014年3月25日至2017年3月24日。
本期债券还本付息发生逾期时违约金的相关标准：若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，对于逾期未付的利息或本金，
发行人将根据逾期天数以及按本期债券票面利率上浮30%向债券持有人支付违约金。
16、发行价格：本期债券按面值平价发行。
17、担保情况：机电公司为本次公司债券提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。
18、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
19、信用级别及资信评级机构：经中诚信评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AAA。
20、债券受托管理人：发行人聘请国泰君安证券作为本期债券的债券受托管理人。
21、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务和补充流动资金。
22、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
四、债券受托管理人履行职责情况
2017年6月27日，国泰君安出具了《中航工业机电系统股份有限公司2014年公司债券（第一期）受托管理事务报告（2016年度）》。
2017年 2月 13日，国泰君安向发行人相关事务专人发送邮件，提示发行人按照相关规定及募集说明书约定安排债券回售工作并履行付息义务。2017年3月6日，国泰君安电话联系发行人相关事务专人，提示发行人按时披露年度报告。2017年 6月 20日，国泰君安通过电话及信息联系发行人相关事务专人及评级机构，询问发行人本次债券跟踪评级工作进展情况。
国泰君安作为本次债券受托管理人，2017年内按照本次债券受托管理协议及募集说明书的约定履行了本次债券的受托管理职责，建立了对发行人的定期跟踪机制，并监督了发行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况。
第二节发行人 2017年度经营情况和财务情况
一、发行人的基本情况
（一）发行人基本信息
公司名称：中航工业机电系统股份有限公司
英文名称：AVIC Electromechanical Systems Co., Ltd.
证券简称：中航机电
证券代码：002013
上市地点：深圳证券交易所
成立日期：2000年12月5日
注册资本：3,608,633,335元
法定代表人：王坚
注册地址：湖北省襄阳市高新区追日路8号
通讯地址：北京市朝阳区三元桥曙光西里甲5号院
邮政编码：100028
统一社会信用代码：914200007220889644
经营范围：为各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研制、生产、销售和服务，并为航天、兵器、船舶、电子信息等领域提供相应配套产品及服务。
车船载系统、各类精冲制品及精密冲压模具、工业自动化与控制设备、机电设备及系统、电动车、制冷系统、信息系统及产品的研发、生产、销售及服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
联系电话：010-58354876
（二）发行人的主营业务
发行人作为中航工业旗下航空机电系统业务的专业化整合和产业化发展平台，主营各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研制、生产、销售和服务，以及航天、兵器、船舶、电子信息等领域相应配套产品及服务，业务涵盖航空军用、航空民用、非航空军品、非航空民品及生产服务。
二、发行人2017年度经营情况
2017年，发行人认真落实公司股东大会、董事会要求，聚焦航空主业，深化军民融合，狠抓提质增效，经济运行质量进一步改善，“瘦身健体”提质增效工作取得阶段成效，航空业务科研生产能力、非航空民品价值创造能力进一步提升，完成了董事会下达的各项运营指标。
2017年，发行人实现营业收入923,219.20万元，较2016年增加71,970.75万元，增长8.45%。实现利润总额 80,181.23万元，较 2016年增加 13,852.21万元，增幅20.88%。
2017年，发行人航空产业全年实现收入544,589.49万元，较2016年增长4.79%；非航空产品实现销售收入 369,559.54万元，较 2016年增长16.05%；
按照董事会进一步集中主业的要求，发行人继续压缩部分单位的非主业业务，现代服务业全年累计实现销售收入9,070.17万元，较2016年下降30.91%，占发行人收入的比重也由 2016年的1.54%下降至0.98%。发行人主业进一步聚焦，核心竞争力、盈利能力持续提高。
三、发行人2017年度财务状况
根据发行人2017年度报告，截至2017年12月31日，发行人主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年12月31日|2016年12月31日|
|2,222,488.05|2,006,735.12|
|1,166,756.29|1,134,668.16|
|853,239.39|749,711.72|
|202,492.37|122,355.24|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|923,219.20|851,248.44|
|851,102.69|796,265.45|
|80,558.03|54,657.09|
|80,181.23|66,329.02|
|58,600.24|57,582.64|
|57,900.84|58,314.09|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|198,833.35|81,379.40|
|-226,701.76|-71,817.77|
|84,821.25|53,944.68|
|317,654.78|260,882.05|

2017年，发行人实现营业收入923,219.20万元，较上年增长8.45%；营业成本 681,583.68万元，较上年增长6.44%；销售费用 17,058.74万元，较上年增长28.27%；管理费用 121,425.25万元，较上年增长8.04%；财务费用 22,616.48万元，较上年下降2.22%。
2017年，发行人认真落实股东大会、董事会要求，聚焦航空主业，深化军民融合，狠抓提质增效，经济运行质量进一步改善，“瘦身健体”提质增效工作取得阶段成效，航空业务科研生产能力、非航空民品价值创造能力进一步提升，完成了董事会下达的各项运营指标，实现利润总额80,181.23万元，完成年度利润目标的108.21%，较上年增长20.88%。
2017年，发行人经营活动产生的现金净流量较上年增长144.33%，主要原
因为本年销售商品提供劳务收到的现金较上年同期增加154,382.50万元，同时，购买商品接受劳务支付的现金较上年同期增加42,971.19万元，综合影响经营活动产生的现金流量净额较上年同期上升较大。
2017年，发行人投资活动产生的现金净流量额较上年同期下降215.66%，主要原因是投资活动现金流入较上年同期增加 4,801.73万元，投资活动现金流出较上年同期增加159,685.72万元，综合影响投资活动产生的现金净流量下降。
2017年，发行人筹资活动产生的现金净流量本年较上年同期下降57.24%，主要原因是筹资活动现金流入较上年同期减少 184,646.00万元，筹资活动现金流出较上年同期增加 215,522.57万元，综合影响筹资活动产生的现金净流量下降。
（四）发行人最新财务情况
投资者如需了解发行人的最新财务情况，可参阅发行人于 2018年 4月 23日披露的《中航工业机电系统股份有限公司2018年第一季度报告》。
第三节发行人募集资金使用情况
一、本期公司债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1261文核准，发行人于2014年 3月 25日至 2014年 3月 26日公开发行了总额为人民币 7.5亿元的公司债券。
发行人聘请的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已经对本期债券募集资金到位情况进行了验证，并出具了编号为瑞华验字[2014]01350003号验资报告。
根据本期债券募集说明书的相关内容，发行人对本期公司债券募集资金的使用计划为拟用于偿还发行人债务、优化债务结构和补充流动资金、改善发行人资金状况。
二、本期公司债券募集资金实际使用情况
根据发行人出具的相关说明，截至本受托管理事务报告签署日，本期公司债券募集资金已使用75,000.00万元。发行人没有改变募集资金使用用途。
第四节本期债券内外部增信机制、偿债保障措施重大变化情况发行人控股股东中航机电系统有限公司（以下简称“机电公司”）为本期债券的还本付息提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
截至 2017年 12月 31日，机电公司合并资产总额为 12,738,117.56万元，合并负债总额为8,274,932.66万元，合并所有者权益为4,463,184.90万元。2017年度，机电公司实现营业收入9,872,043.12万元，年度净利润361,601.64万元。
第五节债券持有人会议召开情况
2017年度内，发行人未发生需召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
第六节本期公司债券本息偿付情况
一、本期公司债券本息偿付情况
本期债券的起息日为2014年3月25日，公司已分别于2015年3月25日、2016年3月25日、2017年3月25日和2018年3月26日完成公司债券第一次、第二次、第三次和第四次付息事宜。
二、本期债券回售情况
发行人分别于 2017年2月 25日、2017年 3月 1日、2017年 3月 2日分别发布了《中航工业机电系统股份有限公司关于“14机电01”票面利率调整暨投资者回售实施办法的第一次提示性公告》、《中航工业机电系统股份有限公司关于“14机电01”票面利率调整暨投资者回售实施办法的第二次提示性公告》、《中航工业机电系统股份有限公司关于“14机电01”票面利率调整暨投资者回售实施办法的第三次提示性公告》，投资者可在回售登记期内选择将持有的“14机电01”全部或部分回售给发行人，回售价格为人民币100元/张（不含利息），“14机电01”回售登记期为 2017年 2月 27日、2017年 2月 28日、2017年 3月1日、2017年3月2日、2017年3月3日。
发行人于 2017年 3月 25日公告了《中航工业机电系统股份有限公司关于 “14机电01”公司债券回售结果的公告》，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券回售申报数据，“14机电01”的回售申报数量为 600张，回售金额为人民币63,723.18元（包含利息），剩余托管量为7,499,400张。
三、本期债券偿债保障措施执行情况
2017年度，发行人按照本次债券募集说明书的约定较为有效地执行了本次债券的相关偿债保障措施。
第七节发行人在公司债券募集说明书中约定的
其他义务的执行情况
根据发行人 2013年 6月 7日召开的第五届董事会第四次会议决议，以及2013年6月24日召开的2013年第二次临时股东大会会议决议，当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将做出如下决议并采取相应措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
2017年度，发行人未发生需履行上述承诺的情形。
第八节本期公司债券跟踪评级情况
中诚信证券评估有限公司将在本次债券存续期内，在每年公司年报公告后及时进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
本期公司债券的信用评级机构中诚信证券评估有限公司已出具本期债券的跟踪评级报告，维持本期公司债券信用等级AAA，维持发债主体信用等级AA+，展望稳定。
第九节发行人董事会秘书及证券事务代表变动情况
2017年度，发行人董事会秘书为李兵先生，未发生变动；发行人证券事务代表为夏保琪先生，未发生变动。
中航工业机电系统股份有限公司于2017年3月1日召开第六届董事会第一次会议，审议并通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》和《关于聘任公司董事会证券事务代表的议案》，同意聘任李兵先生为公司董事会秘书，夏保琪先生为公司董事会证券事务代表，任期从董事会通过之日起至第六届董事会届满为止。
第十节其他重要事项
一、重大诉讼仲裁事项
报告期内，发行人无重大诉讼仲裁事项。
二、对外担保情况
报告期内，发行人不存在为全资子公司、控股子公司以外的其他机构提供担保的情况。
三、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
报告期内，发行人未发生控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金情况。
四、聘任、解聘会计师事务所情况
报告期内，发行人未发生聘任、解聘会计师事务所情况。
（本页无正文，为中航工业机电系统股份有限公司 2014年公司债券（第一期）受托管理事务报告（2017年度）之盖章页）
债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司年 月 日