证券代码：300124 证券简称：汇川技术 公告编号：2019-080深圳市汇川技术股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市汇川技术股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十八次会议于2019年8月26日以现场结合通讯表决的方式召开，应参加董事9名，实际参加董事9人，其中董事曲建、赵争鸣、龚茵以通讯表决方式表决。公司监事柏子平、丁龙山，副总裁邵海波、杨春禄、易高翔，财务总监刘迎新列席会议。董事会会议通知已于2019年 8月 9日以电子邮件方式发出，会议由公司董事长朱兴明先生主持。本次董事会的召集和召开符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。经审议，逐项通过了如下议案：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于<深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
依据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定，结合公司及标的公司2019年半年度财务数据及中国证监会反馈问题回复，公司编制了《深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
《深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的内容详见公司于 2019年 8月 27日刊登在巨潮资讯网上的公告。
二、以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于批准本次交易相关
补充审计报告及备考审阅报告的议案》
根据公司2018年年度股东大会授权，董事会同意批准本次交易的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）以 2019年 6月 30日为审计基准日就本次交易更新出具的“信会师报字[2019]第ZI50080号”《上海贝思特电气有限公司审计报告》、“信会师报字[2019]第 ZI10615号”《深圳市汇川技术股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》。
上述报告的内容详见公司于2019年8月27日刊登在巨潮资讯网上的公告。
三、以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于<2019年半年度报告>及其摘要的议案》
《公司2019年半年度报告》全文及其摘要详见公司于2019年8月27日刊登在巨潮资讯网上的公告。
四、以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于<2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项说明>的议案》
《关于公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及独立董事发表意见的具体内容详见公司于2019年8月27日刊登在巨潮资讯网上的公告。
五、以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于向全资子公司增资暨拟实施东莞松山湖研发运营中心项目的议案》
根据公司东莞松山湖研发运营中心工程进度，公司拟为全资子公司汇川技术（东莞）有限公司增资5亿元满足该项目投资需求。增资后东莞汇川注册资本将从5000万元增加至5.5亿元，公司仍持有其100%股权。
上述具体内容详见公司2019年8月27日刊登在巨潮资讯网上的公告。
六、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于制定<期货套期保值业务管理制度>的议案》
为加强公司对套期保值业务的内部控制，有效防范和化解风险，公司制定了《期货套期保值业务管理制度》。具体内容详见公司于2019年8月27日刊登在巨潮资讯网
上的公告。
七、以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于子公司开展商品期货套期保值业务的议案》
同意子公司上海贝思特电气有限公司（含其下属公司）根据业务需求情况开展商品期货套期保值业务，商品期货套期保值金额日余额额度不超过6,000万元人民币，该额度自公司董事会审议通过之日起一年内有效。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
上述意见及具体内容详见公司于2019年8月27日刊登在巨潮资讯网上的公告。
八、以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》
同意公司及子公司根据资产负债规模及业务需求情况开展外汇套期保值业务，外汇套期保值金额额度不超过 85,000万元人民币或等值外币，该额度自公司董事会审议通过之日起一年内有效。同时，授权公司董事长审批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相关合同。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
上述意见及具体内容详见公司于2019年8月27日刊登在巨潮资讯网上的公告。
九、以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于为采用买方信贷结算方式的客户提供担保的议案》
为解决信誉良好且需融资支持客户的付款问题，进一步促进公司业务的开展，公司及全资子公司苏州汇川技术有限公司、控股子公司宁波伊士通技术股份有限公司、控股子公司上海默贝特电梯技术有限公司拟与银行开展买方信贷业务，对部分客户采用“卖方担保买方融资”方式销售产品。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
上述意见及具体内容详见公司于2019年8月27日刊登在巨潮资讯网上的公告。
十、以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于开展票据池业务的议案》
根据公司实际情况，公司及合并报表范围内子公司拟与国内商业银行开展合计即期余额不超过人民币 15亿元的票据池业务。公司及子公司共享不超过 15亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币15亿元，业务期限内，该额度可滚动使用。具体每笔发生额由公司董事会授权董事长根据公司和子公司的经营需要确定。
上述票据池业务的开展期限为自公司董事会审议通过之日起一年。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
上述意见及具体内容详见公司于2019年8月27日刊登在巨潮资讯网上的公告。
十一、以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于变更会计政策的议案》
财政部于2019年4月30日发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和财会[2019]6号的规定编制财务报表。
财政部于 2019年 5月 9日发布《关于印发修订﹤企业会计准则第 7号-非货币性资产交换﹥的通知》（财会[2019]8号），于2019年5月16日发布《关于印发修订﹤企业会计准则第12号-债务重组﹥的通知》（财会[2019]9号）要求在所有执行企业会计准则的企业范围内实施。
公司按照上述文件的规定和要求，对会计政策相关内容进行相应变更。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
上述意见及具体内容详见公司于2019年8月27日刊登在巨潮资讯网上的公告。
十二、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于修订公司<财务管理制度>的议案》
为了加强公司的财务工作，规范财务管理流程，强化内部控制，根据国家现行的《企业会计准则》等有关会计法规、财务制度并结合公司的实际情况，公司对《财务管理制度》的相关条款进行修订。修订后的《财务管理制度》详见公司于2019年8月
27日刊登在巨潮资讯网上的公告。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于续聘立信会计师事务所为公司2019年度审计机构的议案》
公司董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2018年度对公司的审计工作情况及执业质量进行了核查，同时，该所为本公司审计业务签字的注册会计师符合《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》的文件要求，建议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的审计机构，聘用期为一年，审计费用为人民币99万元，差旅费等按实际发生额另行计算。
本议案已获得公司全体独立董事的事前认可，并发表了同意的独立意见。监事会发表了核查意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于调整第三期股权激励计划所涉限制性股票回购价格的议案》
根据公司第三期股权激励计划的有关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司第三期股权激励计划所涉限制性股票的授予价格为9.77元，经2016年和2017年年度权益分派方案实施调整后的回购价格为9.195元。
2019年 7月 5日，公司实施了 2018年年度权益分派方案：以公司现有总股本1,661,964,460股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税）。
因此，由2018年度派息引起的回购价格调整方法如下：
P＝P0-V（其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。）
因此，本次限制性股票回购价格调整为P＝P-V=9.195–0.20=8.995元/股。
0
公司独立董事对此事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
具体内容详见公司于2019年8月27日刊登在巨潮资讯网上的公告。
十五、以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于调整第四期股权
激励计划所涉股票期权行权价格的议案》
根据公司第四期股权激励计划的有关规定，激励对象获授的股票期权完成授予登记后，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
2019年7月5日，公司实施了2018年年度权益分派方案：以公司现有总股本1,661,964,460股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税）。
因此，由2018年度派息引起的行权价格调整方法如下：
P＝P-V（其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价 0 0
格。经派息调整后，P仍须为正数。）
因此，本次限制性股票行权价格调整为P＝P -V=15.15–0.20=14.95元/股。
0
公司独立董事对此事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
具体内容详见公司于2019年8月27日刊登在巨潮资讯网上的公告。
十六、以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于回购注销第三期股权激励计划部分限制性股票的议案》
第三期股权激励计划的 8名激励对象因个人原因离职，根据第三期股权激励计划的相关规定，前述 8人已不具备激励对象的资格，公司将回购其已获授但尚未解锁的限制性股票500,000股并进行注销，其中6名人员回购价格为9.195元/股，2名人员回购价格为8.995元/股，回购总金额4,586,500元。本项议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于2019年8月27日刊登在巨潮资讯网上的公告。
特此公告。
深圳市汇川技术股份有限公司
董事会
二〇一九年八月二十七日