证券代码：600079 证券简称：人福医药 编号：临 2017-024号人福医药集团股份公司关于
本次非公开发行股票涉及关联交易的进展公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）第八届董事会第四十五次会议、第八届董事会第五十一次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》等非公开发行股票相关议案，同意公司向控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”）非公开发行股票。现公司决定对本次非公开发行股票方案的部分内容进行二次调整，根据股东大会授权，公司第八届董事会第五十四次会议审议通过了《关于本次调整后的非公开发行涉及关联交易的议案》。
●根据调整后的非公开发行股票方案，人福医药拟向控股股东当代科技非公开发行股票，募集资金总额不超过 119,411.50万元，发行价格为 17.76元/股，本次非公开发行股票的数量不超过 67,236,204股，募集资金拟用于偿还银行贷款。
当代科技为公司关联法人，本次交易构成关联交易，关联董事已在董事会上回避表决。本次交易尚需获得中国证监会的核准。
●过去 12个月内公司控股子公司 Puracap PharmaceuticalLLC（以下简称“美国普克”）与当代科技全资子公司 Dangdai International Group Co.,Limited共同投资，交易金额为 220万美元。公司未与其他关联人发生与本次交易类别相关的关联交易。
一、关联交易概述
了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》等非公开发行股票相关议案，同意公司向控股股东当代科技非公开发行股票。具体内容详见公司于2016年9月1日、2016年9月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的有关内容。
2、根据股东大会授权，公司对本次非公开发行股票方案的部分内容进行调整，并召开第八届董事会第五十一次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于本次调整后的非公开发行涉及关联交易的议案》等议案。
3、根据近期资本市场变化情况和公司自身实际情况，经慎重考虑与研究，公司决定对本次非公开发行股票方案的部分内容进行二次调整，根据股东大会授权，公司第八届董事会第五十四次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于本次调整后的非公开发行涉及关联交易的议案》等议案。公司拟向控股股东当代科技非公开发行股票，募集资金总额不超过119,411.50万元，发行价格为17.76元/股，本次非公开发行股票的数量不超过67,236,204股，募集资金拟用于偿还银行贷款。
4、截至本次发行前，当代科技持有公司24.49%的股权，为公司的控股股东。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，当代科技为公司的关联法人，当代科技认购公司本次非公开发行股票事项为关联交易。
5、公司于2017年3月3日与当代科技在武汉签订附生效条件的《认购协议之补充协议(二)》。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，已履行相应的董事会、股东大会审批程序，尚需获得中国证监会的核准。
二、关联方基本情况
1、关联关系介绍
截至本次发行前，当代科技持有公司314,982,724股，占公司总股本的24.49%，是公司的控股股东。公司与当代科技及实际控制人之间的股权关系如下图所示：
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立。
2、基本情况
公司名称：武汉当代科技产业集团股份有限公司
注册地址：武汉市东湖新技术开发区光谷大道116号
法定代表人：周汉生
成立时间：1988年7月20日
注册资本：300,000万元人民币
经营范围：对高科技产业的投资；对医药、文化、教育、体育及旅游产业的投资；对纺织业及采矿业的投资；企业管理咨询；生物、化工、化学、医学、计算机和软硬件技术咨询（国家有专项规定按其执行）；计算机和软硬件设备的销售；房地产开发；商品房销售；化工产品（不含危险品）、金属矿及非金属矿的销售；重油、润滑油、石油化工产品（化学危险品除外）的销售；燃料油（不含闪点在60度以下的燃料油）、沥青、混合芳烃的批发零售；危化品（液化石油气（限作为工业原料用，不含城镇燃气）、汽油、柴油、煤油、甲醇汽油、甲醇、邻二甲苯、间二甲苯、对二甲苯、二甲苯异构体混合物、原油、石脑油、MTBE、石油醚、异辛烷）的票面经营（凭许可证在核定期限内经营）；货物进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
当代科技股权结构如上图所示。
3、当代科技发展状况和主要财务数据
当代科技最近三年主要从事产业投资，2015年12月31日及2016年9月30日合并资产负债表简表如下表所示：
单位：万元
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|项 目|2016.9.30|2015.12.31|
|总资产|5,068,540.24|3,499,224.22|
|总负债|2,987,296.90|1,947,035.48|
|所有者权益|2,081,243.35|1,552,188.74|

当代科技2015年度及2016年1-9月合并利润表简表如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2016年1-9月|2015年度|
|营业收入|1,116,216.17|1,256,187.99|
|营业成本|727,807.55|792,663.00|

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|营业利润|148,667.07|135,226.79|
|利润总额|156,121.27|151,049.28|
|净利润|130,202.07|120,231.28|

当代科技2015年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年1-9月财务数据未经审计。
三、关联交易情况
1、关联交易标的
当代科技拟出资119,411.50万元认购公司本次非公开发行的67,236,204股。
公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行的数量相应调整，调整后的发行数量为募集资金总额/调整后的发行价格。
2、关联交易价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日即2016年9月1日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次发行价格为17.76元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+ N)
本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
四、股份认购协议的主要内容
公司与当代科技签订了附生效条件的《认购协议》、《认购协议之补充协议》、
《认购协议之补充协议（二）》，主要内容如下：
1、协议主体
甲方（发行人）：人福医药集团股份公司
乙方（认购人）：武汉当代科技产业集团股份有限公司
2、认购价格及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日即甲方第八届董事会第四十五次会议决议公告日（2016年9月1日）。本次非公开发行股票的每股价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即17.76元/股。
若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)。
3、认购款总金额及认购方式
乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的认购款总金额为人民币壹拾壹亿玖仟肆佰壹拾壹万伍仟元（小写：人民币1,194,115,000元），且全部以现金方式认购。
4、本次发行的股票的种类与面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
5、限售期
乙方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起三十六个月内不得转让。
6、认购数量
乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的数量为认购款总金额除以本次非公开发行的发行价格，即67,236,204股。如发行价格按本协议第一条之规定进行调整的，认购数量相应予以调整。按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分
不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。
7、支付方式
乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本协议第二条确定的认购款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
8、协议的生效
双方签订的附生效条件的《认购协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：
（1）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（2）发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（3）发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
双方签订的附生效条件的《认购协议之补充协议》、《认购协议之补充协议（二）》经双方法定代表人或其授权代表签字并盖章后成立，并于《认购协议》生效之日同时生效。若《认购协议》因任何原因终止，前述补充协议同时终止。
9、协议的变更、解除和终止
（1）任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方法定代表人或其授权权代表签字并盖章后生效。
（2）本协议可依据下列情况之一而终止：
A、双方协商一致终止；
B、如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；
C、发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；
D、如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（3）本协议终止的效力如下：
A、如发生前款前三项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。
B、如发生前款约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。
10、违约责任
双方在履行认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及认购协议的约定。
若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。
认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；
或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
五、关联交易目的及对公司的影响
公司通过本次非公开发行股票募集的资金用于偿还银行贷款，能够进一步优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，进一步拓展公司发展空间，提高公司的长期可持续发展能力，符合公司及全体股东的共同利益。
控股股东参与本次认购能够进一步提高控股股东持股比例，保证公司股权结构的稳定性，进一步体现了控股股东对公司未来发展的充分信心。
六、本次关联交易的审批程序
在损害公司及中小股东利益的情形。同意将本次关联交易的议案提交公司董事会审议。
2、第八届董事会审计委员会对本次调整非公开发行A股股票方案所涉及的关联交易事项进行了核查并发表如下书面审核意见：（1）本次调整后的非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，方案合理，切实可行，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；（2）本次非公开发行股票对象为公司的控股股东当代科技，因此本次发行涉及关联交易；（3）本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司利益。公司与控股股东当代科技拟签订的《人福医药集团股份公司非公开发行A股股票认购协议之补充协议（二）》形式及内容合法有效，合同所约定的定价公允，定价方式符合相关法律规定，符合公司和全体股东的利益。此项交易尚需获得公司董事会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人应放弃行使在董事会上对该议案的投票权。
3、2017年3月3日召开的公司第八届董事会第五十四次会议审议通过了本次关联交易的相关议案，关联董事艾路明先生、张小东先生、王学海先生已回避表决。
4、独立董事就本次公司非公开发行股票事项发表了独立意见，认为：
（1）公司本次调整后的非公开发行股票的预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（2）公司控股股东当代科技拟以现金认购公司本次非公开发行的股票，本次非公开发行股票涉及关联交易。在向董事会提交有关本次非公开发行涉及的关联交易相关议案前，公司已取得独立董事的事前认可；关联董事在公司董事会审议本项关联交易相关议案时回避表决；董事会关于本次交易的审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
（3）本次非公开发行股票暨关联交易的募集资金运用符合国家相关产业政策，资金用途符合公司的实际情况和发展需要，实施后能够进一步优化公司资本结构，
提高公司抗风险能力，进一步拓展公司发展空间，提高公司的长期可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益。
公司独立董事同意对本次非公开发行股票方案的调整。
5、本次调整后的非公开发行股票方案尚需获得中国证监会的核准。
七、历史关联交易情况
过去12个月内公司控股子公司美国普克与当代科技全资子公司Dangdai International GroupCo.,Limited在美国共同投资设立子公司，其中美国普克出资220万美元，持股比例为10%，该交易按照投资合同如期履行；公司未与其他关联人发生与本次交易类别相关的关联交易。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第四十五次会议决议；
2、公司2016年第三次临时股东大会；
3、公司第八届董事会第五十一次会议决议；
4、公司第八届董事会第五十四次会议决议；
5、公司与当代科技签订的附生效条件的《认购协议》、《认购协议之补充协议》、《认购协议之补充协议（二）》；
6、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；
7、独立董事关于公司非公开发行股票暨关联交易的独立意见；
8、董事会审计委员会书面审核意见。
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会
二〇一七年三月四日