股票简称：美好集团 股票代码：000667 公告编号：2015-05美好置业集团股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
美好置业集团股份有限公司第七届董事会第十一次会议于2015年2月14日在武汉市武昌区东湖路10号水果湖广场五楼公司会议室举行，公司已于2015年2月4日以书面形式向公司全体董事（共5名，其中独立董事3名）、监事及高级管理人员发出了会议通知。本次会议应到董事5人，实到5人。全体监事及公司高级管理人员列席会议，本次董事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议由董事长刘道明先生主持，经逐项审议并书面表决，通过如下决议：
一、审议通过《2014年度董事会工作报告》
本议案获得全体董事一致通过，同意5票，反对0票，弃权0票。议案需提交股东大会审议。
二、审议通过《2014年度独立董事述职报告》
具体内容，详见公司于同日披露在巨潮资讯网的《美好置业集团股份有限公司2014年度独立董事述职报告》。
本议案获得全体董事一致通过，同意5票，反对0票，弃权0票。议案需提交股东大会审议。
三、审议通过《2014年度财务报告》
本议案获得全体董事一致通过，同意5票，反对0票，弃权0票。议案需提交股东大会审议。
四、审议通过《2014年度利润分配预案》
鉴于：1、公司目前处于发展阶段，2015年建和村、新湖村、邓甲村、沈阳名流印象、合肥名流高尔夫庄园等项目开复工面积较大，建设资金需求较多；2、公司 2012年至 2014年年平均净利润为 9,732.19万元， 2012年度已向全体股东派发现金股利6,449.71万元，占近三年年平均净利润的66.27%，符合公司利润分配政策。
根据公司经营需要，建议 2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，将未分配利润滚存至下一年度。未用于分红的利润将用于公司开发项目的建设投入。
本议案获得全体董事一致通过，同意5票，反对0票，弃权0票。议案需提交股东大会审议。
五、审议通过《2014年年度报告及摘要》
具体内容，详见公司于同日披露在指定媒体的《美好置业集团股份有限公司2014年年度报告》、《美好置业集团股份有限公司2014年年度报告摘要》。
本议案获得全体董事一致通过，同意5票，反对0票，弃权0票。议案需提交股东大会审议。
六、审议通过《2015年度经营计划》
根据公司发展战略并结合2014年度的经营情况，2015年力争全年实现施工面积171万平米，其中：复工112万平米，开工59万平米；竣工63万平米。预计年度投资总额约92亿元。
本议案获得全体董事一致通过，同意5票，反对0票，弃权0票。议案需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会决定土地储备事宜的议案》
根据房地产业务经营和发展需要，公司拟增加土地及项目储备，并计划通过参加公开招拍挂、参与“三旧”改造、项目股权收购等合法合规的方式获取。为适应市场竞争，提高决策效率，拟提请公司股东大会批准，授权董事会根据房地产业务的实际情况，2015年度在总额不超过100亿元的额度内决定土地储备的有关事宜。
授权有效期自股东大会审议通过之日起至公司2015年年度股东大会召开之日止。
本议案获得全体董事一致通过，同意5票，反对0票，弃权0票。议案需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于续聘公司审计机构的议案》
公司 2014年度聘请的会计师事务所——中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)聘期已满，鉴于其近年来一直为公司提供财务审计服务，对公司经营情况及财务状况较为了解，具备良好的职业操守和专业能力，在审计过程中认真履行其审计职责，能够客观、公正的评价公司财务状况和经营成果。公司拟继续聘请中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2015年度财务报告及内部控制的审计机构，有关费用总额拟定为人民币150万元，其中财务报告审计费用为110万元，内部控制审计费用为40万元。
本议案获得全体董事一致通过，同意5票，反对0票，弃权0票。议案需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
具体内容，详见公司于同日披露在巨潮资讯网的《美好置业集团股份有限公司关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
本议案获得全体董事一致通过，同意5票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《2014年度内部控制自我评价报告》
具体内容，详见公司于同日披露在巨潮资讯网的《美好置业集团股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》。
本议案获得全体董事一致通过，同意5票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于公司为子公司融资提供担保的议案》
根据公司项目现有项目的进度情况和资金需求，公司拟为子公司提供总额不超过90亿元的融资担保（含子公司之间相互担保）。有效期自股东大会通过之日起至公司2015年年度股东大会召开之日止。提请公司股东大会授权董事会在股东大会批准的担保总额度内进行审批。
具体内容，详见公司于同日披露在指定媒体的《关于公司为子公司融资提供担保的公告》。
本议案获得全体董事一致通过，同意5票，反对0票，弃权0票。议案需提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于为武汉信用担保（集团）股份有限公司提供担保的议案》中宏建设集团有限公司（以下简称“中宏建设”）和武汉新宇建设集团沈阳建筑安装有限公司（以下简称“新宇建设”）均为公司战略供应商，且为同一法定代表人肖元良先生实际控制。中宏建设和新宇建设分别承接了公司全资子公司博罗名流实业有限公司（以下简称“博罗名流实业”）“罗浮天赋”项目和沈阳印象名流置业有限公司（以下简称“沈阳印象名流”）“名流嘉园”项目的工程施工合同。截至 2015年 1月 31日，公司两家全资子公司博罗名流实业和沈阳印象名流应付中宏建设和新宇建设工程款计8,421.87万元。
为工程建设需要，中宏建设向合作银行申请综合授信 7,000万元，期限一年，由武汉信用担保（集团）股份有限公司（以下简称“武汉担保公司”）为其提供担保。
公司拟为武汉担保公司提供反担保，同时中宏建设、新宇建设承诺以其对本公司两家全资子公司博罗名流实业和沈阳印象名流的全部应收工程款为公司提供反担保。
武汉担保公司是武汉市国有控股企业，与公司没有关联关系，本次担保行为不构成关联交易。
具体内容，详见公司于同日披露在指定媒体的《关于为武汉信用担保（集团）股份有限公司提供担保的公告》。
本议案获得全体董事一致通过，同意5票，反对0票，弃权0票。议案需提交股东大会审议。
十三、审议通过《关于控股股东名流投资集团有限公司为公司提供担保的议案》为支持公司的发展，公司的控股股东名流投资集团有限公司（以下简称“名流投资”）将为公司不超过15亿元的融资提供担保，有效期自股东大会通过之日起至公司2015年年度股东大会召开之日止。名流投资将根据公司融资的实际需要签署担保协议。
具体内容，详见公司于同日披露在指定媒体的《关于控股股东名流投资集团有限
公司为公司提供担保的公告》。
本议案获得全体非关联董事一致通过，同意4票，回避1票，反对0票，弃权0票。
关联董事刘道明先生回避表决。议案需提交股东大会审议。
十四、审议通过《关于2015年度预计日常关联交易的议案》
公司控股股东名流投资的全资子公司中工建设有限公司（以下简称“中工建设”）是具有一级资质的建筑施工企业，与公司所处房地产行业为上下游产业链关系，因其近年来始终为公司所开发项目的承建商之一，为支持公司的发展，保证项目的顺利进行，公司拟继续与中工建设保持合作，双方将发生经营性日常关联交易。
根据公司2015年度招标工作的进度安排以及中工建设的承建能力，2015年度公司与中工建设预计日常关联交易的合同金额将不超过80,000万元。此类可能发生的关联交易因系日常业务，具体协议尚待实际发生时签订。
具体内容，详见公司于同日披露在指定媒体的《关于公司2015年度预计日常关联交易的公告》。
本议案获得全体非关联董事一致通过，同意4票，回避1票，反对0票，弃权0票。关联董事刘道明先生回避表决。议案需提交股东大会审议。
十五、审议通过《关于增补第七届董事会董事的议案》
经董事会人力委员会审核，提名汤国强先生、刘柳女士为第七届董事会董事候选人，上述人员任期自股东大会批准之日起至第七届董事会任期届满之日止。（简历详见附件一：董事候选人简历）
本议案为分项表决，所有表决分项均获得全体董事一致通过，同意5票，反对0票，弃权0票。议案需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于公司董事薪酬的议案》
为建立有效的激励约束机制，调动经营者的积极性，促进公司可持续健康发展，根据公司经营管理现状及行业相关岗位的薪酬水平，拟对具体参与公司日常经营管理工作的董事实行年薪制，工资标准不包括与集团年度实现净利润挂钩的利润奖金。提请股东大会授权董事会人力委员会对所涉及董事进行薪酬绩效考核。
本议案为分项表决，表决结果如下：
1、拟定董事长刘道明先生年度税前薪酬标准为 202.4万元，其中：固定薪酬为141.7万元，绩效奖金60.7万元。
获得全体非关联董事一致通过，同意4票，回避1票，反对0票，弃权0。关联董事刘道明先生回避表决。
2、拟定董事吕卉女士年度税前工资标准为97.3万元，其中：固定薪酬为 68.1万元，绩效奖金29.1万元。
获得全体非关联董事一致通过，同意4票，回避1票，反对0票，弃权0。关联董事吕卉女士回避表决。
3、董事会人力委员会提名汤国强先生出任公司第七届董事会董事，如获董事会及股东大会审议通过，拟定汤国强先生年度税前工资标准为109.71万元，其中：固定薪酬为76.80万元，绩效奖金32.91万元。
获得全体董事一致通过，同意5票，反对0票，弃权0。
本议案需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过《关于聘任公司总裁及其他高级管理人员的议案》
鉴于董事长刘道明先生提出辞去所兼任的公司总裁职务，根据《公司章程》的相关规定，经董事长提名，董事会人力委员会审核通过，聘任汤国强先生担任公司总裁。同时，聘任王朝晖先生、林世钧先生担任公司副总裁、李丹女士担任公司客服负责人。上述人员任期自董事会聘任之日起至第七届董事会任期届满之日止。（简历详见附件二：新聘高级管理人员简历）
本议案为分项表决，所有表决分项均获得全体董事一致通过，同意5票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过《关于召开2014年年度股东大会的议案》
具体内容，详见公司于同日披露在指定媒体的《关于召开2014年年度股东大会的通知》。
本议案获得全体董事一致通过，同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
美好置业集团股份有限公司
董事会
附件一：董事候选人简历
汤国强先生，1962年生，工科硕士，高级工程师。2008年入职公司，历任公司总裁助理、中工建设有限公司总经理、深圳名流置业有限公司总经理、东莞名流置业有限公司总经理、武汉地产公司总经理、武汉管理中心总经理、公司执行总裁。
现任公司总裁。汤国强先生目前未持有本公司股票，与公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
刘柳女士，1985年生，本科学历。2010年至 2011年供职汉口银行，2012年入职名流投资集团任总裁助理，2013年至今任中工建设有限公司执行董事。刘柳女士与公司实际控制人刘道明先生为父女关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件二：新聘高级管理人员简历
汤国强先生（见董事候选人简历）
王朝晖先生，1968年生，本科学历。1992年至2011年历任武汉城市建设学院（现华中科技大学）建筑设计院任建筑设计部主管设计师、武汉万科房地产有限公司任设计管理部项目设计经理、长城建设实业有限公司任设计管理部经理、美加置业（武汉）有限公司历任设计总监、项目总监、总经理助理；2011年入职本公司，历任产品研发中心部门总建筑设计师、产品研发中心总监；现任公司副总裁、公司产品负责人，兼任产品集成中心总经理。王朝晖先生目前未持有本公司股票，与公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
林世钧先生，1963年生，本科学历，注册会计师，高级会计师。2006年入职本公司，历任武汉名流地产总经理、沈阳名流总经理、名流置业武汉有限公司总经理、武汉西部区域中心投资开发部总监、邓甲村项目总经理、武汉江北公司总经理、武汉置业总经理、公司总裁助理。现任公司副总裁，兼任武汉管理中心总经理。林世钧先生目前未持有本公司股票，与公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李丹女士，1983年生，工商管理硕士，高级经营师，工程师。2006年入职本公司，历任董事长秘书、深圳名流行政人资部副经理、武汉置业人力行政部经理、武汉管理中心人力行政部副总监、总监、集团人力行政中心行政总监、总经理；现任公司客服负责人，兼任武汉美好生活投资有限公司总经理。李丹女士目前未持有本公司股票，与公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。