中信证券股份有限公司对上海证券交易所
《关于中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》之核查意见
上海证券交易所上市公司监管一部：
中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据贵所《关于中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案信息披露的问询函》（上证公函【2019】0387号）的相关要求，对相关事项进行了核查，出具了本核查意见。
如无特别说明，本核查意见中的简称与《中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中相同。
1．预案披露，公司拟向中船集团及中船电科发行股份购买其合计持有的海鹰集团100%股权。请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》第七条的规定，补充披露标的公司主要财务指标。
请财务顾问发表意见。
回复：
一、报告期内海鹰集团主要财务指标
单位：万元
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|资产负债表项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总额|176,896.95|166,477.92|
|负债总额|78,426.98|81,662.71|
|所有者权益|98,469.97|84,815.21|
|利润表项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|57,269.73|50,534.26|
|营业成本|41,480.55|34,865.45|
|营业利润|3,510.55|2,691.88|
|利润总额|11,406.30|22,823.59|
|净利润|9,936.09|19,090.60|
|归属于母公司所有者的净利润|10,224.10|19,292.32|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润|1,963.25|1,430.26|

2017年度和2018年度，海鹰集团未经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为 19,292.32万元和 10,224.10万元，主要系非经常性损益变动所致。2017年度和2018年度，海鹰集团非经常性损益主要为海鹰集团土地搬迁补偿。
剔除非经常性损益的影响，海鹰集团 2017年度和2018年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为1,430.26万元和1,963.25万元。
以上数据均为未经审计数据，相关资产经审计的财务数据将在《重组报告书》中予以披露。鉴于审计工作尚未完成，相关财务数据未来可能面临调整，提请投资者关注有关风险。
鉴于非经常性损益存在较大不确定性，同时，海鹰集团军品业务受国防预算
投入的影响较大，且民品业务也受到行业发展前景、市场竞争格局以及国家政策变化等多方面因素的影响，海鹰集团的盈利情况存在波动的可能，提请投资者关注有关风险。
二、补充披露情况
上述内容已在预案（修订稿）“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）标的资产审计、评估尚未完成的风险”、“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（六）盈利波动风险”、“第四节交易标的基本情况”之“五、标的资产主要财务数据”、“第九节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）标的资产审计、评估尚未完成的风险”和“第九节风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”之“（六）盈利波动风险”中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
预案（修订稿）已补充标的公司财务数据，相关标的公司的财务数据均为未经审计数据，经审计的财务数据将在《重组报告书》中予以披露。鉴于审计工作尚未完成，相关财务数据未来可能面临调整，提请投资者关注有关风险。
海鹰集团盈利水平受国防预算投入、行业发展前景和市场竞争格局等因素影响，存在波动的可能，提请投资者关注标的公司盈利波动风险。
2．预案披露后，市场较为关注。为明确市场预期，请补充披露是否已有标的资产的预估值金额或范围区间，如有，请披露，并进行重大风险提示。请财务顾问发表意见。
回复：
一、评估工作情况
（一）评估已进行的相关工作和进展情况
截至本独立财务顾问核查意见出具日，评估工作尚处于评估现场调查阶段，
评估机构已完成了工商资料、部分财务资料的收集及实物资产的盘点及勘查工作，正在推进基准日财务资料的收集、核查、产权核实、资产梳理、现场盘点、访谈等工作。
（二）评估工作未来计划安排
评估机构将结合本次重组整体时间安排及资产评估执业准则，履行现场调查、资料整理、评估估算、编制评估报告、内部审核及修改等程序。待评估报告正式出具后，将履行国有资产监督管理部门的备案程序。
二、标的资产预估作价区间情况
截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次重组标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次标的资产的交易价格尚未确定。经初步预估，本次交易拟购买资产的预估作价区间为17亿元至21亿元。
上述预估作价区间包含中船集团于2019年3月对海鹰集团的6亿元增资款。
上述增资的具体情况如下：2019年 3月，中船集团出具《关于增资海鹰企业集团有限责任公司的通知》，决定以2018年12月31日为基准日向海鹰集团现金增资60,000.00万元。2019年3月，中船集团与中船电科、海鹰集团签署了增资协议，约定中船集团以人民币现金方式向海鹰集团增资，增资金额为 60,000.00万元人民币。2019年3月29日，海鹰集团收到中船集团增资款 60,000.00万元。
本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。由于目前标的资产的评估工作尚未完成，上述初步确定的拟购买资产预估作价区间可能会根据后续评估工作的进一步开展而有所调整，与最终交易价格可能存在差异，提请投资者关注有关风险。
三、补充披露情况
上述内容已在预案（修订稿）之“重大事项提示”之“五、标的资产预估值或拟定价情况”、“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（三）交易作价尚未确定的风险”、“第一节本次交易概况”之“四、标的资产预估值
或拟定价情况”、“第五节标的资产预估作价”和“第九节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（三）交易作价尚未确定的风险”中补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次重组标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次标的资产的交易价格尚未确定。经初步预估，本次交易拟购买资产的预估作价区间为17亿元至21亿元。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。由于目前标的资产的评估工作尚未完成，上述初步确定的拟购买资产预估作价区间可能会根据后续评估工作的进一步开展而有所调整，与最终交易价格可能存在差异，提请投资者关注有关风险。
3．预案披露，标的资产海鹰集团与中船集团控制的其他单位均存在机电设备业务，但在技术、性能、应用、产品形态方面存在实质性差异，因而不构成同业竞争。请结合海鹰集团与中船集团控制的其他单位机电设备业务在具体产品、性能、上下游等方面的具体差异补充披露不构成同业竞争的原因。请财务顾问发表意见。
回复：
一、海鹰集团与中船集团控制的其他单位的机电设备业务不存在同业竞争
（一）海鹰集团的机电设备业务情况
本次重组标的海鹰集团主要从事水声探测装备和各类电子设备的研制、生产和销售业务，主要业务分为水声探测装备、海洋监测仪器设备、医疗超声诊疗设备及机电设备四大板块。
海鹰集团机电设备板块业务的主要产品情况如下：
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|序号|主要产品|图示|产品介绍|上下游情况|

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|序号|主要产品|图示|产品介绍|上下游情况|
|1|轨道交通专用设备||主要产品为轨道交通车辆制造和检修中所需的检修设备等，主要包括浅坑式移车台、平交道式移车台、机车转盘、转向架转盘、轮对转盘、移动式架车机等，应用领域主要为陆地轨道交通领域|主要原材料为各种型钢及钢板、减速机、电器元件等，上游主要供应商为钢厂和传动设备及其他电子设备提供商等；下游主要客户为铁路、地铁各类检修所、轻轨机车车辆的制造、检修、保养工厂|
|2|水池检测专用设备||主要产品为水池检测专用设备，主要包括消声水池升降回转设备、高频水箱精密升降回转测量设备、摇板式造波机设备、高压水箱等，应用领域主要为科学研究、模拟实验、产品性能测试及检验、鉴定等|主要原材料为各种型钢及钢板、减速机、电器元件等，上游主要供应商为钢厂和传动设备及其他电子设备提供商等；主要客户为科研院所及高等院校等试验、研究机构|
|3|商业智能终端||主要生产消费智能终端，以“终端客户解决方案+云管家”为产品定位，以“智能商业终端网 OIBT+移动互联”提供消费者所需的部分商品；同时为终端运营商提供大数据采集。|上游主要供应商主要为液晶模块、生物识别系统生产商，零部件主要为自主加工；下游客户主要为商业终端运营商|

（二）海鹰集团与中船集团控制的其他单位的机电设备业务存在显著差异
海鹰集团与中船集团控制的其他单位涉及机电设备业务的主要差异情况如下：
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|序号|单位名称|股权结构|主要产品|差异情况的说明|
|1|中国船舶工业股份有限公司|中船集团直接持股51.18% 并间接持股1.67%|船用锅炉，风塔和盾构等|相关产品分别用于船上供汽供热、风力发电和隧道施工建设，与海鹰集团机电设备产品在产品形态、性能、应用领域等方面存在显著差异|
|2|中船海洋与防务装备股份有限公司|中船集团直接持股35.50% 并间接持股24.47%|剪压床、电梯、吊机等|剪压床主要用于机床加工，电梯主要用于船上客货运输，吊机主要用于起重，与海鹰集团机电设备产品在产品形态、性能、应用领域等方面存在显著差异|
|3|中船动力有限公司|中船集团直接持股100%|柴油机、发电机及备品备件|主要从事船舶动力设备业务，用于船舶制造，与海鹰集团机电设备产品在产品形态、性能、应用领域等方面存在显著差异|

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|序号|单位名称|股权结构|主要产品|差异情况的说明|
|4|中船九江海洋装备（集团）有限公司|中船集团直接持股100%|船用锅炉、消防火警、导航测试设备等产品|相关产品主要用于船上供汽供热、消防安保与航空航天导航测试等，与海鹰集团机电设备产品在产品形态、性能、应用领域等方面存在显著差异|
|5|南京中船绿洲有限公司|中船集团直接持股94.17% 并间接持股5.83%|船用起重机、转叶式舵机、锚绞机等，离心分离机械、污水处理装置、海水淡化器、板式热交换器等|相关产品主要用于船舶配套，包括工程甲板机械和舱室机械等，与海鹰集团机电设备产品在产品形态、性能、应用领域等方面存在显著差异|
|6|中船华南船舶机械有限公司|中船集团直接持股100%|海工吊、船用起重机、海洋起重机及甲板机械|相关产品主要用于船上或海上的起重用途等，与海鹰集团机电设备产品在产品形态、性能、应用领域等方面存在显著差异|
|7|江南重工有限公司|中船集团间接持股100%|船用液化气液罐产品、舱口盖、轴舵系、上层建筑、机舱单元及其他船配产品等|相关产品主要用于船舶配套，与海鹰集团机电设备产品在产品形态、性能、应用领域等方面存在显著差异|
|8|中船航海科技有限责任公司|中船集团间接持股100%|电控罗经、磁罗经、光纤罗经、电磁计程仪、驾控台等|相关产品主要为船舶导航自动化设备和机舱自动化设备，主要为船舶配套用途，与海鹰集团机电设备产品在产品形态、性能、应用领域等方面存在显著差异|

截至本独立财务顾问核查意见出具日，中船集团控制的其他单位的机电设备业务，与海鹰集团的机电设备业务在产品形态、性能、应用领域等方面存在显著差异，不构成同业竞争。
二、上市公司控股股东中船集团关于避免同业竞争的承诺函
截至本独立财务顾问核查意见出具之日，控股股东已作出避免同业竞争的承诺。
（一）本次重组前，中船集团就避免与上市公司同业竞争出具承诺函
本次重组前，中船科技与控股股东中船集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
2016年，上市公司控股股东中船集团出具了《中国船舶工业集团公司关于
避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司不会利用对钢构工程的控股地位，从事任何有损于上市公司利益的行为，并将充分尊重和保证钢构工程的经营独立、自主决策。
2、在钢构工程作为上市公司且本公司根据中国法律法规及上海证券交易所之规则被视为钢构工程的控股股东（或实际控制人）的任何期限内，本公司将防止和避免本公司控制企业（上市公司及其控制企业除外）从事与钢构工程及其控制企业相竞争的业务。
3、本公司若违反上述承诺并导致上市公司利益受损，本公司同意承担全部经济赔偿责任。
4、本承诺函受中国法律管辖，有关本承诺函的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决均适用中国法律。”
（二）本次重组中，中船集团已作出关于避免与上市公司同业竞争的承诺
中船集团已就本次重组出具《中国船舶工业集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，就避免与中船科技同业竞争承诺如下：
“1、本公司不会利用对中船科技的控股地位，从事任何有损于上市公司利益的行为，并将充分尊重和保证中船科技的经营独立、自主决策。
2、在中船科技作为上市公司且本公司根据中国法律法规及上海证券交易所之规则被视为中船科技的控股股东（或实际控制人）的任何期限内，本公司将防止和避免本公司控制企业（上市公司及其控制企业除外）从事任何与中船科技及其控制企业相竞争的业务。
3、本公司若违反上述承诺并导致上市公司利益受损，本公司同意承担全部经济赔偿责任。
4、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。”
上市公司控股股东、本次重组交易对方中船集团已经出具承诺函，对于中船集团及其下属企业与上市公司的同业竞争进行明确限制，在相关各方切实履行有关承诺的情况下，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
三、补充披露情况
上述内容已在预案（修订稿）“重大事项提示”之“七、本次重组对上市公司的影响”之“（四）本次重组对上市公司同业竞争情况的影响”、“第一节本次交易概况”之“六、本次重组对上市公司的影响”之“（四）本次重组对上市公司同业竞争情况的影响”和“第八节本次交易对上市公司的影响”之“四、本次重组对上市公司同业竞争情况的影响”中补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
截至本独立财务顾问核查意见出具日，中船集团控制的其他单位的机电设备业务，与海鹰集团的机电设备业务在产品形态、性能、应用领域等方面存在显著差异，不构成同业竞争。本次重组中，上市公司控股股东、本次重组交易对方中船集团已经出具承诺函，对于中船集团及其下属企业与上市公司的同业竞争进行明确限制，在相关各方切实履行有关承诺的情况下，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
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独立财务顾问主办人： _____________ _____________
钱文锐 高士博
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朱弘一 杨君
中信证券股份有限公司 2019年4月8日