证券代码：000966 证券简称：长源电力 公告编号：2014-046
国电长源电力股份有限公司
关于收购汉电集团所持公司控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易聘请了具备资质的资产评估机构对收购标的进行了评估，评估报告
采用收益法估算结果作为本次评估的结论，该种评估方法是以预测估价对象的未来收益，然后利用报酬率或资本化率、收益乘数将其转换为价值来求取估价对象的价值的方法，如标的企业未来生产经营情况发生无法预料的较大变化，则本次评估结果存在估值过高的风险。
一、交易情况概述
湖北汉新发电有限公司（以下简称汉新公司）为公司的控股子公司，公司合法持有其55%的股权，为解决汉新公司一厂多制的问题，为将来公司内部整合创造条件，公司拟以协议方式收购湖北汉电电力集团有限公司（以下简称汉电集团）持有的汉新公司30%的股权，收购价格以已经湖北省国资委备案通过了的评估结果为基准，该部分股权对应的评估值为31,646.99万元，评估基准日（2014年5月 31日）至交割日之间的损益由汉新公司原股东享有或承担，预计收购价格不超过 33,200万元。本次交易不构成公司的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
本次收购事项已经公司第七届董事会第十二次会议审议，以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于收购湖北汉电集团公司所持湖北汉新发电公司30%股权的议案》，公司独立董事对本次股权收购事项进行了事前认可并发表了独立意见，其认为：公司收购汉电集团所持汉新公司股权，有利于理顺系统内部管理体系，解决汉新公司历史遗留问题，为公司将来实施系统内部整合、提高汉川电厂整体盈利能力提供先决条件，该交易事项遵循了一般商业原则，价格公允，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则，未损害公司、股东特别是中小股东的利益。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，此项交易无须获得股东大会的批准。
二、交易对方基本情况
（一）基本情况
名称：湖北汉电电力集团有限公司
成立日期：1996年10月25日
企业性质：有限责任公司
注册地：汉川新河镇
主要办公地：汉川新河镇
法定代表人：夏建忠
注册资本：人民币7000万元整
营业执照注册号：420984210014621
主营业务：电力开发、电力技术咨询服务，粉煤灰综合利用，燃料、煤炭购销，自营货物运输、铁路工程维护、大小修及技术改造，燃料运行、燃料工程维护、大小修及技术改造、特种塑料及环保制品销售、服务；农副产品的收购和销
售；码头的开发投资；国内劳务派遣（非本企业）。（涉及到国家法律、法规需审批的经营项目，凭有效许可证方可经营）。
主要股东及其持股比例：邬守洪14.25%、熬开玲13.72%、余金春12.49%、罗青春7.38%、陈又洲7.32%、张胜7%等17人。
（二）与公司前十大股东关系
汉电集团与公司及公司前十大股东之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）财务状况
截止 2013年 12月 31日（经审计），汉电集团营业收入 16,197.84万元、净利润为54.22万元、净资产为8,016.95万元。
截止2014年8月31日（未经审计），汉电集团营业收入7,343.1万元、净利润为-314.02万元、净资产为7,700.8万元。
（四）关系图
国务院国资委
100%
中国国电集团公司 邬守洪等17人
37.39% 100%
长源电力 汉电集团
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|55%|

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|30%|

汉新公司
三、交易标的基本情况
（一）标的基本情况
本次交易标的为公司拟以不超过 33,200万元的价格收购的汉电集团所持有的汉新公司30%的股权。
（二）标的企业基本情况
1.汉新公司基本情况
名称：湖北汉新发电有限公司
成立日期：1997年12月25日
企业性质：有限责任公司
注册地：湖北省汉川市新河镇电厂路
主要办公地：湖北省汉川市新河镇电厂路
法定代表人：赵虎
注册资本：人民币63660万元整
营业执照注册号：420000400000486
主营业务：建设经营2×30万千瓦燃煤发电机组的汉川电厂二期工程，生产和
销售电力；开发和经营电力生产过程中与电力相关的副产品（如煤灰）。
股东及其持股比例：公司55%、汉电集团30%、湖北能源15%
优先购买权：本次股权转让为股东之间相互转让，其他股东不享有优先购买权。
2.汉新公司财务状况
截至 2013年 12月 31日（经审计）汉新公司资产总额 142,323.81万元，负债总额 72,658.36万元，应收款项总额 14,978.29万元，净资产 69,665.45万元，营业收入 126,064.76万元，营业利润 23,380.75万元，净利润 23,044.2万元，经营活动产生的现金流量净额 61,406.95万元。其为股东汉电集团两笔金额分别为2,970万元、1,970万元的贷款提供连带责任保证担保。
截止 2014年 5月 31日（审计基准日），经具备执行证券期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，汉新公司资产总额 134,642.89万元，负债总额 56,434.98万元，应收款项总额 9,033.8万元，净资产 78,207.91万元。
其为股东汉电集团两笔金额分别为 2,970万元、1,970万元的贷款提供连带责任保证担保。
截至 2014年 8月 31日（未经审计）汉新公司资产总额 136,722.2万元，负债总额 52,607.43万元，应收款项总额 11,831.45万元，净资产84,114.76万元，营业收入 76,437.13万元，营业利润 17,801.98万元，净利润 14,449.31万元。其为股东汉电集团三笔金额分别为2,970万元、1,970万元、2,700万元的贷款提供连带责任保证担保。
3.评估情况
详见公司于2014年9月30日在《中国证券报》、《证券时报》、和巨潮资讯网上披露的《关于收购能源集团所持公司控股子公司股权的关联交易公告》（公告编号：2014-045）的有关内容。
4.董事会意见
根据深交所的有关规定，公司董事会对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性进行了审议，董事会认为：
（1）本次评估机构具备独立性。本次公司与转让方一同聘请中联评估承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中联评估作为本次拟购买资产的评估机构，具有相关部门颁发的评估资格证书。除因本次聘请而产生的业务关系外，公司与中联评估无其他关联关系。同时，中联评估及其评估人员与公司及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。因此，评估机构具有充分的独立性。
（2）本次评估假设前提具有合理性。本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（3）本次评估参数具备合理性。本次评估的评估师是依据评估准则和评估操作手册来确定评估参数，全面地反映了评估对象在评估基准日的市场价值，具备合理性。
（4）本次评估依据具备合理性。本次评估遵循的依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，全面地反映了评估基准日评估对象的实际情况，具备合理性。
（5）本次评估结论具有合理性。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
5.其他事项
（1）经与汉电集团协商一致，本次转让完成后，汉新公司将于2014年底前解
除为汉电集团提供的三笔分别为2970万元、1970万元、2700万元的银行贷款连带责任保证担保的担保责任。
（2）本次交易涉及的合同尚未签署，公司将在合同签署后履行相应的信息披露义务。
四、交易定价政策及定价依据
本次交易以具备执行证券、期货相关业务资格的中联评估经评估确定的资产评估价值 105,489.96万元为基础（按股比对应价值 31,646.99万元），收购价格以已经湖北省国资委备案通过了的评估结果为基准，评估基准日（2014年5月31日）至交割日之间的损益由汉新公司原股东享有或承担，预计收购价格不超过 33,200万元。公司董事会认为：本次交易价格以采用收益法进行评估后的评估价值为基础确定，该种方法是对汉新公司未来盈利能力的现值化，够更加全面合理地反映汉新公司股权的市场价值，因此我们认为此次评估后得出的资产价值公允，以此为依据确定的交易价格公平、合理。
五、涉及收购的其他安排
公司本次收购的标的为已列入公司合并报表范围内的控股子公司的股权，本次收购不涉及人员安置、土地租赁和同业竞争等事项。本次交易完成后，公司不会与标的企业和转让方之间产生目前可以预期的关联交易事项。汉新公司作为独立法人实体，目前与公司控股股东及其关联人之间在在人员、资产、财务上完全独立。
六、本次交易对公司的影响
汉新公司成立于1997年12月，公司为其绝对控股股东，合法持有其55%的股权。本次收购完成后，公司将持有汉新公司100%的股权，成为其全资控股股东，本次收购有利于公司规范管理，解决汉新公司和公司全资子公司国电汉川第一发电有限公司（以下简称汉川一发）“一厂多制”的历史遗留问题，为公司内部整合提供有利条件，从而有效解决汉新公司和汉川一发因体制原因产生的生产经营、财务管理等问题，有利于充分发挥在生产调度、经济运营和税收筹划等方面的整体优势，提高企业盈利能力。本次股权收购前，汉新公司已为公司合并报表单位，本次股权收购不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、其它
公司独立董事对资产评估事项的专项意见详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《国电长源电力股份有限公司第七届董事会第十二次会议独立董事意见》。
本公司将就本次交易的协议签署及其他进展情况及时履行信息披露义务。
八、备查文件
1.7届12次董事会决议；
2.7届12次董事会独立董事意见；
3.大信会计师事务所出具的专项审计报告；
4.中联评估出具的评估报告；
5.汉新公司营业执照
6.汉电集团解除担保承诺书；
7.湖北省国资委《国有资产评估项目备案表》2014-019号。
特此公告
国电长源电力股份有限公司董事会2014年9月30日