北京市金杜律师事务所
关于西安通源石油科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）
致：西安通源石油科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件(以下简称“法律法规”)的有关规定，北京市金杜律师事务所接受西安通源石油科技股份有限公司（以下简称“通源石油”）的委托，作为专项法律顾问，就其发行股份购买张国桉、蒋芙蓉夫妇合计持有的西安华程石油技术服务有限公司100%股权所涉相关法律事宜提供法律服务。
为本次重大资产重组，本所已于 2013年 11月 13日、2013年 12月 5日分别出具《北京市金杜律师事务所关于西安通源石油科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市金杜律师事务所关于西安通源石油科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
本所现根据《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》出具日之后发生的与本次交易有关的重大事实和情况，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》相关内容的补充，并构成《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分。
除非另有说明，本所在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为本次重大资产重组所必备的法律文件，随其他申报材料一同提交中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供通源石油为本次重大资产重组之目的而使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》及《证券法律业务执业规则》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资产重组相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、 通源石油的基本情况
根据通源石油现行有效的《营业执照》和公司章程等相关文件资料，截至本补充法律意见书出具之日，通源石油基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|西安通源石油科技股份有限公司|
|股票代码|300164|
|股票简称|通源石油|
|注册资本|38,016万元|
|法定代表人|张国桉|
|注册地址|西安市高新区科技二路 70号软件园唐乐阁 D301室|
|营业执照注册号|610131100006139|
||许可经营项目：设计施工（爆破作业单位许可证有效期至2017 年 1 月 3 日）；民用爆炸物品销售（工业炸药、工业雷管、索类火工品、油气井用器材、民用推进剂）（民用爆炸物品销售许可证有效期至 2016年5月31日）；危险货物运输（1类 1 项、1 类 2 项、1 类 4 项），普通货物运输（道路运输经营许可证有效期至 2015年6月30日）；使用、销售II、III、IV、V 类密闭放射源，乙级非密封放射性物质工作场所（辐射安全许可证有效期至 2019年1月14日）一般经营项目：石油、天然气勘探开发领域中钻井、测井、录井和井下作业；石油勘探开发设备及器材、天然气勘探开发设备及器材的开发、研制、生产、销售及技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机及软硬件研制、服务与销售及技术服务；对高新技术项目的投资；货物和技术的进出口经营（国家限制和禁止的货物和技术除外）；机械产品销售代理、机械设备租赁、房屋租赁、建筑工程施工、国际货物运输代理。（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）|
|经营范围||

根据通源石油2014年5月12日发布的《2014年度权益分派实施公告》、公司提供的其他书面材料并经本所核查，2014年 5月 20日，通源石油实施 2013年度利润分配方案，以资本公积金转增股本14,526万股，通源石油股份总数增至 38,016万股。截至 2014年 6月 30日，张国桉直接持有通源石油 88,591,027股股份，占股份总数的23.3%，张国桉一致行动人张晓龙、张志坚、刘荫忠、田毅、车万辉持有通源石油 27,410,400股股份，占股份总数的7.21%。张国桉合计控制通源石油30.51%股份，为通源石油的控股股东及实际控制人。
综上，本所经办律师认为，通源石油为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，其不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
二、 本次交易标的资产的主要资产
2014年7月31日，美国律师出具关于标的资产对应的股权公司的境外子公司、境外子公司租赁土地及房屋、自有土地及房产三项法律意见书（以下合称“美国律师补充意见”）。根据美国律师补充意见、华程石油出具的书面说明，并经本所经办律师核查，华程石油境外子公司情况更新如下：
1. Wellchase EnergyInc（以下简称“WEI”）
根据美国律师补充意见，WEI为依据美国德克萨斯州法律合法设立并有效存续的公司；经其核查WEI的决议及章程性文件，华程石油持有 WEI1,000股股份，股份发行合法有效；经其检索德克萨斯州统一商法典项下的抵押权信息，该等股份上不存在任何股份抵押；经其检索美国地方法院网上申报信息，截至 2014年 7月 22日不存在任何针对 WEI的未决诉讼或破产清算申请，WEI亦未处于破产清算进程中。
2. Tong Well Service,LLC（以下简称“TWS”）
根据美国律师补充意见，TWS为依据美国德克萨斯州法律合法设立并有效存续的公司；经其核查TWS的决议及运营协议，WEI持有TWS60%的股份，股份发行合法有效；经其检索德克萨斯州统一商法典项下的抵押权信息，该等股份上不存在任何股份抵押；经其检索美国地方法院网上申报信息，截至2014年7月22日不存在任何针对 TWS的未决诉讼或破产清算申请，TWS亦未处于破产清算进程中。
3. API HoldingsLLC（以下简称“APH”）
根据美国律师补充意见，APH为依据美国德克萨斯州法律合法设立并有效存续的公司；经其核查APH的决议及运营协议，TWS持有APH67.5%的股东权益，股东权益发行合法有效；经其检索德克萨斯州统一商法典项下的抵押权信息，该等股权上不存在任何股份抵押；经其检索美国地方法院网上申报信息，截至 2014年 7月 22日不存在任何针对 APH的未决诉讼；截至 2014年 7月 23日，不存在任何针对APH的破产清算申请，APH亦未处于破产清算进程中。
4. Anderson Perforating Services,LLC（以下简称“APS”）
(1)APS基本情况
根据美国律师补充意见，APS为依据美国德克萨斯州法律合法设立并有效存续的公司；经其核查APS的决议及运营协议，APH持有APS100%的股东权益，股东权益发行合法有效；经其检索德克萨斯州统一商法典项下的抵押权信息，为担保TWS对APH的股东借款，APH将其持有的 APS股权为TWS设定股权质押；
经其检索美国地方法院网上申报信息，截至2014年7月22日不存在任何针对APS的未决诉讼；截至2014年7月23日，不存在任何针对APS的破产清算申请，APS亦未处于破产清算进程中。
(2)APS的主要车辆
根据重组报告书、Anderson Perforating,Ltd出具的书面说明及美国律师意见，截至2014年7月31日，APS的核心资产为31辆电缆射孔车，详见本法律意见书附件一“APS公司的主要车辆”。
根据美国律师补充意见，经美国律师核查上述31辆电缆射孔车的德克萨斯州权属证书，APS为上述31辆电缆射孔车的所有权人。
(3)APS的业务经营许可
根据美国律师补充意见，截至 2014年 7月 31日，APS公司已取得的业务资质情况如下：
①车辆运营登记备案
根据美国律师意见，经其核查美国交通运输部的网站登记信息，截至2014年 7月 22日，APS已经在美国德克萨斯州机动车管理部及美国运输部联邦机动车运
输安全监管局办理登记手续，目前登记状态正常，有权使用相关机动车辆进行业务运营。
②民用爆炸物相关许可
根据美国律师补充意见，APS持有美国烟酒枪械管理署核发的爆炸物许可证（许可证号：5-TX-417-33-7E-01720），该许可证有效并且无合理依据认为该许可证会被取消、撤回或受到其他限制。
③放射性物质许可
根据美国律师补充意见，APS持有德克萨斯州健康服务部核发的放射性物质许可证（许可证号：L06587），该许可证有效并且无合理依据认为该许可证会被取消、撤回或受到其他限制。
(4)APS的环保合规情况
根据美国律师补充意见，经其核查美国德克萨斯州环境质量委员会网上备案信息，截至 2014年 7月 21日，不存在任何第三方向美国德克萨斯州环境质量委员会提交的针对APS公司的环境保护申诉。
(5)APS的重大诉讼及仲裁
根据美国律师意见，经其核查 APS所在地的美国地方法院网上备案信息，截至2014年7月22日，不存在涉及APS公司的尚未了结的重大诉讼、仲裁事项。
三、 关联交易
自 2013年 12月 6日至 2014年 6月 30日，张国桉及其实际控制的企业与通源石油发生的关联交易如下：
1、2013年12月20日，通源石油发布《关于向安德森射孔服务有限公司销售产品暨日常关联交易的公告》，通源石油将向关联方APS销售射孔相关产品，本次日常关联交易总额不超过165万元，占通源石油2012年度经审计净资产的0.14%。
本次日常关联交易已经2013年12月20日召开的通源石油第五届董事会第五次会议审议通过，关联董事回避表决相关议案，独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。
2、2014年 3月 12日，通源石油发布《关于向安德森射孔服务有限公司销售产品暨 2014年度日常关联交易的公告》，通源石油将向关联方 APS销售射孔相关产品，通源石油预计2014年与APS发生的日常关联交易总额不超过3,000万元，占通源石油 2012年度经审计净资产的2.55%。本次日常关联交易已经 2014年 3月11日召开的通源石油第五届董事会第九次会议审议通过，关联董事回避表决相关议案，独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。
经核查，本所认为，通源石油与关联方实施的上述关联交易已经履行了法律法规及《公司章程》规定的审批程序以及法定的信息披露义务，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
四、 信息披露
经核查，通源石油已履行了现阶段法定的披露和报告义务。本所认为，通源石油尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》、《股票上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
五、 通源石油被立案调查事项进展
2013年 11月 21日，通源石油发布《关于收到陕西证监局立案调查通知的公告》，通源石油于 2013年 11月 21日收到中国证券监督管理委员会陕西监管局签发的《中国证券监督管理委员会调查通知书》（陕证调查通字 27号），其因涉嫌违反证券法律法规受到立案调查。
2013年 12月 31日，通源石油发布《关于撤回发行股份购买资产及关联交易申请文件的公告》，鉴于通源石油处在中国证监会陕西监管局立案调查期间，尚未结案，通源石油向中国证监会主动申请撤回发行股份购买资产暨关联交易申请文件，待立案调查结果确定后，再重新进行申报。本次撤回申请文件事宜已经通源石油第五届董事会第六次会议审议通过。
2014年 6月 13日，通源石油发布《关于收到结案告知书的公告》，通源石油于2014年6月13日收到中国证监会陕西监管局下发的《结案告知书》（陕结案字[2014]1号），经中国证监会陕西监管局调查审理，决定对通源石油不予行政处罚，本案结案。
本补充法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，为签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于西安通源石油科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》的签章页）
北京市金杜律师事务所经办律师：
宋彦妍
高怡敏
单位负责人：
王玲
二〇一四年月日
附件一：APS拥有的电缆射孔车辆
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编号||制造商||取得年份||车辆编号|
|1||INTL||2011||1HTWCAZN7BJ337318||
|2||INTL||2011||1HTWCAZN9BJ337322||
|3||INTL||2011||1HTWCAZN0BJ337323||
|4||INTL||2011||1HTWCAZN2BJ337324||
|5||INTL||2011||1HTWCAZN4BJ337325||
|6||INTL||2011||1HTWCAZN6BJ337326||
|7||INTL||2011||1HTWCAZN8BJ337327||
|8||INTL||2011||1HTWCAZN7BJ337321||
|9||INTL||2011||1HTWCAZN5BJ337320||
|10||KENWORTH||2007||2XKDD59XX7M167910||
|11||DODGE||2007||3D7MX49A17G849369||
|12||KENWORTH||2011||2NKBL59X1BM289410||
|13||KENWORTH||2008||1XKDD09X58J225496||
|14||KENWORTH||2012||2NKBL59X2CM298926||
|15||KENWORTH||2012||2NKBL59X4CM298927||
|16||KENWORTH||2011||1XKDD49X4BJ293884||
|17||KENWORTH||2011||1XKDD49X0BJ280470||
|18||KENWORTH||2012||2NKBL59X0CM308868||
|19||KENWORTH||2012||2NKBL59X2CM308869||
|20||KENWORTH||2012||2NKBL59X8CM310464||
|21||KENWORTH||2012||2NKBL59XXCM310465||
|22||KENWORTH||2012||1XKDD49X7CJ333845||
|23||KENWORTH||2012||1XKDD49X9CJ333846||
|24||KENWORTH||2012||1XKDD49X0CJ333847||
|25||KENWORTH||2013||1NKBL59X2DJ334221||
|26||KENWORTH||2013||1NKBL59X4DJ334222||
|27||KENWORTH||2013||1NKBL59X0DJ334802||
|28||KENWORTH||2013||1NKBL59X2DJ334803||
|29||KENWORTH||2013||1NKBL59X4DJ334804||
|30||KENWORTH||2014||1NKDL40X9EJ394935||
|31||KENWORTH||2007||3WKDD49X37F183923||