北京市天元律师事务所
关于创业软件股份有限公司
回购部分社会公众股份的
法律意见
北京市天元律师事务所
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邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于创业软件股份有限公司
回购部分社会公众股份的
法律意见
京天股字（2017）第328号致：创业软件股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受创业软件股份有限公司（以下简称“创业软件”或“公司”）的委托，担任公司本次回购部分社会公众股份事项（以下简称“本次回购股份”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件，就创业软件本次回购股份出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所对公司提供的、本所认为出具本法律意见所需的文件进行了法律审查，就公司本次回购股份以及与之相关的问题向相关人员进行了询问或与之进行了必要的讨论，并对创业软件本次回购股份的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证。
创业软件已向本所说明，其已提供给本所为出具本法律意见所必要的、完整的
原始书面材料、副本材料或复印材料，并保证其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见仅供创业软件本次回购股份之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何用途。
本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、本次回购股份已履行的批准与授权程序
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，创业软件就本次回购股份已履行如下批准程序：
（一）2017年5月 5日，公司召开了第五届董事会第三十四次会议，审议并通过《关于回购公司股份以实施员工持股计划的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购股份工作相关事宜的议案》和《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》等议案。
公司独立董事已就本次回购股份发表独立意见，认为公司本次回购股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。
（二）2017年 5月 22日，公司召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过《关于回购公司股份以实施员工持股计划的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购股份工作相关事宜的议案》。上述议案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。
本所律师认为，截至本法律意见出具日，创业软件已就本次回购股份取得了截至目前所必需的授权与批准，该等授权与批准合法、有效。
二、本次回购股份的实质条件
（一）本次回购股份符合《公司法》的相关规定
根据公司 2017年第二次临时股东大会决议，本次回购股份的方式为二级市场购买、大宗交易以及法律法规许可的其他方式，回购的股份将作为后期实施公司员工持股计划的股票来源。
本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次回购股份符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
经中国证监会《关于核准创业软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]723号）核准，公司公开发行新股不超过 1,700万股。经深圳证券交易所《关于创业软件股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2015]192号）批准，公司首次公开发行的1,700万股人民币普通股A股于2015年 5月 14日在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“创业软件”，股票代码为300451。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司的书面确认并经本所律师核查，公司最近一年内不存在违反工商、税务、质量监督、环境保护等方面法律法规的重大违法行为。
本所律师认为，公司最近一年无重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）项的规定。
3、本次回购股份完成后，公司具备持续经营能力
根据《创业软件股份有限公司关于回购公司股份以实施公司员工持股计划的预案》、公开披露的财务资料及公司的确认，本次回购股份所需的资金来源为自筹资
金，回购股份的资金总额最高不超过人民币 15,000万元，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，公司仍具备持续经营能力。
本所律师认为，本次回购股份完成后，公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项的规定。
4、本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件
根据《创业软件股份有限公司关于回购公司股份以实施公司员工持股计划的预案》，在回购资金总额最高不超过人民币15,000万元、回购股份价格不超过人民币39.37元/股的条件下，回购股份不超过380万股，占公司目前已发行总股本比例约1.56%。根据公司的确认，本次回购股份并不以终止上市为目的，回购过程中公司将根据维持上市条件的要求进行回购，本次回购股份实施完成后，公司将仍符合上市公司股权分布的要求。
本所律师认为，本次回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件，符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》及《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。
三、本次回购股份的信息披露
（一）2017年5月 5日，公司召开了第五届董事会第三十四次会议，审议并通过《关于回购公司股份以实施员工持股计划的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购股份工作相关事宜的议案》和《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》等议案。
2017年 5月6日，公司在巨潮资讯网站等指定信息披露媒体上发布了《创业软件股份有限公司第五届董事会第三十四次会议决议公告》、《创业软件股份有限公司关于回购公司股份以实施公司员工持股计划的预案》、《创业软件股份有限公司独立董事对第五届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。2017年5月6日，
公司在巨潮资讯网站等制定信息披露媒体上发布了《创业软件股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。
（二）公司2017年5月22日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份以实施员工持股计划的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购股份工作相关事宜的议案》。2017年 5月 22日，公司在巨潮资讯网站等指定信息披露媒体上发布了《创业软件股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议公告》。
综上，本所律师认为，公司已经按照《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》规定的相关程序在规定期限内以规定方式在指定媒体上履行了信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次回购股份的资金来源
根据公司董事会、股东大会审议通过的《创业软件股份有限公司关于回购公司股份以实施公司员工持股计划的预案》，公司计划用于回购的资金总额不超过人民币15,000万元，资金来源为自筹资金。
本所律师认为，公司将以自筹资金完成本次回购股份，本次回购股份的资金来源合法合规，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购股份的规定，并已履行了现阶段必要的审批程序；本次回购股份符合《公司法》、《回购办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已按照《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》规定的相关程序在规定期限内以规定方式在指定媒体上履行了信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件的规定；公司将以自筹资金完成本次回购股份，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见正本一式三份，各份具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于创业软件股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见》的签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师（签字）：
蔡厚明律师
霍雨佳律师
年 月 日