浪潮软件 股东大会法律意见书北京市海润律师事务所
关于浪潮软件股份有限公司
2015年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：浪潮软件股份有限公司
北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）接受浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，对2015年7月27日召开的2015年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）进行见证，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》和《浪潮软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序及结果等有关事宜发表法律意见。
一、本次股东大会召集、召开的程序
根据第七届董事会第十三次会议，董事会于2015年7月11日在报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）向全体股东发出了《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），对本次股东大会召开的时间、投票方式、网络投票的系统、起止日期和投票时间、会议审议事项、会议出席对象及其他事项进行了公告。
2015年 7月 24日，董事会在报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）向全体股东发出了《关于2015年第二次临时股东大会更正补充公告》，公告说明：因工作疏忽，公司于2015年7月11日公告的本次股东大会通知有部分遗漏，公司做了如下补充更正：
1、将 2015年 6月 23日召开的公司第七届董事会第十一次会议审议通过的《关于重新制定<募集资金使用管理制度>的议案》作为第 6项议案提交本次临时股东大会审议（原通知中的议案6、7、8顺延成为议案7、8、9），更正补充议案的具体内容：审议公司董事会重新制定的《募集资金使用管理制度》。
浪潮软件 股东大会法律意见书2、将通知中第五项会议登记方法中提到“登记时间:2015年 6月 17日9:00-12:00，13:00-16:00。”更正为“登记时间:2015年 7月 24日9:00-12:00，13:00-16:00。”
2015年7月27日14:30，本次股东大会现场会议在山东省济南市高新区浪潮路1036号S06楼南三楼309会议室召开，会议由董事长王柏华先生主持。
本次股东大会网络投票安排，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2015年7月27日的9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2015年7月27日的9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格
（一）本次股东大会的召集人是公司董事会。
（二）出席本次股东大会的人员资格
出席本次股东大会的股东及股东代理人共9人，共持有或代表公司股份
61,897,200股，占公司总股本的22.21%。其中出席现场会议的股东及股东代理人1人，共持有或代表公司股份61,881,000股，占公司总股本的22.20%；通过网络投票的股东及股东代理人8人，共持有或代表公司股份16,200股，占公司总股本的0.01%。
出席本次股东大会的还包括公司董事、监事和董事会秘书，公司部分高级管理人员列席了现场会议。
经本所律师验证，出席现场会议的人员均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定的资格。
三、本次股东大会审议的事项
本次股东大会审议事项：
1关于公司符合非公开发行股票条件的议案
浪潮软件 股东大会法律意见书 2.00关于公司非公开发行股票方案的议案
2.01发行股票的种类和面值
2.02发行方式
2.03发行数量
2.04发行对象及认购方式
2.05定价基准日
2.06发行价格及定价原则
2.07本次非公开发行的募集资金金额与用途
2.08限售期
2.09上市地点
2.10本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
2.11本次发行决议的有效期
3关于公司非公开发行股票预案的议案
4关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案
5关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案
6关于重新制定《募集资金使用管理制度》的议案
7关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对财务指标的影响及公司采取措
施的议案
8关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事
项的议案
9关于本次募集资金投资项目实施涉及关联交易的议案
经本所律师验证，本次股东大会审议的事项与会议通知及更正补充公告中列明的事项一致，未增加新的议案。
四、本次股东大会的表决程序与表决结果
本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票的方式逐项进行了表决，网络会议投票结果由上海证券交易所信息网络有限公司提供，监票人当场宣读了表决结果。
浪潮软件 股东大会法律意见书本次股东大会第9项议案进行表决时，关联股东浪潮软件集团有限公司履行了回避表决程序。
本次股东大会审议的普通决议事项，获出席大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数通过；特别决议均获出席大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。其中重大事项议案对中小投资者进行了单独计票。
现场会议推举的监票人对现场会议的表决情况进行了监票和统计。
本次股东大会的表决结果如下：
1关于公司符合非公开发行股票条件的议案：
同意61,897,200股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股，占
出席会议有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权的0.00%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况为：同意16,200股，占该等表决股份的100%；反对0股，占该等表决股份的0.00%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权的0.00%。
2.00关于公司非公开发行股票方案的议案（各子议案需要逐项审议）：
同意61,897,200股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股，占
出席会议有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权的0.00%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况为：同意16,200股，占该等表决股份的100%；反对0股，占该等表决股份的0.00%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权的0.00%。
2.01发行股票的种类和面值：
同意61,897,200股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股，占
出席会议有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权的0.00%。
浪潮软件 股东大会法律意见书其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况为：同意16,200股，占该等表决股份的100%；反对0股，占该等表决股份的0.00%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权的0.00%。
2.02发行方式：
同意61,897,200股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股，占
出席会议有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权的0.00%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况为：同意16,200股，占该等表决股份的100%；反对0股，占该等表决股份的0.00%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权的0.00%。
2.03发行数量：
同意61,897,200股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股，占
出席会议有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权的0.00%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况为：同意16,200股，占该等表决股份的100%；反对0股，占该等表决股份的0.00%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权的0.00%。
2.04发行对象及认购方式：
同意61,897,200股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股，占
出席会议有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权的0.00%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况为：同意16,200股，占该等表决股份的100%；反对0股，占该等表决股份的0.00%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权的0.00%。
2.05定价基准日：
同意61,897,200股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股，占
出席会议有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决
浪潮软件 股东大会法律意见书权的0.00%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况为：同意16,200股，占该等表决股份的100%；反对0股，占该等表决股份的0.00%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权的0.00%。
2.06发行价格及定价原则：
同意61,897,200股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股，占
出席会议有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权的0.00%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况为：同意16,200股，占该等表决股份的100%；反对0股，占该等表决股份的0.00%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权的0.00%。
2.07本次非公开发行的募集资金金额与用途：
同意61,897,200股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股，占
出席会议有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权的0.00%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况为：同意16,200股，占该等表决股份的100%；反对0股，占该等表决股份的0.00%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权的0.00%。
2.08限售期：
同意61,897,200股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股，占
出席会议有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权的0.00%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况为：同意16,200股，占该等表决股份的100%；反对0股，占该等表决股份的0.00%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权的0.00%。
2.09上市地点：
浪潮软件 股东大会法律意见书同意61,897,200股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股，占
出席会议有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权的0.00%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况为：同意16,200股，占该等表决股份的100%；反对0股，占该等表决股份的0.00%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权的0.00%。
2.10本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排：
同意61,897,200股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股，占
出席会议有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权的0.00%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况为：同意16,200股，占该等表决股份的100%；反对0股，占该等表决股份的0.00%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权的0.00%。
2.11本次发行决议的有效期：
同意61,897,200股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股，占
出席会议有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权的0.00%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况为：同意16,200股，占该等表决股份的100%；反对0股，占该等表决股份的0.00%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权的0.00%。
3关于公司非公开发行股票预案的议案：
同意61,897,200股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股，占
出席会议有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权的0.00%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况为：同意16,200股，占该等表决股份的100%；反对0股，占该等表决股份的0.00%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权的0.00%。
浪潮软件 股东大会法律意见书 4关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案：
同意61,897,200股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股，占
出席会议有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权的0.00%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况为：同意16,200股，占该等表决股份的100%；反对0股，占该等表决股份的0.00%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权的0.00%。
5关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案：
同意61,897,200股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股，占
出席会议有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权的0.00%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况为：同意16,200股，占该等表决股份的100%；反对0股，占该等表决股份的0.00%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权的0.00%。
6关于重新制定《募集资金使用管理制度》的议案：
同意61,897,200股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股，占
出席会议有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权的0.00%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况为：同意16,200股，占该等表决股份的100%；反对0股，占该等表决股份的0.00%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权的0.00%。
7关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对财务指标的影响及公司采取措施的议案：
同意61,897,200股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股，占
出席会议有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权的0.00%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决
浪潮软件 股东大会法律意见书情况为：同意16,200股，占该等表决股份的100%；反对0股，占该等表决股份的0.00%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权的0.00%。
8关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案：
同意61,897,100股，占出席会议有效表决股份总数的99.9998%；反对0股，占出席会议有效表决股份总数的0.00%；弃权100股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0002%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况为：同意16,100股，占该等表决股份的99.38%；反对0股，占该等表决股份的0.00%；弃权100股，占出席会议股东所持有效表决权的0.62%。
9关于本次募集资金投资项目实施涉及关联交易的议案：
同意16,100股，占出席会议非关联股东所持的有效表决股份总数的99.38%；
反对0股，占出席会议有效表决股份总数的0.00%；弃权100股，占出席会议股东所持有效表决权的0.62%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况为：同意16,100股，占该等表决股份的99.38%；反对0股，占该等表决股份的0.00%；弃权100股，占出席会议股东所持有效表决权的0.62%。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公司股市大会规则》和公司章程的规定，会议作出的决议合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人及出席会议人员的资格、会议的表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会作出的决议合法有效。
本法律意见书正本三份。
浪潮软件 股东大会法律意见书