各位股东及股东代表:
本人作为北京东方园林生态股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2015年的工作中，本着客观、公正、独立的原则，积极发挥独立董事作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将本人2015年的工作情况向各位股东及股东代表作简要汇报。
一、出席会议情况
2015年，本人认真参加了公司召开的董事会，积极列席股东大会，履行了独立董事的义务。2015年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对公司董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。2015年度，本人出席董事会的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|应出席||||是否连续两次|
||亲自出席|委托出席|缺席||
|董事会次数||||未亲自出席会议|
|14|14|0|0|否|

二、发表独立意见情况
2015年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与另外三名独立董事一起对于相关事项发表了独立意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展起到了积极的作用。
（一）2015年1月16日，公司第五届董事会第二十次会议，我对聘任公司
高级管理人员等事项发表如下独立意见：
经审阅李东辉先生的个人履历，我们认为李东辉先生的任职经历、专业能力和职业素养具备担任公司副董事长的要求，任职资格符合担任公司副董事长的条件；李东辉先生不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任上市公司副董事长的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁令尚未解除的情形；公司选举李东辉先生为公司副董事长的提名程序及会议审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等有关规定。鉴于上述情况，我们同意聘任李东辉先生为公司副董事长。
2、关于选举马哲刚先生为第五届董事会董事候选人的独立意见
公司董事会选举马哲刚先生为第五届董事会董事候选人的提名和表决程序
符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效；经审查马哲刚先生的教育背景、工作经历等，我们认为马哲刚先生符合上市公司董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件。
3、关于选举赵冬先生为第五届董事会董事候选人的独立意见
公司董事会选举赵冬先生为第五届董事会董事候选人的提名和表决程序符
合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效；经审查赵冬先生的教育背景、工作经历等，我们认为赵冬先生符合上市公司董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件。同意选举赵冬先生为第五届董事会董事候选人。
4、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意，被聘任人具备担任公司高管的资格和能力。未发现有《公司法》规定不得担任公司高管的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形。同意聘任赵冬先生担任公司总裁、陈幸福先生担任公司联席总裁；同意聘任黄新忠先生、张振迪先生、张强先生担任公司副总裁；同意聘任周舒女士担任公司财务负责人。
5、关于聘任张强先生为公司董事会秘书的独立意见
公司董事会本次聘任张强先生为公司董事会秘书的提名、审议程序符合《公
司法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，合法有效；经审核，张强先生具备履行董事会秘书职责所需的专业知识和能力，具有良好的职业道德和个人品德。未发现其有《公司法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》规定的不得担任公司董事会秘书的情形；本次聘任董事会秘书未对公司规范运作、投资者关系管理和信息披露等工作产生影响，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
因此，我们全体独立董事一致同意聘任张强先生为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过日起至本届董事会届满日止。
（二）2015年2月3日，第五届董事会第二十一次会议，我对关于选举马哲刚先生为公司副董事长的相关事项发表如下独立意见：
1、经审阅马哲刚先生的个人履历，我们认为马哲刚先生的任职经历、专业能力和职业素养具备担任公司副董事长的要求，任职资格符合担任公司副董事长的条件；
2、马哲刚先生不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任上市公司副董事长的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁令尚未解除的情形；
3、公司选举马哲刚先生为公司副董事长的提名程序及会议审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等有关规定。
鉴于上述情况，我们同意聘任马哲刚先生为公司副董事长。
（三）2015年4月8日，第五届董事会第二十二次会议，我对《北京东方园林生态股份有限公司员工持股计划（草案）》及其摘要，发表独立意见如下：1、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，有利于公司的可持续发展；
2、公司员工持股计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；
3、公司员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参加，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司本次员工持股计划的情形。
综上，我们一致同意《北京东方园林生态股份有限公司员工持股计划(草案)》及摘要，该事项将由董事会提交公司股东大会审议通过后实施。
（四）2015年4月17日，第五届董事会第二十三次会议，我就预计公司 2015年度日常关联交易及续聘2015年度审计机构发表如下独立意见：
1、上述日常关联交易事项公司应当按照相关规定履行董事会、股东大会审批程序，进行相关信息披露；上述日常关联交易系公司日常生产经营所需，交易定价公允，不会给公司的经营业绩产生不利影响，不会对公司业务独立性造成影响，不会损害公司和全体股东的利益。
2、公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2015年度审计机构。
我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货、境外审计相关业务从业资格，在公司2014年度的审计工作中，勤勉尽责，能按时完成审计工作，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。同意将《关于续聘立信会计师事务所为公司2015年度审计机构的议案》提交公司第五届董事会第二十三次会议审议。
2015年4月17日，第五届董事会第二十三次会议，我对公司《2014年度利润分配方案》、续聘立信会计师事务所为公司2015年度审计机构、募集资金存放与使用情况、关联方资金占用和对外担保情况、2014年度内部控制自我评价报告、2014年度高级管理人员薪酬、首期股票期权激励计划第四个行权期不符合行权条件和预计公司2015年度日常关联交易的议案等事项发表了以下独立意
见：
1、根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，我们作为北京东方园林生态股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着认真、严谨、负责的态度，对公司《2014年度利润分配方案》的相关情况进行核查，我们认为：公司2014年度利润分配预案符合公司实际情况，该方案充分考虑了公司的长远和可持续发展与股东回报的合理平衡，维护了公司股东，特别是中小股东的利益。我们同意公司董事会提出的利润分配预案。
经仔细审查，立信会计师事务所具有从事证券业务资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意公司续聘立信会计师事务所作为公司2015年度财务报告的审计机构。
3、根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律、法规和公司《独立董事工作规则》及《募集资金使用管理制度》的有关规定，作为公司的独立董事，对关于 2014年度募集资金存放与使用情况发表独立意见如下：
经核查，2014年度公司募集资金的存放与实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
4、根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等有关规定和要求，我们对报告期内公司控股股东及其他关联方占用资金的情况和公司对外担保情况进行了认真地核
查和了解，现将核查情况说明如下：
经审查，2014年度公司与其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况；经审查，2014年度公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；经审查，截至2014年12月31日，公司已审批的对外担保额度为2亿元，全部为对全资子公司北京苗联网科技有限公司提供的担保额度，实际发生的对外担保总额为0。
除此外，本年度，公司没有为股东、实际控制人及公司持股50%以下的其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保，也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事项，符合中国证监会（证监发[2003]56）、（证监发
[2005]120）号文件规定。
公司严格遵守了《公司法》、《公司章程》及其它有关法律法规的规定，严格控制了相关的风险。
《企业内部控制规范》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》等有关规定，我们作为公司独立董事，认真阅读公司董事会提交的《2014年度内部控制自我评价报告》，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为：
在2014年度内，公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合公司当前生产经营实际情况需要，在经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用，保证了公司的规范运作。《2014年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设及运行的实际情况。
6、根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制规范》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》等有关规定，我们作为公司独立董事，我们对公司2014年度高级管理人员薪酬发表如下独立意见：
经核查，公司2014年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬及有关激励考核制度执行，制定的薪酬考核制度、激励制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
7、根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们审核了公司激励对象名单及行权的相关条件，对公司首期股票期权激励计划第四个行权期不符合行权条件事宜，发表如下独立意见：
公司2014年度业绩未达到《北京东方园林股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的第四个行权期的业绩考核要求，第四个行权期的行权条件不满足，公司董事会注销激励对象获授的第四个行权期相对应的股票期
权。上述行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》等法律、法规和《北京东方园林股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
次会议审议的《关于预计公司2015年度日常关联交易的议案》进行了审阅，结合公司实际发展情况，基于独立、客观判断的原则，发表意见如下：
我们认为本次关联交易的表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务，关联交易的交易价格公允，公司2015年预计日常关联交易的实施不会损害公司及广大股东的利益，不会对公司的财务状况产生不利影响，也不会因此交易对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。因此，独立董事一致同意公司 2015年预计与关联方的日常关联交易。
（五）2015年5月29日，第五届董事会第二十四次会议，我对就公司第五届董事会第二十四次会议审议的《关于变更部分募集资金用途的议案》，发表如下独立意见：
1、公司本次变更部分募集资金用途系结合自身行业发展特点和企业目前发展战略所做出的决策,变更后的募投项目发展方向紧紧围绕公司主业与发展定
位。本次变更部分募集资金用途有利于提高募集资金的使用效率,实现最优配置和最大效益,不会对公司生产经营情况产生不利影响，且符合全体股东的利益。
2、本次募集资金投资项目变更履行了必要的程序，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意本次变更部分募集资金用途的事项。
（六）2015年7月16日，第五届董事会第二十五次会议，对公司第五届董事会第二十五次会议审议的《关于拟以自有资金进行或有风险投资暨签署<信托受益权转让协议>的议案》发表独立意见如下：
1、公司进行的该项风险投资（若有），其资金来源必须为公司自有资金。
2、公司进行该项风险投资（若有），届时公司不能处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不属于将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内，不属于将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。
3、该项或有风险投资有利于公司及时回收工程款，降低应收账款回收风险，有利于股东利益。
风险控制措施，投资风险可以得到有效控制。
基于上述情况，我们同意该或有风险投资事项。
（七）2015年8月7日，第五届董事会第二十六次会议，我对公司相关事项发表了独立意见。
1、对公司在2015年半年度控股股东及其关联方是否占用公司资金的情况以及公司对外担保情况进行了认真核查，发表专项说明及独立意见如下：
公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等法律法规和公司《章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。
截至2015年6月30日，公司报告期末实际对外担保（不包括对控股子公司的担保）余额合计为零；公司的控股子公司对外担保余额为零；公司对控股子公司实际担保余额合计100万元。报告期末，公司实际担保余额合计100万元，实际担保余额占公司净资产的比例为0.02%。
公司无逾期的对外担保事项，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。公司当期无违规对外担保情况。
公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2015年6月30日的违规关联方占用资金情况。
2、对关于2015年半年度募集资金存放与实际使用情况发表独立意见如下：经核查，《公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、客观地反映了公司2015年半年度募集资金的存放与使用情况，2015年半年度公司募集资金的存放与实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情
形。
3、对公司第二期股票期权激励计划首次授予行权价格的调整发表意见如下：本次董事会对《北京东方园林股份有限公司第二期股票期权激励计划（草
案）》（以下简称“《第二期股权激励计划》”）涉及的首次授予股票期权行权价格进行调整符合《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2
号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》及《第二期股权激励计划》中关于行权
价格调整的规定，所作的决定履行了必要的程序，同意公司对《第二期股权激励计划》涉及的首次授予股票期权的行权价格进行相应的调整。
（八）2015年9月18日，第五届董事会第二十七次会议，我对《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》，发表独立意见如下：
我们认为，公司在一年内滚动使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》、《公司募集资金使用管理制度》及其它相关法律法规的规定。在确保不影响公司募集资金投资项目和募集资金使用的情况下，公司使用最高额度不超过3亿元人民币（含本数）的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、承诺保本的保本型银行理财产品（包括但不限于结构性存款），有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的事项。
（九）2015年9月29日，第五届董事会第二十八次会议，我就公司相关事项发表独立意见如下：
1、关于收购富阳市金源铜业有限公司100%股权的独立意见
公司本次收购富阳市金源铜业有限公司100%股权，符合公司向生态环保领域转型升级的战略目标，有利于公司的产业布局，有助于扩充公司经营规模和增强公司的盈利能力。公司本次收购履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关法规和制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司收购富阳市金源铜业有限公司100%股权。
2、关于收购吴中区固体废弃物处理有限公司80%股权的独立意见
公司本次收购吴中区固体废弃物处理有限公司80%股权，符合公司向生态环保领域转型升级的战略目标，有利于公司的产业布局，有助于扩充公司经营规模和增强公司的盈利能力。公司本次收购履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司
章程》等有关法规和制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司收购吴中区固体废弃物处理有限公司80%股权。
（十）2015年10月28日，第五届董事会第三十次会议，我对公司重大资产购买事项及发行公司债券事项的所有相关文件，发表如下独立意见：
1、关于公司重大资产购买事项的独立意见
公司本次交易所涉及的相关议案经公司第五届董事会第三十次会议审议通
过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力；《北京东方园林生态股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要、《关于富阳申能固废环保再生有限公司之股权转让协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性；本次交易不构成关联交易；关于本次交易涉及的估值事项，我们认为：（1）公司本次交易聘请的评估机构上海东洲资产评估有限公司具有证券业务资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构、经办估值人员与公司、估值对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。（2）评估机构对目标公司进行评估所采用的评估假设前提按照国家律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。（3）本次评估的目的是确定目标公司于评估基准日的市场价值，为本次交易提供作价参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对目标公司的价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结
果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对目标公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关。（4）评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合目标公司实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。（5）本次交易的价格以申能固废2015年5月31日的经审计净资产为基础，参考估值结果，经双方协商确定。目标公司的估值及交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益的情形。6、本次重大资产重组尚须公司
股东大会审议通过。作为公司的独立董事，我们同意公司本次交易相关事项及整体安排。
2、关于发行公司债券相关事项的独立意见
经审慎核查，我们认为：公司实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所的有关现行公司债券政策和向合格投资者公开发行条件，具备发行公司债券的资格和要求。本次发行公司债券的方案合理可行，有利于拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低资金成本，符合公司及全体股东的利益。公司提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券的相关事宜，有助于提高本次公开发行公司债券的工作效率。基于上述情况，我们同意公司按照公司债券发行方案推进相关工作，并将上述议案提交公司股东大会审议。
（十一）2015年11月23日，第五届董事会第三十二次会议，我在认真审阅了《北京东方园林生态股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要等本次交易相关材料后，对本次交易事项发表独立意见如下：
1、关于本次交易审计、评估事项的意见
公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工
作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则；评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；公司本次拟购买资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
2、关于本次交易其他相关事项的独立意见
公司符合实施重组、向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项法定条件；根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易不构成关联交易；本次交易涉及的标的资产的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础由交易各方协商确定，股份发行的
价格按照法律法规的规定确定，交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益；本次交易相关事项已经公司第五届第三十二次会议审议通
过。上述董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定，表决结果合法、有效；公司本次与交易对方签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易具备可行性和可操作性；《北京东方园林生态股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益；本次交易系公司为实现资产及业务优化整合之目的而进行，有利于增强公司的竞争力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合国家法规的要求，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次交易尚需获得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会的核准。
综上，我们同意本次交易及董事会就本次交易所作的相应安排。
（十二）2015年12月3日，第五届董事会第三十三次会议，我对《关于延期授予第二期股票期权激励计划预留股票期权的议案》，发表独立意见如下：
由于公司股票自2015年5月27日起停牌至今，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《北京东方园林股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“第二期股权激励计划”或“本计划”）的规定，公司无法在本计划中的原计划时间内授予预留股票期权。公司延期授予预留股票期权不会违反《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果造成影响，不存在损害公司和股东利益的情形。根据公司 2014年度第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会有权决定本次延期授予第二期股权激励计划预留股票期权事项。
因此，我们同意公司延期授予第二期股权激励计划预留股票期权，待《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的股票期权授权日的窗口期条件满足后及时完成预留股票期权的授予。
三、任职董事会各专门委员会工作情况
本人作为第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员，报告期内对首期股票期权激励计划第四个行权期是否满足行权条件的情况进行积极核实，对第二期股权激励计划因为2015年度利润分配方案而调整的行权价格进行认真审核，对在公司领取薪酬的高级管理人员履行职务情况进行了考察和评价，对公司高级管理人员所披露的薪酬等进行了认真的审核研究，发挥了薪酬与考核委员会的专业作
用；作为第五届审计委员会委员，积极参与审议公司2014年年度报告、2015年第一季度报告、2015年半年度报告、第三季度报告、内审部门日常审计和专项审计等事项。详细了解公司财务状况和经营情况，严格审查公司内部控制制度及执行情况，使审计委员会发挥了有效的指导和监督作用。
四、保护投资者权益方面所作的工作
2015年度，本人利用到公司出席股东大会、参加董事会的机会以及抽出专门的时间与经营层预约等进行现场调查，深入了解公司的生产经营状况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展等相关事项；与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司上市等重大事项的进程及进展情况，掌握公司运行动态。
1、主动了解、调查公司经营管理情况。作为公司的独立董事，本人通过现场考察、电话询问及与管理层的交流等方式，了解掌握公司所面临的宏观经济形势、行业发展趋势等宏观情况及公司生产经营、内部管理的进度等内部动态信息，并对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查；积极出席相关会议，对公司提交的各项材料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。
2、本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》等有关规定，履行信息披露工作，保障了广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的权益。
握2015年年报审计工作安排及审计工作进展情况，到公司实地考察，仔细审阅相关资料，并与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，勤勉尽责充分发挥独立董事的监督作用，维护审计的独立性。
五、其他
报告期内未有提议召开董事会、独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况以及向董事会提请召开股东大会的情况。
六、联系方式
本人联系方式：dulidongshisjq@sina.com
2016年，本人将本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，根据《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规的要求，继续履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与协作，主动深入了解公司的经营情况，经常与其他董事、监事及管理层保持沟通，提高董事会决策科学性，保护广大的投资者特别是中小股东的合法权益，促进公司持续稳健快速发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。
最后，感谢公司管理层及相关工作人员在本人2015年的工作中给予的积极配合与支持，在此表示衷心的感谢！
独立董事：苏金其
年 月 日