广东文灿压铸股份有限公司
董事会秘书工作细则
二〇一九年四月
目录
第一章总则 ....................................................... 2第二章任职条件 ................................................... 2第三章权利与职责 ................................................. 3第四章任免程序 ................................................... 5第五章考核与奖惩 .................................................. 6第六章培训 ........................................................ 6第七章附则 ........................................................ 7
广东文灿压铸股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章总则
第一条为进一步明确广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的选任、履职、职责、权限，规范其行为，促进董事会秘书勤勉尽责，提高公司规范运作水平和信息披露质量，更好地发挥其作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》等法律法规、规范性文件及《广东文灿压铸股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条董事会秘书为《公司法》明确规定的公司高级管理人员，对公司负有诚信和勤勉义务，应当遵守《公司章程》，忠实、勤勉地履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
第三条董事会秘书是公司及相关信息披露义务人与证券监管部门之间的指定沟通和联络人，履行法定报告义务，负责以公司董事会名义组织协调和管理公司信息披露、公司治理、股权管理及其它相关职责范围内的事务，配合证券监管部门对公司的检查和调查，协调落实各项监管要求。
第二章任职条件
第四条公司董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，信息披露以及投资者关系管理等事宜。
第五条董事会秘书应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第六条具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
（四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五）公司现任监事；
（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第七条公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前 5个交易日向证券交易所备案，并报送以下材料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合法律法规规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；
（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。
证券交易所自收到报送的材料之日起5个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的,公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。
对于证券交易所提出异议的董事会秘书候选人,公司董事会不得聘任其为董事会秘书。
第三章权利与职责
第八条公司应依法保障董事会秘书作为公司高管人员的地位和职权，董事会秘书享有公司高管人员的各项职权，依法参加董事会、监事会、股东大会会议和各级经营管理决策会议，对涉及公司治理运作程序和信息披露事项的合法合规性发表意见。
第九条董事会秘书为履行职责，有权了解公司的经营和财务情况，调阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第十条董事会秘书有权要求公司对涉及信息披露的重大嫌疑事项聘请中介机构出具专业意见，作为公司决策的依据。
第十一条公司董事、监事、高级管理人员和各部门、分支机构应当支持和配合董事会秘书的工作，不得以任何理由限制、阻扰董事会秘书依法行使职权。
第十二条公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
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|（一）负责公司信息对外发布；|
|（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；|

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|（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方|
|及有关人员履行信息披露义务；|
|（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；|
|（五）负责上市公司内幕知情人登记报备工作；|
|（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会|
|及时披露或澄清。|

第十三条董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一）组织筹备并列席上市公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；
（二）建立健全公司内部控制制度。
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项。
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制。
（五）积极推动公司承担社会责任。
第十四条董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理限售股份相关事项；
（三）督促公司董监高及其他相关人员遵守买卖本公司股份相关规定；
（四）其他公司股权管理事项。
第十五条公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。
第十六条董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或实施公司资本市场再融资或者并购重组等事宜。
第十七条公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
第十八条董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。对知悉上述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向证券交易所报告。
第十九条董事会秘书应履行《公司法》《证券法》等法律法规及中国证监
会和证券交易所要求履行的其他职责。
第二十条公司召开总经理办公会议以及其他涉及公司重大事项的会议，应
及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第二十一条董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。
第二十二条公司与董事会秘书签订聘任合同及保密协议。其中，聘任合同中应当包括董事会秘书职责、权利、义务、待遇及任期等内容。保密协议要约定承诺在任职期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第四章任免程序
第二十三条公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第二十四条董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘，向股东大会报告后，向证券交易所报备并披露。
第二十五条公司董事会应当聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
证券事务代表应当取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第二十六条公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向证券交易所提交下述资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等；
（三）公司法定代表人的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。
第二十七条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）本细则第六条规定的任何一种情形；
（二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；
（三）连续三个月以上不能履行职责；
（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；
（五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的；
董事会秘书被解聘时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘，向证券交易所提交个人陈述报告。
第二十八条董事会秘书被解聘、辞职、离职或不能履职时，应及时与公司相关人员做好交接工作。被解聘或辞职、离职的董事会秘书，应当接受公司董事会和监事会的离任审查，并在公司监事会的监督下办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。
第二十九条公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并向证券交易所报备。公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责直至公司聘任新的董事会秘书。
第五章考核与奖惩
第三十条董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项，董事会秘书的工作由董事会及其薪酬与考核委员会进行考核。
第三十一条董事会秘书违反法律法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》，应依法承担相应的责任。
第六章培训
第三十二条公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加证券交易所认可的资格培训，培训时间原则上不少于 36个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。
第三十三条公司董事会秘书原则上每两年至少参加一次由证券交易所举办的董事会秘书后续培训。
被证券交易所通报批评的公司董事会秘书，应参加证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。
第三十四条公司董事会秘书的培训内容包括上市公司信息披露、公司治理、投资者关系管理、股权管理、董事会秘书权利和义务等主题。
第七章附则
第三十五条本细则若与中国法律法规、证券交易所的规范性文件或《公司章程》有冲突，应以中国法律法规和规范性文件及《公司章程》为准。
第三十六条本细则由董事会负责解释。
第三十七条本细则自董事会审议通过之日起生效并实施。
广东文灿压铸股份有限公司2019年4月29日