中持水务股份有限公司
对外投资管理制度
第一章总则
第一条为规范中持水务股份有限公司（以下称“公司”）的对外投资决策行为，建立系统完善的对外投资机制，确保投资决策程序科学规范，有效防范投资风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下称“《股票上市规则》”）等有关法律法规、规范性文件及《中持水务股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条本制度所称对外投资是指为获取未来收益而预先支付一定数量的货币、实物或出让权利的对外投资行为。
第三条本制度适用于公司及其控股子公司的一切对外投资行为。
第四条公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。
第二章对外投资的决策权限
第五条公司对外投资类型包括但不限于：
（一）公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三）通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为；
（四）股票、债券、基金投资等；
（五）法律、法规规定的其他对外投资。
第六条公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依照法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《总经理工作细则》规定对公司的对外投资做出决策。
第七条公司对外投资达到下列标准之一时，由公司董事会审议：
（一）对外投资总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（五）对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条公司对外投资达到下列标准之一时，公司董事会审议通过后除应当及时披露外，还应提交股东大会审议：
（一）对外投资总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第九条对外投资的标的为公司股权，且购买该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为第七条和第八条所述的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第十条除本制度第七条和第八条规定的权限外，公司其他对外投资由公司董事会授权总经理决策。
第十一条拟投资项目涉及关联方交易的，还需满足公司的关联交易决策制度的规定。
第十二条各项对外投资审批权均在公司，公司的控股子公司拟进行对外投资时应先将方案及材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。
第三章对外投资的组织管理机构和决策程序
第十三条总经理负责统筹、协调和组织需经董事会、股东大会决策的投资项目的会前审议，并负责审批权限范围内的公司对外投资。
第十四条公司董事会设置董事会战略委员会，为公司对外投资的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十五条公司财务部门负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
公司财务部门要及时掌握各投资项目的财务状况和经营成果，对投资风险、投资回收等进行评价考核并向公司决策层提出改进经营管理的意见。
第十六条公司内部审计部门负责对外投资的审计工作，并在年度内部审计工作报告中向董事会审计委员会进行报告。
第十七条公司董事会秘书办公室负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。
第十八条公司对外投资决策经过提出、初审、审核三个阶段。
第十九条投资项目提出：对外投资项目的初步意向可由公司各职能部门向总经理提出。
第二十条项目初审：总经理收到投资项目意向后，可组织并召集总经理办公会对项目是否符合公司发展战略，财务和经济指标是否达到投资回报要求，是否有利于增强公司的竞争能力等方面进行全面的分析和评估。
第二十一条 项目审核：属于总经理审批权限范围内的对外投资，总经理可根据分析和评估情况决定是否进行；超过总经理审批权限的对外投资须上报公司董事会，由董事会决定或上报股东大会决定。
第二十二条 公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，应由具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。
第二十三条 就本制度所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以作出决定：
（一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；
（二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；
（三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；
（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
（五）投资项目是否已由公司财务总监出具了财务评价意见、由法律顾问出具了法律意见或建议；
（六）就投资项目做出决策所需的其他相关材料。
第四章对外投资的实施和管理
第二十四条 公司应制订对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资
方式及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应根据相应权限履行必要的审批程序。
第二十五条 公司以委托投资方式进行的对外投资，应当对受托企业的资信情况和履约能力进行调查，签订委托投资合同，明确双方的权利、义务和责任，并采取相应的风险防范和控制措施。
第二十六条 公司不得使用信贷资金、募集资金进行证券投资，公司购入的有价证券必须记入公司名下。公司财务部门负责定期与董事会办公室核对证券投资资金的使用及结存情况。
第二十七条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东大会及时对投资作出决策。
总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。
第二十八条 公司对外投资组建的公司，应派出经法定程序选举产生的董事及经营管理人员，参与和监督新设公司的运营决策。
第二十九条 公司总经理决定上述派出人员的人选，派出人员应按照《公司法》和被投资公司的章程的规定切实履行职责，在新设公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第三十条公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合企业会计准则和会计制度的规定。
第三十一条 公司在每年度末对投资进行全面检查，对子公司进行定期或专项审计。
第三十二条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第三十三条 公司子公司应每月向公司财务管理部门报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和有关要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第三十四条 公司在实施本制度所述投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在并不产生同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
第五章对外投资的处置
第三十五条 公司对外投资的转让和收回须根据相应权限履行必要的程序，通过相应的审查批准。
第三十六条 出现或发生下列情况之一，公司可以收回对外投资：
（一）按照被投资公司章程规定，该投资项目经营期满；
（二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；
（四）合资或合作合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（二）由于自身经营资金不足而急需补充资金时；
（三）公司认为有必要的其他情形。
第三十八条 转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。
第三十九条 公司财务部门应当认真审核与对外投资有关的审批文件，会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第六章监督检查
第四十条公司审计部门应当建立对外投资内部控制的监督检查制度，定期或不定期地进行检查。对外投资内部控制监督检查的内容主要包括：
（一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是否科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理；
（二）对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合理，对外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为；
（三）对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合规定的程序；
（四）对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案投出；
（五）投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对外投资权益证书和有关凭证的保管与记录情况；
（六）对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过授权批准程序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理；
（七）对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。
第四十一条 对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，公司审计部应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。
第四十二条 在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、致使公司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况立案调查，并视情节轻重给予警告、罚款或处分。构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任：
（一）未按本制度履行报批程序，或未经审批擅自投资的；
（二）因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；
（三）与外方恶意串通，造成公司投资损失的；
（四）提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其它违规违纪行为等。
第四十三条 公司委派出人员应切实履行其职责，如因失当造成公司投资
损失的，将按公司有关制度规定，追究当事人的责任。
第七章附则
第四十四条 本制度所称“以上”包括本数，“超过”不含本数。
第四十五条 本制度未尽事宜或本制度内容与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定不一致的，以法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准，董事会应及时对本制度进行修订。
第四十六条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。
第四十七条 本制度经公司股东大会批准后生效，修改时亦同。
中持水务股份有限公司二〇一七年十二月