股票简称：泰合健康 股票代码：000790 上市地点：深圳证券交易所广发证券股份有限公司
关于
成都泰合健康科技集团股份有限公司
重大资产出售实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一八年三月
广发证券关于泰合健康重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见
声明及承诺
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本独立财务顾问”）接受成都泰合健康科技集团股份有限公司（以下简称“泰合健康”、“上市公司”）之委托，担任本次重大资产出售的独立财务顾问。本独立财务顾问依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，本独立财务顾问经过审慎调查，出具《广发证券股份有限公司关于成都泰合健康科技集团股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》，并做出如下声明及承诺：
一、独立财务顾问声明
本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易相关方均按照其签署的相关协议及承诺的约定，全面履行其各自义务的基础上出具的，本独立财务顾问特作出如下声明：
1、本独立财务顾问与上市公司之间不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定的利害关系情形，与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则，依据证券行业公认的业务标准、道德规范进行审慎核查后，对本次交易出具独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问出具本核查意见所依据的文件、材料由本次交易相关各方提供，本次交易相关各方已保证为本次交易所提供的有关信息及资料真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、截至本独立财务顾问核查意见出具之日，广发证券就泰合健康本次交易实施情况进行了审慎核查，并仅对已核实的事项出具核查意见。
4、对于本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
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5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
6、本核查意见不构成对泰合健康的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对泰合健康本次交易的相关事项出具独立财务顾问核查意见，并做出如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与泰合健康和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问出具的《广发证券股份有限公司关于成都泰合健康科技集团股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》符合法律、法规、中国证券监督管理委员会的相关规定。
3、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交广发证券内核机构审查，经其审查，其同意出具本独立财务顾问核查意见。
4、在与泰合健康接触后至担任独立财务顾问期间，广发证券已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场等问题。
广发证券关于泰合健康重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见
目录
声明及承诺 ...................................................................................................................................... 1一、独立财务顾问声明 ................................................................................................................... 1二、独立财务顾问承诺 ................................................................................................................... 2目录 ................................................................................................................................................ 3释义 .................................................................................................................................................. 4一、本次重大资产重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 ................................................................................................................... 6（一）本次重大资产重组方案简介 ....................................................................................... 6（二）本次重大资产重组的实施过程 ................................................................................... 9（三）本次重大资产重组实施结果 ..................................................................................... 10二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................................. 11（一）相关资产的权属情况及历史财务数据是否存在差异 ............................................. 11（二）相关盈利预测或者管理层预计达到的目标是否存在差异 ..................................... 11三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ............................. 11四、重组实施过程中以及实施后，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................... 12（一）重组实施过程中以及实施后，是否发生上市公司资金、资产实际控制人或其他关联人占用的情形 ............................................................................................................................. 12（二）重组实施过程中以及实施后，上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................................................................................................................................................ 12五、相关协议的履行情况 ............................................................................................................. 12六、相关承诺及其履行情况 ......................................................................................................... 12七、相关后续事项的合规性和风险 ............................................................................................. 12八、独立财务顾问结论性意见 ..................................................................................................... 13
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释义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|公司、上市公司、泰合健康、转让方|指|成都泰合健康科技集团股份有限公司，深圳证券交易所主板上市公司，股票代码：000790|
|华神集团|指|成都华神集团股份有限公司（原泰合健康曾用公司名）|
|四川华神集团|指|四川华神集团股份有限公司|
|业康置业、标的公司|指|成都业康置业有限公司|
|交易标的、标的资产|指|成都业康置业有限公司100%股权|
|交易对方、四川温资、受让方|指|四川温资房地产开发投资有限公司|
|交易双方|指|成都泰合健康科技集团股份有限公司和四川温资房地产开发投资有限公司|
|本核查意见|指|《广发证券股份有限公司关于成都泰合健康科技集团股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》|
|《重组报告书》|指|《成都泰合健康科技集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》|
|广安思源酒店|指|四川广安思源酒店有限责任公司|
|《资产评估报告》|指|《成都泰合健康科技集团股份有限公司拟股权转让事宜涉及的成都业康置业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（银信评报字［2017］第1109号）|
|评估基准日|指|2017年9月30日|
|报告期|指|2015年、2016年、2017年1-9月|
|交割日|指|标的资产 100%股权经工商行政管理机关变更登记为四川温资之日|
|过渡期|指|自评估基准日至资产交割日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|广发证券、独立财务顾问|指|广发证券股份有限公司|
|信永中和、审计机构|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|锦天城（成都）律所、法律顾问|指|上海市锦天城（成都）律师事务所|
|银信评估、评估机构|指|银信资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《成都泰合健康科技集团股份有限公司公司章程》|

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|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本核查意见主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分
项数值之和可能出现尾数不符的情况。
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一、本次重大资产重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次重大资产重组方案简介
1、本次交易总体方案
泰合健康将其全资子公司业康置业100%的股权出售给四川温资，四川温资以现金方式支付全部交易对价。
2、本次交易定价情况
本次资产出售涉及的标的资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的标的资产截至评估基准日的评估值作为参考，由交易双方协商予以确定。
本次交易的标的资产为业康置业100%的股权。根据银信评估出具的《资产评估报告》，以 2017年 9月 30日为评估基准日，对业康置业采用资产基础法进行评估，净资产账面价值为29,639.97万元，评估值为35,248.02万元，评估增值5,608.05万元，增值率为18.92%。经交易双方充分协商，最终确定业康置业100%的股权的交易对价为43,000万元。
3、交易对价支付安排
本次交易对价为43,000万元，由交易对方全部以现金方式支付。
根据泰合健康与交易对方签署的《股权转让合同》，本次交易对价将采取现金支付的方式进行，标的公司的股权转让款分三次支付：1、本合同签订之日起10个工作日内，交易对方应向公司支付股权转让款18,000万元；2、本合同生效后3个工作日内，交易对方向公司支付股权转让款17,000万元；3、交易对方应在本次股权转让变更登记办理完毕之日起至2018年3月31日前向公司支付剩余股权转让款8,000万元。
4、标的资产交割
（1）自《股权转让合同》生效且公司收到四川温资支付的第一期、第二期
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标的资产的股权转让款（合计 35,000万元）后的 5个工作日内，公司配合四川温资办理完成标的资产变更登记需由公司出具的相关资料和文件，包括但不限于办理标的资产过户所需之工商登记备案文件、标的资产的股东名册、修订后的公司章程等；
（2）转让方在提交工商变更申请后5个工作日内，将与行使标的资产相关权利及行使标的公司经营管理权相关的全部必要文件交付给受让方，以确保受让方正常行使股东权利及参与经营管理；
（3）标的公司债权债务安排，以标的公司股权之工商变更登记变更日为准进行分割，该日之前的债权债务（包括标的公司在该日之前发生或实施行为所产生的债权债务）由转让方承担，该日之后的债权债务由受让方承担。
5、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十四条的规定，“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第 11号》，“在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”
本次重组前十二个月内泰合健康出售资产情况如下：
2016年12月8日，公司第十届董事会第三十二次会议审议通过了《关于签订关联交易合同的议案》，并于2016年12月26日经第五次临时股东大会通过该议案。该议案同意公司根据与广安思源酒店签订的《房屋所有权与土地使用权买卖合同》，将位于成都市十二桥路37号新1号的华神大厦房地产及附属设备设施对其进行转让。根据天源资产评估有限公司以 2016年 10月 31日为基准日出具的《成都泰合健康科技集团股份有限公司拟处置资产涉及的华神大厦房地产及附
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属设备设施评估报告》【天源评报字[2016]第 0305号】，上述房产及附属设备的评估价格9,766.79万元，公司以该评估价值将其转让。
本次交易及前12个月内出售资产累计计算后资产净额为31,829.16万元，超过 5,000万元人民币，占上市公司第一次交易时最近一个会计年度（2015年度）经审计的合并财务报表中资产净额58,335.01万元的54.56%，超过50%，具体计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|标的资产|持股比例|资产总额|资产净额|营业收入|
|（一）本次交易股权资产|||||
|业康置业|100.00%|29,674.85|29,639.96|-|
|（二）前12个月出售资产（非股权资产）|||||
|华神大厦|-|2,189.19|2,189.19|-|
|本次交易及前 12 个月出售资产相应项目的合计||31,864.04|31,829.16|-|
|泰合健康（合并）||92,584.70|58,335.01|46,331.19|
|出售的标的资产占泰合健康（合并）相应项目的比例||34.42%|54.56%|0%|

注1：泰合健康的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2015年度合并财务报表；本次标的资产因成立于2017年5月，其资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2017年5-9月的财务报表；
注2：泰合健康及本次交易的标的资产净额均指归属于母公司所有者权益；
注3：华神大厦为非股权资产，不适用营业收入指标，故只按照资产总额、资产净额计算指标。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
6、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系。本次交易支付对价为现金，交易对方不持有公司股份。根据《上市规则》，交易对方非上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
7、本次交易不构成借壳上市
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本次交易为重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东一直为四川华神集团，实际控制人一直为王仁果、张碧华夫妇，上市公司控制权未发生变更。
因此，根据《重组管理办法》等法律法规的相关规定，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
（二）本次重大资产重组的实施过程
1、本次交易履行的决策和审批程序
（1）2017年11月22日，交易对方四川温资内部决策机构作出决定，同意四川温资受让泰合健康持有的业康置业100%股权。
（2）2017年11月30日，公司召开第十一届董事会第十次会议审议通过本次交易及相关议案。
（3）2017年 12月 18日，上市公司 2017年第二次临时股东大会审议通过本次交易及相关议案。
2、交易对价支付情况
交易对方四川温资分别于2017年12月5日、2017年12月7日向上市公司支付第一期标的公司股权转让款 10,000万元和 8,000万元，合计 18,000万元；
四川温资已于 2017年 12月 20日向上市公司支付第二期标的公司股权转让款 17,000万元；四川温资已于 2018年 2月 28日、2018年 3月 9日、2018年 3月22日和2018年3月27日分别向上市公司支付第三期标的公司股权转让款1,000万元、2,000万元、1,000万元和4,000万元，合计8,000万元。
根据《股权转让合同》的约定，四川温资应在标的公司本次股权转让变更登记办理完毕之日起至2018年3月31日期间（即：延期付款期间）完成第三期标的公司股权转让款8,000万元的支付，四川温资同意按照应付未付款项×0.27‰/日×实际延期付款天数向上市公司支付延期付款补偿金 179.28万元，并已于2018年3月28日完成支付。
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截至本核查意见出具之日，上市公司已收到四川温资支付的本次交易全部股权转让款，合计43,000万元及延期付款补偿金179.28万元。
（三）本次重大资产重组实施结果
1、标的资产过户情况和后续安排
（1）标的资产过户情况
2017年 12月 26日，业康置业已完成股权转让相应工商变更登记手续，并取得成都市双流区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91510122MA6CQ3XE3D），上市公司持有的业康置业100%股权已过户至四川温资名下。
截至本核查意见出具之日，本次交易标的资产过户已完成，四川温资持有业康置业100%的股权。
（2）后续安排
根据《股权转让合同》的约定，四川温资已支付本次交易的全部股权转让款。
上市公司需严格按照法律、法规的要求履行信息披露义务，同时交易各方需继续履行《股权转让合同》及《重组报告书》披露的相关承诺。
2、债权债务处理情况
本次交易实施过程中，不涉及债权债务处理的相关事宜。
3、证券发行登记等事宜办理情况
本次交易为重大资产出售，不涉及证券发行登记等事宜。
4、关于过渡期损益的认定及实施结果
《股权转让合同》关于本次交易过渡期损益的相关约定情况：
（1）标的资产自评估基准日（不含当日）至完成资产交割日（包括当日）止所产生的损益由转让方承担和享有。本次股权转让交割完成后，标的资产未分配利润及所产生的负债由受让方享有和承担；
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（2）过渡期间，转让方及受让方未经过对方书面同意，均不得对标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得对目标公司进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为。
截至本核查意见出具之日，本次交易标的资产过户已完成，过渡期间业康置业尚未实际开展经营业务，过渡期损益已经按照《股权转让合同》的约定由交易双方承担和享有。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
（一）相关资产的权属情况及历史财务数据是否存在差异
本次交易实施过程中，未出现相关资产的权属情况及历史财务数据与此前披露的信息存在差异的情况。
（二）相关盈利预测或者管理层预计达到的目标是否存在差异
本次交易实施过程中，不涉及相关盈利预测或者管理层预计达到的目标情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
公司分别于2017年11月30日、2017年12月18日召开第十一届董事会第十次会议及 2017年第二次临时股东大会，经审议通过，选举李小平担任公司董事职务。公司于 2018年 3月 5日召开第十一届董事会第十二次会议，经审议通过，选举李小平担任公司董事会副董事长职务。
2018年2月2日，公司董事会收到副董事长、总裁胡远洋先生的辞职报告，胡远洋先生为了更加专注地把精力放到公司的经营管理上，申请辞去副董事长职务，辞职后仍担任公司董事、总裁。按照相关规定，胡远洋先生的辞职申请自辞职报告送达公司董事会生效
经核查，本独立财务顾问认为：除上述事项外，截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中不存在上市公司董事、监事、高级管理人员调整的情况。
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四、重组实施过程中以及实施后，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
（一）重组实施过程中以及实施后，是否发生上市公司资金、资产实际控制人或其他关联人占用的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中以及实施后，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。
（二）重组实施过程中以及实施后，上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中以及实施后，未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议的履行情况
2017年11月30日，本次交易双方签署了《股权转让合同》。截至本核查意见出具之日，本次交易双方均已按照上述合同的相关约定履行各自义务，不存在违约的情况。
六、相关承诺及其履行情况
在本次交易过程中，本次交易相关方出具了《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》等承诺，以上相关承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易双方不存在未履行协议的情况，相关承诺方不存在违反承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性和风险
截至本核查意见出具之日，本次交易标的资产过户已完成，本次重大资产出
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售的后续主要事项如下：
1、交易各方需继续履行《股权转让合同》及《重组报告书》披露的相关承诺；
2、上市公司履行后续的法律、法规要求的信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，也不存在重大法律风险。
八、独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
泰合健康本次交易已履行必要的决策和审批程序，标的资产的过户手续已办理完毕，交易对方已按照《股权转让合同》的约定支付本次交易全部股权转让价款延期付款补偿金；本次交易实施情况符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定；在本次交易相关方按照其签署的相关协议及承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，也不存在重大法律风险。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于成都泰合健康科技集团股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人： ___________ ___________
秦超 罗青
广发证券股份有限公司年 月 日