中国铁建股份有限公司
独立董事2014年度履职情况报告
作为中国铁建股份有限公司（以下简称“本公司”或“中国铁建”）的独立董事，能够严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规、规范性文件和《中国铁建股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《中国铁建股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等规定，诚信、勤勉、独立地履行职责，亲自出席董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案，独立、客观、公正地发表意见，充分发挥独立董事的作用，促进了董事会及各专门委员会的规范运作和公司治理水平的不断提高，有效维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2014年度（以下或称“报告期”）履行职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
报告期内，本公司董事会完成了换届选举。第二届董事会独立董事李克成、赵广杰、吴太石、魏伟峰先生不再继续担任公司独立董事,王化成、辛定华、承文先生和路小蔷女士换届选举为公司第三届董事会独立董事。
王化成先生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司独立非执
行董事。王先生曾任中国人民大学会计系副主任、商学院副院长。
现任华夏银行、中工国际独立董事，中国外运长航外部董事。王先生具有博士研究生学历，现为中国人民大学商学院教授、博士生导师。
辛定华先生，中国香港，欧盟国家居留权，现任本公司独立非执行董事。辛先生历任香港收购及合并委员会委员，香港联交所上市委员会副召集人，联交所理事，香港上市公司商会名誉总干事，摩根大通银行香港区总裁兼香港投资银行部主管。辛先生亦曾历任汇盈控股有限公司执行董事及行政总裁，汇富金融控股有限公司执行董事，怡富控股有限公司集团执行董事兼投资银行业务联席主管，领汇管理有限公司、中国中铁股份有限公司、人和商业控股有限公司及光大保德信基金管理有限公司独立非执行董事。现任香港上市公司商会主席，晶门科技有限公司独立非执行董事、利邦控股有限公司独立非执行董事、四环医药控股集团有限公司独立非执行董事、中国泰凌医药集团有限公司独立非执行董事、中国北车股份有限公司独立非执行董事。辛先生具有大学学历,是香港会计师公会会计师、英国公认会计师公会会计师。
承文先生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司独立非执行董事。承先生曾任中国航天工业总公司三院31所所长助理、副所长，中国航天工业总公司三院副院长，中国航天机电集团公司三院副院长，中国航天机电集团公司总经理助理、副总经理、党组成员，
中国航天科工集团公司副总经理、党组成员、科技委副主任。现任中国兵器工业集团公司外部董事。承先生是管理学博士，研究员，熟悉企业管理、科技创新和质量管理。
路小蔷女士，加拿大国籍，香港居留权，现任本公司独立非执行董事。路女士曾任中国对外经济贸易大学教师；加拿大帝国商业银行企业银行部职员；加拿大皇家银行企业银行部职员；BNP投资银行亚洲副总裁、董事；美林亚洲投资银行副总裁、董事；花旗银行亚洲企业及投资银行董事；德意志银行亚洲董事总经理、企业及投资银行中国主管、企业及投资银行大中华区副主席；现任中国建材集团董事会外部董事；英国标准人寿亚太区咨询委员会委员。路女士在加拿大取得经济学博士学位，熟悉企业境内外并购、融资，境内外上市规则，财务分析，审计、市场营销、宏观经济。
届满不再续任的独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况请见公司《2013年度独立董事履职情况报告》。
（二）关于独立性的情况说明
公司全体独立董事均具备《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规所要求的独立性，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2014年度，独立董事勤勉尽责地工作，积极参加公司召开的股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，会前认真审阅会议报
告及相关材料，会上积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，为会议的正确、科学决策发挥了积极作用。
2014年度，公司共召开股东大会会议2次、审议15项议题，召开董事会会议11次、审议74项议题，召开董事会专门委员会会议19次、审议40项议题。各独立董事均亲自出席了会议,未有无故缺席的情况发生。2014年度，独立董事未对公司董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，未提议召开临时股东大会和董事会。
2014年度,独立董事密切关注公司的经营管理情况和财务状况，听取公司管理层关于经营情况和重大事项进展情况的汇报,对公司所属企业及重点项目进行现场考察,通过阅览公司文件及信息，及时获取公司重大事项的进展情况,掌握公司经营动态，对定期报告进行认真审议,监督和核查董事、高管的履职情况。公司及时向独立董事报送相关文件、资料，安排调研，为独立董事履职提供服务。
三、年度履职重点关注事项的情况
2014年度，全体独立董事恪守勤勉尽职的原则，充分发挥在经济、财务、经营管理等方面的经验和专长。独立董事特别关注公司关联交易、会计政策变更、资金占用、对外担保、董事提名及董事薪酬、高管人员聘任及薪酬考核、现金分红及投资者回报、非公开发行股票、信息披露、内部控制等重大事项，充分独立地发表专业见解。
（一）关联交易情况
独立董事严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、香港联合交易所等监管机构的法律法规、《中国铁建股份有限公司关联交易决策制度》和《独立董事工作制度》等要求，客观地对公司所发生关联交易的必要性、定价公允性以及是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
独立董事审阅了2014年度与日常经营相关的关联交易（非豁免持续性关连交易），确认这些交易符合董事会先前就此作出的决议及相关的协议，没有超过经批准的2013-2015年各年度交易金额上限，且交易的条件对公司全体股东是公平合理的，没有损害中小股东利益的情形。
2014年度没有发生需要独立董事单独发表意见的关联交易事项。
（二）会计政策变更情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，独立董事对《关于公司会计政策变更的议案》进行认真审核，认为公司会计政策进行变更，符合财政部的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况，公司董事会审议会计政策变更的程序符合有关法律、法规的规定。
（三）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会的有关规定，独立董事对公司截至2014年12月31日与关联方的资金往来和对外担保情况进行了认真细致的核查，对《关于公司对中铁建铜冠投资有限公司向中国进出口银行借款提供担保的议案》进行了认真审核，认为公司严格遵守了相关规定，不存在资金被控股股东及其他关联方非经营性占用情况，不存在违规对外担保行为，并合理控制了对外担保风险，有效保障了广大股东的合法权益。
（四）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用的情况。
（五）董事提名、高级管理人员聘任以及薪酬考核情况
1.关于董事提名及董事薪酬
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等的有关规定，独立董事对《关于将中国铁道建筑总公司提交的<关于选举中国铁建股份有限公司第三届董事会董事的议案>提交公司2014年第一次临时股东大会审议的议案》、《关于2013年度董事薪酬标准的议案》进行认真审核，发表了独立董事意见。
2.关于监事会成员薪酬情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等的有关规定，独立
董事对《关于确定监事会主席薪酬标准的议案》进行认真审核，发表了独立意见。
3.关于聘任公司高级管理人员及其薪酬考核情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等的有关规定，独立董事对《关于公司总会计师任免的议案》、《关于董事会对总裁2013年度绩效考核结果的议案》、《关于董事会对总裁2014年度绩效考核方案的议案》、《关于调整董事会秘书薪酬标准的议案》、《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司副总裁等高级管理人员的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于2013年度高管人员薪酬兑现方案的议案》进行认真审核，发表了独立意见。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司未发布过业绩预告及业绩快报。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
根据《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等有关规定，独立董事对《关于聘请2014年度外部审计机构及支付2013年度审计费用议案》、《关于聘请2014年度内部控制审计机构及支付2013年度审计费用议案》进行认真审核，发表了独立意见。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
根据《中华人民共和国证券法》、《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》、《中国铁建股份有限公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》等相关规定，独立董事对《关于公司2013年度利润分配方案的议案》进行认真审核，认为该分配方案体现的现金分红水平合理，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。
（九）非公开发行股票相关事项
独立董事对公司非公开发行股票相关事项进行认真审核，认为公司符合非公开发行境内上市人民币普通股(A股)的各项条件；本次非公开发行股票的方案及预案切实可行；本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，有利于提高公司的综合经营能力，符合维护全体股东利益的需要；未来三年股东回报规划能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展；公司对《公司章程》、《中国铁建股份有限公司股东大会议事规则》及《中国铁建股份有限公司募集资金管理办法》的修订充分重视公司股东的合理要求和意见，能切实地保护公司股东特别是中小股东的合法利益。
（十）公司及股东承诺履行情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引
第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及《公司章程》等相关规定，独立董事对《关于变更控股股东履行自有房屋及土地使用权相关承诺的议案》进行认真审核，认为本次变更控股股东履行承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定；本次变更控股股东履行承诺事项合法合规，符合中国证监会的相关规定，有利于维护上市公司及中小股东的利益。报告期内公司及股东没有发生违反承诺的情况。
（十一）信息披露的执行情况
2014年度，独立董事持续关注公司信息披露情况，严格督促公司按照中国证监会、上交所、联交所等监管机构的法律法规要求和公司《信息披露管理办法》的有关规定披露信息。独立董事认为公司能按照有关规定规范信息披露行为，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护公司股东的合法权益。
（十二） 内部控制的执行情况
根据财政部、中国证监会等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及配套指引的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是公司董事会的责任。2014年度，公司继续加强内部控制建设，《公司内部控制评价管理办法（暂行）》、《公司内控与全面风险管理手册》、《公司内部控制与全面风险管理办法》、《公司内部控制审计管理办法》、《公司重大风险事件分析报告制度》、
《公司财务管理与内控制度》等相关制度形成基本的内部控制制度体系，能全面指导内部控制体系建设和规范实施。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2014年度，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席会议，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。
公司董事会下设提名委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会。各专门委员会在2014年度内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，为公司重大事项决策、公司治理、规范运作等方面做出了贡献。
（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
公司按照有关法律法规和上市公司监管要求规范运作,目前尚未发现需要提出改进的其他事项。
四、本年度自我工作评价和对董事会工作的评价
2014年度，公司独立董事能够认真履行相关法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定的职责以及诚信与勤勉义务，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，在决策过程中尤其关注中小股东的合法权益，能够做到以独立、客观的立场参与公司重大事项的决策。全体独立董事对需要董事会决策的事
项做出了客观、公正的判断，并按照有关规定独立发表了意见，促进了董事会决策的科学性和客观性，为保持公司持续、健康和稳健发展发挥了实质性作用。
全体独立董事认为，2014年度，中国铁建董事会认真履行了法律法规和《公司章程》所赋予的职责，董事会运作规范高效。公司综合实力进一步增强，社会影响力持续提升，实现了对广大股东的良好回报，较好地完成了公司董事会确定的各项年度工作任务。
2015年，全体独立董事将继续本着谨慎、诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：王化成、辛定华、承文、路小蔷2015年3月30日