东兴证券股份有限公司
关于
上海联明机械股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
持续督导报告书
独立财务顾问
二○一六年四月
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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声明
东兴证券接受上市公司的委托，担任其发行股份购买资产的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市规则》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2015年年度报告，出具了联明股份本次发行股份购买资产暨关联交易实施情况的持续督导报告。
本独立财务顾问对本次发行股份购买资产实施情况所出具持续督导报告的依据是联明股份、晨通物流等本次交易涉及的各方当事人提供的资料，上述资料提供方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本持续督导报告不构成对联明股份的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告
所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读联明股份董事会发布的相关评估报告、审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书、年度/半年度报告等文件。
目录
释义 .................................................................................................... 2
声明 .................................................................................................... 3
一、交易资产的交付或者过户情况 ............................................... 5
二、相关承诺的履行情况 ....................................................... 6
三、盈利预测的实现情况 ...................................................... 10
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ............................ 11
五、公司治理结构与运行情况 .................................................. 12
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .................................... 13
本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合联明股份 2015年度报告，对本次重大资产重组实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具持续督导报告如下：
一、本次交易实施情况
（一）资产的交付及过户
1、发行股份购买资产交付及过户实施情况
2015年11月23日，联明投资与联明股份办理了该等标的资产的产权交割手续，晨通物流已办理了股东由联明投资变更为联明股份涉及的工商变更登记手续，晨通物流100%股权已经转移至联明股份名下。
2、验资情况
本次重大资产重组后联明股份新增注册资本人民币 14,494,793元，新增股本14,494,793元，累计注册资本变更为人民币94,494,793元，股本变更为 94,494,793元。2015年11月23日，立信会计师事务所出具了信会师报字[2015]第115590号《验资报告》，审验了因本次重组联明股份的注册资本与股本的变动情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组的标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法有效地取得标的资产。
（二）新增股份的登记情况
根据中登公司上海分公司于 2015年 12月 17日提供的《证券变更登记证明》，联明股份已于2015年12月17日办理完毕本次发行股份购买资产的新增14,494,793股A股股份的登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：联明股份本次发行股份购买资产新增的 14,494,793股股份已在中登公司上海分公司登记，合法有效。
（三）过度期损益安排
根据上市公司与本次重组的交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产自审计、评估基准日至交割日期间的利润归属于本次发行完成后的上市公司；拟购买标的资产自审计、评估基准日至交割日期间产生的亏损由联明投资对联明股份以现金方式予以补足。
经比对上市公司相关审计报告中涉及本次《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关内容，本独立财务顾问认为：本次交易按照相关协议履行了有关期间损益的约定。
二、相关承诺的履行情况
本次交易中，重组相关方作出的承诺情况如下表所示：
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|承诺事项|
|关于保持上海联明机械股份有限公司独立性的承诺函|
|关于提供资料真实、准确和完整的承诺函|

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|合法合规及诚信|
|关于出售资产完整权利的说明|
|持股锁定期|

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|关于避免同业竞争和规范关联交易|
|关于转让金桥小贷股权的承诺|
|股份锁定承诺函|
|关于土地增值税等税负的承|

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|诺函|
|提供材料真实、准确、完整的承诺|
|保持上市公司独立性的承诺函|

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|关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函|
|关于股份锁定的承诺函|

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，相关承诺人已经履行了《关于转让金桥小贷股权的承诺》及《关于土地增值税等税负的承诺函》，其余承诺相关承诺人正在履行，本次交易涉及的承诺，未出现违背承诺事项。
三、2015年业绩承诺实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第112881号《专项审核报告》，晨通物流 2015年度实现扣除非经常性损益后的净利润4,474.71万元，已完成了2015年业绩承诺，业绩承诺实现情况表如下：
单位：万元
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|项目名称|承诺数额|实际数额|差额|
|扣除非经常性损益后净利润|4,100.00|4,474.71|374.71|

经核查，本独立财务顾问认为：晨通物流 2015年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过承诺的净利润，2015年度业绩承诺已经实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司 2015年经营概况
上市公司车身零部件业务属于汽车制造业大行业中的汽车零部件子行业。上市公司主要产品是为乘用车配套使用的，因此乘用车的行业发展状况对上市公司车身零部件业务有重要影响。2015年全国乘用车产销分别完成 2107.94万辆和 2114.63万辆，比 2014年分别增长5.8%和7.3%，增速高于汽车总体 2.5和 2.6个百分点，比2014年分别下降4.4和2.6个百分点，首次超过2000万辆。目前，乘用车是我国汽车产品的主体，已达到汽车总量的86%。
2015年，公司生产经营情况良好，汽车零部件业务实现主营业务收入551,206,580.34元，较上期增长4.87%。但由于受市场竞争、公司新基地的投资和前期运营准备、人力成本上升等因素，公司产品毛利率水平有所下降。
2015年，公司发行股份收购了晨通物流100%股权，增加供应链管理服务业务。在我国仓储物流行业保持稳定增长的带动下，晨通物流保持了良好的发展趋势，2015年全年实现主营业务收入 129,614,241.96元，较上期增长12.54%。
（二）未来发展战略及 2016年经营计划
2015年，上市公司成功完成发行股份收购晨通物流的重大资产重组事项，主
营业务新增了物流业务板块，在考虑自身面临的内外部环境，结合行业发展现状
和趋势，上市公司确定了新的发展战略：以制造与物流为重要业务发展方向，在稳定发展现有业务的基础上，充分利用资本市场平台，向智能制造和智慧物流方向进行外延式发展，将公司打造成具有行业影响力的产品和服务供应商。
通过访谈公司相关负责人、查阅相关行业研究报告等方式，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，公司按照管理层讨论与分析部分提及各项业务发展规划推进。
五、公司治理结构与运行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，自觉履行信息披露义务，做好投资者关系管理，促进企业规范运作水平的不断提升。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构。上市公司能够按照法律、法规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息，同时积极开展了投资者关系管理工作，保护了公司和投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
在持续督导期内，本次发行股份购买资产相关各方依照协议或承诺履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产交易各方按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。本督导期内，本独立财务顾问未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。
（以下无正文，专用于《东兴证券股份有限公司关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之持续督导报告》之签章页）
东兴证券股份有限公司2016年4月14日