北京简明律师事务所
关于中原大地传媒股份有限公司
现金及发行股份购买资产
资产过户之法律意见书
简明证律字（2014）WL10-05号
北京简明律师事务所
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北京简明律师事务所
关于中原大地传媒股份有限公司
现金及发行股份购买资产
资产过户之法律意见书
简明证律字（2014）WL10-05号
致：中原大地传媒股份有限公司
北京简明律师事务所（以下简称“本所”）受中原大地传媒股份有限公司（以下简称“大地传媒”或“公司”）的委托，作为大地传媒本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重
组”）的特聘专项法律顾问，现根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章及规范性文件的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，对本次交易实施情况出具法律意见书，本法律意见书所使用简称的意义与本所出具的简明证律字（2013）WL10-001号《关于中原大地传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》中所使用简称的意义相同。
为出具本法律意见书，本所经办律师查阅了其认为必须查阅的文件，包括
公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易
实施情况向公司及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。大地传媒向本所律
师保证已经提供了完备的、真实的、准确的书面材料及证言，并保证有关副本
材料和复印件与原件一致，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导。
本所律师仅依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的有关事实和中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律的理解做出的，本所并不对有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。本法律意见书仅为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用于任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法定文件，随其他材料一起上报中国证监会及其派出机构、深交所等，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。
本所律师在对本次交易相关的文件和事实进行核查、验证的基础上，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
一、本次交易方案概述
1、大地传媒拟向中原出版传媒集团以现金及发行股份购买资产的方式购买中原出版传媒集团持有的河南省新华书店发行集团有限公司100％股权、河南出版对外贸易有限公司100%股权、河南人民出版社有限责任公司100%股权、河南省郑州市新华书店有限公司100%股权以及中原出版传媒集团所持大地传媒下属大象出版社有限公司500万元债权。
2、标的资产交易对价的约15%部分由大地传媒以现金支付，另外约85%部
分由大地传媒向中原出版传媒集团发行股份进行支付。
经核查，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规。
二、本次交易的授权与批准
（一）大地传媒为本次交易已经履行的内部决策程序
1、2013年5月17日起，因筹划重大资产重组，大地传媒股票向深交所申请股
票停牌。
2、2013年8月7日，公司与中原出版传媒集团签订附生效条件的《现金及发行股份购买资产框架协议书》。
3、2013年8月7日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了关于本次交易的预案及相关事宜。关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通过上述议案。
4、2013年10月23日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过关于本次交易的具体方案、提请召开临时股东大会等相关议案。关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通过上述议案。
5、2013年10月23日，公司与中原出版传媒集团签订附生效条件的《现金及发行股份购买资产协议书》。
6、2013年11月25日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过关于本次交易的具体方案等相关议案。上述议案经参加会议的非关联股东表决通过。
（二）交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序
2013年5月16日，中原出版传媒集团召开联席办公会，审议通过关于本次交易的方案并同意签署相关协议。
（三）本次交易已取得的外部审批程序
1、2013年7月17日，河南省国资委出具了豫国资企改[2013]38号《省政府国资委关于中原出版传媒投资控股集团有限公司整体上市可行性研究报告的批复》文件，原则同意公司整体上市的可行性研究报告。
2、2013年10月29日，新闻出版广电总局出具《关于同意中原出版传媒投资控股集团有限公司整体上市的批复》（新出审字[2013]1346号）批准中原出版传媒集团整体上市的方案。
3、2013年11月18日，河南省国资委出具了《省政府国资委关于中原出版集团与大地传媒进行资产重组方案的批复》（豫国资产权[2013]70号），原则同意本次重组方案。
4、2014年6月18日，大地传媒收到中国证监会2014年6月18日作出的《关于核准中原大地传媒股份有限公司向中原出版传媒投资控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕602号）。
经核查，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权。
三、《现金及发行股份购买资产协议书》的生效
2014年7月21日，大地传媒与中原出版传媒集团、大象出版社有限公司签署了《终止和解除<电子书包项目资金之三方协议>的补充协议书》；中原出版传媒集团与兴业银行股份有限公司郑州分行签署了《终止和解除<委托贷款委托合同>的补充协议书》。至此，《现金及发行股份购买资产协议书》的最后一个生效条件成就。
经核查，本所律师认为，《现金及发行股份购买资产协议书》约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施。
四、标的资产过户的实施情况
1、河南省新华书店发行集团有限公司
2014年7月21日，经河南省工商行政管理局核准，河南省新华书店发行集团有限公司本次交易项下的标的资产——河南省新华书店发行集团有限公司100％股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得了河南省工商行政管理局换发的《营业执照》，载明信息如下：
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|注册号|410000000001032|
|名称|河南省新华书店发行集团有限公司|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|郑州经济技术开发区第三大街186号1号综合办公楼|
|法定代表人|李永臻|
|注册资本|壹亿肆仟贰佰万圆整|
|成立日期|2008年12月25日|
|营业期限|长期|
|经营范围|图书、报纸、期刊、电子出版物总发行；文化体育用品、音像设备、货架、电子电器产品、玩具的销售；场地出租。兼营国|

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|内版图书、报刊、电子出版物批发、零售；音像制品零售、出租、房屋租赁、职工培训、职业技能鉴定（兼营范围限分支机构凭证经营）；家俱，预包装食品，文化、体育用品及器材，百货，日用杂品，机械设备、五金产品及电子产品，建筑材料批发零售；设计、制作、发布、代理国内广告业务；电子产品及计算机软件开发、零售，计算机技术咨询服务，电脑图文设计制作。（以上范围凡需审批的，凭有效许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

河南省新华书店发行集团有限公司本次工商变更登记完成后，大地传媒作为河南省新华书店发行集团有限公司的唯一股东，依法持有河南省新华书店发行集团有限公司100%股权。
2、河南出版对外贸易有限公司
2014年7月21日，经河南省工商行政管理局核准，河南出版对外贸易有限公司本次交易项下的标的资产——河南出版对外贸易有限公司100％股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得了河南省工商行政管理局换发的《营业执照》，载明信息如下：
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|注册号|410000000000193|
|名称|河南出版对外贸易有限公司|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|郑州市经五路66号|
|法定代表人|李挺|
|注册资本|伍佰万圆整|
|成立日期|2008年12月25日|
|营业期限|长期|
|经营范围|国内版出版物批发兼零售；图书、只读光盘及交互式光盘的进出口业务（凭有效许可证核定范围和期限经营）；国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家规定的专营进出口商品|

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|和国家禁止进出口等特殊商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

河南出版对外贸易有限公司本次工商变更登记完成后，大地传媒作为河南出版对外贸易有限公司的唯一股东，依法持有河南出版对外贸易有限公司100%股权。
3、河南人民出版社有限责任公司
2014年7月21日，经河南省工商行政管理局核准，河南人民出版社有限责任公司本次交易项下的标的资产——河南人民出版社有限责任公司100％股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得了河南省工商行政管理局换发的《营业执照》，载明信息如下：
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|注册号|410000000023430|
|名称|河南人民出版社有限责任公司|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|郑州市金水区经五路66号|
|法定代表人|刘晓明|
|注册资本|贰仟零柒拾肆万肆仟肆佰玖拾伍圆整|
|成立日期|1985年08月13日|
|营业期限|长期|
|经营范围|出版马列主义、毛泽东思想理论著作；以马列主义为指导的哲学、政治、法律、经济、历史等研究著作。上述各门类辞书、工具书；当地党委、政府责成出版的宣传方针、政策的读物和时事宣传读物，党史、党建读物和通俗政治理论读物、青年思想教育读物。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

河南人民出版社有限责任公司本次工商变更登记完成后，大地传媒作为河南人民出版社有限责任公司的唯一股东，依法持有河南人民出版社有限责任公司
100%股权。
4、河南省郑州市新华书店有限公司
2014年7月28日，经河南省工商行政管理局核准，河南省郑州市新华书店有
限公司本次交易项下的标的资产——河南省郑州市新华书店有限公司100％股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得了河南省工商行政管理局换发的《营业执照》，载明信息如下：
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|注册号|410192000017303|
|名称|河南省郑州市新华书店有限公司|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|郑州市金水区西太康路19号|
|法定代表人|宋保安|
|注册资本|壹仟万圆整|
|成立日期|1989年11月14日|
|营业期限|长期|
|经营范围|国内版图书、报刊、电子出版物批发、零售（凭有效许可证核定范围和期限经营）；年画、文具，电子产品、文化用品、眼镜（不含医疗器械）、字画（不含文物）、纪念品、钟表、工艺品（不含金银饰品）的销售；房屋租赁；验光配镜（只限框架眼镜）；音像制品及预包装食品的销售（限分支机构经营）；服装鞋帽、珠宝首饰、玉器（文物除外）、通讯器材、照相器材、家用电器、乐器、日用百货、儿童玩具。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

河南省郑州市新华书店有限公司本次工商变更登记完成后，大地传媒作为河南省郑州市新华书店有限公司的唯一股东，依法持有河南省郑州市新华书店有限公司100%股权。
5、2014年7月21日，大地传媒与中原出版传媒集团、大象出版社有限公司签署了《终止和解除<电子书包项目资金之三方协议>的补充协议书》；中原出版传媒集团与兴业银行股份有限公司郑州分行签署了《终止和解除<委托贷款委托合同>的补充协议书》，中原出版传媒集团所持对大地传媒下属子公司大象出版社有限公司的总额为500万元的委托贷款债权已归属大地传媒。
基于上述，本所律师认为，本次交易项下标的资产股权过户的工商变更登
记手续已办理完毕，本次交易的转让方依法完成了将标的资产交付给上市公司
的法律义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，《现金及发行股份购买资产协议书》约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；
本次交易项下标的资产股权过户的工商变更登记手续已办理完毕；大地传媒本
次非公开发行的股份尚待在中国证劵登记结算有限责任公司深圳分公司办理股
份登记手续；有关新增股份的上市交易尚需取得深交所的核准；涉及大地传媒
注册资本变更等事宜尚需办理工商变更登记备案手续；大地传媒尚需根据法律
法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，次页为本法律意见书签字页）