安信证券股份有限公司关于
财信国兴地产发展股份有限公司
2016
年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：安信证券股份有限公司|被保荐公司简称：财信发展|
|保荐代表人姓名：温桂生|联系电话：13910667136|
|保荐代表人姓名：杨海英|联系电话：13923731676|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|12次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|否。募集资金投资项目未达到预计的项目进度和投资效益。经核查，公司于 2013年编制了募集资金投资国兴•北岸江山东区住宅项目的可行性报告，对募集资金投资项目进度和投资收益进行了预计。公司于2015 年9 月完成本次非公开发行，募集资金到位，在募集资金到位前公司全部以自筹资金对募集资金投资项目进行预先投入。由于募集资金到位时间晚于预期，所以原预计2016 年全部完工住宅尚有部分楼栋未完工，原预计车库收入未能实现，2014 年、2015 年重庆市场的售价低于预期，公司加大了营销力度，营销费用也较预期增加，进而导致募集资金使用效益低于预期。|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1次|
|（2）列席公司董事会次数|1次|

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|（3）列席公司监事会次数|0次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|（一）解除同业竞争的承诺正在履行之中为解决公司的同业竞争问题，2013 年 8月，公司的控股股东及实际控制人做出了《避免同业竞争的承诺函》，明确了解决同业竞争的相关措施安排，并于2014年5月披露相关公告。截至核查期内，公司的控股股东及实际控制人正在切实履行解决同业竞争相关承诺。（二）募集资金投资项目未达到预计的项目进度和投资效益经核查，公司于2013年编制了募集资金投资项目的可行性报告，并对公司募集资金投资项目进度和投资收益进行了预计。公司于2015年9月完成本次非公开发行，募集资金到位，在募集资金到位前公司全部以自筹资金对募集资金投资项目进行预先投入。由于募集资金到位时间晚于预期，所以原预计2016 年全部完工住宅尚有部分楼栋未完工，原预计车库收入未能实现，2014 年、2015 年重庆市场的售价低于预期，公司加大了营销力度，营销费用也较预期增加，进而导致募集资金使用效益低于预期。（三）公司2016年度日常关联交易金额超出了年初预期。公司在2016年12月中旬发现与关联物业公司的日常关联交易金额要超出年初预期，但具体金额无法准确估计，因此公司未在12月进行审议和披露。公司董事会在2017年1月初进行了审议并进行了公告。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|10次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|

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|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|无|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2016年12月19日|
|（3）培训的主要内容|根据《深圳市证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的要求，讲解了上市公司规范运作的相关规定和持续督导时期公司所应关注的事项。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|公司于2016年12月中旬发现与关联方的日常关联交易金额将超出年初预期，但具体金额因未结算无法准确预计，因此公司未在2016年12月进行公告|关联交易金额确定后，公司于2017年1月初召开了董事会进行审议并公告|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|无|
|3．“三会”运作|无|无|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|无|
|5.募集资金存放及使用|募集资金投资项目未达到预计的项目进度和投资效益|公司于 2013 年编制了募集资金投资项目的可行性报告，并对公司募集资金投资项目进度和投资收益进行了预计。公司于2015年9月完成本次非公开发行，募集资金到位，在募集资金到位前公司全部以自筹资金对募集资金投资项目进行预先投入。由于募集资金到位时间晚于预期，所以原预计 2016 年全部完工住宅尚有部分楼栋未完工，原预计车库收入未能实现，2014 年、2015 年重庆市场的售价低于预期，公司加大了营|

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|||销力度，营销费用也较预期增加，进而导致募集资金使用效益低于预期。|
|6.关联交易|年度日常交联交易金额超出年初预计|公司董事会进行了补充审议并进行了公告|
|7.对外担保|无|无|
|8.收购、出售资产|无|无|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|无|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|无|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|无|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．卢生举先生、财信集团、财信地产规范和减少关联交易的承诺：1、承诺人及其控制的其他公司将尽量避免或减少与上市公司的关联交易。2、就承诺人及其控制的其他企业与上市公司之间将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照相关上市规则和上市公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式，不通过关联交易损害上市公司的利益，不损害上市公司中小股东的合法权益。|是|不适用|
|2．卢生举先生、财信集团、财信地产关于避免同业竞争的承诺：1、除承诺人截至本函出具日直接或间接持有或控制的存量房地产开发项目外，承诺人及其分别控制的其他公司将采取有效措施，不从事或参与其他的包括房地产开发、销售、租赁在内的任何可能对上市公司主营业务构成竞争的业务。2、在承诺人截至本函出具日直|是|不适用|

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|接或间接持有或控制的存量房地产开发项目经营期间，承诺人将在相关条件成熟时，履行必要的审批程序，通过资产重组、股权收购或其他合法方式，将承诺人持有的存量房地产开发项目注入上市公司，做大做强上市公司。3、如承诺人及其分别控制的除上市公司以外的其他公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务构成竞争或可能构成竞争，则承诺人及其分别控制的其他公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会优先给予上市公司。|||
|3．卢生举先生、财信集团、财信地产《关于避免同业竞争的承诺函》的说明：一、承诺人拟通过资产注入方式解决同业竞争的项目及时间安排计划。（一）重庆中置物业发展有限公司（财信•渝中城项目）根据目前重庆房地产市场的情况及公司预计的项目开发进度和销售预期，重庆中置物业发展有限公司将在盈利情况满足《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）第十二条第一款关于“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元”的要求后注入上市公司。在此基础上，承诺人计划于2018年启动将重庆中置物业发展有限公司及其财信•渝中城项目注入国兴地产的程序。（二）重庆市弘信投资有限公司（财信•沙滨城市项目）本项目由于存在大量拆迁工作尚未完成，该项目的开发计划和销售进度存在不确定因素。该公司将在盈利情况满足《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条第一款的相关要求后注入上市公司。在此基础上，承诺人计划于2018年启动将重庆市弘信投资有限公司及其财信•沙滨城市项目注入国兴地产的程序。（三）重庆财信恒力置业有限公司（财信•赖特与山项目）目前重庆别墅市场销售难度较大，公司无法较为准确的预|是|不适用|

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|计未来的销售价格和销售进度。根据该项目的开发计划和销售进度预期，该公司将在盈利情况满足《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条第一款的相关要求后注入上市公司。在此基础上，承诺人计划于2018年启动将重庆财信恒力置业有限公司及其财信•赖特与山项目注入国兴地产的程序。（四）大足石刻影视文化有限责任公司及其大足区龙水湖国际旅游度假区的旅游开发项目。承诺人拟于2019年启动将重庆市大足区龙水湖国际旅游度假区的旅游开发项目整体注入国兴地产的程序。二、承诺人拟通过不再获取新的房地产开发项目等方式解决同业竞争问题。（一）重庆恒宏置业有限公司。重庆恒宏置业有限公司系财信地产全资子公司，经营范围：房地产开发、物业管理，销售建筑材料和装饰材料、五金、交电、金属材料。截至目前，重庆恒宏置业有限公司没有拟建、在建的房地产开发项目。该公司不再获取新的房地产开发项目，从而避免与国兴地产发生同业竞争。（二）河南财信置业有限公司。截至目前，财信地产持有河南财信置业有限公司59%的股权，河南财信置业有限公司的经营范围为：“房地产开发经营。”河南财信置业有限公司的圣堤亚纳项目开发工作已经基本完成，注入上市公司已经不能为国兴地产带来盈利增长点。河南财信置业有限公司将不再获取新的房地产开发项目，从而彻底解决同业竞争问题。（三）重庆富黔房地产开发有限公司。重庆富黔房地产开发有限公司为财信地产的全资子公司。经营范围：房地产开发，房屋销售，物业管理（凭资质证书执业）；农业及旅游业项目开发，销售建筑材料（不含危险化学品），装饰材料（不含危险化学品），五金交电、百货；房地产中介咨询服务。截至目前，重庆富黔房地产开发有限公司正在开发的项目为财信广场项目，无其他项目储备。重庆富黔房地产开发有限公司开发的财信广场项目中主要组|

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|成部分写字楼的开发工作已经基本完成，注入上市公司已经不能为国兴地产带来盈利增长点。财信广场项目开发结束后，重庆富黔房地产开发有限公司将不再获取新的房地产开发项目，从而不再与国兴地产存在同业竞争。|||
|3、重庆财信房地产开发有限公司重庆财信房地产开发有限公司通过非公 开 发 行 获 得 公 司 新 增 股 份133,418,043股，并承诺在新增股份上市后三年内不减持。承诺期限为2015年9月28日至2018年9月28日。|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1.保荐代表人变更及其理由|由于保荐代表人汲秦立从安信证券离职，财信发展的保荐代表人于2016年6月3日变更为温桂生|
|2.报告期内中国证监会和交易所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|