关于海南正和实业集团股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的
法律意见书
关于海南正和实业集团股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的
法律意见书
〔2014〕天衡福顾字第025-01号致：海南正和实业集团股份有限公司
引 言
福建天衡联合（福州）律师事务所接受海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派林晖律师（律师执业证号13501199410460227）和郭睿峥律师（律师执业证号13501200911113694）参加公司2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《海南正和实业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，并基于律师声明事项，就本次会议的相关事项出具本法律意见书。
法律意见书律师声明事项
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师进行上述核查验证，已经得到公司的如下保证，并以该等保证作为出具本法律意见书的前提和依据：公司向本所律师提供的文件资料（包括但不限于公司第十届董事会第十四次会议决议、第十届董事会第八次会议决议、关于召开本次会议的通知公告、本次会议股权登记日的股东名册和《公司章程》）和口头陈述均真实、准确、完整和有效，提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致，提供的所有文件资料上的签名与印章均是真实有效的；公司已向本所律师提供了与本次会议相关的全部文件资料，已向本所律师披露与本次会议相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
根据《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师仅对本次会议的召集程序、召开程序、出席本次会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议事项及其所涉及内容的真实性、合法性和有效性发表意见。
本所律师负责对出席现场会议的股东（或股东代理人）出示的股票账户卡、营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、身份证及其他表明其身份的证件或证明等证明其资格的资料进行核对和形式性审查，该等资料的真实性、合法性和有效性应当由该股东（或股东代理人）自行负责；对于网络投票部分，本法律意见书直接引用上海证券交易所信息网络有限公司提供的网络投票数据和统计结果，本所律师不对该等数据和结论的真实性、准确性和完整性负责。
本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效，并于本法律意见书的签署日期出具。本法律意见书一式三份，各份文本具有同等法律效力。
法律意见书正 文
一、本次会议的召集和召开程序
（一）本次会议的召集
2014年3月3日，公司第十届董事会召开第十四次会议，作出关于召开本次会议的决议。
2013年3月4日，公司董事会在中国证监会指定媒体上公告了《海南正和实业集团股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》（以下简称《会议通知》）。《会议通知》载明了本次会议的召开时间、地点、股权登记日和审议事项等内容。
（二）本次会议的召开
本次会议于 2014年 3月 19日下午 14时在北京市朝阳区利泽中一路 1号博雅国际酒店一层多功能厅召开。本次会议由姜亮董事长主持。
经查验，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
（一）本次会议的召集人
本次会议由公司董事会召集。
法律意见书（二）出席会议的股东及股东代理人
出席现场会议的股东（或股东代理人）4人，代表股份 500,520,347股，占公司股份总数的41.02%。根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的网络投票数据和统计结果，通过网络投票系统表决的股东66人，代表股份24,588,938股，占公司股份总数的2.02%。合并统计现场投票和网络投票的表决结果，出席公司本次会议的股东（或股东代理人）共计 70人，代表股份 525,109,285股，占公司股份总数的43.04%。
出席会议的股东（或股东代理人）均为 2014年 3月 12日 15时上海证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册，拥有公司股票的股东（或股东代理人）。
（三）出席会议的其他人员
除上述股东（或股东代理人）外，公司董事和董事会秘书出席了本次会议，公司监事和其他高级管理人员列席了本次会议。
经查验，本所律师认为，本次会议的召集人和出席会议人员的资格符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次会议的表决程序及表决结果
本次会议对《会议通知》中列明的各事项进行审议，并采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，公司委托上海证券交易所信息网络有限公司合并统计了现场投票和网络投票表决结果。本次会议不存在临时提案，以及对临时提案进行审议和表决之情形。广西正和实业集团有限公司作关联股东，回避了对以下第（二）、（三）、（六）、（七）和（十一）项议案的表决，其所持有股份不计入相应议案的出席本次会议股东有表决权的股份总数。
（一）关于公司符合非公开发行股票条件的议案
表决情况：同意 65人，代表 524,984,725股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.98%；反对2人，代表1,160股；弃权3人，代表123,400股。
法律意见书表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（二）关于公司非公开发行股票方案的议案
本项议案分项审议并表决，具体表决情况如下：
1、发行股票的种类和面值：同意61人，代表 163,668,378股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.91%；反对 2人，代表 1,160股；弃权 6人，代表139,400股。
2、发行方式及发行对象：同意61人，代表 163,668,378股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.91%；反对2人，代表1,160股；弃权6人，代表139,400股。
3、发行价格、定价方式及定价依据：同意61人，代表 163,668,378股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.91%；反对2人，代表1,160股；弃权6人，代表139,400股。
4、发行数量及认购方式：同意61人，代表 163,668,378股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.91%；反对2人，代表1,160股；弃权6人，代表139,400股。
5、本次发行股票的锁定期：同意61人，代表 163,668,378股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.91%；反对 2人，代表 1,160股；弃权 6人，代表139,400股。
6、上市地点：同意61人，代表163,668,378股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.91%；反对2人，代表1,160股；弃权6人，代表139,400股。
7、本次募集资金用途：同意61人，代表163,668,378股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.91%；反对2人，代表1,160股；弃权6人，代表139,400股。
8、本次非公开发行前的滚存利润安排：同意61人，代表163,668,378股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.91%；反对2人，代表1,160股；弃权6人，代表139,400股。
法律意见书9、本次发行决议有效期：同意61人，代表 163,668,378股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.91%；反对2人，代表1,160股；弃权6人，代表139,400股。
表决结果：根据上述分项表决情况，本项议案获得通过。
（三）关于海南正和实业集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案
表决情况：同意 61人，代表 163,668,378股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.91%；反对2人，代表1,160股；弃权6人，代表139,400股。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（四）关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案
表决情况：同意 61人，代表 524,814,025股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.94%；反对2人，代表1,160股；弃权7人，代表294,100股。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（五）关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）
的议案
表决情况：同意 61人，代表 524,814,025股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.94%；反对2人，代表1,160股；弃权7人，代表294,100股。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（六）关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
表决情况：同意 60人，代表 163,513,678股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.82%；反对2人，代表1,160股；弃权7人，代表294,100股。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
法律意见书（七）关于公司与广西正和实业集团有限公司签署《非公开发行股票认购协议书》的议案
表决情况：同意 61人，代表 163,668,378股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.91%；反对2人，代表1,160股；弃权6人，代表139,400股。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（八）关于公司与深圳盛财股权投资合伙企业（有限合伙）等六家特定发行对象签署《非公开发行股票认购协议书》的议案
表决情况：同意 62人，代表 524,968,725股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.97%；反对2人，代表1,160股；弃权6人，代表139,400股。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（九）关于海南正和实业集团股份有限公司关于公司与马腾石油股份有限公司股东签署《附生效条件的具有约束力的股份转让协议》的议案
表决情况：同意 61人，代表 524,968,525股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.97%；反对2人，代表1,160股；弃权7人，代表139,600股。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（十）关于公司境外全资子公司与马腾石油股份有限公司股东签署《马腾石油股份有限公司之股份购买协议》的议案
表决情况：同意 62人，代表 524,968,725股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.97%；反对2人，代表1,160股；弃权6人，代表139400股。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（十一）关于提请股东大会批准广西正和实业集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案
表决情况：同意 61人，代表 163,668,378股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.91%；反对2人，代表1,160股；弃权6人，代表139,400股。
法律意见书表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（十二）关于批准公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的审计报告的议案
表决情况：同意 60人，代表 524,813,825股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.94%；反对2人，代表1,160股；弃权8人，代表294,300股。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（十三）关于批准公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的评估报告的议案
表决情况：同意 61人，代表 524,814,025股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.94%；反对2人，代表1,160股；弃权7人，代表294,100股。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（十四）关于修改《海南正和实业集团股份有限公司章程》的议案
表决情况：同意 61人，代表 524,814,025股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.94%；反对2人，代表1,160股；弃权7人，代表294,100股。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（十五）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案
表决情况：同意 61人，代表 524,968,525股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.97%；反对2人，代表1,160股；弃权7人，代表139,600股。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
经查验，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
法律意见书四、结论意见
综上所述，本所律师认为：海南正和实业集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格合法有效，本次会议的表决程序和表决结果合法有效。
特致此书！
福建天衡联合（福州）律师事务所 经办律师：
负责人：白劭翔 林晖
郭睿峥
二〇一四年三月十九日