证券代码：300424 证券简称：航新科技 公告编号：2018-033
广州航新航空科技股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
经广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事长卜范胜先生召集，并于本次会议召开前 10日以专人送达、传真或电子邮件形式向全体董事发出会议通知，公司第三届董事会第二十三次会议于 2018年 4月 2日在公司会议室以现场及通讯方式召开。应当出席本次会议的董事 12人，实际出席本次会议的董事 12人（无代为出席会议并行使表决权），监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长卜范胜先生主持，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事表决，本次会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于 2017年年度报告及其摘要的议案》
公司严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，编制了 2017年年度报告全文及摘要，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2017年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《广州航新航空科技股份有限公司 2017年年度报告》及摘要具
体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司 2017年度股东大会审议。
2、审议通过《关于 2017年度董事会工作报告的议案》
董事会严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，编制了 2017年度董事会工作报告，报告内容真实、准确、完整地反映了董事会 2017年的工作情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司 2017年度股东大会审议。
3、审议通过《关于 2017年度独立董事述职报告的议案》
《2017年度独立董事述职报告》详见公司同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的相关公告。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司 2017年度股东大会审议。
4、审议通过《关于 2017年度总经理工作报告的议案》
《2017年度总经理工作报告》真实、准确地反映了经营层落实董事会的各项决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案无需提交公司 2017年度股东大会审议。
5、审议通过《关于 2018年度董事及高管薪酬预案的议案》
为了完善公司激励约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司经营管理水平，确保公司发展战略目标的实现，经董事会薪酬与考核委员会提议，结合公司实际情况并
参照行业薪酬水平，制定本公司 2018年度董事及高级管理人员薪酬方案。独立董事已对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
其中董事薪酬预案尚需提交公司 2017年度股东大会审议。
6、审议通过《关于 2017年度财务决算报告的议案》
2017年度，公司实现营业收入 47,338.08万元，比去年同期增长11.51%；实现营业利润 7,302.11万元，比去年同期增长82.37%；利润总额 7,408.27万元，比去年同期增长9.90%；归属于上市公司股东的净利润为 6,669.66万元，比去年同期增长11.42%。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了报告为标准无保留意见审计报告。公司 2017年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2017年的财务状况和经营成果。《广州航新航空科技股份有限公司 2017年度财务决算报告》详见公司同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司 2017年度股东大会审议。
7、审议通过《关于 2017年度利润分配方案的议案》
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2018]G17035860019号审计报告，公司母公司2017年年度净利润为84,180,031.55元，根据《公司章程》规定，按照净利润的10%提取法定盈余公积金8,418,003.16元；截至2017年12月31日，母公司累计未分配利润为156,074,519.67元。
公司正在筹划购买爱沙尼亚Magnetic MROAS（Magnetic飞机维修有限公司，以下简称“MMRO”）100%股份的重大资产购买事项，本次交易已通过公司董事会审议与披露，并经深圳证券交易所审核通
过，尚需提交公司股东大会审议。如股东大会审议通过，公司将于近期使用约1.43亿元的自有资金支付部分交易价款，剩余部分通过向银行贷款支付。有鉴于2018年度内可预计的重大现金支出，短期可能造成公司现金流充裕程度降低，根据中国证券监督管理委员会有关规定及《公司章程》的相关规定，经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，董事会拟定如下分配预案：2017年度公司不分红、不送红股、不转增股本。上述利润分配方案实施后，剩余未分配利润滚存至下一年度，继续留存公司用于支持公司经营发展需要。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
公司独立董事认为：公司提出 2017年度利润分配预案与公司的实际情况以及发展战略相匹配，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，上述方案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害中小股东权益的情形。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司 2017年度股东大会审议。
8、审议通过《关于 2017年度内部控制自我评价报告的议案》
公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了同意的独立意见；公司保荐机构招商证券股份有限公司出具了《关于公司 2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
公司《2017年度内部控制自我评估报告》以及独立董事所发表意见的具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司 2017年度股东大会审议。
9、审议通过《关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务审计机构的议案》
经公司审计委员会提议，公司全体独立董事的事前认可，董事会同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务审计机构。
独立董事已对上述议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司 2017年度股东大会审议。
10、审议通过《关于 2017年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告的议案》
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理办法》等制定规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构招商证券股份有限公司出具了《关于公司 2017年度募集资金使用情况的专项核查意见》，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广州航新航空科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项鉴证报告》。
《关于 2017年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》以及独立董事、审计机构、保荐机构所发表意见的具体内容详见公司
同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司 2017年度股东大会审议。
11、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
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|为真实反映公司财务状况和资产价值，2017 年末公司对各类资|
|产进行了清查，并进行分析和评估，经资产减值测试，公司认为部分|
|资产存在一定的减值迹象，基于谨慎性原则，公司对可能发生资产减|
|值的资产进行计提减值准备。本次计提资产减值准备后，能够更加公|
|允地反映公司的资产状况。独立董事已对上述议案发表了同意的独立|
|意见。|
|《关于计提资产减值准备的公告》以及独立董事所发表意见的具|
|体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
|上的公告。|

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案无需提交公司 2017年度股东大会审议。
12、审议通过《关于变更会计政策的议案》
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|根据财政部发布的相关准则、通知，公司拟对会计政策进行变更。|
|本次变更后，公司执行的会计政策为财政部于 2017 年 4 月 28 日发|
|布的《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和|
|终止经营》（财会 [2017]13 号）、财政部于 2017 年 12 月 25 日修订并|
|发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会|
|[2017]30 号）。独立董事已对上述议案发表了同意的独立意见，具体|
|内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上|
|的公告。|

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案无需提交公司 2017年度股东大会审议。
13、审议通过《关于 2018年度日常关联交易预测的议案》
根据相关法律、法规的规定，结合公司的实际情况，公司按照 2018年度经营计划，对 2018年度日常关联交易进行预测。独立董事已对上述议案发表了事前认可及同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：赞成 10票；弃权 0票；反对 0票。关联董事柳少娟女士、吕海波先生回避了本议案的表决。
本议案尚需提交公司 2017年度股东大会审议。
14、审议通过《关于追认使用自有资金购买理财产品的议案》
为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加投资收益，在有效控制风险同时为公司股东谋取更好的回报，在保证日常经营资金需求的前提下，公司在 2017年 4月 19日至 2018年 1月 18日期间利用部分闲置资金购买了银行低风险、流通性高的中短期保本理财产品累计发生额 18,710万元。经本次会议审议通过，同意予以追认。
上述追认的金额未达到公司 2017年经审计净资产50%，该事项无需提交公司股东大会审议，不构成关联交易。独立董事已对上述议案发表了同意的独立意见，保荐机构发表了相关核查意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案无需提交公司 2017年度股东大会审议。
15、审议通过《关于以自有资金购买理财产品的议案》
同意授权公司管理层以不超过 5.00亿人民币（占 2017年 12月 31日公司经审计的净资产的55.35%）的自有资金开展短期理财业务，购买安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过 1年）的理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用。该授权自公司股东大会批准通过之日起一年内有效。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以
股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。独立董事已对上述议案发表了同意的独立意见，保荐机构发表了相关核查意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司 2017年度股东大会审议。
16、审议通过《关于修订公司章程的议案》
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|根据公司业务开展的需要，拟增加经营范围并据此对公司章程第|
|十三条进行修订，修订后的经营范围将增加技术进出口与货物进出口|
|（专营专控商品除外）；拟对章程第十九条公司股份总数的表述进行|
|修订；拟对章程第一百一十一条第三款关于债务性融资的董事会审议|
|权限进行修订。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网|
|（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。|

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司 2017年度股东大会审议。
17、审议通过《关于调整 2017年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》
鉴于公司授予限制性股票后，公司实施了 2017年半年度权益分派方案，根据《广州航新航空科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。因此，本次限制性股票的回购价格调整为 14.9510元/股。
独立董事已对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公
司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：赞成 11票；弃权 0票；反对 0票。关联董事王寿钦先生作为激励对象回避了本议案的表决。
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|根据公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股|
|东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事项的|
|议案》，上述事宜已经得到股东大会授权，无需提交公司 2017 年度股|
|东大会审议。|

18、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
公司 1名原激励对象王剑当选为公司监事，属于法律法规规定不得参与上市公司股权激励的人员，根据《激励计划（草案）》的规定，公司对该等人员持有的全部未解除限售的限制性股票（共17,972股）以授予价格进行回购注销。故，公司对王剑持有的全部未解除限售的限制性股票的回购价格为 14.9510元/股。
公司 1名原激励对象高瞻因个人原因离职，根据《激励计划（草案）》的规定，公司对该等离职人员持有的全部未解除限售的限制性股票（共 17,972股）以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。故，公司对高瞻持有的全部未解除限售的限制性股票的每股回购价格为 14.9510元/股加上银行同期存款利息。
本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。
详情请见同日披露于巨潮资讯网的《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。
公司董事会将根据 2017年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》的授权，办理上述回购注销、减少注册资本、修改《公司章程》、办理工商变更登记等事宜。
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|独立董事对此项议案发表了独立意见，国浩律师（深圳）事务所|
|就此事项发表了法律意见书，具体内容详见中国证监会指定的创业板|
|信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。|

表决结果：赞成 12票；弃权 0票；反对 0票。
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|根据公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股|
|东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事项的|
|议案》，上述事宜已经得到股东大会授权，无需提交公司 2017 年度股|
|东大会审议。|

19、审议通过《关于召开公司 2017年度股东大会的议案》
公司定于 2018年 4月 24日上午 10:30在广州市萝岗区科学城光宝路 1号航新科技大厦二楼会议室以现场会议结合网络投票方式召开 2017年度股东大会，审议相关议案。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广州航新航空科技股份有限公司关于召开 2017年度股东大会的通知》。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1.第三届董事会第二十三次会议决议；
2.独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见独立意见；
3.保荐机构的相关核查意见；
4.会计师的审计报告、鉴证报告；
5.深交所要求的其他文件。
特此公告。
广州航新航空科技股份有限公司董事会二〇一八年四月三日