华龙证券股份有限公司
关于甘肃靖远煤电股份有限公司
2016年度内部控制评价报告的核查意见
华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“保荐机构”）作为甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“公司”或“靖远煤电”）非公开发行A股股票并上市的保荐人（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对靖远煤电《2016年度内部控制评价报告》进行了核查，并发表意见如下：
一、华龙证券进行的核查工作
保荐人取得了靖远煤电《2016年度内部控制评价报告》，并通过：（1）查阅公司的三会会议资料和对外披露的信息；（2）查阅公司业务和管理制度、内控制度；（3）查阅瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》（瑞华专审字[2017]62050001号），对靖远煤电2016年度内部控制情况进行了核查。
二、靖远煤电内部控制的基本情况
（一）内部控制评价的依据
公司依据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》（以下简称“基本规范”）及《企业内部控制评价指引》（以下简称“评价指引”）的要求，结合企业内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至 2016年 12月 31日内部控制设计与运行的有效性进行评价。
（二）内部控制评价的范围
公司内部控制评价的范围涵盖了公司及其所属6个生产矿井、7个经营单位、
25个生产管理职能部门以及 4个全资子公司的各种业务和事项，内容涉及组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、投资与融资、采购业务、销售业务、资产管理、工程项目、研究与开发、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统、关联交易、突发事件管理、对子公司控制等。上述业务和事项的内部控制基本涵盖了公司以煤炭为主业、电力产业为辅的主要业务单元及重要活动，不存在重大遗漏。在内部控制调查及自我评价中，我们重点关注了生产和存货、采购和付款、销售和收款、固定资产、货币资金业务、财务管理活动以及在建工程项目等重要业务循环以及高风险领域。
（三）内部控制评价的程序和方法
公司内部控制评价工作严格遵循国家有关基本规范、评价指引规定的程序。
在考虑煤炭行业自身特性，结合以前年度及年内专项审计、五位一体联合监督检查等其他检查评价结果，认真分析和评估公司内部控制中高风险领域和重要环节及重点业务事项后，制定了 2016年度内部控制评价工作方案。其内部控制评价程序包括：组建评价工作小组、编制评价工作方案、实施现场测试、认定控制缺陷、汇总评价结果、编制评价报告等环节。
在评价实施过程中，评价小组综合运用内部控制评估调查问卷、内部控制业务流程循环调查表、会计凭证抽样检查、实地抽查与点验及账户比对、报表比较分析等方法和手段，通过符合性和实质性测试等方式，收集公司内部控制设计和运行的有效证据，编制评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷。在结合公司内部控制现状及占有大量证据材料，按照缺陷认定标准，对内部控制设计及运行进行定性和定量评价，确认评价结果，得出总体评价结果后，出具评价结论，并综合分析内部控制工作整体情况，编制评价报告，报送公司经理层、董事会和监事会审查批准。
对于认定的内部控制缺陷，按照公司董事会及监事会的要求，提出整改意见，要求各责任单位及时整改，并落实整改情况。
（四）内部控制缺陷及其认定
公司董事会根据国家有关基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般
缺陷的认定要求，结合公司现有规模、行业特征、风险水平等因素，研究确定了适用公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与2015年度保持了一致。
根据公司的性质、经营管理特点以及重要业务风险等，将内部控制缺陷按其影响程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
内部控制缺陷按照对财务报告目标和其他目标内部控制目标实现的影响程度及具体表现形式，区分为财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷。
控制缺陷的认定标准包括定性和定量标准。
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|-|-|-|-|
|项目/重要程度|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|利润总额潜在错报|错报≤合并会计报表利润总额的1%|合并会计报表利润总额的 1%﹤错报≤合并会计报表利润总额的2%|错报﹥合并会计报表利润总额的2%|
|资产总额潜在错报|错报≤合并会计报表资产总额的0.15%|合并会计报表资产总额的 0.15%﹤错报≤合并会计报表资产总额的0.3%|错报﹥合并会计报表资产总额的0.3%|
|营业收入潜在错报|错报≤合并会计报表营业收入总额的0.15%|合并会计报表营业收入总额的0.15%﹤错报≤合并会计报表营业收入总额的0.3%|错报﹥合并会计报表营业收入总额的0.3%|
|所有者权益潜在错报|错报≤合并会计报表权益总额的0.15%|合并会计报表权益总额的 0.15%﹤错报≤合并会计报表权益总额的0.5%|错报﹥合并会计报表权益总额的0.5%|

以上各项参考指标之间是或的关系，只要有一项指标的潜在错报达到重大缺陷的认定标准，则该项缺陷应被认定为重大缺陷。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：
1）公司管理层存在任何程度的舞弊；
2）控制环境无效；
3）发现并报告管理层的重大内控缺陷在经过合理的时间后，并未加以改正；
4）关联交易总额超过股东会批准的交易额度的缺陷；
5）审计发现的重大错报不是由公司首先发现的；
6）其他影响报表使用者做出正确判断的缺陷。
重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平，仍应引起管理层重视的错报。
一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|-|-|-|
|缺陷认定登记|直接财产损失金额|重大负面影响|
|一般缺陷|100万元（含100万元）以下|受到省级（含省级）以下政府部门处罚但未对本公司定期报告披露造成负面影响|
|重要缺陷|100万元至300万元|受到国家政府部门处罚但未对本公司定期报告披露造成负面影响|
|重大缺陷|300万元以上|已经对外正式披露并对本公司定期报告披露造成负面影响|

以上各项参考指标之间是或的关系，只要有一项指标的潜在错报达到重大缺陷的认定标准，则该项缺陷应被认定为重大缺陷。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：
1）违反法律、法规较严重；
2）除政策性亏损原因外，企业连年亏损，持续经营受到挑战；
3）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失败；
4）重大决策程序不科学；
5）企业管理人员纷纷离开或关键岗位人员流失严重；
6）被媒体频频曝光负面新闻；
7）内控评价结果特别是重大或重要缺陷未得到整改。
3、内部控制缺陷认定及整改情况
（1）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
（2）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
（五）公司内部控制评价结论
公司内部控制评价小组依据企业内部控制规范体系及公司《内部控制手册》及《内部控制评价管理办法》，组织开展了2016年度内部控制评价工作，得出的评价结论是：截至2016年12月31日，公司的内部控制设计与运行基本上实现了预定的各项内部控制目标，我们的内部控制活动是有效的。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间公司未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
三、华龙证券核查意见
华龙证券认为：靖远煤电已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，现有的内部控制制度符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司对内部控制的自我评价是真实、客观的。保荐机构对靖远煤电《2016年度内部控制评价报告》无异议。