广东邦宝益智玩具股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料
广东邦宝益智玩具股份有限公司
2017
年第一次临时股东大会
会议资料
股票简称：邦宝益智
股票代码：603398
二
0
一七年七月
广东邦宝益智玩具股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料
目录
目录 ........................................................................................................................................... 22017年第一次临时股东大会会议议程 .................................................................................. 32017年第一次临时股东大会须知 .......................................................................................... 52017年第一次临时股东大会议案 .......................................................................................... 7议案一、广东邦宝益智玩具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要 ........................................................................................................................................... 7议案二、关于广东邦宝益智玩具股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案 ................................................................................................................... 8议案三、关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案 ............................................................................................................................. 12议案四、关于修改广东邦宝益智玩具股份有限公司监事会议事规则的议案 ............. 14议案五、关于修改广东邦宝益智玩具股份有限公司章程并办理工商变更登记等事项的议案 ..................................................................................................................................... 21
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2017年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2017年7月26日下午14:30
会议地点：汕头市潮汕路金园工业城 13-09片区四楼会议室
会议主持人：董事长吴锭辉
一、主持人宣布会议开始，宣布出席本次股东大会现场会议的股东人数，代
表股份及占公司股本总额的比例；
二、宣读广东邦宝益智玩具股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议须知三、宣读各项议案：
1.宣读《广东邦宝益智玩具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要》；
2.宣读《关于广东邦宝益智玩具股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》；
3.宣读《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
4.宣读《关于修改广东邦宝益智玩具股份有限公司监事会议事规则的议案》；
5.宣读《关于修改广东邦宝益智玩具股份有限公司章程并办理工商变更登记等事项的议案》；
四、推举计票人一名，监票人一名；
五、与会股东及委托代理人对上述各项议案进行现场投票表决；
六、股东/股东代表发言和高管人员回答股东提问和质询；
七、监票、计票（清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公司，暂时休会；从上证所信息网络有限公司平台下载现场与网络投票合并结果后复会）；
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八、监票人宣布全部表决结果；
九、主持人宣读公司本次股东大会决议；
十、律师宣读本次股东大会法律意见书；
十一、与会董事在股东大会决议和会议记录上签字；
十二、会议主持人宣布会议圆满结束。
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2017年第一次临时股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和公司《章程》的规定，特制定本须知。
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面事宜。
二、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
三、股东和股东代理人（以下简称“股东”）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东要求在股东大会现场会议上发言，应在会议登记日向公司登记。登记发言的人数一般以五人为限，超过五人时先安排持股数多的前五位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
五、在股东大会现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处申请，并填写股东发言征询表，经大会主持人许可，始得发言。
六、股东发言时，应当首先报告其所持的股份份额。
七、每一股东发言不得超过三次，每次发言不得超过三分钟。
八、股东就有关问题提出质询的，应在会议登记日向公司登记。公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在20分钟。
九、为提高大会议事效率，现场会议在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决。
十、表决方式
本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
股东出席大会现场会议或参加网络投票，以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，即一股一票。提交本次大会审议的议案共5个。
（一）本次大会的现场会议采取书面记名投票方式表决。股东在现场投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一
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项，并以打“√”表示，多选或不选均视为废票。
（二）公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决或同一股份在网络投票系统重复进行表决，均以第一次表决为准。
根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，大会秘书处将现场投票结果上传至上证所信息网络有限公司，暂时休会。待上证所信息网络有限公司服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会。
十一、为维护其他广大股东的利益，不向参加股东大会的股东发放礼品。
十二、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的权益不得扰乱大会正常秩序。
十三、公司董事会聘请北京德恒律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
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2017年第一次临时股东大会议案
议案一、广东邦宝益智玩具股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要
各位股东：
为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，吸引和保留专业管理人才及业务骨干，调动其积极性和创造性，建立员工与公司共同发展的激励机制，提升核心团队凝聚力和竞争力，确保公司战略目标的实现，在充分保障股东利益前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，公司制订了《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，本议案已通过第二届董事会第十四次会议通过，公司监事会及独立意见均对本议案发表相关意见。
具体内容请详见2017年7月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东邦宝益智玩具股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要公告。
投票表决环节请各位股东及股东代表对表决票所列以下分项逐项表决：
1.01实施激励计划的目的和管理机构
1.02激励对象的确定依据和范围
1.03股票激励计划具体内容
1.04本计划的相关程序
1.05公司与激励对象各自的权利义务
1.06公司、激励对象发生异动的处理
1.07限制性股票回购注销的原则
请各位股东审议！
广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会二〇一七年七月十一日
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议案二、关于广东邦宝益智玩具股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案
各位股东：
广东邦宝益智玩具股份有限公司（（以下简称“邦宝益智”、“本公司”或“公司”）为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司任职的董事、高级管理人员、中层以上管理人员、核心技术人员/核心业务人员的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司拟实施限制性股票激励计划（以下简称“股票激励计划”）。为保证股票激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件、公司章程及公司限制性股票激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况制定本办法。
一、考核目的
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司管理人员和员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营管理层利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订了本限制性股票激励计划。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股票激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本计划激励对象包括公司实施本计划时在公司或公司子公司任职的部分董
事、高级管理人员、中层以上管理人员、核心技术人员/核心业务人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
四、考核机构
公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对公司或公
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司子公司任职的部分董事、高级管理人员、中层以上管理人员、核心技术人员/核心业务人员等股票激励对象进行考核。
五、考核指标及标准
（一）公司层面解锁业绩条件
本激励计划首次授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度为2017年、
2018年、2019年；预留的限制性股票若于2017年授予，则分三期解锁，解锁考核年度为2017年、2018年、2019年，若于2018年授予，则分两期解锁，解锁考核年度为2018年和2019年。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。具体如下：
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|

第一个解锁 以2016年营业收入为基数，公司2017年营业收入增长率不低于期 15%
第二个解锁 以2016年营业收入为基数，公司2018年营业收入增长率不低于期 30%
第三个解锁 以2016年营业收入为基数，公司2019年营业收入增长率不低于期 45%
预留授予的限制性股票若于2017年授出，各年度业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|

第一个解锁 以2016年营业收入为基数，公司2017年营业收入增长率不低于期 15%
第二个解锁 以2016年营业收入为基数，公司2018年营业收入增长率不低于期 30%
第三个解锁 以2016年营业收入为基数，公司2019年营业收入增长率不低于期 45%
预留授予的限制性股票若于2018年授出，各年度业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|

第一个解锁 以2016年营业收入为基数，公司2018年营业收入增长率不低于期 30%
第二个解锁 以2016年营业收入为基数，公司2019年营业收入增长率不低于期 45%
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
(二)个人绩效考核要求
在满足公司层面解锁业绩条件的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成绩将
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作为本计划的解锁依据。激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能解锁当期权益：
在满足公司层面解锁业绩条件的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成绩将作为本计划的解锁依据。激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全部解锁当期权益，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|考评结果||||||
|||S≥60||S<60|备注|
|（S）||||||
||达标||不达标|||
||1.0||0|||

若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，激励对象当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
六、考核期间与次数
（一）考核期间
激励对象申请解除限制性股票限售的前一会计年度。
（二）考核次数
本次股票激励计划的考核年度为2017-2019年三个会计年度，每年度考核一次。
七、解除限售
（一）董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象的解除限售资格及数量。
(二)绩效考核结果作为限制性股票解除限售的依据。
八、考核程序
公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
九、考核结果管理
（一）考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应当在在考核工作
结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。
如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可在接到考核结果通知的5个工
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作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正。考核结果作为限制性股票解除限售的依据。
（二）考核结果归档
1、考核结束后，董事会办公室需保留绩效考核所有考核记录。
2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须经考核记录员签字确认。
3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，该计划结束三年后由董事会办公室负责统一销毁。
十、附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
（二）本办法经公司股东大会审议通过并自股票激励计划生效后实施。
请各位股东审议！
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议案三、关于提请公司股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案
各位股东：
为了具体实施公司 2017年股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票计划的有关事项（包含但不限于）：
（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下事项：
（1）确认激励对象参与限制性股票激励计划的资格和条件，确定激励名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；
（2）确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票所必需的全部事宜；
（3）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
（4）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格、回购价格时，按照限制性股票激励计划规定的原则和方法进行调整；
（5）授权董事会决定限制性股票激励计划的中止、变更和终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（6）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；
（7）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议；
（8）授权董事会为限制性股票激励计划的实施委任包括但不限于收款银行、财务顾问、会计师、律师等中介机构；
（9）实施限制性股票激励计划所需的其它必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（二）提请公司股东大会授权董事会，就实施限制性股票激励计划而修改《公
司章程》相应条款、办理公司注册资本工商变更登记；以及做出其他必要的与限
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制性股票激励计划有关的必须、恰当或适合的所有行为。
请各位股东审议！
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议案四、关于修改广东邦宝益智玩具股份有限公司监事会议事规则的议案
各位股东：
为了进一步完善公司法人治理结构，适合上市公司规范运作，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策，依据《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规以及《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》的规定，公司监事会拟修订《广东邦宝益智玩具股份有限公司监事会议事规则》。
本议案已经第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请公司 2017年第一次临时股东大会审议。
请各位股东审议！
附件：《广东邦宝益智玩具股份有限公司监事会议事规则》
广东邦宝益智玩具股份有限公司监事会二〇一七年七月十一日
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监事会议事规则
二零一七年七月
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第一章总则
第一条为规范广东邦宝益智玩具股份有限公司(以下简称“公司”)的监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，参照中国证监会发布的《上市公司治理准则》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》的要求，制订本规则。
第二章监事会职权与构成
第二条依照法律、行政法规、《公司章程》，监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第三条监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。
监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要求公司相关人员协助其处理监事会日常事务。
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第四条监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议至少每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）《公司章程》规定的其他情形。
第三章监事会会议提案与通知
第五条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第六条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。
第七条监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
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者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
特殊情况下，需要尽快召开监事会临时会议的，如全体监事无异议，可不受上述通知时限的限制，随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第九条书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和举行期限；
（二）拟审议的事项(会议提案)；
（三）发出通知的时间
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）监事表决所必需的会议材料；
(六)监事应当亲自出席会议的要求；
(七)联系人和联系方式。
电话或其他口头方式的会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（七）项内容，并说明情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第十条监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以视频、电话、传真或者电子邮件等通讯方式进行表决，但监事会召集人(会议主持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第四章监事会会议召开、表决、决议
第十一条监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。
董事会秘书应当列席监事会会议。
第十二条会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第十三条监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其
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一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
第十四条监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数)；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。
第十五条与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为同意会议记录的内容。
第十六条监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十七条监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限为十年以上。
第五章附则
第十八条本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。
本规则中，“以上”包括本数，“过”不包含本数。
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本规则由监事会制定报股东大会批准后生效，修改时亦同。
本规则由监事会解释。
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各位股东：
根据中国证券监督管理委员会广东监管局的相关要求，广东邦宝益智玩具股份有限公司经自查现行有效的《公司章程》，具体对以下事项进行修改：
目前，公司章程中的相应条款引用到的《上市公司章程指引》为 2014年修订的内容，引用的《公司法》为 2005年修订的内容，因此，公司目前《公司章程》中引用《上市公司章程指引》（2014年修订）以及《公司法》（2005年修订）需要根据《上市公司章程指引》（2016年修订）以及《公司法》（2013年修订）的相应内容进行修改。
请各位股东审议！
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