目 录
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|序号|标题名称|页码|
|01|【释义】|03|
|02|【引言】|05|
|03|【正文】|06|
|问题一|《反馈意见》规范性问题之第1题|06|
|问题二|《反馈意见》规范性问题之第2题|09|
|问题三|《反馈意见》规范性问题之第3题|15|
|问题四|《反馈意见》规范性问题之第4题|23|
|问题五|《反馈意见》规范性问题之第5题|25|
|问题六|《反馈意见》规范性问题之第6题|28|
|问题七|《反馈意见》规范性问题之第7题|39|
|问题八|《反馈意见》规范性问题之第14题|49|
|问题九|《反馈意见》信息披露问题之第17题|54|
|问题十|《反馈意见》信息披露问题之第23题|61|
|问题十一|《反馈意见》信息披露问题之第24题|64|
|问题十二|《反馈意见》信息披露问题之第27题|69|
|04|签署|71|

【释义】
本补充律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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|本所、本所律师|指|北京市万商天勤律师事务所、该所律师|
|发行人|指|四川川环科技股份有限公司|
|福翔科技|指|四川福翔科技有限公司（发行人的全资子公司）|
|A股|指|境内上市内资股|
|本次发行及上市|指|发行人首次公开发行A股股票并在创业板上市|
|四川国投|指|四川省国有资产经营投资管理有限责任公司|
|名泰科技|指|四川省名泰科技发展有限公司|
|鹏翎股份|指|天津鹏翎胶管股份有限公司|
|美晨科技|指|山东美晨科技股份有限公司|
|四川君和|指|四川君和会计师事务所有限责任公司|
|四川华衡|指|四川华衡资产评估有限公司|
|达州锦恒|指|达州锦桓会计师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《创业板管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》|
|《从业管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|《编报规则第12号》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|新股发行意见|指|中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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|农业银行|指|中国农业银行股份有限公司大竹县支行|
|民生银行|指|中国民生银行股份有限公司成都分行|
|中信银行|指|中信银行股份有限公司成都分行|
|兴业银行|指|兴业银行股份有限公司成都分行|
|恒丰银行|指|恒丰银行股份有限公司达州分行|
|工商银行|指|中国工商银行股份有限公司大竹支行|
|《公司章程》|指|发行人现行有效的《四川川环科技股份有限公司章程》|
|《公司章程》（草案）|指|经发行人2012年第一次临时股东大会审议通过，按《公司法》、《上市公司章程指引》（2006年修订）及其他有关规定制订的《章程》（草案），该《章程》（草案）在本次公开发行股票成功及报工商行政管理部门备案后生效|
|原《律师工作报告》|指|本所于 2013 年 6 月 19 日出具的《关于四川川环科技股份有限公司拟首次公开发行股票（A股）并在创业板上市的律师工作报告》|
|原《法律意见书》|指|本所于 2013 年 6 月 19 日出具的《关于四川川环科技股份有限公司拟首次公开发行股票（A股）并在创业板上市的法律意见书》|
|《招股说明书》|指|《四川川环科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（申报稿）|
|企业信息系统|指|全国企业信用信息公示系统|
|元、万元|指|人民币元、万元|
|报告期|指|2012年1月1日-2014年12月31日|

北京市万商天勤律师事务所
关于四川川环科技股份有限公司拟首次公开发行
股票（A股）并在创业板上市的
补充律师工作报告（一）
致：四川川环科技股份有限公司
本所依据与发行人签署的《专项法律服务委托合同》，担任发行人本次发行及上市的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》、《从业管理办法》、《执业规则》、《新股发行意见》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会《编报规则第12号》的要求，遵照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和事实进行了核查和验证，并于2013年6月19日出具了原《律师工作报告》和原《法律意见书》、2013年9月24日出具了《补充法律意见书（一）》、2014年4月28日出具了《补充法律意见书（二）》、2014年9月15日出具了《补充法律意见书（三）》、2015年3月18日出具了《补充法律意见书（四）》。
2015年4月30日，中国证监会出具了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》【130878号】（以下简称“《反馈意见》”）。根据《证券法》、《公司法》、《编报规则第 12号》、《从业管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本所律师本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证监会的要求，就《反馈意见》提出的有关问题的答复出具本补充律师工作报告。
本补充律师工作报告系对本所已为发行人出具的原《律师工作报告》的补充。
原《律师工作报告》中的重要声明条款同样适用于本补充律师工作报告。
【正文】
问题一、《反馈意见》规范性问题之第 1题
【问题简要描述】：2010年11月，发行人向名泰科技定向增发200万股股份，名泰科技以现金700万元出资。请发行人说明并披露2010年至今名泰科技的股东结构及其演变，名泰科技的实际控制人，名泰科技及其实际控制人控股或参股的企业是否与发行人发生交易或投资、担保、资金往来等其他关系，是否与发行人处于同行业或上下游。请保荐机构、律师、会计师核查并发表明确意见。
1、名泰科技的股东结构及其演变
本所律师通过查阅名泰科技自2010年至今的工商登记档案、历次股东会决议、历次《章程修正案》或修改后的《公司章程》、《验资报告》等文件，核查了名泰科技2010年至今的股东结构及其演变情况。
（1）名泰科技2010年初的股东结构情况如下：
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|序号|股东姓名|出资数额（万元）|出资方式|股权比例（%）|
|01|张启英|25.00|货币|50.00|
|02|邓元蓉|25.00|货币|50.00|

（2）2010年10月15日，名泰科技召开股东会，决议同意：
A、原股东邓元蓉将所持出资25万元全部转让予张启英；
B、将注册资本由50万元增加到700万元，分别由原股东张启英增资212.50万元、新股东张钢增资105万元、新股东上海东华国正科技发展有限公司增资
332.50万元。
本次增资后，名泰科技的股东结构情况如下：
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|序号|股东姓名|出资数额（万元）|出资方式|股权比例|
|01|上海东华国正科技发展有限公司|332.50|货币|47.50%|

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|01|张启英|262.50|货币|37.50%|
|03|张 钢|105.00|货币|15.00%|

（3）2012年7月20日，名泰科技召开股东会，决议同意原股东上海东华国正科技发展有限公司将所持出资332.50万元转让予金梅。本次转让后，名泰科技的股东结构情况如下：
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|序号|股东姓名|出资数额（万元）|出资方式|股权比例（%）|
|01|金 梅|332.50|货币|47.50|
|02|张启英|262.50|货币|37.50|
|03|张 钢|105.00|货币|15.00|

经核查，截至本补充律师工作报告出具之日，名泰科技的股东及股权结构没有发生新的变化。
2、名泰科技的实际控制人
经核查，截至本补充律师工作报告出具之日，名泰科技的第一大股东是金梅，持有名泰科技332.50万元的出资，占名泰科技注册资本总额的47.50%，是名泰科技的实际控制人。又据核查，金梅的基本情况为：性别：女，户籍住所地：广东省深圳市南山区学府路荔馨村D栋316，身份证号：34262319730301****。
3、名泰科技及其实际控制人控股或参股的企业的情况
依据名泰科技及其实际控制人的说明，并经本所律师核查，截至本补充律师工作报告出具之日，名泰科技除持有发行人200万股股份以外，没有其他的对外投资，不存在控股或参股其他企业的情形；名泰科技实际控制人金梅除持有名泰科技
332.50万元出资外，不存在控股或参股其他企业的情形。
4、名泰科技及其实际控制人与发行人发生交易的情况
依据发行人、名泰科技及其实际控制人的说明，并经本所律师对发行人经审计财务报告的核查，截至本补充律师工作报告出具之日，名泰科技没有与发行人发生交易或担保、资金往来等其他关系；名泰科技实际控制人金梅没有与发行人发生交
易或直接投资、担保、资金往来等其他关系。
5、名泰科技与发行人所处行业情况
经核查名泰科技现行有效的《营业执照》及《公司章程》，以及对名泰科技实际控制人金梅的访谈，名泰科技的经营范围为：软件开发；文化办公用品、计算机软件、硬件、日用百货、工艺美术品、农副产品（不含粮、油、棉、麻、生丝、蚕茧）、针纺织品、建筑材料（不含危险品）、办公设备耗材的销售；国内广告代理。
其主营业务为：文化办公用品、计算机软件、硬件、日用百货、办公设备耗材的销售。
经核查发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人的经营范围为：汽车及摩托车零部件（仅限车用软管）、新型材料研究、开发、生产、销售；化工原料（不含危险化学品）的生产销售；汽车货运；进出口业。根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人的主营业务为：汽车及摩托车零部件（仅限车用软管）、新型材料研究、开发、生产、销售。发行人所处行业属于汽车配件行业。
经核查福翔科技现行有效的《营业执照》及《公司章程》，福翔科技的经营范围为：橡胶、塑料制品研究、开发、生产、销售；化工原料（不含危险品）、纸箱生产、销售。
名泰科技与发行人不处于同行业，也不存在上下游的关系。
综上，本所律师认为：
（1）名泰科技2010年至今的股东变更及股权结构变化合法、合规。
（2）名泰科技及其实际控制人均没有控股或参股的企业。
（3）名泰科技与发行人没有发生交易或担保、资金往来等其他关系。
（4）名泰科技的实际控制人金梅没有与发行人发生交易或直接投资、担保、资金往来等其他关系。
（5）名泰科技与发行人不处于同行业，也不存在上下游的关系。
问题二、《反馈意见》规范性问题之第2题
【问题简要描述】：关于发行人的控股子公司及其股东，请补充说明：（1）2009
年，福翔科技原股东文尤术、毛伯海、谭政、李榜春、王华权、唐万干等将股份转让给文建树的原因，先进行股份转让、后由新股东以福翔科技净资产为作价依据增资入股发行人的原因；（2）福翔科技原股东是否曾为发行人的董事、监事、高级管理人员或其他核心人员，是否与发行人的实际控制人存在亲属或其他关联关系，其控股的企业（如有）是否与发行人存在交易、资金或其他往来，是否与发行人存在共用资产、分担成本或其他利益输送行为。请保荐机构、律师核查，说明核查过程并发表明确意见。
1、福翔科技原股东向文建树等人转让出资的情况
（1）经核查，福翔科技原股东向文建树等人转让出资前的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|01|王华权|389.1093|38.91|
|02|文尤术|215.6383|21.56|
|03|毛伯海|176.4646|17.65|
|04|谭政|90.9248|9.10|
|05|李榜春|78.1385|7.81|
|06|唐万干|49.7245|4.97|
||合 计|1,000.0000|100.00|

（2）福翔科技原股东向文建树等人转让出资后的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|01|文建树|246.3760|24.64|
|02|文谟统|149.2090|14.92|
|03|王欣|101.0321|10.10|
|04|邹宏波|68.8324|6.88|
|05|李榜春|46.8073|4.68|
|06|毛伯海|34.6394|3.46|
|07|文秀兰|34.4434|3.44|
|08|王继胜|32.6438|3.26|

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|09|李淑美|31.5109|3.15|
|10|李辉秀|29.7727|2.98|
|11|唐万干|28.4891|2.85|
|12|吴际发|26.0489|2.61|
|13|朱俊仕|25.7129|2.57|
|14|唐莉华|23.3482|2.34|
|15|欧如国|21.6993|2.17|
|16|蒋青春|16.7179|1.67|
|17|张富厚|15.0975|1.51|
|18|余波|14.7215|1.47|
|19|李兵|12.9629|1.30|
|20|文勇|12.7962|1.28|
|21|王宗武|7.7280|0.77|
|22|邹勇|6.8385|0.68|
|23|刘志军|6.3721|0.64|
|24|王华权|6.2000|0.62|
||合 计|1,000.0000|100.00|

（3）本次福翔科技原股东转让出资的相关批准、转让作价、转让的对应关系、转让合同签署等情况
经本所律师核查，2009年 5月 30日，福翔科技召开 2009年第一次临时股东会，就股东转让出资作出如下决议：
①同意文尤术股东将所拥有的215.6383万元公司出资按每1元作价2.40元分别转让予文谟统（149.2090万元）、王继胜（32.6438万元）、吴际发（26.0489万元）、文建树（7.7366万元）；转让完成后，文尤术不再持有公司出资。
②同意毛伯海股东将所拥有的176.4646万元公司出资中的141.8252万元按每1元作价2.40元转让予文建树；转让完成后，毛伯海股东仍持有公司出资 34.6394
万元。
③同意谭政股东将所拥有的 90.9248万元公司出资按每 1元作价 2.40元全部转让予文建树；转让完成后，谭政不再持有公司出资。
④同意李榜春股东将所拥有的 78.1385万元公司出资中的部分按每 1元作价2.40元分别转让予文建树（5.8894万元）、蒋青春（16.7179万元）、欧如国（8.7239万元）；转让完成后，李榜春股东仍持有公司出资46.8073万元。
⑤同意王华权股东将所拥有的 389.1093万元公司出资中的部分按每 1元作价2.40元分别转让予欧如国（12.9754万元）、文勇（12.7962万元）、王欣（101.0321万元）、张富厚（15.0975万元）、李淑美（31.5109万元）、余波（14.7215万元）、李辉秀（29.7727万元）、李兵（12.9629万元）、邹勇（6.8385万元）、唐莉华（23.3482万元）、邹宏波（68.8324万元）、朱俊仕（25.7129万元）、文秀兰（27.3081万元）；
转让完成后，王华权股东仍持有公司出资6.2000万元。
⑥同意唐万干股东将所拥有的 49.7245万元公司出资中的部分按每 1元作价2.40元分别转让予文秀兰（7.1353万元）、刘志军（6.3721万元）、王宗武（7.7280万元）；转让完成后，唐万干股东仍持有公司出资28.4891万元。
⑦全体股东一致同意，对股东向股东以外的人所转让的出资均放弃优先购买权。
同时，会议同意对公司《章程》部分条款进行修改，并签署了《章程修正案》。
2009年5月30日，全体出让股东分别与各受让方签署了《股权转让合同》。
2009年6月1日，福翔科技向四川省大竹县工商局提出了公司变更登记申请，申请将原6名股东变更为文建树、文谟统、王欣等24名股东。
2、福翔科技原股东向文建树等人转让出资的原因
本所律师通过对发行人实际控制人文谟统、一致行动人文建树以及福翔科技原股东文尤术、毛伯海、唐万干、李榜春、王华权的访谈，核实到福翔科技原股东向文建树等人转让出资的原因：（1）福翔科技与发行人经营相同业务，厂址毗邻。（2）福翔科技自设立以来，供应、销售、技术支持等生产经营各要素均有赖于发行人，福翔科技原股东希望通过合法形式将福翔科技与发行人进行整合；发行人也有意扩
大生产经营规模，愿意将福翔科技并购至自身名下。（3）发行人为了实现对部分内部董事、高级管理人员、其他核心人员的股权激励，拟通过由文建树等20名部分内部董事、高级管理人员、其他核心人员购买福翔科技原股东部分股权的形式为下一步的两公司重组作前期准备。
3、福翔科技新老股东以所持福翔科技出资认购发行人定向增发股份的情况经本所律师核查，2009年6月6日，发行人召开2008年度股东大会，决议批准向特定主体（即福翔科技的全体24名股东）定向增发1,000万股新股。当日，全体股东签署了发行人的《章程修正案》。
发行人为本次增发新股，聘请四川君和对发行人截至2009年6月30日的财务报表进行了审计。依据四川君和2009年7月25日出具的《审计报告》【君和审字（2009）第2200号】，发行人截止审计基准日（2009年6月30日）的净资产总额为8,900.03万元，每股净资产为2.71元。发行人同时聘请四川华衡对评估基准日（2009年6月30日）的整体资产状况进行了价值评估。依据四川华衡2009年9月8日出具的《资产评估报告》【川华衡评报（2009）107号】，采用收益现值法，发行人股东全部权益在评估基准日的市场价值为人民币10,090.44万元，每股净资产的评估值为3.07元。
为了本次发行人增发新股，福翔科技聘请四川君和对福翔科技截至审计基准日（2009年6月30日）的财务报表进行了审计。依据四川君和2009年7月20日出具的《审计报告》【君和审字（2009）第2109号】，福翔科技净资产总额为2,847.14万元，每1元出资对应的净资产为2.85元。福翔科技同时聘请四川华衡对评估基准日（2009年6月30日）的整体资产状况进行了价值评估。依据四川华衡2009年9月8日出具的《资产评估报告》【川华衡评报（2009）108号】，采用收益现值法，福翔科技股东全部权益在评估基准日的市场价值为人民币3,653.00万元，每1元出资对应的净资产的评估值为3.65元。
2009年10月12日，发行人与福翔科技全体24名股东签署了《增资合同》，约定：①发行人向福翔科技全体24名股东（其中文谟统、文建树系发行人原有股东）发行1,000万股新股，发行价格为每股3.65元人民币；②24名福翔科技的股
东分别以其所持有的福翔科技的股权作为认购发行人增发股份的对价；③本次增发完成后，福翔科技变更为发行人的全资子公司。据核查，本次发行人增发新股定价高于发行人经审计、评估的每股净资产，没有损害发行人原股东的权益。
2009年12月15日，福翔科技召开临时股东会，形成如下决议：①批准全体股东与发行人签署的《增资合同》；②同意按“一人”公司的法律规定修改公司《章程》。
2009年12月22日，四川省国资委出具《关于四川川环科技股份有限公司国有股权变动备案有关问题的批复》【川国资产权（2009）99号】，同意国有股股权变动的方案。
2009年12月30日，达州锦桓就本次发行人增发新股出具了《验资报告》【达锦桓会所验报（2009）第125号】，验证新增资本投入到发行人账户。
2009年12月30日，发行人获得达州工商局颁发的注册号为511700000008163的《企业法人营业执照》。
4、福翔科技新老股东以所持福翔科技出资认购发行人定向增发股份的原因就“先进行股份转让、后由新股东（含4名原股东）以福翔科技净资产为作价依据增资入股发行人的原因”，本所律师向发行人、发行人的实际控制人文谟统进行了核实，原因如下：
（1）发行人拟扩大生产经营规模，有意通过合法途径整合与之业务相同、经营活动与自身存在严重依赖性的福翔科技。故在实际控制人文谟统的协调下，与福翔科技的原股东进行了充分的协商与沟通，先于2009年中期实现了由包括文谟统自身在内的发行人的部分董事、高级管理人员、核心人员等20人出资购买福翔科技原股东的股权。同时，上述运作也是发行人实施对部分董事、高级管理人员、核心人员进行股权激励的第一个步骤。
（2）发行人于2009年年末通过向福翔科技当时的全体股东定向增发股份（即：后由新老股东以福翔科技净资产为作价依据增资入股发行人）的形式实现了整体并购福翔科技、消除了同业竞争。同时，实现了发行人部分董事、高级管理人员、核
心人员直接持有发行人股份的目的，系发行人实施对部分董事、高级管理人员、核心人员进行股权激励的第二个步骤。
5、福翔科技原股东担任发行人董事、监事、高级管理人员或其他核心人员的情况
（1）本所律师经向福翔科技原股东、发行人核实，同时核查了发行人2009年以前历年的股东大会、董事会、监事会会议决议、发行人内部人事任免文件，该等原股东于2009年向文建树等人转让股权前，均没有担任发行人董事、监事、高级管理人员或其他核心人员的情形。
（2）经本所律师核查发行人自2010年至今的股东大会及董事会、监事会决议，福翔科技原股东毛伯海经发行人于2014年4月18日召开的第四届董事会第一次会议决议批准，聘任为发行人的副经理。福翔科技原股东李榜春现任发行人设备部主管、唐万干现任发行人全资子公司福翔科技供销部主管，均属发行人的核心人员。
福翔科技原股东文尤术未曾在发行人处担任任何职务、谭政已于股权转让后身故、王华权曾任发行人全资子公司福翔科技下属分厂厂长，于2014年末退休。
6、福翔科技原股东与发行人的实际控制人存在亲属或其他关联关系的情况本所律师经向福翔科技原股东、发行人的实际控制人文谟统核实，原股东唐万干系文谟统三姐的儿子，与文谟统属于甥舅关系。本所律师认为，两者存在关联关系。其他5名原股东与发行人的实际控制人文谟统不存在亲属或其他关联关系。
7、福翔科技原股东与发行人发生交易、资金或其他往来，以及与发行人共用资产、分担成本或其他利益输送的情况
依据福翔科技原股东的说明，并经本所律师对发行人历年经审计财务报告的核查，福翔科技原股东不存在与发行人发生交易、资金或其他往来，以及与发行人共用资产、分担成本或其他利益输送的情形。
8、福翔科技原股东控股、参股其他企业的情况，该等其他企业与发行人发生交易、资金或其他往来情况，以及与发行人共用资产、分担成本或其他利益输送的情况。
本所律师经向福翔科技原股东核实，该等原股东没有控股、参股其他企业的情形；也不存在所控股、参股企业与发行人发生交易、资金或其他往来，以及与发行人共用资产、分担成本或其他利益输送的情形。
综上，本所律师认为：
（1）福翔科技原股东向文建树等人转让股权的原因是为了便于后来实施的福翔科技与发行人之间的整合，同时，为发行人后来实施股权激励计划进行准备。
（2）福翔科技原股东先向文建树等人转让股权，后由全体福翔科技股东以所持福翔科技出资认购发行人增发的股份的原因是为了实现对发行人部分董事、高级管理人员、核心人员实施股权激励。
（3）上述福翔科技原股东向文建树等人转让股权、发行人向福翔科技新老股东定向增发股份的行为合法、合规，且履行了必要的法律手续。
（4）福翔科技原股东毛伯海担任发行人的高级管理人员履行了必要的聘任程序，其任职合法、合规，其他部分原股东担任发行人的核心人员符合发行人的相关人事任免制度的规定。
（5）福翔科技原股东中除唐万干与发行人的实际控制人文谟统存在亲属关系外，其他原股东与文谟统不存在亲属或其他关联关系。
（6）福翔科技原股东与发行人不存在交易、资金或其他往来，也不存在与发行人共用资产、分担成本或其他利益输送的行为。原股东均未控股、参股其他企业。
问题三、《反馈意见》规范性问题之第3题
【问题简要描述】：四川省国有资产经营投资管理有限责任公司（简称四川国投）持有发行人12.92%股份。（1）请补充说明四川国投是否还控股或参股其他企业，该等企业是否与发行人从事同类业务或与发行人存在上下游关系，是否与发行人的客户或供应商存在交易、资金或其他往来，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员是否存在关联关系，四川国投的董事、高级管理人员是否在发行人处任职；（2）截至2010年9月发行人累积向四川国投支付69.24万元财务顾问费，请补充说明其原因及合理性，是否损害发行人利
益，发行人及其股东采取何种措施防止不正当的交易和资金安排。请保荐机构、律师核查，说明核查过程并发表明确意见。
1、四川国投控股、参股其他企业的情况
根据四川国投的说明，并经本所律师核查，截至本补充律师工作报告出具之日，四川国投控股、参股其他企业的情况如下：
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|序号|企业名称|注册资本（万元）|投资金额（万元）|持股比例%|
|01|四川省信托投资公司|23,060.63|23,789.16|79.50|
|02|四川省建设信托投资公司|6,879.00|7,879.00|100.00|
|03|四川省国际信托投资公司|15,352.53|6,265.00|40.81|
|04|四川梦温泉酒店有限责任公司|5,238.40|5,213.40|99.52|
|05|四川现代农业融资担保有限责任公司|21,700.00|21,700.00|100.00|
|06|四川省国创瑞展置地有限公司|1,000.00|600.00|60.00|
|07|四川超越蜀景园林绿化工程有限责任公司|3,208.41|3,000.00|93.50|
|08|四川国康农庄农业有限责任公司|6,000.00|3,000.00|50.00|
|09|四川新洲投资有限公司|3,000.00|3,000.00|100.00|
|10|四川省天财网络有限责任公司|933.00|520.00|55.73|
|11|四川省锦新投资管理有限公司|50.00|50.00|100.00|
|12|四川现代农业园区投资经营有限公司|10,000.00|9,500.00|95.00|
|13|成都华高药业有限公司|10,834.68|7,708.21|71.14|
|14|川财证券经纪有限公司|65,000.00|25,350.00|39.00|
|15|四川自贡汇东发展股份有限公司|10,800.00|500.00|4.63|
|16|宜宾丝丽雅股份有限公司|70,000.00|608.49|0.87|
|17|重庆渝高科技（集团）有限公司|8,455.73|252.59|2.99|
|18|攀枝花鑫岛游乐城有限责任公司|5,363.01|500.00|9.32|
|19|乐山花湖湾宾馆有限责任公司|2,323.00|1,080.00|46.50|
|20|四川众恒实业有限责任公司|800.00|100.00|12.50|
|21|四川长兴资产管理有限公司|200.00|70.00|35.00|
|22|成都壹通泰安投资中心|15,500.00|15,000.00|97.00|
|23|四川省川商冷链食品有限公司|10,000.00|4,500.00|45.00|
|24|四川发展资产管理有限公司|100,000.00|20,000.00|20.00|
|25|四川省粮油有限责任公司|8,745.29|1,348.46|15.42|

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|26|四川富润企业重组投资有限责任公司|10,000.00|4,567.00|45.67|
|27|遂宁市安居天兆牧业有限公司|2,000.00|960.00|48.00|
|28|四川绿科果蔬饮品有限责任公司|5,326.67|2,490.00|46.43|
|29|简阳大耳羊繁育有限责任公司|1,242.83|576.77|46.41|
|30|成都恒立达产业科技有限公司|3,332.55|1,500.00|45.01|
|31|四川兰田工业食品有限公司|4,275.00|1,813.45|42.42|
|32|四川省若男面业有限公司|6,000.00|2,400.00|40.00|
|33|渠县八仙桥畜牧科技有限责任公司|2,000.00|746.60|37.33|
|34|四川颐康实业有限公司|2,549.19|929.35|36.46|
|35|四川澳士达牧业发展有限公司|5,934.46|2,100.00|35.39|
|36|四川省哈哥兔业有限公司|3,648.28|1,260.00|34.54|
|37|四川省资阳市环宇实业有限公司|7,174.01|2,462.12|34.32|
|38|四川高金翔达食品有限公司|5,142.50|1,598.77|31.09|
|39|四川省隆昌县四海发展实业有限公司|2,436.64|736.84|30.24|
|40|四川省齐全饲料有限责任公司|3,518.00|990.00|28.14|
|41|成都春源食品有限公司|2,835.75|785.75|27.71|
|42|中食成都食品有限公司|2,775.00|680.71|24.53|
|43|四川宜宾市林海竹荪开发有限公司|3,000.00|723.74|24.12|
|44|四川光友薯业有限公司|6,752.41|1,550.85|22.97|
|45|四川省茗山茶业有限公司|3,000.00|687.97|22.93|
|46|四川菊乐食品有限公司|2,511,72|511.72|20.37|
|47|四川省茶业集团股份有限公司|11,800.00|1,982.40|16.80|
|48|四川发展投资有限公司|213,000.00|15,000.00|7.04|
|49|成都聚禾泰安投资中心（有限合伙）|15,500.00|200.00|1.29|
|50|成都投智泰安投资中心（有限合伙）|30.500.00|200.00|0.66|
|51|成都汇智银泰投资管理有限公司|100.00|11.40|11.40|
|52|四川省美宁实业集团清真食品有限公司|2,998.00|948.57|31.64|
|53|成都创新风险投资有限公司|60,000.00|22,072.20|36.79|
|54|成都伍田食品有限公司|7,000.00|3,100.00|44.29|
|55|甘孜隆生美孜牦牛有限责任公司|1,650.00|500.00|30.30|
|56|四川龙都茶业（集团）有限公司|4,158.01|858.01|20.64|
|57|成都西岭生态农业有限公司|5,400.00|400.00|7.41|

2、四川国投控股、参股企业与发行人从事同类业务以及存在上下游关系的情
况
本所律师依据四川国投提供的控股、参股企业的《营业执照》、《公司章程》等材料，以及对企业信息系统的查询、将该等企业的经营范围与发行人、福翔科技的经营范围进行比对，四川国投控股、参股企业中没有与发行人、福翔科技经营范围重叠、与发行人、福翔科技从事同类业务的情形；该等企业与发行人、福翔科技不存在上下游关系。
3、四川国投控股、参股企业与发行人的客户和供应商存在交易、资金或其他往来的情况
本所律师向四川国投及其下属企业提供了发行人各报告期前十大客户和供应商的具体名单，对四川国投所控股、参股的企业是否与上述发行人的客户和供应商存在交易、资金或其他往来进行了核查。
本所律师、发行人分别向发行人各报告期前十大客户、供应商提供了四川国投控股、参股的全部企业名单，对该等客户、供应商是否与四川国投控股、参股企业存在交易、资金或其他往来进行了核查。
依据四川国投及其下属子公司、发行人各报告期前十大客户中的重庆长安汽车股份有限公司、江门大长江集团有限公司、北汽银翔汽车有限公司等部分客户（其他客户以商业秘密为由，拒绝答复与四川国投控股、参股企业是否存在交易、资金或其他往来）及前十大供应商出具的情况说明，四川国投控股、参股企业中没有与发行人报告期内前十大客户和供应商存在交易、资金或其他往来的情形。
4、四川国投控股、参股企业与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员存在关联关系的情况
根据四川国投提供的控股、参股企业名单，本所律师就该等企业持有发行人股份、该等企业董事、监事、高级管理人员在发行人处任职等情况进行了逐一核查；
同时，本所律师还核查了发行人历年经审计的财务报告、访谈了发行人的控股股东、实际控制人文谟统，并向发行人全体董事、监事、高级管理人员及部分核心人员进行了问询。
（1）四川国投控股、参股企业中没有任何企业持有发行人股份的情形；该等企业中没有任何企业派出任何人员在发行人处担任任何职务的情形。
（2）发行人及发行人的全资子公司福翔科技没有向四川国投控股、参股的任何企业进行投资的情形。
（3）发行人的控股股东、实际控制人文谟统、其他全体董事、监事、高级管理人员及其他核心人员没有向四川国投控股、参股的任何企业进行投资或在该等企业担任任何职务的情形。
除四川国投持有发行人12.92%股份、四川国投工作人员钟波担任发行人现任董事外，其控股、参股企业与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在其他关联关系。
5、四川国投的董事、高级管理人员在发行人处任职的情况
根据四川国投、发行人的说明，并经本所律师核查，四川国投的董事、高级管理人员不存在在发行人处任职的情形。又据核查，现任发行人董事的钟波先生系四川国投的一般工作人员，未担任四川国投的董事、高级管理人员。
6、发行人曾经向四川国投支付财务顾问费的情况
经核查，四川国投与发行人于2010年9月29日签署了《财务顾问协议书》，约定四川国投向发行人提供宏观经济信息、财务分析诊断、融资、资产结构、管理等方面的财务顾问服务。该等财务顾问服务属于关联交易事项。又据核查发行人的银行转账凭证，发行人分别于2010年11月、2011年2月向四川国投累积支付了21.24万元的财务顾问费。目前，该协议已经终止。
备注：原披露发行人累积向四川国投支付财务顾问费69.24万元系发行人误将支付予深圳市正源谷投资咨询有限公司的48万元募投项目可研报告编制费归集到四川国投名下所致。据核查，四川国投与深圳市正源谷投资咨询有限公司不存在任何关联关系。
7、四川国投与发行人进行财务顾问服务关联交易的原因及合理性
（1）原因
根据发行人的说明，并经本所律师对发行人与四川国投签署的《财务顾问协议书》、发行人与中信银行签署的借款合同、发行人向四川国投支付财务顾问费的银行转账凭证等的核查，鉴于四川国投拟通过中信银行于2010年10月向发行人委托贷款4,000万元，贷款期限为1年，双方经协商后拟定的贷款年利率为同期同档次中国人民银行基准贷款利率（即5.31%）上浮30%，四川国投为了平衡其咨询业务收入，在征得发行人同意后，将上浮30%中的10%作为委贷利息收入，另外20%作为咨询费收入。故四川国投与发行人于2010年9月29日签署了《财务顾问协议书》，将应作为利息收入的上浮20%部分约定为咨询业务收入，应付财务顾问费42.48万元，按季度每期支付10.62万元。
又据核查，因发行人提前于2011年4月归还了1,000万元借款本金，发行人按《财务顾问协议书》的约定支付了两个季度的财务顾问费21.24万元，双方不再继续执行《财务顾问协议书》。
（2）合理性
本所律师分别核查了发行人与农业银行于2009年3月16日签署的《借款合同》【合同编号：51101200900001338】、发行人与中信银行于2011年10月27日签署的《人民币流动资金贷款合同》【合同编号：2011年信银蓉光华贷字第126131号】，所约定的利率浮动比率均为中国人民银行公布的同期贷款基准利率上浮30%。发行人向委贷方四川国投约定合计支付的借款成本为按中国人民银行公布的同期贷款基准利率上浮30%（根据实际执行情况，发行人支付的贷款成本仅为同期贷款基准利率上浮20%），处于发行人当时使用资金的合理成本区间。
8、发行人向四川国投支付财务顾问费不构成损害发行人利益
根据发行人的说明，并经本所律师核查：
（1）发行人与四川国投签署《财务顾问协议书》并支付财务顾问费获得了发行人于2010年9月11日召开的2010年第二次临时股东大会的批准。
（2）发行人支付财务顾问费与向四川国投融资相挂钩，顾问费与借款利息合计处于发行人当时使用资金的合理成本区间。
（3）发行人本次向四川国投间接融资属无抵押借款，缓解了发行人当时的资金压力，有利于发行人当时生产经营活动的开展。
由此，发行人本次向四川国投支付财务顾问费的行为并未损害发行人的实质利益，属正当的交易行为。
9、发行人及其股东防止不正当的交易和资金安排的措施
本所律师核查了发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》、《关联交易管理制度》等，发行人在规章制度中对关联交易及关联方资金往来均作了严格的规定，以保障公司及中小股东的利益。
（1）发行人现行《公司章程》及《公司章程（草案）》均规定了发行人股东大会审议有关关联交易事项的表决方式和程序。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数，即关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。上述规定明确了发行人处理关联交易时的公允决策程序。
(2)《公司章程（草案）》第一百一十一条规定，公司与关联自然人发生的交易金额在30万元（含30万元）以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在 300万元（含 300万元）以上、或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）以上的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论，由公司董事会作出决议批准，但关联董事应当对该关联交易的表决进行回避。公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000万元（含1,000万元）以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%（含5%）以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，由公司董事会做出决议批准后，提交股东大会审议。
(3)发行人2012年6月16日召开的2011年年度股东大会审议通过了《关联交易管理制度》，该《制度》对关联交易应遵循的原则、审批权限、审批流程、表决方式、回避程序作出了详细的规定。
经核查，在报告期内，发行人与关联方没有发生不正当的交易和资金安排。
综上，经办律师认为：
（1）四川国投控股、参股企业中没有任何企业与发行人从事同类业务或与发行人存在上下游关系。
（2）四川国投控股、参股企业中没有任何企业与发行人报告期内的前十大客户、供应商存在交易、资金或其他往来的情形。
（3）四川国投控股、参股企业中没有任何企业与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员存在关联关系。
（4）四川国投的董事、高级管理人员没有在发行人处任职的情形。
（5）发行人向四川国投支付财务顾问费系向四川国投间接融资应付借款利息的组成部分，顾问费与利息合计处于发行人当时使用资金的合理成本区间。
（6）发行人向四川国投支付财务顾问费的行为并未损害发行人的实质利益，属正当的交易行为，不构成本次发行上市的实质性障碍。
（7）发行人及其股东已采取了有效措施防止不正当的交易和资金安排，报告
期内，发行人与关联方或其他股东之间没有不正当的交易行为。
问题四、《反馈意见》规范性问题之第4题
【问题简要描述】：关于核心技术及核心技术人员。请发行人进一步披露知识产权保密措施，并说明历史上（特别是报告期内）有无核心技术人员离职情况，是否发生过关于核心技术泄密的纠纷。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
1、发行人的知识产权保密措施
（1）根据发行人的说明，并经本所律师对发行人于2005年6月颁布实施的《知识产权管理办法》【川环发（2005）8号】的核查，发行人已就知识产权制定了严格的保密措施。主要保密条款如下：
第七条按本《办法》第五条，凡职务发明创造及其他职务智力劳动成果所形成的知识产权以及公司委托他方研究、开发、设计、制作等所形成的知识产权，其申请和所有权利必须是公司，但有合同或协议并在合同或协议中有约定的，从其约
定。
第十二条与其他单位或个人进行合作研究或合作开发时，必须签订书面合同，合同中必须订立知识产权归属及保护知识产权的条款。在签订合作研究合同、技术合同（包括技术转让、技术服务、技术开发、技术咨询合同）和专利实施许可、商标转让许可、版权转让许可合同时，必须符合国家颁发的法律、法规、条例以及公司的合同管理办法。
第十七条公司的各类发明创造，应严格遵照专利法及其实施细则的办法来确定专利申请权的归属，任何人不得随意变更。
第三十四条公司职工对未申请专利和已申请专利但尚未公开的发明创造，均有义务对其实质内容和出处承担保密义务，不得向外泄露，更不得去报刊杂志及其它任何媒体上公开。
第三十五条公司职工因调离、停薪留职、离休、退休时，以及外来人员在结束学习、进修、合作研究和临时聘用人员离开单位前，需将全部技术资料、实验记录、材料、样品样机、产品、装备和图纸等移交所在单位，并对其技术内容、信息负有长期保密义务。
上述人员在法定的时间内，不得以任何名义申请与其在原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务有关的专利。
（2）据核查，发行人通过颁布实施《知识产权管理办法》、《保密管理制度》，强化了保护知识产权的制度建设。本所律师通过核查发行人与员工签订的《保密合同书》后认为，发行人注重保护知识产权，有效控制了核心技术泄密的可能。
2、历史上（特别是报告期内）核心技术人员离职情况
根据发行人、实际控制人文谟统的说明，并经本所律师核查，发行人的核心技术人员任职的情况如下：
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|姓名|工作期间|年限|所任职务|
|文谟统|2002年至今|13年|董事长|
|文 勇|2002年至今|13年|副经理|

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|孙武建|2006年至今|9年|总工程师|
|李淑美|2002年至今|13年|配方管理员|
|邹 勇|2002年至今|13年|技术部副部长|
|李 兵|2002年至今|13年|技术部部长|
|唐莉华|2002年至今|13年|技术人员|

上述人员在发行人处的任职时间大部分超过 10年，各自参与了发行人多项专利的研发。历史上（特别是报告期内）没有核心技术人员离职的情形。
3、发行人核心技术泄密纠纷的情况
根据发行人、实际控制人文谟统的说明，并经本所律师核查，发行人历史上（特别是报告期内）没有发生过核心技术泄密的任何纠纷。
综上，本所律师认为：
（1）发行人制定了《知识产权管理办法》、《保密管理制度》等保护知识产权的相关制度，与员工分别签署了《保密合同书》，发行人对知识产权的保密措施得当，合法、合规。
（2）发行人历史上（特别是报告期内）没有核心技术人员离职的情形。
（3）发行人历史上（特别是报告期内）没有发生过关于核心技术泄密的任何纠纷。
问题五、《反馈意见》规范性问题之第5题
【问题简要描述】：发行人报告期内发生多笔向实际控制人、董事及其亲属的借款，请发行人补充说明：（1）相关借款的用途，提供借款的自然人资金来源是否合法合规；（2）借款利率和资金成本是否公允，是否存在人为降低财务费用为发行人输送利益的情形；（3）发行人及其控股股东将采取何种措施保证借款行为的规范性；（4）是否存在向其他潜在关联方借款的情形。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
1、发行人向实际控制人、董事及其亲属借款的具体情况如下（“期末余额”数
均为本金数）：
（1）实际控制人文谟统向发行人提供借款
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|年度|年初金额（元）|新增借款（元）|归还金额（元）|借款利率|期末余额（元）|
|2011||18,000,000||年利率8.4%|18,000,000|
|2012|18,000,000|3,990,000|10,230,000|年利率8.4%|11,760,000|
|2013（1-5月）|11,760,000||11,760,000|年利率8.4%|0|

（2）股东王平东向福翔科技提供借款
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|年度|年初金额（元）|新增借款（元）|归还金额（元）|借款利率|期末余额（元）|
|2010|2,873,948|3,594,009|2,798,948|年利率8.4%|3,669,009|
|2011|3,669,009|||年利率8.4%|3,669,009|
|2012|3,669,009||447,350|年利率8.4%|3,221,659|
|2013（1-5月）|3,221,659||3,221,659|年利率8.4%|0|

（3）董事文建树向发行人提供借款
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|年度|年初金额（元）|新增借款（元）|归还金额（元）|借款利率|期末余额（元）|
|2011||5,816,000||年利率8.4%|5,816,000|
|2012|5,816,000||5,816,000|年利率8.4%|0|

（4）董事文建树向福翔科技提供借款
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|年度|年初金额（元）|新增借款（元）|归还金额（元）|借款利率|期末余额（元）|
|2010|6,326,405|1,133,544|2,942,449|年利率8.4%|4,517,500|
|2011|4,517,500||442,551|年利率8.4%|4,074,949|
|2012|4,074,949||220,442|年利率8.4%|3,854,507|
|2013（1-5月）|3,854,507||3,854,507|年利率8.4%|0|

（5）李忠明（李忠明系实际控制人文谟统的女婿、股东文秀兰的丈夫）向福翔科技提供借款
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|年度|年初金额（元）|新增借款（元）|归还金额（元）|借款利率|期末余额（元）|

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|2010|5,616,000|2,611,000|2,981,000|年利率8.4%|5,246,000|
|2011|5,246,000|900,000|4,846,000|年利率8.4%|1,300,000|
|2012|1,300,000||1,300,000|年利率8.4%|0|

（6）文秀琼（文秀琼系实际控制人文谟统的女儿）向发行人提供借款
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|年度|年初金额（元）|新增借款（元）|归还金额（元）|借款利率|期末余额（元）|
|2011|0|2,000,000|2,000,000|0|0|

2、发行人上述借款的用途
根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人向实际控制人、股东、董事及其亲属发生的上述借款均用于补充流动资金，满足生产经营的需要。
3、提供借款的自然人资金来源合法合规性的情况
本所律师分别向文谟统、王平东、文建树、李忠明、文秀琼进行了访谈，根据该等出借人的说明，出借人向发行人所出借的资金均系工薪收入、历年分红的积累以及向亲朋筹借等组成，不存在占用发行人资金、向社会非特定主体非法集资等违法违规的情形。提供借款的自然人资金来源合法合规。
4、借款利率和资金成本公允性的情况
依据发行人历年经审计的财务报告、发行人、福翔科技分别与各出借人签署的借款合同，发行人、福翔科技向文谟统、王平东、文建树、李忠明借款的利率均为8.4%的年利率。上述年利率虽然略高于发行人、福翔科技当期向有关商业银行等金融机构举债的年利率，但发行人、福翔科技向该等出借人借款并不涉及担保、抵押等事项，不存在额外的成本支出。同时，本所律师核查了同时期发行人与大竹隆源村镇银行所签订的《流动资金贷款合同》【编号：大竹隆源村镇银行2012年公流贷字第910101201201002号】。该合同约定的贷款种类为“信用贷款”，贷款金额为550万元人民币，贷款期限为1年，贷款年利率为11.808%。本所律师认为，发行人（包括福翔科技）与文谟统等出借人之间借款利率和资金成本的确定是公允的，
不存在对双方显失公平的情形，亦不存在损害发行人及其他非关联股东利益的情
形。
基于上述，发行人、福翔科技向文谟统等出借人借款约定的利率公允，处于发行人使用资金的合理成本区间，不存在人为降低财务费用为发行人输送利益的情形。
另据核查，2010年 9月 11日，发行人 2010年第二次临时股东大会批准或确认了前述关联方股东（或关联方股东的近亲属）为发行人、福翔科技提供借款的关联交易。2013年 5月 30日，发行人独立董事发表如下独立意见：“公司在报告期内发生的关联交易事项均属合理、必要；关联交易是在各方平等协商的基础上进行的，定价依据客观公允；关联交易均已履行了当时法律法规、公司章程及公司其他规章制度规定的批准程序，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。”
5、发行人及其控股股东保证借款行为规范性的措施
根据发行人及控股股东的说明以及本所律师对发行人《借贷管理规定》的核查，发行人已就借款行为的规范化制定了严格的内部管理制度。发行人及其控股股东将采取以下措施保证借款行为的规范性：
（1）严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关制度规定的程序实施借款行为。
（2）进一步完善和细化《借贷管理规定》，促使公司借款行为更加科学、合理。
（3）涉及关联方借款的，严格依照关联交易决策程序进行决策。
6、发行人向其他潜在关联方借款的情况
根据发行人的说明，并经本所律师对历年经审计的财务报告的核查，发行人、福翔科技不存在向其他潜在关联方借款的情形。
综上，本所律师认为：
（1）发行人、福翔科技向实际控制人、董事及其亲属借款均用于公司的生产经营活动。
（2）提供借款的自然人资金来源合法合规，不存在占用发行人资金以及向非
特定主体非法集资的行为。
（3）发行人、福翔科技向实际控制人、董事及其亲属借款的利率和资金成本公允，不存在人为降低财务费用为发行人输送利益的情形。
（4）发行人及其控股股东采取的保证借款行为规范性的措施得当。
（5）发行人、福翔科技不存在向其他潜在关联方借款的情形。
问题六、《反馈意见》规范性问题之第6题
【问题简要描述】：报告期内发行人来自前五大客户的销售占比分别为34.28%、29.92%、31.62%。（1）请补充说明报告期内前十名客户的名称、类型、产品内容、金额、占比变动、期末欠款等情况，说明发行人产品对应的客户车型、业务获取方式、定价政策，客户变化原因，浙江远景汽配有限公司、江门大长江集团有限公司是否属于汽车厂商；（2）请补充说明江门市豪爵精密机械有限公司与江门大长江集团有限公司的关系，长城汽车股份有限公司2014年未进入前五大客户的原因；（3）请补充说明前十大客户及其关联方与发行人是否存在关联关系、同业竞争或其他利益安排；（4）请补充说明客户构成是否符合发行人的行业与产品经营特征；（5）发行人已与东风等 420多家汽车和摩托车生产厂商建立了稳定的供配关系，同时也进入了福特等国际汽车大集团的全球采购体系，请补充说明报告期内上述420多家汽车和摩托车生产厂商、国际汽车大集团是否均与发行人存在供配业务的具体情况，有关客户对象、类型的表述是否准确。请保荐机构、律师、申报会计师核查并发表明确意见。
1、报告期内前十名客户的名称、类型、产品内容、金额、占比变动期末欠款等情况
（1）2014年的情况：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|类型|产品内容|分项销售金额|销售金额小计|占比（%）|占比变动（%）|期末欠款|
|重庆长安汽车股份有限公司|乘用车制造商|汽车燃油胶管及总成|2,519.35|3,678.37|8.76|3.83|105.60|
|||汽车冷却胶管及总成|1,122.24|||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||汽车附件、制动系统胶管及总成|36.78|||||
|浙江远景汽配有限公司|零部件采购商|汽车燃油胶管及总成|1,570.30|3,355.83|7.99|-1.26|1,250.03|
|||汽车冷却胶管及总成|1,171.47|||||
|||汽车附件、制动系统胶管及总成|614.06|||||
|江门大长江集团有限公司|摩托车制造商|摩托车胶管及总成|2,459.28|2,459.28|5.86|0.61|88.67|
|北京汽车股份有限公司株洲分公司|乘用车制造商|汽车燃油胶管及总成|1,260.56|1,902.62|4.53|0.30|380.56|
|||汽车冷却胶管及总成|545.28|||||
|||汽车附件、制动系统胶管及总成|96.78|||||
|长安福特汽车有限公司|乘用车制造商|汽车冷却胶管及总成|1,677.43|1,877.67|4.47|-1.10|255.15|
|||汽车附件、制动系统胶管及总成|200.24|||||
|长城汽车股份有限公司|乘用车制造商|汽车燃油胶管及总成|744.72|1,576.23|3.75|-1.16|471.41|
|||汽车冷却胶管及总成|412.14|||||
|||汽车附件、制动系统胶管及总成|419.38|||||
|北汽银翔汽车有限公司|乘用车制造商|汽车燃油胶管及总成|421.19|1,443.28|3.44|2.27|876.29|
|||汽车冷却胶管及总成|961.44|||||
|||汽车附件、制动系统胶管及总成|60.65|||||
|长安马自达汽车有限公司|乘用车制造商|汽车燃油胶管及总成|323.93|1,223.45|2.91|2.17|142.61|
|||汽车冷却胶管及总成|897.75|||||
|||汽车附件、制动系统胶管及总成|1.77|||||
|上汽通用五菱汽车股份有限公司|乘用车制造商|汽车燃油胶管及总成|10.36|1,059.66|2.52|0.64|259.74|
|||汽车冷却胶管及总成|582.83|||||
|||汽车附件、制动系统胶管及总成|466.47|||||
|上汽通用五菱汽车股份有限公司青岛分公司|乘用车制造商|汽车冷却胶管及总成|679.32|951.65|2.27|0.84|151.13|
|||汽车附件、制动系统胶管及总成|272.32|||||
|小计|||19,528.04|19,528.04|46.50||3,981.19|
|主营业务收入||||41,977.23||||

（2）2013年的情况：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|类型|产品内容|分项销售金额|销售金额小计|占比（%）|占比变动（%）|期末欠款|
|浙江远景汽配有限公司|零部件采购商|汽车燃油胶管及总成|2,053.40|3,682.33|9.25|-1.07|1,753.76|
|||汽车冷却胶管及总成|1,111.26|||||
|||汽车附件、制动系统胶管及总成|517.67|||||
|长安福特汽车有限公司|乘用车制造商|汽车冷却胶管及总成|1,938.68|2,218.94|5.58|见注1|4.20|
|||汽车附件、制动系统胶管及总成|280.26|||||
|江门大长江集团有限公司|摩托车制造商|摩托车胶管及总成|2,087.84|2,087.84|5.25|-0.52|64.55|
|重庆长安汽车股份有限公司|乘用车制造商|汽车燃油胶管及总成|1,517.09|1,963.27|4.93|0.70|265.95|
|||汽车冷却胶管及总成|412.10|||||
|||汽车附件、制动系统胶管及总成|34.08|||||
|长城汽车股份有限公司|乘用车制造商|汽车燃油胶管及总成|900.80|1,954.68|4.91|0.16|649.09|
|||汽车冷却胶管及总成|412.10|||||
|||汽车附件、制动系统胶管及总成|641.78|||||
|北京汽车股份有限公司株洲分公司|乘用车制造商|汽车燃油胶管及总成|1,056.69|1,684.48|4.23|1.62|2.04|
|||汽车冷却胶管及总成|518.71|||||
|||汽车附件、制动系统胶管及总成|109.08|||||
|重庆力帆乘用车有限公司|乘用车制造商|汽车燃油胶管及总成|490.62|1,323.84|3.33|-0.76|367.40|
|||汽车冷却胶管及总成|167.92|||||
|||汽车附件、制动系统胶管及总成|665.30|||||
|比亚迪汽车有限公司|乘用车制造商|汽车燃油胶管及总成|970.29|1,200.95|3.02|-3.50|102.70|
|||汽车冷却胶管及总成|189.37|||||
|||汽车附件、制动系统胶管及总成|41.29|||||
|成都陵川车用油箱有限公司|汽车油箱厂|汽车燃油胶管及总成|898.09|898.09|2.26|0.42|428.42|
|五羊-本田摩托（广州）有限公司|摩托车制造商|摩托车胶管及总成|779.47|779.47|1.96|0.30|258.64|

||||||
|-|-|-|-|-|
|小计|17,793.89|17,793.89|44.72|3,896.75|
|主营业务收入||39,798.04|||

（3）2012年的情况：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|类型|产品内容|分项销售金额|销售金额小计|占比（%）|占比变动（%）|期末欠款|
|浙江远景汽配有限公司|零部件采购商|汽车燃油胶管及总成|2,534.72|3,867.65|10.32|1.18|1,835.83|
|||汽车冷却胶管及总成|960.68|||||
|||汽车附件、制动系统胶管及总成|372.25|||||
|长安福特马自达汽车有限公司|乘用车制造商|汽车冷却胶管及总成|2,204.79|2,595.37|6.92|-2.40|1.64|
|||汽车附件、制动系统胶管及总成|390.58|||||
|比亚迪汽车有限公司|乘用车制造商|汽车燃油胶管及总成|2,321.50|2,443.04|6.52|-0.01|494.44|
|||汽车冷却胶管及总成|111.26|||||
|||汽车附件、制动系统胶管及总成|10.28|||||
|江门大长江集团有限公司|摩托车制造商|摩托车胶管及总成|2,161.58|2,161.58|5.77|2.31|5.46|
|长城汽车股份有限公司|乘用车制造商|汽车燃油胶管及总成|731.53|1,781.53|4.75|2.51|624.04|
|||汽车冷却胶管及总成|536.87|||||
|||汽车附件、制动系统胶管及总成|513.13|||||
|重庆长安汽车股份有限公司|乘用车制造商|汽车燃油胶管及总成|1,033.99|1,587.87|4.24|0.93|66.74|
|||汽车冷却胶管及总成|516.64|||||
|||汽车附件、制动系统胶管及总成|37.24|||||
|重庆力帆乘用车有限公司|乘用车制造商|汽车燃油胶管及总成|828.69|1,529.78|4.08|4.81|423.82|
|||汽车冷却胶管及总成|203.34|||||
|||汽车附件、制动系统胶管及总成|497.75|||||
|北京汽车股份有限公司株洲分公司|乘用车制造商|汽车燃油胶管及总成|637.33|980.64|2.62|2.10|328.56|
|||汽车冷却胶管及总成|286.83|||||
|||汽车附件、制动系统胶管及总成|56.48|||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|东风柳州汽车有限公司|乘用车制造商|汽车燃油胶管及总成|774.55|838.06|2.24|0.43|184.84|
|||汽车冷却胶管及总成|44.44|||||
|||汽车附件、制动系统胶管及总成|19.07|||||
|上汽通用五菱汽车股份有限公司|乘用车制造商|汽车冷却胶管及总成|670.42|748.00|2.00|0.11|-|
|||汽车附件、制动系统胶管及总成|77.58|||||
|小计|||18,533.52|18,533.52|49.46||3,965.37|
|主营业务收入||||37,480.07||||

2、报告期内前十名客户对应的车型、业务获取方式、定价政策的情况，客户变化原因
（1）2014年的情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|对应客户车型|业务获取方式|定价政策|客户变化原因|
|重庆长安汽车股份有限公司|CX20、CX30、悦翔V7、逸动、致尚、CS35|自主开发|双方协商|新车型CS35产量增加|
|浙江远景汽配有限公司|帝豪、英伦、全球鹰|自主开发|双方协商|由于客户市场原因，济南基地、兰州基地减产|
|江门大长江集团有限公司|铃木、豪爵|自主开发|双方协商|装车量基本稳定|
|北京汽车股份有限公司株洲分公司|301、306、M20|自主开发|双方协商|新车型306、M20产量增加|
|长安福特汽车有限公司|福克斯、蒙迪欧|自主开发|双方协商|C307自然减产|
|长城汽车股份有限公司|C30、C50、M4、H6|自主开发|双方协商|C30自然减产，燃油系统产品改型|
|北汽银翔汽车有限公司|威旺、幻速S2、幻速S3|自主开发|双方协商|新车型幻速S2、幻速S3产量增加|
|长安马自达汽车有限公司|昂克赛拉、马自达CX-5|自主开发|双方协商|昂克赛拉、马自达CX-5产量增加|
|上汽通用五菱汽车股份有限公司|乐驰、五菱宏光、宝骏730|自主开发|双方协商|宝骏730产量增加|
|上汽通用五菱汽车股份有限公司青岛分公司|N300、N310|自主开发|双方协商|N310产量增加|

（1）2013年的情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|对应客户车型|业务获取方式|定价政策|客户变化原因|
|浙江远景汽配有限公司|帝豪、英伦、全球鹰|自主开发|双方协商|全球鹰 NL 在成都基地产量增加|
|长安福特汽车有限公司|C307、蒙迪欧|自主开发|双方协商|C307自然减产|
|江门大长江集团有限公司|铃木、豪爵|自主开发|双方协商|装车量基本稳定|
|重庆长安汽车股份有限公司|悦翔、CX20、CX30、逸动、致尚|自主开发|双方协商|逸动、致尚产量增加|
|长城汽车股份有限公司|腾翼 C30、C50、哈弗M4、H6|自主开发|双方协商|客户装车量增大|
|北汽株洲|301、306|自主开发|双方协商|301车型产量增加|
|重庆力帆乘用车有限公司|SUV、320、620、720|自主开发|双方协商|由于客户市场原因 320 装车量下降，520处于停产状态|
|比亚迪汽车有限公司|F3|自主开发|双方协商|燃油系统产品改型，与发行人产品不匹配，销量减少|
|成都陵川车用油箱有限公司|——|自主开发|双方协商|油箱销量增加|
|五羊-本田摩托（广州）有限公司|喜悦、优悦、佳御等|自主开发|双方协商|客户装车量增大|

（3）2012年的情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|对应客户车型|业务获取方式|定价政策|客户变化原因|
|浙江远景汽配有限公司|英伦、自由舰|自主开发|双方协商|车型增量|
|长安福特马自达汽车有限公司|福克斯C307、蒙迪欧|自主开发|双方协商|C307自然减产|
|比亚迪汽车有限公司|F3|自主开发|双方协商|F3装车量比较稳定|
|江门大长江集团有限公司|铃木、豪爵|自主开发|双方协商|客户生产车型增量|
|长城汽车股份有限公司|哈弗 M2、风骏、炫丽、腾翼C30等|自主开发|双方协商|客户生产车型增量|
|重庆长安汽车股份有限公司|悦翔、CX20、CX30|自主开发|双方协商|CX20、CX30增量|
|重庆力帆乘用车有限公司|320、520、620、SUV|自主开发|双方协商|520产量下降|

||||||
|-|-|-|-|-|
|北汽株洲|306.00|自主开发|双方协商|新车型产量增加|
|东风柳州汽车有限公司|风行、景逸、菱智|自主开发|双方协商|车型产量增加|
|上汽通用五菱汽车股份有限公司|乐驰、五菱之光|自主开发|双方协商|车型产量增加|

3、浙江远景汽配有限公司、江门大长江集团有限公司的企业类型
（1）根据发行人的说明，并经本所律师对企业信息系统的查询，浙江远景汽配有限公司系浙江吉润汽车有限公司的全资子公司，专门为浙江吉润汽车有限公司及吉利汽车提供汽配的采购服务。浙江远景汽配有限公司不属于直接汽车主机厂商，系为吉利汽车体系内提供零部件采购的专业化公司。
（2）根据发行人的说明，并经本所律师对企业信息系统的查询，江门大长江集团有限公司主营业务为研发、设计、生产经营摩托车整车、发动机及摩托车零部件。江门大长江集团有限公司不属于汽车厂商，是摩托车厂商。
4、江门市豪爵精密机械有限公司与江门大长江集团有限公司的关系
根据本所律师在企业信息系统的查询，江门大长江集团有限公司持有江门豪爵精密机械有限公司75%股权，江门大长江集团有限公司是江门市豪爵精密机械有限公司的控股股东。
5、长城汽车股份有限公司2014年未进入前五大客户的原因
据本所律师对发行人经审计的财务报告的核查，长城汽车股份有限公司 2012年、2013年均系发行人第五大客户，2014年为发行人第六大客户。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|排名|公司名称|销售金额（万元）|
|1|重庆长安汽车股份有限公司|3,678.37|
|2|浙江远景汽配有限公司|3,355.83|
|3|江门大长江集团有限公司|2,459.28|
|4|北京汽车股份有限公司株洲分公司|1,902.62|
|5|长安福特汽车有限公司|1,877.67|
|6|长城汽车股份有限公司|1,576.23|

长城汽车股份有限公司在 2014年发行人的销售排名中位于第六名，与第五名客户的销售额相差 301.44万元，与 2013年销售额相差 378.45万元。其原因有两方面：一是2014年长城汽车股份有限公司C50、C30老车型减产，导致发行人向其供货下降；二是长城汽车股份有限公司汽车燃油系统产品改型，电喷燃油管改为尼龙燃油管，由于发行人报价较高，未取得此次改型产品供货权，发行人未继续参与供应该类产品，相应减少了2014年销售额。
6、发行人前十大客户及其关联方与发行人的关联关系、同业竞争或其他利益安排情况
（1）发行人各报告期的前十大客户情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|2014年排名|2013年排名|2012年排名|
|01|重庆长安汽车股份有限公司|1|4|6|
|02|浙江远景汽配有限公司|2|1|1|
|03|江门大长江集团有限公司|3|3|4|
|04|北京汽车股份有限公司株洲分公司|4|6|8|
|05|长安福特汽车有限公司|5|2||
|06|长城汽车股份有限公司|6|5|5|
|07|北汽银翔汽车有限公司|7|||
|08|长安马自达汽车有限公司|8|||
|09|上汽通用五菱汽车股份有限公司|9||10|
|10|上汽通用五菱汽车股份有限公司青岛分公司|10|||
|11|重庆力帆乘用车有限公司||7|7|
|12|比亚迪汽车有限公司||8|3|
|13|成都陵川车用油箱有限公司||9||
|14|五羊-本田摩托（广州）有限公司||10||
|15|长安福特马自达汽车有限公司|||2|
|16|东风柳州汽车有限公司|||9|

（2）根据发行人的说明，并经本所律师对企业信息系统查询、发行人经审计
财务报告的核查，各报告期发行人前十大客户分别为汽车主机厂商、摩托车生产厂
商、汽配采购商等，不存在相互控股、参股，互派董事、监事、高级管理人员等情形。各报告期前十大客户也不存在经营范围与发行人重叠的情形。该等客户与发行人不存在关联关系、同业竞争或其他利益安排的情形。
（3）根据本所律师在企业信息系统的查询，各报告期发行人前十大客户控股股东及主要股东情况为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|控股股东及主要股东名称|法定代表人|
|01|重庆长安汽车股份有限公司|中国长安汽车集团股份有限公司|徐留平|
|02|浙江远景汽配有限公司|浙江吉润汽车有限公司|陈卫德|
|03|江门大长江集团有限公司|豪爵控股有限公司（50%）、豪爵投资控股有限公司（50%）|王大威|
|04|北京汽车股份有限公司株洲分公司|北京汽车集团有限公司|陈宏良|
|05|长安福特汽车有限公司|重庆长安汽车股份有限公司|徐留平|
|06|长城汽车股份有限公司|保定创新长城资产管理有限公司|魏建军|
|07|北汽银翔汽车有限公司|北京汽车集团有限公司|郭新民|
|08|长安马自达汽车有限公司|长安汽车股份有限公司（50%），马自达汽车株式会社（50%）|张宝林|
|09|上汽通用五菱汽车股份有限公司|上海汽车股份有限公司|陈虹|
|10|上汽通用五菱汽车股份有限公司青岛分公司|上海汽车股份有限公司||
|11|重庆力帆乘用车有限公司|力帆实业（集团）股份有限公司|尹喜地|
|12|比亚迪汽车有限公司|比亚迪股份有限公司|王传福|
|13|成都陵川车用油箱有限公司|成都陵川特种工业有限责任公司|刘先华|
|14|五羊-本田摩托（广州）有限公司|广州汽车集团股份有限公司、日本本田技研工业株式会社和本田技研工业（中国）投资有限公司|李少|
|15|长安福特马自达汽车有限公司|长安汽车股份有限公司|徐留平|
|16|东风柳州汽车有限公司|东风汽车集团股份有限公司|童东城|

根据本所律师对发行人历次股东大会、董事会决议、经审计的财务报告的核查，上述客户的控股股东及主要股东等关联方与发行人不存在相互控股、参股、互派董
事、监事、高级管理人员等情形。根据对企业信息系统的查询，在上述客户的控股
股东及主要股东等关联方中没有经营范围与发行人重叠的情形。该等客户的控股股
东及主要股东等关联方与发行人不存在关联关系、同业竞争或其他利益安排的情形。
7、客户构成与发行人的行业与产品经营特征的关系
发行人的主要客户为汽车主机厂生产企业、摩托车生产企业或汽配采购商等，发行人属于专事汽车、摩托车胶管制造和销售的企业，且按订单组织生产销售。其客户组成符合发行人的行业与产品经营特征。
8、发行人与东风、福特等客户的供配业务及相关表述的准确性
根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人已与东风等420多家汽车和摩托车生产厂商建立了稳定的供配关系，同时也进入了福特等国际汽车大集团的全球采购体系。报告期内，发行人与上述420多家汽车和摩托车生产厂商、福特等部分国际汽车大集团存在供配业务关系，发行人与上述客户中的各报告期前十大客户的供配金额具体情况见前述“报告期内前十名客户的名称、类型、产品内容、金额、占比变动期末欠款等情况”。
本所律师核查了招股说明书，发行人在招股说明书中就有关客户对象、类型的表述是准确的。
综上，本所律师认为：
（1）发行人各报告期前十大客户名称、企业类型、主要产品内容、发行人的销售金额、占比变动、期末欠款等信息披露真实、准确。
（2）发行人产品对应的客户车型不存在政策限制生产和销售的情形；发行人业务获得方式、定价政策均符合市场化原则；发行人报告期内的主要客户没有发生重大变化。
（3）发行人的主要客户浙江远景汽配有限公司、江门大长江集团有限公司不属于汽车厂商，分别是吉利汽车体系内提供零配件采购的专业化公司和摩托车生产厂商。
（4）江门市豪爵精密机械有限公司是江门大长江集团有限公司的控股子公司，有关产权关系清晰。
（5）长城汽车股份有限公司2014年未进入发行人前五大客户系该公司调整部分产品，影响了发行人的销售额，属正常的市场行为。2014年，长城汽车股份有限公司变动为发行人第六大客户。
（6）发行人各报告期的前十大客户及其控股股东等关联方与发行人不存在关联关系、同业竞争或其他利益安排。
（7）发行人的客户构成符合发行人的行业与产品经营特征。
（8）报告期内东风等 420多家汽车和摩托车生产厂商、福特等部分国际汽车大集团与发行人存在供配业务关系，招股说明书对有关客户对象、类型的表述准确。
问题七、《反馈意见》规范性问题之第7题
【问题简要描述】：报告期内发行人来自前五名供应商的采购占比分别为
14.67%、19.99%、18.76%。（1）请补充说明前十大供应商及相关的采购金额、内容、采购占比等情况；（2）请补充说明主要生产厂家或前十大供应商及其关联方与发行人是否存在关联关系或同业竞争、其他利益安排；（3）请结合采购品种补充分析供应商总体较为分散、部分供应商采购金额和占比波动较大的原因，说明主要供应商的合作历史与稳定性；（4）请补充说明主要采购品种的生产厂家或品牌、采购数量、采购金额，采购协议的主要内容及对发行人的保障程度，快装接头、丁腈橡胶3365、三元乙丙胶、橡胶等主要品种采购金额波动或供应商更换的原因。请保荐机构、律师、申报会计师核查并发表明确意见。
1、发行人报告期内前十大供应商的采购情况
经核查，各报告期发行人在前十大供应商的采购情况如下：
（1）2014年的情况：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称||采购金额||采购品种|占比（%）||
|1|E|xxonMobilChemicalAsiaPacific||1,105.13|三元乙丙胶||4.77|
|2||卡博特（中国）投资有限公司||897.59|炭黑||3.87|
|3||瑞肯耐特流体控制系统（镇江）有限公司||849.85|快装接头||3.67|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称||采购金额||采购品种|占比（%）||
|4||大金氟化工（中国）有限公司上海分公司||846.48|氟橡胶G558||3.65|
|5||成都道弘实业有限公司||647.61|氟橡胶15788||2.80|
|6|北京艾迪尔复合材料有限公司||609.04||石蜡油|2.63||
|7|帝人芳纶贸易（上海）有限公司||529.34||芳纶线|2.28||
|8|重庆渝联弹簧有限公司||527.02||卡箍硬管|2.27||
|9|大竹县长征商贸有限公司||504.34||煤炭|2.18||
|10|上海燊缔化工有限公司||500.97||氯醇橡胶C|2.16||
||合计||7,017.37|||30.28||

（2）2013年的情况：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称||采购金额||采购品种|占比（%）||
|1||宁波顺泽橡胶有限公司||1,146.56|丁腈橡胶3365||5.51|
|2|E|xxonMobilChemicalAsiaPacific||901.85|三元乙丙胶||4.34|
|3||卡博特（中国）投资有限公司||819.08|炭黑||3.94|
|4||大金氟化工（中国）有限公司上海分公司||673.78|氟橡胶G558||3.24|
|5||慕贝尔汽车部件（太仓）有限公司||616.50|卡箍||2.96|
|6|山东宏信化工股份有限公司||590.60||二辛脂|2.84||
|7|北京艾迪尔复合材料有限公司||462.42||石蜡油|2.22||
|8|重庆市悍酷机械有限公司||459.25||金属外协接头|2.21||
|9|大竹县长征商贸有限公司||440.82||煤炭|2.12||
|10|河间市利兴特种橡胶有限公司||427.82||氯醚橡胶ECO2405|2.06||
||合计||6,538.68|||31.44||

（3）2012年的情况：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称||采购金额||采购品种|占比（%）||
|1||禹鹤贸易（上海）有限公司||785.12|炭黑||3.59|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称||采购金额||采购品种|占比（%）||
|2||宁波顺泽橡胶有限公司||743.97|丁腈橡胶3365||3.40|
|3||阿雷蒙紧固件（镇江）有限公司||643.14|快装接头||2.94|
|4||四川省布莱特矿业有限公司||595.26|煤炭||2.72|
|5|ExxonMobilChemicalAsiaPacific||443.64||三元乙丙胶|2.03||
|6|重庆昕森化工进出口有限公司||415.73||三元乙丙胶|1.90||
|7|慕贝尔汽车部件（太仓）有限公司||397.53||卡箍|1.82||
|8|成都道弘实业有限公司||393.79||氟橡胶15788|1.80||
|9|山东宏信化工股份有限公司||390.06||二辛脂|1.78||
|10|重庆标龙贸易有限公司||375.94||丁腈橡胶1052|1.72||
||合计||5,184.18|||23.70||

2、报告期内前十大供应商（含生产型、贸易型）的排名情况
经本所律师核查，报告期内前十大供应商（含生产型、贸易型）情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|2014年排名|2013年排名|2012年排名|
|01|Exxon Mobil Chemical Asia Pacific|1|2|5|
|02|卡博特（中国）投资有限公司|2|3||
|03|瑞肯耐特流体控制系统（镇江）有限公司|3|||
|04|大金氟化工（中国）有限公司上海分公司|4|4||
|05|成都道弘实业有限公司|5||8|
|06|北京艾迪尔复合材料有限公司|6|8||
|07|大竹县长征商贸有限公司|7|||
|08|帝人芳纶贸易（上海）有限公司|8|||
|09|重庆渝联弹簧有限公司|9|10||
|10|上海燊缔化工有限公司|10|||
|11|宁波顺泽橡胶有限公司||1|2|
|12|慕贝尔汽车部件（太仓）有限公司||5|7|
|13|山东宏信化工股份有限公司||6|9|
|14|重庆市悍酷机械有限公司||7||

|||||
|-|-|-|-|
|15|河间市利兴特种橡胶有限公司|9||
|16|禹鹤贸易（上海）有限公司||1|
|17|阿雷蒙紧固件（镇江）有限公司||3|
|18|四川省布莱特矿业有限公司||4|
|19|重庆昕森化工进出口有限公司||6|
|20|重庆标龙贸易有限公司||10|

3、报告期内前十大供应商（含生产型、贸易型）主营业务和控股股东情况经本所律师对企业信息系统的查询，发行人报告期内前十大供应商（含生产型、贸易型）的主营业务和控股股东及主要股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|主营业务|控股（或主要）股东名称|
|01|Exxon Mobil Chemical AsiaPacific||埃克森美孚|
|02|卡博特（中国）投资有限公司|从事化工产品、橡胶及其制品的批发和进出口|CMHC, INC.|
|03|瑞肯耐特流体控制系统（镇江）有限公司|流体控制系统及其零配件、塑料零件、金属制品、塑料金属组装产品的生产|威雷蒙企业中国亚洲有限公司|
|04|大金氟化工（中国）有限公司上海分公司|氟化工产品，氟化工产品的成形加工产品，氟化工产品的原材料及其组合产品的进出品、批发|日本大金工业株式会社|
|05|成都道弘实业有限公司|橡胶密封制品及半成品的生产、销售|周武刚|
|06|北京艾迪尔复合材料有限公司|销售化工产品（不含危险化学品）、润滑油、橡胶制品、塑料制品|李雪松、王莉萍|
|07|大竹县长征商贸有限公司|煤炭批发（有效期限至2013年9月20日）；矿山器材、建筑材料销售。|罗龙轩、肖洪军|
|08|帝人芳纶贸易（上海）有限公司|塑料制品、化工品（危险化学品、纺织材料及其制品（棉花除外）及其零配件的批发、进出口|EIJIN HOLDINGNETHERLANDSB. V.|
|09|重庆渝联弹簧有限公司|生产、加工、销售：弹簧、金属杂件（不含稀贵金属）、汽车配件|谢纯亮、孙清、孙道利|
|10|上海燊缔化工有限公司|销售化工产品（除危险、监控、易制毒化学品）、包装材料|钱永回、张丽华|
|11|宁波顺泽橡胶有限公司|橡胶、乳胶的生产和销售|许维农|
|12|慕贝尔汽车部件（太仓）有限公司|开发、制造汽车关键零部件（皮带张紧轮），五金件（弹簧卡箍）及气门弹簧悬架弹簧和|德国慕贝尔国际有限责任公|

模具的生产 司
|||||
|-|-|-|-|
|||模具的生产|司|
|13|山东宏信化工股份有限公司|基本有机化工原料生产销售|周祖俊|
|14|重庆市悍酷机械有限公司|制造、销售：汽车零配件（不含发动机）、摩托车零配件（不含发动机）、刹车管、暖风管、空调管、机械零配件、电器配件|瞿祥芳、张小均|
|15|河间市利兴特种橡胶有限公司|氯醚橡胶及制品生产销售|耿怀兴、李香知|
|16|禹鹤贸易（上海）有限公司|进出口及其他相关配套业务；国际贸易、转口贸易、保税区企业间贸易及贸易代理|印相鹤、印秉鹤|
|17|阿雷蒙紧固件（镇江）有限公司|汽车用紧固件、电器产品紧固件||
|18|四川省布莱特矿业有限公司|煤炭洗选、加工、销售|谭义强|
|19|重庆昕森化工进出口有限公司|化工产品及原料（不含化学危险品）销售|华杏秀|
|20|重庆标龙贸易有限公司|橡胶制品、塑料制品、化工原料及产品销售|罗晓娟、郭彪|

4、报告期内前十大供应商（含生产型、贸易型）与发行人的关联关系情况根据发行人、各报告期前十大供应商的说明，并经本所律师对企业信息系统的查询、发行人经审计财务报告、发行人历次股东大会、董事会决议的核查，发行人与各报告期前十大供应商不存在相互控股、参股，互派董事、监事、高级管理人员等情形。各报告期前十大供应商也不存在经营范围与发行人重叠的情形。该等供应商与发行人不存在关联关系或同业竞争、其他利益安排的情形。
5、报告期内前十大供应商（含生产型、贸易型）的控股（或主要）股东等关联方与发行人的关联关系情况
根据本所律师对发行人历次股东大会、董事会决议、经审计的财务报告的核查，以及对企业信息系统的查询，上述供应商的控股股东及主要股东等关联方与发行人不存在相互控股、参股、互派董事、监事、高级管理人员等情形。在上述供应商的控股股东及主要股东等关联方中没有经营范围与发行人重叠的情形。该等供应商的控股股东及主要股东等关联方与发行人不存在关联关系或同业竞争、其他利益安排的情形。
6、发行人供应商总体较为分散、部分供应商采购金额和占比波动较大的原因
根据发行人的说明，供应商总体较为分散、部分供应商采购金额和占比波动较大的原因如下：
（1）报告期内，随着发行人生产规模的扩大，发行人在对现有供应商持续考核的基础上，适当增加了新的供应商，确保发行人对现有供应商的采购比例不会出现严重依赖的情形，相应导致了发行人的供应商总体较为分散。
（2）发行人基于自身产品稳定性考虑，对所采购的原材料的可加工性和稳定性等指标提出了较高要求，经发行人对供应商的评价和考核，ExxonMobil Chemical AsiaPacific、卡博特（中国）投资有限公司、阿雷蒙紧固件（镇江）有限公司、宁波顺泽橡胶有限公司等重要供应商的资历、产品质量、价格、交货期、信誉、售后服务等符合发行人的要求，故发行人向该等供应商的采购金额较大。
（3）随着发行人生产经营规模的持续增长，原材料采购量也随之增长，发行人根据自身生产需求以及供应商材料质量，选择了新的供应商提供合格的原材料，相应降低了采购集中度，也导致了部分供应商年度间采购金额出现一定程度的波动。
7、主要供应商的合作历史与稳定性
（1）根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人与主要供应商ExxonMobil Chemical AsiaPacific正式合作时间始于2012年，至今已有3年多。发行人与该供应商合作具有稳定性。
（2）根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人与主要供应商卡博特（中国）投资有限公司正式合作时间始于2003年，至今已有12年的历史。发行人与该供应商合作具有较强的稳定性。
（3）根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人与主要供应商宁波顺泽橡胶有限公司正式合作时间始于 2012年，至今已有 3年多的历史。发行人与该供应商合作具有稳定性。
8、发行人主要采购品种的生产厂家、采购数量、采购金额，采购协议的主要内容及对发行人的保障程度
（1）根据发行人的说明，并经本所律师对经审计的发行人财务报告的核查，发行人主要采购品种有橡胶（包括三元乙丙胶、丁腈橡胶3365）、快装接头、炭黑等。发行人报告期内上述采购品种的生产厂家、采购数量、采购金额等详细情况如下：
①三元乙丙胶
|||||
|-|-|-|-|
|年份|供应商名称|数量（公斤）|金额（万元）|
|2014年|ExxonMobilChemicalAsiaPacific|712,500.00|1,105.13|
||杭州博洋橡胶化工有限公司|87,500.00|155.56|
||重庆昕森化工进出口有限公司|27,500.00|48.74|
||合计|827,500.00|1,309.42|
|2013年|ExxonMobilChemicalAsiaPacific|431,250.00|901.85|
||重庆昕森化工进出口有限公司|20,000.00|41.45|
||杭州博洋橡胶化工有限公司|20,000.00|35.90|
||上海昕森进出口有限公司|875.00|2.13|
||合计|472,125.00|981.33|
|2012年|ExxonMobilChemicalAsiaPacific|206,250.00|519.06|
||重庆昕森化工进出口有限公司|127,500.00|415.73|
||东莞市友联化工有限公司|45,000.00|127.14|
||重庆华硕化工有限公司|37,500.00|97.76|
||广州浦连化工科技有限公司|27,500.00|94.72|
||济南森迈化工有限公司|20,000.00|53.85|
||合计|463,750.00|1,308.25|

②丁腈橡胶3365
|||||
|-|-|-|-|
|年份|供应商名称|数量（公斤）|金额（万元）|
|2014年||--|--|
|2013年|宁波顺泽橡胶有限公司|808,850.00|1,146.56|
||合计|808,850.00|1,146.56|
|2012年|宁波顺泽橡胶有限公司|210,000.00|370.64|
||合计|210,000.00|370.64|

③快装接头
|||||
|-|-|-|-|
|年份|供应商名称|数量（个）|金额（万元）|
|2014年|瑞肯耐特流体控制系统（镇江）有限公司|922,600|411.61|
||诺马（中国）有限公司|210,000|123.96|
||深圳市乔元星科技有限公司|97,335|63.05|
||自贡市贝尔汽摩配件有限公司|43,100|10.76|
||派克汉尼汾动力传动产品（无锡）有限公司|6,000|2.65|
||合计|1,279,035|612.03|
|2013年|诺马（中国）有限公司|457,850|274.71|
||瑞肯耐特流体控制系统（镇江）有限公司|396,700|187.54|
||阿雷蒙紧固件（镇江）有限公司|387,935|165.04|
||深圳市乔元星科技有限公司|160,473|81.49|
||自贡市贝尔汽摩配件有限公司|498,300|56.72|
||合计|1,901,258|765.50|
|2012年|阿雷蒙紧固件（镇江）有限公司|1,289,900|501.31|
||诺马（中国）有限公司|222,500|132.55|
||深圳市乔元星科技有限公司|163,604|79.17|
||自贡市贝尔汽摩配件有限公司|303,700|34.47|
||上海金豹实业有限公司|318,500|30.96|
||宁海宏德模塑有限公司|95,712|9.82|
||合计|2,393,916|788.28|

④炭黑
|||||
|-|-|-|-|
|年份|供应商名称|数量（公斤）|金额（万元）|
|2014年|卡博特（中国）投资有限公司|1,142,700.00|717.50|
||禹鹤贸易（上海）有限公司|30,000.00|17.95|
||合计|1,172,700.00|735.45|
|2013年|卡博特（中国）投资有限公司|854,800.00|547.99|
||重庆市金沙来工贸有限公司|22,000.00|13.16|
||合计|876,800.00|561.15|

|||||
|-|-|-|-|
|年份|供应商名称|数量（公斤）|金额（万元）|
|2012年|禹鹤贸易（上海）有限公司|509,080.00|333.91|
||卡博特（中国）投资有限公司|287,800.00|198.58|
||重庆胜跃达化工有限公司|149,200.00|95.90|
||合计|946,080.00|628.39|

（2）采购协议的主要内容及对发行人的保障程度
经本所律师对主要原材料重大采购协议的核查，该等采购协议从形式到内容均符合法律、法规的规定，协议主体明确、协议要素齐备、协议条款明确，不存在重大遗漏、严重误导和显失公平的情形。据核查，发行人报告期内没有发生原材料采购方面的重大纠纷，也不存在潜在纠纷。依据发行人与重要供应商就主要原材料所签订的供销协议，发行人的基本权益能够得到保障。
9、主要原材料品种采购金额波动或供应商更换原因
（1）经本所律师核查，报告期内主要原材料中的丁腈橡胶3365的采购金额发生了较大波动，其原因是：发行人根据对市场变化的把握，于 2013年战略储备了丁腈橡胶3365，2014年主要消化以前年度的库存，导致了该品种不同年度采购金额的波动。其他主要原材料采购金额未发生重大波动。
（2）主要供应商发生更换的主要原因
经核查，各报告期发行人前三大供应商变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|2012年前3名|2013年前3名|2014年前3名|
|禹鹤贸易（上海）有限公司|宁波顺泽橡胶有限公司|ExxonMobilChemical AsiaPacific|
|宁波顺泽橡胶有限公司|ExxonMobilChemical AsiaPacific|卡博特（中国）投资有限公司|
|阿雷蒙紧固件（镇江）有限公司|卡博特（中国）投资有限公司|瑞肯耐特流体控制系统（镇江）有限公司|

①宁波顺泽橡胶有限公司 2013年列发行人供应商排名第 1位，系发行人战略储备丁腈橡胶3365，主要向该供应商采购所致；2014年没有出现在前十大供应商
排名中，系发行人2014年消化以前年度丁腈橡胶3365库存，未曾向其采购所致。
②因卡博特（中国）投资有限公司作为炭黑直接生产商，其销售成本低于禹鹤贸易（上海）有限公司，发行人为了原材料来源稳定和廉价，逐渐将炭黑订单的采购集中投向卡博特（中国）投资有限公司，从而导致禹鹤贸易（上海）有限公司从 2012年供应商排名第 1名变化至 2014年第 10名以外；卡博特（中国）投资有限公司的供应商排名分别为2012年第3名、2014年第2名。
③鉴于 ExxonMobil Chemical Asia Pacific生产的三元乙丙胶具有较强的可加工性和稳定性。发行人针对橡胶市场的特点，主要采取了绕过中间商、贸易商向市场主要供应商ExxonMobil Chemical AsiaPacific购买的策略，故2012年开始与 ExxonMobil Chemical Asia Pacific合作后逐步减少了与市场其它供应商的合作，三元乙丙胶基本都向 ExxonMobil Chemical Asia Pacific采购，使得 ExxonMobil Chemical Asia Pacific在发行人供应商排名榜上分别列 2013年第 2名、2014年第1名。
④因阿雷蒙紧固件（镇江）有限公司与瑞肯耐特流体控制系统（镇江）有限公司系同一投资主体设立的两家全资企业，2013年 3月两家企业进行了内部业务重组，阿雷蒙紧固件（镇江）有限公司与流体控制系统产品相关的业务被转移至瑞肯耐特流体控制系统（镇江）有限公司。因此，导致阿雷蒙紧固件（镇江）有限公司从2012年排名榜第3名到2014年在排名榜上消失。瑞肯耐特流体控制系统（镇江）有限公司位列发行人2014年供应商排名第3名。
综上，本所律师认为：
（1）各报告期发行人的前十大供应商（包括生产厂家）及其控股股东等关联方与发行人不存在相互控股、参股、互派董事、监事、高级管理人员等情形，也没有经营范围与发行人重叠的情形。该等供应商及其控股股东等关联方与发行人不存在关联关系或同业竞争、其他利益安排的情形。
（2）发行人供应商总体较为分散、部分供应商采购金额和占比波动较大属于市场化因素所致，不会导致发行人持续经营发生重大变化。
（3）发行人的主要供应商与发行人的合作历史均在 3年以上，与发行人的合作具有稳定性。
（4）发行人招股说明书披露的各报告期主要采购品种的生产厂家或品牌、采购数量、采购金额等真实、准确。
（5）发行人主要原材料重大采购协议从形式到内容符合法律、法规的规定，协议主体明确、协议要素齐备、协议条款明确，不存在重大遗漏、严重误导和显失公平的情形。发行人报告期内没有发生原材料采购方面的重大纠纷，也不存在潜在纠纷。发行人的协议权利能够得到保障。
（6）发行人主要采购品种快装接头、橡胶（包括丁腈橡胶3365、三元乙丙胶）、炭黑等采购金额波动或供应商更换均属正常生产经营活动、市场化因素的原因所致，不会导致发行人持续经营发生重大变化。
问题八、《反馈意见》规范性问题之第14题
【问题简要描述】：关于税务信息披露情况：（1）请清晰披露各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、适用税率，有关税收优惠的依据、备案认定、有效期等情况；对2014年度暂按15%税率申报企业所得税，请提供相关依据。
（2）请说明各报告期主要税种的计算依据，纳税申报与会计核算是否勾稽，完善相关纳税分析的信息披露。（3）请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并明确发表意见。
1、发行人、福翔科技各报告期适用的增值税、所得税等税种、适用税率情况
|||||
|-|-|-|-|
|纳税主体|年度|税率||
|||增值税|企业所得税|
|发行人|2012年|17%|15%|
|发行人|2013年|17%|15%|
|发行人|2014年|17%|15%|
|福翔科技|2012年|17%|15%|
|福翔科技|2013年|17%|15%|
|福翔科技|2014年|17%|15%|

2、发行人、福翔科技的业务
根据本所律师核查，发行人、福翔科技主营业务单一。发行人的经营范围为：汽车及摩托车零部件（仅限车用软管），新型材料研究、开发、生产、销售；化工原料（不含危险化学用品）的生产销售、汽车货运；进出口业。福翔科技的经营范围为：橡胶、塑料制品研究、开发、生产、销售；化工原料（不含危险品）、纸箱生产、销售。
发行人、福翔科技不存在经营多种业务的情形。
3、发行人、福翔科技有关税收优惠的依据、备案认定、有效期等情况
（1）经本所律师核查，发行人、福翔科技的主营业务符合国家计委、国家经贸委《产业结构调整指导目录（2011年版）》鼓励类第十一项第 12条“合成橡胶化学改性技术开发与应用”、第16条“高性能硅氟橡胶及其化合物、盐类替代品和替代技术的开发和应用”的内容，根据财政部、国家税务总局、海关总署联合颁发的《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》【财税（2001）202号】、国家税务总局《关于落实西部大开发有关税收优惠政策具体实施意见的通知》【国税发（2002）47号】、《四川省地方税务局转发国家税务总局<关于落实西部大开发有关税收优惠政策具体实施意见的通知>的通知》【川地税发（2002）46号】、财政部、国家税务总局、海关总署联合颁发的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》【财税（2011）58号】、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》【国家税务总局2012年第12号公告】、四川省地方税务局《关于西部大开发企业所得税优惠政策管理有关事项的通知》【川地税发（2012）47号】的规定，发行人、福翔科技企业所得税按15%的税率征收。
（2）本所律师核查了发行人、福翔科技报告期内各年度的《企业所得税优惠备案表》、税务部门出具的《税务事项通知书》等，发行人、福翔科技企业所得税优惠的备案认定、有效期等情况如下：
A、发行人
①2013年4月9日，四川省大竹县地方税务局下发《税务事项通知书》【竹地税通（2013）03号】，审核批准发行人 2012年度享受西部大开发企业所得税税收优惠政策，减按15%的税率征收企业所得税，有效期为2012年度。
②2013年 4月 28日，四川省大竹县地方税务局下发《税务事项通知书》【竹地税通（2013）04号】，同意对发行人2012年度的备案项目“研发费用加计扣除”予以备案登记，税前加计扣除金额5,202,583.36元。
③2013年6月3日，四川省大竹县地方税务局下发《税务事项通知书》【竹地税通（2013）06号】，同意对发行人的备案项目“企业取得的政策性搬迁收入”予以备案登记，登记备案金额21,686,405.67元。
④2014年 5月 15日，四川省大竹县地方税务局下发《税务事项通知书》【竹地税通（2014）03号】，审核批准发行人 2013年度享受西部大开发企业所得税税收优惠政策，减按15%的税率征收企业所得税，有效期为2013年度。
⑤2014年 4月 18日，四川省大竹县地方税务局下发《税务事项通知书》【竹地税通（2014）01号】，同意对发行人2013年度的备案项目“研发费用加计扣除”予以备案登记，税前加计扣除金额5,404,378.83元。
⑥2015年5月20日，四川省大竹县地方税务局第五税务所下发《税务事项通知书》【竹地税第五所通（2015）007号】，审核批准发行人 2014年度享受西部大开发企业所得税税收优惠政策，按15%的税率征收企业所得税，有效期为 2014年度。
B、福翔科技
①2013年4月9日，四川省大竹县地方税务局下发《税务事项通知书》【竹地税通（2013）02号】，审核批准福翔科技 2012年度享受西部大开发企业所得税税收优惠政策，减按15%的税率征收企业所得税，有效期为2012年度。
②2013年 5月 13日，四川省大竹县地方税务局下发《税务事项通知书》【竹地税通（2013）05号】，同意对福翔科技 2012年度的备案项目“研发费用加计扣除”予以备案登记，税前加计扣除金额1,171,348.75元。
③2013年5月10日，四川省大竹县地方税务局第五税务所下发《税务事项通知书》【竹地税五通（2013）9号】，同意对福翔科技 2012年度支付的残疾职工工资实施100%加计扣除。
④2014年 5月 15日，四川省大竹县地方税务局《税务事项通知书》【竹地税通（2014）04号】，审核批准福翔科技 2013年度享受西部大开发企业所得税税收优惠政策，减按15%的税率征收企业所得税，有效期为2013年度。
⑤2014年 4月 28日，四川省大竹县地方税务局下发《税务事项通知书》【竹地税通（2014）02号】，同意对福翔科技 2013年度的备案项目“研发费用加计扣除”予以备案登记，税前加计扣除金额1,248,593.34元。
⑥2014年3月21日，四川省大竹县地方税务局第五税务所下发《税务事项通知书》【竹地税第五所通（2014）002号】，同意对福翔科技2013年度备案项目“残疾人工资加计扣除”予以备案登记，备案税前加计扣除金额4,420,833.49元。
⑦2015年5月20日，四川省大竹县地方税务局第五税务所下发《税务事项通知书》【竹地税第五所通（2015）008】，审核批准福翔科技2014年度享受西部大开发企业所得税税收优惠政策，按15%的税率征收企业所得税，有效期为2014年度。
⑧2015年5月20日，四川省大竹县地方税务局第五税务所下发《税务事项通知书》【竹地税第五所通（2015）009号】，同意对福翔科技 2014年度的备案项目“研发费用加计扣除”予以备案登记，税前加计扣除金额1,569,276.91元。
⑨2015年5月20日，四川省大竹县地方税务局第五税务所下发《税务事项通知书》【竹地税第五所通（2015）010号】，同意对福翔科技申请的 2014年度残疾职工工资的100%加计扣除予以备案，备案金额5,108,934.59元。
4、2014年度企业所得税申报情况
（1）根据发行人的说明，并经本所律师对发行人、福翔科技2014年度按15%税率申报企业所得税相关情况的核查，鉴于国家西部大开发相关税收优惠政策具有连贯性和持续性，结合发行人、福翔科技主营业务范围及具体的生产经营活动并未发生重大变化的实际情况，符合继续享受西部大开发税收优惠条件，发行人、福翔科技对2014年度暂按15%税率申报企业所得税。
（2）经本所律师核查，发行人、福翔科技申报的相关依据是财政部、国家税务总局、海关总署联合颁发的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的
通知》【财税（2011）58号】、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》【国家税务总局2012年第12号公告】、四川省地方税务局《关于西部大开发企业所得税优惠政策管理有关事项的通知》【川地税发（2012）47号】等。
（3）又据核查，发行人、福翔科技已分别于 2015年 5月 20日办理了企业所得税优惠备案并取得了税务部门的《税务事项通知书》，发行人、福翔科技 2014年度减按15%征收企业所得税。
5、各报告期主要税种的计算依据
根据发行人、福翔科技的说明，并经本所律师核查，发行人、福翔科技报告期各年度的主要税种为增值税和企业所得税。增值税计算依据为按产品销售收入计算销项税抵扣进项税后缴纳，企业所得税计算依据为应纳税所得额。
6、纳税申报与会计核算的勾稽情况
经本所律师核查发行人、福翔科技报告期内各年度主要税种增值税、企业所得税的纳税申报表，并与财务账面进行核对，本所律师未发现两者存在重大差异。发行人、福翔科技的纳税申报与会计核算勾稽一致。
7、相关纳税分析的信息披露情况
本所律师核查了招股说明书，发行人在招股说明书中已对相关纳税分析进行了详细的信息披露和完善。
综上，本所律师认为：
（1）报告期内，发行人、福翔科技适用的主要税种、税率符合国家现行法律、法规及政策的规定。
（2）发行人、福翔科技在报告期内享受有关税收优惠政策的依据充分，并在有关税务部门取得了备案认定。
（3）发行人、福翔科技对2014年度暂按15%税率申报企业所得税，其依据充分，不存在法律及政策上的障碍。
（4）发行人、福翔科技各报告期主要税种的计算依据符合《增值税暂行条例》及《企业所得税法》的规定。
（5）发行人、福翔科技各报告期的纳税申报与会计核算勾稽一致。
（6）发行人相关纳税分析的信息披露详实、完善。
问题九、《反馈意见》信息披露问题之第17题
【问题简要描述】：发行人销售汽车用胶管与汽车行业景气度与厂商认可度密切相关。（1）请说明发行人进入主要客户的供应商体系的认证情况，包括认证指标、难易程度、有效期等，行业周期对产品供求的影响。（2）请结合细分产品，简要说明并披露发行人与国内外主要厂商在技术性能、客户应用、产能、销量、定价水平、市场份额、竞争排名等方面的对比分析或差异情况，燃油系统胶管、冷却系统胶管市场占有率变化的原因，发行人是否具备核心竞争优势。（3）请保荐机构、申报会计师、发行人律师进行核查并明确发表意见。
1、发行人进入主要客户的供应商体系的认证情况
根据发行人的说明，发行人进入主要客户的供应商体系的认证方式、流程情况如下：
（1）发行人组织品质、技术、商务团队向客户推介技术开发、质量保证、生产保障等基本情况。
（2）客户就发行人开发能力、质保体系、生产能力、物流、成本等进行调查，进行包括质量、技术、物流、产能等评估内容的潜在供应商认证，符合要求的纳入潜在供应商审核名录。客户根据发行人生产的产品类别，以及潜在供应商审核结论，向发行人发布招投标意向书。
（3）发行人对新产品开发的可行性进行评估，包括市场保有量、成本、质量、技术、产能、开发进度、法规符合性等内容能否满足客户要求进行评估，并向客户提交报价议价书及技术方案。
（4）客户综合发行人提交的报价书及技术方案、开发计划等进行新产品开发定点认证。认证内容包括新产品开发的时间节点目标、质量目标、生产件批准要求
及技术要求等。
（5）发行人对新产品是否满足客户的工程规范要求、图纸设计要求、法规要求等进行认证（产品有法规强制性认证的，则按要求实施强制性认证，如 3C强制性产品认证）。同时，发行人对新产品开发在批量生产条件下的过程控制情况进行认证。
（6）客户按对分供方的供货业绩管理要求（主要包括：质量、开发、物流、产能、成本等指标）进行评估认证，以此作为配额、新产品开发资格的依据。
（7）客户按对分供方批量生产的质量保障管理体系要求对分供方的质量体系、分供方管理、工装与设备管理、过程控制等内容进行评估认证，并结合日常业绩表现作为年度优秀供应商评选的依据。
（8）在供货期内，客户根据包括产品实物质量表现、交付、物流等持续的供货业绩，以及质量管理体系水平进行供货期内的持续认证，以此作为在可持续供配期间新产品开发的首选供应商资格，如福特的MMOG、Q1认证，长安QCA认证等。
2、发行人进入主要客户供应商体系的认证指标
发行人成为主要客户的供应商必须具备质量保证、安全环保以及行业和国家强制性的体系要求，满足法律法规、行业标准、硬件、软件、技术水平、人员素质等系列要求。
据核查，发行人 2014年度进入前十大客户供应商体系的具体认证及维持认证指标情况如下：
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||认证阶段||||||||||||||||||认证维持阶段|||
|客户名称|ISO\TS16949质量体系认证|||ISO14001环境体系认证|||ISO18001职业健康安全体系认证|||3C强制性产品认证|||其它认证|||合格供应商体系认证|||年度供应商质量体系要求认证|||
||是否要求|状态|有效期|是否要求|状态|有效期|是否要求|状态|有效期|是否要求|状态|有效期|有无\类型|状态|有效期|是否要求|状态|有效期|是否要求|状态|有效期|
|重庆长安汽车股份有限公司|是|通过|2017|是|通过|2018|否|通过|2018|是|通过|2015|无|-|-|是|通过|供货期内|是|通过|供货期内|

|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|浙江远景汽配有限公司|是|通过|2017|是|通过|2018|否|通过|2018|是|通过|2015|无|-|-|是|通过|供货期内|是|通过|供货期内|
|江门大长江集团有限公司|是|通过|2017|是|通过|2018|否|通过|2018|是|通过|2015|EPA\CARB|通过|长期|是|通过|供货期内|是|通过|供货期内|
|北汽株洲分公司|是|通过|2017|是|通过|2018|否|通过|2018|是|通过|2015|无|-|-|是|通过|供货期内|是|通过|供货期内|
|长安福特汽车有限公司|是|通过|2017|是|通过|2018|是|通过|2018|是|通过|2015|无|-|-|是|通过|供货期内|是|通过|供货期内|
|长城汽车股份有限公司|是|通过|2017|是|通过|2018|否|通过|2018|是|通过|2015|无|-|-|是|通过|供货期内|是|通过|供货期内|
|北汽银翔汽车有限公司|是|通过|2017|是|通过|2018|否|通过|2018|是|通过|2015|无|-|-|是|通过|供货期内|是|通过|供货期内|
|长安马自达汽车有限公司|是|通过|2017|是|通过|2018|是|通过|2018|是|通过|2015|无|-|-|是|通过|供货期内|是|通过|供货期内|
|上汽通用五菱汽车股份有限公司|是|通过|2017|是|通过|2018|是|通过|2018|是|通过|2015|无|-|-|是|通过|供货期内|是|通过|供货期内|
|上汽通用五菱汽车股份有限公司青岛分公司|是|通过|2017|是|通过|2018|是|通过|2018|是|通过|2015|无|-|-|是|通过|供货期内|是|通过|供货期内|

3、行业周期对产品供求的影响
根据发行人的说明，汽车行业景气度周期的变化与发行人销售产品的影响呈正相关关系。随着国民收入的增加，未来几年我国汽车乘用车将会延续增长态势，汽车零配件企业的产品销售也会延续上升态势。
4、发行人与国内外主要厂商在技术性能、客户应用、产能、销量、定价水平、市场份额、竞争排名情况
本所律师依据发行人的说明、中国橡胶工业协会胶管胶带分会公布的信息、中
国汽车工业协会的统计数据以及均为上市公司的比对企业鹏翎股份（证券代码：
300375）、美晨科技（证券代码：300237）公开发布的信息，主要分析了国内同行业企业车用胶管系列产品的相关数据，并就上述指标进行了比较，具体情况如下：（1）比对企业选择依据
发行人车用胶管系列产品（重点产品为燃油系统胶管和冷却系统胶管，占发行人主营业务收入的70%以上）主要供应国内市场，较少部分产品出口国外。鹏翎股份与发行人生产同类车用胶管产品，美晨科技部分生产同类胶管产品，因此，本所律师选择该两家国内上市公司作为比对对象。（鉴于本所律师无法取得国外厂商的相关信息，因此未选择国外厂商作为比对对象。）
（2）技术性能
①发行人：发行人的车用胶管产品在耐温性能、爆破压力、耐燃油渗透、爆裂强度、耐臭氧、耐燃烧性、耐脉冲疲劳等性能指标方面技术水平达到国际先进水平。
②鹏翎股份：鹏翎股份的主要产品在耐高温、耐臭氧、耐燃油渗透、爆破压力、脉冲试验等主要关键性能指标方面达到国际先进水平。
③美晨科技：美晨科技的主要产品在粘合强度、爆破压力、耐老化性、耐疲劳性等性能指标方面具备较强的市场竞争力。
（3）客户应用
①发行人：发行人车用胶管系列产品主要应用于乘用车市场，主要客户为长安福特、远景汽配（吉利汽车体系内专业性采购公司）、长安汽车等国内整车厂。
②鹏翎股份：鹏翎股份车用胶管产品主要应用于轿车市场，主要客户为一汽大众、上海大众、一汽轿车等国内整车制造商。
③美晨科技：美晨科技的胶管产品主要应用于重卡等商用车的非轮胎橡胶制品领域，主要客户为中国重汽、陕西重汽、北汽福田等国内商用车制造商。
（4）生产及销售情况
①发行人：2013年度、2014年度，发行人实现车用胶管系列产品（乘用车胶管产品）的生产量分别为7,061.28万件、8,712.98万件，实现销售量分别为7,508.40
万件、8,640.05万件；2013年度、2014年度，发行人实现车用胶管制品营业收入分别为32,854.76万元、35,264.02万元。
②鹏翎股份：2013年度、2014年度，鹏翎股份实现非轮胎橡胶制品（轿车胶管产品）的生产量分别为8,528.00万件、9,091.79万件，实现销售量分别为8,804.10万件、9,256.66万件；2013年度、2014年度，鹏翎股份实现轿车胶管系列产品营业收入分别为100,351.35万元、109,915.42万元。
③美晨科技：2013年度、2014年度，美晨科技实现胶管制品营业收入分别为18,100.71万元、23,625.43万元。
（5）定价情况
①发行人：通过与整车制造厂商进行价格谈判或参与投标确定某种胶管产品的定价水平，通过这种定价模式确保公司产品的定价水平能够实现预定的利润率水平。
②鹏翎股份：通过与主机厂商进行价格谈判或参与投标时，根据某类具体产品的生产成本，采取成本加成的方法确定产品销售价格。
③美晨科技：与主机厂签订框架性供货合同，原则上确定供货价格、意向数量、结算方式和期限、产品质量等。公司供应的老产品价格一般执行年度框架协议，合同期内开发的新产品则由公司与主机厂协商补充定价。
（6）市场份额情况
①发行人：发行人的车用胶管系列产品主要面向乘用车市场。2012-2014年，发行人汽车胶管产品综合市场占有率分别为11.09%、10.91%、11.96%。
②鹏翎股份：鹏翎股份的车用胶管产品主要面向轿车市场。2010年、2011年、2012年和2013年1-6月，鹏翎股份全部汽车胶管产品的市场占有率分别为24.12%、24.80%、27.95%和32.16%。
③美晨科技：美晨科技的胶管制品主要面向商用车市场。2007-2009年，美晨科技水管制品的市场占有率分别为9.30%、7.74%、7.03%，气管制品的市场占有率分别为1.88%、2.02%、2.95%。
（7）竞争排名情况
根据中国橡胶工业协会胶管胶带分会公布的信息，发行人、鹏翎股份、美晨科技于2012-2013年度、2013-2014年度均进入了全国胶管十强企业名单。
5、燃油系统胶管、冷却系统胶管市场占有率变化的原因
根据发行人的说明，并经本所律师核查，2012-2014年，发行人燃油系统胶管的市场占有率分别为18.92%、18.15%、19.36%；冷却系统胶管的市场占有率分别为9.25%、9.72%、11.79%，报告期内发行人核心汽车胶管产品的市场占有率整体保持了稳定增长的趋势。
主要原因分析：据中国汽车工业协会的统计数据，近年来国内汽车行业呈持续稳定增长态势，2014年国内汽车产销量分别为 2,372.29万辆和 2,349.19万辆，同比增长7.3%和6.9%。在汽车销售市场持续扩张的大前提下，发行人订单量随之增加，发行人通过添置瓶颈工序机器设备、加大核心技术设备和生产设备的投入，缓解了产能紧张局面，使得发行人在2012-2014年间保持了稳定提升的市场占有率。
发行人计划运用募集资金解决目前产能不足的瓶颈问题，同时增加新产品，提高市场占有率和竞争力。随着发行人本次公开发行募集资金投资项目的实施，多层复合尼龙树脂软管、车用空调橡胶软管、车用涡轮增压胶管等具有较高技术含量和高附加值的新型产品推向市场，发行人的市场占有率将进一步上升。
6、发行人核心竞争优势分析
根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人坚持科技创新、管理创新、产品创新理念，产生了较好的经营效果，汽车胶管产品产销稳步提升。发行人坚持创新发展战略，基于准确的市场判断和研发平台的支持，重点研发和生产技术含量较高的产品，报告期内核心产品销售收入占主营业务收入的比重一直稳定在70%以上。
据核查，发行人于 2011年 3月获国家科技部等单位联合认定为“国家创新型企业”；2012年3月被中国橡胶工业协会授予“2011年度中国橡胶工业百强企业”；
2012-2014年度分别被中国橡胶工业协会胶管胶带分会授予“中国胶管十强企业”
称号。
发行人作为一家车用胶管专业生产厂商，产品以优异的性价比，受到了国内外广大汽车、摩托车生产企业的认可，部分产品已出口欧美、越南等国家和地区。发行人与长安福特、比亚迪、吉利、北汽、上汽五菱、建设雅马哈、五羊本田等420多家汽车和摩托车生产厂商建立了稳定的供配关系。同时也进入了福特、菲亚特、三菱、比亚乔等国际汽车大集团的全球采购体系。
据本所律师核查，近年来，发行人业务发展迅速，产品销售形势良好。2012-2014年，实现营业收入分别为37,601.15万元、39,961.41万元、42,098.99万元，复合增长率为5.81%；2012-2014年实现净利润分别为5,184.00万元、5,678.23万元、5,967.20万元，复合增长率为7.29%，保持了持续稳定的成长能力。
综上，本所律师认为：
（1）发行人进入主要客户的供应商体系的认证方式、认证流程、认证指标、有效期等不违反法律、法规的规定，符合发行人生产经营的实际。
（2）汽车行业景气度周期的变化与发行人销售产品的影响呈正相关关系。
（3）发行人就细分产品燃油系统胶管、冷却系统胶管在招股说明书中披露的与国内主要厂商在技术性能、客户应用、产能、销量、定价水平、市场份额、竞争排名等方面的对比分析或差异比较是客观、真实的。
（4）报告期内，发行人燃油系统胶管、冷却系统胶管市场占有率处于平稳水平，2014年较2013年略有提升系发行人行业竞争力稳中有升的原因所致。
（5）发行人具备国内车用胶管行业的核心竞争优势。
问题十、《反馈意见》信息披露问题之第23题
【问题简要描述】：发行人2014年末无形资产账面价值为2,266.02万元，主要为土地使用权，请补充说明各项土地使用权的位置、面积、用地性质、获取途径、取得价款、入账成本与后续核算情况。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述情况，并明确发表意见。
1、发行人土地使用权的明细情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证号|位置|面积㎡|用地性质|获取途径|取得价款|入账成本|累计摊销|2014年末账面值|
|1|大竹县国用（2007）第00605号|大竹县苎麻工业园区|36,090|工业用地|出让|240.95|240.95|38.55|202.40|
|2|大竹县国用（2007）第02471号|大竹县东柳乡场镇|1,616|城镇混合住宅用地|购买|||||
|3|大竹县国用（2007）第02472号|大竹县东柳乡场镇|13,333.33|工业用地|购买|20.00|20.00|4.56|15.44|
|4|大竹县国用（2012）第04554号|大竹县竹阳镇沙桥路（原竹庞路29号）|2,864|商业住宅用地|出让|437.64|437.64|21.15|416.49|
|5|大竹县国用（2012）第04555号|大竹县竹阳镇沙桥路（原竹庞路29号）|5,188|商业住宅用地|出让|600.00|600.00|29.00|571.00|
|6|大竹县国用（2012）第04556号|大竹县竹阳镇沙桥路（原竹庞路29号）|1,460|商业住宅用地|出让|131.03|131.03|6.33|124.70|
|7|大竹县国用（2010）第06121号|大竹县工业园区|25,092.9|工业用地|购买|416.79|416.79|41.68|375.11|
|8|大竹县国用（2012）第05422号|大竹县东柳工业园区南区|811|工业用地|出让|16.65|16.65|0.75|15.90|
|9|大竹县国用（2010）第06122号|大竹县工业园区|17,668.99|工业用地|购买|307.56|307.56|26.74|280.82|
|10|炼胶中心新增土地|大竹县东柳工业园区|||出让|264.18|264.18||264.18|
|合计|||104,124.22|||2,434.79|2,434.79|168.77|2,266.02|

注：上述土地所有权证中除编号为【大竹县国用（2010）第06122号】土地使用权登记在福翔科技名下外，其余均登记在发行人名下。
2、发行人土地使用权的取得情况
本所律师核查了发行人、福翔科技上述土地使用权证书、宗地对应的出让合同或购买合同、价款支付凭证等，发行人、福翔科技均属依法取得该等土地使用权，
不存在权属纠纷和潜在纠纷。
3、土地使用权入账及后续核算情况
（1）经核查，发行人上述土地使用权均依照《企业会计准则第6号—无形资产》的规定入账和后续核算。
（2）据本所律师核查，土地使用权证编号为【大竹县国用（2007）第02471号】的土地，其地上的附着物为发行人的职工倒班房，系发行人2003年从大竹县农业银行购买取得。土地使用权证编号为【大竹县国用（2007）第02472号】的土地，其中面积为1,963平方米的土地取得价款和入账成本为20万元，系发行人2004年向大竹工商银行购买取得。该权证中另11,370.33平方米土地系发行人通过竞拍方式购买的大竹县二丝厂房屋及土地使用权，成交价款250.5万元，房屋和土地的价值未进行分割。2007年7月，大竹县国土局办理土地使用权二证合并为一证，换发给发行人土地使用权证编号为【大竹县国用（2007）第02472号】，土地面积13,333.33平方米。
依据《企业会计准则第6号—无形资产》：企业外购的房屋建筑物,实际支付的价款中包括土地以及建筑物的价值,则应当对支付的价款按照合理的方法(例如,公允价值)在土地和地上建筑物之间进行分配；如果确实无法在地上建筑物与土地使用权之间进行合理分配的,应当全部作为固定资产核算。因购买合同未单独约定房屋建筑物和土地使用权的价值，无法将地上建筑物与土地使用权进行合理分配，因此，发行人将职工倒班房及原大竹县二丝厂房屋所在的土地使用权价值一并在固定资产中核算，符合企业会计准则的规定。
（3）经本所律师核查，2014年1月8日，发行人与大竹县国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》【合同编号：DZG075】，发行人以出让方式取得坐落于大竹县经开区云东大道北侧、面积为13,458平方米的炼胶中心新征土地，合同价款为258万元。截至2014年末，发行人已支付完合同价款及相应税费 264.18万元。截至本补充律师工作报告出具之日，该宗土地的国有土地使用权证正在办理中，因其使用寿命尚不确定，故暂未进行摊销。
（4）截至2014年末，发行人全部土地使用权账面入账原值为2,434.79万元，累计摊销168.77万元，摊余账面价值2,266.02万元。
综上，本所律师认为：
（1）发行人、福翔科技取得土地使用权所签订的出让合同、购买合同的主体、土地坐落位置、面积、用地性质、价款及支付等相关要素约定明确，合同履行不存在争议和潜在纠纷。
（2）发行人、福翔科技取得土地使用权的途径、价款支付等真实、合法、合规。
（3）发行人土地使用权的入账方式、入账成本以及后续核算符合《企业会计准则》的规定。
问题十一、《反馈意见》信息披露问题之第24题
【问题简要描述】：发行人报告期存在短期借款，2014年末尚有13,800.00万元。
（1）请补充说明报告期内发生的各项借款的来源、时间、期限与用途，是否有借款用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产，有关利息费用的计算、会计处理，是否存在资本化情况。（2）请结合负债结构、资产负债率说明是否存在较大的偿债压力。
（3）请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述情况，并明确发表意见。
1、报告期内发生的各项短期借款明细情况
（1）2014年度发生的各项短期借款明细情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|借款主体|贷款银行|借款用途|借款期限|借款金额（元）|期末余额（元）|
|发行人|中信银行|购原材料|2013.3.19-2014.3.19|10,000,000.00|-|
||中信银行|购原材料|2013.5.13-2014.5.13|20,000,000.00|-|
||中信银行|购原材料|2013.6.9-2014.6.8|10,000,000.00|-|
||中信银行|购原材料|2013.7.19-2014.7.19|10,000,000.00|-|
||中信银行|购原材料|2013.9.18-2014.9.18|10,000,000.00|-|
||中信银行|购原材料|2014.3.19-2015.3.13|10,000,000.00|10,000,000.00|
||中信银行|购货|2014.5.13-2015.5.13|20,000,000.00|20,000,000.00|
||中信银行|购货|2014.6.9-2015.6.9|10,000,000.00|10,000,000.00|
||中信银行|购货|2014.9.18-2015.9.13|10,000,000.00|10,000,000.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||中信银行|购货|2014.7.14-2015.7.14|10,000,000.00|10,000,000.00|
||工商银行|购原材料|2013.1.18-2014.1.13|9,000,000.00|-|
||工商银行|购原材料|2013.2.1-2014.1.23|9,000,000.00|-|
||工商银行|购原材料|2014.1.27-2015.1.23|9,000,000.00|9,000,000.00|
||工商银行|购原材料|2014.1.8-2015.1.8|9,000,000.00|9,000,000.00|
||民生银行|购原材料|2013.7.25-2014.7.24|30,000,000.00|-|
||民生银行|购原材料|2013.10.25-2014.10.24|10,000,000.00|-|
||民生银行|购原材料|2013.10.28-2014.10.27|10,000,000.00|-|
||民生银行|购原材料|2014.8.13-2015.8.12|20,000,000.00|20,000,000.00|
||民生银行|购原材料|2014.10.28-2015.10.27|10,000,000.00|10,000,000.00|
||民生银行|购原材料|2014.10.24-2015.10.23|10,000,000.00|10,000,000.00|
|福翔科技|民生银行|购原材料|2013.10.16-2014.10.16|5,000,000.00|-|
||民生银行|购原材料|2014.10.15-2015.10.15|5,000,000.00|5,000,000.00|
||工商银行|购原材料|2013.7.30-2014.1.31|10,000,000.00|-|
||工商银行|购原材料|2013.8.9-2014.2.8|10,000,000.00|-|
||工商银行|购材料|2014.1.10-2014.7.6|8,000,000.00|-|
||工商银行|购材料|2014.2.10-2014.8.9|9,000,000.00|-|
||工商银行|购材料|2014.8.15-2015.2.13|8,000,000.00|8,000,000.00|
||工商银行|购材料|2014.7.9-2015.1.8|7,000,000.00|7,000,000.00|
||合计|-|-|-|138,000,000.00|

（2）2013年度发生的各项短期借款明细情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|借款主体|贷款银行|借款用途|借款期限|借款金额（元）|期末余额（元）|
|发行人|大竹县隆源村镇银行|购原材料|2013.1.24-2013.7.23|9,000,000.00|-|
||中信银行|购原材料|2012.2.3-2013.2.2|30,000,000.00|-|
||中信银行|购原材料|2012.8.29-2013.8.3|30,000,000.00|-|
||中信银行|购原材料|2013.3.19-2014.3.19|10,000,000.00|10,000,000.00|
||中信银行|购原材料|2013.5.13-2014.5.13|20,000,000.00|20,000,000.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||中信银行|购原材料|2013.6.9-2014.6.8|10,000,000.00|10,000,000.00|
||中信银行|购原材料|2013.7.19-2014.7.19|10,000,000.00|10,000,000.00|
||中信银行|购原材料|2013.9.18-2014.9.18|10,000,000.00|10,000,000.00|
||工商银行|购原材料|2013.1.18-2014.1.13|9,000,000.00|9,000,000.00|
||工商银行|购原材料|2013.2.1-2014.1.23|9,000,000.00|9,000,000.00|
||民生银行|购原材料|2012.5.25-2013.5.24|20,000,000.00|-|
||民生银行|购原材料|2013.5.15-2013.11.14|20,000,000.00|-|
||民生银行|购原材料|2012.7.9-2013.7.3|15,000,000.00|-|
||民生银行|购原材料|2012.7.5-2013.7.4|15,000,000.00|-|
||民生银行|购原材料|2013.7.25-2014.7.24|30,000,000.00|30,000,000.00|
||民生银行|购原材料|2013.10.25-2014.10.24|10,000,000.00|10,000,000.00|
||民生银行|购原材料|2013.10.28-2014.10.27|10,000,000.00|10,000,000.00|
|福翔科技|兴业银行|购原材料|2012.1.30-2013.1.29|10,000,000.00|-|
||民生银行|购原材料|2012.4.20-2013.4.19|5,000,000.00|-|
||民生银行|购原材料|2012.4.23-2013.4.22|5,000,000.00|-|
||民生银行|购原材料|2012.10.15-2013.10.14|5,000,000.00|-|
||民生银行|购原材料|2013.10.16-2014.10.16|5,000,000.00|5,000,000.00|
||工商银行|购原材料|2012.7.31-2013.7.30|10,500,000.00|-|
||工商银行|购原材料|2012.7.31-2013.1.31|8,000,000.00|-|
||工商银行|购原材料|2013.2.1-2013.8.31|10,000,000.00|-|
||工商银行|购原材料|2013.7.30-2014.1.31|10,000,000.00|10,000,000.00|
||工商银行|购原材料|2013.8.9-2014.2.8|10,000,000.00|10,000,000.00|
||合计|-|-|-|153,000,000.00|

（3）2012年度发生的各项短期借款明细情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|借款主体|贷款银行|借款用途|借款期限|借款金额（元）|期末余额（元）|
|发行人|大竹县隆源村镇银行|购原材料|2012.1.13-2013.1.12|5,500,000.00|-|
||民生银行|购原材料|2011.4.14-2012.4.13|30,000,000.00|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||民生银行|购原材料|2011.5.3－2012.5.2|10,000,000.00|-|
||民生银行|购原材料|2011.5.16－2012.5.15|10,000,000.00|-|
||民生银行|购原材料|2012.1.17-2012.7.16|15,000,000.00|-|
||民生银行|购原材料|2012.1.18-2012.7.17|15,000,000.00|-|
||民生银行|购原材料|2012.5.25-2013.5.24|20,000,000.00|20,000,000.00|
||民生银行|购原材料|2012.7.5-2013.7.4|15,000,000.00|15,000,000.00|
||民生银行|购原材料|2012.7.4-2013.7.3|15,000,000.00|15,000,000.00|
||中信银行|购原材料|2010.11.1-2011.11.1|40,000,000.00|-|
||中信银行|购原材料|2011.2.1-2012.2.1|30,000,000.00|-|
||中信银行|购原材料|2011.10.17-2012.07.31|20,000,000.00|-|
||中信银行|购原材料|2011.10.27-2012.07.31|10,000,000.00|-|
||中信银行|购原材料|2012.02.03-2013.02.03|30,000,000.00|30,000,000.00|
||中信银行|购原材料|2012.8.29-2013.8.3|30,000,000.00|30,000,000.00|
||工商银行|购原材料|2011.11.16-2012.5.17|18,000,000.00|-|
||大竹县信用联社|购原材料|2012.1.20-2012.3.14|4,000,000.00|-|
|福翔科技|兴业银行|购原材料|2012.1.30-2013.1.29|20,000,000.00|10,000,000.00|
||民生银行|购原材料|2011.10.29-2012.0.28|15,000,000.00|10,000,000.00|
||民生银行|购原材料|2012.10.15-2013.10.14|5,000,000.00|5,000,000.00|
||恒丰银行|购原材料|2011.9.30-2012.9.29|8,000,000.00|-|
||恒丰银行|购原材料|2011.12.30-2012.9.29|2,000,000.00|-|
||工商银行|购原材料|2012.7.31-2013.1.30|10,500,000.00|10,500,000.00|
||工商银行|购原材料|2012.7.31-2013.7.28|8,800,000.00|8,000,000.00|
||合计|-|-|-|153,500,000.00|

2、报告期，借款用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产情况；有关利息费用的计算、会计处理，是否存在资本化情况
本所律师核查了发行人报告期内的借款合同、借款资金银行划款凭证、发行人对借款资金用途的说明等，发行人、福翔科技在报告期内各项短期借款均来自于银
行金融机构，时间和期限严格依据了借款合同的约定，所有短期借款均用于购原材
料或购货等生产经营活动，不存在短期借款用于购建固定资产、无形资产和其他长期投资的情形。有关利息计算均依据借款合同的约定确定，相关会计处理按照《企业会计准则》的规定计入财务费用-利息支出，且不存在资本化的情形。
3、发行人偿债压力的情况
本所律师核查了发行人报告期内各期的财务报表，相关财务指标如下：
（1）发行人各期的负债结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|流动负债总额（万元）|22,741.90|22,842.01|27,415.38|
|其中：短期借款（万元）|13,800.00|15,300.00|15,350.00|
|非流动负债总额（万元）|4,154.31|4,266.41|3,049.64|
|其中：长期借款（万元）||400.00|400.00|
|负债总额（万元）|26,896.21|27,108.42|30,465.02|

（2）发行人各期的资产负债率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|资产负债率（合并口径）|50.59%|52.24%|58.80%|
|资产负债率（母公司）|53.78%|61.10%|63.30%|

报告期内，发行人资产负债率指标呈逐年下降趋势。
（3）发行人主要偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|流动比率|1.61|1.53|1.25|
|速动比率|1.05|1.01|0.85|
|财务指标|2014年度|2013年度|2012年度|
|息税折旧摊销前利润（万元）|9,752.02|9,619.71|9,437.40|
|利息保障倍数（倍）|6.54|5.79|4.91|

报告期内，发行人各项偿债能力指标呈现稳定上升趋势，其实际偿债能力较强，
不存在重大偿债压力的风险。
综上，本所律师认为：
（1）发行人、福翔科技报告期内各项短期借款均来源于银行等金融机构，借款合同合法、合规；借款时间、期限均依照借款合同约定履行，不存在重大违约的情形。
（2）发行人、福翔科技报告期内的短期借款均用于日产经营周转，不存在用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产的情形。
（3）有关利息计算均依据借款合同的约定确定，相关会计处理按照《企业会计准则》的规定计入财务费用-利息支出，且不存在资本化的情形。会计处理合法有效。
（4）发行人报告期内资产负债结构较为稳健，资产负债水平较为适中，不存在较大的偿债压力。
问题十二、《反馈意见》信息披露问题之第27题
【问题简要描述】：请发行人在“财务会计信息与管理层分析”中完善股利分配政策的信息披露，包括：报告期内发行人利润分配政策及历次利润分配的具体实施情况，公司分红回报规划及其制度考虑的因素及履行的决策程序，发行人发行上市后的利润分配政策，具体的规划和计划，以及中介机构的核查意见。请进一步完善重大事项提示的披露。请保荐机构、律师和申报会计师对发行人披露的上述事项进行核查并明确发表专业意见。请发行人在公司章程（草案）中明确董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制，明确调整股东回报规划的决策审批程序及召开股东大会是否已提供网络投票。
1、发行人在招股说明书“财务会计信息与管理层分析”中完善股利分配政策的信息披露的情况
本所律师核查了发行人的招股说明书，发行人已在“财务会计信息与管理层分析”中就完善股利分配政策进行了充分的信息披露。涉及的重要方面包括了：报告
期内发行人利润分配政策、报告期内发行人历次利润分配的具体实施情况、发行人分红回报规划及其制定考虑的因素及履行的决策程序；就发行人发行上市后的利润
分配，招股说明书详细披露了发行上市后的利润分配政策、具体的规划和计划，以及中介机构的核查意见。
2、发行人在招股说明书中完善重大事项提示披露的情况
经本所律师核查，发行人在招股说明书重大事项提示的披露中，就发行人本次发行上市后的利润分配政策、分红回报规划、利润分配的决策机制及决策程序等重要事项进一步进行了完善。
3、发行人《公司章程》（草案）对利润分配的相关规定
本所律师核查了发行人于2012年第一次临时股东大会通过、并于2013年度股东大会修订的《公司章程》（草案）。该《公司章程》（草案）第一百五十八条第七款明确规定了董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证和决策机制、第八款明确了调整股东回报规划的决策审批程序，第四十四条对股东大会提供网络投票作出了规定。
综上，本所律师认为：
（1）发行人招股说明书股利分配政策的信息披露符合中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28号--创业板公司招股说明书（2014年修订）》的规定。
（2）发行人已在《公司章程》（草案）中就公司利润分配政策所涉及的分配原则、分配形式、分配条件、决策程序、董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证和决策机制、调整股东回报规划的决策审批程序等重要事项进行了明确的规定。发行人的《公司章程》（草案）符合《公司法》的规定及中国证监会的要求，并经股东大会批准。
（3）发行人利润分配政策的规定注重投资者投资回报的稳定性和持续性，较好地兼顾了投资者的长期利益和短期利益，符合法律、法规和规范性文件的规定；
发行人利润分配决策制度健全、有效，有利于保护投资者的合法权益。
（以下无正文）
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|-|
|（本页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于四川川环科技股份有限公司拟首次公开发行股票（A 股）并在创业板上市的补充律师工作报告（一）》之签署专用页）|
|北京市万商天勤律师事务所 负责人： 李 宏 律师（签名）：|
|经办律师：郭 勇 律师 经办律师：韩 冬 律师|
|（签名）： （签名）：|
|二零一五年 月 日|