中国全聚德（集团）股份有限公司
非公开发行 A股股票
发行情况报告书暨上市公告书
保荐人/主承销商
广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
二〇一四年七月
特特别别提提示示及及声声明明
1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
3、本次非公开发行股份发行价格为 13.81元/股，发行数量为25,343,955股，募集资金总额为350,000,018.55元，募集资金净额为 338,244,674.55元。
4、本公司已于2014年7月3日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，发行的 18,102,824股 A股股份已于 2014年7月3日登记至IDG资本管理（香港）有限公司名下，发行的7,241,131股A股股份已于 2014年 7月 3日登记至华住酒店管理有限公司名下，增发后本公司股份数量为308,463,955股。本次新增股份为有限售条件流通股（限售期为36个月），上市首日为2014年7月15日。
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|序号|发行对象|发行股数（股）|上市首日|限售期（月）|
|1|IDG 资本管理（香港）有限公司|18,102,824|2014年7月15日|36|
|2|华住酒店管理有限公司|7,241,131|2014年7月15日|36|
||合计|25,343,955|||

5、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权。
6、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
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王志强 李海滨 周健
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王彦民 邢颖 王秀丽
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傅穹 荆林波
中国全聚德（集团）股份有限公司 2014年7月4日
目录
特特别别提提示示及及声声明明 ........................................................................................................... 1第第一一节节本本次次发发行行的的基基本本情情况况 ................................................................................... 5一、本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 5二、本次发行概要 .................................................................................................... 6三、本次发行的发行对象情况 ................................................................................ 7五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .................... 8六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ............................ 9七、本次发行的相关机构情况 ................................................................................ 9第第二二节节发发行行前前后后相相关关情情况况对对比比 ............................................................................. 11一、本次发行前后股东情况 .................................................................................. 11二、本次发行对公司的影响 .................................................................................. 12第第三三节节财财务务会会计计信信息息及及管管理理层层讨讨论论与与分分析析 ........................................................... 14一、主要财务数据及财务指标 .............................................................................. 14二、管管理理层层讨讨论论与与分分析析 .......................................................................................... 16第第四四节节本本次次募募集集资资金金运运用用与与专专项项存存储储情情况况 ........................................................... 22一、本次募集资金运用概况 .................................................................................. 22二、本次募集资金专项存储情况 .......................................................................... 22第五节有关中介机构声明 ....................................................................................... 23第六节保荐机构的上市推荐意见 ........................................................................... 27第七节本次新增股份上市情况 ............................................................................... 28一、新增股份上市批准情况及上市时间 .............................................................. 28二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .............................................. 28三、新增股份的限售安排 ...................................................................................... 28第八节备查文件 ..................................................................................................... 29
释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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|-|-|-|
|保荐机构/主承销商/中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|全聚德/发行人/公司|指|中国全聚德（集团）股份有限公司|
|IDG资本|指|IDG资本管理（香港）有限公司（IDG CapitalManagement (HK) Limited），本次发行对象之一|
|华住管理|指|华住酒店管理有限公司，本次发行对象之一|
|西安饮食|指|西安饮食股份有限公司|
|湘鄂情|指|北京湘鄂情集团股份有限公司|
|公司章程或章程|指|《中国全聚德（集团）股份有限公司章程》|
|股东大会|指|中国全聚德（集团）股份有限公司股东大会|
|董事会|指|中国全聚德（集团）股份有限公司董事会|
|监事会|指|中国全聚德（集团）股份有限公司监事会|
|本次发行/本次非公开发行|指|中国全聚德（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|A股|指|人民币普通股|
|元|指|人民币元|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

第第一一节节 本本次次发发行行的的基基本本情情况况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人于2013年10月9日，依法定程序召开第六届七次董事会会议（临时），拟非公开发行股票总计不超过 2,494.6545万股（含本数），定价基准日为公司第六届七次董事会会议决议公告日，即 2013年 10月 11日，发行价格为 14.03元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
发行人于2013年11月15日，依法定程序召开2013年第一次临时股东大会，逐项审议通过了本次非公开发行有关的议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜。
2014年4月3日，发行人召开了2013年度股东大会，审议通过了《关于公司2013年度利润分配的议案》，拟按总股本28,312万股，每10股派发现金股利2.2元（含税），派发现金股利总额 6,228.64万元。2014年5月23日，发行人公布了《中国全聚德（集团）股份有限公司 2013年度权益分派实施公告》。2014年 5月 30日，上述分红派息方案实施完毕，对非公开发行股票的发行价格、发行数量进行调整。调整后，本次非公开发行股票的数量调整为 25,343,956股，发行价格调整为13.81元/股。
（二）本次发行监管部门核准过程
2013年 11月 11日，本次非公开发行获得北京市国资委《关于中国全聚德（集团）股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（京国资产权〔2013〕232号）批准。
2014年5月23日，经中国证监会发行审核委员会审核，全聚德非公开发行A股股票申请获得通过。
2014年6月13日，中国证监会核发《关于核准中国全聚德（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]600号），核准发行人非公开发行25,343,956股新股。
（三）募集资金到账及验资情况
截至2014年6月26日，IDG资本管理（香港）有限公司和华住酒店管理有限公司等 2家发行对象均与发行人签署了《认购协议》，并已将认购资金 350,000,018.55元全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）2014年6月27日出具的《中国全聚德（集团）股份有限公司非公开发行 A股验资报告》（致同验字（2014）第 110ZA0135-1号），截至2014年6月26日止，中信证券指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币350,000,018.55元。
截至2014年6月27日，主承销商已将上述认购款项扣除承销及保荐费后的剩余款项划转至发行人指定的本次募集资金专项存储账户中。2014年6月27日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增注册资本的实收情况出具了《中国全聚德（集团）股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票股本实收情况》（致同验字（2014）第 110ZA0135号）。根据该验资报告，截至 2014年 6月27日，发行人向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)25,343,955股，每股面值人民币 1.00元，每股发行认购价格为人民币 13.81元/股，发行人共计募集货币资金人民币350,000,018.55元，扣除与发行有关的费用人民币 11,755,344.00元，发行人实际募集资金净额为人民币 338,244,674.55元（不包括发行申购资金于冻结期间产生的利息收入），其中计入“股本”人民币25,343,955.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币312,900,719.55元。
（四）股份登记和托管情况
发行人本次发行的 25,343,955股新增股份的登记托管及限售手续于 2014年7月3日由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行方式：向特定对象非公开发行
（二）股票类型：A股
（三）股票面值：人民币1.00元
（四）发行数量：25,343,955股
（五）发行价格：13.81元/股。
（六）募集资金量与发行费用
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国全聚德（集团）股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票股本实收情况》（致同验字（2014）第110ZA0135号），本次发行的募集资金总额为350,000,018.55元；扣除与发行有关的费用人民币 11,755,344.00元，发行人实际募集资金净额为人民币338,244,674.55元。
（七）发行股票的锁定期
IDG资本和华住管理通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
三、本次发行的发行对象情况
本次非公开发行股份总量为 25,343,955股，未超过证监会核准的上限25,343,956股。发行对象总数为2名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行对象与配售数量及金额情况如下：
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||||||配售股数||配售金额||锁定期|
||序号||名称|||||||
||||||（股）||（元）||（月）|
|1||IDG资本管理（香港）有限公司||18,102,824||249,999,999.44||36||
|2||华住酒店管理有限公司||7,241,131||100,000,019.11||36||
|合计||||25,343,955||350,000,018.55||||

（一）发行对象基本情况
1、IDG资本管理（香港）有限公司
IDG资本管理（香港）有限公司（IDG Capital Management(HK)Limited）是根据中国香港特别行政区法律于 2006年 2月 2日在香港设立有的一家有限责任公司（于2009年6月3日由 IDG VCManagement（HK）Ltd.变更为现名）。其董事为QuanZhou（美国籍）和 Chi SingHo（香港居民）。
2012年9月20日，IDG资本经中国证监会批准获得合格境外投资者（QFII）
资格（证监许可【2012】1239号）。IDG资本拟以其管理的 IDG中国股票基金
A股证券账户（账户名称为“IDG资本管理（香港）有限公司-IDG中国股票基金”，
或称“IDG-QFII账户”）资金认购本次非公开发行的股份，IDG-QFII账户的资金来源于 IDG Prime Market Investment Fund I L.P(“IDG中国股票基金”)。
IDG中国股票基金是于2013年3月22日在开曼群岛设立的一家有限合伙企业。
2、华住酒店管理有限公司
注册地址：江苏省昆山市花桥镇兆丰路8号
法定代表人：何晖
注册资本：30,000万元
经营范围：许可经营项目：住宿、小吃服务（以上仅限分支机构经营）。一般经营项目：酒店管理，物业管理，投资信息咨询，会务服务；日用百货零售。
（二）与发行人的关联关系
本次非公开发行前，2名发行对象IDG资本和华住管理与发行人不存在关联关系。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
本次非公开发行的 2名发行对象及其关联方最近一年与发行人未发生重大交易。
五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见保荐机构中信证券认为：
“全聚德本次非公开发行股票的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准中国全聚德（集团）股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]600号）和全聚德有关本次发行的股东大会决议。《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
全聚德本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循了
公平、公正的原则，符合上市公司及其全体股东的利益。”
六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
嘉源律所认为：
“1、本次发行已获得所需的批准和授权，其实施不存在法律障碍。
2、公司本次发行过程符合《管理办法》、《实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定。
3、公司本次发行涉及的《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议、缴款通知书等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。
4、本次发行的发行对象具备合法的主体资格。”
七、本次发行的相关机构情况
（一）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
法定代表人： 王东明
保荐代表人： 骆中兴、孙琳琳
项目协办人： 赵亮
项目组成员： 孙毅、刘芮辰、李想
办公地址： 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
电话： 010-60833028
传真： 010-60833083
（二）发行人律师事务所：北京市嘉源律师事务所
负责人： 郭斌
经办律师 颜羽、李丽
办公地址： 北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦 F408
电话： 010-66413377
传真： 010-66412855
（三）审计机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 徐华
经办注册会计师： 奚大伟、李杰
办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
电话： 010-85665159
传真： 010-85665220
（四）验资机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 徐华
经办注册会计师： 奚大伟、李杰
办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
电话： 010-85665159
传真： 010-85665220
第第二二节节 发发行行前前后后相相关关情情况况对对比比
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2014年3月31日，全聚德前10名股东持股情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||持股数量（股）|持股比例（%）||持有限售条件股|
||||股东名称||||||
||号|||||||份数量（股）|
|1||北京首都旅游集团有限责任公司||131,606,774||46.48%|0||
|2||北京轫开投资有限公司||16,400,000||5.79%|0||
|3||华润深国投信托有限公司－赤子之心价值集合资金信托计划||4,559,602||1.61%|0||
|4||北京能源投资（集团）有限公司||3,808,782||1.35%|0||
|5||富国资产管理（香港）有限公司－客户资金（交易所）||3,585,117||1.27%|0||
|6||李明军||3,567,772||1.26%|0||
|7||华润深国投信托有限公司－赤子之心成长集合资金信托计划||3,305,324||1.17%|0||
|8||全国社会保障基金理事会转持二户||3,303,613||1.17%|0||
|9||李桂军||3,006,150||1.06%|0||
|10||中国建设银行－华商盛世成长股票型证券投资基金||2,355,982||0.83%|0||

（二）本次发行后公司前十名股东情况（截至股份登记日）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||持有限售条件股|
||||股东名称||持股数量（股）|持股比例|||
||号|||||||份数量（股）|
|1||北京首都旅游集团有限责任公司||131,606,774||42.67%|0||
|2||IDG资本管理（香港）有限责任公司—IDG 中国股票基金||18,102,824||5.87%|18,102,824||
|3||北京轫开投资有限公司||16,400,000||5.32%|0||
|4||海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户||10,595,406||3.43%|0||
|5||华住酒店管理有限公司||7,241,131||2.35%|7,241,131||
|6||华润深国投信托有限公司—赤子之心成长集合资金信托计划||6,471,549||2.10%|0||
|7||华润深国投信托有限公司—赤子之心价值集合资金信托计划||6,312,047||2.05%|0||

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|-|-|-|-|-|
|8|北京能源投资（集团）有限公司|3,808,782|1.23%|0|
|9|富国资产管理（香港）有限公司—客户资金（交易所）|3,585,117|1.16%|0|
|10|中国建设银行股份有限公司—华商盛世成长股票型证券投资基金|2,355,982|0.76%|0|

（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司全体董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行的对象。本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员的所持本公司股份数量未发生变动。
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变化
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||||本次发行前||||本 次变动|||本次发行后|||
||股份类别||||占总股|||||||占总股|
||||股份数量（股）||||股份数量（股|）||股份数量（股）|||
||||||本比例|||||||本比例|
|一、有限售条件股份||2,522,278||0.89%||25,343,955|||27,866,233||9.03%||
|二、无限售条件股份||280,597,722||99.11%||0|||280,597,722||90.97%||
|三、股份总数||283,120,000||100.00%||25,343,955|||308,463,955||100.00%||

本次发行完成后，发行人注册资本、股份总数将发生变化，发行人将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
（二）资产结构变化
本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产总额将相应增加，公司的借款规模和资产负债率将有所下降，公司的资本结构将得以优化，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
（三）业务结构变化
本次发行完成后，公司主营业务不会发生重大变化，仍以餐饮服务和食品生
产销售作为主营业务。
本次非公开发行募投项目实施后，将引进具有国际市场化理念的战略投资人和国际资本，加快发行人“品牌+资本”战略的实施并推动业务转型，有助于提高发行人的持续盈利能力。
（四）公司治理结构变化
本次发行完成后，北京首都旅游集团有限责任公司对公司的持股比例虽有下降，但仍为公司的控股股东。本次发行前后，发行人的实际控制人未发生变化。
因此，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化。
本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。同时，由于有更多机构投资者参与公司非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督将更加严格，有利于进一步提高公司决策的科学性，从而完善公司的治理结构。
本次发行后，公司继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。
（五）高管人员结构变化
本次发行完成后，不会对公司的高管人员结构造成直接影响。本次非公开发行的发行对象在认购本公司股份后，将向公司董事会提名董事候选人选，公司将按照相关法律法规及规范性文件的要求对董事会组成人员进行适当调整。
（六）关联交易和同业竞争变化
本次发行前，发行人与控股股东北京首都旅游集团有限责任公司及其关联方之间存在日常经营性关联交易。本次发行后，发行人将严格按照政府监管机构、上海证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，以及公司的关联交易制度操作，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此受到影响。预计发行人与控股股东及其关联方之间不会因本次非公开发行增加新的关联交易。
本次发行不会导致发行人与控股股东及其关联方之间产生同业竞争。
第第三三节节财财务务会会计计信信息息及及管管理理层层讨讨论论与与分分析析
一、主要财务数据及财务指标
（一）公司主要财务数据编制基础的说明
京都天华会计师事务所有限公司对发行人 2011年度的财务数据进行审计并出具了“京都天华审字（2012）第 0481号”标准无保留意见审计报告，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2012年度和2013年度财务数据进行审计并出具了“致同审字（2013）第110ZA0755号”和“致同审字（2014）第 110ZA0243号”标准无保留意见审计报告。
（二）主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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||项 目|2014-03-31|2013-12-31||2012-12-31||2011-12-31|
|流动资产||40,928.78|42,271.15|46,049.16||34,695.19||
|非流动资产||96,646.07|98,092.93|90,315.79||92,575.80||
|资产总额||137,574.84|140,364.08|136,364.95||127,270.99||
|流动负债||31,952.18|36,786.88|34,505.65||30,097.93||
|非流动负债||2,728.60|2,728.60|5,106.53||8,033.76||
|负债总额||34,680.78|39,515.48|39,612.18||38,131.68||
|归属于母公司所有者权益||94,350.07|91,261.24|87,332.86||80,621.04||
|所有者权益合计||102,894.06|100,848.60|96,752.77||89,139.30||

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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||项 目|2014年1-3月|2013年||2012年||2011年|
|营业收入||44,175.91|190,236.26|194,368.95||180,231.38||
|营业利润||4,265.11|17,339.58|21,015.52||18,827.88||
|利润总额||4,312.14|15,560.86|21,635.30||19,192.30||
|净利润||3,389.11|12,188.99|16,568.24||14,369.29||

||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|3,088.83|11,006.38|15,205.42|12,917.56|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年1-3月||2013年||2012年|2011年|
|经营活动产生的现金流量净额||1,987.32||20,572.08||27,264.15||29,730.92|
|投资活动产生的现金流量净额||-706.28||-9,260.25||-11,891.09||-5,888.48|
|筹资活动产生的现金流量净额||-2,155.82||-9,281.93||-11,591.35||-22,330.25|
|现金及现金等价物净增加额||-874.78||2,029.90||3,781.70||1,512.19|

4、最近三年一期主要财务指标表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-3|||||||
||项 目||||2013年||2012年||2011年|
||||月|||||||
|综合毛利率||54.17%||56.41%||56.93%||55.96%||
|销售净利率（净利润/营业收入）||7.67%||6.41%||8.52%||7.97%||
|总资产收益率||2.44%||8.81%||16.59%||15.80%||
|加权平均净资产收益率||3.33%||12.41%||18.42%||16.88%||
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率||3.30%||13.67%||17.88%||16.51%||
|基本每股收益（元）||0.11||0.39||0.54||0.46||
|稀释每股收益（元）||0.11||0.39||1.04||0.89||
|流动比率||1.28||1.15||1.33||1.15||
|速动比率||1.09||0.94||1.08||0.85||
|资产负债率||25.21%||28.15%||29.05%||29.96%||
|利息保障倍数||-||-||92.60||24.10||
|存货周转率（次）||2.94||10.23||9.46||10.02||
|应收账款周转率（次）||9.88||48.78||61.34||53.62||
|总资产周转率（次）||0.32||1.37||1.47||1.42||

注：2013年和2014年1-3月，公司利息收入大于利息支出，利息保障倍数为负。
二、管管理理层层讨讨论论与与分分析析
（一）资产负债结构分析
1、资产结构
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014-03-31||||2013-12-31||||2012-12-31||||2011-12-31|||
||项目|||||||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|货币资金||25,928.91||63.35%||26,803.69||63.41%||24,773.80||53.80%||20,992.09||60.50%||
|应收账款||4,735.87||11.57%||4,208.89||9.96%||3,591.56||7.80%||2,746.03||7.91%||
|预付款项||1,035.39||2.53%||1,250.79||2.96%||989.38||2.15%||634.73||1.83%||
|其他应收款||2,315.24||5.66%||1,977.74||4.68%||1,878.82||4.08%||806.17||2.32%||
|存货||6,251.85||15.27%||7,529.67||17.81%||8,676.83||18.84%||9,024.40||26.01%||
|其他流动资产||661.51||1.62%||500.38||1.18%||6,138.78||13.33%||491.76||1.42%||
|流动资产合计||40,928.78||100.00%||42,271.15||100.00%||46,049.16||100.00%||34,695.19||100.00%||
|长期股权投资||4,759.85||4.93%||4,489.09||4.58%||4,139.24||4.58%||3,822.24||4.13%||
|投资性房地产||494.54||0.51%||499.44||0.51%||456.07||0.50%||474.42||0.51%||
|固定资产||53,873.75||55.74%||55,072.99||56.14%||59,140.18||65.48%||61,243.50||66.15%||
|在建工程||12,460.50||12.89%||12,307.65||12.55%||28.05||0.03%||298.38||0.32%||
|无形资产||12,495.21||12.93%||12,597.29||12.84%||12,939.81||14.33%||11,496.82||12.42%||
|商誉||5,163.10||5.34%||5,163.10||5.26%||5,163.10||5.72%||4,274.19||4.62%||
|长期待摊费用||6,080.65||6.29%||6,608.60||6.74%||7,736.21||8.57%||10,251.85||11.07%||
|递延所得税资产||1,318.47||1.36%||1,354.78||1.38%||713.13||0.79%||714.40||0.77%||
|非流动资产合计||96,646.07||100.00%||98,092.93||100.00%||90,315.79||100.00%||92,575.80||100.00%||
|资产总计||137,574.84||100.00%||140,364.08||100.00%||136,364.95||100.00%||127,270.99||100.00%||

 2011年-2013年公司资产总额的复合增长率为5.02%。2011年-2014年一季度各期末，公司流动资产占总资产比重分别为27.26%、33.77%、30.12%和29.75%，非流动资产占总资产的比重分别为72.74%、66.23%、69.88%和70.25%，流动资产和非流动资产占比保持稳定。
（1）应收账款
2011年-2014年3月各期末，公司应收账款净额分别2,746.03万元、3,591.56万元、4,208.89万元和 4,735.87万元，占流动资产的比重分别为7.91%、7.80%、9.96%和11.57%。
2012年应收账款较2011年增加845.53万元，2013年应收账款较2012年增加 617.33万元，2014年一季度末应收账款较 2013年增加 526.98万元。公司的应收账款主要来自于子公司仿膳食品销售真空包装烤鸭、月饼等熟食产品产生应收货款，2011年以来该等产品的销售逐年增加，导致应收账款相应增加。
（2）存货
2011年-2014年 3月各期末，存货金额分别为 9,024.40万元、8,676.83万元、7,529.67万元和6,251.85万元。公司存货主要为原材料和库存商品。2011年-2013年，公司的存货周转率分别为10.02次、9.46次和10.23次，存货周转情况转良好。
（3）固定资产
报告期内，公司的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、固定资产装修和厨房设备等。报告期内，公司经营规模持续增长，固定资产规模逐年增加。2011年-2014年3月各期末，公司固定资产账面价值分别为61,243.50万元、 59,140.18万元和 55,072.99万元和 53,873.75万元，占非流动资产的比重分别为66.15%、65.48%、56.14%和55.74%。
（4）在建工程
2011年-2014年 3月各期末，公司在建工程账面价值分别为 298.38万元、 28.05万元、12,307.65万元和 12,460.50万元，占非流动资产的比重分别为0.32%、0.03%、12.55%和12.89%。2013年末，公司在建工程较 2012年末大幅增加，主要是和平门店装修改造、上海武宁路店购房及装修、前门地下工程改造等项目支出。
2、负债结构
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014-03-31|||2013-12-31||||2012-12-31||||2011-12-31|||
|项目||||||||||||||||
|||金额||占比|金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|应付账款|7,112.96||22.26%||10,043.98|27.30%||7,874.65||22.82%||8,029.87||26.68%||
|预收款项|4,352.56||13.62%||4,448.70|12.09%||4,138.27||11.99%||3,682.79||12.24%||
|应付职工薪酬|2,452.49||7.68%||4,419.54|12.01%||3,629.96||10.52%||2,642.85||8.78%||
|应交税费|2,480.84||7.76%||2,432.56|6.61%||3,072.99||8.91%||2,507.11||8.33%||
|应付利息|5.92||0.02%||5.92|0.02%||11.82||0.03%||11.48||0.04%||
|应付股利|1,339.43||4.19%||1.80|0.00%||5.17||0.01%||1.80||0.01%||
|其他应付款|14,087.68||44.09%||13,100.61|35.61%||14,512.35||42.06%||12,916.22||42.91%||
|一年内到期的非流动负债|-||-||2,200.00|5.98%||1,100.00||3.19%||100.00||0.33%||
|其他流动负债|120.31||0.38%||133.76|0.36%||160.43||0.46%||205.81||0.68%||
|流动负债合计|31,952.18||100.00%||36,786.88|100.00%||34,505.65||100.00%||30,097.93||100.00%||
|长期借款|1,500.00||54.97%||1,500.00|54.97%||3,700.00||72.46%||6,800.00||84.64%||
|递延所得税负债|411.67||15.09%||411.67|15.09%||455.84||8.93%||157.38||1.96%||
|其他非流动负债|816.93||29.94%||816.93|29.94%||950.69||18.62%||1,076.38||13.40%||
|非流动负债合计|2,728.60||100.00%||2,728.60|100.00%||5,106.53||100.00%||8,033.76||100.00%||
|负债总计|34,680.78||100.00%||39,515.48|100.00%||39,612.18||100.00%||38,131.68||100.00%||

2011年-2014年3月各期末，公司流动负债占总负债的比例分别为78.93%、87.11%、93.09%和92.13%。流动负债在负债结构中所占比例较高。
3、偿债能力
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||流动比率|||||||速动比率||||||
||项目|2014年一季度|||||2011年||2014年||||||
|||||2013年||2012年||2011年||2013年||2012年||2011年|
||||||||||一季度||||||
|西安饮食||1.44|1.39||0.73||1.01||1.44|1.24|0.58||0.87||
|湘鄂情||1.29|1.11||1.75||2.05||1.19|1.01|1.61||1.89||
|全聚德||1.28|1.15||1.33||1.15||1.09|0.94|1.08||0.85||

报告期内，公司流动比率和速动比率处于可比公司正常范围内，处于合理水平。
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||资产负债率||||||||利息保障倍数|||||
||项目|2014年一季度|||||||||||||
|||||2013年||2012年||2011年||2013年||2012年||2011年|
|西安饮食||31.27%|29.62%||37.04%||37.43%||14.41||8.83||25.47||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||资产负债率||||||||利息保障倍数||||
||项目||2014年||||||||||||
||||||2013年||2012年||2011年||2013年||2012年|2011年|
||||一季度||||||||||||
|湘鄂情||80.50%||64.15%||43.38%||28.92%||-||4.37||279.97|
|全聚德||25.21%||28.15%||29.05%||29.96%||-||92.60||24.10|

注：2013年湘鄂情亏损，息税前利润为负，利息保障倍数为负；2013年全聚德利息收入大于利息支出，利息保障倍数为负。
2011年-2014年一季度，公司保持了较为稳定的资产负债结构，资产负债率处于可比公司正常范围内。报告期内，公司利息保障倍数维持较高的水平，还本付息能力较强。
（二）盈利能力分析
1、营业收入分析
最近三年一期，本公司主营业务收入情况如下：
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年一季度||||2013年度||||2012年度||||2011年度|||
||分类||||||||||||||||
|||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|餐饮||31,886.37|73.71%||141,505.83||76.06%||149,959.05||78.67%||139,876.66||78.92%||
|商品销售||11,374.18|26.29%||44,546.17||23.94%||40,657.19||21.33%||37,359.78||21.08%||
|合计||43,260.55|100.00%||186,052.00||100.00%||190,616.24||100.00%||177,236.43||100.00%||

2012年，公司实现主营业务收入 190,616.24万元，较2011年增长 13,379.81万元，增幅7.55%。公司主营业务收入的逐年增长得益于公司作为中华老字号餐饮品牌，以优质的菜品和服务赢得了新老客户的青睐；同时商品销售也实现了10%左右的增长。
2013年公司实现主营业务收入 186,052.00万元，较2012年下降4,564.24万元，降幅2.39%。下降的主要原因是上半年受到H7N9禽流感疫情以及市场环境影响高端接待业务减少的影响。
报告期内，餐饮收入占主营业务收入的70%以上，是公司的主要收入来源。
商品销售是餐饮业务的重要补充，报告期内，商品销售金额逐年增长。
2、盈利能力分析
最近三年一期，本公司盈利能力指标情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年一季度||2013年||2012年|2011年|
|综合毛利率||54.17%||56.41%||56.93%||55.96%|
|销售净利率（净利润/营业收入）||7.67%||6.41%||8.52%||7.97%|
|总资产收益率||2.44%||8.81%||12.57%||11.34%|
|加权平均净资产收益率（归属于公司普通股股东）||3.33%||12.41%||18.42%||16.88%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（归属于公司普通股股东）||3.30%||13.67%||17.88%||16.51%|
|基本每股收益（元）||0.11||0.39||0.54||0.46|
|基本每股收益（扣除非经常性损益）（元）||0.11||0.43||0.52||0.45|
|稀释每股收益（元）||0.11||0.39||0.54||0.46|

1、毛利率变动分析
2011年-2014年一季度，公司主营业务毛利率分别为55.46%、56.34%、55.61%和53.39%，毛利率维持在较高水平。其中，发行人餐饮毛利率分别为62.34%、63.12%、62.11%和58.58%；熟食及糕点等商品销售毛利率分别为29.68%、31.34%、34.98%和38.87%。
2、净利率变动分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年一季度|2013年||2012年|2011年|
|综合毛利率||54.17%||56.41%|56.93%||55.96%|
|期间费用/营业收入||41.32%||43.98%|42.39%||41.71%|
|其中：销售费用/营业收入||29.32%||29.91%|28.32%||27.79%|
|管理费用/营业收入||11.48%||13.54%|13.28%||12.81%|
|财务费用/营业收入||0.52%||0.53%|0.78%||1.11%|
|资产减值损失/营业收入||0.10%||0.01%|0.06%||-0.03%|
|营业外收支/营业收入||0.11%||-0.94%|0.32%||0.20%|
|所得税/营业收入||2.09%||1.77%|2.61%||2.68%|
|销售净利率（净利润/营业收入）||7.67%||6.41%|8.52%||7.97%|

（1）综合毛利率是影响公司销售净利率的主要因素之一，报告期内，公司综合毛利率基本维持稳定。
（2）期间费用对销售净利率构成重要影响。报告期内，公司的期间费用率
基本维持稳定。
（3）2013年，公司对新疆全聚德实施了经营性资产重组，重组过程中发生相关资产处置损失和人员安置费支出较大，由此形成的营业外支出对销售净利率有一定影响。
3、净资产收益率变动分析
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年一季度||2013年||2012年||2011年|
|销售净利率||7.67%||6.41%||8.52%||7.97%||
|总资产周转率||0.32||1.37||1.47||1.42||
|权益乘数（总资产/股东权益）||1.34||1.40||1.42||1.48||
|净资产收益率（简单平均）||3.33%||12.34%||17.83%||16.74%||

 2011年-2014年一季度，公司的净资产收益率分别为16.74%、17.83%、12.34%和3.33%，其中，2013年净资产收益率降幅较大的主要原因为：（1）销售净利率较 2012年下降较大：受到 H7N9禽流感疫情以及市场环境影响高端接待业务减少的影响，发行人盈利有所下降；同时，公司对新疆全聚德实施了经营性资产重组，重组过程中发生相关资产处置损失和人员安置费支出较大；（2）公司收入有所下降，总资产的周转率有所降低；（3）公司偿还了部分银行贷款，权益乘数也有所降低。
第第四四节节本本次次募募集集资资金金运运用用与与专专项项存存储储情情况况
一、本次募集资金运用概况
本次募集资金总额为350,000,018.55元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入下列项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||募集资金拟投入额|
||||项目名称||项目投资总额（元）|||
||号||||||（元）|
|1||全聚德三元金星熟食车间建设项目||99,919,900.00||59,951,940.00||
|2||全聚德仿膳食品生产基地建设项目||64,987,900.00||64,987,900.00||
|3||全聚德中央厨房建设项目||25,000,000.00||25,000,000.00||
|4||全聚德前门店二期工程建设项目||65,918,900.00||49,503,386.35||
|5||全聚德上海武宁路店及华东区域总部建设项目||125,456,800.00||125,456,800.00||
|6||全聚德“京点食品”网点建设项目||25,100,000.00||25,100,000.00||

在募集资金到位前，公司若已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。如实际募集资金（扣除发行费用后）多于拟投入资金总额，则多出部分用于补充公司流动资金。
二、本次募集资金专项存储情况
上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行《中国全聚德（集团）股份有限公司募集资金管理办法》的规定，本次发行募集资金将存放于上市公司董事会决定开设的专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。
截至目前，上市公司已在招商银行北京万达广场支行开设募集资金专用账户，账户号为110903463710818。
保荐机构（主承销商）、开户银行及上市公司已根据深交所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节有关中介机构声明
保荐人声明
本公司已对《中国全聚德（集团）股份有限公司非公开发行 A股股票发行情况报告书暨上市公告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
骆中兴 孙琳琳
保荐协办人：
赵 亮
法定代表人授权代表：
陈军
中信证券股份有限公司2014年7月4日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
颜羽 李丽
律师事务所负责人：
郭斌
北京嘉源律师事务所 2014年7月4日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书内容与本所出具的有关报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
奚大伟 李力
会计师事务所负责人：
徐华
致同会计师事务所（特殊普通合伙） 2014年7月4日
验资机构声明
本所及签字的注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字的注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
奚大伟 李力
会计师事务所负责人：
徐华
致同会计师事务所（特殊普通合伙） 2014年7月4日
第六节保荐机构的上市推荐意见
受全聚德委托，中信证券担任其本次非公开发行股票上市的保荐机构和主承销商。中信证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。中信证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过中信证券内核小组的审核。
保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司认为：
“发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A股股票及上市的相关要求。发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐中国全聚德（集团）股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。”
第七节本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况及上市时间
本公司已于 2014年 7月 3日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，发行的18,102,824股A股股份已于2014年7月3日登记至IDG资本管理（香港）有限公司名下，发行的7,241,131股A股股份已于 2014年 7月 3日登记至华住酒店管理有限公司名下，增发后本公司股份数量为308,463,955股。本次新增股份为有限售条件流通股（限售期为36个月），上市首日为2014年7月15日。
根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：全聚德
证券代码：002186
上市地点：深交所
三、新增股份的限售安排
本次发行对象认购的新增股份，自新增股份发行上市之日起 36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。该等股份的预计可流通时间为2017年7月17日。
第八节 备查文件
1、保荐机构中信证券股份有限公司出具的关于中国全聚德（集团）股份有限公司非公开发行股票的发行保荐书和尽职调查报告；
2、发行人律师北京市嘉源律师事务所出具的关于中国全聚德（集团）股份有限公司非公开发行股票的法律意见书和律师工作报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国全聚德（集团）股份有限公司非公开发行 A股股票发行情况报告书暨上市公告书》之盖章页）
中国全聚德（集团）股份有限公司 2014年7月4日