证券简称：众合科技 证券代码：000925 上市地：深圳证券交易所
浙江众合科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
报告书摘要
发行股份购买资产交易对方 募集配套资金股份认购方
唐新亮 宁波梅山保税港区永慈股权投资合伙企业（有限合伙）宁波宽客御享投资合伙企业（有限合伙） 宁波梅山保税港区云卓投资合伙企业（有限合伙）上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙） 宁波梅山保税港区永众股权投资合伙企业（有限合伙）萍乡市骏琪投资管理合伙企业（有限合伙） 杭州泽宏信瑞投资合伙企业（有限合伙）
北京润信鼎泰投资中心（有限合伙） 舟山盈北投资合伙企业（有限合伙）
文建红 宁波鼎利投资合伙企业（有限合伙）
张建强
江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业
（有限合伙）
独立财务顾问
二〇一七年三月
众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案调查的，在案件结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易的交易对方及其他相关方已出具承诺函，及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的交易对方已出具承诺，如本次发行因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资收益做出的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高效率推动并购重组市场快速发展》及《关于并购重组申报文件相关问题与解答》等规定，本次发行股份购买资产并配套募集资金的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构（以下合称“中介机构”）承诺：如本次发行股份购买资产并配套募集资金申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的将承担连带赔偿责任。
众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1中介机构承诺 ............................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................... 3第一章释义 ................................................................................................................. 5第二章重大事项提示 ................................................................................................. 8一、本次交易方案、支付方式以及配套资金安排概述 ....................................................... 8二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及借壳上市的认定 ........................... 9三、标的资产的定价 ............................................................................................................... 9四、业绩承诺、奖励和补偿安排 ......................................................................................... 10五、本次交易对上市公司影响的简要介绍 ......................................................................... 11六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ................................................. 13七、交易各方重要承诺 ......................................................................................................... 14八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 19九、独立财务顾问的保荐机构资格 ..................................................................................... 21第三章重大风险提示 ............................................................................................... 22一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 22二、标的公司经营风险 ......................................................................................................... 25三、公司整合风险 ................................................................................................................. 27第四章交易概述 ....................................................................................................... 28一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 28二、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................................... 29三、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 30四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 32第五章备查文件 ....................................................................................................... 35一、关于本次交易的备查文件 ............................................................................................. 35二、查阅方式 ......................................................................................................................... 35
众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
第一章释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
第二章重大事项提示
一、本次交易方案、支付方式以及配套资金安排概述
本次交易总体方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）募集配套资金。本次交易中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，若本次募集配套资金未能实施或募集配套资金未能足额到位，则本次交易涉及募投项目所需的资金缺口由上市公司自有或自筹资金支付。
（一）发行股份购买资产
公司拟向唐新亮、宽客投资、沁朴投资、骏琪投资、鼎泰投资、文建红、张建强和江苏中茂购买其合计持有的苏州科环100%股权，交易价格为68,200万元。
上述发行股份购买资产完成后，公司将直接持有苏州科环100%股权。
（二）募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强上市公司盈利能力，公司拟采用锁价方式分别向永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资和鼎利投资非公开发行股票合计不超过 29,843,255股，募集配套资金总额不超过 47,600万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
募集配套资金中 15,000万元用于全自动无人驾驶信号系统解决方案研发， 9,020万元用于青山湖科技城智能列车研发项目，剩余部分用于偿还公司借款以及支付各中介机构费用，其中用于偿还公司借款的金额不超过本次募集配套资金的50%。
众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及借壳上市的认定
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金的认购方与上市公司均不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为苏州科环100%股权，根据上市公司2015年经审计的财务报表、标的公司 2015年经审计的财务报表及本次重组交易对价情况，相关计算的指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|苏州科环|上市公司|
|17,343.62|183,530.10|
|68,200.00|430,860.85|
|68,200.00|121,818.21|

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成借壳上市
假设上市公司股东在公司股票复牌至本次交易完成期间，未通过二级市场或协议转让等方式取得或出售公司股票，本次交易前后，公司股本结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|本次交易前||本次交易新增股份|||
||持股数量（股）|持股比例（%）|购买资产（股）|配套融资（股）|持股数量（股）|
|浙大网新|53,381,786|16.66|-|-|53,381,786|
|成尚科技|50,204,000|15.67|-|-|50,204,000|
|网新教育|8,500,000|2.65|-|-|8,500,000|
|圆正集团|5,400,000|1.69|-|-|5,400,000|

众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|唐新亮|-|-|11,115,764|-|11,115,764|
|宽客投资|-|-|9,834,483|-|9,834,483|
|沁朴投资|-|-|8,551,723|-|8,551,723|
|骏琪投资|-|-|3,848,233|-|3,848,233|
|鼎泰投资|-|-|3,420,688|-|3,420,688|
|文建红|-|-|2,139,449|-|2,139,449|
|张建强|-|-|2,137,931|-|2,137,931|
|江苏中茂|-|-|1,710,345|-|1,710,345|
|永慈投资|-|-|-|4,263,322|4,263,322|
|云卓投资|-|-|-|4,263,322|4,263,322|
|永众投资|-|-|-|4,263,322|4,263,322|
|泽宏信瑞|-|-|-|8,526,645|8,526,645|
|盈北投资|-|-|-|4,263,322|4,263,322|
|鼎利投资|-|-|-|4,263,322|4,263,322|
|其他|202,838,076|63.32|-|-|202,838,076|
|合计|320,323,862|100.00|42,758,616|29,843,255|392,925,733|

本次交易前，网新集团通过浙大网新、成尚科技和网新教育间接持有上市公司股份合计 112,085,786股，控股比例为34.99%，公司控股股东为网新集团；
浙江大学通过圆正控股、圆正集团及其一致行动人控股网新集团，此外圆正集团直接持有众合科技总股本的1.69%股份，浙江大学合计控制众合科技36.68%股份，为众合科技的实际控制人。
本次交易完成后，网新集团通过浙大网新、成尚科技和网新教育间接持有上市公司股份合计 112,085,786股，控股比例为28.53%，公司控股股东仍为网新集团；浙江大学通过圆正控股、圆正集团及其一致行动人控股网新集团，此外圆正集团直接持有众合科技总股本的1.37%股份，浙江大学在本次交易完成后合计控制众合科技29.90%股份，仍为众合科技的实际控制人。
本次交易前后，公司控股股东和实际控制人均未发生变更，故本次交易不构
成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。同时本次交易的交易对方与上市
公司实际控制人、控股股东均不存在关联关系，所以不适用《<上市公司重大资
众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》关于借壳上市相关借壳上市计算原则的规定。
三、标的资产的定价
苏州科环本次交易的评估基准日为2015年12月31日。天源评估采取收益法和资产基础法对标的资产分别进行评估并出具了天源评报字[2016]第0103号《评估报告》，其中采用了收益法评估结果作为苏州科环全部股权的评估结论，苏州科环在评估基准日的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值为8,618.22万元，评估值为68,300.00万元，评估增值59,681.78万元，增值率为692.51%。
以上述评估值为基础，经本次交易双方协商，本次交易标的苏州科环100%股权交易价格确定为68,200万元。
四、业绩承诺、奖励和补偿安排
（一）业绩承诺
唐新亮、沁朴投资、骏琪投资、鼎泰投资、文建红、张建强和江苏中茂承诺苏州科环 2017年度、2018年度和 2019年度实现的经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不得低于7,312万元、9,141万元和9,699万元。
（二）奖励安排
本次交易经证监会审核通过并实施完毕后，若苏州科环2017年-2019年累计实现的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）超过累计承诺的归属于母公司所有者的净利润数的，超过部分的百分之三十（30%）直接奖励给标的公司核心管理层、业务骨干、技术骨干（包括《发行股份购买资产协议之补充协议》签订后新加入目标公司的核心管理层、业务骨干、技术骨干），前述业绩奖励金额最高不超过本次交易作价的20%，即不超过 13,640万元，亦
众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
不得超过标的公司承诺期内经营性现金流量净额总和。相关奖励应在 2019年业绩承诺结束、该年度《专项审核报告》出具后经苏州科环董事会通过具体方案后实施。
（三）补偿的安排
1、补偿义务人参与业绩承诺的股权
补偿义务人以其在苏州科环的部分出资额对应取得的上市公司股份作为业绩补偿对价，补偿义务人及其参与业绩承诺的对苏州科环的出资额如下：
|||
|-|-|
|对苏州科环出资额（万元）|交易完成前持有标的公司股权比例（%）|
|428.51|26.00|
|82.48|5.00|
|148.35|9.00|
|32.97|2.00|
|82.42|5.00|
|32.97|2.00|
|16.48|1.00|
|824.18|50.00|

2、具体补偿安排
本次交易经证监会审核通过并实施完毕后，若目标公司盈利承诺期内第一、二年每年实现的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）未达到承诺的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润的90%的，补偿义务人同意就目标公司当期期末累计实际归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）不足承诺的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润90%的部分以股份的方式向上市公司进行补偿；若目标公司盈利承诺期内第三年实现的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）未达到承诺的当期期末累计归属于母公司所有者的净
利润的，补偿义务人同意就目标公司当期期末累计实际归属于母公司所有者的净
众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）不足承诺的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润的部分以股份的方式向上市公司进行补偿。
前述股份补偿数量总计不超过补偿义务人参与业绩承诺的股权所获得的众合科技的股份数量，股份补偿数量不足以补偿的，剩余部分由唐新亮、文建红、骏琪投资按一定比例承担现金补偿义务。
具体补偿办法详见本报告书“第六章本次交易合同的主要内容”之“一、发行股份购买资产协议”之“业绩承诺、奖励和补充安排”。
五、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易新增股份情况以及新增股份对股权结构的影响
本次交易前后，公司股本结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|本次交易前||本次交易新增股份|||
||持股数量（股）|持股比例（%）|购买资产（股）|配套融资（股）|持股数量（股）|
|浙大网新|53,381,786|16.66|-|-|53,381,786|
|成尚科技|50,204,000|15.67|-|-|50,204,000|
|网新教育|8,500,000|2.65|-|-|8,500,000|
|圆正集团|5,400,000|1.69|-|-|5,400,000|
|唐新亮|-|-|11,115,764|-|11,115,764|
|宽客投资|-|-|9,834,483|-|9,834,483|
|沁朴投资|-|-|8,551,723|-|8,551,723|
|骏琪投资|-|-|3,848,233|-|3,848,233|
|鼎泰投资|-|-|3,420,688|-|3,420,688|
|文建红|-|-|2,139,449|-|2,139,449|
|张建强|-|-|2,137,931|-|2,137,931|
|江苏中茂|-|-|1,710,345|-|1,710,345|
|永慈投资|-|-|-|4,263,322|4,263,322|

众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|云卓投资|-|-|-|4,263,322|4,263,322|
|永众投资|-|-|-|4,263,322|4,263,322|
|泽宏信瑞|-|-|-|8,526,645|8,526,645|
|盈北投资|-|-|-|4,263,322|4,263,322|
|鼎利投资|-|-|-|4,263,322|4,263,322|
|其他|202,838,076|63.32|-|-|202,838,076|
|合计|320,323,862|100.00|42,758,616|29,843,255|392,925,733|

本次交易完成后的持股数量，是基于如下假设：上述对象在公司股票复牌至本次交易完成期间，未通过二级市场或协议转让等方式取得或出售公司股票的情形。
（二）不考虑募集配套资金的情况下，本次发行股份前后上市公司的股权结构
假设上市公司股东在公司股票复牌至本次交易完成期间，未通过二级市场或协议转让等方式取得或出售公司股票，本次交易前后，不考虑配套融资，公司股本结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|本次交易前||本次交易新增股份||
||持股数量（股）|持股比例（%）|购买资产（股）|持股数量（股）|
|浙大网新|53,381,786|16.66|-|53,381,786|
|成尚科技|50,204,000|15.67|-|50,204,000|
|网新教育|8,500,000|2.65|-|8,500,000|
|圆正集团|5,400,000|1.69|-|5,400,000|
|唐新亮|-|-|11,115,764|11,115,764|
|宽客投资|-|-|9,834,483|9,834,483|
|沁朴投资|-|-|8,551,723|8,551,723|
|骏琪投资|-|-|3,848,233|3,848,233|
|鼎泰投资|-|-|3,420,688|3,420,688|

众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|文建红|-|-|2,139,449|2,139,449|
|张建强|-|-|2,137,931|2,137,931|
|江苏中茂|-|-|1,710,345|1,710,345|
|其他|202,838,076|63.32|-|202,838,076|
|合计|320,323,862|100.00|42,758,616|366,842,478|

不考虑配套融资，本次交易完成后，网新集团通过浙大网新、成尚科技和网新教育间接持有上市公司股份合计 112,085,786股，控股比例为30.55%，公司控股股东仍为网新集团；浙江大学通过圆正控股、圆正集团及其一致行动人控股网新集团，此外圆正集团直接持有众合科技总股本的1.47%股份，浙江大学在本次交易完成后合计控制众合科技32.03%股份，仍为众合科技的实际控制人。
故不考虑配套融资情况下，本次交易完成后，公司控股股东仍为网新集团，实际控制人仍为浙江大学，公司的控股股东及实际控制人均未发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2015年度、2016年1-9月财务报告以及天健所审阅的备考财务报表，合并标的公司前后公司主要财务指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2016年9月30日|||
|本次交易前|本次交易后|本次交易前|
|69.17|60.35|71.58|
|0.83|0.86|0.83|
|0.69|0.71|0.73|
|2016年1-9月|||
|本次交易前|本次交易后|本次交易前|
|72,170.51|78,503.68|183,530.10|
|-4,993.54|-5,507.96|1,724.40|
|-2,622.42|-3,129.71|3,416.24|
|-0.08|-0.09|0.11|

根据假设公司于 2015年初已完成本次交易的架构编制的备考合并利润表，
众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
上市公司的盈利能力将有所提升，按本次交易完成后的公司总股本（不考虑募集配套资金增加的股本）计算，2015年上市公司基本每股收益将增厚0.13元。
六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）上市公司的决策程序
1、公司第六届董事会第八次会议审议通过了本次交易相关议案。
2、公司2016年度第二次临时股东大会审议过了本次交易相关议案。
3、2017年3月9日，本公司取得中国证监会证监许可[2017]243号《关于
核准浙江众合科技股份有限公司向唐新亮等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》，核准本公司向唐新亮等发行股份购买资产并募集配套资金事宜。
（二）标的公司已经履行的决策程序
2016年4月22日，苏州科环召开临时股东会，同意股东唐新亮、沁朴投资、宽客投资、骏琪投资、鼎泰投资、文建红、张建强、江苏中茂与众合科技签署《发行股份购买资产协议》，根据协议约定的价格和方式将其持有的苏州科环合计100%股权转让给众合科技，并对其他股东拟转让的股权放弃优先购买权。
（三）交易对方已经履行的决策程序
2016年4月18日，交易对方骏琪投资执行事务合伙人作出投资决定，同意骏琪投资向众合科技转让其持有的苏州科环全部股权；同日，交易对方沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂的基金管理人分别作出投资决议，同意沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂向众合科技转让其各自持有的苏州科环全部股权；同日，交易对方宽客投资全体合伙人召开合伙人会议，同意宽客投资向众合科技转让其持有的苏州科环全部股权。
2016年4月22日，骏琪投资、沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂、宽客投资分别与众合科技签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
（四）配套资金认购方已经履行的决策程序
众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
2016年4月22日，配套资金认购方永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资和鼎利投资分别作出决议，同意参与上市公司本次交易涉及的配套资金认购。同日，配套资金认购方分别与上市公司签署了附条件生效的《股份认购协议》。
七、交易各方重要承诺
||
|-|
|承诺事项|
|合法合规情况|
|提供信息真实、准确和完整|
|合法合规情况|
|关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施|

众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
||
|-|
|承诺事项|
|避免同业竞争|
|规范和减少关联交易|
|提 交 信 息 真实、准确和完整|

众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
||
|-|
|承诺事项|
|合法合规情况|
|锁定期|

众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
||
|-|
|承诺事项|

众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
||
|-|
|承诺事项|
|禁止同业竞争|
|规范和减少关联交易|
|提 交 信 息 真实、准确和完整|
|关联关系情况|

众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
||
|-|
|承诺事项|
|合法合规情况|
|股份锁定期|
|资金来源|

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）本次交易的中小投资者投票机制
审议本次交易相关事项的股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，为中小投资者充分行使股东权利提供保障条件。
在董事会、股东大会的表决过程中，公司将严格遵守关联交易关联方回避表决制度，对于与本次交易相关的各项议案，关联董事与关联股东均回避表决。
审议本次交易相关事项的股东大会将对中小投资者表决实行单独计票，计票结果及时公开披露。
（三）本次交易不存在摊薄每股收益的情况
众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
根据天健所审计的上市公司2015年度财务报告以及天健所审阅的备考财务
报表，本次交易前后上市公司的主要财务数据如下：
2015年度
项目
||
|-|
|本次交易前|
|3,416.24|
|0.11|

本次交易后，上市公司的每股收益将得到提高，不会损害中小投资者的权益，因此不涉及每股收益的填补回报安排。
（四）本次交易的优化投资回报机制
为了充分保护投资者获得合理回报，公司制定了《未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》，明确了分红回报规划的基本原则、利润分配形式、现金分红以及股票股利分红的具体条件与分红政策等重要投资者回报机制，并已将上述重要内容增补进入公司章程。
九、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问，浙商证券经证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
第三章重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能终止的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在因异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（二）本次募集配套资金未获核准或融资金额低于预期的风险
本次交易拟购买资产的交易价格合计为 68,200万元，同时募集配套资金不超过47,600万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资金未能实施或募集配套资金未能足额到位，则本次交易中涉及的募投项目所需资金缺口由上市公司自有或自筹资金支付。
（三）交易标的估值风险
根据天源评估出具的《评估报告》（天源评报字[2016]第 0103号），评估机构对标的资产采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，本次交易涉及的评估方法及标的公司评估增值情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益账面价值|评估值|评估增值额|
|8,618.22|14,410.60|5,792.38|
|8,618.22|68,300.00|59,681.78|

众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
两种方法评估结果存在一定的差异。苏州科环作是一家从事工业污水处理技术研究及综合治理的综合性环保公司，具有轻资产、高技术的特征，期拥有的核心技术、研发能力、管理团队等人力资源及商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映标的公司的价值，因此选定以收益法评估结果作为苏州科环的股东全部权益价值的最终评估结论。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意评估估值风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，根据经天健所审阅的上市公司备考合并财务报表，本次交易将形成55,201.89万元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成不利影响，提请投资者关注本次交易形成的商誉减值风险。
（五）业绩承诺不能达标的风险
唐新亮、沁朴投资、骏琪投资、鼎泰投资、文建红、张建强和江苏中茂承诺苏州科环2017年度、2018年度和2019年度实现的经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）的净利润分别不得低于7,312万元、9,141万元和9,699万元。补偿义务人承诺的预测净利润较标的公司2014年、2015年实现的净利润有较大增长。虽然上述净利润承诺数是按照目前运营能力和市场展望的预测数，但受市场因素等影响，标的公司的实际净利润有可能达不到上述承诺业绩。
（六）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管公司与交易对方签订了《发行股份购买资产协议》，对业绩补偿事宜进
众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
行了约定，但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致苏州科环的实际净利润低于承诺净利润时，如果补偿义务人无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（七）募投项目实施风险
本次交易拟募集的配套资金不超过47,600万元，募集配套资金中15,000万元用于全自动无人驾驶信号系统解决方案研发，9,020万元用于青山湖科技城智能列车研发项目，剩余部分用于偿还公司借款以及支付各中介机构费用。尽管募投项目为公司根据其实际经营状况确定，并对项目的经济效益进行了合理测算，但由于宏观经济形式和市场竞争存在不确定性，如果行业竞争加剧或市场发生重大变化，都会对项目的投资回报情况产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
（八）本次重组摊薄公司即期回报的风险
本次交易系通过发行股份方式购买苏州科环100%股权，并募集配套资金。
本次交易完成后，公司股本规模将由320,323,862股增加至392,925,733股，增幅为22.67%。虽然本次交易收购的苏州科环预计将为公司每股收益带来一定增长，但并不能完全排除苏州科环未来盈利能力未达预期的可能。若发生上述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。针对前述风险，公司董事会已制定相应填补回报措施，并且公司全体董事及高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
（九）重组过程中自然人交易对方税款支付风险
本次交易过程中，涉及自然人交易对方3名，分别为唐新亮、文建红和张建强。依据国家税务总局于2014年12月发布的《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的相关规定，上述3名交易对方应在《发行股份购买资产协议》签订并生效后次月15日内向税务机关缴纳个人所得税。个人应交纳税额为应纳税所得额（交易对价减去股权原值和合理费用后的余额）*20%。
2015年3月30日，财政部、国家税务总局发布了《关于个人非货币性资产投
众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号），允许纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。该政策实施为上述交易对方履行个人所得税交纳义务提供了更为灵活的方式。
2016年1月，唐新亮、文建红（唐新亮与文建红系夫妻关系）、张建强合计向宽客投资转让所持有的苏州科环23%的股权（以下简称“该次交易”），转让价款分别为3,000万元，9,000万元和1,800万元，上述转让价款宽客投资已以现金方式支付完毕；因此，上述各方有能力履行本次交易过程中产生的纳税义务。
尽管上述各方有能力履行本次交易过程中产生的纳税义务，对本次重组不构成实质性障碍，但仍存在由于个人资金安排等问题导致相关人员无法按照国家相关法律规定缴纳相应税款的风险。
（十）部分交易对方尚未完成私募投资基金备案的风险
根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，本次交易对方之沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂、宽客投资以及配套资金认购方之永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资、鼎利投资属于私募投资基金，应当办理私募投资基金备案。
永慈投资、云卓投资、永众投资、盈北投资和鼎利投资已在基金业协会办理了基金管理人登记，目前正在按照相关法律、法规规定申请办理基金备案，截至本报告书签署日，尚未完成私募投资基金备案工作。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关要求，涉及私募投资基金的，应当在重组方案实施前完成备案程序。根据众合科技出具的《承诺函》，众合科技承诺在前述6家配套资金认购方完成私募投资基金备案之前，众合科技将不实施本次重组方案中的募集配套资金。
本次交易总体方案包括发行股份购买资产和募集配套资金，本次交易中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，若本次募集配套资金未能实施或募集配套资金未能足额到位，则本次交易涉及募投项目所需的资金缺口由上市公司自有或自筹资金支付。若本次募集配套资金未能实施不影响本次重组方案中的发行股份购买资产的实施。
众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
尽管上述对象正在进行私募投资基金备案工作，仍提请投资者注意上配套资金认购方私募基金未能成功备案导致本次重组方案中的募集配套资金无法实施的风险。
二、标的公司经营风险
（一）行业和市场风险
我国工业污水处理行业正处于发展阶段，随着经济的进一步发展，社会对环境问题关注度的提高以及国家鼓励政策的不断推出，工业污水处理行业的总体市场规模正在快速扩张。但随着政府的支持力度加大，将会有越来越多的竞争者进入污水处理领域，行业的市场竞争将趋于激烈。尽管苏州科环深耕石化行业污水深度处理行业多年，拥有较高的市场份额，积累了良好的市场口碑，但如果苏州科环不能根据市场需求提高自身经营水平，则可能在未来竞争中处于不利地位，导致业务拓展困难，并可能影响其经营业绩。
（二）环保风险
1、环保风险概述
苏州科环是一家从事工业污水处理技术研究及综合治理的综合性环保公司。
主要专注于石化行业污水处理业务。苏州科环与客户签订设备集成及指导安装合同，负责相关污染物排放达标，排放的水质控制在合同规定范围。由于石化行业污染物成分复杂、污水排放量波动较大，而且环境第三方治理法律责任目前划分不清晰，因此虽然苏州科环具备丰富的污水处理经验，并且已取得编号为 11715QU0249-01R1S的《认证证书》，质量管理体系符合ISO 9001:2008质量管理体系要求，但是未来不能完全排除因排污企业违反合同条款超标排放、超范围排放等客观原因造成污水处理不达标的可能性，进而可能会导致苏州科环面临受到环保部门行政处罚的风险。
2、同行业公司发生上述环保风险发生的可能性
（1）污水处理不达标的可能性
众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
苏州科环是一家从事工业污水处理技术研究及综合治理的综合性环保公司。
目前主要专注于石化行业污水处理业务，主要负责向客户提供污水处理项目所需设备并提供与设备相关的技术指导。在前述业务中，苏州科环与排污方之间主要为买卖合同关系，双方的法律责任划分清晰，除因苏州科环产品质量原因造成污水处理不达标外，苏州科环无需为其他原因造成的污水处理不达标承担责任。此外，随着苏州科环污水处理业务的发展，苏州科环未来不排除从事污水运营的可能，污水运营业务存在环境第三方治理法律责任目前划分不清晰的情况。截至本报告书出具日，苏州科环尚未从事污水运营业务，故环境第三方治理法律责任目前划分不清晰导致的环境风险不会对目前公司的经营造成较大影响，苏州科环也未发生因客观原因造成的污水处理不达标而被要求承担责任的情形。
（2）同行业公司情况
我们选取了主营业务同时包括污水处理和污水运营的上市公司，并查阅其最近三年的诉讼情况，具体如下表所示：
|||
|-|-|
|2015 年度污水处理业务收入（万元）|2013 年至 2015 年重大环保诉讼数量|
|378,685.90|-|
|67,911.58|-|
|51,800.63|-|
|125,558.77|-|
|623,956.88|-|

从上表可以看出，主营业务同时包括污水处理和污水运营的上市公司碧水源、巴安水务、中电环保和万邦达最近三年均未涉及重大环保诉讼。从同行业公司判断，苏州科环发生相关环保的风险可能性较小。
3、环保风险应对措施
（1）苏州科环拥有先进的污水处理技术
苏州科环汇集了一批在难降解工业污水处理系统以及污水综合利用系统有着丰富经验的国内专家。苏州科环在RO浓水达标处理领域，高浓度及碱渣污水处理领域，污水深度处理和提标改造领域，拥有大量成功的工程案例，名声斐然。
苏州科环拥有自主知识产权的内循环BAF技术（注册商标：IRBAF）、臭氧催化
氧化技术、COBR技术（注册商标：COBR-KH）、高效生物脱氮技术、六价铁技
众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
术、无机陶瓷膜技术及高效复合净水剂技术等多项核心技术，截至本报告书出具日，苏州科环累计申请国家发明和实用新型专利48项。
苏州科环的上述先进技术有助于提高苏州科环的污水处理水平，降低污水不达标的客观风险。
（2）通过合同明确约定各方责任与义务
苏州科环未来开展污水运营业务时，将通过合同约定以下条款以降低环保风险的发生：（1）业主将水量、水质控制在合同规定进水标准范围之内，业主超过合同规定进水标准排放污水所导致的损失与责任由业主承担；（2）业主有义务协助苏州科环在不涉及生产工艺安全和其他机密的情况下对生产车间的水质水量和工艺进行调查；（3）按照双方要求进行法定环保监测等相关工作；（4）严格约定每天最大的进水数量，超量排放废水产导致排放污水不达标责任由业主承担；
（5）明确约定因土建、隐蔽工程、设备安全、管路及电路等其他因素导致的污水处理不达标的责任；（6）约定苏州科环赔偿经济损失的金额上限。通过合同明确约定各方责任与义务，苏州科环可以有效降低目前因环境第三方治理法律责任划分不清晰而产生的环保风险。
（三）标的公司核心人员流失的风险
标的公司的技术人员水平和数量是维持其核心竞争力的关键因素，直接影响标的公司的持续创新能力。虽然标的公司通过企业文化、激励机制和创新制度等方式来吸引并稳定高水平的技术人员。但随着市场竞争的加剧、人才自身需求的多样化，标的公司可能会面临核心人员流失的风险，从而对其保持并提升市场竞争力构成不利影响。
（四）应收账款金额较大的风险
2016年9月末，苏州科环应收账款余额10,119.80万元，占资产总额的比例为42.35%，应收账款为标的公司的主要资产。2015年末应收账款余额较2014年末增加5,027.51万元，增幅为91.39%，应收账款在报告末增长较快，主要与标的公司收入的快速增长和与部分客户的交易结算方式等方面有关。虽然公司应收账款账龄较低，且应收账款债务方主要是中海石油系、中石油系、东营华联石油化工厂
众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
和辽河石油勘探局物资公司等大型石化行业企业，其资信良好、实力雄厚，应收账款回收有较大保障，但若宏观经济环境、客户经营状况等发生重大变化，较大金额的应收账款可能会导致公司面临坏账风险和资产周转效率下降的风险。
（五）税收优惠变化风险
苏州科环是经江苏省科学技术厅等认定的高新技术企业，认定有效期限3年，公司享受高新技术企业15%的企业所得税优惠税率，苏州科环的高新技术企业资格将于2018年8月到期。本次评估考虑到税收优惠政策的稳定性以及高新技术企业的持续续展，评估结果是假设苏州科环适用的所得税税率持续享受税收优惠政策，按15%所得税税率进行估值。根据苏州科环现时条件，未发现影响其持续取得高新技术企业资格的情形，苏州科环高新技术企业资格续展风险较小。但如果国家、地方有关高新技术企业的相关税收优惠政策发生变化，或其他原因导致苏州科环未能通过高新技术企业复审，则将对苏州科环评估价值造成一定的影响。
三、公司整合风险
本次交易完成后，苏州科环将成为上市公司的全资子公司，需要按照上市公司的要求，建立完善的公司治理制度。另外，上市公司与苏州科环在经营理念、管理方式、企业文化等方面也存在一定差异，收购后有效整合相关资源，实现内部资源共享、优势互补并增强风险控制能力需要一定过程，若上市公司未能在交易完成后及时对管理体系、内控制度等方面进行调整和完善，短期内本次收购的协同效应可能难以得到有效发挥。
众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
第四章交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家产业政策对污水处理行业大力支持
2015年4月2日，国务院向全国发布了《水污染防治行动计划》（以下简称“水十条”），就控制污染物排放、水资源保护等十个方面做出了全面指导。同时，“水十条”还提出“促进多元融资”，积极采用多种合作、运营模式，引入社会资本投入水环境保护产业。
“水十条”的颁布，体现了国家对于水资源保护和水污染防治的大力支持，为相关领域的产业和公司创造了更好的政策环境。
为切实实施“水十条”，财政部、环保部于2015年4月9日联合发布了《关于推进水污染防治领域政府和社会资本合作的实施意见》，同时 2015年 4月 25日，国家发改委等部门又联合发布了《基础设施和公用事业特许经营管理办法》。
上述文件和法规的颁布，为“水十条”的具体实施提供了指导意见。
2、标的资产所处的细分行业具有广阔的发展前景
目前石化行业受到国家环保政策及市场需求增长放缓影响，新建工程项目规模受到了限制，加之原有工程项目配套基本的污水处理系统，因此短期内不会大规模新建污水处理项目。而苏州科环主营工业污水深度处理则很好的规避了这一行业现状，客户不需要新建、重建污水处理系统，而是在原系统的后端，扩建、改建深度处理设施。对于客户而言，既保障了扩容提标过程中原有工业污水处理设备能够正常运行，又控制了总投资成本。对于苏州科环而言，将确保其自身的市场容量，并尽可能的将所有存量污水处理项目纳入公司自身的业务体系。
此外，国内石油开采污水采用回注方式进行处理，回注深度为5千米左右。
一般情况下，开采1升石油，产生6-9升采油污水。污水注入地下后，随着时间
众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
流逝，依然会对地下水环境造成不良影响，影响人类健康。随着国家环保标准不断提高及国民环保意识加强，一旦要求石油开采污水不得回注地下，苏州科环将抢得先机，迅速占领市场。
（二）本次交易的目的
1、优化业务结构，完善产业布局
本次交易完成后，苏州科环将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司业务体系和合并报表范围。苏州科环主要从事污水深度处理业务，在石化行业工业污水深度处理市场处于领先地位，本次交易符合上市公司战略规划，能够与上市公司既有污水处理业务产生协同效应，通过优化业务结构，完善产业布局，增强上市公司盈利能力。
2、优化公司资产负债结构，增强后续融资能力
本次交易拟募集配套资金，其中部分用于偿还公司借款，募集资金到位后将有助于公司优化资产负债结构、减少财务费用，在一定程度上提升公司的盈利水平，并有效降低财务风险，提高公司抵御风险的能力。此外，资本实力的夯实和资本债务结构的改善将有助于增强公司后续通过银行信贷等手段进行融资的能力，拓展后续融资空间，为本次交易完成后公司业务的升级和规模扩大提供有效支持、奠定资本基础。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策程序
1、公司第六届董事会第八次会议审议通过了本次交易相关议案。
2、公司2016年度第二次临时股东大会审议过了本次交易相关议案。
3、2017年3月9日，本公司取得中国证监会证监许可[2017]243号《关于
核准浙江众合科技股份有限公司向唐新亮等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》，核准本公司向唐新亮等发行股份购买资产并募集配套资金事宜。
（二）标的公司已经履行的决策程序
众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
2016年4月22日，苏州科环召开临时股东会，同意股东唐新亮、沁朴投资、宽客投资、骏琪投资、鼎泰投资、文建红、张建强、江苏中茂与众合科技签署《发行股份购买资产协议》，根据协议约定的价格和方式将其持有的苏州科环合计100%股权转让给众合科技，并对其他股东拟转让的股权放弃优先购买权。
（三）交易对方已经履行的决策程序
2016年4月18日，交易对方骏琪投资执行事务合伙人作出投资决定，同意骏琪投资向众合科技转让其持有的苏州科环全部股权；同日，交易对方沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂的基金管理人分别作出投资决议，同意沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂向众合科技转让其各自持有的苏州科环全部股权；同日，交易对方宽客投资全体合伙人召开合伙人会议，同意宽客投资向众合科技转让其持有的苏州科环全部股权。
2016年4月22日，骏琪投资、沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂、宽客投资分别与众合科技签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
（四）配套资金认购方已经履行的决策程序
2016年4月22日，配套资金认购方永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资和鼎利投资分别作出决议，同意参与上市公司本次交易涉及的配套资金认购。同日，配套资金认购方分别与上市公司签署了附条件生效的《股份认购协议》。
三、本次交易具体方案
本次交易中，公司拟以发行股份的方式，向唐新亮、宽客投资、沁朴投资、骏琪投资、鼎泰投资、文建红、张建强和江苏中茂购买其合计持有的苏州科环100%股权；同时向永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资和鼎利投资非公开发行股票募集配套资金不超过47,600万元。
众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
本次交易中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，若本次募集配套资金未能实施或募集配套资金未能足额到位，则本次交易涉及募投项目所需的资金缺口由上市公司自有或自筹资金支付。
（一）发行股份购买资产
公司拟向唐新亮、宽客投资、沁朴投资、骏琪投资、鼎泰投资、文建红、张建强和江苏中茂购买其合计持有的苏州科环100%股权，交易价格为68,200万元。
本次交易完成后，公司将直接持有苏州科环100%股权。具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|受让标的公司股权比例（%）|交易价格（万元）|股份支付（万元）|
|唐新亮|26.00|17,729.65|17,729.65|
|宽客投资|23.00|15,686.00|15,686.00|
|沁朴投资|20.00|13,640.00|13,640.00|
|骏琪投资|9.00|6,137.93|6,137.93|
|鼎泰投资|8.00|5,456.00|5,456.00|
|文建红|5.00|3,412.42|3,412.42|
|张建强|5.00|3,410.00|3,410.00|
|江苏中茂|4.00|2,728.00|2,728.00|
||100.00|68,200.00|68,200.00|

（二）募集配套资金
公司拟向永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资和鼎利投资非公开发行29,843,255股股份，募集配套资金不超过47,600万元，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，本次募集配套资金未超过拟购买资产交易价格100%。
募集配套资金中 15,000万元用于全自动无人驾驶信号系统解决方案研发， 9,020万元用于青山湖科技城智能列车研发项目，剩余部分用于偿还公司借款以及支付各中介机构费用，其中用于偿还公司借款的金额不超过本次募集配套资金
的50%。本次交易募集配套资金情况如下：
众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
||||
|-|-|-|
|关联关系|认购股份数量（股）|本次认购配套资金金额（万元）|
|无关联关系|4,263,322|6,800.00|
|无关联关系|4,263,322|6,800.00|
|无关联关系|4,263,322|6,800.00|
|无关联关系|8,526,645|13,600.00|
|无关联关系|4,263,322|6,800.00|
|无关联关系|4,263,322|6,800.00|
||29,843,255|47,600.00|

四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易新增股份情况以及新增股份对股权结构的影响
本次交易前后，公司股本结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|本次交易前||本次交易新增股份|||
||持股数量（股）|持股比例（%）|购买资产（股）|配套融资（股）|持股数量（股）|
|浙大网新|53,381,786|16.66|-|-|53,381,786|
|成尚科技|50,204,000|15.67|-|-|50,204,000|
|网新教育|8,500,000|2.65|-|-|8,500,000|
|圆正集团|5,400,000|1.69|-|-|5,400,000|
|唐新亮|-|-|11,115,764|-|11,115,764|
|宽客投资|-|-|9,834,483|-|9,834,483|
|沁朴投资|-|-|8,551,723|-|8,551,723|
|骏琪投资|-|-|3,848,233|-|3,848,233|
|鼎泰投资|-|-|3,420,688|-|3,420,688|
|文建红|-|-|2,139,449|-|2,139,449|
|张建强|-|-|2,137,931|-|2,137,931|
|江苏中茂|-|-|1,710,345|-|1,710,345|

众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|永慈投资|-|-|-|4,263,322|4,263,322|
|云卓投资|-|-|-|4,263,322|4,263,322|
|永众投资|-|-|-|4,263,322|4,263,322|
|泽宏信瑞|-|-|-|8,526,645|8,526,645|
|盈北投资|-|-|-|4,263,322|4,263,322|
|鼎利投资|-|-|-|4,263,322|4,263,322|
|其他|202,838,076|63.32|-|-|202,838,076|
|合计|320,323,862|100.00|42,758,616|29,843,255|392,925,733|

本次交易完成后的持股数量，是基于如下假设：上述对象在公司股票复牌至本次交易完成期间，未通过二级市场或协议转让等方式取得或出售公司股票的情形。
根据沁朴投资、鼎泰投资和江苏中茂出具的《确认函》，沁朴投资、鼎泰投资和江苏中茂在其持有众合科技股份期间，就众合科技的相关事项均保持一致行动，三方互为一致行动人；沁朴投资、鼎泰投资和江苏中茂于本次重组后将合计持有众合科技13,682,756股股份，占本次重组完成后上市公司股份总数的3.45%；
除此之外，沁朴投资、鼎泰投资和江苏中茂与其他交易对方、配套融资方、众合科技及其控股股东、实际控制人均不存在任何关联关系，亦未与其他交易对方、配套融资方、众合科技及其控股股东、实际控制人签署任何一致行动协议或达成任何其他一致行动安排，不存在一致行动关系。
根据中信建投并购投资管理有限公司、中信建投资本管理有限公司和江苏中茂创业投资管理有限公司出具的《确认函》，除沁朴投资、鼎泰投资和江苏中茂外，中信建投与其他交易对方、配套融资方、众合科技及其控股股东、实际控制人均不存在任何关联关系，亦未与其他交易对方、配套融资方、众合科技及其控股股东、实际控制人签署任何一致行动协议或达成任何其他一致行动安排，不存在一致行动关系。
（二）本次交易对上市公司盈利能力、资产负债状况以及重要财务指标的影响
根据上市公司2015年度财务报告以及天健所审阅的备考财务报表，本次交易
众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
前后上市公司的主要财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|2016年9月30日|||
|本次交易前|本次交易后|本次交易前|
|69.17|60.35|71.58|
|0.83|0.86|0.83|
|0.69|0.71|0.73|
|2016年1-9月|||
|本次交易前|本次交易后|本次交易前|
|72,170.51|78,503.68|183,530.10|
|-4,993.54|-5,507.96|1,724.40|
|-2,622.42|-3,129.71|3,416.24|
|-0.08|-0.09|0.11|

根据假设公司于 2015年初已完成本次交易的架构编制的备考合并利润表，上市公司的盈利能力将有所提升，按本次交易完成后的公司总股本（不考虑募集配套资金增加的股本）计算，2015年上市公司基本每股收益将增厚0.13元。
众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
第五章备查文件
一、关于本次交易的备查文件
1、浙江众合科技股份有限公司第六届董事会第八次会议决议；
3、浙江众合科技股份有限公司第六届监事会第八次会议决议；
5、浙江众合科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的事前认可意见；
6、浙江众合科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的独立意见；
7、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对苏州科环出具的天健审〔2016〕 2400号和天健审〔2016〕7836号《审计报告》；
8、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对众合科技出具的备考财务报表《审阅报告》；
9、天源资产评估有限公司对苏州科环出具的《资产评估报告》；
10、浙江众合科技股份有限公司与唐新亮、宽客投资、沁朴投资、骏琪投资、鼎泰投资、文建红、张建强和江苏中茂签订了《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。；
11、浙江众合科技股份有限公司与永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资和鼎利投资签署的附条件生效的《股份认购协议》；
12、浙商证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》；
13、国浩律师（杭州）事务所出具的《法律意见书》。
二、查阅方式
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
1、浙江众合科技股份有限公司
联系地址：杭州市滨江区江汉路1785号双城国际4号楼17层
电话：0571-87959003
传真：0571-87959022
董事会秘书：李军
2、浙商证券股份有限公司
联系地址：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场C座6F
电话：0571-87902731
传真：0571-87901974
联系人：刘良金、赵亚南
众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
（本页无正文，为《浙江众合科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）》之盖章页）
浙江众合科技股份有限公司2016年4月22日