证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临 2019-019上海吉祥航空股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将截至 2018年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：一、前次募集资金的募集及存放情况
（一）2015年度首次公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会2015年5月8日证监许可[2015]835号文核准，并经上海证券交易所同意，公司以公开发行的方式向社会公众发行人民币普通股6,800万股，每股发行价格为11.18元，共募集资金总额人民币76,024.00万元。
扣除承销和保荐费及其他上市费用 4,601.67万元后，实际募集资金净额为71,422.33万元。募集资金已于2015年5月22日全部到位，资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2015]第 114115号《验资报告》。上述募集资金已于2015年度使用完毕。
（二）2016年度非公开发行募集资金基本情况
1、2016年非公开发行股票募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会2016年2月23日证监许可[2016]330号文核准，公司向特定投资者非公开发行 14,758.11万股 A股股票，每股发行价为人民币 22.82元，募集资金总额 336,779.97万元，承销费、保荐费及其他上市费用合计3,308.81万元，扣除后募集资金净额 333,471.16万元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2016]第114685
号验资报告。
2、2016年非公开发行股票募集资金在专项账户中的存放情况
截至2018年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币万元初始 初始 存储方银行名称 账号 截止日余额
存放日 存放金额 式建设银行股份有限公司上海金桥支行 31001576613050040548 2016/5/5 90,000.00 0.03 活期交通银行股份有限公司上海徐汇支行 310066179018800006178 2016/5/5 90,000.00 0.01 活期上海浦东发展银行股份有限公司温州分行 90110155350004665 2016/5/5 153,645.91 261.01 活期合计 333,645.91 261.05
截至2018年12月31日，公司募集资金已使用金额为 335,474.13万元，募集资金利息净额为 2,264.02万元，募集资金余额 261.05万元。截至本公告日，公司募集资金账户余额为0。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
为提高资金使用效率，推动公司主营业务发展，加快满足公司机队持续扩张的资金需求，经公司第二届董事会第十九次会议、2016年度第一次临时股东大会审议通过，公司将原“购买 4架 A320系列飞机及 3台备用发动机”项目变更为“购买9架A320系列飞机及3台备用发动机”项目。新项目“购买9架A320系列飞机及 3台备用发动机”投资总金额：597,841.14万元，其中拟投入募集资金额为 267,096.16万元。具体内容详见公司于 2016年 8月 27日披露的《变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：临2016-038）。
为提高募集资金使用效率，推动公司航空主业发展，充分保护投资者利益，经公司第三届董事会第十二次会议、2018年度第三次临时股东大会审议通过，公司将原“购买 9架 A320系列飞机及 3台备用发动机”与“购买 2台飞行模拟机”项目截至 2018年 9月 11日尚未投入的募集资金余额 119,852.59万元和募
集资金账户利息全部变更用于“购买2架波音787系列飞机”项目。具体内容详见公司于 2018年 9月 12日披露的《变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：临2018-052）。
（三）前次募集资金投资项目先期投入置换情况
1、2015年度首次公开发行募集资金
截至2015年6月23日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额 199,707.04万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）就上述募集资金投资项目的预先投入情况出具信会师报字[2015]第 114415号《关于上海吉祥航空股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。公司于 2015年 6月 29日召开第二届董事会第五次会议，通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金69,674.48万元置换前期已预先投入的自筹资金。具体内容详见公司于 2015年 7月 1日披露的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金公告》（公告编号：临2015-011）。
截至2015年7月31日，本公司已从募集资金账户中转出置换资金为 69,670.19万元。
2、2016年度非公开发行募集资金
截至2016年5月11日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额 169,216.29万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）就上述募集资金投资项目的预先投入情况出具信会师报字[2016]第 114708号《关于上海吉祥航空股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。公司于 2016年 5月 11日召开第二届董事会第十八次会议，通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金 169,216.29万元置换前期已预先投入的自筹资金。具体内容详见公司于2016年5月12日披露的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金公告》（公告编号：临2016-020）。截至 2018年 12月 31日止，本公司已从募集资金账户中转出置换资金为169,216.29万元。
（四）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因
1、2015年度首次公开发行募集资金
公司首次公开发行募集资金总额为 76,024.00万元，扣除承销和保荐费以及
其他上市费用后，募集资金净额（募集后承诺投资金额）为 71,422.33万元。募集资金项目实际投资总额为71,444.02万元。募集资金的实际投资总额与承诺的差异为21.69万元，系募集资金账户利息收入21.73万元及扣除银行手续费支出0.04万元的净额。
2、2016年度非公开发行募集资金
该次项目承诺投入募集资金 333,471.16万元，截至2018年12月31日实际投资金额335,474.13万元，差额为2,002.97万元，差异原因在于：募集资金账户利息投入使用所致。
（五）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
（六）暂时闲置募集资金使用及未使用完毕募集资金的情况说明
2016年9月17日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过120,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。就此事项保荐人出具了《国泰君安证券股份有限公司关于上海吉祥航空股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，本公司独立董事和监事会均已对此发表同意意见。截至 2017年 9月 15日，公司已将上述暂时补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金账户并公告。
2017年9月19日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过人民币120,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。此事项保荐人出具了《国泰君安证券股份有限公司关于上海吉祥航空股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，本公司独立董事和监事会均已对此发表同意意见。截至 2018年 9月 7日，公司已将上述暂时补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金账户并公告。
截至 2018年 12月 31日，本公司尚未使用的募集资金为人民币 0万元，募集资金账户余额系募集资金账户产生的利息。截至本公告日，本公司已将募集资
金账户节余利息共计262.19万元全部转出，募集资金账户余额为 0元。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表2。
四、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
本公司前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容逐项核对，实际使用情况与披露内容相符。
五、结论
董事会认为，本公司已按募集资金规定用途使用了前次募集资金，本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)履行了披露义务。
特此公告。
上海吉祥航空股份有限公司董事会2019年4月12日
附表1：前次募集资金使用情况对照表-2015年度首次公开发行募集资金
前次募集资金使用情况对照表（2015年度首次公开发行募集资金）
编制单位：上海吉祥航空股份有限公司 单位：人民币万元募集资金总额： 71,422.33 已累计使用募集资金总额： 71,444.02（注）各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额： 0.00 2015年 71,444.02（注）变更用途的募集资金总额比例： 0.00
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
实际投资金额与
募集前承诺募集后承诺实际投资募集前承诺募集后承诺 截止日项目完工程度序号 承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额募集后承诺投资
投资金额投资金额 金额 投资金额投资金额
金额的差额
引进7架A320系列飞机和2引进7架A320系列飞机和 71,444.02
1 71,422.33 71,422.33 71,422.33 71,422.3371,444.02（注） 21.69（注) 100%台备用发动机项目 2台备用发动机项目 （注）
注：公司募集资金净额为71,422.33万元，加上截止至2015年7月31日专户存储产生的利息收入21.73万元，减去银行手续费0.04万元，共计可用于募投项目资金为71,444.02万元。截至2015年12月31日，已累计投入募集资金总额71,444.02万元，包括根据董事会决议以募集资金置换先期投入的自筹资金总额69,670.19万元（其中：2015年6月置换转出41,134.41万元，2015年7月置换转出28,535.78万元），购买第2台发动机支出1,773.83万元。
附表1：前次募集资金使用情况对照表-2016年非公开发行募集资金
前次募集资金使用情况对照表（2016年度非公开发行募集资金）
编制单位：上海吉祥航空股份有限公司 单位：人民币万元募集资金总额： 333,471.16 已累计使用募集资金总额： 335,474.13各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额： 147,468.04 2016年 230,518.00变更用途的募集资金总额比例：44.22% 2017年 -16,916.462018年 121,872.59投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
实际投资金额与
募集前承诺募集后承诺实际投资募集前承诺募集后承诺 截止日项目完工程度序号 承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额募集后承诺投资
投资金额投资金额 金额 投资金额投资金额
金额的差额
购买9架A320系列飞机
购买4架A320系列飞机及3台
1 267,096.16 158,984.02 158,984.02 267,096.16 158,984.02 158,984.02 - 不适用备用发动机
及3台备用发动机
2 购买2台飞行模拟机 购买2台飞行模拟机 15,000.00 3,259.55 3,259.55 15,000.00 3,259.55 3,259.55 - 不适用购买2架波音787系列
“淘旅行”休闲旅游平
4 “淘旅行”休闲旅游平台项目 1,375.00 1,375.00 1,375.00 1,375.00 1,375.00 1,375.00 - 不适用台项目
附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表-2015年度首次公开发行募集资金
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2015年度首次公开发行募集资金）
编制单位：上海吉祥航空股份有限公司 单位：人民币万元截止日投 截止日
实际投资项目 最近三年实际效益 是否达到
资项目累 累计实现效
承诺效益 预计效益
计产能利 益
2016 2017 2018
序号 项目名称
用率
年度 年度 年度
引进 7架 A320 在 7架飞机全部到位
1 系列飞机和 2台备不适用 后，公司当年增加净利 15,808.69 15,145.13 11,498.40 42,452.22是（注）
用发动机项目 润 17,515万元。
注：2015年1月7架飞机全部到位，2015年当年公司增加净利润17,962.32万元。
附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表-2016年非公开发行募集资金
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2016年度非公开发行募集资金）
编制单位：上海吉祥航空股份有限公司 单位：人民币万元截止日投 截止日
实际投资项目 最近三年实际效益 是否达到
资项目累 累计实现效
承诺效益 预计效益
计产能利 益
2016 2017 2018
序号 项目名称
用率
年度 年度 年度
购买9架A320系列
1 飞机及3台备用发 不适用 注1 74,336.59 87,622.53 92,413.66 254,372.78是（注2）动机
购买2台飞行模拟
2 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
机
购买2架波音787
3 不适用 注3 不适用 不适用 9,415.79 9,415.79 是（注4）系列飞机
“淘旅行”休闲旅
4 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
游平台项目
5 偿还银行贷款 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
注1：根据《上海吉祥航空股份有限公司非公开发行A股股票之预案》，4架飞机全部到位后，每年将为公司合计增加营业收入约8.8亿元，经第二届董事会第十九次会议、2016年度第一次临时股东大会审议通过，公司将原“购买4架A320系列飞机及3台备用发动机”项目变更为“购买9架A320系列飞机及3台备用发动机”项目，新增5架飞机全
部到位后，每年将为公司增加营业收入约8.85亿元。该项募集资金共投向5架飞机，其中4架于2015年12月引进完成，1架于2017年1月引进完成。
注2：承诺效益系2015年按当时票价水平和小时利用率进行测算，以当时测算的票价和小时利用率调整单机营业收入后，2015年至2018年度均达到承诺效益标准。
注3：根据《吉祥航空变更部分募集资金投资项目的公告》，公司拟引进的2架波音787系列飞机未来日利用率预计平均为10-11.5小时，按95%的客座率及拟执行航线每月预计票价概算，若2架飞机分别于11、12月起执飞，预计2018年将为公司增加营业收入约1.1亿元。
注4：承诺效益系按2018年预计票价水平和客座率进行测算，且第二架飞机开始执飞时间晚于预计，以当时测算的票价和客座率调整单机营业收入后，2018年达到承诺效益标准。