华融证券股份有限公司
关于湖南电广传媒股份有限公司
调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案
之独立财务顾问核查意见
湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“电广传媒”或“上市公司”）于2016年5月23日召开第四届董事会第七十四次（临时）会议审议通过了《关于调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，同意上市公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的交易方案。具体情况如下：
一、调整前的重组方案
（一）交易方案概述
电广传媒拟：
1、向交易对方人民网股份有限公司（以下简称“人民网”）、高辉、王亚涛、李朝阳（以下合称“成都古羌交易对方”）以发行股份并支付现金的形式，购买其持有的成都古羌科技有限公司（以下简称“成都古羌”）79.25%的股权；2、以向交易对方郭伟、王旭东、潘腾、北京智德创新投资管理有限公司（以下简称“智德创新”）、许萍、杨非、秦志勇、方元（以下合称“北京掌阔交易对方”）发行股份购买北京掌阔移动传媒科技有限公司（以下简称“北京掌阔”）股权，并对北京掌阔进行现金增资的形式，取得北京掌阔80%的股权；3、向交易对方昌吉州滚泉商务服务有限合伙企业（以下简称“昌吉州滚泉”）以发行股份及支付现金的形式，购买其持有的上海久之润信息技术有限公司（以下简称“上海久之润”）30%的股权，本次交易完成后将合计取得上海久之润100%股权。
本次交易拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资
金总额不超过213,803.75万元，用于：
1、预估合计约7,000万元用于支付本次交易中介机构费用及相关发行费用；
2、7,950万元用于向成都古羌交易对方高辉、王亚涛、李朝阳支付现金对价；
3、52,000万元用于对北京掌阔进行增资，其中20,800万元用于置换募集配套资金到位前上市公司以自有资金对北京掌阔增资款，31,200万元用于对北京掌阔后续增资；52,000万元增资款将全部用于支付北京掌阔收购 Adwo HoldingLimited（以下简称“安沃香港”）100%股权的收购价款；
4、66,037万元用于置换募集配套资金到位前上市公司对上海久之润70%股权进行收购和增资应支付的价款（上市公司投资收购上海久之润70%股权相关事宜已经上市公司第四届董事会第五十九次会议审议通过，上海久之润70%股权已完成变更至上市公司名下的工商变更登记，收购和增资款尚未支付）；4,680万元用于向上海久之润交易对方昌吉州滚泉支付本次交易的现金对价；
5、剩余部分预计不超过76,136.75万元补充流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易完成后，上市公司将分别持有成都古羌79.25%的股权、北京掌阔80%的股权及上海久之润100%的股权。
（二）交易对方和发行对象
发行股份购买资产部分的交易对方为成都古羌全体股东人民网、高辉、王亚涛、李朝阳，北京掌阔全体股东郭伟、王旭东、潘腾、智德创新、许萍、杨非、秦志勇、方元，上海久之润股东昌吉州滚泉。
募集配套资金的发行对象为不超过10名其他特定投资者。
（三）标的资产
本次交易标的资产为成都古羌79.25%的股权、北京掌阔80%的股权、上海
久之润30%的股权。
（四）标的资产交易价格和溢价情况
本次交易的标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告为基础确定。开元对各标的资产采用的评估方法如下：
||||
|-|-|-|
|标的资产|评估方法|最终评估结果使用方法|
|成都古羌|收益法、市场法|收益法|
|北京掌阔|资产基础法、收益法|收益法|
|上海久之润|收益法、市场法|收益法|

上述评估的基准日为2015年6月30日。
交易双方在评估结果的基础上友好协商确定交易价格。各标的资产的交易价格和溢价情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|账面净资产|评估值|增值率|交易价格|
|成都古羌|5,845.02|79,542.91|1,260.87%|63,003.75|
|北京掌阔|-47,474.42|78,060.55|-|104,000.00|
|上海久之润|15,200.29|156,064.06|926.72%|46,800.00|

（五）本次发行股份的简要情况
1、发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日为本公司第四届董事会第六十五次（临时）会议决议公告日。
因筹划重大事项，上市公司股票于 2015年5月28日停牌。停牌前，上市公司于2015年5月21日召开的2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配方案》，以上市公司现有股本 1,417,556,338股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 0.60元人民币（含税）。上市公司 2014年度利润分配方案于 2015年 7月 15日实施完毕，根据利润分配实施情况，对以定价基准日确定的股份发行价格进行相应调整。
（1）发行股份购买资产
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产交易上市公司采用审议本次交易的董事会决议公告日前60个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础，主要是在充分考虑上市公司近年的实际经营情况及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下协商确定。
本次交易中，上市公司向交易对方发行股份购买资产的股份发行价格为 24.93元/股，剔除公司 2014年度利润分配实施情况的影响，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
（2）发行股份募集配套资金
上市公司向不超过 10名其他投资者发行股份募集配套资金的股份发行底价为 29.36元/股，剔除上市公司 2014年度利润分配实施情况的影响，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
2、发行数量
（1）发行股份购买资产
本次交易发行股份购买资产的股份发行数量为59,837,042股。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金不超过 213,803.75万元，按照本次募集资金发行底价 29.36元/股计算，向其他不超过 10名特定投资者发行股份数量不超过72,821,440股。
在上述范围内，最终发行数量由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
3、价格调整方案
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股二级市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
本次交易发行股份购买资产的发行价格、本次募集配套资金的发行底价。交易标的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
本次交易经上市公司股东大会审议通过，且上市公司股票复牌交易满二十五个交易日起，至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）触发条件
A、可调价期间内，深圳综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年5月27日收盘点数（即2,918.02点）跌幅超过10%；或
B、可调价期间内，深圳文化产业指数（399654.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年5月27日收盘点数（即6,808.21点）跌幅超过10%；
上述A、B项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
（5）调价基准日
可调价期间内，触发条件中A或B项条件满足至少一项的任一交易日当日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，首先对本次交易募集配套资金的发行底价进行调整，调整价格为审议调价事项的董事会决议公告日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
如根据价格调整方案调整后的募集配套资金的发行底价低于本次交易中发行股份购买资产的发行价格，即 24.93元/股，则发行股份购买资产的发行价格亦相应进行调整，调整后的价格等同于调整后的募集配套资金的发行底价。
若上市公司董事会决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，募集配套资金总额不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
二、调整后的重组方案
（一）交易方案概述
电广传媒拟：
1、向交易对方郭伟、王旭东、潘腾、智德创新、许萍、杨非、秦志勇、方元以发行股份的形式购买其持有的北京掌阔52.6315%的股权，并同时对北京掌阔进行现金增资，另取得增资完成后北京掌阔24%的股权；在本次交易之前，上市公司已持有北京掌阔21.0526%的股权，本次交易完成后，上市公司将合计持有北京掌阔80%的股权；
2、向交易对方昌吉州滚泉以发行股份及支付现金的形式，购买其持有的上海久之润30%的股权；
本次交易拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过119,200.00万元，用于：
1、预估合计约7,000万元用于支付本次交易中介机构费用及相关发行费用；
2、31,200万元用于对北京掌阔进行增资；31,200万元增资款将全部用于支付北京掌阔收购Adwo HoldingLimited（以下简称“安沃香港”）100%股权的收购价款中尚未支付的部分；
3、3,600万元用于向上海久之润交易对方昌吉州滚泉支付本次交易的现金对价；
4、18,000万元用于需求方算法平台（DSP）建设项目，8,000万元用于海外广告平台建设项目；
5、剩余部分预计不超过51,400万元用于偿还银行贷款及补充流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终
配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易完成后，上市公司将分别持有北京掌阔80%的股权、上海久之润100%的股权。
（二）交易对方和发行对象
发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为北京掌阔股东郭伟、王旭东、潘腾、智德创新、许萍、杨非、秦志勇、方元，上海久之润股东昌吉州滚泉。
募集配套资金的发行对象为不超过10名其他特定投资者。
（三）标的资产
公司拟以发行股份的方式购买北京掌阔52.6315%的股权，并同时对北京掌阔进行现金增资，另取得增资完成后北京掌阔24%的股权；以向昌吉州滚泉发行股份及支付现金相结合的形式购买其持有的上海久之润30%的股权。
（四）标的资产交易价格和溢价情况
本次交易的标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告为基础确定。开元对各标的资产采用的评估方法如下：
||||
|-|-|-|
|标的资产|评估方法|最终评估结果使用方法|
|北京掌阔|资产基础法、收益法|收益法|
|上海久之润|收益法、市场法|收益法|

上述评估的基准日为2015年12月31日。
交易双方在评估结果的基础上友好协商确定交易价格。各标的资产的交易价格和溢价情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|账面净资产|评估值|增值率|交易价格|
|北京掌阔|-20,393.63|98,889.86|-|83,200.00|
|上海久之润|24,393.73|127,047.81|420.82%|36,000.00|

（五）本次发行股份的简要情况
1、发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日为本公司第四届董事会第七十四次（临时）会议决议公告日。
（1）发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产交易上市公司采用董事会决议公告日前 60个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础，即15.14元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
上市公司向不超过 10名其他投资者发行股份募集配套资金的股份发行底价为14.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
2、发行数量
（1）发行股份购买资产
本次交易对价支付方式为发行股份及现金支付，其中以现金方式支付 34,800万元，以股份方式支付 84,400万元（按发行价格 15.14元/股计算，折合股份数合计为55,746,367股）。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金不超过 119,200.00万元，按照本次募集资金发行底价 14.16元/股计算，向其他不超过 10名特定投资者发行股份数量不超过84,180,790股。
最终发行数量由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
3、价格调整方案
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股二级市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根
据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
本次交易发行股份购买资产的发行价格、本次募集配套资金的发行底价。交易标的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）触发条件
A、可调价期间内，深圳综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案停牌日前一交易日，即2016年4月1日收盘点数（即1,901.52点）跌幅超过10%；或
B、可调价期间内，深圳文化产业指数（399654.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月1日收盘点数（即4,328.78点）跌幅超过10%；
上述A、B项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
（5）调价基准日
可调价期间内，触发条件中A或B项条件满足至少一项的任一交易日当日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，对发行股份购买资产的发行价格、募集配套资金的发行底价同时进行调整，价格均调整为审议调价事项的董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
（7）发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，募集配套资金总额不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
三、本次交易方案调整所履行的相关程序
2016年 4月 5日，上市公司召开第四届董事会第七十二次（临时）会议审议通过了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的议案》，并公告了《关于拟调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的停牌公告》，披露上市公司拟调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案。
2016年 5月 23日，上市公司召开第四届董事会第七十四次（临时）会议，审议通过了《关于〈湖南电广传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。上市公司独立董事对本次调整后的交易方案发表了独立意见。
上市公司拟召开 2016年第一次临时股东大会，审议调整后的交易具体方案及《关于〈湖南电广传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。
四、本次交易方案调整构成交易方案的重大调整
根据《重组管理办法》第二十八条规定：“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。”
上市公司本次拟对交易对象、交易标的、交易价格、配套融资金额等作出调整。根据中国证监会于2015年9月15日公告的《上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》规定：“拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%。”本次交易方案调整中存在减少交易标的、交易对象的情形，且不满足上述《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中可视为“不构成对重组方案重大调整”的条件。
五、独立财务顾问意见
本次交易独立财务顾问华融证券股份有限公司经核查后认为：上市公司本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案构成对原交易方案的重大调整。
（以下无正文，接签章页）