国泰君安证券股份有限公司
关于晋西车轴股份有限公司 2017年度募集资金
存放与使用情况的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为晋西车轴股份有限公司（以下简称“晋西车轴”或“公司”）2013年度非公开发行股票的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对晋西车轴2017年度的募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准晋西车轴股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕803号）核准，2013年8月公司向晋西工业集团有限责任公司等7名特定投资者非公开发行股票11,727.27万股，募集资金总额129,000.00万元，扣除主承销商发行费用2,680.00万元后的募集资金金额126,320.00万元（含应付未付的审计费、律师费及发行费等）已于2013年8月7日全部到账，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（瑞华验字〔2013〕第218A0002号）。
扣除审计费、律师费等费用后，该次募集资金实际净额126,113.70万元。
二、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
晋西车轴募集资金使用及余额变动情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|扣除主承销商发行费用后的募集资金金额|以前年度已投入|本年使用金额|||累计利息、理财收入净额/股权转让收益|年末余额|
|||置换先期投入项目金额|直接投入募集资金项目|暂时补充流动资金|||
|126,320.00|51,641.55|-|8,043.83|9,670.00|13,089.70|70,054.32|

注：上表中以前年度已投入金额包含支付本次发行相关的审计费及律师费等费用。
三、募集资金存放及专户余额情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的合法权益，公司已与国泰君安及中国银行山西省分行、交通银行太原市河西支行、交通银行山西省分行、中信银行太原分行分别签订了《晋西车轴股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储三方监管协议》。截至2017年12月31日，各方均严格履行上述协议的约定。
截至2017年12月31日，公司募集资金账户余额情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|专户银行名称|银行账号|存储余额|
|中国银行山西省分行营业部|141725939566|0.73|
|交通银行太原市河西支行|141000685018160213050|-|
|交通银行山西省分行营业部|141000685018160213126|336.53|
|中信银行太原市分行营业部|7261110182100068506|1,717.06|
|理财产品||68,000.00|
|合计||70,054.32|

注1：交通银行太原市河西支行141000685018160213050已于2013年12月销户。
注2：鉴于轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）实施主体为晋西车轴子公司晋西装备制造有限责任公司，为便于核算，公司以对子公司增资的方式将24,000.00万元募集资金转入其开立的募集资金专户，2017年，晋西车轴对子公司晋西装备制造有限责任公司新增资10,000.00万元转入其开立的募集资金专户。公司、国泰君安、晋西装备制造有限责任公司以及交通银行山西省分行签订了《晋西车轴股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储四方监管协议》。
注3：为实施马钢-晋西轮轴项目，晋西车轴向项目实施主体晋西车轴控股50%的子公司
马鞍山马钢晋西轨道交通装备有限公司（以下简称“马钢晋西公司”）募集资金专户共转入
募集资金7,500万元。鉴于马钢晋西公司后续经营环境和经营条件发生变化，2015年3月，晋西车轴先后召开第四届董事会第四十二次会议和2015年第一次临时股东大会，审议通过了关于公开挂牌转让控股子公司马钢晋西公司50%股权的议案。2015年5月，马鞍山钢铁股份有限公司最终以17,421.10万元的价格竞得马钢晋西公司50%股权，股权转让完成后，晋西车轴不再持有马钢晋西公司股权，即终止实施马钢-晋西轮轴项目，与以前年度转入7,500万元募集资金投入相对应部分的股权转让款8,710.55万元（交易价格的50%，该部分实现转让收益1,210.55万元）已进入公司在中国银行山西省分行营业部设立的募集资金专户，按募集资金进行管理，接受募集资金存放银行、保荐机构的监督，原马钢晋西公司募集资金专户注销。
注4：鉴于轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）所处的市场环境发生了较大的变化，为避免在市场低谷期项目建成形成的新增产能难以消化，把募集资金使用效益做到最大化，公司第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十次会议、2016年度股东大会审议通过公司部分募集资金投资项目调整实施内容的议案。
四、募集资金投资项目的进展情况
2017年度公司募集资金投资项目的进展情况参见《募集资金使用情况对照表》。
五、募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至2017年12月31日，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
六、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司对闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的决策程序。
公司第五届董事会第十四次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》期满前，公司于2017年8月23日将用于补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专户。2017年8月28日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了使用不超过40,000.00万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
截至2017年12月31日，实际补充流动资金余额9,670.00万元，其中：中国银行山西省分行营业部141725939566账户，期末补充流动资金余额4,370.00万元；
中信银行太原市分行营业部7261110182100068506账户，期末补充流动资金
2,000.00万元；交通银行山西省分行营业部141000685018160213126账户，期末补充流动资金余额3,300.00万元。
七、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
报告期内，公司对闲置募集资金进行现金管理履行了必要的决策程序。公司第五届董事会第十次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品及国债逆回购品种的议案》于2017年4月4日到期，期满后，公司于2017
年4月5日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了使用最高额度不超过人民币70,000.00万元（含本数）的闲置募集资金购买金融机构保本型理财产品以及国债逆回购品种，在上述额度内，资金可以滚动使用，期限自董事会审议通过之日起1年内有效。
2017年，公司及全资子公司晋西装备制造有限责任公司分别通过交通银行股份有限公司、中国银河证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、东方证券股份有限公司、华福证券有限责任公司、长江证券股份有限公司、中泰证券股份有限公司、山西证券股份有限公司、太平洋证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司等金融机构购买保本型理财产品及国债逆回购品种，报告期内累计收到理财收益3,249.69万元。
报告期内到期的理财产品本金及收益已全部收回，并转至公司募集资金专户。
截至2017年12月31日，理财产品余额为68,000.00万元。
八、募集资金投向变更情况
2017年度公司募集资金投向变更情况参见《变更募集资金投资项目情况表》。
九、募集资金存放与使用情况的合规性意见
经核查，国泰君安认为：晋西车轴遵守中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，有效执行募集资金监管协议，对募集资金进行专户存储和专项使用，募集资金的存放与使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：募集资金使用情况对照表（2017年度）
单位：万元
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|募集资金总额||||129,000.00||本年度投入募集资金总额|||||8,043.83||
|变更用途的募集资金总额||||32,113.70||已累计投入募集资金总额|||||59,554.58||
|变更用途的募集资金总额比例||||24.89%|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|马钢-晋西轮轴项目|是|35,000.00|32,113.70|未承诺|-|-|-|-|2014年（注）|-|-|是|
|轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）|部分调整（注2）|84,000.00|84,000.00|未承诺|8,043.83|49,554.58|-|-|-|-|-|否|
|补充流动资金|否|10,000.00|10,000.00|未承诺||10,000.00|-|-|-|-|-|否|
|合计|-|129,000.00|126,113.70|-|8,043.83|59,554.58|-|-|-||-|-|
|未达到计划进度原因|||||无||||||||

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|-|-|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|注1：为实施马钢-晋西轮轴项目，晋西车轴向项目实施主体晋西车轴控股50%的子公|
||司马钢晋西公司募集资金专户共转入募集资金7,500万元。鉴于马钢晋西公司后续经|
||营环境和经营条件发生变化，2015年3月，晋西车轴先后召开第四届董事会第四十二|
||次会议和2015年第一次临时股东大会，审议通过了关于公开挂牌转让控股子公司马|
||钢晋西公司50%股权的议案。2015年5月，马鞍山钢铁股份有限公司最终以17,421.10|
||万元的价格竞得马钢晋西公司50%股权，股权转让完成后，晋西车轴不再持有马钢晋|
||西公司股权，即终止实施马钢-晋西轮轴项目，与以前年度转入7,500万元募集资金投|
||入相对应部分的股权转让款8,710.55万元（交易价格的50%，该部分实现转让收益|
||1,210.55万元）已进入公司在中国银行山西省分行营业部设立的募集资金专户，按募|
||集资金进行管理，接受募集资金存放银行、保荐机构的监督，原马钢晋西公司募集资|
||金专户注销。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|见本核查意见之“五、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|见本核查意见之“六、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|无|
|募集资金结余的金额及形成原因|无|
|募集资金其他使用情况|无|

注2：轨道交通及高端装备制造基地建设项目可行性研究报告编制时的基础依据为2012年的市场环境和公司经营目标。募集资金到位以后，铁路装备制造行业的国内外市场均发生较大变化；原铁道部改制成为铁路总公司，中国南车、中国北车重组为中国中车，行业格局发生重大变化。为适应市场需求，更有效地利用好募集资金，避免项目建成后形成新的产能过剩，公司决定对此项目部分实施内容进行调整，压减部分产能，缓建二期工程。2017年5月23日，公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十次会议审议通过相关议案，同意将“《轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）》”部分实施内容进行调整（详见临2017-031号公告），2017年6月13日，公司2016年年度股东大会审议通过上述调整事项。
附表2：变更募集资金投资项目情况表（2017年度）
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投 资 进 度（ % ）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是 否 达到 预 计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|暂无|马钢-晋西轮轴项目|32,113.70|||||||||
|合计|-||-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|||马钢晋西轮轴项目实施主体马鞍山马钢晋西轨道交通装备有限公司（以下简称“马晋公司”），成立时拟依托晋西轴和马钢轮的专业化优势，走高铁轮对国产化道路。鉴于2014年5月，马钢股份收购法国瓦顿公司并对其铁路产品业务板块进行了战略调整；中国北车和中国南车即将重组为中国中车，后续中国中车下属的4家客车生产厂逐步加强了高铁轮对组装能力的建设与控制，公司所从事的高铁动车轴国产化项目已进入装车运行阶段，并在通过技术评审的基础上实现了对中国中车下属两个企业的小批量供货。依据当时市场格局，直接为中国中车提供各型号高铁动车轴并实现装车运行，更有利于加快高铁动车轴国产化步伐以及依托中国中车的资源打入并开拓国际高铁市场。由于公司对该控股子公司的投资资金来源于募集资金，因此，从向投资者负责以及投资方向服从于公司战略发展和市场需求的角度考虑，为避免投资风险，公司决定转让马晋公司50%股权，本次交易完成后，公司将不再投资并管控实施马钢-晋西轮轴项目。2015年3月30日，《晋西车轴股份有限公司2015 年第一次临时股东大会决议公告》（2015-021号）对该事项进行了公告。2015年6月2日，与募集资金投入相对应的股权转让款8,710.55万元转回到公司募集资金专户。原计划投资马钢-晋西轮轴项目的募集资金32,113.70万元，待公司论证并确认新的投资项目后履行募集资金变更程序。||||||||
|未达到计划进度的情况和原因|||无。||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||无。||||||||

（以下无正文）
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保荐代表人：
寻国良 陈泽
保荐机构:国泰君安证券股份有限公司年 月 日