北京东土科股份有限公司
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2015年1月1日-2016年10月31日
（除特别注明外，本附注金额单位均为人民币元）
一、 公司基本情况
北京东土科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）原名称为北京依贝特科技有限公司，成立于2000年3月27日，原系由自然人李平出资125万元、自然人郭华东出资250万元、自然人陶航出资50万元、自然人郭建军出资25万元、自然人张勇出资25万元、自然人王志敏出资25万元组建的有限责任公司，以上出资均以货币资金方式缴纳，经北京瑞文成联合会计师事务所审验并出具京瑞联检验字（2000）第046号《开业登记验资报告》。
2001年10月12日，经本公司股东会会议一致同意，原股东郭华东与郭建军将其持有的本公司全部股份转让给原股东李平，本公司于2001年10月26日完成工商变更登记，领取了变更后的企业法人营业执照。
2004年7月1日经股东会决议同意本公司将注册资本增加到1,020万元，新增注册资本520万元全部由股东李平以货币资金方式缴纳，并于2004年7月14日完成工商变更登记，领取了变更后的企业法人营业执照。
2004年 9月 15日，经本公司股东会会议一致同意，自然人张旭霞与股东陶航、张勇、王志敏签订了《出资转让协议》，张旭霞受让了陶航、张勇与王志敏的出资，成为本公司股东。
2006年5月30日，经本公司2006年第二次股东会一致同意，本公司整体改制变更为股份有限公司，同时名称变更为“北京东土科技股份有限公司”。2006年 7月 31日，公司召开 2006年临时股东会，同意以经中磊会计师事务所出具的中磊审报字[2006]第 0193号《审计报告》审计后的截至 2006年 4月 30日净资产 7,603,915.94元为基准折股，变更后本公司注册资本为 760万元，其中原股东李平认缴出资 685万元，原股东张旭霞认缴出资75万元，净资产折股后余额3,915.94元转入资本公积。
以上事项已经中磊会计师事务所审验并出具中磊验字（2006）第0020号验资报告。
2007年5月本公司股东会决议增加注册资本228万元，由新股东上海汇银广场科技创业园有限公司、上海百金投资管理有限公司、上海华中实业（集团）有限公司出资 1,026万元缴纳，溢价部份计入资本公积。此次变更注册资本已经中磊会计师事务所有限公司审验并出具了中磊验字[2007]第0011号验资报告。本次变更后公司注册资本为988万元。
2008年 4月，根据 2007年度股东大会决议及修改后的章程，本公司决定以资本公
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积721.24万元及未分配利润296.40万元按各股东持股比例增资，公司注册资本变更为2,005.64万元，上述变更经中磊会计师事务所有限公司出具中磊验字[2008]第0008号验资报告审验。
经2008年7月31日公司召开的2008年第一次临时股东大会决议认可，股东张旭霞将其持有的100万股股份转让给自然人宋文宝，股东李平将其持有的161万股股份无偿转让给了公司高管及核心技术人员薛百华等。
经2009年6月24日召开的2008年度股东大会决议审议通过，公司以2009年5月31日经审计的净资产为基础，对全体股东按每10股送2.5股实施利润分配并转增股本，转增后公司股本变更为 2,507.05万元，上述变更经大信会计师事务有限公司出具大信分验字[2009]第1-0003号验资报告审验。
2011年6月，根据公司2010年度股东大会和修改后的章程规定，公司以2010年12月31日经审计的净资产为基础，按每10股转增6股的比例，以未分配利润向全体股东转增股份总额 1,504.23万股，转增后公司股本变更为 4,011.28万元，上述变更业经大信会计师事务有限公司出具大信验字[2011]第1-0064号验资报告予以审验。
根据本公司 2011年第二次临时股东大会和中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1056号“关于核准北京东土科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复”规定,本公司于2012年9月14日前向不特定对象公开募集股份（A股） 1,340万股，增加注册资本 1,340万元，变更后的注册资本为人民币 5,351.28万元，上述募集资金到位情况业经中审国际会计师事务所予以验证，并出具中审国际验字[2012]01020201验资报告予以审验。
2013年 7月，根据贵公司 2013年第四次临时股东大会和修改后的章程规定，公司以截止2012年12月31日总股本53,512,800.00股为基数，向全体股东每10股转增6股，共计转增32,107,680.00股，转增股本后，公司总股本为85,620,480.00股，资本公积余额为 194,412,266.06元。经转增后，贵公司的注册资本由原来的 5,351.280万元变更为8,562.048万元，上述变更业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2013]第710965号验资报告予以验证。
2014年6月，根据公司2013年度股东大会和修改后的章程规定，公司以2013年12月31日公司总股本8,562.048万股为基数，拟向公司全体股东按每10股派发现金红利人民币1元（含税），以资本公积金向股东每10股转增10股。实施本次利润分配并资本公积金转增股本后，公司的注册资本由原来的 8,562.048万元变更为17,124.096万元。
2015年 9月，根据公司 2015年第三次临时股东大会和修改后的章程规定，公司以2015年6月30日公司总股本17,124.096万股为基数，拟向公司全体股东按每10股派发现金红利人民币 0.5元（含税），以未分配利润配送红股，向全体股东每 10股
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送 4股,以资本公积金转增资本向全体股东每 10股转增 6股。实施本次利润分配并资本公积金转增股本后，公司的注册资本由原来的17,124.096万元变更为34,248.192万元。
2015年 10月，公司根据 2014年 10月第三届董事会第十八次会议决议与中国证券监督管理委员会证监许可[2015]989号《关于核准北京东土科技股份有限公司向常青等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准规定，公司向常青、宋永清、王广善等发行44,930,232股股份购买相关资产；非公开发行不超过14,976,744股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，购买相关资产公允价值为43,800.00万元，募集配套资金为 160,999,994.95元。根据 2014年度权益分派情况以及 2015年半年度权益分派情况，新增注册资本人民币 12,037.383万元，公司的注册资本由原来的 34,248.192万元变更为 46,285.575万元。截至 2015年 10月 21日止，变更后的累计注册资本人民币46,285.575万元，股本46,285.575万元。
2016年3月14日，中国证券监督管理委员会下发证监许可[2016]464号《关于核准北京东土科技股份有限公司向邱克等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准贵公司向邱克等发行股份27,282,286.00股，本次发行价格为18.95元/股。按照公司2016年5月18日公告的《北京东土科技股份有限公司2015年年度权益分派实施公告》公司实施了2015年年度权益分派方案后，本次发行股份购买资产的价格调整为18.94元/股，本次发行股份购买资产的价格由18.95元/股调整为18.94元/股后，本次交易向交易对方发行股票数量调整 27,296,696.00股，新增注册资本人民币27,296,696.00元，公司的注册资本由原来的46,285.575万元变更为49,015.2446万元。
截至 2016年 5月 26日止，变更后的累计注册资本人民币 49,015.2446万元，股本49,015.2446万元，上述变更业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]第711718号验资报告予以验证。
2016年6月，根据公司2015年第三届董事会第二十九次会议及2015年第四次临时股东大会决议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组的议案》，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]464号《关于核准北京东土科技股份有限公司向邱克等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的规定,公司向李平、北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）、富国基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华安基金管理有限公司 5位投资人定向增发有限售期限制的股票26,785,714股，申请增加注册资本人民币26,785,714.00元，变更后公司注册资本为人民币51,693.816万元，股本51,693.816万元，上述变更业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]第711781号验资报告予以验证。
公司住所：北京市石景山区实兴大街30号院2号楼8至12层901
注册号：110000001251761
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法定代表人：李平
注册资本：51,693.816万元
公司经营范围：生产电子产品；技术开发、技术转让、技术推广、技术服务；计算
机系统服务、计算机图文设计、制作；销售计算机、软件及辅助设备；货物进出口、
技术进出口、代理进出口；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示活
动；经济信息咨询。
二、 公司拟购买资产的情况
本公司向邓绍龙等15人发行股份、支付现金拟购买标的资产南京电研电力自动化股份有限公司100%股权，具体情况如下表：
名称 北京和兴宏图科技有限公司（%）邓绍龙 18.00
南京金萱瑞投资有限公司 10.00
何方 9.00
王自立 9.00
吴银福 6.00
陈濛 6.00
刘丽华 6.00
马逸雯 5.00
吴健 5.00
刘浩 3.00
吴凯 3.00
谢苏琨 1.80
欧阳辉 1.20
吴唐进 1.00
新疆安通纳股权投资合伙企业(有限合伙) 16.00
合计 100.00
(一) 南京电研电力自动化股份有限公司概况
南京电研电力自动化股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）原名称为南京电研电力自动化有限公司，成立于1999年11月24日，原系由自然人叶明宝以无形资产、实物及货币出资共计250万元，丁小玲以货币出资50万元组建的有限责任公司，此次出资经江苏振业会计师事务所审验并出具《验资报告》（苏振业（99）447号）。
2001年11月28日，公司股东会决议通过：同意丁小玲将持有的公司15%股权转让给何方、将持有的公司1.67%股权转让给吴银福，叶明宝将其持有的公司15%的股权转让给邓绍龙、15%的股权转让给王自立、10%的股权转让给陈濛、10%的股权转让给刘丽华、8.33%的股权转让给吴银福、5%的股权转让给刘浩。股权转让价格为1元/股。2002年1月16日，南京市公证处于同日作出“（2002）宁证内经字第417 -
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424号”《公证书》，确认前述协议书上双方当事人的签名均属实。
2002年9月3日，公司股东会决议通过：同意公司注册资本增加到1000万元，增
资完成后，叶明宝出资 200万元，占20%；何方、邓绍龙、王自立分别出资 150
万元，各占15%；吴银福、陈濛、刘丽华分别出资 100万元，占10%；刘浩出资
50万元，占5%。上述增资经江苏鼎信会计师事务所审验并出具《验资报告》（苏
鼎验（2002）1-1277号）。
2005年 9月 7日，公司作出股东会决议：同意股东叶明宝将持有的公司5%股权以50万元价格转让给吴凯。2006年11月18日，公司作出股东会决议：同意叶明宝将持有的公司15%股权以200万元的价格转让给邓绍龙。
2007年10月18日，公司作出股东会决议：同意公司将未分配利润2,200万元转增为注册资本，其中邓绍龙增加800万元；何方增加300万元；王自立增加300万元，吴银福增加200万元，刘丽华增加200万元、陈濛增加200万元，刘浩增加100万元，吴凯增加 100万元。此次转增业经江苏天衡会计师事务所审验并出具《验资报告》（天衡验字（2007）96号），公司注册资本增加至3200万元。
2007年11月2日，公司作出股东会决议：同意邓绍龙其持有的电研有限2.8215%、1.875%、1.5625%的股权分别以 90万元、60万元、50万元的价格转让给谢苏琨、欧阳辉、吴唐进。
2008年1月11日，公司股东会决议通过，同意吸收南京金萱瑞投资有限公司（“南京金萱瑞“）、马逸雯、吴健为新股东；同意新增注册资本 1,000万元，其中南京金萱瑞出资 500万元，占投资总额的11.90476%，马逸雯出资 250万元，占投资总额的5.95238%；吴健出资 250万元，占投资总额的5.95238%；此次变更经江苏天衡会计师事务所有限公司审验并出具《验资报告》（天衡验字（2008）07号），公司注册资本（实收资本）增加至4,200万元。
2008年 3月 3日，公司作出《股东会决议》，同意整体变更为南京电研电力自动化股份有限公司，并以经审计的净资产 49942133.13元，按1.189098：1的比例折为 4,200万普通股；上述变更经江苏天衡会计师事务所审验并出具了《审计报告》（天衡审字（2008）25号）。
2013年12月21日，公司股东会决议通过，同意吸收新疆安通纳股权投资合伙企业（有限合伙）（“新疆安通纳”）为新股东；公司新增注册资本800万元，新增注册资本由新疆安通纳股权投资合伙企业（有限合伙）按1.9925:1的比例于2015年12月前分二期缴纳，占投资总额16%，公司注册资本由4200万元增加至5000万元。
2016年3月16日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司分立的议案》，决定对公司进行存续分立，继续经营现有主营业务；分立新设电研科技，从事与电力自动化相关的其他技术研发业务；分立前公司的注册资本为 5,000
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万元，分立后存续的公司各股东认缴的注册资本同比例减少到 3,000万元，而同时公司的各股东按原持股比例认缴电研科技的注册资本共2,000万元。同时通过决议，公司分立的财务基准日不晚于2015年12月31日，“公司的房地产进入电研科技公司”；分立后存续的两个公司对分立前的全部债务承担连带责任；分立前公司持有爱睦能源100%的股权以及电研电气90%的股权，由存续的公司持有；公司就本次分立修改了公司章程，并进行了股权变更，取得了新的《营业执照》。
2016年 5月 12日，公司股东大会决议，同意公司股东按出资比例增资，将注册资本由3,000万增加到5,000万，并就本次变更修改了公司章程，并取得新的《营业执照》。截止审计报告日，股东尚未完成新增注册资本的实际出资。
公司住所：南京高新技术产业开发区小柳工业园柳州北路29号
统一社会信用代码：91320191716268870P
法定代表人：邓绍龙
注册资本：5,000万元
公司经营范围：电力系统自动化技术开发、转让、咨询、服务；生产销售自研产品；
机电产品（不含汽车和轿车）、通讯器材、仪器仪表销售；计算机系统集成；软件（含嵌入式软件）开发及销售；安全技术防范工程设计、施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、 备考财务报表的编制基础与编制方法
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
本备考财务报表系本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求，假设本次重大资产重组交易于报告期初已经完成，拟购买资产自2015年1月1日起本公司已实际控制上述公司100.00%股权，以本公司历史财务报表及 2016年 10月31日拟购买资产可辨认资产和负债的公允价值为基础，对本公司与拟购买资产之间的交易、往来抵消后编制。
鉴于本次重大资产重组交易于2015年1月1日尚未实施，本公司尚未实质控制拟购买资产，参考拟购买资产收购基准日2016年10月31日业经评估后的各项账面可辨认资产和负债的公允价值，由于拟购买资产的账面价值和按成本法评估后的价值存在一定的差异，无法追溯调整确定以2015年1月1日为收购基准日的拟购买资产的
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可辨认净资产的公允价值，故2015年1月1日备考合并报表之商誉，直接以长期股权投资成本与拟购买资产经评估确认的2016年10月31日可辨认净资产公允价值之间的差额确定。
本公司根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，2015年1月1日起模拟协议确定的重大资产重组交易完成后的基本架构作为备考会计主体，对拟购买资产会计政策与本公司会计政策之间的差异进行调整后编制的。
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截止2016年10月31日，拟购买资产的净资产账面价值8,005.91万元，评估基准日为2016年6月30日，业经中联资产评估集团有限公司评估并出具资产评估报告，收益法的评估值为 25,014.55万元。经交易各方友好协商，扣除南京电研已进行的 2,000.00万元现金分红后，拟确定南京电研100%股权交易对价为 25,000.00万元，拟以现金方式支付10,000.00万元，剩余15,000.00万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为18.35元/股，共计发行8,174,378股。
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过 1.5亿元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。发行股份数量依据募集配套资金总额及按相关规定制定的市场发行价格定价原则估算。最终发行股份数量由中国证监会核准确定。
四、 主要会计政策、会计估计和前期差错
本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注四、（二十五）“收入”各项描述。
(一) 遵循企业会计准则的声明
公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。
(二) 会计期间
自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。
(三) 营业周期
本公司营业周期为12个月。
(四) 记账本位币
本公司采用人民币为记账本位币。
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(五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。
(六) 合并财务报表的编制方法
1、合并范围
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
2、合并程序
本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子
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公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
（1）增加子公司或业务
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
（2）处置子公司或业务
①一般处理方法
在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
(七) 合营安排分类及会计处理方法
合营安排分为共同经营和合营企业。
当本公司是合营安排的合营方，享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时，为共同经营。
本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：
（1）确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产；
（2）确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债；
（3）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；
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（4）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
（5）确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。
(八) 现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。
将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
(九) 外币业务和外币报表折算
1、外币业务
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。
资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。
2、外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。
处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。
(十) 金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1、金融工具的分类
金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；
应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
2、金融工具的确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领
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取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的
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风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
4、金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
5、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当
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前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
6、金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
（1）可供出售金融资产的减值准备：
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
（2）持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
(十一)应收款项坏账准备
1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准：
期末单项余额在100万元以上的应收款项。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。
2、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
确定组合的依据
组合1 采用账龄分析法计提坏账准备的组合
组合2 采用个别认定法不计提坏账准备的组合
按组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）
组合1 账龄分析法
组合2 不计提坏账准备
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组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
北京东土科技股份有限公司及除南京电研电力自动化股份有限公司之外的其他子公司：
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)1年以内（含1年） 5 5
1－2年 10 10
2－3年 20 20
3－4年 50 50
4－5年 80 80
5年以上 100 100
南京电研电力自动化股份有限公司：
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)1年以内（含1年） 5 5
1－2年 10 10
2－3年 20 20
3－4年 50 50
4－5年 50 50
5年以上 100 100
3、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
单项计提坏账准备的理由 涉及诉讼或对应收款项金额存在争议的应收款项
单独进行减值测试，如果客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量坏账准备的计提方法
低于其账面价值的差额确认减值损失
(十二)存货
1、存货的分类
存货分类为：原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工物资等。
2、发出存货的计价方法
存货发出时按加权平均法计价。
3、不同类别存货可变现净值的确定依据
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，
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确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
4、存货的盘存制度
采用永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
（1）低值易耗品采用一次转销法；
（2）包装物采用一次转销法。
(十三)划分为持有待售的资产
本公司将同时满足下列条件的组成部分（或非流动资产）确认为持有待售：
（1）该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售；
（2）公司已经就处置该组成部分（或非流动资产）作出决议，如按规定需得到股东批准的，已经取得股东大会或相应权力机构的批准；
（3）公司已与受让方签订了不可撤销的转让协议；
（4）该项转让将在一年内完成。
(十四)长期股权投资
1、共同控制、重大影响的判断标准
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位
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为本公司的合营企业。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。
2、初始投资成本的确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
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通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
3、后续计量及损益确认方法
（1）成本法核算的长期股权投资
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
（2）权益法核算的长期股权投资
对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。
在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
（3）长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，对于剩余股
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权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产。处置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的，首先按处置或收回投资的比例结转应终止确认的长期股权投资成本。在此基础上，比较剩余的长期股权投资成本与按照剩余持股比例计算原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，属于投资作价中体现的商誉部分，不调整长期股权投资的账面价值；属于投资成本小于原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，在调整长期股权投资成本的同时调整留存收益。对于原取得投资后至因处置投资导致转变为权益法核算之间被投资单位实现净损益中应享有的份额，一方面调整长期股权投资的账面价值，同时对于原取得投资时至处置投资当期期初被投资单位实现的净损益（扣除已发放及已宣告发放的现金股利和利润）中应享有的份额，调整留存收益，对于处置投资当期期初至处置投资之日被投资单位实现的净损益中享有的份额，调整当期损益；
其他原因导致被投资单位所有者权益变动中应享有的份额，在调整长期股权投资账面价值的同时，计入资本公积（其他资本公积）。
(十五)投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。
公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。
(十六)固定资产
1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同
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方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）房屋建筑物 年限平均法 20-40 5 4.75-2.375机器设备 年限平均法 10 5 9.5
运输设备 年限平均法 10 5 9.5
其他设备 年限平均法 5 5 19
3、融资租入固定资产的认定依据、计价方法
公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：
（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；
（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；
（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；
（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。
公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。
(十七)在建工程
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
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(十八)借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
2、借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3、暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
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4、借款费用资本化率、资本化金额的计算方法
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
(十九)无形资产
1、无形资产的计价方法
（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；
无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
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2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。
本公司至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。
3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序
本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。
使用寿命不确定的判断依据：①来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使用年限；②综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。
每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。
4、划分研究阶段和开发阶段的具体标准
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段：指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。
公司的研究阶段支出一般是指公司对新产品提出产品立项申请后，研发部针对此产品的各项功能的进行研究定义、技术可行性分析、研发能力分析、产品创新能力分析、项目完成时间等情况进行分析研究阶段。研发支出—费用化支出包括在上述阶段所发生的费用，产品投产后的维护费用，以及其他不能计入资本化的费用。
开发阶段：指新产品立项申请经过开发阶段的研究分析，审批形成立项报告后，研发部门为此立项报告中所定义的产品进行开发、设计、测试、试产等，直至新产品完工转产，形成立项结案报告。上述开发阶段所发生的费用，计入研发支出—资本化支出。
5、开发阶段支出资本化的具体条件
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产
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品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
(二十)长期资产减值
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。
可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。
资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
商誉至少在每年年度终了进行减值测试。
本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
(二十一)长期待摊费用
本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，主要包括车位使用费、房屋装修费等。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销。
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(二十二)职工薪酬
1、短期薪酬的会计处理方法
本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。
职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。
2、离职后福利的会计处理方法
（1）设定提存计划
本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
3、辞退福利的会计处理方法
本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。
(二十三)预计负债
本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。
1、预计负债的确认标准
与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：
（1）该义务是本公司承担的现时义务；
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
2、各类预计负债的计量方法
本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出
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进行折现后确定最佳估计数。
最佳估计数分别以下情况处理：
所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。
本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
(二十四)股份支付
本公司的股份支付是为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
1、以权益结算的股份支付及权益工具
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。本公司以限制性股票进行股份支付的，职工出资认购股票，股票在达到解锁条件并解锁前不得上市流通或转让；如果最终股权激励计划规定的解锁条件未能达到，则本公司按照事先约定的价格回购股票。本公司取得职工认购限制性股票支付的款项时，按照取得的认股款确认股本和资本公积（股本溢价），同时就回购义务全额确认一项负债并确认库存股。在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的[可行权职工人数变动][、是否达到规定业绩条件]等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。但授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。
如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职
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工有利的变更，均确认取得服务的增加。
如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。
2、以现金结算的股份支付及权益工具
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以承担负债的公允价值计入成本或费用，相应增加负债；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内以对可行权情况的最佳估计为基础，按照承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，增加相应负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
(二十五)收入
1、销售商品
本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
2、提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。本公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度（完工百分比）。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。②已经发生的劳务成本预计不能
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够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权
本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产使用权收入。
4、具体原则
本公司主要产品为民用工业互联网网络产品、军用网络产品以及移动通信网络优化及服务、移动大数据精准营销及行业应用产品和发电站、变电站自动化系统及保护、智能变电站等。
（1）民用工业互联网网络产品、军用网络产品
民用工业互联网网络产品、军用网络产品主要为工业以太网交换机、工业级光纤收发器、智能化设备和时间同步系统产品、视音频传输平台、工业智能（I/O）和嵌入式无风扇工控机产品等，部分产品包含硬件和企业自主研发的嵌入式功能及管理软件，由于上述产品体积较小，通常以邮寄方式发货，在对方收到货物且未对货物质量提出异议是确认收入。
（2）移动通信网络优化及服务和移动大数据精准营销及行业应用产品
移动通信网络优化及服务和移动大数据精准营销及行业应用产品又分通信网
络技术服务与系统解决方案两类业务。
通信网络技术服务是指为通信网络建设、维护、优化过程中提供相关的技术服务，主要包括通信网络工程服务、通信网络维护服务及通信网络优化服务等。
公司在已根据合同约定提供了相应服务，取得明确的收款证据，相关成本能够可靠地计量时，确认收入。合同明确约定服务期限的，在合同约定的服务期限内，按进度确认收入；合同明确约定服务成果需经客户验收确认的，根据客户验收情况确认收入。
系统解决方案，公司在已根据合同约定提供了相应整体产品，取得明确的收款证据，即初验、终验报告，相关成本能够可靠地计量时，确认收入。合同中约定了服务成果需经客户验收确认，公司根据客户验收情况确认收入。以组成系统的各部分（自行开发研制的软件，相应外购配套零部件及相关技术）为整体产品，在取得购货方对系统工程项目的初验报告时，将合同金额根据合同约定的初验及初验前款项确认为收入；在取得购货方对系统工程项目的终验报告时，将合同金额的余额确认为收入。
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（3）发电站、变电站自动化系统、智能变电站
公司发电站自动化系统、变电站自动化系统、智能变电站等产品，在购货方收到货物并签收后，将合同金额确认为收入。
(二十六)政府补助
1、类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
2、会计处理
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；
与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
(二十七)递延所得税资产和递延所得税负债
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。
不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转
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回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
(二十八)租赁
1、经营租赁会计处理
（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
（2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
2、融资租赁会计处理
（1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。
（2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。
(二十九)重要会计政策和会计估计的变更
1、会计政策变更
本报告期公司主要会计政策未发生变更。
2、会计估计变更
本报告期公司主要会计估计未发生变更。
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五、 税项
(一) 公司主要税种和税率
1、增值税：
公司 税率
北京东土科技股份有限公司 6%、17%北京东土电信技术有限公司 6%、17%上海远景数字信息技术有限公司 6%、17% Kyland Technology EMEA GmBh 19% Kyland Corporation -北京东土军悦科技有限公司 17%东土科技（宜昌）有限公司 17%北京和兴宏图科技有限公司 6%、17%北京拓明科技有限公司 6%、17%成都中嵌自动化工程有限公司 6%、17%北京北方工大科技有限公司 6%、17%上海东土远景工业科技有限公司 6%、17%南京电研电力自动化股份有限公司 6%、17%2、城市维护建设税：
本公司及本公司之子公司（不包括Kyland Technology EMEAGmBh）按应缴流转税税额的7%计缴城市维护建设税。
3、教育费附加：
本公司及本公司之子公司（不包括Kyland Technology EMEAGmBh）按应缴流转税税额的3%计缴教育费附加。
4、地方教育费附加：
本公司及本公司之子公司（不包括Kyland Technology EMEAGmBh）按应缴流转税税额的2%计缴地方教育费附加。
5、所得税：
公司 税率
北京东土科技股份有限公司 15%北京东土电信技术有限公司 25%上海远景数字信息技术有限公司 15% Kyland Technology EMEA GmBh 15%
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公司 税率
Kyland Corporation 5-35%北京东土军悦科技有限公司 15%东土科技（宜昌）有限公司 25%北京和兴宏图科技有限公司 15%北京拓明科技有限公司 15%成都中嵌自动化工程有限公司 15%北京北方工大科技有限公司 15%上海东土远景工业科技有限公司 25%南京电研电力自动化股份有限公司 15%(二) 税收优惠
1、增值税
本公司及其控股子公司上海远景数字信息技术有限公司、北京东土军悦科技有限公司、北京和兴宏图科技有限公司、北京拓明科技有限公司、成都中嵌自动化工程有限公司、南京电研电力自动化股份有限公司适用17%的增值税税率。
根据国务院国发[2011]4号文件《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》的规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策，本公司及其控股子公司上海远景数字信息技术有限公司、北京东土军悦科技有限公司、北京和兴宏图科技有限公司、北京拓明科技有限公司、成都中嵌自动化工程有限公司、南京电研电力自动化股份有限公司适用此规定。
2、企业所得税
本公司 2014年继续被认定为高新技术企业，有效期为三年，在 2014-2016年度间执行15%的企业所得税税率。
子公司上海远景数字信息技术有限公司2014年继续被认定为高新技术企业，有效期为三年，在2014-2016年度间执行15%的企业所得税税率。
子公司北京东土军悦科技有限公司2014年被认定为高新技术企业，有效期为三年，在2014-2016年度间执行15%的企业所得税税率。
子公司北京和兴宏图科技有限公司为高新技术企业，在2013-2015年度间执行15%的企业所得税税率。
子公司北京拓明科技有限公司2013年11月继续被认定为高新技术企业，有效期为三年，在2013-2015年度间执行15%的企业所得税税率。
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子公司成都中嵌自动化工程有限公司2014年被认定为高新技术企业，有效期为三年，在2014-2016年度间执行15%的企业所得税税率。
子公司南京电研电力自动化股份有限公司2014年被认定为高新技术企业，有效期为三年，在2014-2016年度间执行15%的企业所得税税率。
六、 备考合并财务报表主要项目注释
(一) 货币资金
项目 2016.10.31 2015.12.31
库存现金 994,291.61 291,722.78银行存款 287,533,389.94 310,872,360.05其他货币资金 3,380,233.25 11,697,937.57合计 291,907,914.80 322,862,020.40其中：存放在境外的款项总额 7,374,072.30 7,067,184.18(二) 应收账款
1、应收账款分类披露
2016.10.31. 2015.12.31
类别
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
账面价值 账面价值比例 计提比例 比例 计提比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
单项金额重大并单独计
提坏账准备的应收账款
按信用风险特征组合计
493,026,057.55 100 41,295,022.58 8.38 451,731,034.97 372,515,206.65 100 31,127,820.61 8.36 341,387,386.04提坏账准备的应收账款
单项金额不重大但单独
计提坏账准备的应收账
款
合计 493,026,057.55 / 41,295,022.58 / 451,731,034.97 372,515,206.65 / 31,127,820.61 / 341,387,386.042、应收账款账龄分析
2016.10.31
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例(%)1年以内 421,369,680.57 21,068,484.03 5
1至2年 39,091,977.81 3,909,197.78 10
2至3年 12,521,684.19 2,509,294.10 20
3至4年 6,991,712.62 3,495,856.31 50
4至5年 5,929,359.42 3,190,547.42 53.81
5年以上 7,121,642.94 7,121,642.94 100
合计 493,026,057.55 41,295,022.58 /
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3、本报告期无转回或收回应收账款坏账准备情况。
4、本报告期无实际核销的应收账款情况。
5、本报告期末应收账款中无应收关联方账款情况。
6、应收账款中欠款金额前五名单位情况。
单位名称 2016.10.31 占应收账款总额的比例(%) 坏账准备
客户4 35,622,080.62 7.23 1,952,965.50客户13 31,357,874.87 6.36 1,537,914.00客户11 21,432,000.00 4.35 1,071,600.00客户2 14,865,762.82 3.02 869,495.50客户1 11,143,927.75 2.26 557,196.39合计 114,421,646.06 23.22 5,989,171.39(三) 预付款项
1、预付款项按账龄列示
2016.10.31 2015.12.31
账龄
账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%)1年以内（含1年） 40,977,788.25 86.97 19,393,873.23 99.151-2年（含2年） 5,103,768.20 10.83 63,946.62 0.332-3年（含3年） 24,338.42 0.05 28,819.50 0.153年以上 1,011,042.50 2.15 73,967.11 0.37合计 47,116,937.37 100.00 19,560,606.46 100.002、按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
占预付款期末余额合计数预付对象 2016.10.31
的比例(%)
供应商4 11,006,201.52 23.36
供应商12 5,660,377.20 12.01
供应商11 5,050,579.86 10.72
供应商10 4,743,231.56 10.07
供应商13 3,030,000.00 6.43
合计 29,490,390.14 62.59
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(四) 存货
2016.10.31 2015.12.31
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值原材料 45,134,615.36 45,134,615.36 28,653,149.33 28,653,149.33
库存商品 53,522,744.04 53,522,744.04 2,397,126.35 2,397,126.35发出商品 3,940,118.86 3,940,118.86 11,038,460.68 11,038,460.68在产品 44,931,857.12 44,931,857.12 22,705,113.68 22,705,113.68委托加工物资 1,861,579.56 1,861,579.56 18,271,904.33 18,271,904.33周转材料 96,506.70 96,506.70 501,816.64 501,816.64在途物资 2,522,567.20 2,522,567.20 415,044.27 415,044.27劳务成本 927,488.49 927,488.49
合计 152,937,477.33 152,937,477.33 83,982,615.28 83,982,615.28(五) 长期股权投资
1、长期股权投资分类如下
项目 2016.10.31 2015.12.31
合营企业
联营企业 7,660,375.37 1,947,419.07小计 7,660,375.37 1,947,419.07减：减值准备
合计 7,660,375.37 1,947,419.072、联营企业相关信息
本企业在 本期
本企业
被投资单 期末负债 营业
被投资单位名称 持股比 期末资产总额 期末净资产总额 本期净利润位表决权 总额 收入
例(%)
比例(%) 总额
北京蓝鲸众合投资管
16.67 16.67 10,536,971.59 97.44 10,536,874.15 -648,075.98理有限公司
北京东土泛联信息技
40.00 40.00 5,859,442.80 105,310.17 5,754,132.63 -245,867.37术有限公司
说明：截止2016年10月31日，北京东土泛联信息技术有限公司仅股东北京东土科技股份有限公司按章程规定出资600万元，另一股东贵州泛联信息技术有限公司的出资正在进行过程中。
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3、长期股权投资明细情况
其中：联营及
在被投 在被投在被投资单位
合营企业其 本期计核算 资单位 资单位持股比例与表减值 本期现被投资单位 投资成本 2015.12.31 增减变动 他综合收益 2016.10.31 提减值方法 持股比 表决权决权比例不一准备 金红利变动中享有 准备例(%) 比例(%) 致的说明
的份额
北京蓝鲸众合投
权益法 3,000,000.00 1,947,419.07 -188,696.75 1,758,722.32 16.67 16.67
资管理有限公司
贵州泛联信息技
权益法 6,000,000.00 -98,346.95 5,901,653.05 40.00 40.00
术有限公司
合计 9,000,000.00 1,947,419.07 -287,043.70 7,660,375.37
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(六) 商誉
被投资单位名称 2014.12.31 本期增加 本期减少 2015.12.31上海远景数字信息技术有限公司 41,671,622.51 41,671,622.51北京东土军悦科技有限公司 9,744,858.61 9,744,858.61成都中嵌自动化工程有限公司 9,679,827.85 9,679,827.85北京拓明科技有限公司 553,706,610.08 553,706,610.08南京电研电力自动化股份有限公司 162,397,573.53 162,397,573.53合计 51,416,481.12 725,784,011.46 777,200,492.58被投资单位名称 2015.12.31 本期增加 本期减少 2016.10.31上海远景数字信息技术有限公司 41,671,622.51 41,671,622.51北京东土军悦科技有限公司 9,744,858.61 9,744,858.61北京和兴宏图科技有限公司 465,496,021.88 465,496,021.88成都中嵌自动化工程有限公司 9,679,827.85 9,679,827.85北京拓明科技有限公司 553,706,610.08 553,706,610.08南京电研电力自动化股份有限公司 162,397,573.53 162,397,573.53合计 777,200,492.58 465,496,021.88 1,242,696,514.46（1）商誉的计算过程：本公司于2013年支付人民币52,530,000.00元合并成本收购了上海远景数字信息技术有限公司51%的权益。合并成本超过按比例获得的上海远景数字信息技术有限公司可辨认资产、负债公允价值的差额人民币41,671,622.51元，确认为与上海远景数字信息技术有限公司相关的商誉；
2014年支付人民币15,000,000.00元合并成本收购了北京东土军悦科技有限公司51%的权益。合并成本超过按比例获得的北京东土军悦科技有限公司可辨认资产、负债公允价值的差额人民币 9,744,858.61元，确认为与北京东土军悦科技有限公司相关的商誉；
2015年，本公司以55,000.00万元收购北京和兴宏图科技有限公司100.00%的股权；
合并成本超过按比例获得的北京东土军悦科技有限公司可辨认资产、负债公允价值的差额人民币465,496,021.88元，确认为与北京东土军悦科技有限公司相关的商誉；
2015年，本公司以3,000.00万元合并成本收购了成都中嵌自动化工程有限公司51.00%的权益。合并成本超过按比例获得的成都中嵌自动化工程有限公司可辨认资产、负债公允价值的差额人民币 9,679,827.85元，确认为与成都中嵌自动化工程有限公司相关的商誉；
2015年，本公司以 64,400.00万元合并成本收购了北京拓明科技有限公司100.00%的权益。合并成本超过按比例获得的北京拓明科技有限公司可辨认资产、负债公允价值的差额人民币553,706,610.08元，确认为与北京拓明科技有限公司相关的商誉；
2016年，本公司拟以 25,000.00万元合并成本收购了南京电研电力自动化股份有限
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公司100.00%的权益。根据本次股权转让协议约定，本公司以非公开发行8,174,378.00股股权，每股市场价格为18.35元/股，同时支付现金10,000.00万元，合计25,000.00万元收购南京电研电力自动化股份有限公司100.00%的股权。收购成本超过按比例享有的南京电研电力自动化股份有限公司2016年10月31日可辨认资产、负债公允价值的差额人民币 162,397,573.53元，确认为与南京电研电力自动化股份有限公司相关的商誉。
（2）商誉减值测试的方法：期末以被投资单位整体作为一个资产组，对不包含商誉的资产账面价值与预计可回收金额相比较，经测试，预计可收回金额大于资产组账面价值。
(七) 短期借款
1、短期借款分类
项目 2016.10.31 2015.12.31
质押借款 19,945,504.40抵押借款 7,600,000.00 8,000,000.00保证借款 38,000,000.00 20,000,000.00信用借款 21,829,158.01 61,705,889.72合计 67,429,158.01 109,651,394.12(八) 应付账款
1、应付账款按账龄列示如下
项目 2016.10.31 2015.12.31
1年以内 147,470,687.68 120,317,788.901-2年 16,665,392.32 14,083,125.982-3年 7,286,754.28 2,898,076.563年以上 4,909,919.64 1,108,012.03合 计 176,332,753.92 138,407,003.472、期末数中无欠持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位款项。
3、期末数中无欠关联方款项。
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(九) 预收账款
1、预收账款按账龄列示如下
项目 2016.10.31 2015.12.31
1年以内 22,675,748.53 9,039,040.961-2年 203,022.05 1,290,577.622-3年 548,862.74 2,205.003年以上 267,880.00 1,205.00合 计 23,695,513.32 10,333,028.58(十) 应交税费
税费项目 2016.10.31 2015.12.31
增值税 5,487,915.08 10,262,604.24营业税 157,865.18 157,865.18城建税 1,587,034.27 1,249,589.14企业所得税 6,010,972.36 11,799,200.59个人所得税 3,863,181.33 1,059,272.83教育费附加 745,805.58 879,419.26地方教育费附加 388,164.23 83,518.12其他 518,531.49 115,665.57合计 18,759,469.52 25,607,134.93(十一)其他应付款
1、其他应付款按账龄列示如下
项目 2016.10.31 2015.12.31
1年以内 109,275,325.62 113,670,131.071-2年 2,841,844.92 7,566,813.202-3年 90,792.30 87,601.003年以上 328,929.83 303,093.00合 计 112,536,892.67 121,627,638.272、期末数中无欠持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位款项。
3、期末数中无欠关联方款项。
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(十二)营业收入和营业成本
1、营业收入
项 目 2016年1-10月 2015年度
主营业务收入 576,486,244.16 524,820,058.03其他业务收入 2,155,018.11 2,932,049.48营业收入合计 578,641,262.27 527,752,107.512、营业成本
项 目 2016年1-10月 2015年度
主营业务成本 294,351,801.78 283,291,243.94其他业务成本 53,624.23 1,502,322.81营业成本合计 294,405,426.01 284,793,566.75(十三)销售费用
项目 2016年1-10月 2015年度
合计 70,346,147.74 62,855,179.98其中：工资 24,268,001.15 27,476,856.90差旅费 6,852,518.85 7,116,169.38招待费 4,913,482.13 4,677,911.99办公费 2,621,615.67 1,139,135.13运输费 2,696,221.55 3,101,939.06交通费 1,188,910.40 1,203,989.01会议费 741,414.49 545,905.03(十四)管理费用
项目 2016年1-10月 2015年度
合计 139,418,746.89 115,281,713.28其中：新产品研究与开发费用 63,287,596.14 51,946,701.86工资 26,034,457.96 25,472,021.39差旅费 5,919,144.85 5,764,428.46租赁费 7,095,948.43 4,648,400.40社会保险费 2,618,901.65 3,274,944.51咨询费 4,721,457.93 2,809,064.76办公费 2,152,251.87 2,228,010.73会议费 1,712,283.10 1,075,178.10
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(十五)所得税费用
项目 2016年1-10月 2015年度
按税法及相关规定计算的当期所得税 16,384,414.26 13,817,361.62递延所得税调整 -1,429,574.07 -854,283.41其他 201,427.48合计 14,954,840.19 13,164,505.69七、 合并范围的变更
(一) 非同一控制下企业合并
1、本期发生的非同一控制下企业合并的情况
股权取股权 购买日至期末购买日至期末被购买方 股权取得 购买日的
股权取得成本 得比例取得 购买日 被购买方的 被购买方的净名称 时点 确定依据
（%）方式 收入 利润北京和兴
定向
宏图科技 2016-5-31 549,999,516.56 100 2016-5-31详见说明 24,264,565.01 11,887,358.06-增发
有限公司
本公司以2016年5月31日为购买日，通过向北京和兴宏图科技有限公司原股东非公开发行人民币普通股并支付现金的方式购买100%的股权。合并成本在购买日为发行股份及现金人民币549,999,516.56元。
购买日的确定依据：同时满足以下条件时，一般可认为实现了控制权的转移，形成购买日。
（1）企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过；
（2）按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准；按照国家有关规定，企业购并需要经过国家有关部门批准的，取得相关批准文件是对企业合并交易或事项进行会计处理的前提之一；
（3）参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续；
（4）购买方已支付了购买价款的大部分(一般应超过50%)，并且有能力、有计划支付剩余款项。
（5）购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。
2、合并成本及商誉
合并成本 北京和兴宏图科技有限公司
—现金 165,000,000.00—非现金资产的公允价值
—发行或承担的债务的公允价值
—发行的权益性证券的公允价值 384,999,516.56—或有对价的公允价值
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合并成本 北京和兴宏图科技有限公司
—购买日之前持有的股权于购买日的公允价值
—其他
合并成本合计 549,999,516.56减：取得的可辨认净资产公允价值份额 84,503,494.68商誉/合并成本大于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 465,496,021.883、被购买方可辨认资产和负债的情况
北京和兴宏图科技有限公司
项目
购买日公允价值 购买日账面价值
资产： 112,676,559.56 102,535,483.77货币资金 10,351,521.88 10,351,521.88应收票据 3,934,000.00 3,934,000.00应收款项 31,210,220.38 31,210,220.38预付款项 7,722,219.67 7,722,219.67其他应收款 4,005,645.86 4,005,645.86存货 18,914,105.31 18,914,105.31其他流动资产 398,199.06 398,199.06固定资产 18,523,960.89 8,382,885.10无形资产 42,165.00 42,165.00长期待摊费用 6,644.75 6,644.75递延所得税资产 17,567,876.76 17,567,876.76负债： 28,173,064.88 28,173,064.88应付款项 14,659,541.33 14,659,541.33预收款项 2,463,366.50 2,463,366.50应付职工薪酬 3,567,206.60 3,567,206.60应交税费 6,396,436.37 6,396,436.37其他应付款 1,086,514.08 1,086,514.08净资产 84,503,494.68 74,362,418.89(二) 其他原因的合并范围变动
2015年12月28日，北京东土科技股份有限公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司对外投资设立全资子公司的议案》，同意在中（上海）自由贸易试验区设立全资子公司。2016年 3月 24日，该新设子公司上海东土远景工业科技有限公司工商注册登记手续完成，取得了中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局颁发的营业执照。法定代表人：宛晨，注册资本：人民币10,000.00万元整，经营范围：工业科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，电气设备、
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电子产品、计算机软硬件及辅助设备、通信设备及配件、集成电路的开发、销售，系统集成，图文设计、制作，从事货物及技术的进出口业务，国内货物运输代理，文化艺术交流活动策划，展览展示服务，商务信息咨询。
截至2016年10月31日，已实际支付投资款1,000.00万元整。
八、 在其他主体中的权益
(一) 在子公司中的权益
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|企业集团的构成子公司名称||主要经营地|注册地|业务性质||持股比例(%)|取得方式||
|||||||直接 间接|||
||北京东土电信|北京|北京||交换机产品的生产|100.00|投资设立||
||技术有限公司||||及销售||||
||Kyland|德国|德国|交换机产品销售||80.00|投资设立||
||Technology||||||||
||EMEA GmBh||||||||
||上海远景数字|上海|上海|智能化设备和时间同步系统产品||100.00|非同一控制下企业合并||
||信息技术有限||||||||
||公司||||||||
|北京东土军悦科技有限公司||北京|北京||交换机产品、视音|100.00|非同一控制下企业合并||
||||||频传输平台的研||||
||||||发、生产及销售||||
||Kyland|美国|美国|交换机产品销售||100.00|投资设立||
||Corporation||||||||
|北京拓明科技有限公司||北京|北京||技术开发、转让、|100.00|非同一控制下企业合并||
||||||咨询、服务；系统||||
||||||集成||||
||北京北方工大|北京|北京||计算机、通信和其|50.00||非同一控制下企业|
||科技有限公司||||他电子设备制造业|||合并|
||东土科技（宜|湖北宜昌|湖北宜昌||计算机、通信和其|95.00|投资设立||
||昌）有限公司||||他电子设备制造业||||
||成都中嵌自动|四川成都|四川成都|自动化控制技术开发||51.00|非同一控制下企业合并||
||化工程有限公||||||||
||司||||||||
|上海东土远景工业科技有限公司||上海|上海||计算机、通信和其|100.00|投资设立||
||||||他电子设备开发销||||
||||||售，技术开发、转||||
||||||让、咨询||||
|北京和兴宏图科技有限公司||北京|北京||技术开发、转让、|100.00|非同一控制下企业合并||
||||||咨询、服务；电子||||
||||||设备销售、系统集||||
||||||成||||
||南京电研电力|南京|南京||电力系统自动化技|100.00|非同一控制下企业合并||
||自动化股份有||||术开发、转让、咨||||
||限公司||||询、服务||||

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（二）重要的非全资子公司
单位：元
少数股东持股本期归属于少数股 本期向少数股东宣 期末少数股东权益子公司名称
比例（%） 东的损益 告分派的股利 余额
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|成都中嵌自动化工程有限|49.00||-56,070.81||19,536,068.96||
|公司|||||||
|东土科技（宜昌）有限公司||1.25||-19,602.60||2,467,266.37|

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(三) 在合营安排或联营企业中的权益
1、重要的合营企业或联营企业
合营企业或 业务
持股比例(%)
主要经营地 注册地 对合营企业或联营企业投资的会计处理方法联营企业名称 性质
直接 间接
北京蓝鲸众合投资管理有限公司 北京 北京 投资管理、投资咨询 16.67 权益法
北京东土泛联信息技术有限公司 北京 北京 技术开发 40.00 权益法
说明：2015年5月北京蓝鲸众合投资管理有限公司增加新股东投资300万元，公司持股比例由23%变更为20%。2016年10月北京蓝鲸众合投资管理有限公司增加新股东投资300万元，公司持股比例由20%变更为16.67%。
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2、联营企业的财务信息
北京蓝鲸众合投资管理有限公司 北京东土泛联信息技术有限公司项目
2016年10月31日2015年12月312016年10月31日/本2015年12月31日/ /本期发生额 日/上期发生额 期发生额 上期发生额流动资产 13,269,890.61 11,180,640.65 5,791,244.06
非流动资产 16,446.89 7,936.09 68,198.74
资产合计 13,286,337.50 11,188,576.74 5,859,442.80
流动负债 27,588.13 3,626.61 105,310.17
非流动负债
负债合计 27,588.13 3,626.61 105,310.17
少数股东权益
归属于母公司股东权益
按持股比例计算的净资产
2,210,233.52 2,236,990.03 5,901,653.05
份额
调整事项
—商誉
—内部交易未实现利润
—其他
对联营企业权益投资的账
1,758,722.32 1,947,419.07 6,000,000.00
面价值
存在公开报价的联营企业
权益投资的公允价值
营业收入
净利润 -926,200.76 -440,934.50 -245,867.37
终止经营的净利润
其他综合收益
综合收益总额 -926,200.76 -440,934.50 -245,867.37
本年度收到的来自联营企
业的股利
九、 关联方及关联交易
(一) 本公司的控股股东情况
控股股东对本公司的 对本公司的控股股东名称 注册地 业务性质 注册资本
持股比例(%) 表决权比例(%)李平 34.09 34.09
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北京东土科技股份有限公司
2015年至2016年10月
财务报表附注
(二) 本公司的子公司情况
本企业子公司的情况详见本附注“七、在其他主体中的权益”。
(三) 本公司的合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见本附注“八、在其他主体中的权益”。
(四) 其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系
北京东土投资控股有限公司 公司实际控制人李平是其大股东及法人代表
常青 公司股东，持股比例6.03%
(五) 关联交易情况
报告期内无关联交易情况。
(六) 关联方应收应付款项
报告期内无关联应收应付款项。
十、 股份支付
2014年11月24日，根据北京东土军悦科技有限公司股东会决议和修改后的公司章程，股东王小军分别转让 5万元出资给郭克坤等八名员工，此次股权转让为股份支付，计入资本公积的金额为776,470.59元，计入管理费用的金额为776,470.59元。
2015年 8月 6日，和兴宏图股东会审议同意公司股东邱克将其持有公司的出资额 331.10万元人民币（占注册资本的16.51%），以 2.5元/注册资本的价格转让给戴跃辉、王建国、黄少军、黄守清、欧阳震春、欧阳春元、邱琴、肖国安、于春明、吴海晶、张小龙、张梅林、邹正文、谢国斌、陈可到、王治国、金小朋、刘杰、汪云亮、刘璐、李贵峰、周志光、刘铁彪、季磊、尚守军、孙赵宇、赵艳霜、丁海军、潘长跃、金毅、吴滨、景疆、唐伟、冯卫林、林丹、赵新正、么晓东、李占山、彭意林、王梅、秦亚萍、安星星、王雅超、崔哲明等44名自然人，公司其他股东放弃对该股权的优先购买权；同意公司股东李大地将其持有公司的出资额108.00万元人民币（占注册资本的5.38%），以2.5元/注册资本的价格转让给周克勤，公司其他股东放弃对该股权的优先购买权。2015年 8月 26日，转让方李大地、邱克分别与周克勤、戴跃辉等45名受让方签署《股权转让协议》。
东土科技与和兴宏图股东邱克、李大地、周克勤、戴跃辉、王建国、黄少军、黄守清、欧阳震春、欧阳春元、邱琴、肖国安、于春明、吴海晶、张小龙、张梅林、邹
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正文、谢国斌、陈可到、王治国、金小朋、刘杰、汪云亮、刘璐、李贵峰、周志光、刘铁彪、季磊、尚守军、孙赵宇、赵艳霜、丁海军、燕凯、金毅、吴滨、景疆、唐伟、冯卫林、林丹、赵新正、么晓东、李占山、彭意林、王梅、秦亚萍、安星星、王雅超、崔哲明已签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据该协议，东土科技拟向上述股东发行股份并支付现金，购买其持有的和兴宏图100%股权。
本次标的资产的估值采用收益法和资产基础法评估。根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2015]第1217号”《资产评估报告》、“中联评报字[2015]第1215号”《资产评估报告》及“中联评报字[2015]第 1216号”《资产评估报告》，截至评估基准日和兴宏图100%股权收益法下的评估价值分别为58,092.12万元，资产基础法下的评估价值分别为5,911.41万元；评估结论采用收益法评估结果，即为58,092.12万元，该评估值较所有者权益4,796.93万元，评估增值率1,111.03%。
考虑到和兴宏图以 2015年 5月 31日为基础实施利润分配 3,000万元，并经交易各方协商确定，本次交易和兴宏图100%股权作价55,000万元。
综上所述：本次交易，和兴宏图100%股权的估值为58,092.12万元，经交易各方友好协商，拟确定和兴宏图100%股权交易对价为55,000.00万元，其中，以现金方式支付16,500.00万元，剩余38,500.00万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为18.95元/股，共计发行20,316,593股。
股份支付金额即为对价合计金额-邱克对价金额-李大地对价金额-和兴宏图注册资本金额×周克勤等 45人股权占比合计×转让价格=109,413,826.03元，此次股份支付导致管理费用与资本公积同时增加109,413,826.03元。
十一、或有事项
本公司无需要披露的或有事项。
十二、承诺事项
本公司无其他需要披露的承诺事项。
十三、资产负债表日后事项
本公司无需要披露的资产负债表日后事项。
十四、其他重要事项说明
本报告期公司无需要披露的其他重要事项。
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十五、财务报表的批准报出
本财务报表业经公司董事会于2016年12月29日批准报出。
北京东土科技股份有限公司二〇一六年十二月二十九日
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