岳阳林纸股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及上海证券交易所《独立董事年度述职报告格式指引》的有关规定，杜晶、肖胜方、雷以超作为公司独立董事，现就2017年度主要工作情况报告如下：
一、基本情况
1、个人基本情况
杜晶女士，1974年10月出生，中共党员，会计学博士，会计学副教授、注册会计师。现任湖南大学工商管理学院副教授，兼任益丰大药房连锁股份有限公司独立董事、道道全粮油股份有限公司独立董事。2012年9月至今连任公司独立董事、审计委员会主任委员，2015年9月起任薪酬与考核委员会委员。
肖胜方先生，1969年11月出生，中共党员，MBA，律师。现任广东胜伦律师事务所高级合伙人、主任、全国人大代表，兼任全国律师协会劳动法专业委员会副主任，广东省律师协会会长，兼任深圳一致药业股份有限公司、广州珠江实业集团有限公司独立董事。2012年9月至今连任公司独立董事、薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员。
雷以超先生，1965年3月出生，制浆造纸博士，高级工程师。现任华南理工大学轻工与食品学院教师，兼任广东省造纸学会常务理事兼副秘书长。2012年9月至今连任公司独立董事、战略发展委员会委员，2015年9月起任提名委员会主任委员、审计委员会委员。
2、独立情况说明
我们具备独立董事任职资格，本人及直系亲属均不持有公司股份，与公司或公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
1、出席董事会及股东大会会议情况
2017年度公司召开了9次董事会会议、4次股东大会会议。我们出席的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|杜晶|9|9|8|0|0|否|2|
|肖胜方|9|8|8|1|0|否|0|
|雷以超|9|9|8|0|0|否|3|

2、参加专业委员会会议情况
报告期内，我们出席了公司召开的董事会专业委员会会议，从专业角度对会议所审议的事项提出了意见与建议，其中：
董事会审计委员会主任杜晶、委员雷以超重点参与了公司2016年年度报告的事前、事中及事后的相关审查工作；杜晶作为独立董事中的会计专家对审计策略重点提出了很好的建议。
董事会薪酬与考核委员会主任肖胜方、委员杜晶重点参与了公司董事、高级管理人员在2016年度内的履职情况及薪酬制度执行情况、公司2016年度内幕交易防控工作的相关审查工作。
3、相关决议的表决情况
在出席董事会会议前，我们了解和获取了决策所需要的相关资料和情况，认真审阅会议材料；会上认真审议议案并提出合理的建议，为公司董事会的科学决策起到了积极作用。2017年度我们对公司董事会各项议案均投了赞成票。
4、勤勉履职情况
报告期内，我们出席了公司董事会、股东大会、董事会专门委员会相关会议，
审阅议案并发表独立意见，利用参加现场会议和其他办理公事的机会到公司进行
现场调查和了解，与公司董事、监事、高级管理人员、内审部门、审计机构及其
他相关人员保持沟通，及时掌握公司的日常生产经营情况；认真学习公司传达的监管文件，关注网络、报纸等媒体对公司的宣传和报道，及时获悉公司的运行动态。重点关注了造纸行业、园林行业状况、公司非公开发行股票、员工持股计划、定期报告、关联交易、业务转型等情况，监督董事会、股东大会决议的执行情况，维护了公司的整体利益和股东的合法权益。公司亦为我们履行职责提供了必要的工作条件和支持。
杜晶、雷以超作为公司审计委员会的主任及委员，履行了年度报告的审核职责。审阅年度审计的策略、计划，与年审会计师进行了有效沟通，听取公司经营层关于年度经营情况及重大事项进展的报告。在初审报告及审计报告完成后，又分别进行了审核及沟通，保证了年度报告的顺利完成。
雷以超作为独立董事中的造纸专家，一方面广泛收集、消化、吸收造纸行业前沿知识；另一方面关心、收集、分析公司相关的造纸数据，结合自己积累的造纸经验，指导公司的生产管理工作，为公司提供了先进的造纸经验，并提高了公司的生产效率。
肖胜方、杜晶作为董事会薪酬与考核委员会主任、委员履行了对公司董事、高级管理人员履职及内幕交易防控等有关工作的审核职责，听取了总经理所作的2016年度工作报告、董事会秘书对公司2016年度内幕交易考核评价的汇报，有效促进了公司董事、高级管理人员履职及内幕交易防控工作的开展。
三、2017年度履职重点关注事项的情况
2017年，秉承忠实、勤勉的工作态度，我们对公司以下重点事项进行了关注，并进行审慎判断：
1、关联交易情况
报告期内，公司对2017年度日常关联交易进行了预计和调整，我们对关联交易的必要性、定价公允性、对公司及股东权益的影响等方面做出判断，并依照相关程序进行审核，认为公司不存在违反规定决策程序发生关联交易的情况。
公司在将关联交易事项提交董事会会议审议前，事先经我们审核并同意后才
提交董事会会议审议。报告期内的关联交易定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形；董事会、股东大会审议时关联董事或关联股东回避表决，表决程序合法。
本年度分别就各关联交易事项发表了事前审核意见和独立意见。
2、对外担保情况
公司对外担保采取了谨慎的原则，对外担保事项严格遵守了有关规定，履行程序合法有效。
报告期内，公司仅为全资子公司的银行授信提供了担保，年度保证担保额度为260,000万元。
我们发表意见如下：公司提供担保的对象为全资子公司，能有效防范和控制担保风险，不存在损害公司及中小股东的利益；决策程序符合公司章程的规定。
同意本次担保。
3、募集资金的使用情况
报告期内，先后两次以暂时闲置的用于偿还银行贷款的募集资金补充流动资金，其中：
（1）公司以71,950万元暂时闲置的用于偿还银行贷款的非公开发行股票募集资金临时补充流动资金，其中：14,950万元补充期限为3个月，9,000万元补充期限为8个月，8,000万元补充期限为10个月，40,000万元补充期限为12个月。
我们发表独立意见如下：公司以71,950万元暂时闲置的用于偿还银行贷款的非公开发行股票募集资金补充流动资金，使用期限不超过12个月，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用。该事项不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益以及改变或变相改变募集资金用途的情况。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。同意公司以71,950万元暂时闲置的部分非公开发行股票募集资金补充流动资金事项。
（2）公司以19,999.90万元暂时闲置的用于偿还银行贷款的非公开发行股票
募集资金补充流动资金，期限为7个月。
我们发表独立意见如下：公司以19,999.90万元暂时闲置的用于偿还银行贷款的非公开发行股票募集资金补充流动资金，期限为7个月，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用。该事项不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益以及改变或变相改变募集资金用途的情况。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。同意公司以19,999.90万元暂时闲置的部分非公开发行股票募集资金补充流动资金事项。
4、高级管理人员聘任情况
报告期内，公司先后四次发生了董事、高级管理人员变动，其中：
（1）经公司第六届董事会第二十三次会议审议批准，提名刘雨露、刘建国为公司第六届董事会董事候选人。
我们发表独立意见如下：公司第六届董事会部分董事候选人的提名程序、表决程序合法合规。董事候选人刘雨露、刘建国具备担任上市公司董事的任职资格，符合《公司法》《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》及《岳阳林纸股份有限公司章程》规定的任职条件。同意本次提名。
（2）经公司第六届董事会第二十三次会议审议批准，同意叶蒙因组织安排、工作变动原因提请辞去公司副总经理职务，禚昊因分管工作变动原因提请辞去公司总法律顾问职务。同意聘任禚昊为公司副总经理。
我们发表独立意见如下：叶蒙先生因组织安排、工作变动原因辞去公司副总经理职务，禚昊先生因分管工作变动原因辞去公司总法律顾问职务，程序合法有效。禚昊先生具备相关法律法规及《岳阳林纸股份有限公司章程》规定的上市公司高管任职条件和资格；提名程序符合有关规定；董事会表决程序符合法律法规的规定。同意公司聘任禚昊先生为公司副总经理。
（3）经公司第六届董事会第二十四次会议审议批准，同意总经理兼财务总监刘雨露因工作分工原因提请辞去所兼任的公司财务总监职务。同意聘任钟秋生
为公司财务总监。
我们发表独立意见如下：总经理兼财务总监刘雨露因工作分工原因辞去所兼任的公司财务总监职务，程序合法有效。钟秋生具备相关法律法规及《岳阳林纸股份有限公司章程》规定的上市公司高管任职条件和资格；提名程序符合有关规定；董事会表决程序符合法律法规的规定。同意公司聘任钟秋生为公司财务总监。
（4）经公司第六届董事会第二十六次会议审议批准，聘任李战同志为公司副总经理。
我们发表独立意见如下：李战具备相关法律法规及《岳阳林纸股份有限公司章程》规定的上市公司高管任职条件和资格；提名程序符合有关规定；董事会表决程序符合法律法规的规定。同意公司聘任李战为公司副总经理。
5、聘任会计师事务所情况
经公司第六届董事会第二十六次会议审议，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构及内控审计机构。相关审计费用授权公司经理层根据其服务质量及相关市场价格确定。
我们对该会计师事务所的从业资格、公司的决策程序进行了核查，认为：公司本次拟聘任会计师事务所事项审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会损害全体股东的合法权益。大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2017年度相关审计工作的要求。同意公司本次聘任会计师事务
所，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
6、现金分红情况
经公司第六届董事会第十九次会议审议，同意公司2016年度“拟不进行利润分配，即：不进行现金分红、不送红股，也不进行资本公积金转增股本”的利润分配预案。
我们发表了独立意见如下：公司2016年度利润分配预案符合公司当前的发展状况，该预案符合《公司章程》中现金分红政策，有利于公司的长远发展，2016
年度未进行现金分红是基于公司战略发展和经营现状的考虑，从公司发展的长远利益出发，有利于维护股东的权益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次董事会提出的 2016年度利润分配预案，并将该预案提交公司2016年度股东大会审议。
7、公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们关注了公司及公司股东承诺的履行情况，认为：公司及控股股东、实际控制人、自然人股东履行了与首次公开发行、再融资、分红、股份限售、资产注入等相关的承诺。
公司已在季报、半年报、年报中披露了相关承诺的履行情况。
8、信息披露的执行情况
报告期内，公司持续规范做好信息披露工作，在上海证券交易所网上披露了 4份定期报告、86份临时公告及其他上网文件共计131份。信息披露质量得到监管部门和投资者的认可。我们对公司信息披露情况进行了监督和核查，认为：公司信息披露工作人员勤勉尽职，信息披露工作严格执行监管机构的相关规定并符合指引要求，披露的信息真实、准确、完整、及时，切实维护了股东的合法权益。
9、内部控制的执行情况
报告期内，为进一步贯彻实施《企业内部控制基本规范》的有关要求，强化内控建设，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司在持续不断的完善内控制度的同时，积极借鉴外部先进的管理模式，并切实在公司内部严格推行，提升了公司内控管理水平，公司对2017年度的内部控制运行的有效性客观地进行了自我评价。
按照上市公司内控建设的有关要求，我们督促了公司开展内部控制的执行与评价工作，对公司的自我评价报告发表了审核意见。年审会计师对公司内部控制情况出具了签证报告。
10、董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下属专门委员会按照各自工作细则，有效地开展工
作，董事会在审议相关重大议案前，专门委员会均能事先审议，专业把关，为董事会的科学决策提供了保障。2017年公司召开董事会9次，董事会专门委员会会议9次。
报告期内，公司董事会会议共审议通过了40个议案，涉及定期报告、非公开发行股票、关联交易、内控、担保、资产收购、高管变动及年度常规性议案等方面。
报告期内，审计委员会对关联交易事项进行了审核；提议聘任会计师事务所，与公司审计机构保持及时有效的沟通，审议公司年度审计计划，就审计过程中发现的问题以及审计报告的提交时间等方面进行交流，并督促审计机构在规定时间内提交审计报告。审计委员会同时还对公司相关的会计政策变动及增加会计政策范围、续聘年审会计机构、重大关联交易等事项进行了审查和监督，较好地履行了审计委员会的职责。
提名委员会对董事及高级管理人员候选人的任职资格进行了审查并提出了
提名委员会的专项意见。
薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员的履职情况及薪酬政策的执行情况进行检查；同时，根据公司《内幕交易防控工作业绩考核评价办法》的要求检查了公司有关内幕信息登记、内幕交易等有关情况，均提出了薪酬与考核委员会的专项意见。
我们认为：公司董事会及其下属专门委员会运作规范、专业务实，促进了公司稳健发展。
四、总体评价和建议
2017年，我们遵循中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《岳阳林纸股份有限公司章程》等对独立董事的相关要求，通过多种渠道了解公司和公司所处行业情况；参加董事会、专业委员会、股东大会会议，认真审议议案，独立、谨慎行使表决权，并发表了专项说明和独立意见；充分发挥自身专长，提出了指导性建议，为公司董事会的科学决策起到了促进作用，维护了
公司及全体股东的合法权益。
2018年，我们将加强与公司其他董事、监事及管理层的沟通，及时了解和掌握公司的生产经营情况，重点加强对公司产业转型创新过程中新领域的研究；学习证券监管机构的最新监管要求。继续本着诚信与勤勉的精神，更加尽职尽责地履行独立董事义务，维护公司和股东的合法权益。
[本页无正文]岳阳林纸股份有限公司2017年度独立董事述职报告的签字页
杜晶 肖胜方
雷以超
二〇一八年三月十六日