长春中天能源股份有限公司
2016年第二次临时股东大会会议资
料
二 0一六年五月九日
长春中天能源股份有限公司
2016年第二次临时股东大会会议议程
一、会议召开的日期、时间
（一）、现场会议：
会议时间：2016年5月9日（星期一） 下午 14:00
地 点：北京市朝阳区望京soho塔2-B座29层公司会议室
（二）、网络投票：
投票日期：2016年5月9日（星期一）
投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议的表决方式:
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
三、投票规则：
股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
网络投票的操作流程、注意事项等相关事宜，公司已披露于 2016年4月23日的上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
四、现场会议议程：
会议时间：2016年5月9日 下午 14:00
地 点：北京市朝阳区望京soho塔2-B座29层公司会议室
参会人员：股东及股东代表，公司董事、监事、高级管理人员，律师等
主持人：公司董事长邓天洲先生
会议议程：
（一）、公司董事长邓天洲先生报告股东现场到会情况
（二）、推举监票人
（三）、审议议案：
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|序号|股东大会议案|报告人|
|1|关于公司符合非公开发行股票条件的议案|副董事长、总裁黄博先生|
|2|关于调整本次非公开发行股票方案的议案|副董事长、总裁黄博先生|
|3|关于公司本次非公开发行股票方案的议案|副董事长、总裁黄博先生|
|4|关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案|副董事长、总裁黄博先生|
|5|关于修订本次非公开发行股票预案的议案|副董事长、总裁黄博先生|
|6|关于修订本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案|副董事长、总裁黄博先生|
|7|关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案|副董事长、总裁黄博先生|
|8|关于公司符合重大资产重组条件的议案|董事会秘书孙永成先生|
|9|关于公司重大资产重组暨关联交易具体方案的议案|董事会秘书孙永成先生|
|10|关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案|董事会秘书孙永成先生|
|11|关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案|董事会秘书孙永成先生|
|12|关于<长春中天能源股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案|董事会秘书孙永成先生|
|13|关于全资子公司签署<青岛中天石油投资有限公司股权转让协议>的议案|董事会秘书孙永成先生|
|14|关于本次重大资产重组所涉资产相关审计报告和资产评估报告的议案|董事会秘书孙永成先生|
|15|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案|董事会秘书孙永成先生|
|16|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案|董事会秘书孙永成先生|
|17|关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产重组暨关联交易相关事宜的议案|董事会秘书孙永成先生|

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|18|关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施的议案|董事会秘书孙永成先生|

（四）、股东及股东代表发言及提问。
（五）、参会股东及股东代表对各项议案进行表决。
（六）、会议工作人员在监票人及见证律师的监督下对现场表决票进行收集并进行票数统计。
（七）、由监票人代表宣读现场表决结果。
（八）、休会，等待网络投票表决结果。
（九）、会议继续，宣读经现场投票和网络投票合并投票表决结果的股东大会决议。
（十）、由见证律师宣布法律意见书。
（十一）、由主持人宣布大会结束。
长春中天能源股份有限公司
2016年第二次临时股东大会须知
根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，为确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，特制定须知如下：
一、本次大会设秘书处，处理大会的各项事务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请有出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东履行合法权益。
三、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。股东发言及提问内容应围绕本次大会的主要议题，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
四、会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之后，现场会议登记终止，未登记的股东和股东代表无权参加现场会议表决，但可列席股东大会。
五、本次大会采用现场投票方式及网络投票方式进行表决，请参加现场投票方式表决的与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不进行发言。
六、请与会股东在表决票上“同意”、“弃权”、“反对”的所选空格上打“√”，
并签上姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
七、本次大会聘请北京市中伦律师事务所对大会的全部议程进行见证。
2016年第二次临时股东大会会议议案1
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经对公司实际经营情况
及相关事项进行逐项核查和论证，认为公司符合上述相关规定，具备向特定对
象非公开发行人民币普通股（A股）股票的所有条件。
请各位股东及股东代表审议。
长春中天能源股份有限公司
2016年5月9日
2016年第二次临时股东大会会议议案2
关于调整本次非公开发行股票方案的议案
各位股东及股东代表：
公司拟对本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）方案的定价基准日、发行价格、募集资金用途等事项调整如下：
一、调整前的发行方案
1.定价基准日及定价原则
本次发行的定价基准日为公司审议本次发行相关议案的第八届董事会第二十次会议决议公告日，即2016年2月29日，股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于18.81元/股。本次发行的最终发行价格将在公司取得发行核准批文后，遵照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权，以及相关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行底价将进行相应调整。
邓天洲和黄博将不参与本次发行的询价，其将按照本次发行经询价确定的最终发行价格认购公司发行的股票。
2.发行数量
本次发行的发行数量合计不超过 10,370万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价进行相应调整。
3.募集资金用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过195,060万元，扣除发行费用后将用于以下用途：
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|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金拟投入额（万元）|
|1|江阴液化天然气集散中心LNG储配站|119,404|
|2|偿还收购青岛中天石油天然气有限公司38.5%股权之借款|19,200|
|3|偿还银行贷款及补充流动资金|56,456|
|合计||195,060|

本次发行募集资金中最终用于偿还银行贷款及补充流动资金的金额，将根据募集资金到位后扣除用于江阴液化天然气集散中心 LNG储配站项目和偿还收购青岛中天石油天然气有限公司38.5%股权之借款的使用款项及发行费用后的金额而确定。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
若本次发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项目的资金需要，不足部分将由公司根据实际需要通过其他方式解决。
二、调整后的发行方案
1.定价基准日及定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股
票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日
股票交易总量）。本次发行的最终发行价格将在公司取得发行核准批文后，遵照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权，以及相关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行底价将进行相应调整。
邓天洲和黄博将不参与本次发行的询价，其将按照本次发行经询价确定的最终发行价格认购公司本次发行的股票。
2.发行数量
本次发行的发行数量合计不超过 12,227.50万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价进行相应调整。
3.募集资金用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过230,000万元，扣除发行费用后将用于以下用途：
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|-|-|-|-|
|序号|项目|投资总额（万元）|拟用募集资金（万元）|
|1|江阴液化天然气集散中心LNG储配站项目|154,751.08|119,404.00|
|2|收购青岛中天石油投资有限公司49.74%股权并出资|95,500.00|48,960.00|
|3|偿还贷款及补充流动资金|61,636.00|61,636.00|
|合计||311,887.08|230,000.00|

若实际募集资金净额少于上述项目投资总额，则不足部分由公司自筹资金解
决（或相应减少补充流动资金）。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募
集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
除上述内容外，本次发行方案的其他事项没有变化。
上述内容需逐项表决。
本议案需经中国证监会核准后方可实施。
请各位股东及股东代表审议。
长春中天能源股份有限公司2016年5月9日
2016年第二次临时股东大会会议议案3
关于公司本次非公开发行股票方案的议案
各位股东及股东代表：
公司本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的具体方案如下：
1.发行股票种类和面值
本次发行的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2.发行方式和发行时间
公司本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
3.发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为证券投资基金管理公司、保险机构投资者、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、合格境外机构投资者及符合相关条件的其他投资者，上述发行对象合计不超过 10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限），且均以现金认购。
公司实际控制人邓天洲和黄博拟认购本次发行的股票，其认购比例分别为本次发行的最终发行数量的5%。
本次发行的其他最终发行对象由公司董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。公司将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定发行对象。
4.定价基准日及定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票
交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股
票交易总量）。本次发行的最终发行价格将在公司取得发行核准批文后，遵照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权，以及相关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行底价将进行相应调整。
邓天洲和黄博将不参与本次发行的询价，其将按照本次发行经询价确定的最终发行价格认购公司本次发行的股票。
5.发行数量
本次发行的发行数量合计不超过12,227.50万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价进行相应调整。
6.限售期
发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起 12个月内不得转让。邓天洲和黄博认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
7.上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
8.募集资金用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过230,000万元，扣除发行费用后将用于以下用途：
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|序号|项目|投资总额（万元）|拟用募集资金（万元）|
|1|江阴液化天然气集散中心LNG储配站项目|154,751.08|119,404.00|

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|-|-|-|-|
|2|收购青岛中天石油投资有限公司49.74%股权并出资|95,500.00|48,960.00|
|3|偿还贷款及补充流动资金|61,636.00|61,636.00|
|合计||311,887.08|230,000.00|

若实际募集资金净额少于上述项目投资总额，则不足部分由公司自筹资金解决（或相应减少补充流动资金）。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
9.滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
10.本次发行决议有效期
本次发行相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12个月。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票有新的规定，公司将按照新的规定对本次发行进行调整。
上述内容需逐项表决。
本议案需经中国证监会核准后方可实施。
请各位股东及股东代表审议。
长春中天能源股份有限公司2016年5月9日
2016年第二次临时股东大会会议议案4
关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司实际控制人邓天洲和黄博拟参与认购本次非公开发行的股票，因此，公司本次非公开发行股票构成关联交易。
请各位股东及股东代表审议。
长春中天能源股份有限公司2016年5月9日
2016年第二次临时股东大会会议议案5
关于修订本次非公开发行股票预案的议案
各位股东及股东代表：
公司根据相关法律法规的规定和本次非公开发行股票的相关情况修订了公司本次非公开发行股票的预案，并于2016年4月21日经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过。
详见2015年4月23日上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
请各位股东及股东代表审议。
长春中天能源股份有限公司2016年5月9日
2016年第二次临时股东大会会议议案6
关于修订本次非公开发行股票募集资金
使用可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
公司根据相关法律法规的规定和本次非公开发行股票的相关情况修订了公司本次非公开发行股票的募集资金使用可行性分析报告，并于 2016年 4月 21日经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过。
详见2015年4月23日上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
请各位股东及股东代表审议。
长春中天能源股份有限公司2016年5月9日
2016年第二次临时股东大会会议议案7
关于公司与特定对象签署
《附条件生效的股份认购协议》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司本次非公开发行股票的方案，公司与发行对象邓天洲和黄博分别签订了附条件生效的股份认购协议。该等协议将分别取代公司与邓天洲于2016年2月29日签署的《附条件生效的股份认购合同》，以及与黄博于2016年2月29日签署的《附条件生效的股份认购合同》。该等协议需公司股东大会审议通过并经中国证监会核准公司本次非公开发行股票后方能生效。
请各位股东及股东代表审议。
长春中天能源股份有限公司2016年5月9日
2016年第二次临时股东大会会议议案8
关于公司符合重大资产重组条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会经过自查，认为公司符合进行重大资产重组的条件。
请各位股东及股东代表审议。
长春中天能源股份有限公司 2016年5月9日
2016年第二次临时股东大会会议议案9
关于公司重大资产重组暨关联交易具体方案的议案
各位股东及股东代表：
公司本次重大资产重组暨关联交易（以下简称“本次重组”）的具体方案如下：
1.总体方案
公司拟以支付现金的方式通过全资子公司青岛中天能源股份有限公司（以下简称“青岛中天”）购买嘉兴天际泓盛能源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天际泓盛”）所持青岛中天石油投资有限公司（以下简称“中天石油投资”）的49.74%股权；中天石油投资股权收购完成后，青岛中天取得中天石油投资的控股权，并通过中天石油投资的子公司 Calgary Sinoenergy InvestmentCorp.（以下简称“卡尔加里中天”）收购加拿大油气田公司 Long Run Exploration Ltd.（以下简称“LongRun”）。
2.交易标的及最终目标公司
本次重组的交易标的为天际泓盛所持的中天石油投资49.74%股权（对应认缴出资95,500万元，其中实缴出资5,000万元）；最终目标公司为LongRun。
3.交易对价
天际泓盛持有中天石油投资49.74%股权（实际出资5,000万元，对应的股权比例为2.6%；未出资部分90,500万元，对应的股权比例为47.14%），故青岛中天以5,000万元受让天际泓盛持有的中天石油投资2.6%股权，以0元受让天际泓盛持有的中天石油投资47.14%股权，青岛中天将在收购完成后履行 90,500万元的出资义务。
中天石油投资收购 Long Run全部交易金额约为 78,782.91万加元，具体构成为：
（1）收购Long Run全部已发行并流通在外的股票 193,498,465股（即100%股权）。按每股价格0.52加元收购，共计约10,061.92万加元；
（2）收购Long Run流通在外的2019年1月31日到期的利率为6.40%的全部可转换无担保次级公司债券。按照可转债本金 7,500万加元的 0.75倍（计
5,625万加元）及截止交割时的应付未付利息收购（预计约410.67万加元），共计约为6,035.67万加元；
（3）筹资偿还 Long Run所欠银团贷款本金 58,228.80万加元及应付利息（预计约1,773.60万加元），共计约60,002.40万加元；
（4）支付受限奖励份额4,683,997份，按照每份0.52加元支付，共计243.57万加元；
（5）支付其他各项交易成本共计约 2,439.35万加元。
4.支付方式及支付期限
青岛中天将在中天石油投资49.74%股权的股权转让协议生效之日起30个工作日内，向天际泓盛支付中天石油投资49.74%股权的转让价款 5,000万元，并于上述协议生效之日起 30个工作日内，向中天石油投资缴纳认缴出资 90,500万元。
收购 Long Run所需的交易款项将根据收购安排协议等文件的约定支付。
5.期间损益归属
中天石油投资自股权转让协议签署之日（不含当日）至股权交割日（含当日）所产生的收益由中天石油投资享有，所产生的亏损由天际泓盛按其转让的中天石油投资股权的比例以现金方式向中天石油投资补足。交易双方应在股权交割日起 10个工作日内完成期间损益的确认和补足。
6.本次重组决议的有效期
本次重组的决议自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。
上述内容需逐项表决。
请各位股东及股东代表审议。
长春中天能源股份有限公司 2016年5月9日
2016年第二次临时股东大会会议议案10
关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
在本次重大资产重组中，交易对方天际泓盛为中天能源实际控制人邓天洲和黄博合计出资51%并均担任有限合伙人的企业；公司控股股东中天资产为卡尔加里中天收购 Long Run事宜提供担保。基于谨慎性考虑，本次重大资产重组构成关联交易。
请各位股东及股东代表审议。
长春中天能源股份有限公司 2016年5月9日
2016年第二次临时股东大会会议议案11
关于本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的议案
各位股东及股东代表：
公司的控股股东为青岛中天资产管理有限公司、实际控制人为邓天洲和黄博，根据本次重大资产重组的方案，本次重大资产重组的对价支付方式为现金，本次重大资产重组完成后青岛中天资产管理有限公司仍为公司的控股股东、邓天洲和黄博仍为公司的实际控制人，不会导致公司控制权发生变更。因此，本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
请各位股东及股东代表审议。
长春中天能源股份有限公司 2016年5月9日
2016年第二次临时股东大会会议议案12
关于《关于<长春中天能源股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》的议案
各位股东及股东代表：
2016年4月21日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过《长春中天能源股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及《长春中天能源股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）摘要》。
详见2015年4月23日上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
请各位股东及股东代表审议。
长春中天能源股份有限公司2016年5月9日
2016年第二次临时股东大会会议议案13
关于全资子公司签署
《青岛中天石油投资有限公司股权转让协议》的议案
各位股东及股东代表：
公司子公司青岛中天能源股份有限公司拟与嘉兴天际泓盛能源投资合伙企业（有限合伙）等相关方签署《青岛中天石油投资有限公司股权转让协议》，购买嘉兴天际泓盛能源投资合伙企业（有限合伙）持有的青岛中天石油投资有限公司49.74%股权。该协议经股东大会批准后方能生效。
请各位股东及股东代表审议。
长春中天能源股份有限公司2016年5月9日
2016年第二次临时股东大会会议议案14
关于本次重大资产重组所涉资产
相关审计报告和估值报告的议案
各位股东及股东代表：
北京中企华资产评估有限责任公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次重大资产重组涉及的相关情况出具了审计报告和估值报告，现提交股东大会审议。
详见2015年4月23日上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
请各位股东及股东代表审议。
长春中天能源股份有限公司2016年5月9日
2016年第二次临时股东大会会议议案15
关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的议案
各位股东及股东代表：
公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对本次重大资产重组所涉 Long Run ExplorationLtd.的企业整体价值进行估值，并出具了中企华评咨询字(2016)第 3286号《长春中天能源股份有限公司拟收购 Long Run ExplorationLtd.涉及的 Long Run ExplorationLtd.投资价值估值报告》。公司董事会认为：
1.本次重组聘请的估值机构及其经办人员与公司、交易对方及标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，估值机构具有独立性。
2.估值机构出具的估值报告的假设前提能按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提合理。
3.估值机构实际估值的范围与委托估值的范围一致，估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合 Long Run ExplorationLtd.实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠，估值所得的投资价值公允、准确，估值方法与估值目的的相关性一致。
综上，公司所聘请的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的的相关性一致，其所出具的估值报告的估值结论合理。
请各位股东及股东代表审议。
长春中天能源股份有限公司 2016年5月9日
中天能源2016年第二次临时股东大会会议资料2016年第二次临时股东大会会议议案16
关于提请股东大会授权董事会全权办理
非公开发行股票相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证合法、高效地完成本次发行的工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1.授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机等与本次发行方案有关的其他一切事项；
2.授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次发行的具体方案作相应调整；
3.根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次发行前调整本次募集资金项目；
4.授权董事会聘请保荐人等中介机构，授权董事会、董事长及董事长授权的人员签署与本次发行相关的文件、合同和协议等，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
5.授权董事会、董事长及董事长授权的人员签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件，并办理相关的申请报批手续等相关申
中天能源2016年第二次临时股东大会会议资料报事宜；
6.授权董事会、董事长及董事长授权的人员在本次发行完成后办理《公司章程》修改、工商变更登记的具体事宜，以及处理与本次发行有关的其他事宜；
7.授权董事会、董事长及董事长授权的人员在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所登记上市事宜；
8.授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜。
上述第 6和 7项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项实施完成前有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起 12个月内有效。
请各位股东及股东代表审议。
长春中天能源股份有限公司 2016年5月9日
中天能源2016年第二次临时股东大会会议资料2016年第二次临时股东大会会议议案17
关于提请股东大会授权董事会全权办理
重大资产重组暨关联交易相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证合法、高效地完成本次重大资产重组暨关联交易（以下简称“本次重组”）的工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下，全权办理与本次重组有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1.在相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》允许的范围内，根据股东大会决议和市场情况，并结合本次重组的具体情况，制定、调整和实施有关本次重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整本次重组交易标的的交易价格等事项；
2.如相关法律、法规和规范性文件的规定发生变化，或市场条件发生变化，或上海证券交易所等监管部门提出反馈意见或要求的，有权对本次重组的具体方案及相关材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、估值报告等一切与本次重组有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
3.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件；
4.决定并聘请本次重组的保荐机构、财务顾问、审计机构、估值机构和律师事务所等中介机构；
5.在本次重组获得公司股东大会审议通过后，全权负责本次重组的具体实施工
中天能源2016年第二次临时股东大会会议资料作；
6.在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次重组有关且必需、恰当或合适的所有其他事项。
7.上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
请各位股东及股东代表审议。
长春中天能源股份有限公司 2016年5月9日
中天能源2016年第二次临时股东大会会议资料2016年第二次临时股东大会会议议案18
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施的议案
各位股东及股东代表：
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并制定了相关填补措施。具体情况如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设
1.假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2.根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天能源2015年度审计报告
（信会师报字[2016]第 210199号），2015年度归属于母公司股东的净利润为28,414.88万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润21,241.48万元，假设预测期2016年度非经常性损益为零；
3.假设2016年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润按照0%、20%、-20%的业绩增幅分别测算；
4.假设公司本次发行募集资金总额230,000万元（暂不考虑发行费用），发行的股票数量不超过12,227.50万股，最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股
中天能源2016年第二次临时股东大会会议资料份数量为准；
5.本次发行预计于2016年6月底完成，该完成时间仅为估计，实际完成时间以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准；
6.上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7.上述假设分析及本公告中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
基于上述情况及假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015.12.31|2016年度/2016.12.31||
|||发行前|发行后|
|总股本|567,165,575.00|567,165,575.00|689,440,575.00|
|本次发行募集资金总额|2,300,000,000.00|||
|期初归属于母公司股东权|862,024,188.73|1,867,467,259.59|1,867,467,259.59|

中天能源2016年第二次临时股东大会会议资料
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|-|-|-|-|
|益||||
|假设1：2016年归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润同比增长20%。||||
|期末归属于母公司股东权益|1,867,467,259.59|2,122,365,134.06|4,422,365,134.06|
|基本每股收益|0.43|0.45|0.41|
|稀释每股收益|0.43|0.45|0.41|
|归属于上市公司股东的每股净资产|3.29|3.74|6.41|
|加权平均净资产收益率（%）|11.37%|12.78%|8.11%|
|假设2：2016年归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与2015年保持一致。||||
|期末归属于母公司股东权益|1,867,467,259.59|2,079,882,154.98|4,379,882,154.98|
|基本每股收益|0.43|0.37|0.34|
|稀释每股收益|0.43|0.37|0.34|

中天能源2016年第二次临时股东大会会议资料
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|-|-|-|-|
|归属于上市公司股东的每股净资产|3.29|3.67|6.35|
|加权平均净资产收益率（%）|11.37%|10.76%|6.80%|
|假设3：2016年归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润同比下降20%。||||
|期末归属于母公司股东权益|1,867,467,259.59|2,037,399,175.90|4,337,399,175.90|
|基本每股收益|0.43|0.30|0.27|
|稀释每股收益|0.43|0.30|0.27|
|归属于上市公司股东的每股净资产|3.29|3.59|6.29|
|加权平均净资产收益率（%）|11.37%|8.70%|5.48%|

注：
1.期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益＋本期归属于
母公司股东的净利润＋本期非公开发行融资额；
中天能源2016年第二次临时股东大会会议资料2.基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响；
3.每股净资产=期末归属于母公司所有者权益÷期末总股本。
由上表可知，本次发行完成后，预计短期内公司基本每股收益和加权平均净资产收益率将出现一定程度摊薄。
公司对 2016年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司 2016年度的盈利预测和业绩承诺；同时，本次发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本公司关于填补回报的相关措施
为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取措施，以加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
中天能源2016年第二次临时股东大会会议资料（二）加快募投项目投资进度，力争早日实现项目预期效益
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景。通过本次发行募集资金投资项目的实施，有利于贯彻落实国家及产业发展战略，有利于巩固公司在市场领域的综合竞争实力，优化资本结构，提升行业地位，从而提高公司经济效益。
（三）完善产业链，提高公司盈利能力
面对政策支持和市场迅速扩大的有利时机，公司准备牢牢把握机遇，充分发挥自身优势，快速扩大业务服务能力，在国内重点地区布局建设LNG液化工厂项目并大力拓展LNG进口分销业务的同时，积极建设大型液化天然气集散中心项目，将核心业务由天然气中下游利用端向上游资源端延伸，最终实现上游进口LNG和自有液化工厂、下游相对稳定的分销渠道网络一体化的协同效应，形成LNG业务产业链的上下游紧密结合，为公司业绩的实现提供良好的保障。
（四）快速推进整合海外收购项目，促进公司业务国际化
公司完成对青岛中天石油投资有限公司的股权收购并出资控股后，通过海外设立的全资孙公司卡尔加里中天收购加拿大多伦多交易所上市油气田公司Long Run ExplorationLtd.。该收购完成后海外项目得到进一步发展，有利于“向天然气产业上游资源端延伸”战略的推进，体现了中天能源不断拓宽气源供应，降低对国内管道天然气资源高度依赖，转向从国际天然气市场采购资源的发展思路；同时，随着收购完成，公司将稳步介入石油勘探开采领域，公司业务更加多元化和国际化，为公司长期持续发展和持续盈利奠定基础。
中天能源2016年第二次临时股东大会会议资料（五）优化公司经营管理，降低公司各项费用
公司将加强公司的经营管理和内部控制，不断完善法人治理结构，推进全面预算管理，加强投资管理，全面提升公司的经营管理，降低相关费用。通过本次发行募集资金偿还借款，有利于改善公司资产流动状况，节省财务费用，提高抗风险能力。
（六）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司于 2015年 10月 15日召开第八届董事会第十一次会，审议通过了《长春百货大楼集团股份有限公司2015-2017年三年股东分红回报规划》的议案，进一步明确公司 2015-2017年对新老股东的分红回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策透明度和可操作性，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
三、公司董事和高级管理人员关于填补措施能够得到切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若本次发行完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：
1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
中天能源2016年第二次临时股东大会会议资料2.承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3.承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4.承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5.承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
请各位股东及股东代表审议。
长春中天能源股份有限公司 2016年5月9日