证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2018-026华闻传媒投资集团股份有限公司
关于购买深圳市麦游互动科技有限公司
股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、本次交易的出让方均作出了3年的业绩承诺，由于麦游互动现有游戏产品种类单一，盈利能力存在下降风险，可能导致业绩承诺无法全部实现，存在一定的经营风险。
2、本次交易以2017年12月31日为基准日的麦游互动股东全部权益价值评估值为39,400.00万元，与账面净资产价值2,520.78万元相比评估增值为36,879.22万元，增值率为1,463.01%。本次交易麦游互动51%股权的转让价款18,564.00万元与相对应的账面净资产价值1,285.60万元相比评估增值为17,278.40万元，增值率为1,344.00%。
3、随着网络游戏行业的快速发展，政府不断加强对网络游戏行业的监管和立法，尤其是对运营商的资质、游戏内容、游戏时间等多方面进行了更多、更严格的要求，给网络游戏行业的经营环境带来一定的不确定性。
一、本次交易概述
（一）交易基本情况
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华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华闻传媒”）与遵义米麦企业咨询服务中心（有限合伙）（以下简称“遵义米麦”）、深圳市凯普投资有限公司（以下简称“凯普投资”）、陈虹、廖明祯、张丽娜、陈丛山、李坚文、许军声、王涛、彭亮及深圳市麦游互动科技有限公司（以下简称“麦游互动”）于 2018年 3月 30日在上海市共同签订《深圳市麦游互动科技有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司以现金方式分别以 14,851.20万元、 3,712.80万元的价格受让遵义米麦、凯普投资持有的麦游互动40.80%股权（对应注册资本 612.00万元）、10.20%股权（对应注册资本 153.00万元）。本次交易的资金来源于公司自有资金。
（二）交易各方关系
公司与遵义米麦、凯普投资不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）公司董事会审议表决情况
本次交易涉及公司交易金额为 18,564.00万元，占公司最近一期即 2016年度经审计净资产 949,287.31万元的1.96%。根据深交所《股票上市规则》和《公司章程》有关规定，本次交易需提交公司董事会审议，无需提交公司股东大会审议。
公司于 2018年 3月 30日召开的第七届董事会 2018年第五次临时会议以同意 8票、反对 0票、弃权 0票审议批准了《关于购买深圳市麦游互动科技有限公司股权的议案》，同意公司以现金方式分别以 14,851.20万元、3,712.80万元的价格购买遵义米麦、凯普投资持有的麦游互动40.80%股权（对应 612.00万元注册资本）、10.20%股权（对应 153.00万元注册资本）。授权公司经营班子负责公司本次购买资产工作，包括但不限于签署各种协议文件及办理相关手续等。
（四）是否构成重大资产重组
公司原计划将麦游互动列入近期筹划的重大资产重组事项所涉
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及的标的公司之一，但因涉及交易金额较小，且目前已具备交易的条件，为此公司决定先以现金方式购买遵义米麦、凯普投资合计持有的麦游互动51.00%股权，麦游互动不再列入近期筹划的重大资产重组事项所涉及的标的公司。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
二、交易对手基本情况
（一）遵义米麦
企业名称：遵义米麦企业咨询服务中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
住所：贵州省遵义市正安县经济开发区办公大楼二层2002
执行事务合伙人：许军声
成立时间：2017年12月6日
合伙期限：2017年12月6日至2020年12月5日
统一社会信用代码：91520324MA6GK1L08U
经营范围：企业管理服务、商务信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
合伙人及其出资情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资占比（%）|
|1|许军声|普通合伙人|0.10|0.10|
|2|陈虹|有限合伙人|52.90|52.90|
|3|廖明祯|有限合伙人|13.00|13.00|
|4|李坚文|有限合伙人|12.00|12.00|
|5|陈丛山|有限合伙人|11.00|11.00|
|6|张丽娜|有限合伙人|11.00|11.00|
|合计|||100.00|100.00|

遵义米麦与公司不存在关联关系。遵义米麦不是失信被执行人。
（二）凯普投资
企业名称：深圳市凯普投资有限公司
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企业性质：有限责任公司
住所：深圳市福田区华强北街道深南中路2008号华联大厦12楼1218室
法定代表人：彭亮
注册资本：100.00万元
成立时间：2014年11月13日
经营期限：2014年11月13日至2034年11月13日
统一社会信用代码：914403003195540135
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、信息咨询、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；房地产经纪；房地产项目投资（具体项目另行申报）；房地产信息咨询；股权投资；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；企业营销策划；国内贸易。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
股东及其出资情况：彭亮出资50.00万元，持有50.00%股权；王涛出资50.00万元，持有50.00%股权。
凯普投资与公司不存在关联关系。凯普投资不是失信被执行人。
三、交易标的公司基本情况
（一）麦游互动基本情况
1、麦游互动简介
企业名称：深圳市麦游互动科技有限公司
企业类型：有限责任公司
住所、办公地点：深圳市南山区西丽街道高新北六道新西路 7号兰光科技大楼 B206/B207
法定代表人：许军声
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注册资本：1,500.00万元
成立时间：2015年 2月 10日
经营期限：2015年 2月 10日至长期
统一社会信用代码：914403003266130346
经营范围：计算机软件开发及销售；手机软件开发、销售；网站设计、开发；经营电子商务。
本次交易前，麦游互动的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|遵义米麦|612.00|40.80|
|2|新余微米企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|323.40|21.56|
|3|凯普投资|300.00|20.00|
|4|新余聚米企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|205.80|13.72|
|5|新余众智企业咨询服务中心（有限合伙）|58.80|3.92|
|合计||1,500.00|100.00|

麦游互动控股股东为遵义米麦，实际控制人为陈虹，占遵义米麦总出资额的52.90%。
本次交易完成后，麦游互动的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|华闻传媒|765.00|51.00|
|2|新余微米企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|323.40|21.56|
|3|新余聚米企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|205.80|13.72|
|4|凯普投资|147.00|9.80|
|5|新余众智企业咨询服务中心（有限合伙）|58.80|3.92|
|合计||1,500.00|100.00|

2、最近两年主要财务数据
根据具有执行证券、期货相关业务资格的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对麦游互动财务情况出具的《深圳市麦游互动科技有限公司2017年度、2016年度财务报表审计报告》（亚会B专审字（2018）0018号），麦游互动的财务数据如下：
截至2016年12月31日，麦游互动资产总额1,281.41万元，负债总
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额79.59万元，应收账款总额1,110.31万元；所有者权益1,201.82万元；2016年度实现营业收入374.05万元，营业利润14.14万元，净利润10.50万元；经营活动产生的现金流量净额-64.11万元。
截至2017年12月31日，麦游互动资产总额3,062.61万元，负债总额541.83万元，应收账款总额2,031.68万元；所有者权益2,520.78万元；2017年度实现营业收入3,290.14万元，营业利润1,316.63万元，净利润1,118.96万元；经营活动产生的现金流量净额663.28万元。
3、主要经营情况
麦游互动的主营业务为游戏研发及运营，目前以自运营为主，同时通过批发代销和合作联运进行游戏的推广及拓展。麦游互动现已投入市场运营的游戏产品有 3款，即《地主大亨》、《麦游斗地主》和《麻将大亨》，均为全国性手机棋牌游戏产品。《地主大亨》于 2016年 3月试运营，是麦游互动投放的第一款全国性棋牌手游，也是麦游互动的主要营业收入产品，截至 2017年 12月份，《地主大亨》月付费总额基本稳定在 600万元左右。《麦游斗地主》于 2017年 1月上线调整运营，截至 2017年 12月份，《麦游斗地主》月付费总额达 200万元左右。《麻将大亨》于 2017年 9月投入运营，截至 2017年 12月份，《麻将大亨》月付费总额达 60万元左右。另外一款游戏《掼蛋大师》因运营模式调整，麦游互动 2017年未进行重点推广与运营， 2018年拟以自运营的方式试水地方棋牌市场。2017年度，前述 4款已运营的游戏共计实现营业收入 3,290万元，净利润 1,119万元。
4、截至目前，麦游互动不是失信被执行人。遵义米麦、凯普投资合计持有的麦游互动51.00%股权均不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等。有优先受让权的其他股东已同意放弃优先受让权。
5、截至目前，麦游互动不存在为他人提供担保、财务资助等情
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况。麦游互动与遵义米麦、凯普投资之间不存在经营性往来情况。
（二）麦游互动评估基本情况
根据具有执行证券、期货相关业务资格的中水致远资产评估有限公司出具的《华闻传媒投资集团股份有限公司拟收购深圳市麦游互动科技有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第 020019号）（以下简称“《资产评估报告》”），于评估基准日 2017年 12月 31日，麦游互动股东全部权益价值评估值为 39,400.00万元，与账面净资产价值 2,520.78万元相比评估增值为 36,879.22万元，增值率为1,463.01%。
四、交易的定价依据
参照中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》的评估结果，于评估基准日2017年12月31日麦游互动51%股权相对应的评估值为20,094万元，为了各方的长期合作，经协议各方友好协商，确定麦游互动51%股权的转让价款为18,564.00万元。
五、股权转让协议的主要内容
公司与遵义米麦、凯普投资、陈虹、廖明祯、张丽娜、陈丛山、李坚文、许军声（陈虹、廖明祯、张丽娜、陈丛山、李坚文、许军声等6人以下简称“陈虹等6名自然人”）、王涛、彭亮及麦游互动于2018年3月30日在上海市签订的《股权转让协议》主要内容如下：
（一）交易结构
1、各方同意，由资产评估机构对麦游互动进行整体评估，各方参照《资产评估报告》载明的麦游互动股权于基准日的评估价值，协商确定麦游互动股权的交易价格。
2、各方协商确定麦游互动51.00%股权交易作价为 18,564.00万元（大写：壹亿捌仟伍佰陆拾肆万元整），该交易价款已经涵盖所有税费、登记费和其他在交易过程中可能产生的一切费用，除交易价款外，遵义米麦、凯普投资无权要求公司支付任何其他费用。在符合本
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协议规定的条款和条件的前提下，公司同意以总计人民币 18,564.00万元的价格受让遵义米麦、凯普投资持有的麦游互动51%的股权，其中：以人民币 14,851.20万元的价格受让遵义米麦持有的麦游互动40.80%的股权（对应 612.00万元注册资本），以人民币 3,712.80万元的价格受让凯普投资持有的麦游互动10.20%（对应 153.00万元注册资本）的股权。交易完成后，公司将持有麦游互动51.00%的股权。
3、本次交易完成后，麦游互动的注册资本保持不变，麦游互动成为公司的控股子公司，其股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|华闻传媒|765.00|51.00|
|2|新余微米企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|323.40|21.56|
|3|新余聚米企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|205.80|13.72|
|4|凯普投资|147.00|9.80|
|5|新余众智企业咨询服务中心（有限合伙）|58.80|3.92|
|合计||1,500.00|100.00|

4、各方同意，截至2017年12月31日的麦游互动未分配利润在弥补麦游互动历年亏损（如有）后，由现有股东按出资比例分配；2018年1月1日至交割日，麦游互动发生亏损的，由现有股东按出资比例承担；交割日后麦游互动的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由新老股东按本协议确定的持股比例享有。
（二）出资的先决条件和交割
1、先决条件
在下述先决条件均得到满足（或由公司书面放弃）的前提下，公司才有义务支付本协议项下的股权转让款：
（1）各方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容。
（2）本次交易取得麦游互动内部和其它第三方所有相关的同意和批准，包括但不限于麦游互动董事会、股东会决议通过本协议项下
的股权转让事宜，及前述修改后的章程或章程修正案。
（3）在本协议签署日至交割日止，遵义米麦、凯普投资、陈虹
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等6名自然人在所有实质方面履行均遵守本协议项下其应当履行或者遵守的所有义务和承诺。没有发生或可能发生对麦游互动及其下属子公司的财务状况、经营成果、资产、业务或监管状态总体上造成重大不利影响的事件。
（4）截至交割日止，不存在任何政府机关限制、禁止、延迟或者以其它方式阻止或者寻求阻止本次交易完成的行为或程序。
遵义米麦、凯普投资和陈虹等6名自然人应尽其最大努力于本协议签署后十（10）日内促成实现本协议所载明的先决条件。遵义米麦、凯普投资应在上述先决条件实现后两（2）日内向公司发出书面通知，并同时向公司提交本协议先决条件均得到满足的书面证明文件（如
有）。
如果遵义米麦、凯普投资、陈虹等6名自然人在任何时候知悉可能使某项先决条件不能得以满足的事实或情形，应立即通知公司。
如果本协议所述的先决条件未能在本协议约定的期限内全部得
到满足，则公司有权在上述期限届满之日书面通知遵义米麦、凯普投资、陈虹等6名自然人、麦游互动，并选择执行如下任一条款：
（1）放弃未获满足的先决条件，以在可行范围内继续完成交割；
或
（2）将实现先决条件的日期推迟，使遵义米麦、凯普投资、陈虹等6名自然人和麦游互动有足够时间使先决条件获得满足，并同时延后交割；或
（3）终止本协议。
遵义米麦、凯普投资和陈虹等6名自然人应尽最大努力满足上述先决条件，若以上任何先决条件被公司书面豁免，则该被豁免的承诺或义务则自动成为遵义米麦、凯普投资、陈虹等6名自然人在本协议中所承诺的事项，在公司同意的期限内由遵义米麦、凯普投资、陈虹等6名自然人促使该等承诺或义务得以充分履行。
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若公司选择进行交割，麦游互动和遵义米麦、凯普投资、陈虹等6名自然人应当在公司指定的合理期限内按照本协议约定签署相关协议和文件。
2、交割
在本协议签署后且遵义米麦、凯普投资已经书面通知并证明相关义务方已经完成本协议所列示之先决条件后的十五（15）个工作日内，公司向遵义米麦、凯普投资支付本次交易股权转让款总金额的40%
（“第一笔股权转让款”），即向遵义米麦支付5,940.48万元，向凯普投资支付1,485.12万元。遵义米麦、凯普投资收到公司支付的第一笔股权转让款后，全部标的股权即转让至公司。
各方一致同意，公司有权以其已支付的5,000万元诚意金冲抵其应向遵义米麦支付的股权转让款，即公司支付完毕940.48万元的股权转让款后，视为其已经支付了前述全部的5,940.48万元股权转让款，以诚意金冲抵的股权转让款视为与前述940.48万元股权转让款同时
到账。
遵义米麦、凯普投资应在收到第一笔股权转让款后十（10）个工作日内，协助麦游互动完成本次交易的全部工商变更登记手续（即将标的股权变更登记至公司名下）并将新的工商登记资料提交给公司；
遵义米麦、凯普投资、陈虹等6名自然人应当促使并保证全部现有股东在遵义米麦、凯普投资收到第一笔股权转让款后十五（15）个工作日内，将麦游互动非由公司持有的麦游互动49%的股权全部质押给公司并办理完毕股权质押工商登记手续。
本协议所述事项全部完成后十五（15）个工作日内，公司向遵义米麦、凯普投资支付本次交易的60%的股权转让款（“第二笔股权转让款”），即向遵义米麦支付8,910.72万元，向凯普投资支付2,227.68万元。第二笔股权转让款到达遵义米麦、凯普投资账户时，本次交易完成，但各方仍应继续履行本协议项下的其他义务。
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各方同意，遵义米麦、凯普投资及陈虹等6名自然人应按法律、法规或政策的规定缴纳本次交易涉及到的税费，法律、法规或政策对代扣代缴义务人另有规定的，各方均应从其规定。若因由公司代扣代缴相关税费导致遵义米麦、凯普投资收到股权转让款金额小于本协议前述约定的，仍视为遵义米麦、凯普投资已收到本协议约定的全部股权转让款。
（三）款项的支付
公司应按本协议的约定应将股权转让款分别支付至遵义米麦、凯普投资账户。
如遵义米麦、凯普投资和陈虹等6名自然人无正当理由导致本协议相关约定的任意一事项逾期未完成的，每逾期一日，遵义米麦、凯普投资应按已收到的股权转让款的万分之一向公司支付违约金，逾期超过十五（15）个工作日，则公司可以单方面解除本协议，遵义米麦、凯普投资应于本协议解除后立即退还公司已经支付的全部股权转让
款，并返还等同该笔款项银行同期贷款产生的利息（利息=公司已支付的股权转让款金额×遵义米麦、凯普投资自收到公司的股权转让款之日起至公司收到遵义米麦、凯普投资返还的股权转让款之日止的天数÷360×银行同期贷款基准利率），同时，遵义米麦、凯普投资应就上述违约行为给公司造成的直接损失承担赔偿责任。麦游互动、陈虹等6名自然人、王涛、彭亮对遵义米麦、凯普投资的该等义务承担连带责任。
若公司无正当理由不能在约定时间内（以公司账户出款时间为准）将其股权转让款项汇入遵义米麦、凯普投资账户，应当向遵义米麦、凯普投资承担继续履行支付股权转让款的义务，并按未支付的股权转让款的万分之一/日的利率支付违约金。如公司逾期十五（15）个工作日仍未足额支付相应的股权转让款，则遵义米麦、凯普投资可以单方面解除本协议，并要求公司赔偿直接损失。
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（四）本次交易的其它相关约定
1、业绩承诺
遵义米麦、凯普投资、陈虹等6名自然人、王涛、彭亮一致确认并承诺，麦游互动2018年、2019年以及2020年的经审计的净利润分别不少于4,000万元、5,000万元、6,000万元。
遵义米麦、凯普投资、陈虹等6名自然人、王涛、彭亮承诺，上述净利润为真实利润，遵义米麦、凯普投资、陈虹等6名自然人、王涛、彭亮将不会使用任何违法手段虚构利润，若遵义米麦、凯普投资、陈虹等6名自然人、王涛、彭亮违法虚构利润，则该行为不论是否在业绩承诺期内被发现还是在业绩承诺期后被发现，均应当以届时经遵义米麦、凯普投资及公司认可的审计机构所审计的结果重新计算净利润，重新计算后的净利润未达到所承诺的金额的，按照本协议相关约定处理，如因此给公司造成损失的，遵义米麦、凯普投资、陈虹等6名自然人、王涛、彭亮应予以赔偿。
2、业绩补偿
如麦游互动2018年、2019年以及2020年的经审计的净利润分别少于4,000万元、5,000万元、6,000万元的，遵义米麦、凯普投资、陈虹等6名自然人、王涛、彭亮应自麦游互动该年度的审计报告出具之日起二十（20）个工作日内就该年度的业绩对公司进行现金补偿。
当年度的现金补偿金额=（自2018年1月1日至当年度12月31日的累计承诺净利润总额－自2018年1月1日至当年度12月31日的累计实
际净利润总额）÷业绩承诺期的承诺净利润总额×本次交易总价－截至当年度累计已补偿的金额（如有）。
业绩承诺期内，若当年度业绩承诺完成90%以上（含本数）的，则当年度暂不进行现金补偿，2020年度结束后，无论2020年度实现的净利润是否达到承诺的净利润的90%，均应计算应补偿金额。若三个年度实现的净利润总额不低于承诺的净利润总额，则遵义米麦、凯普
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投资、陈虹等6名自然人、王涛、彭亮无须进行补偿。
陈虹等6名自然人、王涛、彭亮内部按照如下补偿比例分担补偿金额，遵义米麦、凯普投资分别按照本协议约定向公司承担补偿义务。
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|序号|补偿义务人|补偿比例|
|1|陈虹|42.32%|
|2|廖明祯|10.40%|
|3|李坚文|9.60%|
|4|陈丛山|8.80%|
|5|张丽娜|8.80%|
|6|许军声|0.08%|
|7|王涛|10%|
|8|彭亮|10%|
|合计||100%|

各方同意，业绩承诺期届满，实际实现的净利润达到承诺净利润金额的，公司应自业绩承诺期最后一年度的审计报告出具之日起十五（15）个工作日内协助麦游互动的现有股东办理解除股权质押的相关工商变更登记手续；若实际实现的净利润未达到承诺净利润金额的，但遵义米麦、凯普投资、陈虹等6名自然人、王涛、彭亮已按本协议的约定足额向公司补偿的，公司应自收到全部业绩现金补偿之日起十五（15）个工作日内协助麦游互动的现有股东办理解除股权质押的相关工商变更登记手续。
3、应收账款补偿
各方同意，业绩承诺期内，每一年度新发生的应收账款（不包含因公司原因产生其他应收款）在下一年度的3月31日前未收回的（应收账款收回情况以经公司和遵义米麦、凯普投资均认可的具有证券从业务资格的会计师事务所出具的应收账款专项审计报告的结果为
准），且相应年度经审计的净利润金额减去前述未收回的应收账款金
额后小于该年度的承诺净利润金额的，遵义米麦、凯普投资、陈虹等
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6名自然人与王涛、彭亮应按照前述的比例及方式在应收账款专项审计报告出具之日起十五（15）个工作日内向公司进行补偿，应收账款补偿金额=该年度新发生的应收账款金额—截至下一年度3月31日麦游互动已收回的该年度的应收账款金额。陈虹等6名自然人对王涛、彭亮在本条款项下的义务向公司承担连带责任。
业绩承诺期内任一年度的应收账款，麦游互动在未来的每一年度收回全部或部分的，公司应当在未来每一年度的应收账款专项审计报告出具之日起十五（15）个工作日内根据应收账款专项审计报告的结果向遵义米麦、凯普投资、陈虹等6名自然人、王涛、彭亮按照其支付应收账款补偿款的路径与金额向其无息返还相应的金额，返还金额以公司收到的相应年度的应收账款补偿金额为限。2021年6月30日起收回的业绩承诺期内发生的应收账款，公司不予返还。
4、减值测试及补偿
在2020年度结束后，由公司和遵义米麦、凯普投资均认可的具有证券从业资格的会计师事务所对麦游互动依照中国证监会的规则以及中国的会计准则进行减值测试，如麦游互动资产2020年末减值金额（减值金额为在本次交易中的交易价格减去补偿期届满时麦游互动的资产评估值中公司按持股比例享有部分并排除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对麦游互动资产评估值的影响数）大于相关方已补偿现金总金额，则遵义米麦、凯普投资、陈虹等6名自然人、王涛、彭亮应当对公司另行补偿，另行补偿的金额＝2020年末经审计的减值金额－公司已收到的现金补偿总金额，遵义米麦、凯普投资、陈虹等6名自然人、王涛、彭亮按本协议约定的比例与方式向公司承担该等补偿义务。
5、补偿累计支付金额
各方一致同意，遵义米麦、凯普投资、陈虹等6名自然人和王涛、彭亮履行上述业绩承诺补偿、应收账款补偿、减值金额补偿义务而向
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公司累计支付的金额（公司已返还的款项应从累计支付的金额中扣除）不应超过本次交易的总金额。
6、麦游互动治理
除非各方另有约定，本次交易完成后，麦游互动应召开新的股东会并制定新的麦游互动章程，麦游互动治理（包括但不限于股东会、董事会、监事的职权和议事规则）应按照新的麦游互动章程办理。其中：麦游互动设董事会，董事共三名，公司有权提名两位董事，陈虹等6名自然人有权提名一位董事，董事长、财务总监由公司提名的人士担任，总经理由陈虹等6名自然人从陈虹等6名自然人中共同推举的一名人士担任，法定代表人由总经理担任；麦游互动不设监事会，设监事一名，由公司提名的人士担任。陈虹等6名自然人应保证麦游互动的现有股东在董事会、股东会的会议中对上述事项投赞成票。
尽管有上述约定，在业绩承诺期内，公司除按照法律法规、麦游互动章程、麦游互动规章制度行使股东权利、参与麦游互动经营管理外，不应无故干涉陈虹等6名自然人正常运营麦游互动的权限，若公司委派的财务总监、董事在管理麦游互动方面存在重大过失或故意并导致麦游互动无法完成当年度业绩承诺的，则遵义米麦、凯普投资和陈虹等6名自然人的当年度承诺净利润相应减少，例如，2019年，因财务总监工作重大过失导致麦游互动损失500万元，则遵义米麦、凯普投资和陈虹等6名自然人该年度的承诺净利润调减为4,500万元。
非经公司书面豁免，陈虹等6名自然人应在麦游互动任职至少三年，期限自2018年1月1日起计算。
（五）交易对方的承诺
遵义米麦与陈虹等6名自然人承诺其相互之间就本协议项下的义务向公司承担连带责任。
凯普投资与王涛、彭亮承诺其相互之间就本协议项下的义务向公司承担连带责任。
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（六）竞业限制与职务成果归属
1、竞业限制
除非经公司事先书面同意，自本协议签订之日起至业绩承诺期届满两（2）年内，遵义米麦、凯普投资、陈虹等6名自然人不得且应促使其每一关联方、其他现有股东及其各自的关联方不得，直接或间接地：
（1）拥有、管理、从事、经营、咨询、提供服务、参与任何与麦游互动业务存在竞争的实体，开展或从事任何竞争业务，或以其它任何形式参与任何竞争业务；
（2）招引或试图诱使任何麦游互动的顾客、供应商、代理商、贸易商、分销商或客户或已习惯同麦游互动交易的任何人士、合作商或合作公司离开麦游互动；或
（3）招引或试图诱使任何受聘于麦游互动且从事技术、销售或管理工作的任何人士离开麦游互动，或向该等人士提供雇佣机会或雇佣该等人士，或向该等人士提供或与其签署任何服务合同。
2、职务成果的归属
（1）陈虹等6名自然人在麦游互动任职期间，因履行职务或者主要是利用麦游互动的物质技术条件，而取得的作品（与《中华人民共和国著作权法》中所规定的“作品”之含义相同）、专有技术（合称“职务成果”）的所有权和知识产权（包括但不限于专利申请权、专利权和著作权等）均属于麦游互动所有。
（2）陈虹等6名自然人在麦游互动任职期，应当按照麦游互动的要求，提供一切麦游互动认为必要的协助，以促使麦游互动在全世界范围内取得和行使由职务成果而产生的各种知识产权。
（3）陈虹等6名自然人在麦游互动任职期间，在取得任何作品、专有技术或其他专有信息之后，无论是否属于职务成果，都应当立即向麦游互动报告。
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（七）违约及违约赔偿
1、违约
若一方未履行其在本协议项下的任何实质性义务或若该方在本协议项下的任何陈述或保证严重失实或不准确，则该方（“违约方”）已违反本协议。在这种情况下，其他任意一方可书面通知违约方，指出其已违反本协议且应在合理期限内（不应超过自该通知之日起六十（60）日）纠正该违约。
2、违约时的责任
若出现违反本协议的情况，违约方应对其他方由于该违约方违反协议而引致的损失负责。
3、责任承担
遵义米麦、凯普投资、陈虹等6名自然人同意并承诺，其相互之间应当对在本协议项下的违约行为向公司承担连带责任。
（八）生效条款
本协议应自各方签署之日起生效。
六、涉及交易的其他安排
麦游互动设董事会，董事共三名，公司有权提名两位董事，陈虹等6名自然人有权提名一位董事，董事长、财务总监由公司提名的人士担任，总经理由陈虹等6名自然人从陈虹等6名自然人中共同推举的一名人士担任，法定代表人由总经理担任；麦游互动不设监事会，设监事一名，由公司提名的人士担任。
除此之外，不涉及其他的人员安置、土地租赁等情况。
七、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响
（一）交易目的
传统媒体市场近年在不断萎缩，公司来自传统媒体的主营业务收入和利润在下滑，经营压力较大。如果公司只是维持现状，随着重要子公司利润承诺期的结束，公司的业绩将会出现下滑的风险。为此，
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自 2016年下半年以来，公司一面内部挖潜，一面寻求转型，希望结合公司现有业务，拓展公司在“创新文娱体旅”方面的业务，培育公司未来的利润增长点，争取获得资本市场的认可，提高投资者的回报。
本次对麦游互动的收购，将延伸公司在游戏领域的业务，扩大公司在游戏产业的内容布局。
（二）可能存在的风险
1、监管政策变化风险
随着网络游戏行业的快速发展，有关网络游戏引发的社会问题，如青少年沉迷于网络游戏而影响学习成绩、游戏中含有拜金和暴力等三俗情节可能影响未成年人的身心健康等引起了相关监管部门的高度重视。因此，政府不断加强对网络游戏行业的监管和立法，尤其是对运营商的资质、游戏内容、游戏时间等多方面进行了更多、更严格的要求，给网络游戏行业的经营环境带来一定的不确定性。
2、现有游戏产品种类单一，盈利能力存在下降风险
麦游互动报告期内盈利主要来自棋牌类游戏，目前仅运营三款棋牌游戏产品，产品种类较少且来自《地主大亨》的收入占比较大，业务收入来源暂时较为依赖单款游戏产品，存在单款游戏产品收入变动对麦游互动盈利产生较大影响风险。
（三）对上市公司的影响
本次交易有利于公司在文化娱乐领域的拓展，逐步调整公司的业务结构，实现从传统媒体驱动向“全媒体，大文化”驱动的业务转型，符合公司业务发展的需要。本次对麦游互动的收购，将扩展公司在游戏领域的经营范围，麦游互动在线上棋牌市场具有的强成长能力和盈利能力，将助力公司在游戏领域的扎根与发展，有利于提高公司的影响力和未来的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
本次交易后，公司将持有麦游互动51.00%股权，麦游互动将成为公司控股子公司，对公司未来财务状况和经营成果的具体影响将主
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要取决于麦游互动未来的经营管理成果。
八、备查文件
（一）遵义米麦、凯普投资、麦游互动营业执照扫描件；
（二）资产评估报告；
（三）麦游互动 2017年度、2016年度财务报表审计报告；
（四）股权转让协议；
（五）放弃优先购买权的承诺函；
（六）关于同意以诚意金冲抵股权转让款的函。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司
董 事 会
二○一八年三月三十日
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