证券代码：002190 证券简称：成飞集成 公告编号：2016—044四川成飞集成科技股份有限公司
关于非公开发行股票
摊薄即期回报的影响分析及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的具体措施。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司 2016年利润做出保证。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提条件
1、假设以2016年4月20日的收盘价35.44元/股（除息后）作为发行价。
2、本次非公开发行拟募集资金总额为 175,000万元，发行股票数量为 49,379,232股（含本数），最终发行数量以中国证监会核准的股票数量为准。
3、假设本次非公开发行于 2016年 11月 30日实施完毕，最终完成时间将以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
4、根据公司 2015年年报，归属于母公司所有者的净利润为 8,810.98万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润为6,872.86万元。假设2016年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润与 2015年度持平。该假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。
5、本测算未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、测算公司加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）时，未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
7、在预测 2016年每股收益（扣除非经常性损益后）时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响。
8、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
（二）对主要财务指标的影响测算
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
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|项目|2015年度/2015-12-31|2016年度/2016-12-31||
|||非公开发行前|非公开发行后|
|总股本（股）|345,188,382|345,188,382|394,567,614|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|8,810.98|8,810.98|8,810.98|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|6,872.86|6,872.86|6,872.86|
|期末归属于母公司的所有者权益（万元）|169,652.24|175,011.33|350,011.33|
|基本每股收益（元）|0.255|0.255|0.252|
|稀释每股收益（元）|0.255|0.255|0.252|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）|0.199|0.199|0.197|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）|0.199|0.199|0.197|
|每股净资产（元）|4.91|5.07|8.87|
|加权平均净资产收益率|5.29%|5.11%|4.71%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|4.13%|3.99%|3.68%|

注：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会制
定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进
行计算，同时扣除非经常性损益的影响。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加。由于募集资金投资项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到实现预期效益也需要一定的过程和时间，期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润水平未能产生相应幅度的增长，则公司的每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后可能导致公司即期回报有所摊薄。公司特别提醒投资者注意本次非公开发行股票后可能存在摊薄即期回报的风险。
三、关于本次非公开发行的必要性和合理性
（一）我国新能源汽车市场步入高速增长期，发展空间广阔
受益于国家政策的大力支持，近年来国内新能源汽车市场步入高速增长期。中国汽车工业协会统计，2015年，我国新能源汽车产量达 34.05万辆，同比增长333.73%。中国新能源汽车销量已超过美国，成为全球新能源汽车第一大市场。
2012年，由国务院颁布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》提出，到2020年，我国纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆，累计产销量超过500万辆。2015年，由国务院印发的《中国制造2025》进一步提出，到2020年，自主品牌纯电动汽车和插电式混合动力汽车年销量突破100万辆，到2025年，与国际先进水平同步的新能源汽车年销量300万辆。根据国际能源署（IEA）预测，到 2030年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车将占世界汽车销量的30%。由此可见，未来新能源汽车在国际国内市场将会有更为广阔的发展空间。
（二）提升公司锂离子动力电池产能，满足市场需求，增强盈利能力
在我国新能源汽车行业高速发展的大背景下，公司锂电池业务订单呈爆发式增长，目前的产能已远不能满足市场需求。2015年，公司锂离子动力电池销售量达 46,854.4万瓦时，同比增长148.34%；锂电池、电源系统及配套产品实现营业收入99,974万元，同比增长147.29%。
未来几年，国内新能源汽车市场的快速发展将大幅带动锂离子动力电池产业的发展，公司锂电池业务将迎来重要的发展机遇期。因此，公司需要把握市场机遇，
迅速扩大锂离子动力电池产能，在确保满足原有客户的需求的同时，进一步开拓新
的优质客户，在新一轮的市场竞争中取得优势，提高公司的核心竞争力。
（三）补充公司流动资金，缓解营运资金压力，改善资本结构
近年来，受益于公司锂电池业务的高速发展，公司营业收入规模增长较快。最近三年营业收入年复合增长率为44.37%。本次非公开发行部分募集资金用于补充流动资金，有利于缓解快速扩张的业务规模对公司形成的营运资金压力，为公司未来的业务发展提供可靠的流动资金保障。
近年来，公司持续加大研发力度，启动多项新产品、新技术研发项目，以提升公司新产品开发能力、技术创新水平和核心竞争力。公司需要有较充裕的资金为公司的持续研发投入提供支持，不断巩固并加强公司的技术优势，提高公司产品的竞争力，提升公司的盈利能力。
最近三年，公司资产负债率上升较快。本次非公开发行部分募集资金用于补充流动资金有助于公司降低资产负债率，改善资本结构，降低财务风险，有利于公司稳健经营并实现可持续发展。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司现有业务与募投项目的相关性
公司主要从事锂离子动力电池、汽车覆盖件模具、汽车车身零部件等产品的研发、生产、销售业务。其中，锂电池业务近年来呈现出快速发展的势头，最近三年占公司营业收入的比重分别为33.70%、44.58%和62.21%。本次非公开发行募集资金计划用于中航锂电（洛阳）产业园三期建设项目和补充公司流动资金。本次募集资金投资项目是公司在现有锂电池业务基础上，结合公司实际情况和优势，基于锂离子动力电池的发展趋势良好、市场需求巨大和国家政策利好的背景做出的战略决定，其实施有利于加强公司在锂离子动力电池领域的研发和生产能力，进一步提高公司锂电池业务的综合竞争力。同时，本次募集资金部分用于补充流动资金后，将有效缓解公司业务扩张带来的营运资金压力，改善公司资本结构，有利于提高公司的抗风险能力，提高公司的核心竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员的储备情况
公司在业务不断发展过程中，通过建立适应市场经济条件下的人才激励机制、企业内部竞争机制，锻炼和培养了一批具备丰富经验的企业管理人才、科技研发团队、项目运营人才，保障了公司的不断发展。经过多年的研发投入，公司控股子公司中航锂电（洛阳）有限公司（以下简称“中航锂电”）已建立了一支 200余人的具有较强专业知识和行业经验的锂离子动力电池技术研发团队，并在生产实践过程中积累了丰富的锂离子动力电池生产经验，具备较高的技术和生产水平。公司将采用内部培养和外部引进相结合的方式，同时制定详细的人员培养计划，以保障募投项目建设和运营所需的各类人员。
2、技术的储备情况
公司控股子公司中航锂电作为国内锂离子动力电池的领先企业，先后申请专利300余项，产品相继取得了CE、UL、TUV、RoHS等国际认证，成功获得了国家级企业技术中心认定，建成了“河南省大容量锂电及模块工程技术研究中心”，组建了省级新能源及锂离子电池重点实验室，承担了6项“国家863计划”研制项目。在工业和信息化部公布的电动车动力电池七项标准中，有三项标准以中航锂电为主起草。通过多年的技术研发和运营实践经验的积累，中航锂电已建立起了完整的锂离子动力电池技术路线和研发、投资、建设运营管理体系，研发出了具有行业领先水平的工艺技术及产品，形成了丰富的锂离子动力电池技术储备。
3、市场的储备情况
近年来，公司顺应最新发展战略，先后建立了涵盖磷酸铁锂、三元锂离子电池动力电池和储能用锂离子电池产能的锂电池业务体系，支撑公司在新能源车辆、储能等业务上的发展需求，满足不同的市场需要。公司与包括金龙客车、中通客车、福田汽车、亚星客车等厂商建立了稳定的合作关系，产品得到了相关客户的广泛认可，为公司募投项目实施及后续的市场开拓奠定了良好的基础。
五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施1、公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司主要从事锂离子动力电池、汽车覆盖件模具、汽车车身零部件等产品的研
发、生产、销售业务。2013-2015年，公司实现营业收入分别为 77,888.39万元、 91,866.56万元和 162,340.36万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为4,534.95万元、4,120.58万元和8,810.98万元，主营业务呈现良好的发展态势。
公司的锂电池业务由子公司中航锂电负责开展。中航锂电依托中航工业的优厚资源和品牌影响力，在军民品市场形成了综合竞争优势，市场占有率不断扩大，已为国内外多个电动车辆厂家配套锂离子动力电池。2013-2015年，公司锂电池业务分别实现收入 25,978.88万元、40,428.23万元和 99,973.83万元，呈现快速发展势头。
在汽车模具业务方面，公司建立了省级技术中心，拥有专利权或软件著作权 20余项，具备整车模具开发与匹配协调能力，承继并转化应用先进的航空制造技术，在汽车模具制造领域居领先地位；公司与多家国内主流的汽车集团建立了业务往来，是国内首家获得德国汽车工业联合会VDA6.4质量体系认证的企业，该认证标志着公司汽车模具制造历程已满足欧洲汽车行业标准，质量管理水平得到国际认可。
2013-2015年，公司汽车模具业务实现收入 29,717.17万元、30,674.58万元和 33,339.91万元，业务保持平稳增长。
2、面临的主要风险及改进措施
（1）锂离子动力电池行业竞争加剧风险
受益于国家产业政策的大力支持及新能源汽车的逐渐普及，近年来我国锂离子动力电池市场需求增长迅速。最近三年，公司锂电池业务分别实现营业收入2.60亿元、4.04亿元和10.00亿元，呈高速增长态势。在该等产业发展机遇的带动下，近年来我国各锂离子动力电池主要厂商持续加大投资力度，不断扩充产能，许多非锂离子动力电池企业、科研院所以及国际锂离子动力电池巨头亦纷纷投资进入我国锂离子动力电池市场，行业竞争日趋激烈，竞争模式逐渐由单一的产品竞争演变为了产业链协同综合实力的竞争。如果未来公司不能适时研发推出满足用户需求、高性价比的新产品，或在市场开拓、供应链建设维护及核心技术应用方面落后于同行业企业，将可能在市场竞争中处于劣势地位。此外，如因行业竞争过度激烈导致产品价格出现快速大幅下降，亦将会对本次募投项目乃至公司锂电池业务的经营业绩产生不利影响。
（2）汽车模具需求增长放缓风险
经过多年的高速发展，我国目前已成为全球新车消费第一大市场。近年来，我国
汽车工业保持稳步增长态势，随着汽车市场竞争日益激烈，同时为满足消费者日益个性化的需求，各品牌的新车型不断涌现，老车型的换代改款亦较为频繁，因此汽车模具需求稳定。最近三年，公司汽车模具业务分别实现销售收入 2.97亿元、3.07亿元和 3.33亿元，逐年平稳增长。虽然我国汽车工业发展整体仍保持增长势头，但近年来国内汽车销量增速有所放缓，若未来我国汽车市场受宏观经济影响销量增速持续放缓甚至出现下降，可能影响汽车整车厂商车型更新换代的积极性，导致汽车模具市场需求下滑，从而对公司盈利造成不利影响。
针对上述风险，公司制订的主要改进和应对措施如下：
（1）加强对市场需求、竞争对手、行业发展趋势等的研究，提升公司产品满足市场需求的能力；
（2）在保持并深化与现有主要客户合作关系的基础上，积极开拓新的海内外客户；
（3）持续加大技术研发投入，与下游客户同步开发新产品，不断提升核心技术的应用范围，提高产品市场竞争力，加快募投项目的建设，争取尽快实现效益；
（4）有效控制三项费用率，改进生产设备和生产工艺，降低运营成本；
（5）充分发挥品牌、技术、采购、销售、管理等协同效应，提升公司盈利能力。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、加快募投项目投资进度，争取早日实现预期效益
公司董事会已对本次非公开发行募投项目的可行性进行了审慎的论证，其实施可有效增强公司的盈利能力，符合公司整体战略发展方向，具有较好的市场前景。
根据可行性分析，本次非公开发行募投项目建成达产后公司收入规模和盈利能力将大幅提高。公司将积极按计划推进募投项目的建设，尽快产生效益回报股东。
2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的规定，公司对募集
资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司严格按照上述法律法规及公司制度的规定存储及使用募集资金，保证募集资金使用的合理性和规范性，谨慎防范募集资金使用风险。
3、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司依据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，制定了《股东分红回报规划（2014-2016年）》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。
本次非公开发行完成后，公司将严格执行分红政策，适时制定新一期股东分红回报规划，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对公司的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
特此公告！
四川成飞集成科技股份有限公司董事会2016年7月12日