证券代码：300177 证券简称：中海达 公告编号：2014-012
广州中海达卫星导航技术股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议（本次会议为年度定期会议）于2014年3月18日在公司五楼会议室召开，本次会议采取现场方式举行，会议通知已于 2014年 3月 8日以电话和电子邮件方式送达全体董事。本次董事会会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名。会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。
会议由董事长廖定海先生主持，会议采取举手方式进行表决，通过以下议案：一、审议通过了《2013年年度报告》
《2013年度报告》全文及其摘要的具体内容详见公司于 2014年3月19日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告，公司已于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上刊登了《关于2013年度报告披露的提示性公告》，敬请投资者查阅。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《2013年度董事会工作报告》
公司《2013年度董事会工作报告》的具体内容详见于 2014年 3月 19日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2013年年度报告》全文第四节“董事会报告”部分。
公司独立董事徐佳、罗其安、孔小文分别向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在公司2013年年度股东大会上进行述职，具体内容详见于 2014年 3月 19日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《2013年度财务决算报告》
报告期内，公司营业收入和利润继续保持良好的增长势头，2013年公司实现营业收入538,278,464.98元，较去年同期增长41.13%；实现归属于上市公司股东的净利润107,783,111.63元，较上年同期增长49.09%；扣除非经常性损益后的净利润103,503,553.99元，较上年同期增长52.11%。2013年公司基本每股收益为0.54元；每股净资产为4.63元；加权平均净资产收益率为12.36%。
与会董事认为，公司2013年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2013年的财务状况和经营成果等。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《2013年度利润分配预案》
经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计：2013年度母公司实现净利润111,560,433.49元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2013年度母公司实现净利润的10％提取法定盈余公积 11,156,043.35元后，加上年初未分配利润160,749,780.07元，截至2013年12月31日，可供股东分配的利润为257,376,848.35元，资本公积金为 450,032,623.48元。
公司2013年度利润分配预案为：以公司现有总股本 201,948,800股为基数，向全体股东每 10股派 1.00元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增前本公司总股本为201,948,800股，转增后总股本增至403,897,600股。
公司独立董事对该事项发表了无异议的独立意见，公司监事会发表了审核意见。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于募集资金 2013年度存放与使用情况的专项报告》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对该事项发表了无异议的独立意见，公司监事会发表了审核意见，公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于中海达 2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，广东正中珠江会计师事务所出具了《关于中海达募集资金2013年度存放与使用情况的专项鉴证报告》。
《关于募集资金 2013年度存放与使用情况的专项报告》以及独立董事、监事会、审计机构、保荐机构所发表意见的具体内容详见于2014年3月19日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》
公司董事会认为：本报告期内，内部控制制度是健全、合理和有效的，在所有重大方面，不存在由于内部控制制度失控而使本公司财产受到重大损失、或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。
公司独立董事对该事项发表了无异议的独立意见，公司监事会发表了审核意见；公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于中海达 2013年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
《2013年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会、保荐机构所发表意见的具体内容详见于2014年3月19日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于续聘2014年度外部审计机构的议案》
经公司董事会审计委员会事前审议及同意，以及公司独立董事事前发表了同意续聘会计师事务所的独立意见，并同意续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2014年度外部审计机构，聘期一年。
公司独立董事对该事项发表了无异议的独立意见，公司监事会发表了审核意见，具体内容详见于2014年3月19日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于调整董事2014年薪酬的议案》
公司董事会同意调整董事2014年薪酬方案，薪酬分为固定部分和浮动部分，浮动部分根据经审计的当年度业绩，由薪酬与考核委员会进行考评确定。其中固定部分具体如下：公司董事长廖定海2014年度的薪酬为每月 30,000元（税前）；
公司董事、总裁李中球薪酬为每月27,000元（税前）；董事、副总裁徐峰的薪酬为每月25,000元（税前）。
独立董事对本议案发表了无异议的独立意见，具体内容详见于 2014年 3月 19日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
表决结果：董事廖定海、李中球、徐峰回避表决，赞成4票；反对 0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于调整高管2014年薪酬的议案》
公司董事会同意调整高管2014年薪酬方案，薪酬分为固定部分和浮动部分，浮动部分根据经审计的当年度业绩，由薪酬与考核委员会进行考评确定。其中固定部分具体如下：公司副总裁朱空军的薪酬为每月 22,000元（税前）公司副总裁鲍志雄、何金成、胡炜的薪酬为每月 21,000元（税前）；财务总监潘文辉的薪酬为每月18,000元（税前）。
独立董事对本议案发表了无异议的独立意见，具体内容详见于 2014年 3月 19日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
十、审议通过了《关于为全资子公司测绘公司提供银行授信担保的议案》
公司董事会同意为下属全资子公司广州市中海达测绘仪器有限公司（以下简称“测绘公司”）的银行授信提供连带责任担保，累计授信担保金额（包括本次担保以前的担保余额）不超过人民币 8,000万元，担保有效期限为三年，自董事会审议通过之日起，并授权公司管理层具体办理相关授信担保事宜。
独立董事对本议案发表了无异议的独立意见，《关于为全资子公司提供银行
授信担保的公告》于2014年3月19日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
独立董事对此事项无异议。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
十一、审议通过了《关于将部分募集资金专户节余资金永久补充流动资金
的议案》
董事会同意公司将节余募集资金及募集资金专户净利息收入共计 982.14万元永久补充流动资金。
公司独立董事发表了无异议的独立意见，公司监事会对此事项发表了审核意见；公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于中海达将部分募集资金专户节余资金永久补充流动资金的核查意见》。
《关于将部分募集资金专户节余资金永久补充流动资金的公告》以及独立董事、监事会、保荐机构所发表意见的具体内容于2014年3月19日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
根据公司实际情况，公司对《公司章程》进行了修订，修订前后对照情况如下：
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|条款|修订前|修订后|
|第六条|公司住所：广州市番禺区东环街番禺大道北555号番禺节能科技园内天安科技创新大厦 10 层，邮政编码511400。|公司住所：广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中心13号厂房101，邮政编码511400。|

《公司章程》（2014年3月）于2014年3月19日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于提请召开2013年年度股东大会的议案》
董事会同意于 2014年 4月 10日采用现场会议方式召开 2013年年度股东大会，《关于召开公司2013年年度股东大会的通知》于2014年3月19日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
十四、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
广州中海达卫星导航技术股份有限公司董事会2014年3月18日