证券代码：300199 证券简称：翰宇药业 公告编号：2018-045
深圳翰宇药业股份有限公司
关于回购公司股份的报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购股份相关事项已经深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“公司”或“翰宇药业”）于 2018年 2月 11日召开的第三届董事会第十七次会议及 2018年 2月 28日召开的 2018年第一次临时股东大会审议通过，详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
2、相关风险提示：本次回购方案可能面临回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。
基于对深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“公司”或“翰宇药业”）未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，综合考虑公司的财务状况，公司计划以自有资金进行股份回购，公司于2018年2月11日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》，独立董事已对其发表了同意的独立意见。公司拟以不超过人民币1亿元（含1亿元），且不低于人民币5,000万元（含5,000万元）的自有资金回购公司股份，用于公司员工激励或减少注册资本，回购期限为股东大会审议通过之日起6个月内，即自2018年2月28日至2018年8月28日，具体内容如下：
一、回购股份的方式
本次回购股份拟采用的方式为集中竞价以及法律法规许可的其他方式。
二、回购股份的用途
基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，本次回购股份拟用于公司员工激励或减少注册资本。
三、回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份价格为每股不超过人民币18.00元/股。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股或发行股本权证等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
四、拟用于回购的资金总额以及资金来源
本次回购的资金总额最高不超过人民币1亿元（含1亿元），且不低于人民币5,000万元（含5,000万元），资金来源为公司自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为本公司发行的境内上市人民币普通股（A股）。在回购资金总额最高不超过人民币1亿元（含1亿元）、且不低于人民币5,000万元（含5,000万元），回购股份价格不超过人民币18.00元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份数量约为277.7777万股至555.5555万股以上，占公司目前已发行总股本比例约0.30%至0.59%以上。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
按回购上限计算，股份回购数量约为555.5555万股，则回购完成后公司股本结构变化情况预测如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次变动前||本次变动后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|1、有限售条件股|373,021,727|39.91%|378,577,282|40.50%|
|份2、 无限售条件股|561,670,813|60.09%|556,115,258|59.50%|
|份3、 股份总数|934,692,540|100.00%|934,692,540|100.00%|

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股或发行股本权证等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
六、回购股份的期限
回购期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起不超过6个月，即自2018
年2月28日至2018年8月28日，如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则
回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；如果公司董事会决定终止回购
方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
七、决议的有效期
与本次回购相关决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。
八、关于办理本次回购公司股份事宜的具体授权
为了配合本次回购公司股份，公司股东大会已授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
九、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2017年12月31日，公司总资产为529,800.75万元，归属于上市公司股东的净资产为388,484.43万元，2017年1-12月公司实现主营业务收入124,623.35万元。鉴于公司本次回购股份拟用于公司员工激励或减少注册资本，根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为最高不超过人民币1亿元（含1亿元），且不低于人民币5,000万元（含5,000万元）的股份回购金额不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。
同时，若按回购数量555.5555万股计算，回购后公司第一大股东仍为曾少贵先生，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。
十、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
经查证，公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市
场操纵的行为。
十一、审议程序及独立董事意见
1、公司于2018年2月11日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了本次回购公司股份的相关事项。
2、公司独立董事已就本次回购公司股份的相关事项发表了如下独立意见：
公司本次回购公司股份的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
公司基于对未来发展的信心，为维护全体股东利益，进一步完善公司长效激励机制，拟使用自有资金回购部分股份用于公司员工激励或减少注册资本，有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，也有助于公司稳定健康可持续发展。
本次拟用于回购资金总额最高不超过人民币1亿元（含1亿元），且不低于人民币5,000万元（含5,000万元），资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，独立董事认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，本次回购公司股份预案具有可行性，同意该回购公司股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
3、公司于2018年2月28日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了本次回购公司股份的相关事项。
十二、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
国浩律师（深圳）事务所已就公司本次回购股份发表如下结论性意见：本所律师认为，公司已就本次回购履行了现阶段所必需的法律程序，符合《回购管理办法》等相关法律法规的规定；本次回购符合《公司法》《回购管理办法》等法律法规所规定的实质性条件；公司已就本次回购履行了现阶段所需履行的信息披露义务，符合《回购管理办法》《补充规定》及《回购业务指引》等相关法律法规的规定；本次回购的资金来源合法，符合《回购管理办法》等相关法律法规的规定。
十三、其他事项说明
1、债权人通知安排
公司已就本次回购债权人通知履行了必要的程序，具体内容详见公司于2018年2
月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购股份的债权人通知公告》。
2、回购账户
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
3、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：
（1）首次回购股份事实发生的次日；
（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起3日内；
（3）每个月的前3个交易日内；
（4）定期报告中。
公司距回购期届满 3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在 3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
十四、备查文件
1、《深圳翰宇药业股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》；
2、《深圳翰宇药业股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议》；
3、《深圳翰宇药业股份有限公司关于回购公司股份的预案》；
4、《深圳翰宇药业股份有限公司关于回购股份的债权人通知公告》；
5、《国浩律师（深圳）事务所关于深圳翰宇药业股份有限公司回购公司股份之法律意见书》。
特此公告。
深圳翰宇药业股份有限公司董事会