中德证券有限责任公司
关于
中广核核技术发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2017年度独立财务顾问持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年四月
独立财务顾问声明
中德证券有限责任公司接受上市公司的委托，作为其本次重大资产重组的独立财务顾问。
本独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规定的要求，对上市公司进行持续督导，并结合上市公司2017年年度报告，出具本次重大资产重组的持续督导意见。
本持续督导意见所依据的文件、资料及其他相关材料等由上市公司及重组相关各方提供，相关各方保证其所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本独立财务顾问对本持续督导意见的真实性、准确性和完整性负责。
本独立财务顾问提醒投资者注意，本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
释义
本持续督导意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|||中广核核技术发展股份有限公司，原名中国大连国际合作|
|公司、上市公司、中广核|||
||指|（集团）股份有限公司、大连国际合作（集团）股份有限|
|技、大连国际|||
|||公司|
|控股股东、中广核核技术|指|中广核核技术应用有限公司|
|实际控制人、中国广核集|||
||指|中国广核集团有限公司|
|团|||
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国合集团|指|中国大连国际经济技术合作集团有限公司|
|翰博投资|指|大连翰博投资有限公司|
|高新核材|指|中广核高新核材集团有限公司|
|深圳沃尔|指|深圳中广核沃尔辐照技术有限公司|
|中科海维|指|中广核中科海维科技发展有限公司|
|山东海维|指|山东海维科技发展有限公司|
|中广核达胜|指|中广核达胜加速器技术有限公司|
|中广核俊尔|指|中广核俊尔新材料有限公司|
|苏州特威|指|中广核三角洲集团（苏州）特威塑胶有限公司|
|湖北拓普|指|中广核拓普（湖北）新材料有限公司|
|四川拓普|指|中广核拓普（四川）新材料有限公司|
|东莞祈富|指|中广核高新核材集团（东莞）祈富新材料有限公司|
|大新控股|指|新加坡大新控股有限公司|
|国合汇邦|指|大连国合汇邦房地产投资管理有限公司|
|中大苏里南|指|中大国际工程（苏里南）公司|
|大连渔业|指|大连国际合作远洋渔业有限公司|
|中咔渔业|指|喀麦隆大连渔业有限公司|
|中利渔业|指|利比里亚中利渔业有限公司|
|中加渔业|指|加蓬中加渔业有限公司|
|||中广核瑞胜发（厦门）新材料有限公司，原名厦门市瑞胜|
|厦门瑞胜发|指||
|||发新材料有限公司|
|||江苏中广核金沃电子科技有限公司，原常州金沃电子科技|
|江苏金沃、金沃电子|指||
|||有限公司|
|江阴爱科森|指|江阴爱科森博顿聚合体有限公司|
|河北中联|指|河北中联银杉新材料有限公司|

||||
|-|-|-|
|||中广核博繁新材料（苏州）有限公司，原名博繁新材料（苏|
|博繁新材料、苏州博繁|指||
|||州）有限公司|
|杭州聚胜|指|杭州聚胜线缆材料有限公司|
|深圳隆徽|指|深圳隆徽新能源投资基金合伙企业（有限合伙）|
|||深圳市中广核一期核技术产业发展基金合伙企业（有限合|
|发展基金|指||
|||伙）|
|中广核资本|指|中广核资本控股有限公司|
|天津君联|指|天津君联澄至企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|国合长泽|指|深圳国合长泽投资基金合伙企业（有限合伙）|
|||大连国际以发行股份的方式购买高新核材100%股权、深圳|
|||沃尔100%股权、中科海维100%股权、中广核达胜100%股|
|重大资产重组|指||
|||权、中广核俊尔49%股权、苏州特威45%股权、湖北拓普|
|||35%股权，同时募集配套资金|
|||公司以非公开发行股份方式购买高新核材100%股权、中科|
|||海维100%股权、中广核达胜100%股权、深圳沃尔100%股|
|||权、中广核俊尔49%股权、苏州特威45%股权、湖北拓普|
|||35%股权的交易对方，包括中广核核技术、苏州德尔福商贸|
|||有限公司、魏建良、魏兰、刘恒、丁建宏、单永东、张定|
|||乐、吴凤亚、林海光、陆惠岐、苏忠兴、王珏、深圳市沃|
|||尔核材股份有限公司、科维（南通）机械有限公司、上海|
|||日环科技投资有限公司、南通南京大学材料工程技术研究|
|交易对方|指||
|||院、南通海维精密机械有限公司、刘斌、李德明、明亮、|
|||肖林、张宇田、施卫国、刘永好、江苏达胜热缩材料有限|
|||公司、苏州资达股权投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州|
|||君胜股权投资管理合伙企业（有限合伙）、俞江、叶启捷、|
|||邢东剑、高健、上海云杉股权投资合伙企业（有限合伙）、|
|||苏州科荣创业投资中心（有限合伙）、温州科创投资咨询有|
|||限公司、陈晓敏、黄志杰、包秀杰、徐红岩、徐争鸣、陆|
|||燕、王郑宏、陈林、方红兵、严伟、李龙勤。|
|||公司以非公开发行股份方式购买高新核材等7家标的公司|
|||并募集配套资金的募集配套资金认购方，包括中广核核技|
|配套融资方|指||
|||术、发展基金、深圳隆徽、中广核资本、国合集团、国合|
|||长泽、天津君联|
|||中广核技以发行股份的方式购买高新核材100%股权、深圳|
|本次重大资产重组、本次||沃尔100%股权、中科海维100%股权、中广核达胜100%|
||指||
|重组、本次交易||股权、中广核俊尔49%股权、苏州特威45%股权、湖北拓|
|||普35%股权，同时募集配套资金|
|||中广核技以发行股份的方式购买高新核材100%股权、深圳|
|||沃尔100%股权、中科海维100%股权、中广核达胜100%|
|本次发行股份购买资产|指||
|||股权、中广核俊尔49%股权、苏州特威45%股权、湖北拓|
|||普35%股权|
|本持续督导意见|指|《中德证券有限责任公司关于中广核核技术发展股份有限|

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|-|-|-|
|||公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017|
|||年度独立财务顾问持续督导意见》|
|本独立财务顾问、独立财|指|中德证券有限责任公司|
|务顾问、中德证券|||
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中准|指|中准会计师事务所（特殊普通合伙）|
|报告期|指|2017年1月1日至2017年12月31日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

注：本持续督导意见除特别说明外所有数值均保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、标的资产过户情况
（一）标的资产过户
本次交易标的资产为中广核核技术等交易对方持有的高新核材100%股权、中科海维100%股权、中广核达胜100%股权、深圳沃尔100%股权、中广核俊尔49%股权、苏州特威45%股权、湖北拓普35%股权。
经核查，标的公司就本次发行股份购买资产过户事宜已履行了工商变更登记手续，标的资产过户手续履行完毕；交易对方已完成标的资产的交付、过户义务，上述标的资产过户行为合法有效。
（二）发行股份购买资产的验资情况
2016年12月17日，中准出具《验资报告》（中准验字[2016]1208号），验证截至2016年12月17日止，上市公司已收到中广核核技术等交易对方以高新核材100%股权、中科海维100%股权、中广核达胜100%股权、深圳沃尔100%股权、中广核俊尔49%股权、苏州特威45%股权、湖北拓普35%股权认缴的出资额。
（三）过渡期损益情况
根据信永中和出具的高新核材过渡期损益情况的《专项审计报告》（XYZH/2017CSA20441号）、中科海维过渡期损益情况的《专项审计报告》（XYZH/2017CSA20431号）、中广核达胜过渡期损益情况的《专项审计报告》（XYZH/2017CSA20425号）、深圳沃尔过渡期损益情况的《专项审计报告》（XYZH/2017CSA20442号）、中广核俊尔过渡期损益情况的《专项审计报告》（XYZH/2017CSA20430号）、苏州特威过渡期损益情况的《专项审计报告》（XYZH/2017CSA20440号）及湖北拓普过渡期损益情况的《专项审计报告》（XYZH/2017CSA20429号）。过渡期内，标的公司实现的净利润如下：
单位：元
||
|-|
|标的公司名称|
|高新核材|
|中科海维|

||
|-|
|中广核达胜|
|深圳沃尔|
|中广核俊尔|
|苏州特威|
|湖北拓普|

根据上市公司与交易对方签署的《非公开发行股份购买资产协议》，过渡期内，标的资产及相关业务产生的盈利由上市公司享有。
（四）募集资金情况
2016年12月31日，中准出具《验资报告》（中准验字[2016]1210号），验证截至2016年12月30日，此次公司非公开发行人民币普通股（A股）267,686,421股，每股面值1元，实际发行价格每股10.46元，共募集人民币2,799,999,963.66元，扣除承销费用40,500,000.00元，以及与发行有关的费用4,363,290.60元（律师费、验资费、证券登记费等），实际募集资金净额为人民币2,755,135,673.06元，其中：增加股本人民币267,686,421.00元，增加资本公积2,487,449,252.06元。
（五）新增股份的登记上市情况
本次重组新增股份 746,679,587股已于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的上市日为 2017年1月25日。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产涉及拟注入资产股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟注入资产。截至本核查意见出具日，本次交易已实施完毕，相关资产已完成过户。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易中，相关各方出具的承诺情况如下：
（一）关于本次交易的业绩承诺
a.中广核核技术承诺：
“根据《中国大连国际合作（集团）股份有限公司非公开发行股份购买资产之盈利补偿协议（修订稿）》，中广核核技术作为目标公司的直接或间接控股股东，承诺2016年、2017年和2018年期间，除深圳沃尔以外其余六家目标公司（合称“六家目标公司”）每年度经审计的合并报表的净利润（该净利润指扣除非经常性损益后的直接归属于上市公司的净利润，2016年度的净利润包括交割日前归属于交易对方的净利润及交割日后直接归属于上市公司的净利润）合计数分别不低于 30,130.99万元、38,059.43万元、47,325.30万元，即累计不低于 115,515.72万元。”
经核查，本独立财务顾问认为：六家目标公司 2016年和 2017年度累计扣除非经常性损益后的直接归属于上市公司的净利润，为 2016年和 2017年度累计业绩承诺数的89.16%。
针对标的公司在业绩承诺期内可能无法实现业绩承诺的潜在风险，中广核技与本独立财务顾问在关于此次交易的《中国大连国际合作（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》与《中德证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》中均对利润承诺实现的不确定性进行了重大风险提示。
本独立财务顾问将积极履行督导职责，督促本次交易有关业绩承诺方严格按照补偿协议中的相关条款进行股份锁定或补偿，保护中小投资者的利益。
（二）关于锁定期
a.中国广核集团承诺：
“本公司通过本次交易取得的大连国际权益，自该等股票上市之日起三十六个月内将不以任何直接或间接方式转让或委托他人管理，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；之后按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
上述限售期内，本公司获得的大连国际权益如因大连国际实施送股、转增等
事项而增加的部分，将一并遵守上述限售期限的承诺。
本次交易完成后6个月内，如大连国际股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，本公司因本次交易新增的大连国际权益之锁定期自动延长至少6个月。”
b.中广核核技术、德尔福、魏建良、魏兰、刘恒、丁建宏、单永东、张定乐、吴凤亚、林海光、陆惠岐、苏忠兴、王珏、沃尔核材、科维机械、日环科技、南大研究院、南通机械、刘斌、李德明、明亮、肖林、张宇田、施卫国、刘永好、达胜热缩材料、苏州资达、苏州君胜、俞江、叶启捷、邢东剑、高健、上海云杉、科荣创投、温州科创、陈晓敏、黄志杰、包秀杰、徐红岩、徐争鸣、陆燕、王郑宏、陈林、方红兵、严伟及李龙勤46名交易对方承诺：
“本人/本企业通过本次交易认购的大连国际股票，自该等股票上市之日起三十六个月内将不以任何直接或间接方式转让或委托他人管理，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；之后按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
上述限售期内，本人/本企业获得的大连国际股票如因大连国际实施送股、转增等事项而增加的部分，将一并遵守上述限售期限的承诺。
本次交易完成后6个月内，如大连国际股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，本人/本企业/本公司因本次交易新增的大连国际股票的锁定期自动延长至少 6个月。”
c.配套融资方中广核核技术、中广核资本、国合集团、国合长泽、天津君联、发展基金及深圳隆徽承诺：
“本人/本企业本次认购的大连国际股票，自该等股票上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让或委托他人管理，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
上述限售期内，本人/本企业认购的大连国际股票如因大连国际实施送股、转增等事项而增加的部分，将一并遵守上述限售期限的承诺。
发展基金进一步承诺，本次交易完成后 6个月内，如大连国际股票连续 20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，本企业因本次交易新增的大连国际股票的锁定期自动延长至少6个月。”
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告书出具日，未发现承诺方违反相关承诺的情形。
（三）资产注入计划
a.中国广核集团承诺：
“除本公司已在《关于避免同业竞争的承诺函》中陈述的关于“为解决同业竞争问题，本公司拟在本次交易获得中国证监会核准之日起48个月内，促使下属企业中广核核技术应用有限公司将其控股孙公司中广核三角洲集团（东莞）祈富新材料有限公司注入大连国际或转让给无关联的独立第三方”以外，本公司没有在未来12个月内向大连国际注入其他资产或促使下属企业向大连国际注入其他资产的计划。”
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告书出具日，未发现承诺方违反相关承诺的情形。
（四）资产处置计划
a.上市公司承诺：
“除日常经营活动外，本公司没有在未来12个月内对公司现有资产进行重大资产出售或以置换、资产出资、委托经营、捐赠等方式进行重大资产处置的计划和安排。”
b.中广核核技术承诺：
“本公司没有在未来12个月内促使大连国际对其现有资产进行重大资产出售或以置换、资产出资、委托经营、捐赠等方式进行重大资产处置的计划和安排。”经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，该承诺已经履行完毕，未发现承诺方违反相关承诺的情形。
（五）避免同业竞争
a.中国广核集团承诺：
“1、在本次发行股份购买资产获得中国证监会核准之日起 48个月内，本公司将促使中广核核技术应用有限公司通过现金收购或资产重组等方式，将与大连国际存在或可能存在同业竞争的资产注入大连国际或转让给无关联的独立第三方。在该等资产注入大连国际或转让给独立第三方之前，该等资产将托管给大连国际或其子公司管理。
2、除上述第1点所述的情况外，在大连国际作为上市公司且本公司根据相关法律法规及深圳证券交易所上市规则而被视为大连国际的实际控制人的任何期限内，本公司不会利用对大连国际的控制地位，从事任何有损于大连国际利益的行为，并将充分尊重和保证大连国际的经营独立、自主决策；本公司将不会并防止和避免本公司控制的企业（大连国际及其控制的企业除外）从事或参与从事与大连国际及其控制的企业有直接或间接竞争关系的经营活动和业务，不会以任何方式从事或参与从事侵占大连国际及其控制的企业之商业机会等有损上市公司及其他股东合法利益的行为。
3、本公司若违反上述承诺并导致大连国际利益受损的，本公司同意承担全部经济赔偿责任。”
b.中广核核技术承诺：
“1、在本次发行股份购买资产获得中国证监会核准之日起 48个月内，本公司将通过现金收购或资产重组等方式，将与大连国际存在或可能存在同业竞争的资产注入大连国际或转让给无关联的独立第三方。在该等资产注入大连国际或转让给独立第三方之前，该等资产将托管给大连国际或其子公司管理。
2、除上述第1条所述的情况外，在大连国际作为上市公司且本公司根据相关法律法规及深圳证券交易所上市规则而被视为大连国际控股股东的任何期限内，本公司不会利用对大连国际的控制地位，从事任何有损于大连国际利益的行为，并将充分尊重和保证大连国际的经营独立、自主决策；本公司将不会并防止和避免本公司控制的企业（大连国际及其控制的企业除外）从事或参与从事与大连国际及其控制的企业有直接或间接竞争关系的经营活动和业务，不会以任何方
式从事或参与从事侵占大连国际及其控制的企业之商业机会等有损上市公司及其他股东合法利益的行为。
3、本公司若违反上述承诺并导致大连国际利益受损的，本公司同意承担全部经济赔偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告书出具日，未发现承诺方违反相关承诺的情形。
（六）关于提供资料真实、准确和完整
a.上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
“大连国际及其全体董事、监事和高级管理人员已对本次重大资产重组申请文件和披露的信息进行核查，保证本次重大资产重组申请文件内容的真实性、准确性和完整性，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。”
b.中广核核技术、德尔福、魏建良、魏兰、刘恒、丁建宏、单永东、张定乐、吴凤亚、林海光、陆惠岐、苏忠兴、王珏、沃尔核材、科维机械、日环科技、南大研究院、南通机械、刘斌、李德明、明亮、肖林、张宇田、施卫国、刘永好、达胜热缩材料、苏州资达、苏州君胜、俞江、叶启捷、邢东剑、高健、上海云杉、科荣创投、温州科创、陈晓敏、黄志杰、包秀杰、徐红岩、徐争鸣、陆燕、王郑宏、陈林、方红兵、严伟及李龙勤46名交易对方，配套融资方中广核核技术、中广核资本、国合集团、国合长泽、天津君联、发展基金及深圳隆徽，中国广核集团承诺：
“1、本人/本企业保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、本人/本企业已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人/本企业保证，如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，
本人/本企业愿意依法承担赔偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告书出具日，未发现承诺方违反相关承诺的情形。
（七）合法合规及诚信情况
a.上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
“本公司及全体董事、监事及高级管理人员最近三年未有被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，未有过影响本次重大资产重组与证券市场相关的其他行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责之情形。”
b.中广核核技术、德尔福、魏建良、魏兰、刘恒、丁建宏、单永东、张定乐、吴凤亚、林海光、陆惠岐、苏忠兴、王珏、沃尔核材、科维机械、日环科技、南大研究院、南通机械、刘斌、李德明、明亮、肖林、张宇田、施卫国、刘永好、达胜热缩材料、苏州资达、苏州君胜、俞江、叶启捷、邢东剑、高健、上海云杉、科荣创投、温州科创、陈晓敏、黄志杰、包秀杰、徐红岩、徐争鸣、陆燕、王郑宏、陈林、方红兵、严伟及李龙勤46名交易对方承诺：
“1、本人/本企业未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
2、本人/本企业最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”c.配套融资方中广核资本、国合集团、国合长泽、天津君联、发展基金及深圳隆徽承诺：
“1、本人/本企业未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
2、本人/本企业最近五年内诚信情况良好，不存在虚假宣传、以次充好、以
假乱真等损害消费者权益的行为，不存在欺骗交易、强迫交易等损害客户权益的行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”
d.国合集团董事、监事及高级管理人员承诺：
“1、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在《公司法》（2014修订）第一百四十六条规定之情形。
2、本人最近五年内诚信情况良好，不存在虚假宣传、以次充好、以假乱真等损害消费者权益的行为，不存在欺骗交易、强迫交易等损害客户权益的行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告书出具日，未发现承诺方违反相关承诺的情形。
（八）赔偿投资者与暂停转让
a.上市公司全体董事、监事、高级管理人员；翰博投资，翰博投资董事、监事、高级管理人员；国合集团，国合集团股东；中国广核集团，中广核核技术、德尔福、魏建良、魏兰、刘恒、丁建宏、单永东、张定乐、吴凤亚、林海光、陆惠岐、苏忠兴、王珏、沃尔核材、科维机械、日环科技、南大研究院、南通机械、刘斌、李德明、明亮、肖林、张宇田、施卫国、刘永好、达胜热缩材料、苏州资达、苏州君胜、俞江、叶启捷、邢东剑、高健、上海云杉、科荣创投、温州科创、陈晓敏、黄志杰、包秀杰、徐红岩、徐争鸣、陆燕、王郑宏、陈林、方红兵、严伟及李龙勤46名交易对方，配套融资方中广核核技术、中广核资本、国合集团、国合长泽、天津君联、发展基金及深圳隆徽承诺：
“如本人/本企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在大连国际拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交大连国际董事会，
由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告书出具日，未发现承诺方违反相关承诺的情形。
（九）符合非公开发行股票条件
a.上市公司承诺：
“本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的下列情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。本公司符合《上市公司证券发行管理办法》有关非公开发行股票的各项实质条件。”
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告书出具日，未发现承诺方违反相关承诺的情形。
（十）减少并规范关联交易
a.中国广核集团、中广核核技术承诺：
“1、在大连国际今后经营活动中，本公司及本公司控制的实体将尽最大的
努力减少或避免与大连国际之间不必要的关联交易；
2、若本公司及/或本公司控制的实体与大连国际发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业行为准则进行，关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，不要求大连国际给予任何优于一项市场公平交易中第三者给予的条件，也不接受大连国际给予任何优于一项市场公平交易中给予第三者的条件，以保证交易价格的公允性。若需要与该项交易具有关联关系的大连国际的股东及/或董事回避表决，本公司将促成该等关联股东及/或董事回避表决。”
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告书出具日，未发现承诺方违反相关承诺的情形。
（十一）保持上市公司独立性
a.中国广核集团承诺：
“在本次交易完成后，本公司及本公司控制的实体将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与大连国际在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响大连国际人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害大连国际及其他股东的利益，切实保障大连国际在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。”
b.中广核核技术承诺：
“在本次交易完成后，本公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与大连国际在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响大连国际人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害大连国际及其他股东的利益，切实保障大连国际在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。”
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告书出具日，未发现承诺方违反相关承诺的情形。
（十二）资金来源
a.配套融资方中广核核技术、中广核资本、国合集团、国合长泽、天津君联、发
展基金及深圳隆徽承诺：
“本企业本次认购大连国际非公开发行股票的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排、分级安排，不存在任何结构化融资方式。”
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告书出具日，未发现承诺方违反相关承诺的情形。
（十三）涉房业务事项
a.上市公司董事、监事、高级管理人员承诺；
“1、自 2012年 1月 1日起至本承诺出具之日，本公司及本公司控股下属公司不存在违反《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）、《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号）、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）、《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）等相关规定的情形，不存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
2、如因本公司及本公司控股下属公司存在未披露的闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给本公司和投资者造成损失的，本公司董事、监事、高级管理人员将承担赔偿责任。”
b.国合集团、翰博投资承诺：
“1、大连国际及其控股下属公司的房地产开发及销售业务遵守国家现行法律、法规以及规范性文件的相关规定，不存在土地闲置、炒地、捂盘惜售及哄抬房价等违法违规行为。
2、大连国际及其控股下属公司在房地产业务开展过程中未受到过行政处罚。
3、大连国际及其控股下属公司不存在因房地产业务正在被（立案）调查的情况。
本公司保证上述承诺内容真实、准确、完整，如因大连国际及其控股下属公司存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给大连国际及其投资者造成损失的，
本公司自愿承担相应的赔偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告书出具日，未发现承诺方违反相关承诺的情形。
（十四）一致行动和关联关系
a.中国广核集团承诺：
“一、截至本承诺函出具之日，本公司与大连国际及大连国际的现有关联方之间不存在关联关系。
二、截至本承诺函出具之日，本公司与大连国际本次交易所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。
三、除在本次交易相关文件中已披露的关系以外，本公司与本次交易的其他交易对方之间不存在其他关联关系。
四、本公司控股子公司中广核核技术拟与本次交易的其余45名交易对方签署《一致行动协议》，在大连国际本次交易过程中及本次交易完成后，该等交易对方均将按照中广核核技术的意见采取一致行动及实施行使表决权、签署文件等行为，届时将成为中广核核技术的一致行动人。”
b.交易对方德尔福、魏建良、魏兰、刘恒、丁建宏、单永东、张定乐、吴凤亚、林海光、陆惠岐、苏忠兴、王珏、科维机械、日环科技、南大研究院、南通机械、刘斌、李德明、明亮、肖林、张宇田、施卫国、刘永好、达胜热缩材料、苏州资达、苏州君胜、俞江、叶启捷、邢东剑、高健、上海云杉、科荣创投、温州科创、陈晓敏、黄志杰、包秀杰、徐红岩、徐争鸣、陆燕、王郑宏、陈林、方红兵、严伟、李龙勤承诺：
“一、截至本承诺函出具之日，本人/本企业与大连国际及大连国际的现有关联方之间不存在关联关系。
二、截至本承诺函出具之日，本人/本企业与大连国际本次交易所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。
三、除在本次交易相关文件中已披露的关系以外，本人/本企业与中广核核技术及其他交易对方之间不存在其他关联关系。
四、本人/本企业拟与中广核核技术签署《一致行动协议》，在大连国际本次交易过程中及本次交易完成后，按照中广核核技术的意见采取一致行动及实施行使表决权、签署文件等行为，届时将成为中广核核技术的一致行动人。”
c.中广核核技术承诺：
“一、截至本承诺函出具之日，本公司与大连国际及大连国际的现有关联方之间不存在关联关系。
二、截至本承诺函出具之日，本公司与大连国际本次交易所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。
三、除在本次交易相关文件中已披露的关系以外，本公司与本次交易的其他交易对方之间不存在其他关联关系。
四、本公司拟与本次交易中的其余 45名交易对方签署《一致行动协议》，在大连国际本次交易过程中及本次交易完成后，该等交易对方均将按照本公司的意见采取一致行动及实施行使表决权、签署文件等行为，届时将成为本公司的一致行动人。”
d.配套融资方国合集团承诺：
“一、截至本承诺函出具之日，本企业系大连国际控股股股东，持有大连国际18.38%的股权。
二、截至本承诺函出具之日，本公司与大连国际本次交易所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。
三、本企业持有本次交易的配套融资认购方之一国合长泽的份额。除上述关系以及在本次交易相关文件中已披露的其他关系以外，本企业与中广核核技术及其他交易对方之间不存在其他关联关系和一致行动关系。”
e.配套融资方深圳隆徽承诺：
“一、截至本承诺函出具之日，本人/本企业与大连国际及大连国际的现有关联方之间不存在关联关系。
二、截至本承诺函出具之日，本人/本企业与大连国际本次交易所聘请的相
关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。
三、除在本次交易相关文件中已披露的关系以外，本人/本企业与中广核核技术及其他交易对象之间不存在其他关联关系。”
f.配套融资方发展基金承诺：
“一、截至本承诺函出具之日，本企业与大连国际及大连国际的现有关联方之间不存在关联关系。
二、截至本承诺函出具之日，本企业与大连国际本次交易所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。
三、除在本次交易相关文件中已披露的关系以外，本企业与中广核核技术及其他交易对象之间不存在其他关联关系。
四、本企业拟与中广核核技术签署《一致行动协议》，在大连国际本次交易过程中及本次交易完成后，按照中广核核技术的指示采取一致行动及实施行使表决权、签署文件等行为，届时将成为中广核核技术的一致行动人。”
g.配套融资方中广核资本承诺：
“一、截至本承诺函出具之日，本人/本企业与大连国际及大连国际的现有关联方之间不存在关联关系。
二、截至本承诺函出具之日，本人/本企业与大连国际本次交易所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。
三、除在本次交易相关文件中已披露的关系以外，本人/本企业与中广核核技术及其他交易对象之间不存在其他关联关系。”
h.配套融资方国合长泽承诺：
“一、本企业的合伙份额出资人之一为国合集团，为大连国际的控股股东，截至本承诺函出具之日，国合集团持有大连国际18.38%的股权。除上述关系以及在本次交易相关文件中已披露的关系以外，本企业与大连国际及大连国际的现有关联方之间不存在其他关联关系。
二、截至本承诺函出具之日，本企业与大连国际本次交易所聘请的相关中介
机构及其具体经办人员不存在关联关系。
三、除在本次交易相关文件中已披露的关系以外，本企业与中广核核技术及其他交易对象之间不存在其他关联关系和一致行动关系。”
i.配套融资方天津君联承诺：
“一、除本次交易相关文件中已披露的关系以外，本企业与大连国际及大连国际现有的关联方之间不存在其他关联关系。
二、截至本承诺函出具之日，本企业与大连国际本次交易所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。
三、除在本次交易相关文件中已披露的关系以外，本企业与中广核核技术及其他交易对象之间不存在其他关联关系和一致行动关系。”
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告书出具日，未发现承诺方违反相关承诺的情形。
（十五）不存在《上市公司收购管理办法》第六条情形
a.中广核核技术及其一致行动人承诺：
“本人/本企业不存在违反《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形：“任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为；（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。”本人/本企业符合本次交易的主体资格，本次交易具备法律、法规等规定的各项实质性条件。
如本人/本企业违反上述承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告书出具日，未发现承诺方违反相关承诺的情形。
（十六）私募基金备案
a.上市公司承诺：
“在本次重组配套融资认购方发展基金、国合长泽、天津君联完成私募投资基金备案前，本公司将不实施本次重组方案，但中国证监会最终核准的本次重组方案未包括募集配套资金的除外。”
经核查，本独立财务顾问认为：上述承诺已履行完成。
（十七）向上市公司推荐董监高
a.中广核核技术、德尔福、魏建良、魏兰、刘恒、丁建宏、单永东、张定乐、吴凤亚、林海光、陆惠岐、苏忠兴、王珏、沃尔核材、科维机械、日环科技、南大研究院、南通机械、刘斌、李德明、明亮、肖林、张宇田、施卫国、刘永好、达胜热缩材料、苏州资达、苏州君胜、俞江、叶启捷、邢东剑、高健、上海云杉、科荣创投、温州科创、陈晓敏、黄志杰、包秀杰、徐红岩、徐争鸣、陆燕、王郑宏、陈林、方红兵、严伟及李龙勤46名交易对方，配套融资方中广核核技术、中广核资本、国合长泽、天津君联、发展基金及深圳隆徽承诺：
“截至本说明签署日，本公司/本企业/本人不存在向中国大连国际合作（集团）股份有限公司（以下简称“上市公司”）推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
本次重大资产重组完成后，上市公司的股东、资产和业务将发生变化，为适应上市公司未来的发展需要，中广核核技术应用有限公司将通过合法程序对上市公司现任董事、监事及高级管理人员进行必要的调整。截至本说明签署日，中广核核技术应用有限公司及交易对方暂无详细的调整计划，待计划形成后将严格按照相关规定履行程序并按照法定要求及时披露。”
b.国合集团承诺：
“根据大连国际董事会提名并经大连国际股东大会审议通过，本公司现任董事长朱明义目前担任大连国际的董事长，本公司现任董事、总裁郑祥智目前担任大连国际董事，本公司现任董事陈荣辉目前担任大连国际副董事长。
截至本说明签署日，本公司不存在向中国大连国际合作（集团）股份有限公司（以下简称“上市公司”）直接推荐和提名董事、监事、高级管理人员的情形。”
经核查，本独立财务顾问认为：上述承诺已履行完成。
（十八）关于资产权属状况及主要负债、或有负债情况
a.中广核核技术、德尔福、魏建良、魏兰、刘恒、丁建宏、单永东、张定乐、吴凤亚、林海光、陆惠岐、苏忠兴、王珏、沃尔核材、科维机械、日环科技、南大研究院、南通机械、刘斌、李德明、明亮、肖林、张宇田、施卫国、刘永好、达胜热缩材料、苏州资达、苏州君胜、俞江、叶启捷、邢东剑、高健、上海云杉、科荣创投、温州科创、陈晓敏、黄志杰、包秀杰、徐红岩、徐争鸣、陆燕、王郑宏、陈林、方红兵、严伟及李龙勤46名交易对方承诺：
“一、本人/本企业已经依法履行对标的资产的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的资产合法存续的情况。
二、本人/本企业合法持有标的资产的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属争议或者潜在纠纷；截至本承诺函出具之日，本人/本企业持有的标的资产的股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形。
三、本人/本企业持有的标的资产的股权不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本人/本企业持有的标的资产股权存在争议或潜在争议的情况。
四、本人/本企业已真实、准确、完整地披露了标的资产的主要资产、债权债务及或有负债情况，标的资产对其主要资产拥有完整的所有权和使用权，不存在权属争议或潜在纠纷；标的资产的主要债务、或有负债均系基于正常生产经营活动而产生，除经审计的正常建制的帐册和记录上所反映的情况外，标的资产不存在其他未披露的重大债权债务、或有负债。”
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告书出具日，未发现承诺方违反相关承诺的情形。
（十九）解决产权瑕疵
本次交易中，江苏塑化存在三处房产瑕疵、苏州高聚物存在四处房产瑕疵及一处用地瑕疵、中科海维存在两处房产瑕疵、安徽达胜存在三处房产瑕疵，高新核材的股东、中广核达胜的股东、中科海维的股东承诺：
1、在本次重组完成之日起的 24个月内，承诺人将协助公司通过补办权属证书、拆除等合理合法的方式积极妥善处理上述瑕疵问题；
2、若未来由于上述瑕疵导致中广核达胜/中科海维/高新核材产生任何直接或间接经济损失（包括但不限于罚款、补缴款、拆除费用、搬迁费用、停工停产损失等）的，承诺人将按照其在公司所占的股权比例，以承担连带责任方式无条件予以全额承担和补偿，确保公司不会因此遭受任何经济损失。
3、本承诺函自承诺人签署之日起生效，具有不可撤销的效力。
截至本持续督导意见出具日，安徽达胜的三处房产已取得不动产权证。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告书出具日，未发现承诺方违反相关承诺的情形。
三、业绩承诺及实现情况
（一）业绩承诺情况
中广核核技术作为目标公司的直接或间接控股股东，承诺 2016年、2017年和 2018年期间，除深圳沃尔以外其余六家目标公司（合称“六家目标公司”）每年度经审计的合并报表的净利润（该净利润指扣除非经常性损益后的直接归属于上市公司的净利润，2016年度的净利润包括交割日前归属于交易对方的净利润及交割日后直接归属于上市公司的净利润）合计数分别不低于 30,130.99万元、38,059.43万元、47,325.30万元，即累计不低于115,515.72万元。
（二）业绩承诺实现情况
2017年六家目标公司业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|业绩承诺数|盈利实现数|
|30,130.99|31,226.38|

|||
|-|-|
|38,059.43|29,569.65|
|68,190.42|60,796.03|

六家目标公司2016年和2017年度累计扣除非经常性损益后的直接归属于上市公司的净利润，为2016年和2017年度累计业绩承诺数的89.16%。上述事项已经信永中和审计并出具《重大资产重组购入资产业绩承诺实现情况鉴证报告》（XYZH/2018CSA20433号）。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：六家目标公司2016年和2017年度累计扣除非经常性损益后的直接归属于上市公司的净利润，为2016年和2017年度累计业绩承诺数的89.16%。
针对标的公司在业绩承诺期内可能无法实现业绩承诺的潜在风险，中广核技与本独立财务顾问在关于此次交易的《中国大连国际合作（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》与《中德证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》中均对利润承诺实现的不确定性进行了重大风险提示。
独立财务顾问将积极履行督导职责，督促本次交易有关业绩承诺方严格按照补偿协议中的相关条款进行股份锁定或补偿，保护中小投资者的利益。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
（一）上市公司各项业务发展情况
报告期内，公司业绩保持稳定增长，实现营业收入 636,943.44万元，同比增长110.71%；实现归属于上市公司股东净利润 38,886.16万元，同比增长24.67%。报告期内公司聚焦业务发展方向，不断整合行业资源，实施创新驱动
战略，逐步完善核技术应用高端产业链，形成了电子加速器制造、辐照加工服务、
改性高分子材料供应等三大核心业务单元“相互补充、协同发展”的良好局面，
当前公司已成为众多核技术应用细分市场的国内龙头，部分领域全球领先，构建了市场竞争新优势。报告期内，公司完成了无损检测新型电子直线加速器的研发及制造和其他电子加速器的换代升级，持续推进了电子加速器下游应用领域的产业化进程，继续布局了核医学领域。
报告期内，公司进一步加快行业整合，收购了河北中联、厦门瑞胜发、江苏金沃、江阴爱科森、博繁新材料等细分行业优质企业，完善了全国重点区域市场的战略布局。同时，公司加强了对新并购企业管控，积极推进管理融合与业务整合，充分发挥各子公司之间的协同效应、产业的规模效应。公司原有远洋运输、国际工程承包等业务在妥善经营的基础上，进一步优化了业务和资产结构配置。
1、电子加速器
公司是国内领先的工业电子加速器研发制造企业，产品覆盖低、中、高能区，应用领域涉及材料改性、消毒灭菌、无损检测、污染治理、轮胎预硫化等。产品销售区域包括美国、印度、韩国、泰国、巴西、巴基斯坦、印度尼西亚等海外市场，在东南亚、南亚地区市场占有率处于领先地位。
报告期内，电子加速器应用新领域实现产业化突破。公司电子束处理工业废水技术通过了由中国核能行业协会组织的科技成果鉴定，来自国内水污染控制及核技术应用的9位院士一致通过了“中国首创、世界领先”的鉴定结论。
报告期内，公司累计签订43台电子加速器的销售订单。其中，国内市场累计签订30台高频高压型电子辐照加速器销售订单，占据同类产品国内市场份额的70%以上；签订 7台高能电子直线加速器销售订单；签订 1台用于特种设备无损检测用电子直线加速器销售订单。此外，海外市场签订5台电子加速器销售订单，海外市场占有率逐年提高。
2、电子束辐照加工服务
依托雄厚的电子加速器制造技术及改性高分子材料配方能力，公司在辐照加工服务领域具有独特的竞争优势。报告期内，公司积极探索新的辐照加工业务领域和商业模式，依托现有加速器辐照加工网点，寻找新的网络布局业务机会，不断扩大网络化发展规模，同时努力改进加工装备与工艺，提升辐照加工运营水平，树立良好的品牌效应。
3、改性高分子材料
报告期内，公司积极引导内部市场协同，加快实施外部并购整合，顺利完成对河北中联公司和江阴爱科森公司的并购整合。同时，公司稳健推进国际化市场布局，加强新产品销售，加大研发投入，力争成为拥有一流团队、领先技术的市场主力军。
报告期内，“高性能热塑性复合材料智能工厂建设”获得国家专项资金支持。
公司与中科院化学所等单位共同承担了国家重点研发计划课题“长碳链聚酰胺专用树脂产业化关键技术及应用开发”。公司《高性能热塑性复合材料智能工厂建设》已经成功通过工信部2017年智能制造综合标准化与新模式应用项目评审。
报告期内，改性线缆高分子材料年产量 27.47万吨，改性工程塑料年产量10.16万吨。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2017年中广核技经营稳健，各项业务发展状况总体良好，营业收入、净利润有所增加，整体业绩保持稳定增长。
五、公司治理结构与运行情况
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》及其他法律、法规、规范性文件的要求，结合《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《监事会议事规则》等规则制度不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，加强信息披露工作，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。
（一）股东及股东大会
上市公司股东大会是公司的最高权利机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利，保障上市公司股东的合法权益。
上市公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，对公司的相关事项做出决策，程序规范，决策科学，效果良好。确保所有股东享有平等地位，平等权利，
并承担相应的义务，让中小投资者充分行使自己的权利；通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和表决程序的合法性。
（二）董事及董事会
董事会行使经营决策权，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的措施和方案，监督内部控制的执行。截至本持续督导意见出具日，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，占董事会成员的三分之一。公司全体董事勤勉尽责，独立董事在其专业领域里对公司相关重大决策事项提供建议，并独立作出判断，均较好地履行了职责。公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会。战略委员会由5名董事组成，其他委员会成员各由3名董事组成，其中提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会成员中独立董事占半数以上，并均由独立董事担任主任委员，审计委员会的主任委员为会计专业人士。各专门委员会按照职责分别行使其专项职能。
（三）监事及监事会
监事会行使监督权，对公司董事、高级管理人员的行为和公司财务状况进行监督与检查。截至本持续督导意见出具日，公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，占监事会成员的三分之一。
（四）高级管理人员
经理层行使执行权，总经理由董事会聘任，负责公司的日常经营管理工作。
截至本持续督导意见出具日，公司高级管理人员包括总经理、副总经理、总会计师、总经济师、总工程师、董事会秘书。截至本持续督导意见出具日，公司经理层有总经理1名，副总经理2名，总会计师、总经济师、总工程师、董事会秘书、临时纪委书记各1名。
（五）绩效评价和激励约束机制
上市公司逐步建立了公正、透明的董事、监事和高级管理（经理）人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理（经理）人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
（六）关于信息披露与透明度
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》，公司《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》的规定，，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息。中国证券监督管理委员会指定信息披露网站和《中国证券报》、《证券时报》为公司信息披露的网站和报纸，确保所有投资者公平地获取公司信息。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规、规章的要求，建立了较为健全的法人治理结构，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，形成了完善、有效、合规的内部控制制度体系。公司严格按照《公司章程》等制度规范运作，公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的交易方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（以下无正文）