证券代码：600191 证券简称：华资实业 编号：临2016-040
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票
申请文件口头反馈意见的回复
问题1：请核查华资实业非公开发行项目最终认购对象的认购资金来源。
回复：
一、本次非公开发行最终认购对象情况及穿透后主体情况
（一）最终认购对象及其认购金额
根据华资实业非公开发行方案，本次非公开发行的最终认购对象及其认购金额的具体情况如下：
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|序号|最终认购对象|本次非公开发行的认购金额（万元）|
|1|草原糖业|1,600,000.00|
|2|中信信诚·华实金融投资1号专项资产管理计划|500,000.00|
|委托人|上海宁玺国际贸易有限公司|500,000.00|
|3|前海金鹰粤通36号专项资产管理计划|300,000.00|
|委托人|天津凯博川商贸有限公司|300,000.00|
|4|九州增发二期集合资产管理计划|200,000.00|
|委托人|李飞|45,000.00|
||赵子良|45,000.00|
||提建设|35,000.00|
||于振亭|35,000.00|
||李建伟|20,000.00|
||彭晓东|20,000.00|
|5|新时代华资实业定增1号集合资产管理计划|100,000.00|
|委托人|尉宏鹏|5,000.00|
||孙华伟|5,000.00|
||李庆阳|5,000.00|

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|序号|最终认购对象|本次非公开发行的认购金额（万元）|
||赵建忠|4,570.00|
||张世潮|4,570.00|
||张 涛|4,570.00|
||李怀庆|4,570.00|
||初文韬|3,500.00|
||赵晓强|2,820.00|
||钱 旺|2,580.00|
||吴 浩|2,500.00|
||赵艳华|2,000.00|
||叶 阳|2,000.00|
||肖庆喜|2,000.00|
||王 浩|2,000.00|
||郭宝剑|1,980.00|
||杜淑敏|1,342.00|
||刘俊杰|1,200.00|
||江世梅|1,020.00|
||程 琳|1,020.00|
||张宝钢|1,000.00|
||杨 梦|1,000.00|
||王 一|960.00|
||孙国英|900.00|
||于 斌|820.00|
||尹 雪|812.00|
||高 斌|780.00|
||刘少宇|645.00|
||安薇薇|562.00|
||臧绍林|500.00|
||吴孟璠|500.00|
||李 健|350.00|
||李 波|350.00|
||梁加旻|322.00|
||郑福成|250.00|

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|序号|最终认购对象|本次非公开发行的认购金额（万元）|
||姚 龙|200.00|
||韩德鹏|160.00|
||杨加利|100.00|
||上海新谷实业发展有限公司|30,547.00|
|6|郁金香投资|468,000.00|
|合计||3,168,000.00|

（二）穿透后涉及主体数量的说明
本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、有限公司主体后，涉及主体数量具体如下：
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|序号|认购对象|涉及主体数量|备注|
|1|草原糖业|1|最终穿透至草原糖业1名|
|2|中信信诚——“中信信诚·华实金融投资1号”专项资产管理计划|2|最终穿透至尹成迎和郭凤芝2人（注1）|
|3|前海金鹰资管——“前海金鹰粤通36号”专项资产管理计划|3|最终穿透至张宪宾、苏丽和赵加存3人（注2）|
|4|九州证券——“九州增发二期”集合资产管理计划|6|最终穿透至李飞、赵子良、提建设、于振亭、李建伟、彭晓东等6人|
|5|新时代证券——“新时代华资实业定增 1 号”集合资产管理计划（注3）|43|最终穿透至尉宏鹏、孙华伟、李庆阳、赵建忠、张世潮、张涛、李怀庆、初文韬、赵晓强、钱旺、吴浩、赵艳华、叶阳、肖庆喜、王浩、郭宝剑、杜淑敏、刘俊杰、江世梅、程琳、张宝钢、杨梦、王一、孙国英、于斌、尹雪、高斌、刘少宇、安薇薇、臧绍林、吴孟璠、李健、李波、梁加旻、郑福成、姚龙、韩德鹏、杨加利、陈学军、刘志江、徐文斌、丁立燕和邹春娥等43人（注3）|
|6|郁金香投资|7|最终穿透至贾晓蓉、程东胜、仲丛林、刘炳军、吴井峰、马宝生和王军等7人|

注1：尹成迎和郭凤芝系上海宁玺国际贸易有限公司的直接或间接股东；
注2：张宪宾、苏丽和赵加存系天津凯博川商贸有限公司的直接或间接股东；
注3：陈学军、刘志江、徐文斌、丁立燕和邹春娥为上海新谷实业发展有限公司直接或
间接股东。
本次非公开发行认购发行对象穿透至自然人和有限公司共计 62名主体，未超过200名。
二、草原糖业认购资金来源
（一）草原糖业财务状况及资产状况
1、草原糖业的基本情况
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|注册资本|20,000万人民币|
|法定代表人|宋卫东|
|成立日期|1989年9月28日|
|住所|内蒙古自治区包头市东河区东兴二街|
|主要经营范围|许可经营项目：无 一般经营项目：电子元器件的生产，计算机配件的生产及销售，高科技开发应用，机械制造、安装，种植业，养殖业，塑料编织袋，复合肥、炉渣砖的生产销售。|

2、草原糖业的财务状况
单位：元
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|项目|2015年12月31日|
|总资产|1,348,664,376.34|
|总负债|212,200,048.64|
|所有者权益|1,136,464,327.70|
|项目|2015年|
|营业收入|625,546.76|
|营业利润|36,622,709.39|
|净利润|39,267,273.38|

注：以上财务数据未经审计
3、草原糖业的资产状况
截至本回复出具日，草原糖业持有的主要资产为 152,717,960股华资实业股
份，占华资实业总股本的31.49%。除持有华资实业股份外，草原糖业持有包头
草原糖业集团汽车运输有限公司35.4%股权、包头泰兴建筑工程有限责任公司21.67%股权等。
（二）草原糖业认购资金的资金来源
草原糖业认购资金主要来源于自有资金、股东借款或增资及以其他合法方式筹集的资金。
1、草原糖业关于资金来源的承诺
草原糖业于 2016年 4月出具承诺：“1、本公司参与认购华资实业本次非公开发行股份的资金来源于本公司的自有资金或合法筹集资金。2、本公司具有履行与华资实业签署的附条件生效的股份认购协议及其补充协议的能力。3、如本公司无法按照与华资实业签署的附条件生效的股份认购协议及其补充协议的约定履行认购义务，本公司将承担违约责任，向华资实业支付认购款10%的违约金。
如本公司违反上述承诺，导致华资实业及相关方遭受损失，本公司将依法承担赔偿责任。”
2、草原糖业筹措认购资金的措施
草原糖业的间接控股股东明天控股具有较强的综合竞争力。明天控股旗下控股西水股份（600291）、明天科技（600091）、华资实业（600191）等三家上市公司，并控股新时代证券、新时代宏图资本管理有限公司、融通基金管理有限公司、北京新时代宏图基金管理有限公司、深圳市融通资本财富管理有限公司和天安财产保险股份有限公司等金融机构。明天控股及其控股企业经营范围涉及投资咨询、财产保险、证券业务，基金业务、资产管理业务、机器设备生产销售等多元化领域。
明天控股于 2016年4月出具承诺：“1、在必要情况下，本公司将通过增资、股东借款、提供担保等方式确保包头草原糖业（集团）有限责任公司能够及时、足额筹集资金认购华资实业本次非公开发行的股份；2、本公司承诺，本公司通过增资、股东借款或提供担保等方式筹集的资金不包含结构化收益的产品，不存在资金来源不合法的情形，不存在资金直接或间接来源于华资实业、华夏保险的情形。如本公司违反上述承诺，导致发行人及相关方遭受损失，本公司将依法承
担赔偿责任。”
根据2016年5月明天控股与某金融机构签署的《战略合作框架协议》，该机构拟协调符合监管要求的资金参与明天控股及其子公司、关联公司业务领域中存在的、为其认可的投资机会，预计合作规模不超过200亿元。根据上述协议，明天控股拥有较强筹资能力，能够为草原糖业提供资金及融资支持。
三、上海宁玺认购资金来源
（一）上海宁玺的基本情况及财务状况
1、上海宁玺的基本情况
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|法定代表人|尹成迎|
|成立日期|2012年7月16日|
|住所|上海市浦东新区耀华路488号2008A室|
|主要经营范围|从事货物及技术的进出口业务，计算机销售（除计算机信息系统安全专用产品），从事计算机软、硬件领域内技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询，财务咨询（不得从事代理记帐），园林绿化养护。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2、上海宁玺的财务状况
单位：元
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|项目|2015年12月31日|
|总资产|113,128,214.90|
|总负债|13,000,000.00|
|所有者权益|100,128,214.90|

注：以上财务数据未经审计
（二）上海宁玺认购资金的资金来源
1、上海宁玺及相关方关于资金来源的承诺
上海宁玺于 2016年 5月出具承诺：“1、本公司通过‘中信信诚·华实金融
投资1号专项资产管理计划’参与认购华资实业本次非公开发行股份的资金来源
于本公司的自有资金或合法筹集资金，不存在代持情形。2、本公司参与认购华资实业本次非公开发行的资金来源不包含任何杠杆融资等结构化产品，不存在任何分级收益等结构化安排，不存在资金来源不合法的情形，不存在资金直接或间接来源于华资实业、华夏保险及其关联方的情形。3、本公司资产、资信状况良好，不存在任何违约、到期未偿还债务或未决诉讼、仲裁等影响认购本计划份额的情形。本公司具有履行与中信信诚签署《中信信诚•华实金融投资 1号专项资产管理计划资产管理合同》的能力。如因本公司原因（包括但不限于本公司未能及时向中信信诚缴付投资款）导致中信信诚未能及时缴纳认购款而需承担《附生效条件的非公开发行股份认购协议》及其补充协议所约定的任何违约责任、赔偿责任的，本公司愿意承担连带赔偿责任。”
上海宁玺与中信信诚签署的《中信信诚•华实金融 1号专项资产管理计划资产管理合同》中约定：“资产委托人保证委托财产的来源及用途合法。”
2、上海宁玺筹措认购资金的措施
上海宁玺将优先以自有资金认购本次非公开发行股份。
2016年4月，上海宁玺与某银行签署的《合作意向函》，该银行拟与上海宁玺开展合作，在符合法律法规以及监管规定的前提条件下，经按照其内部规章制度审批通过后向上海宁玺提供不超过人民币 50亿元借款，用于上海宁玺认购本次非公开发行的股票。
若以上方式仍不能足额筹得认购资金，不足部分将由上海宁玺以其他合法方式自行筹集，获取的现金全部用于认购本次非公开发行股份。
四、天津凯博川认购资金来源
（一）天津凯博川的基本状况
1、天津凯博川的基本情况
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|注册资本|80,000万人民币|
|法定代表人|张宪宾|
|成立日期|2013年12月03日|
|住所|天津市河东区万新村松风东里14号楼前平房1号|

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|主要经营范围|电子产品、五金交电、机电产品、通讯器材批发兼零售；计算机软硬件技术开发；商务信息咨询服务、企业管理咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）|

2、天津凯博川的财务状况
单位：元
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|项目|2015年12月31日|
|总资产|1,898,386,525.76|
|总负债|1,055,819,992.70|
|所有者权益|842,566,533.06|
|项目|2015年度|
|营业收入|920,423,711.05|
|营业利润|18,050,855.05|
|净利润|12,123,831.30|

注：以上财务数据未经审计
（二）天津凯博川认购资金的资金来源
1、天津凯博川及相关方关于资金来源的承诺
天津凯博川于 2016年 5月出具承诺：“1、本公司通过‘前海金鹰粤通 36号专项资产管理计划’参与认购华资实业本次非公开发行股份的资金来源于本公司的自有资金或合法筹集资金，不存在代持情形。2、本公司参与认购华资实业本次非公开发行股票的资金来源不包含任何杠杆融资等结构化产品，不存在任何分级收益等结构化安排，不存在资金来源不合法的情形，不存在资金直接或间接来源于华资实业、华夏保险及其关联方的情形。3、本公司资产、资信状况良好，不存在任何违约、到期未偿还债务或未决诉讼、仲裁等影响认购本计划份额的情形。本公司具有履行与前海金鹰资管签署《前海金鹰粤通 36号专项资产管理计划资产管理合同》的能力。如因本公司原因（包括但不限于本公司未能及时向前
海金鹰资管缴付投资款）导致前海金鹰资管未能及时缴纳认购款而需承担《附生
效条件的非公开发行股份认购协议》及其补充协议所约定的任何违约责任、赔偿
责任的，本公司愿意承担连带赔偿责任”。
天津凯博川与前海金鹰签署的《前海金鹰粤通 36号专项资产管理计划资产管理合同》中约定：“资产委托人声明委托财产为其拥有合法所有权或处分权的财产，保证委托财产的来源及用途符合国家有关规定，且对委托资金的运用以及履行了所有必要的核准、审核及批准等法定程序，包括但不限于必要的内容批准程序及相关监管部门的核准或批准程序，保证有完全及合法的授权委托财产管理人和资产托管人对该委托财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方质疑”。
2、天津凯博川筹措认购资金的措施
天津凯博川注册资本8亿元，将优先以自有资金认购本次非公开发行股份。
根据2016年5月天津凯博川与某银行签署的《授信意向协议》，该银行拟与天津凯博川开展合作，在符合法律法规及监管规定的前提条件下，按照其内部授信审批等规章制度经审批通过后向天津凯博川提供不超过30亿元授信。
若以上方式仍不能足额筹得认购资金，不足部分将由天津凯博川以其他合法方式自行筹集，获取的现金全部用于认购本次非公开发行的股份。
五、“九州增发二期”集合资产管理计划委托人认购资金来源
九州增发二期集合资产管理计划委托人为李飞、赵子良、提建设、于振亭、李建伟、彭晓东六人。委托人认购资金来源如下：
（一）李飞认购资金来源
李飞目前担任华夏保险的董事长。2010年9月起至今，任华夏保险第二届、第三届董事，担任董事长职务。
1、李飞关于资金来源的承诺
李飞已于 2016年 5月出具承诺：“1、本人通过‘九州增发二期集合资产管理计划’参与认购华资实业本次非公开发行股份的资金来源于本人的自有资金或合法筹集资金，不存在代持情形；2、本人参与认购华资实业本次非公开发行股票的资金来源不包含任何杠杆融资等结构化产品，本人与本产品其他委托人不存在任何分级收益等结构化安排，不存在资金直接或间接来源于华资实业、华夏保
险及其关联方的情形。3、本人资产、资信状况良好，不存在任何违约、到期未偿还债务或未决诉讼、仲裁等影响认购本计划份额的情形。本人具有履行与九州证券签署《九州增发二期集合资产管理计划集合资产管理合同》的能力。如因本人原因（包括但不限于本人未能及时向九州证券缴付投资款）导致九州证券未能及时缴纳认购款而需要承担《包头华资实业股份有限公司非公开发行股份之股份认购协议》及其补充协议所约定的任何违约责任、赔偿责任的，本人愿意承担连带赔偿责任。”
李飞与九州证券签署的《九州增发二期集合资产管理计划集合资产管理合同》约定：“委托人承诺以真实身份参与集合计划，保证委托资产的来源及用途合法……委托人承诺委托人为合格投资者，合格投资者是指具备相应风险识别能力和承担所投资集合资产管理计划风险能力且符合下列条件之一的单位和个人：（一）个人或者家庭金融资产合计不低于 100万元人民币；（二）公司、企业等机构净资产不低于1,000万元人民币”。
九州证券出具《承诺函》，承诺：“1、本公司设立‘九州增发二期集合资产管理计划’参与认购华资实业本次非公开发行股份的资金来源于‘九州增发二期集合资产管理计划’委托人的自有资金和合法筹集资金；2、任何其他第三方对资管计划均不享有权益，资管计划的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，委托人之间不存在分级收益等结构化安排。3、如本公司无法按照与华资实业签署的附条件生效的股份认购协议及其补充协议的约定履行认购义务，本公司将承担违约责任，向华资实业支付认购款10%的违约金。”
2、李飞筹措认购资金的措施
根据2016年5月李飞与某金融机构签署的《借款意向协议》，该机构拟向李飞提供人民币4.5亿元借款，用于其通过九州证券股份有限公司设立的“九州增发二期集合资产管理计划”认购包头华资实业股份有限公司非公开发行的股票。
该机构保证其提供的资金不存在直接或间接来源于银行理财资金、伞型信托或中国证监会禁止的资金情形，该等资金不涉及任何结构化安排。
若以上方式仍不能足额筹得认购资金，不足部分将由李飞以其他合法方式自行筹集，获取的现金全部用于认购本次非公开发行股份。
（二）赵子良认购资金来源
赵子良目前担任华夏保险的总经理。2012年11月至今，供职于华夏保险，2015年6月起担任华夏保险总经理。
1、赵子良关于资金来源的承诺
赵子良已于 2016年 5月出具承诺：“1、本人通过‘九州增发二期集合资产管理计划’参与认购华资实业本次非公开发行股份的资金来源于本人的自有资金或合法筹集资金，不存在代持情形；2、本人参与认购华资实业本次非公开发行股票的资金来源不包含任何杠杆融资等结构化产品，本人与本产品其他委托人不存在任何分级收益等结构化安排，不存在资金直接或间接来源于华资实业、华夏保险及其关联方的情形。3、本人资产、资信状况良好，不存在任何违约、到期未偿还债务或未决诉讼、仲裁等影响认购本计划份额的情形。本人具有履行与九州证券签署《九州增发二期集合资产管理计划集合资产管理合同》的能力。如因本人原因（包括但不限于本人未能及时向九州证券缴付投资款）导致九州证券未能及时缴纳认购款而需要承担《包头华资实业股份有限公司非公开发行股份之股份认购协议》及其补充协议所约定的任何违约责任、赔偿责任的，本人愿意承担连带赔偿责任。”
赵子良与九州证券签署的《九州增发二期集合资产管理计划集合资产管理合同》约定：“委托人承诺以真实身份参与集合计划，保证委托资产的来源及用途合法……委托人承诺委托人为合格投资者，合格投资者是指具备相应风险识别能力和承担所投资集合资产管理计划风险能力且符合下列条件之一的单位和个人：（一）个人或者家庭金融资产合计不低于 100万元人民币；（二）公司、企业等机构净资产不低于1,000万元人民币”。
九州证券出具《承诺函》，承诺：“1、本公司设立‘九州增发二期集合资产管理计划’参与认购华资实业本次非公开发行股份的资金来源于‘九州增发二期集合资产管理计划’委托人的自有资金和合法筹集资金。2、任何其他第三方对资管计划均不享有权益，资管计划的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，委托人之间不存在分级收益等结构化安排。3、如本公司无法按照与华资实业签署的附条件生效的股份认购协议及其补充协议的约定履行认购义务，本公司
将承担违约责任，向华资实业支付认购款10%的违约金。”
2、赵子良筹措认购资金的措施
根据2016年5月赵子良与某金融机构签署的《借款意向协议》，该机构拟向赵子良提供人民币 4.5亿元借款，用于其通过九州证券股份有限公司设立的“九州增发二期集合资产管理计划”认购包头华资实业股份有限公司非公开发行的股票。该机构保证其提供的资金不存在直接或间接来源于银行理财资金、伞型信托或中国证监会禁止的资金情形，该等资金不涉及任何结构化安排。
若以上方式仍不能足额筹得认购资金，不足部分将由赵子良以其他合法方式自行筹集，获取的现金全部用于认购本次非公开发行股份。
（三）提建设认购资金来源
提建设目前担任华夏保险的副总经理。2013年 5月起，任华夏保险副总经理。
1、提建设关于资金来源的承诺
提建设已于 2016年 5月出具承诺：“1、本人通过‘九州增发二期集合资产管理计划’参与认购华资实业本次非公开发行股份的资金来源于本人的自有资金或合法筹集资金，不存在代持情形；2、本人参与认购华资实业本次非公开发行股票的资金来源不包含任何杠杆融资等结构化产品，本人与本产品其他委托人不存在任何分级收益等结构化安排，不存在资金直接或间接来源于华资实业、华夏保险及其关联方的情形。3、本人资产、资信状况良好，不存在任何违约、到期未偿还债务或未决诉讼、仲裁等影响认购本计划份额的情形。本人具有履行与九州证券签署《九州增发二期集合资产管理计划集合资产管理合同》的能力。如因本人原因（包括但不限于本人未能及时向九州证券缴付投资款）导致九州证券未能及时缴纳认购款而需要承担《包头华资实业股份有限公司非公开发行股份之股份认购协议》及其补充协议所约定的任何违约责任、赔偿责任的，本人愿意承担连带赔偿责任。”
提建设与九州证券签署的《九州增发二期集合资产管理计划集合资产管理合同》约定：“委托人承诺以真实身份参与集合计划，保证委托资产的来源及用途
合法……委托人承诺委托人为合格投资者，合格投资者是指具备相应风险识别能力和承担所投资集合资产管理计划风险能力且符合下列条件之一的单位和个人：（一）个人或者家庭金融资产合计不低于 100万元人民币；（二）公司、企业等机构净资产不低于1,000万元人民币”。
九州证券出具《承诺函》，承诺：“1、本公司设立‘九州增发二期集合资产管理计划’参与认购华资实业本次非公开发行股份的资金来源于‘九州增发二期集合资产管理计划’委托人的自有资金和合法筹集资金。2、任何其他第三方对资管计划均不享有权益，资管计划的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，委托人之间不存在分级收益等结构化安排。3、如本公司无法按照与华资实业签署的附条件生效的股份认购协议及其补充协议的约定履行认购义务，本公司将承担违约责任，向华资实业支付认购款10%的违约金。”
2、提建设筹措认购资金的措施
根据2016年5月提建设与某金融机构签署的《借款意向协议》，该机构拟向提建设提供人民币 3.5亿元借款，用于其通过九州证券股份有限公司设立的“九州增发二期集合资产管理计划”认购包头华资实业股份有限公司非公开发行的股票。该机构保证其提供的资金不存在直接或间接来源于银行理财资金、伞型信托或中国证监会禁止的资金情形，该等资金不涉及任何结构化安排。
若以上方式仍不能足额筹得认购资金，不足部分将由提建设以其他合法方式自行筹集，获取的现金全部用于认购本次非公开发行股份。
（四）于振亭认购资金来源
于振亭目前担任华夏保险的副总经理兼财务总监。2011年 3月起任华夏保险审计责任人，2012年 1月起任财务负责人，2014年 8月起兼任华夏保险副总经理。
1、于振亭关于资金来源的承诺
于振亭已于 2016年 5月出具承诺：“1、本人通过‘九州增发二期集合资产管理计划’参与认购华资实业本次非公开发行股份的资金来源于本人的自有资金或合法筹集资金，不存在代持情形；2、本人参与认购华资实业本次非公开发行
股票的资金来源不包含任何杠杆融资等结构化产品，本人与本产品其他委托人不存在任何分级收益等结构化安排，不存在资金直接或间接来源于华资实业、华夏保险及其关联方的情形。3、本人资产、资信状况良好，不存在任何违约、到期未偿还债务或未决诉讼、仲裁等影响认购本计划份额的情形。本人具有履行与九州证券签署《九州增发二期集合资产管理计划集合资产管理合同》的能力。如因本人原因（包括但不限于本人未能及时向九州证券缴付投资款）导致九州证券未能及时缴纳认购款而需要承担《包头华资实业股份有限公司非公开发行股份之股份认购协议》及其补充协议所约定的任何违约责任、赔偿责任的，本人愿意承担连带赔偿责任。”
于振亭与九州证券签署的《九州增发二期集合资产管理计划集合资产管理合同》约定：“委托人承诺以真实身份参与集合计划，保证委托资产的来源及用途合法……委托人承诺委托人为合格投资者，合格投资者是指具备相应风险识别能力和承担所投资集合资产管理计划风险能力且符合下列条件之一的单位和个人：（一）个人或者家庭金融资产合计不低于 100万元人民币；（二）公司、企业等机构净资产不低于1,000万元人民币”。
九州证券出具《承诺函》，承诺：“1、本公司设立‘九州增发二期集合资产管理计划’参与认购华资实业本次非公开发行股份的资金来源于‘九州增发二期集合资产管理计划’委托人的自有资金和合法筹集资金。2、任何其他第三方对资管计划均不享有权益，资管计划的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，委托人之间不存在分级收益等结构化安排。3、如本公司无法按照与华资实业签署的附条件生效的股份认购协议及其补充协议的约定履行认购义务，本公司将承担违约责任，向华资实业支付认购款10%的违约金。”
2、于振亭筹措认购资金的措施
根据2016年5月于振亭与某金融机构签署的《借款意向协议》，该机构拟向于振亭提供人民币 3.5亿元借款，用于其通过九州证券股份有限公司设立的“九州增发二期集合资产管理计划”认购包头华资实业股份有限公司非公开发行的股票。该机构保证其提供的资金不存在直接或间接来源于银行理财资金、伞型信托或中国证监会禁止的资金情形，该等资金不涉及任何结构化安排。
若以上方式仍不能足额筹得认购资金，不足部分将由于振亭以其他合法方式
自行筹集，获取的现金全部用于认购本次非公开发行股份。
（五）李建伟认购资金来源
李建伟目前担任华夏保险的总精算师。先后任职于光大永明人寿保险有限公司、民生人寿保险股份有限公司。
1、李建伟关于资金来源的承诺
李建伟已于 2016年 5月出具承诺：“1、本人通过‘九州增发二期集合资产管理计划’参与认购华资实业本次非公开发行股份的资金来源于本人的自有资金或合法筹集资金，不存在代持情形；2、本人参与认购华资实业本次非公开发行股票的资金来源不包含任何杠杆融资等结构化产品，本人与本产品其他委托人不存在任何分级收益等结构化安排，不存在资金直接或间接来源于华资实业、华夏保险及其关联方的情形。3、本人资产、资信状况良好，不存在任何违约、到期未偿还债务或未决诉讼、仲裁等影响认购本计划份额的情形。本人具有履行与九州证券签署《九州增发二期集合资产管理计划集合资产管理合同》的能力。如因本人原因（包括但不限于本人未能及时向九州证券缴付投资款）导致九州证券未能及时缴纳认购款而需要承担《包头华资实业股份有限公司非公开发行股份之股份认购协议》及其补充协议所约定的任何违约责任、赔偿责任的，本人愿意承担连带赔偿责任。”
李建伟与九州证券签署的《九州增发二期集合资产管理计划集合资产管理合同》约定：“委托人承诺以真实身份参与集合计划，保证委托资产的来源及用途合法……委托人承诺委托人为合格投资者，合格投资者是指具备相应风险识别能力和承担所投资集合资产管理计划风险能力且符合下列条件之一的单位和个人：（一）个人或者家庭金融资产合计不低于 100万元人民币；（二）公司、企业等机构净资产不低于1,000万元人民币”。
九州证券出具《承诺函》，承诺：“1、本公司设立‘九州增发二期集合资产管理计划’参与认购华资实业本次非公开发行股份的资金来源于‘九州增发二期集合资产管理计划’委托人的自有资金和合法筹集资金。2、任何其他第三方对资管计划均不享有权益，资管计划的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，委托人之间不存在分级收益等结构化安排。3、如本公司无法按照与华资实
业签署的附条件生效的股份认购协议及其补充协议的约定履行认购义务，本公司将承担违约责任，向华资实业支付认购款10%的违约金。”
2、李建伟筹措认购资金的措施
根据2016年5月李建伟与某金融机构签署的《借款意向协议》，该机构拟向李建伟提供人民币 2亿元借款，用于其通过九州证券股份有限公司设立的“九州增发二期集合资产管理计划”认购包头华资实业股份有限公司非公开发行的股票。该机构保证其提供的资金不存在直接或间接来源于银行理财资金、伞型信托或中国证监会禁止的资金情形，该等资金不涉及任何结构化安排。
若以上方式仍不能足额筹得认购资金，不足部分将由李建伟先生以其他合法方式自行筹集，获取的现金全部用于认购本次非公开发行股份。
（六）彭晓东认购资金来源
彭晓东目前担任华夏保险的董事会秘书。2010年10月起担任华夏保险董事会秘书。
1、彭晓东关于资金来源的承诺
彭晓东已于 2016年 5月出具承诺：“1、本人通过‘九州增发二期集合资产管理计划’参与认购华资实业本次非公开发行股份的资金来源于本人的自有资金或合法筹集资金，不存在代持情形；2、本人参与认购华资实业本次非公开发行股票的资金来源不包含任何杠杆融资等结构化产品，本人与本产品其他委托人不存在任何分级收益等结构化安排，不存在资金直接或间接来源于华资实业、华夏保险及其关联方的情形。3、本人资产、资信状况良好，不存在任何违约、到期未偿还债务或未决诉讼、仲裁等影响认购本计划份额的情形。本人具有履行与九州证券签署《九州增发二期集合资产管理计划集合资产管理合同》的能力。如因本人原因（包括但不限于本人未能及时向九州证券缴付投资款）导致九州证券未能及时缴纳认购款而需要承担《包头华资实业股份有限公司非公开发行股份之股份认购协议》及其补充协议所约定的任何违约责任、赔偿责任的，本人愿意承担连带赔偿责任。”
彭晓东与九州证券签署的《九州增发二期集合资产管理计划集合资产管理合
同》约定：“委托人承诺以真实身份参与集合计划，保证委托资产的来源及用途合法……委托人承诺委托人为合格投资者，合格投资者是指具备相应风险识别能力和承担所投资集合资产管理计划风险能力且符合下列条件之一的单位和个人：（一）个人或者家庭金融资产合计不低于 100万元人民币；（二）公司、企业等机构净资产不低于1,000万元人民币”。
九州证券出具《承诺函》，承诺：“1、本公司设立‘九州增发二期集合资产管理计划’参与认购华资实业本次非公开发行股份的资金来源于‘九州增发二期集合资产管理计划’委托人的自有资金和合法筹集资金。2、任何其他第三方对资管计划均不享有权益，资管计划的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，委托人之间不存在分级收益等结构化安排。3、如本公司无法按照与华资实业签署的附条件生效的股份认购协议及其补充协议的约定履行认购义务，本公司将承担违约责任，向华资实业支付认购款10%的违约金。”
2、彭晓东筹措认购资金的措施
根据2016年5月彭晓东与某金融机构签署的《借款意向协议》，该机构拟向彭晓东提供人民币 2亿元借款，用于其通过九州证券股份有限公司设立的“九州增发二期集合资产管理计划”认购包头华资实业股份有限公司非公开发行的股票。该机构保证其提供的资金不存在直接或间接来源于银行理财资金、伞型信托或中国证监会禁止的资金情形，该等资金不涉及任何结构化安排。
若以上方式仍不能足额筹得认购资金，不足部分由彭晓东将以其他合法方式自行筹集，获取的现金全部用于认购本次非公开发行股份。
六、“新时代华资实业定增1号”集合资产管理计划的委托人认购资金来源
新时代华资实业定增 1号集合资产管理计划的委托人为尉宏鹏、孙华伟等38位自然人和上海新谷实业发展有限公司。
（一）自然人委托人认购资金来源
1、自然人委托人关于资金来源的承诺
新时代资管计划全体自然人委托人已于 2016年 5月出具承诺：“1、本人/本公司通过‘新时代华资实业定增1号集合资产管理计划’参与认购华资实业本
次非公开发行股份的资金来源于本人/本公司的自有资金或合法筹集资金，不存在代持情形；2、本人/本公司参与认购华资实业本次非公开发行股票的资金来源不包含任何杠杆融资等结构化产品，不存在任何分级收益等结构化安排，本人/本公司不存在资金直接或间接来源于华资实业、华夏保险及其关联方的情形；3、本人/本公司资产、资信状况良好，不存在任何违约、到期未偿还债务或未决诉讼、仲裁等影响认购本计划份额的情形。本人/本公司具有履行与新时代证券签署《新时代华资实业定增 1号集合资产管理合同》的能力。如因本人/本公司原因（包括但不限于本人/本公司未能及时向新时代证券缴付投资款）导致新时代证券未能及时缴纳认购款而需承担《附生效条件的非公开发行股份认购协议》及其补充协议所约定的任何违约责任、赔偿责任的，本人/本公司愿意承担连带赔偿责任。”
2、自然人委托人筹措认购资金的措施
资管计划的自然人委托人拟通过自有资金或自筹资金参与认购。根据前述资管计划的委托人已提供的家庭存款余额证明、理财财产余额证明、股票账户市值证明、房产证、结婚证等证明文件以及其与担保公司签署的《合作意向协议》、某银行的《合作协议》等资料。委托人具备良好的财务状况、认缴出资能力和资金筹集能力，担保公司将在符合法律法规以及监管规定的前提条件下，为部分委托人合法筹集上述认购款项提供必要的信息服务和足额担保支持。某银行与部分委托人签署《合作协议》，在符合相关政策、自身准入条件、审批条件及自身制度管理要求的情况下，为该等委托人本次认购提供融资。
若以上方式仍不能足额筹得认购资金，不足部分将由委托人以其他合法方式自行筹集，获取的现金全部用于认购本次非公开发行的股份。
（二）上海新谷认购资金来源
1、上海新谷的财务状况和资产状况
（1）上海新谷的基本情况
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|注册资本|150,000万人民币|
|法定代表人|晁冬宜|
|成立日期|2001年1月2日|

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|住所|上海市浦东新区长清路2315号404室|
|主要经营范围|实业投资及管理、企业购并、资产经营（非金融业务）及其以上相关业务的咨询服务，计算机软硬件研制、销售，园林绿化，室内装潢，国内贸易（专项除外），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（2）上海新谷的财务状况
单位：元
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|项目|2015年12月31日|
|总资产|1,750,226,399|
|总负债|254,864,130|
|所有者权益|1,495,362,269|

注：以上财务数据未经审计
2、上海新谷认购资金的资金来源
（1）上海新谷及相关方关于资金来源的承诺
上海新谷于2015年5月出具承诺：“1、本人/本公司通过‘新时代华资实业定增1号集合资产管理计划’参与认购华资实业本次非公开发行股份的资金来源于本人/本公司的自有资金或合法筹集资金，不存在代持情形。2、本人/本公司参与认购华资实业本次非公开发行股票的资金来源不包含任何杠杆融资等结构化产品，不存在任何分级收益等结构化安排，本人/本公司不存在资金直接或间接来源于华资实业、华夏保险及其关联方的情形。3、本人/本公司资产、资信状况良好，不存在任何违约、到期未偿还债务或未决诉讼、仲裁等影响认购本计划份额的情形。本人/本公司具有履行与新时代证券签署《新时代华资实业定增 1号集合资产管理合同》的能力。如因本人/本公司原因（包括但不限于本人/本公司未能及时向新时代证券缴付投资款）导致新时代证券未能及时缴纳认购款而需承担《附生效条件的非公开发行股份认购协议》及其补充协议所约定的任何违约责
任、赔偿责任的，本人/本公司愿意承担连带赔偿责任”。
上海新谷与新时代证券签署的《新时代证券股份有限公司定增 1号集合资产
管理合同》中约定：“委托人承诺以真实身份参与集合计划，保证委托财产的来源及用途合法”。
（2）上海新谷筹措认购资金的措施
截至2015年12月31日，上海新谷净资产为149,536.23万元（未审计）。上海新谷具备良好的资产状况和认购能力，将优先以自有资金认购本次非公开发行股份。
若自有资金不足，不足部分将由上海新谷以其他合法方式自行筹集，获取的现金全部用于认购本次非公开发行。
七、郁金香投资认购资金来源
（一）郁金香投资的财务状况和资产状况
1、郁金香投资的基本情况
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|执行事务合伙人|北京郁金香投资基金管理有限公司|
|成立日期|2012年11月23日|
|住所|北京市海淀区海淀北二街8号6层710-177号|
|主要经营范围|投资管理、资产管理。（下期出资时间为2017年11月22日；1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

郁金香投资的合伙人包括北京郁金香投资基金管理有限公司和自然人贾晓蓉。
2、郁金香投资的财务状况
郁金香投资最近一年的财务状况如下：
单位：元
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|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|总资产|159,900,930.98|
|总负债|103,647,947.26|

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|所有者权益|56,252,983.72|
|项目|2015年度|
|营业收入|60,165,830.68|
|营业利润|50,285,377.67|
|净利润|50,084,277.28|

上述数据未经审计。
（二）郁金香投资认购资金的资金来源
1、郁金香投资关于资金来源的承诺
2016年 4月郁金香投资承诺：“1、本合伙企业参与认购华资实业本次非公开发行股份的资金来源于本企业的自有资金或合法筹集资金；2、本合伙企业具有履行与华资实业签署的附条件生效的股份认购协议及其补充协议的能力；3、如本合伙企业无法按照与华资实业签署的附条件生效的股份认购协议及其补充协议的约定履行认购义务，本合伙企业将承担违约责任，向华资实业支付认购款10%的违约金。如本合伙企业违反上述承诺，导致华资实业及相关方遭受损失，本合伙企业将依法承担赔偿责任。”
郁金香投资的普通合伙人北京郁金香投资基金管理有限公司于 2016年 4月出具承诺：“本公司已与银行等金融机构完成关于筹资借款的洽谈事宜，并保证北京郁金香股权投资中心（有限合伙）能够及时、足额筹集资金认购华资实业本次非公开发行的股份。如本公司违反上述承诺，导致发行人及相关方遭受损失，本公司将依法承担赔偿责任。”
2、郁金香投资筹措认购资金的措施
郁金香投资将优先以自有资金认购本次非公开发行股份。此外，根据 2016年 5月郁金香投资普通合伙人北京郁金香投资基金管理有限公司与某金融机构签署的《战略合作协议》，该金融机构将以自有资金等符合监管规定的资金形式为北京郁金香投资基金管理有限公司提供资金和服务。未来五年，该金融机构将为北京郁金香投资基金管理有限公司及其控制的企业或主体提供不超过 50亿元
授信额度用于进行华资实业非公开发行股票的认购及其他用途。
若以上方式仍不能足额筹得认购资金，不足部分将由郁金香投资以其他合法方式自行筹集，获取的现金全部用于认购本次非公开发行股份。
保荐机构核查情况：
保荐机构对本次非公开发行最终认购对象资金来源和筹措资金的措施进行核查，取得了本次非公开发行最终认购对象出具的承诺、草原糖业间接控股股东明天控股及郁金香投资的普通合伙人郁金香投资基金出具的承诺、法人认购主体的营业执照、公司章程、财务报表或审计报告、认购对象与合作银行、金融机构的签署的《战略合作框架协议》、《合作意向函》、《授信意向协议》、《借款意向协议》、《合作意向协议》、《合作协议》、《战略合作协议》、认购对象资产证明、银行账户余额证明、房产证、股票账户资产证明及银行对账单、理财账户余额证明等资料，通过网络查询了法人认购对象的工商信息，相关金融机构的年报等；查阅了发行人与认购对象签署的《附条件生效的股份认购协议》、《股份认购协议的补充协议》，以及最终认购对象与资产管理公司分别签署的《资产管理合同》等，并对草原糖业、明天控股、上海宁玺、天津凯博川、上海新谷、郁金香投资、郁金香投资基金等机构的法人代表或授权代表及参与本次认购的“九州增发二期”集合资产管理计划的自然人委托人、“新时代华资实业定增 1号”集合资产管理计划的部分自然人委托人等进行了访谈。
根据认购对象提供的资产证明文件、出具的相关承诺、认购对象与金融机构签署的战略合作协议、合作协议及意向协议及访谈情况等，保荐机构认为：
1、本次非公开发行的最终认购对象认购资金来源为自有或自筹。相关协议主体依照协议履行相关约定情况下，本次非公开发行的最终认购对象具备认购能力。
2、参与认购本次非公开发行股份的资金系来源于认购对象的工资薪酬、投资资产等合法自有资金或从金融机构合法筹集的资金，不存在资金直接或间接来源于发行人情形，不存在采用分级产品、杠杆或结构化的方式进行融资的情形，不存在分级收益等结构化安排。
问题2：申请人控股股东参与认购，申请人部分董事、监事、高级管理人员通过新时代证券拟设立的“新时代华资实业定增1号”集合资产管理计划参与本次认
购，请保荐机构和申请人律师核查其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
回复：
一、核查对象情况
根据发行人 2015年第五次临时股东大会审议通过的本次非公开发行的方案以及发行人与认购对象签订的股份认购协议，控股股东草原糖业，发行人部分董事、监事、高级管理人员通过新时代证券设立的“新时代华资实业定增1号”集合资产管理计划参与本次认购，参与认购的董事、监事、高级管理人员为：董事兼总经理赵建忠、董事兼财务总监张世潮、董事兼董事会秘书李怀庆、监事张涛、吴孟璠。
二、停牌前6个月至今，核查对象不存在减持情况
本次非公开发行 A股股票的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日（即2015年9月19日），公司股票停牌日为2015年3月11日。
根据发行人控股股东草原糖业、参与本次认购的公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，并经保荐机构、律师查验发行人 2014年年度报告和 2015年年度报告、查阅中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《内幕信息知情人持股及股份变更查询证明》（2014年9月5日－2016年4月28日），公司控股股东草原糖业自公司股票停牌前 6个月至今，不存在减持发行人股票的情况；参与本次非公开发行股票认购的公司董事兼总经理赵建忠、董事兼财务总监张世潮、董事兼董事会秘书李怀庆、监事张涛、吴孟璠未持有发行人股票。
三、核查对象公开承诺情况
发行人控股股东草原糖业已签署《承诺函》，承诺：“（1）本公司自华资实业股票停牌前六个月至本承诺出具日，不存在减持华资实业股票的情况；（2）自本承诺出具日至华资实业本次非公开发行完成后六个月内，本公司不通过二级市场减持华资实业股票。如本单位违反上述承诺，则所得收益将全部归华资实业所
有。”
拟通过参与“新时代华资实业定增1号”集合资产管理计划参与本次认购的董事、监事及高级管理人员赵建忠、张世潮、李怀庆、张涛、吴孟璠已签署承诺函，承诺：“（1）本人自华资实业股票停牌前六个月至本承诺出具日，不存在减持华资实业股票的情况；（2）自本承诺出具日至华资实业本次非公开发行完成后六个月内，本人不通过二级市场减持华资实业股票。如本人违反上述承诺，则所得收益将全部归华资实业所有。”
四、核查意见
保荐机构、律师查阅了本次发行相关董事会、股东大会相关文件，发行人2014年年度报告和2015年年度报告，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》（2014年9月5日－ 2016年 4月 28日），取得了草原糖业、参与认购关联自然人的承诺；经核查，保荐机构、律师认为，本次参与认购的发行人控股股东草原糖业、董事兼总经理赵建忠、董事兼财务总监张世潮、董事兼董事会秘书李怀庆、监事张涛、吴孟璠，自发行人定价基准日前6个月至今不存在减持公司股票情况，自发行人股票停牌前6个月至本次发行完成后六个月内不存在减持计划，不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
问题3：请补充披露“九州增发二期”集合资产管理计划的备案进度。
回复：
截至本反馈回复出具日，九州证券已完成“九州增发二期”集合资产管理计划的备案，备案号为SF7556。
（《此页无正文，为《包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件口头反馈意见的回复》的签署页）
包头华资实业股份有限公司年 月 日
（《此页无正文，为《包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件口头反馈意见的回复》的签署页）
保荐代表人：
傅冠男 韩志达
国泰君安证券股份有限公司年 月 日
（《此页无正文，为《包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件口头反馈意见的回复》的签署页）
保荐代表人：
过震 郭纪林
新时代证券股份有限公司年 月 日