招商证券股份有限公司
董事会审计委员会 2018年度履职情况报告
根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《招商证券股份有限公司章程》、《招商证券股份有限公司董事会审计委员会工作规则》、《招商证券股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》等相关规范性文件及公司制度规定，2018年，招商证券股份有限公司（以下
简称“公司”或“本公司”）董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）本着勤勉尽责的原则，切实有效地开展工作，现将履职情况报告如下：
一、董事会审计委员会的人员情况
2018年，审计委员会有五位成员组成，分别为肖厚发独立董事、粟健董事、黄坚董事、胡鸿高独立董事、汪棣独立董事(2018年1月29日接替杨钧独立董事)，其中：肖厚发为召集人。审计委员会成员基本信息情况如下：
肖厚发先生，2017年 7月起担任公司独立非执行董事。肖先生拥有会计师事务所从业及管理经验，其经验包括：自 2014年 1月起担任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人；自 2008年 12月至 2013年 12月担任华普天健会计师事务所（北京）有限公司主任会计师；自 1999年 9月至 2008年 12月担任安徽华普会计师
事务所主任会计师；自 1999年 1月至 1999年 8月担任安徽华普会计师事务所发起人、副主任会计师；自 1988年 7月至 1998年 12月任职于安徽会计师事务所。肖先生于 1988年 7月获得上海财经大学会计学学士学位。肖先生获正高级会计师职称以及注册会计师资格。
粟健先生，2017年 6月起担任公司非执行董事。粟先生拥有财务及相关管理经验，其经验包括：自 2017年 7月起担任招商局集团财务部（产权部）部长；自 2017年 1月至 2017年 7月担任招商局集团财务部（产权部）副部长，主持工作（部长级）；自 2016年 5月至 2017年 1月担任招商局工业集团有限公司副总经理；自 2014年 2月至2016年5月担任招商局集团有限公司人力资源部副部长；自2009年9月至2014年2月分别担任招商局集团有限公司财务部高级经理、财务部部长助理、财务部副部长；自 2008年 8月至 2009年 8月担任招商局蛇口工业区有限公司财务部高级经理；自 2002年 8月至 2008年 8月担任招商局集团财务部主任、高级经理；1993年 7月至 2002年 8月担任招商国际旅游公司文员、主管、财务经理。粟健先生于 1993年获得上海财经大学经济学学士学位。粟健先生于 2000年获得中国注册会计师协会非执业会员，2002年获得中级会计师资格。
黄坚先生，2012年 8月起担任公司非执行董事。黄先生曾任职于多家公司财务部及行政职位，拥有财务相关管理经验，其经验包括：自 2018年 6月起担任上海农村商业银行股份有限公司董事；自 2016年 9月起担任中国远洋海运集团有限公司资本运营本部总经理；自 2017年 8月起担任中远海运财产保险自保有限公司董事；自 2017年
5月起担任览海医疗产业投资股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：600896）董事；自 2016年 6月起担任中远海运发展股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：601866；香港联交所上市公司，股票代码：2866）非执行董事；自 2017年 12月至 2019年 1月担任中远海运科技股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票代码：002401）董事；自 2016年 2月至 8月担任中国远洋海运集团有限公司资本运营本部副总经理（主持工作）；自 2012年 2月至 2016年 2月担任中远集团财务部副总经理；自 2006年 11月至2012年2月担任中远美洲公司财务总监兼财务部总经理；自2004年 9月至 2006年 11月担任中远物流（美洲）有限公司（前中远美国内陆运输公司）副总裁兼财务部总经理；自 1996年 7月至 2004年 9月任职中远集团，最后职位为财务部资金处处长；自 1993年 7月至 1996年 7月任职于深圳远洋运输股份有限公司财务部。黄先生分别于 1992年 7月及 2002年 3月获得首都经济贸易大学（前北京财贸学院）审计学专业经济学学士学位和北京理工大学工商管理硕士学位。
黄先生于 1997年 5月获财政部授予会计师资格，于 2015年 12月获财政部授予高级会计师资格。
胡鸿高先生，2017年 7月起担任公司独立非执行董事。胡先生拥有法学研究与实践经验，其经验包括：自 2008年 1月起担任复旦大学法学教授、博士生导师，并分别自 2014年 3月和 2017年 3月起兼任上海东富龙科技股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票代码：300171）独立董事、上海安硕信息技术有限公司（深圳证券交
易所上市公司，股票代码：300380）独立董事；自 2001年 1月至 2007年 12月担任复旦大学法学院副院长、法学教授、博士生导师；自 1996年 12月至 2000年 12月担任复旦大学法律学系主任、法学教授、博士生导师。胡先生于 1983年获得北京大学法学学士学位。
汪棣先生，2018年1月起担任公司独立非执行董事。汪先生拥有会计师事务所从业及管理经验，其经验包括：自2018年7月任51信用卡有限公司独立非执行董事（香港联交所上市公司，股票代码：2051）；
自2017年7月起担任复星联合健康保险股份有限公司独立董事；自
2016年4月起担任亚太财产保险有限公司独立董事；自2016年8月起担任中国台湾旭昶生物科技股份有限公司监事；自1998年至2015年担任中国普华永道会计师事务所合伙人；自1990年至1998年担任中信永道会计师事务所经理；自1987年至1990年任中信永道会计师事务所审计师。汪先生分别于1982年、1986年取得国立台湾大学商学系会计组本科学位及美国加州大学洛杉矶分校工商管理硕士学位。汪先生于2002年10月获中国注册会计师资格。
二、董事会审计委员会会议的召开情况
2018年度，审计委员会共召开 7次会议，其中：4次为现场结合通讯方式，3次为通讯方式。共审议预（议）案 15项，听取汇报 8
项，具体情况详见下表：
审计委员会 2018年度会议情况表
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|序号|届次|时间|预（议）案|汇报、讨论事项及其他|出席会议情况|
|1|六届三次|2018/1/29||2017年度公司稽核工作主要发现的汇报|全体委员以电话会议形式参会|
|2|六届四次|2018/3/13|公司变更年度审计机构||肖厚发现场参会；粟健、汪棣视频参会；黄坚、胡鸿高电话参会。|
|3|六届五次|2018/3/26|公司2017年度审计报告、公司2017年度内部控制评价报告、公司2017年度内部控制审计报告、公司2017年H股募集资金存放与使用情况报告、审计委员会2017年度履职情况报告、公司2018年度预计日常关联交易情况、公司会计政策变更。|公司2017年度财务决算情况、公司2017年度内部审计工作报告及2018年度内部审计工作计划、稽核部2016年度综合考评回顾及结果运用报告、2017年度稽核部绩效评价打分说明、公司2017年年报审计工作。|肖厚发、粟健、胡鸿高、汪棣现场参会；黄坚电话参会。|
|4|六届六次|2018/4/26|公司2018年第一季度报告|—|全体委员以通讯表决方式参会|
|5|六届七次|2018/8/28|公司2018年半年度财务报告、公司2018年半年度内部审计工作报告、公司2018年半年度H股募集资金存放与使用情况专项报告|公司2018年中期财务工作|粟健、黄坚、汪棣现场参会；肖厚发委托汪棣参会，胡鸿高电话参会。|
|6|六届八次|2018/9/25|公司2018年度内部控制自我评价工作方案||全体委员以通讯表决方式参会|
|7|六届九次|2018/10/29|公司2018年第三季度内部审计工作报告、公司2018年第三季度财务报表|2018年度审计工作计划|肖厚发、汪棣现场参会；粟健、黄坚、胡鸿高电话参会。|

三、董事会审计委员会履行职责的情况
（一）2017年年报审计工作中的履职情况
审计委员会对2017年度报告的审计工作进行了全程的指导、监督和检查。报告期内，审计委员会通过审阅审计周报方式对信永中和2017年度年审工作进行了解和督促。2018年3月26日，第六届董事会审计委员会第五次会议暨独立董事及审计委员会与年审会计师见面会在深圳召开。本次会议听取了信永中和关于公司2017年年报审计和2017年度内部控制审计工作的汇报，审议了公司2017年度审计报告、公司2017年度内部控制审计报告，并同意将《公司2017年度审计报告》和《公司2017年度内部控制审计报告》提交公司第六届董事会第八次会议审议。
（二）监督及评估外部审计机构工作情况
2018年 3月 13日，第六届董事会审计委员会第四次会议审议通过《关于公司变更审计机构的预案》。根据该预案，鉴于信永中和连续担任公司年度审计机构年限已经超过 5年，公司 2018年度审计机构拟变更为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）。该预案提交 2018年 3月 28日召开的公司第六届董事会第八次会议和2018年6月22日召开的公司2017年度股东大会审议通过后，公司 2018年度审计机构正式变更为德勤。
在本次会议上，审计委员会听取了信永中和关于对公司变更审计机构的意见和德勤对德勤及核心团队情况的介绍。审计委员会认为，信永中和从 2012年到 2017年担任招商证券外部审计机构，能够遵循
独立、客观、公正的执业准则，认真履行与公司签订的业务约定书所规定的责任与义务，几年来连续为公司出具了标准无保留意见的审计报告，对于提高公司财务管理水平，规范公司治理起到了积极的促进作用。审计委员会同时认为，德勤无论在整体业务实力还是业界口碑方面均为一家出色的中介机构，负责公司年报审计的核心团队成员的从业经验及工作能力也能够胜任公司的年报审计工作，相信德勤在接下来的工作中能够与公司密切配合，做好年报审计工作。审计委员会希望德勤能够秉承独立、客观、公正的执业准则，认真履行与公司签订的业务约定书所规定的各项责任与义务，为公司各项工作尤其是财务工作做得更好作出应有的贡献。
2018年10月29日，第六届董事会审计委员会第九次会议暨独立董事及审计委员会与年审注册会计师见面会在深圳召开。审计委员会就公司2018年年报审计工作计划与年审会计师进行了讨论与沟通。公司年审会计师从年报审计项目范围及团队介绍、项目时间安排、行业环境介绍、总体审计计划、重大错报风险的评估和应对、其他重要事项、独立性声明函、其他沟通事项等方面汇报了公司2018年度审计工作计划。审计委员会表示：新一届董事会审计委员会先后走访调研了公司风险管理部、投资银行总部、招证香港公司等单位，总体认为公司对风控合规工作较为重视，风险可控，希望德勤作为公司年审会计师，对于公司内部控制是否完善、内部控制制度执行是否到位进一步了解与关注。与会董事还就股票质押式回购业务风险等与年审会计师进行了交流讨论。会议同意德勤提交的公司
2018年报审计工作计划。
（三）对公司内部审计工作指导情况
2018年 1月 29日、3月 26日、8月 28日、9月 25日、10月 29日，第六届董事会审计委员会第三、五、七、八、九次会议分别听取或审议了关于 2017年度公司稽核工作主要发现、公司 2017年度内部审计工作报告及 2018年度内部审计工作计划、稽核部 2016年度综合考评回顾及结果运用、关于对 2017年度稽核部绩效评价打分说明、公司 2018年半年度内部审计工作、公司 2018年度内部控制自我评价工作方案、公司 2018年第三季度内部审计工作报告等汇报或预（议）案。
审计委员会提出的主要建议：内部审计工作制定年度工作计划要留有一定的机动性，内部审计项目数量要与内部审计工作力量相匹配，特别是人员上要有保障。内部审计工作计划要与公司风险管理部门的工作、公司重大战略决策密切结合、统筹考虑，可根据经营工作进展在年中进行适当调整；内部审计部门要与公司风险管理部、法律合规部等风险管控部门深入、紧密合作，加大沟通频率，以发挥好风险管控功能；公司内部审计工作要利用好大数据平台增强影响力，通过典型案例宣导，促使公司全体员工主动合规；建议公司要通过多个渠道选聘懂国际业务的人才，充实内部审计队伍；建议公司内部审计的金字塔形人员结构调整为菱形结构，充实业务骨干人员队伍。
审计委员会认为公司内部审计工作成效显著，做了大量扎实的工作，对保障公司合规经营、规范运作，不断提高治理水平做出了积极
贡献，充分发挥了内部审计工作在公司合规风控方面的监督检查作用。
（四）审阅公司财务报告并发表意见情况
2018年 3月 26日，第六届董事会审计委员会第五次会议审议通过信永中和提交的《公司 2017年度审计报告》，认可审计报告提出的审计结论：“财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了招商证券 2017年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”同意将该报告提交公司第六届董事会第八次会议审议。
2018年 4月 26日、8月 28日、10月 29日第六届董事会审计委员会第六、七、九次会议分别审议通过公司 2018年第一季度财务报表、公司 2018年半年度财务报表、公司 2018年第三季度财务报表，同意将上述报表提交公司董事会审议。
（五）对公司内部控制有效性的评估
通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅董事会《公司 2018年度内部控制评价报告》和德勤出具的《公司 2018年度内部控制审计报告》的基础上，审计委员会认为：公司已根据《公司法》、《证券公司内部控制指引》、《上市公司内部控制指引》等有关要求以及公司的实际情况，设计并建立了适当的内部控制制度。公司的内部控制机制覆盖了公司所有业务、职能部门、分支机构及人员，贯穿了公司所有业务流程。公司内部控制组织架构健全且有效发挥了各自的职能。公司于 2018年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》
和相关规定在所有重大方面保持了有效的内部控制，不存在重大缺陷。
四、总体评价
报告期内，审计委员会各位委员严格按照《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、公司《章程》、《董事会审计委员会工作规则》、《董事会审计委员会年报工作规程》等有关规定，按时出席各次会议，在监督及评估外部审计机构、指导内部审计工作、审阅公司财务报告、内部控制有效性评估等方面积极建言献策，为提高公司治理水平做出了积极贡献。
董事会审计委员会委员：
肖厚发、粟健、黄坚、胡鸿高、汪棣