东海证券股份有限公司关于
珠海欧比特控制工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金实施情况
之
核查意见
独立财务顾问
东海证券股份有限公司
二○一六年十一月
东海证券股份有限公司关于珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金实施情况之核查意见
声明
东海证券股份有限公司接受欧比特的委托，担任欧比特本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项向欧比特全体股东提供独立意见。本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表专项核查意见。本核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对欧比特发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本核查意见仅供欧比特发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对欧比特的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读欧比特董事会发布的关于本次交易的公告。
东海证券股份有限公司关于珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金实施情况之核查意见
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|公司/上市公司/欧比特|指|珠海欧比特控制工程股份有限公司|
|标的公司|指|广州绘宇智能勘测科技有限公司、上海智建电子工程有限公司|
|绘宇智能|指|广州绘宇智能勘测科技有限公司|
|智建电子|指|上海智建电子工程有限公司|
|标的资产/交易标的|指|绘宇智能100%股权、智建电子100%股权|
|铂亚信息|指|广东铂亚信息技术有限公司|
|金鹰基金|指|金鹰基金管理有限公司|
|安信基金|指|安信基金管理有限责任公司|
|交易对方|指|范海林、王大成、谭军辉、蒋小春、李旺、章祺|
|补偿义务人、业绩承诺方|指|范海林、王大成、谭军辉、蒋小春、李旺、章祺|
|颜军|指|YAN JUN（颜军），为欧比特控股股东及实际控制人|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|欧比特以发行股份及支付现金购买绘宇智能100%股权与智建电子100%股权，同时配套募集资金|
|报告书/重组报告书|指|《珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）》|
|核查意见/本核查意见|指|东海证券股份有限公司关于珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之核查意见|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|
|港币|指|香港法定流通货币|
|三年及一期|指|2016年1-6月、2015年、2014年、2013年|
|两年及一期/报告期|指|2016年1-6月、2015年、2014年|
|《发行股份及支付现金购买资产协议书》|指|欧比特与广州绘宇智能勘测科技有限公司股东、上海智建电子工程有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议|
|《利润补偿协议》|指|欧比特与广州绘宇智能勘测科技有限公司股东、上海智建电子工程有限公司股东之盈利预测补偿协议|
|交易合同|指|《关于珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》及《发行股份及支付现金购买资产之补偿协议》|
|定价基准日|指|发行股份购买资产定价基准日为欧比特审议本次交易事宜的第三届第十九次会议决议公告之日/募集配套资金定价基准日为发行期首日，即2016年11月8日|

东海证券股份有限公司关于珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金实施情况之核查意见
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|审计基准日、评估基准日|指|2015年12月31日|
|交割日|指|绘宇智能100%的股权与智建电子100%的股权过户至欧比特名下的工商登记变更之日|
|过渡期|指|自审计、评估基准日起至绘宇智能100%的股权与智建电子100%的股权过户至欧比特名下的工商登记变更之日止|
|业绩承诺期|指|2016年度、2017年度和2018年度|
|东海证券/独立财务顾问|指|东海证券股份有限公司|
|律师/法律顾问/国浩律师|指|国浩律师（深圳）事务所|
|大华会计师/审计机构|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|上海申威/评估机构|指|上海申威资产评估有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|

本核查意见中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
目录
声明 ................................................. 1释义 .................................................. 2一、本次交易基本情况 .................................. 5二、本次交易履行的相关程序 ............................ 8三、标的资产过户情况 ................................. 10四、配套融资情况 ..................................... 10五、股份发行登记情况 ................................. 12六、期间损益的认定 ................................... 13七、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......... 13八、本次重组涉及董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................................... 13九、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................... 14十、相关协议及承诺的履行情况 ......................... 14十一、相关后续事项的合规性及风险 ..................... 15十二、本次发行后公司具备股票上市条件 ................. 16十二、独立财务顾问结论性意见 ......................... 16
一、本次交易基本情况
本次交易由欧比特发行股份及支付现金的方式，购买范海林、王大成、谭军辉、蒋小春持有的绘宇智能100%股权；购买李旺、章祺持有的智建电子100%股权；同时募集配套资金用于支付购买资产的现金对价和中介机构费用。本次交易价格以交易标的的评估值为参考，交易双方协商确定；交易完成后，公司将持有绘宇智能、智建电子100%的股权。
本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施
的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。
本次发行股份方案包括两部分：1、发行股份购买资产；2、募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
1、标的资产和交易对方
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买范海林、王大成、谭军辉、蒋小春持有绘宇智能100%股权以及李旺、章祺持有的智建电子100%的股权。
本次交易完成后，公司将持有绘宇智能与智建电子100%的股权，绘宇智能、智建电子将成为公司的全资子公司。
2、交易标的的价格及定价方式
根据上海申威出具的《资产评估报告》（沪申威评报字〔2016〕第0327号、沪申威评报字〔2016〕第0328号），以2015年12月31日为审计评估基准日，绘宇智能的评估值为52,300万元，智建电子的评估值为 10,060万元；经交易双方协商，绘宇智能100%的股权交易价格为52,000万元，智建电子100%的股权交易价格为10,000万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向上述交易对方支付交易作价。
3、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议审
议通过本次交易相关决议公告日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即33.64元/股。本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。
2016年5月13日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配预案》，2015年度利润分配方案为：以公司现有总股本 231,160,240
股为基数，每10股转增15股，派息0.3元；派息总额为人民币6,934,807.2元，公积金转增股本新增总额为346,740,360股。2016年5月17日，公司公告了《关于2015年年度权益分派实施预案》（公告编号：2016-036），2015年权益分派股权登记日为2016年5月23日，除权除息日为2016年5月24日。
鉴于公司2015年度权益分派方案已实施完毕，现就本次发行股份购买资产的发行价格进行调整，由33.64元/股调整为13.44元/股。
4、发行数量
发行股份及支付现金购买绘宇智能100%股权的情况如下：
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|序号|股东|对价总额（元）|股份对价（元）|股份数量（股）|现金对价（元）|
|1|范海林|223,600,000.00|156,520,000.00|11,645,833|67,080,000.00|
|2|王大成|130,000,000.00|91,000,000.00|6,770,833|39,000,000.00|
|3|谭军辉|104,000,000.00|72,800,000.00|5,416,667|31,200,000.00|
|4|蒋小春|62,400,000.00|43,680,000.00|3,250,000|18,720,000.00|
|合计||520,000,000.00|364,000,000.00|27,083,333|156,000,000.00|

发行股份及支付现金购买智建电子100%股权的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|对价总额（元）|股份对价（元）|股份数量（股）|现金对价（元）|
|1|李旺|80,000,000.00|56,000,000.00|4,166,667|24,000,000.00|
|2|章祺|20,000,000.00|14,000,000.00|1,041,667|6,000,000.00|
|合计||100,000,000.00|70,000,000.00|5,208,334|30,000,000.00|

注：由于计算发行股份数量时因四舍五入取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额低于对应的标的资产价格的差额部分，转让方同意免除上市公司的支付义务；对于因前述原因造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额高于对应的标的资产价格的差额
部分，上市公司同意免除转让方的支付义务。
5、锁定期
交易对方承诺按如下方式锁定甲方本次向其发行的股份：
范海林、李旺、章祺先生在本次交易中取得欧比特股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
王大成、谭军辉、蒋小春在本次交易中取得的欧比特股份自发行结束之日起12个月内不转让；满12个月后，按照当年业绩承诺占三年业绩承诺总和的比例分三次进行解禁，解禁期间及解禁比例如下：
第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日（假设为 2016年12月31日）后满12个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的25%。
第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满24个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的33%。
第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满36个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的42%。
每次解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需要实施业绩补偿，在扣减需进行股份补偿部分且业绩承诺方已履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁相关股份。如需实施股份补偿的，则当年解禁的股份合计数为：解禁比例×向上述两方发行的股份总数—补偿股份数。
锁定期内，交易对方如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
前述锁定期结束之后，标的公司股东各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深交所的规定执行。
（二）募集配套资金
1、发行对象、发行方式及募集资金用途
上市公司拟以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过20,300万元，用于对本次并购重组交易中现金对价的支付以及支付本次交易的中介机构费用。本次配套募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集资金总额为 202,999,986.09元，未超过募集资金规模上限203,000,000.00元，扣除与发行相关的费用合计 10,072,596.98
元，募集资金净额为192,927,389.11元。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|配售对象|配售价格（元/股）|获配数量（股）|配售金额 （元）|
|1|金鹰基金管理有限公司|15.63|7,741,522.00|120,999,988.86|
|2|安信基金管理有限责任公司|15.63|5,246,321.00|81,999,997.23|

2、发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日（即发行方案报证监会同意并发送认购邀请函后的下一个交易日），即2016年11月8日。本次非公开发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于14.18元/股。
公司和东海证券根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则，以竞价方式最终确定本次发行的发行价格为 15.63元/股。该发行价格与发行底价14.18元/股的比率为110.23%，与本次非公开发行的发行期首日（即2016年11月8日）前一个交易日公司的股票交易均价 15.36元/股的比率为101.76%。
3、发行数量
根据投资者认购情况，本次募集配套资金共发行人民币普通股（A股）
12,987,843股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
4、锁定期
鉴于最终确定的发行价格超过发行期首日前1个交易日公司股票交易均价，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易。
二、本次交易履行的相关程序
2016年 4月 5日，上市公司与交易对方达成合作意向，以资产重组事项向深交所申请股票停牌。
2016年 5月 6日，上市公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《欧比特发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》；上市公司与绘宇智能、智建电子股东签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，并经此次董事会通过；协议中均已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效。
2016年5月23日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《欧比特发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（修订稿）。
2016年 6月 3日，上市公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。
2016年 6月 20日，上市公司召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》、同意上市公司与绘宇智能、智建电子股东签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议，并授权董事会在监管部门政策要求或市场条件发生变化时，根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整。
2016年6月21日，上市公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于根据股东大会授权调整募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整募集配套资金方案不构成重大调整的议案》。
2016年 8月 31日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016年第 63次并购重组委工作会议审核了欧比特发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。根据审核结果，欧比特发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得无条件通过。
2016年10月31日，公司取得中国证监会“证监许可[2016]2450号”《关于
核准珠海欧比特控制工程股份有限公司向范海林等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》，核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
三、标的资产过户情况
2016年11月7日，李旺与章祺已将智建电子100%的股权过户至公司名下， 2016年 11月 9日，范海林、王大成、谭军辉与蒋小春已将绘宇智能100%的股权过户至公司名下。本次变更完成后，欧比特直接持有智建电子、绘宇智能100%的股权。本次重组所涉资产交割已完成。
2016年11月17日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字〔2016〕00001116号《珠海欧比特控制工程股份有限公司验资报告》，经其审验，截至 2016年11月17日止，欧比特已收到李旺、章祺、范海林、王大成、谭军辉蒋小春 6位自然人缴纳的新增注册资本人民币 32 ,291,667元。
四、配套融资情况
1、发行对象及申购报价情况
东海证券于2016年11月7日向与发行人共同确定的发行对象范围内的投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投资者名单包括截止 2016年 10月 31日公司前 20名股东、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、以及 50家向珠海欧比特控制工程股份有限公司或主承销商表达过认购意向的投资者，没有超出《珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金认购邀请书拟发送对象名单》的范围，符合非公开发行股票的相关规定。
根据认购邀请书的约定，2016年11月10日9:00—12:00为接受报价时间，经国浩律师（深圳）事务所见证，在有效报价时间内，发行人、保荐机构（主承销商）共收到 6份《申购报价单》，全部为有效申购报价单。按照认购邀请书的规定，除证券投资基金管理公司以外，发行认购对象参与本次认购需缴纳保证金。
在申购截止时间前，需缴纳保证金的认购对象均向保荐机构（主承销商）指定账户中足额缴纳了保证金。
认购对象的申购报价情况具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|申购对象|申购价格（元）|申购金额（元）|是否缴纳保证金|是否有效申购|
|1|国信证券股份有限公司|14.19|41,000,000.00|是|是|
|2|安信基金管理有限责任公司|15.63|82,000,000.00|不适用|是|
|3|财通基金管理有限公司|14.46|54,000,000.00|不适用|是|
|||14.18|87,000,000.00|||
|4|深圳天风天成资产管理有限公司|14.80|41,000,000.00|是|是|
|5|北信瑞丰基金管理有限公司|15.38|61,000,000.00|不适用|是|
|||14.60|75,000,000.00|||
|||14.21|78,000,000.00|||
|6|金鹰基金管理有限公司|15.88|121,000,000.00|不适用|是|

2、最终发行对象的配售情况
根据有效申购的簿记建档情况以及发行方案的规定，发行人和主承销商确定本次发行价格为15.63元/股。
在确定发行价格后，发行人和主承销商根据本次发行的股份配售规则，依次按照价格优先、金额优先和时间优先的规则对申报价格等于或高于15.63元/股的2名有效认购人进行配售。
根据上述步骤，确定本次发行的发行对象及其获配情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|配售对象|配售价格（元/股）|获配数量（股）|配售金额 （元）|
|1|金鹰基金管理有限公司|15.63|7,741,522.00|120,999,988.86|
|2|安信基金管理有限责任公司|15.63|5,246,321.00|81,999,997.23|

注：最终获配金额计算公式如下：
（1）获配股数=获配对象承诺有效认购金额÷15.63元，小数点后的尾数舍去；
（2）最终获配金额=15.63元×其获配股数。
3、募集资金及发行费用
本次募集资金总额为 202,999,986.09元，未超过募集资金规模上限203,000,000.00元，扣除与发行相关的费用合计 10,072,596.98元，募集资金净额为 192,927,389.11元。其中计入“股本”人民币 12,987,843.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币179,939,546.11元。
4、募集资金到账及验资情况
本次发行的发行对象于 2016年 11月 16日将认购款足额划付至独立财务顾
问（主承销商）指定账户。2016年 11月 17日，大华会计师事务所出具大华验
字[2016]001115号《珠海欧比特控制工程股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》。根据验证报告，募集资金总额 202,999,986.09元已足额汇入东海证券为欧比特本次发行指定的专用账户。
2016年11月17日，独立财务顾问在扣除财务顾问及承销费用后向发行人指定账户划转了认购款。2016年11月17日，大华会计师事务所出具大华验字[2016]001116号《珠海欧比特控制工程股份有限公司验资报告》。根据验资报告，截至2016年11月17日止，欧比特募集资金总额人民币202,999,986.09元，扣除与发行相关费用人民币10,072,596.98元，实际募集资金净额人民币192,927,389.11元，其中计入“股本”人民币12,987,843.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币 179,939,546.11元。
五、股份发行登记情况
发行前公司总股本为 577,900,600股，本次发行股票数量 45,279,510股，发行后公司总股本为623,180,110股。本次发行具体发行情况如下：
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|发行对象|发行股份数（股）|
|一、购买资产的发行对象||
|范海林|11,645,833|
|王大成|6,770,833|
|谭军辉|5,416,667|
|李旺|4,166,667|
|蒋小春|3,250,000|
|章祺|1,041,667|
|二、配套融资的发行对象||
|金鹰基金管理有限公司|7,741,522|
|安信基金管理有限责任公司|5,246,321|

2016年 11月 30日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》确认，截至 2016年 11月 30日，欧比特因本次交易发行的 45,279,510股人民币
A股普通股股票已列入欧比特股东名册。
六、期间损益的认定
自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割完成日（含当日）的期间为过渡期。
标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由欧比特享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方各自按标的资产交割前所各自持有目标公司的股份比例向欧比特以现金方式补足。
绘宇智能、智建电子过渡期审计报告正在进行当中，根据重组相关协议，标的公司在此期间运营所产生的盈利由欧比特享有。
七、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。
八、本次重组涉及董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。
根据《发行股份购买资产协议》，绘宇智能交割完成后，绘宇智能原股东范海林、王大成、谭军辉、蒋小春可推荐一名目标人员进入上市公司董事会，但须经上市公司股东大会审议通过后担任上市公司董事。上述约定符合《公司法》的规定。本次交易的实施不以交易对方及标的公司向上市公司派遣董事、监事、高级管理人员为前提。
截至本核查意见出具之日，范海林、王大成、谭军辉、蒋小春尚未提名增选董事。
九、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，上市公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
十、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
交易各方关于本次发行股份购买资产签署的协议包括欧比特与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议书》和《认股协议》。目前上述协议已经生效，标的资产已经办理完成交割手续。截至本公告书签署之日，交易各方未发生违反相关协议的行为。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
关于本次发行股份及支付现金购买资产涉及的承诺主要包括：
1、范海林、王大成、谭军辉、蒋小春、李旺、章祺关于标的公司的业绩承诺；
2、范海林、王大成、谭军辉、蒋小春、李旺、章祺关于避免发生同业竞争的声明与承诺函；
3、范海林、王大成、谭军辉、蒋小春、李旺、章祺关于规范关联交易的承诺函；
4、范海林、王大成、谭军辉、蒋小春、李旺、章祺关于股份锁定的承诺函；
5、范海林、王大成、谭军辉、蒋小春、李旺、章祺对拟注入股份之权属清晰完整的承诺函；
6、欧比特控股股东关于保持上市公司独立性的承诺函；
关于本次募集配套资金涉及的承诺主要包括：
金鹰基金、安信基金做出以下承诺；
本人/本单位最近 5年没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
截至本《承诺函》出具日，本人/本单位与贵公司之间不存在关联交易和同业竞争。如果获配贵公司本次非公开发行股票，本人/本单位亦不会促使本人/本单位从事的业务与贵公司的业务发生同业竞争，并遵循贵公司及证券监管部门有关关联交易的规定，尽量减少和规范与贵公司之间的关联交易；
截至本《承诺函》出具日，本人/本单位与贵公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及贵公司本次非公开发行的主承销商东海证券股份有限公司不存在关联关系，不属于贵公司及其5%以上的主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和前述单位/人员直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，不属于主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员和前述单位/人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司；不属于贵公司或主承销商控股股东的董事、监事、高级管理人员，亦不属于前述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
以上承诺的主要内容已在《珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及《发行情况报告书》中披露。截至本公告书签署之日，本次交易相关方已经或正在履行相关承诺和协议，不存在违反承诺的情况。
十一、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
欧比特已办理本次交易新增股份登记手续，尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述变更登记手续不存在无法办理的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促相关各方切实履行其在本次交易中所作出的承诺。
十二、本次发行后公司具备股票上市条件
本次发行完成后，欧比特仍具备《证券法》、《公司法》和《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十二、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、 欧比特本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的的办理存在风险和障碍。
2、 欧比特募集配套资金经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；定价符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定，发行人本次募集配套资金的发行过程合法、有效；募集配套资金认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人发行方案中关于发行对象的规定；募集配套资金符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
3、 欧比特申请其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金新增股份上市符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规和规范性文
件的有关规定，欧比特本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，同意推荐欧比特本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市。
4、欧比特尚需就本次发行股份购买资产和配套融资涉及的新增注册资本事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续。上述后续事项的办理不存在实质性障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
胡延平 黎滢
东海证券股份有限公司2016年12月6日