江苏南大光电材料股份有限公司
章程修订情况对照表
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等有关法律法规的规定，为完善江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）治理制度，公司董事会同意对《公司章程》部分条款做出相应修订，具体修改内容对照如下：
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|条 款|本次修订前|本次修订后|
|第一百六十一条|公司可以采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 20%；即使发生重大投资计划或重大现金支出，公司以现金方式分配的利润|公司利润分配政策的制定或修改应当遵循以下原则：（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配政策应当重视对投资者的合理投资回报，但不得超过累计可分配的利润总额，亦不得损害公司持续经营能力。若外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，公司可充分考虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需要并根据本章程规定的决策程序调整利润分配政策。但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。（二）利润分配政策的制订或修改由董事会向公司股东大会提出。修改利润分配政策时，应当以股东利益特别是中小股东利益为出发点，注重对投资者利益保护，并在提交股东大会审议的议案中详细说明修改原因。（三）独立董事应当对公司利润分配政策的制定或修改发表独立意见。董事会审议利润分配政策议案时，必须经全体董事过半数且经及二分之一以上独立董事表决通过。|

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|不低于当年实现的可分配利润的 10%。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：（1）公司单笔对外投资或购买资产支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%；（2）公司同一会计年度内或连续十二个月内对外投资或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。上述重大投资计划或重大现金支出，应当由公司投资管理部门组织有关专家、专业人员进行评审，亦可聘请具有相应资质的专业机构出具可行性研究（或论证）报告，报董事会审议通过后提交股东大会审议批准。|（四）监事会应当对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经半数以上监事表决通过。（五）股东大会审议制定或修改的利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。（六）公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。（七）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，及时答复中小股东关心的问题。|

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||股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。||
|第一百六十二条|公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司制定或修改利润分配政策，应由董事会向股东大会提出，由董事会作出制定或修改利润分配政策的预案，该预案应经董事会全体董事过半数以及二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制定或修|公司的利润分配政策为：（一）公司可以采用现金、股票、或者两者相结合、或者法律、法规允许的其他方式分配利润。（二）在满足公司正常生产经营资金需求情况下，如无重大资金支出安排的，公司应优先采取现金方式分配利润。（三）公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，独立董事发表独立意见，及时予以披露，并提交股东大会进行表决。（四）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。（五）如无重大资金支出安排的，公司以现金方式分配的利润不应低于当年实现的可分配利润的 20%；即使发生重大资金支出安排，公司以现金方式分配的利润亦不应低于当年实现的可分配利润的 10%。董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出现金分红预案：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所|

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|改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关预案中详细论证和说明原因。监事会应当对董事会制定和修改的利润分配政策进行审议，并经半数以上监事表决通过。股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，由董事会在上述利润分配政策规定的范围内审议制定或调整股东回报规划。公司制定或调整股东回报|占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（六）重大资金支出是指以下情形之一：1、公司单笔对外投资或购买资产支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%；2、公司同一会计年度内或连续十二个月内对外投资或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。（七）公司实施现金分红时须同时满足下列条件:1、公司该年度的可分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2、公司累计未分配利润为正值；3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。（八）在满足现金股利分配的条件下，若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，提出并实施适当的股票分配预案，独立董事应当对董事会提出的股票分配预案发表独立意见。（九）公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配或股利分配。|

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|规划时，应以保护股东权益为出发点，在有关制定或调整股东回报规划的董事会会议议案中详细论证和说明原因，并经公司董事会全体董事过半数以及二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对股东回报规划的制定和调整发表独立意见。|（十）公司应当在年度报告中详细披露分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：1、是否符合本章程的规定或者股东大会的决议要求；2、分红标准和比例是否明确和清晰；3、利润分配政策及具体利润分配方案决策程序和机制是否完备；4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益 是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行修改的，还应对修改的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。（十一）公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。（十二）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策情况及决策程序进行监督。（十三）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|

本议案经董事会审议通过后还需经公司股东大会审议通过后生效。
江苏南大光电材料股份有限公司董事会