2015年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司四川路桥建设集团股份有限公司
2015年年度股东大会会议资料
二〇一六年五月十六日
2015年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司四川路桥建设集团股份有限公司
2015年年度股东大会会议程序
一、会议时间：2016年 5月 16日（星期一）14:00
二、会议地点：成都市高新区九兴大道 12号公司十楼会议室
三、会议主持：董事长孙云先生
四、会议记录：朱霞
五、会议审议内容
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|序号|会议议案|宣读人|
|非累积投票议案|||
|1|《2015 年度董事会工作报告》|孙 云|
|2|《2015 年度监事会工作报告》|方 跃|
|3|听取独立董事作 2015 年度述职报告|吴 越|
|4|《2015 年度财务决算报告》|李继东|
|5|《2015 年度利润分配方案》|李继东|
|6|《2015 年年度报告》及《年报摘要》|李继东|
|7|关于 2016 年度授信及担保计划的议案|李 平|
|8|关于公司 2015 年度日常性关联交易情况及预计 2016 年度日常性关联交易金额的议案|李 平|
|9|《2015 年度内部控制评价报告》|孙永松|
|10|关于路桥集团参与投资建设广安市过境高速东环线及渝广高|胡 海|

2015年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司
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||速支线项目的议案||
|11|关于路桥集团参与投资建设 G8515 线荣昌至泸州高速公路项目的议案|胡 海|

六、股东表决
七、监事代表、见证律师及股东代表分别计票和监票
八、监事会主席宣读表决结果
九、律师宣读法律意见书
十、主持人宣读决议
十一、会议结束
2015年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司四川路桥建设集团股份有限公司
议案一 2015年度董事会工作报告
董事长 孙云
各位股东代表：
2015年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》等相关规定,认真执行股东大会的各项决议，忠实履行职责，维护公司利益，进一步完善和规范公司运作。现将《2015年度董事会工作报告》提请本次会议审议。
2015年工作情况
2015年，公司上下认真学习贯彻中央和省委、省政府重大决策部署，积极适应经济新常态，乘势开拓、砥砺奋进，精准实施“稳增长、调结构、增效益、促改革”，统筹推进
生产经营、产业投资、管理提升、科技创新、企业党建等各项工作，圆满完成了 2015年度以及“十二五”发展规划确
定的目标任务。全年，公司完成营业收入 307.71亿元，同
比增长14.08%，实现利润总额 12.74亿元，同比增长7.83%归属母公司净利润 10.25亿元，同比增长14.76%，每股收益 0.3395元，同比增长14.77%。公司资产总额达 550.42亿元，归属母公司净资产 86.28亿元。公司连续 4年入围《财富》杂志中国 500强，并荣获 2015年度中国上市公司口碑榜“最佳管理团队”称号，发展质量效益不断提升。
一、生产经营逆势上扬，主营规模有效夯实
2015年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司全力推进生产建设。全年，公司完成路桥施工主营业务收入 264.15亿元，主营业务利润水平处于行业领先地位。
新建成内威荣、自隆、巴南广、宜叙、叙古、遂西、遂广等 7条高速公路通车里程 300多公里，为我省高速公路通车里程突破 6000公里作出了贡献。省外新建成湖北麻武、岳宜高速、云南石红、重庆双碑隧道等大型项目，新开工建设江习古、绵西等高速公路。成贵、西成、成昆铁路全力开展线下工程攻坚，叙大铁路全面贯通，铁建项目安全、优质，标准化、规模化施工能力持续提升。挪威哈罗格兰德跨海大桥施工力量已分批进场，即将进入全面施工阶段。密克科斯雷州大桥经援项目提前四个月建成交付，获得业主和我国商务部一致好评。坦桑尼亚、厄立特里亚等其余海外在建工程如期推进。
逆势突围拓展市场。公司抢抓“一带一路”、“长江经济带”、我省“三大发展”等新一轮基础设施建设黄金机遇，大力拓展国内、国际两个市场，全年新中标工程施工项目 64个，累计中标金额约 198.53亿元。其中相继新中标山西晋蒙黄河大桥、神岢高速 17亿元订单以及江西最大在建交通项目—鄱阳湖特大桥，有效提升了对外工程承包规模。深入考察非洲、中东、俄罗斯等新兴市场，促成落实了一批交通设施、矿产资源、现代农业等产业合作项目。
二、产融结合成效凸显，转型升级加快推进
公司坚持推动产业投资与资本运营融合发展，实现盈利
2015年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司结构持续优化、产业布局不断完善。全年完成各类投资 77.82亿元，实现投资收入 8.79亿元。资本运营方面，持续借力资本市场做优做强，综合运用银行信贷、融资租赁、非公开定向债务融资等多种金融工具以及探索研究资产证券化、类永续债等新型融资手段，为公司规模扩张和项目建设提供充足的资金保障。交通产业投资方面，强化高速公路运营管理服务，加大堵漏增收，成德绵、成自泸全年完成高速公路收费收入 7.92亿元，同比增长27.74%。充分做好新建成 BOT项目的运营准备工作，内威荣、自隆高速已于 2015年年底建成通车。江习古高速公路 BOT项目于 2015年 1月开工建设，截至 2015年底自开工累计完成投资 19.5亿元，完成总投资的19.17%。以PPP新型模式投资建设南溪长江大桥项目，交通设施设计、投资、建设、营运一体化能力持续增强。能源开发方面，强化电力营销，协调电力调度，巴河、巴郎河两个水电项目共实现发电收入 1.93亿，与上年基本持平。
公司参股铁能电力公司总装机 200万千瓦的大渡河双江口水电项目已全面开工建设，风电、太阳能等清洁能源项目进展良好。矿业开发方面，厄特克尔克贝特金矿项目完成预查工作，进入普查阶段，下一步计划进行钻探施工，预计矿区具有达到中型以上规模金铜矿床的潜力，开发前景良好。新兴业务方面，积极参与我省“四大城市群”及“五大经济区”新型城镇化综合开发建设，大力拓展商贸、仓储、物流业务，完成营业额 30亿元。
2015年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司三、抓好上市公司运营管理，公司投资价值有效提升
按期实施利润分配。根据证监会、上交所以及《四川路桥建设集团股份有限公司三年股东回报规划》，在 2014年度股东大会上审议通过了《2014年度利润分配方案》，于规定时间内在上交所网站发布利润实施公告，确保股东股息及时到帐，提高投资者对公司发展业绩的认可，有效增强了投资者信心。2015年 9月 15日，公司 2015年第一次临时股东大会审议通过了《四川路桥建设集团股份有限公司股东回报规划》，公司自 2015年起，每三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。保证了公司利润分配政策的连续性和稳定性，进一步强化了对投资者合法权益的保护。
做好信息披露工作。严格按照证券监管部门和上交所相关规定做好信息披露工作，报告期内共完成定期及临时公告 54份。公司不断提高信息披露质量，加强投资者关系维护，多途径增加广大投资者对公司的了解和认可，在确保股东收益、保护投资者合法权益的同时，为公司可持续融资奠定良好基础。
四、公司治理健全完善，规范运作水平不断提高
公司认真贯彻上市公司规范治理各项要求，严格执行证券监管机构各项制度规定，不断完善法人治理结构，提升增强规范运作能力。“三会”运作科学规范高效。全年共组织召开股东大会会议 3次、董事会会议 5次、专门委员会会议
2015年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司 6次、监事会会议 5次，顺利完成第六届董事、监事和高级管理人员的换届工作。全体董事依法履职、勤勉尽责，独立董事、专门委员会成员积极发挥作用，确保了公司决策的科学性和规范性。加强投资者关系管理。利用上交所“上证 e互动”平台加强与投资者的互动交流，积极参加省证监局和上市公司协会联合举办的“上市公司集体投资者接待日”、“董秘值班周”等活动，加强了投资者对公司的了解和认同。
重视各种媒体对公司的相关报道，加强与媒体之间的沟通，积极维护公司在资本市场的良好形象。提高公司高管业务素质。继续与监管部门密切配合，组织董事、监事、高管人员积极参加监管机构相关培训，进一步提高公司高管的法律意识和综合素质，公司规范化运作水平不断加强。完善内控管理体系建设。持续推进风险自查、内控自评及缺陷整改等工作落地，实现了从满足规范要求向注重实际效果转变、从风险揭示向风险预警转变，保障了公司经营管理活动的健康规范有序开展。
五、积极践行社会责任，展示上市公司企业形象
公司主动履行国有企业、上市公司双重社会责任，推动企业与社会、环境的全面协调可持续发展，努力实现经济效益与社会效益的最大化。2015年，公司肩负国防交通专业保障职责，在西藏通麦、米仓山“6.28”特大山洪泥石流、叙永县“8〃17”抗洪抢险中挺身而出、冲锋在前，圆满完成
道路应急抢通保通任务。按照省委部署，对口精准扶贫南江
2015年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司县东榆镇桥坝村，推动落实基础设施工程、产业扶贫工程、新村建设工程和文化工程“四大工程”。热心助力社会公益
事业，荣获“四川省志愿服务贡献奖”。
形势展望
经过 2015年卓有成效的工作，不仅实现了“十二五”规划的良好收官，也为公司“十三五”时期的发展新跨越奠定了坚实的根基。当前及今后一段时期，我们要主动引领新常态，积极适应供给侧结构性改革新趋势，通过发展理念突破、体制机制创新，实施固本强基、提质增效、转型发展，在新起点上不断推动公司实现更高质量、更有效率、更可持续的发展。为此，我们要把握好以下新形势新变化：
一是基础设施建设市场空间充足。从省内看，“十三五”时期我省将规划建设“十大高速铁路通道”，推进长江经济带综合立体交通走廊，省际、藏区、城市群出川大通道、高速联络线建设，以及国省干线公路、农村公路改造升级，到 2020年，我省铁路运营和在建里程将达到 8000公里；五年新增高速公路 4000公里。从全国范围看，“十三五”时期是冲刺全面建成小康社会的决胜阶段，交通投资稳增长的作用更加突出，全国交通固定资产投资至少达 20万亿元，新型城镇化、城市综合管廊等大基建市场空间机遇广阔。
二是抢抓“一带一路”跨国发展蓝海。放眼全球，发展中国家依然有巨大的基建需求，未来 20年全球基础设施建
2015年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司设市场需求总额将超过 50万亿美元。特别是“一带一路”战略在“十三五”时期进入全面实施阶段，基础设施互联互通是其优先领域和关键环节，这也正是公司的产业优势所在。借力“一带一路”战略，深度参与沿线国家和地区的交通设施、矿产资源、地产开发、现代农业项目等，将有力助推公司加快构建现代化国际化综合性企业集团。
三是相关多元产业新机遇不断涌现。资本运营方面，“十三五”时期，国家将通过稳定市场、推进改革、完善监管等系列举措建立健全资本市场管理机制。我们要继续在优化公司治方面下功夫，着力提升公司运营质量水平，进一步提高直接融资比重，丰富多元融资途径，持续借助资本市场做大做强。产业投资方面，国家大力推广应用 PPP等新型投资模式，将进一步释放改革红利、激发市场活力。中央实施供给侧改革，推进生态文明建设，突出绿色发展，将有效推动水电、风电、太阳能等清洁能源和新能源的开发利用。国家新一轮矿产资源战略规划，突出保障新兴产业所需矿产供应和矿业国际合作，矿产开发前景看好。
面对新形势，公司发展既具有极大潜力，正在积蓄新的发展动能，同时又处于推进转型升级的关键期、阵痛期、窗口期，企业发展面临的困难和挑战增多。一是经济进入新常态，产业结构调整加快，固定投资增速回归常态，潜在增长率趋于下降，增长乏力。如何打破工程施工产值“300亿瓶颈”，是我们需要解决的问题;二是交通行业企业分化明显、
2015年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司竞争加剧，对比中交、中铁建等大型央企，我们的发展规模质量还有待提高，资源配臵能力、产业协同能力、海外经营实力还有待加强。三是企业运行中一些深层次矛盾问题还未得到实质性解决：人才结构性短缺、激励约束效力不够、项目管理精细化水平有待提高。
基于对发展新态势的分析和研判，公司提出了“十三五”企业发展战略思路、奋斗目标和工作着力点，即奋力推进“提质增效、转型升级、做优做强、兴企利民”四大任务，建设成为综合实力雄厚、经济运行高效、国际竞争力突出、品牌文化先进的现代化国际化综合性企业集团。为此，要保持战略定力，瞄准“专业化、一体化、多元化、国际化”转型方向；要提升战略定位，坚持“大土木、大海外、双引擎、多支撑”转型路径；要强化战略支撑，坚定“品质型、外向型、创新型、综合型”企业转型目标。同时，着力拓展“一核两链”，巩固主业规模优势；着力实施“海陆协同”，扩大海外业务比重；着力突出“产融联动”，提升资本运营成效；着力推动“主辅互动”，形成多点盈利支撑。
2016年重点工作
今年是全面建成小康社会决胜阶段的开局之年，也是推进结构性改革的攻坚之年。今年公司的总体工作要求是：全面贯彻中央、省委、省政府以及省铁投集团的重大决策部署，以“五大发展理念”为引领，以“稳主业、强两翼、拓多元、
2015年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司扩海外、补短板、促发展”为主线，培育改革发展新动力、拓展产业发展新空间、推动转型发展新跨越，力争实现营业收入 320亿元，新增市场份额 200亿元，完成投资 100亿元以上，确保“十三五”发展开好局、起好步。
一、推进生产经营上台阶
抓好重点项目建设。优质高效全面建成叙古、宜叙、南渝等重点高速公路项目，推进江习古、绵南、攀大、泸渝、乐汉等在建项目生产攻坚，努力保障我省高速公路通车里程上新台阶；加强组织，协同推进，继续抓好西成、成贵等铁路项目生产管理，加快建成出川铁路大通道；合理配臵资源、调集精兵强将，全力推进海外项目生产建设，重点抓好挪威跨海大桥等品牌项目的建设管理，塑造四川路桥国际市场“新名片”。
拓展市场规模空间。抢占省内市场，紧盯十大铁路出川大通道，以及重点区域高速公路网完善、扩容、改造项目，发掘国省干道改造提升、民族、贫困地区交通设施“补短板”中的新机遇。转变经营方式，提升资质能力，创新投资模式，瞄准高精尖，主攻长江经济带综合立体交通走廊项目，在高科技、品牌性的特大桥明星项目上实现新斩获,积极开发城市地下综合管廊、海绵城市、市政设施项目。
加大“走出去”拓展。全面“一带一路”发展战略，切实提高跨国经营的沟通对接能力、独立作战能力、实施集成能力和盈利增效能力。借助省级国际投资公司平台及相关产
2015年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司业联盟“抱团出海”，深度拓展非洲、东南亚、中东、欧洲等地的基建、地产、能源、矿产、农林等产业项目，重点抓好俄罗斯、厄特、柬埔寨等国新项目开发，带动公司产业链整体“走出去”，实现海外工程承包、产业投资、对外经援项目协同并进。
二、推进产融结合再创新
推进资本运营。实施好上市公司定向增发工作，借力资本市场实现资产持续放大增值，提高持续融资能力。综合运用债券、基金、保险等多元融资方案进一步拓宽融资渠道，支撑公司发展的多元化资金需求，通过“产融联动”、非负债投资推动产业和资本的复合增长。推进产业运营。继续加强已建成高速公路管理服务，推行运营公路项目公司片区化管理，通过资源整合，降低成本、多添效益；积极适应电力体制改革趋势，抓好电站发电生产管理，组建成立电力销售公司，努力化解电力行销难题。推进 PPP项目开发。加大特许经营项目政策研究，在成渝经济区、天府新区以及我省“四大城市群”、“五大经济区”的基础设施开发建设中，创新运用 PPP等投资建设模式，重点推进铁路、公路交通设施沿线土地资源综合利用开发，打造产业新支撑。
三、加大多元发展添后劲
推进矿产开发。有力有序推进厄特矿业项目开发及新项目对接，筹备好矿产开采的各项前期工作，确保如期投产、早创收益。推进能源开发。加快开发双江口、大渡河等水电
2015年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司资源，以及风能、太阳能等清洁能源，促进能源板块做大做强；积极适应电力体制改革趋势，抓好电站发电生产管理，组建成立电力销售公司，努力化解电力销纳难题。推进物流贸易。充分挖掘行业及区域市场资源，推进供应链管理运作，拓宽大宗交易渠道，大幅提升物流贸易经营绩效。同时围绕“十三五”战略顶层设计，加大资源整合，创新经营模式，抓住经济下行的机会推进相关产出战略合作、收购、兼并，探索军民融合、信息科技、高端制造、新材料新能源等战略性新兴领域的开拓和运作，打造更多新的利润增长极。
四、优化公司治理科学化
坚持深化改革。按照现代企业制度进一步完善上市公司治理，依据“三个有利于”标准深化国企改革，有序实施相关公司混合所有制改革，适时启动股权激励和员工持股计划，进一步激发企业内生活力，打造员工和企业的事业共同体、利益共同体、命运共同体。做好上市公司运营管理。进一步完善“三会”运行机制，确保决策科学、规范、高效，充分维护股东权益；严格执行有关上市公司各项监管制度，进一步提高信息披露质量，主动做好投资者沟通服务，增强投资者信心。抓好风险防控管理。完善内控体系建设，提升基础管理绩效，建立集团、分子公司、项目部三层风险数据库，坚守履约、法律、资金等关键风险点，全面提升风险防控治理能力。
五、加强党建促发展
2015年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司加强和改进企业党的领导。创新企业党组织发挥政治核心作用的途径和方式，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，明确党组织在公司法人治理结构中的法定地位，提升党建工作成效。深化反腐倡廉机制建设。落实好国有企业反腐倡廉“两个责任”，深入学习并模范遵守《中国共产党廉洁自律准则》、《中国共产党纪律处分条例》，切实加强党性教育、法治教育、警示教育，坚决杜绝各类违法违规行为，坚决查处各种不正之风，做到风清气正。抓好基层党建工作。
结合生产经营、抓好党建促发展。大力推进基层服务型党组织建设，使基层党建工作和项目生产建设工作相互促进、协调发展。
各位董事、监事、与会全体同仁，今年是“十三五”的开局之年，也是推进供给侧结构性改革的关键之年，我们要围绕“十三五”规划蓝图，弘扬“攻坚克难、甘于奉献、勇于胜利”新时代路桥精神，乘势而上、补齐短板、再接再厉，推动企业“科学发展、转型发展、稳健发展”，全力维护国家利益和股东利益，为公司股东、社会公众创造更多价值，为实现“百年路桥”、“千亿铁投”奋斗目标，推动我省决胜全面小康、建设经济强省再做贡献！
二〇一六年五月十六日
监事会主席 方跃
各位股东代表：
我代表四川路桥建设集团股份有限公司监事会，对公司 2015年主要工作和 2016年工作计划报告如下，请予审议。
一、2015年工作回顾
2015年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，结合公司实际情况，遵循《公司章程》、《监事会议事规则》等相关制度，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，全力保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。监事会以促进公司规范运作、制度完善、效益提高和机制健全为重点，对公司生产经营活动、重大事项、财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责情况等进行监督，促进了公司规范运作。监事会在2015年度的主要开展了以下工作：
（一）会议的召开情况
报告期内，公司监事会共召开 5次会议，审议通过 12项议案。会议召开情况如下：
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|会议届次|会议时间|会议议题|
|第五届监事会第|2015年4月20日|《2014年度监事会工作报告》、《2014年度财务决算|

2015年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司
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|十四次会议||报告》、《2014 年度利润分配预案》、《2014年年度报告》及《年报摘要》、关于《2014年度内部控制评价报告》的议案、关于《募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》的议案、关于修订会计政策、会计估计的议案|
|第五届监事会第十五次会议|2015年4月28日|《2015年度第一季度财务报告》全文及正文|
|第五届监事会第十六次会议|2015年8月27日|《2015年半年度报告》及《报告摘要》、关于提名公司第六届监事会非职工监事候选人的议案|
|第六届监事会第一次会议|2015年9月15日|关于审议监事会主席的议案|
|第六届监事会第二次会议|2015年10月29日|《2015年第三季度报告》全文及正文|

（二）出席监事会、列席董事会、股东大会情况
报告期内，公司监事会成员按时出席监事会，在会上就相关议题发表意见和建议，对所有议案均投了赞成票，没有反对和弃权的情况；积极列席董事会和股东大会，对董事会和股东大会决策程序的合法合规性进行监督，确保会议依法有序进行。
出席监事会情况如下：
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|姓名|应参加次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|
|方 跃|5|4|0|1|0|
|张 仆|3|3|0|0|0|
|李欣忆|3|3|0|0|0|
|刘压西|5|3|0|2|0|
|袁成利|5|5|0|0|0|
|胡 荣|5|5|0|0|0|
|王文德|5|5|0|0|0|

2015年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司
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|黄洪华|2|1|0|1|0|
|王猛|2|1|0|1|0|

（三）监事会换届
2015年，公司第五届监事会任期届满，监事张仆、李欣忆卸任，公司股东大会选举出了第六届监事会成员，新任监事王猛、黄洪华。2016年 1月 18日公司召开了职代会会议，大会选举张鲲鹏先生为职工监事，同意胡荣同志卸任。目前公司第六届监事会人员如下：方跃、刘压西、王猛、黄洪华、袁成利、王文德、张鲲鹏，其中袁成利、王文德、张鲲鹏为职工监事。监事会此次换届符合《上海证券交易所股票上市规则》及公司《公司章程》的相关规定，促进了公司法人治理结构的完善，确保了公司的规范运作。
（四）监事会对有关事项的发表意见的情况
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会严格按照有关规定认真履行职责，通过对董事会、股东大会的合法合规性及董事、高级管理人员履职情况的监督，认为：公司的董事和高级管理人员能遵循《公司法》﹑《公司章程》行使职权；能够按照上年度股东会上提出的工作目标开展公司的经营管理工作。
2、公司财务情况
报告期内，公司监事会对公司 2014年度以及 2015年前三季度财务状况、财务管理、财务报告等情况进行了持续认
真的审核和监督，认为：公司财务制度健全完备,财务状况
2015年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司良好，财务运作规范；公司财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，能够真实、客观、准确地反映公司的财务状况及经营成果。公司《2014年度利润分配方案》符合有关法律法规及公司《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》的要求，兼顾和平衡了公司发展、财务状况及投资者合理回报的关系，有利于公司的长远发展。
3、公司募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金的管理与使用情况进行了监督检查。2015年 4月 20日，审议通过了关于《募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》的议案，认为：公司募集资金的管理与使用均符合中国证监会、上海证券交易所及公司《募集资金管理办法》的有关规定，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发生变更实际投资项目和违规使用募集资金的情况，未发生损害公司和中小股东合法权益的行为。
4、公司收购、出售资产情况
报告期内，公司未发生收购、出售资产情况。
5、公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行了认真核查，认为：公司各项关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等相关规定，决策程序合法有效，关联董事及股东均依规回避表决，关联交易价格公允，符合
2015年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司公司日常经营及发展需要，不存在损害公司和股东利益的行为。
6、公司内部控制体系建设情况
报告期内，监事会对公司内部控制体系建设情况工作进行了监督，并对公司《内部控制自我评价报告》进行了审核，认为：公司内控制度完善，内控体系健全，各项内控管理流程得以有效执行，公司《内部控制自我评价报告》能够全面、客观、真实地反映公司内部控制体系的建设及运行情况。
7、公司对外担保情况
报告期内，监事会对公司对外担保情况进行了监督，认为：公司严格遵守有关法律法规和公司《章程》等规定，控制对外担保风险，履行对外担保的决策和披露程序合法，为子公司提供担保的行为是必要的，有利于公司正常的生产经营，不存在违规对外担保的情形。
总之，监事会在2015年的工作中，本着对全体股东负责的原则，尽力履行监督和检查的职能，竭力维护公司和股东的合法权益，为公司的规范运作和发展起到了一定的作用。
同时监事会希望公司按照中国证监会、上海证券交易所有关规定，不断深化上市公司治理，持续完善现行内控体系机制建设，实施制度牵引，加强专业化管理，严格落实各项内控方针、流程，使公司的内控制度和经营运作能够有效融合在一起，切实提高公司的风险防控能力。
2015年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司二、2016年度主要工作
（一）依法治企，促进公司规范运作。按照国家出台的新规定新要求，坚持对生产经营和资产管理状况、生产成本的控制及管理，财务规范化建设进行检查的制度。了解掌握公司的生产经营和经济运行状况，掌握公司贯彻执行有关法律、法规和遵守公司章程、股东会决议、决定的情况，掌握公司的经营状况。
（二）不断完善，加强财务管理监督。继续探索、完善监事会的工作机制及运行机制，促进监事会工作制度化、规范化。以财务监督为核心，建立完善大额度资金运作的监督管理制度，强化监督管理职责，确保公司资产，集体资产保值增值。
（三）加强监事会的自身建设。加强监事会的自身建设，监事会成员要注重自身业务素质的提高，要加强会计知识、审计知识、金融业务知识的学习，提高自身的业务素质和能力，切实维护股东的权益。
（四）加强监管力度。坚持定期不定期地对公司董事、经理及高级管理人员履职情况进行检查。督促董事、经理及高级管理人员认真履行职责，掌握企业负责人的经营行为，并对其经营管理的业绩进行评价。
当前，公司将面临许多新的挑战，我们要齐心协力，奋发努力，抓住机遇，促进公司的稳定发展。公司监事会将继
2015年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司续按照《公司法》、公司《章程》等规定，充分行使法律法规赋予的权利，忠实、勤勉地履行监督职责，积极配合和监督公司董事会、管理层的工作，紧紧围绕公司 2016年的生产经营目标和工作任务，进一步加大监督的力度，认真履行监督检查职能，以财务监督为核心，强化资金的控制及监管，切实维护公司及股东的合法权益。我们将尽职尽责，与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运作，促使公司持续、健康发展。
二〇一六年五月十六日
2015年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司四川路桥建设集团股份有限公司
议案三独立董事 2015年度述职报告
各位股东代表：
作为四川路桥建设集团股份有限公司的独立董事，我们在2015年独立董事的相关工作中，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及公司《章程》的相关规定，在工作中依据独立、客观、公正的原则，忠实、勤勉、尽责的履行职责，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，有效保证了董事会决策的科学性和公司运作的规范性，切实维护了公司和股东的合法权益。现将2015年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事变动情况
2015年 5月 15日，公司 2014年度股东大会审议通过了《关于聘任公司独立董事的议案》，独立董事高晋康先生申请辞去相应职务，提名吴越先生为公司第五届董事会独立董事候选人。2015年 9月 15日，公司 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于提名公司第六届董事会董事候选人的议案》，独立董事盛毅先生、独立董事林万祥先生任期届满，不再担任相应职务，提名吴开超、杨勇先生为公司第六届董事会独立董事候选人；公司第六届董事会独立董事由范文
2015年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司理、吴越、吴开超和杨勇先生组成。
（二）个人专业背景、工作履历及兼职情况
范文理：1945年 8月出生，西南交通大学教授，桥梁钢结构专家。专业从事焊接桥梁钢结构的完整性设计和结构的疲劳与稳定、损伤与断裂、腐蚀与防腐的研究。长期担任桥梁钢结构的教学、科研、设计工作，参与和主持国内多座铁路、公路特大型桥梁的科研、设计与施工，并担任技术顾问。获得国家科技进步一、二等奖，省部级一、二、三等奖共 9项。现任中国钢结构协会桥梁结构分会资深理事、钢结构焊接分会理事、《桥梁》杂志编委，本公司独立董事。
吴越: 1966年 10月出生，德国法兰克福大学法学博士，西南财经大学法学院教授，博士生导师，四川省有突出贡献专家。主要研究方向为商法、经济法、土地制度、欧盟法和德国法。先后出版中文和德文专著与译著近 20余部，在《法学研究》、《中国法学》以及德国 ZZP等报刊发表学术论文、译文、时评 60余篇。曾任重庆钢铁集团有限公司独立董事。现任西南财经大学公司法治研究中心主任（非行政职务），兼任中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）仲裁员，成都仲裁委仲裁员，中国商法学会常务理事，四川省商法学会副会长，四川省法学会环境资源法研究会会长，成都华神集团股份有限公司独立董事,成都三泰控股集团股份公司独立董事，成都华气厚普机电设备股份公司独立董事。
2015年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司吴开超：1963年 5月出生，西南财经大学经济学博士，西南财经大学经济学院教授。主要研究方向为经济理论与政策分析，出版过专著并发表论文多篇，擅长企业管理和营销，多次为金融企业、上市公司提供风险管理和内部控制的培训，为地方政府制定发展规划和营销管理。历任西南财经大学经济学院助教、讲师、副教授、副院长和教授。2015年 2月起，担任四川明星电力股份有限公司独立董事。
杨勇：1969年 12月出生，大学本科学历，会计学副教授，四川财经职业学院会计系党总支书记。熟悉国家会计制度、会计准则、税收法律法规、审计准则、证券及其他财经法规，具有丰富的企业经营管理经验，特别是财务、审计、税务管理经验。近年来参与教育部课题项目 2项，主持四川省财政厅科研课题 1项，四川省文化厅科研课题 1项，公开发表科研、教研论文 15篇。多年来受聘担任川煤集团、川商集团、国家电网成都公司、雅电集团、成都宏亿集团、四川华腾建设集团公司、四海一家成都餐饮公司等多家企业的财务咨询顾问，为企业提供会计、财务管理、税务、企业经营管理等方面的咨询服务。2015年 4月起担任四川泸天化股份有限公司独立董事。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任职务，与公司及主要
2015年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司股东不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，均具备法律法规所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、专门委员会和股东大会情况
报告期内，公司召开董事会会议5次，审计委员会会议5次，提名委员会会议1次，股东大会会议3次，我们均积极出席相关会议。我们坚持勤勉务实和诚信负责的原则，对全部议案仔细审核，并提出合理化建设，以谨慎的态度行使表决权，为公司董事会做出科学决策起到了积极的推动作用。公司董事会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对董事会所有议案均投了赞成票，没有发生反对、弃权的情形。同时利用参加股东大会的机会，加深对公司生产经营和财务状况的了解，并对公司治理及规范运作等提出合理化建议。
出席董事会情况
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|应参加次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|
|盛 毅|3|3|0|0|0|
|高晋康|0|0|0|0|0|
|林万祥|3|2|0|1|0|
|范文理|5|2|0|3|0|
|吴越|3|3|0|0|0|
|杨勇|2|2|0|0|0|
|吴开超|2|2|0|0|0|

出席股东大会情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|应参加次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|盛 毅|1|1|0|0|

2015年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|高晋康|0|0|0|0|
|林万祥|1|1|0|0|
|范文理|3|2|0|1|
|吴越|3|2|0|1|
|杨勇|2|2|0|0|
|吴开超|2|1|0|1|

注：范文理、吴越、吴开超先生因公出差缺席会议各1次。
（二）现场考察情况
2015年,我们对公司进行了现场考察,了解公司的生产经营情况、内部控制和财务状况,提供合理化建议;与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系,及时获悉公司各重大事项的进展情况,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,积极对公司经营管理提出建议。
（三）公司配合独立董事工作情况
公司相关人员都积极配合并协助我们行使职权。凡需经董事会决策的事项，均能够按法定时间提前通知独立董事并提供详细的资料，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权。同时公司董事、高管及经理层主动与我们沟通，给予我们工作上大力支持，对此我们表示衷心的感谢。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2015年 4月 20日，在公司召开的第五届董事会第十七次会议上，我们就公司 2014年度日常性关联交易情况及预计 2015年度日常性关联交易金额发表独立意见，认为：根
据公司 2014年度日常关联交易的情况和预计的 2015年日常
2015年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司关联交易事项和金额，公司 2014年度日常关联交易是公平合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形；2015年度日常关联交易是必要的，有利于公司的生产经营正常开展，符合有关法律法规和公司章程的规定。
2015年 4月 20日，在公司召开的第五届董事会第十七次会议上，我们就调整四川铁能电力开发有限公司股权比例发表独立意见，认为：本次股权比例调整有利于优化公司内部能源资产，提升能源板块业务经营水平，符合公司的发展需要，决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
2015年 4月 20日，在公司召开的第五届董事会第十七次会议上，我们就全资子公司路桥集团参股川南城际铁路有限责任公司并投资川南城际铁路项目发表独立意见，认为：本次投资川南城际铁路项目，有利于公司增加市场订单，拓展铁路施工业务，符合公司长远发展，符合公司和全体股东的利益。董事会决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。
2015年8月27日，在公司召开的第五届董事会第十九次
会议上，我们就蜀南公司联合宜叙公司开发其存量土地发表独立意见，认为：本次蜀南公司与宜叙公司合作保障了土地开发的资金来源，有利于盘活存量资产，达到共赢目的。
2015年10月29日，在公司召开的第六届董事会第二次会
2015年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司议上，我们就增资铁能电力公司投资双江口水电项目发表独立意见，认为：该项目有利于提升公司能源板块业务经营水平，能迅速拓展自身水电权益装机容量，奠定企业长远发展基础，符合公司的长远发展需要。该议案决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
2015年度，公司除对全资或控股子公司提供担保以外，没有对其他公司提供担保。
2015年4月20日，在公司召开的第五届董事会第十七次会议上，我们就公司为子公司办理银行综合授信额度提供担保发表独立意见，认为：根据公司子公司生产经营的需要，同意公司为路桥集团等5家子公司在2015年内办理不超过23.8亿元的银行综合授信额度提供担保，上述担保属于公司子公司正常生产经营的合理需要，决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
2015年4月20日，公司召开第五届董事会第十七次会议，我们就路桥集团及其下属子公司2015年度内部担保额度发
表独立意见，同意公司全资子公司路桥集团在2015年内为下属子公司银行综合授信额度提供不超过237.207亿元的担
保，该担保额度属于公司全资子公司路桥集团下属子公司正常生产经营的合理需要，决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
2015年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司我们还就公司2014年度的担保情况的发表了专项说明，认为：公司在2014年度内，严格遵守有关法律法规和公司《章程》等内部规章的规定，严格控制对外担保风险，履行对外担保的决策和披露程序。截至2014年12月31日，公司不存在违规担保的情形。
2015年8月27日,公司召开第五届董事会第十九次会议，我们就公司为贵州省江津经习水至古蔺高速公路BOT项目融资提供担保发表独立意见，认为：该担保属于公司全资子公司路桥集团下属公司正常生产经营的合理需要，决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司严格按照《募集资金管理办法》的要求管理和使用募集资金，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发生变更实际投资项目和违规使用募集资金的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2015年4月20日，公司召开第五届董事会第十七次会议，我们就提名董事及独立董事发表独立意见，认为：董事会表决程序合法，同意公司董事会向股东大会提名孟寰先生为公司第五届董事会董事候选人，任期同本届董事会。同意提名吴越先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期同本届董事会。
2015年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司2015年8月27日，公司召开第五届董事会第十九次会议，我们就提名公司第六届董事会董事候选人发表独立意见，认为：董事会表决程序合法，同意公司董事会向股东大会提名孙云、杨川、甘洪、熊国斌、曹川、孟寰、杨如刚、范文理、吴越、吴开超、杨勇等11位先生为公司第六届董事会董事候选人，任期3年。其中范文理、吴越、吴开超、杨勇等4位先生为独立董事候选人。
2015年9月15日，公司召开第六届董事会第一次会议，
我们就聘任公司新一任高管人员的议案发表独立意见，认
为：公司董事会继续聘任甘洪先生为新一任公司总经理，任期同本届董事会；继续聘任曹川、胡元华、刘德永三位先生为公司新一任副总经理；继续聘任曹川先生为董事会秘书；
继续聘任李继东先生为公司新一任财务总监；聘任卢伟先生为新一任总工程师。上述人员任期同本届董事会。
（五）业绩预告情况
2015年1月31日，公司发布了《2014年年度业绩预增公
告》，经财务部门初步测算，预计2014年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期（2013年年报披露数据）相比增长70%左右。2015年4月22日，瑞华会计师事务所就公司2015年年度业绩出具了瑞华审字[2015]51050007号审计报
告，公司2015归属于上市公司股东的净利润较上年同期增长74.15%。我们认为业绩预告符合《上海证券交易所股票上市
2015年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司规则》及公司各项信息披露制度的规定，真实、及时地反映了公司的情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2015年 4月 20日，公司召开第五届董事会第十七次会议,我们从公司发展阶段、业务特点及实际发展情况，并综合考虑当前资金需求和后续投资规划拟定的 2014年度利润分配预案发表独立意见，认为：该预案符合公司《章程》规定的利润分配政策以及公司2012—2014年度股东回报规划。
符合公司长期、可持续发展需要，决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
2015年 9月 15日，公司 2015年第一次临时股东大会审议通过了《四川路桥建设集团股份有限公司股东回报规划》，公司自 2015年起，每三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈亏状况和未来资金使用计划提出预案。进一步明确了对股东利益的保护措施。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反同业竞争、关联交易等承诺事项的情况。
2015年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司共完成4份定期报告和50份临时公告的
编制及披露工作，我们对公司2015年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作均符合《上海证券交易所股票上市规则》及公司各项信息披露制度的规定，遵循了公平、公开、公正的原则，切实履行了必要的审批程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护了公司全体股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
在 2015年 4月 20日召开的第五届董事会第十七次会议上，我们就 2014年度内部控制评价报告发表独立意见，认为：公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。
结合 2015年内控审计报告的意见和公司的实际情况，公司按照监管要求完善内部控制制度、内控规范的执行和落实，不但强化日常监督和专项检查，并对公司的关键项目流程、关键控制环节的内部控制有效性进行了自我评价，完成了公司《2015年度内部控制自我评价报告》，内控质量持续改善。
（十一）董事会下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专业委员会，报告期内，公司共召
2015年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司开提名委员会 1次，审计委员会 5次。提名委员会就董事会换届选举时对董事候选人资格进行了认真核查，并提交了《关于提名公司第六届董事会董事候选人的议案》。审计委员会就 2014年年度报告编制工作及增资铁能电力投资双江口水电项目的关联交易进行了审议，提出了财务方面的专业意见，履行了对重大事项监督调查的职责。公司董事会下属专业委员会积极开展工作，认真履行职责，促进了公司运作规范。
四、总体评价和建议
2015年，作为独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、公司《章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定，勤勉尽责，参与公司重大事项的决策，审慎、客观地发表独立意见，为公司的健康发展出谋划策。充分发挥独立董事在公司经营、管理、风险、账务等方面的经验和专长，在董事会的工作中发挥了重要作用，维护了公司及全体股东的合法权益。
2016年，我们将严格按照法律法规对独立董事的要求，继续加强同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通，深入了解公司发展战略的贯彻落实情况，忠实、勤勉、尽责的履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
独立董事：范文理、吴越、吴开超、杨勇
二○一六年五月十六日
2015年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司四川路桥建设集团股份有限公司
议案四关于审议《2015年度财务决算报告》的议案
各位股东代表：
以下是公司 2015年度财务决算情况，请各位股东代表审议。
公司2015年度主要财务指标
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|增减%|
|营业总收入|30,771,184,177.43|26,972,743,497.51|14.08|
|营业利润|1,286,381,797.30|1,178,309,328.43|9.17|
|利润总额|1,274,103,925.08|1,181,612,388.40|7.83|
|归属于上市公司股东的净利润|1,025,096,868.77|893,278,395.27|14.76|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|1,008,261,768.10|547,366,494.71|84.20|
|经营活动产生的现金流量净额|3,052,712,885.69|1,776,631,213.18|71.83|
|现金及现金等价物净增加额|1,295,034,587.92|- 1 , 4 1 1 ,584,891.64|不适用|
|总资产|55,042,335,211.24|52,175,158,374.69|5.50|
|归属于上市公司股东的净资产|8,628,347,957.16|7 ,4 6 5 ,1 3 5 ,5 6 9 .4 9|15.58|
|基本每股收益|0.3395|0.2958|14.77|
|扣除非经常性损益后每股收益|0.3339|0.1813|84.17|
|每股净资产|3.1153|2.7505|13.26|
|净资产收益率（加权平均）%|12.72|12.80|-0.08|
|净资产收益率（扣除非经常性损益）%|12.51|7.84|4.67|

详细情况，请查阅公司《2015年度财务报告》。
二〇一六年五月十六日
2015年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司四川路桥建设集团股份有限公司 议案五关于审议《2015年度利润分配方案》的议案
各位股东代表：
经瑞华会计师事务所审计，2015年度公司共实现净利润 1,021,212,973.36元,扣除少数股东净利润-3,883,895.41元后，归属于母公司股东的净利润为 1,025,096,868.77元。
公司本年度实现的净利润提取法定盈余公积金后，累计未分配利润为 3,640,113,204.22元，其中，可供股东分配的母公司未分配利润为 304,288,788.71元。公司资本公积期末余额 1,184,854,767.85元。其中，可用于转增股本的资本公积余额为 887,229,339.85元。
根据公司的实际情况，结合公司的发展战略和现金分红规划，现拟订 2015年度的利润分配方案如下：以 2015年末股本总数 3,019,732,672股为基数，向全体股东每 10股派送现金红利 0.50元(含税),共计分配利润 150,986,633.60元，母公司剩余未分配利润 153,302,155.11元全部结转以后年度分配。公司本次拟不进行资本公积金转增股本。
公司近年来在建项目与投资项目较多，流动资金需求较大，剩余未分配利润将用于补充公司流动资金。
公司最近三年（2013—2015年）平均归属于母公司所有者的净利润为 810,433,101.68元。2013年度以现金方式分
2015年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司配利润 75,493,316.80元，2014年度以现金方式分配利润 150,986,633.60元；若本年度的利润分配预案实施，则公司最近三年现金方式累计分配 377,466,584.00元，占该三年实现的年均可分配利润的46.58%，符合公司《章程》第一百五十六条规定的利润分配政策以及公司《股东回报规划》。
上述方案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，请各位股东代表予以审议。
二〇一六年五月十六日
2015年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司四川路桥建设集团股份有限公司
议案六关于审议《2015年年度报告》及《年报摘要》的议案各位股东代表：
以下是公司《2015年年度报告》及《年报摘要》（详见 2016年 4月 15日上海证券交易所网站 ），请 http://www.sse.com.cn
各位股东代表审议。
二〇一六年五月十六日
2015年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司四川路桥建设集团股份有限公司
议案七关于 2016年度授信及担保计划的议案
各位股东代表：
根据 2016年度公司生产经营的需要，本着稳中求进、授信维持稳定、使用从严控制的原则，现将公司 2016年融资授信及担保计划汇报如下，请各位股东代表审议：
一、2015年授信及担保计划使用情况
1、2015年授信使用情况：
2014年度公司股东大会审议同意公司 2015年度综合授信控制额度为 626.327亿元，其中：各类贷款及票据额度为 418.827亿元，保函及信贷证明额度为 207.5亿元。
截止 2015年 12月 31日，公司共取得银行综合授信 499.467亿元。实际办理银行贷款 220.8137亿元，开具各类银行保函 113.8亿元。上述综合授信额度在股东大会授权的范围内。
2、2015年担保使用情况：
2014年度股东大会审议同意公司 2015年度内部担保最高控制额度为 354.46亿元，截止 2015年 12月 31日，本公司与银行共签订最高额担保合同 264.0015亿元（其中 68.29亿元将于 2016年到期）。实际使用担保的年末余额为 120.54亿元，均为对控股子公司提供的内部担保，其中：本公司为
2015年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司华东公司保函及信贷担保 3.3193亿元，为巴郎河公司贷款及票据担保 3.35504亿元，为巴河公司贷款及票据担保 3.8亿元；路桥集团为华东公司贷款担保 0.45亿元，为巴河公司贷款担保 3亿元，为川交公司贷款及票据担保 10.38亿元，保函担保 7.4014亿元，为盛通公司贷款及票据担保 0.4亿元，为桥梁公司贷款及票据担保 1.5亿元，保函担保 1.916亿元，为交通工程公司保函担保 0.2458亿元，为重庆双碑公司贷款担保 2亿元，为成德绵高速公路公司贷款担保 44.3728624亿元，为自隆高速公路公司贷款担保 18.8亿元，为内威荣高速公路公司贷款担保 19.6亿元。
二、2016年度授信计划
根据公司生产经营计划的需要，2016年度本公司计划办理银行综合授信控制额度为 708.357亿元，较 2015年增加 82.03亿元。其中：贷款及票据额度 474.757亿元，保函及信贷证明额度（用于开具施工所需的各类低风险保函等） 233.6亿元。
各公司授信额度分配如下：
1、公司本部授信额度 60亿元，其中保函及信贷 14亿元，贷款及票据 46亿元，2016年度可办理银行流动资金贷款余额不超过 10亿元、单笔贷款不超过 1亿元。
2、路桥集团授信 609.857亿元（含路桥集团控股子公司），其中贷款及票据 407.157亿元、保函及信贷 202.7亿
2015年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司元；
3、华东公司授信 21亿元，其中贷款及票据 5.6亿元、保函及信贷 15.4亿元；
4、城乡公司授信 2.5亿元，其中贷款及票据 1亿元、保函及信贷 1.5亿元；
5、巴河公司授信 7.88亿元，其中：项目贷款 6.88亿元，周转贷款 1亿元；
6、巴郎河公司授信 7.12亿元，其中:项目贷款 6.62亿元，周转贷款 0.5亿元。
三、2016年度担保计划
2016年度本公司内部担保计划新增 123.4亿元（不包含已签担保合同的存量部分），其中：
1、本公司拟为路桥集团贷款及票据融资担保 10亿元；
2、本公司拟为华东公司保函及信贷额度担保 15.4亿元；
3、本公司拟为城乡公司贷款及票据融资担保 1亿元，保函及信贷额度担保 1.5亿元；
4、本公司拟为巴河公司贷款及票据融资担保 1亿元；
5、本公司拟为巴郎河公司贷款及票据融资担保 0.5亿元；
6、路桥集团公司为其下属控股公司提供融资担保 94亿元。（其中预计为路桥矿业公司提供的担保 25亿元，将视项目融资方案及与银行协商确定是否由铁投集团担保）。
2015年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司如上述担保额度全部使用完毕，公司内部担保最高额为 319.11亿元。
上述担保金额为公司 2016年度可提供的担保最高控制额度，具体的担保金额和期限将根据正式签署的担保协议确定。超过上述控制额度或者条件的担保事项，需按现行规定提请董事会或者股东大会另行审议。
在上述额度以内发生的具体融资事项，提请公司股东大会授权本公司董事长或董事长授权的人及路桥集团董事长或董事长授权的人负责处理与金融机构签订相应的融资协议，不再另行召开董事会或股东大会。
上述议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，请各位股东代表予以审议。
二〇一六年五月十六日
2015年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司四川路桥建设集团股份有限公司 议案八关于公司 2015年度日常性关联交易情况及预计
2016年度日常性关联交易金额的议案
各位股东代表：
2015年度公司与公司控股股东铁投集团及其关联方发生的日常关联交易具体情况如下：
采购商品 3.863亿元，接受劳务 5.263亿元，出售商品 0.028亿元，土地整理收入 0.03亿元，提供劳务 100.482亿元，关联租赁 0.03亿元，担保费 0.236亿元，资金占用费(即公司关联方向本公司委托贷款而收取的同期银行贷款利息费用)0.742亿元。
根据公司今年的生产经营需要和已签订的合同等情况的测算，预计 2016年公司与关联方可能会发生的关联交易类型和金额如下：
采购商品 4.758亿元，接受劳务 2.12亿元，出售商品 0.10亿元，土地整理收入 0.10亿元，提供劳务 120.00亿元，关联租赁 0.04亿元，资金占用费 0.90亿元，担保费 0.3亿元。上述关联交易价款和执行方式按具体合同约定执行，资金占用费按银行同期利率执行。
上述议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，请各位股东代表予以审议。该议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。
二〇一六年五月十六日
2015年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司四川路桥建设集团股份有限公司
议案九关于审议《2015年度内部控制评价报告》的议案
各位股东代表：
为贯彻实施《企业内部控制基本规范》及相关配套指引,进一步加强和规范公司的内部控制，保证公司内控体系的完整性、合理性及实施的有效性，根据相关规定，结合公司内部控制体系建设及实施情况，公司编制了《2015年度内部控制评价报告》（具体内容详见附件）。
上述议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，请各位股东代表予以审议。
附件：《2015年度内部控制评价报告》
二〇一六年五月十六日
2015年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司公司代码：600039 公司简称：四川路桥
四川路桥建设集团股份有限公司
2015年度内部控制评价报告
四川路桥建设集团股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2015年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一.重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二.内部控制评价结论
1.公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
2015年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司 2.财务报告内部控制评价结论
√有效□无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3.是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素
□适用√不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效
性评价结论的因素。
5.内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是□否
6.内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致
√是□否
三.内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
2015年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司 1.纳入评价范围的主要单位包括：四川路桥建设股份有限公司本部、四川公路桥梁建设集团本部、下属35家分（子）公司。
2.纳入评价范围的单位占比：
|||||
|-|-|-|-|
||指标||占比（%）|
|纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比||100%||
|纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比||100%||

3.纳入评价范围的主要业务和事项包括:
工程施工、BT/BOT项目、对外投资、水电管理、土地整理、勘察设计、商品生产等各项业务以及公司的组织架构、发展战略、社会责任、企业文化、内部信息传递、审计稽核、产权管理、采购管理、资金管理、财务报告、全面预算、资产管理、担保管理、人力资源管理、信息系统管理、合同管理、法律事务管理等各类事项。
4.重点关注的高风险领域主要包括：
公司治理结构风险、战略决策风险、投融资风险、人力资源风险、资金运营风险、资产管理风险、工程项目管理风险、招投标风险、信息安全风险、权限监督风险以及社会责任风险等多项高风险领域。
5.上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏
□是√否
6.是否存在法定豁免
□是√否
7.其他说明事项
无。
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制评价相关管理办法和实施细则的规定
2015年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司要求，组织开展内部控制评价工作。
1.内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是√否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||指标名称||重大缺陷定量标准||重要缺陷定量标准||一般缺陷定量标准|
|一、税前利润指标||||||||
|1、单项缺陷||影响水平达到或超过评价年度股份公司合并报表税前利润5％||影响水平低于评价年度股份公司合并报表税前利润的 5％，但是达到或超过0.5％||影响水平低于评价年度股份公司合并报表税前利润的0.5％||
|2、影响同一个重要会计科目或披露事项的多个缺陷的汇总||汇总后的影响水平达到或超过评价年度股份公司合并报表税前利润的5％||汇总后的影响水平低于评价年度股份公司合并报表税前利润的5％，但是达到或超过0.5％||汇总后的影响水平低于评价年度股份公司合并报表税前利润的0.5％||
|二、主营业务收入/资产总额指标||||||||
|1、单项缺陷||影响水平达到或超过评价年度股份公司合并报表主营业务收入/资产总额的0.5％||影响水平低于评价年度股份公司合并报表主营业务收入/资产总额的 0.5％，但是达到或超过0.05％||影响水平低于评价年度股份公司合并报表主营业务收入/资产总额的0.05％||
|2、影响同一个重要会计科目或披露事项的多个缺陷的汇总||汇总后的影响水平达到或超过评价年度股份公司合并报表主营业务收入/资产总额的0.5％||汇总后的影响水平低于评价年度股份公司合并报表主营业务收入/资产总额的 0.5％，但是达到或超过0.05％||汇总后的影响水平低于评价年度股份公司合并报表主营业务收入/资产总额的0.05％||

说明:
2015年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司各类缺陷的分类认定，只需满足上述条件之一，即可归入相关类型，且遵循从严标准。
例如：某项缺陷的评价结果是影响利润总额错报5%，资产总额错报0.3%，则为重大缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
||缺陷性质||定性标准|
|重大缺陷||（1） 发现公司管理层存在的任何程度的舞弊；（2） 已经发现并报告给管理层的重大内部控制缺陷在经过合理的时间后，并未加以改正；（3） 控制环境无效；（4） 影响收益趋势的缺陷；（5） 影响关联交易总额超过股东批准的关联交易额度的缺陷；（6） 外部审计发现的重大错报不是由公司首先发现的；（7） 其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。||
|重要缺陷||（1） 未依照公认会计准则选择和应用会计政策；（2） 未建立反舞弊程序和控制措施；（3） 对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施，且没有相应的补偿性控制；（4） 对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。||
|一般缺陷||指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。||

说明：
如果一项缺陷或者缺陷组合导致不能防止或发现并纠正定性标准中的行为/事项，或者该缺陷或缺陷组合能够直接导致定性标准中的行为/事项的发生，该缺陷或缺陷组合被认定为相应缺陷。
3.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||指标名称||重大缺陷定量标准||重要缺陷定量标准||一般缺陷定量标准|
|直接财产损失金额（RMB）||3000万元及以上||600 万 元 （ 含 ） ～3000 万元||1 0万元（含）～600万元||

说明：
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
||缺陷性质||定性标准|
|重大缺陷||已经对外正式披露并对本公司定期报告披露造成负面影响。||

2015年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司
|||
|-|-|
|重要缺陷|受到国家政府部门处罚但未对本公司定期报告披露造成负面影响。|
|一般缺陷|受到省级（含省级）以下政府部门处罚但未对本公司定期报告披露造成负面影响。|

说明：
上述标准按照每起事故事件进行认定。如果出现多起重大事故事件，按照各自造成的直接财产损失及其影响程度分别认定缺陷等级。直接财产损失金额以外部审计、公司本部、被检查单位等已经认定的金额为准；如尚无处理结论，则由检查小组现场认定。
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1.重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
1.2.重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
1.3.一般缺陷
无。
1.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
1.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1.重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
2015年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司 2.2.重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
2.3.一般缺陷
无。
2.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告
内部控制重大缺陷
□是√否
2.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告
内部控制重要缺陷
□是√否
四.其他内部控制相关重大事项说明
1.上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用√不适用
2.本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
□适用√不适用
3.其他重大事项说明
□适用√不适用
董事长（已经董事会授权）：孙云四川路桥建设集团股份有限公司2016年4月13日
2015年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司四川路桥建设集团股份有限公司
议案十关于路桥集团参与投资建设广安市过境高速东环线
及渝广高速支线项目的议案
各位股东代表：
四川省人民政府及重庆市人民政府已批准广安市人民政府采用 BOT方式建设广安市过境高速东环线及渝广高速支线项目（以下简称本项目），本项目已启动投资人招标程。经深入分析、研究，公司拟由全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）与本公司控股股东四川省铁投产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）组成联合体参与投资、建设本项目，现将该事项汇报如下：
一、项目概况
广安市过境高速公路东环线及渝广高速支线是《四川省高速公路网规划（2014-2030年）》中新增地级城市绕城环线及《重庆市高速公路网规划（2013-2030年）》项目规划之一，项目位于川渝经济合作区域，既是广安主城区过境交通的重要通道，也是川渝合作的高速公路支线。
广安市过境高速公路东环线及渝广高速支线工程，起于巴广渝高速公路悦来枢纽互通，经广安区、前锋区、华蓥市、岳池县及重庆合川区，止于三汇镇接渝广高速公路。
项目采用全封闭、全立交、全部控制出入的四车道高速
2015年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司公路技术标准，设计速度80km/h，路基宽度25.5m。项目全长 81.382公里，总投资估算约 68.802亿元，项目工期三年。
二、投资收益分析（以下数据摘自该项目《工可报告》）1、投资收益
依据四川省交通厅公路规划勘察设计研究院出具的《工可报告》，本项目的交通量预测结果如下：
本项目各特征年交通量预测结果表
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|2019年|2025年|2030年|2038年|
|全线平均交通量（pcu/d）|8712|13878|19228|29564|

按项目 30年经营期，收费标准为 0.5元/车·公里计算，项目 30年经营期财务内部收益率为4.94%。
三、合作方式
项目资本金占总投资的25%，约 17.20亿元，由铁投集团与路桥集团组成联合体投资本项目，铁投集团占比81%，路桥集团占比为19%。按上述出资比例计算，路桥集团需出资资本金 32,681万元，项目资金根据项目建设的进度分期分批到位。
四、对公司的影响
路桥集团作为该项目的投资人，根据《招标投标法实施条例》的规定，可不通过招投标程序直接成为项目的施工总承包方，从而获取稳定的施工利润。
由于本次投资构成关联交易，本公司与关联方将遵照公
2015年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司平、公正的市场原则进行。公司不因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。
五、风险分析
1、市场风险
项目建设期间，如遇市场情况变化，材料价格上涨或施工过程中工期延误从而导致项目投资成本增大，会对施工利润及项目投资收益产生影响。路桥集团将通过加强施工过程管理防范此类风险。
2、政策风险
如遇到国家对于高速公路收费政策进行调整，会对该项目收费收入产生较大影响，从而影响到项目的整体投资收益。路桥集团须在与政府签订的各类协议中，对此作具体的约定和防控。
3、融资风险。
项目有可能出现因为融资延缓滞后而影响项目施工建设进度，进而影响施工利润的风险。
六、下一步工作建议
鉴于项目建设过程中复杂因素，董事会提请股东大会授权在项目投资建设过程中，如因项目概算总投资变动等原因需增加或减少投入项目资本金，则路桥集团可以按照所持项目公司股权比例为限增加或减少相应的项目资本金。但如果增加概算投资的比例超过20%时，则需按照公司《章程》的
2015年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司有关规定由董事会、股东大会另行审定。
上述议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，请各位股东代表予以审议。该议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。
二〇一六年五月十六日
2015年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司四川路桥建设集团股份有限公司
议案十一关于路桥集团参与投资 G8515线荣昌至泸州高速公路项目的议案
各位股东代表：
公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）拟与四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）、泸州市政府共同投资建设 G8515线荣昌至泸州高速公路项目。现将该投资事项提交股东大会，请各位股东代表审议：
一、项目概况
G8515线荣昌至泸州（四川境）高速公路起于重庆市荣昌县（川渝界），止于四川省泸州市龙马潭区，并连接成自泸赤高速公路。项目的建成，将解决渝西、川东地区无南北方向快速干道连接的缺陷，完善环渝腹地区块交通网络，增强成渝经济区地区城市之间的联系，对地区开放合作共赢以及对完善我省高速公路网，建设西部经济发展高地，构建西部综合交通枢纽具有重要的意义。
项目全长约 41.65公里，总投资约 38.66亿元，项目建设工期 3年。
二、效益测算
根据四川省交通运输厅交通勘察设计研究院出具的《工可报告》测算，项目经营期内，全投资内部收益率6.45%，
2015年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司投资回收期 28.7年，可在评价期内收回成本，项目在财务上是可行的。
三、投资方案
该项目拟由铁投集团、泸州市政府、路桥集团共同出资组建项目公司，项目公司将具体负责项目的投资、建设、营运。项目公司资本金按项目总投资的30%计算，约 11.6亿元。
其中首期注册资本 10000万元，铁投集团出资 6433万元，持有64.33%股份，泸州市政府指定的泸州市交通投资集团有限责任公司出资 1667万元，持有16.67%股权，路桥集团出资 1900万元，持有19%股权。项目其余资本金部分将根据项目建设需要由三方股东按各自出资比例分三年注入。按上述资金需求计算，路桥集团需承担资本金出资约 2.2亿元。
四、对公司的影响
路桥集团参与该项目的投资建设，能够成为项目的施工总承包方，从而获取稳定的施工利润。
由于本次投资构成关联交易，本公司与关联方将遵照公平、公正的市场原则进行。公司不因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。
五、风险分析
该项目主要存在以下风险：
1、市场风险。如遇市场情况变化，材料价格上涨或施工过程中工期延误从而导致项目投资成本增大，会对施工利
2015年年度股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司润及项目投资收益产生影响。由施工方承担的成本增加会削减施工利润，由投资人承担的成本增加会加大初始投资，导致项目回收期延长，从而降低项目整体收益。
2、政策风险
如遇到国家对于高速公路收费政策进行调整，会对该项目收费收入产生较大影响，从而影响到项目的整体投资收益。路桥集团须在与政府签订的各类协议中，对此作具体的约定和防控。
3、融资风险。项目有可能出现因为融资延缓滞后而影响项目施工建设进度，进而影响施工利润的风险。
六、下一步工作建议
鉴于项目建设过程中复杂因素，董事会提请股东大会授权在项目投资建设过程中，如因项目概算总投资变动等原因需增加或减少投入项目资本金，则路桥集团可以按照所持项目公司股权比例为限增加或减少相应的项目资本金。但如果增加概算投资的比例超过20%时，则需按照公司《章程》的有关规定由董事会、股东大会另行审定。
上述议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，请各位股东代表予以审议。该议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。
二〇一六年五月十六日