发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
广东华商律师事务所
关于浙江唐德影视股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
广东华商律师事务所
二○一三年三月
中国 深圳 福田区 深南大道4001号时代金融中心14楼整层
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
广东华商律师事务所
关于浙江唐德影视股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
致：浙江唐德影视股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受浙江唐德影视股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市有关事宜出具法律意见书和律师工作报告。
在对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和相关事实进行核查和
验证的基础上，本所律师已于2012年3月5日出具了《广东华商律师事务所关于浙江唐德影视股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》和
《广东华商律师事务所关于浙江唐德影视股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的律师工作报告》（以下分别简称“法律意见书”和“律师工作报告”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）120249号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，本所律师再次进行了审慎核查，并在对相关情况进一步核查和验证的基础上，并于2012年7月12日和2012年11月26日分别出具了《广东华商律师事务所关于浙江唐德影视股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
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（一）》和《广东华商律师事务所关于浙江唐德影视股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》。
鉴于原《审计报告》的截止日期为2012年6月30日，自该日期后，发行人已有部分事项发生变化，并已由国富浩华对发行人截至2012年12月31日的财务报表进行审计并于2013年3月6日出具国浩审字[2013]313A0012号《审计报告》（以下简称“审计报告”）。因此，本所律师在对相关情况进一步核查和验证的基础上，就本所再次核查的情况出具本补充法律意见书（三），对本所律师已经出具法律意见书和律师工作报告的相关内容进行修改补充或作进一步说明。
就本所再次核查的情况出具本补充法律意见书（三）。对本所律师已经出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行修改补充或作进一步说明。
为出具本补充法律意见书（三），本所律师特作如下说明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对会计、审计、资产评估、内部控制等其他专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计、验资报告和内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不代表本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
3、发行人已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本补充法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已
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向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
4、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
6、本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，同时本所律师承诺已经对有关招股说明书修改后的内容进行再次审阅并确认。
基于上述前提，本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查的基础上，出具补充法律意见如下：
第一部分 反馈意见之回复
一、重点问题
（一）发行人主要从事电视剧、电影的投资、制作、发行和衍生业务以及
艺人经纪及相关服务业务。发行人收入主要为电视剧业务收入，报告期内发行
人电视剧业务收入构成、来自电视台和中间商的收入结构变化较大。请发行人：(1)结合同行业上市公司的业务模式披露发行人电视剧制作、电影制作的业务模式，说明发行人业务模式对持续盈利能力及未来成长性的影响；(2)披露发行人在业务中与电视台、中间商、网络视频服务企业、合作方、剧组、制片、导演、演员、其他专业服务人员之间发生的具体业务关系和具体业务情况；说明发行
人与上述单位或人员的合同签订情况、是否符合法律法规的有关规定、是否存
在纠纷或潜在风险；(3)披露报告期各年度发行人影视剧独立摄制、联合摄制（区分担任执行制片方和非执行制片方）的收入、毛利构成情况，发行人影视剧自
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主发行和委托发行的有关情况及各自占比情况、主要受托方是否与发行人存在
关联关系，发行人自主后期制作和委托后期制作的有关情况及各自占比情况、
主要受托方是否与发行人存在关联关系，发行人直接购买和委托编剧创作剧本
的数量及各自占比情况，说明上述情况对发行人业务完整性、独立性及未来持
续盈利能力的影响；(4)披露报告期内发行人收入结构、发行人来自电视台和中间商的收入结构变化较大的原因，是否对发行人业务完整性、持续盈利能力构
成重大不利影响；(5)披露发行人主要供应商、主要客户的名称，与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员是否存在关联关系，是否存在利益输送
的情形；(6)说明发行人电视剧预售方式是否符合法律法规的有关规定，是否存在潜在风险。请保荐机构和律师进行核查，说明核查过程并发表意见（重点问
题第一条）
回复：
本所律师核查了发行人招股说明书，查阅了同行业上市公司的招股说明书和定期报告；逐一核查了发行人报告期内影视剧委托发行中主要委托方的基本工商登记信息，查阅了发行人与电视台、中间商、网络视频服务企业、合作方、剧组、制片、导演、演员、其他专业服务人员之间签订的各类合同，对发行人的主要供应商和主要客户及其基本情况、与发行人的关系进行了审慎查验，具体如下：
1、关于发行人电视剧制作、电影制作的业务模式，说明发行人业务模式对持续盈利能力及未来成长性的影响
（1）发行人电视剧制作、电影制作的业务模式
根据发行人陈述，发行人采取集中统一管理的运营模式，设立了策划管理中心、制作管理中心及营销管理中心，分别对影视剧业务中的策划、制作和销售环节进行集中统一的专业化管理，且上述三个环节环环相扣，深度协作。同时，公司在每个环节均建立了严格的评估程序，只有通过上一个环节的评估方能进入下一环节。
策划管理中心根据公司整体的剧本储量、资金和人员储备以及未来摄制计划
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确定需要购买或策划的剧本，对剧本的题材和内容进行统一管理，负责管理艺术人才创作中心，负责与签约编剧沟通及协调。在前期策划和剧本创作阶段中，制作管理中心即深度介入，引荐拟合作的导演对剧本创作提出意见。公司评估小组会对故事大纲、分集大纲、剧本初稿、剧本确认稿进行评估，评估合格后方能进入影视剧筹备阶段。
制作管理中心负责具体的制片生产和管理工作，在剧本通过评估进入筹备阶段后，制片管理中心会根据剧本题材特点和各制片人的特点指定一名制片人，负责具体的制片生产和管理工作，该名制片人通常为公司员工，截至本补充法律意见书出具日，发行人共有 7名制片人（为公司员工）、1名签约制片人。在确定制片人后，制片管理中心会为其配备制片人助理、策划管理中心会为其配备责任编辑、营销管理中心会为其配备专门营销人员，便于对制片人提供支持及进行监督。在拍摄期间，制片人会严格监督各阶段拍摄任务完成情况，并及时向制片管理中心汇报。在影视剧摄制过程中，公司评估小组召开定期评估会议，对影视剧拍摄素材进行定期评估，评估工作由制作管理中心负责组织，评估小组成员包括公司总经理、主管副总经理、财务总监、营销管理中心相关人员、策划管理中心相关人员、制片人及监制。结合评估小组会议讨论情况，制片管理中心定期对拍摄的素材是否达到应有的艺术标准做出判断，并提出相关修改意见（如有），及时反馈给剧组。除此之外，公司还设立监制部门，负责监管剧组的摄制进度、摄制质量和预算执行情况。公司计划待影视剧产量扩大后，对制片人拍摄影视剧类型进行专业化分工，以进一步提升管理效率。
营销管理中心负责统一销售公司投资制作的电视剧产品，其根据地域及电视台进行市场细分划分成工作小组，以提升发行效率。在电视剧策划及制作阶段，营销管理中心即深度介入，根据对电视台和观众的调研情况对剧本修改、主创人员配置、拍摄风格等提出建议，并协调相关电视台客户参与各环节评估。营销管理中心亦会定期将其获取的市场信息反馈给策划管理中心和制作管理中心。
在长期的业务合作过程中，公司与签约编剧、导演建立了稳定合作关系，为将上述关系巩固深化，有利于经营运作和持续发展，公司与有关编剧、导演签订了战略合作协议。公司鼓励上述签约编剧、导演为公司推荐适合公司投拍的相关
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影视剧项目，但公司对于是否投拍具有决策权，并且该等项目的策划、制作和发行工作仍由公司统一管理。
（2）发行人业务模式对持续盈利能力及未来成长性的影响
根据发行人陈述，发行人影视剧制作业务模式的特点在于：第一、影视剧策划、制作和发行管理相对独立，减少对任一部门或核心人员的依赖性，有效地避免了人才集体流失和业务失控的风险，强化了公司对影视剧投资制作业务的控制力，有利于长期稳定经营；第二、便于整合和调动内部业务资源，降低了固定运营成本。
本所律师认为，发行人的业务模式避免了对个人或工作室的依赖，降低了运营成本，有利于公司长期稳定经营，该等业务模式不会对发行人的持续盈利能力及未来成长性构成不利影响。
2、关于发行人在业务中与电视台、中间商、网络视频服务企业、合作方、剧组、制片、导演、演员、其他专业服务人员之间发生的具体业务关系和具体业务情况；说明发行人与上述单位或人员的合同签订情况、是否符合法律法规的有关规定、是否存在纠纷或潜在风险
（1）关于发行人在业务中与电视台、中间商、网络视频服务企业、合作方、剧组、制片、导演、演员、其他专业服务人员之间发生的具体业务关系和具体业务情况
1）发行人与电视台的关系
电视台是公司最主要的客户，电视台向公司采购影视剧电视播映权，并在电视频道上播出公司的影视剧作品。
2）发行人与中间商的关系
在电视剧业务中，中间商是公司的客户，中间商向公司采购电视剧电视播映权、信息网络传播权、音像制品出版权等电视剧版权，再将电视剧电视播映权出
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售给电视台、将电视剧信息网络传播权出售给网络视频服务企业、将音像制品出版权出售给音像制品出版企业以获取差价收入。
在电影业务中，中间商（通常是电影发行企业）亦是公司的客户，与电视剧业务有所区别的是，中间商向公司采购的电影放映权，通常出售给院线公司，由院线公司安排所属影院放映。
3）发行人与网络视频服务企业
网络视频服务企业是公司的客户，网络视频服务企业向公司采购影视剧的信息网络传播权，在其视频网站上播出公司的影视剧作品，部分网络视频服务企业在取得公司影视剧作品的信息网络传播权独占版权后亦会向其他网络视频服务企业转授权，以取得分销收入。
4）发行人与合作方的关系
在联合投资拍摄业务中，公司与合作方是共同投资、合作拍摄的关系，并按各自出资比例或按合同约定分享利益及分担风险。
5）发行人与剧组、制片、导演、演员、其他专业服务人员之间的关系
剧组是公司在影视剧拍摄阶段为从事拍摄而临时成立或与联合投资摄制方共同成立的工作团队。制片、导演、演员、其他专业服务人员与公司为临时聘用的合作关系，其通常与公司或剧组签订合同，为公司影视剧制作提供相关专业服务。公司亦聘用部分具备较强统筹和管理能力的制片人为员工，且与部分知名导演、编剧、制片人签订战略合作协议，将双方的合作关系以协议形式固化，公司子公司凤凰经纪与部分演员签订演艺经纪代理协议，为演员提供演艺经纪代理服务。
（2）关于发行人与上述单位或人员的合同签订情况、是否符合法律法规的有关规定、是否存在纠纷或潜在风险
根据发行人陈述及其提供的资料，2010年、2011年和2012年，发行人主要
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投资制作及/或销售的电视剧与电视台、中间商、网络视频服务企业、合作方、剧组、制片、导演、演员、其他专业服务人员之间发生的具体业务关系如下：
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|序号|电视剧剧目|签约电视台、中间商、网络视频服务企业|联合投资摄制方|主创人员|
|1|《永不消逝的电波》|2家中间商东阳鼎石和北京中视丰徳文化发展有限公司，长春电视台等3家电视台，1家网络视频服务企业乐视网信息技术（北京）股份有限公司|中国人民解放军八一电影制片厂|制片人：孟庆繁|
|||||导演：智磊|
|||||主演：赵立新、焦俊艳、施京明、阎娜|
|2|《师傅》|1家中间商北京海天神光影视投资有限公司，江苏省广播电视总台等8家电视台或广电集团，1家网络视频服务企业乐视网信息技术（北京）股份有限公司|无|制片人：王大庆|
|||||导演：齐星|
|||||主演：李幼斌、夏雨、阎娜、史兰芽|
|3|《永远的母亲》|1 家中间商中国国际电视总公司|无|制片人：孟庆繁|
|||||导演：潘军|
|||||主演：陈瑾、施京明、谢钢、李建新|
|4|《光荣大地》|中央电视台综合频道、北京电视台、河南电视台和浙江广播电视集团等4家电视台或广电集团，1家网络视频服务企业乐视网（天津）信息技术有限公司|无|制片人：孟庆繁|
|||||导演：齐星|
|||||主演：巍子、姚笛、杜源、赵春洋|
|5|《彼岸 1945》|1 家广电集团浙江广播电视集团，1家网络视频服务企业乐视网（天津）信息技术有限公司|恒大影视文化有限公司|制片人：孟庆繁|
|||||导演： 王梦继|
|||||主演： 王学圻、阎娜、吕行、赵阳|
|6|《 玫 瑰 炒 肉丝》|湖南广播电视台节目交易管理中心、福建省广播影视集团等 2 家电视台或广电集团, 1 家中间商中国国际电视总公司|上海耀丰影视文化有限公司|制片人：孟庆繁|
|||||导演： 李木戈|
|||||主演： 左小青、李乃文、刘孜、张彤|

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|7|《江湖正道》|吉林电视台、辽宁广播电视台等2家电视台|北京国众视角影视文化传播有限公司、深圳市帝元天下影视文化传播有限公司|-(注1)|
|8|《敌后英雄》|江苏广播电视总台、湖北广播电视台等 9 家电视台或广电集团|榆林市晓云影视文化传播有限公司|-(注2)|

注1：该剧由中国人民解放军南京军区政治部电视艺术中心负责承制，由其与制片、导演、演员、其他专业服务人员发生业务关系；
注2：该剧执行制片方为榆林市晓云影视文化传播有限公司，由其与制片、导演、演员、其他专业服务人员发生业务关系。
经本所律师核查，发行人与作为客户的电视台签订影视剧电视播映权转让合同，该等合同通常约定了标的影视剧播映权转让的期限、授权区域和播映方式、转让价格和支付方式、播出带技术标准、著作权约定、违约责任和纠纷解决方法以及其他权利和义务等条款。
发行人与作为客户的中间商签订影视剧版权转让合同，该等合同通常约定了标的影视剧版权转让的期限、授权区域和权利范围、转让价格和支付方式、播出带技术标准、违约责任和纠纷解决方法以及其他权利和义务等条款。
发行人与作为客户的网络视频服务企业签订影视剧信息网络传播权转让合同，该等合同通常约定了影视剧信息网络传播权转让的期限、授权区域、授权性质、转让价格和支付方式、播出带技术标准、版权文件提供、违约责任和纠纷解决方法以及其他权利和义务等条款。
发行人与作为共同投资摄制的合作方签订联合投资摄制合同，该等合同通常约定了合作影视剧的名称、集数、每集时长、主创人员、各方投资金额及支付方式、摄制组管理、利润分配方式、著作权归属、违约责任和纠纷解决方法以及其他权利和义务等条款。
发行人与制片、导演、演员、其他专业服务人员签订聘用合同，该等合同通常约定了合作影视剧的名称、该等专业人员担任的角色、合作期限、报酬金额及
支付方式、违约责任和纠纷解决方法以及其他权利和义务等条款。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
发行人与部分制片人签订劳动合同，该等合同通常约定劳动合同期限、工作内容和工作地点、劳动保护和劳动条件、劳动报酬和社会保险、劳动合同的变更、解除、终止和续订、劳动争议和处理以及其他权利和义务等条款。
发行人与部分长期合作的制片人、编剧、导演签订战略合作协议，该等合同通常约定了合作内容、合作期限、合作模式、违约责任和纠纷解决方法以及其他权利和义务等条款。
发行人与部分演员签订演艺经纪代理合同，该等合同通常约定了合约期限、合作事项内容、公司代理权限、双方权益和收益分配、违约责任和纠纷解决方法以及其他权利和义务等条款。
本所律师认为，2010年、2011年和2012年，发行人与上述单位或人员签订的合同，符合法律法规的有关规定，合法、有效，履行过程中不存在纠纷或潜在风险。
3、关于报告期各年度发行人影视剧独立摄制、联合摄制（区分担任执行制片方和非执行制片方）的收入、毛利构成情况，发行人影视剧自主发行和委托发行的有关情况及各自占比情况、主要受托方是否与发行人存在关联关系，发行人自主后期制作和委托后期制作的有关情况及各自占比情况、主要受托方是否与发行人存在关联关系，发行人直接购买和委托编剧创作剧本的数量及各自占比情况，说明上述情况对发行人业务完整性、独立性及未来持续盈利能力的影响
（1）关于报告期各年度发行人影视剧独立摄制、联合摄制（区分担任执行制片方和非执行制片方）的收入、毛利构成情况，说明上述情况对发行人业务完整性、独立性及未来持续盈利能力的影响
1）关于报告期各年度发行人影视剧独立摄制、联合摄制（区分担任执行制片方和非执行制片方）的收入、毛利构成情况
根据发行人陈述及国富浩华出具的《审计报告》，2010年、2011年和 2012年，发行人影视剧独立摄制、联合摄制的营业收入、营业成本、和毛利构成情况
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如下：
A、2012年度
单位：万元
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|摄制类型||营业收入|营业成本|毛利|毛利率|
|独立摄制||722.52|285.35|437.17|60.51%|
|联合摄制|担任执行制片方|10,698.34|5,631.19|5,067.15|47.36%|
||担任非执行制片方|4,007.51|2,364.49|1,643.03|41.00%|
|受托承制||——|——|——|——|
|合计||15,428.37|8,281.02|7,147.35|46.33%|

B、2011年度
单位：万元
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|摄制类型||营业收入|营业成本|毛利|毛利率|
|独立摄制||10,009.75|4,442.28|5,567.47|55.62%|
|联合摄制|担任执行制片方|298.91|——[注1]|298.91|100.00%|
||担任非执行制片方|2,036.45|1,619.00|417.45|20.50%|
|受托承制||92.76|80.83|11.93|12.86%|
|合计||12,437.87|6,142.12|6,295.75|50.62%|

注1：2011年，公司向Legend EntertainmentInc.出售电视剧《香水》、《雪狼》、《胭脂雪》、《车神》和《美丽的事》在马来西亚和文莱的电视播映权、信息网络传播权和音像制品出版权，权利期限为2年，销售金额为473,200美元（折合人民币2,989,062.44元）。由于该等交易不属于成本配比期内发生的交易，未包含在上述电视剧的预测收入中，相应电视剧的成本均已在以前年度结转完毕，故收入与成本不相配比。
C、2010年度
单位：万元
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|摄制类型||营业收入|营业成本|毛利|毛利率|
|独立摄制||7,661.28|3,980.35|3,680.93|48.05%|
|联合摄制|担任执行制片方|1,630.52|1,147.49|483.03|29.62%|

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|-|-|-|-|-|-|
||担任非执行制片方|495.60|420.00|75.60|15.25%|
|受托承制||712.79|613.52|99.27|13.93%|
|合计||10,500.19|6,161.36|4,338.83|41.32%|

2）对发行人业务完整性、独立性及未来持续盈利能力的影响
根据发行人陈述，报告期内，发行人具有完整的影视剧策划、制作业务体系。
公司根据影视剧特点以及自身资金状况等实际情况，基于自身利益最大化的考量，自主决策选择独立摄制或联合摄制模式。在报告期内，公司主要采取了以独立摄制和作为执行制片方的联合摄制这两种控制力较强的模式，同时有效利用了合作方的资金、人才和行业经验，提升了公司影视剧业务规模和盈利水平。
本所律师认为，发行人上述业务模式不会对公司业务完整性、独立性及未来持续盈利能力产生不利影响。
（2）发行人影视剧自主发行和委托发行的有关情况及各自占比情况，主要受托方是否与发行人存在关联关系，说明上述情况对发行人业务完整性、独立性及未来持续盈利能力的影响
1）报告期内，发行人独立摄制和联合摄制模式下作为执行制片方制作的电视剧自主发行和委托发行的有关情况及各自占比情况如下：
单位：元
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|发行类型|2012年度||2011年度||2010年度||
||营业收入|占比(%)|营业收入|占比(%)|营业收入|占比(%)|
|自主发行|9,855.97|86.30|7,437.25|72.15|2,473.09|26.62|
|委托发行|1,564.89|13.70|2,871.41|27.85|6,818.71|73.38|
|合计|11,420.86|100.00|10,308.66|100.00|9,291.80|100.00|

2）主要受托方是否与发行人存在关联关系
①经本所律师核查，报告期内发行人委托发行中，主要受托方为中国国际电
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视总公司、北京海天神光影视投资有限公司、东阳鼎石。
②经本所律师核查发行人主要受托方工商基本信息并由发行人出具书面确认文件，发行人主要受托方中，中国国际电视总公司、北京海天神光影视投资有限公司与发行人不存在关联关系；东阳鼎石现为发行人全资子公司，发行人2010年以东阳鼎石的名义发行《永不消逝的电波》时，发行人实际控制人吴宏亮持有其51%股份，实际控制东阳鼎石。东阳鼎石自设立以来均无员工，发行人委托东阳鼎石发行《永不消逝的电波》主要是从发展战略考虑，该次发行实际由发行人负责组织实施。
3）对发行人业务完整性、独立性及未来持续盈利能力的影响
经本所律师核查，发行人拥有完整独立的销售渠道和独立面向市场的能力。
公司根据影视剧特点以及自身资金状况和影视剧拍摄计划等实际情况，基于自身利益最大化的考量，自主决策选择自主发行或委托发行模式，报告期内，公司总体采取了以自主发行为主的模式，同时也有效利用了受托方的发行渠道，实现了资金的快速回笼，为公司抓住行业有利契机扩大生产规模奠定了基础。公司委托发行的电视剧均已在卫视播出。
本所律师认为，发行人主要受托方中除东阳鼎石外，主要受托发行方与发行人不存在关联关系；东阳鼎石没有员工，《永不消失的电波》的发行实际由发行人组织实施。因此，上述状况不会对发行人业务完整性、独立性及未来持续盈利能力产生不利影响。
（4）关于发行人自主后期制作和委托后期制作的有关情况及各自占比情况、主要受托方是否与发行人存在关联关系，说明上述情况对发行人业务完整性、独立性及未来持续盈利能力的影响
1）发行人自主后期制作和委托后期制作的有关情况及各自占比情况
单位：万元
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|发行类型|2012年度||2011年度||2010年度||
||营业收入|占比(%)|营业收入|占比(%)|营业收入|占比(%)|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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|自主发行|32.94|5.52|81.49|12.36|7.00|2.46|
|委托发行|563.74|94.48|578.03|87.64|277.29|97.54|
|合计|596.68|100.00|659.52|100.00|284.29|100.00|

2）主要受托方是否与发行人存在关联关系
①根据发行人陈述，报告期内，发行人影视剧自主后期制作为子公司声动唐德和鼎石天辰。委托后期制作主要受托方包括：北京艾腾文化传媒有限公司、瞳易志科技（北京）有限公司、北京昆仑阳光影视文化传播有限公司、北京艾克斯特文化传媒有限公司、北京天字行文化发展有限责任公司、中影电影数字制作基地有限公司北京影视后期制作分公司、异彩映画（北京）文化传媒有限公司和天津北方电影集团有限公司。
②经本所律师查询发行人委托后期制作企业工商基本信息并由发行人出具书面确认文件，发行人委托后期制作主要受托方企业与发行人不存在关联关系。
3）对发行人业务完整性、独立性及未来持续盈利能力的影响
根据发行人陈述，发行人影视剧委托后期制作是影视剧制作企业通行的业务模式，发行人根据影视剧作品的特点以及声动唐德、鼎石天辰及其他影视剧后期制作企业或团队的特点，基于自身利益最大化的考量，自主决策自主后期制作或委托后期制作。
本所律师认为，除自主后期制作声动唐德、鼎石天辰为发行人子公司外，委托后期制作主要受托方与发行人不存在关联关系，上述状况不会对公司业务完整性、独立性及未来持续盈利能力产生不利影响。
（5）关于发行人直接购买和委托编剧创作剧本的数量及各自占比情况，说明上述情况对发行人业务完整性、独立性及未来持续盈利能力的影响
1）发行人直接购买和委托编剧创作剧本的数量及各自占比情况
根据发行人陈述，公司获取剧本版权的主要途径如下：一是直接购买剧本版
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权（以下简称“外购”）；二是委托编剧创作剧本，包括公司先购买小说、漫画等的影视剧改编权，再委托编剧创作剧本（以下简称“改编”），以及公司先自行策划影视剧选题，再委托编剧创作剧本（以下简称“自创”）两种形式；三是在部分公司以执行制片方身份投资制作的影视剧项目中，合作方会投入剧本版权（以下简称“合作方投入”）。
经本所律师核查，2010年、2011年和2012年公司取得发行许可证并实现收入13部电视剧中，各类剧本来源的数量及占投拍剧本总数的比例如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主要电视剧剧本获取方式|2012年||2011年||2010年||
||数量|占比(%)|数量|占比(%)|数量|占比(%)|
|自创|——|——|1|20.00|1|50.00|
|改编|1|16.67|1|20.00|1|50.00|
|外购|1|16.67|——|——|——|——|
|合作方投入|1|16.67|——|——|——|——|
|其他|3[注1]|50.00|3[注2]|60.00|——|——|
|合计|6|100.00|5|100.00|2|100.00|

注：按照各剧取得发行许可证的时间统计。
(1)包括以非执行制片方身份参与投拍的电视剧《心术》、《敌后英雄》和《哎呀妈妈》。
(2)包括以非执行制片方身份参与投拍的电视剧《人是铁饭是钢》、《开天辟地》、《千山暮雪》。
截至 2012年 12月 31日，公司原材料剧本储备中，各类剧本来源的数量及占投拍剧本总数的比例如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|自创||改编||外购||合计||
|数量|占比（%）|数量|占比（%）|数量|占比（%）|数量|占比（%）|
|26|57.78|12|31.58|7|15.56|45|100.00|

2）对发行人业务完整性、独立性及未来持续盈利能力的影响
根据发行人陈述，委托编剧创作剧本和直接购买剧本为影视剧企业取得剧本
版权的通行模式。公司策划管理中心共有7名员工，大部分毕业于北京电影学院、
中国传媒大学等知名院校，并与乔悦等知名策划建立了长期合作关系。报告期内，
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公司以委托编剧创作剧本为主，具有独立完整的剧本自主策划和创意能力；上述剧本来源中，公司均不同程度地参与剧本创作，除以非执行制片方方式参与投拍的影视剧外，公司拥有最终的定稿权；公司影视剧剧本来源不对特定供应方构成依赖。
本所律师认为，报告期内，发行人以委托编剧创作剧本为主，具有独立完整的剧本自主策划和创意能力；上述剧本来源中，发行人均不同程度的参与剧本创作，除以非执行制片方方式参与投拍的影视剧外，发行人拥有最终的定稿权；发行人影视剧剧本来源不对特定供应方构成依赖。因此，上述情形不会对公司业务完整性、独立性及未来持续盈利能力产生不利影响。
4、关于报告期内发行人收入结构、发行人来自电视台和中间商的收入结构变化较大的原因，是否对发行人业务完整性、持续盈利能力构成重大不利影响
（1）报告期发行人收入结构
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|电视剧业务收入来源构成|2012年||2011年||2010年||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|来自电视台的收入|9,277.17|60.20|5,594.25|45.87|2,274.29|24.48|
|来自中间商的收入|1,564.89|10.15|2,871.41|23.55|6,818.71|73.38|
|来自网络视频服务企业的收入|1,096.33|7.11|1,825.00|14.97|144.40|1.55|
|来自音像制品出版企业的收入|13.70|0.09|18.00|0.15|51.40|0.55|
|来自音乐版权代理企业的收入|——|——|——|——|3.00|0.03|
|来自联合摄制合作方的分成收入|3,459.12|22.45|1,886.45|15.47|——|——|
|电视剧业务收入合计|15,411.22|100.00|12,195.11|100.00|9,291.80|100.00|

（2）报告期内，发行人来自电视台和中间商的收入结构变化较大的原因，
是否对发行人业务完整性、持续盈利能力构成重大不利影响
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经本所律师查阅同行业上市公司招股说明书及定期报告，并与保荐机构一起对发行人管理层进行访谈，2010年、2011年和2012年，发行人来自电视台的收入占电视剧业务收入的比例分别为24.48%、45.87%和60.20%，来自中间商的收入占电视剧业务收入的比例分别为73.38%、23.55%和10.15%，收入结构变动较大，主要原因是由于：报告期内，公司资金较为紧张，为缓解资金压力，抓住影视剧行业快速发展的契机，扩大生产规模，公司将部分电视剧出售给中间商，其中，1）2010年公司向北京海天神光影视投资有限公司销售电视剧《师傅》发行权，实现销售收入3,325.00万元，占当期电视剧业务收入的35.78%；2）2010年以东阳鼎石的名义发行《永不消逝的电波》，实现销售收入3,493.71万元，占当期电视剧业务收入的37.60%，东阳鼎石原为公司实际控制人持股51%的企业，其没有员工，该次发行实际由公司负责组织实施；3）2011年和 2012年，由于影视剧信息网络传播权市场景气度提升，公司来自网络视频服务企业的收入所占比例提高，以及公司作为非执行制片方的联合摄制业务规模扩大，来自联合摄制合作方的分成收入占比增加，相对降低了来自电视台的收入所占的比例。
发行人收入结构的变化是公司根据影视剧特点以及自身资金状况等实际情况，自主决策选择销售对象以及公司发展战略实施的结果，同时受到影视剧各类版权景气度的影响。公司销售给中间商的《师傅》和《永远的母亲》均已实现在电视台播出。公司具有完整的销售渠道和较强的销售能力，该等状况不会对公司业务完整性、持续盈利能力构成重大不利影响。
本所律师认为，发行人收入结构的变化是发行人根据自身利益最大化的原则和发展战略考量主动抉择销售对象的结果，同时亦受各类影视剧版权市场价格变动的影响。发行人具有完整的销售渠道和较强的销售能力，该等状况不会对公司业务完整性、持续盈利能力构成重大不利影响。
5、关于发行人主要供应商、主要客户的名称，与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员是否存在关联关系，是否存在利益输送的情形
（1）发行人主要供应商、主要客户名称
根据发行人提供的资料及国富浩华出具的《审计报告》，2010年、2011年和
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2012年，发行人前五大供应商、客户名称如下：
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|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|客户名称|
|2012年度|1|中国人民解放军南京军区政治部电视艺术中心|湖南广播电视台节目交易管理中心|
||2|上海昊浦影视文化有限公司|浙江广播电视集团|
||3|上海锦鹏影视文化有限公司|上海上影英皇文化发展有限公司|
||4|上海视外朝远影视传媒有限公司|Lions gate Film inc|
||5|上海耀丰影视文化有限公司|中国国际电视总公司|
|2011年度|1|上海昊浦影视文化有限公司|中央电视台综合频道中国国际电视总公司[注1]|
||2|榆林市晓云影视文化传播有限公司|北京电视台|
||3|北京艾腾文化传媒有限公司|乐视网信息技术（北京）股份有限公司、乐视网（天津）信息技术有限公司[注2]|
||4|上海显胜文化传媒有限公司|浙江梦幻星生园影视文化有限公司|
||5|海润影视制作有限公司|河南电视台|
|2010年度|1|上海昊浦影视文化有限公司|东阳鼎石影视文化有限公司|
||2|上海允执广告有限公司|北京海天神光影视投资有限公司|
||3|上海华东大酒店有限公司|江苏亚细亚影视制作有限公司|
||4|上海永靖酒家餐饮有限公司|吉林电视台|
||5|上海晶驰汽车租赁服务有限公司|北京龙苑堂文化艺术有限公司|

注1：中央电视台及其子公司中国国际电视总公司合并计算销售额；
注2：乐视网信息技术（北京）股份有限公司及其子公司乐视网（天津）信息技术有限公司合并计算销售额。
（2）发行人主要供应商、主要客户与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员是否存在关联关系，是否存在利益输送的情形
经本所律师核查，2010年4月16日，唐德有限与东阳鼎石签订《委托发行合同》，约定公司委托东阳鼎石发行电视剧《永不消逝的电波》。公司向东阳鼎石销售的《永不消逝的电波》电视播映权金额为34,937,124.00元，交易产生的毛利为18,719,411.97元，占公司2010年合并报表毛利总额的41.20%。东阳鼎石
后向广东南方电视台、中央电视台、湖南广播影视集团、哈尔滨电视台、湖南绿
色创意文化传媒有限责任公司、福建省广播影视集团、浙江广播电视集团销售电
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视剧《永不消逝的电波》电视播映权，合计销售金额为37,729,440.00元。2010年 12月，发行人通过股权收购的方式将东阳鼎石变为其全资子公司，从而将其纳入公司业务体系。东阳鼎石为当时公司实际控制人吴宏亮持股51%的企业，其没有员工，公司从发展战略考虑，以东阳鼎石的名义发行《永不消逝的电波》，该次发行实际由公司负责组织实施，公司向东阳鼎石的销售价格为东阳鼎石对外销售价格的93%，东阳鼎石的留存毛利用于补偿其承担的流转税及附加费用，上述交易安排不存在利益输送的情形。
除上述情况外，发行人、发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与报告期内发行人前五大供应商、主要客户不存在关联关系，也不存在利益输送的情形。
本所律师认为，报告期内，发行人主要供应商、主要客户与发行人产生的交易真实有效，主要供应商、主要客户与发行人、发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不存在关联关系，不存在利益输送的情形。
6、关于发行人电视剧预售方式是否符合法律法规的有关规定，是否存在潜在风险
（1）电视剧预售方式
电视剧预售方式是指发行人在电视剧作品取得《电视剧发行许可证》之前，就通过签订预售协议的方式将未来电视剧的电视播映权或信息网络传播权提前销售给电视台、网络视频服务企业等客户。
（2）发行人电视剧预售方式是否符合法律法规的有关规定，是否存在潜在风险
根据发行人陈述并经本所律师核查，发行人与客户签订的电视剧预售合同通常约定公司在标的电视剧取得《电视剧发行许可证》之后的一定期间内向客户交付电视剧母带及相应的《电视剧发行许可证》和相关联合摄制方的授权文件等，在实际合同履行过程中，公司亦在标的电视剧取得《电视剧发行许可证》后向客
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户交付母带。发行人在上述预售合同中授予客户对标的电视剧在未来合法播映或在信息网络上传播的权利，系以合同的方式预先确定标的电视剧的销售意向。若标的电视剧最终未能取得《电视剧发行许可证》，则公司将因无法履行预售合同而需承担合同的违约责任。根据发行人陈述并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在预售的标的电视剧未取得《电视剧发行许可证》的情形。
根据发行人上述预售电视剧的模式，发行人在预售合同签订时，标的电视剧因未能取得《电视剧发行许可证》而未实际产生电视播映权或信息网络传播权，因此，发行人与客户签订预售合同仅为标的电视剧尚未产生的电视播映权或信息网络传播权的预先授予，并不构成电视剧的实际发行。发行人在标的电视剧取得《电视剧发行许可证》后向客户交付母带，客户方能开始播映或传播标的电视剧。
因此，发行人采取电视剧预售方式并未导致标的电视剧在取得《电视剧发行许可证》之前即实现播映或传播。
综上，本所律师认为，发行人采取电视剧预售方式不存在违反相关法律、法规关于禁止未取得《电视剧发行许可证》即发行、播映电视剧的规定的情形，发行人采取电视剧预售方式合法，有效。
（二）我国政府对电视剧行业的监管贯穿电视剧制作资格准入、电视剧备
案公示和摄制行政许可、电视剧内容审查、电视剧播出管理等环节。请发行人：(1)结合发行人及控制公司业务情况说明报告期是否取得所有应取得的经营许
可证、发行许可证、公映许可证等所有相关许可文件；(2)披露发行人对即将到期的相关许可证件申领新证的进展情况，可能存在的风险及对发行人生产经营
的影响；(3)说明发行人自设立至今，制作的电视剧与电影是否全部通过行政管理部门备案，是否全部通过发行审核，是否全部顺利播映及没有通过上述环节
的原因及影响。请保荐机构和律师进行核查，说明核查过程并发表意见。（重点问题第二条）
回复：
经本所律师核查发行人经营许可资质、电视剧及电影制作资质、发行资质，查询国家广播电影电视总局网站，对相关公司及人员进行访谈，了解其实际播映
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情况，其具体情况如下：
1、关于发行人及控制公司报告期是否取得所有应取得的经营许可证、发行许可证、公映许可证等所有相关许可文件
（1）经营许可证文件
根据《广播电视节目制作经营管理规定》（国家广播电影电视总局令第 34号）第四条的规定，“国家对设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动实行许可制度。设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动应当取得《广播电视节目制作经营许可证》。”
根据上述规定并经本所律师核查，发行人及其子公司唐德传媒、唐德电影、东阳鼎石、上海鼎石作为广播电视制作企业，已取得了《广播电视节目制作经营许可证》，其具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|主体|许可证号|许可方式|许可范围|有效期截止日|
|唐德影视|（浙）字第372号|制作、复制、发行|专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧|2015.04.01|
|唐德传媒|（京）字第501号|制作、发行|动画片、电视综艺、专题片；不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目|2013.07.19|
|东阳鼎石|（浙）字第00481号|制作、复制、发行|专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧|2015.04.01|
|唐德电影|（京）字第340号|制作、发行|动画片、电视综艺、专题片|2014.07.12|
|上海鼎石|（沪）字第560号|制作、发行|广播电视节目制作、发行|2013.08.01|

（2）电视剧制作和发行业务相关许可文件
根据《广播电视节目制作经营管理规定》（国家广播电影电视总局令第 34号）第十二条规定，“电视剧由持有《广播电视节目制作经营许可证》的机构、
地市级（含）以上电视台（含广播电视台、广播影视集团）和持有《摄制电影许
可证》的电影制片机构制作，但须事先另行取得电视剧制作许可”。第十三条规
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定，“电视剧制作许可证分为《电视剧制作许可证（乙种）》和《电视剧制作许可证（甲种）》两种，由广电总局统一印制。《电视剧制作许可证（乙种）》仅限于该证所标明的剧目使用，有效期限不超过180日。特殊情况下经发证机关批准后，可适当延期。《电视剧制作许可证（甲种）》有效期限为2年，有效期届满前，对持证机构制作的所有电视剧均有效”。《电视剧内容管理规定》（国家广播电影电视总局令第63号）第二十四条的规定，“省、自治区、直辖市以上人民政府广播影视行政部门在收到完备的报审材料后，应当在五十日内作出许可或者不予许可的决定；其中审查时间为三十日。许可的，发给电视剧发行许可证；不予许可的，应当通知申请人并书面说明理由。”
根据上述规定并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司已按规定进行了拍摄制作备案公示，取得了电视剧制作许可证、发行许可证，其具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|电视剧名称|拍摄制作备案公示时间|电视剧制作许可证编号|发行许可证取得情况/发行许可证编号|
|1|《永不消逝的电波》|2009年5月|甲第037号|（军）剧审字（2010）第007号|
|2|《师傅》|2010年5月|乙第01388号|（广剧）剧审字（2010）第073号|
|3|《永远的母亲》|2010年10月|乙第01443号|（京）剧审字（2011）第038号|
|4|《人是铁饭是刚》|2010年3月|甲第057号|（京）剧审字（2011）第020号|
|5|《开天辟地》|2010年8月|甲第008号|（广剧）剧审字（2011）第038号|
|6|《千山暮雪》|2010年9月|乙第11331号|（浙）剧审字（2011）第022号|
|7|《光荣大地》|2011年7月|甲第247号|（京）剧审字（2011）第064号|
|8|《敌后英雄》|2010年11月|乙第01459号|（京）剧审字（2011）第074号|
|9|《心术》|2010年9月|甲第008号|（沪）剧审（2012）第007号|
|10|《哎呀妈妈》|2010年3月|乙第12418号|（沪）剧审字（2012）第011号|
|11|《彼岸 1945》|2010年9月|乙第01428号|（广剧）剧审字（2012）第040号|

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|-|-|-|-|-|
|12|《江湖正道》|2011年8月|甲第247号|（京）剧审字（2012）第034号|
|13|《玫瑰炒肉丝》|2012年3月|甲第247号|（京）剧审字（2012）第055号|
|14|《势不两立》|2012年2月|甲第128号|正在拍摄过程中|
|15|《定远舰的男人们》|2012年3月|甲第247号|正在拍摄过程中|
|16|《裸婚之后》|2012年7月|甲第003号|正在拍摄过程中|
|17|《大平原》|2011年10月|甲第003号|正在拍摄过程中|
|18|《天伦》|2011年2月|甲第247号|正在拍摄过程中|
|19|《武则天》|2011年2月|甲第247号|正在拍摄过程中|
|20|《我家的春秋冬夏》|2012年8月|乙第12446号|正在拍摄过程中|

经本所律师核查，发行人子公司唐德传媒现持有国家广播电影电视总局核发的甲第247号《电视剧制作许可证》（甲种），有效期自2011年4月1日至2013年4月1日。
（3）电影制作和发行业务相关许可文件
根据《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》（国家广播电影电视总局令第 52号）第二条规定，“国家实行电影剧本（梗概）备案和电影片审查制度。
未经备案的电影剧本（梗概）不得拍摄，未经审查通过的电影片不得发行、放映、进口、出口。”根据《电影管理条例》（中华人民共和国国务院令第342号）第五条规定，“国家对电影摄制、进口、出口、发行、放映和电影片公映实行许可制度。未经许可，任何单位和个人不得从事电影片的摄制、进口、发行、放映活动，不得进口、出口、发行、放映未取得许可证的电影片。”第十条规定，“国务院广播电影电视行政部门应当自收到设立电影制片单位的申请书之日起 90日内，作出批准或者不批准的决定，并通知申请人。批准的，由国务院广播电影电视行政
部门发给《摄制电影许可证》，申请人持《摄制电影许可证》到国务院工商行政
管理部门办理登记手续，依法领取营业执照；不批准的，应当说明理由。”第十
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六条规定，“电影制片单位以外的单位经批准后摄制电影片，应当事先到国务院广播电影电视行政部门领取一次性《摄制电影片许可证（单片）》，并参照电影制片单位享有权利、承担义务。具体办法由国务院广播电影电视行政部门制定。”第二十四条规定，“国家实行电影审查制度。未经国务院广播电影电视行政部门的电影审查机构（以下简称电影审查机构）审查通过的电影片，不得发行、放映、进口、出口。”第二十八条规定，“电影审查机构应当自收到报送审查的电影片之日起 30日内，将审查决定书面通知送审单位。审查合格的，由国务院广播电影电视行政部门发给《电影片公映许可证》。”
根据上述规定并经本所律师核查，发行人已按规定进行了电影拍摄制作备案公示，取得了摄制电影许可证、公映许可证情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|电影名称|拍摄制作备案公示时间|摄制电影许可证编号|电影片公映许可证编号|
|1|《大兵小将》|2009年1月|影单证字［2009］第006号|电审故字［2009］第128号|
|2|《恋爱恐慌症》|2010年12月|影合证字［2010］第047号|电审数字[2011]第401号|
|3|《亲家过年》|2011年9月|证摄制字第085号|电审数字[2011]第539号|
|4|《萧红》[注1]|2009年12月|证摄制字第018号|电审数字[2012]第228号|
|5|《十二生肖》|2009年11月|影合证字［2009］第056号|电审故字[2012]第478号|
|6|《有招没招》|2012年8月|影合证字［2012］第38号|电审故字[2012]第672号|
|7|《果乐城》|2012年4月|沪影单证字［2012］第036号|正在拍摄过程中|
|8|《天台爱情》|2012年9月|影合证字（2012）第56号|正在拍摄过程中|
|9|《铁马冰河》（原名《剑气》）|2012年12月|沪影单证字［2012］第089号|正在拍摄过程中|
|10|《速度与爱情》（原名《横刀夺爱》、《夺爱》）|2012年12月|沪影单证字［2012］第090号|正在拍摄过程中|

注1：2009年3月10日，国家广电总局电影管理局出具影剧备字［2009］第175号《电影剧本（梗概）备案回执单》，同意龙江电影制片厂的电影《萧红》电影剧本（梗概）在该局备案。因龙江电影制片厂关联
企业黑龙江电影制片厂有限公司持有《摄制电影许可证》，无须再就该部电影单独取得《摄制电影许可证（单
片）》。2011年10月18日，龙江电影制片厂和唐德电影签署《电影拍摄权转让合同》，双方约定龙江电影
制片厂将电影《萧红》拍摄权转让给唐德电影。2011年10月21日，国家广电总局电影管理局出具（2011）
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
影字827号《广电总局电影局关于故事片〈萧红〉变更出品单位的批复》，同意将电影《萧红》的第一出品单位由龙江电影制片厂变更为唐德电影。
经本所律师核查，发行人子公司唐德灿烂现持有国家广播电影电视总局电影管理局核发证发字第（2011）099号《电影发行经营许可证》，许可经营范围为国产影片发行，经营区域为全国，许可证有效期至2013年12月31日。。
（4）营业性演出及经纪业务相关许可文件
经本所律师核查，发行人子公司凤凰经纪现持有北京市文化局核发的京市演1268号取得《营业性演出许可证》，经营范围为经营演出及经纪业务，有效期至2013年12月31日。
本所律师认为，发行人及其子公司已取得所有应取得的经营许可证、发行许可证、公映许可证等所有相关许可文件。
2、关于发行人对即将到期的相关许可证件申领新证的进展情况，可能存在的风险及对发行人生产经营的影响
经本所律师核查，发行人即将到期的许可证为：唐德传媒持有的《电视剧制作许可证》（甲种），许可证有效期至2013年4月1日。
根据《广电总局办公厅关于开展广播电视节目制作经营机构和〈电视剧制作许可证（甲种）〉持证机构 2012年度业绩审核工作有关事宜的通知》，国家广电总局决定自 2012年 11月至 2013年 3月，对全国广播电视节目制作经营机构和《电视剧制作许可证（甲种）》机构进行2012年度业绩审核工作，省级广播电视行政部门负责本辖区内广播电视节目制作经营机构和《电视剧制作许可证（甲种）》机构业绩审核工作，审核合格的，由原发证机关在《广播电视节目制作经营许可证》、《电视剧制作许可证（甲种）》有效期届满后为其办理延续手续。
经访谈发行人业务资质相关负责人，唐德传媒已填写并向主管部门提交了《2012年度〈电视剧制作许可证（甲种）〉机构业绩审核表》。
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本所律师认为，子公司唐德传媒根据国家广播电视监管法规要求，于法定期限内就即将到期的《电视剧制作许可证（甲种）》申请延长有效期，符合法规要求。
3、关于发行人自设立至今，制作的电视剧与电影是否全部通过行政管理部门备案，是否全部通过发行审核，是否全部顺利播映及没有通过上述环节的原因及影响
（1）关于发行人自设立至今，制作的电视剧与电影是否全部通过行政管理部门备案
根据《电视剧内容管理规定》（国家广播电影电视总局令第63号）第八条规定，“国产剧、合拍剧的拍摄制作实行备案公示制度。”第九条规定，“国务院广播影视行政部门负责全国拍摄制作电视剧的公示。省、自治区、直辖市人民政府广播影视行政部门负责受理本行政区域内制作机构拍摄制作电视剧的备案，经审核报请国务院广播影视行政部门公示。”第十二条规定，“国务院广播影视行政部门对申请备案公示的材料进行审核，在规定受理日期后二十日内，通过国务院广播影视行政部门政府网站予以公示。公示内容包括：剧名、制作机构、集数和内容提要等。”根据《电影管理条例》（中华人民共和国国务院令第342号）第二十六条规定，“电影制片单位应当依照本条例第二十五条的规定，负责电影剧本投拍和电影片出厂前的审查。电影制片单位依照前款规定对其准备投拍的电影剧本审查后，应当报电影审查机构备案；电影审查机构可以对报备案的电影剧本进行审查，发现有本条例第二十五条禁止内容的，应当及时通知电影制片单位不得投拍。具体办法由国务院广播电影电视行政部门制定”。
经本所律师查询国家广播电影电视总局网站并经发行人确认，发行人设立至今拍摄制作的电视剧、电影均已进行了拍摄制作备案公示。
（2）关于发行人自设立至今，制作的电视剧与电影是否全部通过发行审核经所律师核查，发行人投资制作电视剧的拍摄备案公示、《电视剧制作许可证》、《发行许可证》以及电影作品的拍摄备案公示、摄制电影片许可证、《公映
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许可证》等相关文件，发行人制作完成的电视剧、电影均已通过发行审核。
（3）关于发行人自设立至今，制作的电视剧与电影是否全部顺利播映及没有通过上述环节的原因及影响
经本所律师核查发行人电视剧播映权许可合同，在网络上查询发行人电视剧播映情况以及对发行人营销部门负责人进行访谈，发行人自设立以来，自设立至今，除于 2012年 12月对外销售的电视剧《玫瑰炒肉丝》和《江湖正道》，电视台正在安排播映时间外，发行人参与投资制作并取得电影片公映许可证及实现对外销售的电影均已实现在影院放映。
综上，本所律师认为，发行人自设立至今，投资制作的电视剧和电影全部通过国家广播电影电视总局拍摄制作备案公示；发行人制作完成的电视剧、电影均已通过发行审核；自设立至今，除于2012年12月对外销售的电视剧《玫瑰炒肉丝》和《江湖正道》，电视台正在安排播映时间外，发行人投资制作的已取得电视剧发行许可证及实现对外销售的电视剧均已实现在电视台播映；发行人参与投资制作并取得电影片公映许可证及实现对外销售的电影均已实现在影院放映。
（三）发行人目前主要从事电视剧投资、制作和发行，电影投资、制作和
发行，影视广告制作及相关服务，艺人经纪及相关服务等业务。本次募集资金
投资于补充影视剧业务营运资金项目。请发行人：(1)逐个说明招股说明书披露有关行业数据、市场占有率数据的来源，是否符合真实性、客观性和权威性的
要求；补充说明披露的收视率排名情况的依据；(2)披露发行人的业务沿革、
报告期各年度的业务构成、各类业务收入、毛利情况：(3)披露发行人募集资金拟用于14部电视剧和5部电影的投资制作、3部电影发行的具体情况，包括但不
限于项目的实施主体，各电视剧、电影的投资概算及前期投入情况，采取独立
制作还是联合制作，如联合制作，补充披露合作方的基本情况，各影视剧在剧
本、制片、导演、主要演员、专业人员、拍摄时间、发行时间、发行渠道等方
面的准备、计划以及募集资金用于投拍各影视剧可能存在的不确定性及实施难
度；(4)披露募集资金项目所面临的风险，包括但不限于原材料采购风险、人才风险和市场拓展风险；(5)结合发行人产品的市场定位、行业的发展趋势、有关
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产品的市场需求和容量、主要竞争对手等情况对项目的市场前景进行进一步的
分析论证并披露。请保荐机构和律师对第(1)、(3)、(4)项进行核查，说明核查过程并发表意见。（重点问题第三条）
回复：
本所律师对发行人招股说明书披露数据及数据来源逐一进行核对，对相关人员进行了访谈，了解了发行人行业基本情况，对发行人本次募集资金投向进行分析，以确保所取得资料的真实性、准确性，具体如下：
1、关于招股说明书披露有关行业数据、市场占有率数据的来源，是否符合真实性、客观性和权威性的要求；补充说明披露的收视率排名情况的依据
1）根据发行人陈述并经本所律师核查发行人招股说明书，核对数据来源文件，发行人已在招股说明书中披露的有关行业数据、市场占有率，主要来源如下：招股说明书（修改前，下同）原第1-1-116页（现第1-1-125页）披露的持有《广播电视节目制作经营许可证》的机构数量、持有《电视剧制作许可证（甲种）》的机构数量、可以申领《电视剧制作许可证（乙种）》的军队系统制作机构数量等数据来源于国家广电总局的政府网站公布的2007年度、2008年度、2009年度、2010年度、2011年度、2012年度全国《电视剧制作许可证（甲种）》、《广播电视节目制作经营许可证》机构情况的通告。该等数据是由政府主管部门统计并对外公告，数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求。
招股说明书原第1-1-116、1-1-117页（现第1-1-125页）披露的2010年、2011年和2012年中国取得发行许可证的国产电视剧数量等数据来源于国家广电总局的政府网站公布的关于全国《国产电视剧发行许可证》颁发情况统计结果的通告。该等数据是由政府主管部门统计并对外公告，数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求。
招股说明书原第1-1-117页（现第1-1-126页）披露的有关黄金时段播出的优质电视剧市场集中度的数据出自《2010年电视剧播出与收视回顾》（载于 CSM
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《收视中国》2011年第 3期，于 CSM的官方网站上下载）以及《2009年电视剧播出与收视盘点》（载于CSM《收视中国》2010年第 2期，于 CSM的官方网站上下载）。根据上述两篇文章的说明，文章中数据均依据 CSM电视节目播出和收视数据。根据CSM官方网站介绍，CSM全名为央视－索福瑞媒介研究有限公司，为中央电视台全资子公司中国国际电视总公司的子公司央视市场研究股份有限公司（CTR）与KantarMedia集团共同建立的合资公司，致力于专业的电视收视和广播收听市场研究，其拥有的广播电视受众调查网络覆盖5.9万余户样本家庭及超过 19.5万样本人口。截至 2011年 12月，CSM已建立起 187个提供独立数据的收视率调查网络（1个全国网，25个省级网，以及包括香港特别行政区在内的161个城市网），对1,265个电视频道的收视情况进行全天不间断调查。CSM作为独立的电视收视和广播收听市场研究机构，具有广泛的广播电视受众调查网络，其电视节目播出和收视数据符合真实性、客观性和权威性的要求。因此，上述数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求。
招股说明书原第1-1-119页（现第1-1-128页）披露的“中国电视剧总产量中约80%的作品是由民营制作机构制作的”中的数据出自国家广电总局发展研究中心和湖南广播电视台课题组编写的《中国电视剧产业发展研究报告》，该等报告系由政府主管部门的研究部门和省级电视台根据中国电视剧产业调查数据独立编写并出版。因此，上述数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求。
招股说明书原第1-1-119、1-1-120页（现第1-1-128页）披露的2012年电视剧制作机构获得《国产电视剧发行许可证》的数量排名数据情况系根据国家广电总局的政府网站公布的关于全国《国产电视剧发行许可证》颁发情况统计结果的通告整理，该等数据是由政府主管部门统计并对外公告，数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求。
招股说明书原第1-1-121、1-1-122页（现第1-1-130页）披露的2003年至 2012年中国国产电视剧产量数据来源于国家广电总局的政府网站公布的关于全国《国产电视剧发行许可证》颁发情况统计结果的通告，该等数据是由政府主管部门统计并对外公告，数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求。
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招股说明书原第1-1-122页（现第1-1-131页）披露的中国电视剧社会拥有量、中国观众人均收看电视时间、观众收视首选国产电视剧的比例、播放电视剧的频道数量等数据出自《加强引导提升品质努力开创电视剧繁荣发展新局面——国家广电总局副局长田进在2010年全国电视剧工作会议上的讲话》（载于《电视研究》2011年第6期），该等数据来源于政府主管部门分管负责人在全国电视剧工作会议上的讲话，符合真实性、客观性和权威性的要求。
招股说明书原第 1-1-122页（现第 1-1-131页）披露的 2011年电视节目综合人口覆盖率数据出自《2011年广播电视事业产业稳步发展》（载于国家广电总局的政府网站），该文为国家广电总局办公厅对外发布的信息，上述数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求。
招股说明书原第 1-1-122页（现第 1-1-131页）披露的 2010年影视剧播出占全国电视节目播出总时长的比例的数据出自国家统计局《2011中国统计年鉴》，《2011中国统计年鉴》系统收录了全国和各省、自治区、直辖市2010年经济、社会各方面的统计数据，以及多个重要历史年份和近年全国主要统计数据，是一部全面反映中国经济和社会发展情况的资料性年刊。因此，上述数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求。
招股说明书原第1-1-122页（现第1-1-131页）披露的2004年至2010年中国电视台影视剧类电视节目播出时间数据来源于国家统计局统计数据库。根据国家统计局的政府网站上的介绍，国家统计局统计数据库是一个面向社会各界提供全面、权威、及时统计数据的基础信息库。数据库包括全国和各地区改革开放以来经济社会等方面的主要统计数据及 2000年以来世界主要国家和地区经济社会等方面的主要统计数据。因此，上述数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求。
招股说明书原第1-1-122页（现第1-1-132页）披露的2006年至2010年中国电视台电视剧播出数量数据来源于国家统计局《2009中国统计年鉴》、《2010中国统计年鉴》、《2011中国统计年鉴》，关于中国统计年鉴的介绍及其数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求的情况，请参见前文。
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招股说明书原第1-1-123页（现第1-1-132页）披露的2001年至2010年中国国产电视剧市场交易额数据出自《广电总局最新统计出炉2010国产电视剧播出回顾》（载于《中国影视节目信息网》）。根据天广影视网的介绍，《中国影视节目信息网》是“天广影视网”旗下刊物，是中国最早从事影视节目信息服务的专业传媒，目前拥有数千家注册会员，业已形成一个庞大信息网络。旗下主要刊物《中国影视节目信息网》自 1997年创办，致力于为业内人士提供最专业最丰富的节目信息。2008年起，刊物成为中国广播电视协会（CRTA）电视制片人委员会正式会刊，更具业内权威和影响力。因此，上述数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求。
招股说明书原第 1-1-123页（现第 1-1-132页）披露的“2010年中国电视台播出的电视剧约为 8,000集，其中仅有约 3,000集进入黄金时段播出，而引起社会反响的热门剧只有600集左右。”中的数据出自《实录：2011年中国电视剧上海排行榜颁奖礼》（载于新浪网），根据该文，上述数据来源于市场和媒介研究服务商央视市场研究股份有限公司（英文简称为“CTR”）副总裁田涛在中国电视剧上海排行榜暨 2011电视剧制播年会颁奖礼上的公开讲话。CTR为中国国际电视总公司的子公司，是中国领先的第三方市场、媒介研究公司，致力于提供媒体价值研究、传播效果评估等市场研究服务。因此，上述数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求。
招股说明书原第1-1-125页（现第1-1-134页）披露的省级电视台（包括卫视频道和地面频道）2010年购买电视剧支出数据出自《资本过热创新不足电视剧行业加速联姻业外资本》（来源于《北京晚报》，转载于新华网），该篇报道是《北京晚报》记者的独立报道，根据该篇报道，上述数据为参与中国电视剧上海排行榜暨 2011电视剧制播年会相关机构发布的数据。因此，上述数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求。
招股说明书原第 1-1-125页（现第 1-1-134页）披露的 2009年和 2010年 CSM所有调查城市各级频道电视剧收视份额数据出自《2010年电视市场收视动态》（载于CSM《收视中国》2011年第2期，于CSM的官方网站上下载），该等数据基于CSM电视节目播出和收视数据，关于CSM电视节目播出和收视数据及其来
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源符合真实性、客观性和权威性要求的情况，请参见前文。
招股说明书原第1-1-125页（现第1-1-134页）披露的2006年至2010年中国电视广告收入数据中，2006年、2007年、2008年和2009年数据来源于《2006年广播电影电视产业发展概况》、《2007年广播电影电视产业发展概况》、《2008年广播电影电视产业发展概况》、《2009年广播电影电视产业发展概况》（载于国家广电总局广播影视发展研究中心网站）；2010年数据来源于《“十一五”时期广播电视发展状况》（载于国家广电总局的政府网站）。上述数据均为行业政府主管部门国家广电总局的统计数据，数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求。
招股说明书原第1-1-126页（现第1-1-135页）披露的2008年至2010年主要省级卫视频道广告收入数据来源于高盛高华证券有限责任公司证券研究报告
《Zhejiang Huace Film& TV (300133.SZ) Rapid GCI-earnings turnover: Initiate atBuy》，高盛高华证券有限责任公司是由全球具有领先地位的投资银行高盛集团和其在中国的战略合作伙伴北京高华证券有限责任公司共同出资组建的中外合资经营的证券公司，上述数据基于高盛高华证券有限责任公司对行业的调研和研究，数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求。
招股说明书原第1-1-126页（现第1-1-135页）披露的电视剧占电视频道的播出时间和观众收视时间的比例的数据出自《2010年电视市场收视动态》（载于CSM《收视中国》2011年第 2期，于 CSM的官方网站上下载），该数据基于 CSM电视节目播出和收视数据，关于CSM电视节目播出和收视数据及其来源符合真实性、客观性和权威性要求的情况，请参见前文。
招股说明书原第1-1-127页（现第1-1-136页）披露的中央电视台、江苏卫视、安徽卫视、湖南卫视、浙江卫视、东方卫视和北京卫视购买电视剧预算数据出自《电视剧涨价购买压力增大15家卫视选择“联播”》（来源于《钱江晚报》，转载于网易网）。该篇报道系钱江晚报记者根据对电视台采购部门和宣传推广部门的人员的采访和调研独立撰写的，且该文数据与《卫视大幅调高购剧预算趋于理性不再看星买剧》（来源《成都日报》，转载于网易网）相互验证，因此，上述数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求。
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招股说明书原第1-1-127、1-1-128页（现第 1-1-136页）披露的近年来优质电视剧播映权销（预）售价格数据来源情况如下：公司参与投资制作的电视剧《心术》电视播映权的预售价格是根据截至招股说明书签署之日已经签订的电视剧播映权销售合同统计得来；电视剧《借枪》、新版《三国》、《杜拉拉升职记》和《手机》电视播映权的销售价格出自《卫视上演热播剧争夺战》（来源于《第一财经周刊》，转载于网易网），该篇报道系《第一财经周刊》记者根据对相关影视剧制作企业人员和电视台采购部门人员的采访和调研独立撰写的，数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求；电视剧《闯关东》电视播映权的销售价格来源于《09北京台收视报告出炉<潜伏>称王<蜗居>失手》（来源于《新京报》，转载于人民网），该篇报道系《新京报》记者独立撰写，数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求；电视剧《我的团长我的团》、《潜伏》和《士兵突击》电视播映权的销售价格来源于海通证券股份有限公司证券研究报告《“内容为王”时代成就精品电视剧制作发行商》，根据该研究报告，其报告中的信息均来源于公开可获得资料，数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求。
招股说明书原第 1-1-128页（现第 1-1-137页）披露的 2010年全国电视广告收入数据来源于《“十一五”时期广播电视发展状况》（载于国家广电总局的政府网站），为国家广电总局的统计数据，数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求；电视剧广告收入数据出自《实录：2011年中国电视剧上海排行榜颁奖礼》（载于新浪网），根据该篇报道，“在全国的广告市场中，电视广告 800亿，其中300亿是电视剧完成”系由相关政府部门负责人在中国制片委员会会议上披露的，数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求。
招股说明书原第1-1-128页（现第1-1-137页）披露的电视剧对中国电视台广告收入的贡献比例数据出自高盛高华证券有限责任公司证券研究报告
《Zhejiang Huace Film& TV (300133.SZ) Rapid GCI-earnings turnover: Initiate atBuy》，该数据系高盛高华证券有限责任公司根据对行业的研究和调研，独立统计和测算的，数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求。
招股说明书原第1-1-128页（现第1-1-137页）披露的美国电视剧交易价格占美国电视剧广告收入比例数据出自中国国际金融有限公司证券研究报告《中国
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领先的电视剧发行平台，建议询价价格为64元》，中国国际金融有限公司是由国内外著名金融机构和公司基于战略合作关系共同投资组建的中国第一家中外合资投资银行，上述数据是基于中国国际金融有限公司对行业的调研和研究，数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求。
招股说明书原第 1-1-129页（现第 1-1-138页）披露的 2010年相关电视台广告收入增长情况出自高盛高华证券有限责任公司证券研究报告《Zhejiang Huace Film& TV (300133.SZ) Rapid GCI-earnings turnover: Initiate atBuy》，上述数据基于高盛高华证券有限责任公司对行业的调研和研究，数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求。
招股说明书原第 1-1-129页（现第 1-1-138页）披露的 2011年 1至 9月湖南卫视平均收视份额数据出自《湖南卫视 1-9月收视省级第一打造主流价值全能型媒体》（载于湖南卫视粉丝网），根据该文，上述数据来源于CSM电视节目收视调查数据，关于CSM电视节目收视调查数据及其来源符合真实性、客观性和权威性要求的情况，请参见前文。
招股说明书原第1-1-129页（现第1-1-138页）披露的美国、韩国电视剧销售价格情况出自中信建投证券有限责任公司证券研究报告《电视剧行业持续景气助推公司业绩爆发》，根据中信建投证券有限责任公司的声明，该报告的信息均来源于该公司认为可信的公开资料，因次，上述数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求。
招股说明书原第1-1-130页（现第1-1-139页）披露的第二、三梯队的省级卫视加入“4+X”首播的采购阵营的数据出自《2010年电视剧播出和收视回顾》（载于CSM《收视中国》2011年第 3期，于 CSM的官方网站上下载），该数据基于CSM电视节目播出和收视数据，关于CSM电视节目收视调查数据及其符合真实性、客观性和权威性要求的情况，请参见前文。
招股说明书原第1-1-130页（现第1-1-139页）披露的卫视独播剧播出时间占黄金播出时段的比例、中央电视台独播剧采购成本等数据出自高盛高华证券有限责任公司证券研究报告《Zhejiang Huace Film& TV (300133.SZ) Rapid
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GCI-earnings turnover: Initiate atBuy》。上述数据是基于高盛高华证券有限责任公司对行业的调研和研究，独立统计、推断和测算的，数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求。
招股说明书原第1-1-130页（现第1-1-140页）披露的网络视听节目服务持证机构数量、网络广播电视台数量、网络视频用户数量及占到整个网络用户比例等数据出自《在中国网络视听节目服务协会成立大会上的讲话》（载于国家广电总局的政府网站），该文系根据国家广电总局副局长田进在中国网络视听节目服务协会暨第一次会员代表大会上的讲话整理，并由国家广电总局办公厅对外公布，数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求。
招股说明书原第1-1-130页（现第1-1-140页）披露的2011年1至11月我国网络视频行业收入数据出自《网络视频行业总收入仅60亿从烧钱转花钱精细化》（载于中财网），根据该文，上述数据来源于 2011年中国网络视听产业论坛发布的报告，2011年中国网络视听产业论坛论坛是由国家广电总局指导，上海市文化广播影视管理局主办，具有官方背景，因此，上述数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求。
招股说明书原第1-1-131页（现第1-1-140页）披露的近期主要网络视频服务企业上市情况来源于网易网报道以及乐视网信息技术（北京）股份有限公司公开披露的招股说明书，网易网报道依据相关企业公开披露的招股说明书等信息，因此上述数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求。
招股说明书原第1-1-131、1-1-132页（现第1-1-141页）披露的2007年5月以来电视剧信息网络传播权销（预）售价格数据来源如下：公司参与投资制作的电视剧《心术》、《武则天》、《彼岸1945》信息网络传播权的预售价格是根据截至招股说明书签署之日已经签订的电视剧信息网络传播权销售合同统计得来；
电视剧《浮沉》信息网络传播权销售价格出自《<浮沉>3000万卖搜狐电视剧网络版权创新高》（来源于《京华时报》，转载于搜狐网），该等数据是由《京华时报》记者自《浮沉》出品方处取得并对外报道，数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求；电视剧新版《红楼梦》信息网络传播权销售价格出自《千万代价
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获得<红楼梦>盛世骄阳再添新片》（载于北京盛世骄阳文化传播有限公司的官方网站），该篇报道原载于千龙网，由电视剧新版《红楼梦》信息网络传播权的购买方北京盛世骄阳文化传播有限公司于官方网站上转载，数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求；电视剧新版《西游记》销售价格出自《视频行业炒剧成风<西游记>独播炒至 1680万元》（来源于《新闻晚报》，转载于中国新闻网），该数据系由《新闻晚报》记者采访优酷CFO刘德乐获得的信息，数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求；电视剧新版《三国》信息网络传播权销售价格出自《新版<三国>遭遇盗版发行商炮轰优酷土豆》（载于北京盛世骄阳文化传播有限公司的官方网站），该篇报道原载于中国广播网，由电视剧新版《三国》信息网络传播权的购买方北京盛世骄阳文化传播有限公司于官方网站上转载，数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求；电视剧《新还珠格格》信息网络传播权销售价格出自《搜狐三千万买下<新还珠>网络版权单集50万元》（来源于《京华时报》，载于搜狐网），该篇报道由《京华时报》记者根据对搜狐视频的采访独立撰写，并由电视剧新版《新还珠格格》信息网络传播权的购买方搜狐网转载，数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求；电视剧《倾城雪》和《王的女人》信息网络传播权销售价格出自《视频网站的高价版权之惑》（来源于《人民日报》，转载于中国网络电视台的官方网站），该篇报道系由《人民日报》记者独立撰写，数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求；其他电视剧信息网络传播权销售价格数据出自中国国际金融有限公司证券研究报告《中国领先的电视剧发行平台，建议询价价格为64元》，根据该等研究报告，上述数据来源于新浪新闻、网易新闻等公开可获得资料，数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求。
招股说明书原第1-1-131、1-1-132页（现第1-1-142页）披露的2015年中国网络视频服务产业的收入的预测数据出自高盛高华证券有限责任公司证券研究报告《Zhejiang Huace Film& TV (300133.SZ) Rapid GCI-earnings turnover: Initiate atBuy》，根据该等研究报告，上述数据是高盛高华证券有限责任公司在另一针对网络视频行业的证券研究报告《China Media: A new generation of entertainment–Initiating videoservices》中所做的独立预测，数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
招股说明书原第 1-1-133页（现第 1-1-142页）披露的 2010年我国电视剧出口数量和出口金额数据出自《加强引导提升品质努力开创电视剧繁荣发展新局面——国家广电总局副局长田进在2010年全国电视剧工作会议上的讲话》（载于《电视研究》2011年第6期）。该等数据来源于政府主管部门分管负责人在全国电视剧工作会议上的讲话，数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求。
招股说明书原第1-1-134页（现第1-1-143页）披露的电视剧《楚汉传奇》投资预算数据出自《古装电视剧爆发式增长〈楚汉传奇〉投资 1.7亿》（来源于《北京晚报》，转载于新浪网），上述报道为《北京晚报》记者根据《楚汉传奇》开机发布会上的采访独立撰写，数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求。
招股说明书原第1-1-134页（现第1-1-143页）披露的电视剧制作企业盈利能力数据来源于国家广电总局发展研究中心和湖南广播电视台课题组编写的《中国电视剧产业发展研究报告》，该等数据系国家广电总局发展研究中心对 2009年电视剧产业发展情况进行专项调研的抽样统计数据，数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求。
招股说明书原第 1-1-136页（现第 1-1-145页）披露的 2010年我国城镇居民人均可支配收入、农村居民人均纯收入以及城镇和农村居民家庭恩格尔系数等数据来源于国家统计局《中华人民共和国 2010年国民经济和社会发展统计公报》，为政府统计部门的权威统计数据，数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求。
招股说明书原第1-1-139页（现第1-1-148页）披露的电视剧拍摄制作备案公示地区分布数据系根据国家广电总局的政府网站公布的全国拍摄制作电视剧备案公示的通知整理。该等数据是由政府主管部门统计并对外公告，数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求。
招股说明书原第1-1-148页（现第1-1-157页）披露的“2010年有超过600家制片机构参与了526部国产故事影片创作和投资”中的相关数据出自《2010年国产电影的成绩与思考》（载于《当代电影》2011年第 2期），该文为国家广电总局电影管理局局长童刚于 2011年 1月 7日在国家广电总局电影管理局新闻通
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气会上所做的报告，为政府部门相关负责人对外介绍行业发展情况的报告，数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求。
招股说明书原第 1-1-148页（现第 1-1-157页）披露的“2010年中国大陆地区电影制片和发行企业数量和前两年相比整体数量仍稳定在300家左右，民营企业占比90%。其中，有超过1/3的企业未实现连续两年出品电影作品，而产量为2部以上、拥有持续经营能力的企业为50家左右。”中的数据出自艺恩国际信息咨询有限公司《2010-2011年中国电影产业研究报告》，根据该等报告介绍，其数据主要来源于中国电影报上公布的国家电影专项资金办公室电脑售票联网系统中心公布的数据、中国电影发行放映协会公布的市场排名数据以及国内主要院线公司提供的数据，并通过与主要院线公司和发行公司访谈进行验证，报告中数据研究成果是通过以上多种数据渠道，通过反复交叉验证与综合研究，以最大程度保证数据的真实和完整。该报告非定制报告，且被广泛引用。综上，上述数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求。
招股说明书原第1-1-148页（现第1-1-157页）披露的2009年和2010年票房收入在前三十名的国产影片票房收入占当年国产影片票房收入的比例数据系根据中国电影家协会产业研究中心《2010中国电影产业研究报告》、《2011年中国电影产业研究报告》中披露的票房数据整理，该等票房数据来源于国家电影专项基金电脑售票系统每周新片统计、中国电影发行放映协会每周影片前 20名统计和主流院线每月统计，为政府主管部门和行业协会的权威统计数据，因此，上述数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求。
招股说明书原第1-1-148、1-1-149页（现第1-1-158页）披露的2010年、2011年和2012年国产影片前十名票房收入占比、前十名之后的国产影片票房收入数据中，2010年数据系根据《2010年全国城市电影票房统计》（载于国家广电总局的政府网站）中的票房数据整理，该等票房数据为国家广电总局统计并对外公布的数据；2011年数据系根据《2011年全国电影票房统计》（载于国家广电总局的政府网站）中的票房数据整理，该等票房数据为国家广电总局统计并对外公布的数据；2012年数据系根据《2012年全国电影票房统计》（载于国家广电总局的政府网站）中的票房数据整理，该等票房数据为国家广电总局统计并对外公布
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的数据。因此，上述数据符合真实性、客观性和权威性的要求。
招股说明书原第1-1-149、1-1-150页（现第1-1-159页）披露的2009年和2010年国产电影票房收入前30名电影中，主要电影制作和发行企业发行的电影票房总收入和电影部数数据系根据中国电影家协会产业研究中心《2010中国电影产业研究报告》、《2011年中国电影产业研究报告》披露的相关数据整理，该等数据来源于国家电影专项基金电脑售票系统每周新片统计、中国电影发行放映协会每周影片前 20名统计和主流院线每月统计，为政府主管部门和行业协会的权威统计数据，因此，上述数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求。
招股说明书原第1-1-150、1-1-151页（现第 1-1-160页）披露的中国城市影院和银幕数量数据中，2002年至 2008年数据出自传媒蓝皮书课题组编写的《2011年：中国传媒产业发展报告》，《2011年：中国传媒产业发展报告》是由清华大学新闻传播学院传媒经济与管理研究中心牵头，联合国内外学术界众多专家学者共同编撰的，为研究中国传媒业的权威著作；2009年和2010年数据来源于《2009中国统计年鉴》、《2010中国统计年鉴》，为国家统计局的统计数据；2011年数据出自《11年票房破130亿广电总局2012年工作重点披露》（载于中国电影发行放映协会网站），该等数据为国家广电总局的统计数据。综上，上述数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求。
招股说明书原第1-1-151页（现第1-1-160页）披露的2006年至2010年中国可统计城市影院观影人次数据出自中国电影家协会产业研究中心《2011中国电影产业研究报告》，该报告是国家专项资金支持的文化产业研究项目，是由中国电影家协会产业中心聚合行业内研究人才，在掌握年度统计数据的基础上，经过市场调研和研究独立撰写的，因此，上述数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求。
招股说明书原第1-1-151、1-1-152页（现第1-1-160页）披露的2003年-2012年国内电影票房收入、电影电视播映收入、国产电影海外销售收入数据中，2003年至2010年数据出自传媒蓝皮书课题组编写的《2011年：中国传媒产业发展报告》，关于《2011年：中国传媒产业发展报告》中相关数据来源符合真实性、客
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观性和权威性的要求，前文已作说明；2011年和2012年数据出自《2011年全国电影票房统计》和《2012年全国电影票房统计》（载于国家广电总局的政府网站），该等数据为国家广电总局对外公布数据，数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求。
招股说明书原第1-1-152页（现第1-1-161页）披露的2006年至2011年票房超千万元的国产影片数量以及票房超亿元的国产影片数量等数据中，2006年至 2010年数据出自中国电影家协会产业研究中心《2010中国电影产业研究报告》，关于该报告中的数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求的情况，前文已做出说明；2011年数据出自《广电总局电影局举办2012年新闻通气会》（载于国家广电总局的政府网站），关于该文中数据符合真实性、客观性和权威性的要求，前文已做说明。
招股说明书原第1-1-152页（现第1-1-161页）披露的2003年至2011年中国国产故事影片产量数据中，2003年至2009年数据出自国家统计局《中国统计年鉴2010》，为国家统计局的权威统计数据，数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求；2010年数据出自中国电影家协会产业研究中心《2011中国电影产业研究报告》，关于该等报告中的数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求的情况，前文已做出说明；2011年数据出自《广电总局电影局举办2012年新闻通气会》（载于国家广电总局的政府网站），关于该文中数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求，前文已做说明。
招股说明书原第1-1-152、1-1-153页（现第1-1-162页）披露的2006年至 2010年中国国产影片产量、规模上映国产故事影片数量和规模国产影片上映比数据来源于中国电影家协会产业研究中心《2011中国电影产业研究报告》，关于该报告中的数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求的情况，前文已做出说明。
招股说明书原第 1-1-153页（现第 1-1-162页）披露的电影消费数据及占GDP的比例数据出自北京高华证券有限责任公司证券研究报告《中国电影行业首次覆盖：分享黄金十年高成长，买入华谊兄弟》。北京高华证券有限责任公司为
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高盛集团在中国的战略合作伙伴，根据该等证券研究报告介绍，上述数据来源于国家广电总局，国际货币基金组织（IMF）、Marche DuFilm（为全球最重要及最活跃的电影买卖市场之一）以及北京高华证券有限责任公司，且该等报告声明报告是基于其认为可靠的目前已公开的信息。因此，上述数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求。
招股说明书原第1-1-153页（现第1-1-163页）披露的2010年中国和美国、韩国、日本、法国人均观影次数数据出自艺恩咨询《2010-2011年中国电影产业研究报告》，根据该等报告，上述数据来源于KOFIC（韩国电影振兴委员会，为韩国电影政府主管部门）、European AudiovisualObservatory（欧洲视听观察组织，成立于1992年，成员包括35个国家和欧洲联盟。其宗旨是负责定期收集和发布欧洲视听工业信息，以增加欧洲视听领域的透明度，为有关专家提供服务）、CNC（法国国立电影及动画中心）、MPPAJ（日本电影制作者联盟，为日本电影票房统计机构）、Variety（美国《综艺》杂志，为美国电影行业的权威媒体），因此，上述数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求。
招股说明书原第1-1-154页（现第1-1-163页）披露的中国和美国、韩国、日本 2010年每百万人口银幕数量数据出自兴业证券股份有限公司研发中心证券研究报告《影视剧成长，瓶颈离我们多远？》，根据该等研究报告，上述数据来源于KOFIC、European AudiovisualObservatory、CNC、MPAA（美国电影协会）、MPPAJ、Variety、国家广电总局、国家统计局、万得资讯和兴业证券股份有限公司研发中心，因此，上述数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求。
招股说明书原第1-1-154页（现第1-1-163页）披露的秘鲁、哥伦比亚和泰国百万人拥有的银幕数量与中国比较数据出自北京高华证券有限责任公司证券研究报告《中国电影行业首次覆盖：分享黄金十年高成长，买入华谊兄弟》，根据该等研究报告，上述数据来源于英国电影协会，因此，上述数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求。
招股说明书原第1-1-154页（现第1-1-163页）披露的北京高华证券有限责任公司对中国票房市场和影院市场的预算数据出自北京高华证券有限责任公司
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证券研究报告《中国电影行业首次覆盖：分享黄金十年高成长，买入华谊兄弟》，该数据基于北京高华证券有限责任公司对电影行业的研究和调研，独立判断、推理得出，数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求。
招股说明书原第1-1-155页（现第1-1-164页）披露的中国和美国电影票房收入占电影产业收入比例等数据出自中国电影家协会产业研究中心《2011中国电影产业研究报告》，关于该等报告中的数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求的情况，前文已做出说明。
招股说明书原第1-1-155页（现第1-1-164页）披露的“2010年共有47部国产影片销往 61个国家和地区”出自《2010年国产电影的成绩与思考》（载于《当代电影》2011年第2期），关于该文中的数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求的情况，前文已做出说明。
招股说明书原第1-1-155页（现第1-1-164页）披露的国产影片海外票房收入占全球电影票房总额的比例数据中，全球电影票房总额数据出自中国电影家协会产业研究中心《2011中国电影产业研究报告》，关于该报告中的数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求的情况，前文已做出说明。
招股说明书原第 1-1-156页（现第 1-1-165页）披露的 2009年我国电影生产前十名的省份及其产量数据出自中国电影家协会产业研究中心《2010中国电影产业研究报告》，关于该报告中的数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求的情况，前文已做出说明。
招股说明书原第 1-1-157页（现第 1-1-166页）披露的截至 2010年第三季度末，广东、北京、浙江、江苏和上海的影院和银幕数量及占全国影院和银幕总数量比例的数据出自中国电影家协会产业研究中心《2011中国电影产业研究报告》，关于该等报告中的数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求的情况，前文已做出说明。
招股说明书原第1-1-157页（现第1-1-166页）披露的2011年广东、北京、上海、江苏和浙江票房收入及占全国票房总收入的比例数据出自《2011年全国
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电影票房统计》（载于国家广电总局网站），该等数据由政府主管部门统计并对外公告，数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求。
招股说明书原第1-1-157、1-1-158页（现第1-1-167页）披露的2009年和 2010年中国电影主要档期在年度的市场份额出自中国电影家协会产业研究中心《2011中国电影产业研究报告》，关于该等报告中的数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求的情况，前文已做出说明。
招股说明书原第 1-1-161页（现第 1-1-170页）披露的截至 2012年 12月 31日中国以影视艺人为主的经纪公司签约艺人数量数据系根据各主要经纪公司网站公开披露的签约艺人信息整理，公司数据系根据实际情况统计，因此，上述数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求的情况。
招股说明书原第1-1-162页（现第1-1-171页）披露的公司投资制作并取得电视剧发行许可证的电视剧数量及占全国颁发国产电视剧发行许可证的数量的比例的数据系根据国家广电总局的政府网站公布的关于全国《国产电视剧发行许可证》颁发情况统计结果的通告整理，上述通告中数据由政府主管部门统计并对外发布，数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求。
招股说明书原第1-1-162页（现第1-1-172页）披露的公司电视剧销售收入占中国国产电视剧交易金额的比例数据中，中国国产电视剧交易金额的数据来源已经在前文说明。
招股说明书第六节“业务和技术”之“三、本公司在行业中的竞争地位”之“（二）主要竞争对手”中披露的各电视剧制作机构获准发行电视剧的部数和集数系根据国家广电总局的政府网站公布的关于全国《国产电视剧发行许可证》颁发情况统计结果的通告整理，上述通告中数据由政府主管部门统计并对外发布，数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求。各电影制作机构作为出品单位出品的电影部数系根据国家广电总局的政府网站上公布的关于领取《电影片公映许可证》影片公示情况整理，该等数据由政府主管部门统计并对外发布，数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求。
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2）发行人在招股说明书披露的收视率排名情况的依据
招股说明书原第1-1-176页（现第1-1-190页）披露的电视剧《师傅》和《光荣大地》收视率排名情况依据 CSM电视剧查询和收视分析系统 TVPRIS查询的收视率数据。根据公司和 CSM签署的电视收视率调查服务产品买卖合同，TVPRIS作为中国第一套电视剧信息综合查询和收视分析系统，提供全国 80个城市所有节目检测的频道所播出的电视剧的背景资料、播出信息和收视信息，其收视率数据是通过抽样方式取得的，具体如下：(i)被抽样居民户至少有一台电视机；(ii)统计人口：居民户中四岁及以上人员；(iii)收视率的统计将在卖方所提供的80个城市的被抽样的家庭中进行；(iv)调查方式：日记式/测量仪式。CSM销售的电视剧收视率数据及服务质量均遵照 CSM通过的 ISO9001:2008国际质量管理体系认证和ISO/IEC27001:2005信息安全管理体系认证。
招股说明书原第 1-1-175页（现第 1-1-189页）披露的电视剧《胭脂雪》、《金大班》、《美丽的事》和《永不消逝的电波》收视率排名情况依据博亚特在线（北京）软件技术有限公司为公司提供的 TV-rader软件基于公司购买的 CSM电视剧查询和收视分析系统TVPRIS基础数据进行数据分析的结果。
本所律师认为，发行人招股说明书有关行业数据、市场占有率数据的来源及收视率排名情况的依据符合真实性、客观性和权威性的要求。
2、关于发行人募集资金拟用于14部电视剧和5部电影的投资制作、3部电影发行的具体情况，包括但不限于项目的实施主体，各电视剧、电影的投资概算及前期投入情况，采取独立制作还是联合制作，如联合制作，补充披露合作方的基本情况，各影视剧在剧本、制片、导演、主要演员、专业人员、拍摄时间、发行时间、发行渠道等方面的准备、计划以及募集资金用于投拍各影视剧可能存在的不确定性及实施难度
（1）关于发行人募集资金拟用于14部电视剧和5部电影的投资制作、3部电影发行的具体情况，包括但不限于项目的实施主体，各电视剧、电影的投资概算及前期投入情况，采取独立制作还是联合制作
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根据发行人陈述，并经本所律师核查发行人募集资金拟投入的各电视剧、电影项目的相关联合摄制合同、投资概算表和预算表、内部立项文件、拍摄制作备案公示文件、与相关编剧签署的剧本创作服务合同、相关剧本、与演职人员签订的合同或意向书。基于发行人能在 2013年内获得本次募集资金的预期，并根据影视剧市场需求情况、广播电影电视监管政策变化情况以及公司自身情况，2013年至2015年公司的影视剧投资计划和目前的进展情况如下：
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|序号|项目名称|预计集数（集）|预计投资总额（万元）|预计投资比例|公司拟投资额（万元）|截至2012年12月31日的已投入资金（万元）|实施主体|是否拟作为执行制片方|拟合作方|项目进展情况|剧本进展情况|主创人员落实情况|计划或实际拍摄时间|计划发行时间|计划发行渠道|
|电视剧投资制作||||||||||||||||
|1|结婚为什么|30|1,803|80%|1,443|19.17|唐德影视|执行制片方|正在与相关合作方协商合作方案|已备案公示|创作中|部分落实|2013年2季度|2013年4季度|自主发行：先向卫视频道发行后向地面频道、新媒体发行|
|2|8010妈妈向前冲|30|2,255|80%|1,804|19.56|唐德影视|执行制片方|正在与恒大影视文化有限公司协商合作方案|公司已立项|创作中|落实中|2014年2季度|2014年4季度|自主发行：先向卫视频道发行后向地面频道、新媒体发行|
|3|庄园依旧|35|2,807|50%|1,404|39.00|唐德影视|执行制片方|正在与相关合作方协商合作方案|公司已立项|创作完成|部分落实|2013年4季度|2014年2季度|自主发行：先向卫视频道发行后向地面频道、新媒体发行|
|4|周庄周庄我爱你|35|1,751|50%|875|47.14|唐德传媒|执行制片方|正在与北京海天神光影视投资有限公司协商合作方案|公司已立项|创作完成|部分落实|2014年3季度|2015年1季度|自主发行：先向卫视频道发行后向地面频道、新媒体发行|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（二）
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|5|天风海雨十三行（原名广州十三行）|40|4,799|50%|2,400|154.67|唐德影视|执行制片方|已和广州市广播电视台及读者出版传媒股份有限公司签订联合投资摄制合同，并正在与其他合作方协商合作方案|公司已立项|创作完成|落实中|2014年4季度|2014年2季度|自主发行：计划销售给中央电视台以及新媒体|
|6|孔雀公主|35|3,000|80%|2,400|264.06|唐德影视|执行制片方|已和北京太和影视投资有限公司签署联合摄制协议|已备案公示|创作完成|落实中|2013年4季度|2014年3季度|自主发行：计划销售给中央电视台等电视台以及新媒体|
|7|制裁令|30|3,000|80%|2,400|75.01|唐德影视|执行制片方|正在与恒大影视文化有限公司协商合作方案|已备案公示|修改中|部分落实|2013年4季度|2014年3季度|自主发行：先向卫视频道发行后向地面频道、新媒体发行|
|8|侦察兵|30|3,004|80%|2,403|16.67|唐德影视|执行制片方|正在与中国人民解放军八一电影制片厂协商合作方案|公司已立项|创作中|落实中|2014年2季度|2014年4季度|自主发行：先向卫视频道发行后向地面频道、新媒体发行|
|9|倒霉男人|30|2,401|50%|1,200|53.00|唐德影视|执行制片方|已与中国电影股份有限公司签订联合摄制前期筹备合同|公司已立项|合作方提供，修改中|部分落实|2014年2季度|2014年4季度|自主发行：先向卫视频道发行后向地面频道、新媒体发行|
|10|全世界失眠|30|2,400|50%|1,200|25.43|唐德影视|执行制片|正在与相关合作方协商合作方案|公司已立|创作中|落实中|2014年2季度|2014年4季度|自主发行：先向卫视频道发行|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||方||项|||||后向地面频道、新媒体发行|
|11|新市委书记|30|2,500|100%|2,500|24.50|唐德影视|执行制片方|无|公司已立项|创作中|落实中|2014年4季度|2015年3季度|自主发行：先向卫视频道发行后向地面频道、新媒体发行|
|12|我是方连长|30|2,401|70%|1,681|91.28|唐德影视|执行制片方|正在与恒大影视文化有限公司协商合作方案|公司已立项|创作中|落实中|2014年4季度|2015年2季度|自主发行：先向卫视频道发行后向地面频道、新媒体发行|
|13|难舍难分|100|5,005|70%|3,503|19.96|唐德影视|执行制片方|正在与北京太合影视投资有限公司协商合作方案|公司已立项|修改中|落实中|2015年1季度|2015年3季度|自主发行：先向卫视频道发行后向地面频道、新媒体发行|
|14|禁书|30|1,498|80%|1,199|26.54|唐德影视|执行制片方|正在与相关合作方协商合作方案|公司已立项|修改中|落实中|2015年1季度|2015年3季度|自主发行：先向卫视频道发行后向地面频道、新媒体发行|
|小计|电视剧14部，共515集|515|38,625|-|26,412|875.99||||||||||
|电影||||||||||||||||
|其中：电影投资制作||||||||||||||||
|1|争霸|-|8,000|50%|4,000|27.47|唐德电影|非执行制|正在与恒大影视文化有限公司协|公司已立|创作完成|落实中|2013年3季度|2014年3季度|由执行制片方发行：先向院线|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（二）
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|||||||||片方|商合作方案|项|||||发行、后向新媒体和电视频道发行|
|2|纵横天下|-|12,000|20%|2,400|-|唐德电影|非执行制片方|已与中国电影股份有限公司北京电影制片分公司、湖北远锦投资有限公司签订联合投资摄制合同|公司已立项|合作方提供，创作中|落实中|2014年1季度|2015年1季度|由执行制片方发行：先向院线发行、后向新媒体和电视频道发行|
|3|紫禁城|-|7,000|50%|3,500|4.73|唐德电影|非执行制片方|正在与相关合作方协商合作方案|公司已立项|创作中|落实中|2014年2季度|2015年2季度|由执行制片方发行：先向院线发行、后向新媒体和电视频道发行|
|4|刀风|-|2,000|50%|1,000|17.47|唐德电影|非执行制片方|正在与相关合作方协商合作方案|公司已立项|创作完成|部分落实|2014年1季度|2015年1季度|由执行制片方发行：先向院线发行、后向新媒体和电视频道发行|
|5|午夜逃亡|-|37,500|15%|5,625|50.71|唐德电影|非执行制片方|正在与相关合作方协商合作方案|公司已立项|创作中|落实中|2013年3季度|2014年3季度|由执行制片方发行：先向院线发行、后向新媒体和电视频道发行|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其中：电影发行及协助推广||||||||||||||||
|1|怀孕手册|-|500|协助推广费|500|-|唐德电影|协助推广|正在与LionsGate FilmsInc.、华夏电影发行有限责任公司协商合作方案|公司已立项|完成|完成|已完成拍摄|2013年2季度|-|
|2|末日情愿|-|200|协助推广费|200|-|唐德电影|协助推广|正在与LionsGate FilmsInc.、华夏电影发行有限责任公司协商合作方案|公司已立项|完成|完成|已完成拍摄|2013年3季度|-|
|小计|电影投资制作5部，协助推广2部||67,200||17,225|100.38||||||||||
|合计|||105,825||43,637|976.37||||||||||

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）（2）关于联合摄制合作方的基本情况
根据发行人陈述，并经本所律师核查联合摄制合作方基本工商信息，发行人募集资金所用于电视剧投资制作项目和电影投资制作项目均为联合摄制，其中在电视剧投资制作项目拟担任执行制片方，在电影投资制作项目拟担任非执行制片方。联合摄制拟合作单位基本情况如下：
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|序号|合作方名称|注册资本（万元）|经营范围|
|1|恒大影视文化有限公司|5,000|制作、发行动画片、电视综艺、专题片；不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目。组织文化交流活动（不含演出）；文艺创作；灯光音响设计|
|2|北京海天神光影视投资有限公司|1,000|项目投资；投资管理；投资顾问；企业管理；组织文化交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；企业形象策划|
|3|广州市广播电视台|——|经营电视和电台业务|
|4|读者出版传媒股份有限公司|18,000|组织所属单位出版物的出版及版权服务、发行（含总发行、批发、零售以及连锁经营、展览）、印刷（复制）、进出口相关业务；数字网络出版等新媒体技术开发；印刷设备、纸张的批发零售；广告设计、制作、代理和发布；电子阅读设备、文化用品生产、批发、零售；动漫产品制作；投资管理；互联网信息服务业务。（以上涉及行政许可及资质的凭有效许可证和资质证经营）|
|5|中国人民解放军八一电影制片厂|——|拍摄故事片、军事教育片、新闻纪录片、国防科研片、电视片和电视剧等|
|6|中国电影股份有限公司|140,000|许可经营项目：摄制电影片，复制本单位影片，按规定发行国产影片及其复制品；电影发行；电视剧制作。一般经营项目：影院、院线的投资、经营、管理；影视器材生产、销售、租赁；影视设备、车辆的租赁；美术置景；影视作品、节目的后期制作；影视技术培训与服务；电影新媒体的开发；影片洗印；演艺人经纪；广告经营；进出口业务|
|7|北京太合影视投资有限公司|1,000|投资管理、影视策划、营销策划、企业管理策划、广告信息咨询；广播电影电视业的投资咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出及棋牌娱乐）；承办展览展示活动；租赁影视设备|
|8|湖北远锦投资有限公司|3,000|对房地产项目、旅游文化项目、农业科技产业、影视文化产业的投资|
|9|Lions Gate Films|——|电影制作及发行，电视节目制作，家庭娱乐|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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||Inc.|||
|10|华夏电影发行有限责任公司|6,000|进口、国产影片发行|

（3）关于各影视剧在剧本、制片、导演、主要演员、专业人员、拍摄时间、发行时间、发行渠道等方面的准备、计划以及募集资金用于投拍各影视剧可能存在的不确定性及实施难度
根据发行人陈述，发行人在影视剧项目策划和立项过程中，有效整合策划管理中心、制作管理中心和营销管理中心的力量，以确保项目符合审批要求、具有拍摄的可行性并能满足市场需求。其中，在项目策划过程中，策划管理中心会根据制作管理中心和营销管理中心对观众和电视台的调研以及对市场的预测和把握进行内部策划或筛选外部策划；在项目立项过程中，策划管理中心会将策划提交给由总经理、副总经理、制作管理中心、营销管理中心和策划管理中心负责人以及外聘策划人员组成的项目评估小组评估，评估小组会对项目的策划提供进一步的修改意见，以使项目具备可行性。
经过严格的项目策划和立项，发行人初步拟定了上述电视剧及电影项目的投资制作或发行计划，但基于行业的特殊性，上述项目仍存在一定的不确定性和实施难度，主要包括：1）项目实际投资额和投资比例：根据项目实际投入和实施情况，项目的实际投资额与预算相比可能发生变化；根据公司的资金情况、整体项目投资安排以及市场和审批情况的变化，公司可能调整项目的投资比例，甚至可能放弃某部影视剧的拍摄。2）合作方：由于公司投资计划可能发生调整，且合作方也存在不确定因素的影响，项目的合作方可能发生改变。3）实施主体：根据目前的拍摄计划，募集资金投资项目的实施主体主要是唐德影视和唐德电影。因公司人员安排等因素可能发生变化，未来公司的整体拍摄计划可能发生调整，从而各项目的实施主体也可能发生变化。4）主创人员：由于主创人员的档期安排存在不确定性，各影视剧项目的制片人、导演和演员等主创人员可能发生变化。5）拍摄时间和发行时间：由于主创人员、审批政策、市场偏好等存在不确定性，实际拍摄时间和发行时间可能发生调整。
本所律师认为，发行人募集资金拟投资的影视剧已经过严格的项目策划和立
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）项，具有实施的可行性；发行人拟联合摄制的合作方均为合法有效存续的企业；
发行人用于投拍各影视剧可能存在的不确定系及实施难度系行业特殊性产生，具有行业普遍性，该等难度对发行人募集资金的使用并不会产生重大不确定性。
3、关于募集资金项目所面临的风险，包括但不限于原材料采购风险、人才风险和市场拓展风险
根据发行人陈述，本次募集资金到位后，发行人预计能实现年投资制作300至 500集电视剧及 6至 10部电影的能力。虽然发行人目前具有较强的制作能力和丰富的影视资源，并已经从人员扩充、营销渠道建设、运营和管理等方面做了较为充足的准备工作，但发行人影视剧投资制作项目可能因公司无法控制的因素延迟或者受到影响，这些因素包括但不限于所采购的剧本创意不足无法满足市场偏好、人才储备不能随业务增长而同步提升、市场拓展力度未能随产能扩充而同步加强、监管政策变化、市场环境变化、主要演职人员档期等，从而可能对发行人未来几年的经营业绩、财务状况及发展前景带来较大影响。
（四）发行人在股份公司设立前进行了一系列重大资产重组，先后收购唐
德传媒、唐德电影、龙源广告、东阳鼎石四家公司，并收购部分控股公司的少
数股权。请发行人：(1)披露唐德传媒、唐德电影、龙源广告、东阳鼎石、凤凰经纪等公司的历史沿革、主营业务、股东变动情况，收购以上公司的决策过程、股权转让价格的定价依据及公允性，各项手续办理时间、付款时间，合并日的
选择及依据；(2)披露唐德传媒、唐德电影、龙源广告、东阳鼎石、凤凰经纪等公司报告期内的经营情况、主要经营成果及财务数据，按照《证券期货法律适
用意见[2008]第3号》的要求，计算并披露报告期内各项重组对象资产总额、营业收入和利润总额占发行人重组前一个会计年度数据的百分比，计算以上公司
重组后占发行人资产、收入和利润总额的比重，分析发行人申报时间是否符合
适用意见的规定；(3)披露东阳鼎石销售电视剧《师傅》版权收益1702.47万元
的具体实现时间，是否属于购买日之前已完成交易，是否影响重组标的计算，
收购价格为54.33万元是否公允；(4)说明将唐德有限收购子公司定性为非同一
控制下合并的依据及合理性；(5)结合各公司的业务情况说明资产重组是否导致近两年发行人主营业务发生重大变化；(6)披露唐德云梦第二大股东乌日娜的背
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）景，唐德灿烂第二大股东甘涛的背景，上述二人的出资资金来源，是否存在委
托持股、信托持股或其他损害发行人利益的情形；(7)分析报告期内各次重组对发行人业务发展和财务数据的影响，报告期各次收购对发行人业绩成长性的影
响，并在重大事项提示、风险因素中提示此项影响；(8)提供以上公司报告期内的财务报表和纳税申报表，分析发行人以上收购的价格确定依据，定价是否公
允，商誉是否需要计提减值；(9)披露收购后又出售鼎石投资的原因，对财务报表的影响，鼎石投资未来的业务定位，提供其报告期内报表，是否存在影响发
行人的重大事项。请保荐机构、申报会计师、律师将报告期内收购对象、出售
对象列入尽职调查的范围并对上述事项及其报告期内上述公司是否存在重大违
法违规行为、是否构成本次发行上市的障碍发表明确意见。（重点问题第四条）回复：
本所律师书面核查了唐德传媒、唐德电影、龙源广告、东阳鼎石、凤凰经纪等公司自设立以来的工商登记资料，资产重组的股东会决议和财务资料、报告期发行人子公司的财务报表和纳税申报表，及其主管工商、税收、土地、环保、海关、广电、社保、住房公积金等政府机构出具的无违法违规证明文件，对相关人员进行了访谈，并由相关方出具承诺函、确认函，对相关事实情况进行确认，其具体情况如下:
1、关于唐德传媒、唐德电影、龙源广告、东阳鼎石、凤凰经纪等公司的历史沿革、主营业务、股东变动情况，收购以上公司的决策过程、股权转让价格的定价依据及公允性，各项手续办理时间、付款时间，合并日的选择及依据
（1）唐德传媒的历史沿革、主营业务、股东变动情况，收购的决策过程，股权转让价格的定价依据及公允性，各项手续办理时间、付款时间，合并日的选择及依据
唐德传媒系一家于2005年10月18日在北京市注册成立的有限责任公司，现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为110108008984900号《企业法人营业执照》，住所为北京市海淀区北三环中路67号19号楼，法定代表人为吴宏亮，注册资本为1,000万元（实收资本1,000万元），经营范围为“许可经营项目：
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）无。一般经营项目：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动”。
1）唐德传媒历史沿革
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|-|-|-|-|-|
|序号|时间|事项|注册资本（万元）|股东变更情况|
|1|2005.10|设立|100|周利明：30%；吴宏亮：30%何易：30%；张哲：10%|
|2|2005.12|第一次增资|400|北京市东方亿园大酒楼有限公司:75%周利明：7.5%；吴宏亮：7.5%何易：7.5%；张哲：2.5%|
|3|2006.1|第一次股权转让|400|周利明：25%；吴宏亮：25%李钊：20%；王大庆：15%；张哲：15%|
|4|2007.6|第二次增资、股权转让|1,000|吴宏亮：40.15%；李侨：19%；赵健：14.25%李钊：13.3%；王大庆：7.6%；张哲：5.7%|
|5|2008.8|第三次股权转让|1,000|吴宏亮：47.69%；赵健：17.59%李钊：16.42%；王大庆：7.6%；张哲：5.7%；刘朝晨：5%|
|6|2010.2|第四次股权转让|1,000|唐德有限：100%|

经本所律师核查，虽经上述股权转让及增资，唐德传媒的主营业务未发生过变更。
2）关于收购唐德传媒的决策过程、股权转让价格的定价依据及公允性，各项手续办理时间、付款时间
①收购唐德传媒的决策过程
2010年1月4日，唐德传媒召开股东会议并通过决议，同意唐德有限为公司新股东，由吴宏亮、李钊、赵健、王大庆、张哲、刘朝晨分别将其持有的唐德传媒47.7%、17.6%、16.4%、7.6%、5.7%、5%的股权以2,664,461.6元、982,761.15
元、917,392.73元、424,615.39元、318,461.54元、279,352.23元的价格转让给
唐德有限。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）同日，唐德有限召开股东会并通过决议，同意以5,587,044.64元的价格受让唐德传媒100%股权。
②本次股权转让价格的定价依据及公允性
经本所律师核查，唐德有限关于本次股权收购的相关决策文件，其本次收购唐德传媒的股权的价格系以唐德传媒2009年12月31日账面归属于母公司股东权
益5,587,044.64元为依据确定，其转让价格并未偏离唐德传媒的净资产。
③各项手续的办理时间、付款时间，合并日的选择及依据
截至2010年1月14日，唐德有限已分别向吴宏亮和张哲支付唐德传媒股权转让款266.45万元和31.85万元。2010年3月24日，唐德有限将剩余股权转让款
260.41万元全部支付完毕。
2010年2月1日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了唐德传媒本次股权转让并换发了《企业法人营业执照》。本次变更完成后，唐德传媒成为唐德有限的全资子公司。根据《企业会计准则》的规定，购买日确定为2010年2月1日，唐德有限自2010年2月1日起将唐德传媒及其子公司声动唐德、凤凰经纪、鼎石投资纳入合并报表范围。
本所律师认为，唐德传媒的历史沿革及股权变动合法、有效；唐德有限以唐德传媒账面归属于母公司股东权益的价格收购其股权已履行了相关的法律程序，定价依据合理，收购价格公允，收购款项已支付完毕，并办理了相应的工商变更登记手续，本次收购合法、有效。
（2）唐德电影的历史沿革、主营业务、股东变动情况，收购的决策过程，股权转让价格的定价依据及公允性，各项手续办理时间、付款时间，合并日的选择及依据
唐德电影系一家于2003年6月20日在北京市注册成立的有限责任公司，现持有北京市工商行政管理局顺义分局核发的注册号为110113005779073号《企业法人营业执照》，住所为北京市顺义区牛栏山镇北孙各庄村南散居4号，法定代表人
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）为吴宏亮，注册资本为500万元（实收资本500万元），经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：影视策划；文化信息咨询；制作、发行动画片、电视综艺、专题片”。
1）唐德电影历史沿革
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|-|-|-|-|-|
|序号|时间|事项|注册资本（万元）|股东变更情况|
|1|2003.6|设立|100|吴宏亮:80%；李钊20%|
|2|2003.12|第一次股权转让|100|刘颖80%；李钊20%|
|3|2004.8|第一次增资|500|刘颖80%；李钊20%|
|4|2006.7|第二次股权转让|500|吴宏亮40%；李钊18%；周利功18%；王大庆12%；张哲12%|
|5|2008.9|第三次股权转让|500|吴宏亮40%；李钊18%；赵健18%；王大庆12%；张哲12%|
|6|2010.7|第四次股权转让|500|唐德有限100%|

经本所律师核查，虽经上述股权转让及增资，唐德电影的主营业务未发生过变更。
2）关于收购唐德电影的决策过程、股权转让价格的定价依据及公允性，各项手续办理时间、付款时间
①收购唐德电影的决策过程
2010年7月9日，唐德电影召开股东会议并通过决议，同意唐德有限为公司新股东，由吴宏亮、李钊、赵健、张哲、王大庆分别将其持有的唐德电影40%、18%、18%、12%、12%的股权以190,190.3元、85,585.63元、85,585.63元、57,057.09元、57,057.09元的价格转让给唐德有限。
同日，唐德有限召开股东会并通过决议，同意以475,475.74元的价格受让唐德电影100%股权。
②本次股权转让价格的定价依据及公允性
经本所律师核查，唐德有限关于本次股权收购的相关决策文件，其本次收购
唐德电影的股权的价格系以唐德电影2010年6月30日账面净资产475,475.74元为
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）依据确定，其转让价格与唐德电影账面净资产一致。
③各项手续的办理时间、付款时间，合并日的选择及依据
截至2010年7月15日，唐德有限已分别吴宏亮和张哲支付唐德电影股权转让款19.02万元和5.71万元。2010年9月13日，唐德有限将剩余股权转让款22.82万元全部支付完毕。
2010年7月21日，北京市工商行政管理局顺义分局核准了唐德电影本次股权转让并换发了《企业法人营业执照》。本次变更完成后，唐德电影成为唐德有限的全资子公司。根据《企业会计准则》的规定，购买日确定为2010年7月21日，唐德有限自2010年7月21日起将唐德电影纳入合并报表范围。
本所律师认为，唐德电影的历史沿革及股权变动合法、有效；唐德有限以唐德电影账面净资产的价格收购其股权已履行了相关的法律程序，定价依据合理，收购价格公允，收购款项已支付完毕，并办理了相应的工商变更登记手续，本次收购合法、有效。
（3）龙源广告的历史沿革、主营业务、股东变动情况，收购的决策过程，股权转让价格的定价依据及公允性，各项手续办理时间、付款时间，合并日的选择及依据
龙源广告系一家于2000年11月27日在北京市注册成立的有限责任公司，现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为110102001777049号《企业法人营业执照》，住所为北京市海淀区北三环中路67号61号楼1005室，法定代表人为李钊，注册资本为50万元（实收资本50万元），经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；广告信息咨询（不含中介服务）、承办展览展示、组织文化艺术交流活动（不含演出）”。
1）龙源广告历史沿革
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|序号|时间|事项|注册资本（万元）|股东变更情况|
|1|2000.11|设立|50|张凤杰80%；许建中19%；李浩然1%|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|
|2|2000.12|第一次股权转让|50|张凤杰80%；许建中20%|
|3|2001.4|第二次股权转让|50|李秉忠78%；金铁生20%；张凤杰2%|
|4|2002.9|第三次股权转让|50|李钊80%；何易20%|
|5|2010.12|第四次股权转让|50|唐德有限100%|

经本所律师核查，虽经上述股权转让，龙源广告的主营业务未发生过变更。
2）关于收购历史沿革、主营业务、股东变动情况，收购的决策过程，股权转让价格的定价依据及公允性，各项手续办理时间、付款时间，合并日的选择及依据
①收购龙源广告的决策过程
2010年12月1日，龙源广告召开股东会议并通过决议，同意唐德有限为公司新股东，由李钊、何易分别将其持有的龙源广告80%、20%的股权以40万元、10
万元的价格转让给唐德有限。
同日，唐德有限召开股东会并通过决议，同意以50万元的价格收购唐德电影的全部股权。
②本次股权转让价格的定价依据及公允性
经本所律师核查，唐德有限关于本次股权收购的相关决策文件，其本次收购龙源广告的股权的价格系龙源广告2010年11月30日的账面净资产50万元为依据
确定，其转让价格与账面净资产一致。
③各项手续的办理时间、付款时间，合并日的选择及依据
截止2010年12月6日，唐德有限分别向各转让方支付了上述股权转让价款。
2010年12月10日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了龙源广告本次股权转让并换发了《企业法人营业执照》。本次变更完成后，龙源广告成为唐德有限
的全资子公司。根据《企业会计准则》的规定，购买日确定为2010年12月10日，
唐德有限自2010年12月10日起将龙源广告纳入合并报表范围。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）本所律师认为，龙源广告的历史沿革及股权变动合法、有效；唐德有限以龙源广告账面净资产的价格收购其股权已履行了相关的法律程序，定价依据合理，收购价格公允，收购款项已支付完毕，并办理了相应的工商变更登记手续，本次收购合法、有效。
（4）东阳鼎石的历史沿革、主营业务、股东变动情况，收购的决策过程，股权转让价格的定价依据及公允性，各项手续办理时间、付款时间，合并日的选择及依据
东阳鼎石系一家于 2008年 3月 21日在东阳市注册成立的有限责任公司，现持有东阳市工商行政管理局核发的注册号为330783000012507号《企业法人营业执照》，住所为浙江横店影视产业实验区C1-028-A，法定代表人为吴宏亮，注册资本为 300万元（实收资本：300万元），经营范围为“许可经营项目：制作、复制、发行；专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（节目制作经营许可证有效期至2013年1月1日止）；一般经营项目：影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；制作、代理、发布；户内外各类广告及影视广告；上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目”。
1）东阳鼎石历史沿革
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|-|-|-|-|-|
|序号|时间|事项|注册资本（万元）|股东变更情况|
|1|2008.3|设立|100|黄丽锋90%；董峥嵘10%|
|2|2009.12|第一次股权转让、名称变更|100|吴宏亮51%；刘朝晨49%|
|4|2010.12|第二次股权转让|100|唐德有限100%|
|5|2011.11|第一次增资|300|唐德影视100%|

经本所律师核查，虽经上述股权转让及增资，东阳鼎石的主营业务未发生过变更。
2）关于收购东阳鼎石的决策过程、股权转让价格的定价依据及公允性，各
项手续办理时间、付款时间
①收购东阳鼎石的决策过程
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）2010年12月14日，东阳鼎石召开股东会议并通过决议，同意唐德有限为公司新股东，由吴宏亮、刘朝晨分别将其持有的东阳鼎石51%、49%的股权以51万元、49万元的价格转让给唐德有限。
同日，唐德有限召开股东会并通过决议，同意以100万元的价格受让东阳鼎石100%股权。
②本次股权转让价格的定价依据及公允性，合并日的选择及依据
经本所律师核查，唐德有限关于本次股权收购的相关决策文件，截至2010
年11月30日，东阳鼎石的账面净资产为54.33万元，其本次收购东阳鼎石的股权的价格以注册资本100万元系由转让各方在综合考虑吴宏亮、刘朝晨对东阳鼎石的前次收购价格以及发行人需要整合相关业务发行上市等因素后协商确定。
③各项手续的办理时间、付款时间
截至2010年12月15日，唐德有限分别向各转让方支付了上述股权转让价款。
2010年12月26日，东阳市工商行政管理局核准了东阳鼎石本次股权转让并换发了《企业法人营业执照》。本次变更完成后，东阳鼎石成为唐德有限的全资子公司。根据《企业会计准则》的规定，购买日确定为2010年12月16日，唐德有限自2010年12月16日起将东阳鼎石纳入合并报表范围。
本所律师认为，东阳鼎石的历史沿革及股权变动合法、有效；唐德有限以高于账面净资产的价格收购东阳鼎石股权已履行了相关的法律程序，定价依据系双方协商一致的结果，不存在损害发行人利益的情形，收购款项已支付完毕，并办理了相应的工商变更登记手续，本次收购合法、有效。
（5）凤凰经纪的历史沿革、主营业务、股东变动情况，收购的决策过程，股权转让价格的定价依据及公允性，各项手续办理时间、付款时间，合并日的选择及依据
凤凰经纪系一家于2007年10月18日在北京市注册成立的有限责任公司，现持
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）有北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为110108010552252号《企业法人营业执照》，住所为北京市海淀区北三环中路67号61号楼1013室，法定代表人为吴宏亮，注册资本为100万元（实收资本100万元），经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：从事文化经纪业务”。
1）凤凰经纪历史沿革
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|-|-|-|-|-|
|序号|时间|事项|注册资本（万元）|股东变更情况|
|1|2007.10|设立|100|唐德传媒85%；王恒立15%|
|2|2008.9|第一次股权转让|100|唐德传媒85%；吴宏亮15%|
|3|2011.1|第二次股权转让|100|唐德有限100%|

经本所律师核查，虽经上述股权转让，凤凰经纪的主营业务未发生过变更。
2）关于收购凤凰经纪的决策过程、股权转让价格的定价依据及公允性，各项手续办理时间、付款时间
①收购凤凰经纪的决策过程
2011年1月13日，凤凰经纪召开股东会议并通过决议，同意唐德有限为公司新股东，由唐德传媒、吴宏亮分别将其持有的凤凰经纪85%、15%的股权以107.81万元、19.02的价格转让给唐德有限。
同日，唐德有限召开股东会并通过决议，同意以126.83万元的价格受让凤凰经纪100%股权。
②本次股权转让价格的定价依据及公允性
经本所律师核查，唐德有限关于本次股权收购的相关决策文件，其本次收购凤凰经纪的股权的价格系以凤凰经纪2010年12月31日账面净资产126.83万元为
依据确定，其转让价格与凤凰经纪净资产一致。
③各项手续的办理时间、付款时间
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）截止2011年8月19日，唐德有限分别向各转让方支付了上述股权转让价款。
2011年1月20日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了凤凰经纪本次股权转让并换发了《企业法人营业执照》。本次变更完成后，凤凰经纪成为唐德有限的全资子公司。
本所律师认为，凤凰经纪的历史沿革及股权变动合法、有效；唐德有限以账面净资产的价格收购凤凰经纪股权已履行了相关的法律程序，定价依据合理，收购价格公允，收购款项已支付完毕，并办理了相应的工商变更登记手续，本次收购合法有效。
（6）鼎石投资历史沿革、主营业务、股东变动情况，出售的决策过程，股权转让价格的定价依据及公允性，各项手续办理时间、付款时间
鼎石投资系一家于2008年7月4日在北京市注册成立的有限责任公司，现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为110108011161925号《企业法人营业执照》，住所为北京市海淀区北三环中路67号61号楼1017室，法定代表人为吴宏亮，注册资本为1,000万元（实收资本200万元），经营范围为“投资管理。
（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经
营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。）下期出资时间2012年6月25日。”
1）鼎石投资历史沿革
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|序号|时间|事项|注册资本（万元）|股东变更情况|
|1|2008.7|设立|1,000|唐德传媒70%；吴宏亮30%|
|2|2010.12|第一次股权转让|1,000|吴宏亮80%；李秉忠20%|

经本所律师核查，虽经上述股权转让，鼎石投资的主营业务未发生过变更。
2）出售鼎石投资的决策过程，股权转让价格的定价依据及公允性，各项手
续办理时间、付款时间
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）①出售鼎石投资的决策过程
2010年12月20日，唐德传媒召开股东会并作出决议，同意将所持鼎石投资70%的股权（共计700万元出资）转让给吴宏亮和李秉忠。
2010年12月22日，鼎石投资召开股东会并作出决议，同意唐德传媒将所持鼎石投资实缴100万元出资、待缴400万元出资，共计500万元出资转让给吴宏亮；
同意唐德传媒将所持鼎石投资实缴40万元出资、待缴160万元出资，共计200万元出资转让给李秉忠。同日，唐德传媒分别与吴宏亮和李秉忠签署了股权转让协议。
②本次股权转让价格的定价依据及公允性
经本所律师核查，唐德传媒关于本次股权转让的相关决策文件，截至2010
年11月30日，鼎石投资的账面净资产为197.84万元。经转让各方协商，本次股权转让价格为1元/每1元实缴出资额，转让总价款为140万元，其转让价格并未严重偏离鼎石投资的净资产。
③各项手续的办理时间、付款时间
吴宏亮和李秉忠于2010年12月30日分别向唐德传媒支付100万元和10万元；
2011年4月2日，李秉忠将剩余30万元转让价款支付完毕。
2010年12月29日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了鼎石投资本次股权转让并换发了《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，唐德有限自2010年12月31日起不再将鼎石投资纳入合并报表范围。
本所律师认为，鼎石投资的历史沿革及股权变动合法、有效；唐德传媒以低于账面净资产的价格出售鼎石投资股权已履行了相关的法律程序，定价依据系双方协商一致的结果，不存在损害发行人利益的情形，股权转让款项已支付完毕，并办理了相应的工商变更登记手续，本次股权转让合法有效。
2、关于唐德传媒、唐德电影、龙源广告、东阳鼎石、凤凰经纪等公司报告
期内的经营情况、主要经营成果及财务数据，按照《证券期货法律适用意见[2008]
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）第3号》的要求，计算并披露报告期内各项重组对象资产总额、营业收入和利润总额占发行人重组前一个会计年度数据的百分比，计算以上公司重组后占发行人资产、收入和利润总额的比重，分析发行人申报时间是否符合适用意见的规定
（1）关于唐德传媒、唐德电影、龙源广告、东阳鼎石、凤凰经纪报告期内的经营情况、主要经营成果及财务数据
1）唐德传媒最近三年的经营情况、主要经营成果及财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|201212月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|总资产|2,196.20|2,592.40|3,967.94|
|净资产|314.64|436.22|266.12|
|项目|2012年度|2011年度|2010年度|
|营业收入|117.61|1,657.50|376.04|
|净利润|-121.58|170.11|-95.69|

注：上述财务数据经国富浩华审计，为母公司报表口径。
2）唐德电影最近三年的经营情况、主要经营成果及财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|总资产|5,609.98|3,506.54|467.75|
|净资产|1,144.58|-9.42|56.60|
|项目|2012年度|2011年度|2010年度|
|营业收入|2,497.65|175.22|495.60|
|净利润|1,154.00|-66.02|-3.74|

注：上述财务数据经国富浩华审计，为母公司报表口径。
3）龙源广告最近三年的经营情况、主要经营成果及财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|总资产|174.58|494.16|174.75|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|
|净资产|35.98|79.81|43.97|
|项目|2012年度|2011年度|2010年度|
|营业收入|61.58|522.44|1,504.09|
|净利润|-43.83|35.84|27.39|

注：上述财务数据经国富浩华审计。
4）东阳鼎石最近三年的经营情况、主要经营成果及财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|总资产|1,865.33|3,036.62|6,271.24|
|净资产|1,811.99|1,791.69|1,273.20|
|项目|2012年度|2011年度|2010年度|
|营业收入|0.00|477.76|7,810.73|
|净利润|20.30|318.49|1,179.56|

注：上述财务数据经国富浩华审计。
5）凤凰经纪最近三年的经营情况、主要经营成果及财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|总资产|663.80|592.72|420.04|
|净资产|630.97|354.83|129.32|
|项目|2012年度|2011年度|2010年度|
|营业收入|683.13|657.75|99.52|
|净利润|276.13|225.52|-0.73|

注：上述财务数据经国富浩华审计。
6）鼎石投资最近三年的经营情况、主要经营成果及财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|总资产|200.67|200.25|197.83|
|净资产|200.43|200.04|197.83|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|
|项目|2012年度|2011年度|2010年度|
|营业收入|0.00|——|——|
|净利润|0.39|0.05|-0.87|

注：2010年财务数据经国富浩华审计，2011年和2012年财务数据未经审计。
（2）按照《证券期货法律适用意见[2008]第 3号》的要求，计算并披露报告期内各项重组对象资产总额、营业收入和利润总额占发行人重组前一个会计年度数据的百分比，计算以上公司重组后占发行人资产、收入和利润总额的比重，分析发行人申报时间是否符合适用意见的规定
经本所律师核查，唐德有限在 2010年先后收购唐德传媒、唐德电影、龙源广告、东阳鼎石4家公司，均属于非同一控制下企业合并。
1）收购前的数据对比
根据发行人陈述，唐德传媒、唐德电影、龙源广告和东阳鼎石被收购前一会计年度末（2009年末）的资产总额、前一个会计年度（2009年度）的营业收入和利润总额，以及占收购前发行人相应项目的比例如下表：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|资产总额|营业收入|利润总额|
||2009年12月31日|2009年度|2009年度|
|唐德传媒|23,366,287.76|7,336,697.05|-1,312,489.55|
|唐德电影|3,584,192.81|475,000.00|573,526.12|
|龙源广告|616,707.72|5,861,733.55|227,193.84|
|东阳鼎石|944,035.26|——|-63,621.24|
|合计|28,511,223.55|13,673,430.60|-575,390.83|
|唐德有限|59,171,586.38|77,479,330.00|14,127,410.54|
|比例|48.18%|17.65%|-4.07%|

注：以上数据经国富浩华审计，为合并报表口径。
从收购前的数据对比来看，被收购方重组前一个会计年度末的资产总额占发
行人相应项目的比重较大，但未超过50%；被收购方重组前一个会计年度的营业
收入和利润总额占发行人相应项目的比重较小，未达到20%。从重组前的数据对
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）比来看，被收购方的业绩规模相对较小，资产重组不会对公司的经营业绩造成重大影响。
2）收购后的数据对比
根据发行人陈述，唐德传媒、唐德电影、龙源广告和东阳鼎石被收购当年末（2010年末）的资产总额、当年（2010年度）的营业收入和利润总额，以及占收购当年发行人相应项目的比例如下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额|营业收入|利润总额|
||2010年12月31日|2010年度|2010年度|
|唐德传媒|36,389,826.49|6,008,965.40|-2,073,209.51|
|唐德电影|4,677,469.04|4,956,000.00|-38,483.26|
|龙源广告|1,747,499.00|15,040,929.12|360,095.23|
|东阳鼎石|62,712,398.57|78,107,340.00|11,661,958.13|
|合计|105,527,193.10|104,113,234.52|9,910,360.59|
|唐德有限|125,157,874.72|108,564,126.51|28,752,370.22|
|比例|84.32%|95.90%|34.47%|

注：以上数据经国富浩华审计，为合并报表口径。
从收购后的数据对比来看，以2010年度末的资产总额或2010年度的营业收入或利润总额计算的上述四家公司占发行人相应项目的比例分别为84.32%、95.90%和34.47%。
发行人重组后，已运行一个完整的 2011会计年度，因此，发行人的申报时间符合《证券期货法律适用意见第3号》（中国证监会公告[2008]22号）的规定。
3、关于东阳鼎石销售电视剧《师傅》版权收益1702.47万元的具体实现时间，是否属于购买日之前已完成交易，是否影响重组标的计算，收购价格为 54.33万元是否公允
根据发行人陈述，根据《企业会计准则》的规定，发行人收购东阳鼎石，购
买日确定为 2010年 12月 16日。收购当年东阳鼎石对公司净利润贡献较大，主
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）要原因是东阳鼎石在购买日至2010年12月31日期间销售电视剧《师傅》版权，实现毛利1,429.03万元。该笔销售对公司资产重组的影响分析如下：
（1）东阳鼎石销售电视剧《师傅》版权收益1,429.03万元的具体实现时间电视剧《师傅》于2010年12月29日取得《国产电视剧发行许可证》，东阳鼎石于2010年12月28日和2010年12月31日与北京海天神光影视投资有限公司先后签署《电视剧播映权版权许可使用合同书》和《电视剧播映权版权许可使用合同书之补充合同》，并于2010年12月29日向北京海天神光影视投资有限公司移交了母带。
根据发行人电视剧销售收入确认原则，在电视剧完成摄制并经广播电影电视行政管理部门审查通过，取得《电视剧发行许可证》后，电视剧拷贝、播映带和其他载体转移给购货方，相关经济利益很可能流入时确认收入。因此，东阳鼎石销售电视剧《师傅》版权实现收入并获得毛利 1,429.03万元的具体实现时间为2010年12月31日。
（2）东阳鼎石销售电视剧《师傅》版权不属于购买日前完成的交易
发行人收购东阳鼎石的股权收购价款已于2010年12月15日全部支付完毕。
东阳鼎石于 2010年 12月 16日在东阳市工商行政管理局办理完成股权转让的工商变更登记，发行人收购东阳鼎石的购买日为2010年12月16日。
由于东阳鼎石销售电视剧《师傅》版权实现收益的时间晚于发行人收购东阳鼎石的购买日，因此东阳鼎石销售电视剧《师傅》版权不属于购买日前完成的交易。
（3）对重组指标计算的影响
发行人收购东阳鼎石的购买日为 2010年 12月 16日。按照《证券期货法律适用意见第3号》（中国证监会公告[2008]22号）的要求，以发行人和东阳鼎石2009年的财务报表计算重组指标。由于东阳鼎石在2010年确认销售电视剧《师傅》版权实现的收入，因此该交易不会对东阳鼎石2009年的财务报表产生影响，
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）也不会影响重组指标的计算。
（4）东阳鼎石收购价格的公允性
1）东阳鼎石的收购价格
吴宏亮和刘朝晨于 2009年 12月 31日分别出资 51万元和 49万元，从黄丽锋和董峥嵘处购得51%和49%的东阳鼎石出资额，购买成本合计为 100万元。发行人在综合考虑吴宏亮、刘朝晨对东阳鼎石的前次收购价格后，从业务整合和发行上市的要求出发，经与吴宏亮和刘朝晨协商，确定公司收购东阳鼎石全部出资的价格为100万元。截至购买日，东阳鼎石注册资本为100万元，可辨认净资产公允价值（以经审计后的净资产值作为可辨认净资产公允价值）为38.43万元，合并形成商誉61.57万元。
2)收购价格公允
发行人按照按照东阳鼎石股权的最近一次交易价格收购东阳鼎石股权已履行相关法律程序，且发行人收购东阳鼎石后，从发展战略角度将东阳鼎石的业务职能定位于电视剧的制作和发行，以东阳鼎石的名义向北京海天神光影视投资有限公司销售电视剧《师傅》的发行权。由于电视剧《师傅》从剧本策划、备案公示、筹备、拍摄、后期制作到销售均由发行人负责组织实施，拍摄资金也全部直接或间接来源于发行人，东阳鼎石因销售《师傅》的发行权而实现毛利1,429.03万元的交易不会影响发行人收购价格的公允性。因此，本所律师认为，发行人收购东阳鼎石的收购价格公允。
4、关于将唐德有限收购子公司定性为非同一控制下合并的依据及合理性
根据发行人陈述，并经本所律师咨询会计师，唐德有限收购子公司唐德传媒100%股权、唐德电影100%股权、东阳鼎石100%股权均为非同一控制下企业合并，具体原因如下：
（1）根据《企业会计准则第20号—企业合并》及其应用指南，参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）一控制下的企业合并；控制并非暂时性，是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制；较长的时间通常指1年以上（含1年）。
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。
（2）唐德有限收购唐德传媒100%股权时：1)吴宏亮持有唐德传媒47.69%的股权，不能够绝对控制唐德传媒；2)吴宏亮控制唐德有限的时间不足1年。
（3）唐德有限收购唐德电影100%股权时：1)吴宏亮持有唐德电影40%的股权，不能够绝对控制唐德电影；2)吴宏亮控制唐德有限的时间不足1年。
（4）唐德有限收购东阳鼎石100%股权时：1)吴宏亮控制东阳鼎石的时间不足1年；2)吴宏亮控制唐德有限的时间不足1年。
5、结合各公司的业务情况说明资产重组是否导致近两年发行人主营业务发生重大变化
根据发行人陈述，被重组方的业务情况以及与发行人的业务相关性如下：
||||
|-|-|-|
|被重组方|业务情况|与发行人的业务相关性|
|唐德传媒|电视剧制作和发行|与发行人业务相同|
|唐德电影|影视剧制作和发行|与发行人业务相同|
|龙源广告|影视广告制作及相关服务|发行人产业链上游业务|
|东阳鼎石|电视剧制作和发行|与发行人业务相同|
|凤凰经纪|艺人经纪及相关服务|发行人产业链上游业务|
|声动唐德|影视剧后期制作服务|发行人产业链上游业务|
|鼎石天辰|影视剧特效制作服务|发行人产业链上游业务|
|鼎石投资|投资管理|与发行人业务不相关|

根据发行人陈述，被重组方中，唐德传媒、唐德电影、东阳鼎石均从事电视剧制作和发行业务，在重组前，第一大股东均为吴宏亮。将上述三家公司合并为
发行人的全资子公司，可以避免同业竞争，减少关联交易，保持发行人独立性，
强化母公司控制力，同时又可以整合经营资源，扩大经营规模，促进公司主营业
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）务的发展。
龙源广告从事影视广告制作及相关服务业务，凤凰经纪从事艺人经纪及相关服务业务，声动唐德从事影视剧后期制作服务业务，鼎石天辰从事影视剧特效制作服务业务，四家公司的主营业务均是影视剧业务产业链的重要组成部分，将它们纳为发行人的全资子公司，可以理顺股权架构，明晰产权关系，优化管理体系，减少关联交易，同时又可以延伸产业链，保持产业链和主营业务的完整性，增强发行人的持续盈利能力。
上述七家公司均从事与发行人相关或相同的业务，资产重组未导致近两年发行人主营业务发生重大变化。另，鼎石投资从事的投资管理业务非发行人主营业务，出售鼎石投资股权，有利于理顺股权关系，优化业务结构，增强公司的核心竞争力。
本所律师认为，资产重组未导致近两年发行人主营业务发生重大变化。
6、关于唐德云梦第二大股东乌日娜的背景，唐德灿烂第二大股东甘涛的背景，上述二人的出资资金来源，是否存在委托持股、信托持股或其他损害发行人利益的情形。
（1）乌日娜的背景
乌日娜，女，身份证号码15010319561120****，曾任职于呼和浩特市第一医院、呼和浩特市人民政府外事（侨务）办公室、内蒙古吉祥(集团)有限公司，现任鄂尔多斯市龙图伟业文化传媒有限公司董事长。
（2）甘涛的背景
甘涛，男，身份证号码：11010419680808****，曾任职于北京新影联影业有限责任公司、北京紫禁城三联影视发行有限公司，现任唐德灿烂副经理。
（3）关于乌日娜、甘涛出资资金来源、是否存在委托持股、信托持股或其他损害发行人利益的情形
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）经访谈乌日娜、甘涛及二人出具的书面确认文件，乌日娜出资来源为个人工资薪金积累和家庭积蓄，甘涛出资来源为个人工资薪金积累和家庭积蓄；二人所持唐德云梦、唐德灿烂股权均为其个人独立持股，不存在委托持股、信托持股或其他损害发行人利益的情形。
7、分析报告期内各次重组对发行人业务发展和财务数据的影响，报告期各次收购对发行人业绩成长性的影响，并在重大事项提示、风险因素中提示此项影响
（1）报告期内各次重组对发行人业务发展和财务数据的影响，报告期各次收购对发行人业绩成长性的影响
根据发行人陈述，并经本所律师查阅招股说明书，报告期内各次重组对发行人业务发展和财务数据的影响，报告期各次收购对发行人业绩成长性的影响如下：
1）对公司业务发展的影响
通过资产重组，公司实际控制人吴宏亮先生和公司股东李钊先生控制或施加重大影响的、与发行人业务相关或相同的公司均重组进入发行人，一方面可以避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作，另一方面可以实现发行人主营业务整体发行上市、降低管理成本、发挥业务协同优势、提高企业规模经济效应。
2）收购产生的盈利或亏损
从收购支付的对价来看，均高于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，因此对四家公司的收购均形成商誉。由于根据各家公司的经营状况相应计提了商誉减值准备，从而对公司净利润造成一定影响。商誉及商誉减值准备的具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名|合并|被购买方可辨认|形成的|2010年12月31|2010年度净|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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|称|成本|净资产公允价值份额[注1]|商誉|日商誉减值准备|利润影响额|
|唐德传媒[注2]|558.70|347.24|211.47|211.47|-211.47|
|唐德电影|47.55|47.41|0.14|0.14|-0.14|
|龙源广告|50.00|48.48|1.52|1.52|-1.52|
|东阳鼎石|100.00|38.43|61.57|——|——|
|合计|756.25|481.56|274.69|213.12|-213.12|

注：以上数据经国富浩华审计，为合并报表口径。
注1：以经审计后的净资产值作为可辨认净资产公允价值。
注2：由于唐德传媒、唐德电影和龙源广告在2010年12月31日累计未分配利润为负数，且在收购日至2010年12月31日处于亏损状态，经对商誉进行减值测试，相关资产组的可收回金额低于其账面价值，故在2010年12月31日对商誉全额计提减值准备。
3）收购完成后被收购方对发行人经营业绩的影响
非同一控制下企业合并，被合并的子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入母公司合并利润表。从相关公司自购买日至 2010年 12月 31日实现的净利润情况来看，收购当年东阳鼎石对公司净利润的贡献较大，唐德传媒及其子公司、唐德电影、龙源广告对公司净利润的贡献较小。具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|被合并方|购买日|2010年12月31日净资产|购买日至2010年12月31日|
|唐德传媒|2010年2月1日|266.12|-68.56|
|声动唐德[注1]|2010年2月1日|195.09|-62.74|
|凤凰经纪|2010年2月1日|129.32|1.55|
|鼎石投资|2010年2月1日|197.83|-0.87|
|唐德电影|2010年7月21日|56.60|9.19|
|龙源广告|2010年12月10日|43.97|-4.51|
|东阳鼎石|2010年12月16日|1,273.20|1,234.77|
|合并方|——|2010年12月31日净资产|2010年度净利润|
|唐德有限|——|7,010.74|1,470.79|
|唐德有限|——|7,010.74|1,470.79|

注：以上数据经国富浩华审计，为母公司报表口径。
注1：唐德有限在2010年2月1日收购唐德传媒时，声动唐德、凤凰经纪和鼎石投资为唐德传媒的控
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）股子公司，故对其购买日均为2010年2月1日。
4）购买子公司少数股权对公司经营业绩的影响
购买子公司少数股权，对于母公司新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，调整合并财务报表中的资本公积（资本溢价），因此不影响损益。
唐德有限因购买子公司少数股权导致资本公积（资本溢价）减少283,778.76元，具体情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司名称|购买子公司少数股权日期|母公司新取得的长期股权投资成本|母公司按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产份额|影响资本公积（资本溢价）金额|
|凤凰经纪|2011年1月31日|190,249.06|194,731.12|4,482.06|
|声动唐德|2011年3月31日|250,000.00|193,985.14|-56,014.86|
|鼎石天辰|2011年3月31日|1,350,000.00|1,117,754.04|-232,245.96|
|合计|-|1,790,249.06|1,506,470.30|-283,778.76|

注：以上数据经国富浩华审计。
5）企业合并和购买子公司少数股权对公司业绩成长性的影响
根据发行人陈述，2009年度公司营业收入、利润总额和净利润分别为7,747.93万元、1,412.74万元和1,428.66万元。
2010年，发行人先后收购唐德传媒、唐德电影、龙源广告和东阳鼎石四家公司为全资子公司。从合并利润表看，2010年度公司营业收入、利润总额和归属于母公司所有者的净利润分别为 10,856.41万元、2,875.24万元和 2,407.59万元,同比分别增长40.12%、103.52%和68.52%。
2011年，发行人先后购买凤凰经纪、声动唐德和鼎石天辰的少数股权，将
上述三家子公司变更为全资子公司。从合并利润表看，2011年度公司营业收入、
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）利润总额和归属于母公司所有者的净利润分别为 13,927.20万元、5,352.66万元和 3,957.86万元,同比分别增长28.29%、86.16%和64.39%；如果扣除 2011年购买子公司少数股权的因素影响，2011年度发行人归属于母公司所有者的净利润为3,900.15万元，同比增长61.99%。
2010年以来，通过一系列的企业合并和收购子公司的少数股权，公司在不断加强影视剧制作和发行业务的同时，积极介入影视剧广告制作、艺人经纪、影视剧后期及特效制作等业务领域，形成了完整的影视剧制作业务链，发挥了业务协同效应，经营业绩快速增长。
（2）重大事项提示、风险因素中提示此项影响
1）经本所律师核查，发行人已在招股说明书“重大事项提示——一、特别风险提示——（八）资产重组后业绩高增长不可持续的风险”第 VIII页中已作补充披露如下：
“（八）资产重组后业绩高增长不可持续的风险
2010年，公司先后收购唐德传媒、唐德电影、龙源广告和东阳鼎石四家公司为全资子公司。2011年，公司先后购买凤凰经纪、声动唐德和鼎石天辰的少数股权，将上述三家子公司变更为全资子公司。通过一系列的企业合并和收购子公司的少数股权，公司在不断加强影视剧制作和发行业务的同时，积极介入影视剧广告制作、艺人经纪、影视剧后期及特效制作等业务领域，形成了完整的影视剧制作业务链，发挥了业务协同效应。2010年度公司营业收入、利润总额和归属于母公司所有者的净利润同比分别增长40.12%、103.52%和68.52%。2011年度公司营业收入、利润总额和归属于母公司所有者的净利润同比分别增长28.29%、86.16%和64.39%。
由于发行人核心人员控制和实施重大影响的、与影视剧业务相关的公司均已重组进入发行人，发行人存在资产重组后业绩高增长不可持续的风险，发行人提请投资者充分关注上述资产重组对发行人业务发展和成长性的影响。”
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）2）经本所律师核查，发行人已在招股说明书“第四节风险因素——二十五、资产重组后业绩高增长不可持续的风险”第1-1-38页中已作补充披露如下：
“二十五、资产重组后业绩高增长不可持续的风险
2010年，公司先后收购唐德传媒、唐德电影、龙源广告和东阳鼎石四家公司为全资子公司。2011年，公司先后购买凤凰经纪、声动唐德和鼎石天辰的少数股权，将上述三家子公司变更为全资子公司。通过一系列的企业合并和收购子公司的少数股权，公司在不断加强影视剧制作和发行业务的同时，积极介入影视剧广告制作、艺人经纪、影视剧后期及特效制作等业务领域，形成了完整的影视剧制作业务链，发挥了业务协同效应。2010年度公司营业收入、利润总额和归属于母公司所有者的净利润同比分别增长40.12%、103.52%和68.52%。2011年度公司营业收入、利润总额和归属于母公司所有者的净利润同比分别增长28.29%、86.16%和64.39%。
由于发行人核心人员控制和实施重大影响的、与影视剧业务相关的公司均已重组进入发行人，发行人存在资产重组后业绩高增长不可持续的风险，发行人提请投资者充分关注上述资产重组对发行人业务发展和成长性的影响。”
8、提供以上公司报告期内的财务报表和纳税申报表，分析发行人以上收购的价格确定依据，定价是否公允，商誉是否需要计提减值
（1）关于以上公司报告期内的财务报表和纳税申报表，发行人将作为本次反馈意见的回复材料提交给中国证监会。
（2）关于分析发行人以上收购的价格确定依据，定价是否公允，商誉是否需要计提减值，具体内容请参见本补充法律意见书“一、重点问题（四）”所述。
9、收购后又出售鼎石投资的原因，对财务报表的影响，鼎石投资未来的业务定位，提供其报告期内报表，是否存在影响发行人的重大事项
根据发行人陈述，并经本所律师访谈鼎石投资控股股东吴宏亮，鼎石投资成立时的业务定位为从事影视教育培训业务，但由于条件尚不具备，上述业务一直
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）未能开展。唐德有限收购唐德传媒后，鉴于鼎石投资一直未实际开展业务，为优化业务结构，增强发行人的核心竞争力，唐德传媒决定出售鼎石投资股权。经国富浩华审计，唐德传媒于 2010年 12月 29日将所持鼎石投资股权全部出售，产生投资收益 6,103.77元。经鼎石投资控股股东吴宏亮说明，鼎石投资未来仍不会从事具体业务。
本所律师认为，截止本补充法律意见书出具日，鼎石投资不存在影响发行人的重大事项。
10、关于报告期内，唐德传媒、唐德电影、龙源广告、东阳鼎石、凤凰经纪、鼎石投资是否存在重大违法违规行为、是否构成本次发行上市的障碍
经本所律师核查唐德传媒、唐德电影、龙源广告、东阳鼎石、凤凰经纪、鼎石投资主管税务、工商、环境、广电、社保、住房公积出具的守法证明文件，证明唐德传媒、唐德电影、龙源广告、东阳鼎石、凤凰经纪、鼎石投资在报告期内无重大违法违规行为。另由发行人及子公司出具《声明与承诺函》，对不存在违法行为予以承诺和确认。
本所律师认为，报告期内，唐德传媒、唐德电影、龙源广告、东阳鼎石、凤凰经纪、鼎石投资不存在重大违法违规行为。
（五）2009年1月1日至2011年3月1日期间，公司部分高级管理人员及其它
核心人员吴宏亮、王大庆、张哲、李欢等四人虽一直在公司任职并领取薪酬，
但未与公司签署劳动合同，而是与中国电影集团公司艺术创作人员中心（以下
简称“艺创中心”）签署劳动合同。请发行人披露：(1)吴宏亮等人在发行人任
职但未签署劳动合同的原因；(2)报告期内发行人人员是否独立；(3)中国电影
集团公司及其下属单位或关联单位是否与发行人存在业务往来，是否与发行人
存在潜在纠纷。请保荐机构和律师进行核查，说明核查过程并发表意见。（重点问题第五条）
回复：
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）本所律师核查了吴宏亮、王大庆、张哲、李欢的劳动合同，走访中国电影集团公司艺术创作人员中心，查询相关工商登记资料，访谈当事人具体情况，并由相关人员出具承诺与确认，对相关事实情况进行确认，具体如下：
1、吴宏亮等人在发行人任职但未签署劳动合同的原因
经本所律师核查，中国电影集团公司艺术创作人员中心（以下简称“艺创中心”）系一家于2000年11月22日在北京成立的国有事业单位，现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为1101081177165《营业执照》，法定代表人为张国民，注册资本为150万元，注册地址为北京市海淀区北三环中路77号北影院内14号楼，经营范围为“影视人才培训；提供劳务服务；影片的导演、加工；影视咨询；表演服装、道具的租赁；销售百货、五金交电、工艺美术品；家居装饰。
未取得专项许可的项目除外。”
根据吴宏亮、王大庆、张哲、李欢4人《承诺函》及中国电影集团公司于2011年12月22日出具《中国电影集团公司关于吴宏亮、王大庆、张哲、李欢4人在我公司任职情况的说明》。吴宏亮、王大庆、张哲、李欢4人原为北京电影制片厂员工，1999年2月北京电影制片厂与其他7家企业合并成立中国电影集团公司，原单位员工即纳入中国电影集团公司员工，2000年11月22日，中国电影集团公司成立下属公司艺创中心，4人劳动关系即转入艺创中心；艺创中心主要负责管理艺术创作人员劳务关系；艺创中心与4人签署的《劳动合同书》及艺创中心于2007年11月30日下发的《中国电影集团公司艺术创作人员中心艺术创作生产人员管理办法》（下称“《管理办法》”）规定，4人虽为艺创中心员工，一方面，艺创中心同意其自谋出路，自行就业，自主投资各类行业；另一方面，4人需按《管理办法》要求，每年向艺创中心缴纳劳务费，该劳务费包括：a、4人在艺创中心领取的预付工资；b、4人需向艺创中心缴纳管理费。该劳务费实际全部用于支付4人需缴纳的社保及住房公积金费，除此之外艺创中心并未向4人发放任何工资；吴宏亮、王大庆、张哲、李欢在与艺创中心劳动关系存续期间，艺创中心允许4人自主择业、自主创业、自行投资各类行业（包括但不限于电视剧制作、发行业务）；艺创中心及中国电影集团公司未与4名员工签署任何《保密协议》、《竞业禁止协议》或支付任何竞业禁止费用；4人并未侵犯艺创中心及中国电影集团公司任何财产
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）权利及一切经济利益，未侵犯艺创中心及中国电影集团公司任何知识产权；目前4人与艺创中心及中国电影集团公司已无任何关系也不存在任何纠纷。
经本所律师访谈吴宏亮、王大庆、张哲、李欢，关于四人在发行人任职但未签署劳动合同的原因系在唐德有限设立时，4人已在艺创中心长期挂名，4人并未从事实际工作，艺创中心也未限制其自主就业，因此4人未及时办理与艺创中心解除劳务关系。后发行人在上市过程中，为了规范公司员工管理，上述4人经与艺创中心协商一致办理离职并与发行人建立劳动合同关系。经本所律师核查艺创中心于2011年3月1日出具的《离职证明》及吴宏亮、王大庆、张哲、李欢4人与发行人签署的《劳动合同》，4人已于2011年3月1日与艺创中心解除劳动关系，并与同日与发行人签署《劳动合同》，建立劳动关系，由发行人负责支付工资、缴纳社会保险及住房公积金。
2、报告期内发行人人员是否独立
经本所律师核查，报告期内，吴宏亮、王大庆、张哲、李欢4人虽在2011年3月1日前将劳动关系挂靠在艺创中心，但实际并未在该单位从事任何职务，而在发行人处担任相关职务并参与发行人的生产经营管理，且能够保证独立行使相关权利。
发行人目前已建立健全了法人治理结构，发行人现任董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》及其他有关规定产生。发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
本所律师认为，报告期内，发行人虽然存在部分高级管理人员和其他核心人员挂靠于原单位的情形，但其仅为挂靠于原单位，实际并未在该挂靠单位承担任何工作，未实际从事与发行人存在同业竞争情形的工作，且该等人员已与原单位解除劳动合同，上述情形已经消除，故其对发行人本次上市不构成实质性障碍。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）3、中国电影集团公司及其下属单位或关联单位是否与发行人存在业务往来，是否与发行人存在潜在纠纷
经本所律师核查，中国电影集团公司系一家于2009年12月22日改制重组的全民所有制企业，现持有国家工商行政管理总局核发的注册号为100000000001839《企业法人营业执照》，法定代表人为韩三平，经营范围为“国内外影片的发行放映；与电影业有关项目的开发；影片及其载体的进出口；从事对外影片广告业务；承办国内外影片广告；影视制作；投资管理。”
根据发行人陈述，并经本所律师核查，报告期内，中国电影集团公司及其下属单位或关联单位与发行人存在少量业务往来，包括为发行人的部分电视剧拍摄工作提供少量的布景、耗材、劳务、租车、住宿、器材租赁等服务，安排影院放映电影《恋爱恐慌症》，以及与发行人联合拍摄电影《萧红》和《亲家过年》。
本所律师认为，中国电影集团公司及其下属单位或关联单位与发行人的业务往来属于正常的业务合作，双方之间的交易金额较小，中国电影集团公司及其关联单位未对发行人的经营决策施加任何影响。中国电影集团公司及其下属单位或关联单位与与发行人不存在纠纷或潜在纠纷。
（六）2006年唐德有限设立后，进行了多次增资和股权转让。请发行人披
露：(1)发行人设立和增资时股东的资金来源、股东背景（申报前一年增资入股的自然人股东披露近五年的履历，有限合伙股东披露最近三年的合伙人情况）、履行的审批程序、增资时发行人的财务状况（包括总资产、净资产、营业收入、净利润、每元注册资本对应的净资产）、定价依据、工商变更情况；(2)2011年
新进股东与发行人、发行人的供应商、客户是否存在关联关系，是否存在有可
能损害发行人利益的协议，短时间内两次增资存在较大价格差异的原因，是否
存在不正当利益输送的情形；(3)发行人2010年股权转让的原因、股权受让方的背景、资金来源、发行人的财务状况（包括总资产、净资产、营业收入、净利
润、每元注册资本对应的净资产）、定价依据、股权转让款的支付情况、工商变更情况；(4)翔乐科技股东的背景，睿石成长、翔乐科技、鼎石源泉、鼎石睿智与发行人或其他股东之间有无特殊协议或安排；(5)发行人自然人股东在历次股
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中需纳税的金额及是否履行缴纳
个人所得税义务。请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过程并对
上述事项及资金来源的合法合规性，发行人股东是否存在协议、信托、其他方
式代持股份或者一致行动关系的情况，发行人、发行人股东、股东的股东或合
伙人与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员之间是否存在直接、间接的股权关系或其他利益关系发表意见；如发行人股东股权转让价格低于每
元注册资本对应的净资产的，请对该行为是否属于偷漏税行为以及对发行人的
影响发表意见；如实际控制人未依法履行纳税义务的，请对该行为是否构成重
大违法行为发表意见。（重点问题第六条）
回复：
经本所律师核查发行人自设立以来的股权演变工商登记资料、法人股东工商登记资料，自然人股东缴税凭证，对相关方进行了访谈，并由相关方出具承诺函、确认函，对相关事实情况进行确认，其具体情况如下：
1、关于发行人设立和增资时股东的资金来源、股东背景（申报前一年增资入股的自然人股东披露近五年的履历，有限合伙股东披露最近三年的合伙人情况）、履行的审批程序、增资时发行人的财务状况（包括总资产、净资产、营业收入、净利润、每元注册资本对应的净资产）、定价依据、工商变更情况
（1）发行人设立和增资时股东的资金来源
经本所律师核查发行人设立及历次增资时的验资报告，对相关股东进行访谈并经其确认，各股东于发行人设立及历次增资过程中，用于出资的资金来源情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|股东|款项性质|金额（万元）|资金来源|
|2006 年 10 月30 日设立，注册资本 100 万元|吴宏亮|出资|34|个人工资、薪金积累；家庭积累；|
||赵健|出资|33|家庭积累；个人生产、经营；|
||刘朝晨|出资|33|个人工资、薪金积累；家庭积累；|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2009 年 12 月23 日增资至2500万元|吴宏亮|增资|1,466|个人工资、薪金积累；家庭积蓄和其亲属提供的借款；|
||赵健|增资|392|家庭积累；个人生产、经营；|
||李钊|增资|217|个人工资、薪金积累；家庭积累；个人生产、经营；|
||刘朝晨|增资|325|个人工资、薪金积累；家庭积累；|
|2010年12月2日股权转让|王大庆|股权转让|100|个人工资、薪金积累；家庭积累；|
||张哲|股权转让|100|个人工资、薪金积累；家庭积累；|
|2010年12月29日增资至3,070万元|吴宏亮|增资|541.5|家庭积蓄和个人出售房产所得；|
||刘朝晨|增资|28.5|个人工资、薪金积累；家庭积累；|
|2011年1月6日增资至3,583.48万元|睿石成长|增资|358.35|企业自有资金|
||翔乐科技|增资|155.13|1、公司自有资金2、股东蒋建铭借款3、广州展新通讯科技公司借款|
|2011年4月27日增资至3,981.64万元|鼎石源泉|增资|91.58|企业自有资金[注1]|
||范冰冰|增资|85.6|个人工资、薪金积累；家庭积累；|
||赵薇|增资|77.64|个人工资、薪金积累；家庭积累；|
||鼎石睿智|增资|65.7|企业自有资金[注2]|
||张丰毅|增资|37.83|个人工资、薪金积累；家庭积累；|
||霍建起|增资|29.86|个人工资、薪金积累；家庭积累；|
||盛和煜|增资|9.95|个人工资、薪金积累；家庭积累；|

注1：鼎石源泉的合伙人中，王婷婷的出资来源为个人工资、薪金积累以及其亲属提供的借款；其他合伙人的出资来源为个人工资、薪金积累。
注2：鼎石睿智的合伙人中，付波兰的出资来源为个人工资、薪金积累以及公司控股股东吴宏亮提供的借款；其他合伙人的出资来源为个人工资、薪金积累、稿费收入。
（2）发行人最近十二个月新进股东背景
1)2011年4月新增非自然人股东情况
①北京睿石成长创业投资中心（有限合伙）
睿石成长系一家于2010年11月29日在北京市注册成立的有限合伙企业，现持
有注册号为110102013404681号《合伙企业营业执照》，住所为北京市西城区宣武
门外大街25号中大富豪宾馆206室，执行事务合伙人为石磊，合伙企业类型为有
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）限合伙企业，经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理；资产管理（不含金融资产）”。该企业已通过2011年度工商年检，不存在需终止的情形。
睿石成长现直接持有发行人5,400,036股股份，占发行人股本总额的9%。
睿石成长历史沿革如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|时间|事项|合伙企业出资额（万元）|股权结构情况（万元）|
|1|2010.11|设立|7,001|石磊0.55；任奇峰0.45；宁波汇峰投资控股股份有限公司7,000；|
|2|2011.7|第一次转让合伙份额|7,001|石磊0.55；任奇峰0.45；任颂柳3,000；宁波汇峰投资控股股份有限公司4,000；|

②北京翔乐科技有限公司
翔乐科技系一家于2006年4月27日在北京市注册成立的有限责任公司，现持有注册号为110108009534028号《企业法人营业执照》，住所为北京市东城区后永康胡同17号6号楼D102S室，法定代表人为蒋建铭，注册资本100万元（实收资本100万元），经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：软件开发；图文设计制作；网页设计；组织文化艺术交流；承办展览展示；企业形象策划；信息咨询（不含中介服务）；打字、复印；广告设计；销售文化用品”。该企业已通过2011年度工商年检，不存在需终止的情形。
翔乐科技现持有发行人2,337,680股股份，占发行人股本总额的3.9%。其自设立以来，未发生过股权变动。截止本补充法律意见书出具之日，蒋建铭和鞠建国分别持有其80%和20%的股权。
③北京鼎石源泉投资咨询中心（有限合伙）
鼎石源泉系由发行人及其子公司主要员工于2011年3月7日在北京市注册设
立的有限合伙企业，现持有注册号为110108013642870号《合伙企业营业执照》，住所为北京市海淀区青云里满庭芳园小区9号楼青云当代大厦1004号，执行事务
合伙人为王婷婷，合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“许可经营项目：
无。一般经营项目：投资咨询；经济贸易咨询；市场调查；企业管理咨询（未取
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）得行政许可的项目除外）”。该企业已通过2011年度工商年检，不存在需终止的情形。
鼎石源泉现持有发行人1,380,034股股份，占发行人本次发行前股本总额的2.3%。
鼎石源泉历史沿革如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|时间|事项|合伙企业出资额（万元）|合伙人变更情况（万元）|
|1|2011.3|设立|289.79|王婷婷107.33；郑敏鹏75.13；李欢67.08；刘芳13.42；孟庆繁13.42；刘岩5.37；宁冉2.68；孟琛2.68；王华1.34；王璐1.34|
|2|2011.5|增加合伙人|317.41|王婷婷107.33；郑敏鹏75.13；李欢67.08；刘芳19.58；孟庆繁13.42；杨智杰12.07；刘岩5.37；郁辉4.83；贾钧驿4.56；宁冉2.68；孟琛2.68；王华1.34；王璐1.34|

截止本补充法律意见书出具日，鼎石源泉合伙人情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|合伙人类型|在发行人及下属子公司担任职务|
|1|王婷婷|107.33|107.33|33.81|货币|普通合伙人|证券事务代表|
|2|郑敏鹏|75.13|75.13|23.67|货币|有限合伙人|董事、副总经理、财务总监|
|3|李欢|67.08|67.08|21.13|货币|有限合伙人|营销管理中心总监|
|4|刘芳|19.58|19.58|6.17|货币|有限合伙人|策划管理中心总监|
|5|孟庆繁|13.42|13.42|4.23|货币|有限合伙人|制作管理中心制片人|
|6|杨智杰|12.07|12.07|3.80|货币|有限合伙人|副总经理|
|7|刘岩|5.37|5.37|1.69|货币|有限合伙人|财务部主管|
|8|郁晖|4.83|4.83|1.52|货币|有限合伙人|职工代表监事|
|9|贾钧驿|4.56|4.56|1.44|货币|有限合伙人|子公司签约特效导演|
|10|宁冉|2.68|2.68|0.84|货币|有限合伙人|子公司经纪人|
|11|孟琛|2.68|2.68|0.84|货币|有限合伙人|子公司经纪人|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|12|王华|1.34|1.34|0.42|货币|有限合伙人|财务部会计|
|13|王璐|1.34|1.34|0.42|货币|有限合伙人|营销管理中心发行经理|
||合计|317.41|317.41|100.00|——|——|——|

④北京鼎石睿智投资咨询中心（有限合伙）
鼎石睿智系与发行人有合作关系的制片人、导演、编剧、演员于2011年3月7日在北京市注册设立的有限合伙企业，现持有注册号为110108013683159的《合伙企业营业执照》，住所为北京市海淀区中关村南大街乙12号院1号楼7层808，执行事务合伙人为付波兰，合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：投资咨询；经济贸易咨询”。该企业已通过2011年度工商年检，不存在需终止的情形。
鼎石睿智现持有发行人990,044股股份，占发行人本次发行前股本总额的
1.65%。
鼎石睿智历史沿革如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|时间|事项|合伙企业出资额（万元）|合伙人变更情况（万元）|
|1|2011.3|设立|172.49|付波兰110.66；齐星21.16；余飞13.02；智磊11.39；柳桦9.76；吕行3.25；阎娜3.25|
|2|2011.9|第一次增加合伙人|227.7|付波兰141.6；齐星21.16；余飞13.02；智磊11.39；柳桦9.76；孙昊9.76；张萌9.68；罗晋4.83；吕行3.25；阎娜3.25|
|3|2011.11|第二次增加合伙人|227.7|付波兰86.4；巍子55.2；齐星21.16；余飞13.02；智磊11.39；柳桦9.76；孙昊9.76；张萌9.68；罗晋4.83；吕行3.25；阎娜3.25|
|4|2012.9|出资额转让|227.7|付波兰89.65；巍子55.2；齐星21.16；余飞13.02；智磊11.39；柳桦9.76；孙昊9.76；张萌9.68；罗晋4.83；吕行3.25|

截止本补充法律意见书出具日，鼎石睿智合伙人情况如下表：
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|合伙人类型|与发行人关联关系|
|1|付波兰|89.65|86.40|37.94|货币|普通合伙人|监事|
|2|巍子|55.20|55.20|24.24|货币|有限合伙人|签约演员|
|3|齐星|21.16|21.16|9.29|货币|有限合伙人|签约编剧、签约导演|
|4|余飞|13.02|13.02|5.72|货币|有限合伙人|签约编剧|
|5|智磊|11.39|11.39|5.00|货币|有限合伙人|签约导演|
|6|柳桦|9.76|9.76|4.29|货币|有限合伙人|签约编剧|
|7|孙昊|9.76|9.76|4.29|货币|有限合伙人|签约制片人|
|8|张萌|9.68|9.68|4.25|货币|有限合伙人|合作演员|
|9|罗晋|4.83|4.83|2.12|货币|有限合伙人|签约演员|
|10|吕行|3.25|3.25|1.43|货币|有限合伙人|签约演员|
||合计|227.70|227.70|100.00|——|——|——|

2)2011年4月新增自然人股东背景
最近一年新增的 5名自然人股东为与公司签约的知名演员、导演和编剧。5名自然人股东的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|身份证号码|合作关系|近5年履历（自2007年起）|
|1|范冰冰|女|37060219810916****|签约演员|演员|
|2|赵薇|女|34020419760312****|签约演员|演员|
|3|张丰毅|男|31010419560901****|签约演员|演员|
|4|霍建起|男|11010119580120****|签约导演|导演|
|5|盛和煜|男|43010219481117****|签约编剧|湖南广电集团大片办主任、湖南卫视电视剧中心艺术总监|

注：上述新增自然人股东均为中国国籍，且无境外永久居留权。
（3）发行人设立和增资时履行的审批程序、工商变更
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|事件|履行的审批程序|工商变更|
|设立|2006 年9 月29 日，发起人制定公司章程，申请设立唐德有限|2006年10月30日，东阳市工商行政管理局核发注册号3307832006886的《企业法人营业执照》|
|第 一|2009年12月18日，唐德有限|2009年12月23日，东阳市工商行政管理局核准了|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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|次 增资|召开股东会，同意增资至2500万元|本次增资，换发新注册号 330783000043400《企业法人营业执照》|
|股权转让|2010年11月28日，唐德有限召开股东会，同意本次股权转让|2010 年 12 月 2 日，东阳市工商行政管理局核准本次股权转让，换发新的《企业法人营业执照》|
|第 二次 增资|2010年12月26日，唐德有限召开股东会，同意增资至3070万元|2010年12月29日，东阳市工商行政管理局核准本次增资，换发新的《企业法人营业执照》|
|第 三次 增资|2011年1月6日，唐德有限召开 股 东 会 ， 同 意 增 资 至3,583.48万元|2011年1月6日，东阳市工商行政管理局核准本次增资，换发新的《企业法人营业执照》|
|第 四次 增资|2011 年4 月22 日，唐德有限召开股东会，同意增资至3,981.64万元|2011 年 4 月 27 日，东阳市工商行政管理局核准本次增资，换发新的《企业法人营业执照》|

（3）发行人历次增资时的财务状况（包括总资产、净资产、营业收入、净利润、每元注册资本对应的净资产）、定价依据
1）2009年12月23日第一次增资时发行人的财务状况、定价依据
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|项目|2009年11月30日|项目|2009年1-11月|
|总资产（万元）|4,722.82|营业收入（万元）|6,649.94|
|净资产（万元）|2,452.62|利润总额（万元）|1,306.32|
|每元注册资本对应的净资产（元）|24.53|净利润（万元）|1,313.83|

经本所律师核查，发行人本次增资价格系新老股东协商，增资价格为 1元/每1元注册资本。李钊是唐德有限经营团队的重要成员，当时任唐德有限副经理。
为实现对李钊的激励，增强团队凝聚力，本次增资吸收李钊为新股东。
2）2010年12月29日第二次增资时发行人的财务状况、定价依据
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|项目|2010年11月30日|项目|2010年1-11月|
|总资产（万元）|11,032.23|营业收入（万元）|5,337.02|
|净资产（万元）|6,864.37|利润总额（万元）|1,889.50|
|每元注册资本对应的净资产（元）|2.75|净利润（万元）|1,381.42|

经本所律师核查，发行人本次增资价格系新老股东协商，增资价格为 1元/
每1元注册资本。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）3）2011年1月6日第三次增资时发行人的财务状况、定价依据
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|项目|2010年12月31日|项目|2010年度|
|总资产（万元）|12,515.79|营业收入（万元）|10,856.41|
|归属于母公司所有者权益（万元）|7,947.53|利润总额（万元）|2,875.24|
|每元注册资本对应的净资产（元）|2.59|归属于母公司所有者的净利润（万元）|2,407.59|

注：以上数据经国富浩华审计。
经本所律师核查，发行人本次增资价格系由新老股东协商，参照唐德有限2010年度未经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，以2,200万元净利润为基准，按照 10.5倍市盈率（摊薄后）确定，每单位注册资本作价6.45元。
4）2011年4月27日第四次增资时发行人的财务状况、定价依据
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|项目|2011年3月31日|项目|2011年1-3月|
|总资产（万元）|12,023.94|营业收入（万元）|303.80|
|归属于母公司所有者权益（万元）|10,352.95|利润总额（万元）|34.98|
|每元注册资本对应的净资产（元）|2.89|净利润（万元）|31.93|

经本所律师核查，发行人本次增资系由新老股东协商，参照唐德有限 2010年度未经审计归属于母公司股东的净利润和2011年1-3月的经营业绩，以2,300万元净利润为基准，按照6倍市盈率（摊薄后）确定，每单位注册资本作价3.47元。
经本所律师访谈发行人管理层、发行人股东、股东的股东，发行人持有的股份均为个人独立持有，无代持、信托持股行为，亦未与发行人或公司其他股东之间签订其他有利益输送的协议。
本所律师认为，发行人设立、历次增资、股权转让股东资金来源合法有效，
发行人股东所持发行人股份不存在协议、信托、其他方式代持股份或一致行动关
系的情形。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）2、关于2011年新进股东与发行人、发行人的供应商、客户是否存在关联关系，是否存在有可能损害发行人利益的协议，短时间内两次增资存在较大价格差异的原因，是否存在不正当利益输送的情形
（1）关于2011年新进股东与发行人、发行人的供应商、客户是否存在关联关系
经本所律师核查，发行人 2011年新进股东为睿石成长、翔乐科技、鼎石源泉、鼎石睿智、范冰冰、赵薇、张丰毅、霍建起、盛和煜。经本所律师访谈前述股东并由其出具书面承诺，发行人 2011年新进股东与发行人关联关系为：赵薇与公司董事赵健系兄妹关系；范冰冰、赵薇、张丰毅、霍建起、盛和煜、鼎石源泉合伙人、鼎石睿智合伙人在公司任职或者与公司签署了战略合作协议（或艺人经纪代理协议）；鼎石睿智部分合伙人在报告期内因参演公司电视剧或向公司提供剧本而从发行人获得报酬；范冰冰在报告期内曾因参演电视剧《金大班》而从发行人获得劳务报酬。除上述与发行人的关联关系外，发行人 2011年新进股东与发行人、发行人报告期内的供应商或者客户不存在其他关联关系，未签署过任何有可能损害发行人利益的协议，与发行人或其他股东之间也无特殊协议或安排。
（2）关于发行人2011短时间内两次增资存在较大价格差异的原因，是否存在不正当利益输送的情形
1）2011年新进股东两次增资差异
2011年 1月，唐德有限注册资本由 3,070.00万元增加至 3,583.48万元。
由睿石成长、翔乐科技认购增资额。本次增资价格为每单位注册资本作价 6.45元，募集资金3,310.00万元，资本溢价2,796.52万元计入资本公积。
2011年 4月，唐德有限注册资本由 3,583.48万元增加至 3,981.64万元。
由鼎石源泉、鼎石睿智、范冰冰、赵薇、张丰毅、霍建起、盛和煜认购增资额。
本次增资价格为每单位注册资本作价3.47元，募集资金1,380.00万元，资本溢价981.84万元计入资本公积。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）2）2011年新进股东两次增资差异原因
根据发行人陈述并经本所律师访谈发行人管理层，2011年 1月引入投资机构睿石成长、翔乐科技，该等公司均与发行人无任何关联关系，仅为财务投资者。
2011年4月引入股东鼎石源泉、鼎石睿智，其合伙人主要为公司高级管理人员、核心员工以及签约编剧、导演和演员，其对公司的估值与外部财务投资者存在一定差异；且本次增资时，唐德有限经营业绩未达到 2011年年初预期数。因此， 2011年 4月增资所引入的股东其对发行人的估值与外部财务投资者存在一定差异，对发行人的生产经营能够带来显著经济利益。因此，鉴于 2011年两次新进股东身份及背景的差异，两次增资存在价差属于合理行为，不存在不正当利益输送的情形。
（3）关于发行人、发行人股东、股东的股东或合伙人与本次发行各中介机构及其负责人、高管、经办人员之间是否存在直接、间接的股权关系或其他利益关系
经本所律师访谈发行人、发行人股东、股东的股东或合伙人并由其出具承诺函，各中介机构出具承诺函，本所律师认为，发行人、发行人股东、股东的股东或合伙人与本次发行各中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接、间接的股权关系或其他利益关系。
3、关于发行人2010年股权转让的原因、股权受让方的背景、资金来源、发行人的财务状况（包括总资产、净资产、营业收入、净利润、每元注册资本对应的净资产）、定价依据、股权转让款的支付情况、工商变更情况
（1）发行人2010年股权转让的原因、股权受让方的背景、资金来源
1）2010年股权转让基本情况、转让原因
2010年 11月 28日，唐德有限召开股东会并作出决议，同意吴宏亮将其所持唐德有限3%的股权以75万元的价格转让给王大庆；刘朝晨分别将其所持唐德有限1%、4%的股权分别以 25万元、100万元的价格转让给王大庆、张哲。2010
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）年11月28日，上述各转让方与受让方分别签署《东阳唐德影视制作有限公司股份转让合同》，就本次股权转让的相关事宜进行约定。
经访谈转让方吴宏亮、刘朝晨及受让方王大庆、张哲，本次股权转让的原因系由于王大庆、张哲二人自唐德有限设立以来就在其工作，且股权转让发生时，王大庆当时任唐德有限监事，张哲当时任唐德有限副经理，两人均是唐德有限经营团队的重要成员。为加强核心团队凝聚力，故通过股权转让方式吸引二人为唐德有限股东。
2）2010年股权受让方背景、资金来源
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|受让方姓名|性别|国籍|永久境外居留权|身份证号码|与发行人关系|从业经历|股权转让资金来源|
|王大庆|男|中国|无|11010819590930****|股东、副总经理|曾任北京电影制片厂制片经理、世纪英雄电影投资有限公司电影部主任、制作部经理、副总经理；自发行人设立起，任发行人制片管理中心负责人，现任发行人副总经理|个人工资、薪金积累；家庭积累；|
|张哲|男|中国|无|11010819701011****|股东、副总经理|曾任北京电影制片厂厂长秘书、北京横店北影影视投资咨询有限公司总经理助理；世纪英雄电影投资有限公司电视剧部主任、总经理助理；自发行人设立起，任发行人副总经理|个人工资、薪金积累；家庭积累；|

（2）上述股权转让时发行人的财务状况（包括总资产、净资产、营业收入、净利润、每元注册资本对应的净资产）、定价依据
本次股权转让时唐德有限的财务状况如下：
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|项目|2010年11月30日|项目|2010年1-11月|
|总资产（万元）|11,032.23|营业收入（万元）|5,337.02|
|净资产（万元）|6,864.37|利润总额（万元）|1,889.50|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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|每元注册资本对应的净资产（元）|2.75|净利润（万元）|1,381.42|

经本所律师核查，本次股权转让已经唐德有限股东会作出决议，转让价格系转让方吴宏亮、刘朝晨与受让方王大庆、张哲协商一致确定，为 1元/每 1元注册资本。
（3）发行人2010年股权转让款的支付情况、工商变更情况
经发行人及上述股权转让方、受让方签署的书面文件并经本所律师核查，本次股权转让价款已支付完毕。吴宏亮和刘朝晨已就所转让股权的初始投资成本低于其对应净资产的部分分别缴纳了个人所得税，其中，吴宏亮缴纳 261,862.42元，刘朝晨缴纳436,437.37元。
2010年12月2日，东阳市工商行政管理局核准了发行人本次股权转让并换发了新的《企业法人营业执照》。
本所律师认为，发行人股东股权转让价格低于每元注册资本对应的净资产系股东自行处分股权的权利，且转让方依法缴纳了个人所得税，不存在偷漏税行为，对发行人不存在影响。
4、翔乐科技股东的背景，睿石成长、翔乐科技、鼎石源泉、鼎石睿智与发行人或其他股东之间有无特殊协议或安排。
（1）翔乐科技股东背景
翔乐科技的股东为蒋建铭和鞠建国，其基本情况如下：
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|序号|股东名称|性别|国籍|永久境外居留权|身份证号码|与发行人关系|近5年履历（自2007年起）|
|1|蒋建铭|男|中国|无|11010119450115****|发行人主要股东翔乐科技控股股东、实际控制人|翔乐科技执行董事|
|2|鞠建国|男|中国|无|11010819580519****|发行人主要股东翔乐科|翔乐科技经理|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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|技参股股东|

经本所律师访谈上述股东，并经其出具书面确认，睿石成长、翔乐科技、鼎石源泉、鼎石睿智与发行人或其他股东之间不存在特殊协议或安排。
5、关于发行人自然人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中需纳税的金额及是否履行缴纳个人所得税义务
本所律师书面核查报告期内，发行人及其股东的工商登记资料，以及发行人的财务报表、审计报告、验资报告、会计凭证、供应商和客户资料、相关股东的个人所得税完税证明等文件，发行人自然人股东缴纳个人所得税的情况如下：
1)2010年12月第一次股权转让
2010年 11月 28日，唐德有限召开股东会并作出决议，同意吴宏亮将其所持唐德有限3%的股权以人民币75万元的价格转让给王大庆；刘朝晨分别将其所持唐德有限1%、4%的股权分别以人民币25万元、100万元的价格转让给王大庆、张哲。经吴宏亮、刘朝晨、王大庆、张哲出具的书面确认文件，本次股权转让价款已支付完毕。吴宏亮和刘朝晨已就所转让股权的初始投资成本低于其对应净资产的部分分别缴纳了个人所得税分别缴纳了个人所得税，其中，吴宏亮缴纳261,862.42元，刘朝晨缴纳436,437.37元。
2）2011年8月整体变更为股份公司
根据国富浩华出具国浩审字[2011]第1131号《审计报告》，将唐德有限按经审计的账面净资产值人民币92,038,666元为基数，按照1:0.6519的折股比例折成股本 6,000万股（每股面值人民币 1元，余额人民币 32,038,666元计入资本公积）整体变更为股份有限公司。根据《中华人民共和国个人所得税法》及其他相关规定，在唐德有限整体变更过程中，以盈余公积和未分配利润转增股本和资本公积时，自然人股东分摊部分应缴纳个人所得税。
经本所律师核查，发行人全体自然人股东已就本次整体变更缴纳了个人所得
税，具体缴纳金额如下：
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|
|序号|股东姓名|缴纳个人所得税金额（元）|
|1|吴宏亮|1,426,225.44|
|2|赵健|308,236.64|
|3|李钊|235,711.22|
|4|刘朝晨|111,327.89|
|5|张哲|72,525.42|
|6|王大庆|72,525.42|
|7|范冰冰|62,083.38|
|8|赵薇|56,310.80|
|9|张丰毅|27,436.35|
|10|霍建起|21,655.11|
|11|盛和煜|7,216.45|
||合计|2,401,254.12|

3）2011年4月第一次分红
根据唐德有限2011年4月12日股东会通过决议，截至2010年12月31日，公司未分配利润 36,077,816.57元，将未分配利润中的 25,000,000元分配给2010年12月2日经由工商备案的原始股东，具体分配金额如下：
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|序号|姓名|股权比例|分配金额（万元）|
|1|吴宏亮|57|1,425|
|2|赵健|17|425|
|3|李钊|13|325|
|4|刘朝晨|5|125|
|5|王大庆|4|100|
|6|张哲|4|100|

经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具日，本次应分配股利已经全部分配完毕，发行人上述6名自然人股东已就本次股利分配缴纳了个人所得税，具
体缴纳金额如下：
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|
|序号|股东姓名|缴纳个人所得税金额（元）|
|1|吴宏亮|2,850,000|
|2|赵健|850,000|
|3|李钊|650,000|
|4|刘朝晨|250,000|
|5|王大庆|200,000|
|6|张哲|200,000|
||合计|5,000,000|

综上，本所律师认为，发行人自然人股东在股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中需纳税的金额及已履行缴纳个人所得税义务。
（七）近两年，发行人董事、高管发生了变化。请发行人披露近两年董事、高管的变化情况及原因，结合新任董事、高管背景说明发行人近两年董事、高
管是否发生重大变化。请保荐机构和律师进行核查并发表意见。（重点问题第七条）
回复：
本所律师核查发行人最近两年董事、高级管理人员的变动情况及原因，相关的股东会决议、工商登记资料，查阅了刘朝晨、石磊的辞职信以及相关董事和高级管理人员的简历，就相关人员的变动对发行人的影响进行审慎核查，具体情况如下：
1、发行人最近两年内董事、高级管理人员的变化情况
经本所律师核查，发行人最近两年内董事、高级管理人员的变化情况如下：
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|时间|董事|高级管理人员|
|2009年1月|吴宏亮、赵健、刘朝晨|吴宏亮、李钊、张哲|
|2009年12月|吴宏亮、赵健、刘朝晨、李钊、张哲|——|
|2011年1月|吴宏亮、赵健、李钊、张哲、石磊|——|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|
|2011年8月|吴宏亮、赵健、李钊、石磊、郭宪明、王京阳、杨步亭|吴宏亮、王大庆、李钊、张哲、杨智杰、郑敏鹏、李兰天|
|2011年12月|吴宏亮、赵健、李钊、郑敏鹏、郭宪明、王京阳、杨步亭|——|

2、上述人员的变化对发行人的影响
经本所律师核查，发行人于2009年12月增选李钊、张哲为董事，系为了进一步稳定公司核心管理层；2011年12月刘朝晨系由于个人原因，申请辞去董事职务；2011年 1月增选石磊为董事，系发行人外部财务投资者参与公司经营决策；2011年8月郭宪明、王京阳、杨步亭当选董事，3人系发行人整体变更为股份有限公司后，为进一步优化公司的治理结构，增加聘任的独立董事；2011年 12月石磊系由于个人原因，申请辞去董事职务，同时，为了稳定董事会结构，改选财务总监郑敏鹏为董事。上述变动已经发行人股东大会通过决议。
发行人 2006年设立时召开董事会，聘任吴宏亮为总经理。虽未经董事会正式任命，但自 2006年唐德有限设立以来，李钊、张哲一直实际担任发行人副经理职务，分别负责发行人影视剧制作业务、影视剧策划业务。2011年 8月，发行人设立后召开第一届董事会第一次会议，聘任李钊、张哲、王大庆、杨智杰为副总经理。王大庆先生原系公司监事，杨智杰系公司子公司鼎石天辰的高级管理人员。同时，聘任李兰天为副总经理兼董事会秘书，聘任郑敏鹏为副总经理兼财务总监，二人均系公司引进的优秀管理人员。
经本所律师核查，发行人上述董事、高级管理人员变化，主要是为了进一步优化公司的法人治理结构，更好的保护投资者的利益而对相关机构和人员进行的调整，虽然董事人数发生了相应变化，但主要是增加了独立董事。近两年来，吴宏亮、赵健、李钊一直是公司董事会成员，吴宏亮、李钊、张哲一直是公司高级管理人员，王大庆在当选为高级管理人员之前也在公司工作多年，上述人士一直是公司生产经营管理工作的核心管理人员。同时，吴宏亮一直担任发行人法定代表人、董事长兼总经理职务，负责发行人发展战略规划的制定与实施，对发行人
的经营方针、投资计划、经营计划等拥有实质影响力，是发行人生产经营管理工
作的核心领导。发行人近两年上述人员变动，使得发行人的法人治理结构更加完
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）善，不会改变发行人的发展战略规划和经营方针，不会对发行人经营的连续性造成重大不利影响。
本所律师认为，最近两年内发行人董事、高级管理人员未发生重大变更，该等变更不会影响公司的经营稳定。
（八）在联合摄制的模式下，影视剧版权的归属依赖于合作方的合同约定。
在影视生产中，发行人在采集剧本等过程中存在侵犯他人知识产权的风险。请
发行人披露：(1)发行人获取版权的主要途径；(2)发行人与作家之间的改编剧
本合同等是否存在争议或潜在纠纷；(3)联合摄制模式中发行人与各合作方对版权的合同约定情况；(4)说明报告期发行人被权利人主张侵犯版权的争议及诉讼情况，公司控制版权风险的有关措施及效果。请保荐机构和律师进行核查，说
明核查过程并发表意见。（重点问题第八条）
回复：
本所律师核查了发行人报告期内发行人影视剧联合摄制合同、剧本改编合同、发行许可证、公映许可证情况，并对发行人相关人员进行了访谈，以确保真实了解发行人拥有电视剧、电影版权的真实性、合法性，具体如下：
1、关于发行人获取版权的主要途径
根据发行人陈述，发行人获取剧本版权的主要途径有三种：一是直接外购；
二是委托编剧创作剧本，包括改编及自创两种形式；三是在部分公司以执行制片方身份投资制作的影视剧项目中，合作方会投入剧本版权，属于合作方投入。
根据《中华人民共和国著作权法实施条例》（中华人民共和国国务院令第359号）第十五条规定，“电影作品和以类似摄制电影的方法创作的作品的著作权由制片者享有，但编剧、导演、摄影、作词、作曲等作者享有署名权，并有权按照与制片者签订的合同获得报酬。电影作品和以类似摄制电影的方法创作的作品中的剧本、音乐等可以单独使用的作品的作者有权单独行使其著作权。”第十七条
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）规定，“受委托创作的作品，著作权的归属由委托人和受托人通过合同约定。合同未作明确约定或者没有订立合同的，著作权属于受托人。”
根据发行人陈述，发行人获取影视剧作品版权的主要途径有四种，一是公司独立投资制作的影视剧，在摄制完毕并获得发行许可证或公映许可证后，公司独立取得影视剧的著作权；二是在联合摄制模式下，依据合同约定取得与合作者共同享有的影视剧著作权；三是委托第三方创作影视剧作品，根据与受托方的约定取得影视剧著作权；四是经其他影视剧作品著作权人授权，公司取得影视剧著作权。
2、关于发行人与作家之间的改编剧本合同等是否存在争议或潜在纠纷
经本所律师核查发行人剧本版权（包括文学作品改编剧）采购合同、著作权许可使用合同、影视剧联合摄制合同等，截止本补充法律意见书出具日，发行人与作家签订的正在履行改编剧本合同，具体情况如下：
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|合同名称|合同相对方|合同主要内容及版权归属约定（以下“甲方”均指发行人或子公司）|合同日期|
|小说《8010 妈妈向前冲》著作权许可使用合同|周良会（ 乙方）；尚洪洲（丙方）|乙方、丙方将其对小说《8010妈妈向前冲》的完整著作权益中的影视剧改编权有偿许可甲方独家专有使用。甲方合法拥有该作品的影视剧改编权及摄制权，并对该作品改编影视剧本后摄制的影视作品依法享有完整的著作权益及由该影视族谱所衍生的其他视听产品及作品的著作权益。甲方享有对该作品的影视改编权及摄制权期限自乙丙方交付甲方小说最终定稿（小说正式出版稿）之日起八年，即自2011年5月9日至2019年5月9日止。|2011.05.09|
|小说《禁书》影视改编权转让合同|周艳琴（乙方）|乙方将该作品的著作权益中的影视改编权及摄制权有偿许可甲方独家专有使用。甲方合法拥有该作品的影视改编权及摄制权，并对该作品改编影视剧本后摄制的影视作品依法享有完整的著作权益及由该影视作品所衍生的其他视听产品及作品的著作权益。甲方享有对该作品的影视改编权及摄制权期限自乙方交付甲方小说最终定稿（小说正式出版稿）之日起八年。|2006.08.04|
|小说《全世界失眠》著作权许可使用协议|陈炯（乙方）|乙方将其对授权作品拥有的完整著作权权益中的电视剧改编权有偿许可甲方独家专有使用。甲方合法拥有授权作品的电视剧改编权及摄制权，并对根|2011.12.29|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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|||据授权作品改编的电视剧剧本、根据该剧本摄制的电视剧作品及由该电视剧作品所衍生的其他视听产品依法享有完整的著作权。但在权利行使过程中不得损害依法作为原著作权人的合法权益。||
|小说《生与死》著作权许可使用合同|黎汝清（乙方）|乙方将其创作并拥有完整著作权益的小说《生与死》中的电视剧改编权有偿许可甲方独家专有使用。甲方合法拥有该作品的电视剧改编权及摄制权，并对该作品改编电视剧剧本后摄制的电视剧作品依法享有完整的著作权益及由该影视作品所衍生的其他视听产品及作品的著作权益。甲方享有对该作品的电视剧改编权及摄制权期限自乙方交付甲方小说最终定稿（小说正式出版稿）之日起八年。|2011.07.16|
|小说《结婚，为什么？》著作权许可使用合同|北京中文在线文化传媒有限公司（乙方）|乙方将授权作品在中国大陆地区范围内的影视改编权独家许可给甲方使用，甲方支付许可使用费给乙方。甲方对根据授权作品改编、摄制的电视剧/电影作品享有完整的著作权权益，但在行使过程中不得损害乙方及作者作为原著作权人的合法权益。乙方许可甲方形式作品的影视改编权期限为五年，自2011年8月15日起至2016年8月15日止。|2011.08.15|
|小说《二十诸天》独家使用许可合同|京华出版社（乙方）|甲方独家拥有使用乙方作者创作的长篇小说《二十诸天》改编成电影剧本、电视电影剧本和电视剧剧本的权利，甲方拥有改编后的电影剧本、电视电影剧本和电视剧剧本的所有版权。甲方应向乙方支付使用权费用。甲方拥有该作品的改编权及改编后作品的使用权期限为8年，即2006年1月至2014年1月。|2006 ． 01．15|
|小说《斑铜》著作权许可使用合同|窦红宇（乙方）|乙方将其对该作品拥有的完整著作权益中的电视剧改编权有偿许可甲方独家专有使用。甲方合法拥有该作品的电视剧改编权及摄制权，并对该作品改编电视剧剧本后所摄制的电视剧作品依法享有完整的著作权益及由该影视作品所衍生的其他视听产品及作品的著作权益。甲方享有该作品的电视剧改编权及摄制权期限自乙方交付甲方小说最终定稿（小说正式出版稿）之日起八年。|2011 ． 05．16|
|传记《藏锋—刘永好》著作权许可使用合同|周桦（乙方）|乙方将其对该作品拥有的完整著作权权益中的影视改编权有偿许可甲方独家专有使用。甲方合法拥有该作品的影视改编权及摄制权，并对根据该作品改编的影视剧本、根据该剧本摄制的影视作品及由该影视作品所衍生的其他视听产品依法享有完整的著作权。甲方享有对该作品的影视改编权及摄制权期限为：自乙方交付甲方该作品最终定稿（传记正式出版稿）之日起五年，自甲方确认收到时开始计算。|2011 ． 08．15|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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|小说《庄园依旧》著作权许可使用合同|张碧云（乙方）|乙方将其对该作品拥有的完整著作权益中的影视改编权有偿许可甲方独家专有使用。甲方合法拥有该作品的影视改编权及摄制权，并对该作品改编电影剧本后摄制的影视作品依法享有完整的著作权益及由该影视作品所衍生的其他视听产品及作品的著作权益。甲方享有该作品的影视改编权及摄制权期限自乙方交付甲方小说最终定稿（小说正式出版）之日起八年。|2011．04．29|
|小说《租来的幸福生活》著作权许可使用协会|李亚男（乙方）|乙方将其对授权作品拥有的完整著作权权益中的电视剧改编权有偿许可甲方独家专有使用，甲方合法拥有授权作品的电视剧改编权及摄制权，并对根据授权作品改编的电视剧剧本、根据该剧本摄制的电视剧作品及由该电视剧作品所衍生的其他视听产品依法享有完整的著作权。乙方许可甲方实行授权作品的电视剧改编权及摄制权的期限为5年，自本协议生效之日起计算，即2011年11月26日起至2016年11月25日止。|2011．11.27|
|安顿文学作品影视改编权转让合同|安顿（乙方）|乙方将两部文学作品《生命中有多少个轮回》、《我们是伙伴 我们是敌人》[注1]的著作权益中的影视改编权及摄制权有偿转让给甲方独家专有使用。该项权利转让后，甲方合法拥有该作品的影视改编权及摄制权，并对该两部作品改编影视剧本后摄制的影视作品依法享有完整的著作权益及由该两步影视作品所衍生的其他视听产品及作品的著作权益。甲方可委托编剧改编创作影视剧本，甲方将根据实际情况首先挑选一部作品在合同签署之日起3年内改编成影视剧并投入拍摄，另外一部作品将在合同签署之日起5年内改编呈影视剧本并投入拍摄。|2008.04.20|
|电视剧《新市委书记》著作权许可使用合同|李杰（乙方）|乙方将其对授权作品拥有的完整著作权权益中的电视剧改编权有偿许可甲方独家专有使用。甲方合法拥有授权作品的电视剧改编权及摄制权，并对根据授权作品改编的电视剧剧本、根据该剧本摄制的电视剧作品及由该电视剧作品所衍生的其他视听产品依法享有完整的著作权。乙方许可甲方行使授权作品的电视剧改编权及摄制权的期限为8年，即2012年1月5日至2020年1月4日止。|2012.01.05|
|电视剧《一家人》影视剧本著作权转让合同|张玉顺（乙方）|乙方将其拥有的《一家人》40集电视剧文学剧本之所有著作权永久性转让给乙方。|2012.03.12|

注1：2010年3月，唐德传媒将小说《我们是伙伴我们是敌人》的电影改编拍摄权转让给北京大汗天
下传媒有限公司。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）经核查，本所律师认为，发行人及子公司与作家及拥有版权的机构签署的上述合同，合法有效，双方合作涉及的著作权归属及相应的财产权均有明确约定，截止本补充法律意见书出具日，不存在争议或潜在纠纷。
3、关于联合摄制模式中，发行人与各合作方对版权的合同约定情况
经本所律师核查，报告期内，发行人与合作方签署的影视剧联合摄制合同，发行人与各合作方就影视剧版权的约定，具体情况如下：
（1）电影《有招没招》（后更名为《爱情达人》）
2011年11月29日，唐德电影与上海昊浦影视文化有限公司（以下简称“昊浦影视”）签署《电影〈爱情达人〉联合投资摄制合同》，该等合同约定：双方合作摄制电影《爱情达人》，唐德电影投资比例为40%，昊浦影视投资比例为60%；
双方共同拥有该影片的著作权，该片净收益由双方按照投资比例分享。
（2）电影《萧红》
2011年1月11日，唐德电影与黑龙江省广播电影电视局（以下简称“黑龙江广电局”）签署《电影合作拍摄合同》，合同约定：双方合作摄制电影《萧红》（亦称《永远的萧红》），双方投资比例各为50%；拍摄完成后该片的大陆一切版权归双方所有，海外版权归唐德电影所有。
2011年5月24日，受黑龙江广电局委托，黑龙江龙脉影艺影视有限公司（以下简称“龙脉影艺”）与唐德电影签订《电影合作拍摄补充协议》，补充协议约定：龙脉影艺与唐德电影为电影《萧红》联合摄制单位，唐德电影为承制单位，负责该片的前期拍摄与后期制作。其余事宜按唐德电影与黑龙江广电局签署的《电影合作拍摄合同》执行。
2011年 10月 26日，唐德电影与中国电影股份有限公司北京电影制片分公司（以下简称“中影北影”）签订《电影〈永远的萧红〉合作投资拍摄合同》，合同约定：双方合作摄制电影《永远的萧红》，中影北影投资比例为10%、唐德电影投资比例为90%。摄制完成后双方共同拥有影片及全部素材的全部版权。全
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）球发行总收入在依次扣除相关税费、发行代理费、发行费、宣传费用后的余额，优先返还中影北影150万元投资成本，再行返还唐德电影的投资成本，全球发行总收入扣除前述费用及制作成本后的净收益由双方按照投资比例共享。
2012年1月19日，唐德电影和龙脉影艺签署《电影〈萧红〉补充协议》，补充协议约定：龙脉影艺已经知晓并同意唐德电影与中影北影签署《电影〈永远的萧红〉合作投资拍摄合同》全部合同内容，根据该合同，龙脉影艺同意与唐德电影、中影北影三方共同享有《永远的萧红》全球一切版权。龙脉影艺同意唐德电影、龙脉影艺、中影北影三方共同投资摄制电影《永远的萧红》，龙脉影艺投资 1000万，中影北影投资 150万，剩余投资额由唐德电影承担；三方同意在该影片的发行收入扣除发行成本后，先返还中影北影150万元投资成本后，该剧投资收益再按唐德电影、龙脉影艺、中影北影三方4：5：1分配。
（3）电影《恋爱恐慌症》
2011年7月25日，唐德电影和北京嘉信影视传媒有限公司（以下简称“嘉信影视”）签署《电影〈恋爱恐慌症〉投资合拍合同》，合同约定：双方合作拍摄电影《恋爱恐慌症》，唐德电影投资比例为23%、嘉信影视投资比例为77%；
电影权利应永远在全世界范围内作为共同产权按照双方的投资比例属于双方共同所有；影片收益应由唐德电影优先收回其投资金额，其后收益按投资比例在投资各方间分配。
（4）电影《果乐城》
2011年8月20日，唐德电影与上海俪薇杰影视文化有限公司（以下简称“上海俪薇杰”）签署《3D动画电影〈果乐城〉联合投资合同》，合同约定：双方合作摄制电影《果乐城》，唐德电影投资比例为70%，上海俪薇杰投资比例为30%；
该片剧本著作权、影片版权、影片形象和其他衍生权利均由双方按照出资比例享有；该片净收益由双方按照投资比例共享。
（5）电影《亲家过年》
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三） 2011年 10月 28日，唐德电影与中国电影股份有限公司北京电影制片分公司（以下简称“中影北影”）签署《电影〈亲家过年〉合作投资拍摄合同》，合同约定：双方合作摄制电影《亲家过年》，唐德电影投资比例为10%，中影北影投资比例为90%。双方共同拥有该片完成影片及全部素材的全部版权，该片净收益由双方按照投资比例分享。
（6）电影《十二生肖》
2012年2月16日，唐德电影与北京龙苑堂文化艺术有限公司、北京耀莱国际文化产业有限公司、华谊兄弟传媒股份有限公司、英皇影业有限公司、上海电影（集团）有限公司、Jackie& JJ ProductionsLimited、东阳一房子影视制作有限公司签署《联合摄制电影〈十二生肖〉合同书》，合同约定：合同各方合作摄制电影《十二生肖》，唐德电影投资比例为5%。影片版权归八方共同所有；
影片净收益依照投资比例进行分配。
（7）电视剧《开天辟地》
2011年2月23日，发行人和上海上影英皇文化发展有限公司（以下简称“上影英皇”）签署《电视剧合作投资摄制协议书》，合同约定：双方合作摄制电视剧《开天辟地》，发行人投资比例为10%、上影英皇投资比例为90%；双方共同享有该剧在全球范围内的著作权。该剧收入分配顺序如下：1）上影英皇垫付的宣传发行费用、参赛费用、维权费用；2）双方一致同意的其他费用；3）双方按各自的投资比例进行分配。
（8）电视剧《回家》（后更名为《彼岸1945》）
2011年 3月 1日，发行人和与恒大欣业广告有限公司（后更名为“恒大影视文化有限公司”，以下简称“恒大影视”）签署《电视连续剧〈回家〉联合摄制协议书》，合同约定：双方合作摄制电视剧《回家》，发行人及子公司唐德传媒投资比例为60%、恒大影视投资比例为40%。合作摄制电视剧所形成的全部有形财产和无形财产及其衍生权利，除双方另有约定外，均由双方按投资比例共有。
发行人负责该剧在中国大陆地区的发行工作，并保证该地区发行收入扣除相关费
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）用后不少于76万元/集，在计算收入分成时，不足此数之款由公司负责补足；恒大广告负责该剧在公司负责地区之外发行工作，并保证该地区发行收入扣除相关费用后不少于12万元/集，在计算收入分成时，不足此数之款由恒大广告负责补足；双方负责各自发行地区发行工作而产生税务、宣传、行政等相关费用，不超过发行收入的15%，双方发行收入扣除该笔费用后方可列入该剧总收入；该剧净利润=该剧总收入-制作成本-发行成本。该剧净利润先支付给制作团队15%作为提成，并支付给发行方净利润之10%作为成提成后，双方按约定比例进行分配。
（9）电视剧《江湖正道》
2011年5月21日，发行人与北京国众视角影视文化传播有限公司（以下简称“国众视角”）签署《关于联合摄制电视剧〈江湖正道〉协议书》，合同约定：双方合作摄制电视剧《江湖正道》，发行人投资比例为40%，其余60%由国众视角联合其他投资方共同筹措（其中国众视角投资比例为30%）；该剧全部版权按照投资比例共有，利润按照投资比例分配。
根据国众视角出具的声明，后《江湖正道》的投资比例有所调整，最终为国众视角投资比例为35%、深圳市帝元天下影视文化传播有限公司（以下简称“帝元影视”）投资25%。
2012年3月35月，国众视角、帝元影视与该剧的承制方南京军区政治部电视艺术中心（以下简称“艺术中心”）签订《电视剧〈江湖正道〉版权及投资权益》，约定：国众视角将投资该剧的35%版权及投资权益转让给艺术中心，转让价格为每集185万元×40集×35%=2,590万元；帝元影视将投资该剧的25%版权及投资权益转让给艺术中心，转让价格为每集185万元×40集×25%=1,850万元；
若最终卫视首轮播出的集数与40集不一致，则上述转让款多退少补。
2012年4月24日，发行人与艺术中心签订《关于电视剧〈江湖正道〉版权及投资收益》转让协议，约定：艺术中心将投资该剧的65%版权及投资权益转让给发行人，转让价格为每集185万元×40集×60%=4,400万元，若最终卫视首轮播出的集数与40集不一致，则转让款多退少补。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）（10）电视剧《广州十三行》（已更名为《天风海雨十三行》）
2011年8月3日，发行人和广州市广播电视台（以下简称“广州电视台”）签订《电视连续剧〈广州十三行〉联合投资摄制合同书》，等合同约定：双方合作摄制电视剧《广州十三行》，发行人投资比例为80%、广州电视台投资比例为20%。联合摄制电视剧所形成的全部有形资产和无形资产及其衍生权利，除双方另有约定外，均由双方按投资比例共同有。该剧的总收入按双方的投资比例分成。
（11）电视剧《心术》
2011年7月10日，发行人和上海上影英皇文化发展有限公司（以下简称“上影英皇”）签署《电视剧〈心术〉合作投资摄制协议书》，合同约定：双方合作摄制电视剧《心术》，发行人投资比例为20%、上影英皇投资比例为80%。双方共同享有该剧（包括但不限于该剧的剧本、音乐、片段、图像、人物形象等物料及基于该剧所产生的衍生品及衍生知识产权利益）在全球范围内的著作权；该剧收入分配顺序如下：1）上影英皇根据本协议约定提取的15%的宣传发行代理费；
2）上影英皇垫付的维权费用；3）双方一致同意的其他费用；4）双方按各自的投资比例进行分配。
（12）电视剧《敌后英雄》
2011年 9月 1日，发行人和榆林市晓云影视文化传播有限公司签署（以下简称“晓云影视”）《电视连续剧〈敌后英雄〉共同投资合同书》，合同约定：双方合作摄制电视剧《敌后英雄》，该剧总投资 1,200万元，其中发行人投资1,100万元、晓云影视投资100万元，发行人拥有该剧在全球地区的电视播映权的发行权和收益权，晓云影视拥有该剧在中国大陆地区（不含香港、澳门、台湾地区）的音像制品出版和信息网络传播权的发行权和收益权。
（13）电视剧《千山暮雪》
2011年 9月 5日，唐德传媒与北京太合影视投资有限公司（以下简称“太合影视”）签订《电视剧〈千山暮雪〉合作投资摄制协议书》，根据该等合同以
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）及浙江梦幻星生园影视文化有限公司出具的《确认函》，该剧原由北京太合影视投资有限公司和浙江梦幻星生园影视文化有限公司联合摄制，后唐德传媒受让北京太合影视投资有限公司在该剧中的30%投资收益权利，由唐德传媒向北京太合影视投资有限公司支付北京太合影视投资有限公司已投资成本540万元，北京太合影视投资有限公司保证该剧发行后由该剧的发行方将该剧30%的收益权支付给唐德传媒，按月结算。唐德传媒同意未来该剧按唐德传媒投资比例产生的投资收益在162万元以内归北京太合影视投资有限公司所有，超过部分归唐德传媒所有。若不足162万元由唐德传媒向北京太合影视投资有限公司补足，唐德传媒支付北京太合影视投资有限公司投资款的同时，向其支付162万元投资保证金。相关电视剧的著作权和署名权归太合影视和浙江梦幻星生园影视文化有限公司所有。
（14）电视剧《武则天》
2011年9月17日，发行人与恒大影视签订《电视连续剧〈武则天〉联合摄制协议书》，合同约定：双方合作摄制电视剧《武则天》，发行人投资比例为40%，恒大影视投资比例为60%。联合摄制电视剧所形成的全部有形财产和无形财产及其衍生权利，除双方另有约定外，均由双方按投资比例共有。发行人负责该剧在中国大陆地区的发行工作，并保证该地区首轮发行收入不少于 185万元/集，在计算收入分成时，不足此数之款由发行人负责补足；恒大影视负责该剧在发行人负责地区之外发行工作，并保证该地区首轮发行收入不少于15万元/集，在计算收入分成时，不足此数之款由恒大影视负责补足。双方负责各自发行地区发行工作而产生税务、发行、宣传、行政等相关费用，不超过发行收入的15%，宣传费用由负责发行方先行垫付，在发行收入中优先返还；该剧净利润=该剧总收入-制作成本-发行成本。该剧净利润支付给发行公司10%作为成提成后，双方按投资比例进行分配。
（15）电视剧《孔雀公主》
2011年 12月 15日，发行人、唐德传媒与北京太和影视投资有限公司（以下简称“太和影视”）签署《电视剧〈孔雀公主〉联合投资摄制合同》，合同约
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）定：合同各方合作摄制电视剧《孔雀公主》，发行人和唐德传媒合计投资比例为66.67%，太和影视投资比例为33.33%。该剧剧本由发行人提供，剧本版权由各方共同享有；各方共同享有该剧（包括但不限于该剧的剧本、音乐、片段、图象、人物形象等物料及基于该剧所产生的衍生品及衍生知识产权利益）在全球范围内的永久著作权；自该剧取得发行许可证之日起满五年后，该剧及该剧剧本之版权全部归发行人和唐德传媒所有；该剧利润按照各方实际投资比例进行分配。
（16）电视剧《玫瑰炒肉丝》
2012年4月13日，发行人与上海耀丰影视文化有限公司（以下简称“上海耀丰）签署《电视剧〈玫瑰炒肉丝〉联合投资摄制合同》，约定：双方共同投资摄制电视连续剧《玫瑰炒肉丝》，由发行人负责摄制与发行；发行人投资占总投资额的90%，上海耀丰投资占总投资额的10%；双方按投资比例享有该剧在全球范围内的永久著作权；该剧利润按照双方实际投资比例进行分配。
（17）电视剧《永不消逝的电波》
2010年 3月 3日，唐德传媒和中国人民解放军八一电影制片厂生产部（以下简称“八一制片厂”）签署《联合摄制 30集电视剧〈永不消逝的电波〉合同书》，合同约定：双方合作摄制电视剧《永不消逝的电波》，唐德传媒负责投资该剧所需的全部资金，除该剧音像制品军队音像版权归八一制片厂所有外，其他版权均归唐德传媒所有。该剧的发行收益归唐德传媒所有，八一制片厂不享受投资收益，也不承担投资风险。
（18）电视剧《哎哟妈》
2012年1月11日，发行人与上海伟盛影视文化有限公司（以下简称“伟盛影视”）签署《三十集电视连续剧〈哎哟妈〉联合投资合同》，合同约定：双方合作摄制电视剧《哎哟妈》，发行人投资比例为30%，伟盛影视投资比例为70%。
剧本由伟盛影视提供，剧本版权归双方共同享有；双方共同享有该剧（包括但不限于该剧的剧本、音乐、片段、图象、人物形象等物料及基于该剧所产生的衍生
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）品及衍生知识产权利益）在全球范围内的永久著作权；该剧净收益按照双方投资比例进行分配。
（19）电视剧《势不两立》
2012年4月11日，发行人与上海伟盛影视文化有限公司（以下简称“伟盛影视”）签署《电视连续剧〈势不两立〉联合投资摄制合同》，合同约定：双方合作摄制电视剧《势不两立》，发行人投资比例为33.4%，伟盛影视投资比例为66.6%。剧本由伟盛影视提供，剧本版权归双方共同享有；双方共同享有该剧（包括但不限于该剧的剧本、音乐、片段、图象、人物形象等物料及基于该剧所产生的衍生品及衍生知识产权利益）在全球范围内的永久著作权；该剧净收益按照双方的投资比例进行分配。
（20）电视剧《裸婚之后》
2012年5月20日，发行人与上海视外朝远影视传媒有限公司（以下简称“视外朝远”）签署《电视剧〈裸婚之后〉联合投资摄制合同》。合同约定：双方共同投资摄制电视剧《裸婚之后》，唐德影视投资比例为70%，视外朝远投资比例为30%；双方共同享有该剧的全球范围内的永久著作权；该剧净收益按双方的实际投资比例进行分配。
（21）电影《天台》（已更名为《天台爱情》）
2012年5月8日，唐德电影与恒大影视、Eastern Eagle Investmengt Co.,Ltd.（以下简称“EasternEagle”）、Edko FilmsLimited（以下简称“EdkoFilms”）（以上合同四方以下简称“四方”）签订《周杰伦个人作品〈天台〉合拍协议书》。
合同约定：四方共同投资制作电影《天台》，恒大影视投资比例为35%、Eastern Eagle投资比例为30%、Eastern Eagle投资比例为10%、唐德电影投资比例为25%；该剧著作人格权归周杰伦永久享有；该剧著作财产权归属如下：于保利期间，著作财产权之权利行使应由四方共同决议、共同运作；于保利期间届满次日起，著作财产权之权利行使及收益分配均归周杰伦永久单独享有。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）（22）电视剧《大平原》
2012年8月17日，发行人与中中影北视签署《联合投资拍摄三十集电视连续剧〈大平原〉合作合同书》。合同约定：双方共同投资摄制电视剧《大平原》，发行人投资比例为40%，中影北视投资比例为60%；该剧版权归双方共同所有；
该剧全部收益按双方投资比例进行分配。
（23）电视剧《定远舰的男人们》、《天伦》
2012年9月13日，发行人与读者传媒签订《联合投资<定远舰的男人们>、<天伦>电视剧合同书》。合同约定：发行人对电视剧《定远舰的男人们》和《天伦》的投资比例分别为79.16%和66.67%、读者传媒对电视剧《定远舰的男人们》的投资比例分别为20.83%和33.33%；在发行人未支付投资款及投资收益的前提下，上述电视剧的版权归双方共同所有；若发行人支付投资款及投资收益后，全部版权归发行人独家享有。
（24）电视剧《我家的春秋冬夏》
2012年11月6日，发行人与上海贯一文化传播有限公司（以下简称“贯一文化”）签订《电视剧〈我家的春秋冬夏〉联合摄制合同》。合同约定：该剧总投资额中发行人投资比例为20%，贯一文化投资比例为80%；双方按投资比例对该剧享有收益权和承担风险，该剧发行总收入在扣除宣传发行费用、后期宣传推广费用、相关税费后按各投资方实际投资比例进行分配。
（25）电视剧《天伦》
2012年 11月 14日，发行人与中影北视签订《联合投资拍摄三十集电视连续剧〈天伦〉合作合同书》。合同约定：该剧总投资额中发行人投资比例为60%，中影北视投资比例为40%；该剧版权归双方共同所有；该剧在全世界范围内的全部收益在由公司扣除宣传和发行费用后，按照双方投资比例进行分配。
综上，在联合摄制模式下，发行人和合作方通常根据各自投入的资金及其他实际资源，按照投资比例分享影视剧版权及相应财产权利，或者基于对各类影视
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）剧版权价值的预测，按照影视剧版权类别分享版权及相应财产权利。版权归属约定明确。本所律师认为，发行人及子公司与合作方签署的上述影视剧联合摄制合同，合法有效，对影视剧版权的约定系合同双方意思自治，截止本补充法律意见书出具日，不存在争议或潜在纠纷。
4、说明报告期发行人被权利人主张侵犯版权的争议及诉讼情况
经本所律师核查，报告期内，发行人因电视剧《彼岸1945》（原名《回家》）版权纠纷存在诉讼，现已结案，具体情况如下：
（1）诉讼和解过程
2011年 11月 30日，台湾星势力娱乐股份有限公司（以下简称“台湾星势力”）向北京市第一中级人民法院提起诉讼，诉称：电视剧《回家》属于台湾星势力和唐德传媒合作制作的电视剧，根据《中华人民共和国著作权法》、《中外合作制作电视剧管理规定》的有关规定，该电视剧的著作权归台湾星势力和唐德传媒共同享有。唐德传媒独享该电视剧的著作权及其他相关权益侵犯了台湾星势力对该剧的著作权。因此，请求人民法院确认台湾星势力对与唐德传媒合作的电视剧《回家》享有著作权。2012年3月28日，北京市第一中级人民法院向唐德传媒送达了（2012）一中民初字第3536号《民事应诉通知书》。
2012年6月5日，唐德传媒和台湾星势力签订和解《协议书》，合同约定：鉴于：1)台湾星势力在唐德传媒拍摄电视连续剧《彼岸1945》过程中在剧本创作、部分台湾演员的签署及台湾部分的拍摄中做出贡献；2)双方约定，在《彼岸1945》取得由国家广播电影电视总局颁发的《发行许可证》后，唐德传媒以优惠的价格将《彼岸1945》在台湾地区的相关著作权许可台湾星势力使用；3)《彼岸1945》的《发行许可证》的取得晚于预期。由于沟通方面的原因，台湾星势力向北京市中级人民法院提起诉讼，主张在《彼岸1945》的著作权。现双方确认《彼岸1945》为唐德传媒制作的连续剧，唐德传媒享有完全的著作权。唐德传媒同意将《彼岸1945》的广播权及信息网络传播权于下列范围内授权台湾星势力指定的Dream Catcher ProductionsLtd：1)授权期间：自本协议签署日起算六年；2)授权地域：台湾地区及澎湖、金门、妈祖；3)授权内容：包括电视台
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）广播权、信息网络传播；4)授权方式：专属独家授权。台湾星势力同意其指定之 Dream Catcher Productions Ltd因唐德传媒就《彼岸1945》著作权授权，支付唐德传媒人民币100万元的授权金。
2012年 6月 6日，台湾星势力向北京市第一中级人民法院提出撤诉申请，请求撤回对唐德传媒的起诉。2012年6月20日，北京市第一中级人民法院作出（2012）一中民初字第 3536号《民事裁定书》，准许台湾星势力撤回对唐德传媒的起诉。该案现已结案。
（2）案件说明
经发行人提供书面说明文件，2010年 5月 5日，唐德传媒和台湾星势力签署《合拍协定意向书》，合同约定：双方共同投资制作电视剧《回家》（后更名为《彼岸1945》）。唐德传媒负责提供该剧来台大陆人士申办所需之全部文件，并交由台湾星势力办理申请手续。该剧在台湾拍摄期间所需取得之所有许可证及文件，由台湾星势力负责申请及协调。双方共同依照协议比例分担制作所需经费，并依照双方所持有比例作为利益分享之依据。该剧的合作细则，将于正式合约中补述。
根据《中外合作制作电视剧管理规定》规定，国家对中外合作制作电视剧（含电视动画片）实行许可制度。中外制作机构需向国家广电行政管理部门申报中外联合制作电视剧立项。后唐德传媒与国家广播电影电视总局和北京市广播电影电视局就该剧申报中外联合制作电视剧立项事宜进行沟通，被告知无法获得批准，故未再与台湾星势力签署正式合约。
2010年9月，唐德传媒就电视剧《彼岸1945》申报的备案申请经北京市广播电影电视局同意，并经国家广播电影电视总局在政府网站上予以公示。
2010年 11月 8日，北京市广播电影电视剧为电视剧《彼岸1945》核发了乙第01428号《电视剧制作许可证》，制作单位为唐德传媒。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三） 2011年 3月 1日，发行人、唐德传媒和与恒大欣业广告有限公司（后更名为“恒大影视文化有限公司”，以下简称“恒大影视”）签署《电视连续剧〈回家〉联合摄制协议书》。合同约定：双方合作摄制电视剧《回家》，发行人及子公司唐德传媒投资比例为60%、恒大影视投资比例为40%。联合摄制电视剧所形成的全部有形资产和无形资产及其衍生权利，除双方另有约定外，均由双方按投资比例共同共有。
2012年 6月 25日，国家广播电影电视总局为电视剧《彼岸1945》核发了（广剧）剧审字（2012）第040号《国产电视剧发行许可证》。
在该剧中，公司与合作方恒大影视共同投入摄制所需资金，公司作为执行制片方，负责组建剧组以及制片生产和管理工作。公司与台湾星势力未签订任何正式协议，原有《合拍协定意向书》因中外联合制作电视剧立项申请不能获得批准而无法履行而终止，公司不存在与台湾星势力合作制作电视剧的情形。后鉴于台湾星势力在发行人拍摄电视连续剧《彼岸1945》过程中在剧本创作、部分台湾演员的签署及台湾部分的拍摄中做出贡献，双方口头约定，在《彼岸1945》取得由国家广播电影电视总局颁发的《发行许可证》后，唐德传媒以优惠的价格将《彼岸1945》在台湾地区的相关著作权许可台湾星势力使用，后由于《彼岸1945》的《发行许可证》的取得晚于预期，双方在沟通方面存在一定误会，台湾星势力遂向北京市中级人民法院提起著作权纠纷诉讼。
5、关于发行人控制版权风险的有关措施及效果
根据发行人陈述，发行人自设立以来十分重视版权保护工作。发行人建立了严格的合同审核和控制制度，在业务开展过程中，公司要求相关业务部门与各合作单位和个人签订正式书面合同，对双方的权利和义务进行明确约定。发行人聘请了专门的法律专业人员，负责版权保护和风险控制工作，该等人员会独立审核公司与合作单位和个人签署的重要协议。发行人还聘请了知识产权法律顾问协助公司对重要合同进行审核，并协助处理相关版权纠纷事宜。
发行人注重对员工版权风险控制方面的培训，特别是针对采购剧本版权、使用他人肖像、与其他合作方合作摄制电视剧等关键环节。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）在影视剧策划和剧本准备阶段，发行人会对剧本版权来源的合法性进行评估，对存在版权争议的剧本采取审慎态度及提前准备风险防范措施；同时，发行人会查询国家广电总局电视剧、电影拍摄制作备案公示信息，核查有无类似的、可能引起争议的剧本已经经过备案公示。在影视剧制作阶段，发行人会与相关导演、演员、摄影等专业人员签订严密的服务协议，对相关人员创作形成的相关版权归属进行明确界定；对摄制中相关道具涉及的肖像权等版权来源进行详细核查；对于剧情、拍摄素材和剧照进行严格控制。在影视剧销售阶段，发行人会在与客户的协议中明确界定相关版权的范围、期限、各方责任和义务等，最大程度避免版权纠纷；公司有专人负责跟踪调查公司影视剧作品被盗版情况。
对于联合摄制影视剧项目，发行人会对合作方的实力和信誉进行严格的评估，在联合摄制协议中对各方投资金额、版权归属、以及其他各方权利和义务等事项进行明确约定，必要时办理相关合同公证手续。在联合摄制影视剧项目制作过程中，发行人会定期对合同执行情况进行评估，对可能存在纠纷的情形通过签订补充合同、发出律师函主张权利等措施维护自身权益。
综上，本所律师认为，截止本补充法律意见书出具日，发行人不存在被权利人主张侵犯版权的争议及诉讼情况，发行人控制版权的措施取得了良好的效果。
（九）唐德有限2009年免缴企业所得税不符合自工商注册登记之日起免征3年企业所得税的规定。声动唐德于2011年8月1日至8月31日因逾期末申报增值税被北京市海淀区国家税务局第一税务所出具《税务行政处罚决定书（简易）》，
处以罚款100元的行政处罚。请发行人披露：(1)发行人是否存在税收优惠被追缴和遭受处罚的风险，被追缴税款的责任承担主体情况，是否存在重大违法行
为；(2)声动唐德遭受处罚的原因、发行人内控制度是否有效、该行为是否构成重大违法行为。请保荐机构、律师对上述事项进行核查，说明核查过程并对上
述事项及发行人报告期内享受的税收优惠是否符合国家法律法规规定，是否存
在补税情形进行核查并发表意见。（重点问题第九条）
回复：
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）经本所律师核查，东阳市国家税务局横店分局下发的减免税文书、东阳市国家税务局横店分局和东阳市地方税务局横店分局出具的证明、发行人实际控制人出具的书面承诺函，发行人报告期内享受的税收优惠情况，具体如下：
1、关于发行人是否存在税收优惠被追缴和遭受处罚的风险，被追缴税款的责任承担主体情况，是否存在重大违法行为
（1）发行人享受的税收优惠
根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于文化体制改革试点中支持文化产业发展若干税收政策问题的通知》（财税［2005］2号）第一条规定，“对政府鼓励的新办文化企业，自工商注册登记之日起，免征3年企业所得税。”第十条规定，“本通知执行期限为2004年1月1日至2008年12月31日。”根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于支持文化企业发展若干税收政策问题的通知》（财税［2009］31号）第八条规定，“对2008年12月31日前新办文化企业，其企业所得税优惠政策可以按照财税[2005]2号文件规定执行到期。”经本所律师核查，根据东阳市国家税务局横店分局下发的减免税文书，唐德有限在2007年、2008年和2009年三年免缴企业所得税，其中2009年免缴企业所得税金额为3,664,823.14元。
（2）发行人享受税收优惠被追缴和遭受处罚的风险
经本所律师核查，唐德有限成立于2006年10月30日，2009年免缴企业所得税不符合自工商注册登记之日起，免征3年企业所得税的规定，发行人上述免缴的金额已在《审计报告》非经常性损益中列示。发行人享受所得税优惠政策的差异原因系东阳市相关政府主管部门在执行《财政部、海关总署、国家税务总局关于文化体制改革试点中支持文化产业发展若干税收政策问题的通知》（财税［2005］2号）规定时，实行的是自第一个盈利年度起，免征3年所得税的政策。
唐德有限于2006年10月30日设立，2006年未取得盈利，因此自第一个盈利年度 2007年、2008年、2009年三年免缴企业所得税。虽然唐德有限 2009年享受免缴企业所得税不符合国家行政法规的要求，但该原因系东阳市相关政府主管部门在法规执行与法规规定不一致所致，唐德有限并无任何重大过错，且东阳市国
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）家税务局横店分局出具了唐德有限享受 2009年所得税优惠的减免税文书等证明文件。
（3）发行人享受税收优惠被追缴税款的责任承担主体情况，是否存在重大违法行为
根据发行人实际控制人吴宏亮先生于 2012年 2月 2日出具《关于社会保险及税收优惠等问题的承诺函》，承诺“承担如应国家有关部门要求或决定，公司及其子公司需补缴 2012年以前年度因享受有关税收优惠政策而免缴及少缴的企业所得税，本人将承担上述补缴税款及由此产生的相关费用”。
2012年 2月 3日，东阳市国家税务局横店分局出具证明，证明“发行人自 2009年 1月 1日至 2012年 1月 31日遵守国家及地方税收法律、法规、规章和规范性文件的规定，并根据适用的税种、税率按时申报和缴纳税金，不存在任何欠税、偷税及其他违反税收征管法律法规的行为，没有涉及任何税项纠纷或任何与缴税有关的处罚记录”，东阳市地方税务局横店分局亦于2012年2月8日出具证明，证明“发行人截至2012年1月31日无地税欠税记录，按时申报，无地税违章记录，无行政处罚”。
综上，发行人实际控制人已承诺若因公司及其子公司享受有关税收优惠政策而免缴及少缴的企业所得税由其承担补缴责任，且发行人主管税务机关出具证明发行人报告期内不存在重大违法违规行为。
本所律师认为，发行人上述所享受的税收优惠存在被追缴和遭受处罚的风险，但该风险较小。发行人享受税收优惠被追缴税款的责任承担主体为实际控制人吴宏亮。发行人上述享受所得税优惠政策风险不构成本次发行上市的实质障碍。
2、关于声动唐德遭受处罚的原因、发行人内控制度是否有效、该行为是否构成重大违法行为
（1）关于声动唐德遭受处罚的原因
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）《中华人民共和国增值税暂行条例》第二十三条规定，“纳税人以 1个月或者1个季度为1个纳税期的，自期满之日起15日内申报纳税；以1日、3日、5日、10日或者 15日为 1个纳税期的，自期满之日起 5日内预缴税款，于次月 1日起 15日内申报纳税并结清上月应纳税款。”《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》第一百零九条规定，“税收征管法及本细则所规定期限的最后一日是法定休假日的，以休假日期满的次日为期限的最后一日；在期限内有连续3日以上法定休假日的，按休假日天数顺延。”经本所律师核查，北京市地方税务局的政府网站上公布的《2011年度北京国税、地税常用征期日历》，2011年9月份“申报缴纳增值税、消费税、营业税、城市维护建设税、教育费附加、文化事业建设费”应于 2011年 9月 1日至 2011年 9月 20日（征期内 10-12日为节假日，顺延三个工作日至 20日）之间申报，由于声动唐德工作人员疏忽，声动唐德逾期1天于2011年9月21日申报增值税。
2011年 9月 22日，北京市海淀区国家税务局第一税务所出具海一国简罚［2011］294号《税务行政处罚决定书（简易）》，对声动唐德处以罚款 100.00元的行政处罚，声动唐德已按期缴纳上述罚款。
（2）关于发行人内控制度是否有效、该行为是否构成重大违法行为
经访谈发行人财务工作人员，声动唐德在 2011年 8月 1日至 2011年 8月31日期间声动唐德申报的应纳增值税税额为0元，逾期申报增值税税款的行为，并没有逃避国家税收征管的主观故意，未按时申报主要是由于工作人员的疏忽。
声动唐德已经进行了整改，自此之后未发生逾期申报纳税的情形。2011年唐德有限整体变更设立为股份公司后，已建立了股东大会、董事会和监事会等组织机构，健全了内部决策与控制机制，在董事会下设审计委员会，不断提升内部控制能力。发行人内部控制体系的健全性和内部控制制度执行的有效性不断提高。发行人在 2011年度实施了内部控制自我评估工作中对上述问题的整改效果进行了验证，并对公司内部控制的有效性进行了评估，出具了内部控制自评估报告，认为截至 2012年 12月 31日止按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制制度健全、执行有效。国富浩华会计师事务所在于 2013年 3月6日出具的《内部控制审核报告》（国浩审字[2013]第313A0013号）中发表意见
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）“唐德影视按照《企业内部控制基本规范》及相关规定，于 2012年 12月 31日在所有重大方面保持了有效的与财务报表相关的内部控制。”因此，发行人内控制度的有效性不存在重大缺陷。
2012年4月27日，北京市海淀区国家税务局第一税务所已出具情况说明，说明“声动唐德已按期缴纳上述罚款，此笔罚款属于简易处罚、不属于重大处罚行为”。
综上，本所律师认为，发行人内控制度有效。声动唐德逾期未申报增值税的行为不构成重大违法行为，不会对发行人本次发行上市构成重大影响或法律障碍。
（十）发行人房产全部采取租赁的方式使用；发行人子公司唐德电影承租顺义区一处 1,740平米的房屋用于存储道具，该处房产未办理房屋产权证明及集体土地所有权证。请发行人披露；(1)唐德电影承租房产的合法合规性，该租赁房产定价依据及公允性；(2)发行人使用瑕疵物业面临的风险及对持续经营的影响；(3)唐德云梦及唐德灿烂将住宅房屋改为经营性用房的合法合规性，是否已履行利害关系人告知程序。请保荐机构和律师进行核查，说明核查过程并发表意见。（重点问题第十条）
回复：
经本所律师实地走访唐德电影、唐德云梦、唐德灿烂承租房屋，并对周边租赁情况进行走访调查，并对相关人员进行访谈，本所律师逐一核查了发行人三子公司所承租物业的合法性、签订租赁合同的有效性，具体如下：
1、唐德电影承租房产的合法合规性，该租赁房产定价依据及公允性
（1）唐德电影承租房产的具体情况
2005年11月5日，顺义北牛栏山镇北孙各庄村经济合作社（出租房）与北京唐德国际电影文化有限公司（承租方）签订《租赁合同》。租赁地址为北京市顺义区牛栏山镇北孙各庄村经济合作社位于北孙各庄村南散居4号（南至路北边
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）沟、西至路东绿化带、北至路、东至字模厂、王春生菜园地）；建筑面积为1,740平方米；租赁期限为 2006年 1月 1日至 2025年 12月 31日；租赁金额为 2006年至 2010年每年租金为 45,000元，2011年至 2015年每年租金为 49,500元， 2016年至 2020年每年租金为 54,450元，2021年至 2025年每年租金为 59,900元；租赁用途为影视创作、道具仓储、人员培训、办公用地。
（2）唐德电影承租房产的合法合规性
经本所律师核查，并经北京市顺义区牛栏山镇北孙各庄村民委员会及北京市顺义区牛栏山镇人民政府出具《证明》，唐德电影承租该房屋土地性质为集体用地，租赁房屋及房屋所在地未办理集体土地所有权证及房屋产权证。
根据《中华人民共和国土地管理法》第十一条规定，“农民集体所有的土地，由县级人民政府登记造册，核发证书，确认所有权。农民集体所有的土地依法用于非农业建设的，由县级人民政府登记造册，核发证书，确认建设用地使用权。”第四十三条规定，“任何单位和个人进行建设，需要使用土地的，必须依法申请使用国有土地；但是，兴办乡镇企业和村民建设住宅经依法批准使用本集体经济组织农民集体所有的土地的，或者乡（镇）村公共设施和公益事业建设经依法批准使用农民集体所有的土地的除外。”第六十条规定，“农村集体经济组织使用乡（镇）土地利用总体规划确定的建设用地兴办企业或者与其他单位、个人以土地使用权入股、联营等形式共同举办企业的，应当持有关批准文件，向县级以上地方人民政府土地行政主管部门提出申请，按照省、自治区、直辖市规定的批准权限，由县级以上地方人民政府批准；其中，涉及占用农用地的，依照本法第四十四条的规定办理审批手续。”第六十三条规定，“农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设；但是，符合土地利用总体规划并依法取得建设用地的企业，因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移的除外。”
本所律师认为，根据《中华人民共和国土地管理法》的上述规定，承租方不符合集体土地用地主体资格，亦未依法申请使用国有土地，承租的房屋系建在集体土地上，房屋及房屋所在用地尚未办理房屋产权证及集体土地所有权证，该承
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）租房产存在法律瑕疵。
（3）租赁房产定价依据及公允性
经走访唐德电影租赁房屋，并经出租方北京市顺义区牛栏山镇北孙各庄村委会于 2012年 4月 26日出具《证明》，证明出租房在 2006年至 2007年期间，包括唐德电影在内，共有 11家公司在北京市顺义区牛栏山镇北孙各庄村租赁土地使用。其中，根据各公司租赁年限长短不同，其租赁价格亦有不同，但每平方米的年租金在25-30元/平方米。经核算唐德电影租赁期间租赁单价如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|租赁期间|年租金（元）|租赁面积（㎡）|租赁单价（元/年）|
|2006-2010|45,000|1,740|25.8|
|2011-2015|49,500|1,740|28.4|
|2016-2020|54,450|1,740|31.2|
|2021-2025|59,900|1,740|34.4|

根据唐德电影在年11月5日签订的《租赁协议》，约定2006年至2010年租赁价格为每年 25.8元/平方米，与出租房租赁给其他主体的价格相当，2011年至 2025年期间，每 5年上调一次租金是鉴于北京市房屋租赁市场的普涨趋势，符合市场行情，并未违反当时的房屋租赁市场行情和法律法规。因此，本所律师认为，唐德电影租赁房屋价格系合同双方协商一致确定，房屋价格公允。
2、发行人使用瑕疵物业面临的风险及对持续经营的影响
本所律师认为，唐德电影租赁房屋产权存在法律瑕疵，出租方未按法律规定出租房屋，该租赁关系存在租赁合同被认定无效以及租赁房屋及所在土地因为地方城市规划等原因被政府征用拆迁的可能性，从而对发行人子公司的使用产生影响，但由于该租赁房屋唐德电影主要用于存储道具，并未用于开展实质生产经营活动，对发行人及其子公司的生产活动产生的影响有限；同时，当地有充分的房源可以对外出租，如唐德电影上述租赁房屋因上述瑕疵无法继续使用，可及时取
得替代房屋；且出租方北京市顺义区牛栏山镇北孙各庄村民委员会及出租方所在
地北京市顺义区牛栏山镇人民政府已出具《证明》，发行人实际控制人吴宏亮先
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）生亦出具承诺对该房屋因政府拆迁所产生的经济损失承担充分补偿责任，因此，该租赁房屋的法律瑕疵不会对唐德电影的持续经营产生重大不利影响。
3、唐德云梦及唐德灿烂将住宅房屋改为经营性用房的合法合规性，是否已履行利害关系人告知程序
（1）唐德云梦、唐德灿烂原房屋租赁情况
1）2011年8月3日，唐德云梦（承租方）与马翠萍（出租方）签订《房屋租赁合同》。2012年 6月 18日，唐德云梦和自然人马翠萍签署了《房屋租赁合同终止协议》，双方同意终止前述《房屋租赁合同》。
2）2011年 6月 23日，唐德灿烂（承租方）与李毅（出租方）签订《房屋租赁合同》。2012年 6月 18日，唐德灿烂和李毅签署了《房屋租赁合同终止协议》，双方同意终止前述《房屋租赁合同》。
（2）唐德云梦及唐德灿烂现行租赁房屋的合法合规性
经本所律师核查，2012年6月18日，唐德云梦和自然人李大凡、周素琼签订了《房屋租赁合同》，合同约定：唐德云梦承租李大凡、周素琼位于北京市海淀区青云里满庭芳园小区 9号楼青云当代大厦 802的房屋，使用面积为 10平方米，租赁期限为2012年6月18日至2013年6月17日，每月租金为1,000元。
该房屋所有权证编号为京房权证海私移字第0031338号。该房屋设计用途为办公综合。
2012年 6月 18日，唐德灿烂和自然人李晓云签订《房屋租赁合同》，合同约定：唐德灿烂承租李晓云位于北京市海淀区青云里满庭芳园小区9号楼青云当代大厦801的房屋，使用面积为10平方米，租赁期限为2012年6月18日至2013年 6月 17日，每月租金为 1,000元。该房屋所有权证编号为京房权证海私移字第0060829号。该房屋设计用途为办公综合。
本所律师认为，唐德云梦、唐德灿烂上述租赁关系合法、有效。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）（十一）发行人子公司唐德传媒与唐德电影数次增资未聘请验资机构出具验资报告，请发行人披露：（1）未聘请验资机构出具验资报告的合法性，是否构成重大违法行为；（2）上述增资是否已足额缴纳。请保荐机构和律师进行核查，说明核查过程并发表意见。（重点问题第十一条）
回复：
经本所律师核查发行人子公司唐德传媒、唐德电影自设立以来的股权演变工商登记资料，对相关方进行访谈，并由相关方出具承诺函、确认函，对相关事实情况进行确认，对唐德传媒、唐德电影数次增资未聘请验资机构出具验资报告情况进行核查，其具体情况如下：
1、发行人子公司唐德传媒未聘请验资机构出具验资报告情况
（1）2005年10月唐德传媒设立
唐德传媒于 2005年 10月 18日设立，设立时注册资本为 100万元，实收资本为100万元。唐德传媒设立时未聘请验资机构出具验资报告，而是由北京银行红星支行于2005年10月17日出具《北京银行投资者入资情况表》，证明出资人缴纳出资，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交存人|交存银行|交存金额（万元）|
|1|周利明|北京银行红星支行|30|
|2|吴宏亮|北京银行红星支行|30|
|3|何易|北京银行红星支行|30|
|4|张哲|北京银行红星支行|10|
||合计|——|100|

（2）2005年12月唐德传媒第一次增资
唐德传媒于 2005年 12月 27日第一次增资，增资 300万。该次增资未聘请
验资机构出具验资报告，而是由北京市朝阳区太阳宫农村信用合作社于 2005年
12月 26日出具《北京银行投资者入资情况表》，证明出资人缴纳出资，具体情
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交存人|交存银行|交存金额（万元）|
|1|北京市东方亿园大酒楼有限公司|朝阳太阳宫农信社莱太分社|300|
||合计|——|300|

2、发行人子公司唐德电影未聘请验资机构出具验资报告情况
唐德电影于2004年8月24日第一次增资，增资400万。该次增资未聘请验资机构出具验资报告，而是由中国农业银行北京市海淀区支行于2004年8月20日出具《中国农业银行北京市分行交存入资资金凭证》，证明出资人缴纳出资，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交存人|交存银行|交存金额（万元）|
|1|李钊|中国农业银行北京市海淀区支行|80|
|2|刘颖|中国农业银行北京市海淀区支行|320|
||合计|——|400|

3、未聘请验资机构出具验资报告合法性，是否构成重大违法行为
经本所律师核查，唐德传媒、唐德电影在上述设立及增资过程中未按当时有效的《公司法》第二十六条规定，履行验资程序，仅根据北京市工商行政管理局于2004年2月15日颁布的京工商发[2004]19号《改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》（以下简称“《意见》”）第十三条规定，“投资人以货币形式出资的，应到设有‘注册资本（金）入资专户’的银行开立‘企业注册资本（金）专用账户’交存货币注册资本（金）。工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额”，以交存入资资金凭证办理了工商变更登记手续。
本所律师认为，唐德传媒、唐德电影的上述情形虽不符合当时有效的公司法的规定，但唐德传媒、唐德电影已按照有权工商行政管理机关所适用的规范性文
件对注册资本金到位情况进行验证并取得了有权工商登记机关核发的《企业法人
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）营业执照》，不存在出资不到位的情形，且不影响唐德传媒的合法有效存续。
4、上述增资是否已足额缴纳
根据 2011年 6月 17日唐德传媒、唐德电影分别出具的《确认函》，唐德传媒上述设立及增资、唐德电影上述增资均已经当事人确认并经唐德传媒确认。
综上，本所律师认为，唐德传媒、唐德电影数次增资款已足额缴纳；数次增资未聘请验资机构出具验资报告的行为不构成重大违法行为，不影响唐德电影的合法有效存续。
（十二）唐德国际传媒娱乐有限公司为报告期内吴宏亮曾施加重大影响的公司。请发行人：(1)说明该公司的历史沿革，转让前的具体业务情况和财务状况，吴宏亮转让及受让方受让该公司股权的真实原因、真实性，受让方的背景、定价依据及合理性、股权转让款的支付情况，是否存在争议或潜在纠纷，受让方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员是否存在关联关系；(2)披露转让前后该公司与发行人之间存在的资产、业务和资金往来情况，报告期该公司是否存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规遭受行政处罚或其他重大违法行为；(3)说明除招股说明书已披露的企业之外，实际控制人及其亲属现在或曾经是否控制、参股其他企业及其经营情况。请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。（重点问题第十二条）
回复：
本所律师审慎核查了香港罗拔臣律师事务所出具的《法律意见书》，查阅唐德国际商业登记证、周年申报表、财务报告、利得税报税表、《不反对撤销公司注册的通知书》，对唐德国际转让方、受让方进行访谈，查阅实际控制人及其亲属对外投资企业工商登记资料，具体如下：
1、关于唐德国际的历史沿革，转让前的具体业务情况和财务状况，吴宏亮转让及受让方受让该公司股权的真实原因、真实性，受让方的背景、定价依据及
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）合理性、股权转让款的支付情况，是否存在争议或潜在纠纷，受让方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员是否存在关联关系
（1）唐德国际历史沿革
根据罗拔臣律师事务所于2012年5月8日出具的《法律意见书》，唐德国际原名为艺锋投资有限公司，于2009年8月31日更名为唐德国际传媒娱乐有限公司，系2009年5月29日在香港依据香港《公司条例》注册成立的有限公司，注册编号为1341379，注册地址为香港中环皇后大道中 99号中环中心 57楼 5705室，法定股本为 10,000港元，按每股 1港元分为 10,000股，其中已发行股份100股，每股面值1港元。
2009年 5月 29日至 2009年 7月 6日期间，艺锋投资有限公司发行 1股股份，认购者为READY-MADE INCORPORATIONSLIMITED。
2009年7月6日，READY-MADE INCORPORATIONSLIMITED将所持唐德国际1股股份以1港元的价格转让给吴宏亮。同日，唐德国际增发了股份，增发后股东及其持有股份数量如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有股份数|持股比例（%）|
|1|吴宏亮|70|70|
|2|任衣万|20|20|
|3|刘芳|10|10|
||合计|100|100|

注：因香港罗拔臣律师事务所于2012年2月14日出具的法律意见书误将吴宏亮持有的股份数和任衣万持有的股份数写反，故律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”中对唐德国际的披露有误，现予以纠正。
2011年 4月 3日，吴宏亮、刘芳分别将其所持唐德国际全部股份转让给任衣万。本次转让后的股东及持股比例如下：
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|序号|股东名称|持有股份数|持股比例（%）|
|1|任衣万|100|100|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|
|合计|100|100|

根据罗拔臣律师事务所于 2012年 5月 8日出具的《法律意见书》，“九、根据该公司对本所的指示，该公司现已启动申请撤销该公司注册的程序，本所正在协助准备有关申请撤销该公司的文件”。2012年 6月 19日，香港特别行政区税务局局长向唐德国际发出《不反对撤销公司注册的通知书》，确认不反对公司注册处处长按照《公司条例》第291AA条撤销唐德国际的注册。
2012年 11月 30日，公司注册处确认唐德国际的注册已根据《公司条例》第299AA(9)条经 2012年 11月 30日刊登的第 7708号宪报公告宣布撤销，唐德国际亦由上述宪报公告刊登当日予以解散。
（2）具体业务情况和财务状况
根据罗拔臣律师事务所于2012年5月8日出具的《法律意见书》，唐德国际自成立以来未开展任何业务经营。
转让前唐德国际财务状况如下：
单位：港元
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|项目|2011年3月31日|2010年12月31日|2009年12月31日|
|资产总计|10,626.80|5,745.00|2,050.00|
|股东权益合计|-30,373.20|-29,255.00|-17,950.00|
|营业收入|——|——|——|
|净利润|-1,118.20|-11,305.00|-18,050.00|

（3）吴宏亮转让及受让方受让该公司股权的真实原因、真实性，受让方的背景、定价依据及合理性、股权转让款的支付情况，是否存在争议或潜在纠纷
根据发行人陈述并经本所律师核查，受让方任衣万，英文名 EsmondREN，香港永久居民，香港居民身份证号码为01175902****。任衣万的简历如下：任
衣万拥有美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院理学学士学位，1993年5月至2000年
7月任香港嘉禾电影（香港）有限公司中国区首席代表，2000年 8月至 2006年
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三） 1月任李惠民工作室总裁，2006年 2月至 2009年 5月在上海市经商，2009年 6月至今任唐德电影顾问。
根据本所律师访谈吴宏亮、任衣万及二人出具的书面文件，2011年 4月吴宏亮将唐德国际股权转让给任衣万的原因为：2009年吴宏亮等人认购唐德国际传媒娱乐有限公司发行的股份时，其业务定位为在香港开展影视业务，但该公司设立后，一直未能实质性开展业务。鉴于该公司未能开展业务，为避免同业竞争，经双方协商一致，吴宏亮将其所持唐德国际传媒娱乐有限公司的股份按原出资额以 70港元的价格转让给任衣万。上述股权转让价款已支付完毕，股权转让系双方真实意思表示，合法有效。双方未因此产生争议，亦不存在潜在纠纷。
（4）受让方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员是否存在关联关系
经本所律师访谈任衣万并由其出具书面《声明与承诺》，受让方任衣万与发行人股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及中介机构均无关联关系。
综上，本所律师认为，吴宏亮转让唐德国际股权系由于唐德国际自设立以来均未开展业务且为了避免同业竞争，故将其所持股权转让给任衣万，该股权转让真实合法，股权转让价格系双方协商一致确定，定价合理，且股权转让款已支付完毕，受让方任衣万除担任唐德电影顾问外，与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不存在关联关系。
2、关于转让前后该公司与发行人之间存在的资产、业务和资金往来情况，报告期该公司是否存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规遭受行政处罚或其他重大违法行为
根据发行人的确认，并经本所律师核查发行人的资产及业务资料，自唐德国际设立以来，发行人与唐德国际不存在资产重合的情形，未与该公司发生过业务往来，亦不存在资金往来情形；根据罗拔臣律师事务所于 2012年 5月 8日出具的《法律意见书》，“唐德国际自成立以来未开展任何业务经营；根据于 2012年
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三） 4月 30日本所在香港特别行政区法院诉讼查册所得之记录，该公司并没有于高等法院诉讼、区域法院诉讼、小额钱债审裁处、裁判法院、劳资审裁处以及土地审裁处有法院诉讼记录。根据于2012年4月30日本所在香港特别行政区破产管理处查册所得之记录，该公司并没有被清盘呈请记录”。根据唐德国际出具的书面承诺与声明，“唐德国际自设立以来，不存在因违反香港有关工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规遭受行政处罚或其他重大违法行为。”
3、关于除招股说明书已披露的企业之外，实际控制人及其亲属现在或曾经是否控制、参股其他企业及其经营情况
（1）吴宏亮曾经控制、参股其他企业
1）经本所律师核查，除律师工作报告已披露鼎石投资之外，实际控制人吴宏亮于2009年7月6日至2011年4月3日亦控制唐德国际，详见本补充法律意见书“一、重点问题（十二）”所述。
2）北京宏航鼎石科技发展有限公司
北京宏航鼎石科技发展有限公司系一家2005年8月15日在北京注册设立的有限责任公司，现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为 110108008825793的《企业法人营业执照》，注册地址为北京市海淀区清河镇强佑清河新城4#地甲1号商业办公楼9层911，法定代表人为周意刚，注册资本为200万元（实收资本200万元），经营范围为“技术开发。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。）（知识产权出资 80万元）”
北京宏航鼎石科技发展有限公司历史沿革：
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|-|-|-|-|-|
|序号|时间|事项|注册资本（万元）|股东变更情况|
|1|2005.08|设立|80|林丽萍50%；陈杭50%|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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|2|2007.08|第一次股权转让、第一次增资|200|林丽萍15%；陈杭20%；吴宏宇32.5%；陈琳16.25%；吴宏亮16.25%|
|3|2010.12|第二次股权转让|200|初乃荣67.5%；周意刚32.5%|

经本所律师核查，吴宏亮在 2007年 8月至 2010年 12月期间，曾持有北京宏航鼎石科技发展有限公司16.25%股份，且为该公司监事。2010年12月6日，吴宏亮将其持有北京宏航鼎石科技发展有限公司 32.4万元出资额全部转让给周意刚，同时免去监事职务，现不持有该公司任何股权亦未担任任何职务。
（2）经吴宏亮说明，并经本所律师核查发行人实际控制人户口簿，吴宏亮主要亲属关系如下表：
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|与吴宏亮关系|姓名|身份证号码|
|母|初乃荣|11010519421224****|
|姐|吴红梅|11010519661018****|
|姐|吴红宇|11010519671104****|
|妻|林丽萍|12010519710218****|
|子|吴健卓|12010219971007****|

（3）经本所律师核查，实际控制人父母、子女、配偶、兄弟姐妹的对外投资企业工商登记信息，该等亲属现在或曾经对外投资企业情况如下：
1）北京绿橄榄酒店管理有限公司
北京绿橄榄酒店管理有限公司系一家2007年6月18日在北京注册设立的有限责任公司，现持有北京市工商行政管理局东城分局核发的注册号为 110101010273604的《企业法人营业执照》，注册地址为北京市东城区和平里交林夹道 5号 B座，法定代表人为吴红宇，注册资本为 100万元（实收资本 100万元），经营范围为“住宿；销售定型包装食品、酒、饮料。酒店管理；企业管理咨询；公关策划；投资顾问；市场调查；会议服务；组织文化艺术交流；承办展览展示；打字；复印；广告设计；代理、发布广告；信息咨询（不含中介服务）；
销售百货、工艺美术品、五金、交电、建筑材料、家具、化工（不含危险化学品）、
电子产品、电子计算机、机电设备。”
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）北京绿橄榄酒店管理有限公司股东及持股比例如下：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|吴红宇|46|46|
|2|林丽萍|27|27|
|3|张秋生|27|27|
||合计|100|100|

注：吴红宇为吴宏亮之姐，林丽萍为吴宏亮之妻。
2）天津泰德盛业科技有限公司
天津泰德盛业科技有限公司系一家2007年4月18日在天津注册设立的有限责任公司，现持有天津市工商行政管理局河西分局核发的注册号为 120103000074024的《企业法人营业执照》，注册地址为天津市河西区大沽南路501号307室，法定代表人为林晓伟，注册资本为100万元（实收资本100万元），经营范围为“医用电刀仪器设备、软件技术开发；Ⅲ类：医用超声仪器及有关设备；Ⅲ类：医用X射线设备；Ⅲ类：医用磁共振设备；Ⅲ类：医用核素设备；Ⅲ类：手术室、急救室、诊疗室设备及器具；Ⅲ类：医用电刀仪器设备；Ⅲ类：软件批发。（国家有专项、专营规定的按国家规定办理）（涉及行业审批的经营项目有效期限以许可证或资质证有效期截止日为准）”。
天津泰德盛业科技有限公司股东及持股比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|吴红宇|45|45|
|2|林丽萍|45|45|
|3|陈秀珍|10|10|
||合计|100|100|

注：吴红宇为吴宏亮之姐，林丽萍为吴宏亮之妻，陈秀珍为林丽萍之母。
3）北京晟尚世纪医疗设备有限公司
北京晟尚世纪医疗设备有限公司系一家 1998年 7月 3日在北京注册设立的
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）有限责任公司，现持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的注册号为 110105000772482的《企业法人营业执照》，注册地址为北京市朝阳区安立路 60号院 1号楼1401，法定代表人为刘颖，注册资本为 300万元（实收资本 300万元），经营范围为“销售医疗器械。销售仪器仪表、机械电器设备、百货、家具、五金交电、金属材料、工艺美术品、建筑材料、橡胶制品、汽车配件、针纺织品、制冷空调设备、电子计算机及外围设备、商贸信息咨询***技术开发、技术转让、技术培训”。
北京晟尚世纪医疗设备有限公司股东及持股比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|吴红宇|120|40|
|2|林丽萍|90|30|
|3|吴德海|90|30|
||合计|300|100|

注：吴红宇为吴宏亮之姐，林丽萍为吴宏亮之妻，吴德海（已故）为吴宏亮之父。
4）北京今日紫唯医疗器械有限公司
北京今日紫唯医疗器械有限公司系一家 2004年 4月 5日在北京注册设立的有限责任公司，现持有北京市工商行政管理局门头沟分局核发的注册号为 110109006818735的《企业法人营业执照》，注册地址为北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20号 3幢 3层 301室，法定代表人为张广亚，注册资本为 100万元（实收资本 100万元），经营范围为“销售医疗器械（Ⅲ类、Ⅱ类）。销售机械设备及配件、仪器仪表、电子产品、金属材料、建筑材料、日用百货、家用电器、电脑及耗材、打印设备、工艺美术品、文化办公用品；电脑图文设计；设备租赁；信息咨询（不含中介服务）；技术开发、咨询、转让、服务”。
北京今日紫唯医疗器械有限公司股东及持股比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|初乃荣|70|70|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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|2|张广亚|30|30|
||合计|100|100|

注：初乃荣为吴宏亮之母。
5）北京赛诺水务科技有限公司
北京赛诺水务科技有限公司（前身为“北京赛恩斯特科技有限公司”）系一家 2002年 11月 17日在北京注册设立的外商独资企业，现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为 110000410177504的《企业法人营业执照》，注册地址为北京市海淀区知春路1号学院国际大厦804，法定代表人为陈火其，注册资本为1,150万美元（实收资本1,150万美元），经营范围为“开发、生产膜分离系统工程成套设备及膜分离材料；设计、生产、安装给水和污水处理工程系统；提供自产产品的售后技术培训、技术服务；销售自产产品。知识产权出资250万美元，实物出资125万美元”。
北京赛诺水务科技有限公司系英属维尔京群岛 Mobius Water Limited（Mobius水务公司）全资子公司。
吴宏亮之姐吴红梅任北京赛诺水务科技有限公司董事兼总经理。
6）Mobius WaterLimited（英属维尔京群岛Mobius水务公司）
Mobius Water Limited原名 CNC HoldingsInc.（CNC控股有限公司），系于2005年5月13日在英属维尔京群岛注册登记的BVI公司。该公司除持有北京赛诺水务科技有限公司100%的股权外，不经营实质性业务。
吴宏亮之姐吴红梅现持有Mobius WaterLimited40.77%的股权。
7）北京赛诺膜技术有限公司
北京赛诺膜技术有限公司系一家2009年8月24日在北京注册设立的有限责任公司，现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为
110108012195044的《企业法人营业执照》，注册地址为北京市海淀区知春路 1
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）号学院国际大厦 806室，法定代表人为洪炽昌，注册资本为 1,670万（实收资本 1,670万），经营范围为“生产膜材料和膜组件产品、膜产品的工业化生产设备（限分支机构经营）。货物进出口、技术进出口；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；工程和技术研究与试验发展；销售机械设备、化工产品（不含危险化学品和一类易制毒化学品）。其中实物出资为270.0万元”。
北京赛诺膜技术有限公司系北京赛诺水务科技有限公司全资子公司。
8）北京宏航鼎石科技发展有限公司
北京宏航鼎石科技发展有限公司系一家2005年8月15日在北京注册设立的有限责任公司，现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为 110108008825793的《企业法人营业执照》，注册地址为北京市海淀区清河镇强佑清河新城4#地甲1号商业办公楼9层911，法定代表人为周意刚，注册资本为200万元（实收资本200万元），经营范围为“技术开发。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。）（知识产权出资 80万元）”
北京宏航鼎石科技发展有限公司股东及持股比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|初乃荣|135|67.5|
|2|周意刚|65|32.5|
||合计|200|100|

注：初乃荣为吴宏亮之母。
经发行人陈述，截止本补充法律意见书出具日，实际控制人亲属除上述对外投资企业外，无其他对外投资企业。
（十三）报告期内，发行人存在民事诉讼纠纷。请发行人披露涉及诉讼的
有关情况及最新进展，说明诉讼事项对发行人持续经营的影响及可能对财务状
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）况的影响，是否需要预提相关负债。请保荐机构、律师和申报会计师进行核查，说明核查过程并发表意见。（重点问题第十三条）
回复：
本所律师审慎核查了发行人子公司唐德传媒联营合同纠纷一案的民事起诉状、答辩状、证据材料、一审判决书、二审判决书以及再审受理通知书；唐德传媒著作权权属纠纷一案的民事应诉通知书、民事起诉状、和解协议、民事裁决书，对发行人该等案件进行了分析，以确保所取得资料的真实性、准确性，该等案件的最新情况如下：
1、关于发行人涉及诉讼的有关情况及最新进展
1）经本所律师核查，除律师工作报告披露的情况外，发行人子公司唐德传媒电视剧《金大班》联营合同纠纷一案仍在福建省高级人民法院再审中，该案已于2012年7月17日开庭审理，尚未宣判。
2）发行人子公司唐德传媒于 2012年 3月 29日收到北京市第一中级人民法院（2011）一中民初字第3536号《民事应诉通知书》。台湾星势力于2011年11月 30日就电视剧《回家》著作权权属纠纷向北京市第一中级人民法院提起民事起诉。经法院调解，台湾星势力与唐德传媒于 2012年 6月 5日达成和解协议， 2012年 6月 6日，台湾星势力向北京市第一中级人民法院提出撤诉申请，请求撤回对唐德传媒的起诉。2012年6月20日，北京市第一中级人民法院作出（2012）一中民初字第3536号《民事裁定书》。该案现已结案。
2、关于诉讼事项对发行人持续经营的影响及可能对财务状况的影响，是否需要预提相关负债
1）关于唐德传媒作为被告就电视剧《金大班》联营合同纠纷一案，二审已终结，该终审判决未判唐德传媒需承担赔偿等法律责任。另，2010年 11月 15日，博纳美涛向唐德传媒出具了《关于福州合同纠纷解决的函》，承诺如因该案引发唐德传媒承担法律责任，将由博纳美涛予以承担，因此发行人无需为该案预
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）提相关负债。
2）关于唐德传媒作为被告就电视剧《回家》著作权权属纠纷一案，双方已和解结案。
综上，本所律师认为，唐德传媒上述诉讼不会影响发行人持续经营，上述诉讼不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
（十四）报告期内发行人与关联方之间发生较多资金往来。请补充披露报告期内关联方占用发行人资金的具体情况，包括逐笔的借款和还款发生时间、金额、原因、用途、余额及必要性等，对发行人生产经营和经营成果的影响，占用资金是否支付相关利息费用，所履行的法律程序，报告期内是否存在损害发行人利益的关联交易和其他事项，今后避免关联方占用发行人资金的制度安排。请保荐机构、律师、申报会计师对上述情况进行核查并发表意见，并对报告期内发行人资金使用管理制度、内控制度、公司治理是否健全有效明确发表意见。（重点问题第十六条）
本所律师与保荐机构一起查阅了发行人和关联方资金往来的明细账和凭证，访谈了发行人实际控制人及财务总监，查阅了相关股东会决议及公司资金往来的内部审批文件以及发行人的资金管理制度、内部控制制度，具体情况如下：
1、关于报告期内关联方占用发行人资金的具体情况，包括逐笔的借款和还款发生时间、金额、原因、用途、余额及必要性等，对发行人生产经营和经营成果的影响，占用资金是否支付相关利息费用，所履行的法律程序
（1）关于报告期内关联方占用发行人资金的具体情况，包括逐笔的借款和还款发生时间、金额、原因、用途、余额及必要性等
根据发行人陈述，报告期内，发行人和关联方发生了临时资金周转往来，具体如下：
1）与关联方资金往来的基本内容
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）①关联方：唐德传媒
A、借款和还款发生时间、金额及余额
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|核算主体|日期|拆出资金|拆入资金|余额（正数为拆出，负数为拆入）|
|唐德有限|2009.12.31|——|1,191,519.76|178,107.43|
|唐德有限|2010.01.07|5,788,000.00|——|5,966,107.43|
|唐德有限|2010.01.13|——|5,808,609.68|157,497.75|
|唐德有限|2010.01.20|2,450,000.00|——|2,607,497.75|
|唐德有限|2010.01.22|——|30,000.00|2,577,497.75|
|唐德有限|2010.01.28|430,000.00|——|3,007,497.75|
|唐德有限|2010.01.29|——|105,518.63|2,901,979.12|
|——|2010.01.31|上述余额因唐德传媒纳入合并范围在合并财务报表中不再反映|||

B、原因、用途及必要性
发行人与唐德传媒发生的资金往来系为投拍影视剧而临时周转资金。
②关联方：声动唐德
A、借款和还款发生时间、金额及余额
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|核算主体|日期|拆出资金|拆入资金|余额（正数为拆出，负数为拆入）|
|唐德有限|2009.12.31|——|576,000.00|-247,000.00|
|唐德有限|2010.01.13|247,000.00|——|——|

B、原因、用途及必要性
发行人与声动唐德发生的资金往来系临时资金周转。
③关联方：凤凰经纪
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）A、借款和还款发生时间、金额及余额
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|核算主体|日期|拆出资金|拆入资金|余额（正数为拆出，负数为拆入）|
|唐德有限|2010.01.21|——|2,210,000.00|-2,210,000.00|
|——|2010.01.31|上述余额因唐德传媒纳入合并范围在合并财务报表中不再反映|||

B、原因、用途及必要性
发行人与凤凰经纪发生的资金往来系临时资金周转。
④关联方：鼎石投资
A、借款和还款发生时间、金额及余额
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|核算主体|日期|拆出资金|拆入资金|余额（正数为拆出，负数为拆入）|备注|
|唐德传媒|2010.12.30|——|——|-1,980,000.00|因2010年12月30日唐德传媒出售鼎石投资股权，唐德传媒与鼎石投资之间的资金往来自该日起界定为关联资金往来|
|唐德传媒|2011.08.03|1,980,000.00|——|——||

B、原因、用途及必要性
发行人与鼎石投资发生的资金往来系临时资金周转。
⑤关联方：唐德电影
A、借款和还款发生时间、金额及余额
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|核算主体|日期|拆出资金|拆入资金|余额（正数为拆出，|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||负数为拆入）|
|唐德有限|2009.12.31|3,976,566.41|——|2,579,134.79|
|唐德有限|2010.01.31|——|57,057.09|2,522,077.70|
|唐德传媒|2010.02.09|57,057.09|——|2,579,134.79|
|——|2010.07.21|上述余额因唐德电影纳入合并范围在合并财务报表中不再反映|||

B、原因、用途及必要性
发行人与唐德电影发生的资金往来系为投拍影视剧而临时周转资金。
⑥关联方：东阳鼎石
A、借款和还款发生时间、金额及余额
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|核算主体|日期|拆出资金|拆入资金|余额（正数为拆出，负数为拆入）|
|唐德有限|2010.03.22|42,180.00|——|42,180.00|
|唐德传媒|2010.05.06|50,000.00|——|92,180.00|
|唐德传媒|2010.05.19|30,000.00|——|122,180.00|
|唐德传媒|2010.05.21|1,760,000.00|——|1,882,180.00|
|唐德有限|2010.05.31|4,789,000.00|——|6,671,180.00|
|唐德传媒|2010.06.23|2,515,000.00|——|9,186,180.00|
|唐德有限|2010.06.24|191,800.00|——|9,377,980.00|
|唐德传媒|2010.06.30|520,000.00|——|9,897,980.00|
|唐德传媒|2010.07.14|50,000.00|——|9,947,980.00|
|唐德传媒|2010.07.22|1,340,000.00|——|11,287,980.00|
|唐德传媒|2010.07.30|——|3,185,000.00|8,102,980.00|
|唐德有限|2010.07.30|——|300,000.00|7,802,980.00|
|唐德传媒|2010.08.02|2,835,000.00|——|10,637,980.00|
|唐德传媒|2010.08.05|800,000.00|——|11,437,980.00|
|唐德传媒|2010.08.11|——|1,300,000.00|10,137,980.00|
|唐德传媒|2010.08.12|1,180,000.00|——|11,317,980.00|
|唐德传媒|2010.08.18|50,000.00|——|11,367,980.00|
|唐德传媒|2010.08.19|——|3,138,000.00|8,229,980.00|
|唐德传媒|2010.08.24|——|220,000.00|8,009,980.00|
|唐德传媒|2010.08.27|2,850,000.00|——|10,859,980.00|
|唐德有限|2010.08.30|200,000.00|——|11,059,980.00|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
|唐德传媒|2010.09.01|60,000.00|——|11,119,980.00|
|唐德传媒|2010.09.02|600,000.00|——|11,719,980.00|
|唐德传媒|2010.09.03|200,000.00|——|11,919,980.00|
|唐德传媒|2010.09.08|750,000.00|——|12,669,980.00|
|唐德传媒|2010.09.13|1,650,000.00|——|14,319,980.00|
|唐德传媒|2010.09.20|——|1,070,000.00|13,249,980.00|
|唐德传媒|2010.09.30|1,520,000.00|——|14,769,980.00|
|唐德传媒|2010.10.18|——|110,000.00|14,659,980.00|
|唐德有限|2010.10.20|——|2,900,000.00|11,759,980.00|
|唐德传媒|2010.10.22|320,000.00|——|12,079,980.00|
|唐德传媒|2010.10.29|100,000.00|——|12,179,980.00|
|唐德有限|2010.11.15|——|600,000.00|11,579,980.00|
|唐德传媒|2010.11.15|——|4,587,000.00|6,992,980.00|
|唐德有限|2010.11.17|——|7,000,000.00|-7,020.00|
|唐德有限|2010.11.30|——|8,545,026.20|-8,552,046.20|
|唐德传媒|2010.11.30|2,049,900.00|——|-6,502,146.20|
|——|2010.12.16|上述余额因东阳鼎石纳入合并范围在合并财务报表中不再反映|||

B、原因、用途及必要性
发行人与东阳鼎石发生的资金往来系为投拍影视剧而临时周转资金。
⑦关联方：龙源广告
A、借款和还款发生时间、金额及余额
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|核算主体|日期|拆出资金|拆入资金|余额（正数为拆出，负数为拆入）|
|唐德传媒|2010.05.10|——|1,000,000.00|-1,000,000.00|
|唐德传媒|2010.06.25|122,564.00|——|-877,436.00|
|——|2010.12.10|上述余额因龙源广告纳入合并范围在合并财务报表中不再反映|||

B、原因、用途及必要性
发行人与龙源广告发生的资金往来系临时资金周转。
⑧关联方：吴宏亮
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）A、借款和还款发生时间、金额
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|核算主体|日期|拆出资金|拆入资金|余额（正数为拆出，负数为拆入）|备注|
|唐德传媒|2010.02.01|1,400,000.00|——|1,400,000.00|因并购唐德传媒而增加|
|东阳鼎石|2010.12.30|——|1,400,000.00|——||
|东阳鼎石|2010.12.31|1,120,000.00|——|1,120,000.00||
|唐德传媒|2010.12.31|——|1,400,000.00|-280,000.00||
|唐德电影|2010.12.31|——|1,026,000.00|-1,306,000.00||
|龙源广告|2010.12.31|——|100,000.00|-1,406,000.00||
|凤凰经纪|2011.03.31|——|182,199.25|-1,588,199.25||
|唐德电影|2011.04.22|1,026,000.00|——|-562,199.25||
|龙源广告|2011.04.22|100,000.00|——|-462,199.25||
|东阳鼎石|2011.04.25|280,000.00|——|-182,199.25||
|凤凰经纪|2011.08.25|182,199.25|——|——||

B、原因、用途及必要性
发行人与吴宏亮发生的资金往来包括：备用金、临时周转资金等。
⑨关联方：刘朝晨
A、借款和还款发生时间、金额及余额
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|核算主体|日期|拆出资金|拆入资金|余额（正数为拆|备注|
|唐德有限|2010.01.20|50,000.00|——|50,000.00||
|唐德传媒|2010.01.30|——|279,352.23|-229,352.23|因并购唐德传媒增加的往来款|
|唐德有限|2010.03.25|50,000.00|——|-179,352.23||

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|东阳鼎石|2010.12.16|——|470,000.00|-649,352.23|因并购东阳鼎石增加的往来款|
|唐德有限|2010.12.29|——|50,000.00|-699,352.23||
|唐德传媒|2011.01.28|279,352.23|——|-420,000.00||
|唐德有限|2011.01.31|——|50,000.00|-470,000.00||
|东阳鼎石|2011.01.31|470,000.00|——|——||

B、原因、用途及必要性
发行人与刘朝晨发生的资金往来包括：备用金、临时周转资金等。
⑩关联方：赵健
A、借款和还款发生时间、金额及余额
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|核算主体|日期|拆出资金|拆入资金|余额（正数为拆出，负数为拆入）|备注|
|唐德传媒|2010.03.24|——|982,761.15|-982,761.15||
|唐德传媒|2010.04.29|——|2,500,000.00|-3,482,761.15||
|唐德传媒|2010.06.21|2,500,000.00|——|-982,761.15||
|唐德传媒|2010.07.21|——|3,000,000.00|-3,982,761.15||
|唐德传媒|2010.09.06|3,000,000.00|——|-982,761.15||
|唐德电影|2010.09.13|——|85,585.63|-1,068,346.78||
|唐德电影|2011.01.19|85,585.63|——|-982,761.15||
|唐德传媒|2011.01.28|982,761.15|——|——||

B、原因、用途及必要性
发行人与赵健发生的资金往来主要系公司为投拍影视剧而临时周转资金。
⑪关联方：李钊
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）A、借款和还款发生时间、金额及余额
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|核算主体|日期|拆出资金|拆入资金|余额（正数为拆出，负数为拆入）|备注|
|唐德传媒|2010.03.24|——|917,392.73|-917,392.73||
|唐德电影|2010.07.15|——|85,585.63|-1,002,978.36||
|龙源广告|2010.12.10|32,384.00|——|-970,594.36|因并购龙源广告增加的往来款|
|龙源广告|2010.12.31|——|32,384.00|-1,002,978.36||
|唐德电影|2011.01.19|85,585.63|——|-917,392.73||
|唐德传媒|2011.01.28|917,392.73|——|——||
|唐德影视|2012.10.19||4,500,000.0|-4,500,000.00||

B、原因、用途及必要性
发行人与李钊发生的资金往来系临时资金周转。
⑫关联方：王大庆
A、借款和还款发生时间、金额及余额
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|核算主体|日期|拆出资金|拆入资金|余额（正数为拆出，负数为拆入）|备注|
|唐德传媒|2010.1.30|100,000.00|——|100,000.00|因并购唐德传媒增加的往来款|
|唐德传媒|2010.03.24|——|424,615.39|-324,615.39||
|唐德电影|2010.09.13|——|57,057.09|-381,672.48||
|唐德传媒|2010.12.31|——|100,000.00|-481,672.48||
|唐德电影|2011.01.19|57,057.09|——|-424,615.39||
|唐德传媒|2011.01.28|424,615.39|——|——||

B、原因、用途及必要性
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）发行人与王大庆发生的资金往来系临时资金周转。
⑬关联方：何易
A、借款和还款发生时间、金额及余额
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|核算主体|日期|拆出资金|拆入资金|余额（正数为拆出，负数为拆入）|备注|
|龙源广告|2010.12.06|——|100,000.00|-100,000.00||
|龙源广告|2011.01.31|100,000.00|——|——||

B、原因、用途及必要性
发行人与何易发生的资金往来系临时资金周转。
⑭关联方：北京晟尚世纪医疗设备有限公司
A、借款和还款发生时间、金额及余额
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|核算主体|日期|拆出资金|拆入资金|余额（正数为拆出，负数为拆入）|备注|
|唐德传媒|2010.06.17|——|700,000.00|-700,000.00||
|唐德传媒|2010.07.21|200,000.00|——|-500,000.00||
|唐德传媒|2011.03.07|500,000.00|——|——||

B、原因、用途及必要性
发行人与北京晟尚世纪医疗设备有限公司发生的资金往来系临时资金周转。
⑮关联方：任颂柳
A、借款和还款发生时间、金额及余额
单位：元
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|核算主体|日期|拆出资金|拆入资金|余额（正数为拆出，负数为拆入）|备注|
|唐德影视|2011.11.10|——|4,000,000.00|-4,000,000.00||
|唐德影视|2011.12.19|4,000,000.|——|——||

B、原因、用途及必要性
发行人与任颂柳发生的资金往来系发行人为投拍影视剧而临时周转资金。
⑯关联方：甘涛
A、借款和还款发生时间、金额及余额
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|核算主体|日期|拆出资金|拆入资金|余额（正数为拆出，负数为拆入）|备注|
|唐德灿烂|2012.01.30|300,000.00|——|300,000.00||
|唐德灿烂|2012.8.23|-|150,000.00|150,000.00||
|唐德灿烂|2012.12.31|-|150,000.00|-||

B.原因、用途及必要性
发行人与甘涛发生的资金往来系电影发行备用金。
（2）对发行人生产经营和经营成果的影响，占用资金是否支付相关利息费用，所履行的法律程序
1）对发行人生产经营和经营成果的影响，占用资金是否支付相关利息费用根据发行人陈述并经本所律师核查，发行人与关联方之间的资金占用系临时性资金周转，占用资金（除向关联方任颂柳借款事项外）均未支付利息费用。经测算，若发行人与关联方按照每日占用资金余额和同期贷款利率计息，考虑实际占用资金的天数，则发生的利息收入（或利息支出）情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|关联方|利息（正数为支出，负数为收入）|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
|||||
|-|-|-|-|
||2012年度|2011年度|2010年度|
|唐德传媒|——|——|-9,548.46|
|声动唐德|——|——|473.62|
|凤凰经纪|——|——|2,933.78|
|鼎石投资|——|73,117.00|319.55|
|唐德电影|——|——|-76,389.16|
|东阳鼎石|——|——|-265,333.01|
|龙源广告|——|——|28,703.11|
|吴宏亮|——|31,169.61|-69,287.17|
|刘朝晨|——|3,363.65|10,403.94|
|赵健|——|4,703.43|83,166.47|
|李钊|——|4,408.03|40,722.54|
|王大庆|——|2,093.75|13,842.05|
|何易|——|500.31|389.58|
|北京晟尚世纪医疗设备有限公司|——|5,416.11|15,799.11|
|甘涛|-14,229.00|——|——|
|合计|-14,229.00|124,771.89|-223,804.05|

发行人 2009年应付利息支出合计 840,797.08元，占 2009年利润总额的5.95%；2010年应收利息收入223,804.05元，占2010年利润总额的0.78%；2011年应付利息支出 124,771.89元（不包含向任颂柳的借款），占 2011年利润总额的0.23%；2012年应收利息收入（不包含向李钊的借款）14,229.00元，占2012年利润总额的0.02%。
本所律师认为，报告期内关联方之间发生的资金往来对发行人经营成果不构成重大影响。
2）所履行的法律程序
经本所律师核查，发行人在整体变更为股份有限公司之前，发行人公司章程、
内部规章制度中，均未制订有关关联交易审批权限，决策程序等相关制度。发行
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）人在向关联方提供资金的行为，只按照公司当时的资金管理制度履行了内部决策程序。发行人整体变更为股份有限公司后，已制定了《关联交易决策制度》、《关于规范与关联方资金往来的管理制度》，发行人变更为股份有限公司后发生的关联交易已严格履行了法律程序。另，发行人于 2013年 3月 26日召开 2012年年度股东大会，对公司2010-2012年度所发生的关联交易进行了确认。
2、关于报告期内是否存在损害发行人利益的关联交易和其他事项
经本所律师核查后认为，发行人报告期内的资金往来主要是以关联方向发行人提供资金为主，关联资金往来均系在发行人资金紧张情况下为发行人提供的帮助。发行人与关联方之间的资金往来没有对发行人的生产经营造成实质性不利影响，没有损害发行人的利益。
3、关于发行人今后避免关联方占用发行人资金的制度安排
经本所律师核查，发行人创立大会暨第一次股东大会已审议通过《关联交易决策制度》就关联交易的审批权限及程序、关联交易信息披露予以规定，并审议通过《关于规范与关联方资金往来的管理制度》就防止关联方资金占用原则、与公司关联方资金往来规范、资金往来支付程序及其他事项作出明确具体的规定。
除前述《关联交易决策制度》、《关于规范与关联方资金往来的管理制度》详细规定了发行人关联交易制度外，发行人现有《公司章程》及《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则（草案）》、《董事会议事规则（草案）》《独立董事制度》中，亦包括关联交易相关规定。另，发行人实际控制人吴宏亮已出具了避免占用公司资金的承诺函。
综上，本所律师认为，发行人已建立健全、完善的关联方占用发行人资金的制度。
二、一般性说明、核查、披露问题
（一）请详细披露发行人及控制公司报告期内是否足额缴纳社保基金、医疗保障基金和住房公积金，该等费用的缴纳是否符合国家劳动保障法律法规的
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）有关规定。请保荐机构和律师进行核查并发表意见：如存在未足额缴纳的情形，请发行人披露需补缴的金额及如补缴对发行人经营成果的影响，并请保荐机构和律师对该等情形是否构成重大违法行为发表意见。（一般问题第三十六条）
回复：
本所律师核查了发行人的员工情况，发行人及子公司为员工缴纳各项社保、住房公积金的具体情况，以及相关部门的具体规定等文件，对发行人的社保问题进行了审慎查验，具体情况如下：
1、关于发行人各项社保及住房公积金缴纳主体的具体情况
根据发行人陈述并本所律师核查，发行人、东阳分公司、东阳鼎石3家主体在金华市、东阳市均未聘用任何员工，不存在为员工缴纳社保及住房公积金的情况。发行人的所有员工均由发行人北京分公司，子公司唐德传媒、唐德电影、凤凰经纪、龙源广告、唐德云梦、唐德灿烂、声动唐德、鼎石天辰、上海鼎石在北京市、上海市缴纳社保及住房公积金。
2、关于报告期内，发行人缴纳各项社保及住房公积金的员工人数
（1）最近三年，发行人及子公司为员工缴纳社保和住房公积金的人数情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|员工总人数||124|107|66|
|实际缴纳社保人数|养老保险|121|96|52|
||医疗保险|121|96|52|
||工伤保险|121|96|52|
||失业保险|121|96|52|
||生育保险|121|52|28|
||大额医疗|121|96|52|
|实际缴纳住房公积||120|104|0|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）（2）各期未缴纳社保人数及原因
2）截至2010年12月31日未缴纳人数及原因
养老、医疗、工伤、失业保险：未缴人数共 14名。具体原因为：4人因在试用期，未缴纳社保；1人为退休返聘人员，未缴纳社保；1人临近退休年龄，公司经征求相关意见后暂未缴纳；4人在其户籍所在地自行缴纳，公司予以现金返还；剩余4人未予缴纳。
生育保险：未缴人数共 38名。除上述未缴养老、医疗、工伤、失业保险的14名员工亦未缴纳生育保险外，公司另有24名员工非北京市常住户口，未缴纳生育保险。
3）截至2011年12月31日未缴纳人数及原因
养老、医疗、工伤、失业保险：未缴人数共 11名。具体原因为：1人为香港特别行政区永久居民，由于《台湾香港澳门居民在内地就业管理规定》出台后，相关部门尚未就香港、澳门和台湾地区居民在北京缴纳社保出台相关实施细则，因此暂未缴纳社保；4人由其他公司或人才市场代为缴纳，自 2012年 1月份开始，上述4人社保已转由发行人缴纳；2人临近退休年龄，暂未缴纳，公司已于2012年1月份开始为上述2人缴纳社保；4人为2011年12月入职，因当月无法提供相关材料/缴款时间已过，无法缴纳，公司已于2012年1月份开始为上述4人缴纳社保费。
生育保险：未缴人数共 55名。除上述未缴养老、医疗、工伤、失业保险的11名员工亦未缴纳生育保险外，公司另有44名员工非北京市常住户口，未缴纳生育保险。
4）截至2012年12月31日未缴纳人数及原因
养老、医疗、工伤、失业、生育保险：未缴人数共3名。具体原因为：1人为香港特别行政区永久居民，由于《台湾香港澳门居民在内地就业管理规定》出台后，相关部门尚未就香港、澳门和台湾地区居民在北京缴纳社会保险出台相关
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）实施细则，因此暂未缴纳社保；1名员工因入职时间过晚，未缴纳社保；1名员工因退休未缴纳社保。此外，根据相关规定，发行人自 2012年 1月起为非北京市常住户口员工缴纳生育保险。
住房公积金：未缴人数共4名。具体原因为：1人为香港特别行政区永久居民，根据北京市相关规定暂不用缴纳住房公积金；2人入职时间超过公积金扣缴时间，故未缴纳；1人已退休。
（3）各期未缴纳住房公积金人数及原因
经本所律师核查，报告期内2010年、2011年1-4月，公司未执行住房公积金制度。自2011年5月起，发行人依据《住房公积金管理条例》（中华人民共和国国务院令第350号）、《关于住房公积金管理若干具体问题的指导意见》（建金管[2005]5号）、《北京市实施<住房公积金管理条例>若干规定》（北京市人民政府令第164号）、《北京住房公积金缴存管理办法》（京房公积金管委[2006]2号）开始执行住房公积金制度，按月向住房公积金管理中心缴纳，且公司以向职工发放现金的形式对 2011年 5月份在册员工自入职之日起至 2011年 4月 30日期间应缴纳住房公积金中的公司应缴金额予以了补发。
截至 2011年 12月 31日，住房公积金未缴纳人数共 3名。具体原因为：1人为香港特别行政区永久居民，根据北京市相关规定暂不用缴纳住房公积金；2人临近退休年龄，暂未缴纳，公司已于 2012年 1月份开始为上述 2人缴纳住房公积金。截至2012年12月31日，住房公积金未缴人数共4名。具体原因为：1人为香港特别行政区永久居民，根据北京市相关规定暂不用缴纳住房公积金；2人入职时间超过公积金扣缴时间，故未缴纳；1人已退休。
3、关于报告期内，发行人缴纳各项社保及住房公积金的金额
最近三年，发行人及子公司的各项社保和住房公积金的缴纳金额如下：
单位：元
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|项目|2012年度|2011年度|2010年度|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|
|养老保险|公司|605,139.80|272,946.00|154,174.00|
||个人|241,628.96|109,153.00|61,669.60|
||合计|846,768.76|382,099.00|215,843.60|
|医疗保险|公司|364,731.63|183,262.86|105,881.08|
||个人|80,695.54|40,724.90|23,505.28|
||合计|445,427.17|223,987.76|129,386.36|
|工伤保险|公司|14,467.45|5,373.56|3,534.49|
||个人|-|——|——|
||合计|14,467.45|5,373.56|3,534.49|
|失业保险|公司|30,577.42|13,560.80|7,425.96|
||个人|5,637.54|2,434.69|1,426.80|
||合计|36,214.96|15,995.49|8,852.76|
|生育保险|公司|32,274.98|8,946.46|4,886.80|
||个人|-|——|——|
||合计|32,274.98|8,946.46|4,886.80|
|大额医疗费用互助（北京）|公司|39,813.74|20,362.54|11,764.56|
||个人|4,227.00|2,442.00|1,482.00|
||合计|44,040.74|22,804.54|13,246.56|
|大额医疗费用互助（上海）|公司|316,027.00|——|——|
||个人|316,027.00|——|——|
||合计|632,054.00|——|——|
|住房公积金|公司|605,139.80|121,824.00|——|
||个人|241,628.96|121,824.00|——|
||合计|846,768.76|243,648.00|——|

4、关于发行人及子公司报告期内存在未交足人、足额缴纳社保及住房公积金对发行人的影响
报告期内，发行人及子公司存在未及时为少数员工缴纳社保费的情形；发行
人及相关子公司2009年1月-2011年4月期间也未为员工缴纳住房公积金。经模拟
测算，上述少缴的社保和住房公积金金额占公司利润总额及净利润的比例如下：
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|
|项目|2012年度|2011年度|2010年度|
|少缴社保和住房公积金金额（元）|--|171,426.98|237,324.02|
|少缴金额占利润总额的比例（%）|--|0.32|0.83|
|少缴金额占净利润的比例（%）|--|0.43|0.99|

经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内存在未严格按照国家劳动保障法律法规为全体员工足额缴纳社会保险费和住房公积金的情况，发行人及其子公司少缴的少数员工的社会保险费和2009年1月-2011年4月期间的员工住房公积金金额占发行人利润总额和净利润的比例较小，对发行人经营成果无重大影响，且发行人及其子公司已对2011年5月份在册员工自入职之日起至2011年4月30日期间应缴纳住房公积金中的公司应缴份额予以了现金补发，发行人及其子公司目前已执行社会保险和住房公积金制度。同时，北京市海淀区、顺义区人力资源和社会保障局、北京住房公积金管理中心中关村管理部已分别出具《证明》，确认发行人子公司聘用员工在最近三年内不存在因违反劳动法律法规而受到劳动保障部门处罚的情形。且针对上述情形，发行人控股股东、实际控制人吴宏亮亦出具承诺：如应国家有关部门要求或决定，公司及其子公司需要为员工补缴2012年度以前的社会保险费（即养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险）及住房公积金，或公司及其子公司因未为员工缴纳2012年度以前的社会保险费及住房公积金而受到有关部门罚款或其他损失，吴宏亮将承担上述补缴费用、罚款及其他损失。
据此，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内存在的缴纳社会保险费及住房公积金不规范情形，不属于重大违法行为，不构成本次发行上市的实质性障碍。
（二）请发行人说明《对外投资管理办法》中关于对外投资的有关规定是否符合《公司法》的有关规定。请保荐机构和律师进行核查并发表意见。（一般问题第三十七条）
回复：
经本所律师核查发行人三会文件及内控制度，发行人创立大会暨第一次股东
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）大会审议通过了《对外投资管理制度》，具体情况详见“一般性说明、核查、披露的问题”第（三）项。发行人无《对外投资管理办法》该制度。
（三）请发行人说明《对外投资管理制度》中关于对外投资的有关规定是否符合《公司法》的有关规定。请保荐机构和律师进行核查并发表意见。（一般问题第三十九条）
回复：
本所律师核查了发行人的三会文件、内控制度文件、《公司章程》、《公司章程（草案）》，并查阅了《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件针对企业对外投资的相关规定，具体情况如下：
1、经本所律师核查，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了《对外投资管理制度》，对公司对外投资事项的决策权限及程序作出了明确规定。具体如下：
1）对外投资的决策权限
股东大会有权审议并决定对外投资事项（含委托理财、委托贷款）：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；
上述（1）至（5）项指标计算涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除以上所列的须由股东大会审议并决定的对外投资（含委托理财、委托贷款）以外的其他对外投资事项，由董事会根据以下审批权限行使对外投资的决策权：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上；且绝对金额超过500万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
上述（1）至（5）项指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
2）对外投资的决策程序
公司对外投资项目，按下列程序办理：
（1）投资单位或部门对拟投资项目进行调研，行成可行性报告草案，对项目可行性作初步的、原则的分析和论证；
（2）可行性报告草案形成后报公司总经理初审；
（3）初审通过后，编制正式的可行性报告。可行性报告至少包括以下内容：
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）项目基本情况、投资各方情况、市场预测和公司的经营能力、采购、生产或经营安排、技术方案、设备方案、管理体制、项目实施、财务预算、效益评价、风险与不确定性及其对策；
（4）将可行性报告报公司总经理进行论证，并签署论证意见。重大的投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审；
（5）可行性报告通过论证后，按公司章程规定报相应机构进行审批；
（6）可行性报告获批准后，由公司相关部门及人员与对方签订合作协议和合作合同；
（7）合作合资合同签订后，公司应依照国家相关法律法规的规定执行。
2、《公司法》对外投资相关规定如下：
第十五条规定，“公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人”。
第十六条规定，“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额”。
第三十八条第（一）项规定，“股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划”。
第四十七条第（三）项规定，“董事会对股东会负责，行使下列职权：（三）决定公司的经营计划和投资方案”。
第一百二十二条规定，“上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
3、发行人修订《对外投资管理制度》以符合《公司法》的相关规定
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）根据《公司法》的规定，发行人于2012年4月29日召开的第一届董事会第七次会议、2012年 5月 14日召开的 2012年度第一次临时股东大会，审议通过了《对外投资管理制度》修订案，修订后的有关情况如下：
“第四条公司股东大会、董事会为投资的决策机构，各自在其权限范围内行使投资决策权。
董事会有权审议并决定对外投资事项（含委托理财、委托贷款）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上；且绝对金额超过500万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
上述1至5项指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
股东大会有权审议并决定对外投资事项（含委托理财、委托贷款）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元；
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；
上述指标计算涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
股东大会对以上投资事项做出决议的，应经出席股东大会的股东所持有的有效表决权的过半数通过。但对公司一年内收购或出售资产金额超过公司最近一期经审计的资产总额30%的（购买或出售资产交易时，应当以资产总额或成交金额较高者为计算标准），应由出席股东大会的股东所持有的有效表决权的三分之二以上通过。”
“第六条未达到本制度第四条规定董事会审议的交易事项，由总经理决定。
公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对投资项目的具体实施，及时向董事会汇报投资进展情况。”
本所律师认为，发行人经修订的《对外投资管理制度》已符合《公司法》的相关规定。
三、其他问题
请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。（其他问题第四十三条）
回复：
本所律师在收到中国证监会于 2012年 4月 16日下发的 120249号《反馈意见通知书》后，就反馈意见相关问题进行了核查，并对发行人其他相关事宜进行了审慎核查，就反馈意见相关法律问题，本所律师出具了《补充法律意见书（一）》、
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）《补充法律意见书（二）》及本补充法律意见书，同时补充了工作底稿。
第二部分 补充披露事项
一、本次发行上市的批准和授权
鉴于发行人2011年度股东大会中审议通过的与首次公开发行股票并上市相
关的决议有效期已于2013年2月4日届满，发行人于2013年3月26日召开的2012年度股东大会对与首次公开发行股票并上市相关的议案进行了重新审议，将与本次发行上市相关的有效期予以延长，其具体情况如下：
（一）关于本次发行上市相关议案延期的董事会决议
2013年3月6日，发行人召开了第一届董事会第十一次会议，发行人7名董事出席了本次会议，发行人监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议依法就首次公开发行股票并上市相关的议案进行延期事宜作出决议，并决定提请召开2012年度股东大会。
（二）发行人股东大会关于本次发行上市相关议案延期的决议
2013年3月26日，发行人召开2012年度股东大会，出席本次股东大会的股东及股东代表共14名，代表股份5,871.0079万股，占发行人总股本的97.85%。本次股东大会以逐项表决方式审议通过了发行人董事会提交的有关本次发行并上市的相关议案续期的议案：
1、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的议案》
根据公司上市的进展情况，同意将该议案的有效期自 2012年度股东大会审议通过之日起十二个月，且自2013年2月5日至2012年度股东大会审议通过前继续有效。
2、《关于授权董事会办理本次公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市相关事宜的议案》
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）同意将对董事会授权的有效期自 2012年度股东大会审议通过之日起十二个月，且自2013年2月5日至2012年度股东大会审议通过前继续有效。
（三）本所律师对发行人2012年度股东大会的会议通知、会议议程、表决票、会议记录和决议等相关文件进行核查后认为，发行人本次股东大会召开程序合法，决议内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、本次发行上市的实质条件
本所律师书面核查了国浩审字[2013]313A0012号《审计报告》、国浩核字[2013]313A0018号《主要税种纳税情况审核报告》、国浩核字[2013]313A0020号《非经常性损益明细表审核报告》、《招股说明书》、相关政府部门出具的证明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的本次发行并在创业板上市的实质条件，具体如下：
1、根据国富浩华出具的国浩审字[2013]313A0012号《审计报告》，发行人2010年度、2011年度以及2012年度归属于母公司股东的净利润分别为2,407.59万元、3,957.86万元、5,653.87万元；截至2012年12月31日，发行人的资产负债率（母公司）为58.3%。据此，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
2、根据国富浩华出具的国浩审字[2013]313A0012号《审计报告》以及有关主管部门出具的证明，并经发行人书面确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
3、根据国富浩华出具的国浩审字[2013]313A0012号《审计报告》和
[2013]313A0020号《非经常性损益明细表审核报告》，发行人2010年、2011年及
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）2012年归属于母公司所有者的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为2,282.68万元、3,580.90万元、4,698.01万元。发行人最近两个会计年度净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）均为正数，累计为8,278.911万元，超过1,000万元，且持续增长，符合《暂行办法》第十条第二款的规定。
4、根据国富浩华出具的国浩审字[2013]313A0012号《审计报告》，截止2012年12月31日，发行人的净资产为19,881.41万元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《暂行办法》第十条第三款的规定。
5、根据发行人的《招股说明书》，发行人主要经营一种业务，即“电视剧的投资、制作、发行和衍生业务；电影的投资、制作、发行和衍生业务以及艺人经纪及相关服务业务”，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《暂行办法》第十二条的规定。
6、经本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人的主营业务是从事“电视剧的投资、制作、发行和衍生业务；电影的投资、制作、发行和衍生业务以及艺人经纪及相关服务业务”，发行人最近两年内主营业务没有发生变化；发行人董事和高级管理人员最近两年内没有发生重大变化；发行人的实际控制人为吴宏亮先生，最近两年内未发生变更。据此，本所律师认为，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《暂行办法》第十三条的规定。
7、根据国富浩华出具的国浩审字[2013]313A0012号《审计报告》，经发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
据此，本所律师认为，发行人的持续盈利能力符合《暂行办法》第十四条的规定。
8、根据发行人主管税务机关出具的证明及国富浩华出具的国浩核字
[2013]313A0018号《主要税种纳税情况审核报告》，经发行人确认，并经本所律师核查，发行人依法纳税；发行人享受的税收优惠符合相关法律、法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。因此，符合《暂行办法》第十五条的规定。
9、根据国富浩华出具的国浩审字[2013]313A0012号《审计报告》，经发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《暂行办法》第十六条的规定。
10、经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十七条的规定。
11、发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；根据国富浩华出具的国浩审字[2013]313A0012号《审计报告》，经发行人确认，并经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《暂行办法》第十八条的规定。
12、根据国富浩华出具的国浩审字[2013]313A0012号《审计报告》，并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《暂行办法》第二十条的规定。
13、根据国富浩华出具的国浩审字[2013]313A0013号《内部控制鉴证报告》和发行人的说明，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由国富浩华出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符合《暂行办法》第二十一条的规定。
14、根据国富浩华出具的国浩审字国浩审字[2013]313A0012号《审计报告》和[2013]313A0013号《内部控制鉴证报告》，经发行人确认，并经本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《暂行办法》第二十二条的规定。
15、根据发行人2012年度股东大会审议通过关于公司变更募集资金投资项目决议以及发行人《招股说明书》，发行人募集资金拟用于补充影视剧业务营运资金和其他与主营业务相关的营运资金，募集资金用于主营业务并有明确的用途，发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《暂行办法》第二十七条的规定。
三、发起人或股东（实际控制人）
经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具之日，发行人股东北京鼎石睿智投资咨询中心（有限合伙）持有发行人990,044股股份，占发行人本次发行前股本总额的1.65%。
2012年9月13日，北京鼎石睿智投资咨询中心（有限合伙）召开全体合伙人会议，一致同意合伙人阎娜将其持有合伙企业1.43%的出资额以3.25万元人民币的价格转让给受让方付波兰。本次出资额转让后的出资人及出资额等情况如下：
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|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|合伙人性质|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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|1|付波兰|89.65|普通合伙人|
|2|巍子|55.20|有限合伙人|
|3|齐星|21.16|有限合伙人|
|4|余飞|13.02|有限合伙人|
|5|智磊|11.39|有限合伙人|
|6|柳桦|9.76|有限合伙人|
|7|孙昊|9.76|有限合伙人|
|8|张萌|9.68|有限合伙人|
|9|罗晋|4.83|有限合伙人|
|10|吕行|3.25|有限合伙人|
|合计||227.70|——|

本所律师经核查后认为，鼎石睿智合伙人之间转让出资额按照《合伙企业法》相关规定召开了合伙人会议并履行了相关程序，转让行为合法、有效。
四、发行人的业务
1、根据国富浩华出具的国浩审字[2013]313A0012号《审计报告》，发行人2010年度、2011年度、2012年度的营业收入分别为10,856.41万元、13,927.20万元、19,115.69万元，其中，主营业务收入分别为10,856.41万元、13,927.20万元、19,094.49万元，主营业务收入占营业收入的比例分别为100%、100%、99.89%。据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
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2、发行人设立后，连续盈利，经营状况稳定；根据法律、法规和现行有效的《公司章程》，发行人不存在需要终止的情形，其法人内部治理结构和经营管理机制相对完善；其合法拥有与经营有关的资产的所有权或者使用权。据此，本所律师认为，发行人在持续经营方面不存在法律障碍。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）五、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件的规定并经本所律师核查，截止2012年12月31日，发行人关联方变化情况具体如下：
1、张因佳
新增其他关联方张因佳为发行人高级管理人员王大庆的妻子，其于2012年为发行人借款提供最高额抵押担保。
2、唐德国际传媒娱乐有限公司
2012年 11月 30日，公司注册处确认唐德国际的注册已根据《公司条例》第299AA(9)条经 2012年 11月 30日刊登的第 7708号宪报公告宣布撤销，唐德国际亦由上述宪报公告刊登当日予以解散。
（二）关联交易
经本所律师核查，截止2012年12月31日，发行人新增关联交易主要有关联方为发行人提供担保及关联方资金往来，其具体情况如下：
1、关联方为发行人及其子公司提供担保
（1）2012年5月30日，吴宏亮与上浦发银行北京分行签署《最高额保证合同》，为唐德传媒与浦发银行北京分行自2012年5月30日至2013年5月11日签署的《融资额度协议》内的借款、债务、利息、违约金在最高额范围内提供保证担保。
（2）2012年5月30日，何易与浦发银行北京分行签署《最高额抵押合同》，为唐德传媒与浦发银行北京分行自2012年5月30日至2013年5月11日签署的《融资额度协议》内的借款、债务、利息、违约金等提供抵押担保，担保期限。
（3）2012年6月27日，吴宏亮、林丽萍与中国银行股份有限公司东阳支行（以
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）下简称“中国银行东阳支行”）签署《最高额保证合同》，为发行人与中国银行东阳支行自2012年6月27日至2013年6月27日签署的《流动资金借款合同》在最高额范围内提供保证担保。
（4）2012年9月29日，吴宏亮与招商银行股份有限公司北京亚运村支行签署《最高额抵押合同》，为发行人与招商银行股份有限公司北京小关支行自2012年9月29日至2013年9月28日签署的《授信协议》内的借款、利息、违约金和有关费用提供最高额抵押担保。
（5）2012年9月29日，王大庆与招商银行股份有限公司北京亚运村支行签署《最高额抵押合同》，为发行人与招商银行股份有限公司北京小关支行自2012年9月29日至2013年9月28日签署的《授信协议》内的借款、利息、违约金和有关费用提供最高额抵押担保。
（6）2012年9月29日，张因佳与招商银行股份有限公司北京亚运村支行签署《最高额抵押合同》，为发行人与招商银行股份有限公司北京小关支行自2012年9月29日至2013年9月28日签署的《授信协议》内的借款、利息、违约金和有关费用提供最高额抵押担保。
2、关联方向发行人提供借款
2012年10月26日，发行人与李钊签署《借款合同》，约定李钊向发行人提供人民币450万元借款，借款期限为发行人收到全部借款之日起12个月，借款利率为银行同期贷款利率。
经本所律师核查，上述关联担保及关联方资金往来，有利于及时筹措生产经营发展所需资金，不存在发行人向关联方提供担保及损害发行人利益的情形。根据发行人公司章程和相关内部控制制度的规定，上述关联交易已经发行人董事会、股东大会审议确认，确认前述关联交易遵守了市场的公开、公平、公正原则，关联交易的决策、批准程序符合有关法律、法规、公司章程的有关规定；公司关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形，且发行人独立董事亦对此发表了不存在损害发行人利益的独立意见。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）据此，本所律师认为，报告期内发行人与关联方之间发生关联交易已经发行人董事会、股东大会审议确认，确认前述关联交易均遵守了市场的公开、公平、公正原则，关联交易的决策、批准程序符合有关法律、法规、公司章程的有关规定；公司关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。且发行人独立董事亦对此发表了不存在损害发行人利益的独立意见，不存在损害公司和公司股东利益的情形。发行人已采取必要措施对其他股东利益进行保护，关联交易的决策程序合法、有效。
四、发行人的主要财产
关于发行人及其子公司的新增财产情况，本所律师书面核查了发行人及其子公司目前拥有的主要资产文件，包括中国商标网网站、注册商标公告页、电影公映许可证等资料，并取得了发行人的确认，其相关情况如下：
1、知识产权
经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具之日，发行人新增1项电影作品著作权，其具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|电影名称|公映许可证|著作权财产权享有情况|取得方式|
|1|《有招没招》|电审故字[2012]第672号|按比例享有|创作取得|

经本所律师核查并经发行人确认，截止本法律意见书出具之日，上述电影作品著作权为发行人所有，著作权均未设置质押及其他权利限制。
2、商标
经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，发行人及其子公司已取得了14项注册商标，3项在申请商标已或注册初审公告。其具体情况如下：
（1）已注册商标
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|申请人|注册号|注册类别|有效期限|
|1||唐德影视|10393909|16|2013.03.14-2023.03.13|
|2|||10393994|36|2013.03.14-2023.03.13|
|3|||10394038|38|2013.03.14-2023.03.13|
|4|||10394071|40|2013.03.14-2023.03.13|
|5|||10394172|41|2013.03.14-2023.03.13|
|6|||10394187|45|2013.03.14-2023.03.13|
|7|||10388105|9|2013.03.14-2023.03.13|
|8|||10388135|16|2013.03.14-2023.03.13|
|9|||10388152|35|2013.03.14-2023.03.13|
|10|||10388172|36|2013.03.14-2023.03.13|
|11|||10388185|38|2013.03.14-2023.03.13|
|12|||10388192|40|2013.03.14-2023.03.13|
|13|||10388212|41|2013.03.14-2023.03.13|
|14|||10388218|45|2013.03.14-2023.03.13|

（2）3项取得初审公告的申请商标
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|申请人|注册号|类别|初审公告日期|
|1||唐德影视|10390469|9|2013.03.20|
|2|||10393966|35|2013.01.13|
|3||唐德影视|10397478|45|2013.03.20|

经本所律师核查，发行人合法拥有上述商标使用权，不存在权属法律纠纷或潜在纠纷，上述商标使用权上未设置质押或其他第三方权利，发行人对其使用亦不存在障碍。
五、发行人的重大债权债务
就发行人的重大债权债务，本所律师书面核查了发行人的正在履行过程中的
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）合同、审计报告等资料，对发行人相关人员进行了访谈，并取得了发行人的书面确认。至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司新签订的将要履行、正在履行的重大合同情况如下：
（一）借款、担保合同
2013年1月31日，发行人与杭州银行股份有限公司北京中关村支行（以下简称“杭州银行中关村支行”）签署129C110201300004的《杭州银行股份有限公司借款合同》，约定杭州银行中关村支行向公司发放不超过人民币 7,000万元的借款，借款用途为影视剧制作，借款周期为 12个月，自合同签署之日起计算，借款利率最高不超过中国人民银行同期贷款基准利率上浮20%，借款期限内合同利率不变。
该合同债务下由吴宏亮、李钊以自有房产提供抵押担保，其具体情况详见本法律意见书第五部分“关联交易及同业竞争”。
（二）影视作品发行合同
电视剧《江湖正道》电视播映权销售合同
1、2012年 12月 7日，发行人与吉林电视台签订《电视剧播映权转让合同书》，发行人将电视剧《江湖正道》在吉林地区电视播映权（含有线、无线、卫星）转让给吉林电视台。授权期限为自吉林电视台上星首播之日起两年。合同总金额为14,014,000元。
2、2012年12月21日，发行人与辽宁广播电视台签订《电视剧播映权许可合同书》，发行人将电视剧《江湖正道》在辽宁地区电视播映权（含有线、无线、卫星）电视播映权授予辽宁广播电视台。授权期限为辽宁广播电视台首轮播出之日起三年。合同总金额为16,012,000元。
（三）采购合同
2012年7月16日，发行人与上海伟盛签署《电视剧〈势不两立〉版权及投
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）资权益转让协议》，约定上海伟盛将投资该剧而享有的全部版权及投资权益在约定期限内转让给发行人，即自上海伟盛收到发行人支付的全部转让费之日起 5年（60个月）内，该剧的所有版权和投资权益归发行人所有；5年届满时间点当日起，该剧版权及投资权益仍按原比例归发行人和上海伟盛共同所有。
经本所律师核查，发行人正在履行、将要履行的重大合同形式和内容未违反现行法律、法规的限制性规定，合法有效，且不存在潜在纠纷；上述重大合同的主体均为发行人及其子公司，合同继续履行不存在法律障碍。
七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已于《律师工作报告》及《法律意见书》中论述了发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及发行人运作情况。
（一）根据发行人确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人对现行股东大会、董事会、监事会议事规则未作修改。
（二）根据发行人确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事会、监事会、股东大会召开情况如下：
1、股东大会召开情况
（1）2012年 11月 19日，发行人召开了 2012年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司与杭州银行股份有限公司北京中关村支行签署<流动资金借款合同>的议案》、《关于公司重大关联交易的议案》；
（2）2013年1月21日，发行人召开了2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司为全资子公司北京唐德国际文化传媒有限公司向招商银行股份有限公司北京亚运村支行申请800万元授信借款提供担保的议案》；
（3）2013年3月26日，发行人召开了2012年度股东大会，审议通过了《关于公司<2012年度董事会工作报告>的议案》、《关于公司<2012年度监事会工作报
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）告>的议案》、《关于公司<2012年度独立董事述职报告>的议案》、《关于公司<2010-2012年度申报财务审计报告>的议案》、《关于公司<2012年度财务会计报告>的议案》、《关于公司<2012年度财务决算报告>的议案》、《关于公司<2013年度财务预算报告>的议案》、《关于公司 2010-2012年度所发生的关联交易进行确认的议案》、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的议案》、《关于授权董事会办理本次公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于公司发行前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司变更募集资金投资项目的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》等议案。
2、董事会召开情况
（1）2012年 11月 4日，发行人召开了第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司与杭州银行股份有限公司北京中关村支行签署<流动资金借款合同>的议案》、《关于公司重大关联交易的议案》；
（2）2013年1月6日，发行人召开了第一届董事会第十次会议，审议通过《关于子公司唐德传媒与招商银行股份有限公司北京亚运村支行签署<授信借款合同>的议案》、《关于公司为全资子公司北京唐德国际文化传媒有限公司向招商银行股份有限公司北京亚运村支行申请800万元授信借款提供担保的议案》；
（3）2013年 3月 26日，发行人召开了第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2012年度董事会工作报告>的议案》、《关于公司<2012年度总经理工作报告>的议案》、《关于公司<2012年度独立董事述职报告>的议案》、《关于公司<2010-2012年度申报财务审计报告>的议案》、《关于公司<2012年度财务会计报告>的议案》、《关于公司<2012年度财务决算报告>的议案》、《关于公司<2013年度财务预算报告>的议案》、《关于公司 2010-2012年度所发生的关联交易进行确认的议案》、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于公司发行前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司变更募集资金投资项目的议案》、《关于续聘会计
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）师事务所的议案》等议案。
3、监事会召开情况
2012年11月4日，发行人召开了第一届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于公司重大关联交易的议案》；
2013年3月6日，发行人召开了第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2012年度监事会工作报告>的议案》、《关于公司<2010-2012年度申报财务审计报告>的议案》、《关于公司<2012年度财务会计报告>的议案》、《关于公司<2012年度财务决算报告>的议案》、《关于公司<2013年度财务预算报告>的议案》、《关于公司2010-2012年度所发生的关联交易进行确认的议案》、《关于公司发行前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司变更募集资金投资项目的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》等议案。
经核查发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件，包括会议通知、签到册、表决票、表决统计表、会议记录和会议决议，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
八、发行人的税务及财政补贴
（一）发行人及其子公司的税种、税率
根据财政部、国家税务总局于 2012年 7月 31日下发的《财政部国家税务总局关于在北京等 8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》(财税[2012]71号)，自 2012年 10月 1日起，本公司、子公司声动唐德及龙源广告对原计缴营业税的影视剧应税收入改缴增值税，税率为6%。
(二)发行人及其子公司依法纳税情况
根据北京市海淀区地方税务局、北京市朝阳区地方税务局、北京市海淀区国家税务局第一税务所、北京市西城区地方税务局新街口税务所、北京市顺义区地
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）方税务局牛山税务所、东阳市国家税务局横店税务分局、上海市松江区国家税务局、上海市地方税务局松江区分局出具的证明并经本所律师核查，发行人及其子公司自2012年7月1日至2012年12月31日期间能够依法纳税，不存在因严重违法被税务部门处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司最近三年依法纳税，不存在重大税务处罚情形。
（二）发行人的财政补贴
根据国富浩华出具的国浩核字[2013]313A0020号《非经常性损益明细表审核报告》、国浩审字[2013]313A0012号《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司2012年度享受的财政补贴情况如下：
||||||
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|序号|项目|金额（元）|拨款单位|说明|
|1|东阳文化产业发展专项基金|12,521,704.65|横店产业实验区|中共东阳市委、东阳市人民政府《关于加快横店影视产业实验区发展的若干意见》（市委〔2008〕36号）、中共东阳市委、东阳市人民政府《关于进一步加快横店影视产业实验区发展的若干意见》（市委〔2010〕56号）|
|2|金牛奖最佳机构入围奖|100,000.00|东阳市财政局|公司入围浙江横店影视节年度最佳机构|
|3|电视剧《师傅》优秀奖|100,000.00|北京广播电影电视局|电视剧《师傅》获2011年度北京市优秀广播电视节目（电视剧）奖|
||合计|12,721,704.65||——|

本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
九、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、劳动和社保情况
根据北京市工商行政管理局海淀分局、北京市工商行政管理局顺义分局、东
阳市工商行政管理局、上海市工商行政管理局松江分局、北京市海淀区人力资源
和社会保障局、上海市徐汇区社会保险事业管理中心、北京市住房公积金管理中
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）心中关村管理部、上海市公积金管理中心、北京市广播电影电视局、上海市文化广播影视管理局广播电视与网络视听处、浙江省广播电影电视局、北京市国土资源局、东阳市国土资源局、上海市松江区规划和土地管理局、中华人民共和国北京海关、中华人民共和国金华海关、北京市海淀区环境保护局、北京市海淀区环境保护局、金华市环保局、东阳市环保局、上海市环境保护局、国家外汇管理局东阳市支局、国家外汇管理局北京外汇管理部、国家外汇管理局上海市分局、浙江省东阳市质量技术监督局、北京市海淀区质量技术监督局、上海市松江区质量技术监督局、北京市顺义区安全生产监督管理局、北京市顺义区安全生产监督管理局、东阳市安全生产监督管理局、上海市松江区安全生产监督管理局等主管部门出具的证明、发行人出具的书面承诺及本所律师核查，发行人及其子公司能够遵循工商、劳动、社保、住房公积金、税务、环保、广电、外汇、海关、产品质量、技术监督等方面法律、法规、规章及规范性文件之规定进行生产经营，不存在其他因情节严重违反有关法律、法规、规章和规范性文件而受到处罚的情形。
十、发行人募集资金的运用
发行人变更募集资金投资项目
由于2012年第二次临时股东大会至2012年度股东大会期间，公司已完成原募投计划中部分募集资金投资项目的投资，并对该等投资项目已进行收入确认，为了将首次公开发行募集资金用于其他新的投资项目，从而为新项目的顺利实施提供有力资金保障。发行人于2013年3月26日召开2012年度股东大会，审议通过了《关于公司变更募集资金投资项目的议案》。
变更募集资金投资项目后，发行人首本次公开发行股票所募集资金为32,028万元，拟用于补充影视剧业务营运资金。本次发行募集资金到位后，公司将严格执行《募集资金管理制度》，对募集资金采取专款专用、专户存储的方式进行管理，保障资金安全，按照投资计划完成项目。
本次募集资金到位前，公司将根据各项目的实际进度，通过自有资金和银行
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）贷款支持上述项目的实施，募集资金到位后，将优先偿还先期支付资金。
经本所律师核查后认为，发行人变更募集资金投资项目已获得发行人2012年度股东大会批准并经独立董事发表独立意见，发行人上述募集资金投资项目变更已获得必要的授权和批准。
十一、诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司存在的诉讼为唐德传媒因联合拍摄电视剧《金大班》纠纷一案，该案仍在福建省高级人民法院再审中，已于2012年7月17日在开庭审理，尚未宣判。
除上述情况外，发行人、发行人控股股东和实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东以及发行人控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
本补充法律意见书正本三份，副本三份。经本所盖章及经办律师签字后生效。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（三）
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|[此页为《广东华商律师事务所关于浙江唐德影视股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签字页，无正文]|
|广东华商律师事务所|
|负责人： 经办律师：高 树 黄文表|
|周 燕|
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