证券代码：600273 股票简称：嘉化能源 编号：2018-032浙江嘉化能源化工股份有限公司
第八届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉化能源”）第八届董事会第七次会议通知于 2018年 3月 16日以邮件方式发出，会议于 2018年 3月 27日上午9:30时在公司办公楼会议室以现场的方式召开。出席会议的董事应到9人，实到 9人，其中，独立董事王辛女士委托独立董事徐一兵先生表决。本次会议由公司董事长管建忠先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《2017年度董事会工作报告》
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《2017年度董事会工作报告》
（二）审议通过了《2017年度总经理工作报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《2017年度独立董事述职报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《2017年度独立董事述职报告》。
（四）审议通过了《董事会审计委员会 2017年度履职情况报告》
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《董事会审计委员会2017年度履职情况报告》。
（五）审议通过了《2017年度财务决算及 2018年度经营计划》
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过了《2017年度利润分配预案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，2017年母公司实现税后净利润 1,091,909,949.08元，提取法定盈余公积 109,190,994.91元，加上前期滚存未分配利润666,212,210.63元，本期可供股东分配利润为 1,648,931,164.80元，2017年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为 968,529,145.99元。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》及公司《章程》、《2016年至2018年股东回报规划》和未来12个月的投资计划，综合考虑公司长期发展的需要和股东的利益，公司本期利润分配预案为：以总股本 1,484,511,066
股为基数，每10股分配现金红利2元（含税），共计分配现金红利 296,902,213.20元；不送红股，也不进行资本公积转增股本。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过了《<2017年年度报告>及摘要》
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《2017年年度报告》及摘要。
（八）审议通过了《2017年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2018-034）。
（九）审议通过了《2017年度内部控制评价报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《2017年度内部控制评价报告》及《内部控制审计报告（2017年度）》。
（十）审议通过了《2017年度社会责任报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《2017年度社会责任报告》。
（十一）审议通过了《绿色公司债券绿色项目进展及环境效益2017年度报告》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《绿色公司债券绿色项目进展及环境效益2017年度报告》及《独立鉴证报告》。
（十二）审议通过了《关于续聘公司 2018年度审计机构及内控审计机构的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，履行审计职责，完成了公司2017年度的各项审计及内控工作。因业务需要，现拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度审计及内控审计机构。审计费及内控费用提请股东大会授权经营层根据行业标准及公司审计的实际工作情况与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于续聘公司2018年度审计机构及内控审计机构的公告》（公告编号：2018-035）。
（十三）审议通过了《关于 2017年度及 2018年度董事和高管薪酬的议案》本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》
根据生产经营需要，为确保公司（包括已设立和将来设立、收购的全资及控股子公司，下同）有充足的流动资金，公司拟向银行申请合计不超过60亿元银行综合授信额度（包括但不限于授信、借款、银行承兑汇票、贸易融资、保理、押汇、出口代付等）。为提高工作效率，保证融资业务办理手续的及时性，董事会提请股东大会授权董事长、全资及控股子公司负责人在上述授信额度内确定授信银行及授信额度的具体调整事项，代表公司办理授信、借款、抵押等相关手续，并签署相关法律文件，无需再报董事会批准。上述授信、授权事项的有效期从公司2017年年度股东大会审议通过之日起至公司2018年度股东大会召开之日止。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过了《关于开展远期外汇交易业务的议案》
根据公司（包括已设立和将来设立、收购的全资及控股子公司，下同）生产经营需要，预计开展的远期外汇交易业务年度总金额合计不超过40,000万美元，上述额度内可循环滚动使用,有效期从公司 2017年年度股东大会审议通过之日起至公司2018年度股东大会召开之日止。董事会提请股东大会授权董事会负责具体实施事项的实施，并同意董事会将该事项转授权于公司管理层。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于开展远期外汇交易业务的公告》（公
告编号：2018-036）。
（十六）审议通过了《关于为全资及控股子公司提供担保的议案》
为满足各全资及控股子公司（包括已设立和将来设立、收购的全资及控股子公司）2018年日常生产经营及项目建设的资金需求，降低本公司整体融资成本，公司拟为各全资及控股子公司提供合计不超过人民币 12亿元融资担保，自 2017年年度股东大会审议通过之日起一年内可在额度内签署担保协议。在2018年度新增担保总额未突破总体担保计划的情况下，可适度调整公司对各个全资子公司（包括已设立和将来设立、收购等方式取得的全资子公司）的担保额度，以及公司对各个控股子公司（包括已设立和将来设立、收购等方式取得的控股子公司）的担保额度。公司董事会提请股东大会授权董事长在上述授信额度内，授权董事长确定具体担保金额、担保方式、担保范围、担保期限等相关事项，并签署相关法律文件。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于为全资及控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2018-037）。
（十七）审议通过了《关于为全资及控股子公司提供借款的议案》
为支持公司全资及控股子公司发展，满足其生产经营发展过程中的资金需求，降低公司整体财务费用，公司拟向全资及控股子公司（包括已设立和将来设立、收购的全资及控股子公司）提供总额度不超过 3亿元人民币的借款，借款期限不超过一年，在借款额度内各子公司可循环借款。董事会授权公司董事长在额度范围内根据各公司的具体情况进行调配，并办理相关手续。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十八）审议通过了《关于预计 2018年度日常关联交易额度的议案》
公司结合 2017年度及以前年度实际发生的关联交易情况，同时对 2018年度关联交易有关业务总体分析之后，对公司及子公司 2018年度日常关联交易进行了预计，预计发生日常关联交易总金额不超过 102,630万元（不含税）。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
独立董事进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。董事长管建忠先生、董事邵生富、汪建平、顾丽静、王宏亮、陈娴回避表决。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于预计2018年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2018-038）。
（十九）审议通过了《关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告的议案》2016年12月31日，标的资产估值扣除补偿期限内的股东增资以及利润分配对估值的影响数后，标的资产没有发生减值。
独立董事发表同意的独立意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZA11018）。
（二十）审议通过了《关于会计政策变更的议案》
根据财政部颁发的财会[2017]13号《关于印发<企业会计准则第 42号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》要求进行会计政策变更，并根据财会[2017]30号《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的相关规定，公司董事会同意严格依据财政部规定，于新颁布的相关会计准则施行日开始正式执行该准则。
独立董事发表同意的独立意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-039）。
（二十一）审议通过了《关于调整公司组织机构的议案》
为适应公司战略发展及集团化管控的趋势，进一步优化资源配置，更好地满足公司生产经营规模扩张的需要，突出磺化医药系列产品（含邻对位系列产品）在医药领域的应用，公司董事会决定调整公司组织机构，主要涉及取消新能源事业部、嘉化化工事业部、日化材料事业部，新设能源化工事业部、磺化医药事业部、党群工作部。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《组织机构图》。
（二十二）审议通过了《关于减少公司注册资本及修改<公司章程>的议案》公司回购方案已实施完成，并于 2018年 3月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销所回购股份 9,482,546股，公司股份总数由 1,493,993,612股减少至 1,484,511,066股，公司注册资本由人民币 1,493,993,612元减少至1,484,511,066元。
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，结合公司本次回购股份方案及股本变动情况，现对《公司章程》进行相应修改。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于减少公司注册资本及修改<公司章程>的公告》（公告编号：2018-040）。
（二十三）审议通过了《关于浙江嘉化环保科技有限公司实施硫酸再生综合利用项目的议案》
根据公司发展规划，为进一步促进循环经济，对化工副产物及废酸进行环保处理，加大资源循环利用，公司拟以浙江嘉化环保科技有限公司（以下简称“嘉化环保”）为主体实施硫酸再生综合利用项目，本项目估算新增投资18,000万元人民币。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《项目投资公告》（公告编号：2018-041）。
（二十四）审议通过了《关于召开公司 2017年年度股东大会的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于召开 2017年年度股东大会的通知》（公告编号：2018-042）。
特此公告。
浙江嘉化能源化工股份有限公司董事会二○一八年三月二十九日