证券代码：603587 证券简称：地素时尚 公告编号：2018-020地素时尚股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”、“地素时尚”）以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的金额，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准地素时尚股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]792号）核准，公司向社会公开发行 6,100万股人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，发行价格为人民币 27.52元/股，募集资金总额为人民币 1,678,720,000元，扣除公司为本次股票发行发生的各项不含税发行费用人民币 96,577,686.41元后，实际募集资金净额为人民币1,582,142,313.59元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2018年6月20日出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第ZA15279号）。
上述募集资金已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司本次公开发行所募集资金扣除发行费用后将按照重要性和紧迫性安排投入以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|拟使用募集资金|项目备案文号|
|1|营销网络及品牌建设项目|177,664.00|104,623.91|长发改备（2015）69号|
|2|信息化系统升级项目|9,579.32|9,579.32|长发改备（2015）68号|
|3|研发中心建设项目|4,011.00|4,011.00|长发改备（2015）70号|
|4|补充其他与主营业务相关的营运资金|50,000.00|40,000.00|-|
|合计||241,254.32|158,214.23|-|

公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金补充流动资金的议案》，将“补充其他与主营业务相关的营运资金”项目对应的共计人民币 40,000万元从募集资金专项账户转入公司一般结算账户，补充公司流动资金，以满足公司后续发展的实际需求。具体请见公司于2018年7月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司使用募集资金补充流动资金的公告》（公告编号：2018-003）。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
为顺利推进募集资金投资项目，公司已使用自筹资金在公司范围内预先投入部分募投项目，本次募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资金额|募集资金计划投入金额|预先投入待置换金额|
|1|营销网络及品牌建设项目|177,664.00|104,623.91|24,127.17|
|2|信息化系统升级项目|9,579.32|9,579.32|2,153.78|
|3|研发中心建设项目|4,011.00|4,011.00|1,522.21|
|合计||191,254.32|118,214.23|27,803.16|

四、本次以募集资金置换预先投入自筹资金的董事会审议程序
2018年 10月 26日，公司召开了第二届董事会第十七会议和第二届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的金额
为27,803.16万元。独立董事发表了同意的独立意见。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关
法律法规的要求。公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合《中国证监会上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，本次置换不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，本次置换的内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规及规范性文件的规定。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况进行了鉴证，并出具《关于地素时尚股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，我们同意公司以本次募集资金27,803.16万元人民币置换先期投入募投项目自筹资金 27,803.16万元人民币。
（二）监事会意见
公司第二届监事会第十六次次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，监事会认为：根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，公司以本次募集资金 27,803.16万元人民币置换先期投入募投项目自筹资金 27,803.16万元人民币。本次置换先期投入自筹资金不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且有助于提高募集资金使用效率，符合公司发展和全体股东利益的需要。因此，同意公司本次使用募集资金人民币 27,803.16万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
（三）保荐机构意见
保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）经核查后认为：（1）地素时尚本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事宜已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。公司已就此事宜履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等相关规定。
（2）地素时尚本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。
（3）本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上所述，保荐机构对地素时尚本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项无异议。
（四）会计师事务所意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就公示本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项出具了《关于地素时尚股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字（2018）第 ZA15811号），认为：贵公司董事会编制的《地素时尚股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关文件的规定，与实际情况相符。
特此公告。
地素时尚股份有限公司董事会2018年10月27日