当代明诚2018年第五次临时股东大会会议资料武汉当代明诚文化股份有限公
司 2018年第五次临时股东大会
会议资料
武 汉
二○一八年六月
当代明诚2018年第五次临时股东大会会议资料目 录
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|序号|股东大会议案|页码|
|1.00|关于公司非公开发行 A股股票方案（修订稿）的议案|4|
|1.01|发行股票的类型和面值|4|
|1.02|发行方式|4|
|1.03|发行数量及发行对象|4-5|
|1.04|认购方式|5|
|1.05|定价基准日、发行价格与定价方式|5|
|1.06|募集资金投向|5|
|1.07|限售期安排|5|
|1.08|股票上市地点|5|
|1.09|本次非公开发行前的滚存利润安排|5|
|1.10|本次非公开发行决议的有效期|5|
|2|关于公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案|7|
|3|关于公司前次募集资金使用情况报告的议案|8|
|4|关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案|9|
|5|关于公司与认购方签署附条件生效的股份认购协议的补充协议的议案|10|
|6|关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案|11-16|
|7|关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案|17|
|8|关于提出豁免要约收购申请的议案|18|
|9|关于批准公司本次非公开发行所涉及审计报告、资产评估报告的议案|19|

当代明诚2018年第五次临时股东大会会议资料
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|10|关于公司未来三年（2018年-2020 年）股东分红回报规划的议案|20|
|11|关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案|21-22|

当代明诚2018年第五次临时股东大会会议资料关于公司非公开发行 A股股票方案（修订稿）的议案
各位股东：
公司本次非公开发行A股股票方案（修订稿）的主要内容如下：
1、发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币 1.00元。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证监会核准之日起6个月内，择机发行。
3、发行数量及发行对象
本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前上市公司总股本 487,182,186股的20%，即 97,436,437股，且拟募集资金总额不超过 200,000万元。最终发行数量与募集资金金额由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际发行情况与本次发行的主承销商协商最终确定。
若本次发行的募集资金总额因监管政策或发行核准文件的要求或因发行价格变动予以调整的，则各认购对象实际认购金额将按照各发行对象承诺认购比例相应调整，实际认购金额为本次非公开发行最终发行股票总金额乘以各发行对象承诺认购比例。各发行对象承诺认购比例为各发行对象认购金额上限除以本次拟募集资金总额上限。发行对象最终认购股票数量为发行对象实际认购金额除以最终发行价格。
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|序号|认购人|认购金额|认购比例|
|1|当代集团|80,000.00|40.00%|
|2|李建光|55,000.00|27.5%|
|3|喻凌霄|45,000.00|22.5%|
|4|李红欣|20,000.00|10.00%|
|合计||200,000.00|100%|

若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至本次发行日期间发生送红
当代明诚2018年第五次临时股东大会会议资料股、转增股本、配股等除权事项，本次发行数量上限将作相应调整。
最终发行数量与募集资金金额由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际发行情况与本次发行的主承销商协商最终确定。
4、认购方式
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
5、定价基准日、发行价格与定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定。
6、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过200,000万元，募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，计划全部用于对子公司当代明诚（香港）有限公司（以下简称：明诚香港）增资以收购 Super Sports MediaInc.（以下简称：新英开曼）股权。公司将根据实际募集的资金净额，调整并决定募集资金投入项目的金额，不足部分由公司自筹解决。
7、限售期安排
本次非公开股票发行对象认购的股份，自该等股份上市之日起 36个月内不得转让。
8、股票上市地点
本次非公开发行股票上市地点为上海证券交易所。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议自该提案提交公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
当代明诚2018年第五次临时股东大会会议资料现提请股东大会审议
武汉当代明诚文化股份有限公司 2018年6月
当代明诚2018年第五次临时股东大会会议资料关于公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司就本次非公开发行事宜编制了《武汉当代明诚文化股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）》。
关于公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）已于 2018年 6月 4日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
现提请股东大会审议。
武汉当代明诚文化股份有限公司2018年6月
当代明诚2018年第五次临时股东大会会议资料关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)等有关规定，公司编制了《武汉当代明诚文化股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，并聘请中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于武汉当代明诚文化股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》[众环专字（2018）011312号]。
关于公司前次募集资金使用情况的报告已于 2018年 6月 4日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
现提请股东大会审议。
武汉当代明诚文化股份有限公司2018年6月
当代明诚2018年第五次临时股东大会会议资料关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析
报告（修订稿）的议案
各位股东：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 200,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于对子公司明诚香港增资以收购新英开曼股权。
公司结合实际情况制定了《武汉当代明诚文化股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）已于 2018年 6月 4日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
现提请股东大会审议。
武汉当代明诚文化股份有限公司2018年6月
当代明诚2018年第五次临时股东大会会议资料关于公司与认购方签署附条件生效的股份认购协议及补充
协议的议案
各位股东：
公司就本次非公开发行股票事宜与认购方当代集团、李建光先生、喻凌霄先生、李红欣先生签署了《附条件生效的认购协议》以及与当代集团签署了《股份认购协议之补充协议》（以下合称“协议”），上述协议约定本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定。本次发行股票数量为不超过本次发行前上市公司总股本 487,182,186股的20%，即 97,436,437股，且拟募集资金总额不超过200,000万元。最终发行数量与募集资金金额由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际发行情况与本次发行的主承销商协商最终确定。
本次非公开发行的发行对象为当代集团、李建光、喻凌霄、李红欣，其中，当代集团认购金额不超过80,000万元，李建光认购金额不超过55,000万元，喻凌霄认购金额不超过45,000万元，李红欣认购金额不超过20,000万元。
该协议将在本次非公开发行以及协议依法获得公司董事会和股东大会批准、本次非公开发行依法获得中国证监会核准后生效并实施。
现提请股东大会审议。
武汉当代明诚文化股份有限公司2018年6月
当代明诚2018年第五次临时股东大会会议资料关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
各位股东：
一、关联交易概述
（一）关联交易简介
1、2018年6月2日，公司第八届董事会第四十四次会议审议通过了公司本次非公开发行的相关议案。本公司拟通过非公开发行方式发行不超过 97,436,437股股票，拟募集资金总额不超过 200,000万元。在本次非公开发行事项中，公司总计4名特定对象非公开发行股票，发行对象分别为当代集团、李建光先生、喻凌霄先生、李红欣先生。
2、公司于 2017年 9月 21日分别与当代集团、李建光先生、喻凌霄先生、李红欣先生、蒋立章先生签订了《武汉当代明诚文化股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议》。
3、公司于2018年6月2日与当代集团签订了《武汉当代明诚文化股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议的补充协议》。
4、本次非公开发行尚需公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。与本次非公开发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
（二）关联关系说明
当代集团为本公司控股股东武汉新星汉宜化工有限公司（以下简称“新星汉宜”）的控股股东，且当代集团、新星汉宜以及当代集团一致行动人天风睿源（武汉）投资中心（有限合伙）、武汉天风睿盈投资中心（有限合伙）共计持有本公司 141,522,810股股票，占公司总股本的29.05%。依据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，当代集团为公司关联法人。
综上所述，本次交易构成公司的关联交易。
（三）关联交易累计说明
至本次关联交易为止（含本次交易），过12个月内公司与同一关联人（当代集团）的关联交易达到3,000万元以上，且累计金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因此，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
当代明诚2018年第五次临时股东大会会议资料《公司章程》的规定，本次交易需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
1、基本情况
公司名称：武汉当代科技产业集团股份有限公司
注册地址：武汉市东湖新技术开发区光谷大道116号
法定代表人：周汉生
成立时间：1988年7月20日
注册资本：450,000万元
经营范围：对高科技产业的投资；对医药、文化、教育、体育及旅游产业的投资；对纺织业及采矿业的投资；企业管理咨询；生物、化工、滑雪、医药、计算机和软硬件技术咨询（国家有专项规定按其执行）；计算机和软硬件设备的销售；房地产开发；商品房销售；化工产品（不含危险品）、金属矿及非金属矿的销售；重油、润滑油、石油化工产品（化学危险品除外）的销售；燃料油（不含闪点在60度以下的燃料油）、沥青、混合芳烃的批发零售；危化品（液化石油气（限作为工业原料用，不含城镇燃气）、汽油、柴油、煤油、甲醇汽油、甲醇、邻二甲苯、间二甲苯、对二甲苯、二甲苯异构体混合物、原油、石脑油、MTBE、石油醚、异辛烷）的票面经营（凭许可证在核定期限内经营）；货物进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
2、当代集团的股权关系及控制关系
截止本预案（修订稿）出具日，当代集团的股权关系及控制关系如下：
当代明诚2018年第五次临时股东大会会议资料3、主营业务发展情况
当代集团是一家综合性产业投资集团，经过多年的发展，其对外投资的领域已涵盖医药、地产、旅游、金融、农业、纺织、学历教育等多板块。
4、最近一年及一期的简要财务报表（合并报表）
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
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||项目||2017 年 12 月31 日|
|资产总计||7,896,771.15||
|负债合计||4,336,759.85||
|所有者权益合计||3,560,011.30||

（1）简要利润表
单位：万元
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||项目||2017 年度|
|营业收入||2,321,110.54||

当代明诚2018年第五次临时股东大会会议资料
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|营业利润|363,155.23|
|利润总额|351,732.57|
|净利润|269,821.42|

三、交易标的的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易标的为公司本次非公开发行的股份。本次非公开发行的股票数量不超过 97,436,437股，拟募集资金总额不超过 200,000万元。其中，当代集团拟认购总规模的40%，认购金额不超过80,000万元。
（二）关联交易价格的确定原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定。
四、关联交易合同的主要条款
2017年9月21日，公司与当代集团签署了《武汉当代明诚文化股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议》；2018年6月2日，公司与当代集团签订了《武汉当代明诚文化股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议的补充协议》，协议的主要条款如下：
（一）认购价格及定价依据
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定。
（二）认购款总金额及认购方式
当代集团拟以现金方式认购公司本次非公开发行股票的总金额为不超过80,000万元。
（三）本次非公开发行的股票的种类与面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人
民币1.00元。
当代明诚2018年第五次临时股东大会会议资料（四）限售期
当代集团认购公司本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（五）认购数量
当代集团本次拟认购公司本次非公开发行股票的总数为不超过 38,974,574股。
（六）协议的生效
协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：
1、本公司董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
2、本公司股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
3、本公司本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。
（七）违约责任
1、任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。
2、协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得本公司董事会通过；
或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
（一）本次非公开发行股票将能优化公司的融资结构，同时也有助于公司实现发展战略，保持并提升公司的市场竞争力。
（二）本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后募集资金净额将全部用于向子公司明诚香港增资以收购新英开曼股权。交易完成后，新英体育将继续保持独立运营，双方将在资源、渠道、客户及管理方面实现共享与互补，完善体育产业链，拉动关联产业发展，如体育营销、体育视频等，形成多层次多渠道的业
当代明诚2018年第五次临时股东大会会议资料务链条网络，以提升公司抵御风险和持续盈利能力，为公司实现打造“文化产业整合平台”打下良好的基础。
（三）本次非公开发行完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告已于 2018年 6月 4日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
现提请股东大会审议。
武汉当代明诚文化股份有限公司2018年6月
当代明诚2018年第五次临时股东大会会议资料关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措
施（修订稿）的议案
各位股东：
根据国务院办公厅于 2013年 12月 25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。鉴于此，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响制定了《武汉当代明诚文化股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即回报及采取填补措施（修订稿）》。
关于公司非公开发行股票摊薄即回报及采取填补措施（修订稿）的公告已于 2018年 6月 4日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
现提请股东大会审议。
武汉当代明诚文化股份有限公司2018年6月
当代明诚2018年第五次临时股东大会会议资料关于豁免要约收购的议案
各位股东：
本次非公开发行系同一实际控制人下公司控股股东对公司的增资行为，不会导致实际控制人发生变化。鉴于本次非公开发行A股股票完成后，当代集团及其一致行动人持有本公司股份的比例可能超过30%，导致当代集团认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据当代集团与公司签署的《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议，当代集团所认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。
根据《上市公司收购管理办法》相关规定，经公司股东大会同意，当代集团及其一致行动人可以免于以要约收购方式增持公司股份。为此，提请公司股东大会批准当代集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。
现提请股东大会审议。
武汉当代明诚文化股份有限公司2018年6月
当代明诚2018年第五次临时股东大会会议资料关于批准公司本次非公开发行所涉及审计报告、资产评估报告的议案
各位股东：
公司本次非公开发行所涉及的审计报告、资产评估报告如下：
1、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（编号：众环审字（2018）012690号）
2、北京中企华资产评估有限责任公司以2017年12月31日为评估基准对标的资产进行评估，并出具了《评估报告》（编号：中企华评报字（2018）第1200号）。
具体内容详见2018年6月4日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的审计报告及资产评估报告。
现提请股东大会审议。
武汉当代明诚文化股份有限公司2018年6月
当代明诚2018年第五次临时股东大会会议资料关于公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划的议案
各位股东：
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕 43号）等相关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的规定，公司制定了《武汉当代明诚文化股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。
关于公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划具体内容已于2018年6月4日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
现提请股东大会审议。
武汉当代明诚文化股份有限公司2018年6月
当代明诚2018年第五次临时股东大会会议资料关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
各位股东：
公司拟以非公开方式向武汉当代科技产业集团股份有限公司、李建光、喻凌霄、李红欣发行境内上市人民币普通股（A股）股票，拟募集资金总额不超过人民币200,000.00万元（含发行费用）。
根据公司的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《武汉当代明诚文化股份有限公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据资金使用的需要，在本次非公开发行募集资金到位之前以自筹资金或银行贷款先行投入，并在募集资金到位之后予以偿还；
2、授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会的决议，制定、修改、实施公司本次非公开发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行的有关事项，包括但不限于发行时机、发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格的选择、募集资金专项存储账户等与本次非公开发行A股股票方案有关的其他一切事项；
3、授权董事会办理本次非公开发行的申请事宜，包括但不限于决定或聘请参与本次非公开发行的保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构，根据证券监管部门的要求修改、补充、签署、递交、呈报本次非公开发行的申报材料等；
4、授权董事会签署与本次非公开发行相关的及募集资金运用过程中的重大合同和重要文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金运用相关的协议、合作协议、保密协议等；
5、授权董事会根据实际情况，在募集资金项目使用未发生重大变化的前提下，对单个或多个募集资金用途的拟投入募集资金金额进行调整；
当代明诚2018年第五次临时股东大会会议资料6、授权董事会根据证券监管部门的审核/反馈意见对发行条款、发行方案、发行价格等认购协议条款/内容、募集资金投资运用做出修订和调整并签署相关申报材料、认购协议等法律文件；
7、授权董事会根据本次非公开发行结果，修改《公司章程》相关条款并办理工商变更登记；
8、在本次非公开发行决议有效期内，若非公开发行股票政策或市场条件发生变化，授权董事会按新政策对本次非公开发行方案进行相应调整并继续办理本次非公开发行事宜；
9、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情形下，可酌情决定该等非公开发行股票计划延期实施；
10、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市事宜；
11、在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次非公开发行有关的事宜；
在上述授权基础上，提请股东大会同意董事会转授权由公司经营管理层决定、办理及处理上述与本次发行有关的一切事宜。
上述授权自公司股东大会批准之日起 12个月内有效。
现提请股东大会审议。
武汉当代明诚文化股份有限公司2018年6月