神州数码集团股份有限公司简式权益变动报告书
股票简称：神州数码 股票代码：000034 上市地点：深圳证券交易所
神州数码集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：神州数码集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：神州数码
股票代码：000034
信息披露义务人：郭为
住 址：北京市海淀区万柳万泉新新家园
通讯地址：北京市海淀区上地九街九号
一致行动人（受托人）：中信建投基金管理有限公司
注册地址：北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑3号楼1室
通讯地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座19层
一致行动人：叶海强等10名自然人
联系地址：北京市海淀区上地九街九号
股份变动性质：实施非公开发行股份购买资产导致所持有的股份比例被动减少。
签署日期：二〇一八年六月
神州数码集团股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》及其他相关的法律、法规及规范性文件编写。
二、依据上述法律、法规及规范性文件的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有的神州数码集团股份有限公司的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在神州数码拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信
息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、本次权益变动尚需满足以下先决条件方可进行（1）商务部审核通过本次重大资产重组涉及的经营者集中审查；（2）中国证监会审核通过本次交易。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人及所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
神州数码集团股份有限公司简式权益变动报告书
目 录
信息披露义务人声明 ............................................................................................................... 2
目录 ....................................................................................................................................... 3
第一节释义 .............................................................................................................................. 4
第二节信息披露义务人介绍 ................................................................................................. 5
一、信息披露义务人基本情况 ............................................................................................... 5
二、一致行动人基本情况 ....................................................................................................... 5
第三节本次权益变动的目的 ............................................................................................... 13
一、本次权益变动的目的 ..................................................................................................... 13
二、未来12个月持股计划 ................................................................................................... 13
第四节权益变动方式 ........................................................................................................... 14
一、信息披露义务人在本次权益变动前持有神州数码股份情况 ..................................... 14
二、本次权益变动方式 ......................................................................................................... 14
第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................................... 15
第六节其他重大事项 ........................................................................................................... 16
信息披露义务人声明 ............................................................................................................. 17
一致行动人声明 ..................................................................................................................... 18
一致行动人声明 ..................................................................................................................... 19
第七节备查文件 ................................................................................................................... 20
附表： ..................................................................................................................................... 24
神州数码集团股份有限公司简式权益变动报告书
第一节释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称有如下含义：
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|指|
|指|
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|指|
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第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人：郭为先生
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|郭为|性 别|
|中国|身份证号码|

通讯地址 北京市海淀区上地九街九号
是否取得其他
国家或者地区 无
的居留权
主要职业和职务
曾任神州数码控股有限公司首席执行官、泰康人寿保险股份有限公司独立董事、鼎捷软件股份有限公司董事等，现任上市公司董事长、总裁，兼任北京首钢基金有限公司董事、神州数码信息服务股份有限公司董事长等职务。
（二）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，郭为先生直接持有香港上市公司神州数码控股有限公司（0861.HK）94,328,707股股份，通过
Kosalaki Investments Limited
间接持有神州数码控股有限公司86,767,857股股份，郭为先生直接和通过Kosalaki
Investments
Limited间接持有神州数码控股有限公司10.80%股份。
除此外，郭为先生不存在其他持有或控制上市公司5%以上股份的情况。
二、一致行动人基本情况
（一）一致行动人：中信建投基金（代表中信建投基金定增 16号资产管理计划）
1、基本情况
企业名称：中信建投基金管理有限公司
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注册地址：北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑3号楼1室
法人代表：蒋月勤
设立日期：2013年9月9日
注册资本：30,000万元
营业执照号：911100000785440673
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
通讯地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座19层
股东情况：航天科技财务有限责任公司，出资7,500万元，持股25%；江苏广传广播传媒有限公司，出资6,000万元，持股20%；中信建投证券股份有限公司，出资16,500万元，持股55%。
2、在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，中信建投基金代表“中信建投基金定增10号资产管理计划”持有境内上市公司青山纸业（代码：600103.SH）限售流通股份达到5.73%，该部分股份类型为定向增发机构配售股。
（二）一致行动人：叶海强等 10人
1、叶海强先生等十人基本情况
（1）叶海强先生：
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|-|-|
|叶海强|性 别|
|中国|身份证号码|

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通讯地址 北京市海淀区上地九街九号
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
职业和职务
联想集团分拆后，2003年后，叶海强先生先后担任神州数码（中国）有限公司基础网络部副总经理、总经理、上海神州数码有限公司副总经理，并负责增值业务一部的管理工作。2016年3月至今，任神州数码集团股份有限公司副总裁。
（2）周立达先生：
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|-|-|
|周立达|性 别|
|中国|身份证号码|

通讯地址 北京市海淀区上地九街九号
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
职业和职务
2003年进入神州数码（中国）有限公司工作，历任通用软件事业部总经理、IBM事业部总经理、广州神州数码信息科技有限公司副总经理，并负责增值业务二部的管理工作。2016年 3月至今，任神州数码集团股份有限公司副总裁。
（3）张赐安先生：
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|张赐安|性 别|
|中国|身份证号码|

通讯地址 北京市海淀区上地九街九号
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
职业和职务
2001年加入神州数码（中国）有限公司，主要负责数据存储、安全产品的分销工作，历任存储事业部高级经理、产品总监、事业部总经理、存储事业本部总经理、广州神州数码信息科技有限公司副总经理，并负责增值业务三部的管理工作。2016年 3月至今，任神州数码集团股份有限公司副总裁。
（4）韩玉华女士：
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|-|-|
|韩玉华|性 别|
|中国|身份证号码|

通讯地址 北京市海淀区上地九街九号
神州数码集团股份有限公司简式权益变动报告书
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
职业和职务
2000年，联想集团分拆后，担任神州数码（中国）有限公司业务管理部副总经理、副总经理、监事，上海神州数码有限公司监事，广州神州数码信息科技有限公司监事，负责神州控股下属 IT分销业务公司资产运营管理部工作。2016年 3月至今，任神州数码集团股份有限公司副总裁。
（5）李岩女士：
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|-|-|
|李岩|性 别|
|中国|身份证号码|

通讯地址 北京市海淀区上地九街九号
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
职业和职务
2000年，联想集团分拆后，李岩女士担任神州数码（中国）有限公司集团办常务副总经理、品牌市场部和经营管理部总经理、副总经理、广州神州数码信息科技有限公司副总经理、上海神州数码有限公司董事兼副总经理。2016年 3月至今，任神州数码集团股份有限公司副总裁。
（6）张云飞女士：
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|-|-|
|张云飞|性 别|
|中国|身份证号码|

通讯地址 北京市海淀区上地九街九号
是否取得其他
国家或者地区 无
的居留权
职业和职务
2000年，联想集团拆分后，张云飞女士历任济南神州数码有限公司总经理、神州数码科技发展公司副总经理、神州数码（中国）有限公司监事、广州神州数码信息科技有限公司监事、神州数码（中国）有限公司财务负责人、广州神州数码信息科技有限公司财务负责人和上海神州数码有限公司财务负责人，神州控股下属 IT分销业务公司整体的财务管理工作。2016年 3月至2017年12月任神州数码集团股份有限公司财务总监。
（7）孟虹女士：
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|-|-|
|孟虹|性 别|
|中国|身份证号码|

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通讯地址 北京市海淀区上地九街九号
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
职业和职务
1999年加入神州数码，曾任神州数码（中国）有限公司人力资源部副总经理
（8）詹晓红女士：
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|詹晓红|性 别|
|中国|身份证号码|

通讯地址 北京市海淀区上地九街九号
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
职业和职务
自 1995年加入神州数码，曾任北京神州数码有限公司副总经理，现任终端业务运营管理部运控总监
（9）潘春雷先生：
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|-|-|
|潘春雷|性 别|
|中国|身份证号码|

通讯地址 北京市海淀区上地九街九号
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
职业和职务
1997年加入神州数码，曾任神州数码（中国）有限公司企划办副主任兼业务发展部总经理，现任公司业务发展部总经理。
（10）闫国荣先生：
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|闫国荣|性 别|
|中国|身份证号码|

通讯地址 北京市海淀区上地九街九号
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是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
职业和职务
2000年，联想集团分拆后，闫国荣先生一直负责神州数码（中国）有限公司、上海神州数码
有限公司、广州神州数码信息技术有限公司网络、增值业务的日常运营管理工作；历任神州数码（中国）有限公司副总经理、上海神州数码有限公司总经理、广州神州数码信息技术有限公司董事；2016年3月至2017年8月，任神州数码集团股份有限公司总裁。
2、在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，叶海强先生等十人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上（含5%）的情形。
（三）一致行动人情况说明
2015年 8月 7日，郭为、中信建投基金、标的资产的核心管理团成员签署了一致行动协议，协议的主要内容如下：
1、一致行动事项
（1）在郭为及中信建投基金代表资管计划持有神州数码股份且本协议有效期内，中信建投基金行使其代表资管计划所持神州数码股份对应的股东权利及处理相关事项（“一致行动事项”）时应与郭为采取一致行动，以确保中信建投基金按照与郭为一致的方式及方向行使与其代表资管计划所持股份对应的股东权利，一致行动事项包括但不限于：
①依法请求召集、自行召集、主持、参加股东大会，以及对股东大会所审议事项的表决；
②公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东公开征集股东投票权事项；
③向神州数码提出股东大会提案或临时提案；
④对董事、监事的提名及投票；
⑤提议召开董事会临时会议；
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⑥依法提请人民法院认定或撤销股东大会决议或董事会决议；
⑦就董事、高级管理人员、监事执行公司职务违反法律、行政法规或公司章程的规定，或他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的情况，依法提请监事会、董事会或自行提起诉讼；
⑧就董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的情况提起诉讼；
⑨公司配股时是否行使配股权利；
⑩各方一致确认不时加以增补的一致行动事项。
（2）除中信建投基金代表资管计划所持有的神州数码股份外，如无其他协议约定，则就中信建投基金自行或通过所管理的其他公募基金或资产管理计划等任何其他方式持有的神州数码股份，中信建投基金在行使所对应股东权利及处理其他任何事项时无需与郭为采取一致行动。
2、一致行动的实施
（1）为确保上述一致行动的实施，各方一致承诺，就上述事项行使股东权利时，应遵守如下规则：
①中信建投基金在面临上述有关事项时，应主动向郭为征询意见，郭为应及时作出明确回复；
②凡涉及行使股东投票权事项，郭为、中信建投基金均应明确作出同意、反对或弃权的意思表示，不得造成无效投票；
③如公司股东大会采取累积投票制选举董事、监事，则中信建投基金应按照郭为指示作出表决；
④凡涉及郭为或中信建投基金应回避事项，另一方也应进行回避。
（2）为确保一致行动的实施，中信建投基金、标的资产核心管理团队承诺在设立资管计划的资管计划协议及其他法律文件中明确约定中信建投基金行使资管计划所持公司股份对应的股东权利时，应遵循本协议的约定。
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3、协议有效期
（1）本协议经各方有权签字人签署后成立，并于本次交易经中国证券监督管理委员会批准后生效。
（2）除各方一致另行约定外，本协议于郭为和中信建投基金同时持有公司股份期间均有效。
（3）本协议一经生效，则各方均不得退出本协议。
4、协议的变更、终止
本协议生效后任何一方不得擅自变更或终止。需变更或终止时，由各方协商一致决定，并就此达成书面协议。在书面协议达成前，本协议各条款仍然有效。
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第三节本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
神州数码第九届董事会第三次会议和 2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案。神州数码将通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买启行教育79.45%股权，并向不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过82,258.66万元。
信息披露义务人拟不参与认购此次增发的股份，从而导致其所持神州数码的权益被动稀释。
二、未来 12个月持股计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内减持神州数码股份的具体计划；信息披露义务人尚未有明确计划、协议或安排在未来 12个月内继续增持上市公司股份的计划。若今后因其他安排导致信息披露义务人持有上市公司权益发生变动，信息披露义务人将按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律的规定，及时履行信息披露义务及审批程序。
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第四节权益变动方式
一、信息披露义务人在本次权益变动前持有神州数码股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人共计持有神州数码 184,387,503股股份，占其总股本的28.19%。其中，郭为先生持有神州数码154,777,803股股份，占其总股本的23.66%；中信建投基金定增16号资产管理计划持有神州数码29,609,700股股份，占其总股本的4.53%。
二、本次权益变动方式
神州数码第九届董事会第三次会议和 2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案。神州数码将通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买启行教育79.45%股权，并向不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过 82,258.66万元。若不考虑募集配套资金影响，上述交易得以实施，公司总股本将由654,070,434股增加至814,092,880股，导致信息披露义务人所持神州数码股份比例由28.19%被动降低至22.65%。本次交易前后，上市公司的控制权未发生变更，郭为仍为上市公司控股股东及实际控制人。
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第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况
除本报告书披露的情况外，截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖神州数码股票的情况。
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第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律要求以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
神州数码集团股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
郭为
2018年月日
神州数码集团股份有限公司简式权益变动报告书
一致行动人声明
本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中信建投基金管理有限公司法定代表人：
蒋月勤
2018年月日
神州数码集团股份有限公司简式权益变动报告书
一致行动人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
叶海强 周立达 张赐安
韩玉华 李岩 张云飞
孟虹 詹晓红 潘春雷
闫国荣
2018年月日
神州数码集团股份有限公司简式权益变动报告书
第七节备查文件
一、备查文件
信息披露义务人的身份证；
二、备查文件置备地点
本报告书全文及上述备查文件被置于神州数码集团股份有限公司的住所所在地，供投资者查阅。
神州数码集团股份有限公司简式权益变动报告书
（此页无正文，为《神州数码集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
郭为
2018年月日
神州数码集团股份有限公司简式权益变动报告书
（此页无正文，为《神州数码集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
中信建投基金管理有限公司（盖章）法定代表人：
蒋月勤
2018年月日
神州数码集团股份有限公司简式权益变动报告书
（此页无正文，为《神州数码集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
叶海强 周立达 张赐安
韩玉华 李岩 张云飞
孟虹 詹晓红 潘春雷
闫国荣
2018年月日
神州数码集团股份有限公司简式权益变动报告书
附表：
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|神州数码集团股份有限公司|上市公司所在地|广东省深圳市|
|股票简称|神州数码|股票代码|000034|
|信息披露义务人名称|郭为先生、中信建投基金、叶海强先生等10人|信息披露义务人注册地|北京|
|拥有权益的股份数量变化|增加□ 减少☑不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 ☑ 无□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 ☑ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 ☑ 否 □|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 ☑ （请注明）实施非公开发行股份购买资产导致所持有的股份比例被动减少。|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股种类： A股持股数量： 184,387,503股持股比例： 28.19%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|持股种类： A股变动数量： 0股变动比例： 5.54%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 ☑若今后因其他安排导致信息披露义务人持有上市公司权益发生变动，信息披露义务人将按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律的规定，及时履行信息披露义务及审批程序。|||
|信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 ☑|||

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|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □不适用|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债 提 供 的 担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □不适用（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 ☑ 否 □|
|是否已得到批准|是□ 否 ☑本次权益变动尚需取得中国证监会的核准。|

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（此页无正文，为郭为先生《神州数码集团股份有限公司简式权益变动报告
书附表》签字盖章页）
信息披露义务人（签字）：
郭为
日期：2018年 月 日
神州数码集团股份有限公司简式权益变动报告书
（此页无正文，为中信建投基金管理有限公司《神州数码集团股份有限公司简式权益变动报告书附表》签字盖章页）
信息披露义务人（一致行动人）：中信建投基金管理有限公司法定代表人（签字）：
蒋月勤
日期：2018年月日
神州数码集团股份有限公司简式权益变动报告书
（此页无正文，为叶海强先生等十人《神州数码集团股份有限公司简式权益变动报告书附表》签字盖章页）
叶海强 周立达 张赐安
韩玉华 李岩 张云飞
孟虹 詹晓红 潘春雷
闫国荣
2018年月日