股票代码：000975 股票简称：银泰资源 上市地点：深圳证券交易所银泰资源股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
报告书摘要
发行股份购买资产交易对方
沈国军
王水
程少良
上海趵虎投资管理中心（有限合伙）
上海巢盟企业管理中心（有限合伙）
上海澜聚企业管理中心（有限合伙）
上海温悟企业管理中心（有限合伙）
共青城润达投资管理合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十二月
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负带连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉及所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次发行股份购买资产的相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会核准。
中国证监会、深圳证券交易所对本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断、确认或保证。
本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；
因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站；备查文件的查阅方式如下：（一）银泰资源股份有限公司
地址：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座5103/5104
电话：010-85171856
传真：010-65668256
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）联系人：李铮
（二）安信证券股份有限公司
地址：北京市西城区阜成门北大街2号楼国投金融大厦12层
电话：010-83321235
传真：010-83321405
联系人：李维丰
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）交易对方声明
本次重大资产重组交易对方均已出具承诺函，保证就本次交易向银泰资源及相关中介机构所提供纸质版和电子版的资料均为真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；有关副本资料或复印件与原件一致，文件上所有的签字与印章均真实、有效，复印件与原件相符。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将不转让所持银泰资源的股份。如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时承担个别和连带的法律责任。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）相关证券服务机构声明
本次银泰资源股份有限公司发行股份购买资产聘请的独立财务顾问安信证券股份有限公司，法律顾问北京市康达律师事务所，审计机构中喜会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构中和资产评估有限公司及北京经纬资产评估有限责任公司均已出具如下承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具如下承诺：因安永华明为银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易出具的专项审计报告
（报告编号：安永华明（2017）专字第61212287_A01号、安永华明（2017）专字第61212287_A02号）和标准审计报告（报告编号：安永华明（2017）审字第61212287_A01号、安永华明（2017）审字第61212287_A06号）有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且安永华明未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2交易对方声明 ............................................................................................................... 4相关证券服务机构声明 ............................................................................................... 5目 录 ......................................................................................................................... 6释 义 ......................................................................................................................... 7重大事项提示 ............................................................................................................. 12一、本次重组方案概述 .....................................................错误！未定义书签。
二、本次交易过程与步骤 .................................................错误！未定义书签。
三、本次交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市错误！未定义书签。
四、本次交易中的股票发行情况 .....................................错误！未定义书签。
五、标的资产评估及作价情况 .........................................错误！未定义书签。
六、本次交易对上市公司影响 .........................................错误！未定义书签。
七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和报批程序错误！未定义书签。
八、本次重组方所作出的重要承诺 .................................错误！未定义书签。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................错误！未定义书签。
十、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................错误！未定义书签。
重大风险提示 ............................................................................................................. 40一、本次交易相关风险 .....................................................错误！未定义书签。
二、标的资产对上市公司持续经营影响的风险 .............错误！未定义书签。
三、其他风险 .....................................................................错误！未定义书签。
第一节本次交易概况 ............................................................................................. 47一、本次交易背景和目的 .................................................错误！未定义书签。
二、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和报批程序错误！未定义书签。
三、本次交易具体方案 .....................................................错误！未定义书签。
四、本次交易构成重大资产重组 .....................................错误！未定义书签。
五、本次交易构成关联交易 .............................................错误！未定义书签。
六、本次交易不构成重组上市 .........................................错误！未定义书签。
七、本次交易对上市公司的影响 .....................................错误！未定义书签。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）释 义
在本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
一般释义
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专业术语
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银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
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银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案概述
本公司拟向沈国军、王水、程少良、上海趵虎、上海澜聚、上海巢盟、上海温悟、共青城润达发行股份购买上述对象持有的上海盛蔚89.38%的股权。交易各方商定上海盛蔚89.38%的股权交易作价为403,100.00万元。
本次交易预案前，银泰资源持有上海盛蔚0.22%的股权；2017年11月7日，银泰资源 2017年第一次临时股东大会审议通过了上市公司现金收购北京惠为嘉业持有的上海盛蔚10.4%股权的议案；截至本报告书摘要签署日，银泰资源持有上海盛蔚10.62%的股权。本次交易完成后，银泰资源将持有上海盛蔚100%的股权，并间接控制上海盛蔚拥有的黄金勘探、开发及生产业务。上海盛蔚拥有的核心资产为黑河洛克95%股权、吉林板庙子95%股权和青海大柴旦90%股权。截至本报告书摘要签署日，上市公司不存在收购上述核心资产剩余股权的计划。
二、本次交易过程与步骤
本次交易的前提条件是上海盛蔚完成现金收购目标资产，上海盛蔚已于2016年11月22日完成现金购买的资产交割。
（一）上海盛蔚现金收购目标资产
埃尔拉多拟转让其拥有的中国境内金矿资产权益，为了满足埃尔拉多对交易安排的要求，如现金支付、限期交割及资信证明等，公司于 2016年3月25日设立上海盛蔚用于目标资产的收购，同时通过公司提供借款及包括公司现有股东在内的投资者对上海盛蔚增资的方式解决现金收购的资金问题。
2016年5月12日，银泰资源与沈国军、王水、李红磊、程少良、上海趵虎签订了《上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议》，协议约定沈国军、王水、李红磊、程少良、上海趵虎向盛蔚矿业增资267,000万元，增资后上海盛蔚的注册资本由1,000万元增加至268,000万元。
2016年5月16日，上海盛蔚、银泰资源与澳华黄金及埃尔拉多签订了 SPA
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）协议（埃尔拉多），拟以现金收购澳华黄金持有的澳华香港78.95%股权、TJS100%股权和澳华板庙子100%股权；2016年6月12日，上海盛蔚与鼎晖投资签署 SPA协议（鼎晖），拟以现金收购其持有的澳华香港21.05%股权。
2016年9月22日，银泰资源与沈国军、王水、程少良、北京惠为嘉业、上海趵虎、上海澜聚、上海巢盟、上海温悟、共青城润达签署了《上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议之补充协议》，上海盛蔚的注册资本由 268,000万元增加至 451,000万元，全部增资款项将用于对目标资产的收购；2016年 9月 22日，银泰资源与上海盛蔚签署了《关于矿业项目借款协议之补充协议》，向上海盛蔚提供借款共计不超过人民币80,000万元用于目标资产收购。
2016年 11月 22日，上海盛蔚与澳华黄金及鼎晖投资完成现金购买的资产交割，上海盛蔚已合法拥有目标资产。根据美富律师事务所出具的法律意见书， 2017年 2月，澳华香港已完成上海盛蔚作为新股东的变更登记；根据 VereP.Brathwaite出具的法律意见书，2016年11月，TJS已完成上海盛蔚作为新股东的变更登记；根据Collas Crill出具的法律意见书，2016年12月，澳华板庙子已完成上海盛蔚作为新股东的变更登记。
上海盛蔚原现金购买价格为494,120.86万元。其中，上海盛蔚支付450,261.72万元，剩余 43,859.14万元作为本次现金购买卖方预计需要缴纳的税款，托管于中国境内的共管账户。截至本报告书摘要签署日，澳华黄金已缴纳黑河洛克、吉林板庙子和金诚矿业、青海大柴旦股权间接转让所涉及的所得税分别为10,304.76万元、14,381.22万元、14,727.44万元；鼎晖投资已经缴纳黑河洛克股权间接转让所涉及的所得税为 2,202.56万元；相关税款合计 41,615.98万元均已从该共管账户缴纳。根据 SPA协议的约定，上海盛蔚与澳华黄金、鼎晖投资已履行相关手续将共管账户剩余款项 2,243.16万元全部支付给澳华黄金和鼎晖投资。
根据 SPA协议，交易双方将于交易完成后对交割日的营运资本进行进一步的核实确认，并根据核实结果对交易价格进行相应调整。2017年 3月，上海盛蔚、银泰资源与澳华黄金及埃尔拉多就核实结果达成一致，各方约定调减交易价格300万美元，2017年6月20日上海盛蔚收到澳华黄金支付的300万美元，按照中国人民银行汇率中间价 6.8096换算为人民币 2,042.88万元。扣除上述交易
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）价格调整事项后上海盛蔚现金购买的实际价格为492,077.98万元。
截至本报告书摘要签署日，与本次交易相关的现金款项已全部支付完毕，上海盛蔚已合法拥有目标资产。
（二）银泰资源发行股份购买上海盛蔚89.38%股权
公司拟向沈国军、王水、程少良、上海趵虎、上海澜聚、上海巢盟、上海温悟、共青城润达发行股份购买交易对方持有的上海盛蔚89.38%的股权。交易各方商定上海盛蔚89.38%的股权交易作价为403,100万元。
本次交易前，银泰资源持有上海盛蔚10.62%的股权，本次交易完成后，银泰资源将持有上海盛蔚100%股权，并通过上海盛蔚控制目标资产拥有的黄金勘探、开发及生产业务。
三、本次交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的公司的相关财务数据、本次交易价格与上市公司 2016年度财务数据比较如下：
单位：万元
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|银泰资源|上海盛蔚|交易价格|
|489,521.73|636,005.55|403,100.00|
|378,708.12|450,812.39|403,100.00|
|76,185.20|92,168.51|-|

注1：根据《重组管理办法》第十四条规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
注2：上海盛蔚成立于2016年3月25日，是一家为实现本次交易目的而设立的特殊目的公司，于2016年11月22日完成现金购买的资产交割。为真实反映标的公司财务状况，安永华明以上海盛蔚历史财务信息为基础，将澳华香港、TJS、澳华板庙子2015年度和2016年度的财务报表模拟纳入上海盛蔚合并范围后，出具了《专项审计报告》（安永华明（2017）专字第61212287_A01号）。本表计算中上海盛蔚营业收入采用《专项审计报告》中的数据。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交并购重组审核委员会审核，并经中国证监
会核准后方可实施。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，沈国军直接持有公司1.26%的股份，间接持有公司18.73%的股份，合计控制公司19.99%股份，为公司实际控制人。王水持有公司18.31%的股份。程少良持有公司6.76%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，沈国军、王水、程少良为公司的关联自然人，同时均为本次交易的交易对方。本次交易后，沈国军将直接和间接持有公司20.37%的股份，王水将持有公司15.74%的股份，程少良将持有公司7.44%的股份，因此，本次交易构成了关联交易。
银泰资源独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。董事会审议发行股份购买资产相关议案时，关联董事按要求回避了相应的表决；股东大会审议该发行股份购买资产事项时，关联股东按要求回避了相应的表决。
（三）本次交易不构成重组上市
2005年 11月 21日，凯得控股与中国银泰签订了《股份转让协议》，凯得控股将其持有的本公司24.40%的股份转让给中国银泰；2006年 8月 3日，双方签订补充协议，转让股份比例变更为29.90%；并于 2007年 12月办理完毕股权过户手续。通过本次股权转让，中国银泰成为公司的控股股东，沈国军成为公司的实际控制人。截至本报告书摘要签署日，公司的实际控制人一直没有发生变化；
同时，本次交易完成后，公司的实际控制人仍为沈国军。
根据中国证监会于2016年9月8日发布的《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》（中国证券监督管理委员会令第 127号）第十三条，上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联方购买资产，导致上市公司发生根本变化情形的重大资产重组，构成重组上市。
自2005年11月起至今，上市公司控股股东一直为中国银泰，实际控制人为沈国军。沈国军及其控制的中国银泰持有上市公司股份的变动情况如下表：
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|股东名称/姓名|期间|变动情况|
|中国银泰|2005.11-2008.1|受让凯得控股所持股份|
|中国银泰|2008.1-2012.1|股权分置改革|

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
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|中国银泰|2012.1-2012.1|减持|
|中国银泰|2012.1-2013.1|重大资产重组|
|中国银泰|2013.1-2014.12|股份转让|
|中国银泰|2014.12-2015.9|增持|
|中国银泰|2015.9-2015.9|回购股份注销|
|沈国军|2015.9-2017.5|增持|
|沈国军|2017.5-本次交易完成后|发行股份购买资产|

上述股权变动具体情况详见本报告书“第二节二、（二）设立后历次股本变动情况”。
根据上市公司2007年至2016年年报披露信息，中国银泰始终系公司第一大股东，沈国军始终为公司实际控制人。同时，本次交易前 60个月内，上市公司董事会成员均为9名，其中除3名独立董事外，其余6名非独立董事中有4名系中国银泰提名。
综上，本次交易前 60个月内，银泰资源的实际控制人为沈国军，未发生过变化。
因此，沈国军拥有上市控制权的时间超过 60个月，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易中的股票发行情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行对象及发行方式
公司向交易对方以非公开发行 A股股票的方式购买其合计持有的上海盛蔚89.38%股权。
本次发行股份购买资产的发行对象为沈国军、王水、程少良、上海趵虎、上
海巢盟、上海澜聚、上海温悟及共青城润达。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）（三）发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十次会议决议公告日；本次交易的定价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%为 12.03元/股，经交易各方签订的《发行股份购买资产协议》及银泰资源第六届董事会第二十次会议及银泰资源 2016年年度股东大会审议通过，本次发行的价格确定为12.03元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行调整。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资产交易对方发行股份数量之和。向各交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格/发行价格。发行股份的数量为整数，且精确至个位，依据上述公式确定的发行股份的数量不为整数的已向下调整为整数。具体发行股份数如下：
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|交易对方|持有上海盛蔚股权比例（%）|交易价格（万元）|
|沈国军|19.29|87,000|
|王水|6.65|30,000|
|程少良|8.60|38,800|
|上海趵虎|13.30|60,000|
|上海巢盟|8.05|36,300|
|上海澜聚|16.63|75,000|
|上海温悟|8.87|40,000|
|共青城润达|7.98|36,000|
||89.38|403,100|

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行调整。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）（五）本次发行股票的锁定期、上市安排及股东增减持安排
根据《重组管理办法》相关规定以及交易对方出具的承诺函，本次发行股份购买资产的股份锁定安排如下：
1、沈国军承诺如下：2017年 6月 20日，出具《关于股份锁定期的承诺与股份减持计划的说明》，具体如下：
“一、本人承诺：
1、本人因本次交易所认购的银泰资源之股票，自本次新增股份上市之日起 36个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的，本人本次交易所认购的银泰资源之股票的锁定期自动延长6个月。
3、截止本次新增股份上市之日，本人、本人实际控制的中国银泰投资有限公司原持有的银泰资源之股票，自本次新增股份上市之日起 12个月内不进行任何形式的转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
4、本次新增股份上市之日至股份锁定期满之日止，上述锁定的银泰资源之股票由于银泰资源分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的银泰资源股份，亦应遵守上述锁定期约定。
5、本人、本人实际控制的中国银泰投资有限公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，本人应以现金方式全额承担该等损失。
二、截止本承诺与说明出具之日，本人、本人实际控制的中国银泰投资有限公司不存在减持银泰资源之股票的计划。
三、本承诺与说明自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
2、王水承诺如下：2017年 6月 20日，出具《关于股份锁定期的承诺与股份减持计划的说明》，具体如下：
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）“一、本人承诺：
1、本人因本次交易所认购的银泰资源之股票，自本次新增股份上市之日起 36个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2、本次新增股份上市之日至股份锁定期满之日止，本人本次交易所认购的银泰资源之股票由于银泰资源分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的银泰资源股份，亦应遵守上述锁定期约定。
3、本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
二、截止本承诺与说明出具之日，本人不存在增持银泰资源之股票的计划。
三、本承诺与说明自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
3、程少良、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟以及共青城润达承诺如下：
“一、承诺人因本次交易所认购的银泰资源之股票，自本次新增股份上市之日起 36个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
二、本次新增股份上市之日至股份锁定期满之日止，承诺人本次交易所认购的银泰资源之股票由于银泰资源分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的银泰资源股份，亦应遵守上述锁定期约定。
三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
四、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
4、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟、共青城润达穿透计算的自然人或法人承诺如下：
一、自本函出具之日至上海巢盟或上海澜聚或上海温悟或共青城润达因本次交易所认购的银泰资源之股票锁定期届满前，承诺人不转让持有的上海巢盟或上海澜聚或上海温悟或共青城润达或上海晋遂资产管理有限公司或上海晋烁资产管理有限公司财产份额或权益或退出上海巢盟或上海澜聚或上海温悟或共青城
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）润达或上海晋遂资产管理有限公司或上海晋烁资产管理有限公司。
二、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
三、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。
5、上海趵虎经穿透的出资人上海悦玺、上海雍棠，瀚叶股份承诺如下：
一、自本函出具之日至上海趵虎投资管理中心（有限合伙）因本次交易所认购的银泰资源之股票锁定期届满前，承诺人不转让其持有的上海雍棠股权投资中心（有限合伙）/上海趵虎投资管理中心（有限合伙）财产份额或以其他方式退出上海雍棠股权投资中心（有限合伙）/上海趵虎投资管理中心（有限合伙）。
二、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
三、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。
（六）上市地点
本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
（七）滚存利润的安排
本次发行完成后，上市公司截止本次发行完成日的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的持股比例共享。
（八）业绩承诺与补偿措施
本次交易的业绩补偿主体为本次发行股份购买资产的全部交易对方，补偿方式为股份补偿。利润补偿期间为2017年、2018年及2019年。
1、三年累计实际净利润的确定
本次交易实施完成后，上市公司聘请具有相关业务资格的会计师事务所对利润补偿期间承诺资产当年实际实现的净利润情况进行审计并出具专项审计报告。
承诺资产在利润补偿期间实际净利润以中国现行有效的会计准则为基础，并按照《矿权评估报告》中矿业权评估口径进行相应调整后计算确定，前述净利润应以扣除非经常性损益后的利润数确定。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）2、业绩承诺
交易对方承诺，承诺资产在利润补偿期间实现的实际净利润合计数，不低于根据经纬评估出具的《矿权评估报告》的预测数据，即合计不低于 110,435.41万元。如本次交易未在 2017年 12月 31日前完成，则同意延长利润补偿期间至2020年，交易对方承诺，承诺资产2017—2020年实现的矿业权评估口径下的扣除非经常性损益后的净利润数合计数不低于180,529.49万元。全部交易对方进行利润承诺，高于《重组办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》要求，有利于保护中小股东利益。
3、补偿措施
如果承诺资产在利润补偿期间实现的实际净利润合计数小于预测净利润合计数，交易对方应以其本次交易获得的上市公司股份进行补偿，补偿方式为上市公司以总价 1.00元的价格回购交易对方应补偿的股份数，回购股份数量的上限为：上市公司本次交易向交易对方发行的股份总数。
股份补偿数量计算过程具体如下：
交易对方各应补偿股份数量=（承诺资产在利润补偿期间承诺的预测净利润合计数－承诺资产在利润补偿期间实际净利润合计数）÷承诺资产在利润补偿期间承诺的预测净利润合计数×上市公司本次交易向该交易对方发行的股份数。
在利润补偿期间届满时，上市公司聘请具有相关业务资格的会计师事务所对承诺资产进行减值测试出具专项审计报告，该专项审计报告需要与最后一期承诺资产实际净利润专项审计报告同时出具，如期末减值额/承诺资产评估值>补偿期限内已补偿股份总数/上市公司本次交易向交易对方发行的股份总数，则交易对方将另行补偿股份。交易对方各另需补偿的股份数量为：（期末减值额/每股发行价格－利润补偿期限内已补偿股份总数）×交易对方各所获本次发行股份数量÷上市公司本次向交易对方发行的股份总数。
上市公司本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间，若上市公司实施现金分红，则交易对方应补偿股份数在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给上市公司；若上市公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的上市公司股份数发生变化，则交易对方累计补偿的上限将根据实际情况随
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）之进行调整，交易对方应补偿的数量同样将根据实际情况进行调整。
4、股份锁定
交易对方承诺，盈利承诺与补偿责任履行完毕后，方可转让其在本次发行中取得的上市公司股份。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
五、标的资产评估及作价情况
上海盛蔚是一家为实现本次交易目的而设立的特殊目的公司，除拥有核心资产黑河洛克95%股权、吉林板庙子95%股权和青海大柴旦90%股权外，无其他实际经营业务。本次交易中，中和评估采取了资产基础法对上海盛蔚的100.00%股权进行评估，其中涉及的核心资产—矿业权引用了经纬评估出具的《矿权评估报告》。根据中和评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2016年 12月 31日，上海盛蔚股东权益的评估值为 431,884.07万元，标的资产的评估值386,017.98万元。
参考《资产评估报告》，并结合现金购买的实际交割价格、上海盛蔚对上市公司的负债、交易对方对上海盛蔚的实际出资等情况，经交易各方协商确定，本次交易上海盛蔚89.38%股权的交易作价为403,100万元（为交易对方对上海盛蔚的实际出资额）。
根据 SPA协议，上海盛蔚、银泰资源与澳华黄金及埃尔拉多于交易完成后对交割日的营运资本进行进一步的核实确认，并根据核实结果对交易价格进行相应调整。2017年 3月，上海盛蔚、银泰资源与澳华黄金及埃尔拉多就核实结果达成一致，各方约定调减交易价格300万美元，2017年6月20日上海盛蔚收到澳华黄金支付的 300万美元，按照中国人民银行汇率中间价 6.8096换算为人民币2,042.88万元，扣除上述交易价格调整事项后上海盛蔚现金购买的实际价格为492,077.98万元。
根据资产评估机构出具的专项说明，上述事项增加上海盛蔚股东权益的评估值2,042.88万元，标的资产评估值增加至387,840.87万元。鉴于上述事项增加了标的资产估值，没有损害上市公司和股东合法权益，本次交易作价未做调整。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）六、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司目前主营业务为有色金属矿采选及探矿权勘查。主要产品有两种：一是含银铅精矿（银单独计价），二是锌精矿。上海盛蔚主要从事黄金勘探、开发及生产业务，银泰资源与上海盛蔚同属于有色金属采选业。
本次交易完成后，公司将增加贵金属资源储量及年产量，有效提升行业地位及盈利能力，银泰资源将会成为国内重要的有色金属勘探生产企业。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为1,081,616,070股，本次交易上市公司拟向交易对方发行335,078,964股。本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|数量（股）|比例（%）|数量（股）|
|202,608,648|18.73|202,608,648|
|13,675,318|1.26|85,994,519|
|198,018,132|18.31|222,955,787|
|73,129,974|6.76|105,382,675|
|-|-|49,875,311|
|-|-|30,174,563|
|-|-|62,344,139|
|-|-|33,250,207|
|-|-|29,925,187|
|594,183,998|54.93|594,183,998|
|1,081,616,070|100.00|1,416,695,034|

本次交易完成后，沈国军直接持有公司6.07%的股份，通过银泰投资间接持有公司14.30%的股份，合计控制公司20.37%的股份，仍为公司实际控制人，公司的实际控制人未发生变化。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据中喜事务所出具的“中喜审字[2017]第 0080号”《审计报告》、“中
喜专审字[2017]第 1086号”《备考审阅报告》，本次交易前后公司合并报表的
主要财务数据和财务指标比较如下：
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）单位：万元
2016年12月31日
项目
|||
|-|-|
|交易前（实际数）|交易后（备考数）|
|489,521.73|1,100,688.77|
|21,556.95|149,771.07|
|378,708.12|781,808.87|
|3.50|5.52|

2016年度
项目
|||
|-|-|
|交易前（实际数）|交易后（备考数）|
|76,185.20|168,353.71|
|36,849.89|29,323.60|
|36,702.45|27,121.28|
|21,964.36|12,183.04|
|0.2031|0.0860|

七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和报批程序
（一）本次交易已履行的内部决策程序和报批程序
1、2016年7月1日，银泰资源召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于签署重大资产重组框架协议的议案》，初步确定交易对方为沈国军、王水、李红磊、程少良、上海趵虎；关联董事均履行了回避表决的义务。
2、2016年10月18日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》及其他相关议案。
3、2017年 3月 20日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于<银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》及其他相关议案。
4、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟和共青城润达均已履行了其内部审批程序，其有权决策机构均已批准本次交易。
5、2017年4月10日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于<银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》及其他相关议案。
6、2017年9月4日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）《关于<银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）>的议案》及其他相关议案。
7、2017年10月20日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股份购买资产方案的议案》、《关于使用现金收购北京惠为嘉业投资有限公司所持上海盛蔚矿业投资有限公司10.3991%股权的议案》、《关于<银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）>的议案》及其他相关议案。
8、2017年11月7日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用现金收购北京惠为嘉业投资有限公司所持上海盛蔚矿业投资有限公司10.3991%股权的议案》。
（二）尚需履行的审批手续
本次交易已取得中国证监会核准。
2017年 12月 25日，公司取得中国证监会《关于核准银泰资源股份有限公司向沈国军等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]2365号），核准本次重大资产重组。
本次交易系银泰资源向境内交易对方（境内自然人及合伙企业）发行股份购买其持有的上海盛蔚（境内内资法人主体）89.38%的股权，不涉及商务、外资部门的审批或备案程序，亦无需取得其他境外审批或备案。除需证监会批准外，本次交易不存在需要境内外审批或备案的情况。
八、本次重组方所作出的重要承诺
（一）银泰资源及其董事、监事、高级管理人员、银泰投资、实际控制人沈国军作出的重要承诺
||
|-|
|承诺方|
|银泰资源|
|银泰资|

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
||
|-|
|源董事、监事和高级管理人员|
|银泰资源全体董事和高级管理人员|
|银泰资源及全体董事、监事和高级管理人员|
|持有公司股票的董事、监事和高级管理人员|
|银泰投资、沈国军|

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
||
|-|
|沈国军|
|沈国军|
|沈国军|

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
||
|-|
|沈国军|
|银泰投资、沈国军|
|银泰投资、沈国军|

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
||
|-|
|王水|
|王水|
|王水|
|程少良|

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）四、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
（二）交易对方作出的重要承诺
||
|-|
|承诺方|
|全部交易对方|
|除沈国军、王水外的全部交易对方|
|全部交易对方|
|全部交易对方|

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
||
|-|
|全部交易对方|
|全部交易对方|
|全部交易对方|
|全部交易对方|

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
||
|-|
|全部交易对方|
|上海巢盟、上海澜聚、上海温悟、共青城润达穿透计算的自然人或法人|
|上海趵虎经穿透的出资人上海悦玺、上海雍棠，瀚叶股份|

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易标的资产的核心矿权主要包括：黑河洛克拥有的东安采矿权、吉林板庙子拥有的金英采矿权、青海大柴旦拥有的滩间山采矿权、青龙沟采矿权、青龙山探矿权以及细晶沟探矿权。其中，东安矿采矿权、金英采矿权采用折现现金流量法评估，滩间山采矿权、青龙沟采矿权、青龙山探矿权（详查区）采用收入权益法评估，细晶沟探矿权采用地质要素排序法评估。上述矿权合计估值 290,219.99万元，占全部矿权的92.97%。根据中喜事务所出具的《备考报告》，本次交易会导致上市公司即期收益摊薄。从长期看，本次交易可以帮助上市公司实现进入黄金采选业的重要发展战略，且前述核心矿权将在2017-2019年间陆续
进入生产期，其资产均具备盈利的持续性，符合上市公司的长远发展战略，符合
全体股东，尤其是中小股东的利益。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）为进一步充分保护上市公司和中小股东利益，本次交易在以下几个方面进行了重点考虑：
（一）本次交易定价
本次交易已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估对标的资产进行审计、评估，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。交易双方约定的交易价格即为本次交易对方对上海盛蔚的实际出资，未考虑交易对方的资金成本。
根据《重组管理办法》规定，发行股份价格可以选择董事会决议公告前 20个、60个或 120个交易日交易均价的90%。本次交易双方确定的交易价格是董事会决议公告前20个交易日均价的90%，是上述三个价格中最高的一个。
|||||
|-|-|-|-|
|市场参考价|股票价格（元/股）|市场参考价的90%（元/股）||
|前20个交易日股票均价|13.36||12.03|
|前60个交易日股票均价|11.72||10.55|
|前120个交易日股票均价|12.16||10.94|

（二）股份锁定安排
本次交易所有交易对方均承诺本次新增股份上市之日起 36个月内不进行任何转让。上海巢盟、上海澜聚、上海温悟、共青城润达穿透计算的自然人或法人承诺：一、自本函出具之日至上海巢盟或上海澜聚或上海温悟或共青城润达因本次交易所认购的银泰资源之股票锁定期届满前，承诺人不转让持有的上海巢盟或上海澜聚或上海温悟或共青城润达或上海晋遂资产管理有限公司或上海晋烁资产管理有限公司财产份额或权益或退出上海巢盟或上海澜聚或上海温悟或共青城润达或上海晋遂资产管理有限公司或上海晋烁资产管理有限公司；二、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失；三、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。上海趵虎经穿透的出资人上海悦玺、上海雍棠，瀚叶股份承诺：一、自本函出具之日至上海趵虎投资管理中心（有限合伙）因本次交易所认购的银泰资源之股票锁定期届满前，承诺人不转让其持有的上海雍棠股权投资中心（有限合伙）/上海趵虎投资管理中心（有限合伙）财产份额或以其他方式退出上海雍棠股权
投资中心（有限合伙）/上海趵虎投资管理中心（有限合伙）；二、承诺人如因
不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）金方式全额承担该等损失；三、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。
实际控制人沈国军承诺：“本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的，其本次交易所认购的银泰资源之股票的锁定期自动延长6个月；本人、本人实际控制的中国银泰投资有限公司原持有的银泰资源之股票，自本次新增股份上市之日起 12个月内不进行任何形式的转让。”
（三）利润补偿
全部交易对方承诺承诺资产2017—2019年实现的矿业权评估口径下的扣除非经常性损益后的净利润数合计数不低于110,435.41万元。如本次交易未在2017年 12月 31日前完成，则同意延长利润补偿期间至 2020年，交易对方承诺，承诺资产2017—2020年实现的矿业权评估口径下的扣除非经常性损益后的净利润数合计数不低于180,529.49万元。全部交易对方进行利润承诺，高于《重组办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》要求，有利于保护中小股东利益。
（四）其他措施
1、确保发行股份购买资产定价公平、公允
本公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次重组资产评估定价的公允性发表了独立意见。
2、严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。
同时，本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
3、严格执行关联交易批准程序
本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，本公司的独立董事已就本次交易相关事项发表了独立意见。
因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上已回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
4、网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（五）本次并购重组摊薄即期每股收益的填补回报采取的措施及承诺1、本次交易对每股收益的影响
根据中喜事务所出具的中喜专审字〔2017〕第1086号《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司2016年度备考利润表数据比较如下：
||||
|-|-|-|
|交易前（实际数）|交易后（备考数）||
|||增长额|
|76,185.20|168,353.71|92,168.51|
|36,849.89|29,323.60|-7,526.29|
|36,702.45|27,121.28|-9,581.17|
|21,964.36|12,183.04|-9,781.32|
|0.2031|0.0860|-0.1171|
|0.2031|0.0860|-0.1171|
|0.1969|0.0793|-0.1176|
|0.1969|0.0793|-0.1176|

根据《备考审阅报告》，假设上市公司于2016年1月1日完成收购，则存在
当期每股收益被摊薄的情形。
由于报告期内本次交易标的资产的部分采矿权处于工程建设过程或地下开
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）采方案规划设计中，不能在短期内产生盈利，且公司总股本规模较发行前将有所扩大，若本次交易在 2017年完成，则公司仍存在交易完成当年每股收益下降的风险。
本次交易完成后，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并将积极履行填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。
2、本次交易的必要性和合理性分析
（1）进入黄金勘探、开采业是上市公司重要的发展战略及规划，收购标的公司是上市公司实现上述规划的重要步骤
银泰资源主要从事银、铅、锌矿开采利用及矿产品销售，其中金属银的销售占公司销售总额的比例超过60%，为公司的主要收入来源。虽然银泰资源所属玉龙矿业的储量规模及资源品位均处于国内前列，但公司拥有的贵金属品种仅有银一种，存在对金属银的市场走势及玉龙矿业储量规模依赖的经营风险。本次交易不仅能增加公司经营的贵金属品种，提升核心竞争力及行业地位，而且可以扩大贵金属资源储量，解决公司后续资源的接续压力，本次交易是上市公司整体发展战略的重要一步。
（2）本次拟购买的标的公司未来盈利能力较强
本次交易标的上海盛蔚拥有的核心资产为黑河洛克95%股权、吉林板庙子95%股权和青海大柴旦90%股权，上述公司均为黄金矿山企业，主要业务为黄金勘探、开发及生产业务。
其中，东安金矿为黄金品位最高，盈利能力最强的矿山（保有资源储量平均品位高达 8.79克/吨），报告期内处于基建期，主要是费用支出，未贡献利润；
2017年 9月底东安金矿已开始试生产，其将是标的资产重要利润来源。本次重组全部交易对方承诺承诺资产在 2017-2019年实现的实际净利润合计数不低于110,435.41万元，其中东安金矿为70,272.32万元。
青海大柴旦报告期内在产金矿—滩间山金矿露天开采已于 2016年底结束，自2015年以来，滩间山金矿入选原矿品位逐渐降低，在 2016年度达到露天开采残采期，造成2015年青海大柴旦利润较低，2016年度亏损；由于滩间山金矿地下开采方案正在规划以及青龙沟矿区采矿工程正在招标建设，目前青海大柴旦暂
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）时停产。根据目前进展，公司预计青海大柴旦在 2018年四季度可恢复生产。另外，2016年度，吉林板庙子受开采矿层地质属性影响，入选原矿品位较低，贡献利润比以前年度也有所下降；进入 2017年以来，入选原矿品位上升，吉林板庙子盈利能力同比大幅增长，2017年1-6月，吉林板庙子已实现净利润 8,450.92万元。
鉴于以上原因，标的资产 2016年盈利能力有所下降，出现了亏损。上海盛蔚完成现金购买后，已制定了矿山的未来经营规划，加快了黑河洛克东安金矿矿区和青海大柴旦青龙沟矿区工程建设力度、推动了青海大柴旦滩间山矿区深部地下开采方案规划工作，目前已取得了重要进展。预计在2018年后，标的资产盈利能力将会恢复并大幅增加。
（3）获得先进的矿山生产技术、管理方法及国际化的管理团队
本次交易标的上海盛蔚拥有的核心资产原为埃尔拉多所有，埃尔拉多有着超过 20年的矿业运营经验，拥有国际先进的生产的技术、矿山管理方法和运营模式，同时关注矿山的安全环保，在产金矿之一金英金矿于 2014年成为国家级绿色矿山。本次交易完成后，上市公司不仅仅收购了大量的优质黄金资产和资源储备，增加了公司的金属品种；而且可以获得国际先进的技术和矿山管理方法、管理模式以及国际化人才队伍；为上市公司的可持续发展打开了空间，符合公司的长期发展战略。
3、有效防范即期每股收益被摊薄风险的具体措施
为应对本次交易完成后上市公司即期每股收益被摊薄的风险，上市公司拟通过以下措施改善资产质量，提高营业收入，增厚未来收益，实现可持续发展，提升股东回报能力：
（1）加快矿山的工程建设进度，争取早日实现预期效益
截至本报告书摘要签署日，黑河洛克东安金矿建设进展顺利，目前已取得采矿许可证，处于试生产阶段。
截至本报告书摘要签署日，青海大柴旦的滩间山采矿权矿区露天开采深度已到达经济剥采边界，目前该采区已停止露天生产，计划转入地下开采，考虑到滩间山采矿权矿区处于成矿带区域，且埃尔拉多时期，勘探力度较小，滩间山采矿权剩余可采储量将于 2017年度完成周边勘查取样后进行开采方案规划工作。青
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）海大柴旦青龙沟采矿权3,550米标高以下资源储量开采方案设计工作已完成，正在进行工程建设。根据目前进展，公司预计青海大柴旦在 2018年四季度可恢复生产。
（2）加强公司经营管理及内部控制，优化成本管控
本次交易完成后，公司将继续改进内部管理，提高经营效率，并进一步加强成本管控，对发生在业务和管理环节中的各项销售、管理、财务费用进行全面的事前审批、事中管控和事后监督。
同时，标的资产交割完成后，公司将进一步优化标的公司治理结构、加强内部控制，合理控制运营成本，在保证满足矿山业务高效运行的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营效率。
4、公司董事、高级管理人员对公司本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
（六）实行积极的利润分配政策
为进一步落实股利分配政策，规范公司现金分红，增强现金分红透明度，维
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《银泰资源股份有限公司章程》的有关规定，公司制定了《未来三年（2016年-2018年）分红回报规划》。
公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请安信证券担任本次交易的独立财务顾问，安信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）重大风险提示
投资者在评价本公司发行股份购买资产的事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易已取得中国证监会核准。
2017年 12月 25日，公司取得中国证监会《关于核准银泰资源股份有限公司向沈国军等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]2365号），核准本次重大资产重组。
（二）其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人范围，并与参与交易的各方签署保密协议，但是不排除由于本公司无法控制的因素而出现部分人员或机构利用内幕信息进行交易的行为，导致由于涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。另外，本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险；及资产权属证明文件办理等问题可能导致重组无法按期进行的风险。
若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）矿业权评估增值较大的风险
根据《审计报告》和《矿权评估报告》的评估结果，截至 2016年 12月 31日，上海盛蔚子公司拥有的 13个矿权合计的账面值为 125,815.71万元，评估值为312,170.70万元，增值186,354.99万元，增值率148.12%。
虽然矿权评估机构对矿业权评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但上述评估值增值较大，敬请投资者注意相关风险。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）二、标的资产对上市公司持续经营影响的风险
（一）探矿权勘查前景存在不确定性的风险
本次交易中大部分探矿权采用成本法评估，采用成本法评估的矿权估值合计 43,928.92万元，占矿权整体估值的14.07%。成本法评估是以上述探矿权勘查区内已经投入的实物工作量作为其评估的基础，但由于上述探矿权勘查程度仍然相对较低，探矿权范围内的资源储量情况尚未探明，未来进一步勘查是否能够获得具有开发意义的资源储量仍然存在一定不确定性。
（二）标的资产未能实现业绩承诺的风险
根据《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》、《利润补偿协议之补充协议二》及《利润补偿协议之补充协议三》，本次拟购买资产交易对方承诺承诺资产在利润补偿期间实现的实际净利润合计数不低于110,435.41万元。根据《利润补偿协议之补充协议四》，如本次交易未在 2017年 12月 31日前完成，交易对方承诺，同意延长利润补偿期间至2020年，承诺资产2017—2020年实现的矿业权评估口径下的扣除非经常性损益后的净利润数合计数不低于180,529.49万元。上述净利润数以中国现行有效的会计准则为基础，并按照《矿权评估报告》中矿业权评估口径进行相应调整后计算确定，前述净利润应以扣除非经常性损益后的利润数确定。
上述评估值建立在对矿山未来产量和黄金价格预测的基础上，在利润补偿期间，如发生市场竞争加剧、黄金价格急剧下降或国家政策变动等情形，则标的资产存在业绩承诺无法实现的风险。
（三）本次重组可能摊薄即期回报的风险
本次重组标的资产中，由于吉林板庙子拥有的金英金矿 2016年受采矿层地质属性影响，入选原矿品位较低，贡献利润比以前年度也有所下降。2017年以来入选品位已上升，且上海盛蔚收购后的协同效应逐步显现，2017年1－6月的实现净利润 8,450.92万元；黑河洛克拥有的东安金矿于 2017年 8月取得采矿权证并于2017年9月底进入试生产阶段；青海大柴旦滩间山采矿权2016年底露天开采已结束，青龙山探矿权（详查区）将与青龙沟采矿权合并开采，目前相关工
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）作正在有序推进中，预计在2018年四季度可以完成相关工作，并进入生产状态。
因此，在本次重组完成后，标的资产盈利能力可能出现暂时的下降，且公司股本及净资产都有所增长，因此公司每股收益指标较重组前有可能出现下降。公司特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（四）金矿不能按时投入生产的风险
本次交易标的资产主要包括黑河洛克、吉林板庙子、青海大柴旦三座矿山企业，其中，吉林板庙子正常生产，黑河洛克于2017年8月取得采矿权证并于 2017年9月底开始试生产，青海大柴旦自2017年以来暂时停止生产，预计2018年四季度恢复生产。本次交易矿权估值中，吉林板庙子和黑河洛克拥有的矿权估值合计 252,722.20万元，占整体矿权估值的80.96%，青海大柴旦拥有的矿权估值47,900.51万元，占整体矿权估值的15.34%。
青海大柴旦的滩间山采矿权矿区露天开采深度已到达经济剥采边界，目前该采区已停止露天生产，计划转入地下开采，考虑到滩间山采矿权矿区处于成矿带区域，且埃尔拉多时期，勘探力度较小，滩间山采矿权剩余可采储量将于 2017年度完成周边勘查取样后进行开采方案规划工作。开采方案规划的完成时间尚不能确定，滩间山采矿权存在继续开采时间不确定的风险。青海大柴旦青龙沟采矿权3,550米标高以下资源储量开采方案设计工作已完成，正在进行工程建设，根据目前进展，公司预计 2018年四季度可恢复生产，但受工程进度影响，青龙沟采矿权仍存在开采时间不确定的风险。
虽然青海大柴旦拥有的矿权估值占比较低，但如果其未能按时投产，也将会对标的资产当期盈利能力造成一定影响，进而影响到上市公司当期业绩。
（五）黄金价格波动的风险
标的资产的主要产品为合质金，而合质金的交易价格与国际市场黄金价格密切相关，国际金价又受到全球宏观政治经济等多种因素（如通货膨胀、汇率、石油价格、政治局势等）的影响而不断波动，从而给标的资产及公司未来的业绩带来不确定性。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）（六）相关土地属不完善的风险
报告期内，青海大柴旦存在使用划拨土地的情况，青海大柴旦需要将部分划拨地转为出让土地或租赁使用，不再使用的划拨地退还当地政府，目前正在办理相关手续。
公司预计办理相关权属证书不存在障碍，但在未办理完毕之前，仍存在相关土地权属不完善而引发权属争议的可能。
（七）部分矿业权到期可能无法延续的风险
本次重组的标的资产中金龙沟探矿权证于2014年2月12日到期，其矿业权评估值6,730.85万元，占全部矿业权评估值2.16%。标的公司正在积极进行续期申请。虽然主管部门对于矿业权的续期要求并未发生重大变化，但仍可能存在矿业权证到期无法延续，进而影响标的公司估值的风险。
（八）板石沟探矿权权属不完善的风险
板石沟探矿权为金诚矿业 2009年初始设立时，勘查 602队投入金诚矿业的无形资产。板石沟探矿权评估值2,522.46万元，占全部矿业权评估值0.81%。自金诚矿业设立以来，该探矿权一直为金诚矿业使用，但因办理该探矿权转让的材料准备不完善，截至本报告书摘要签署日，该探矿权的权利人依然登记为勘查602队。目前，吉林板庙子已重新启动办理该探矿权转移手续，在未能办理完毕之前板石沟探矿权仍然存在权属不完善的风险。
（九）本次交易完成后的资产整合风险
本次交易标的公司的核心资产包括多处矿山及黄金矿业权。由于标的公司的核心资产较多且较长时间处于外方管理模式之下，若公司的管理制度、内控体系、经营模式、企业文化等无法在重组完成后及时进行调整和完善，公司将面临较高的资产整合及管理风险，可能会在短期对本公司的生产经营带来一定影响。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）（十）标的资产报告期内存在实际开采规模超过证载开采规模而被处罚的风险
报告期内，标的资产历史上存在实际开采规模超过证载开采规模的情形。因此，标的资产未来存在被有关国土资源主管部门就其历史超采情形处罚的风险。
（十一）安全生产的风险
本次交易完成后，公司将进入黄金采选业，矿山生产规模将大大提升，作为矿产资源开发类企业，其生产流程特点决定了公司存在一定安全生产风险，可能带来人员的伤亡及相关物资的耗损。
公司十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，建立健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能。
（十二）与环境保护相关的风险
本次交易注入上市公司的为黄金采选资产，在生产过程中不可避免的存在废气、废水和固体废弃物的排放。近年来，随着人民生活水平的改善，环保意识的加强，我国加大了包括黄金矿产在内的矿产资源开采方面的环保力度，实施了较严格的环保法律法规。如果国家未来提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会使公司生产经营受到影响并导致公司经营成本的上升。
（十三）本次交易形成的商誉减值的风险
本次交易完成后，银泰资源的合并资产负债表中将增加商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如商誉发生减值，则会对银泰资源的当期业绩带来不利影响，提请投资者注意相关风险。
（十四）黄金产业政策风险
中国人民银行、国家发改委、工业和信息化部、财政部、国家税务总局和证监会于2010年7月22日联合出台了《关于促进黄金市场发展的若干意见》。2012
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）年11月19日，工业和信息化部出台了《关于促进黄金行业持续健康发展的指导意见》，提高行业准入标准，支持企业开展技术改造、标准建设及两化融合，推进行业转型升级。上海盛蔚未来的业绩增长基于良好的产业政策环境及下游行业发展的推动。若黄金产业发展的政策环境发生变化，鼓励的产业发展方向和下游行业的促进发生重大变化，上海盛蔚相关业务的发展将面临较大的不确定性。
（十五）黄金价格波动对标的资产估值影响较大的风险
本次交易东安采矿权、金英采矿权、滩间山采矿权、青龙沟采矿权和青龙山探矿权（详查区）采用收益途径评估方法进行评估，截至评估基准日，前述矿业权账面价值为119,947.68万元，评估值为268,241.79万元，增值148,294.11万元，增值率123.63%。根据经纬评估出具的《矿业权评估报告》，在其他因素不变的情况下，黄金价格每变动10%，矿权评估值将会变动19.42%，黄金价格变化对评估值影响较大。
虽然经纬评估在评估过程中严格按照评估的相关规定，取得了充分的黄金价格和白银价格历史数据，考虑了上述矿业权开采年限，分析了未来价格变动趋势，谨慎预测了黄金价格和白银价格；但影响黄金价格波动的因素很多，包括全球黄金供给及需求、远期黄金交易、中央银行的黄金储备变动及其它宏观政治经济因素（如地缘政治、局部战争、通货膨胀、利率、汇率、石油价格、全球经济状况预测等），在这些因素的综合作用下，国际黄金市场供求及价格会产生较大波动，上述因素具有不可控性。如未来黄金价格出现预期之外的较大变化，特别是大幅下跌的情况，将会对矿权估值和标的公司业绩造成较大影响。敬请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本次交易将对公司的生产经营及财务状况产生一定的影响，加之交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间内，公司基本面及宏观经济形势的变化、国家重大经济政策的调控、股票市场供求变动及投资者心理变化等因素均将导致公司股票价格的波动，给投资者带来投资风险。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）第一节 本次交易概况
一、本次交易背景和目的
（一）本次交易的背景
1、公司现有储量规模有限、产品单一，影响持续经营能力
银泰资源主要从事银、铅、锌矿开采利用及矿产品销售，其中金属银的销售占公司销售总额的比例超过60%，为公司的主要收入来源，玉龙矿业作为公司下属唯一的矿产资源开采及销售主体，其储量规模及资源品位均处于国内前列；但是，公司存在对金属银的市场走势及玉龙矿业储量规模依赖的经营风险，需要深入发掘符合自身特点的矿产资源项目，加大矿产资源获取的力度，拓展有色金属品种，提高公司的持续经营能力及股东回报。
2、黄金价格的低位运行为并购提供了较好的机遇
黄金作为贵金属的代表品种，具有货币和商品的双重属性，在国家资产储备中一直占据重要位置；同时，我国的黄金消费量也不断增长，目前年黄金消费量达1,000吨左右，占全球需求量的近30%，但我国每年的黄金产量约450吨左右。
因此，基于对黄金产业良好发展趋势的判断，为增强公司持续发展能力，银泰资源一直在寻找机会进入黄金采选业。
国际黄金价格自 2011年底到达高点 1,920美元/盎司以来，价格出现严重下滑，虽然自2015年12月触底后有一定反弹，但目前整体仍处于低位。黄金价格的低位运行和黄金产业的良好发展趋势为黄金资产的并购整合提供了难得的历史机遇。
3、埃尔拉多的战略调整为公司并购黄金资产提供了契机
本次交易标的上海盛蔚拥有的核心资产为黑河洛克95%股权、吉林板庙子95%股权和青海大柴旦90%股权，上述资产原为埃尔拉多所有。埃尔拉多（同时在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市）是一家加拿大跨国黄金生产商和勘探商，有超过 20年的矿山勘探和开采经验，其业务主要位于土耳其、中国、希腊、罗马尼亚和巴西。埃尔拉多于 2001年进入中国，在中国境内拥有多座成熟
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）的优质矿山，由于经营战略调整，其拟退出中国，出售全部境内矿山，这为公司选择并购黄金资产提供了契机；经过多轮谈判，公司与埃尔拉多就中国境内的相关矿山的收购事宜达成了一致。
（二）本次交易的目的
1、增加公司经营的金属品种，提升核心竞争力，提升公司行业地位
银泰资源主要业务为有色金属矿采选业务及探矿权勘查，主要产品有两种：一是含银铅精矿（银单独计价），二是锌精矿。本次交易标的资产主要包括 4个金矿采矿权和9个金矿探矿权，其中东安金矿的银金属含量达到了共生矿产工业指标的要求。
本次交易完成后，银泰资源将同时增加黄金金属量和银金属量，很大程度缓解银泰资源后续资源的接续压力；同时，公司贵金属年产量也将大幅增加，银泰资源将会成为国内重要的贵金属勘探生产企业，行业地位得到提升。本次交易将为公司未来的资源开发及业务发展奠定坚实的基础。
2、获得先进的矿山生产技术、管理方法及国际化的管理团队
埃尔拉多有着超过 20年的矿业运营经验，拥有国际先进的生产的技术、矿山管理方法和运营模式，同时关注矿山的安全环保，在产金矿之一金英金矿于 2014年成为国家级绿色矿山。本次交易完成后，上市公司不仅仅收购了大量的优质黄金资产和资源储备，增加了公司的金属品种；而且可以获得国际先进的技术和矿山管理方法、管理模式以及国际化人才队伍；为上市公司的可持续发展打开了空间，符合公司的长期发展战略。
二、上海盛蔚现金收购过程概述
（一）现金收购的背景
2015年初，本次交易目标资产原实际控制人埃尔拉多由于经营战略调整，拟出售中国境内全部的金矿资产。埃尔拉多（同时在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市）是一家加拿大跨国黄金生产商和勘探商，有超过 20年的矿山勘探和开采经验，其于 2001年进入中国，也是中国最大的外资黄金生产商。埃尔
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）拉多中国区资产主要是四个矿山，分别是本次上市公司收购的黑河洛克东安金矿、青海大柴旦滩间山金矿、吉林板庙子金英金矿以及最终出售给中国黄金集团公司的贵州锦丰金矿。
银泰资源目前主要从事银、铅、锌矿开采利用及矿产品销售，其中金属银的销售占公司销售总额的比例超过60%，玉龙矿业是公司下属唯一的矿产资源开采及销售主体；鉴于此，为了提高公司的持续经营能力，拓展有色金属品种，进入黄金采选业一直是上市公司发展战略。得知埃尔拉多资产出售信息后，上市公司认为上述矿山质地优良，收购符合公司发展战略，计划参与竞购目标资产。
基于国际并购惯例，埃尔拉多采取了竞争性谈判的交易方式，除上市公司外，国内有数家主要的黄金生产商参与了本次竞购交易。整个竞购谈判经历了初步了解，尽职调查、四轮报价、收购及融资方案设计、核心条款谈判、签署独家谈判协议等复杂过程，历时一年多；2016年4月19日，埃尔拉多与上市公司签署了独家谈判协议，上市公司因本次收购停牌。
上述整个交易谈判及方案设计过程完全是由上市公司本身主导，除为最终现金收购提供资金支持外，上市公司实际控制人并未参与收购过程。
（二）现金收购过程概述
2016年4月19日，埃尔拉多与上市公司签署了独家谈判协议，上市公司因本次收购停牌。
2016年5月12日，银泰资源与沈国军、王水、李红磊、程少良、上海趵虎签订了《上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议》，协议约定沈国军、王水、李红磊、程少良、上海趵虎向盛蔚矿业增资267,000万元，增资后上海盛蔚的注册资本由 1,000万元增加至 268,000万元；同日，银泰资源与上海盛蔚签订了《借款协议》，拟向上海盛蔚提供借款金额为人民币不超过49,000万元用于本次收购。
2016年5月16日，上海盛蔚、银泰资源与澳华黄金及埃尔拉多签订了 SPA协议（埃尔拉多），拟以现金收购澳华黄金持有的澳华香港78.95%股权、TJS100%股权和澳华板庙子100%股权；2016年6月12日，上海盛蔚与鼎晖投资签署 SPA协议（鼎晖），拟以现金收购其持有的澳华香港21.05%股权。
2016年9月22日，银泰资源与沈国军、王水、程少良、北京惠为嘉业、上海趵虎、上海澜聚、上海巢盟、上海温悟、共青城润达签署了《上海盛蔚矿业投
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）资有限公司增资协议之补充协议》，上海盛蔚的注册资本由268,000万元增加至 451,000万元，全部增资款项将用于对目标资产的收购；同日，银泰资源与上海盛蔚签署了《关于矿业项目借款协议之补充协议》，向上海盛蔚提供借款共计不超过人民币80,000万元用于目标资产收购。
2016年 11月 22日，上海盛蔚与澳华黄金及鼎晖投资完成现金购买的资产交割，原现金购买价格为 494,120.86万元；其中，上海盛蔚已支付 450,261.72万元，剩余 43,859.14万元作为本次现金购买卖方可能需要缴纳的税款，支付于中国境内的共管账户；截至 2017年 2月，目标资产均已完成上海盛蔚作为新股东的变更登记。
截至 2017年 5月，澳华黄金已通过共管账户分别缴纳黑河洛克、吉林板庙子和金城矿业、青海大柴旦股权间接转让所涉及的所得税分别为10,304.76万元、 14,381.22万元、14,727.44万元；鼎晖投资已通过共管账户缴纳黑河洛克股权间接转让所涉及的所得税为 2,202.56万元；上述税款合计共 41,615.98万元；根据SPA协议的约定，上海盛蔚与澳华黄金、鼎晖投资已履行相关手续将共管账户剩余款项2,243.16万元全部支付给澳华黄金和鼎晖投资。
根据 SPA协议，交易双方将于交易完成后对交割日的营运资本进行进一步的核实确认，并根据核实结果对交易价格进行相应调整。2017年 3月，上海盛蔚、银泰资源与澳华黄金及埃尔拉多就核实结果达成一致，各方约定调减交易价格300万美元，2017年6月20日上海盛蔚收到澳华黄金支付的300万美元，按照中国人民银行汇率中间价 6.8096换算为人民币 2,042.88万元。扣除上述交易价格调整事项后上海盛蔚现金购买的实际价格为492,077.98万元。
截至本报告书摘要签署日，与本次交易相关的现金款项已全部支付完毕，上海盛蔚已合法拥有目标资产。
（三）关于上海盛蔚现金购买事项的审批、备案情况
1、银泰资源关于上海盛蔚现金购买目标资产履行的审议和决策情况
2016年5月16日，银泰资源召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《公司与上海盛蔚矿业投资有限公司共同签署<股份购买协议>的议案》，关联董事均回避表决；独立董事就上述相关事项出具了《银泰资源股份有限公司独立董
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）事对相关事项的独立意见》，同意上述相关事项。
2016年6月2日，银泰资源召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《<上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议>及公司与上海盛蔚矿业投资有限公司共同签署<股份购买协议>并向其提供财务资助的议案》，关联股东均回避表决。
2016年9月14日，银泰资源召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《公司与上海盛蔚矿业投资有限公司共同签署<股份购买协议>之补充协议的议案》；关联董事均回避表决；独立董事就上述相关事项出具了《银泰资源股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》，同意签署《股份购买协议》之补充协议。
2016年 10月 10日，银泰资源召开第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司与上海盛蔚矿业投资有限公司共同签署<股份购买协议>之补充协议的议案》，关联股东均回避表决。
2、上海盛蔚关于现金购买的相关决策情况
2016年5月16日，上海盛蔚召开股东会，审议通过《关于签署SPA协议的议案》，同日，上海盛蔚、银泰资源与澳华黄金及埃尔拉多签署了SPA协议（埃尔拉多）。
2016年 6月 9日，上海盛蔚召开股东会，审议通过《关于与鼎晖投资签署 SPA协议的议案》，2016年 6月 12日，上海盛蔚与鼎晖投资签署了 SPA协议（鼎晖）。
2016年9月 14日，上海盛蔚召开股东会，同意修改 SPA协议（埃尔拉多）约定的延长交易截止日期（交易交割日）至2016年11月16日。
3、上海盛蔚现金购买目标资产履行的外部审批情况
2016年 8月 1日，国家发展和改革委员会核发《项目备案通知书》（发改办外资备[2016]357号）：经审核，同意对上海盛蔚收购澳华香港、TJS、澳华板庙子100%股权项目予以备案。
2016年8月31日，国家商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第 246号）：经初步审查，现决定对银泰资源收购澳华香港、TJS、澳华板庙子股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）2016年11月3日，上海盛蔚取得上海自由贸易试验区管理委员会颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3109201600555号、境外投资证第 N3109201600556号、境外投资证第 N3109201600557号），批准上海盛蔚收购澳华板庙子、澳华香港及TJS。
2016年 11月 10日，上海盛蔚取得中信银行股份有限公司上海分行国际业务部办理完毕并完成备案的《业务登记凭证》，业务编号分别为35310000201611093899、35310000201611093894、35310000201611093901，经办外汇局为国家外汇管理局上海市分局，业务类型为ODI中方股东对外义务出资，批准上海盛蔚收购澳华板庙子、澳华香港和TJS的资金出境。
综上，上海盛蔚现金收购目标公司股权已取得了所需的全部内外部审批和备案程序。
三、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序和报批程序
1、2016年7月1日，银泰资源召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于签署重大资产重组框架协议的议案》，初步确定交易对方为沈国军、王水、李红磊、程少良、上海趵虎；关联董事均履行了回避表决的义务。
2、2016年10月18日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》及其他相关议案。
3、2017年 3月 20日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于<银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》及其他相关议案。
4、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟和共青城润达均已履行了其内部审批程序，其有权决策机构均已批准本次交易。
5、2017年4月10日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于<银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》及其他相关议案。
6、2017年9月4日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）《关于<银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）>的议案》及其他相关议案。
7、2017年10月20日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股份购买资产方案的议案》、《关于使用现金收购北京惠为嘉业投资有限公司所持上海盛蔚矿业投资有限公司10.3991%股权的议案》、《关于<银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）>的议案》及其他相关议案。
（二）尚需履行的审批手续
本次交易已取得中国证监会核准。
2017年12月25日，公司取得中国证监会《关于核准银泰资源股份有限公司向沈国军等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]2365号），核准本次重大资产重组。
本次交易系银泰资源向境内交易对方（境内自然人及合伙企业）发行股份购买其持有的上海盛蔚（境内内资法人主体）89.38%的股权，不涉及商务、外资部门的审批或备案程序，亦无需取得其他境外审批或备案。除需证监会批准外，本次交易不存在需要境内外审批或备案的情况。
四、本次交易具体方案
（一）本次重组方案概述
本公司拟向沈国军、王水、程少良、上海趵虎、上海澜聚、上海巢盟、上海温悟、共青城润达发行股份购买上述对象持有的上海盛蔚89.38%的股权。交易各方商定上海盛蔚89.38%的股权交易作价为403,100万元。
本次交易预案前，银泰资源持有上海盛蔚0.22%的股权；2017年11月7日，银泰资源 2017年第一次临时股东大会审议通过了上市公司现金收购北京惠为嘉业持有的上海盛蔚10.4%股权的议案；截至本报告书摘要签署日，银泰资源持有上海盛蔚10.62%的股权。本次交易完成后，银泰资源将持有上海盛蔚100%的股权，并间接控制上海盛蔚拥有的黄金勘探、开发及生产业务。上海盛蔚拥有的核心资产为黑河洛克95%股权、吉林板庙子95%股权和青海大柴旦90%股权。截
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）至本报告书摘要签署日，上市公司不存在收购上述核心资产剩余股权的计划。
（二）本次交易中的股票发行情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行对象及发行方式
公司向交易对方以非公开发行 A股股票的方式购买其合计持有的上海盛蔚89.38%股权。
本次发行股份购买资产的发行对象为沈国军、王水、程少良、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟及共青城润达。
3、发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十次会议决议公告日；本次交易的定价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%为 12.03元/股，经交易各方签订的《发行股份购买资产协议》及银泰资源第六届董事会第二十次会议及银泰资源 2016年年度股东大会审议通过，本次发行的价格确定为12.03元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行调整。
4、发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资产交易对方发行股份数量之和。向各交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格/发行价格。发行股份的数量为整数，且精确至个位，依据上述公式确定的发行股份的数量不为整数的已向下调整为整数。具体发行股份数如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|持有上海盛蔚股权比例（%）|交易价格（万元）|

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
||||
|-|-|-|
|沈国军|19.29|87,000|
|王水|6.65|30,000|
|程少良|8.60|38,800|
|上海趵虎|13.30|60,000|
|上海巢盟|8.05|36,300|
|上海澜聚|16.63|75,000|
|上海温悟|8.87|40,000|
|共青城润达|7.98|36,000|
||89.38|403,100|

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行调整。
5、本次发行股票的锁定期、上市安排及股东增减持安排
根据《重组管理办法》相关规定以及交易对方出具的承诺函，本次发行股份购买资产的股份锁定安排如下：
（1）沈国军承诺如下：2017年 6月 20日，出具《关于股份锁定期的承诺与股份减持计划的说明》，具体如下：
“一、本人承诺：
1、本人因本次交易所认购的银泰资源之股票，自本次新增股份上市之日起 36个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的，本人本次交易所认购的银泰资源之股票的锁定期自动延长6个月。
3、截止本次新增股份上市之日，本人、本人实际控制的中国银泰投资有限公司原持有的银泰资源之股票，自本次新增股份上市之日起 12个月内不进行任何形式的转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定
执行。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）4、本次新增股份上市之日至股份锁定期满之日止，上述锁定的银泰资源之股票由于银泰资源分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的银泰资源股份，亦应遵守上述锁定期约定。
5、本人、本人实际控制的中国银泰投资有限公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，本人应以现金方式全额承担该等损失。
二、截止本承诺与说明出具之日，本人、本人实际控制的中国银泰投资有限公司不存在减持银泰资源之股票的计划。
三、本承诺与说明自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
（2）王水承诺如下：2017年 6月 20日，出具《关于股份锁定期的承诺与股份减持计划的说明》，具体如下：
“一、本人承诺：
1、本人因本次交易所认购的银泰资源之股票，自本次新增股份上市之日起 36个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2、本次新增股份上市之日至股份锁定期满之日止，本人本次交易所认购的银泰资源之股票由于银泰资源分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的银泰资源股份，亦应遵守上述锁定期约定。
3、本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
二、截止本承诺与说明出具之日，本人不存在增持银泰资源之股票的计划。
三、本承诺与说明自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
（3）程少良、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟以及共青城润达承诺如下：
“一、承诺人因本次交易所认购的银泰资源之股票，自新增股份上市完成之日起 36个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
二、本次新增股份上市之日至股份锁定期满之日止，承诺人本次交易所认购的银泰资源之股票由于银泰资源分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的银泰
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）资源股份，亦应遵守上述锁定期约定。
三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
四、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
（4）上海巢盟、上海澜聚、上海温悟、共青城润达穿透计算的自然人或法人承诺如下：
一、自本函出具之日至上海巢盟或上海澜聚或上海温悟或共青城润达因本次交易所认购的银泰资源之股票锁定期届满前，承诺人不转让持有的上海巢盟或上海澜聚或上海温悟或共青城润达或上海晋遂资产管理有限公司或上海晋烁资产管理有限公司财产份额或权益或退出上海巢盟或上海澜聚或上海温悟或共青城润达或上海晋遂资产管理有限公司或上海晋烁资产管理有限公司。
二、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
三、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。
（5）上海趵虎经穿透的出资人上海悦玺、上海雍棠，瀚叶股份承诺如下：一、自本函出具之日至上海趵虎投资管理中心（有限合伙）因本次交易所认购的银泰资源之股票锁定期届满前，承诺人不转让其持有的上海雍棠股权投资中心（有限合伙）/上海趵虎投资管理中心（有限合伙）财产份额或以其他方式退出上海雍棠股权投资中心（有限合伙）/上海趵虎投资管理中心（有限合伙）。
二、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
三、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。
6、上市地点
本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
7、滚存利润的安排
本次发行完成后，上市公司截止本次发行完成日的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的持股比例共享。
8、业绩承诺与补偿措施
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）本次交易的业绩补偿主体为本次发行股份购买资产的全部交易对方，补偿方式为股份补偿。利润补偿期间为2017年、2018年及2019年。
为充分保障上市公司以及中小股东利益，除实际控制人沈国军先生按照《重组管理办法》、《问答汇编》进行业绩承诺利润补偿外，其余交易对方本次均与银泰资源签署《利润补偿协议》及其补充协议，做出三年利润补偿承诺，上述利润补偿期间符合《重组管理办法》与《问答汇编》的有关规定。
如果公司本次重大重组未能在 2017年内完成，公司将积极与全部交易对方就利润补偿方案进行充分的协商，确保新的利润补偿方案符合《重组管理办法》、《问答汇编》等法律法规的规定。
（1）三年累计实际净利润的确定
本次交易实施完成后，上市公司聘请具有相关业务资格的会计师事务所对利润补偿期间承诺资产当年实际实现的净利润情况进行审计并出具专项审计报告。
承诺资产在利润补偿期间实际净利润以中国现行有效的会计准则为基础，并按照《矿权评估报告》中矿业权评估口径进行相应调整后计算确定，前述净利润应以扣除非经常性损益后的利润数确定。
（2）业绩承诺
交易对方承诺，承诺资产在利润补偿期间实现的实际净利润合计数，不低于根据经纬评估出具的《矿权评估报告》的预测数据，即合计不低于 110,435.41万元。如本次交易未在 2017年 12月 31日前完成，交易对方承诺，同意延长利润补偿期间至2020年，承诺资产2017—2020年实现的矿业权评估口径下的扣除非经常性损益后的净利润数合计数不低于180,529.49万元。全部交易对方进行利润承诺，高于《重组办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》要求，有利于保护中小股东利益。
（3）补偿措施
如果承诺资产在利润补偿期间实现的实际净利润合计数小于预测净利润合计数，交易对方应以其本次交易获得的上市公司股份进行补偿，补偿方式为上市公司以总价 1.00元的价格回购交易对方应补偿的股份数，回购股份数量的上限为：上市公司本次交易向交易对方发行的股份总数。
股份补偿数量计算过程具体如下：
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）交易对方各应补偿股份数量=（承诺资产在利润补偿期间承诺的预测净利润合计数－承诺资产在利润补偿期间实际净利润合计数）÷承诺资产在利润补偿期间承诺的预测净利润合计数×上市公司本次交易向该交易对方发行的股份数。
在利润补偿期间届满时，上市公司聘请具有相关业务资格的会计师事务所对承诺资产进行减值测试出具专项审计报告，该专项审计报告需要与最后一期承诺资产实际净利润专项审计报告同时出具，如期末减值额/承诺资产评估值>补偿期限内已补偿股份总数/上市公司本次交易向交易对方发行的股份总数，则交易对方将另行补偿股份。交易对方各另需补偿的股份数量为：（期末减值额/每股发行价格－利润补偿期限内已补偿股份总数）×交易对方各所获本次发行股份数量÷上市公司本次向交易对方发行的股份总数。
上市公司本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间，若上市公司实施现金分红，则交易对方应补偿股份数在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给上市公司；若上市公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的上市公司股份数发生变化，则交易对方累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整，交易对方应补偿的数量同样将根据实际情况进行调整。
（4）股份锁定
交易对方承诺，盈利承诺与补偿责任履行完毕后，方可转让其在本次发行中取得的上市公司股份。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
9、控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员于本次重组期间股份减持计划
（1）控股股东及一致行动人关于本次重组的原则性意见及股份减持计划
中国银泰、沈国军作为银泰资源的控股股东、实际控制人，出具《原则性同意本次重组的承诺函》，认为本次交易符合银泰资源长远发展规划和全体股东利益，中国银泰、沈国军作为银泰资源的控股股东、实际控制人，原则性同意本次交易。
同时中国银泰、沈国军出具《关于无股份减持计划的承诺函》，自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本人对其所持银泰资源股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）（2）董事、监事、高级管理人员在本次重组期间的股份减持计划
持有公司股票的董事、监事、高级管理人员出具《关于无股份减持计划的承诺函》，自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人对其所持银泰资源股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。
（三）标的资产的评估及作价情况
上海盛蔚是一家为实现本次交易目的而设立的特殊目的公司，除拥有核心资产黑河洛克95%股权、吉林板庙子95%股权和青海大柴旦90%股权外，无其他实际经营业务。本次交易中，中和评估采取了资产基础法对上海盛蔚的100.00%股权进行评估，其中涉及的核心资产—矿业权引用了经纬评估出具的《矿权评估报告》。根据中和评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2016年 12月 31日，上海盛蔚股东权益的评估值为 431,884.07万元，标的资产的评估值386,017.98万元。
参考《资产评估报告》，并结合现金购买的实际交割价格、上海盛蔚对上市公司的负债、交易对方对上海盛蔚的实际出资等情况，经交易各方协商确定，本次交易上海盛蔚89.38%股权的交易作价为403,100万元（为交易对方对上海盛蔚的实际出资额）。
根据 SPA协议，上海盛蔚、银泰资源与澳华黄金及埃尔拉多于交易完成后对交割日的营运资本进行进一步的核实确认，并根据核实结果对交易价格进行相应调整。2017年 3月，上海盛蔚、银泰资源与澳华黄金及埃尔拉多就核实结果达成一致，各方约定调减交易价格300万美元，2017年6月20日上海盛蔚收到澳华黄金支付的 300万美元，按照中国人民银行汇率中间价 6.8096换算为人民币2,042.88万元，扣除上述交易价格调整事项后上海盛蔚现金购买的实际价格为492,077.98万元。
根据资产评估机构出具的专项说明，上述事项增加上海盛蔚股东权益的评估值2,042.88万元，标的资产评估值增加至387,840.87万元。鉴于上述事项增加了标的资产估值，没有损害上市公司和股东合法权益，本次交易作价未做调整。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的公司的相关财务数据、本次交易价格与上市公司 2016年度财
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）务数据比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|银泰资源|上海盛蔚|交易价格|
|489,521.73|636,005.55|403,100.00|
|378,708.12|450,812.39|403,100.00|
|76,185.20|92,168.51|-|

注1：根据《重组管理办法》第十四条规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
注2：上海盛蔚成立于2016年3月25日，是一家为实现本次交易目的而设立的特殊目的公司，于2016年11月22日完成现金购买的资产交割。为真实反映标的公司财务状况，安永华明以上海盛蔚历史财务信息为基础，将澳华香港、TJS、澳华板庙子2015年度和2016年度的财务报表模拟纳入上海盛蔚合并范围后，出具了《专项审计报告》（安永华明（2017）专字第61212287_A01号）。本表计算中上海盛蔚营业收入采用《专项审计报告》中的数据。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
本次交易前，沈国军直接持有公司1.26%的股份，间接持有公司18.73%的股份，合计控制公司19.99%股份，为公司实际控制人。王水持有公司18.31%的股份。程少良持有公司6.76%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，沈国军、王水、程少良为公司的关联自然人。本次交易后，沈国军将直接和间接持有公司20.37%的股份，王水将持有公司15.74%的股份，程少良将持有公司7.44%的股份，同时，沈国军、王水、程少良为本次交易的交易对方，因此，本次交易构成了关联交易。
银泰资源独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。董事会审议发行股份购买资产相关议案时，关联董事按要求回避了相应的表决；股东大会审议该发行股份购买资产事项时，关联股东按要求回避了相应的表决。
七、本次交易不构成重组上市
2005年 11月 21日，凯得控股与中国银泰签订了《股份转让协议》，凯得
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）控股将其持有的本公司24.40%的股份转让给中国银泰；2006年 8月 3日，双方签订补充协议，转让股份比例变更为29.90%；并于 2007年 12月办理完毕股权过户手续。通过本次股权转让，中国银泰成为公司的控股股东，沈国军成为公司的实际控制人。截至本报告书摘要签署日，公司的实际控制人一直没有发生变化；
同时，本次交易完成后，公司的实际控制人仍为沈国军。
根据中国证监会于2016年9月8日发布的《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》（中国证券监督管理委员会令第 127号）第十三条，上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联方购买资产，导致上市公司发生根本变化情形的重大资产重组，构成重组上市。
自2005年11月起至今，上市公司控股股东一直为中国银泰，实际控制人为沈国军。沈国军及其控制的中国银泰持有上市公司股份的变动情况如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|期间|变动情况|
|中国银泰|2005.11-2008.1|受让凯得控股所持股份|
|中国银泰|2008.1-2012.1|股权分置改革|
|中国银泰|2012.1-2012.1|减持|
|中国银泰|2012.1-2013.1|重大资产重组|
|中国银泰|2013.1-2014.12|股份转让|
|中国银泰|2014.12-2015.9|增持|
|中国银泰|2015.9-2015.9|回购股份注销|
|沈国军|2015.9-2017.5|增持|
|沈国军|2017.5-本次交易完成后|发行股份购买资产|

上述股权变动具体情况详见本报告书“第二节二、（二）设立后历次股本变动情况”。
根据上市公司2007年至2016年年报披露信息，中国银泰始终系公司第一大股东，沈国军始终为公司实际控制人。同时，本次交易前 60个月内，上市公司董事会成员均为9名，其中除3名独立董事外，其余6名非独立董事中有4名系中国银泰提名。
综上，本次交易前 60个月内，银泰资源的实际控制人为沈国军，未发生过
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）变化。
因此，沈国军拥有上市控制权的时间超过 60个月，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司目前主营业务为有色金属矿采选及探矿权勘查。主要产品有两种：一是含银铅精矿（银单独计价），二是锌精矿。上海盛蔚主要从事黄金勘探、开发及生产业务，银泰资源与上海盛蔚同属于有色金属采选业。
本次交易完成后，公司将增加贵金属资源储量及年产量，有效提升行业地位及盈利能力，银泰资源将会成为国内重要的有色金属勘探生产企业。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为1,081,616,070股，本次交易上市公司拟向交易对方发行335,078,964股。本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|数量（股）|比例（%）|数量（股）|
|202,608,648|18.73|202,608,648|
|13,675,318|1.26|85,994,519|
|198,018,132|18.31|222,955,787|
|73,129,974|6.76|105,382,675|
|-|-|49,875,311|
|-|-|30,174,563|
|-|-|62,344,139|
|-|-|33,250,207|
|-|-|29,925,187|
|594,183,998|54.93|594,183,998|
|1,081,616,070|100.00|1,416,695,034|

本次交易完成后，沈国军直接持有公司6.07%的股份，通过银泰投资间接持有公司14.30%的股份，合计控制公司20.37%的股份，仍为公司实际控制人，公司的实际控制人未发生变化。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据中喜事务所出具的“中喜审字[2017]第 0080号”《审计报告》、“中喜专审字[2017]第 1086号”《备考审阅报告》，本次发行前后公司合并报表的主要财务数据和财务指标比较如下：
单位：万元
2016年12月31日
项目
|||
|-|-|
|交易前（实际数）|交易后（备考数）|
|489,521.73|1,100,688.77|
|21,556.95|149,771.07|
|378,708.12|781,808.87|
|3.50|5.52|

2016年度
项目
|||
|-|-|
|交易前（实际数）|交易后（备考数）|
|76,185.20|168,353.71|
|36,849.89|29,323.60|
|36,702.45|27,121.28|
|21,964.36|12,183.04|
|0.2031|0.0860|

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）（本页无正文，为《银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要》之盖章页）
银泰资源股份有限公司2017年12月25日