国泰君安证券股份有限公司
关于
上海康耐特光学股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
二〇一六年九月
声明和承诺
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）接受上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“康耐特”或“上市公司”）的委托，担任康耐特本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具本报告书。本报告书是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供康耐特全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告书所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本报告书所依据的事实进行了尽职调查，对本报告
书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对康耐特的任何投资建议，投资者根据本报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读康耐特董事会发布的《上海康耐特光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，独立董事出具的《独立董事意见》，相关中介机构出具的审计报告、法律意见书、资产评估报告书等文件之全文。
5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。
本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与发行人披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对发行人披露的文件进行核查，确信所披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产重组事项所出具的专业意见已经独立财务顾问内部核查，同意出具本报告书。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概况
（一）发行股份及支付现金收购旗计智能100%股权
本次交易中，上市公司拟向和顺投资、和雅投资、安赐互联、美亚创享、易牧科技 5家机构股东及 2名自然人股东刘涛、陈永兰，发行股份及支付现金购买其合计持有的旗计智能100%的股权。
本次交易的作价由各方参考具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的股权的评估值确定。经评估，截至 2015年 9月 30日，标的股权的评估值为236,280.00万元，各方商定的交易价格为234,000.00万元。
参与盈利承诺的交易对方（刘涛、和雅投资、和顺投资）合计持有旗计智能83%股权，交易对价为194,220.00万元。
本次交易标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金相结合，各交易对方具体支付比例如下：
|||
|-|-|
|股东|股份支付比例|
|刘涛|100.00%|
|和顺投资|95.55%|
|和雅投资|0.00%|
|安赐互联|50.00%|
|美亚创享|0.00%|
|易牧科技|0.00%|
|陈永兰|95.72%|

本次交易前，上市公司未持有旗计智能的股份；本次交易完成后，旗计智能将
成为上市公司的全资子公司。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤熙璟非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用、投资标的公司的拟建项目、投资上市公司的在建项目以及补充上市公司流动资金，募集配套资金总额为123,000.00万元，不超过本次拟购买资产价格的100%。本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金互为条件，共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次重组自始不生效，本次交易将不予实施（如募集配套资金获准的发行金额足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对价，则本次交易应当予以实施；如募集配套资金获准的发行金额不足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对价，则本次交易不予实施）。
二、本次交易的交易性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为旗计智能100%的股权，根据上市公司 2014年经审计的财务数据、标的公司报告期内经审计的财务数据和交易金额，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|旗计智能|康耐特|
|234,000.00|76,943.08|
|234,000.00|40,122.61|
|38,779.83|62,073.79|

注1：上市公司、旗计智能的资产总额、资产净额、营业收入均为2014年度/末审计数据；
注2：根据《重组管理办法》，因本次交易完成后，上市公司将取得旗计智能100%的股权，旗计智能的资产总额以其截至 2014年 12月 31日的账面资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以其截至2014年12月31日的账面资产净额和交易金额的较高者为准。
根据上市公司、标的公司 2015年经审计的财务数据和交易金额，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|旗计智能|康耐特|
|234,000.00|83,088.02|
|234,000.00|42,963.31|
|71,365.51|69,444.12|

注1：上市公司、旗计智能的资产总额、资产净额、营业收入均为2015年度/末审计数据；
注2：根据《重组管理办法》，因本次交易完成后，上市公司将取得旗计智能100%的股权，旗计智能的资产总额以其截至 2015年 12月 31日的账面资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以其截至2015年12月31日的账面资产净额和交易金额的较高者为准。
根据上述计算结果，标的资产的资产总额（交易金额与账面值孰高）、资产净额（交易金额与账面值孰高）、营业收入均已超过康耐特相应指标的50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次募集配套资金的认购方之一铮翔投资系上市公司实际控制人费铮翔先生控制的企业，同时上市公司部分董事、监事、高级管理人员任铮翔投资合伙人，根据相关规定，上市公司与铮翔投资在本次交易前属于关联方，本次交易构成关联交易。在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东回避表决。
（三）本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
本公司自上市之日起实际控制人未发生变更。在本次重组前，费铮翔先生持有公司55.04%的股份，为公司的控股股东、实际控制人；本次交易完成后，费铮翔先生及其控制的企业合计持有上市公司33.03%的股份，刘涛先生及其控制的企业合计持有上市公司23.04%的股份，费铮翔先生仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
三、本次交易的支付方式及募集配套资金安排
本次交易的作价由各方参考具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的股权的评估值确定。经评估，截至 2015年 9月 30日，标的股权的评估值为 236,280.00万元，各方商定的交易价格为 234,000.00万元。上市公司具体股份发行数量及现金支付金额将根据最终本次交易总金额确定，最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（一）本次重组的支付方式
本次交易支付的总对价中，部分以现金支付，部分以发行股份方式支付。本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为上市公司第三届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即 8.93元/股。经交易双方协商确定，本次向交易对方的发行价格最终确定为 9.8元/股。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格及发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
上市公司于2016年6月23日实施完毕了2015年年度权益分派方案，根据本次交易方案和权益分派实施情况，在扣除分红除息后，本次非公开发行股份购买资产的发行价格调整为9.78元/股。
根据旗计智能的评估值以及《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》，本次交易中本公司发行股票及现金支付的具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|持股比例（%）|股份对价数量（万股）|股份对价金额（万元）|现金对价金额（万元）|
|刘涛|10.00|2,392.64|23,400.00|0.00|
|和顺投资|42.44|9,703.48|94,900.00|4,420.00|
|和雅投资|30.56|0.00|0.00|71,500.00|
|安赐互联|3.00|358.90|3,510.00|3,510.00|
|美亚创享|3.00|0.00|0.00|7,020.00|
|易牧科技|0.22|0.00|0.00|519.95|
|陈永兰|10.78|2,468.31|24,140.05|1,080.00|
||100.00|14,923.32|145,950.05|88,049.95|

本次交易向交易对方发行的股份锁定期具体情况：
刘涛、陈永兰承诺：自股份交割日起 12个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司新增股份。和顺投资、安赐互联承诺：如自其取得旗计智能的股权之日起至股份交割日不足 12个月，则自股份交割日起 36个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司新增股份；如自其取得旗计智能的股权之日起至股份交割日达到或超过 12个月，则自股份交割日起 12个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司新增股份。同时，为保证协议约定的补偿责任的可实现性，刘涛、和顺投资应按照如下要求转让其于本次发行中所获上市公司新增股份：
自股份交割日起 24个月内，刘涛、和顺投资累计可转让股份数不超过其于本次发行合计获得的上市公司全部新增股份的20%；自股份交割日起36个月内，刘涛、和顺投资累计可转让股份数不超过其于本次发行合计获得的上市公司全部新增股份的30%；自股份交割日起48个月内，刘涛、和顺投资累计可转让股份数不超过其于本次发行合计获得的上市公司全部新增股份的60%；自股份交割日起48个月后，刘涛、和顺投资可转让其剩余的于本次发行合计获得的上市公司全部新增股份。
本次发行中取得的上市公司股份包括锁定期内因上市公司就该等新增股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。
若上述承诺股份锁定的交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及上述承诺股份锁定的交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）募集配套资金安排
本次交易中，上市公司拟向铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤熙璟等不超过 5名合格投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用、投资标的公司的拟建项目、投资上市公司的在建项目以及补充上市公司流动资金，募集配套资金总额拟定为 123,000.00万元（不超过本次拟购买资产价格的100%），发行股份数量不超过125,766,869股。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份定价基准日为上市公司第三届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司
股票交易均价的90%，即8.93元/股。经交易双方协商确定，本次向认购对象的发行价格最终确定为9.8元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格及发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
上市公司于2016年6月23日实施完毕了2015年年度权益分派方案，根据本次交易方案和权益分派实施情况，在扣除分红除息后，本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格调整为9.78元/股。
本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金互为条件，共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次重组自始不生效，本次交易将不予实施（如募集配套资金获准的发行金额足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对价，则本次交易应当予以实施；如募集配套资金获准的发行金额不足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对价，则本次交易不予实施）。
四、交易标的资产评估
本次交易的评估基准日为2015年9月30日。
资产评估机构对于旗计智能的全部股东权益分别采用资产基础法、收益法两种方法进行评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据中和出具的中和评报字（2016）第 BJV2045号《资产评估报告书》，截至评估基准日 2015年 9月 30日，旗计智能账面净资产（母公司）为 8,047.82万元，按照收益法评估，旗计智能100%股权的评估值为 236,280.00万元，增值额为 228,232.18万元，增值率为2,835.95%；按照资产基础法评估，旗计智能100%股权的评估值为 9,966.81万元，增值额为1,918.99万元，增值率为23.84%。
上市公司与交易对方参考前述评估价值，并经交易双方共同协商，最终确定旗计智能100%股权作价为234,000万元。
五、盈利承诺补偿情况
1、根据上市公司与刘涛、陈永兰、和雅投资、和顺投资、美亚创享、安赐互联、易牧科技签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方约定“刘涛、
和雅投资、和顺投资承诺旗计智能 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润分别不低于人民币 8,000万元、16,000万元、24,500万元、34,500万元”。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
2、如在承诺期内，旗计智能截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则刘涛、和雅投资、和顺投资应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
3、如刘涛、和雅投资、和顺投资当年度需向上市公司支付补偿的，则先由刘涛、和雅投资、和顺投资以现金进行补偿，不足部分由刘涛、和顺投资以其自本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体补偿方式如下：
（1）先由刘涛、和雅投资、和顺投资以其自本次交易取得的现金进行补偿，刘涛、和雅投资、和顺投资需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后 30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。
（2）不足部分由刘涛、和雅投资、和顺投资自筹现金补偿。刘涛、和雅投资、和顺投资需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后 30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。
（3）刘涛、和雅投资、和顺投资未能在上述期限内完成现金补偿的，差额部分由刘涛、和顺投资以其自本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：
1）当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额-已补偿现金）/本次发行的股份价格
2）上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调整为：
当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
3）上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
4）刘涛、和顺投资应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，发出将当年应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由上市公司董事会负责办理上市公司以总价 1.00元的价格向刘涛、和顺投资定向回购并注销当年应补偿的股份的具体手续。
（4）在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
4、在承诺期届满后六个月内，上市公司聘请上市公司与刘涛一致认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×本次发行的股份价格+已补偿现金，则刘涛、和雅投资、和顺投资应对上市公司另行补偿。补偿时，先由刘涛、和雅投资、和顺投资以现金补偿，不足的部分以刘涛、和顺投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
5、无论如何，刘涛、和雅投资、和顺投资向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价。
6、刘涛、和雅投资、和顺投资应就《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的补偿责任相互承担连带责任。
7、各方同意由上市公司在承诺期内各会计年度结束后的 5个月内聘请的具有证券、期货业务资格的审计机构出具《专项审核报告》。
8、交易对方刘涛、和雅投资、和顺投资本次交易的业绩承诺和业绩补偿未包含配套募集资金投入标的公司所带来的收益，为保证业绩补偿合规履行，交易对方刘涛、和雅投资、和顺投资出具承诺，具体如下：
（1）配套募集资金投入标的公司所带来的收益不计入《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的标的公司净利润，具体如下：
1）配套募集资金投入标的公司募投项目使用前，募集资金存储在标的公司募集资金专户或现金管理所产生的利息收入，不计入标的公司当期承诺净利润核算范围；
2）自配套募集资金投入标的公司募投项目使用之日起，在审核标的公司当期承诺净利润实现情况时，按照“实际投入募投项目使用的募集配套资金额×标的公司项目建设期的同期银行贷款基准利率×募投项目实际使用配套募集资金期限×（1－标的公司所得税税率）”计算方式进行相应扣除。
（2）在本次交易实施完毕后，交易对方刘涛、和雅投资、和顺投资同意上市公司在承诺期每一会计年度结束时，聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所对以下事项进行专项审核：
1）对标的公司年度财务状况进行审计，并出具审计报告；
2）对标的公司承诺期内实际扣非净利润金额与承诺扣非净利润金额的差异情况进行专项审核，并出具专项审核意见。
综上，交易对方刘涛、和雅投资、和顺投资承诺配套募集资金投入标的公司所带来的收益不计入《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的标的公司净利润；在本次交易实施完毕后，在承诺期每一会计年度结束时，上市公司将聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所对标的公司年度财务状况进行审计，并对标的公司承诺期内实际扣非净利润金额与承诺扣非净利润金额的差异情况进行专项审核，并出具专项审核意见，能够保障未来业绩补偿合规履行。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对股权结构的影响
本次交易预计发行股数 275,000,047股，以截至 2016年 6月 30日股权结构测算，本次交易前后本公司的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|
|137,613,312|55.04|137,613,312|
|||35,787,321|
|137,613,312|55.04|173,400,633|
|||23,926,380|
|||97,034,764|
|||120,961,144|
|||3,588,957|
|||7,668,711|
|||36,298,568|
|||40,899,795|
|||5,112,474|
|||24,683,077|
|112,393,071|44.96|112,393,071|
|250,006,383|100.00|525,006,430|

本次交易前，上市公司实际控制人为费铮翔先生，其直接持有公司55.04%的股份。本次交易完成后，费铮翔先生直接持有公司26.21%的股份，通过其控制的铮翔投资控制公司6.82%的股份，合计控制公司33.03%的股份；刘涛先生直接持有公司4.56%的股份，通过其控制的和顺投资控制公司18.48%的股份，合计控制公司23.04%的股份。费铮翔先生仍为上市公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权变化。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致康耐特不符合股票上市条件的情形。
（二）对主要财务指标的影响
根据上市公司 2015年《审计报告》、2016年一季度财务报表（未经审计）以及大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的大信阅字[2016]第 4-00002号《审阅报告》、大信阅字[2016]第 4-00004号《审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下表所示（未考虑募集配套资金的影响）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年3月31日/2016年1-3月||2015年12月31日/2015年度|||
|本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|
|869,477,876.81|3,422,939,882.07|830,880,194.72|3,354,857,015.17|769,430,840.64|
|447,533,059.20|2,043,762,433.35|429,633,132.46|1,989,097,836.73|401,226,136.37|
|173,272,577.44|375,314,806.62|694,441,211.32|1,408,096,312.84|620,737,929.09|
|12,064,115.86|60,400,130.92|64,280,148.42|187,974,923.06|46,901,213.24|
|8,987,518.46|45,752,188.34|51,213,292.38|140,411,114.42|36,726,425.08|
|41.76%|38.57%|41.70%|39.07%|41.27%|
|34.39%|47.89%|30.78%|42.64%|29.97%|
|0.04|0.11|0.21|0.35|0.15|
|1.79|5.05|1.66|4.81|1.63|

七、本次重组履行的审批程序
（一）本次交易已经获得的批准
1、2015年11月3日，本次交易方案已经旗计智能的股东会审议通过；
2、2015年 11月 4日，上市公司已与旗计智能各股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议中均已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效；
3、2015年 11月 4日，上市公司已与铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤熙
璟(其普通合伙人君彤投资签署)签订《股份认购协议》；
4、2015年 11月 5日，本次交易预案已经上市公司第三届董事会第十八次会议审议通过；
5、2016年 1月 17日，上市公司已与旗计智能各股东签署《补充协议》，并与君彤熙璟签订《股份认购协议》；
6、2016年 1月17日，上市公司第三届董事会第二十二次会议审议通过本次重大资产重组报告书（草案）相关的议案；
7、2016年 2月 3日，上市公司 2016年第一次临时股东大会审议通过本次交易的相关议案；
8、本次交易已于2016年9月18日取得中国证监会的核准。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易已取得中国证监会的核准，公司将按照法律、法规的要求办理交易的相关手续。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供资料真实、准确和完整的承诺
承诺主体 承诺内容
1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原
始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文
件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
旗计智能全
漏；
体股东
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、对上述 3条项下所提供信息及内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
（二）规范和减少关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
1、在本次交易之前，与康耐特不存在关联关系；
2、本次交易完成后，旗计智能全体股东及其控制的企业将尽可能减少与康耐特及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为康耐特股东之地位谋求与康耐特在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为康耐特股东之地位谋求与康耐特达成交易的优先权利；
3、若发生必要且不可避免的关联交易，旗计智能全体股东及其控制的企业将与康耐特及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《上海康耐特光学股份有限公司章程》的规定，旗计智能全
履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系体股东
的独立第三方进行相同或相似交易时的价格进行确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害康耐特及康耐特其他股东的合法权益的行为；
4、若违反上述声明和保证，旗计智能全体股东将分别、且共同地对前述行为而给康耐特造成的损失向康耐特进行赔偿。股权转让方保证将依照《上海康耐特光学股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移康耐特及其下属子公司的资金、利润，保证不损害康耐特其他股东的合法权益。
（三）避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本次交易完成后，在本企业/本人持有康耐特股票期间及康耐特持有旗计智能权刘涛、和雅益期间，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不会直接或间接经营任何与旗投资、和顺计智能、康耐特及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦投资 不会投资任何与旗计智能、康耐特及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
2、本次交易完成后，在本企业/本人持有康耐特股票期间及康耐特持有旗计智能权益期间，如本企业/本人及本企业/本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与康耐特及其下属公司经营的业务产生竞争，则本企业/本人及本企业/本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入康耐特或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本企业/本人及本企业/本人控制的企业不再从事与康耐特主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争；
3、如因本企业/本人违反上述承诺而给康耐特造成损失的，本企业/本人承诺承担全部赔偿责任。
（四）股份锁定的承诺
承诺主体 承诺内容
1、自股份交割日起12个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司新增股份；
2、如自其取得旗计智能的股权之日起至股份交割日不足12个月，则自股份交割日起 36个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司新增股份；如自其取得旗计智能的股权之日起至股份交割日达到或超过12个月，则自股份交割日起12个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司新增股份；
3、自股份交割日起24个月内，刘涛、和顺投资累计可转让股份数不超过其于本次发行合计获得的上市公司全部新增股份的20%；
4、自股份交割日起36个月内，刘涛、和顺投资累计可转让股份数不超过其于本刘涛、和
次发行合计获得的上市公司全部新增股份的30%；
顺投资
5、自股份交割日起48个月内，刘涛、和顺投资累计可转让股份数不超过其于本次发行合计获得的上市公司全部新增股份的60%；
6、自股份交割日起48个月后，刘涛、和顺投资可转让其剩余的于本次发行合计获得的上市公司全部新增股份；
7、本次发行完成后，本次认购的全部股份因康耐特送股、配股、资本公积转增
股本等除权除息事项而增加的股份，亦应遵守上述锁定期承诺；
8、若本次所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，
本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
1、如自其取得旗计智能的股权之日起至股份交割日不足12个月，则自股份交割日起 36个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司新增股份；如自其取得旗计智能的股权之日起至股份交割日达到或超过12个月，则自股份交割日起12个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司新增股份；
安赐互联
2、本次发行完成后，本次认购的全部股份因康耐特送股、配股、资本公积转增
股本等除权除息事项而增加的股份，亦应遵守上述锁定期承诺；
3、若本次所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
1、自股份交割日起12个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司新增股份；
2、本次发行完成后，本次认购的全部股份因康耐特送股、配股、资本公积转增
陈永兰 股本等除权除息事项而增加的股份，亦应遵守上述锁定期承诺；
3、若本次所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，
本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份购买的资产，上市公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已在上市公司股东大会上由上市公司非关联股东予以表决，上市公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，向上市公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。此外，上市公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本
次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《重组规定》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司重组的进展情况。
（四）股份锁定安排
有关本次发行股份的锁定安排，请参见本报告书之“第一章本次交易概况”之“五、本次交易发行股份的具体情况”之“（五）发行股份的锁定期”。
（五）盈利承诺补偿安排
有关本次发行股份的盈利承诺补偿安排，请参见本报告书之“第一章本次交易概况”之“六、盈利承诺补偿情况”。
（六）提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司已就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（七）本次交易摊薄当期和本次交易完成当年每股收益的填补回报安排
1、本次交易对当期每股收益摊薄的影响
根据大信会计师事务所出具的大信阅字[2016]第 4-00004号《审阅报告》，假设本次交易已于2015年1月1日完成，上市公司2015年备考基本每股收益为0.35元/股，高于上市公司 2015年实际基本每股收益 0.21元/股。故本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄。
2、本次交易完成当年每股收益相对于上年度的变动趋势
本次交易预计在2016年8月完成。根据《指导意见》，上市公司将本次重组完成当年上市公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势分析如下：
每股收益
||||
|-|-|-|
|基本每股收益|||
|2016年度|2015年度|2016年度|
|0.31|0.21|0.31|
|0.29|0.18|0.29|

注：1、2016年度净利润数据预测基于：假设上市公司原有树脂镜片业务的净利润和 2015年度保持不变。根据中和资产评估有限公司出具的“中和评报字（2016）第 BJV2045号”《资产评估报告书》，预测标的公司旗计智能2016年的净利润为15,989.36万元。
2、在预测公司发行后总股本时，以截至2015年12月31日公司总股本24,922.816万股为基
础，同时考虑到以下两个因素：1）公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的第一个行权/解锁期的可行权/解锁条件已满足，经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，公司激励计划首次授予的54名股票期权激励对象在第一个行权期可行权1,089,792份股票期权，行权日期为2016年2月15日起至2017年1月19日，预测公司股票期权激励对象行权增加2016年度普通股加权平均数为544,896股。2）鉴于上市公司 2015年年度权益分派方案已实施完毕，根据本次交易方案和交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《关于上海康耐特光学股份有限公司之股份认购协议》，对本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行股份发行价格和数量进行调整，发行数量由原来的
274,438,822股调整至275,000,047股。除上述以外，仅考虑本次重组非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化。
3、上市公司2015年度股东大会审议通过的2015年度利润分配方案为：以上市公司2015年12月31日总股本249,228,160股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.20元（含税），合计派发现金股利4,984,563.20元（含税）。由于上市公司股权激励计划激励对象行权，截至上市公司2015年年度权益分派实施公告日，上市公司总股本增至250,006,383股，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，上市公司按最新股本计算的2015年度权益分配方案为：以上市公司现有总股本250,006,383股为基数，向全体股东每10股派0.199377元人民币现金（含
税）。本次利润分配方案已于2016年6月23日实施完毕。
4、上表数据不构成对上市公司2016年度的盈利预测。
如上表所示，本次交易不会导致上市公司出现本次重组完成当年即期回报被摊薄的情况。
3、相关保障措施
虽然根据上市公司的预计，本次重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，上市公司承诺采取以下保障措施：
（1）加强经营管理和内部控制
上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
（2）加强募集资金运用管理
本次重组完成后，本次配套募集资金到位后将依据《募集资金使用管理办法》的规定进行存储、使用和监管。上市公司将在资金的计划、使用、核算和防范风险等方面进行强化管理，以保证募集资金投资项目的顺利推进，早日实现预期收益。
（3）完善利润分配政策
本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
4、相关主体对保障措施能够得到切实履行作出的承诺
（1）上市公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。上市公司董事、高级管理人员对上市公司本次重组非公开发行股票可能涉及的防范风险保障措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3）承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与保障措施的执行情况相挂钩。
5）承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与保障措施的执行情况相挂钩。
（2）上市公司的控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对上市公司本次重组非公开发行股票可能涉及的防范风险保障措施能够得到切实履行作出如下承诺：
不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
（八）其他保护投资者权益的安排
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
十、本次交易更换了签字评估师并重新出具了评估报告
中和资产评估有限公司接受上市公司的委托，对标的公司的股东全部权益在评估基准日 2015年 9月 30日所表现的市场价值进行了评估，并出具了《上海康耐特光学股份有限公司拟收购上海旗计智能科技有限公司股权项目资产评估报告书（中和评报字（2015）第 BJV3091号）》（以下简称“原评估报告”），原评估报告由冯道祥、何俊两位注册资产评估师签署。
由于原评估报告两位签字评估师因其他项目评估报告于 2016年 5月 17日被证监会立案调查，中和经研究决定由郭鹏飞、牛东政两位评估师（以下简称“本次签字评估师”）到项目现场履行必要的评估程序并重新出具了《上海康耐特光学股份有限公司拟收购上海旗计智能科技有限公司股权项目资产评估报告书（中和评报字（2016）第BJV2045号）》（以下简称“本次评估报告”）。
本次评估报告的评估基准日、评估范围、评估方法、评估假设、评估参数较原评估报告不存在差异，根据本次评估报告的评估结果，标的公司的股东全部权益价值评估值为236,280.00万元，与原评估报告的评估结果不存在差异。
本次签字评估师具有注册资产评估师资格，本次评估报告的出具履行了相关工作程序，上市公司对更换本次交易签字评估师及重新出具评估报告事项履行相关审
议程序，评估结果与原评估报告评估结果不存在差异。因此，本次交易评估报告的重新出具不影响本次交易。
十一、上市公司实施2015年年度权益分派方案后调整了发行股份
购买资产并募集配套资金的发行价格和发行数量
根据本次交易方案，上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为上市公司第三届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即8.93元/股。经交易双方协商确定，本次发行股份购买资产的发行价格最终确定为 9.8元/股。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格及发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
上市公司本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份定价基准日为上市公司第三届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即8.93元/股。经交易双方协商确定，本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格最终确定为 9.8元/股。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格及发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
上市公司 2015年年度股东大会审议通过的 2015年度利润分配方案为：以上市公司2015年12月31日总股本249,228,160股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 0.20元（含税），合计派发现金股利 4,984,563.20元（含税）。由于上市公司股权激励计划激励对象行权，截止目前，上市公司总股本增至 250,006,383股，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，上市公司按最新股本计算的 2015年度权益分派方案为：以上市公司现有总股本 250,006,383股为基数，向全体股东每 10股派 0.199377元人民币现金（含税）。该次权益分派股权登记日为：2016年6月22日，除权除息日为：2016年6月23日。该权益分派方案已于2016年6月23日实施完毕。
根据本次交易方案和交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《股份认购协议》，上市公司
对本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行股份发行价格和数量进行了调整，具体情况如下：
1、发行股份购买资产
（1）发行价格的调整
本次发行价格的具体调整方式为：
P＝P -V
0
其中：P为调整前的发行价格；V为每股的派息额；P为调整后的发行价格。
0
发行股份购买资产调整后的发行价格=9.8-0.0199=9.78元。
（2）发行数量的调整
按照调整后的发行价格9.78元/股计算，调整后的发行数量如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方名称|股份对价金额（万元）|调整前|||
|||价格（元/股）|数量（股）|价格（元/股）|
|刘涛|23,400.00|9.8|23,877,551|9.78|
|和顺投资|94,900.00|9.8|96,836,734|9.78|
|陈永兰|24,140.05|9.8|24,632,704|9.78|
|安赐互联|3,510.00|9.8|3,581,632|9.78|
||145,950.05|——|148,928,621|——|

2、发行股份募集配套资金
（1）发行价格的调整
本次发行价格的具体调整方式为：
P＝P -V
0
其中：P为调整前的发行价格；V为每股的派息额；P为调整后的发行价格。
0
发行股份募集配套资金调整后的发行价格=9.8-0.0199=9.78元。
（2）发行数量的调整
本次拟募集配套资金不超过123,000.00万元，按照调整后的发行价格9.78元/股计算，配套募集资金发行股份数量由不超过125,510,201股调整为不超过125,766,869
股，具体如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|募集配套资金的交易对方名称|认购金额（万元）|调整前|||
|||价格（元/股）|数量（股）|价格（元/股）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|铮翔投资|35,000.00|9.8|35,714,285|9.78|
|安赐共创|7,500.00|9.8|7,653,061|9.78|
|博时资本-康耐特1号专项资产管理计划|35,500.00|9.8|36,224,489|9.78|
|博时资本-康耐特2号专项资产管理计划|40,000.00|9.8|40,816,326|9.78|
|君彤熙璟|5,000.00|9.8|5,102,040|9.78|
||123,000.00|——|125,510,201|——|

十二、独立财务顾问的保荐机构资格
本次交易中，上市公司聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
本节扼要披露特别提醒投资者注意的重大风险。投资者应认真阅读本报告书“第十二章风险因素”的全部内容，充分了解本次重组相关的风险因素。
一、标的资产评估增值较高的风险
本次交易价格以标的资产的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。根据中和出具的中和评报字（2016）第 BJV2045号《资产评估报告书》，评估基准日为2015年9月30日，采用收益法的评估结果，股东全部权益价值为236,280.00万元，与标的公司净资产（母公司）账面价值 8,047.82万元相比，溢价部分为 228,232.18万元，增值率为2,835.95%。本次交易标的资产的评估值较账面值增值较高，主要原因是标的公司的账面资产不能全面反映其真实价值，标的公司的行业地位、商业模式、渠道优势、技术优势等将为企业价值带来溢价。
由于以收益法进行评估的依据是对未来收益的预测，且上述预测是依据一系列假设作出的，如标的资产未来出现预期之外的重大变化，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符，请投资者注意相关风险。
二、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据企业会计准则，上市公司本次收购旗计智能100%股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨识净资产公允价值的部分将确认为商誉。本次交易的对价为234,000.00万元，以2015年 9月 30日标的资产账面净资产的公允价值 9,966.81万元计算，本次收购完成后上市公司将会确认224,033.19万元商誉。
前述商誉是假设以评估基准日 2015年 9月 30日为本次交易的合并日，将本次评估中资产基础法评估确定的旗计智能100%股权评估值9,966.81万元作为合并日旗计智能净资产的公允价值计算得出的。由于本次重组方案尚待中国证监会的核准，最终经批准的本次重组方案，包括上市公司实际发行的股份及其作价，以及发行费用等都可能与上述假设存在差异。在未来实际合并日合并对价分摊时，上市公司将对标的公司合并日以财务报告为目的的净资产进行评估，充分识别标的公司实际合
并日财务报表以外的可辨认无形资产的公允价值，即相关资产及负债，都将在本次重组完成后实际入账时作出相应调整。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的资产未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，甚至导致上市公司出现亏损，提请投资者注意。
三、标的公司合作单位集中度较高的风险
目前，标的公司的主要合作方是平安银行、中国邮储银行、华夏银行、中信银行、民生银行等。2013年度、2014年度、2015年度及 2016年 1-3月，标的公司通过参与前述五家银行合作所产生的收入合计占标的公司营业收入的比重分别为84.60%、99.97%、99.55%及97.70%，标的公司合作银行集中度较高。标的公司的销售渠道严重依赖于合作银行，同时标的公司销售的产品目前无自主品牌，若主要合作银行取消与标的公司的业务合作，标的公司将面临经营业务大幅下滑的风险。
四、标的公司合作方流失的风险
标的公司基于商业洞察及模式创新、大数据运营、系统对接等方面的优势取得了与多家银行合作的机会，同时，标的公司也采取了相关措施稳定与合作银行的合作关系。但不排除未来行业政策发生变化或行业竞争加剧，合作银行流失的风险，提请投资者注意。
五、盈利承诺无法实现的风险
上市公司与交易对方和雅投资、和顺投资、刘涛约定，旗计智能 2015年度、2016年度、2017年度和2018年度实现的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润）分别不低于人民币 8,000万元、16,000万元、24,500万元、 34,500万元。该盈利承诺系旗计智能管理层基于目前的运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和旗计智能管理层的经营管理能力。
六、标的公司的经营合规风险
标的公司通过与银行合作，向银行提供银行卡商品邮购分期业务及信用卡账单分期营销业务等。根据《银行业监督管理法》、《商业银行信用卡业务监督管理办法》、《中国人民银行行政审批事项公开目录》以及中国人民银行网站公布的《中国人民银行行政审批事项目录表》等相关法律、法规、规章的相关规定以及发行人律师、独立财务顾问对银行业监督管理相关部门及人民银行相关部门的进一步走访咨询，合作银行与旗计智能开展电销业务不属于行政许可需要审批的范围，不需要监管部门进行审批或核准，且不属于金融机构禁止外包的业务，银行可自行选择其认为合格的第三方进行合作，开展营销业务。
但是，若未来银行业监管部门对银行与第三方合作开展相关业务的监管政策作出重大不利调整，如需要增加前置审批项目或提高准入标准，则可能会导致合作银行相应地调整业务合作模式或提高合作方准入门槛、甚至停止部分合作业务。如果届时旗计智能不能顺应政策变化取得监管部门审核批准或及时调整业务合作模式与合作银行继续合作，其目前的主营业务将可能面临经营合规风险，相关生产经营亦将可能受到重大不利影响。
七、标的公司的业务政策风险
业务政策风险主要是客户信息使用政策风险和以银行外呼系统进行营销业务的风险。根据相关法律法规及合作银行信用卡合约的约定，合作银行可以在消费者授权或同意的情况下向第三方提供个人金融信息。旗计智能目前的合作银行的信用卡领用协议均对规范使用信用卡信息进行了明确约定，协议均明示信用卡用户已授权合作银行在提供相关金融服务、商品行销时可以将个人信息提供给合作银行认可的服务机构等第三方。合作银行的信用卡领用协议均已经向银行业监督管理部门报
告，银行业监督管理部门会对领用协议条款内容进行事后审核，协议的内容不违反国家法律的强制性规定。因此，合作银行及旗计智能已经获得信用卡客户的授权，合作银行及旗计智能开展营销业务符合相关法律法规对信用卡客户信息保护的相关规定。同时，旗计智能根据与银行的合作协议以银行外呼系统进行营销服务，并在电话营销过程中明确告知相关产品的提供商是旗计智能。
未来如果银行业监管部门对银行客户信息的第三方使用政策作出重大不利调
整，对信息内容、使用范围作出更为严格的限制，甚至对第三方服务企业使用银行外呼系统作出更为严格的限制或禁止，若旗计智能届时未能积极应对或拓展新的合作模式或合作方，将会对其现有的服务内容和经营模式产生重大不利影响。
八、标的公司合规运营风险
合规运营风险主要是指外包企业在运营项目过程中，未能有效履行合同义务，保护合作银行方的商业机密，或者未能有效保护消费者保密信息等合法权益的风险。以银行信用卡账单分期营销业务外包为例，外包合作商将有机会接触到银行用户的个人保密信息，如果无法有效保护相关资料和信息，将有可能给银行和客户带来重大损失。虽然标的公司在经营过程中已经采取多种技术手段和严格的业务流程防范此种风险，并在与多家合作银行较长期合作过程中积累了丰富的风险控制经验，但仍然存在经营过程中不能有效控制此风险从而导致合作银行方取消与标的公司合作并要求违约赔偿的风险。
九、标的公司新业务未达到预期收益的风险
标的公司目前正在积极拓展服务权益分期营销业务及信用卡账单分期营销业务，但上述业务是否能顺利开展以及是否能达到标的公司预期的经营效果存在较大的不确定性，敬请投资者注意相关风险。
十、标的公司人力资源流失及短缺风险
标的公司业务的快速发展离不开经验丰富的管理团队及专业的技术人员，若标的公司在未来经营中不能为核心管理及技术人员提供有市场竞争力的薪酬或者有吸引力的职业发展前景，标的公司可能面临核心人员流失的风险；此外，系统外呼销售模式具有劳动密集型特征，随着劳动力成本的上升及人口老龄化逐步加剧，标的公司可能面临劳动力短缺的风险。
十一、标的公司人力成本增加的风险
过去 5至 10年，中国经济快速发展，带动了中国劳动力成本的不断提升，同时，由于中国长期实行“计划生育”政策，人口红利逐渐减少，目前中国劳动力成本
相较于印度、越南等国家已无明显优势，并可能伴随着老龄化的加剧而进一步提高。人力成本是旗计智能经营活动中销售费用的主要组成部分。如人力成本进一步上升，有可能削弱旗计智能的盈利能力。
十二、标的公司技术故障风险
目前旗计智能在业务开展过程中，均需依赖内部或外部的业务系统、服务外包系统、云呼叫平台等。如在日常运营中突发重大技术运营故障，则将导致标的公司的业务无法有效开展，给银行合作方和客户带来直接或间接损失，进而影响标的公司行业形象和品牌认知度，并对标的公司后续经营带来不利影响。
十三、其他政策风险
旗计智能是一家银行卡增值业务创新服务提供商，涉及的主要监管部门包括工信部、商务部、工商总局及相应的地方各级管理机构。虽然旗计智能已取得相关经营资质，但若监管部门对相关行业政策作出重大调整，则可能对旗计智能的生产经营产生一定的影响。
十四、本次交易完成后的整合风险
上市公司和标的公司在业务范围、经营模式和企业内部运营管理体系等方面存在着较大差异，同时本次交易后上市公司的经营规模将进一步扩大，资产管理难度增加，管理、协调和信息披露工作量及工作难度增加，上市公司需要在业务、资产、人员、财务、机构等多个维度对旗计智能实施整合，可能给上市公司带来挑战并产生整合风险，上市公司如不能建立起有效的沟通与协调机制，形成高效的管理模式和组织架构，加强优秀人才的培养和激励，则可能导致重组后公司的管理效率下降、运营成本上升，资源整合的效益难以得到体现，从而使得重组效果低于预期，公司提醒投资者注意收购后的经营整合风险。
十五、业务转型风险
本次交易完成后，上市公司将成为拥有镜片生产销售业务和银行卡增值业务创新服务并行的双主业上市公司，奠定公司多元化发展的基础。但是，两项业务在客户群体、经营模式、盈利要素和风险属性等方面仍有差异，若上市公司的管理能力
和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。
十六、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、中止或取消的风险；
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
十七、交易方案可能进行调整的风险
若本次报告书公告后，交易双方若因标的资产业绩变动导致对交易方案进行调整，则本次重组方案存在可能进行调整的风险。
此外，如有权监管机构对本次交易的相关协议内容和履行提出异议导致协议的重要原则条款无法履行，以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
十八、资本市场风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响上市公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。因此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
十九、配套融资实施风险
本次交易方案中，上市公司拟向铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤熙璟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额拟定为123,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用、投资标的公司的拟建项目、投资上市公司的在建项目以及补充上市公司流动资金。本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金互为条件，共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次重组自始不生效，本次交易将不予实施（如募集配套资金获准的发行金额足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对价，则本次交易应当予以实施；如募集配套资金获准的发行金额不足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对价，则本次交易不予实施）。募集配套资金事项已经中国证监会核准，但尚未实施，如因为市场或其他不可预见的原因导致配套募集资金事项无法实施，可能导致本次交易无法成功实施，敬请投资者注意配套融资实施风险。
目录
声明和承诺 ................................................................................................................... 2
重大事项提示 ............................................................................................................... 4
一、本次交易方案概况 ........................................................................................... 4
二、本次交易的交易性质 ....................................................................................... 5
三、本次交易的支付方式及募集配套资金安排 ................................................... 6
四、交易标的资产评估 ........................................................................................... 9
五、盈利承诺补偿情况 ........................................................................................... 9
六、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................... 12
七、本次重组履行的审批程序 ............................................................................... 14
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................... 15
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ....................................................... 18
十、本次交易更换了签字评估师并重新出具了评估报告 ................................... 22
十一、上市公司实施2015年年度权益分派方案后调整了发行股份购买资产并募集配套资金的发行价格和发行数量 ........................................................................... 23
十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................... 25
重大风险提示 ............................................................................................................... 26
一、标的资产评估增值较高的风险 ....................................................................... 26
二、本次交易形成的商誉减值风险 ....................................................................... 26
三、标的公司合作单位集中度较高的风险 ........................................................... 27
四、标的公司合作方流失的风险 ........................................................................... 27
五、盈利承诺无法实现的风险 ............................................................................... 27
六、标的公司的经营合规风险 ............................................................................... 27
七、标的公司的业务政策风险 ............................................................................... 28
八、标的公司合规运营风险 ................................................................................... 29
九、标的公司新业务未达到预期收益的风险 ....................................................... 29
十、标的公司人力资源流失及短缺风险 ............................................................... 29
十一、标的公司人力成本增加的风险 ................................................................... 29
十二、标的公司技术故障风险 ............................................................................... 30
十三、其他政策风险 ............................................................................................... 30
十四、本次交易完成后的整合风险 ....................................................................... 30
十五、业务转型风险 ............................................................................................... 30
十六、本次重组被暂停、中止或取消的风险 ....................................................... 31
十七、交易方案可能进行调整的风险 ................................................................... 31
十八、资本市场风险 ............................................................................................... 31
十九、配套融资审批及实施风险 ........................................................................... 31
目录 ............................................................................................................................... 33
释义 ............................................................................................................................... 39
第一章本次交易概况 .................................................................................................. 44
一、本次交易的背景 ............................................................................................... 44
二、本次交易的目的 ............................................................................................... 45
三、本次交易决策过程和批准情况 ....................................................................... 46
四、本次交易方案基本情况 ................................................................................... 47
五、本次交易发行股份的具体情况 ....................................................................... 49
六、盈利承诺补偿情况 ........................................................................................... 55
七、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................... 58
八、本次交易构成关联交易 ................................................................................... 59
九、本次交易未构成借壳上市 ............................................................................... 59
十、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................... 62
第二章上市公司基本情况 .......................................................................................... 65
一、上市公司基本情况 ........................................................................................... 65
二、上市公司设立和历次股权变动情况及最近三年控股权变动情况 ............... 65
三、最近三年控制权变动情况 ............................................................................... 69
四、重大资产重组情况 ........................................................................................... 69
五、主营业务发展情况 ........................................................................................... 69
六、主要财务指标 ................................................................................................... 70
七、上市公司控股股东和实际控制人情况 ........................................................... 71
八、最近三年合法合规情况 ................................................................................... 72
第三章交易对方基本情况 .......................................................................................... 73
一、本次交易对方总体情况 ................................................................................... 73
二、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况 ................................... 73
三、本次交易募集配套资金认购对象情况 ........................................................... 92
四、交易各方之间的关联关系 ............................................................................... 104
五、交易对方与上市公司关联关系情况 ............................................................... 104
六、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况 ............................... 105
七、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明及是否具备认购资格的说明 ....................... 105
八、交易对方及其主要管理人员诚信情况 ........................................................... 105
第四章交易标的基本情况 .......................................................................................... 106
一、旗计智能基本情况 ........................................................................................... 106
二、旗计智能主营业务发展情况 ........................................................................... 139
三、旗计智能主要会计政策及相关会计处理 ....................................................... 176
第五章标的资产评估情况 .......................................................................................... 184
一、旗计智能评估的基本情况 ............................................................................... 184
二、收益法评估具体情况 ....................................................................................... 185
三、评估其他事项说明 ........................................................................................... 215
第六章发行股份情况 .................................................................................................. 216
一、发行股份购买资产并募集配套资金具体情况 ............................................... 216
二、本次发行股份募集配套资金情况说明 ........................................................... 222
三、上市公司发行股份前后主要财务数据 ........................................................... 247
四、本次发行股份前后上市公司的股权结构 ....................................................... 247
五、本次交易未构成借壳上市 ............................................................................... 248
第七章本次交易主要合同 .......................................................................................... 251
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》主要内容 ........... 251
二、《股份认购协议》主要内容 ........................................................................... 258
第八章风险因素 .......................................................................................................... 261
一、标的资产评估增值较高的风险 ....................................................................... 261
二、本次交易形成的商誉减值风险 ....................................................................... 261
三、标的公司合作单位集中度较高的风险 ........................................................... 262
四、标的公司合作方流失的风险 ........................................................................... 262
五、盈利承诺无法实现的风险 ............................................................................... 262
六、标的公司的经营合规风险 ............................................................................... 262
七、标的公司的业务政策风险 ............................................................................... 263
八、标的公司合规运营风险 ................................................................................... 264
九、标的公司新业务未达到预期收益的风险 ....................................................... 264
十、标的公司人力资源流失及短缺风险 ............................................................... 264
十一、标的公司人力成本增加的风险 ................................................................... 264
十二、标的公司技术故障风险 ............................................................................... 265
十三、其他政策风险 ............................................................................................... 265
十四、本次交易完成后的整合风险 ....................................................................... 265
十五、业务转型风险 ............................................................................................... 265
十六、本次重组被暂停、中止或取消的风险 ....................................................... 266
十七、交易方案可能进行调整的风险 ................................................................... 266
十八、资本市场风险 ............................................................................................... 266
十九、配套融资审批及实施风险 ........................................................................... 266
第九章独立财务顾问意见 .......................................................................................... 268
一、基本假设 ............................................................................................................. 268
二、本次交易合规性分析 .......................................................................................... 268
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定 ............................... 268
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ...................................... 272
（三）本次交易符合《发行管理暂行办法》的相关规定 ...................................... 275
（四）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、第四十五条之规定 ............................................................................................................................... 278
（五）本次交易未构成借壳上市 ........................................................................... 278
三、对本次交易定价的依据及公平合理性分析 ......................................................... 281
（一）本次交易标的定价的依据 ........................................................................... 281
（二）本次发行股份定价合理性分析 .................................................................... 282
四、本次交易评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性分析 ................................................................................................................................... 285
（一）本次交易评估方法适当性 ....................................................................... 285
（二）本次评估假设前提合理性 ....................................................................... 285
（三）重要评估参数取值合理性 ....................................................................... 285
五、本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况、持续发展以及股东合法权益影响分析 ................................................................................................................................... 286
（一）交易前后资产结构分析 ........................................................................... 286
（二）交易前后负债结构分析 ........................................................................... 289
（三）交易前后偿债能力指标分析 ................................................................... 291
（四）交易前后利润构成分析 ........................................................................... 292
（五）财务安全性分析 ....................................................................................... 294
（六）本次发行股份前后上市公司的股权结构 ............................................... 294
六、本次交易对上市公司的经营业绩、持续发展能力、公司治理机制影响分析 ..... 295
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析 .......................................... 295
（二）上市公司未来业务开展计划、定位及发展方向 ................................... 299
（三）本次交易完成后，上市公司未来经营中的优势和劣势 ....................... 299
（四）本次交易对上市公司治理机制的影响 ......................................................... 300
七、本次交易资产交付安排风险性以及相关违约责任有效性 ................................... 301
八、本次交易构成关联交易....................................................................................... 301
九、利润补偿安排的合理性、可行性分析 ................................................................ 302
十、私募投资基金作为发行对象参与本次交易的情况 .............................................. 305
第十章独立财务顾问内部审核意见 .......................................................................... 307
一、假设前提 ............................................................................................................. 307
二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和总体评价 ...................................... 307
（一）国泰君安证券内部审核程序 ....................................................................... 307
（二）国泰君安证券内部审核意见 ....................................................................... 308
（三）国泰君安证券对本次交易的总体评价 ......................................................... 308
第十一章备查文件及备查地点 .................................................................................. 310
一、备查文件 ........................................................................................................... 310
二、备查地点 ........................................................................................................... 311
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，部分合计数与其分项加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司需要培育新的利润增长点
上市公司是全球眼镜市场最大的镜片供应商之一，主要产品有 1.499系列、1.56系列、1.60系列、1.67系列、1.74系列和车房片。上市公司的销售情况与销售市场的经济状况和个人购买力紧密相关，预计 2016年世界经济仍将呈现复苏乏力态势，美国经济增长将面临向下调整压力，欧洲和日本经济增长疲软，新兴经济体总体增长率下滑趋势难以得到有效遏制。考虑到全球经济复苏的不确定性，不能排除市场会面临销售下降和消费者对价格偏好、放缓镜片替换频率等市场消费改变的可能性。国内市场方面，随着国际知名眼镜企业在国内兼并收购和扩张，眼镜电商、 O2O等新型商业模式的发展，国内眼镜市场竞争日趋激烈。在此背景下，上市公司开拓国内市场和自身品牌优势短期内难以有效增强、市场占有率无法快速提高。面对不断变化的市场和激烈的市场竞争，上市公司正在不断调整产品结构，深入开展技术创新、营销创新，同时也一直在寻找培育新的利润增长点的商业机会。
（二）标的公司未来发展前景较好
1、大数据技术背景下的银行卡增值业务创新服务前景广阔
大数据技术的发展和应用，能够将银行客户信息资源进行分类整理，并根据其消费偏好挖掘客户消费需求，实现精准化营销。在保障客户信息安全及隐私的前提下，银行等金融机构通过与具备大数据技术的外包合作商合作，深度挖掘客户需求并促进配套产品销售，一方面银行客户获得了更好的用户体验，促进了银行客户活跃度及商业价值增加，另一方面也促进了银行卡增值业务创新服务的快速发展。
2、标的公司具有竞争优势，发展迅速
旗计智能是一家银行卡增值业务创新服务提供商，利用自身大数据分析应用能力、产品开发能力和电话营销服务能力，为银行提供银行卡商品邮购分期业务、信用卡账单分期营销业务以及其他衍生权益消费产品销售等整体解决方案，在为银行卡客户提供适销商品和服务的同时，高效、精准地帮助金融机构丰富客户服务内
容、达成交叉营销、促进客户消费、提升服务品质、增强客户忠诚度并为银行创造更多中间业务收入。2013年、2014年、2015年及 2016年 1-3月，旗计智能营业收入分别为 11,435.03万元、38,779.83万元、71,365.51万元、20,204.22万元；归属于母公司所有者的净利润分别为 800.67万元、1,750.85万元、8,919.78万元、3,676.47万元。
（三）国家政策支持上市公司兼并重组
2010年 9月国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），明确表示通过促进企业兼并重组，加快调整优化产业结构。
2014年 3月 7日国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确在企业兼并重组中改善政府的管理和服务，取消限制企业兼并重组和增加企业负担的不合理规定，引导和激励各种所有制企业自主、自愿参与兼并重组。
2014年 5月 9日国务院出台《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，再次重申：“鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。”
二、本次交易的目的
（一）收购优质资产，提高上市公司盈利能力
如果本次交易得以完成，旗计智能将成为康耐特的全资子公司。
旗计智能在其业务领域内具有明显的领先优势，经营业绩良好。通过本次交易，上市公司可以快速扩展到银行卡增值业务领域，丰富现有的业务格局，有效地提升上市公司经营规模，形成良好的持续盈利能力。
根据旗计智能 2015年经审计的财务数据，其营业收入为 71,365.51万元，相当于同期上市公司营业收入的102.77%；归属于母公司股东的净利润 8,919.78万元，相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的174.17%，将有助于提高上市公司资产质量和盈利能力；标的公司的净资产及经营业绩将纳入上市公司合并报表，从
而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，为投资者带来持续稳定的回报。
（二）运用资本市场平台整合资源，双主业健康发展
本次交易完成后，上市公司将成为拥有镜片生产销售业务和银行卡增值业务创新服务并行的双主业上市公司，奠定上市公司多元化发展的基础。上市公司运用资本市场平台整合资源，实现双主业发展战略，有助于上市公司分散经营风险，挖掘新的利润增长点，更好地维护上市公司股东的利益。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经获得的批准
1、2015年11月3日，本次交易方案已经旗计智能的股东会审议通过；
2、2015年 11月 4日，上市公司已与旗计智能各股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议中均已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效；
3、2015年 11月 4日，上市公司已与铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤熙璟(其普通合伙人君彤投资签署)签订《股份认购协议》；
4、2015年 11月 5日，本次交易预案已经上市公司第三届董事会第十八次会议审议通过；
5、2016年 1月 17日，上市公司已与旗计智能各股东签署《补充协议》，并与君彤熙璟签订《股份认购协议》；
6、2016年 1月17日，上市公司第三届董事会第二十二次会议审议通过本次重大资产重组报告书（草案）相关的议案；
7、2016年 2月 3日，上市公司 2016年第一次临时股东大会审议通过本次交易的相关议案；
8、本次交易已于2016年9月18日取得中国证监会的核准。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易已取得中国证监会的核准，公司将按照法律、法规的要求办理交易的相关手续。
四、本次交易方案基本情况
（一）发行股份及支付现金收购旗计智能100%股权
本次交易中，上市公司拟向和顺投资、和雅投资、安赐互联、美亚创享、易牧科技 5家机构股东及 2名自然人股东刘涛、陈永兰，发行股份及支付现金购买其合计持有的旗计智能100%的股权。
本次交易的作价由各方参考具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的股权的评估值确定。经评估，截至 2015年 9月 30日，标的股权的评估值为236,280.00万元，各方商定的交易价格为234,000.00万元。
参与盈利承诺的交易对方（刘涛、和雅投资、和顺投资）合计持有旗计智能83%股权，交易对价为194,220.00万元。
本次交易标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金相结合，各交易对方具体支付比例如下：
|||
|-|-|
|股东|股份支付比例|
|刘涛|100.00%|
|和顺投资|95.55%|
|和雅投资|0.00%|
|安赐互联|50.00%|
|美亚创享|0.00%|
|易牧科技|0.00%|
|陈永兰|95.72%|

本次交易前，上市公司未持有旗计智能的股份；本次交易完成后，旗计智能将成为上市公司的全资子公司。
根据旗计智能100%股权对应的评估值以及交易各方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》，本次交易中上市公司发行股票及
现金支付的具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|持股比例（%）|股份对价数量（万股）|股份对价金额（万元）|现金对价金额（万元）|
|刘涛|10.00|2,392.64|23,400.00|0.00|
|和顺投资|42.44|9,703.48|94,900.00|4,420.00|
|和雅投资|30.56|0.00|0.00|71,500.00|
|安赐互联|3.00|358.90|3,510.00|3,510.00|
|美亚创享|3.00|0.00|0.00|7,020.00|
|易牧科技|0.22|0.00|0.00|519.95|
|陈永兰|10.78|2,468.31|24,140.05|1,080.00|
||100.00|14,923.32|145,950.05|88,049.95|

（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤熙璟非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用、投资标的公司的拟建项目、投资上市公司的在建项目以及补充上市公司流动资金，募集配套资金总额为123,000.00万元，不超过本次拟购买资产价格的100%。本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金互为条件，共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次重组自始不生效，本次交易将不予实施（如募集配套资金获准的发行金额足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对价，则本次交易应当予以实施；如募集配套资金获准的发行金额不足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对价，则本次交易不予实施）。
（三）交易标的资产评估
本次交易的评估基准日为2015年9月30日。
资产评估机构对于旗计智能的全部股东权益分别采用资产基础法、收益法两种方法进行评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日 2015年 9月 30日，旗计智能账面净资产（母公司）为 8,047.82万元，按照收益法评估，旗计智能100%股权的评估值为236,280.00万元，增值额为228,232.18万元，增值率为2,835.95%；按照资产基础法评估，旗计智能100%股权的评估值为 9,966.81万元，增值额为1,918.99万元，增值率为23.84%。
上市公司与交易对方参考前述评估价值，并经交易双方共同协商，最终确定旗
计智能100%股权作价为234,000.00万元。
（四）美亚创享、安赐互联、易牧科技于2015年6月获得旗计智能股份，并在本次交易中获取近3倍现金对价后全部或部分退出的原因及上述交易安排的合理性1、美亚创享、安赐互联、易牧科技于 2015年 6月获得旗计智能股份，并在本次交易中获取近3倍现金对价的原因及合理性
本次交易中，美亚创享、安赐互联、易牧科技于 2015年 6月获得旗计智能股份，并在本次交易中获取近 3倍现金对价系因两次交易对旗计智能的整体估值不同。2015年6月股权转让时，对旗计智能的估值系基于2015年1月签署的《投资意向书》，对旗计智能的估值为 9亿元，而本次的交易价格为 23.4亿元。两次交易的价格存在差异的原因及合理性详见本报告书之“第四章交易标的基本情况”之“一、（七）旗计智能最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况”部分所述。
综上，美亚创享、安赐互联、易牧科技在本次交易中获取近 3倍现金对价具有合理性。
2、美亚创享、安赐互联、易牧科技获取现金全部或部分退出的原因及交易安排的合理性
根据美亚创享、安赐互联、易牧科技的说明，美亚创享、安赐互联、易牧科技获取现金全部或者部分退出的原因如下：
（1）美亚创享、安赐互联、易牧科技获取部分或者全部现金退出系其自身商业投资的判断。如以康耐特的股票作为股权转让的对价，其获得的股票将至少锁定 12个月，股票受国家政策、二级市场以及企业的经营业绩等方面的原因影响波动较大，因此其选择获取现金对价退出。
（2）安赐互联获取部分现金退出，由安赐共创认购本次康耐特发行的股份系安赐共创为了调整投资收益而做出的投资方式和投资渠道的调整。
综上，美亚创享、安赐互联、易牧科技获取全部或者部分现金退出满足上述投资者投资回报预期，上述交易安排具有合理性。
五、本次交易发行股份的具体情况
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1元。
（二）发行对象和发行方式
本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，包括向标的公司旗计智能股东非公开发行股份购买标的资产，以及向铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤熙璟等不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易中发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金的发行股份价格具体情况如下：
1、发行股份购买资产的发行股份价格
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行股份购买资产的市场参考价确定为董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为上市公司第三届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即8.93元/股。经交易双方协商确定，本次向交易对方的发行价格最终确定为9.8元/股，本次发行价格已经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
上市公司于2016年6月23日实施完毕了2015年年度权益分派方案，根据本次交易方案和权益分派实施情况，在扣除分红除息后，本次非公开发行股份购买资产的发行价格调整为9.78元/股。
2、非公开发行股份募集配套资金的发行股份价格
根据《发行管理暂行办法》（证监会令[第 100号]）关于非公开发行股份的规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，认购价格不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前 20个交易日或者前一个交易日上市公司股票均价的90%。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份定价基准日为上市公司第三届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即8.93元/股。经交易双方协商确定，本次向认购对方的发行价格最终确定为9.8元/股，本次发行价格已经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
上市公司于2016年6月23日实施完毕了2015年年度权益分派方案，根据本次交易方案和权益分派实施情况，在扣除分红除息后，本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格调整为9.78元/股。
（四）发行数量
1、非公开发行股份购买资产的发行股份数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》，本次交易价格确定为 234,000.00万元，对价支付方式为发行股份及支付现金相结合，其中 145,950.05万元为以发行股份方式作为对价进行购买，按照 9.78元/股的发行价格计算，上市公司拟向旗计智能股东发行149,233,178股。
2、非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量
本次交易中，上市公司拟向铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤熙璟非公开发行股份募集资金，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用、投资标的公司的拟建项目、投资上市公司的在建项目以及补充上市公司流动资金，募集配套资金总额拟定为123,000万元（不超过本次拟购买资产交易价格的100%），按照9.78元/股的发行价格计算，发行股份数量不超过 125,766,869股。根据上市公司与铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤熙璟的《股份认购协议》，铮翔投资、安赐共创、
博时资本-康耐特1号专项资产管理计划、博时资本-康耐特2号专项资产管理计划、君彤熙璟分别以 35,000万元、7,500万元、35,500万元、40,000万元、5,000万元人民币现金认购康耐特的35,787,321股、7,668,711股、36,298,568股、40,899,795股、5,112,474股股票。
综上所述，本次重组拟发行股份数量合计为 275,000,047股，在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。具体股份发行数量将根据最终交易总金额确定，并最终以获得中国证监会核准的发行数量为准。
（五）发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产的锁定期
刘涛、陈永兰承诺：自股份交割日起 12个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司新增股份。和顺投资、安赐互联承诺：如自其取得旗计智能的股权之日起至股份交割日不足 12个月，则自股份交割日起 36个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司新增股份；如自其取得旗计智能的股权之日起至股份交割日达到或超过 12个月，则自股份交割日起 12个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司新增股份。同时，为保证协议约定的补偿责任的可实现性，刘涛、和顺投资应按照如下要求转让其于本次发行中所获上市公司新增股份：
自股份交割日起 24个月内，刘涛、和顺投资累计可转让股份数不超过其于本次发行合计获得的上市公司全部新增股份的20%；自股份交割日起36个月内，刘涛、和顺投资累计可转让股份数不超过其于本次发行合计获得的上市公司全部新增股份的30%；自股份交割日起48个月内，刘涛、和顺投资累计可转让股份数不超过其于本次发行合计获得的上市公司全部新增股份的60%；自股份交割日起48个月后，刘涛、和顺投资可转让其剩余的于本次发行合计获得的上市公司全部新增股份。
刘涛、和顺投资承诺：如刘涛、和顺投资根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定负有股份补偿义务的，则刘涛、和顺投资当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份
数量小于或等于 0的，则刘涛、和顺投资当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
刘涛、和顺投资承诺：如刘涛、和顺投资根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定负有股份补偿义务，则刘涛、和顺投资应在当年《专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后 10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当期应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令。扣减上述补偿股份后当年可解锁股份尚有余额的，由上市公司董事会向刘涛、和顺投资出具确认文件方可解锁，如刘涛、和顺投资已经根据协议约定计算补偿股份数量并将其委托上市公司董事会代管，上市公司应当在 10个交易日内出具上述确认文件。如根据协议约定刘涛、和顺投资不负有补偿义务的，上市公司应当在当年《专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后的 10个工作日内向刘涛、和顺投资出具确认文件。
刘涛、陈永兰、和顺投资、安赐互联因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及上市公司章程的相关规定。若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的，上市公司、刘涛、陈永兰、和顺投资、安赐互联同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，其将按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
上述“锁定期”所述“于本次发行取得的上市公司新增股份”包括锁定期内因上市公司就该新增股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。
上述约定的股票锁定期安排可以在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票锁定手续的，协议各方应予共同配合办理。
2、发行股份募集配套资金的锁定期
本次发行股份募集配套资金发行的股份自股票上市之日起 36个月内不得转让。
锁定期内，如因上市公司实施送红股、配股、资本公积金转增股本事项而增持的上
市公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。本次募集配套资金特定对象因本次交易所获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（六）上市公司滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，康耐特发行前滚存的未分配利润将由康耐特新老股东按发行后的股权比例共享。
（七）标的资产滚存未分配利润的安排
股权交割日后，旗计智能截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有。
（八）过渡期间损益安排
标的股权交割后，康耐特有权聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对旗计智能进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月 15日（含 15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
自基准日起至标的股权交割日止，旗计智能在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由康耐特享有；如旗计智能在此期间产生亏损，则由刘涛、和雅投资、和顺投资承担并于上述审计报告出具之日起 10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给旗计智能。
（九）对核心员工的任职期限、离职后的竞业禁止安排，以及对标的资产实施有效控制的相关安排
1、任职期限及竞业禁止
为保证旗计智能的稳定发展和竞争优势，刘涛承诺自股权交割日起，至少在旗计智能任职 60个月。在此期间，上市公司不得单方解聘或通过旗计智能单方解聘刘涛，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等方式促使刘涛离职。
刘涛承诺在旗计智能任职期限内以及离职后两年内，未经上市公司同意，不得在上市公司、旗计智能、上市公司或旗计智能的下属公司以外，从事与上市公司、旗计智能相竞争业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在上市公司、旗计智能、上市公司或旗计智能的下属公司以外，于其他与上市公司、旗计智能有竞争关系的公司任职或领薪；不得以上市公司、旗计智能、上市公司或旗计智能的下属公司以外的名义与旗计智能现有供应商、客户或合作伙伴从事与旗计智能相同的业务。刘涛违反本项承诺的所得归上市公司所有。
2、对标的资产实施有效控制的相关安排
股权交割日后，旗计智能将设置董事会，董事会成员合计 5名，其中 3名由上市公司委派，1名由刘涛担任或刘涛指定，1名由和顺投资指定。
股权交割日后，旗计智能仍然由现任总经理刘涛主持生产经营管理工作；上市公司应维持旗计智能管理人员稳定，不改变旗计智能现有总经理、副总经理等核心管理人员的人选。
股权交割日后，旗计智能（包括其子公司）应当遵守法律、法规、规章、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。
六、盈利承诺补偿情况
1、根据上市公司与刘涛、陈永兰、和雅投资、和顺投资、美亚创享、安赐互联、易牧科技签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方约定“刘涛、和雅投资、和顺投资承诺旗计智能 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润分别不低于人民币 8,000万元、16,000万元、24,500万元、34,500万元”。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
2、如在承诺期内，旗计智能截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则刘涛、和雅投资、和顺投资应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
3、如刘涛、和雅投资、和顺投资当年度需向上市公司支付补偿的，则先由刘涛、和雅投资、和顺投资以现金进行补偿，不足部分由刘涛、和顺投资以其自本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体补偿方式如下：
（1）先由刘涛、和雅投资、和顺投资以其自本次交易取得的现金进行补偿，刘涛、和雅投资、和顺投资需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后 30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。
（2）不足部分由刘涛、和雅投资、和顺投资自筹现金补偿。刘涛、和雅投资、和顺投资需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后 30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。
（3）刘涛、和雅投资、和顺投资未能在上述期限内完成现金补偿的，差额部分由刘涛、和顺投资以其自本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：
1）当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额-已补偿现金）/本次发行的股份价格
2）上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调整为：
当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
3）上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
4）刘涛、和顺投资应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，发出将当年应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由上市公司董事会负责办理上
市公司以总价 1.00元的价格向刘涛、和顺投资定向回购并注销当年应补偿的股份的具体手续。
（4）在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
4、在承诺期届满后六个月内，上市公司聘请上市公司与刘涛一致认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×本次发行的股份价格+已补偿现金，则刘涛、和雅投资、和顺投资应对上市公司另行补偿。补偿时，先由刘涛、和雅投资、和顺投资以现金补偿，不足的部分以刘涛、和顺投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
5、无论如何，刘涛、和雅投资、和顺投资向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价。
6、刘涛、和雅投资、和顺投资应就《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的补偿责任相互承担连带责任。
7、各方同意由上市公司在承诺期内各会计年度结束后的 5个月内聘请的具有证券、期货业务资格的审计机构出具《专项审核报告》。
8、交易对方刘涛、和雅投资、和顺投资本次交易的业绩承诺和业绩补偿未包含配套募集资金投入标的公司所带来的收益，为保证业绩补偿合规履行，交易对方刘涛、和雅投资、和顺投资出具承诺，具体如下：
（1）配套募集资金投入标的公司所带来的收益不计入《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的标的公司净利润，具体如下：
1）配套募集资金投入标的公司募投项目使用前，募集资金存储在标的公司募集资金专户或现金管理所产生的利息收入，不计入标的公司当期承诺净利润核算范围；
2）自配套募集资金投入标的公司募投项目使用之日起，在审核标的公司当期承诺净利润实现情况时，按照“实际投入募投项目使用的募集配套资金额×标的公司项目建设期的同期银行贷款基准利率×募投项目实际使用配套募集资金期限×（1－标的公司所得税税率）”计算方式进行相应扣除。
（2）在本次交易实施完毕后，交易对方刘涛、和雅投资、和顺投资同意上市公司在承诺期每一会计年度结束时，聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所对以下事项进行专项审核：
1）对标的公司年度财务状况进行审计，并出具审计报告；
2）对标的公司承诺期内实际扣非净利润金额与承诺扣非净利润金额的差异情况进行专项审核，并出具专项审核意见。
综上，交易对方刘涛、和雅投资、和顺投资承诺配套募集资金投入标的公司所带来的收益不计入《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的标的公司净利润；在本次交易实施完毕后，在承诺期每一会计年度结束时，上市公司将聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所对标的公司年度财务状况进行审计，并对标的公司承诺期内实际扣非净利润金额与承诺扣非净利润金额的差异情况进行专项审核，并出具专项审核意见，能够保障未来业绩补偿合规履行。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为旗计智能100%的股权，根据上市公司、标的公司 2014年经审计的财务数据和交易金额，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|旗计智能|康耐特|
|234,000.00|76,943.08|
|234,000.00|40,122.61|
|38,779.83|62,073.79|

注1：上市公司、旗计智能资产总额、资产净额、营业收入均为2014年度/末审计数据。
注2：根据《重组管理办法》，因本次交易完成后，上市公司将取得旗计智能100%的股权，
旗计智能的资产总额以其截至2014年12月31日的账面资产总额和交易金额的较高者为准，资
产净额以其截至2014年12月31日的账面资产净额和交易金额的较高者为准。
根据上市公司、标的公司 2015年经审计的财务数据和交易金额，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|旗计智能|康耐特|
|234,000.00|83,088.02|
|234,000.00|42,963.31|
|71,365.51|69,444.12|

注1：上市公司、旗计智能的资产总额、资产净额、营业收入均为2015年度/末审计数据；
注2：根据《重组管理办法》，因本次交易完成后，上市公司将取得旗计智能100%的股权，旗计智能的资产总额以其截至 2015年 12月 31日的账面资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以其截至2015年12月31日的账面资产净额和交易金额的较高者为准。
根据上述计算结果，标的资产的资产总额（交易金额与账面值孰高）、资产净额（交易金额与账面值孰高）、营业收入均已超过康耐特相应指标的50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易构成关联交易
本次募集配套资金的认购方之一铮翔投资系上市公司实际控制人费铮翔先生控制的企业，同时上市公司部分董事、监事、高级管理人员任铮翔投资合伙人，根据相关规定，上市公司与铮翔投资在本次交易前属于关联方，本次交易构成关联交易。
九、本次交易未构成借壳上市
（一）本次交易不构成借壳上市
根据刘涛、姜书娜夫妇、安赐互联、易牧科技的确认，刘涛、姜书娜夫妇与安
赐互联、易牧科技之间不存在关联关系或者利益安排。
本次交易预计发行股数 275,000,047股，以截至 2016年 6月 30日股权结构测算，本次交易前后本公司的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|
|137,613,312|55.04|137,613,312|
|||35,787,321|
|137,613,312|55.04|173,400,633|
|||23,926,380|
|||97,034,764|
|||120,961,144|
|||3,588,957|
|||7,668,711|
|||36,298,568|
|||40,899,795|
|||5,112,474|
|||24,683,077|
|112,393,071|44.96|112,393,071|
|250,006,383|100.00|525,006,430|

本次交易前，上市公司实际控制人为费铮翔先生，其直接持有公司55.04%的股份。本次交易完成后，费铮翔先生直接持有上市公司26.21%的股份，通过其控制的铮翔投资控制上市公司6.82%的股份，合计控制上市公司33.03%的股份；刘涛先生直接持有上市公司4.56%的股份，通过其控制的和顺投资控制上市公司18.48%的股份，合计控制上市公司23.04%的股份，费铮翔先生及其控制的企业与刘涛先生及其控制的企业控制的股权比例差异约为10%。
本次交易并未导致康耐特实际控制人变更，本次交易完成后费铮翔先生仍为康
耐特的实际控制人，主要分析如下：
1、根据《收购办法》（2014年修订）第八十四条之规定以及《上市规则》（2014年修订）的相关规定，投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%的，为拥有上市公司的控制权。本次交易完成后，费铮翔先生及其控制的企业可以实际支配康耐特的股份表决权仍超过30%，费铮翔先生仍为康耐特的实际控制人。
2、本次交易完成后，费铮翔先生及其控制的企业合计控制康耐特33.03%的股份，按照累积投票制计算，除 3名独立董事外，费铮翔先生实际支配的表决权至少能够决定康耐特 3名董事成员的选任。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，刘涛先生及其控制的和顺投资作为上市公司的股东有权向上市公司股东大会提名 2名非独立董事人选。上市公司的董事会、股东大会的召集、召开、表决程序按照法律法规和中国证监会、深圳证券交易所和上市公司的章程的规定进行。除 3名独立董事外，费铮翔先生实际支配的表决权能决定康耐特董事成员数量多于刘涛先生实际支配的表决权能决定康耐特董事成员数量。
3、从康耐特成立之日起，费铮翔先生一直担任康耐特的董事长及总经理，能够控制上市公司的重大经营决策，对上市公司进行实际控制。
4、刘涛先生确认，除本次交易获得的康耐特的股份之外，刘涛先生并未通过协议或者其他的安排与康耐特的其他股东共同扩大其所能享有的康耐特的表决权。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，应当认定为借壳上市。据此，借壳上市应当符合两个条件：（1）上市公司实际控制人发生变更；
（2）上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。因本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更，不符合借壳上市的条件，因此，本次交易不构成借壳上市。
上市公司独立财务顾问和律师核查后认为，本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更，不符合《重组管理办法》第十三条之规定，不构成借壳上市。
（二）本次交易不存在变相借壳上市的风险
1、本次交易的总价格为 234,000.00万元，本次交易标的资产的对价支付方式为发行股份及现金支付相结合，各个交易对方具体支付比例如下：
|||
|-|-|
|交易对方|股份支付比例|
|刘涛|100.00%|
|和顺投资|95.55%|
|和雅投资|0.00%|
|安赐互联|50.00%|
|美亚创享|0.00%|
|易牧科技|0.00%|
|陈永兰|95.72%|

本次交易方案中现金支付比例较高的原因为：（1）在上市公司货币资金余额不足以支付本次现金对价的情况下，降低股份支付比例的同时上市公司实际控制人费铮翔先生通过其控制的企业铮翔投资认购本次交易配套募集资金，能保证费铮翔先生的实际控制人地位；（2）交易对方需就本次交易支付较大金额的税费。
本次交易现金支付比例较高保证了在本次交易完成后费铮翔先生的实际控制人地位，不符合《重组管理办法》第十三条之规定，不构成借壳上市，不存在变相借壳上市的风险。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易预计发行股数 275,000,047股，以截至 2016年 6月 30日股权结构测算，本次交易前后本公司的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|
|137,613,312|55.04|137,613,312|
|||35,787,321|
|137,613,312|55.04|173,400,633|
|||23,926,380|

||||
|-|-|-|
|||97,034,764|
|||120,961,144|
|||3,588,957|
|||7,668,711|
|||36,298,568|
|||40,899,795|
|||5,112,474|
|||24,683,077|
|112,393,071|44.96|112,393,071|
|250,006,383|100.00|525,006,430|

本次交易前，上市公司实际控制人为费铮翔先生，其直接持有上市公司55.04%的股份。本次交易完成后，费铮翔先生直接持有上市公司26.21%的股份，通过其控制的铮翔投资控制上市公司6.82%的股份，合计控制上市公司33.03%的股份；刘涛先生直接持有上市公司4.56%的股份，通过其控制的和顺投资控制上市公司18.48%的股份，合计控制上市公司23.04%的股份，费铮翔先生仍为上市公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权变化。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致康耐特不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2015年《审计报告》、2016年一季度财务报表（未经审计）以及大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的大信阅字[2016]第 4-00002号《审阅报告》、大信阅字[2016]第 4-00004号《审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下表所示（未考虑募集配套资金的影响）：
|||
|-|-|
|2016年3月31日/2016年1-3月|2015年12月31日/2015年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|
|869,477,876.81|3,422,939,882.07|830,880,194.72|3,354,857,015.17|769,430,840.64|
|447,533,059.20|2,043,762,433.35|429,633,132.46|1,989,097,836.73|401,226,136.37|
|173,272,577.44|375,314,806.62|694,441,211.32|1,408,096,312.84|620,737,929.09|
|12,064,115.86|60,400,130.92|64,280,148.42|187,974,923.06|46,901,213.24|
|8,987,518.46|45,752,188.34|51,213,292.38|140,411,114.42|36,726,425.08|
|41.76%|38.57%|41.70%|39.07%|41.27%|
|34.39%|47.89%|30.78%|42.64%|29.97%|
|0.04|0.11|0.21|0.35|0.15|
|1.79|5.05|1.66|4.81|1.63|

第二章上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称： 上海康耐特光学股份有限公司
股票简称： 康耐特
股票代码： 300061
股票上市地： 深圳证券交易所
成立日期： 1996年12月5日
法定代表人： 费铮翔
注册资本： 24,922.816万元人民币
注册地址： 上海市浦东新区川大路555号
办公地址： 上海市浦东新区川大路555号
邮政编码： 201299
董事会秘书： 张惠祥
联系电话： 021-58598866
传真： 021-58598535
工程塑料、树脂镜片及材料，成镜及配件，眼镜镜架、光学仪器的技术开发及生产，销售自产产品，并提供验光、配镜技术服务；眼镜、眼睛保健经营范围： 产品（隐形眼镜及其护理产品除外）的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口，道路普通货物运输，自有厂房租赁，并提供相关配套服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、上市公司设立和历次股权变动情况及最近三年控股权变动情况（一）上市公司设立情况
2008年 4月 29日，康耐特有限整体变更设立康耐特，以康耐特有限截至 2007年12月31日经审计的净资产64,463,592.35元折股45,000,000元，余额计入资本公
积。同时，康耐特取得上海市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号为310115400042829）。
康耐特设立时的股权结构如下：
||
|-|
|认购股份（股）|
|33,597,000|
|5,782,500|
|3,595,500|
|2,025,00|
|45,000,000|

（二）首次公开发行股票并上市
经中国证监会 2010年 2月 26日《关于核准上海康耐特光学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可［2010］251号）批准，康耐特向社会公众发行股份1,500万股，每股面值1元，其中网下配售300万股，网上定价发行1,200万股，并于2010年3月19日起在深交所创业板上市交易。上市后，上市公司总股本达到6,000万股。
（三）上市以后的历次股本变化情况
1、总股本由6,000万股增至9,600万股
2012年5月16日，康耐特召开2011年年度股东大会，审议通过了《2011年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以上市公司总股本 6,000万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增6股。上述分配方案于2012年5月31日实施完毕，上市公司总股本增加至9,600万股。
2、总股本由9,600万股增至15,360万股
2014年5月22日，康耐特召开了2013年年度股东大会，审议通过了《2013年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以上市公司总股本 9,600万股为基数，向全体股东每10股送红股1股，派0.25元人民币现金，同时，以资本公积向全体股东
每10股转增5股。上述分配方案于2014年6月11日实施完毕，上市公司总股本增
加至15,360万股。
3、总股本由15,360万股增至15,564.76万股
2014年 11月 10日，康耐特召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《康耐特股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事回避了表决，且独立董事就此发表了独立意见。
根据康耐特于2014年12月16日发布的《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）获得中国证监会备案无异议的公告》，上述《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》已获中国证监会无异议备案。
2015年1月6日，康耐特召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《康耐特股票期权与限制性股票激励计划》及其摘要等相关议案。
2015年1月20日，康耐特召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划首次受激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，关联董事回避了表决，且独立董事就此发表了独立意见。
根据康耐特于2015年2月3日发布的《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，本次股票期权与限制性股票的授予日为 2015年 1月 20日，经第三届董事会第九次会议审议调整后的股权激励计划首次授予股票期权的激励对象共计 57人，首次授予限制性股票的激励对象共计 53人。共计授予激励对象223.2万份股票期权，股票期权的行权价格为13.68元；共计授予激励对象204.76万股限制性股票，授予价格为6.73元。
上述股票期权与限制性股票激励计划于2015年2月2日完成了授予登记工作，上市公司总股本增加至15,564.76万股。
4、总股本由15,564.76万股增至24,903.616万股
2015年5月18日，康耐特召开了2014年年度股东大会，审议通过了《2014年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以上市公司总股本 15,564.76万股为基数，向全体股东每 10股派 0.22元人民币现金，同时，以资本公积向全体股东每 10股转
增 6股。上述分配方案于 2015年 6月 3日实施完毕，上市公司总股本增加至24,903.616万股。
5、总股本由24,903.616万股增至24,930.496万股
经上市公司 2015第一次临时股东大会会议授权，上市公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，上市公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干共 14人认购共计 26.88万股的股份。
根据上市公司于2015年11月17日发布的《关于股票期权与限制性股票激励计划预留权益授予登记完成的公告》，本次预留股票期权与限制性股票的授予日为 2015年 10月 28日，第三届董事会第十七次会议审议预留股票期权的激励对象共计 13人，预留限制性股票的激励对象共计 14人。包括上市公司及子公司中层管理人员和核心技术（业务）人员。共计授予激励对象 26.88万份预留股票期权，股票期权的行权价格为 11.33元；共计授予激励对象 26.88万股预留限制性股票，授予价格为 4.96元。
上述股票期权与限制性股票激励计划预留权益于2015年11月16日完成了授予登记工作，上市公司总股本增加至24,930.496万股。
6、总股本由24,930.496万股减至24,922.816万股
经上市公司 2015第一次临时股东大会会议授权，上市公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予及注销/回购注销相关事项的议案》，鉴于首次授予原激励对象乔春燕因个人原因离职，根据上市公司股权激励计划的相关规定，其已不具备激励对象资格，上市公司须对授予其未解锁的7.68万股限制性股票进行回购注销。
根据上市公司于2016年1月7日发布的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，上述限制性股票回购注销事宜已于2016年1月5日办理完成，上市公司总股本减至24,922.816万股。
7、总股本由24,922.816万股增至25,000.638万股
2015年 12月 18日，康耐特召开了第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，根据上市公司《公司股票期权与限制性股票激励计划》与《公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定与考核结果，董事会认为上市公司股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予部分第一个行权期的可行权条件已满足，同意上市公司激励计划首次授予的 54名股票期权激励对象在第一个行权期可行权 1,089,792份股票期权。行权日期为2016年2月15日至2017年1月19日。
截至 2016年 6月 30日，1,089,792份股票期权已行权 778,223份，致使康耐特总股本增至250,006,383股。
三、最近三年控制权变动情况
上市公司的控股股东和实际控制人费铮翔先生，最近三年未发生变动。上市以来，控制权亦未发生变动。
四、重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组。
五、主营业务发展情况
上市公司主营业务为树脂眼镜镜片和镜盒等与镜片相关产品的研发、生产、销售以及成镜加工服务。主要产品包含各种屈光度和折射率的单焦点、多焦点、渐进多焦点、偏振光及光致变色、车房等系列树脂镜片与半精制品镜片，并提供车房成镜加工服务。
上市公司生产和销售的镜片是采用化学单体固化成高分子光学树脂镜片而成。
上市公司自成立以来奉行“科技创新”发展战略，紧跟国际主流技术趋势，通过引进吸收再创新的方式，上市公司成功研制出了多种具有高附加值和技术含量的树脂镜片产品，经过多年的积累和发展，上市公司已跻身于国内树脂镜片制造行业中领先行列，形成在树脂镜片制造行业生存和发展的竞争力和可持续盈利能力。
与此同时，上市公司在夯实镜片制造业务竞争力的基础上，积极扩大车房和成镜加工中心服务业务，探索拓展线上线下眼镜零售业务，按计划逐步向生产服务型公司转型和发展。
最近三年及一期，公司主营业务收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-3月||2015年||2014年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|4,352.82|25.88%|20,880.30|31.20%|20,058.85|33.91%|17,459.27|
|2,001.26|11.90%|7,533.17|11.26%|5,976.12|10.10%|5,892.50|
|4,254.14|25.30%|16,454.90|24.59%|15,056.93|25.45%|6,815.72|
|972.07|5.78%|3,933.61|5.88%|2,616.88|4.42%|2,496.27|
|2,289.78|13.61%|8,787.96|13.13%|6,686.14|11.30%|5,040.65|
|2,532.06|15.05%|7,892.73|11.79%|7,501.37|12.68%|-|
|235.27|1.40%|831.78|1.24%|809.48|1.37%|970.78|
|181.45|1.08%|608.92|0.91%|453.51|0.77%|330.56|
|16,818.85|100%|66,923.36|100.00%|59,159.28|100.00%|39,005.75|

六、主要财务指标
根据大信审计的公司2013年至2015年的财务报表，及2016年一季度财务报表（未经审计），公司主要财务数据及财务指标情况如下：
（一）财务报表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|86,947.79|83,088.02|76,943.08|
|44,753.31|42,963.31|40,122.61|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|17,327.26|69,444.12|62,073.79|
|1,206.41|6,428.01|4,690.12|
|898.75|5,121.33|3,672.64|
|1,175.88|7,820.21|4,637.92|

（二）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2016年3月31日/2016年1-3月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|41.76%|41.70%|41.27%|
|1.79|1.66|1.63|
|0.04|0.21|0.15|
|2.07%|12.43%|8.92%|

注：根据《企业会计准则第34号-每股收益》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定，对应发行在外对普通股或潜在普通股的数量，对因派发股利、资本公积转增股本、拆股而增加或并股而减少，但不影响股东权益金额的，应按调整后的股份数量重新计算各列报期间的每股收益。由于上市公司 2014年、2015年均有以资本公积转增股本、送红股，已按前述要求重新计算 2013年度、2014年度的每股收益。
七、上市公司控股股东和实际控制人情况
上市公司控股股东及实际控制人费铮翔先生持有康耐特13,761.3312万股，持股比例为55.04%。
费铮翔先生的简历如下：
费铮翔先生，男，中国国籍，拥有美国永久居留权，1960年生，研究生学历。
身份证号码310104196005******，住所为上海市徐汇区******。1982年毕业于杭州
大学化学系（现为浙江大学），后在中国科学院有机化学研究所获得博士学位， 1987年荣获“全国十大青年化学家”荣誉称号。1987年至 1989年在浙江大学任教。
1989年赴美国Emory大学做博士后。1996年回国在上海市浦东新区川沙镇投资成立了上海康耐特光学有限公司。现任上市公司董事长兼总经理，上海市侨商会副会长、浦东新区政协常委、浦东新区侨联副主席。
八、最近三年合法合规情况
截至本报告书签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
第三章交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象包括旗计智能的所有股东，分别为刘涛、陈永兰、和顺投资、和雅投资、安赐互联、美亚创享、易牧科技，本次交易募集配套资金认购对象为铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤熙璟。
二、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况
（一）刘涛
1、基本情况
|||
|-|-|
|刘涛|性别|
|中国|曾用名|

身份证号码 230104197311******
住所 上海市浦东新区******
通讯地址 上海市浦东新区康桥路787号中天科技园8号楼
其他国家居留权 无
2、简要经历及任职单位
刘涛，男，汉族，已婚，1973年 11月出生，2005年毕业于天津财经大学MBA，现任上海旗计智能科技有限公司执行董事兼总经理。
1995年至2004年，就职于中国建设银行股份有限公司黑龙江省分行。
2004年至2006年，就职于中国银联旗下上海银商咨讯有限公司。
2006年至2011年先后在数据库营销、电子商务领域创业。
2012年3月至今，任旗计智能执行董事兼总经理；2015年3月至今，任旗智奥信的执行董事、总经理；2014年 12月至今，任旗御信息执行董事、总经理；2014年 10月至今，任权享网络执行董事；2014年 3月至今，任数联融执行董事、总经理；2015年10月至今，任旗商贸易执行董事、总经理。2016年3月14日至今，任
宁波合粤众盛智能科技有限公司执行董事、总经理；2016年3月16日，任深圳市旗粤信息技术有限公司执行董事、总经理。
2015年10月至今任和雅投资、和顺投资的执行事务合伙人。
3、控制的企业
截至本报告书签署之日，除拥有旗计智能、和雅投资、和顺投资权益外，刘涛未控制其他公司。
4、与上市公司之间的关联关系
根据刘涛确认，其与上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、其他股东不存在关联关系或其他利害关系。本次交易完成后，刘涛以及和顺投资可以向上市公司合计推荐非独立董事2名。
5、近五年未受处罚的承诺
根据刘涛确认，其最近五年未曾受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况，不存在严重的证券市场失信行为，不存在尚未了结或可预见的刑事处罚、重大诉讼、仲裁案件。
6、诚信情况
根据刘涛确认，其最近五年不存在到期未清偿、且处于持续状态的大额债务，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（二）陈永兰
1、基本情况
|||
|-|-|
|陈永兰|性别|
|中国|曾用名|

身份证号码 310110195208******
住所 上海市虹口区****
通讯地址 上海市浦东新区康桥路787号中天科技园8号楼
其他国家居留权 无
2、简要经历及任职单位
陈永兰，女，汉族，已婚，1952年8月出生。
1985年至2002年，在上海市第二建筑有限公司任医师。
2012年 2月至今，担任旗计智能的监事。除担任旗计智能的监事外，未在旗计智能担任其他职务，未参与旗计智能的日常经营管理，不属于旗计智能的管理层或者核心人员。
2015年 10月至今，担任樟树市福瑞投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人。
3、控制的企业
截至本报告书签署之日，除旗计智能外，陈永兰还持有樟树市福瑞投资管理中心（有限合伙）80%的权益。
4、与上市公司之间的关联关系
根据陈永兰确认，其与上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、其他股东不存在关联关系或其他利害关系。
5、近五年未受处罚的承诺
根据陈永兰确认，其最近五年未曾受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况，不存在严重的证券市场失信行为，不存在尚未了结或可预见的刑事处罚、重大诉讼、仲裁案件。
6、诚信情况
根据陈永兰确认，其最近五年不存在到期未清偿、且处于持续状态的大额债务，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（三）安赐互联
1、基本情况
公司名称：珠海安赐互联股权并购投资基金企业（有限合伙）
工商注册号：440003000052762
税务登记号：440401324732347
组织机构代码：32473234-7
住所：珠海市横琴新区宝兴路118号1栋219-353室
主要办公地点：珠海市横琴新区宝兴路118号1栋219-353室
执行事务合伙人：珠海安赐共创股权投资基金管理企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
设立日期：2014年12月04日
经营范围：协议记载的经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关服务，为企业并购提供咨询服务；为企业资产重组提供咨询服务。
2、出资结构及实际控制人情况
截至本报告书签署之日，安赐互联的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|出资到位情况|
|安赐共创|500.00|1.00%|首期实缴出资150.00万元，其余认缴出资在领取营业执照之日起2年内缴足|
|刘建新|1000.00|2.00%|首期实缴出资300.00万元，其余认缴出资在领取营业执照之日起2年内缴足|
|魏哲玲|1000.00|2.00%|首期实缴出资300.00万元，其余认缴出资在领取营业执照之日起2年内缴足|
|广州巨元生化有限公司|1000.00|2.00%|首期实缴出资300.00万元，其余认缴出资在领取营业执照之日起2年内缴足|
|魏建华|3000.00|6.00%|首期实缴出资900.00万元，其余认缴出资在领取营业执照之日起2年内缴足|
|王志|2000.00|4.00%|首期实缴出资600.00万元，其余认缴出资在领取营业执照之日起2年内缴足|
|冯渊|1500.00|3.00%|首期实缴出资450.00万元，其余认缴出资在领取营业执照之日起2年内缴足|

|||||
|-|-|-|-|
|嘉兴创融投资合伙企业（有限合伙）|25,000.00|50.00%|首期实缴出资0万元，其余认缴出资在领取营业执照之日起2年内缴足|
|张韶方|2000.00|4.00%|首期实缴出资0万元，其余认缴出资在领取营业执照之日起2年内缴足|
|杨一鸣|7000.00|14.00%|首期实缴出资0万元，其余认缴出资在领取营业执照之日起2年内缴足|
|梁泽坚|2000.00|4.00%|首期实缴出资0万元，其余认缴出资在领取营业执照之日起2年内缴足|
|吴志敏|1000.00|2.00%|首期实缴出资0万元，其余认缴出资在领取营业执照之日起2年内缴足|
|陈向东|3000.00|6.00%|首期实缴出资0万元，其余认缴出资在领取营业执照之日起2年内缴足|
||50,000.00|100.00%|---|

根据安赐互联的《合伙协议》，安赐共创作为安赐互联的普通合伙人及执行事务合伙人，对外代表安赐互联，可以控制安赐互联。
安赐共创的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|出资额（万元）|持股比例|
|安赐资产管理有限公司|30.00|1.00%|
|樟树市开元投资管理中心（有限合伙）|1395.00|46.50%|
|樟树市墨童投资管理中心（有限合伙）|1395.00|46.50%|
|林显提|180.00|6.00%|
||3000.00|100.00%|

根据安赐共创的《合伙协议》，安赐共创的普通合伙人及执行事务合伙人系安赐资产管理有限公司，对外代表安赐共创，可以控制安赐共创。
安赐资产管理有限公司的出资结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|陈长洁|5,000.00|
|殷敏|5,000.00|
||10,000.00|

根据安赐资产管理有限公司的出资结构，陈长洁先生、殷敏先生分别持有安赐资产管理有限公司各50%股权，系安赐资产管理有限公司的共同实际控制人。
陈长洁先生的基本情况如下：
|||
|-|-|
|陈长洁|性别|
|中国|曾用名|

身份证号码 340825197911******
住所 广州市天河区天河路******
通讯地址 广州市天河区天河路******
其他国家居留权 无
殷敏先生的基本情况如下：
|||
|-|-|
|殷敏|性别|
|中国|曾用名|

身份证号码 362101198008******
住所 广州市天河区蒲林街******
通讯地址 广州市天河区蒲林街******
其他国家居留权 无
3、安赐互联股权结构图
4、主要财务指标
安赐互联最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|48,885.17|
|48,385.17|
|2015年度|
|0.00|
|-85.17|
|-85.17|

注：以上数据未经审计。
5、与上市公司之间的关联关系
根据安赐互联确认，安赐互联与康耐特之间不存在关联关系。
6、除旗计智能外主要投资企业的情况
除持有旗计智能外，安赐互联持有5%以上出资的企业如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|出资额（万元）|持股比例|
|珠海安赐互联伍号股权投资基金企业（有限合伙）|990.00|19.80%|
|珠海安赐互联捌号股权投资基金企业（有限合伙）|16,000.00|80.00%|
|珠海安赐文创叁号股权投资基金企业（有限合伙）|7,992.00|99.90%|
|珠海安赐文创伍号股权投资基金企业（有限合伙）|7,992.00|99.90%|
|珠海安赐成长捌号股权投资基金企业（有限合伙）|10,500.00|34.99%|
|珠海安赐互联玖号股权投资基金企业（有限合伙）|2,700.00|90.00%|
|珠海安赐创钰成长股权投资基金企业（有限合伙）|4,000.00|14.29%|

7、近五年未受处罚的承诺
根据安赐互联确认，其最近五年未曾受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况，不存在严重的证券市场失信行为，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
8、诚信情况
根据安赐互联确认，其最近五年不存在到期未清偿、且处于持续状态的大额债务，亦不存在不适合对外投资的情形。
（四）美亚创享
1、基本情况
公司名称：深圳前海美亚创享投资有限公司
工商注册号：440301113059044
税务登记号：深税登字 440300342698269
组织机构代码：34269826-9
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
主要办公地点：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：杨一鸣
注册资本：1,000万元人民币
企业类型：有限责任公司
设立日期：2015年6月5日
经营范围：投资业办实业（具体项目另行申报）；投资管理、资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询（不含限制项目）
2、历史沿革
美亚创享于2015年6月5日设立，截至本报告书签署日未发生工商变更。
3、出资结构
截至本报告书签署之日，美亚创享的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|认缴注册资本（万元）|
|杨一鸣|200.00|
|杨建新|800.00|
||1,000.00|

4、美亚创享的实际控制人情况
|||
|-|-|
|杨建新|性别|

|||
|-|-|
|中国|曾用名|

身份证号码 140103196906******
住所 山西省太原市杏花岭区北大西街****
通讯地址 山西省太原市长治路99号******
其他国家居留权 无
职务 美亚创享监事
简要经历：
1998年至今，担任跨境通宝电子商务股份有限公司（前身为山西百圆裤业）董事长。
除美亚创享外的其他对外投资情况：
||||
|-|-|-|
|企业名称|出资额（万元）|持股比例|
|跨境通宝电子商务股份有限公司|14,168.03|21.99%|
|山西盛饰企业管理服务有限公司|65.00|65.00%|
|山西青城房地产开发有限公司|65.00|65.00%|
|山西百园物业管理有限公司|168.00|56.00%|
|太原市盛饰房地产开发有限公司|700.00|70.00%|

||||
|-|-|-|
|新余睿景企业管理服务有限公司|996.82|90.62%|
|山西恒盛伟华科贸有限公司|2,100.00|70.00%|
|山西奥瑞佳企业管理咨询有限公司|800.00|80.00%|
|山西菲尔德企业管理咨询有限公司|800.00|80.00%|
|山西广佳汇企业管理咨询有限公司|800.00|80.00%|
|山西艾美佳企业管理咨询有限公司|800.00|80.00%|
|深圳前海普利瑞安投资有限公司|800.00|80.00%|
|深圳安易金控投资有限公司|750.00|75.00%|
|深圳前海思泉信成投资有限公司|800.00|80.00%|

杨建新承诺，与康耐特及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、其他股东不存在关联关系或其他利害关系。
根据杨建新确认，其最近五年未曾受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况，不存在严重的证券市场失信行为，不存在尚未了结或可预见的刑事处罚、重大诉讼、仲裁案件。
根据杨建新确认，其最近五年不存在到期未清偿、且处于持续状态的大额债务，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
5、主要财务指标
单位：万元
2015年12月31日
总资产 2,700.00
净资产 0.00
营业收入 0.00
利润总额 0.00
净利润 0.00
注：以上数据未经审计。
6、与上市公司之间的关联关系
根据美亚创享确认，美亚创享与康耐特之间不存在关联关系。
7、除旗计智能外主要投资企业的情况
无。
8、近五年未受处罚的承诺
根据美亚创享确认，其最近五年未曾受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况，不存在严重的证券市场失信行为，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
9、诚信情况
根据美亚创享确认，其最近五年不存在到期未清偿、且处于持续状态的大额债务，亦不存在不适合对外投资的情形。
（五）易牧科技
1、基本情况
公司名称：北京易牧科技有限公司
统一社会信用代码：911101053064610029
住所：北京市朝阳区曙光西里甲1号12层A-1502
主要办公地点：北京市朝阳区曙光西里甲1号12层A-1502
法定代表人：李蔚
注册资本：500万元
企业类型：有限责任公司(法人独资)
设立日期：2014年07月09日
经营范围：技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；建筑工程机械设备租赁；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售机械设备、饲料、新鲜水果、新鲜蔬菜、日用品、未经加工的谷物、薯类、豆类、计算机、软件及辅助设备；软件开发、专业承包；销售食品、兽药；出版物零售；粮食收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
2、历史沿革
2014年7月9日，易牧科技设立。
2015年 7月 1日，投资人由北京国科诚泰农牧设备有限公司、李蔚，变更为李蔚、北京搬砖网络科技有限公司。
2015年10月16日，投资人变更为北京国科诚泰农牧设备有限公司。
3、出资结构
截至本报告书签署之日，易牧科技的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|
|北京国科诚泰农牧设备有限公司|500.00|
||500.00|

北京国科诚泰农牧设备有限公司的基本信息如下：
公司名称：北京国科诚泰农牧设备有限公司
住所：北京市大兴区魏善庄镇后苑上村村委会北900米
法定代表人：李蔚
注册资本：1,000万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
设立日期：2008年06月26日
经营范围：制造畜牧机械设备；销售畜牧机械设备、金属结构、建筑材料、标准节、压力容器、装饰材料、五金交电（不含三轮摩托车及残疾人机动轮椅车）、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、钢材、机械设备、计算机、软件及辅助设备；租赁机械设备、电子产品、办公用品；图文设计、制作；企业形象策划；经济贸易咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术咨询、服务；
软件开发；零售汽车。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
4、易牧科技股权结构图
注：上述股份登记尚未完成。
根据易牧科技的说明，相关股份登记尚未完成的具体内容是指，截至本报告书签署之日，根据相关的协议，李蔚应取得的长春北方五环实业股份有限公司的43.70%的股权尚未过户到李蔚名下。因长春北方五环实业股份有限公司自身正进行破产重整，涉及的相关部门较多，手续较为繁琐，上述股权登记过户手续目前正在办理之中。
根据易牧科技的说明，目前正在准备办理股份登记所需要的相关材料，因所需材料较多，涉及交易方较多，涉及股份登记的相关各方正在积极的协调过程中，办毕期限暂无法预计。本次办理股份登记的相关费用由涉及长春北方五环实业股份有限公司股份转让的重组各方根据约定承担，与康耐特及旗计智能无关。
康耐特、旗计智能并未参与长春北方五环实业股份有限公司的破产重整，本次股份登记办理的相关费用亦无需康耐特、旗计智能承担，长春北方五环实业股份有限公司破产重组程序对于易牧科技履行本次交易的相关协议不存在不利影响。
主要股东基本情况：
李蔚，女，现年 39岁，毕业于中国社会科学院，现任北京国科诚泰农牧设备有限公司的执行董事、经理。
5、主营业务
易牧科技是一家自营式电商企业，是畜牧行业的第三方服务平台，通过集买集卖、集投集管等深度营销战略，为畜牧行业提供一站式服务解决方案。
6、主要财务指标
易牧科技最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|3,136.18|
|911.63|
|2015年度|
|2,268.04|
|415.44|
|311.58|

注：以上数据未经审计。
7、与上市公司之间的关联关系
根据易牧科技确认，易牧科技与康耐特之间不存在关联关系。
8、除旗计智能外主要投资企业的情况
无。
9、近五年未受处罚的承诺
根据易牧科技确认，其最近五年未曾受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况，不存在严重的证券市场失信行为，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
10、诚信情况
根据易牧科技确认，其最近五年不存在到期未清偿、且处于持续状态的大额债务，亦不存在不适合对外投资的情形。
（六）和雅投资
1、基本情况
公司名称：樟树市和雅投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91360982MA35F77H1D
住所：江西省樟树市中药城E1栋22号楼136号
执行事务合伙人：刘涛
企业类型：有限合伙企业
设立日期：2015年10月27日
经营范围：企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
2、出资结构
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|出资额（万元）|持股比例|
|刘涛|1,750.00|70.00%|
|姜书娜|750.00|30.00%|
||2,500.00|100.00%|

注：姜书娜女士为刘涛先生配偶。
3、主要财务指标
单位：万元
2015年12月31日
总资产 1,530.01净资产 1,530.012015年度
营业收入 0.00利润总额 0.01净利润 0.01注：以上数据未经审计。
4、主营业务
除持有旗计智能的股权外，无其他实际业务。
5、与上市公司之间的关联关系
根据和雅投资确认，和雅投资与康耐特之间不存在关联关系。
6、除旗计智能外主要投资企业的情况
无。
7、近五年未受处罚的承诺
根据和雅投资确认，其最近五年未曾受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况，不存在严重的证券市场失信行为，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
8、诚信情况
根据和雅投资确认，其最近五年不存在到期未清偿、且处于持续状态的大额债务，亦不存在不适合对外投资的情形。
（七）和顺投资
1、基本情况
公司名称：樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91360982MA35F6WW0M
住所：江西省樟树市中药城E1栋22号楼135号
执行事务合伙人：刘涛
企业类型：有限合伙企业
设立日期：2015年10月27日
经营范围：企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、出资结构
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|出资额（万元）|持股比例|
|刘涛|2,380.00|70.00%|
|姜书娜|1,020.00|30.00%|

|||
|-|-|
|3,400.00|100.00%|

3、主要财务指标
单位：万元
2015年12月31日
总资产 2,130.02净资产 2,130.022015年度
营业收入 0.00利润总额 0.02净利润 0.02注：以上数据未经审计。
4、主营业务
持有旗计智能的股权，无其他实际业务。
5、与上市公司之间的关联关系
根据和顺投资确认，和顺投资与康耐特之间不存在关联关系。
在本次交易完成后，和顺投资及刘涛可以向上市公司合计推荐非独立董事 2名。
6、除旗计智能外主要投资企业的情况
无。
7、近五年未受处罚的承诺
根据和顺投资确认，其最近五年未曾受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况，不存在严重的证券市场失信行为，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
8、诚信情况
根据和顺投资确认，其最近五年不存在到期未清偿、且处于持续状态的大额债
务，亦不存在不适合对外投资的情形。
三、本次交易募集配套资金认购对象情况
（一）安赐共创
1、基本情况
公司名称：珠海安赐共创股权投资基金管理企业（有限合伙）
统一社会信用代码：9144040031509390XY
住所：珠海市横琴新区宝兴路118号1栋219-243室
执行事务合伙人：安赐资产管理有限公司（委派代表：张瑞广）
企业类型：有限合伙企业
设立日期：2014年09月26日
经营范围：受托管理股权投资基金企业，从事投资管理及相关资讯服务，管理私募证券投资基金。（法律、法规限制的项目须取得许可后方经营）
2、出资结构
截至本报告书签署之日，安赐共创的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|出资额（万元）|持股比例|
|安赐资产管理有限公司|30.00|1.00%|
|樟树市开元投资管理中心（有限合伙）|1,395.00|46.50%|
|樟树市墨童投资管理中心（有限合伙）|1,395.00|46.50%|
|林显提|180.00|6.00%|
||3,000.00|100.00%|

安赐资产管理有限公司的出资结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|陈长洁|5,000.00|
|殷敏|5,000.00|
||10,000.00|

樟树市开元投资管理中心（有限合伙）的出资结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|刘宇|100.00|
|殷敏|400.00|
||500.00|

樟树市墨童投资管理中心（有限合伙）的出资结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|陈长洁|400.00|
|张婷|100.00|
||500.00|

3、与交易对方之间的关系
安赐共创为安赐互联的普通合伙人。
4、认购股份的具体资金来源及资金到位情况，是否存在通过结构化资产管理产品参与认购的情形，是否存在代持
安赐共创认购本次重组配套募集资金的资金来源均来自自有或者自筹的资金，资金来源合法，不存在通过结构化资产管理产品参与认购的情形，不存在代持的情形。
安赐共创承诺：①本次认购以自有或者自筹资金认购本次募集配套资金项下发行的股票。该等资金未直接或间接来源于康耐特及其控股股东、实际控制人，不存在接受康耐特及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形，亦未直接或间接等任何方式来源于康耐特的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等相关法规规定的情形。②本次用于认购的资金来源于各合伙人的自有资金或合法筹集的资金，不存在通过结构化资产管理产品参与认购的情形，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。③本企业/本公司不存在任何直接或者间接委托他人、代替他人接受信托认购康耐特股票的行为。④本企业/本公司具备依据《股份认购协议》认购本次发行股票的能力，于本次重组经
中国证监会核准后本次发行方案向中国证监会报备时，将确保已经筹集完毕全部认
购资金并办理相关手续，并将根据本企业/本公司与康耐特签署的《股份认购协议》有关约定，及时足额支付全部认购资金。若中国证监会或其他有权监管部门对本企业/本公司的各合伙人出资完成时限有不同规定的，本企业/本公司承诺将促使本企业的各合伙人按照该等规定如期足额完成出资义务。⑤本企业/本公司上述声明及承诺均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏；若因本企业/本公司或本企业的各合伙人违反上述说明从而给康耐特或本次交易相关方造成损失的，本企业/本公司承诺无条件、足额补偿康耐特及本次交易其他相关方因此所遭受的经济损失。
安赐共创各个合伙人承诺：“1、本人/本企业/本公司以自有或者自筹资金认购本次交易发行的股份。该等资金未直接或间接来源于康耐特及其控股股东、实际控制人，不存在接受康耐特及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形，亦未直接或间接等任何方式来源于康耐特的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等相关法规规定的情形。2、本人/本企业/本公司用于认购的资金来源于本人/本企业/本公司的自有资金或合法筹集的资金，不存在通过结构化资产管理产品参与认购的情形，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。3、本人/本企业/本公司不存在直接或者间接代替他人持有或者委托他人持有康耐特股票的行为。4、本人/本企业/本公司承诺，本人/本企业/本公司具备依据安赐共创的《合伙协议》约定出资的能力，于本次重组经中国证监会核准后本次发行方案向中国证监会报备时，本人/本企业/本公司保证对安赐共创的出资/认缴份额已经足额缴纳并办理相关手续。本人/本企业/本公司承诺：本人/本企业/本公司上述声明及承诺均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏；如因上述承诺与事实不符，本人/本企业/本公司愿承担由此引起的全部法律责任。”
5、关于是否涉及私募投资基金备案
根据中国证券投资基金业协会核发的登记编号为P1008915的《私募投资基金管理人登记证明》，安赐共创系私募投资基金管理人，于2015年3月4日完成私募投资基金管理人登记。根据安赐共创的确认，安赐共创不是以非公开方式向合格投资
者募集资金设立的投资基金，因此安赐共创不属于私募投资基金，不需要根据《证券投资基金法》、《私募股权基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定进行私募投资基金备案。
（二）铮翔投资
1、基本情况
公司名称：樟树市铮翔投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91360982MA35FA6E93
住所：江西省樟树市中药城E1栋22号楼139号
执行事务合伙人：费铮翔
企业类型：有限合伙企业
设立日期：2015年11月3日
经营范围：企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、出资结构
截至本报告书签署之日，铮翔投资的出资结构如下：
|||
|-|-|
|出资额（万元）|出资比例|
|9,000.00|25.715%|
|8,000.00|22.857%|
|7,000.00|20.000%|
|3,000.00|8.570%|
|500.00|1.429%|
|500.00|1.429%|
|500.00|1.429%|
|500.00|1.429%|
|500.00|1.429%|
|500.00|1.429%|

|||
|-|-|
|500.00|1.429%|
|500.00|1.429%|
|500.00|1.429%|
|500.00|1.429%|
|500.00|1.429%|
|500.00|1.429%|
|500.00|1.429%|
|500.00|1.429%|
|375.00|1.070%|
|228.00|0.650%|
|178.00|0.508%|
|124.00|0.354%|
|95.00|0.270%|
|35,000.00|100.000%|

3、与上市公司之间的关系
截至本报告书签署之日，铮翔投资是上市公司实际控制人费铮翔控制的企业。
4、认购股份的具体资金来源及资金到位情况，是否存在通过结构化资产管理产品参与认购的情形，是否存在代持
铮翔投资认购本次重组配套募集资金的资金来源均来自自有或者自筹的资金，资金来源合法，不存在通过结构化资产管理产品参与认购的情形，不存在代持的情形。
铮翔投资承诺：①本次认购系以自有或者自筹资金认购。该等资金未直接或间接来源于康耐特，不存在接受康耐特直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等相关法规规定的情形。②本次用于认购的资金来源于各合伙人的自有资金或合法筹集的资金，不存在通过结构化资产管理产品参与认购的情形，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。③本次认购不存在任何直接或者间接委托他人、代替他人接受信
托认购康耐特股票的行为。④铮翔投资具备依据《股份认购协议》认购本次发行股
票的能力，于本次重组经中国证监会核准后本次发行方案向中国证监会报备时，将
确保已经筹集完毕全部认购资金并办理相关手续，并将根据铮翔投资与康耐特签署的《股份认购协议》有关约定，及时足额支付全部认购资金。若中国证监会或其他有权监管部门对铮翔投资的各合伙人出资完成时限有不同规定的，铮翔投资承诺将促使铮翔投资的各合伙人按照该等规定如期足额完成出资义务。⑤铮翔投资上述声明及承诺均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏；若因铮翔投资或铮翔投资的各合伙人违反上述说明从而给康耐特或本次交易相关方造成损失的，铮翔投资承诺无条件、足额补偿康耐特及本次交易其他相关方因此所遭受的经济损失。
铮翔投资中的董事、监事、高级管理人员费铮翔、郑育红、张惠祥、徐敬明、夏国平、黄彬虎、费中宝、范森鑫、曹根庭承诺：“1、本人以自有或者自筹资金认购本次交易发行的股份。该等资金未直接或间接来源于康耐特，不存在接受康耐特直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等相关法规规定的情形。2、本人用于认购的资金来源于本人的自有资金或合法筹集的资金，不存在通过结构化资产管理产品参与认购的情形，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。3、本人不存在任何直接或者间接委托他人、代替他人接受信托认购康耐特股票的行为。4、本人承诺，本人具备依据铮翔投资的合伙协议出资的能力，于本次重组经中国证监会核准后本次发行方案向中国证监会报备时，本人保证对铮翔投资的出资已经足额缴纳并办理相关手续。本人承诺：本人上述声明及承诺均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏；如因上述承诺与事实不符，本人愿承担由此引起的全部法律责任。”
铮翔投资中除费铮翔、郑育红、张惠祥、徐敬明、夏国平、黄彬虎、费中宝、范森鑫、曹根庭之外的合伙人承诺：“1、本人/本企业/本公司以自有或者自筹资金认购本次交易发行的股份。该等资金未直接或间接来源于康耐特及其控股股东、实际控制人，不存在接受康耐特及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形，亦未直接或间接等任何方式来源于康耐特的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等相关法规规定的情形。2、本人/本企
业/本公司用于认购的资金来源于本人/本企业/本公司的自有资金或合法筹集的资金，不存在通过结构化资产管理产品参与认购的情形，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。3、本人/本企业/本公司不存在直接或者间接代替他人持有或者委托他人持有康耐特股票的行为。4、本人/本企业/本公司承诺，本人/本企业/本公司具备依据铮翔投资的《合伙协议》约定出资的能力，于本次重组经中国证监会核准后本次发行方案向中国证监会报备时，本人/本企业/本公司保证对铮翔投资的出资/认缴份额已经足额缴纳并办理相关手续。本人/本企业/本公司承诺：本人/本企业/本公司上述声明及承诺均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏；如因上述承诺与事实不符，本人/本企业/本公司愿承担由此引起的全部法律责任。”
5、关于是否涉及私募投资基金备案
根据铮翔投资提供的说明等相关材料，铮翔投资不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立的并以投资为目的基金，其系利用自有资金进行投资，因此不属于根据《证券投资基金法》、《私募股权基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定应予登记或备案的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要进行私募投资基金管理人登记或者私募投资基金备案。
（三）博时资本
1、基本情况
公司名称：博时资本管理有限公司
统一社会信用代码：914403000627432486
住所：深圳市前海深港合作区前湾路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：江向阳
企业类型：有限责任公司（法人独资）
设立日期：2013年02月26日
经营范围：为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
2、出资结构
截至本报告书签署之日，博时资本的出资结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|
|博时基金管理有限公司|10,000.00|
||10,000.00|

博时资本将以其设立并管理的博时资本-康耐特 1号专项资产管理计划、博时资本-康耐特2号专项资产管理计划参与本次认购。
根据资产委托人与博时资本签署的《博时资本-康耐特 1号专项资产管理计划资产管理合同》及资产委托人提供的有关资料，博时资本-康耐特 1号的资产委托人信息如下：
||||
|-|-|-|
|客户名称|证件号码|认购金额（万元）|
|张峰|140104197708******|20,000|
|北京龙天陆房地产开发有限公司|110000001782926|10,000|
|吴卫东|340223197109******|5,500|
|||35,500|

根据资产委托人与博时资本签署的《博时资本-康耐特 2号专项资产管理计划资产管理合同》及资产委托人的有关资料，博时资本-康耐特 2号的资产委托人信息如下：
||||
|-|-|-|
|客户名称|证件号码|认购金额（万元）|
|山西鑫耀诚通贸易有限公司|91140100599855389P|20,000|
|李俊玲|220104197610******|20,000|
|||40,000|

3、认购股份的具体资金来源及资金到位情况，是否存在通过结构化资产管理产品参与认购的情形，是否存在代持
博时资本认购本次重组配套募集资金的资金来源均来自自有或者自筹的资金，资金来源合法，不存在通过结构化资产管理产品参与认购的情形，不存在代持的情形。
博时资本承诺：①本次认购以自有或者合法筹集资金认购本次募集配套资金项下发行的股票。该等资金未直接或间接来源于康耐特及其控股股东、实际控制人，不存在接受康耐特及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形，亦未直接或间接等任何方式来源于康耐特的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等相关法规规定的情形。②本次用于认购的资金来源于各资产管理计划份额认购人的自有资金或合法筹集的资金，不存在通过结构化资产管理产品参与认购的情形，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。③本企业/本公司具备依据《股份认购协议》认购本次发行股票的能力，于本次重组经中国证监会核准后本次发行方案向中国证监会报备时，将确保已经筹集完毕全部认购资金并办理相关手续，并将根据本企业/本公司与康耐特签署的《股份认购协议》有关约定，及时足额支付全部认购资金。若中国证监会或其他有权监管部门对本企业/本公司的各资产管理计划份额认购人出资完成时限有不同规定的，本企业/本公司承诺将促使本企业的各资产管理计划份额认购人按照该等规定如期足额完成出资义务。④本企业/本公司上述声明及承诺均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏；若因本企业/本公司或本企业的份额持有人违反上述说明从而给康耐特或本次交易相关方造成损失的，本企业/本公司承诺无条件、足额补偿康耐特及本次交易其他相关方因此所遭受的经济损失。
“博时资本康耐特 1号专项资产管理计划”认购人以及“博时资本康耐特 2号专项资产管理计划”认购人的承诺：“1、本人/本企业/本公司以自有或者自筹资金认购本次交易发行的股份。该等资金未直接或间接来源于康耐特及其控股股东、实际控制人，不存在接受康耐特及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形，亦未直接或间接等任何方式来源于康耐特的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等相关法规规定的情形。2、本人/本企业/本
公司用于认购的资金来源于本人/本企业/本公司的自有资金或合法筹集的资金，不存在通过结构化资产管理产品参与认购的情形，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。3、本人/本企业/本公司不存在直接或者间接代替他人持有或者委托他人持有康耐特股票的行为。4、本人/本企业/本公司承诺，本人/本企业/本公司具备依据博时资本康耐特专项资产管理计划的《资产管理合同》约定出资的能力，于本次重组经中国证监会核准后本次发行方案向中国证监会报备时，本人/本企业/本公司保证对博时资本康耐特专项资产管理计划的出资/认缴份额已经足额缴纳并办理相关手续。本人/本企业/本公司承诺：本人/本企业/本公司上述声明及承诺均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏；如因上述承诺与事实不符，本人/本企业/本公司愿承担由此引起的全部法律责任。”
4、关于是否涉及私募投资基金备案
（1）博时资本康耐特1号专项资产管理计划
经公开网站检索查询，博时资本康耐特 1号专项资产管理计划已在中国基金业协会基金专户上备案公示，备案编码为S96995，管理人名称为博时资本。
（2）博时资本康耐特2号专项资产管理计划
经公开网站检索查询，博时资本康耐特 2号专项资产管理计划已在中国基金业协会基金专户上备案公示，备案编码为S96996，管理人名称为博时资本。
博时资本康耐特 1号专项资产管理计划及博时资本康耐特 2号专项资产管理计划系在中国基金业协会备案的基金专户，不属于私募投资基金，不需要根据《证券投资基金法》、《私募股权基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定进行私募投资基金备案。
（四）君彤熙璟
1、基本情况
企业名称：上海君彤熙璟投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：上海国泰君安君彤投资管理有限公司（委派代表：刘龙）
成立日期：2015年11月24日
注册资本：5,020.00万元人民币
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：上海市虹口区四平路421弄107号Q557室
统一社会信用代码：91310109MA1G512J1L
经营范围：投资管理，投资咨询，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、产权结构及控制关系
3、关联关系
君彤熙璟为本次交易财务顾问国泰君安的关联方。
4、认购股份的具体资金来源及资金到位情况，是否存在通过结构化资产管理产品参与认购的情形，是否存在代持
君彤熙璟认购本次重组配套募集资金的资金来源均来自自有或者自筹的资金，资金来源合法，不存在通过结构化资产管理产品参与认购的情形，不存在代持的情形。
君彤熙璟承诺：①本次认购以自有或者自筹资金认购本次募集配套资金项下发行的股票。该等资金未直接或间接来源于康耐特及其控股股东、实际控制人，不存在接受康耐特及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形，亦未直接或间接等任何方式来源于康耐特的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等相关法规规定的情形。②本次用于认购的资金来源于各合伙人的自有资金或合法筹集的资金，不存在通过结构化资产管理产品参与认购的情形，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。③本企业不存在任何直接或者间接委托他人、代替他人接受信托认购康耐特股票的行为。④本企业具备依据《股份认购协议》认购本次发行股票的能力，于本次重组经中国证监会核准后本次发行方案向中国证监会报备时，将确保已经募足全部认购资金，并将根据本企业与康耐特签署的《股份认购协议》有关约定，及时足额支付全部认购资金。
若中国证监会或其他有权监管部门对本企业的各合伙人出资完成时限有不同规定的，本企业承诺将促使本企业的各合伙人按照该等规定如期足额完成出资义务。⑤本企业上述声明及承诺均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏；若因本企业或本企业的各合伙人违反上述说明从而给康耐特或本次交易相关方造成损失的，本企业承诺将按照《股份认购协议》有关约定补偿康耐特及本次交易其他相关方因此所遭受的经济损失。
君彤熙璟各个合伙人承诺：“1、本人/本企业/本公司以自有或者自筹资金认购本次交易发行的股份。该等资金未直接或间接来源于康耐特及其控股股东、实际控制人，不存在接受康耐特及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形，亦未直接或间接等任何方式来源于康耐特的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等相关法规规定的情形。2、本人/本企业/本公司用于认购的资金来源于本人/本企业/本公司的自有资金或合法筹集的资金，不存在通过结构化资产管理产品参与认购的情形，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。3、本人/本企业/本公司不存在直接或者间接代替他人持有或者委托他人持有康耐特股票的行为。4、本人/本企业/本公司承诺，本人/本企业/本公司具
备依据君彤熙璟的《合伙协议》约定出资的能力，于本次重组经中国证监会核准后本次发行方案向中国证监会报备时，本人/本企业/本公司保证对君彤熙璟的出资/认缴份额已经足额缴纳并办理相关手续。本人/本企业/本公司承诺：本人/本企业/本公司上述声明及承诺均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏；如因上述承诺与事实不符，本人/本企业/本公司愿承担由此引起的直接法律责任。”
5、关于是否涉及私募投资基金备案
根据君彤熙璟提供的资料，君彤熙璟已经取得备案编码为 SE7461的《私募投资基金备案证明》，备案日期为2016年3月4日。因此，君彤熙璟属于私募基金，并已根据《证券投资基金法》、《私募股权基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定进行了私募投资基金备案。
四、交易各方之间的关联关系
1、美亚创享的法定代表人杨一鸣先生，系本次交易的交易对方安赐互联的有限合伙人，除上述关联关系外，美亚创享确认，与安赐互联不存在其他与本次交易相关的一致行动协议安排、不存在其他与本次交易相关的利益安排。本次交易中美亚创享全部选择现金对价，本次交易完成后，美亚创享不持有上市公司股份。
2、安赐互联根据协议，在未来 12个月内可能间接持有易牧科技的股权，除上述可能的关联关系外，安赐互联确认，与易牧科技不存在其他与本次交易相关的一致行动协议安排、不存在其他与本次交易相关的利益安排。本次交易中易牧科技全部选择现金对价，本次交易完成后，易牧科技不持有上市公司的股份。
3、安赐共创系安赐互联的执行事务合伙人，在未来 12个月内可能间接持有易牧科技的股份，除上述可能的关联关系外，安赐共创确认，与易牧科技不存在其他与本次交易相关的一致行动协议安排、不存在其他与本次交易相关的利益安排。
4、铮翔投资系康耐特实际控制人费铮翔先生控制的企业。
五、交易对方与上市公司关联关系情况
截至本报告书签署之日，本次交易对方与上市公司不存在关联关系。
六、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方中，除刘涛与和顺投资在本次交易完成后可以向上市公司合计推荐 2名非独立董事外，其余交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。
七、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明及是否具备认购资格的说明
截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方已分别出具承诺函，承诺该企业及其主要管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方已分别出具承诺函，承诺拟注入康耐特之旗计智能股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。
八、交易对方及其主要管理人员诚信情况
截至本报告签署之日，本次交易的交易对方及其主要管理人员确认其不存在有未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所纪律处分等不诚信情况。
第四章交易标的基本情况
一、旗计智能基本情况
（一）旗计智能概况
公司名称：上海旗计智能科技有限公司
统一社会信用代码：91310116590394045G
注册地址：上海市金山区山阳镇浦卫公路16299弄11号1层101室A
主要办公地点：上海市浦东新区康桥路787号中天科技园8号楼
法定代表人：刘涛
成立日期：2012年2月13日
注册资本：1,000万元人民币
企业性质：有限责任公司（国内合资）
经营范围：从事智能科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务，计算机网络工程，增值电信业务（详见许可证），接受金融机构委托从事金融业务流程外包、信息技术外包、知识流程外包，设计制作各类广告，展览展示服务，会务服务，市场营销策划，商务信息咨询（除经纪），电子数码产品，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），家用电器，通讯器材，厨房用品，针纺织品，服装服饰，工艺礼品，健身器材，日用百货，办公文化用品，文体用品，旅游用品，皮革制品，化妆品，珠宝饰品，金银饰品，金银制品，邮票，纪念币，收藏品（不含文物），艺术品销售，从事货物进出口及技术进出口业务，批发兼零售：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）历史沿革
1、设立及历次股权变动情况
（1）2012年2月设立
旗计智能系成立于 2012年 2月 13日的有限责任公司，其设立时已履行如下审批程序：
2012年2月2日，姜书娜签署了《上海旗计智能科技有限公司章程》。
2012年 2月 6日，经上海申为会计师事务所有限公司出具的“申为会验字（2012）第0021号”《验资报告》验证，截至2012年2月3日，旗计智能已收到股东姜书娜缴纳的注册资本合计100,000元整，均为货币出资。
2012年 2月 13日，上海市工商行政管理局金山分局核发了注册号为310116002556969的《企业法人营业执照》。
旗计智能设立时的股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|出资额（万元）|出资比例|
|10.00|100.00%|
|10.00|100.00%|

（2）2012年3月第一次股权转让、增资至1,000万元
2012年2月23日，旗计智能的股东姜书娜签署《关于上海旗计智能科技有限公司的决定》，同意姜书娜将其持有的旗计智能10%的股权转让给陈永兰；姜书娜将其持有的旗计智能90%股权转让给其配偶刘涛。
同日，姜书娜与刘涛、陈永兰签署了《股权转让协议》，约定姜书娜将其持有的旗计智能90%股权作价9.00万元转让给刘涛，姜书娜将其持有的旗计智能10%的股权作价1.00万元转让给陈永兰。
2012年2月23日，旗计智能的新股东召开股东会，全体股东一致同意旗计智能的注册资本增加至 1,000.00万元；刘涛增加注册资本 891.00万元，陈永兰增加注册资本99.00万元，全部为货币出资；通过新的公司章程。
陈永兰除担任旗计智能的监事外，未在旗计智能担任其他职务，未参与旗计智能的日常经营管理，不属于旗计智能的管理层或者核心人员。
陈永兰作为旗计智能的财务投资人，该次投资系正常的商业投资行为，在上述
股权转让及增资过程中，陈永兰对旗计智能合计投资 100万元，其中 1万元系受让
旗计智能10%的股权，对旗计智能增资99万元。陈永兰该次投资时，旗计智能成立时间不长，因此该次投资定价为 1元/注册资本，陈永兰已向姜书娜支付了股权转让价款且已向旗计智能支付了增资价款，姜书娜不存在委托陈永兰代其持股的行为，陈永兰与旗计智能实际控制人刘涛及其配偶姜书娜之间不存在关联关系，不存在一致行动协议或者利益安排。
综上，陈永兰不属于旗计智能的管理层或核心人员，姜书娜将其持有的旗计智能10%的股权转让给陈永兰系其正常的商业行为，陈永兰与旗计智能实际控制人刘涛及其配偶姜书娜之间不存在关联关系和利益安排。
上市公司独立财务顾问和律师核查后认为，陈永兰与旗计智能实际控制人刘涛及其配偶姜书娜之间不存在关联关系和利益安排。
2012年 3月 16日，经上海沪深诚会计师事务所有限公司出具的“沪深诚会师验字（2012）第 3633号”《验资报告》验证，截至 2012年 3月 16日止，旗计智能已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）990.00万元，均为货币出资。
2012年3月20日，本次变更办理完毕工商变更登记。
本次股权转让和增资后，旗计智能的股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资额（万元）|出资比例|
|900.00|90.00%|
|100.00|10.00%|
|1,000.00|100.00%|

（3）2012年12月第二次股权转让
2012年 11月 21日，旗计智能召开股东会，全体股东一致同意刘涛将其持有的旗计智能3.00%的股权转让给李慧贞，旗计智能的其他股东放弃优先购买权。
同日，刘涛与李慧贞签署了《股权转让协议》，约定刘涛将所持有的旗计智能3.00%的股权作价30.00万元转让给李慧贞。
2012年 11月 21日，旗计智能的新股东召开股东会，决议通过了修改后的公司
章程。
2012年12月28日，本次变更办理完毕工商变更登记。
本次股权转让后，旗计智能的股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资额（万元）|出资比例|
|870.00|87.00%|
|100.00|10.00%|
|30.00|3.00%|
|1,000.00|100.00%|

（4）2015年6月第三次股权转让
2015年6月23日，旗计智能召开股东会，全体股东一致同意刘涛将其持有的旗计智能3.00%的股权转让给美亚创享，刘涛将其持有的旗计智能1.00%的股权转让给安赐互联，李慧贞将其持有的旗计智能2.00%的股权转让给安赐互联，李慧贞将其持有的旗计智能0.2222%的股权转让给易牧科技，李慧贞将其持有的旗计智能0.7778%的股权转让给陈永兰。其他股东放弃优先购买权。
同日，上述转让方与受让方签署了《股权转让协议》，约定刘涛将其持有的旗计智能3.00%的股权作价 2,700.00万元转让给美亚创享，刘涛将其持有的旗计智能1.00%的股权作价900.00万元转让给安赐互联，李慧贞将其持有的旗计智能2.00%的股权作价 1,800.00万元转让给安赐互联，李慧贞将其持有的旗计智能0.2222%的股权作价 200.00万元转让给易牧科技，李慧贞将其持有的旗计智能0.7778%的股权作价700.00万元转让给陈永兰。
2015年 6月 23日，旗计智能的新股东召开股东会，对公司章程进行了相应修改。
2015年6月25日，本次变更办理完毕工商变更登记。
本次股权转让后，旗计智能的股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资额（万元）|出资比例|
|830.00|83.00%|
|107.7778|10.7778%|

|||
|-|-|
|30.00|3.00%|
|30.00|3.00%|
|2.2222|0.2222%|
|1,000.00|100.00%|

本次股权转让作价依据如下：
2015年 1月 8日，安赐互联、易牧科技（以下合称“投资方”）与旗计智能实际控制人刘涛签署了《关于上海旗计智能科技有限公司之投资意向书》，约定：投资方对旗计智能的估值为 9亿元，投资方及跟投方拟通过受让股权或增资的方式对旗计智能进行投资。本意向书签署后，投资方将对旗计智能开展法律、财务、资产和运营等方面的尽职调查，尽职调查完成后，如投资方对尽职调查和评估结果满意，投资方及跟投方应最迟于 2015年 6月 30日按照本意向书确定的原则和精神签署相应的《股权转让协议》或《增资协议》。
经过投资方详细的尽职调查，投资方认为旗计智能符合初期的投资判断和业绩预期，因此，2015年6月23日，刘涛、陈永兰、李慧贞与安赐互联、易牧科技、美亚创享按照上述《投资意向书》所确定的 9亿元估值签署了相应的《股权转让协议》并办理了工商变更登记手续。
上述股权转让价格为参考 2014年度旗计智能的经营业绩，以 2015年 1月 8日签署的《投资意向书》所确定的 9亿元估值为依据，且各方并未约定任何业绩承诺、补偿与对赌事宜；而在本次交易达成之时，旗计智能今年以来的业务规模、盈利状况与 2014年同期相比已大幅度增长，而且本次交易中各方商定的旗计智能的估值充分考虑了其主要股东做出的 2015-2018年盈利承诺以及盈利承诺补偿安排等因素。因此，上述股权转让的价格与本次交易价格差异存在合理性，不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。
（5）2015年11月，旗计智能第四次股权转让
2015年 10月 28日，刘涛与和雅投资、和顺投资签订《股权转让协议》，约定刘涛将其持有的旗计智能30.5556%的股权作价1,528.00万元转让给和雅投资(由刘涛
及其配偶持有100.00%权益)，刘涛将其持有的旗计智能42.4444%的股权作价2,122.00万元转让给和顺投资(由刘涛及其配偶持有100.00%权益)。
2015年 10月 30日，旗计智能原股东召开股东会，全体股东一致同意上述股权转让。其他股东放弃优先购买权。
同日，旗计智能的新股东召开股东会，对公司章程进行了相应修改。
2015年11月2日，本次变更办理完毕工商变更登记。
本次股权转让后，旗计智能的股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资额（万元）|出资比例|
|100.00|10.00%|
|424.444|42.4444%|
|305.556|30.5556%|
|107.778|10.7778%|
|30.00|3.00%|
|30.00|3.00%|
|2.222|0.2222%|
|1,000.00|100.00%|

截至本报告书签署之日，旗计智能上述股权结构未发生变化。
2、标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况
旗计智能的设立及历次股权变动均已履行了必要的法律程序，符合法律法规和规范性文件的规定，合法有效，不存在股权纠纷或争议；旗计智能的注册资本已全额缴足，不存在出资不实的情况；旗计智能系依法设立并有效存续的企业法人，不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的影响其合法存续的情况。
3、李慧贞在 2015年 6月转让旗计智能股权的原因及合理性，是否存在代持或其他协议或安排，是否损害上市公司的利益，以及对本次交易的影响
旗计智能与上市公司首次接触时间为2015年10月7日，上市公司股票自 2015年10月12日下午13:00起停牌。
1、李慧贞的基本情况为：李慧贞，女，中国国籍，1958年毕业于前苏联莫斯科大学，后于中国地质科学研究院担任研究员直至60岁退休。
2、李慧贞 2015年 6月转让股权系由于觉得自己年纪较大，进行股权转让变现比较合适。本次股权转让具有合理性，原因如下：（1）本次股权转让系李慧贞基于其自身的年龄情况决定退出，本次股权转让系其真实意愿；（2）本次股权转让的作价依据系以旗计智能 2014年营业收入及净利润等指标为基础并由股权转让各方协商确定的，股权转让的作价为 90元/出资额，较李慧贞 2012年 11月投资时的 1元/出资额已经有较高的投资回报，且股权价款的支付方式为现金；（3）旗计智能与上市公司首次接触时间为 2015年 10月 7日，上市公司股票自 2015年 10月 12日下午13:00起停牌，李慧贞于2015年6月进行股权转让时旗计智能尚未启动本次重组。
3、根据李慧贞的确认，其真实持有旗计智能的股权，2015年 6月的股权转让系基于其真实意思转让，不存在代持或者其他协议安排。
4、在本次交易启动前，李慧贞已经将其所持有的旗计智能全部股权转让，且其确认不存在代持或者其他协议安排，不存在损害上市公司利益的行为，对本次交易不存在不利影响。
综上所述，2015年 6月李慧贞进行股权转让，系其基于自身情况和商业判断作出的决定，转让价格具有合理性，不存在代持或者其他协议安排，不存在损害上市公司利益的行为，对本次交易不存在不利影响。
（三）产权控制关系
1、产权控制关系图
截至本报告书签署之日，旗计智能的产权控制关系如下图所示：
刘涛 姜书娜
70.0000% 30.0000%
樟树市和顺投资 樟树市和雅投资 珠海安赐互联股
10.0000%
管理中心（有限 管理中心（有限 陈永兰
深圳前海美亚创
权并购投资基金
北京易牧科技有享投资有限公司 限公司合伙） 合伙） 企业（有限合伙）
42.4444% 30.5556% 10.7778% 3.0000% 3.0000% 0.2222%
|||
|-|-|
|上海旗计智能科技有限公司||
||65.00%|

||||
|-|-|-|
|上海旗计智能科技有限公司常州分公司|上海旗计智能科技有限公司北京分公司|上海旗计智能科技有限公司合肥分公司|

|||
|-|-|
|合粤众盛|旗粤信息|

注：刘涛、姜书娜为夫妻关系。
2、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署之日，刘涛先生直接持有旗计智能10.00%的股权，通过和雅投资和和顺投资分别控制旗计智能30.5556%和42.4444%的股权，合计控制旗计智能83.00%的股权，为旗计智能的实际控制人。
3、分、子公司情况
（1）子公司情况
截至本报告书签署之日，旗计智能投资设立了 6家全资子公司，3家控股子公司。具体情况如下：
1）数联融
数联融系旗计智能的全资子公司，其持有深圳市市场监督管理局于2014年3月 18日核发的注册号为 440301108985189的《企业法人营业执照》，该公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|深圳数联融金融服务有限公司|注册号|
|深圳市前海深港合作区前湾一路鲤|成立时间|

|||
|-|-|
|鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）||
|有限责任公司（法人独资）|营业期限至|
|刘涛|注册资本|

接受金融机构委托从事金融信息技术外包业务；金融业务流程外包业务；金融知识流程外包业务；商务信息咨询，财务信息咨询（不得从事代理记账），计算机软件经营范围 技术领域内技术开发、技术服务、技术咨询、信息咨询；经营广告业务；日用百货、工艺礼品销售。会务服务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
2）旗御信息
旗御信息系旗计智能的全资子公司，其持有合肥市工商行政管理局于 2016年 1月 21日核发的统一社会信用代码为 91340100325456006H的《营业执照》，该公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|合肥旗御信息科技有限公司|统一社会信用代码|
|合肥市蜀山区新产业园湖光路1299号电商园二期4栋|成立时间|
|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|营业期限至|
|刘涛|注册资本|

软件开发及销售、系统集成和实施、商务信息咨询（除经纪）；信息技术服务外包；电子数码产品，家用电器，厨房用品，纺织织品，服装服饰，工艺礼品，健身器材，日用百货，办公文化用品，文体用品，旅游用品，皮革制品，化妆品，珠宝经营范围 饰品，金银饰品，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）销售；受银行委托对信用卡推广及欠款进行提醒、通知和宣传提供法律咨询服务；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
3）旗智奥信
旗智奥信系旗计智能的全资子公司，其持有深圳市市场监督管理局于 2015年 3月17日核发的注册号为440301112363471的《企业法人营业执照》，该公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|深圳旗智奥信网络科技有限公司|注册号|
|深圳市前海深港合作区前湾一路 1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|成立时间|
|有限责任公司（法人独资）|营业期限至|
|刘涛|注册资本|

从事智能科技产品的技术开发、技术咨询、技术服务；计算机网络工程；展览展示策划；会务服务，市场营销策划；商务信息咨询；电子数据产品、计算机软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、家用电器，通讯器材、厨房用品、经营范围 针纺织品、服装服饰、工艺礼品、健身器材、日用百货、办公文化用品、文体用品、旅游用品、皮革制品、化妆品、珠宝饰品、金银饰品、金银制品的销售；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；预包装食品的批发零售。
4）旗商贸易
旗商贸易系旗计智能的全资子公司，其持有桂东县工商行政管理局于 2015年10月29日核发的统一社会信用代码为91431027MA4L1EXE1X的《营业执照》，该公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|湖南旗商贸易有限公司|统一社会信用代码|
|湖南省桂东县工业集中区大塘项目区|成立时间|
|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|营业期限至|

|||
|-|-|
|刘涛|注册资本|

电子数码产品、计算机软件及辅助设备通讯器材批发兼零售，家用电器、厨卫用品、日用百货批发兼零售，服装、皮革制品批发兼零售，健身器材、旅游用品、办公文化用品批发兼零售，金银制品、金银饰品、珠宝饰品、工艺礼品、艺术品、邮经营范围
票、纪念币、收藏品（不含文物）批发兼零售，预包装食品、散装食品（不含熟食、卤味）批发兼零售，货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5）旗胜科技
旗胜科技系旗计智能的全资子公司，其持有伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍尔果斯口岸工商分局于 2016年 8月 4日核发的统一社会信用代码为91654004MA776MN80P的《营业执照》，该公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|霍尔果斯旗胜科技服务有限公司|统一社会信用代码|
|新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验业务楼8楼8-16-59号|成立时间|
|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|营业期限至|
|姜丹丹|注册资本|

从事智能科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务，计算机网络工程，业务流程外包、信息技术外包、知识流程外包；设计制作各类广告，展览展示服务，会务服经营范围 务，市场营销策划，商务信息咨询（除经纪）；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6）旗蕴信息
旗蕴信息系旗计智能的全资子公司，其持有伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍尔果斯口岸工商分局于 2016年 8月 4日核发的统一社会信用代码为91654004MA776MN05Y的《营业执照》，该公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|霍尔果斯旗蕴信息技术有限公司|统一社会信用代码|
|新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验业务楼8楼8-16-60号|成立时间|
|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|营业期限至|
|杜娟|注册资本|

计算机软硬件的开发、销售，计算机专业技术领域及产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；信息技术外包、业务流程外包、知识流程外包；电子商务技经营范围 术；物联网技术咨询服务；互联网技术，云计算技术，广告设计、制作与发布，广告创意，广告策划，广告代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7）权享网络
权享网络系旗计智能的控股子公司，其持有上海市工商行政管理局崇明分局于 2014年 12月 29日核发的统一社会信用代码为 91310230312455792H的《营业执照》，该公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|上海权享网络科技有限公司|统一社会信用代码|
|上海市崇明县长兴镇北兴村凤西路1512 号 344 室（上海泰和经济发展区）|成立时间|
|有限责任公司（国内合资）|营业期限至|
|刘涛|注册资本|

（网络、计算机软硬件）科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，会务服务，展览展示服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务信息咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意测验、民意调查），接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构经营范围
委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事知识流程外包，市场营销策划，设计、制作各类广告，日用百货、办公家具、工艺礼品、文化办公用品、床上用品、音响设备及器材、通信器材、电子产品及配件、计算机软硬件及耗材的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截止本报告书签署之日，权享网络的股权结构为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴金额（万元）||实缴金额（万元）||出资方式|占注册资本比例|
||旗计智能||150.00||150.00||货币|||
||夏玉冰||50.00||50.00||货币|||
||||200.00||200.00||--|||

8）合粤众盛
合粤众盛系旗计智能的控股子公司，其持有宁波市市场监督管理局于 2016年 3月 14日核发的统一社会信用代码为91330201MA281LBD7T《营业执照》，该公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|宁波合粤众盛智能科技有限公司|统一社会信用代码|
|宁波大榭开发区海光楼403-6室|成立时间|
|有限责任公司|营业期限至|
|刘涛|注册资本|

从事智能科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务;计算机网络工程施工；设计制作各类广告；展览展示服务；会务服务；市场营销策划；商务信息咨询（除经经营范围 纪）；电子数码产品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、家用电器、通信器材、厨房用品、针纺织品、服装服饰、健身器材、日用百
货、办公文化用品、文体用品、旅游用品、皮革制品、化妆品、珠宝饰品、金银饰
品、金银制品、邮票、纪念币、工艺美术品的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的货物及技术除外。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截止本报告书签署之日，合粤众盛的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴金额（万元）||出资方式|占注册资本比例|
||旗计智能||700.00||货币|||
||孙旭||300.00||货币|||
||||1000.00||--|||

9）旗粤信息
旗粤信息系旗计智能的控股子公司，其持有深圳市市场监督管理局于 2016年 3月 16日核发的统一社会信用代码为 91440300MA5D8KQW3P的《营业执照》，该公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|深圳市旗粤信息技术有限公司|统一社会信用代码|
|深圳市南山区粤海街道科苑路 11 号金融科技大厦11楼N单元|成立时间|
|有限责任公司|营业期限至|
|刘涛|注册资本|

从事智能科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务，计算机网络工程，接受金融机构委托从事金融业务流程外包、信息技术外包、知识流程外包；设计制作各类广告，展览展示服务，会务服务，市场营销策划，商务信息咨询（除经纪）；电子数码产品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、家用电经营范围 器、通信器材、厨房用品、针纺织品、服装服饰、工艺礼品、健身器材、日用百货、办公文化用品、文体用品、旅游用品、皮革制品、化妆品、珠宝饰品、金银饰品、金银制品、邮票、纪念币、收藏品（不含文物）、艺术品的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物及技术除
外。
截止本报告书签署之日，旗粤信息的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴金额（万元）||出资方式|占注册资本比例|
||旗计智能||650.00||货币|||
||陈乙冰||350.00||货币|||
||||1000.00||--|||

（2）分公司情况
1）北京分公司
根据北京分公司的工商档案，北京分公司成立于 2013年 5月 28日，目前持有统一社会信用代码为 91110105069574619Y的《营业执照》，营业场所为北京市朝阳区芍药居北里101号1幢15层1座1805、1806，负责人为魏巍，经营范围为技术推广服务；设计、制作广告；会议及展览服务；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、家用电器、通讯设备、厨房用具、针纺织品、服装、工艺品、日用品、文具用品、体育用品、首饰。
2）常州分公司
根据常州分公司的工商档案，常州分公司成立于2013年10月14日，目前持有注册号为 320407000228290的《营业执照》，营业场所为常州市新北区通江中路 367号 1509室，负责人为姜丹丹，经营范围为从事智能科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务，计算机网络工程，展览展示服务，会务服务，市场营销策划，商务信息咨询（除经纪），电子数码产品，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），家用电器，通讯器材，厨房用品，针纺织品，服装服饰，工艺礼品，健身器材，日用百货，办公文化用品，文体用品，旅游用品，皮革制品，化妆品，珠宝饰品，金银饰品销售。
3）合肥分公司
根据合肥分公司的工商档案，合肥分公司成立于2015年5月8日，目前持有注册号为 340100001248778的《营业执照》，营业场所为合肥市蜀山区新产业园湖光
路 1299号电商园二期 4栋，负责人为朱平，经营范围为在总公司授权范围内经营
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4、标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或其他相关投资协议
截至本报告书签署之日，旗计智能公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，旗计智能不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。旗计智能不存在让渡经营管理权、收益权等影响资产独立性的协议或其他安排。
5、标的公司原高管和核心人员的安排
根据本次交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，股权交割日后，标的公司仍然由现任总经理刘涛主持生产经营管理工作；上市公司应维持标的公司管理人员稳定，不改变标的公司现有总经理、副总经理等核心管理人员的人选。
（四）主要资产的权属、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产及权属状况
（1）主要生产设备
根据大信出具的大信审字[2016]第 4-00348号审计报告，截至 2016年 3月 31日，旗计智能所使用的主要生产设备情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面原值|账面净值|成新率（%）|
|电子设备|894.16|718.70|80.38%|
|运输工具|26.59|19.43|73.08%|

注：“成新率”是净值与原值之比。
（2）土地使用权
截至本报告书签署之日，旗计智能未拥有土地使用权。
（3）房产所有权
截至本报告书签署之日，旗计智能未拥有任何房产。
（4）租赁房产
截至本报告书签署之日，旗计智能及其子公司租赁的用于生产经营的房产具体
情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||承||||||||||||
|序||||||||面积||||||||
|||出租方||租||地址||||租金||租赁期限||续租条件|违约规定|
|号||||||||（㎡）||||||||
|||||方||||||||||||
||上海如日中天科技投资发展有限公司||旗计智能||上海市康桥路787号5幢（8号楼）209室||241. 4||每日每平方米1.7元，每两年环比上调9%||2014.5.1－2018.9.30||如需续租，应提前3个月向出租方提出要求，同等条件下，承租方享有优先续租权。|||
||||||上海市康桥路787号5幢（8号楼）211-215室||552.69||||2014.2.1－2018.9.30|||||
||||||上海市康桥路787号 5幢（8号楼）217、218、219室||602.99||每日每平方米1.75元，每两年环比上调9%||2012.10.1－2018.9.30||如需续租，应提前3个月向出租方提出要求，经出租方同意后续签。|||
||姜丽娜||旗计智能||上海市金山区海利路900弄46号楼207室（金石湾功能区二期）||103||每年12,000元||2013.10.31－2016.10.30||-|||
||徐增生||北京分公司||北京市朝阳区芍药居北里101号楼A座18层05-06单元||175.19||每月36,000元||2016.3.21—2016.9.21||承租方在未违反租约的前提下，有权优先续租该房屋，如要求续租，须在合同期满前1个月向出租方提出书面申请，再由双方另行商议续租事宜。|||
||刘锦潮||旗计智能||北京市朝阳区北四环东路芍药居北里101号世奥国际中心A座21层2119室||127.99||每月21,000元||2016.5.16—2016.8.16||-|||
||刘建群||旗智奥信||深圳市福田保税区万利工业大厦（二）期四层东B厂房||1,250||2015.7.18至2016.7.31每月费用87,500元，||2015.6.18—2021.7.31||合同约定之租赁期间届满，承租方需继续租用租赁房屋的，应于租赁期届满之日|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||以后每年递增约7%||前3个月向出租方提出续租要求；在同等条件下，承租方对租赁房屋有优先承租权。|
|杨凯琦、朱琦|旗计智能|常州市新北区太阳城商务中心1506-08-09|833|每年410,000元|2016.6.11—2017.6.10|承租方如要求续租，则必须在租赁期满3个月之前书面通知出租方，经出租方同意后，重新签订租赁合同。在同等条件下，承租方享有优先承租权。|
|深圳市德祥房地产开发有限公司|旗智奥信|深圳市福田区车公庙工业区泰然213栋工业厂房7c-707|270|每月24,000元|2016.4.23-2017.4.22|合同约定租赁日期届满，承租方需要继续租用租赁房屋的，应于租赁届满之日前壹个月向出租方提出续租要求；在同等条件下，承租方对租赁房屋有优先续租权|
|金桥房地产开发股份有限公司|旗计智能|常州市通江中路369号4001室|1,365.23|前两年每年500,000元，第三年每年525,000元|2014.4.1—2017.4.30|租赁期满后承租方在同等条件下具有优先续租权。承租方如要求续租，则必须在租赁期满1个月之前书面通知出租方，经出租方同意后，重新签订租赁合同。|
|合肥市蜀弘物业服务有限公司|旗御信息|合肥蜀山国际电子商务产业园办公楼宇（3期）1号楼D区第五层|815|每月每平米20元，从第四年开始，每间隔两年递增20%|2015.8.10—2020.8.9|租赁期满，承租方需继续承租的，应于租赁期满前3个月向出租方提出书面申请，经出租方同意后，双方重新签订租赁合同。租期届满，承租方需继续用房时，在同等条件下，出租方优先|
|合肥市蜀山新产业园区管理委员会|旗御信息|合肥蜀山国际电子商务产业园办公楼宇（2期）4号楼第三、四层|2,219|每月每平米20元，每两年递增20%|2015.2.10—2020.2.9||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||考虑承租方。|
|北京创意辉煌家具有限公司|旗计智能|北京市顺义区天竺镇府前街5号院内东库区2号库房|--|租赁费用为旗计智能在北京邮政速递物流有限公司每月所发生快递费用的5%|2015.3.1—2017.2.28|租赁期限结束后，承租方有优先租赁权。|
|上海惠普投资服务有限公司|旗计智能|上海市金山区山阳镇蒲卫公路16299弄11号1层101室A|60|每年10,000元，第一年至第五年免收办公场所租金|2014.5.1—2024.4.30|-|
|上海金山嘴工业区企业发展有限公司|旗计智能|上海市金山区卫昌路293号2幢3270室|30|每年8,000元，第一年免收租金|2012.2.2—2022.2.1|-|
|深圳市年华投资有限公司|旗智奥信|深圳市福田保税区市花路25号利保义生物工程大厦五层B#、E#508、509号|1750|每月101,063元，自第三年起，前一年的基础上递增10%。|2015.11.11-2018.12.31|租赁期满前2个月，双方应就是否续租问题进行协商，在同等条件下承租方享有优先承租权。若续租，应提前30日书面通知出租方，双方就续租达成协议的，应重新订立新的租赁合同。|
|长江龙城科技有限公司|旗计智能|常州市武进区常武中路18号常州科教城2号楼2-A1501、2-A1502、2-A1503|1515.07|租赁期限内合计总额为1,081,452元|2015.12.1-2019.5.31|租赁期届满时，承租方如需继续承租上述房产，应提前3个月与出租方协商，双方另行签订合约。|
|金山区山阳镇长兴村民委员会|旗计智能|上海市金山区卫清东路2664号102室|120|年租金12,000元，第一年至第五年免收租金|2013.1.17-2023.1.16|-|
|桂东县工业园|旗商|桂东县工业集中区大塘|200|第一年至第五年免|2015.10.2-|合同期限届满后承租方需要续约|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|区管委会|贸易|项目区1#栋标准厂房4楼||租金，第六年起按每月7元每平方米收取|2025.10.1|的，应在期满前3个月以书面形式通知出租方，同等条件下，承租方享有优先租赁权。|
|合肥市蜀弘物业服务有限公司|旗御信息|合肥蜀山国际电子商务产业园办公楼宇（3期）2号楼第六层的A区、B区的一部分|1876|每月每平米20元，从第四年开始，每间隔两年递增20%|2016.2.15-2021.2.14|租赁期满，承租方需继续承租的，应于租赁期满前3个月向出租方提出书面申请，经出租方同意后，双方重新签订租赁合同。|
|深圳市和发实业有限公司|旗智奥信|深圳市福田区泰然科技园213栋4A|100|每月每平米85元|2016.1.8-2017.1.31|如要求续租，则必须在租赁期满前2个月前书面通知出租方，经出租方同意后，重新签订租赁合同，在同等情况下优先出租承租方。|
|宁波大榭开发区投资控股有限公司|合粤众盛|宁波大榭开发区海光楼403-6室|30.00|年租金为7,500元|2016.3.9-2017.3.8|承租方需在租赁期满前1个月就是否续租等事宜书面通知甲方，并另行商定租金和租期|
|李东风|北京分公司|北京市丰台区南三环西路16号搜宝商务中心3号楼1706室旁办公室|60|年租金为120,000元|2016.7.1-2019.6.30|-|
|陈向阳|北京分|北京市丰台区南三环西路16号所报|223.74|年租金为450,000元|2016.7.1-2018.12.31|-|

|||
|-|-|
|公司|商务中心3号楼1703、1705室|

根据旗计智能的说明，上述第 5项房屋的原租赁协议已于 2016年 3月 20日到期，续租至 2016年 9月 21日，此项房屋是由于民生银行呼叫中心场地需要搬迁，旗计智能考虑到新场地与原办公场地距离较远，所以暂时续租半年，待搬迁时停止租赁，再承租离民生银行呼叫中心较近的办公场所。
截至本报告书签署之日，上述房屋租赁未履行租赁备案手续，不符合《商品房屋租赁管理办法》的相关规定。根据《中华人民共和国合同法》第四十四条规定，依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》规定：“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持”。上述房产租赁合同均为租赁双方当事人的真实意思表示，并得到了实际履行，未履行房屋租赁备案程序不影响房屋租赁协议的有效性。
上述房屋租赁合同大都约定了续租条件和违约规定，一定程度上保证了旗计智能作为房屋承租方的续租权利和能在出租方出现违约时获得赔偿的权利。
上述第 6项、第 13项、第 19项房屋租赁中，出租方未能提供出租房屋权属证明或其有权出租房屋的证明。若其无权出租，则上述合同存在被解除的风险。针对上述情况，上述三项租赁协议的出租方出具《承诺函》，承诺其有权出租上述房屋，保证房屋产权无纠纷，如因产权问题导致承租方无法正常使用该等房屋的，其依法承担赔偿责任。
截至本报告书签署之日，旗计智能及其子公司的租赁房屋均按合同约定按时、足额支付房屋租金，未有第三方就上述租赁房屋提出权利主张或诉求，亦未发生过争议或纠纷。
综上所述，截至本报告书签署之日，除本报告书已经披露的之外，旗计智能及其子公司正在履行的租赁合同不存在可合理预见的重大违约风险和到期无法续租的
风险。
根据旗计智能的确认，若部分租赁合同出现违约或到期无法续租时，房屋租赁市场上可替代的场所较多，搬迁成本与难度较小，旗计智能可以较及时地找到替代经营场地，不会对旗计智能生产经营和财务状况构成重大不利影响。
旗计智能的股东刘涛出具《承诺函》，承诺如旗计智能因其租赁房产未在相应房产管理部门办理租赁备案登记而受到处罚的，其将向旗计智能补偿因此产生的一切损失。
（5）租赁坐席
1）旗计智能与中国联合网络通信有限公司北京市分公司签订了《旗计智能与中国联合网络通信有限公司北京市分公司坐席服务协议》，旗计智能租用中国联合网络通信有限公司北京市分公司呼叫中心坐席，坐席数量为每月 95席，高于 95席按实际发生结算，平台资源费用为每席每月2,540元，呼出通话费标准为每席每月 508元。协议期限自 2015年1月 1日起至2015年12月31日止。合同到期前一个月，如双方无异议，则以一年为单位自动顺延。根据旗计智能的说明，该合同已自动顺延至2016年12月31日。
2）2014年 12月 4日，旗计智能与深圳市润讯新渠道技术有限公司签订了《呼叫中心系统服务协议》，约定深圳市润讯新渠道技术有限公司为旗计智能提供呼叫中心系统服务，通信网络服务费为每席每月 500元。计费坐席总数为 8席，每个席位每月3,250元，期限自2014年12月1日起至2016年12月31日止。
3）2015年 5月 29日，旗计智能与深圳市润讯新渠道技术有限公司签订了《呼叫中心系统服务协议》，约定深圳市润讯新渠道技术有限公司为旗计智能提供呼叫中心系统服务，通信网络服务费为每席每月 500元。计费坐席总数为 2席，每个席位每月3,250元，期限自2015年6月1日起至2017年5月31日止。
4）2015年 11月，平安银行股份有限公司信用卡中心与旗智奥信签署了《平安银行信用卡中心车公庙职场座位租赁及管理协议》，约定旗智奥信租赁平安银行股份有限公司信用卡中心的呼叫中心场地及系统服务，双方就当月坐席使用数量进行协商及确认，每个席位每月的综合费用为 2,556元，期限为自 2015年 11月 1日至2016年3月31日。在服务期限截止前，如双方任何一方不续约，则需在截止日前提
前一个月书面通知对方，否则有效期自动延期一年。该协议现已续签至2016年9月1日。
（6）知识产权
1）计算机软件著作权
截至本报告书签署之日，旗计智能拥有中国人民共和国国家版权局核发的 8项计算机软件著作权登记证书：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
||软件著作权名称|著作权人|登记号|开发完成日|首次发表日期|
|号||||||
||CRM呼叫中心管理软件[简称：CRM软件]V1.0|旗计||||
|1|||2014SR082880|2013.7.1|2013.7.31|
|||智能||||
||旗计智能财务核算管理软件V1.0|旗计||||
|2|||2015SR234593|2015.4.7|2015.4.7|
|||智能||||
||旗计智能微信报表管理软件[简称：微信报表系统]V1.0|旗计||||
|3|||2015SR234558|2015.10.1|2015.11.5|
|||智能||||
||旗计智能供应链管理软件V1.0|旗计||||
|4|||2015SR234555|2015.8.1|2015.9.1|
|||智能||||
||旗计智能客户管理软件V2.0|旗计||||
|5|||2016SR071939|2016.3.9|2016.3.15|
|||智能||||
||旗计智能权益CRM软件V1.0|旗计||||
|6|||2016SR071936|2015.7.10|2015.9.3|
|||智能||||
||旗计智能采购管理软件V2.0|旗计||||
|7|||2016SR074144|2015.3.15|2015.3.15|
|||智能||||
||旗计智能财务综合信息分析软件V2.0|旗计||||
|8|||2016SR071607|2015.9.3|2015.9.3|
|||智能||||

2）域名
截至本报告书签署之日，旗计智能已注册的在生产经营中经常使用的核心域名主要有以下3项：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册域名|注册人||注册日|到期日|
||macroflag.com|旗计智能|2012.4.20|||
||51quanyi.cn|权享网络|2015.5.15|||
||51quanyi.com|权享网络|2014.11.6|||

3）商标
截至本报告书签署之日，旗计智能在中国境内共拥有1项商标，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||商标名称||证书编号||注册人|有效期至|
||小旗会||15490834||旗计智能|||

旗计智能资产权属清晰，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到行政处罚或者刑事处罚。旗计智能所有的资产不存在质押、抵押、担保及其他权利受限的情况。
2、对外担保情况或资金占用
截至本报告书签署之日，旗计智能所有的资产不存在对外担保、或有负债及资金占用的情况。
3、主要负债情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2016]第 4-00348号审计报告，截至2016年3月31日，旗计智能合并口径主要负债构成情况如下表所示：单位：万元
项目 2016年3月31日 备注
流动负债：
||
|-|
|1,542.98|
|2,380.21|
|2,406.94|
|332.86|
|7,316.15|
|7,316.15|

（五）标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项
1、标的公司业务资质情况
截至本报告书签署之日，旗计智能所拥有的业务经营资质情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|资质证书持有人名称|编号|资质名称|资质级别/许可范围|生效日期|
|旗计智能|B2-20150077|增值电信业务经营许可证|第二类增值电信业务中的呼叫中心业务，业务覆盖范围为全国|2015年1月30日|
|旗计智能|SP3101161310000287|食品流通许可证|经营方式为批发兼零售，经营项目为预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）|2014年7月11日|
|旗计智能|沪金酒专字第1706030117002000号|酒类商品零售许可证|酒类商品（不含散装酒）|2014年9月22日|
|旗御信息|B2-20150852|增值电信业务经营许可证|第二类增值电信业务中的呼叫中心业务，业务覆盖范围为全国|2015年10月27日|

旗计智能的商品邮购分期业务销售的主要产品包括贵金属类产品、纪念钱币和手表等，相关经营资质的情况分析如下：
（1）关于贵金属类产品的经营资质
根据中国人民银行 2003年 1月 2日发布的《中国人民银行停止执行的 25项行政审批项目》的规定，中国人民银行已经取消了白银制品加工、批发、零售业务许可。
根据国务院 2003年 2月 27日发布的《国务院关于取消第二批行政审批项目和改变一批行政审批项目管理方式的决定》（国发[2003]5号）的相关规定，中国人民银行取消了黄金制品生产、加工、批发、零售业务审批。
旗计智能现持有统一社会信用代码为 91310116590394045G的《营业执照》，其经营范围为“从事智能科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务，计算机网络工程，增值电信业务（详见许可证），接受金融机构委托从事金融业务流程外包、信息技术外包、知识流程外包，设计制作各类广告，展览展示服务，会务服务，市场营销策划，商务信息咨询（除经纪），电子数码产品，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），家用电器，通讯器材，厨房用品，针纺织
品，服装服饰，工艺礼品，健身器材，日用百货，办公文化用品，文体用品，旅游
用品，皮革制品，化妆品，珠宝饰品，金银饰品，金银制品，邮票，纪念币，收藏品（不含文物），艺术品销售，从事货物进出口及技术进出口业务，批发兼零售：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）。”旗计智能的经营范围已经在工商行政管理机关登记并取得了营业执照。
综上所述，旗计智能的营业执照经营范围中已包含金银饰品、金银制品，已经具备销售贵金属类产品相关业务经营资质。
（2）关于纪念钱币的经营资质
旗计智能报告期内销售的钱币类产品主要为外国钱币和已退出流通的人民币。
我国相关的法律法规未对销售外国钱币的零售商设置强制性的资质要求。同时，根据《中国人民银行关于调整中国金银纪念币零售企业审批办法的通知》（银发[2002]339号）的规定，自 2002年 10月 31日起，中国人民银行取消了金银纪念币零售企业资格的审批。根据《国务院关于取消第二批行政审批项目和改变一批行政审批项目管理方式的决定》，自 2003年 2月 27日，国务院取消了经营已退出流通人民币的审批。根据《国务院关于取消 13项国务院部门行政许可事项的决定》（国发[2016]10号）的规定，自2016年2月3日起，国务院取消了经营流通人民币的审批。截至本报告书出具之日，旗计智能销售纪念钱币无需取得专项的经营资质。
旗计智能的营业执照经营范围中已包含纪念币，可在经营范围内开展经营活动，已经具备销售纪念钱币相关业务经营资质。
2、立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项
截至本报告书签署之日，旗计智能自身经营不涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批事项；旗计智能的募投项目“营销管理增值业务创新服务运营中心建设项目”（以下简称“运营中心建设项目”）已经上海市金山区经济委员会以“金经备20150233”《上海市金山区企业投资项目备案意见表》备案，具体情况请参见本报告书“第六章发行股份情况”之“二、本次发行股份募集配套资金情况说明”。
（六）最近三年主营业务发展情况和报告期经审计的主要财务指标
1、最近三年主营业务发展情况
旗计智能是一家银行卡增值业务创新服务提供商，利用自身大数据分析应用能力、产品开发能力和电话营销服务能力，为银行提供银行卡商品邮购分期业务、信用卡账单分期营销业务以及其他衍生权益消费产品销售等整体解决方案，在为银行卡客户提供适销商品和服务的同时，高效、精准地帮助金融机构丰富客户服务内容、达成交叉营销、促进客户消费、提升服务品质、增强客户忠诚度并为银行创造更多中间业务收入。
旗计智能自成立至今主要提供银行卡商品邮购分期业务，并于2015年6月开始开展信用卡账单分期营销业务，其优秀的商业洞察及业务创新能力等优势得到各银行的广泛认可，合作银行家数及营业收入规模快速增加，在行业内的竞争力逐步增强。旗计智能 2013年引进 2家银行；2014年引进 2家银行；2015年引进 5家银行。截至本报告书签署之日，已与20家左右的银行开展合作。
报告期内，旗计智能主营业务收入、成本及毛利情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2016年1-3月|2015年|2014年|
|收入|19,804.39|71,083.87|38,779.83|
|成本|7,927.06|32,593.10|22,299.97|
|毛利率|59.97%|54.15%|42.50%|
|收入|306.77|281.64|-|
|成本|235.32|108.48|-|
|毛利率|23.29%|61.48%|-|

旗计智能于2015年6月开始开展信用卡账单分期营销业务，按照客户成交的分期业务手续费向银行收取一定比例的服务费。该业务模式将服务结果与服务费用挂钩，较大地提升了旗计智能的业务效率。2015年6-12月旗计智能信用卡账单分期营销业务的毛利率为61.48%。
2016年1-3月旗计智能的信用卡账单分期营销业务的毛利率为23.29%，较 2015
年降幅较大，主要原因是旗计智能从2016年2月开始与交通银行合作开展信用卡账
单分期营销业务，该项目 2016年 2-3月处于系统调试及试运营期。此外，旗计智能
与交通银行合作开展的信用卡账单分期营销业务的收费模式为按通话名单量乘以固定费率并考虑相关考评结果收取服务费。2016年 2-3月，旗计智能与交通银行合作的信用卡账单分期营销业务收入为 150.50万元，占旗计智能信用卡账单分期营销业务收入的49.06%。
2、报告期经审计的主要财务指标
（1）主要财务指标
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2016]第 4-00010号、大信审字[2016]第 4-00238号及大信审字[2016]第 4-00348号《审计报告》，报告期内旗计智能合并口径主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|22,929.00|19,980.48|8,778.17|
|7,316.15|8,031.11|5,710.85|
|15,614.56|11,938.10|3,018.31|
|15,612.85|11,949.37|3,067.32|
|31.91%|40.19%|65.06%|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|20,204.22|71,365.51|38,779.83|
|4,833.60|12,369.48|2,337.26|
|3,663.48|8,882.05|1,749.85|
|3,676.47|8,919.78|1,750.85|
|2,604.20|8,575.23|1,668.49|
|2,381.04|10,950.54|3,872.81|

（2）非经常性损益的构成及原因
单位：元
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
||-387.24|-5,197.49|

||||
|-|-|-|
|14,188,950.00|4,530,437.77|962,392.87|
|-207,099.03|63,893.16|140,875.23|
|314,136.99|||
|-3,573,329.19|1,148,485.92|274,517.65|
|10,722,658.77|3,445,457.77|823,552.96|

标的公司的非经常性损益主要系标的公司收到的政府补贴形成，具体为上海国际化工生产性服务业功能区管理委员会向标的公司拨付的增值税、企业所得税财政扶持金，扶持政策为：按照标的公司所缴纳增值税的12.1875%、企业所得税的15.00%给予财政扶持，扶持资金每年结算一次，由上海市金山区财政局统一转账支付；如遇国家重大政策变动，相关条款将作相应调整。
此外，2016年 1-3月旗商贸易收到政府补助 6,072,950.00元，系桂东县招商合作局向公司拨付的财政扶持金，扶持政策为：按照公司年度实现的贸易额的2%-4%安排产业引导资金给予扶持；同时按照公司实现季度或（年度）利润总额的8.75%安排产业引导资金给予扶持，由桂东县招商合作局统一转账支付。
2013-2015年度，标的公司非经常性损益占比较小，扣除非经常性损益后的净利润具有稳定性。2016年 1-3月，标的公司非经常性损益净额增幅较大，主要系政府补助增多所致。
（七）旗计智能最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
1、最近三年增资、股权转让的估值情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|事由|时间|股权转让方|股权受让方|转让比例|股权转让价格|
|股权转让|2012年11月21日|刘涛|李慧贞|3%|30|
|股权转让|2015年6月23日|刘涛|美亚创享|3%|2,700.00|
|||刘涛|安赐互联|1%|900.00|
|||李慧贞|安赐互联|2%|1,800.00|
|||李慧贞|易牧科技|0.22%|200.00|
|||李慧贞|陈永兰|0.78%|700.00|
|股权转让|2015年10月28日|刘涛|和雅投资|30.56%|1,528.00|
||||和顺投资|42.44%|2,122.00|

自旗计智能成立以后，其历次增资、股权转让情况参见报告书“第四章交易标的
基本情况”之“一、旗计智能基本情况”之“（二）历史沿革”。
2、最近三年改制的估值情况
最近三年旗计智能不存在进行整体资产评估和改制情况。
3、历次交易、股权转让涉及评估或估值与本次评估的差异原因
（1）2012年11月股权转让作价的合理性
2012年 11月股权转让时，旗计智能处于早期发展阶段，业务规模尚不大，因此按照注册资本进行平价转让。
（2）2015年6月股权转让与本次交易价格差异的原因
2015年 1月 8日，安赐互联、易牧科技与旗计智能实际控制人刘涛签署了《关于上海旗计智能科技有限公司之投资意向书》，约定：投资方对旗计智能的估值为 9亿元，投资方及跟投方拟通过受让股权或增资的方式对旗计智能进行投资。本意向书签署后，投资方将对旗计智能开展法律、财务、资产和运营等方面的尽职调查，尽职调查完成后，如投资方对尽职调查和评估结果满意，投资方及跟投方应最迟于 2015年 6月 30日按照本意向书确定的原则和精神签署相应的《股权转让协议》或《增资协议》。
经过投资方详细的尽职调查，投资方认为旗计智能符合初期的投资判断和业绩预期，因此，2015年6月23日，刘涛、陈永兰、李慧贞与安赐互联、易牧科技、美亚创享按照上述《投资意向书》所确定的 9亿元估值签署了相应的《股权转让协议》并办理了工商变更登记手续。
2015年 1月安赐互联、易牧科技与旗计智能际控制人刘涛签署投资意向书时的估值与本次交易价格差异的原因如下：
1）两次交易的接洽时点不同
2015年 1月签署投资意向书系在 2015年初接洽，当时各方商业谈判主要系以 2014年营业收入及净利润指标为基础的，2014年旗计智能实现营业收入 38,779.83万元、实现净利润1,749.85万元。
本次交易系在2015年10月接洽，各方商业谈判及评估师的评估值系以2015年1-9月实现的业绩指标以及未来预计可实现的业绩情况为基础的。2015年1-9月，旗
计智能实现营业收入 46,643.69万元、净利润 5,181.75万元，较 2014年全年收入及净利润的增幅分别为20.28%和196.13%，且在2015年1-9月业绩支撑的基础上，刘涛、和顺投资、和雅投资承诺2015年、2016年、2017年和2018年旗计智能实现的净利润（指扣除非经常性损益归属于母公司股东的税后净利润）分别不低于人民币8,000万元、16,000万元、24,500万元、34,500万元。
两次交易的接洽时点不同，虽然两次交易的接洽时点相差9个月，但2015年前三季度旗计智能的收入及利润大幅增长，在此基础上预测的未来业绩较之 2014年的业绩和预期会有巨大的差异。谈判各方基于不同的接洽时点及当时的历史业绩情况，对旗计智能发展阶段及未来发展前景会有不同的判断，导致交易作价的差异。
2）两次交易的作价和支付方式不同
2015年 1月安赐互联、易牧科技与旗计智能际控制人刘涛签署投资意向书时，系以2014年度实际净利润为基础，并合理考虑未来业绩增长进行的作价。
本次交易作价系以中和出具的中和评报字（2016）第 BJV2045号《资产评估报告书》对标的股权的评估值为基础进行的作价，交易各方在中和评估值 236,280.00万元的基础上，协商作价 234,000.00万元。中和本次评估采用了收益法对旗计智能100%股权进行评估，收益法评估以历史数据为参考，通过合理预测被评估主体未来的盈利情况、选取恰当的折现率系数来计算估值，收益法评估更能体现被评估主体的商业模式、渠道优势、技术优势等核心竞争力以及未来发展潜力，更具有合理性。
支付方式上，在2015年1月签署投资意向书时，约定股权转让价款全部采用现金支付，而本次交易拟采用股份加现金的方式支付。因股份与现金在流动性上存在一定差异，所以支付方式不同也会对两次交易的价格产生不同程度的影响。
两次股权转让的作价及支付方式不同，使得两次交易作价存在一定的差异。
3）两次交易的交易条件不同
在 2015年 1月签署投资意向书时，安赐互联、易牧科技主要基于旗计智能 2014年度的盈利情况，以及通过对旗计智能法律、财务、资产和运营等方面的尽职
调查后得出的未来的业绩预期，并未与旗计智能主要股东约定任何业绩承诺、补偿与对赌条款；而根据本次交易各方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中存在业绩承诺、盈利承诺补偿、股份锁定期、任职期限等对旗计智能主要股东的约束和限制条款，两次交易达成的条件不同会对两次交易的价格产生不同程度的影响。
4）两次交易的性质与结果不同
2015年 1月签署投资意向书的性质为财务投资，相关交易完成后，安赐互联最终持有旗计智能30万元的股权，持股比例仅为3%，美亚创享最终持有旗计智能 30万元的股权，持股比例仅为3%，易牧科技最终持有 2.2222万元的股权，持股比例仅为0.2222%，以上各方最终持股比例均较小，且并未委派董事、监事、高级管理人员；而本次交易的性质为控股权收购，本次交易完成后，旗计智能将成为康耐特的全资子公司，两次交易的性质和结果不同也会对交易价格产生一定程度的影响。
上市公司独立财务顾问认为，2015年 1月安赐互联、易牧科技与旗计智能际控制人刘涛签署投资意向书时的估值与本次交易的估值在接洽时点、作价和支付方式、交易条件、交易性质与结果等各方面均不相同，因此导致两次交易作价存在一定的差异，两次交易作价差异具有一定的客观性和合理性。
（3）2015年10月股权转让作价的合理性
2015年 10月，刘涛将其持有的旗计智能部分股权转让给和雅投资、和顺投资，相关股权转让作价系参考了标的公司 2014年末的净资产值确定的。和雅投资、和顺投资均由刘涛及其配偶持有100%权益。
（八）拟购买资产为股权时的说明
1、本次交易拟购买资产为控股权
本次交易上市公司拟购买旗计智能100%的股权，属于控股权。
2、交易对方合法拥有标的资产的完整权利
旗计智能是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。各股东所持有的旗计智能股权出资真实、有效，权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
截至本报告书签署之日，上述股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行、被司法机关立案侦查或涉嫌违法被中国证监会立案调查等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
3、本次交易符合旗计智能股权转让前置条件
旗计智能现行有效的公司章程第二十五条就股权转让事项规定如下：
“股东向股东之外的人转让股份时，应当订立书面的股权转让合同，股权转让合同应当经其他股东过半数同意，其他股东自接到书面通知之日满三十日未作答复的，视为同意转让。其他过半数股东不同意的依照《公司法》第72条第2款规定执行。公司应及时办理股东名册和工商登记的变更手续。转让方及其他股东有义务协助公司尽快办理上述变更手续，因过错造成手续延误的，过错方应承担受让人的经济损失。”
本次交易已签订《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》，且经旗计智能股东会同意，拟转让旗计智能100%的股权，符合公司章程规定的转让前置条件。
二、旗计智能主营业务发展情况
（一）旗计智能所处的行业监管情况
1、行业所属分类
根据中国证券监督管理委员会 2012年 10月发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司所属行业为 F52零售业；根据中国统计局发布的《国民经济行业分类》（GBT4754-201108）标的公司所处行业属于 F52零售业中的 F5295邮购及电视、电话零售，具体开展银行卡增值业务创新服务。
2、行业监管部门及行业监管体制
标的公司所处的零售行业的主管部门包括工信部、商务部、工商总局及相应的
地方各级管理机构，标的公司已取得相关经营资质及监管部门所核发的许可证。行业各主管管理机构职责如下：
工信部负责统筹推进国家信息化工作，组织制定相关政策，促进电信、广播电视和计算机网络融合。统筹规划公用通信网、互联网、专用通信网，依法监督管理电信与信息服务市场，会同有关部门制定电信业务资费政策和标准并监督实施，负责通信资源的分配管理及国际协调，推进电信普遍服务，保障重要通信。
商务部负责推进流通产业结构调整，指导流通企业改革、商贸服务业和社区商业发展，推动流通标准化和连锁经营、商业特许经营、物流配送、电子商务等现代流通方式的发展；拟定规范市场运行、流通秩序的政策，按有关规定对特殊流通行业进行监督管理。
工商总局负责依法规范和维护各类市场经营秩序的责任，负责监督管理市场交易行为和网络商品交易及有关服务的行为。承担监督管理流通领域商品质量和流通环节食品安全的责任，组织开展有关服务领域消费维权工作，按分工查处假冒伪劣等违法行为，指导消费者咨询、申诉、举报受理、处理和网络体系建设等工作，保护经营者、消费者合法权益。
3、相关法规政策
政府对本行业发展较为重视，并出台一系列政策法规对行业发展予以规范、支持，具体内容如下：
（1）法律法规
||
|-|
|颁发时间|
|1993年9月|
|1993年10月|
|1997年12月|
|2000年9月|
|2007年8月|
|2009年8月|
|2009年3月|
|2015年12月|

（2）政策
|||
|-|-|
|政策法规名称|颁布机构|
|《关于推动信用销售健康发展的意见》|商务部、财政部等5部门|
|《国务院办公厅关于促进服务外包产业发展问题的复函》|国务院办公厅|
|《关于金融支持服务外包产业发展的若干意见》|中国人民银行、商务部、银监会、证监会、保监会、外汇局|
|《国务院办公厅关于鼓励服务外包产业加快发展的复函》|国务院办公厅|
|《银行业金融机构外包风险管理指引》|中国银行业监督管理委员会|
|《商贸物流发展专项规划》|商务部、发展改革委、供销总社|
|《关于“十二五”时期做好扩大消费工作的意见》|商务部、财政部和中国人民银行|
|《关于“十二五”时期促进零售业发展的指导意见》|商务部|
|《国务院关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》|国务院|
|国内贸易发展“十二五”规划|国务院|
|《商务部关于进一步做好扩大消费工作的通知》|商务部|
|《促进大数据发展行动纲要》|国务院|
|《关于促进服务外包产业加快发展的意见》|国务院办公厅|
|《国务院办公厅关于运用大数据加强对市场主体服务和监管的若干意见》|国务院办公厅|
|《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》|十二届全国人大四次会议|
|《关于促进消费带动转型升级的行动方案》|国家发展改革委等24部门|

（二）旗计智能的主营业务情况
旗计智能是一家银行卡增值业务创新服务提供商，利用自身大数据分析应用能力、产品开发能力和电话营销服务能力，为银行提供银行卡商品邮购分期业务、信用卡账单分期营销业务以及其他衍生权益消费产品销售等整体解决方案，在为银行卡客户提供适销商品和服务的同时，高效、精准地帮助金融机构丰富客户服务内容、达成交叉营销、促进客户消费、提升服务品质、增强客户忠诚度并为银行创造更多中间业务收入。
1、主营业务模式
旗计智能主要服务介绍如下图所示：
旗计智能主要开展银行卡增值业务创新服务，是指通过以承接服务外包的形式与银行建立合作关系，向银行提供数据分析应用模型、客户分层营销方案、客户营销规划方案，使用银行的系统，通过电话外呼形式，向银行卡客户推送营销方案，在为银行卡客户提供适销商品和服务的同时，帮助银行丰富客户服务、促进客户交易、提高客户忠诚度、获得中间业务收入。银行卡增值业务创新服务由于其提供整体解决方案并为银行带来综合收益的特点，成为近年来银行服务外包创新合作的典型业务之一。旗计智能是银行卡增值业务创新服务外包领域的领先公司，目前主要提供商品邮购分期业务及信用卡账单分期营销业务。
2、商品邮购分期业务
（1）业务基本情况
旗计智能利用自主研发的大数据分析应用模型帮助银行对其客户消费行为数据进行筛选、分析、归类，对客户消费偏好、行为作出判断并安排客户分层营销方案和客户营销规划方案。基于上述分析结果，旗计智能通过银行系统外呼模式有针对性地向目标客户推荐、营销商品邮购分期业务。同时，银行结合银行信用卡消费分期政策，给予消费者 6个月、12个月、24个月等不同期限的免息消费分期服务。在此期间，客户须每月向银行支付商品分期款项，对丰富客户服务、提高银行卡活卡率及增进客户粘度方面效果比较明显。实现销售收入后，旗计智能根据销售结果与银行分享收益。商品邮购分期业务是现阶段旗计智能的主要服务模式，在银行卡客户确认购买后由旗计智能邮寄商品至客户处。目前该模式已与平安银行、邮储银行、华夏银行、民生银行和中信银行等开展了合作，其中平安银行、邮储银行合作规模较大。
旗计智能根据银行分层客户消费习惯，利用自身产品开发能力，定制符合目标客户人群的邮购商品。目前，邮购商品主要为具有文化收藏概念及亲友馈赠属性的贵金属制品及纪念钱币等收藏品。旗计智能根据近期市场相关热点，结合大数据分析结果，制定产品设计研发思路和实施方案，再交由供应商设计、取得授权并组织制作而成，在银行渠道由旗计智能独家发售，具有较强的文化价值、艺术内涵及收藏意义。旗计智能部分商品展示图片如下：
纪念钱币
贵金属收藏
贺岁银盘
（2）业务流程、合作模式及分成安排
银行根据旗计智能提供的数据筛选条件及数据应用规划，在其信用卡用户数据中筛选目标客户，由旗计智能提供人员，在银行或旗计智能的职场，通过银行外呼系统，向目标客户推送贵金属收藏品、纪念钱币等邮购产品。目标客户确认购买后，由银行对其信用卡扣款并向其提供免息分期服务。确认扣款后，银行将销售款项按照约定的费率扣除服务费后直接或通过银联数据间接支付给旗计智能。
旗计智能的商品邮购分期业务的具体业务流程及服务内容如下：
1）产品及服务采购环节
①旗计智能产品部根据经验和市场情况，分析预测各月产品市场热点，并结合供应商采购名录，制定产品采购清单。产品采购清单会提报给合作银行进行审核，合作银行审核通过后，递交给数据分析部门。
②数据分析部结合银行审批通过后的产品采购清单，通过数据分析模型，测算每月各款产品相对准确的销量，同时在每周的固定时间将下周各类产品采购计划提供给供应链部门。
③供应链部门根据数据分析部提供的周采购计划，结合该产品结余库存、生产周期、物流周期向供应商发出采购订单。同时，供应链部门也会根据实际订单与预测销量的情况，及时调整采购订单。
2）与合作银行共同进行数据筛选、规划、应用环节
①旗计智能根据专业经验，向银行提出数据分析、筛选、应用建议及模型，交给银行具体应用。
②银行工作人员根据旗计智能提供的数据分析模型在核心卡系统区域对银行卡数据进行分类、筛选，将分类、筛选后的数据通过内网传输、防火墙过滤、加密后导入数据到外围系统区域并存储到银行客户服务系统（CRM）中。
③旗计智能数据分析部门与银行外围系统区域通过点对点专线（IP协议）传
输，同时旗计智能数据分析部门和外呼职场区域禁止架设互联网线路，以保障旗计智能数据分析部门、外呼职场区域和银行外围系统属于同一封闭的内网，客户数据均在银行系统区域进行管理、储存。
④旗计智能数据分析人员对储存在CRM系统中的加密数据结果进行应用规划。
同时，合作银行通过远程职场电脑管控（每日数据清除软件、封闭USB、禁止拍摄设备带入等措施）、系统权限控制、客户核心涉密数据控制以及各类职场安全制度进行综合管控，以保障业务数据安全。
3）通过银行外呼系统推送产品及服务环节
①旗计智能职场外呼人员通过外呼系统使用IP电话通过专线访问银行外围系统区域中语音设备转换PSTN ( Public Switched Telephone Network)线路直接实现呼叫，进行盲打，不接触可识别的客户个人信息。
②旗计智能制定了电话销售话术标准，话术需要体现专业、礼貌等特征，且所有话术需要经过合作银行提前审核，使用银行客服号码进行对外呼叫。同时，对电话呼叫进行制度设计：如禁止在公众休息时间拨打销售，明确最短3个月禁拨时限
等。
③在具体通话过程中，征得客户同意后，旗计智能的营销人员向客户介绍相关产品或者服务时，需要将产品或者活动的内容、性质、产品的材质、规格、优势、价格等方面依照实物如实介绍，不允许对产品的价值进行夸大，严禁误导客户的行
为，客户对产品的疑问要如实告知，付费产品要明确告知产品的价格及支付方式
等，在描述产品的优势时不能损害客户利益，不能包含任何虚假信息。旗计智能的营销人员会明确告知消费者相关的产品是由合作银行的合作方旗计智能提供，由旗计智能向消费者提供发票以及售后服务。合作银行会定期或不定期的抽查旗计智能与客户之间的通话录音，以保证旗计智能在与客户通话时达到以上要求。
4）银行提供免息分期服务环节
银行卡客户确认下单后，由合作银行通过其系统平台核实订单真实性，并审查信用卡客户额度情况，扣除相应额度。同时，合作银行就该笔订单向银行卡客户提供免息分期服务，并定期将货款支付给旗计智能。
5）物流配送环节
订单确认后，旗计智能将邮寄商品所需相关信息提供给物流方，由物流方进行商品配送。针对上述邮寄商品所涉及的信息，下单及送货信息确认时已经获得客户授权同意，且旗计智能定期进行删除。
6）售后服务环节
①旗计智能开展商品邮购分期业务时，制定了详细的电销流程，给客户提供取消订单、查货、改寄送地址、换货、退货、开发票、加订、回访等相关服务。客户可在收到货物7日内进行换货或者退货，退货或者换货的运输费用由旗计智能承担。
如客户要求退货，退款的时效为7-15个工作日，一般在7个工作日内，消费者的信用额度会自动恢复。如客户要求换货，则由客服部门在了解情况后直接给客户提供换货服务，合作银行会定期或不定期的抽查旗计智能售后服务记录，以保证旗计智能按照承诺的售后服务内容对客户进行售后服务。
②为了更好的给消费者提供服务，旗计智能建立了《投诉管理办法》，目的是从客户需求出发尽量避免投诉，同时迅速有效地处理已经发生的投诉。对于客户的投诉，根据客户投诉的需求区分为一般投诉、严重投诉和重大投诉。对于一般投诉行为，必须在一个工作日内给予响应，提供解决方案，并把投诉归档备案，以便查询和统计。对于严重投诉，必须在半个工作日内给予响应，提供解决方案，并把投诉归档备案，以便查询和统计。对于重大投诉，必须在 2个小时以内给予响应，提供解决方案，原则上 1个工作日内处理完成，如无法按时完成，则记录处理轨迹，
直至处理结束，同时将投诉归档备案，以便查询和统计。合作银行会定期检查旗计智能的投诉处理实效，以保障客户的投诉第一时间得到解决。
（3）运营方式
1）采购
旗计智能在确定产品主题及初步思路后，对产品供应商进行背景调查、资质认定，发出合作邀约并进行邀标竞标后选择合作供应商。合作关系确定后，旗计智能向合作供应商提出产品开发定制要求，由合作供应商按照旗计智能要求组织生产供应，旗计智能根据协议及销售情况向供应商进行产品采购。
2）研发
旗计智能根据银行卡客群特征、营销目标及产品特点，总结历史经验，研发、构建及动态修正数据模型，制定营销规划，对不同客群组织实施不同的商品邮购分期业务营销方案。
3）销售
旗计智能受银行委托，对银行卡用户的消费行为数据进行分析、筛选、应用规划，通过银行外呼系统向经过筛选的客户推送商品邮购分期业务。
3、信用卡账单分期营销业务
（1）业务基本情况
信用卡账单分期营销业务是指银行向信用卡客户提供的将账单消费金额进行分期偿还的资产类业务，旗计智能帮助银行以系统外呼等形式向经过筛选的客户推送信用卡账单分期营销业务。国内从事此类业务的企业较多，如华拓数码、汇通金融等，旗计智能自2015年6月开始从事此类业务，并在模式上有所创新。传统信用卡账单分期营销业务外包商按照员工人数、工位、工作时长等要素向银行收取服务费，而旗计智能在大数据分析应用的支持下，帮助银行分析客户账单分期营销需求，提供整体解决方案，并根据合作达成结果按比例收取服务费。信用卡账单分期
营销业务是银行卡客户增值服务的重要环节，旗计智能通过此类业务巩固了与银行的合作关系，增强了与银行的合作粘性，并创造了进一步深度合作的商业机会。
（2）业务流程、合作模式及分成安排
通过银行电话外呼系统达成信用卡消费分期业务
客户 银行及银联 旗计智能
如上图所示，银行根据旗计智能提供的数据筛选条件及数据应用规划，在其信用卡用户数据中筛选目标客户，由旗计智能提供人员，在银行或旗计智能的职场，旗计智能通过外呼系统向经过筛选的客户推送信用卡账单分期营销业务，旗计智能与银行、银联数据按照外呼结果，根据成功分期客户交易量计算收费金额，即银行根据此业务产生的利息收入按照协议约定比例向银联数据及旗计智能支付服务费。
（3）运营方式
1）采购
旗计智能向银行提供的信用卡账单分期营销业务不涉及产品采购。
2）研发
旗计智能根据银行卡客群特征、营销目标，总结历史经验，研发、构建及动态修正数据模型，制定营销规划，对不同客群组织实施不同的信用卡账单分期营销营销方案。
3）销售
旗计智能接受银行委托，对银行卡用户的消费行为数据进行分析、筛选、应用规划，通过银行外呼系统向经过筛选的客户推送信用卡账单分期营销业务。
4、旗计智能的业务模式不存在侵犯消费者知情权、公平交易权、个人信息安全权的情形
（1）合作银行及旗计智能合作开展营销业务符合信用卡客户信息保护的相关规定
根据《银行业消费者权益保护工作指引》（银监发[2013]38号）第十二条、
《中国人民银行关于银行业金融机构做好个人金融信息保护工作的通知》（银发
[2011]17号）第四条等相关法律法规及合作银行信用卡合约的约定，银行可以在消
费者授权或同意的情况下向第三方提供个人金融信息。旗计智能目前的合作银行的信用卡领用协议均对规范使用信用卡信息进行了明确约定，协议均明示信用卡用户已授权合作银行在提供相关金融服务、商品行销时可以将个人信息提供给合作银行认可的服务机构等第三方。合作银行与信用卡用户之间签订的信用卡领用协议是平等民事主体之间的行为，合作银行有义务确保消费者充分知悉条款内容，签署双方为真实意思表示，且合作银行的信用卡领用协议均已经向银行业监督管理部门报
告，银行业监督管理部门会对领用协议条款内容进行事后审核，因此信用卡领用协议的内容不违反国家法律的强制性规定。合作银行及旗计智能已经获得信用卡客户的授权，合作银行及旗计智能开展营销业务符合相关法律法规对信用卡客户信息保护的相关规定。
部分合作银行信用卡领用协议相关授权约定的主要内容和格式如下：
领用协议格式一：“……基于为乙方提供信用卡服务、金融服务及增值服务（包括但不限于推荐产品）的目的，乙方授权甲方将其个人资料、交易信息及信用状况披露给甲方关联公司、甲方的服务机构、代理人、外包作业机构、联名卡合作方、相关资信机构及甲方认为必要的任何业务合作机构。”（乙方为信用卡用户，甲方为银行，下同）
领用协议格式二：“……（甲方）有权为履行信用卡业务之目的，将乙方提供
的信息、甲方查询到的信息披露给甲方代理人、外包作业机构，并取得代理人、外包作业机构的保密承诺。”
领用协议格式三：“……乙方自愿接受甲方和善意第三方的促销信息宣传（包括但不限于电邮、信函、账单信息、账单夹寄宣传品、短信等）。”
（2）根据《银行业监督管理法》、《商业银行信用卡业务监督管理办法》、《中国人民银行行政审批事项公开目录》以及中国人民银行网站公布的《中国人民银行行政审批事项目录表》等相关法律、法规、规章制度的相关规定以及发行人律师、独立财务顾问对银行业监督管理相关部门及人民银行相关部门的进一步走访咨询，合作银行与旗计智能开展电销业务不属于行政许可需要审批的范围，不需要监管部门进行审批或核准，且不属于金融机构禁止外包的业务，银行可自行选择其认为合格的第三方进行合作，开展营销业务。
（3）标的公司的业务模式不存在侵犯消费者知情权的情形
旗计智能开展商品邮购分期业务时，由营销人员先进行自我介绍以及表明来意，在经得客户同意后，方可继续对产品进行详细介绍，主要包括产品的生产地、生产者、材质、用途、性能、规格、重量、样式、价格、质量、售后服务、客户了解信息的渠道等信息，并且会明确告知消费者相关的产品是由合作银行的合作方旗计智能提供，由旗计智能向消费者提供发票以及售后服务。旗计智能提供的服务是根据合作银行的需求，对其客户提供营销服务，属于合作银行的客户服务范畴。根据旗计智能与合作银行签署的相关合作协议，要求使用合作银行的外呼系统，真实反映合作银行客户服务内容，同时明示第三方服务机构也确保了客户了解相关服务信息。合作银行会定期或不定期的抽查旗计智能与客户之间的通话录音，以保证旗计智能在与客户通话时达到以上要求，让消费者知悉其所购买、使用的商品或者接受的服务的真实情况。根据商品或者服务内容的不同情况，向消费者充分提供商品的信息，符合《消费者权益保护法》第八条、第二十八条关于消费者对所购买的商品或者接受的服务知情权的相关规定。截至本报告书签署之日，旗计智能不存在因
为侵犯消费者的知情权而引起的重大仲裁、诉讼纠纷或者受到相关主管部门行政处罚的情形。
（4）标的公司的业务模式不存在侵犯消费者公平交易权的情形
旗计智能开展商品邮购分期业务时，向消费者提供的商品具有质量保障，同时根据市场原则自主、合理定价，同期同款的产品本着“不高于市场价格”的原则进行定价，价格合理，计量正确。同时给予消费者自主选择的权利，就是否购买、分期期限选择等均会征得消费者同意方可继续进行，不会强制交易，如消费者明确表示拒绝，则向消费者致歉并且不会再给消费者拨打类似电话，同时合作银行会定期或不定期的抽查旗计智能与客户之间的通话录音，以保证旗计智能在与客户通话时达到以上要求。另外，旗计智能给予消费者 7天退货期，可以全额退款。相关营销过程符合《消费者权益保护法》第十条中关于消费者公平交易的相关规定。截至本报告书签署之日，旗计智能不存在因为侵犯消费者的公平交易权而引起的重大仲裁、诉讼纠纷或者受到相关主管部门行政处罚的情形。
（5）标的公司的业务模式不存在侵犯消费者个人信息安全权的情形
1）银行对于自身数据安全制定了相关保障制度
旗计智能的合作银行高度重视客户数据安全问题。在获得客户的必要授权可以依法使用个人信息的前提下，制定了系列严格的内部控制制度及措施，对银行数据的传输、使用、存储、安全管理等方面作出了明确的规定。银行的合作方均需在遵守各银行自身数据安全制度及措施的前提下与其进行业务合作，以保障银行客户个人信息的安全。根据旗计智能提供的说明等相关文件，上述措施包括但不限于：
①所有信息数据必须在银行自身封闭环境中使用并通过专线进行传输，严禁在公共网络环境中进行数据传输；
②银行系统数据库中存储的客户信息数据（如证件号码、卡号等）必须加密保存；
③各银行业务合作方通过外呼系统客户端访问数据时，须严格控制可接触数据的信息内容。对于由于业务需要，必须接触的客户信息（证件号码、卡号、手机号
码等），需进行加密处理，业务合作方只能接触不完整的部分信息，如卡号的后四位；
④数据库、数据文件的备份由银行内部员工负责，备份数据时要注明时间、内容、备份格式等相关信息；
⑤定期和不定期对合作方呼叫中心等职场进行巡检，重点对数据安全管理制度落实和相关流程规范进行检查和评价。
2）旗计智能业务流程符合银行信息保密要求
根据各银行对于数据信息运用与保密的规定，旗计智能建立了完善的业务流
程，并在各业务环节中进行数据安全监控，以保障银行数据在封闭的环境下安全使用。旗计智能业务流程中数据使用情况如下图所示：
旗计智能根据专业经验，向银行提出数据分析、筛选、应用建议及模型，交给银行具体应用。
银行工作人员根据旗计智能提供的数据分析模型在核心卡系统区域对银行卡数据进行分类、筛选，将分类、筛选后的数据通过内网传输、防火墙过滤、加密后导入数据到外围系统区域并存储到银行客户服务系统（CRM）中。
旗计智能数据分析部门与银行外围系统区域通过点对点专线（IP协议）传输，同时旗计智能数据分析部门和外呼职场区域禁止架设互联网线路，以保障旗计智能数据分析部门、外呼职场区域和银行外围系统属于同一封闭的内网，客户数据均在
银行系统区域进行管理、储存。
旗计智能数据分析人员对储存在银行客服系统中的加密数据结果进行应用规
划。旗计智能职场外呼人员通过外呼系统使用IP电话通过专线访问银行外围系统区域中语音设备转换PSTN ( Public Switched Telephone Network)线路直接实现呼叫，进行盲打，不接触可识别的客户个人信息。
信用卡客户下单后，旗计智能将邮寄商品所需相关信息提供给物流方，由物流方进行商品配送。针对上述邮寄商品所涉及的信息，下单及送货信息确认时已经获得客户授权同意，且旗计智能定期进行删除。
同时，合作银行通过远程职场电脑管控（每日数据清除软件、封闭USB、禁止拍摄设备带入等措施）、系统权限控制、客户核心涉密数据控制以及各类职场安全制度进行综合管控，以保障业务数据安全。
3）旗计智能制定了内部管理制度保障信息安全
为了进一步加强银行信息安全保障，旗计智能除了在业务流程设计上严格遵守银行信息安全要求外，也制定了相关内部管理措施，具体如下：
①呼叫中心职场数据安全保障制度：旗计智能职场所有外呼人员只可通过指纹门禁进入职场，新员工及非现场外呼人员进入职场时须由职场负责人签字同意后方可进入现场；
②签署保密协议制度：新员工入职签署劳动合同时签署保密协议，明确保密范围和保密措施，提醒员工遵守保密义务；
③工号管理制度：外呼人员每人只有一个固定工号用于日常外呼工作，工号密码严格保密，不得交换使用或者借给其他人使用；外呼人员工号权限根据其职位设定相应权限，实行分权限管理；
④现场日常工作管理规范：禁止携带移动存储设备及移动电话进入职场；呼叫中心职场内所有电脑封闭外网、封闭 USB功能；禁止携带具有拍照、录像录音等功能
的媒体设备进入外呼现场；进出呼叫中心职场要佩戴工牌；所有员工严禁在电脑上擅自安装或卸载软件；电脑上的 IP地址由 IT工作人员统一分配，不可随便更改；
所有与客户的通话录音保存 2年以上；呼叫中心职场设置 24小时无死角摄像头监控，录像文件保存1年以上。
4）对于上述的业务流程及旗计智能与合作银行的服务内容、管理控制等情况，发行人律师、独立财务顾问进一步对银行业监督管理相关部门及人民银行相关部门进行了走访咨询，均认为不违反现行的法律法规和规章制度。
根据核查及相关走访情况：①信用卡客户的信息于整个业务流程中始终存储于
银行的系统之中，旗计智能通过银行外呼系统使用IP电话通过专线访问银行外围系统区域中语音设备转换PSTN ( Public Switched Telephone Network)线路直接实现呼
叫，进行盲打，不接触可识别的客户个人信息。②旗计智能目前的合作银行的信用卡领用协议均对规范使用信用卡信息进行了明确约定，协议均明示信用卡用户已授权合作银行在提供相关金融服务、商品行销时可以将个人信息提供给合作银行认可的服务机构等第三方。合作银行与信用卡用户之间签订的信用卡领用协议是平等民事主体之间的行为，合作银行有义务确保消费者充分知悉条款内容，签署双方为真实意思表示，且合作银行的信用卡领用协议均已经向银行业监督管理部门报备，合同的内容不违反国家法律的强制性规定。合作银行对相关信用卡信息的使用已经取得授权，符合相关规定。根据旗计智能与合作银行的协议约定，合作银行授权旗计智能使用其外呼热线，对筛选的加密数据结果（不包括可识别的个人信息）进行盲打，因此，旗计智能通过合作银行的外呼热线对信用卡客户进行呼叫已经获得合作银行的授权，合法合规。③在电销过程中，若客户明确表示拒绝，则旗计智能会给客户道歉并终止通话，若客户同意购买，则会跟客户确认商品的收货地址、联系方式、联系人等商品邮寄的信息，此时，旗计智能知悉的信息系获得消费者的直接同意和授权，是合法合规的。
5）根据旗计智能的确认，各合作银行每季度会对旗计智能的数据安全、内部控制等方面进行定期、不定期检查。旗计智能经营至今，在上述检查中未出现检查不合格的情况，亦不存在因侵犯信用卡客户个人信息而产生重大仲裁、诉讼纠纷或受
到相关主管部门行政处罚的情形。旗计智能与合作银行开展营销业务已经获得消费者必要的授权或同意，同时对消费者的个人信息进行严格的保密，不存在泄露、出售或者非法向他人提供的情形，符合《消费者权益保护法》第二十九条关于保护消费者个人信息的相关规定。
（三）主要业务的经营情况
1、报告期内主营业务运营数据
（1）商品邮购分期业务
目前，旗计智能邮购商品主要分为贵金属收藏品类、纪念钱币类、其他类三类，报告期内各类商品销售金额如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|11,817.03|40,627.14|19,131.11|
|7,611.90|26,145.39|17,925.00|
|375.46|4,311.33|1,723.72|
|19,804.39|71,083.87|38,779.83|

旗计智能 2013年度、2014年度、2015年度、2016年 1-3月主要产品销售情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品种类|序号|品名|销量金额（元）|销售数量（件）|单价（元）|客户数量（位）|
|贵金属收藏品类|1|金猴贺岁纪念金银章|32,053,682.06|11,552|2,774.73|11,549|
||2|美猴王猴年生肖钞形套装|31,666,973.35|12,433|2,547.01|12,430|
||3|世界财富瑰宝-六国银币典藏|23,816,497.71|6,491|3,669.16|6,489|
||4|丙申猴年洪福齐天银砖|12,737,162.03|7,937|1,604.78|7,937|
||5|国宝清明上河图彩银纪念币5盎司|8,935,949.18|2,387|3,743.59|2,387|
||6|其他|8,960,036.32|3,333|-|-|
|纪念钱|1|和平与发展世界精品钱币珍藏版|33,130,272.04|7,779|4,258.94|7,778|
||2|和平与发展世界精品钱币典藏|23,779,563.56|8,182|2,906.33|8,182|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|币类|3|世界财富宝典|13,246,066.22||3,605|3,674.36|3,603|
||4|领袖之路财富典藏|3,509,094.85||1,253|2,800.55|1,252|
||5|环球财富大典|2,428,469.58||287|8,461.57|287|
||6|其他|25,538.46||6|-|-|
|其他类（手表为主）|1|艾森伯格爱琴海系列石英男表|1,732,943.25||2,079|833.55|2,077|
||2|艾森伯格爱琴海系列石英女表|1,161,554.22||1,546|751.33|1,546|
||3|艾森伯格指挥官系列机械男表|765,334.10||533|1,435.90|533|
||4|其他|94,761.88||20|-|-|
|贵金属收藏品类|1|世界财富瑰宝-六国银币典藏|127,034,838.81||36,553|3,475.36|36,553|
||2|金猴邮“钞”纪念珍藏版|39,806,916.80||12,656|3,145.30|12,656|
||3|反法胜利70周年纪念银章|37,469,063.73||14,711|2,547.01|14,711|
||4|中国珍邮-国邮大典|29,685,341.40||9,438|3,145.30|9,438|
||5|中国珍邮书画双绝|23,253,419.06||10,155|2,289.85|10,155|
||6|其他|149,021,852.67||67,810|-|-|
|纪念钱币类|1|和平与财富|74,017,807.89||21,759|3,401.71|21,759|
||2|领袖之路财富典藏|54,277,053.66||20,808|2,608.47|20,808|
||3|版图上的财富|33,949,065.80||9,980|3,401.71|9,980|
||4|和平与发展世界精品钱币珍藏版|30,420,562.27||7,147|4,256.41|7,147|
||5|光辉历程纪念币珍藏册|27,899,947.54||10,954|2,547.01|10,954|
||6|其他|40,889,495.34||16,283|-|-|
|其他类（手表为主）|1|艾森伯格爱琴海系列石英男表|15,742,092.00||18,653|843.94|18,653|
||2|艾森伯格爱琴海系列石英女表|11,881,869.54||14,259|833.29|14,259|
||3|保罗马克金盘男表|5,372,814.13||4,191|1,281.99|4,191|
||4|蝶恋双飞女表|3,942,200.83||6,607|596.67|6,607|
||5|艾森伯格指挥官系列机械男表|1,692,926.10||1,179|1,435.90|1,179|
||6|其他|4,481,446.26||5,203|-|-|
|贵金属收藏|1|《清明上河图邮票》金银微雕珍藏版|||5,751|3,401.71|5,751|
|||||19,563,234.21||||
||2|2014世界杯纪念银章120G|||10,246|2,292.20|10,245|
|||||23,485,920.70||||
||3|中国珍邮-国邮大典|||7,906|3,133.49|7,905|
|||||24,773,408.54||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|品类|4|国宝熊猫邮票纯银珍藏版||||6,998||3,145.30|6,997||
||||||22,010,809.40||||||
||5|清明上河图金银邮票珍藏版||||10,485||2,534.36|10,476||
||||||26,572,809.28||||||
||6|其他||||26,502||-|-||
||||||74,904,887.01||||||
|纪念钱币类|1|《一代天骄》钱币典藏册||||8,177||2,211.97|8,177||
||||||18,087,278.69||||||
||2|流通纪念币大系||||8,417||3,299.15|8,417||
||||||27,768,945.55||||||
||3|环球财富宝典||||8,099||3,567.80|8,085||
||||||28,895,574.76||||||
||4|光辉历程纪念币珍藏册||||12,017||2,547.01|12,013||
||||||30,607,419.17||||||
||5|财富瑰宝中国纪念币典藏||||12,182||3,299.15|12,174||
||||||40,190,245.30||||||
||6|其他||33,700,543.38||10,266||-|-||
|其他类（手表为主）|1|保罗马克航海系列机械金盘男表||7,185,481.21||5,605||1,281.98|5,605||
||2|蝶恋双飞女表||3,410,052.41||5,716||596.58|5,715||
||3|蝶恋双飞真钻机械男表||1,192,479.34||640||1,863.25|640||
||4|||||||864.05|||
||||罗莱莱赛尔羊毛子母被LS005||826,032.11||956|||956|
||5||罗莱蚕丝被1000g+典雅思韵四|||||1,435.90|||
||||||986,463.30||687|||687|
||||件套+优棉对枕||||||||
||6|其他||||||-|-||
||||||3,636,739.48||3,409||||
|贵金属收藏品类|1|《徐悲鸿奔马邮票银砖》珍藏版||5,381,037.19||2,107||2,553.89|2,107||
||2|徐悲鸿奔马青花瓷银邮票||6,000,931.26||1,773||3,384.62|1,773||
||3|清明上河图金银邮票珍藏版||30,158,415.93||11,809||2,553.85|11,809||
||4|古韵中秋||7,461,131.36||2,654||2,811.28|2,654||
||5|国礼十二生肖银章||7,030,723.45||3,133||2,244.09|3,133||
||6|其他||19,880,900.80||||-|-||
||||||||4,358||||
|纪念钱币类|1|福禄寿喜||1,752,089.94||513||3,415.38|513||
||2|世纪财富百国硬币珍藏册||1,402,591.29||1,174||1,194.71|1,174||
||3|世界百珍鉴赏||26,720,166.09||8,457||3,159.53|8,457||
||4|世界财富||4,305,674.33||1,363||3,158.97|1,363||
|其他类（手表为主）|1|保罗马克航海系列机械金盘男表||2,460,253.95||1,919||1,282.05|1,919||
||2|蝶恋双飞真钻机械腕表男表||188,188.25||101||1,863.25|101||
||3|蝶恋双飞真钻石英女表||447,434.99||750||596.58|750||
||4|罗莱莱赛尔羊毛子母被-LS005||692,286.00||812||852.57|812||
||5|逸江南·享受中国贵宾礼盒套装||110,943.35||49||2,264.15|49||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|其他|357,499.32|422|-|-|

注：以上商品未使用旗计智能的商标，旗计智能亦不拥有上述商品的知识产权。
（2）信用卡账单分期营销业务
旗计智能自 2015年 6月起开始开展信用卡账单分期营销业务，截至 2016年 3月31日，累计帮助合作银行实现信用卡账单分期营销总额299,020.78万元，确认信用卡账单分期营销业务收入588.41万元。
2、报告期内前五大合作银行情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合作方名称|产生销售金额|占当期营业收入的比例|
|1|邮储银行|8,261.53|40.89%|
|2|平安银行|5,727.85|28.35%|
|3|华夏银行|4,629.08|22.91%|
|4|民生银行|1,000.26|4.95%|
|5|中信银行|121.34|0.60%|
|合计||19,740.04|97.70%|
|1|邮储银行|33,000.61|46.24%|
|2|平安银行|18,179.82|25.47%|
|3|华夏银行|14,143.91|19.82%|
|4|民生银行|5,127.00|7.18%|
|5|中信银行|599.79|0.84%|
|合计||71,051.36|99.55%|
|1|邮储银行|23,064.89|59.48%|
|2|平安银行|11,041.77|28.47%|
|3|民生银行|2,844.53|7.34%|
|4|华夏银行|1,817.97|4.69%|
|5|建行商城|3.43|0.01%|

|||||
|-|-|-|-|
|合计||38,772.59|99.98%|
|1|平安银行|6,488.60|56.74%|
|2|邮储银行|3,185.75|27.86%|
|3|北京银行|1,746.42|15.27%|
|4|建行商城|0.56|0.00%|
|5|浦发商城|0.30|0.00%|
|合计||11,421.63|99.88%|

报告期内，旗计智能股东、高级管理人员和核心技术人员，及其他主要关联方在前五大合作银行中未享有权益。
3、报告期内前五大供应商情况
旗计智能报告期内前五大供应商情况明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|占当期采购总额的比例|
|1|深圳市中泉实业有限公司|2,741.49|27.68%|
|2|广东澳金钱币投资有限公司|1,801.10|18.18%|
|3|北京泉盛至今文化发展有限公司|1,738.24|17.55%|
|4|广东泉友阁金币有限公司|1,539.00|15.54%|
|5|北京韬普文化发展有限公司|771.45|7.79%|
|||8,591.28|86.74%|
|1|深圳市中泉实业有限公司|10,108.75|26.42%|
|2|广东澳金钱币投资有限公司|7,219.39|18.87%|
|3|北京汉今国际文化发展有限公司|4,241.93|11.09%|
|4|北京民生泉集币有限公司|3,673.82|9.60%|
|5|北京韬普文化发展有限公司|3,249.21|8.49%|
|||28,493.10|74.48%|
|1|广东泉友阁金币有限公司|5,866.00|21.89%|

|||||
|-|-|-|-|
|2|北京汉今国际文化发展有限公司|5,325.11|19.87%|
|3|上海靓毅实业有限公司|2,758.57|10.30%|
|4|北京翰墨林收藏品有限责任公司|2,550.58|9.52%|
|5|北京民生泉集币有限公司|2,292.05|8.55%|
|||18,792.29|70.14%|
|1|北京翰墨林收藏品有限责任公司|1,901.16|24.27%|
|2|北京佳地福典藏商贸有限公司|1,424.83|18.19%|
|3|德泉（上海）文化发展有限公司|1,210.57|15.45%|
|4|上海靓毅实业有限公司|467.06|5.96%|
|5|北京韬普文化发展有限公司|459.95|5.87%|
|||5,463.57|69.75%|

报告期内，旗计智能股东、高级管理人员和核心技术人员，及其他主要关联方在前五名供应商中未享有权益。
4、主要客户群体及分布情况
报告期内主要客户的分布情况如下：
（1）客户性别分布
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|73.51%|72.60%|71.98%|
|26.49%|27.40%|28.02%|

（2）客户年龄层次分布
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|4.31%|4.52%|4.30%|
|26.05%|26.08%|25.75%|
|45.46%|44.46%|43.35%|
|21.14%|21.83%|22.88%|

||||
|-|-|-|
|3.04%|3.11%|3.72%|

（3）客户区域分布
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|4.17%|5.25%|6.26%|
|14.58%|17.45%|12.25%|
|33.30%|34.00%|33.38%|
|19.08%|13.61%|16.17%|
|11.23%|11.46%|15.63%|
|6.00%|7.38%|5.93%|
|11.64%|10.85%|10.38%|
|100.00%|100.00%|100.00%|

注：客户区域分布按订单来源区域统计。
5、标的公司的电话成单率情况
（1）商品邮购分期业务的电话成单率情况
①商品邮购分期业务的电话成单率变动情况
总体来看，报告期内，随着旗计智能数据解读能力及客户定位精准度的提升，商品邮购分期业务的电话成单率一直处于上升趋势，具体数据如下：
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|3.15%|3.11%|1.94%|

注：平均成单率=当期总成单数/当期外呼电话总数
②成单率变化的合理性
随着旗计智能数据分析、规划应用能力的提升，报告期内，电话销售人员的无效电话拨出量逐年减少，单次电话通话质量提高，通话时间增长。2013年度、2014年度和 2015年度及 2016年 1-3月的日人均外呼电话数分别为 81.15次、60.64次、 40.65次及 40.11次，同时，系统外呼成单率一直处于上升趋势，分别为1.32%、
1.94%和3.11%、3.15%，电话销售人员月人均成单量持续增长，分别为 23.57单、
25.86单、27.78单、27.78单。成单率的提高，为电话销售人员的业绩提供了合理保证。报告期内，旗计智能销售产品的平均单价分别为 2,397.38元、2,577.08元、 2,465.23元和 2,373.69元，波动较小，随着成单率的提升，月均人均销售收入 2013年度、2014年度、2015年度保持稳定增长趋势，分别为 56,497.17元、66,632.01元、68,481.57元。2016年 1-3月，受到销售产品平均单价略有下跌影响，月人均销售收入略有下降至65,948.68元。具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|1,001|865|485|
|83,433|288,346|150,480|
|2,649,649|9,283,479|7,763,814|
|27.78|27.78|25.86|
|882.33|894.36|1,333.99|
|40.11|40.65|60.64|
|3.15|3.11|1.94|
|198,043,898.81|710,838,713.83|387,798,323.84|
|197,846.05|821,778.86|799,584.17|
|65,948.68|68,481.57|66,632.01|
|2,373.69|2,465.23|2,577.08|

注：1、2013年旗计智能与北京银行的合作于9月份终止，并从5月开始与平安银行和邮储银行合作正式上
线，因此2013年的在线销售时间实际为8个月。
2、年均在线电话销售人数=∑各月均在线电话销售人数/12；月均在线电话销售人数=∑日均在线电话销售人数/22；日均在线电话销售人数为8小时标准工时人工，由旗计智能数据统计部统计当日所有坐席在线总工时除以日标准工时（8小时）得出当日的在线电话销售人数。
3、月人均成单数=年成单量/年均在线电话销售人数（8小时标准工时人工）/12
4、月人均外呼电话数=年外呼电话总数/12
5、日人均外呼电话数=月人均外呼电话数/22
6、成单率=年成单量/年外呼电话总数
7、年均人均销售收入=商品邮购分期收入/年均在线电话销售人数（8小时标准工时人工）
8、月均人均销售收入=年均人均销售收入/12
9、平均每单商品销售单价=商品邮购分期收入/年成单量
10、2016年1-3月数据未进行年化处理
如上表所示，报告期内，旗计智能成单率的变化与年外呼电话总数的变化、成单量的变化相匹配，同时，在平均每单商品销售单价变动不大的情况下，基于成单
率的变化，随着年均在线电话销售人数的增加，商品邮购分期收入亦随之增加。
（2）信用卡账单分期营销业务的电话成单率情况
信用卡账单分期营销业务属于银行卡增值服务业务传统领域，消费者存在个人消费融资的明显需求，对该业务的接受程度较高。2016年 1-3月，该业务平均成单率为15.81%。
（四）标的公司正在拓展的业务
1、业务基本情况
标的公司正在拓展的服务权益分期营销业务主要通过整合国内外酒店住宿、餐饮、健康、运动、商旅等多领域高端消费权益，以会员制的方式向私人银行客户、白金信用卡客户、财富公司高净值客户、VIP会员俱乐部等有消费升级需求的会员提供高品质的时尚消费权益。目前旗计智能已就该产品与华夏银行、东亚银行等机构展开合作。对于有客户关系管理和客户增值服务需求、员工福利管理等需要的机构，该产品具有较强的吸引力。标的公司应用移动互联网理念和技术，开发了“五星荟”微信公众号，客户可以通过“五星荟”管理自己的权益，完成预订、查询、转赠、红包、组合、兑换等操作。
目前，权享产品的购买者（即五星荟的会员）可以在全国 30个城市 50家酒店享受游泳、健身体验；可以在全国近 20个城市 60家五星酒店享受下午茶、自助餐等餐饮服务；可以在全国近20个城市40家五星级酒店享受 SPA等服务。后续会员权益还将陆续扩展。产品部分推广图片如下：
2、业务流程、合作模式及分成安排
通过银行电话外呼系统达成购销协议，消费者获得消费权益
客户 银行及银联 旗计智能
消
费
客户消费后，酒店等商户与旗计
对账，然后旗计确认收入
酒店、餐饮等商户
如上图所示，银行根据旗计智能提供的数据筛选条件及数据应用规划，在其信
用卡用户数据中筛选目标客户，由旗计智能提供人员，在银行或旗计智能的职场，
通过银行外呼系统向经过筛选的客户推送服务权益类产品（提供包括国内外酒店住宿、餐饮、健康、运动、商旅等多领域高端消费权益产品包），目标客户确认购买
后，旗计智能根据订单开具销售发票并将权益产品及发票一并寄发给客户。由银行对其信用卡扣款并向其提供免息分期服务。确认扣款后，银行将销售款项按照约定的费率扣除服务费后直接或通过银联数据间接支付给旗计智能。
（五）旗计智能与银行合作情况
1、标的公司与主要合作银行的协议签署情况
报告期内，旗计智能的主要合作银行包括平安银行、中信银行、民生银行、华夏银行和邮储银行，旗计智能与上述银行合作协议的相关信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|首次签约日期|单次协议有效期及续约条件约定|已续约次数|正在履行协议的到期日期|
|2012年9月1日|单次协议有效期为 1年，根据协议约定，合作期届满前 1 月，由平安银行对旗计智能进行综合评估后决议续约事宜|3|2016年9月1日|
|2014年12月1日|单次协议有效期为 1年，根据协议约定，协议期限届满，如中信银行、旗计智能双方无书面异议，则协议续期1年|1|2016年12月31日|
|2013年12月26日|单次协议有效期为 1年，根据协议约定，协议有效期届满前，如民生银行、银联数据、旗计智能三方均|2|2016年12月31日|

|||||
|-|-|-|-|
||未有不续签协议的书面表示，则协议有效期自动顺延1年|||
|2014年7月12日|单次协议有效期为 2年，根据协议约定，除非银联数据、旗计智能任何一方在有效期届满前三十日书面通知另一方不再续约，否则有效期将自动续展，续展次数不受限制|1|2018年7月12日|
|2013年9月9日|单次协议有效期为 2年，根据协议约定，除非银联数据、旗计智能任何一方在有效期届满前三十日书面通知另一方不再续约，否则有效期将自动续展，续展次数不受限制|1|2017年11月19日|

注：旗计智能系通过与银联数据签约，间接与华夏银行、邮储银行合作。
经旗计智能确认，截至本报告书签署之日，除 2015年末新增合作银行交通银行的信用卡账单分期营销业务系通过招投标方式获得外，与其他相关银行的合作均通过商务协商、谈判取得。
报告期内，旗计智能与各合作银行的协议均正常履行。目前，旗计智能主要合作银行中，旗计智能与平安银行、民生银行、中信银行均正常续约。旗计智能通过与银联数据签约而间接合作的华夏银行、邮储银行，旗计智能已通过与银联数据续约与华夏银行、邮储银行继续正常合作。因此，旗计智能正在履行的与各主要合作
银行的合作协议不存在可合理预见的到期无法续约的风险。
2、旗计智能合作方集中度较高对于未来经营稳定性的影响分析
旗计智能是一家银行卡增值业务创新服务提供商，其终端客户为各合作银行全国范围内的个人银行卡客户，客户群体较为分散，其合作方主要为国内各大股份制商业银行、城市商业银行等，合作方集中度较高。目前，旗计智能的主要合作方是平安银行、中国邮储银行、华夏银行、中信银行、民生银行等。2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月，旗计智能通过参与前述五家银行合作所产生的收入合计占标的公司营业收入的比重分别为84.60%、99.97%、99.55%及97.70%。
（1）旗计智能合作方集中度较高符合行业特点
银行卡增值业务创新服务是银行发展到一定规模与阶段后衍生出的新型业务需求，需要以较大的银行卡客户数量及其他银行产品、服务为基础。有此类需求的银行主要为国有商业银行、股份制商业银行及部分规模较大、业务较为创新的城市商业银行。
截至 2015年末，全国共有国有商业银行 5家、股份制商业银行 12家、邮政储蓄银行 1家、城市商业银行 100余家，银行业整体呈现出银行单体规模较大，分布较为集中的态势。由于银行业的集中度较高，银行外包业务合作商在发展初期也呈现出合作方集中度较高的特点。2015年度，旗计智能来自前五大合作银行的收入占营业收入的比例为99.55%，同行业可比公司北京淘礼网科技股份有限公司（以下简称“淘礼网”）前五个客户的销售收入占总收入比亦达到84.90%，一定程度上反映出了行业目前发展阶段的特征。
（2）从盈利模式角度分析合作方集中度较高对旗计智能经营稳定性的影响
旗计智能主要开展银行卡增值业务创新服务，具体指向银行提供数据分析应用模型、客户分层营销方案、客户营销规划方案，使用银行的系统，通过电话外呼形式，向银行卡客户推送营销方案，进而帮助银行丰富客户服务、促进客户交易、提高客户忠诚度、获得中间业务收入。具体情况如下：
1）提供手续费收入
2013年度、2014年度、2015年度和 2016年 1-3月，旗计智能为合作银行创造的手续费收入分别为 1,401.36万元、5,213.96万元、10,282.46万元和 3,178.46万元，增长速度较快。未来随着业务规模的扩大，旗计智能还将为合作银行带来更多的手续费收入。
我国利率市场化改革正不断深化，银行业市场化竞争日趋激烈，利差逐渐缩小，传统业务盈利水平逐渐下降，中间业务收入越来越受到各银行的重视。随着旗计智能提供给各银行的手续费不断增长，旗计智能与各银行的合作关系将更加稳定。
2）丰富产品种类，提高客户粘性及活卡率
旗计智能目前为银行提供的服务包括商品邮购分期业务及信用卡账单分期营销业务，正在拓展的业务包括权益产品分期营销业务、消费金融产品营销业务等。通过与旗计智能合作，银行可以为信用卡用户提供更加丰富的产品服务种类，有利于提升用户体验，提高客户粘性及活卡率，从业有利于信用卡业务的巩固和发展。
如上所述，旗计智能的盈利模式使其在与银行的合作过程中不但为银行创造了中间业务收入，而且帮助银行丰富了产品服务种类，提高了银行卡客户粘性和活卡率。因此，旗计智能的盈利模式有利于与合作银行保持较为紧密和稳定的合作关系，现阶段合作方集中度较高不会对旗计智能未来经营的稳定性产生重大不利影响。
（3）从未来经营战略角度分析合作方集中度对旗计智能经营稳定性的影响
银行对于外包业务合作商筛选标准较为严格，与外包业务合作商建立合作关系往往需要较长时间的考察及多方面的了解。从合作关系的确立，到业务流程设计、职场建设、系统对接等准备工作往往需要合作双方投入大量人力、物力。同时，一旦建立起合作关系后，单家银行大量的客户群体往往足够支持一家银行外包业务合作商发展至较大规模。因此，银行外包业务合作商在与一家银行建立起合作关系后，通常会进行深度合作，在企业资源有限的情况下，不会快速将业务扩展至其他银行，这也造成了银行外包业务合商的合作方集中度较高。
旗计智能的经营策略为与现有合作银行持续深入合作，通过信用卡账单分期营销、服务权益分期营销等新产品和服务扩大合作范围，为现有合作银行创造更多价值、巩固合作关系的同时拓展其他合作方。基于该经营策略，旗计智能在短期内仍将呈现合作方集中度较高的特点。
同时，随着旗计智能业务经验的丰富、良好品牌形象的树立，在行业内的竞争力进一步增强，报告期内其合作银行家数持续增加：2013年度引进 2家银行；2014年度引进 2家银行；2015年度引进 5家银行。此外，报告期末至本报告书签署之日，旗计智能又陆续引进了多家合作银行，包括与北京农商银行、东亚银行开展商品邮购分期业务，与交通银行开展信用卡账单分期营销业务等。因此，从长期来看，旗计智能合作方的集中度将呈现下降趋势，合作方集中度对其经营稳定性的影响也将逐渐弱化。
3、旗计智能合作方集中度较高的风险及应对措施
（1）合作方集中度较高的风险
虽然旗计智能的盈利模式有利于与合作银行保持较为紧密和稳定的合作关系，但若因不可合理预见的原因，主要合作银行取消与旗计智能的业务合作，其将可能面临经营业绩大幅下滑的风险。本报告书中已在“重大风险提示”之“标的公司合作单位集中度较高的风险”中提示上述风险。
（2）风险应对措施
①巩固与现有合作银行的合作关系
旗计智能在与银行合作过程中帮助银行丰富了客户服务、促进了客户交易、提高了客户粘性、经营客户价值，并获得中间业务收入。旗计智能为合作银行及客户创造合作价值，解决了银行人员招聘编制限制，帮助银行避免了产品销售及售后服务中面临的大量繁琐工作。银行卡增值业务创新服务拥有长期存在的必然性和外包合作的合理性，具备稳定合作的商业基础。
旗计智能增强合作银行稳定性的具体措施如下：
A、加强产品和服务创新，为银行创造更多的中间业务收入和附加价值
旗计智能将继续加强产品和服务的创新，提高数据分析应用能力，更精准、高效地为银行卡客户提供更多附加值高、个性化的产品和服务，进一步帮助合作银行丰富客户服务，让合作银行的信用卡客户有更好的消费体验，促进客户交易、提高客户粘性，为银行创造更多的中间业务收入和附加价值，以增强合作银行稳定性。
B、深入挖掘银行潜在需求，为银行提供个性化解决方案
旗计智能将不断研究与银行的创新合作内容，洞察业务变化趋势、挖掘银行潜在需求，针对银行个性化的需求提出全面的解决方案，拓展与银行的合作领域，以增强合作银行稳定性。
C、进一步完善业务规范性，为银行提供更为安全的服务
旗计智能将继续完善公司的内控及保密措施，根据各银行信息保密的要求，在公司制度上设立保密机制，在人员上加强保密培训，在软、硬件上加强保密设计，以满足银行的对于合规、风险的把控要求，使银行更放心地与旗计智能开展合作，以增强合作银行稳定性。
②适当加快对新增合作方的拓展
旗计智能将在巩固与现有合作银行合作业务的基础上，凭借其行业经验、市场形象等各方面优势，适当加快对新增合作方的拓展，以尽量减少合作方集中度较高对未来经营稳定性的影响。
（六）旗计智能人员情况
1、报告期核心技术人员特点分析及变动情况
|||||
|-|-|-|-|
|出生年月|学历|职务|任职期间|
|1981年7月|硕士|助理总裁|2012年5月至今|

|||||
|-|-|-|-|
|1969年9月|硕士|电销管理部总经理|2014年2月至今|
|1985年12月|本科|数据统计部总经理|2013年5月至今|
|1976年1月|本科|IT总监|2014年10月至今|

报告期内，旗计智能核心技术人员较为稳定。
2、截至2016年3月31日，旗计智能各部门人员情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年3月31日||2015年12月31日|||
|人数|比例（%）|人数|比例（%）|人数|
|25|1.27%|28|1.43%|14|
|87|4.41%|84|4.29%|43|
|48|2.43%|41|2.10%|42|
|9|0.46%|8|0.41%|6|
|98|4.97%|95|4.85%|47|
|159|8.06%|155|7.92%|101|
|30|1.52%|34|1.74%|21|
|1516|76.88%|1512|77.26%|760|
|1972|100.00%|1957|100.00%|1,034|

人员教育情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日||2015年12月31日|||
||人数|比例（%）|人数|比例（%）|人数|
|研究生及以上|10|4.90%|9|4.18%|4|
|本科|83|40.69%|83|38.60%|58|
|专科及其他|111|54.41%|123|57.21%|114|
|合计|204|100.00%|215|100.00%|176|
|研究生及以上|2|0.11%|1|0.06|0|
|本科|262|14.82%|280|16.07%|129|
|专科及其他|1504|85.07%|1461|83.87%|729|
|合计|1768|100.00%|1742|100.00%|858|

（七）境外生产经营及境外资产情况
截至本报告书签署之日，旗计智能不存在境外生产经营情况，亦未在境外拥有资产。
（八）安全生产及环境保护情况
旗计智能主要从事银行卡增值业务创新服务，所处行业不存在高危险、重污染作业的情况，亦不存在对自然环境造成污染及其他影响的情况。
（九）质量控制情况
旗计智能建立了包括组织结构、岗位职责、过程管理和制度管理等方面的完整的质量管理体系，配备了符合要求的人员及必要设施，并且制定了相关的管理制度，通过标准化的操作流程，在标的公司运营过程中各环节严格按照数据安全保密制度进行执行。
1、信息安全管理体系
旗计智能的信息安全质量体系良性运行是公司业务的质量保证，是市场取胜的关键。不断提升服务质量是旗计智能成立和发展始终追求目标。旗计智能成立之初即按照ISO27001［信息安全管理体系标准］建立信息安全管理体系，并致力于实施和不
断改善，并于2014年11月20日通过ISO/IEC27001:2013信息安全管理体系认证，证书编号：U006614I0048R0M。
2、纠纷及其他
旗计智能按照信息安全管理体系进行信息控制，在报告期内未出现因信息泄露引发重大纠纷的情形。报告期内，旗计智能未发生重大质量纠纷，亦未因质量纠纷产生重大仲裁、诉讼等事项。
三、旗计智能主要会计政策及相关会计处理
（一）旗计智能的具体经营模式、收入及成本确认的原则、时点
1、商品邮购分期业务
（1）经营模式
由银行根据旗计智能提供的数据筛选条件及数据运用规划，在其信用卡用户数据中筛选目标客户，由旗计智能提供人员，在银行或旗计智能的职场，通过银行外呼系统，向目标客户推送贵金属收藏品、钱币等邮购产品。目标客户确认购买后，由银行对其信用卡扣款并向其提供免息分期服务。确认扣款后，银行将销售款项按照约定的费率扣除服务费后直接或通过银联数据间接支付给旗计智能。
（2）收入及成本确认的原则
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方。2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对售出的商品实施控制。3）与交易相关的经济利益能够流入企业。4）相关的收入和成本能够可靠地计量。
（3）收入及成本确认时点
客户通过电话下单，旗计智能根据订单开具销售发票并发货，商品送达客户指定的交货地点并确认签收，旗计智能根据《消费者权益保护法》规定，“经营者采用电话销售商品，消费者有权自收到商品之日起七日内退货，且无需说明理由”，在客户签收后七天内，由于相关产品经济利益流入企业的可能性无法确定，基于收入确
认的谨慎性原则，旗计智能在客户签收商品的七天后确认对应商品销售收入，并结转对应产品的成本。
（4）具体账务处理
1）收到银行的结算款时：
借:银行存款
借：预付账款-银行手续费
贷：预收账款
2）在确认销售收入时：
借：预收账款
贷：主营业务销售收入
贷：应交税费-应交增值税-销项税
同时，确认销售对应的银行手续费。
借：销售费用
贷：预付账款-银行手续费
同时，结转相应产品的销售成本：
借：主营业务成本
贷：库存商品/发出商品
如上所述，旗计智能就产品全部销售收入计入主营业务收入，并结转相应的主营业务成本，同时将该笔销售应支付给银行的手续费确认为销售费用。
报告期内，旗计智能支付给银行的手续费与收入的比例关系如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年|2014年度|
|19,804.39|71,083.87|38,779.83|
|3,178.46|10,282.46|5,213.96|

||||
|-|-|-|
|16.05%|14.47%|13.45%|

在款项结算支付上，银行信用卡中心会根据订单信息直接从终端客户信用卡账户中扣取订单金额，其后，银行会将销售款项按照约定的费率扣除手续费后直接或通过银联数据间接支付给旗计智能。因此在现金流量表中，“销售商品、提供劳务收到的现金”、“支付其他与经营活动有关的现金”项目中没有发生因上述银行扣除手续费部分的销售收款的流入以及支付手续费的现金流的流出。
2、信用卡账单分期营销业务
（1）经营模式
银行根据旗计智能提供的数据筛选条件及数据运用规划，在其信用卡用户数据中筛选目标客户，旗计智能通过外呼系统向经过筛选的客户推送信用卡账单分期营销业务，旗计智能与银行、银联数据按照外呼结果，根据成功分期客户交易量计算收费金额，即银行根据此业务产生的利息收入按照协议约定比例向银联数据及公司支付服务费。目前旗计智能与银行方面协议约定，分期成功分为两类，外呼系统下单及自助渠道下单，外呼系统下单指客户按筛选规则进入旗计智能外呼名单，通过旗计智能外呼系统成功进行信用卡账单分期营销且未在当日取消的客户，即认定为旗计智能外呼成功客户。自助渠道下单指进入公司外呼名单，曾被外呼过信用卡客户，未在外呼系统内下单，而是在 30天内通过银行自助渠道（包括网上银行、银行微信公众号等）或银行电话客服热线渠道成功下单的，同样认定为旗计智能外呼成功客户。
（2）收入及成本确认的原则
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务收入。根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度，提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生
的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）收入及成本确认时点
1）外呼系统成功下单方面，旗计智能每期根据外呼系统显示的成功下单数据确认对应的服务费收入；2）自助渠道成功下单方面，旗计智能每月与银联对账后确认相应的服务费收入。对应成本则按照收入成本配比原则进行确认，由于信用卡账单分期营销业务主要系销售人员通过电话营销的方式向客户精准推送，因此信用卡账单分期营销业务成本主要为销售人员工资费用。
大信会计师认为旗计智能的收入、成本会计确认方式符合标的公司业务的实际情况，且符合《企业会计准则》的相关规定。
3、服务权益分期营销业务
（1）经营模式
由银行根据旗计智能提供的数据筛选条件及数据运用规划，在其信用卡用户数据中筛选目标客户，通过外呼系统向经过筛选的客户推送服务权益类产品（提供包括国内外酒店住宿、餐饮、健康、运动、商旅等多领域高端消费权益产品包），客户通过电话下单，标的公司根据订单开具销售发票并将权益产品及发票一并寄发给客户，客户在确认签收后即获得权益产品所有权，服务权益分期营销业务属于预付费产品销售业务，在整个产品的有效期中，客户致电或登录标的公司系统平台预约使用服务时间，供应商配合标的公司向指定客户提供对应服务，每月标的公司根据向供应商开放的对账系统数据进行电子化对账。
（2）收入及成本确认的原则
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方。2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对售出的商品实施控制。3）与交易相关的经济利益能够流入企业。4）相关的收入和成本能够可靠地计量。
（3）收入及成本确认时点
旗计智能在收到权益产品预付款时，不确认对应产品收入及成本，在客户实际使用服务当期，按权责发生制原则，根据供应商对账结果确认对应产品收入并结转对应成本，如客户在有效期内未使用完产品所包括的权益服务，则在产品失效当期确认剩下产品包对应的收入并结转对应成本。
（二）关于报告期业绩真实性所采取的核查方法及核查结论
1、在审计过程中，会计师对标的公司的营业收入主要执行了以下审计程序：
（1）了解标的公司具体业务的收入确认会计政策及收入确认时点，确认是否符合企业会计准则的规定并保持前后各期一致。
（2）获取主营业务收入明细表，复核加计，并与总账数和明细账合计数核对，与报表数核对。
（3）对主营业务收入进行分析：按客户类别和产品类别分别对营业收入、毛利率等进行比较分析；对本期和上期毛利率进行比较分析；根据增值税纳税申报表，估算全年收入，与实际收入进行比较。
（4）抽取部分样本实施内部控制测试，以识别标的公司内部控制对收入真实性的风险防范水平。
（5）对订单系统数据进行复核检查，从系统中随机抽取订单样本与企业账面记账凭证进行比对，同时从账面抽取记账凭证中部分订单与销售订单系统订单进行比对，并按照产品名称进行订单系统及销售收入金额的分析性比对，核对销售收入是否真实。
（6）在审计过程中，对终端个人客户（标的公司客户均为个人客户）进行统计分析，未发现有收入异常现象。同时，从标的公司账面记录的收入中抽取一定比例追查至销售订单、发货单、快递寄送记录以核实销售收入是否真实。
（7）通过抽查核对营业收入的银行收款原始单据，并与银行对账单、货币资金明细账、应收账款明细账进行核对，以确认营业收入的真实性。
（8）对银行支付给标的公司的现金流及银行扣取的手续费实施函证程序，以确认收入现金流的真实性。
（9）实施销售截止测试，抽查报告期各期期初和期末若干笔销售订单并与记账凭证核对，并将记账凭证日期与所附的出库单相核对，查看其是否处于同一会计期间，以确认标的公司营业收入的准确性。
2、在审计过程中，会计师对标的公司的成本主要执行了以下审计程序：
（1）分析性复核：报告期内，通过对标的公司产品毛利率的分析、对标的公司各年成本变动的分析，确认报告期内成本是否合理、准确。
（2）对主要产品各月的单位成本变动进行分析。
（3）查阅主营业务成本结转明细淸单，比较计入主营业务成本的品种、规格、数量和计入主营业务收入的口径是否一致，是否符合配比原则。
（4）本期发生的主营业务成本，选取样本，检查其支持性文件，确定原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确。
（5）针对主营业务成本中重大调整事项(如销售退回)，检查相关原始凭证，评价真实性和合理性，检查其会计处理是否正确。
（6）检查采购合同、发票、验收单、付款凭证等，核对日期、内容、金额等是否相互一致；并对主要供应商实施函证程序，核实采购的真实性；对存货实施存货监盘程序，结合存货盘点日与基准日之间的收发，确定存货是否账实相符。
3、在审计过程中，会计师对标的公司的费用主要执行了以下审计程序：
（1）获取或编制费用明细表：
1）复核其加计数是否正确，并与报表、总账数和明细账合计数核对是否相符。
2）将费用中的工资、折旧等与相关的资产、负债科目核对，检查其勾稽关系的合理性。
（2）对费用进行分析性复核：
1）计算分析各个月份费用总额及主要项目金额占主营业务收入的比率，并与上一年度进行比较，判断变动的合理性。
2）计算分析各个月份费用中主要项目发生额及占费用总额的比率，并与上一年度进行比较，判断其变动的合理性。
（3）选择重要或异常的费用项目，并检查费用各项目开支标准是否符合有关规定，开支内容是否与被审计单位的销售或经营管理有关，计算是否正确，原始凭证是否合法，会计处理是否正确。
（4）从资产负债表日后的银行对账单或付款凭证中选取项目进行测试，检查支持性文件（如合同或发票），关注发票日期和支付日期，追踪已选取项目至相关费用明细表，检查费用所计入的会计期间，评价费用是否被记录于正确的会计期间。
（5）抽取资产负债表日前后 5天的若干张凭证，实施截止测试，存在异常迹象，应考虑是否有必要追加审计程序，对于重大跨期项目应作必要调整。
（6）检查所有物流费用（结合标的公司实际情况）发生额及其真实性，分析与产品销售是否匹配。
（7）检查是否存在短期降低员工工资、拥有股权的实际控制人等高管人员薪酬显著低于行业正常水平等，以减少管理费用支出等人为改变正常经营活动的现象，检查员工薪酬每月波动的合理性，以及其分配的合理性。
（8）检查标的公司与银联数据及银行签订的相关协议，对费用中手续费金额实施重新计算的审计程序，确定手续费金额的准确性，检查房屋及席位租赁协议，并与实际支付的现金流进行比对，核对相关支持性文件是否一致，确定房屋及席位租赁费的准确性。
大信会计师认为，经对标的公司收入、成本、费用内部控制的了解及已执行审计程序过程中的判断，截至本报告书签署之日，旗计智能的收入、成本会计确认方式符合标的公司业务的实际情况，且符合《企业会计准则》的相关规定，未发现报告期内标的公司披露的业绩数据存在不真实的情形。
上市公司独立财务顾问认为，通过对会计师履行的关键审计程序的复核以及对标的公司主要财务数据的分析性复核，截至本报告书签署之日，未发现报告期内标的公司披露的业绩数据存在不真实的情形。
（三）财务报表编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因
旗计智能的财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定编制。合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，纳入旗计智能合并报表范围的子公司包括：深圳数联融金融服务有限公司、合肥旗御信息科技有限公司、深圳旗智奥信网络科技有限公司、上海权享网络科技有限公司、湖南旗商贸易有限公司、深圳市旗粤信息技术有限公司、宁波合粤众盛智能科技有限公司7家子公司。
（四）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
旗计智能的会计政策和会计估计与上市公司不存在较大差异。
第五章标的资产评估情况
一、旗计智能评估的基本情况
根据中和出具的中和评报字（2016）第 BJV2045号《资产评估报告书》，评估机构分别采用资产基础法、收益法对旗计智能截至评估基准日 2015年 9月 30日的全部股东权益价值进行了评估。
（一）资产基础法评估结果
旗计智能总资产账面价值为15,347.83万元，总负债账面价值为7,300.01万元，净资产账面价值为 8,047.82万元，经资产基础法评估后的股东全部权益价值为9,966.81万元，增值额为1,918.99万元，增值率为23.84%。
（二）收益法评估结果
旗计智能总资产账面价值为15,347.83万元，总负债账面价值为7,300.01万元，净资产账面价值为 8,047.82万元，经收益法评估后的股东全部权益价值为236,280.00万元，增值额为228,232.18万元，增值率为2,835.95%。
（三）资产基础法与收益法评估结果存在差异及评估增值的主要原因分析
资产基础法评估结果与收益法评估结果相差 226,313.19万元，差异率为2,270.67%。
收益法评估结果比资产基础法评估结果多出的部分差异系旗计智能在历史年度积累的产品开发优势、客户渠道优势、大数据分析应用能力、科学的管理以及稳定的管理团队等要素的综合体现。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。而收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考
虑到各种无形因素对企业股东全部权益价值的影响，比如：旗计智能与银行间有着较为稳定业务关系；企业拥有自己的数据分析团队能够对客户进行精准分析，提高成单率；通过历年团队建设，企业在北京、常州、深圳、合肥等地都有自己的销售团队；企业管理团队有丰富的银行从业经验，对银行客户经营与服务、银行客户增值服务发展趋势、银行风险合规政策、银行内部管理体系有深入的理解、认识，能够针对银行个性化需求提出科学合理的银行卡增值业务创新服务解决方案及合作模式；在银行卡增值业务创新服务解决方案和商业模式上企业拥有较强竞争力，通常能够在较短时间内完成并促使项目进入规模化运转阶段，已经具备拓展合作银行并快速实施合作的能力；企业拥有较完备的系统开发及运营维护能力，能够与银行系统建立规范的对接关系，进而实现大量工作的自动化、规范化；企业具有较强的产品内容策划创新能力，包括实体商品、虚拟服务等。团队通过对消费者行为偏好的深刻洞察、对信用卡客户消费特征的深度把握，挖掘并创造客户需求，通过与银行的深度合作，整合资源、策划开发能够达成银行客户分层营销目标的产品，确保产品的独有性和价值感，使得银行客户增值业务价值落到实处；另外，稳定的管理团队等要素也对股东权益价值产生积极的影响。综上，根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
考虑到本次评估目的以及被评估企业的特点，推荐收益法结果作为本次评估的最终结果，即：旗计智能的股东全部权益价值评估结果为236,280.00万元。
二、收益法评估具体情况
（一）收益预测的基础和假设
1、收益预测的基础
对旗计智能的收益预测是根据目前的销售状况和能力以及评估基准日后旗计智能的预期经营业绩及各项财务指标，考虑旗计智能主营业务类型及主要产品目前在市场的销售情况和发展前景，以及旗计智能管理层对企业未来发展前途、市场前景的预测等基础资料，并遵循国家现行的法律、法规和企业会计制度的有关规定，本着客观求实的原则，采用适当的方法编制。
2、预测的假设条件
对旗计智能的未来收益进行预测是采用收益法进行评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的，本次评估收益预测建立在以下假设条件基础上：
1）一般性假设
①旗计智能在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
②旗计智能将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
③国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；
④不考虑通货膨胀对经营价格和经营成本的影响；
⑤无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2）针对性假设
①假设旗计智能各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
②旗计智能各经营主体现有和未来经营者是负责的，且标的公司管理层能稳步推进标的公司的发展计划，保持良好的经营态势；
③旗计智能能够与现有银行继续保持长期合作关系；
④旗计智能能够在以后年度扩大合作银行范围；
⑤旗计智能未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响标的公司发展和收益实现的重大违规事项；
⑥旗计智能提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致。
（二）重要评估参数以及相关依据
1、具体模型
①基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值
B：评估对象的企业价值
BPCQ
i
P：评估对象的经营性资产价值
n
P[Ri(1r)i R/r(1r)n]
n1
i1
式中：
Ri：未来第i年的预期收益，本次评估收益口径为企业合并口径自由现金流
Rn：为未来第n年及以后永续等额预期收益
r：折现率
n：未来预测收益期
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余性资产（负债）的价值
CC
C
i 1 2
C：评估对象基准日存在的溢余现金类资产（负债）价值
1
C：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值
2
Q：评估对象的长期股权投资价值
D：评估对象的付息债务价值
②收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运资金变动
③预测期
旗计智能为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次收益年限采用永续方式。
④折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率
WACC=k×[E÷(D+E)]+k×(1-t)×[D÷(D+E)]
e d
其中：k= 权益资本成本
e
E= 权益资本的市场价值
D= 债务资本的市场价值
k= 债务资本成本
d
t= 所得税率
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表
示：
E[R]= Rf+β×(E[R] - Rf )+ Alpha
e 1 m 2
其中:E[R]=权益期望回报率，即权益资本成本
e
Rf= 长期国债期望回报率
1
β=贝塔系数
E[R] = 市场期望回报率
m
Rf= 长期市场预期回报率
2
Alpha=特别风险溢价
(E[R] - Rf)为股权市场超额风险收益率，称ERP
m 2
2、未来预期收益现金流的确定方法
（1）营业收入的预测
旗计智能是一家银行卡增值业务创新服务提供商，利用自身大数据分析应用能
力、产品开发能力和电话营销服务能力，为银行提供银行卡商品邮购分期业务、信用卡账单分期营销业务以及其他衍生权益消费产品销售等整体解决方案，在为银行卡客户提供适销商品和服务的同时，高效、精准地帮助金融机构丰富客户服务内
容、达成交叉营销、促进客户消费、提升服务品质、增强客户忠诚度并为银行创造更多中间业务收入。
旗计智能主要开展银行卡增值业务创新服务，是指通过以承接服务外包的形式与银行建立合作关系，向银行提供数据分析应用模型、客户分层营销方案、客户营销规划方案，使用银行的系统，通过电话外呼形式，向银行卡客户推送营销方案，在为银行卡客户提供适销商品和服务的同时，帮助银行丰富客户服务、促进客户交易、提高客户忠诚度、获得中间业务收入。银行卡增值创新服务业务由于其提供整体解决方案并为银行带来综合收益的特点，成为近年来银行服务外包创新合作的典型业务之一。旗计智能是银行卡增值创新服务业务外包领域的领先公司，目前主要提供商品邮购分期业务及信用卡账单分期营销业务，拟开展服务权益分期营销业务。由于评估基准日时服务权益分期营销业务尚未形成收入，出于谨慎性考虑本次收益法评估对服务权益分期营销业务收入未予预测。
本次评估通过对现有各银行历史年度的席位数、单席人数、人均外呼次数、系统外呼的成单率、单次收入几个关键指标的分析，结合企业未来的发展计划、各银行信用卡的数量，测算各银行未来年度的席位数、单席人数、人均外呼次数、系统外呼的成单率、单次收入，从而测算未来年度的收入。
银行卡商品邮购分期业务、信用卡账单分期营销业务收入计算公式如下：
年度总收入=∑（年度平均席位数×年度平均单席人数×人均年度外呼次数×年度平均系统外呼成单率×年度平均单次收入）
在预测过程中，各关键参数的预测思路如下：
1）各业务类别席位数
旗计智能各业务类别的历史席位情况如下：
单位：席
历史数据
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年|2014年|2015年1月|2015年2月|2015年3月|2015年4月|2015年5月|2015年6月|2015年7月|2015年8月|
|233|450|498|498|728|728|728|728|736|736|
|0|0|0|0|0|0|0|3|15|18|
|233|450|498|498|728|728|728|731|751|754|

旗计智能历史年度席位数处于快速上升状态，上升的主要原因是旗计智能对系统外呼业务越来越熟练，内部管理制度越来越健全，从而逐步扩大了席位数。
本次评估中预测席位数的增长情况如下：
单位：席预测数据
业务类别
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|已有合作银行|895|1,139|1,396|1,658|1,757|
|其他新增银行|0|100|150|188|199|
|已有合作银行|30|60|90|113|120|
|其他新增银行|0|310|465|581|616|
||925|1,609|2,101|2,540|2,692|

预测期业务量可以支撑上述预测席位数的合理性分析如下：
本次评估中预测席位数的增长以预测期业务量增长为依据，综合考虑了已有银行和新增银行信用卡商品邮购分期业务和账单分期营销业务的竞争情况、旗计智能与已有银行合作情况、与其他新增银行进行合作的可行性以及未来市场容量等多种因素。
①已有银行和新增银行信用卡商品邮购分期业务和账单分期营销业务的竞争情况分析
截至评估基准日，旗计智能商品邮购分期业务的已有合作银行为平安银行、邮储银行、华夏银行、民生银行和中信银行。根据旗计智能确认，平安银行和民生银
行该项业务有数家合作方，旗计智能业务规模处于前列；邮储银行、华夏银行系旗
计智能通过银联数据建立的合作关系，旗计智能系银联数据该业务板块的长期战略合作伙伴，邮储银行该项业务除部分席位归属于淘礼网外，旗计智能拥有绝大部分席位，华夏银行该项业务仅有旗计智能一家实施方；中信银行该项业务有数家合作方，旗计智能与中信银行开展该项业务时间较短，席位数较少，目前正在与中信银行洽商规模扩增事宜。
评估基准日后新增合作银行中，北京农商银行、东亚银行的商品邮购分期业务仅有旗计智能一家合作方。
截至评估基准日，旗计智能信用卡账单分期营销业务已有合作银行为徽商银行、天津银行等，旗计智能通过银联数据与其开展合作，旗计智能为其唯一合作方。评估基准日后，该业务新增合作银行为交通银行，交通银行与汇通金融合作时间较长，因此旗计智能目前占其账单分期营销业务的比例不大。
如上所述，商品邮购分期业务方面，旗计智能在邮储银行、华夏银行该项业务中为唯一合作方或规模最大，在平安银行、民生银行该项业务的合作方中业务规模较大，新增合作的北京农商银行、东亚银行为独家合作；信用卡账单分期营销业务方面，通过银联数据开展合作的银行，旗计智能为其唯一合作方。因此，旗计智能在已有银行和新增银行信用卡商品邮购分期业务和账单分期营销业务的竞争中具有一定优势，且为部分银行的唯一合作方，面临的竞争压力相对较小。
②与已有银行合作情况分析
旗计智能与已有银行签订的合同未包含排他性条款，合同期限一般为 1-2年，合作期届满前自动续约或双方协商后续约，具体的合同到期时间及续签情况请见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、旗计智能主营业务发展情况”之“（五）旗计智能与银行合作情况”。
根据历史合作存续情况来看，报告期内旗计智能与 5家主要合作银行的合同履行情况正常，双方均不存在违约情况，并在合同到期前续签。从上述情况可以看出，旗计智能与已有银行合作情况较为稳定，续签情况较为乐观，双方已具备长期合作的良好基础，不存在可合理预见的到期无法续签的风险。
③与新增银行进行合作的可行性分析
报告期内，随着旗计智能业务经验的丰富、良好品牌形象的树立，在行业内的竞争力进一步增强，其合作银行家数持续增加：2013年度引进 2家银行；2014年度引进 2家银行；2015年度引进 5家银行。此外，从报告期末至本报告书签署之日，旗计智能又陆续引进了多家新增合作银行，包括与北京农商银行、东亚银行开展商品邮购分期业务，与交通银行开展账单分期营销业务等。
国内银行卡增值业务创新服务行业起步较晚，目前正处于快速发展阶段，存在广阔的市场空间。旗计智能通过近几年的不断发展、完善，合作对象涵盖了股份制商业银行和城市商业银行，已经具备了为银行提供从简单的账单分期营销业务到较复杂的商品邮购分期业务等一系列银行卡增值业务创新服务的能力，因此，旗计智能的潜在合作银行包括数量众多的股份制商业银行和城市商业银行。未来随着银行卡增值业务创新服务业务不断发展，以及旗计智能业务的进一步拓展、对数据分析应用和规划能力的进一步提升，旗计智能将会不断引进新增合作银行，实现业务量的持续增长。
④市场容量分析
从市场空间上看，以发卡量 1,000万张为例，根据旗计智能的业务经验，按活卡率50%、有效名单率80%、有效名单年均使用 4次的行业平均数字测算，对应可营销有效名单卡次 1,600万卡次，按照每人每年营销有效名单 13,200卡次来测算，需要对等配置932个席位。截至2015年底，旗计智能的主要合作银行合计发行信用卡超过9,200万张，理论上需配置约8,574个席位才会达到最大配置席位。如果考虑增量银行合作，该数值将进一步提高，本次评估中预测席位数远低于理论上的最大配置席位数。
综上所述，预测期业务量可以支撑收益法评估中预测席位数的增长具有一定的合理性。
2）单席人数
单席人数是指一个席位平均有多少系统外呼人员使用。旗计智能各业务类别历史单席人数情况如下：
单位：人/席
历史数据
业务类别
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年|2014年|2015年1月|2015年2月|2015年3月|
|0.61-1.29|0.47-1.53|0.67-1.70|0.66-1.63|0.47-1.33|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|

（续）
历史数据
业务类别
|||||
|-|-|-|-|
|2015年5月|2015年6月|2015年7月|2015年8月|
|0.74-1.65|0.74-1.55|0.82-1.40|0.98-1.80|
|0.00|1.67|1.53|1.56|

注：单席人数测算分银行进行，由于各银行业务客户差异、区域差异等因素，导致各银行单席人数存在差异。
席位的利用程度随着经营时间的推移在不断提高。
从历史年度来看，单席人数呈现上升趋势。为确保单席人数稳定或提高，标的公司通过团队引荐、高校签订定点输送协议（合肥地区多家高校、黑龙江 1家）、社会招聘、机构招聘、师徒制（15年上半年开始实行）等方式来增加及稳定销售人员。
本次预测在基准日各银行单席人数的基础上结合历史的单席人数情况以及旗计智能未来的激励政策预测单席人数。随着旗计智能管理能力的提高，员工招聘方面的稳定，旗计智能知名度的提高及员工福利待遇的增长，席位的利用程度随着经营时间的推移在不断提高，未来年度平均单席人数也将保持稳定。从不同的业务类别来看，商品邮购分期业务2016年年度人均单席人数取值为1.1-1.3，其中新增合作银行取值为1.1，长期合作银行取值为1.3，以后年度，商品邮购分期业务年度平均单席人数取值稳定在1.3；信用卡账单分期营销业务的业务模式较商品邮购分期业务相对简单，业务规模相对较小，所以平均单席人数相对较高，取值为1.5。
未来年度各银行单席人数预测如下：
单位：人/席
预测数据
业务类别
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年10月|2015年11月|2015年12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|已有合作银行|1.20-1.45|1.25-1.45|1.30-1.45|1.30|1.30|1.30|1.30|
|其他新增银行|0.00|0.00|0.00|1.10|1.30|1.30|1.30|
|已有合作银行|1.50|1.50|1.50|1.50|1.50|1.50|1.50|
|其他新增银行|0.00|0.00|0.00|1.50|1.50|1.50|1.50|

注：单席人数测算分银行进行，由于各银行业务客户差异、区域差异等因素，导致各银行单席人数存在差异。
3）人均年度外呼次数
旗计智能各业务类别历史人均期间外呼次数情况如下：
单位：次历史数据
业务
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年度|2014年度|2015年1月|2015年2月|2015年3月|2015年4月|2015年5月|2015年6月|2015年7月|2015年8月|
|8,760-22,704|9,204-22,168|656-1,862|330-1,259|732-1,677|689-938|718-1,371|577-1,257|900-1,351|576-1,152|
|0|0|0|0|0|0|0|196|198|1,000|

注：实际人均外呼次数测算分银行进行，由于各银行合作时间长短不同、员工熟练
度、电销产品结构等因素，导致各银行项目人均外呼次数存在差异。
年度人均外呼次数指每个销售人员平均每年可以外呼的数量，根据销售产
品种类、员工熟练度及各个职场管理效率的不同会有所不同，平均来看，商品邮
购分期业务每人每月外呼次数在 600-1,100左右。本次评估在预测未来各银行年
度人均外呼次数时，对于商品邮购分期业务参照现有合作银行 2015年 1-9月份
的均值为基数进行，每月人均外呼次数取值范围为667-1,100；信用卡账单分期
营销业务单次业务通话时间较短，人均外呼次数取值较高，每月人均外呼次数取
值为1,320。
未来年度各业务类别人均年度外呼次数预测如下：
单位：次
预测数据
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年10月|2015年11月|2015年12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|已有合作银行|399-971|463-1,250|470-1,287|8,400-13,200|10,800-13,200|10,800-13,200|10,800-13,200|
|其他新增银行|0|0|0|8,000|10,800|10,800|10,800|
|已有合作银行|1,320|1,320|1,320|15,840|15,840|15,840|15,840|
|其他新增银行|0|0|0|26,400|26,400|26,400|26,400|

注：实际人均年度外呼次数预测分银行进行，由于各银行合作时间长短不同、员工熟练度、电销产品结构等因素，导致各银行项目人均年度外呼次数存在差异。
4）系统外呼成单率
旗计智能各业务类别历史系统外呼成单率情况如下：
单位：%历史数据
业务类别
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年|2014年|2015年1月|2015年2月|2015年3月|2015年4月|2015年5月|2015年6月|2015年7月|2015年8月|
|1.23-1.66|1.61-2.18|0.50-2.61|0.57-2.77|1.52-2.82|1.63-2.99|1.62-3.17|1.69-3.29|1.88-3.14|2.11-3.45|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|15.51|15.85|16.18|

注：实际成单率测算分银行进行，由于各银行合作时间长短不同、客户差异、电销产品结构等因素，导致各银行成单率存在差异。
从历史年度分析，各银行系统外呼成单率总体呈现上升趋势，旗计智能的数据分析部门会通过历史销售情况，根据销售产品对各银行信用卡客户的消费习惯，对
该类产品的认知度、信用情况、消费习惯及消费行为特征等多个指标进行分析，不
断完善旗计智能对客户筛选的模型，从而提取出高质量、高成交度的客户，故历史年度系统外呼成单率在不断提高。本次根据历史年度系统外呼成单率情况进行预测。
①商品邮购分期业务
在本次评估中，预测期成单率根据历史年度系统外呼成单率情况进行预测。平安银行、邮储银行、民生银行、华夏银行10-12月份延续1-9月份的增长趋势，2016年成单率谨慎估计取值略低于9月份成单率保留两位数，2017-2018年逐年上升，到2018年达到正常成单率3.2%；其他新增银行参照中信银行的成单率确定。未来年度各银行系统外呼成单率预测如下：
单位：%预测期
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015 年10月|2015 年11月|2015 年12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|3.30|3.40|3.40|3.00|3.10|3.20|3.20|
|3.40|3.40|3.40|3.00|3.10|3.20|3.20|
|3.10|3.20|3.30|3.00|3.10|3.20|3.20|
|3.10|3.20|3.30|3.00|3.10|3.20|3.20|
|2.40|2.50|2.60|2.00|3.00|3.20|3.20|
|0.00|0.00|0.00|2.00|3.00|3.20|3.20|

2015年度，旗计智能与各主要合作银行的商品邮购分期业务平均成单率情况如下：
||
|-|
|合作开始时间|
|2012年9月|
|2013年9月|
|2013年12月|
|2014年6月|
|2014年12月|

由以上数据可以看出，2015年度，旗计智能与各主要合作银行的商品邮购分期业务的平均成单率均已经达到或超过本次评估中 2016年度的预测值，其中，合作时
间较长的邮储银行商品邮购分期业务的平均成单率已经高于本次预测的最高值
3.20%。
从历史数据可以看出，在与新增银行开展合作初期，受合作规模较小和销售、管理团队处于磨合期等情况限制，成单率较低；随着旗计智能与银行合作的逐步深入，旗计智能对数据分析及规划应用能力的逐步提升，以及旗计智能对销售人员培训的完善和产品规划设计能力的增强，商品邮购分期业务的成单率一直处于上升趋势，最终达到3.20%以上。因此，2015年下半年的成单率数据可以更为合理的反映旗计智能目前所能达到的成单率水平，未来在此基础上，随着旗计智能各方面能力的不断完善，还有进一步提高的空间。在本次评估预测中，预测期的成单率数据以 2015年下半年的数据为基础，充分考虑了历史数据反映的成单率增长趋势，并根据各银行合作阶段的不同做出相应调整，且永续期的成单率数据取值低于目前合作时间较长的银行的实际成单率水平，是旗计智能数据分析、产品规划、销售能力的综合体现，较为谨慎、合理。
②信用卡账单分期营销业务
信用卡账单分期营销业务的业务内容较为单一，消费者对该业务的接受程度较高。根据截至 2015年 9月 30日的已有数据，已有合作银行该业务的营销成单率为16.1%，基于谨慎性原则，结合历史数据和行业发展状况，本次评估中已有合作银行该业务成单率预测值取12.00%，新增合作银行收费方式是按照外呼名单数进行收费，无论成功与否，故预测时成单率取100.00%。
2015年度旗计智能账单分期营销业务的平均成单率情况如下：
单位：%合作银行 平均成单率
天津银行 12.57福建农信 15.10苏州银行 13.16徽商银行 12.05总计 12.63
旗计智能自 2015年 6月份开始与天津银行、徽商银行等开展账单分期营销业务，由于业务开展时间较短，本次评估中采用 2015年下半年的成单率为预测依据，基于谨慎性原则选取12%作为预测期账单分期营销业务的平均成单率，具有合理性。2015年度的平均成单率为12.63%，高于预测成单率。
综上所述，未来年度各业务类别系统外呼成单率预测如下：
单位：%预测数据
业务类别
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年10月|2015年11月|2015年12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|已有合作银行|2.40-3.40|2.50-3.40|2.60-3.40|2.00-3.00|3.00-3.10|3.20|3.20|
|其他新增银行|0.00|0.00|0.00|2.00|3.00|3.20|3.20|
|已有合作银行|12.00|12.00|12.00|12.00|12.00|12.00|12.00|
|其他新增银行|0.00|0.00|0.00|100.00|100.00|100.00|100.00|

注：实际成单率测算分银行进行，由于各银行合作时间长短不同、客户差异、电销产品结构等因素，导致各银行成单率存在差异。
5）单次收入
结合历史年度平均单次收入情况，标的公司商品邮购分期业务单次产品销售收入保持稳定，但各银行销售策略的不同导致产品结构存在差异，所以产品平均单次收入也存在一定差异。
旗计智能各业务类别历史单次收入情况如下：
单位：元
历史数据
业务
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年|2014年|2015年1月|2015年2月|2015年3月|2015年4月|2015年5月|2015年6月|2015年7月|2015年8月|
|2,253.16-2,390.96|1,812.35-2,775.73|2,133.42-4,268.81|1,956.11-4,252.14|1,720.54-2,803.41|2,211.73-2,690.19|2,239.65-2,763.80|1,640.78-3,411.93|1,271.61-3,353.36|2,224.54-3,296.35|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|64.69|64.99|65.00|

注：平均单次收入测算分银行进行，由于各银行电销产品结构等因素，导致各银行单次收入存在差异。
基于谨慎性原则，本次评估中，标的公司商品邮购分期业务已有合作银行客户未来年度平均单次收入取其 2015年 1-9月单次收入的均值，各银行产品年度平均单次收入价格区间在2,030.49-3,016.30元。
新增商品邮购分期业务合作银行未来年度单次收入 2016-2018年预测值分别为 2,400元、2,450元及 2,500元，2018年后保持不变。该单次收入低于现有合作银行商品邮购分期业务单次收入的平均值，具有一定的合理性。
根据 2015年 6-9月的销售数据，信用卡账单分期营销业务的平均单次收入为 65.00元，本次预测将其作为未来信用卡账单分期营销业务已有合作银行的单次收入值。根据双方协议，该业务新增合作银行的收费标准为4.53元/次，所以将其作为未来信用卡账单分期营销业务新增合作银行的单次收入值。
未来年度各业务类别单次收入预测如下：
单位：元
预测数据
业务类别
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年10月|2015年11月|2015年12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|已有合作银行|1,900.00-3,016.30|2,000.00-3,016.30|2,030.49-3,016.30|2,030.49-3,016.30|2,030.49-3,016.30|2,030.49-3,016.30|2,030.49-3,016.30|
|其他新增银行|-|-|-|2,400.00|2,450.00|2,500.00|2,500.00|
|已有合作银行|65.00|65.00|65.00|65.00|65.00|65.00|65.00|
|其他新增银行|-|-|-|4.53|4.53|4.53|4.53|

注：平均单次收入测算分银行进行，由于各银行电销产品结构等因素，导致各银行单次收入存在差异。
6）营业收入预测结果
未来年度收入预测如下：
单位：万元
预测数据
业务类别
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||评估基准日至年底|2016年|2017年|2018年|2019年|
|已有合作银行|21,663.38|118,938.30|156,503.57|192,999.74|204,536.60|
|其他新增银行|-|4,224.00|15,479.10|21,116.16|22,351.68|
|已有合作银行|123.55|1,111.97|1,667.95|2,094.21|2,223.94|
|其他新增银行|-|5,558.94|8,338.42|10,418.54|11,046.16|
||21,786.93|129,833.21|181,989.04|226,628.65|240,158.38|

（2）营业成本的预测
旗计智能各业务类别历史营业成本情况如下：
单位：万元
历史数据
业务类别
|||||
|-|-|-|-|
||2012年度|2013年度|2014年度|
|收入|356.46|11,435.03|38,779.83|
|成本|194.00|6,305.29|22,299.97|
|销售成本率|54.42%|55.14%|57.50%|
|收入|-|-|-|
|成本||||
|销售成本率|-|-|-|
||194.00|6,305.29|22,299.97|

旗计智能的营业成本包括信用卡商品邮购分期业务中产品采购成本、信用卡账单分期营销业务营业成本。
信用卡商品邮购分期业务营业成本：2012年至 2014年营业成本率较为平稳， 2015年 1-9月营业成本率下降，下降的原因是旗计智能业务量逐渐扩大，提高了对下游供应商的产品议价能力。随着旗计智能业务规模的不断扩大其产品议价能力应还会有所提高，本着稳健性原则以后年度预测的营业成本率与 2015年 1-9月营业成本率保持一致。
信用卡账单分期营销业务营业成本：账单分期营销业务营业成本为销售人员工资，本次评估按业务人员数量及工资水平预测该服务的营业成本。
预测期各年营业成本预测如下：
单位：万元
预测数据
业务类别
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||评估基准日至年底|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
||收入|21,663.39|123,162.29|171,982.67|214,115.90|226,888.29|
||成本|10,420.09|59,241.06|82,723.67|102,989.75|109,133.27|
||销售成本率|48.10%|48.10%|48.10%|48.10%|48.10%|
|其他新增银行|收入|-|5,558.94|8,338.42|10,418.54|11,046.16|
||成本|-|2,343.60|3,515.40|4,392.36|4,656.96|
||销售成本率|-|42.16%|42.16%|42.16%|42.16%|
|已有合作银行|收入|123.55|1,111.97|1,667.95|2,094.21|2,223.94|
||成本|50.40|453.60|680.40|854.28|907.20|
||销售成本率|40.79%|40.79%|40.79%|40.79%|40.79%|
|||10,470.49|62,038.26|86,919.47|108,236.39|114,697.43|

如上表所示，预测期商品邮购分期业务的销售成本率为48.10%且保持稳定，也即是预测期的毛利率为51.90%且保持稳定。预测毛利率较高且保持稳定的原因及合理性分析如下：
1）预测毛利率的实现情况
旗计智能商品邮购分期业务2013-2015年度毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2015年度|2015年10-12月|2015年1-9月|2014年度|
|54.37%|57.64%|52.38%|42.87%|
|53.34%|59.76%|50.62%|42.10%|
|56.94%|59.54%|55.76%|42.54%|
|54.15%|58.42%|51.90%|42.50%|

2015年 10-12月，旗计智能商品邮购分期业务平均毛利率为58.42%，较 2015年 1-9月有较大幅度提高，且高于本次评估中预测期毛利率51.90%，预测毛利率实现情况较好。
2）预测期毛利率较高的原因
报告期业绩、行业发展情况和市场竞争状况对旗计智能毛利率的影响分析详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、交易标的的盈利能力分析”，以下主要从已有合同、协议及主要客户情况分析预测期毛利率较高的原因：
①从已有合同或协议情况分析
根据旗计智能与供应商签订的采购合同，随着销售规模的增长，旗计智能对供应商的议价能力有所提升。例如，2014年度和 2015年度的主要销售商品中，“中国珍邮-国邮大典”2015年度的采购价格较2014年度下降10.31%。2015年10月，旗计智能与北京泉盛至今文化发展有限公司、广东澳金钱币投资有限公司等供应商签订采购价格优惠的补充协议，采购价格均优惠15%。此外，部分供应商还对旗计智能采取了销售激励措施，如北京民生泉集币有限公司在与旗计智能的供应合同中约定，如旗计智能采购额达到 1,000万元，降低含税供货价 10元；采购额达到 3,000万元，降低含税供货价15元，采购额达到5,000万元，降低含税供货价25元。旗计智能对供应商议价能力的进一步提升，有利于旗计智能的毛利率维持在较高水平。
②从主要客户构成情况分析
旗计智能的主要客户群体为 36-45岁的男性，多集中于华东、华南等经济较为发达地区。上述客户群体消费能力较强，对贵金属收藏品、纪念钱币等具有收藏价值的产品较为偏好，并且对此类产品的价格敏感度较低。因此，旗计智能可以针对上述客户群体特征，制定适当的定价策略，保持较高的毛利率水平。
3）预测期毛利率保持稳定的合理性
2013年度、2014年度和 2015年度，旗计智能商品邮购分期业务的毛利率分别为44.86%、42.50%和54.15%，保持了稳中有升的趋势。预测期，旗计智能的商品
邮购分期业务将产品结构相对稳定，在不出现不可合理预见的市场波动的情况下，预测其毛利率保持相对稳定具有一定的合理性。
（3）营业税金及附加的预测
被评估企业营业税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加以及地方附加费，计税基础为实际缴纳的增值税。本次评估主要根据未来销售收入和适用的法定税率进行测算。具体预测结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估基准日至年底|2016年|2017年|2018年|2019年|
|130.18|722.99|1,007.60|1,254.29|1,329.07|

（4）期间费用的预测
期间费用为销售费用、管理费用、财务费用。
历史期间费用：
单位：万元
历史数据
项目
||||
|-|-|-|
|2012年度|2013年度|2014年度|
|78.49|3,207.69|12,369.36|
|114.40|769.29|1,692.92|
|0.05|-2.66|-5.75|
|192.94|3,974.32|14,056.56|

注：上表中期间费用数据不包含权享网络。
1）销售费用的预测
销售费用主要为银行手续费、场租费、物业费、销售人员工资、通讯费、运杂费等。
银行手续费和销售人员工资为主要费用。
银行手续费为旗计智能与银行合作对外销售贵金属收藏品、纪念钱币类产品
等，而向银行支付的手续费。该费用按销售商品收入的一定比例支付。本次评估统
计了旗计智能历史年度的手续费费率，由于 2015年 1-9月的产品结构与未来更加接近，其费率能够体现未来的费率情况，银行手续费依据 2015年 1-9月各银行历史实际费率乘以与其合作实现的销售收入进行预测。
场租费、物业费，该费用为旗计智能针对各银行的职场租赁费及物业费，本次评估在现有租赁场地的基础上，根据现有租金水平，结合未来租赁场地面积进行预测。
销售人员工资，为商品邮购分期业务销售人员的工资（账单分期营销业务销售人员的工资在成本中核算），本次评估通过分析历史年度商品邮购分期业务销售人员工资占商品邮购分期业务收入的比例，参照历史年度商品邮购分期业务销售人员工资占商品邮购分期业务收入的比例进行预测。
其他费用按照旗计智能目前实际发生情况并根据该项费用与销售收入的比例关系进行预测。
具体预测如下：
单位：元
预测数据
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|27,888,080.14|158,551,360.14|221,399,634.13|275,639,291.36|292,081,654.64|
|1,186,748.94|7,072,099.44|9,913,061.83|12,344,610.15|13,081,583.83|
|19,068.07|113,630.82|159,277.93|198,346.79|210,188.10|
|1,759,435.99|10,484,868.20|14,696,788.09|18,301,723.78|19,394,337.35|
|55,130.39|328,534.18|460,511.01|573,468.52|607,704.61|
|93,974.41|560,014.32|784,980.00|977,525.63|1,035,883.95|
|263,830.78|1,572,225.97|2,203,811.39|2,744,378.37|2,908,217.86|
|2,000.00|14,000.00|15,000.00|20,000.00|25,000.00|
|4,065,308.51|24,226,072.61|33,958,028.71|42,287,502.40|44,812,067.83|
|29,954,564.41|169,484,716.20|234,854,839.64|291,011,447.32|308,364,242.16|
|450,641.79|2,685,474.08|3,764,267.01|4,687,593.96|4,967,443.49|
|137,736.41|820,801.74|1,150,529.41|1,432,739.68|1,518,274.29|

预测数据
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|2,603,709.59|18,365,451.57|24,084,313.71|29,187,119.56|30,953,922.49|
|21,724.33|90,704.86|127,142.28|158,328.67|167,780.90|
|876,744.15|1,577,582.79|2,152,436.26|2,657,785.85|2,845,076.02|
|8,278.99|47,438.71|62,409.65|75,749.83|80,398.05|
|25,212.67|177,839.35|233,217.17|282,629.49|299,738.09|
|259,615.57|1,547,106.63|2,168,601.25|2,700,531.63|2,861,753.47|
|186,890.45|1,113,721.52|1,561,119.21|1,944,041.95|2,060,101.33|
|70,189.80|280,759.19|280,759.19|280,759.19|280,759.19|
|5,960,927.73|17,390,000.00|24,368,000.00|31,000,000.00|32,000,000.00|
|9,100.00|11,696.15|11,930.07|12,049.37|12,049.37|
|75,898,913.11|416,516,098.47|578,410,657.92|718,517,623.48|760,568,176.99|

2）管理费用的预测
管理费主要包括租赁费、工资、办公费、折旧摊销等。
租赁费，核算的是管理人员办公室的租赁费，考虑到未来业务的增长，相应办公场所也需要增加，本次评估在基准日租赁费用的基础上略有增长。
工资，为管理人员工资，考虑到消费水平的提高，本次评估在历史年度工资水平的基础上有所增幅，结合企业经营发展未来年度需要增加人员的数量，综合预测未来年度管理人员的工资；
办公费，考虑到未来业务的增长，相应办公人员的增加，本次评估在基准日办公费的基础上有所增长。
折旧费、摊销费，对于折旧摊销按目前固定资产、无形资产余额，摊销年限，未来资本性支出计划计算未来各年折旧摊销金额。
其他费用，评估人员按目前实际执行情况，分析历史年度管理费用构成及变化，再依据未来经营情况等因素进行预测。具体预测如下：
单位：元
预测数据
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|3,339,670.35|15,474,251.01|16,863,508.71|18,026,487.41|18,379,319.02|
|748,807.66|3,666,313.68|3,995,470.46|4,271,014.96|4,354,611.33|
|465,474.41|2,936,782.80|4,116,530.00|5,126,262.60|5,432,300.66|
|222,285.36|1,392,380.22|2,236,724.96|2,864,588.36|2,992,740.35|
|405,488.36|4,336,464.32|4,423,193.61|4,467,425.54|4,467,425.54|
|165,109.85|409,966.75|418,166.09|422,347.75|422,347.75|
|34,472.29|64,920.93|66,219.35|66,881.55|66,881.55|
|82,502.02|346,508.48|353,438.65|356,973.04|356,973.04|
|4,729.33|19,863.20|20,260.46|20,463.07|20,463.07|
|205,291.91|389,499.61|545,967.12|679,885.93|720,475.14|
|194,749.70|817,948.74|834,307.71|842,650.79|842,650.79|
|889,618.77|1,837,628.06|1,874,380.62|1,893,124.43|1,893,124.43|
|251,204.13|1,055,057.36|1,076,158.51|1,086,920.09|1,086,920.09|
|315,689.95|1,744,750.71|2,573,436.82|3,229,480.00|3,093,133.93|
|21,281.67|73,410.31|74,878.51|75,627.30|75,627.30|
|18,171.96|47,896.72|48,854.65|49,343.20|49,343.20|
|92,809.66|244,883.05|249,780.71|252,278.52|252,278.52|
|324.00|324.00|324.00|324.00|324.00|
|66,294.75|278,437.94|284,006.69|286,846.76|286,846.76|
|52,356.73|219,898.28|224,296.25|226,539.21|226,539.21|
|44,080.06|185,136.27|185,136.27|185,136.27|185,136.27|
|421,014.83|1,768,262.27|1,803,627.52|1,821,663.79|1,821,663.79|
|48,393.43|130,179.87|132,783.47|134,111.30|134,111.30|
|5,786.67|24,304.00|24,790.08|25,037.98|25,037.98|
|116,447.59|489,079.86|498,861.46|503,850.08|503,850.08|
|43,166.13|181,297.76|184,923.72|186,772.95|186,772.95|
|503,583.85|837,216.42|853,960.75|862,500.35|862,500.35|
|51,404.79|215,900.12|220,218.12|222,420.30|222,420.30|

预测数据
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|405,151.89|1,701,637.95|1,735,670.71|1,753,027.42|1,753,027.42|
|9,215,362.09|40,890,200.69|45,919,875.99|49,939,984.94|50,714,846.11|

3）财务费用的预测
财务费用主要为手续费、利息收入等；由于货币资金中的溢余现金已经单独加回，故不再预测利息收入。银行手续费为企业在银行汇款时所发生的费用，该费用金额较小，主要根据未来的销售收入和历史年度银行手续费占销售收入的比例进行测算。
具体预测如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估基准日至年底|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|20,437.72|121,792.92|170,718.86|212,594.03|225,285.90|

（5）适用税率
旗计智能适用所得税税率为25%；商品销售增值税税率为17%；其他业务增值税税率为6%；城市维护建设税1%、教育费附加3%、地方教育费附加2%。
（6）资本支出
折旧摊销由两部分组成，即①对基准日现有的固定资产及无形资产按旗计智能会计政策计提折旧摊销的方法计提折旧摊销。②对基准日后新增的资产，按完工投产日作为转固日期开始计提折旧摊销，年折旧摊销额=资产原值×年折旧摊销率。
在本次评估中，评估人员根据大信出具的大信审字[2016]第 4-00010号审计报告
中旗计智能各类资产的账面原值和净值，根据资产的经济寿命估计折旧摊销年限。
对于固定资产及无形资产，在未来预测期内需要适时更新和补充；评估人员通过与旗计智能的交流及分析判断旗计智能未来的资本性支出数额。本次预测期内的资本性支出考虑旗计智能未来规模扩张需增加的支出以及现有运营资产更新及改造
支出。
旗计智能未来新增资本性支出情况如下：
单位：万元
预测数据
项目名称
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|评估基准日至年底|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|21.91|999.09|718.38|641.33|222.19|0.00|

旗计智能未来年度运营资产更新及改造支出，固定资产和无形资产的更新考虑到折旧年限和经济使用年限存在差异，且折旧与更新的前后时间不一致会导致时间性价值差异，故对固定资产和无形资产的更新进行了年金化处理。确定资本性支出现值之和为3,081.33万元。
（7）运营资本的增量
评估人员主要是按每年应收账款、预付账款、存货与应付账款、预收账款、应交税费等负债的差额作为营运资金。主要根据历史年度按各科目占营业收入比例确定最佳值，以及未来各科目的变化趋势进行预测。具体预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2018年|2019年|
||评估基准日至年底||2016年||2017年|||
|740.80||-2,572.41||-1,804.79||-1,524.87|-475.48|

（8）多余现金
评估时考虑最低保障现金需求后，将剩余部分作为溢余资金加回。最低保障现金按企业一个月的期间费用计算。经计算，多余现金为4,176.68万元将其回加。
（9）非运营资产
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。此类资产不产生利润，会增大资产规模，降低企业利润率。
具体明细如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|账面金额|
|非经营性资产|4,894.09|

|||
|-|-|
|加：其他流动资产-非经营（旗计）|4,681.11|
|加：其他应收|207.82|
|加：递延所得税资产|5.16|
|非经营性负债|190.06|
|减：其他应付款|190.06|
||4,704.03|

（10）长期股权投资
对于未纳入本次未来盈利预测范围的上海权享网络科技有限公司的全部权益价值采用资产基础法评估，以采用资产基础法评估出的上海权享网络科技有限公司股东全部权益结果乘以持股比例确定长期股权投资估值。
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|协议投资期限|投资比例|账面价值|
|上海权享网络科技有限公司|2015.6.|长期|75%|1,500,000.00|
|||||1,500,000.00|

3、折现率等重要参数的获取来源和形成过程
为了确定委估企业的价值，评估人员采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)计算折现率。WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC= k×[E÷(D+E)]+k×(1-t)×[D÷(D+E)]
e d
其中：k= 权益资本成本
e
E= 权益资本的市场价值
D= 债务资本的市场价值
k= 债务资本成本
d
t= 所得税率
计算权益资本成本时，评估人员采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学
公式表示：
E[Re]= Rf+β×(E[Rm] - Rf )+ Alpha
1 2
其中:E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本
Rf= 长期国债期望回报率
1
β= 贝塔系数
E[Rm]=市场期望回报率
Rf= 长期市场预期回报率
2
Alpha=特别风险溢价
(E[Rm] - Rf)为股权市场超额风险收益率，称ERP
2
（1）运用CAPM模型计算权益资本成本
CAPM模型是国际上普遍应用的估算投资者股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列公式表示：
E[Re]= Rf+β×(E[Rm] - Rf )+ Alpha
1 2
其中:E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本
Rf= 长期国债期望回报率
1
β= 贝塔系数
E[Rm]=市场期望回报率
Rf= 长期市场预期回报率
2
Alpha=特别风险溢价
(E[Rm] - Rf)为股权市场超额风险收益率，称ERP
2
在CAPM分析过程中，评估人员采用了下列步骤：
①长期国债期望回报率（Rf）的确定。本次评估采用的数据为评估基准日距到 1
期日五年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为4.16%（数据来源：和讯网）。
②ERP，即股权市场超额风险收益率（E[Rm] - Rf）的确定。一般来讲，股权 2
市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目前在我国，通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。
A.市场期望报酬率（E[Rm]）的确定：
在本次评估中，评估人员借助Wind资讯的数据系统，采用沪深300指数中的成份股投资收益的指标来进行分析，采用几何平均值方法对沪深 300成份股的投资收益情况进行分析计算。得出各年度平均的市场风险报酬率。
B.确定2004-2014各年度的无风险报酬率（Rf）：
2
本次评估采用 2004-2014各年度年末距到期日五年以上的中长期国债的到期收益率的平均值作为长期市场预期回报率。
C.按照几何平均方法分别计算 2004年 12月 31日至 2014年 12月 31日期间每年的市场风险溢价，即E[Rm] - Rf，评估人员采用其平均值6.31%作为股权资本期 2
望回报率。
③确定可比公司市场风险系数β。评估人员首先收集了多家类似上市公司的资料；经过筛选选取在业务内容等方面与委估公司相近的 5家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日 36个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数β（数据来源：wind网），并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数。无财务杠杆β的计算公式如下：
β=β /[1+(1-t)(D/E)]
U L
其中：β=无财务杠杆β
U
β=有财务杠杆β
L
t=所得税率
D=债务资本的市场价值
E=权益资本的市场价值
根据被评估企业的财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的β系数。计算公式为：
β=β×[1+(1-t)(D/E)]
L U
其中：β=无财务杠杆β
U
β=有财务杠杆β
L
t=所得税率
D=债务资本的市场价值
E=权益资本的市场价值
④特别风险溢价Alpha的确定，评估人员考虑了以下因素的风险溢价：
规模风险报酬率的确定
世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。通过与入选沪深 300指数中的成份股公司比较，被评估企业的规模相对较小，因此评估人员认为有必要做规模报酬调整。根据比较和判断结果，评估人员认为追加1.5%（通常为0%-4%）的规模风险报酬率是合理的。
个别风险报酬率的确定
个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，个别风险主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）对主要客户及供应商的依赖；（8）财务风险。
出于上述考虑，本次评估中的个别风险报酬率确定为1.5%（通常为0%-3%）。
根据以上分析计算，确定用于本次评估的权益期望回报率即股权资本成本为13.61%。
（2）运用WACC模型计算加权平均资本成本
WACC模型是国际上普遍应用的估算投资资本成本的办法。WACC模型可用下列公式表示：
WACC= k×[E÷(D+E)]+k×(1-t)×[D÷(D+E)]
e d
其中：k= 权益资本成本
e
E= 权益资本的市场价值
D= 债务资本的市场价值
k= 债务资本成本
d
t= 所得税率
在WACC分析过程中，采用了下列步骤：
1）权益资本成本（k）采用CAPM模型的计算结果。
e
2）对企业的基准日报表进行分析，确认企业的资本结构。
3）债务资本成本(k)采用短期借款的利率4.35%。
d
4）所得税率(t)采用目标公司所得税税率取25%。
根据以上分析计算，评估人员确定加权平均资本成本为13.61%。
加权平均资金成本计算表如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|通程控股|苏宁云商|人人乐|跨境通|快乐购|
|000419.SZ|002024.SZ|002336.SZ|002640.SZ|300413.SZ|
|18,000.00|1,205,731.80|-|24,680.00|-|
|5%|12%|0%|2%|0%|
|543,582,655.00|7,383,043,150.00|400,000,000.00|635,404,605.00|401,000,000.00|
|6.63|12.12|10.38|25.39|27.30|
|360,395.30|8,948,248.30|415,200.00|1,613,292.29|1,094,730.00|
|95%|88%|100%|98%|100%|
|1.0933|1.0850|0.9771|1.1549|0.9497|
|1.05|0.99|0.98|1.14|0.95|
|25.00|25.00|25.00|25.00|25.00|
|4.16%||||公司所得税率|

|||
|-|-|
|6.31%|股权收益率|
|1.50%|债权收益率|
|1.50%|加权平均资金成本 WACC|

4、折现现金流计算表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|||||||
||评估基准日至年底|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业收入|21,786.94|129,833.20|181,989.04|226,628.64|240,158.38|240,158.38|
|减：营业成本|10,470.49|62,038.26|86,919.47|108,236.39|114,697.43|114,697.43|
|营业税金及附加|130.18|722.99|1,007.60|1,254.29|1,329.07|1,329.07|
|销售费用|7,589.89|41,651.61|57,841.07|71,851.76|76,056.82|76,056.82|
|管理费用|921.54|4,089.02|4,591.99|4,994.00|5,071.48|4,922.79|
|财务费用|2.04|12.18|17.07|21.26|22.53|22.53|
|减值损失|-|-|-|-|-|-|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|2,672.80|21,319.14|31,611.85|40,270.95|42,981.05|43,129.75|
|加：营业外收入|||||||
|减：营业外支出|||||||
|利润总额|2,672.80|21,319.14|31,611.85|40,270.95|42,981.05|43,129.75|
|所得税费用|668.20|5,329.79|7,902.96|10,067.74|10,745.26|10,782.44|
|净利润|2,004.60|15,989.36|23,708.89|30,203.21|32,235.79|32,347.31|
|加：利息支出|-|-|-|-|-|-|
|折旧及摊销|65.22|360.30|527.61|656.00|655.18|506.48|
|资产减值准备|||||||
|公允价值变动损失|||||||
|减：资本性支出|21.91|999.09|718.38|641.33|222.19|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|||||||
||评估基准日至年底|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营运资金追加|740.80|-2,572.41|-1,804.79|-1,524.87|-475.48|-14.32|
|营业净现金流量|1,307.10|17,922.98|25,322.91|31,742.75|33,144.26|32,868.11|
|折现率（WACC)|13.61%|13.61%|13.61%|13.61%|13.61%|13.61%|
|折现年期|0.13|0.75|1.75|2.75|3.75|4.75|
|折现系数|0.98|0.91|0.80|0.70|0.62|0.55|
|现值|1,286.43|16,287.67|20,256.33|22,350.65|20,542.45|17,931.51|
|经营价值|||||||
|加：溢余资金价值|||||||
|非经营性资产价值|||||||
|长期股权投资|||||||
|企业整体价值|||||||
|减 :付息债务价值|||||||
|资本性支出现值|||||||
|股东全部权益|||||||

（三）评估结论
通过实施必要的评估程序，经过上述分析和估算，使用收益法估测出的旗计智能的股东权益于2015年9月30日的持续经营价值为人民币236,280.00万元。
三、评估其他事项说明
1、中和本次对旗计智能的评估不存在引用其他评估机构或评估机构报告内容的情形。
2、本次评估不存在评估特殊处理、或对评估结论有重大影响的事项。
3、评估基准日至本报告书签署之日，未发生对评估或估值结果有重要影响的变化事项。
第六章发行股份情况
一、发行股份购买资产并募集配套资金具体情况
（一）发行股份购买资产方案
1、发行股份购买资产的价格、定价原则及合理性分析
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为第三届董事会第十八次会议决议公告日。上市公司与交易对方协商，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产选择的市场参考价为定价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价。本次发行股份购买资产向交易对方发行股份的价格为9.8元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易的交易均价的90%，即 8.93元/股。其中，董事会决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易总量。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票价格均价如下：
||
|-|
|定价方式|
|停牌前20个交易日均价的90%|
|停牌前60个交易日均价的90%|
|停牌前120个交易日均价的90%|
|停牌前20个交易日均价|
|停牌前60个交易日均价|
|停牌前120个交易日均价|

2、发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案和发行价格的实际调整情况
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
上市公司 2015年年度股东大会审议通过的 2015年度利润分配方案为：以上市公司2015年12月31日总股本249,228,160股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 0.20元（含税），合计派发现金股利 4,984,563.20元（含税）。由于上市公司股权激励计划激励对象行权，截止目前，上市公司总股本增至 250,006,383股，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，上市公司按最新股本计算的 2015年度权益分派方案为：以上市公司现有总股本 250,006,383股为基数，向全体股东每 10股派 0.199377元人民币现金（含税）。该次权益分派股权登记日为：2016年6月22日，除权除息日为：2016年6月23日。该权益分派方案已于2016年6月23日实施完毕。
根据本次交易方案和交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，上市公司对本次发行股份购买资产的发行价格进行了调整，本次发行价格的具体调整方式为：
P＝P -V
0
其中：P为调整前的发行价格；V为每股的派息额；P为调整后的发行价格。
0
发行股份购买资产调整后的发行价格=9.8-0.0199=9.78元。
3、发行股份的种类、每股面值
本次发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1元。
4、拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
按照发行价格9.78元/股和本次收购标的资产的作价金额234,000.00万元中股份对价金额 145,950.05万元计算，本次拟向刘涛等 4名交易对方发行股份总数为149,233,178股，标的资产折股数不足一股的余额计入康耐特资本公积。
具体各方认购本次发行股份的数量及占发行后总股本的比例如下：
|||
|-|-|
|交易对方名称|发行股数（股）|
|刘涛|23,926,380|
|和顺投资|97,034,764|

|||
|-|-|
|陈永兰|24,683,077|
|安赐互联|3,588,957|
|合计|149,233,178|

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
5、锁定期安排
刘涛、陈永兰承诺：自股份交割日起 12个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司新增股份。和顺投资、安赐互联承诺：如自其取得旗计智能的股权之日起至股份交割日不足 12个月，则自股份交割日起 36个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司新增股份；如自其取得旗计智能的股权之日起至股份交割日达到或超过 12个月，则自股份交割日起 12个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司新增股份。同时，为保证协议约定的补偿责任的可实现性，刘涛、和顺投资应按照如下要求转让其于本次发行中所获上市公司新增股份：
自股份交割日起 24个月内，刘涛、和顺投资累计可转让股份数不超过其于本次发行合计获得的上市公司全部新增股份的20%；自股份交割日起36个月内，刘涛、和顺投资累计可转让股份数不超过其于本次发行合计获得的上市公司全部新增股份的30%；自股份交割日起48个月内，刘涛、和顺投资累计可转让股份数不超过其于本次发行合计获得的上市公司全部新增股份的60%；自股份交割日起48个月后，刘涛、和顺投资可转让其剩余的于本次发行合计获得的上市公司全部新增股份。
刘涛、和顺投资承诺：如刘涛、和顺投资根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定负有股份补偿义务的，则刘涛、和顺投资当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于 0的，则刘涛、和顺投资当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
刘涛、和顺投资承诺：如刘涛、和顺投资根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定负有股份补偿义务，则刘涛、和顺投资应在当年《专项审核报告》及
《减值测试报告》（如有）披露后 10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司发出将其当期应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令。扣减上述补偿股份后当年可解锁股份尚有余额的，由上市公司董事会向刘涛、和顺投资出具确认文件方可解锁，如刘涛、和顺投资已经根据协议约定计算补偿股份数量并将其委托上市公司董事会代管，上市公司应当在 10个交易日内出具上述确认文件。如根据协议约定刘涛、和顺投资不负有补偿义务的，上市公司应当在当年《专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后的 10个工作日内向刘涛、和顺投资出具确认文件。
刘涛、陈永兰、和顺投资、安赐互联因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及上市公司章程的相关规定。若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的，上市公司、刘涛、陈永兰、和顺投资、安赐互联同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，其将按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
上述“锁定期”所述“于本次发行取得的上市公司新增股份”包括锁定期内因上市公司就该新增股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。
上述约定的股票锁定期安排可以在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票锁定手续的，协议各方应予共同配合办理。
（二）募集配套资金方案
1、募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
为募集配套资金，上市公司向铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤熙璟等不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 123,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
2、募集配套资金的发行价格及定价原则
根据《发行管理暂行办法》（证监会令[第 100号]）关于非公开发行股份的规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，认购价格不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前 20个交易日或者前一个交易日上市公司股票均价的90%。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份定价基准日为上市公司第三届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即8.93元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量。经交易双方协商确定，本次向认购对方的发行价格最终确定为 9.8元/股，最终发行价格已经上市公司股东大会批准。
3、募集配套资金的董事会决议明确的发行价格调整方案和发行价格实际调整情况
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
上市公司 2015年年度股东大会审议通过的 2015年度利润分配方案为：以上市公司2015年12月31日总股本249,228,160股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 0.20元（含税），合计派发现金股利 4,984,563.20元（含税）。由于上市公司股权激励计划激励对象行权，截止目前，上市公司总股本增至 250,006,383股，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，上市公司按最新股本计算的 2015年度权益分派方案为：以上市公司现有总股本 250,006,383股为基数，向全体股东每 10股派 0.199377元人民币现金（含税）。该次权益分派股权登记日为：2016年6月22日，除权除息日为：2016年6月23日。该权益分派方案已于2016年6月23日实施完毕。
根据本次交易方案和认购各方签署的《股份认购协议》，上市公司对本次募集配套资金的发行股份发行价格进行了调整，本次发行价格的具体调整方式为：
P＝P -V
0
其中：P为调整前的发行价格；V为每股的派息额；P为调整后的发行价格。
0
募集配套资金发行股份调整后的发行价格=9.8-0.0199=9.78元。
4、发行股份的种类、每股面值
本次发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1元。
5、拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次交易拟募集配套资金不超过 123,000万元，按照发行价格计算，募集配套资金拟向铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤熙璟等不超过 5名特定对象定向发行股份不超过 125,766,869股，若以发行 125,766,869股计算，其数量占本次交易后总股本 525,006,430股的23.96%。最终的发行数量以经中国证监会核准的数额为准。
若以发行 125,766,869股计算，具体各方认购本次发行股份的数量及占发行后总股本的比例如下：
|||
|-|-|
|募集配套资金的交易对方名称|发行股数（股）|
|铮翔投资|35,787,321|
|安赐共创|7,668,711|
|博时资本-康耐特1号专项资产管理计划|36,298,568|
|博时资本-康耐特2号专项资产管理计划|40,899,795|
|君彤熙璟|5,112,474|
|合计|125,766,869|

若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
6、锁定期安排
本次发行股份募集配套资金发行的股份自股票上市之日起 36个月内不得转让。
锁定期内，如因上市公司实施送红股、配股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。本次募集配套资金特定对象因本次交
易所获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券
法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
二、本次发行股份募集配套资金情况说明
（一）募集配套资金的用途
本次交易募集配套资金拟用于以下用途：
单位：万元
||
|-|
|项目|
|支付本次重组现金对价|
|预计中介费用及其他发行费用|
|上市公司防蓝光树脂镜片生产线建设项目|
|标的公司运营中心建设项目|
|补充上市公司流动资金|

上市公司将根据实际募集配套资金数额，在扣除中介费用及发行费用后优先用于支付本次交易的现金对价，并按照实际需要自行调整补充流动资金的具体使用安排。其中，用于补充上市公司流动资金的额度不超过募集配套资金总额的50%。
（二）募集配套资金的必要性
1、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买旗计智能100%股权，交易对价合计 234,000.00万元，其中现金对价合计 88,049.95万元。为了更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果、借助资本市场的融资功能支持上市公司更好更快地发展，本次交易中上市公司拟向不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金，有利于保障本次重组的顺利实施，提高重组项目的整合绩效。
2、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次交易中，上市公司需支付本次交易的现金对价为 88,049.95万元，同时，还拟募集 34,950.05万元用于支付交易涉及的中介费用、投资上市公司的在建项目和标的公司的拟在建项目及补充上市公司的流动资金。上述金额无法通过上市公司自有资金进行全额支付，基于本次交易方案和上市公司财务状况的综合考虑，拟通过募集配套资金解决。因此，本次募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
3、上市公司在建项目投资的必要性
本次募集配套资金拟投向上市公司防蓝光树脂镜片生产线建设项目，投资金额为6,000万元，具体分析如下：
（1）满足健康消费需求
随着科技的进步和消费者对健康意识的增强，消费者对眼镜的需求已经向多元化趋势发展，消费者对镜片的健康功能诉求越来越高。上市公司防蓝光镜片主要分为反射型防蓝光产品和吸收型防蓝光产品，可以有效减少蓝光对视网膜的损害和人体健康的影响，极大满足了市场需求。
（2）提升上市公司盈利能力
防蓝光镜片是上市公司目前开发的新产品，对生产工艺和技术、设备的精密性、操作人员的技术水平均有较高要求，目前国内完全掌握此类镜片生产技术的企业为数不多，而市场前景广阔，产品毛利率远远高于目前基础镜片的毛利率。投资防蓝光树脂镜片生产线将有利于提升上市公司产品的综合毛利率，提高上市公司的整体盈利能力；也可以优化现有产品结构，提升上市公司的差异化竞争优势，强化上市公司的核心竞争力，进一步巩固上市公司的行业领先地位。
（3）符合上市公司经营理念和行业本质
作为从事树脂镜片的研发、生产与销售的企业，上市公司有责任通过不断开发与销售各种产品，推广视光和视力健康理念，矫正人们的视力问题，保护和提升人们的视力健康。投资本项目，扩大防蓝光镜片的产销规模，向消费者宣传蓝光的危害性，减少和降低蓝光对眼睛的伤害，符合上市公司经营理念。
4、标的公司拟建运营中心建设项目投资的必要性
本次募集配套资金拟向标的公司拟建的运营中心建设项目投资 14,000万元，其必要性具体分析如下：
（1）扩大标的公司运营场地，满足业务发展需要
根据标的公司业务发展规划，需要通过扩大运营办公场地，吸纳更多的专业营销及技术人员，整体提升银行卡增值业务创新服务能力，充分满足标的公司未来业务发展需要。
（2）规避场地租赁风险，提升内部沟通效率
标的公司现有办公场地通过租赁方式取得，一方面，我国房地产行业的起伏，以及业主对物业用途计划的变更，均会对现有办公场地租赁稳定性产生一定的影响；另一方面，有利于人员扩充，集中化管理，提高运营效率。鉴于此，标的公司有必要通过购置物业的方式重新规划各部门场地，提升标的公司整体运营效率。
（3）强化综合服务能力，提升标的公司盈利水平
对银行信用卡客户群体需求的深入分析挖掘是标的公司业务保持快速发展的基础。随着经济的快速发展，我国居民收入水平得到较大提升，银行优质客户资源日益丰富，由此对其消费需求的精准分析带来较大的挑战。目前，标的公司已经为部分银行提供精细化的银行卡增值业务创新服务外包，但随着信用卡客户数量的持续增加及其个性化需求的日益凸显，标的公司需要不断强化自身的数据分析挖掘能力，通过对大数据相关技术人才及关键设备的引进，提升标的公司银行卡增值业务创新服务外包能力，进而提高标的公司整体盈利水平。
5、补充上市公司流动资金的必要性
根据中国银行业监督管理委员会于 2010年 2月 12日颁布的《流动资金贷款管理暂行办法》相关流动资金贷款需求量的测算，以及康耐特经审计的财务报表，以2015年为基期测算2016年、2017年、2018年康耐特运营资金量需求情况如下：
假设：康耐特 2013年至 2015年三年营业收入增长率的平均值作为未来三年营业收入增长率的预测值。
根据营运资金周转率方法测算，2015年康耐特预计净营运资金合计约 34,499.71万元，2018年预计净营运资金需求为 73,428.19万元，至 2018年营运资金缺口约为 38,928.48万元。本次拟将配套募集资金 11,950.05万元用于补充上市公司流动资金，将较好的消除资金缺口，支持上市公司正常运营和发展。
（三）募集配套资金投资项目介绍
1、康耐特防蓝光树脂镜片生产线建设项目
（1）项目基本情况
本项目建设地点为上海川沙厂区，面积为 2,500平方米，拟在上市公司川沙厂区三号楼第一、二层生产车间新建一条生产线。项目达产后，将实现防蓝光树脂镜片年产量375万副的生产能力。
（2）项目投资估算
本项目预计投入6,000万元人民币，其中厂房装修775万元、采购设备3,665万元、铺底流动资金1,560万元，具体估算如下：
||
|-|
|项目内容|
|1、通讯、网络及监控设备|
|2、水电安装|
|3、中央空调|
|4、防污处理装置|
|5、厂房装修|
|合计|
|1、2016年度|
|2、2017年度|
|合计|
|1、模具|
|2、原辅材料|
|3、镜片库存|
|4、现金|
|合计|

投资总额 合计 6,000（3）项目进度规划
本项目自 2016年年初开始建设，建设期约为 10个月，预计 2016年 11月初投入生产。截至本报告书签署之日，项目已经开始进行小批量试生产。
（4）项目经济评价
项目达产后预计可实现年销售收入10,500万元，净利润1,596.24万元。
（5）项目涉及立项、环保情况
本项目已经上海浦东新区发改委以“沪浦发改川外备[2015]5号”文备案，同时获得上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局以“沪浦环保许评[2015]1071号”《关于防蓝光树脂镜片生产线建设项目环境影响报告表的审批意见》同意审批。
2、旗计智能运营中心建设项目
（1）项目基本情况
本项目募集资金将用于建设银行卡增值业务创新服务运营中心，全面整合标的公司现有业务资源，进一步强化标的公司数据分析、应用能力，提升标的公司创新产品开发水平，强化标的公司精准营销服务优势，巩固标的公司在银行卡增值业务创新服务领域先发地位。标的公司运营中心计划涵盖数据实验中心、技术研发中心、产品开发中心、营销管理中心四方面内容，具体情况如下：
1）数据实验中心
旗计智能规划建设数据实验中心，以“强化数据存储合规能力，提升数据模拟操作水平，满足客户数据应用需求”为建设目标，通过高端硬件设备及软件系统的引进，组建规模化的数据中心，并通过一系列的数据实验测试，提升未来标的公司在数据备份及应用方面的整体能力，为基于大数据银行卡增值业务创新服务提供必要的基础。
数据实验中心建成后，一方面，标的公司将不断强化自身的合规性运作，作为银行卡增值业务创新服务的外包合作机构，会严格按照银行的相关合规标准予以执
行。随着标的公司业务规模的不断扩大，标的公司客服通话记录的数据量也呈现爆发式增长，因此标的公司计划建立新的数据中心，提升数据灾备能力，通过规范化运作保持与银行的稳定合作关系。
另一方面，银行客户对其自身信息安全性尤为重视，因此标的公司提供的银行卡增值业务创新服务均通过银行数据进行对接操作，有效保障客户关键信息的安全性和保密性。受此因素限制，标的公司不能基于客户信息数据进行系统操作试验，因此标的公司将通过设备及软件的配备，构建虚拟的客户信息数据库，实现内部数据的实验测试，进一步强化标的公司在数据应用方面的能力。
2）技术研发中心
旗计智能规划建设技术研发中心，以“增强数据分析能力，精准挖掘客户需求，提升客户服务效率”为目标，以标的公司现有大数据人才为基础，通过购置先进的数据分析配套设备，结合数据实验中心产生的实验检测数据，对大数据分析及挖掘技术进行全面的研究开发，为标的公司向银行高净值客户提供精准化营销服务提供充分的依据。
随着大数据技术在银行卡增值业务创新服务业务中的应用日益广泛，标的公司需要对大数据相关技术进行深度研究，以保持标的公司在银行卡增值业务创新服务方面的先发优势。鉴于此，标的公司将在技术研发方面做出以下规划：首先，标的公司将深入研究在线数据分析相关技术，用来处理实时或准实时的大量非结构化或半结构化数据，提供清晰直观的可视化图形或报表，使标的公司轻松构建大数据分析平台、领先一步洞悉新商机；其次，标的公司将搜集大量的数据分析及挖掘相关成功案例，并对案例进行细致研究分析，为标的公司大数据技术的提升提供帮助。
3）产品开发中心
旗计智能规划建设产品开发中心，以“增强创新产品开发能力，满足银行客户高端需求，提高公司盈利能力”为目标，以标的公司现有的主营业务商品邮购分期业务及正在拓展的服务权益分期营销业务、信用卡账单分期营销业务等为基础，不断创新产品服务形式，丰富实物商品及服务权益种类，从深度和广度上扩大客户覆盖群体，从而大幅提升标的公司收入及利润水平。
标的公司新产品开发计划从深度和广度两个方面进行开展：产品深度方面，标的公司将继续以现有的商品邮购分期业务、服务权益分期营销业务及信用卡账单分期营销等业务为基础进行深入的产品开发，如在商品邮购分期业务方面除重点销售收藏类商品外，还将根据客户及市场情况不断丰富商品种类，满足其对高端产品的需求；在服务权益分期营销业务产品方面，标的公司在扩大合作机构范围的同时，也将丰富服务类型，增强与客户的合作黏性。产品广度方面，标的公司将不断开发新的增值服务模式，持续强化标的公司在银行卡增值业务创新服务领域的服务能力，并通过新模式的引入继续保持在银行卡增值业务创新服务领域的领先地位。
4）营销管理中心
旗计智能规划建设营销管理中心，以“强化公司营销管理水平，提升精准营销服务能力，展示公司自有品牌形象”为目标，以现有呼叫中心坐席为基础，通过对精准营销服务团队的扩充，持续完善标的公司在精准营销领域的服务能力，为标的公司后续新产品拓展奠定坚实的渠道基础，进一步提升标的公司盈利水平。
营销管理中心建成后，标的公司将进一步强化营销服务的标准化及营销管理的规范化。一方面，标的公司将针对新开发的各类实物商品及权益服务，拟定统一的标准化销售话术，包括礼貌问候、产品介绍、订单录入、身份核查、扣款确认等五部分内容，实现电话营销服务的流程化、标准化，促进营销服务效率的同时，也有利于强化标的公司品牌形象，提升“公司-银行-高净值客户”三方合作粘性；另一方面，标的公司将通过引进行为监控系统等规范营销服务人员的工作行为，强化标的公司业务的合法、合规性，尽可能降低产生纠纷的风险，保障标的公司业务的持续、快速发展。
（2）项目投资估算
本次募集资金项目总投资主要包含营运中心建设中的场地购置费、场地装修费，以及数据实验中心所需的硬件投资和软件投资，其他相关的办公设备费用、人员招聘费用由标的公司自筹解决。具体投资内容如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|场地购置费|9,360.00|
|场地装修费|750.00|
|硬件投资|2,647.00|
|软件投资|1,170.00|
|合计|13,927.00|

（3）项目进度规划
本项目计划在12个月内完成全部投资，目前尚未开始实施。
（4）项目备案情况
2015年 11月 25日，上海市金山区经济委员会出具了《上海市金山区企业投资项目备案意见表》（备案号：金经备20150233），准予本项目备案。
（四）募集配套资金采取锁价方式发行情况
上市公司拟采取锁价方式，向铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤熙璟募集配套资金。
1、以确定价格发行股份募集配套资金的必要性
（1）确保本次发行的成功
采用确定价格发行股份募集资金的方案，认购对象已经就认购数量和金额签署认购协议，并作出相应承诺，可以确保募资金额足额到位，而采用询价方式发行，由于股票市场价格受到诸如国家政策、市场波动、公司业绩等一系列因素的影响，询价发行会存在较大的不确定性，可能导致不能足额募集资金，进而影响交易对价的支付。
本次募集配套资金将用于支付本次重组的现金对价 88,049.95万元，根据本次发行的方案，本次发行股份及支付现金购买资产及本次募集配套资金互为条件，共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次重组自始不生效，本次交易将不予实施（如募集配套资金获准的发行金额足以支付上市
公司应向交易对方支付的现金对价，则本次交易应当予以实施；如募集配套资金获
准的发行金额不足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对价，则本次交易不予实施）。因此，如果采用询价方式募集的资金不足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对价，则本次交易不予实施。同时，若不能足额募集配套资金，将会对康耐特的财务状况和经营业绩产生较大影响。为了确保本次重组的成功实施，康耐特拟采用以确定价格的方式向特定对象发行，从而避免了以询价方式发行可能存在的发行失败风险。
（2）以确定价格发行股份的锁定期更长，有利于保护上市公司及中小股东利益本次募集配套资金采取确定价格的方式发行，发行对象的锁定期为 36个月，较询价方式下 12个月的锁定期更长，较长锁定期的安排有利于康耐特股权结构、管理层及员工团队的相对稳定。同时，较长的锁定期体现了投资者对康耐特、旗计智能经营理念的认同以及对康耐特及旗计智能未来发展前景的乐观预期，有利于增强投资者信心、保护上市公司及中小股东的利益，实现上市公司及标的公司长期价值的增长。
（3）有利于上市公司实际控制人巩固实际控制权
本次交易前，康耐特实际控制人费铮翔先生持有 137,613,312股，占康耐特股本总额的55.04%。根据本次交易方案，本次发行之后，费铮翔先生直接持股 137,613,312股，占康耐特股本总额的26.21%，通过铮翔投资间接持股 35,787,321股，占康耐特股本总额的6.82%，费铮翔先生合计控制康耐特总股本的33.03%，仍是康耐特的实际控制人。假设本次费铮翔先生实际控制的铮翔投资不参与本次配套融资，则本次交易完成后，费铮翔先生仅持有康耐特总股本的26.21%，从而将使费铮翔先生原有持股比例较大程度下降。如果采用询价方式发行，则不能确保实际控制人控制的铮翔投资能够认购到其所需股份，从而不利于巩固其对上市公司的控制权。
为了巩固实际控制人费铮翔先生对上市公司的控制权，康耐特董事会决议通过以确定价格的方式向康耐特的控股股东费铮翔先生控制的铮翔投资以及其他三名与康耐特不存在关联关系的特定对象募集本次配套资金。
2、以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响
（1）发行定价符合法律相关规定
本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份定价基准日为上市公司第三届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即8.93元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量。经交易双方协商确定，本次向认购对方的发行价格最终确定为 9.8元/股，上市公司于 2016年 6月 23日实施完毕了 2015年年度权益分派方案，根据本次交易方案和权益分派实施情况，在扣除分红除息后，本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格调整为9.78元/股。相关发行定价符合《发行管理暂行办法》（证监会令[第100号]）第十六条第（三）项的规定。
（2）有利于本次交易的顺利实施，符合上市公司和中小股东的整体利益
本次交易向铮翔投资、安赐共创、博时资本（代表“博时资本康耐特 1号专项资产管理计划”及“博时资本康耐特 2号专项资产管理计划”）、君彤熙璟等不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，康耐特提前锁定了配套融资的发行对象，可以规避配套融资不足甚至是失败的风险，保障配套融资资金及时、足额到位及本次交易的顺利实施，有助于提高康耐特并购重组的整合绩效，增强康耐特的经营规模和持续经营能力，促进康耐特持续、健康发展，符合上市公司及中小股东的整体利益。
（3）认购方股份锁定期较长，有利于保护上市公司及中小股东的权益
本次通过以确定价格发行方式募集配套资金相应的股份锁定期为 36个月，较询价发行情况下 12个月的锁定期更长，更有利于保持上市公司股权结构、管理层等的稳定性，避免短期内二级市场股票价格剧烈波动。因此，从长期来看，对维持上市公司股票二级市场价格稳定及保护上市公司和中小投资者权益具有积极作用。
（4）募集配套资金方案受中小股东认可
康耐特已经充分披露本次采用以确定价格方式募集配套资金的方案。本次的发行方案已经康耐特 2016年第一次临时股东大会审议通过，并对中小股东的投票单独
计算。在 2016年第一次临时股东大会上，中小股东对本次募集配套资金发行价格的议案的表决情况如下：同意 22,001,976股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100.00%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%。由此可见，中小股东对本次重组较为支持。
3、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
本次募集配套资金锁价发行对象为铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤熙璟。其中，铮翔投资为上市公司实际控制人费铮翔控制的企业，安赐共创为安赐互联的普通合伙人，君彤熙璟为本次交易独立财务顾问国泰君安的关联方。
4、募集配套资金发行对象的资金来源
本次交易中，上市公司拟向铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤熙璟非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的认购方的资金来源为自有或自筹，资金来源合法。
截至本报告书签署之日，博时资本用于认购本次非公开发行股份的两项资产管理计划已经设立，分别为：博时资本-康耐特 1号专项资产管理计划（以下简称“博时资本-康耐特1号”）和博时资本-康耐特2号专项资产管理计划（以下简称“博时资本康耐特2号”）。
根据资产委托人与博时资本签署的《博时资本-康耐特 1号专项资产管理计划资产管理合同》及资产委托人提供的有关资料，博时资本-康耐特 1号的资产委托人信息如下：
||||
|-|-|-|
|客户名称|证件号码|认购金额（万元）|
|张峰|140104197708******|20,000|
|北京龙天陆房地产开发有限公司|110000001782926|10,000|
|吴卫东|340223197109******|5,500|
|||35,500|

根据资产委托人与博时资本签署的《博时资本康耐特 2号专项资产管理计划资产管理合同》及资产委托人的有关资料，博时资本康耐特 2号的资产委托人信息如下：
||||
|-|-|-|
|客户名称|证件号码|认购金额（万元）|
|山西鑫耀诚通贸易有限公司|91140100599855389P|20,000|
|李俊玲|220104197610******|20,000|
|||40,000|

根据《资产管理合同》的内容，资产委托人声明与承诺如下：
1、资产委托人具有合法参与本计划的资格，不存在法律、行政法规和监管部门有关规定禁止或限制参与本计划的情形；委托人承诺以真实身份参与本计划。
2、资产委托人保证委托财产的来源及用途合法，且资产委托人有权将该资金投资于本计划。资产委托人保证委托财产来源于委托人自有或合法筹集的资金，不存在通过代持、信托、委托等方式认购资产管理计划份额的情形，不存在资金直接或间接来源于康耐特及其控股股东、实际控制人及其关联方的情形，亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法规规定的情形。资产委托人保证其委托财产之上不存在任何结构化或者杠杆安排，不存在任何利用本计划进行利益输送、内幕交易等违反法律法规、规章、监管规定及政策的行为。
因此，上述资产管理计划不存在结构化或杠杆安排，计划募集对象资金来源于委托人自有或合法筹集的资金。
此外，本次募集配套资金锁价发行对象铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤熙璟关于资金来源的承诺详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“三、本次交易募集配套资金认购对象情况”。
（五）募集配套资金管理情况
上市公司关于募集资金管理和使用的内部控制制度主要是《募集资金使用管理
办法》。
为规范上市公司募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《发行管理暂行办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等其他有关规定，结合上市公司实际，特制定《募集资金使用管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次配套募集资金到位后将依据《募集资金使用管理办法》的规定进行存储、使用和监管。
（六）募集配套资金获准与交易实施情况
如募集配套资金获准的发行金额足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对价，则本次交易应当予以实施；如募集配套资金获准的发行金额不足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对价，则本次交易不予实施。
（七）对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中包含募集配套资金投入带来的收益的情况
本次交易中，对标的资产评估时使用了收益法的评估结果。根据中和出具的中和评报字（2016）第 BJV2045号《资产评估报告书》，其预测现金流中未包含募集配套资金投入产生的收益，募集配套资金对本次交易评估情况没有影响。
（八）本次交易募集配套资金是否符合《发行管理暂行办法》第十一条的相关规定的专项说明
依据《发行管理暂行办法》第十一条的相关规定，上市公司对本次交易募集配套资金是否符合前述规定逐项进行核查，具体情况如下：
1、康耐特前次募集资金已使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定
（1）前次募集资金已使用完毕且使用进度与披露情况基本一致
经中国证监会《关于核准上海康耐特光学股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]251号）核准，康耐特于 2010年3月19日首次发行人民币普通股（A股）1,500.00万股，发行价格为每股 18.00元。截至2015年9月30日，上
市公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）1,500.00万股，募集资金总额 27,000.00万元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用 17,404,535.66元后，实际募集资金净额为人民币 252,595,464.34元。上述资金到位情况业经大信会计师事务有限公司（现更名为大信会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并出具了“大信验字[2010]第 5-0001号”验资报告。上市公司对募集资金采取了专户存储管理。
截止至2015年9月30日，上市公司首次公开发行募集资金已全部投入使用。
上市公司前次募集资金具体使用情况如下：
单位：元
募集资金账户使用情况 累计使用金额
1、募集资金账户资金的减少项
（1）对募集资金项目的直接投入 138,783,761.22（2）置换前期投入的自筹资金 14,896,977.06（3）暂时补充流动资金 63,000,000.00（4）永久补充流动资金 74,217,292.56（5）偿还银行贷款 30,000,000.00减少项合计 320,898,030.842、募集资金账户资金的增加项
（1）利息收入 5,302,566.50（2）补充流动资金到期归还 63,000,000.00增加项合计 68,290,792.50截至 2015年 9月 30日，上市公司募集资金已全部投入使用，募集资金账户均已销户。前次募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致；具体见：表1、募集资金使用情况对照表；表2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。
表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||25,259.55|已累计使用募集资金总额（含利息收入）：|||||||
||——|各年度使用募集资金总额（含利息收入）：|||||||
|||其中：|||2010年度及以前||||
||||||2011年度||||
||——||||2012年度||||
||||||2013年度||||
||||||2014年度||||
|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|偏振光及光致变色树脂镜片生产线建设项目|偏振光及光致变色树脂镜片生产线建设项目|3,670.00|3,670.00|3,752.25|3,670.00|3,670.00|3,752.25|82.25|
|车房片及成镜加工中心建设项目|车房片及成镜加工中心建设项目|3,100.00|3,100.00|3,111.52|3,100.00|3,100.00|3,111.52|11.52|
|江苏启东树脂镜片生产|江苏启东树脂镜片生产|2,750.00|2,750.00|2,755.72|2,750.00|2,750.00|2,755.72|5.72|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|基地建设项目|基地建设项目||||||||
|承诺投资项目小计|承诺投资项目小计|9,520.00|9,520.00|9,619.49|9,520.00|9,520.00|9,619.49|99.49|
|超募资金投向|||||||||
|投资设立江苏康耐特光学眼镜有限公司（注1）|投资设立江苏康耐特凯越光学眼镜有限公司|510.00|510.00|510.00|510.00|510.00|510.00|-|
|收购上海蓝图眼镜有限公司51%股权|收购上海蓝图眼镜有限公司51%股权|649.00|649.00|649.00|649.00|649.00|649.00|-|
|收购江苏蓝图眼镜有限公司51%股权|收购江苏蓝图眼镜有限公司51%股权|1,493.00|1,493.00|1,493.00|1,493.00|1,493.00|1,493.00|-|
|投资建设1.60和1.67高折射树脂镜片生产项目|投资建设1.60和1.67高折射树脂镜片生产项目|3,000.00|3,000.00|3,096.58|3,000.00|3,000.00|3,096.58|96.58|
|归还银行贷款|归还银行贷款|||3,000.00|||3,000.00||
|补充流动资金|补充流动资金|||7,421.73|||7,421.73||
|超募资金投向小计|——|5,652.00|5,652.00|16,170.31|5,652.00|5,652.00|16,170.31|96.58|
|合计|——|15,172.00|15,172.00|25,789.80|15,172.00|15,172.00|25,789.80|196.07|

注1：江苏康耐特光学眼镜有限公司原名为“江苏康耐特凯越光学眼镜有限公司”，于2015年1月30日更为现名。
表2：
募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||25,259.55|||已累计投入募集资金总额|||||
|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|2015年三季度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|2015年三季度实现的效益|截止2015年9月末累计实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|3,670|3,670|3,752.25|102.24%|2010年03月31日|47.79|3,124.73|否|
|否|3,100|3,100|3,111.52|100.37%|2010年03月31日|396.15|6,697.74|否|
|否|2,750|2,750|2,755.72|100.21%|2010年12月31日|208.28|3,772.5|是|
|--|9,520|9,520|9,619.49|--|--|652.22|13,594.97|--|

超募资金投向
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|510|510|510|100.00%|2011年03月01日|不适用|474.34|不适用|
|否|649|649|649|100.00%|2011年06月01日|不适用|471.53|不适用|
|否|1,493|1,493|1,493|100.00%|2011年|不适用|-90.14|不适用|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||08月31日||||
|否|3,000|3,000||3,096.58|103.22%|2012年03月01日|329.22|2,609.47|否|
|--||||3,000||--|--|--|--|
|--||||7,421.73||--|--|--|--|
|--|5,652|5,652||16,170.31|--|--|329.22|3,465.2|--|
|--|15,172|15,172|0|25,789.8|--|--|981.44|17,060.17|--|

项目可行性发生
重大变化的情况无。
说明
尚未使用的募集
募集资金已使用完毕。
资金用途及去向
募集资金使用及
披露中存在的问公司募集资金使用合理、规范，募集资金的使用披露及时、真实、准确和完整。
题或其他情况
注：为确保前次募集资金投资项目实现效益情况对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致，本期披露数据根据预期效益计算口径对 2010-2013年度募集资金实际存放与使用情况的审核报告中数据进行调整，“偏振光及光致变色树脂镜片生产线建设项目”、“车房片及成镜加工中心建设项目”、“投资建设1.60和1.67高折射树脂镜片生产项目”，不考虑土地和厂房的初始投资及以后年度摊销和折旧。“江苏启东树脂镜片生产基地建设项目”，不考虑融资产生的财务费用-利息支出其对所得税费用的影响额。
综上，截至 2015年 9月 30日，上市公司前次募集资金累计投入金额为 25,789.80万元，上市公司募集资金已全部投入使用，募集资金账户均已销户，使用进度与首次公开发行招股说明书及后续信息披露承诺的进度一致。
（2）前次募集资金使用效果与披露情况基本一致
1）前次募投项目实施符合上市公司发展战略，为上市公司未来持续成长奠定下了良好的基础，项目效益也正逐步显现。
2）实现效益相关数据的测算口径
“偏振光及光致变色树脂镜片生产线建设项目”、“车房片及成镜加工中心建设项目”、“投资建设 1.60和 1.67高折射树脂镜片生产项目”的募投项目效益核算方法：
以上三个募投项目效益核算方法（实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致）：
募投项目实现效益=募投项目净利润+土地及房屋折旧摊销
募投项目净利润=募投项目收入-募投项目成本-募投项目期间费用-所得税费用
募投项目期间费用=期间费用按照募投项目销售收入占总收入比重分摊
土地及房屋折旧摊销=根据实际募投项目的房产及土地原值独立核算其折旧摊销确定
“江苏启东树脂镜片生产基地建设项目”的募投项目效益核算方法：
募投项目实现效益=江苏康耐特光学有限公司募投项目净利润+募投项目占用关联方借款利息支出-募投项目占用关联方借款利息支出对所得税费用的影响额
“投资设立江苏康耐特光学眼镜有限公司”、“收购上海蓝图眼镜有限公司51%股权”“收购江苏蓝图眼镜有限公司51%股权”的募投项目效益核算方法：
募投项目实现效益=各子公司净利润中归属于母公司的净利润
上市公司自 2014年起，对实现效益计算口径进行了调整，调整情况为：“偏振光及光致变色树脂镜片生产线建设项目”、“车房片及成镜加工中心建设项目”、“投资建设 1.60和 1.67高折射树脂镜片生产项目”，不考虑土地和厂房的初始投资及以后年度摊销和折旧。“江苏启东树脂镜片生产基地建设项目”，不考虑融资产生的财务费用-利息支出。上市公司已在 2014年度《募集资金存放和实际使用情况的专项报告》中对此情况进行了公告说明。
3）前次募集资金投资项目未达到预期效益的具体原因及应对措施具体如下：
“偏振光及光致变色树脂镜片生产线建设项目”未达到承诺效益的原因：
①市场竞争的日趋激烈，产品本身销售未能达到预计销售额，同时随着产品价格下降，利润空间进一步缩小；
②由于消费者对价格日益敏感，而偏振光及光致变色树脂镜片作为替代太阳镜的高端产品，由于生产原料、人工等生产成本投入高，导致单价在镜片类产品中偏高，受消费者偏好、价格等因素影响，市场需求低于预期，产能未能充分释放。
应对措施：加大研发投入，特别是加强高折偏光和膜层光致变色系列产品的研发力度，开发更多适应市场需求的产品；加强生产管理，提升产品质量，降低模具和镜片损耗，降低生产成本，提供更具有竞争力的产品。
“车房片及成镜加工中心建设项目”未达到承诺效益的原因：
①受宏观经济下行影响，项目未达到预计销售额，项目总体预计产能未充分释放；
②该项目由车房片和成镜加工两块组成，其中车房片项目实现预计产能的87.68%，但是毛利率较高，2015年1-9月毛利率达到44.14%。但由于成镜加工市场竞争激烈，加上上市公司对零售业务运作不熟悉，导致目前上市公司对零售渠道的布局和拓展效果不佳，为此上市公司适当放缓了对零售渠道的投资和拓展，导致其销售、产能低于整体预期，从而导致本项目最终未实现预期效益。
应对措施：加大对车房增值服务的宣传和拓展，提高客户对车房增值服务的了解和认可；完善车房订单系统，提高与客户的对接效率；进一步提高远程割边技术和能力；扩大毛利率较高的车房增值服务业务规模。
“投资设立江苏康耐特光学眼镜有限公司”（以下简称“丹阳康耐特”）未达到承诺效益的原因：
丹阳康耐特作为国内镜片贸易商，上市公司前期投入资金不够，人员、市场、产品等存在磨合期，国内业务整合协同效应未充分发挥，同时随着镜片生产商与零售商战略合作、零售商不断资源整合、电商等行业内部竞争加剧及销售模式的改变，使贸易商市场空间不断被挤压，多项原因最终导致本项目收入和利润未达到预期效益。
应对措施：上市公司后续收购了丹阳康耐特少数股东剩余股权，加大对国内市场的投入力度，加强自主品牌在国内市场和行业的宣传，提高上市公司在国内的品牌知名度；整合资源，加强其与上市公司生产部门的沟通和协作，提升整体服务能力。
“收购上海蓝图眼镜有限公司51%股权”未达到承诺效益的原因：
上海蓝图眼镜有限公司作为国外市场镜片贸易商，受国际经济形势下行和外币贬值的影响，国际市场购买力下降，对价格敏感性增强；同时加上国际镜片贸易市场销售模式的改变、生产商作为零售方直接供应的出现，使得行业整体竞争加剧，贸易商市场空间不断被挤压，导致本项目收入和利润未达到预期效益。
应对措施：加强对差异化产品和细分市场的拓展，提高差异化服务能力。
“收购江苏蓝图眼镜有限公司51%股权”未达到承诺效益的原因：
江苏蓝图眼镜有限公司作为镜盒、镜布生产和销售商，自 2011年投产以来，其主要以定制生产为主，产品设计及小规模试产等需要一定的投入，成本较高由于镜盒、镜布作为眼镜周边产品，利润空间小，同时加上行业准入门槛较低，竞争激烈，产品未能达到预期销售额，产能未完全释放，导致本项目未达到预期效益。
应对措施：紧跟市场需求和潮流变化趋势，提升镜盒等产品设计和研发能力；提高产品小规模柔性生产能力，降低生产成本，提供更具有市场竞争力的产品。
“投资建设1.60和1.67高折射树脂镜片生产项目”中1.60高折射树脂镜片承诺效益为1,994.29万元，累计实现效益为2,116.52万元，达到承诺效益；
1.67高折射树脂镜片承诺效益为 2,380.27万元，累计实现效益 299.73万元，1.67高折射树脂镜片未达到承诺效益原因系：
①由于受宏观经济下行及市场竞争日趋激烈的影响，产品市场价格下降，目前 1.67实际销售价格比预计价格下降50%，产品未达到预期销售额，相应产能未能释放；
②1.67系列作为高折射率镜片主要适用于高度数及注重美观时尚的人群。
随着高近视人群增加，相关镜片的需求量也与日俱增，同时消费者越来越注重美观时尚，虽然1.60系列和1.67系列的镜片厚度都比较薄，符合消费者对时尚美观的需求，但由于 1.67系列折射率高，其生产成本等相应偏高，相较之下， 1.60高折射树脂镜片生产成本偏低，价格相对便宜，受消费者偏好，1.67高折射树脂镜片市场需求未达预期直接导致销量欠佳，产能未充分释放，未实现预期效益。
应对措施：紧跟市场需求，开发各种功能的高折产品，完善高折产品系列，给客户提供更多的产品服务方案；加强生产管理，提升产品质量，降低模具和镜片损耗，降低生产成本，提供更具有竞争力的产品。
通过募投项目的实施，上市公司产品线进一步完善，形成了 1.499系列、 1.56系列、1.60系列、1.67系列、车房片系列、偏光片系列和光致变色系列、镜盒、镜布等较完整的产品格局，产品品种优势进一步巩固和增强；上市公司产品结构不断优化，高毛利率和高端产品比重逐渐上升；上市公司产业链进一步延伸，从制造向下游拓展。随着募投项目产能的释放和效益逐渐体现，上市公司制造实力不断增强，并逐渐从传统的制造企业向生产服务型企业转型。
综上，截至 2015年 9月 30日，康耐特募集资金已全部投入使用，募集资金账户均已销户。前次募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定。
2、康耐特本次的募集资金之用途符合国家产业政策和有关法律、行政法规的规定，符合《发行管理暂行办法》第十一条第（二）项的规定
本次募集配套资金总额不超过 123,000万元，不超过本次购买资产交易价格的100%，用于支付本次交易中介费用、本次重组现金对价、旗计智能运营中心建设项目、上市公司防蓝光树脂镜片生产线建设项目和补充上市公司流动资金，具体如下：
||
|-|
|项目|
|支付本次重组现金对价|
|预计中介费用及其他发行费用|
|上市公司防蓝光树脂镜片生产线建设项目|
|标的公司运营中心建设项目|
|补充上市公司流动资金|

康耐特募集项目中的“上市公司防蓝光树脂镜片生产线建设项目”已经上海浦东新区发改委以“沪浦发改川外备[2015]5号”文备案，同时获得上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局以“沪浦环保许评[2015]1071号”《关于防蓝光树脂镜片生产线建设项目环境影响报告表的审批意见》同意审批。旗计智能的“运营中心建设项目”已经上海市金山区经济委员会以“金经备20150233”《上海市金山区企业投资项目备案意见表》备案。除上述两个项目外，康耐特本次募集资金的用途为支付本次重组现金对价、支付中介费用及其他发行费用、补充上市公司流动资金，不涉及相关主管部门的审批程序。
上市公司本次的募集资金之用途符合国家产业政策和有关法律、行政法规的规定，符合《发行管理暂行办法》第十一条第（二）项的规定。
3、康耐特本次配套募集资金符合《发行管理暂行办法》第十一条第（三）项的规定
（1）本次募集资金将全部用于已披露的募集资金投资项目
本次募集配套资金总额不超过 123,000万元，用于支付本次交易中介费用、本次重组现金对价、旗计智能运营中心建设项目、上市公司防蓝光树脂镜片生产线建设项目和补充上市公司流动资金，将全部用于已披露的募集资金投资项目。
（2）上市公司将严格执行《募集资金管理制度》
本次募集资金规模经过了严格的测算，并无富余。同时，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《上市规则（2014修订）》等有关法律、法规以及上市公司章程的规定，结合上市公司实际情况，制定并持续完善了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定，保障本次募集资金不被变相用于其他未披露项目。
康耐特不属于金融类企业，本次募集资金已有明确的用途，并经公开披露，本次交易募集配套资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行管理暂行办法》第十一条第（三）项的规定。
4、康耐特本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《发行管理暂行办法》第十一条第（四）项的规定
本次重组完成后康耐特控股股东和实际控制人未发生变化，旗计智能将成为康耐特的全资子公司。交易对方与康耐特、旗计智能目前不存在同业竞争的情形。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，刘涛承诺：在旗计智能任职期限内以及离职后两年内，未经康耐特同意，不得在康耐特、旗计智能、康耐特或旗计智能的下属公司以外，从事与康耐特、旗计智能相竞争业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在康耐特、旗计智能、康耐特或旗计智能的下属公司以外，于其他与康耐特、旗计智能有竞争关系的公司
任职或领薪；不得以康耐特、旗计智能、康耐特或旗计智能的下属公司以外的名义与旗计智能现有供应商、客户或合作伙伴从事与旗计智能相同的业务。刘涛违反本项承诺的所得归上市公司所有。
为避免与康耐特可能产生的同业竞争，刘涛、和雅投资、和顺投资分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
（1）本次交易完成后，本人/本企业在持有康耐特股票期间及康耐特持有旗计智能权益期间，其本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不会直接或间接经营任何与旗计智能、康耐特及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与旗计智能、康耐特及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
（2）本次交易完成后，本人/本企业在持有康耐特股票期间及康耐特持有旗计智能权益期间，本人/本企业及本人/本企业控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与康耐特及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人/本企业及本人/本企业控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入康耐特或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本企业及本人/本企业控制的企业不再从事与康耐特主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
（3）如本人/本企业违反上述承诺而给康耐特造成损失的，本人/本企业承诺承担全部赔偿责任。
康耐特本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或者实际控制人产生同业竞争情形，亦不会影响康耐特生产经营的独立性，符合《发行管理暂行办法》第十一条第（四）项的规定。
此外，上市公司《募集资金管理办法》对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定。根据上市公司《募集资金管理办法》和上市公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会决定的专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、上市公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺用途，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。为保障上市公司规范、有效使用募集资金，
本次配套募集资金到位后，上市公司董事会将持续监督上市公司募集资金使用和管理，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
综上所述，康耐特本次配套募集资金符合《发行管理暂行办法》第十一条的规定。
三、上市公司发行股份前后主要财务数据
根据上市公司 2015年《审计报告》、2016年一季度财务报表（未经审计）以及大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的大信阅字[2016]第 4-00002号《审阅报告》、大信阅字[2016]第 4-00004号《审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下表所示（未考虑募集配套资金的影响）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年3月31日/2016年1-3月||2015年12月31日/2015年度|||
|本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|
|869,477,876.81|3,422,939,882.07|830,880,194.72|3,354,857,015.17|769,430,840.64|
|447,533,059.20|2,043,762,433.35|429,633,132.46|1,989,097,836.73|401,226,136.37|
|173,272,577.44|375,314,806.62|694,441,211.32|1,408,096,312.84|620,737,929.09|
|12,064,115.86|60,400,130.92|64,280,148.42|187,974,923.06|46,901,213.24|
|8,987,518.46|45,752,188.34|51,213,292.38|140,411,114.42|36,726,425.08|
|41.76%|38.57%|41.70%|39.07%|41.27%|
|34.39%|47.89%|30.78%|42.64%|29.97%|
|0.04|0.11|0.21|0.35|0.15|
|1.79|5.05|1.66|4.81|1.63|

由上表可见，本次交易后，上市公司资产总额、归属上市公司股东所有者权益、归属母公司所有者的净利润、毛利率等指标均有显著增长，资产负债率有所下降，2015年、2016年1-3月基本每股收益有所提高。
四、本次发行股份前后上市公司的股权结构
本次交易预计发行股数275,000,047股，以截至2016年6月30日股权结构
测算，本次交易前后本公司的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|
|137,613,312|55.04|137,613,312|
|||35,787,321|
|137,613,312|55.04|173,400,633|
|||23,926,380|
|||97,034,764|
|||120,961,144|
|||3,588,957|
|||7,668,711|
|||36,298,568|
|||40,899,795|
|||5,112,474|
|||24,683,077|
|112,393,071|44.96|112,393,071|
|250,006,383|100.00|525,006,430|

在本次重组前，费铮翔先生持有上市公司55.04%的股份，为上市公司的控股股东、实际控制人；本次交易完成后，费铮翔先生及其控制的企业合计持有上市公司33.03%的股份，刘涛先生及其控制的企业合计持有上市公司23.04%的股份，费铮翔先生仍为上市公司的实际控制人，本次交易未导致上市公司控制权变化。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致康耐特不符合股票上市条件的情形。
五、本次交易未构成借壳上市
（一）本次交易不构成借壳上市
以截至 2016年 6月 30日股权结构测算，在本次重组前，费铮翔先生持有
康耐特55.04%的股份，为康耐特的控股股东和实际控制人；本次交易完成后，
费铮翔先生及其控制的企业铮翔投资合计持有上市公司33.03%的股份，刘涛先生及其控制的企业和顺投资合计持有上市公司23.04%的股份，费铮翔先生及其控制的企业与刘涛先生及其控制的企业控制的股权比例差异约为10%。
本次交易并未导致康耐特实际控制人变更，本次交易完成后费铮翔先生仍为康耐特的实际控制人，主要分析如下：
1、根据《收购办法》（2014年修订）第八十四条之规定以及《上市规则》（2014年修订）的相关规定，投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%的，为拥有上市公司的控制权。本次交易完成后，费铮翔先生及其控制的企业可以实际支配康耐特的股份表决权仍超过30%，费铮翔先生仍为康耐特的实际控制人。
2、本次交易完成后，费铮翔先生及其控制的企业合计控制康耐特33.03%的股份，按照累积投票制计算，除 3名独立董事外，费铮翔先生实际支配的表决权至少能够决定康耐特 3名董事成员的选任。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，刘涛先生及其控制的和顺投资作为上市公司的股东有权向上市公司股东大会提名 2名非独立董事人选。上市公司的董事会、股东大会的召集、召开、表决程序按照法律法规和中国证监会、深圳证券交易所和上市公司的章程的规定进行。除 3名独立董事外，费铮翔先生实际支配的表决权能决定康耐特董事成员数量多于刘涛先生实际支配的表决权能决定康耐特董事成员数量。
3、从康耐特成立之日起，费铮翔先生一直担任康耐特的董事长及总经理，能够控制上市公司的重大经营决策，对上市公司进行实际控制。
4、刘涛先生确认，除本次交易获得的康耐特的股份之外，刘涛先生并未通过协议或者其他的安排与康耐特的其他股东共同扩大其所能享有的康耐特的表决权。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，应当认定为借壳上市。据此，借壳上市应当符合两个条件：（1）上市公司实际
控制人发生变更；（2）上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。因本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更，不符合借壳上市的条件，因此，本次交易不构成借壳上市。
上市公司独立财务顾问和律师核查后认为，本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更，不符合《重组管理办法》第十三条之规定，不构成借壳上市。
（二）本次交易不存在变相借壳上市的风险
本次交易的总价格为 234,000.00万元，本次交易标的资产的对价支付方式为发行股份及现金支付相结合，各个交易对方具体支付比例如下：
|||
|-|-|
|交易对方|股份支付比例|
|刘涛|100.00%|
|和顺投资|95.55%|
|和雅投资|0.00%|
|安赐互联|50.00%|
|美亚创享|0.00%|
|易牧科技|0.00%|
|陈永兰|95.72%|

本次交易方案中现金支付比例较高的原因为：1、在上市公司货币资金余额不足以支付本次现金对价的情况下，降低股份支付比例的同时上市公司实际控制人费铮翔先生通过其控制的企业铮翔投资认购本次交易配套募集资金，能保证费铮翔先生的实际控制人地位；2、交易对方需就本次交易支付较大金额的税费。
本次交易现金支付比例较高保证了在本次交易完成后费铮翔先生的实际控
制人地位，不符合《重组管理办法》第十三条之规定，不构成借壳上市，不存
在变相借壳上市的风险。
第七章本次交易主要合同
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》主
要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年11月4日，上市公司与刘涛、陈永兰、和雅投资、和顺投资、美亚创享、安赐共创、易牧科技签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016年1月17日，上市公司与刘涛、陈永兰、和雅投资、和顺投资、美亚创享、安赐共创、易牧科技补充签署了《补充协议》。
（二）交易价格及定价依据
根据具有证券、期货业务资格的中和出具的中和评报字（2016）第 BJV2045号《资产评估报告书》，截至 2015年 9月 30日，旗计智能的全部股东权益评估值为 236,280.00万元。经交易各方协商同意，参考上述评估值，本次交易的价格为234,000.00万元。
（三）支付方式
1、整体交易对价的支付方式
上市公司以发行股份及支付人民币 88,049.95万元现金方式购买交易对象合计持有的旗计智能100%的股权。交易对象取得现金对价和股份对价的具体金额如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|持股比例（%）|股份对价数量（万股）|股份对价金额（万元）|现金对价金额（万元）|
|刘涛|10.00|2,392.64|23,400.00|0.00|
|和顺投资|42.44|9,703.48|94,900.00|4,420.00|
|和雅投资|30.56|0.00|0.00|71,500.00|
|安赐互联|3.00|358.90|3,510.00|3,510.00|
|美亚创享|3.00|0.00|0.00|7,020.00|
|易牧科技|0.22|0.00|0.00|519.95|
|陈永兰|10.78|2,468.31|24,140.05|1,080.00|

|||||
|-|-|-|-|
|100.00|14,923.32|145,950.05|88,049.95|

注：根据本次交易方案和2015年年度权益分派实施情况，按扣除分红除息后本次非公开发行股份购买资产的发行价格9.78元/股，对相关股份对价数量进行了调整。
2、发行股份
本次发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第十八次会议决议公告日；经各方在定价基准日之前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%基础上协商确定本次非公开发行股票的价格为 9.8元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格作相应调整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行数量作相应调整。
上市公司于2016年6月23日实施完毕了2015年年度权益分派方案，根据本次交易方案和权益分派实施情况，在扣除分红除息后，本次非公开发行股份购买资产的发行价格调整为9.78元/股。
3、现金支付
现金对价由上市公司在标的股权交割完成后20个工作日内付清。
（四）资产交付或过户的时间安排
标的股权应在本次交易获得中国证监会核准的正式批文之日起 30日内完成交割。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
自基准日起至标的股权交割日止，旗计智能在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；如旗计智能在此期间产生亏损，则由刘涛、和雅投资、和顺投资承担并于《发行股份及支付现金购买资产协议》所约定的审计报告出具之日起 10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给旗计智
能。
标的股权交割后，上市公司有权聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对旗计智能进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月 15日（含 15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
（六）与资产相关的人员安排
股权交割日后，旗计智能将设置董事会，董事会成员合计 5名，由上市公司委派。各方一致同意，上市公司委派至旗计智能董事会的人选应包括如下两名人选：刘涛或刘涛指定人选1名，和顺投资指定人选1名。
股权交割日后，旗计智能仍然由现任总经理刘涛主持生产经营管理工作；
上市公司应维持旗计智能管理人员稳定，不改变旗计智能现有总经理、副总经理等核心管理人员的人选。
为保证旗计智能的稳定发展和竞争优势，刘涛承诺自股权交割日起，至少在旗计智能任职 60个月。在此期间，上市公司不得单方解聘或通过旗计智能单方解聘刘涛，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等方式促使刘涛离职。
刘涛承诺在旗计智能任职期限内以及离职后两年内，未经上市公司同意，不得在上市公司、旗计智能、上市公司或旗计智能的下属公司以外，从事与上市公司、旗计智能相竞争业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在上市公司、旗计智能、上市公司或旗计智能的下属公司以外，于其他与上市公司、旗计智能有竞争关系的公司任职或领薪；不得以上市公司、旗计智能、上市公司或旗计智能的下属公司以外的名义与旗计智能现有供应商、客户或合作伙伴从事与旗计相同的业务。刘涛违反本项承诺的所得归上市公司所有。
（七）合同的生效条件和生效时间
1、上市公司股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
3、如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。
（八）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
《发行股份及支付现金购买资产协议》附带《补充协议》。《补充协议》主要参考资产评估报告确认的标的股权评估值，明确本次交易的总对价，以及交易对象取得的现金对价和股份对价的具体金额。
（九）违约责任条款
1、协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。协议对违约责任另有约定的除外。
2、本次交易实施的先决条件满足后，如刘涛违反任职期限承诺，则刘涛、和雅投资、和顺投资应按照如下规则向上市公司支付补偿：
（1）股权交割日起任职期限不满 12个月的，刘涛、和雅投资、和顺投资应将其于本次交易中已获对价的25%作为赔偿金返还给上市公司，应首先以其自本次交易中取得的现金赔偿，仍有不足的以其自本次发行中取得的股份对价赔偿；
（2）股权交割日起任职期限已满 12个月不满 24个月的，刘涛、和雅投资、和顺投资应将其于本次交易中所获对价的20%作为赔偿金支付给上市公司，违约方应以其自本次发行中取得的股份对价赔偿；
（3）股权交割日起任职期限已满 24个月不满 36个月的，刘涛、和雅投资、和顺投资应将其于本次交易中所获对价的15%作为赔偿金支付给上市公司，补偿原则与（2）项约定相同；
（4）股权交割日起任职期限已满 36个月不满 48个月的，刘涛、和雅投资、和顺投资应将其于本次交易中所获对价的10%作为赔偿金支付给上市公司，补偿原则与（2）项约定相同；
（5）股权交割日起任职期限已满 48个月不满 60个月的，刘涛、和雅投资、和顺投资应将其于本次交易中所获对价的5%作为赔偿金支付给上市公司，补偿原则与（2）项约定相同；
（6）同时涉及协议中关于盈利承诺和补偿的，违约方应分别承担补偿责任，但合计补偿义务不超过违约方因本次交易已取得的现金对价及股份对价之和；
（7）刘涛丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与旗计智能终止劳动关系的，不视为刘涛违反任职期限承诺。
3、本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照协议约定的付款期限、付款金额向交易对象支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额的万分之五计算违约金支付给交易对象，但由于交易对象各自的原因导致逾期支付的除外。
4、本次交易实施的先决条件满足后，刘涛、和雅投资、和顺投资违反协议的约定，未能按照协议约定的期限向上市公司支付补偿款的，每逾期一日，应当以应付未付金额的万分之五计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期支付的除外。
5、本次交易实施的先决条件满足后，交易对象违反协议的约定，未能按照协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以交易对象各自在本次交易中分别获得的交易对价的万分之五分别计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。
（十）盈利补偿主要内容
1、刘涛、和雅投资、和顺投资同意，本次交易涉及的盈利承诺之承诺期为2015年度、2016年度、2017年度和2018年度。
2、刘涛、和雅投资、和顺投资承诺旗计智能 2015年度、2016年度、2017年、2018年度实现的净利润分别不低于人民币8,000万元、16,000万元、24,500万元、34,500万元。
3、旗计智能于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
（1）旗计智能的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定；
（2）除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变旗计智能的会计政策、会计估计；
（3）净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
4、如在承诺期内，旗计智能截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则刘涛、和雅投资、和顺投资应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
5、如刘涛、和雅投资、和顺投资当年度需向康耐特支付补偿的，则先由刘涛、和雅投资、和顺投资以现金进行补偿，不足部分由刘涛、和顺投资以其自本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体补偿方式如下：
（1）先由刘涛、和雅投资、和顺投资以其自本次交易取得的现金进行补偿，刘涛、和雅投资、和顺投资需在收到康耐特要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至康耐特指定的银行账户内。
（2）不足部分由刘涛、和雅投资、和顺投资自筹现金补偿。刘涛、和雅投资、和顺投资需在收到康耐特要求支付现金补偿的书面通知之后 30日内将所需补偿的现金支付至康耐特指定的银行账户内。
（3）刘涛、和雅投资、和顺投资未能在上述期限内完成现金补偿的，差额部分由刘涛、和顺投资以其自本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：
当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额-已补偿现金）/本次发行的股份价格
康耐特在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调整为：
当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
康耐特在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
刘涛、和顺投资根据协议约定负有股份补偿义务，应在当年《专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后 10个工作日内向登记结算公司发出将其当期应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由康耐特董事会负责办理康耐特以总价 1.00元的价格向刘涛、和顺投资定向回购并注销当年应补偿的股份的具体手续。
（4）在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
6、在承诺期届满后六个月内，康耐特聘请康耐特与刘涛一致认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×本次发行的股份价格+已补偿现金，则刘涛、和雅投资、和顺投资应对康耐特另行补偿。补偿时，先由刘涛、和雅投资、和顺投资以现金补偿，不足的部分以刘涛、和顺投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
7、无论如何，刘涛、和雅投资、和顺投资向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价。
8、刘涛、和雅投资、和顺投资应就协议项下的补偿责任相互承担连带责任。
9、各方同意由上市公司在承诺期内各会计年度结束后的 5个月内聘请的具有证券、期货业务资格的审计机构出具《专项审核报告》。
二、《股份认购协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年11月4日，上市公司与安赐共创、铮翔投资、博时资本、君彤熙璟(其普通合伙人君彤投资签署)签署了《股份认购协议》。
2016年1月17日，上市公司与君彤熙璟签署了《股份认购协议》。
（二）股票认购
1、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为上市公司董事会决议公告日；在定价基准日之前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%基础上协商确定本次非公开发行股票的价格为9.8元/股。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格作相应调整。
根据本次交易方案和权益分派实施情况，在扣除分红除息后，本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格调整为9.78元/股。
2、发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 123,000万元，按照发行价格计算，募集配套资金拟向安赐共创、铮翔投资、博时资本、君彤熙璟发行股份不超过125,766,869股。最终的发行数量以经中国证监会核准的数额为准。
发行后总股本的比例如下：
|||
|-|-|
|募集配套资金的交易对方名称|发行股数（股）|
|铮翔投资|35,787,321|
|安赐共创|7,668,711|
|博时资本-康耐特1号专项资产管理计划|36,298,568|
|博时资本-康耐特2号专项资产管理计划|40,899,795|
|君彤熙璟|5,112,474|
|合计|125,766,869|

在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行数量作相应调整。
（三）缴款、验资及股份登记
1、在本次非公开发行取得中国证监会核准文件之日起 5个工作日内，上市公司根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案向认购对象发出书面缴款通知，认购对象在收到该缴款通知之日起 15个工作日内，一次性将认购资金划入独立财务顾问为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕再划入上市公司本次非公开发行募集资金专项存储账户。
2、上市公司在收到认购对象缴纳的本次非公开发行的认购资金后，应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资，并于验资报告出具之日起 20个工作日内，办理完毕上市公司注册资本增加的工商变更登记手续和认购对象通过本次非公开发行所获股份在登记结算公司的登记手续，认购对象应为此提供必要的协助。
3、本次非公开发行结束日起，认购对象即具有上市公司的完全的股东资格，认购对象和上市公司其他股东按届时各自所持上市公司股份比例共享上市公司本次非公开发行结束日前的滚存未分配利润。
（四）限售期
认购对象本次认购的上市公司新增股份自上市公司本次非公开发行结束日
起三十六个月内不得转让。
（五）协议的生效
协议经双方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：
1、上市公司股东大会批准本次重组；
2、上市公司本次重组获得中国证监会核准批文。
3、协议的任何修改、补充均应经双方协商一致后，以书面方式进行，并经双方或其授权代表签署后方可生效。
（六）违约责任
1、协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。协议对违约责任另有约定的除外。
2、协议生效后，认购对象未能按照协议约定的付款期限、付款金额及时足额向上市公司支付认购资金的，每逾期 1个工作日，应当以其认购资金总额的万分之三计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期付款的除外。如逾期超过 30个工作日的，上市公司有权终止协议并向认购对象收取其认购资金总额10%的违约金。
3、协议生效后，上市公司未能按照协议约定的期限及时办妥认购对象通过本次非公开发行所获股份在登记结算公司的登记手续，每逾期一日，应当以认购对象认购资金的万分之三计算违约金支付给认购对象，但由于认购对象的原因导致逾期登记的除外。
第八章风险因素
一、标的资产评估增值较高的风险
本次交易价格以标的资产的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。根据中和出具的中和评报字（2016）第 BJV2045号《资产评估报告书》，评估基准日为 2015年 9月 30日，采用收益法的评估结果，股东全部权益价值为 236,280.00万元，与标的公司净资产（母公司）账面价值 8,047.82万元相比，溢价部分为228,232.18万元，增值率为2,835.95%。本次交易标的资产的评估值较账面值增值较高，主要原因是标的公司的账面资产不能全面反映其真实价值，标的公司的行业地位、商业模式、渠道优势、技术优势等将为企业价值带来溢价。
由于以收益法进行评估的依据是对未来收益的预测，且上述预测是依据一系列假设作出的，如标的资产未来出现预期之外的重大变化，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符，请投资者注意相关风险。
二、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据企业会计准则，上市公司本次收购旗计智能100%股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨识净资产公允价值的部分将确认为商誉。本次交易的对价为 234,000.00万元，以 2015年 9月 30日标的资产账面净资产的公允价值 9,966.81万元计算，本次收购完成后上市公司将会确认224,033.19万元商誉。
前述商誉是假设以评估基准日 2015年 9月 30日为本次交易的合并日，将本次评估中资产基础法评估确定的旗计智能100%股权评估值9,966.81万元作为合并日旗计智能净资产的公允价值计算得出的。由于本次重组方案尚待中国证监会的核准，最终经批准的本次重组方案，包括上市公司实际发行的股份及其作价，以及发行费用等都可能与上述假设存在差异。在未来实际合并日合并对价分摊时，上市公司将对标的公司合并日以财务报告为目的的净资产进行评估，充分识别标的公司实际合并日财务报表以外的可辨认无形资产的公允价
值，即相关资产及负债，都将在本次重组完成后实际入账时作出相应调整。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的资产未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，甚至导致上市公司出现亏损，提请投资者注意。
三、标的公司合作单位集中度较高的风险
目前，标的公司的主要合作方是平安银行、中国邮储银行、华夏银行、中信银行、民生银行等。2013年度、2014年度、2015年度及 2016年 1-3月，旗计智能通过参与前述五家银行合作所产生的收入合计占标的公司营业收入的比重分别为84.60%、99.97%、99.55%及97.70%，标的公司合作银行集中度较高。标的公司的销售渠道严重依赖于合作银行，同时标的公司销售的产品目前无自主品牌，若主要合作银行取消与标的公司的业务合作，标的公司将面临经营业务大幅下滑的风险。
四、标的公司合作方流失的风险
标的公司基于商业洞察及模式创新、大数据运营、系统对接等方面的优势取得了与多家银行合作的机会，同时，标的公司也采取了相关措施稳定与合作银行的合作关系。但不排除未来行业政策发生变化或行业竞争加剧，合作银行流失的风险，提请投资者注意。
五、盈利承诺无法实现的风险
上市公司与交易对方和雅投资、和顺投资、刘涛约定，旗计智能 2015年度、2016年度、2017年度和 2018年度实现的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润）分别不低于人民币 8,000万元、16,000万元、24,500万元、34,500万元。该盈利承诺系旗计智能管理层基于目前的运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和旗计智能管理层的经营管理能力。
六、标的公司的经营合规风险
标的公司通过与银行合作，向银行提供银行卡商品邮购分期业务及信用卡账单分期营销业务等。根据《银行业监督管理法》、《商业银行信用卡业务监督管理办法》、《中国人民银行行政审批事项公开目录》以及中国人民银行网站公布的《中国人民银行行政审批事项目录表》等相关法律、法规、规章的相关规定以及发行人律师、独立财务顾问对银行业监督管理相关部门及人民银行相关部门的进一步走访咨询，合作银行与旗计智能开展电销业务不属于行政许可需要审批的范围，不需要监管部门进行审批或核准，且不属于金融机构禁止外包的业务，银行可自行选择其认为合格的第三方进行合作，开展营销业务。
但是，若未来银行业监管部门对银行与第三方合作开展相关业务的监管政策作出重大不利调整，如需要增加前置审批项目或提高准入标准，则可能会导致合作银行相应地调整业务合作模式或提高合作方准入门槛、甚至停止部分合作业务。如果届时旗计智能不能顺应政策变化取得监管部门审核批准或及时调整业务合作模式与合作银行继续合作，其目前的主营业务将可能面临经营合规风险，相关生产经营亦将可能受到重大不利影响。
七、标的公司的业务政策风险
业务政策风险主要是客户信息使用政策风险和以银行外呼系统进行营销业务的风险。根据相关法律法规及合作银行信用卡合约的约定，合作银行可以在消费者授权或同意的情况下向第三方提供个人金融信息。旗计智能目前的合作银行的信用卡领用协议均对规范使用信用卡信息进行了明确约定，协议均明示信用卡用户已授权合作银行在提供相关金融服务、商品行销时可以将个人信息提供给合作银行认可的服务机构等第三方。合作银行的信用卡领用协议均已经向银行业监督管理部门报告，银行业监督管理部门会对领用协议条款内容进行事后审核，协议的内容不违反国家法律的强制性规定。因此，合作银行及旗计智能已经获得信用卡客户的授权，合作银行及旗计智能开展营销业务符合相关法律法规对信用卡客户信息保护的相关规定。同时，旗计智能根据与银行的合作协议以银行外呼系统进行营销服务，并在电话营销过程中明确告知相关产品的提供商是旗计智能。
未来如果银行业监管部门对银行客户信息的第三方使用政策作出重大不利
调整，对信息内容、使用范围作出更为严格的限制，甚至对第三方服务企业使用银行外呼系统作出更为严格的限制或禁止，若旗计智能届时未能积极应对或拓展新的合作模式或合作方，将会对其现有的服务内容和经营模式产生重大不利影响。
八、标的公司合规运营风险
合规运营风险主要是指外包企业在运营项目过程中，未能有效履行合同义务，保护合作银行方的商业机密，或者未能有效保护消费者保密信息等合法权益的风险。以银行信用卡账单分期营销业务外包为例，外包合作商将有机会接触到银行用户的个人保密信息，如果无法有效保护相关资料和信息，将有可能给银行和客户带来重大损失。虽然标的公司在经营过程中已经采取多种技术手段和严格的业务流程防范此种风险，并在与多家合作银行较长期合作过程中积累了丰富的风险控制经验，但仍然存在经营过程中不能有效控制此风险从而导致合作银行方取消与标的公司合作并要求违约赔偿的风险。
九、标的公司新业务未达到预期收益的风险
标的公司目前正在积极拓展服务权益分期营销业务及信用卡账单分期营销业务，但上述业务是否能顺利开展以及是否能达到标的公司预期的经营效果存在较大的不确定性，敬请投资者注意相关风险。
十、标的公司人力资源流失及短缺风险
标的公司业务的快速发展离不开经验丰富的管理团队及专业的技术人员，若标的公司在未来经营中不能为核心管理及技术人员提供有市场竞争力的薪酬或者有吸引力的职业发展前景，标的公司可能面临核心人员流失的风险；此外，系统外呼销售模式具有劳动密集型特征，随着劳动力成本的上升及人口老龄化逐步加剧，标的公司可能面临劳动力短缺的风险。
十一、标的公司人力成本增加的风险
过去5至10年，中国经济快速发展，带动了中国劳动力成本的不断提升，同时，由于中国长期实行“计划生育”政策，人口红利逐渐减少，目前中国劳动
力成本相较于印度、越南等国家已无明显优势，并可能伴随着老龄化的加剧而进一步提高。人力成本是旗计智能经营活动中销售费用的主要组成部分。如人力成本进一步上升，有可能削弱旗计智能的盈利能力。
十二、标的公司技术故障风险
目前旗计智能在业务开展过程中，均需依赖内部或外部的业务系统、服务外包系统、云呼叫平台等。如在日常运营中突发重大技术运营故障，则将导致标的公司的业务无法有效开展，给银行合作方和客户带来直接或间接损失，进而影响标的公司行业形象和品牌认知度，并对标的公司后续经营带来不利影响。
十三、其他政策风险
旗计智能是一家银行卡增值业务创新服务提供商，涉及的主要监管部门包括工信部、商务部、工商总局及相应的地方各级管理机构。虽然旗计智能已取得相关经营资质，但若监管部门对相关行业政策作出重大调整，则可能对旗计智能的生产经营产生一定的影响。
十四、本次交易完成后的整合风险
上市公司和标的公司在业务范围、经营模式和企业内部运营管理体系等方面存在着较大差异，同时本次交易后上市公司的经营规模将进一步扩大，资产管理难度增加，管理、协调和信息披露工作量及工作难度增加，上市公司需要在业务、资产、人员、财务、机构等多个维度对旗计智能实施整合，可能给上市公司带来挑战并产生整合风险，上市公司如不能建立起有效的沟通与协调机制，形成高效的管理模式和组织架构，加强优秀人才的培养和激励，则可能导致重组后公司的管理效率下降、运营成本上升，资源整合的效益难以得到体现，从而使得重组效果低于预期，公司提醒投资者注意收购后的经营整合风险。
十五、业务转型风险
本次交易完成后，上市公司将成为拥有镜片生产销售业务和银行卡增值业务创新服务并行的双主业上市公司，奠定公司多元化发展的基础。但是，两项
业务在客户群体、经营模式、盈利要素和风险属性等方面仍有差异，若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。
十六、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、中止或取消的风险；
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
十七、交易方案可能进行调整的风险
若本次报告书公告后，交易双方若因标的资产业绩变动导致对交易方案进行调整，则本次重组方案存在可能进行调整的风险。
此外，如有权监管机构对本次交易的相关协议内容和履行提出异议导致协议的重要原则条款无法履行，以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
十八、资本市场风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响上市公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。
因此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
十九、配套融资实施风险
本次交易方案中，上市公司拟向铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤熙
璟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额拟定为123,000.00万元，
用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用、投资标的公司的拟建项目、投
资上市公司的在建项目以及补充上市公司流动资金。本次发行股份及支付现金
购买资产及募集配套资金互为条件，共同构成本次重组不可分割的组成部分，
其中任何一项未获得所需的批准，则本次重组自始不生效，本次交易将不予实
施（如募集配套资金获准的发行金额足以支付上市公司应向交易对方支付的现
金对价，则本次交易应当予以实施；如募集配套资金获准的发行金额不足以支
付上市公司应向交易对方支付的现金对价，则本次交易不予实施）。募集配套
资金事项已经中国证监会核准，但尚未实施，如因为市场或其他不可预见的原
因导致配套募集资金事项无法实施，可能导致本次交易无法成功实施，敬请投
资者注意配套融资实施风险。
第九章独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告书所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的假设前提：
1、本报告书所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会、经济环境无重大变化；
4、国家现行的法律、法规无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易完成后，上市公司的主营业务将在原有镜片生产销售业务的基础上，增加银行卡增值业务创新服务，形成双主业格局。
旗计智能的主营业务不属于《产业结构调整指导目录》（2011年本）（2013年修正）所列的限制或禁止类的产业。
因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易标的公司所处行业不属于高能耗、高污染的行业，旗计智能严格按照国家、地方环保部门的各项规定，做好环境保护相关工作，不存在与环境保护相关的重大违法违规行为。
本次交易标的公司使用租赁房产，其未拥有土地使用权，不存在违反土地管理相关法律法规的情形。
本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条所规定的申报标准，不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不会导致相关行业形成行业垄断。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
截至2016年6月30日，上市公司总股本为250,006,383股。本次交易完成后，根据交易预计发行股数 275,000,047股计算，上市公司总股本将增至525,006,430股，超过4亿股，其中社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致康耐特不符合股票上市条件的情形。
综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》，本次交易涉及的资产定价以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估值作为定价依据，由交易双方协商确定。康耐特第三届董事会第十八次会议通过了本次交易的相关预案，第三届董事会第二十二次会议通过了本次重大资产重组报告书（草案）相关的议案，关联董事均回避了相关议案的表决，独立董事发表的独立意见认为，本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价原则合理、公允。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
（1）本次交易的标的资产为交易对方合法拥有的标的公司100%股权。刘涛、和雅投资、和顺投资已在《发行股份及支付现金购买资产协议书》中保证和承诺：
1）其合法持有且有权转让其所持有的标的公司的股权，该等股权上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形；
2）不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持标的公司股权或由他人代其持有标的公司股权的情形；
3）已依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为标的公司股东所应当承担的义务及责任的行为；
4）标的公司已取得开展经营所必需的经营资质；
5）标的公司的主要资产，未侵犯任何第三方的知识产权，未设置质押、抵押或其他任何权利负担，不存在被司法冻结或权利受限的情形，未涉及重大诉讼和终裁。
6）已向康耐特全面、真实的披露旗计智能的负债情况；
7）标的公司不存在未向康耐特披露的受到工商、税务、劳动与社会保障等部门重大行政处罚的情形；
8）标的公司不存在尚未了结的重大诉讼和仲裁。
（2）经检索全国企业信用信息系统，旗计智能全体股东所持有的股权不存在质押、被冻结的情形。
（3）交易对方均已承诺：其取得旗计智能股权的过程中，与相关方依法签署了有关协议，取得了必要的授权和批准，并按协议约定结清了股权价款和办理了有关手续，未发生过任何争议或纠纷；其对现持有旗计智能的全部股权拥有完整、合法的权属，系真实持有旗计智能的股权，不存在委托持股、信托持
股，其对旗计智能的出资不存在任何利益输送，其持有的旗计智能的股权不存在质押、冻结或任何权利受限的情形，不存在任何纠纷、争议或潜在风险。如其现持有的旗计智能的股权存在任何权属纠纷或争议，导致康耐特受让该等股权后发生任何纠纷、争议或损失的，其将全力配合康耐特及旗计智能妥善解决该等纠纷或争议，并承担由此给康耐特、旗计智能造成的全部损失。
此外，本次交易完成后，标的公司及其子公司作为独立的法律主体，仍各自有效存续。因此，原由标的公司及其子公司享有和承担的债权债务在标的资产过户后仍由标的公司及其子公司享有和承担，本次交易不涉及相关债权债务以及其他权利、义务的转移，相关债权债务处理合法有效。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，旗计智能将成为康耐特直接控制的全资子公司，上市公司将在原有镜片生产销售业务的基础上，增加银行卡增值业务创新服务业务，奠定公司多元化发展的基础。根据大信出具的《审阅报告》（大信阅字[2016]第 4-00004号），本次交易完成后，截至 2016年 3月 31日，康耐特总资产、净资产均大幅增加，资产负债率显著降低，财务状况将有所改善。因此，本次重大资产重组能够提升康耐特整体经营规模和盈利能力，有利于增强康耐特的持续经营能力。
本次重大资产重组主要是购买标的资产，不涉及经营业务的转让，募集的配套资金的用途为拟用于支付本次交易中介费用、本次重组现金对价，旗计智能运营中心建设项目、上市公司防蓝光树脂镜片生产线建设项目和补充上市公司流动资金。因此，本次重大资产重组不存在导致康耐特重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次重大资产重组完成后，康耐特的资产不存在产权界限不清或被控股股东无偿占用的情形；康耐特高级管理人员专职在上市公司工作并领取薪酬；康耐特的财务机构和财务人员均保持完全独立，拥有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，独立使用银行账户；康耐特已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。根据本次重大资产重组方案和相关协议，本次重大资产重组未对康耐特业务、资产、财务、人员、机构作出影响其独立性的不合理安排。
本次重大资产重组完成后，旗计智能在业务、资产、人员、机构、财务方面独立于其实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
康耐特已经按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》的法律、法规和规范性文件的规定设置股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，具有健全的组织机构，已建立了完善的法人治理结构。本次重大资产重组完成后，康耐特与旗计智能各自仍为独立的企业法人，康耐特上述健全的法人治理结构不因本次交易而发生重大变化，康耐特现有法人治理结构将继续保持，不会因本次重大资产重组受到改变或影响。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，旗计智能将成为上市公司全资子公司，上市公司可以通过本次交易避免单主业带来的行业风险，提升抗风险能力，同时，可以利用上市公司平台优势，结合丰富的融资渠道，积极促成产业与资本的融合，把握产业格局变迁的机会，推进上市公司的转型升级，实现跨越性的发展。因此，本次交易有利于进一步提高上市公司资产质量，增强长期持续盈利能力和抗风险能力。
根据大信出具的《审阅报告》（大信阅字[2016]第 4-00004号），本次交易完后，截至 2016年 3月 31日，上市公司总资产、净资产均大幅增加，资产负债率显著降低，财务状况将有所改善。
根据中和出具的中和评报字（2016）第 BJV2045号《资产评估报告书》，评估基准日至2015年底、2016年度、2017年度和2018年度旗计智能预测的净利润分别为 2,004.60万元、15,989.36万元、23,708.89万元和 30,203.21万元。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》盈利补偿主要内容，刘涛、和雅投资、和顺投资承诺旗计智能 2015年度、2016年度、2017年、2018年度实现的净利润分别不低于人民币8,000万元、16,000万元、24,500万元、34,500万元。
因此，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
综上所述，从本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，增强长期持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易完成后，旗计智能将作为上市公司全资子公司纳入上市公司合并报表范围。
本次交易并未导致康耐特控股股东和实际控制人变更，费铮翔仍为控股股东、实际控制人。本次交易完成后，旗计智能将成为上市公司全资子公司，费铮翔先生及其控制的企业与标的资产及上市公司不存在同业竞争的情况，本次交易不会改变上市公司在同业竞争方面的合规性。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其控制的其他企业保持独立，不会因本次交易影响上市公司的独立性。
为规范和减少康耐特及其关联企业的关联交易并避免同业竞争，增强独立性，维护上市公司及其他股东的合法权益，促进上市公司及旗计智能的长远稳定发展，本次交易对方分别出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，刘涛、和顺投资、和雅投资分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
大信会计师为康耐特 2015年财务报告出具了标准无保留意见审计报告（大信审[2016]第 4-00063号）。审计意见为：“我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2015年12月31日的财务状况及2015年度的经营成果和现金流量。”
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司确认，上市公司及上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
（1）上市公司发行股份所购买的资产权属清晰
详细情况请参见本章“二、本次交易合规性分析”“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
（2）上市公司发行股份所购买的资产为经营性资产
上市公司拟购买标的资产的主营业务为银行卡增值业务创新服务，属于经营性资产。
（3）上市公司发行股份所购买的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据本章“二、本次交易合规性分析”“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”得出的结论，“标的资产的权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，资产过户和权属转移不存在法律障碍”。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》，本交易相关各方一致同意，标的股权应在本次交易获得中国证监会核准的正式批文之日起30日内完成交割。
综上所述，上市公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
（三）本次交易符合《发行管理暂行办法》的相关规定
1、本次交易符合《发行管理暂行办法》第九条规定
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
根据大信出具的大信审字[2015]第 4-00115号《审计报告》与大信审字[2016]第 4-00063号《审计报告》，康耐特最近两年连续盈利，符合《发行管理暂行办法》第九条第（一）项之规定。
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证上市公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果
根据报告期内康耐特编制的《内部控制的自我评价报告》、大信出具的相关《内部控制鉴证报告》，康耐特会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证上市公司财务报告的可靠性、生产经营的
合法性以及营运的效率与效果，符合《发行管理暂行办法》第九条第（二）项
之规定。
（3）最近三年按照上市公司章程的规定实施现金分红
2014年5月22日，康耐特召开2013年度股东大会，审议通过了2013年度权益分派方案，向股东送红股、以资本公积转增股本并进行现金分红；2015年 5月 18日，康耐特召开 2014年度股东大会，审议通过了 2014年度权益分派方案，以资本公积转增股本并进行现金分红。2016年 5月 12日，康耐特召开 2015年度股东大会，审议通过了 2015年度权益分派方案，拟以康耐特 2015年12月31日总股本249,228,160股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 0.20元（含税），合计派发现金股利 4,984,563.20元（含税）。由于上市公司股权激励计划激励对象行权，截至公司 2015年年度权益分派实施公告日，公司总股本增至 250,006,383股，公司按最新股本计算的 2015年度权益分配方案为：以公司现有总股本 250,006,383股为基数，向全体股东每 10股派 0.199377元人民币现金（含税）。本次利润分配方案已于2016年6月23日实施完毕。
上述现金分红符合康耐特当时有效的《公司章程》的规定，符合《发行管理暂行办法》第九条第（三）项之规定。
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除
根据大信出具的大信审字[2014]第 4-00181号《审计报告》、大信审字[2015]第 4-00115号《审计报告》与大信审字[2016]第 4-00063号《审计报告》，康耐特最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或无法发表意见的审计报告，符合《发行管理暂行办法》第九条第（四）项之规定。
（5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外
本次交易系康耐特发行股份及支付现金购买资产并向特定对象发行股份募
集配套资金，本次的募集配套资金以非公开发行股票的方式进行，不适用《发
行管理暂行办法》第九条第（五）项之规定。
（6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
上市公司确认，上市公司与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分
开，机构、业务独立，能够自主经营管理。康耐特最近十二个月内不存在违规
对外提供担保或者资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、
代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
综上所述，本次交易符合《发行管理暂行办法》第九条的相关规定。
2、本次交易符合《发行管理暂行办法》第十条规定
上市公司确认，不存在《发行管理暂行办法》第十条规定的下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七
条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行
政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、本次交易符合《发行管理暂行办法》第十一条规定
详细情况请参见本报告书第六章“二、本次发行股份募集配套资金情况说明”之“（八）本次交易募集配套资金是否符合《发行管理暂行办法》第十一条
的相关规定的专项说明”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《发行管理暂行办法》的相关规定。
（四）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、第四十五条之规定本次交易涉及向交易对方发行股份及支付现金购买资产和向铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤熙璟等不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值 1元，定价基准日均为康耐特第三届董事会第十八次会议决议公告之日。
康耐特本次向认购对象铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤熙璟等不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的价格为不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，经交易各方协商定价为每股 9.8元，根据本次交易方案和权益分派实施情况，在扣除分红除息后，本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格调整为9.78元/股。
本次交易中，标的资产的价格为 234,000万元，本次募集配套资金的金额为不超过123,000万元，不超过本次交易价格的100%。
本次交易发行股份的定价符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、《重组办法》第四十五条的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、第四十五条之规定。
（五）本次交易未构成借壳上市
1、本次交易不构成借壳上市
根据刘涛、姜书娜夫妇、安赐互联、易牧科技的确认，刘涛、姜书娜夫妇与安赐互联、易牧科技之间不存在关联关系或者利益安排。
本次交易预计发行股数275,000,047股，以截至2016年6月30日股权结构测算，本次交易前后本公司的股权结构如下表所示：
股东名称 交易前 交易后
||||
|-|-|-|
|持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|
|137,613,312|55.04|137,613,312|
|||35,787,321|
|137,613,312|55.04|173,400,633|
|||23,926,380|
|||97,034,764|
|||120,961,144|
|||3,588,957|
|||7,668,711|
|||36,298,568|
|||40,899,795|
|||5,112,474|
|||24,683,077|
|112,393,071|44.96|112,393,071|
|250,006,383|100.00|525,006,430|

以截至 2016年 6月 30日康耐特的股权结构测算，在本次重组前，费铮翔先生持有康耐特55.04%的股份，为康耐特的控股股东和实际控制人；本次交易完成后，费铮翔先生及其控制的企业铮翔投资合计持有上市公司33.03%的股份，刘涛先生及其控制的企业和顺投资合计持有上市公司23.04%的股份，费铮翔先生及其控制的企业与刘涛先生及其控制的企业控制的股权比例差异约为10%。
本次交易并未导致康耐特实际控制人变更，本次交易完成后费铮翔先生仍为康耐特的实际控制人，主要分析如下：
（1）根据《收购办法》（2014年修订）第八十四条之规定以及《上市规则》（2014年修订）的相关规定，投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%的，为拥有上市公司的控制权。本次交易完成后，费铮翔先生及其控制
的企业可以实际支配康耐特的股份表决权仍超过30%，费铮翔先生仍为康耐特
的实际控制人。
（2）本次交易完成后，费铮翔先生及其控制的企业合计控制康耐特33.06%的股份，按照累积投票制计算，除 3名独立董事外，费铮翔先生实际支配的表决权至少能够决定康耐特 3名董事成员的选任。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，刘涛先生及其控制的和顺投资作为上市公司的股东有权向上市公司股东大会提名 2名非独立董事人选。上市公司的董事会、股东大会的召集、召开、表决程序按照法律法规和中国证监会、深圳证券交易所和上市公司的章程的规定进行。除 3名独立董事外，费铮翔先生实际支配的表决权能决定康耐特董事成员数量多于刘涛先生实际支配的表决权能决定康耐特董事成员数量。
（3）从康耐特成立之日起，费铮翔先生一直担任康耐特的董事长及总经理，能够控制上市公司的重大经营决策，对上市公司进行实际控制。
（4）刘涛先生确认，除本次交易获得的康耐特的股份之外，刘涛先生并未通过协议或者其他的安排与康耐特的其他股东共同扩大其所能享有的康耐特的表决权。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，应当认定为借壳上市。据此，借壳上市应当符合两个条件：1）上市公司实际控制人发生变更；2）上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。因本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更，不符合借壳上市的条件，因此，本次交易不构成借壳上市。
2、本次交易不存在变相借壳上市的风险
本次交易的总价格为 234,000.00万元，本次交易标的资产的对价支付方式为发行股份及现金支付相结合，各个交易对方具体支付比例如下：
|||
|-|-|
|交易对方|股份支付比例|
|刘涛|100.00%|
|和顺投资|95.55%|

|||
|-|-|
|和雅投资|0.00%|
|安赐互联|50.00%|
|美亚创享|0.00%|
|易牧科技|0.00%|
|陈永兰|95.72%|

本次交易方案中现金支付比例较高的原因为：（1）在上市公司货币资金余额不足以支付本次现金对价的情况下，降低股份支付比例的同时上市公司实际控制人费铮翔先生通过其控制的企业铮翔投资认购本次交易配套募集资金，能保证费铮翔先生的实际控制人地位；（2）交易对方需就本次交易支付较大金额的税费。
本次交易现金支付比例较高保证了在本次交易完成后费铮翔先生的实际控
制人地位，不符合《重组管理办法》第十三条之规定，不构成借壳上市，不存
在变相借壳上市的风险。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易未导致上市公司的实际控制人发生
变更，不符合《重组管理办法》第十三条之规定，未构成借壳上市。
三、对本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）本次交易标的定价的依据
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定交易定价的方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确，评估定价具备公允性。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具备相关性，所采用计算模型、选取的折现率、预测期收益分布等重要评估参数及关于预期未来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。
旗计智能主要从事银行卡增值业务创新服务，该类公司市场上可比交易案
例较少，目前国内未有以相同业务作为主营业务的上市公司，故未结合交易标
的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标进行交易定价的公允性分析。
2013年度、2014年度和 2015年 1-9月旗计智能主营业务实现了较快发展，净利润实现了较快增长。2013年度、2014年度和 2015年 1-9月旗计智能实现净利润分别为 800.67万元、1,749.85万元和 5,181.75万元，呈现较快增长趋势。
2015年10-12月，旗计智能的收入和净利润实现情况如下：
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2016]第 4-00010号和大信审字[2016]第 4-00238号标准无保留意见审计报告，旗计智能 2015年度的营业收入为71,365.51万元，净利润为8,882.05万元，2015年1-9月的营业收入为46,643.69万元，净利润为5,181.75万元。经测算，2015年10-12月实现的营业收入为24,721.82万元，净利润为3,700.30万元，高于收益法评估时预测2015年10-12月将实现的营业收入2.18亿元和净利润2,004.6万元。
2016年1-3月，旗计智能的收入和净利润实现情况如下：
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2016]第 4-00348号标准无保留意见审计报告，旗计智能 2016年 1-3月的营业收入为 20,204.22万元，净利润为3,663.48万元。
为进一步保障上市公司及广大中小股东的利益，刘涛、和雅投资、和顺投资承诺旗计智能2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润分别不低于人民币8,000万元、16,000万元、24,500万元、34,500万元。因此，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
（二）本次发行股份定价合理性分析
1、发行股份购买资产的价格、定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的上市公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为第三届董事会第十八次会议决议公告日。上市公司与交易对方协商，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产选择的市场参考价为定价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价。本次发行股份购买资产向交易对方发行股份的价格为 9.8元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易的交易均价的90%，即 8.93元/股。其中，董事会决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易总量。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票价格均价如下：
||
|-|
|定价方式|
|停牌前20个交易日均价的90%|
|停牌前60个交易日均价的90%|
|停牌前120个交易日均价的90%|
|停牌前20个交易日均价|
|停牌前60个交易日均价|
|停牌前120个交易日均价|

在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
公司 2015年年度股东大会审议通过的 2015年度利润分配方案为：以公司 2015年12月31日总股本249,228,160股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 0.20元（含税），合计派发现金股利 4,984,563.20元（含税）。由于公司股权激励计划激励对象行权，截止目前，公司总股本增至 250,006,383股，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司按最新股本计算的 2015年度权益分派方案为：以公司现有总股本 250,006,383股为基数，向全体股东每 10股派 0.199377元人民币现金（含税）。该次权益分派股权登记日为：2016年6月22日，除权除息日为：2016年6月23日。该权益分派方案已于2016年6月23日实施完毕。
根据本次交易方案和交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，公司对本次发行股
份购买资产的发行价格进行了调整，本次发行价格的具体调整方式为：
P＝P -V
0
其中：P为调整前的发行价格；V为每股的派息额；P为调整后的发行价
0
格。
发行股份购买资产调整后的发行价格=9.8-0.0199=9.78元。
2、募集配套资金的发行价格及定价原则
根据《发行管理暂行办法》关于非公开发行股份的规定，上市公司控股股
东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，认
购价格不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前20个交易日或者前
一个交易日上市公司股票均价的90%。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份定价基准日为上市公司第三
届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日
上市公司股票交易均价的90%，即8.93元/股。其中，交易均价的计算公式为：
定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上
市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。经交易双方协商确定，本次向认购对方的发行价格最终确定为9.8元/股，本次发行价格已经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
公司 2015年年度股东大会审议通过的 2015年度利润分配方案为：以公司 2015年12月31日总股本249,228,160股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 0.20元（含税），合计派发现金股利 4,984,563.20元（含税）。由于公司股权激励计划激励对象行权，截止目前，公司总股本增至 250,006,383股，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司按最新股本计算的 2015年度权益分派方案为：以公司现有总股本 250,006,383股为基数，向全体股东每 10股派 0.199377元人民币现金（含税）。该次权益分派股权登记日为：2016年6月22日，除权除息日为：2016年6月23日。该权益分派方案已于2016年6月23日实施完毕。
根据本次交易方案和认购各方签署的《股份认购协议》，公司对本次募集配套资金的发行股份发行价格进行了调整，本次发行价格的具体调整方式为：
P＝P -V
0
其中：P为调整前的发行价格；V为每股的派息额；P为调整后的发行价
0
格。
募集配套资金发行股份调整后的发行价格=9.8-0.0199=9.78元。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产定价以具有证券、期货
业务资格的评估机构确定的评估值为基础，经交易各方协商确定，符合市场化
原则；本次交易涉及的发行股份定价符合相关法规的要求，合理、公允，不存
在损害上市公司和股东合法权益的情形。
四、本次交易评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性分析
（一）本次交易评估方法适当性
本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中和采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，并结合标的资产的特点最终选取收益法评估结果为最终的评估结论。
本次评估所选用的评估方法合理、适当，评估结论客观、公正地反映了标的资产实际情况，评估目的与评估方法具备相关性，符合中国证监会相关规定的要求。
（二）本次评估假设前提合理性
中和为本次交易出具的相关资产评估报告的假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循市场通用惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值合理性
本次重要评估参数的取值结合了标的公司所处行业发展趋势、标的公司现实经营状况等因素，较为合理。
综上，本独立财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独
立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，对康耐特的股东全部权益的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。
五、本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况、持续发展以及股东合法权益影响分析
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2015年度《审计报告》（大信审字[2016]第 4-00063号）、2016年一季度财务报表(未经审计)以及大信阅字[2016]第 4-00002号《审阅报告》、大信阅字[2016]第 4-00004号《审阅报告》，则本次交易后上市公司的财务状况和盈利能力分析如下：
（一）交易前后资产结构分析
单位：万元
2016年3月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后（备考）|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|10,177.36|11.71%|25,965.45|7.59%|15,788.09|
|53.07|0.06%|53.07|0.02%|0.00|
|15,357.31|17.66%|16,175.70|4.73%|818.39|
|1,135.46|1.31%|1,764.54|0.52%|629.08|
|904.56|1.04%|1,123.71|0.33%|219.16|
|24,332.69|27.99%|26,701.76|7.80%|2,369.07|
|2,401.14|2.76%|2,741.72|0.80%|340.57|
|54,361.59|62.52%|74,525.95|21.77%|20,164.36|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|1,960.86|2.26%|1,960.86|0.57%|0.00|
|26,969.07|31.02%|27,707.21|8.09%|738.13|
|155.64|0.18%|155.64|0.05%|0.00|
|-|-|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1,538.23|1.77%|1,614.45|0.47%|76.22|
|-|-|2,077.68|0.61%|2,077.68|
|347.81|0.40%|231,329.49|67.58%|230,981.69|
|503.24|0.58%|1,476.28|0.43%|973.04|
|673.02|0.77%|989.85|0.29%|316.83|
|438.33|0.50%|456.58|0.13%|18.25|
|32,586.20|37.48%|267,768.04|78.23%|235,181.84|
|86,947.79|100.00%|342,293.99|100.00%|255,346.20|

2015年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后（备考）|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|10,190.64|12.26%|19,719.17|5.88%|9,528.53|
|66.69|0.08%|66.69|0.02%|0.00|
|14,274.09|17.18%|14,624.72|4.36%|350.63|
|1,252.27|1.51%|2,187.02|0.65%|934.75|
|356.44|0.43%|553.20|0.16%|196.76|
|23,229.05|27.96%|25,579.74|7.62%|2,350.69|
|1,346.33|1.62%|5,925.80|1.77%|4,579.47|
|50,715.52|61.04%|68,656.34|20.46%|17,940.82|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|1,986.20|2.39%|1,986.20|0.59%|0.00|
|26,631.64|32.05%|27,164.60|8.10%|532.96|
|80.91|0.10%|80.91|0.02%|0.00|
|-|-|-|-|-|
|1,539.86|1.85%|1,612.27|0.48%|72.41|
|-|-|1,893.98|0.56%|1,893.98|
|347.81|0.42%|231,329.49|68.95%|230,981.68|
|515.74|0.62%|925.71|0.28%|409.97|
|663.06|0.80%|806.21|0.24%|143.15|
|607.29|0.73%|1,029.99|0.31%|422.70|

||||||
|-|-|-|-|-|
|32,372.50|38.96%|266,829.36|79.54%|234,456.86|
|83,088.02|100.00%|335,485.70|100.00%|252,397.68|

2014年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后（备考）|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|8,229.54|10.70%|11,941.90|3.77%|3,712.36|
|145.07|0.19%|145.07|0.05%|0.00|
|11,643.51|15.13%|11,643.51|3.68%|0.00|
|1,107.15|1.44%|1,898.59|0.60%|791.44|
|611.09|0.79%|716.67|0.23%|105.58|
|23,476.66|30.51%|25,922.43|8.19%|2,445.77|
|348.71|0.45%|1,480.23|0.47%|1,131.52|
|45,561.73|59.21%|53,748.39|16.97%|8,186.66|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|1,362.18|1.77%|1,362.18|0.43%|0.00|
|27,070.71|35.18%|27,299.85|8.62%|229.14|
|14.60|0.02%|14.60|0.00%|0.00|
|-|-|-|-|-|
|1,685.94|2.19%|1,703.86|0.54%|17.92|
|347.81|0.45%|231,329.49|73.04%|230,981.68|
|350.64|0.46%|509.14|0.16%|158.50|
|367.46|0.48%|375.42|0.12%|7.96|
|182.01|0.24%|360.01|0.11%|178.00|
|31,381.35|40.79%|262,954.54|83.03%|231,573.19|
|76,943.08|100.00%|316,702.94|100.00%|239,759.86|

根据上表，假定本次交易完成后，截至 2016年 3月 31日，上市公司的资产总额将从本次交易前的86,947.79万元增加至342,293.99万元，资产规模增加
了 255,346.20万元，增长幅度为293.68%。其中，流动资产由收购前的
54,361.59万元增加至 74,525.95万元，非流动资产由交易前的 32,586.20万元增
加至 267,768.04万元。收购完成后，由于商誉增加至 231,329.49万元，因此非流动资产占资产总额的比例由收购前的37.48%增加至78.23%。
（二）交易前后负债结构分析
单位：万元
2016年3月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后（备考）|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|25,722.59|70.84%|25,722.59|19.48%|0.00|
|3,670.87|10.11%|5,213.85|3.95%|1,542.98|
|688.67|1.90%|3,068.88|2.32%|2,380.21|
|1,046.78|2.88%|1,699.94|1.29%|653.16|
|1,100.44|3.03%|3,507.38|2.66%|2,406.94|
|-|-|-|-|-|
|173.72|0.48%|173.72|0.13%|0.00|
|2,841.50|7.83%|91,224.32|69.09%|88,382.81|
|400.00|1.10%|400.00|0.30%|0.00|
|35,644.57|98.16%|131,010.67|99.22%|95,366.10|
|400.00|1.10%|400.00|0.30%|0.00|
|-|-|-|-|-|
|23.67|0.07%|23.67|0.02%|0.00|
|-|-|-|-|-|
|22.08|0.06%|380.96|0.29%|358.88|
|222.21|0.61%|222.21|0.17%|0.00|
|667.96|1.84%|1,026.84|0.78%|358.88|
|36,312.53|100.00%|132,037.51|100.00%|95,724.98|

2015年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后（备考）|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|24,211.63|69.88%|24,211.63|18.47%|0.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3,598.11|10.39%|5,109.74|3.90%|1,511.63|
|724.27|2.09%|4,016.63|3.06%|3,292.36|
|1,044.72|3.02%|1,661.82|1.27%|617.10|
|1,094.24|3.16%|3,393.27|2.59%|2,299.03|
|14.99|0.04%|14.99|0.01%|0.00|
|173.72|0.50%|173.72|0.13%|0.00|
|2,681.83|7.74%|91,042.78|69.45%|88,360.95|
|400.00|1.15%|400.00|0.31%|0.00|
|33,943.50|97.97%|130,024.56|99.19%|96,081.06|
|400.00|1.15%|400.00|0.31%|0.00|
|-|-|-|-|-|
|23.47|0.07%|23.47|0.02%|0.00|
|-|-|-|-|-|
|22.08|0.06%|380.96|0.29%|358.88|
|257.43|0.74%|257.43|0.20%|0.00|
|702.98|2.03%|1,061.86|0.81%|358.88|
|34,646.48|100.00%|131,086.42|100.00%|96,439.94|

2014年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后（备考）|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|22,354.11|70.40%|22,354.11|17.81%|0.00|
|-|-|-|-|-|
|3,981.32|12.54%|5,779.84|4.61%|1,798.52|
|825.75|2.60%|4,034.31|3.21%|3,208.56|
|974.44|3.07%|974.64|0.78%|0.20|
|724.10|2.28%|1,279.74|1.02%|555.64|
|-|-|-|-|-|
|388.81|1.22%|388.81|0.31%|0.00|
|1,427.40|4.50%|89,625.28|71.41%|88,197.88|
|200.00|0.63%|200.00|0.16%|0.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|30,875.93|97.24%|124,636.73|99.30%|93,760.80|
|800.00|2.52%|800.00|0.64%|0.00|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|23.30|0.07%|23.30|0.02%|0.00|
|51.63|0.16%|51.63|0.04%|0.00|
|874.92|2.76%|874.92|0.70%|0.00|
|31,750.85|100.00%|125,511.65|100.00%|93,760.80|

根据上表，截至 2016年 3月 31日，上市公司的负债总额将从本次交易前的 36,312.53万元增加至 132,037.51万元，负债规模增加了 95,724.98万元，增长幅度为263.61%。其中，流动负债由交易前的 35,644.57万元增加至 131,010.67万元，非流动负债由交易前的 667.96万元增加至 1,026.84万元。本次交易完成后，负债总额的增长主要是由于预收款项、应交税费和其他应付款的增加，其中预收款项、应交税费和其他应付款分别增加了 2,380.21万元、 2,406.94万元和 88,382.81万元，其他应付款大幅增长主要是将本次重组现金支付部分88,049.95万元暂计入了其他应付款导致。
从负债结构来看，本次交易对负债结构未产生重大影响，本次交易前后，均以流动负债为主。
（三）交易前后偿债能力指标分析
2016年3月31日
财务指标
|||
|-|-|
|交易前|交易后（备考）|
|1.53|0.57|
|0.84|0.37|
|41.76%|38.57%|

2015年12月31日
财务指标
|||
|-|-|
|交易前|交易后（备考）|
|1.49|0.53|
|0.81|0.33|

|||
|-|-|
|41.70%|39.07%|

2014年12月31日
财务指标
|||
|-|-|
|交易前|交易后（备考）|
|1.48|0.43|
|0.72|0.22|
|41.27%|39.63%|

根据上表，截至 2014年 12月 31日，上市公司的资产负债率由收购前的41.27%降低至39.63%；截至 2015年 12月 31日，上市公司的资产负债率由收购前的41.70%降低至39.07%；截至2016年3月31日，上市公司的资产负债率由收购前的41.76%降低至38.57%。本次交易后，上市公司合并报表的资产负债率将得到一定程度降低，但流动比率和速动比率均有所下降，主要原因是在备考合并时，将本次重组现金支付部分 88,049.95万元暂计入了其他应付款导致。
（四）交易前后利润构成分析
单位：万元
2016年1-3月
项目
|||
|-|-|
|交易前|交易后（备考）|
|17,327.26|37,531.48|
|17,327.26|37,531.48|
|16,185.57|32,985.79|
|11,368.31|19,557.05|
|79.67|234.93|
|1,591.45|9,047.28|
|2,784.51|3,780.38|
|264.90|246.94|
|96.74|119.22|
|3.25|34.66|
|1,144.93|4,580.35|
|93.70|1,522.28|
|32.22|62.62|
|1,206.41|6,040.01|

|||
|-|-|
|109.05|1,279.18|
|1,097.36|4,760.84|
|198.61|185.62|
|898.75|4,575.22|

2015年
项目
|||
|-|-|
|交易前|交易后（备考）|
|69,444.12|140,809.63|
|69,444.12|140,809.63|
|63,774.40|123,229.83|
|48,070.79|80,772.36|
|165.08|641.30|
|6,614.53|29,470.38|
|7,206.86|10,665.38|
|970.81|919.03|
|746.33|761.38|
|-51.81|-12.20|
|5,617.91|17,567.60|
|872.77|1,339.32|
|62.67|109.43|
|6,428.01|18,797.49|
|754.04|4,241.47|
|5,673.97|14,556.03|
|552.64|514.91|
|5,121.33|14,041.11|

2014年
项目
|||
|-|-|
|交易前|交易后（备考）|
|62,073.79|100,853.63|
|62,073.79|100,853.63|
|57,873.74|94,415.74|
|43,470.89|65,770.86|
|166.53|354.09|
|5,925.88|18,295.24|
|6,504.74|8,202.96|

|||
|-|-|
|1,510.88|1,505.16|
|294.82|297.82|
|49.82|57.08|
|4,249.88|6,484.59|
|523.37|627.71|
|83.13|84.92|
|4,690.12|7,027.38|
|486.04|1,073.45|
|4,204.08|5,953.93|
|531.44|530.44|
|3,672.64|5,423.49|

本次交易前，上市公司主营业务为树脂眼镜镜片和镜盒等与镜片相关产品的研发、生产、销售以及成镜加工服务，本次交易完成后，上市公司将成为拥有镜片生产销售业务和银行卡增值业务创新服务并行的双主业上市公司。
（五）财务安全性分析
本次交易安排考虑了上市公司重组后的财务安全性，重组后上市公司各项偿债指标均处于合理范围，偿债能力和抗风险能力处于合理水平，不存在到期应付债务无法支付的情形。截至本报告书签署之日，上市公司及标的公司不存在因未决诉讼或仲裁、对外担保等事项而形成或有负债的情形，本次交易未对上市公司的财务安全性造成重大影响。
（六）本次发行股份前后上市公司的股权结构
本次交易预计发行股数275,000,047股，以截至2016年6月30日股权结构测算，本次交易前后本公司的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|
|137,613,312|55.04|137,613,312|
|||35,787,321|
|137,613,312|55.04|173,400,633|
|||23,926,380|

||||
|-|-|-|
|||97,034,764|
|||120,961,144|
|||3,588,957|
|||7,668,711|
|||36,298,568|
|||40,899,795|
|||5,112,474|
|||24,683,077|
|112,393,071|44.96|112,393,071|
|250,006,383|100.00|525,006,430|

本次交易前，上市公司实际控制人为费铮翔先生，其直接持有上市公司55.04%的股份。本次交易完成后，费铮翔先生直接持有上市公司26.21%的股份，通过其控制的铮翔投资控制上市公司6.82%的股份，合计控制上市公司33.03%的股份；刘涛先生直接持有上市公司4.56%的股份，通过其控制的和顺投资控制上市公司18.48%的股份，合计控制上市公司23.04%的股份。费铮翔先生仍为上市公司的实际控制人，本次交易未导致公司控制权变化。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致康耐特不符合股票上市条件的情形。
六、本次交易对上市公司的经营业绩、持续发展能力、公司治理机制影响分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动及持续经营能力的影响
根据上市公司 2015年《审计报告》、2016年一季度财务报表（未经审计）以及大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的大信阅字[2016]第 4-00002号《审阅报告》、大信阅字[2016]第 4-00004号《审阅报告》，本次
交易前后，上市公司资产规模指标变化情况如下表所示（未考虑募集配套资金的影响）：
单位：元
2016年3月31日
项目
|||
|-|-|
|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|
|447,533,059.20|2,043,762,433.35|
|869,477,876.81|3,422,939,882.07|

2015年12月31日
项目
|||
|-|-|
|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|
|429,633,132.46|1,989,097,836.73|
|830,880,194.72|3,354,857,015.17|

2014年12月31日
项目
|||
|-|-|
|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|
|401,226,136.37|1,860,726,636.37|
|769,430,840.64|3,167,029,367.75|

本次交易带来的资产规模扩大和盈利规模增加将直接提升上市公司的盈利能力。本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的总资产规模将大幅度增加。2014年 12月 31日，资产总额由 76,943.08万元增加到 316,702.94万元，增幅为311.61%；2015年 12月 31日，资产总额由 83,088.02万元增加到335,485.70万元，增幅为303.77%；2016年3月31日，资产总额由86,947.79万元增加到342,293.99万元，增幅为293.68%。
2014年度、2015年度及 2016年 1-3月，上市公司合并财务报表与本次交易完成后备考合并财务报表利润指标对比如下：
单位：元
2016年1-3月
项目
|||
|-|-|
|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|
|173,272,577.44|375,314,806.62|
|11,449,323.55|45,803,487.64|

|||
|-|-|
|12,064,115.86|60,400,130.92|
|10,973,582.16|47,608,375.69|

2015年度
项目
|||
|-|-|
|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|
|694,441,211.32|1,408,096,312.84|
|56,179,101.09|175,676,025.17|
|64,280,148.42|187,974,923.06|
|56,739,731.52|145,560,259.64|

2014年度
项目
|||
|-|-|
|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|
|620,737,929.09|1,008,536,252.93|
|42,498,767.16|64,845,851.74|
|46,901,213.24|70,273,776.65|
|42,040,775.23|59,539,263.30|

通过上表可以看出，本次交易完成后上市公司的营业收入及利润规模均有较大幅度增长。2014年度，公司备考营业收入为 100,853,63万元，较本次交易前增长62.47%；2015年度，公司备考营业收入为140,809.63万元，较本次交易前增长102.77%；2016年1-3月，公司备考营业收入为37,531.48万元，较本次交易前增长116.60%。在营业收入增长的同时，营业利润、利润总额、净利润均有较大幅度的增长，盈利规模明显提升。
根据盈利承诺，旗计智能 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润（指扣除非经常性损益归属于母公司股东的税后净利润）分别不低于人民币8,000万元、16,000万元、24,500万元、34,500万元。本次交易将有助于为上市公司培育新的业绩增长点，提升上市公司未来整体盈利能力。
此外，上市公司、旗计智能将充分整合利用各自的品牌资源、市场资源、销售渠道资源等进一步提高双方的知名度，提升双方在各自领域的市场份额，实现双方的共同成长。
2、优秀管理团队将给上市公司发展注入动力
本次交易收购旗计智能将为上市公司引进数据分析、供应链管理、信息技术等领域的优秀人才，为上市公司镜片生产销售业务的升级提供有益的帮助，为上市公司进一步快速发展注入动力。
本次交易完成后，上市公司与旗计智能将在员工激励、培训、管理等多方面相互形成正向反馈，通过提升上市公司和旗计智能的整体运营效率，进一步提升上市公司的整体盈利能力。
3、双主业的发展对上市公司持续经营能力的影响
本次交易完成后，上市公司将围绕镜片生产销售业务和银行卡增值业务创新服务两大板块打造共同发展的业务格局，避免单一经营的风险。根据上市公司 2015年《审计报告》、2016年一季度财务报表（未经审计）以及大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的大信阅字[2016]第 4-00002号《审阅报告》、大信阅字[2016]第 4-00004号《审阅报告》，本次交易前后，上市公司主营业务收入构成具体如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-3月||2015年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|168,188,519.53|45.54%|669,233,646.62|48.39%|591,592,826.53|
|198,043,898.81|53.63%|710,838,713.83|51.40%|387,798,323.84|
|3,067,691.68|0.83%|2,816,387.69|0.20%|-|
|369,300,110.02|100.00%|1,382,888,748.14|100.00%|979,391,150.37|

如上表所示，本次交易完成后，上市公司主营业务收入构成将发生一定程度的变化，且银行卡增值业务服务行业收入增长较快，在避免单一产业链条经营风险的同时，盈利能力也将得到有效提升。上市公司将利用平台优势，结合丰富的融资渠道，积极促成产业与资本的融合，把握产业格局变迁的机会，推进上市公司的转型升级，实现跨越性的发展。
本次交易完成后，上市公司将保持旗计智能管理层和现有团队稳定，仍然
由现任总经理刘涛主持旗计智能生产经营管理工作，不改变旗计智能现有总经
理、副总经理等核心管理人员的人选。在此基础上，引入具有公司规范治理经验的优秀管理人才，以保障旗计智能的公司治理满足上市公司的要求。同时上市公司将建立有效的激励机制，充分调动旗计智能各级管理人员的积极性，提升其经营业绩。
（二）上市公司未来业务开展计划、定位及发展方向
康耐特现有业务主要为树脂镜片生产销售业务；本次交易完成后，康耐特将形成树脂镜片生产销售业务和银行卡增值业务创新服务协同发展的业务格局。未来上市公司现有业务与标的资产业务的开展计划、定位及发展方向具体如下：
1、标的资产业务
本次交易完成后，旗计智能将作为上市公司银行卡增值业务的经营主体。
上市公司将依托旗计智能优秀的人才团队、丰富的行业经验等核心竞争力，进一步整合上市公司优质资源，积极推进银行卡增值业务的优化与拓展，进一步提高上市公司的盈利能力，实现股东利益最大化。
2、上市公司现有业务
康耐特将在夯实镜片制造销售业务竞争力的基础上，积极扩大车房和成镜加工中心服务业务，探索拓展线上线下眼镜零售业务，按计划逐步向生产服务型公司转型和发展。
（三）本次交易完成后，上市公司未来经营中的优势和劣势
1、本次交易后新业务的市场概况及风险因素
上市公司目前的主营业务为树脂眼镜镜片和镜盒等与镜片相关产品的研发、生产、销售以及成镜加工服务。本次交易完成后，上市公司将向银行卡增值业务创新服务这一新业务领域拓展。该领域具有较为广阔的发展空间，同时也面临一定的行业不利因素和风险等，例如合作银行集中度较高、合作银行流失的风险、合规运营的风险、人力成本增加的风险等。
2、本次交易后上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）本次交易后，上市公司未来的经营优势
1）上市公司将承继标的公司的资产经营优势
本次交易完成后，上市公司将合计持有旗计智能100%股权。
旗计智能的核心竞争优势包括：①商机洞察及业务模式创新优势；②大数据分析、运营优势；③系统对接优势；④产品开发优势；⑤公司平台优势；⑥综合管理优势。本次交易完成后，旗计智能作为上市公司控股子公司将继续在银行卡增值业务创新服务领域保持上述竞争优势。
2）风险抵御优势
本次交易完成后，上市公司将成为拥有镜片生产销售业务和银行卡增值业务创新服务并行的双主业上市公司。两大主业的客户类型、客户分布、资产结构、盈利模式等均存在一定差异，能够分散上市公司原有单一产业链的经营风险，增强上市公司未来经营的风险抵御能力。
（2）本次交易后，上市公司未来的经营劣势
本次交易完成后，上市公司的经营规模进一步扩大，尤其是银行卡增值业务创新服务板块的增长将考验上市公司的协调管理能力。此外，上市公司的管理成本、业务整合成本将有所增加，对公司营运能力提出更高要求。
（四）本次交易对上市公司治理机制的影响
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定及《公司章程》，上市公司在本次交易前已建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人不发生变化，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于增强上市公司持续发展能力，有利于完善上市公司的治理机制。
七、本次交易资产交付安排风险性以及相关违约责任有效性
根据上市公司与交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任如下：
关于标的股权交割的主要条款：
1、各方同意，标的股权应在本次交易获得中国证监会核准的正式批文之日起30日内完成交割。
2、标的股权交割手续由交易各方负责办理，上市公司应就办理标的股权交割提供必要的协助。
主要股权交割违约责任的主要条款：
1、协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。本协议对违约责任另有约定的除外。
2、本次交易实施的先决条件满足后，交易各方违反本协议的约定，未能按照协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以交易各方各自在本次交易中分别获得的交易对价的万分之五分别计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易合同明确约定资产交付安排和相关的违约责任，切实有效防止上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险。
八、本次交易构成关联交易
本次募集配套资金的认购方之一铮翔投资系上市公司实际控制人费铮翔先生控制的企业，同时上市公司部分董事、监事、高级管理人员任铮翔投资合伙人，根据相关规定，上市公司与铮翔投资在本次交易前属于关联方，本次交易构成关联交易。在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事就有关议案进行了事前审查及认可，并发表了独立意见。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易符合上市
公司全体股东的利益，本次交易涉及的关联交易内容及其定价符合有关法律法规并遵循市场惯例，体现了公平、公允、合理的原则，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
九、利润补偿安排的合理性、可行性分析
上市公司与交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的盈利承诺补偿安排如下：
1、根据上市公司与刘涛、陈永兰、和雅投资、和顺投资、美亚创享、安赐互联、易牧科技签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方约定“刘涛、和雅投资、和顺投资承诺旗计智能 2015年度、2016年度、2017年度、 2018年度实现的净利润分别不低于人民币 8,000万元、16,000万元、24,500万元、34,500万元”。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
2、如在承诺期内，旗计智能截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则刘涛、和雅投资、和顺投资应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
3、如刘涛、和雅投资、和顺投资当年度需向上市公司支付补偿的，则先由刘涛、和雅投资、和顺投资以现金进行补偿，不足部分由刘涛、和顺投资以其自本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体补偿方式如下：
（1）先由刘涛、和雅投资、和顺投资以其自本次交易取得的现金进行补偿，刘涛、和雅投资、和顺投资需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。
（2）不足部分由刘涛、和雅投资、和顺投资自筹现金补偿。刘涛、和雅投
资、和顺投资需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后 30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。
（3）刘涛、和雅投资、和顺投资未能在上述期限内完成现金补偿的，差额部分由刘涛、和顺投资以其自本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：
1）当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额-已补偿现金）/本次发行的股份价格
2）上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调整为：
当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
3）上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
4）刘涛、和顺投资应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，发出将当年应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由上市公司董事会负责办理上市公司以总价 1.00元的价格向刘涛、和顺投资定向回购并注销当年应补偿的股份的具体手续。
（4）在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
4、在承诺期届满后六个月内，上市公司聘请上市公司与刘涛一致认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×本次发行的股份价格+已补偿现金，则刘涛、和雅投资、和顺投资应对上市公司另行补偿。补偿时，先由刘涛、和雅投资、和顺投资以现金补偿，不足的部分以刘涛、和顺投资因
本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
5、无论如何，刘涛、和雅投资、和顺投资向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价。
6、刘涛、和雅投资、和顺投资应就《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的补偿责任相互承担连带责任。
7、各方同意由上市公司在承诺期内各会计年度结束后的 5个月内聘请的具有证券、期货业务资格的审计机构出具《专项审核报告》。
此外，交易对方刘涛、和雅投资、和顺投资本次交易的业绩承诺和业绩补偿未包含配套募集资金投入标的公司所带来的收益，为保证业绩补偿合规履行，交易对方刘涛、和雅投资、和顺投资出具承诺，具体如下：
（1）配套募集资金投入标的公司所带来的收益不计入《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的标的公司净利润，具体如下：
1）配套募集资金投入标的公司募投项目使用前，募集资金存储在标的公司募集资金专户或现金管理所产生的利息收入，不计入标的公司当期承诺净利润核算范围；
2）自配套募集资金投入标的公司募投项目使用之日起，在审核标的公司当期承诺净利润实现情况时，按照“实际投入募投项目使用的募集配套资金额×标的公司项目建设期的同期银行贷款基准利率×募投项目实际使用配套募集资金期限×（1－标的公司所得税税率）”计算方式进行相应扣除。
（2）在本次交易实施完毕后，交易对方刘涛、和雅投资、和顺投资同意上市公司在承诺期每一会计年度结束时，聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所对以下事项进行专项审核：
1）对标的公司年度财务状况进行审计，并出具审计报告；
2）对标的公司承诺期内实际扣非净利润金额与承诺扣非净利润金额的差异情况进行专项审核，并出具专项审核意见。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易相关的盈利承诺补偿安排和具体措施合理、可行。
十、私募投资基金作为发行对象参与本次交易的情况
本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方中，安赐互联属于私募投资
基金，安赐互联已于2015年3月6日收到中国证券投资基金业协会向其核发的
《私募投资基金备案证明》，安赐互联的普通合伙人安赐共创已于2015年3月4日完成私募投资基金管理人备案，符合《证券投资基金法》和《私募投资基金监
督管理暂行办法》的要求。刘涛、陈永兰为自然人；和顺投资、和雅投资为刘
涛、姜书娜夫妇设立的合伙企业，其设立目的并非进行私募投资；易牧科技为
由法人独资设立的有限责任公司，是一家自营式电商企业，其设立目的并非进
行私募投资；美亚创享是由2名自然人共同出资设立的有限责任公司，系以自有资金进行投资；上述交易对方均不属于根据《证券投资基金法》、《私募股权
基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》的规定应予登记或备案的私募投资基金管理人或私募投资基金。
本次发行股份募集配套资金之交易对方中，根据铮翔投资提供的说明等相关材料，铮翔投资不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立的并以投资为目的基金，其系利用自有资金进行投资，因此不属于根据《证券投资基金法》、《私募股权基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定应予登记或备案的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要进行私募投资基金管理人登记或者私募投资基金备案；根据安赐共创的确认，安赐共创不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，因此安赐共创不属于私募投资基金，不需要根据《证券投资基金法》、《私募股权基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定进行私募投资基金备案；博时资本康耐特 1号专项资产管理计划及博时资本康耐特 2号专项资产管理计划系在中国基金业协会备案的基金专户，不属于私募投资基金，不需要根据《证券投资基金法》、《私募股权基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定进行私募投资基金备案。根据君彤熙璟提供的资料，
君彤熙璟已经取得备案编码为SE7461的《私募投资基金备案证明》，备案日期为2016年3月4日。因此，君彤熙璟属于私募基金，并已根据《证券投资基金法》、《私募股权基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定进行了私募投资基金备案。
第十章独立财务顾问内部审核意见
一、假设前提
本报告书就康耐特本次交易发表的意见，主要基于本次交易是建立在以下假设成立的基础上：
（一）本报告书所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性。
（二）国家现行的法律法规和政策无重大变化。
（三）本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化。
（四）康耐特本次重大资产购买暨关联交易方案能够获得中国证监会批准，不存在其他障碍，并能够如期完成。
（五）有关中介机构对本次重大资产重组所出具的审计报告、资产评估报告
书、法律意见书等文件真实可靠。
（六）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和总体评价
（一）国泰君安证券内部审核程序
1、提出内部审核申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部审核申请并提交相应的申请资料。
2、初步审核
针对项目小组递交的申请文件，国泰君安投资银行部质量控制小组指派专人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。
3、专业审核
风险管理部指派专门审核人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，并出具审查意见并反馈给项目小组，项目小组进行相应的文件修改。
（二）国泰君安证券内部审核意见
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的相关规定。
2、同意出具《国泰君安证券股份有限公司关于上海康耐特光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
3、通过本次交易，康耐特的业务规模和财务状况将得到提高，有利于增强康耐特的可持续发展能力和抗风险能力，有利于改善上市公司资产质量，增强盈利能力，提升上市公司的整体实力，符合上市公司及全体股东的利益。
（三）国泰君安证券对本次交易的总体评价
国泰君安证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件的审慎核查，并与康耐特、康耐特聘请的律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《发行管理暂行办法》和《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易所涉及的资产权属清晰，《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》生效后资产过户或者转移不存在法律障碍；
3、本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形；
4、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
第十一章备查文件及备查地点
一、备查文件
1、康耐特第三届董事会第十八次会议决议、第三届董事会第二十二次会议决议、2016年第一次临时股东大会会议决议；
2、康耐特独立董事就本次交易出具的事先认可意见、独立意见；
3、交易对方关于本次交易的内部决议；
4、康耐特与发行股份购买资产之交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》；
5、康耐特与发行股份募集配套资金之交易对方签署的《股份认购协议》；
6、大信会计师出具的大信阅字[2016]第 4-00001号《上海康耐特光学股份有限公司审阅报告》；
7、大信会计师出具的大信阅字[2016]第 4-00002号《上海康耐特光学股份有限公司审阅报告》；
8、大信会计师出具的大信阅字[2016]第 4-00004号《上海康耐特光学股份有限公司审阅报告》；
9、大信会计师出具的大信审字[2016]第 4-00010号《上海旗计智能科技有限公司2013年-2015年9月审计报告》；
10、大信会计师出具的大信审字[2016]第 4-00238号《上海旗计智能科技有限公司2015年审计报告》；
11、大信会计师出具的大信审字[2016]第 4-00348号《上海旗计智能科技有限公司2016年1-3月审计报告》；
12、中和出具的中和评报字（2016）第 BJV2045号《上海康耐特光学股份有限公司拟收购上海旗计智能科技有限公司股权项目资产评估报告书》；
13、国浩律师出具的《国浩律师（北京）事务所关于上海康耐特光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》及其补充法律意见书；
14、国泰君安出具的《国泰君安证券股份有限公司关于上海康耐特光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》；
15、其它与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件；
（一）上海康耐特光学股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区川大路555号
电话：021-58598866-1298
传真：021-58598535
联系人：张惠祥
（二）国泰君安证券股份有限公司
联系地址：上海市银城中路168号上海银行大厦29层
电话：021-38676666
传真：021-38670496
联系人：施继军、任永刚
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海康耐特光学股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问
报告》之签字盖章页）
法定代表人：
杨德红
部门负责人：
杨晓涛
内核负责人：
许业荣
项目主办人：
施继军 任永刚
项目协办人：
马致远
国泰君安证券股份有限公司年月日