证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2018-054
恒逸石化股份有限公司
第十届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒逸石化”）第十届董事会第十次会议通知于 2018年 3月 30日以传真或电子邮件方式送达公司全体董事，并于 2018年 4月 2日以现场加通讯方式召开。会议应到董事 9人，实到董事 9人。
会议由董事长方贤水先生主持，本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《恒逸石化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议审议通过了以下议案：
1、逐项审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟以发行股份的方式，向浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集团”）购买其持有的嘉兴逸鹏化纤有限公司（以下简称“嘉兴逸鹏”）100%股权及太仓逸枫化纤有限公司（以下简称“太仓逸枫”）100%股权，向富丽达集团控股有限公司（以下简称“富丽达集团”）和兴惠化纤集团有限公司（以下简称“兴惠化纤”）购买其持有的浙江双兔新材料有限公司（以下简称“双兔新材料”）合计100%股权，同时公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 30亿元（以下简称“本次重组”或“本次交易”），募集资金总额不超过本次交易中拟购买资产交易价格的100%且最终发行的股份数量不超过本次发行前本公司总股本的20%。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，公司经过认真自查和论证，认为公司具备发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
由于公司董事长方贤水先生同时为恒逸集团董事，董事倪德锋先生同时为恒逸集团总裁、董事，董事、总裁楼翔先生同时为恒逸集团董事，且副董事长、副总裁邱奕博先生属于公司实际控制人邱建林先生关系密切的家庭成员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（二）、（三）项之规定，本议案涉及的交易为关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.2.1条，方贤水先生、邱奕博先生、楼翔先生、倪德锋先生作为关联董事，对本议案进行回避表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司于2018年3月13日召开第十届董事会第九次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，原交易方案如下：
公司拟通过发行股份的方式收购嘉兴逸鹏、太仓逸枫及双兔新材料100%股权并募集配套资金不超过 30亿元用于嘉兴逸鹏及太仓逸枫项目建设。交易标的嘉兴逸鹏、太仓逸枫拟采用收益法评估值最为最终评估结论，交易标的双兔新材料拟采用资产基础法评估值最为最终评估结论。嘉兴逸鹏100%股权的作价初步确定为13.3亿元，太仓逸枫100%股权的作价初步确定为10.6亿元，双兔新材料100%股权的作价初步确定为18.02亿元。
重组发行股份的价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，且不低于该定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，最终确定为 16.71元/股。上市公司拟向恒逸集团、富丽达集团及兴惠化纤等 3名交易对方合计发行股份约 250,867,742股（各交易对方获得的股份数量如计算
后出现尾数，则去掉尾数直接取整），占发行后上市公司总股本的13.21%（不含配套融资发行股份数量）。
现公司拟对本次交易方案进行调整，调整后方案如下：
公司拟通过发行股份的方式购买嘉兴逸鹏、太仓逸枫及双兔新材料100%股权并募集配套资金不超过 30亿元用于嘉兴逸鹏及太仓逸枫项目建设。本次交易标的拟采用收益法评估值最为最终评估结论。嘉兴逸鹏100%股权的作价初步确定为 13.3亿元，太仓逸枫100%股权的作价初步确定为 10.6亿元，双兔新材料100%股权的作价初步确定为21.05亿元。
本次重组发行股份的价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，且不低于该定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，最终确定为19.81元/股。本次交易上市公司拟向恒逸集团、富丽达集团及兴惠化纤等 3名交易对方合计发行股份 226,905,602股（各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，则去掉尾数直接取整），占发行后上市公司总股本的12.10%（不含配套融资发行股份数量）。
由于公司董事长方贤水先生同时为恒逸集团董事，董事倪德锋先生同时为恒逸集团总裁、董事，董事、总裁楼翔先生同时为恒逸集团董事，且副董事长、副总裁邱奕博先生属于公司实际控制人邱建林先生关系密切的家庭成员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（二）、（三）项之规定，本议案涉及的交易为关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.2.1条，方贤水先生、邱奕博先生、楼翔先生、倪德锋先生作为关联董事，对本议案进行回避表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
3、审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
公司拟向控股股东恒逸集团发行股份购买其所持嘉兴逸鹏100%股权和太仓逸枫100%股权，拟向富丽达集团和兴惠化纤发行股份购买其合计所持双兔新材料100%股权。
由于公司董事长方贤水先生同时为恒逸集团董事，董事倪德锋先生同时为恒逸集团总裁、董事，董事、总裁楼翔先生同时为恒逸集团董事，且副董事长、副
总裁邱奕博先生属于公司实际控制人邱建林先生关系密切的家庭成员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）、（三）项之规定，本议案涉及的交易为关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条，方贤水先生、邱奕博先生、楼翔先生、倪德锋先生作为关联董事，对本议案进行回避表决。本次交易具体方案如下：
3.1交易对方
（1）嘉兴逸鹏100%股权的交易对方：恒逸集团。
（2）太仓逸枫100%股权的交易对方：恒逸集团。
（3）双兔新材料100%股权的交易对方：富丽达集团、兴惠化纤。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
3.2交易标的
（1）本次交易的标的资产之一为嘉兴逸鹏100%股权。
（2）本次交易的标的资产之二为太仓逸枫100%股权。
（3）本次交易的标的资产之三为双兔新材料100%股权。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
3.3标的资产评估基准日、价格及定价依据
标的资产的评估基准日为2017年12月31日。
本次交易标的资产的价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确定的评估值为作价参考依据，最终由交易各方协商确定。截至本次董事会召开日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，嘉兴逸鹏股东全部权益价值的预估值为 13.3亿元，太仓逸枫股东全部权益价值的预估值为 10.6亿元，双兔新材料股东全部权益价值的预估值为21.05亿元。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
3.4发行股票的种类和面值
发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
3.5发行股份的定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为本次会议决议公告日。基于近期公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平，在兼顾本次交易各方利益的基础上，经本次交易各方协商，决定本次重组发行股份的价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，且不低于该定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，最终确定为19.81元/股。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
3.6发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易拟引入的发行价格调整方案如下：
（1）发行价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）价格调整生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）触发条件
可调价期间内，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
A.深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 10个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年 1月 4日）收盘点数（即 11,341.35点）跌幅超过10%，且上市公司股票在任一交易日前的连续30个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易发行股份购买资产的股份发行价格19.81元/股的90%，即17.83元/股；
B. WIND化纤指数（882570.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日至少 10个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年 1月 4日）
收盘点数（即3,942.98点）跌幅超过10%，且上市公司股票在任一交易日前的连续30个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易发行股份购买资产的股份发行价格19.81元/股的90%，即17.83元/股。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“（4）触发条件”之一的首个交易日出现后，公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
（6）发行价格调整机制
上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
（7）发行股份数量调整
标的资产的交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
如监管机构对上述价格调整机制提出异议要求调整的，则按照监管机构的要求进行调整。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
3.7发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量具体计算公式为：
股份发行数量=以评估结果为参考协商确定的标的资产交易价格/发行价格
本次交易标的资产的交易价格初步定为 449,500.00万元，按照发行价格 19.81元/股计算，本次交易上市公司拟向恒逸集团、富丽达集团及兴惠化纤等 3名交易对方合计发行股份 226,905,602股（各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，则去掉尾数直接取整），占发行后上市公司总股本的12.10%（不含配套融资发行股份数量）。
本次发行股份购买资产最终的股份发行数量，将根据标的资产的最终交易价格由各方签署补充协议正式确定，且最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将根据有关规则进行相应调整。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
3.8期间损益归属
根据上市公司和交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，自评估基准日起至重组交割日止的过渡期内，标的公司所产生的收入和利润由上市公司享有；
若标的公司在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后15个工作日内，由交易对方按其原持有标的公司的股权比例向上市公司以现金方式补足。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
3.9公司留存滚存未分配利润的安排
截至本次发行完成日，公司留存的滚存未分配利润，将由本次发行后的新老股东共享。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
3.10股份锁定期
恒逸集团承诺其通过本次重组获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36个月内不转让。在遵守前项限售期的基础上，本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价格的，恒逸集团通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长六个月。
富丽达集团及兴惠化纤承诺其通过本次重组获得的上市公司股份按照如下方式予以锁定及解锁：（1）自新增股份登记日起新增股份即予以全部锁定，自新增股份登记日起届满 12个月后且利润补偿期间第一年应补偿股份数确定后（以较晚满足日期为准），新增股份33.33%的部分扣除履行利润补偿义务应补偿股份数后的剩余部分可解除限售；（2）自新增股份登记日起届满 24个月后且利润补偿期间第二年应补偿股份数确定后（以较晚满足日期为准），新增股份33.33%的部分扣除履行利润补偿义务应补偿股份数后的剩余部分可解除限售；（3）自新增股份登记日起届满 36个月后且利润补偿期间第三年应补偿股份数（包含减值测试后应补偿股份数）确定后，新增股份剩余部分扣除履行利润补偿义务（包括基于减值测试的利润补偿义务）应补偿股份数后的剩余部分可解除限售。
股份锁定期限内，交易对方因上市公司在发行结束后实施送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述锁定期限的承诺。
若关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意届时根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
如本次交易因涉嫌交易对方所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本次交易的各交易对方将暂停转让新增股份。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
3.11拟上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
3.12标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
在《发行股份购买资产协议》生效后，本次交易及本次发行方案获得中国证监会的核准文件后的60日内，交易对方应将合计持有的标的公司100%股权过户到恒逸石化名下，公司应聘请具有相关资质的中介机构就本次重组事宜进行验资并出具验资报告。在会计师事务所就本次重组出具《验资报告》后的 10个工作日内，公司应将新发行的股票就交易对方认购的部分在结算公司登记至其名下，交易对方就认购部分的股份成为合法的（股份）所有者。以交割日后第 10个工作日为移交手续的截止日。
如任何一方违反《发行股份购买资产协议》的约定，应承担协议约定的违约责任。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
3.13业绩承诺及补偿安排
（1）恒逸集团业绩承诺及补偿安排
根据公司与恒逸集团签署的《盈利预测补偿协议》，双方确认，恒逸集团作为补偿方对公司的利润补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕（以公司公告的实施完成公告为准）当年起的连续三个会计年度（以下简称“利润补偿期间”），即：如果本次发行股份购买资产于 2018年度实施完毕，补偿方对公司承诺的利润补偿期间为2018年度、2019年度、2020年度；如果本次发行股份购买资产于
2019年度实施完毕，补偿方对公司承诺的利润补偿期间为2019年度、2020年度、2021年度；以此类推。
补偿方承诺嘉兴逸鹏和太仓逸枫于2018年度、2019年度、2020年度三个会计年度实现的净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于标的公司的净利润）合计分别不低于22,800万元、25,600万元和26,000万元。若本次发行股份购买资产未能在2018年度实施完毕，则补偿方的利润补偿期间及承诺净利润数作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由双方另行签署补充协议。
如嘉兴逸鹏和太仓逸枫运用募集资金所投资项目对当年嘉兴逸鹏和太仓逸枫业绩损益产生影响且能单独核算，则在对嘉兴逸鹏和太仓逸枫各年承诺业绩进行考核时将剔除所投资项目对嘉兴逸鹏和太仓逸枫损益造成的影响；如在后续生产经营中，嘉兴逸鹏和太仓逸枫募集资金投资项目产生的损益金额无法进行准确合理的拆分，则在对嘉兴逸鹏和太仓逸枫各年承诺业绩进行考核时根据当年募集资金使用金额，按照同期人民银行公布的贷款基准利率计算的资金成本（影响当年损益的部分）对当年实现业绩进行相应调整。
（2）富丽达集团及兴惠化纤业绩承诺及补偿安排
根据公司与富丽达集团及兴惠化纤签署的《盈利预测补偿协议》，双方确认，富丽达集团及兴惠化纤作为补偿方对公司的利润补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕（以公司公告的实施完成公告为准）当年起的连续三个会计年度（以下简称“利润补偿期间”），即：如果本次发行股份购买资产于 2018年度实施完毕，补偿方对公司承诺的利润补偿期间为2018年度、2019年度、2020年度；如果本次发行股份购买资产于 2019年度实施完毕，补偿方对公司承诺的利润补偿期间为2019年度、2020年度、2021年度；以此类推。
补偿方承诺双兔新材料于2018年度、2019年度、2020年度三个会计年度实现的净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于标的公司的净利润）合计分别不低于 21,500万元、22,500万元和24,000万元。若本次发行股份购买资产未能在2018年度实施完毕，则补偿方的利润补偿期间及承诺净利润数作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由双方另行签署补充协议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
3.14本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起 12个月内。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产并募集配套资金的核准，决议有效期自动延长至本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完毕之日。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功为前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
公司独立董事就上述关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上相关公告。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
4、逐项审议通过《关于公司募集配套资金方案的议案》
4.1发行方式
本次募集配套资金拟采取向特定对象非公开发行的方式进行。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
4.2发行股票的种类和面值
本次募集配套资金拟非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
4.3发行数量
本次募集配套资金非公开发行股票数量拟不超过本次交易前公司总股本的20%，且募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
4.4发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次交易的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
4.5股份锁定期
参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起12个月内不得转让。
锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，募集配套资金的发行对象由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
4.6募集配套资金用途
本次发行股份募集配套资金扣除本次交易中介费用及相关税费后的具体用途如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序|||投资总额|使用募集资金总额|
||项目名称|实施主体|||
|号|||（万元）|（万元）|
|1|年产 50 万吨差别化功能性纤维提升改造项目|嘉兴逸鹏|98,500|不超过935,00|
|2|智能化升级改造项目|嘉兴逸鹏|28,170|不超过28,170|
|3|差别化纤维节能降耗提升改造项目|嘉兴逸鹏|8,500|不超过8,500|
|4|年产 25 万吨环保功能性纤维提升改造项目|太仓逸枫|145,000|不超过141,500|
|5|智能化升级改造项目|太仓逸枫|20,500|不超过20,500|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序|||投资总额（万元）|使用募集资金总额|
||项目名称|实施主体|||
|号||||（万元）|
|合计|||300,670|不超过292,170|

募集资金到位前，嘉兴逸鹏和太仓逸枫将利用自筹资金先行投入，募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。如本次实际募集资金少于项目所需资金，不足部分由上市公司自筹解决。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
4.7滚存未分配利润的安排
截至本次发行完成日，公司留存的滚存未分配利润，将由本次发行后的新老股东共享。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
4.8拟上市地点
本次募集配套资金向特定对象非公开发行的股票将在深交所上市。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
4.9决议有效期
本次非公开发行股票募集配套资金的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起 12个月内。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产并募集配套资金的核准，决议有效期自动延长至本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完毕之日。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于<恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》
同意《恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要并刊载于中国证监会指定的媒体和网站。
由于公司董事长方贤水先生同时为恒逸集团董事，董事倪德锋先生同时为恒逸集团总裁、董事，董事、总裁楼翔先生同时为恒逸集团董事，且副董事长、副总裁邱奕博先生属于公司实际控制人邱建林先生关系密切的家庭成员，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）、（三）项之规定，本议案涉及
的交易为关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条，方贤水先生、邱奕博先生、楼翔先生、倪德锋先生作为关联董事，对本议案进行回避表决。
具体内容详见公司于 2018年 4月 3日刊登在《证券时报》的《恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
本次交易前，公司控股股东为恒逸集团、实际控制人为邱建林先生。本次交易完成后，公司控股股东仍为恒逸集团、实际控制人仍为邱建林先生。本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变更，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
由于公司董事长方贤水先生同时为恒逸集团董事，董事倪德锋先生同时为恒逸集团总裁、董事，董事、总裁楼翔先生同时为恒逸集团董事，且副董事长、副总裁邱奕博先生属于公司实际控制人邱建林先生关系密切的家庭成员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（二）、（三）项之规定，本议案涉及的交易为关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.2.1条，方贤水先生、邱奕博先生、楼翔先生、倪德锋先生作为关联董事，对本议案进行回避表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为：本次交易符合《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体如下：
“1、本次交易拟购买标的资产为股权类资产，标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项已在《恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中披露。本次交易涉及的报批事项和尚需呈报批准的程序，公司已在《恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易拟购买标的资产为嘉兴逸鹏100%股权、太仓逸枫100%股权和双兔新材料100%股权，三家标的公司均不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。发行股份购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易完成后，嘉兴逸鹏、太仓逸枫及双兔新材料将成为上市公司全资子公司，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”
由于公司董事长方贤水先生同时为恒逸集团董事，董事倪德锋先生同时为恒逸集团总裁、董事，董事、总裁楼翔先生同时为恒逸集团董事，且副董事长、副总裁邱奕博先生属于公司实际控制人邱建林先生关系密切的家庭成员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（二）、（三）项之规定，本议案涉及的交易为关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条，方贤水先生、邱奕博先生、楼翔先生、倪德锋先生作为关联董事，对本议案进行回避表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于公司与恒逸集团签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》
因本次方案调整，公司董事会同意公司与恒逸集团就本次调整后的交易签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》并取代双方于2018年3月13日签署的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
由于公司董事长方贤水先生同时为恒逸集团董事，董事倪德锋先生同时为恒逸集团总裁、董事，董事、总裁楼翔先生同时为恒逸集团董事，且副董事长、副总裁邱奕博先生属于公司实际控制人邱建林先生关系密切的家庭成员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）、（三）项之规定，本议案涉及的交易为关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条，方贤水先生、邱奕博先生、楼翔先生、倪德锋先生作为关联董事，对本议案进行回避表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于公司与富丽达集团、兴惠化纤签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》
因本次方案调整，公司董事会同意公司与富丽达集团及兴惠化纤就本次调整后的交易签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》并取代各方于 2018年 3月13日签署的《发行股份购买资产协议》；同时同意公司与富丽达集团及兴惠化纤就本次调整后的交易签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：
1、本次重组有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力，同时有利于避免同业竞争和减少关联交易。本次重组完成后，公司在资产、业务、机构、财务和人员等方面将与其控股股东和实际控制人继续保持独立。
2、会计师已对公司最近一年的财务报告进行了审计，出具了无保留意见的审计报告。
3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、公司本次重组所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、公司本次发行股份购买标的资产，系对公司现有业务的整合提升，将增强公司与嘉兴逸鹏、太仓逸枫及双兔新材料现有主营业务的协同效应，进一步增强公司的持续经营和盈利能力；本次交易不会导致公司控制权变更。
由于公司董事长方贤水先生同时为恒逸集团董事，董事倪德锋先生同时为恒逸集团总裁、董事，董事、总裁楼翔先生同时为恒逸集团董事，且副董事长、副总裁邱奕博先生属于公司实际控制人邱建林先生关系密切的家庭成员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（二）、（三）项之规定，本议案涉及的交易为关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条，方贤水先生、邱奕博先生、楼翔先生、倪德锋先生作为关联董事，对本议案进行回避表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于本次重组构成关联交易的议案》
本次发行股份购买资产的交易对方之一恒逸集团为公司控股股东，公司董事长方贤水先生同时为恒逸集团董事，董事倪德锋先生同时为恒逸集团总裁、董事，董事、总裁楼翔先生同时为恒逸集团董事，且副董事长、副总裁邱奕博先生属于公司实际控制人邱建林先生关系密切的家庭成员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）、（二）、（三）项之规定，故本次交易构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.2.1条，方贤水先生、邱奕博先生、楼翔先生、倪德锋先生作为关联董事，对本议案进行回避表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司董事会就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。
表决结果：9同意、0票反对、0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
13、审议通过《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
公司已按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次交易向深交所提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件内容真实、准确、完整，并对其中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
14、审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》
鉴于本次重组的审计、评估工作尚未完成，公司决定在本次董事会后暂不召开股东大会审议本次交易有关事宜。公司将在相关审计、评估工作完成后另行召
开董事会，对上述相关事项作出决议，并公告召开股东大会的具体时间。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、恒逸石化股份有限公司第十届董事会第十次会议决议公告；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
恒逸石化股份有限公司董事会二〇一八年四月二日