证券代码：300431 证券简称：暴风集团 公告编号：2016-133暴风集团股份有限公司
关于创业板非公开发行股票摊薄即期回报
及填补回报措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
以下关于本次非公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
暴风集团股份有限公司（以下简称“公司”）创业板非公开发行A股股票事宜（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，目前尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行对公司原股东或者即期回报摊薄的影响
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、本次发行前的公司总股本为27,674.27万股，其中限制性股票8,914.60万股，同时已授予期权101.55万份。
2、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
3、假设本次股票发行数量为5,000万股（最终发行数量以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；
4、假设本次发行于2017年4月底完成（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
5、假设本次非公开最终募集资金总额（未考虑发行费用）为200,000万元；
6、假设2016年度及2017年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润均与2015年扣非后归属于母公司所有者的净利润年持平，均为5,409.10万元；
7、测算时未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
8、未考虑可能的利润分配情况，同时假设不存在其他公积金转增股票等其他对股本有影响的事项；
9、对限制性股票的假设：根据《北京暴风科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》、《北京暴风科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，假设对应期间公司考核目标完成，获授限制性股票对应部分正常解锁，除前述事项外，2016年下半年及2017年未新增限制性股票回购、注销、授予、解锁等情况，暂未考虑此事项对当期利润的影响；
10、对股票期权的假设：根据《北京暴风科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，假设对应期间公司考核目标完成，获授期权对应部分正常行权，除前述事项外，2016年下半年及2017年未新增期权回购、注销、授予、行权等情况，暂未考虑此事项对当期利润的影响；
11、根据财政部2015年11月4日发布的《企业会计准则解释第7号》（财会[2015]19号），等待期内计算基本每股收益时，分母不应包含限制性股票的股数。
因此，在计算基本每股收益时，分母中扣除公司已经办理登记且尚处于等待期内的限制性股票；
12、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司的主要财务指标的影响：
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|项目|2016年度|2017年度||
|||发行前|发行后|
|当期发行在外普通股加权平均数（万股）（基本）|26,452.69|26,811.91|30,145.24|
|当期发行在外普通股加权平均数（万股）（稀释）|27,250.65|27,396.72|30,730.05|
|归属母公司所有者的净利润（万元）|5,409.10|5,409.10|5,409.10|
|扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润（万元）|5,409.10|5,409.10|5,409.10|
|基本每股收益（元/股）|0.2045|0.2017|0.1794|
|稀释每股收益（元/股）|0.1985|0.1974|0.1760|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.2045|0.2017|0.1794|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.1985|0.1974|0.1760|

注：每股收益依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》口径计算。
基于上述假设前提，本次非公开发行完成当年（2017年）基本每股收益（扣除非经常性损益前后）、稀释每股收益（扣除非经常性损益前后）均低于2016年及2017年发行前的水平，本次发行将摊薄即期回报。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行的募集资金到位后，公司净资产规模和总股本规模将有所提高，由于募集资金投资项目尚需要一定的建设期，且其对公司盈利水平的提升效应释放需要一定时间，公司的收益增长幅度可能会低于股本的增长幅度，从而导致短期内存在每股收益下降的风险，本次发行存在摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次非公开发行的必要性和合理性
1、增强公司资本实力，推动公司战略发展
公司自上市以来确立了“平台+内容+数据”的 DT大娱乐战略，以“持续创造娱乐新体验”为使命，以“成为全球领先的互联网综合性娱乐企业”为发展目标，在原有互联网PC端和移动端海量用户视频平台基础上，拓展暴风超体电视等新的用户平台和流量入口，逐步完善互联网娱乐布局，不断巩固并扩大用户基础，充分发挥各业务间的协同效应，在内容方面持续投入、重点布局，并通过DT大数据连接内容与平台，持续创造娱乐新体验，提高公司商业变现效率。
本次非公开发行的募集资金拟投向互联网娱乐综合平台项目、DT平台基础设施项目及补充流动资金，项目顺应当前行业发展趋势，同时符合公司既定的战略发展目标。本次募投项目实施后，有利于进一步增强公司优质内容资源的布局和积累、提升用户体验，加快实施公司的发展战略。。
2、巩固公司市场地位、增强公司盈利能力
公司在互联网娱乐领域积累了丰富的业务经验，是国内领先的互联网视频企业。自上市以来，公司确立全球“DT大娱乐”战略，在稳步发展原有互联网视频业务基础上，以内生式业务为核心，以外延式业务为补充，以智能家庭娱乐硬件、在线互动直播等为新增长点，并积极布局O2O、云视频等业务，以成为全球领先的互联网综合性娱乐企业为发展目标。
本次非公开发行有助于公司加强上游优质内容资源的积累、加强基础平台建设、提升公司在互联网娱乐领域的竞争力、优化用户的娱乐体验。募投项目实施后，用户基础将进一步扩大、用户粘性将显著增强，公司营收规模及利润水平有望提升，进而巩固公司在互联网娱乐领域的市场地位及竞争优势。
3、优化公司资本结构，改善公司财务状况
截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年6月30日，公司的资产负债率（合并口径）分别为32.09%、36.21%、50.62%和57.54%（未经审计），流动比率分别为2.37、1.99、1.84和1.14（未经审计）。
在本次发行募集资金用于补充流动资金后，公司的资本结构将得到一定程度的优化，资产负债率、流动比率等偿债能力指标将得到改善，债务融资及财务费用压力降低。本次非公开发行将增强公司的抗风险能力，为公司业务的健康、稳定发展奠定坚实的基础。
（二）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是国内领先的互联网视频企业，自2015年上市后，公司已确立全球“DT大娱乐”战略，在依托海量用户、不断巩固并扩大用户基础的同时，以原有业务平台及新增流量平台为基础，充分发挥各业务间的协同效应，形成互联网娱乐生态的流量获取与商业变现的产业布局。
本次募集资金用于公司主营业务发展，募集资金投资项目是对公司现有业务的合理提升和拓展。募集资金投资项目的实现不仅将扩大公司现有业务的规模，巩固和提升公司现有的市场地位与市场份额，也将从整体上提高公司的核心竞争力，实现公司整体业务的增长。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备情况
公司高度重视管理团队的持续强化及核心技术人员的培养。公司管理团队拥有丰富的互联网企业运营经验，团队核心成员均拥有十年以上的互联网行业工作经历，对行业发展、产品开发、媒体运营和团队建设等方面具备深刻的理解和执行能力，为公司未来的管理成长奠定了坚实的基础。此外，公司始终充分重视研发和技术团队的建设，集合了视频播放、编解码、视频压缩、视频传输、内容分发及互联网应用等领域的优秀人才，技术创新能力突出。
2、技术储备情况
公司自成立以来紧密围绕视频播放、压缩、传输与分发四项关键技术进行研发投入，通过更符合用户审美和操作习惯的全新UE风格的视频平台界面和离线弹幕加载技术，大幅提升了用户体验、增强了用户粘性、获得了良好的用户口碑。
此外，公司已组建了大数据团队，对个性化算法进行重构，实现机器智能排序和数据价值的深度挖掘。目前大数据中心已开始切入各平台业务进行用户数据的抓取、汇总、筛选和分析，形成精准的用户画像，平台可根据画像进行内容推荐。
作为“DT大娱乐”战略的重要组成部分，大数据技术一方面使全平台实现了初步融合，为公司各业务协同发展打下了坚实的基础；另一方面显著提升了各平台的运营效率，优化了大数据排序结果、提升了广告投放的精准度、增强了用户数据
的变现能力。
3、市场储备情况
经过十多年的发展，公司凭借“暴风影音”良好的用户体验与口碑，在网络娱乐领域建立了稳固的用户基础，赢得了广大用户的信赖和支持。截至 2016年 6月，暴风影音平台月活用户流量突破2亿，其中PC端月均覆盖用户流量1.5亿，移动端月均覆盖用户流量 6,200万，均比之前有大幅提升；峰值日活达到 5,400万，其中 PC端用户流量 3,300万，移动端用户流量 2,100万。（数据来源：xinsight.cn）。公司用户规模的市场领先地位使暴风影音系列软件拥有较高的互联网广告投放的媒体价值，同时为公司未来在产品、技术和业务模式等方面进行持续创新奠定了坚实基础。
四、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟采取如下填补措施：
1、专注主营业务领域，积极推动企业可持续发展
公司坚持“平台+内容+数据”的DT大娱乐战略方向，以原有业务平台及新增流量平台为基础，充分发挥各业务间的协同效应，形成互联网娱乐生态的流量获取与商业变现的产业布局。公司将在优质内容资源的积累、基础设施建设、用户体验的优化方面不断加大投入，以完成用户基数不断扩大、用户粘性不断增强、产业生态布局不断完善的战略发展目标，以实现公司价值的最大化、创造更大的经济效益。
2、积极推进募投项目建设，早日实现预期效益
本次非公开发行的募集资金到位后，公司将积极推进募投项目建设，在版权采购、技术研发、人员配备、业务合作等方面全方位保证募投项目的顺利实施并实现预期效益。
3、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行的募集资金到位后，公司将严格按照《发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《暴风集团股份有限公司募集资金管理办法》的规定，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
4、在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东
公司现行《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等法律、法规和《公司章程》、《北京暴风科技股份有限公司股东未来分红回报规划》，的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
5、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺
为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人冯鑫作出如下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
为确保填补措施得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至本次非公开发行完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺；
（7）将严格履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，董事、高级管理人员将依法赔偿。
特此公告。
暴风集团股份有限公司董事会2016年8月25日