证券代码：002310 证券简称：东方园林 公告编号：2018-066
北京东方园林环境股份有限公司
关于认购中冶建信鱼梁洲环岛景观带 PPP项目
私募投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次对外投资认购私募投资基金在董事会审批权限内，无需股东大会审议；
2、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
一、投资概述
2017年1月，北京东方园林环境股份有限公司（以下简称“公司”或“东方园林”）与中国一冶集团有限公司（以下简称“中国一冶”）、北京东方利禾景观设计有限公司、中冶建信投资基金管理（北京）有限公司（以下简称“中冶建信”）以联合体形式中标襄阳市鱼梁洲环岛景观带PPP项目（以下简称“鱼梁洲项目”），具体情况详见公司于2017年1月5日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《重大工程中标公告》。
中国一冶、公司、中冶建信与襄阳鱼梁洲开发建设总公司（政府方）于2017年3月31日设立了襄阳一冶东园环岛景观建设管理有限公司（以下简称“鱼梁洲项目SPV公司”）。
公司于2018年4月26日召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于认购中冶建信鱼梁洲环岛景观带PPP项目私募投资基金的议案》，同意公司以自有资金出资人民币6244万元认购中冶建信管理的中冶建信鱼梁洲环岛景观带PPP项目私募投资基金（基金名称以最终备案登记名称为准，以下简称“本基金”），占本基金总规模的50%。本基金主要通过股权形式投资于鱼梁洲项目SPV
公司，专项用于鱼梁洲项目的投资、建设、运营、维护。公司董事会授权董事长签署《中冶建信鱼梁洲环岛景观带项目私募投资基金合同》。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对手方介绍
1、基金管理人
名称：中冶建信投资基金管理（北京）有限公司
成立时间：2015年07月28日
注册地：北京市朝阳区曙光西里28号1幢20层2001内2203室
法定代表人：邹宏英
控股股东：中国冶金科工股份有限公司
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
注册资本：10,000万人民币元
经营范围：非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中冶建信在募集资金前已在基金业协会登记为基金管理人，基金管理人登记编码为P1026097。
中冶建信与东方园林、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。
2、其他基金参与方
（1）公司名称：中国一冶集团有限公司
成立时间：1990年09月25日
注册地：青山区36街坊（青山区工业路3号一冶科技大楼）
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：宋占江
注册资本：201,902.65万人民币元
经营范围：工程总承包；工程技术研究；工程设计；机械租赁；设备维护、检修；商品混凝土生产、销售；建筑材料及工程配套设备制造、销售；承包境外工程和境内国际招标工程；上述工程所需的设备、材料和零配件的进出口；对外派谴工程、生产及服务行业的劳务人员；精密冲压零部件生产、销售；精密冲压技术、设备及模具研发、生产、销售；技术进出口、货物进出口、代理进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）
参与本基金投资规模及占比：624万，占比4.9968%。
中国一冶与东方园林不存在关联关系。
（2）公司名称：武汉中一投资建设有限公司
成立时间：2013年12月30日
注册地：武汉市青山区红钢城二街13号
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：于勇
注册资本：31,000万人民币元
经营范围：城镇基础设施工程投资建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
参与本基金投资规模及占比：5620万，占比45.0032%。
武汉中一投资建设有限公司（以下简称“武汉中一”）与东方园林不存在关联关系。
3、交易对手方之间的关系：中国冶金科工股份有限公司是中国一冶和中冶建信的控股股东，持有中国一冶93.07%股份，持有中冶建信50%股份。中国一冶和中冶建信存在一致行动关系。中国一冶持有武汉中一9.68%股份。
三、基金概况及基金合同主要内容
1、基金名称：中冶建信鱼梁洲环岛景观带PPP项目私募投资基金（以最终备案登记名称为准）
2、基金规模：本基金的计划预计募集总额为人民币12,488万元，其中，东方园林认购基金份额人民币6244万元，中国一冶认购基金份额人民币624万元，武汉中一认购基金份额人民币5620万元。
3、初始募集面值：人民币1元
4、运作方式：开放式
5、结构化安排：本基金无结构化安排，每一份基金额均具有同等的权益。
6、投资目标：本基金通过股权形式投资于襄阳一冶东园环岛景观建设管理有限公司的70%的股权。
7、出资进度：本基金的初始募集期预计为1个月。
8、基金的成立：
本基金符合下列条件的，基金管理人可结束初始募集期并宣布本基金成立：（1）基金初始募集期内，有效签署本合同并缴付认购资金的基金投资人人数不少于1人（含）且投资人的人数不得超过200人，单一基金份额持有人投资本基金的资金不低于100万元；
（2）基金的初始募集规模及实缴到账出资合计不低于5000万元。
基金管理人于基金成立时向基金份额持有人发布基金成立通知，本基金成立日以基金成立通知所载日期为准。
9、基金的备案：基金管理人在基金成立后20个工作日内，向基金业协会申请办理基金备案手续。本基金在基金业协会完成备案后方可进行投资运作。
10、初始募集失败的处理方式：初始募集期届满，本基金未能成立的，基金管理人应当以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用，在初始募集期届满后30日内返还基金投资人已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。
11、存续期限：基金的存续期为自基金成立之日起14年。（根据基金合同约定，基金份额持有人大会有权根据实际投资运作情况进一步调整本基金存续期，决定本基金可提前终止或延期。）
让方应符合合格投资人的条件。转让期间及转让后，持有基金份额的合格投资人数量合计不得超过法定人数。
13、管理模式：基金份额持有人大会有权审议延长基金合同期限、修改基金合同的重要内容或者提前终止基金合同、调整基金管理人、基金托管人的报酬标准等事项。基金份额持有人大会应当有代表全部基金份额的持有人参加，方可召开。基金份额持有人所持的每份基金份额有一票表决权。基金份额持有人大会就审议事项作出决议，应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上通过。公司对本基金有一票否决权。
14、会计核算方式：基金管理人、基金托管人应根据有关法律法规，对本基金单独建账、独立核算。
15、收益分配机制：在基金存续期间，管理人负责核算基金份额持有人应获得的基金利益。基金利益核算时，基金费用及税收在发生时记入当期基金费用。
同一类型的基金份额享有同等分配权。法律法规或监管机构另有规定的，从其规定。
16、关联关系及其他利益安排：公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与本基金份额认购、不在本基金中任职。
四、设立基金的影响和风险
本次认购基金与公司主营业务相关，本基金的投资目标为鱼梁洲项目SPV公司的股权，专项用于鱼梁洲项目的投资、建设、运营、维护。公司投资本基金有利于迅速推进鱼梁洲项目贷款落地，为鱼梁洲项目的顺利实施奠定了基础。
公司运用自有资金投资本基金，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要和主营业务的正常开展。
本次投资不构成同业竞争或关联交易，不构成重大资产重组。
本基金的募集、成立、备案、运作过程具有一定的不确定性，投资收益取决于鱼梁洲项目的投资收益，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。
公司将会根据《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定，及时披露相关进展情况。
五、备查文件
1、第六届董事会第二十三次会议决议
2、《中冶建信鱼梁洲环岛景观带项目私募投资基金合同》
特此公告。
北京东方园林环境股份有限公司董事会二〇一八年四月二十六日