陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况
专项审核报告
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS
目 录
一、重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告 1
二、关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明 3
关于陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告
中天运[2016]普字第90098号陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司(以下简称“贵公司”)管理层编制的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明》。
一、管理层的责任
贵公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73号）的有关规定，编制《关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明》，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对《关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第
三、审核结论
我们认为，贵公司《关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2015年度业绩承诺的实现情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供贵公司 2015年度报告披露时使用，不得用作任何其他目
的。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：刘红卫
中国·北京
二○一六年二月二十六日 中国注册会计师：李红强
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》。
一、重大资产重组基本情况
（一）基本内容
本公司原控股股东唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”）2013年
12月起开始筹划的本公司重大资产重组包含重大资产出售和发行股份购买资
产，同时冀东水泥向中国再生资源开发有限公司（以下简称“中再生”）协议转让 1亿股本公司股份。该股份转让与重大资产出售和发行股份购买资产互为生效条
件。
具体内容如下：
1.公司向冀东水泥出售公司现有全部资产（含负债）；
2.公司向中再生、中再资源再生开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、山东中再生投资开发有限公司、广东华清再生资源有限公司、湖北省再生资源有限公司、四川省农业生产资料集团有限公司、唐山市再生资源有限公司、河北君诚投资有限责任公司、刘永彬、郇庆明等 11名发行对象（以下简称“发行对象”）发行股份购买其合计持有的中再生洛阳投资开发有限公司（以下简称“洛阳公司”）100%股权、四川中再生资源开发有限公司（以下简称“四川公司”）100%股权、唐山中再生资源开发有限公司（以下简称“唐山公司”）100%股权、江西中再生资源开发有限公司（以下简称“江西公司”）100%股权、黑龙江省中再生废旧家电拆解有限公司（以下简称“黑龙江公司”）100%股权、湖北蕲春鑫丰废旧家电拆解有限公司（以下简称“湖北公司”）100%股权、广东华清废旧电器处理有限公司（以下简称“广东公司”）100%股权，以及山东中绿资源再生有限公司（以下简称“山东公司”）56%股权。
3.冀东水泥以每股 2.75元的价格向中再生协议转让1亿股本公司股票。
（二）公司的决策过程
1.2013年12月 9日，公司发布公告：接控股股东冀东水泥通知，因其正在筹划与公司有关的重大事项，公司股票自 2013年12月9日起停牌；
2.2014年4月29日召开的公司召开第五届董事会第二十九次会议审议通过了《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》等关于本次重组的相关议案，关联董事回避表决，公司独立董事发表了独立意见。同日，公司与冀东水泥签署了《重大资产出售协议》，与发行对象签署了《发行股份购买资产协议》；2014年4月30日公司股票复牌；
4.2014年6月30日，公司召开2014年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于同意唐山冀东水泥股份有限公司终止履行向本公司注入资产承诺的议案》；
5.2014年 9月 3日，公司第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等关于本次重组的相关议案，关联董事回避表决，公司独立董事发表了独立意见。同日，公司与冀东水泥签署了《重大资产出售之补充协议》，与发行对象签署了《发行股份购买资产之补充协议》及《盈利预测补偿协议》；
6.2014年9月22日召开的公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产的议案》、《关于公司重大资产出售的议案》、《关于<盈利预测补偿协议>的议案》等相关议案。
（三）证监会的核准
2015年 4月 1日，公司收到中国证监会《关于核准陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产重组及向中国再生资源开发有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]491号），公司重大资产重组事项获得中国证监会核准。
证监会核准公司本次重大资产重组及向中再生等11方发行680,787,523股股份购买相关资产。
（四）实施概况
1.冀东水泥协议转让给中再生的本公司 1亿股无限售流通股股份于 2015年 4月17日过户至中再生账户。
北公司100%股权、广东公司100%股权和山东公司56%股权。
3.2015年 5月 8日，公司向中再生等 11方发行股份购买资产新增的股份 680,787,523股完成登记。
4.2015年6月24日，经铜川市工商行政管理局核准，本公司所持有的冀东水泥铜川有限公司全部股权（1000万元）过户至冀东水泥名下。
就上述重大资产重组实施相关情况，本公司先后于2015年4月21日发布了
《关于控股股东股份转让完成过户登记手续的公告》（编号：临2015－021）、同年5月6日发布了《关于发行股份购买资产之标的资产过户完成情况的公告》
（编号：临2015－022）、同年5月13日发布了《发行股份购买资产发行结果暨股本变动公告》（编号：临2015-023）和《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》（编号：临2015-024）、同年6月27日发布了《关于重大资产重组之重大资产出售进展情况的公告》（编号：临2015-037）。
二、业绩承诺情况
上述重大资产重组过程中，本公司和中再生等 11方发行对象于 2014年 9月3日签署了《盈利预测补偿协议》。根据该协议：
(一)发行对象同意对标的资产（洛阳公司100%股权、四川公司100%股权、唐山公司100%股权、江西公司100%股权、黑龙江公司100%股权、湖北公司100%股权、广东公司100%股权和山东公司56%股权）交割完成的会计年度及之后连续两个会计年度（以下简称“补偿期”）合并报表口径下扣除非经常性损益后标的资产累计实际净利润数达到本协议约定的对应会计年度标的资产的累计净利润预测数作出承诺。
（二）标的资产于补偿期内所对应的 2015年度至 2017年度拟实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）为：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015 年度|2016 年度|2017 年度|
|归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）|18,133.97|19,468.50|20,500.95|

三、2015年度业绩承诺实现情况
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|
|项目|盈利实现数|盈利承诺数|
|归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）|18,708.72|18,133.97|

四、结论
发行对象承诺的所注入本公司的标的资产2015年度实现业绩，已达到承诺。
特此说明。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司