股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临2019-072
债券简称：12山鹰债 债券代码：122181
债券简称：山鹰转债 债券代码：110047
山鹰国际控股股份公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提
示与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、以下关于山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“本次发行”）的主要财务指标分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
2、公司本次公开发行可转债相关事项已经公司第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十九次会议审议通过，并经公司 2018年年度股东大会审议通过。
2019年 7月 22日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。本次公开发行可转债尚需经中国证券监督管理委员会的核准。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要
求，公司就本次公开发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行拟募集资金总额不超过人民币 186,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于爱拓环保能源（浙江）有限公司造纸废弃物资源综合利用项目、公安县杨家厂镇工业园固废综合利用项目和山鹰国际控股股份公司资源综合利用发电项目。由于募投项目建设周期较长，募集资金产生效益需要一定的过程和时间，本次发行有可能摊薄公司即期回报。公司本次发行对即期回报的影响测算如下：（一）主要假设
1、假设本次发行方案于 2019年 11月末实施完毕，并于 2020年 5月末全部选择转股（该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准）。
2、本次公开发行募集资金总额为人民币186,000.00万元（含186,000.00万元），不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
3、在预测公司发行在外的总股本时，以本次发行前截至2019年6月30日的总股本 458,470.67万股和公司已回购股份 6,630.33万股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
4、假设本次可转债的转股价格为3.38元/股（该价格为公司股票于 2019年 7月 22日前二十个交易日交易均价与 2019年 7月 22日前一个交易日交易均价较高者），该转股价格仅为模拟测算价格，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
5、公司 2018年度归属于母公司所有者的净利润为 320,386.33万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 267,677.28万元。由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响，2019年公司整体收益情况较
难准确预测，因此假设公司 2019年度、2020年度归属于母公司所有者的净利润及
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别按较上年度同比增长10%、与上年度持平、较上年度下降10%三种假设情形，测算本次发行对主要财务指标的影响。
6、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况和市场情况等方面没有发生重大变化。
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募投项目产生效益）等的影响。
8、未考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响。
9、根据公司2018年利润分配方案，公司2018年度不进行利润分配，假设公司 2019年度无中期利润分配计划，且不考虑实施股份回购的因素；假设公司 2019年度的现金分红金额与2016-2018年度三年平均现金分红金额相等，为24,054.43万元。
10、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
11、以上假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响之用，不代表公司对 2019年度、2020年度经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测；2019年度现金分红金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。
投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
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|项目|2018年度/2018年12月31日|2019年度/2019年12月31日|2020年度/2020年12月31日||
||||2020年5月末全部未转股|2020年5月末全部转股|
|期末总股本（万股）|458,458.48|451,852.53|451,852.53|506,913.93|
|情形1：2019年度、2020年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与上年度持平|||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|320,386.33|320,386.33|320,386.33|320,386.33|

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|-|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|267,677.28|267,677.28|267,677.28|267,677.28|
|基本每股收益（元/股）|0.70|0.70|0.71|0.66|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.59|0.59|0.59|0.55|
|加权平均净资产收益率（%）|27.55|21.84|18.16|17.11|
|扣除非经常性损益后当年加权平均净资产收益率（%）|23.02|18.25|15.18|14.30|
|情形2：2019年度、2020年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年度同比增长10%|||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|320,386.33|352,424.97|387,667.46|387,667.46|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|267,677.28|294,445.01|323,889.51|323,889.51|
|基本每股收益（元/股）|0.70|0.77|0.86|0.80|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.59|0.65|0.72|0.66|
|加权平均净资产收益率（%）|27.55|23.77|21.19|20.00|
|扣除非经常性损益后当年加权平均净资产收益率（%）|23.02|19.86|17.70|16.71|
|情形3：2019年度、2020年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年度同比下降10%|||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|320,386.33|288,347.70|259,512.93|259,512.93|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万|267,677.28|240,909.55|216,818.60|216,818.60|

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|元）|||||
|基本每股收益（元/股）|0.70|0.63|0.57|0.53|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.59|0.53|0.48|0.44|
|加权平均净资产收益率（%）|27.55|19.87|15.25|14.34|
|扣除非经常性损益后当年加权平均净资产收益率（%）|23.02|16.60|12.74|11.98|

注：1、基本每股收益及净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算；
2、计算每股收益时不考虑可转换公司债券利息费用的影响，计算加权平均净资产收益率时不考虑发行时对权益成分确认导致的净资产增加。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。
三、本次发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术等方面的储备情况
（一）本次发行的必要性和合理性
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过人民币
186,000.00万元（含186,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|拟使用募集资金|
|1|爱拓环保能源（浙江）有限公司造纸废弃物资源综合利用项目|108,195.25|78,000.00|
|2|公安县杨家厂镇工业园固废综合利用项目|56,930.00|40,000.00|
|3|山鹰国际控股股份公司资源综合利用发电项目|77,618.00|68,000.00|
|合计||242,743.25|186,000.00|

本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次发行募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同时刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
（二）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事箱板纸、瓦楞原纸、特种纸、纸板及纸箱的生产和销售以及国内外再生纤维贸易业务。近年来，公司通过新建产能与行业并购，在境内拥有安徽马鞍山、浙江嘉兴海盐、福建漳州三大造纸基地，而2017年下半年启动兴建的华中造纸基地是公司在国内的下一个战略布局；在境外拥有位于瑞典和挪威的特种纸生产基地北欧纸业，以及位于北美的集造纸和制浆一体化的生产基地凤凰纸业。
造纸企业在生产过程中产生较多的造纸轻渣、浆渣及污泥等工业垃圾，对于造纸轻渣、浆渣及污泥若不能合理处置，将对环境造成严重危害，随着国家对节能和环保要求的不断提高，造纸企业对伴生的固废物的处理已成为企业发展的核心之一。
若能将造纸轻渣、浆渣及污泥进行无害化处理和资源化利用，将对环境和造纸行业发展带来积极影响，目前国内较为普遍的处理方式主要有填埋和资源综合利用发电，
资源综合利用发电是较为成熟、可靠的处理方案，不仅将热能回收，还可大幅减少
污染、节约燃煤支出、获取经济效益，同时将较好的提升企业形象，改善企业周边
环境。
本次发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于爱拓环保能源（浙江）有限公司造纸废弃物资源综合利用项目、公安县杨家厂镇工业园固废综合利用项目、山鹰国际控股股份公司资源综合利用发电项目。本次募投项目是公司业务发展目标的重要组成部分，项目的实施将进一步增强公司的风险抵抗能力和市场竞争能力，提升公司在行业内的领先地位。
（三）公司从事募投项目在人员、技术等方面的储备情况
1、人员储备
公司拥有成熟稳定的核心管理团队，团队成员年富力强，极富创新精神，在知识背景、专业技能、管理经验等方面形成了很好的互补。公司管理团队具有多年从业经验，使公司能够准确把握环境治理行业发展的大方向，制定科学的发展战略，确保公司的产品和服务适应市场需求。此外，公司建有省级企业技术中心及博士后科研工作站，有较强的科研实力和持续创新能力。
2、技术储备
在技术储备方面，公司是国家高新技术企业，具备一流的技术装备和完善的配套设施，公司建有博士后科研工作站，有较强的科研实力和持续创新能力。截至 2019年 3月末，公司拥有研发人员数量 759名，占公司总人数的比例为6.87%；公司拥有专利161项，其中发明专利34项。丰富的技术储备为顺利实施本次募投项目的建设提供保障。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报的填补措施
为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施实现填补回报：
（一）加强主营业务发展，夯实竞争优势
公司主要从事箱板纸、瓦楞原纸、特种纸、纸板及纸箱的生产和销售以及国内外再生纤维贸易业务。近年来，为优化造纸产业布局，实现外延式发展，公司正式踏上国际化、多元融合的新征程，取得了里程碑式突破。2017年下半年，公司启动兴建华中造纸基地，进一步巩固公司的行业领先地位；2017年10月公司完成收购
北欧纸业，进入全球高档防油纸、牛皮纸生产领域，对提升整体造纸技术，完善产品结构，具有重要的战略意义；2018年1月完成收购福建联盛纸业，为公司在华南区域扩展了重要的市场份额；为进一步深化全球布局，提升业务协同效应，公司先后于 2018年 7月和 2018年 9月完成收购 WPT及其子公司、凤凰纸业。在董事会和管理层的领导下，公司主营业务快速发展，2016年度、2017年度、2018年度和 2019年 1-3月，公司营业收入分别为 1,213,481.08万元、1,746,968.26万元、 2,436,653.60万元和521,639.23万元；公司业务呈现良好发展态势，形成了较强的竞争优势和较为完善的产业布局。
公司未来将继续秉承“发挥主业优势，积极推进科技兴企发展战略，强化企业管理，向社会提供满意的产品，创造良好的经济效益”的经营宗旨，加强和巩固上述业务领域，通过多元化业务结构在满足市场多样性需求的同时增强抵御风险的能力；在严把产品质量关的同时，进一步加强与上下游的合作，利用公司的国际化布局开拓全球范围的原材料采购渠道，同时利用不同产线的区位优势开拓销售渠道，继续扩大公司的营销网络，充分利用现有的产品、品牌、市场营销、企业管理等方面的竞争优势，进一步夯实和强化公司在造纸和纸制品领域的领先优势，积极加强主营业务发展，保持较高的经营效益水平，保障股东的长期利益。
（二）加快募投项目投资进度，尽早实现预期收益
本次发行募集的资金将全部用于爱拓环保能源（浙江）有限公司造纸废弃物资源综合利用项目、公安县杨家厂镇工业园固废综合利用项目和山鹰国际控股股份公司资源综合利用发电项目。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
（三）严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保
证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司制定了《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。本次公开发行可转换公司债券后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
六、公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、承诺不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
山鹰国际控股股份公司董事会二○一九年七月二十四日