本评估报告依据中国资产评估准则编制
安徽荃银高科种业股份有限公司拟收购股权事宜
涉及的安徽省皖农种业有限公司股东全部权益
资产评估报告
中铭评报字[2019]第 9027号
（共一册 第一册）
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
二○一九年九月二十三日
总 目 录
第一册 安徽荃银高科种业股份有限公司拟收购股权事宜涉及的安徽省皖农种业有限公司股东全部权益•资产评估报告（含资产评估报告附件）
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本册目录
声明 ................................................................................................................................................... 3资产评估报告摘要 ......................................................................................................................... 5资产评估报告正文 ....................................................................................................................... 10一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况 ......................... 10二、评估目的 ....................................................................................................................... 27三、评估对象和评估范围 ................................................................................................. 27四、价值类型及其定义 ..................................................................................................... 35五、评估基准日................................................................................................................... 35六、评估依据 ....................................................................................................................... 36七、评估方法 ....................................................................................................................... 40八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................ 50九、评估假设 ....................................................................................................................... 51十、评估结论 ....................................................................................................................... 52十一、特别事项说明 .......................................................................................................... 54十二、资产评估报告使用限制说明 ................................................................................ 57十三、资产评估报告日 ..................................................................................................... 58资产评估报告附件 ....................................................................................................................... 59
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声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
七、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
八、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
十、我们在评估过程中没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊交
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易方式可能追加付出的价格对评估结论的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估结论的影响。我们对评估基准日后有关资产价值发生的变化不负责任。
十一、我们对在已实施的评估过程中不能获悉的评估对象和相关当事方可能存在的瑕疵事项对评估结论的影响，亦不承担责任。
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安徽荃银高科种业股份有限公司拟收购股权事宜
涉及的安徽省皖农种业有限公司股东全部权益
资产评估报告摘要
中铭评报字[2019]第 9027号
安徽荃银高科种业股份有限公司：
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司接受贵公司（以下简称“荃银高科”）的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，分别采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对荃银高科拟收购股权事宜涉及的安徽省皖农种业有限公司（以下简称“皖农种业公司”）股东全部权益在2019年6月30日的市场价值进行了评估。现将评估报告主要内容摘要如下：一、经济行为：根据 2019年6月28日荃银高科《总经理办公会会议纪要》显示，荃银高科拟收购控股子公司—皖农种业公司少数股东股权，因此委托本公司对皖农种业公司的股东全部权益进行评估。
二、评估目的：确定皖农种业公司股东全部权益评估基准日的市场价值，为荃银高科拟收购股权事宜提供价值参考意见。
三、评估对象：皖农种业公司股东全部权益。
四、评估范围：为皖农种业公司的全部资产及负债。
五、价值类型：市场价值
六、评估基准日：2019年6月30日，一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
七、评估方法：资产基础法、收益法。本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法进行。在依据实际状况充分、全面分析后，最终以收益法的评估结果作为评估报告使用结果。
八、评估结论：经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营等假设前提下的收益法评估结论如下：
净资产（股东全部权益）账面价值为 5,370.74万元，评估价值35,100.00万元，评估价值较账面价值评估增值 29,729.26万元，增值率为553.54%。明细详见下表：
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资产评估结果汇总表
被评估单位：皖农种业公司 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减额|增值率（%）|
|||A|B|C = B - A|D = C / A×100%|
|流动资产|1|5,932.82||||
|非流动资产|2|4,311.15||||
|其中：长期股权投资|3|2,142.00||||
|固定资产|4|948.16||||
|无形资产|5|1,160.22||||
|长期待摊费用|6|56.47||||
|其他非流动资产|7|4.31||||
|资产总计|8|10,243.97||||
|流动负债|9|4,873.23||||
|非流动负债|10|||||
|负债合计|11|4,873.23||||
|净 资 产|12|5,370.74|35,100.00|29,729.26|553.54|

评估结论详细情况详见收益法评估明细表。
九、特别事项：评估报告使用者应关注下述特别事项对评估结论的影响。
以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，提请本评估报告使用者对此应特别关注：
（一）权属等资料不完整或者存在瑕疵的情形
皖农种业公司及其子公司安徽省东昌农业科技有限公司纳入评估范围的房屋 15项，建筑面积合计13,832.93㎡，其中10项尚未办理产权证明。具体情况详见下表：金额单位：人民币万元
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|序号|建筑物名称|结构|建成日期|建筑面积（㎡）|账面净值|评估净值|权利人|
|1|加工厂房|混合|2015.08|1,080.00|93.15|109.44|东昌农业公司|
|2|烘干车间|钢结构|2016.09|1,080.00|68.82|83.30|东昌农业公司|
|3|成品库|混合|2016.02|1,080.00|146.83|186.28|东昌农业公司|
|4|原料库|混合|2016.02|1,080.00|144.08|180.63|东昌农业公司|
|5|锅炉房|钢结构|2016.02|95.00|13.35|15.88|东昌农业公司|
|6|食堂|混合|2016.02|230.00|25.19|31.26|东昌农业公司|
|7|门卫室|混合|2016.02|50.00|-|6.27|东昌农业公司|
|8|办公室|混合|2008.06|300.00|15.18|42.42|皖农种业公司|
|9|1-3#厂房|钢结构|2008.06|3,354.00|146.01|281.58|皖农种业公司|
|10|值班室|混合|2008.06|36.00|1.38|2.71|皖农种业公司|
|合计||***|***|8,385.00|653.98|939.78||

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本次评估中，无房产证的房屋建筑面积按施工图纸和评估人员与企业资产管理人员现场测量结果作为评估计算的依据。如果最终房屋产权管理部门核准的产权登记面积与实际测量建筑面积不一致，则评估结果应根据核准的产权登记面积作相应调整。
对上述事项，皖农种业公司已经出具声明，权属归皖农种业公司所有，不存在产权纠纷。评估是以产权权属明确不存在纠纷的前提进行的。如由此引起法律纠纷，由皖农种业公司承担一切相关法律责任，与负责本次评估的评估机构及评估人员无关。
除上述事项外，根据皖农种业公司的承诺，确定纳入评估范围的其他资产、负债不存在产权瑕疵。
（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素
根据皖农种业公司的承诺，确定纳入评估范围的资产、负债不涉及法律、经济等未决事项。
（三）重要的利用专家工作及相关报告情况
本次评估不涉及利用专家工作及相关报告情况。
（四）重大期后事项
根据皖农种业公司的承诺，自评估基准日至评估报告出具日，不存在其他影响评估前提和评估结论而需要对评估结论进行调整的重大事项。
（五）评估程序受限情形、评估机构采取的弥补措施及对评估结论的影响情况本次评估没有因资产性能的限制、存放地点的限制、诉讼保全的限制、技术性能的局限、商业或国家机密的局限等，导致实物资产的现场勘查、非实物资产、负债的清查评估程序受到限制。
（六）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系
截止评估基准日，皖农种业公司尚未为公司员工办理并缴纳住房公积金，由于皖农种业公司未来是否需承担相应的补缴责任、是否会受到相关部门的处罚、未来缴纳公积金的基数、缴费比例等均存在较大的不确定性，故本次评估根据皖农种业公司的生产经营状况、在职员工的目前福利状况等，仅对皖农种业员工未来的除住房公积金之外的薪酬福利进行了合理预测；未考虑皖农种业公司未缴纳住房公积金对评估结论的影响。
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除上述事项外，根据皖农种业公司的承诺，确定纳入评估范围的其他资产、负债不涉及担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项。
（七）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。
根据皖农种业公司的承诺，确定评估对应的经济行为不会对评估结论产生重大影响。
（八）本评估结论中应交税费的评估值是根据核实后的账面值确定的。应交税费应以税务机关的税务清算为准。本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
（九）本次评估结果考虑了由于少数股权因素产生的折价，未考虑委估股权流动性对评估结果的影响。
（十）本资产评估报告是在委托人及被评估单位及相关当事方提供与评估相关资料基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托人及相关当事方的责任；评估专业人员的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。评估专业人员对该资料及其来源进行必要的核查验证和披露，不代表对上述资料的真实性、合法性、完整性提供任何保证，对该资料及其来源确认或者发表意见超出评估专业人员的执业范围。
（十一）本次评估中，我们参考和采用了皖农种业公司历史及评估基准日的财务报表，以及我们在 Wind资讯中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假定上述财务报表数据和有关交易数据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表我们表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突。
（十二）本次评估中所涉及的皖农种业公司的未来盈利预测是建立在被评估单位管理层制定的盈利预测基础上的。我们对上述盈利预测进行了必要的审核，并根据评估过程中了解的信息进行了适当的调整。
（十三）本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托人和其他有关方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。
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（十四）根据 1993年《中华人民共和国增值税暂行条例》第十六款第一条、2008年修改的《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五款第一条及《财政部、国家税务总局关于若干农业生产资料征免增值税的通知》（财税[2001]113号）规定，皖农种业公司及其子公司生产销售种子产品，享受免征增值税优惠政策。因此，本次评估范围的相关固定资产评估价值均为含增值税价值。
十、评估结论的使用有效期：根据《资产评估执业准则—资产评估报告》之规定“当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用资产评估报告”，本评估结论的使用有效期为自评估基准日起一年，即从 2019年 6月 30日起至 2020年6月29日的期限内有效。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，荃银高科应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
十一、资产评估报告日：本评估报告正式提出日期为 2019年9月23日，为评估结论形成的日期。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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涉及的安徽省皖农种业有限公司股东全部权益
资产评估报告正文
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安徽荃银高科种业股份有限公司：
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司接受贵公司（以下简称“荃银高科”）的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，分别采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对荃银高科拟收购股权事宜涉及的安徽省皖农种业有限公司（以下简称“皖农种业公司”）股东全部权益在2019年6月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况
本次资产评估项目的委托人为荃银高科，被评估单位为皖农种业公司，资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用者为本次股权转让方和国家法律、法规规定的评估报告使用者。
（一）委托人概况
名 称：安徽荃银高科种业股份有限公司
统一社会信用代码：91340100740872226E
公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定住所：安徽省合肥市高新区创新大道98号
经营场所：安徽省合肥市高新区创新大道98号
法定代表人：覃衡德
注册资本：43033.007万元
成立时间：2002年07月24日
上市日期：2010年05月26日
上市证券交易所：深圳证券交易所
股票名称：荃银高科
股票代码：300087.SZ
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经营期限：2002年07月24日至无固定期限
经营范围：农作物种子、苗木、花卉种子研发、生产及销售;农作物种植及栽培服务；农副产品的深加工、储藏、销售；农用配套物资批发零售（应凭许可证经营的未获许可前不得经营），农业生产性基础设施建设；经营农作物种子、农副产品、农用配套物资、机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）被评估单位概况：
1．注册登记情况
名 称：安徽省皖农种业有限公司
统一社会信用代码：91340100764755841K
公司类型：其他有限责任公司
法定住所：安徽省合肥市新站区铜陵北路与颍河路交口新站总部经济大厦 B楼 1806号
经营场所：安徽省合肥市新站区铜陵北路与颍河路交口新站总部经济大厦 B楼 1806号
法定代表人：张琴
注册资本：3,000万元人民币
经营期限：2004年06月18日至无固定期限
经营范围：水稻、小麦（具体品种见生产许可证）种子生产（仅限分支机构经营）；农作物种子（不含棉种）批发、零售（凭许可证在有效期限内经营）；农业科学研究；农业机械研发、销售。
2．历史沿革
（1）2004年06月设立
皖农种业公司成立于2004年6月18日，由于学奎、于本红、孙明、张道田共同出资组建，注册资本为 500.00万元，其中：于学奎以货币出资 200.00万元、于本红以货币出资150.00万元、张道田以货币出资 75.00万元、孙明以无形资产（品种权）出资75.00万元，上述出资业经安徽鑫诚会计师事务出具的皖鑫所验字（2004）第087
号《验资报告》审验。皖农种业公司设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|出资人|出资金额（万元）|出资比例（%）|

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|-|-|-|
|出资人|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|于学奎|200.00|40.00|
|于本红|150.00|30.00|
|张道田|75.00|15.00|
|孙明|75.00|15.00|
|合 计|500.00|100.00|

（2）2004年09月股权转让
2004年9月2日，经股东会同意，股东张道田将其所持有的皖农种业公司15.00%股权全部转让给于本红，转让后于本红的出资比例占注册资本的45.00%。
（3）2009年03月股权转让
2009年3月20日，股东于本红、孙明、于学奎分别将其所持有的皖农种业公司45.00%、15.00%、19.00%股权，合计79.00%股权转让给王宗启、于媛媛、张道田，其中：王宗启受让29.00%股权，于媛媛受让30.00%股权，张道田受让20.00%股权。本次股权转让后，皖农种业公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|出资人|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|于学奎|105.00|21.00|
|王宗启|145.00|29.00|
|于媛媛|150.00|30.00|
|张道田|100.00|20.00|
|合 计|500.00|100.00|

（4）2011年6月股权转让
2011年6月30日，经股东会决议通过，股东于媛媛将其所持有的皖农种业公司3.00%股权分别转让给王安祥和王桂琼，其中：王安祥受让1.00%股权，王桂琼受让2.00%股权。本次股权转让后，皖农种业公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|出资人|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|于学奎|105.00|21.00|
|王宗启|145.00|29.00|
|张道田|100.00|20.00|
|于媛媛|150.00|27.00|
|王安祥|5.00|1.00|
|王桂琼|10.00|2.00|
|合 计|500.00|100.00|

（5）2011年7月股权转让和增资
2011年 7月，经股东会决议通过，原股东于学奎、王宗启、张道田、于媛媛将
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其所持有皖农种业公司的合计54.00%股权转让给荃银高科，并对皖农种业公司增资 2,500.00万元，所有股东按照各自持股比例认缴增加的注册资本。本次增资和股权转让后，皖农种业公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|出资人|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|荃银高科|1,620.00|54.00|
|于学奎|480.00|16.00|
|王宗启|450.00|15.00|
|张道田|300.00|10.00|
|于媛媛|60.00|2.00|
|王安祥|30.00|1.00|
|王桂琼|60.00|2.00|
|合 计|3,000.00|100.00|

截止评估基准日，上述股权结构未发生变化。
3．组织结构及人力资源
（1）组织结构
皖农种业公司最高权力机构为股东会，行使公司章程规定的职权。公司设董事会，设董事五人；公司设经理，对董事会负责；公司不设监事会，设监事一名，对股东会负责。
皖农种业公司实行董事会领导下的总经理负责制，根据经营需要设立研发部、生产部、仓储加工部、质检部、营销部、财务部和人事综合部等职能部门。
（2）人力资源
截止评估基准日皖农种业公司在册职工为40人（不含子公司），其专业结构、年龄分布、学历状况如下表：
1）员工专业结构
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|-|-|-|
|专业分类|人数（人）|占总人数比例|
|水稻事业部|18|45.00%|
|小麦事业部|4|10.00%|
|财务部|4|10.00%|
|农科所|5|12.50%|
|其他部门|9|22.50%|
|合计|40|100.00%|

2）员工年龄分布
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|-|-|-|
|年龄分类|人数（人）|占总人数比例|

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|30岁及以下|10|25.00%|
|31岁-40岁|14|35.00%|
|41岁-50岁|12|30.00%|
|51岁以上|4|10.00%|
|合计|40|100.00%|

3）员工学历状况
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|-|-|-|
|学历分类|人数（人）|占总人数比例|
|研究生以上|4|10.00%|
|本科|17|42.50%|
|大专及以下学历|19|47.50%|
|合计|40|100.00%|

4．产权架构
（1）长期投资单位
皖农种业公司现有长期投资单位1个，为全资子公司，对全资的长期投资单位采用成本法核算。长期投资单位具体情况见下表：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|持股比例（%）|投资成本|账面价值|
|安徽省东昌农业科技有限公司|2013.12|100.00|2,142.00|2,142.00|
|合计|***|***|2,142.00|2,142.00|

（2）长期投资单位概况
1）注册登记情况
名 称：安徽省东昌农业科技有限公司（以下简称“东昌农业公司”）
统一社会信用代码：91341125083694692P
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定住所：安徽省滁州市定远县西卅店镇新建村
经营场所：安徽省滁州市定远县西卅店镇新建村
法定代表人：王宗启
注册资本：2,000万元人民币
经营期限：2013年12月02日至2023年12月01日
经营范围：农业技术开发、推广、转让，农业技术咨询及服务；粮食(凭许可证在有效期限内经营)、农副产品收购、仓储、销售；除草剂（不含危化品，凭许可证
在有效期限内经营）、农业机械销售；蔬菜、蘑菇、花卉、苗木种植及销售；小麦、
水稻种子生产(凭许可证在有效期限内经营)；小麦、常规水稻、常规油菜、大麦、大
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豆、芝麻、绿豆、瓜菜种子加工、包装、批发、零售（以上经营范围凭许可证在有效期内经营）；园林技术服务；租赁服务（国家禁止或限定的范围除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2）历史沿革
A．公司设立
东昌农业公司是由皖农种业公司投资组建的有限责任公司，设立时注册资本为人民币100.00万元。安徽益盛会计师事务所对东昌农业公司设立时的出资情况进行了审验，并于2013年11月29日出具了益盛所验字[2013]第005号《验资报告》，验证截至2013年11月27日东昌农业公司已收到全体股东缴纳的注册资本100.00万元。设立时的股权结构如下表所示：
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|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|皖农种业公司|100.00|100.00|
|合 计||100.00|100.00|

B．第一次增资
2014年4月9日，东昌农业公司股东决定申请增加注册资本400.00万元，本次增资后公司注册资本为500.00万元，本次注册资本变更已于2014年4月9日在定远县市场监督管理局备案。
C．第一次股权转让
2015年7月8日，皖农种业公司分别与自然人牛照球、王桂琼、李延民、樊彬彬、余庭付、王安祥、高景春、杨宏能、杨钧签订了股权转让协议，协议约定皖农种业公司将其持有的东昌农业公司46.00%股权分别转让给上述自然人，本次股权转让后，东昌农业公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|皖农种业公司|270.00|54.00|
|2|王桂琼|55.00|11.00|
|3|牛照球|40.00|8.00|
|4|李延民|40.00|8.00|
|5|樊彬彬|25.00|5.00|
|6|余庭付|25.00|5.00|
|7|王安祥|20.00|4.00|
|8|高景春|15.00|3.00|
|9|杨宏能|5.00|1.00|
|10|杨钧|5.00|1.00|

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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|合 计||500.00|100.00|

D．第二次增资
2015年8月，东昌农业公司申请增加注册资本500.00万元，本次增资后东昌农业公司注册资本变更为1,000.00万元，各股东按原持股比例认缴注册资本，其中皖农种业公司认缴新增注册资本270.00万元，已于2015年8月6日缴纳。各自然人股东认缴出资合计230.00万元，安徽华寅正大会计师事务所（特殊普通合同）对东昌农业公司自然人增资时的出资情况进行了审验，并于2015年9月6日出具了皖华寅正大专审字[2015]第240号《验资报告》，验证截至2015年9月1日东昌农业公司已收到自然人股东缴纳的注册资本230.00万元。设立时的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|皖农种业公司|540.00|54.00|
|2|王桂琼|110.00|11.00|
|3|牛照球|80.00|8.00|
|4|李延民|80.00|8.00|
|5|樊彬彬|50.00|5.00|
|6|余庭付|50.00|5.00|
|7|王安祥|40.00|4.00|
|8|高景春|30.00|3.00|
|9|杨宏能|10.00|1.00|
|10|杨钧|10.00|1.00|
|合 计||1,000.00|100.00|

E．第二次股权转让
根据 2016年 12月 22日东昌农业公司股东会决议，股东余庭付将其所持的东昌农业公司50.00万元的出资额转让给股东牛照球，同日余庭付与牛照球签订《股权转让协议》，牛照球受让该等出资额。本次股权转让后股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|皖农种业公司|540.00|54.00|
|2|王桂琼|110.00|11.00|
|3|牛照球|130.00|13.00|
|4|李延民|80.00|8.00|
|5|樊彬彬|50.00|5.00|
|6|王安祥|40.00|4.00|
|7|高景春|30.00|3.00|
|8|杨宏能|10.00|1.00|

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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|9|杨钧|10.00|1.00|
|合计||1,000.00|100.00|

F．第三次股权转让及增资
根据2018年12月东昌农业公司股东会决议，会议同意各自然人股东将所持的东昌农业公司全部出资额转让给股东皖农种业公司，同日皖农种业公司与各自然人股东签订了《股权转让协议》；同时皖农种业公司对东昌农业公司增加注册资本 1,000.00万元，本次增资后东昌农业公司注册资本变更为 2,000.00万元。以上股权转让及增资事项已于 2019年 1月在定远县市场监督管理局备案。本次股权转让及增资完成后，东昌农业公司成为皖农种业全资子公司。
截止评估基准日，东昌农业公司股权结构未发生变化。
3）组织结构
东昌农业公司公司不设董事会，设执行董事一人；公司设总经理，对执行董事负责；公司不设监事，设监事一人。东昌农业公司根据其自身经营之需要，下设财务部、综合部、办公室、生产部等职能部门。
4）产权架构
东昌农业公司产权结构单一，无长期投资单位。
5）主营业务概况
东昌农业公司主要从事小麦、水稻种子生产及销售。
6）主要会计政策；
东昌农业公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33号发布、财政部令第76号修订）、于 2006年2月15日及其后颁布和修订的 42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制。
7）税收优惠政策
A．根据 1993年《中华人民共和国增值税暂行条例》第十六款第一条、2008年修改的《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五款第一条及《财政部、国家税务总局关于若干农业生产资料征免增值税的通知》（财税[2001]113号）规定，东昌农业公司生产销售种子产品，享受免征增值税优惠政策。
B．根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第（一）项和《中华人民
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共和国企业所得税法实施条例》第八十六条的规定，企业从事农、林、牧、渔项目的所得，可以免征企业所得税，东昌农业公司享受该免税政策。
8）东昌农业公司近年企业的财务状况和经营状况
财务状况表
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2018年12月31日|2019年6月30日|
|流动资产|902.57|481.46|823.81|
|非流动资产|2,647.70|2,817.13|2,765.93|
|资产总额|3,550.27|3,298.58|3,589.74|
|流动负债|2,231.32|2,132.79|1,121.37|
|非流动负债|701.73|643.73|992.73|
|负债总额|2,933.05|2,776.51|2,114.09|
|净资产|617.23|522.07|1,475.65|

经营状况表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年1-6月|
|一、营业收入|2,195.72|1,888.12|222.34|
|减：营业成本|1,885.22|1,523.06|145.46|
|税金及附加|4.21|3.84|4.24|
|销售费用|126.79|191.50|97.74|
|管理费用|321.13|142.20|67.59|
|研发费用||165.93|61.29|
|财务费用|-0.19|0.11|0.12|
|资产减值损失|15.13|2.50|-1.08|
|加：投资收益||||
|其他收益||105.50|105.23|
|资产处置收益|||-0.39|
|二、营业利润|-156.58|-35.52|-48.17|
|加：营业外收入|105.74||2.75|
|减：营业外支出|2.38|59.64|1.00|
|三、利润总额|-53.22|-95.16|-46.42|
|减：所得税费用||||
|四、净利润|-53.22|-95.16|-46.42|

上表中列示的财务数据，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5．主营业务概况
（1）主营产品或服务
皖农种业公司为上市企业安徽荃银高科种业股份有限公司控股子公司，公司自
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创立以来，一直从事小麦、水稻新品种的研发、繁育、推广及服务工作，逐步走出了一条“以科技为源头、以市场为导向、产学研相结合、育繁推一体化”的科技型种业发展之路。皖农种业公司持有的“皖农”、“传喜”等多个品牌已在长江中下游地区享有盛誉。
皖农种业公司不断加强繁制基地和营销网络建设，已在苏、皖、川、闽等省建立具有多年生产经验的小麦、水稻种子繁制基地12万亩，并在安徽、江苏、河南、湖北、湖南、浙江、江西、福建、广西等省区建立了强大的营销网络。
皖农种业主要产品为杂交水稻种子和常规麦稻种子，经营的主要品种有：
1）杂交水稻品种：杂交水稻有主导品种荃优822、徽两优丝苗、荃优9028；区域品种两优818、两优3057；搭配品种：明优98、II优508等；新品种荃9优106、徽两优608、荃优169、荃两优087、Q两优165、银两优606等。具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|分类|品种名称|抗性|审定情况及审定区域|
|主推品种|荃优822|优质、抗病、适应性广|安徽、湖北、贵州、华南稻区审定苏、川、渝、闽、赣、豫、湖南武陵山区引种|
||徽两优丝苗|高抗倒伏、分蘖强、产量高|国家长江中下游地区审定正在进行准入扩区|
||荃优9028|优质、抗病、产量高|国家长江中下游地区审定正在进行准入扩区|
|区域性品种|两优818|品质优、抗性好、产量稳|安徽省审定|
||两优3057|分蘖力强、抗倒能力强|安徽省审定|
|搭配品种|明优98|产量高、产量稳、适应性广|国家长江中下游地区审定|
||Ⅱ优508|产量高、产量稳、适应性广|国家长江中下游地区审定|
|新品种|Q两优165|高抗倒伏、分蘖强、产量高|长江中下游中籼迟熟组生产试验|
||荃两优087|品质优、抗性好、抗倒伏|长江中下游中籼迟熟组区试|
||荃优169|品质优、抗性强、适应性广|长江中下游中籼迟熟组生产试验|
||银两优606|熟期早、抗性好、抗倒伏|长江中下游晚籼早熟组生产试验|
||荃9优106|品质优、抗性好、产量高|安徽省生产试验|
||徽两优608|抗倒伏、分蘖强、产量高|安徽省区试第二年|

2）常规麦稻：小麦主推品种：泰农19、瑞麦618、华成859，搭配品种苏麦188、罗麦10、轮选22、新品种皖农206、东昌708、东昌588、皖农0907、皖农398、东昌668、皖农505、东昌370、华1369、扬辐麦7176、淮麦168等；常规粳稻主推品种天粳2号，搭配品种镇稻11号、皖稻90。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|分类|品种名称|抗性|审定情况及审定区域|
|主推品种|泰农19|成穗多、抗性强、产量高|山东审定、安徽引种|
||瑞麦618|分蘖强，抗冻好，抗倒伏，产量|安徽审定|

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|-|-|-|-|
|分类|品种名称|抗性|审定情况及审定区域|
|||高||
||华成859|耐寒，抗倒，抗性好，品质好，|安徽审定|
||天粳2号|分蘖强成穗多，熟期早，抗性强|安徽审定|
|搭配品种|苏麦188|抗性强、适应性广、产量高|国家审定|
||罗麦10|品质优、抗性强、抗倒伏|安徽、上海审定|
||轮选22|品质优、抗性强、产量高|安徽审定|
||镇稻11号|产量高、抗性强、品质优|江苏审定，安徽引种|
||皖稻90|产量高、抗性强、抗倒伏|安徽审定|
|新品种|皖农206|品质优、抗性强、产量高|安徽省区试第二年|
||东昌708|抗性强、品质优、适应广|安徽省区试第二年|
||皖农398|抗性强、适应性广、产量高|安徽省区试第二年|
||东昌668|产量高、抗性强、品质优|安徽省区试第二年|
||皖农505|成穗多，熟期早，抗性强|安徽省区试第二年|
||东昌588|耐寒，抗倒，抗性好|安徽省区试第二年|
||皖农0907|成穗多，熟期早，产量高|安徽省区试第一年|
||东昌370|抗性强、适应性广、产量高|安徽省区试第一年|
||华1369|抗性强、适应性广、产量高|安徽省区试第一年|
||扬辐麦7176|成穗多，熟期早，抗性强|安徽省区试第一年|
||淮麦168|抗性强、适应性广、产量高|安徽省区试第一年|

（2）主要资质情况
1）皖农种业公司农作物种子生产经营许可证
2017年9月15日，安徽省农业委员会为皖农种业公司核发了《农作物种子生产经营许可证》（许可证编号：B/C/D（皖）农种许字（2017）第0016号），生产经营范围为稻、小麦、大豆、油菜；生产经营方式为生产、加工、包装、批发、零售；有效区域为安徽省；有效期至2022年9月14日。
2）东昌农业公司农作物种子生产经营许可证
2015年9月30日，定远县农业委员会为东昌农业公司核发了《农作物种子经营许可证》（C（皖滁州定远）农种经许字（2015）第0001号）
2019年4月28日，安徽省农业农村厅为东昌农业公司核发了《农作物种子生产经营许可证》（许可证编号：B/C（皖）农种许字（2019）第0006号），生产经营范围为杂交稻、小麦；生产经营方式为生产、加工、包装、批发、零售；有效区域为安徽省；有效期至2024年4月27日。
3）东昌农业公司粮食收购许可证
2018年3月21日，定远县粮食局为东昌农业公司核发了《粮食收购许可证》（编
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号：皖0870084），有效期至2021年3月21日。
（3）经营模式
1）采购模式
皖农种业公司的对外采购物品主要是用于种子生产加工的包装物。皖农种业公司根据年度销售目标计算出每个品种应印制的包装物数量，上报给集团公司，参加集团公司的统一招标。
2）生产模式
皖农种业公司生产主要是指常规麦稻种子繁殖和杂交水稻制种。常规种子繁殖主要采取“公司+农户”的预约繁殖方式，杂交水稻制种主要委托制种采取“公司+基地”定作承揽合作模式。
A．常规稻麦种子繁殖：
常规麦稻生产模式：一是根据下一年度营销计划确立生产品种与生产面积；二是对基地的生态特点、自然灾害风险及基地管理水平评估，进行生产布局；三是与生产基地进行一一经沟通；四是签订生产合同；五是供应繁殖材料；六是生产技术指导；七是防杂去杂；八是收割过程全覆盖监督；九是质量检测监督，合格种子入库。
B．杂交水稻委托制种
杂交水稻制种一般是委托有规模、基础设施条件好的生产商进行制种，公司全程技术监督与检查，达到合同约定的质量标准入库，不合格种子就地转商。模式如下：
一是根据下一年度营销计划确立生产品种与生产面积；二是对基地的生态特点及自然灾害风险及基地管理水平进行评估，进行生产布局；三是与生产基地进行一一经沟通，确定制种地点及隔离要求；四是签订生产合同；五是供应制种亲本材料；
六是生产技术指导；七是隔离区检查及不合格隔离处理，八是田间去杂；九是监督收割烘干；十是质量检测，合格种子入库，不合格子转商。
皖农种业公司与承揽人签订《种子生产承揽合同》，由皖农种业公司提供制种亲本，由承揽人落实基地组织生产。皖农种业公司与承揽人以合同方式约定生产种子的品种、面积、数量及质量标准，首次试制由皖农种业公司提供制种参考资料，承揽人制定详细的生产方案，第二年开始，由承揽人自主修订生产方案并对生产负责。生产过程中皖农种业公司将派出技术人员负责全程技术指导和生产监督，对种
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子生产的过程进行把控。生产承揽合同约定承揽人要承担保密责任，保证亲本种子和杂交种不流失，不截留不倒卖，以保证皖农种业公司生产营经权力不受侵害。
皖农种业公司一般在每年1-3月份与杂交水稻种子承揽生产单位签订合同，当年 12月底全面完成种子预入库。
C．商品种子加工
种子预入库后，经过质量检测，质量达标的种子进行精选、包装，将种子原粮加工成商品种子，不合格的种子按以下办法处理：
一是纯度不合格种子就地转商；二是发芽率不合格处子经精选、色选、光选、淘洗等办法达到质量标准的，进入加工程包装程序，经上述办法处理后仍不合格的转商；三是水分不合格的及时进烘干；达标后进入加工程包装程序。
3）销售模式
销售渠道：杂交水稻种子销售以县级分销为（渠道）主，常规麦稻种子采取县级分销（渠道）与大户直销并进的办法。
种子销售区域：小麦种子销售区域立足安徽、辐射湖北、江苏；杂交水稻种子以长江中下游市场为主，向长江上游、武陵山区、华南稻区辐射。
销售流程：品种示范展示-观摩会-签订合同-订金收取-种子供应-渠道促销-市场管控-调货-结算。
皖农种业公司种子销售分为水稻事业部和小麦事业部，水稻事业部负责杂交水稻种子销售，小麦事业部负责常规麦稻种子销售，为了便于管理和绩效挂钩，公司将市场进行了区域划分：
||||
|-|-|-|
|区域|名称|业务区域|
|杂交水稻市场|湖北河南大区|湖北全省、河南信阳|
||皖东江苏大区|江苏全省、安徽蚌埠、滁州|
||闽赣大区|江西、福建|
||皖浙大区|安徽南部及浙江全省|
||湖南大区|湖南全省|
||皖西北大区|六安、淮南、阜阳|
||西南大区|贵州、四川、重庆、云南|
||华南大区|海南、广西、广东|
|小麦市场|安徽红麦大区|淮河以南的红麦主区|
||皖西北大区|阜阳、亳州、淮南白麦区|
||皖东北大区|蚌埠、宿州白麦区|
||江苏红麦区|江苏南部红麦区|

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|-|-|-|
||江苏白麦区|江苏北部白麦区|
||湖北大区|湖北全省|
|常规粳稻|皖东南晚粳区|马鞍山、宣城、芜湖、合肥、滁州南部|
||皖西南晚粳区|安庆、铜陵、池州、六安南部|
||中粳区|滁州北部、蚌埠、六安北部、阜阳南部|

皖农种业公司通过对市场的细分，确立销售目标，明确了市场责任，对内实行绩效挂钩，对外实行“等价进货、销售支持、销量奖励。水稻在苏、皖、鄂、豫、湘、赣、浙、广东分销到县，主要地区管理到乡镇终端，对福建、云南、广西、四川、贵州、重庆等市场量较小的地区暂时设立省级代理。
公司注重营销模式的创新，通过核心渠道三帮服务，样版市场重点打造，汽车大奖政策激励，“种田能手擂台赛”活动营销等一系列活动及电视、广播宣传提高产品知名度，为分销商销售助力。
4）结算模式
种子销售收款与结算模式：签订合同—收取定金—预收货款—提货—退货—结算（提货价一返利—订金优惠—预付款—销量奖励—支持宣传促销费用—垫付运费）。公司种子销售无特殊情况，一律不予赊欠，提货时一般是按公司制定的提货价全额付款后发货，对于信誉度高、销量大的重点客户，在资金需求量较大的情况下，可以在不影响结算的前提下，适当减少预付货款数量，但必需保证在结算后不出现客户欠款。
（4）皖农种业公司研发模式
皖农种业公司高度重视品种研发工作。科技是第一生产力，种业的核心竞争力是品种的创新力。皖农种业公司注重科技创新，投资 4000多万元，在安徽定远县、伍河县建立多个育种试验站，现有科研人员 15人，其中中高级职称 9人，流转土地 5000余亩，核心试验区占地面积 320亩，以小麦、水稻为重点，开展多抗优质高产新品种选育、新品种展示示范、高产优质栽培技术的研究与推广。
皖农种业公司根据不同的作物，制定了不同的育种战略，即常规麦稻以自主研发为主，杂交水稻引进和自主研发并举，并逐步向自主研发转变。
目前主要承担小麦品质育种、小麦抗（耐）赤霉病育种、水稻耐旱育种、水稻抗性育种，新品种高产栽培试验、新品种展示试验与品比试验、国家级绿色通道试
验、水稻轻简栽培及稻-薯轮作项目等多项试验。
皖农种业公司依托安徽农科院、安徽农业大学、华中农业大学植科院、上海市
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宝山区宝果生物技术中心等多家单位的技术优势推动科研工作再上新台阶。
目前皖农种业公司自主选育的小麦新品系40多个；常规粳稻新品系 20多个；杂交水稻两系不育系 3个、杂交水稻恢复系 6个，正在参加品比试验和杂交配组试验公司从荃银高科引进杂交水稻新组合 8个，品种试验安排如下：
1）2019年水稻品种参试情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|省份|参试组别|品种名称|备注|
|1|国家|长江中下游中籼迟熟组|Q两优165|绿色通道（区试第二年同步生试）|
|2||长江中下游中籼迟熟组|荃两优087|绿色通道区试第一年|
|3||长江中下游中籼迟熟组|荃优169|绿色通道（区试第二年同步生试）|
|4||长江中下游晚籼早熟组|银两优606|绿色通道（区试第二年同步生试）|
|5||华南感光晚籼组|荃优822|绿色通道（完成审定）|
|6|安徽|中籼迟熟组区试|荃9优106|省生试|
|7||中籼迟熟组区试|徽两优608|省区试第二年|
|8||中籼迟熟区试|荃优53|联合体区试第一年|
|9||中籼迟熟区试|徽两优857|联合体区试第一年|
|10||早熟晚粳（糯）|银糯19|联合体区试第一年|
|11||早熟晚粳|昌粳206|联合体区试第一年|
|12|广西|桂南晚籼组|徽两优丝苗|联合体区试第二年同步生试|

2）2018-2019季度小麦品种参试情况
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|-|-|-|-|
|序号|品种名称|试验组别|试验进展|
|1|皖农206|安徽省区试春性组|区试第二年|
|2|东昌708|安锋联合体春性组|区试第二年|
|3|东昌588|安锋联合体春性组|区试第二年|
|4|皖农0907|安徽省区试半冬性组|区试第二年|
|5|皖农398|安锋联合体半冬性组|区试第二年|
|6|东昌668|安锋联合体半冬性组|区试第二年|
|7|皖农505|安徽省区试春性组|区试第一年|
|8|东昌370|安锋联合体春性组|区试第一年|
|9|华1369|安锋联合体春性组|区试第一年|
|10|扬辐麦7176|安锋联合体春性组|区试第一年|
|11|淮麦366|安锋联合体半冬性组|区试第一年|
|12|淮麦168|安锋联合体半冬性组|区试第一年|
|13|皖农671|安徽省预试春性组|预试|
|14|皖农681|安徽省预试春性组|预试|
|15|皖农519|安徽省预试半冬性组|预试|
|16|皖农777|安徽省预试半冬性组|预试|

6．主要会计政策；
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皖农种业公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33号发布、财政部令第76号修订）、于 2006年2月15日及其后颁布和修订的 42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制。
7．税收优惠政策
（1）根据 1993年《中华人民共和国增值税暂行条例》第十六款第一条、2008年修改的《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五款第一条及《财政部、国家税务总局关于若干农业生产资料征免增值税的通知》（财税[2001]113号）规定，皖农种业公司生产销售种子产品，享受免征增值税优惠政策。
（2）根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第（一）项和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条的规定，企业从事农、林、牧、渔项目的所得，可以免征企业所得税，皖农种业公司享受该免税政策。
8．近年企业的财务状况和经营状况
（1）皖农种业公司合并口径财务状况及经营状况
财务状况表
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2018年12月31日|2019年6月30日|
|流动资产|5,278.01|9,706.93|5,907.71|
|非流动资产|4,956.37|5,096.01|4,935.07|
|资产总额|10,234.37|14,802.94|10,842.79|
|流动负债|3,927.04|7,731.53|5,145.67|
|非流动负债|701.73|643.73|992.73|
|负债总额|4,628.77|8,375.26|6,138.40|
|净资产|5,605.60|6,427.68|4,704.39|
|其中：少数股东权益|283.92|-||

经营状况表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年1-6月|
|一、营业收入|14,223.98|16,377.96|2,777.90|
|减：营业成本|10,295.89|10,060.53|1,628.36|
|税金及附加|32.79|31.86|13.34|
|销售费用|1,457.60|2,941.76|650.63|
|管理费用|892.87|715.49|264.80|

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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年1-6月|
|研发费用||273.00|118.15|
|财务费用|46.13|-43.47|-64.79|
|资产减值损失|16.65|-18.87|-17.73|
|加：投资收益|3.05|9.48|0.05|
|其他收益||124.50|106.23|
|资产处置收益||-0.26|-0.39|
|二、营业利润|1,485.09|2,551.39|291.03|
|加：营业外收入|110.79|0.07|2.75|
|减：营业外支出|2.74|92.63|1.00|
|三、利润总额|1,593.14|2,458.83|292.78|
|减：所得税费用||22.30|16.07|
|四、净利润|1,593.14|2,436.54|276.71|
|其中：少数股东损益|-24.48|-37.87|-|
|归属于母公司股东损益|1,617.62|2,474.40|276.71|

（2）皖农种业公司母公司口径财务状况及经营状况
财务状况表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2018年12月31日|2019年6月30日|
|流动资产|6,243.02|10,785.43|5,932.82|
|非流动资产|3,077.46|3,420.88|4,311.15|
|资产总额|9,320.48|14,206.31|10,243.97|
|流动负债|3,614.17|7,158.70|4,873.23|
|非流动负债||||
|负债总额|3,614.17|7,158.70|4,873.23|
|净资产|5,706.32|7,047.61|5,370.74|

经营状况表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年1-6月|
|一、营业收入|13,119.64|15,047.17|2,590.63|
|减：营业成本|9,502.04|9,094.80|1,517.98|
|税金及附加|28.58|28.02|9.10|
|销售费用|1,330.81|2,750.25|552.89|
|管理费用|554.75|554.71|197.21|
|研发费用||107.14|56.86|
|财务费用|46.35|-43.58|-64.91|

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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年1-6月|
|资产减值损失|-8.48|-21.38|-16.65|
|加：投资收益|3.05|-204.52|0.05|
|其他收益||19.00|1.00|
|资产处置收益||-0.26||
|二、营业利润|1,668.64|2,391.49|339.20|
|加：营业外收入|5.00|0.07||
|减：营业外支出|0.29|32.99||
|三、利润总额|1,673.35|2,358.57|339.20|
|减：所得税费用||22.30|16.07|
|四、净利润|1,673.35|2,336.27|323.13|

上表中列示的财务数据，2017年及2018年数据业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2019年1-6月数据业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华审字[2019]34010023号标准无保留意见审计报告。
（三）资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者
资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人为本次股权转让方以及国家法律、法规规定的其他评估报告使用者。
（四）委托人与被评估单位之间的关系
委托人荃银高科持有与被评估单位皖农种业公司54.00%股权，为被评估单位控股股东。
二、评估目的
确定皖农种业公司股东全部权益评估基准日的市场价值，为荃银高科拟对收购股权事宜提供价值参考意见。
该经济行为已于2019年6月28日荃银高科《总经理办公会会议纪要》文件的批准。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象和评估范围
评估对象为皖农种业公司股东全部权益，涉及的评估范围为皖农种业公司申报的于评估基准日的经专项审计后的全部资产和负债，总资产账面价值 10,243.97万元，总负债账面价值4,873.23万元，净资产账面价值 5,370.74万元。具体的资产、负债项目内容以皖农种业公司根据专项审计后的全部资产、负债数据为基础填报的评估申报表为准，凡列入申报表内并经过荃银高科和皖农种业公司确认的资产、负债项目
均在本次评估范围内。各类委估资产、负债在评估基准日的账面价值如下表：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|资产种类|账面值|占总资产比例%|负债种类|账面值|占负债比例%|
|货币资金|407.96|3.98|应付账款|1,841.13|37.78|
|应收账款|126.66|1.24|预收款项|2,376.92|48.78|
|预付款项|666.24|6.50|应付职工薪酬|124.32|2.55|
|其他应收款|327.79|3.20|应交税费|208.57|4.28|
|存货|4,404.17|42.99|其他应付款|322.29|6.61|
|流动资产合计|5,932.82|57.92|流动负债合计|4,873.23|100.00|
|长期股权投资|2,142.00|20.91|专项应付项|||
|固定资产|948.16|9.26|递延所得税负债|||
|无形资产|1,160.22|11.33|非流动负债合计|||
|长期待摊费用|56.47|0.55||||
|其他非流动资产|4.31|0.04||||
|非流动资产合计|4,311.15|42.08|负债合计|4,873.23|100.00|
|资产总计|10,243.97|100.00|净资产|5,370.74|****|

以上数据业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具瑞华审字[2019]34010023号标准无保留意见《审计报告》。
（二）主要资产及负债情况
皖农种业公司资产及负债包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产和流动负债。其中流动资产占资产总额的比重较大为57.92%；非流动资产占资产总额的比重较小为42.08%，其中长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产占资产总额的比重分别为 20.91%、9.26%、11.33%、0.55%、0.04%。
1．流动资产
皖农种业公司纳入评估范围的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和存货五类，账面价值合计为 5,932.82万元。
货币资金全部为银行存款；应收账款主要为应收客户的销货款；预付账款主要为预付的各类制种款等；其他应收款主要为保证金、备用金及对子公司的拆借资金等。
存货主要为在库周转材料、委托加工物资、产成品及发出商品。
在库周转材料账面价值 48.30万元，主要为企业生产而购置的各类包装袋、编织袋等，该类物资均为近期购置，主要存放于皖农种业公司的周转材料库内，该类存
货均派有专人管理，存货摆放有序，未发现存在积压、变质等现象。
委托加工物资账面价值597.73万元，主要为企业发往各制种商的亲本种子。
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产成品账面原值 3,639.38万元，计提存货跌价准备 16.32万元，账面净额 3,623.06万元，主要为企业委托生产的各类水稻及小麦良种，包括镇麦168散籽、188、618、镇麦 9号散籽、22号、徽两优丝苗、荃优 822等；其中水稻良种主要存放于皖农种业公司的仓库中，小麦良种主要存放于东昌农业公司仓库、盐城和蚌埠租赁仓库及厂区仓库内，该类良种摆放有序，并派有专人管理，未发现存在积压、霉变等现象。
发出商品账面价值 135.09万元，主要为已发往各客户尚不满足收入确认条件的水稻。
2．负债
纳入评估范围的负债全部为流动负债，主要包括应付账款、预收账款、应交税费、应付职工薪酬及其他应付款五类，账面价值合计为 4,873.23万元。
3．长期股权投资
截止2019年6月30日，皖农种业公司共投资1家全资子公司。具体详见“一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况、（二）被评估单位概况、4．产权架构、（1）长期投资单位”。
4．固定资产
皖农种业纳入评估范围的固定资产为房屋建（构）筑物类资产以及设备类资产，账面价值合计为948.16万元。
（1）房屋建筑物类资产概况：
纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产合计34项，账面原值895.05万元，账面净值 687.42万元，主要为位于合肥市铜陵北路与颍河路交口新站区经济大厦的办公楼及位于合肥市新站区三十头社区西淝河路的仓库、宿舍、仓库、加工厂房等；构筑物主要为雨棚、围栏、排水设施、罩棚等。房屋建筑物主要结构型式为钢混、钢结构等，主要建筑物建成于 2009-2019年。不同结构房屋建筑物均能按要求进行维护保养，使用正常，现状良好。
（2）本次评估的设备类资产合计146项，账面原值635.68万元，账面净值 260.74万元，包括机器设备、车辆、电子设备，购置于2008年和2019年之间。
机器设备主要包括公司生产用比重选等成套设备、粮食烘干机、锥底金属种子仓库、金属仓、种子成套加工设备等，分布于公司各生产车间内或厂区，账面价值为230.42万元；车辆为一辆办公用轿车和一辆手扶拖拉机，账面价值为 24.05万元；
电子设备主要为日常办公用电脑、空调及办公家具等，账面价值为 6.27万元。各类
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设备主要分布在各办公室及生产车间，平时维护保养良好，使用正常。
5．无形资产
纳入本次评估范围的账面已记录无形资产包括土地使用权和其他无形资产，具体详见“（三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况”。
6．长期待摊费用
纳入本次评估范围的长期待摊费用为办公室装修款、质检室试验台建造费用及彩板房安装费用、租赁费及品种权费用，账面价值为 56.47万元。
7．其他非流动资产
纳入本次评估范围的其他非流动资产为预付的装修款，账面价值4.31万元。
（三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况截止评估基准日2019年6月30日，皖农种业公司及其子公司申报范围内账面记录或者未记录的无形资产共计81件（宗），主要包括土地使用权、品种权、植物新品种、注册商标及专利权。具体如下：
1．土地使用权
（1）皖农种业公司纳入本次评估范围的土地使用权为一宗位于合肥市新站区三十头工业用地，宗地面积为17,782.00平方米，账面原值为294.04万元，账面净值为254.84万元；权证编号为长丰县国用2013第0190号，取得日期为2012年12月，用地性质为出让，准用年限为50年，开发程度为“五通一平”。
（2）皖农种业公司之全资子公司东昌农业公司纳入本次评估范围的土地使用权一宗位于定远县西卅店定炉路南侧工业用地，宗地面积为3,333.33平方米，账面原值为45.80万元，账面净值为46.21万元；权证编号为定国用(2015)第0034号，取得日期为2015年3月，用地性质为出让，准用年限为50年，开发程度为“三通一平”。
2．品种权
皖农种业公司及其全资子公司东昌农业公司申报的品种权共计35件，其中账面已记录的品种权20件，账面未记录的品种权15件，具体如下：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|作物类别|品种名称|审定编号|审定时间|账面原值|账面净值|
|1|水稻|新华两优9号|国审稻2012025|2012/12/24|280.00|52.50|
|2|水稻|天粳2号|皖稻2013021|2014/1/22|76.00|48.98|
|3|小麦|泰农19|鲁农审2011031号|2011/10/10|198.00|150.70|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|作物类别|品种名称|审定编号|审定时间|账面原值|账面净值|
|4|小麦|山农17|国审麦2009015|2009年|110.00|31.43|
|5|小麦|泰农18|鲁农审2008056号|2008年|20.00|5.71|
|6|小麦|轮选22|皖麦2011014|2011/11/10|20.00|2.92|
|7|小麦|苏麦188|国审麦2012005|2012/12/24|168.00|33.25|
|8|小麦|华成859|皖麦2016004|2016/3/18|128.00|98.13|
|9|小麦|瑞麦618|皖审麦2017006|2017/12/13|60.00|54.33|
|10|小麦|华麦1223|鄂审麦2018002|2018/8/24|32.00|20.87|
|11|小麦|罗麦10号|皖麦2015008|2015/3/18|50.00|35.56|
|12|油菜|徽油杂1号|国审油2011025|2011/11/18|20.00|5.00|
|13|水稻|两优818|皖稻2016025|2016/8/2|80.00|62.22|
|14|水稻|两优3057|皖稻2016030|2016/8/2|120.00|101.45|
|15|水稻|协优3026|皖品审07010623|2007/4/11|100.00|28.13|
|16|水稻|明两优6号|皖稻2010019|2010/8/30|60.00|42.78|
|17|水稻|荃优822|皖审稻2017007|2017/6/16|300.00|238.33|
|18|水稻|徽两优丝苗|国审稻20176038|2017/6/29|300.00|263.33|
|19|水稻|荃优9028|国审稻20186103|2018/9/17|80.00|77.78|
|20|水稻|镇稻11号|苏审稻201015|2010/3/15|50.00|17.19|
|21|油菜|明油1号|皖油2016014|2016/3/18|||
|22|大麦|皖农991|皖品鉴登字第1007004|2012/3/6|||
|23|大麦|皖农啤1号|皖品鉴登字第1007003|2012/3/6|||
|24|大麦|皖农啤2号|皖品鉴登字第1007005|2012/3/6|||
|25|芝麻|明芝3号（黑）|皖品鉴登字第1104011|2012/3/6|||
|26|芝麻|明芝9号|皖品鉴登字第1104004|2012/3/6|||
|27|绿豆|明绿3号|皖品鉴登字第1110001|2012/3/6|||
|28|绿豆|明绿6号|皖品鉴登字第1110002|2012/3/6|||
|29|花生|明花3号|皖品鉴登字第1305004|2014/5/28|||
|30|花生|明花4号|皖品鉴登字第1305026|2014/5/28|||
|31|花生|东花2号|皖品鉴登字第1505004|2015/12/31|||
|32|水稻|明优98（五优1号）|国审稻2004018|2004/10/19|||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|作物类别|品种名称|审定编号|审定时间|账面原值|账面净值|
|33|水稻|皖稻90|皖品审06010510|2006/4/6|||
|34|小麦|皖麦47|皖品审02020345|2002/9/20|||
|35|小麦|皖麦54|皖品审04020447|2004/12/14|||
|合计||***|***|***|2,252.00|1,370.58|

注：（1）品种权泰农19、华成859、两优3057、荃优9028为皖农种业公司子公司东昌农业公司外购的品种权。
（2）品种权山农17、泰农18账面值含于长期待摊费用中。
3．植物新品种
皖农种业公司申报的账面未记录的植物新品种共计 17件，其中 10件为已获取授权的植物新品种，7件为已提出注册申请尚未获得授权的植物新品种权。具体情况如下：
（1）已获授权的植物新品种权
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|品种权人|属或种|品种名称|品种权号|授权日|
|1|合肥新隆水稻研究所（皖农种业公司独占经营）|水稻|明优98|CNA20040506.3|2007/9/1|
|2|安徽省农业科学院水稻研究所（皖农种业公司独占经营）|水稻|协优3026|CNA20070167.3|2011/3/1|
|3|宿州市种子公司（皖农种业公司独占经营）|水稻|Ⅱ优508|CNA20080141.4|2014/3/1|
|4|宝山区生物中心、皖农种业公司|普通小麦|罗麦10号|CNA20120527.6|2016/5/1|
|5|安徽省农业科学院水稻研究所、皖农种业公司|水稻|明两优6号|CNA20100067.4|2016/5/1|
|6|皖农种业公司、荃银高科|水稻|新华两优9号|CNA20130600.5|2017/3/1|
|7|皖农种业公司|水稻|天粳2号|CNA20140454.1|2017/9/1|
|8|皖农种业公司|水稻|W08S|CNA20140996.6|2017/9/1|
|9|荃银高科（皖农种业公司独占经营）|水稻|荃优822|CNA20150081.1|2018/1/2|
|10|皖农种业公司|普通小麦|皖农6006|CNA20151642.1|2019/5/24|

（2）已提出注册申请的植物新品种权
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|品种权人|属或种|品种名称|申请号|申请日期|
|1|皖农种业公司|普通小麦|皖农244|20151641.2|2015/11/27|
|2|皖农种业公司|普通小麦|瑞麦618|20180699.2|2018/3/2|
|3|皖农种业公司|普通小麦|东昌668|20183249.1|2018/10/9|
|4|皖农种业公司|普通小麦|皖农206|20183248.2|2018/10/9|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|品种权人|属或种|品种名称|申请号|申请日期|
|5|皖农种业公司|普通小麦|皖农398|20183247.3|2018/10/9|
|6|皖农种业公司|普通小麦|皖农0907|20183246.4|2018/10/9|
|7|皖农种业公司|水稻|银禾丝苗|20191000484|2019/2/22|

4．商标权
皖农种业公司及其子公司申报的商标权共计 24件，全部未在账面反映，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称（图形）|注册号|权利期限|核定使用商品|注册人|
|1||6706976|2010/6/7至2020/6/6|第31类|皖农种业公司|
|2||1710936|2012/2/7至2022/2/6|第31类|皖农种业公司|
|3||10051434|2013/1/7至2023/1/6|第31类|皖农种业公司|
|4||10122775|2013/1/21至2023/1/20|第1类|皖农种业公司|
|5||12856170|2014/12/14至2024/12/13|第31类|皖农种业公司|
|6||19193848|2017/4/7至2027/4/6|第31类|皖农种业公司|
|7||21486223|2018/1/14至2028/1/13|第31类|皖农种业公司|
|8||30146186|2019/2/7至2029/2/6|第31类|皖农种业公司|
|9||30156676|2019/2/7至2029/2/6|第31类|皖农种业公司|
|10||30148776|2019/2/14至2029/2/13|第31类|皖农种业公司|
|11||30269356|2019/2/14至2029/2/13|第31类|皖农种业公司|
|12||30265360|2019/2/14至2029/2/13|第31类|皖农种业公司|
|13||30477277|2019/2/21至2029/2/20|第30类|皖农种业公司|
|14||30462519|2019/2/21至2029/2/20|第30类|皖农种业公司|
|15||30480236|2019/2/21至2029/2/20|第30类|皖农种业公司|

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 33页
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称（图形）|注册号|权利期限|核定使用商品|注册人|
|16||30915702|2019/2/28至2029/2/27|第31类|皖农种业公司|
|17||30568953|2019/4/21至2029/4/20|第31类|皖农种业公司|
|18||33431505|2019/5/28至2029/5/27|第31类|皖农种业公司|
|19||34296509|2019/6/21至2029/6/20|第31类|皖农种业公司|
|20||16626042|2016/05/21至2026/5/20|第42类|东昌农业公司|
|21||16625924|2016/05/21至2026/5/20|第41类|东昌农业公司|
|22||16625253|2016/05/21至2026/5/20|第35类|东昌农业公司|
|23||16624846|2016/06/14至2026/6/13|第1类|东昌农业公司|
|24||16624963|2016/06/14至2026/6/13|第30类|东昌农业公司|

5．专利权
皖农种业公司及其子公司已取得的专利权共计3件，其中账面已记录的专利权1件，账面未记录的专利权2件。具体情况如下：
金额单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利权人|登记号|授权时间|专利权类别|账面原值|账面净值|
|1|包装袋（徽两优丝苗）|皖农种业公司|Zl 2018 30532195.3|2019年4月2日|外观专利|||
|2|包装袋（荃优 822）|皖农种业公司|Zl 2018 30532204.9|2019年4月2日|外观专利|||
|3|一种广抗小麦品种的选育方法|东昌农业公司|Zl201410133428.3|2016年5月11号|发明专利|3.20|2.80|
|合计||***|***|***|***|3.20|2.80|

（四）企业申报的表外资产的类型、数量
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 34页
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除上述账面未记录无形资产外，皖农种业公司确认本次评估无其他需要申报的表外资产。
（五）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额、评估值。
本次评估不涉及引用其他机构出具报告结论的情况
四、价值类型及其定义
（一）价值类型
本次评估采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下：（二）价值类型定义
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
持续经营在本报告中是指皖农种业公司的生产经营活动会按其现状持续下去，并在可预见的未来不会发生重大改变。
除非特别说明，本报告中的“市场价值”是指评估对象在中国（大陆）关税区内产权（资产）交易市场上所表现的市场价值。
（三）选择价值类型的理由
采用市场价值类型的理由是市场价值类型与其他价值类型相比，更能反映交易双方的公平性和合理性，使评估结果能满足本次评估目的之需要。
五、评估基准日
（一）根据资产评估委托合同之规定，本次评估的基准日为 2019年6月30日。
（二）评估基准日的确定，是荃银高科、皖农种业公司根据以下具体情况协商择定的：
1．该评估基准日与会计报表的时间一致，为利用会计信息提供方便。
2．评估基准日与评估日期较接近，减少实物量的调整工作，增加市场价格的询价和资信调查的准确度、透明度。
3．本评估基准日最大程度地达成了与评估目的的实现日的接近，有利于保证评估结果有效地服务于评估目的。
（三）本次评估工作中所采用的价格标准均为评估基准日有效的价格标准。
所选定的评估基准日临近期间，国际和国内市场未发生重大波动，各类商品、生产资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内，因
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而，评估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格时点的不同受到实质性的影响。
六、评估依据
（一）行为依据
1．2019年6月28日荃银高科《总经理办公会会议纪要》。
（二）法律依据
1．《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2．《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；
3．《中华人民共和国证券法》（2014年 8月 31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订）；
4．《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第 86号，2017）；
5．《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年 8月 30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过）；
6．《中华人民共和国城乡规划法》（2007年10月28日中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议通过）；
7．《中华人民共和国土地管理法》(2004年 8月 28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过)及其实施条例；
8．《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院令第 55号，[1990]）；
9．《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（国务院令第 483号，[2006]）；
10．《关于印发〈国土资源部关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干意见〉的通知》（国土资发[1999]433号）；
11．《关于深化改革严格土地管理的决定》（国发[2004]28号）；
12．《关于加强土地调控有关问题的通知》（国发[2006]31号）；
13．国土资源部办公厅《关于发布〈国有建设用地使用权出让地价评估技术规范(试行)〉的通知》（国土资厅发[2013]20号）；
14．《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）及其实施条例；
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15．《中华人民共和国增值税暂行条例》（2017年11月19日修订，中华人民共和国国务院令第691号）；
16．《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（中华人民共和国财政部、国家税务总局令第50号、第65号）；
17．《关于调整增值税税率的通知》（财政部、税务总局，财税〔2018〕32号）；
18．《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（2016年修订版）；
19．《中华人民共和国印花税暂行条例》（1988年 8月 6日中华人民共和国国务院令第11号发布，根据2011年1月8日《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》修订）；
20．《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号）；
21．《中华人民共和国商标法》（2013年 8月 30日十二届全国人大常委会第 4次会议修改）；
22．《中华人民共和国商标法实施条例》（国务院令第 651号）；
23．《中华人民共和国专利法》（中华人民共和国主席令第 8号）；
24．《中华人民共和国专利法实施细则》（中华人民共和国国务院令第 306号）；
25．《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2001]第294号）；
26．《中华人民共和国种子法》（中华人民共和国主席令第35号）；
27．《关于修改<中华人民共和国植物新品种保护条例>的决定》（国务院令第 213第635号）；
28．《植物新品种保护条例实施细则》（农业部分）（2014年 4月 25日第 3号修订）；
29．《农作物种子生产经营许可证管理办法》（2016年 7月 8日农业部令第 5号）；
30．其他与资产评估相关的法律、法规等。
（三）准则依据
1．《资产评估基本准则》（财资[2017] 43号）；
2．《资产评估职业道德准则》（中评协[2017] 30号）；
3．《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018] 36号）；
4．《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018] 35号）；
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5．《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017] 33号）；
6．《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2018] 37号）；
7．《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018] 38号）；
8．《资产评估执业准则—无形资产》（中评协[2017] 37号）；
9．《资产评估执业准则—不动产》（中评协[2017] 38号）；
10．《资产评估执业准则—机器设备》（中评协[2017] 39号）；
11．《知识产权资产评估指南》（中评协[2017]44号）；
12．《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；
13．《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；
14．《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；
15．《专利资产评估指导意见》（中评协[2017]49号）；
16．《商标资产评估指导意见》（中评协[2017]51号）；
17．《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）；
18．《城镇土地分等定级规程》（GB/T18507-2014）；
19．《房地产估价规范》（GBT50291-2015）；
20．《企业会计准则—基本准则》、具体准则、会计准则应用指南和解释等（财政部2006年颁布）。
（四）权属依据
1．《中华人民共和国房屋所有权证》；
2．《中华人民共和国国有土地使用证》；
3．《中华人民共和国不动产登记证》；
4．《中华人民共和国机动车行驶证》；
5．《发明专利证书》；
6．《外观设计专利证书》；
7．《商标注册证》；
8．《品种权审定证书》；
9．存货、重大设备购置发票；
10．有关产权转让合同；
11．其他权属证明文件等。
（五）取价依据
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1．皖农种业公司提供的以前年度的财务报表、审计报告；
2．皖农种业公司提供的项目可行性研究报告、项目投资概算、设计概算、工程预决算等资料；
3．皖农种业公司提供的有关协议、合同、发票等财务、经营资料；
4．评估基准日银行存贷款基准利率；
5．《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第12号)；
6．《2019年机电产品报价手册》（机械工业出版社）；
7．《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》(发改价格[2015]299号)；
8．《财政部关于印发<基本建设项目建设成本管理规定>的通知》(财建[2016]504号)；
9．安徽省现行的建筑工程预算定额、安装工程预算定额、装饰工程预算定额、市政工程预算定额；
10．安徽省现行的建设工程费用定额；
11．合肥市2019年6月的工程造价信息；
12．市场询价资料；
13．国家宏观、行业统计分析资料；
14．被评估单位提供的盈利预测及相关资料；
15．可比上市公司的相关资料；
16．WIND数据库；
17．CV-sources数据库；
18．评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。
（六）其他参考依据
1．中铭国际资产评估（北京）有限责任公司《资产评估质量控制制度及质量控制规范暨评估业务管理制度》；
2．被评估单位提供的各类《资产清查评估申报明细表》；
3．荃银高科与本公司签订的《资产评估委托合同》；
4．皖农种业公司相关人员访谈记录；
5．委托人、被评估单位撰写的《关于进行资产评估有关事项的说明》；
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6．委托人及被评估单位承诺函；
7．评估人员现场清查核实记录、现场勘察所收集到的资料，以及评估过程中参数数据选取所收集到的相关资料；
8．被评估单位提供的其他有关资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法（又称资产基础法）三种基本方法及其衍生方法。
资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。
本次评估选用的评估方法为：收益法和资产基础法。评估方法选择理由如下：1．选取收益法评估的理由：收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力、在用价值的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且皖农种业公司管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益、风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
2．选取资产基础法评估的理由：资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。皖农种业公司评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，评估人员可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对皖农种业公司资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
3．市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。理由一：由于我国目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，可比上市公司或交易案例与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，因此市场法评估结果的准确性较难准确考量，而且市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动的影响。理由二：由于皖农种业公司主营业务为水稻和
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小麦种子的生产及销售业务，在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比企业交易案例。理由三：由于本次评估采用的资产基础法和收益法能更好的体现企业的价值，因此本次评估市场法不适用。
因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
（二）评估方法的介绍
1．资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
采用资产基础法进行企业价值评估，各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，所选评估方法可能有别于其作为单项资产评估对象时的具体评估方法，应当考虑其对企业价值的贡献。各类资产、负债具体评估方法如下：（1）流动资产具体评估方法
皖农种业公司纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款和存货。
1）货币资金：包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的账面价值确定评估值。
2）应收账款和其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
3）预付款项：根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。
4）存货，包括在库周转材料、委托加工物资、产成品及发出商品
A．外购存货：为在库周转材料，以核实后的数量乘以现行市场购买价，并考
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虑材料购进过程中的合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他费用，确定其评估值。对其中因失效、变质、残损、报废、无用、淘汰的外购存货，在进行鉴定的基础上，通过分析计算，扣除相应贬值额（保留变现净值）后确定评估值。
B．委托加工物资：主要为发往供应商的亲本种子，本次评估根据清查核实后账面成本确定评估值。
C．产成品：产成品评估方法有成本法和市场法两种，本次评估以市场法进行评估，市场法是以其完全成本为基础，根据其产品销售市场情况的好坏决定是否加上适当的利润，或是要低于成本，确定评估值。对于十分畅销的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值；对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于勉强能销售出去的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；对于滞销、积压、降价销售产品，根据其可变现净值确定评估值。
D．发出商品：主要为发往各客户尚不满足收入确认条件的农作物种子，本次评估参照产成品进行评估。
（2）非流动资产具体评估方法
皖农种业公司纳入评估范围的非流动资产包括长期股权投资、房屋类资产、设备类资产、土地使用权、其他无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产。
1）长期股权投资
纳入本次评估范围的长期股权投资为全资子公司，本次评估对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估值。
2）房屋类资产评估方法
对自建房屋、构筑物主要采用成本法进行评估。对于外购商品房，采用市场法进行评估。
A．成本法
评估值=重置全价×综合成新率
（A）重置全价的确定
重置全价=建安工程造价[含税]+其他费用[含税]+资金成本
a．建安工程造价的确定
（a）决算调整法
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对于大型、价值高、有决算资料的建（构）筑物，建安工程造价采用决算调整法。将委托评估范围内的房屋建筑物按结构类型分类，选择每种结构类型中的一项或两项有代表性的建筑物，依据其竣工图纸、竣工决算书、竣工决算资料和工程验收报告等资料，核定其主要工程量，并根据现行预算定额确定造价，其他工程量及造价根据其与现行预算定额的水平差异予以调整，计算出其评估基准日定额直接费，然后再套用现行定额费用标准计算出建安工程造价。
（b）类比推算法
对无决算资料的建（构）筑物采用类比推算法。将其他同类结构形式的的建（构）筑物与该类的建（构）筑物相比较，调整其与可比建（构）筑物在结构、装修、配套专业标准等差异对建安工程造价的影响因素，确定其他各同类建（构）筑物的建安工程造价。
（c）单方造价法
对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安工程造价。
b．其他费用的确定
其他费用由政府政策性收费和建设单位管理性成本支出两部分组成，包括可行性研究费（又称建设项目前期工作咨询费）、招标代理费、勘察设计费、工程监理费、项目建设管理费等。根据国家发展改革委发改价格[2015]299号《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》文件之规定，对建设项目前期工作咨询费、工程勘察设计费、招标代理费、工程监理费、环境影响咨询费的政府指导价放开，实行市场调节价。由于市场价没有标准，本次评估仍参考上述五项费用政府指导价文件规定的标准，计价基数为不含土地使用权的投资总额，确定建设项目的其他费用。
c．资金成本的确定
资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，对于工程造价较大的、建设期在三个月以上的项目计算其资金成本，建设期在三个月以下的项目不计算其资金成本。
资金成本率以评估基准日中国人民银行公布的贷款利率为准，按照建造期资金均匀投入计算。
资金成本=[建安工程造价(含税)×((1+利率)^(工期/2)-1))+其他费用(含税)]×((1+利率)^工期-1)
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（B）综合成新率的确定
对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定。
对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，其计算公式为：
综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
a．年限成新率
依据委估建（构）筑物的经济耐用年限、已使用年限和尚可使用年限计算确定建（构）筑物的成新率。计算公式为：
年限成新率（%）=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
b．勘察成新率
评估人员实地勘查委估建（构）筑物的使用状况，调查、了解建（构）筑物的维护、改造情况，对其主要结构部分、装修部分、设施部分进行现场勘查，结合建筑物完损等级及不同结构部分相应的权重系数确定成新率。
勘察成新率=结构部分合计得分×权重+装修部分合计得分×权重+设备部分得分×权重
B．市场比较法
对外购商品房，当地房地产市场发达，有可供比较案例，则采用市场法进行评估。即选择符合条件的参照物，进行交易情况、交易时间、区域因素、个别因素修正，从而确定评估值。计算公式为：
待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数×待估房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房地产个别因素值
3）设备类资产评估方法
纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、运输设备、电子设备三大类。
根据本次评估目的，按照原地持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资料的情况，对设备类资产主要采用成本法进行评估。
评估值=重置全价×综合成新率
A．机器设备的评估方法
本次评估，纳入评估范围的机器设备全部为通用设备。
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（A）重置全价的确定
重置全价=含税购置价+运杂费+安调费+基础费+其他费用+资金成本
a．设备购置价的确定
国产设备：主要通过向生产厂家或贸易公司询价、查阅《2019机电产品报价手册》以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定。
b．运杂费的确定
设备运杂费主要包括运费、装卸费、保险费用等，一般以设备购置价为基础，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。若设备费中已含运杂费则不再重复计算。
c．安装调试费的确定
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同费率计取安调费用，对无需安调设备以及设备费中已含安调费的则不再重复计算。
d．基础费用的确定
需要基础的设备，在与房屋建筑物核算不重复前提下，根据设备实际情况考虑一定的基础费率。
e．其他费用的确定
根据资产具体情况考虑该项费用。
（B）综合成新率的确定
主要设备采用综合成新率，计算公式为：
综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
a．年限成新率的确定
年限成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确定。
年限成新率=（经济寿命年限-已使用的年限）÷经济寿命年限×100%
对于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式：
年限成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
b．勘察成新率的确定
勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘查情况对设备分部位进行逐项打分，确定勘察成新率。
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对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
B．车辆的评估方法
（A）重置全价的确定
通过市场询价等方式分析确定车辆于当地于评估基准日的新车含税购置价，确定委估车辆的重置全价。计算公式为：
重置全价=含税购置价+车辆购置税+其他费用
车辆购置税=车辆不含税售价×税率10%
其他费用包括车检费、办照费等，按 500.00元计算。
（B）综合成新率的确定
参照国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆的行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合车辆的制造质量、使用工况和现场勘查情况进行调整。计算公式为：
使用年限成新率=(经济使用年限-已使用年限)÷经济使用年限×100%
行驶里程成新率=(经济行驶里程-已行驶里程)÷经济行驶里程×100%
理论成新率=MIN（使用年限成新率，行驶里程成新率）
综合成新率=理论成新率×调整系数
式中：调整系数的计算，一般通过分析委估车辆的制造质量（制造系数）、使用工况（使用系数）和现场勘察状况（个别系数），将其与理论成新率计算所采用的标准比较分别确定调整系数，综合连乘后确定。
C．电子设备的评估方法
（A）重置全价的确定
电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以市场采购价确定。计算公式为：
重置全价=含税购置价
（B）成新率的确定
电子设备主要采用年限成新率确定。
年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限×100%
4）土地使用权的评估方法
土地估价选用的估价方法应符合《城镇土地估价规程》的规定和运用的条件，
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并与估价目的相匹配。本评估中运用的估价方法是按照《城镇土地估价规程》的规定，根据当地地产市场的发育状况，并结合估价对象的具体特点及特定的估价目的等条件来选择的。通常的估价方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、剩余法、基准地价系数修正法。经过评估人员的实地勘察及分析论证，本次评估采用成本逼近法进行评估。
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来推算土地价格的估价方法。基本计算公式如下：
A．无限年期土地使用权价格
Vn=Ea+Ed+T+R1+R2+R3
式中：Vn：无限年期土地使用权价格
Ea：土地取得费
Ed：土地开发费
T：税费
R1：利息
R2：利润
R3：土地增值
B．有限年期土地使用权价格
VN=Vn×[1-1/(1+r)n]
式中：VN：待估宗地有限年期土地使用权价格
Vn：无限年期土地使用权价格
r：土地还原率
5）其他无形资产的评估方法
对于账面已列示的其他无形资产主要为外购的品种权及专利，本次评估以荃银科技公司评估基准日后还享有的资产和权力价值作为评估值，对于基准日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中考虑的项目直接评估为零。
对于账面未记录的无形资产，本次评估在收益法中考虑，不再单独进行评估。
6）长期待摊费用的评估方法
以皖农种业公司评估基准日后还享有的资产和权力价值作为评估值，对于基准日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中考虑的项目直接评估为零。对基准日
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后尚存对应权利或价值的的待摊费用项目，按原始发生额和尚存受益期限与总摊销期限的比例确定。
7）其他非流动资产的评估方法
其他非流动资产主要是预付的装修费，本次评估根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
（3）负债具体的评估方法
皖农种业公司纳入评估范围的负债包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。对评估范围内的负债逐笔进行核实，根据评估目的实现后的皖农种业公司实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。
2．收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。
现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
股权自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东的现金流量，对应的折现率为权益资本成本，评估值内涵为股东全部权益价值。现金流计算公式为：
股权自由现金流量=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额-偿还付息债务本金+新借付息债务本金
企业自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东和负息债务债权人在内的所有投资者现金流量，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为企业整体价值。现金流计算公式为：
企业自由现金流量=净利润+折旧及摊销+税后利息支出-营运资金增加-资本性支出
本次评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估选用未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现
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率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产净额的价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
（1）计算模型
公式一
式中：E为皖农种业公司的股东全部权益的市场价值；B为企业整体市场价值；
D为负息负债的市场价值。其中，公式一中企业整体市场价值B按如下公式求取：公式二
式中：P为经营性资产价值；ΣC为评估基准日存在的非经营性资产负债（含溢 i
余资产）的价值。其中，公式二中经营性资产评估价值 P按如下公式求取：
n R
t n
P R
t
r
r
n
g
r
公式三 t
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
式中：R为明确预测期的第 t期的企业自由现金流；t为明确预测期期数 1 , 2 , t
3，···，n；r为折现率；R 为永续期企业自由现金流；g为永续期的增长n+1
率，本次评估g=0；n为明确预测期第末年。
（2）模型中关键参数的确定
1）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）-资本性支出-营运资金变动。
2）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次评估采用永续年期作为收益期。永续年限通常分两阶段预测，即详细预测期和稳定预测期，其中，第一阶段为 2019年7月1日至2023年12月 31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自 2024年1月1日起为永续经营期，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。
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EBBP

1

D
Ci1
11
3）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定，其计算公式为：
公式四
式中： Re为权益资本成本；Rd为负息负债资本成本；T为所得税率。
4）权益资本成本 Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，其计算公式为：
R＝R＋β×ERP＋R 公式五 e f s
式中：R为股权回报率；R为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超 e f
额回报率；R为公司特有风险超额回报率
s
5）付息债务评估价值的确定
债务债务是包括企业的长、短期借款，按其市场价值确定。
6）溢余资产及非经营性资产、负债评估价值的确定
非经营性资产、负债（含溢余资产）在此是指在企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。包括：预付的家具款、非经营性其他应收款、长期股权投资、其他非流动资产、应付品种权款及设备款、应交个人所得税以及非经营性其他应付款；
对非经营性资产负债（含溢余资产），本次单独采用相应的方法进行评估。
八、评估程序实施过程和情况
本次评估程序主要分四个阶段进行，主要评估过程如下：
（一）接受委托
与委托人洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，签订资产评估委托合同；确定项目负责人，组成评估项目组，编制评估计划；指导被评估单位清查资产、填报资产评估申报表，准备评估所需资料。
（二）现场调查及收集评估资料阶段
根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估人员通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查、抽查等方式对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查，从各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，
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WACCReD
EERdDDE(1T)
关注评估对象法律权属。
（三）评定估算阶段
评估人员对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；
根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。
根据各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评估报告。
（四）编制和提交资产评估报告阶段
根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与荃银高科或者委托人许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估委托合同的要求向荃银高科提交正式资产评估报告。
九、评估假设
由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着影响资产价值的种种因素，必须建立一些假设以便评估专业人员对资产进行价值判断，充分支持我们所得出的评估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
（一）一般假设
1．交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2．公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3．企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。
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（二）特殊假设
1．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2．无重大变化假设：是假定国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3．无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位的待估资产、负债造成重大不利影响。
4．方向一致假设：是假定被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略调整等情况导致的经营能力变化。
5．政策一致假设：是假定被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6．资产持续使用假设：是假定被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用。
7．数据真实假设：是假定评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
8．现金流稳定假设：是假定被评估单位于年度中期均匀获得净现金流。
9．评估范围仅以荃银高科及皖农种业公司提供的评估申报表为准，未考虑荃银高科及皖农种业公司提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
10．到期续展假设：假设皖农种业公司拥有的各类资质证书等到期后申请续展，并得到批准。
11．本次评估假设皖农种业公司享有的税收优惠政策能够持续。
12．有效执行假设：假设皖农种业公司以前年度及当年签订的合同、协议有效，并能得到执行。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结果
经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营等假设前提下的资产基础法评估结论如下：
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总资产账面价值为 10,243.97万元，评估价值 12,572.51万元，评估价值较账面价值评估增值2,328.54万元，增值率为22.73%；总负债账面价值为4,873.23万元，评估价值4,873.23万元，评估价值与账面价值一致；净资产（股东全部权益）总额账面价值为 5,370.74万元，评估价值 7,699.28万元，评估价值较账面价值评估增值 2,328.54万元，增值率为43.36%。明细详见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位：皖农种业公司 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减额|增值率（%）|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|5,932.82|6,554.08|621.25|10.47|
|非流动资产|2|4,311.15|6,018.43|1,707.28|39.60|
|其中：长期股权投资|3|2,142.00|2,958.06|816.06|38.10|
|固定资产|4|948.16|1,450.96|502.81|53.03|
|无形资产|5|1,160.22|1,557.98|397.76|34.28|
|长期待摊费用|6|56.47|47.12|-9.35|-16.56|
|其他非流动资产|7|4.31|4.31|-||
|资产总计|8|10,243.97|12,572.51|2,328.54|22.73|
|流动负债|9|4,873.23|4,873.23|-||
|非流动负债|10||-|-||
|负债合计|11|4,873.23|4,873.23|-||
|净资产|12|5,370.74|7,699.28|2,328.54|43.36|

评估结论详细情况详见资产基础法评估明细表。
（二）收益法评估结果
经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营等假设前提下的收益法评估结论如下：
净资产（股东全部权益）账面价值为 5,370.74万元，评估价值35,100.00万元，评估价值较账面价值评估增值 29,729.26万元，增值率为553.54%。明细详见下表：资产评估结果汇总表
被评估单位：皖农种业公司 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减额|增值率（%）|
|||A|B|C = B - A|D = C / A×100%|
|流动资产|1|5,932.82||||
|非流动资产|2|4,311.15||||
|其中：长期股权投资|3|2,142.00||||
|固定资产|4|948.16||||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减额|增值率（%）|
|||A|B|C = B - A|D = C / A×100%|
|无形资产|5|1,160.22||||
|长期待摊费用|6|56.47||||
|其他非流动资产|7|4.31||||
|资产总计|8|10,243.97||||
|流动负债|9|4,873.23||||
|非流动负债|10|||||
|负债合计|11|4,873.23||||
|净 资 产|12|5,370.74|35,100.00|29,729.26|553.54|

评估结论详细情况详见收益法评估明细表。
（三）资产基础法评估结果与收益法评估结果的差异分析
本次评估，我们分别采用收益法和资产基础法两种方法，通过不同途径对委估对象进行估值，资产基础法的评估值为 7,699.28万元；收益法的评估值 35,100.00万元，两种方法的评估结果差异 27,400.72万元，差异率为355.89%。
资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用市场价值代替历史成本；收益法是从未来收益的角度出发，以经风险折现后的未来收益的现值和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力。
因此采用收益法和资产基础法得到的评估结果之间存在差异是正常的。
（四）最后取定的评估结果
考虑到一般情况下，资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别。凡是整体性资产都具有综合获利能力。资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用成本法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。皖农种业公司成立于 2004年，经过十几年的发展，皖农种业公司已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法、销售网络等。评估师经过对皖农种业公司财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、本次的评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映，皖农种业公司的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为皖农种业公司的股东全部权益价值的最终评估结论。
基于以上因素，本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：皖农种业公司股
东全部评估价值 35,100.00万元，即：人民币叁亿伍仟壹佰万元整。
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十一、特别事项说明
以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，提请本评估报告使用者对此应特别关注：
（一）权属等资料不完整或者存在瑕疵的情形
皖农种业公司及其子公司安徽省东昌农业科技有限公司纳入评估范围的房屋 15项，建筑面积合计13,832.93㎡，其中10项尚未办理产权证明。具体情况详见下表：金额单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|结构|建成日期|建筑面积（㎡）|账面净值|评估净值|权利人|
|1|加工厂房|混合|2015.08|1,080.00|93.15|109.44|东昌农业公司|
|2|烘干车间|钢结构|2016.09|1,080.00|68.82|83.30|东昌农业公司|
|3|成品库|混合|2016.02|1,080.00|146.83|186.28|东昌农业公司|
|4|原料库|混合|2016.02|1,080.00|144.08|180.63|东昌农业公司|
|5|锅炉房|钢结构|2016.02|95.00|13.35|15.88|东昌农业公司|
|6|食堂|混合|2016.02|230.00|25.19|31.26|东昌农业公司|
|7|门卫室|混合|2016.02|50.00|-|6.27|东昌农业公司|
|8|办公室|混合|2008.06|300.00|15.18|42.42|皖农种业公司|
|9|1-3#厂房|钢结构|2008.06|3,354.00|146.01|281.58|皖农种业公司|
|10|值班室|混合|2008.06|36.00|1.38|2.71|皖农种业公司|
|合计||***|***|8,385.00|653.98|939.78||

本次评估中，无房产证的房屋建筑面积按施工图纸和评估人员与企业资产管理人员现场测量结果作为评估计算的依据。如果最终房屋产权管理部门核准的产权登记面积与实际测量建筑面积不一致，则评估结果应根据核准的产权登记面积作相应调整。
对上述事项，皖农种业公司已经出具声明，权属归皖农种业公司所有，不存在产权纠纷。评估是以产权权属明确不存在纠纷的前提进行的。如由此引起法律纠纷，由皖农种业公司承担一切相关法律责任，与负责本次评估的评估机构及评估人员无关。
除上述事项外，根据皖农种业公司的承诺，确定纳入评估范围的其他资产、负债不存在产权瑕疵。
（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素
根据皖农种业公司的承诺，确定纳入评估范围的资产、负债不涉及法律、经济
等未决事项。
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（三）重要的利用专家工作及相关报告情况
本次评估不涉及利用专家工作及相关报告情况。
（四）重大期后事项
根据皖农种业公司的承诺，自评估基准日至评估报告出具日，不存在其他影响评估前提和评估结论而需要对评估结论进行调整的重大事项。
（五）评估程序受限情形、评估机构采取的弥补措施及对评估结论的影响情况本次评估没有因资产性能的限制、存放地点的限制、诉讼保全的限制、技术性能的局限、商业或国家机密的局限等，导致实物资产的现场勘查、非实物资产、负债的清查评估程序受到限制。
（六）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系
截止评估基准日，皖农种业公司尚未为公司员工办理并缴纳住房公积金，由于皖农种业公司未来是否需承担相应的补缴责任、是否会受到相关部门的处罚、未来缴纳公积金的基数、缴费比例等均存在较大的不确定性，故本次评估根据皖农种业公司的生产经营状况、在职员工的目前福利状况等，仅对皖农种业员工未来的除住房公积金之外的薪酬福利进行了合理预测；未考虑皖农种业公司未缴纳住房公积金对评估结论的影响。
除上述事项外，根据皖农种业公司的承诺，确定纳入评估范围的其他资产、负债不涉及担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项。
（七）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。
根据皖农种业公司的承诺，确定评估对应的经济行为不会对评估结论产生重大影响。
（八）本评估结论中应交税费的评估值是根据核实后的账面值确定的。应交税费应以税务机关的税务清算为准。本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
（九）本次评估结果考虑了由于少数股权因素产生的折价，未考虑委估股权流动性对评估结果的影响。
（十）本资产评估报告是在委托人及被评估单位及相关当事方提供与评估相关资料基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整
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性是委托人及相关当事方的责任；评估专业人员的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。评估专业人员对该资料及其来源进行必要的核查验证和披露，不代表对上述资料的真实性、合法性、完整性提供任何保证，对该资料及其来源确认或者发表意见超出评估专业人员的执业范围。
（十一）本次评估中，我们参考和采用了皖农种业公司历史及评估基准日的财务报表，以及我们在 Wind资讯中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假定上述财务报表数据和有关交易数据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表我们表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突。
（十二）本次评估中所涉及的皖农种业公司的未来盈利预测是建立在被评估单位管理层制定的盈利预测基础上的。我们对上述盈利预测进行了必要的审核，并根据评估过程中了解的信息进行了适当的调整。
（十三）本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托人和其他有关方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。
（十四）根据 1993年《中华人民共和国增值税暂行条例》第十六款第一条、2008年修改的《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五款第一条及《财政部、国家税务总局关于若干农业生产资料征免增值税的通知》（财税[2001]113号）规定，皖农种业公司及其子公司生产销售种子产品，享受免征增值税优惠政策。因此，本次评估范围的相关固定资产评估价值均为含增值税价值。
评估报告使用者应关注上述特别事项对评估结论的影响
十二、资产评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能由资产评估委托合同中载明的评估报告使用者使用，且只能用于资产评估委托合同中载明的评估目的和用途。
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任；
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法
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律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；
（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（五）本资产评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，未经评估机构审阅相关内容，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（六）本资产评估报告经资产评估师签名、评估机构盖章后方可正式使用；
（七）本评估结论是在以 2019年6月30日为评估基准日时，对皖农种业公司股东全部权益市场价值的客观公允反映。发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。
（八）根据《资产评估执业准则—资产评估报告》之规定“当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用资产评估报告”，本评估结论的使用有效期为自评估基准日起一年，即从2019年6月30日起至2020年6月29日的期限内有效。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，荃银高科应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
十三、资产评估报告日
本评估报告正式提出日期为2019年9月23日，为评估结论形成的日期。
资产评估机构：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
资产评估师：李自金
资产评估师：沈敬洋
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 58页
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