安徽承义律师事务所
关于苏州禾盛新型材料股份有限公司
2015年非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书
安徽承义律师事务所
ANHUI CHENGYI LAW FIRM
地址：合肥市政务区怀宁路 200号栢悦中心五楼邮编：230041 传真：
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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|-|-|-|
|禾盛新材、发行人、公司|指|苏州禾盛新型材料股份有限公司|
|中科创资产|指|深圳市中科创资产管理有限公司，发行/认购对象|
|隆华汇|指|上海隆华汇投资管理有限公司，发行/认购对象|
|正能量资产|指|贵州正能量资产管理有限公司，发行/认购对象|
|1号基金|指|隆华汇管理的股权投资基金，即隆华汇定增1号基金|
|隆华汇投资|指|上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙），1 号基金的基金份额持有人|
|乾霨投资|指|上海乾霨投资合伙企业（有限合伙），1 号基金的基金份额持有人|
|华普天健|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《股份认购协议》|指|发行人与中科创资产、袁永刚、蒋元生、隆华汇四名发行对象签订的《关于认购苏州禾盛新型材料股份有限公司非公开发行股票之协议书》|
|《补充协议》|指|发行人与中科创资产、袁永刚、蒋元生、隆华汇管理的股权投资基金四名发行对象签订的《关于认购苏州禾盛新型材料股份有限公司非公开发行股票之协议书之补充协议、补充协议(二)、补充协议(三)》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|本所|指|安徽承义律师事务所|
|华林证券、保荐机构|指|华林证券股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|发行人本次非公开发行不超过32,040,330股人民币普通股的行为|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元|指|人民币元、万元|

安徽承义律师事务所
关于苏州禾盛新型材料股份有限公司
2015年非公开发行股票发行过程及认购对
象合规性之法律意见书
承义证字[2016]第 28号
致：苏州禾盛新型材料股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》和《业务管理办法》、《执业规则》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，本所接受禾盛新材的委托，指派司慧、夏彦隆律师（以下简称“本律师”）按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就禾盛新材本次发行的发行过程及认购对象合规性出具本法律意见书。
本所及本律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对禾盛新材本次发行的发行过程及认购对象提供的所有文件、资料、证言的合法性、合理性、真实性、有效性进行了必要的及可能的审查、判断，据此出具本法律意见书，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
在前述核查过程中，本所得到禾盛新材及认购对象如下保证：禾盛新材及认购对象已经向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所适当核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及当时有效的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对该等法律、法规、规范性文件的理解发表本法律意见书。
本法律意见书仅供禾盛新材本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为禾盛新材实施本次发行必备的法定文件，随其他相关文件一并公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
基于上述前提，本所律师根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次发行方案概述
根据禾盛新材第三届董事会第二十二次、三十四次、三十六次会议决议、第四届董事会第二次、第三次会议决议，公司 2015年第一次临时股东大会、2016年第二次临时股东大会、2015年年度股东大会决议和本次交易相关各方签署的《股份认购协议》及其《补充协议》，本次发行的方案为：公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过37,551.27万元，扣除发行费用后拟投资于以下项目：
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|序号|项目名称|项目总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|年产10万吨新型复合材料（数字印刷PCM）生产线项目|55,823|37,551.27|
|合计||55,823|37,551.27|

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
同时，公司业已承诺不会将募集资金变相用于小额贷款、融资担保、融资租赁、商业保理、典当、互联网金融等具有融资属性的金融业务。
本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自新增股份上市之日起 36个月内不得转让。
本次非公开发行股票的发行对象为中科创资产、袁永刚、蒋元生、隆华汇共计4名特定投资者，以上发行对象均以现金认购本次发行的股票。
中科创资产、袁永刚、蒋元生、隆华汇4名特定投资者本次非公开发行的股票之资金，全部来源于自有合法资金，不包括任何杠杆融资结构化设计产品。
投资者参与本次发行，视为认可并承诺“获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。”
二、本次发行的核准
2016年 2月 2日，中国证监会股票发行审核委员会审核通过了禾盛新材本次发行。
料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]895号），批复内容如下：
1、核准公司非公开发行不超过 234,814,947股新股。
2、本次发行股票应严格按照报送中国证监会的申请文件实施。
3、本批复自核准发行之日起6个月内有效。
4、自核准发行之日起至本次股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告中国证监会并按有关规定处理。
基于上述核查,本律师认为：禾盛新材本次交易已依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的相关批准、授权与核准。
三、本次发行的发行对象
经核查，本次发行的发行对象确定为中科创资产、袁永刚、蒋元生、隆华汇4名特定投资者。发行对象基本情况如下：
(一)中科创资产
名称：深圳市中科创资产管理有限公司
成立时间：2015年4月3日
住所：深圳市宝安区新安街道新安三路28号海关大楼21楼
法定代表人：张伟
注册资本：168,240万元
统一社会信用代码号：914403003351197247
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
经营范围：资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）。
(二)袁永刚
男，1979年 10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：32052419791026****，住所：江苏省苏州市吴中区东山镇。2009年 1月至今担任苏州东山精密制造股份有限公司董事长。
(三)蒋元生
男，1955年 3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
32052519550301****，住所：江苏省苏州市工业园区。2009年 1月至今担任苏州华成集团有限公司董事长。
(四)隆华汇
1、隆华汇基本情况
名称：上海隆华汇投资管理有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区华申路180号三幢一层137部位
法定代表人：杨航昇
注册资本：1,000万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：2014年3月24日
统一社会信用代码号：91310000093855568U
经营范围：投资管理、投资咨询、财务咨询（除代理记账）、资产管理、企业管理咨询（以上咨询均除经纪）。
2、1号基金基本情况
(1)穿透情况及最终持有人的认购份额
1号基金最终持有人为55人，未超过200人，穿透披露情况如下表所示：
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|认购对象|基金份额持有人|认购份额(万元)|穿透情况|最终持有人人数|
|1号基金|隆华汇投资|400.00|隆华汇投资的合伙人为上海隆华汇投资管理有限公司、安徽辉隆农资集团股份有限公司、华芳集团有限公司、上海与你同行投资合伙企业（有限合伙）、新疆明希永裕股权投资合伙企业（有限合伙）和金通智汇投资管理有限公司：（1）上海隆华汇投资管理有限公司最终穿透至安徽辉隆农资集团股份有限公司（证券简称“辉隆股份”、证券代码“002556”）和张敬红、袁永刚、王文娟等3名自然人，共4名；（2）安徽辉隆农资集团股份有限公司系上市公司，由于重复不再计入统计数量；（3）华芳集团有限公司最终穿透至秦大乾、秦妤、陶硕虎、戴云达、叶振新、朱丽珍、钱树良、肖景晓、张萍、成瑞其、顾建刚、钱豪、张建新、叶锡康、吴丽华、徐金龙、周元根、周建刚、戴正、钱福仁、陶振达、秦大德、王栋明、张燕、戴卫清、秦启强、楼德华、周保堂、陈建东、顾明、朱海亚、易祥林、施卫新、钱玉英、虞|46|

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||||建达、顾永科、黄建秋等，共37名自然人；（4）上海与你同行投资合伙企业（有限合伙）最终穿透至方丽华、高敏岚、张敬红等 3 名自然人，扣除重复 1人后，共2名自然人；（5）新疆明希永裕股权投资合伙企业（有限合伙）最终穿透至袁萌、刘爱娟、袁现明等，共3名自然人；（6）金通智汇投资管理有限公司，最终穿透至袁永刚、王文娟2名自然人，扣除重复2人后不再计入统计数量。||
||乾霨投资|400.00|乾霨投资的合伙人为石河子市晓禹股权投资合伙企业（有限合伙）、石河子市金海汇股权投资管理有限公司以及张萍、张美萍、张年飞、秦大乾、孙洁晓：（1）石河子市晓禹股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人为陈禹、王令仪和施晓燕，共3名自然人；（2）石河子市金海汇股权投资管理有限公司的股东为蒋泳、王萍和彭烃烃，共3名自然人；（3）乾霨投资另5名自然人合伙人为张萍、张美萍、张年飞、秦大乾、孙洁晓，扣除重复 2 人后，共 3 名自然人。|9|
|合计|-|800.00|-|55|

其中，隆华汇投资的合伙人及认购金额如下表所示：
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|序号|合伙人名称|认缴合伙人份额（万元）|占比|认购本次发行金额（万元）|
|1|上海与你同行投资合伙企业(有限合伙)|20,500.00|45.56%|182.22|
|2|安徽辉隆农资集团股份有限公司|15,000.00|33.33%|133.33|
|3|华芳集团有限公司|5,000.00|11.11%|44.44|
|4|新疆明希永裕股权投资合伙企业(有限合伙)|2,000.00|4.44%|17.78|
|5|金通智汇投资管理有限公司|2,000.00|4.44%|17.78|
|6|上海隆华汇投资管理有限公司|500.00|1.11%|4.44|
|合计|-|45,000.00|100.00%|400.00|

乾霨投资的合伙人及认购金额如下表所示：
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|序号|合伙人名称|认缴合伙人份额（万元）|占比|认购本次发行金额（万元）|
|1|秦大乾|5,000.00|39.06%|156.25|
|2|石河子市晓禹股权投资合伙企业（有限合伙）|2,000.00|15.63%|62.50|
|3|张美萍|2,000.00|15.63%|62.50|

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|4|张萍|1,000.00|7.81%|31.25|
|5|张年飞|1,000.00|7.81%|31.25|
|6|孙洁晓|1,000.00|7.81%|31.25|
|7|石河子市金海汇股权投资管理有限公司|800.00|6.25%|25.00|
|合计|-|12,800.00|100.00%|400.00|

(2)委托人之间不存在分级收益等结构化安排
根据隆华汇、隆华汇投资、乾霨投资分别出具的《关于参与苏州禾盛新型材料股份有限公司非公开发行 A股股票有关事项的声明承诺》：“隆华汇定增 1号基金”全部资金来源合法，均为各委托人的自有资金，各委托人不存在代持、不存在对外募集情况，隆华汇、各认购方、“隆华汇定增1号基金”各委托人及其合伙人、穿透至最终层的基金持有人间不存在分级收益等结构化安排。
(3)发行人、控股股东、实际控制人及其关联方不会对投资基金产品及其委托人提供财务资助或者补偿
发行人承诺：公司及关联方不存在亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律、法规及规范性文件的规定，除公司关联方深圳市中科创资产管理有限公司及其实际控制人张伟、袁永刚以自有资金认购公司本次非公开发行的股票，袁永刚及其配偶王文娟因作为“隆华汇定增1号基金”基金份额的间接权益人而缴纳出资义务外，公司及关联方不会直接或间接对参与公司本次非公开发行的认购方、私募股权投资基金及其委托人、委托人的各合伙人、穿透至最终层的基金持有人提供财务资助或者补偿。
本次发行前公司控股股东、实际控制人赵东明承诺：本人不存在亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律、法规及规范性文件的规定，本人及本人关联方不会直接或间接对参与公司本次非公开发行的认购方、私募股权投资基金及其委托人、委托人的各合伙人、穿透至最终层的基金持有人提供财务资助或者补偿。
本次发行后公司控股股东中科创资产、实际控制人张伟承诺：不存在亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律、法规及规范性文件的规
定，除以自有资金认购公司本次非公开发行的股票外，本人/本公司及关联方不
会直接或间接对参与公司本次非公开发行股票的认购方、私募股权投资基金及其
委托人、委托人的各合伙人、穿透至最终层的基金持有人提供财务资助或者补偿。
3、备案情况
经核查，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，隆华汇管理的股权投资基金(1号基金)于 2015年 11月 25日成立，并于 2015年 12月 4日履行备案登记手续（基金编号：SD0402），其私募基金管理人隆华汇业已履行备案登记手续，并取得中国证券投资基金业协会核发的号为 P1003967的《私募投资基金管理人登记证书》。
1号基金的基金份额持有人隆华汇投资已在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案（基金编号：SD4456）并取得私募投资基金证明。隆华汇投资的管理人隆华汇已在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金管理人登记并取得私募投资基金管理人登记证书（证书编号：P1003967）。
1号基金的基金份额持有人乾霨投资已在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案（基金编号：SC9512）并取得私募投资基金证明。乾霨投资管理人石河子市金海汇股权投资管理有限公司（以下简称“金海汇”）已在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金管理人登记并取得私募投资基金管理人登记证明（登记编号：P1024854）。
本律师认为：禾盛新材本次发行的各发行对象具备法律法规和其他规范性文件规定的认购资格。
四、本次发行价格和发行数量
(一)发行价格
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日。
本次发行的发行价格确定为11.97元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
根据公司 2014年年度权益分派方案，公司以 2014年 12月 31日的公司总股本210,672,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），共计派发 31,600,800.00元。该方案实施完成后，本次发行价格据此调整为11.82元/股。
根据公司 2015年度权益分派方案，以 2015年 12月 31日的公司总股本 210,672,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税），共计派发 21,067,200.00元，剩余未分配利润暂不分配，结转入下一年度。2015年度不送股，也不以资本公积金转增股本。该方案实施完成后，本次发行价格据此调整为11.72元/股（按照11.82元/股减去每股现金红利0.10元后计算）。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
(二)发行数量及认购对象认购数量
经核查，公司拟发行股票的数量不超过 32,040,330股，各认购对象的认购金额及认购数量具体如下：
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|序号|认购对象|认购金额（万元）|认购数量（股）|
|1|中科创资产|30,751.27|26,238,284|
|2|袁永刚|5,000.00|4,266,211|
|3|蒋元生|1,000.00|853,242|
|4|隆华汇管理的股权投资基金|800.00|682,593|
|合计||37,551.27|32,040,330|

经核查，本律师认为：本次发行的发行价格和发行数量符合发行人关于本次发行方案、《股份认购协议》及其《补充协议》以及相关法律、法规和其他规范性文件的规定。
五、本次发行过程和发行结果
(一)签署《股份认购协议》及其《补充协议》
1、2015年 5月 14日，公司与中科创资产、正能量资产、袁永刚、蒋元生和隆华汇签订了附条件生效的《关于认购苏州禾盛新型材料股份有限公司非公开发行股票之协议书》。
2、2015年 12月 7日，公司与隆华汇签订了《上海隆华汇投资管理有限公司关于认购苏州禾盛新型材料股份有限公司非公开发行股票之协议书之补充协议》。
3、2016年 1月 21日，公司分别与正能量资产签订了《贵州正能量资产
管理有限公司关于认购苏州禾盛新型材料股份有限公司非公开发行股票之协议
书之补充协议》，与袁永刚签订了《袁永刚关于认购苏州禾盛新型材料股份有限公司非公开发行股票之协议书之补充协议》，与蒋元生签订了《蒋元生关于认购苏州禾盛新型材料股份有限公司非公开发行股票之协议书之补充协议》。
4、2016年 7月 20日，公司分别与中科创资产签订了《关于认购苏州禾盛新型材料股份有限公司非公开发行股票之协议书之补充协议》、与正能量资产、袁永刚、蒋元生、隆华汇分别签订了《关于认购苏州禾盛新型材料股份有限公司非公开发行股票之协议书之补充协议（二）》。
5、2016年 8月 22日，公司分别与中科创资产签订了《关于认购苏州禾盛新型材料股份有限公司非公开发行股票之协议书之补充协议（二）》、与袁永刚、蒋元生、隆华汇分别签订了《关于认购苏州禾盛新型材料股份有限公司非公开发行股票之协议书之补充协议（三）》、与正能量资产签订了《关于认购苏州禾盛新型材料股份有限公司非公开发行股票之协议书之终止协议》。
(二)发出《缴款通知书》
2016年9月14日，发行人及华林证券向中科创资产、袁永刚、蒋元生、上海隆华汇投资管理有限公司发出《苏州禾盛新型材料股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知其于2016年9月19日(星期一)15:00前按照本次非公开发行的价格和所获配售股份，向华林证券指定账户及时、足额缴纳认购款项。
经核查，本律师认为：《缴款通知书》符合《管理办法》、《实施细则》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
(三)缴款及验资
1、截至 2016年 9月 19日15:00，中科创资产、袁永刚、蒋元生、隆华汇向华林证券指定账户足额缴纳了认购款项。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 9月 19日出具[2016]48360013号验资报告。根据该报告，截至 2016年 9月 19日 15:00时止，华林证券收到中科创资产、袁永刚、蒋元生、隆华汇缴纳的认股款项375,512,700元整。
2、2016年 9月 20日，华林证券在扣除发行人尚未支付的本次非公开发行承销保荐费后，将募集资金余额划拨至发行人指定的银行账户。华普天健于 2016年9月21日出具了《验资报告》（会验字[2016]4706号）。根据该报告，截至2016年9月20日止，禾盛新材本次发行募集资金总额为 375,512,700元，扣除
与发行有关的费用 14,127,040元后，募集资金净额为 361,385,660元。其中计入股本32,040,330元，计入资本公积330,143,160.19元。本次发行完成后，公司总股本增至 242,712,330股
本律师认为：本次发行过程及发行结果符合发行人本次发行方案及《股票认购协议》及其《补充协议》的规定，符合《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非公开发行的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定；本次非公开发行的发行对象符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定；本次非公开发行股票的《缴款通知》等法律文件的内容和形式符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定，本次发行的发行对象、发行过程及发行结果均符合相关法律法规的规定，发行结果公平、公正，合法、有效。
（此页无正文，为承义证字[2016]第 28号《法律意见书》之签字盖章页）安徽承义律师事务所 负责人:鲍金桥
经办律师:司慧
夏彦隆