安徽承义律师事务所
关于安徽中鼎密封件股份有限公司
2015年度非公开发行 A股股票发行合规性
的法律意见书
承义证字[2016]第76-4号致:安徽中鼎密封件股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)、《证券发行与承销管理办法》(以下简称“《承销管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定,安徽承义律师事务所接受安徽中鼎密封件股份有限公司(以下简称“中鼎股份”、“发行人”或“公司”)的委托，指派司慧、束晓俊律师(以下简称“本律师”)作为发行人非公开发行A股股票(以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”)的专项法律顾问,就发行人本次非公开发行A股股票发行合规性进行见证,并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本律师谨作如下声明：
1、本律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会有关规定发表法律意见。
2、本律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对与出具本法律意见书有关的文件资料及证言进行了审查判断,保证本法律意见书不存在本律师已经知晓或者应当知晓的虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本律师同意将本法律意见书随同其他申报材料一同上报,并愿意对本法律
意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
4、本律师仅就本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性涉及的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对其他专业机构出具的文件中有关数据、结论的援引，并不表明本律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证或确认。
5、本律师出具本法律意见书前提为发行人保证其已经向本律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
6、本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行之目的使用,不得用作任何其他目的。
本律师根据有关法律、法规的要求,对发行人本次向特定对象非公开发行 A股股票的实施过程进行了见证,对发行人提供的有关文件和资料进行了核查和验证,现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
一、本次非公开发行股票的批准和授权
(一)公司董事会的决策程序
1、2015年4月8日，发行人召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》、《前次募集资金使用情况专项报告》、《关于公司 2015年度非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
2、2015年 5月 15日，发行人召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司 2015年度非公开发行股票预案(修订稿)的议案》、《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿）》、《关于公司收购 WEGU Holding GmbH
股权项目审计报告的议案》、《关于公司收购 WEGU Holding GmbH股权项目评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的议案》。
(二)公司股东大会的批准与授权
2015年6月2日，发行人召开2015年第三次临时股东大会，审议通过关于本次发行的相关议案：
1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
2、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
3、《前次募集资金使用情况专项报告》；
4、《关于公司2015年度非公开发行股票预案(修订稿)的议案》；
5、《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》；
6、《关于公司收购WEGU Holding GmbH股权项目审计报告的议案》；
7、《关于公司收购WEGU Holding GmbH股权项目评估报告的议案》；
8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
(三)2016年3月4日，发行人收到中国证监会核发《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]419号)，核准发行人非公开发行不超过121,298,200股人民币普通股股票。
本律师认为：发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的批准和授权,符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定,合法有效。
二、本次非公开发行的发行人、保荐机构及承销商的主体资格
(一)发行人前身为安徽飞彩车辆股份有限公司(以下简称“飞彩股份”)。
1998年9月22日，经中国证监会证监发审(1998)244号及证监发(1998)245号文批准，飞彩股份向社会公开发行4,000万元人民币普通股(A股)。1998年12月3日，
飞彩股份社会公众股在深圳证券交易所挂牌交易。2006年，飞彩股份成功实施了重大资产重组，将原有的与农用车生产与销售相关的主要资产和负债与安徽宁国中鼎密封件有限公司拥有的与液压气动密封件、汽车非轮胎橡胶制品(制动、减震除外)生产与销售相关的完整资产和负债进行整体资产置换。上述重大资产置换完成后，公司主营业务变更，公司名称于2007年1月变更为“安徽中鼎密封件股份有限公司”，股票代码为“000887”，股票简称更名为“中鼎股份”。
经核查，发行人目前持有注册号为340000000018827的《企业法人营业执照》。
发行人合法设立、有效存续，不存在根据中国法律、法规及公司章程的规定需要终止的情形。
本律师认为，发行人具有本次非公开发行股票的主体资格。
(二)发行人本次非公开发行的保荐机构为国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）。根据国元证券提供的《企业法人营业执照》及《经营证券业务许可证》，并经本律师核查，国元证券具有担任本次非公开发行的保荐机构的资格。
(三)发行人本次非公开发行的股票由国元证券作为主承销商进行承销。根据国元证券提供的《企业法人营业执照》及《经营证券业务许可证》，并经本律师核查，国元证券具有承销本次非公开发行的股票的资格。
三、本次非公开发行股票的发行过程和发行结果
(一)认购邀请书的发出
2016年4月7日，中鼎股份和主承销商共向111家/名投资者发出了《安徽中鼎密封件股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》(以下简称《认购邀请书》)
及其附件《申购报价单》，邀请其参与认购本次非公开发行股票。上述投资者中包括：截至2016年3月31日收市后的发行人前20名股东、26家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者以及其他投资者50家。
《认购邀请书》包含了认购对象与条件、价格、数量；认购时间安排；发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。
《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、数量；认购对象同意接受《认购邀请书》确定的认购条件与规则及认购对象同意按发行人最终确认的认购数量和时间缴纳认购款等内容。
经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法有效，《认购邀请书》的发送对象符合《发行管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等规范性文件的规定以及发行人2015年第三次临时股东大会通过的本次发行股票方案的要求。
(二)询价对象的认购情况
经本律师见证，在《认购邀请书》约定的申购时间内，截止2016年4月12日12时整，共有18家/名询价对象在《认购邀请书》规定的时间内，将《申购报价单》以传真方式或现场送达方式发送至主承销商。本次发行有效报价为17家/名，有效报价区间为16.25元/股～22.06元/股。本次发行无效报价为1家/名，无效原因为保证金未及时到账。询价对象报价的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|询价对象名称|每档报价（由高到低）(元/股)|每档金额(万元)|是否交纳保证金|是否有效申购报价|
|1|华泰柏瑞基金管理有限公司|18.25|20,000.00|否|是|
|||17.25|21,000.00|否|是|
|||16.25|22,000.00|否|是|
|2|北京京泰阳光投资有限公司|17.29|20,800.00|是|是|
|||16.48|32,900.00|是|是|
|||16.26|48,800.00|是|是|
|3|中信证券股份有限公司|17.53|20,000.00|是|否|
|4|兴业全球基金管理有限公司|16.33|20,000.00|否|是|
|5|易方达基金管理有限公司|20.05|20,000.00|否|是|
|6|深圳平安大华汇通财富管理有限公司|22.06|20,000.00|是|是|
|7|安信基金管理有限公司|19.84|20,000.00|否|是|
|||17.08|40,000.00|否|是|
|8|金鹰基金管理有限公司|16.81|20,600.00|否|是|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||16.28|20,600.00|否|是|
|9|华鑫证券有限公司|19.71|20,000.00|是|是|
|10|中融基金管理有限公司|20.02|20,000.00|否|是|
|11|安徽省铁路建设投资基金有限公司|19.75|50,000.00|是|是|
|12|申万菱信基金管理有限公司|19.71|20,000.00|否|是|
|||18.03|23,000.00|否|是|
|||17.01|35,000.00|否|是|
|13|财通基金管理有限公司|20.00|47,700.00|否|是|
|||18.61|77,500.00|否|是|
|||17.52|98,800.00|否|是|
|14|鹏华资产管理（深圳）有限公司|22.00|39,900.00|是|是|
|15|天安财产保险股份有限公司|18.00|20,000.00|是|是|
|16|创金合信基金管理有限公司|17.00|22,900.00|否|是|
|17|招商财富资产管理有限公司|18.70|25,400.00|是|是|
|18|诺安基金管理有限公司|18.35|20,000.00|否|是|
|||17.50|21,600.00|否|是|
|||16.98|41,600.00|否|是|

本次发行要求除证券投资基金管理公司外的投资者每家/名缴纳认购保证金人民币4000万元，认购保证金的金额不高于拟认购金额的20%。
经核查，除1家/名询价对象因保证金未及时到账，而导致其报价无效之外，其余参与认购的询价对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
(三)本次发行的价格、发行对象及获得配售情况
1、本次发行价格
经本律师现场见证，国元证券及发行人按照《认购邀请书》确定的定价和配售规则，对本次发行的有效申购进行了累计统计，按照价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先的原则，最终确定本次发行的认购价格为19.75元/股。本次发行的发行价格，相当于发行底价16.23元/股的121.69%；相当于发行询价截止日（即2016年4月12日）前20个交易日均价20.72元/股的95.59%。
2、本次发行对象及获得配售情况
经本律师见证，发行人根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，依次按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先的原则确定发行对象。本次发行对象最终确定为7名，分别为深圳平安大华汇通财富管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、易方达基金管理有限公司、中融基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、安信基金管理有限公司以及安徽省铁路建设投资基金有限公司。
发行对象及其认购价格、获售股数、认购金额的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|认购人全称|获配价格(元/股)|获配股数（股）|认购金额（元）|
|1|深圳平安大华汇通财富管理有限公司|19.75|10,126,582|199,999,994.50|
|2|鹏华资产管理（深圳）有限公司|19.75|20,202,531|398,999,987.25|
|3|易方达基金管理有限公司|19.75|10,126,582|199,999,994.50|
|4|中融基金管理有限公司|19.75|10,126,582|199,999,994.50|
|5|财通基金管理有限公司|19.75|24,151,898|476,999,985.50|
|6|安信基金管理有限公司|19.75|10,126,582|199,999,994.50|
|7|安徽省铁路建设投资基金有限公司|19.75|14,341,268|283,240,043.00|

3、本次非公开发行对象核查情况
深圳平安大华汇通财富管理有限公司以其管理的2个专户产品参与认购，鹏华资产管理（深圳）有限公司以其管理的1个专户产品参与认购，中融基金管理有限公司以其管理的1个专户产品参与认购，财通基金管理有限公司以其管理的32个专户产品参与认购，安信基金管理有限公司以其管理的2个专户产品参与认购，上述专户产品均已按照《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定，履行了备案登记手续。
易方达基金管理有限公司以其管理的1个公募产品参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
安徽省铁路建设投资基金有限公司以其自有资金参与认购，已按照《中华人
民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，履行了备案登记手续。
本次非公开发行股票的对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，且不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商，及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形。
(四)本次非公开发行的结果
经本律师见证，申购结束后，发行人与保荐机构根据簿记建档等情况，依次按照价格优先、数量优先的原则确定本次发行对象共7家，发行价格为19.75元/股，发行股数为99,202,025股，募集资金总额为1,959,239,993.75元。
综上，本律师认为，发行人本次非公开发行最终确定的发行对象资格、发行价格、发行数量及募集资金额均符合《承销管理办法》、《实施细则》及发行人股东大会审议通过的本次发行方案的规定；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、内容和形式符合《实施细则》的规定,合法有效；本次发行询价及申购报价程序、方式及结果均符合《发行管理办法》、《实施细则》和《承销管理办法》的规定；发行人询价及申购报价过程中涉及的有关法律文件均真实、合法、有效。
四、本次非公开发行股票缴款及验资
(一)2016年4月15日，发行人向上述7名特定投资者分别发送了《安徽中鼎密封件股份有限公司关于“中鼎股份非公开发行股票”缴款通知书》(以下简称《缴款通知书》),要求上述发行对象根据《缴款通知书》向国元证券指定账户足额缴纳认股款。
(二)2016年4月19日,华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具验字[2016]
第2805号《验证报告》验证，截至2016年4月18日，本次非公开发行确定的发行对象已将1,959,239,993.75元认股款项汇入国元证券指定的收款账户。
(三)2016年4月19日，国元证券将收到的认购资金总额扣除应收取的承销及保荐费39,184,799.88元后的资金1,920,055,193.87元划转至中鼎股份指定的账户内。2016年4月19日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2016]2806号《验资报告》。根据该验资报告，中鼎股份本次发行募集资金总额1,959,239,993.75元，扣除发行费用（包括承销及保荐机构费、律师费、会计师费、股份登记费等）42,464,799.88元后，募集资金净额为1,916,775,193.87元，其中新增注册资本99,202,025元，余额1,817,573,168.87元计入资本公积。
五、结论意见
综上所述，本律师认为：本次非公开发行已经获得必要的授权与批准；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等文件合法有效；
本次非公开发行的过程公平、公正，符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定；本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获配售股数等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定。
（此页无正文，为承义证字[2015]第 76-4号《法律意见书》之签字盖章页）安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：司慧
束晓俊
年 月 日