西安陕鼓动力股份有限公司2017年第二次临时股东大会
西安陕鼓动力股份有限公司
2017年第二次临时股东大会
会
议
资
料
二〇一七年十一月二日
西安陕鼓动力股份有限公司2017年第二次临时股东大会
目录
1、关于公司A股募集资金投资项目未完成部分终止实施并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案 ....................................................................................................................... 32、关于公司《商标使用许可合同》续期的关联交易的议案............................................. 7
西安陕鼓动力股份有限公司2017年第二次临时股东大会
关于公司A股募集资金投资项目未完成部分终止实施并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步聚焦公司分布式能源发展战略，提高募集资金的使用效率，针对公司“IPO募投项目—石家庄金石空分装置工业气体项目”二期工程延期近6年的现状，拟终止“IPO募投项目—石家庄金石空分装置工业气体项目”二期工程未完成部分，并将剩余募集资金永久补充流动资金。
一、募集资金及募集资金投资项目基本情况
根据2010年3月26日中国证券监督管理委员会《关于核准西安陕鼓动力股份有限公司首次发行股票的批复》（证监许可[2010]375号），西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2010年4月14日至15日通过网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式进行发行总量不超过109,251,349股的人民币普通股。每股发行价格15.50元，每股面值为1元。依据希格玛会计师事务所有限公司出具的希会验字（2010）第029号验资报告，截至2010年4月20日（即本次募集资金转入公司募集资金专户日），公司本次公开发行人民币普通股（A股）109,251,349股，募集资金总额为人民币1,693,395,909.50元，扣除发行费用75,731,624.36元后，本公司实际募集资金净额为人民币1,617,664,285.14元。上述募集资金已经全部存在于募集资金专户管理。
本公司2009年6月24日召开的2008年度股东大会审议批准了公司公开发行A股并上市的方案，根据会议决议及《西安陕鼓动力股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，本次A股发行募集资金将用于投资以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总额|募集资金投资额|
|1|大型透平装置成套产业能力提升与优化项目|99,600|30,000|
|2|石家庄金石空分装置工业气体项目|42,175|42,175|
|3|陕西陕化空分装置工业气体项目|51,070|51,070|
|合计||192,845|123,245|

截止2017年8月31日，募集资金使用情况如下：
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募集资金使用情况表
（含自有资金垫付及开具银行承兑汇票尚未到期解付的部分）
金额单位：人民币元
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|承诺投资项目|募集资金承诺投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|累计投入||||||说明|
||||募集资金实际支付金额|自有资金垫付的支出|开具银行承兑汇票尚未到期解付的部分|合计(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(4)＝(2)/(1)||
|大型透平装置成套产业能力提升与优化项目|300,000,000.00|300,000,000.00|301,447,300.10|-||301,447,300.10|1,447,300.10|100.48%|累计投入超过承诺投入额的1447300.10元为利息收入|
|陕西陕化空分装置工业气体项目|510,700,000.00|510,700,000.00|516,214,590.08|-|-|516,214,590.08|5,514,590.08|101.08%|该项目已完工，累计投入超过承诺投入额的5514590.08元为利息收入|
|石家庄金石空分装置工业气体项目|421,750,000.00|421,750,000.00|260,340,178.11|12,534,117.71|-|272,874,295.82|-148,875,704.18|64.70%|项目投入进度较慢的原因为：用户项目整体搬迁，导致气体项目延期|
|超募资金补充流动资金|385,214,285.14|385,214,285.14|385,214,285.14|-|-|385,214,285.14|-|100.00%|超募资金已全部补充流动资金|
|合 计|1,617,664,285.14|1,617,664,285.14|1,463,216,353.43|12,534,117.71|0.00|1,475,750,471.14|-141,913,814.00|||

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二、拟终止实施的募集资金投资项目情况
（一）“IPO募投项目—石家庄金石空分装置工业气体项目”计划及实际投资情况1、项目原计划投资
根据《西安陕鼓动力股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中募集资金的具体用途，“IPO募投项目—石家庄金石空分装置工业气体项目”总投资42,175万元，完工后将建成两套40,000Nm3/h的空分装置对应的工业气体项目，向石家庄金石化肥有限责任公司（以下简称“金石公司”）出售作为其生产原料的氮气、氧气、氩气和其他压缩气体。
2、项目实际投资及进展情况
截止2017年8月31日，“IPO募投项目—石家庄金石空分装置工业气体项目”已累计投入募集资金金额为260,340,178.11元，公司以自有资金垫付的支出为人民币12,534,117.71元。该项目一期工程已于2014年9月完成，已经建成一套 40,000Nm3/h空分装置，并实现了向金石公司出售氧气、氮气、液氧、液氮、液氩和压缩空气等气体产品。2016年度该项目实现净利润22,732,121.84元（经审计），2017年1至6月实现净利润14,277,080.06元（未经审计）。“IPO募投项目—石家庄金石空分装置工业气体项目”二期工程一直处于延期状态。“IPO募投项目—石家庄金石空分装置工业气体项目”募集资金使用具体情况如下表：
（金额单位：人民币元）
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|项目名称|募集资金承诺投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|募集资金实际支付金额|自有资金垫付的支出|合 计(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(4)＝(2)/(1)|
|石家庄金石空分装置工业气体项目|421,750,000.00|421,750,000.00|260,340,178.11|12,534,117.71|272,874,295.82|-148,875,704.18|64.70%|

（二）拟终止“IPO募投项目—石家庄金石空分装置工业气体项目”二期工程未完成部分的原因
“IPO募投项目—石家庄金石空分装置工业气体项目”二期工程原计划应于 2011
年底完成投资并开始供气，已延期近6年；为了进一步聚焦公司分布式能源发展战
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略，提高募集资金的使用效率，因此，公司拟将“IPO募投项目—石家庄金石空分装置工业气体项目”二期工程未完成部分终止。
（三）剩余募集资金的使用计划
截止2017年8月31日，“IPO募投项目—石家庄金石空分装置工业气体项目”募集资金专用账户剩余募集资金余额为229,386,687.48元（其中包括募集资金、募集资金银行利息及现金管理收益）。公司拟将“IPO募投项目—石家庄金石空分装置工业气体项目”以自有资金垫付的募集资金投资项目人民币12,534,117.71元置换为募集资金，该部分资金置换后，“IPO募投项目—石家庄金石空分装置工业气体项目”剩余的募集资金为216,852,569.77元。公司拟将该项目剩余募集资金216,852,569.77元及未结算收益（2017年8月31日至补充流动资金实施日前的未结算利息和理财产品收益以金融机构实际结算为准）用于永久补充流动资金。公司终止“IPO募投项目—石家庄金石空分装置工业气体项目”二期工程未完成部分后，拟将全部剩余募集资金及收益永久补充公司流动资金用于日常生产经营使用。
（四）拟终止“IPO募投项目—石家庄金石空分装置工业气体项目”二期工程未完成部分对公司生产经营产生的影响
公司拟终止“IPO募投项目—石家庄金石空分装置工业气体项目”二期工程未完成部分，有利于提高募集资金的使用效率，实现股东利益的最大化，不会对公司生产经营产生不利影响。
三、相关情况说明
公司在最近十二个月内未进行风险投资（参与投资或与专业投资机构共同设立与主营业务相关的投资基金除外），不存在为控股子公司以外的对象提供财务资助的情形；公司承诺本次补充流动资金后十二个月内不进行风险投资（参与投资或与专业投资机构共同设立与主营业务相关的投资基金除外）及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
本议案经公司第六届董事会第三十六次会议和第六届监事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议！
西安陕鼓动力股份有限公司董事会二〇一七年十一月二日
西安陕鼓动力股份有限公司2017年第二次临时股东大会
关于公司《商标使用许可合同》续期的关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易的基本情况
2007年 10月份，西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与陕西鼓风机（集团）有限公司（以下简称“陕鼓集团”）签署了《商标使用许可合同》及《涉外商标使用许可合同》（以下简称“许可合同”）。根据合同要求，本公司自 2007年 10月至 2017年 10月期间，非独家许可陕鼓集团使用本公司注册商标136件（其中45件为涉外商标）（以下合称“许可商标”）。陕鼓集团承诺在未经许可人事先书面同意，不得向任何独立第三方转让或许可使用许可商标。许可方式为无偿，交易金额为零。详情请见公司于 2010年 4月 27日在上海证券交易所网站发布的《西安陕鼓动力股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》。
鉴于许可合同到期，为保持业务的连续性，公司与陕鼓集团拟将合同期限顺延至2027年10月31日。
二、关联方介绍
合同的对方为陕西鼓风机（集团）有限公司，该公司注册资本为137,382,470.96元，公司住所为西安市临潼区代王街办，法定代表人为李宏安，实际控制人为西安市人民政府国有资产监督管理委员会。陕鼓集团是向用户提供分布式能源的系统解决方案商和系统服务商，主要包括“能量转换设备制造、工业服务、能源基础设施运营”三大业务板块。2016年陕鼓集团资产总额为17,702,765,150.37元、资产净额为
8,687,007,593.44元、营业收入为3,782,689,324.08元、净利润为232,766,915.55元。
陕鼓集团直接持有本公司58.64%的股份，为本公司控股股东。依据《上海证券交易所股票上市规则》，为本公司的关联方。因此，协议下的交易构成本公司的关联交易。
三、关联交易的定价政策
本次关联交易许可使用的商标系2007年由本公司控股股东陕鼓集团无偿注入本公司的无形资产。作为对等安排，本公司许可陕鼓集团无偿使用其在日常生产经营中仍需使用的部分商标，且于2007年10月与陕鼓集团签署了《商标使用许可合同》，有效期至2017年10月。鉴于以上情况，在合同的延长期内，关联交易仍将延续无偿许可使用的方式，交易价格为零。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
西安陕鼓动力股份有限公司2017年第二次临时股东大会
鉴于陕鼓集团在以后的生产经营中仍需使用许可商标，且在合同有效期内，陕鼓集团切实履行了合同义务，对本公司的知名度和美誉度未有损害，因此本公司通过延长合同有效期方式继续授权陕鼓集团使用许可商标。
本公司的主要业务、收入、利润不依赖本次关联交易，本次关联交易不会影响本公司的独立性，亦不会损害公司和股东特别是中小股东的利益，不会对公司的经营造成重大影响。
本议案经公司第六届董事会第三十六次会议和第六届监事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议！
西安陕鼓动力股份有限公司董事会二〇一七年十一月二日