大连壹桥海参股份有限公司
2016年度独立董事述职报告（娄贺统）
尊敬的各位股东及股东代表：
作为大连壹桥海参股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《中小企业板投资者权益保护指引》和《独立董事制度实施细则》等法律法规及公司章程的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2016年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、履行职责情况
报告期内，董事会对独立董事进行了补选，本人自2016年10月26日起担任第三届董事会独立董事。
2016年度，本人出任公司第三届董事会独立董事期间，公司共召开 1次董事会，全部为现场召开会议，本人出席会议情况如下：
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|会议次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|1|1|0|0|否|

在上述出席的董事会会议中，本人均规范、合理行使投票表决权，投赞成票1次，反对票0次，弃权票0次。
2016年度，本人出任公司第三届董事会独立董事期间，列席了2016年第四次临时股东大会。
二、发表独立意见的情况
1、2016年 10月 28日，我就《关于公司非公开发行优先股相关事项》发表独立意见如下：
（1）关于公司非公开发行优先股的独立董事意见
①公司本次非公开发行优先股相关议案经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；
②公司本次非公开发行优先股符合中国法律、行政法规、规范性文件、公司章程及
中国证券监督管理委员会的有关监管规则，符合本公司及全体股东的利益；
③优先股股东一般情形下不出席股东大会，所持优先股股份没有表决权，但是：当出现监管要求及本次发行方案规定的特殊情形时，优先股股东可出席会议，审议事项除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过；本次优先股发行后，如触发发行方案规定的优先股表决权恢复条款，则每一优先股股东有权按照发行方案的规定的获得一定比例的表决权，并按照该等表决权比例，在股东大会上与普通股股东共同行使表决权。上述情形将可能对原普通股股东的表决权产生一定的影响，但优先股表决权恢复的计算方法对原普通股股东公平合理；
④公司审议本次发行相关议案的董事会会议召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效；相关议案将提交股东大会进行表决，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上赞成方为通过；同时，公司将安排网络投票，充分尊重和保护公司中小股东的合法权益；
⑤本次非公开发行优先股尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会的核准后方可实施。
（2）关于《公司章程》修改的独立意见
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》的有关规定，并结合本次发行的实际情况，公司对《公司章程》进行了修改。
经核查，我认为：本次对《公司章程》修改的决策程序符合相关法律、行政法规、规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，修订后的内容符合相关法律、行政法规及监管政策的要求，符合公司普通股股东和优先股股东的利益，同时充分维护了中小股东的合法权益。
（3）本次发行对公司普通股股东权益的影响的独立意见
本次优先股的发行有利于增强公司主营业务的竞争力，进一步提升盈利能力。本次发行完成后，公司的财务结构将得到优化，有利于建立多元化的融资渠道，为日常生产经营、项目投资提供有力的资金保障，以达到把握业务发展、规模扩张以及产业链整合有利契机的目标。虽然优先股股息的支付短期来看可能导致普通股股东的回报下降，但是从长远角度出发，本次优先股的发行能够为公司业务整合、产业调整提供有力保障，从而使公司的持续盈利能力得到提高，更好地回报上市公司股东尤其是中小投资者。
因此，我认为，本次优先股的发行从长期来看，将会使公司的盈利能力得以提升，
从而保证上市公司普通股股东及优先股股东的权益。
综上，公司本次发行优先股符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东、尤其是中小股东利益的情形。因此，我同意《关于大连壹桥海参股份有限公司符合非公开发行优先股条件的议案》、《关于<大连壹桥海参股份有限公司非公开发行优先股方案>的议案》、《关于<大连壹桥海参股份有限公司非公开发行优先股预案>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案》、《关于优先股发行后填补股东即期回报措施的议案》、《关于<本次非公开发行优先股募集资金使用可行性分析报告>的议案》及《关于修订<公司章程>的议案》，并同意将以上议案提交至公司股东大会进行审议。
三、对公司进行现场调查的情况
2016年度，本人通过对公司进行实地现场考察，积极有效地履行独立董事的职责，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易和业务发展等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。通过报纸、网络等公共媒介，时刻关注有关公司的宣传和报道，及时获悉公司各重大事项的进程及进展情况，掌握公司的运行动态。
四、董事会下设委员会工作情况及年报工作情况
1、作为第三届董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人对报告期内公司高管的薪资水平及公司人力资源部门提交的公司高级管理人员年度业绩考评进行认真审核。
作为第三届董事会审计委员会委员，本人按时参加会议，对内部审计部门提交的内部审计工作报告进行审议，对内部控制制度的建立健全和执行情况实施监督。对年审会计师完成审计工作情况及其执业质量进行全面客观的评价。作为第三届董事会提名委员会委员，本人积极对被提名人进行日常考察和跟踪考核，及时与董事会和股东进行广泛沟通，本着认真负责的态度对公司董事、监事及高级管理人员的选拔和录用程序进行监督，同时，在主任委员的带领下，对公司人员变动提出合理化建议。
2、在公司 2016年度财务报告的审计和年报的编制过程中，本人听取了公司经营层对公司2016年度的生产经营情况等重大事项的汇报，听取了财务总监对公司2016年度财务状况和经营成果的汇报。对提供年报审计的注册会计师从业资格进行核查，与年审注册会计师就审计安排与进度等进行沟通、商定。对公司财务部和年审会计师事务所提交的财务报告进行详细审核。
五、培训和学习情况
2016年度，本人在自己会计专业基础之上，积极学习中国证监会、大连证监局及深圳证券交易所新发布的有关法律法规、各项规章制度及其它相关通知文件，不断提高自己的履职能力，不仅为公司的科学决策和风险防范提供更好的建议，而且持续提升了对公司和投资者利益的保护能力。
六、履行独立董事特别职权情况
2016年度，作为公司独立董事：
1、未有提议召开董事会的情况；
2、未有提议召开临时股东大会的情况；
3、未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
4、未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
5、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
七、保护投资者权益方面所做的其他工作
作为公司第三届董事会独立董事，本人在2016年度勤勉尽责，忠实履行独立董事职务。
1、报告期内，本人按照有关法律法规的规定，按时参加公司董事会会议，对于每一个需提交董事会审议的议案材料和有关介绍，都进行认真的审核，必要时向公司相关部门及人员进行询问，并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。同时依法对公司的关联方资金占用、对外担保、日常关联交易及资产收购等重大事项进行有效监督和核查，做出客观、公正的判断并发表独立意见。
2、报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，严格按照中国证监会、深圳证券交易所的有关法律法规督促公司及时、公平地履行信息披露义务，并对所披露信息的真实性、准确性、完整性以及是否有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏进行核查，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
八、联系方式
姓名：娄贺统
邮箱：Louhetong@fudan.edu.cn
以上是本人在 2016年度履行职责情况的汇报。我将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，在任期内认真、勤勉、尽责地履行职务，加强调查研究，为公司发展提供更多有建设性的建议，积极参与董事会决策并发表独立意见。我将努力承担独立
董事的职务职责，促使公司继续稳健经营、规范运作，持续健康发展，增强盈利能力，为全体股东创造更好的回报。
大连壹桥海参股份有限公司独立董事：娄贺统二〇一七年四月二十八日