第三届董事会第七次会议决议公告证券代码：002841 证券简称：视源股份 2018-046
广州视源电子科技股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2018年7月6日14:00在广州市黄埔区云埔四路6号公司会议室举行。
依据公司章程，本次董事会会议通知由第三届董事会于 2018年 7月 3日发出。
本次会议以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议由董事长周勇主持，应出席董事9名，亲自出席董事9名。本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定。
二、董事会审议情况
本次会议以投票表决方式逐项形成如下决议：
1、以9票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于部分募投项目变更实施地点的议案》。
交互智能平板产品扩建项目将原计划以购置办公场所方式设立的办事处——“沈阳、呼和浩特、乌鲁木齐和贵阳”四个办事处调整为“沈阳、呼和浩特、乌鲁木齐、长春、长沙和南宁”六个办事处。智能电视板卡产品中心建设项目实施地点由“广州市黄埔区云埔四路6号和广州市高新技术产业开发区科珠路192号”调整为“广州市黄埔区云埔四路6号”和“广州市开发区东区开发大道以东、连云路以南”地块（具体地址描述以行政地址为准）。
第三届董事会第七次会议决议公告公司独立董事发表了独立意见，认为：公司本次对募投项目实施地点的变更，能够提高募集资金使用效率，促进市场份额的进一步提升，符合公司的发展战略，不存在变相变更募集资金投向和损害公司股东利益的情况，符合全体股东利益最大化原则，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定。同意本次变更部分募投项目实施地点的事项。
【内容详见公司于本公告同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分募投项目变更实施地点的公告》（公告编号：2018-050）】
2、以9票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于新聘财务总监的议案》。
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，李艳君女士辞去副总经理、财务总监的申请自辞职报告送达公司董事会时生效。根据董事会提名委员会审核通过，公司同意聘任邓洁女士为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。（简历详见附件）
【内容详见公司于本公告同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更财务总监的公告》（公告编号：2018-049）】
3、以9票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。
基于对全资子公司广州视泰商业保理有限公司（以下简称“视泰保理”）的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估的基础上，为解决视泰保理资金需求问题，同意公司为视泰保理提供总额度不超过2亿元的担保，担保期限自相关融资协议签署之日起一年。
公司独立董事认真了解公司及全资子公司的相关情况后认为：公司本次担保事项符合公司经营发展的需求，会议审议程序符合有关法律法规及《公司章程》、
第三届董事会第七次会议决议公告《对外担保管理制度》的规定，且风险可控，符合公司整体利益，同意本次担保。
【内容详见公司于本公告同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2018-051）】
4、以6票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于审议公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，该议案尚需2018年第二次临时股东大会审议。
因本次激励计划的激励对象包含董事周勇，同时激励对象涉及孙永辉、王毅然的亲属，关联董事周勇、孙永辉、王毅然对本议案回避表决。
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断激励公司董事、高级管理人员、核心管理人员，稳定和吸引核心业务（技术）骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予500万股限制性股票。
【内容详见公司于本公告同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年限制性股票激励计划（草案）》、《2018年限制性股票激励计划（草案）摘要》、《独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》】5、以6票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于审议公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，该议案尚需2018年第二次临时股东大会审议。
因本次激励计划的激励对象包含董事周勇，同时激励对象涉及孙永辉、王毅然的亲属，关联董事周勇、孙永辉、王毅然对本议案回避表决。
为保证公司2018年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国
第三届董事会第七次会议决议公告公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《广州视源电子科技股份有限公司公司章程》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，特制定《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
【内容详见公司于本公告同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》】
6、以6票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，该议案尚需2018年第二次临时股东大会审议。
因本次激励计划的激励对象包含董事周勇，同时激励对象涉及孙永辉、王毅然的亲属，关联董事周勇、孙永辉、王毅然对本议案回避表决。
为了具体实施公司2018年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
Ⅰ提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
第三届董事会第七次会议决议公告并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的禁售事宜；
（9）授权董事会根据公司 2018年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜,终止公司限制性股票激励计划；
（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
Ⅱ提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
Ⅲ提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
Ⅳ提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。
【内容详见公司于本公告同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《独立董事关于第三届董
第三届董事会第七次会议决议公告事会第七次会议相关事项的独立意见》】
7、以9票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。
同意于2018年7月24日召开公司2018年第二次临时股东大会，本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。
【内容详见公司于本公告同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-048）】
三、备查文件
1.公司第三届董事会第七次会议决议；
2.独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广州视源电子科技股份有限公司董事会2018年7月9日附件：邓洁简历
邓洁：女，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中南财经大学（现为中南财经政法大学），现任公司财务总监。曾任职于美的集团。2017
第三届董事会第七次会议决议公告年9月加入公司，自2018年7月6日起担任公司财务总监。
截至本公告日，邓洁女士未持有公司股份；与本公司的控股股东及实际控制人、持股5%以上的股东及其他董事、监事、高管不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询，不属于失信被执行人。