北京盛通印刷股份有限公司
关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》【161235】号
之反馈意见答复
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十一月
盛通股份发行股份购买资产反馈意见回复中国证券监督管理委员会：
北京盛通印刷股份有限公司（以下简称“盛通股份”、“本公司”或“公司”）收到贵会于2016年6月12日下发的中国证券监督管理委员会【161235】号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），我公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，并履行了公开披露义务，现提交贵会，请予审核。
盛通股份发行股份购买资产反馈意见回复目录
目录 ............................................................... 2
释义 ............................................................... 7
问题1：申请材料显示，乐博教育共拥有64家直营校区，115家加盟校区。请你公司补充披露：1）乐博教育所拥有的校区是否属于民办非企业单位，如是，请补充披露上市公司收购民办非企业单位是否符合现行《教育法》、《民办教育促进法》、《民办教育促进法实施条例》等法律法规的规定，是否存在法律障碍。2）本次募集配套资金是否符合《民办教育促进法实施条例》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................... 9
问题2：申请材料显示，目前乐博教育在上海的直营网点正在按照上海关于经营性培训机构的有关规定办理手续，上海、重庆的加盟商目前尚未办理。请你公司补充披露上海、重庆的直营和加盟商办理登记手续的进展情况、预计办毕时间、逾期未办毕对乐博教育未来经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
.................................................................. 11
问题3：申请材料显示，乐博教育注册地在北京市，在全国拥有 14家控股子公司， 9家分公司，64家直营校区，115家加盟校区。请你公司补充披露：1）乐博教育在北京市注册经营性培训教育公司是否需履行审批或备案程序，是否属于前置程序，以及相关审批进展情况。2）乐博教育在全国各地开展教育培训业务是否需履行所在地的相关主管部门的审批或备案及进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................ 14
问题4：申请材料显示，乐博教育报告期内80%以上的采购均来源于韩国乐博公司。
根据双方签署的《独家代理协议》，乐博教育为韩国乐博公司的中国区域独家代理，相关知识产权许可使用期限自 2016年 1月 1日起至 2026年 1月 2日止。除非双方不同意续期，否则协议期满后将自动续期。同时，协议中约定：乐博教育每年从韩国乐博采购乐博产品所涉及的金额不得低于 300万美元；如实际采购金额低于前述金额，乐博教育按差额的10%进行补足．．．．．由乐博教育提供教育机器人研发和设
盛通股份发行股份购买资产反馈意见回复计的经验和技术，韩国乐博提供基于中国青少年教育产品需求和消费行为等市场信息以及应用课开发专利和技术．．．．．。请你公司补充披露：1）报告期乐博教育与韩国乐博代理合同签订与执行的具体情况，包括但不限于签署时间、期限、主要合同条款及历年变化情况、业绩指标设置及完成情况等。2）乐博教育未来年度 300万美元采购指标的可实现性，如不能完成上述指标对乐博教育生产经营及评估值的影响。3）上述合同条款对乐博教育和韩国乐博进行相关分工约定的原因。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 .......................... 21
问题5：申请材料显示，乐博教育 64家直营校区全部通过租赁房产经营。租赁的 117处房产中，77处用于教学和办公的租赁用房，尚有 10家校区的出租房产未取得房屋产权证书或其他产权证明文件、13处涉及“住改商”的租赁房产未履行相关法律程序。请你公司补充披露：1）上述房产租赁合同是否履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险。2）上述房产租赁期限、已到期和即将到期房产的续租情况，是否存在到期无法续租的风险。3）上述未取得产权证明文件、未履行相关法律程序的房产面积及占比。4）上述事项对乐博教育经营稳定性的影响及应对措施。
请独立财务顾问和律师核查并发来明确意见。 .......................... 27
问题6：申请材料显示，除直营网点外，乐博教育目前采用加盟的营业模式进行业务扩张。乐博教育 2014年亏损，2015年开始盈利。请你公司:1）结合直营网点和加盟商的经营管理方式，补充披露乐博教育在保持加盟商品质和管理水平方面的相关措施，是否存在管控风险及对其品牌的影响。2）结合市场竞争状况、同行业可比公司业务模式及经营情况等方面的比较分析，补充披露乐博教育目前业务模式的优劣势及未来持续盈利稳定性，并提示相关风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................................................... 48
问题7：申请材料显示，乐博教育 2014年、2015年的主营业务收入来自于课程培训的咨询服务费、教具销售以及加盟费。报告期内，公司主要客户为学员和加盟商，其中前五大客户均系加盟商，收入主要来源于教具销售。请你公司1）区分直营网点、加盟商，结合经营数据，包括但不限于学员数量、培训课时、单价、收入等，补充披露乐博教育报告期各类业务主要盈利来源。2）补充披露乐博教育报告期对
盛通股份发行股份购买资产反馈意见回复主要加盟商教具销售业务的终端销售情况。3）分别按照业务类型、销售模式，补充披露报告期乐博教育的前五大客户情况、销售内容、金额及占比、结算政策、回款情况，是否存在现金结算及占比。4）补充披露乐博教育各类业务收入确认进度判断依据及合理性，并以列表形式说明各年度主要服务项目收入确认进度、跨年度款项涉及的金额及占比，上述情况与历史年度相比是否存在异常。5）结合上述情形，补充披露乐博教育报告期收入确认的准确性及相关内部控制制度的有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .......................... 55
问题8：申请材料显示，2014年、2015年乐博教育各项财务指标变化较大，其中营业收入分别为 3,553.36万元、9,081.15万元，毛利率分别为30.17%,45.66%，净利润分别为-711.06万元、707.04万元。请你公司：1）结合价格和数量因素，并与同行业可比公司进行对比，量化分析并补充披露乐博教育上述财务指标变化较大的原因及合理性。2）结合销售商品、提供劳务收到的现金、货币资金、预收账款、营业收入等会计科目之间的勾稽关系以及报告期发生额、余额的变动情况分析，补充披露乐博教育报告期营业收入确认的合理性，上述会计科目金额与同行业可比公司相比是否处于正常水平。3）结合报告期在职员工的变化、职工薪酬政策、单课时职工薪酬相关成本及同行业可比公司平均水平等，补充披露乐博教育报告期与职工薪酬相关成本、费用水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .............................................................. 68
问题9：请独立财务顾问和会计师在保证样本覆盖率的情况下通过抽样方式对乐博教育重点城市营业网点的收入真实性进行专项核查并提供专项核查报告，包括但不限于核查范围、核查手段、核查情况、核查结论等。 .................... 79
问题10：申请材料显示，2015年 9月，乐博教育发生股权转让，股权受让方杨建伟、韩磊、张拓系乐博教育的核心管理人员，股权转让主要考虑上述人员对公司的贡献程度，转让价格按照公司 1. 7亿元估值，即 1, 496元/每股确定。申请材料同时显示，由于乐博教育未发生为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易的行为，因此上述股权转让行为并未构成股份支付。请你公司补充披露上述表述是否前后矛盾，上述股权转让未构成股份支
盛通股份发行股份购买资产反馈意见回复付的判断依据及合理性，是否符合《企业会计准则》规定。如涉及股份支付，请你公司按照《企业会计准则第 11号一股份支付》进行会计处理并补充披露对乐博教育业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .......... 82
问题11：申请材料显示，根据未来直营校区预计开设情况及新老校区占比情况，乐博教育未来年度营业收入保持高速增长，其中 2016-2019年收入增长率分别为73.20%、29.09%、24.05%、15.93%，预测毛利率、净利率较报告期有较大幅度增加，请你公司：1）补充披露乐博教育未来直营校区开设计划依据及目前进展情况，与预计是否存在较大差异及对评估值的影响。2）补充披露乐博教育未来年度跨区域经营优劣势及可行性分析。3）结合市场需求及竞争状况、核心竞争力、学员保障、加盟商及客户增长情况，课价标准、收费比例、续班比例等参数的市场发展趋势，可比上市公司及可比交易未来预测情况等，补充披露乐博教育未来年度营业收入、毛利率、净利润预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
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问题12：申请材料显示，根据评估预测情况，交易对方承诺乐博教育 2016年净利润不低于 2,458万元、2016年和 2017年净利润累计不低于 5,688万元，2016年、 2017年及 2018年净利润累计不低于 9,755万元，2016年、2017年、2018年及 2019年累计净利润不低于 14,888万元。上述业绩承诺远高于报告期水平。请你公司：1）结合截止目前的经营业绩、预收款项、在手合同或订单、主要竞争对手业绩发展趋势等，补充披露乐博教育 2016-2019年业绩承诺金额远高于报告期水平的依据、合理性及可实现性，并举例充分论证。2）结合业绩承诺人的资金实力，补充披露切实可行的保障本次交易业绩补偿实施的具体措施及对相关方追偿的约束措施。请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。 .............. 99
问题13：申请材料显示，本次交易乐博教育收益法评估值为 43,005.44万元，增值率4,428.28%，交易作价 43,000万元。按照交易价格测算，乐博教育 2015年市盈率为60.82倍，2016年预测市盈率为 18.79倍。请你公司结合与近期市场可比交易的比较分析，补充披露本次交易评估增值率、市盈率较高的合理性及评估作价的公允性。请独立财务顾问和评估师并发表明确意见。 ..................... 109
盛通股份发行股份购买资产反馈意见回复问题14：申请材料显示，报告期内，为便于财务快速结算，乐博教育存在使用公司股东周炜个人卡绑定拉卡拉等第三方支付工具后用于业务结算的现象，目前相关个人卡中所有款项已经转入公司对公账户并将个人卡注销。同时，报告期内乐博教育存在大股东资金占用，目前已清理。请你公司结合乐博教育内部控制制度建设及执行、公司治理等情况，补充披露后续避免大股东资金占用的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................. 110
问题15：请你公司更正重组报告书中关于本次交易尚未履行程序的相关内容。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................... 112
盛通股份发行股份购买资产反馈意见回复释义
在本意见答复中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|第一部分普通词汇|||
|盛通股份/本公司/公司/上市公司|指|北京盛通印刷股份有限公司|
|乐博教育/标的公司|指|北京乐博乐博教育科技有限公司|
|真格天创|指|北京真格天创股权投资中心（有限合伙）|
|东方卓永|指|北京东方卓永投资管理有限公司|
|交易标的/乐博教育/拟购买资产|指|乐博教育全体股东所持乐博教育100%股权|
|交易对方|指|侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊 5 名自然人及北京东方卓永投资管理有限公司、北京真格天创股权投资中心（有限合伙）|
|业绩承诺人|指|侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊5名自然人|
|韩国乐博|指|韩国ROBOROBO公司，标的公司的主要供应商|
|本次交易/本次重组/本次收购|指|盛通股份以发行股份及支付现金相结合的方式购买乐博教育全体股东所持乐博教育100%股权；同时，盛通股份向栗延秋、贾春琳、上海瀚叶财富管理顾问有限公司、北京万安汇利投资有限责任公司、上海田鼎投资管理有限公司、揭阳市奔越贸易有限公司、天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）、天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）、天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金|
|配套融资认购方|指|栗延秋、贾春琳、上海瀚叶财富管理顾问有限公司、北京万安汇利投资有限责任公司、上海田鼎投资管理有限公司、揭阳市奔越贸易有限公司、天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）、天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）、天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）|
|发行对象|指|包括交易对方中的侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊5 名自然人及北京东方卓永投资管理有限公司和配套融资认购方|
|草案/报告书|指|北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）|
|本意见答复|指|北京盛通印刷股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[161235]号之反馈意见答复|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|盛通股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|盛通股份与侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊签署的《北京盛通印刷股份有限公司与北京乐博乐博教育科技|

盛通股份发行股份购买资产反馈意见回复
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|||有限公司股东之盈利预测补偿协议》|
|业绩承诺补偿义务人|指|乐博教育股东侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊 5 名自然人|
|《股份认购协议》|指|盛通股份与栗延秋、贾春琳、上海瀚叶财富管理顾问有限公司、北京万安汇利投资有限责任公司、上海田鼎投资管理有限公司、揭阳市奔越贸易有限公司、天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）、天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）、天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）签署的《北京盛通印刷股份有限公司募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议》|
|《乐博教育资产评估报告》|指|北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字【2016】第1149号《北京盛通印刷股份有限公司拟购买北京乐博乐博教育科技有限公司股权项目资产评估报告》|
|《乐博教育审计报告》|指|信会师报字【2016】 第 211800 号《北京乐博乐博教育科技有限公司2016年1-8月审计报告》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|评估基准日|指|2015年12月31日|
|独立财务顾问、华泰联合|指|华泰联合证券有限责任公司|
|立信审计|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|大成律所|指|北京大成律师事务所|
|中天华|指|北京中天华资产评估有限责任公司|
|最近两年一期|指|2014年、2015年及2016年1-8月|
|最近一年一期|指|2015年及2016年1-8月|
|万元|指|人民币万元|
|元|指|人民币元|
|第二部分专业词汇|||
|积木机器人|指|一种塑料固体玩具组成的机器人，一般在每一表面装饰着字母或图画，容许进行不同的排列或进行建筑活动积木有各种样式，可拼成房子，各种动物等。|
|单片机器人|指|由集成电路芯片组成的小机器人，是采用集成电路技术把处理器、存储器、I/O口、中断系统、计数器等功能集成到一块硅片上构成的。|
|人形机器人|指|一种智能化机器人，在机器的各活动关节配置有多达伺服器，具有自由度，特显灵活，配以设计优良的控制系统，通过自身智能编程软件便能自动地完成整套动作。|
|新校区|指|当年成立的校区|
|老校区|指|当年以前成立的校区|
|新老校区比|指|新校区数量与老校区数量之比|

盛通股份发行股份购买资产反馈意见回复问题1：申请材料显示，乐博教育共拥有64家直营校区，115家加盟校区。请你公司补充披露：1）乐博教育所拥有的校区是否属于民办非企业单位，如是，请补充披露上市公司收购民办非企业单位是否符合现行《教育法》、《民办教育促进法》、《民办教育促进法实施条例》等法律法规的规定，是否存在法律障碍。2）本次募集配套资金是否符合《民办教育促进法实施条例》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、乐博教育所拥有的校区是否属于民办非企业单位，如是，请补充披露上市公司收购民办非企业单位是否符合现行《教育法》、《民办教育促进法》、《民办教育促进法实施条例》等法律法规的规定，是否存在法律障碍
乐博教育所拥有的校区为经营性培训机构，不属于民办非企业单位，上市公司收购乐博教育的股权未违反现行《教育法》、《民办教育促进法》、《民办教育促进法实施条例》等法律法规的规定。
根据《民办非企业单位登记管理暂行条例》第二条规定：“本条例所称民办非企业单位，是指企业事业单位、社会团体和其他社会力量以及公民个人利用非国有资产举办的，从事非营利性社会服务活动的社会组织”。
根据《中华人民共和国民办教育促进法》（以下简称“《民办教育促进法》”）第六十六条规定：“在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的管理办法，由国务院另行规定。”
根据《中华人民共和国民办教育促进法释义》就《民办教育促进法》第六十六条的释义，《民办教育促进法》第六十六条体现了对民办学校进行分类管理的精神；
在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构与《民办教育促进法》所调整的民办学校有诸多不同之处：
1、性质不同。经营性的民办培训机构的性质是营利性组织，其目的是通过提供教育培训服务而获取经济利益；而《民办教育促进法》所调整的民办学校的性质是非营利性组织或者说是基本非营利性组织，其目的是培养社会主义建设事业的各
盛通股份发行股份购买资产反馈意见回复类人才。
2、产权归属不同。经营性的民办培训机构属于营利性组织，在财产归属上受《公司法》、《民法》等法律的调整。在民办培训机构终止、清算后，民办培训机构的投资人可以依法在清偿债务后取得剩余财产；而《民办教育促进法》所调整的民办学校属于公益性组织，原则上应当遵循公益性组织运作的基本原则和规则，其财产权本质属于社会公共财产。
3、登记机关不同。经营性的民办培训机构属于营利性组织，其登记机关是工商行政管理部门；而《民办教育促进法》所调整的民办学校，依照相关的法律法规的规定，其登记机关为民政部门。登记机关的不同在一定程度上也反映了二者性质上的区别，在工商行政管理部门注册登记，形式上属于营利性组织，应该遵守《公司法》等相关法律、法规的规定。
4、优惠措施不同。经营性的民办培训机构属于营利性组织，应当按照《公司法》等相关法律、法规的规定登记注册，接受年检，缴纳税款，依法获得土地使用权等；而《民办教育促进法》所调整的民办学校由于是公益性组织，能够享受国家相关法律法规规定的税收优惠和用地优惠以及接受捐赠的优惠等。
5、会计准则不同。我国的会计准则有事业单位会计准则和企业会计准则之分。
对于经营性的民办培训机构而言，其属于营利性组织，需要在工商管理机关登记注册，需要采用企业会计准则。对于《民办教育促进法》所调整的民办学校而言，应当适用事业单位会计制度。
根据会计师出具的《审计报告》、乐博教育的《营业执照》、公司章程及其工商登记资料，以及乐博教育的书面说明，乐博教育为营利性组织，其目的是通过提供教育培训服务而获取经济利益，在财产归属上受《公司法》、《民法》等法律的调整，其登记机关是工商行政管理部门，未享受过民办教育相关的优惠政策，适用企业会计准则。
因此，乐博教育所拥有的校区是为经营性培训机构，不属于民办非企业单位，上市公司收购乐博教育的股权未违反现行《教育法》、《民办教育促进法》、《民办教
盛通股份发行股份购买资产反馈意见回复育促进法实施条例》等法律法规的规定。
二、本次募集配套资金是否符合《民办教育促进法实施条例》的相关规定
根据盛通股份第三届董事会2016年第四次会议决议，本次发行股份募集配套资金主要用于“支付本次重组现金对价”、“支付中介机构费用”、“出版服务云平台项目”、“补充上市公司流动资金”以及“偿还银行贷款”等项目，相关配套资金未用于民办教育相关业务，未违反《民办教育促进法实施条例》等的相关规定。
以上内容已补充披露至重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十三、其他情况说明”之“（七）关于乐博教育经营网点履行相关登记手续的说明”、“第五节交易方案及发行股份情况”之“一、交易方案概况”之“（二）发行股份募集配套资金”。
独立财务顾问认为，乐博教育所拥有的校区为经营性培训机构，不属于民办非企业单位，上市公司收购乐博教育的股权未违反现行《教育法》、《民办教育促进法》、《民办教育促进法实施条例》等法律法规的规定；本次募集资金主要用于上市公司主营业务及支付本次重组现金对价、中介机构费用等，未用于民办教育相关业务，本次募集配套资金符合《民办教育促进法实施条例》的相关规定。
问题2：申请材料显示，目前乐博教育在上海的直营网点正在按照上海关于经营性培训机构的有关规定办理手续，上海、重庆的加盟商目前尚未办理。请你公司补充披露上海、重庆的直营和加盟商办理登记手续的进展情况、预计办毕时间、逾期未办毕对乐博教育未来经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
根据《上海市经营性民办培训机构登记暂行办法》第四条规定：“申请设立经营性民办培训机构的，申请人应当按照公司登记管辖的规定向工商行政管理部门提出登记申请。工商行政管理部门应当向同级教育行政部门或者人力资源社会保障行政部门征求意见。其中，从事文化教育类培训的向教育行政部门征求意见，从事职业技能类培训的向人力资源社会保障行政部门征求意见”。
盛通股份发行股份购买资产反馈意见回复《上海市终身教育促进条例》第二十七条规定：“设立经营性民办培训机构的，申请人应当向工商行政管理部门申请办理名称预先核准手续，然后向工商行政管理部门提出登记申请。工商行政管理部门应当将有关申请材料送教育行政部门或者人力资源和社会保障行政部门征求意见；教育行政部门、人力资源和社会保障行政部门应当及时反馈书面意见。工商行政管理部门应当在收到书面意见后作出是否准予登记的决定。作出准予登记决定的，颁发《企业法人营业执照》，并抄送教育行政部门或者人力资源和社会保障行政部门。作出不予登记决定的，应当书面告知理由”。
《重庆市民办非学历教育培训机构管理暂行办法》第八条规定：“设立营利性民办非学历教育培训机构的，申请人应当向设立地区县（自治县）工商行政管理部门提出登记申请。工商行政管理部门应当将有关申请材料送同级教育行政部门或者人力资源社会保障部门征求意见；教育行政部门、人力资源社会保障部门应当自收到申请材料之日起30日内反馈书面意见，不同意设立的，应当说明理由。工商行政管理部门应当在收到教育行政部门或者人力资源社会保障部门反馈的书面意见后作出是否准予登记的决定。作出准予登记决定的，颁发营业执照，并抄送教育行政部门或者人力资源社会保障部门；作出不予登记决定的，应当书面告知理由”。
截至本反馈意见回复出具之日，乐博教育在上海拥有 12家直营网点，其中 5家直营网点已根据上述规定的要求办理完毕登记，6家直营网点已完成消防验收并取得消防安全证明文件，目前正等待当地教育部门评估、审核，1家直营网点正在办理消防安全证明文件。上述尚未办理完毕变更登记网点的办理手续均在正常进行中，根据乐博教育下属网点目前登记程序的进展情况以及乐博教育说明，上海地区的直营网点可在三个月内办理完毕。乐博教育未在重庆设立直营网点。
鉴于乐博教育下属网点中尚有7家未按照《上海市经营性民办培训机构管理暂行办法》办理完毕变更登记手续，公司存在被行政机关机关处罚的风险。为此，乐博教育的股东周炜、侯景刚出具承诺，其将全力配合乐博教育上述分子公司办理相关手续；如由于上述分子公司未能及时完成登记手续事宜导致乐博教育或盛通股份的利益遭受损害，相应责任及损失将全部由其个人承担，且在承担相应损失后不以任何形式向乐博教育或盛通股份寻求补偿。
盛通股份发行股份购买资产反馈意见回复此外，根据本次资产重组《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方周炜、侯景刚、张拓、杨建伟、韩磊承诺：无论在资产重组实施完毕日前后的任何时间，标的公司及其子公司如因任何在资产重组实施完毕日前发生的事项，包括但不限于工商管理、税务、社会保险、住房公积金等事项受到主管机关的任何行政强制措施或行政处罚（包括但不限于罚款、滞纳金、停业等）或因履行任何协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议而使得标的公司或其子公司或盛通股份遭受任何损失、索赔或承担任何法律责任（包括但不限于直接损失和间接损失等），将以连带责任方式向标的公司或其子公司或盛通股份以现金方式承担赔偿或补偿责任。
由于乐博教育实际控制人及其管理团队，已通过专项承诺和协议约定的方式承诺赔偿责任，未办理完毕登记手续的直营网点正在积极办理相关手续。因此上述上海地区部分直营网点尚未办理完毕登记的情况，不会对乐博教育的经营业绩造成实质性影响。
同时，乐博教育在上海、重庆分别拥有6家和3家加盟网点，上述加盟商尚未按照上海、重庆关于经营性培训机构的有关规定办理手续。乐博教育已向位于上海、重庆等地的相关加盟商发出书面函件，要求其按照上海、重庆关于经营性培训机构的有关规定于三个月内办理完毕相关登记手续。根据会计师出具的审计报告，2014年、2015年及 2016年 1-8月，乐博教育来自上海、重庆加盟校区的营业收入（含加盟费收入、加盟教具销售收入）分别49.23万元、89.64万元以及107.50万元，占当期乐博教育营业收入的比例分别为1.39%、0.99%和1.22%，占比较小。根据评估师出具的《评估说明》，预测期内，乐博教育来自上述加盟校区的预测收入占当期预测收入的比例均未超过2%，占比较小。因此，上述上海、重庆加盟校区如无法办理上述相关登记手续，对乐博教育未来经营不会产生重大影响。
以上内容已补充披露至重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十三、其他情况说明”之“（七）关于乐博教育经营网点履行相关登记手续的说明”。
独立财务顾问认为，乐博教育正在按照上海关于经营性培训机构的有关规定办理上海地区直营网点的登记手续，截至本反馈意见回复出具日，乐博教育上海拥有的12家直营网点已有5家直营网点办理完毕登记手续，6家已完成消防验收，正在
盛通股份发行股份购买资产反馈意见回复进行相关登记审批流程，1家直营网点正在进行消防验收，上述尚未办理完毕变更登记网点的办理手续在正常进行中，预计可在三个月内办理完毕。乐博教育股东周炜、侯景刚已承诺将承担未能及时完成登记手续事宜的相应责任及全部损失，不会对公司的经营业绩造成实质性影响。同时，乐博教育位于上海、重庆的加盟商业务收入占比较小，公司乐博教育已要求其按照规定及时办理相关登记手续。乐博教育上海、重庆等地的直营网点和加盟商正在按照当地有关规定办理登记手续事宜，对公司未来经营不会造成实质性影响。
问题3：申请材料显示，乐博教育注册地在北京市，在全国拥有14家控股子公司，9家分公司，64家直营校区，115家加盟校区。请你公司补充披露：1）乐博教育在北京市注册经营性培训教育公司是否需履行审批或备案程序，是否属于前置程序，以及相关审批进展情况。2）乐博教育在全国各地开展教育培训业务是否需履行所在地的相关主管部门的审批或备案及进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、乐博教育在北京市注册经营性培训教育公司是否需履行审批或备案程序，是否属于前置程序，以及相关审批进展情况
乐博教育在北京市注册经营性民办培训公司需履行工商行政管理部门设立登记手续，除此之外，不需履行其他审批或备案程序。
根据《中华人民共和国民办教育促进法》（以下简称“《民办教育促进法》”）第六十六条规定：“在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的管理办法，由国务院另行规定”。全国人大对《中华人民共和国民办教育促进法》第六十六条的释义进一步作出解释，在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构，与在民政部门登记的民办学校，在营利性质、产权归属、登记机关、优惠措施、会计准则等方面有诸多不同之处。上述法条在法律层面上确认了经营性民办培训机构的法律地位。根据《北京市实施<中华人民共和国民办教育促进法>办法》第四十一条
盛通股份发行股份购买资产反馈意见回复规定：“在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的管理，按照有关法律、法规的规定执行。”
经核查，经营性培训机构的法律地位已经得到《民办教育促进法》等相关法律法规的确认，但具体的细则和制度仍需进一步完善。目前经营性民办培训机构在工商行政部门登记注册的具体规则，通常由各地相关主管部门自行掌握。截至本反馈意见回复出具之日，国务院、北京市尚未针对经营性民办培训机构出台专项监管法规。
乐博教育及其在北京设立的子公司、子公司的分公司已在其所属工商行政管理部门依法办理了注册登记手续，取得了所属工商行政管理部门颁发的营业执照，并已取得所属工商行政管理部门出具的合规证明，证明乐博教育及其各子公司、分公司报告期内不存在因违法违规行为而受到工商行政管理部门行政处罚的情形。乐博教育在北京市注册经营性培训教育公司符合当地法律法规的相关规定。
二、乐博教育在全国各地开展教育培训业务是否需履行所在地的相关主管部门的审批或备案及进展情况
截至本反馈意见回复出具之日，除上海市、重庆市针对经营性民办培训机构出台了专项监管法规外，乐博教育及其子公司、分公司的所在地并未就经营性民办培训机构出台具体管理规定，仍由《民办教育促进法》及其实施条例予以规范。乐博教育上海地区直营网点正在按照上海关于经营性培训机构的有关规定办理上海地区直营网点的登记手续，截至本反馈意见回复出具之日已有5家办理完毕相关手续，6家已完成消防验收，正在进行相关登记审批流程，1家直营网点正在进行消防验收，上述未完成登记的网点预计三个月内办理完毕。具体如下：
（一）乐博教育及子公司在工商机关登记的经营性民办培训机构的性质符合现行法律的规定
根据《民办教育促进法》第六十六条规定:据在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的管理办法，由国务院另行规定”。全国人大对《民办教育促进法》第六十六条进一步作出解释，在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培
盛通股份发行股份购买资产反馈意见回复训机构，与在民政部门登记的民办学校，在营利性质、产权归属、登记机关、优惠措施、会计准则等方面有诸多不同之处。依据《中华人民共和国民办教育促进法释义》第六十六条，“在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的性质是营利性组织，其目的是通过提供教育培训服务而获取经济利益；在财产归属上受公司法、民法等法律的调整；经营性的民办培训机构属于营利性组织，其登记机关是工商行政管理部门，应当按照《公司法》等相关法律、法规的规定登记注册，要采用企业会计准则，按时接受年检，缴纳税款等”。
乐博教育及子公司均为在工商登记的有限责任公司，从事儿童机器人培训服务业务，属于《民办教育促进法》规定的在工商机关登记注册的经营性的民办培训机构，其性质是盈利性组织，目的是通过儿童机器人培训服务而获取经济利益。乐博教育及子公司经营性民办培训机构的性质符合现行《民办教育促进法》的规定。
（二）乐博教育及子公司从事儿童机器人培训经营活动符合各注册地教育主管部门、工商行政管理部门的现行管理法规
根据《民办教育促进法》的相关规定，“在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的管理办法，由国务院另行规定”。但目前国务院尚未就经营性培训机构的具体管理制度出台相关法规或规范性文件。在上述法规未出台的情况下，在乐博教育及子公司注册地区范围内，除上海市、重庆市工商管理部门、教育管理部门于 2013年、2014年陆续出台了针对民办经营性培训机构的专项地方性法规外，其他注册地区的工商管理部门、教育管理部门并未制定相关具体管理规定。对此，乐博教育及子公司需按照各注册地主管部门的现行具体规定进行办理经营性民办培训机构的法律手续，具体情况如下：
1、乐博教育的上海、重庆地区网点
（1）乐博教育的上海直营网点按照当地管理法规变更登记情况
根据《上海市经营性民办培训机构登记暂行办法》第四条：“申请设立经营性民办培训机构的，申请人应当按照公司登记管辖的规定向工商行政管理部门提出登记申请。工商行政管理部门应当向同级教育行政部门或者人力资源社会保障行政部门
盛通股份发行股份购买资产反馈意见回复征求意见。其中，从事文化教育类培训的向教育行政部门征求意见，从事职业技能类培训的向人力资源社会保障行政部门征求意见”，《上海市终身教育促进条例》第二十七条：“设立经营性民办培训机构的，申请人应当向工商行政管理部门申请办理名称预先核准手续，然后向工商行政管理部门提出登记申请。工商行政管理部门应当将有关申请材料送教育行政部门或者人力资源和社会保障行政部门征求意见；教育行政部门、人力资源和社会保障行政部门应当及时反馈书面意见。工商行政管理部门应当在收到书面意见后作出是否准予登记的决定。作出准予登记决定的，颁发《企业法人营业执照》，并抄送教育行政部门或者人力资源和社会保障行政部门。作出不予登记决定的，应当书面告知理由”。
根据《重庆市民办非学历教育培训机构管理暂行办法》第四条：“教育行政部门负责文化教育类民办非学历教育培训机构的监督管理；人力资源社会保障部门负责职业培训类民办非学历教育培训机构的监督管理”，以及第八条：“设立办非学历教育培训机构的，申请人应当向设立地区县（自治县）工商行政管理部门提出登记申请。工商行政管理部门应当将有关申请材料送同级教育行政部门或者人力资源社会保障部门征求意见；教育行政部门、人力资源社会保障部门应当自收到申请材料之日起30日内反馈书面意见，不同意设立的，应当说明理由。工商行政管理部门应当在收到教育行政部门或者人力资源社会保障部门反馈的书面意见后作出是否准予登记的决定。作出准予登记决定的，颁发营业执照，并抄送教育行政部门或者人力资源社会保障部门；作出不予登记决定的，应当书面告知理由”。
乐博教育上海地区直营网点已根据上述规定陆续办理了教育管理部门征求意见、工商管理部门依法变更经营范围的相关法律手续，截止本反馈意见回复出具日，乐博教育在上海拥有12家直营网点，其中5家直营网点已根据上述规定的要求办理完毕登记，6家直营网点已完成消防验收并取得消防安全证明文件，目前正等待当地教育部门评估、审核，1家直营网点正在办理消防安全证明文件。上述尚未办理完毕变更登记网点的办理手续均在正常进行中，根据乐博教育下属网点目前登记程序的进展情况以及乐博教育说明，预计可在三个月内办理完毕。乐博教育未在重庆设立直营网点。乐博教育位于上海、重庆的加盟商业务收入占比较小，公司已要求其
盛通股份发行股份购买资产反馈意见回复按照规定及时办理相关登记手续。
（2）承诺事项
上海直营网点如果未能及时完成登记手续，将存在可能无法继续经营儿童机器人培训业务的情形，针对此或有情况，乐博教育的实际控制人周炜、侯景刚已出具书面承诺，其将全力配合乐博教育上述分子公司办理相关手续；如由于上述分子公司如果未能及时完成登记手续事宜导致乐博教育或盛通股份的利益遭受损害，相应责任及损失将全部由其个人承担，且在承担相应损失后不以任何形式向乐博教育或盛通股份寻求补偿
此外，根据本次资产重组《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方周炜、侯景刚、张拓、杨建伟、韩磊承诺：无论在资产重组实施完毕日前后的任何时间，标的公司及其子公司如因任何在资产重组实施完毕日前发生的事项，包括但不限于工商管理、税务、社会保险、住房公积金等事项受到主管机关的任何行政强制措施或行政处罚（包括但不限于罚款、滞纳金、停业等）或因履行任何协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议而使得标的公司或其子公司或盛通股份遭受任何损失、索赔或承担任何法律责任（包括但不限于直接损失和间接损失等），将以连带责任方式向标的公司或其子公司或盛通股份以现金方式承担赔偿或补偿责任。
本次交易标的公司实际控制人已就上述未办理完毕变更经营范围事宜存在的潜在风险采取作出书面承诺等相关应对措施，上海地区部分网点尚未办理完毕工商登记的情况，不会对乐博教育的经营业绩造成实质性影响。
2、乐博教育其他地区网点
（1）乐博教育及其他地区网点依法登记情况
除上海市、重庆市针对民办经营性培训机构出台了专项管理法规外，乐博教育及其他子公司的注册地区并未就民办经营性培训机构出台具体管理规定，仍由《民办教育促进法》、实施条例及释义予以规范。
根据现行《民办教育促进法》第二条规定“国家机构以外的社会组织或者个人，利用非国家财政性经费，面向社会举办学校及其他教育机构的活动，适用本法”；第
盛通股份发行股份购买资产反馈意见回复十一条规定“举办实施学历教育、学前教育、自学考试助学及其他文化教育的民办学校，由县级以上人民政府教育行政部门按照国家规定的权限审批；举办实施以职业技能为主的职业资格培训、职业技能培训的民办学校，由县级以上人民政府劳动和社会保障行政部门按照国家规定的权限审批，并抄送同级教育行政部门备案”。第六十六条规定“在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的管理办法，由国务院另行规定”。
根据《民办教育促进法》的上述规定，乐博教育及子公司所从事的并非学历教育、学前教育、自学考试助学等需要申请民办培训学校资质方可从事的文化教育业务，乐博教育及子公司属于公司法人性质，而非民办学校，乐博教育及子公司从事营利性的儿童机器人培训服务，应按照《民办教育促进法》第六十六条的规定由工商行政管理部门注册登记并管理。
乐博教育及其他地区子公司均已按照现行《民办教育促进法》的规定，在经营性培训机构的主管机关各地工商行政管理机关依法办理了注册登记手续，并依法核定了经营范围，合法持有各地工商行政管理局核发的《营业执照》，符合现行管理法规。
（2）具体合规情况
根据独立财务顾问、律师核查，由于国务院并未对经营性培训机构的具体管理出台任何规定，除上海、重庆根据当地情况出台了经营性培训机构的管理规定外，乐博教育及其他子公司注册地均未出台经营性培训机构的具体管理法规，因而各地工商管理部门对此的具体管理并不统一。针对上述情况，乐博教育及子公司已严格按照各注册地现行法规的规定，并参照上海市已出台专项规定中可适用的规定，自行予以规范，其目前从事儿童机器人培训业务不违反各地禁止性相关规定。根据相关地方工商行政管理部门出具的合规证明，报告期内公司不存在因违法违规行为受到工商部门行政处罚的情形。
（3）承诺情况
《民办教育促进法》等法律修订，完善民办教育管理体制，落实对民办教育的
盛通股份发行股份购买资产反馈意见回复营利性、非营利性分类管理，是我国立法机构关于教育法制建设的重要工作，但由于多种原因目前尚未正式出台。上海、重庆两地也正是在这一背景下，分别于 2013年、2014年陆续出台了地方性法规，用于指导当地的民办教育管理工作。随着立法工作的深入进行，政策环境的逐步明朗，其他城市和地区也有可能继上海、重庆之后出台各自地区的具体管理法规乐博教育及其他地区的子公司，也可能需要按照未来的其他地区具体法规进行变更登记的工作。
鉴于此，乐博教育实际控制人周炜、侯景刚承诺，如国家或地方的立法机构或政府主管部门就经营性民办教育培训机构，在本次交易的业绩承诺期内出台新的法律、法规及具体管理细则，导乐博教育及其分支机构需要为此办理相关法律手续的，周炜、侯景刚应确保乐博教育及其下属网点能够按要求办理，正常经营不受影响，并承担因无法办理或未及时办理而给乐博教育、盛通股份造成的一切损失。
此外，根据本次资产重组《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方周炜、侯景刚、张拓、杨建伟、韩磊承诺：无论在资产重组实施完毕日前后的任何时间，标的公司及其子公司如因任何在资产重组实施完毕日前发生的事项，包括但不限于工商管理、税务、社会保险、住房公积金等事项受到主管机关的任何行政强制措施或行政处罚（包括但不限于罚款、滞纳金、停业等）或因履行任何协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议而使得标的公司或其子公司或甲方遭受任何损失、索赔或承担任何法律责任（包括但不限于直接损失和间接损失等），将以连带责任方式向标的公司或其子公司或盛通股份以现金方式承担赔偿或补偿责任。
以上内容已补充披露至重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十三、其他情况说明”之“（七）关于乐博教育经营网点履行相关登记手续的说明”。
独立财务顾问认为，乐博教育在北京市注册经营性民办培训公司需履行工商设立登记手续，在北京市注册经营性民办培训公司符合当地法律法规的相关规定。针对已明确出台规范管理经营性民办培训机构法规的上海市、重庆市两地，乐博教育上海直营网点正在依法办理相关审批及经营范围规范手续，预计三个月内可办理完毕；乐博教育及其他地区子公司已依法在工商行政管理机关注册并核定经营范围，其作为在工商部门登记的经营性培训机构，从事儿童机器人教育培训服务业务目前
盛通股份发行股份购买资产反馈意见回复不涉及教育部门前置审批程序。
律师认为，乐博教育在北京市注册经营性民办培训公司需履行工商设立登记手续，在北京市注册经营性民办培训公司符合当地法律法规的相关规定。针对已明确出台规范管理经营性民办培训机构法规的上海市、重庆市两地，乐博教育上海直营网点正在依法办理相关审批及经营范围规范手续，预计三个月内可办理完毕；乐博教育及其他地区子公司已依法在工商行政管理机关注册并核定经营范围，其作为在工商部门登记的经营性培训机构，从事儿童机器人教育培训服务业务目前不涉及教育部门前置审批程序。
问题4：申请材料显示，乐博教育报告期内80%以上的采购均来源于韩国乐博公司。根据双方签署的《独家代理协议》，乐博教育为韩国乐博公司的中国区域独家代理，相关知识产权许可使用期限自 2016年 1月 1日起至 2026年 1月 2日止。
除非双方不同意续期，否则协议期满后将自动续期。同时，协议中约定：乐博教育每年从韩国乐博采购乐博产品所涉及的金额不得低于300万美元；如实际采购金额低于前述金额，乐博教育按差额的10%进行补足．．．．．由乐博教育提供教育机器人研发和设计的经验和技术，韩国乐博提供基于中国青少年教育产品需求和消费行为等市场信息以及应用课开发专利和技术．．．．．。请你公司补充披露：1）报告期乐博教育与韩国乐博代理合同签订与执行的具体情况，包括但不限于签署时间、期限、主要合同条款及历年变化情况、业绩指标设置及完成情况等。2）乐博教育未来年度300万美元采购指标的可实现性，如不能完成上述指标对乐博教育生产经营及评估值的影响。3）上述合同条款对乐博教育和韩国乐博进行相关分工约定的原因。
请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、报告期乐博教育与韩国乐博代理合同签订与执行的具体情况，包括但不限于签署时间、期限、主要合同条款及历年变化情况、业绩指标设置及完成情况
报告期内，韩国乐博与乐博教育签订的代理合同具体情况如下（其中，甲方为
盛通股份发行股份购买资产反馈意见回复韩国乐博，乙方为乐博教育）：
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|项目|2016年|2015年|2014年|
|签署时间|2016年1月签署《独家代理协议》|2015年1月签署《独家代理协议》|2014年1月签署《独家代理协议》|
|主要合同条款|1、委任（1）甲方委任乙方为中国区域独家代理，销售甲方教育机器人产品及培训课程，并不得收取任何独家代理费用；（2）甲方授予乙方其知识产权独占实施许可。许可使用的范围包括但不限于甲方相关书籍在中国境内的翻译、使用和出版，甲方全部（包括未来取得的）商标和专利在中国境内的使用，甲方不收取前述知识产权的独占许可费用。|1、委任（1）甲方委任乙方为中国区域独家代理，销售甲方教育机器人产品及培训课程，并不得收取任何独家代理费用；（2）甲方授予乙方其知识产权独占实施许可。许可使用的范围包括但不限于甲方相关书籍在中国境内的翻译、使用和出版，甲方全部（包括未来取得的）商标和专利在中国境内的使用，甲方不收取前述知识产权的独占许可费用。|1、委任（1）甲方委任乙方为中国区域独家代理，销售甲方教育机器人产品及培训课程，并不得收取任何独家代理费用；（2）甲方授予乙方其知识产权独占实施许可。许可使用的范围包括但不限于甲方相关书籍在中国境内的翻译、使用和出版，甲方全部（包括未来取得的）商标和专利在中国境内的使用，甲方不收取前述知识产权的独占许可费用。|
||2、代理期限有效期为 10 年，自 2016年 1 月 1 日起至 2026 年 1月2日止。协议期满后将自动续期（指本合同有效期将自动延长至 2036 年 1 月 2日），除非双方作出不同意续签本协议的书面通知。|2、代理期限有效期为1年，自2015年1月1日起至2015年12月31日止。|2、代理期限有效期为1年，自2014年1月1日起至2014年12月31日止。|
||3、甲方权利与义务（1）甲方保证给乙方提供的产品均为正版产品并保证乙方在中国区域的独家代理权，且不得自行直接向乙方所在区域的客户销售乐博产品；（2）甲方的乐博产品的相关新产品（以下简称“新产品”）上市应及时通知乙方，甲方有义务及时为乙方提供与乐博产品及新产品销售相关的技术支持文件、信息及资料，以便于乙方开展销售及宣传工作；（3）甲方对乙方所提供的销售、市场、库存等信息须严格保密，非经乙方书面同|3、甲方权利与义务（1）甲方保证给乙方提供的产品均为正版产品并保证乙方在中国区域的独家代理权，且不得自行直接向乙方所在区域的客户销售乐博产品；（2）甲方的乐博产品的相关新产品（以下简称“新产品”）上市应及时通知乙方，甲方有义务及时为乙方提供与乐博产品及新产品销售相关的技术支持文件、信息及资料，以便于乙方开展销售及宣传工作；（3）甲方对乙方所提供的销售、市场、库存等信息须严格保密，非经乙方书面同|3、甲方权利与义务（1）甲方保证给乙方提供的产品均为正版产品并保证乙方在中国区域的独家代理权，且不得自行直接向乙方所在区域的客户销售乐博产品；（2）甲方的乐博产品的相关新产品（以下简称“新产品”）上市应及时通知乙方，甲方有义务及时为乙方提供与乐博产品及新产品销售相关的技术支持文件、信息及资料，以便于乙方开展销售及宣传工作；（3）甲方对乙方所提供的销售、市场、库存等信息须严格保密，非经乙方书面同|

盛通股份发行股份购买资产反馈意见回复
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|项目|2016年|2015年|2014年|
||意，不得泄露给第三方；（4）甲方保证依法独立研发乐博产品及并依法独自享有乐博知识产权及乐博知识产权项下的所有权利，保证乐博产品和乐博知识产权不存在任何诉讼、质押及其它权利被限制的情形，且不存在侵犯第三方知识产权的情形；（5）未来若甲方因自身发展战略变化、破产解散等原因无法履行本协议相关义务，甲方同意将其在韩国和中国境内注册及销售的乐博产品涉及的知识产权和专有技术全部转让给乙方，转让价格需双方协商。|意，不得泄露给第三方；（4）甲方保证依法独立研发乐博产品及并依法独自享有乐博知识产权及乐博知识产权项下的所有权利，保证乐博产品和乐博知识产权不存在任何诉讼、质押及其它权利被限制的情形，且不存在侵犯第三方知识产权的情形；（5）未来若甲方因自身发展战略变化、破产解散等原因无法履行本协议相关义务，甲方同意将其在韩国和中国境内注册及销售的乐博产品涉及的知识产权和专有技术全部转让给乙方，转让价格需双方协商。|意，不得泄露给第三方；（4）甲方保证依法独立研发乐博产品及并依法独自享有乐博知识产权及乐博知识产权项下的所有权利，保证乐博产品和乐博知识产权不存在任何诉讼、质押及其它权利被限制的情形，且不存在侵犯第三方知识产权的情形；（5）未来若甲方因自身发展战略变化、破产解散等原因无法履行本协议相关义务，甲方同意将其在韩国和中国境内注册及销售的乐博产品涉及的知识产权和专有技术全部转让给乙方，转让价格需双方协商。|
||4、乙方权利与义务（1）乙方应积极主动推广甲方的产品并配合甲方做好相应的市场活动，便于促进销售。（2）在本协议的有效期内，乙方每年从甲方采购乐博产品所涉及的金额不得低于300万美元；如实际采购金额低于前述金额，乙方按差额的10%进行补足。（3）乙方对甲方所提供的乐博产品的相关价格、代理规定等情况应严格保密，不得泄露给第三方，根据中国相关法律规定要求乙方披露相关前述信息或甲方同意的除外。（4）乙方保证不对甲方产品实施任何侵权行为，不侵害甲方产品版权及商标权，在销售过程中，一旦发现第三方对甲方产品的侵权行为，应及时通知甲方并为甲方维护其合法权益提供帮助。（5）乙方可自行向其经销|4、乙方权利与义务（1）乙方应积极主动推广甲方的产品并配合甲方做好相应的市场活动，便于促进销售。（2）乙方对甲方所提供的乐博产品的相关价格、代理规定等情况应严格保密，不得泄露给第三方，根据中国相关法律规定要求乙方披露相关前述信息或甲方同意的除外。（3）乙方保证不对甲方产品实施任何侵权行为，不侵害甲方产品版权及商标权，在销售过程中，一旦发现第三方对甲方产品的侵权行为，应及时通知甲方并为甲方维护其合法权益提供帮助。（4）乙方可自行向其经销商或专卖店或加盟店销售乐博产品。|4、乙方权利与义务（1）乙方应积极主动推广甲方的产品并配合甲方做好相应的市场活动，便于促进销售。（2）乙方对甲方所提供的乐博产品的相关价格、代理规定等情况应严格保密，不得泄露给第三方，根据中国相关法律规定要求乙方披露相关前述信息或甲方同意的除外。（3）乙方保证不对甲方产品实施任何侵权行为，不侵害甲方产品版权及商标权，在销售过程中，一旦发现第三方对甲方产品的侵权行为，应及时通知甲方并为甲方维护其合法权益提供帮助。（4）乙方可自行向其经销商或专卖店或加盟店销售乐博产品。|

盛通股份发行股份购买资产反馈意见回复
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|项目|2016年|2015年|2014年|
||商或专卖店或加盟店销售乐博产品。|||
||5、采购价格优惠政策乙方向甲方采购的乐博产品，无条件享受甲方乐博产品所列报最优惠（全国范围内的采购商）的折扣。|-|-|

报告期内，2014年、2015年韩国乐博与乐博教育签订《独家代理协议》，代理期限分别为1年，由于代理期限较短，因而并未约定最低采购金额及采购价格优惠政策。基于对儿童机器人教育市场的发展前景的信心以及良好的合作基础，稳定未来的合作关系，2016年双方签订的《独家代理协议》约定代理期限为 10年，并约定在协议的有效期内，乐博教育每年从韩国乐博采购乐博产品所涉及的金额不得低于 300万美元（参考 2015年采购金额 1,962.86万元人民币）。截止 2016年 8月 31日，乐博教育 2016年从韩国乐博采购乐博产品总金额为 1,963.11万元，即 293.40万美元。（以2016年8月31日当日汇率中间价格6.6908计算）。
二、乐博教育未来年度300万美元采购指标的可实现性，如不能完成上述指标对乐博教育生产经营及评估值的影响
（一）乐博教育未来年度300万美元采购指标的可实现性
1、乐博教育所处儿童机器人教育行业未来市场前景广阔
乐博教育主要为儿童提供机器人培训服务，属于儿童科技教育行业。科技类教育将科学，技术，工程，艺术，数学等五大教育板块有机的结合在一起，对于激发青少年创新精神、实践能力、增强社会责任感具有重要意义。目前，国家正在大力推动教育体系改革，强化科技类教育在整个青少年教育体系中的比重，而专门针对于4-12岁儿童阶段的机器人培训等科技类教育正在被越来越多的家长所认可。
得益于家长对于子女教育的重视及城市人均收入的提高，单位家庭对子女教育的投入越发提高。根据《2015年中国家庭教育消费者图谱》显示，2015年全国48.8%的家庭每年家庭教育支出 6,000元以上，其中29.1%的家庭此项支出超万元。随着
国内家庭对科技类教育的重视以及对孩子教育支出不断增加，将会对儿童机器人等
盛通股份发行股份购买资产反馈意见回复科技类教育创造更大的市场需求。根据预测，到2020年科技类教育市场规模将达到 280亿元。
同时，据国家计生委2014年发布的数据显示，中国学龄前人口数量为 1.08亿。
随着国家普遍开放“二胎”的生育政策，国家计生委预计未来 3-5年内，新生儿的数量会维持在每年2,200万左右，未来随着80后生育高峰来临以及“二胎”政策的全面实施，适龄儿童人数将稳步增加，这将为儿童机器人教育培训行业带来稳定而广泛的市场需求，行业前景广阔。
2、乐博教育的竞争力不断增强，业务规模不断扩大
乐博教育成立于2012年2月，经过近几年的迅速发展，乐博教育在课程体系、课程研发、教学方法以及渠道拓展均形成了较为独特的竞争优势，市场规模不断扩大。
报告期内，韩国乐博与乐博教育合作稳定。作为韩国乐博在中国独家代理商，乐博教育产品中积木机器人、单片机机器人主要由韩国乐博提供。作为业内领先的教育机器人开发商，韩国乐博公司具有丰富的机器人研发和课程开发经验，与同类型产品相比性价比较高，供应能力稳定，能够满足乐博教育机器人产品的采购需求。
报告期内，乐博教育的规模及韩国乐博采购金额具体如下：
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|规模|2016年 1-8月|2015年|2014 年|
|直营网点（个）|75|60|36|
|加盟网点（个）|124|102|50|
|教具销售规模（万元）|3,819.52|3,823.96|1,221.02|
|向韩国乐博采购金额（万元）|1,963.11|1,962.86|795.71|

由上表，报告期内，随着公司规模不断扩展，乐博教育向韩国乐博教具采购金额持续增加，2015年、2016年 1-8月采购金额分别为 302.28万美元和 293.40万美元（按期末汇率中间价计算）。根据乐博教育发展规划，2018年末直营网点将达到
117家，加盟网点将达到 220家，公司教具销售规模将大幅增长，因而向韩国乐博
采购教具的金额也将随之上升。
盛通股份发行股份购买资产反馈意见回复基于乐博教育所处儿童机器人教育行业未来市场前景广阔以及乐博教育的竞争力不断增强，业务规模不断扩大，公司对韩国乐博的采购金额持续增长，双方协议中约定最低采购金额300万美元具有可实现性。
（二）如不能完成指标对乐博教育生产经营及评估值的影响
韩国乐博与乐博教育在《独家代理协议》中约定：乐博教育每年从甲方采购乐博产品所涉及的金额不得低于300万美元，如实际采购金额低于前述金额，乐博教育按差额的10%进行补足。
如乐博教育在预测期内选择其他教具供应商而未完成指标，需要向韩国乐博补足未完成金额的10%，不会影响协议约定的10年代理期限，对公司生产经营不会产生重大影响。
本次评估采用永续经营假设，评估中未考虑未完成指标支付10%差额的影响。
假设未来公司未完成最低采购金额，应向韩国乐博补偿差额的10%，不会影响协议约定的10年代理期限，且金额相对可控，对公司未来估值影响较小。
三、上述合同条款对乐博教育和韩国乐博进行相关分工约定的原因
作为业内领先的教育机器人开发商，韩国乐博公司具有丰富的机器人研发和课程开发经验。乐博教育作为国内机器人教育培训行业领航者，对国内机器人产品需求的消费行为有深刻理解。
因此，为充分共享双方现有资源和发挥各自优势，长期合作共同致力于中国机器人教育产业的发展，乐博教育和韩国乐博签署《合作框架协议》，由韩国乐博负责提供教育机器人研发和设计的经验和技术，乐博教育负责提供基于中国青少年教育产品需求和消费行为等市场信息以及应用课开发专利和技术，双方共同研发、改进现有积木机器人、单片机产品，并共同设计、开发、制造适合中国青少年的机器人教育产品。
上市公司及独立财务顾问已对草案中相关表述进行修订。
以上内容已补充披露至重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十、主营业务情况”之“（十二）重大协议情况”。
盛通股份发行股份购买资产反馈意见回复独立财务顾问认为，基于乐博教育所处儿童机器人教育行业未来市场前景广阔以及乐博教育的竞争力不断增强，业务规模不断扩大，乐博教育对韩国乐博的采购金额持续增长，双方协议中约定最低采购金额300万美元具有可实现性；如乐博教育在预测期内选择其他教具供应商而未完成指标，需要向韩国乐博补足未完成金额的10%，不会影响代理协议约定的 10年代理期限，对乐博教育生产经营不会产生重大影响，对乐博教育未来估值影响较小；为充分共享双方现有资源和发挥各自优势，长期合作共同致力于中国机器人教育产业的发展，乐博教育和韩国乐博在《合作框架协议》中进行了相关分工约定。
问题5：申请材料显示，乐博教育64家直营校区全部通过租赁房产经营。租赁的 117处房产中，77处用于教学和办公的租赁用房，尚有 10家校区的出租房产未取得房屋产权证书或其他产权证明文件、13处涉及“住改商”的租赁房产未履行相关法律程序。请你公司补充披露：1）上述房产租赁合同是否履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险。2）上述房产租赁期限、已到期和即将到期房产的续租情况，是否存在到期无法续租的风险。3）上述未取得产权证明文件、未履行相关法律程序的房产面积及占比。4）上述事项对乐博教育经营稳定性的影响及应对措施。
请独立财务顾问和律师核查并发来明确意见。
【回复】
一、上述房产租赁合同是否履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险
经核查，截至本反馈意见回复出具之日，乐博教育及其子公司合计租赁房屋 98处，均用于教学和办公的租赁用房，房屋租赁情况及租赁合同备案登记手续的具体情况如下：
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|序号|承租方|房屋地址|租赁面积（㎡）|租赁合同到期日|房产证或其他权属证明|是否租赁备案|

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|1|上海乐紫教育培训有限公司|上 海 浦 东 南 路1036号1503室|211.28|2019/9/22|沪 房 地 浦 字（ 2003 ） 第077074号|是|
|2|上海乐紫教育培训有限公司|上海市浦东新区金 桥 路 939 号1505室|138.32|2017/11/30|沪 房 地 浦 字（ 2010 ） 第014622号|是|
|3|上海乐紫教育培训有限公司|上海市浦东新区金 桥 路 939 号1506室|62.31|2017/11/30|沪 房 地 浦 字（ 2010 ） 第015086号|是|
|4|杭州乐慧教育科技有限公司|杭州市滨江区江晖路 1757 号中兴大厦401室|278|2020/2/5|杭房权证高新移 字 第13521496号|是|
|5|南京乐智博教育科技有限公司|南京市中山东路18 号 8 层 A2 座A2-2室|58|2020/1/31|宁房权证白转字第319289号|是|
|6|南京乐智博教育科技有限公司|南京市瑞金路 48号1502-1505室|328.92|2018/8/4|宁房权证白初字第004709号|是|
|7|西安乐博乐博教育科技有限公司|西安市高新区糜家桥小区 59 号楼502室|280|2017/8/31|西安市房权证高 新 区 字 第107510603-5-59-0501号|是|

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|8|南京乐智博教育科技有限公司|南京市草场门大街 98 号力导大厦1101室|237.57|2017/10/4|宁房权证鼓初字第120605号|是|
|9|南京乐智博教育科技有限公司|南京市中山东路18 号 8 层 A 座A2-1室|173|2020/1/31|宁房权证白转字第319289号|是|
|10|广州乐习博教育科技有限公司|广州市天河区五山路一号华晟大厦 A 栋 17 楼 05单元|111.32|2018/2/29|取得建设工程规划验收合格证|是|
|11|广州乐习博教育科技有限公司|广州市天河区五山路一号华晟大厦A栋17楼06-07单元|227.36|2018/2/29|取得建设工程规划验收合格证|是|
|12|西安乐博教育科技有限公司|西安市雁塔区文苑大厦2101室|218|2018/2/28|-|是|
|13|乐博教育宁波市分公司|宁波市江东区彩虹南路11号8-1，8-4|358.53|2020/4/17|甬房权证江东字 第200613658号|是|

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|14|上海乐蓝教育培训有限公司|上海市宝山区一二八纪念路 928号603室|108.68|2020/7/26|沪 房 地 宝 字（ 2013 ） 第008108号|是|
|15|上海乐蓝教育培训有限公司|上海市宝山区一二八纪念路 928号605室|214.4|2020/7/26|沪 房 地 宝 字（ 2013 ） 第008107号|是|
|16|上海乐紫教育培训有限公司|上海市杨高南路2875 号康琳大楼509A、511A室|243.65|2018/6/14|沪 房 地 浦 字（ 2004 ） 第090863号|是|
|17|杭州乐慧教育科技有限公司|杭州市江干区新塘路 65 号元华旺座2幢401室|379.69|2017/8/3|杭房权证江移字第 15940095号|是|
|18|南京乐智博教育科技有限公司|江宁区东山街道上元大街 420 号江宁万达广场（西区）2 幢 510-514室|283.58|2018/8/5|取得商品房预售合同|是|

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|19|成都乐博乐博特教育咨询有限公司|成都成华区建设路55号1栋16层1号|205.2|2018/8/14|成房权证监证字第 2996846号|是|
|20|郑州乐博乐博教育科技有限公司|郑州市中原区陇海路南，桐柏路东，文化宫路西4幢1802、1803|282.46|2018/8/31|取得商品房买卖合同|是|
|21|成都乐博乐博特教育咨询有限公司|成都市青羊区宁夏街 191 号锦兴大厦4楼|173|2017/3/15|蓉房权证成房监 证 字 第0393873号|是|
|22|广州乐习博教育科技有限公司|广州市荔湾区中山七路65号601|111.43|2018/11/24|粤房地权证穗字 第0620051619号|是|
|23|广州乐习博教育科技有限公司|广州市荔湾区中山七路 65 号 604号房|123.11|2018/11/23|粤房地权证穗字 第0620052911号|是|
|24|广州乐习博教育科技有限公司|广州市海珠区翠宝路 184 号三层3030|152|2020/9/20|取得建设工程规划验收合格证|是|

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|25|杭州乐慧教育科技有限公司|杭州余杭区时代广场八方杰座 2幢409室|193.5|2020/10/7|余房权证南移字第 10090543号|是|
|26|南京乐智博教育科技有限公司|南京市建邺区福园街131号3115、3116、3117、3118室|197.66|2018/9/24|宁房权证建转字第 514109、514111 、514110 、514108号|是|
|27|上海乐紫教育培训有限公司|上海市西藏南路1313号5号楼101室|220|2018/7/19|沪 房 地 黄 字（ 2007 ） 第000299号|是|
|28|深圳乐博乐博教育科技有限公司|深圳市南山区南新路东侧、桃园路南侧田厦商业大厦A401-2|210.3|2017/9/22|深 房 地 字 第4000103041号|是|
|29|杭州乐慧教育科技有限公司|杭州市萧山区天汇园 1 幢 2 单元701室|278|2020/8/4|杭房权证萧字第00016837号|是|

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|30|杭州乐慧教育科技有限公司|杭州余杭区时代广场八方杰座 2幢411室|200.48|2020/10/7|余房权证南移字第 10090771号|是|
|31|成都乐博乐博特教育咨询有限公司|成都市武侯区双丰路 27 号金声商业楼营业用房第四层部分|200|2017/3/2|蓉房权证成房监 证 字 第0806851号|是|
|32|杭州乐慧教育科技有限公司大关路分公司|拱墅区大关路188号明珠大厦五楼508室|23.86|2017/4/24|取得建设工程规划许可证|是|
|33|郑州乐博乐博教育科技有限公司|南阳路 226 号富田丽景花园 38 号楼604室|168|2018/5/9|郑房权证字第0701070209号|是|
|34|大连乐博乐博教育科技有限公司|大连市沙河口区西安路 90 号广荣大厦14层2号|246.6|2017/8/31|大房权证高字第20030368号|是|

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|35|大连乐博乐博教育科技有限公司|大连市中山区解放路 6 号大连电商 大 厦 五 层DSYC5-8号场地|211|2018/12/31|（ 中 有 限 ）2015200295号|是|
|36|大连乐博乐博教育科技有限公司|大连市中山区解放路 6 号大连电商 大 厦 五 层DSYC5-7号场地|170|2018/12/31|（ 中 有 限 ）2015200295号|是|
|37|广州乐习博教育科技有限公司|广东国际大厦主楼十七楼自编房号1703-04单元|245.8|2019/7/31|粤房地证字第C6143152号|是|
|38|北京乐博乐博教育咨询有限公司|北京市海淀区中关村东路 89 号恒兴大厦18B|146|2018/3/8|京房权证海私字第046889号|否|
|39|北京乐博乐博教育咨询有限公司|北京市海淀区永定路88 号长银大厦8A10|71.6|2018/2/21|X 京房权证海字第327537号|否|

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|40|北京乐博乐博教育咨询有限公司|北京市海淀区远大路20 号世纪大厦B 座6层B-6A号|175|2017/7/4|京房权证海集字第00167号|否|
|41|北京乐博乐博教育咨询有限公司|北京市海淀区远大路20 号世纪大厦B 座6层B-6B号|175|2017/7/4|京房权证海集字第00167号|否|
|42|北京乐博乐博教育咨询有限公司|北京市西城区月坛北街26 号恒华国际商务中心 C座715|228.31|2017/10/31|X 京房权证西字第010318号|否|
|43|北京乐博乐博教育咨询有限公司|北京市丰台区马家堡西路 15 号1-1008|211.05|2017/2/21|X 京房权证丰私字第 005780号|否|
|44|乐博教育|北京市朝阳区星源国际D 座301|161.09|2017/4/27|京房权证朝私08字第268758号|否|

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|45|北京乐博乐博教育咨询有限公司|北京市朝阳区广渠路 33 号院 1 号楼3层A单元301室|250.32|2017/6/7|X 京房权证朝字第803203号|否|
|46|北京乐博乐博教育咨询有限公司|北京市朝阳区朝阳北路 107 号院61 号楼 1 层 103室|135.7|2017/8/14|X 京房权证朝字第1316366、1316357 、1316362 、1316369号|否|
|47|北京乐博乐博教育咨询有限公司|北京市回龙观冠庭中心2-401|137.84|2018/4/30|X 京房权证昌私字第 356794号|否|
|48|北京乐博乐博教育咨询有限公司|北京市西城区德胜门外大街新风街 2 号天成科技大厦A座2层水房|8|2017/5/31|取得建设工程规划许可证|否|
|49|上海乐紫教育培训有限公司|上海杨浦区四平路 2500 号金岛大厦1803室|137.15|2017/1/25|沪 房 地 杨 字（ 2002 ） 第036511号|否|

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|50|上海若博若博教育培训有限公司|上海杨浦区四平路 2500 号金岛大厦1804室|233.46|2020/8/6|沪 房 地 杨 字（ 2002 ） 第036513号|否|
|51|上海乐紫教育培训有限公司|上海市四川北路1688 号北楼 2210室|230.41|2016/12/14|沪 房 地 虹 字（ 2006 ） 第012844号|否|
|52|杭州乐慧教育科技有限公司|文三路259号B幢2号301|230|2019/1/31|杭房权证西移字第 05427247号|否|
|53|杭州乐慧教育科技有限公司|杭州市下城区凤起路334号511室|246.78|2019/4/14|杭房权证下换字第 14816304号|否|
|54|上海乐紫教育培训有限公司|上海市宝山友谊路 199 号新宝山大厦4层|268|2017/8/26|沪 房 地 宝 字（ 2005 ） 第029706号|否|
|55|乐博教育杭州分公司|杭州市优盘时代1号楼写字楼七层北面703室|279|2019/10/31|-|否|

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|56|天津乐博特教育科技有限公司|天津市和平区西康 路 康 宁 大 厦B-603|173.98|2017/3/31|房地证津字第101021305193号|否|
|57|南京乐智博教育科技有限公司|南京市中山北路217 号龙吟广场 7层707室|239.25|2017/5/10|宁房权证鼓转资第376620号|否|
|58|郑州乐博乐博教育科技有限公司|郑州市管城区航海东路与中州大道交叉口富田太阳城56#楼307房|242.67|2016/12/14|郑房权证字第1601115405号|否|
|59|天津乐博特教育科技有限公司|天津市南开区黄河道17号1-603|145.42|2019/10/31|房地证津字第104020907136号|否|
|60|郑州乐博乐博教育科技有限公司|郑州市经七路与纬五路交叉口东北角希瑞商务第4层411、412室|267.65|2019/6/30|-|否|

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|61|上海乐紫教育培训有限公司|上海市普陀区宁夏路 201 号绿地科创大厦2B房屋|272.74|2020/4/30|沪 房 地 普 字（ 2011 ） 第016022号|否|
|62|成都乐博乐博特教育咨询有限公司|成都市高新区益州大道 1480 号高新区科技孵化园9号楼E座2楼|218|2017/6/1|成房权证监证字第 2408855号|否|
|63|南京乐智博教育科技有限公司|南京市中山北路217 号龙吟广场 7层702室|248.32|2017/5/10|宁房权证鼓转字第376621号|否|
|64|乐博教育天津分公司|天津市河西区大沽南路 855 号麦收大厦A座1-302|193.49|2018/5/22|房地证津字第103021815372号|否|
|65|乐博教育广州分公司|广州市中山二路5号第十二层房屋|208|2018/5/31|粤房地证字第C2789912号|否|

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|66|济南乐博乐博教育科技有限公司|济南市山大路228号齐鲁软件大厦A座516房间|285|2018/5/31|济房权证历字第068310号|否|
|67|乐博教育|北京市朝阳区望京西园 222 楼 D座607|157.75|2017/11/8|X 京房权证朝字第783302号|否|
|68|北京乐博乐博教育咨询有限公司|丰台区方庄蒲芳路9号8号楼5层0504室|184.92|2018/9/14|X 京房权证丰字第378163号|否|
|69|北京乐博乐博教育咨询有限公司|北京市东城区东直门南大街 9 号华普花园 C 座602 室|209|2017/9/20|X 京房权证东字第036262号|否|

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|70|杭州乐慧教育科技有限公司|杭州市拱墅区大关路 188 号明珠大厦 201、202、203、205、206、208、210室|288.08|2019/10/20|取得建设工程规划许可证|否|
|71|上海乐紫教育培训有限公司|徐 汇 区 华 山 路2088 号汇银广场南楼903室|353.24|2017/10/20|沪 房 地 徐 字（ 2011 ） 第004047号|否|
|72|福州乐博乐博教育科技有限公司|福州市鼓楼区三友大厦10楼北BC单元|280|2018/12/19|榕房权证 R 字第0416559号|否|
|73|北京乐博乐博教育咨询有限公司|北京市西城区德胜门外大街新风街 2 号天成科技大厦A座605|200|2017/8/31|取得建设工程规划许可证|否|

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|74|北京乐博乐博教育咨询有限公司|海淀区永定路 88号长银大厦 A 座8A11|71.6|2018/2/21|X 京房权证海字第331561号|否|
|75|北京乐博乐博教育咨询有限公司|北京市海淀区中关村东路89 号恒兴大厦5E|177.26|2018/3/5|X 京房权证海字第247613号|否|
|76|北京乐博乐博教育咨询有限公司|海淀区永定路 88号长银大厦B座8层8B08、8B09|127.5|2019/2/28|X 京房权证海字 第 433597号、X 京房权证 海 字 第299904号|否|
|77|乐博教育|北京市昌平区东小口镇立汤路188号北方明珠 1 号楼707、708、709、710室|244.33|2017/3/10|X 京房权证昌字第552144号|否|
|78|乐博教育南京分公司|南京市弘阳商业A2馆四层4050、4051、4052-1号|169.27|2017/2/19|宁房权证浦初字第 02058152号|否|

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|79|成都乐博乐博特教育咨询有限公司武侯分公司|成都市武侯区新光路 1 号观南上域第 5 栋 11 层1101号|172.08|2019/3/24|成房权证监证字第 2084757号|否|
|80|乐博教育|北京市海淀区远大路 20 号世纪大厦B座8层B-8B号|175|2017/4/7|京房权证海集字第00167号|否|
|81|乐博教育|北京市海淀区远大路 20 号世纪大厦 B 座 11 层B-11A|175|2017/4/7|京房权证海集字第00167号|否|
|82|北京乐博乐博教育咨询有限公司|北京市西城区德胜门外大街新风街 2 号天成科技大厦A座607|60|2017/10/8|取得建设工程规划许可证|否|
|83|上海若博若博教育培训有限公司|上 海 市 四 平 路2500 号金岛大厦1802室|233.46|2020/8/6|沪 房 地 杨 字（ 2002 ） 第036516号|否|

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|84|北京乐博乐博教育咨询有限公司|北京市海淀区上地街道办事处（乡镇）上地科贸大厦404|119.74|2019/1/31|X 京房权证海字第409923号|否|
|85|福州乐博乐博教育科技有限公司|台江区群升国际三区 1#楼二层 04室|188.5|2018/5/31|榕房权证TJ字第15004570号|否|
|86|深圳乐博乐博教育科技有限公司后海分公司|南山后海大道瑞铧苑三楼|213|2019/3/5|深 房 地 字 第4000596426号|否|
|87|上海乐紫教育培训有限公司|金山工业区开乐大街158号2号楼3楼|350|2019/4/27|取得房屋管理部门出具的书面说明|否|
|88|杭州乐慧教育科技有限公司|杭州市省府路 27号623室|20|2017/4/20|杭房权证西更字第 11076056号|否|
|89|济南乐博乐博教育科技有限公司|济南市市中区经四路11号406|291|2019/7/31|济房权证中字第247877号|否|

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|90|西安乐博乐博教育科技有限公司|电子西街 3 号西京一号楼10402|250.81|2019/7/17|-|否|
|91|北京乐博乐博教育咨询有限公司|北京市朝阳区慧忠北里309号楼2层203-1,203-2|255.63|2019/7/31|X 京房权证朝字 第 938650号、X 京房权证 朝 字 第938668号|否|
|92|成都乐博乐博特教育咨询有限公司|成都市锦江区二环路东四段 412号永荣大厦二楼附二楼|200|2017/8/15|成房权证监证字第 3197315号|否|
|93|南京乐智博教育科技有限公司|南京市雨花台区郁金香路 30 号吉美思大楼北楼101室|173.29|2017/8/14|取得建设工程规划许可证|否|
|94|深圳乐博乐博教育科技有限公司|深圳市福田区益田路 3013 号南方国际广场 D 栋209、210、211|180.09|2019/8/3|深 房 地 字 第3000704154号 、3000548268号 、3000548228号|否|

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|95|天津乐博特教育科技有限公司|天津市南开区宾水西道与凌宾路交口西南侧奥城商业广场 10-417与418室|253.84|2019/9/14|房地证津字第104021022924号 、104021022922号|否|
|96|上海乐紫教育培训有限公司|上海市长宁区天山路600弄2号新虹桥捷运大厦 3D室|249.37|2020/10/31|沪 房 地 长 字（ 2011 ） 第007468号|否|
|97|乐博教育宁波市分公司|宁波市鄞州区名江大厦405室|172.28|2021/9/14|鄞房权证钟字第 200705147号|否|
|98|乐博教育|北京市海淀区远大路 20 号宝蓝世纪大厦地下房屋|185|2016/11/16|京房权证海集字第00167号|否|

注：员工宿舍改由公司发放补贴员工个人进行租赁，故房产租赁数量比上期有所减少。
经核查，由于出租方原因，乐博教育及其子公司上述房产租赁合同中有 61处尚未履行租赁备案登记手续。根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）第四条的规定，当事人以房
屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效
盛通股份发行股份购买资产反馈意见回复的，人民法院不予支持。经查验相关房屋租赁合同，乐博教育与出租方签署的《房屋租赁合同》均未约定以办理租赁合同备案登记为合同生效条件。故上述乐博教育 61处租赁房屋未办理租赁备案登记手续的情况不会影响租赁合同的效力及履行，也不影响乐博教育对该等房屋的使用。经核查，报告期内，前述租赁物业对应的租赁合同均正常履行，乐博教育未因履行租赁合同事宜与出租方发生纠纷、仲裁或诉讼，乐博教育不会因未办理租赁登记备案手续事项而违反租赁合同约定。
二、上述房产租赁期限、已到期和即将到期房产的续租情况，是否存在到期无法续租的风险
截止本反馈意见回复日，乐博教育即将到期房产的续租情况如下：
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|序号|出租方|承租方|房屋地址|租赁面积（㎡）|租赁合同到期日|续租计划|
|1|田学科|乐博教育|北京市海淀区远大路20号宝蓝世纪大厦地下房屋|185|2016/11/16|正在办理续租|
|2|贾仁生|上海乐紫教育培训有限公司|上海市四川北路1688号北楼2210室|230.41|2016/12/14|正在办理续租|
|3|宋喜梅|郑州乐博乐博教育科技有限公司|郑州市管城区航海东路与中州大道交叉口富田太阳城56#楼307房|242.67|2016/12/14|正在办理续租|

注：1为乐博教育租赁的库房，租赁合同为每月一签；2已与出租方签署《房屋续租合同意向书》。
根据乐博教育出具的书面说明，对于上述即将到期的房产，乐博教育均安排专人提前进行续租的商业谈判或寻找新的租赁场所，目前上述租赁合同均在正常履行中。但由于经营场所的选取对公司培训业务的开展有重要的影响，各个网点尤其是地段较好的网点租赁期满后能够续租，对乐博教育的持续经营比较重要。如不能续租，乐博教育将被动寻找相近的位置，从而承受由于迁移、装修、暂时停业、新物业租金较高等带来的额外成本，存在无法续租的风险。
三、上述未取得产权证明文件、未履行相关法律程序的房产面积及占比
经核查，截至本反馈意见回复出具日，乐博教育及其子公司经营性房产租赁用
房中尚未取得房产证或建设工程规划许可证或购房合同或房屋管理部门出具的说明
盛通股份发行股份购买资产反馈意见回复等产权证明的面积为 1,015.46平方米，占租赁总面积的5.15%，未履行“住改商”的法律程序的面积为2,400.36平方米，占租赁总面积的12.17%。
四、上述事项对乐博教育经营稳定性的影响及应对措施
乐博教育上述租赁合同均在正常履行中，部分存在产权瑕疵或未履行“住改商”法律程序的租赁房产未对公司的经营稳定性产生影响。为保证上述租赁物业不会对公司的未来经营产生重大影响，公司将采取以下措施：1、公司将安排专人进一步督促出租方最大可能完善房屋产权手续解决产权瑕疵问题，对涉及“住改商”的租赁履行相关法律程序；2、公司将积极寻找并选取合适可替代的房屋物业，进一步降低有产权瑕疵或未履行“住改商”法律程序的网点经营面积占公司经营性房屋租赁面积的比重，从而有效降低因产权瑕疵或未履行“住改商”法律程序对公司经营业绩可能带来的不利影响；3、为避免造成相关方的损害，乐博教育的股东周炜、侯景刚、张拓、杨建伟、韩磊已出具承诺，如果因乐博教育及其子公司在本次交易完成前签署的房屋租赁协议存在的法律瑕疵，而导致乐博教育及其子公司或重组完成后的上市公司遭受损失，乐博教育的股东周炜、侯景刚、张拓、杨建伟、韩磊将以现金方式及时向乐博教育或上市公司进行全额补偿。
以上内容已补充披露至重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“八、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（二）乐博教育主要资产情况”之““、主要固定资产”以及“特别风险提示”之“二、标的公司的经营风险”之“（七）经营性房产租赁风险”。
独立财务顾问认为，目前乐博教育部分租赁房产存在产权瑕疵，但鉴于该等租赁房产具有可替代性，且乐博教育的股东周炜、侯景刚、张拓、杨建伟、韩磊已出具承担补偿责任的承诺，乐博教育承诺将采取有效措施进一步降低租赁房产的权属瑕疵，上述事项对乐博教育的经营稳定性不构成重大影响，不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。
问题6：申请材料显示，除直营网点外，乐博教育目前采用加盟的营业模式进
盛通股份发行股份购买资产反馈意见回复行业务扩张。乐博教育 2014年亏损，2015年开始盈利。请你公司:1）结合直营网点和加盟商的经营管理方式，补充披露乐博教育在保持加盟商品质和管理水平方面的相关措施，是否存在管控风险及对其品牌的影响。2）结合市场竞争状况、同行业可比公司业务模式及经营情况等方面的比较分析，补充披露乐博教育目前业务模式的优劣势及未来持续盈利稳定性，并提示相关风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合直营网点和加盟商的经营管理方式，补充披露乐博教育在保持加盟商品质和管理水平方面的相关措施，是否存在管控风险及对其品牌的影响
乐博教育主要销售模式为直营和加盟两种方式。其中，直营模式主要通过乐博教育在国内一、二线城市核心城区设立分子公司进行本地化经营，各地子公司成立区域分公司，由分公司开设直营网点，并按照公司统一风格进行装修、统一标准进行管理。每个直营网点根据经营面积的大小和学员人数配备教务、教学和销售人员。
为充分发挥直营网点在提升公司品牌形象、市场拓展等方面的作用，公司总部针对直营网点制定了全方位的标准管理体系，主要包括网点开业流程、开设审核、教具订货、价格控制、网点营销活动、网点形象管理、库存管控、资金结算、人员培训、绩效考核等方面。如新增网点需要总公司审批，对于课程教具由公司总部统一采购、统一管理，产品定价由总部直接制定并督促各子公司严格施行,基于不同城市实际运营成本和消费市场各有不同的实际情况，总部会给出区别政策，确保产品价格在当地市场的竞争力。
加盟模式主要是公司为一、二线城市郊区以及三、四线城市的加盟商提供特许经营，经营乐博教育品牌业务。在加盟模式下，乐博教育将自己所拥有的商标、商号、经营模式等以加盟协议的形式授予加盟商使用，各加盟商按加盟合同规定在乐博教育统一的业务模式下从事经营活动，并接受乐博教育的培训和管理。由于加盟商的人、财、物均独立于乐博教育，经营计划也根据其业务目标和公司风险偏好自主确定，乐博教育无法按照直营模式进行统一管理。为保持加盟商品质和管理水平，
盛通股份发行股份购买资产反馈意见回复维护乐博教育品牌知名度，公司建立完善的管控措施，具体如下：
（一）加盟商甄选
公司经过多年实践总结出的连锁商业模式的运营经验为开展加盟连锁提供了借鉴，使加盟连锁成为直营连锁的有效补充。公司有完整的加盟商筛选评估标准、体系和方法，对加盟商的行业经验、经济实力和商誉、经营理念、业务资源、业务能力和合作意愿六个方面采用面谈、市场调查、行业调查和背景调查等方式进行综合评分，通过多维度的综合评估，符合标准的引入为合作加盟商，并与加盟商签订《合作协议》。
（二）加盟商管理
1、采取省市一级区域独家代理的加盟模式，以确保加盟商的利益和规模的发展；
2、建立了完善的培训体系。公司加盟部对加盟商进行制度、业务流程等方面，具体包括：（1）业前培训，在新加盟商开展业务前的基础培训，包括教师、教务和销售人员的业务培训；（2）负责人培训，针对加盟商发展壮大后的负责人进行业务培训与交流。通过深入完善的培训体系，乐博教育可有效地向加盟商输出“文化与理念、标准与制度”，构建利用标准化体系实施加盟商管控的基础。
3、不定期核检。公司加盟部对加盟商进行，采用市场调研、门店访谈、清点等方式进行，核检的内容包括市场情况、服务情况、门店管理、门店员工等，以确保加盟商有问题能及时的予以解决。同时，加盟商的销售业绩、服务水平、员工培训等内容都记入加盟商档案作为年度评审的依据，
4、标识及采购的统一化。公司对加盟商进行统一的 VI设计，秉承“统一理念、统一标准、统一形象”的宗旨，确保加盟商有统一的标识，提升品牌的识别度；加盟商的教具由乐博教育进行统一供应，强化对加盟商的管理，保证教具产品质量，维护乐博教育品牌，
5、建立差异化的加盟收费制度。公司对加盟商收取加盟费，一次性收取三年，并按照不同城市消费水平、区域位置等具体情况确定差异化价格。
盛通股份发行股份购买资产反馈意见回复（三）加盟商退出
加盟商的销售业绩、服务水平、员工培训等方面考核低于一定目标值时，加盟商会被给予预警，并视情节轻重采取单独跟进、强制培训、驻点指导等措施。如果加盟商连续被预警，且强制整改、培训后的效果仍不理想，乐博教育将考虑终止其加盟合作关系。同时，对于加盟商违背加盟协议规定条款，公司有权取消加盟商资格。
乐博教育通过与加盟商签订加盟协议、在品牌、培训、采购等方面进行较为严格的管理，规范加盟商日常运营。报告期内，乐博教育加盟业务开展情况良好，未出现对影响公司品牌的情况。但由于加盟商的人、财、物均独立于乐博教育，经营计划也根据其业务目标和风险偏好自主确定。若未来加盟商出现严重违反加盟合同或因其在人、财、物投入和经营管理等方面无法达到乐博教育的要求或经营活动有悖于乐博教育的品牌经营宗旨，乐博教育将解除或不与其续签加盟合同，从而存在乐博教育的品牌形象受到损害的风险。
二、结合市场竞争状况、同行业可比公司业务模式及经营情况等方面的比较分析，补充披露乐博教育目前业务模式的优劣势及未来持续盈利稳定性，并提示相关风险。
（一）结合市场竞争状况、同行业可比公司业务模式及经营情况等方面的比较分析业务模式的优劣势
乐博教育主要面向4-12岁儿童提供机器人培训服务，属于儿童科技类教育行业。
目前，国内面向学龄前和中小学学员提供科技类培训服务的企业数量众多，绝大多数以单店的形式存在于幼儿园或中小学附件，规模较小，研发和盈利能力较弱。目前，规模较大（拥有30家以上校区的）、拥有全国连锁的机构主要包括北京乐博乐博教育科技有限公司（“乐博教育”）、北京西觅亚科技有限公司（以下简称“西觅亚”）、北京乐创教育科技股份有限公司（以下简称“乐创教育”）、大连博佳教育科技有限公司（以下简称“博佳教育”）、上海棒棒贝贝教育咨询有限公司（以下简称“棒棒贝贝”）和贝尔机器人儿童学院（以下简称“贝尔机器人”）。具体比较如下：
盛通股份发行股份购买资产反馈意见回复
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|机构名称|用户对象|机构数量|经营模式|
|西觅亚|幼儿园、小学、初中、高中、大学|直营门市20余家加盟店近80家|直营+加盟模式，乐高教育在中国代理商，其中加盟模式下收取加盟费并销售教具。|
|乐创教育|3-12岁儿童|直营和加盟近100家|直营+加盟模式，加盟模式下收取加盟费并销售教具。|
|博佳教育|3-16岁|直营和加盟130余家|直营+加盟模式，加盟模式下销售教具|
|棒棒贝贝|3-16岁|直营和加盟180余家|直营+加盟模式，加盟模式下收取加盟费，并销售教具。|
|贝尔机器人|3-13|50余家直营学院、120余家加盟学院|直营+加盟模式，加盟模式下收取加盟费，并销售教具。|
|乐博教育|3岁以上|直营75家、加盟网点124家|直营+加盟模式，加盟模式收取加盟费，并销售教具|

注：以上数据来源于公司网站及 2016年半年报。此外，学大教育、龙文教育、华图教育、京翰英才等同行业公司主要采用直营模式。乐博教育为2016年8月末数据。
乐博教育与上述同行业可比公司，基本都采取直营与加盟结合的经营模式，具体特点比较如下：
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|项目|加盟模式|直营模式|
|网点建设|网点拓展速度快，网点覆盖率较高|网点拓展资本投入大，速度较慢|
|成本控制|加盟商独立核算、自负盈亏|人员队伍相对庞大，承担人力成本|
|管理难度|独立经营，管理难度较高|运营管理标准化、一体化|
|服务质量|加盟商服务质量稳定性相对不足|标准化服务体系，服务质量及网点结构较稳定|

直营模式优势包括乐博教育可以对各个网点进行直接控制，经营和管理统一化、规范化，更易协调统筹，发挥公司整体优势，降低整体网点管理难度；同时，采用直营模式的网点建立标准化服务体系，保证服务质量，更易打造乐博教育统一企业品牌形象，有利于市场拓展。劣势包括需要公司选址、租赁场所，拓展资本投入大，速度较慢；同时直营模式下公司需要配备教务、教学、销售等人员，队伍相对庞大，需要承担较高的人力成本。
加盟模式优势包括有利于乐博教育在自有资金有限的情况下，通过激发加盟商的创业精神，汇集其资金、人员等资源快速拓展网点布局，提高网点覆盖率；同时，
由于各加盟商独立进行核算，自身业务发展和成本控制的主动性强，性价比较高的
教学服务有利于在培训行业高速发展中扩大市场份额。劣势包括加盟商为独立经营
盛通股份发行股份购买资产反馈意见回复的法人或个人，不受乐博教育控制，管理难度较大；同时加盟模式下加盟商根据其业务目标、风险偏好自主确定经营计划，经营差异较大，服务质量稳定性相对不足。
（二）未来持续盈利稳定性
乐博教育采用直营与加盟相结合的经营模式，组建的强大销售团队在全国主要一、二线城市进行布局直营店，运用加盟的模式迅速扩张至三、四线城市地区，满足各区域儿童学习机器人的需求，提高乐博教育品牌的认知度。经过近几年的快速发展，公司已将原有的地区化学习中心网络覆盖扩大到了全国。截至2016年8月末，公司在25个省及直辖市，拥有75家直营店和124家加盟店，基本覆盖全国一线、二线城市，涉及大部分三、四线发达城市。
乐博教育快速的市场扩张，带来经营业绩稳定增长。报告期内，2014年、2015年及2016年1-8月，公司收入分别为3,553.36万元、9,081.15万元和8,790.65万元，净利润分别为-711.06万元、707.04万元和1,072.74万元。基于行业的良好的发展前景及乐博教育品牌、课程研发、教学方法等方面优势，公司未来盈利具有一定的稳定性。具体如下：
1、乐博教育所处儿童机器人教育行业未来市场前景广阔
乐博教育主要为儿童提供机器人培训服务，属于儿童科技类教育行业。科技类教育将科学，技术，工程，艺术，数学等五大教育板块有机的结合在一起，对于激发青少年创新精神、实践能力、增强社会责任感具有重要意义。目前，国家正在大力推动教育体系改革，强化科技类教育在整个青少年教育体系中的比重，而专门针对于4-12岁儿童阶段的机器人培训等科技类教育正在被越来越多的家长所认可。
得益于家长对于子女教育的重视及城市人均收入的提高，单位家庭对学教育的投入越发提高。根据《2015年中国家庭教育消费者图谱》显示，2015年全国48.8%的家庭每年家庭教育支出 6,000元以上，其中29.1%的家庭此项支出超万元。随着国内家庭对科技类教育的重视以及对孩子教育支出不断增加，将会对儿童机器人等科技类教育创造更大的市场需求。
同时，据国家计生委2014年发布的数据显示，中国学龄前人口数量为 1.08亿。
盛通股份发行股份购买资产反馈意见回复随着国家普遍开放“二胎”的生育政策，国家计生委预计未来 3-5年内，新生儿的数量会维持在每年2,200万左右，未来随着80后生育高峰来临以及“二胎”政策的全面实施，适龄儿童人数将稳步增加，这将为儿童机器人教育培训行业带来稳定而广泛的市场需求，行业前景广阔。根据预测，到2020年科技类教育市场规模将达到 280亿元。
2、乐博教育优势突出，行业竞争力不断增强
（1）良好的品牌知名度
乐博教育凭借科学专业的教学方法、完善的课程体系以及出色的教学成果，获得了广大学员家长的认可。在儿童机器人教育市场，乐博教育长期以来保持着较好的美誉度，树立起了自身的品牌声誉。
（2）多样化的课程体系
乐博教育主要课程分为积木课程、单片机课程、人形机器人课程以及应用类课程，具有跨学科、趣味性、体验性、情境性、协作性、设计性、艺术性、实证性和技术增强性等特点，学员按照年龄、兴趣选择合适的课程。乐博教育会定期举办儿童机器人大赛，吸引更多的学员参与到科学培训的领域中来，提供国内外冬夏令营的活动，让国内学员与外国知名学校对接，获得国外更为先进的科学领域的知识。
公司多样化的课程体系和产品类别，提升学员对科学兴趣、开拓视野的同时，全方位锻炼儿童逻辑思维能力、科学思维能力、动手能力。
（3）持续的课程研发能力
公司高度重视机器人培训课程及应用机器人教育的研发，专门设置教学部，负责课程研发工作。公司通过对先进的教育理念和机器人技术的吸收、消化、创新，丰富完善公司课程体系，持续打造公司核心竞争力。公司注重“以学员为中心，以市场为导向”的研发体系建设，从研发理念、组织机构、创新机制和管理制度等方面进行了系统的构建。
公司具有持续的创新能力，现拥有实用新型专利8项，保持了稳定的技术研发
盛通股份发行股份购买资产反馈意见回复投入。公司不断推出新的课程和教具，获得了广泛的应用和学员的满意度评价。
（4）科学的教学方法
乐博教育课程的教学方法引入流程管理的PDCA循环理念，分为情境导入、探索体验、反思学习、总结重构，十分吻合儿童获取和建构知识的特点。通过情境导入激发孩子们头脑中已有的“图式”，使生活经验和机器人活动主题对接起来；组装与编程环节能够儿童培养想象力、创造力与动手能逻辑思维能力和细心的做事习惯。
儿童在探索过程中的，不断反思和重构，提升思考、总结能力。
（5）拥有优秀的管理团队和企业文化
乐博教育创始人来自于新东方等国内知名教育培训机构，拥有多年的教育培训行业销售和管理经验。公司以“成为世界最大的科技教育提供商”作为愿景，以“引领中国少年走向世界舞台”作为使命，形成积极进取企业文化，核心管理团队深刻认同公司的文化和经营管理理念，对教育培训领域拥有高度的敏感性和前瞻性。
综上，儿童机器人教育培训行业市场需求旺盛，前景广阔公司。乐博教育作为行业的领先者，优势突出，行业竞争力明显，不断扩张的营业网点业绩会得到有效释放，未来持续盈利持续、稳定。
以上内容已补充披露至重组报告书“特别风险提示”之“二、标的公司的经营风险”之“（一）管理风险”、“第四节交易标的基本情况”之“十、主营业务情况”之“（三）主要经营模式及业务流程”以及“第十二节风险因素”。
独立财务顾问认为，乐博教育通过与加盟商签订加盟协议、在品牌、培训、采购等方面进行较为严格的管理，规范加盟商日常运营，报告期内，乐博教育加盟业务开展情况良好，未出现对影响公司品牌的情况；公司所处儿童机器人教育培训行业市场需求旺盛，前景广阔，乐博教育作为行业的领先者，优势突出，行业竞争力明显，不断扩张的营业网点业绩会得到有效释放，未来持续盈利持续、稳定。
问题7：申请材料显示，乐博教育 2014年、2015年的主营业务收入来自于课
盛通股份发行股份购买资产反馈意见回复程培训的咨询服务费、教具销售以及加盟费。报告期内，公司主要客户为学员和加盟商，其中前五大客户均系加盟商，收入主要来源于教具销售。请你公司1）区分直营网点、加盟商，结合经营数据，包括但不限于学员数量、培训课时、单价、收入等，补充披露乐博教育报告期各类业务主要盈利来源。2）补充披露乐博教育报告期对主要加盟商教具销售业务的终端销售情况。3）分别按照业务类型、销售模式，补充披露报告期乐博教育的前五大客户情况、销售内容、金额及占比、结算政策、回款情况，是否存在现金结算及占比。4）补充披露乐博教育各类业务收入确认进度判断依据及合理性，并以列表形式说明各年度主要服务项目收入确认进度、跨年度款项涉及的金额及占比，上述情况与历史年度相比是否存在异常。5）结合上述情形，补充披露乐博教育报告期收入确认的准确性及相关内部控制制度的有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、区分直营网点、加盟商，结合经营数据，包括但不限于学员数量、培训课时、单价、收入等，补充披露乐博教育报告期各类业务主要盈利来源
报告期内，公司经营模式分为直营模式和加盟模式，收入具体构成如下：
（一）直营模式收入
直营模式收入来源于直营网点咨询服务和教具销售，其中，咨询服务收入包括机器人课程培训收入、机器人比赛收入、百学汇收入及其他咨询收入。
课程培训收入为公司向学员提供机器人培训收取的服务费，比赛收入为公司组织学员参加机器人比赛而产生的收入，百学汇收入为公司与新东方合作开展的百学汇项目中，公司提供教学产品产生的收入，教具销售收入为公司向学员销售机器人教具产生的收入。具体收入明细如下：
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|业务类型|2016年1-8月||2015年度||2014年度||
||收入（万元）|比例（%）|收入（万元）|比例（%）|收入（万元）|比例（%）|
|课程培训|4,449.78|61.40|4,886.03|61.61|2,129.86|72.07|
|教具销售|2,520.63|34.78|2,908.39|36.67|766.4|25.93|

盛通股份发行股份购买资产反馈意见回复
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|业务类型|2016年1-8月||2015年度||2014年度||
||收入（万元）|比例（%）|收入（万元）|比例（%）|收入（万元）|比例（%）|
|机器人比赛|176.90|2.44|128.16|1.62|56.91|1.93|
|百学汇|5.00|0.07|7.13|0.09|-|-|
|其他咨询|94.61|1.31|1.14|0.01|2.12|0.07|
|合计|7,246.91|100|7,930.86|100.00|2,955.29|100.00|

注：2016年1-8月其他咨询主要为举办游学营收入。
报告期内，直营模式收入主要包括课程培训收入和教具销售收入，2016年 1-8月、2015年度和2014年度两者占比分别达到96.18%、97.28%和98.00%。随着学员人数快速增长，公司收入规模不断增加。报告期内，课程培训的学员人数、培训课时及单价如下：
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|项目|2016年1-8月|2015年|2014年|
|学员人数（人）|31,761|25,190|11,646|
|培训课时（小时）|708,092|807,254|360,378|
|课程收入（万元）|4,449.78|4,886.03|2,129.86|
|课时单价（元）|62.84|60.53|59.10|

注：学员人数为报告期间参加上课的总人数。
（二）加盟模式收入
加盟模式收入来源于加盟费和教具销售，其中加盟费为公司向加盟商收取的特许经营许可费用，加盟期限一般为三年，一次性收取按月进行摊销。教具销售收入为公司向加盟商销售机器人教具产生的收入。随着公司品牌知名度的提高以及市场竞争力的提升，加盟商数量不断增加，报告期内，2016年8月末、2015年末和 2014年末加盟商数量分别为124家、102家以及50家。具体收入明细如下：
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|业务类型|2016年1-8月||2015年度||2014年度||
||收入（万元）|比例（%）|收入（万元）|比例（%）|收入（万元）|比例（%）|
|教具销售|1,298.89|84.14%|915.57|79.59%|454.62|76.01%|
|加盟费|244.85|15.86%|234.73|20.41%|143.45|23.99%|
|合计|1,543.74|100.00|1,150.30|100.00|598.07|100.00|

盛通股份发行股份购买资产反馈意见回复二、补充披露乐博教育报告期对主要加盟商教具销售业务的终端销售情况
针对主要加盟商教具的终端销售情况，独立财务顾问及会计师对报告期内销售金额合计前十大的加盟商进行了核查，实地查看了加盟商相关经营网点，访谈了加盟商网点负责人，查阅了加盟商学员名单和教师名录，并对学员人数与教具采购数量进行了核对。
加盟商通常按照以需定量的原则、少量备货的原则进行采购，根据经营经验预测未来（一个月或数月）学员报名人数，并据此向乐博教育进行采购。同时，为保证突发情况下的教具的稳定供应，加盟商还会备有一定存货量（一般1-2月需求量）。
报告期内，十大加盟商教具采购量及终端销售情况如下：
单位：套
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|序号|加盟商|加盟区域|报告期采购量|||2016年8月31日存货量|报告期内销售量|报告期销售量/采购量|
||||2014年|2015年|2016年1-8月||||
|1|北京乐博怡然教育科技有限公司|北京通州区、三河市区|1,458|2,227|2,545|787|5,443|87.37%|
|2|上海逸美文化传播有限公司|上海市闵行区|1,080|1,590|1,506|151|4,025|96.38%|
|3|太原多罗科学培训学校|山西省|680|2,598|10,220|8,809|4,689|34.74%|
|4|武汉我爱机器人教育科技有限公司|武汉市区|591|1,325|1,334|126|3,124|96.12%|
|5|诺林博雅科技教育有限公司|北京大兴区|339|425|918|101|1,581|94.00%|
|6|苏州爱乐博机器人有限公司|苏州市区|280|1,104|1,095|165|2,314|93.34%|
|7|唐山市乐博信息咨询服务有限公司|唐山市区|301|607|1,036|191|1,753|90.17%|
|8|银川市乐博乐博教育咨询有限公司|银川市|204|322|615|32|1,109|97.20%|
|9|杨美琴|湖州市区、海宁市区|460|780|484|143|1,581|91.71%|
|10|佛山市乐之博文化传播有限公司|佛山市区|-|629|426|88|967|91.66%|

盛通股份发行股份购买资产反馈意见回复注1：以上数据由各加盟商提供。对报告期内销售量采取估计数据，报告期内销售量=2014年采购量+2015年采购量+2016年 1-8月采购量-2016年 8月末存货量；注2：太原多罗科学培训学校主要采购启蒙、拓展等初级课程教具，单价相对较低。
由上表，报告期内，乐博教育的加盟商教具销售量占采购量比例基本保持在90%左右，符合加盟商经营采购特点。此外，2016年7月，太原多罗科学培训学校与乐博教育签订《山西省加盟协议》，加盟区域由太原市区扩大到山西省全省范围，加盟校区数量计划由4家扩展到10家，学员数量预计将超过5,000名。为保证学员教具的稳定供应，同时满足加盟协议的要求，加盟商增加教具采购数量。2016年8月末其新建校区尚未正式营业，教具数量期末余额较大，造成报告期内销售量占采购量比例较低。
综上，报告期内加盟商终端销售状况良好，销售量占采购量比例合理，符合加盟商实际经营状况。
三、分别按照业务类型、销售模式，补充披露报告期乐博教育的前五大客户情况、销售内容、金额及占比、结算政策、回款情况，是否存在现金结算及占比
（一）直营模式
直营模式下，公司销售收入来源于咨询服务，包括课程培训、教具销售、机器人比赛等，客户全部为学员，均属于自然人客户，单笔金额占营业收入比重较小，客户集中度非常低。2014年、2015年、2016年 1-8月，直营模式下收入前五名合计金额分别为3.95万元、4.69万元和10.58万元，分别占当期收入的0.11%、0.05%和0.11%。
公司直营模式销售采取预收款的结算方式，客户与公司签订合同后预付全部款项，公司收到款项后交付教具并安排课程培训。直营模式下客户主要通过银行转账的方式向公司支付款项，采用现金结算的方式占比较小，2014年、2015年及 2016年1-8月现金收款金额分别为186.26万元、190.47万元和312.55万元，占当年预收款项比例分别为3.13%、1.48%和3.45%。
（二）加盟模式
加盟模式下，公司销售收入来源于加盟商的加盟费用以及向加盟商的教具销售。
盛通股份发行股份购买资产反馈意见回复报告期，公司加盟费及教具销售前五大客户具体如下：
1、加盟费收入
|||||
|-|-|-|-|
|时间|前五大客户|销售额（万元）|占当期收入比例|
|2016年1-8月|北京乐博怡然教育科技有限公司|14.29|0.16%|
||唐山市乐博信息咨询服务有限公司|6.69|0.07%|
||丁玉|6.07|0.07%|
||诺林博雅科技教育有限公司|6.04|0.07%|
||智潭文化传播（上海）有限公司|5.24|0.06%|
||合计|41.97|0.47%|
|2015年|北京乐博怡然教育科技有限公司|25.24|0.28%|
||丁玉|14.56|0.16%|
||大连乐博乐博教育科技有限公司|11.83|0.13%|
||诺林博雅科技教育有限公司|9.06|0.10%|
||武汉我爱机器人教育科技有限公司|8.49|0.09%|
||合计|69.18|0.76%|
|2014年|北京乐博怡然教育科技有限公司|25.24|0.71%|
||武汉我爱机器人教育科技有限公司|9.71|0.27%|
||梁夙芳|9.36|0.26%|
||诺林博雅科技教育有限公司|9.06|0.25%|
||大连乐博乐博教育科技有限公司|7.76|0.22%|
||合计|61.13|1.72%|

注：2016年6月28日，乐博教育收购大连乐博乐博教育科技有限公司。
公司加盟费采取向加盟商预收的方式，不存在应收款的情形。公司一次性向加
盟商收取三年加盟费，并在每月分摊确认收入。加盟商均采取银行转账的方式向公
司支付加盟费，公司不存在现金收款的情况。
盛通股份发行股份购买资产反馈意见回复2、加盟教具销售收入
|||||
|-|-|-|-|
|时间|前五大客户|销售额（万元）|占当期收入比例|
|2016年1-8月|太原多罗科学培训学校|380.73|4.24%|
||北京乐博怡然教育科技有限公司|114.54|1.28%|
||武汉我爱机器人教育科技有限公司|76.30|0.85%|
||上海逸美文化传播有限公司|67.95|0.76%|
||苏州爱乐博机器人有限公司|42.25|0.47%|
||合计|681.77|7.60%|
|2015年|高渊|107.60|1.18%|
||北京乐博怡然教育科技有限公司|96.45|1.06%|
||姜凯|69.79|0.77%|
||武汉我爱机器人教育科技有限公司|59.78|0.66%|
||方亮|48.45|0.53%|
||合计|382.07|4.21%|
|2014年|北京乐博怡然教育科技有限公司|71.65|2.02%|
||姜凯|49.23|1.39%|
||高渊|34.93|0.98%|
||武汉我爱机器人教育科技有限公司|27.54|0.78%|
||杨美琴|20.55|0.58%|
||合计|203.90|5.74%|

3、报告期内前五大客户基本情况
中介机构通过现场走访和电话访谈的形式对报告期内前五大客户进行核查，并登陆全国企业信用信息公示系统查阅公司基本工商资料，基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|法人客户||||||||
|序号|加盟商|注册资本|股东构成|成立时间|经营范围|是否为关联方|备注|
|1|北京乐博怡然教育科技有限公司|10万元|顾欣|2013-5-15|教育咨询|否|-|
|2|太原多罗科学培训学校|25万元|高渊|2016-6-12|中等文化、业余面授|否|-|

盛通股份发行股份购买资产反馈意见回复
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|武汉我爱机器人教育科技有限公司|20万元|丁力、汪志向鹏|2013-3-20|教育咨询|否|-|
|4|上海逸美文化传播有限公司|50万元|姜凯、缪龙江|2011-8-4|教育咨询|否|-|
|5|苏州爱乐博机器人有限公司|50万元|方亮|2016-5-3|机器人设计销售|否|-|
|6|北京诺林博雅科技教育有限公司|2万元|刑进、李刚|2014-1-8|教育咨询|否|-|
|7|智潭文化传播（上海）有限公司|50万元|邵振宇|2015-5-27|文化艺术交流、信息咨询|否|-|
|自然人客户||||||||
|序号|加盟商|联系地址||是否为关联方|备注|||
|1|高渊|山西省太原市三墙路珠琳旺角大厦||否|2016年投资设立太原多罗科学培训学校，承继原加盟资格。|||
|2|梁夙芳|北京市丰台区青塔车里||否|2014年11月13日解除加盟|||
|3|姜凯|上海闵行区莘建东路58弄||否|2016年，由投资设立的上海逸美文化传播有限公司承继原加盟资格|||
|4|方亮|苏州高新区滨河路1388号X2创意街区||否|2016年投资设立苏州爱乐博机器人有限公司承继原加盟资格。|||
|5|杨美琴|湖州市吴兴区太湖路51号国茂大厦||否|-|||
|6|丁玉|北京市崇文区西革新里||否|2016年5月解除加盟|||

||
|-|
|北京市崇文区西革新|
|里|

四、补充披露乐博教育各类业务收入确认进度判断依据及合理性，并以列表形式说明各年度主要服务项目收入确认进度、跨年度款项涉及的金额及占比，上述情况与历史年度相比是否存在异常
（一）乐博教育各类业务收入确认进度判断依据及合理性
1、咨询服务收入
咨询服务费包括课程培训收入、机器人比赛收入、百学汇收入以及其他收入。
课程培训收入。公司在与学员签订合同时，按照合同约定的培训课时数预收咨
询服务费，每月根据学员签到表汇总实际上课的课时数，计算服务进度（完成课时
盛通股份发行股份购买资产反馈意见回复数/总课时数）。公司预收服务费时不确认收入，每月根据学员实际的课时消耗确认进度，符合谨慎性原则。
机器人比赛收入。公司组织学员参加机器人比赛，在合同签订时预收服务费，在公司履行完毕合同约定义务时确认收入。公司预收服务费时不确认收入，在服务全部完成时确认收入，符合谨慎性原则。
百学汇收入。百学汇项目为乐博教育与北京新东方百学汇教育咨询有限公司（以下简称“新东方百学汇”）合作开展的项目，双方约定：新东方百学汇提供经营场所、项目营销平台、管理团队，乐博教育提供教学产品，包括教师、课程内容以及教学服务。项目所收学费的40%归公司，双方合作期限从 2015年 9月 1日至 2018年 8月31日，结算周期为三个月。百学汇收入确认原则为乐博教育按照合同约定在每次提供教学服务完毕后确认收入，符合谨慎性原则。
2、加盟费收入
按照合同约定的金额收取加盟费，并在加盟期间内按月均摊，每月月底确认当月加盟费收入。公司预收加盟费时点不确认收入，每个月摊销确认收入，符合谨慎性原则。
3、教具销售收入
直营模式下教具销售收入。公司在与学员签订合同时，按照合同约定预收教具费。公司将教具交付学员，学员验收后确认收入。公司预收学员教具费时不确认收入，教具发出并经学员验收后确认收入，符合谨慎性原则。
加盟模式下教具销售收入。加盟商向公司提出教具采购清单，并预付教具款。
公司在收到预付款后，向加盟商发货，公司在加盟商收到教具并验收后确认收入。
公司预收加盟商教具费时不确认收入，教具发出并经加盟商验收后确认收入，符合谨慎性原则。
综上，乐博教育各类业务收入确认符合谨慎性原则，具有合理性。
（二）各年度主要服务项目收入确认进度、跨年度款项涉及的金额及占比，上
盛通股份发行股份购买资产反馈意见回复述情况与历史年度相比是否存在异常
报告期内，公司主要服务项目包括咨询服务和加盟服务。咨询服务收入中，课程培训占比超过90%。公司在与学员签订课程培训合同时预收服务费，每月根据学员实际上课的课时数确认收入。机器人课程学习周期一般为8个月左右，期末可能存在课程未全部完成的情况，当期按照实际完成的课时数确认当年收入，未完成的课时服务费计入预收账款，因此存在跨年度款项的情况。同时，公司加盟服务费用一次性收取三年，按月进行摊销，存在跨年度款项的情况。报告期内，公司咨询服务和加盟服务收入确认进度以及跨年度款项涉及的金额及占比具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务|2013年|2014年|||||
||预收账款期末余额|收款金额|收入确认金额|税金|预收账款期末余额|收入确认进度|
|咨询服务|902.71|4,040.20|2,188.89|76.73|2,677.29|45.84%|
|加盟收入|273.40|268.93|143.45|5.65|393.24|27.49%|

（续上表）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务|2015年|||||2016年1-8月|||||
||收款金额|收入确认金额|税金|预收账款期末余额|收入确认进度|收款金额|收入确认金额|税金|预收账款期末余额|收入确认进度|
|咨询服务|7,549.52|5,018.17|224.35|4,984.29|51.26%|4,829.44|4,726.28|236.27|4,851.17|50.57%|
|加盟收入|656.60|234.73|14.08|801.02|23.70%|222.78|244.85|14.69|764.27|25.35%|

注：收入确认进度=（收入确认金额+税金）/（本期收款金额+上期预收账款期末余额），税金包括增值税和营业税。
由上表，报告期内，2016年 8月末、2015年末、2014年末咨询服务业务收入确认进度分别为50.57%、51.26%、45.84%，加盟服务业务确认进度分别为25.35%、23.70%、27.49%，各年度差异较小，不存在异常情况。
五、结合上述情形，补充披露乐博教育报告期收入确认的准确性及相关内部控制制度的有效性
（一）收入确认的准确性
盛通股份发行股份购买资产反馈意见回复1、咨询服务
课程培训业务，公司在与学员签订合同时，按照合同约定的培训课时数预收服务费，每月根据学员实际上课的课时数确认服务进度，当期收入=课程培训费总金额*（已完成课时数/总课时数）-已确认金额；机器人比赛收入，公司组织学员参加机器人比赛，在合同签订时预收服务费，在公司履行完毕合同约定义务时确认收入；
百学汇收入，公司按照合同约定在每次提供教学服务完毕后确认收入。
对于以上咨询服务，公司在确认收入时已经达到如下条件：（1）收入的金额能够可靠地计量；（2）相关的经济利益很可能流入；（3）交易的完工进度能够可靠地确定；（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。公司咨询服务收入确认方法符合会计准则关于劳务收入确认标准。
2、加盟费
公司按照加盟协议约定的金额向加盟商收取加盟费，一次性收取三年。公司在加盟期间内按月均摊，每月月底确认当月加盟费收入。上述确认方法符合会计准则关于使用费收入的确认原则：如果合同或协议规定一次性收取使用费，提供后续服务的，应在合同或协议规定的有效期内分期确认收入。
3、教具销售
直营模式下教具销售收入，公司在与学员签订合同时，按照合同约定预收教具费。公司将教具交付学员，学员验收后确认收入；加盟模式下教具销售收入。加盟商向公司提出教具采购清单，并预付教具款。公司在收到预付款后，向加盟商发货，公司在加盟商收到教具并验收后确认收入。
对于教具销售收入，公司在确认收入时已经达到如下条件：（1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
公司教具销售收入确认方法符合会计准则关于商品销售的收入确认方法。
（二）内部控制制度的有效性
盛通股份发行股份购买资产反馈意见回复1、收入确认的内控制度
经核查，公司针对不同的业务收入确认制定了有效的内控制度。具体如下：
1）咨询服务收入确认：全国各个校区每周将学员的服务费刷卡票据、单周报名课程统计表报送财务部，财务部根据公司银行卡流水与统计表进行核对，是否已收到服务预收款项，在核对无误后将收款票据等作为原始凭证记入预收账款。
各校区每月根据学员开课后的上课签到表制作每月课时消耗表，2016年5月前，由教务部进行总结整理月度摊销表，审核其真实性，抽查与原始签到表的一致性。
2016年5月以后，公司成立内审部，由教务部进行总结整理后交内审部审核其真实性，并抽查与原始签到单的一致性，审核无误后将全国表格按城市汇总后发送财务部。财务部根据课耗表确认收入，并同时计提增值税。同时，每月月末，财务部将与银行流水核对无误的预收款明细发送内审部，内审部与教务报送的消耗表中的预收款统计部分进行复核。
2）教具销售收入确认（直营模式）：全国各个校区每周将学员教具费用的刷卡票据、单周统计表报送财务部，财务根据公司银行流水核对，是否已收到教具预收款项，在核对无误后，将收款票据作为原始附件记入预收账款。
学员在领用教具时在教具领用表上进行确认签字，各校区根据教具领用表核算教具收入明细表，2016年5月前，由教务部进行总结整理月度摊销表，审核其真实性，抽查与签收表的一致性。2016年5月以后，公司成立内审部，内审部对教具领用表以及教具收入明细表进行核对，审核无误后发送财务部。财务部进行教具销售收入的确认，并计提增值税税金。
3）教具销售收入确认（加盟模式）：加盟商向公司报送订货单并预付全部款项，货款到帐后，财务部负责人在订货单签上签字确认，仓库部根据订货单发货并开具出库单，加盟商在收到教具并验收后在销售回单上签字确认并回传公司加盟部。加盟部每月根据发货情况和销售回单确认汇总成统计表报送财务部。
财务部根据订货单、出库单以及收款金额三者核对无误后，计入预收账款。月末财务部根据加盟部提供的报表核对无误后将当月预收账款计入收入，并计提增值
盛通股份发行股份购买资产反馈意见回复税税金。
4）加盟费收入确认：加盟商与公司签订加盟协议后支付加盟费，加盟协议由公司加盟部和财务部分别保管。财务部根据加盟商的付款金额与加盟协议约定的金额进行核对。加盟部制作月度报表交付财务部对加盟商名称进行核对，并由财务部每月摊销加盟收入，制作《加盟费收入确认摊销表》，再交由加盟部复核，复核无误后，财务部进行加盟费收入的确认。
2、内控制度的核查
1）获取乐博教育销售与收款方面内部控制制度；进行销售与收款循环执行风险评估程序和控制测试。经测试，未见异常。
2）获取乐博教育的签到表、教具领用单，与收入确认明细账核对，检查学员的签到情况及课时消耗，经测算收入确认一致。
3）获取乐博教育预收账款明细账，银行流水，通过核查预收账款与银行流水比对，乐博教育预收账款确认完整。
4）从财务明细账出发，抽取记账凭证，审查入账日期、金额、发票、学员合同等与结算单核对是否一致，经核对，预收账款入账一致。
5）根据上述各项所获取的原始单据附件，结合公司的收入确认原则，对收入确认的时间进行复核。公司确认收入的原则符合会计准则及公司实际情况。
经核查，公司为合理保证收入确认的准确性,公司在授权控制（财务部负责人签字）、职责分工控制（教务部与内审部、财务部与教务部、财务部与仓管部不相容职务相分离）、独立稽核控制（内审部复核教务部及财务部数据）等方面建立了有效的控制制度。
以上内容已补充披露至报告书“第四节交易标的基本情况”之“十、主营业务情况”之“（四）报告期内业务发展情况”之““、主营业务销售情况”、“第四节交易标的基本情况”“七、最近两年及一期主要财务数据”之“（六）交易标的报告期内会计政策及相关会计处理”之““、收入、成本的确认原则和计量方法”。
盛通股份发行股份购买资产反馈意见回复独立财务顾问认为，公司直营模式收入来源于直营校区的咨询服务和教具销售，加盟模式收入来源于加盟费和教具销售；报告期内加盟商终端销售状况良好，销售量占采购量比例较为合理，符合加盟商实际经营状况；公司直营模式客户主要为学员，单笔金额占营业收入比重极小，现金收款比较小；加盟模式下的加盟费和教具销售业务，公司采取向加盟商预收款项的方式，不存在应收款的情形，加盟商均采取银行转账的方式向公司支付款项，不存在现金收款的情况；乐博教育咨询服务业务收入确认进度合理，报告期内不存在异常；为保证收入确认的合理性和准确性,公司建立了有效的内部控制制度。
问题8：申请材料显示，2014年、2015年乐博教育各项财务指标变化较大，其中营业收入分别为 3,553.36万元、9,081.15万元，毛利率分别为30.17%,45.66%，净利润分别为-711.06万元、707.04万元。请你公司：1）结合价格和数量因素，并与同行业可比公司进行对比，量化分析并补充披露乐博教育上述财务指标变化较大的原因及合理性。2）结合销售商品、提供劳务收到的现金、货币资金、预收账款、营业收入等会计科目之间的勾稽关系以及报告期发生额、余额的变动情况分析，补充披露乐博教育报告期营业收入确认的合理性，上述会计科目金额与同行业可比公司相比是否处于正常水平。3）结合报告期在职员工的变化、职工薪酬政策、单课时职工薪酬相关成本及同行业可比公司平均水平等，补充披露乐博教育报告期与职工薪酬相关成本、费用水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合价格和数量因素，并与同行业可比公司进行对比，量化分析并补充披露乐博教育上述财务指标变化较大的原因及合理性
（一）营业收入变化的原因及合理性
报告期内，公司营业收入具体明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|经营|业务类型|2016年1-8月|2015年度|2014年度|

盛通股份发行股份购买资产反馈意见回复
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|模式||收入（万元）|比例（%）|收入（万元）|比例（%）|收入（万元）|比例（%）|
|直营模式|咨询服务|4,726.28|53.76|5,022.47|55.31|2,188.89|61.60|
||教具销售|2,520.63|28.67|2,908.39|32.03|766.4|21.57|
||合计|7,246.91|82.44|7,930.86|87.34|2,955.29|83.17|
|加盟模式|教具销售|1,298.89|14.78|915.57|10.08|454.62|12.79|
||加盟费|244.85|2.79|234.73|2.58|143.45|4.04|
||合计|1,543.74|17.56|1,150.30|12.66|598.07|16.83|
|合计||8,790.65|100.00|9,081.15|100.00|3,553.36|100.00|

 2014年、2015年、2016年 1-8月，乐博教育营业收入分别为 3,553.36万元、 9,081.15万元，8,790.65万元，2015年营业收入较2014年增长155.57%，增长较大。
具体原因如下：
1、直营模式下收入增长的原因
直营模式下，公司通过向学员提供培训服务以及销售教具实现收入。公司机器人培训课程主要通过教具进行教学，预收学费中包括机器人教具和课程费。报告期内，公司直营模式下咨询服务和教具销售收入增幅较快，2015年收入金额比 2014年增长140.02%，主要受益于直营校区数量以及学员人次的增加、部分课程单价的上升。
（1）直营校区数量及学员人数增加
乐博教育成立于2012年，经过四年多的运营，在课程体系、课程研发、教学方法以及渠道拓展方面形成了较为独特的竞争优势，乐博教育的品牌得到越来越多家长及学员的认可，公司业务规模持续扩张，直营校区以及学员人数不断增加。报告
期内，直营校区以及学员数量具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年|2014年|
|直营校区数量（个）|75|60|36|
|学员人数（人次）|31,761|25,190|11,646|
|培训课时（小时）|708,092|807,254|360,378|

注：学员人数为报告期间参加上课的总人数。
盛通股份发行股份购买资产反馈意见回复报告期内，2015年直营校区数量比2014年增加24个，学员人次增长116.30%，课时数增加122.38%。直营模式下，新增学员人数以及培训课时大幅增加，带动教具销售和咨询服务收入的增长。
（2）课程单价的增长
报告期内，公司对部分直营校区课程培训收费标准陆续进行了调增，以北京区域为例，北京全部直营校区分别于 2014年 10月 1日、2015年 10月 1日调增课程培训收费标准（教具价格不变），幅度分别为10%左右和15%左右，具体如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|课程|学费（教具和课时费）|||
||2015年10月至今|2014年10月-2015年9月|2014年1-9月|
|启蒙|6600（64课时）|6000（64课时）|5600（64课时）|
|拓展||||
|单片机1|新生4280，续班4080（32课时）|新生3880，续班3680（32课时）|新生3680，续班3280（32课时）|
|单片机2期|4080（32课时）|3680（32课时）|3280（32课时）|
|单片机3期|4080（32课时）|3680（32课时）|3280（32课时）|
|单片机4期|4080（32课时）|3680（32课时）|3280（32课时）|
|单片机5期|4080（32课时）|3680（32课时）|3280（32课时）|
|单片机6期|4080（32课时）|3680（32课时）|3280（32课时）|

2016年以来，上海、天津、广州、深圳等城市校区对部分课程单价进行调整，调增幅度10%左右，直营校区课程单价的上涨带动直营模式下咨询服务收入的增加。
2、加盟模式下收入增长的原因
加盟模式下，公司通过向加盟商销售教具以及收取加盟费实现收入。报告期内，公司加盟模式下收入增幅较快，2015年收入金额比2014年增长92.34%，主要受益于加盟商数量的增加。随着品牌知名度不断提升，公司加盟商数量的增加。报告期内，2014年末、2015年末以及2016年8月末，公司加盟数量分别为50家、102家以及124家。公司加盟商数量的增加，扩大公司教具的销售量，增加公司加盟费收
入。
盛通股份发行股份购买资产反馈意见回复综上，报告期期内，公司收入增长主要是由于直营校区数量以及学员人次的增加、部分课程单价的上升、加盟商数量的增加，具有合理性。
（二）毛利率变化的原因及合理性
1、毛利率提高的原因
报告期内，乐博教育主要业务的毛利率情况如下表所示：
单位：万元；%
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类型|2016年1-8月|||2015年度|||2014年度|||
||收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|咨询服务|4,726.28|2,879.70|39.07|5,022.47|3,177.08|36.74|2,188.89|1,750.59|20.02|
|教具销售|3,819.52|1,955.84|48.79|3,823.96|1,757.27|54.05|1,221.02|730.61|40.16|
|加盟费|244.85|0.00|100.00|234.73|-|100.00|143.45|-|100.00|
|合计|8,790.65|4,835.54|44.99|9,081.15|4,934.35|45.66|3,553.36|2,481.20|30.17|

报告期内，2015年公司业务毛利率较 2014年大幅上升，2016年 1-8月公司业务毛利率与2015年基本持平。分业务具体分析如下：
（1）咨询业务毛利率
报告期内，公司咨询服务业务毛利率不断上升，主要是由于：1）公司毛利率较高的老校区占比逐年提升，直接导致咨询业务整体毛利率的提高。咨询服务成本构成中固定薪酬、房租等固定成本占比较大，当年成立的新校区由于处于设立初期，课程饱和度较低，收入金额较少，毛利率较低。而老校区课程饱和度较高，规模效应显现，毛利率水平较高。2014年乐博教育拥有15家直营老校区，占2014年末直营校区数量的41.67%；2015年拥有 36家直营老校区，占 2015年末直营校区数量的60.00%，2016年1-8月拥有60家直营老校区，占2016年8月末直营校区数量的78.95%，毛利率较高的老校区占比的提升导致咨询服务整体毛利率的提高。2）公司课程价格的增加提高了咨询业务的毛利率。2014年 10月 1日和 2015年 10月 1
日，乐博教育分别对北京校区调增课程培训价格，提高比例分别为10%左右和15%
左右，导致北京校区毛利率不断提升。而报告期内，2014年、2015年、2016年1-8
盛通股份发行股份购买资产反馈意见回复月北京地区课程培训收入占总收入比例分别为61.51%、41.76%、32.05%，北京校区课程价格的增加提高了公司咨询服务业务的整体毛利率。同时，2016年以来，上海、天津、深圳、广州等地校区对部分课程单价进行调整，调增幅度10%左右，提升了咨询业务的毛利率。
（2）教具销售业务毛利率
报告期内，公司教具销售业务毛利率呈现先上升后下降的趋势。2015年相比 2014年教具销售业务毛利率由40.16%提高至54.05%，主要原因为是由于：1）2014年10月乐博教育由小规模纳税人转为一般纳税人，单位成本降低提升了毛利率；2）直营模式下教具单价相比加盟模式教具高，而采购价格相同，因此直营模式下教具毛利率较高。教具销售业务收入结构中，直营教具收入占比由 2014年的62.77%增长至 2015年的76.06%，提升了教具销售整体毛利率。2016年相比 2015年教具销售业务毛利率由54.05%下降至48.79%，主要原因为是由于：1）教具销售收入结构中，加盟模式下教具收入占比由 2015年23.94%上升至2016年1-8月34.01%，降低教具销售整体毛利率；2）由于加盟商因自身业务的扩大，2016年 1-8月相比 2015年增加了教具采购量，根据双方签订的协议，公司根据采购数量给予价格优惠，造成毛利率的下降。
（3）加盟费业务毛利率
报告期内，乐博教育的加盟费毛利率为100%，主要原因是加盟费收入按照合同约定的金额，在加盟期间内按月均摊，未发生可直接归属成本的支出。2014年、 2015年以及2016年1-8月加盟费业务毛利率未发生变化。
2、公司毛利率与同行业公司情况对比分析
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|-|-|-|-|-|
|公司简称|主营业务|销售毛利率|||
|||2016年|2015年|2014年|
|新南洋|K12教育、职业教育、国际教育等|45.64%|45.18%|50.65%|
|好未来|中小学教育培训|48.49%|51.02%|53.21%|

盛通股份发行股份购买资产反馈意见回复
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司简称|主营业务|销售毛利率|||
|||2016年|2015年|2014年|
|新东方|教育培训、教育产品研发、教育服务等|58.44%|58.38%|57.79%|
|学大教育|中小学个性化辅导服务|29.38%|29.81%|24.74%|
|京翰英才|中小学个性化辅导|-|50.08%|45.43%|
|广州龙文|K12辅导服务|-|28.83%|23.25%|
|华图教育|职业教育、考试培训等|64.55%|60.50%|56.11%|
|乐创教育|幼儿科技素质培训|24.25%|30.46%|57.14%|
|平均||45.13%|44.28%|46.04%|
|乐博教育|儿童机器人教育培训|44.99%|45.66%|30.17%|

注：2016年新南洋、好未来、新东方、华图教育、乐创教育毛利率为1-6月份数据，学大教育为1-3月份数据，乐博教育为1-8月数据。2015年京翰教育毛利率为1-6月份数据。
由上表，2014年公司毛利率低于同行业平均水平，主要是由于 2014年公司设立较多新校区，课程饱和度较低导致毛利率较低。随着各校区课程量逐渐饱和，收入不断增加，规模效应显现，毛利率水平不断上升较高，2015年、2016年公司与同行业平均毛利率相近。
（三）净利润变化的原因及合理性
报告期内，公司2015年较2014年净利润增加，主要是由于营业收入增加、毛利率的提高以及期间费用率的下降。具体分析如下：
1、营业收入增加的原因
参见本题回复“一、结合价格和数量因素，并与同行业可比公司进行对比，量化分析并补充披露乐博教育上述财务指标变化较大的原因及合理性”之“（一）营业收入增加的原因及合理性”。
2、毛利率提高的原因
参见本题回复“一、结合价格和数量因素，并与同行业可比公司进行对比，量化分析并补充披露乐博教育上述财务指标变化较大的原因及合理性”之“（二）毛利
率提高的原因”。
盛通股份发行股份购买资产反馈意见回复3、期间费用率的下降
报告期内，公司期间费用的发生额及变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月||2015年||2014年||
||发生额（万元）|占收入比例|发生额（万元）|占收入比例|发生额（万元）|占收入比例|
|管理费用|1,657.85|18.86%|1,982.97|21.84%|1,091.99|30.73%|
|销售费用|689.05|7.84%|840.18|9.25%|487.68|13.72%|
|合计|2,346.91|26.70%|2,823.15|31.09%|1,579.67|44.45%|

报告期内，期间费用率下降主要是由于 2014年、2015年公司处于快速发展时期，分别新设21家和24家校区。校区成立初期，课程饱和度不高，销售、管理人员工资、研发支出等固定成本占收入比重较高；随着老校区占比增加，收入增长幅度高于期间费用增长幅度，2015年期间费用较2014年增长78.82%，低于营业收入的增长幅度155.57%，从而导致乐博教育期间费用占营业收入的比重相对下降，由 2014年的44.45%下降至2015年的31.09%。
乐博教育同行业可比公司期间费用率情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|2014年|2015年|2016年|
|新南洋|33.26%|34.38%|32.48%|
|好未来|37.82%|37.84%|35.93%|
|新东方|45.47%|45.25%|-|
|京翰英才|47.30%|37.47%|-|
|龙文教育|12.60%|10.26%|-|
|学大教育|27.27%|28.18%|22.67%|
|华图教育|40.49%|38.15%|28.90%|
|乐创教育|50.77%|134.03%|129.19%|
|平均值|34.89%|33.08%|30.00%|
|乐博教育|44.45%|31.09%|26.70%|

注：同行业平均数据扣除乐创教育的影响，2016年新南洋、华图教育、好未来期间费用率为1-6月份数据，2016年学大教育期间费用率为1-3月份数据，乐博教育数据为2016年1-8月数据。
由上表可见，报告期内，2015年、2016年公司期间费用率与同行业可比公司
盛通股份发行股份购买资产反馈意见回复的平均值相当，期间费用率波动趋势与同行业保持一致。上述同行业公司之间期间费用率存在一定差异主要系各公司发展程度、管理水平、业务结构等因素不同所致。
综上，乐博教育净利润增长主要系公司营业收入增加、毛利率提高以及期间费用率下降等原因共同所致，符合公司实际经营情况。
二、结合销售商品、提供劳务收到的现金、货币资金、预收账款、营业收入等会计科目之间的勾稽关系以及报告期发生额、余额的变动情况分析，补充披露乐博教育报告期营业收入确认的合理性，上述会计科目金额与同行业可比公司相比是否处于正常水平
（一）销售商品、提供劳务收到的现金、预收款项和营业收入三个会计科目之间的勾稽关系以及变动情况分析
报告期内，销售商品、提供劳务收到的现金、营业收入与预收账款、应收账款的勾稽测算如下：
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|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|A.营业收入|8,790.65|9,081.15|3,553.36|
|B.应交增值税贷方发生额|900.28|889.24|152.22|
|应收账款的期初数|0.84|0|0|
|应收账款的期末数|0|0.84|0|
|C.应收账款的减少（期初数－期末数）|0.84|-0.84|-|
|D.当期计提的坏账准备|-0.04|0.04||
|预收账款的期初数|6,450.83|3,549.41|1,301.85|
|预收账款的期末数|5,826.19|6,450.83|3,549.41|
|E.预收账款的增加（期末数－期初数）|-624.64|2,901.42|2,247.57|
|测算“销售商品、提供劳务收到的现金”=A+B+C-D+E|9,067.17|12,870.93|5,953.14|
|现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”|9,067.17|12,870.93|5,953.14|

根据上表测算显示，根据营业收入、应交增值税、应收账款、预收账款测算的销售商品、提供劳务收到的现金与现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”
不存在差异。
盛通股份发行股份购买资产反馈意见回复公司咨询服务、教具销售以及加盟费基本采取预收款的结算方式，收入金额与预收账款以及销售商品、提供劳务收到的现金密切相关。根据上表，报告期内，2014年、2015年营业收入增加，与销售商品、提供劳务收到的现金以及预收账款余额变动趋势是一致的。
（二）与同行业可比公司分析
选取了乐创教育、龙文教育、学大教育、华图教育、京翰英才等同属于教育培训行业公司，对预收账款、销售商品、提供劳务收到的现金以及营业收入变化情况进行比较，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2013年末|2014年度||||
||预收账款期末余额|收款金额|收入确认金额|预收账款期末余额|收入确认进度|
|新南洋|11,776.08|135,605.35|116,560.22|40,746.23|79.09%|
|学大教育|81,342.17|214,889.33|216,213.52|79,170.90|72.99%|
|乐创教育|415.43|1206.86|1,003.52|599.72|61.86%|
|龙文教育|44,217.16|68,188.48|75,393.37|37,269.46|67.07%|
|京翰英才|40,463.00|72,165.90|68,665.18|43,972.41|60.97%|
|华图教育|9,531.41|115,301.98|115,542.61|11,017.63|92.56%|
|乐博教育|902.71|4,040.20|2,188.89|2,677.29|44.28%|

（续上表）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2015年度||||2016年度||||
||收款金额|收入确认金额|预收账款期末余额|收入确认进度|收款金额|收入确认金额|预收账款期末余额|收入确认进度|
|新南洋|138,332.99|116,520.33|55,852.32|65.07%|74,955.55|65,369.09|73,445.75|49.97%|
|学大教育|240,305.95|228,269.63|90,255.34|71.45%|81,472.96|63,653.22|108,871.56|37.07%|
|乐创教育|1,184.34|957.22|756.84|53.65%|665.16|612.28|773.36|43.06%|
|龙文教育|63,194.68|70,015.37|9,792.08|69.69%|-|-|-|-|
|京翰英才|34,660.84|41,663.87|24,394.78|52.99%|-|-|-|-|
|华图教育|144,987.53|135,885.33|19,731.83|87.10%|157,119.49|96,983.25|79,976.44|54.84%|
|乐博教育|7,549.52|5,018.17|4,984.29|49.07%|4,829.44|4,726.28|4,851.17|48.16%|

注：收入确认进度=当期主营业务收入/（期初预收账款+当期销售商品、提供劳务收到的现
盛通股份发行股份购买资产反馈意见回复金），未考虑增值税影响。学大教育2016年数据为1-3月，乐创教育、华图教育2016年数据为 1-6月；乐博教育 2016年数据为 1-8月，便于对比，乐博教育数据为咨询服务业务数据，扣除教具和加盟数据的影响。好未来、新东方相关科目数据无法获取，未列示。龙文教育、京翰英才缺乏公开数据。
由上表，乐博教育在预收账款金额、销售商品、提供劳务收到的现金、收入确认金额低于龙文教育、学大教育、华图教育、京翰英才，主要是由于培训业务具体内容以及所处发展阶段不同所致；收入确认进度低于同行业平均水平，主要是由于机器人培训课程周期一般为8个月，较同行业长，符合公司实际情况。
三、结合报告期在职员工的变化、职工薪酬政策、单课时职工薪酬相关成本及同行业可比公司平均水平等，补充披露乐博教育报告期与职工薪酬相关成本、费用水平的合理性
（一）乐博教育讲师的薪酬情况
报告期内，职工成本以及课耗数量如下表所示：
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月份/2016年8月末|2015年度/2015年末|2014年度/2014年末|
|营业成本中职工薪酬（万元）|1,430.45|1,480.18|695.68|
|营业成本总额（万元）|4,739.43|4,934.35|2,481.19|
|占比|29.58%|30.00%|28.04%|
|课时总数（小时）|708,092|807,254|360,378|
|单位课时人工成本（元）|20.20|18.34|19.30|
|期末讲师数量|363|311|178|

注：课时总数为学员上课的总课时合计数。
报告期内，在营业成本中核算的职工薪酬成本主要包含了各网点讲师等各项薪酬支出、社会保险费用及工会经费等，2014年至 2016年 1-8月，人工成本占成本总额的比重分别为28.04%、30.00%、29.58%，占比较为稳定。根据乐博教育的职工薪酬政策，讲师工资可大体分为固定工资、变动工资，其中固定工资为基本工资，变动工资包括课耗工资以及奖金，与讲师授课数量、所带课程续班率成正相关关系。
报告期内，单课时人工成本在 2014年、2015年及2016年分别为19.30元、18.34
元及 20.20元，总体呈上升趋势，2015年略有下降主要由于 2015年课程饱和度较
2014年大幅上升，课时数量增长较快，单位课时工资略有降低；2016年公司讲师基
盛通股份发行股份购买资产反馈意见回复本工资以及社保、公积金缴纳比例较2015年提升，造成单位课时成本的上升。
（二）乐博教育总体员工薪酬与同行公司对比分析
报告期内，A股教育概念上市公司和新三板教育类公司人均工资对比分析：
||||||
|-|-|-|-|-|
|同行业公司|主营业务|2014年|2015年|2016年|
|新南洋|综合教育培训|13.00|14.48|7.51|
|华图教育|公务员考试培训|11.54|9.99|5.74|
|乐创教育|科技类培训|-|8.01|4.24|
|平均值||12.27|10.83|5.83|
|乐博教育|儿童机器人教育|5.67|5.62|4.01|

注：新南洋、华图教育、乐创教育人均工资为1-6月份数据。人均工资=当年支付给职工以及为职工支付的现金/{（期初员工人数+期末员工人数）/2}，其他同行业教育类公司缺乏公开数据，未列示。
由上表，乐博教育低于同行业公司，主要是由于新南洋培训内容涵盖幼儿园、少儿、中学生、外语、学历助学、企业管理等板块，华图教育主要经营公务员考试培训，课程培训对名师的依赖性较强，人员成本较高；乐博主要经营儿童类机器人教育培训，课程相对简单，对教师要求及依赖程度相对较弱，人员成本较低；同时新南洋业务主要在上海，人员成本相对较高；乐创教育与乐博教育业务类型差异不大，2015年乐创教育开始进行互联网转型，研发人员比例提升，并成立线上运营部，造成人员成本的上升。
以上内容已补充披露至重组报告书以上内容已补充披露至重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十、主营业务情况”之“（四）报告期内业务发展情况”、“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、乐博教育行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）乐博教育盈利能力分析”之“4、利润表项目变化分析”之“（2）营业成本”中补充披露了标的公司报告期内与职工薪酬相关成本、费用的合理性。
独立财务顾问认为，受校区数量以及学员人数的增加，乐博教育收入增长较快，老校区占比的提升、课程单价的上涨以及业务结构的变化，报告期毛利率不断上升，
收入的增加、毛利率的提升以及期间费用率的下降使公司净利润增长较快；乐博教
盛通股份发行股份购买资产反馈意见回复育营业收入、预收账款以及现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”不存在差异；乐博教育平均工资水平低于同行业，主要是由于公司主营业务具体类型等因素造成的，具有合理性。
问题9：请独立财务顾问和会计师在保证样本覆盖率的情况下通过抽样方式对乐博教育重点城市营业网点的收入真实性进行专项核查并提供专项核查报告，包括但不限于核查范围、核查手段、核查情况、核查结论等。
【回复】
根据华泰联合证券、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京乐博乐博教育科技有限公司收入真实性核查报告》，相关中介机构通过抽样方式对重点城市（如北京、上海、南京、杭州等）营业网点的收入真实性进行了专项核查，具体核查手段、核查范围、核查情况以及核查结论如下：
一、核查范围
1、根据城市收入规模和网点数量确定的重点检查城市：北京、上海、南京、杭州。报告期内，以下城市网点数量和营收规模如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|网点数量|2016年1-8月||2015年度||2014年度||
|||课时消耗收入（元）|教具销售收入（元）|课时消耗收入（元）|教具销售收入（元）|课时消耗收入（元）|教具销售收入（元）|
|北京|16|16,350,227.25|6,468,908.55|20,179,931.96|10,152,969.23|13,905,799.15|4,018,425.64|
|上海|11|9,213,197.21|4,113,241.03|9,733,397.51|5,099,572.65|3,796,952.44|2,840,811.97|
|南京|8|5,680,438.62|3,866,193.16|4,831,465.81|3,032,735.04|735,380.40|230,738.46|
|杭州|8|5,253,735.28|2,666,391.45|6,286,685.91|3,962,550.43|1,624,685.94|1,750,087.18|
|合计|43|36,497,598.36|17,114,734.19|41,031,481.19|22,247,827.35|20,062,817.93|8,840,063.25|
|总收入||87,906,468.68||90,811,515.49||35,533,589.48||
|比例||60.99%||69.68%||81.34%||

2、样本量的确定原则：在确定上述重点城市后，根据审计准则对统计分布的抽样要求，结合各城市网点收入重要性水平对需进行核查的网点进行筛选，保证核查样本满足收入规模要求，使样本网点即有一定代表性又满足随机性要求。选择的具体网点以及规模如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|城市|网点名|2016年1-8月|2015年度|2014年度|

盛通股份发行股份购买资产反馈意见回复
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||称|课程培训（元）|教具销售收入（元）|课程培训（元）|教具销售收入（元）|课程培训（元）|教具销售收入（元）|
|北京|保福寺|1,358,885.17|628,685.47|2,373,968.44|1,207,023.93|1,599,046.83|406,637.61|
|北京|金源|1,407,332.25|465,418.80|2,413,814.05|1,397,558.97|1,587,409.70|410,410.26|
|北京|望京|1,397,386.66|717,470.09|2,124,809.07|969,900.85|1,671,018.65|397,335.04|
|北京|德胜门|1,471,966.58|602,770.94|1,554,070.40|821,297.44|1,330,051.56|396,376.07|
|北京|月坛|1,343,257.93|686,441.03|1,769,214.16|803,642.74|1,340,859.60|501,218.80|
|合计|-|6,978,828.59|3,100,786.32|10,235,876.12|5,199,423.93|7,528,386.34|2,111,977.78|
|北京区收入|-|16,350,227.25|6,468,908.55|20,179,931.96|10,152,969.23|13,905,799.15|4,018,425.64|
|占比|-|42.68%|47.93%|50.72%|51.21%|54.14%|52.56%|
|上海|虹口|710,784.37|292,504.27|1,150,318.45|432,945.30|768,611.25|526,755.56|
|上海|五角场|1,376,620.75|606,432.48|1,328,774.95|503,673.50|1,361,022.14|647,494.02|
|上海|金桥|882,176.14|335,018.80|1,213,094.77|646,591.45|25,860.32|158,266.67|
|上海|宝山|459,879.92|194,603.42|926,636.72|384,758.97|151,662.24|277,388.03|
|上海|徐汇|1,340,153.73|590,875.21|1,722,508.93|745,280.34|1,069,746.35|577,165.81|
|合计|-|4,769,614.91|2,019,434.19|6,341,333.82|2,713,249.57|3,376,902.30|2,187,070.09|
|上海区收入|-|9,213,197.21|4,113,241.03|9,733,397.51|5,099,572.65|3,796,952.44|2,840,811.97|
|占比|-|51.77%|49.10%|65.15%|53.21%|88.94%|76.99%|
|南京|龙江|989,666.08|644,700.85|1,420,389.95|752,921.37|53,830.34|72,835.90|
|南京|龙吟|1,041,602.04|519,360.68|1,289,297.03|587,083.76|505,896.18|93,897.44|
|合计|-|2,031,268.12|1,164,061.54|2,709,686.98|1,340,005.13|559,726.52|166,733.33|
|南京区收入|-|5,680,438.62|3,866,193.16|4,831,465.81|3,032,735.04|735,380.40|230,738.46|
|占比||35.76%|30.11%|56.08%|44.18%|76.11%|72.26%|
|杭州|文三|785,743.70|394,290.60|1,457,563.18|663,651.28|950,440.54|753,581.20|
|杭州|庆春|909,717.29|487,740.17|1,476,560.41|778,213.68|187,446.55|343,502.56|
|合计|-|1,695,460.99|882,030.77|2,934,123.59|1,441,864.96|1,137,887.09|1,097,083.76|
|杭州区收入|-|5,253,735.28|2,666,391.45|6,286,685.91|3,962,550.43|1,624,685.94|1,750,087.18|
|占比|-|32.27%|33.08%|46.67%|36.39%|70.04%|62.69%|
|抽查网点总收入|-|22,641,485.43||32,915,564.10||18,165,767.21||
|全部网点收入|-|87,906,468.68||90,811,515.49||35,533,589.48||
|占总收|-|25.76%||36.25%||51.12%||

盛通股份发行股份购买资产反馈意见回复
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|城市|网点名称|2016年1-8月||2015年度||2014年度||
|||课程培训（元）|教具销售收入（元）|课程培训（元）|教具销售收入（元）|课程培训（元）|教具销售收入（元）|
|入比||||||||

二、核查手段
核查手段主要分为以下5个方面：
1、检查学费收入摊销计算表、公司与学员签订的协议、收款收据、获取并核对学员的课时签到表、教具领用单和付款记录，确认收入的真实性；
2、对报告期内学员进行走访或通过电话访谈的方式，确定客户的真实性；
3、现场核查公司 POS机收款系统，获取拉卡拉和快钱收款记录，与账面进行核对；
4、获取各网点讲师工资收入，分析比较工资支出与营业收入，进行合理性测试；
5、核查各网点的消费记录，是否存在大额消费或集中消费的情况，针对大额或异常消费进行针对性测试。
三、核查情况
根据上述计划的核查手段，独立财务顾问和会计师对各网点实施了核查工作，核查情况如下：
1、通过对乐博教育下属网点收入确认的相关凭据进行核查，检查公司的学费收入摊销计算表、公司与学员签订的协议、收款收据、获取并核对学员的课时签到表、教具领用单以及付款记录，未发现影响乐博教育业务收入真实性的异常事项；
2、通过对乐博教育下属网点学员家长进行寻访，中介机构回访了1,753名家长，经统计，在接受访谈的样本中，100%的学员均真实在乐博教育参与过培训，从以上取得结果分析，能够证明乐博教育员家长和学员均是真实的消费者；
3、通过查询合同、银行流水和账面确认预收款的方式，乐博教育下属网点与学
员交易均为真实发生，从抽查的对象情况分析，未发现标的公司账务记录与 POS机
流水存在重大差异情况。
盛通股份发行股份购买资产反馈意见回复4、通过对各网点单位课时消耗年度分析，成本与收入配比分析，课时摊销表与工资计提课时核对，讲师工资的重新计算等核查程序，确认讲师工资支出真实合理，教师上课统计单和员工计提课时工资基本上保持一致，讲师工资变动的核查结果能够有效印证课时消耗和收入的真实发生。
5、通过对重复刷卡情况的针对性测试，相关消费的客户群体是学员和学员家长，且消费金额以课时消耗为基础的，未发现存在指使他人冒充客户与公司进行不真实集中消费等情况。
四、核查结论
经执行以上主要核查程序，独立财务顾问认为，报告期内乐博教育的收入真实性不存在重大错报风险，报告期内的业绩是经营成果的真实体现。
问题10：申请材料显示，2015年 9月，乐博教育发生股权转让，股权受让方杨建伟、韩磊、张拓系乐博教育的核心管理人员，股权转让主要考虑上述人员对公司的贡献程度，转让价格按照公司 1. 7亿元估值，即 1,496元/每股确定。申请材料同时显示，由于乐博教育未发生为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易的行为，因此上述股权转让行为并未构成股份支付。请你公司补充披露上述表述是否前后矛盾，上述股权转让未构成股份支付的判断依据及合理性，是否符合《企业会计准则》规定。如涉及股份支付，请你公司按照《企业会计准则第 11号一股份支付》进行会计处理并补充披露对乐博教育业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》及应用指南，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付应以公允价值为基础进行计量。
2015年9月，乐博教育相关股东向杨建伟、韩磊、张拓的股权转让价格按照乐博教育 1.7亿元估值，即 1,496元/每股，主要考虑上述人员对公司的贡献程度，同
盛通股份发行股份购买资产反馈意见回复时参考2015年4月东方卓永增资以及周炜、侯景刚股权转让给东方卓永时乐博教育公司 1.5亿元估值，考虑到乐博教育半年来经营业绩的提升以及乐博教育未来良好的发展预期向上进行了一定浮动。因此，本次股权转让价格在外部股东增资以及股权转让的价格基础上向上进行了一定浮动，价格公允。本次股权转让行为虽构成股份支付，但由于转让价格为公允价格，无需进行相关会计处理，对乐博教育业务不构成重大影响。以上内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（五）第四次股权转让”中修改为“本次股权转让行为虽构成股份支付，但由于转让价格为公允价格，无需进行相关会计处理，对乐博教育业务不构成重大影响”。
独立财务顾问认为：本次股权转让价格在外部股东增资以及股权转让的价格基础上向上进行了一定浮动，价格公允。本次股权转让行为虽构成股份支付，但由于转让价格为公允价格，无需进行相关会计处理，符合《企业会计准则》的相关规定，对乐博教育业绩不构成重大影响。
问题11：申请材料显示，根据未来直营校区预计开设情况及新老校区占比情况，乐博教育未来年度营业收入保持高速增长，其中 2016-2019年收入增长率分别为73.20%、29.09%、24.05%、15.93%，预测毛利率、净利率较报告期有较大幅度增加，请你公司：1）补充披露乐博教育未来直营校区开设计划依据及目前进展情况，与预计是否存在较大差异及对评估值的影响。2）补充披露乐博教育未来年度跨区域经营优劣势及可行性分析。3）结合市场需求及竞争状况、核心竞争力、学员保障、加盟商及客户增长情况，课价标准、收费比例、续班比例等参数的市场发展趋势，可比上市公司及可比交易未来预测情况等，补充披露乐博教育未来年度营业收入、毛利率、净利润预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露乐博教育未来直营校区开设计划依据及目前进展情况，与预计是否存在较大差异及对评估值的影响
盛通股份发行股份购买资产反馈意见回复（一）乐博教育新开校区依据
乐博教育新开校区的计划主要依据公司所处儿童机器人培训行业发展前景、公司行业竞争力以及历史经营情况决定的。具体分析如下：
1、儿童机器人教育行业发展前景广阔
目前，国家正在大力推动教育体系改革，强化科技类教育在整个青少年教育体系中的比重，而专门针对于4-12岁儿童阶段的机器人培训等科技类教育正在被越来越多的家长所认可。
得益于家长对于子女教育的重视及城市人均收入的提高，单位家庭对学教育的投入越发提高。根据《2015年中国家庭教育消费者图谱》显示，2015年全国48.8%的家庭每年家庭教育支出 6,000元以上，其中29.1%的家庭此项支出超万元。随着国内家庭对科技类教育的重视以及对孩子教育支出不断增加，将会对儿童机器人等科技类教育创造更大的市场需求。根据预测，到2020年科技类教育市场规模将达到 280亿元。
同时，据国家计生委2014年发布的数据显示，中国学龄前人口数量为 1.08亿。
随着国家普遍开放“二胎”的生育政策，国家计生委预计未来 3-5年内，新生儿的数量会维持在每年2,200万左右，未来随着80后生育高峰来临以及“二胎”政策的全面实施，适龄儿童人数将稳步增加，这将为儿童机器人教育培训行业带来稳定而广泛的市场需求，行业前景广阔。
2、乐博教育具有较强的团队优势
乐博教育的诸多中高级管理者均来自教育行业中的领导企业，如新东方、安博教育等，具有教育行业特别是儿童机器人培训行业丰富的管理经验和较高的运营水平。团队主要分为教学、教务、销售三大部门，各个部门有着精细的管理制度和科学的激励政策，团队的稳定性和积极性得到充分保障。同时，公司已有多年的运营经验，业务模式成熟利于复制，人员后续储备充足，有品牌和规模效应的支撑，竞争优势明显。
基于儿童机器人培训行业良好的市场前景以及公司行业竞争力不断增强，公司
盛通股份发行股份购买资产反馈意见回复自成立以来，新开校区数量不断增加。具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|新开校数量|21|24|23|19|15|0|
|老校数量|15|36|60|83|102|117|
|新老店比|1.4|0.67|0.38|0.23|0.15|0|
|合计|36|60|83|102|117|117|

考虑到城市人口消费水平以及教育观念的因素，乐博教育直营网点重点布局在全国14家城市。由上表，公司在2014、2015年分别新设校区21家、24家，保持了高速增长，2016年新设校区数量主要参考2014年、2015年增长趋势。随着公司各城市校区数量上升，学员饱和度上升。为保证城市内新设校区人员配置、团队建设的良性发展以及盈利空间，公司在2017年和2018年调低了新设校区数量。2019年，公司在全国直营网点将达到117家，盈利能力逐渐稳定。
（二）乐博教育新开校区进展情况及影响
根据经营计划，乐博教育 2016年 1-8月计划开设 15家直营校区，截至 8月末已开设15家，开校进度能够得到保证。
虽然公司直营校区开设进展略晚于预期，但已开业校区经营情况良好，且其他新开设校区已开始选址，开校进度基本能够得到保障，对评估值的影响较小。
二、补充披露未来年度跨区域经营优劣势及可行性分析
（一）公司未来跨区域经营的优劣势
1、公司未来跨区域经营优势
（1）良好的品牌知名度
乐博教育凭借科学专业的教学方法、完善的课程体系以及出色的教学成果，获得了广大学员家长的认可。经过几年的发展，乐博教育在全国儿童机器人培训市场，建立了较好的美誉度，树立起了自身的品牌效应，为公司未来跨区域经营提供良好
的品牌基础。
（2）经营模式成熟
盛通股份发行股份购买资产反馈意见回复通过几年的探索与发展，乐博教育直营与加盟相结合的发展模式比较成熟。其中，直营模式下，公司提供的培训服务和教具销售的模式提升学员学习兴趣和效果，得到家长广泛认可；加盟模式下，公司通过向加盟商提供乐博教育的教学模式带动教具销售。直营模式下家长良好口碑带动加盟模式的发展，加盟模式的发展又提升了公司品牌效应，两种模式互相促进，相得益彰。成熟的经营模式，使公司未来跨区域实现快速复制。
（3）管理团队经验丰富
乐博教育创始人来自于新东方、安博教育等国内优秀的教育培训机构，拥有多年的教育培训行业销售和管理经验。公司以“成为世界最大的科技教育提供商”作为愿景，以“引领中国少年走向世界舞台”作为使命，形成积极进取企业文化，核心管理团队深刻认同公司的文化和经营管理理念，对教育培训领域拥有高度的敏感性和前瞻性。经验丰富的管理团队为公司跨区域经营提供人才保证。
（4）全国性教育服务网络已初步形成
乐博教育采用直营与加盟两种方式，公司组建的强大队伍在全国主要一二线城市进行快速布局直营店，运用加盟的模式迅速扩张至三四线城市地区，满足各地区客户对课程的需求，提高对品牌的认知度。
经过几年的发展，目前公司已将原有的地区化学习中心网络覆盖扩大到了全国。
截至2016年8月末，公司在25个省及直辖市，拥有75家直营店和124家加盟店，基本覆盖全国一线、二线城市，涉及大部分三、四线发达城市，全国性教育服务网络已初步形成，有利于跨区域经营的资源配置。
2、跨区域发展的劣势
公司管理半径增大，对公司的统筹管理、内部控制及管理人员提出了更高的要求。截至2016年8月末，公司业务涉及全国25个省及直辖市，拥有75家直营店和 124家加盟店。未来几年，随着乐博教育业务规模的持续扩张，网点数量将进一步增加，资产、业务和人员呈现逐渐分散的趋势，对乐博教育在统筹管理、内部控制及管理人员调配等方面提出了更高的要求。面对全国范围内布局的众多网点，如果
盛通股份发行股份购买资产反馈意见回复乐博教育不能对下属网点经营加强管控，将可能对公司的正常经营产生不利影响。
（二）公司未来跨区域经营可行性分析
1、儿童机器人教育市场前景广阔，为公司跨区域经营提供市场需求
随着国内对科技类教育的重视，家庭对相关培训支出愿望强烈，儿童机器人教育市场前景广阔。根据《2015年中国家庭教育消费者图谱》显示，2015年全国48.8%的家庭每年家庭教育支出 6,000元以上，其中29.1%的家庭此项支出超万元。随着国内家庭对科技类教育的重视以及对孩子教育支出不断增加，将会对儿童机器人等科技类教育创造更大的市场需求。根据预测，到2020年科技类教育市场规模将达到 280亿元。儿童机器人教育市场前景广阔，为公司跨区域经营提供市场需求。
2、乐博教育竞争优势明显，为公司跨区域经营提供品牌支持、人才等资源配置
经过几年的发展，乐博教育在全国儿童机器人培训市场，建立了较好的美誉度，树立起了自身的品牌效应，为公司未来跨区域经营提供良好的品牌基础；通过几年的探索与发展，乐博教育直营与加盟相结合的发展模式比较成熟，使公司未来跨区域实现快速复制；经验丰富的管理团队为公司跨区域经营提供人才保证。截至 2016年8月末，公司在25个省及直辖市，拥有75家直营店和124家加盟店，全国性教育服务网络已初步形成，有利于跨区域经营的资源配置。
由上，儿童机器人教育市场前景广阔，竞争优势突出，公司跨区域经营具有可行性。
三、结合市场需求及竞争状况、核心竞争力、学员保障、加盟商及客户增长情况，课价标准、收费比例、续班比例等参数的市场发展趋势，可比上市公司及可比交易未来预测情况等，补充披露乐博教育未来年度营业收入、毛利率、净利润预测的合理性
对于乐博教育预测期年度营业收入、毛利率、净利润等重要财务指标的测算，本次收益法评估，综合考虑了乐博教育所处市场需求及竞争状况、核心竞争力、学员保障、加盟商及客户增长情况，课价标准、收费比例、续班比例等参数的市场发
盛通股份发行股份购买资产反馈意见回复展趋势，遵循了稳健、保守的原则。
（一）预测期收入
随着国内家庭对科技类教育教育支出不断增加以及适龄儿童人数将稳步上升，乐博教育面临着良好的市场发展机遇、综合市场需求及竞争情况，结合乐博教育核心竞争力、历史业绩、校区、学员以及加盟商增长情况以及课价标准、续班比例等因素，预测期乐博教育营业收入情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|报告期||预测数||||||
||2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020|永续期|
|营业收入|3,553.36|9,081.15|15,728.84|20,304.44|25,188.57|29,201.79|32,067.64|32,067.64|
|增幅|-|155.57%|73.20%|29.09%|24.05%|15.93%|9.81%|0.00%|

1、市场需求状况
（1）教育培训市场规模
根据北京民教信息科学研究院与腾讯教育联合发布的《2014中国教育市场发展报告》，我国教育培训市场规模由 2000年的 100亿元增加至 2014年的7,947亿元，复合增长率高达36.69%。2015年，我国教育培训市场规模预计达到8,821亿元。K12教育培训是我国教育培训市场的重要组成部分。根据腾讯课堂数据显示， 2014年中国 K12教育的市场总规模达2,549亿元。
（2）科技教育类培训市场需求及规模
乐博教育主要为儿童提供机器人培训服务，属于儿童科技类教育行业。科技类教育将科学，技术，工程，艺术，数学等五大教育板块有机的结合在一起，对于激发青少年创新精神、实践能力、增强社会责任感具有重要意义。目前，国家正在大力推动教育体系改革，强化科技类教育在整个青少年教育体系中的比重，而专门针
对于4-12岁儿童阶段的机器人培训等科技类教育正在被越来越多的家长所认可。
盛通股份发行股份购买资产反馈意见回复得益于家长对于子女教育的重视及城市人均收入的提高，单位家庭对学教育的投入越发提高。根据《2015年中国家庭教育消费者图谱》显示，2015年全国48.8%的家庭每年家庭教育支出 6,000元以上，其中29.1%的家庭此项支出超万元。随着国内家庭对科技类教育的重视以及对孩子教育支出不断增加，将会对儿童机器人等科技类教育创造更大的市场需求。
同时，据国家计生委2014年发布的数据显示，中国学龄前人口数量为 1.08亿。
随着国家普遍开放“二胎”的生育政策，国家计生委预计未来 3-5年内，新生儿的数量会维持在每年2,200万左右，未来随着80后生育高峰来临以及“二胎”政策的全面实施，适龄儿童人数将稳步上升，这将为儿童机器人教育培训行业带来稳定而广泛的市场需求，行业前景广阔。根据预测，到2020年科技类教育市场规模将达到 280亿元。
2、市场竞争状况
目前，国内面向学龄前和中小学学员提供科技类培训服务的企业数量众多，保守估计应该有四五千家，绝大多数以单店的形式存在于幼儿园或中小学附件，规模较小，研发和盈利能力较弱。目前，规模较大（全国拥有30家以上校区的）、拥有全国连锁的机构主要包括乐博教育、贝尔机器人、西觅亚、博佳教育、棒棒贝贝以及乐创教育。同行业竞争对手情况如下：
贝尔机器人儿童学院成立于2009年，通过乐高、VEX等教具，针对3-13周岁儿童进行课外科技创新教育。截止 2016年9月底，贝尔机器人在全国拥有50余家直营学院和120余家加盟学院。
西觅亚成立于2000年，为乐高教育产品在中国的合作伙伴，服务对象涵盖幼儿园、小学、初中、高中、大学。公司目前在全国各大城市开设“乐高活动中心”高直营门市20余家，“机器人高手俱乐部（SMC）”品牌加盟店近80家。
博佳教育成立于 2009年，是全国成立较早的机器人活动中心，现有教师团队 1,500余名，在全国 70余座城市拥有 130余家分校，总会员人数多达 60,000多名。
棒棒贝贝创立于2004年，是一家始终致力于儿童科技启蒙和创造力培养的服务
盛通股份发行股份购买资产反馈意见回复性机构，目前在全国120余个城市共有180余家中心，为5万多个会员家庭提供教育启蒙服务。
乐创教育成立于2010年，主营3-12岁儿童及青少年动手科技类课程培训项目， 2015年9月以前，乐创教育采用直营+加盟的方式线下运营，包括10家直营中心和 70余家加盟店；2015年4月后，公司转型为教育培训机构互联网服务平台，主营线上课程培训。
基于在品牌知名度、课程体系、研发能力、教学方法、市场拓展以及管理团队等方面的核心竞争力，乐博教育在同行业中处于领先地位。具体核心竞争力分析见“于、公司核心竞争力”。
3、公司核心竞争力
（1）良好的品牌知名度
乐博教育凭借科学专业的教学方法、完善的课程体系以及出色的教学成果，获得了广大学员家长的认可。在儿童机器人教育市场，乐博教育长期以来保持着较好的美誉度，树立起了自身的品牌声誉。
（2）多样化的课程体系
乐博教育主要课程分为积木课程、单片机课程、人形机器人课程以及应用类课程，学员按照年龄、兴趣选择合适的课程。乐博教育会定期举办儿童机器人大赛，吸引更多的学员参与到科学培训的领域中来，提供国内外冬夏令营的活动，让国内学员与外国知名学校对接，获得国外更为先进的科学领域的知识。
公司多样化的课程体系和产品类别，提升学员对科学兴趣、开拓视野的同时，全方位锻炼儿童逻辑思维能力、科学思维能力、动手能力。
（3）持续的课程研发能力
公司高度重视机器人培训课程及应用机器人教育的研发，专门设置教学部，负责课程研发工作。公司通过对先进的教育理念和机器人技术的吸收、消化、创新，丰富完善公司课程体系，持续打造公司核心竞争力。公司注重“以学员为中心，以
盛通股份发行股份购买资产反馈意见回复市场为导向”的研发体系建设，从研发理念、组织机构、创新机制和管理制度等方面进行了系统的构建。
公司具有持续的创新能力，现拥有实用新型专利8项，保持了稳定的技术研发投入。公司不断推出新的课程和教具，获得了广泛的应用和学员的满意度评价。
（4）科学的教学方法
乐博教育课程的教学方法引入流程管理的PDCA循环理念，分为情境导入、探索体验、反思学习、总结重构，十分吻合儿童获取和建构知识的特点。通过情境导入激发孩子们头脑中已有的“图式”，使生活经验和机器人活动主题对接起来；组装与编程环节能够儿童培养想象力、创造力与动手能逻辑思维能力和细心的做事习惯。
儿童在探索过程中的，不断反思和重构，提升思考、总结能力。
（5）快速的渠道拓展
乐博教育采用直营与加盟两种方式，公司组建的强大队伍在全国主要一二线城市进行快速布局直营店，运用加盟的模式迅速扩张至一二线城市郊区及三四线城市地区，满足各地区客户对课程的需求，提高对品牌的认知度。
经过几年的发展，目前公司已将原有的地区化学习中心网络覆盖扩大到了全国。
截至 2016年 8月末，公司已在 25个省及直辖市，拥有 75家直营店和 124家加盟店，覆盖全国主要一线、二线城市。
（6）拥有优秀的管理团队和企业文化
乐博教育创始人来自于新东方、安博教育等国内优秀的教育培训机构，拥有多年的教育培训行业销售和管理经验。公司以“成为世界最大的科技教育提供商”作为愿景，以“引领中国少年走向世界舞台”作为使命，形成积极进取企业文化，核心管理团队深刻认同公司的文化和经营管理理念，对教育培训领域拥有高度的敏感性和前瞻性。
公司所处科技类培训行业市场前景广阔，乐博教育享有较高品牌知名度，在课程体系、研发能力、教学方法、市场拓展以及管理团队等方面具有突出优势，面临
盛通股份发行股份购买资产反馈意见回复良好的发展机遇。
4、学员保障、加盟商及客户增长情况分析
报告期内，公司校区、上课学员人数以及加盟网点数量具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月/8月31日|2015年度/12月31日|2014年度/12月31日|
|直营网点（个）|75|60|36|
|上课学员总人数|31,761|25,190|11,646|
|直营收入（万元）|7,246.91|7,930.86|2,955.29|
|加盟网点（个）|124|102|50|
|加盟收入（万元）|1,543.74|1,150.30|598.07|
|营业收入合计（万元）|8,790.65|9,081.15|3,553.36|

（1）直营模式
由上表，报告期内，公司2015年末直营网点比2014年新增24家，全年上课学员人数比2014年增长116.30%。从历史数据来看，乐博教育营业收入的增长主要来自开业满 1年的老校区，特别是开业满 1-3年的老校区，学员及收入增长较快。根据公司校区历史财务数据统计，一线城市成立满一年校区、满二年校区、满三校区收入分别增长49.34%、17.06%、37.23%，二线城市成立满一年校区、满二年校区分别增长78.51%、20.26%，三线城市满一年校区增长29.0%。
以2015年为例，2014年新设校区在2015年实现的收入相比2014年增长72.49%，因此老校区占比的高低是影响乐博教育收入预测的关键因素。2014年、2015年1-3年老校占当年全部校区的比例分别为41.67%和50.00%。2016年乐博教育计划新开设23家直营校区，预计2016年1-3老校占全部校区的比例提高至65.06%，相比2014年、2015年明显提高。公司历年以及预测期内新开校区数量统计如下：
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|项目|报告期||预测期||||
||2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|新开校数量|21|24|23|19|15|0|
|1-3年老校数量|15|30|54|69|66|57|
|3年以上老校数量|-|6|6|14|36|60|

盛通股份发行股份购买资产反馈意见回复
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|项目|报告期||预测期||||
||2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|合计|36|60|83|102|117|117|
|1-3年老校占比|41.67%|50.00%|65.06%|67.64%|56.41%|48.72%|

预测期，公司直营收入增长情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|报告期||预测期||||||
||2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|直营收入|2,955.29|7,930.86|14,084.84|18,334.82|22,903.85|26,712.03|29,355.72|29,355.72|
|增幅|-|168.36%|77.60%|30.17%|24.92%|16.63%|9.90%|0.00%|

由上表，2016年 1-3年老校相比 2015年增长 24家，高于预测期的其他年份，因此，预测 2016年相比 2015年收入增幅最快。2017年后，1-3年老校数量同比增长数量逐步下降，预测收入增幅趋于稳后下降，符合校区经营发展的实际情况，具有合理性。
（2）加盟模式
公司报告期内以及预测期内公司加盟网点数量统计如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|报告期||预测期||||||
||2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|年初数量|23|50|102|140|180|220|260|260|
|增长数量|27|52|38|40|40|40|40|40|
|年末数量|50|102|140|180|220|260|300|300|

预测期，公司加盟收入增长情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|报告期||预测期||||||
||2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|加盟收入|598.07|1,150.30|1,644.00|1,969.62|2,284.71|2,489.76|2,711.92|2,711.92|
|增幅|-|92.34%|42.92%|19.81%|16.00%|8.97%|8.92%|0.00%|

盛通股份发行股份购买资产反馈意见回复由上表，2015年公司加盟网点数量比2014年增加52个，加盟收入增长92.34%， 2016年相比 2015年增加 38家加盟商，收入增加42.92%。随着乐博教育品牌知名度上升，加盟网点数量不断增加，同时加盟商自身规模也得到迅速扩大，对教具采购量不断上升，保证公司加盟费以及教具收入稳定增加。
5、课价标准、续班率
（1）课价标准
报告期内，公司对部分直营校区课程培训收费标准陆续进行了调增，以北京区域为例，北京全部直营校区分别于 2014年 10月 1日、2015年 10月 1日调增课程培训收费标准（教具价格不变），幅度分别为10%左右和15%左右，具体如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|课程|学费（教具和课时费）|||
||2015年10月至今|2014年10月-2015年9月|2014年1-9月|
|启蒙|6600（64课时）|6000（64课时）|5600（64课时）|
|拓展||||
|单片机1期|新生4280，续班4080（32课时）|新生3880，续班3680（32课时）|新生3680，续班3280（32课时）|
|单片机2期|4080（32课时）|3680（32课时）|3280（32课时）|
|单片机3期|4080（32课时）|3680（32课时）|3280（32课时）|
|单片机4期|4080（32课时）|3680（32课时）|3280（32课时）|
|单片机5期|4080（32课时）|3680（32课时）|3280（32课时）|
|单片机6期|4080（32课时）|3680（32课时）|3280（32课时）|

2016年以来，上海、天津、深圳等地的校区对部分课程单价进行调整，调增幅度10%左右。未来，公司具备继续进行单价的调整可能。
1）现有网点已具备一定提价基础。乐博教育经过多年的持续发展，现有网点的业务基础都较好，已经形成较好的口碑和业务规模。在前几年的快速扩张期间，乐博教育以快速占领市场为目标，通常一开始以较优惠的价格吸引客户，课时单价较低；目前，网点学员规模稳定，网点服务品质已经获得学员和家长的认可，在周边
区域的客户群体中形成了较好口碑，具备了课时单价的基础。
盛通股份发行股份购买资产反馈意见回复2）定价弹性及历史提价情况。在定价弹性方面，机器人教育等科技素质类教育越来越受家长重视，总体而言敏感度较低。当学员家长儿童机器人培训教育口碑已经形成认同感之后，对合理范围内的适度提价并不敏感。从乐博教育的历史提价情况也能得到该印证。报告期内，乐博教育拥有成功提价经验，大部分城市均有提价记录，学员家长能够接受合理、适度的提价行为，未来年度课时单价的提升带来的负面效应的可能性较低，从历史数据观察也能得到。
（2）续班率
根据公司各直营校区的历史数据，续班率一般维持在70%-80%。公司完善的课程体系以及科学的教学方法，得到学员和家长的普遍认可，保证较高的续班率，收入稳定增长。
（二）预测期毛利率
乐博教育收入主要来源于咨询服务、教具销售以及加盟费等业务。公司 2014年、2015年以及预测期内分业务毛利率具体如下表：
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|项目|报告期||预测数||||||
||2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|咨询服务|20.02%|36.74%|44.12%|45.34%|46.42%|48.36%|51.13%|51.13%|
|教具|40.16%|54.05%|55.10%|55.09%|55.48%|55.79%|55.91%|55.91%|
|加盟费|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|综合毛利率|30.17%|45.66%|49.87%|50.27%|50.97%|52.16%|53.96%|53.96%|

预测期内，公司综合毛利率不断上升，主要是由于咨询服务毛利率上升。咨询业务毛利率主要受新老校区占比以及课程单价的影响。
1、新老校区占比
根据校区的历史数据规律，新校区成立后，课程推广、招生需要一定时间，而教师人员工资、校区房租以及摊销等固定营业成本正常产生，造成新校区毛利率较
低。随着学员人数人数上升、课程饱和度持续提高，收入增长较快，高于成本的增
长速度，毛利率会不断上升。
盛通股份发行股份购买资产反馈意见回复从收入角度上，根据公司校区历史财务数据统计，一线城市成立满一年校区、满二年校区、满三年校区收入分别增长49.34%、17.06%、37.23%，二线城市成立满一年校区、满二年校区分别增长78.51%、20.26%，三线城市满一年校区增长29.0%。
从成本角度上，咨询业务主要成本包括教师人员工资、房租成本以及其他成本。其中，根据评估报告，工资、房租预测期内每年按5%-7%比率增长，其他成本每年按3%递增。因此，成立一年以上的老校区收入增长率远大于成本的增长率，新老校区比的增加导致毛利率上升。
2014年、2015年以及预测期内，新老校区比具体如下：
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|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020以及永续期|
|新开校数量|21|24|23|19|15|0|0|
|老校数量|15|36|60|83|102|117|117|
|新老校区比|1.4|0.67|0.38|0.23|0.15|0|0|
|合计|36|60|83|102|117|117|117|

由上表，随着新老校区占比的下降，咨询业务毛利率会不断上升，当乐博教育的直营校区全部为老校区时，咨询业务毛利率最高，符合评估预测的趋势。
2、课程单价
课程单价与咨询业务营业收入直接相关，单价提高引起毛利率上升。具体分析见“（一）预测期营业收入”之“5、课价标准、续班率”。
（三）预测期净利润
以评估基准日2015年12月31日为节点，根据过往财务数据及乐博教育自身的实际情况等因素，预测期乐博教育的净利润情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来数据||||||
||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|一、营业收入|15,728.84|20,304.44|25,188.57|29,201.79|32,067.64|32,067.64|
|减：营业成本|7,884.56|10,097.74|12,350.15|13,968.96|14,763.62|14,763.62|
|营业税金及附加|220.51|176.20|218.63|253.47|277.98|277.98|
|销售费用|1,129.57|1,547.00|1,958.61|2,161.30|2,227.03|2,227.03|

盛通股份发行股份购买资产反馈意见回复
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|项目|未来数据||||||
||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|管理费用|3,297.12|4,052.88|5,065.79|5,756.00|6,238.34|6,238.34|
|财务费用-净额|145.06|187.26|232.30|269.31|295.74|295.74|
|二、营业利润|3,052.02|4,243.36|5,363.09|6,792.75|8,264.93|8,264.93|
|三、利润总额|3,052.02|4,243.36|5,363.09|6,792.75|8,264.93|8,264.93|
|减：所得税费用|763.00|1,060.84|1,340.77|1,698.19|2,066.23|2,066.23|
|四、净利润|2,289.02|3,182.52|4,022.32|5,094.56|6,198.70|6,198.70|

从乐博教育的具体情况来看，影响净利润的因素主要包括毛利和期间费用，对毛利率的影响如前述分析。对于期间费用，销售费用、管理费用为主要影响因素。
以评估基准日2015年12月31日为节点，乐博教育2014年和2015年的期间费用和占当期营业收入的比重与预测期对比情况如下：
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|项目|报告期||预测数||||||
||2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|销售费用率|13.72%|9.25%|7.18%|7.62%|7.78%|7.40%|6.94%|6.94%|
|管理费用率|30.73%|21.84%|20.96%|19.96%|20.11%|19.71%|19.45%|19.45%|
|期间费用率|44.45%|31.09%|28.14%|27.58%|27.89%|27.11%|26.39%|26.39%|

报告期内，预测期费用率低于报告期2014年、2015年，主要由于2014年、2015年公司处于快速发展时期，分别新设21家和24家校区。校区成立初期，课程饱和度不高，销售、管理人员工资、研发支出等固定成本占收入比重较高；随着公司校区收入增加，期间费用率逐渐下降，并保持稳定。
（四）可比上市公司及可比交易未来预测收入、毛利率以及净利润率的对比分析
1、可比上市公司对比分析
选取了7家教育概念类上市公司近四年的收入增长率、销售毛利率以及销售净利润率，并测算了代表教育概念类公司行业平均值，与乐博教育评估预测期年平均
数对比如下：
盛通股份发行股份购买资产反馈意见回复
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|上市公司|销售增长率|销售毛利率|销售净利润率|
|科大讯飞|45.78%|52.82%|21.18%|
|立思辰|18.18%|41.13%|12.02%|
|新南洋|28.25%|31.10%|0.07%|
|全通教育|31.93%|24.52%|20.40%|
|方直科技|7.52%|68.54%|26.97%|
|拓维信息|20.04%|49.38%|14.39%|
|华图教育|30.18%|60.60%|11.20%|
|均值|25.98%|46.87%|17.69%|
|乐博教育|30.42%|51.45%|16.59%|

由上，乐博教育收入增长率、销售毛利率高于与可比教育概念类上市公司平均值，是由于公司相对于上市公司成立时间较晚，处于快速发展时期。销售净利率低于同行业上市公司。上述三项指标均在同行业上市公司区间，具有合理性。
2、可比交易未来预测情况对比分析
可比交易预测中，选取了近期可比交易案例中预测期的收入增长率、销售毛利率以及销售净利润率，并测算了可比交易案例的平均值，与乐博教育评估预测期年平均数对比如下：
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|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|销售增长率|销售毛利率|销售净利润率|
|勤上光电|广州龙文|12.98%|33.90%|13.99%|
|恒立实业|京翰英才|17.84%|53.94%|14.80%|
|立思辰|康邦科技|34.12%|66.42%|10.21%|
|全通教育|继教网技术|15.13%|50.64%|23.49%|
|文化长城|联汛教育|23.87%|62.69%|38.48%|
|拓维信息|长征教育|16.09%|74.99%|31.11%|
|均值||20.01%|57.10%|22.01%|
|盛通股份|乐博教育|30.42%|51.45%|16.59%|

由上，乐博教育收入增长率高于与可比交易未来预测平均值，是由于公司所处
发展阶段不同造成的。销售毛利率和销售净利率低于可比交易未来预测平均值。上
述三项指标均在同行业上市公司区间，具有合理性。
盛通股份发行股份购买资产反馈意见回复综上，本次收益法评估综合考虑了乐博教育所面临的市场发展机遇、公司核心竞争力、学员保障、加盟商及客户增长情况等自身的基本面和未来趋势等因素，遵循了稳健、保守的原则，预测期营业收入、毛利率、净利润的预测依据合理。
上述内容已补充披露至“第六节交易标的的评估或估值”之“一、乐博教育100.00%股权评估情况”之“（六）收益法评估情况”之“4、营业收入预测”、“第四节交易标的基本情况”之“十、主营业务情况”之“（三）主要经营模式及业务流程”、“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、乐博教育行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（五）乐博教育未来年度营业收入、毛利率、净利润预测的合理性”。
独立财务顾问认为，目前公司直营校区开设进展情况良好，开校进度能够得到保障；儿童机器人教育市场前景广阔，公司竞争优势突出，跨区域经营具有可行性；
本次收益法评估综合考虑了乐博教育所面临的市场发展机遇、公司核心竞争力、学员保障、加盟商及客户增长情况等自身的基本面和未来趋势等因素，遵循了稳健、保守的原则，预测期营业收入、毛利率、净利润的预测依据合理。
问题12：申请材料显示，根据评估预测情况，交易对方承诺乐博教育 2016年净利润不低于 2,458万元、2016年和 2017年净利润累计不低于 5,688万元，2016年、2017年及2018年净利润累计不低于9,755万元，2016年、2017年、2018年及 2019年累计净利润不低于 14,888万元。上述业绩承诺远高于报告期水平。请你公司：1）结合截止目前的经营业绩、预收款项、在手合同或订单、主要竞争对手业绩发展趋势等，补充披露乐博教育 2016-2019年业绩承诺金额远高于报告期水平的依据、合理性及可实现性，并举例充分论证。2）结合业绩承诺人的资金实力，补充披露切实可行的保障本次交易业绩补偿实施的具体措施及对相关方追偿的约束措施。请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。
【答复】
一、结合截止目前的经营业绩、预收款项、在手合同或订单、主要竞争对手业
盛通股份发行股份购买资产反馈意见回复绩发展趋势等，补充披露乐博教育 2016-2019年业绩承诺金额远高于报告期水平的依据、合理性及可实现性，并举例充分论证
（一）乐博教育2016年1-8月业绩同比增长幅度较大
根据立信会计师出具的《审计报告》，乐博教育2016年1-8月经营业绩如下：单位：万元；%
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|项目|2016年1-8月|2015年1-8月|增幅|
|营业收入|8,790.65|4,876.20|80.28|
|净利润|1,072.74|371.7|188.60|

注：2015年1-8月为未审数
公司 2014年、2015年公司开始进入快速发展时期，合计开设 45家直营校区。
根据校区历史发展规律，成立满 1-3年校区由于学员人数增长快，课程释放量大，规模效应明显，盈利增长最快。2014年、2015年新设校区较多，人员工资、房租等固定成本较高，盈利能力未能充分体现。随着老校数量不断增加，公司盈利能力会在 2016年及以后年度得到快速提升。因此，2016年 1-8月公司营业收入和净利润同比增幅较大。
（二）乐博教育收入增长趋势走强，未来业绩预测具有可实现性
1、2016年1-8月经营业绩与评估预测数据对比分析
根据立信会计师出具的《审计报告》和中天华评估师出具《评估报告》，2016年1-8月乐博教育各项经营指标与预测数据差异对比分析情况见下表：
单位：万元
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|项目|2016年预测数|2016年1-8月预测数|2016年1-8月实现数|预测差异|2016年1-8月完成比例|
|营业收入|15,728.84|9,020.11|8,790.65|-229.46|97.46%|
|1、咨询服务收入|9,384.24|5,491.53|4,726.28|-765.25|86.06%|
|2、教具销售收入|5,880.09|3,231.15|3,819.52|588.37|118.21%|
|3、加盟费收入|464.51|297.43|244.85|-52.58|82.32%|
|减：营业成本|7,884.56|4,406.58|4,835.54|428.96|109.73%|
|营业税金及附加|220.51|147.01|88.11|-58.90|59.93%|

盛通股份发行股份购买资产反馈意见回复
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|项目|2016年预测数|2016年1-8月预测数|2016年1-8月实现数|预测差异|2016年1-8月完成比例|
|期间费用|4,571.75|3,047.84|2,396.79|-651.05|78.64%|
|利润总额|3,052.01|1,418.68|1,447.98|29.30|102.07%|
|减：所得税|763.00|354.67|375.24|20.57|105.80%|
|净利润|2,289.01|1,064.01|1,072.74|8.73|100.82%|

注：2016年1-8月预测数来源于评估预测。
2016年1-8月，乐博教育实现收入8,790.65万元，净利润1,072.74万元，分别占 2016年 1-8月预测数据的97.46%和100.82%。同时，2016年 1-8月乐博教育实现收入完成全年预测收入的55.89%，略高于去年同期53.70%，乐博教育完成全年预测业绩的可能性较高。
受G20影响，杭州八个校区课程安排少于预期，同时杭州、广州等地部分新设校区实际开设时间比预期延迟，造成咨询服务收入减少；公司教具收入高于预测，主要是由于加盟商数量的增加以及加盟商自身的规模的扩大，对教具的需求量的增加超出预期；加盟费低于预测主要是由于2016年公司为支持新增加盟商的发展，对于部分加盟商采取免加盟费，协助其快速进行区域业务布局；主要是由于公司期间费用低于预测，主要是由于部分新设校区比预期延迟导致房租、人员、装修等固定成本低于预测。
随着9、10月杭州G20影响的解除以及校区数量增加，公司课程培训、教具销售保持较快增长，乐博教育完成全年预测业绩的可能性较高。
2、乐博教育2016年全年预计业绩可实现性
单位：万元
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|业务类别|2016年1-8月|9-12月|2016年度|
|咨询服务|4,726.28|3,814.37|8,540.65|
|教具销售|3,819.52|2,995.25|6,814.77|
|加盟费|244.85|136.36|381.21|
|合计|8,790.65|6,945.98|15,736.63|

（1）咨询服务
盛通股份发行股份购买资产反馈意见回复预计公司 2016年 9-12月咨询服务业务实现收入 3,814.37万元，包括课程培训业务、百学汇、游学营以及机器人比赛收入。
其中，9-12月课程培训业务预计实现收入为3,660.83万元。主要根据9-12月份校区开设情况，预测课时数以及课时单价计算得出。2016年9月末乐博教育上课人数为18,447人，课时数为131,896小时，实现课程培训业务收入852.27万元（未审数），根据预测评估10-12月公司还将开设7家校区，预计10-12月将实现课时数为 441,934小时，实现收入2,808.56万元。
9月实现百学汇实现收入6.54万元（未审数），10-12月份预计机器人比赛、游学营业务实现收入147万元。
（2）教具销售
预计公司 2016年 9-12月教具销售业务实现收入 2,995.25万元，包括直营教具和加盟教具收入。
①直营教具销售
9-12月直营教具预计实现收入1,822.89万元。公司直营网点收取的学费包括培训费和直营教具费用，由于两者占比较为固定，且教具一般在领用后当月确认收入。
9-12月直营教具收入按照预收学费与2016年1-8月直营教具占预收学费的平均比例乘积进行测算。2016年9月，乐博教育共计预收学费1,959.41万元，实现直营教具收入549.71万元（未审数）。根据10-12月校区新设校区情况，预计10-12月将实现预收款 4,770.45万元，按 1-8月直营教具占预收学费平均比例算，预计实现直营教具收入1,273.18万元。
②加盟教具销售
加盟商根据自身网点的销售计划，定期向乐博教育发送订货单采购教具，一般无固定合同。2016年9月末，公司加盟网点合计128家，9月加盟教具实现收入197.95万元（未审数），10月-12月加盟教具预计实现收入 974.41万元。增幅较大的主要原因是由于 10-12月份新增加盟商数量增加，同时加盟商为应对明年新学期的报名高峰增加对教具的采购量，加盟教具销售收入增加。
盛通股份发行股份购买资产反馈意见回复（3）加盟费
2016年9月末，公司加盟网点合计128家，实现加盟费收入为34.09万元（未审数），10-12月份加盟费收入按照9月份数据谨慎预测，合计102.27万元。
综上，根据预测，公司9-12月可完成收入6,945.98万元，预计公司全年完成收入预计为15,736.63万元，高于评估预测数15,728.84万元，2016全年业绩预测具有可实现性。
（三）乐博教育2017-2019年业绩预测可实现性
乐博教育2017年、2018年、2019年营业收入、净利润数据是建立在2016年经营业绩的基础上稳健增长进行预测的，具体如下：
单位：万元
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|业务类别|2015年数据|2016年预测|2017年预测|2018年预测|2019年预测|
|咨询服务|5,022.46|9,384.24|12,603.13|15,768.89|18,402.99|
|教具销售|3,823.96|5,880.09|7,147.08|8,762.65|10,099.51|
|加盟费|234.73|464.51|554.23|657.02|699.29|
|合计收入|9,081.15|15,728.84|20,304.44|25,188.57|29,201.79|
|增幅|-|73.20%|29.09%|24.05%|15.93%|
|净利润|707.04|2,289.01|3,182.52|4,022.31|5,094.56|
|增幅|-|223.75%|39.03%|26.39%|26.66%|

1、直营校区数量增加，保证课程培训及直营教具的收入
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|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|年初校区数量|36|60|83|102|117|
|新开校区数量|24|23|19|15|0|
|年末校区数量|60|83|102|117|117|

2017年、2018年分别新设校区19家、15家，2019年虽然校区数量没有增加，但老校区占比不断上升，规模效应明显，直营校区课程培训和教具销售盈利较快增长。
2、加盟网点数量增加，带动教具的销售和加盟费增长
盛通股份发行股份购买资产反馈意见回复
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|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|年初数量|50|102|140|180|220|
|增长数量|52|38|40|40|40|
|年末数量|102|140|180|220|260|

2017年、2018年以及2019加盟商数量分别新增40家，带动公司教具的销售和加盟费的增长。
综上，根据2016年相比2015年新设直营校区以及加盟网点增长情况，2017-2019年年业绩增长较为谨慎，具有可实现性。
（四）主要竞争对手经营业绩发展趋势对比分析
乐博教育主营儿童机器人教育培训服务，属于科技类培训教育行业。同行业竞争对手主要包括贝尔机器人、乐创教育等专营儿童机器人培训机构，同时与开设科技培训类课程的幼儿园也与公司存在一定竞争关系。
贝尔机器人成立于2009年，通过乐高、VEX等教具，针对3-13周岁儿童进行课外科技创新教育。2016年 10月，贝尔机器人完成 A轮融资，由高通创投、杨向阳、牛文文、黑马，以增资和购买老股的方式共计投资超过 8,000万人民币，体现儿童机器人教育行业投资潜力。
乐创教育主要面向3-12岁儿童通过乐高机器人等教具开展素质教育培训，目前已在新三板挂牌。公司2014年、2015年分别实现收入1,003.52万元、957.22万元、净利润分别为41.39万元以及-1,383.54万元。公司2015年公司主营的课程培训业务由线下转为线上，开发管理费用大幅增加，常规课程业务受到影响造成较大亏损。
北京金色摇篮教育科技有限公司（以下简称“金色摇篮”），主要为儿童的成长提供差异化服务，产品包括积木和图书。2015年6-12月实现净利润1,317.33万元， 2016年 1-6月实现净利润 2,816.58万元，体现儿童教育服务企业突出的经营业绩。
综上，根据同行业公开披露的乐博教育同行业的经营业绩，乐创教育由于进行
互联网转型造成暂时亏损，贝尔机器人投资的完成以及金色摇篮经营业绩增长迅速，
显示出未来儿童教育服务市场面临广阔的市场空间和发展潜力。
盛通股份发行股份购买资产反馈意见回复二、结合业绩承诺人的资金实力，补充披露切实可行的保障本次交易业绩补偿实施的具体措施及对相关方追偿的约束措施
根据上市公司与交易对方签订的《业绩补偿协议》，补偿义务人承诺标的公司于 2016年、2016年和2017年、2016年至2018年、2016年至2019年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润分别不低于 2,458万元、5,688万元、9,755万元、14,880万元。补偿义务人周炜、侯景刚、张拓、杨建伟、韩磊就本次交易业绩承诺向盛通股份承担补偿责任，补偿义务人及其承担比例情况如下：
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|-|-|-|
|补偿义务人|所持乐博教育股权比例|业绩补偿承担比例|
|周炜|35.27%|43.56%|
|侯景刚|34.49%|42.60%|
|张拓|5.40%|6.67%|
|杨建伟|3.60%|4.45%|
|韩磊|2.20%|2.72%|
|合计|80.96%|100.00%|

如标的公司于业绩承诺期内实现的实际净利润未达到承诺净利润，则补偿义务人应向上市公司足额补偿，具体为首先补偿义务人以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。
本次补偿方案中周炜、侯景刚、张拓、杨建伟、韩磊的履约能力及履约保障措施明确可行，原因如下：
（一）业绩补偿义务人承担的补偿义务与其获得交易对价的情况和资金实力相符
本次交易中，盛通股份收购乐博教育100%股权以现金方式支付交易对价的7.10%，以发行股份的方式支付交易对价的92.90%。具体如下：
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|交易对方|所持乐博教育股权比例|取得的对价（万元）||上市公司向各股东发行股份数（股）|
|||现金支付|股份支付||
|全部交易对方|100.00%|3,053.00|39,947.00|15,293,641|

盛通股份发行股份购买资产反馈意见回复
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|-|-|-|-|-|
|交易对方|所持乐博教育股权比例|取得的对价（万元）||上市公司向各股东发行股份数（股）|
|||现金支付|股份支付||
|补偿义务人|80.96%|1,444.80|34,812.80|12,774,882|
|补偿义务人占全部交易对方的比例|80.96%|47.32%|87.15%|83.53%|

根据上述对比结果，补偿义务人在此次交易中获取了较大金额的现金和股份对价，资产实力较强。本次交易中，补偿义务人以取得的1,444.80万元现金及取得的全部34,812.80万元股份对价向上市公司履行业绩补偿义务，合计补偿比例为83.53%，业绩补偿的覆盖比例高。
（二）股票对价的锁定措施能够对补偿义务人的履约提供保障
根据《业绩补偿协议》和相关承诺函，补偿义务人侯景刚、周炜两名自然人承诺，通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自该股份上市之日起 24个月后解锁40%，其余股份自该股份上市之日起48个月后解锁，补偿义务人张拓、杨建伟、韩磊3名自然人通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自该股份上市之日起36个月后解锁60%，其余股份自该股份上市之日起48个月后解锁。
假设2016年重组实施完毕，承诺业绩达标，补偿义务人第一期股份不能解锁；
若2017年标的公司承诺业绩继续达标，第二期股份解锁，则补偿义务人剩余锁定股份对应的对价为21,369.27万元，占交易对价的49.70%；若2018年标的公司承诺业绩继续达标，第三期股份解锁，则补偿义务人剩余锁定股份对应的对价为19,346.56万元，占交易对价的44.99%。补偿义务人锁定股份对应的对价覆盖业绩补偿金额比率较高，故股票对价的锁定措施能够对补偿义务人的履约提供一定保障。
（三）本次交易安排了切实可行的保障本次交易业绩补偿实施的具体措施及相关方追偿的约束措施
1、保障本次交易业绩补偿实施的具体措施
（1）本次交易完成后，上市公司将于业绩承诺期内的每个会计年度结束后 90
日内，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对各项业绩承诺的实现情况进行
审计并出具专项审计报告，以核实标的公司在业绩承诺期内业绩实现情况。业绩承
盛通股份发行股份购买资产反馈意见回复诺人承诺，如果标的公司业绩承诺期内未能达到承诺净利润的，应当向上市进行补偿。
在业绩承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。
如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数*本次发行股份价格+补偿期内已补偿现金，则业绩承诺人应对上市公司另行补偿。
（2）根据交易双方签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺人将采取股份和现金的方式进行补偿，当股份补偿数量大于业绩承诺人因本次交易取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分以现金补偿。
在盈利承诺期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末，当期实际净利润数小于当期承诺净利润数，业绩承诺人以股份方式向上市公司进行补偿。计算公式如下：
当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行价格－已补偿股份数
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方因本次交易取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由交易对方以现金补偿。
补偿现金金额=应补偿未补偿的股份数*本次发行价格
在各年计算的应补偿股份数小于 1时，按 1取值，即已经补偿的股份不冲回。
业绩承诺人之间按其拟转让股权占业绩承诺人合计持有标的公司股权比例承担上述补偿义务，分担上述补偿的具体数额。
2、本次交易协议对业绩承诺义务人的约束措施
业绩承诺人承诺，在本次交易的资产重组实施完毕日起5年内，应当继续在标的公司或其子公司任职，劳动合同如已到期的应根据该等任职期限相应续签；如业
盛通股份发行股份购买资产反馈意见回复绩承诺人违反其任职期限承诺提前离职的，业绩承诺人应赔偿因此给上市公司造成的损失。业绩承诺人承诺向上市公司承担下列赔偿责任：
（1）如业绩承诺人自本次交易的资产重组实施完毕日起在标的公司或其子公司的任职期限不满 24个月，则业绩承诺人应当以其通过本次交易获得交易对价的100%向上市公司进行赔偿，即业绩承诺人因本次交易取得的上市公司全部股份由上市公司以1.00元总价回购，张拓、杨建伟、韩磊通过本次交易获得的现金对价全额返还给上市公司。
（2）如业绩承诺人自本次交易的资产重组实施完毕日起在标的公司或其子公司的任职期限已满24个月但不满36个月，则业绩承诺人各自应当向上市公司承担的赔偿金额=（尚未出售的上市公司股份数量×离职当日上市公司股票收盘价+已出售股份取得的出售价款+通过本次交易获得的现金对价）×1/2。
（3）如业绩承诺人自本次交易的资产重组实施完毕日起在标的公司或其子公司的任职期限已满36个月但不满48个月，则业绩承诺人各自应当向上市公司承担的赔偿金额=（尚未出售的上市公司股份数量×离职当日上市公司股票收盘价+已出售股份取得的出售价款+通过本次交易获得的现金对价）×1/3。
（4）如业绩承诺人自本次交易的资产重组实施完毕日起在标的公司或其子公司的任职期限已满48个月但不满60个月，则业绩承诺人各自应当向上市公司承担的赔偿金额=（尚未出售的上市公司股份数量×离职当日上市公司股票收盘价+已出售股份取得的出售价款+通过本次交易获得的现金对价）×1/4。
上述内容已补充披露之报告书“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、乐博教育行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（六）乐博教育2016-2019年预测业绩的可实现性”、“第四节交易标的基本情况”之“十三、其他情况说明”之“（八）保障本次交易业绩补偿实施的具体措施及对相关方追偿的约束措施”。
独立财务顾问认为，综合考虑乐博教育2016年1-8月已实现的营业收入和净利润，并且根据未来2016年-2019年的公司的发展情况以及竞争对手的发展趋势，乐
盛通股份发行股份购买资产反馈意见回复博教育 2016-2019年营业收入、净利润预测远高于报告期水平的依据具有合理性及可实现性。综合考虑本次交易的业绩补偿安排、标的资产盈利预测可实现性、支付对价安排以及交易对方的资金实力，本次交易具有较好的业绩补偿实施措施及对相关方追偿的约束措施，上市公司及中小股东的利益能够得到有效保障。
问题13：申请材料显示，本次交易乐博教育收益法评估值为 43,005.44万元，增值率4,428.28%，交易作价 43,000万元。按照交易价格测算，乐博教育 2015年市盈率为 60.82倍，2016年预测市盈率为 18.79倍。请你公司结合与近期市场可比交易的比较分析，补充披露本次交易评估增值率、市盈率较高的合理性及评估作价的公允性。请独立财务顾问和评估师并发表明确意见。
【答复】
近期同行业的可比交易案例中，有关标的公司的交易价格、净资产、净利润等数据如下表所示：
单位：万元
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|序号|上市公司|标的公司|交易对价|标的公司基准日净资产|预测期前一年净利润|预测期第一年净利润|预测期第二年净利润|预测期第三年净利润|预测期第四年净利润|
|1.|勤上光电|广州龙文|200,000.00|-6,622.84|4,224.99|8,502.40|10,034.73|12,946.40|16,681.78|
|2.|新南洋|昂立科技|58,179.64|6,402.96|3,749.91|3,430.44|4,605.53|5,815.91|-|
|3.|恒立实业|京翰英才|165,916.97|1,929.36|-4,889.29|5,756.66|8,518.13|12,501.01|16,191.62|
|4.|立思辰|康邦科技|176,000.00|14,712.82|4,271.84|8,405.10|10,314.96|13,339.23|17,406.79|
|5.|全通教育|继教网技术|105,000.00|8,179.59|4,531.29|6,800.00|8,500.00|10,625.00|-|
|6.|文化长城|联汛教育|57,600.00|7,145.03|2,769.40|2,600.43|5,820.66|7,741.59|10,127.15|
|7.|秀强股份|全人教育|21,000.00|4,679.05|-216.81|1,000.00|1,800.00|2,800.00|-|
|8.|拓维信息|长征教育|72,380.00|20,767.44|2,487.78|4,352.85|5,618.01|6,776.13|-|
|9.|威创股份|红缨时代|51,999.84|2,480.24|1,566.52|3,300.00|4,300.00|5,300.00|-|
|10|. 威创股份|金色摇篮|85,700.00|3,179.33|-|2,793.27|5,300.00|6,630.00|8,260.00|

注：继教网教育、全人教育、红缨时代、金色摇篮预测期利润参考承诺利润。康邦科技净利润扣除股份支付的影响。
本次交易定价对应市盈率、评估增值率与可比交易案例的市盈率、市净率比较
盛通股份发行股份购买资产反馈意见回复如下：
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|序号|上市公司|标的公司|评估增值率（倍）|市盈率（倍）|||||
|||||预测期前一年净利润|预测期第一年净利润|预测期第二年净利润|预测期第三年净利润|预测期第四年净利润|
|1.|勤上光电|广州龙文|-|47.34|23.52|19.93|15.45|11.99|
|2.|新南洋|昂立科技|8.09|15.51|16.96|12.63|10.00|-|
|3.|恒立实业|京翰英才|85|-|28.82|19.48|13.27|10.25|
|4.|立思辰|康邦科技|10.96|41.2|20.94|17.06|13.19|10.11|
|5.|全通教育|继教网技术|11.84|23.17|15.44|12.35|9.88|-|
|6.|文化长城|联汛教育|7.06|20.8|22.15|9.90|7.44|5.69|
|7.|秀强股份|全人教育|3.49|-|21.00|11.67|7.50|-|
|8.|拓维信息|长征教育|2.49|29.09|16.63|12.88|10.68|-|
|9.|威创股份|红缨时代|19.97|33.19|15.76|12.09|9.81|-|
|10.|威创股份|金色摇篮|25.96|-|30.68|16.17|12.93|10.38|
|平均数|||19.43|30.04|21.19|14.42|11.02|9.68|
|盛通股份||乐博教育|44.28|60.82|18.79|13.51|10.69|8.44|

由上表，本次交易增值率高于同行业水平，主要是由于乐博教育成立于 2012年，运营时间较短，发展前期由于固定成本较高，未弥补亏损金额较大，导致净资产偏低。预测市盈率为 18.79倍、13.51倍、10.69倍、8.44倍，全部低于同行业可比交易平均水平，评估作价具有公允性。
上述内容已补充披露之报告书“第六节交易标的的评估或估值”之“二、发行股份及支付现金购买资产股份发行定价合理性分析”。
独立财务顾问认为，乐博教育评估增值率较高，主要由于乐博教育净资产偏低；
预测期内，公司市盈率低于同行业可比交易，评估作价具有公允性。
问题14：申请材料显示，报告期内，为便于财务快速结算，乐博教育存在使用公司股东周炜个人卡绑定拉卡拉等第三方支付工具后用于业务结算的现象，目前相
关个人卡中所有款项已经转入公司对公账户并将个人卡注销。同时，报告期内乐博
盛通股份发行股份购买资产反馈意见回复教育存在大股东资金占用，目前已清理。请你公司结合乐博教育内部控制制度建设及执行、公司治理等情况，补充披露后续避免大股东资金占用的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
针对报告期内乐博教育存在个人卡用于业务结算以及大股东资金占用的情况，在本次重组过程中，各中介机构进行了专项辅导，要求乐博教育按照上市公司财务制度进行规范，并制定了《关于规范与关联方资金往来管理制度》，规定了关联方资金往来原则、往来程序、往来审核以及相关的法律责任。同时，乐博教育股东做出承诺，不再以任何形式占用公司非经营性资金。截止本反馈意见回复出具日，乐博教育不存在利用个人卡用于业务结算以及股东资金占用的情形，相关内控制度及承诺得到有效执行。
本次交易完成后，乐博教育将成为盛通股份的全资子公司，盛通股份将加强对乐博教育内控制度的建设与监督，避免关联方资金占用。
盛通股份已建立了较为健全的法人治理结构，制定了比较完备的内部控制制度，如《北京盛通印刷股份有限公司防止控股股东及其关联方占用公司资金专项制度》等。报告期内，盛通股份不存在关联方非经营性资金占用的情形。
本次交易完成后，乐博教育将严格执行盛通股份的相关内部控制制度，防止关联方资金占用的情形发生，具体措施如下：
1、乐博教育董事长侯景刚、总经理周炜对维护公司资金和财产安全有法定义务和责任，应按照《公司章程》等规定勤勉尽职履行自己的职责；
2、乐博教育董事长、总经理是防止资金占用、资金占用清欠工作的主要责任人；
3、乐博教育设立防范上市公司控股股东及关联方占用公司资金行为的领导小组，由董事长任组长，成员由总经理、财务总监组成。该小组为防范上市公司控股股东及关联方占用公司资金行为的日常监督机构；
4、乐博教育总经理、董事会、股东会按照各自权限和职责审议批准关联交易事项，关联交易的资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和乐博教育资金管
盛通股份发行股份购买资产反馈意见回复理有关规定；
5、盛通股份审计部门对乐博教育防范上市公司控股东及其关联方占用资金情况进行定期内审工作，并对经营活动和内部控制执行情况进行监督、检查和评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻执行和经营活动的正常进行。
上述内容已补充披露至报告书述第四节交易标的基本情况”之“十三、其他情况说明”之“（六）关于乐博教育与实际控制人非经营性资金占有的说明”。
独立财务顾问认为，为防范大股东资金占用，乐博教育制定《关于规范与关联方资金往来管理制度》等内控制度，并完善了公司治理。截止本反馈意见回复出具日，乐博教育不存在大股东资金占用的情形，相关内控制度及承诺得到有效执行。
问题15：请你公司更正重组报告书中关于本次交易尚未履行程序的相关内容。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
经核查，2016年5月17日，公司召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于<北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。关联股东已回避表决。
上述内容已补充披露至报告书“重大事项提示”之“十三、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序”之“（一）本次交易已履行的程序”之““、上市公司已履行的批准程序”，并对“（二）本次交易尚未履行的程序”进行更正。
独立财务顾问认为，本次交易已经履行股东大会审议通过的程序，已在重组报告中进行补充披露和更正。
盛通股份发行股份购买资产反馈意见回复（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>[161235]号之反馈意见答复》之盖章页）
华泰联合证券有限责任公司2016年11月9日