云煤能源 2017年年度股东大会会议资料
云南煤业能源股份有限公司
Yunnan Coal& Energy Co.,Ltd
2017年年度股东大会
会 议 资 料
股票代码：600792
股票简称:云煤能源
债券代码：122258
召开时间：2018年 4月 25日
董事会办公室编制
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会议议程
一、宣布现场股东会参加人数及所代表股份数
二、推选计票人、监票人
三、审议议案
1、关于《公司2017年度董事会报告》的议案
2、关于《公司2017年度监事会报告》的议案
3、关于《公司2017年度财务决算及2018年度财务预算报告》的议案
4、关于《公司2017年度利润分配》的议案
5、关于《公司2017年度公司董事、高级管理人员薪酬》的议案
6、关于《公司2017年年度报告及其摘要》的议案
7、关于《日常关联交易事项报告》的议案
8、关于《公司2018年度向相关金融机构申请综合授信》的议案
9、关于《续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年财务审计机构和内控审计机构》的议案
10、关于制定《云南煤业能源股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划》的议案
本次股东大会还将听取公司2017年度独立董事述职报告。
四、与会股东及授权代理人发言及回答股东提问
五、股东大会议案书面记名投票表决
六、表决结果统计
七、合并会议现场表决及网络投票表决结果
八、公布表决结果
九、董事会秘书宣读本次股东大会决议
十、与会董事签署股东大会决议和会议记录
十一、律师宣读法律意见书
十二、主持人宣布会议结束。
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议案一：
云南煤业能源股份有限公司
2017年度董事会报告
各位股东及股东代表：
2017年度公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》相关规定，本着对公司股东负责的精神，认真执行股东大会各项决议，忠实履行职责，科学民主决策,进一步完善和规范公司运作。在极其复杂的市场环境下，围绕企业稳健运营、健康发展和股东利益最大化，攻坚克难，有效提高了公司经营管理水平、发展质量和经济效益，现将公司董事会工作情况和2018年规划汇报如下：
一、报告期内，公司董事会日常工作情况
全年共召开董事会会议10次，审议通过议案39项；董事会各专门委员会召开会议合计10次，审议通过议案22项；召集、召开股东大会3次，审议通过议案13项；董事会及各位成员勤勉尽职，在推进公司治理、维护中小股东合法权益、加快公司业务转型升级等方面发挥了重要作用。
2017年，公司董事会根据上市公司监管要求，规范管理上市公司，保持与监管机构的沟通，及时就监管机构提出的问题予以回复。结合公司治理的实际需要，持续加强制度建设，优化公司治理体系，进一步梳理、修订、完善了管理体系和业务经营体系，积极营造上市公司规范运作的良好氛围。
公司董事会高度重视信息披露工作。2017年，按照《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等有关法律法规，严格把控信息披露关，积极履行信息披露义务，提升信息披露质量，全年共披露公告56份。按时完成2017年各期定期报告的编制、披露。
二、报告期内，公司整体经营情况
2017年，随着国家供给侧结构性改革持续推进，煤焦市场风云突变、价格大
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幅波动，面对资金链持续紧张、生产经营组织受到巨大挑战等重重困难，公司上下团结一心,积极研判市场变化，调整营销策略，有效降低采购成本；努力组织满负荷高水平生产，大幅降低生产成本；不断提升焦炭质量，增强产品市场竞争力；加强设备管理，有效降低检修费用；重视安全环保，全年实现安全环保零事故；积极研究新政策，超额完成政策争取目标；不断夯实基础管理，财务管控能力持续提升。通过以上一系列措施，扭转了前8个月大幅亏损的被动局面，公司经营指标大幅改善，公司主营业务增收、减亏增利明显。2017年公司实现营业收入44.23亿元，同比增加10.48亿元，增幅为31.04%；实现归属于上市公司股东的净利润为-4,863.87万元，同比减利9,718.13万元。虽然自9月份开始，后四个月都实现扭亏为盈目标，但因1-8月亏损额度大，仍未能完成预算利润目标。公司2017年年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期相比，增加21,968.28万元。具体数据如下：
单位：万元
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|项目名称|2017年|2016年|同比上年增减(%)|
|营业收入|442,292.98|337,516.60|31.04%|
|归属于公司股东的净利润|-4,863.87|4,854.26|-200.20%|
|归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润|-8,001.16|-29,969.44|不适用|

三、公司2017年经营成果
2017年公司在董事会的领导下，在总经理及公司经营班子的共同努力下，克服重重困难，夯实基础管理，抓住机遇，积极作为，实现了业绩从前8个月大幅亏损到后四个月赢利的转折，主要表现在以下方面：
（一）坚持党建引领中心工作，从严管党治党，队伍作风建设持续加强。
深入学习贯彻党的十八大、十九大精神和习近平总书记系列重要讲话精神，认真开展“三严三实”、“忠诚干净担当”、“两学一做”学习教育，思想政治建设持续加强；围绕企业重点任务，充分发挥党委的政治核心作用、支部的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用，找好融入中心工作的切入点，组织开展独具特
色的党内主题实践活动；按照中央八项规定及党委“讲规矩、守纪律”的要求，
在公务用车、公务接待等各方面从严管理、从严要求，从严查处违规违纪行为，
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梳理存在问题，整改完善制度，进一步树立两级班子责任意识、规矩意识，保证队伍的健康发展。
(二)深入研判市场，及时调整营销策略，有效降低采购成本，实现效益最大化。
坚持按周对原料、焦炭、焦化副产品等进行市场分析，根据市场变化情况，超前或及时调整煤炭采购价格，确保焦炭利润空间。结合原料煤市场变化，及时取消保量加价等采购政策，有效降低采购成本。紧扣化工产品市场价格，及时调整化工产品销售价格，实现效益最大化。
（三）坚持满负荷高水平组织生产，产量再上新台阶，大幅降低焦炭生产成本。
2017年完成焦炭产量172.69万吨，尤其是四季度生产焦炭52.32万吨，比前三季度月均增加焦炭4.07万吨。其中，安宁分公司12月焦炭产量达到9.14万吨，创近七年来单月产量最高纪录。全面扭转前三季度低负荷生产组织的不利局面，产量大幅提升，使吨焦固定费用同比前三季度降低3.78元。
（四）加强协调，精心组织生产，生产成本大幅降低。
2017年，进一步加强设备管理，检修费用同比减少850万元，吨焦检修费用同比降低5元/吨；通过电力市场化交易，减少电费支出1,574.434万元；通过配煤工作、除尘粉回配和使用调剂物资共降低生产成本3,650.59万元。
（五）政策争取工作全面突破,助推全年减亏控亏。
2017年，公司积极研究各项政策，制定政策争取实施方案，全力组织政策争取工作。2017年收到安宁政府煤气亏损补贴750万元，收到师宗县财政局金山煤矿退出奖补资金2,551.68万元，收到政府其他奖补资金272万元，以上合计收到政府奖补资金3,573.68万元。
（六）坚持关口前移，压实责任，安全环保形势稳定。
2017年，公司牢固树立“红线”意识、“底线”思维，严格落实安全环保责任，狠抓制度建设、教育培训、隐患排查治理、污染物达标治理等重点工作，企业主体责任得到进一步落实，安全生产、环境保护和消防工作形势趋稳向好，全年生产安全事故为零、环境污染事故为零、一般职业危害事故为零、火灾事故为零、千人负伤率0‰（考核值≤1.5‰）。
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持续加大安全环保资金投入。试点安全风险抵押金，抓住关键少数，督促提升关键岗位的安全责任意识。在全司范围内组织岗位安全生产风险辨识和安全操作规程大讨论，参与4355人次，辨识出岗位风险4310条，修改规程意见612条。
煤矿认真贯彻落实安全规程和标准，持续整改存在隐患和问题，圆满完成各项安全环保目标。
(七)进一步优化人力资源结构，不断提高劳动生产率。
2017年，云煤能源公司在职员工2087人，同比减少79人，减幅3.65%，用工成本有效降低。
四、2018年公司董事会工作重点
2018年是贯彻党的十九大精神的开局之年，是实施云煤能源公司“十三五”规划承上启下的关键之年，公司董事会将持续发挥自身的核心作用，坚持创新驱动和深化改革。积极推动转型发展战略的实施，做好做优产业投资布局，持续关注经营决策的有效执行，快速应对市场化运作需求。提升投资运营效率，力求资本运作有新突破。进一步完善公司治理，优化人力资源。坚持科技引领，提升产品质量。强化对标降本，实现生产成本不断降低。积极研判市场，大幅降低采购成本。力争2018年业绩大幅增长。
2018年总体发展思路如下：以市场为导向，切实提高生产经营效益；围绕转型和创新两个着力点，多措并举，积极推进产业结构调整，推进企业可持续发展。
2018年的经营目标如下：计划完成焦炭产量190万吨，实现营业收入46.48亿元以上，全面完成公司安全、环保目标，在完成改革发展和效益目标的前提下实现职工收入同效益同步增长。
为实现2018年公司发展各项目标任务，董事会将围绕重点和关键，细化各项措施，主要做好以下重点工作：
1、坚持以十九大精神为指引，全面加强从严治党，为实现公司2018年安全生产经营目标提供保障。
围绕中心，强化党建工作，确保党组织“领导核心”和“政治核心”两个作用充分发挥。实现党建和思想政治工作与企业发展各项工作的深度融合，凝聚企业发展的强劲动力，为实现2018年安全生产经营目标提供组织保障。
加强和优化两级班子。2018年将充分发挥两级班子的核心作用，全面落实“领
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导核心”和“政治核心”两个作用充分发挥。实现党建和思想政治工作与企业发展各项工作的深度融合，为实现2018年安全生产经营目标提供纪律保证。
2、夯实基础管理，提升运营水平，坚决完成各项经营目标。
以满负荷、高水平生产为基础全力组织好生产经营。按市场效益最大化原则谋划各项经营工作，严格按生产经营计划有序组织生产，提高产能利用率，围绕高炉保证焦炭供应，围绕焦炭生产保证原料采购，围绕原料采购保证资金需求。
进一步加强生产组织，强化设备管理，降低关键设备停机率，确保生产系统高效运转，为满负荷生产创造条件。
以降成本为重点持续提升经营质量。继续深入开展以提高经济运行质量为主线的全员全过程对标降本工作，向行业领先水平看齐。两个焦化将做好对标降本，控制检修费用；重装集团持续提高设备利用率，提高劳动生产率；贸易公司不断推进采购策略调整，做好形势研判，把握采购节奏，用好存量资金运作降低采购成本。向采购管理要效益，向原料采购要效益，努力实现原料煤采购价在区域市场最低的目标。
以实施全面预算为抓手推进精细化管理。以实施全面预算管理为抓手，推进全要素、全过程、全方位管理，将公司经营目标细化层层分解落实，对分子公司业务运作全过程动态分析，及时清晰评价经营成果，促进管理从粗放型向科学化、精细化、标准化转变。严控资金风险，确保到期债务按时偿付。创新融资、盘活商票，降低资金成本，实现财务创效。
3、提升环保安全，压实管理责任。以扎实的安全环保管理为高水平生产保驾护航。
保持安全管理从严态势，进一步细化压实责任工作。以实行安全风险抵押制度为契机，总结经验，找准存在问题，细化目标分解，强化监督管理，对事故严格考核及落实责任追究。
加强各级管理人员和员工的安全教育，继续推进安全教育到基层，到现场；
强化生产现场、检修现场安全监督管理，完善安全环保消防管理制度。加强对涉及的“两重点一重大”生产装置重点管理。
加强环保技术工艺研究，持续提升环保技术装备水平，积极推进脱硫脱硝等环保项目建设，确保主要污染源污染物达标排放，不发生重大环境污染事故，化
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解环保风险。为确保实现安全稳定低成本满负荷生产提供基本保障。
进一步完善煤矿安全管理制度及安全措施，强化培训，提高员工整体素质，细化目标责任,推进煤矿安全工作切实上台阶、上水平,确保按期安全复产。
4、持续创新激励机制，激发全员积极性。业绩合同进一步突出业绩导向，构建薪资增长与单位经济贡献相协调的分配与增长机制。完善按岗位、业绩分配的机制，淡化职务分配。进一步扩大分子公司自主分配权，鼓励各单位结合本单位的生产经营状况、目标工作重点等，建立健全体现岗位价值和业绩导向的员工薪酬体系，推动劳动生产率提高。抓关键少数，加大经营业绩合同的考核激励和导向作用，充分调动管理人员工作积极性、主动性和创造性。用好特殊奖励政策，对做出突出贡献的单位和个人加大激励力度。
5、充分发挥科技引领作用，助推公司持续发展。
科技引领云煤能源新变革。我们将专心焦化行业的技术进步与持续发展。全面树立“技术引领”的思想和观念，以技术引领云煤能源焦化产业的提升。结合当前云煤能源两个焦化企业的情况，在安全环保提升，焦炭质量提升、配煤工作等生产技术难题上加强研究。
重装集团将围绕智能制造和转型发展，实施起重机生产线智能化技改项目，应用模块化设计理念，提升起重机设计的效率，提高制造水平；推进基于CAPP技术优化起重机的制造工艺，通过科研项目的方式逐步建立起重机工程研究试验中心；巩固和打造传统盈利行业、拓展新行业新领域，加大引进社会资本，提升装备制造业核心竞争力，为公司增利作贡献。
6、创新思路，盘活存量资产。2018年将盘活公司巨大存量资产作为改善当期经营、优化资产结构、促进改革转型极其重要的一项工作，将全力推进，围绕重装相关产业对外合作引进战略投资者，煤矿股权多元化改革、洗煤厂资产盘活等工作全力推进，务求突破。
7、提升焦炭质量、增强产品市场竞争力。将2018年确定为云煤能源公司的焦炭质量年，抓住焦炭质量这个工作重点、难点，动员全体干部职工高度重视焦炭质量，站在企业发展和战略全局的高度，以强烈责任感和使命感，从煤采购、煤配比、生产操作等环节加强管理，扎实有效地做好质量工作，提高产品质量，提升云煤焦炭品牌影响力，以焦炭质量的稳定提升，保证云煤能源公司的市场和
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发展前景，提升云煤能源公司形象。
8、强化对标降本工作，进一步降低生产成本。将认真研判煤焦市场，及时调整营销策略，抢占资源新高地，推进采购工作对标及营销创新，全力大幅降低采购成本，力争成为云南区域煤焦采购及销售的风向标。
9、深化财务管理改革，推进财务管理体制机制创新。
通过财务管理改革出效益，推进财务管理体制机制创新，进一步提升会计核算工作的准确性；创新融资方法和手段，确保生产经营所需现金流。力求财务从核算型向管理型改变，充分发挥财务参谋助手作用。
10、强化制度管理，推动公司治理再上新台阶。
将2018年作为基础管理提升年，不断强化制度管理。上半年完成内控制度梳理及修订完善，全面提升公司治理和管控能力，严格按照上市公司监管法律法规，规范内部各项管理，确保信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和合规性。
11、以人为本，不断满足职工美好生活需求。
在公司效益大幅增长的同时，同步保持职工收入明显增长；注重持续改善职工的工作和生活环境，不断提高职工精神文化和物质生活水平，让职工的幸福感、获得感和归属感不断增强。推进创建文明工厂工作，树立上市公司新形象。
该议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
云南煤业能源股份有限公司董事会2018年4月19日
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议案二：
云南煤业能源股份有限公司
2017年度监事会报告
各位股东及股东代表：
2017年度，公司监事会及全体监事严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等法律法规的相关要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行监督职能。本年度共召开7次监事会会议,监事会成员列席或出席了报告期内的历次董事会和股东大会现场会议，对公司的重大经济活动、董事及高级管理人员履行职责进行有效监督，对企业的规范运作和发展起到积极作用。现将2017年度监事会履行职责的情况报告如下：
一、公司监事会日常工作情况
2017年度公司监事会共召开7次会议，每次会议的召开程序都符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。具体工作情况如下：
(一)2017年2月21日以通讯表决方式召开第七届监事会第六次临时会议，审议并通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。
（二）2017年2月28日以通讯表决方式召开第七届监事会第七次临时会议，审议并通过了关于昆明焦化制气有限公司资金占用归还方案的预案。
（三）2017年4月26日以现场表决方式召开第七届监事会第八次会议，审议并通过了如下议案：
1、关于公司 2016年度监事会报告的预案；
2、关于公司 2016年度财务决算及2017年度财务预算报告的预案；
3、关于公司 2016年度利润分配的预案；
4、关于公司 2016年年度报告及其摘要的预案；
5、关于日常关联交易事项报告的预案；
6、关于公司 2016年度内部控制评价报告的议案；
7、关于公司 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案；
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8、关于公司2016年度计提资产减值准备的议案；
9、关于公司控股子公司2016年业绩承诺实现情况的议案；
10、关于公司 2017年第一季度报告的议案；
11、关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年财务审计机构和内控审计机构的预案。
（四）2017年7月17日以通讯表决方式召开第七届监事会第九次临时会议，审议并通过了关于公司全资子公司开展融资租赁业务并对其提供担保的议案。
（五）2017年8月18日以通讯表决方式召开第七届监事会第十次会议，审议并通过了如下议案：
1、关于公司 2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案；
2、关于2017年新增日常关联交易的议案；
3、关于公司 2017年半年度报告及其摘要的议案；
4、关于师宗煤焦化工有限公司焦炉烟气脱硫脱硝项目的议案。
（六）2017年10月30日以通讯表决方式召开第七届监事会第十一次临时会议，审议并通过了关于公司2017年第三季度报告的议案。
（七）2017年12月26日以通讯表决方式召开第七届监事会第十二次临时会议，审议并通过了关于如下议案：
1、关于2017年新增日常关联交易的议案；
2、关于公司全资子公司师宗县金山煤矿有限责任公司煤矿关闭人员安置方案和资产处置方案的议案。
二、监事会对公司 2017年度有关事项的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会成员列席或出席了历次董事会和股东大会现场会议，依法对公司董事会、经理层团队的运作和决策情况、董事会对股东大会决议执行情况，公司董事和高级管理人员履职情况及公司内部管理等进行了监督。监事会认为：2017年度，公司董事会运作，能够按照相关法律、法规的要求，组织召开股东大会，并充分履行股东大会赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议。公司董事、高级管理人员在2017年的工作中，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会决议、董事会决议，廉洁勤政、忠于职守，为公司的发展尽职尽责，不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益及股东利益的行为。
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（二）公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务状况进行了检查和审核。认为：公司财务管理、内控制度健全，会计核算符合企业会计制度和企业会计准则要求；公司2017年各期的财务报告编制和审议程序符合法律、法规、中国证监会的各项规定，报告
所包含的信息从各个方面能客观、真实地反映公司报告期内的经营情况和财务状况，报告期内未发现报告编制和审议人员有违反保密规定行为。
（三）公司关联交易情况
报告期内，监事会审议了公司日常关联交易事项。认为：公司与控股股东、其他关联方发生的关联交易是公司业务特点和业务发展的需要，属正当的商业行为；交易价格以公开、公平、公正的同期市场价格为参考，根据双方签订的合同定价，与市场销售或购买同类产品、接受或提供服务的价格不存在明显差异，符合公允原则；关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。
（四）公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
报告期内，监事会审议通过了关于《使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额
19,300万元，其中五一煤矿5,100万元，瓦鲁煤矿8,700万元，金山煤矿 5,500万元，分别用于暂时补充三个煤矿的流动资金，主要用于满足生产经营需要，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12个月。
监事会认为，公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案是基于募集资金项目的建设计划做出的，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。同时，要求公司管理层严格遵守相关法律法规、严格控制财务风险,杜绝一切有损中小股东利益的行为。
（五）公司 2016年度计提资产减值准备事项
监事会同意公司2016年度资产减值准备的计提事宜。认为：公司 2016年度对部分固定资产、在建工程及商誉计提减值准备，是公司在充分分析和评估后确定的，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司实际情况，使公司 2016年度财务报表更加公允地反映公司的财务状况和资产价值，使公司的会计信息更具有合理性,计提固定资产减值、商誉减值理由充分、合理。
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(六)公司对外担保情况
报告期内，公司全资子公司师宗煤焦化工有限公司（以下简称“师宗煤焦化”）与中航国际租赁有限公司(以下简称“中航租赁”)开展融资租赁业务，融资金额为人民币13,000万元。公司对子公司在融资租赁业务中对中航租赁的所有债务提供连带责任担保，截止2017年12月31日公司已为师宗煤焦化提供的累计担保金额为36,749.48万元(具体内容详见《公司关于全资子公司开展融资租赁业务并对其提供担保的公告》（公告编号：2017-035）。本担保符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等的有关规定。子公司师宗煤焦化利用现有设备进行融资，扩展了融资渠道，盘活了公司资产，有利于公司资产负债结构和补充流动资金。本次担保风险处于可控状态，不会损害公司及股东利益。
在新的一年中，监事会将积极适应公司的发展需要，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，拓展工作思路，谨遵诚信原则，加强监督力度，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任。将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工作，促进公司健康稳定地发展。
该议案已经公司第七届监事会第十六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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议案三：
公司 2017年度财务决算及 2018年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
一、2017年财务预算执行情况
(一)产品产量
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|指标名称|计量单位|2017年预算|2017年实际|与预算比增加±|完成情况（%）|
|焦炭（干量）|万吨|180|172.69|-7.31|95.94|
|煤气|亿 M3|7.28|7.20|-0.08|98.90|
|其中：商品煤气|亿 M3|1.62|2.08|0.46|128.40|
|化工产品|万吨|17.97|15.70|-2.27|87.37|

产品产量未完成预算目标的主要原因是上半年原料煤采购受市场影响，供应紧张，导致生产负荷降低，影响产品产量未能完成进度计划。
（二）收入完成情况：
1．营业收入完成情况：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年预算|2017年实际|比预算（+）、减（-）|完成情况(%)|
|主营业务收入|387,194.55|435,322.82|48,128.27|112.43|
|其他业务收入|7,600.00|6,970.15|-629.85|91.71|
|合计|394,794.55|442,292.97|47,498.42|112.03|

2．主营业务收入（分产品）完成情况：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年预算|2017年实际|比预算（+）、减（-）|完成情况(%)|
|焦炭|294,837.32|329,737.85|34,900.53|111.84|

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煤气
15,092.24 16,837.96 1,745.72 111.57
||||||
|-|-|-|-|-|
|煤化工副产品|26,510.59|34,949.20|8,438.61|131.83|
|工程收入|1,800.00|2,476.25|676.25|137.57|
|贸易收入|6,454.40|22,791.83|16,337.43|353.12|
|装备制造|42,500.00|28,529.73|-13,970.27|67.13|
|合计|387,194.55|435,322.82|48,128.27|112.43|

主营业务收入比预算增加48,128.27万元，增加的主要原因为：
价格影响收入增加59,491.41万元，主要为：
（1）焦炭销售价格比预算价格上升 265.15元/吨，增加收入49,168.10万元。
（2）煤气销售价格比预算价格降低 1179.94元/万立方，减少收入1，916.47万元。
（3）化工产品销售价格比预算价格上升794.35元/吨，增加收入12，239.78万元。
销量影响收入减少14,406.71万元，主要为：
（1）焦炭销售量比预计销售量减少 7.69万吨，减少收入14,267.72万元。
（2）煤气销售量比预计销售量增加 4,514.48万立方，增加收入 3,662.19万元。
（3）化工产品销售量比预计销售量减少2.58万吨，减少收入3,801.18万元。
贸易业务增加影响收入增加 16,337.59万元。
装备制造订单减少影响收入减少 13,970.27万元。
燃气工程收入增加收入676.25万元。
（三）成本费用完成情况：
1．营业成本完成情况：
云煤能源 2017年年度股东大会会议资料
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年预算|2017年实际|比预算（+）减（-）|完成情况(%)|
|主营业务成本|349,794.45|404,602.42|54,807.97|115.67|
|其他业务成本|5,250.00|3,970.97|-1,279.03|75.64|
|合计|355,044.45|408,573.39|53,528.94|115.08|

2．主营业务成本（分产品）完成情况：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年预算|2017年实际|比预算（+）、减（-）|完成情况(%)|
|焦炭|257,581.01|290,598.66|33,017.65|112.82|
|煤气|24,781.44|26,284.19|1,502.75|106.06|
|煤化工副产品|29,589.39|42,174.30|12,584.91|142.53|
|燃气工程成本|1,360.00|1,431.45|71.45|105.25|
|贸易成本|5,268.96|22,057.68|16,788.72|418.63|
|装备制造|31,213.65|22,056.14|-9,157.51|70.66|
|合计|349,794.45|404,602.42|54,807.97|115.67|

主营业务成本比预算增加54,807.97万元，增加的主要原因为：
单位销售成本比预算上升，总成本增加55,143.19万元。
（1）焦炭单位销售成本比预算上升 245.87元/吨，增加成本43,700.89万元。
（2）煤化工副产品单位销售成本比预算上升1,092.09元/吨，增加成本
16,827.53万元
（3）煤气单位销成本比预算降低 2594.46元/万立方，减少成本5，385.23万元。
销售量减少，总成本减少8,037.89万元。
（1）焦炭比预算少销7.69万吨，减少成本10,683.24万元；
（2）煤化工副产品比预算少销2.58万吨，减少成本 4,242.63万元。
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（3）外销煤气比预算多销4,514.48立方，增加成本 6,887.98万元。
贸易成本增加 16,788.72万元。
装备制造成本减少9,157.91万元。
3、期间费用完成情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年预算|2017年实际|比预算（+）、减（-）|完成情况(%)|
|管理费用|18,902.06|18,019.74|-882.32|95.33|
|营业费用|8,432.96|8,352.62|-80.34|99.05|
|财务费用|14,409.50|8,933.85|-5,475.65|62.00|
|合计|41,744.52|35,306.21|-6,438.31|84.58|

管理费用实际 18,019.74万元,预算18,902.60万元,比预算减少882.32万元,主要是根据财政部财会[2016]22号财政部关于印发《增值税会计处理规定》的通知，税金核算科目变化，造成管理费用比预算减少。
营业费用实际 8,352.62万元,预算8,432.96万元，比预算减少80.34万元，主要是销售量比预算减少，运输费减少。
财务费用实际8,933.85万元,预算14,409.50万元，比预算减少 5,475.65万元，主要是加强资金管理力度，经营性现金流增加，偿还部分借款，财务费用降低。
(四)利润完成情况：
2017年，公司经营压力巨大，面对不利的市场形势，公司采取多种应对措施，在全司干部职工的共同努力下，通过四季度冲刺，扭转了前8个月大幅亏损的被动局面。全年公司实现净利润-4,000.71万元，同比增长-170.48%，2017
年净利润预算2,731.39万元，比预算减少利润6,732.10万元。
二、2018年财务预算
（一）编制依据
2017年，国家在钢铁、煤炭等重点行业选择一批长期停产、连年亏损的企
业退出了市场，预计到2018年底，过剩的、低端的、无效产能会进一步退出市
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场。今年初部分经济学家提出的“新周期”理论，其核心是：产能出清、行业集中度提升、剩者为王、企业盈利改善、银行不良率下降、资产负债表修复、为新一轮产能扩张蓄积能量。总体来说，未来一段时间，下游钢铁行业的产量有所改善，钢价处于相对高位，同时环保和供给侧改革将导致焦炭供给收缩幅度比钢铁收缩幅度大，焦炭的价格将维持高位，但是考虑到上游原料煤价格的快速上涨，未来焦炭成本涨幅（主要是原料煤的涨幅）可能超过焦炭价格涨幅，焦化企业的毛利会受到侵蚀，焦化行业在2018年的利润空间仍然不大。
（二）基本假设
1、根据对云贵地区市场研判市场总体研判，原材料煤市场总体平稳，价格预计不会有大幅度的波动；
2、根据对钢铁市场分析、判断，2018年主要产品市场需求供需平衡，焦炭价格稳定。
（三）生产预算
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|-|-|-|-|-|
|产品名称|单位|合计|安宁分公司|师宗煤化工|
|一、焦炭（干基）|万吨|190|95|95|
|二、外销煤气|亿M3|2.22|2|0.22|
|三、化工副产品|万吨|17.51|5.63|11.88|

（四）销售预算
煤焦化：根据2018年生产情况以及产品市场供应情况，预计 2018年度产销基本平衡，全年预计销售焦炭（干基量）190万吨，化工产品17.51万吨、外销煤煤气2.22亿立方米，全年煤焦化业务预计实现收入41.53亿元。
装备制造：装备制造业务在2017年市场、技术、生产组织等环节的市场开拓基础上，全年装备制造业务预计能实现收入4.47亿元。
（五）成本预算
云煤能源 2017年年度股东大会会议资料
按照2018年生产经营计划，坚持以效益为中心的原则，全公司以确保实现年产焦量190万吨为目标组织生产，依据原材料采购价格、各项消耗指标，全年预计营业成本 461,909.66万元。
（六）期间费用预算
2018年期间费用预计37,943.35万元，其中：管理费用预算 17,569万元，营业费用预算10,137.75万元，财务费用预算10,236.60万元。
（七）利润预算
2018年预计全年合并营业收入46.48亿元,净利润6,600万元，为确保目标利润的实现公司将夯实基础管理，提升运营水平，坚决完成各项经营目标，主要采取以下措施：
1．夯实基础管理，提升运营水平，保证各项经营目标的实现。
（1）以满负荷、高水平生产为基础全力组织好生产经营。按市场效益最大化原则谋划各项经营工作，严格按生产经营计划有序组织生产，提高产能利用率，围绕焦炭生产保证原料采购，围绕原料采购保证资金需求。进一步加强生产组织，强化设备管理，确保生产系统高效运转，为满负荷生产创造条件。
（2）以扎实的安全环保管理为高水平生产保驾护航。作为重化工与机械装备制造企业，做好安全环保消防工作意义重大、任务艰巨。强化安全工作措施、加大安全投入，全面压实安全环保生产责任，按照国家相关法律法规的要求，执行到位、落实到底，努力保持公司安全工作稳定向好，为确保实现安全稳定低成本满负荷生产提供基本保障。
（3）以降成本为重点持续提升经营质量。继续深入开展以提高经济运行质量为主线的全员全过程对标降本工作，向行业领先水平看齐。向采购管理要效益，向原料采购要效益。
（4）以实施全面预算为抓手推进精细化管理。以实施全面预算管理为抓手，推进全要素、全过程、全方位管理，将公司经营目标细化层层分解落实，严控资金风险，确保到期债务按时偿付。创新融资、降低资金成本，实现财务创效。
云煤能源 2017年年度股东大会会议资料
2.持续创新激励机制，激发全员积极性。
2018年公司对业绩合同进行了全面修改，进一步突出业绩导向，构建薪资增长与单位经济贡献相协调的分配与增长机制。建立健全体现岗位价值和业绩导向的员工薪酬体系，加大经营业绩合同的考核激励和导向作用，充分调动管理人员工作积极性、主动性和创造性。
3.创新思路，盘活存量资产。
2018年将盘活公司巨大存量资产作为改善当期经营、优化资产结构、促进改革转型极其重要一项的工作，将全力推进，围绕重装相关产业对外合作引进战略投资者，资产盘活等工作全力推进，务求突破，增加公司效益。
4.加强融资力度、强化资金管理、降低资金成本。
（1）及时回笼产品销售货款，确保公司生产经营及原料煤采购所需的流动资金。
（2）加强资金运作管理，较好控制综合资金成本。
（3）加强与金融机构的合作力度，保障公司生产经营所需资金。
5．充分发挥上市公司平台作用，推进并购项目，加大资本运作。
该议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
云南煤业能源股份有限公司董事会2018年4月19日
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议案四：
关于《公司 2017年度利润分配》的议案
各位股东及股东代表：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润为-48,638,680.59元，由于公司以前年度存在亏损，截止报告期末，公司未分配利润数为-484,032,840.26元，并且母公司未分配利润数为-110,773,292.68元，因此公司对2017年度拟不进行现金分配，也不进行资本公积金转增股本。此分配议案符合《公司章程》及《公司未来三年（2015
年-2017年）股东分红回报规划》的规定。
该议案已经公司第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
云南煤业能源股份有限公司董事会
2018年4月19日
云煤能源 2017年年度股东大会会议资料
云煤能源 2017年年度股东大会会议资料
议案五：
关于 2017年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司董事、高级管理人员 2017年度的薪酬由基本年薪、绩效年薪、特别奖励三部分构成。基本年薪为董事、高级管理人员的年度基本收入，基本年薪以上年度在岗职工平均工资的2倍确定，按月组织考核兑现；绩效年薪，与考核指标和经营业绩考核得分直接挂钩，下不保底，绩效年薪增长与职工收入增长相协调，绩效年薪由单位调节系数、盈利系数和经营业绩评分确定；特别奖励为确保公司年度生产经营目标、改革发展目标得以完成，对年度经营业绩特别突出、在产业发展、深化改革、科技创新、争取政策等方面做出突出贡献的，在基本年薪和绩效年薪外给予的一次性奖励。奖励金额与项目完成情况挂钩，上不封顶。
该议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
云南煤业能源股份有限公司董事会
2018年4月19日
云煤能源 2017年年度股东大会会议资料
议案六：
云南煤业能源股份有限公司
2017年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
该议案具体内容详见 2018年 4月 4日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司2017年年度报告》及《云南煤业能源股份有限公司2017年年度报告摘要》。
该议案已经公司第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
云南煤业能源股份有限公司董事会
2018年4月19日
云煤能源 2017年年度股东大会会议资料
议案七：
关于《日常关联交易事项报告》的议案
各位股东及股东代表：
一、公司2017年度日常关联交易执行情况
2017年,公司严格在股东大会审议通过的《关于日常关联交易事项报告的议案》所确定的日常关联交易范围内执行交易，交易公允且未对公司造成任何风险，亦不存在损害公司权益的情形。2017年度公司日常关联交易执行情况见下表：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联事项|2017年度预计交易金额|2017年度实际发生金额|预计金额与实际发生金额差异较大的原因|
|1|武钢集团昆明钢铁股份有限公司|购买商品|3,000|1,833.00|预计范围内|
|||接受劳务|600|729.92||
|||销售商品|200,000|172,925.40|销售业务量减少|
|||提供劳务|100|136.60|预计范围内|
|2|云南昆钢国际贸易有限公司|购买商品|90,500|30,070.35|进口原料煤采购量减少|
|||接受劳务|500|0.00|根据生产经营需要未开展相关业务|
|3|红河钢铁有限公司|销售商品|67,000|45,882.86|焦炭销量减少|
|||提供劳务|1,300|884.05|预计范围内|
|4|玉溪新兴钢铁有限公司|销售商品|63,000|53,317.91|焦炭销量减少|
|||提供劳务|1,000|1,642.41|预计范围内|
|5|云南昆钢桥钢有限公司|购买商品|20,000|7,170.50|原料煤采购量减少|
|||接受劳务|200|103.93|预计范围内|
|||销售商品|20,000|7,047.63|焦炭销售了量减少|
|||提供劳务|50|0.00|本年度未开展业务|
|6|云南昆钢资产经营有限公司|购买商品|35,500|12,335.30|原料煤采购量减少|
|7|玉溪大红山矿业有限公司|购买商品|10,500|1,856.44|为控制成本，减少原材料采购|
|||销售商品|15,000|9,995.14|耐磨材料产品销量减少|
|||提供劳务|700|766.65|预计范围内|
|8|昆明钢铁控股有限公司|购买商品|3,800|3,337.36|预计范围内|
|||接受劳务|100|254.06|预计范围内|

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销售商品 6,500 3,132.80 煤气销量减少
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||提供劳务|3,500|821.05|提供劳务量减少|
|9|昆明江宗矿业有限公司|销售商品|9,000|2,224.23|耐磨材料产品销量减少|
|10|云南泛亚电子商务有限公司|购买商品|1,100|371.48|预计范围内|
|||接受劳务|250|1.74||
|||销售商品|9,400|9,631.85||
|11|云南宝象物流集团有限公司|接受劳务|5,000|5,778.9|预计范围内|
|||提供劳务|100|100.77||
|12|云南昆钢冶金新材料股份有限公司|销售商品|4,000|0|本年度未开展业务|
|13|云南钛业股份有限公司|购买商品|1,050|223.73|预计范围内|
|||销售商品|1,100|94.03||
|||提供劳务|5|0||
|14|昆钢集团财务有限公司|票据贴现业务|2,100|224.04|本年度未开展业务量减少|
|15|云南浩华经贸有限公司|购买商品|9,200|9,179.68|预计范围内|
|16|云南天朗环境科技有限公司|接受劳务|1,800|1,027.06|预计范围内|
|||采购商品||26.08||
|||提供劳务|30|0||
|||销售商品|30|31.69||
|17|昆明钢铁集团有限责任公司|购买商品|500|10.32|预计范围内|
|||接受劳务|400|87.33||
|||销售商品|750|808.58||
|||提供劳务|100|160.82||
|18|云南元强经贸有限公司|购买商品|1,500|1,320.3|预计范围内|
|19|攀枝花大江钒钛新材料有限公司|销售商品|1,500|121.62|本年度未相关产品销量减少|
|20|云南楚丰新材料集团有限公司|销售商品|1,050|223.42|预计范围内|
|21|云南华云实业集团有限公司双扶福利厂|购买商品|850|173.08|为控制成本，减少物料采购|
|||销售商品|10|36.59|预计范围内|
|||提供劳务|150|0.54||
|22|云南昆钢机械设备制造建安工程有限公司|购买商品|70|0|预计范围内|
|||接受劳务|400|230.06||
|||销售商品|300|9.17||
|23|昆明新云钦耐磨材料有限公司|购买商品|600|380.64|预计范围内|
|24|云南浩绿实业集团|购买商品|200|85.68|预计范围内|

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有限公司 接受劳务 350 186.66
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||销售商品||50.12||
|||提供劳务|10|1.52||
|25|红河罗次物流经贸有限公司|接受劳务|500|446.16|预计范围内|
|26|云南大红山管道有限公司|接受劳务|10|0|预计范围内|
|||销售商品|450|581.56||
|||提供劳务|30|23.2||
|27|昆明云钦耐磨材料总厂|购买商品|50||预计范围内|
|||接受劳务|60|||
|||销售商品|350|40.58||
|||提供劳务|20|78.13||
|28|云南华云双益综合服务有限责任公司|接受劳务|300||预计范围内|
|||提供劳务|1|0.61||
|||销售商品|150|184.99||
|29|云南濮耐昆钢高温材料有限公司|购买商品|20|13.38|预计范围内|
|||销售商品|380|329.68||
|||提供劳务|5|0||
|30|云南清朗能源科技有限公司|购买商品|3|7.3|预计范围内|
|||接受劳务|370|330.31||
|31|云南昆钢电子信息科技有限公司|接受劳务|300|226.66|预计范围内|
|32|昆钢股份红河钢铁经贸有限公司|购买商品|1,300|1,340.03|预计范围内|
|||销售商品|1,500|1,131.46||
|33|昆明焦化制气有限公司|采购商品|250|186.1|预计范围内|
|||销售商品|450|449.68||
|34|云南昆钢物流有限公司元山加油站|采购商品|550|153.98|预计范围内|
||合计||602,804|392,568.90||

公司第七届董事会第二次临时会议、2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司与云南昆钢集团财务有限公司签订金融服务协议的议案》（具体内容详见公告编号为2016-061、075的公告），2017年度公司及其下属公司在云南昆钢集团财务有限公司银行存款变动情况为年初数2,207,620.16元，年末数
13,187,285.09元。2017年日常关联交易实际发生金额与预计金额有偏差，系关联各方依据市场实际情况调整生产经营计划影响所致，其中，云南昆钢水净化科技有限公司更名云南天朗环境科技有限公司，云南泛亚能源科技有限公司更名云
南清朗能源科技有限公司。
二、2018年日常关联交易预计
云煤能源 2017年年度股东大会会议资料
单位：万元
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|序号|关联方名称|关联事项|2018年度预计交易金额|占同类业务比例（%）|2018年1-2月与关联人累计已发生的交易金额|上年实际发生金额|占同类业务比例（%）|本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因|
|1|武钢集团昆明钢铁股份有限公司|购买商品|2,500.00|3.62%|136.09|1833.00|0.54%|根据公司2018年生产经营预算编制|
|||接受劳务|750.00|-|80.73|729.92|-||
|||销售商品|220,000.00|47.83%|39,692.52|172925.40|39.72%||
|||提供劳务|150.00|-||136.60|-||
|2|云南昆钢国际贸易有限公司|购买商品|33,000.00|47.81%|0.00|30070.35|8.92%|根据公司2018年生产经营预算编制|
|3|红河钢铁有限公司|销售商品|83,000.00|18.04%|13,569.05|45882.86|10.54%|根据公司2018年生产经营预算编制|
|||提供劳务|1,100.00|-|0.00|884.05|-||
|4|玉溪新兴钢铁有限公司|销售商品|63,000.00|13.70%|8,683.01|53317.91|12.25%|根据公司2018年生产经营预算编制|
|||提供劳务|1,400.00|-|0.00|1642.41|-||
|5|玉溪大红山矿业有限公司|购买商品|3,720.00|5.39%|0.00|1856.44|0.55%|根据公司2018年生产经营预算编制|
|||销售商品|19,200.00|4.17%||9995.14|2.30%||
|||提供劳务|800.00|-||766.65|-||
|6|昆明钢铁控股有限公司|购买商品|3,500.00|5.07%|530.36|3337.36|0.99%|-|
|||接受劳务|250.00|-||254.06|-||
|||销售商品|3,500.00|0.76%|238.41|3132.80|0.72%||
|||提供劳务|1,000.00|21.05%||821.05|-||
|7|昆明江宗矿业有限公司|销售商品|4,000.00|0.87%||2224.23|0.51%|根据公司2018年生产经营预算编制|
|8|云南泛亚电子商务有限公司|购买商品|500.00|0.72%|0.56|371.48|0.11%|根据公司2018年生产经营预算编制|
|||销售商品|12,000.00|2.61%|1,641.40|9631.85|2.21%||
|9|云南宝象物流集团有限公司|接受劳务|6,000.00|-|1,131.76|5778.9|-|-|
|||提供劳务|100.00|-||100.77|-||

云煤能源 2017年年度股东大会会议资料
日均存款
余额不超 根据公司昆钢集团 存款
过4000万 2018年生 10 财务有限
元 产经营预公司
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||票据贴现业务|1,500.00|-||224.04|-||
|11|云南浩华经贸有限公司|购买商品|21,000.00|30.43%|191.56|9179.68|2.72%|根据公司2018年生产经营预算编制|
|12|云南天朗环境科技有限公司|接受劳务|1,300.00|-||1053.14|-|-|
|||销售商品|30.00|0.01%||31.69|0.01%||
|13|昆明钢铁集团有限责任公司|接受劳务|150.00|-|11.04|87.33|-|-|
|||销售商品|850.00|0.18%|126.16|808.58|0.19%||
|||提供劳务|200.00|-||160.82|-||
|14|云南元强经贸有限公司|购买商品|1,850.00|2.68%||1320.3|0.39%|根据公司2018年生产经营预算编制|
|15|昆钢股份红河钢铁经贸有限公司|购买商品|1,500.00|2.17%|4.12|1340.03|0.40%|-|
|||销售商品|1,300.00|0.28%||1131.46|0.26%||
|16|云南清朗能源科技有限公司|购买商品|1,450.00|2.10%||7.3|0.00%|根据公司2018年生产经营预算编制|
|||接受劳务|400.00|-|15.47|330.31|-||
||合计||491,000.00||66,052.24|361,367.91|||

三、关联方介绍和关联关系
（一）武钢集团昆明钢铁股份有限公司
法定代表人：朱永红
注册地址：云南省安宁市
注册资本：238,426.33万元
经营范围：冶金产品及副产品，冶金矿产品和钢铁延伸产品、化工产品、建筑材料、冶金辅助材料，成套冶金设备生产及销售、机电设备设计、制造、进出口业务、工业技术开发、咨询服务；以下经营范围限分支机构凭许可证经营：动
力能源系统设备安装、维修及服务；输配电业务；工业气体、医用氧生产、加工
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及销售；公路运输、铁路运输及设备维修；房屋、货场仓储及设备租赁；冶金设备维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东：武汉钢铁（集团）公司
主要财务指标：2016年12月31日总资产3,096,271.29万元，净资产
243,348.66万元；2016年度营业收入3,212,582.06万元，净利润-81,891.81万元。
关联关系说明：公司控股股东昆明钢铁控股有限公司全资子公司昆明钢铁集团有限责任公司持有武钢集团昆明钢铁股份有限公司30.10%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(五)项规定的关联关系情形，武钢集团昆明钢铁股份有限公司为公司关联方。
履约能力分析：良好
（二）云南昆钢国际贸易有限公司
法定代表人：任建平
注册地址：云南省安宁市郎家山
注册资本：83,409万元
经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对外销售和转口贸易；酒类经营；有色金属（金、银除外）、黑色金属材料及冶炼压延品；冶金原辅材料、建筑材料、化工产品及原料（不含危险品）、水泥及水泥制品、装饰材料、橡胶制品、矿产品、钢材、生铁、汽车配件、百货、五金交电、机电产品、普通机械设备及配件、工矿配件、金属结构件、通讯设备、电子产品、煤炭、煤焦产品、化肥、预包装食品的购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：武钢集团昆明钢铁股份有限公司
主要财务指标：2016年12月31日总资产495,693.10万元，净资产 90,080.93万元；2016年度营业收入1,175,318.87万元，净利润1,465.39万元。
关联关系说明：公司控股股东昆明钢铁控股有限公司全资子公司昆明钢铁集团有限责任公司持有武钢集团昆明钢铁股份有限公司30.10%股权，云南昆钢国际贸易有限公司是武钢集团昆明钢铁股份有限公司全资子公司，根据《上海证券
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交易所股票上市规则》第10.1.3条第(五)项规定的关联关系情形，云南昆钢国际贸易有限公司为公司关联方。
履约能力分析：良好
（三）红河钢铁有限公司
法定代表人：高连坤
注册地址：云南省红河州蒙自市雨过铺镇主街（园区）
注册资本：234554万元
经营范围：钢铁冶炼及压延加工，钢铁产品的销售，黑色金属矿、钢铁产品、机械设备的销售，电器仪表的进出口，铁矿石来料加工及出口，冶金高科技术开发和技术服务，工业气体生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：武钢集团昆明钢铁股份有限公司
主要财务指标：2016年12月31日总资产582,722.37万元，净资产143,629.51万元；2016年度营业收入725,594.12万元，净利润-16,197.59万元。
关联关系说明：公司控股股东昆明钢铁控股有限公司全资子公司昆明钢铁集团有限责任公司持有武钢集团昆明钢铁股份有限公司30.10%股权，红河钢铁有限公司是武钢集团昆明钢铁股份有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(五)项规定的关联关系情形，红河钢铁有限公司为公司关联方。
履约能力分析：良好
（四）玉溪新兴钢铁有限公司
法定代表人：王炳海
注册地址：云南省玉溪市红塔区研和镇
注册资本：169,600万元
经营范围：黑色金属冶炼及压延，金属制品加工销售，焦炭及焦化副产品，高炉水渣、水泥，工业气体，管道燃气的生产销售，钢材产品压延加工及销售，钢结构制品生产及销售，冷弯型钢的生产制造及销售，石油管道的生产制造及销
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售；防腐保温工程施工；机械设备、仪器仪表、五金、化工产品（不含危险化学品）的加工、制造及销售；冶金高新技术的开发及服务；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：武钢集团昆明钢铁股份有限公司
主要财务指标：2016年12月31日总资产540,019.42万元，净资产145,681.94万元；2016年度营业收入325,814.96万元，净利润-9090.22万元。
关联关系说明：公司控股股东昆明钢铁控股有限公司全资子公司昆明钢铁集团有限责任公司持有武钢集团昆明钢铁股份有限公司30.10%股权，玉溪新兴钢铁有限公司是武钢集团昆明钢铁股份有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(五)项规定的关联关系情形，玉溪新兴钢铁有限公司为公司关联方。
履约能力分析：良好
（五）玉溪大红山矿业有限公司
法定代表人：刑志华
注册地址：云南省玉溪市新平彝族傣族自治县戛洒镇小红山
注册资本：105,500万元
经营范围：铁矿开采、矿产品、黑色金属矿、有色金属矿加工、销售;冶金高新技术开发、技术服务;矿浆管道输送；直接还原铁、还原铁粉、化工铁粉，天然微合金铁粉的研发、生产、销售；仓储配送、货物运输、物流信息；机械设备及配件、汽车及零配件、建材、农副产品销售；造林苗、城镇绿化苗、经济林苗、花卉批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：昆明钢铁控股有限公司
主要财务指标：2016年12月31日总资产583,311.44万元，净资产160,535.89万元；2016年度营业收入212,387.64万元，净利润3,006.00万元。
关联关系说明：玉溪大红山矿业有限公司实际控制人为公司控股股东昆明钢铁控股有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(五)项规定的关联关系情形，玉溪大红山矿业有限公司为公司关联方。
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履约能力分析：良好
（六）昆明钢铁控股有限公司
注册地址：云南省郎家庄
法定代表人：赵永平
注册资本：736,831.2357万元
经营范围：资产经营、资产托管、实业投资及相关咨询服务；企业的兼并、收购、租赁；钢铁冶炼及其压延产品加工、黑色金属矿采选业、非金属矿采选业、焦炭及焦化副产品、机械制造及机械加工产品、耐火材料、建筑材料、工业气体、物资供销业、冶金高新技术开发、技术服务、通讯电子工程、计算机硬件、软件、电器机械及器件、电力塔架；钢结构工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备材料出口；企财险、货运险、建安工险保险兼业代理；矿浆管道输送、管道制造技术及管道输送技术咨询服务。（以下经营范围仅限分支机构凭许可证经营）：酒店管理；餐饮服务；住宿；会议会展服务；洗浴服务；预包装食品、卷烟的零售；洗衣服务；国内贸易、物资供销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：云南省国有资产监督管理委员会
主要财务指标：2016年12月31日总资产6,010,717.54万元，净资1,911,684.23万元；2016年度营业收入4,796,882.82万元，净利润-68,915.85万元。
关联关系说明：昆明钢铁控股有限公司为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(一)项规定的关联关系情形，昆明钢铁控股有限公司为公司关联方。
履约能力分析：良好
（七）昆明江宗矿业有限公司
法定代表人：马亚丽
注册地址：昆明市西山区普坪社区居委会上普坪村大箐路昆明云钦耐磨材料总厂内
注册资本：200万元
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经营范围：矿产品、金属材料、建筑材料、普通机械及配件、矿山机械设备及配件、建筑工程机械设备的销售；矿产品开采技术咨询。
主要股东：马亚丽
主要财务指标：2016年12月31日总资产3,082.55万元，净资产199.64万元；2016年度营业收入13,181.60万元，净利润159.85万元。
与公司的关联关系：公司孙公司董事、监事对其有重大影响，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(五)项规定的关联关系情形，故昆明江宗矿业有限公司是公司的关联方。
履约能力分析：良好
（八）云南泛亚电子商务有限公司
法定代表人：任建平
注册地址：安宁市昆钢物流园
注册资本：3,000万元
经营范围：电子商务服务及配套增值服务，国内贸易，货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：武钢集团昆明钢铁股份有限公司
主要财务指标：2016年12月31日总资产94,984.19万元，净资产 4,507.75万元；2016年度营业收入323,392.26万元，净利润889.83万元。
关联关系说明：公司控股股东昆明钢铁控股有限公司全资子公司昆明钢铁集团有限责任公司持有武钢集团昆明钢铁股份有限公司30.10%股权，云南泛亚电子商务有限公司是武钢集团昆明钢铁股份有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(五)项规定的关联关系情形，云南泛亚电子商务有限公司为公司关联方。
履约能力分析：良好
（九）云南宝象物流集团有限公司
法定代表人：沈康
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注册地址：云南省昆明经济技术开发区大冲工业园区王家营工业标准厂房
16幢6楼
注册资本：77,434.2万元
经营范围：普通货运、国际道路货物运输、货运代理、仓储服务、搬运装卸、物流信息服务、物流配载；国内贸易、物资供销；设备租赁；保洁服务；物业管理；房屋租赁；设计、制作、代理、发布国内各类广告；物流方案设计；计算机技术服务、计算机系统集成；承办会议及展览展示活动；项目投资及对所投资的项目进行管理；汽车租赁；货物及技术进出口业务；货车销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：昆明钢铁控股有限公司
主要财务指标：2016年12月31日总资产262,969.34万元，净资产131,143.80万元；2016年度营业收入534,017.68万元，净利润10,273.44万元。
关联关系说明：云南宝象物流集团有限公司为公司控股股东昆明钢铁控股有限公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第(五)项规定的关联关系情形，云南宝象物流集团有限公司为公司关联方。
履约能力分析：良好
（十）昆钢集团财务有限公司
法定代表人：杜陆军
注册地址：云南省昆明市西山区环城南路777号9楼
注册资本：100,000万元
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：昆明钢铁控股有限公司
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主要财务指标：2016年12月31日总资产159,433.67万元，净资产 52,635.14万元；2016年度营业收入6,743.68万元，净利润2,589.73万元。
关联关系说明：昆钢集团财务有限公司为公司控股股东昆明钢铁控股有限公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(五)项规定的关联关系情形，昆钢集团财务有限公司为公司关联方。
履约能力分析：良好
（十一）云南浩华经贸有限公司
法定代表人：李树雄
注册地址：云南省昆明市安宁市昆钢物流园
注册资本：20,000万元
经营范围：行业代码：F5299经营范围：国内贸易、物资供销；项目投资；
营销策划服务；商务信息咨询；货物及技术进出口；电子商务；酒类商品批发、零售；煤炭销售；有色金属（金、银除外）的销售。
主要股东：云南昆钢金融控股集团有限公司
主要财务指标：2016年12月31日总资产145,981.84万元，净资产 22,270.90万元；2016年度主营业务收入 1,812,438.66万元，净利润1,191.75元。
关联关系说明：公司控股股东昆明钢铁控股有限公司持有云南昆钢金融控股集团有限公司100.00%股权，云南浩华经贸有限公司是云南昆钢金融控股集团有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第(五)项规定的关联关系情形，云南浩华经贸有限公司为公司关联方。
履约能力分析：良好
（十二）云南天朗环境科技有限公司
法定代表人：张燕玲
注册地址：云南省昆明市安宁市百花东路延长线26号内
注册资本：12,816.21万元
经营范围：水净化环保技术的研究、开发、应用；市政工程及管道工程施工；
水净化环保工程及其配套设施设备的总包、设计、安装、销售；水处理药剂的销
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售；水净化环保技术咨询及服务；国内贸易；货物进出口；技术进出口；水质稳定剂、循环水清洗药剂、聚合硫酸铁水处理剂、絮凝剂、混凝剂的生产和销售；
水处理运行业务功能总包；水处理技术服务；水处理设备清洗及预膜；水处理设备设计、制造、安装和销售；水处理设备设施的检修与维护；过氧化氢溶液、盐酸、硫酸、正磷酸、亚硫酸氢钠、三氯化铁、氨溶液、次氯酸钠溶液、氢氧化钠、氢氧化钠溶液、氨基磺酸的批发（无储存、代购代销）；物资供销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：云南天朗节能环保集团有限公司
主要财务指标：2016年12月31日总资产12,929.36万元，净资产 10,932.13万元；2016年度主营业务收入3,333.63万元，净利润96.37元。
关联关系说明：公司控股股东昆明钢铁控股有限公司持有云南天朗节能环保集团有限公司60.00%股权，云南天朗环境科技有限公司是云南天朗节能环保集团有限公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第(五)项规定的关联关系情形，云南天朗环境科技有限公司为公司关联方。
履约能力分析：良好
（十三）昆明钢铁集团有限责任公司
法定代表人：赵永平
注册地址：云南省安宁市
注册资本：609,446.23万元
经营范围：钢铁冶炼及其压延产品加工；黑色金属矿采选业；非金属矿采选业；焦炭及焦化副产品、机械制造及机械加工产品、耐火材料、建筑安装、建筑材料、计算机硬件、软件、电器机械及器件的经营；国内商业贸易；物资供销业；
冶金高新技术开发、技术服务；企财险、货运险、建安工险保险兼业代理；进出口业务；房地产业；工程设计、工程监理；通讯电子工程；旅游业等经营项目的管理；种养殖业；货物仓储；以下经营范围限分支机构凭许可证经营：动力能源、工业气体、医用氧（气态、液态）、医疗药品、铁路运输及修理、汽车运输及修理、成品油零售、国产汽车及工程机械销售、绿化工程、园林绿地管护；机动车辆险、人身意外险、旅客平安险保险兼业代理；学前教育、培训。
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主要股东：昆明钢铁控股有限公司
主要财务指标：2016年12月31日总资产1,982,327.04万元，净资产
696,961.23万元；2016年度营业收入828,723.02万元，净利润-69,378.74万元。
关联关系说明：昆明钢铁集团有限责任公司为公司控股股东昆明钢铁控股有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第(五)项规定的关联关系情形，昆明钢铁集团有限责任公司为公司关联方。
履约能力分析：良好
（十四）云南元强经贸有限公司
法定代表人：李昌晓
注册地址：云南省昆明市安宁市金方街道办事处朝阳路20号
注册资本：5,000万元
经营范围：国内贸易、物资供销；有色金属(金、银除外)的销售；煤炭销售；
房地产经纪；土地出租；房屋销售、租赁；信息咨询；园林绿化。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：云南昆钢金融控股集团有限公司
主要财务指标：2016年12月31日总资产59,081.03万元，净资产 3,932.05万元；2016年度主营业务收入567,330.35万元，净利润554.09元。
关联关系说明：公司控股股东昆明钢铁控股有限公司持有云南昆钢金融控股集团有限公司100.00%股权，云南元强经贸有限公司是云南昆钢金融控股集团有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第(五)项规定的关联关系情形，云南元强经贸有限公司为公司关联方。
履约能力分析：良好
（十五）昆钢股份红河钢铁经贸有限公司
法定代表人：杨磊
注册地址：云南省红河州蒙自市凤凰路银苑小区1幢1-4层15号
注册资本：12,000万元
云煤能源 2017年年度股东大会会议资料
经营范围：煤焦、钢材及金属材料、矿产品、建材、冶金设备、废旧物资回收及销售、金属废料和碎屑销售；货物进出口；氧气、氮气、氩气气体销售；机械加工、设备维修、贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：红河钢铁有限公司
主要财务指标：2016年12月31日总资产49,666.74万元，净资产 12,313.82万元；2016年度营业收入585,947.56万元，净利润127.46万元。
关联关系说明：公司控股股东昆明钢铁控股有限公司全资子公司昆明钢铁集团有限责任公司持有武钢集团昆明钢铁股份有限公司30.10%股权，昆钢股份红河钢铁经贸有限公司是武钢集团昆明钢铁股份有限公司全资孙公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(五)项规定的关联关系情形，昆钢股份红河钢铁经贸有限公司为公司关联方。
履约能力分析：良好
（十六）云南清朗能源科技有限公司
法定代表人：范骏
注册地址：云南省昆明市安宁市昆钢向阳东路6号
注册资本：5,000万元
经营范围：合同能源管理；节能服务、咨询；能源审计、评估、诊断；配送电、电力购销、电力贸易、电能服务；节能项目投资；节能设备运行维护；提供能源系统解决方案及节能成套产品设计、安装、运行维护；新能源开发、产品推广应用及新能源汽车充电设施运营；碳排放权交易技术咨询、碳排放交易；国内贸易、物资供销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：云南天朗节能环保集团有限公司
主要财务指标：2016年12月31日总资产7,843.83万元，净资产 5,557.26
万元；2016年度营业收入3,041.33万元，净利润284.79万元。
关联关系说明：公司控股股东昆明钢铁控股有限公司持有云南天朗节能环保集团有限公司60.00%股权，云南清朗能源科技有限公司是云南天朗节能环保集
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团有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第(五)项规定的关联关系情形，云南清朗能源科技有限公司为公司关联方。
履约能力分析：良好
四、定价政策和定价依据
云南煤业能源股份有限公司及其附属公司与上述关联方的关联交易的定价
政策和定价依据为：以公开、公平、公正的同期市场价格为参考，根据双方签订的合同定价，与市场销售或购买同类产品、服务价格无明显差异。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
1、云南煤业能源股份有限公司及附属子公司向上述关联方采购材料及备件有利于其生产经营和价格的稳定性、持续性，能降低采购成本，较好控制质量；
2、云南煤业能源股份有限公司及附属子公司向上述关联方销售产品，对公司的正常销售贸易未构成影响，交易价格是参照同期市场公允价格执行，不存在损害公司中小股东利益的行为；
3、云南煤业能源股份有限公司安宁分公司向昆钢控股公司及其子公司购买水、氮气、电、动力维护等公用工程，有利于提高资源的使用效率、避免重复投资，有效地满足公司安宁分公司生产经营的需要。
综上所述，由于公司对上述关联方的生产经营及管理情况和资信情况较为了解，以上关联交易均是以同期市场价格进行的公允交易，不存在损害公司利益的行为，所有交易均有相关法律法规和政策作保障，不会影响本公司的独立性。
该议案已经公司第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
云南煤业能源股份有限公司董事会
2018年4月19日
云煤能源 2017年年度股东大会会议资料
议案八：
关于云南煤业能源股份有限公司
2018年度向相关金融机构申请综合授信的议案
各位股东及股东代表：
为实现公司 2018年度的生产经营计划和目标，拓宽融资渠道，确保资金安全和高效周转；经测算，公司 2018年度尚需向相关金融机构申请综合授信 20亿元，该事项已经公司董事会批准，现提交公司股东大会审议；具体融资方式、融资期限、担保方式、实施时间等按与金融机构最终协商的内容和方式执行；同时，提请董事会、股东大会授权公司总经理办公会决定公司在上述综合授信额度内的正常生产经营过程中发生的融资业务，并授权公司董事长及财务总监为公司代理人，在上述综合授信额度内、按公司财务管理制度要求共同办理和签署公司与相关各金融机构的借款申请书、借款合同、提款申请书或保证合同、抵（质）押合同、授信额度协议、信用证、保函等有关融资业务文件，签字或盖章公司均认可，由此产生的一切债务均由公司承担。超过上述综合授信额度内融资将另行提交公司董事会审议批准，在上述授信额度内产生的对外担保行为，仍需按照《公司章程》等规章制度的要求履行审批程序，具体执行情况将在授权期限到期时向董事会、股东大会详细报告。授权期限自公司股东大会批准之日后至 2018年年度股东大会止。
该议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
云南煤业能源股份有限公司董事会2018年4月19日
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议案九：
关于《续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年财务审计机构和内控审计机构》的议案
各位股东及股东代表：
公司2017年度年审会计师事务所为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），在对公司2017年度财务报表审计及内部控制审计过程中，能坚持审计独立性，严格执行相关会计准则和规范性文件的要求,较好地完成了公司委托的年报审计等工作。为保证审计工作的连续性与稳健性，公司拟继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度财务审计及内部控制审计机构，期限一年。
该议案已经公司第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
云南煤业能源股份有限公司董事会
2018年4月19日
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议案十：
云南煤业能源股份有限公司
未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划各位股东及股东代表：
为完善和健全云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的股东分红回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法”》、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规和规范性文件及《云南煤业能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会制定了《云南煤业能源股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、制定本规划考虑的因素
本规划的制定着眼于公司的长远、可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿、外部融资成本和融资环境，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证利润分配政策的连续性、稳定性。
二、制定本规划的原则
本规划的制定充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的百分之十，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
三、2018年-2020年的股东分红回报规划具体内容
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1、利润分配方式
公司采取现金方式、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在具备现金分红的条件下，应优先采用现金分红的利润分配方式。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
公司采用现金方式分配利润的，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，分别在不同发展阶段采取差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。
2、现金分红的比例
公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的百分之十，三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红。
3、年度利润分配预案的制定及审议
（1）利润分配预案由董事会制定并提交股东大会审议，董事会接受所有股东、独立董事和监事对公司分红预案的建议和监督。
（2）在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（3）利润分配预案需董事会、监事会审议通过后，方可提交股东大会进行
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审议。
（4）股东大会审议利润分配预案时，除现场会议投票外，公司应向股东提供股东大会网络投票系统。
（5）股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）派发事项。
（6）董事会未作出现金分配预案的应在定期报告中详细说明未现金分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减股东分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
四、调整本规划的决策程序
1、公司出现下述情形时，可对本规划进行调整，调整后的股东分红回报规划应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定：
（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
（2）遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影响的情形时；
（3）自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
（4）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
（5）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
2、公司调整本规划应通过多种渠道主动与中小股东沟通（包括但不限于邀请中小股东出席会议、发布征求意见的公告）并做好股东意见的书面记录；独立董事应当对利润分配政策调整发表意见；调整后的利润分配政策经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施，股东大会审议该议案时，除现场会议投票外，公司应向
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股东提供股东大会网络投票系统。
五、股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东分红回报规划，根据公司预计经营状况、股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，以确定该时段的股东分红回报规划。
2、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见的基础上，由公司董事会制定未来三年股东分红回报规划，并提交董事会审议，独立董事应当对股东分红回报规划发表独立意见。相关议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议通过，股东大会审议相关议案时，除现场会议投票外，公司应向股东提供股东大会网络投票系统。
六、生效及其他
本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。本规划由公司董事会负责解释。
该议案已经公司第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
云南煤业能源股份有限公司董事会
2018年4月19日
云煤能源 2017年年度股东大会会议资料
会议听取汇报资料：
云南煤业能源股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立董事，并同时担任董事会薪酬与考核委员会、审计委员会暨关联交易控制委员会、提名委员会、战略委员会委员，在2017年度，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》、《公司独立董事制度》等内部控制文件的规定，勤勉、忠实、尽责的履行职责，全面关注公司发展战略，积极了解和主动掌握公司生产经营状况，认真审阅公司董事会相关的各种议案资料，按时亲自出席公司相关会议，依法依规对董事会有关事项发表事前认可及独立意见，充分发挥独立董事客观公正的专业判断和对公司运营的独立审慎督促作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，全面良好的履行独立董事职责。现将我们2017年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
报告期内，公司第七届董事会独立董事由杨先明先生、郭咏先生、李小军先生担任。
杨先明：男，1953年2月出生，经济学博士，教授、博士生导师。曾先后在昆明汽车修理一厂工作；云南大学经济学系学习；在云南大学经济学系工作期间历任助教、讲师、副教授、副系主任、教授、系主任（期间，1994年9月－1997年7月，在南开大学就读世界经济专业（博士研究生））；云南省经济研究所历任教授、所长；云南大学经济学院任教授、博士生导师、副院长；云南大学发展研究院任院长、教授、博士生导师；现任云南大学发展研究院教授、博士生导师；
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云南旅游（0020509）独立董事、云南铜业（000878）独立董事、云南盐化（002053）独立董事、云煤能源（600792）独立董事。
郭咏：男，1969年9月出生，昆明人，大学文化。1990年7月至1995年6月在昆明市建委测绘管理处工作；1995年7月至2002年11月任云南鑫明律师事务所律师、合伙人；2002年12月至2014年12月，任云南海度律师事务所副主任、业务总监、合伙人；2014年12月至2015年11月，任云南北川律师事务所副主任、合伙人；2015年11月至今，任云南八谦律师集团律师，现担任云煤能源（600792）独立董事、芒市惠容投资咨询服务有限公司监事。从事专职律师工作二十余年，曾担任多家政府机关、金融机构、企、事业单位的常年法律顾问、专项法律顾问。
李小军：男，汉族，1973年2月出生，湖南衡阳人，博士研究生学历，中共党员，副教授，硕士研究生导师。1997年6月至2001年8月在广州海运集团有限公司任工程师；2001年9月至2004年7月在上海大学理学院学习（硕士研究生）；2004年9月至2008年6月在西安交通大学管理学院学习（博士研究生）；2008年9月至今历任云南财经大学会计学院财务管理系副主任、会计研究所所长；2011年10月至今任云南财经大学会计学院副教授，昆明中金股权投资基金管理有限责任公司创始合伙人、投资委员会委员。
（二）对是否存在影响独立性的情况进行说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事2017年度履职概况
2017年，我们作为公司的独立董事，本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，认真仔细审阅公司报送的会议资料及相关材料，积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，为会议的正确、科学决策发挥积极作用。公司相关部门对我们的工作给予了积极配合和支持，能够保证我们享有与其他董事同等的知情权，未有任何干预我们行使职权的情形。
2017年，我们出席公司董事会会议和股东大会的情况如下：
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|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||董事会会议||||||||||股东大会|||
||||本年应||||||||是否连续||本年应||实际出|
||||||亲自|||||||||||
||姓名||参加董||||委托出||缺席||两次未亲||出席股||席股东|
||||||出席|||||||||||
||||事会次||||席次数||次数||自参加会||东大会||大会的|
||||||次数|||||||||||
||||数||||||||议||的次数||次数|
|杨先明||10||9||1||0||否||3||1||
|郭咏||10||10||0||0||否||3||3||
|李小军||10||10||0||0||否||3||2||

2017年度，公司董事会及股东大会会议的召集与召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均履行了相关的审批程序，我们对公司2017年董事会及股东大会各项议案及公司其他事项均无异议，对公司各次董事会审议的议案均投了赞成票，未提议召开临时股东大会和董事会。
除上述会议外，2017年公司还召开了薪酬与考核委员会会议1次、审计暨关联交易控制委员会会议6次、提名委员会会议2次，我们均亲自出席会议，未有无故缺席的情况发生。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
作为审计委员会暨关联交易控制委员会的委员，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》、《董事会审计委员会暨关联交易控制委员会实施细则》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行审核。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规以及《公司章程》的有关规定，我们本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，客观地对公司所有的担保事项、资金占用事项进行了严格的核查和监督。经核查，报告
期内为了全资子公司师宗煤焦化工有限公司能扩展融资渠道、盘活其资产，公司
对其与中航国际租赁有限公司（以下简称“中航租赁”）开展融资租赁业务中对
中航租赁的所有债务提供连带责任担保，我们认为公司本次担保履行的决策程序
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符合有关法律、法规及《公司章程》等相关规定，不会损害公司和全体股东的利益。
截止2017年12月31日，公司对外担保余额为36,749.50万元，是全部为其全资子公司师宗煤焦化工有限公司提供的担保，已经董事会审议批准。
2017年度，公司没有为控股股东及其非控股的其他关联方提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。我们认为云煤能源的对外担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，未发生违规担保的情况。
公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，公司已根据相关法律规定和要求履行了必要的程序。截至2017年12月31日，公司募集资金存放和使用符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号----上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。
(四)董事提名情况以及高级管理人员薪酬情况
1.报告期内董事变更情况
报告期内，公司补选了两名董事，公司新任董事聘任的程序均严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会提名委员会工作细则》等法律法规的规定。我们审核了报告期内被提名董事候选人的简历，认为其均具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求。
2.高级管理人员薪酬情况
公司高级管理人员薪酬与考核方案的制定经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
（五）年度审计情况
在2016年年报编制和年度审计过程中发挥了重要作用。在年度审计开始前，
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听取了公司管理层关于公司本年度经营情况和重大事项进展情况的汇报，与公司、年审注册会计师共同确定了年度审计工作安排，审阅了公司的财务报表；在年审注册会计师出具初步审计意见后，与年审注册会计师沟通审计过程中发现的问题以及初审意见，确保了公司审计报告按时顺利完成。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，对公司经营业绩进行审慎评估，并及时发布业绩预告。2017年1月25日，披露了《云南煤业能源股份有限公司2016年年度业绩预盈公告》，财务数据预测情况与公司实际定期报告披露情况相符。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
2017年，公司第七届董事会第八次会议审议通过了关于《续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年财务审计机构和内控审计机构》的议案，报告期内，公司继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年财务审计和内部控制审计机构。我们同意并发表了独立意见。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》等相关规定及《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，结合年审会计师出具的2016年度《审计报告》，我们认为，公司董事会提出的“公司2016年度不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本”的2016年度利润分配预案，是综合考虑了目前行业特点、企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，分配预案是合理的，且有效保护了投资者的合法利益，同意将2016年度利润分配预案提交公司股东大会审议。
（九）信息披露的执行情况
2017年，我们严格按照相关法律、法规、规范性文件和《公司信息披露管理制度》等有关规定要求，督促公司真实、准确、完整、及时、公平的做好信息披露。公司2017年共发布临时公告56个，定期报告4个，三会情况信息披露内容包括定期报告及其他临时性公告，基本涵盖了公司报告期内发生的所有重大事项，使投资者更快速的了解公司发展近况，维护了广大投资者的利益。
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（十）公司及股东承诺履行情况
公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了认真梳理，报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《上海证券交易所上市公司内部指引》、《企业内部控制基本规范》等法律法规规范性文件及公司《内部控制管理手册》、《内部控制评价手册》的相关规定，结合公司的实际情况，对公司目前的内部控制情况进行核查及完善。报告期内，公司开展了2017年度内部控制评价工作，明确内部控制评价工作范围、评价依据、以及内部控制缺陷认定标准等内容，对公司各方面进行了全面评价，通过测评，未发现公司存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
但是审计机构认为公司存在如下问题：
1、云煤能源公司未能识别金额重大的应收款项存在的减值迹象，在估计应收款项的可收回金额时出现严重偏差，未能合理确认资产减值损失；也未能按照企业会计准则的要求核算所认购的成都投智瑞峰投资中心（有限合伙）LP份额的投资收益。云煤能源公司在编制财务报告时，未能对上述会计估计和会计核算进行适当的关注，导致业绩预告与实际实现的净利润出现严重偏差。
2、工商登记信息显示云煤能源公司全资子公司深圳云鑫投资有限公司作为有限合伙人认缴出资成立了宁波梅山保税港区云昆股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区鹏云投资合伙企业（有限合伙）两个有限合伙企业，截至2017年12月31日，上述认缴出资尚未实缴。上述认缴出资事项未履行必要的决策审批程序、未按规定进行信息披露。云煤能源公司制定了投资财务管理制度，但由于相关内部控制制度未能有效执行，可能导致无法及时、准确地确认股权投资及相应的权益。
公司将根据审计机构的意见实施整改。
（十二）董事会及其下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设审计委员会暨关联交易控制委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个委员会。报告期内，公司董事会及下属专门委员会能够按照《公司章程》、董事会及各专门委员会实施细则要求规范运作，发挥科学
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决策作用。
四、总体评价和建议
2017年度，我们积极有效地履行了独立董事的职责，独立履行职责不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；特别关注相关事项的决议对公司和全体股东利益的影响；对公司规范运作提出了许多合理化建议，切实维护公司、股东利益，尤其是中小股东的合法权益；尽到了诚信勤勉、忠实履行独立董事职责的义务。
该报告已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现向公司各位股东及股东代表汇报。
独立董事： 杨先明 郭咏 李小军
2018年4月19日