股票代码：600609 股票简称：金杯汽车 公告编号：临2019-011金杯汽车股份有限公司
关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“金杯汽车”）于2019年3月28日召开了第八届董事会第二十四次会议，审议通过了关于非公开发行A股股票的相关议案，公司拟向辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“辽宁并购基金”）非公开发行不超过218,533,426股（含本数）A股股票，募集资金总额不超过80,000.00万元（含本数）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场等方面未发生重大变化。
2、假设本次非公开发行于2019年9月底实施完毕，此假设仅用于测算本次
发行对公司每股收益和加权平均净资产收益率的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终完成时间将以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
3、假设本次非公开发行的发行数量为本次发行前公司总股本的20%，即218,533,426股（含本数），最终发行数量以经中国证监会核准并发行的股票数量为准）。
4、假设本次非公开发行募集资金总额为80,000万元，不考虑发行费用的影响。
5、在预测公司总股本时，以本预案披露日的总股本1,092,667,132股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。
6、假设不考虑公司2018年度和2019年度利润分配的影响。
7、公司2018年度合并报表扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润为分别为8,075.93万元和5,766.47万元。在此基础上，假设公司2019年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2018年度持平；（2）较2018年度增长20%；（3）较2018年度降低20%。该假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。
8、假设不考虑募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
9、在测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
2019年期末归属于母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益+2019年度归属于母公司所有者的净利润+本次非公开发行募集资金总额。
（二）对主要财务指标的影响测算
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对公司即期主要财务指标的影响，具体如下：
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|项目|2018年度/2018-12-31|2019年度/2019-12-31||
|||非公开发行前|非公开发行后|
|总股本（股）|1,092,667,132|1,092,667,132|1,311,200,558|
|情形1：2019年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润与2018年度基数持平||||
|归属于母公司所有者权益（元）|355,828,588.80|436,587,929.06|1,236,587,929.06|
|归属于母公司所有者的净利润（元）|80,759,340.26|80,759,340.26|80,759,340.26|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）|57,664,732.30|57,664,732.30|57,664,732.30|
|基本每股收益（元）|0.074|0.074|0.070|
|稀释每股收益（元）|0.074|0.074|0.070|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）|0.053|0.053|0.050|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）|0.053|0.053|0.050|
|加权平均净资产收益率|25.63%|20.38%|13.55%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|18.30%|14.55%|9.67%|
|每股净资产（元）|0.33|0.40|0.94|
|情形2：2019年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润较2018年度基数增长20%（或减少亏损20%）||||
|归属于母公司所有者权益（元）|355,828,588.80|452,739,797.11|1,252,739,797.11|
|归属于母公司所有者的净利润（元）|80,759,340.26|96,911,208.31|96,911,208.31|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）|57,664,732.30|69,197,678.76|69,197,678.76|
|基本每股收益（元）|0.074|0.089|0.085|
|稀释每股收益（元）|0.074|0.089|0.085|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）|0.053|0.063|0.060|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）|0.053|0.063|0.060|
|加权平均净资产收益率|25.63%|23.97%|16.04%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|18.30%|17.12%|11.45%|
|每股净资产（元）|0.33|0.41|0.96|
|情形3：2019年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润较2018年度基数下降20%（或增加亏损20%）||||
|归属于母公司所有者权益（元）|355,828,588.80|420,436,061.01|1,220,436,061.01|

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|归属于母公司所有者的净利润（元）|80,759,340.26|64,607,472.21|64,607,472.21|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）|57,664,732.30|46,131,785.84|46,131,785.84|
|基本每股收益（元）|0.074|0.059|0.056|
|稀释每股收益（元）|0.074|0.059|0.056|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）|0.053|0.042|0.040|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）|0.053|0.042|0.040|
|加权平均净资产收益率|25.63%|16.65%|10.99%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|18.30%|11.89%|7.84%|
|每股净资产（元）|0.33|0.38|0.93|

注：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算，同时扣除非经常性损益的影响。
根据上述测算结果，本次非公开发行完成后，公司预计2019年度每股收益和净资产收益率均有一定程度的下降。但是，本次发行募集资金用于补充流动资金及偿还公司债券，有利于改善公司的经营状况，降低财务风险。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加。
由于本次募集资金全部用于补充流动资金及偿还公司债券，不能立即产生相应幅度的收益，需要经历一定的运营周期，短期内对公司业绩增长的贡献较小，公司存在每股收益和净资产收益率下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、关于本次非公开发行的必要性和合理性
（一）本次非公开发行的必要性
1、行业发展特点对公司的资金实力提出更高要求
汽车零部件行业属于资金密集型行业，生产基地布局建设、先进设备采购、研发投入、模具购置或开发等方面的资金需求规模较大。近年来，随着国
内汽车行业竞争的日趋激烈，消费者对汽车的价格敏感性变得更为强烈，从而
对汽车零部件企业的成本控制水平提出了新的要求。汽车零部件产品生产具有较强的规模和品牌经济效应，通过大规模的组织生产、运输能够有效降低生产成本，并提升产品供货能力及品牌知名度。因此通过整合内外部资源，提升整体规模并降低生产成本将是汽车零部件企业未来着力提升的核心竞争力之一。
同时，汽车产业“智能化、环保化、网联化、电动化”的发展趋势也对汽车零部件企业的研发创新和专业化生产能力提出更高要求。为了满足整车厂高品质、多样化的产品需求，汽车零部件企业需加大资金投入，通过新设计、新技术、新材料推动产品升级。
2、主营业务拓展加大对流动资金的需求
汽车零部件业务作为公司的核心业务，近年来，公司汽车零部件业务收入规模持续快速增长。2016-2018年，公司零部件及材料业务收入分别为 343,077.73万元、478,722.67万元和 603,274.12万元，同比增长率分别为20.77%、39.54%和26.02%，占公司各年度营业收入的比例分别为71.45%、82.96%和98.16%。
未来，公司将围绕零部件业务的提质增效，继续扩大产销规模和拓宽产品品种，实现零部件业务向高端化、专业化发展。同时，公司坚持“一个立足、两个面向”的经营策略：立足内部自主和合资品牌市场；面向国内外部市场，积极开拓市场新业务；面向海外市场，依托华晨集团在海外的整车布局，开拓零部件出口业务。新市场的开拓、业务规模的增长将持续加大对流动资金的需求，公司目前资金规模较小，一定程度上可能会制约未来的业务发展。
3、偿债能力较弱影响公司稳健经营
截至 2018年 9月 30日，公司的资产负债率为84.37%，达到近年来的最低水平，但是仍然远高于同行业（wind三级行业-汽车零配件）上市公司的平均值和中位值；截至 2018年 9月 30日，公司的流动比率和速动比率分别为1.42、1.30，均低于同行业（wind三级行业-汽车零配件）上市公司的平均值和中位值。
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|资产负债率|2018.09.30|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|金杯汽车|84.37%|85.41%|94.13%|92.99%|

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|同行业上市公司平均值|37.43%|37.42%|39.89%|40.90%|
|同行业上市公司中位值|36.50%|35.49%|39.06%|40.12%|
|流动比率|2018.09.30|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|金杯汽车|1.42|1.33|0.99|0.99|
|同行业上市公司平均值|2.62|2.53|2.10|2.11|
|同行业上市公司中位值|1.86|1.88|1.70|1.66|
|速动比率|2018.09.30|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|金杯汽车|1.30|1.22|0.92|0.87|
|同行业上市公司平均值|2.11|2.06|1.65|1.63|
|同行业上市公司中位值|1.41|1.41|1.28|1.19|

数据来源：wind
注：由于部分同行业上市公司尚未公布2018年财务数据，暂以2018.09.30数据进行比较公司长期依靠债务融资为主营业务发展提供资金支持，导致资产负债率偏高，流动比率、速动比率等偿债能力指标不佳，公司面临较高的财务成本压力和财务风险，不利于稳健经营，同时也制约了公司的融资能力。
（二）本次非公开发行的可行性
1、满足公司业务发展资金需求
2017年，在控股股东、实际控制人的支持下，公司成功剥离亏损的轻卡业务，改善了业务结构，减轻了经营负担。汽车零部件业务作为公司的核心业务，面对汽车产业转型升级带来的机遇和挑战，公司制定了明确的发展战略，继续扩大产销规模、拓展产品品类，并逐步向高端化、专业化方向发展。公司自 2000年配股以来未进行过股权融资，单纯依靠自身积累的资金和债务融资已不能满足未来业务发展对流动资金的需求。本次非公开发行由辽宁并购基金以现金方式全额认购，发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，流动资金得到补充，公司资金实力显著提升，为主营业务发展战略的有效实施提供强力支撑，有助于提高公司的核心竞争力和主营业务盈利能力。
2、优化资本结构，提高抵御风险能力
长期以来，公司主要依靠债务融资，导致资产负债率偏高，面临一定的财务风险。本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿
还公司债券，假设本次募集资金到账金额为 80,000.00万元（不考虑发行费用
的影响），以 2018年 12月 31日公司合并资产负债表数据计算，本次发行完成且募集资金投入使用后，公司总资产由 569,370.64万元增加至 599,370.64万元，净资产由 82,584.12万元增加至 162,584.12万元，资产负债率由85.50%下降至72.87%，流动比率由 1.35提升至1.45，速动比率由 1.25提升至1.35，与同行业可比上市公司平均水平的差异缩小。公司资本结构得到优化，抵御风险的能力得到增强。同时，资产质量和偿债能力的改善有利于公司拓展融资渠道，增强外部融资能力，促进公司持续经营。
3、减少利息支出，提高盈利能力
最近三年，公司有息负债总额（短期借款+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券）占总负债的比例分别为69.70%、51.44%和48.53%。有息负债占比较高，导致公司利息支出金额较大，对各期经营业绩产生一定影响。公司拟使用本次非公开发行募集资金中的 50,000.00万元偿还公司债券，按照该期公司债券发行利率6.50%计算，公司每年可减少利息支出 3,250.00万元，按企业所得税率25%计算，可增厚净利润2,437.50万元，对提高公司盈利能力发挥良好作用。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还公司债券，有助于满足公司业务进一步拓展对流动资金的需求，优化资本结构，降低财务风险，提高持续发展能力。本次非公开发行募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备情况。
五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措
施
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司的主营业务是设计、生产和销售汽车零部件，主要产品包括汽车内饰件、座椅、橡胶件等，主要客户包括华晨宝马、华晨中华等多家汽车主机生产企业。最近三年，公司营业收入分别为480,150.23万元、577,054.60万元和
614,569.08万元，总体呈平稳上升趋势。
2017年公司通过重大资产重组剥离了亏损的轻卡整车业务，进一步聚焦汽车零部件业务。2016-2018年，公司零部件及材料业务收入分别为343,077.73万元、478,722.67万元和603,274.12万元，同比增长率分别为20.77%、39.54%和26.02%，占公司各年度营业收入的比例分别为71.45%、82.96%和98.16%。公司主营业务突出，且保持快速发展趋势。
2、面临的主要风险及改进措施
（1）主要风险
1）成本控制的压力
汽车零部件企业在整个汽车产业链条中处于中游，汽车零部件企业对上游原材料供应商和下游主机厂的议价能力较弱，在原材料价格普涨和主机厂降成本压力向外转移的背景下，零部件企业受到双重挤压，成本控制难度较大。此外，随着汽车产品生命周期的缩短，零部件研发成本分摊周期也随之变短，造成零部件企业制造成本的增加。
2）质量风险
随着《缺陷汽车产品召回管理条例》的实施和国家对汽车质量监督力度的加大，汽车生产企业质量的可靠性面临更强的监管约束，零部件生产企业也被纳入到产品召回管理办法规定的内容中，配套零部件企业产品质量对整车生产企业的召回风险影响较大。
3）市场份额风险
汽车零部件企业面临着的市场形势变化较大，如何保持和扩大市场份额，如何向市场提供更高附加值产品始终是企业面临的一个重要问题。
4）高端人才短缺风险
公司新产品开发、业务拓展、产品升级换代、技术改造等方面对高端技术人才和专业管理人才的需求强烈，如果公司的研发人员、技术工人、重要的销售和管理人员出现大量流失，或公司无法及时招聘到满足公司需要的人才，将对公司的正常生产经营产生较大的负面影响。
（2）改进措施
1）做好成本管理
一是通过扩大生产规模降低单位产品成本，不断拓展集团内外客户，实现产销量的增长；二是搭建共享平台，实现资源、技术、设备的共享，采用平台化生产模式，实现不同车型项目的工装、模具、检具共享；三是采用精益管理、柔性生产方式提质增效，提高生产线的灵活性和设备的稼动率，满足主机厂对零部件的小批量、多元化需求。
2）强化质量控制
加强公司内控管理，明确零部件配套采购的质量技术标准，严格筛选供应商，在货物进厂质量检验上严格把关。
3）提高盈利能力
通过强化对生产运营的管理，提高生产效率，扩大产销规模，努力降低单位成本。在产品研发、设计、销售等环节加大投入、倾注力量，使公司零部件的技术水平和盈利水平获得提升。
4）解决人才短缺
根据公司发展需要，引进各类专业技术人才，同时强化后备干部的培养和培训，做好后备干部选拔工作，确保公司发展所需的各类人才到岗。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的
具体措施
1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，保证募集资金使用的合理性和规范性，谨慎防范募集资金使用风险。
2、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字[2013]1号）等法律、法规和规范性文件的要求和《公司章程》的规定，公司进一步完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，制定了《金杯汽车股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。本次非公开发行完成后，公司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
六、公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东沈阳市汽车工业资产经营有限公司根据中国证监会相
关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预金杯汽车经营管理活动，不侵占金杯汽车利益；
2、自本承诺出具日至金杯汽车本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、若违反上述承诺给金杯汽车或者投资者造成损失的，本公司将依法承担对金杯汽车或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
金杯汽车股份有限公司董事会二〇一九年三月三十日