北京德恒律师事务所
关于荣科科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金发行过程和发行对象
合规性的
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行过程和发行对象合规性的法律意见北京德恒律师事务所
关于荣科科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
发行过程和发行对象合规性的
法律意见
德恒01F20170888-03号致:荣科科技股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，作为荣科科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“荣科科技”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行的全过程进行了详细认证，就本次发行的发行过程和发行对象合规性出具本法律意见。
对本所出具的本《法律意见》，本所律师承诺如下：
北京德恒律师事务所 关于荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行过程和发行对象合规性的法律意见重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所律师依据本《法律意见》出具日之前已经发生或存在的事实以及中华人民共和国（本《法律意见》中，仅为区别表述之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3.本所律师同意本次发行的独立财务顾问在其为本次发行所制作的相关文件中按中国证监会的审核要求引用本《法律意见》的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4.为出具本《法律意见》之目的，本所律师假设本次发行相关方已向本所提供的文件和做出的陈述是完整、真实、准确和有效的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本《法律意见》的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本《法律意见》出具之日，未发生任何变更。
5.对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、本次非公开发行相关方、有关人员及其他有关单位出具的证明文件、书面说明出具本《法律意见》。
6.本所律师不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见，本所律师在本《法律意见》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味本所律师对这些数字或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
7.本《法律意见》仅供荣科科技本次发行之目的使用，未经本所及承办律师书面授权，不得用作任何其它目的。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查
北京德恒律师事务所 关于荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行过程和发行对象合规性的法律意见和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准与授权
1．2017年9月4日，发行人召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等本次发行的相关议案。
2．2017年9月27日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等本次发行的相关议案。
3．2017年 10月 13日，发行人召开 2017年度第三次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等本次发行的相关议案。
4．2018年 1月 29日，中国证监会出具《关于核准荣科科技股份有限公司向秦毅等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]218号），核准荣科科技向秦毅发行 7,409,200股股份、向钟小春发行7,118,644股股份、向王正发行1,263,922股股份、向宁波梅山保税港区逐鹿投资管理合伙企业(有限合伙)发行1,351,089股股份购买相关资产；核准荣科科技非公开发行股份募集配套资金不超过人民币16,290万元。
本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了必要的批准和核准，符合《公司法》《证券法》《发行办法》《实施细则》等法律法规的规定。
二、发行人本次发行的主体资格
1.发行人系由沈阳荣科科技工程有限公司以截至2010年5月31日止经审计账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。
2.2011年12月30日，经中国证监会《关于核准荣科科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]2143号）核准，荣科科技首次公开发行人民币普通股（A股）1,700万股，发行后公司股本总额为6,800万股；经深圳证券交易所《关于荣科科技股份有限公司人民币普通股股票在创业上市的通知》（深证上[2012]30号）同意，荣科科技发行的人民币普通股股票于2012
北京德恒律师事务所 关于荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行过程和发行对象合规性的法律意见年2月16日起在深圳证券交易所创业板市场上市交易。
3.荣科科技成立于2005年11月18日，目前持有沈阳市工商行政管理局核发的《营业执照》，社会统一信用代码为9121010078008104XD，法定代表人为付永全，注册资本为33,857.2507万元，住所为辽宁省沈阳市经济技术开发区开发大路7甲3号，经营范围为许可经营项目:第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；一般经营项目：计算机软硬件技术、电控工程技术开发；计算机系统集成（持资质证经营）及咨询服务，计算机及辅助设备、通讯器材、机械电子设备销售，建筑智能化工程、防雷电工程、安全技术防范设施工程、弱电工程设计、施工，计算机房装修及综合布线（上述项目持资质证经营），计算机系统维护，多媒体教学设备、特教仪器设备、教学器材，医疗器械销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经本所律师核查，截至本《法律意见》出具日，发行人不存在根据《公司法》等法律、行政法规及发行人公司章程的规定需要终止的情形。发行人的股票现在深圳证券交易所上市交易，不存在根据法律、行政法规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的暂停、终止上市的情形。
本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的发行过程
1.认购邀请
北京德恒律师事务所 关于荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行过程和发行对象合规性的法律意见前20名股东外，还包含了符合《管理办法》规定条件的下列询价对象：
（1）不少于20家证券投资基金管理公司。
（2）不少于10家证券公司。
（3）不少于5家保险机构投资者。
《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件，认购相关安排，发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，特别提示等事项。
2.申购报价
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购报价时间（即2019年1月24日上午8:30-11:30），截至申购报价结束时，中信建投收到沈阳惜远石油化工有限公司和沈阳源远石油化工有限公司回复的《申购报价单》及其附件，并且上述投资者按照《认购邀请书》的要求分别足额缴纳保证金500万元整。
本次发行有效报价为2家，有效报价为5.86元/股，申购簿记数据统计情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||申购价格（元/|申购金额（万||是否足额及时缴||是否有效报|
||序号||投资者名称|||||||
|||||股）|元）||纳保证金||价|
|1||沈阳惜远石油化工有限公司||5.86|8,000|是||是||
|2||沈阳源远石油化工有限公司||5.86|8,290|是||是||

3.认购对象缴款
2019年1月24日，发行人及中信建投向认购对象沈阳惜远石油化工有限公司和沈阳源远石油化工有限公司发出了《荣科科技股份有限公司发行股份及支付购买资产并募集配套资金缴款通知》。
2019年1月25日，认购对象沈阳惜远石油化工有限公司于截止《缴款通知书》规定的时点向中信建投在中国银行北京东大桥路支行开立的账户缴款共计人民币 79,999,999.22元；同日，认购对象沈阳源远石油化工有限公司于截止《缴款通知书》规定的时点向中信建投在中国银行北京东大桥路支行开立的账户缴款共计人民币82,899,996.02元。
2019年1月28日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于荣科科技股份有限公司非公开发行股票认购资金到位情况的验证报告》（会验字
[2019]0622号），确认截至 2019年 1月 28日止，中信建投累计收到荣科科技本
次发行普通股（A股）认购对象沈阳惜远石油化工有限公司、沈阳源远石油化
北京德恒律师事务所 关于荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行过程和发行对象合规性的法律意见工有限公司缴纳的认购款共计人民币162,899,995.24元。
2019年1月28日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《荣科科技股份有限公司验资报告》（会验字[2019]0623号），确认截至 2019年 1月 28日止，荣科科技收到募集资金总额人民币162,899,995.24元，扣除与发行有关的费用人民币6,577,798.63元，荣科科技实际募集资金净额为人民币156,322,196.61元，其中计入股本人民币27,798,634.00元，计入资本公积人民币 128,523,562.61元。荣科科技本次变更后的注册资本为人民币366,371,141.00元。
本所律师认为，本次发行的发行过程和发行结果符合《实施细则》《发行办法》及《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
四、关于本次发行对象的核查
根据《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行方案》和《认购邀请书》的约定，并经本所律师核查，本次发行对象沈阳惜远石油化工有限公司和沈阳源远石油化工有限公司符合荣科科技相关董事会、股东大会决议及中国证监会相关法律法规的要求。
经本所律师核查，本次发行对象沈阳惜远石油化工有限公司和沈阳源远石油化工有限公司以自有资金认购，不属于在《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
根据《认购邀请书》的约定，并经本所律师核查，本次发行对象沈阳惜远石油化工有限公司和沈阳源远石油化工有限公司不包括发行人的实际控制人及其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、中信建投、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的实际控制人及其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、中信建投、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方无直接或通过结构化等形式间接认购本次发行的股份的情形。
本所律师认为，本次发行的发行对象符合《实施细则》《发行办法》和《管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
五、结论意见
本所律师认为，本次发行已获得必要的批准、授权与核准；发行人具备本
北京德恒律师事务所 关于荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行过程和发行对象合规性的法律意见次发行的主体资格；本次发行的发行过程和发行结果符合《实施细则》《发行办法》及《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；发行对象符合《实施细则》《发行办法》和《管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定；本次发行符合有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。
（以下无正文）
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北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
承办律师：
李哲
承办律师：
侯阳