国浩律师（杭州）事务所
关 于
上海华测导航技术股份有限公司
首次公开发行普通股股票并在创业板上市
之
法律意见书
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地址：杭州市杨公堤15号国浩律师楼邮编：310007
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二 O一五年八月
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所目录
释义 ..................................................................................................................... 2第一部分引言 .................................................................................................... 6第二部分正文 .................................................................................................... 11一、发行人基本情况.................................................................................................. 11二、本次发行上市的批准和授权.............................................................................. 12三、发行人发行股票的主体资格.............................................................................. 16四、本次发行上市的实质条件.................................................................................. 17五、发行人的设立...................................................................................................... 21六、发行人的独立性.................................................................................................. 25七、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）.............................................. 28八、发行人的股本及演变.......................................................................................... 30九、发行人的业务...................................................................................................... 49十、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 50十一、发行人的主要财产.......................................................................................... 56十二、发行人的重大债权债务.................................................................................. 61十三、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 62十四、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 63十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 64十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 65十七、发行人的税务.................................................................................................. 66十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 67十九、发行人募集资金的运用.................................................................................. 68二十、发行人业务发展目标...................................................................................... 69二十一、诉讼、仲裁或行政处罚.............................................................................. 70二十二、发行人招股说明书法律风险的评价.......................................................... 70二十三、律师认为需要说明的其他问题.................................................................. 71二十四、结论意见...................................................................................................... 73第三部分结尾 ................................................................................................ 74
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
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|发行人、华测导航、股份公司、公司|指|上海华测导航技术股份有限公司，系由上海华测导航技术有限公司于2015年1月16日整体变更设立|
|本次发行、本次发行上市|指|上海华测导航技术股份有限公司申请在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市|
|IPO|指|Initial Public Offerings的缩写，指首次公开发行股票|
|华测有限|指|上海华测导航技术有限公司，系发行人前身|
|双微导航|指|上海双微导航技术有限公司，系发行人全资子公司|
|华测卫星|指|上海华测卫星导航技术有限公司，原名“上海华拓卫星导航技术有限公司”，于2013年1月更名，系发行人全资子公司|
|天辰礼达|指|南京天辰礼达电子科技有限公司，系发行人控股子公司|
|华测定位|指|上海华测卫星导航定位有限公司，系发行人原全资子公司|
|上裕投资|指|宁波上裕投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东|
|大业投资|指|北京太行大业投资有限公司，系发行人股东|
|尚坤投资|指|宁波尚坤投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东|
|方广资本|指|苏州方广创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东|
|广发信德|指|广发信德投资管理有限公司，系发行人股东|
|天拓基业|指|北京天拓基业科技发展有限公司（已于2010年8月4日注销）|
|卫星导航定位|指|利用空间卫星对地面、海洋、空中和空间用户进行导航定位的技术|
|GNSS|指|全球卫星导航系统(Global Navigation Satellite System)，系所有卫星导航定位系统以及导航增强系统的总称。目前主要包括：|

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|||美国GPS 卫星导航定位系统、俄罗斯 GLONASS 卫星导航系统、中国北斗卫星导航系统、正在建设的欧洲 Galileo 卫星导航定位系统以及为局部区域服务的增强系统（如北美的WAAS、欧洲的EGNOS、准天顶卫星系统QZSS等）|
|GPS|指|Global Positioning System的英文缩写，全球定位系统，主要指美国的卫星导航定位系统，20世纪70年代由美国陆海空三军联合研制的新一代空间卫星导航定位系统，具有的全天候、高精度和自动测量的特点，主要目的是为陆、海、空三大领域提供实时、全天候和全球性的导航服务。1994 年，系统投入全面运行，2000年该系统全面开放民用|
|报告期|指|2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-3月|
|三会|指|发行人股东大会、董事会、监事会|
|广发证券|指|广发证券股份有限公司，本次发行的保荐人（主承销商）|
|立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行的审计机构|
|银信评估|指|银信资产评估有限公司|
|本所|指|国浩律师（杭州）事务所，本次发行的发行人律师|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订通过，并于 2014 年3月1日起施行）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订通过，自修订之日起施行）|
|《公司登记管理条例》|指|《中华人民共和国公司登记管理条例》（根据 2014 年 2 月 19日《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》修订，并于2014年3月1日起施行）|
|《创业板管理办|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（中国证券监|

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|法》||督管理委员会第26次主席办公会议于2014年2月11日审议通过，2014年5月14日起施行）|
|《编报规则》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|《创业板股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）|
|《合同法》|指|《中华人民共和国合同法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国家专利局|指|中华人民共和国国家知识产权局专利局|
|国家商标局|指|中华人民共和国国家工商行政管理局商标局|
|国家版权局|指|中华人民共和国国家版权局|
|《发起人协议书》|指|《关于上海华测导航技术有限公司整体变更设立为上海华测导航技术股份有限公司之发起人协议书》|
|《公司章程》|指|现行有效的在上海市工商行政管理局登记备案的《上海华测导航技术股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指|上市后适用的《上海华测导航技术股份有限公司章程（草案）》|
|《招股说明书》|指|《上海华测导航技术股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》|
|《律师工作报告》|指|《国浩律师（杭州）事务所关于上海华测导航技术股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市之律师工作报告》|
|《法律意见书》|指|《国浩律师（杭州）事务所关于上海华测导航技术股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市之法律意见书》|
|《审计报告》|指|立信会计师出具的信会师报字[2015]第 114254 号《上海华测|

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|||导航技术股份有限公司审计报告（2012年1月1日至2015年3月31日）》|
|《内部控制鉴证报告》|指|立信会计师出具的信会师报字[2015]第 114255 号《上海华测导航技术股份有限公司内部控制鉴证报告（2015年3月31日）》|
|《税务鉴证报告》|指|立信会计师出具的信会师报字[2015]第 114257 号《上海华测导航技术股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告（2012年度至2015年1-3月）》|
|中国|指|中华人民共和国，不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政区以及中国台湾地区|
|元、万元|指|人民币元，人民币万元，文中另有说明的除外|

华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关于上海华测导航技术股份有限公司
首次公开发行普通股股票并在创业板上市之
法律意见书
致：上海华测导航技术股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受上海华测导航技术股份有限公司的委托，担任上海华测导航技术股份有限公司（以下简称“华测导航”、“发行人”、“股份公司”或“公司”）首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规以及中国证监会颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、以及中国证监会和司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为上海华测导航技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市出具
本法律意见书。
第一部分 引言
一、律师事务所及律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于 2001年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（许可证号：23301200110634010），注册地为杭州市杨公堤 15号国浩律师楼，主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。本所原名“国浩律师集团（杭州）事务所”，2012年7月
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所更名为现名。
本所以法学及金融、经济学硕士为主体组成，荣获浙江省优秀律师事务所、优秀证券中介机构等多项荣誉称号。
本所提供的法律服务包括：
1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
2、为上市公司提供法律咨询及其他服务；
3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；
4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；
5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
6、为各类公司的对外投资、境外 EPC承包项目等涉外项目提供法律服务；
7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
8、司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师简介
发行人本次发行上市的签字律师为：沈田丰律师、吕卿律师，其主要经历、证券业务执业记录如下：
沈田丰律师，1985年毕业于西南政法学院，取得法学学士学位，1989年开始从事律师工作，一级律师，擅长公司、证券律师业务。沈田丰律师于 2001年3月加入本所，系本所创始合伙人，现任中华全国律师协会金融证券专业委员会委员、浙江省律师协会副会长、杭州市律师协会会长等职务。
沈田丰律师曾为杭州钢铁股份有限公司、浙江巨化股份有限公司、中国南车股份有限公司、株洲南车时代电气股份有限公司、杭州士兰微电子股份有限公司、浙江海越股份有限公司、浙江富春江水电设备股份有限公司、宁波理工监测科技股份有限公司、杭州海康威视数字技术股份有限公司、天能动力能源有限公司、浙江开山压缩机股份有限公司、永高股份有限公司、浙江海亮股份有限公司、汉鼎信息科技股份有限公司、浙江晶盛机电股份有限公司、闽东电机（集团）股份有限公司等 30余家公司的境内外上市或股票增发、配股以及资产重组等提供法
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所律服务。
吕卿律师，2005年毕业于复旦大学，取得法学学士学位，擅长公司、证券律师业务。吕卿律师于 2007年 1月加入本所，系本所执业律师，现任杭州市律师协会公司与证券专业委员会委员。
吕卿律师曾为浙江富春江水电设备股份有限公司、闽东电机（集团）股份有限公司、株洲南车时代电气股份有限公司、浙江永隆实业股份有限公司、浙江众合科技股份有限公司、浙江阳光照明电器集团股份有限公司、华映科技（集团）股份有限公司、会稽山绍兴酒股份有限公司、恒锋工具股份有限公司、宁波理工监测科技股份有限公司、杭州解百集团股份有限公司等多家企业的发行上市、再融资和资产重组等提供法律服务；为台湾中华映管股份有限公司发行海外可转换债券与全球存托凭证提供中国法律顾问服务。
本次签字的两位律师执业以来均无违法违规记录。
（三）联系方式
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：0571-85775888 传真： 0571-85775643
地址：浙江省杭州市杨公堤15号国浩律师楼
邮政编码：310007
二、出具法律意见书和律师工作报告所涉及的主要工作过程
（一）本所律师于2013年11月开始与发行人接触，后接受发行人的聘请正式担任发行人本次公开发行普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师主要参与了发行人变更设立股份公司、上市辅导以及公开发行普通股股票并在创业板上市的法律核查工作。
（二）本所律师参加了由广发证券主持的历次发行人中介机构协调会，并就发行人设立以来的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行现场工作，调查了发行人的资产状况、业务经营情况；调阅了发行人、发行人各股东及其他关联方的工商登记材料或身份证明材料；查阅了发行人历次公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，查阅了发行人历次股东大会、董事会、监事会会议通知、会议签到表、会议记录和会议决议等文件；研究了发行人设立时的验资报告、近三年的审计报告；与发行人聘请的本次公开发行
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所普通股股票的保荐机构（主承销商）广发证券、为发行人进行会计审计的立信会计师、发行人的董事、监事、高级管理人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了发行人本次发行股票的申请文件。本所律师本次提供证券法律服务的工作时间约为1500个工作小时。
（三）在调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明。该等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行及上市所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行及上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的支持性材料。
本所及经办律师已按照律师行业公认的业务标准和道德规范，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对于收集到的材料进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
三、律师应当声明的事项
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告
和法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（二）本所律师对发行人以及本次发行涉及的有关事实和法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具律师工作报告和法律意见书；
本所律师出具律师工作报告和法律意见书和时，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定的相关义务，并将上述文书作为出具律师工作报告和法律意见书的依据。
（三）本所同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会核查要求引用本法律意见书和律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对有关《招股说明书》的内容进行再次审阅并确认。
（四）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，对发行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用，不发表法律意见。
（五）本所律师未授权任何单位和个人对本律师工作报告作任何解释或说明。
（六）本律师工作报告和法律意见书仅作为发行人本次发行之目的使用，非经本所事先书面同意，本律师工作报告和法律意见书不得用作其他目的。
（七）本所同意将本律师工作报告和法律意见书作为发行人公开发行普通股股票的申报文件之一，随同其他申报文件提呈中国证监会审查。
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所第二部分正文
一、发行人基本情况
（一）发行人股权架构图
（二）发行人基本概况
发行人系由华测有限整体变更设立的股份有限公司，发行人现持有上海市工商行政管理局于2015年2月11日核发的注册号为310114000788434的《营业执照》。经本所律师核查发行人的工商登记资料，发行人基本情况如下：
名称：上海华测导航技术股份有限公司
类型：股份有限公司（非上市）
住所：上海市青浦区徐泾镇高泾路599号C座
法定代表人：赵延平
注册资本：人民币8,940万元
成立日期：2003年9月12日
营业期限：2003年9月12日至不约定期限
经营范围：卫星定位设备、导航、测量、测绘、计算机软件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，仪器设备的维修，导航设备、通讯设备、测绘仪器、测量仪器、光学仪器、系统集成的销售，从事 GNSS接收机和 GIS数
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所据采集器的研发、销售和生产，从事货物和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
发行人目前的股权结构如下：
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||序号||股东名称（姓名）||认购股份（股）||持股比例（%）|
|1||赵延平||28,969,022||32.40||
|2||上裕投资||18,622,943||20.83||
|3||大业投资||16,553,727||18.52||
|4||尚坤投资||12,415,295||13.89||
|5||方广资本||3,900,000||4.36||
|6||朴东国||2,758,955||3.09||
|7||广发信德||2,731,365||3.06||
|8||王向忠||2,345,111||2.62||
|9||王杰俊||1,103,582||1.23||
|合计||||89,400,000||100.00||

二、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的批准和授权
1、发行人董事会对本次发行上市的批准
2015年3月14日，发行人董事会通知全体董事于2015年3月24日召开华测导航第一届董事会第五次会议。2015年3月24日，华测导航第一届董事会第五次会议在公司会议室召开，华测导航 9名董事全部出席该次董事会。会议由全体董事以逐项表决方式审议通过了《关于审查公司符合首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市条件的议案》、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及使用可行性的议案》、《关于公司本次公开发行人民币普通股股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于通过上市后适用的〈上海华测导航技术股份有限公司章程（草案）〉的议案》、《关于制订公司〈募集资金管理制度〉的议案》、《关于制订公司上市后适用的〈公司未来三年分红回报规划〉的
议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案及约束措施
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所的议案》、《关于授权董事会办理公司本次公开发行人民币普通股股票并上市的相关事宜的议案》和《关于提议召开 2014年年度股东大会的议案》等与本次发行上市有关的议案。
2、发行人股东大会对本次发行上市的批准
2015年3月24日，发行人董事会通知全体股东于2015年4月15日召开华测导航2014年年度股东大会。2015年4月15日，华测导航2014年年度股东大会在公司会议室召开。参加该次股东大会的股东或股东代理人 9名，代表股份8,940万股，占华测导航股份总数的100%。会议以逐项表决方式审议通过了《关于审查公司符合首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市条件的议案》、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及使用可行性的议案》、《关于公司本次公开发行人民币普通股股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于通过上市后适用的〈上海华测导航技术股份有限公司章程（草案）〉的议案》、《关于制订公司〈募集资金管理制度〉的议案》、《关于制订公司上市后适用的〈公司未来三年分红回报规划〉的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案及约束措施的议案》和《关于授权董事会办理公司本次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的相关事宜的议案》等与本次发行上市有关的议案。
3、发行人本次发行上市的方案
根据发行人 2014年年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》，发行人本次发行上市方案如下：
（1）发行股票的种类及每股面值：公司决定向中国证监会申请首次公开发行股票，发行股票的种类为人民币普通股股票（A股），每股面值人民币 1.00元。
（2）发行数量：本次公开发行 2,980万股人民币普通股（包括本次公开发行新股数量及股东公开发售股份数量），公开发行的股份数量不低于公司发行后股本总额的25%。其中：公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，且不超过 800万股。股东公开发售股份所得资金不归公司所有。
公司公开发行新股数量将由董事会根据股东大会的授权，视询价结果和市
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所场状况确定，具体发行数量以最终公告的发行方案为准。
（3）发行对象：公司本次申请首次公开发行普通股股票的发行对象为符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并可买卖 A股股票的自然人、法人和其他机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）。
（4）发行定价方式：公司本次申请首次公开发行普通股股票通过向询价对象询价后，由公司与主承销商共同协商确定新股发行价格。
（5）发行方式：公司本次申请首次公开发行普通股股票采取网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。
（6）募集资金投资项目：本次公开发行人民币普通股股票计划募集资金将用于：①北斗高精度终端生产技术改造项目；②北斗位移监测系统技术改造项目；③精准农业北斗辅助系统技术改造项目；④华测导航研发中心建设项目；
⑤华测导航营销网络建设项目新建项目。
公司募集资金存放在董事会决定的专户集中管理，专款专用。如本次公开发行实际募集资金净额不能满足项目投资的需要，公司将通过自筹资金解决。
根据市场情况，如果本次募集资金到位前需要对本次拟投资项目进行先期投入，则公司将用自筹资金投入，待募集资金到位后将以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
（7）上市地点：公司本次申请首次公开发行普通股股票，在取得核准批文并成功发行后，将申请公司普通股股票在深圳证券交易所上市。
（8）本次发行上市决议的有效期：本次发行上市决议的有效期为 24个月，自公司股东大会审议通过本次决议之日起计算。
4、本次发行上市的募集资金投资项目
根据发行人 2014年年度股东大会审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及使用可行性的议案》，华测导航首次公开发行人民币普通股股票募集资金运用，具体如下：
单位：万元
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|序号|项目名称||项目总投资|||||使用募集资金金额|
||||第一年||第二年||合计||
|1|北斗高精度终端生产技术改造项目|6,014.21||4,209.06||10,223.26||10,223.26|

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|2|北斗位移监测系统技术改造项目|2,673.25|1,665.93|4,339.18|4,339.18|
|3|精准农业北斗辅助系统技术改造项目|5,222.13|3,256.71|8,478.85|8,478.85|
|4|华测导航研发中心建设项目|4,085.92|2,538.98|6,624.90|6,624.90|
|5|华测导航营销网络建设项目新建项目|2,910.26|366.95|3,277.21|3,277.21|
|合计||20,905.77|12,037.63|32,943.40|32,943.40|

5、发行人本次发行上市的利润分配政策
根据发行人 2014年年度股东大会审议通过《关于公司本次公开发行人民币普通股股票前滚存利润分配方案的议案》，对华测导航发行前滚存利润的分配作出如下决议：“公司完成本次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市前的滚存未分配利润，由公司本次公开发行后的新老股东按本次发行后的持股比例共享”。
本所律师认为，发行人第一届董事会第五次会议、2014年年度股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定。发行人股东大会作出的以发行人名义向社会公众公开发行人民币普通股股票并申请在创业板上市的决议内容在股东大会的职权范围内，符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》及发行人《公司章程》的规定，合法有效。
（二）本次发行上市的授权
根据华测导航 2014年年度股东大会审议通过的《关于授权董事会办理公司本次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的相关事宜的议案》，发行人股东大会就有关公开发行股票并在创业板上市事宜向董事会作出了如下授权：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制作和实施本次发行上市的具体方案，制作、修改、签署并申报本次发行上市申请材料；
2、依据公司股东大会审议通过的发行方案，根据证券市场的具体情况和监管部门的意见和相关规定，最终确定公司本次发行上市有关的具体发行方案，
包括但不限于发行股票种类及每股面值、发行数量、发行对象、发行价格、拟
上市地、发行方式及发行时间等相关事项；
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所3、签署与本次发行上市有关的重大合同与协议，包括但不限于签署与本次发行上市相关的保荐协议、主承销协议等文件，聘用中介机构并决定其专业服务费用；
4、根据中国证监会的要求，调整、修订公司本次发行募集资金运用方案；
根据公司需要在本次发行上市前确定募集资金专用账户；签署与本次发行上市募集资金投资项目相关的重大合同；
5、在本次发行上市完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算事宜；
6、根据本次发行上市情况，相应修改或修订上市后生效的公司章程；
7、在本次发行上市完成后，办理公司工商变更登记等事宜；
8、如国家证券监督管理部门对首次公开发行股票并在创业板上市的政策有新的规定，根据国家证券监督管理部门新的政策规定，对本次发行的具体方案作相应的调整；
9、办理与实施公司本次发行上市有关的其他相关事宜。
本次授权自公司股东大会批准之日起二十四个月内有效。
本所律师认为，发行人股东大会授权董事会办理发行人向社会公开发行普通股股票并申请在创业板上市具体事宜的内容，符合《公司法》、《创业板管理办法》和《公司章程》的相关规定，决议的表决程序亦符合《公司章程》的有关规定。发行人2014年年度股东大会对董事会所作出的授权行为合法有效。
综上，本所律师认为：
发行人本次发行上市已获得了其内部权力机构的批准与授权，依据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章的规定；发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准和深圳证券交易所的审核同意。
三、发行人发行股票的主体资格
（一）发行人的主体资格
1、华测导航系根据《公司法》第九条、第九十五条的有关规定，由发行人前身华测有限于2015年1月16日按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所华测导航现持有上海市工商行政管理局于2015年2月11日核发的注册号为 310114000788434《营业执照》，注册资本为 8,940万元，公司类型为股份有限公司（非上市）。
2、发行人的前身华测有限成立于 2003年 9月 12日，系由高力辉、王永泉、刘怀国 3名自然人共同投资设立的有限责任公司，华测有限设立时的注册资本为100万元。
经本所律师核查，华测导航及其前身华测有限自成立以来，均已通过各年度工商行政管理部门的企业法人工商年检。
（二）发行人的依法存续
经本所律师核查，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》第一百八十条及《公司章程》第一百七十七条规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为：
发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规以及《公司章程》规定需要终止的情形；发行人具备《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》规定的本次公开发行股票并在创业板上市的主体资格。
四、本次发行上市的实质条件
发行人本次公开发行股票并在创业板上市是股份公司首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在证券交易所上市交易。
经本所律师核查，华测导航符合《公司法》、《证券法》及《创业板管理办法》规定的公开发行股票并在创业板上市的条件。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
1、发行人系由华测有限以截至2014年10月31日经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司，折合的股本总额为 85,500,000元，低于发行人折股时的净资产122,553,535.80元。
本所律师认为，发行人的整体变更行为符合《公司法》第九十五条的规定。
2、根据发行人 2014年年度股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股票仅限于人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所同，任何单位或个人所认购的股份，每股支付价格相同。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、华测导航本次发行上市已获发行人 2014年年度股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1、发行人已与广发证券签订了《承销暨保荐协议》，聘请广发证券为其本次发行上市的保荐机构。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十一条和第四十九条的规定。
2、发行人本次发行及上市符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的下列条件：
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
（2）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
（3）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
3、发行人本次发行及上市符合《证券法》第五十条规定的股票上市的下列条件：
（1）发行人本次发行前股本总额为 8,940万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
（2）发行人本次拟公开发行 2,980万股，公开发行的股份数不少于本次发行及上市后发行人股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（3）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，且最近三年未发生重大违法行为，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人符合《创业板管理办法》规定的发行条件
1、发行人系由华测有限整体变更设立的股份有限公司，华测有限成立于2003年9月12日，并于2015年1月16日整体变更为股份有限公司，自华测有限设立至今持续经营时间已超过三年。
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》，本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十一条第（二）、（三）、（四）项规定的发行条件：
（1）发行人最近两年连续盈利，最近两年（2014年、2013年）扣除非经常性损益后的净利润为 3,299.77万元、797.19万元，最近两年净利润累计均不少于1,000万元。
（2）发行人截至 2015年 3月 31日归属于母公司所有者的权益为168,218,391.48元，不少于2,000万元；未分配利润为4,107,542.77元，不存在未弥补的亏损。
（3）华测导航目前股本总额为8,940万元，本次拟公开发行2,980万股，本次发行后的股本总额（最终以中国证监会核定的发行规模为准）不少于3,000万元。
3、发行人前身华测有限的设立以及历次增资的注册资本已足额缴纳，发行人的全体发起人股东以审计后华测有限的净资产认缴股份公司的注册资本。除部分商标权权属更名手续尚在办理外，华测有限其他资产的产权权属转移手续已经办理完毕，部分商标权的权属更名不存在法律障碍，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十二条的规定。
4、经本所律师核查，发行人主要从事北斗高精度卫星导航定位相关软硬件技术产品的研发、生产和销售，并为行业客户提供数据应用及系统解决方案。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十三条的规定。
5、经本所律师核查，发行人最近两年主营业务没有发生变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，发行人的实际控制人没有发生变更。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十四条的规定。
6、经本所律师核查，发行人的股权结构清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持的发行人股份不存在重大权属纠纷。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十五条的规定。
7、经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所的关联交易。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十六条的规定。
8、经本所律师核查，发行人已经具有了完善的公司治理结构，并依法建立了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，相关机构和人员均能够依法履行职责。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十七条第一款的规定。
9、经本所律师核查，发行人上市后适用的《上海华测导航技术股份有限公司章程（草案）》建立了股东投票计票制度，规定了投资者的收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，发行人与投资者之间具有多元化的争议解决机制。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十七条第二款的规定。
10、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人前身华测有限设立后根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则—基本准则》的规定建立了独立的会计核算体系，并制定了财务管理制度。立信会计师对发行人最近三年一期的财务报表出具了无保留意见的审计报告。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十八条的规定。
11、根据发行人的《关于公司内部控制的自我评价报告》以及立信会计师出具的信会师报字［2015］第 114255号《内部控制鉴证报告》，华测导航按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2015年 3月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制；华测导航的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告
的可靠性。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十九条的规定。
12、根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的承诺、发行人的董事、监事和高级管理人员户籍所在地公安机关出具的证明并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员均具备法律、行政法规和部分规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第二十条的规定。
13、根据发行人及其控股股东、实际控制人承诺及本所律师的核查，确认发行人不存在以下情形：
（1）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内有损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
（2）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第二十一条的规定。
14、发行人本次拟向社会公开发行人民币普通股2,980万股，募集资金拟投资项目的总投资为 32,943.40万元。发行人截至 2015年 3月 31日净资产为 174,938,622.22元。结合发行人近两年的经营情况，发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有的生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。发行人本次公开发行股票募集资金使用方向明确，并用于公司主营业务。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第二十二条的规定。
综上，本所律师认为：
发行人本次公开发行股票并在创业板上市除须按《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定取得国务院证券监督管理机构核准并取得证券交易所同意外，已符合《公司法》、《证券法》和《创业板管理办法》规定的公开发行股票并在创业板上市的其他条件。
五、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、发行人设立的方式和程序
发行人系由华测有限根据《公司法》第九条、第九十五条的规定整体变更设立的股份有限公司。发行人的设立履行了如下程序：
（1）2014年11月20日，华测有限召开股东会作出决议，同意华测有限以
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所发起设立方式整体变更为股份有限公司，确认以华测有限经审计后的净资产折合为股份有限公司发起人股份；确定以 2014年 10月 31日为审计基准日，同意聘请立信会计师为本次股份制变更的审计和验资机构。
（2）2014年12月20日，根据华测有限的委托，立信会计师对华测有限截至2014年10月31日的财务报表进行了审计并出具信会师报字［2014］第114700号《审计报告》，经审验确认，截至审计基准日 2014年 10月 31日，华测有限总资产为 262,609,485.35元，总负债为 140,055,949.55元，净资产为122,553,535.80元。
（3）2014年12月20日，华测有限召开股东会作出决议，全体股东一致同意确认信会师报字［2014］第 114700号《审计报告》的审计结果；同意各发起人以截至 2014年 10月 31日华测有限经审计的净资产 122,553,535.80元以1： 0.6977的比例折合成股份有限公司总股本 8,550万股，每股 1元，注册资本为 8,550万元，其余净资产 37,053,535.80元作为股本溢价，列入股份公司资本公积；华测有限全体股东作为股份公司发起人以按其股权比例所享有的华测有限净资产缴付股份公司注册资本。
（4）2014年12月20日，全体发起人股东赵延平、朴东国、王向忠、王杰俊四名自然人和上裕投资、大业投资、尚坤投资、广发信德四家企业共同签署《发起人协议书》。
（5）2014年12月23日，上海市工商行政管理局核发沪工商注名预核字第 01201412230890号《企业名称变更预先核准通知书》，核准华测有限变更设立的股份公司名称为“上海华测导航技术股份有限公司”。
（6）2015年1月5日，根据华测有限的委托，银信评估对华测有限截至 2014年10月31日的净资产公允价值进行了评估并出具银信评报字［2015］沪第 0293号《评估报告》，经评估确认，截至评估基准日 2014年 10月 31日，华测有限总资产评估值为26,539.12万元，总负债评估值为14,005.59万元，净资产的评估值为12,533.53万元。
（7）2015年1月5日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，审议通过了《关于设立上海华测导航技术股份有限公司的议案》、《关于上海华测导航技术股份有限公司设立筹备工作的报告》、《关于上海华测导航技术股份有限公司设立费用的报告》、《上海华测导航技术股份有限公司章程》、《上海华测导航技
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所术股份有限公司股东大会议事规则》、《上海华测导航技术股份有限公司董事会议事规则》、《上海华测导航技术股份有限公司监事会议事规则》、《关于选举产生上海华测导航技术股份有限公司董事并成立第一届董事会的议案》、《关于选举产生上海华测导航技术股份有限公司股东代表监事并成立第一届监事会的议案》等议案。
（8）2015年 1月 6日，立信会计师出具信会师报字［2015］第 114140号《验资报告》，经审验确认，截至 2015年 1月 5日，发行人设立时的注册资本8,550万元已全额缴足。
（9）2015年 1月 16日，华测导航在上海市工商行政管理局办理完成注册登记，取得注册号为310114000788434的《营业执照》。
本所律师认为，发行人已经按照《公司法》、《公司登记管理条例》及其它相关法律、行政法规的规定，履行了设立股份有限公司的必要程序，其设立方式、程序合法有效。
2、发行人设立的资格和条件
发行人整体变更为股份有限公司，具备了《公司法》规定的设立股份有限公司的所有条件：
（1）发行人共有 8名发起人，全部发起人在中国境内有住所，符合《公司法》第七十六条第（一）项、第七十八条的规定。
（2）发行人变更设立股份公司时的注册资本为 8,550万元，股份总数为8,550万股，全体发起人股东于2015年1月5日缴足了股份公司注册资本并认购了发行人的全部股份，发行人的股本总额达到《公司章程》规定的法定最低限额，符合《公司法》第七十六条第（二）项、第八十条的规定。
（3）发行人的整体变更过程履行了必要的程序，其设立方式、程序合法有效，符合《公司法》第七十六条第（三）项的规定。
（4）发行人之全体发起人制订了《上海华测导航技术股份有限公司章程》，并经发行人创立大会暨首次股东大会审议通过，符合《公司法》第七十六条第（四）项、第八十一条的规定。
（5）发行人经核准的公司名称为“上海华测导航技术股份有限公司”；发行人创立大会暨首次股东大会选举产生了第一届董事会和第一届监事会中的股东代表监事；发行人第一届董事会第一次会议选举产生了公司高级管理人员；第
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席。发行人建立了符合股份有限公司要求的组织机构，符合《公司法》第七十六条第（五）项的规定。
（6）根据《发起人协议书》、《公司章程》和发行人所持有的《营业执照》，发行人继续使用华测有限的生产经营场所，符合《公司法》第七十六条第（六）项的规定。
（7）华测有限整体变更为股份有限公司时折合的实收股本总额不高于公司账面净资产额，符合《公司法》第九十五条的规定。
本所律师认为，发行人由华测有限整体变更为股份有限公司，符合《公司法》及相关法律、行政法规的规定。
（二）发行人设立过程中的合同
2014年 12月 20日，发行人的全体股东赵延平、朴东国、王向忠、王杰俊四名自然人和上裕投资、大业投资、尚坤投资、广发信德四家企业共同签署了《发起人协议书》。
本所律师认为，《发起人协议书》的内容符合法律、行政法规和规范性文件的规定，且不会导致发起人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人整体变更时的审计和验资
1、立信会计师对华测有限截至2014年10月31日的财务报表进行了审计，并于2014年12月20日出具了信会师报字［2014］第114700号《审计报告》。
2、银信评估对华测有限截至2014年10月31日的净资产公允价值进行了评估，并于2015年1月5日出具了银信评报字［2015］沪第0293号《评估报告》。
3、立信会计师于2015年1月6日出具信会师报字［2015］第114140号《验资报告》，验证发行人变更设立时的注册资本全部缴付到位。
本所律师认为，华测有限全体股东投入发行人的资产已经审计，发行人的变更设立已履行了必要的验资手续，符合《公司法》、《公司登记管理条例》及相关规范性文件的规定。
（四）发行人的创立大会暨首次股东大会
2015年 1月 5日，发行人在公司会议室召开了创立大会暨首次股东大会，审议通过了股份有限公司设立所需的相关议案，并选举产生了华测导航的第一届董事会成员和第一届监事会中股东代表监事。
本所律师认为，发行人创立大会暨首次股东大会的召开程序、审议事项符合
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所《公司法》第八十九条、第九十条的规定，发行人创立大会暨首次股东大会所形成的决议合法、有效。
综上，本所律师认为：
发行人设立的条件、程序符合《公司法》及当时其他法律、行政法规及规范性文件的规定，获得了相关部门的批准，并履行了必要的评估和验资手续。发行人创立大会暨首次股东大会的内容、召开和表决程序合法有效，《发起人协议》和《公司章程》的内容符合有关公司设立、规范法人治理结构的文件。发行人的设立过程合法合规，不存在导致发行人设立无效或影响其合法设立并有效存续的法律障碍。
六、发行人的独立性
（一）发行人业务的独立性
1、发行人的经营范围为“卫星定位设备、导航、测量、测绘、计算机软件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，仪器设备的维修，导航设备、通讯设备、测绘仪器、测量仪器、光学仪器、系统集成的销售，从事 GNSS接收机和GIS数据采集器的研发、销售和生产，从事货物和技术的进出口业务”。
发行人主要从事北斗高精度卫星导航定位相关软硬件技术产品的研发、生产和销售，并为行业客户提供数据应用及系统解决方案。华测导航主要为客户提供北斗高精度GNSS接收机、GIS数据采集器、三维激光产品、无人机等数据采集设备及位移监测系统、农机自动导航系统、北斗地基增强系统等数据应用及系统解决方案。
2、发行人主营业务所涉及的工艺及生产流程完整，拥有所从事业务经营必需的生产经营性资产及辅助设施，拥有包括研发、供应、生产、销售、质量控制在内的完整的业务体系以及直接面向市场独立经营的能力。
3、发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）发行人资产的独立性
1、发行人系由华测有限整体变更设立的股份有限公司，发行人及其前身华
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所测有限的设立及历次增资均已经会计师事务所审验，发行人的注册资本足额到位。
2、发行人目前的资产主要系承继华测有限的资产。除部分商标权的权属更名手续尚在办理中之外，华测有限的其它资产已经全部转移至发行人，相关资产权属已变更过户至发行人名下。
3、发行人目前合法拥有与生产经营有关的专利、注册商标、生产设备等主要财产。
4、发行人目前业务和生产经营必需资产的权属完整，不存在与股东共用的情况；发行人所拥有的主要财产产权清晰，不存在资产、资金被控股股东和实际控制人占用的情况；发行人对所有资产有完全的控制和支配权，主要资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。
本所律师认为，发行人资产独立。
（三）发行人生产、供应、销售系统的独立性
1、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人建立了研发中心、财务部、人力行政部、制造部（下设：采购部、生产部、物流部）、质量部（下设：品保部、信息管理部、保密办）、营销中心（下设：测绘产品事业部、GIS产品事业部、系统集成事业部、智能交通事业部、无人机事业部等 11大事业部）等一系列职能部门，各部门互相配合、各司其责，全面负责公司的生产、供应、销售系统等方面的运作。
2、发行人下属3家控股子公司，分别是双微导航、华测卫星、天辰礼达。
经本所律师核查，发行人上述机构和职能部门独立运作，构成了发行人完整的生产、供应、销售系统，不存在控股股东的机构代行公司职权的情形；发行人在业务经营各环节不存在对控股股东及其他关联方的依赖。
本所律师认为，发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统，能够独立开展业务。
（四）发行人人员的独立性
1、独立的管理人员
根据发行人的《公司章程》，发行人董事会设董事 9名，其中独立董事 3名；监事会设监事 3名。发行人聘有总经理 1名、副总经理 2名、财务总监 1名、董事会秘书1名。发行人的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》与
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所《公司章程》的规定产生，不存在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方干预发行人作出人事任免的情形。
经本所律师核查，发行人的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业/合伙企业中兼任除董事、执行事务合伙人、监事之外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业/合伙企业领取薪酬；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业/合伙企业中兼职。
2、独立的员工
（1）发行人设立了专门的人力行政部，主要负责人才招聘、员工培训、绩效考核等工作，负责组织制定员工招聘、聘任、调动、考核、晋升、奖惩、培训等人事管理的制度和标准等。
（2）发行人拥有独立的生产、经营、管理人员，对员工实行聘用制，根据本所核查并经发行人确认，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在人员混同的情形。
（3）发行人及其控股子公司在所在地的劳动和社会保障局建立了独立的社会保险账户，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在共用社会保险账号缴纳社会保险费用的情形。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
经本所律师核查，发行人设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并规范运作；发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理权。经本所律师实地勘察，发行人的办公场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开且独立运作，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同、合署办公的情形。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立
1、发行人拥有独立的会计核算体系和财务管理制度，设有独立的财务会计机构从事会计记录和核算工作。发行人根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定制定了独立的会计核算体系，并制定了《会计核算制度》等财务管理制度。同时，发行人董事会还设立了专门的审计委员
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所会，并下辖直接向公司董事会审计委员会负责的内审部。
2、发行人的财务核算独立于控股股东，不存在与控股股东共用银行账户的情况。
3、发行人作为独立的纳税人，在上海市青浦区国家税务局、上海市地方税务局青浦区分局进行联合税务登记并按税法规定纳税；发行人依法独立纳税，与股东及其他关联企业不存在混合纳税情形。
4、发行人报告期内不存在以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保的情况。发行人不存在资产、资金被其股东占用而损害发行人及其他股东利益的情况。
本所律师认为，发行人的财务独立。
综上，本所律师认为：
发行人的业务独立于股东及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整的供应、销售系统，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
七、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一）发行人的发起人
发行人系由华测有限整体变更而来，华测有限整体变更时的发起人股东为赵延平、朴东国、王向忠、王杰俊 4名自然人和上裕投资、大业投资、尚坤投资、广发信德4家企业。
本所律师认为，发行人的发起人均为依法设立且有效存续的企业法人、合伙企业以及具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，均具有作为发行人发起人的主体资格与行为能力。
（二）发行人的发起人人数、出资比例、住所的合法性
发行人整体变更时各发起人的出资比例与其各自在华测有限的出资比例相同。发行人之发起人人数和实际持股数与《发起人协议书》的约定相符。发行人8位发起人中，全部在中国境内有住所。
本所律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合《公司法》及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）发起人投入的资产
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所发行人系由华测有限整体变更而来，发行人的全体发起人以华测有限经审计后的净资产折合认购发行人的股份。除部分商标权尚未完成权属更名手续外，华测导航全体发起人用于认购发行人股份之华测有限经审计后的净资产已经全部实际转移至发行人，华测有限部分商标权的权属更名不存在法律障碍或风险。
本所律师认为，发行人的各发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，发行人的各发起人将华测有限上述资产投入发行人不存在法律障碍或风险。
（四）发行人目前的股东
发行人系由华测有限整体变更而来，发行人于2015年1月16日整体变更设立股份公司后，于2015年2月11日增资，吸收新股东方广资本，方广资本认购华测导航新增注册资本390万元。增资完成后，发行人注册资本由8,550万元增加至8,940万元，总股本由8,550万股增加至8,940万股。
上述增资完成后截至本法律意见书出具日，发行人的股东及持股数均未发生变化。
截至本法律意见书出具日，发行人的股东为赵延平、朴东国、王向忠、王杰俊4名自然人和上裕投资、大业投资、尚坤投资、广发信德、方广资本5家企业/合伙企业。
（五）发行人股东之间的关联关系
经本所律师核查，大业投资系受发行人控股股东、实际控制人赵延平控制的企业（赵延平持有大业投资97%的股权），上裕投资系赵延平拥有主要权益的有限合伙企业（赵延平持有上裕投资52%的权益比例），另赵延平之配偶杨云拥有上裕投资3.78％的权益比例；尚坤投资系发行人股东王向忠、朴东国拥有主要权益的有限合伙企业（王向忠持有尚坤投资45.15%的权益比例、朴东国持有尚坤投资33.33%的权益比例）。
除此之外，发行人各股东之间不存在关联关系。
（六）发行人的实际控制人
截至本法律意见书出具日，赵延平直接持有华测导航 28,969,022股股份，占发行人发行前股本总额的32.40%，为华测导航控股股东；赵延平通过持有大业投资、上裕投资合计间接持有华测导航28.79%的股份，因此，赵延平在本次发行前直接和间接持有发行人61.19%的股份，为发行人的实际控制人。此外，
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所赵延平之配偶杨云通过上裕投资间接持有发行人0.79%的股份。
综上，本所律师认为：
发行人的发起人股东及发行人现有股东依法存续，具有法律、行政法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格，发行人的发起人股东及发行人现有股东人数、住所、出资比例符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定。发行人的发起人股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，发行人将华测有限资产投入发行人不存在权属纠纷或法律障碍。
八、发行人的股本及演变
（一）发行人前身华测有限的历次股权变更
发行人系由华测有限整体变更设立。根据工商登记资料，自华测有限 2003年9月设立起至2015年1月整体变更设立华测导航时止，发行人股本及股东变化情况如下：
1、2003年9月，华测有限设立
华测有限成立于2003年9月12日，系由高力辉、王永泉、刘怀国3名自然人共同投资在上海市工商行政管理局嘉定分局登记设立的一家有限责任公司。
（1）华测有限的设立履行了如下法律程序：
2003年7月28日，华测有限取得上海市工商行政管理局核发的沪名称预核号 01200307280717的《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“上海华测导航技术有限公司”。
2003年7月29日，高力辉、王永泉、刘怀国3名自然人共同签署《上海华测导航技术有限公司章程》，华测有限设立时的注册资本100万元，其中，高力辉出资 70万元，占注册资本70%；王永泉出资 20万元，占注册资本20%；刘怀国出资10万元，占注册资本10%。
2003年9月10日，上海同诚会计师事务所有限公司出具同诚会验［2003］第2-760号《验资报告》，经审验，截至2003年9月10日，华测有限收到全体股东缴纳的注册资本合计100万元，股东出资方式均为货币。
2003年9月12日，华测有限在上海市工商行政管理局嘉定分局注册登记，取得注册号为3101142050653的《企业法人营业执照》，华测有限设立时的基本
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所情况如下：企业名称：上海华测导航技术有限公司；住所：嘉定区马陆镇立新路沪嘉开发区；法定代表人：高力辉；注册资本：人民币100万元（实收资本：人民币100万元）；公司类型：有限责任公司（国内合资）；经营范围：卫星定位设备、导航、测量、测绘、计算机软件的“四技”服务，仪器设备的维修，导航设备、通讯设备、测绘仪器、测量仪器、光学仪器、系统集成的销售，电子设备配件的生产加工（涉及许可经营的凭许可证经营）。
华测有限设立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资方式||出资比例|
|1||高力辉（注）||70||货币||70%||
|2||王永泉||20||货币||20%||
|3||刘怀国||10||货币||10%||
|合计||||100||||100%||

（注：华测导航设立时，股东高立辉代为赵延平持股）
（2）华测有限设立时的股权代持情况
根据发行人控股股东、实际控制人赵延平提供的说明、本所律师对华测有限设立时名义股东高力辉核查访谈及高力辉出具的书面《确认函》、及本所律师核查发行人设立时股东出资凭证、公司章程、股东会决议等相关文件后确认：
①华测有限设立时股东高力辉出资 70万元（占70%的股权）系为发行人控股股东、实际控制人赵延平代持。股权代持的原因为：华测有限设立时，赵延平时任天拓基业控股股东、实际控制人，天拓基业主营美国天宝的产品代理。
因看好未来高精度 GNSS产品国产化的发展机遇，故决定在上海投资成立华测有限，自主研发国产品牌。基于异地经营个人精力所限及天拓基业尚在代理美国天宝产品的考虑，赵延平委托高力辉出资，并代为签署有关公司设立文件及办理工商变更登记。
②高力辉系华测有限设立时工商登记上的名义股东，仅以其自身名义将赵延平受托代持的出资入股华测有限，并代为持有该等投资所形成的股东权益；
受托持股人高立辉的出资 70万元，实际系赵延平投入，出资方式为货币。鉴于双方的信任关系及代持金额较小，股权代持双方未签署书面委托持股协议。
③高力辉系赵延平的创业伙伴，与发行人的实际控制人赵延平、发行人股
东、董事、监事、高级管理人员之间不存在如亲属关系等关联关系，也不存在
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所雇佣关系、债权债务关系等影响重大利益的关联关系。
（3）股东出资不规范情况
根据本所律师核查华测有限设立时首次出资的验资报告、股东出资缴付进账单、财务账簿、记账凭证等各类原始凭证后确认，华测有限设立时，股东以货币资金出资100万元。设立之后即以借款方式借出，形成股东对公司的资金占用100万元；公司股东已于2003年9月至2004年6月期间，通过货币、实物资产等形式陆续归还完毕上述欠款，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||归还时间||记账凭证号||归还金额（万元）||归还款项性质||归还人|
|1||2003/09||4#||0.30||现金||王永泉||
|2||2003/09||4#||0.30||现金||高力辉||
|3||2003/09||4#||0.50||现金||高力辉||
|4||2003/09||6#||2.60||现金||高力辉||
|5||2003/09||10#||5.00||现金||高力辉||
|6||2003/10||12#||2.00||现金||高力辉||
|7||2003/10||14#||0.05||现金||王永泉||
|8||2003/10||18#||0.20||现金||高力辉||
|9||2003/11||32#||0.50||现金||王永泉||
|10||2003/11||34#||3.00||现金||王永泉||
|11||2004/01||12#||6.00||银行存款||天拓基业（注）代赵延平还款||
|12||2004/01||12#||44.00||银行存款||天拓基业（注）代赵延平还款||
|13||2004/05||37#||0.67||现金||王永泉||
|14||2004/05||95#||1.17||电脑||王永泉||
|15||2004/06||75＃||25.00||银行存款||天拓基业（注）代赵||

华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||延平还款|
|16|2004/06|94＃|8.71|银行存款|天拓基业（注）代赵延平还款|
|合计|||100.00|||

（注：天拓基业，原名“北京重见功科技发展有限责任公司”成立于 1999年 1月 20日；1999年12月更名“北京天拓基业科技发展有限公司”，持有北京市工商行政管理局核发的注册号为1101052257788的《企业法人营业执照》，注册资本50万元。2003年9月，华测有限设立时，天拓基业股东为赵延平（持股65%）、高力辉（持股15%）、侯坤（持股10%），王顶伦（持股5%），王洪朋（持股5%）。2010年6月，经北京市工商行政管理局核准，天拓基业清算注销。华测有限设立后，股东部分资金占用还款以天拓基业的名义入账，系赵延平对华测有限股东占款的统一归还）。
根据本所律师对 2003年 9月天拓基业原股东王顶伦、王洪朋、侯坤、高力辉访谈及其分别出具的书面《确认函》，确认：①天拓基业原股东王顶伦、王洪朋、侯坤、高力辉对赵延平以天拓基业名义代为华测有限设立时股东归还股东借款的情况确认知晓，对赵延平作为天拓基业原控股股东的委托投资行为无异议；②天拓基业原股东之间就赵延平的委托投资行为未发生过争议或纠纷，也不存在潜在法律或经济纠纷；③天拓基业 2010年注销后至今，天拓基业原股东王顶伦、王洪朋、侯坤、高力辉未直接、间接或委托第三方持有或控制华测导航的股份，未参与华测导航的经营决策；④天拓基业原股东王顶伦、王洪朋、侯坤、高力辉与华测导航、控股股东及实际控制人赵延平、及全体董事、监事和高级管理人员不存在如亲属关系等关联关系，也不存在雇佣关系、债权债务关系等影响重大利益的关联关系。
2014年 11月 5日，立信会计师出具了信会师报字[2014]第 114744号《关于上海华测导航技术有限公司注册资本的复核报告》，该《复核报告》认为：“自2003年9月至2004年6月，自然人高力辉、王永泉及刘怀国向公司陆续归还借款，累计已归还金额为 100万元。截至 2004年 6月，公司股东实际出资额为货币资金100万元”。
2015年 6月 1日，发行人控股股东、实际控制人赵延平针对华测有限设立
时出资不规范的情况出具了《承诺函》：“如若发行人前身华测有限设立之时的
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所原始出资问题，受到任何公司登记机关、行政主管部门追诉处罚的，或者受到任何民事主体提出经济赔偿要求的，均由本人无条件、全额承担全部法律责任，以保证不影响公司的正常生产经营与持续发展”。
本所律师认为：
华测有限设立时注册资本已足额缴足，验资合法有效，不影响公司注册资本的真实性。华测有限设立时首次出资行为违反了当时《公司法》、《公司登记管理条例》的相关规定，但未对发行人、发行人股东和发行人债权人造成直接经济损失或实质危害，该不规范行为已纠正并距离本次发行申请已超过十年；发行人实际控制人赵延平已承诺对华测有限设立出资不规范可能导致的追诉或经济赔偿承担法律责任，因此，华测有限设立时出资不规范行为不会对本次发行上市构成重大法律障碍。
2、2004年9月，股权转让
（1）本次股权转让履行了如下法律程序：
2004年8月23日，经华测有限股东会决议，同意吸收王昌为新股东；同意股东高力辉将其持有的出资额70万元中的10万元（占10%的股权）以 10万元的价格转让给新股东王昌；同意股东刘怀国将其持有的出资额 10万元中的 5万元（占5%的股权）以5万元的价格转让给股东王永泉，并同意修订公司章程。
2004年8月27日，高力辉与王昌签订《股东股金转让协议书》；2004年8月 30日，刘怀国与王永泉签订《股东股金转让协议书》。2004年 8月 26日，出让方高力辉、刘怀国确认收到受让方支付的股权转让价款。
2004年 9月 7日，华测有限就本次股权转让事宜在上海市工商行政管理局嘉定分局办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，华测有限的股权结构变更为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资方式||出资比例|
|1||高力辉||60||货币||60%||
|2||王永泉||25||货币||25%||
|3||王昌||10||货币||10%||
|4||刘怀国||5||货币||5%||
|合计||||100||||100%||

（2）股权代持的还原
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所根据发行人控股股东、实际控制人赵延平提供的说明，及本所律师对本次股权转让有关当事人高力辉、王昌核查访谈及有关当事人出具的声明承诺、及本所律师核查本次股权转让价款支付凭证后确认，本次股权转让存在的股权代持的还原：王昌受让高力辉持有的华测有限 10万元出资，原系高力辉代为赵延平持有，本次以股权转让的方式变更为王昌真实持有。股权转让款 10万元由王昌实际支付给赵延平。王昌与赵延平不存在亲属关系或其他关联关系。
本次股权转让完成后，华测有限的实际出资情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|序号|工商登记股东||登记出资额||实际出资人及出资情况|||
|||||（万元）||实际出资人||出资额（万元）|
|1||高力辉|60||赵延平||60||
|2||刘怀国|5||刘怀国||5||
|3||王永泉|25||王永泉||25||
|4||王昌|10||王昌||10||
|合计|||100||||100||

3、2004年12月，股权转让
（1）本次股权转让履行了如下法律程序：
2004年11月8日，经华测有限股东会决议，同意原股东高力辉其持有的出资额60万元（占60%的股权）以60万元的价格全部转让给新股东申建；同意高力辉不在担任执行董事职务，并同意修改公司章程。2004年 11月 26日，高力辉与申建签订《股东股金转让协议书》。
2004年12月2日，华测有限就本次股权转让等变更事宜在上海市工商行政管理局嘉定分局办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，华测有限的股权结构变更为：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||出资额（万元）||出资方式||出资比例|
|1||申建（注）|60||货币||60%||
|2||王永泉|25||货币||25%||
|3||王昌|10||货币||10%||
|4||刘怀国|5||货币||5%||
|合计|||100||||100%||

（注：股东申建，代为赵延平持股。）
（2）本次股权转让的股权代持
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所根据发行人控股股东、实际控制人赵延平提供的说明，及本所律师对本次股权转让有关当事人高力辉、申建核查访谈及有关当事人出具的声明承诺，本次股权转让存在股权代持：申建受让高力辉持有的华测有限 60万元出资，系原高力辉代为赵延平持有，此次以股权转让的方式变更为由申建代为赵延平持有。申建与赵延平为姑表亲关系。基于个人之间的信任关系，赵延平委托申建代为受让该部分股权。鉴于本次股权转让系为变更股权代持关系而进行，对应的股权转让款未实际支付。
本次股权转让完成后，华测有限的实际出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工商登记股东||登记出资额||实际出资人及出资情况|||
||||（万元）||实际出资人||出资额（万元）|
|1|申建|60||赵延平||60||
|2|刘怀国|5||刘怀国||5||
|3|王永泉|25||王永泉||25||
|4|王昌|10||王昌||10||
|合计||100||||100||

4、2006年5月，增资
（1）本次增资履行了如下法律程序：
2006年4月26日，经华测有限股东会决议，同意公司增加注册资本100万元，增资后的注册资本为 200万元，各股东按持股比例同比例增资。增资完成后，申建认缴新增出资 60万元，出资120万元，占60%；王永泉认缴新增出资25万元，出资50万元，占25%；王昌认缴新增出资10万元，出资20万元，占10%；刘怀国认缴新增出资5万元，出资10万元，占5%；同时修订公司章程。
2006年4月26日，上海同诚会计师事务所有限公司出具同诚会验［2006］第 2677号《验资报告》，经审验，截至 2006年 4月 26日，华测有限收到股东申建、王永泉、王昌、刘怀国认缴的新增注册资本合计 100万元，均以货币出资，变更后的累计注册资本200万元。
2006年5月11日，华测有限就本次增资事宜在上海市工商行政管理局嘉定分局办理了工商变更登记。
本次增资完成后，华测有限的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例|

华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|申建（注）|120|货币|60%|
|2|王永泉|50|货币|25%|
|3|王昌|20|货币|10%|
|4|刘怀国|10|货币|5%|
|合计||200||100%|

（注：股东申建的新增出资，系代为赵延平认购。）
（2）本次增资的股权代持
根据发行人控股股东、实际控制人赵延平提供的说明，及本所律师对本次增资有关当事人申建、刘怀国、王昌核查访谈及有关当事人出具的声明承诺、及本所律师核查本次增资价款缴付凭证后确认，本次增资存在的股权代持：申建本次认缴的华测有限新增出资 60万元系代为赵延平认购，该部分增资款实际由赵延平缴付。
本次股权转让完成后，华测有限的实际出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工商登记股东||登记出资额||实际出资人及出资情况|||
||||（万元）||实际出资人||出资额（万元）|
|1|申建|120||赵延平||120||
|2|刘怀国|10||刘怀国||10||
|3|王永泉|50||王永泉||50||
|4|王昌|20||王昌||20||
|合计||200||||200||

5、2008年1月，股权转让
（1）本次股权转让履行了如下法律程序：
2007年 12月 17日，经华测有限股东会决议，同意股东申建将其持有的出资额104.40万元（占52.20%的股权）以104.40万元的价格转让给新股东赵延平；
同意股东申建将其持有的出资额 4万元（占2%的股权）以 4万元的价格转让给股东王昌；并修改公司章程。同日，转让方申建与受让方赵延平、王昌分别签订《股权转让协议》。
2008年1月14日，华测有限就本次股权转让事宜在上海市工商行政管理局嘉定分局办理了工商变更登记，并换领注册号为310114000788434的《企业法人
营业执照》。
本次股权转让完成后，华测有限的股权结构变更为：
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资方式||出资比例|
|1||赵延平||104.40||货币||52.20%||
|2||王永泉||50||货币||25%||
|3||王昌||24||货币||12%||
|4||申建||11.60||货币||5.80%||
|5||刘怀国||10||货币||5%||
|合计||||200||||100%||

（2）股权代持的还原
根据发行人控股股东、实际控制人赵延平提供的说明，及本所律师对本次股权转让有关当事人申建、王昌核查访谈及有关当事人出具的声明承诺、及本所律师核查本次股权转让价款支付凭证后确认，本次股权转让存在的股权代持情况如下：
①赵延平本次受让申建持有的华测有限104.40万元出资，原系申建代为赵延平持有，本次以股权转让的方式还原为由赵延平真实持有。鉴于本次股权转让系为解除股权代持关系而进行，对应的股权转让价款未实际支付。
②王昌本次受让申建持有的华测有限 4万元出资，原系申建代为赵延平持有，考虑到王昌对公司前期发展的贡献，本次以股权转让的方式变更为王昌持有。本次股权转让款4万元由王昌支付给赵延平。
本次股权转让完成后，华测有限的实际出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工商登记股东||登记出资额||实际出资人及出资情况|||
||||（万元）||实际出资人||出资额（万元）|
|1|赵延平|104.40||赵延平||104.40||
|2|王永泉|50||王永泉||50||
|3|王昌|20||王昌||20||
|4|申建|11.60||赵延平||11.60||
|5|刘怀国|10||刘怀国||10||
|合计||200||||200||

6、2009年4月，股权转让、增资
（1）本次股权转让、增资履行了如下法律程序：
2008年 12月 31日，经华测有限股东会决议，同意股东申建将其持有的出
资额 11.60万元（占5.80%的股权）以 11.60万元的价格转让给股东赵延平；同
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所意股东刘怀国将其持有的出资额10万元（占5%的股权）以10万元的价格转让给股东赵延平，至此股东申建、刘怀国退出，赵延平持有华测有限出资额合计126万元，占63%的股权；同日，转让方申建、刘怀国分别与受让方赵延平签订《股权转让协议》。另，经该次股东会决议，同意公司注册资本由200万元增加至1,500万元，实收资本由200万元增加至800万元，股东赵延平、王永泉、王昌按股权转让后的持股比例同比例增资。同时，修订公司章程。
根据2008年12月31日华测有限《公司章程》，本次增资1300万元，由全体股东于 2011年 3月 31日前缴足。其中，赵延平认缴新增出资 819万元，占63%；王永泉认缴新增出资325万元，占25%；王昌认缴新增出资156万元，占12%。新增第一期出资于2009年4月8日前缴足。其中，赵延平认缴378万元，占29.07%；王永泉认缴150万元，占11.54%；王昌认缴72万元，占5.54%。
2009年4月15日，正道会计师事务所（上海）有限公司出具正道验字［2009］ 807号《验资报告》，经审验，截至 2009年 4月 8日，华测有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本第1期）合计600万元，出资方式为货币。变更后累计注册资本合计 1500万元，实收资本 800万元，占已登记注册资本总额的53.33%。
2009年4月17日，华测有限就本次股权转让、增资等事宜在上海市工商行政管理局嘉定分局办理了工商变更登记。
本次股权转让及增资完成后，华测有限的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||认缴出资额||实缴出资额|出资方式|出资比例|
||||（万元）||（万元）|||
|1|赵延平|945||504||货币|63%|
|2|王永泉|375||200||货币|25%|
|3|王昌|180||96||货币|12%|
|合计||1,500||800|||100%|

（2）股权代持的还原
根据发行人控股股东、实际控制人赵延平提供的说明，及本所律师对本次股权转让有关当事人申建核查访谈及有关当事人出具的声明承诺，本次股权转
让存在的股权代持的还原：赵延平本次受让申建持有的华测有限 11.60万元出
资，原系申建代为赵延平持有，本次以股权转让的方式还原为由赵延平真实持
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所有。鉴于本次股权转让系为解除股权代持关系而进行，对应的股权转让价款未实际支付。
自 2009年 4月本次股权转让及增资完成后，赵延平与高立辉、申建等人的股权代持关系彻底解除，至此，华测有限历史上产生的股权代持全部清理完毕。
（3）发行人历史上的股权代持已彻底解除，不存在经济纠纷和法律风险
根据保本所律师对华测有限历史上的股权被代持人赵延平、代持人高力辉、申建及其他股东王昌、刘怀国的核查访谈、及股权代持各方已出具的《关于华测有限历史上股权代持的确认函》，确认：
“①被代持人赵延平对华测有限的投资是真实、合法的，所有投资资金来源均系被代持人合法收入，因代持股权及转让股权所产生的需被代持人承担的纳税义务，均由被代持人承担；鉴于相关代持出资金额不大，被代持人的真实出资均系以货币方式交付给代持人，从而完成相应的出资；
②被代持人赵延平不属于法律、法规、规范性文件规定的不能直接或间接持股的特定身份人员，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情形；被代持人对华测有限的投资不违反国家法律法规的任何禁止性规定，也不违反被代持人投资时或转让时因职务与身份而承担的任何责任与义务；
③截至 2009年 4月，华测有限历史上的代持股权已通过协议方式转让给被代持人真实持有，并经华测有限有关内部权力机关批准，办理了工商变更登记。华测有限历史上的股权代持关系已彻底解除并清理完毕；
④被代持人确认，代持股权解除并还原为被代持人真实持有，相关还原股权对应的出资权益与代持发生时的代持股权权益相当，不存在重大差异，也不存在损害实际股东及发行人现有股东利益的情形；
⑤股权代持各方确认，华测有限股权代持期间，未发生因股权代持行为导致的任何经济纠纷或争议诉讼，也未发生其他任何第三方对代持股权的权利主张或权益追索；华测有限历史上的股权代持不存在经济纠纷或潜在风险；
⑥发行人现有股东持有的股权为其真实持有，不存在任何委托持股的安排，不存在任何代持股权的情形，也不存在与任何第三方有委托持股、委托投资或其他协议安排；发行人现有股东持有的股权不存在不确定性”。
（4）发行人控股股东、实际控制人、被代持人赵延平关于股权代持的承诺
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所为确保华测有限历史上股权代持事项不会对本次发行上市构成重大影响，发行人控股股东、实际控制人、被代持人赵延平已于 2015年 6月 1日出具书面《关于华测有限历史上股权代持的承诺函》，确认：“如因华测有限历史上股权代持导致发行人任何责任、风险、损失和费用（包括但不限于股权代持纠纷、第三方权利主张、追索、有关行政主管部门处罚等，以下简称“损失”）的，在无需发行人支付任何对价的情况下，相关损失均由发行人控股股东、实际控制人赵延平以其个人或其控制的企业拥有的全部财产，包括但不限于持有的发行人股份、个人及家庭拥有的房产、存款、金融产品等一切可变现的财产全额承担上述相关损失”。
7、2009年11月，增资
2009年9月28日，经华测有限股东会决议，同意公司实收资本由800万元增加至1,100万元，股东持股比例不变。本次新增实收资本300万元，其中，赵延平实缴新增出资189万元，占63%；王永泉实缴新增出资75万元，占25%；
王昌实缴新增出资 36万元，占12%。
2009年11月4日，正道会计师事务所（上海）有限公司出具正道验字［2009］2738号《验资报告》，经审验，截至2009年10月29日，华测有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本第2期）合计300万元，出资方式为货币。
变更后累计注册资本合计 1,500万元，实收资本 1,100万元，占已登记注册资本总额的73.33%。
2009年 11月 10日，华测有限就本次增资事宜在上海市工商行政管理局嘉定分局办理了工商变更登记。
本次增资完成后，华测有限的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||认缴出资额||实缴出资额|出资方式|出资比例|
||||（万元）||（万元）|||
|1|赵延平|945||693||货币|63%|
|2|王永泉|375||275||货币|25%|
|3|王昌|180||132||货币|12%|
|合计||1,500||1,100|||100%|

本次增资系按出资额以1:1比例作价进行。
8、2009年12月，增资
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 2009年 12月 8日，经华测有限股东会决议，同意公司实收资本由 1,100万元增加至1,500万元，股东持股比例不变。本次实收资本新增400万元，其中赵延平实缴新增出资252万元，占63%；王永泉实缴新增出资100万元，占25%；
王昌实缴新增出资 48万元，占12%。
2009年 12月 14日，正道会计师事务所（上海）有限公司出具正道验字［2009］3123号《验资报告》，经审验，截至2009年12月10日，华测有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本第3期）合计400万元，出资方式为货币。变更后累计注册资本合计 1,500万元，实收资本 1,500万元，占已登记注册资本总额的100%。
2009年 12月 18日，华测有限就本次增资事宜在上海市工商行政管理局嘉定分局办理了工商变更登记。
本次增资完成后，华测有限的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||认缴出资额||实缴出资额|出资方式|出资比例|
||||（万元）||（万元）|||
|1|赵延平|945||945||货币|63%|
|2|王永泉|375||375||货币|25%|
|3|王昌|180||180||货币|12%|
|合计||1,500||1500|||100%|

本次增资系按出资额以1:1比例作价进行。
9、2012年9月，股权转让
2012年9月24日，经华测有限股东会决议，同意股东王永泉将其持有的出资额375万元（占25%的股权）以1,050万元的价格转让给股东赵延平；同意股东王昌将其持有的出资额180万元（占12%的股权）以504万元的价格转让给新股东王向忠；并同意修订公司章程。同日，转让方王永泉与受让方赵延平、转让方王昌与受让方王向忠分别签订《股权转让协议》。
2012年9月24日，受让方赵延平、王向忠将部分股权转让款 12,792,000元（全部股权转让款 15,540,000元扣除转让方需承担税费 1,998,000元、及王永泉应偿还赵延平债务750,000元）支付王永泉8,400,000元、支付王昌4,392,000元。
2012年9月28日，华测有限就本次股权转让事宜在上海市工商行政管理局
嘉定分局办理了工商变更登记。
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所本次股权转让完成后，华测有限的股权结构变更为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资方式||出资比例|
|1||赵延平||1,320||货币||88%||
|2||王向忠||180||货币||12%||
|合计||||1,500||||100%||

本次股权转让系按出资额以 1:2.8比例作价进行。
经本所律师核查，本次股权转让的定价依据系以 2011年华测导航净资产价值为参考，由转让各方协商确定。股权转让价款扣除相关税费及债务负担后，由受让方赵延平、王向忠实际支付，相关股权转让款项均已结清。
10、2013年12月，增资
2013年 11月 26日，经华测有限股东会决议，同意华测有限注册资本由1,500万元增加至3,750万元，新增注册资本2,250万元，其中，赵延平认缴新增出资1,980万元，占88%；王向忠认缴新增出资270万元，占12％。股东出资方式均以未分配利润转增注册资本。
2013年12月9日，上海永城会计师事务所有限公司出具永城会验（2013）字第11428号《验资报告》，经审验，截至 2013年12月8日，华测有限将未分配利润2,250万元转增实收资本，变更后公司累计实收资本3,750万元。
2013年 12月 10日，华测有限就本次增资事宜在上海市工商行政管理局青浦分局办理了工商变更登记。
本次增资完成后，华测有限的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||认缴出资额||实缴出资额|出资方式|出资比例|
||||（万元）||（万元）|||
|1|赵延平|3300||3300||货币|88％|
|2|王向忠|450||450||货币|12%|
|合计||3,750||3,750|||100%|

本次增资系以未分配利润转增，按出资额以1:1比例作价进行。
11、2013年12月，增资
2013年 12月 25日，经华测有限股东会决议，同意华测有限注册资本由 3,750万元增加至 6,000万元；同意吸收上裕投资、尚坤投资为公司新股东；新
增注册资本 2,250万元，由上裕投资以 1:1.21的比例溢价认缴 1,350万元、尚坤
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所投资以1:1.21的比例溢价认缴 900万元，同时修订公司章程。
2013年12月30日，上海永城会计师事务所有限公司出具永城会验［2013］字第 11486号《验资报告》，经审验，截至 2013年 12月 26日，上裕投资实际缴纳新增出资额1,633.50万元，其中1,350万元计入实收资本，283.50万元计入资本公积；尚坤投资实际缴纳新增出资 1,089万元，其中 900万元计入实收资本，189万元计入资本公积；华测有限收到股东缴纳的新增注册资本合计 2,250万元，变更后公司累计实收资本6,000万元。
2013年 12月 31日，华测有限就本次增资事宜在上海市工商行政管理局青浦分局办理了工商变更登记。
本次增资完成后，华测有限的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||认缴出资额||实缴出资额|出资方式|出资比例|
||||（万元）||（万元）|||
|1|赵延平|3,300||3,300||货币|55％|
|2|上裕投资|1,350||1,350||货币|22.5％|
|3|尚坤投资|900||900||货币|15％|
|4|王向忠|450||450||货币|7.5%|
|合计||6,000||6,000|||100%|

本次增资系按出资额以 1:1.21比例作价进行。
根据本所律师对赵延平、上裕投资、尚坤投资访谈确认，上裕投资、尚坤投资分别系发行人管理层与核心员工投资设立的持股平台；本次增资的目的系考虑管理团队激励计划的实施，以及考虑核心技术人员、销售人员等对华测有限的多年贡献给予的激励。
本次增资价格系参考华测有限截至2013年12月每股净资产价值，并经各方协商确定；增资方上裕投资、尚坤投资的增资款项来源于自有资金，相关增资款项均已缴付完毕。
12、2014年3月，股权转让
2014年3月26日，经华测有限股东会决议，同意吸收大业投资、朴东国、王杰俊为新股东；同意赵延平将其持有的出资额1,200万元（占20%的股权）以 1,697.67万元的价格转让给新股东大业投资；同意王向忠将其持有的出资额 200
万元（占3.33%的股权）以282.66万元的价格转让给新股东朴东国，将其持有的
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所出资额80万元（占1.33％的股权）以112.89万元的价格转让给新股东王杰俊；
并同意修订公司章程。同日，转让方赵延平与受让方大业投资、转让方王向忠与受让方朴东国、王杰俊签订《股权转让协议》。
2014年3月31日，华测有限就本次股权转让事宜在上海市工商行政管理局青浦分局办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，华测有限的股权结构变更为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资方式||出资比例|
|1||赵延平||2,100||货币||35.00%||
|2||上裕投资||1,350||货币||22.50％||
|3||大业投资||1,200||货币||20.00％||
|4||尚坤投资||900||货币||15.00％||
|5||朴东国||200||货币||3.33％||
|6||王向忠||170||货币||2.84%||
|7||王杰俊||80||货币||1.33％||
|合计||||6,000||||100%||

本次股权转让系按出资额以 1:1.41比例作价进行。
根据本所律师对本次股权转让有关方赵延平、朴东国、大业投资等访谈确认，大业投资系赵延平控制的企业；本次股权转让的目的系考虑管理团队激励计划的实施。
本次股权转让价格系参考华测有限截至 2014年 2月每股净资产价值，并经转让各方协商确定；受让方大业投资、朴东国、王杰俊的股权转让款来源于自有资金，相关股权转让款项及税费均已结清。
13、2014年10月，增资
2014年 10月 30日，经华测有限股东会决议，同意吸收广发信德为公司新股东；同意公司注册资本由 6,000万元增加至 6,198万元。广发信德以 2,640万元认购新增注册资本 198万元，占增资完成后公司注册资本的3.20%，其中， 198万元作为公司新增注册资本，其余 2,442万元计入资本公积；同时修订公司章程。
2015年 1月 4日，立信会计师出具信会师报字［2015］字第 11086号《验
资报告》，经审验，截至 2014年 10月 31日，华测有限已收到股东广发信德缴
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所纳的新增注册资本 198万元，出资方式为货币。变更后累计注册资本合计 6,198万元。
2014年 10月 31日，华测有限就本次增资事宜在上海市工商行政管理局青浦分局办理了工商变更登记。
本次增资完成后，华测有限的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||认缴出资额||实缴出资额|出资方式|出资比例|
||||（万元）||（万元）|||
|1|赵延平|2,100||2,100||货币|33.89％|
|2|上裕投资|1,350||1,350||货币|21.78％|
|3|大业投资|1,200||1,200||货币|19.36％|
|4|尚坤投资|900||900||货币|14.52％|
|5|朴东国|200||200||货币|3.23％|
|6|广发信德|198||198||货币|3.19％|
|7|王向忠|170||170||货币|2.74％|
|8|王杰俊|80||80||货币|1.29％|
|合计||6,198||6,198|||100%|

本次增资系按出资额以 1: 13.33的比例溢价进行。
根据本所律师对赵延平、广发信德的访谈确认，广发信德为广发证券全资子公司，主要从事股权投资的专业投资管理机构。广发信德基于对公司发展前景的认可，作出对华测有限投资的决定；华测有限引入广发信德作为战略投资者，主要为公司提供主营业务发展所需的资金，为公司业务经营和市场拓展带来了后续支持。
本次增资价格即广发信德对本次投资估值主要基于用现金流折现模型预测华测有限未来的自由现金流，以及参考了 2014年市场上测绘导航业的可比交易从而作出的价值判断；增资方广发信德的增资款来源于自有资金，相关增资款项缴付完毕。
本所律师核查后认为：
（1）华测有限的设立、及历次增资、股权转让行为，履行了必要的内部决策程序，办理了工商变更登记手续，符合当时有效的法律、行政法规和规范性文
件的规定；华测有限的历次增资、股权转让均合法、合规、真实、有效，不存在
纠纷或潜在纠纷。
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（2）华测有限历史上的股权代持情况真实存在，被代持人真实出资，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况；华测有限历史上的股权代持，主观上不存在规避相关法律法规的故意，客观上亦未导致公司、公司其他股东、公司债权人利益受损的后果。
（3）截至 2009年 4月，华测有限历史上的股权代持关系已彻底解除、还原并清理完毕，通过股权转让等方式解除股权代持关系系被代持人与代持人真实意思表示，并经华测有限股东会批准办理了工商变更登记，不存在损害其他股东的情形；且代持各方均已出具的承诺函确认，不存在任何经济纠纷或潜在风险。
（4）发行人现有股东持有的股权真实、合法、有效，股权权属清晰，不存在委托持股、委托投资或其他协议安排。鉴于被代持人赵延平声明确认，如因历史上存在的代持行为导致发行人可能受到任何形式的经济处罚，相关经济责任将由其本人承担，因此，发行人前身华测有限历史上的股权代持，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（三）华测有限整体变更设立股份公司的股本设置
发行人变更设立股份公司时的股份总数为 8,550万股，股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名||持股数（股）||持股比例（%）|
|1||赵延平||28,969,022||33.88||
|2||上裕投资||18,622,943||21.78||
|3||大业投资||16,553,727||19,36||
|4||尚坤投资||12,415,295||14.52||
|5||朴东国||2,758,955||3.23||
|6||广发信德||2,731,365||3.20||
|7||王向忠||2,345,111||2.74||
|8||王杰俊||1,103,582||1.29||
|合计||||85,500,000||100||

本所律师认为：
发行人整体变更时的股本设置已经其股东大会的批准，其注册资本已经注册会计师审验；发行人的整体变更已经上海市工商行政管理局注册登记，符合
法律、行政法规及规范性文件的规定。
（四）变更设立股份公司后的股本变动
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所2015年2月1日，经华测导航2015年第一次临时股东大会决议，审议通过《关于苏州方广创业投资合伙企业（有限合伙）向公司增资的议案》，同意吸收方广资本为公司新股东；公司注册资本由 8,550万元增加至 8,940万元，总股本由 8,550万股增加至 8,940万股。方广资本以 3769.5439万元认购公司新增股份 390万股，占增资完成后公司总股本的4.36%，其中，390万元作为公司新增注册资本，其余部分作为资本公积。同时修订公司章程。
2015年3月28日，立信会计师出具信会师报字［2015］字第114232号《验资报告》，经审验，截至2015年2月16日，华测导航已收到股东方广资本缴纳的新增注册资本390万元，出资方式为货币。变更后累计注册资本合计8,940万元。
2015年2月11日，华测导航就本次增资事宜在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次增资完成后，华测导航的股本结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名||持股数（股）||持股比例（%）|
|1||赵延平||28,969,022||32.40||
|2||朴东国||2,758,955||3.09||
|3||王向忠||2,345,111||2.62||
|4||王杰俊||1,103,582||1.23||
|5||上裕投资||18,622,943||20.83||
|6||大业投资||16,553,727||18.52||
|7||尚坤投资||12,415,295||13.89||
|8||广发信德||2,731,365||3.06||
|9||方广资本||3,900,000||4.36||
|合计||||89,400,000||100||

本次增资系按出资额以 1: 9.67的比例溢价进行。
根据本所律师对方广资本的访谈确认，方广资本为从事股权投资的专业投资管理机构。方广资本基于对公司发展前景的认可，作出对华测导航投资的决定；华测导航引入方广资本作为战略投资者，主要为公司提供主营业务发展所需的资金，为公司业务经营和市场拓展带来了后续支持。
本次增资价格即方广资本对本次投资估值主要基于用现金流折现模型预测
华测有限未来的自由现金流，以及参考了 2014年市场上测绘导航业的可比交易
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所从而作出的价值判断；增资方方广资本的增资款来源于自有资金，相关增资款项缴付完毕。
发行人变更设立股份公司后至本法律意见书出具日，除发行人于 2015年 2月吸收战略投资者方广资本进行增资外，发行人的股本结构未发生其他变化。
（五）股份质押核查
截至本法律意见书出具日，发行人的全部股东均未对其所持发行人股份设置质押和任何第三人权利。
九、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、根据发行人现行有效《营业执照》及其公司章程，发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人主要从事北斗高精度卫星导航定位相关软硬件技术产品的研发、生产和销售，并为行业客户提供数据应用及系统解决方案，与其《营业执照》核准的经营范围相符。
2、发行人在中国境内拥有 3家控股子公司，分别为双微导航、华测卫星、天辰礼达。发行人子公司的实际经营业务与《营业执照》核准的经营范围相符。
3、经本律师核查，发行人及其控股子公司拥有与其生产经营相关的《北斗导航民用服务资质证书》、《计量器具型式批准证书》、《计量器具型式批准证书》、《制造计量器具许可证》、《中国国家强制性产品认证证书》、《软件产品登记证书》等业务许可及资格资质证书。
本所律师认为，发行人及其控股子公司的经营范围已经当地工商主管部门的核准登记，符合法律、行政法规和规范性文件的规定；发行人及其控股子公司实际从事的业务没有超出其各自《营业执照》核准的经营范围和经营方式，且已经取得开展其经营业务所必需的授权、批准和登记，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动；发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合我国法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）境外经营情况
根据发行人及其董事、高级管理人员出具的书面说明和本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在在境外设立子公司、分支机构的情形，不存在在境外从事经营活动的情形。
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（三）发行人的业务变更
本所律师核查后认为，发行人历次经营范围的变更均获得发行人最高权力机构的批准及发行人登记机关的核准，发行人经营范围的变更合法有效。发行人最近两年主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
本所律师核查发行人最近三年及一期《审计报告》后确认，发行人 2012年、2013年、2014年、2015年1-3月的主营业务收入占其营业收入的比例均在99%以上。发行人主营业务突出。
（五）持续经营的法律障碍
本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司不存在持续经营的法律障碍。
综上所述，本所律师认为：
发行人的经营范围和经营方式符合法律、行政法规和规范性文件的规定，其经营范围的历次变更都履行了法律规定的程序，并进行了工商备案登记。发行人主营业务突出且两年内未发生变更，不存在持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、持有发行人5%以上股份的股东
截至本法律意见书出具日，持有发行人5%以上股份的股东如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称/姓名||持股数（股）||持股比例（%）||与发行人关联关系|
|赵延平||28,969,022||32.40||实际控制人、持股5％以上的股东、董事||
|上裕投资||18,622,943||20.83||持股5％以上的股东||
|大业投资||16,553,727||18.52||持股5％以上的股东、实际控制人控制的其他企业||
|尚坤投资||12,415,295||13.89||持股5％以上的股东||

2、发行人的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，赵延平直接持有华测导航 28,969,022股股份，占发行人发行前股本总额的32.40%，为华测导航控股股东；赵延平通过持有大业投资、
上裕投资合计间接持有华测导航28.79%的股份，因此，赵延平在本次发行前直
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所接和间接持有发行人61.19%的股份，为发行人的实际控制人。此外，赵延平之配偶杨云通过上裕投资间接持有发行人0.79%的股份。
3、持股5%以上股份的股东控（参）股的其他企业
（1）实际控制人控（参）股的其他企业
根据发行人实际控制人出具的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，赵延平除持有大业投资（赵延平持股97%）、上裕投资（赵延平拥有52%权益）、天津华成智讯创业投资合伙企业（有限合伙）（赵延平拥有27.78%权益）外，不存在因其他对外投资行为形成与发行人关联方的情形。
（2）持股5%以上的股东控（参）股的其他企业
根据上裕投资、尚坤投资、大业投资出具的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除持有发行人股份外，上裕投资、尚坤投资、大业投资均未直接或间接持股、参股其他企业。
3、发行人的其它关联自然人（除自然人股东）
（1）发行人实际控制人关系密切的家庭成员
|||||
|-|-|-|-|
||关联自然人姓名||关联关系|
|杨云||实际控制人赵延平之配偶、双微导航人事经理持有上裕投资3.78%权益的有限合伙人||
|赵乃刚||实际控制人赵延平之父亲||
|贾淑芳||实际控制人赵延平之母亲、持有大业投资3%股权的股东||
|赵艳波||实际控制人赵延平之妹妹||

根据发行人实际控制人出具的说明及本所律师核查，除已披露的情形外，发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员，均不存在因其他投资或控制的企业形成与发行人关联方的情况；也不存在应披露而未披露的对外投资事项。
（2）发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人的董事、监事、高级管理人员如下：赵延平（董事长）、朴东国（董事、总经理、董事会秘书）、王向忠（董事、副总经理）、王杰俊（董事、副总
经理）、吴思超（董事）、洪天峰（董事）、甘为民（独立董事）、沈云中（独
立董事）、施俭（独立董事）、侯勇涛（监事会主席）、王红（监事）、陆洁（监
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所事）、黄松林（财务总监）。
根据发行人全体董事、监事和高级管理人员出具的说明及本所律师核查，发行人全体董事，监事和高级管理人员除已披露的情形外，均不存在因其他投资或控制的企业形成与发行人关联方的情况；也不存在应披露而未披露的对外投资事项。
（3）发行人关联自然人控制、施加重大影响或担任董事、监事、高级管理人员的企业如下：杭州君安有道网络有限公司（发行人董事朴东国之弟朴献国及其配偶控制的企业）、杭州紫光通信技术股份有限公司（发行人董事朴东国之弟朴献国参股并担任监事的企业）、上海方广投资管理有限公司（发行人董事洪天峰参股并担任执行董事的企业）、三诺生物传感股份有限公司（发行人董事洪天峰担任董事的企业）、上海创远仪器股份有限公司（发行人董事洪天峰担任董事的企业）、杭州迪普科技有限公司（发行人董事洪天峰担任董事的企业）、深圳市云之讯网络技术优先公司（发行人董事洪天峰担任董事的企业）、CSDN GroupLimitd（发行人董事洪天峰担任董事的企业）、深圳市九思泰达技术有限公司（发行人董事洪天峰配偶吴俊华控股并担任董事、总经理的企业）、奥普集团控股有限公司（发行人独立董事甘为民担任独立董事的企业）、杭州远方光电信息股份有限公司（发行人独立董事甘为民担任独立董事的企业）、汉嘉设计集团股份有限公司（发行人独立董事甘为民担任独立董事的企业）、陕西金地钢构特艺工程有限责任公司（发行人独立董事沈云中配偶之兄孙杰控制的企业）、上海瑞连实业发展有限公司（发行人独立董事施俭之兄的配偶李华永参股并担任总经理的企业）、Dayn International InvestmentLimited（发行人实际控制人赵延平之父亲赵乃刚控股并担任董事的企业）。
4、报告期内过往关联方
经本所律师核查，报告期内发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员除投资发行人股东外，曾因其他对外投资行为形成的发行人过往关联方如下：上海虎拓投资管理合伙企业（有限合伙）（已于 2014年8月20日核准注销）、上海江拓投资管理合伙企业（有限合伙）（已于 2014年8月15日核准注销）、南京北斗智航电子有限公司（已于 2014年 12月 16日核准注销）、上海华测实业有限公司（已于2014年6月23日核准注销）、北京华辰北斗信息技术有限公司（已于2014年12月股权转让）、Trim NavInc.（已于2014年6月13日股权转
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所让）、创联国际发展有限公司（已于2014年10月17日核准注销）。
5、发行人的控股子公司：双微导航、华测卫星、天辰礼达。
（二）发行人的重大关联交易
1、报告期内，发行人及其控股子公司与关联方之间发生的关联交易包括：采购商品（接受劳务）、销售商品（提供劳务）、关联担保、与关联方之间的资产转让与收购、关联方非经营性资金占用等关联交易。
2、报告期内发行人与关联方发生的资产转让与收购系基于正常生产经营需要发生的偶发性关联交易；上述关联交易符合正常商业条款和自愿、平等原则，关联交易定价合理且公允；上述关联交易不存在损害发行人利益的情形，也不存在导致发行人利益向关联方发生转移的情形。
3、报告期内发行人与关联方发生的资金拆借行为，主要系为解决发行人流动资金临时周转而发生的偶发性行为；自 2015年以来，发行人与关联方未再发生任何资金往来。发行人已制定《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度》杜绝再发生资金占用；发行人、控股股东及实际控制人已就避免关联方资金占用作出承诺并采取有效措施。上述关联方资金拆借行为没有损害发行人及股东利益，不会对发行人本次发行构成重大影响。
4、报告期内发行人及其控股子公司与关联方之间的关联交易已经发行人第一届董事会第五次会议、发行人 2014年年度股东大会确认。发行人全体独立董事、发行人第一届监事会第二次会议对上述关联交易的必要性和公允性进行了审查确认。
5、针对报告期内发行人与关联方之间因资金拆借而发生的关联交易，发行人控股股东、实际控制人赵延平已出具不可撤销的《关于避免关联方资金占用的承诺函》：“作为公司的控股股东、实际控制人，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及公司的《公司章程》、《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度》等的有关规定，提高守法合规意识；保证公司及其控股子公司财务独立，确保不利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司及其控股子公司资金、资产，损害公司、其控股子公司及其他股东的利益；依法行使实际控制人、控股股东的权利，不滥用实际控制人、
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所控股股东权利侵占公司及其控股子公司的资金、资产、损害公司、其控股子公司及其他股东的利益；本人将严格履行上述承诺，若因未履行本承诺所赋予的义务和责任而使公司及其控股子公司遭受损失的，本人愿意承担损失赔偿责任”。
6、发行人控股股东、实际控制人赵延平已出具不可撤销的《关于规范并减少关联交易的承诺》，承诺：“①本人及本人控制的其他企业应尽量减少并避免与公司及其控股子公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；②作为发行人控股股东、实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定；③依照公司《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定平等行使股东权利并承担股东义务，不利用控股股东、实际控制人的地位影响公司的独立性，保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当的义务；④本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与公司及其控股子公司进行关联交易而给公司或其控股子公司造成损失的，愿意承担损失赔偿责任”。
（三）关联交易必要性、公允性的核查
经本所律师核查并经发行人独立董事、监事会确认，本所律师认为：
1、发行人与其关联方在报告期内的关联交易均系发行人与其关联方之间发生的正常经营行为或平等民事主体间意思自治的行为。上述主要交易客观、公正，定价依据体现了市场化原则，价格合理、公允，不存在损害发行人及股东利益的情形。报告期内发行人的关联交易未事先履行相应的关联交易批准决策程序，决策程序存在瑕疵，但鉴于发行人报告期内的关联交易已取得发行人第一届董事会第五次会议和 2014年年度股东大会的审议确认，本所律师认为发行人报告期内的关联交易已获得了必要的确认。
2、报告期内发行人与关联方之间存在资金占用，系为解决发行人流动资金临时周转而发生的偶发性行为。鉴于上述与关联方间的资金借入行为均发生在发行人整体变更为股份公司前，且在发行人整体变更为股份公司前均已结清。
发行人报告期内与关联方的资金占用也经由发行人股东大会、董事会、监事会
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所审核确认。发行人已制定的《关联交易决策制度》、《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度》以及发行人实际控制人的承诺可以有效地防止关联方占用资金的现象发生。报告期内发行人与关联方之间的资金拆借不会对发行人本次股票发行并上市造成实质性的法律障碍。
3、发行人独立董事、监事会和股东大会已对报告期内发生的重大关联交易的必要性和公允性作出审查确认，发行人该等关联交易价格公允，不存在损害发行人及非关联股东的利益的情形。
（四）关联交易的决策程序
经本所律师核查，发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》中规定了关联交易的决策程序，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。
本所律师认为，发行人的关联交易的决策程序合法有效。
（五）发行人的同业竞争及避免措施
1、同业竞争状况
根据发行人控股股东、实际控制人赵延平出具的承诺及本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人控（参）股的企业大业投资、上裕投资、天津华成智讯创业投资合伙企业（有限合伙）均从事创业投资与投资咨询业务，与发行人的主营业务存在差异；发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业目前没有从事与发行人相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争。
2、避免同业竞争的措施
为避免同业竞争，保障发行人的利益，发行人控股股东、实际控制人赵延平已出具不可撤销的《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“①截至本承诺函出具之日，本人及本人直接或间接控制的公司或者企业（附属公司或附属企业）目前没有、将来也不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事或参与任何与公司及其控股子公司构成或可能构成竞争的产品研发、生产、销售或类似业务；②自本承诺函出具之日起，本人及附属公司或附属企业从任何第三方获得的任何商业机会与公司及其控股子公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本人将立即通知公司，并尽力将该等商业机会让与公司；③本人及附属公司或附属企业承诺将不向其他与公司及其控股子公司业务构成或可能构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所程、销售渠道等商业秘密；④若本人及附属公司或附属企业可能与公司及其控股子公司的产品或业务构成竞争，则本人及附属公司或附属企业将以停止生产构成竞争的产品、停止经营构成竞争的业务等方式避免同业竞争；⑤本人将不利用公司控股股东、实际控制人的身份对公司及其控股子公司的正常经营活动进行不正当的干预；⑥如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向公司及其控股子公司赔偿一切直接和间接损失”。
本所律师认为，发行人之控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺是合法、有效的，承诺的措施可以有效避免未来与发行人产生同业竞争。
（六）关联交易及同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人在本次公开发行股票的《招股说明书》中已对有关关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十一、发行人的主要财产
（一）发行人拥有房产、土地的情况
1、房屋所有权
发行人及其控股子公司的办公场所均系租赁取得，发行人及其控股子公司未拥有房屋所有权。
2、土地使用权
发行人及其控股子公司未拥有土地使用权。
（二）发行人的商标、专利、经营资质等无形资产
1、商标
截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司在中国和欧盟注册并拥有合计29项商标专用权。
根据国家商标局《变更商标申请人/注册人名义/地址受理通知书》，截至本法律意见书出具日，国家商标局已经受理发行人将其拥有的 10项注册商标变更专用权至发行人名下的申请，上述注册商标权利人的更名不存在法律障碍。
2、专利
（1）专利权
截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司经国家知识产权局授予
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所登记，且在有效状态下的专利共34项，其中，21项实用新型专利，13项外观设计专利。
截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司拥有的已授权的专利均已缴纳年费，不存在因未按时缴纳年费或年费数额不足导致专利权终止的情形。
（2）专利申请权
截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司经国家知识产权局受理的、拥有合计47项专利申请权。
3、计算机软件著作权
截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司经国家版权局授予登记，授予注册57项计算机软件著作权。
4、软件产品登记证
截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司生产的 36项软件产品取得上海市经济和信息化委员会核发的《软件产品登记证》。
（三）发行人的主要生产经营设备
发行人及其控股子公司的主要固定资产为电子设备、运输设备及生产设备，其中生产设备主要包括模具、C300座充模具、X700上壳模具、X701模具、气动封切机、JP-88II屏蔽室等生产配套设备设施，电脑、空调等办公设施以及交通工具。
（四）主要财产的权利限制情况及是否存在产权纠纷
根据上述核查过程并经发行人书面确认，发行人及其控股子公司的主要财产不存在受到查封、扣押、冻结等司法强制措施的情形，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他权利受到限制的情形，发行人有权按照相应的权属证书所载明的用途在载明的期限内依法占有、使用、收益、转让、出租、抵押或以其他方式处置该等财产。
本所律师认为，发行人拥有的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人财产的取得方式及产权状况
发行人上述财产系通过受让、自主申请等方式取得其所有权或使用权，除部分注册商标正在办理权利人更名手续外，其他财产均已取得了相应的权属证书，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。发行人拥有使用权的财产，其权属明确，且已办理了相关手续，发行人对该等财产的使用合法有效。
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（六）发行人主要财产的担保
截至本法律意见书出具日，发行人在其财产中未设置抵押、质押等担保物权，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使没有限制，不存在其他担保或权利受到限制的情况。
（七）房屋、土地使用权的租赁情况
1、经本所律师核查，发行人及其控股子公司的经营场所均系向他方租赁取
得，租赁双方依法签订房屋租赁合同，出租方均依法取得出租房地的权利，租
赁合同的内容符合我国《民法通则》和《合同法》的有关规定，其履行不存在
潜在纠纷或重大风险。
2、发行人及其控股子各办事处因生产经营需要分别在黑龙江、吉林、安徽、福建、云南、浙江、山东等地承租31处房产。发行人各办事处及其控股子公司
承租的部分房产，出租方未能提供房屋租赁备案证书，本所律师认为，上述租
赁房产具有可替代性，房屋租赁的备案登记不会影响发行人及其控股子公司承
租房产的合法性、有效性和可执行性，不会对发行人的生产经营造成重大不利
影响。
3、经本所律师核查，华测导航位于“上海市青浦区高泾路 599号”房产系于 2014年 2月向上海西虹桥导航产业发展有限公司租赁取得。根据 2014年 5月6日上海市青浦区经济委员会、上海市青浦区规划和土地管理局、上海市青浦区住房保障和房屋管理局出具的《青浦区经委关于同意中国北斗产业技术创新西虹桥基地设立青浦区现代服务业园区的复函》（青经发[2014]38号），西虹桥基地由上海西虹桥商务开发有限公司建设开发，委托上海西虹桥导航产业发展有限公司专门管理。
针对华测导航租赁的西虹桥基地涉及教育非经营性房地用于生产经营，出租方上海西虹桥导航产业发展有限公司、产权人上海西虹桥商务开发有限公司分别于2015年6月1日出具书面《关于西虹桥基地房地租赁的确认函》，确认“①产权人上海西虹桥商务开发有限公司合法拥有西虹桥基地的房屋所有权和国有土地使用权，房地权证所载明的事项系真实、准确与完整的；②出租方上海西虹桥导航产业发展有限公司与承租方华测导航依法签署《房屋租赁合同》及《补充协议》，租赁合同的履行不存在潜在纠纷或争议；③出租方将根据青经发［2014］ 38号文及租赁合同的约定，保障承租方华测导航在租赁期限内享有独立、完整
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所的租赁权利，如因房屋房产的问题而导航华测导航不能使用该房地的情形，出租方愿意赔偿承租方华测导航因此而受到的损失”。
2015年 6月 1日，发行人控股股东、实际控制人赵延平出具《关于发行人及其子公司房屋租赁的承诺函》，承诺：“①发行人（含各办事处）及其子公司用于办公经营的房产均系租赁取得，承租方享有独立、完整的租赁权利，租赁合同的履行不存在潜在纠纷或争议；②如因租赁房产无权属证书、未办理租赁备案，或者因租赁房地系教育等非经营性用途而导致承租方不能使用该房地的情形，造成发行人及其子公司需承担任何对价的情形下，该相关责任、风险及损失均由本人直接承担，发行人及其子公司无需承担任何损失”。
本所律师认为，发行人租赁的上海西虹桥基地房产涉及教育非经营性房地用于生产经营，但其用地性质已经上海市青浦区经济委员会出文确认，且该租赁房屋的出租方上海西虹桥导航产业发展有限公司、及产权人上海西虹桥商务开发有限公司、及发行人控股股东、实际控制人均已承诺对该租赁房地性质可能导致发行人的任何损失、责任和风险承担赔偿责任，因此，本所律师认为，发行人租赁的上海西虹桥基地房产涉及非经营性房产用于生产经营，不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（八）对外投资
截至本法律意见书之日，发行人拥有 3家控股子公司，分别为双微导航、华测卫星、天辰礼达。
1、双微导航
截至本法律意见书出具日，发行人持有双微导航100%的股权。
双微导航成立于2005年5月16日，现持有上海市徐汇区市场监督管理局于 2015年 8月 5日核发的注册号为 310104000315467的《营业执照》，基本情况如下：
名称：上海双微导航技术有限公司
类型：一人有限责任公司（法人独资）
住所：上海市青浦区徐泾镇高泾路599号1幢104室
法定代表人：王向忠
注册资本： 100万元
经营期限：2005年5月16日至2025年5月15日
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所经营范围：卫星定位设备、导航、测量、测绘、计算机软件的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，仪器设备的维修，仪器设备的租赁、导航设备、通讯设备、测绘仪器、测量仪器、光学仪器、系统集成设备、电子设备及其配件销售，电子设备配件的生产加工，从事货物及技术进出口业务。
截至本法律意见书出具日，双微导航的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（元）||出资比例（%）|
|1||华测导航||100||100||
|合计||||100||100||

2、华测卫星
截至本法律意见书出具日，发行人持有华测卫星100%的股权。
华测卫星成立于 2011年 11月 25日，原名“上海华拓卫星导航技术有限公司”，于 2013年 1月更名为“上海华测卫星导航技术有限公司”，现持有上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局于 2014年 11月 6日核发的注册号为310110000576205的《营业执照》，基本情况如下：
名称：上海华测卫星导航技术有限公司
类型：一人有限责任公司（法人独资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路399号1幢四层4057室
法定代表人：赵延平
注册资本：200万元
经营期限：2011年11月25日至2031年11月24日
经营范围：卫星定位设备、导航、测量、测绘、计算机软件领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；仪器设备（除计量器具、特种设备）的维修，导航设备、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）、测绘仪器、测量仪器、光学仪器、计算机系统集成设备、电子设备及配件的销售；自有设备租赁（除金融租赁），从事货物及技术的进出口业务。
截至本法律意见书出具日，华测卫星的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（元）||出资比例（%）|
|1||华测导航||200||100||
|合计||||200||100||

3、天辰礼达
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所截至本法律意见书出具日，发行人持有天辰礼达90%的股权。
天辰礼达成立于2008年10月9日，现持有南京市江宁区工商行政管理局于2014年9月22日核发的注册号为 320102000163771的《营业执照》，基本情况如下：
名称：南京天辰礼达电子科技有限公司
类型：有限责任公司
住所：南京市江宁经济技术开发区胜利路 89号
法定代表人：沈礼伟
注册资本：1,000万元
经营期限：2008年10月9日至2028年9月25日
经营范围：计算机及设备、仪器仪表、机械设备、农业机械、激光设备、导航设备、五金交电生产、销售、租赁；计算机软件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口商品和技术的除外）。
截至本法律意见书出具日，天辰礼达的股权结构如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资方式||出资比例|
|1||华测导航||900||货币||90%||
|2||沈礼伟||100||货币||10％||
|合计||||1,000||||100||

综上所述，本所律师认为：
发行人的资产权属清晰、独立、完整，发行人的主要资产不存在权属争议或重大法律瑕疵。
十二、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
根据发行人的生产经营状况，截至本法律意见书出具日，发行人正在履行的、尚未履行完毕的重大合同包括银行借款合同、担保合同、采购合同、销售合同等。
本所律师已在《律师工作报告》正文“十二、发行人的重大债权债务”中对
发行人的重大合同作了详细披露。
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所本所律师核查后认为，发行人的重大合同都是在正常生产经营活动中发生的，内容及形式均合法，发行人未发生因履行重大合同而产生纠纷的情形。华测有限作为合同一方的重大合同由整体变更后的发行人承继，该等合同的履行不存在法律障碍。
（二）发行人的侵权之债
经本所律师核查和发行人出具的承诺证明，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人金额较大的其他应收、应付款
经本所律师核查，发行人报告期内的其他应收款均系因正常的经营活动而发生的往来，发行人大额其它应收款、应付款不存在违反现行国家法律、行政法规的情形。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人成立以来发生的合并、分立、增加和减少注册资本
1、经本所律师核查，发行人前身华测有限设立至变更设立股份公司期间共进行了7次增资；发行人变更设立股份公司后，于2015年2月进行了1次增资。
发行人及其前身的历次增资行为履行了内部决策机构的批准程序，办理了工商变更登记手续，发行人及其前身的历次增资行为合并合法、有效。
2、发行人及其前身自成立以来未发生过分立、减少注册资本的事宜。
（二）发行人已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为
经本所律师核查，设立以来，发行人不存在重大资产重组的情况。
1、报告期内，发行人发生的资产出售行为：2012年3月，发行人以500万元的价格出售华测定位100%的股权；
2、报告期内，发行人发生的重大资产收购行为如下：
（1）2014年1月，发行人以200万元的价格收购华测卫星100%的股权；
（2）2014年9月，发行人以337.50万元的价格收购天辰礼达90%的股权。
发行人上述股权出售及收购事项，分别经华测定位股东决定、华测卫星及天辰礼达股东会审议，转让各方签署《股权转让协议》，分别参考华测定位、华测卫星股东出资额、天辰礼达账面净资产确定股权出售或收购价格，未损害华测定
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所位、华测卫星、天辰礼达及其股东合法利益。本所律师认为，上述股权出售及收购行为已履行了必要的法律程序，为合法、有效。
（三）拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为
截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等事项。
十四、发行人章程的制定与修改
（一）发行人最近三年的公司章程制定与修改
经本所律师核查，华测有限自2003年9月成立后，其公司章程进行了多次修订，最近三年对公司章程共有9次修订。发行人最近三年的修订均经上海市工商行政管理局嘉定分局、上海市工商行政管理局青浦分局、上海市工商行政管理局备案。
本所律师认为，发行人最近三年公司章程的制定与修改履行了股东大会（股东会）审议和工商备案登记程序，合法有效。
（二）公司章程内容的合法性
经本所律师核查，发行人现行《公司章程》包括了《公司法》第八十一条要求载明的事项，是在中国证监会公告［2014］19号《上市公司章程指引（2014年修订）》的基础上删掉部分针对上市公司的条款后制定的，体现了同股同权、收益共享、风险共担的原则，在股东大会的召开、议案的提出、利润的分配程序和股东大会、董事会及经营管理机构权限的设置及股东、监事的监督等方面均贯彻了保护中小股东合法权益的原则。
本所律师认为，发行人现行的《公司章程》的内容符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）股票公开发行与上市后适用的公司章程
经本所律师核查，发行人 2015年 4月 15日召开的 2014年年度股东大会通过了股票公开发行并上市后适用的《公司章程（草案）》，将该章程作为上市后的公司章程。该章程草案与发行人目前正在使用的公司章程相比增加了部分只适用于上市公司的条款，该章程草案未对注释部分中的优先股内容作出具体明确的规定，其他内容已包含了《上市公司章程指引（2014年修订）》的全部要求，未对《上市公司章程指引（2014年修订）》正文的内容进行删除或者实质性修改，同
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所时对《上市公司章程指引（2014年修订）》中的注释部分（优先股除外）根据发行人的具体情况进行了规定。
本所律师认为，发行人上市后适用的《公司章程（草案）》符合《公司法》和《上市公司章程指引（2014年修订）》及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定；发行人上市后适用的《公司章程（草案）》中的利润分配政策符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、行政法规和规范性文件的规定，发行人利润分配政策明确、健全、合理，有利于保护公众股东的合法权益。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据发行人的《公司章程》，发行人的最高权力机构是股东大会。发行人设有董事会，董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。发行人董事会下设计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会四个专门委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的召集人均由发行人之独立董事担任，战略委员会的召集人由发行人的董事长担任。
发行人设有监事会，监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。
发行人聘有总经理、副总经理2名、财务总监（财务负责人）1名、董事会秘书1名，现由总经理兼任。
本所律师认为，发行人已建立了股东大会、董事会和监事会，具有健全的法人治理结构，组织机构的设置符合《公司法》及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其他规范制度系根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定，符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的规范运作
发行人自 2015年 1月 16日由华测有限整体变更设立以来，共召开股东大会4次，董事会召开会议5次，监事会召开会议2次。
经本所律师核查，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所表决程序、决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人历次股东大会及董事会的历次授权或重大决策行为
本所律师认为，发行人股东大会对公司董事会的授权符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事及其他高管人员的任职资格
发行人现董事会成员共9名，分别为赵延平、朴东国、王杰俊、王向忠、吴思超、洪天峰、甘为民、沈云中、施俭，其中赵延平为董事长，甘为民、沈云中、施俭为独立董事。发行人现监事会成员3名，分别为侯勇涛、王红、陆洁，其中侯勇涛为监事会主席，王红为职工代表监事。公司聘有总经理1名，由朴东国担任；聘有副总经理王杰俊、王向忠2名，聘有财务总监（财务负责人）黄松林 1人。
本所律师认为，上述董事、监事、高级管理人员的任职体现了公司管理决策机构与经营机构分治原则，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等法律、行政法规和规范性文件的的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员任职变动
经本所律师核查，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司，因公司组织形式不同导致近两年董事、监事的调整，该等调整未导致近两年董事、监事的重大变化。
经本所律师核查，发行人近两年高级管理人员没有发生重大变化。
本所律师认为，发行人最近两年董事、监事、高级管理人员的调整符合《公司法》和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。发行人近两年董事、监事、高级管理人员的变化和调整不会对发行人本次发行上市造成法律障碍。
（三）发行人的独立董事
经本所律师核查，发行人现任独立董事都具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司制订的《独立董事工作制度》所要求的独立性，具备五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。
本所律师认为，发行人独立董事的任职资格符合现行法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》有关独立董事的任职规定，独立董事的职权范围符合有关
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所法律、行政法规和规范性文件的规定。
（四）发行人首次公开发行股票并在创业板上市前的辅导
根据中国证监会发布的《证券发行上市保荐业务管理办法》，发行人的辅导机构广发证券已向发行人所在地的中国证监会上海监管局报送辅导备案材料，中国证监会上海监管局已于2015年8月对发行人的上市辅导进行了验收。
十七、发行人的税务
（一）发行人主要税种和税率
经本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司报告期执行的主要税种、税率符合现行法律、行政法规和规范性文件的要求。
（二）发行人的税收优惠
1、高新技术企业所得税优惠
根据 2011年 10月 20日上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局核发的证书编号为 GR20113100574的《高新技术企业证书》，发行人被认定为高新技术企业，有效期为三年，企业所得税按应纳税所得额的15%计缴。
根据 2014年 9月 4日上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局核发的证书编号为 GR201431000149的《高新技术企业证书》，发行人被认定为高新技术企业，有效期为三年，企业所得税按应纳税所得额的15%计缴。
2、软件产品增值税即征即退
根据财政部、国家税务总局核发的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的规定，发行人享受增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退优惠政策。
本所律师认为，发行人及其控股子公司所享受的上述税收减免的优惠政策均获得有效的审批，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的政府补助
经本所律师核查，发行人及其控股子公司 2012年度获得相关政府补助合计 2,317,461.50元；2013年度获得相关政府补助合计8,694,720.00元；2014年获得
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所相关政府补助1,659,490.00元；2015年1-3月获得相关政府补助1,652,054.21元。
本所律师认为，发行人及其控股子公司所享受的上述政府补助均取得了地方政府及相关部门的批准或确认，合法、合规、真实有效。
（四）发行人的纳税情况
根据上海市嘉定区国家税务局、上海地方税务局嘉定区分局、上海市青浦区国家税务局、上海市地方税务局青浦区分局、上海市自由贸易试验区国家税务局、上海市地方税务局自由贸易试验区分局、上海市徐汇区国家税务局、上海市地方税务局徐汇区分局、南京市玄武区国家税务局、南京市江宁地方税务局第二税务分局出具的证明文件、发行人的承诺以及本所律师核查，发行人及其控股子公司最近三年依法向税务机关申报纳税，不存在欠税、偷税和其他税务处罚记录，未因税务违法、违规而被税务部门处罚。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人生产经营活动中的环境保护
经本所律师核查，发行人主要从事北斗高精度卫星导航定位相关软硬件技术产品的研发、生产和销售，并为行业客户提供数据应用及系统解决方案，现主要生产经营在华测导航，发行人对环境产生的影响主要污染物包括废水、废气、噪声和固体废料等。
发行人现有的“上海华测导航技术有限公司租赁厂房”建设项目履行了环境影响评价报告审批程序，并实施“三同时”验收，发行人报告期内的生产经营活动符合环境保护、清洁生产的要求。
2、发行人本次募集资金投资项目的环境保护
经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目“北斗高精度终端生产技术改造项目”、“北斗位移监测系统技术改造项目”、“精准农业北斗辅助系统技术改造项目”、“华测导航研发中心建设项目”、“华测导航营销网络建设项目新建项目”属于高新技术产业项目，对环境造成的污染较轻，符合环境保护的要求。
根据青浦区环境保护局于2015年7月20日出具的《关于华测导航 IPO募投项目环境影响评价表的审批意见》（青环保许管［2015］474号），青浦区环境
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所保护局从环保角度同意上海华测导航技术股份有限公司IPO募投项目（即北斗高精度终端生产技术改造项目、北斗位移监测系统技术改造项目、精准农业北斗辅助系统技术改造项目）的设立。
3、发行人在环境保护方面的合规性
本所律师认为，发行人及其控股子公司最近三年来遵守国家有关环境保护方面的法律、行政法规及规范性文件的规定，未发生因违反环境保护方面的法律、行政法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
1、发行人的产品质量和技术标准
经本所律师核查，发行人生产的产品质量规格及标准严格执行测地型 GNSS接收机、农机机械自动驾驶系统及GNSS数据采集终端等企业标准。
2、质量管理体系认证
经本所律师核查，发行人及其控股子公司天辰礼达已分别获得有关部门认证颁发的《质量管理体系认证证书》，其生产的资质范围内测量型 GPS产品及相关系统的设计、制造和销售、卫星定位系统、光学测量导航系统、自动控制系统及相关产品的代理销售和售后服务及相关产品符合 ISO9001:2008的标准要求。
3、发行人在质量和技术监督方面的合规性
根据上海市青浦区质量技术监督局出具的证明文件、发行人的承诺以及本所律师核查，发行人及其控股子公司的经营符合有关质量和技术监督标准，最近三年未发生因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
（三）发行人的安全生产
根据上海市青浦区安全生产监督管理局出具的证明文件、发行人的承诺以及本所律师核查，发行人及其控股子公司最近三年来遵守安全生产方面的法律、行政法规和规范性文件，未有安全生产违法行为而受行政处罚的记录。
十九、发行人募集资金的运用
（一）发行人的募集资金拟投资的项目及批准或授权
根据发行人 2014年年度股东大会通过的《关于公司首次公开发行普通股股票募集资金投资项目及使用可行性的议案》，发行人本次向社会公开发行股票募
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所集资金拟投资以下项目：“①北斗高精度终端生产技术改造项目；②北斗位移监测系统技术改造项目；③精准农业北斗辅助系统技术改造项目；④华测导航研发中心建设项目；⑤华测导航营销网络建设项目新建项目”。
发行人本次发行募集资金项目均已获得上海市青浦区发展和改革委员会关于项目备案的批复：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||备案编号||备案批复时间|
|1||北斗高精度终端生产技术改造项目||青发改备［2015］069号||2015/05/25||
|2||北斗位移监测系统技术改造项目||青发改备［2015］070号||2015/05/25||
|3||华测导航研发中心建设项目||青发改备［2015］071号||2015/05/25||
|4||精准农业北斗辅助系统技术改造项目||青发改备［2015］072号||2015/05/25||
|5||华测导航营销网络建设项目新建项目||青发改备［2015］073号||2015/05/25||

本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目已经公司股东大会审议通过，并已按《国务院关于投资体制改革的决定》、《企业项目核准暂行管理办法》已履行了相关备案和核准手续，本次募集资金项目的投资合法、有效。
（二）本次募集资金涉及的合作
本次募集资金投资项目的实施主体均为发行人，不涉及与他人的合作。
（三）与募集资金拟投资项目有关的技术转让
根据发行人的说明及本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目不涉及技术转让。
二十、发行人业务发展目标
（一）业务发展目标与主营业务的一致性
经本所律师核查，发行人业务发展目标与其主营业务一致。发行人业务发展目标符合国家法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
（二）业务发展目标的合法性
经本所律师核查，发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书》中所述的业务发展目标符合国家法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
1、截至本法律意见书出具日，发行人作为原告存在 6件尚未了结的诉讼案件，分别为：华测有限诉东乌珠穆沁旗阿木古楞矿业有限责任公司买卖合同纠纷案、诉南京纳昌电子科技有限公司买卖合同纠纷案、诉鄂尔多斯市阜昌商贸有限责任公司买卖合同纠纷案、诉江西省水星勘测工程有限公司买卖合同纠纷案、诉洛阳金图规划测绘科技有限公司买卖合同纠纷案、诉自然人贺长明买卖合同纠纷案。
本所律师认为，发行人作为原告发生的上述6件民事诉讼为买卖合同纠纷，涉诉标的金额较小；截至本法律意见书出具日，除发行人诉东乌珠穆沁旗阿木古楞矿业有限责任公司买卖合同纠纷案一审判决尚未生效，其余5件民事诉讼均已审理终结；该等诉讼案件不会增加发行人或有负债，对发行人财务状况、经营成果、业务活动等不会产生重大影响，不会对本次发行构成重大影响。
2、截至本法律意见书出具日，除上述已披露的情形外，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚。
（二）发行人持股5%以上股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
1、截至本法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人赵延平不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、截至本法律意见书出具日，发行人其他持股5%以上的股东上裕投资、大业投资、尚坤投资不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚
截至本法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制和讨论，但对其进行了总括性的审阅，对《招股说明书》及其摘要中引用本法律意见书和《律师工作报告》相关内容作了审查。
本所律师认为，《招股说明书》及其摘要不会因引用《法律意见书》和本律
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、律师认为需要说明的其他问题
（一）发行人的劳动用工、劳动保护和社会保险
1、发行人及其控股子公司的劳动用工
经本所律师核查，根据《中华人民共和国劳动法》以及公司生产经营所在地地方性法规，发行人及其控股子公司双微导航、华测卫星、天辰礼达分别与其员工签订劳动合同或劳务合同，并向其员工发放工资薪酬。
经本所律师核查，为便于发行人及其控股子公司各办事处人员社会保险、住房公积金缴纳的管理，发行人及其控股子公司双微导航、华测卫星于分别于2012年12月、2013年5月、2013年8月与上海智联易才人才咨询有限公司（以下简称“智联易才”）签订《（人才）劳务派遣协议》，约定由智联易才为发行人、双微导航及华测卫星提供劳务派遣服务，智联易才派遣与其建立劳动关系的工作人员至各办事处工作，同时按每人每月65元的标准收取服务费。
2、发行人及其控股子公司的社会保险、住房公积金
（1）发行人及其控股子公司社会保险和公积金缴纳情况
经本所律师核查，发行人及其控股子公司双微导航、华测卫星、天辰礼达分别已在其公司所在地社会保险及住房公积金部门开户并为员工缴纳养老保险、企业医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险及住房公积金。
根据发行人陈述及提供的社会保险缴纳凭证，截至2015年3月31日，发行人除22名当月入职员工暂无法当月开户缴纳社会保险、15名员工次月转为派遣员工，当月已由派遣公司缴纳社会保险外；华测卫星除 1名外籍员工自愿放弃缴纳社会保险外，发行人及其控股子公司均已为其在册员工缴纳社会保险。
（2）根据发行人的陈述以及提供的住房公积金缴费凭证，华测导航及其控股子公司双微导航、华测卫星已为在上海地区工作的除外籍农村户籍之外的员工缴纳了住房公积金；控股子公司天辰礼达已为在册员工缴纳了住房公积金；华测导航办事处除贵州办事处外，尚未为当地在册员工缴纳住房公积金。
3、发行人社会保险、住房公积金缴纳的合规核查
根据上海市社会保险事业管理中心、南京市社会保险管理中心分别出具的证明以及本所律师核查，发行人及其控股子公司双微导航、华测卫星、南京天
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所辰在报告期内遵守国家和地方有关劳动和社会保障的法律法规，最近三年均为员工参加城镇社会保险，缴费状态正常，无欠款。
根据上海市公积金管理中心、南京住房公积金管理中心分别出具的证明及本所律师核查，发行人及其控股子公司双微导航、华测卫星、南京天辰在报告
期内不存在违反住房公积金的法律法规的行为，未发生因办理住房公积金事项而受到行政处罚的事项。
4、发行人实际控制人有关对社会保险、住房公积金补缴的承诺
发行人控股股东、实际控制人赵延平已出具《承诺函》：“如今后因公司及其控股子公司因应缴而未缴、未足额为其全体职工缴纳各项社会保险及住房公积金，而被有关部门要求或决定补缴职工社会保险和住房公积金，或因公司及其控股子公司未缴纳职工社会保险和住房公积金而受到任何罚款或损失，公司控股股东、实际控制人承诺，在无需公司及其控股子公司支付任何对价的情况下，控股股东、实际控制人将承担所有补缴款项、罚款的支出”。
本所律师认为：
发行人及其控股子公司已按照国家和地方的法律法规和政策，履行了社会保险和住房公积金的缴纳义务，且取得了发行人及其控股子公司所在地社会保障部门及住房公积金管理部门的确认意见。报告期内，发行人及其控股子公司依法为在册员工缴纳社会保险，并逐步为在册员工建立住房公积金缴存制度，截至本法律意见书出具日，未发现发行人及其控股子公司有任何违反劳动方面的法律法规而被处罚的情形。
（二）发行人及其控股股东等责任主体的承诺及约束措施
1、发行人及其控股股东等责任主体的承诺及约束措施
经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人赵延平、发行人全体董事、监事、高级管理人员以及发行人的股东分别对其所持发行人股票锁定期限、稳定股价、减持公司股票、对招股说明书真实、准确、完整和及时以及违反承诺的约束措施等作出书面承诺。
2、发行人及控股股东、发行人董事（不包括独立董事）及高级管理人员关于稳定股价的预案及措施
根据发行人第一届董事会第五次会议、2014年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案及约束措施的议案》，发
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所行人承诺上市后三年内，当公司股票出现当日收盘价连续 20个交易日低于公司最近一期末经审计的每股净资产的情形时，公司将依次通过回购公司股票、控股股东增持公司股票、董事（不包括独立董事）及高级管理人员增持公司股票的方式启动股价稳定措施。发行人及控股股东、发行人董事（不包括独立董事）及高级管理人员均出具了稳定股价措施及违反稳定股价承诺的相关约束措施。
综上，本所律师认为：
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等责任主体出具的各项承诺及约束措施系承诺方真实意思表示，上述承诺的内容符合《公司法》、《创业板管理办法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）等法律、行政法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，履行了相应的决策程序。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等责任主体的上述承诺及约束措施真实、合法、有效并可执行。
二十四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行申请符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的有关条件；发行人不存在可能影响本次发行的重大违法违规行为；发行人编制的《招股说明书》及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告内容已经本所律师审阅，引用的内容适当。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市尚需经证券交易所的审核同意。
（以下无正文）
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所第三部分 结尾
本法律意见书正本伍份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零一伍年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：沈田丰
负责人：沈田丰 吕卿