盈康生命科技股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）（修订稿）（认购非公开发行股票方式）
二零一九年十一月
盈康生命科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）目 录
目 录 ............................................................................................................................................ 2声明 ........................................................................................................................................ 3风险提示................................................................................................................................... 4特别提示................................................................................................................................... 5释 义 .................................................................................................................................... 8一、本计划的目的 .................................................................................................................... 9二、本计划的基本原则............................................................................................................. 9三、持有人的确定依据和范围 ................................................................................................. 9四、本计划的资金来源和规模 ............................................................................................... 10五、本计划的股票来源与标的股票价格 ................................................................................. 10六、本计划的持有人的情况及份额分配 ................................................................................. 11七、本计划的存续期、锁定期与出售期 ................................................................................. 12八、本计划的持有人会议和管委会职责、召集及表决程序 ................................................... 14九、管理模式及管理机构的选任、管理协议 ......................................................................... 19十、本计划对应的股东权利 ................................................................................................... 20十一、本计划股份权益的资产构成及权益分配...................................................................... 20十二、本计划应承担的税费、相关会计处理方法 .................................................................. 21十三、实施本计划的程序 ....................................................................................................... 21十四、本计划的持有人的变更与终止 .................................................................................... 22十五、其他事项...................................................................................................................... 24 2
盈康生命科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
盈康生命科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）风险提示
1、盈康生命科技股份有限公司第一期员工持股计划已经公司第四届董事会第二十八次（临时）会议、2019年第四次临时股东大会、第四届董事会第三十三次（临时）会议审议通过，因本次员工持股计划通过非公开发行方式实施，公司非公开发行股票方案尚需取得中国证监会的核准，能否获得中国证监会的核准，存在不确定性。
2、本员工持股计划设立后将委托专业机构进行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。
3、有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
4、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险。
5、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
6、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
盈康生命科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）特别提示
1、《盈康生命科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划草案”）系盈康生命科技股份有限公司（以下称“盈康生命”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）以及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》（以下简称“《披露指引》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、盈康生命科技股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“本持股计划”或“本员工持股计划”）参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及与公司或下属公司签订劳动或劳务合同等其他核心业务骨干人员。符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计划的员工总人数不超过90人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
3、本员工持股计划的设立规模不低于3,000万元且不超过6,000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
4、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份以及通过发行股份购买资产获得的股份。
盈康生命科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）经相应除权、除息调整后的价格计算。交易均价的计算公式为：发行期首日前20个交易日公司股票交易均价＝发行期首日前20个交易日公司股票交易总额/发行期首日前20个交易日公司股票交易总量。
自发行期首日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，本次发行的发行底价将按照相关规则进行相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
在前述发行底价基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商确定。
因本次非公开发行股票的发行价格尚无法确定，如根据本次员工持股计划拟认购总金额，导致单一持有人通过认购公司员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计超过公司股本总额的1%，或导致公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计超过公司股本总额的10%，则公司将降低本次员工持股计划份额总额或单一持有人的持有份额，直到使得本次员工持股计划实施后可以满足《指导意见》的相关规定。
6、本员工持股计划设立后委托资产管理机构进行管理。
盈康生命科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）股计划的存续期限可以延长。如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。
8、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后，且涉及的非公开发行 A股股票事项经本公司股东大会审议通过，方可实施。
9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
盈康生命科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）释 义
除非另有说明，以下名词或简称在本持股计划草案中具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|盈康生命、公司|指|盈康生命科技股份有限公司|
|本员工持股计划 、本计划|指|盈康生命科技股份有限公司员工持股计划|
|本次非公开发行|指|指公司本次拟以非公开方式向特定对象发行股票的行为|
|《员工持股计划（草案）》|指|《盈康生命科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》|
|持有人|指|参加员工持股计划的对象|
|持有人会议|指|员工持股计划持有人会议|
|管理委员会|指|员工持股计划管理委员会|
|标的股票|指|员工持股计划以各种方式取得的盈康生命股票|
|资产管理机构|指|指具有法律法规所要求的资产管理资质、接受本计划委托提供资产管理服务的第三方机构|
|资产管理计划|指|指持股计划委托资产管理机构设立、专门用于员工持股的资产管理计划|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《披露指引》||《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》|
|《公司章程》|指|《盈康生命科技股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|

盈康生命科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）一、本计划的目的
为了建立、健全长效激励机制，调动全体员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀人才，保障公司战略目标的实现，促进公司持续健康发展，依据《公司法》《证券法》《指导意见》《披露指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，特推出盈康生命科技股份有限公司第一期员工持股计划。
二、本计划的基本原则
1、依法合规原则。公司实施本计划，将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。本计划各相关主体必须严格遵守市场交易规则，以合规的方式开展本员工持股计划，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，采取严格措施防范内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则。公司实施本计划员工本着自愿原则参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本计划。
3、风险自担原则。参与本计划的公司员工自负盈亏，自担风险，与公司其他投资者权益平等。
三、持有人的确定依据和范围
员工持股计划的持有人依据为《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定。
员工持股计划的持有人均为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及与公司或下属公司签订劳动或劳务合同的其他核心业务骨干人员。此外，公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
员工持股计划的持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上进行说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本次员工持股计划出具法律意见。
盈康生命科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）四、本计划的资金来源和规模
本计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等法律、行政法规允许的其他资金来源途径，不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接/间接使用公司及其关联方资金用于认购本次员工持股计划的情形，亦不存在第三方为员工参与本计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本计划的设立规模不低于3,000万元且不超过6,000万元，具体金额及其持有公司股票数量需根据实际出资缴款金额及本次非公开发行股票最终发行价格确定。参加对象应在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准并按照中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告后，按照公司及本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的认购缴款通知书规定的具体缴款日足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利，并按照相关约定承担违约责任。
五、本计划的股票来源与标的股票价格
（一）本员工持股计划的股票来源
本次员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行的A股股票，本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买、通过股权激励以及通过发行股份购买资产获得的股份。本次员工持股计划认购本次非公开发行A股股票的具体金额根据员工实际缴款情况确定。
因本次非公开发行股票的发行价格尚无法确定，如根据本次员工持股计划拟认购总金额，导致单一持有人通过认购公司员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计超过公司股本总额的1%，或导致公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计超过公司股本总额的10%，则公司将降低本次员工持股计划份额总额或单一持有人的持有份额，直到使得本次员工持股计划实施后可以满足《指导意见》的相关规定。
如相关法律、法规和规范性文件对上述员工持股计划规模上限等要求有变更的，则员工持股计划规模根据变更后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。
盈康生命科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）（二）标的股票的价格
本次员工持股计划认购公司本次非公开发行股票价格为公司依据相关规定确定的发行价格。本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于发行期首日前20个交易日（不含发行期首日）公司股票交易均价的90%（即“发行底价”）。若公司股票在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
交易均价的计算公式为：发行期首日前20个交易日公司股票交易均价＝发行期首日前20个交易日公司股票交易总额/发行期首日前20个交易日公司股票交易总量。
自发行期首日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，本次发行的发行底价将按照相关规则进行相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
在前述发行底价基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商确定。
六、本计划的持有人的情况及份额分配
本计划与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系或一致行动关系。本员工持股计划的人员共计不超过90人。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。董事（不含独立董事）、监事及其他高级管理人员7名，分别为王蔚、沈旭东、张颖、徐涛、刘钢、贺灵、胡园园，共持有份额不超过1,880万元，约占本员工持股计划31.33%；其他人员不超过83名，共持有份额4,120万元，约占本员工持股计划68.67%。
盈康生命科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）持有人名单及份额分配情况如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认购金额上限||认购比例（占员|
||序号|参与对象|职务|||||
||||||（万元）||工持股计划）|
|1||王蔚|董事、总经理|690|||11.50%|
|2||沈旭东|董事|320||5.33%||
|3||张颖|董事|290||4.83%||
|4||徐涛|董事|50||0.83%||
|5||刘钢|监事会主席|160||2.67%||
|6||贺灵|财务总监|310||5.17%||
|7||胡园园|董事会秘书|60||1.00%||
||小计|||1,880||31.33%||
|||其他人员（合计||||||
||8||-||4,120||68.67%|
|||不超过83人）||||||
||合计|||6,000||100%||

公司董事徐涛在认购本计划时已持有公司5.12%股份，其参与本计划有利于调动公司管理层和员工的积极性、创造性，提高全体员工的凝聚力和公司竞争力，维护公司及中小股东的合法权益，从而实现公司的可持续发展。
若存在员工持股计划的拟认购人员最终未实际履行缴款义务的情形，则其拟认购的份额可由本次员工持股计划确定的其他符合条件的员工进行认购。实施该安排时应确保认购人员在承接该等份额后仍符合《指导意见》“任一员工持股计划持有人持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司股本总额的1%”的相关要求。
七、本计划的存续期、锁定期与出售期
（一）本员工持股计划的存续期
本员工持股计划存续期为60个月，自本次非公开发行股票登记至本次员工持股计划名下时起算。
本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议审议同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
盈康生命科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）本员工持股计划标的股票锁定期
本员工持股计划锁定期限36个月，自公司公告标的股票登记至员工持股计划名下时起算，符合以非公开发行方式实施员工持股计划持股期限不得低于36个月的要求。
锁定期间，因公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
锁定期内，本员工持股计划不得出售所持公司股票。
本员工持股计划严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前三十日起算，至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后两个交易日内。
4、中国证监会及深圳交易所规定的其他期间；
5、其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
（三）本员工持股计划的出售期
本员工持股计划的标的两年内出售，股票权益至持有人，具体归属时间在锁定期结束后，由员工持股计划管理委员会确定。
盈康生命科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）八、本计划的持有人会议和管委会职责、召集及表决程序
本员工持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议，由本计划持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或授权资产管理机构行使股东权利。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。公司董事会决定本次员工持股计划委托专业资产管理机构管理，管理费用的计提及支付方式详见本员工持股计划签订的管理合同相关条款。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
（一）持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）决定管理委员会制订或修订的持股计划管理办法；
（3）审议《员工持股计划（草案）》的变更事宜，并将该等事项提交董事会审议；
（4）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（5）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（6）授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
（7）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（8）授权管理委员会行使股东权利，该股东权利包括但不限于公司股东大会的出席权、提案权以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等的权 14
盈康生命科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）利，但是在股东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时应当回避；
（9）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（10）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、持有人会议的召集程序
召开持有人会议，管理委员会应提前5个工作日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）会议拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
首次持有人会议由公司董事会或其指定的人选负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持，或由单独或合计持有员工持股计划份额30%以上的持有人自行召集和主持。
盈康生命科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）单独或合计持有本次员工持股计划份额30%以上的持有人可以提议召开持有人会议。
持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本次员工持股计划份额30%以上的持有人要求召开持有人会议的提议后，应在20个工作日内召集持有人会议。
单独或合计持有本次员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。
持有人会议以现场召开为原则，并可以采取安全、经济、便捷的视频、电话、网络和其他方式为持有人参加持有人会议提供便利。持有人通过上述方式参加持有人会议的，视为出席。
4、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后进行表决，表决方式为书面表决或通讯表决等其他有效的表决方式。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人代表的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人代表应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人代表会议应做好会议记录并留档。
（6）持有人代表会议决议须报公司董事会、股东大会审议的，应按照《公司章程》等的要求提交公司董事会、股东大会审议。
（二）员工持股计划管理委员会
盈康生命科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）由员工持股计划持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常管理机构。
1、员工持股计划管理委员会的选任程序
员工持股计划管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人，管理委员会委员经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员因离职、失去持有人资格或者其他原因不能继续担任职务的，由持有人会议进行补选。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。管理委员会委员对员工持股计划负有忠实义务。
2、管理委员会行使以下职责：
（1）召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）对员工持股计划进行日常管理；
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使员工持股计划资产所对应的股东权利，该股东权利包括但不限于公司股东大会的出席权、提案权、表决权以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等的权利，但是在股东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时应当回避；
（5）负责员工持股计划的清算和资产分配工作；
（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额流转登记；
（9）决定并办理员工持股计划购买标的股票事宜；
（10）决定并办理员工持股计划出售标的股票事宜；
（11）决定并办理员工持股计划的本金和收益分配事宜；
盈康生命科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）（12）持有人会议授权的其他职责。
管理委员会委员违反以上义务和职责的，持有人会议有权罢免其委员职务，造成员工持股计划损失的，应当承担赔偿责任。
3、管理委员会主任行使以下职责：
（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
4、管理委员会的召集程序
管理委员会的会议由管理委员会主任不定期召集，于会议召开前3个工作日通知全体管理委员会委员，如遇紧急情况可以临时通过口头方式通知召开管理委员会会议。会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
代表30%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会会议管理委员会主任应当自接到提议后5工作日内，召集和主持管理委员会会议。管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
5、管理委员会的表决程序
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
盈康生命科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）（4）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（5）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议，由出席会议的管理委员会委员在会议决议上签名，并报公司董事会备案。
九、管理模式及管理机构的选任、管理协议
（一）持股计划管理机构的选任
本员工持股计划委托具有资产管理资质的机构管理，具体管理机构由管理委员会确定。
受托方必须符合法律法规对资产管理资质的要求，为本员工持股计划设立专门的资产管理计划，以法律法规允许的途径买卖和持有盈康生命股票。
（二）管理协议的主要条款必须包括下列内容：
1、资产管理计划名称
2、类型
3、资产委托状况
4、委托资产的投资
5、委托人的权利与义务
6、特别风险提示
7、管理费、托管费与其他相关费用
8、资产管理计划的清算与终止
9、其他
（三）管理费用计提及支付
盈康生命科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）本员工持股计划的管理费及其他相关费用及支付方式等以最终签署的相关合同为准。
十、存续期内公司融资时本计划的参与方式
公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由员工持股计划的管理委员会提请员工持股计划的持有人会议审议是否参与融资及其他相关事宜。
十一、本计划股份权益的资产构成及权益分配
（一）本次员工持股计划的资产构成
1、本次员工持股计划的资产独立于公司财产，公司不得侵占、挪用本次员工持股计划资产或以其他任何形式将本次员工持股计划资产与公司财产混同。
2、本次员工持股计划的资产由如下资产构成：
（1）持有人认购本次员工持股计划份额缴纳的资金，以及以该等资金认购的公司本次非公开发行的股票；
（2）因管理、运用前款资产取得的财产和收益；
（3）其他合法资产。
（二）本次员工持股计划存续期内的权益分配
1、在员工持股计划锁定期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，持有人所持本次员工持股计划份额不得转让或作其他类似处置，持有人亦不得申请退出本计划。在员工持股计划解锁期内，经管理委员会审议通过，持有人所持本次员工持股计划份额可向本次员工持股计划确定的其他符合条件的员工转让或退出。
2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
3、员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由资产管理机构根据持有人会议授权管理委员会的指令出售员工持股计划所持的标的股票。
盈康生命科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）4、员工持股计划因出售股票、上市公司派息等产生的现金资产应当按照持有人所持份额比例分配。
5、员工持股计划存续期内，其所持有的现金资产在扣除必要的费用后至少每12个月进行一次分配。
（三）本次员工持股计划锁定期满后的处置办法
1、若本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且员工持股计划资产依照本计划草案规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，本次员工持股计划即可终止。
2、本次员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经持有人会议审议通过同意并经公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。
3、当员工持股计划存续期届满且不延期或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在期满或提前终止之日起2个月内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
十二、本计划应承担的税费、相关会计处理方法
本员工持股计划证券交易费用应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。除交易手续费、印花税之外的其他资产管理费和托管费等费用，由参与人根据有关法律、法规及相应的协议承担。参与人因参加本计划所产生的个人所得税等或其他或有相关税费，公司将履行代扣代缴义务，在股票售出后将参与人名下收益扣税后再行兑付参与人。
本员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。公司实施本计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
十三、实施本计划的程序
（一）股东大会是公司的最高权力机构，负责批准本计划。
盈康生命科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）（二）公司通过职工代表大会、职工大会等组织充分征求员工意见的基础上负责拟定《员工持股计划（草案）》。
（三）公司董事会审议员工持股计划草案。独立董事对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
（四）公司监事会负责对持有人名单进行核实，对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表专项意见。
（五）董事会审议通过员工持股计划后及时公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议。
（六）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。
（七）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（八）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决；
公司股东大会对员工持股计划做出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
（九）员工持股计划经公司股东大会审议通过，且本次非公开发行经中国证监会核准后方可实施。
（十）股东大会审议通过员工持股计划后2个交易日内，上市公司应当披露员工持股计划的主要条款。
（十一）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
（十二）员工持股计划实施过程中定期或不定期履行信息披露程序。
十四、本计划的持有人的变更与终止
盈康生命科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）（一）职务变更
存续期内，持有人发生职务变动等仍符合本次员工持股计划参与条件的，其所持份额及相应权益不作变更。
（二）离职
持有人无论因何种原因离职，自离职之日起其所持份额及相应权益不作变更。
（三）退休
持有人达到国家规定年龄而退休的，其所持份额及相应权益不作变更。
（四）丧失劳动能力
持有人丧失劳动能力的，其所持份额及相应权益不作变更。
（五）死亡
持有人死亡的，其所持份额及权益由其合法继承人继续持有。
（六）发生下列情形之一的，公司有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，并将其持有的份额及权益按照初始认购金额和“不再符合员工持股计划参与资格当日”相应份额对应的公司股票净值孰低的原则，作价转让给管理委员会指定的符合员工持股计划参与条件的受让人。其中，若“不再符合员工持股计划参与资格当日”为非交易日，则所持份额的净值以“当日”的前一交易日的收盘价为计算依据：
1、存续期内，未经公司同意，以出资（包括间接持股或委托持股）、担任职务、从事工作等任何方式自营或者同他人合作经营与公司及其下属子公司相同、相类似的竞争业务。
此类情形的“不再符合员工持股计划参与资格当日”为公司发现上述情形并作出书面通知的当日（书面通知包括但不限于公司向该持有人发出书面通知等方式）。
盈康生命科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）2、存续期内，有充分证据证明该持有人在任职期间，由于受贿、索贿、职务侵占、盗窃、泄露公司机密、实施非公平性关联交易等损害公司及其子公司利益、声誉和对公司及其子公司形象有重大负面影响等违法违纪、违反公司规定的行为。
此类情形的“不再符合员工持股计划参与资格当日”为公司发现上述情形并作出书面通知的当日（书面通知包括但不限于公司向该持有人发出书面通知等方式）。若出现管理委员会无法指定受让人的情况，可由持有份额排名前十的持有人（含并列）按持有份额比例受让（受让时，持有人的持有份额不能超过单个持有人持有对应标的股票超过公司总股本1%的限制）。
（七）员工持股计划存续期间，出现持有人（以下简称“出让方”）参与员工持股计划资格被取消、份额强制收回转让的，公司将向出让方发出强制转让通知。指定的受让方应在强制转让通知发出之日起10日内向出让方支付转让价款。自受让方向出让方付清转让价款之日起，出让方所持员工持股计划份额/权益归受让方所有，出让方不再享有相应权益。出让方应配合签署员工持股计划份额/权益强制转让相关文件。出让方不配合签署员工持股计划份额/权益强制转让相关文件的，不影响员工持股计划份额/权益强制转让的效力，但因此给公司、受让方、其他持有人或员工持股计划造成损失的，公司、受让方或其他持有人等利益相关方均有权要求出让方赔偿。
十五、其他事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺。
（二）本员工持股计划自经公司股东大会批准之日起生效。
（三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
盈康生命科技股份有限公司董事会
二〇一九年十一月十八日 24