甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
2015年独立董事述职报告
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司定期报告工作备忘录第五号独立董事年度报告期间工作指引》等法律法规及《公司章程》等规定，作为甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在 2015年的工作中，忠实、勤勉地履行法律、法规及公司章程赋予的职责，充分发挥独立董事应有的作用，维护全体股东的合法权益。现将履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事变更情况
在报告期内，公司五届董事会实际履职的独立董事成员为：高冠江先生、杨天钧先生、迟京东先生、李德奎先生、吴绍礼先生。
在 2015年 9月 17日召开的公司 2015年第一次临时股东大会，选举高冠江先生、杨天钧先生、林企曾先生担任本公司独立董事。2015年 12月 15日，杨天钧先生因个人原因辞去独立董事职务。杨天钧先生辞职导致公司独立董事占董事会人数的比例低于法定要求，在公司董事会未增补新的独立董事之前，杨天钧先生仍将履行独立董事职务。公司六届董事会实际履职的独立董事成员为：高冠江先生、杨天钧先生、林企曾先生。
（二）独立董事基本情况
高冠江先生：男，1952年 8月生，研究员，经济学博士。获国务院颁发的有突出贡献政府津贴和证书。历任国务院发展研究中心对外经济研
究部副部长（副局级）、中国建设银行委托代理部副总经理（副厅级）、中国信达资产管理公司股权管理部主任、宏源证券股份有限公司董事长、中国信达资产管理公司总裁助理、信达证券股份有限公司董事长。曾兼任武汉钢铁有限责任公司、梅山钢铁公司、大同煤矿集团公司、祥龙电业公司等公司的副董事长。现任中储发展股份有限公司独立董事、公司独立董事。
杨天钧先生：男，1943年 9月生，冶金工程博士，教授，博士生导师，主要从事冶金、环保及资源综合利用等领域科研及教学，历任北京科技大学副教授、教授，北京科技大学校长，鞍钢股份、武钢股份独立董事。
现任北京科技大学教授、博士生导师，兼任中国镍资源控股有限公司（香港上市公司）独立董事、公司独立董事（2015年 12月 15日辞去）。（2015年 12月先后从新钢股份、北矿磁材辞去独立董事职务。）
林企曾先生：男，1940年 1月生，教授级高工。先后任太钢钢研所主任、副所长，太钢公司副总工程师、总工程师，太钢公司副总经理、副董事长及董事会规划委员会副主任职务。现任公司独立董事。
公司独立董事在经济利益、产生程序等方面与公司独立，均不受公司控股股东和管理层的限制，且独立董事现任职及兼职情况不影响其担任公司独立董事的独立性。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会的情况
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|姓名|参加董事会情况|||||出席股东大会次数|
||应出席次数|议案表决（项）|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）||

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|迟京东|3|20|3|0|0|1|
|李德奎|3|20|3|0|0|1|
|吴绍礼|3|20|3|0|0|1|
|高冠江|5|25|5|0|0|2|
|杨天钧|5|25|5|0|0|2|
|林企曾|2|5|2|0|0|1|

各位独立董事在每次董事会召开前仔细阅读董事会议案，主动向公司了解相关情况并根据需要要求公司补充相关说明材料，为董事会的决策做了充分准备；会议中认真审议每个议题，积极参与会议讨论并提出合理化的建议，对公司董事会的科学决策起到了积极作用。在董事会闭会期间，各位独立董事还不定期询问董事会决议执行落实情况。
（二）主持及出席董事会专门委员会会议情况
报告期内，按照董事会专门委员会的议事规则，各位独立董事积极主持及出席各专门委员会会议，就公司战略规划制定、对外投资、定期报告、内部控制建设、高管薪酬等重大事项召开专门会议，审议通过后向董事会提出了专业委员会意见，认真履行有关职责。2015年共召开董事会各专门委员会会议 8次，其中，战略与投资决策委员会 2次、审计委员会 2次、薪酬与考核委员会 2次、提名委员会 2次。各位独立董事参加董事会专门委员会会议情况见下表（实际参加数/应参加数）：
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|姓名|战略与投资决策委员会|审计委员会|薪酬与考核委员会|提名委员会|
|迟京东|2/2|2/2|2/2||

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|李德奎|||2/2|2/2|
|吴绍礼||2/2|||
|高冠江||2/2|2/2|2/2|
|杨天钧|2/2|2/2|2/2|2/2|
|林企曾|2/2|2/2|2/2|2/2|

（三）年报审计和考察调研的情况
根据公司董事会专门委员会工作细则及证券监管部门的有关要求，各位独立董事深入了解公司内部控制制度的建立完善情况，有效提升了内控制度的执行力和风险管理水平。在 2014年年报制作期间，切实履行审计委员会相关职责，在年报发布前就公司相关情况与会计师事务所进行了充分细致的沟通、讨论，保证了公司 2014年度报告的及时、准确、真实、完整。
2015年度，各位独立董事多次与公司高层进行沟通，了解公司经营状况、财务状况、董事会决议执行情况、重大项目进展情况等；还参加了一系列公司实地考察与调研活动，深入一线，听取管理层对公司规范运作情况的汇报、“十三五”发展规划汇报、与审计机构见面等，从不同角度加深了对公司业务与风险状况的理解，提升了履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2015年度，我们严格按照《公司法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求，对公司本年度发生
的关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股
东利益等方面做出判断，并按照规定做出判断并按程序进行了审核。我们认为公司 2015年度发生的关联交易履行了相应的决策、审批程序，交易价格公允、公平、合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
我们本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，客观地对公司所有的担保事项进行了严格的核查和监督，认为公司的担保事项符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。报告期内不存在资金占用情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，依照《公司章程》全程监督公司对董、监事及高级管理人员的提名和聘任，相关程序均符合《公司法》、《公司章程》及《董事会提名与薪酬委员会工作细则》等相关法律法规及规则规定，相关人员符合国家法律规定的任职资格和条件，提名人的资格及提名程序合法有效。
（四）业绩预告及业绩快报情况
在报告期内，公司业绩预告均能按照要求在规定时限内完成发布，未出现预测调整事项。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，瑞华会计师事务所（特殊合作伙伴）在为公司提供审计服务的工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务。建议公司 2016年续聘瑞华会计师事务所为公司财务审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
我们认为公司 2015年度不进行利润分配的分配方案是从公司经营现
状出发，符合公司实际，有利于公司长远发展。
（七）公司及股东承诺履行情况
本报告期内，公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行承诺，未发生违反承诺履行的行为。
（八）信息披露的执行情况
报告期内公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程等内部制度的规定做好信息披露工作。全年公司共发布 68份信息披露文件，全部公告均做到规范、真实、准确、完整、及时和公平披露。在资本市场发生前所未遇异常波动背景下，公司还从投资者需求与投资者关注点出发，增加了有助于其对公司进行价值判断的信息披露，针对性强、透明度高。通过有效的措施，提高了信息披露质量，充分保障了投资者的知情权。
（九）内部控制的执行情况
根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规及规范性文件的规定，我们认真核查公司目前的内部控制执行情况，我们认为，公司遵循内部控制的基本原则，内部控制制度得到有效的执行，各项工作有效开展，不断地提升公司法人治理和规范化运作水平。报告期内，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用情况、重大投资、信息披露等内部控制严格、充分、有效，保证公司经营管理的正常进行。
公司在已有的内部控制制度体系框架内，严格遵守并执行各项制度规范，内控体系运行良好，公司各项生产、管理工作规范、有序，有效提升
了管理效率，降低了管理成本，增加了效益。在此基础上，公司编制了《2015年度内部控制自我评价报告》，外聘会计师事务所对公司 2015年度内部控制的有效性出具了无保留意见的审计报告。上述工作的顺利开展，有效提升了公司法人治理和规范化运作水平。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司六届董事会下设战略与投资决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，我们分别在相关委员会中担任了重要的职务，严格按照公司《公司章程》、《董事会议事规则》及各专业委员会工作规则召开会议，依法合规履行职责。各专业委员会分别就公司定期报告、项目投资、战略规划制定、内部控制建设、高管提名及薪酬等重大事项提出意见与建议，在协助董事会对相关事项进行富有成效的讨论及做出审慎的决策方面发挥了重要作用。
四、总体评价
2015年，我们作为公司独立董事在任职期间，能够遵守法律、法规及公司章程的有关规定，保证足够的时间和精力独立履行职责，认真维护全体股东特别是中小股东的合法权益，本着独立、客观和公正的原则，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，勤勉尽职地履行了独立董事的职责。
2016年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则，进一步提高专业水平，不断提高自身履职能力，切实履行职责，加强对公司实际运营情况的关注，提高董事会的决策能力，积极有效地履行独立董事职责，保护广大投资者特别是中小投资的合法权益。进一步加强同公司董事会、监事
会、经营层之间的沟通、交流，推进公司治理结构的完善与优化，为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，提高公司决策水平和经营效益，为股东创造更大回报。