北京德恒（济南）律师事务所
关于尤洛卡精准信息工程股份有限公司
限制性股票激励计划（2017-2019）之
2019年部分限制性股票回购注销事宜的
法律意见
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北京德恒（济南）律师事务所 关于尤洛卡精准信息工程股份有限公司限制性股票激励计划（2017-2019）之2019年部分限制性股票回购注销事宜的的法律意见北京德恒（济南）律师事务所
关于尤洛卡精准信息工程股份有限公司限制性股票激励计划
（2017-2019）之 2019年部分限制性股票回购注销事宜的
法律意见
德恒11F20170096-6号致：尤洛卡精准信息工程股份有限公司
本所根据与公司签订的《专项法律顾问合同》，接受公司的委托，担任公司限制性股票激励计划（2017-2019）的专项法律顾问，现根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规、规章、规范性文件的有关规定及《激励计划》，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司 2019年部分限制性股票回购注销（以下简称“本次回购注销”）的相关事宜出具本法律意见。
本所律师已为公司限制性股票激励计划（2017-2019）出具了《北京德恒（济南）律师事务所关于尤洛卡精准信息工程股份有限公司限制性股票激励计划（2017-2019）（草案）的法律意见》，现就公司本次回购注销的相关事宜出具本法律意见。本所在《北京德恒（济南）律师事务所关于尤洛卡精准信息工程股份有限公司限制性股票激励计划（2017-2019）（草案）的法律意见》中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本法律意见。
本所律师依据前述相关法律、法规、规范性文件的规定，在对公司本次回购注销所涉及的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，发表法律意见如下：
一、本次回购注销的基本情况
（一）本次回购注销的依据及原因
根据公司《激励计划》，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
北京德恒（济南）律师事务所 关于尤洛卡精准信息工程股份有限公司限制性股票激励计划（2017-2019）之2019年部分限制性股票回购注销事宜的的法律意见经本所律师核查，公司激励对象中有6人因辞职已经自公司或子公司离职，根据《激励计划》规定，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应由公司回购注销。
（二）本次回购注销的数量
本次回购注销的股票数量为 114,000股，占回购注销前公司总股本 669,164,255股的0.02%。
（三）本次回购注销的定价依据及资金来源
根据《激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”，对公司回购注销限制性股票回购价格调整做了具体规定。激励对象获授限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票回购价格做相应的调整。
2018年5月15日公司召开 2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配方案》并已实施完毕：公司以总股本669,279,255股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元人民币（含税）。
2019年5月16日公司召开 2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》并已实施完毕：公司以总股本669,164,255股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元人民币（含税）。
因激励对象获授限制性股票完成股份登记后，公司发生了上述派息的情形，根据《激励计划》规定，本次限制性股票回购价格调整为3.83元。本次回购资金来源全部为公司自有资金。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量、回购价格调整及资金来源符合《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的批准与授权
（一）2017年11月 27日，公司 2017年第二次临时股东大会召开，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（2017-2019）（草案）>及其摘要的议案》、
北京德恒（济南）律师事务所 关于尤洛卡精准信息工程股份有限公司限制性股票激励计划（2017-2019）之2019年部分限制性股票回购注销事宜的的法律意见《关于公司<限制性股票激励计划（2017-2019）实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划（2017-2019）有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及作出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（二）2019年 9月 11日，公司第四届董事会 2019年第四次会议审议通过了以下议案：
1．《关于调整公司限制性股票激励计划（2017-2019）回购价格的议案》
公司董事会同意，根据《激励计划》，在限制性股票授予后，公司因发生派息事项导致影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司需对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，本次限制性股票的回购价格由 3.93元/股调整为 3.83元/股。
公司董事会就该议案进行决议已经获得2017年第二次临时股东大会授权。
2．《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
公司董事会同意，6名激励对象因离职不符合解除限售条件的限制性股票 114,000股，由公司按回购价格进行回购注销。
公司董事会就该议案进行决议已经获得2017年第二次临时股东大会授权。
（三）2019年9月 11日，公司独立董事就本次回购注销相关事宜发表独立意见，全体独立董事一致认为：
1．公司董事会本次调整限制性股票回购价格的事项，符合《激励计划》、《管理办法》的有关规定，且本次调整已取得公司 2017年第二次临时股东大会的授权，调整程序合法、合规，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司本次因派息事项对本激励计划的回购价格调整。
2．公司本次回购注销部分限制性股票符合《激励计划》、《管理办法》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，
北京德恒（济南）律师事务所 关于尤洛卡精准信息工程股份有限公司限制性股票激励计划（2017-2019）之2019年部分限制性股票回购注销事宜的的法律意见不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司按照激励计划的相关规定对6名激励对象已获授但尚未解除限售的114,000股限制性股票进行回购注销。
（四）2019年 9月 11日，公司第四届监事会 2019年第四次会议审议通过了以下议案：
1．《关于调整公司限制性股票激励计划（2017-2019）回购价格的议案》
公司监事会认为，本次回购注销价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司此次对限制性股票回购价格进行调整。
2．《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
公司监事会认为，本次回购注销的股份数量及涉及激励对象的名单无误，董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（五）2019年9月 11日，公司发布《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，就减资事宜通知了债权人。
（六）本次回购注销尚需履行的程序
公司尚需根据 2017年第二次临时股东大会的授权，就本次回购注销相关事宜，在证券交易所、证券登记结算机构办理所涉限制性股票的备案和登记程序，并就限制性股票的变动引起的注册资本的变动进行章程修订、工商变更登记。
四、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
公司本次回购注销及回购价格调整相关事宜已经履行现阶段应当履行的法律程序，回购注销原因、数量、价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》、《管理办法》的相关规定。
（以下无正文）
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北京德恒（济南）律师事务所负责人：_________________史震雷
经办律师：_________________宫香基
经办律师：_________________胡琦秀