邢敏
本人作为湖南天雁机械股份有限公司独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司重大事项发表了独立意见，严格审核公司提交董事会的相关事项，充分发挥独立董事作用，维护了公司整体利益和股东权益，尤其是中小股东的合法权益。
现将本人 2013年履行职责的基本情况报告如下：
一、出席会议情况
2013年出席了公司董事会和股东大会。同时，本人对董事会和股东大会审议的相关议案进行了认真审议，与公司经营管理层保持充分沟通，提供出合理化建议，以谨慎的态度行使表决权。经审慎独立地研究、判断，本人对 2013年度公司董事会审议的各项议案均发表独立意见并投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
二、2013年发表独立意见的情况
针对七届九次董事会通过的《关于公司 2013年第一季度报告及正文的议案》、七届八次董事会通过的《公司 2012年利润分配方案》、《公司续聘 2013年度财务审计机构及支付 2012年度财务审计费用》、《公司 2012年度日常关联交易执行情况及 2013年度预计情况》、七届十次董事会通过了《关于全资子公司资本公积转增资本并修改公司章程》、七届十一次董事会通过的《关于公司 2013年半年度报告及摘要的议案》、七届十二次董事会通过的《关于公司 2013年第三季度报告及正文的议案》等议案均发表独立意见。
三、对公司进行现场调查的情况
电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注传媒、网络对于公司相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态。
四、任职董事会各专门委员会的工作情况
2013年度，本人任战略委员会主任委员和薪酬委员会委员，出席了公司 2013年度的会议，审议通过了相关议案。本人作为战略委员会主任委员及薪酬委员会委员，均独立、客观、审慎地行使了表决权。
五、培训和学习情况
2013年度，本人认真学习中国证监会、上海证券交易所的有关法律法规及相关文件，并参加了在北京举办的独立董事后续培训班，加深对规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者合法权益的保护能力。
六、其他工作情况
1.未发生独立董事提议召开董事会的情况；
2.未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3.未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。2014年度，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真尽责、谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。同时，利用自己的专业知识和经验，为公司的发展提供更多具有建设性的意见和建议，为董事会的科学决策提供参考意见，促进公司做强做大，持续健康发展。
特此报告。
二〇一四年四月二十四日
计维斌
作为湖南天雁机械股份有限公司的独立董事，本人在 2013年根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》和《公司章程》、董事会各专门委员会实施细则以及有关法律法规的规定，忠实履行了独立董事的职责，积极出席了 2013年的相关会议，认真审议董事会各项议案，对董事会的相关议案发表了独立意见，充分发挥独立董事作用，维护了公司整体利益和股东权益，尤其是中小股东的合法权益。
现将 2013年公司独立董事履职情况报告如下：
一、2013年出席公司会议情况
（一）董事会会议
报告期内，公司共召开8次董事会会议，其中有8次会议为第七届董事会。本人自担任第七届独立董事以来，亲自出席了2013年度公司召开的全部8次董事会会议，不存在缺席董事会或委托其他董事代为出席董事会的情形。并对各次董事会会议审议的相关议案，均投了赞成票。
（二）股东大会会议
报告期内，公司共召开1次2012年度股东大会（2013年5月3日）和1次2013年第一次临时股东大会（2013年12月12日）。本人出席了公司2013年12月12日召开的2013年第一次临时股东大会，委托独立董事邢敏出席了2013年5月3日举行的2012年股东大会。
二、发表独立意见情况
针对七届九次董事会通过的《关于公司 2013年第一季度报告及正文的议案》、七届八次董事会通过的《公司 2012年利润分配方案》、《公司续聘 2013年度财务审计机构及支付 2012年度财务审计费用》、《公司 2012年度日常关联交易执行情况及 2013年度预计情况》、七届十次董事会通过了《关于全资子公司资本公积转增资本并修改公司章程》、七届十一次董事会通过的《关于公司 2013年半年度
报告及摘要的议案》、七届十二次董事会通过的《关于公司 2013年第三季度报告及正文的议案》等议案均发表独立意见。
三、对公司进行现场调查的情况
2013年度，本人对公司进行了多次现场考察，重点对公司的人员管理、岗位职责考核情况、董事会决议执行情况进行了检查；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时通过相关渠道获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态。
四、任职董事会相关委员会的工作情况
本人作为第七届董事会薪酬委员会召集人和战略、审计委员会委员。根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《薪酬委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》及其他有关规定，积极履行职责。
报告期内，对公司 2012年度薪酬情况和 2013年薪酬计划的编制工作进行沟通讨论。出席了公司 2013年度的会议，审议通过了相关议案。本人作为薪酬委员会召集人和战略、审计委员会委员，均独立、客观地行使了表决权。
五、保护股东权益方面所做的工作
（一）持续关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，及时掌握公司信息披露情况，对相关信息的及时、完整、准确披露进行了有效的监督和核查。同时，我们也密切关注媒体对公司的报导，必要时向公司及有关人员询证，维护全体股东的知情权。
（二）勤勉履行职责，维护中小股东利益。报告期内，我们对提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，并向相关部门和人员询问。对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会及董事会决议执行等进行了调查和监督，深入了解公司生产经营、财务管理、业务发展和投资项目进度等事项。我们对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事职责。
（三）加强自身学习，积极参加监管部门组织的独立董事培训,
2013年 6月 2-7日参加了“上海证券交易所第二十六期独立董事资格培训班”，考试成绩合格，获得了独立董事资格证书；不断加深对相关法律法规的理解，注重学习最新的法律、法规和规章制度，加深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等法规的认识和理解，积极参加公司组织的相关培训，全面了解上市公司制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
（四）其他工作情况
1、报告期内，本人没有提议召开董事会。
2、报告期内，本人没有独立聘请外部审计机构和咨询机构。
本人认为，2013年公司控股股东和公司对独立董事的工作给予了大力支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。
2014年本人将继续本着为公司及全体股东负责的宗旨，认真学习有关法律、法规和相关知识，忠实履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，促进公司规范运作，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
以上报告。
二〇一四年四月二十四日
周兰
我作为湖南天雁机械股份有限公司独立董事，本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，以关注和维护全体股东特别是中小股东的利益为宗旨，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解了公司的运作情况，忠实履行了独立董事的职责，认真负责地参加公司股东大会和董事会，对公司的业务发展及经营提出积极的建议，在公司关联交易和对外担保事项等经营活动中进行独立判断，进行客观公正的评价，对公司规范、稳定、健康地发展起到了积极的推动作用。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和上海证券交易所下发的《上市公司董事选任及行为指引》的有关要求，现将上任以来的工作情况向各位股东进行汇报。
一、报告期内本人出席会议情况
（一）董事会会议
1、报告期内，本人亲自出席了2013年度公司召开的全部8次董事会会议，不存在缺席董事会或委托其他董事代为出席董事会的情形。
2、报告期内，本人对各次董事会会议审议的相关议案，均投了赞成票。
（二）股东大会
报告期内，本人亲自出席了2013年度公司召开的全部2次股东大会，认真审阅了需提交股东大会审议的议案，对需要发表意见的议案均作出了赞同意见。
二、报告期内本人发表独立意见的情况
针对七届九次董事会通过的《关于公司 2013年第一季度报告及正文的议案》、七届八次董事会通过的《公司 2012年利润分配方案》、《公司续聘 2013年度财务审计机构及支付 2012年度财务审计费用》、《公司 2012年度日常关联交易执行情况及 2013年度预计情况》、七届十次董事会通过了《关于全资子公司资本公积转增资本并修改公司章程》、七届十一次董事会通过的《关于公司 2013年半年度
报告及摘要的议案》、七届十二次董事会通过的《关于公司 2013年第三季度报告及正文的议案》等议案均发表独立意见。
三、对公司进行现场调查情况
报告期内在公司现场调查的累计天数为14天，分别了解公司的经营和财务状况；并通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
（一）公司信息披露工作的履职情况。
报告期内，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等法律、法规、规范性文件的规定，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，对公司信息披露情况进行监督和核查，积极履行独立董事的职责，确保报告期内公司信息披露的真实、准确、及时、完整、公正、公平。
（二）2013年度报告编制的履职情况
本人在公司2013年度报告的编制和披露过程中，认真听取公司管理层对各阶段经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解掌握2013
年报审计工作安排及审计进展情况，与外部审计机构共同讨论确定审计工作的重点范围，仔细审阅了包括财务报表在内的相关资料，同时就审计过程中发现的问题进行有效沟通，确保审计报告能够全面反映公司的实际情况。
（三）任职董事会相关委员会的工作情况
本人作为公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会委员。根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》及其他有关规定，本着勤勉尽责的原则，履行了自身的工作职责。
报告期内，本人参加主持召开审计委员会会议，按照报表审计工作原则，就公司2013年度财务报表和2013年各季度财务报表的编制工
作进行沟通讨论；同时还审议了公司内审部门2013年审计工作报告和2014年审计工作计划，要求内审部门对审计工作中发现的问题督促整改。
五、履行独立董事职务所做的其他工作情况
（一）无提议召开董事会的情况。
（二）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
六、不断加强学习，提高履行职责的能力
本人已取得独立董事资格证书，平时自觉学习掌握中国证监会、山东证监局及上海证券交易所最新的法律法规和各项规章制度，积极参加公司以各种方式组织的相关培训。
在新的一年里，本人将更加尽职尽责、勤勤恳恳、兢兢业业，按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规规范性文件对独立董事的规定和要求，维护公司和股东的权益，更好地履行独立董事职务。
以上报告。
二〇一四年四月二十四日