证券代码：002391 证券简称：长青股份 公告编号：2016-011江苏长青农化股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏长青农化股份有限公司（以下简称“公司”或“长青股份”）于 2016年4月22日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，具体情况如下：
一、公司目前实施的限制性股票激励计划主要内容及实施情况
（一）主要内容
1、授予给激励对象的激励形式为：限制性股票；
2、该计划的股票来源为：公司向激励对象定向发行新股；
3、本次限制性股票的授予日为：2013年6月5日；
4、本次授予的激励对象共 57人，授予的限制性股票 445万股，激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员以及公司认定的核心技术（业务）人员；
5、公司授予激励对象限制性股票的授予价格为：10.38元/股；
6、激励模式为：本股权激励计划有效期有 48个月，自限制性股票授予日当日起计算，授予日起满12个月后，激励对象在解锁期内按30%、30%、40%的比例分三期解锁；
7、解锁条件为：
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||解锁期||公司业绩考核条件||解锁比例|
|第一个解锁期||以2012年合并报表为固定基数，2013年合并报表净利润增长率不低于23%，且加权平均净资产收益率不低于10%。||30%||

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|第二个解锁期|以2012年合并报表为固定基数，2014年合并报表净利润增长率不低于50%，且加权平均净资产收益率不低于10.5%。|30%|
|第三个解锁期|以2012年合并报表为固定基数，2015年合并报表净利润增长率不低于83%，且加权平均净资产收益率不低于11%。|40%|

且锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
以上净利润增长率与加权平均净资产收益率指标以扣除非经常性损益后的净利润为计算依据，各年净利润与净资产指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及其对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。
（二）实施情况
1、2013年 4月 17日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于<江苏长青农化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<江苏长青农化股份有限公司 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于对公司股票激励对象名单进行核实的议案》，公司独立董事对《江苏长青农化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。随后，公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的相关反馈意见，公司对草案的部分内容进行了修订并报送中国证监会进行了备案。公司于2013年5月8日获悉，中国证监会已对公司报送的草案及修订部分内容确认无异议并进行了备案。
3、2013年5月15日，公司第五届董事会第四次（临时）会议和第五届监事会第四次（临时）会议审议通过了《关于<江苏长青农化股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司独立董事就本次限制性股
票激励计划发表了独立意见。
<江苏长青农化股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《江苏长青农化股份有限公司 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
5、2013年 6月 5日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》以及《关于调整限制性股票激励对象授予价格的议案》，确定本股权激励计划的限制性股票授予日为2013年6月5日，独立董事就公司关于限制性股票激励计划授予相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定，同意按照调整后的授予价格向激励对象授予限制性股票。
6、2014年6月11日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议分别审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》以及《关于核查限制性股票激励计划第一个解锁期解锁激励对象名单的议案》，同意按照《股票激励计划（草案修订稿）》相关规定办理第一期解锁相关事宜，独立董事就公司关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁发表了独立意见。
7、2015年6月19日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销已不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司限制性股票激励对象高冬书因离职已不符合解锁条件，将其已获授但尚未解锁的限制性股票 31,500股全部进行回购注销。独立董事就公司回购注销已不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项发表了独立意见。
2015年 6月 19日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的议案》以及《关于核查限制性股票激励计划第二个解锁期解锁激励对象名单的议案》，同意按照《股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理第二期解锁相关事宜，独立董事就公司关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁发表了独立意见。
对该部分限制性股票2,652,000股全部回购注销，回购价格 6.42元/股。独立董事发表了同意公司回购注销部分限制性股票的独立意见。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源
（一）回购注销原因
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年合并报表归属于母公司扣除非经常性损益的净利润为 245,316,993.71元，以 2012年合并报表为固定基数，2015年合并报表净利润增长率为58.61%，未达到《股票激励计划（草案修订稿）》设定的限制性股票第三个解锁期的解锁条件。根据公司2013年度第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会决定对所有激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
（二）回购数量
本次回购注销的具体数量如下：
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|姓名|职务|回购限制性股票数量（万股）|占限制性股票总数量的比例（%）|
|孙霞林|总经理|24|3.59|
|杜 刚|副总经理|18|2.70|
|孔擎柱|副总经理|18|2.70|
|马长庆|财务总监|18|2.70|
|吕良忠|总工程师|24|3.59|
|其他中层管理人员、核心技术（业务）人员（51人）||163.2|24.45|
|合计（56人）||265.2|39.73|

注1：2014年 4月公司实施了 2013年度权益分配方案，以总股本210,203,600股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增5股，公司总股本变更为315,305,400股，向原 57名激励对象授予的限制性股票数量相应地由 4,450,000股变更为 6,675,000股。
注2：2014年6月26日，激励对象所持第一期限制性股票2,002,500股满
足解锁条件上市流通，2015年 6月 29日，激励对象所持第二期限制性股票
获授但尚未解锁的限制性股票 31,500股完成回购注销，剩余限制性股票 2,652,000股因公司 2015年度业绩指标未达到第三期解锁条件，将由公司全部回购注销，占股票激励计划限制性股票总数的39.73%。
（三）回购价格
2013年6月5日，公司向激励对象授予限制性股票的价格为10.38元/股，由于2014年4月公司实施2013年度权益分派方案，以资本公积每10股转增5股，每10股派发现金红利3元；2015年5月实施2014年度权益分派方案，每10股派发现金红利3元。
根据《股票激励计划（草案修订稿）》中之“九、限制性股票的回购注销”之“（二）回购价格的调整方法”规定：若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、资本公积金转增股份、派送股票红利
P＝P0÷(1＋n)
其中：n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）；P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格。
2、派息
P＝P0﹣V
其中：V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须为正数，且不低于1元/股。
根据上述调整办法，本次回购价格调整为6.42元/股。
（四）回购的资金来源
公司应就本次限制性股票回购向激励对象支付回购价款 17,025,840元，全部为公司自有资金。公司将于回购日向激励对象支付由于公司派息而产生的由公
司以应付股利形式代管的现金股利。
三、预计本次回购注销后股本结构变动表
本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划实施完毕。公司股份总数将由362,138,180股减少至359,486,180股，公司股本结构变动如下：
单位：股
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||本次变动前|||本次回购注销数量||本次变动后|||
|||数量|比例||||数量|比例|
|一、有限售条件股份||158,171,922|43.68%||-2,652,000||155,519,922|43.26%|
|1、其他内资持股||158,171,922|43.68%||-2,652,000||155,519,922|43.26%|
|其中:境内自然人持股||158,171,922|43.68%||-2,652,000||155,519,922|43.26%|
|二、无限售条件股份||203,966,258|56.32%||||203,966,258|56.74%|
|1、人民币普通股||203,966,258|56.32%||||203,966,258|56.74%|
|三、股份总数||362,138,180|100.00%||-2,652,000||359,486,180|100.00%|

本次回购注销将涉及注册资本减少，公司将按法定程序办理减资手续。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销不符合第三个解锁期解锁条件的限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事关于公司回购注销部分限制性股票的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及公司《股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，我们对回购注销部分限制性股票的相关事项进行了审查和监督，认为：公司2015年度业绩指标不符合《股票激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件，回购原因、回购数量及价格合法、合规，本次回购注销事项不影响公司的持续经营，也不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。我们同意公司回购注销该部分不符合第三期解锁条件的限制性股票共计2,652,000股，回购价格6.42元/股。
六、监事会关于公司回购注销部分限制性股票的核查意见
公司监事会对本次回购注销部分限制性股票的相关事项进行核查后认为：公
司2015年度业绩指标不符合《股票激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件，激励对象持有的该部分限制性股票应予以回购注销。公司董事会本次回购注销限制性股票的程序符合相关的规定，合法有效，同意公司回购注销该部分不符合第三其解解锁条件的限制性股票共计2,652,000股，回购价格6.42元/股。
七、江苏亿诚律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票的法律意见书
江苏亿诚律师事务所认为：公司董事会实施本次回购注销已获得股东大会授权，且本次回购注销已经公司董事会批准同意；本次回购注销的事由、数量、价格均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1-3号》等法律、法规及规范性文件以及《股权激励计划（草案修订稿）》的规定；截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序和信息披露义务外，公司已履行了本次回购注销事宜现阶段需履行的全部程序。
八、备查文件
1、第六届董事会第三次会议决议；
2、第六届监事会第三次会议决议；
3、公司独立董事关于公司回购注销部分限制性股票的独立意见；
4、江苏亿诚律师事务所关于江苏长青农化股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
江苏长青农化股份有限公司董事会2016年4月26日