证券代码：300381 证券简称：溢多利 公告编号：2017-108
广东溢多利生物科技股份有限公司
关于持股5%以上股东股份减持计划的预披露公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假加载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、刘喜荣持有本公司股份35,153,974股，占公司总股本的8.64%。刘喜
荣计划自本公告发布之日起十五个交易日之后的六个月内以集中竞价方式减
持本公司股份不超过813.51万股（不超过公司总股本的2%）。
2、李军民及一致行动人李洪兵合计持有本公司股份 21,662,040股，占
公司总股本的5.33%。李军民计划自本公告发布之日起十五个交易日之后的六
个月内以集中竞价方式减持本公司股份不超过 200万股（不超过公司总股本
的0.49%）。
广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 10月
13日收到持股5%以上的股东刘喜荣先生、李军民女士关于减持公司股份计划
的告知函，现将相关事项公告如下：
一、股东的基本情况
1、刘喜荣先生持有公司股份35,153,974股，占公司总股本的8.64%，其
中无限售条件流通股21,131,584股，占公司总股本的5.20%。
2、李军民女士系公司副董事长李洪兵先生之配偶，与李洪兵先生为一致
行动人，共同持有公司股份 21,662,040股，占公司总股本的5.33%。其中无
限售流通股为7,111,965股，占公司总股本的1.75%。
二、本次减持计划的主要内容
（一）刘喜荣先生减持计划主要内容
1、减持原因：个人资金需求。
2、股份来源：公司2015年发行股份购买资产暨关联交易发行的股份。
3、减持数量：不超过813.51万股（不超过公司总股本的2%，若此期间公司有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，应对该数量进行相关调整）。
4、减持方式：集中竞价交易。
5、减持期间:自本公告发布之日起十五个交易日后的六个月内。
6、减持价格区间：视二级市场交易价格而定。
7、承诺履行情况：
刘喜荣先生在《广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书》中作出如下承诺：
(1)股份锁定承诺
本次交易中取得的溢多利向其发行的股份，自股份取得之日（2016年 1
月 7日）起 12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让、通过协议方式转让等。锁定期满后，在目标公司第一期《专项审核报告》
出具后，且交易对方履行完毕当年补偿义务之日起，可转让本次交易获得股份
总数的35%；在目标公司第二期《专项审核报告》出具后，且交易对方履行完
毕当年补偿义务之日起，可转让本次交易获得股份总数的30%；在目标公司第
三期《专项审核报告》以及《减值测试报告》出具后，交易对方履行完毕全部
补偿义务，且刘喜荣持有其通过本次交易取得的上市公司股份总数剩余35%的
部分已满36个月后，刘喜荣持有的该等股份可全部转让。
在锁定期内，未经溢多利书面同意，交易对方不得将其持有的溢多利股份
质押给第三方或在该等股份上设定其他任何权利限制。
本次股份发行结束后，由于溢多利送红股、转增股本等原因增持的股份，
亦应遵守上述锁定期及禁止设定质押等权利限制的约定。
（2）盈利补偿承诺
根据公司与交易对方的约定，交易对方承诺2015年、2016年、2017年新
合新合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人
民币 6,000万元、7,800万元、10,140万元（以下简称“承诺净利润”，该承
诺净利润不包括本次交易配套募集资金投资项目所产生的损益）。
根据瑞华会计师事务所出具的盈利预测实现情况的专项审核报告（瑞华核
字[2016]40020012号、瑞华核字[2017]40020008号），新合新 2015年、2016
年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润金额分别为 6,116.86万
元、7,934.21万元。新合新已完成2015年度、2016年度的净利润业绩承诺目
标。
刘喜荣先生严格履行了上述承诺，未出现违反上述承诺的行为。
（二）李军民女士减持计划主要内容
1、减持原因：个人资金需求。
2、股份来源：公司2014年发行股份及支付现金购买资产发行的股份及公司2015年发行股份购买资产暨关联交易发行的股份。
3、减持数量：不超过200万股（不超过公司总股本的0.49%，若此期间公司有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，应对该数量进行相关调整）。
4、减持方式：集中竞价交易。
5、减持期间:自本公告发布之日起十五个交易日后的六个月内。
6、减持价格区间：视二级市场交易价格而定。
7、承诺履行情况：
（1）李军民女士《广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金报告书》中作出如下承诺：
a.股份锁定承诺
本次交易中取得的溢多利向其发行的股份，自股份取得之日（2015年 1
月14日）起12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让、通过协议方式转让等。锁定期满后，在目标公司第一期《专项审核报告》
出具后，且交易对方履行完毕当年补偿义务之日起，可转让本次交易获得股份
总数的20%；在目标公司第二期《专项审核报告》出具后，且交易对方履行完
毕当年补偿义务之日起，可转让本次交易获得股份总数的30%；在目标公司第
三期《专项审核报告》以及《减值测试报告》出具后，且交易对方履行完毕全
部补偿义务之日起，可转让本次交易获得股份总数的50%。
b.业绩补偿承诺
根据公司与交易对方签署的《广东溢多利生物科技股份有限公司与李洪
兵、李军民、张锦杰、李海清等 21名自然人之盈利预测补偿协议》及《盈利
预测补偿协议之补充协议》约定，李洪兵、李军民、张锦杰、李海清等 21名
自然人承诺鸿鹰生物2014年度、2015年度和2016年度净利润为1,700万元，
2,500万元和3,300万元（扣除非经常性损益后）。
根据瑞华会计师事务所出具的重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审
核报告（瑞华核字[2017]40020007号），鸿鹰生物 2016年度实现扣除非经常
性损益后的归属于母公司净利润金额为3,302.26万元，完成了2016年度业绩
承诺目标。同时，鸿鹰生物2014年度、2015年度实现扣除非经常性损益后的
归属于母公司净利润金额分别为1,870.07万元、2,492.05万元，三年累计实
现扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润 7,664.38万元，超出三年累计
业绩承诺7,500万元，鸿鹰生物的三年业绩承诺已经全部完成，无需对上市公
司进行补偿。
李军民女士严格履行了上述承诺，未出现违反上述承诺的行为。
（2）李军民女士在《广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》中作出如下承诺：
a.股份锁定承诺
本次交易中取得的溢多利向其发行的股份，自股份取得之日起 12个月内
不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让
等。锁定期满后，在目标公司第一期《专项审核报告》出具后，且交易对方履
行完毕当年补偿义务之日起，可转让本次交易获得股份总数的35%；在目标公
司第二期《专项审核报告》出具后，且交易对方履行完毕当年补偿义务之日起，
可转让本次交易获得股份总数的30%；在目标公司第三期《专项审核报告》以
及《减值测试报告》出具后，且交易对方履行完毕全部补偿义务之日起，可转
让本次交易获得股份总数的35%。
在锁定期内，未经溢多利书面同意，交易对方不得将其持有的溢多利股份
质押给第三方或在该等股份上设定其他任何权利限制。
本次股份发行结束后，由于溢多利送红股、转增股本等原因增持的股份，
亦应遵守上述锁定期及禁止设定质押等权利限制的约定。
b.盈利补偿承诺
根据公司与交易对方的约定，交易对方承诺2015年、2016年、2017年新
合新合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人
民币 6,000万元、7,800万元、10,140万元（以下简称“承诺净利润”，该承
诺净利润不包括本次交易配套募集资金投资项目所产生的损益）。
根据瑞华会计师事务所出具的盈利预测实现情况的专项审核报告（瑞华核
字[2016]40020012号、瑞华核字[2017]40020008号），新合新 2015年、2016
年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润金额分别为 6,116.86万
元、7,934.21万元。新合新已完成2015年度、2016年度的净利润业绩承诺目
标。
李军民女士严格履行了上述承诺，未出现违反上述承诺的行为。
三、相关风险提示
1、刘喜荣先生、李军民女士将根据市场情况、公司股价情况等情形决定
是否实施本次股份减持计划，本次减持计划存在减持时间、减持价格的不确定
性，也存在是否按期实施完成的不确定性。
2、在按照上述计划减持公司股份期间，刘喜荣先生和李军民女士将严格
遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等法律法规及规范性文件的要求。
3、公司将督促刘喜荣先生、李军民女士按照相关法律法规及规范性文件
的要求，合法、合规地实施减持计划，并及时履行信息披露义务。
4、股东刘喜荣先生、李军民女士均不属于公司控股股东，本次减持计划
实施不会导致上市公司控制权发生变更，不会对公司治理结构、股权结构及持
续性经营产生影响。
四、备查文件
1、刘喜荣先生、李军民女士分别出具的《关于减持公司股份计划的告知
函》。
特此公告。
广东溢多利生物科技股份有限公司
董事会
二○一七年十月十四日