证券代码：300257 证券简称：开山股份 公告编号：2015-015
浙江开山压缩机股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江开山压缩机股份有限公司第二届董事会第二十二次会议于2015年4月21日以通讯方式召开，本次应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。
公司第二届董事会第二十二次会议通知已于2015年4月10日以电子邮件、传真及电话通知的方式向全体董事送达。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。本次会议审议通过了以下议案：
1、《关于公司2014年度董事会工作报告的议案》
报告详细内容刊登于证监会指定信息披露网站的公司2014年年度报告中。公司独立董事向公司董事会递交了2014年度述职报告。
本议案尚需提请公司2014年年度股东大会审议。
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
2、《关于公司2014年度总经理工作报告的议案》
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
3、《关于公司2014年度财务决算报告的议案》
本议案尚需提请公司2014年年度股东大会审议。
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
4、《关于公司2014年度审计报告的议案》
本议案尚需提请公司2014年年度股东大会审议。
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
5、《关于公司2014年年度报告及2014年年度报告摘要的议案》
报告及摘要详细内容将发布于中国证监会指定信息披露媒体。本议案尚需提请公司2014年年度股东大会审议。
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
6、《关于公司2014年度利润分配方案预案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度母公司实现净利润
285,602,169.62元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2014年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金28,560,216.96元，加上母公司上年度剩余未分配利润308,599,367.88元，母公司年末累计可供股东分配利润为
565,641,320.54元。截止2014年12月31日，母公司资本公积金余额
1,933,052,732.66元。
根据证监会、深交所有关规定，为回报投资者，公司拟以现有股本
429,000,000股为基数，按每10股派发现金红利5元（含税），本次派发现金红利总金额214,500,000.00元，剩余未分配利润351,141,320.54元结转到以后年度分配；同时，以资本公积转增股本，拟以现有股本429,000,000股为基数,向全体股东按每10股转增10股。
本议案尚需提请公司2014年年度股东大会审议。
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
7、《关于修订公司章程部分条款的议案》
近年来，公司围绕主业，注重技术创新，掌握核心技术，不断推出新产品，进入新领域，开拓新市场，业务范围不断扩大。为进一步占领市场，公司拟对目前工商登记的经营范围“压缩机、真空泵、膨胀机、鼓风机、增压机及配件生产、销售；货物及技术进出口”作修改，同时公司拟实施2014年度利润分配及资本公积转增股本预案，将导致公司注册资本和总股本发生变化。现拟对《公司章程》中涉及条款进行修订，具体修订如下：
第六条 公司注册资本为人民币85800万元。
第十三条经依法登记，公司的经营范围：压缩机、真空泵、膨胀机、鼓风机、增压机及配件生产、销售；经营性租赁业务，包括：压缩机、真空泵、膨胀机、鼓风机、增压机等租赁业务，租赁财产买卖；空气压缩机站工程施工；货物及技术进出口（法律、法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
万股。
《公司章程》中其他条款不变。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议,并提请股东大会授权董事会或董事会指定人员向有关部门办理公司经营范围变更、章程修正案备案等相关事宜。
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
8、《关于公司董事会换届并推举第三届董事会董事候选人的议案》
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司控股股东提名曹克坚、TANG,YAN、BruceP.Biederman、毛永彪为公司第三届董事会非独立董事候选人，公司董事会提名王秋潮、束鹏程、陈希琴为公司第三届董事会独立董事候选人。董事候选人的简历附后。
（1）关于提名曹克坚为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案
（2）关于提名TANG,YAN为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案
（3）关于提名Bruce P.Biederman为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案
（4）关于提名毛永彪为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案
（5）关于提名王秋潮为公司第三届董事会独立董事候选人的议案
（6）关于提名束鹏程为公司第三届董事会独立董事候选人的议案
（7）关于提名陈希琴为公司第三届董事会独立董事候选人的议案
该议案经董事会审议通过后，须提交公司股东大会采用累积投票制选举产生第三届董事会董事成员，其中独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提请股东大会审议，对于被提出异议的独立董事候选
人，公司将立即修改选举独立董事的相关提案并公告。第三届董事会董事任期三年，自公司股东大会通过之日起计算。
9、《关于公司独立董事薪酬的议案》
按照《上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求，同时参照其他公司独立董事的津贴标准，结合本公司的实际情况，建议自2015年起，公司独立董事的薪酬为每人每年10万元（税前）。独立董事为公司事项所发生的差旅费等按公
司规定据实报销。
该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
10、《关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
报告以及独立董事、监事会、保荐机构、会计师事务所所发表意见将发布于中国证监会指定信息披露媒体。
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
11、《关于公司2015年度日常性关联交易计划的议案》
截至2014年12月31日，公司向关联方采购货物金额为11,074.73万元，未超过公司2014年5月26日召开的2013年年度股东大会上审议通过的《关于公司2014年度日常性关联交易计划的议案》中的金额，其中向浙江开山工程机械有限公司采购货物2.61万元，该公司未在《关于公司2014年度日常性关联交易计划的议案》中提及，但涉及金额较小，且金额在上述议案的预计范围内；向关联方销售货物及电费金额为16,880.14万元，未超过原计划的金额，其中向浙江开山气动工具有限公司、衢州开山橡塑有限公司、开山控股集团股份有限公司出售商品和提供劳务的关联交易金额为20.86万元，上述3个关联公司未在《关于公司2014年度日常性关联交易计划的议案》中提及，但涉及金额较小，且金额在上述议案的预计范围内。
公司董事会确认，关联采购和销售金额在公司2013年年度股东大会审议通过的日常性关联交易计划范围内，是公允、必要的。
根据2014年公司关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则和公司《关联交易管理制度》规定，预计本公司及子公司2015年向关联方浙江开山重工股份有限公司、浙江开山缸套有限公司、浙江开山工程机械有限公司、衢州开山橡塑有限公司、开山控股集团股份有限公司、浙江开山银轮换热器有限公司、浙江卧龙开山电机有限公司采购货物或接受加工劳务金额
本议案尚需提请公司2014年年度股东大会审议。
表决情况：同意4票，弃权0票，反对0票，曹克坚、TANG,YAN、毛永彪为关联董事，回避表决。
12、《关于续聘公司2015年度财务审计机构的议案》
公司独立董事对该项议案事前进行了认可。
本议案尚需提请公司2014年年度股东大会审议。
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
13、《关于公司2014年度内部控制自我评价报告的议案》
报告以及独立董事、监事会、保荐机构所发表意见将发布于中国证监会指定信息披露媒体。
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
14、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
公司本次拟使用超募资金中250,000,000元用于永久补充公司日常经营所
需的流动资金，占剩余超募资金的23.19%。本次以部分超募资金永久补充流动资金，不直接或间接用于项目投资、新股配售或申购、股票及其衍生品种等交易，也不存在用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的情形。本次永久补充流动资金计划没有与募集资金投资项目相抵触，不存在损害股东利益的情况。
报告以及独立董事、监事会、保荐机构所发表意见将发布于中国证监会指定信息披露媒体。
本议案尚需提请公司2014年年度股东大会审议。
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
15、《关于会计政策变更的议案》
本公司自2014年7月1日起执行财政部于2014年制定的《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第 41号——在其他主体中权益的披露》，和经修订的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》，同时在本财务报表中采用财政部于2014年修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》。
受重要影响的报表项目和金额
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|-|
|影响金额|
|5,000,000.00|
|-5,000,000.00|
|3,696,112.50|
|-3,696,112.50|
|无影响|

本议案的具体内容刊登于证监会指定信息披露网站。
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
16、《关于提请召开浙江开山压缩机股份有限公司2014年年度股东大会的议案》
同意公司于2015年5月20日下午14：00召开公司2014年年度股东大会。
本议案的具体内容刊登于证监会指定信息披露网站。
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
浙江开山压缩机股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十一日
第三届董事会候选人员简历
曹克坚先生：1962年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2002年起一直担任浙江开山压缩机股份有限公司董事长一职。曹克坚目前直接持有浙江开山压缩机股份有限公司6.50%股份，持有控股股东开山控股集团股份有限公司81.44%股份，为本公司实际控制人。曹克坚先生与持有本公司5℅以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。
TANG,YAN博士，1959年5月出生，加拿大国籍，博士研究生。2002年4月至2009年5月，任昆西（Quincy）压缩机公司副总裁、总工程师，2009年6月至今，任浙江开山压缩机股份有限公司董事、总经理一职。TANG,YAN博士目前持有本公司股票0.05%股份，与持有本公司5℅以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。
Bruce P.Biederman先生，1957年11月出生，美国国籍，硕士研究生。2010-2012年在通用电气全球研究中心担任首席工程师，主要负责能源推进技术，为新兴能源技术领域提供技术指导。2012年至2013年9月在North Shore国际能源工程公司担任首席技术主管。2013年10月至今，任浙江开山压缩机股份有限公司董事职务。BruceP.Biederman先生未持有浙江开山压缩机股份有限公司，与持有本公司5℅以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。
毛永彪先生，1967年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生。
曾任同济大学国际合作处教师，德国柏林大学经济系访问学者，柏林工业大学经济系博士研究生（肄业），上海汽车股份有限公司证券部经理助理，上海汽车股份有限公司投资部副经理，上汽集团服务贸易事业部运营管理科科长，上海汽车创业投资有限公司总经理助理、副总经理兼研究部总经理、常务副总经理等职务，宁波华翔电子股份有限公司非执行董事，上海三电汽车空调有限公司副总经理，上海联创永沂股权投资基金合伙人。现任上海开山投资有限公司总经理。截至目前，毛永彪先生持有浙江开山压缩机股份有限公司股份0.03%股份，与持有本公司5℅以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。
束鹏程先生，1940年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学位。曾任西安交通大学助教、讲师、副系主任、副校长、教授、博导，从事教学、科研、管理等工作；任流体机械及压缩机国家工程研究中心主任，从事科研工作。现已退休。束鹏程先生未持有浙江开山压缩机股份有限公司股份，与持有本公司5℅以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。
王秋潮先生，1951年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生。
现任浙江天册律师事务所合伙人，曾任杭州市法律顾问处律师、浙江天册律师事
务所律师。王秋潮先生未持有浙江开山压缩机股份有限公司股份，与持有本公司5℅以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。
陈希琴女士，1965年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学位。现任浙江经济职业技术学院教授，曾任浙江省电子工业学校会计专业助教、讲师，浙江经贸职业技术学院讲师、高级讲师、副教授、教授。陈希琴女士未持有浙江开山压缩机股份有限公司股份，与持有本公司5℅以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。