国信证券股份有限公司
关于南京三超新材料股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，作为南京三超新材料股份有限公司（以下简称“三超新材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对三超新材部分股东持有的限售股份将上市流通情况进行了认真、审慎的核查。具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了解除限售股的提示性公告、限售股份承诺及执行等情况，对本次限售股份上市的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京三超新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]401号）核准，经深圳证券交易所《关于南京三超新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深圳上[2017]245号）同意，南京三超新材料股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）1,300万股，并于2017年4月21日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行前总股本为3,900万股，首次公开发行后总股本为5,200万股。
截至本公告日，公司总股本为5,200万股，其中有限售条件股份数量为3,900万股，占公司总股本的75%；无限售条件股份数量为1,300万股，占公司总股本的25%。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除限售的股东有：苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯风万盛”）、镇江君鼎协立创业投资有限公司（以下简称“镇江协立”）、南京苏派哈德投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏派哈德”），成都晟唐银科创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“晟唐银科”）、苏州协立创业投资有限公司（以下简称“苏州协立”）、霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司（以下简称“凯风进取”）、刘建勋先生、翟刚先生、何开建先生共计9名股东。
（一）本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所做的承诺如下：
1、股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺
（1）公司股东凯风万盛、苏派哈德、晟唐银科的承诺
自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本单位直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
本单位如违反上述股份变动相关承诺，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外，本单位还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给发行人，本单位保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起20日内将该等收入上缴发行人。若本单位因未履行上述承诺而给发行人或者其他投资者造成损失的，本单位将向发行人及其他投资者依法承担赔偿责任。
（2）公司股东镇江协立、苏州协立、凯风进取的承诺
自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
本公司如违反上述股份变动相关承诺，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外，本公司还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给发行人，本公司保证在接到董事会发出的收入上缴通
知之日起20日内将该等收入上缴发行人。若本公司因未履行上述承诺而给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人及其他投资者依法承担赔偿责任。
（3）公司股东、董事兼副总经理刘建勋的承诺
自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
本人所持股票在上述锁定期届满后二十四个月内转让的，转让价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格；发行人股票上市后六个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，或者发行人股票上市后六个月期末（即2017年10月21日）收盘价低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，则本人所持公司股票的锁定期自动延长六个月。
本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有的发行人股份的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；发行人首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份。
本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。本人如违反上述股份变动相关承诺，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给发行人，本人保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起20日内将该等收入上缴发行人。
（4）公司自然人股东翟刚、何开建的承诺
自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
本人如违反上述股份变动相关承诺，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给发行人，本人保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起20日内将该等收入上缴发行人。若本人因未履行上述承诺而给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人及其他投资者依法承担赔偿责任。
2、公司发行前持股5%以上股份的股东的减持承诺
（1）刘建勋关于持股及减持意向的承诺及约束措施
本人在所持公司股份的锁定期满后24个月内，若本人进行减持，则每12个月通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式拟减持股份数量不超过本人持有的公司股份数量的20%。本人在所持公司股份的锁定期满后24个月内减持股份的，减持价格将不得低于公司首次公开发行股票的发行价且不低于每股净资产价格。上述发行价如遇除权、除息事项，应作相应调整。未来本人减持股份时，将至少提前3个交易日通过深圳证券交易所将本人的转股意向予以公告，并明确预计减持的股份数量。自本人做出转让股份决定并公告之日起至完成股份转让的期限将不超过6个月。
如本人未按照本持股意向的承诺转让股份，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给发行人，本人保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起20日内将该等收入上缴发行人。
（2）其他持股5%以上股东关于持股及减持意向的承诺及约束措施
公司股东凯风万盛和凯风进取系由同一个基金管理人管理，其合计持有公司3,740,989股股份，约占公司发行前股份总数的9.59%；镇江协立、苏州协立系受同一实际控制人控制，翟刚为镇江协立、苏州协立的基金管理人南京协立的总经理及苏州协立的董事长，因此，翟刚与镇江协立、苏州协立构成一致行动人，其合计持有公司3,979,379股股份，约占公司发行前股份总数的10.21%。
该等股东关于持股及减持意向承诺锁定期满后第一年减持数量不超过本单位/本人持股数量的50%，第二年减持数量不超过本单位/本人持股数量的100%，
本单位/本人在所持公司股份的锁定期满后两年内减持股份的，减持价格将不得低于公司首次公开发行股票的发行价且不低于每股净资产价格。上述发行价如遇除权、除息事项，应作相应调整。未来本单位/本人减持股份时，将至少提前3个交易日通过深圳证券交易所将本单位/本人的转股意向予以公告，并明确预计减持的股份数量。本单位/本人合计持有公司股份低于5%时除外。自本单位/本人做出转让股份决定并公告之日起至完成股份转让的期限将不超过6个月。
如本单位/本人未按照本持股意向的承诺转让股份，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外，本单位/本人还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给发行人，本单位/本人保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起20日内将该等收入上缴发行人。
（二）除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在在公司收购和权益变动过程中做出承诺的情形，不存在后续追加的承诺和其他承诺。
（三）截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
（四）截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为2018年4月27日（星期五）。
2、本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的部分股份，本次解除限售的股份数量为18,329,786股，占公司股本总数的35.25%。其中：本次实际可上市流通的股份数量为7,893,846股，占公司股本总数的15.18%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为9名，3名自然人股东，2名为国有法人股东，4名为非国有法人股东。
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|序号|股东全称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通数量|备注|
|1|镇江君鼎协立创业投资有限公司|2,618,008|2,618,008|1,989,690|注1|
|2|苏州协立创业投资有限公司|1,047,208|1,047,208|||
|3|翟刚|314,163|314,163|||
|4|南京苏派哈德投资管理合伙企业（有限合伙）|1,745,792|1,745,792|980,044|注2|
|5|成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）|1,496,397|1,496,397|1,496,397||
|6|霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司|748,195|748,195|1,870,495|注1|
|7|苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）|2,992,794|2,992,794|||
|8|何开建|104,718|104,718|104,718||
|9|刘建勋|7,262,511|7,262,511|1,452,502|注3|
|合计||18,329,786|18,329,786|7,893,846||

注1：公司发行前股东凯风万盛和凯风进取系由同一个基金管理人管理，其合计持有公司3,740,989股股份，约占公司发行前股份总数的9.59%；镇江协立、苏州协立系受同一实际控制人控制，翟刚为镇江协立、苏州协立的基金管理人南京协立的总经理及苏州协立的董事长，因此，翟刚与镇江协立、苏州协立构成一致行动人，其合计持有公司3,979,379股股份，约占公司发行前股份总数的10.21%。
根据该等股东承诺，锁定期满后第一年减持数量不超过本单位/本人持股数量的50%，第二年减持数量不超过本单位/本人持股数量的100%。即凯风万盛与凯风进取锁定期满后第一年合计减持数量不超过1,870,495股,第二年合计减持数量不超过3,740,989股；镇江协立、苏州协立、翟刚锁定期满后第一年合计减持数量不超过1,989,690股，第二年合计减持数量不超过3,979,379股。
注2：苏派哈德为公司员工持股平台，持有公司股份1,745,792股，其中：
（1）公司实际控制人近亲属王雪华、王越、邹余兰、石如斌、陈民泰通过苏派哈德间接持有公司股份合计315,465股，根据其承诺，自公司股票上市之日起36个月内其不转让持有的公司股份。
（2）公司董事、监事、高级管理人员狄峰、吉国胜、夏小军、陈民泰、周
海鑫通过苏派哈德间接持有公司股份668,289股，根据其承诺，在其任职期间每
年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%。其中陈民泰间接持有公司股份67,911股，按其注2（1）中的承诺，自公司股票上市之日起36个月内其不转让持有的公司股份，故剩余董监高（除陈民泰外）共计间接持有600,378股，本次可实际上市流通数量共计150,095股。苏派哈德除上述注2（1）、（2）中有承诺事项的股东外其他股东共计间接持有公司股份829,949股，因此苏派哈德本次实际可上市流通数量总计为980,044股。
注3：公司发行前持股5%以上的自然人股东刘建勋先生直接持有公司7,262,511股，根据其承诺，在所持公司股份的锁定期满后24个月内，若进行减持，则每12个月拟减持股份数量不超过其持有的公司股份数量的20%。
5、公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告
中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；
2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；
3、截至本核查报告出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于南京三超新材料股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
张文 韩培培
国信证券股份有限公司2018年4月25日