济民健康管理股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
会
议
资
料
二○一九年十月十六日
目录
会议议程 .......................................................... 1会议须知 .......................................................... 3股东大会表决办法 .................................................. 4议案一：关于第四届董事会独立董事及外部监事津贴的议案 ............... 6议案二：关于修订《公司章程》的议案 ................................ 7议案三：关于修订〈股东大会议事规则〉的议案 ....................... 14议案四：关于修订〈董事会议事规则〉的议案 ......................... 16议案五：关于选举董事的议案 ....................................... 21议案六：关于选举独立董事的议案 ................................... 23议案七：选举监事的议案 ........................................... 25 2019年第一次临时股东大会股东意见征询表 ........................... 27
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2019年第一次临时股东大会会议议程
一、 会议时间
（一）现场会议：2019年10月16日（星期三）14时00分
（二）网络投票：2019年10月16日（星期三）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、 现场会议地点
浙江省台州市黄岩区北院路888号行政楼四楼会议室
三、 会议主持人
李丽莎
四、 参会人员
公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员及见证律师
五、 会议议程
（一） 主持人宣布现场到会的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
（二） 宣读会议须知及表决办法
（三） 介绍到会律师事务所及律师名单
（四） 主持人宣布济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”） 2019年第一次临时股东大会开始
（五） 推选股东大会监票人和计票人
（六） 宣读会议议案
济民制药2019年第一次临时股东大会会议资料1关于第四届董事会独立董事及外部监事津贴的议案
2关于修订《公司章程》的议案
3关于修订《股东大会议事规则》的议案
4关于修订《董事会议事规则》的议案
5.00关于选举董事的议案（选举非独立董事）
5.01关于选举李丽莎女士为第四届董事会董事
5.02关于选举田云飞先生为第四届董事会董事
5.03关于选举邱高鹏先生为第四届董事会董事
5.04关于选举陈坤先生为第四届董事会董事
6.00关于选举独立董事的议案
6.01选举宣国良先生为第四届董事会独立董事
6.02选举金立志先生为第四届董事会独立董事
6.03选举王开田先生为第四届董事会独立董事
7.00关于选举监事的议案
7.01选举李永泉先生为第四届监事会监事
7.02选举叶梵彬先生为第四届监事会监事
（八）股东/股东代表发言、提问
（九）董事、监事和高管人员回答问题
（十） 投票表决
（十一）休会统计表决结果
统计各项议案的现场表决结果，将现场投票数据上传至上交所信息网络公司，下载网络投票表决数据，汇总现场及网络投票表决结果
（十二）宣布议案表决结果
（十三）宣读股东大会决议
（十四）见证律师发表法律意见
（十五）主持人宣布股东大会会议结束
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2019年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据相关法律法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、大会设会务组，具体负责大会有关程序及服务等事宜。
三、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
四、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前向公司登记，并填写股东发言登记表，阐明发言主题，并由公司统一安排。股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。
六、本次股东大会由上海市锦天城律师事务所现场见证，并出具法律意见书。
七、为保证会场秩序，会议开始后，请关闭手机或调至振动状态。股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
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2019年第一次临时股东大会表决办法
为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2019年第一次临时股东大会期间依法行使表决权，依据《公司法》和《公司章程》的规定，特制定本次股东大会表决办法（以下简称“《表决办法》”）。
一、本次大会对议案的表决采用记名投票方式。股东（包括股东代理人）在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
二、股东名称：法人股填写单位名称，个人股填写股东姓名。
三、股东对本次股东大会的议案和事项应逐项表决。在议案表决项下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式以在所选项对应的空格中打“√”为准，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果均计为“弃权”。表决结束后，请在“股东或股东代表签名”处签名。
四、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，本次会议关于董事会、监事会换届选举的议案将采取累积投票制，董事、独立董事、监事分别分成不同的议案组，每位候选人作为议案组中的一个单独议案，进行逐项表决，每位股东拥有的投票权总数为其股权登记日的持股数量乘以应选董事人数、独立董事人数或监事人数。投票权可集中使用，也可以分开使用，但不得超过其拥有选票数相应的最高限额，否则该议案投票无效，视为弃权。
议案2、3、4，须经参加本次大会现场投票和网络投票的股东所持有效表决权的 2/3以上通过。
五、股东可根据会议议程进行书面表决，请仔细阅读《表决办法》，表决完成后，
济民制药2019年第一次临时股东大会会议资料请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员。议案的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事并在律师见证下参加清点和统计，并由律师当场公布表决结果。表决结果提交公司董事会，存放董事会办公室，以供股东查阅、咨询，并按规定予以公告。
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大会审议文件之议案一
关于第四届董事会独立董事及外部监事津贴的议案
各位股东暨股东代表：
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司建立了独立董事工作制度，董事会共 7名董事，其中 3名为独立董事。现提议给予每位独立董事每年 7万元（含税）的津贴。
参照其他上市公司外部监事的津贴情况及公司实际，公司监事会共3名监事，其中1名为外部监事。现提议给予外部监事每年7万元（含税）的津贴。
以上津贴的实际发放，从股东大会审议通过起开始计算，按月发放。
上述议案已经公司第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过，现请各位股东暨股东代表予以审议并表决。
济民健康管理股份有限公司董事会二○一九年十月十六日
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大会审议文件之议案二
关于修订《公司章程》的议案
各位股东暨股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》（2018年修订）、中国证监会《关于支持上市公司回购股份的意见》（证监会公告〔2018〕35号）及2019年4月 17日中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引（2019年修订）》的相关要求，现对《公司章程》进行修订，具体内容如下：
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|原章程内容|现修订为|
|第二十二条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。|第二十二条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。|

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|第二十三条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）法律、行政法规规定、中国证监会认可的其他方式。|第二十三条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十四条公司因本章程第二十二第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照本章程第二十二第（三）项规定收购本公司股份，将不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。|第二十四条公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在 3 年内转让或者注销。|
|第四十三条本公司召开股东大会的地点为公司住所所在地或者股东大会召集人指定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议|第四十三条本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地会议室。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变|

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|形式召开。公司还将提供网络投票方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|第四十七条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，单独或者合计持有公司百分|第四十七条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计|

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|之十以上股份的股东可以自行召集和主持。|持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。|
|第五十五条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。|第五十五条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。|
|第七十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第七十九条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式|第七十九条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式|

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|和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|第九十五条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。|第九十五条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。|
|第一百零六条董事会由九名董事组成，其中独立董事三名；设董事长一人。董事会下设各专门委员会。|第一百零六条董事会由七名董事组成，其中独立董事三名；设董事长一人。董事会下设各专门委员会。|
|第一百零七条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和|第一百零七条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和|

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|弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会并由董事会制定相应的工作规则；|弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）决定公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司的股份；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施；（十一）决定公司内部管理机构的设置；（十二）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十三）制订公司的基本管理制度；（十四）制订本章程的修改方案；（十五）管理公司信息披露事项；（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；|

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|（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|（十七）根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会并由董事会制定相应的工作规则，规范专门委员会的运作；专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|
|第一百四十三条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百四十三条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|

除上述修订外，原《公司章程》的其他条款不变。
本议案已经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过，现提请各位股东暨股东代表予以审议并表决。同时提请股东大会授权董事会或公司管理层处理与之相关事宜。
济民健康管理股份有限公司董事会
二○一九年十月十六日
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大会审议文件之议案三
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东暨股东代表：
根据中国证监会《上市公司章程指引（2019年修订）》（证监会公告［2019］ 10号）等有关文件规定，结合济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）实际，公司对《股东大会议事规则》部分条款进行如下修订：
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|修订前|修订后|
|第一条为规范浙江济民制药股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规以及《浙江济民制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等其他有关规定，制订本议事规则。|第一条为规范济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规以及《济民健康管理股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等其他有关规定，制订本议事规则。|
|第二十五条股权登记日登记在册的所有公司股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。|第二十五条股权登记日登记在册的所有公司股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝，并依照法律、行政法规及《公司章程》行使表决权。|

济民制药2019年第一次临时股东大会会议资料除上述修订外，原《股东大会议事规则》的其他条款不变。
本议案已经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过，现提请各位股东暨股东代表予以审议并表决。
济民健康管理股份有限公司董事会二○一九年十月十六日
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大会审议文件之议案四
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东暨股东代表：
根据中国证监会《关于修改<上市公司章程指引>的决定》（证监会公告[2019]10号）等相关规定，结合济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，对《董事会议事规则》部分条款进行如下修订：
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|修订前|修订后|
|第一条为健全和规范浙江济民制药股份有限公司（以下称“公司”）董事会议事和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》和其他法律、行政法规以及《浙江济民制药股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”），并结合公司的实际情况，制定本议事规则。|第一条为健全和规范济民健康管理股份有限公司（以下称“公司”）董事会议事和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》和其他法律、行政法规以及《济民健康管理股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”），并结合公司的实际情况，制定本议事规则。|
|第四条公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名；设董事长一人。|第四条公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名；设董事长一人。|

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|董事会下设各专门委员会。|董事会下设各专门委员会。|
|第六条根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总裁、|第六条根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）决定公司在下列情况下，依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，收购本公司的股份：将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产|

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|董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订《公司章程》的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会并由董事会制定相应的工作规则；（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十八）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东大会授予的其他职权。|抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施；（十一）决定公司内部管理机构的设置；（十二）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十三）制订公司的基本管理制度；（十四）制订《公司章程》的修改方案；（十五）管理公司信息披露事项；（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十七）根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会并由董事会制定相应的工作规则，规范专门委员会的运作；专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占|

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||多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十九）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东大会授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|
|第九条召开董事会定期会议，董事会办公室应当提前 10 日将书面会议通知，通过专人送达、传真、邮件、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）召开方式；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。|第九条召开董事会定期会议，董事会办公室应当提前 10 日将书面会议通知，通过专人送达、传真、邮件、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）召开方式；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。|

济民制药2019年第一次临时股东大会会议资料
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|第十四条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。|第十四条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。|
|第二十一条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。|第二十一条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。|

除上述修订外，原《董事会议事规则》的其他条款不变。
本议案已经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过，现提请各位股东暨股东代表予以审议并表决。
济民健康管理股份有限公司董事会
二○一九年十月十六日
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大会审议文件之议案五
关于选举董事的议案（选举非独立董事）
各位股东暨股东代表：
济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会于2019年10月任期届满，根据《公司法》、《公司章程》结合本公司实际情况并征询股东的意见及经提名委员审查后，现提请公司股东大会审议关于选举董事的议案，本议案需采用累积投票制选举。
1、选举李丽莎女士为第四届董事会董事；
2、选举田云飞先生为第四届董事会董事；
3、选举邱高鹏先生为第四届董事会董事；
4、选举陈坤先生为第四届董事会董事。
以上选举产生的第四届董事会非独立董事，任期三年，自股东大会通过之日起计算。
本议案已经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过，现请各位股东暨股东代表予以审议并表决。
济民健康管理股份有限公司董事会二○一九年十月十六日
济民制药2019年第一次临时股东大会会议资料附：非独立董事候选人简历
李丽莎，女，中国国籍，出生于 1978年 9月，硕士，无境外永久居留权。
先后任职于济民制药质管部、上海双鸽采购部、财务部及人力资源部。担任的社会职务包括上海市奉贤区南桥镇人大代表、上海市奉贤区工商联常务理事、上海市商会常务理事、上海市台州商会副会长以及奉贤区食品药品安全协会理事等。
曾任公司董事，现任公司董事长，以及聚民生物执行董事、聚瑞塑胶执行董事、上海双鸽执行董事、济民堂执行董事、上海铭迦执行董事、双鸽集团监事、双鸽贸易执行董事及经理。
田云飞，男，中国国籍，出生于 1980年 3月，硕士，有境外永久居留权。
历任济民制药生产部经理、总经理助理、双鸽集团副总经理、双鸽集团总经理、双鸽新能源执行董事兼经理；担任的社会职务包括第十一届浙江省人大代表；
2008年4月至今任公司总经理。现任公司董事、总经理、博鳌国际医院董事。
邱高鹏，男，中国国籍，出生于 1972年 8月，浙江大学工商管理硕士，无境外永久居留权。2010年6月至2011年6月任华立集团华方医药科技营销部部长；2011年6月至2013年6月任浙江我芯我能科技有限公司董事、总经理；2013年6月至今，任公司董事、常务副总经理、济民堂总经理，并兼任鄂州二医院执行董事、新友谊医院执行董事兼总经理。担任的社会职务包括黄岩区第十四届政协委员，浙江省医药协会常务理事。
陈坤，男，中国国籍，出生于 1982年，中国国籍，西安交通大学应用经济学硕士学位，注册会计师，无境外永久居留权。2009年-2011年任职于西部证券投资银行部，项目经理；2011年-2016年任职于广发证券投资银行部，保荐代表人；2016年-2018年任职于西安雷迪信息技术有限公司，董事、财务总监兼董事会秘书，现任公司董事、副总经理。
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大会审议文件之议案六
关于选举独立董事的议案
各位股东暨股东代表：
济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会于2019年10月任期届满，根据《公司法》、《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，结合本公司实际情况并征询股东的意见及经提名委员审查后，现提请公司股东大会审议关于选举独立董事的议案，本议案需采用累积投票制选举。
1、选举宣国良先生为第四届董事会独立董事；
2、选举金立志先生为第四届董事会独立董事；
3、选举王开田先生为第四届董事会独立董事。
以上选举产生的第四届董事会独立董事，任期三年，自股东大会通过之日起计算。
本议案已经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过，现请各位股东暨股东代表予以审议并表决。
济民健康管理股份有限公司董事会二○一九年十月十六日
济民制药2019年第一次临时股东大会会议资料附：独立董事候选人简历
宣国良，男，中国国籍，出生于 1941年 6月，本科，教授，无境外永久居留权。历任上海交通大学机械系任助教、讲师，在此期间曾参加水下激光设备、卫星通信信号接受设备、彩色电视中心设备研制等多个重要科研项目。曾在联邦德国康斯坦茨大学作访问学者，进修经济管理，其间在西门子、博世公司实习访问，任奥地利因斯脖鲁克大学任客座教授。于 1993年回国后，任上海交通大学管理学院教授、博士生导师，多次主持重大决策项目，2001至2011年受聘任上海市人民政府参事，曾任兰生股份有限公司独立董事，已从上海交通大学退休。
现任公司独立董事。
金立志，男，中国国籍，出生于 1955年1月，大学学历，律师，中共党员，无境外永久居留权。曾获多次上海市人民政府表彰，上海市司法局及上海浦东新区委员会颁发的“优秀共产党员”称号。金立志先生历任上海市卢湾区人民政府公职人员，上海市恒信律师事务兼职律师，上海市和平律师所副主任、支部书记。
现任公司独立董事、上海金沁律师事务所主任、支部书记、宁波天龙电子股份有限公司独立董事。
王开田，男，中国国籍，出生于 1957年11月，会计学博士，国家二级教授，博士生导师，无境外永久居留权，南京财经大学原副校长。曾历任会计学院院长、系主任、教研室主任，现任中国企业财务管理协会副会长。先后在《管理世界》《会计研究》《经济管理》《中国高等教育》等刊物发表学术论文 110多篇，出版会计学专著5部。曾荣获江苏省哲学社会科学优秀成果一、二、三等奖；江苏省人文社会科学优秀成果一、二、三等奖；国家教学成果二等奖；江苏省教育教学优秀成果特等奖、一等奖；研究生教育教学优秀成果一等奖。曾先后享受国家政府津贴专家、获得江苏省有突出贡献的中青年专家、江苏杰出会计工作者、江苏省优秀学科带头人、江苏省哲学社会科学优秀工作者等荣誉称号并先后兼任两届南京市人大代表及其财经委员、国家工商管理教学指导委员、中国会计准则咨询委员会专家。
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大会审议文件之议案七
关于选举监事的议案
各位股东暨股东代表：
济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会于2019年10月任期届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司按照相关法律程序对监事会进行换届选举。经公司股东推荐，现提请公司股东大会审议关于选举监事的议案，本议案需采用累积投票制选举。
1、选举李永泉先生为第四届监事会监事；
2、选举叶梵彬先生为第四届监事会监事。
上述监事与公司职工代表大会选举产生的1名监事，共同组成公司第四届监事会，任期为自股东大会通过之日起三年。
本议案已经公司第三届监事会第十八次会议审议通过，现请各位股东暨股东代表予以审议并表决。
济民健康管理股份有限公司董事会二○一九年十月十六日
济民制药2019年第一次临时股东大会会议资料附：监事候选人简历
李永泉先生，中国国籍，出生于1962年10月，教授、博导，国务院特殊津贴专家，无境外永久居留权。历任杭州大学生命科学学院副教授、研究所副所长，浙江大学生命科学学院副教授、硕士生导师；曾兼任浙江佐力药业有限公司总工程师，曾任浙江大学生化研究所所长。现任浙江大学教授、博导，浙江大学药物生物技术研究所所长、浙江省微生物生化与代谢工程实验室主任，兼任浙江南洋科技股份有限公司独立董事、万邦德新材股份有限公司独立董事，公司第三届监事会监事。
叶梵彬先生，中国国籍，出生于1983年3月2日，本科，无境外永久居留权。曾任上海新致软件有限公司海外事业部SE,PG、上海坦思计算机系统有限公司系统开发二部PL，SSE。现任公司信息部经理。
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2019年第一次临时股东大会股东意见征询表
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|姓 名|股东账号||持有股数|
|联系地址||||
|联系电话||邮 编||
|主要意见或建议：||||

注：书面意见或建议请填此表。
二○一九年十月十六日本意见表可在大会期间提交大会会务组或寄至：
济民健康管理股份有限公司董事会办公室
地址：浙江省台州市黄岩区北院路888号 邮编：318020