宏源证券股份有限公司
关于上海新阳半导体材料股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见
宏源证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“宏源证券”）作为上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“上海新阳”或“公司”）的首次公开发行股票并在创业板上市持续督导的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，对上海新阳 2013年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金的到位情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]902号”文《关于核准上海新阳半导体材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业版上市的批复》核准，公司于 2011年 6月 20日首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,150万股，每股面值1元，每股发行价为人民币 11.07元，募集资金总额人民币 23,800.50万元，扣除各项发行费用合计人民币 2,347.98万元后，实际募集资金净额为人民币21,452.52万元，该募集资金已于2011年6月23日到位。上述资金到位情况经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2011]4377号《验资报告》验证。
（二）本年度使用金额及当前余额情况表
截止2013年12月31日，公司募集资金存放及使用概况如下：
单位：人民币元
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|-|-|
|项目|金额|
|1、截止2012 年12 月31 日募集资金专用账户余额|169,548,270.37|

|||
|-|-|
|减：直接投入承诺募集资金项目|39,230,010.10|
|加：利息收入（扣除银行手续费等）|4,559,980.43|
|2、截止2013 年12 月31 日募集资金专用账户余额|134,878,240.70|

（三）募集资金存放与管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据有关法律法规及《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的规定，结合公司实际情况，上海新阳制订了《募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》的相关规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
根据上述有关法律法规及管理制度的规定，上海新阳和宏源证券 2011年 7月及9月分别与中国建设银行股份有限公司上海松江支行、上海农村商业银行小昆山支行、上海银行股份有限公司松江支行、中国民生银行上海松江支行签订了《募集资金三方监管协议》及其《补充协议》，明确各方的权利和义务，共同对募集资金的存储和使用进行监管。
2013年8月 15日，公司第二届董事会第七次会议及第二届监事会第五次会议审议通过《关于变更“半导体封装化学材料技术改造项目”募集资金专户的议案》，同意公司注销原中国建设银行股份有限公司上海松江支行募集资金专用账户，同时在上海银行股份有限公司松江支行（以下简称“上海银行”）开设新的募集资金专用账户，该专户仅用于公司半导体封装化学材料技术改造项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。上海新阳和宏源证券与上海银行股份有限公司松江支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确各方的权利和义务，共同对募集资金的存储和使用进行监管，具体内容详见公司于2013年9月16日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站上的公告。
公司及宏源证券与以上银行签署的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，该协议规定的履行不存在问题。截至 2013年 12月 31日，公司均严格按照上述《募集资金三方监管协议》及其《补
充协议》的规定存放和使用募集资金。
截止2013年12月31日，募集资金专户具体存储情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|银行|募投项目|账号|其中：定期存单金额|存款期限|
|上海银行股份有限公司松江支行|半导体封装化学材料技术改造项目|319826-03002149795|2,706,484.13|活期|
||||41,000,000.00|六个月定期|
||||4,000,000.00|三个月定期|
|上海农村商业银行小昆山支行|半导体封装表面处理设备技术改造项目|32734208100000641|8,971,055.60|活期|
||||14,000,000.00|六个月定期|
|上海银行股份有限公司松江支行|技术中心技术改造项目|319826-03001606416|3,622,517.17|活期|
||||20,000,000.00|六个月定期|
||||3,000,000.00|三个月定期|
|中国民生银行上海松江支行|超募资金|0227014180001832|78,183.80|活期|
||||37,500,000.00|六个月定期|
|合计|||134,878,240.70||

二、本年度募集资金的实际使用情况
截至2013年 12月31日，募集资金的实际使用情况如下表所示：
单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||21,452.52|||||3,923.01|||
|报告期内变更用途的募集资金总|||0.00||本年度投入募集资金总额||||||
|额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00|||||9,468.88|||
|累计变更用途的募集资金总额比|||0.00%||已累计投入募集资金总额||||||
|例|||||||||||
||是否||||||||||
|||||||截至|||||
||已变||||||||||
|||||||期末|||||
||更项|募集资|||截至期||项目达到||是否|项目可行|
||||调整后|本年度||投资||本年度|||
|承诺投资项目和|目|金承诺|||末累计||预定可使||达到|性是否发|
||||投资总|投入金||进度||实现的|||
|超募资金投向|(含|投资总|||投入金||用状态日||预计|生重大变|
||||额(1)|额||(%)(3)||效益|||
||部分|额|||额(2)||期||效益|化|
|||||||＝|||||
||变||||||||||
|||||||(2)/(1)|||||
||更)||||||||||
|承诺投资项目|||||||||||
|半导体封装化学材料技术改造项目|否|11,201.03|11,201.03|3,125.56|6,983.66|62.35%|2014-06-30|—|否|否|
|半导体封装表面处理设备技术改造项目|否|3,311.39|3,311.39|506.72|1,190.58|35.95%|2014-06-30|—|否|否|
|技术中心改造项目|否|2,987.57|2,987.57|290.73|504.64|16.89%|2014-06-30|—|否|否|
|承诺投资项目小|—|17,499.99|17,499.99|3,923.01|8,678.88|—|—|—|—|—|
|计|||||||||||
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款（如|—|—|—|—|—|—|—|—|—|—|
|有）|||||||||||
|补充流动资金（如|—|—|—|—|790.00|—|—|—|—|—|
|有）|||||||||||
|超募资金投向小|—|0.00|0.00|0.00|790.00|—|—|0.00|—|—|
|计|||||||||||
|合计|—|17,499.99|17,499.99|3,923.01|9,468.88|—|—|—|—|—|
||“半导体封装化学材料技术改造项目”和“半导体封装表面处理设备技术改造项目”由于生产工艺布局的优化与调整，整体进度略有滞后，目前已经完成设备采购安装，处于试生产调试阶段，即将建成投产。“技术中心技术改造项目”由于和公司承担的国家02重大科技专项有部分重合，根据02专项实施进度做出了相应调整，整体进度略有滞后，目前处于设备调试阶段，即将投入使用。||||||||||
|未达到计划进度|||||||||||
|或预计收益的情|||||||||||
|况和原因（分具体|||||||||||
|项目）|||||||||||
|项目可行性发生|不适用||||||||||
|重大变化的情况|||||||||||
|说明|||||||||||

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|-|-|
|超募资金的金额、|经公司2012年8月17日召开的第一届董事会第二十一次会议决议，同意将超募资金中的人民币790.00万元补充公司流动资金，截至2013年 12月31 日止，超募资金专用账户余额为3,757.82万元。|
|用途及使用进展||
|情况||
|募集资金投资项|不适用|
|目实施地点变更||
|情况||
|募集资金投资项|不适用|
|目实施方式调整||
|情况||
|募集资金投资项|公司于2011年8月17日经华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具会审字（2011）第4477号鉴证报告核准，以募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金1,332.05万元。|
|目先期投入及置||
|换情况||
|用闲置募集资金|不适用|
|暂时补充流动资||
|金情况||
||不适用|
|项目实施出现募||
|集资金结余的金||
|额及原因||
||截止2013年12月31日，本公司尚未使用的募集资金分别存放在农商行小昆山支行、上海银行松江支行、民生银行松江支行的募集资金专项账户，其中部分募集资金以定期存款方式存放。|
|尚未使用的募集||
|资金用途及去向||
||因涉及公用工程及配套设施项目款项本公司目前无法以合理方法在各募投项目中进行分配，所以本年度支付公用工程及配套设施项目的款项均通过半导体封装化学材料技术改造项目账户统一支付，待募投项目工程结算完成后，再按照合理方法分摊至各募投项目中。|
|募集资金使用及||
|披露中存在的问||
|题或其他情况||

三、募集资金投资项目变更的情况
经核查，截至2013年12月31日，公司不存在募集资金投资项目变更情况。
四、会计师对 2013年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对《上海新阳半导体材料股份有限公司关于 2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了众会字(2014)第2142号《上海新阳半导体材料股份有限公司关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项鉴证报告》，发表意见为：“我们认为上海新阳公
司截至 2013年 12月 31日止的《上海新阳半导体材料股份有限公司关于 2013
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号》的规定，与实际情况相符。”
五、保荐机构主要核查工作
宏源证券保荐代表人与上海新阳相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流，查阅了公司募集资金专户银行对账单、原始凭证、募集资金使用情况的相关公告和支持文件、内部审计报告、年度募集资金存放与使用情况的专项报告、审计机构出具的募集资金年度存放与使用情况专项审核报告等资料，并现场查勘了公司募集资金项目工地，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：上海新阳2013年度募集资金的存放、使用及管理不存在违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定的情况，公司对募集资金进行了专户存储及专项使用，不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金的具体使用情况与已披露情况一致。
（以下无正文）
（本页无正文，为《宏源证券股份有限公司关于上海新阳半导体材料股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
包建祥 张海东
宏源证券股份有限公司 2014年4月18日