股票代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临 2014-023
衍生证券代码：122223 证券简称：12电气01
衍生证券代码：122224 证券简称：12电气 02
上海电气集团股份有限公司
董事会四届六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议
的，公司应当在公告中作特别提示。
一、董事会会议召开情况
上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年 6月 5日召开了公司董事会四届六次会议。会议采取通讯表决的方式。会议应参加本次通讯表决的董事 8人，实际参加表决的董事 8人。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定议。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过以下决议：
1、关于公开发行 A股可转换公司债券发行方案的预案
同意《公开发行 A股可转换公司债券发行方案》及其所列的 20项具体条款。有关该发行方案的具体内容，详见公
司于 2014年 6月 6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《上海电气集团股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券预案公告》以及《上海电气集团股份有限公司 A股可转换公司债券持有人会议规则》。
同意将本预案（包括本预案项下 20个子议案）提请公司 2014年第二次临时股东大会、2014年第一次 A股类别股东会议及 2014年第一次 H股类别股东会议逐项审议。
董事会逐项审议了本预案项下 20个子议案，该等子议案的表决结果均为：同意 8票，反对 0票，弃权 0票
2、关于公司符合公开发行 A股可转换公司债券条件的预案
经对照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规及规范性文件关于上市公司公开发行 A股可转换公司债券的资格和条件的规定，董事会对公司实际经营情况及相关事项进行了逐项检查后认为，公司已具备公开发行 A股可转换公司债券的条件。
同意将本预案提请公司 2014年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票
3、关于公司公开发行 A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性的预案
同意《上海电气集团股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集资金运用可行性研究报告》。有关该报告的具体内容，详见公司于 2014年 6月 6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《上海电气集团股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集资金运用可行性研究报告》。
同意将本预案提请公司 2014年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票
4、关于公司前次募集资金使用情况报告的预案
同意《上海电气集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。有关该报告的具体内容，详见公司于 2014年 6月 6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《上海电气集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
同意将本预案提请公司 2014年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票
5、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士
全权办理本次发行具体事宜的预案
同意提请公司股东大会授权董事会及董事会授权的人士全权办理本次发行可转债的具体相关事宜，包括：
（1）根据相关法律法规制定和实施本次发行的具体方案，决定本次发行时机；
（2）在法律、法规允许的范围内，按照证券监管部门对本次发行可转债申报文件的审核意见，或者结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转债的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、债券利率、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、向原股东优先配售的比例、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、开立及增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其与本次发行相关的一切事宜；
（3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）以及本次募集资金投资项目实施过程中的相关合同；
（4）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调
整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次可转债募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行调整；
（5）如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会授权的人士对本次可转债发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（6）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
（7）聘请相关中介机构，办理本次可转债发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见；
（8）根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；
（9）在法律法规及《公司章程》许可的条件下，办理
与本次发行可转债有关的其他事宜。
上述授权的有效期为 12个月，自股东大会审议通过之日起计算。
同意将本预案提请公司 2014年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票
6、关于公开发行 A股可转换公司债券预案公告的议案
同意《上海电气集团股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券预案公告》。有关该公告的具体内容，详见公司于 2014年 6月 6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《上海电气集团股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券预案公告》。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票
7、关于公司对上海电气租赁有限公司增资的议案
同意公司进一步对上海电气租赁有限公司增资人民币 20亿元。本次增资完成后，上海电气租赁有限公司的注册资本将增加至人民币 30亿元，公司仍是上海电气租赁有限公司的唯一股东，持有上海电气租赁有限公司100%的股权。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票
8、关于公司放弃发行人民币 20亿元公司债券的预案
经公司分别于 2012年 7月 27日召开的公司董事会三届十九次会议和于 2012年 9月 28日召开的公司 2012年第一次临时股东大会审议通过，并且经中国证监会“证监许可[2012]1703号”文核准，公司获准于境内以分期方式公开发行不超过人民币 40亿元的公司债券，其中上海电气集团股份有限公司 2012年公司债券（第一期）发行规模为人民币 20亿元，已于 2013年 3月 18日完成发行并上市。基于公司发展战略，综合考虑市场因素和公司实际情况，公司拟放弃 2012年获准发行的公司债券中尚未发行的人民币 20亿元债券额度，不再发行。
同意将本预案提请公司 2014年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票
9、关于修改公司章程的预案
同意根据中国证券监督管理委员会公告[2013]43号《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的有关规定，对公司章程第一百六十八条作如下修改：
第一百六十八条原为：
“公司的利润分配政策为:
（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润
分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）现金分红：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金分红，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。
特殊情况是指:1、审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；2公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来 12个月内对外投资及收购资产的累计支出达到或超过最近一期经审计的净资产的30%；3、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金(含银行存款、高流动性的债券等)余额均不足以支付现金股利；4、公司当年经营性净现金流为负值；5、外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响；6、已发生或公司预计未来十二个月内将发生其他对公司生产经营情况及资金情况产生重大影响的事件。
如公司在特殊情况下无法按照前述现金分红政策确定当年利润分配方案，公司应在定期报告中披露具体原因以及留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况等事项，公司独立董事应对此发表独立意见。
（四）公司的利润分配政策不得随意改变。公司因自身生产经营情况发生重大变化、公司投资规划和长期发展需要、外部经营环境或政策法规变化等原因可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反监管部门的有关规定。调整利润分配政策的相关议案由公司董事会提交并经股东大会审议，股东大会审议该等议案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。”
现修改为：
“公司的利润分配政策为:
（一）利润分配的基本原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配的形式和期间间隔：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。在具备利润分配条件的情况下，公司应进行年度利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公
司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金分红，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。
在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司在实际分红时所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。
特殊情况是指:1、审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；2、公司有重大投资计划或重大资金支出安排等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大资金支出安排是指:公司未来 12个月内对外投资、收购资产及进行固定资产投资等交易的累计支出达到或超过最近一期经审计的净资产的30%；3、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金(含银行存款、高流动性的债券等)余额均不足以支付现金股利；4、公司当年经营性净现金流为负值；5、外部经营环境
发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响；6、已发生或公司预计未来十二个月内将发生其他对公司生产经营情况及资金情况产生重大影响的事件。如公司在特殊情况下无法按照前述现金分红政策确定当年利润分配方案，公司应在定期报告中披露具体原因以及留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况等事项，公司独立董事应对此发表独立意见。
（四）发放股票股利的条件：公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票方式进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
（五）利润分配方案的研究论证程序和决策机制：公司进行利润分配时，应当由董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（六）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意改变。公司因自身生产经营情况发生重大变化、公司投资规划和长期发展需要、外部经营环境或政策法规变化等原因可以调整利润分配政策，但应当满足本章程规定的条件，并经过详细论证，独立董事应当发表明确意见。调整后的利润分配政策不得违反监管部门的有关规定。调整利润分配政策的相关议案由公司董事会审议通过后提交股东大会审议，股东大会审议该等议案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。”
同意将本预案提请公司 2014年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票
10、关于修订公司募集资金管理制度的议案
同意根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对《上海电气集团股份有限公司募集资金管理制度》进行修订。修订后的制度，详见公司于 2014年 6月 6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《上海电气集团股份有限公司募集资金管理制度》。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票
11、关于公司公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案
同意公司应对本次发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施。有关本议案的具体内容，详见公司于 2014年 6月 6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《上海电气集团股份有限公司关于公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票
12、关于召开公司 2014年第二次临时股东大会、2014年第一次 A股类别股东会议及 2014年第一次 H股类别股东会议的议案
同意召开公司 2014年第二次临时股东大会，审议上述第1、2、3、4、5、8和 9项议案；同意召开公司 2014年第一次 A股类别股东会议及 2014年第一次 H股类别股东会议，审议上述第 1项议案。
授权董事会秘书伏蓉负责公告和通函披露前的核定，以及确定 2014年第二次临时股东大会、2014年第一次 A股类别股东会议及 2014年第一次 H股类别股东会议召开的时间与地点等相关事宜。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票
13、关于公司参股设立江西瑞金核电有限公司、湖南龙门核电有限公司的议案
同意公司出资人民币 1000万元（持股比例10%），与核建清洁能源有限公司、中国大唐集团公司、江西省核工业地质局和江西省煤田地质局共同设立江西瑞金核电有限公司。
同意公司出资人民币 1000万元（持股比例10%），与核建清洁能源有限公司、中国大唐集团公司和湖南新天地投资控股集团共同设立湖南龙门核电有限公司。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票
14、关于变更公司授权代表及备任授权代表的议案
同意郑建华先生担任公司授权代表，徐建国先生不再担任公司授权代表。同意李重光先生担任公司备任授权代表，张惠彬博士不再担任公司备任授权代表。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票
特此公告。
上海电气集团股份有限公司董事会二Ｏ一四年六月五日