东莞证券股份有限公司
关于天津瑞普生物技术股份有限公司
2014年度募集资金使用情况的专项核查意见
东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”、“保荐机构”）作为天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“瑞普生物”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，对瑞普生物2014年度募集资金使用情况进行了核查，相关核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天津瑞普生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1160号）的核准，瑞普生物公开发行1,860万股人民币普通股（A股），发行价格为60.00元/股，募集资金总额1,116,000,000.00元，扣除发行费用51,285,084.23元后，募集资金净额为1,064,714,915.77元。
以上募集资金已由中瑞岳华会计师事务所有限公司于2010年9月9日出具的
中瑞岳华验字[2010]第227号验资报告验证确认。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《天津瑞普生物技术股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，
以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
根据上述法规的要求及公司《募集资金管理制度》的规定，公司2010年9月分别与兴业银行股份有限公司天津南开支行、上海浦东发展银行股份有限公司天津浦吉支行、中国工商银行股份有限公司天津先锋路支行等三家银行（以下统称“专户银行”）及保荐机构东莞证券签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《监管协议》”），2012年5月18日，湖南中岸与兴业银行股份有限公司长沙南城支行及保荐机构东莞证券签订了《监管协议》，2012年6月12日，湖北龙翔与与中国农业银行股份有限公司武穴市支行及保荐机构东莞证券签订了《监管协议》，并分别在上述五家银行开设募集资金专项帐户，加强对募集资金使用的监管程序。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
公司于2014年4月24日召开了第二届董事会第二十九次会议，同意撤销原兴业银行股份有限公司天津南开支行的公司募集资金专用账户（银行账号：441140100100100657），同时在上海浦东发展银行股份有限公司天津浦吉支行开设新的公司募集资金专用账户，并于2014年5月将原兴业银行股份有限公司天津南开支行的公司募集资金专用账户余额人民币15344.83万元（其中本金15314.11万元，利息30.72万元）全部转入新开专户，并与上海浦东发展银行股份有限公司天津浦吉支行及保荐机构东莞证券有限责任公司签署募集资金三方监管协议。
本次募集资金专户变更后，募集资金专户数量未超过募集资金投资项目数量，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。
（二）募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，公司共使用募集资金943,271,829.34元（其中2014年度投入募集资金190,500,283.71元），发生银行存款利息收入共计76,422,789.02元，减手续费支出81,104.43元，募集资金余额为121,443,086.43元，募集资金存储专户应有余额为197,784,771.02元。
截至2014年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集资金存储银行名称|银行账号|期末余额|
|1|兴业银行天津南开支行|441140100100100657|0.00|

|||||
|-|-|-|-|
|2|兴业银行天津南开支行|441140100100102255|0.00|
|3|上海浦东发展银行天津浦吉支行|77110154800000376|70,366,612.34|
|4|上海浦东发展银行天津浦吉支行|77110154800002304|108,967,792.67|
|5|中国工商银行天津先锋路支行|0302042129300317647|2,260,853.64|
|6|中国工商银行天津先锋路支行|0302042119300317165|10,144,536.60|
|7|武穴市农业银行龙坪分理处|1766130104666861|6,044,950.93|
|8|兴业银行长沙南城支行|368090100100083591|24.84|
|合计|||197,784,771.02|

三、2014年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2014年12月31日，公司承诺投资项目共使用募集资金44,120.27万元；
公司明确用途的超募资金为70,839.38万元，尚未明确用途的超募资金364.11万元。具体情况如下：
募集资金使用情况对照表
2014年12月
|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||||||106,471.49|||||||||本年度投入募集资金总额||||19,050.03||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||||||||||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||||||||||||||已累计投入募集资金总额||||94,327.18||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||||||||||||||||||||||
||||是否已||||||||||截至期|||||||||||
||||||||||||||||||||||||项目可行|
||||变更项||募集资金||||||截至期末||末投资||项目达到预||本年度累||各年度累||是否达|||
||||||||调整后投资总||本年度投入||||||||||||||性是否发|
||承诺投资项目和超募资金投向||目（含||承诺投资||||||累计投入||进度||定可使用状||计实现的||计实现的||到预计|||
||||||||额(1)||金额||||||||||||||生重大变|
||||部分变||总额||||||金额(2)||(3)＝||态日期||效益||效益||效益|||
||||||||||||||||||||||||化|
||||更）||||||||||(2)/(1)|||||||||||
|承诺投资项目||||||||||||||||||||||||
|1、瑞普高科动物疫苗扩建项目||是||1,914.67||1,914.67||||1,914.67||100.00%||2011/12/31||785.92||6,372.55||已达产||否||
|2、瑞普生物动物疫苗扩建项目||是|||14,157.33|37,626.00||7,242.23||26,971.16||71.68%|||2015/7/31|-||-||否||否||
|3、瑞普生物研发中心项目||是|||5,245.00||6,200.00|941.12||6,200.00||100.00%|||2015/9/30|-||-||不适用||否||
|4、瑞普天津动物用头孢喹肟注射液和中药制剂扩建项目||否||7,015.00||3,091.90||329.18||3,026.78||97.89%||2014/6/30||19.78||19.78||已达产||否||
|5、瑞普保定动物疫苗扩建项目||否||6,936.00||6,936.00||470.99||6,007.66||86.62%||2011/12/31||1,015.81||5,543.19||已达产||否||
|承诺投资项目小计||||35,268.00||55,768.57||8,983.52||44,120.27||79.11%||||1,821.51||11,935.52||||||
|超募资金投向||||||||||||||||||||||||
|1、收购湖南中岸生物药业有限公司股权||否||1,723.00||1,723.00||-||1,723.00||100.00%||2011/1/6||0||||是||否||
|2、归还银行贷款||否||6,400.00||6,400.00||-||6,400.00||100.00%||2011/8/31||不适用||||不适用||否||
|3、补充流动资金||否||7,600.00||7,600.00||-||7,600.00||100.00%||-||不适用||||不适用||否||

4、购买空港商务园办公用房 否 7,958.43 7,958.43 7,958.43100.00% - 0 是 否
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5、收购瑞普（保定）生物药业有限公司股权|否|7,000.00|7,000.00||7,000.00|100.00%|-||0||是|否|
|6、向湖北龙翔药业有限公司增资建设年产5吨沃尼妙林生产线及年产20吨氟苯尼考（I号工艺）生产线|否|1,800.00|1,800.00|566.51|1,239.04|68.84%|||-|-|否|否|
|||||||||2015/8/31|||||
|7、向湖南中岸生物药业有限公司增资用于建设扩建湖南中岸活疫苗车间、新建灭活疫苗车间|否|2,697.00|2,697.00||2,706.44|100.35%|||-|-|否|否|
|||||||||2015/4/30|||||
|8、收购内蒙古瑞普大地生物药业有限责任公司11%股权|否|180.00|180.00||180.00|100.00%|2012/6/30||-|-|是|否|
|9、永久性补充流动资金|否|4,900.00|4,900.00||4,900.00|100.00%|-||不适用||不适用|否|
|10、收购天津赛瑞多肽科技有限公司股权|否|1,000.00|1,000.00||1,000.00|100.00%|-||-|-|是|否|
|11、永久性补充流动资金|否|9,500.00|9,500.00|9,500.00|9,500.00|100.00%|-||不适用||不适用|否|
|超募资金投向小计||50,758.43|50,758.43|10,066.51|50,206.91|98.91%|||||不适用|否|
|合计||86,026.43|106,527.00|19,050.03|94,327.18|88.55%|||1,821.51|11,935.52|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||1、“动物疫苗扩建项目”因提高土建、净化标准，新增生产线，提升工艺水平，更新设备配置等原因，延长了施工进度。截止报告期末，项目主体已完工，正在进行设备调试，为GMP验收做准备，预计于2015年7月31日达到预定可使用状态。2、“研发中心项目”为适应行业发展趋势，提升公司科研水平，加快研发成果转化，对实验室布局进行调整，延长了施工进度。截止报告期末，项目主体已完工，正在进行室内精装和设备调试，预计于2015年9月30日达到预定可使用状态。3、“扩建湖南中岸活疫苗车间、新建灭活疫苗车间”项目按照新GMP验收机构的要求进行局部整改，导致工程完工时间推迟。截止报告期末，项目已通过GMP验收，正在办理竣工决算相关手续，预计于2015年4月30日达到预定可使||||||||||

|||
|-|-|
||用状态。4、湖北龙翔“年产5吨沃尼妙林生产线及年产20吨氟苯尼考（I号工艺）生产线”因政府审批延迟，导致完工时间推迟。截止报告期末，项目主体建设已完工，正在进行净化、装修工程及设备安装，预计2015年8月31日达到预定可使用状态。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|截至2014年12月31日，公司明确用途的超募资金为70,839.38万元，尚未明确用途的超募资金364.11万元。1、公司2010年12月19日第一届董事会第十九次会议审议通过了使用超募资金6,400.00万元提前偿还银行贷款；使用超募资金7,600.00万元永久性补充流动资金，使用超募资金1,723万元收购湖南中岸生物药业有限公司17.23%的股权，并经公司2011年1月5日召开的2011年第一次临时股东大会已审议通过上述事项。截止目前，上述事项均已完成。2、公司2011年8月10日第二届董事会第二次会议审议通过了使用超募资金7,624.42万元购买资产及支付相关税费334.01万元（包括但不限于应付房款、该套房屋的契税、维修基金以及其他所需费用等），并经公司2011年8月30日公司第三次临时股东大会决议审议通过上述事项。截止目前，上述事项已完成。3、公司2011年11月17日第二届董事会第四次会议审议通过了使用超募资金955.00万元追加投入“研发中心项目，并经公司2011年12月7日第四次临时股东大会决议审议通过。截止目前，上述事项已完成。4、公司2012年3月7日第二届董事会第八次会议审议通过了超募资金7,000.00万元人民币收购创海发展有限公司持有的瑞普（保定）生物药业有限公司25%的股权，并经公司2012年3月26日第二次临时股东大会决议审议通过。截止目前，上述事项已完成。5、公司2012年3月28日第二届董事会第九次会议决议审议通过了使用超募资金1,800.00万元向湖北龙翔药业有限公司增资，用于建设年产5吨沃尼妙林生产线及年产20吨氟苯尼考（I号工艺）生产线；使用超募资金2,697.00万元向湖南中岸生物药业有限公司增资，用于扩建湖南中岸活疫苗车间、新建灭活疫苗车间。截止目前，上述事项均已完成。6、公司2012年5月24日第二届董事会第十一次会议审议通过了使用超募资金180.00万元人民币收购北京九州大地生物技术集团股份有限公司持有的内蒙古瑞普大地生物药业有限责任公司11%的股权的决议。截止目前，上述事项已完成。7、公司2012年5月24日第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于“动物疫苗扩建项目”投资预算调整及使用超|

|||
|-|-|
||募资金追加投资的议案》，同意使用超募资金9,569.40万元追加投入“动物疫苗扩建项目”，并经公司2012年第三次临时股东大会审议通过上述事项。8、公司2012年6月15日第二届董事会第十二次会议审议通过了使用部分超募资金人民币4,900.00万元永久性补充流动资金。9、公司2012年9月11日第二届董事会第十四次会议审议通过《关于使用超募资金收购天津赛瑞多肽科技有限公司部分股权的议案》，同意使用超募资金人民币1,000.00万元收购上海赛瑞生化科技有限公司持有的天津赛瑞多肽科技有限公司33.34%股权，收购完成后公司持有的股权比例为66.67%。截止目前，上述事项已完成。10、公司2013年10月17日第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于以部分超募资金永久补充流动资金的议案》《关于变更“动物用头孢喹肟注射液和中药制剂扩建项目”及追加投资“动物疫苗扩建项目”议案》，同意使用超募资金9500万元补充流动资金，使用超募资金9,556.55万元向“动物疫苗扩建项目”追加投资，并经公司2013年第一次临时股东大会审议通过上述事项。此次使用超募资金后，公司尚未明确用途的超募资金364.11万元（不含账户利息）。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|1、公司于2011年8月10日召开的第二届董事会第二次会议通过了《关于变更“研发中心项目”实施地点的议案》，将“研发中心项目”实施地点由天津市东丽开发区瑞普（天津）生物药业有限公司厂区预留空地，变更为天津市空港经济区中心大道以东、东九道以北的工业用地。2、2012年3月7日，董事会审议通过《关于变更“瑞普高科动物疫苗扩建项目”实施地点的议案》根据公司整体发展战略，瑞普高科现有厂区将成为家禽灭活苗生产基地，董事会同意将“瑞普高科动物疫苗扩建项目”中部分禽用灭活疫苗车间、禽/畜用活疫苗车间及转移因子车间实施地点变更为公司在空港经济区购买的【津空经（挂）2010-034号】土地上。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|公司2012年3月7日第二届董事会第八次会议审议通过“瑞普高科动物疫苗扩建项目”实施主体将由天津瑞普高科生物药业有限公司变更为天津瑞普生物技术股份有限公司的议案，并经公司2012年3月26日第二次临时股东大会审议通过。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|预先投入的自筹资金4,875.54万元，已在2011年1月份用募集资金置换完成。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|

|||
|-|-|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|公司尚未使用的募集资金将按照募投项目陆续投入，目前均存放在募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项核查，并出具了瑞华核字[2015]第01320001号《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。报告认为，公司截至2014年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
五、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过现场检查、访谈沟通、审阅相关资料、银行账单核对等多种方式，对瑞普生物募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司中高层管理人员等相关人员沟通交流等。
六、保荐机构核查意见
经核查，瑞普生物严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等法律法规所禁止的情形；截至2014年12月31日，瑞普生物募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
保荐机构对瑞普生物2014年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于天津瑞普生物技术股份有限公司2014年度募集资金使用情况的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：
李捷
郜泽民
保荐机构：东莞证券股份有限公司
2015年4月9日