证券代码：002670 证券简称：华声股份 公告编号：2015-069广东华声电器股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东华声电器股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第十四次会议书面通知于2015年10月31日以电子邮件方式送达全体董事，会议于2015年11月4日上午10:00在公司会议室以现场方式召开。本次会议由董事长杜力先生主持，应到董事9名，实到董事9名，董事周春生先生委托董事徐强国先生代为出席会议，公司监事、高级管理人员及公司邀请的其他相关人员列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规章制度及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，形成决议如下：
（一）逐项审议并通过《关于进行本次重大资产重组的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司本次重大资产重组由发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两
部分组成（以下合称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”或“目标公司”）100%的股权（以下简称“目标股权”）。同时，公司拟向五名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易金额的100%。
本次以发行股份及支付现金相结合的方式购买目标股权（以下简称“本次购买资产”）与本次发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。如本次募集配套资金事项未获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准或者虽获中国证监会核准但募集配套资金失败或募集金额不足，则本次购买资产事宜将停止实施；如本次购买资产事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，则本
次募集配套资金事宜将停止实施。
1、购买资产
（1）交易标的
本次交易标的为国盛证券合计100%股权。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。
（2）交易对方
本次购买资产的交易对方为国盛证券所有股东，包括中江国际信托股份有限公司（以下简称“中江信托”，持有国盛证券58.0059%股权）、江西赣粤高速公路股份有限公司（以下简称“赣粤高速”，持有国盛证券20.0114%股权）、江西省财政投资管理公司（以下简称“江西财投”，持有国盛证券11.3515%股权）、江西省投资集团公司（以下简称“江西投资”，持有国盛证券3.1981%股权）、江西省能源集团公司（以下简称“江西能源”，持有国盛证券2.4407%股权）、江西省地质矿产勘查开发局（以下简称“江西地矿”，持有国盛证券2.2188%股权）、江西有色地质勘查局（以下简称“江西地勘”，持有国盛证券1.2204%股权）、江西省锦峰投资管理有限责任公司（以下简称“锦峰投资”，持有国盛证券0.9985%股权）以及江西省医药集团公司（以下简称“江西医药”，持有国盛证券0.5547%股权），共计九家法人单位。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。
（3）交易价格
经银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）以各方协商确定的评估基准日（即2015年4月30日）对目标股权价值所做评估，目标股权的评估值为692,980万元；经交易各方友好协商，目标股权交易价格确定为693,000万元。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。
（4）对价支付方式
公司本次购买资产向交易对方支付的对价为向交易对方发行的公司股份以
及支付的现金，股份对价和现金对价各占目标股权总价款的50%。向各交易对方支付的股份数量和现金金额具体如下：
1）向中江信托发行149,769,210股并支付现金2,009,902,811.42元；
2）向赣粤高速发行51,668,874股并支付现金693,396,300.38元；
4）向江西投资发行8,257,383股并支付现金110,814,092.32元；
5）向江西能源发行6,301,866股并支付现金84,571,061.40元；
6）向江西地矿发行5,728,969股并支付现金76,882,784.31元；
7）向江西地勘发行3,150,933股并支付现金42,285,530.70元；
8）向锦峰投资发行2,578,036股并支付现金34,597,253.61元；
9）向江西医药发行1,432,242股并支付现金19,220,699.43元。
合计向交易对方发行258,196,717股、支付现金3,465,000,057.86元。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。
（5）对价股份的种类、面值
本次向交易对方支付的对价股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。
（6）对价股份的发行价格及定价依据
本次向交易对方支付对价股份的定价基准日为公司本次董事会所作出决议
的公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前120个交易日股票交易总金额÷定价基准日前120个交易日股票交易总量）。
由于公司股票自2015年4月13日起停牌至今，期间公司于2015年6月4日实施了2014年度分红派息，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），因此对价股份的发行价格经除息调整后为13.42元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准及中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，如因公司再次实施派息、送股、资本公积金转增股本等导致公司股票除权、除息的安排，对价股份发行价格将相应调整。具体调整办法由公司股东大会授权董事会决定。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。
（7）对价股份的发行数量
公司拟向交易对方发行股份的数量总计为258,196,717股，最终以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，如因公司再次实施派息、送股、资本公积金转增股本等导致公司股票除权、除息的安排，进而导致发行价格相应调整，对价股份发行股数将随之调整。具体调整办法由公司股东大会授权
董事会决定。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。
（8）锁定期安排
交易对方中江信托、江西财投、江西投资、江西能源、江西地矿、江西地勘、锦峰投资以及江西医药认购的所有股份自本次发行结束之日起12个月内不转
让。
交易对方赣粤高速若于2015年12月5日前取得本次发行的股份，则其认购的25,841,808股股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其余股份自发行结束之日起12个月内不得转让；若于2015年12月5日后取得本次发行的股份，则其认购的所有股份自发行结束之日起12个月不得转让。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。
（9）目标公司期间损益安排
国盛证券自评估基准日至交割日期间的盈利、亏损均由公司享有或承担。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。
（10）目标公司滚存未分配利润的处理
国盛证券于评估基准日前的滚存未分配利润为目标股权估值的一部分，在交割日后由公司享有。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。
（11）公司的滚存未分配利润的处理
在本次向交易对方支付对价股份完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的公司滚存未分配利润由公司新老股东共同享有。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。
（12）目标股权办理权属转移的合同义务和违约责任
交易对方应于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起10个工作日内，依据协议在工商局办理完毕将目标股权过户登记至公司名下的手续。如果交易对方未在约定的时间内办理完成目标股权的交割手续，每逾期一日，应以目标股权对价金额的万分之五支付违约金，但由于公司原因导致逾期交割的除外。
如逾期60日仍未能办理完毕目标股权工商变更登记，交易对方应另行向公司支
付不低于目标股权转让价款15%的违约金。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。
（13）拟上市地点
本次向交易对方发行的对价股份将在深圳证券交易所上市。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。
2、募集配套资金
（1）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。
（2）发行方式
本次募集配套资金采取非公开发行方式。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。
（3）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为深圳前海财智发展投资中心（有限合伙）（以下简称“前海发展”）、深圳前海财智远大投资中心（有限合伙）（以下简称“前海远大”）、北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）（以下简称“凤凰财鑫”）、北京迅杰新科科技有限公司（以下简称“北京迅杰”）以及北京岫晞股权投资中心（有限合伙）（以下简称“北京岫晞”），以下合称“配套融资认购方”。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。
（4）发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司本次董事会所作出决议的公告日。发行价格为公司在定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
由于公司股票自2015年4月13日起停牌至今，期间公司于2015年6月4日实施了2014年度分红派息，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），因此本次募集配套资金的发行价格经除息调整后为人民币14.50元/股。最终发行
价格尚需经公司股东大会批准及中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，如因公司再次实施派息、送股、资本公积金转增股本等导致公司股票除权、除息的安排，本次发行价格则应相应调整。具体调整办法由公司股东大会授权董事会决定。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。
（5）发行数量
本次募集资金总额为不超过人民币693,000万元，发行股份总量为
477,931,033股（按照各配套融资认购方的认购金额/发行价格分别计算，发行数量向下取整，精确至个位）。其中，向前海发展发行158,620,689股、向前海远大发行124,137,931股、向凤凰财鑫发行68,965,517股、向北京迅杰发行101,206,896股、向北京岫晞发行25,000,000股。最终发行数量将根据最终发行价格由中国证监会核准确定。
在定价基准日至发行日期间，如因公司再次实施派息、送股、资本公积金转增股本而导致公司股票除权、除息，进而导致公司发行价格发生调整，本次配套融资发行股数也随之调整。具体调整办法由公司股东大会授权董事会决定。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。
（6）认购方式
本次募集配套资金的所有认购方均以现金认购。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。
（7）公司滚存未分配利润的处理
公司在本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由公司新老股东共同享
有。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。
（8）募集资金用途
本次拟募集配套资金不超过693,000万元，拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、增加国盛证券资本金。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。
（9）锁定期安排
本次向配套融资认购方发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。
（10）拟上市地点
本次向配套融资认购方发行的股份将在深圳证券交易所上市。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。
3、决议有效期
本议案自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。
（二）审议通过《关于批准有关审计报告、备考审计报告、评估报告的议案》。
本次交易中，公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信审计”）对国盛证券进行审计，大信审计出具“大信审字[2015]第6-00101号”
《审计报告》；公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信审计”）对公司进行审计，立信审计出具“信会师报字[2015]第115435号”《备考
审计报告》；公司聘请银信评估为本次购买资产涉及的目标股权价值的评估机构，银信评估出具“银信评报字[2015]沪第0608号”《广东华声电器股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的国盛证券有限责任公司股东全部权益价
值评估报告》。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。
（三）审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性意见的议案》。
经核查，董事会发表如下意见：
1、公司聘请的银信评估具有证券期货相关业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，银信评估及经办人员与公司、本次交易各方及目标公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。银信评估具有充分的独立性。
3、银信评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，其在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关性，资产评估价值公允、合理。
4、公司本次交易对目标股权的收购价格是以经有权机构备案确认的评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定。评估结果和交易价格公允反映了目标股权的价值，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
综上，本次交易事项选聘的评估机构具备独立性，所做评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。
（四）审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》。
本次交易完成之后，中江信托、赣粤高速将持有超过届时公司总股本的5%的公司股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等文件规定，中江信托、赣粤高速为公司的潜在关联方。因此，本次购买资产构成关联交易。
公司本次拟向实际控制人杜力先生、张巍先生控制的前海发展、前海远大、凤凰财鑫发行股份募集配套资金，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等文件规定，该等发行对象为公司的关联方。此外，本次交易完成之后，募集配套资金的发行对象北京迅杰将持有公司101,206,896股股份，超过届时公司总股本的
5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等文件规定，北京迅杰为公司的潜在关联方。因此，本次募集配套资金构成关联交易。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。
（五）逐项审议通过《关于签署本次重大资产重组相关协议的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
1、公司拟与以下单位签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》：
（1）与中江信托就其所持有的国盛证券58.0059%股权签署附条件生效的
《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。
（2）与赣粤高速就其所持有的国盛证券20.0114%股权签署附条件生效的
《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。
（3）与江西财投就其所持有的国盛证券11.3515%股权签署附条件生效的
《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。
（4）与江西投资就其所持有的国盛证券3.1981%股权签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。
（5）与江西能源就其所持有的国盛证券2.4407%股权签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。
（6）与江西地矿就其所持有的国盛证券2.2188%股权签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。
（7）与江西地勘就其所持有的国盛证券1.2204%股权签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。
（8）与锦峰投资就其所持有的国盛证券0.9985%股权签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。
（9）与江西医药就其所持有的国盛证券0.5547%股权签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。
2、公司拟与以下单位签署附条件生效的《股份认购协议》：
（1）与前海发展签署附条件生效的《股份认购协议》，前海发展拟以
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。
（2）与前海远大签署附条件生效的《股份认购协议》，前海远大拟以
1,800,000,000元的现金认购公司发行的124,137,931股股份。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。
（3）与凤凰财鑫签署附条件生效的《股份认购协议》，凤凰财鑫拟以
1,000,000,000元的现金认购公司发行的68,965,517股股份。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。
（4）与北京迅杰签署附条件生效的《股份认购协议》，北京迅杰拟以
1,467,500,000元的现金认购公司发行的101,206,896股股份。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。
（5）与北京岫晞签署附条件生效的《股份认购协议》，北京岫晞拟以
362,500,000元的现金认购公司发行的25,000,000股股份。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。
（六）逐项审议通过《关于本次重大资产重组合法、合规性意见的议案》。
1、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的意见
董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
（1）本次购买资产的目标公司已取得与其业务相关的必要资质、许可证书；
本次交易涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会（包括其派出机构）的审批事项，已在相关报告书中作出详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（2）国盛证券股东合法拥有目标股权的完整权利，拟转让的股权之上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，亦不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（3）本次购买资产完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
（4）本次购买资产有利于增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强
抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。
2、关于公司符合实施本次重大资产重组条件的意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经自查，董事会认为，公司符合上市公司实施本次重大资产重组的条件。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。
（七）审议通过《关于提请股东大会审议同意前海发展及其一致行动人免于按照有关规定向全体股东发出要约的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次交易实施前，公司实际控制人杜力先生、张巍先生通过其控制的北京凤凰财智创新投资中心（有限合伙）（以下简称“凤凰财智”）持有公司29.83%的股权，本次募集配套资金的发行对象前海发展、前海远大、凤凰财鑫为杜力先生、张巍先生实际控制的企业，前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智为一致行动人。
本次交易实施后，前海发展及其一致行动人前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智合计持有/控制的公司股份数额超过届时公司总股本的30%，且本次募集配套资金发行股份的认购方前海发展、前海远大、凤凰财鑫已经承诺三年内不转让在本次交易中认购的股份。
基于上述，根据《上市公司收购管理办法》的规定，提议公司股东大会同意前海发展及其一致行动人前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智本次免于以全面要约方式增持公司股份。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。
（八）审议通过《关于<广东华声电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就本次交易相关事宜，编制了《广东华声电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。
（九）审议通过《关于董事会下设投资决策委员会的议案》。
为进一步完善公司法人治理结构，满足收购目标公司后公司战略调整及转型的需要，促进公司董事会合理、高效决策，保障投资决策的科学化、制度化，提高投资的质量，降低投资风险，参照《上市公司治理准则》的有关规定，拟在董事会下设投资决策委员会，其人员构成如下：
召集人：杜力；组成人员：杜力、周春生、徐强国。简历见附件。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
（十）审议通过《关于修订公司章程的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《广东华声电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，本次重大资产重组实施后，公司注册资本将变更为936,127,750元，总股本变更为936,127,750股（以配套融资募集资金发行上限计算，如中国证监会核准发行的股份数量进行了调整，或公司因为除权、除息的原因对发行股数进行了调整，以公司最终实际发行的股份数量为准）。
同意提请公司股东大会授权董事会，在本次重大资产重组实施后，依据公司本次最终实际发行的股份数量，对《公司章程》相关条款进行相应修订。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。
（十一）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
为保证本次交易顺利进行，拟提请公司股东大会授权董事会全权处理与本次交易有关的全部事项，包括但不限于：（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案；（2）聘请本次交易的中介机构，修改、补充、签署、呈报、执行与本次交易有关的所有协议、审计报告与其他文件；（3）若中国证监会不予核准本次交易，视情况决定终止或继续推进本次重大资产重组；（4）相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次交易有关的必须、恰当或合适的所有其他事宜。
本授权自公司股东大会审议通过本议案之日起24个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、
李英明先生回避表决，表决通过。
（十二）审议通过《关于提请召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
《广东华声电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）摘要》、《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》、《独立董事关于公司第二届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意
见》、《独立董事关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的独立意见》、《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》见巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》。
《广东华声电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》《广东华声电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、大信审字[2015]第6-00101号《审计报告》、信会师报字[2015]第115435号《备考审计报告》、银信评报字[2015]沪第0608号《广东华声电器股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的国盛证券有限责任公司股东全部权益价值评估报告》、《国浩律师关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》、《光大证券、恒泰长财证券关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》见巨潮资讯网。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告
附件：投资决策委员会成员简历
广东华声电器股份有限公司董事会二〇一五年十一月四日
附件：投资决策委员会成员简历
杜力先生，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。
曾任中能基业投资公司董事长，现任北京凤凰财智创新投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表，北京凤凰财富资产管理有限公司、北京凤凰财富产
业投资有限公司执行董事，公司董事长。
周春生先生，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学
历。周春生先生现为长江商学院金融教授，EMBA学术主任，中国智能交通系
统（控股）有限公司独立董事、公司独立董事。国家杰出青年基金获得者。曾
任北京大学光华管理学院院长助理、高层管理者培训与发展中心主任、金融教
授、中国证监会规划发展委员会委员（副局级），并兼任光华管理学院金融系
主任，中国留美金融学会理事，美国经济学会、美国金融研究会会员，Annuals
of Economics and Finance编委。著名经济学家，香港大学荣誉教授，香港城市
大学客座教授，深圳证券交易所首届和第二届上市委员会委员。获北京大学数
学系硕士学位，美国普林斯顿大学金融经济学博士学位，普林斯顿大学最优博
士生荣誉奖学金。
徐强国先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学
历。曾任天津商业大学教授，现任浙江工商大学财务与会计学院教授，兼任香
飘飘食品股份有限公司、日月重工股份有限公司、浙江圣达生物药业有限公司、浙江仙通橡塑股份有限公司独立董事、公司独立董事。