中信建投证券股份有限公司
关于华谊兄弟传媒股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的审核报告
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]342号文核准，华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“华谊兄弟”、“发行人”、“公司”）向刘长菊、摩奇创意（北京）科技有限公司、深圳市腾讯计算机系统有限公司发行股份购买相关资产并募集配套资金。其中募集配套资金为向不超过 10名符合条件的其他特定对象非公开发行股票。本次募集配套资金总额为223,872,000.00元，募集资金净额为213,872,000.00元。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”、“主承销商”）作为华谊兄弟本次非公开发行股票的独立财务顾问（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为华谊兄弟的本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及华谊兄弟有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合华谊兄弟及其全体股东的利益。
一、本次非公开发行的批准情况
2013年7月19日，华谊兄弟召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于华谊兄弟传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》和《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<盈利预测补偿协议>的议案》等与本次交易相关议案。2013年9月3日，华谊兄弟召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》等本次交易相关议案。
2014年4月1日，华谊兄弟取得中国证监会证监许可[2014]342号《关于核准华谊兄弟传媒股份有限公司向刘长菊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准华谊兄弟非公开发行新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
二、本次非公开发行的发行过程
作为发行人本次非公开发行的独立财务顾问（主承销商），中信建投在发行人取得上述核准批复后，组织了本次非公开发行工作。
（一）认购邀请书发送过程
发行人与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）于 2014年4月29日起以电子邮件方式向 70名特定投资者发出《华谊兄弟传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），其中包括截至 2014年4月14日登记在册的发行人前20名股东中能有效联络并表示参与的股东、31家基金管理公司、13家证券公司、11家保险机构以及在董事会决议公告后已向发行人提交认购意向书的 11家机构投资者和3名自然人投资者。
（二）申购询价及定价情况
2014年5月6日上午9:00-12:00，在北京市浩风律师事务所的全程见证下，主承销商和发行人共收到 17家投资者回复的《华谊兄弟传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票申购报价单》及其附件，经主承销商与律师的共同核查，除华安基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、银华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和东海基金管理有限责任公司等 5家公募基金公司按照证监会规定不需要缴纳保证金外，其余 12投资者均需按约定缴纳保证金。根据实到保证金情况，除合众人寿保险股份有限公司未按照认购邀请书的约定及时缴纳保证金外，其余 9家投资者和2家个人投资者均按时、足额缴纳保证金人民币 300万元整，合众人寿保险股份有限公司的报价为无效报价，其余11家投资者的报价均为有效报价。
17家投资者的报价和获配情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行对象类别|关联关系|锁定期（月）|申购价格（元/股）|申购金额（万股）|获配股数（股）|获配金额（元）|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况|||||||||
|1|国华人寿保险股份有限公司|保险|无|12|15.40|2,300|--|--|
|2|中国对外经济贸易信托有限公司|信托|无|12|20.18|2,300|1,306,818|22,999,996.80|
|3|华安基金管理有限公司|基金|无|12|21.93|3,000|3,977,272|69,999,987.20|
||||||18.74|5,500|||
||||||17.64|7,000|||
|4|张怀斌|个人|无|12|16.43|2,600|--|--|
||||||15.93|3,300|||
||||||14.83|4,300|||
|5|合众人寿保险股份有限公司|保险|无|12|15.20|2,300|无效|无效|
|6|深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）|私募|无|12|17.60|2,300|135,569|2,386,014.40|
|7|南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）|私募|无|12|16.05|2,300|--|--|
||||||15.55|2,300|||
||||||15.05|2,300|||
|8|吴国继|个人|无|12|17.06|2,300|--|--|
||||||16.06|2,300|||
||||||15.06|2,300|||
|9|太平洋资产管理有限责任公司|保险|无|12|19.00|2,310|1,312,500|23,100,000.00|
|10|亿群投资控股有限公司|私募|无|12|18.08|2,300|1,306,818|22,999,996.80|
||||||16.00|2,300|||
||||||13.14|3,000|||
|11|兴业全球基金管理有限公司|基金|无|12|17.50|4,200|--|--|
||||||17.30|6,700|||
||||||16.80|18,900|||
|12|四川欣闻投资有限责任公司|私募|无|12|20.00|3,400|1,931,818|33,999,996.80|
||||||19.00|3,400|||
||||||18.00|3,400|||
|13|银华基金管理有限公司|基金|无|12|17.00|5,270|--|--|
||||||16.50|5,270|||
||||||15.80|5,270|||
|14|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|私募|无|12|16.51|5,100|--|--|
|15|财通基金管理有限公司|基金|无|12|15.88|5,100|--|--|
||||||15.51|7,100|||
|16|东海基金管理有限责任公司|基金|无|12|20.01|4,600|2,613,636|45,999,993.60|
||||||18.01|4,600|||
||||||17.01|4,600|||
|17|北京华商盈通投资有限公|私募|无|12|17.60|2,300|135,569|2,386,014.40|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||司|||16.60|2,400|||
|||||15.60|2,500|||
|小计|||||获配小计|12,720,000|223,872,000.00|
|二、申购不足时引入的其他投资者||||||||
|1|无|||||||
|小计|||||获配小计|--|--|
|三、大股东及关联方认购情况||||||||
|1|无|||||||
|小计|||||获配小计|--|--|
|合计|||||获配总计|12,720,000|223,872,000.00|
|四、无效报价报价情况||||||||
|序号|发行对象|发行对象类别|无效报价原因|||||
|1|合众人寿保险股份有限公司|保险|未按照认购邀请书约定及时缴纳保证金|||||

（三）最终配售情况
发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为17.60元/股，此价格对应的有效认购金额为 26,510.00万元。按照价格优先的原则，报价在 17.60元/股之上的中国对外经济贸易信托有限公司、华安基金管理有限公司、太平洋资产管理有限责任公司、亿群投资控股有限公司、四川欣闻投资有限责任公司和东海基金管理有限责任公司等 6家投资者获得足额配售，深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）和北京华商盈通投资有限公司最高报价均为17.60元/股，认购金额均为 2,300万元，根据认购邀请书中约定的配售规则，两家投资者具有同等获配权，经过与两家公司的协商，最终两家公司平均获配剩余的 271,138股，即各获配 135,569股，对应获配金额为 2,386,014.40元人民币。
本次发行最终配售结果如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||配售股数||配售金额|
||序号||认购对象|||||
||||||（股）||（元）|
|1||中国对外经济贸易信托有限公司||1,306,818||22,999,996.80||
|2||华安基金管理有限公司||3,977,272||69,999,987.20||

3 深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙） 135,569 2,386,014.40
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|-|-|-|-|
|4|太平洋资产管理有限责任公司|1,312,500|23,100,000.00|
|5|亿群投资控股有限公司|1,306,818|22,999,996.80|
|6|四川欣闻投资有限责任公司|1,931,818|33,999,996.80|
|7|东海基金管理有限责任公司|2,613,636|45,999,993.60|
|8|北京华商盈通投资有限公司|135,569|2,386,014.40|
||合计|12,720,000|223,872,000.00|

（五）缴款、验资情况
确定配售结果之后，华谊兄弟、中信建投向上述确定的发行对象发出了《缴款通知》。各发行对象根据《缴款通知》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。
截至 2014年 5月 9日，缴款专用账户实际收到华谊兄弟本次非公开发行股票募集资金223,872,000.00元。缴款专用账户募集资金实收情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《华谊兄弟传媒股份有限公司验证报告》（瑞华验字[2014]48260010号）。
2014年5月12日，募集资金划至华谊兄弟指定的资金账户。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年5月12日出具的瑞华验字[2014]44040004号验资报告，华谊兄弟本次非公开发行股票募集资金总额为 223,872,000.00元，扣除剩余承销费用（含保荐费用）10,000,000.00元，募集资金净额为213,872,000.00元。
三、本次非公开发行的合规性
（一）认购邀请书的发送
发行人与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）于 2014年4月29日起以电子邮件方式向 70名特定投资者发出《华谊兄弟传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），其中包括截至 2014年4月14日登记在册的发行人前20名股东中能有效联络并表示参与的股东、31家基金管理公司、13家证券公司、11家保险机构以及在董事会决议公告后已向发行人提交认购意向书的 11家机构投资者和3名自然人投资者。
（二）发行价格的确定
华谊兄弟与中信建投以全部有效申购投资者的报价为依据，按照认购邀请书明确的规则，确定本次发行价格为 17.60元/股，不低于本次非公开发行的底价13.14元/股。
（四）发行数量
本次发行的股份数量最终确定为12,720,000股，不超过华谊兄弟董事会及股东大会审议通过、经中国证监会核准、实施完毕 2013年度权益分派方案并调整后的最高发行数量17,037,442股。
（五）募集资金金额
华谊兄弟本次非公开发行股票募集资金总额为223,872,000.00元，扣除剩余承销费用（含保荐费用）10,000,000.00元，募集资金净额为 213,872,000.00元，符合华谊兄弟董事会及股东大会决议的规定。
（六）发行对象
本次非公开发行的发行对象为中国对外经济贸易信托有限公司、华安基金管理有限公司、深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）、太平洋资产管理有限责任公司、亿群投资控股有限公司、四川欣闻投资有限责任公司、东海基金管理有限责任公司、北京华商盈通投资有限公司。
（七）认购确认程序与规则
在本次发行的定价和配售过程中，中信建投与华谊兄弟严格按照《认购邀请书》中对认购数量、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和原则，确定最终发行价格、发行对象及其配售股份数量。
四、结论意见
综上所述，中信建投认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。
4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于华谊兄弟传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认
购对象合规性的审核报告》之签字盖章页）
项目协办人签名：
赖远洋
财务顾问主办人签名：
徐炯炜 狄斌斌
中信建投证券股份有限公司二O一四年五月十五日