证券代码：600715 证券简称：文投控股 编号：2018-048文投控股股份有限公司
九届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）九届董事会第十五次会议于 2018年4月9日下午14:00以现场方式召开。本次会议应有9名董事参会，实有9名董事参会。本次会议的会议通知已于2018年3月30日以电子邮件方式发送至公司各董事。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《文投控股股份有限公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
本次会议审议通过如下议案：
一、审议通过《文投控股股份有限公司2017年度财务决算报告》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。通过。
二、审议通过《文投控股股份有限公司2017年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。通过。
三、审议通过《文投控股股份有限公司2017年度董事会工作报告》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。通过。
四、审议通过《文投控股股份有限公司独立董事2017年度述职报告》
详见公司于上海证券交易所网站发布的《文投控股股份有限公司独立董事2017年度述职报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。通过。
五、审议通过《文投控股股份有限公司2017年年度报告正文及摘要》
详见公司于上海证券交易所网站发布的《文投控股股份有限公司 2017年度报告正文及摘要》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。通过。
六、审议通过《文投控股股份有限公司关于变更会计政策的议案》
详见公司于上海证券交易所网站发布的《文投控股股份有限公司关于变更会计政策的议案》。
独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，未对公司可比期间和本期财务数据构成影响和调整，不存在损害公司利益及股东合法权益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合法律法规及公司章程的相关规定。我们同意该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。通过。
七、审议通过《文投控股股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》详见公司于上海证券交易所网站发布的《文投控股股份有限公司 2017年度内部控制自我评价报告》。
独立董事认为：公司内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司 2017年度内部控制规范体系的建设、完善、运行及监督情况，公司制定的内部控制自我评价的程序和方法、内部控制缺陷及其认定、整改情况均具有较强的可操作性。公司已根据自身的实际情况和监管部门的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制规范体系，能够对公司经营管理起到有效控制和监督作用，保证了公司经营管理活动协调、有序、高效运行。我们同意该议案，并提交股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。通过。
八、审议通过《文投控股股份有限公司2017年度社会责任报告》
详见公司于上海证券交易所网站发布的《文投控股股份有限公司 2017年度社会责任报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。通过。
九、审议通过《文投控股股份有限公司2017年度利润分配方案》
详见公司于上海证券交易所网站发布的《文投控股股份有限公司 2017年度利润分配方案的公告》。
独立董事认为：公司对 2017年度利润分配方案的审议、表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，公司做出的 2017年度利润分配方案符合公司的实际经营情况，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，符合公司当前发展战略，不存在损害公司股东利益的情形。我们同意该议案，并提交股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。通过。
十、审议通过《文投控股股份有限公司2018-2020年股东回报规划》
详见公司于上海证券交易所网站发布的《文投控股股份有限公司 2018-2020年股东回报规划》。
独立董事认为：公司制定的 2018年-2020年股东回报规划，能够体现对投资者的持续、稳定回报，同时兼顾公司的可持续性发展。公司在保证正常经营发展的前提下，优先采取现金方式分配利润，有利于保护投资者合法权益，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。我们同意该议案，并提交股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。通过。
十一、审议通过《文投控股股份有限公司关于续聘公司 2018年度财务审计机构的议案》
公司2015年非公开发行后，聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供财务审计服务，实行每年一聘。为了保持公司财务审计工作的连续性，公司拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）2017年报财务审计费用为145万元。
独立董事认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2017年度财务审计机构并进行各专项审计和财务报表审计的过程中，能够坚持以公允、客观的态度进行独立审计，履行了约定的责任与义务；其收费标准符合市场平均水平，定价合理。因此，我们同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构，确定其2017年年报财务审计费用为 145万元，并提交股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。通过。
十二、审议通过《文投控股股份有限公司关于续聘公司 2018年度内部控制审计机构的议案》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2015年、2016年和 2017内部控制审计机构，为了保持公司内部控制审计工作的连续性，公司拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度内部控制审计机构。大华会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度内部控制审计费用为65万元。
独立董事认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2017年度内部控制审计机构的过程中，能够坚持以公允、客观的态度进行独立审计，履行了约定的责任与义务；其收费标准符合市场平均水平，定价合理。因此，我们同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度内部控制审计机构，确定其2017年度内部控制审计费用报酬为65万元，并提交股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。通过。
十三、审议通过《文投控股股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
详见公司于上海证券交易所网站发布的《文投控股股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
独立董事认为：公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的编制符合相关法律、法规的规定，能够真实、客观反映公司 2017年度募集资金的存放与使用情况，不存在违规存放和使用募集资金的情况，符合中国证监会、上海
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。我们同意该议案，并提交股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。通过。
十四、审议通过《文投控股股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
详见公司于上海证券交易所网站发布的《文投控股股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。
独立董事认为：公司在保证资金安全与流动性的前提下，使用总额度不超过5亿元的闲置自有资金购买低风险理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，其审议流程符合《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等规定，不会对公司生产经营造成不利影响，也不存在损害全体股东尤其是中小投资者利益的情形。我们同意该议案，并提交股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。通过。
十五、审议通过《文投控股股份有限公司关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》
详见公司于上海证券交易所网站发布的《文投控股股份有限公司关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告》。
独立董事认为：公司在保证不影响募投项目实施的情况下，使用总额度不超过5亿元的闲置募集资金购买流动性好、安全性高的保本理财产品，有利于提高公司募集资金的使用效率，增加公司收益，其审议流程符合《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》、《上海证券交易所募集资金管理办法》等规定，不会对公司生产经营造成不利影响，也不存在损害全体股东尤其是中小投资者利益的情形。我们同意该议案，并提交股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。通过。
十六、审议通过《文投控股股份有限公司关于 2018年度日常关联交易的议案》
详见公司于上海证券交易所网站发布的《文投控股股份有限公司关于 2018年度日常关联交易的公告》。
独立董事认为：本次审议的日常关联交易事项系公司正常经营发展需要；交易事项的条款设定充分参照市场广泛认可的业务执行标准，交易对价公平、充分，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司经营独立性构成影响；关联交易的审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定。我们同意该议案。
关联董事周茂非、王森、綦建虹、时永良、高海涛回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。通过。
十七、审议通过《文投控股股份有限公司关于总经理辞职及聘任总经理的议案》
详见公司于上海证券交易所网站发布的《文投控股股份有限公司关于总经理辞职及聘任总经理的公告》。
独立董事认为：王森先生的个人履历、工作经历，不存在《中华人民共和国公司法》146条等被中国证监会确定为市场禁入者，且禁入尚未解除的情况，不是失信被执行人，符合上市公司高级管理人员任职资格；本次拟聘任总经理的教育背景、工作经历及个人素养能够满足任职岗位的需求；聘任程序符合法律法规及《公司章程》的规定,董事会表决程序合法。我们同意聘任王森先生为公司总经理。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。通过。
十八、审议通过《文投控股股份有限公司关于全面修订董事会下设委员会工作细则的议案》
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等相关规定要求，为进一步完善公司法人治理结构，维护中小股东的权益，提升公司决策效率，公司拟对公司《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》进行全面修订。详见公司于上海证券交易所网站发布的最新修订制度。
特此公告。
文投控股股份有限公司董事会2018年4月10日