股票简称：德力股份 股票代码：002571 股票上市地：深圳证券交易所西南证券股份有限公司
关于安徽德力日用玻璃股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之独立财务顾问报告
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|序号|交易对方|住所及通讯地址|
|1|刘毅等5名自然人|具体信息详见独立财务顾问报告之第三节交易对方基本情况|
|2|天津美拓创景投资合伙企业（有限合伙）||
|3|天津智盈泽成投资合伙企业（有限合伙）||
|4|特定投资者（待定）|待定|

独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二零一四年七月
目 录
目录 ........................................................................................................................... 2释义 ............................................................................................................................. 6重大事项提示 ............................................................................................................. 12一、本次交易方案 ............................................................................................. 12二、本次交易标的资产的估值及交易作价 ..................................................... 13三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期 ............................................. 14四、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，需要提交并购重组委审核 .................................................................................................................................. 17五、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................... 18六、盈利承诺及补偿 ......................................................................................... 19七、交易对价的调整及业绩奖励 ..................................................................... 21八、本次交易前后公司股权结构变化 ............................................................. 22九、本次交易方案实施需履行的审批程序 ..................................................... 23十、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................. 23十一、风险因素 ................................................................................................. 23声 明 ....................................................................................................................... 31第一节本次交易概述 ............................................................................................... 32一、本次重组的背景 ......................................................................................... 32二、本次重组的目的 ......................................................................................... 37三、本次交易的决策过程 ................................................................................. 38四、交易方案主要内容 ..................................................................................... 39五、本次交易构成关联交易 ............................................................................. 48六、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市 ..................................... 48七、本次交易未导致公司控制权发生变动 ..................................................... 49第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 50一、公司概况 ..................................................................................................... 50二、公司设立情况 ............................................................................................. 50三、公司上市及历次股本变动情况 ................................................................. 51
四、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况 ......................................... 55五、公司主营业务情况 ..................................................................................... 55六、公司最近三年及一期的主要会计数据和财务指标 ................................. 56七、公司控股股东及实际控制人概况 ............................................................. 57第三节交易对方的基本情况 ................................................................................... 58一、交易对方的基本情况 ................................................................................. 58二、交易对方与上市公司关联关系情况 ......................................................... 71三、交易对方之间的关系 ................................................................................. 72四、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况 ..................................... 72第四节本次交易标的 ............................................................................................... 73一、交易标的基本情况 ..................................................................................... 73二、标的资产评估情况说明 ............................................................................. 97三、交易标的主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 ........... 129四、交易标的的业务和技术 ........................................................................... 138五、重大会计政策或会计估计差异情况 ....................................................... 186第五节本次交易涉及股份发行的情况 ................................................................. 187一、本次交易方案及标的资产估值作价 ....................................................... 187二、本次交易中的股票发行 ........................................................................... 189三、本次交易对上市公司的影响 ................................................................... 193第六节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 197一、合同主体、签订时间 ............................................................................... 197二、《购买资产协议》主要内容 ................................................................... 197三、《利润补偿协议》主要内容 ................................................................... 209第七节独立财务顾问意见 ..................................................................................... 213一、主要假设 ................................................................................................... 213二、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定 ................................... 213三、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条要求的规定 ................... 223四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见的规定 ... 227五、本次交易定价的公平合理性分析 ........................................................... 227
六、本次交易对上市公司影响的分析 ........................................................... 234七、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ............................................................ 240八、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ........................................................... 241九、对本次交易后公司同业竞争、关联交易分析 ....................................... 241十、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险 ................................................................................................................................ 248十一、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ............................................................... 249十二、本次募集配套资金的必要性 ............................................................... 249十三、独立财务顾问内核意见和结论性意见 ............................................... 249第八节其他重大事项 ............................................................................................. 254一、关联方资金、资产占用情况 ................................................................... 254二、交易完成前后上市公司对外提供担保情况 ........................................... 254三、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 ........................................... 255四、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6个月内买卖上市公司股票的情况 ............................................................................................................ 255五、公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 ........................................................................................................... 258六、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 ....................................... 259七、利润分配政策与股东回报规划 ............................................................... 260八、独立财务顾问执业能力及中介机构及经办人员诚信记录 ................... 264九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ................................................................................................................................ 264
第九节备查文件 ..................................................................................................... 265一、备查文件 ................................................................................................... 265二、备查地点 ................................................................................................... 265
释义
本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本独立财务顾问报告中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
一、一般释义
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二、专业术语释义
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告―释义‖中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案
根据公司与刘毅等5名自然人、美拓创景以及智盈泽成签署的《购买资产协议》，德力股份拟通过向特定对象发行股份及支付现金的方式购买武神世纪100%股权，其中以发行股份方式购买刘毅等5名自然人、美拓创景以及智盈泽成所持武神世纪65%股权；以现金方式购买刘毅等5名自然人、美拓创景以及智盈泽成所持武神世纪35%股权。
同时，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价，配套资金不足部分以自有资金支付，募集配套资金总额不超过交易总额的25%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易情况如下：
（1）公司拟向刘毅等 5名自然人、美拓创景以及智盈泽成以发行股份的方式购买其持有的武神世纪65%股权，具体情况如下：
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|姓名/名称|德力股份拟向其发行股份数（股）|拟出让所持武神世纪股份数（股）|
|刘毅|29,728,189|22,662,279|
|美拓创景|4,947,516|3,771,572|
|智盈泽成|4,261,592|3,248,680|
|王锐|2,018,543|1,538,768|
|林嘉喜|1,236,990|942,978|
|牛亚峰|1,236,990|942,978|
|汪溪|823,471|627,745|

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|44,253,291|33,735,000|

注：按本次交易对价的65%发行股份，交易对方所获得股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由交易对方赠予上市公司。
（2）公司拟以现金方式收购刘毅等 5名自然人、美拓创景以及智盈泽成所持有的武神世纪的35%股份，支付现金来自本次配套募集资金和自有资金。本次发行股份购买武神世纪65%股权实施完毕后6个月内，若募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司以自有资金支付上述武神世纪35%股权对价款，待募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。
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|姓名/名称|德力股份拟向其支付现金数（元）|拟出让所持武神世纪股份数（股）|
|刘毅|218,662,270.17|12,202,765|
|美拓创景|36,390,887.46|2,030,846|
|智盈泽成|31,345,650.00|1,749,290|
|王锐|14,847,165.09|828,568|
|林嘉喜|9,098,540.32|507,757|
|牛亚峰|9,098,540.32|507,757|
|汪溪|6,056,946.65|338,017|
||325,500,000.00|18,165,000|

（3）拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总额的25%。按照评估值并经交易各方协商确定的标的资产成交额 9.3亿元计算，本次募集配套资金不超过 3.1亿元，本次交易总金额 12.4亿元。
本次募集的配套资金将用于支付本次交易现金对价（配套资金不足部分以自有资金支付）。
二、本次交易标的资产的估值及交易作价
本次交易采用收益法和市场法对武神世纪100%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为定价依据。根据中同华评估出具的中同华评报字（2014）第229号《资产评估报告》，截至2014年4月30日，武神世纪100%股权价值（母公司）
评估情况如下：
单位：万元
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|评估基准日|评估基准日账面值|评估值|增值金额|评估值增值率|
|2014年4月30日|9,335.27|93,000.00|83,664.73|896.22 %|

根据《购买资产协议》，本次交易各方以标的资产截至 2014年 4月 30日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑武神世纪财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易各方协商，标的资产作价93,000万元。各交易对方拟出让的武神世纪股权的作价情况如下：
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|姓名/名称|拟出让所持武神世纪股份数（股）|拟出让武神世纪股份数占武神世纪总股本的比例|
|刘毅|34,865,044|67.18%|
|美拓创景|5,802,418|11.18%|
|智盈泽成|4,997,970|9.63%|
|王锐|2,367,336|4.56%|
|林嘉喜|1,450,735|2.795%|
|牛亚峰|1,450,735|2.795%|
|汪溪|965,762|1.86%|
||51,900,000|100.00%|

三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期
1、发行价格
本次交易股份发行涉及向刘毅等5名自然人、美拓创景以及智盈泽成发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为德力股份第二届董事会第二十次会议决议公告日。
上市公司购买资产的股份发行价格按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果
确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公
司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
上市公司发行股份购买资产的发行价格不低于本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，确定为13.66元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.29元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
定价基准日至本次发行期间，德力股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司无上述事项。
2、发行数量
（1）向刘毅等5名自然人、美拓创景以及智盈泽成发行股份数量
根据《购买资产协议》，向刘毅等5名自然人、美拓创景以及智盈泽成发行股份数量的计算公式为：
发行数量=（各交易对方以接受德力股份发行新股方式转让所持武神世纪股权的交易价格）÷发行价格
按照武神世纪65%股权的交易价格 60,450万元，本次交易向刘毅等 5名自然人、美拓创景以及智盈泽成发行股份数为44,253,291股，具体情况如下：
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|姓名/名称|
|刘毅|
|美拓创景|
|智盈泽成|
|王锐|
|林嘉喜|
|牛亚峰|

7 汪溪 823,471合计 44,253,291注：按本次交易对价的65%发行股份，交易对方所获得股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由交易对方赠予上市公司。
（2）向其他不超过10名特定投资者发行股份数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%。按照评估值并经交易各方协商确定的交易价格计算，募集配套资金不超过3.1亿元；按照本次发行底价12.29元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过25,223,759股。本次发行股份及支付现金购买标的资产100%股权的交易价格为9.3亿元，拟配套融资金额为3.1亿元，交易总金额为12.4亿元，募集配套资金占交易总额的比例未超过交易总金额的25%。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
3、发行股份的锁定期
（1）刘毅等 5名自然人、美拓创景以及智盈泽成的锁定期安排
本次德力股份发行股份购买资产的交易对方刘毅等5名自然人、美拓创景以及智盈泽成以资产认购而取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不转让。
12个月之后，在承诺期限内若当年实现承诺利润，则在每个承诺年度《专项审核报告》出具后30个交易日内（第三个承诺年度《减值测试报告》出具后30个交易日内），按照下表所示分批解禁可转让股份。
单位：股
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|姓名/名称|第一年|第二年|第三年|
|刘毅|8,918,456|8,918,456|11,891,277|
|美拓创景|1,484,254|1,484,254|1,979,008|
|智盈泽成|1,278,477|1,278,477|1,704,638|
|王锐|605,562|605,562|807,419|

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|-|-|-|-|
|林嘉喜|371,097|371,097|494,796|
|牛亚峰|371,097|371,097|494,796|
|汪溪|247,041|247,041|329,389|
||13,275,984|13,275,984|17,701,323|

在承诺期限内，若当年承诺利润未实现，则交易对方应补偿的股份数从上述各个年度可解锁股份数中相应扣减，如当年解锁股份不足补偿股份数量的，则上市公司有权将不足部分提前解锁用于补偿。
相应股份解禁后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（2）其他特定投资者锁定期安排
其他特定投资者认购的德力股份的股份，自股份上市之日起 12个月内不转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
四、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，需要提交并
购重组委审核
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为武神世纪100%股权。本次交易完成后上市公司将拥有武神世纪控制权。
标的公司2013年末经审计的合并资产净额为17,863.88万元，本次交易价格为93,000万元，上市公司2013年末经审计的合并净资产额为 157,232.86万元。
本次交易金额占上市公司最近一个会计年度末（即 2013年末）经审计的合并净资产额的比例达到59.15%，且超过5,000万元。
单位：万元
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|资产总额|营业收入|
|200,497.91|95,308.77|
|20,361.66|11,310.92|

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|93,000.00|-|
|46.38%|11.87%|

根据上述计算结果，标的资产 2013年 12月 31日的净资产（成交额与账面值孰高）已超过德力股份相应指标的50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，标的资产控股股东刘毅直接持有上市公司股份将占本次交易新增股份上市后上市公司总股本的6.44%，成为上市公司持股5%以上股东。
刘毅及其一致行动人美拓创景、智盈泽成取得的上市公司股份将占本次交易新增股份上市后上市公司总股本的8.44%。
根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。
根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与关联方刘毅及其一致行动人美拓创景、智盈泽成之间的交易，构成关联交易。
（三）本次交易需提交并购重组委审核
根据《重组管理办法》的规定，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%，应当提交并购重组委审核。
五、本次交易不构成借壳上市
德力股份自首次公开发行股票上市后至今，上市公司实际控制人一直为施卫东，公司控制权未发生变更。
本次交易完成后，控股股东及实际控制人施卫东持股比例由本次交易前41.97%变为35.65%，仍为公司控股股东及实际控制人，实际控制权未发生变更。
标的公司2013年末经审计的合并资产总额为20,361.66万元，本次交易价格
为93,000万元，上市公司2013年末经审计的合并资产总额为 200,497.91万元。
本次交易金额占上市公司最近一个会计年度末（即 2013年末）经审计的合并资
产总额的比例为46.38%。综上，德力股份不存在―自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到100%以上‖的情形。本次交易不构成借壳上市。
六、盈利承诺及补偿
（一）盈利承诺
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。根据公司与刘毅等5名自然人、美拓创景以及智盈泽成签署的《利润补偿协议》，本次交易中相关方对标的资产未来三年的盈利进行了承诺，相应补偿原则如下：
根据中同华评估出具的中同华评报字（2014）第 229号《资产评估报告》，武神世纪2014年、2015年、2016年预测净利润如下表：
单位：万元
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|2014年|2015年|2016年|
|5,813.84|7,760.31|10,069.25|
|6,000|7,800|10,140|

刘毅等5名自然人、美拓创景以及智盈泽成向德力股份承诺并保证，从本次交易实施完成当年起的三个会计年度内，武神世纪100%股权每年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润，不低于资产评估报告书的同期预测数，且 2014年不低于 6,000万元，2015年不低于 7,800万元、2016年不低于10,140万元。
（二）补偿安排
1、股份补偿义务人
若经审计本协议约定的承诺利润在保证期限内未能达到，则股份补偿义务人
首先应以其所持有的上市公司股份对上市公司进行补偿。补偿义务人指交易对方
刘毅等5名自然人、美拓创景以及智盈泽成。
2、补偿方式
上市公司及股份补偿义务人同意，标的公司在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的，则股份补偿义务人应按照以下方式向上市公司进行股份补偿：
从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，如果交易对方须向上市公司进行股份补偿的，上市公司在关于标的公司《专项审计报告》出具日起 30日内计算应补偿股份数，并由上市公司发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，经股东大会审议通过，将由上市公司按照1元人民币的总价回购股份补偿义务人持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
具体补偿股份数额根据下述约定的方法计算。
3、补偿股份数量及其调整
股份补偿义务人当年应补偿股份数量按以下公式计算确定（三年累计股份补偿的上限为本次发行股份及支付现金购买资产中股份补偿义务人持有的上市公司股份总量）：
各交易对方当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺利润数-截至当期期末累积实际利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺利润数总和×本次交易作价总额÷发行价格×各交易对方在本次交易前在标的公司的持股比例-各交易对方已补偿股份数。
前款补偿股份数总额以本次交易上市公司向转让方支付的股份对价为限。如在承诺年度内上市公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，前述公式中的―发行价格‖进行相应调整，补偿股份数及上限进行相应调整。
如果在承诺年度内上市公司实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿归上市公司所有。
4、股份不能足额补偿的措施
补偿义务人以其认购股份总数不足补偿的，由补偿义务人以现金补偿。补偿金额=（当期应补偿股份数-当期已补偿股份数）×发行价格，并在上市公司发出书面补偿通知之日起 30日内支付。在计算现金补偿金额时，如在承诺年度内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的
―发行价格‖进行相应调整。刘毅应对美拓创景、智盈泽成依据本条实际产生的现金补偿义务承担连带保证责任。
具体补偿方式详见本独立财务顾问报告―第六节本次交易合同的主要内容‖之―三、《利润补偿协议》主要内容‖。
七、交易对价的调整及业绩奖励
（一）交易对价调整
考虑到交易完成后标的公司实际经营业绩可能超出承诺利润的可能，为进一步体现交易价格的公允性，本次交易设计了对价调整机制，即在满足下列情形下，德力股份在原来交易总价款93,000万元的基础上向交易对方增加支付交易价款：在承诺期限届满且各年度实际利润均不低于承诺利润的前提下，上市公司同意按照如下约定增加本次交易拟购买资产价格：
增加交易价款金额=承诺期末累积实际净利润数-承诺期末累积承诺净利润数
增加的交易价款在标的公司第三个承诺年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具日后 30个交易日内，由上市公司以现金方式按照交易对方在本次交易前各自持有标的公司股权比例支付。
各方同意，无论如何，上市公司增加支付交易对方交易价款的总额以 12,000万元为上限。若（承诺期末累积实际利润数-承诺期末累积承诺利润数）超过 12,000万元的，则上市公司向交易对方增加支付交易价款合计 12,000万元，超过部分不再适用对价调整机制，而是由上市公司按照―业绩奖励‖对标的公司核心管理层成员进行奖励。
（二）业绩奖励
在（承诺期末累积实际利润数-承诺期末累积承诺利润数）超过 12,000万元的情况下，上市公司同意在交易对价调整的基础上，以现金方式按以下公式计算的金额奖励给标的公司核心管理层成员：
奖励金额=（承诺期末累积实际利润数-承诺期末累积承诺利润数-12,000万
元）×17.5%
上述业绩奖励在标的公司第三个承诺年度《专项审核报告》、《减值测试报告》出具日后60日内，由上市公司以现金方式支付。
有关业绩奖励对象即标的公司核心管理层成员范围以及各自分配比例，由届时标的公司的总经理制定分配方案，并由标的公司董事会批准实施。
八、本次交易前后公司股权结构变化
本次交易前公司的总股本为391,950,700股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司的总股本将达到461,427,750股，股本结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|股份数（股）|股份比例|股份数（股）|
|247,625,700|63.18%|317,102,750|
|164,475,000|41.96%|164,475,000|
|31,200,000|7.97%|31,200,000|
|51,950,700|13.25%|121,427,750|
|||51,950,700|
|-|-|29,728,189|
|-|-|4,947,516|
|-|-|4,261,592|
|-|-|2,018,543|
|-|-|1,236,990|
|-|-|1,236,990|
|-|-|823,471|
|-|-|25,223,759|
|144,325,000|36.82%|144,325,000|
|25,000|0.01%|25,000|
|144,300,000|36.81%|144,300,000|
|391,950,700|100.00%|461,427,750|

注：本次发行股份购买资产的发行价格为13.66元/股；配套募集资金发行股份按照发行底价12.29元/股计算。
本次交易完成后，标的资产控股股东刘毅及其一致行动人美拓创景、智盈泽成取得的上市公司股份将占本次交易新增股份上市后上市公司总股本的8.44%。
上市公司控股股东及实际控制人施卫东持股比例由本次交易前的41.97%变为35.65%，仍为公司控股股东及实际控制人。
本次交易完成后，社会公众持股总数将变更为26,572.78万股，占上市公司股份总数的57.59%，超过10%。因此，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形，仍具备股票上市条件。
九、本次交易方案实施需履行的审批程序
2014年7月15日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案。本次交易尚需履行的程序：
1、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行。
2、本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得股东大会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请西南证券担任本次交易的独立财务顾问。西南证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十一、风险因素
除股东大会、政府主管部门审批风险外，本次交易涉及的主要风险因素如下：（一）产业政策风险
近年来，包括网络游戏行业在内的文化产业受到国家政策大力支持，中国网络游戏行业发展迅速，市场规模和玩家人数均持续快速上升。但在快速发展的同时，网络游戏行业也带来了一定的社会问题，如部分未成年人沉迷网络游戏而影响身心健康等。网络游戏的易沉迷性一定程度上影响了其社会认可程度。因此，政府相关部门不断出台新的措施加强对网络游戏行业的监管，对网络游戏企业运营的资质、网络游戏的发行、游戏内容、游戏经营场所等多方面进行了更严格的监管，进一步规范了网络游戏行业发展。
我国的游戏行业受到工信部、文化部、国家新闻出版广电总局和国家版权局的共同监管。目前，虽然武神世纪针对所涉及游戏业务取得了必要的业务许可证，并履行了相关的审批或备案手续，但若公司未来在业务管理上不能与监管导向一致，不能持续拥有和取得现有业务资质，或新业务开展中不能取得必要的业务资质，将影响公司业务的开展，对公司的持续发展产生不利影响。
（二）市场竞争风险
中国的游戏市场近年来竞争异常激烈。武神世纪主营业务主要分为客户端游戏和移动网络游戏两类。
在客户端游戏方面，武神世纪除了需面对已在境内外上市的完美世界、金山软件等对手，还要面对蓝港在线、游戏蜗牛等颇具实力的非上市公司。武神世纪已拥有较强的研发运营实力，且有多款游戏成功运营，积累了丰富的推广及运营经验。在移动网络游戏方面，武神世纪已建立了较健全的研发机制及规范化的研发流程及成熟的境外运维模式，在境外已成功推出了口碑良好的移动网游产品，形成了良好的品牌影响力。
但随着网络游戏市场的盈利空间被逐步打开，市场潜能进一步被释放，更多的主体将会试图进入到这一行业之中，届时市场的竞争状况将会更加激烈。更多的市场主体必然带来更多的游戏产品，市场产品增多会增加消费者的选择范围，可能会导致武神世纪游戏产品面临更多竞争，游戏生命周期缩短，进而影响盈利，表现为增大收入的波动性和不确定性。
综上，若武神世纪在未来的经营中，未能持续按计划推出受玩家欢迎的游戏产品，保持或进一步提高自身的市场份额，致使在激烈的市场竞争中出现市场份
额下滑的情况，将会对武神世纪预期利润的实现产生影响，导致武神世纪的企业价值下降。
（三）标的资产评估增值较大的风险
本次交易定价以武神世纪的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。根据中同华出具的中同华评报字（2014）第229号《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日2014年4月30日，武神世纪经审计净资产账面价值（母公司）为9,335.27万元，在持续经营的假设条件下，武神世纪股东全部权益收益法评估价值为93,000.00万元，比审计后账面净资产（母公司）增值 83,664.73万元，增值率为896.22%。截至2014年4月30日，武神世纪合并财务报表中归属于母公司股东的权益为10,432.65万元，据此计算的评估增值额为 82,567.35万元，增值率为791.43%，武神世纪增值率较高。
本次交易标的资产的评估价值和成交价格较相对应的账面净资产增值较高，主要因为：武神主要业务为网络游戏的开发与运营，属于轻资产公司，其价值主要体现在企业的管理经验、客户关系、人力资本、研发创新能力、组织管理、组织文化等无形资产，且武神世纪及其所属子公司拥有的计算机著作权、专有技术等资产未全部在其账面反映，上述无形资产的价值通过收益法在评估值中得以体现是本次评估增值的主要原因。
评估机构在对武神世纪的评估过程中，对武神世纪未来收入、成本、费用等进行了审慎预测，结合标的公司发展的经营现状，综合考虑游戏行业广阔前景等各种影响因素，履行了勤勉、尽职的义务；但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。
为应对本次标的资产评估增值较大的风险，公司与交易对方已按照《重大资产重组管理办法》第三十四条的规定，签订了《利润补偿协议》。具体相关内容详见本独立财务顾问报告―第六节本次交易合同的主要内容‖之―三、《利润补偿协议》主要内容‖。
（四）主打游戏进入生命周期中后期盈利下降的风险
报告期内标的公司在线运营的网络客户端游戏共八款，移动网络游戏共三
款。报告期内客户端游戏营业收入主要来自《武神》、《神话》和《水浒无双》三款游戏，三款游戏的成功运营自上线至今给公司带来了可观且持续的业绩。游戏产品具有生命周期，现有游戏产品在未来几年度过稳定期进入衰退期之后，产生的经济效益将呈现下降趋势，存在盈利下降风险。
（五）新游戏开发进度低于预期而影响盈利的风险
游戏开发是一项对资金、人才具有极高要求的活动。新游戏产品存在开发失败的风险。若游戏开发团队未能准确把握市场机遇，致使新开发的游戏产品开发进度低于预期，未能及时推向市场或推向市场未达到预期效果，则会影响武神世纪未来的游戏运营收入及盈利能力。
（六）游戏运营风险
网络游戏运营过程中常见的―私服‖、―外挂‖等非法行为经常干扰网络游戏的运营，如果公司不能及时发现并阻止这种外部干扰，将影响公司游戏产品运营，有损公司声誉，进而对公司经营业绩造成不利影响。另外，网络游戏的运营需依托互联网，如果互联网遭受自然灾害、网络电讯故障、计算机病毒或黑客攻击等意外情况，将给网络游戏运营带来游戏运营服务中断和玩家游戏账户数据丢失等风险，降低玩家的满足感，造成玩家数量的流失，对公司业绩可能造成影响。虽然标的公司已对上述外部干扰及意外情况在技术上做了相应的准备，但仍不能确保能够完全充分地防范和控制相关风险，进而可能对游戏运营带来不利影响。
武神世纪客户端游戏在境外主要采取联合运营模式，虽然经历了多年的境外运营武神世纪与其主要境外运营商建立了坚实的合作基础和良好的合作关系，但是随着境外市场竞争压力的增大和游戏行业运营模式的不断变化，存在武神世纪与其海外运营商中断合作的风险，可能对武神世纪境外的运营造成不利影响。因此，过于依赖海外联运渠道会导致运营风险。
（七）所得税优惠到期的风险
武神世纪前身武神有限于 2009年 11月 30日被北京市经济和信息化委员会认定为软件企业，取得了编号为京 R-2009-0618的《软件企业认定证书》；武神世纪（包括其前身武神有限）自2011年度起开始获利。
根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税
（2008年）1号），及根据北京市石景山区国家税务局第六税务所于2011年2月11日出具的《企业所得税减免税备案登记书》（编号：6B004），武神世纪（包括其前身武神有限）享受软件生产企业优惠政策，自 2010年 1月 1日至 2011年12月31日免缴企业所得税，自2012年1月1日至2014年12月31日减半缴纳企业所得税。2014年 12月 31日后，武神世纪将不再享受软件生产企业的税收优惠政策。
2011年11月21日，武神世纪获得高新技术企业认证，有效期三年。
高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。
武神世纪本部目前正在办理高新技术企业认证的复审工作，有效期限内武神世纪在涉及高新技术企业复审的各项指标并无重大变化，预计在到期日前能够通过认证资格复审备案。根据《高新技术企业认定管理办法》及其附件《国家重点支持的高新技术领域》的相关规定，公司作为游戏软件企业符合高新技术领域目录认定的行业。公司业务收入、员工文化结构、研发投入、管理水平等均符合高新企业的申报标准。武神世纪本部在享受目前的软件企业税收优惠政策到期后，预计通过复审继续取得高新技术企业资格认定无实质障碍，通过认证后将享受高新技术企业15%所得税政策。如通过认证，自 2014年 12月 31日减半缴纳企业所得税的优惠期限到期后，武神世纪将按照高新技术企业15%所得税税收优惠政策缴纳所得税。
但是，如果武神世纪在高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，武神世纪可能在 2014年 12月 31日减半缴纳企业所得税的优惠期限到期后无法享受高新技术企业的税收优惠，公司所得税支出将会增加，从而影响公司的盈利能力。
（八）高端人才引进和流失风险
标的公司武神世纪专注于客户端游戏及移动网络游戏的研发及推广运营，其核心管理团队和业务骨干具有丰富的研发及运营推广经验，对于武神世纪的稳定
经营及快速发展具有重要意义。保持核心管理团队和业务骨干团队的稳定是标的公司生存和发展的根本。武神世纪已与核心管理团队及业务骨干签订了长期的劳动合同。
在上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》中，交易对方对标的公司主要人员任职期限进行了承诺：为保证标的公司持续发展和竞争优势，交易对方保证刘毅、刘园、齐宝成、陆韡菁、王宇飞、俞志强、周宏俣和彭海保（以下简称―标的公司主要人员‖）与标的公司(含其控股子公司)签订不少于 3年的固定期限劳动合同，并保证本次交易前后标的公司主要人员的劳动关系将不发生变化，同时保证标的公司主要人员自本次发行股份登记日起在标的公司工作不少于 36个月。该等人员因工伤、意外伤害等客观原因导致不能正常工作的，经上市公司认可，可豁免上述任职期限承诺义务。
除上述承诺外，上市公司和交易对方就标的公司主要人员的同业竞争行为及竞业禁止等方面进行了约定，并明确相关罚则，相关内容详见本独立财务顾问报告―第六节本次交易合同的主要内容‖之―二、《购买资产协议》主要内容‖。
虽然上市公司及武神世纪已经通过相关措施尽量避免公司核心管理团队和业务人员流失，但本次交易完成后，标的公司仍存在核心管理团队和业务骨干团队流失的风险。如相关人员大量流失，可能对标的公司长期稳定发展带来一定的不利影响。
（九）移动终端平台系统变化的风险
目前，武神世纪的移动网络游戏主要基于 iOS平台和 Android平台进行开发，武神世纪的移动网络游戏在 iOS平台和 Android平台有较好的运行效果。
移动终端平台系统更新变化较快，若未来移动终端操作平台发生较大变化，武神世纪的移动网络游戏开发将受到一定程度的平台移植风险。
（十）游戏产品发行费用的风险
报告期内，武神世纪客户端游戏主要在武神世纪自主的游戏平台上发行，供玩家下载。手机游戏主要的发行平台集中在境外的 AppleStore、Google Play,他们的分成比例相对稳定和透明，议价空间非常小。但是随着武神世纪未来业务的不断拓展，在进入新的市场后，将有可能在当地的特定平台发行。不同的发行费
用、不同的平台发行方式、结算时点及结算方式的差异对公司产品的发行、推广将有所限制。同时，公司实施多平台推广能拓展收入来源，但是所耗费的成本会相对较高，对公司利润影响具有不确定性。
（十一）本次交易完成后新增商誉存在的减值风险
本次交易完成后，上市公司合并资产负债表将新增 77,404.09万元的商誉，主要是标的资产交易价格超出可辨认净资产公允价值部分形成新增商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果武神世纪未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
（十二）收购整合风险
本次交易为上市公司拓展文化创意业务的第一步。本次交易完成后，上市
公司将初步实现多元化发展战略、形成双主业格局。本次交易之前，上市公司
的业务管理团队没有网络游戏行业的经营管理经验，其运营管理能力、协调整
合能力等将面临一定的考验。
本次交易完成后，上市公司将选派人员占据武神世纪一定的董事会席位，
并按照上市公司的管理规范及内控制度要求对武神世纪经营管理进行规范；将
武神世纪的财务管理纳入公司统一财务管理体系，统一控制武神世纪及上市公
司的财务风险；将通过协议安排、激励机制维持武神世纪核心管理层稳定、降
低核心人员流失风险，不会对武神世纪的组织架构和人员进行重大调整，以有
效降低团队整合的风险。本次交易完成后，上市公司将对武神世纪同行业上下
游企业继续进行有目的的战略布局，实现与武神世纪的协同效应。
但是网络游戏业务具有较强的专业性，双方能否通过整合既保证上市公司
对武神世纪的控制力又保持武神世纪原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同
效应，具有不确定性。如果本次并购未能实现或未来未能充分发挥协同效应，
将会对上市公司的业绩产生不利影响，存在整合风险。
（十三）股市风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定。
声 明
西南证券股份有限公司接受安徽德力日用玻璃股份有限公司的委托，担任德力股份本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，就该事项向德力股份的全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对德力股份的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读德力股份发布的关于本次交易的公告。
第一节本次交易概述
一、本次重组的背景
（一）上市公司原有主业受宏观调控影响较大
本次交易前，公司主要从事日用玻璃器皿的研发、生产和销售，主导产品根据其用途可分为水具酒具类、餐厨用具类以及其他用具类产品。
近年来公司主营业务特别是高端水具、酒具类产品受宏观经济环境影响，加之我国经济结构调整及限制―三公‖消费的政策的影响，以及天然气、重质纯碱的价格上涨等因素，报告期内公司综合毛利率呈下降趋势，主营业务受经济环境影响较明显。
2014年起，日用玻璃器皿行业的市场竞争格局进一步扩大，行业整体将处于一个重新调整、整合的过程。目前行业集中度较低，低水平重复和盲目建设依然存在，绝大多数企业仍然处于利用资源进行一些低附加值产品生产的阶段，行业内低水平同质化的竞争仍然严重。行业内综合生产成本不断攀升，技术创新的源动力不足、产品研发设计的力量薄弱。
面对行业竞争格局，公司一方面将对生产板块原有的生产方法、管理模式进行更新改造，提高创新能力、提高生产效率、降低生产成本、提高新产品的品质、促进市场销售、注重新品的市场契合度及公司品牌影响力的提升，打造新的销售增长点。另一方面，目前上市公司主营业务发展情况与股东对业绩的较高要求存在一定差距，因此，在继续发展原有主业的同时，公司关注外部经济环境的走向，寻求恰当的转型契机及业务领域，以求降低经营业绩的波动、形成具有互补性的业务组合、开拓新的利润增长点。
（二）设立专项产业基金，打造“双主业”战略格局
公司于2014年5月16日召开第二届董事会第十八次会议，同意公司与深圳国金纵横投资管理有限公司合作发起设立专门为公司对外投资服务的深圳国金
天睿创业投资企业（有限合伙）。
本次与深圳国金合作目的是为收购或参股符合公司发展战略需要的，以轻
工、TMT类为主的目标企业，符合公司的战略发展规划。通过设立专项产业基
金，一方面能积极推进公司转型步伐的进度，在开拓公司投资渠道的同时合理降低公司投资整合可能存在的风险。另一方面通过借助合作方在轻工、互联网业内的丰富经验及其专业判断与投资能力，优化公司产业布局，建立先进的商业盈利模式，积极把握产业并购中的行业机会。
根据公司的发展战略，未来公司将在保证主营业务发展的前提下，通过借鉴产业投资的平台、资源和经验，利用资本运作实现公司跨行业并购整合目标，加快公司转型步伐，提升公司的综合盈利能力。
（三）网络游戏行业特征与公司原主业构成互补，是公司较为理想的创新业务领域
根据公司的发展战略，未来在做好原有主业稳定增长的同时，公司将以内生增长与投资并购相结合方式，积极构建―双主业‖的战略格局。
为寻找恰当的转型契机及业务领域，上市公司从自身行业出发进行研究论证。公司所处的日用玻璃器皿制造行业，该行业企业内多为重资产型企业，生产性资本投入较大，生产周期的结构单一，消费群体的消费行为间隔相对较长。为了更好地实现业务互补，上市公司希望新的业务领域能够与原有主业在资产类型、生产周期、消费特征等方面存在明显的差异，具体要求如下：
||
|-|
|上市公司原有主业|
|重资产|
|周期结构单一|
|消费间隔较长|
|较大|
|分产品类别增长不同|

经过前述论证及对多个行业的调查分析，上市公司认为文化创意产业中的网络游戏行业是一个较为理想的业务领域，网络游戏行业受经济周期影响较小，从业企业多为轻资产型高科技企业，消费者消费周期短、用户累计较好，行业整体前景良好。为积极推进公司的长期发展战略，打造业务互补互助的发展模式，同时也为把握当前文化产业的快速发展趋势，公司正在逐步培育网络游戏、影视传
播等文化领域多媒介跨界整合。未来公司将形成高新技术制造、文化创意（包括
互联网游戏、移动网络游戏、影视传媒等）两大业务板块，以实现公司长期发展
规划和经营目标。
（四）政策环境支持网络游戏行业发展
上市公司结合自身业务发展现况以及开展―双主业‖的战略方式，选择了主营网络游戏研发运营的先进企业武神世纪作为本次收购标的，标的资产所属行业符合国家政策导向，受多项政策鼓励。
2009年7月22日，国务院发布《文化产业振兴规划》（国发[2009]30号），提出将加大对文化产业的政策扶持力度，推动跨地区、跨行业联合或重组，并指出动漫游戏企业是文化创意产业着重发展的对象之一。
2009年9月10日，文化部发布了《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》（文产发[2009]36号），明确鼓励增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展；鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术；鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。
2011年3月14日，全国人大通过的《十二五规划纲要》提出，要推动文化产业成为国民经济支柱产业，增强文化产业整体实力和竞争力，将文化产业上升为国家重大战略产业。
2011年 12月 12日，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》（国办发（2011）58号），提出要重点推进数字内容服务等八个领域的高技术服务加快发展，拓展数字动漫、健康游戏等数字内容服务。
2011年10月，《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》提出，到二〇二〇年，文化产业成为国民经济支柱性产业，整体实力和国际竞争力显著增强。
2013年 8月 8日，国务院发布了《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发[2013]32号），提出了―到2015年，信息消费规模超过3.2万亿元，年均增长20%以上，带动相关行业新增产出超过1.2万亿元，其中基于互联网的新型信息消费规模达到 2.4万亿元，年均增长30%以上‖的主要目标，并提出了要大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。
（五）网络游戏产业发展迅速，市场前景广阔
随着中国经济的不断发展，居民收入水平的不断提高，对文化娱乐产品的需求也越来越旺盛。网络游戏作为大众日常娱乐的重要组成部分，发展迅速。近几年，中国网络游戏发展已经历了从产品引进到自主开发的全过程，部分产品已成功出口到海外，并获得海外市场赞誉。
根据中国版协游戏工委（GPC）、国际数据公司（IDC）及中新游戏（伽马新媒CNG）联合发布的《2013年中国游戏产业报告》，2013年中国游戏市场实际销售收入达到831.7亿元，同比增长率为38.0%，相比2008年增长了3.5倍，2008-2013年间，年均复合增长率达到34.98%。根据易观智库《中国网络游戏市场发展预测2014》，随着中国智能手机渗透率的不断提高以及移动互联网的普及，预计在2014年，移动游戏市场将赢来一个爆发期，市场规模将达到 237.56亿元；
2015年市场规模将达 338.43亿元，较 2014年增长42.50%；2016年，市场规模将超过427.05亿元，较2015年增长26.20%。我国移动网游戏的市场规模增长率已超过互联网游戏市场规模增长率，移动网络游戏行业发展前景十分广阔。
标的资产主营业务为客户端网游以及移动网络游戏的研发运营，并已重点发展移动网游。随着移动互联网的快速发展，2014年我国手机网民数量继续保持良好的增长态势。预计未来，移动网络游戏将保持持续发展的态势，我国移动游戏产业链条将进一步成熟。
（六）标的资产核心竞争力突出、竞争优势显著，拥有较强的可持续发展能力
目前，武神世纪的主要业务包括互联网客户端游戏（或―端游‖）与移动网络游戏（或―手游‖）的开发和运营。
武神世纪竞争优势显著，―端游+手游‖的业务模式能够利用客户端游戏业务的稳定业绩为手游业务发展提供坚实支持。―研发+运营‖的业务模式能够使武神世纪在准确地把握游戏市场趋势的前提下，以先进的研发技术和研发产品开拓运营市场，以市场经验和运营数据指导研发工作，相辅相成，不断积累经验，持续对游戏产品进行优化维护。
1、武神世纪自主研发能力较强，核心技术突出
在客户端游戏方面，武神世纪为国内少数几家拥有自主研发并大规模商业化的3D网络游戏引擎和独立快速开发3D网络游戏能力的公司之一，拥有 AVE 3D游戏引擎系统和MeEngine图形引擎开发套件，游戏研发技术领先，游戏产品以 3D和 2.5D重度大型多人在线角色扮演类网络游戏（MMORPG）为主，门槛较高，优势明显。
在移动网络游戏方面，武神世纪具备基于手游Cocos2D-X、Unity3D等引擎的研发技术，拥有多种游戏编辑器/引擎套件，并可以利用自主端游引擎技术，灵活完成高清晰3D手游的制作，使得游戏画面表现力更强，游戏体验更出色。
武神世纪手游服务器端客户行为大数据分析能力突出，能对玩家的游戏偏好做到准确、高效的把握。先进的核心技术使武神世纪能够在游戏研发中更充分地发挥自主编辑优势、更加快速地响应市场需求，使得产品更受市场欢迎。
2、武神世纪游戏运营优势显著，海外运营资源及经验丰富
武神世纪游戏服务器处理速度快、系统稳定高效、客户数据分析技术完善，游戏运营优势显著。
在海外市场运营方面，武神世纪于 2011年、2012年先后设立香港、韩国、新加坡等一二级子公司，专门负责旗下游戏的海外运营。设立海外子公司使武神世纪与玩家、境外代理商、游戏推广服务商建立直接紧密的联系，使其可以更有效的利用游戏资源、深入市场一线、将运营与研发更加紧密结合，从而更有效地完成产品研发和成本费用控制，获得产业链更全面的收益，持续提高自身竞争力。
3、武神世纪现有游戏产品稳定盈利，手游产品储备丰富
目前武神世纪正式运营的端游《神话》、《武神》、《水浒无双》等在市场竞争中仍然保持产品的生命力和玩家的粘性，保持了端游产品的稳定收入。另外，为了把握移动网络游戏市场爆发式增长的机遇，武神世纪目前已开始了从端游向手游的转型。2013年推出的自主研发手游《三国裂》得到了玩家积极响应和市场好评，收入贡献持续增长。
截至2014年4月30日，武神世纪尚有4款手游产品在研发中，其中2款游戏已经进行封测准备上线发行，预计将为其业绩带来新的收入增长点。随着研发和运营游戏逐渐成熟，预计武神世纪 2014年及以后年度每年将有约 2-4款手游
产品上线。
在强劲的研发实力和端游稳定盈利的支撑下，武神世纪将继续发挥在游戏技术、服务器处理、玩家行为分析、市场资源和经验等重要环节的优势，实现从端游开发向手游开发的战略转型，确保业绩持续增长。
二、本次重组的目的
1、推动公司业务的多元化发展，改善单一主业应对宏观经济环境的弊端
本次交易完成后，公司将由单一的日用玻璃器皿制造企业转变为高新技术制造与文化创意并行的双主业上市公司，奠定上市公司多元化发展战略的基础，这将为广大中小股东的利益提供了更为多元化、更为可靠的业绩保障。
在制造业务方面，上市公司在原有日用玻璃器皿制造领域系行业领先企业，在设备、技术、人才等方面具有良好的基础和储备，正积极谋求产品、市场、客户的优化调整，努力实现下一阶段的快速发展。
在文化创意业务方面，标的公司在网络游戏运营领域发展较快，在品牌、研发实力、资源、渠道、用户等方面具有明显优势。标的公司所处行业前景明朗，其自身盈利能力较强且有清晰的业务规划。通过本次交易，标的公司成为上市公司全资子公司，充分参与到资本市场中，品牌知名度等综合竞争力有望进一步提升，为其自身发展壮大增速。
因此，通过本次交易，上市公司将置入核心竞争力突出、发展前景广阔的武神世纪网络游戏业务，实现上市公司主营业务的双向并行，与上市公司原主业实现互补，推动上市公司主营业务的多元化发展，改善公司原单一主业对宏观经济环境应对不足的弊端，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，以实现上市公司股东的利益最大化。
2、注入差异化优质资产，增强盈利能力
公司自 2011年上市以来，一直努力做大做强日用玻璃器皿制造行业，但受到近年来国内相关经济政策变化、消费者消费行为变化、公司投产项目的周期性等因素影响，公司目前盈利能力并不突出且主营业务较为单一，不利于公司的长远发展。针对经营形势的变化，公司一方面努力提升技术、稳抓生产、扩展客户
以保持原主业根基，另一方面也主动寻找战略互补性新兴产业、谨慎论证目标资产盈利能力及业绩持续增长能力，力图完成双主业齐头并进的战略目标。
通过本次交易，武神世纪将成为公司全资子公司。武神世纪从事的网络游戏开发运营业务与公司原主业日用玻璃器皿制造行业在行业周期性、资产类型、消费特征等方面存在较强互补性，有利于分散业务组合风险、实现经营目标。
本次交易标的武神世纪100%股权作价为93,000万元，按照发行股份购买资产的发行价格13.66元/股计算，公司购买武神世纪100%股权需要发行68，081， 991股股份。武神世纪 2013年实现的归属于母公司的净利润 23,176,418.18元，据此模拟计算的武神世纪每股收益为0.34元1，高于上市公司2013年基本每股收益 0.22元/股的盈利水平。随着网络游戏市场的快速发展，尤其是移动网络游戏市场的爆发式增长，武神世纪在客户端游戏、移动网络游戏方面的技术经营、市场积累和竞争优势将得以体现，后续年度的盈利能力预期将进一步提升。网络游戏企业经营业绩具有一定的抗周期性，本次交易有利于减少经济周期对公司业绩的负面影响，优化改善上市公司的业务组合和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护广大投资者的利益。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易履行决策程序及审批情况
2014年 4月，公司及控股股东开始与标的公司及其股东进行沟通，协商本次交易事宜。本次交易决策过程及履行的批复情况如下：
1、本次交易已履行的内部决策程序
（1）2014年6月20日，武神世纪召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了与德力股份进行重组及附条件变更为有限责任公司等议案；
（2）2014年6月30日，交易对方美拓创景、智盈泽成内部权力机构作出决议，同意本次交易的具体事宜；
（3）2014年7月5日，武神世纪召开2014年第二次临时股东大会，全体股东 1模拟计算的武神世纪每股收益=假若全部以发行股份收购武神世纪100%股权需支付股份数/2013年武神
世纪归属于母公司净利润
一致同意了与德力股份进行重组及附条件变更为有限责任公司等议案；
（4）2014年7月15日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规之规定的议案》等议案。
2、本次交易尚需履行的审批程序
根据《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定，本次交易尚需履行下列法律程序：
（1）公司股东大会对本次交易相关事项的批准；
（2）中国证监会对本次交易的核准。
截至目前，除上述本次交易尚需履行的批准外，本次交易已履行相应的批准和授权程序。
（二）不存在需要回避表决的情况
本次交易完成后，标的资产控股股东刘毅直接持有上市公司股份将占本次交易新增股份上市后上市公司总股本的6.44%，成为上市公司持股5%以上股东。
刘毅及其一致行动人美拓创景、智盈泽成取得的上市公司股份将占本次交易新增股份上市后上市公司总股本的8.44%。根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。
根据《重组管理办法》和《上市规则》，标的资产控股股东刘毅及其一致行动人美拓创景、智盈泽成为上市公司关联方。
上市公司在召开股东大会审议本次交易相关事项时，《购买资产协议》尚未生效，刘毅尚未持有上市公司股份。因此，不存在需要回避表决的情况。
四、交易方案主要内容
本次交易上市公司拟采取发行股份和支付现金相结合的方式取得刘毅、美拓创景、智盈泽成、王锐、林嘉喜、牛亚峰、汪溪所持有的武神世纪100%股权，其中以发行股份方式收购武神世纪65%的股权，以本次交易募集的配套资金和部
分自有资金收购武神世纪35%的股权。
（一）交易对方和交易标的
本次购买资产发行股份的交易对方为：刘毅、美拓创景、智盈泽成、王锐、林嘉喜、牛亚峰、汪溪。
本次交易标的资产为刘毅、美拓创景、智盈泽成、王锐、林嘉喜、牛亚峰、汪溪所持有的武神世纪100%股权。
（二）交易价格
本次交易采用收益法和市场法对武神世纪100%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为定价依据。根据中同华评估出具的中同华评报字（2014）第【229】号《资产评估报告》，截至 2014年 4月 30日，武神世纪股权价值（母公司）评估情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估基准日|评估基准日账面值|评估值|增值金额|评估值增值率|
|2014年4月30日|9,335.27|93,000.00|83,664.73|896.22%|

根据《购买资产协议》，本次交易各方以标的资产截至 2014年 4月 30日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑武神世纪财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易各方协商，标的资产作价93,000.00万元。各交易对方拟出让的武神世纪股权的作价情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名/名称|拟出让所持武神世纪出资额（股）|拟出让武神世纪股份数占武神世纪股份数的比例|
|刘毅|34,865,044|67.18%|
|美拓创景|5,802,418|11.18%|
|智盈泽成|4,997,970|9.63%|
|王锐|2,367,336|4.56%|
|林嘉喜|1,450,735|2.795%|
|牛亚峰|1,450,735|2.795%|
|汪溪|965,762|1.86%|
||51,900,000|100.00%|

（三）发行股份的价格
本次交易股份发行涉及向刘毅等5名自然人、美拓创景以及智盈泽成发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为德力股份第二届董事会第二十次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次非公开发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票
交易均价。
德力股份关于本次交易的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，本次发行股份购买资产的发行价格为人民币13.66元/股，不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票的交易均价。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照规定作相应调整。截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司无上述事项。
2、发行股份募集配套资金
本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.29元/股，最终发行价格通过询价的方式确定。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照规定作相应调整。截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司无上述事项。
（四）发行股份数量
1、向刘毅等 5名自然人、美拓创景以及智盈泽成发行股份数量
根据《购买资产协议》，上市公司向刘毅等5名自然人、美拓创景以及智盈泽成发行股份数量的计算公式为：
发行数量=（各交易对方以接受德力股份发行新股方式转让所持武神世纪股权的交易价格）÷发行价格
按照武神世纪65%股权的交易价格 60,450.00万元，本次交易向刘毅等 5名自然人、美拓创景以及智盈泽成发行股份数为44,253,291股，具体情况如下：
||
|-|
|名称|
|刘毅|
|美拓创景|
|智盈泽成|
|王锐|
|林嘉喜|
|牛亚峰|
|汪溪|

合计 44,253,291注：按本次交易对价的65%发行股份，交易对方所获得股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由交易对方赠予上市公司。
2、向其他不超过10名特定投资者发行股份数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%。按照评估值并经交易各方协商确定的交易价格计算，募集配套资金不超过3.1亿元；按照本次发行底价12.29元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过25,223,759股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（五）配套募集资金用途
本次交易中上市公司将向不超过10名特定投资者合计募集配套资金约3.1亿
元，用于支付本次交易现金部分的对价。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次交易的实施。若本次交易的配套融资未实施、配套融资失败，则上市公司将全部以自筹资金支付现金交易对价。
（六）盈利承诺及补偿
（一）盈利承诺
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。根据公司与刘毅等5名自然人、美拓创景以及智盈泽成签署的《利润补偿协议》，上述交易对方对标的资产未来三年的盈利进行了承诺。
根据中同华评估出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2014）第229号），武神世纪2014年、2015年、2016年三年净利润预测及承诺如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|
|5,813.84|7,760.31|10,069.25|
|6,000.00|7,800.00|10,140.00|

刘毅等5名自然人、美拓创景以及智盈泽成向德力股份承诺并保证，从本次交易实施完成当年起的三个会计年度内，武神世纪100%股权每年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，不低于资产评估报告书的同期预测数，且 2014年不低于 6,000万元，2015年不低于 7,800万元、2016年不低于10,140万元。
（二）补偿安排
1、股份补偿义务人
若经审计本协议约定的承诺利润在保证期限内未能达到，则股份补偿义务人首先应以其所持有的上市公司股份对上市公司进行补偿。补偿义务人指交易对方刘毅等5名自然人、美拓创景以及智盈泽。
2、补偿方式
上市公司及股份补偿义务人同意，标的公司在承诺年度实际利润未达到当年
度承诺利润的，则股份补偿义务人应按照以下方式向上市公司进行股份补偿：
从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，如果交易对方须向上市公司进行股份补偿的，上市公司在关于标的公司《专项审计报告》出具日起 30日内计算应补偿股份数，并由上市公司发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，经股东大会审议通过，将由上市公司按照1元人民币的总价回购股份补偿义务人持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
具体补偿股份数额根据下述约定的方法计算。
3、补偿股份数量及其调整
股份补偿义务人当年应补偿股份数量按以下公式计算确定（三年累计股份补偿的上限为本次发行股份及支付现金购买资产中股份补偿义务人持有的上市公司股份总量）：
各交易对方当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺利润数-截至当期期末累积实际利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺利润数总和×本次交易作价总额÷发行价格×各交易对方在本次交易前在标的公司的持股比例-各交易对方已补偿股份数。
前款补偿股份数总额以本次交易上市公司向转让方支付的股份对价为限。如上市公司在承诺年度内有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，前述公式中的―发行价格‖进行相应调整，补偿股份数及上限进行相应调整。
如果在承诺年度内上市公司实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿归上市公司所有。
在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
4、股份不能足额补偿的措施
补偿义务人以其认购股份总数不足补偿的，由补偿义务人以现金补偿。补偿金额=（当期应补偿股份数-当期已补偿股份数）×发行价格，并在上市公司发出书面补偿通知之日起 30日内支付。在计算现金补偿金额时，如在承诺年度内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的―发行价格‖进行相应调整。刘毅应对美拓创景、智盈泽成依据本条实际产生的现
金补偿义务承担连带保证责任。
具体补偿方式详见独立财务顾问报告―第六节本次交易合同的主要内容‖之―三、《利润补偿协议》主要内容‖。
（七）交易对价调整和业绩奖励
考虑到交易完成后标的公司实际经营业绩可能超出承诺利润的可能，为进一步体现交易价格的公允性，本次交易设计了对价调整机制，即在承诺期限届满且各年度实际利润均不低于承诺利润的前提下，德力股份同意在原交易总价款
93,000万元的基础上按照如下约定增加购买价格：
增加交易价款金额=承诺期末累积实际净利润数—承诺期末累积承诺净利润数
增加的交易价款在标的公司第三个承诺年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具日后30个交易日内，由上市公司以现金方式按照交易对方在本次交易前各自持有标的公司股权比例支付。
各方同意，无论如何，德力股份增加支付交易对方交易价款的总额以 12,000万元为上限。若（承诺期末累积实际利润数-承诺期末累积承诺利润数）超过
12,000万元的，则德力股份增加支付交易价款合计12,000万元，超过部分不再适用对价调整机制，而是由德力股份以现金方式按以下公式计算的金额奖励给标的公司核心管理层成员：
奖励金额=（承诺期末累积实际利润数-承诺期末累积承诺利润数-12,000万元）×17.50%
有关业绩奖励对象即公司核心管理层成员范围以及各自分配比例，由届时标的公司的总经理制定分配方案，并由标的公司董事会批准实施。
具体交易对价调整和业绩奖励方式详见本独立财务顾问报告―第六节本次交易合同的主要内容‖之―二、《购买资产协议》主要内容‖。
（八）发行股份限售期
1、刘毅等5名自然人、美拓创景以及智盈泽成的锁定期安排
本次德力股份发行股份购买资产的交易对方刘毅等5名自然人、美拓创景以及智盈泽成以资产认购而取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不转让。
12个月之后，在承诺期限内若当年实现承诺利润，则在每个承诺年度《专项审核报告》出具后30个交易日内（第三个承诺年度《减值测试报告》出具后30个交易日内），按照下表所示分批解禁可转让股份。
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|姓名/名称|第一年|第二年|第三年|
|刘毅|8,918,456|8,918,456|11,891,277|
|美拓创景|1,484,254|1,484,254|1,979,008|
|智盈泽成|1,278,477|1,278,477|1,704,638|
|王锐|605,562|605,562|807,419|
|林嘉喜|371,097|371,097|494,796|
|牛亚峰|371,097|371,097|494,796|
|汪溪|247,041|247,041|329,389|
||13,275,984|13,275,984|17,701,323|

在承诺期限内，若当年承诺利润未实现，则交易对方应补偿的股份数从上述各个年度可解锁股份数中相应扣减，如当年解锁股份不足补偿股份数量的，则上市公司有权将不足部分提前解锁用于补偿。
相应股份解禁后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2、其他特定投资者锁定期安排
其他特定投资者认购的德力股份的股份，自股份上市之日起 12个月内不转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（九）过渡期及过渡期交易标的损益的归属
过渡期：基准日2014年4月30日至本次重大资产重组事宜办理完毕资产交割
手续及工商变更登记之日的期间，为本次交易的过渡期。
本次交易各方同意，在过渡期内，此次交易评估基准日至本次交易完成工商变更登记之日起的过渡期损益，盈利部分归上市公司所有，亏损由交易对方补足。
（十）重组完成后上市公司股权结构
本次交易前，上市公司总股本为391,950,700股。本次交易完成后，上市公司的总股本将达到约461,417,750股，具体情况见下表：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|股份数（股）|股份比例|股份数（股）|
|247,625,700|63.18%|317,102,750|
|164,475,000|41.96%|164,475,000|
|31,200,000|7.97%|31,200,000|
|51,950,700|13.25%|121,427,750|
|||51,950,700|
|-|-|29,728,189|
|-|-|4,947,516|
|-|-|4,261,592|
|-|-|2,018,543|
|-|-|1,236,990|
|-|-|1,236,990|
|-|-|823,471|
|-|-|25,223,759|
|144,325,000|36.82%|144,325,000|
|25,000|0.01%|25,000|
|144,300,000|36.81%|144,300,000|
|391,950,700|100.00%|461,427,750|

注：本次发行股份购买资产的发行价格为13.66元/股；配套募集资金发行股份按照发行底价12.29元/股计算。
本次交易完成后，标的资产控股股东刘毅及其一致行动人美拓创景、智盈泽
成取得的上市公司股份将占本次交易新增股份上市后上市公司总股本的8.44%。
上市公司控股股东及实际控制人施卫东持股比例由本次交易前的41.97%变为35.65%，仍为公司控股股东及实际控制人。
本次交易完成后，社会公众持股总数将变更为26,572.78万股，占上市公司股份总数的57.59%，超过10%。因此，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形，仍具备股票上市条件。
五、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，标的资产控股股东刘毅直接持有上市公司股份将占本次交易新增股份上市后上市公司总股本的6.44%，成为上市公司持股5%以上股东。
刘毅及其一致行动人美拓创景、智盈泽成取得的上市公司股份将占本次交易新增股份上市后上市公司总股本的8.44%。
根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。
根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与关联方刘毅及其一致行动人美拓创景、智盈泽成之间的交易，构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为武神世纪100%股权。本次交易完成后上市公司将拥有武神世纪控制权。
标的公司2013年末经审计的合并资产净额为17,863.88万元，本次交易价格为93,000万元，上市公司2013年末经审计的合并净资产额为 157,232.86万元。
本次交易金额占上市公司最近一个会计年度末（即 2013年末）经审计的合并净资产额的比例达到59.15%，且超过5,000万元。
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|
|200,497.91|95,308.77|

|||
|-|-|
|20,361.66|11,310.92|
|93,000.00|-|
|46.38%|11.87%|

根据上述计算结果，标的资产 2013年 12月 31日的净资产（成交额与账面值孰高）已超过德力股份相应指标的50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成借壳上市
德力股份自首次公开发行股票上市后至今，上市公司实际控制人一直为施卫东，公司控制权未发生变更。
本次交易完成后，控股股东及实际控制人施卫东持股比例由本次交易前41.97%变为35.65%，仍为公司控股股东及实际控制人，实际控制权未发生变更。
标的公司2013年末经审计的合并资产总额为20,361.66万元，本次交易价格为93,000万元，上市公司2013年末经审计的合并资产总额为 200,497.91万元。
本次交易金额占上市公司最近一个会计年度末（即 2013年末）经审计的合并资产总额的比例为46.38%。综上，德力股份不存在―自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到100%以上‖的情形。本次交易不构成借壳上市。
七、本次交易未导致公司控制权发生变动
本次交易完成前，公司控股股东、实际控制人为施卫东，其直接持有公司
41.97%的股份。根据发行股份底价和募集资金上限计算，本次交易完成后，上市公司总股本不超过461,427,750股，施卫东的持股比例将不低于35.65%，仍然是公司第一大股东、实际控制人，公司的控制权未发生变化。
第二节上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 安徽德力日用玻璃股份有限公司
英文名称 Anhui Deli Household Glass Co.,Ltd.
股票简称 德力股份
证券代码 002571
上市交易所 深圳证券交易所
成立日期 2009年11月18日
注册资本 39,195.07万元
法定代表人 施卫东
注册地址 安徽省滁州市凤阳县工业园
通讯地址 安徽省滁州市凤阳县工业园
邮政编码 233121
董事会秘书 俞乐
营业执照号 341126000007210
联系电话 0550-6678809
传真 0550-6678868
电子信箱 deli@deliglass.com
玻璃制品制造、销售；纸箱、塑料配件加工、销售；房屋机械经营范围 设备租赁；自营进出口贸易（国家限定和禁止进出口的商品和技术除外）
二、公司设立情况
德力股份系由德力有限整体变更设立。
2009年9月，德力有限原有股东签署《发起人协议》，约定以德力有限截至2009年9月30日经天职国际审计的账面净资产185,649,815.55元折合为股本63,100,000.00元（余额122,549,815.55元计入资本公积），依法变更设立安徽德力
日用玻璃股份有限公司。2009年11月18日，公司完成公司变更登记手续，并领取了注册号为341126000007210的《企业法人营业执照》，注册资本为6,310万元。
股份公司设立时股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|施卫东|4,110.00|
|安徽省德信投资管理有限公司|650.00|
|北京明石信远创业投资中心（有限合伙）|520.00|
|凤阳县兴旺矿业有限公司|350.00|
|北京橙金立方创业投资中心（有限合伙）|160.00|
|陈华明|150.00|
|深圳市金智德投资顾问有限公司|100.00|
|盛江|100.00|
|潘晨军|30.00|
|黄晓祖|20.00|
|黄平|20.00|
|熊金峰|20.00|
|张伯平|20.00|
|施水和|10.00|
|彭仪|10.00|
|俞乐|10.00|
|黄小峰|10.00|
|张达|10.00|
|虞志春|10.00|
||6,310.00|

三、公司上市及历次股本变动情况
（一）首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会―证监许可[2011]417号‖文核准，公司公开发行人民币普通股（A股）2,200万股，每股面值1.00元，每股发行价28.80元。其中网下配售438万股，网上定价发行1,762万股，发行价格为28.80元/股。经深圳证券交
易所深证上[2011]110号同意，公司网上定价发行的1,762万股股票于2011年4月
12日起挂牌交易，网下配售的438万股于2011年7月12日起上市交易。股票简称为―德力股份‖，股票代码为―002571‖。公司公开发行人民币普通股2,200万股后，公司股份总数由6,310万股增加至8,510万股。首次公开发行后公司的股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|施卫东|4,110.00|
|安徽省德信投资管理有限公司|650.00|
|北京明石信远创业投资中心（有限合伙）|520.00|
|凤阳县兴旺矿业有限公司|350.00|
|北京橙金立方创业投资中心（有限合伙）|160.00|
|陈华明|150.00|
|深圳市金智德投资顾问有限公司|100.00|
|盛江|100.00|
|潘晨军|30.00|
|黄晓祖|20.00|
|黄平|20.00|
|熊金峰|20.00|
|张伯平|20.00|
|施水和|10.00|
|彭仪|10.00|
|俞乐|10.00|
|黄小峰|10.00|
|张达|10.00|
|虞志春|10.00|
|社会公众股|2,200.00|
||8,510.00|

（二）资本公积转增股本
经2012年4月9日召开的2011年年度股东大会审议通过，以公司总股本8,510万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，于2012年6月1日实施完毕，公司股本增至17,020万股。
经2013年2月22日召开的2012年年度股东大会审议通过，以公司总股本
17,020万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，于2013年3月11
日实施完毕，公司股本增至34,040万股。
（三）非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会―证监许可[2013]871号‖核准，公司于2013年8月实施了非公开发行股票。本次非公开发行向9家发行对象发行5,155.07万股，公司股本增至39,195.07万股。
（四）公司目前的股本结构
1、截至2014年4月30日，公司股本结构如下：
||
|-|
|股份数（万股）|
|24,755.07|
|-|
|581.53|
|24,173.54|
|7,173.54*|
|17,000.00|
|-|
|14,440.00|
|-|
|-|
|39,195.07|

*:上表中有限售条件的境内法人持股包括基金、理财产品等持股32,311,500股。
2、截至2014年4月30日，公司前十大股东持股情况如下：
|||
|-|-|
|持股数(万股）|持股比例|
|16,450.00|41.97|
|2,600.00|6.63|
|1,400.00|3.57|
|769.23|1.96|
|616.00|1.57|

|||
|-|-|
|持股数(万股）|持股比例|
|605.00|1.54|
|581.53|1.48|
|519.23|1.32|
|519.23|1.32|
|519.23|1.32|

3、截至2014年4月30日，公司董事、监事、高级管理人员及其关联方持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东任职/关联关系|持股数量（万股）|
|公司董事长、总经理|16,450.00|
|公司董事长近亲属实施重大影响的企业|2,600.00|
|公司监事会主席、控股股东之姐夫|80.00|
|公司董事、控股股东之姐夫|80.00|
|公司董事、副总经理|40.00|
|公司副总经理|40.00|
|公司董事、副总经理、财务总监|40.00|
|公司董事、董事会秘书、副总经理|40.00|
|公司董事、副总经理|40.00|
|公司子公司总经理、控股股东之姐夫|80.00|
|公司企业管理部部长、控股股东之姐夫|80.00|
|-|19,570.00|

持有安徽省德信投资管理有限公司（以下简称―德信投资‖）17.08%股权的股东蔡祝凤与公司控股股东和实际控制人施卫东先生为夫妻关系，蔡祝凤在公司不担任具体职务。持有德信投资6.15%股权的股东张亚周与施卫东之间系连襟关系，
张亚周在公司不担任具体职务。黄晓祖、黄平、张伯平、熊金峰分别持有德信投
资3.08%股权，且分别直接持有上市公司0.20%股份，该4名自然人系施卫东的姐
夫；其中，黄晓祖为公司现任监事会主席、张伯平为公司现任董事；黄平现任公司企业管理部部长；熊金峰现任公司子公司安徽省莱恩精模制造有限公司总经理。
除此之外，施卫东与公司其他股东、董事、监事、高级管理人员、德信投资股东与公司其他股东、董事、监事、高级管理人员，不存在关联关系。
四、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况
（一）公司控股权的变动情况
最近三年公司控股权未发生变化。截至本独立财务顾问报告出具日，施卫东先生持有公司股份16,450万股，持股比例为41.97%，为公司的控股股东。
（二）公司最近三年的重大资产重组情况
最近三年公司未进行重大资产重组。
五、公司主营业务情况
公司从事日用玻璃器皿研发、生产和销售，主要生产各类机吹杯、机压杯、压吹杯、花瓶、烟缸、密封罐、玻璃碗等各类日用玻璃器皿，拥有配套的后道深加工工艺，可设计、生产各类印花、贴花、刻花、喷砂、彩绘、描金等工艺日用玻璃制品。目前拥有水具酒具类、餐厨用具类及其他用具类等3大类别、18大系列、数千种规格的日用玻璃产品。
最近三年及一期，公司按产品类别的销售情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-4月||2013年度||2012年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|21,099.52|68.18%|57,640.27|60.64%|46,032.40|64.87%|36,168.50|
|5,887.73|19.03%|23,347.94|24.56%|14,508.28|20.45%|11,387.46|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-4月||2013年度||2012年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|3,958.43|12.79%|14,058.45|14.79%|10,417.37|14.68%|8,928.01|
|30,945.68|100.00%|95,046.65|100.00%|70,958.05|100.00%|56,483.97|

最近三年及一期，公司按产品类别的毛利率情况如下：
||||
|-|-|-|
|2014年1-4月|2013年度|2012年度|
|29.48%|27.19%|28.75%|
|27.70%|29.78%|30.25%|
|28.44%|28.75%|31.08%|
|29.01%|28.06%|29.40%|

六、公司最近三年及一期的主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014.4.30|2013.12.31|2012.12.31|
|216,979.99|200,497.91|138,902.64|
|159,672.49|157,232.86|98,499.41|
|2014年1-4月|2013年度|2012年度|
|31,011.53|95,308.77|71,068.17|
|3,074.39|9,580.59|10,941.66|
|2,439.63|8,011.26|9,346.68|
|2,077.22|7,168.76|8,050.99|
|-2,235.58|-52.38|-1,170.91|

（二）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2014.4.30|2013.12.31|2012.12.31|
|4.07|4.01|5.79|

||||
|-|-|-|
|2014年1-4月|2013年度|2012年度|
|0.06|0.22|0.27|
|0.06|0.22|0.27|
|0.06|0.20|0.24|
|0.06|0.20|0.24|
|1.52|6.73|9.88|
|1.44|6.02|8.51|
|-0.06|-0.001|-0.07|

七、公司控股股东及实际控制人概况
施卫东先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：32062419680803****，住所：江苏省南通市崇川区学田南苑40幢****。施卫东目前持有公司16,450万股，占本次交易前总股本的41.97%，为公司控股股东及实际控制人。
2013年1月30日，施卫东先生将其持有的公司股票1,080万股质押给中国光大银行股份有限公司蚌埠分行，质押期限为2年，公司2012年度权益分派方案（以总股本17,020万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.6元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股）实施完毕后，该质押股份数相应调整为2,160万股；2013年3月27日，施卫东先生将其持有的公司股票1,260万股质押给蚌埠农村商业银行股份有限公司，质押期限为2年；2013年10月24日，施卫东先生将其持有的公司股票1,532.60万股质押给国盛证券有限责任公司，质押期限为1年；
2013年12月9日，施卫东先生将其持有的公司股票450万股质押给国盛证券有限责任公司，质押期限为1年；2014年2月17日，施卫东先生将其持有的公司股票1,000万股质押给徽商银行合肥新华支行，质押期限为3年；2014年3月10日，施卫东先生将其持有的公司股票2,000万股质押给华泰证券股份有限公司，质押期限为1年。
截至本独立财务顾问报告出具日，施卫东所持的处于质押状态的公司股份数
为8,402.60万股，占公司总股本39,195.07万股的21.44%。
第三节交易对方的基本情况
本次交易德力股份拟以非公开发行股份和支付现金的方式向刘毅等 5名自然人和美拓创景、智盈泽成购买其所持武神世纪100%股权；并向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过交易总额的25%。
一、交易对方的基本情况
（一）交易对方概况
本次交易的交易对方及其拟出让的武神世纪的股权情况如下：
|||
|-|-|
|名称|拟出让所持武神世纪股份数量（万股）|
|刘毅|3,486.50|
|美拓创景|580.24|
|智盈泽成|499.80|
|王锐|236.73|
|林嘉喜|145.07|
|牛亚峰|145.07|
|汪溪|96.58|
||5,190|

（二）刘毅等 5名自然人股东的具体情况
刘毅等5名自然人股东的具体情况如下：
1、刘毅
|||
|-|-|
|刘毅|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 51010619750726****
住所 成都市武侯区望江路29号竹林村*栋*单元*号
通讯地址 北京市朝阳区团结湖路（团结湖公园）H4号楼
是否取得其他国家或者
拥有新加坡共和国永久居留权及香港居留权
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2008.11至今|董事长、总经理|
|2008.7至今|执行董事、经理|
|2011.5至今|董事|
|2012.5至今|代表理事|
|2009.2至今|执行董事、经理|
|2014.3至今|执行董事、经理|
|2005.4至今|董事|
|2004.2-2012.6|董事|
|2005.4-2012.6|董事|
|2005.5-2012.3|执行董事、总经理|
|2010.11-2012.2|执行董事、经理|

其中，北京云行天下网络技术有限公司（以下简称―云行天下―）成立于2014年3月，拟从事手游研发业务。云行天下成立至今尚未开展任何业务，云行天下股东认缴出资尚未缴纳。目前云行天下已在《法制晚报》刊登公司注销声明，目前注销程序正在进行中。
截至2014年4月30日，刘毅及其近亲属控制的除武神世纪及其子公司外的其他企业和关联企业的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|注册资本（万元）|持股比例|业务性质|
|Bright BaseInvestmentsLtd.|5.00（万美元）|100%|未经营|
|北京云行天下网络技术有限公司|50.00|95%|网络技术|
|北京欣仁投资咨询有限公司|827.65|100%|投资咨询|

2、王锐
|||
|-|-|
|王锐|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 23010319671110****
住所 哈尔滨市南岗区下夹树街*号*单元*楼*号
通讯地址 哈尔滨市南岗区下夹树街*号*单元*楼*号
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2011.11至今|监事|
|2005年至今|行政总监|

3、林嘉喜
|||
|-|-|
|林嘉喜|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 44030619781004****
住所 南京市玄武区四牌楼*号
通讯地址 南京市玄武区四牌楼*号
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2014.6至今|执行事务合伙人|
|2013.12至今|执行（常务）董事、总经理|
|2001.4至今|执行董事|
|2004.11至今|执行董事、总经理|

截至2014年4月30日，林嘉喜及其近亲属控制的核心企业和关联企业的基
本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|注册资本（万元）|持股比例|业务性质|
|深圳国金投资顾问有限公司|100.00|91.50%|股权投资、咨询|
|南京国金投资顾问有限公司|10.00|94.00%|股权投资、咨询|
|北京唯一伟业传媒科技有限公司|200.00|80.00%|互联网广告、电子商务|
|上海市蜜度信息技术有限公司|400.00|10.00%|计算机技术服务、电信服务|
|北京倍乐优学教育咨询有限公司|329.8611|5.08%|教育咨询、计算机软硬件销售|
|厦门奇域科技有限公司|1,430.00|21.90%|通信技术、网络技术服务|
|深圳市快播科技有限公司|1,000.00|5.10%|网络流媒体技术开发与应用|

4、牛亚峰
|||
|-|-|
|牛亚峰|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 13233619760511****
住所 北京市海淀区马连洼菊园*楼*门*号
通讯地址 北京市海淀区马连洼菊园*楼*门*号
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2008.2至今|合伙人助理|

截至2014年4月30日，牛亚峰控制的核心企业和关联企业的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|注册资本（万元）|持股比例|业务性质|
|北京铁血科技有限责任公司|2,079.0541|28.37%|互联网信息服务|

5、汪溪
|||
|-|-|
|汪溪|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 51010519760125****
住所 广东省深圳市福田区滨河大道5022号联合广场*栋*之*
通讯地址 广东省深圳市福田区滨河大道5022号联合广场*栋*之*
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2005年至今|首席执行官、董事|
|2010年至今|执行（常务）董事|
|2005年至今|董事长|
|2005年至今|董事|
|2006年至今|董事|
|2011年至今|董事|
|2006年至今|董事|

截至2014年4月30日，汪溪及其近亲属控制的核心企业和关联企业的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|注册资本（万元）|持股比例|业务性质|
|深圳市宜搜科技发展有限公司|5,000.00|88.64%|移动搜索业务|
|雪人网络（深圳）有限公司|4,405.9229（万美元）|100%|网络软硬件开发|
|良友科技（深圳）有限公司|350.00（万美元）|100%|网络软硬件开发|
|卓远集团（香港）有限公司|1.00（万港元）|100%|股权投资、咨询|
|Easou HoldingsCompanyLimited|400.00（万美元）|100%|股权投资、咨询|
|Happy FriendsLimited|5.00（万美元）|100%|股权投资、咨询|

|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|注册资本（万元）|持股比例|业务性质|
|Top King AssetManagementLimited|5.00（万美元）|100%|股权投资、咨询|
|广州爱购网络科技有限公司|500.00|20%|电子商务|
|广州市新月计算机科技有限公司|100.00|20%|计算机软硬件开发、电子商务|
|北京华奥标迪商贸有限公司|30.00|20%|销售|
|广州赢典信息科技有限公司|100.00|12.22%|无线网络广告营销|

（三）美拓创景的具体情况
1、企业概况
企业名称：天津美拓创景投资合伙企业（有限合伙）
注册地：天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中心567房间
通讯地址：天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中心567房间
执行事务合伙人：王阿娜
企业类型：有限合伙企业
注册号：120116000058835
组织机构代码：57833931-8
税务登记证号码：津税证字 120107578339318号
成立日期：2011年8月3日
认缴出资额：10,000万元
经营范围：以自有资金对文化产业、信息技术产业、软件业投资；投资管理及投资咨询（不含金融、证券及期货业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
2、历史沿革
（1）2011年8月，美拓创景成立
2011年 8月，经天津市滨海新区工商行政管理局登记并颁发合伙企业营业执照（注册号为120116000058835），天津美拓创景股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立，成立时的合伙人为：仵文啟、郭杨、王兴山、王阿娜、杨波、曾晔、杨丽洁、罗坚、张佳宜、石磊、高亮、单一雄、郑亮、袁丁、刘小兵、方宇杰、汪德祥、王宇飞、俞志强、李明、杨忠奎；其中，王阿娜为执行事务合伙人。
美拓创景成立时的合伙人出资及任职情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|任职单位|

普通合伙人（承担无限责任）
||||||
|-|-|-|-|-|
|王阿娜|333.00|65.934|3.33%|武神世纪|

有限合伙人（承担有限责任）
||||||
|-|-|-|-|-|
|杨波|1,957.00|387.486|19.57%|上海神往|
|郭杨|1,902.00|376.596|19.02%|武神世纪|
|仵文啟|1,790.00|354.420|17.90%|武神世纪|
|曾晔|895.00|177.210|8.95%|武神世纪|
|杨丽洁|559.00|110.682|5.59%|武神世纪|
|王兴山|447.00|88.506|4.47%|武神世纪|
|汪德祥|419.00|82.962|4.19%|武神世纪|
|王宇飞|224.00|44.352|2.24%|武神世纪|
|俞志强|224.00|44.352|2.24%|武神世纪|
|张佳宜|224.00|44.352|2.24%|上海神往|
|罗坚|224.00|44.352|2.24%|上海神往|
|石磊|224.00|44.352|2.24%|武神世纪|
|杨忠奎|168.00|33.264|1.68%|武神世纪|
|李明|140.00|27.720|1.40%|武神世纪|
|高亮|45.00|8.910|0.45%|武神世纪|
|郑亮|45.00|8.910|0.45%|上海神往|
|刘小兵|45.00|8.910|0.45%|上海神往|
|单一雄|45.00|8.910|0.45%|上海神往|
|方宇杰|45.00|8.910|0.45%|上海神往|
|袁丁|45.00|8.910|0.45%|上海神往|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|任职单位|
||10,000.00|1,980.00|100.00%||

（2）变更企业名称、经营范围及合伙期限
2012年11月20日，美拓创景全体合伙人一致作出决议：企业名称由―天津美拓创景股权投资基金合伙企业（有限合伙）‖变更为―天津美拓创景投资合伙企业（有限合伙）‖；企业经营范围由―从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务‖变更为―以自有资金对文化产业、信息技术产业、软件业投资；投资管理、投资咨询‖；变更企业的经营期限为 50年，自合伙企业的营业执照签发之日起计算。同时，原《合伙协议》废止，启用新的《合伙协议》。
2012年 12月 12日，美拓创景取得天津市滨海新区工商行政管理局换发的《合伙企业营业执照》。
（3）出资份额转让
2013年7月至2014年5月，因从武神世纪及其子公司离职或其他个人原因，杨波等 13人陆续将其所持美拓创景财产份额按照初始出资价格转让给刘毅。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|设立合伙人|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|离职时间/退伙原因|
|杨波|1,957.00|387.49|2013.09.30|
|郭杨|1,902.00|376.60|未离职（IPO未成功自愿转让）|
|仵文啟|1,790.00|354.42|2013.08.31|
|王兴山|447.00|88.51|未离职（IPO未成功自愿转让）|
|汪德祥|419.00|82.96|2014.04.30|
|张佳宜|224.00|44.35|2013.08.07|
|石磊|224.00|44.35|2013.07.17|
|杨忠奎|168.00|33.26|2013.10.12|
|李明|140.00|27.72|2013.08.16|

|||||
|-|-|-|-|
|高亮|45.00|8.91|2014.02.25|
|刘小兵|45.00|8.91|2013.08.07|
|单一雄|45.00|8.91|2013.11.08|
|方宇杰|45.00|8.91|2013.08.30|
|合计|7,451.00|1,475.30|-|

根据美拓创景设立时与合伙人签署的《股权激励协议》，在武神世纪上市前及上市后，如员工从武神世纪或其子公司离职的，视为放弃所有激励股份，其出资份额由执行事务合伙人处理。激励股份收回时，由执行事务合伙人处理激励股份并按照员工取得该出资份额时已经支付的价格或与收回时激励股份的公开市场交易价格（以孰低为准），向员工支付相应价款。据此，美拓创景以初始出资价格收回该部分合伙人的份额并转让给武神世纪控股股东、董事长刘毅具有合理性。
2014年 5月，美拓创景就上述合伙人变更办理了工商变更登记。本次变更后，美拓创景的合伙人出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|王阿娜|333.00|65.934|3.33%|
|刘毅|7,451.00|1,475.298|74.51%|
|曾晔|895.00|177.210|8.95%|
|杨丽洁|559.00|110.682|5.59%|
|王宇飞|224.00|44.352|2.24%|
|俞志强|224.00|44.352|2.24%|
|罗坚|224.00|44.352|2.24%|
|郑亮|45.00|8.910|0.45%|
|袁丁|45.00|8.910|0.45%|
||10,000.00|1,980.00|100.00%|

3、截至目前出资结构及实际控制人
王阿娜 刘毅 曾晔 杨丽洁 王宇飞 俞志强 罗坚 郑亮 袁丁
|||
|-|-|
|3.3|3%|

|||
|-|-|
|74.5|1%|

|||
|-|-|
|8.9|5%|

|||
|-|-|
|5.5|9%|

|||
|-|-|
|2.2|4%|

|||
|-|-|
|2.2|4%|

|||
|-|-|
|2.2|4%|

|||
|-|-|
|0.4|5%|

|||
|-|-|
|0.4|5%|

天津美拓创景投资合伙企业（有限合伙）
截至本独立财务顾问报告出具日，美拓创景的执行事务合伙人为王阿娜。王阿娜，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码23100419791213****，住所为黑龙江省牡丹江市爱民区***。
4、最近三年主要业务发展状况
美拓创景自成立之日起，除持有武神世纪11.18%股权外，无其他对外投资，也未开展实际经营活动。
5、主要财务数据
美拓创景最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013.12.31总资产
1,978.44总负债
-净资产
1,978.44项目 2013年度营业收入
-利润总额
-0.199净利润
-0.199注：以上财务数据未经审计。
（四）智盈泽成的具体情况
1、企业概况
企业名称：天津智盈泽成投资合伙企业（有限合伙）
注册地：天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中
心568房间
通讯地址：天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中心568房间
执行事务合伙人：杨静
企业类型：有限合伙企业
注册号：120116000058827
组织机构代码：57833930-X
税务登记证号码：津税证字12010757833930X号
成立日期：2011年8月2日
认缴出资额：10,000万元
经营范围：以自有资金对文化产业、信息技术产业、软件业投资；投资管理及投资咨询（不含金融、证券及期货业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、历史沿革
（1）2011年8月，智盈泽成成立
2011年 8月，经天津市滨海新区工商行政管理局登记并颁发合伙企业营业执照（注册号为120116000058827），天津智盈泽成股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立，成立时的合伙人为：刘园、蔡琛、王冈、陈剑芳、罗杰、徐大鹏、杨静；其中，杨静为执行事务合伙人。
智盈泽成成立时的合伙人出资及任职情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|任职单位|

普通合伙人（承担无限责任）
||||||
|-|-|-|-|-|
|杨静|131.00|22.401|1.31%|武神世纪|

有限合伙人（承担有限责任）
||||||
|-|-|-|-|-|
|刘园|3,117.00|533.007|31.17%|武神世纪|
|蔡琛|2,597.00|444.087|25.97%|武神世纪|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|任职单位|
|||||上海神往|
|王冈|2,078.00|355.338|20.78%|武神世纪|
|罗杰|1,039.00|177.669|10.39%|武神世纪|
|徐大鹏|519.00|88.749|5.19%|武神世纪|
|陈剑芳|519.00|88.749|5.19%|上海神往|
||10,000.00|1,710.00|100.00%||

（2）变更企业名称、经营范围及合伙期限
2012年11月20日，智盈泽成全体合伙人一致作出决议：企业名称由―天津智盈泽成股权投资基金合伙企业（有限合伙）‖变更为―天津智盈泽成投资合伙企业（有限合伙）‖；企业经营范围由―从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务‖变更为―以自有资金对文化产业、信息技术产业、软件产业进行投资；投资管理、投资咨询‖；变更企业的经营期限为50年，自合伙企业的营业执照签发之日起计算。同时，原《合伙协议》废止，启用新的《合伙协议》。
2012年 12月 12日，智盈泽成取得天津市滨海新区工商行政管理局换发的《合伙企业营业执照》。
（3）出资份额转让
2013年 4月、2014年 4月，因从武神世纪及其子公司离职，罗杰、蔡琛、王冈将其所持智盈泽成财产份额按照初始出资价格转让给刘毅。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|离职时间|
|蔡琛|2,597.00|444.087|2014.04.30|
|王冈|2,078.00|355.338|2014.04.30|
|罗杰|1,039.00|177.669|2013.04.28|
||5,714.00|977.09||

根据智盈泽成设立时与合伙人签署的《股权激励协议》，在武神世纪上市前及上市后，如员工从武神世纪或其子公司离职的，视为放弃所有激励股份，其出
资份额由执行事务合伙人处理。激励股份收回时，由执行事务合伙人处理激励股
份并按照员工取得该出资份额时已经支付的价格或与收回时激励股份的公开市场交易价格（以孰低为准），向员工支付相应价款。据此，智盈泽成以初始出资价格收回该部分合伙人的份额并转让给武神世纪控股股东、董事长刘毅具有合理性。
2014年 5月，智盈泽成就上述合伙人变更办理了工商变更登记。本次变更后，智盈泽成的合伙人出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|杨静|131.00|22.401|1.31%|
|刘园|3,117.00|533.007|31.17%|
|刘毅|5,714.00|977.094|57.14%|
|徐大鹏|519.00|88.749|5.19%|
|陈剑芳|519.00|88.749|5.19%|
||10,000.00|1,710.00|100.00%|

3、截至目前出资结构及实际控制人
杨静 刘毅 刘园 徐大鹏 陈剑芳
|||
|-|-|
|1.3|1%|

|||
|-|-|
|57.1|4%|

|||
|-|-|
|31.1|7%|

|||
|-|-|
|.1|9%|

|||
|-|-|
|5.1|9%|

天津智盈泽成投资合伙企业（有限合伙）
截至本独立财务顾问报告出具日，智盈泽成的执行事务合伙人为杨静。杨静，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码36220419801228****，住所为江西省吉安市吉州区***。
4、最近三年主要业务发展状况
智盈泽成自成立之日起，除持有武神世纪9.63%股权外，无其他对外投资，也未开展实际经营活动。
5、主要财务数据
智盈泽成最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013.12.31
总资产
1,708.64总负债
-净资产
1,708.64项目 2013年度
营业收入
-利润总额
-0.183净利润
-0.183注：以上财务数据未经审计。
二、交易对方与上市公司关联关系情况
本次交易完成后，标的资产控股股东刘毅直接持有上市公司股份将占本次交易新增股份上市后上市公司总股本的6.44%，成为上市公司持股5%以上股东。
刘毅及其一致行动人美拓创景、智盈泽成取得的上市公司股份将占本次交易新增股份上市后上市公司总股本的8.44%。
根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。
根据《重组管理办法》和《上市规则》，标的资产控股股东刘毅及其一致行动人美拓创景、智盈泽成为上市公司关联方。
除上述情况外，其他交易对方与上市公司之间不存在关联关系。截至本独立财务顾问报告出具日，不存在交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
三、交易对方之间的关系
（一）各交易对方之间的关联关系
截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方中刘毅持有美拓创景、智盈泽成的出资份额均超过50%，故刘毅与美拓创景、智盈泽成之间具有关联关系。
（二）交易对方之间的一致行动关系
根据《上市公司收购管理办法》第 83条，如无相反证据，投资者之间有股权控制关系的，为一致行动人。截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方中刘毅持有美拓创景、智盈泽成的出资份额均超过50%，刘毅对于该两个企业具有控制权。故刘毅与美拓创景、智盈泽成为一致行动人。
四、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方已出具承诺函，刘毅等5名自然人、美拓创景、智盈泽成及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
第四节本次交易标的
一、交易标的基本情况
本次重大资产重组，上市公司拟向特定对象发行股份及支付现金购买武神世纪100%股权。根据中同华出具的中同华评报字（2014）第 229号《资产评估报告》，截至2014年4月30日，武神世纪股权价值（母公司）评估情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估基准日|评估基准日账面值|评估值|增值金额|评估值增值率|
|2014年4月30日|9,335.27|93,000.00|83,664.73|896.22%|

注：以上账面值为武神世纪母公司2014年4月30日经审计的账面值。
（一）交易标的基本信息
公司名称：北京武神世纪网络技术股份有限公司
注册资本：人民币5,190万元
法定代表人：刘毅
营业执照注册号：110108011456191
组织机构代码：68287632-4
税务登记证号码：京税证字 110107682876324号
成立日期：2008年11月17日
股份公司设立日期：2011年11月14日
住所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼5645房间
企业性质：其他股份有限公司（非上市）
经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（电信服务业务经营许可证有效期至2018年12月25日）；互联网游戏出版（互联
网出版许可证有效期至2014年12月31日）；软件技术开发、技术服务、技术咨询；
计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；代理进出口、技术进出口。
（二）交易标的股权结构图
刘毅 美拓创景 智盈泽成 王锐 林嘉喜 牛亚峰 汪溪
|||
|-|-|
|67.1|8%|

|||
|-|-|
|11.1|8%|

|||
|-|-|
|9.6|3%|

|||
|-|-|
|4.5|6%|

|||
|-|-|
|2.79|5%|

|||
|-|-|
|2.79|5%|

|||
|-|-|
|1.8|6%|

北京武神世纪网络技术股份有限公司
（三）交易标的的历史沿革
武神世纪前身为武神有限，成立于 2008年 11月 17日，并于 2011年 11月14日整体变更为股份有限公司。武神世纪设立以来股本演变情况如下：
时间 事项 股权结构 实际控制人
武神世纪前身武神有限成立
刘毅与徐萍共同出资设立（刘毅与徐萍为
2008年11月 刘毅：95%；徐萍：5% 刘毅
母子关系）。
注册资本1,000万元
第一次股权转让并增资
徐萍将所持武神有限5%股权转让予刘毅； 刘毅：84.83%；王锐：5.76%；
2011年1月 王锐、林嘉喜、牛亚峰、汪溪四名自然人 林嘉喜：3.53%； 刘毅
向武神有限增资。 牛亚峰：3.53%；汪溪：2.35%
注册资本1,178.82万元
第二次增资 刘毅：67.18%；美拓创景：
美拓创景和智盈泽成向武神有限增资。新 11.18%；智盈泽成：9.63%；
2011年8月 刘毅
增注册资本309.78万。 王锐：4.56%；林嘉喜：2.795%；
注册资本1,488.60万元 牛亚峰：2.795%；汪溪：1.86%
刘毅：67.18%；美拓创景：
整体变更为股份制公司
11.18%；智盈泽成：9.63%；
2011年11月 武神有限整体变更为股份有限公司. 刘毅
王锐：4.56%；林嘉喜：2.795%；
注册资本为5,190万元
牛亚峰：2.795%；汪溪：1.86%
1、2008年11月，武神有限设立
2008年 11月 14日，刘毅与徐萍（徐萍与刘毅系母子关系）签订《北京武神世纪网络技术有限公司章程》，决定成立武神有限。根据该章程，武神有限设
立时的注册资本为1,000万元，其中，刘毅以货币出资950万元，占注册资本的
95%；徐萍以货币出资50万元，占注册资本的5%，以上货币出资分三期缴足。
根据北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司于 2008年 11月 14日出具的《验资报告》（京润（验）字[2008]-28516号），确认截至2008年11月14日，武神有限已收到刘毅和徐萍第一期缴纳的注册资本 200万元，其中刘毅以货币出资 190万元，徐萍以货币出资 10万元，剩余未缴 800万元由刘毅和徐萍分两期于2010年11月12日前缴足。2008年11月17日，北京市工商行政管理局海淀分局向武神有限核发注册号为110108011456191的《企业法人营业执照》，武神有限正式成立。
根据北京国府嘉盈会计师事务所有限公司于 2009年 10月 22日出具的《验资报告》（京国验字（2009）第 10042号），确认截至 2009年 10月 22日，武神有限收到刘毅和徐萍缴纳的第二期注册资本 300万元，全部为货币出资。武神有限就上述第二期出资办理了工商变更登记手续，并于2009年11月2日取得了北京市工商行政管理局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。
根据北京永信公平会计师事务所有限公司于2010年11月1日出具的《验资报告》（永信公平验字[2010]第115号），确认截至2010年11月1日，武神有限已收到刘毅和徐萍缴纳的第三期出资合计 500万元，全部为货币出资。至此，武神有限的注册资本1,000万元全部足额缴纳。武神有限就上述第三期出资办理了工商变更登记手续，并于2010年11月9日取得了北京市工商行政管理局石景山分局换发的《企业法人营业执照》。
武神有限设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|刘毅|950.00|
|徐萍|50.00|
||1,000.00|

2、第一次股权转让及第一次增资
2011年1月11日，徐萍与刘毅签订了《北京武神世纪网络技术有限公司股
权转让协议》，约定徐萍将其持有的武神有限5%的股权转让给刘毅。同日，武
神有限股东会作出决议，同意上述股权转让事项。
2011年1月20日，王锐、林嘉喜、牛亚峰、汪溪与刘毅、徐萍及武神有限签订《增资扩股协议》，约定王锐、林嘉喜、汪溪、牛亚峰四人向武神有限增资共计 537万元，其中 178.82万元计入注册资本，在《增资扩股协议》签署后三个工作日内支付，收到相应款项后即办理验资及工商变更等手续；358.18万元计入资本公积，在营业执照变更登记日起七个月内支付到指定账户。
2011年1月25日，武神有限股东会作出决议，同意修订《公司章程》，增加新股东王锐、林嘉喜、牛亚峰、汪溪四人；公司注册资本由1,000万元增加至 1,178.82万元，由新股东王锐以货币方式出资 67.90万元，林嘉喜以货币方式出资 41.61万元，牛亚峰以货币方式出资 41.61万元，汪溪以货币方式出资 27.70万元。
根据北京永信公平会计师事务所有限公司于2011年1月25日出具的《验资报告》（永信公平验字[2011]017号），确认截至2011年1月25日，武神有限已收到各股东缴纳的新增注册资本合计 178.82万元，全部为货币出资。至此，武神有限的注册资本增加至1,178.82万元。
根据信永中和会计师事务所有限责任公司于2011年7月28日出具的《审验报告》（XYZH/2011XAA2006-1），确认截至 2011年7月27日，武神有限已收到各股东缴纳的新增资本合计358.18万元，计入资本公积。
2011年1月31日，武神有限就本次股权转让及增资事项在北京市工商行政管理局石景山分局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让及增资后，武神有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|刘毅|1,000.00|
|王锐|67.90|
|林嘉喜|41.61|
|牛亚峰|41.61|
|汪溪|27.70|
||1,178.82|

3、第二次增资
2011年8月11日，美拓创景、智盈泽成与武神有限签订《增资协议》，约定美拓创景与智盈泽成两家合伙企业向武神有限增资共计 3,678.9999万元，其
中309.7770万元计入注册资本，3,369.2229万元计入资本公积。
2011年8月11日，武神有限股东会作出决议，同意修订《公司章程》，增加新股东美拓创景与智盈泽成；公司注册资本由 1,178.82万元增至 1,488.597万元，由新股东智盈泽成以货币方式出资 143.3519万元，美拓创景以货币方式出资166.4251万元。
根据信永中和会计师事务所有限责任公司于2011年8月16日出具的《验资报告》（XYZH/2011XAA2006-2），确认截至 2011年8月15日，武神有限已收到美拓创景与智盈泽成缴纳的新增注册资本合计309.777万元，全部为货币出
资。至此，武神有限的注册资本增加至 1,488.597万元。
根据信永中和会计师事务所有限责任公司于2011年8月16日出具的《审验报告》（XYZH/2011XAA2006-3），确认截至 2011年8月15日，武神有限已收到各股东缴纳的新增资本合计3,369.2229万元，计入资本公积。
2011年8月23日，武神有限就本次增资在北京市工商行政管理局石景山分局办理了工商变更登记手续。
本次增资后，武神有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|刘毅|1,000.00|
|美拓创景|166.43|
|智盈泽成|143.35|
|王锐|67.90|
|林嘉喜|41.61|
|牛亚峰|41.61|
|汪溪|27.70|
||1,488.60|

4、整体变更为股份有限公司
2011年 10月 20日，武神有限股东会作出决议，同意公司整体变更为股份
有限公司，决定以经审计的截至 2011年 9月 30日的净资产值 69,928,107.12元为基础，按 1.3474:1比例折股，由有限公司整体变更为股份有限公司，股本总额为5,190万股；同意公司的名称、股本、持股比例的变更及授权执行董事办理工商登记等相关事宜。
武神有限全体股东于 2011年 10月 20日签订了《关于发起设立北京武神世纪网络技术股份有限公司之发起人协议》，对发起人、公司设立、公司经营范围、公司注册资本及股份、公司筹备、公司章程、发起人的权利及义务等重要事项进行了约定。2011年11月5日，武神世纪全体股东签订了《北京武神世纪网络技术股份有限公司章程》，当日，武神世纪召开创立大会暨第一次股东大会。
根据信永中和会计师事务所有限责任公司于2011年11月4日出具的《验资报告》（XYZH/2011XAA2005-6），确认截至 2011年11月4日，武神世纪已收到全体股东以净资产缴纳的注册资本5,190万元，净资产中剩余部分转入资本公积。
2011年 11月 14日，北京市工商局向武神世纪核发了注册号为110108011456191的《企业法人营业执照》，公司类型为其他股份有限公司（非上市）。
本次变更完成后，武神世纪的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|持股数（股）|
|刘毅|34,865,044|
|美拓创景|5,802,418|
|智盈泽成|4,997,970|
|王锐|2,367,336|
|林嘉喜|1,450,735|
|牛亚峰|1,450,735|
|汪溪|965,762|
||51,900,000|

（四）交易标的经营资质
1、互联网出版许可证
武神世纪于2012年3月5日取得了《互联网出版许可证》，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证件名称|证书编号|业务范围|发证机关|
|互联网出版许可证|新出网证（京）字155号|互联网游戏出版|新闻出版总署|

在取得《互联网出版许可证》之前，武神世纪（包括武神有限）委托有出版资质的出版社出版其研发的网络游戏，该等行为符合有关法律、法规以及规范性政策文件的要求。
关于武神世纪《互联网出版许可证》的续期情况说明如下：
根据《出版管理条例》（国务院令第 594号）、《互联网出版管理暂行规定》（中国新闻出版总署、中国信息产业部令第 17号）等法律、法规的规定，出版单位变更名称、主办单位或者其主管机关、业务范围，合并或者分立，设立分支机构，出版新的报纸、期刊，或者报纸、期刊变更名称、刊期的，应当依照出版单位设立的规定办理审批手续。出版单位除前述变更事项外的其他事项的变更，应当经主办单位及其主管机关审查同意，向所在地省、自治区、直辖市人民政府出版行政部门申请变更登记，并报国务院出版行政部门备案。
根据《出版管理条例》、《互联网出版管理暂行规定》等法律、法规规定出版单位设立的条件具体如下：
（1）有业务发展计划及相关技术方案；
（2）有健全的网络与信息安全保障措施，包括网站安全保障措施、信息安全保密管理制度、用户信息安全管理制度；
（3）有确定的出版范围；
（4）有符合法律、法规规定的章程；
（5）有必要的编辑出版机构和专业人员；
（6）有适应出版业务需要的资金、设备和场所。
根据现行法律、法规规定，武神世纪持有的《互联网出版许可证》有效期届满时，如拟申请续期，应当按照届时有效的北京市新闻出版（版权）局的要求提交申请。参考现行有效的互联网出版单位设立的条件，如届时武神世纪如未发生重大不利变化并且按照北京市新闻出版（版权）局的要求及时提交申请材料，确保申请材料真实、准确、完整，则其《互联网出版许可证》的续期不存在重大不确定性。
2、电信与信息服务业务经营许可证
武神世纪于 2013年 12月 25日取得了北京市通信管理局换发的《电信与信息服务业务经营许可证》，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证件名称|证书编号|业务范围|发证机关|
|电信与信息服务业务经营许可证|京ICP证080666号|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），服务项目为不含新闻、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的互联网信息服务（含出版、电子公告服务）|北京市通信管理局|

2008年12月8日，武神世纪前身武神有限取得北京市通信管理局颁发的“京 ICP证080666号”《电信与信息服务业务经营许可证》，有效期至 2013年12月8日。2011年4月26日、2011年12月31日、2012年4月23日，武神有限及武神世纪取得北京市通信管理局换发的“京 ICP证080666号”《电信与信息服务业务经营许可证》，有效期至2013年12月8日。
3、电子公告服务许可
武神世纪于2009年6月17日取得北京市通信管理局核发的《关于同意北京武神世纪网络技术有限公司增设电子公告服务栏目的批复》（编号为电信业务审批[2009]字第251号函），同意武神世纪在―武神‖网站（京 ICP证080666号）开设电子公告栏目服务（BBS栏目），该批复与京 ICP证 080666号《电信与信息服务业务经营许可证》同时使用，许可证无效时此批复同时失效。
4、网络文化经营许可证
武神世纪于 2012年 11月 28日取得了北京市文化局换发的《网络文化经营
许可证》；乐友互动于2013年7月30日取得了《网络文化经营许可证》。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证件名称|证书编号|业务范围|网站域名|发证机关|
|网络文化经营许可证|京网文[2012]0745-249号|利用互联网经营游戏产品运营和网络游戏虚拟货币发行|5shen.net;5shen.com;wushen.com;klgame.com;hayougame.com;suitangyx.cn;3dxiyou.net|北京市文化局|
|网络文化经营许可证|京网文[2013]0512-139号|利用信息网络经营游戏产品运营|www.muzhigame.com|北京市文化局|

2009年3月26日，武神世纪前身武神有限取得北京市文化局颁发的“文网文[2009]035号”《网络文化经营许可证》，有效期至 2012年 3月；2011年 6月20日，武神有限取得北京市文化局换发的《网络文化经营许可证》，有效期至 2012年 12月 31日；2012年 2月 3日，因武神有限整体变更为武神世纪，武神世纪取得北京市文化局换发的《网络文化经营许可证》，有效期至2012年12月31日。
关于武神世纪《网络文化经营许可证》的续期情况说明如下：
根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第51号）、《文化部关于实施新修订<互联网文化管理暂行规定>的通知》（文市发〔2011〕14号）和《文化部办公厅关于下放经营性互联网文化单位行政许可审批工作的通知》（办市发[2010]23号）的规定，《网络文化经营许可证》有效期届满需要继续经营的，应当在许可证期满30日前申请续展。自2010年7月30日起，《网络文化经营许可证》延续换证的审批权限由文化部下放到省级文化行政部门，但需报文化部统一编码备案。
根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第 51号），申请设立经营性互联网文化单位应当具备以下条件：
（1）有单位的名称、住所、组织机构和章程；
（2）有确定的互联网文化活动范围；
（3）具有合法的互联网文化产品来源渠道或互联网文化产品生产能力；
（4）有适应互联网文化活动需要并取得相应从业资格的 8名以上业务管理人员和专业技术人员；
（5）有 100万元以上的注册资金、适应互联网文化活动需要的设备、工作场所以及相应的经营管理技术措施；申请游戏产品业务的，除上述条件外，注册资金须达到1000万元以上；
（6）符合文化部关于互联网文化单位总量、结构和布局的规划；
（7）根据《关于文化领域引进外资的若干意见》（文办发[2005]19号），不受理外商投资互联网信息服务提供者申请从事互联网文化活动，允许香港和澳门的服务提供者设立由内地控股的经营性互联网文化单位；
（8）法律、法规规定的其他条件。
根据现行法律、法规规定，如武神世纪持有的《网络文化经营许可证》有效期届满时拟申请续期，应当按照北京市文化局的要求，在有效期届满前 30日内提交办理《网络文化经营许可证》续展的全部申请材料申请延期。参考现行法律、法规关于设立经营性互联网文化单位的规定，如届时有效的法律、法规未发生重大变化，武神世纪亦未发生重大不利变化并且按照有权部门的要求及时提交申请材料，确保申请材料真实、准确、完整，则其《网络文化经营许可证》的续期不存在法律障碍。
5、高新技术企业证书
武神世纪于2011年11月21日取得了《高新技术企业证书》，有效期三年；
并于 2012年 5月 17日取得了《中关村高新技术企业证书》，有效期三年。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|证书名称|证书编号|发证机关|
|高新技术企业证书|GR201111000814|北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局|
|中关村高新技术企业证书|20122080009301|中关村科技园区管理委员会|

关于武神世纪《高新技术企业证书》的续期情况说明如下：
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172号）和《高新技术企业认定管理工作指引》的规定，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请。不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。
根据《高新技术企业认定管理办法》，高新技术企业认定须同时满足以下条件：
（1）在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；
（2）产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；
（3）具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上；
（4）企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：
①最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%；
②最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%；
③最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算；
（5）高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上；
（6）企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》（另行制定）的要求。
根据《高新技术企业认定管理办法》及其附件《国家重点支持的高新技术领
域》的相关规定，武神世纪作为游戏软件企业符合高新技术领域目录认定的行业。
截至本独立财务顾问报告出具日，其业务收入、员工文化结构、研发投入、管理水平等均符合高新企业的申报标准。武神世纪持有的高新技术企业认证证书的有效期趋于届满时，如其能按照发证机关的要求及时提交申请材料，并确保申请材料真实、准确、完整，且武神世纪的经营境况未发生重大不利变化，可以认为武神世纪具备取得高新技术企业认证续期的实质条件，其高新技术企业认证证书的续期将不存在法律障碍。
6、软件企业和软件产品认证
武神世纪于2013年5月17日取得了北京经济和信息化委员会换发的《软件企业认定证书》，具体情况如下：
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|-|-|-|
|证书编码|发证机关|发证日期|
|京R-2009-0618|北京经济和信息化委员会|2013.5.17|

武神世纪的主要产品取得了《软件产品登记证书》，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|软件产品名称|编号|有效期|申请企业|
|武神游戏软件V1.0|京DGY-2009-1783|5年|武神世纪|
|武神世纪神话网络游戏软件V1.0|京DGY-2011-0310|5年|武神世纪|
|武神世纪水浒无双游戏软件V1.0|京DGY-2011-0845|5年|武神世纪|
|武神世纪烽火大唐游戏软件V1.0|京DGY-2011-1535|5年|武神世纪|
|武神世纪白蛇传说网络游戏软件V1.0|京DGY-2012-0648|5年|武神世纪|

根据《软件产品管理办法》（中华人民共和国工业和信息化部令第9号），软件产品登记的有效期为5年，有效期届满前可以申请延续。
根据《软件产品管理办法》的规定，国产软件产品应当由该软件产品的开发、生产单位申请登记和备案，并提交下列材料：
（一）软件产品登记申请表；
（二）企业法人营业执照副本和复印件；
（三）软件产品样品；
（四）软件产品在我国境内开发及申请单位拥有知识产权的有效证明；
（五）软件检测机构出具的检测证明材料；
（六）其他需要出具的材料。
因此，软件产品的登记应具备三个前提：首先，提供软件产品样品；其次，取得本企业开发或拥有知识产权的软件产品的证明材料，包括软件产品登记证书、计算机软件著作权登记证书或专利证书等；再次，工信部授权的软件检测机构出具的检测证明材料。参考现行法律、法规关于软件产品登记的规定，如届时有效的法律、法规未发生重大变化，武神世纪按照有权部门的要求及时提交申请材料，确保申请材料真实、准确、完整，则其《软件产品登记证书》的续期不存在法律障碍。
（五）交易标的子公司情况
截至本独立财务顾问报告出具日，武神世纪持股情况如下图所示：
武神世纪
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

乐友互动 上海神往 武神香港 武神新加坡
|||
|-|-|
|10|0%|

武神韩国
子公司具体情况：
|||
|-|-|
|持股比例|注册资本/法定资本（万元）|
|100.00%|1,500.00|
|100.00%|1,500.00|
|100.00%|300.00（万美元）|

|||
|-|-|
|持股比例|注册资本/法定资本（万元）|
|100.00%|500.00（万美元）|
|100.00%|400,000.00（万韩元）|

其中，乐友互动（当时名称为“武神梦幻”）和上海神往系武神有限（武神世纪前身）于 2011年收购而来。该次收购前，乐友互动和上海神往是武神有限实际控制人刘毅控制的企业。武神有限主要从事网络游戏的运营，乐友互动、上海神往主要从事网络游戏的开发，游戏开发是运营的前提，是产业链上下游关系，具有较强的相关性。该次收购完成后，武神梦幻、上海神往成为武神有限全资子公司，使武神有限的产业链更完整，增强了武神有限的研发实力，提高了核心竞争力。
1、乐友互动
（1）乐友互动概况
公司名称：北京乐友互动科技有限公司2
注册资本：人民币1,500万元
法定代表人：刘毅
营业执照注册号：110105011706241
组织机构代码：68578127-5
税务登记证号码：京税证字 110105685781275号
成立日期：2009年2月25日
住所：北京市朝阳区霞光里8号2号楼三层305室
企业性质：有限责任公司（法人独资）
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：技术推广服务；计算机系统服务；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；基础软件服务；应用
2根据北京市工商行政管理局朝阳分局出具的名称变更通知，北京武神梦幻科技有限公司于2012年10月
12日名称变更为北京乐友互动科技有限公司。
软件服务。
（2）乐友互动的股权结构
截至本独立财务顾问报告出具日，乐友互动的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|武神世纪|1,500.00|
||1,500.00|

（3）主要财务数据
乐友互动最近一年及一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014.4.30|
|289.80|
|250.17|
|39.62|
|2014年1-4月|
|-|
|-48.58|
|-48.58|

2、上海神往
（1）上海神往概况
公司名称：上海神往网络科技有限公司
注册资本：人民币1,500万元
法定代表人：刘毅
营业执照注册号：310225000610252
组织机构代码：67785679-1
税务登记证号码：国（地）税沪字 310115677856791号
成立日期：2008年7月28日
住所：上海市浦东新区峨山路91弄98号109D
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：计算机、网络专业领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；通讯工程、光机电一体化、计算机软硬件的开发、销售，电子产品的销售；广告设计制作，商务信息咨询。（以上凡涉及行政许可的凭许可证经营）。
（2）上海神往的股权结构
截至本独立财务顾问报告出具日，上海神往的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|武神世纪|1,500.00|
||1,500.00|

（3）主要财务数据
上海神往最近一年及一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014.4.30|
|4,005.63|
|3,738.41|
|267.23|
|2014年1-4月|
|437.34|
|-34.18|
|-34.18|

3、武神香港
（1）武神香港概况
公司名称：武神（香港）有限公司（英文名称：WUSHEN（HONGKONG）
CO.,LIMITED）
法定资本：300.00万美元
董事：刘毅
公司注册证号：1597359
成立日期：2011年5月6日
住所：FLAT/RM 1508 15/F SPA CENTRE 53-55 LOCKHART ROAD
WANCHAI HK.
主营业务：互联网游戏研发、运营，代理游戏运营及技术进出口业务。
（2）武神香港的股权结构
截至本独立财务顾问报告出具日，武神香港的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|武神世纪|300.00万美元|
||300.00万美元|

（3）主要财务数据
武神香港最近一年及一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014.4.30|
|4,721.59|
|792.67|
|3,928.92|
|2014年1-4月|
|260.77|
|174.21|
|175.22|

4、武神新加坡
（1）武神新加坡概况
公司名称：WUSHEN NETWORK SINGAPORE PTE. LTD.
法定资本：500.00万美元
董事：刘毅、刘园、杨静
公司注册号：201230367C
成立日期：2012年12月12日
住所：152 BEACH ROAD,#14-03, GATEWAY EAST, SINGAPORE
(189721)
主营业务：电脑游戏与软件的开发与运营；网络技术的开发与应用。
（2）武神新加坡的股权结构
截至本独立财务顾问报告出具日，武神新加坡的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|武神世纪|500.00万美元|
||500.00万美元|

（3）主要财务数据
武神新加坡最近一年及一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014.4.30|
|3,144.15|
|-|
|3,144.15|
|2014年1-4月|
|-|
|-|
|-|

5、武神韩国
（1）武神韩国概况
公司名称：株式会社武神韩国（英文名称：WUSHEN (KOREA) CO.,
LIMITED）
法定股本：400,000.00万韩元
已发行股本：150,000.00万韩元
代表董事：刘毅
法人登录编号：110111-4870203
成立日期：2012年5月17日
住所：首尔特别市衿川区数码路9路99号809室（加山洞star valley大厦）主营业务：在线、手机游戏软件开发及供应。
（2）武神韩国的股权结构
截至本独立财务顾问报告出具日，武神韩国的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|武神香港|400,000.00万韩元|
||400,000.00万韩元|

（3）主要财务数据
武神韩国最近一年及一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014.4.30|
|660.01|
|60.30|
|599.72|
|2014年1-4月|
|379.41|
|179.48|
|179.48|

（六）交易标的最近两年及一期的主要财务指标
交易标的最近两年及一期经审计合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年4月30日|2013年12月31日|
|16,303.47|19,788.17|
|16,773.62|20,361.66|
|6,340.97|2,497.78|
|10,432.65|17,863.88|
|2014年1-4月|2013年|
|3,771.02|11,310.92|
|1,729.36|1,817.57|
|1,881.23|2,437.87|
|1,672.40|2,317.64|
|1,672.40|2,317.64|

武神世纪2013年末资产总额较2012年末小幅下降0.87%，基本保持稳定。
2014年4月末资产总额较2013年末下降17.62%，主要原因系分红导致净资产减少，资产规模下降。
武神世纪 2013年营业收入较 2012年下降47.62%，下降幅度较大的主要原因系 2013年武神世纪管理层综合考虑了目前端游市场及手游市场的发展现状及前景，决定由端游向手游转型。2013年武神世纪端游业务在收入爆发期过后回落并趋于平稳，发展重心转向手游业务，对端游产品的宣传力度下降，端游收入的回落导致营业收入的下降。
武神世纪2012年、2013年、2014年1-4月净利率分别为29.88%、20.49%、44.35%，2014年1-4月净利率较之2012年、2013年分别增长14.47%、23.86%，增长幅度较大，主要原因系广告费用、研发费用下降幅度较大所致。
标的公司财务状况具体分析详见本报告书“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“三、标的资产最近两年及一期财务状况、盈利能力分析”。
（七）交易标的近三年资产评估、交易、增资及改制情况
1、2011年1月，武神世纪第一次增资（1,000万元增加至1,178.82万元）2011年1月20日，王锐、林嘉喜、牛亚峰、汪溪与刘毅、徐萍及武神有限签订《增资扩股协议》，约定王锐、林嘉喜、汪溪、牛亚峰四人向武神有限增资共计537万元，其中178.82万元计入注册资本，358.18万元计入资本公积。
2011年1月25日，武神有限股东会作出决议，同意修订《公司章程》，增加新股东王锐、林嘉喜、牛亚峰、汪溪四人；公司注册资本由 1,000万元增加至 1,178.82万元，由新股东王锐以货币方式出资 67.90万元，林嘉喜以货币方式出资 41.61万元，牛亚峰以货币方式出资 41.61万元，汪溪以货币方式出资 27.70万元。
本次增资每1元新增注册资本作价3元，未进行评估。
2、2011年8月，武神世纪第二次增资（1,178.82万元增加至 1,488.60万元） 2011年 8月 11日，美拓创景、智盈泽成与武神有限签订《增资协议》，约定美拓创景与智盈泽成两家合伙企业向武神有限增资共计 3,678.9999万元，其中309.7770万元计入注册资本，3,369.2229万元计入资本公积。
2011年 8月 11日，武神有限股东会作出决议，同意修订《公司章程》，增加新股东美拓创景与智盈泽成；公司注册资本由1,178.82万元增至1,488.60万元，由新股东智盈泽成以货币方式出资 143.3519万元，美拓创景以货币方式出资166.4251万元。
本次增资每1元新增注册资本作价 11.88元，未进行评估。
3、2011年 11月整体变更为股份公司
2011年 10月 20日，武神有限股东会作出决议，同意并确认信永中和会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》（XYZH/2011XAA2005-5）和中和资产评估有限公司出具的《评估报告》（中和评报字（2011）第 BJV3070号）；
同意公司整体变更为股份有限公司，决定以经审计的截至2011年9月30日的净资产值 69,928,107.12元为基础，按 1.3474:1比例折股，由有限公司整体变更为
股份有限公司，股本总额为5,190万股。
根据信永中和会计师事务所有限责任公司于 2011年 10月 16日出具的《审计报告》（XYZH/2011XAA2005-5），截至2011年9月30日，武神有限经审计的净资产为69,928,107.12元。根据中和资产评估有限公司于2011年10月18日出具的《评估报告》（中和评报字（2011）第 BJV3070号），截至评估基准日2011年9月30日，武神有限净资产账面价值为6,992.81万元，采用收益法评估结果，武神有限净资产评估价值为 25,659.03万元，增值18,666.22万元。
4、本次交易评估情况
本次交易中，中同华采用收益法和市场法对武神世纪100%股权进行了评估，并最终选择收益法评估结果作为评估结论。根据中同华就本次评估出具的中同华评报字（2014）第229号《资产评估报告》，截至评估基准日2014年4月30日，武神世纪100%股权评估值为93,000万元，经审计净资产账面价值（母公司）为9,335.27万元，本次评估增值83,664.73万元，增值率为896.22%。
除上述事项外，最近三年武神世纪不存在其他交易、增资事项。
（八）最近三年武神世纪增资作价差异的合理性及本次交易作价公允性的说明
1、最近三年武神世纪增资或股权转让作价差异的合理性说明
2011年1月，4名新增自然人股东王锐、林嘉喜、牛亚峰、汪溪以每1元注册资本作价3元的价格对武神有限进行增资；2011年8月，美拓创景、智盈泽成以每 1元注册资本作价 11.88元的价格对武神有限增资。两次增资价格差异较大是基于以下原因：
（1）2011年1月，该4名自然人股东入资武神有限时，武神有限仅运营《武神》、《神话》两款游戏，公司尚未实现盈利，盈利模式和未来发展方向尚不明确。
经协商，各方一致同意参照武神有限截至2010年12月31日每1元注册资本对应的净资产值2.7473元（根据原始财务报表账面净资产值确定），确定此次增资价格为每1元注册资本作价3元。
（2）2011年8月，武神有限运营游戏已包括《武神》、《神话》、《烽火大
唐》和《水浒无双》四款，已经实现较好盈利，并已开始拓展海外市场，业务发展前景逐渐明朗。经协商，各方一致同意参照武神有限截至2011年6月30日每1元注册资本对应的净资产值 3.96元（根据原始财务报表账面净资产值确定）溢价200%，确定此次增资价格为每1元注册资本作价11.88元。
两次增资价格存在差异主要系两次增资时因武神有限所处发展阶段不同导致对公司的估值不同。由于网络游戏企业设立初期的经营风险很大，能否顺利进入平稳发展期对于大多数游戏企业而言均有较大的不确定性。两次入股虽然仅间隔半年左右的时间，但 2011年上半年是公司营业收入快速增长、实现盈亏平衡的关键时期，2011年第三季度实现收入 4,500多万元，几乎达到了 2010年第四季度 2,400万元的两倍。武神有限的经营前景和估值水平在此期间发生了实质性变化，因此增资价格具有合理性；相关各方基于真实意思表示签署相关增资协议，具有合法性、有效性。
2、本次交易作价的公允性分析
本次交易武神世纪100%股权交易价格为 93,000.00万元，按照 2013年净利润计算的市盈率为 40.13倍；按照交易对方所承诺的 2014年净利润计算的市盈率为 15.5倍。关于本次交易作价的公允性分析，详见―第八节董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析‖之―二、本次交易资产定价公允性分析‖。
（九）最近三年评估值的差异及分析
武神有限成立以来，仅在整体变更设立股份公司时进行了资产评估。2011年 10月，中和资产评估有限公司以 2011年 9月 30日为基准日对武神有限的全部资产及负债进行了评估，并出具了中和评报字（2011）第 BJV3070号评估报告。此次评估最终采用收益法评估结果，结果如下：武神有限净资产账面价值为6,992.81万元，净资产评估价值为 25,659.03万元，增值额为18,666.22万元，增值率为266.93%。
该次评估增值的原因是因为收益法评估结果考虑了武神有限软件著作权、注册商标、管理体制、产品研发能力及员工队伍对企业整体价值的影响。武神有限的企业品牌、营销网络、管理团队、商誉等无形资产对企业价值的贡献在收益法评估结果中得以体现。与成本法仅从资产重置的角度间接评价资产的公平市场价
值相比，收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，评价结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。
本次交易武神世纪（母公司）净资产账面价值为 9,335.27万元，100%股权评估值为93,000.00万元，比审计后母公司账面净资产增值 83,664.73万元，增值率为896.22%。本次交易的评估值比2011年整体变更时的评估值 25,659.03万元有较大幅度增值，产生差异的主要原因系两个基准日之间（2011年9月30日至2014年4月30日）与标的公司相关的下列状况发生了变化：
（1）移动网络游戏产业发展迅速
近年来，在移动互联网整体发展的带动下，移动网络游戏产业发展迅速。根据《2013年中国游戏产业报告》，2011年，中国移动游戏用户数量约 5,100万人，实际销售收入 17亿人民币；而 2013年，中国移动游戏用户数量约达到 3.1亿人，实际销售收入112.4亿人民币。在两个基准日之间，随着Wi-Fi、3G、4G网络的发展和手机性能的不断提升，以及移动网络游戏社交元素的不断增加，该细分产业显现出巨大的发展潜力。武神世纪正在向移动网络游戏领域转型，评估机构在基于未来收益对武神世纪的价值进行评估时，考虑到行业发展的前景，会更加关注武神世纪的发展潜力。
（2）标的公司业务转型前景良好
武神世纪正在向移动网络游戏领域转型，依托在客户端网络游戏领域的深厚积累，武神世纪在移动网络领域发展迅速，目前已研发出《三国裂》、《主公向前冲》、《艾琳娜战记》等游戏产品，其中《三国裂》于 2013年 8月在韩国上线，取得较好的市场反响，另两款也将于2014年下半年和2015年上半年正式上线。
武神世纪依托客户端游戏发展过程中积累起来的研发实力和运营体系，为移动网络游戏的开发与运营提供了充分的条件。同时，传统端游业务也为武神世纪向移动网络游戏领域转型提供了资金保障。
（3）标的公司海外业务进展顺利
武神世纪自2011年开始逐步开拓海外市场。截至2011年9月，武神世纪仅有武神香港一家子公司作为海外运营平台，业务拓展范围有限。随着 2012年武神韩国和武神新加坡的相继设立，武神世纪在海外运营的着力点逐渐增多，在与
境外联运或代理商合作的过程中也逐渐加深对游戏产品运营模式的理解，这对于武神世纪扩大海外布局并取得境外收益具有重大意义。
二、标的资产评估情况说明
（一）标的资产评估概述
截至评估基准日2014年4月30日，武神世纪经审计净资产账面价值（母公司）为9,335.27万元，经审计合并归属于母公司股东净资产账面价值为 10,432.65万元。根据中同华出具的中同华评报字（2014）第229号《资产评估报告》的评估结果，本次评估采用收益法、市场法两种方式对标的资产进行评估。其中收益法评估价值为93,000.00万元，市场法评估价值为98,300.00万元。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账面净资产|收益法|||||
||评估值|评估增值|评估增值率|评估值|评估增值|
|9,335.27|93,000.00|83,664.73|896.22%|98,300.00|88,964.73|

本次评估以收益法的评估值 93,000.00万元作为标的资产价值的评估结果，比审计后母公司账面净资产增值 83,664.73万元，增值率为896.22%，比审计后合并归属于母公司净资产增值82,567.35万元，增值率791.43%。
（二）对标的资产评估方法的选择及其合理性分析
1、评估方法
进行企业价值评估时，要根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
依据中国资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种评估基本方法，上述三种评估方法的特点如下：
（1）企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评
估对象价值的评估方法。收益法适用的前提是：①被评估对象的未来预期收益可
以预测并可以用货币衡量；②资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；③被评估对象预期获利年限可以预测。
（2）企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法适用的前提是：①存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；②公开市场上有可比的交易案例。
（3）企业价值评估中的资产基础法（又称―成本法‖），是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法适用的前提条件是：①被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；②能够确定被评估对象具有预期获利潜力；③具备可利用的历史资料。
2、评估方法的选择及其合理性分析
武神世纪及其子公司主要从事经营游戏研发和运营业务，考虑到被评估企业所属行业特性，即账面记录的资产量少、拥有的知识产权多、产品的附加值高等特点，采用资产基础法评估无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值，不能全面、合理的体现企业的整体价值，而收益法和市场法则可以相对全面、合理的体现企业的整体价值，因此，本次采用收益法和市场法进行评估。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
市场法则是根据与被评估企业相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估企业各自特点分析确定被评估企业的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。市场法中的上市公司比较法对企业预期收益的考虑仅限于增长率等有限因素对企业未来价值的影响，交易案例比较法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素对股权价值的影响，因此与收益法相比存在差异。
综上，采用收益法对武神世纪进行评估能更加充分体现武神世纪的成长性和
未来可实现的收益。本次评估采用收益法结论作为最终评估结论比较合理。
（三）收益法评估说明
1、评估假设
本次评估是建立在一系列假设前提基础上的。下面是其中一些主要的假设前提：
（1）本次评估以持续经营为前提。持续经营在此是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
（2）本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
（3）本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，不考虑评估基准日后不可预测的重大变化。
（4）本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。
（5）本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机等。
（6）本次评估未来收益预测未考虑由于外汇市场的变化和波动的影响。
（7）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
2、收益法评估方法介绍
收益法是基于一种普遍接受的原则。该原则认为一个企业价值可以用企业未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为折现现金流模型，该模型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。本次评估采用股权自由现金流折现模型，基本公
式为：
E P
C
i
P：被评估企业的经营性资产股权价值
C：被评估企业基准日存在的长期投资、非经营性及溢余性资产的价值
i
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：被评估企业未来第i年的预期收益（股权自由现金流）
i
R＝净利润＋折旧/摊销－负息负债减少－营运资金增加－资本性支出
i
r：折现率（股权资本成本）
n：预测期限
3、收益期和预测期的确定
由于评估基准日武神世纪经营正常，没有对影响武神世纪继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对武神世纪生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设武神世纪评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
根据武神世纪经营历史及行业发展趋势等资料，假定其在 2019年后经营情况趋于稳定，故采用两阶段模型，即2014年5月-2019年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，2020年开始各年保持3%增长。
4、营业收入预测
（1）历史年度营业收入
武神世纪主营业务为网络游戏的自主开发与运营，目前在运营的客户端网络游戏包括《武神》、《神话》、《水浒无双》、《最游记》、《烽火大唐》、《九鼎天下》和《白蛇传说》共 7款。武神世纪自 2013年开始向移动网络游戏领域转型，目前运营的移动网络游戏为《三国裂》，正在研发的移动网络游戏包括《主公向前冲》、《艾琳那战记》、《英雄的天空》（暂定名）、《勇者的宿命》（暂定名）共4款。
武神世纪的客户端网络游戏在境内市场通过武神平台（wushen.com）和快乐游平
台（klgame.com）自主运营，在境外市场目前主要是授权当地的运营商进行运营。
移动网络游戏在境外市场目前也主要通过授权当地的运营商进行运营。
武神世纪营业收入主要包括游戏自营收入和游戏运营分成收入。
目前，武神世纪主营业务收入主要来源于《武神》、《神话》、《水浒无双》和《三国裂》4款游戏，2012年-2014年1-4月各游戏收入金额及占收入比例如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-4月||2013年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|767.30|20.35%|2,348.47|20.76%|4,890.54|
|1,669.28|44.27%|4,907.28|43.39%|10,674.31|
|671.13|17.80%|2,859.18|25.28%|5,330.86|
|38.14|1.01%|132.15|1.17%|556.83|
|0.19|0.01%|2.05|0.02%|67|
|0|0.00%|0.4|0.00%|-|
|29.87|0.79%|474.63|4.20%|74.75|
|55.85|1.48%|-|-|-|
|522.89|13.87%|446.89|3.95%|-|
|6.36|0.17%|29.94|0.26%|-|
|1.26|0.03%|98.12|0.87%|-|
|8.75|0.23%|11.79|0.10%|-|
|3,771.02|100.00%|11,310.92|100.00%|21,594.29|

近两年及一期，武神世纪主要四款游戏占总收入的90%以上。其中：《武神》、《神话》、《水浒无双》均为端游产品，上线时间分别在 2010年 1月、2010年 4月、2011年 8月。该三款游戏 2013年收入合计 10,114.93万元，2012年收入合计为20,895.71万元，同比下降51%。2013年武神世纪经营战略改变，决定由端游产品向手游产品转型，对端游产品的后续研发和推广力度下降；同时三款游戏的用户数和 ARPU值经过高速增长进入成熟期后，2013年收入亦会趋于稳定或略有下降。上述因素共同作用，致使2013年端游产品收入出现大幅下降。
《三国裂》是武神世纪自主研发的第一款手游产品，于 2013年下半年正式
上线运营。2013年、2014年1-4月，《三国裂》实现收入占当期营业总收入的比
例分别为3.95%、13.87%。武神世纪已实现自研手游产品上线盈利，手游产品收
入增长趋势明显，为武神世纪实现从―端游‖向―手游‖的战略转型打下良好基础。
（2）未来年度营业收入预测
武神世纪未来年度收入来源于游戏的运营收入。武神世纪目前的运营模式是客户端游戏国内市场的自主运营，客户端游戏国外市场和移动网络游戏的联合运营，其中自主运营模型下收入为运营获得的全部游戏流水，联合运营模式下分成收入为运营获得的全部游戏流水扣除合作分成后的收入。对于未来收入预测按自主运营和联运分成业务分别预测。游戏的流水收入由衡量经营状况的运营参数测算得出，描述游戏产品的业务数据主要有以下运营参数：用户规模、付费用户数、活跃用户数、付费玩家每月人均消费值（ARPU值）、游戏生命周期。各游戏产品的主要运营参数预测思路如下：
①游戏生命周期
游戏具有生命周期的特性，整个生命周期大概经过测试期、成长期、成熟期、衰退期四个阶段。一般情况下，在测试期后经过大规模用户推广，短期内高速增长，进入用户和收入稳步上升的成长期；在成长期之后，为增强用户粘性，还将通过各类推广活动，维持用户关注度，使得用户和收入处于稳定阶段，即为成熟期；然后随着推广活动的减少和付费用户数量的逐渐下降，游戏进入衰退期，流水开始逐步下降并最终退出运营。游戏收入主要来自于成长期和成熟期两个阶段，但因各类游戏定位及不同游戏平台用户的消费习惯不同，其生命周期四个阶段时段亦不尽相同。
基于武神世纪打造精品游戏的市场定位、武神游戏前期所积累的丰富的端游研发经验并结合移动网络游戏重度化的趋势，武神世纪的在研移动网络游戏以重度游戏为主，加之武神世纪海外运营能力极强的特点，武神世纪管理层根据经验数据，预计客户端游戏的运营生命周期约为6-8年；轻度移动网络游戏的运营生命周期约为2.5年；重度移动网络游戏的运营生命周期约为3-3.5年。
武神世纪历史年度主要的三款游戏《武神》、《神话》、《水浒无双》均为端游产品，上线时间分别在2010年1月、2010年4月、2011年8月。根据以上对生命周期的预计，并结合对该三款游戏的付费用户和月人均 ARPU值等数据的分析，判断现有客户端游戏已经历测试期和成长期，正处于游戏生命周期中的成熟期。武神世纪在多年的端游产品研发运营中积累了大量的游戏运营经验，对
如何保持和提升游戏可玩性和用户粘性有独到且富有成效的整套方法，尤其在游戏成熟期阶段的运营经验丰富。成熟期游戏的特征为以PVP（Player versusPlayer，玩家对玩家）模式为主，留存玩家以大额充值玩家较多，玩家的绝对数量比高峰期减少。在这种背景下武神世纪将通过不断推出资料片和更新现有游戏内容的方式，并结合科学的游戏营销手段保持用户收入的稳定性。
综上所述，武神世纪在未来游戏运营中将通过更新版本、广告互动等推广活动，增强游戏的粘性，维持用户的关注。预计 2015年后该主要端游将进入衰退期，随着推广用户数量减少，付费用户数量也会逐渐下降，收入下降加速，至 2017年最终退出运营。而后公司的主要收入重心将完全从客户端游戏向移动网络游戏转型，实现公司未来年度的可持续发展。
②游戏流水计算公式
月付费用户数=月活跃用户数×付费率
月活跃用户数：月活跃用户指每个月至少登陆一次的游戏用户。
月活跃用户数=上月非新增活跃用户留存+上月新增用户的月留存+本月新
增注册用户数
总注册用户数=上月注册用户数+本月新增注册用户数
付费率：付费率是实际付费用户数量占活跃用户的比率，即付费率=付费用户/活跃用户。根据游戏产品定位，轻度游戏的付费率低，月活跃用户基数大；
重度游戏的付费率高，月活跃用户基数小。
付费用户：现有客户端游戏已经历测试期和成长期，正处于成熟期，随着推广用户数量减少和付费用户数量的逐渐下降，预测期端游收入呈现逐年下滑趋
势，流水开始逐步下降并最终退出运营。移动网络游戏推出后，在测试期、成长期增长较快，大规模的用户推广带来用户的增加，而付费用户数量增加也把游戏的收入逐步推到高点。在测试期、成长期将用户量推到高点后，游戏运营商按照能够维持高点流水的用户量进行继续推广，游戏在一定时期内将会维持相对较平稳的收入。然后随着推广用户数量减少，付费用户数量也逐渐下降，游戏进入衰退期，流水开始逐步下降并最终退出运营。
ARPU值：通常根据发布游戏的平台消费习惯不同，ARPU值亦不同。在海外运营的游戏ARPU值普遍高于中国运营的游戏ARPU值，重度游戏的ARPU值高
于轻度游戏的ARPU值。ARPU值在整个生命周期基本稳定，后期随着付费用户下降，其ARPU值略有上升。预测年度考虑未来年度游戏行业竞争形势的影响，结合游戏行业历史ARPU值，同时根据每款游戏的市场状况及研发运营团队的配置及经验，对不同游戏的ARPU值做了预测。
对于现有游戏，未来年度游戏涉及的各项运营指标，是武神世纪结合历史年度游戏运营指标水平，结合未来竞争形势预测的。同时，根据发展规划，武神世纪未来主要面向境内、韩国、日本、台湾四个区域发布新游戏产品，按照游戏预计推出时间依次在台湾、境内、韩国、日本分别上线。2014-2015年每年要推出1-2款手游产品，随着研发和运营游戏逐渐成熟，预计2016年及以后年度都有2-4款游戏上线。截至2014年4月30日，尚有4款移动网络游戏在研发中，其中2款游戏已经进行封测准备上线发行。对未来销售收入进行预测时，根据未来年度每年上线运营产品、每种产品计划采用的运营模式、参考已上线产品运营指标的变化趋势、以及游戏运营经验，分别计算确定未来年度各种运营产品的设计运营模式下的单品种运营收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。
预计新游戏的推出时间及游戏类型，详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014（5-12）年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|1|1|1|2|1|
||1|1|2|2|
|1|2|2|4|3|

通过以上测算，武神世纪2014年（5-12）-2019年实现收入9,540.41万元、
19,056.71万元、25,019.68万元、28,759.13万元、31,294.97万元、32,668.79万元、，收入稳定持续增长，年增长速度逐渐放缓，预计为每年增长为43.16%、31.29%、14.95%、8.82%、4.39%。2019年以后收入达到稳定。预测期各年收入如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014（5-12）年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|5,800.35|5,675.93|3,660.38|1,735.04|-|
|3,740.06|13,380.78|21,359.30|27,024.09|31,294.97|
|9,540.41|19,056.71|25,019.68|28,759.13|31,294.97|
|-|43.16%|31.29%|14.95%|8.82%|

③具体游戏产品预测举例
根据公司游戏产品定位，未来上线的产品分轻度游戏、重度游戏。轻度游戏的生命周期短、付费率低，月活跃用户基数大；重度游戏的生命周期长，付费率高，月活跃用户基数小。同时基于不同的运营区域消费能力、消费习惯的差异，游戏在不同地区各运营参数如ARPU值也存在较大差异，在海外运营的游戏
ARPU值普遍高于中国运营的游戏ARPU值。预计重度游戏在韩国的ARPU值在
580左右，上线时间周期为36个月，分成比例70%，具体运营数据举例如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||M1|M2|M3|M4|M5|M6|M7|M8|M9|M10|
|重度游戏（韩国平台）|总注册用户数|5 ,568|2 7,840|6 9,043|1 30,847|2 05,011|2 86,591|3 72,250|4 45,060|4 99,667|5 43,352|
||新增用户数|5 ,568|2 2,272|4 1,203|6 1,804|7 4,164|8 1,580|8 5,659|7 2,810|5 4,607|4 3,685|
||上月新增用户的月留存|-|2 ,082|8 ,040|1 4,791|2 0,457|2 3,509|2 6,839|2 3,299|2 0,750|1 4,033|
||上月新增用户的月留存率||37.4%|36.1%|35.9%|33.1%|31.7%|32.9%|27.2%|28.5%|25.7%|
||上月非新增活跃用户留存|||1 ,415|6 ,571|1 5,508|2 5,607|3 2,367|4 1,799|4 0,490|4 2,071|
||上月非新增活跃用户留存率|||68.0%|69.5%|72.6%|71.2%|65.9%|70.6%|62.2%|68.7%|
||月活跃用户数|5 ,568|2 4,354|5 0,658|8 3,166|1 10,129|1 30,696|1 44,865|1 37,908|1 15,847|9 9,789|
||月活跃用户付费率|5.1%|5.1%|5.6%|5.1%|5.1%|5.9%|5.7%|5.4%|6.0%|5.0%|
||付费用户数|2 82|1 ,253|2 ,857|4 ,216|5 ,568|7 ,771|8 ,271|7 ,495|6 ,907|5 ,029|
||ARPU 值|5 37|5 10|5 05|5 03|5 34|5 29|5 26|5 24|5 48|5 28|
||月流水|1 51,434|6 39,030|1 ,442,785|2 ,120,648|2 ,973,312|4 ,110,859|4 ,350,546|3 ,927,380|3 ,785,036|2 ,655,312|
||分成比例|70%|70%|70%|70%|70%|70%|70%|70%|70%|70%|
||分成收入（元）|106003.8|447321.0|1009949.5|1484453.6|2081318.4|2877601.3|3045382.2|2749166.0|2649525.2|1858718.4|
||业务类型/月份|M11|M12|M13|M14|M15|M16|M17|M18|M19|M20|
||总注册用户数|5 82,668|6 18,052|6 51,666|6 81,918|7 10,657|7 32,211|7 50,531|7 64,271|7 76,637|7 87,148|
||新增用户数|3 9,316|3 5,384|3 3,614|3 0,252|2 8,739|2 1,554|1 8,320|1 3,740|1 2,366|1 0,511|
||上月新增用户的月留存|1 1,270|9 ,829|8 ,810|8 ,437|7 ,290|6 ,954|5 ,517|4 ,323|3 ,517|2 ,893|
||上月新增用户的月留存率|25.8%|25.0%|24.9%|25.1%|24.1%|24.2%|25.6%|23.6%|25.6%|23.4%|
||上月非新增活跃用户留存|3 7,926|3 3,994|2 4,803|1 8,789|1 5,083|1 1,768|9 ,847|8 ,696|6 ,678|5 ,464|
||上月非新增活跃用户留存率|75.0%|69.1%|56.6%|55.9%|55.4%|52.6%|52.6%|56.6%|51.3%|53.6%|
||月活跃用户数|8 8,512|7 9,207|6 7,227|5 7,478|5 1,112|4 0,276|3 3,684|2 6,759|2 2,561|1 8,868|
||月活跃用户付费率|6.5%|6.5%|6.7%|6.8%|6.1%|6.2%|6.2%|6.4%|6.5%|6.3%|
||付费用户数|5 ,739|5 ,165|4 ,500|3 ,911|3 ,103|2 ,509|2 ,073|1 ,710|1 ,476|1 ,190|
||ARPU 值|5 33|5 07|6 09|6 11|6 15|6 22|6 13|6 31|6 41|6 21|
||月流水|3 ,058,887|2 ,618,655|2 ,740,500|2 ,389,621|1 ,908,345|1 ,560,598|1 ,270,749|1 ,079,010|9 46,116|7 38,990|
||分成比例|70%|70%|70%|70%|70%|70%|70%|70%|70%|70%|
||分成收入（元）|2141220.9|1833058.5|1918350.0|1672734.7|1335841.5|1092418.6|889524.3|755307.0|662281.2|517293.0|
||业务类型/月份|M21|M22|M23|M24|M25|M26|M27|M28|M29|M30|
||总注册用户数|7 97,049|8 04,474|8 10,785|8 15,518|8 19,777|8 23,397|8 26,112|8 28,284|8 30,238|8 32,094|
||新增用户数|9 ,901|7 ,425|6 ,311|4 ,733|4 ,259|3 ,620|2 ,715|2 ,172|1 ,954|1 ,856|
||上月新增用户的月留存|2 ,564|2 ,277|1 ,841|1 ,489|1 ,074|8 85|7 63|5 86|4 34|4 47|
||上月新增用户的月留存率|24.4%|23.0%|24.8%|23.6%|22.7%|20.8%|21.1%|21.6%|20.0%|22.9%|
||上月非新增活跃用户留存|4 ,320|3 ,676|2 ,690|2 ,424|1 ,921|1 ,509|1 ,175|9 96|7 94|6 61|
||上月非新增活跃用户留存率|65.4%|53.4%|45.2%|53.5%|49.1%|50.4%|49.1%|51.4%|50.2%|53.8%|
||月活跃用户数|1 6,785|1 3,378|1 0,842|8 ,646|7 ,254|6 ,014|4 ,653|3 ,754|3 ,182|2 ,964|
||月活跃用户付费率|7.5%|7.8%|7.2%|7.7%|7.8%|7.0%|7.6%|7.7%|7.9%|8.0%|
||付费用户数|1 ,257|1 ,044|7 86|6 68|5 66|4 21|3 55|2 90|2 50|2 36|
||ARPU 值|6 09|6 31|6 10|6 19|6 12|5 56|6 28|5 83|6 25|6 11|
||月流水|7 65,513|6 58,764|4 79,460|4 13,492|3 46,392|2 34,076|2 22,940|1 69,070|1 56,250|1 44,196|
||分成比例|70%|70%|70%|70%|70%|70%|70%|70%|70%|70%|
||分成收入（元）|535859.1|461134.8|335622.0|289444.4|242474.4|163853.2|156058.0|118349.0|109375.0|100937.2|
||业务类型/月份|M31|M32|M33|M34|M35|M36|M37|M38|M39|M40|
||总注册用户数|8 33,875|8 35,495|8 36,969|8 38,369|8 39,685|8 40,948|||||
||新增用户数|1 ,781|1 ,620|1 ,474|1 ,400|1 ,316|1 ,263|||||
||上月新增用户的月留存|4 12|4 07|3 58|3 09|2 89|2 77|||||
||上月新增用户的月留存率|22.2%|22.9%|22.1%|21.0%|20.6%|21.0%|||||
||上月非新增活跃用户留存|5 29|4 84|4 57|4 29|4 05|3 72|||||
||上月非新增活跃用户留存率|59.7%|51.4%|51.3%|52.6%|54.9%|53.6%|||||
||月活跃用户数|2 ,722|2 ,511|2 ,289|2 ,138|2 ,010|1 ,912|||||
||月活跃用户付费率|7.5%|7.6%|7.9%|8.0%|7.5%|7.0%|||||
||付费用户数|2 05|1 91|1 81|1 70|1 50|1 34|||||
||ARPU 值|5 62|6 15|6 14|6 20|5 68|6 14|||||
||月流水|1 15,210|1 17,465|1 11,134|1 05,400|8 5,200|8 2,276|||||
||分成比例|70%|70%|70%|70%|70%|70%|||||
||分成收入（元）|80647.0|82225.5|77793.8|73780.0|59640.0|57593.2|||||

5、营业成本预测
公司主营业务成本主要由网络游戏服务器租赁费用、服务器托管费用（IDC
及机柜费）、CDN服务费用构成。服务器托管费用，即由第三方专业服务器供应商提供的申请域名、租用虚拟主机空间、服务器托管租用等服务需要支付的费用，公司主要采用租赁服务器模式进行游戏运营；配套的 CDN服务，保障玩家能够快速下载公司游戏产品所需客户端、资料片等流媒体，从而为玩家提供更优化的游戏体验。
历史年度各费用明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|
|服务器租赁|290.38|153.02|
|IDC及机柜费|459.98|420.94|
|CDN|90.25|42.12|
|折旧费|10.14|2.59|
|Windows系统租金|0.61|1.49|
||851.14|620.16|

其中，折旧费是乐友互动设备折旧，因其无实际经营业务，且设备残值较小，未来预测不再预测其折旧费。截至2014年4月30日，企业租赁有120台服务器，57个机柜、1200兆带宽，84台交换机，分布于北京、天津、上海、山东、浙江等地区。企业以前年度主要运营大型客户端网络游戏，服务器、IDC及机柜费等以租赁形式取得，其对服务器、IDC及机柜费等要求配置较高。未来企业主营将逐步由端游转向手游，手游对服务器等配置要求低于端游。IDC成本的多少主要取决于服务器、机柜、带宽 3方面共同组成。一般来说，2－4台物理服务器组成一组为 1款端游服务，而手游在一个物理服务器上可以模拟2－4个虚拟服务器为2－4款手游进行服务，现有设备配置可以满足手游运营。因此以后年度考虑租赁服务器更新成本占收入比例维持不变，预计4.7%左右，各费用预测具体明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014（5-12）|2015年|2016年|2017年|2018年|
|服务器租赁|47.25|187.72|264.20|305.55|336.08|
|IDC及机柜费|270.92|591.60|832.64|962.94|1,059.16|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||94.61|
|Windows系统租金|1.00|1.10|1.21|1.33|1.46|
||334.72|833.26|1,172.43|1,355.83|1,491.30|

6、营业税金及附加预测
各公司的增值税、营业税比例如下：
||
|-|
|税率|
|按照营业收入的5%计缴营业税|
|按照营业收入的3%计缴增值税|
|按照营业收入的6%计缴增值税|
|不适用|
|10%|

各子公司的城建税、教育费附加比例如下：
||||
|-|-|-|
|城市维护建设税|教育费附加|地方教育费附加|
|7%|3%|2%|
|7%|3%|2%|
|5%|3%|2%|
|×|×|×|
|×|×|×|

管理层根据各公司营业税和增值税税负情况，预估了可抵扣项目预测进项税；最后得出应交营业税和增值税额，以此计算各附加税。
7、销售费用预测
销售费用主要包括销售人员的工资、社会保险费、住房公积金、职工福利费、办公费、差旅费、宣传费、固定资产折旧费、房租、水电费、交通费、车辆费等。
工资、社会保险费及公积金：对于未来年度市场及客服人员工资的预测主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水平以及考虑未来工
资增长因素进行预测，未来年度平均工资水平每年将以8%的比例逐年增长。社
会保险费及公积金在未来年度内按照各公司所在地社会保险有关条例中社会保
险和公积金比例及基数规定进行预测。
业务招待费、宣传费、交通费、水电费、房租考虑到未来公司的发展情况预计未来年度每年增长5-10%。
广告费用：对于国内端游，企业可通过自有的平台运营，广告费率较低，预计未来年度广告费占国内端游收入的2%；对于手游和海外端游，考虑企业采用联合运营模式，为前期开拓新的市场，将大量投入广告推广费用，以后年度逐渐减缓最终维持稳定，预计未来年度广告费占其收入的14-25%。
8、管理费用预测
管理费用主要包括管理人员的工资、社会保险费、住房公积金、办公费、房屋租赁费、差旅费、固定资产折旧费、业务招待费、研发费用等。
工资、社会保险费及公积金：对于未来年度的管理人员工资的预测主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测，未来年度平均工资水平每年将以6-8%的比例逐年增长。福利费以历史年度福利费占人员工资的4%比例预测。社会保险费及公积金在未来年度内按照各公司所在地社会保险有关条例中社会保险和公积金比例及基数规定进行预测。
固定资产折旧按照各项资产数额及其相应的折旧年限和残值率进行预测。
业务招待费、差旅费、办公费、考虑到未来公司的发展情况预计未来年度每年增长5-10%。房屋租赁费、物业费：根据租赁、物业合同进行预测，同时预测租赁期满后房屋租金按每年递增5-10%确定。
研发费用主要包括项目研发人员的工资、社会保险费、住房公积金、福利费、技术服务费、制作费、办公费、房屋租赁费、差旅费、固定资产折旧费、业务招待费等。其中，职工薪酬、房租、固定资产折旧和业务招待费等费用，与管理费用薪酬预测一致；技术服务费为上海神往游戏研发服务应缴纳的增值税，预测根据未来上海神往研发服务收入的应缴增值税预测；制作费为游戏制作中发生的外包费用，预测根据移动网络游戏的未来研发项目要求，需发生的音乐、美术、广告素材的外包费用确定。
9、财务费用预测
被评估企业的财务费用主要包括利息收入、银行手续费、汇兑损益。其中，
对于利息收入，根据未来营运资金情况预测；银行手续费，根据历史数据预测；
汇兑损益属于货币市场风险因素导致，难以用量化预测，因此本次评估不再预测汇兑损益。
10、营业外收入预测
企业的营业外收入主要是武神世纪本部的政府补助，这些政府补助包括北京市文化创意产业发展专项资金、石景山区中小企业技术改造和技术创新项目资金、石景山区级科学技术奖金等。从谨慎角度考虑，本次评估未来预测中未考虑政府补助收入。
11、所得税预测
武神世纪被认定为新办软件企业，自获利年度开始享受―两免三减半‖定期减免税优惠政策，2010年1月1日至2011年12月31日所得税免征，2012年1月 1日至 2014年 12月 31日所得税减半征收。武神世纪于 2011年 11月取得高新技术企业认证，根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，自获得高新技术企业认定后三年内，享受按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。由于所得税优惠政策不能重复享受，因此，本次评估2014年所得税税率按12.5%预测。
武神世纪本部目前正在办理高新技术企业认证的复审工作，预计2014年9月取得证书。根据《高新技术企业认定管理办法》及其附件《国家重点支持的高新技术领域》的相关规定，武神世纪作为游戏软件企业符合高新技术领域目录认定的行业，其业务收入、员工文化结构、研发投入、管理水平等均符合高新企业的申报标准。本次评估假设企业在享受目前的软件企业税收优惠政策到期后将申请并取得高新技术企业资格认定，享受高新技术企业15%所得税政策。因此，2015年及以后所得税率按15%预测。
上海神往目前所得税率为25%，因此以后年度按25%预测。
武神香港的目前利得税率为16.5%，因此以后年度按16.5%预测。
武神韩国为韩国公司，韩国公司企业所得税包括所得税和地方所得税，所得税率分两档10%、20%，地方所得税率为10%。所得税计税基础为净利润，地方所得税的计税基础为所得税。净利润2亿韩元以下部分所得税率为10%，超过2亿韩元部分所得税率为20%。以后年度按此税种和税率预测。
对于境外子公司的经营所得，本次评估参照境外企业向非居民企业投资者支
付的股息、红利的相关要求，考虑了所得税税率差异造成的应补缴境内企业所得税，以及境外代扣代缴预提企业所得税。
12、股权现金流的预测
股权现金流=净利润+折旧/摊销-负息负债减少–营运资金增加–资本性支出
（1）净利润的预测
净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-资产减值损失±投资收益+营业外收入-营业外支出±非流动性资产处置损益-所得税。
采用收益法评估的企业净利润预测具体情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2012年|2013年|2014（1-4）|2014（5-12）|
|实现数|实现数|实现数|预测数|
|21,594.29|11,310.92|3,771.02|9,540.41|
|-|-47.62%|-|-|
|851.37|620.17|166.89|334.72|
|96.06%|94.52%|95.57%|96.49%|
|1,291.78|532.71|178.92|305.41|
|5.98%|4.71%|4.74%|3.20%|
|5,329.22|2,426.37|345.66|866.52|
|24.68%|21.45%|9.17%|9.08%|
|7,301.93|6,357.27|1,407.68|2,984.95|
|33.81%|56.20%|37.33%|31.29%|
|-112.54|-566.42|-49.64|-5.22|
|-0.52%|-5.01%|-1.32%|-0.05%|
|20.72|123.26|-7.84|-|
|-|-|-|-|
|0.10|-|-|-|
|-|-|-|-|
|566.83|621.30|151.89|-|
|-|1.00|0.02|-|
|-|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|7,478.73|2,437.87|1,881.23|5,054.03|
|1,025.73|120.23|208.83|912.59|
|13.72%|4.93%|11.10%|18.06%|
|6,453.00|2,317.64|1,672.40|4,141.44|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|预测数|预测数|预测数|预测数|
|25,019.68|28,759.13|31,294.97|32,668.79|
|31.29%|14.95%|8.82%|4.39%|
|1,172.43|1,355.83|1,491.30|1,557.14|
|95.31%|95.29%|95.23%|95.23%|
|562.36|474.10|544.21|490.39|
|2.25%|1.65%|1.74%|1.50%|
|3,555.52|4,447.69|5,118.78|5,374.43|
|14.21%|15.47%|16.36%|16.45%|
|6,816.94|7,836.18|8,534.54|9,030.06|
|27.25%|27.25%|27.27%|27.64%|
|-17.52|-20.52|-22.55|-23.65|
|-0.07%|-0.07%|-0.07%|-0.07%|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|12,929.96|14,665.84|15,628.68|16,240.42|
|2,860.71|3,503.39|3,755.77|4,171.22|
|22.12%|23.89%|24.03%|25.68%|
|10,069.25|11,162.45|11,872.91|12,069.20|

（2）折旧及摊销的预测
根据企业财务报告和资产负债调整情况表，截至评估基准日被评估单位折旧
及摊销情况如下表：
|||
|-|-|
|资产类型|账面原值（万元）|

|||
|-|-|
|车辆|119.77|
|设备|579.84|
|长期待摊费用-装修费|53.17|
|无形资产-软件|175.93|

（3）毛现金流的预测
毛现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销
采用收益法评估的企业毛现金流的预测具体情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2012年|2013年|2014（1-4）|2014（5-12）|
|实现数|实现数|实现数|预测数|
|6,453.00|2,317.64|1,672.40|4,141.44|
|-|-|-|-|
|6,453.00|2,317.64|1,672.40|4,141.44|
|195.97|229.64|68.34|179.91|
|6,648.97|2,547.28|1,740.73|4,321.35|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|预测数|预测数|预测数|预测数|
|10,069.25|11,162.45|11,872.91|12,069.20|
|-|-|-|-|
|10,069.25|11,162.45|11,872.91|12,069.20|
|289.19|318.70|284.49|268.00|
|10,358.44|11,481.15|12,157.40|12,337.20|

（4）资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。本次评估过程中评估机构采用如下方式预测资本性支出：
被评估企业为信息技术服务行业，与传统制造业相比，信息技术服务企业不需要购置生产线等生产型设备，也不需要建设生产厂房。企业固定资产主要是电子设备类，资本性支出为正常固定资产的到期更新，依据管理层的预测，结合历史企业资本性支出情况、收入增长情况以及每年折旧摊销金额适当预测了每年的
资本性支出金额。
（5）营运资金增加预测
营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金占用占营业收入的比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整。通过计算一个资金周转周期内所需的资金，确定每年企业营运资金需求量及营运资金占营业收入的比例。2013年和2014（1-4）年营运资金需求量及营运资金占营业收入的比例分别为20.84%、22.72%，本次评估取22.72%作为未来营运资金占比预测。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2012年|2013年|2014（1-4）|2014（5-12）|
|实现数|实现数|实现数|预测数|
|-1,026.80|2,357.21|3,024.78|3,024.776|
|-|-|667.56|0.00|
|-4.75%|20.84%|22.72%|22.72%|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|预测数|预测数|预测数|预测数|
|5,685.257|6,534.977|7,111.201|7,423.376|
|1,354.97|849.72|576.22|312.17|
|22.72%|22.72%|22.72%|22.72%|

（6）终值预测
终值是企业在 2019年预测经营期之后的价值。本次评估基于未来通胀因素的考虑，终值采用 Gordon增长模型进行预测，考虑永续增长率为3%。据此，评估机构计算的净现金流如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年5-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|4,321.35|7,968.45|10,358.44|11,481.15|12,157.40|12,337.20|
|165.00|660.00|210.00|210.00|210.00|410.00|
|-|1,305.51|1,354.97|849.72|576.22|312.17|
|4,156.35|6,002.94|8,793.47|10,421.43|11,371.17|11,615.02|

13、折现率的预测
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
武神世纪折现率的计算过程如下：
（1）对比公司的选取
被评估企业主要从事客户端游戏和移动网络游戏的开发与运营，属于网络游戏的细分行业。参照中国证监会 2012年 10月 26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），网络游戏业务属于―信息传输、软件和信息技术服务业‖项下的―I65软件和信息技术服务业‖。
在本次评估中，评估机构采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：1、对比公司近三年经营为盈利公司；
2、对比公司只发行人民币A股；
3、对比公司所从事的行业为信息技术服务业，且经营业务中有游戏业务；
4、从事信息技术服务业务历史不少于 3年。
根据上述四项原则，评估机构利用Wind数据系统进行筛选。本次评估选取了证监会行业分类中的软件和信息技术服务行业作为目标行业，该行业中主要包含中青宝、拓维信息、掌趣科技、北纬通信、三五互联、海隆软件、四维图新等109家国内上市公司。这些上市公司的具体业务类型存在很大差异，主营产品类型有网络游戏、互联网服务、行业专用软件、无线增值业务、系统集成服务等多种。核心业务为游戏开发和运营的上市公司数极少，仅有中青宝、掌趣科技、拓维信息、北纬通信。
目前国内网络游戏行业第一梯队中如完美世界、盛大网络、金山软件、巨人网络都在国外上市，第二梯队中的蓝港在线、目标软件、游戏蜗牛等都未独立上
市。评估师通过搜集游戏行业分析，发现其他行业中有游戏业务的上市公司有博瑞传播、浙报传媒、海虹控股、华谊兄弟等公司，其中在财务报表数据中披露游戏业务收入及占比数据的公司仅有博瑞传播和浙报传媒。博瑞传播 2011年-2013年游戏业务收入占比分别是7.31%、6.94%、12.82%，浙报传媒 2013年游戏收入占比是18.13%，这两个公司游戏占比业务收入都低于被选取的对比公司，并且两家公司除游戏外的其他业务主要为传媒业务，与被评估企业的业务性质差异较大，因此未选取这两家公司。
因此，通过上述对比分析，评估机构选取了以下四家公司作为对比公司，这四家上市公司都有游戏业务，其中中青宝和掌趣科技游戏业务收入占总收入的90%左右，北纬通信公司游戏业务收入比例在逐年上升。
对比
游戏业务收入构成
|||
|-|-|
|2013年|2012年|
|99.92%|99.31%|
|88.37%|94.64%|
|20.10%|12.39%|
|49.76%|36.89%|

根据上述四项原则，利用 Wind数据系统进行筛选，最终选定 4家上市公司作为对比公司，分别是中青宝、拓维信息、北纬通信、掌趣科技。
（2）股权回报率的确定
为了确定股权回报率，本次评估采用了资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or―CAPM‖）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
R＝R＋β×ERP＋R
e f s
其中：R为股权回报率；R为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风 e f
险超额回报率；R为公司特有风险超额回报率
s
①确定无风险回报率
本次评估从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10年期的国债的到期收
益率的平均值4.36%，以此作为本次评估的无风险收益率。
②确定股权风险收益率
将每年沪深 300指数成份股收益算术平均值或几何平均值作为本年算术或几何平均值来计算市场风险超额收益率（ERP）。由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，本次评估采用几何平均值计算的 C计算得到ERP更切合实 n
际，选择ERP=6.27%作为目前国内市场股权超额收益率 ERP未来期望值比较合理。
③对ERP进行国家风险因素修正
本次采用收益法是以合并口径进行评估，合并口径模拟的公司的生产经营实际分布在中国、韩国、日本和台湾等地区，因此，需要就国家风险因素进行修正。
经测算以上国家或地区针对美国 ERP的国家风险溢价，评估机构认为考虑了国家风险因素后的ERP为6.27%。
④确定对比公司相对于股票市场风险系数β(Leveredβ)
本次评估选取Wind资讯公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场指数选择的是沪深300指数。采用上述方式估算的β值是含有对比公司自身资本结构的β值。
⑤计算对比公司 Unleveredβ和估算被评估单位 Unleveredβ
根据以下公式，可以分别计算对比公司的 Unleveredβ：
Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。计算结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|股票代码|债权比例|股权价值比例|含资本结构因素的Beta(LeveredBeta)|
|中青宝|300052.SZ|5.2%|94.8%|0.72|
|拓维信息|002261.SZ|0.2%|99.8%|0.48|
|北纬通信|002148.SZ|0.1%|99.9%|0.70|
|掌趣科技|300315.SZ|1.8%|98.2%|0.22|
|||1.8%|98.2%||

注：对比公司掌趣科技的Beta值为0.22，与其他对比公司Beta值差异较大，因此将此公司的Beta值剔除。
将对比公司的Unleveredβ计算出来后，取其平均值 0.62作为被评估单位的Unleveredβ。
⑥确定被评估单位的资本结构比率
基于被对比公司资本结构平均值和根据武神世纪自身账面价值计算的资本结构，评估机构确定了武神世纪目标资本结构。于评估基准日，武神世纪无有息债务，即资本结构中债务资本D为0。
⑦估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的 Leveredβ
将已经确定的武神世纪资本结构比率代入到如下公式中，计算武神世纪的Leveredβ：
Leveredβ=Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率；
⑧β系数的Blume调正
本次评估采用Blume对采用历史数据估算的β系数进行调整。
在实践中，Blume提出的调整思路及方法如下：
0.350.65
a h
其中：为调整后的β值，为历史β值。
a h
⑨估算公司特有风险收益率 Rs
按超额收益率RP与总资产的自然对数和总资产报酬率ROA进行二元一次 s
线性回归分析，得到如下结论：
RP=3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA
(R2
=93.14%)
s
其中： RP：公司规模超额收益率；
s
S：公司总资产账面值（按亿元单位计算）；
ROA：总资产报酬率；
Ln：自然对数。
根据以上结论，以武神世纪的基准日调整非经营性资产及负债后资产账面价值与 2013年息税前利润计算出武神世纪的总资产报酬率，分别规模代入上述
回归方程即可计算武神世纪的规模超额收益率 RP=3.31%。
s
以上公式计算的超额收益率仅仅是被评估企业规模因素形成的非系统风险收益率，除此之外，企业面临的风险还有其他特有经营风险，本次评估中武神世纪的除规模外的特有风险收益率为2.00%。
由此两项得出，武神世纪的特有风险超额收益率 Rs的值5.32%。
⑩计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM公式中，就可以计算出对武神世纪的股权期望回报率。
R＝R＋β×ERP＋R
e f s
=4.36%+0.75×6.27%+5.32%
=14.70%
折现率的确定模型与企业价值评估模型的口径一致，折现率确定各参数的选取符合评估准则的相关规定，折现率取值合理。
14、计算现金流量现值
根据上述净现金流和折现率计算的现金流量折现值如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年5-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|4,156.35|6,002.94|8,793.47|10,421.43|11,371.17|11,615.02|
|0.33|1.17|2.17|3.17|4.17|5.17|
|0.9553|0.8521|0.7429|0.6477|0.5647|0.4923|
|3,970.61|5,115.33|6,532.90|6,750.09|6,421.32|5,718.42|
|34,508.67||||||

15、非经营性资产的评估
（1）非经营性资产
非经营性资产在这里是指对被评估单位主营业务没有直接―贡献‖的资产。企业不是所有的资产对主营业务都有直接贡献，有些资产可能对主营业务没有直接
―贡献‖，如长期投资、在建工程及一些闲置资产等。企业的长期投资是企业将自
身的资产通过让渡给其他人拥有或使用，而本身收取投资收益。上述投资收益与自身的主营业务没有直接关系，因此作为针对企业主营业务来说为非经营性资产。
根据企业提供的评估基准日经审计的合并资产负债表，评估机构发现企业存在非经营性资产情况为：
①递延所得税资产
截至评估基准日，被评估单位合并资产负债表上列明的递延所得税资产200.33万元，主要是广告费用可抵扣暂时性差异形成的递延所得税资产，其将来抵减所得税的效应未在未来预测中考虑，因此本次评估将其划为非经营资产考虑，评估值等于账面值。
②其他应收款
截至评估基准日，被评估单位合并资产负债表上其他应收款-股东借款7,011.09万元，本次评估将其划为非经营资产考虑，评估值等于账面值。
③其他流动资产
截至评估基准日，被评估单位存在其他流动资产-理财产品 4,150.00万元，本次评估将其划为非经营资产考虑，评估值等于账面值。
（2）非经营性负债
所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投资，基本建设投资等活动所形成的负债。截至评估基准日，被评估单位存在应交税费-股东分红代扣个税 1,226.66万元，应付股利 2,996.71万元，本次评估作为非经营性负债处理。
武神世纪收益法评估下的非经营性资产和负债具体构成及评估情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|账面价值|
|现金类非经营性资产||
|其他流动资产-理财产品|4,150.00|
|现金类非经营性资产小计|4,150.00|
|非现金类非经营性资产||
|递延所得税资产|200.33|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||其他应收款-刘毅暂借款||7,211.43|||
||非现金类非经营性资产小计||7,334.77|||
||非经营性负债|||||
||应交税费-代扣个税||1,226.66|||
||应付股利||2,996.71|||
||非经营性负债小计||4,223.37|||
|四||非现金类非经营性资产、负债净值||7,138.06|7,138.06|

16、负息负债
所谓负息负债是指那些需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券、融资租赁的长期应付款等。负息负债还应包括其他一些融资资本，这些资本本应该支付利息，但由于是关联方或由于其他方面的原因而没有支付利息，如其他应付款等。根据被评估单位提供的评估基准日的合并资产负债表，评估人员未发现企业存在负息负债。
17、收益法评估结果
收益法评估企业全部权益价值=被评估企业的经营性资产股权价值+被评估企业基准日存在的长期投资、非经营性及溢余性资产的价值
=34,508.67+51,372.62+7,138.06
=93,019.36，取整为93,000.00（万元）
单位：万元
预测期净现金流现值总额 34,508.67终值的现值 51,372.62股东权益的价值 85,881.30加：非经营性资产 7,138.06股东权益公允市价（取整） 93,000.00（四）市场法评估说明
1、评估假设
（1）基本假设前提是目前中国的政治、经济保持稳定，国家税收和金融政
策不作大的变化。
（2）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。
（3）被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
2、评估测算过程
市场法中的对比公司方式是通过比较与被评估单位处于同一行业的上市公司的公允市场价值来确定被评估企业的公允市场价。这种方式一般是首先选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。另一方面，再选择对比公司的一个或几个收益性和/或资产类参数，如EBIT，EBITDA或总资产、净资产等作为―分析参数‖，最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系---称之为比率乘数（Multiples），将上述比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数中从而得到委估对象的市场价值。
通过计算对比公司的市场价值和分析参数，可以得到其收益类比率乘数和资产类比率乘数。但上述比率乘数在应用到被评估单位相应分析参数中前还需要进行必要的调整，以反映对比公司与被评估单位之间的差异。
（1）比率乘数的选择
①根据本次被评估单位的特点以及参考国际惯例，本次评估选用如下比率乘数：
通过分析，对比公司和被评估企业可能在资本结构方面存在着较大的差异，也就是对比公司和被评估企业可能会支付不同的利息。这种差异会使―对比‖失去意义，为此必须要剔除这种差异产生的影响。剔除这种差异影响的最好方法是采用全投资口径指标。所谓全投资指标主要包括税息前收益（EBIT）、税息折旧摊销前收益（EBITDA）和税后现金流（NOIAT），上述收益类指标摈弃了由于资本结构不同对收益产生的影响。
②EBIT比率乘数：
全投资资本的市场价值和税息前收益指标计算的比率乘数最大限度地减少了由于资本结构影响，但该指标无法区分企业折旧/摊销政策不同所产生的影响。
③EBITDA比率乘数：
全投资资本市场价值和税息折旧摊销前收益可以在减少资本结构影响的基础上最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的影响。
④NOIAT比率乘数：
税后现金流不但可以减少由于资本结构和折旧/摊销政策可能产生的可比性差异，还可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等对价值的影响。
（2）比率乘数的计算时间
根据以往的评估经验，在计算比率乘数时限时选用与评估基准日相近的年报财务数据即可，因而本次评估根据数据的可采集性采用2013年的比率乘数。
（3）比率乘数的调整
由于被评估单位与对比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，因此需要进行必要的修正。本次评估以折现率参数作为被评估单位与对比公司经营风险的反映因素。
另外，被评估单位与对比公司可能处于企业发展的不同时期，对于处于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发展相对较高的时期。同时，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此对预期增长率差异进行了相关修正，方式如下：
采用单期间资本化模型得到企业市场价值的方式，市场价值为：
DCF（1g）
FMV 0
r-g
因此：
FMV（1g）
 (A) DCF r-g
0
FMV
实际上 就是要求的比率乘数，因此可以定义：
DCF
0
FMV 1g
比率乘数 
DCF r-g
0
式中：r为折现率；g为预期增长率。
1 DCF（1g） r -g
对于对比公司，有：  0 1 1 1
 FVM （1g）
1 1
对于被评估企业，有：
1 DCF（1 g） 1
 0 2 (r - g )
 FVM （1 g） 2 2
2 2 2
1
 （r - g r - r g - g）
（1 g） 1 1 2 1 1 2
2
1 1 g 
  1(r - r)(g - g )
 
（1 g） 
2 1 1 2
 
2 1
1 g
 2
(B)
2 1 g
即：
1(r - r)(g - g )

2 1 1 2
1
式中：(r - r)即规模风险因素修正，(g -g)即增长率因素修正。
2 1 1 2
r：为对比公司规模风险；
1
g：为对比公司预期增长率；
1
1g
：为对比公司的 ；
1
r-g
r：为被评估企业规模风险；
2
g：为被评估企业预期增长率；
2
被评估单位市场价值为：
FMVDCF
2 2 2
本次评估分别对NOIAT、EBIT、EBITDA和总资产比率乘数进行了估算和修正。
（4）缺少流通折扣的估算
①缺少流通性对股权价值的影响
流通性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让或者销售方式转换为现金的能力。
缺少流通折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，以体现该资产或权益缺少流通性。
股权的自由流通性是对其价值有重要影响的。由于本次评估的企业是非上市公司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流通性对其价值是有影响的。
②缺少流通性对股权价值影响的定量研究
不可流通性影响股票价值这一事实是普遍存在的，有很多这方面的研究。
目前国际上定量研究缺少流通折扣率的主要方式或途径主要包括：限制性股票交易价格研究途径（―Restricted StockStudies‖）；IPO前交易价格研究途径（―Pre-IPOStudies‖）
③国内缺少流通折扣率的定量估算
缺少流通性的资产存在价值贬值这一规律在中国国内也是适用的，国内的缺少流通性折扣也是客观存在的。借鉴国际上定量研究缺少流通折扣率的方式，本次评估结合国内实际情况采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率。
采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的上市公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通折扣率。
评估机构分别收集和对比分析了发生在 2013年的非上市公司的少数股权交易并购案例和截至 2013年底的上市公司市盈率数据，剔除负值后取平均值48.30%作为本次评估缺少流通折扣率。
（5）非经营性资产净值
根据企业提供的评估基准日经审计的合并资产负债表，评估人员对被评估单位提供的财务报表进行必要的审查，对其资产和收益项目根据评估的需要进行必要的分类或调整。该部分价值的确定与收益法评估相同。
（6）对比公司比较法评估结论的分析确定
①关于比率乘数种类的确定
EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和NOIAT比率乘数都是反映企业获利能力与全投资市场价值之间关系的比率乘数，这种比率乘数直接反映了获利能力和价值之间的关系，其中EBIT比率乘数最大限度地减少了由于债务结构和所得税造成的影响，EBITDA比率乘数在EBIT比率乘数的基础上又可以最大限度地减
少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的税收等方面的影响，NOIAT比率乘数在 EBITDA比率乘数的基础上可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等方面的影响。因此本次评估最后确定采用计算的NOIAT比率乘数、EBIT比率乘数和 EBITDA比率乘数的分别计算企业全投资市场价值，最后取其平均值作为被评估企业的全投资市场价值。计算结果如下：
NOIAT比例乘数计算表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司NOIAT增长率|目标公司NOIAT增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|
|10.42%|13.68%|8.10%|9.95%|3.27%|-1.85%|46.75|29.44|
|10.75%|14.02%|9.58%|9.95%|3.27%|-0.37%|94.06|26.99|
|11.19%|14.07%|9.93%|9.95%|2.88%|-0.02%|87.42|26.70|
|7.31%|10.97%|6.48%|9.95%|3.66%|-3.47%|127.52|108.05|

EBIT比例乘数计算表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|NOIAT/EBIT（λ）|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司EBIT增长率|目标公司EBIT增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|
|239.9%|22.68%|15.56%|21.60%|11.67%|-7.12%|9.93%|112.16|28.65|
|153.7%|18.14%|15.92%|17.33%|11.67%|-2.22%|5.66%|144.54|26.26|
|90.8%|12.01%|15.96%|10.61%|11.67%|3.96%|-1.05%|79.38|25.98|
|101.1%|8.11%|12.73%|7.28%|11.67%|4.62%|-4.39%|128.96|105.12|

EBITDA比例乘数计算表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|NOIAT/EBITDA（δ）|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司EBITDA增长率|目标公司EBITDA增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|
|95.7%|11.04%|15.29%|8.61%|11.25%|4.25%|-2.64%|44.73|27.53|
|91.6%|11.61%|15.66%|10.33%|11.25%|4.06%|-0.93%|86.13|25.24|
|84.4%|11.36%|15.71%|9.87%|11.25%|4.35%|-1.38%|73.81|24.97|
|89.5%|7.37%|12.35%|6.44%|11.25%|4.98%|-4.81%|114.16|101.04|

注：上述计算表中，对比公司掌趣科技的各项比例乘数较其他对比公司偏差
较大，因此将此公司的比例乘数剔除。
根据以上比例乘数计算市场法评估值：
市场法评估估算表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|企业名称|NOIAT比率乘数|EBIT比率乘数|
|被评估公司比率乘数取值|27.71|26.96|
|被评估公司对应参数|5,910.21|6,783.39|
|被评估公司全投资计算价值|163,782.97|182,888.84|
|被评估公司负息负债|-|-|
|不可流通折扣率|48.30%|48.30%|
|非经营性资产净值|7,138.06|7,138.06|
|被评估公司股权市场价值（取整）|91,800|101,700|
|评估结果（取整）|||

②市场法评估结论的分析确定
本次评估选定EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和NOIAT比率乘数的作为本次评估市场法采用的比率乘数。利用如下公式计算：
被评估单位比率乘数＝对比公司比率乘数×修正系数P
根据上式计算得出被评估单位全投资市场价值后通过如下方式得到股权的评估价值：
武神世纪的股东权益价值=（全投资市场价值－负息负债）×（1-不可流通折扣率）＋非经营性资产净值
根据以上分析及计算，评估机构通过 EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和 NOIAT比率乘数分别得到股东全部权益的公允市场价值，选取 3种比率乘数结论的平均值作为市场法评估结果。即采用市场法确定的武神世纪股东全部权益的市场价值为98,300.00万元。
（五）评估结论的分析及采用
本次评估分别采用收益法和市场法对武神国际的股东全部权益价值进行评
估，收益法的评估值为93,000.00万元，市场法的评估值98,300.00万元，两种方
法的评估结果差异5,300.00万元。产生差异的主要原因为：
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。
市场法则是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大。
根据以上分析，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论比较合理。故，于评估基准日2014年4月30日，在持续经营的假设条件下，武神世纪股东全部权益的市场价值为人民币93,000.00万元。
（六）将未开发产品纳入收益法评估范围的合理性说明
武神世纪未来主营业务为移动网络游戏的研发和运营，属于典型的轻资产公司，代表其核心竞争能力的游戏开发和运营经验、品牌效应、庞大的用户基础、技术和人才优势等一系列无形资源无法体现在资产负债表中。
上述核心竞争能力一方面体现在其现有游戏得到市场认可，取得了良好的运营成绩，在可预见的未来仍将继续保持较好的发展势头。但鉴于移动网络游戏产品均有其自身生命周期，任何一款移动网游在经历测试期、成长期、成熟期和衰退期后，最终都会退出经营。因此，核心竞争力的另一表现形式便是企业未来根据市场需求的变化不断推出得到市场及用户认可的新游戏，这亦是游戏企业持续经营的基本要求。
在本次对于武神世纪100%股权进行评估的过程中，为充分考虑武神世纪拥有的账外不可辨认的无形资产核心价值和较强的盈利能力，评估机构选取了收益法的评估结果作为最终评估结论。收益法评估原理的基本假设前提之一是企业持续经营，即对企业未来收益预测的评估周期要远远超过5年。截至本独立财务顾问报告出具日，武神世纪正在运营的主要端游产品为《武神》、《神话》、《水浒无双》，移动网络游戏为《三国裂》，根据武神世纪未来发展规划，2014年至 2019年每年将推出两款左右自主研发的移动网游产品。根据客户端网络游戏及移动网
络游戏的生命周期，该目前正在经营的游戏主要在未来3-5年内为武神世纪带来利润，之后随着时间的推移以及新的游戏产品推出，未来武神世纪的利润主要来源于新的移动网络游戏产品。移动网络游戏新产品的开发是一个循序渐进的过程，基于行业发展的不断变化和局限于有限的研发资源，根据企业的发展规划，逐步实施移动网游戏新产品的研发计划更加符合企业的发展规律，目前已有计划的产品未来实施开发的可能性较高。因此，在应用收益法进行评估时，将武神世纪预测期内计划研发的产品纳入收益法未来预测范围符合通用的现金流估值模型，将未开发产品纳入收益法评估范围是合理的。
（七）作为高风险、高波动公司的折现率和风险系数取值合理性的说明
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β
（LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次评估选取了同行业上市公司作为对比公司，通过计算同行业上市公司的剔除资本结构的系统性风险系数β，来衡量个别股票相对于整个股市的价格波动情况。另外除了系统风险因素外，影响加权资金平均成本的因素还有企业规模、管理水平等非系统风险因素，本次评估中评估机构综合考虑了规模风险、业务转型特别风险、核心技术人才特别风险、产品开发风险等风险因素形成的超额收益率5.32%。
最后利用资本资产定价模型得出本次评估股权收益率为14.70%。
评估机构搜集了最近游戏行业并购案例中的折现率，统计表格如下，这些案例中折现率最大值15.13%，最小值12.5%，平均值13.98%，因公司经营状况不同风险折现率略有不同。通过与这些案例对比，本次评估折现率和风险系数取值相对合理。
案例名称 折现率
神州泰岳收购天津壳木 15.00%大唐电信收购要玩娱乐 13.50%顺荣股份收购三七玩 13.70%掌趣科技收购玩蟹科技 14.63%掌趣科技收购上游信息 15.13%海隆软件收购二三四五 12.50%华谊兄弟收购银汉科技 14.18%天舟文化收购神奇时代 13.22%平均值 13.98%三、交易标的主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情
况
（一）交易标的的主要资产情况
1、主要资产
根据天职国际出具的《审计报告》，武神世纪及其子公司最近两年及一期主要资产情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年4月30日|2013年12月31日|
|3,047.05|2,827.09|
|1,690.02|1,578.16|
|151.01|151.04|
|7,189.11|11,042.95|
|0.45|1.17|
|4,225.83|4,187.77|
|16,303.47|19,788.17|

|||
|-|-|
|192.28|227.15|
|52.12|67.50|
|25.41|29.39|
|200.33|249.46|
|470.15|573.49|
|16,773.62|20,361.66|

2、固定资产
截至2014年4月30日，武神世纪及其子公司拥有的固定资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|账面净值|
|119.77|50.00|69.78|
|579.84|457.34|122.50|
|699.62|507.33|192.28|

注：成新率＝资产净值/资产原值×100%
截至本独立财务顾问报告出具日，武神世纪及其子公司无自有房产，涉及日常经营的主要房产均系租赁取得，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|承租人|出租人|房产地址|面积（㎡）|
|武神世纪|北京崇新现代通信设备厂|石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼5645房间|20|
|武神世纪|北京承冀诚物业管理有限公司|北京市朝阳区霞光里 8 号2号楼承冀诚大厦304室|124.4|
|上海神往|上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司|上海市浦东新区峨山路91弄98号办公楼7层A单元|504.43|
|上海神往|上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司|上海市浦东新区峨山路91弄98号109D|20|
|乐友互动|北京市朝阳区团结湖公园|北京市朝阳区团结湖路（团结湖公园）H4号楼|1,000|
|乐友互动|北京承冀诚物业管理有限公司|北京市朝阳区霞光里 8 号2号楼承冀诚大厦三层305|25.6|

|||||
|-|-|-|-|
|承租人|出租人|房产地址|面积（㎡|
|||室||

武神世纪系一家从事网络游戏开发与运营的公司，其租赁房产主要用于办
公、研发及运营，经营场地除普通办公用电、用水外，无需其他特殊条件即可投入使用。且武神世纪位于北京市，同等条件的办公用房供应较为充足。
对于2014年即将到期的房屋，武神世纪已启动与房屋出租方的续租谈判，同时也在与其他可供使用的房源进行接洽。因此，即使需变更经营场所，武神世纪也可在较短时间寻找到适合的经营场地，不会对生产经营的稳定性造成重大影
响。
3、主要无形资产
（1）商标
截至本独立财务顾问报告出具日，武神世纪及其子公司拥有的注册商标情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|商标|注册号|核定类别|权利人|
||7295185|第41类|武神世纪|
||7388727|第41类|武神世纪|
||7388728|第9类|武神世纪|
||7409660|第9类|武神世纪|
||7580151|第16类|武神世纪|
||7580152|第18类|武神世纪|
||7580156|第28类|武神世纪|

|||||
|-|-|-|-|
|商标|注册号|核定类别|权利人|
||7580160|第35类|武神世纪|
||7580167|第42类|武神世纪|
||7672390|第9类|武神世纪|
||7672560|第41类|武神世纪|
||7673510|第9类|武神世纪|
||7673524|第41类|武神世纪|
||8447120|第41类|武神世纪|
||8447121|第41类|武神世纪|
||8447122|第41类|武神世纪|
||8447124|第41类|武神世纪|
||8447125|第41类|武神世纪|
||8447123|第41类|武神世纪|
||9272475|第41类|武神世纪|
||9418710|第41类|武神世纪|
||9436277|第41类|武神世纪|

|||||
|-|-|-|-|
|商标|注册号|核定类别|权利人|
||9436278|第9类|武神世纪|
||9552777|第9类|武神世纪|
||10165106|第9类|武神世纪|
||10165107|第41类|武神世纪|
||10165108|第41类|武神世纪|
||10165109|第9类|武神世纪|
||9552776|第41类|武神世纪|
||7409658|第41类|乐友互动|
||7409659|第9类|乐友互动|
||7388723|第9类|乐友互动|
||01611490|第9类|武神香港|
||01619758|第41类|武神香港|
||9272476|第41类|武神世纪|

（2）著作权
截至本独立财务顾问报告出具日，武神世纪及其子公司共拥有 26项软件著
作权，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|软件名称|登记号|著作权人|取得方式|开发完成日期|
|武 神 游 戏 软 件V1.0[简称：武神]|2009SRBJ4227|武神世纪|原始取得|2009.04.10|
|梦幻封神游戏软件V1.0[简称：梦幻封神]|2009SRBJ4278|武神世纪|原始取得|2009.05.03|
|神话网络游戏软件[简称：神话]V1.0|2009SRBJ7649|武神世纪|原始取得|2009.10.28|
|水浒无双游戏软件[ 简 称 ： 水 浒 无双]V1.0|2011SR014920|武神世纪|原始取得|2011.01.16|
|武神世纪游戏客户端资源管理软件[简称 ：TablePackTool]V1.0|2011SR016330|武神世纪|原始取得|2009.06.01|
|烽火大唐游戏软件[ 简 称 ： 烽 火 大唐]V1.0|2011SR028061|武神世纪|原始取得|2011.02.28|
|AVE 三维游戏引擎系统[简称：AVE 3DGame Engine]V1.0|2011SR034156|武神世纪|原始取得|2009.05.15|
|轩辕世界游戏软件V1.0|2011SR035232|武神世纪|原始取得|2010.05.31|
|武神世纪最游记游戏软件[简称：最游记]V1.0|2011SR042377|武神世纪|原始取得|2010.06.30|
|白蛇传说网络游戏软件[简称：白蛇传说]V1.0|2011SR070290|武神世纪|原始取得|2011.07.21|
|美人天下游戏软件[ 简 称 ： 美 人 天下]V1.0|2011SR079025|武神世纪|原始取得|2011.09.15|
|武神2游戏软件[简称：武神2]V1.0|2012SR019996|武神世纪|原始取得|2011.05.10|
|还珠格格游戏软件[ 简 称 ： 还 珠 格格]V1.0|2012SR003485|武神世纪|原始取得|2011.12.10|
|九鼎天下游戏软件[ 简 称 ： 九 鼎 天下]V1.0|2012SR033106|武神世纪|原始取得|2012.03.18|
|神话2游戏软件[简称：神话2]V1.0|2012SR039655|武神世纪|原始取得|2012.04.22|
|武神3游戏软件[简称：武神3]V1.0|2012SR040521|武神世纪|原始取得|2012.04.23|
|道 Online 游戏软件[ 简 称 ： 道Online]V1.0|2012SR050307|武神世纪|原始取得|2012.04.12|

||||||
|-|-|-|-|-|
|软件名称|登记号|著作权人|取得方式|开发完成日期|
|武神世纪还珠格格网页游戏软件[简称：还珠格格]V1.0|2012SR082755|武神世纪|原始取得|2012.06.05|
|蹦！恰恰手机游戏软件[简称：蹦！恰恰]V1.0|2012SR122648|武神世纪|原始取得|2012.10.20|
|梦幻三国手机游戏软件[简称：梦幻三国手游]V1.0|2013SR015016|武神世纪|原始取得|2012.12.06|
|还珠格格手机游戏软件[简称：还珠格格手游]V1.0|2013SR032828|武神世纪|原始取得|2013.01.20|
|三国裂手机游戏软件 [ 简 称 ： 三 国裂]V1.0|2013SR032377|武神世纪|原始取得|2013.02.05|
|兴唐情缘网络游戏软件[简称：兴唐情缘]V1.0|2014SR029859|武神世纪|原始取得|2013.12.10|
|天下名将游戏软件[ 简 称 ： 天 下 名将]V1.0|2014SR033627|武神世纪|原始取得|2013.12.19|
|拇指游手机资讯平台 [ 简 称 ： 拇 指游]V1.0|2013SR007248|乐友互动|原始取得|2012.11.30|
|棒棒堂手机游戏软件 [ 简 称 ： 棒 棒堂]V1.0|2013SR051460|上海神往|原始取得|2013.04.08|

根据国务院颁布的《计算机软件保护条例》，软件著作权自软件开发完成之日起产生。法人或者其他组织的软件著作权，保护期为 50年，截止于软件首次发表后第50年的12月31日，但软件自开发完成之日起50年内未发表的，不再受法律保护。因此，上述软件著作权的保护期为50年。
根据 2011年 9月 26日武神世纪与上海创翊文化传播有限公司签订的《〈还珠格格〉计算机网络游戏软件改编授权及游戏代言合约》，该公司同意将文学作品《还珠格格》第一部、第二部及第三部之计算机网络游戏软件改编权（注：陈喆女士（笔名：琼瑶）已将《还珠格格》第一部、第二部及第三部的计算机网络游戏软件专用改编权及基于此改编权相关权利之转授权的权利授予上海创翊文化传播有限公司，授权期限自2011年9月26日起3年）独家授予武神世纪，授
权期限自2011年9月26日至2014年9月25日。
根据《著作权法》，改编已有作品而产生的作品，其著作权由改编人享有，
但行使著作权时不得侵犯原作品的著作权。因此，武神世纪在获得上海创翊文化传播有限公司授权后，基于文学作品《还珠格格》著作权进行网络游戏软件开发，并取得上述三项软件著作权，并无侵犯他人著作权情形。
根据授权合同，武神世纪在授权期满后不可将文学作品继续改编以及生产为计算机网络游戏软件；在授权期满内已改编完成的软件著作权，在授权期满后可以继续运营和维护，但授权期满后不能出版更新版本。由于武神世纪在开发运营过程中决定终止“还珠格格”游戏开发项目，与“还珠格格”相关的软件著作权不会再行使，因此也不会产生侵犯原作品著作权的情形。
除“还珠格格”系列之外，武神世纪其他软件著作权中并无涉及他人原作品著作权的情形。
（3）域名
截至本独立财务顾问报告出具日，武神世纪及控股子公司已取得的域名注册证书共46个，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|域名名称|注册人|到期日|
|武神世纪.com|武神世纪|2015.04.16|
|武神世纪.net|武神世纪|2015.04.16|
|武神世纪.cn|武神世纪|2015.04.16|
|武神世纪.网络|武神世纪|2015.04.16|
|武神世纪.公司|武神世纪|2015.04.16|
|武神世纪.中国|武神世纪|2015.04.16|
|wushenshiji.org|武神世纪|2015.04.16|
|wushenshiji.org.cn|武神世纪|2015.04.16|
|wushenshiji.com|武神世纪|2015.04.16|
|wushenshiji.com.cn|武神世纪|2015.04.16|
|wushenshiji.cn|武神世纪|2015.04.16|
|wushenshiji.net|武神世纪|2015.04.16|
|wushenshiji.net.cn|武神世纪|2015.04.16|
|wushenshiji.hk|武神世纪|2015.04.17|
|武神一卡通.中国|武神世纪|2015.04.16|
|武神一卡通.cn|武神世纪|2015.04.16|

||||
|-|-|-|
|域名名称|注册人|到期日|
|武神一卡通.net|武神世纪|2015.04.16|
|武神一卡通.com|武神世纪|2015.04.16|
|wushenyikatong.net.cn|武神世纪|2015.04.16|
|wushenyikatong.com.cn|武神世纪|2015.04.16|
|wushenyikatong.net|武神世纪|2015.04.16|
|wushenyikatong.com|武神世纪|2015.04.16|
|wushenyikatong.cn|武神世纪|2015.04.16|
|wushen.com|武神世纪|2015.07.08|
|wushen.net|武神世纪|2015.02.28|
|wushen.hk|武神世纪|2015.06.21|
|5shen.org|武神世纪|2015.02.23|
|5shen.net|武神世纪|2014.11.11|
|5shen.com|武神世纪|2015.07.15|
|5shen.cn|武神世纪|2015.07.16|
|suitangyx.cn|武神世纪|2015.06.24|
|suitangyx.com.cn|武神世纪|2015.06.24|
|suitangyx.com|武神世纪|2015.06.24|
|hayougame.net|武神世纪|2014.10.28|
|hayougame.com|武神世纪|2014.10.28|
|hayougame.com.cn|武神世纪|2014.10.28|
|hayougame.cn|武神世纪|2014.10.28|
|shenhuaol.com.cn|武神世纪|2014.11.05|
|shenhuaol.net|武神世纪|2014.11.05|
|shenhuaol.com|武神世纪|2014.11.05|
|klgame.hk|武神世纪|2015.06.21|
|klgame.com|武神世纪|2014.11.23|
|muzhigame.cn|乐友互动|2017.11.01|
|muzhigame.com|乐友互动|2017.11.01|
|wushen.tw|武神世纪|2015.01.14|
|wushen.jp|武神世纪|2015.01.14|

武神世纪及其子公司在境内注册域名的注册机构为北京万网志成科技有限
公司，域名到期时可通过该公司官方网站或者代理机构进行续费，续费价格为每
年数十元至数百元不等。武神世纪在境外注册域名的注册机构为Godaddy公司，该公司是一家提供域名注册和互联网主机服务的美国公司，域名到期时可通过该公司官方网站进行续费，续费价格为每年数十美元。综上，如无重大变化武神世纪域名续期不存在法律障碍。
（二）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告出具日，武神世纪无对外担保情况。
（三）主要负债情况
武神世纪及其子公司最近两年及一期主要负债情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年4月30日|2013年12月31日|
|189.21|358.66|
|578.70|532.10|
|187.26|483.94|
|1,684.84|303.92|
|2,996.71|-|
|17.62|12.71|
|686.62|806.45|
|6,340.97|2,497.78|

四、交易标的的业务和技术
（一）标的资产的主要产品状况
1、主营业务的性质及概况
（1）主营业务的性质
武神世纪主营业务为网络游戏的开发与运营，属于证监会《上市公司行业分
类指引》（2012年修订）中―信息传输、软件和信息技术服务业‖项下的―I65软件
和信息技术服务业‖。
网络游戏是指由相应的软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信息网络提供的游戏产品和服务，主要包括互联网游戏和移动网络游戏。
网络游戏
互联网游戏
（PC网络游戏）
客户端游戏 网页游戏 移动网络游戏
（端游） （页游） （手游）
互联网游戏一般是指依赖个人计算机（PC）通过互联网进行的网络游戏，故又称计算机（PC）网络游戏。按照游戏的存在形式，互联网游戏可以进一步细分为客户端游戏和网页游戏两类。客户端游戏，是指游戏玩家需要将游戏的客户端下载并安装到自己的电脑中，并通过客户端入口进入游戏的一种网络游戏，又称―端游‖。网页游戏，是基于网站开发技术，无需客户端，游戏玩家可以直接通过互联网浏览器进行的一种网络游戏，又称―页游‖。
移动网络游戏，是指运行于手机或其他移动终端上，通过移动网络下载或依靠移动网络进行的网络游戏。在目前情况下，移动网络游戏的运行终端主要为手机和平板电脑等手持设备，又称―手游‖。
（2）主营业务的概况
目前，武神世纪的主要业务包括客户端游戏与移动网络游戏的开发和运营。
在客户端游戏方面，武神世纪为国内少数几家拥有自主研发并大规模商业化的3D网络游戏引擎和独立快速开发3D网络游戏能力的公司之一，拥有 AVE 3D游戏引擎系统和MeEngine图形引擎开发套件，游戏研发技术领先，游戏产品以 3D和 2.5D重度大型多人在线角色扮演类网络游戏（MMORPG）为主，门槛较高，优势明显。
在移动网络游戏方面，武神世纪具备基于手游Cocos2D-X、Unity3D等引擎的研发能力，拥有多种游戏编辑器/引擎套件，并可以利用自主端游引擎技术，灵活完成高清晰3D手游的制作，使得游戏画面表现力更强，游戏体验更出色。
武神世纪客户行为大数据分析能力突出，能对玩家的游戏偏好做到准确、高效的
把握。先进的核心技术使武神世纪能够在游戏研发中更充分地发挥自主编辑优势、更加快速地响应市场需求，使得产品更受市场欢迎。
自 2010年武神世纪推出第一款端游以来，其游戏产品得到了市场的充分认可。武神世纪目前的游戏产品主要为重度游戏，并已同时开发部分轻度移动游戏作为补充。重度游戏的开发运营门槛高、玩家付费意愿强、忠实度高、用户粘性好，多年来武神世纪凭借在重度端游方面的核心优势，在激烈的市场竞争中保持产品的生命力和玩家的粘性，从而保持了端游产品的稳定收入。
为了把握移动网络游戏市场爆发式增长的机遇，武神世纪于 2013年进入从―端游‖向―手游‖的战略转型期。2013年推出的自主研发手游《三国裂》得到了玩家的积极响应和市场好评。《三国裂》于 2013年、2014年 1-4月分别实现收入446.89万元、522.89万元，收入贡献持续增长。截至2014年4月30日，武神世纪尚有4款手游在研发中，其中2款游戏已经进行封测准备上线发行，为其业绩带来新的收入增长点。随着移动网络游戏的研发和运营体系逐渐成熟，预计武神世纪2014年及以后年度每年将有2-4款手游上线。
为了顺利实现武神世纪从客户端游戏向手机游戏的转型，武神世纪拟集中团队优势投入到手机游戏的研发、运营当中。端游方面预计不再研发新的游戏产品。
但是武神世纪将继续保持现有端游研发团队，保证现有端游产品的运营维护。
在端游稳定盈利的支撑下，武神世纪将继续发挥在游戏开发技术、服务器处理、玩家行为分析、市场资源和经验等重要环节的优势，实现从端游开发向手游开发的战略转型，确保业绩持续增长。
2、主要产品的具体情况
截至本独立财务顾问报告出具日，武神世纪现有产品及所处阶段等情况如下：
|||
|-|-|
|游戏名称|游戏上线时间|
|武神|2010年1月|
|神话|2010年4月|
|水浒无双|2011年8月|
|烽火大唐|2011年6月|
|白蛇传说|2011年10月|
|最游记|2012年11月|

|||
|-|-|
|九鼎天下|2014年3月|
|三国裂|2013年8月|
|其他手游|2013年|
|主公向前冲|预计2014年下半年|
|艾琳娜战记|预计2015年上半年|

 2012年，武神世纪端游产品《武神》、《神话》、《水浒无双》创造的收入占营业总收入的比重分别为22.65%、49.43%、24.69%。2013年，《武神》、《神话》、《水浒无双》创造的收入占营业总收入的比重分别为20.76%、43.39%、25.28%。
2014年 1-4月，《武神》、《神话》、《水浒无双》创造的收入占营业总收入的比重分别为20.33%、44.27%、17.80%。报告期内该 3款游戏实现收入占营业收入比重较高，系武神世纪主要端游产品。《三国裂》系武神世纪自主研发的第一款手游产品，于 2013年下半年正式上线运营。2013年、2014年 1-4月，《三国裂》创造收入占当期营业总收入的比重分别为3.95%、13.87%。报告期内武神世纪已实现自研手游产品上线盈利，手游产品收入增长趋势明显，为武神世纪实现从―端游‖向―手游‖的战略转型打下良好基础。
（1）现有主要产品介绍
截至本独立财务顾问报告出具日，武神世纪在线运营的端游产品共有7款，分别为《武神》、《神话》、《水浒无双》、《烽火大唐》、《白蛇传说》、《最游记》和《九鼎天下》，均采用自主研发模式进行开发，其中《神话》、《烽火大唐》、《水浒无双》和《最游记》在国内运营的同时也已成功打入中国台湾、中国香港、韩国、马来西亚、越南等海外市场。
2013年起，武神世纪开始将产品研发的重点转向手游，并于 2013年陆续通过代理和自研的方式推出数款手游产品。其中，《三国裂》采用自主研发模式开发，截至本独立财务顾问报告出具日，已在中国台湾、中国香港、韩国、日本等海外市场上线；《快刀三国》（又称―一骑当先‖）、《蹦恰恰》等产品也为武神世纪开拓境外游戏市场和积累游戏玩家起到了积极的作用。
武神世纪目前运营的主要游戏均基于自主游戏引擎开发，题材上与中国古典
文学和神话故事相结合，意境生动，画面精致，玩法多样，游戏生命周期长，玩
家粘性较强。现有主要游戏的介绍如下：
I、《武神》
①游戏简介
《武神》是武神世纪自主研发的一款 3DMMORPG，采取虚拟道具收费模式，发布在旗下武神平台（wushen.com）上。游戏背景设定在中国隋末唐初大变局时代，为玩家提供流畅的战斗体验和精彩的战斗效果。玩家可以选择扮演霸王、飞羽、剑侠、红颜、奇门等职业的奇能异士进入游戏，在乱世中求生存，积蓄力量，合纵连横，争夺天下。
《武神》是武神世纪的第一款游戏，自推出后收到了较好的反响，玩家数量、收入贡献经历高峰期后一直处于较稳定状态。《武神》系列陆续进行了升级和资料片发布，现已推出《武神3》。《武神》系列曾获得 2010年度百度风云榜十大新锐网游奖和2010Pubwin网吧游戏盛典年度最佳新锐游戏奖等奖项。截至 2014年4月30日，《武神》系列累计注册用户数达到286.01万户、累计充值金额（面值）达 18,074.88万元，报告期内月平均充值金额为 301.14万元。《武神》系列游戏是境内外市场上生命周期长、收益高的精品端游网游产品之一。在《武神》研发及市场推广经验的基础上，武神世纪不断完善和优化其游戏研发流程和质量控制体系，针对不同项目的特点和定位，科学分析市场和客户，积极开发新产品。
②里程碑时点
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|-|
|事件|
|封测|
|内测|
|公测|
|正式运营|

③运营情况
i.用户数与ARPU值
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|总玩家用户数(人)|活跃用户数（人）|付费用户数（人）|人均ARPU值（元）|付费玩家人均ARPU值（元）|用户总充值金额（万元）|用户已消费金额（万元）|
|1,924,695|204,074|7,894|11.73|303.29|237.98|239.42|
|1,974,631|203,459|10,801|26.22|493.86|532.61|533.42|
|2,044,100|286,400|13,058|22.04|483.50|628.06|631.36|
|2,083,651|208,888|9,472|27.53|607.03|572.19|574.98|
|2,121,765|151,692|7,717|35.86|704.99|547.83|544.04|
|2,156,893|136,508|6,862|38.03|756.59|517.01|519.17|
|2,202,132|157,596|6,935|24.77|562.80|386.37|390.30|
|2,235,588|119,135|5,376|29.18|646.58|348.91|347.60|
|2,314,782|192,704|6,883|17.20|481.46|330.76|331.39|
|2,360,308|138,126|5,900|24.63|576.59|340.43|340.19|
|2,396,144|120,794|4,376|25.10|692.73|304.81|303.14|
|2,431,630|124,595|4,782|21.93|571.41|274.98|273.25|
|2,466,322|112,174|4,472|22.73|570.19|255.32|254.99|
|2,494,898|99,239|3,177|16.40|512.37|162.45|162.78|
|2,533,644|110,003|4,161|19.90|526.10|219.59|218.91|
|2,570,980|102,977|3,840|22.57|605.21|233.51|232.40|
|2,599,659|90,945|3,310|28.41|780.73|258.99|258.42|
|2,634,294|99,100|3,356|21.88|646.19|216.67|216.86|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|总玩家用户数(人)|活跃用户数（人）|付费用户数（人）|人均ARPU值（元）|付费玩家人均ARPU值（元）|用户总充值金额（万元）|用户已消费金额（万元）|
|2,660,079|82,114|2,715|34.51|1,043.83|282.85|283.40|
|2,677,334|83,949|2,862|23.86|700.00|202.43|200.34|
|2,697,560|80,607|2,507|21.26|683.69|174.08|171.40|
|2,722,325|97,579|2,830|18.50|637.95|182.72|180.54|
|2,744,640|91,221|2,747|22.22|737.97|205.61|202.72|
|2,757,958|79,935|2,256|21.00|744.24|160.43|167.90|
|2,781,646|78,569|3,753|26.21|548.65|206.72|205.91|
|2,802,588|86,165|3,553|20.67|501.24|177.75|178.09|
|2,829,703|88,244|3,074|31.39|901.11|277.38|277.00|
|2,860,081|85,247|3,016|22.77|643.50|193.63|194.08|

各指标定义（下文游戏同理）：
活跃用户数：每月登陆一次及以上用户
付费用户数：该月份至少产生过一次付费行为的用户总数
人均ARPU值=消费金额/活跃用户数
付费玩家人均ARPU值=消费金额/付费玩家用户数
截至2014年4月30日，《武神》的累计注册用户数达到 286.01万户。2011年，《武神》先后于中国大陆、香港、台湾、韩国等地上线，活跃玩家数量经历2011年高峰期后逐渐回落至较稳定状态。
《武神》系列于2012年3月更新了资料片―武神2‖，同时开启了4组新服，并进行了一定的市场广告投放，取得了很好的效果。2012年9月，《武神》系列开启3组新服，辅以新版本游戏内容的更新预告以及相应的广告投放，吸引了较多的新老用户，推动活跃用户、付费用户数量增加。
2013年7月，《武神》对大额付费用户进行了强化服务，给予大额付费用户更多的优惠和奖励，使得当月大额用户充值较大，而当月《武神》的活跃用户、付费用户数量随游戏生命周期有所回落，因此当月人均ARPU值、付费玩家人
均ARPU值较大。
2014年1月，《武神》进行了充值送礼、充值返点等组合营销宣传活动，使
付费用户数大幅增长。2014年3月，《武神》更新了银锭系统，即消费金锭的同
时可获得相应数量的银锭，银锭可兑换线上很难获得的稀有道具，玩家可获得专属奖励道具，这一举措使得当月充值、消费金额上升较多、付费用户人均 ARPU大幅增长。
综上所述，报告期内《武神》系列游戏经历波动性较大的快速增长期后已回归稳定，处于生命周期中的成熟期。大型战斗类游戏在成熟期阶段，以PVP（Player versusPlayer，玩家对玩家）模式为主，留存玩家以大额充值玩家较多，玩家的绝对数量比高峰期减少，因此，人均 ARPU值、付费玩家ARPU值易受到大客户充值行为的影响，报告期内有所波动。
随着武神世纪的战略转型，其研发和营销重点向手游转移，对于《武神》的推广投入显著下降，因此玩家新增速度降低，但由于该款游戏在战斗体验方面具有较强的吸引力，玩家对该款游戏有着较强的忠诚度和用户黏性，且武神世纪保持了现有端游研发团队，维护了现有端游产品的运营，因此，《武神》目前处于稳定运营状态。
ii.用户分年龄统计
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年4月30日||2013年12月31日|||
|人数|比例|人数|比例|人数|
|89,752|4.76%|81,626|4.57%|91,882|
|618,470|32.82%|592,814|33.22%|536,366|
|566,565|30.07%|533,400|29.89%|383,799|
|441,482|23.43%|416,491|23.34%|322,769|
|168,173|8.92%|160,024|8.97%|123,459|
|1,884,442|100.00%|1,784,355|100.00%|1,458,275|

注：上表中统计了《武神》游戏截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年4月30日所有注册玩家中填报了有效身份证信息的玩家。
iii.用户区域统计
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年4月30日||2013年12月31日|||
|人数|占比|人数|占比|人数|
|19,637|1.04%|19,052|1.07%|16,299|
|13,655|0.72%|13,104|0.73%|11,054|
|86,106|4.57%|82,117|4.60%|68,631|

||||||
|-|-|-|-|-|
|42,495|2.25%|40,953|2.29%|33,083|
|38,722|2.05%|36,684|2.06%|29,736|
|128,242|6.80%|118,242|6.63%|100,058|
|94,064|4.99%|88,563|4.96%|73,405|
|113,251|6.01%|103,263|5.79%|82,483|
|18,038|0.96%|17,417|0.98%|15,345|
|101,100|5.36%|97,318|5.45%|79,668|
|73,256|3.89%|69,476|3.89%|58,055|
|71,275|3.78%|68,890|3.86%|55,897|
|63,717|3.38%|56,086|3.14%|46,115|
|46,147|2.45%|44,084|2.47%|36,459|
|104,511|5.55%|101,166|5.67%|81,668|
|121,397|6.44%|116,646|6.54%|93,971|
|83,658|4.44%|80,692|4.52%|67,409|
|92,074|4.89%|87,910|4.93%|71,989|
|72,187|3.83%|68,998|3.87%|56,902|
|80,313|4.26%|72,346|4.05%|58,900|
|7,879|0.42%|7,592|0.43%|6,322|
|39,277|2.08%|37,519|2.10%|29,279|
|144,458|7.67%|137,019|7.68%|110,203|
|46,739|2.48%|45,086|2.53%|36,571|
|44,518|2.36%|42,802|2.40%|34,532|
|3,700|0.20%|3,643|0.20%|3,205|
|72,294|3.84%|68,604|3.84%|52,704|
|30,997|1.64%|30,013|1.68%|24,519|
|7,954|0.42%|7,637|0.43%|6,256|
|7,788|0.41%|7,451|0.42%|6,143|
|15,114|0.80%|14,103|0.79%|11,539|
|1,884,563|100.00%|1,784,476|100.00%|1,458,400|

注：上表中统计了《武神》游戏截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014
年4月30日所有注册玩家中填报了有效身份证信息的玩家。
II、《神话》
①游戏简介
《神话》是一款武神世纪自主研发的精品 3DMMORPG，采取虚拟道具收
费模式，发布在武神世纪旗下武神平台（wushen.com）上。游戏以中国古典神话为背景，主打―互动式网游‖的概念，是一款画面精美的精品游戏。游戏故事中，玩家可以穿越到数个经典神话传说中，剧情环环相扣让玩家如身临其境，和著名的神话人物一起体验冒险的过程。
《神话》由于其精美的画面、丰富的剧情、多样的玩法、流畅的体验以及武神世纪对其精准的营销，自2011年完成公测推出后，玩家数量、收入贡献经历高峰期后一直处于较稳定状态。经过陆续升级和资料片发行，武神世纪现已推出《神话2》。截至2014年4月30日，《神话》系列累计注册用户数达到869.62万户、累计充值金额（面值）达33,692.19万元、报告期内月平均充值金额为 660.51万元。《神话》系列屡次获奖，包括中国出版工作者协会2010年度十大最受欢迎的民族网络游戏、17173.com2010年度最佳3D网络游戏、百度游戏风云榜
2010-2011年度最受期待网游等多项最佳3D网游奖项。截至目前，《神话》系列游戏是境内外市场上生命周期长、收益高的精品端游网游产品之一。
②里程碑时点
||
|-|
|事件|
|封测|
|内测|
|公测|
|正式运营|

③运营情况
i.用户数与ARPU值
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|总玩家用户数(人)|活跃用户数（人）|付费用户数（人）|人均ARPU值（元）|付费玩家人均ARPU值（元）|用户总充值金额（万元）|用户已消费金额（万元）|
|6,346,141|342,196|37,900|35.01|316.09|1,206.00|1,197.97|
|6,560,352|395,223|28,466|30.64|425.39|1,216.01|1,210.92|
|6,711,569|342,062|20,805|42.00|690.61|1,429.25|1,436.82|
|6,852,358|335,413|28,697|27.66|323.24|924.45|927.61|
|6,981,148|295,002|32,633|31.90|288.36|935.53|940.99|
|7,074,554|233,845|18,772|34.92|435.00|810.95|816.58|
|7,411,967|508,293|18,792|13.80|373.32|709.27|701.55|
|7,685,263|497,177|22,899|19.32|419.56|962.11|960.75|
|7,841,444|362,037|18,115|27.56|550.78|996.69|997.73|
|7,989,037|295,436|15,144|30.11|587.41|887.38|889.58|
|8,092,009|246,559|13,374|29.24|538.98|719.54|720.83|
|8,185,877|218,901|13,335|32.01|525.42|699.63|700.65|
|8,246,788|164,335|9,199|37.55|670.83|622.02|617.10|
|8,294,028|134,928|7,248|32.61|607.06|441.95|440.00|
|8,361,760|156,607|10,383|36.39|548.93|572.75|569.95|
|8,407,668|135,055|9,170|39.34|579.32|534.79|531.24|
|8,443,332|114,863|7,527|51.39|784.28|584.72|590.33|
|8,478,106|108,639|7,623|42.89|611.23|463.59|465.94|
|8,507,406|104,561|6,101|40.76|698.48|424.08|426.14|
|8,531,640|93,678|4,635|38.96|787.44|363.62|364.98|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|总玩家用户数(人)|活跃用户数（人）|付费用户数（人）|人均ARPU值（元）|付费玩家人均ARPU值（元）|用户总充值金额（万元）|用户已消费金额（万元）|
|8,559,464|87,890|5,114|29.60|508.78|258.49|260.19|
|8,594,571|94,072|5,523|38.66|658.43|362.36|363.65|
|8,613,569|80,292|4,501|34.46|614.71|276.82|276.68|
|8,633,424|75,225|5,535|40.58|551.45|298.04|305.23|
|8,647,950|90,289|5,873|53.42|821.32|482.50|482.36|
|8,662,213|68,331|4,599|52.79|784.41|359.89|360.75|
|8,679,848|69,355|5,017|70.39|973.03|484.45|488.17|
|8,696,230|75,200|5,590|62.29|837.96|467.29|468.42|

截至2014年4月30日，《神话》的累计注册用户数达到 869.62万户。
2011年，《神话》先后于中国大陆、香港、台湾、马来西亚等地上线，活跃玩家数量经历2011年高峰期后逐渐回落至较稳定状态。
《神话》系列于2012年3月开放多个充值相关的返利，并首次放出6星和7星装备，吸引玩家增加充值、消费行为，导致付费玩家人均ARPU值上升较多。
2012年5月，随游戏的生命周期活跃用户出现自然流失，对此武神世纪开放了数个大型活动，一定程度上拉动了付费用户数量和付费金额。
2012年7月，《神话》做了大量游戏推广活动，增加大量游戏内的玩法，推动活跃用户数量增加。
2013年9月、12月，《神话》进行了面向新手玩家的推广活动，使得充值玩家人数增加，但新玩家普遍充值金额较少，导致当月付费用户人均ARPU值下
降。
2014年1月，《神话》推出新春跨服充值排行榜活动，对获奖用户奖励道具、装备、金票等系列奖品，促使游戏活跃用户、付费用户增加较多；同时，由于奖励涉及一些首次亮相的罕见道具，大额玩家争夺非常激烈，使得游戏充值、消费金额增加较多。
2014年3月，开放电信、网通两组全新服务器，与上次开服时间相距3个
半月，老服玩家转向新服较多。老服玩家对游戏内容及系统较为了解，其转向新
服后的消费时滞较短、消费金额较大。另外，《神话》针对新服调整了全新的充值返还内容、并在全区全服推出高级定制化道具，使得3月份新服充值非常活跃。
同时赶逢春节前后，玩家消费能力会比平常大幅提高，导致人均 ARPU值增长
较多。
综上所述，报告期内《神话》系列游戏同《武神》一样，经历波动性较大的快速增长期后已回归稳定，处于生命周期中的成熟期。大型战斗类游戏在成熟期阶段，以PVP（Player versusPlayer，玩家对玩家）模式为主，留存玩家以大额充值玩家较多，玩家的绝对数量比高峰期减少，因此，人均ARPU值、付费玩
家ARPU值易受到大客户充值行为的影响，报告期内有所波动。
随着武神世纪的战略转型，其研发和营销重点向手游转移，对于《神话》的推广投入显著下降，因此玩家新增速度降低，但由于该款游戏在战斗体验方面具有较强的吸引力，玩家对该款游戏有着较强的忠诚度和用户黏性，且武神世纪保持了现有端游研发团队，维护了现有端游产品的运营，因此，《神话》目前处于稳定运营状态。
ii.用户分年龄统计
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年4月30日||2013年12月31日|||
|人数|比例|人数|比例|人数|
|173,214.00|3.08%|164,126.00|2.95%|314,440.00|
|2,002,388.00|35.58%|1,978,317.00|35.55%|2,018,430.00|
|1,924,192.00|34.19%|1,908,275.00|34.29%|1,539,135.00|
|1,032,851.00|18.35%|1,022,327.00|18.37%|827,092.00|
|495,008.00|8.80%|492,060.00|8.84%|418,594.00|
|5,627,653.00|100.00%|5,565,105.00|100.00%|5,117,691.00|

注：上表中统计了《神话》游戏截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年4月30日所有注册玩家中填报了有效身份证信息的玩家。
iii.用户区域统计
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年4月30日||2013年12月31日|||
|人数|占比|人数|占比|人数|
|77,915|1.38%|77,534|1.39%|74,590|
|223,425|3.97%|223,089|4.01%|220,731|

||||||
|-|-|-|-|-|
|310,752|5.52%|307,549|5.53%|282,044|
|133,671|2.38%|131,855|2.37%|120,260|
|101,312|1.80%|100,023|1.80%|90,883|
|253,326|4.50%|250,588|4.50%|232,150|
|204,860|3.64%|203,052|3.65%|186,098|
|243,062|4.32%|240,261|4.32%|221,486|
|43,174|0.77%|42,788|0.77%|40,308|
|307,511|5.46%|304,125|5.46%|281,614|
|206,346|3.67%|204,218|3.67%|189,931|
|236,224|4.20%|233,000|4.19%|213,677|
|143,016|2.54%|141,569|2.54%|132,710|
|135,885|2.41%|134,336|2.41%|123,846|
|371,865|6.61%|368,117|6.61%|331,976|
|452,727|8.04%|447,416|8.04%|410,086|
|269,045|4.78%|266,174|4.78%|247,647|
|263,328|4.68%|260,689|4.68%|240,819|
|182,221|3.24%|180,162|3.24%|166,015|
|168,573|3.00%|166,536|2.99%|154,484|
|22,737|0.40%|22,473|0.40%|20,933|
|122,040|2.17%|120,265|2.16%|108,960|
|476,820|8.47%|470,804|8.46%|424,217|
|155,342|2.76%|153,505|2.76%|136,559|
|126,943|2.26%|125,162|2.25%|114,326|
|11,270|0.20%|11,158|0.20%|10,232|
|209,690|3.73%|206,447|3.71%|184,178|
|89,930|1.60%|88,642|1.59%|80,249|
|17,864|0.32%|17,600|0.32%|15,794|
|20,870|0.37%|20,557|0.37%|18,852|
|45,999|0.82%|45,502|0.82%|42,131|
|5,627,743|100.00%|5,565,196|100.00%|5,117,786|

注：上表中统计了《神话》游戏截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年4月30日所有注册玩家中填报了有效身份证信息的玩家。
III、《水浒无双》
①游戏简介
《水浒无双》是一款武神世纪自主研发的 2.5DMMORPG，采取虚拟道具收费模式，发布在武神世纪旗下武神平台（wushen.com）上。游戏根据四大名著之一《水浒传》改编，在塑造原著中的经典剧情、人物、事件、场景的同时，通过硬派的游戏风格，再现梁山好汉―群侠齐聚义，杯酒洒豪情‖的满腔热血；除此之外，该款游戏还特邀央视版《水浒传》主创成员加盟，且主打创新的―云世界‖理念，打造出云国战、世界经济系统、异服情缘、杀戮战场、刺客信条等全新玩法。
《水浒无双》自2011年下半年完成公测推出后市场反应良好，收入贡献经历高峰期后一直处于较稳定状态。截至 2014年4月30日，《水浒无双》系列累计注册用户数达到74.89万户、累计充值金额（面值）达8,929.69万元，报告期内平均月充值金额为302.32万元。该游戏曾获 China Joy2011年度―金翎奖‖最佳原创网络游戏、17173.com2011年度最受欢迎2.5D网络游戏、e-Play2012年网络游戏最受期待奖、新浪中国网络游戏排行 2011年度网游新秀至尊、2.5D画质最佳武侠游戏和年度最具潜力游戏等奖项。
②里程碑时点
||
|-|
|事件|
|第一次封测|
|终极封测|
|不删档内测|
|正式运营|

③运营情况
i.用户数与ARPU值
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|总玩家用户数（人）|活跃用户数（人）|付费用户数（人）|人均ARPU值（元）|付费玩家人均ARPU值（元）|用户总充值金额（万元）|用户已消费金额（万元）|
|28,429|46,759|3,323|33.34|469.16|157.36|155.90|
|42,599|70,008|5,655|22.01|272.45|156.13|154.07|
|116,073|277,234|16,752|10.98|181.75|310.03|304.48|
|215,449|465,353|27,211|17.84|305.10|845.52|830.20|
|274,852|273,942|16,083|33.88|577.07|948.42|928.10|
|306,310|171,769|9,101|32.32|610.01|549.53|555.17|
|329,558|122,149|6,330|30.15|581.86|367.54|368.32|
|357,485|99,251|5,449|33.15|603.80|331.68|329.01|
|379,596|94,790|4,154|32.43|739.99|310.27|307.39|
|426,344|116,674|5,534|19.46|410.19|226.29|227.00|
|463,543|90,092|6,235|47.49|686.24|429.18|427.87|
|494,177|64,762|5,540|51.74|604.85|331.42|335.09|
|528,349|74,600|5,667|60.76|799.81|455.86|453.25|
|551,086|57,064|4,263|39.53|529.14|225.21|225.57|
|576,752|57,665|4,655|44.67|553.31|256.28|257.57|
|609,365|67,341|4,203|35.02|561.10|233.6|235.83|
|625,427|47,184|3,283|54.55|784.02|254.88|257.39|
|639,515|40,033|3,145|88.85|1,131.02|356.13|355.71|
|650,563|32,914|2,130|63.95|988.12|208.45|210.47|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|总玩家用户数（人）|活跃用户数（人）|付费用户数（人）|人均ARPU值（元）|付费玩家人均ARPU值（元）|用户总充值金额（万元）|用户已消费金额（万元）|
|664,501|35,150|2,290|40.43|620.50|140.53|142.09|
|686,399|45,185|2,530|38.01|678.80|171.85|171.74|
|699,443|38,573|2,538|36.84|559.88|140.37|142.10|
|709,546|35,956|2,246|56.03|896.96|203.1|201.46|
|718,065|31,661|2,090|53.20|805.92|166.88|168.44|
|724,780|26,841|2,746|51.73|505.63|139.35|138.85|
|731,444|26,187|2,541|60.07|619.10|158.02|157.31|
|740,108|29,497|3,053|65.77|635.45|194.64|194.00|
|748,861|30,381|2,888|136.37|1,434.59|196.33|414.31|

截至2014年4月30日，《水浒无双》的累计注册用户数达到 74.89万户。
2011年，《水浒无双》先后于中国大陆、台湾、越南等地上线，活跃玩家数量经历2012年高峰期后逐渐回落至较稳定状态。
《水浒无双》于2012年3月28日进行不删档测试，并开放了 11组服务器。
在4月底加开了2组服务器，用于承接在 3月开服造成的用户流失回归，同时也承接未赶上3月开测的新用户。经测试体验后，游戏于2012年9-10月大规模正式上线。因此，2012年3-4月、9-10月活跃用户及付费用户数量均有大幅度增长。2013年6月，《水浒无双》首次开放了全服务器充值排行活动，拉动高级别玩家、老玩家消费行为；但游戏整体的在线人数相对比较稳定，因此使得当月人均ARPU值有大幅度增长。
2013年11月、12月，《水浒无双》游戏进行了全服务器范围比拼活动，并奖励稀有道具，大玩家争夺激烈，导致该两个月充值、消费金额较大，ARPU值较大。
《水浒无双》于2014年3月25日开放了新资料片《十面埋伏》，同时为迎接新资料片的到来，针对每组服务器开放了单服兑点第一、二、三名返还元宝活
动。活动结束之后，每组服务器前3名玩家在4月将会额外获得活动返还的元宝，
因此有大量的3月残存元宝堆积到4月，使得4月的消耗大幅增加。同时在4月
还开放了全服务器的充值排行活动，使得 4月的充值、消费有了新的增长点。加之2014年4月底上架了折扣商品，大大刺激了用户元宝的消耗。综合之下，2014年4月的消费金额大幅增长。
综上所述，报告期内《水浒无双》系列游戏同《武神》、《神话》一样，经历波动性较大的快速增长期后已回归稳定，处于生命周期中的成熟期。大型战斗类游戏在成熟期阶段，以PVP（Player versusPlayer，玩家对玩家）模式为主，留存玩家以大额充值玩家较多，玩家的绝对数量比高峰期减少，因此，人均 ARPU值、付费玩家ARPU值易受到大客户充值行为的影响，报告期内有所波动。
随着武神世纪的战略转型，其研发和营销重点向手游转移，对于《水浒无双》的推广投入显著下降，因此玩家新增速度降低，但由于该款游戏在战斗体验方面具有较强的吸引力，玩家对该款游戏有着较强的忠诚度和用户黏性，且武神世纪保持了现有端游研发团队，维护了现有端游产品的运营，因此，《水浒无双》目前处于稳定运营状态。
ii.用户分年龄统计
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年4月30日||2013年12月31日|||
|人数|比例|人数|比例|人数|
|38,360|5.39%|34,678|5.09%|35,569|
|244,599|34.37%|234,072|34.38%|169,248|
|226,161|31.78%|218,005|32.02%|134,605|
|150,898|21.20%|144,761|21.26%|86,215|
|51,602|7.25%|49,370|7.25%|31,492|
|711,620|100.00%|680,886|100.00%|457,129|

注：上表中统计了《水浒无双》游戏截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年4月30日所有注册玩家中填报了有效身份证信息的玩家。
iii.用户区域统计
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年4月30日||2013年12月31日|||
|人数|占比|人数|占比|人数|
|10,788|1.52%|10,182|1.50%|6,956|
|20,549|2.89%|20,189|2.97%|17,747|
|37,123|5.22%|35,313|5.19%|21,893|

||||||
|-|-|-|-|-|
|22,435|3.15%|21,482|3.16%|14,924|
|15,380|2.16%|14,706|2.16%|9,651|
|45,163|6.35%|42,985|6.31%|29,170|
|27,752|3.90%|26,417|3.88%|17,215|
|42,900|6.03%|40,992|6.02%|26,984|
|9,410|1.32%|9,047|1.33%|6,501|
|41,274|5.80%|39,461|5.80%|26,060|
|32,790|4.61%|31,363|4.61%|21,499|
|26,614|3.74%|25,435|3.74%|17,080|
|23,626|3.32%|22,540|3.31%|15,149|
|18,335|2.58%|17,592|2.58%|11,953|
|50,963|7.16%|48,740|7.16%|32,445|
|47,296|6.65%|45,354|6.66%|30,135|
|28,500|4.01%|27,402|4.02%|19,079|
|28,984|4.07%|27,819|4.09%|18,913|
|31,694|4.45%|30,342|4.46%|19,379|
|18,590|2.61%|17,709|2.60%|11,093|
|4,379|0.62%|4,275|0.63%|3,565|
|12,272|1.72%|11,696|1.72%|7,598|
|44,761|6.29%|42,552|6.25%|26,624|
|15,229|2.14%|14,558|2.14%|9,753|
|12,834|1.80%|12,336|1.81%|8,523|
|1,587|0.22%|1,543|0.23%|1,196|
|19,140|2.69%|18,357|2.70%|11,875|
|10,255|1.44%|9,880|1.45%|6,715|
|2,266|0.32%|2,191|0.32%|1,536|
|2,445|0.34%|2,362|0.35%|1,699|
|6,267|0.88%|6,047|0.89%|4,202|
|711,601|100.00%|680,867|100.00%|457,112|

注：上表中统计了《水浒无双》游戏截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014
年4月30日所有注册玩家中填报了有效身份证信息的玩家。
IV、《三国裂》
①游戏简介
《三国裂》是一款武神世纪自主研发的 2D SLG手机游戏，采取虚拟道具收费模式，发布在AppStore，GooglePlay，T-store平台。游戏以中国古代三国历史题材为背景，玩家可以透过建设城市积累资源、发展科技、训练和培养武将，统帅名将在三国战役中亲身体验群雄争霸的历史风云。
作为武神世纪重点打造的第一款手游，《三国裂》自2013年8月上线以来立即得到了市场的认可，并已在台湾、香港、韩国实现了销售。《三国裂》自 2013年下半年正式上线起，游戏用户和营业收入稳步上升。2013年、2014年1-4月，《三国裂》实现收入占当期营业总收入的比例分别为3.95%、13.88%，报告期内收入增长趋势明显，系武神世纪目前手游中对营业收入贡献最大的产品。
《三国裂》在台湾 AppStore畅销榜最高排名曾达到总畅销榜Top6，游戏类畅销榜Top5，在台湾 GooglePlay畅销榜最高排名曾达到总畅销榜Top20，游戏类畅销榜Top17。在韩国T-store榜单最高排名曾达到Top1；在GooglePlay总畅销榜排名前列。
②里程碑时点
||
|-|
|事件|
|台湾Google Play 版本封测|
|台湾Google Play版本一次公测|
|台湾Google Play版本二次公测|
|韩国Google Play版本上线|
|台湾App Store版本上线|
|韩国T-store版本上线|

③运营情况
i.用户数与ARPU值
台湾地区
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|总玩家用户数（人）|活跃用户数（人）|付费用户数（人）|人均ARPU值[台币]|付费玩家人均ARPU值[台币]|用户总充值金额(万台币)|用户已消费金额(万台币)|
|41,127|41,127|230|3.51|626.93|14.59|14.42|
|44,846|31,420|355|16.28|1440.88|53.00|51.15|
|47,399|22,968|403|46.58|2654.54|105.57|106.98|
|49,731|18,875|643|79.58|2336.13|148.47|150.21|
|54,812|19,513|385|51.33|2601.38|97.52|100.15|
|63,501|19,584|517|65.97|2498.82|131.46|129.19|
|80,019|17,477|773|110.09|2489.07|188.88|192.41|
|122,591|28,905|2,000|162.64|2350.61|515.21|470.12|
|149,990|31,361|2,948|253.67|2698.59|802.48|795.55|
|172,126|82,897|4,129|136.49|2740.22|1,107.41|1,131.44|
|189,187|95,360|3,159|90.42|2729.37|875.13|862.21|

韩国地区
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|总玩家用户数（人）|活跃用户数（人）|付费用户数（人）|人均ARPU值[韩元]|付费玩家人均ARPU值[韩元]|用户总充值金额(万韩元)|用户已消费金额(万韩元)|
|36,053|36,053|837|693.78|29,883.92|2,505.61|2,501.28|
|60,022|33,307|2,103|4,019.87|63,666.12|14,837.44|13,388.98|
|83,383|35,654|2,252|6,498.30|102,881.99|23,378.94|23,169.02|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|102,385|33,959|1,881|7,300.19|131,795.45|25,506.23|24,790.72|
|117,659|29,385|1,841|10,464.50|167,028.48|31,227.92|30,749.94|
|131,245|26,963|1,709|9,166.47|144,619.92|24,465.92|24,715.54|
|144,684|25,736|1,440|6,810.69|121,722.25|18,242.91|17,528.00|
|174,724|41,793|2,185|6,282.04|120,157.95|26,526.39|26,254.51|
|188,907|29,711|1,756|8,579.97|145,170.55|25,177.46|25,491.95|

截至2014年4月30日，《三国裂》在台湾地区累计注册用户数达到 189,187户、累计充值金额（面值）达4,039.72万台币，报告期内平均月充值金额为 367.24万台币；在韩国地区累计注册用户数达到 188,907户、累计充值金额（面值）达191,868.82万韩币，报告期内平均月充值金额为21,318.76万韩币。
2013年6月、2013年8月，《三国裂》先后于台湾、韩国等地上线，上线后得到了各地市场的好评。
2013年 12月，适逢圣诞节前后，《三国裂》根据韩国用户的游戏行为和付费习惯，在韩国进行了月中、月末拉充值活动，使得当月韩国人均 ARPU值增长较多。2014年3月期间，《三国裂》韩国增开4组服务器，使得当月新增用户较多、活跃用户数量增加。
2013年 10月，《三国裂》继台湾首发之后进行第二次正式推广，并采用相对稳定的渠道推广，用户质量大幅度提高，拉动游戏充值付费，因此当月用户人均ARPU值大幅增长。《三国裂》台湾于 2014年1月新开4组服务器、2月新开 3组、3月新开 3组，促使当月新增用户、活跃用户数量较多。同时，新开服务器在开设当月后仍处于增长期，加之春节、情人节、元宵节推出游戏活动，玩家消费能力和消费意愿提高。因此，2014年2月、3月玩家付费金额以及人均 ARPU值大幅增长，并在4月保持较高水平。
未来武神世纪将继续加强对手游的研发和营销，预计《三国裂》将于 2014年达到高峰后保持稳定运营状态。
ii.用户分年龄统计
截至报告期末，《三国裂》仅在境外市场运营，从境外玩家的注册信息中无
法得知用户真实年龄数据。
iii.用户区域统计
截至报告期末，《三国裂》仅在境外市场运营，从境外玩家的注册信息中无法得知用户的证件属地数据。根据《三国裂》的运营情况，其用户分布于香港、台湾、韩国、日本等地。
（2）正在开发产品介绍
除上述现有游戏外，武神世纪现有至少4款新手游正在开发中，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|游戏类型|状态|游戏特点|
|SLG+卡牌手机游戏|封测中| 以三国为背景的卡牌手机游戏，首创结合皮影戏和京剧画脸的全新画风，产品包括策略类游戏传统玩法，更加入竞技赛、争霸赛等竞技系统，还有侵略等有趣系统让玩家开心体验游戏|
|RPG手机游戏|封测中| 偏动作类角色扮演手机游戏，目前包括4大职业，玩家可通过PVE 和 PVP 战斗不断的提升装备和技能，征服数百种怪物，获得爽快的游戏体验|
|RPG手机游戏|完成基础系统研发，可演示| 横板大型多人角色扮演手机游戏 西方魔幻题材，丰富的战斗关卡，别具匠心的怪物设计，极简的操作设定让玩家在升级打怪中轻松体验游戏|
|卡牌手机游戏|完成基础系统研发，可演示| 是一款魔幻题材卡牌手机游戏 适合玩家群体广泛|

为了实现从端游向手游的转型，武神世纪预计不再研发新的端游产品。武神世纪将继续保持现有端游研发团队，保证现有端游产品的运营维护，支持武神世纪的战略转型。
武神世纪具有合理而清晰的产品线规划。端游方面，武神世纪保持了研发团队，一方面可以对现有端游产品的运营、升级等提供必要的技术支持，稳固现有
端游的市场；另一方面，可以实现端游与手游的技术对接，其自主研发的两套
3D端游引擎能够为手游的研发提供技术准备。手游方面，武神世纪具备基于
Cocos2D-X、Unity3D等引擎的游戏开发技术优势和客户数据分析优势，拥有多种游戏编辑器/引擎套件，可以灵活完成高清晰3D手游的制作，具备较丰富的产品储备、具备较丰富的市场经验。武神世纪未来将继续加强对手游的研发，实现 Android和iOS操作系统的跨系统版本，形成国际化多版本的布局。
同时，根据易观智库《中国网络游戏市场发展预测2014》和根据中国版协游戏工委（GPC）、国际数据公司（IDC）及中新游戏（伽马新媒CNG）联合发布的《2013年中国游戏产业报告》，移动网络游戏的市场规模增长率已超过互联网游戏市场规模增长率，预计在 2014年，移动游戏市场将呈现一个爆发期。武神世纪面对行业趋势带来的机遇，已于 2013年启动从―端游‖转向―手游‖的战略调整。2013年推出的自主研发手游《三国裂》得到了玩家积极响应和市场好评。
《三国裂》于2013年、2014年1-4月分别实现收入446.89万元、522.89万元。
武神世纪现储备的2-4款手游产品将于2014年下半年至2015年陆续上线，为其业绩带来新的收入增长点。
端游业务稳定的收入为武神世纪的战略转型和后续业务持续增长提供了保障。现有的《神话》、《武神》、《水浒无双》三款主要端游产品具有社交影响力，生命周期较长，客户粘性较强，能为武神世纪带来稳定的收入。2014年 1-4月，《武神》、《神话》、《水浒无双》创造的营业收入分别为767.30万元、1,669.28万元、671.14万元；按照该3款游戏2014年1-4月平均月收入推算，《武神》、《神话》、《水浒无双》2014年全年收入分别为2,300.17万元5,007.84万元、2,013.41万元。武神世纪预计于 2014年推出 1-2款新手游产品为业务带来增量收入。在端游稳定盈利的支撑下，武神世纪将继续发挥在游戏开发技术、服务器处理、玩家行为分析、市场资源和经验等重要环节的优势，实现从端游开发向手游开发的战略转型，确保业绩持续增长。
（二）标的资产的业务模式
1、盈利模式
目前我国互联网网络游戏和移动网络游戏市场中主要存在按虚拟道具收费、按时间收费、按下载收费、按广告收费等类型的盈利模式。
按虚拟道具收费是指，游戏为玩家提供网络游戏的免费下载和免费的游戏娱
乐体验（不包括因下载而产生的数据流量费用），而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售。按时间收费模式是指，游戏玩家按照游戏时间支付费用，可以按照小时等时间单位计费，也可以包月计费。按下载收费模式是指，游戏玩家通过 AppStore等手机游戏应用市场下载游戏或应用时，向应用市场支付相应的费用，应用市场再与游戏开发商就收取的下载费用进行分成。除前述盈利方式之外，还存在游戏内置广告收费和道具交易收费等方式。
武神世纪的端游和手游产品均采用按虚拟道具收费模式，这也是目前国内的网络游戏市场上游戏开发商的主流盈利模式。
2、业务模式
目前，武神世纪的主要业务包括端游和手游的开发和运营，业务模式包括自主运营、自主联合运营与代理联合运营三种。
截至本独立财务顾问报告出具日，武神世纪端游已实现在中国、中国香港、中国台湾、韩国、马来西亚、越南等多个市场的上线运营，在中国国内市场主要采用自主运营模式，在境外市场主要采用代理联合运营模式；武神世纪手游已实现在中国香港、中国台湾、韩国、日本等境外市场的上线，预计未来将实现境内运营，目前在境外采用联合运营模式。
自主运营模式是指游戏从研发、推广运营、服务器采购、游戏销售、客户服务等环节实现自主管理，其最显著的特征系游戏开发商利用自己官方网站的影响力和其他有效营销方式进行游戏推广，玩家通过游戏开发商的游戏平台下载游戏客户端并登录游戏，无需通过游戏推广服务商的账号登录。
联合运营模式包括自主联合运营和代理联合运营模式。该两种联合运营模式下，武神世纪均保持了自主研发环节，而根据是否由当地的代理商具体负责游戏的运营、点卡的销售、服务器和带宽的购买和租赁、产品的宣传推广等，将联合运营进一步划分为自主联合运营和代理联合运营。
（1）自主运营模式
①研发环节
在自主运营模式下，武神世纪采取自主研发的方式进行端游产品和手游产品
的开发，拥有自主研发的游戏引擎技术。
游戏引擎是游戏软件的主程序，是指一些已编写好的、可编辑游戏系统或者游戏相关应用程序的核心组件。游戏引擎分为商业游戏引擎和自有游戏引擎。游戏开发商若使用商业游戏引擎开发游戏，所有的游戏开发环节都需要受制于商业游戏引擎的编辑规则，自主性较差。游戏开发商使用自有游戏引擎开发游戏的，可以实现自主编辑、实现游戏开发商的开发创意，具有较高的自主性。
拥有自主研发的游戏引擎是游戏开发企业研发实力与核心竞争力的重要标志。武神世纪成功自主研发出游戏引擎，从而摆脱了对商业引擎的依赖。一方面，在武神世纪未来的产品线中，将会积极采用自主研发的游戏引擎，给玩家带来与众不同的游戏体验；另一方面，在游戏产品上线运营后，拥有自有游戏引擎的企业能够更及时有效的根据玩家的需求和偏好作出应对。武神世纪的游戏研发团队密切关注游戏中玩家的需求变化和反馈意见，积极主动调整游戏引擎的程序，以便推出新的玩法，进行游戏版本的升级，保持游戏对玩家持续的吸引力，从而提升游戏的生命力。
②推广运营环节
在自主运营模式下，武神世纪完成游戏研发之后，负责游戏产品的独立运营和市场推广，利用自己官方网站的影响力和其他有效营销方式进行游戏推广，玩家在武神世纪的游戏平台上下载游戏客户端，并完成支付进入游戏，无需通过游戏推广服务商的账号登录游戏。
武神世纪的媒体投放、活动策划、品牌建设等推广活动由市场部负责，包括门户网站广告、游戏资讯网站广告、搜索引擎广告、网吧广告、线上线下活动等。
媒体投放方面，武神世纪建立媒体资源库，一般会与信誉好、合作关系良好的媒体或推广代理公司签订年度框架合同。当决定对某款游戏做大规模宣传时，会结合产品自身优势、市场调研结果、竞争态势、媒体投放计划等制定详细推广计划，包括推广方式组合、推广周期、预算、排期等，并签订投放协议。而后，与武神世纪合作的网站或宣传推广公司将配合武神世纪制定任务执行表，正式启动推广。在此过程中，市场部会实时监控推广效果，及时调整推广方法和力度，切实保证游戏推广达到既定效果。除媒体投放外，武神世纪还会举办线上和线下的用
户活动，以鼓励玩家间的互动，增强玩家对游戏的忠诚度，并通过玩家的意见积极改进游戏。
自主运营模式下，武神世纪为玩家提供全方位的客户服务。其客户服务中心设在北京，有专门的客服人员提供每周 7日、每日 24小时的电话咨询服务，玩家还可以通过实时信息、电子邮件等方式与公司客服人员联系，咨询并处理关于付款方法、取回遗忘的密码、恢复遗失账户等问题；此外，运营人员还通过与玩家的互动发现和调查游戏经营中的不当行为，包括外挂、私服等，并及时作出处理。
由于用户直接在武神世纪注册，武神世纪掌握游戏玩家资源，直接从游戏玩家处取得收入，所以武神世纪对于游戏运营的自主权较高、对市场的应对较灵活。
③采购环节
武神世纪的主要产品是自主研发的网络游戏，对外采购主要包括购置和租赁网络游戏开发和运营中所需的服务器、IDC空间、机柜、带宽、CDN加速服务等。
有关服务器的具体采购模式可分为两种：服务器自购+托管、服务器租赁+托管。在服务器自购+托管模式下，武神世纪自行购买服务器和机柜而仅向供应商租赁场地（IDC空间）和带宽接口，优点为购置的设备可更好地满足技术需求，且安全性更高，目前武神世纪所有的运维中心服务器和部分客户端服务器采用自购+托管模式。在服务器租赁+托管模式下，武神世纪向供应商同时租赁服务器、机房 IDC空间和带宽，优点为有利于实时根据上线玩家人数变化和最新技术发展便捷地添置、更新服务器。目前，武神世纪的大部分客户端服务器均采用租赁模式，机房位于北京、天津、上海、山东、浙江等地，便于连接全国各地的玩家。
客户端服务器均会连接至运维中心服务器进行数据交换和备份。
在上述两种服务器采购模式下，供应商均负责监控、维护服务器的正常运作，维持机房环境和网络畅通等。报告期内，武神世纪托管和租赁服务器的主要合作方为上海帝联信息科技股份有限公司和北京信奕睿网络科技有限公司等，而自购服务器主要经网上购买或通过信誉较好的经销商进行。
CDN加速服务方面，服务商在武神世纪的运维中心和全国各机房提供网站内容和下载的加速服务，并每月根据实际流量向武神世纪收取加速带宽使用费。
④销售环节武神世纪自主运营模式下，游戏玩家需要用点数换取虚拟货币并购买道具来进行游戏，而游戏点数的销售通过点卡销售和支付平台实现。
在点卡销售模式下，武神世纪委托渠道商向玩家销售实体点卡或电子点卡，即由武神世纪向渠道商提供卡号和密码，渠道商负责制作、运输点卡（实体卡时），利用实体或网上渠道进行销售，并承担约定的宣传工作。武神世纪按面值的折扣价以―先款后货‖的方式向销售商供货，销售商一般则以面值价格向最终玩家销售点卡，玩家根据卡中载有的账号和密码为其账户充值。武神世纪选择覆盖面广、信誉好的游戏点卡渠道商进行长期合作。报告期内，与武神世纪合作的主要点卡商包括陕西博迅、易网合纵、汇元网等。
在支付平台模式下，网络支付平台和电信支付平台向武神世纪提供接口，供最终玩家通过网络支付、手机充值卡等直接向其账户进行充值。玩家参与游戏充值时直接将款打给支付平台，武神世纪定期与支付平台核定玩家交易金额，支付平台将向武神世纪收取交易金额一定比例的服务费。扣除服务费后的款项，支付平台一般会在1~5个工作日内或定期与武神世纪进行结算。报告期内，与武神世纪合作的主要支付平台包括支付宝、GooglePlay、神州付等。
（2）联合运营模式
联合运营模式包括自主联合运营和代理联合运营模式，系武神世纪在境外运营游戏的主要方式。截至目前，武神世纪的端游在境外主要采用代理联合运营、手游在境外主要采用自主联合运营和代理联合运营模式。①开发环节
在境外联合运营模式下，武神世纪的游戏在研发方面与仍然主要采用自主研发模式，利用自有游戏开发引擎和基于Cocos2D-X、Unity3D等引擎的技术对游戏进行开发，并根据当地市场的玩家需求等因素，对国内游戏版本进行语言翻译、技术改造以及对部分场景、功能、玩法进行更新。武神世纪利用核心技术实现对游戏开发的创意，具有较高的自主性，对商业引擎的依赖较小。
②运营环节
截至目前，武神世纪的端游或手游产品进入境外市场，均采用境外联合运营
模式，该模式进一步可以分为境外自主联合运营和境外代理联合运营模式。武神世纪通过收取授权金、技术服务费或游戏分成等方式获取收益。
以AppStore为例，武神世纪、苹果公司AppStore平台、第三方代理商与游戏玩家形成的自主联合运营、代理联合运营模式及其各自角色与职责如下：
武神世纪研发移动网 App Store
手游用户
自主联合运营
络游戏并负责运营 等平台
提供游戏技
代理联合运营
第三方代理商
术支持
产品流
现金流
I在自主联合运营模式下，游戏产品完成开发后，武神世纪负责游戏上架后的全部运营工作（除建立平台之外），包括点卡的销售、产品的宣传推广、版本升级、游戏更新改良、客户服务、技术支持工作，由武神世纪测试体验部、海外部、商务部、客服部等进行协作。目前直接与武神世纪建立广泛合作关系有AppleInc.、T-storeInc.、Google等优秀的游戏平台服务商。平台商在约定许可的区域内运营武神世纪的游戏产品，向所有平台上的用户推广游戏，并将其游戏运营取得的收入按协议约定的比例分成给武神世纪。
自主联合运营模式
大型App下载平台
IOS APP Store
支付渠道 下载平台商 武神世纪的
玩家 GooglePlay、360手 添加游戏币 游戏服务器充值 计费系统 计费系统
机助手、
给力游...
下载 进行角色 武神世纪结算支付分成
架设，运营，维护武神世纪
II在代理联合运营模式下，武神世纪仅负责产品的开发、更新和其他技术改造工作，而由当地的代理商具体负责游戏的运营、服务器和带宽的购买和租赁、产品的宣传推广等。该模式下，武神世纪在与代理运营商签订合同和交付产品后
会收取一笔技术开发费和授权金，并将一次性收取的授权金在约定的授权期间内按直线法摊销确认营业收入。代理运营商在授权范围内运营武神世纪的游戏产品，并将其游戏运营取得的收入按协议约定的比例分成给武神世纪。报告期内，武神世纪的境外游戏代理商主要包括乐酷、乐游在线、雷爵等。
代理联合运营模式
代理商架设
大型App下载平台
IOS APP Store
GooglePlay、360手机助 代理商的计
玩家
手、
支付渠道充值 下载平台商计费系统 添加游戏币
费系统
游戏服务器
给力游...
结算支付分 武神世纪的 武神世纪
下载 进行角色 成 计费系统 运营，维护
代理商
结算支付分
成
武神世纪
通过联合运营可以整合双方的资源优势，降低营运风险；同时武神世纪可以将一款游戏交付给多个游戏推广服务商进行推广，充分利用各游戏推广服务商的资源运营游戏，扩展了游戏的覆盖面，增加了游戏的盈利机会。
（三）标的资产主要业务流程
1、业务流程概况
武神世纪自成立以来一致专注于网络游戏的研发和运营，在多年经营过程中，武神世纪深度结合游戏策划、程序、美工、测试、运营、市场等各个环节，逐步建立起严谨的管理机制和完备的业务流程体系。
武神世纪在端游和手游业务的每个环节上都建立了严密的质量控制措施，形成了完善的质量控制体系，从而确保高质量的网络游戏能够按计划推出、上线，最大程度地满足游戏玩家的需求。
武神世纪业务流程各环节的主要团队和部门的职责如下：
团队/部门 职责
管理层、研发部项目分析报告、策划文档、项目立项、测试、正式运营、版本更新等节点门负责人 的审核和验收
策划部 撰写项目计划报告、策划案、脚本，进行游戏主题、情节、玩法等的设计
团队/部门 职责
进行引擎开发和升级，基于引擎进行各个游戏服务器和客户端软件的开发程序部
和调试
美术部 设计游戏角色及游戏环境，绘制原画，进行2D贴图和3D建模等
对游戏版本进行产品常规功能性测试和软性体验，记录版本中各种技术问测试体验部
题，从易用性与实用性角度进行评估，反馈技术部门进行改进
负责游戏服务器的运行与维护，核心平台和应用的开发、运行与维护，游技术运营部
戏产品的维护，数据统计分析，IT支持等
||
|-|
|海外部|
|海外支持部|

记录和汇总客户问题、需求和建议，建立客户信息档案，提交上级部门或客服部
相关人员参考，以满足客户的需求和提高客户的满意度
市场部 进行市场与推广合作商接洽，制定并执行推广计划
财务部 协助进行项目预算，进行预算控制和定期评估，定期进行费用核算
2、业务流程具体环节
（1）游戏策划
基于充分的行业情况、市场研究和标的资产先进的技术能力，项目策划牵头进行新游戏的创意，选择新游戏的主题及确定游戏的画面、风格、题材和特色，并起草项目分析报告，对新游戏的市场需求及项目的可行性进行初步分析。项目分析报告交武神世纪管理层初步审批。
审批通过后，由项目策划成立项目组，起草策划文档，除了对游戏框架、游戏玩法、地图架构、画面场景、人物设计、故事情节等进行详细策划外，还包括项目周期、项目投入、项目预期收益、项目可行性分析等内容。项目组定期召开例会进行讨论，并根据公司管理层和研发部门负责人审议的建议修改补充策划文档。在策划文档齐备后，公司管理层进行最终立项审批，通过后正式进入研发程序，并将研发预算纳入公司预算管理程序。
项目组讨论
公司管理 完善，公司
进行游戏主题、 起草项目分析报
层审批
成立项目研发组，管理层审批正式进入项目开
题材创意 告 起草策划文档 发阶段
（2）游戏开发
立项后，由项目策划制作项目计划报告，包括项目研发系统及对设备的具体要求、模块划分、项目实施工作具体分工、规则文档、数据表、进度控制等。随后，研发团队中，策划、程序、美术等专业小组将严格根据项目计划报告和自身职责进行分工协作。项目组定期召开例会对项目进展进行跟踪监督，并验收阶段性成果、进行调试。
在项目基本框架完成后，研发团队开始进行内部研发测试，对测试中发现的问题进行及时调整与修改。随后，公司测试体验部负责进行全面验收测试，具体方法包括进行广泛性的试运营、针对某些游戏环节进行压力性检验等。测试体验部发现的问题和建议会及时反馈给项目组，从而对新游戏实现持续的修补和改
进。
策划人员进行整
合、管理进度
通过内部
研发测试
策划人员制作 美术团队设计场 项目组进行全 测试体验部进行 准备游戏推向项目计划报告 景、贴图 面验收测试 内部研发测试 市场程序团队进行编
程、调试
（3）游戏测试
游戏测试分为小规模测试和大规模测试两个阶段，作为游戏产品商业化运营的前置条件。通过内部研发测试和管理层评审的游戏版本，将会先发布到体验服务器供有限数量的小规模玩家试玩进行外部产品测试，之后逐渐扩大玩家群体的范围，一般可分为封测、内测、公测、正式运营几个阶段。产品测试的目的是：（1）发现和清除技术问题，确保游戏运行的稳定性；（2）收集用户反馈，对游戏的功能进行改进，对涉及用户体验的相关技术环节进行改良。若游戏的前期开发工作进展较好，上线后的技术问题较少，则各项测试程序不一定全部履行，在市场部监测市场封测结束后即可向市场大规模推广。
推广效果技术运营部搭 开始正式运营 技术运营部收集 持续对游戏开始封测 开始内测 开始公测
架服务器架构 ，辅以推广 、分析玩家数据 进行改进测试体验部持续（4）游戏上线及后续流程
测试、跟踪①端游产品
端游产品开发完成后，推广部门依计划实施对游戏的推广工作，测试体验部、
技术运营部、客服部等分工负责运营监测、执行和维护，同时持续跟踪游戏上线后的表现并及时进行分析，包括在发现技术缺陷和不平衡处后即时采取补救措
施，以保持和提高游戏的可玩性和吸引力。
除密切关注游戏的表现和玩家需求外，武神世纪还对游戏进行定期和不定期的资料片推出和更新。资料片更新包括画面优化、系统升级，以数月至年度为单位，是为提升用户体验的较大规模更新。同时，武神世纪亦通过不定期举办客户聚会活动获得与玩家面对面交流的机会，接收玩家的建议和意见，并将其整理后作为日后改进游戏的参考资料。
武神世纪端游产品的运营流程如下图所示：
市场部监测市场
推广效果
技术运营部搭 开始正式运营 技术运营部收集 持续对游戏
开始封测 开始内测 开始公测
架服务器架构 ，辅以推广 、分析玩家数据 进行改进
测试体验部持续
测试、跟踪
②手游产品
武神世纪开发手游产品并完成测试之后，主要采取境外自主联合运营和境外代理联合运营模式向市场推广，后续流程如下：
在自主联合运营模式下，手游产品完成开发后，武神世纪负责游戏的宣传、游戏版本升级、更新和其他技术改造、客户服务以及定价或调价，并负责游戏上架后的全部运营工作（除建立平台之外），该等流程主要由武神世纪测试体验部、技术运营部、海外部、商务部、客服部等进行协作。武神世纪自主搭建游戏服务器，从服务器中提取玩家行为数据，了解玩家最新需求、进行应用程序调整或者产品升级、调价。
在代理联合运营模式下，手游产品完成开发后，武神世纪仅负责游戏版本升级、更新和其他技术改造，主要由武神世纪技术运营部、海外部、商务部、客服部等进行协作。武神世纪授权的当地游戏代理商负责搭建游戏服务器、进行游戏宣传，武神世纪和代理商可以共享服务器中的玩家行为数据，了解玩家最新需求、进行应用程序调整或者产品升级、调价。
武神世纪的手游在境外自主或代理联合运营模式下，均最终通过在 App
Store、GooglePlay、T-store等手游平台进行发布。手游平台商将提供手机游戏的发行平台和工具包，负责对游戏玩家进行收费，并按期结算给武神世纪。
在境外运营模式下，武神世纪协助游戏上线、提供技术支持、对游戏进行定期和不定期的更新或升级、并通过在线回访、赠礼等方式保持对玩家和市场的把握，并将玩家的相关数据收集整理后作为日后改进游戏的参考资料。
武神世纪手游的运营流程如下图所示：
手游平台商 自主推广、代理商推广;
（如Google 并提供相关数据
Play, App
Store） 持续对
开始正式运 技术运营部收集、分析
游戏进
营 玩家数据
行改进
手游代理商
持续客户服务、监测、
技术支持
（四）标的资产主营业务构成具体情况
1、标的资产收入情况—分游戏
报告期内，武神世纪游戏产品的营业总收入情况如下：
单位：万元
2014年1-4月
||
|-|
|营业收入|
|767.30|
|1,669.28|
|671.14|
|522.89|
|140.41|
|3,771.02|

2013年度
||
|-|
|营业收入|
|2,348.48|
|4,907.28|
|2,859.18|
|446.90|

||
|-|
|749.09|
|11,310.92|

2012年度
||
|-|
|营业收入|
|4,890.53|
|10,674.31|
|5,330.86|
|698.59|
|21,594.29|

 2012年、2013年、2014年 1-4月，武神世纪的营业收入分别为 21,594.29万元、11,310.92万元、3,771.02万元，2013年比 2012年下降 10,283.37万元，降幅47.67%，下降较多的主要原因如下：
①2010年武神世纪主打端游产品《武神》、《神话》上线，2011年进入爆发式增长收入规模达到 17,332万元，2012年公司继续加大广告宣传推广，两款游戏产品收入持续处于高位水平。2011年武神世纪推出第三款主打端游产品《水浒无双》，并取得了良好的市场反响，2012年为该款游戏的收入高峰期，为武神世纪贡献收入5,330.86万元。上述3款端游产品在2013年由高峰期进入稳定期，收入回落幅度较大。
②2013年武神世纪管理层综合考虑了目前端游市场及手游市场的发展现状及前景，决定由端游产品向手游产品转型，而减少了对已有端游的推广力度。端游产品在收入爆发期过后于 2013年回落并趋于平稳，端游产品收入的回落导致营业收入的下降。
③武神世纪主要采用自主模式研发大型手游，直至2013年下半年才陆续实现第一款自研手游《三国裂》在境外不同区域的上线。由于上线时间短，《三国裂》于 2013年仅贡献 446.89万元收入；2013年底至 2014年初，武神世纪加强了韩国和台湾地区对《三国裂》的宣传，2014年 1-4月该游戏已实现 522.89万元收入。
④武神世纪在开拓境外市场的初期阶段，为争取合作机会，与代理商约定
的收入分成比例较低。随着原代理协议的到期、随着武神世纪游戏影响力的扩大、
境外运营资源的积累以及议价能力的提高，未来武神世纪与代理商的分成比例将
有所提高。截至本独立财务顾问报告出具日，武神世纪已与乐酷签订协议，约定乐酷代理运营武神世纪《三国裂》游戏，将在约定期限内按照运营收入的35%武神世纪分成，高于原合同约定的20%。
武神世纪在原有端游产品稳定盈利的支撑下，依靠较强的技术研发优势和海外运营资源及经验优势保证其顺利进行战略转型。
①原有端游产品稳定盈利支撑
2011年、2012年为武神世纪原有端游产品的收入爆发期，2013年端游产品收入回落并趋于平稳，但随着时间推移，轻度玩家数量下降、重度玩家数量增加，重度玩家对游戏的粘度高，能持续为公司带来稳定的收入。
网络游戏的持续更新和宣传推广对其生命周期的变化有较大影响。武神世纪如果通过持续更新不断为玩家提供新玩法、新内容、新职业、新任务等新的游戏体验，并配合良好的市场推广策略和一定规模的推广投入，则其原有端游产品的稳定期将可以得到大大延长，甚至在衰退期后再次实现快速成长。网游市场上经久不衰的游戏《梦幻西游》、《热血传奇》、《征途》等均得力于持续的更新和推广。
武神世纪向手游产品转型需要加大手游产品的研发投入，其原有端游产品的稳定盈利将为其转型提供有力的资金保证。
②技术研发优势
武神世纪独立研发成功两套具有大规模商业化能力的3D游戏引擎应用于端游产品，3D游戏研发能力处于国内领先水平。目前重度手游产品为研发热点，重度手游产品要求多人在线、3D画面，对服务器引擎的要求较高，武神世纪在3D游戏引擎方面的技术研发优势可以被借鉴应用到重度手游产品中去。
此外，武神世纪研发团队对网络游戏相关技术领域的理论积累和丰富实践经验，以及在引擎开发、运营平台建设、服务端搭建、数据库开发等方面的专业能力亦对手游产品的研发和运营提供了技术上的支撑和借鉴。
③海外运营资源及经验优势
武神世纪网络游戏联营收入主要为海外授权运营取得的分成收入。武神世纪通过授权运营的方式，将成熟端游产品推向海外市场，在充分利用现有产品资源
拓展收入来源的同时，积累了一定的海外运营资源和经验。
经过近几年海外授权运营的发展，武神世纪在韩国、香港设立了子公司，以了解当地游戏玩家的本土化需求，并为运营商提供及时的服务。武神世纪在韩国、台湾、香港、日本等地区与当地及全球性的游戏运营商建立了良好的合作伙伴关系，武神世纪的主要合作运营商包括 AppleStore、GooglePlay、T-store、中国香港地区的乐游在线、中国台湾地区的乐酷、雷爵、韩国的 KCP和越南的 Super Star等。
武神世纪在推出手游产品时，将充分利用其强大的海外市场资源及经验优势，首先向韩国、台湾等海外市场推广，待取得一定的业绩和玩家认可后转向国内市场推广。2013年6月武神世纪手游《三国裂》台服版上线，在台湾 App Store游戏类畅销榜最高排名曾达到Top5；2013年 8月《三国裂》韩服版上线，在韩国T-store最新免费游戏排行总榜曾达到Top1。
武神世纪丰富的海外运营资源及运营经验为手游产品的运营推广提供了有力的保障。
综上所述，武神世纪凭借原有端游产品稳定盈利的支撑，依靠海外运营资源及经验优势，以游戏的开发技术为核心，将保证战略转型的顺利完成。
2、标的资产收入情况—分地区
在报告期内，武神世纪的游戏产品在国内、国外营业收入分类情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1—4月||2013年|||
|营业收入金额|占比|营业收入金额|占比|营业收入金额|
|3,130.84|83.02%|10,045.27|88.81%|20,140.56|
|640.18|16.98%|1,265.65|11.19%|1,453.73|
|3,771.02|100.00%|11,310.92|100.00%|21,594.29|

由上表可知，2012年至2014年4月，武神世纪在台湾、香港、韩国等境外市场影响力不断扩大，境外收入占游戏总营业收入的比例不断提高。
（五）标的资产的销售情况
武神世纪产品的最终消费者是游戏玩家个人，其通过与武神世纪合作的点卡销售商和支付平台等渠道进行消费。报告期内，武神世纪的前五大客户具体情况如下：
2014年1-4月前五大客户
||||
|-|-|-|
|客户名称|类别|销售收入（万元）|
|陕西博迅|点卡销售商|1,834.98|
|支付宝|支付平台|620.54|
|汇元网|点卡销售商|470.54|
|Google Play|支付平台|280.72|
|乐酷|游戏代理商|147.12|
|||3,353.90|

2013年前五大客户
||||
|-|-|-|
|渠道商名称|类别|销售收入（万元）|
|陕西博迅|点卡销售商|3,890.54|
|支付宝|支付平台|3,078.48|
|汇元网|点卡销售商|1,512.52|
|易网合纵|点卡销售商|725.50|
|乐酷|游戏代理商|628.12|
|||9,835.15|

2012年前五大客户
||||
|-|-|-|
|渠道商名称|类别|销售收入（万元）|
|支付宝|支付平台|6,210.35|
|易网合纵|点卡销售商|5,346.94|
|汇元网|点卡销售商|2,994.05|
|神州付|支付平台|1,881.29|
|盛古信息|点卡销售商|1,696.22|
|||18,128.85|

报告期内，武神世纪不存在向单个客户的销售比例超过销售总额50%或严重
依赖少数客户的情况。
2014年1—4月和 2013年度，武神世纪向陕西博迅实现的销售收入占当期营业总收入比例分别为48.66%、34.40%，占比较高，主要原因如下：
第一，武神世纪于 2013年进入从―端游‖向―手游‖的战略转型期，减少了对原有端游的持续宣传、减少了直接面对玩家的营销，一方面导致 2013年度、2014年 1-4月销售收入与 2012年度、2013年 1-4月相比下降较多；另一方面导致武神世纪直接通过支付平台实现的销售金额占比较低，通过点卡经销商实现的销售金额占比较高。随着武神世纪逐渐完成战略转型，其通过点卡经销商实现的销售金额占比将逐步降低。
第二，在国内运营模式下，武神世纪一直选择与国内分销规模较大的点卡经销商合作。2012年武神世纪与点卡商易网合纵的交易金额占当期销售收入的24.76%；2013年，随着与易网合纵合同的终止，武神世纪需要寻求其他具有相当分销实力的经销商。陕西博迅成立于 2002年，系我国西部地区规模最大的游戏点卡经销商之一，其分销业务高效，分销网络庞大。曾经代理的产品主要有：盛大实物卡陕西总经销；搜狐实物卡、电子卡、在线卡陕西核心经销商；网域电子卡国代；渡口电子卡国代；淘米陕西省青海省总经销；完美实物卡核心经销商；
街篮实物卡陕西省总经销等。作为上述公司在陕西地区总经销，陕西博迅不仅出色地完成了销售工作，而且充分利用自身的资源优势做了大量的市场推广工作。
目前，陕西博迅与腾讯、网易、盛大、搜狐等公司均建立了合作。武神世纪考虑到陕西博迅在游戏点卡代理和分销方面的经验和能力，决定与陕西博迅开展合作。根据陕西博迅出具的无关联关系确认函，并经独立财务顾问、法律顾问、审计机构查询工商资料、现场走访，确认陕西博迅与武神世纪及其董监高、核心人员不存在关联关系。
第三，武神世纪根据点卡经销商的分销折扣和结算方式等条件选择点卡经销商。陕西博迅的折扣条件和结算方式均属于武神世纪的预期范围，因此，武神世纪将武神平台上主要游戏的点卡经销权授予陕西博迅，导致对陕西博迅的销售金额占比较大。
第四，游戏点卡销售市场的格局较为分散，竞争较为激烈，游戏最终玩家更为看重的是游戏本身的品质和稳定性，位于整体产业链上游的游戏开发和运营商有着更强的市场地位，更换点卡经销商不会对武神世纪的业务造成重大影响。
综上所述，武神世纪对陕西博迅不存在重大依赖。
武神世纪的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及上述人员的关联方或武神世纪持股5%以上的股东未在上述客户及销售渠道中占有权益。
（六）标的资产的采购情况
武神世纪的主要产品是自主研发的网络游戏，与传统的生产型企业需要采购原材料有一定的区别，武神世纪的对外采购主要为购买、租赁和托管用于网络游戏研发及运营所需的服务器、机房、机柜、带宽、IDC数据处理服务等。
2014年1-4月前五大供应商
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|-|-|-|
|供应商|提供服务|采购金额（万元）|
|北京信奕睿网络科技有限公司|服务器租赁、IDC|69.80|
|爱点击互动（北京）广告有限公司|广告费|66.00|
|北京力美广告有限公司|广告费|33.75|
|上海帝联信息科技股份有限公司|服务器租赁、IDC|40.14|
|北京趋信诚达科技有限公司|广告费|21.06|
|||230.75|

2013年前五大供应商
||||
|-|-|-|
|供应商|提供服务|采购金额（万元）|
|北京昂然时代广告有限公司|广告费|450.43|
|上海帝联信息科技股份有限公司|服务器租赁、IDC|426.90|
|北京思恩客广告有限公司|广告费|179.57|
|芬美国际广告（北京）有限公司|广告费|104.65|
|北京力美广告有限公司|广告费|86.52|
|||1,248.07|

2012年前五大供应商
||||
|-|-|-|
|供应商|提供服务|采购金额（万元）|
|北京思恩客广告有限公司|广告费|1,127.99|
|北京昂然时代广告有限公司|广告费|627.87|
|上海帝联信息科技股份有限公司|服务器租赁、IDC|613.96|
|湖北盛天网络科技有限公司|广告费|286.72|
|杭州顺网科技股份有限公司|广告费|255.38|
|||2,797.26|

*：以报告期内各期服务器租赁及托管费、IDC服务费、广告宣传费的发生额合计数作为各期采购金额。
2013年度，武神世纪向北京思恩客广告有限公司采购广告服务金额为179.57万元，比2012年采购金额1,127.99万元下降948.42万元，降幅为84.08%，主要原因系 2013年武神世纪由端游向手游转型，降低了广告宣传投放力度，广告宣传费总额从 2012年度的 3,656.57万元下降至 2013年度的 1,673.16万元。2014年1-4月，武神世纪的广告采购金额进一步下降，主要原因系端游产品已经回落趋于稳定，武神世纪发展重心已转向手游产品，多款手游产品尚处在研发阶段，广告投放力度进一步下降。报告期内，武神世纪不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%的情况，不存在对单个供应商严重依赖的情况。
武神世纪的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及上述人员的关联方或武神世纪持股5%以上的股东未在上述供应商中占有权益。
（七）标的资产的核心技术和所处阶段
武神世纪核心技术主要包括游戏开发核心技术和游戏运营核心技术。
1、游戏开发的核心技术突出
在游戏开发方面，网络游戏行业的核心技术是游戏代码-引擎的编辑开发能力。
在客户端游戏方面，武神世纪为国内少数几家拥有自主研发并大规模商业化
的3D网络游戏引擎和独立快速开发3D网络游戏能力的公司之一，拥有 AVE 3D
游戏引擎系统和MeEngine图形引擎开发套件，游戏研发技术领先，游戏产品以
3D和 2.5D重度大型多人在线角色扮演类网络游戏（MMORPG）为主，门槛较高，优势明显。武神世纪不但可以利用端游引擎完成复杂的3D设计、实现自主编辑和对游戏开发的创意，并且可以凭借高度的设计性和灵活性受到游戏市场的青睐。
在移动网络游戏方面，武神世纪具备基于手游Cocos2D-X、Unity3D等引擎的研发技术，拥有多种游戏编辑器/引擎套件，并可以利用自主端游引擎技术，灵活完成高清晰3D手游的制作，使得游戏画面表现力更强，游戏体验更出色。
武神世纪手游服务器端客户行为大数据分析能力突出，能对玩家的游戏偏好、市场趋势做到准确的把握，从而更有效地指导游戏的策划开发。先进的核心技术使武神世纪能够在游戏研发中更充分地发挥自主编辑优势、更加快速地响应市场需求，使得产品更受市场欢迎。
2、游戏运营的核心技术
在游戏运营方面，网络游戏行业的核心技术是服务器端的处理能力、运营数据的收集和分析以及市场深入能力。
武神世纪游戏服务器处理速度快、系统稳定高效、客户数据的分析技术完善、游戏资源和经验丰富，游戏运营优势显著。
武神世纪以对游戏状态和用户需求的把握为基础，以运营数据的收集和数据分析为核心，做到准确地评价和把握运营过程，并根据运营情况对游戏的整体流程进行不断完善。武神世纪在运营服务器端具备可同时容纳十万级客户以上在线游戏的处理能力，通过收集客户行为数据并对其进行及时地、个性化地分析，能对玩家的游戏偏好做到准确的把握，并利用分析结果及时调整改良游戏，对市场需求作出高效的应对。另外，武神世纪的运营服务器端技术还体现在及时有效监测、清除游戏故障，使玩家的游戏体验更加流畅，这对于主要产品为重度大型多人在线游戏的游戏开发商尤其重要。
在海外市场运营方面，武神世纪当地化优势、成本优势尤为显著。武神世纪于2011年、2012年先后设立香港、韩国、新加坡等一二级子公司，专门负责旗下游戏的海外运营。设立海外子公司使武神世纪与玩家、与境外代理商、游戏推广服务商建立直接紧密的联系，使其可以更有效的利用游戏资源、深入市场一线、
将运营与研发更加紧密结合，更有效地完成产品研发、管理成本费用、获得产业链更全面的收益，保证竞争力持续增长。
截至目前，武神世纪的核心技术和功能特点具体如下：
||||
|-|-|-|
|子模块|技术水平|功能/特点|
|服务器框架|国内领先|采用分布式处理技术和多线程异步处理模式，可并发处理大规模的网络消息，并同时进行海量实体行为模拟|
|客户端 3D引擎|国内领先|逐像素实时光照技术；法线凹凸贴图；高真实度环境和天气效果；动态阴影；刚体物理系统|
|Flash UI渲染引擎|国际先进|把已经在网页上普遍采用的 Flash 技术引入到3D游戏中来。用户界面设计人员通过Flash创作工具可以高效率、低成本地创建富有动感的GPU加速动画用户界面和矢量图形|
|MeTerrain地形引擎|国内领先|大范围高效率实时地形渲染，配合LOD技术，实现多地图无缝连接。实时的逐像素光照，效果逼真|
|Me3d 图形引擎|国内领先|大量高效率后期特效，提升整体真实度。逐像素模型光照，大规模三角面即时渲染技术，使3D游戏场面宏大|
|网络通讯引擎MeNetwork|国内领先|利用windows的IOCP技术与linux的epoll技术，实现跨平台大规模的网络通讯|
|游戏人工智能引擎|国内领先|使用高性能算法，实现高复杂度的人工智能运算|
|数据缓存引擎|国内领先|采用分布式数据存储，以提高游戏服务器数据存储的承载能力，最大化数据库通讯能力|
|客户端|国内领先|利用客户端引擎技术完成部分研发工作后，使用自有开发技术和创意完成后续研发工作拥有多种特效编辑器、地形编辑器、任务编辑器，能制作复杂多样的 3D 手游、提高游戏的表现力、提升用户的游戏体验|
|服务器端|国内领先|使用C++和LUA，C++能保证服务器的稳定性，LUA能保证快速制作和便捷的修改；具备可同时容纳十万级客户以上在线游戏的处理能力，为大型多人在线手游提供流畅的玩家体验；能够系统地收集客户行为数据并对其进行个性化地分析；及时有效监测、清除游戏故障，迎合玩家需求，提高玩家的游戏快感、提高玩家粘性。|

（八）产品质量控制情况
武神世纪已经形成完善而严密的质量控制体系，涵盖了业务流程的各个环节。武神世纪产品质量控制由主管研发的副总经理、项目组负责人牵头负责，研发、运营、管理、法务、综合管理等部门按各自职责分工配合，依照企业关于项目文档、知识产权、项目变更、安全保密等方面的管理制度共同对产品和服务质量进行监督和控制，使得武神世纪的上线游戏能够达到预设的各项指标和效果、用户体验和玩家利益能够得到保障，产品的知识产权风险能够被有效控制。各环节的具体质量控制情况如下：
1、游戏创意和立项阶段的质量控制
武神世纪通过详细和严格的新游戏策划和立项程序进行游戏创意和立项阶段的质量控制。在创意阶段，策划部根据与程序部、市场部等部门的沟通，综合考虑武神世纪目前引擎技术能够支持的游戏功能和效果以及市场上玩家偏好的游戏题材和玩法，起草新游戏的项目分析报告。项目分析报告经研发部门负责人审批，确认新游戏与市面上已有游戏形成差异化、并保证游戏所用名称和题材不存在版权获取上的障碍后，方可进入下一步的程序。
游戏创意经初步批准后，项目策划成立项目研发组，起草策划文档，定期召开例会进行讨论并根据武神世纪管理层和研发部门负责人提出的建议进行修改。
管理层审批通过后，项目方可立项，进入正式研发程序，并将研发预算纳入武神世纪预算管理程序。
总体来说，武神世纪的游戏创意和项目立项程序具有严格的立项审批体制和质量控制机制，确保新产品符合市场的需求，且不存在版权等方面的法律风险。
2、游戏研发和测试阶段的质量控制
（1）游戏研发
游戏研发过程中的质量控制措施包括：①策划人员制作项目计划报告对项目分工、进度控制等定期进行跟踪，以保证项目开发流程有序进行。②项目组定期召开例会对项目进展进行跟踪监督，并验收阶段性成果、进行自行调试，保证之前阶段性的成果不存在重大技术问题。除此之外，还会对游戏的贴图、场景和音乐不存在抄袭和侵犯知识产权的现象进行持续跟踪。
（2）测试阶段
在正式运营之前，武神世纪对新游戏开展多轮内部和外部的测试，内部的测试主要包括研发团队的内部研发测试和测试体验部的全面验收测试，主要目的是对研发已具雏形的新游戏进行广泛性的试运营、针对某些游戏环节进行压力性检验。而外部的测试一般包括封测、内测、公测等各个阶段，武神世纪将检验较高同时在线人数和不同玩家网络环境对新游戏的影响，并及时地对服务器程序进行改进，保证游戏下一步进入更大规模运营时的稳定性和可靠性。
3、游戏运营阶段的质量控制
武神世纪的测试体验部在游戏进入正式服务器运营后还会持续负责对产品进行质量监测。另外，还设有专门的客服部门，严格按照用户协议向玩家提供及时到位的信息服务和投诉处理，并将玩家建议反馈给游戏运营团队，以便对游戏进行具针对性的改良更新。
此外，武神世纪拥有先进的监测技术以监测和清除游戏中出现的私服和外挂现象，从而保证游戏的公平性和玩家的利益。武神世纪积极响应政府保护未成年玩家、倡导健康游戏的号召，严格建立和实施了网络游戏防沉迷系统。
自成立以来，武神世纪推出的多款游戏经受住了大规模玩家上线的实际运营考验，未出现重大质量问题，且未发生过任何因产品质量或服务质量引发的重大纠纷。武神世纪具备全方位的质量控制体系，其自主开发的游戏产品亦不存在版权争议或潜在纠纷。
（九）标的资产的人员情况
1、标的资产人员构成情况
截至2014年4日30日，与武神世纪（包括其下属子公司）签订劳动合同的职工共152人，人员构成情况如下表：
（1）员工专业分工
武神世纪
专业
||
|-|
|人数|
|39|

||
|-|
|53|
|60|
|152|

（2）员工受教育程度
武神世纪
学历
||
|-|
|人数|
|3|
|65|
|60|
|24|
|152|

（3）员工年龄分布
武神世纪
年龄
||
|-|
|人数|
|5|
|2|
|56|
|89|
|152|

2、标的公司核心技术人员情况
截至 2014年 4月 30日，武神世纪及子公司共拥有研发人员 53人。核心技术人员为刘园、齐宝成、王宇飞、陆韡菁、彭海保、俞志强、周宏俣，其主要技术成果及从业经历如下：
||
|-|
|职位|
|副总经理|

||
|-|
|职位|
|端游策划总监|
|端游、手游策划总监|
|端游、手游策划总监|
|美术总监|
|运维总监|

||
|-|
|职位|
|游戏策划总监|

截至本独立财务顾问报告出具日，刘园持有智盈泽成31.17%权益，俞志强、王宇飞分别持有美拓创景2.24%权益。通过核心技术人员的间接持股，武神世纪健全了其激励约束机制、有效调动了管理者和重要骨干的积极性、保留了优秀业务骨干，促使股东与经营管理层之间利益共享、风险共担，实现股东、管理层和武神世纪利益的一致。
为保证标的公司持续发展和竞争优势，交易对方保证上述核心技术人员与标的公司（含其控股子公司）签订不少于3年的固定期限劳动合同，并保证本次交易前后上述核心技术人员的劳动关系将不发生变化。关于标的公司核心主要人员在本次交易后的任职安排等情况详见本独立财务顾问报告“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、《购买资产协议》主要内容”之“（六）收购后的公司治理”。
3、本次交易标的资产涉及的人员安置情况
根据本次重组方案以及《购买资产协议》，本次交易购买的标的资产为股权，交易完成后武神世纪作为德力股份的全资子公司仍为独立存续的法人主体。本次重组不涉及重组方及被重组方的债权债务处置和职工安置。
4、本次交易前标的资产人员社会保险及住房公积金合规情况
报告期内，标的资产依法为员工缴纳社会保险（包括医疗保险、养老保险）及住房公积金。
本次交易前，武神世纪拥有4家一级全资子公司，1家二级全资子公司，1家分公司。标的资产、下属子公司及分公司中，境内主体均已取得相应社会保险
主管机构出具的证明或缴纳记录，确认该等公司在报告期内或自设立起不存在欠
费或违反社会保险法规或受到处罚的情形。就住房公积金守法情况，标的资产、
下属子公司及分公司中，境内主体均已取得相应住房公积金主管机构出具的证明或缴纳记录，确认该等公司在报告期内或自设立起不存在违反住房公积金法规或受到处罚的情形。境外子公司武神香港、武神新加坡、武神韩国已分别取得注册地律师的法律意见书，确认其合法成立并依法存续。
五、重大会计政策或会计估计差异情况
武神世纪与上市公司会计政策和会计估计无重大差异。
第五节本次交易涉及股份发行的情况
一、本次交易方案及标的资产估值作价
根据公司与刘毅等5名自然人、美拓创景以及智盈泽成签署的《购买资产协议》，德力股份拟通过向特定对象发行股份及支付现金的方式购买武神世纪100%股权，其中以发行股份方式购买刘毅等5名自然人、美拓创景以及智盈泽成所持武神世纪65%股权；以现金方式购买刘毅等5名自然人、美拓创景以及智盈泽成所持武神世纪35%股权。
同时，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价，配套资金不足部分以自有资金支付，募集配套资金总额不超过交易总额的25%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
1、标的资产的估值作价
评估机构中同华评估采用市场法和收益法对武神世纪的股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。中同华评估出具的中同华评报字（2014）第 229号《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日 2014年 4月 30日，武神世纪（母公司）经审计的账面净资产为 9,335.27万元；采用收益法确定的武神世纪股东全部权益评估价值为 93,000.00万元，评估增值83,664.73万元，增值率为896.22%。
根据《购买资产协议》，本次交易各方以标的资产截至 2014年 4月 30日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑武神世纪财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易各方协商，标的资产作价为93,000万元。各交易对方拟出让的武神世纪股权的作价情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名/名称|拟出让所持武神世纪股份数（股）|拟出让武神世纪股份数占武神世纪总股本的比例|
|刘毅|34,865,044|67.18%|
|美拓创景|5,802,418|11.18%|

||||
|-|-|-|
|智盈泽成|4,997,970|9.63%|
|王锐|2,367,336|4.56%|
|林嘉喜|1,450,735|2.795%|
|牛亚峰|1,450,735|2.795%|
|汪溪|965,762|1.86%|
||51,900,000|100.00%|

2、标的资产价款的支付方式
经交易各方协商，支付标的资产对价款的具体方式如下：
（1）公司拟向刘毅等 5名自然人、美拓创景、智盈泽成等以发行股份的方式购买其持有的武神世纪65%股权，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名/名称|德力股份拟向其发行股份数（股）|拟出让所持武神世纪股份数（股）|
|刘毅|29,728,189|22,662,279|
|美拓创景|4,947,516|3,771,572|
|智盈泽成|4,261,592|3,248,680|
|王锐|2,018,543|1,538,768|
|林嘉喜|1,236,990|942,978|
|牛亚峰|1,236,990|942,978|
|汪溪|823,471|627,745|
||44,253,291|33,735,000|

（2）公司拟以现金的方式收购刘毅等 5名自然人、美拓创景、智盈泽成等所持有的武神世纪35%的股份，支付现金来自公司自有资金及本次配套募集资金。本次交易支付对价中的现金部分由上市公司在募集配套资金完成后 30天内一次性支付给交易对方。本次发行股份购买武神世纪65%股权实施完毕后6个月内，若募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司以自有资金支付上述武神世纪35%股权对价款，待募集的资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。
||||
|-|-|-|
|姓名/名称|德力股份拟向其支付现金数（元）|拟出让所持武神世纪股份数（股）|
|刘毅|218,662,270.17|12,202,765|

||||
|-|-|-|
|美拓创景|36,390,887.46|2,030,846|
|智盈泽成|31,345,650.00|1,749,290|
|王锐|14,847,165.09|828,568|
|林嘉喜|9,098,540.32|507,757|
|牛亚峰|9,098,540.32|507,757|
|汪溪|6,056,946.65|338,017|
||325,500,000.00|18,165,000|

二、本次交易中的股票发行
本次交易涉及向刘毅等5名自然人、美拓创景及智盈泽成等发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为德力股份第二届董事会第二十次会议决议公告日。
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次交易通过非公开发行方式发行股份，其中：
（1）发行股份购买资产的发行对象为刘毅、王锐、林嘉喜、牛亚峰、汪溪等5名自然人及美拓创景和智盈泽成；
（2）募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及向刘毅等5名自然人、美拓创景、智盈泽成等发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为德力股份第二届董事会第二十次会议决议公告日。
上市公司购买资产的股份发行价格按照《重组管理办法》第四十四条规定，
上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
上市公司发行股份购买资产的发行价格不低于本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，确定为13.66元/股。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.29元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
定价基准日至本次发行期间，德力股份如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。截至本独立财务顾问报告
出具日，上市公司无上述事项。
4、发行数量
（1）向刘毅等5名自然人、美拓创景、智盈泽成发行股份数量
根据《购买资产协议》，向刘毅等5名自然人、美拓创景、智盈泽成发行股份数量的计算公式为：
发行数量=（各交易对方以接受德力股份发行新股方式转让所持武神世纪股权的交易价格）÷发行价格
按照武神世纪65%股权的交易价格 60,450万元，本次交易向刘毅等 5名自然人、美拓创景、智盈泽成发行股份数为 44,253,291股，具体情况如下：
||
|-|
|名称|
|刘毅|
|美拓创景|
|智盈泽成|
|王锐|
|林嘉喜|
|牛亚峰|
|汪溪|

合计 44,253,291注：按本次交易对价的65%发行股份，交易对方所获得股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由交易对方赠予上市公司。
（2）向其他不超过10名特定投资者发行股份数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%。按照评估值并经交易各方协商确定的交易价格计算，募集配套资金不超过3.1亿元；按照本次发行底价12.29元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过25,223,759股。本次发行股份及支付现金购买标的资产100%股权的交易价格为9.3亿元，拟配套融资金额为3.1亿元，交易总金额为12.4亿元，募集配套资金占交易总额的比例为未超过交易总金额的25%。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、本次发行股份锁定期
（1）刘毅等5名自然人、美拓创景以及智盈泽成的锁定期安排
本次德力股份发行股份购买资产的交易对方刘毅等5名自然人、美拓创景以
及智盈泽成本次以资产认购而取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不转
让。12个月之后，在标的公司第一个承诺年度《专项审核报告》出具后30个交易
日内，本次交易向交易对方发行股份的30%扣减截至该时点交易对方应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定。标的公司第二个承诺年度《专项审核报告》出具后30个交易日内，本次交易向交易对方发行股份的30%扣减截至该时点交易对方已补偿的和应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定。标的公司第三个承诺年度《专项审核报告》和《减值测试报告》出具后30个交易日内，本次交易向交易对方发行股份的40%扣减截至该时点交易对方已补偿的和应补偿的股份数（若有）后可解锁。
在承诺期限内若当年实现承诺利润，则按照下表所示分批解禁可转让股份。
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|姓名/名称|第一年|第二年|第三年|
|刘毅|8,918,456|8,918,456|11,891,277|
|美拓创景|1,484,254|1,484,254|1,979,008|
|智盈泽成|1,278,477|1,278,477|1,704,638|
|王锐|605,562|605,562|807,419|
|林嘉喜|371,097|371,097|494,796|
|牛亚峰|371,097|371,097|494,796|
|汪溪|247,041|247,041|329,389|
||13,275,984|13,275,984|17,701,323|

在承诺期限内，若当年承诺利润未实现，则交易对方应补偿的股份数从上述各个年度可解锁股份数中相应扣减，如当年解锁股份不足本协议约定的补偿股份数量的，则上市公司有权将不足部分提前解锁。
相应股份解禁后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（2）其他特定投资者锁定期安排
其他特定投资者认购的德力股份的股份，自股份上市之日起 12个月内不转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
7、上市公司滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
8、配套募集资金用途
本次募集配套资金3.1亿元，拟全部用于向刘毅等5名自然人、美拓创景、智盈泽成支付武神世纪35%股权的现金对价。本次交易支付对价中的现金部分由上市公司在募集配套资金完成后 30天内一次性支付给交易对方。本次发行股份购买武神世纪65%股权实施完毕后6个月内，若募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司以自有资金支付上述武神世纪35%股权对价款，待募集的资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）发行前后股权结构变化
本次交易前公司的总股本为391,950,700股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司的总股本将达到461,427,750股，股本结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|股分数（股）|股份比例|股分数（股）|
|247,625,700|63.18%|317,102,750|
|164,400,000|41.94%|164,400,000|
|-|-|29,728,189|
|-|-|4,947,516|
|-|-|4,261,592|
|-|-|2,018,543|
|-|-|1,236,990|
|-|-|1,236,990|
|-|-|823,471|
|-|-|25,223,759|
|144,325,000|36.82%|144,325,000|
|100,000|0.03%|100,000|

||||
|-|-|-|
|391,950,700|100.00%|461,427,750|

注：本次发行股份购买资产的发行价格为13.66元/股；配套募集资金发行股份按照发行底价12.29元/股计算。
本次交易完成后，标的资产控股股东刘毅及其一致行动人美拓创景、智盈泽成取得的上市公司股份将占本次交易新增股份上市后上市公司总股本的8.44%。
上市公司控股股东及实际控制人施卫东持股比例由本次交易前的41.97%变为35.65%，仍为公司控股股东及实际控制人。
本次交易完成后，社会公众持股总数将变更为 26,572.78万股，占上市公司股份总数的57.59%，超过10%。因此，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形，仍具备股票上市条件。
（二）发行前后财务指标变化
根据上市公司截至 2014年 4月 30日的审计财务报告及假设 2013年 1月 1日公司已完成对于标的资产的重组事项，且标的资产产生的损益自2013年1月1日至2014年4月30日期间一直存在于上市公司编制的备考合并财务报告（以下简称―备考财务报告‖），上市公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标如下：
1、资产负债表数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易完成后||交易前|||
|金额|比例|金额|比例|增长额|
|153,979.11|49.49%|137,675.64|63.45%|16,303.47|
|157,178.84|50.51%|79,304.35|36.55%|77,874.49|
|311,157.70|100.00%|216,979.99|100.00%|94,177.71|
|89,800.79|93.36%|50,909.82|88.86%|38,890.97|
|6,383.29|6.64%|6,383.29|11.14%|0.00|
|96,184.08|100.00%|57,293.11|100.00%|38,890.97|
|214,973.62|100.00%|159,686.89|100.00%|55,286.73|
|214,959.23|99.99%|159,672.49|99.99%|55,286.74|

||||||
|-|-|-|-|-|
|交易完成后||交易前|||
|金额|比例|金额|比例|增长额|
|43,620.40||39,195.07|||
|4.93||4.07|||
|30.91%||26.40%|||
|1.71||2.70|||
|1.41||2.17|||

注1：备考财务报表未考虑募集配套资金。
注2：速动比率=（流动资产期末数-存货期末数）/流动负债期末数。
2、利润表数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易完成后|交易完成前||
|||增长额|
|34,782.56|31,011.53|3,771.03|
|22,195.40|22,028.51|166.89|
|4,691.60|2,962.25|1,729.35|
|4,111.63|2,439.23|1,672.40|
|4,112.03|2,439.63|1,672.40|
|交易完成后|交易完成前||
|||增长额|
|106,619.69|95,308.77|11,310.92|
|69,247.64|68,627.47|620.17|
|10,434.37|8,616.80|1,817.57|
|10,326.78|8,009.14|2,317.64|
|10,328.90|8,011.26|2,317.64|
|交易完成后|交易完成前||
|36.19%|28.97%||
|11.82%|7.87%||

|||
|-|-|
|1.86%|1.52%|
|0.09|0.06|
|22.66%|19.92%|
|交易完成后|交易完成前|
|35.05%|27.99%|
|9.69%|8.40%|
|5.69%|6.73%|
|0.26|0.22|
|23.15%|17.27%|

注：备考财务报表未考虑募集配套资金。
本次交易后，上市公司资产规模有所增大，且资产结构发生了相应的变化。
公司的负债规模上升，流动负债占负债总额的比重有所上升，但公司的资产负债率较为合理，资产流动性较强。同时，公司的销售规模、盈利能力都将有一定程度的提升，公司的持续盈利能力增强。
本次交易对上市公司的财务影响详见―第九节上市公司董事会就本次交易
对上市公司的影响进行的讨论与分析‖之―四、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势的影响‖。
第六节本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2014年7月15日，上市公司与武神世纪股东刘毅、美拓创景、智盈泽成、王锐、林嘉喜、牛亚峰、汪溪签署了《购买资产协议》。
2014年7月15日，上市公司与武神世纪股东刘毅、美拓创景、智盈泽成、王锐、林嘉喜、牛亚峰、汪溪签署了《利润补偿协议》。
二、《购买资产协议》主要内容
（一）拟购买资产
本协议各方同意，上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的标的公司100%的股权。
根据北京中同华评估有限公司出具的中同华评报字（2014）第229号《资产评估报告》，截至2014年4月 30日，本次交易的标的公司100%股权的评估值为 93,000.00万元。各方同意参考《资产评估报告》确定的评估值，并综合考虑标的公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次拟购买资产总价格为 93,000万元，其中刘毅、美拓创景、智盈泽成、王锐、林嘉喜、牛亚峰、汪溪各自持有的标的公司股权价格明细如下表：
|||
|-|-|
|拟出让所持标的公司股份数（股）|拟出让股份数占标的公司总股本比例|
|34,865,044|67.18%|
|5,802,418|11.18%|
|4,997,970|9.63%|
|2,367,336|4.56%|
|1,450,735|2.795%|
|1,450,735|2.795%|
|965,762|1.86%|
|51,900,000|100.00%|

各方同意，上市公司向交易对方支付的转让款中的35%以现金方式支付，
65%由上市公司向交易对方发行股份方式支付。
（二）支付现金购买资产
上市公司拟以本次配套募集资金和自有现金收购交易对方所持有的标的公司35%股份。上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总额的25%。按照各方协商确定的交易价格 93,000万元计算，本次募集配套资金不超过 31,000万元。募集配套资金扣除发行费用与现金支付总额的差额部分由上市公司以自有资金支付。交易对方现金支付对价明细如下表：
|||
|-|-|
|上市公司拟支付现金数（万元）|拟出让所持标的公司股份数（股）|
|21,866.227|12,202,765|
|3,639.09|2,030,846|
|3,134.565|1,749,290|
|1,484.72|828,568|
|909.85|507,757|
|909.85|507,757|
|605.69|338,017|
|32,550.00|18,165,000|

本次交易的现金支付部分由上市公司在募集配套资金完成后（募集资金到位并经过审计机构验资审核后）30天内一次性支付给交易对方。本次发行股份购买标的公司65%股权实施完毕后6个月内，若募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司以自有资金支付上述标的公司35%股权对价款，待配套募集资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。
如本次募集配套资金因市场环境等各种因素未能实施或募集金额不足，上市公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的现金支付。
（三）发行股份购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式发行。
3、发行对象和认购方式
本次发行的对象为刘毅、美拓创景、智盈泽成、王锐、林嘉喜、牛亚峰、汪溪。上述七方分别以其持有的标的公司股权认购本次非公开发行的股票。
4、定价基准日和发行价格3
（1）本次发行股票的定价基准日为审议本次重大资产重组相关议案的上市公司董事会（即第二届董事会第二十次会议）决议公告日。
（2）本次发行股份购买资产的发行价格为人民币 13.66元/股，不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票的交易均价（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前二十个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前二十个交易日公司股票交易总量）。
（3）在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
5、本次发行的数量
（1）各方同意，按照标的公司65%股权交易价格60,450万元计算，上市公司本次向刘毅、美拓创景、智盈泽成、王锐、林嘉喜、牛亚峰、汪溪发行的股份数量合计为44,253,291股，具体明细如下表：
姓名/名称 上市公司拟向其发行股份数（股）
刘毅 29,728,189
美拓创景 4,947,516
智盈泽成 4,261,592
王锐 2,018,543
3如无特殊说明，本节中“发行价格”均指上市公司向交易对方发行股份购买武神世纪股权的发行价格。
林嘉喜 1,236,990
牛亚峰 1,236,990
汪溪 823,471
合计 44,253,291
注：按本次交易对价的65%发行股份，交易对方所获得股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由交易对方赠予上市公司。
（2）在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
6、股份锁定承诺
交易对方承诺，交易对方根据本协议取得的上市公司股份，自股份上市之日起十二个月内不得以任何形式转让、质押或进行其他形式的处分（以下简称―转让‖）。
上述股份限售期届满后，在承诺期限内若当年实现承诺利润，则在每个承诺年度《专项审核报告》出具后30个交易日内（第三个承诺年度《减值测试报告》出具后30个交易日内），按照下表所示分批解禁。
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|姓名/名称|第一年|第二年|第三年|
|刘毅|8,918,456|8,918,456|11,891,277|
|美拓创景|1,484,254|1,484,254|1,979,008|
|智盈泽成|1,278,477|1,278,477|1,704,638|
|王锐|605,562|605,562|807,419|
|林嘉喜|371,097|371,097|494,796|
|牛亚峰|371,097|371,097|494,796|
|汪溪|247,041|247,041|329,389|
||13,275,984|13,275,984|17,701,323|

在承诺期限内，若当年承诺利润未实现，则交易对方应补偿的股份数从上述各个年度可解锁股份数中相应扣减，如当年解锁股份不足本协议约定的补偿股份
数量的，则上市公司有权将不足部分提前解锁。
相应股份解禁后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、上市地
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
8、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
（四）业绩承诺及补偿措施
为避免疑义，本协议项下有关实际利润、承诺利润、预测利润等业绩约定均以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的审计报告或专项审核报告中合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算。
1、业绩承诺
交易对方承诺：
若本次交易在2014年度完成，则标的公司2014年承诺利润不低于6,000万元、2015年承诺利润不低于 7,800万元、2016年承诺利润不低于 10,140万元。
且上述承诺利润均不低于《资产评估报告》中所确定的相应年度盈利预测净利润。
如实际利润低于上述承诺利润，则交易对方按本协议规定的标准进行补偿。
2、盈利预测补偿措施
（1）标的公司在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的，刘毅、美拓创景、智盈泽成、王锐、林嘉喜、牛亚峰、汪溪作为股份补偿义务人应向上市公司进行股份补偿。股份补偿义务人每年需补偿的股份数量（即补偿股份数）的具体计算公式如下：
各交易对方当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺利润数-截至当期期末累积实际利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺利润数总和×本次交易作价总额÷发行价格×各交易对方在本次交易前在标的公司的持股比例-各交易对方已补偿股份数。
前款补偿股份数总额以本次交易上市公司向交易对方支付的股份对价为限。
如在承诺年度内上市公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，前述公式中的―发行价格‖进行相应调整，补偿股份数及上限进行相应调整。
如果在承诺年度内上市公司实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿归上市公司所有。
（2）股份补偿的程序：从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，如果交易对方须向上市公司进行股份补偿的，上市公司在关于标的公司《专项审计报告》出具日起 30日内计算应补偿股份数，并由上市公司发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，经股东大会审议通过，将由上市公司按照 1元人民币的总价回购股份补偿义务人持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
（3）在上述两条无法足额补偿的情况下，股份补偿义务人应以自有或自筹现金方式进行补偿，补偿金额=（当期应补偿股份数-当期已补偿股份数）×发行价格，并在上市公司发出书面补偿通知之日起 30日内支付。在计算现金补偿金额时，如在承诺年度内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的―发行价格‖进行相应调整。刘毅应对美拓创景、智盈泽成依据本条实际产生的现金补偿义务承担连带保证责任。
（4）刘毅、美拓创景、智盈泽成、王锐、林嘉喜、牛亚峰、汪溪按照本次认购上市公司非公开发行股份的比例计算各自应当补偿的股份数。无论如何，刘毅、美拓创景、智盈泽成、王锐、林嘉喜、牛亚峰、汪溪向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过拟购买资产总价格。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份或金额不冲回。
（5）上述补偿措施具体规则由上市公司、交易对方另行签订《利润补偿协议》进行约定。
3、交易对价调整
考虑到交易完成后标的公司实际经营业绩可能超出承诺利润的可能，为进一步体现交易价格的公允性，本次交易设计了对价调整机制，即在满足下列情形下，德力股份在原来交易总价款93,000万元的基础上向交易对方增加支付交易价款：在承诺期限届满且各年度实际利润均不低于承诺利润的前提下，上市公司同
意按照如下约定增加本次交易拟购买资产价格：
增加交易价款金额=承诺期末累积实际利润数-承诺期末累积承诺利润数
增加的交易价款在标的公司第三个承诺年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具日后 30个交易日内，由上市公司以现金方式按照交易对方在本次交易前各自持有标的公司股权比例支付。
上市公司增加支付交易对方交易价款的总额以 12,000万元为上限。若（承诺期末累积实际利润数-承诺期末累积承诺利润数）超过 12,000万元的，则上市公司向交易对方增加支付交易价款合计 12,000万元，超过部分不再适用对价调整机制，而是由上市公司按照―业绩奖励‖对标的公司核心管理层成员进行奖励。
4、业绩奖励
在（承诺期末累积实际利润数-承诺期末累积承诺利润数）超过 12,000万元的情况下，上市公司同意在交易对价调整的基础上，以现金方式按以下公式计算的金额奖励给标的公司核心管理层成员：
奖励金额=（承诺期末累积实际利润数-承诺期末累积承诺利润数-12,000万元）×17.5%
上述业绩奖励在标的公司第三个承诺年度《专项审核报告》、《减值测试报告》出具日后60日内，由上市公司以现金方式支付。
有关业绩奖励对象即标的公司核心管理层成员范围以及各自分配比例，由届时标的公司的总经理制定分配方案，并由标的公司董事会批准实施。
5、减值测试
（1）承诺期限届满后上市公司应聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所将对拟购买资产进行减值测试，并在标的公司第三个承诺年度《专项审核报告》出具后30日内出具《减值测试报告》。
（2）除非法律有强制性规定，《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。资产减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺期内标的资产增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
若标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行价格（如在补偿年度内上市公司有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该―发行价格‖进行相应调整）+已补偿现金，交易对方应对上市公司另行补偿。交易对方先以各自因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，仍不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。
（3）因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利预测补偿合计不应超过拟购买资产总价格。
（4）股份补偿计算公式：另需补偿的股份数=（期末减值额－承诺年度内已补偿股份总数×发行价格－承诺年度内已补偿现金总数）÷发行价格。在计算该补偿股份时，如在补偿年度内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的―发行价格‖进行相应调整。
（5）上市公司应按照前述股份补偿条款中的补偿方式约定确定以人民币 1元总价回购并注销或者无偿划转补偿义务人应补偿的股份数量，并以书面方式通知补偿义务人。交易对方认购股份总数不足补偿的部分，由交易对方以现金补偿，在《减值测试报告》出具后 30日内，由上市公司书面通知交易对方向上市公司支付其应补偿的现金，交易对方在收到上市公司通知后的 30日内以现金（包括银行转账）方式支付上市公司。刘毅应对美拓创景、智盈泽成依据本条实际产生的现金补偿义务承担连带保证责任。
（五）拟购买资产的交割
1、各方在本协议生效后，交易对方应开始办理相关交割手续。如各方不能就交割启动时点达成一致，交割应于本协议生效后的第五个工作日启动。
2、拟购买资产的交割
（1）交易对方促使标的公司在本次收购取得中国证监会核准后二十日内完成将标的公司由股份有限公司变更为有限责任公司；
（2）交易对方有义务促使标的公司最迟在本协议生效后45日内办理完毕股东变更的工商登记手续，使交易对方所持标的公司的股权过户至上市公司名下。
（3）标的公司及其子公司作为独立法人的身份不因本次交易而发生变化，
因此，本次交易不涉及标的公司及其子公司债权债务处置及人员安置。
3、拟购买资产的权利转移和风险承担
（1）各方同意并确认，拟购买资产的权利和风险自交割日起发生转移，收购方自交割日起即成为标的公司的股东，享有该等股权完整的所有权，拟购买资产的风险和费用自交割日起由收购方承担。
（2）交割日前如标的公司有违法的经营行为、非经营行为导致标的公司在交割日后受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金等处罚，或被要求补缴相应款项的，由交易对方以连带责任方式共同向收购方或标的公司以现金方式补足全部直接经济损失。
（3）交易对方存在未向上市公司披露的交割日前交易对方已知或有事项，导致标的公司受到财产损失的，由交易对方以连带责任方式共同向收购方或标的公司以现金方式补足全部直接经济损失。
4、期间损益安排
（1）自评估基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归上市公司享有。
（2）自评估基准日至交割日期间，拟购买资产亏损的，则由交易对方以连带责任方式在交割完成日后 60日内以现金方式共同向上市公司或标的公司补足。
5、交易前未分配利润的处理
双方同意，标的公司截至本次交易评估基准日（2014年4月30日）经审计确认的未分配利润全部由上市公司享有。
（六）收购后的公司治理
1、各方同意，本次交易交割后，标的公司董事会成员的组成 3名，其中 2名由上市公司委派，1名由交易对方委派。标的公司的管理层中：总经理由刘毅担任，财务负责人由上市公司任命或委派。
2、任职期限承诺：为保证标的公司持续发展和竞争优势，交易对方保证刘
毅、刘园、齐宝成、陆韡菁、王宇飞、俞志强、周宏俣和彭海保（以下简称―标的公司主要人员‖）与标的公司（含其控股子公司）签订不少于 3年的固定期限劳动合同，并保证本次交易前后标的公司主要人员的劳动关系将不发生变化，同时保证标的公司主要人员自本次发行股份登记之日起在标的公司工作不少于 36个月。该等人员因工伤、意外伤害等客观原因导致不能正常工作的，经上市公司认可，可豁免上述任职期限承诺义务。
刘毅违反前述任职期限承诺的，刘毅通过本次交易所获得的股份中未解锁部分无偿归上市公司所有，刘毅应无条件配合上市公司办理该等股份无偿回购注销等一切必要手续。作为美拓创景、智盈泽成合伙人的主要人员违反前述任职期限承诺的，该等人员视同从美拓创景、智盈泽成退伙，其所持美拓创景、智盈泽成合伙份额应按照初始出资价格转让给上市公司或上市公司认可的人员，如受让方在标的公司或其控股子公司任职的，该等受让方视同本协议约定的标的公司主要人员，适用本协议―任职期限承诺‖、―不竞争承诺‖、―竞业禁止承诺‖的约定。标的公司其他主要人员违反前述任职期限承诺的，按照其与标的公司所签劳动合同、相关协议承担赔偿责任。
3、规范关联交易、资金占用的特别承诺：未经武神世纪董事会批准，交易对方不得与武神世纪及其控股子公司发生任何交易，交易对方不得占用武神世纪资金；武神世纪董事会及上市公司建立对交易对方所持上市公司股份―占用即冻结‖的机制，即发现交易对方侵占武神世纪及其子公司资金，应立即申请司法冻结其所持上市公司股份，凡不能以现金清偿的，应通过变现其股权偿还侵占资金。
4、不竞争承诺：交易对方应促使标的公司主要人员在本协议签订之日同时出具不竞争承诺，承诺自本协议签署之日至在标的公司任职期间内不得通过其直接或间接控制的其他经营主体直接或间接从事或以自然人名义直接从事与德力股份及武神世纪（均包含下属控股子公司，下同）相同或类似的业务；不得在同德力股份或武神世纪存在相同或者类似业务的经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；该等人员在离职后不得以德力股份及武神世纪的名义为德力股份及武神世纪现有客户提供与德力股份及武神世纪业务相同或类似的服务。该等人员任职期间的任何兼职行为均应取得德力股份或交易完成后标的公司董事会的批准，其中刘毅的兼职必须经德力股份批准。双方同意，经德力股份事先书面同意，刘
毅可作为财务投资者进行对外投资，但刘毅不担任被投资对象的董事、监事或高级管理人员或者享有对被投资对象的控制。
刘毅在承诺期限内违反上述不竞争承诺的，刘毅通过本次交易所获得的股份中未解锁部分无偿归德力股份所有，刘毅应无条件配合德力股份办理该等股份无偿回购注销等一切必要手续；同时，刘毅应当将本次交易中所获得的股份对价中已解锁部分以及现金对价的各30%作为赔偿支付给德力股份。刘毅在承诺期限以外违反上述不竞争承诺的，刘毅应将其因不竞争行为获取的收益作为违约金支付给德力股份并赔偿标的公司因此遭受的损失。
作为美拓创景、智盈泽成合伙人的主要人员违反前述不竞争承诺的，该等人员视同从美拓创景、智盈泽成退伙，其所持美拓创景、智盈泽成合伙份额应按照初始出资价格转让给上市公司或上市公司认可的人员，若发生赔偿义务时该等人员已不再持有美拓创景、智盈泽成全部或部分合伙份额，则该等人员应将其处置其所持美拓创景、智盈泽成合伙份额所得总金额的30%以现金方式赔偿给上市公司。
标的公司其他主要人员违反前述不竞争承诺的，按照其与标的公司所签劳动合同、相关协议承担赔偿责任。
5、竞业禁止承诺：交易对方应促使标的公司主要人员于本协议签署时同时与武神世纪签订竞业禁止协议，并取得上市公司的认可。该等人员在标的公司离职后一年内不得通过其直接或间接控制的其他经营主体直接或间接从事或以自然人名义直接从事与德力股份及武神世纪业务相同或类似的业务；不在同德力股份或武神世纪存在相同或者类似业务的经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；该等人员在离职后不得以德力股份及武神世纪的名义为上市公司及武神世纪现有客户提供与德力股份及武神世纪业务相同或类似的服务。
自本次交易完成起四年内，若刘毅违反前述竞业禁止承诺，刘毅应将其通过本次交易中所获得的全部对价的30%作为赔偿支付给德力股份，其中股份赔偿占65%（若发生赔偿义务时刘毅已不再持有上市公司股份，则该股份赔偿部分，刘毅应以其全部获取股份的30%按照本次发行股份的发行价格计算的金额以现金方式赔偿给德力股份）、现金赔偿占35%；作为美拓创景、智盈泽成合伙人的主
要人员违反前述竞业禁止承诺的，该等人员所持美拓创景、智盈泽成合伙份额的30%应按照初始出资价格转让给德力股份或德力股份认可的人员，若发生赔偿义务时该等人员已不再持有美拓创景、智盈泽成合伙份额，则该等人员应将其处置其所持美拓创景、智盈泽成合伙份额所得总金额的30%以现金方式赔偿给德力股份。自本次交易完成起满四年后，若刘毅及美拓创景、智盈泽成合伙人的标的公司主要人员违反前述竞业禁止承诺的，按照其与标的公司所签劳动合同、相关协议承担赔偿责任。
除刘毅、美拓创景、智盈泽成担任合伙人以外的标的公司主要人员违反上述竞业禁止承诺的，按照其与标的公司所签劳动合同、相关协议承担赔偿责任。
（七）生效
1、本协议经各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）本协议经上市公司股东大会批准；
（2）中国证监会核准本次重大资产重组。
上述条件一经实现，本协议即生效。
2、若出现本协议上述生效条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在维护各方公平利益的前提下，在继续共同推进标的公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护中小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次发行方案和/或本协议进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
（八）违约责任
1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符，即构成违约。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用，含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。
如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
3、如交易对方或标的公司未按上市公司要求披露或隐瞒对标的公司存在相关法律法规规章规定的重大不利影响的事项，上市公司有权解除本协议，并要求交易对方按照本协议约定交易总价的5%支付违约金，如上述违约金不足以赔偿给上市公司造成的损失，还应就不足部分进行赔偿。
4、上市公司未遵守本协议、《利润补偿协议》的约定将约定的现金及发行认购股份支付或登记至交易对方的，每迟延一天承担应付现金或应付股份数对应金额（以发行价格计算）万分之五的迟延金，迟延期超过九十天的，上市公司应当将交易对方与本次交易中所获对价的5%作为赔偿金支付给交易对方。
三、《利润补偿协议》主要内容
（一）补偿义务
1、根据《购买资产协议》中的约定，交易对方承诺如下：
若本次交易在2014年度完成，则标的公司2014年承诺利润不低于6,000万元、2015年承诺利润不低于7,800万元、2016年承诺利润不低于10,140万元。
为避免歧义，本协议项下有关实际利润、承诺利润、预测利润等业绩约定均以经具有证券期货从业资格的审计机构审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算。
2、《资产评估报告》确认的武神世纪 2014年至2016年盈利预测净利润分别为5,813.84万元、7,760.31万元、10,069.25万元。本协议约定的承诺利润均不低于《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值。
3、交易对方保证在本协议生效之日起，对承诺利润的实现承担保证责任。
4、在承诺年度内，如果武神世纪的实际利润小于承诺利润，则补偿义务人按照本协议约定履行补偿义务；如果武神世纪的实际利润大于或等于承诺利润，则该等年度交易对方无需以进行补偿。交易对方用于补偿的数额最高不超过交易对方因《购买资产协议》约定而获得的交易总对价。
（二）实际利润的确定
本次交易完成后，于承诺年度期间内的每个会计年度结束以后，上市公司应
聘请具有证券业务资格的审计机构对本协议约定的武神世纪实际实现的净利润情况出具《专项审计报告》，以确定在上述承诺期限内武神世纪实际实现的净利润。
（三）股份补偿及现金补偿
（二）补偿安排
1、股份补偿义务人
若经审计本协议约定的承诺利润在保证期限内未能达到，则股份补偿义务人首先应以其所持有的上市公司股份对上市公司进行补偿。补偿义务人指交易对方刘毅等5名自然人、美拓创景以及智盈泽成。
2、补偿方式
上市公司及股份补偿义务人同意，若经审计本协议约定的承诺利润在承诺期限内未能达到，则股份补偿义务人应按照以下方式向上市公司进行股份补偿：
从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，如果交易对方须向上市公司进行股份补偿的，上市公司在关于标的公司《专项审计报告》出具日起 30日内计算应补偿股份数，并由上市公司发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，经股东大会审议通过，将由上市公司按照1元人民币的总价回购股份补偿义务人持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
具体补偿股份数额根据下述约定的方法计算。
3、补偿股份数量及其调整
股份补偿义务人当年应补偿股份数量按以下公式计算确定（三年累计股份补偿的上限为本次发行股份及支付现金购买资产中股份补偿义务人持有的上市公司股份总量）：
各股份补偿义务人当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺利润数-截至当期期末累积实际利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺利润数总和×本次交易作价总额÷本次交易发行股份价格×各交易对方在本次交易前的持股比例-各交易对方已补偿股份数。
如上市公司在承诺年度内有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，补偿股份数进行相应调整。
如果上市公司在承诺年度内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司。
在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
4、股份不能足额补偿的措施
补偿义务人以其认购股份总数不足补偿的，由补偿义务人以现金补偿。补偿金额=（当期应补偿股份数-当期已补偿股份数）×发行价格，并在上市公司发出书面补偿通知之日起 30日内支付。在计算现金补偿金额时，如在承诺年度内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的―发行价格‖进行相应调整。刘毅应对美拓创景、智盈泽成依据本条实际产生的现金补偿义务承担连带保证责任。
（四）减值测试
1、承诺期限届满后上市公司应聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所将对拟购买资产进行减值测试，并在标的公司第三个承诺年度《专项审核报告》出具后30日内出具《减值测试报告》。
2、除非法律有强制性规定，《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。资产减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺期内标的资产增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。若标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行价格（如在补偿年度内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该―发行价格‖进行相应调整）+已补偿现金，交易对方应对上市公司另行补偿。交易对方先以各自因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，仍不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。
3、因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利预测补偿合计不应超过拟购买资产总价格。
4、若涉及股份补偿的，补偿的股份计算公式：另需补偿的股份数=（期末减值额－承诺年度内已补偿股份总数×发行价格－承诺年度内已补偿现金总数）÷发行价格。在计算该补偿股份时，如在补偿年度内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的―发行价格‖进行相应调整。
5、上市公司应按照前述股份补偿条款中的补偿方式约定确定以人民币1元总价回购并注销或者无偿划转补偿义务人应补偿的股份数量，并以书面方式通知补偿义务人。交易对方认购股份总数不足补偿的部分，由交易对方以现金补偿，在《减值测试报告》出具后 30日内，由上市公司书面通知交易对方向上市公司支付其应补偿的现金，交易对方在收到上市公司通知后的 30日内以现金（包括银行转账）方式支付上市公司。刘毅应对美拓创景、智盈泽成依据本条实际产生的现金补偿义务承担连带保证责任。
（五）争议解决
1、本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
2、凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议或纠纷，应首先通过友好协商的方式解决；如协商不成，任何一方有权将争议提交至有管辖权的人民法院司法解决。
（六）协议效力
1、本协议自各方签字盖章之日起成立，自《购买资产协议》生效之日起生效。
2、本协议为《购买资产协议》之补充协议，本协议没有约定的，适用《购买资产协议》。如《购买资产协议》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。如《购买资产协议》进行修改，本协议亦应相应进行修改。
第七节独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
通过本次交易，上市公司结合自身业务发展现况以及开展―双主业‖的战略方式，选择了主营网络游戏研发运营的先进企业武神世纪作为本次收购标的，标的资产所属行业符合国家政策导向，受多项政策鼓励。
①《文化产业振兴规划》
国务院 2009年 7月 22日发布的《文化产业振兴规划》明确提出文化创意产业要着重发展文化科技、音乐制作、艺术创作、动漫游戏等企业。具有民族特
色的网络游戏成为重点扶持项目之一。
②《中共中央关于深化文化体制改革的决定》
2011年 10月 18日中国共产党第十七届中央委员会第六次全体会议通过的《中共中央关于深化文化体制改革的决定》指出，要重点发展图书报刊、电子音像制品、演出娱乐、影视剧、动漫游戏等产品市场，提高我国出版、印刷、传媒、影视、演艺、网络、动漫等领域技术装备水平和科技创新水平，增强文化产业核心竞争力。
③《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》
2011年 12月 12日发布的《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》（国办发[2011]58号）指出要重点推进高技术服务相关八个领域的发展，其中包括数字内容服务领域，提出要促进数字内容和信息网络技术融合创新，拓展数字影音、数字动漫、健康游戏、网络文学、数字学习等服务，大力推动数字虚拟等技术在生产经营领域的应用。
④《国家―十二五‖时期文化改革发展规划纲要》
2012年2月15日中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《国家―十二五‖时期文化改革发展规划纲要》，提出要加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业，并扶持优秀国产游戏进入国际主流市场。
综上所述，国家已出台多项政策积极鼓励计算机应用服务业的具有文化创意的网络游戏业务的发展。因此，本次重大资产重组符合国家产业政策的方向。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据国家环保部《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发【2003】101号）和《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办【2007】105号）的相关规定，本次重大资产重组及发行股份购买资产不涉及环保核查的情况。
武神世纪及下属公司的主要业务归属于软件和信息技术服务业，主要从事网络游戏的研发和运营，业务流程主要包括游戏策划、游戏开发、游戏测试、运营等，武神世纪的业务从立项研发至销售推广所涉及的各个环节均不会造成环境污
染。
武神世纪及其子单位最近三年未因违反环境保护法律法规受到政府各级环保主管机关的行政处罚；本次交易不会导致上市公司违反环境保护相关法律法规规定。
因此，本次重大资产重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次资产重组符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
截止本独立财务顾问报告出具日，本次交易的标的公司武神世纪及下属公司未拥有土地，开展生产经营所必须的土地和房屋建筑物均采取租赁方式取得。本次交易不会导致上市公司违反土地管理相关法律法规规定。
因此，本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，公司从事的生产经营业务不构成垄断行为，本次资产重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
截至本独立财务顾问报告出具日，武神世纪及境内全资子公司取得了工商、税务、公积金、社保和人力资源等主管部门出具的最近三年或自成立至今无违法证明；武神世纪及境内全资取得了质量监督主管部门出具的最近三年无违法证明。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后，公司的股本总额为 461,427,750股，刘毅及其一致行动人
美拓创景、智盈泽成合计持有公司股份数为38,937,297股，占总股本的8.44%，不超过10%；王锐、林嘉喜、牛亚峰、汪溪持股比例均不超过10%；本次交易方案尚未安排交易对方出任重组完成后上市公司董事、监事、高级管理人员的情况。本次交易后，上市公司非社会公众股东持股情况为：
|||
|-|-|
|股东性质/关联关系|持股数量（万股）|
|公司董事长、总经理|16,450.00|
|公司董事长近亲属实施重大影响的企业|2,600.00|
|公司监事会主席、控股股东之姐夫|80.00|
|公司董事、控股股东之姐夫|80.00|
|公司董事、副总经理|40.00|
|公司副总经理|40.00|
|公司董事、副总经理、财务总监|40.00|
|公司董事、董事会秘书、副总经理|40.00|
|公司董事、副总经理|40.00|
|公司子公司总经理、控股股东之姐夫|80.00|
|公司企业管理部部长、控股股东之姐夫|80.00|
|-|19,570.00|

本次交易后，上市公司非社会公众股东持股总数为 19,570.00万股，占交易完成后上市公司股份总数的42.41%；社会公众持股总数为 26,572.78万股，占交易完成后上市公司股份总数的57.59%，超过10%。
因此，本次交易完成后，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形，仍具备股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、发行股份的定价情况
（1）购买资产发行股份的定价情况
根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。
交易均价的计算公式为：本次重大资产重组首次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
按上述公式，本次交易为支付股份对价而向刘毅、美拓创景、智盈泽成、王锐、林嘉喜、牛亚峰、汪溪发行股份的价格确定为13.66元/股，定价方式符合《重组管理办法》的相关规定。
（2）向其他特定投资者发行股份的定价情况
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司确定向其他特定投资者发行股份的价格为不低于12.29元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
（3）根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关协议、决议，若上市公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应根据规定作相应调整。
综合上述，本次交易发股价格的确定方式符合法律、法规规定。
2、标的资产的定价情况
本次交易中，对交易标的的定价由具有证券业务资格的中同华资产评估进行评估，中同华资产评估及其经办评估师与标的资产、上市公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司董事会及独立董事发表明确意见，认为本次评估结论合理，标的资产的定价公允。
本次交易以2014年4月30日为基准日，武神世纪100%股权评估值为93,000.00
万元，经交易双方友好协商，武神世纪100%股权作价93,000.00万元。交易标的的交易价格按照评估值确定，定价公允。
3、本次交易程序合法合规
本次交易已经上市公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具了审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。
上市公司自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程，及时、全面的履行了法定的公开披露程序。本次交易依据《公司法》《上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
4、独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
2014年7月15日，公司独立董事出具《对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立董事意见》，公司独立董事认为：（1）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案具备可操作性。
（2）公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案经公司第二届董事会第二十次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
（3）本次交易标的资产经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计和评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（4）通过本次发行股份及支付现金购买资产，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
（5）本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易，本次董事会审议和披露发行股份及支付现金购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。
（6）本次发行股份及支付现金购买资产行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买资产为刘毅、美拓创景、智盈泽成、王锐、林嘉喜、牛亚峰、汪溪合计持有的武神世纪100%股权，武神世纪所涉及的主要资产情况已在本独立财务顾问报告―第四节本次交易标的资产‖之―三、交易标的主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况‖中详细披露。武神世纪100%股权的权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利限制或瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情况。
按照《公司法》，股份有限公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。在本次交易前，武神世纪为股份有限公司，刘毅、汪溪是公司董事，王锐是公司监事，其所持有的公司股份的转让每年不超过25%。
为完成本次交易，武神世纪 2014年第二次临时股东大会审议通过《关于公司附条件变更为有限责任公司的议案》，议案提出武神世纪在中国证监会核准本
次重组后变更为有限责任公司。交易双方在《购买资产协议》中约定，刘毅等交易对方应促使标的公司在本次收购取得中国证监会核准后二十日内完成由股份有限公司变更为有限责任公司，以保证拟购买资产的交割无法律障碍。
刘毅、美拓创景、智盈泽成、王锐、林嘉喜、牛亚峰、汪溪作出了所拥有武神世纪股份权属清晰的承诺函。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的注入上市公司不存在实质性障碍。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易上市公司结合自身业务发展现况以及开展―双主业‖的战略方针，选择了主营客户端网络游戏和移动游戏研发运营的先进企业武神世纪作为本次收购标的，标的资产所属行业符合国家政策导向。
本次交易前，公司主要从事日用玻璃器皿的研发、生产和销售，主导产品根据其用途可分为水具酒具类、餐厨用具类以及其他用具类产品。近年来公司主营业务受宏观经济环境影响，加之我国经济结构调整及限制―三公‖消费的政策的影响，以及天然气、重质纯碱的价格上涨等因素，公司综合毛利率呈下降趋势，业务受经济环境影响较明显。
本次交易完成后，公司将持有武神世纪100%股权。武神世纪的主要业务包括互联网客户端游戏（或―端游‖）与移动网络游戏（或―手游‖）的开发和运营。
在客户端游戏方面，武神世纪为国内少数几家拥有自主研发并大规模商业化的 3D网络游戏引擎和独立快速开发 3D网络游戏能力的公司之一，在移动网络游戏方面，武神世纪具备基于手游Cocos2D-X、Unity3D等引擎的研发技术，拥有多种游戏编辑器/引擎套件，并可以利用自主端游引擎技术，灵活完成高清晰 3D手游的制作。先进的核心技术使武神世纪能够在游戏研发中更充分地发挥自主编辑优势、更加快速地响应市场需求，使得产品更受市场欢迎。
目前武神世纪正在运营的端游《神话》、《武神》、《水浒无双》等在市场竞争中仍然保持产品的生命力和玩家的粘性，保持了端游产品的稳定收入。另外，为了把握移动网络游戏市场爆发式增长的机遇，武神世纪目前已形成了从端游向手
游的转型布局。2013年推出的自主研发手游《三国裂》得到了玩家积极响应和市场好评，收入贡献持续增长。
武神世纪从事的网络游戏开发运营业务与公司原主业制造行业在行业周期性、资产类型、消费特征等方面存在较强互补性，有利于分散业务组合风险、实现经营目标。随着网络游戏市场的快速发展，尤其是移动网络游戏市场的爆发式增长，武神世纪在客户端游戏、移动网络游戏方面的技术经营、市场积累和竞争优势将得以体现，后续年度的盈利能力预期仍将进一步提升。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，本次重组后不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
通过本次交易，公司将持有武神世纪100%股权，公司的主营业务将增加网络游戏业务板块。
本次交易前，上市公司武神世纪在生产经营中均保持了在业务、资产、人员、机构、财务等方面与其控股股东及其关联方的独立性。因此，本次交易不会导致公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生重大变化。
同时，公司的控股股东施卫东就本次交易后保持上市公司独立性出具了承诺：
“1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本人所控制的其他企业及上市公司关联方兼任除董事外的其他职务；保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于控股股东。
2、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于控股股东；保证
本人及所控制的德力股份及其子公司以外的其他企业不得违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
3、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作；保证上市公司与本人控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。
4、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面独立运作；保证除合法行使股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；保证采取合法方式减少或消除与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。
5、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本人所控制的其他企业共用同一个银行账户；保证上市公司独立作出财务决策，本人所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司的财务人员独立，不得在本人所控制的其他企业兼职及领取报酬。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立健全法人治理结构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护全体股东的利益，有效促进公司可持续发展。
本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十条规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条要求的规定
（一）本次交易有利于提高资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，公司主要从事日用玻璃器皿的研发、生产和销售，主导产品根据其用途可分为水具酒具类、餐厨用具类以及其他用具类产品。
2012年、2013年、2014年 1-4月上市公司归属于母公司股东的净利润分别为 9,346.68万元、8,011.26万元、2,439.63万元。本次交易前，上市公司原主营业务受内外经济环境趋势、结构调整及限制―三公‖消费的政策的影响，加之天然气、重质纯碱的价格上涨等因素，公司综合毛利率呈下降趋势，业务受经济环境影响较明显。
本次交易完成后，上市公司将持有武神世纪100%股权并拥有核心竞争力较强、资产质量良好、发展前景广阔的客户端网游和移动网游的研发和发行业务。
武神世纪面对移动网络游戏市场的爆发式增长，正进行将业务重心从―端游‖转向―手游‖的战略转型，现有端游产品的稳定盈利将为转型提供有力的资金保证。2011年、2012年为武神世纪现有端游产品的收入爆发期，2013年端游产品收入回落并趋于平稳。2014年 1-4月，《武神》、《神话》、《水浒无双》创造的营业收入分别为 767.30万元、1,669.28万元、671.14万元；按照该 3款游戏 2014年 1-4月平均月收入推算，《武神》、《神话》、《水浒无双》2014年全年收入分别为 2,300.17万元、5,007.84万元、2,013.41万元。武神世纪现有端游生命周期较长，玩家对游戏的粘度较高，能持续为公司带来稳定的收入。2013年武神世纪推出的自主研发手游《三国裂》得到了玩家积极响应和市场好评，收入贡献持续增长，盈利能力进一步提升。
本次交易标的武神世纪100%股权作价为93,000万元，按照发行股份购买资产的发行价格13.66元/股计算，公司购买武神世纪65%股权需要发行 44,253,291股股份。武神世纪 2013年实现的归属于母公司的净利润 2,317.64万元，按上述发行股份数计算，收购标的武神世纪对应的每股收益为 0.34元，高于上市公司本次交易前0.22元/股的盈利能力。
截至2014年4月30日，武神世纪尚有4款手游产品在研发中，其中2款游
戏已经进行封测准备上线发行，为其业绩带来新的收入增长点。随着研发和运营游戏逐渐成熟，预计武神世纪 2014年及以后年度将有 2-3款手游产品上线。在端游稳定盈利的支撑下，武神世纪将继续发挥在游戏开发技术、服务器处理、玩家行为分析、市场资源和经验等重要环节的优势，实现从端游开发向手游开发的战略转型，确保业绩持续增长。
网络游戏企业经营业绩具有一定的抗周期性，本次交易有利于减少经济周期对上市公司业绩的负面影响，优化改善上市公司的业务组合，提高公司经营能力、抗风险能力、盈利能力和可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护广大投资者的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于减少关联交易
1、本次交易前上市公司关联交易及独立性情况
本次交易前上市公司的控股股东、实际控制人为施卫东先生。
本次交易前，上市公司关联担保情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|
|意德丽塔|16,000.00|2013年3月28日|2018年1月26日|
|意德丽塔|16,000.00|2013年3月28日|2018年1月26日|

除上述关联交易外，截至本次交易前，上市公司不存在采购商品、接受劳务的关联交易；不存在销售商品、提供劳务的关联交易；不存在与关联方之间的资金拆借情况；不存在关联租赁等其他关联交易。
2、本次交易完成后上市公司关联交易与独立性情况
本次交易完成后，上市公司将拥有武神世纪100%股份，从而实现―双主业‖格局，从事非金属矿物制造业和网络游戏业务。
本次交易完成后，武神世纪成为上市公司全资子公司。截至2014年4月30日，
武神世纪其他应收款余额为7,011.09万元，系应收关联方刘毅款项。截至本独立财务顾问报告出具日，刘毅已将上述借款全部归还完毕。除上述外，武神世纪不存在向关联方采购商品、接受劳务的交易情况；不存在向关联方销售商品、提供劳务的交易情况。
本次交易后，公司的控股股东、实际控制人为施卫东；刘毅成为上市公司持股5%以上股东。施卫东、刘毅及其一致行动人美拓创景、智盈泽成分别作出规范和减少关联交易的承诺，详见本独立财务顾问报告“第七节独立财务顾问意见”之“九、对本次交易后公司同业竞争、关联交易分析”之“（八）规范关联交易的措施”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致公司的关联交易增加。本次交易完成后，公司能够保持与控股股东及其关联方的独立性。
（三）本次交易后不形成同业竞争
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人仍为施卫东，本次交易不会导致公司控制权的变化。为避免和消除可能产生的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本次交易完成后公司控股股东、实际控制人施卫东和公司持股5%以上股东刘毅及其一致行动人美拓创景、智盈泽成分别出具避免同业竞争的承诺。详见本独立财务顾问报告“第七节独立财务顾问意见”之“九、对本次交易后公司同业竞争、关联交易分析”之“（二）避免同业竞争的措施”。
因此，本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（四）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
德力股份2013年度及2014年1-4月财务报告已经天职国际审计，并出具了标
准无保留意见的审计报告，符合本条款的规定。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易拟购买资产为刘毅、美拓创景、智盈泽成、王锐、林嘉喜、牛亚峰、汪溪合计持有的武神世纪100%股权，武神世纪所涉及的主要资产情况已在本独立财务顾问报告―第四节本次交易标的资产‖之―三、交易标的的资产权属情况‖中详细披露。武神世纪100%股权的权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利限制或瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情况。
按照《公司法》，股份有限公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在本次交易前，武神世纪为股份有限公司，刘毅、汪溪是公司董事，王锐是公司监事，其所持有的公司股份的转让每年不超过25%。
为完成本次交易，武神世纪 2014年第二次临时股东大会审议通过《关于公司附条件变更为有限责任公司的议案》，议案提出武神世纪在中国证监会核准本次重组后变更为有限责任公司。交易双方在《购买资产协议》中约定，刘毅等交易对方应促使标的公司在本次收购取得中国证监会核准后二十日内完成由股份有限公司变更为有限责任公司，以保证拟购买资产的交割无法律障碍。
刘毅、美拓创景、智盈泽成、王锐、林嘉喜、牛亚峰、汪溪作出了所拥有武神世纪股份权属清晰的承诺函。
因此，本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；上市公司本次新增股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十二
条规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见的规定
《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易，上市公司将募集配套资金不超过 31,000.00万元，全部用于支付股权收购价款。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见。
五、本次交易定价的公平合理性分析
（一）本次交易定价分析
1、标的资产的交易定价依据分析
本次交易标的资产的定价是根据市场化原则，经公司与交易对方公平协商并考虑多种因素后确定，这些因素包括但不限于：具有证券从业资格的评估机构评估的价值、标的资产的财务和业务状况及发展前景、市场同类公司的交易情况以及A股股东的利益等。
本次交易拟通过发行股份及支付现金的方式向刘毅等 5名自然人、智盈泽成、美拓创景购买武神世纪100%的股权。评估机构中同华采用收益法和市场法对标的资产价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。截至2014年4月30日，武神世纪母公司股东权益账面价值为9,335.27万元，根据中同华评报字（2014）第 229号评估报告，按照收益法武神世纪母公司100%股东
权益评估价值为93,000.00万元，评估增值83,664.73万元，增值率为896.22%；
按照市场法武神世纪母公司100%股东权益评估价值为98,300.00万元，评估增值为88,964.73万元，增值率953.00%。
本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论，武神世纪母公司100%股东权益收益法评估结果为93,000.00万元。
本次交易各方以标的资产截至2014年4月30日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑武神世纪财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易各方协商，标的资产作价为 93,000.00万元，本次交易价格合理、公允，很好的保护了上市公司公众股东的合法权益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
2、本次发行股份价格的合规性分析
上市公司发行股份的价格不低于本次向特定对象发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，确定为 13.66元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.29元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
定价基准日至本次发行期间，德力股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十四条―上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价‖的规定；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
（二）本次交易资产定价公允性分析
1、交易标的评估作价合理性分析
本次交易，评估机构采用收益法和市场法对标的资产进行评估，交易各方在收益法评估结果的基础上协商后确定武神世纪100%股权的交易价格。根据中同华评报字（2014）第 229号评估报告，武神世纪100%股权的收益法评估值为 93,000.00万元，较账面值增长896.22%；市场法评估值为 98,300.00万元，较账面值增长953.00%。最终经交易各方协商，确定武神世纪100%股权的交易价格为93,000.00万元，交易价格较账面值增长896.22%。
武神世纪全部权益价值采用收益法和市场法评估的结果分别为 93,000.00万元、98,300.00万元，两种方法差异为 5,300.00万元，产生差异的原因如下：
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。
市场法则是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大。
鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映武神世纪的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。
2、从交易标的相对估值角度分析定价合理性
（1）本次交易作价市盈率、市净率
本次交易武神世纪100%股权作价93,000万元。根据天职国际出具的武神世纪两年一期《审计报告》（天职业字[2014]9274号），武神世纪2012年、2013年分别实现净利润6,453.01万元、2,317.64万元，武神世纪的相对估值水平如下：
||||
|-|-|-|
|2012年市盈率|2013年市盈率|2014年市盈率|
|14.41|40.13|15.5|

注：2012年市盈率=武神世纪100%股权作价/2012年净利润；2013年市盈率=武神世纪100%股权作价/2013年净利润；2014年市盈率=武神世纪100%股权作价/2014年承诺净利润；市净率=武神世纪100%股权作价/武神世纪 2014年 4月30日账面净资产
（2）可比同行业上市公司市盈率
目前国内专注于网络游戏相关业务的上市公司数量较少，武神世纪所从事的网络游戏业务属于证监会行业分类（2012版）中的―软件和信息技术服务业‖的涵盖范围。截至本次评估基准日 2014年 4月 30日，―软件和信息技术服务业‖的上市公司中剔除市盈率为负值或市盈率高于 100倍的上市公司的估值情况如下：
|||
|-|-|
|证券简称|市盈率|
|神州信息|27.96|
|新大陆|37.12|
|远光软件|28.80|
|东华软件|33.67|
|国脉科技|36.28|
|北纬通信|46.30|
|石基信息|32.70|
|科大讯飞|39.05|
|川大智胜|44.18|
|久其软件|48.86|
|皖通科技|34.51|
|太极股份|38.53|
|中海科技|56.54|
|广联达|36.60|
|达实智能|57.27|
|榕基软件|62.48|
|杰赛科技|41.32|
|捷顺科技|42.97|
|荣之联|71.08|
|博彦科技|31.66|

|||
|-|-|
|中科金财|50.00|
|神州泰岳|14.19|
|立思辰|87.78|
|网宿科技|74.31|
|银江股份|47.17|
|华星创业|41.00|
|超图软件|36.62|
|赛为智能|95.46|
|天源迪科|29.23|
|华平股份|29.74|
|数字政通|52.51|
|易联众|79.22|
|世纪瑞尔|54.08|
|东方国信|49.04|
|万达信息|64.18|
|汉得信息|39.84|
|捷成股份|42.22|
|东软载波|31.50|
|美亚柏科|66.80|
|易华录|84.57|
|拓尔思|61.36|
|银信科技|47.74|
|方直科技|93.77|
|天玑科技|56.00|
|新开普|78.46|
|卫宁软件|51.99|
|华宇软件|39.91|
|梅安森|29.46|
|飞利信|90.17|
|荣科科技|35.78|
|蓝盾股份|99.56|
|汉鼎股份|75.00|
|同有科技|84.33|
|任子行|77.53|

|||
|-|-|
|兆日科技|37.36|
|润和软件|39.32|
|长亮科技|80.74|
|北信源|67.04|
|全通教育|67.76|
|恒华科技|32.25|
|创意信息|36.44|
|绿盟科技|47.78|
|赢时胜|35.76|
|鼎捷软件|24.91|
|东方通|45.07|
|安硕信息|36.75|
|亿阳信通|55.81|
|国电南瑞|21.24|
|金证股份|59.31|
|中国软件|97.79|
|恒生电子|49.13|
|信雅达|32.64|
|用友软件|22.86|
|东软集团|38.33|
|佳都科技|66.87|
|宝信软件|33.36|
|华东电脑|26.56|
|宝信B|2.13|
|-|49.94|

数据来源：WIND资讯
注：市盈率=该公司 2014年 4月 30日收盘价/该公司 2013年年报基本每股收益；市净率=该公司 2014年 4月 30日收盘价/该公司 2013年 12月 31日每股净资产
武神世纪 2012年、2013年、2014年市盈率水平均低于―软件和信息技术服务业‖的上市公司平均市盈率水平。武神世纪为轻资产行业，游戏服务器为租赁
第三方，固定资产投入少，市净率高于―软件和信息技术服务业‖的上市公司平均
市净率水平。
（3）结合可比交易的市盈率水平分析本次交易定价的公允性
近年来，随着网络游戏，尤其是移动游戏和网页游戏的快速发展，众多上市公司通过投资并购切入该领域，因此市场上可比交易的案例较多。本次交易定价过程中参考了2013年的交易案例定价情况，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|收购标的|基准日|市盈率（基准日前一年）|市盈率（基准日当年）|
|银汉科技|2013.6.30|212.69|12.00|
|神奇时代|2013.6.30|41.21|14.56|
|壳木软件|2013.6.30|77.55|15.19|
|要玩娱乐|2013.3.31|66.17|12.99|
|玩蟹科技|2013.6.30|-|14.49|
|上游信息|2013.6.30|333.49|15.50|
|天拓科技|2013.9.30|54.44|13.53|
|方寸科技|2013.8.30|-|13.00|
|爱乐游|2013.8.30|57.62|11.92|
|游族信息|2013.8.31|103.21|13.53|
|-|-|118.30|13.67|

注：市盈率（基准日前一年）=标的资产作价/基准日前一年净利润；市盈率（基准日当年）=标的资产作价/基准日当年承诺净利润；市净率=标的资产作价/标的资产基准日账面净资产
上述数据显示，2013年可比交易案例中标的资产基准日前一年市盈率均值、市净率均值高于武神世纪相应的指标数据。武神世纪基准日当年市盈率略高于可比交易案例中标的资产相应指标的平均水平，与上游信息基准日当年市盈率水平一致。
（4）结合上市公司市盈率水平分析本次交易定价的公允性
2014年3月12日上市公司停牌，停牌前一日收盘价为15.05元，2013年上市公司基本每股收益为0.22元，按照上市公司停牌前一日收盘价除以2013年基
本每股收益的计算标准，上市公司市盈率水平为 68.41倍，高于武神世纪 2012
年14.41倍、2013年40.13倍、2014年15.5倍的市盈率水平。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的的作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
六、本次交易对上市公司影响的分析
（一）交易前后上市公司主要财务状况和偿债指标比较分析
根据天职国际出具的上市公司天职业字[2014]9812号审计报告、天职业字[2014]9812-1号上市公司备考审计报告，交易前后上市公司主要财务状况和指标比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易完成后||交易前|||
|金额|比例|金额|比例|增长额|
|153,979.11|49.49%|137,675.64|63.45%|16,303.47|
|157,178.84|50.51%|79,304.35|36.55%|77,874.49|
|311,157.70|100.00%|216,979.99|100.00%|94,177.71|
|89,800.79|93.36%|50,909.82|88.86%|38,890.97|
|6,383.29|6.64%|6,383.29|11.14%|0.00|
|96,184.08|100.00%|57,293.11|100.00%|38,890.97|
|214,973.62|100.00%|159,686.89|100.00%|55,286.73|
|214,959.23|99.99%|159,672.49|99.99%|55,286.74|
|43,620.40||39,195.07|||
|4.93||4.07|||
|30.91%||26.40%|||
|1.71||2.70|||
|1.41||2.17|||

1、本次交易前后的资产规模、结构分析
本次交易完成后，截至2014年4月30日，公司的资产总额由本次交易前的
216,979.99万元增加至311,157.70万元，资产总额增加了94,177.71万元，增长幅度
为43.40%。公司资产规模有所上升，抗风险能力增强。交易完成后，公司的资产
结构如下：
（1）本次交易前，公司流动资产占资产总额的比重为63.45%，本次交易后，公司流动资产占资产总额的比重为49.49%，流动资产占资产比重有所下降。
（2）交易完成后，截至2014年4月30日，公司非流动资产由本次交易前
79,304.35万元增加至157,178.84万元，增长幅度为98.20%，主要是商誉增加了
77,404.09万元。
公司非流动资产的大幅增长，主要是商誉的增加形成的。商誉为假设公司收购武神世纪资产组合在2013年初已经完成，报表各期末收购对价与武神世纪资产组合可辨认净资产的差额部分确认为商誉。
综上所述，备考上市公司财务报表的资产结构综合反映了本次交易完成后上市公司的资产结构。交易完成后，公司资产规模有所增大，抵御风险的能力增强；
公司主营业务增加了网络游戏版块，资产结构发生了相应的变化。
2、本次交易前后的负债规模、结构分析
本次交易完成后，截至2014年4月30日，公司的负债总额由本次交易前的
57,293.11万元增加至96,184.08万元，负债总额增加了38,890.97万元，增长幅度为67.88%。负债的增长幅度超过资产的增长幅度，公司的资产负债率较交易前上升。
交易完成后，公司的负债结构如下：
（1）武神世纪属于网络游戏行业，负债全部为流动负债。交易完成前后非流动负债未发生变化。
（2）交易完成后，截至2014年4月30日，公司流动负债由本次交易前的
50,909.82万元增加至89,800.79万元，增长幅度76.39%，主要原因系在编制备考财务报表时现金支付对价32,550.00万元计入其他应付款，增加了流动负债金额。
综上所述，本次交易完成后，公司的负债规模上升，流动负债占负债总额的比重有所上升，符合标的资产游戏行业的特点。
3、交易前后的偿债能力分析
交易完成后，公司负债仍以流动负债为主，其中短期借款、应付账款和其他应付款的比重较大，占负债总额的比重分别为33.69%、17.09%、34.43%。
交易完成后，截至2014年4月30日，公司的资产负债率比交易前增长了4.51个百分点，流动比率、速动比率比交易前下降，主要原因系在编制备考财务报表时现金支付对价32,550.00万元计入其他应付款，增加了流动负债金额所致。
总体来看，公司的资产负债率较为合理，资产流动性较强，现金流较充足，无偿债压力，抵御风险的能力较强。
4、交易前后的营运能力分析
||
|-|
|交易完成后|
|2014年1-4月|
|1.24|
|0.90|

本次交易完成后，2014年1-4月公司应收账款周转率提高，主要原因系武神世纪应收账款周转率较上市公司周转速度快所致。
经核查，本独立财务顾问认为：2014年1-4月公司存货周转率未发生变化，主要原因系武神世纪期末基本没有存货，且营业成本金额很小。
（二）交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析
根据天职国际出具的上市公司天职业字[2014]9812号审计报告、天职业字[2014]9812-1号上市公司备考审计报告，交易前后上市公司主要财务状况和指标比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易完成后|交易完成前||
|||增长额|
|34,782.56|31,011.53|3,771.03|
|22,195.40|22,028.51|166.89|
|4,691.60|2,962.25|1,729.35|
|4,111.63|2,439.23|1,672.40|
|4,112.03|2,439.63|1,672.40|
|交易完成后|交易完成前||

||||
|-|-|-|
|||增长额|
|106,619.69|95,308.77|11,310.92|
|69,247.64|68,627.47|620.17|
|10,434.37|8,616.80|1,817.57|
|10,326.78|8,009.14|2,317.64|
|10,328.90|8,011.26|2,317.64|
|交易完成后|交易完成前||
|36.19%|28.97%||
|11.82%|7.87%||
|1.86%|1.52%||
|0.09|0.06||
|22.66%|19.92%||
|交易完成后|交易完成前||
|35.05%|27.99%||
|9.69%|8.40%||
|5.69%|6.73%||
|0.26|0.22||
|23.15%|17.27%||

1、本次交易前后营业收入、营业成本分析
如上表所示，交易完成后，公司的营业收入及利润规模均有所上升。公司2013年度的营业收入由交易前的95,308.77万元增加到106,619.69万元，增长幅度为11.87%。2013年度归属于母公司所有者的净利润由交易前的8,011.26万元增加到10,328.90万元，增长了28.93%。
公司2014年1-4月的营业收入由交易前的31,011.53万元增加到34,782.56万元，增长幅度为12.16%。2014年1-4月归属于母公司所有者的净利润由交易前的2,439.63万元增加到4,112.03万元，增长了68.55%。
交易完成后，公司将增加网络游戏业务板块，网络游戏的毛利率远高于上市
公司原有的业务板块毛利，增强公司整体的盈利水平。
综上所述，本次交易完成后，公司的销售规模、盈利能力都将有一定程度的提升，公司的持续盈利能力增强。
2、交易前后盈利能力指标比较分析
交易完成后，公司2014年1-4月的销售毛利率、销售净利率升高；公司 2013年度的销售毛利率、销售净利率升高。
交易完成后，公司 2014年 1-4月净资产收益率较交易前升高、2013年度净资产收益率下降。2013年净资产收益率下降的主要原因系武神世纪2013年处于业务转型阶段，净利润下降，且在编制备考财务报表时商誉大幅增加了净资产金额，导致2013年净资产收益率下降。
交易完成后，公司 2013年度、2014年 1-4月的期间费用率比交易前升高，主要原因系武神世纪在财务处理中将游戏推广费、研发费、服务器折旧费等全部计入期间费用，导致期间费用较高、营业成本较低。本次交易完成后，公司将强化综合管理和协同能力，优势互补，有望进一步降低期间费用率。
交易完成后，公司2013年度的每股收益为0.26元，比交易前0.22元的每股收益增加0.04元；本次交易完成后，公司 2014年1-4月的每股收益为0.09元，比交易前0.06元的每股收益增加0.03元，公司的盈利能力得到提高。
综上所述，本次交易有利于增强公司的风险防范能力与持续盈利能力，有利于保护广大中小股东的利益。
（三）本次交易对公司未来盈利趋势的影响
1、网络游戏行业前景广阔，上市公司双主业并行发展，实现股东利益最大化
根据中国版协游戏工委（GPC）、国际数据公司（IDC）及中新游戏（伽马新媒CNG）联合发布的《2013年中国游戏产业报告》，2013年中国游戏市场实际销售收入达到 831.7亿元，同比增长率为38.0%。其中，中国移动游戏市场实际销售收入112.4亿人民币，比2012年增长了216.9%。根据易观智库《2013-2016年中国广义网络游戏市场规模预测》，2014年、2015年、2016年移动游戏市场规模将达到 237.56亿元、338.43亿元、427.05亿元。未来网络游戏行业发展前
景广阔。
本次交易完成后，上市公司将成为日用玻璃器皿制造业务、网络游戏业务双主业并行发展的上市公司。上市公司通过置入武神世纪网络游戏业务，推动其主营业务的多元化发展，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，实现上市公司股东的利益最大化。
2、纳入优质资产，增强上市公司盈利能力
武神世纪主营业务为网络游戏的自主开发与自主运营。在客户端游戏方面，武神世纪为国内少数几家拥有自主研发并大规模商业化的3D网络游戏引擎和独立快速开发3D网络游戏能力的公司之一，目前拥有《武神》、《神话》、《水浒无双》等多款端游产品。2013年武神世纪由端游产品向手游产品转型，并成功推出《三国裂》手游产品，在韩国、台湾市场取得了较好的客户认可。
随着网络游戏市场的快速发展，尤其是移动网络游戏市场的爆发式增长，武神世纪的研发优势、海外市场运营优势将得到进一步体现，上市公司的盈利能力将得到进一步增强。
3、多元化主业发展增强上市公司的抗风险能力
本次交易完成后，武神世纪将成为上市公司的全资子公司。武神世纪从事的网络游戏开发运营业务与公司原主业制造行业在行业周期性、资产类型、消费特征等方面存在较强互补性，有利于分散业务组合风险、实现经营目标。网络游戏企业经营业绩具有一定的抗周期性，本次交易有利于减少经济周期对公司业绩的负面影响，优化改善上市公司的业务组合和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护广大投资者的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力显著提高、经营状况得到改善、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的情形。
七、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
（一）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，标的资产控股股东刘毅直接持有上市公司股份将占本次交易新增股份上市后上市公司总股本的6.44%，成为上市公司持股5%以上股东。
刘毅及其一致行动人美拓创景、智盈泽成取得的上市公司股份将占本次交易新增股份上市后上市公司总股本的8.44%。
根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。
根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与关联方刘毅及其一致行动人之间的交易，构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
上市公司自 2011年上市以来，一直努力做大做强日用玻璃器皿制造行业，但受到近年来国内相关经济政策变化、消费者消费行为变化、投产项目的周期性等因素影响，上市公司目前盈利能力并不突出且主营业务较为单一，不利于上市公司的长远发展。针对经营形势的变化，上市公司一方面努力提升技术、稳抓生产、扩展客户以保持原主业根基，另一方面也主动寻找战略互补性新兴产业、谨慎论证目标资产盈利能力及业绩持续增长能力，力图打造双主业齐头并进的战略布局。
通过本次交易，武神世纪将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司合并报表范围。武神世纪从事的网络游戏开发运营业务与上市公司原主业制造行业在行业周期性、资产类型、消费特征等方面存在较强互补性，有利于分散业务组合风险、实现经营目标。随着网络游戏市场的快速发展，尤其是移动网络游戏市场的爆发式增长，武神世纪在客户端游戏、移动网络游戏方面的技术经营、市场积累和竞争优势将得以体现，后续年度的盈利能力预期仍将进一步提升。网络游戏企
业经营业绩具有一定的抗周期性，本次交易有利于减少经济周期对上市公司业绩的负面影响，优化改善上市公司的业务组合和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护广大投资者的利益。
（三）本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益
上市公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金有利于进一步
提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升上市公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力。符合上市公司及全体股东的利益。
上市公司独立董事已就本次交易所涉及资产定价的公允性等发表了明确意
见并予以认可。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组构成关联交易，本次交易是必要的，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
八、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
经核查标的公司的审计报告及财务情况，报告期内武神世纪存在资金被关联方占用的情形，即对其股东刘毅的7,011.09万元其他应收款。
截至本独立财务顾问报告出具日，刘毅已将上述借款全部偿还完毕。
本独立财务顾问认为：报告期内武神世纪资金存在被关联方占用的情形，但截至本独立财务顾问报告出具日，关联方已经占用武神世纪的款项全部偿还，不会对本次重大资产重组造成实质性障碍。
九、对本次交易后公司同业竞争、关联交易分析
（一）本次交易后公司同业竞争情况
本次交易前，上市公司主要从事玻璃及玻璃制品业务，与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，公司将持有武神世纪100%股权。武神世纪主营业务为网络游戏的开发、运营。本次交易完成后，公司的主营业务将新增网络游戏业务板块。上市公司控股股东施卫东及其控制的其他企业未从事与武神世纪相同或相似业务，不会产生同业竞争。上市公司新增股东中刘毅持有上市公司股份超过5%，属于上市公司关联方股东，刘毅及其控制的其他企业未从事与武神世纪相同或相似业务，不会产生同业竞争。施卫东、刘毅分别出具了避免同业竞争的承诺函。
（二）避免同业竞争的措施
为在本次重组完成后从根本上避免和消除可能产生的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，控股股东、实际控制人施卫东承诺：
―1、本次重组完成后，本人及直接或间接控制的其他公司或经济组织将不以投资、收购、兼并等任何形式从事与德力股份及其控股子公司相竞争或可能竞争的业务，并不会进行任何损害或可能损害德力股份及其中小股东、德力股份控股子公司合法权益的行为。
2、如本人及直接或间接控制的其他公司或经济组织获得与德力股份及其控股子公司构成或可能构成竞争的业务机会，本人将尽最大努力使该等机会具备转移给德力股份及其控股子公司的条件，并以中国证监会许可的方式优先提供给德力股份及其控股子公司。
3、若违背上述承诺，本人愿承担相应的法律责任，并赔偿因此而给德力股份及其股东造成的任何损失。
4、本承诺自本人签署之日起生效，在本人作为德力股份控股股东、实际控制人期间持续有效。‖
交易后持有上市公司股份超过5%的股东刘毅承诺：
―1、在作为德力股份股东期间内以及本次交易后48个月内（以两者中较长者为准），本人和本人近亲属及直接或间接控制的公司或其他经济组织将不以投资、收购、兼并等任何形式从事与德力股份及其控股子公司相竞争或可能竞争的业务，并不会进行任何损害或可能损害德力股份及其中小股东、德力股份控股子公司合法权益的行为。经德力股份事先书面同意，本人可作为财务投资者进行对
外投资，但本人不得担任被投资对象的董事、监事或高级管理人员或者享有对被投资对象的控制权。
2、在作为德力股份股东期间内以及本次交易后48个月内（以两者中较长者为准），如本人和本人近亲属及直接或间接控制的公司或其他经济组织获得与德力股份及其控股子公司构成或可能构成竞争的业务机会，本人将尽最大努力使该等机会具备转移给德力股份及其控股子公司的条件，并以中国证监会许可的方式优先提供给德力股份及其控股子公司。
3、若违背上述承诺，本人愿承担相应的法律责任，并赔偿因此而给德力股份及其股东造成的任何损失。
4、本承诺自本人签署之日起生效，在上述承诺期间内对本人具有持续不可撤销的法律效力。‖
交易后持有上市公司股份超过5%的股东刘毅的一致行动人美拓创景、智盈泽成承诺：
―1、在作为德力股份股东期间内以及本次交易后48个月内（以两者中较长者为准），本企业将不以投资、收购、兼并等任何形式从事与德力股份及其控股子公司相竞争或可能竞争的业务，并不会进行任何损害或可能损害德力股份及其中小股东、德力股份控股子公司合法权益的行为。
2、在作为德力股份股东期间内以及本次交易后48个月内（以两者中较长者为准），如本企业获得与德力股份及其控股子公司构成或可能构成竞争的业务机会，本企业将尽最大努力使该等机会具备转移给德力股份及其控股子公司的条件，并以中国证监会许可的方式优先提供给德力股份及其控股子公司。
3、若违背上述承诺，本企业愿承担相应的法律责任，并赔偿因此而给德力股份及其股东造成的任何损失。
4、本承诺自本企业签署之日起生效，在上述承诺期间内对本企业具有持续不可撤销的法律效力。‖
（三）竞业禁止承诺
武神世纪主要人员于《购买资产协议》签署时同时与武神世纪签订竞业禁止
协议，主要内容包括：该等人员在标的公司离职后一年内不得通过其直接或间
接控制的其他经营主体直接或间接从事或以自然人名义直接从事与德力股份及
武神世纪业务相同或类似的业务；不在同德力股份或武神世纪存在相同或者类
似业务的经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；该等人员在离职后不得以
德力股份及武神世纪的名义为上市公司及武神世纪现有客户提供与德力股份及
武神世纪业务相同或类似的服务。
（四）截至评估基准日本次交易前的关联方情况
1、公司的控股股东为自然人施卫东。
2、公司的子公司情况
单位:万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司类型|企业类型|注册地|法定代表人|业务性质|注册资本|持股比例|
|全资子公司|有限责任公司|安徽凤阳|施卫东|模具制造|260.00|100%|
|全资子公司|有限责任公司|安徽合肥|施卫东|日用家居用品销售|6,700.00|100%|
|全资子公司|有限责任公司|安徽滁州|施卫东|玻璃酒具制造|13,000.00|100%|
|全资子公司|有限责任公司|安徽凤阳|施卫东|非金属矿产品销售|5,000.00|100%|
|控股子公司|有限责任公司|广东广州|施卫东|销售贸易|400.00|95%|
|全资子公司|有限责任公司|上 海市 长|施卫东|销售贸易|500.00|100%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司类型|企业类型|注册地|法定代表人|业务性质|注册资本|持股比例|
|||宁区|||||
|全资子公司|有限责任公司|北京市|张东明|销售贸易|200.00|100%|
|全资子公司|有限责任公司|陕 西西安|张东明|销售贸易|300.00|100%|
|全资子公司|有限责任公司|广东深圳|张东明|销售贸易|200.00|100%|

3、公司的其他关联方
单位:万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|企业类型|注册地|法定代表人|业务性质|注册资本|本企业持股比例|本企业在被投资单位表决权比例(%)|
|有限责任公司|安徽滁州|葛军|石英岩、硅制品、建材销售|10,000|30|30|

（五）本次交易前的关联交易
本次交易前上市公司不存在关联交易。
（六）本次交易前的关联方往来情况
1、应收关联方款项
本次交易前上市公司无应收关联方款项。
2、应付关联方款项
本次交易前上市公司无应付关联方款项。
（七）本次交易完成后的新增关联方情况及关联往来情况
本次交易完成后，刘毅等5名自然人、美拓创景和智盈泽成将成为上市公司股东，其中刘毅持有上市公司股份比例超过5%。武神世纪及其下属子公司将成为上市公司的全资子公司。增加的关联方具体情况如下：
关联方名称 与上市公司关系
武神世纪 公司全资子公司
乐友互动 武神世纪之全资子公司
上海神往 武神世纪之全资子公司
武神香港 武神世纪之全资子公司
武神新加坡 武神世纪之全资子公司
武神韩国 武神香港之全资子公司
刘毅 持有上市公司股份5%以上股东
截至2014年4月30日，武神世纪的关联方往来主要是对其控股股东刘毅的7,011.09万元其他应收款，截至本独立财务顾问报告出具日，刘毅已将上述借款全部偿还完毕。
除此之外，本次交易完成后不会增加上市公司的关联方，也未新增关联交易及关联往来。
（八）规范关联交易的措施
为在本次重组完成后减少并规范关联交易，上市公司控股股东、实际控制人施卫东承诺：
―1、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可能减少与德力股份的关联交易，不会利用自身作为德力股份控股股东之地位谋求与德力股份在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利，不会利用自身作为德力股份控股股东之地位谋求与德力股份优先达成交易的权利。
2、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与德力股份按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和德力股份《公司章程》等相关规定，
依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与德力股份进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害德力股份及其他股东的合法权益的行为。
3、若违背上述承诺，本人愿承担相应的法律责任，并赔偿因此而给德力股份及其股东造成的任何损失。
4、本承诺自本人签署之日起生效，在本人作为德力股份控股股东、实际控制人期间持续有效。‖
本次交易后持有上市公司股份5%以上的股东刘毅承诺：
―1、本次交易完成后，本人及本人控制的企业将尽可能减少与德力股份的关联交易，不会利用自身作为德力股份股东之地位谋求与德力股份在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利，不会利用自身作为德力股份股东之地位谋求与德力股份优先达成交易的权利。
2、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与德力股份按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和德力股份《公司章程》等相关规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与德力股份进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害德力股份及其他股东的合法权益的行为。
3、若违背上述承诺，本人愿承担相应的法律责任，并赔偿因此而给德力股份及其股东造成的任何损失。
4、本承诺自本人签署之日起生效，对本人具有持续不可撤销的法律效力。‖本次交易后持有上市公司股份5%以上的股东刘毅的一致行动人美拓创景、智盈泽成承诺：
―1、本次交易完成后，本企业将尽可能减少与德力股份的关联交易，不会利用自身作为德力股份股东之地位谋求与德力股份在业务合作等方面给予优于
其他第三方的权利，不会利用自身作为德力股份股东之地位谋求与德力股份优先达成交易的权利。
2、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本企业将与德力股份按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和德力股份《公司章程》等相关规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与德力股份进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害德力股份及其他股东的合法权益的行为。
3、若违背上述承诺，本企业愿承担相应的法律责任，并赔偿因此而给德力股份及其股东造成的任何损失。
4、本承诺自本企业签署之日起生效，对本企业具有持续不可撤销的法律效力。‖
十、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险
本次交易的发行股份及支付现金购买资产为刘毅等5名自然人、美拓创景、智盈泽成合计持有的武神世纪100%股权。截至本独立财务顾问报告出具之日，刘毅等5名自然人、美拓创景、智盈泽成所持有的上述股权权属清晰、完整，未设置其他质押、权利担保或其他受限制的情形，转让不存在障碍，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本独立财务顾问核查了本次交易的相关协议和刘毅等 5名自然人、美拓创景、智盈泽成的承诺与声明和武神世纪的工商登记信息资料，拟购入资产为刘毅等5名自然人、美拓创景、智盈泽成合法持有，不存在质押、冻结等限制权利转让的情形。
刘毅等5名自然人、美拓创景、智盈泽成已作出承诺：1、本人/企业已履行了武神世纪《公司章程》规定的全额出资义务；本人对拟注入德力股份之武神世纪拥有有效的占有、使用、收益及处分权；2、本人/企业拟注入德力股份之武神世纪股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有武神世纪股权之情形；3、本人/企业拟注入德力股份之武神世纪股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在
其他法律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险。
十一、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见上市公司与刘毅等5名自然人、美拓创景、智盈泽成签署了《利润补偿协议》，业绩承诺及补偿措施情况详见“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、《利润补偿协议》”。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际利润未达到承诺利润数的相关补偿安排是可行的、合理的，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十二、本次募集配套资金的必要性
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买武神世纪100%股权，其中以现金方式购买武神世纪35%股权，按照标的资产作价93,000万元计算，本次交易上市公司需支付现金对价32,550.00万元。
为支付本次交易现金对价，上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过交易总额的25%，本次交易总额为9.3亿元，故募集配套资金总额不超过3.1亿元，拟全部用于支付现金对价。
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金用于支付现金对价具有必要性，有利于提高上市公司并购重组的整合绩效，符合《<重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定。
十三、独立财务顾问内核意见和结论性意见
（一）西南证券内部审核程序及内核意见
1、内部审核程序
西南证券按照证监会的要求，建立了一套以四级复核制度为主的较完备的内部审核程序，并在项目实施过程中严格执行；各委员均独立发表专业意见，保证了内核制度的有效性。
西南证券内核人员按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证监会《重组管理办法》等相关法律法规的规定，对德力股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的资格、条件等相关要素实施了必要的内部审核程序。如下图：
四级复核：
西南证券内核委员会
三级复核：
项目管理部
二级复核：
部门复核小组
财务顾问主办人
一级复核：
项目组
申报材料进入内核程序后，按如下程序进行四级复核：
（1）财务顾问主办人实施第一级复核。第一级复核应主要采用现场复核的方式进行，复核人应对尽职调查的情况及工作底稿进行全面复核，以确保项目的所有重大问题能够及早地发现并得以妥善解决。
（2）部门复核小组实施第二级复核。二级复核人应在收到复核材料后五日内完成复核，对于二级复核中提出的问题，原则上项目小组应在两日内作出相应的解释或补充尽职调查。二级复核人在收到项目小组的解释及补充尽职调查资料后一日内形成书面复核意见，对项目的可行性及是否同意报上一级复核明确发表意见。
（3）西南证券项目管理部实施第三级复核。三级复核人应在收到复核材料后五日内完成。对于三级复核中提出的问题，原则上项目小组应在两日内作出相应的解释或补充尽职调查。三级复核人在收到项目小组对复核意见的解释及补充尽职调查资料一个工作日内，对项目的可行性及是否同意报上一级复核表明意见。
（4）西南证券内核委员会实施第四级复核。内核委员会委员包括公司分管
领导、投资银行事业部总经理、项目管理部负责人、资本市场部负责人、各业务部门负责人、其它投资银行资深专业人士和公司外部专业人士。内核委员会通过内核会议履行职责。在内核会议上，内核委员会成员依据《内核委员会工作规则》独立发表意见并享有表决权。
2、内核意见
本独立财务顾问内核委员会成员在仔细审阅了德力股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之申报材料的基础上，召开了集体审议会议，根据中国证监会《重组管理办法》的有关规定，就以下方面的内容进行了认真的评审并发表意见：
（1）针对《重组管理办法》等法律法规的规定，内核委员会认为德力股份符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
（2）根据对本次交易收购的目标公司所处行业状况、经营状况和发展前景的分析，内核委员会认为交易标的资产经营状况较为良好，具有一定的竞争优势，运作规范，具有较好的发展前景，有助于上市公司做大做强，提高公司的市场竞争能力和盈利能力，实现公司可持续发展。
（3）项目组在尽职调查的基础上，通过对标的资产所处行业情况、经营现状、发展前景的客观分析，提出了适合德力股份本次交易的具体方案，具有可操作性。
（二）结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经德力股份第二届董事会第二十次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见。本次交易的标的资产，已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估。本次交易的会计师事务所天职国际根据中国注册会计师审计准则，对武神世纪包括收入确认方式、方法等方面计划和执行了充分适当的审计程序，就武神世纪收入确认的真实性、完整性等方面不存在重大错报获取合理保证，并对武神世
纪最近两年一期的财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》（天职业字[2014]9274号）。本独立财务顾问对武神世纪收入确认方式、方法等方面单独核查或进行了复核工作，未发现明显异常情况，武神世纪报告期内收入确认金额与经审计的同期收入金额一致，并出具了《西南证券股份有限公司关于北京武神世纪网络技术股份有限公司业绩真实性之专项核查报告》。本次交易标的资产的价格是以评估值为参考经交易双方协商确定的，交易价格的客观、公允。本次交易有利于推动公司业务多元化发展，提高公司抗风险能力；有利于改善公司的财务状况，提高公司的盈利能力与可持续发展能力；有利于实现公司股东利益最大化。
本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，德力股份已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第八节其他重大事项
一、关联方资金、资产占用情况
（一）本次交易前公司关联方资金、资产占用情况
本次交易前上市公司无关联方资金、资产占用情况。
（二）本次交易后公司关联方资金、资产占用情况
截至2014年4月30日，标的公司对其控股股东刘毅的其他应收款为7,011.09
万元。截至本独立财务顾问报告出具日，刘毅已将上述借款全部偿还完毕。本次交易后，武神世纪成为上市公司的全资子公司，不存在增加上市公司被关联方占用资金的情形。
二、交易完成前后上市公司对外提供担保情况
（一）本次交易前上市公司对子公司的担保情况
截至2014年4月30日，上市公司对外担保均为对控股下属企业的担保。
单位：万元
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|与上市企业的关系|2014年1-4月、2013年度对外担保发生金额|2014-4-30对外担保的余额|担保方式|
|全资子公司|16,000|16,000|信用担保|
||16,000|16,000|信用担保|

（二）本次交易后上市公司对外担保情况
截至本独立财务顾问报告出具日，武神世纪不存在对外担保的情形。本次交易完成后武神世纪成为上市公司的全资子公司，不存在增加上市公司对外担保的
情形。交易完成后上市公司对外担保（均为对控股下属企业的担保）的情况未发
生变化。
三、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和深圳证券交易所《中小板企业信息披露业务备忘录第 17号——重大资产重组相关事项》的要求，德力股份对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
公司股票因重大资产重组自2014年3月12日起停牌。公司股票连续停牌前第 21个交易日（即 2014年 2月 10日）的收盘价格为 13.23元，公司股票连续停牌前一交易日（即 2014年 3月 11日）的收盘价格为 15.05元/股，停牌前 20个交易日累计涨幅为13.76%。同期，深证成指从 2014年 2月 10日的 7812.16点下跌至2014年3月11日的7212.57点，累计跌幅为7.68%。
德力股份属于非金属矿物制品业。根据中国证监会的细分行业分类，非金属矿物制品行业板块共有上市公司77家，在德力股份停牌前20日的平均跌幅为3.20%。
剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前20交易日累计涨幅为21.44%；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前20个交易日累计涨幅为16.96%。
因此，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
四、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6个月内
买卖上市公司股票的情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，就自2013年8月16日至2014年3月11日（以下简称―自查期间‖）内上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、
年满 18周岁的成年子女，以下合称―自查范围内人员‖）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下：
（一）公司实际控制人、董事长兼总经理施卫东
德力股份董事长兼总经理施卫东在本次重组交易自查期间存在买入德力股份股票的情况，具体情况如下：
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|-|-|
|交易性质|交易价格（元）|
|买入|10.736|

截至本独立财务顾问报告出具日，施卫东持有上市公司股票数量余额为164,500,000股。
根据公司于 2013年 11月 30日披露的《关于实际控制人首次增持股份的公告》，―施卫东先生买入本公司股票属个人行为，是基于对目前资本市场形势的认识及对公司未来持续稳定发展的信心所做出的决定。其本人作为公司实际控制人、董事长兼总经理增持公司股票，可以有效将公司管理层利益与公司股东利益保持一致，有利于公司长期稳健的发展。施卫东先生计划在未来六个月内（自首次增持 2013年 11月 29日起计算）陆续增持本公司股票，包括本次增持部分在内，累计增持比例不超过公司总股本 39,195.07万股的1%，不低于10万股。‖
本次增持行为具有合法性：
―1、本次增持公司股票前，施卫东先生已将增持计划书面通知公司，本次增持行为符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等的有关规定，不会影响公司上市地位。
2、本次增持完成后，公司将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，对公司高级管理人员增持公司的股票进行管理，并督促公司高级
管理人员严格按照有关规定买卖公司股票，并履行报备程序和信息披露义务。
3、施卫东先生增持公司股份不会导致公司股权分布不具备上市条件。‖
据此，施卫东本次增持具有合法性，不存在利用内幕信息进行交易。
（二）国海证券
经自查，上市公司持续督导机构国海证券股份有限公司（以下简称―国海证券‖）在本次重组交易自查期间存在买卖德力股份股票的情况，具体如下：
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|-|
|交易性质|
|买入|
|买入|
|买入|
|买入|
|买入|
|买入|
|买入|
|买入|
|卖出|
|卖出|
|卖出|
|卖出|
|卖出|
|卖出|
|卖出|
|卖出|
|卖出|
|卖出|

截至本独立财务顾问报告出具日，国海证券持有上市公司股票数量余额为 0股。
国海证券出具《关于买入和卖出安徽德力日用玻璃股份有限公司股份的情况
说明》：―本公司账户（证券账户号码：0899001008）于2013年10月 25日至2013
年11月14日期间，累计买入安徽德力日用玻璃股份有限公司（证券代码：002571）35,673股，在2013年11年20日至2014年1月10日期间将上述股份全部卖出，至2014年1月10日结余股数为0。上述股份买卖为基于量化、对冲需要所进行的自营业务。本公司声明：针对上述股份买卖，本公司从未知悉或者探知任何有关安徽德力日用玻璃股份有限公司重组的内幕信息。‖据此，国海证券公司账户上述行为不属于利用内幕消息从事证券交易的行为。
除上述情况外，本次重大资产重组涉及的其他相关单位及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次股票停牌日（2014年3月12日）前六个月至今，不存在买卖德力股份流通股股份的行为；亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖德力股份股票或操纵德力股份股票等禁止交易的行为。
根据自查，本次重组相关主体未发现存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，及被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，因此本次重组相关主体未发现存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负
债（包括或有负债）的情况
根据经审计备考财务报表，本次交易前后上市公司的负债结构如下：
单位：万元
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|-|
|本次交易前|
|2014-4-30|
|216,979.99|
|57,293.11|
|26.40%|

截至2014年4月30日，公司负债总额为57,293.11万元，主要为短期借款、应付账款等，公司债务均为经营性行为形成，资产负债率为26.40%。
通过本次交易，公司收购了武神世纪的100%股权，有利于推动公司业务多
元化发展，提高公司抗风险能力。截至 2014年4月30日，公司备考报表负债总额为96,184.08万元，资产负债率30.91%，较交易前上市公司资产负债率有所上升。本次交易增加负债主要是其他应付款，其为本次交易中向交易对方支付的现金对价。除此之外，公司不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况
（一）全资子公司凤阳德瑞矿业有限公司投资设立滁州中都瑞华矿业发展有限公司
2013年12月5日，经德力股份第二届董事会第十三次会议决定，公司全资子公司凤阳德瑞矿业有限公司（以下简称―德瑞矿业‖）出资3,000万元人民币与滁州市城投中都矿业有限公司、凤阳华众玻璃有限公司共同设立滁州中都矿业（凤阳）发展有限公司（以下简称―滁州中都矿业‖）。滁州中都矿业注册资本 10,000万元，其中德瑞矿业占30%，滁州市城投中都矿业有限公司占55%，凤阳华众玻璃有限公司占15%。
滁州中都矿业经营范围为：石英岩、硅制品、建材销售。该笔投资的标的与本次交易拟购买资产不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。
（二）出资认购安徽凤阳农村商业银行股份有限公司股份
2013年 3月 8日，经德力股份第二届董事会第七次会议决定，德力股份使用自有资金2,000万元人民币认购拟组建的安徽凤阳农村商业银行股份有限公司股份2,000万股，股权比例为10%；同时授权公司董事长办理包括签订投资协议等与本次投资相关的具体事项。
根据中国银监会安徽监管局皖银监复【2013】270号批复，安徽凤阳农村商业银行股份有限公司于2014年1月获准开业，注册资本为人民币 20,530万元。
德力股份使用自有资金 2,000万元认购安徽凤阳农村商业银行股份有限公司2,000万股的股份，股权比例为9.74%。
安徽凤阳农村商业银行股份有限公司的业务范围为：吸收公众存款；发放短
期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事借记卡业务；
代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；
代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。该笔投资的标的与本次交易拟购买资产不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。
七、利润分配政策与股东回报规划
（一）上市公司现行利润分配政策及股东回报计划
根据中国证监会 2012年 5月 4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，公司分别于 2012年 7月 24日和 2012年 8月 30日召开了第一届董事会第十九次会议和 2012年第二次临时股东大会，审议通过了《修改公司章程并授权董事会办理工商变更的议案》和《制定三年（2012-2014年）股东回报规划的议案》。
1、利润分配政策
根据修订后的《公司章程》第一百五十五条，公司利润分配政策如下：
―（一）公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，实施持续、稳定的利润分配政策，并兼顾公司合理资金需求的原则；
（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司实现盈利且现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司应采用现金方式分配股利，向股东现金分配股利不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十；董事会认为公司股本规模与经营规模不匹配时，可以提出并实施股票股利分配预案；股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施；
（三）在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红或股票股利分配；
（四）公司董事会制订公司的利润分配预案，公司独立董事发表独立意见，公司股东大会对利润分配方案作出决议。公司董事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东(特别是中小股东)和独立董事的意见；
（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，公司利润分配政策的调整必须经过董事会、股东大会审议通过，其中股东大会应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过；
（六）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应当在定期报告中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（七）存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。‖
2、股东回报规划
根据上述《制定三年（2012-2014年）股东回报规划的议案》，公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划如下：
（一）未来三年（2012-2014年）内，公司将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及公司章程和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下，每年以现金方式分配的股利应不低于当年实现的可分配利润的10%，且此三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；
（二）董事会认为公司股本规模与经营规模不匹配时，可以提出并实施股票股利分配预案；股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施；
（三）如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度；
（四）未来三年（2012-2014年）公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红或股票股利分配。
（二）上市公司关于利润分配政策的新修改
2014年 7月 7日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修改公司章程以及附件的议案》，其中，与利润分配相关的修改为将第一百五
十五条修改为第一百五十六条，具体内容如下：
―第一百五十六条公司的利润分配：
一、公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
二、公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；
2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润(合并报表可分配利润和母公司可分配利润孰低)的10%。特殊情况是指公司进行达到以下条件之一、需经股东大会审议通过的重大投资计划或者重大现金支出：
（1）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（2）标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 5,000万元；
（3）标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（4）成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（5）产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为
公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
4、公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
三、公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司董事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，公司应通过投资者关系互动平台、公司网站、联系电话、传真、电子邮箱等有效联系方式，征求投资者的意见，并由董事会秘书负责汇总意见并在审议利润分配预案的董事会上说明。公司独立董事在股东大会召开前，可向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。
2、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
四、公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整
理由，形成书面论证报告并经董事会审议通过后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。‖
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、独立财务顾问执业能力及中介机构及经办人员诚信记录
西南证券担任本次重组的独立财务顾问。根据中国证券业协会2013年9月28日公告的《关于2013年度证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力专业评价结果的公告》，西南证券并购重组财务顾问业务执业能力专业评价结果为A。
本次重组的其他中介机构分别为上海市锦天城律师事务所、北京中同华资产评估有限公司、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）。
经核查，本次重组的中介机构及经办人员不存在受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律处分且未满规定期限的情形。
九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交
易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
第九节备查文件
一、备查文件
1、德力股份关于本次交易的董事会决议；
2、德力股份关于本次交易的独立董事事先认可意见、独立董事意见；
3、德力股份关于本次交易的监事会决议；
4、德力股份与刘毅等5名自然人、美拓创景、智盈泽成签署的《购买资产协议》；德力股份与刘毅等5名自然人、美拓创景、智盈泽成签署的《利润补偿协议》；
5、天职国际出具的标的资产2012年度、2013年度、2014年1-4月财务报告及审计报告；
6、天职国际出具的德力股份2013年度、2014年1-4月备考合并财务报告及审计报告；
7、天职国际出具的标的资产2014年度、2015年度盈利预测审核报告；
8、天职国际出具的德力股份2014年度、2015年度备考盈利预测审核报告；
9、中同华出具的关于标的资产的评估报告；
10、锦天城律所出具的法律意见书；
11、西南证券出具的关于北京武神世纪网络技术股份有限公司业绩真实性之专项核查报告。
二、备查地点
投资者可在本独立财务顾问报告刊登后至本次交易完成前的每周一至周五
上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、安徽德力日用玻璃股份有限公司
联系地址：安徽省滁州市凤阳县工业园
电话：0550-6678809
传真：0550-6678868
联系人：俞乐、童海燕
2、西南证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
电话：010-57631234
传真：010-88091826
联系人：江亮君、赵晨、袁华庆
3、指定信息披露报刊：上海证券报、证券时报
4、指定信息披露网址：http://www.sse.com.cn
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问
报告》之签章页）
项目主办人：
江亮君 赵晨
项目协办人：
袁华庆
内核负责人：
王惠云
投资银行业务部门负责人：
徐鸣镝
法定代表人：
余维佳
西南证券股份有限公司2014年 月 日
承诺函
本公司接受委托，担任安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，本公司出具《西南证券股份有限公司关于安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。本独立财务顾问郑重作出承诺:
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
西南证券股份有限公司2014年 月 日