证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2015-027
西安天和防务技术股份有限公司
关于收购深圳华扬通信股份有限公司60%股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、西安天和防务技术股份有限公司股票将于 2015年6月1日开市起复牌。
2、本次股权收购不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
3、本次交易存在标的资产盈利波动风险；完成后存在人才流失风险、市场风险、经营风险、估值风险等。如公司未有效整合目标公司资源和技术，将影响目标公司未来发展。
一、对外投资概述
（1）西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“受让方”）于2015年5月29日与深圳华扬通信股份有限公司（以下简称“华扬通信”或“转让方”）股东李汉国、李海东、熊飞、黄帝坤、张伟、陈正新签订了《西安天和防务技术股份有限公司收购深圳华扬通信股份有限公司协议》。
（2）本次对外投资事项经公司于 2015年5月29日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过，会议以 7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于收购深圳华扬通信股份有限公司60%股份的议案》。
根据《公司章程》、《公司重大投资管理制度》等相关规定，本次对外投资
事项无需提交公司股东大会审议。
（3）本次交易不构成关联交易，未达到上市公司重大资产重组标准。
二、交易对方介绍
1：李汉国先生，1971年7月6日出生，中国籍，无境外永久居留权。目前持有华扬通信37%的股份，担任华扬通信董事长，与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股5%以上股东无关联关系，非本公司关联人。
2：李海东先生，1980年5月24日出生，中国籍，无境外永久居留权。目前持有华扬通信19%的股份，担任华扬通信董事、副总经理、董事会秘书，与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股5%以上股东无关联关系，非本公司关联人。
3：熊飞先生，汉族，1972年10月16日出生，中国籍，无境外永久居留权。
目前持有华扬通信19%的股份，担任华扬通信副总经理，与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股5%以上股东无关联关系，非本公司关联人。
4：黄帝坤先生，1972年10月3日出生，中国籍，无境外永久居留权。目前持有华扬通信19%的股份，担任华扬通信董事、总经理，与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股5%以上股东无关联关系，非本公司关联人。
5：张伟先生，1982年10月12日出生，中国籍，无境外永久居留权。目前持有华扬通信3%的股份，担任华扬通信董事、副总经理，与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股5%以上股东无关联关系，非本公司关联人。
6：陈正新先生，1971年6月8日出生，中国籍，无境外永久居留权。目前持有华扬通信3%的股份，担任华扬通信监事会主席，与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股5%以上股东无关联关系，非本公司关联人。
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：深圳华扬通信股份有限公司
2、注册资本：1,500万元人民币
3、设立日期：2005年10月13日
4、住 所：深圳市南山区蛇口赤湾少帝路1号赤湾工业园E栋二楼
5、公司法定代表人：黄帝坤
6、企业法人营业执照注册号：443301103536054
7、经营范围：通信产品的技术开发、信息咨询（以上不含职业介绍及其他限制项目）；电子通信设备的加工生产、销售（不含移动通信设备及其他限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
8、本次股份转让前，华扬通信的股份结构如下：
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||序号||股东姓名||股份数量（万股）||持股比例（%）|
|1||李汉国||555.00||37.00%||
|2||李海东||285.00||19.00%||
|3||熊 飞||285.00||19.00%||
|4||黄帝坤||285.00||19.00%||
|5||张 伟||45.00||3.00%||
|6||陈正新||45.00||3.00%||
|合计||||1500.00||100.00||

股份收购前，华扬通信的实际控制人为李汉国，李海东为李汉国的弟弟，为李汉国的一致行动人。华扬通信与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
本次股份转让后，华扬通信的股份结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||股份数量（万股）||持股比例（%）|
|1||西安天和防务技术股份有限公司||900.00||60.00%||
|2||李汉国||222.00||14.80%||
|3||李海东||114.00||7.60%||
|4||熊 飞||114.00||7.60%||

|||||
|-|-|-|-|
|5|黄帝坤|114.00|7.60%|
|6|张 伟|18.00|1.20%|
|7|陈正新|18.00|1.20%|
|合计||1500.00|100.00|

9、华扬通信近期主要财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2015）2-262号标准无保留意见的《审计报告》，华扬通信最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
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||项 目||2015年1-4月||2014年|
|营业收入||29,502,608.40||92,755,301.74||
|营业利润||5,109,194.46||11,944,473.12||
|净利润||4,161,424.59||10,406,428.84||
||项 目||2015.4.30||2014.12.31|
|资产总额||102,732,869.25||92,315,879.29||
|负债总额||66,994,395.13||60,738,829.76||
|净资产||35,738,474.12||31,577,049.53||

四、收购协议的主要内容
受让方：西安天和防务技术股份有限公司
转让方：李汉国、李海东、熊飞、黄帝坤、张伟、陈正新
在合同签署之日，转让方拥有华扬通信总计100%的股份，经协商一致，受让方拟以现金方式收购转让方所持有华扬通信60%的股份。
（一）本次收购的价格及对象
公司以 15,000万元人民币的自有资金收购华扬通信60%的股份。本次收购
的对象为李汉国、李海东、熊飞、黄帝坤、张伟、陈正新6位自然人分别所持有
的 333万股、171万股、171万股、171万股、27万股和 27万股华扬通信股份，
合计收购华扬通信股份数量为900万股。本次收购完成后，华扬通信将成为受让方的控股子公司。
（二）业绩承诺
华扬通信2015年实现的税后净利润不低于2,500万元，2016年实现的税后净利润不低于3,500万元，其中计算利润的收入仅限于隔离器、环形器、双工器、滤波器、铁氧体材料、无源子系统及其它无源器件，政府补助以及董事会决议同意开展的其他业务产生的收入。
（三）股份转让款的支付方式
1、对价支付情况
本次收购的现金对价总额不超过 15,000万元。在业绩承诺顺利达成的情况下，对价情况如下：
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|序号|交易对方|现金对价金额（万元）|
|1|李汉国|5,550|
|2|李海东|2,850|
|3|熊飞|2,850|
|4|黄帝坤|2,850|
|5|张伟|450|
|6|陈正新|450|
|合计||15,000|

2、具体支付方式
①受让方分三次向转让方支付本次收购的现金对价，每次支付的比例分别为现金对价的30%、30%和40%；
②支付时点分别为本次收购标的股份过户完成并收到转让方出具的付款通知函之日起五日内，以及华扬通信2015年和2016年经由受让方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计并出具的利润承诺专项审核意见披露并收到转让方出具的付款通知函之日起五日内，若未达到承诺利润水平，受让方将按未达到的比例扣减该次应支付的收购对价，未达到的比例可累计计算，已扣减的收购对价在对利润承诺期累计计算后达到的，应支付给转让方。
（四）各方同意，标的股权应于本协议生效之日起 30日内完成交割，转让
方应负责办理标的资产过户至受让方名下的工商变更登记手续，受让方予以配合。
自交割日起，标的股权的一切权利义务均由受让方享有和承担。
（五）公司治理
自股份交割日起至关于华扬通信 2016年年度利润承诺的专项审核意见披露之日止，华扬通信的公司治理结构安排如下：
华扬通信董事会由5名董事组成，其中由受让方提名3名，华扬通信管理层股东委派2名，董事长由受让方提名，副董事长由华扬通信股东提名。
受让方有权委派或任免华扬通信财务负责人及主要财务人员。
（六）关于任职期限与竞业禁止的承诺
1、为保证华扬通信持续发展和保持持续竞争优势，转让方承诺自标的股份交割日起至少在华扬通信任职36个月，并承诺：
（1）在华扬通信任职期间，非经华扬通信董事会决议同意，不参与除华扬通信及其子公司外的其他营利性组织的经营管理工作；
（2）在华扬通信任职期间及任职期限届满后24个月内，不从事与华扬通信生产或者经营同类产品或从事同类业务的、有竞争关系的其他用人单位工作或提供劳务，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务。
2、如违反任职期限承诺，则该违约方应按照如下约定向受让方支付补偿：（1）自标的资产交割日起任职期限不满24个月的，违约方应将其于本次交易中已获对价的100%作为赔偿金支付给受让方，受让方尚未支付的对价无需支付；
（2）自标的资产交割日起任职期限已满 24个月不满 36个月的，违约方应将其于本次交易中所获对价的25%作为赔偿金支付给受让方，补偿原则与前款项约定相同。
（3）自标的资产交割日起任职期限满 36个月后 24个月内离职并违反竞业禁止承诺的，违约方应将其于本次交易中已获对价的15%作为赔偿金支付给受让
方，并就因此给华扬通信带来的竞标失败、技术溢出等事项引起的损失承担全额赔偿责任。
（4）存在以下情形的，不视为转让方违反任职期限承诺：
①如转让方在任职期限承诺期内非因主观原因丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与华扬通信终止劳动关系的；
②华扬通信董事会决议辞退的。
（七）税费承担
因本协议的签署和履行产生的涉税事项及费用等，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的规定缴纳和支付。
（八）违约责任
1、本协议任何一方违反本协议项下的义务或其所做出的声明或承诺失实或严重有误，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任；若前述违约方为本协议下的多方，则各违约方应承担的赔偿责任=（本次收购完成后该违约方所持有华扬通信的股份数量/全部违约方所持华扬通信的股份数量）*全部违约方应承担的赔偿责任。
2、本协议生效后，若受让方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向华扬通信股东支付现金对价的，每逾期一日，应当以当期应付转让款金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金，但由于转让方自身的原因导致逾期付款的除外。若转让方违反本协议的约定，未能在约定的期限内办理完毕标的资产的交割手续，每逾期一日，应当以当期应付转让款为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金支付给受让方，但由于受让方的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
3、因不可抗力致使本协议不能履行的，各方互不负违约责任。
（九）协议的生效
本协议自受让方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、转让方签字之日起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
1、受让方董事会批准本次交易；
2、华扬通信股东会批准本次交易。
五、本次收购的目的和对公司的影响
1、通过本次收购，天和防务得以进入广阔的民用通讯市场。快速发展的信息技术使得民众对于通讯技术设施的要求不断提高，更稳定、更高速的通信网络将成为各国经济发展的关键支撑条件。目前，通讯基础设施行业呈现寡头竞争的格局，技术升级速度快、对供应链的快速反应能力要求高，这就为下游配套行业整合及快速发展提供了机遇。通过实现与资本市场对接，华扬通信资本实力、技术实力都得到有效增强，公司将能够作为有力竞争者参与民用通讯市场份额的争夺。
2、借助华扬通信在业内地位及技术实力，结合天和防务十数年在微波领域的技术积累，华扬通信将作为天和防务先进工艺技术的产业化平台，推动公司积累的军用技术向民用市场的推广，实现更深层次的军民融合。使得天和防务由军用装备制造商发展为军民结合的高端电子设备供应商，双方的合作将能够产生技术上的协同效应，增强天和防务抵御市场风险的能力。
3、华扬通信主要以民品市场为主，通过与天和防务资本层面合作，借国家开放军品采购体系之机，发挥华扬通信在技术、供应链及服务方面优势及天和防务在军品市场的积累，共同开拓国内军品市场，提升销售规模与盈利能力。
六、本次收购存在的主要风险
1、政策风险：宏观经济增速放缓及其他因素，可能导致通讯基础设施投资放缓，进而可能影响华扬通信的业绩实现；
2、技术风险：收购完成后，华扬通信将对新技术展开研发及产业化，存在研发失败的风险；
3、整合风险：本次收购的目标公司主要业务、产品、市场和客户等，与公司目前主要业务、市场及客户存在差异。双方文化、制度等方面的融合将面临一定困难，如两家企业不能很好的融合将影响未来共同发展。
七、备查文件
1、西安天和防务技术股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议；
2、《西安天和防务技术股份有限公司收购深圳华扬通信股份有限公司协议》；
3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的【天健审（2015）2-262号】标准无保留意见的《审计报告》。
特此公告。
西安天和防务技术股份有限公司董事会二〇一五年五月二十九日