北京植德律师事务所
关于
上海康达化工新材料集团股份有限公司
第一期员工持股计划的
法律意见书
二〇一九年十二月
北京植德律师事务所
关于上海康达化工新材料集团股份有限公司
第一期员工持股计划的
法律意见书
致：上海康达化工新材料集团股份有限公司
北京植德律师事务所(以下简称“本所”)受上海康达化工新材料集团股份有限公司(以下简称“公司”或“康达新材”)委托，担任公司拟实施的第一期员工持股计划(以下简称“本次员工持股计划”)的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《试点指导意见》”)、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号—员工持股计划》(以下简称“《信息披露指引》”)等有关规定及《上海康达化工新材料集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，就本次员工持股计划所涉及的相关事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和本法律意见书出具时中华人民共和国(为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”)现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。
本所仅就与公司本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所律师依据《证券法》、《试点指导意见》、《信息披露指引》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
根据公司提供的工商登记资料并经本所律师核查公司的相关公告，公司系由上海康达化工有限公司于2010年8月以整体变更方式发起设立的股份有限公司，设立时名称为“上海康达化工新材料股份有限公司”。
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海康达化工新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2012]353号)核准并经深圳证券交易所(以下简称“深交所”)同意，公司首次公开发行人民币普通股2,500万股A股，每股面值1元。2012年4月16日，公司首次公开发行的2,500万股A股股票在深交所中小板上市，股票简称“康达新材”，股票代码“002669”。
公司于2019年9月5日召开股东大会审议通过了《关于变更公司名称的议案》，同意公司名称由“上海康达化工新材料股份有限公司”更名为“上海康达化工新材料集团股份有限公司”。
根据公司现行有效的《营业执照》和《公司章程》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|上海康达化工新材料集团股份有限公司|
|统一社会信用代码|91310000133501183B|
|住所|上海市奉贤区雷州路169号|
|法定代表人|王建祥|
|注册资本|25,249.2921万元人民币|
|公司类型|其他股份有限公司(上市)|

|||
|-|-|
||胶粘剂、化工助剂的加工、制造及销售，胶粘剂的售后服务，胶粘剂专业领域内的“四技“服务，体育场地跑道施工，人造草坪的设计及安装,建筑装潢材料、金属材料、电器机械及器材、五金工具的销售，住房租赁经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|经营范围||
|成立日期|1988年7月14日|
|营业期限|1988年7月14日至不约定期限|

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2019年12月8日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于<上海康达化工新材料集团股份有限公司第一期员工持股计划>及其摘要的议案》、《关于<上海康达化工新材料集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，参与本次员工持股计划的董事已就相关议案回避表决。本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对《上海康达化工新材料集团股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》(以下简称“《员工持股计划(草案)》”)的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
(一)根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必要的授权与批准及信息披露义务，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第(一)条关于依法合规原则的相关要求。
(二)根据《员工持股计划(草案)》、公司的确认、公司独立董事出具的独立意见以及本次员工持股计划参加对象的承诺函，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，截至本法律意见书出具日，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第(二)条关于自愿参与原则的相关要求。
(三)根据《员工持股计划(草案)》、公司的确认及本次员工持股计划参加对象的承诺函，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第(三)条关于风险自担原则的
相关要求。
(四)根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划参加对象包括公司或
公司控股子公司的董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员以及经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过150人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。符合《试点指导意见》第二部分第(四)条关于员工持股计划参加对象的相关规定。
(五)根据《员工持股计划(草案)》、公司的确认及本次员工持股计划参加对象的承诺函，本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，公司不存在向员工提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，符合《试点指导意见》第二部分第(五)条第1款的相关规定。
(六)根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的股份，符合《试点指导意见》第二部分第(五)条第2款的相关规定。
(七)根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划的存续期为不超过36个月，所获股票的锁定期限为12个月，自《员工持股计划(草案)》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，存续期届满后自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。锁定期满后依据上一年度公司业绩目标考核结果分两期分配至持有人，每期解锁比例各为50%。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第(六)条第1款的相关规定。
(八)根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划的设立规模不超过3,026,811股，约占《员工持股计划(草案)》公告日公司股本总额25,249.2921万股的1.20%，具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，涉及的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个持有人持有的员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。符合《试点指导意见》第二部分第(六)条第2款的规定。
(九)根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划由公司自行管理，持有人会议是本次员工持股计划的内部最高管理权力机构，本次员工持股计划设管理委员会，作为本次员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，符合《试点指导意见》第二部分第(七)条的规定。
(十)根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
1.员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2.员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3.公司融资时员工持股计划的参与方式；
4.员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
5.员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6.员工持股计划管理机构的选任；
7.员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
8.其他重要事项。
根据《员工持股计划(草案)》及公司确认，公司本次员工持股计划由公司自行管理，不涉及授权合格的资产管理机构管理的情况，不适用《指导意见》第三部分第(九)条“管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式”。
基于上述，本所律师认为，除上述本次员工持股计划不适用部分外，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第(九)条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划及《员工持股计划(草案)》的内容符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
(一)已经履行的法定程序
根据公司提供的会议文件及在指定信息披露媒体发布的相关公告，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1.公司于2019年12月6日召开了职工代表大会，审议并同意《关于<上海康达化工新材料集团股份有限公司第一期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第(八)条的规定。
2.公司于2019年12月8日召开公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于<上海康达化工新材料集团股份有限公司第一期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<上海康达化工新材料集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》及关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，并提议召开股东大会进行表决，参与本次员工持股计划的董事已就相关议案回避表决。符合《试点指导意见》第三部分第(九)条、(十一)条及《信息披露指引》第八条第一款相关规定。
3.公司独立董事于2019年12月8日对公司员工持股计划相关事项发表了独立意见；公司监事会于2019年12月8日对公司员工持股计划相关事项召开了监事会并通过了决议，参与本次员工持股计划的监事已就相关议案回避表决。独立董事及监事会均认为本次员工持股计划不存在损害公司及全体股东合法权益，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本次公司持股计划的情形，能建立和完善公司与员工的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进长期、稳定发展，符合《试点指导意见》第三部分第(十)条及《信息披露指引》第八条第二款相关规定。
4.公司于2019年12月9日在指定信息披露媒体公告上述董事会决议、《员工持股计划(草案)》及摘要、独立董事意见及监事会决议，符合《指导意见》第三部分第(十)条及《信息披露指引》第八条第三款的规定。
5.公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第(十一)条、《信息披露指引》第十条的规定。
(二)尚需履行的法定程序
根据《试点指导意见》及《信息披露指引》的相关规定，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东大会对《员工持股计划(草案)》等相关议案进行审议，并在股东大会现场会议召开的两个交易日前公告本法律意见书。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》及《信息披露指引》的规定履行了现阶段所必需的法律程序。
四、本次员工持股计划涉及的其他重要事项
根据《员工持股计划(草案)》及公司确认，本次员工持股计划涉及其他重要事项如下：
1.本次员工持股计划持有人放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，本次员工持股计划不享有表决权，故在股东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时，本次员工持股计划不存在回避安排。
2.本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定本次员工持股计划是否参与，以及制定相应的参与方案和资金解决方案。
3.本次员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划在股东大会审议上市公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时的回避安排、本次员工持股计划在公司融资时参与方式、本次员工持股计划一致行动认定方面的规定是合法合规的。
五、本次员工持股计划的信息披露
(一)公司已在指定信息披露媒体上公告了董事会决议、《员工持股计划(草案)》及其摘要、独立董事意见、监事会决议等与本次员工持股计划相关的文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》及《信息披露指引》的规定履行了现阶段所必需的信息披露义务。
(二)根据《试点指导意见》及《信息披露指引》的相关规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1.在召开审议本次员工持股计划的股东大会现场会议召开的两个交易日前公告本法律意见书。
2.在股东大会审议通过本次员工持股计划的两个交易日后，应当及时披露本次员工持股计划的全文。
3.在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的两个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
4.公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
(1)报告期内持股员工的范围、人数；
(2)实施员工持股计划的资金来源；
(3)报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例；
(4)因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
(5)其他应当予以披露的事项。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
(一)公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
(二)《员工持股计划(草案)》符合《试点指导意见》的相关规定；
(三)截至本法律意见书出具日，公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，但本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
(四)截至本法律意见书出具日，公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
(以下无正文，下接签章页)
(本页无正文，为《北京植德律师事务所关于上海康达化工新材料集团股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见书》之签章页)
北京植德律师事务所 经办律师：______________(公章) 周峰
经办律师：______________郑晨晖
负责人：______________
龙海涛
2019年12月19日