新华都购物广场股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之
非公开发行股票发行情况报告书
（住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
二零一六年一月
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
公司名称 新华都购物广场股份有限公司
英文名称 New HuaduSupercenter Co.,Ltd.
上市证券交易所深圳证券交易所
证券简称 新华都
证券代码 002264
成立日期 2004年5月17日
注册资本 人民币54,150.1975万元
法定代表人 上官常川
注册地址 厦门市思明区香莲里28号莲花广场商业中心二层237-263单元办公地址 福建省福州市鼓楼区福新路28号阳光城3期四楼
董事会秘书 郭建生
营业执照注册号 91350200751648625J
联系电话 0591-87987972
联系传真 0591-87987982
邮政编码 350003
经营范围 糕点、糖果及糖批发；米、面制品及食用油批发；果品批发；
蔬菜批发；肉、禽、蛋批发；水产品批发；调味品批发（不包括盐的批发）；保健食品批发；酒、饮料及茶叶批发；烟草制品批发；其他预包装食品批发；其他散装食品批发；乳制品（含婴幼儿配方奶粉）批发；图书批发；音像制品批发；电子出版物批发；中药批发；百货零售；粮食收购与经营；纺织品、针织品及原料批发；服装批发；鞋帽批发；化妆品及卫生用品批发；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；灯具、装饰物品批发；
家用电器批发；文具用品批发；体育用品及器材批发（不含弩）；
首饰、工艺品及收藏品批发(不含文物)；其他文化用品批发；其他家庭用品批发；五金产品批发；计算机、软件及辅助设备批发；通讯及广播电视设备批发；其他机械设备及电子产品批发；
建筑装饰业；商务信息咨询；会议及展览服务。
二、本次发行履行的相关程序
1、2015年 3月 11日，上市公司发布拟筹划重大事项停牌公告，上市公司股票开始停牌。
2、2015年4月9日，上市公司以重大资产重组事项向深交所申请股票继续停牌。
3、2015年 6月 11日，久爱致和、久爱天津和泸州致和分别召开股东会审议本次重组事项及相关协议。
4、2015年 6月 12日，上市公司召开第三届第十八次董事会审议本次重组预案、相关协议及其它相关议案，并与交易对方、认购方签署了附条件生效的《重大资产重组框架协议》、《盈利预测协议》、《附生效条件的非公开发行股份认购协议》等相关协议。
5、2015年 7月 21日，上市公司召开第三届第十九次董事会审议本次重组报告书、相关协议及其它相关议案，并与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测协议之补充协议》。
6、2015年 8月 7日，上市公司召开 2015年第二次临时股东大会审议本次重组相关议案。
7、2015年 9月 21日，上市公司召开第三届第二十一次董事会审议并通过与交易对方签署的附条件生效的《盈利预测协议之补充协议（二）》。
8、2015年10月23日，中国证监会2015年第90次上市公司并购重组审核委员会工作会议审核无条件通过了本次交易。
9、2015年12月14日，中国证监会印发了证监许可[2015]2916号《关于核
准新华都购物广场股份有限公司向倪国涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次交易。
本次发行新增股份将于备案完成后尽早在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续。
三、本次发行基本情况
1、发行股票的类型和面值：境内上市的人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。
2、发行方式及发行数量：本次发行的股票采用定价发行的方式，发行数量为77,720,998股。
3、发行定价方式及发行价格：本次发行价格为7.04元/股。
本次发行的定价基准日为新华都审议本次交易相关事项的第三届董事会第十八次会议决议公告之日。本次配套融资的发行价格与发行股份购买资产的发行价格均为董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
据此计算，新华都定价基准日前20个交易日的股票交易均价为7.82元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，新华都若发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应的调整。
4、股份锁定期：本次非公开发行股票的发行对象认购的股票自发行结束之日起36个月内不得进行转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
5、募集配套资金：本公司以非公开发行股票的方式向陈发树、陈志勇、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和共5名投资者发行股份募集配套资金54,715.58万元，发行数量为77,720,998股。本次配套募集资金总额不超过拟购买资产交易价格100%，扣除支付本次交易的相关费用后用于支付本次交易
中的现金对价和补充上市公司流动资金。
四、本次发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为陈发树、陈志勇、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和共5名投资者，各发行对象的股票认购数量如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行价格（元/股）|认购资金金额（万元）|认购数量（股）|
|1|陈发树|7.04|28,867.20|41,004,545|
|2|陈志勇|7.04|5,000.00|7,102,272|
|3|新华集团|7.04|18,000.00|25,568,181|
|4|新华都员工持股计划|7.04|736.38|1,046,000|
|5|西藏聚久致和|7.04|2,112.00|3,000,000|
|合计|||54,715.58|77,720,998|

陈发树、陈志勇、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和认购的股票自发行结束之日起36个月内不得进行转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（二）发行对象的基本情况
1、陈发树先生
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|-|-|
|姓名|陈发树|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|35052419601026****|
|住所|福州市鼓楼区东街8号利达大厦B座18E|
|通讯地址|福州市五四路162号华城国际北楼28层|
|电话|059187987983|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、陈志勇先生
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|-|-|
|姓名|陈志勇|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|35052419730412****|
|住所|福州市鼓楼区河边路4号长富宫花园2座501单元|
|通讯地址|福州市五四路162号华城国际北楼28层|
|电话|059187987983|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

3、新华都集团
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|-|-|
|公司名称|新华都实业集团股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)|
|法定代表人|陈发树|
|营业执照注册号|350000100027008|
|组织机构代码|15438798-1|
|税务登记证号码|350102154387981|
|注册资本|13,980.00万人民币|
|注册地址|福州市五四路162号|
|成立日期|1997年12月30日|
|营业期限|1997年12月30日-2047年12月30日|
|经营范围|一般经营项目：对零售业、室内外装饰，酒店业、采矿业、水电工程、路桥工程项目、房地产业、工业的投资、管理及咨询服务。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)|

4、新华都员工持股计划
员工持股计划的参与对象为公司及全资、控股子公司的员工。参与对象有 56人。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划。参加员工持股计划的持有人名单由董事会提名，董事长审批。
公司监事会对有资格参与员工持股计划的员工名单（见下表）予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及员工持股计划出具意见。
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|-|-|-|-|
||姓名|认购股数(股)|认购金额/份额(元)|
|1|黄彩云|10,000|70,400|
|2|刘振成|20,000|140,800|

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|-|-|-|-|
|3|张蔚帆|40,000|281,600|
|4|郑宝龙|5,000|35,200|
|5|朱安明|80,000|563,200|
|6|蔡圆圆|80,000|563,200|
|7|杨柳|50,000|352,000|
|8|林志强|8,000|56,320|
|9|王金|13,000|91,520|
|10|陈燕英|10,000|70,400|
|11|杨红军|10,000|70,400|
|12|刘松华|7,000|49,280|
|13|陈锋|15,000|105,600|
|14|李天生|3,000|21,120|
|15|黄双奇|4,000|28,160|
|16|洪玉丹|10,000|70,400|
|17|郑明龙|10,000|70,400|
|18|翁健|13,000|91,520|
|19|潘明钦|10,000|70,400|
|20|喻艳华|3,000|21,120|
|21|郑学强|13,000|91,520|
|22|谢成庆|5,000|35,200|
|23|陈月林|5,000|35,200|
|24|黄双强|10,000|70,400|
|25|李旭明|3,000|21,120|
|26|吕建宝|1,000|7,040|
|27|张 璋|15,000|105,600|
|28|蔡明高|1,000|7,040|
|29|李金媚|13,000|91,520|
|30|林少卿|1,000|7,040|
|31|刘 艳|1,000|7,040|
|32|陈国安|10,000|70,400|
|33|郑桂艇|5,000|35,200|
|34|吴枫英|1,000|7,040|
|35|李如萍|2,000|14,080|
|36|陈 烨|5,000|35,200|
|37|苏宝金|2,000|14,080|
|38|王 英|10,000|70,400|
|39|胡永久|13,000|91,520|
|40|蔡洪平|1,000|7,040|
|41|白根龙|15,000|105,600|

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|-|-|-|-|
|42|廖礼专|10,000|70,400|
|43|许坤平|3,000|21,120|
|44|郑锦海|3,000|21,120|
|45|游世芳|5,000|35,200|
|46|张盛田|15,000|105,600|
|47|王九香|2,000|14,080|
|48|何春敏|5,000|35,200|
|49|李华健|2,000|14,080|
|50|李小青|3,000|21,120|
|51|王家源|5,000|35,200|
|52|王凯文|200,000|1,408,000|
|53|王逢斌|30,000|211,200|
|54|林爱钦|200,000|1,408,000|
|55|何英|10,000|70,400|
|56|郑赫男|20,000|140,800|
|合计||1,046,000|7,363,840|

5、西藏聚久致和
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|-|-|
|公司名称|西藏聚久致和创业投资合伙企业（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|金丹|
|营业执照注册号|540091200015003|
|注册地址|拉萨经济技术开发区金珠西路158号世通阳光新城3幢1单元401号|
|成立日期|2015年3月20日|
|营业期限|2015年3月20日-2035年3月17日|
|经营范围|电子商务行业的投资和咨询、市场调查、企业策划、技术进出口；经济贸易咨询；商标代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（三）本次发行对象与公司的关联关系
配套融资的认购对象陈发树先生为新华都的实际控制人，新华都集团为新华都控股股东，陈志勇为新华都实际控制人陈发树的弟弟，新华都员工持股计划的持有人包括公司部分业务骨干，故上述认购对象与上市公司构成关联关系。
西藏聚久致和在本次交易前与上市公司不存在关联关系。本次交易后，考虑到西藏聚久致和的出资人（含执行事务合伙人）均为上市公司的股东，根据深交
所《上市规则》以及实质重于形式的原则亦将被视为上市公司的关联方。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明
1、本次发行对象及其关联方最近一年与公司的交易情况
○1采购商品和接受劳务的关联交易
单位：元
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|关联方|关联交易内容|2015年1-6月|2014年|
|福州海悦酒店物业管理有限公司|物业服务|201,487.48|335,300.16|
|福建新华都房地产开发有限公司|物业服务|58,729.00|48,084.00|

○2关联租赁情况
单位：元
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|出租方名称|租赁资产种类|2015年1-6月租赁费|2014年租赁费|
|福建新华都房地产开发有限公司|商业房产|2,369,267.92|4,245,999.84|
|福建新华都企业管理有限公司|商业房产|1,728,000.00|3,456,000.00|
|福州海悦酒店物业管理有限公司|商业房产|9,750.00||

○3关联担保情况
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|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|陈发树|350,000,000.00|2014.8.7|2015.6.10|是|

注：福州海悦酒店物业管理有限公司、福建新华都房地产开发有限公司是控制股东新华都集团的全资子公司，福建新华都企业管理有限公司是实际控制人陈发树控制的公司。
2、未来交易安排的说明
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（五）本次发售对公司控制权的影响
本次交易前，新华都集团直接持有公司43.94%股份，为上市公司的控股股
东。陈发树先生直接持有新华都3.28%股份，通过新华都集团及其控制的福建新
华都投资有限责任公司持有新华都51.75%的股份，合计控制新华都55.03%的股份，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，在考虑发行股份购买资产及配套融资情形下，陈发树先生直接持有上市公司股权比例为8.59%，陈发树先生还通过新华都集团及其控制的福建新华都投资有限责任公司控制44.67%股权，合计控制53.26%股权。因此，本次交易未导致上市公司的控股股东与实际控制人发生变化。
（六）发行对象是否履行私募股权投资基金备案
1、本次交易中配套募集资金事先确定的特定投资者中，陈发树、陈志勇等2名特定投资者是自然人，不涉及私募投资基金的情形。
2、西藏聚久致和系标的公司股东为认购本次交易的配套募集资金发起设立的合伙企业，现持有中国证券投资基金业协会2015年8月26日颁发的《私募投资基金管理人登记证书》，该机构已登记为私募投资基金管理人，登记编号为P1021757。经查阅西藏聚久致和的工商档案并经其确认，其用以认购新华都本次非公开发行股份的资金系其合伙人的自有资金出资，并非向投资者募集资金设立的投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规履行私募投资基金的备案程序。
3、新华都集团为公司控股股东，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规履行私募投资基金的备案程序。
4、员工持股计划系由新华都员工出资成立的专门参与认购本次非公开发行的对员工的激励计划，根据员工持股计划参与员工出具的承诺，其资金来源为公司正式员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不存在为他人代持股份或信托持股的情形，也不存在其他类似安排。最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。该员工持股计划不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规履行私募投资基金的备案程序。
五、本次发行相关机构名称
（一）主承销商
机构名称： 国信证券股份有限公司
住 所： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
法定代表人： 何如
联系电话： 010-88005127
传 真： 010-66211974
联系人： 毕宗奎、崔威
（二）律师
机构名称： 福建至理律师事务所
住 所： 中国福州市湖东路152号中山大厦25层
负责人： 刘建生
联系电话： 0591-88068018
传 真： 0591-88068008
联系人： 林涵、郝卿
（三）审计机构
机构名称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住 所： 福建省厦门市湖里区海山路海运大厦8层
负责人： 胡少先
联系电话： 0592-2683818
传 真： 0592-2284818
联系人： 陈祖珍，骆建新，王巧萍
（四）资产评估机构
机构名称： 中联资产评估集团有限公司
北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4住 所：
层939室
法定代表人： 胡智
联系电话： 010-88000192
传 真： 010-88000006
联系人： 巩春霞、刘松
第二节本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至2015年12月31日，公司前十名股东情况如下表所示：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|新华都实业集团股份有限公司|237,951,934|43.94%|
|福建新华都投资有限责任公司|42,282,000|7.81%|
|中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|25,919,000|4.79%|
|陈双玉|25,275,100|4.67%|
|陈发树|17,773,822|3.28%|
|林汉文|13,616,590|2.51%|
|陈志勇|10,312,900|1.90%|
|南华资产管理（香港）有限公司－客户资金|6,200,000|1.14%|
|山东省国际信托有限公司－明曦1 期证券投资集合资金信托计划|5,450,000|1.01%|
|刘晓初|4,004,163|0.74%|
|合计|388,785,509|71.80%|

截至本报告书出具日，公司已在中登公司深圳分公司办理发行股份购买资产的股份预登记，公司前十大股东的持股情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|新华都实业集团股份有限公司|237,951,934|39.21%|
|福建新华都投资有限责任公司|42,282,000|6.97%|
|郭风香|29,403,409|4.85%|
|陈双玉|25,275,100|4.17%|
|洪泽君|24,678,900|4.07%|

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|-|-|-|
|陈发树|17,773,822|2.93%|
|倪国涛|16,335,227|2.69%|
|林汉文|13,616,590|2.24%|
|崔德花|13,068,181|2.15%|
|陈志勇|10,312,900|1.70%|
|合计|430,698,063|70.97%|

（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次配套融资发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|新华都实业集团股份有限公司|263,520,115|38.49%|
|陈发树|58,778,367|8.59%|
|福建新华都投资有限责任公司|42,282,000|6.18%|
|郭风香|29,403,409|4.30%|
|陈双玉|25,275,100|3.69%|
|洪泽君|24,678,900|3.61%|
|陈志勇|17,415,172|2.54%|
|倪国涛|16,335,227|2.39%|
|林汉文|13,616,590|1.99%|
|崔德花|13,068,181|1.91%|
|合计|504,373,061|73.68%|

注：本次发行前的总股本中包含了发行股份购买资产所增加的股份。
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次为募集配套资金而非公开发行77,720,998股，发行前后股本结构变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|本次发行前||本次发行后||
||股份数量（股）|比例|股份数量（股）|比例|
|一、限售流通股（或非流通股）|69,016,511|11.37%|146,737,509|21.44%|
|二、无限售流通股|537,826,371|88.63%|537,826,371|78.56%|
|三、总股本|606,842,882|100.00%|684,563,880|100.00%|

注：本次发行前的总股本中包含了发行股份购买资产所增加的股份。
（二）资产结构变动情况
本次交易完成后，公司的资产总额与净资产规模将一定幅度增加，公司财务
结构更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，一方面有利于降低公司的财务风险，另一方面也有利于提升本次重组绩效。
（三）业务结构变动情况
本次交易不会导致发行人的主营业务发生重大变化。标的久爱致和、久爱天津和泸州致和的主营业务和发行人存在协同性，而且有着良好的盈利能力和增长前景，有利于发行人拓展业务范围，培育新的业务增长点，提升核心竞争力和可持续发展能力。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（四）公司治理变动情况
本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响。公司将继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构，公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到重大不利影响。
（五）公司高管人员结构变动情况
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）公司关联交易和同业竞争变动情况
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。
第三节 主承销商和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
国信证券认为：新华都本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
发行人律师认为：发行人本次配套融资非公开发行已经发行人股东大会审议通过，并获中国证监会核准；本次配套融资非公开发行的认购对象均具有适格的主体资格；本次配套融资非公开发行认购对象的资金来源符合法律、法规和规范性文件的规定；本次配套融资非公开发行的发行数量在发行人股东大会批准及中国证监会核准的范围之内，发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的方案一致。本次配套融资非公开发行的发行过程和认购对象符合法律、法规和规范性文件的规定。
第四节 备查文件
一、《新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
二、独立财务顾问国信证券出具的独立财务顾问报告
三、发行人律师福建至理律师事务所出具的法律意见书和补充法律意见书