股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2019-035号南国置业股份有限公司
关于修改《公司章程》、《股东大会议事规则》
等七个制度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》和《上市公司治理准则》的有关规定和要求，并结合公司实际情况，经2019年4月24日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过，拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会提名与薪酬考核委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《信息披露管理制度》七个制度进行修改，具体修改内容如下：
一、《公司章程》修改对照表
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|条款|修改前|修改后|
|第十四条|公司的经营宗旨是：遵循“城市所需要的，就是居民所需要的，居民所需要的，才是我们商业利益起点”的理念，通过建设最具活力的城市机体，实现土地价值与物业价值的最大化。|公司的经营宗旨是：遵循“城市所需要的，就是居民所需要的，居民所需要的，才是我们商业利益起点”的理念，通过建设最具活力的城市机体，实现土地价值与物业价值的最大化，贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，积极履行社会责任。|
|第二十三条|公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以回购本公司的股票：（一）为减少公司资本而注销股|公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；|

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|份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股票的活动。公司因第一款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）、（四）项情形的，应当在六个月内转让或注销。公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。|（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。公司因前款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。|

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|第二十四条|公司购回股份，可以以下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》等相关规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第四十二条|股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散、|股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）决定因本章程第二十三条第（一）、（二）项情形收购公司股份的事项；（十一）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；|

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|清算或者变更公司形式作出决议；（十一）修改公司章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议变更募集资金投向；（十四）审议本章程第四十三条规定的对外担保事项（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项（本条所述购买、出售的资产不含购买原材料、经营性土地等资产，以及出售商品房等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）。（十六）审议股权激励计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。|（十二）修改公司章程；（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十四）审议变更募集资金投向；（十五）审议本章程第四十三条规定的对外担保事项（十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项（本条所述购买、出售的资产不含购买原材料、经营性土地等资产，以及出售商品房等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）。（十七）审议股权激励计划；（十八)公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，须经股东大会审议：1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；3、深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形；（十九）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。为了提高工作效率，股东大会可以通过决议向董事会作出授权，授权内容应当具体明确，但上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|

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|第四十六条|本公司召开股东大会的地点为：按公告或通知指定地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|本公司召开股东大会的地点为：按公告或通知指定地点。股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。|
|第九十条|下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）因本章程第二十三条第（一）、（二）项情形收购公司股份的事项；（四）本章程的修改；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（六）股权激励计划；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|第九十二条|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会和符合相关规定条件的股|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分|

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||东可以征集股东投票权。|股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第一百一十四条|董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。……|董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。……|
|第一百二十八条|独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。|独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。|
|第一百三十条|独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；|独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：(一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；(二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；(三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；(四）在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；|

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||（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）中国证监会认定的其他人员。|(五）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；(六）在与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；(七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；(八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；(九）本所认定不具有独立性的其他人员。前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的本公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第 10.1.4 条规定，与本公司不构成关联关系的附属企业。|
|第一百三十八条|独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：……公司董事会如果设立薪酬、审计、提名等委员会，应保证公司独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例。|独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：……公司董事会设立审计、战略、提名与薪酬考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委|

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|||员会的召集人为会计专业人士。|
|第一百三十九条|独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：……（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）公司章程规定的其他事项。……|独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：……（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；（六）重大资产重组方案、股权激励计划；（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及公司章程规定的其他事项。……|
|第一百四十三条|董事会行使下列职权：…………（十六）在董事会闭会期间，授权董事长行使相关职权；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|董事会行使下列职权：…………（十六）在董事会闭会期间，授权董事长行使相关职权；（十七）决定因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项；（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|

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|第一百四十七条|董事会对以下权限范围内的重大交易事项进行审议：……（四）审议并决定与关联法人发生的就同一交易标的或者同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累积金额在300万元以上、低于3000万元的关联交易；按交易类型或者同一关联人预计的全年发生额在300万元以上、低于3000万元的日常关联交易；与关联自然人就同一交易标的或者连续12个月内达成的关联交易累积金额在30 万元以上、低于 300 万元的关联交易。|董事会对以下权限范围内的重大交易事项进行审议：……（四）审议并决定与关联法人发生的就同一交易标的或者同一关联法人在连续 12 个月内达成的关联交易累积金额在 300 万元以上、低于3000万元的关联交易；按交易类型或者同一关联人预计的全年发生额在 300 万元以上、低于3000万元的日常关联交易；与关联自然人就同一交易标的或者连续 12 个月内达成的关联交易累积金额在30万元以上、低于300万元的关联交易。公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。|
|第一百六十九条|董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。|董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。|
|第一百八十条|董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。|董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等|

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|||情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。|
|第一百八十七条|在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|
|第二百一十八条|公司的利润分配政策（办法）为：……（二）利润分配方式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在不影响公司正常生产经营所需现金流情况下，公司优先选择现金分配方式。……|公司的利润分配政策（办法）为：……（三）利润分配方式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在不影响公司正常生产经营所需现金流情况下，公司优先选择现金分配方式。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。……|

二、《股东大会议事规则》修改对照表
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|条款|修改前|修改后|
||武汉南国置业股份有限公司|南国置业股份有限公司|
|第四条|股东大会应当在《公司法》等法律、法规及公司章程规定的范围内行使职权。股东大会决议的内容应当符合法律、行政法规的规定。股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。|股东大会应当在《公司法》等法律、法规及公司章程规定的范围内行使职权。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。股东大会决议的内容应当符合法律、行政法规的规定。股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。|

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|第九条|股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十一）修改公司章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议变更募集资金投向；（十四）审议本规则第十条规定的对外担保事项；（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项（本条所|股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）决定因公司章程第二十三条第（一）、（二）项情形收购公司股份的事项；（十一）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十二）修改公司章程；（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十四）审议变更募集资金投向；（十五）审议本规则第十条规定的对外担保事项；（十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项（本条所述购买、出售的资产不含购买|

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||述购买、出售的资产不含购买原材料、经营性土地等资产，以及出售商品房等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）。（十六）审议股权激励计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。|原材料、经营性土地等资产，以及出售商品房等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）。（十七）审议股权激励计划；（十八）公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，须经股东大会审议：1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；3、深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形；（十九）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。为了提高工作效率，股东大会可以通过决议向董事会作出授权，授权内容应当具体明确，但上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|
|第十八条|公司召开股东大会的地点为：按公告或通知指定地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|公司召开股东大会的地点为：按公告或通知指定地点。股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。|
|第四十条|董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事和由股|董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事和由股东大会选举产生的|

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|东大会选举产生的监事由股东大会从代表公司发行股份百分之三以上（含百分之三）的一个或一个以上的股东提名的候选人中选举产生。董事会、监事会或提名股东应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事或由股东代表出任的监事的选举采取直接投票制，即每个股东对每个董事或监事候选人可以投的总票数等于其持有的有表决权的股份数。在候选董事或监事人数与应选董事或监事人数相等时，候选董事或监事须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一以上票数方可当选。在候选董事或监事人数多于应选董事或监事人数时，则以所得票数多者当选为董事或监事，但当选的董事或监事所得票数均不得低于出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一。公司董事或监事的选举可采取累积投票制，即每个股东在选举董事或监事时可以行使的有效投票权总数，等于其所持有的有表决权的股份数乘以待选董事或监事的人|监事由股东大会从代表公司发行股份百分之三以上（含百分之三）的一个或一个以上的股东提名的候选人中选举产生。董事会、监事会或提名股东应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。仅选举１名董事或由股东代表出任的１名监事时采取直接投票制，即每个股东对每个董事或监事候选人可以投的总票数等于其持有的有表决权的股份数。在候选董事或监事人数与应选董事或监事人数相等时，候选董事或监事须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一以上票数方可当选。在候选董事或监事人数多于应选董事或监事人数时，则以所得票数多者当选为董事或监事，但当选的董事或监事所得票数均不得低于出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一。公司选举两名或两名以上的董事和监事时应实行累积投票制，即每个股东在选举董事或监事时可以行使的有效投票权总数，等于其所持有的有表决权的股份数乘以侯选董事或监事的人数；但是股东可以将其有效投票权总数集中投给一个或任意数位董事或监事候选人，对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事或监事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数。投票|

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||数；但是股东可以将其有效投票权总数集中投给一个或任意数位董事或监事候选人，对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事或监事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数。投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数为限，在得票数高于出席会议股东所代表的有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事或监事。股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。|结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数为限，在得票数高于出席会议股东所代表的有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事或监事。股东大会对董事、监事的选举应分别进行。以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应分别进行。如因候选人所获“同意”票数不能满足股东大会通过普通决议所需票数或多名候选人获得“同意”票数相同而未能选出全部拟选董事或监事的，则应对未当选的候选人按上述投票、计票方法重新选举，直至选出所需选举的全部董事或监事。股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。|
|第五十三条|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东|

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|||投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第五十六条|下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）因公司章程第二十三条第（一）、（二）项情形收购公司股份的事项；（四）公司章程的修改；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（六）股权激励计划；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|第六十九条|本规则自公司股东大会通过之日起施行。|本规则作为《南国置业股份有限公司章程》的附件，自公司股东大会通过之日起施行。|

三、《董事会议事规则》修改对照表
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|条款|修改前|修改后|
||武汉南国置业股份有限公司|南国置业股份有限公司|

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||为规范本公司董事会的议事、决策程序，确保董事会的工作效率和科学决策，现依据《中华人民共和国公司法》（2006 年修订）、《中华人民共和国证券法》（2006年修订）、《上市公司章程指引》（2006年修订）、《上市公司治理准则》和《武汉南国置业股份有限公司章程》及其他有关法律、法规规定，制定本规则。|为规范本公司董事会的议事、决策程序，确保董事会的工作效率和科学决策，现依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和《南国置业股份有限公司章程》及其他有关法律、法规规定，制定本规则。|
|第一条|公司设董事会。董事会是公司的经营决策中心，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，其中三名为独立董事，其中一名独立董事由会计专业人士担任，董事会设董事长1人。|公司设董事会。董事会是公司的经营决策中心，对股东大会负责。董事会由 11 名董事组成，其中4名为独立董事，其中一名独立董事由会计专业人士担任；董事会设董事长1人、联席董事长1人。|
|第二条|董事会秘书。董事会下设证券事务组，处理董事会日常事务。董事会秘书具体负责办理董事会和董事长交办的事务。|董事会下设办公室。董事会办公室是董事会的日常办事机构，具体负责办理董事会和董事长交办的事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。（以下条款中“董事会秘书处”均改为“董事会办公室”）|
|第三条|董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。从法人股东选出的董事，因该法人的内部原因需要易人时，可以改派。|董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。从法人股东选出的董事，因该法人的内部原因需要易人时，可以改派。|

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|第五条|董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；…………（十六）在董事会闭会期间，授权董事长行使相关职权；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；…………（十六）在董事会闭会期间，授权董事长行使相关职权；（十七）决定因公司章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项；（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|
|第七条|董事会具有行使公司章程规定的以下对外投资、出售收购资产、资产抵押、委托理财、关联交易的权限，并应建立严格的审查和决策程序；超出该权限范围以及其他重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。……4、审议并决定与关联法人发生的就同一交易标的或者同一关联法人在连续 12 个月内达成的关联交易累积金额在300万元以上、低于3000万元的关联交易；按交易类型或者同一关联人预计的全年发生额在 300 万元以上、低于 3000万元的日常关联交易；与关联自然人就同一交易标的或者连续 12 个月内达成的关联交易|董事会具有行使公司章程规定的以下对外投资、出售收购资产、资产抵押、委托理财、关联交易的权限，并应建立严格的审查和决策程序；超出该权限范围以及其他重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。……4、审议并决定与关联法人发生的就同一交易标的或者同一关联法人在连续 12 个月内达成的关联交易累积金额在300万元以上、低于 3000 万元的关联交易；按交易类型或者同一关联人预计的全年发生额在 300 万元以上、低于 3000 万元的日常关联交易；与关联自然人就同一交易标的或者连续 12 个月内达成的关联交易累积金额在30-300万元以内的交易。公司重大事项应当由董事会集体决策，董|

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||累积金额在 30-300 万元以内的交易。|事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。|
|第十一条|根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》），独立董事除履行董事职责外，还应当对下列重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：……（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项；（七）法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项；（八）独立董事认为必要的其他事项。|根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）的以及《深圳证券交易所中小板规范运作指引》，独立董事除履行董事职责外，还应当对以下重大事项发表独立意见：……（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；（六）重大资产重组方案、股权激励计划；（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及公司章程规定的其他事项。|

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|第十二条|根据《指导意见》，公司还赋予独立董事以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 500 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。……|根据《指导意见》，公司还赋予独立董事以下特别职权：（二）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。……|
|第十四条|董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开前 10 日由董事会秘书处将会议时间、地点、议题书面（包括信函、传真、电子邮件，下同）通知全体董事，并通知监事列席。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。|董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开前 10 日由董事会办公室将会议时间、地点、议题书面（包括信函、传真、电子邮件，下同）通知全体董事，并通知监事列席。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真或电子邮件；通知时限为：会议召开三个工作日以前。|
|第十八条|董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，应向董事长请假，并按规定以书面委托其他董事表决。|董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。|

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|第二十一条|董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承当责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。|董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承当责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。|
|第三十三条|本规则由董事会修订。|本规则作为《南国置业股份有限公司章程》的附件，由公司董事会负责解释与修订，并自公司股东大会审议通过之日起实施。|
|第三十四条|本规则由公司董事会负责解释与修订，并自公司董事会审议通过之日起实施。|删除|
|第三十五条|本规则自公司股东大会审议通过之日起施行。|删除|

四、《独立董事工作制度》修改对照表
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|条款|修改前|修改后|
||武汉南国置业股份有限公司|南国置业股份有限公司|
|第二条|独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。|独立董事不得在上市公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。|

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|第三条|独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。|独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和《公司章程》针对相关事项享有特别职权。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人以及其他与上市公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。|
|第八条|独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；|独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：(一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；(二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；(三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；(四）在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；(五）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情|

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||（六）中国证监会认定的其他人员。|形之一的人员；（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；（九）本所认定不具有独立性的其他人员。前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的本公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第10.1.4条规定，与本公司不构成关联关系的附属企业。|
|第九条|独立董事的提名、选举（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。……|独立董事的提名、选举（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司的独立董事候选人。（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。……|

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|第十一条|除《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，公司独立董事享有以下特别职权：……（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。|除《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，公司独立董事享有以下特别职权：……（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。投票权征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。|
|第十四条|如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会时，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。|公司董事会设立审计、战略、提名与薪酬考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。|
|第十五条|独立董事除履行上述职责外，还应当对本公司重大事项发表独立意见：……（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；|独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：……（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；（六）重大资产重组方案、股权激励计划；（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（八）有关法律、行政法规、部门规章、规范|

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|（六）公司章程规定的其他事项。|性文件、深交所业务规则及公司章程规定的其他事项。|

五、《董事会提名与薪酬考核委员会实施细则》修改对照表
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|条款|修改前|修改后|
||武汉南国置业股份有限公司|南国置业股份有限公司|
|2.2|董事会提名与薪酬考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。|董事会提名与薪酬考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准、选择程序，以及其薪酬与考核进行研究并提出建议，向董事会报告，对董事会负责。|
|4.1|4.1 提名与薪酬考核委员会的主要职责权限：4.1.1 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；4.1.2 研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；4.1.3 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；4.1.4 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；4.1.5 对须提请董事会聘任的其他高级|4.1 提名与薪酬考核委员会的主要职责权限：4.1.1 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；4.1.2 遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；4.1.3 对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；4.1.4 研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；4.1.5 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；|

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||管理人员进行审查并提出建议；4.1.6 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；4.1.7 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；4.1.8 审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；4.1.9 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；4.1.10 董事会授权的其他事宜。|4.1.6 审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；4.1.7 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；4.1.8 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。|
|4.4|提名与薪酬考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。|公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。|
|7.1|本细则自公司股东大会决议通过之日起试行。|本细则自公司董事会审议通过之日起施行。|

六、《董事会审计实施细则》修改对照表
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|条款|修改前|修改后|
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|4.1|4.1 审计委员会的主要职责权限：4.1.1 提议聘请或更换外部审计机构；4.1.2 监督公司的内部审计制度及其实施；|4.1 审计委员会的主要职责权限：4.1.1 监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；4.1.2 监督及评估内部审计工作，负|

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||4.1.3 负责内部审计与外部审计之间的沟通；4.1.4 审核公司的财务信息及其披露；4.1.5 审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；4.1.6 公司董事会授予的其他事宜。|责内部审计与外部审计的协调；4.1.3 审核公司的财务信息及其披露；4.1.4 监督及评估公司的内部控制；4.1.5 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。|
|7.1|本细则自公司股东大会决议通过之日起试行。|本细则自公司董事会审议通过之日起试行。|

七、《信息披露管理制度》修改对照表
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|条款|修改前|修改后|
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|第三条|公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。|公司及其他信息披露义务人应当严格依照法律法规、自律规则和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的，依照相关规定办理。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。|
|第四条|公司、公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。不能保证报告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。|公司、公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。不能保证报告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。公司董事、监事、高级管理人员对外发布信息应当符合相关法律法规、公司章程及本制度的规定，按照相关法律法规、公司章程及本制度规定应当经董事会许可方可对外发布的信息，未经董|

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|||事会许可不得对外发布。|
|第四十四条|本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。|本制度自公司董事会审议通过之日起实施。|

本次修改尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。
特此公告。
南国置业股份有限公司
董事会
2019年4月25日