证券代码：002684 证券简称：猛狮科技 公告编号：2015-138广东猛狮电源科技股份有限公司
2015年第五次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、特别提示：
1、本次股东大会召开期间不存在增加、否决或变更提案的情形。
2、本次股东大会以现场投票和网络投票表决相结合的方式召开。
二、会议通知情况
广东猛狮电源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 9月 2日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开2015年第五次临时股东大会的通知》（公告编号2015-129）。
2015年9月21日，公司就召开本次股东大会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《关于召开 2015年第五次临时股东大会的提示性公告》（公告编号2015-137）。
三、会议召开情况
1、会议召开时间：
现场会议时间：2015年9月22日下午2:30；
网络投票时间：2015年9月21日-2015年9月22日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年9月22日上午9：30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所进行互联网投票时间：2015年9月21日下午3:00至2015年9月22日下午3:00的任意时间。
2、股权登记日：2015年9月16日
3、现场会议召开地点：广东省汕头市澄海区振兴路猛狮集团办公楼 5楼会议室。
4、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的形式。
5、会议召集人：公司董事会。
6、会议主持人：董事长陈乐伍先生。
7、出席会议的股东及股东代理人共35人，代表股份145,758,427股，占公司有表决权股份总数的52.5190%。其中：参加现场会议的股东及股东代理人 6人，所持股份数 125,065,700股，占公司有表决权股份总数的45.0631%；参加网络投票的股东及股东代理人29人，所持股份数20,692,727股，占公司有表决权股份总数的7.4559%。
8、公司董事、监事出席会议，其他高级管理人员列席会议，国浩律师（广州）事务所李彩霞律师及陈桂华律师出席并见证了本次会议。
9、本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定。
四、议案审议和表决情况
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式审议了如下议案，审议表决结果如下：
（一）审议通过《关于广东猛狮电源科技股份有限公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
关联股东陈乐伍先生、汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司（以下简称“沪美公司”）回避本项议案的表决。
表决结果：同意 24,843,427股，其中现场投票 4,150,700股，网络投票 20,692,727股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，其中现场投票 0股，网络投票 0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，其中现场投票 0股，网络投票 0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%，该项提案获得通过。
其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意 10,191,427股、反对 0股、弃权 0股，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的100%。
（二）逐项审议通过《关于广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》；
公司股东大会逐项审议通过了公司本次重组的具体方案。关联股东陈乐伍先生、沪美公司回避本项议案的表决。
公司本次重组方案相关具体事宜及表决情况如下：
1、本次重组的方式
公司拟向深圳市华力特电气股份有限公司（以下简称“华力特”）全体股东发行股份及支付现金购买其持有的华力特100%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金。
(1)发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行价格调整为 12.66元/股，发行数量调整为5,115.3624万股，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|华力特股东名称/姓名|持有华力特股权比例|对价总金额(万元)|支付方式|股份支付总额(万股)|
|1|屠方魁|26.51%|17,494.0244|发行股份支付|1,381.8345|
|2|陈爱素|24.71%|16,310.8537|发行股份支付|1,288.3771|
|3|张成华|17.07%|11,268.2927|发行股份支付|890.0705|
|4|深圳金穗投资管理合伙企业(有限合伙)|7.51%|4,958.0488|发行股份支付|391.6310|
|5|北京中世融川股权投资中心(有限合伙）|6.10%|4,024.3902|发行股份支付|317.8823|
|6|深圳市力瑞投资有限公司|5.46%|3,605.8537|发行股份支付|284.8225|
|7|杜宣|4.87%|3,211.4634|发行股份支付|253.6701|
|8|深圳市百富通投资有限公司|1.88%|1,239.5122|发行股份支付|97.9078|
|9|天正集团有限公司|1.88%|1,239.5122|现金支付|0|
|10|张妮|0.94%|619.7561|发行股份支付|48.9539|
|11|邱华英|0.61%|400.5878|发行股份支付|31.6420|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|12|黄劲松|0.48%|319.4561|发行股份支付|25.2335|
|13|刘玉|0.46%|304.2439|发行股份支付|24.0319|
|14|饶光黔|0.41%|268.7488|发行股份支付|21.2282|
|15|周文华|0.41%|268.7488|发行股份支付|21.2282|
|16|廖焱琳|0.38%|253.5366|发行股份支付|20.0266|
|17|张婷婷|0.32%|212.9707|发行股份支付|16.8223|
|合计||100.00%|66,000.0000||5,115.3624|

(2)发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金调整为不超过 66,000万元，公司发行股份募集配套资金的发行价格调整为13.20元/股，发行数量不超过5,000万股，其中宜华企业(集团)有限公司(以下简称“宜华集团”)认购股份数量为1,635.3658万股，陈乐伍认购800万股，陈乐强认购2,564.6342万股。
本次发行股份募集的配套资金的用途如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|现金对价|1,239.5122|
|2|中介机构费用|1,855.0000|
|3|福建猛狮新能源厂房光伏发电项目|4,925.1000|
|4|湖北省十堰市郧西县上津镇30MWp光伏并网发电工程项目|25,677.7700|
|5|补充华力特运营资金|21,586.8293|
|6|补充上市公司运营资金|10,715.7885|
|合计||66,000.0000|

表决结果：同意 24,841,227股，其中现场投票 4,150,700股，网络投票 20,690,527股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9911%；反对 0股，其中现场投票 0股，网络投票 0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 2,200股，其中现场投票 0股，网络投票 2,200股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0089%，该项提案获得通过。
其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意 10,189,227股、反对 0股、弃权 2,200股，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的
99.9784%。
2、交易对方
本次交易的交易对方为：华力特全体股东屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资、中世融川、力瑞投资、杜宣、百富通、天正集团、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷。
表决结果：同意 24,841,227股，其中现场投票 4,150,700股，网络投票 20,690,527股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9911%；反对 0股，其中现场投票 0股，网络投票 0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 2,200股，其中现场投票 0股，网络投票 2,200股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0089%，该项提案获得通过。
其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意 10,189,227股、反对 0股、弃权 2,200股，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的99.9784%。
3、标的资产
本次交易的标的资产为：售股股东合计持有的华力特100%股权。
表决结果：同意 24,841,227股，其中现场投票 4,150,700股，网络投票 20,690,527股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9911%；反对 0股，其中现场投票 0股，网络投票 0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 2,200股，其中现场投票 0股，网络投票 2,200股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0089%，该项提案获得通过。
其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意 10,189,227股、反对 0股、弃权 2,200股，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的99.9784%。
4、标的资产的价格及定价依据
标的资产的交易价格由各方以标的资产于评估基准日(2014年 12月 31日)进行整体评估的评估价值为参考，协商确定标的资产的交易价格。
根据北京中同华资产评估有限公司的资产评估结果，标的资产于评估基准日2014年12月31日的评估值为66,200万元。据此，经各方友好协商，确定标的
资产的交易价格为66,000万元。
表决结果：同意 24,841,227股，其中现场投票 4,150,700股，网络投票 20,690,527股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9911%；反对 0股，其中现场投票 0股，网络投票 0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 2,200股，其中现场投票 0股，网络投票 2,200股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0089%，该项提案获得通过。
其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意 10,189,227股、反对 0股、弃权 2,200股，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的99.9784%。
5、本次交易对价的具体支付方式
公司采取发行股份及现金支付相结合的方式支付本次交易的对价，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|售股股东名称/姓名|持有华力特股权比例|对价总金额(万元)|支付方式|股份支付总额(万股)|
|1|屠方魁|26.51%|17,494.0244|发行股份支付|1,381.8345|
|2|陈爱素|24.71%|16,310.8537|发行股份支付|1,288.3771|
|3|张成华|17.07%|11,268.2927|发行股份支付|890.0705|
|4|深圳金穗投资管理合伙企业(有限合伙)|7.51%|4,958.0488|发行股份支付|391.6310|
|5|北京中世融川股权投资中心(有限合伙）|6.10%|4,024.3902|发行股份支付|317.8823|
|6|深圳市力瑞投资有限公司|5.46%|3,605.8537|发行股份支付|284.8225|
|7|杜宣|4.87%|3,211.4634|发行股份支付|253.6701|
|8|深圳市百富通投资有限公司|1.88%|1,239.5122|发行股份支付|97.9078|
|9|天正集团有限公司|1.88%|1,239.5122|现金支付|0|

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|-|-|-|-|-|-|
|10|张妮|0.94%|619.7561|发行股份支付|48.9539|
|11|邱华英|0.61%|400.5878|发行股份支付|31.6420|
|12|黄劲松|0.48%|319.4561|发行股份支付|25.2335|
|13|刘玉|0.46%|304.2439|发行股份支付|24.0319|
|14|饶光黔|0.41%|268.7488|发行股份支付|21.2282|
|15|周文华|0.41%|268.7488|发行股份支付|21.2282|
|16|廖焱琳|0.38%|253.5366|发行股份支付|20.0266|
|17|张婷婷|0.32%|212.9707|发行股份支付|16.8223|
|合计||100.00%|66,000.0000||5,115.3624|

表决结果：同意 24,841,227股，其中现场投票 4,150,700股，网络投票 20,690,527股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9911%；反对 0股，其中现场投票 0股，网络投票 0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 2,200股，其中现场投票 0股，网络投票 2,200股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0089%，该项提案获得通过。
其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意 10,189,227股、反对 0股、弃权 2,200股，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的99.9784%。
6、期间损益归属
自交易基准日至股权交割日期间，标的资产产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由公司享有；标的资产在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由售股股东承担。
表决结果：同意 24,841,227股，其中现场投票 4,150,700股，网络投票 20,690,527股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9911%；反对 0股，其中现场投票 0股，网络投票 0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 2,200股，其中现场投票 0股，网络投票 2,200股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0089%，该项提案获得通过。
其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意 10,189,227股、反对 0股、
弃权 2,200股，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的
99.9784%。
7、发行股票的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1元。
表决结果：同意 24,841,227股，其中现场投票 4,150,700股，网络投票 20,690,527股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9911%；反对 0股，其中现场投票 0股，网络投票 0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 2,200股，其中现场投票 0股，网络投票 2,200股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0089%，该项提案获得通过。
其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意 10,189,227股、反对 0股、弃权 2,200股，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的99.9784%。
8、发行方式、发行对象及认购方式
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均系非公开发行。
本次发行股份购买资产的发行对象为屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资、杜宣、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、中世融川、力瑞投资、百富通，其以所持华力特股权认购本次非公开发行的股份。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为宜华集团、陈乐伍和陈乐强。募集配套资金发行对象以现金认购本次非公开发行的股份。
表决结果：同意 24,841,227股，其中现场投票 4,150,700股，网络投票 20,690,527股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9911%；反对 0股，其中现场投票 0股，网络投票 0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 2,200股，其中现场投票 0股，网络投票 2,200股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0089%，该项提案获得通过。
其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意 10,189,227股、反对 0股、弃权 2,200股，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的
99.9784%。
9、发行股份的定价原则及发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日。
(1)发行股份购买资产的定价原则及发行价格
本次交易的交易标的为华力特100%股权，本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东特别是广大中小股东的利益，故公司发行股份购买资产选择定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价为市场参考价。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为27.86元/股，不低于本次交易定价基准日前60个交易日公司A股股票交易均价(计算公式为：本次董事会决议公告日前 60个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前60个交易日股票交易总量)的90%（为27.36元/股），符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的相关规则对上述发行价格作相应调整。
(2)发行配套募集资金的定价原则及发行价格
公司通过锁价方式向宜华集团、陈乐伍、陈乐强非公开发行股份，发行价格为29.04元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
由于公司 2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案已实施完毕，公司对本次交易发行股份的数量和价格作出相应调整，且根据和交易对方的协商，对本次重组方案进行如下调整：本次发行股份购买资产的发行价格调整为 12.66元/股，发行数量调整为 5,115.3624万股；公司拟募集配套资金调整为不超过66,000万元，公司发行股份募集配套资金的发行价格调整为13.20元/股，发行数量不超过 5,000万股，其中宜华集团认购股份数量为 1,635.3658万股，陈乐
伍认购800万股，陈乐强认购2,564.6342万股。
表决结果：同意 24,841,227股，其中现场投票 4,150,700股，网络投票 20,690,527股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9911%；反对 0股，其中现场投票 0股，网络投票 0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 2,200股，其中现场投票 0股，网络投票 2,200股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0089%，该项提案获得通过。
其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意 10,189,227股、反对 0股、弃权 2,200股，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的99.9784%。
10、发行数量
(1)发行股份购买资产
根据本次交易标的成交价以及上述发行价格定价计算，公司向屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资、中世融川、力瑞投资、杜宣、百富通、天正集团、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷发行股份的数量总额的计算公式为：每一发行对象的股份对价/股票发行价格。具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|发行对象|股份数量(万股)|
|1|屠方魁|1,381.8345|
|2|陈爱素|1,288.3771|
|3|张成华|890.0705|
|4|深圳金穗投资管理合伙企业(有限合伙)|391.6310|
|5|北京中世融川股权投资中心(有限合伙）|317.8823|
|6|深圳市力瑞投资有限公司|284.8225|
|7|杜宣|253.6701|
|8|深圳市百富通投资有限公司|97.9078|
|9|张妮|48.9539|
|10|邱华英|31.6420|

||||
|-|-|-|
|11|黄劲松|25.2335|
|12|刘玉|24.0319|
|13|饶光黔|21.2282|
|14|周文华|21.2282|
|15|廖焱琳|20.0266|
|16|张婷婷|16.8223|
|合计||5,115.3624|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
(2)发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金调整为不超过 66,000万元，公司发行股份募集配套资金的发行价格调整为 13.20元/股，发行数量不超过 5,000万股，其中宜华集团认购股份数量为1,635.3658万股，陈乐伍认购800万股，陈乐强认购2,564.6342万股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
本次发行股份募集的配套资金的用途如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|现金对价|1,239.5122|
|2|中介机构费用|1,855.0000|
|3|福建猛狮新能源厂房光伏发电项目|4,925.1000|
|4|湖北省十堰市郧西县上津镇30MWp光伏并网发电工程项目|25,677.7700|
|5|补充华力特运营资金|21,586.8293|
|6|补充上市公司运营资金|10,715.7885|
|合计||66,000.0000|

表决结果：同意 24,841,227股，其中现场投票 4,150,700股，网络投票
20,690,527股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9911%；反
对 0股，其中现场投票 0股，网络投票 0股，合计占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的0%；弃权 2,200股，其中现场投票 0股，网络投票 2,200股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0089%，该项提案获得通过。
其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意 10,189,227股、反对 0股、弃权 2,200股，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的99.9784%。
11、滚存未分配利润的安排
华力特截至评估基准日的滚存未分配利润及评估基准日后实现的净利润归公司所有。
在股份交割日后，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。
表决结果：同意 24,841,227股，其中现场投票 4,150,700股，网络投票 20,690,527股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9911%；反对 0股，其中现场投票 0股，网络投票 0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 2,200股，其中现场投票 0股，网络投票 2,200股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0089%，该项提案获得通过。
其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意 10,189,227股、反对 0股、弃权 2,200股，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的99.9784%。
12、锁定期安排
(1)售股股东
①屠方魁、陈爱素、金穗投资、中世融川对其在本次发行中取得的股票，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让；
②张成华、力瑞投资、杜宣、百富通、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷对其在本次发行中取得的股票，自本次发行结束之日起十二个月内不转让。
(2)配套募集资金认购者
公司向宜华集团、陈乐伍和陈乐强发行的股份自发行结束之日起 36个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：同意 24,841,227股，其中现场投票 4,150,700股，网络投票 20,690,527股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9911%；反对 0股，其中现场投票 0股，网络投票 0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 2,200股，其中现场投票 0股，网络投票 2,200股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0089%，该项提案获得通过。
其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意 10,189,227股、反对 0股、弃权 2,200股，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的99.9784%。
13、盈利承诺及补偿
屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资、蔡献军、陈鹏承诺，华力特2015年、 2016年、2017年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润分别不低于6,000万元、7,800万元和10,140万元。若2015年本次交易未能完成，则业绩补偿责任人承诺华力特2018年度实现的净利润不低于13,182万元。
如上述承诺期内，华力特截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资、蔡献军、陈鹏应当按照《广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市华力特电气股份有限公司股权的协议书》的约定向公司进行补偿。
表决结果：同意 24,841,227股，其中现场投票 4,150,700股，网络投票 20,690,527股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9911%；反对 0股，其中现场投票 0股，网络投票 0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 2,200股，其中现场投票 0股，网络投票 2,200股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0089%，该项提案获得通过。
其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意 10,189,227股、反对 0股、弃权 2,200股，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的99.9784%。
14、拟上市地点
本次发行股份并支付现金购买资产以及配套募集资金发行的股票将在深交所中小企业板上市。
表决结果：同意 24,841,227股，其中现场投票 4,150,700股，网络投票 20,690,527股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9911%；反对 0股，其中现场投票 0股，网络投票 0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 2,200股，其中现场投票 0股，网络投票 2,200股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0089%，该项提案获得通过。
其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意 10,189,227股、反对 0股、弃权 2,200股，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的99.9784%。
15、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的资产应在本次交易获得中国证监会批准之日起一个月内完成交割手续，交易各方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。
表决结果：同意 24,841,227股，其中现场投票 4,150,700股，网络投票 20,690,527股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9911%；反对 0股，其中现场投票 0股，网络投票 0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 2,200股，其中现场投票 0股，网络投票 2,200股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0089%，该项提案获得通过。
其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意 10,189,227股、反对 0股、弃权 2,200股，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的99.9784%。
16、配套募集资金用途
本次发行股份募集的配套资金的用途如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|现金对价|1,239.5122|
|2|中介机构费用|1,855.0000|

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|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|3|福建猛狮新能源厂房光伏发电项目|4,925.1000|
|4|湖北省十堰市郧西县上津镇30MWp光伏并网发电工程项目|25,677.7700|
|5|补充华力特运营资金|21,586.8293|
|6|补充上市公司运营资金|10,715.7885|
|合计||66,000.0000|

实际募集配套资金不足部分，由公司自有资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：同意 24,841,227股，其中现场投票 4,150,700股，网络投票 20,690,527股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9911%；反对 0股，其中现场投票 0股，网络投票 0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 2,200股，其中现场投票 0股，网络投票 2,200股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0089%，该项提案获得通过。
其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意 10,189,227股、反对 0股、弃权 2,200股，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的99.9784%。
17、决议有效期
本次发行股份并支付现金购买资产以及配套募集资金事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起 12个月内。
表决结果：同意 24,841,227股，其中现场投票 4,150,700股，网络投票 20,690,527股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9911%；反对 0股，其中现场投票 0股，网络投票 0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 2,200股，其中现场投票 0股，网络投票 2,200股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0089%，该项提案获得通过。
其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意 10,189,227股、反对 0股、
弃权 2,200股，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的99.9784%。
（三）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》；
关联股东陈乐伍先生、沪美公司回避本项议案的表决。
表决结果：同意 24,843,427股，其中现场投票 4,150,700股，网络投票 20,692,727股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，其中现场投票 0股，网络投票 0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，其中现场投票 0股，网络投票 0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%，该项提案获得通过。
其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意 10,191,427股、反对 0股、弃权 0股，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的100%。
（四）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
关联股东陈乐伍先生、沪美公司回避本项议案的表决。
表决结果：同意 24,843,427股，其中现场投票 4,150,700股，网络投票 20,692,727股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，其中现场投票 0股，网络投票 0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，其中现场投票 0股，网络投票 0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%，该项提案获得通过。
其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意 10,191,427股、反对 0股、弃权 0股，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的100%。
（五）审议通过《关于签订附生效条件的<广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市华力特电气股份有限公司股权的协议书>的议案》；
关联股东陈乐伍先生、沪美公司回避本项议案的表决。
表决结果：同意 24,843,427股，其中现场投票 4,150,700股，网络投票 20,692,727股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，其中现场投票 0股，网络投票 0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，其中现场投票 0股，网络投票 0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%，该项提案获得通过。
其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意 10,191,427股、反对 0股、弃权 0股，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的100%。
（六）审议通过《关于公司与宜华企业(集团)有限公司签订附生效条件的<股份认购合同>的议案》；
关联股东陈乐伍先生、沪美公司回避本项议案的表决。
表决结果：同意 24,843,427股，其中现场投票 4,150,700股，网络投票 20,692,727股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，其中现场投票 0股，网络投票 0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，其中现场投票 0股，网络投票 0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%，该项提案获得通过。
其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意 10,191,427股、反对 0股、弃权 0股，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的100%。
（七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；
为保证本次重组的顺利进行，公司董事会提请股东大会批准授权董事会办理本次重组的有关事宜，包括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重组的具体方案；
2、根据股东大会的批准和中国证监会的核准情况和市场情况，全权负责办理和决定本次重组具体事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件；
4、如有关监管部门对本次重组有新的规定和具体要求，根据新规定和具体要求对本次重组的方案进行调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次重组的申报材料；
5、聘请中介机构处理与本次重组相关的事宜；
6、本次重组完成后，办理公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜及相关工商变更登记手续；
7、办理与本次重组有关的其他事宜；
8、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
关联股东陈乐伍先生、沪美公司回避本项议案的表决。
表决结果：同意 24,843,427股，其中现场投票 4,150,700股，网络投票 20,692,727股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，其中现场投票 0股，网络投票 0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，其中现场投票 0股，网络投票 0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%，该项提案获得通过。
其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意 10,191,427股、反对 0股、弃权 0股，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的100%。
（八）审议通过《关于<广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》；
同意《广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。
关联股东陈乐伍先生、沪美公司回避本项议案的表决。
表决结果：同意 24,843,427股，其中现场投票 4,150,700股，网络投票 20,692,727股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，其中现场投票 0股，网络投票 0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，其中现场投票 0股，网络投票 0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%，该项提案获得通过。
其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意 10,191,427股、反对 0股、
弃权 0股，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的100%。
（九）审议通过《关于签订附生效条件的<广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市华力特电气股份有限公司股权的补充协议书>的议案》；
关联股东陈乐伍先生、沪美公司回避本项议案的表决。
表决结果：同意 24,843,427股，其中现场投票 4,150,700股，网络投票 20,692,727股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，其中现场投票 0股，网络投票 0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，其中现场投票 0股，网络投票 0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%，该项提案获得通过。
其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意 10,191,427股、反对 0股、弃权 0股，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的100%。
（十）审议通过《关于公司与宜华企业(集团)有限公司签订附生效条件的<股份认购合同之补充协议>的议案》；
关联股东陈乐伍先生、沪美公司回避本项议案的表决。
表决结果：同意 24,843,427股，其中现场投票 4,150,700股，网络投票 20,692,727股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，其中现场投票 0股，网络投票 0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，其中现场投票 0股，网络投票 0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%，该项提案获得通过。
其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意 10,191,427股、反对 0股、弃权 0股，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的100%。
（十一）审议通过《关于公司与陈乐伍、陈乐强签订附生效条件的<股份认购合同>的议案》；
关联股东陈乐伍先生、沪美公司回避本项议案的表决。
表决结果：同意 24,843,427股，其中现场投票 4,150,700股，网络投票
20,692,727股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，其中现场投票 0股，网络投票 0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，其中现场投票 0股，网络投票 0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%，该项提案获得通过。
其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意 10,191,427股、反对 0股、弃权 0股，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的100%。
（十二）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产不适用<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条的规定的议案》；
关联股东陈乐伍先生、沪美公司回避本项议案的表决。
表决结果：同意 24,843,427股，其中现场投票 4,150,700股，网络投票 20,692,727股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，其中现场投票 0股，网络投票 0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，其中现场投票 0股，网络投票 0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%，该项提案获得通过。
其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意 10,191,427股、反对 0股、弃权 0股，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的100%。
（十三）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产不适用<上市公司重大资产重组管理办法>第三十五条第二款的规定的议案》；
关联股东陈乐伍先生、沪美公司回避本项议案的表决。
表决结果：同意 24,843,427股，其中现场投票 4,150,700股，网络投票 20,692,727股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，其中现场投票 0股，网络投票 0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，其中现场投票 0股，网络投票 0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%，该项提案获得通过。
其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意 10,191,427股、反对 0股、弃权 0股，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的100%。
（十四）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》；
关联股东陈乐伍先生、沪美公司回避本项议案的表决。
表决结果：同意 24,843,427股，其中现场投票 4,150,700股，网络投票 20,692,727股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，其中现场投票 0股，网络投票 0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，其中现场投票 0股，网络投票 0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%，该项提案获得通过。
其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意 10,191,427股、反对 0股、弃权 0股，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的100%。
（十五）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告的议案》；
关联股东陈乐伍先生、沪美公司回避本项议案的表决。
表决结果：同意 24,843,427股，其中现场投票 4,150,700股，网络投票 20,692,727股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，其中现场投票 0股，网络投票 0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，其中现场投票 0股，网络投票 0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%，该项提案获得通过。
其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意 10,191,427股、反对 0股、弃权 0股，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的100%。
（十六）审议通过《关于本次重大资产重组完成后新增关联交易的议案》；
由于华力特拥有新能源开发的丰富经验和技术，福建动力宝电源科技有限公司(以下简称“福建动力宝”)拟在自有屋顶开发分布式光伏电站，福建动力宝与华力特订立承包协议，由华力特为福建动力宝的屋顶分布式光伏项目提供 EPC承包服务。对于公司本次重大资产重组完成后新增关联交易事项，公司董事会经审议后认为，该等新增的关联交易符合公司生产经营需要，关联交易定价原则公
允，遵循了市场公正、公平、公开的原则，不会损害公司非关联股东的利益，不影响公司的独立性。
关联股东陈乐伍先生、沪美公司回避本项议案的表决。
表决结果：同意 24,843,427股，其中现场投票 4,150,700股，网络投票 20,692,727股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，其中现场投票 0股，网络投票 0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，其中现场投票 0股，网络投票 0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%，该项提案获得通过。
其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意 10,191,427股、反对 0股、弃权 0股，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的100%。
五、律师出具的法律意见
国浩律师（广州）事务所李彩霞律师及陈桂华律师出席了本次股东大会，并出具法律意见书。认为：本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和猛狮科技章程等相关规定，本次股东大会的决议合法、有效。
六、备查文件
1、广东猛狮电源科技股份有限公司2015年第五次临时股东大会决议。
2、国浩律师(广州)事务所关于广东猛狮电源科技股份有限公司2015年第五次临时股东大会的法律意见。
特此公告。
广东猛狮电源科技股份有限公司
二〇一五年九月二十二日