风神轮胎股份有限公司拟收购倍耐力工业胎
（Pirelli IndustrialS.r.l.）90%股权项目
资 产 评 估 报 告
中联评报字［2017］第 326号
中中联联资资产产评评估估集集团团有有限限公公司司
二二〇〇一一七七年年四四月月十十四四日日
目 录
资产评估师声明 ................................................................................... 1摘要 ....................................................................................................... 2资产评估报告 ........................................................................................... 4一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用者 ........................ 4二、评估目的 .................................................................................. 27三、评估对象和评估范围 .............................................................. 27四、价值类型及其定义 .................................................................. 32五、评估基准日 .............................................................................. 33六、评估依据 .................................................................................. 33七、评估方法 .................................................................................. 36八、评估程序实施过程和情况 ...................................................... 43九、评估假设 .................................................................................. 44十、评估结论 .................................................................................. 46十一、特别事项说明 ...................................................................... 47十二、评估报告使用限制说明 ...................................................... 52十三、评估报告日 .......................................................................... 53备查文件目录 ..................................................................................... 55
中联资产评估集团有限公司
资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托人和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及主要资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及主要资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及主要资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托人及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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风神轮胎股份有限公司拟收购倍耐力工业胎
（Pirelli IndustrialS.r.l.）90%股权项目
资产评估报告
中联评报字［2017］第 326号
摘 要
中联资产评估集团有限公司接受风神轮胎股份有限公司、TP INDUSTRIAL HOLDING S.P.A.和 High Grade (HK) Investment Management Limited的委托，就风神轮胎股份有限公司（以下或简称“风神轮胎”）拟发行股份购买 Pirelli IndustrialS.r.l.（以下或称“倍耐力工业胎”）90%股权之经济行为所涉及的 Pirelli Industrial S.r.l股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象是 Pirelli Industrial S.r.l股东全部权益，评估范围是 Pirelli Industrial S.r.l的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
评估基准日为 2016年 12月 31日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素及评估方法的适用前提，分别采用收益法、市场法对被评估企业进行整体评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次评估选用收益法评估结果作为最终评估结论。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查、评定估算等评估程序，得出 Pirelli Industrial S.r.l股东全部权益在评估基准日 2016年 12月 31日
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的评估结论如下：
在被评估单位盈利预测可实现、税务筹划工作相关的业务分配及定价安排等策略获得所涉国家或地区税务机关的认可无实质性障碍，提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整的前提下，Pirelli Industrial S.r.l合并口径下归属于母公司股东权益账面值为 297,738.00千欧元，评估值为 705,800.40千欧元，评估增值 408,062.40千欧元，增值率137.05%。
按照基准日欧元对人民币的汇率 7.3123进行折算，按照收益法评估结果，得出在评估基准日倍耐力工业胎（Pirelli IndustrialS.r.l.）归属于母公司股东权益价值为人民币 516,101.72万元。根据倍耐力工业胎于基准日的审计报告显示，其母公司单体口径下所有者权益账面值为 285,490.81万元，对应增值率为80.78%。
本次评估结论的有效性建立在被评估单位商业计划，尤其是其中包含的诸如基于其所涉货币的通货膨胀预测、汇率变化预测所制定的生产及销售计划，扩产计划及对应投资，资产更新计划，税务筹划，债务结构安排等事项与未来被评估单位经营相关的内外部环境变化趋势一致，并能够得到有效执行的前提下。如未来被评估单位经营情况与前述商业计划出现较大差异，而委托人、被评估单位及其时任管理层未能采取有效补救措施，则会对评估结论产生重大影响，提请报告使用者关注。
除以上特殊事项，在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的其他特殊事项以及期后重大事项。
本报告评估结果使用有效期一年，即自评估基准日 2016年 12月 31日起，至 2017年 12月 30日止。超过一年，需重新进行评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
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风神轮胎股份有限公司拟收购倍耐力工业胎
（Pirelli IndustrialS.r.l.）90%股权项目
资产评估报告
中联评报字［2017］第 326号
风神轮胎股份有限公司、TP INDUSTRIAL HOLDINGS.P.A.、High Grade (HK) Investment ManagementLimited：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，采用收益法、市场法，按照必要的评估程序，就风神轮胎股份有限公司（以下或简称“风神轮胎”）拟发行股份购买 Pirelli IndustrialS.r.l.（以下或称“倍耐力工业胎”）90%股权之经济行为所涉及的 Pirelli Industrial S.r.l股东全部权益在评估基准日 2016年 12月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用者
本次资产评估的委托人为风神轮胎股份有限公司、 TP INDUSTRIAL HOLDING S.P.A.和 High Grade (HK) Investment ManagementLimited，被评估单位为 Pirelli IndustrialS.r.l。
（一）委托人概况
1.风神轮胎股份有限公司
公司名称：风神轮胎股份有限公司
注册地址：河南省焦作市焦东南路 48号
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法定代表人：白忻平
注册资本：人民币 562,413,222元
企业类型：股份有限公司（上市）
统一社会信用代码：914100007126348530
经营范围：经营本企业生产的轮胎及相关技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、零配件、仪器仪表及相关技术的进口业务；开展对外合作生产、来料加工、来样加工、来件装配及补偿贸易业务。轮胎生产、销售；轮胎生产用原辅材料销售；汽车及工程机械零配件销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司简介：风神轮胎股份有限公司（以下简称“风神股份”）是中国最大的全钢子午线轮胎重点生产企业之一和最大的工程机械轮胎生产企业，是全球第一家100%无差别无歧视实现子午胎系列产品100%绿色制造的企业，欧洲最受欢迎的中国卡车全钢子午线轮胎品牌，中重卡世界第一强东风商用车公司首选轮胎战略供应商。
风神股份主要生产“风神”、“双喜”、“黄海”等多个品牌 1,200多个规格品种的卡客车轮胎、工程机械轮胎等多种轮胎。“风神”商标是中国驰名商标，主导产品“风神”牌全钢载重子午胎蝉联中国名牌产品。
2. TP INDUSTRIAL HOLDING S.P.A.
公司名称：TP INDUSTRIAL HOLDING S.P.A.
注册地址：意大利
注册资本： 203,666,000欧元
企业类型：依据意大利法律设立的股份公司
经营范围：重型车辆轮胎或内胎的研发、测试、生产、宣传、营销、分销和销售，如重型卡车、拖拉机、重型拖车、卡车、公共汽车、农业拖拉机、林业拖拉机、推土机和工业车辆。
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公司简介：TP INDUSTRIAL HOLDINGS.P.A.主要致力于重型车辆轮胎或内胎的研发、测试、生产、宣传、营销、分销和销售，如重型卡车、拖拉机、重型拖车、卡车、公共汽车、农业拖拉机、林业拖拉机、推土机和工业车辆，其主要资产为持有的 Pirelli Industrial S.r.l52%股权。
3. High Grade (HK) Investment Management Limited
公司名称：High Grade (HK) Investment Management Limited
企业性质：私人股份有限责任公司
董事：王克楠、李晓霄、周璐
注册资本：港币 100元
注册地址：香港上环皇后大道中 183号中远大厦 45层
成立日期：2016年 12月 22日
（二）被评估单位概况
公司名称：Pirelli Industrial S.r.l
注册地址：Viale Piero e Alberto Pirelli no.25，Milan
注册资本：100,000,000欧元
公司类型：根据意大利法律设立的有限责任公司
税务登记证号码：09271680969
1.历史沿革
（1）2015年公司成立及工业轮胎业务重组
Pirelli IndustrialS.r.l.（以下或称“倍耐力工业胎”）是一家根据意大利法律成立的有限责任公司，成立于2015年11月16日，注册资本30,000欧元，成立时由 Pirelli TyreS.p.A.100%控股。
倍耐力工业胎设立时股权结构为：
单位：万欧元
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|股东名称|出资额|出资比例|
|Pirelli Tyre S.p.A.|3|100%|
|合计|3|100%|

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Pirelli TyreS.p.A.的母公司 Pirelli& C.S.p.A.是一家设立在意大利的公司，成立于 1872年，于 1922年在意大利米兰证券交易所上市。
Pirelli& C.S.p.A.及其子公司(合称“倍耐力集团”)的主要业务为轮胎产品的研发、生产和销售。产品范围涵盖乘用车、摩托车、卡车、公交车、和农用机械等使用的轮胎。生产和销售卡车和农用机械用轮胎的业务简称为“工业轮胎业务”，生产和销售乘用车和摩托车及其他用途轮胎的业务简称为“乘用轮胎业务”。
倍耐力工业胎设立后，倍耐力集团将其工业轮胎业务剥离出来作为资本注入到倍耐力工业胎。
具体包括：
类型1：将新设立公司的股权作为资本注入倍耐力工业胎：
2016年 1月 1日，设立在巴西的从事轮胎生产和贸易的公司和设立在德国、西班牙、瑞士、英国、波兰、墨西哥的贸易公司通过将剥离出来的工业轮胎业务作为出资成立新的公司，或先成立新的公司然后向倍耐力集团购买工业轮胎业务；2016年 1月，倍耐力集团将这些新设立的从事工业轮胎业务的公司的股权作为出资注入倍耐力工业胎，具体包括：
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|国家|新设立的公司名称|
|巴西|TP Industrial de Pneus Brasil Ltda (“巴西公司” )|
|德国|TP Industrial Deutschland GmbH (“德国公司” )|
|西班牙|TP Industrial Espana Y Portugal S.L. (“西班牙公司” )|
|瑞士|TP Industrial (Suisse) SA (“瑞士公司” )|
|英国|TP Industrial UK Limited (“英国公司” )|
|波兰|TP Industrial Polska Sp. z o.o. (“波兰公司” )|
|墨西哥|TP Tyre Industrial Mexico S.A. de C.V.和TP Servicios Industrial Tyre Mexico S.A. de C.V. (合称“墨西哥公司” )|

类型2：将已经存在的公司的股权作为资本注入倍耐力工业胎或倍
耐力工业胎的子公司：
2016年 1月 1日，设立在土耳其的从事工业轮胎及乘用轮胎生产
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和销售的公司 Turk- Pirelli Lastikleri A.S.(“土耳其公司”)以及设立在哥伦比亚的贸易公司 Pirelli de Colombia SAS(“哥伦比亚公司”)分别将其乘用轮胎业务出售给倍耐力集团。并且于 2016年 1月，倍耐力集团将其持有的土耳其公司100%的股权作为出资注入倍耐力工业胎；
将其持有的哥伦比亚公司96.1%的股权作为出资注入巴西公司。设立在埃及的 Alexandria Tire CompanyS.A.E.及其子公司 International Tire Company Ltd.(合称“埃及公司”)是倍耐力集团持股89.079%的非全资子公司，从事工业轮胎的生产和销售以及乘用轮胎的贸易。于 2016年 1月，倍耐力集团将其持有的埃及公司的89.079%股权作为资本注入至倍耐力工业胎。阿根廷公司 Pirelli Neumaticos S.A.I.C.(“阿根廷公司”)从事工业轮胎和乘用轮胎的贸易以及乘用轮胎生产业务。 2016年 1月，倍耐力集团将阿根廷公司28.5%的股权作为资本注入至倍耐力工业胎。倍耐力工业胎对阿根廷公司具有重大影响。
经过上述步骤，倍耐力工业胎持有重组后的上述工业轮胎业务(“重组后的工业轮胎业务”)的法律实体公司的股权，工业轮胎业务重组于 2016年 1月完成。倍耐力集团于 2016年 11月，以 16,271,771欧元的对价向倍耐力工业胎出售了由于 International Tire CompanyLtd.从事乘用轮胎贸易业务而形成的账面价值 42,221,021欧元应收款项。
倍耐力工业胎及其子公司下述与工业轮胎业务相关的公司没有纳入工业轮胎业务重组的范围：
(i)在工业轮胎业务重组之前，工业轮胎业务向瑞典、斯洛伐克、新加坡、挪威、希腊、法国、匈牙利、罗马尼亚、芬兰、智立、澳大利亚市场(以下合称“若干国际市场”)第三方客户的销售都是通过在这些国家设立的销售公司实现的。本次重组完成之后，重组后的工业轮胎业务在这些国家的销售通过倍耐力工业胎及新设立的巴西公司、瑞士公司的三家公司实现，前述若干国际市场国家当地成立的销售公司法律实
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体没有纳入工业轮胎业务重组范围内。
(ii)在工业轮胎业务重组完成之前，工业轮胎业务向俄罗斯和南非市场第三方客户的销售通过在俄罗斯和南非当地设立的销售公司实现。
在俄罗斯和南非当地设立的销售公司不在本次重组的范围之内；重组完成之后，工业轮胎业务向俄罗斯和南非市场第三方客户的销售仍然通过在俄罗斯和南非当地设立的销售公司实现。
(iii)在工业轮胎业务重组完成之前，设立在中国兖州的倍耐力轮胎有限公司(“兖州公司”)生产的工业轮胎销往中国市场及其他国家，是工业轮胎业务的组成部分。
本次重组范围不包含兖州公司，重组完成后，倍耐力工业轮胎业务继续向兖州公司采购工业轮胎并通过设立在其他国家的销售公司进行销售。
(iv) Pirelli de VenezuelaC.A.是倍耐力集团持股96.22%的子公司(“委内瑞拉公司”)，主要从事工业轮胎和乘用轮胎业务的生产销售和市场营销。由于委内瑞拉宏观经济的恶化、恶性通货膨胀、政府对外汇兑换的管制以及官方外币兑换机制可提供的美元外汇储备持续减少，在本次重组完成前，委内瑞拉公司已经不能将委内瑞拉货币玻利瓦尔按照官方外币兑换机制兑换为美元。因此，委内瑞拉公司于 2015年末没有能力向倍耐力集团支付股利和特许权使用费，也不能支付集团内其他公司的应付贸易款项。基于上述情况，倍耐力集团管理层认定对委内瑞拉公司不再具有控制，于 2015年 12月 31日，倍耐力集团不再合并委内瑞拉公司的财务报表。
(v)设立在英国的 Pirelli International plc “(倍耐力集团英国公司” )作为倍耐力集团的采购中心为工业轮胎业务和乘用轮胎业务采购原材料。倍耐力集团英国公司没有包含在本次重组范围中，在工业轮胎业务重组完成后倍耐力工业胎及其子公司会继续向倍耐力集团英国公司
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采购原材料。
（2）2016年股东增资
2016年 1月 27日，由 Pirelli TyreS.p.A.向倍耐力工业胎增资，注册资本由 30,000欧元增加至 100,000,000欧元，增资后倍耐力工业胎股权结构为：
单位：万欧元
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|股东名称|出资额|出资比例|
|Pirelli Tyre S.p.A.|10,000|100%|
|合计|10,000|100%|

（3）2016年股权转让
2016年 6月 3日，风神轮胎股份有限公司（以下简称“风神轮胎”）与中国化工橡胶有限公司（以下简称“橡胶公司”）、Pirelli Tyre S.p.A.签署了《资产注入协议》，据此风神股份以现金向 Pirelli TyreS.p.A.购买倍耐力工业胎10%股权。2016年9月30日，风神股份与Pirelli Tyre S.p.A.完成交割，2016年 10月 1日，风神股份正式持有倍耐力工业胎10%股份。
本次转让后，倍耐力工业胎股权结构为：
单位：万欧元
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|股东名称|出资额|出资比例|
|风神股份|1,000|10%|
|Pirelli Tyre S.p.A.|9,000|90%|
|合计|10,000|100%|

（4）2016年 Pirelli TyreS.p.A.的分立
Pirelli TyreS.p.A.于 2016年 12月 21日发生了部分和按比例的分立（分立至 TP Industrial HoldingS.p.A.），作为该分立的结果，倍耐力工业胎52%的注册资本无偿转让至 TP Industrial HoldingS.p.A.，并于 2016
年 12月 31日正式生效。
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本次转让后，倍耐力工业胎股权结构为：
单位：万欧元
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|股东名称|出资额|出资比例|
|风神股份|1,000|10%|
|TP Industrial Holding S.p.A.|5,200|52%|
|Pirelli Tyre S.p.A.|3,800|38%|
|合计|10,000|100%|

 2.生产经营基本情况
倍耐力工业胎及其子公司主要从事研发、测试、生产、销售，适用于重卡车、道路拖拉机、重型拖车、货运汽车、公共汽车、农业拖拉机、林业拖拉机、推土机、工业机车等重型机车的轮胎及内胎。
倍耐力工业胎在拉美地区卡车及农用车轮胎领域占据较高的市场份额，在欧洲、中东及非洲也享有一定的市场份额。倍耐力工业胎生产高质量、高技术类产品，工厂均位于较低成本国家，通过其相对广泛的分销网络服务于全球市场。
3.股权结构
单位：万欧元
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|股东名称|出资额|出资比例|
|风神股份|1,000|10%|
|TP Industrial Holding S.p.A.|5,200|52%|
|Pirelli Tyre S.p.A.|3,800|38%|
|合计|10,000|100%|

 4.下属单位情况
截至评估基准日，倍耐力工业胎全资及控股子公司结构如下图：
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注：截至评估基准日，Alexandria Tire CompanyS.A.E.拥有252,600库存股，占其总股本比例6.427%，并计划在未来12个月内将其注销；TP Industrial de Pneus BrasilLtda.将对Pirelli de ColombiaS.A.S.进行增资。TP Industrial de Pneus BrasilLtda.的总股本为90,020,522股，其中倍耐力工业胎持有90,020,521股，占比99.999%。
截至评估基准日，倍耐力工业胎全资及控股子公司基本情况如下表所示：
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|公司名称|注册时间|注册地|注册/认缴资本|直接和间接持股比例|
|TP Industrial de Pneus BrasilLtda.|2015/4/22|巴西|90,020,522巴西雷亚尔|99.999%|
|TP Industrial ColombiaS.A.S.|1999/3/19|哥伦比亚|3,315,070,000 哥伦比亚比索|96.117%|
|Alexandria Tire CompanyS.A.E.|1990/1/21|埃及|393,000,000埃及镑|89.079%|
|International Tire CompanyLtd.|2000/8/14|埃及|50,000 埃及磅|99.8%|
|TP Servicios Industrial TyreMesico S.A. de C.V.|2015/11/4|墨西哥|50,000墨西哥比索|100%|
|TP Endüstriyel TicariLastikler AŞ|1960/5/13|土耳其|204,500,000土耳其里拉|99.991%|
|TP Tyre Industrial MexicoS.A. de C.V.|2015/11/4|墨西哥|175,000,000墨西哥比索|100%|
|TP Industrial DeutschlandGmbH.|2015/10/7|德国|500,000欧元|100%|
|TP Industrial Polska Sp. z.o.o.|2015/9/1|波兰|5,000,000波兰兹罗|100%|
|Pirelli Neumaticos S.A.I.C.|1948/4/29|阿根廷|101,325,176阿根廷比索|28.5%|

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|TP Industrial Espana yPortugal, S.L.|2015/11/5|西班牙|3,000,000欧元|100%|
|TP Industrial (Suisse) SA.|2015/9/29|瑞士|4,000,000瑞士法郎|100%|
|TP Industrial UK Limited.|2015/9/23|英国|1,200,001英镑|100%|
|TP Industrial Tires, Inc.|2016/3/22|美国|1美元|100%|
|TP Commercial SolutionsLLC|2016/3/22|美国|10 美元|100%|
|Newco TP S.r.l.|2016/12/23|意大利|10,000欧元|100%|

（1）倍耐力工业胎（巴西）
1）基本情况
倍耐力工业胎（巴西）为倍耐力工业胎持股99.999%的控股子公司，自 2015年 4月 22日起在巴西注册，倍耐力工业胎（巴西）基本情况如下：
公司名称：TP Industrial de Pneus Brasil Ltda.
类型：有限责任公司
注册地址：圣保罗州圣保罗市伊泰恩比比 Avenida Brigadeiro Faria Lima 4,221号 15楼 151室
成立日期：2015年 4月 22日
注册资本：90,020,522巴西雷亚尔
注册编号：22.301.988/0001-61
经营期限：长期
经营范围：(1)制造和销售各类用于特定用途或一般用途的机器与设备的橡胶、硬化橡胶、古塔胶、塑料和其他合成材料气动室与空气室；
(2)进口、出口和销售任何原材料以及用于工业或转售的制造成品或半成品；(3)所有与这些产品的制造、安装与维护相关、与其他公司或任何与公司目标直接或间接相关的协议相关联的事宜；(4)以任何方式结交或关注探索相同或其他工业领域的巴西公司或海外公司；(5)直接或
间接关注一般农业活动，包括林业，尤其是橡胶树的种植与开采、一般
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造林活动以及相关商业交易；和 (6)开展商业代理活动，包括通过其分公司、代理公司或授权代表。
2）历史沿革
倍耐力工业胎（巴西）于 2015年 4月 22日成立，原名 T3América LatinaParticipações IILtda。原始股东为 Pirelli Tyre S.p.A.和 Pirelli& CS.p.A，分别持有公司 999股和 1股。注册资本在成立时未实际出资。
成立后的公司股权结构如下：
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|股东名称|出资金额（雷亚尔）|持股数量（股）|持股比例|
|Pirelli Tyre S.p.A.|0.00|999|99.90%|
|Pirelli & C S.p.A.|0.00|1|0.10%|
|合计|0.00|1,000|100.00%|

 2015年 9月 8日，倍耐力工业胎（巴西）已更名为 TP Industrial de Pneus BrasilLtda，同时股东实缴出资，实缴后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额（雷亚尔）|持股数量（股）|持股比例|
|Pirelli Tyre S.p.A.|999.00|999|99.90%|
|Pirelli & C S.p.A.|1.00|1|0.10%|
|合计|1,000.00|1,000|100.00%|

 2015年 10月 20日，Pirelli TyreS.p.A.向倍耐力工业胎（巴西）出资认购新增股票 1,931,750股。增资后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额（雷亚尔）|持股数量（股）|持股比例|
|Pirelli Tyre S.p.A.|1,932,749.00|1,932,749|99.99%|
|Pirelli & C S.p.A.|1.00|1|0.01%|
|合计|1,932,750.00|1,932,750|100.00%|

 2015年 12月 31日，Pirelli Pneus Ltda.的工业胎资产分拆进入倍耐力工业胎（巴西），倍耐力工业胎（巴西）向 Pirelli TyreS.p.A.发行股份作为交易对价。本次交易完成后倍耐力工业胎（巴西）股权结构如下：
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|股东名称|出资金额（雷亚尔）|持股数量（股）|持股比例|
|Pirelli Tyre S.p.A.|90,020,521.00|90,020,521|99.999%|
|Pirelli & C S.p.A.|1.00|1|0.001%|

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|股东名称|出资金额（雷亚尔）|持股数量（股）|持股比例|
|合计|90,020,522.00|90,020,522|100.00%|

 2016年 1月 31日，Pirelli TyreS.p.A.将所持有的所有倍耐力工业胎（巴西）股份全部转让给倍耐力工业胎，股权转让后的股权结构如下：
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|股东名称|出资金额（雷亚尔）|持股数量（股）|持股比例|
|倍耐力工业胎|90,020,521.00|90,020,521|99.999%|
|Pirelli & C S.p.A.|1.00|1|0.001%|
|合计|90,020,522.00|90,020,522|100.00%|

3）最近两年主要财务数据
倍耐力工业胎（巴西）最近两年未经审计合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产合计|419,964.27|161,671.82|
|负债合计|399,213.75|146,494.59|
|所有者权益|20,750.58|15,177.31|
|归属于母公司所有者权益|20,879.01|15,273.15|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|397,402.58|0.00|
|净利润|742.47|-1.32|
|归属于母公司所有者的净利润|774.75|-1.32|

注：换算汇率为倍耐力工业胎管理层提供，2016年资产和负债科目汇率采用BRL:EUR=0.2938，EUR:RMB=7.3123，利润表科目汇率采用BRL:EUR=0.2645，EUR:RMB=7.3514；2015年资产和负债科目汇率采用BRL:EUR=0.2353，EUR:RMB=7.0696，利润表科目汇率采用BRL:EUR=0.2726， EUR:RMB=6.9103
（2）倍耐力工业胎（土耳其）
1）基本情况
倍耐力工业胎（土耳其）为倍耐力工业胎持股99.991%的控股子公司，基本情况如下：
公司名称：TPEndüstriyel ve Ticari LastiklerAŞ
类型：股份有限公司
中联资产评估集团有限公司 第15页
注册地址：Esentepe Mahallesi,Büyükdere Caddesi, Bahar Sokak, River Plaza, No:13 K:13, 34394,Şişli, Istanbul, Turkey
成立日期：1960年 5月 13日
注册资本：204,500,000土耳其里拉
注册编号：76699
经营期限：长期
经营范围：设立的目的是开展汽车、卡车和各种运输工具的生产和贸易活动，以及农业、交通、公共工程机械、货物和橡胶材料或等效替代材料的生产和贸易。为此目的，公司可以采取下述行为：购买、出售、进口和出口公司业务范围内的材料，以及公司业务所必需的原材料和其他材料；在土耳其设立和运营工厂和车间；批发和零售其生产的货物；
设立代理商、分销商和代表；实施与该国的商业、工业、金融、农业和能源等各种活动有关的购买、出售、进口和出口活动（无论是否为成品；
为了购买前述各种工程而与已经或将要设立的（商业、工业、金融、农业和能源等）公司和机构进行合伙或合作。
2）历史沿革
1960年 5月 13日，Societe Internationale PirelliA.Ş、TürkiyeİşBankası、VehbiKoç、Ottaş Otomobil TicaretT.A.Ş以及 Tegenso Ticaret LtdŞirketi联合设立Türk Pirelli Lastikleri AnonimŞirketi，即倍耐力工业胎（土耳其）前身。设立时，Türk Pirelli Lastikleri AnonimŞirketi股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||持股数量||出资金额|持股比例|
|||（股）||（万土耳其里拉）||
|Societe Internationale Pirelli A.Ş|459||229.50||51.00%|
|Türkiye İş Bankası|225||112.50||25.00%|
|Vehbi Koç|90||45.00||10.00%|
|Ottaş Otomobil Ticaret T.A.Ş|63||31.50||7.00%|
|Tegenso Ticaret Ltd Şirketi|63||31.50||7.00%|

中联资产评估集团有限公司 第16页
风神轮胎股份有限公司拟收购倍耐力工业胎90%股权项目-资产评估报告
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||持股数量||出资金额|持股比例|
|||（股）||（万土耳其里拉）||
|合计|900||450.00||100.00%|

 1960年至 2006年，Türk Pirelli Lastikleri AnonimŞirketi（i）将持股数量增至 2,800,000万股，出资金额增至 14,000,000,000万土耳其里拉，（ii）引入土耳其自然人股东。截至 2006年，Türk Pirelli Lastikleri AnonimŞirketi股权结构为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||持股数量（万股）||出资金额|持股比例||
|||||（万土耳其里|||
|||||拉）|||
||PIRELLI TYRE HOLLAND N.V.||1,761,318.99|8,806,594,967.50||62.90%|
|PIRELLI PNEUMATICI S.P.A.|||4,249.82|21,249,085.00||0.15%|
|T.İŞ BANKASI A.Ş.|||721,116.20|3,605,581,000.50||25.75%|
|ERENYOL TEKNİK MALZEME VE TİCARET A.Ş.|||83,525.38|417,626,911.00||2.98%|
|ECZACIBAŞI İLAÇ SANAYİİ VE TİCARET A.Ş.|||89,008.38|445,041,904.00||3.18%|
||土耳其38名自然人股东||140,781.24|703,906,132.00||5.03%|
||合计||2,800,000.00|14,000,000,000.00||100.00%|

 2009年，倍耐力集团回购部分土耳其自然人股东股权，回购完成后，倍耐力集团合计持有Türk Pirelli Lastikleri AnonimŞirketi99.99%的股权。在此期间，土耳其通过法律允许建立新货币，即新土耳其里拉与旧土耳其里拉换算率为1:1,000,000。另由于土耳其商业政策变更，规定每股账面价值须不小 0.01里拉，Türk Pirelli Lastikleri AnonimŞirketi将股份面值减半，变更后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量||出资金额|持股比例|
||（万股）||（万土耳其里拉）||
|PIRELLI TYRE HOLLAND N.V.|1,397,749.84|13,977.50||99.84%|
|Pirelli Tyre S.p.A.|2,124.91|21.25||0.15%|
|PIRELLI TYRE SUISSE SA.|0|0||0.00%|
|MEHMET SITKI ÇİNE|62.62|0.63||0.00%|
|NURAY ÇİNE (ÇINAR)|62.62|0.63||0.00%|
|合计|1,400,000.00|14,000.00||100.00%|

2014年3月5日，Pirelli Industrie PneumaticiS.r.l.将其所有的2,124.91万股份转让予 Pirelli TyreS.p.A.，Pirelli Tyre SuisseS.A.将其所有的 1股股份转让给 Pirelli TyreS.p.A.。
2016年 1月 31日，Pirelli TyreS.p.A.将其所持有的全部Türk Pirelli Lastikleri AnonimŞirketi股权注入倍耐力工业胎，交易完成后股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||持股数量||出资金额|持股比例|
|||（万股）||（万土耳其里拉）||
|倍耐力工业胎|2,044,817.05||20,448.17||99.99%|
|MEHMET SITKI ÇİNE|91.48||0.91||0.00%|
|NURAY ÇİNE (ÇINAR)|91.48||0.91||0.00%|
|合计|2,045,000.00||20,450.00||100.00%|

 2016年 3月 17日，Türk Pirelli Lastikleri AnonimŞirketi更名为倍耐力工业胎（土耳其）。
3）最近两年主要财务数据
倍耐力工业胎（土耳其）最近两年未经审计的主要财务数据如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产合计|181,419.90|194,440.79|
|负债合计|92,857.63|101,177.41|
|所有者权益|88,562.27|93,263.38|
|归属于母公司所有者权益|88,562.27|93,263.38|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|239,993.82|313,689.91|
|净利润|16,637.72|9,376.70|
|归属于母公司所有者的净利润|16,637.72|9,376.70|

注：换算汇率为倍耐力工业胎管理层提供，2016年资产和负债科目汇率采用TRY:EUR:TRY=0.2695，RMB:EUR:RMB=7.3123，利润表科目汇率采用TRY:EUREUR: TRY=0.2921，EUR:RMBRMB:EUR=7.3514；2015年资产和负债科目汇率采用 TRY:EUREUR: TRY=0.3147，EUR:RMBRMB:EUR=7.0696，利润表科目汇率采用TRY:EUREUR: TRY=0.3346，EUR:RMBRMB:EUR=6.9103
（3）倍耐力工业胎（埃及）
1）基本情况
中联资产评估集团有限公司 第18页
倍耐力工业胎（埃及）为倍耐力工业胎持有89.07%的控股子公司，基本情况如下：
公司名称：Alexandria Tire Company S.A.E.
类型：埃及合营公司
注册地址：Km 36 ElAamria，El Nahda beside Petrochemicalscompany，Cairo - Alexandria desertroad，Alexandria，Egypt
成立日期：1990年 1月 21日
注册资本：393,000埃及镑
注册编号：1010
经营期限：长期
经营范围：子午线轮胎的制造以及相关原材料和部件、配件、设备的制造，卡车相关服务
2）历史沿革
1990年，运输工程有限公司（TRENCO）、埃及国家银行、亚历山大银行、开罗银行、埃及银行、工业发展银行、埃及再保险公司、亚历山大商业与海运银行、埃及海湾银行、阿拉伯投资银行、埃及出口开发银行、苏伊士运河银行、作为员工代表的国家投资银行和 Pirelli Coordinamento PneumaticiS.p.A.出资设立倍耐力工业胎（埃及），公司实缴资本 2,800万埃及磅。倍耐力工业胎（埃及）股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资金额||持股数量|持股比例|
|||（万埃及磅）||（万股）||
|TRENCO|420||4.20||15.00%|
|埃及国家银行|166.88||1.67||5.96%|
|亚历山大银行|182||1.82||6.50%|
|开罗银行|182||1.82||6.50%|
|埃及银行|84||0.84||3.00%|
|工业发展银行|70||0.70||2.50%|
|埃及再保险公司|140||1.40||5.00%|

中联资产评估集团有限公司 第19页
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资金额||持股数量|持股比例|
|||（万埃及磅）||（万股）||
|亚历山大商业海洋银行|70||0.70||2.50%|
|埃及海湾银行|70||0.70||2.50%|
|阿拉伯投资银行|14||0.14||0.50%|
|埃及出口开发银行|210||2.10||7.50%|
|苏伊士运河银行|56||0.56||2.00%|
|作为员工代表的国家投资银行|854||8.54||30.50%|
|Pirelli Coordinamento Pneumatici S.p.A.|281.12||2.81||10.04%|
|合计|2,800||28.00||100.00%|

注：倍耐力工业胎（埃及）设立之初，埃及国际合作部向倍耐力工业胎（埃及）员工提供了4,210万埃及磅的借款，用于缴纳注册资本。国家投资银行作为员工的代表，直到后者成为可以代表他们的独立法人实体为止。
1992年，倍耐力工业胎（埃及）向沙特埃及公司增发 162,982股，增发后的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资金额||持股数量|持股比例|
|||（万埃及磅）||（万股）||
|TRENCO|1,658.37||16.58||10.18%|
|埃及国家银行|822.95||8.23||5.05%|
|亚历山大银行|934.50||9.35||5.73%|
|开罗银行|897.51||8.98||5.51%|
|埃及银行|414.23||4.14||2.54%|
|工业发展银行|345.19||3.45||2.12%|
|埃及再保险公司|821.03||8.21||5.04%|
|亚历山大商业海洋银行|424.25||4.24||2.60%|
|埃及海湾银行|359.41||3.59||2.21%|
|阿拉伯投资银行|71.89||0.72||0.44%|
|埃及出口开发银行|1,441.25||14.41||8.84%|
|苏伊士运河银行|310.83||3.11||1.91%|
|作为员工代表的国家投资银行|4,210.00||42.10||25.83%|
|Pirelli Coordinamento Pneumatici S.p.A.|1,889.80||18.90||11.60%|
|沙特埃及公司|1,696.99||16.97||10.41%|
|合计|16,298.20||162.98||100.00%|

1997年，倍耐力工业胎（埃及）以 100埃及磅/股的价格向全部现
中联资产评估集团有限公司 第20页
有股东（即运输工程有限公司（TRENCO）、埃及国家银行、亚历山大银行、开罗银行、埃及银行、工业发展银行、埃及再保险公司、亚历山大商业与海运银行、埃及海湾银行、阿拉伯投资银行、埃及出口开发银行、苏伊士运河银行、作为员工代表的国家投资银行、Pirelli Coordinamento PneumaticiS.p.A.和沙特埃及公司）增发 488,946股，增发后的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资金额||持股数量|持股比例|
|||（万埃及磅）||（万股）||
|TRENCO|1,658.37||16.58||7.83%|
|埃及国家银行|2,209.20||22.09||10.43%|
|亚历山大银行|1,390.49||13.90||6.56%|
|开罗银行|2,481.67||24.82||11.71%|
|埃及银行|538.50||5.39||2.54%|
|工业发展银行|635.63||6.36||3.00%|
|埃及再保险公司|1,067.34||10.67||5.04%|
|亚历山大商业海洋银行|551.53||5.52||2.60%|
|埃及海湾银行|467.23||4.67||2.21%|
|阿拉伯投资银行|71.89||0.72||0.34%|
|埃及出口开发银行|1,441.25||14.41||6.80%|
|苏伊士运河银行|310.83||3.11||1.47%|
|作为员工代表的国家投资银行|4,210.00||42.10||19.87%|
|Pirelli Coordinamento Pneumatici S.p.A.|2,456.74||24.57||11.60%|
|沙特埃及公司|1,696.99||16.97||8.01%|
|合计|21,187.66||211.88||100.00%|

 1998年，运输工程有限公司（TRENCO）以 128.04埃及磅/股的价格向工程实业公司转让了 165,837股，转让后的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资金额||持股数量|持股比例|
|||（万埃及磅）||（万股）||
|TRENCO|0.50||0.01||0.00%|
|埃及国家银行|2,209.20||22.09||10.43%|
|亚历山大银行|1,390.49||13.90||6.56%|
|开罗银行|2,481.67||24.82||11.71%|
|埃及银行|538.50||5.39||2.54%|

中联资产评估集团有限公司 第21页
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资金额||持股数量|持股比例|
|||（万埃及磅）||（万股）||
|工业发展银行|635.63||6.36||3.00%|
|埃及再保险公司|1,067.34||10.67||5.04%|
|亚历山大商业海洋银行|551.53||5.52||2.60%|
|埃及海湾银行|467.23||4.67||2.21%|
|阿拉伯投资银行|71.89||0.72||0.34%|
|埃及出口开发银行|1,441.25||14.41||6.80%|
|苏伊士运河银行|310.83||3.11||1.47%|
|作为员工代表的国家投资银行|4,210.00||42.10||19.87%|
|Pirelli Coordinamento Pneumatici S.p.A.|2,456.74||24.57||11.60%|
|沙特埃及公司|1,696.99||16.97||8.01%|
|工程实业公司|1,657.87||16.58||7.82%|
|合计|21,187.66||211.88||100.00%|

 1998年底，Pirelli Coordinamento PneumaticiS.p.A.将公司名称变更为 Pirelli PneumaticiS.p.A.。
1999年，一系列股权转让如下：
①埃及国家银行、亚历山大银行、开罗银行、埃及银行、工业发展银行、埃及再保险公司、沙特埃及公司、工程实业公司、分别以每股 160埃及磅的价格向 Pirelli Pneumatici Holding转让其持有的全部股份；
②埃及海湾银行以 130埃及磅/股向 R.G InvestmentCo.转让其持有的全部股份；
③GAZELLE(TD)、R.G InvestmentCo.、亚历山大商业海洋银行、埃及出口开发银行、苏伊士运河银行分别以 145埃及磅/股、145埃及磅/股、150埃及磅/股、155埃及磅/股、155埃及磅/股向 Mantrac转让其持有的大多数股份，转让后他们分别持有倍耐力工业胎（埃及）50股。
转让后的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资金额||持股数量|持股比例|
|||（万埃及磅）||（万股）||
|阿拉伯投资银行|71.89||0.72||0.34%|
|埃及出口开发银行|0.50||0.01||0.00%|

中联资产评估集团有限公司 第22页
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资金额||持股数量|持股比例|
|||（万埃及磅）||（万股）||
|苏伊士运河银行|0.50||0.01||0.00%|
|亚历山大商业海洋银行|0.50||0.01||0.00%|
|作为员工代表的国家投资银行|4,210.00||42.10||19.87%|
|Pirelli Pneumatici S.p.A.|2,456.74||24.57||11.60%|
|Mantrac|2,769.34||27.69||13.07%|
|Pirelli Pneumatici Holding|11,678.19||116.78||55.12%|
|合计|21,187.66||211.89||100.00%|

 2000年，一系列股权转让如下：
①埃及出口开发银行、亚历山大商业与海运银行和苏伊士运河银行分别以 150埃及磅/股、155埃及磅/股、155埃及磅/股的价格向 Mantrac转让其持有的倍耐力工业胎（埃及）全部股份（共 150股）；
②Mantrac以160埃及磅/股的价格向Pirelli PneumaticiHolding转让其持有的倍耐力工业胎（埃及）277,084股；
③Pirelli Pneumatici Holding以 160埃及磅/股的价格向 Simest转让其持有的倍耐力工业胎（埃及）45,450股；
④倍耐力工业胎（埃及）以 100埃及磅/股分别向 Pirelli Pneumatici Holding和 Simest增发 836,680股和 44,550股。
转让和增发后的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资金额||持股数量|持股比例|
|||（万埃及磅）||（万股）||
|阿拉伯投资银行|71.89||0.72||0.24%|
|作为员工代表的国家投资银行|4,210.00||42.10||14.03%|
|Pirelli Pneumatici S.p.A.|2,456.74||24.57||8.19%|
|Pirelli Pneumatici Holding|22,361.37||223.61||74.54%|
|Simest|900.00||9.00||3.00%|
|合计|30,000.00||300.00||100.00%|

 2002年，倍耐力工业胎（埃及）向 Pirelli Pneumatici Holding增发
930,000股，增发后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额|持股数量|持股比例|
||（万埃及磅）|（万股）||

中联资产评估集团有限公司 第23页
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资金额||持股数量|持股比例|
|||（万埃及磅）||（万股）||
|阿拉伯投资银行|71.89||0.72||0.18%|
|作为员工代表的国家投资银行|4,210.00||42.10||10.71%|
|Pirelli Pneumatici S.p.A.|2,456.74||24.57||6.25%|
|Pirelli Pneumatici Holding|31,661.37||316.61||80.56%|
|Simest|900.00||9.00||2.29%|
|合计|39,300.00||393.00||100.00%|

 2003年，Pirelli Pneumatici Holding合并入 Pirelli PneumaticiS.p.A.，合并后 Pirelli PneumaticiS.p.A.持有倍耐力工业胎（埃及）3,411,811股。
2004年，Pirelli PneumaticiS.p.A.以 100埃及磅/股的价格向 Pirelli Tyre Europe转让其持有的倍耐力工业胎(埃及)1,000股，转让后的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资金额||持股数量|持股比例|
|||（万埃及磅）||（万股）||
|阿拉伯投资银行|71.89||0.72||0.18%|
|作为员工代表的国家投资银行|4,210.00||42.10||10.71%|
|Pirelli Pneumatici S.p.A.|34,108.11||341.08||86.79%|
|Simest|900.00||9.00||2.29%|
|Pirelli Tyre Europe|10.00||0.10||0.03%|
|合计|39,300.00||393.00||100.00%|

 2006年，Pirelli PneumaticiS.p.A.将公司名称变更为 Pirelli TyreS.p.A.。
2007年，Simest以 282埃及磅/股的价格向 Pirelli TyreS.p.A.转让其持有的倍耐力工业胎(埃及) 90,000股，转让后的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资金额||持股数量|持股比例|
|||（万埃及磅）||（万股）||
|阿拉伯投资银行|71.89||0.72||0.18%|
|作为员工代表的国家投资银行|4,210.00||42.10||10.71%|
|Pirelli Tyre S.p.A.|35,008.11||350.08||89.08%|
|Pirelli Tyre Europe|10.00||0.10||0.03%|
|合计|39,300.00||393.00||100.00%|

2012年，Pirelli Tyre Europe更名为 Pirelli TyreSwiss。
中联资产评估集团有限公司 第24页
倍耐力工业胎（埃及）的员工股东协会 (“ESA”)持有倍耐力工业胎（埃及） 10.70%的股份。但 ESA只持有6.42%的无争议股份。剩余4.28%的股份仍处于国际合作部 (“MIC”)和倍耐力工业胎（埃及） ESA的争议中。2012年 3月 21日，部长内阁法令第 7/12/3/12宣布将6.42%股份转让给倍耐力工业胎（埃及）ESA，剩余4.28%股份将由国家投资银行代为持有，直至争议接解除。
2016年，由于倍耐力集团乘用胎与工业胎业务分拆，倍耐力工业胎（埃及）的股份由 Pirelli TyreS.p.A.划转至倍耐力工业胎，倍耐力工业胎成为倍耐力工业胎（埃及）的控股股东。划转后的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资金额||持股数量|持股比例|
|||（万埃及磅）||（万股）||
|阿拉伯投资银行|71.89||0.72||0.18%|
|作为员工代表的国家投资银行|1,684.00||16.84||4.28%|
|倍耐力工业胎|35,008.11||350.08||89.08%|
|Pirelli Tyre Swiss|10.00||0.10||0.03%|
|倍耐力工业胎（埃及）ESA|2,526.00||25.26||6.43%|
|合计|39,300.00||393.00||100.00%|

3）最近两年主要财务数据
倍耐力工业胎（埃及）最近两年未经审计的合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产合计|125,773.58|224,158.00|
|负债合计|161,897.76|161,597.87|
|所有者权益|-36,124.18|62,560.13|
|归属于母公司所有者权益|-32,149.21|55,728.56|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|153,365.01|159,799.99|
|净利润|-103,055.43|16,423.64|
|扣除汇兑损失影响后净利润|31,255.38|不适用|

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||||
|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|-91,745.97|14,630.18|
|扣除汇兑损失影响后归属于母公司所有者的净利润|27,844.31|不适用|

注：换算汇率为倍耐力工业胎管理层提供，2016年资产和负债科目汇率采用EGP:EUR=0.0496， EUR:RMB=7.3123，利润表科目汇率采用EGP:EUR=0.0835，EUR:RMB=7.3514；2015年资产和负债科目汇率采用EGP:EUR=0.1174，EUR:RMB=7.0696，利润表科目汇率采用EGP:EUR=0.1163， EUR:RMB=6.9103
5.资产、财务及经营状况
倍耐力工业胎近三年资产、财务状况如下表：
单位：千欧元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|1,482,881|1,336,464|1,400,616|
|负债|692,429|613,304|1,108,363|
|净资产|790,452|723,160|292,253|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|
|营业收入|1,384,416|1,189,628|1,114,665|
|利润总额|147,039|23,402|56,991|
|净利润|97,798|-2,576|39,586|

（三）委托人与被评估单位之间的关系
本次评估的委托人为风神轮胎股份有限公司和 TP INDUSTRIAL HOLDINGS.P.A.。风神轮胎股份有限公司第一大股东为中国化工橡胶有限公司，倍耐力是中国化工橡胶有限公司间接控股子公司，被评估单位倍耐力工业胎为委托人 TP INDUSTRIAL HOLDINGS.P.A.控股子公司，控股比例为52%，为委托人 High Grade (HK) Investment Management Limited控股子公司，控股比例为38%。本次交易风神股份拟向 TP INDUSTRIAL HOLDINGS.P.A.购买其持有的倍耐力工业胎（Pirelli IndustrialS.r.l.）52%股权，向 High Grade (HK) Investment Management Limited购买其持有的倍耐力工业胎（Pirelli IndustrialS.r.l.）38%股权。
（四）委托人、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托人风神轮胎股份有限公司、TP
INDUSTRIAL HOLDING S.P.A.、和 High Grade (HK) Investment
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Management Limited及相关监管机构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
根据《中国化工集团公司总经理办公会议纪要》（2017年 3月 6日），同意风神轮胎股份有限公司拟发行股份购买 Pirelli Industrial S.r.l90%股权。
根据《风神轮胎股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议》（2017年 4月 12日），风神轮胎股份有限公司拟发行股份购买 Pirelli Industrial S.r.l90%股权。
根据《风神股份资产重组交易进程备忘录》（2017年 3月 29日），风神轮胎股份有限公司拟发行股份购买 High Grade (HK) Investment Management Limited持有的 Pirelli Industrial S.r.l38%股权。
本次评估的目的是反映Pirelli IndustrialS.r.l股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象是Pirelli IndustrialS.r.l的股东全部权益。评估范围是Pirelli Industrial S.r.l在基准日的全部资产及相关负债，其中，合并口径下账面资产总额 1,400,616千欧元、负债 1,108,363千欧元、合并口径下归属于母公司净资产 297,738千欧元。具体包括流动资产 705,382千欧元；非流动资产 695,234千欧元；流动负债 974,254千欧元。母公司单体口径下账面资产总额为 654,322.72万元、负债 368,831.91万元、所有者权益 285,490.81万元。
上述资产与负债数据摘自经普华永道中天会计师事务所（特殊普通
中联资产评估集团有限公司 第27页
合伙）审计的 Pirelli Industrial S.r.l 2016年 12月 31日的资产负债表及相关底稿，评估是在企业经过审计的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（一）委估主要资产情况
本次评估范围中的主要资产为流动资产、固定资产、无形资产等资产。
1.流动资产
本次评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收账款、其他应收款、存货等。应收账款主要为应收销售款等。存货主要为原材料、库存商品及发出商品，主要为工业胎等，存放于库房。
2.固定资产
纳入本次评估范围的资产类型为房屋及建筑物、土地、机器设备、运输工具和办公设备及其他。截至评估基准日，房屋及建筑物账面净资产为 51,937千欧元；土地账面净资产为 5,988千欧元；机器设备账面净资产为 187,736千欧元；运输工具账面净资产为 140千欧元；办公设备及其他账面净资产为 28,009千欧元。
（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
截至评估基准日，纳入本次评估范围的无形资产为技术、商标许可和软件。
截至评估基准日，倍耐力工业胎及其下属子公司本身并不持有专利，经 Pirelli TyreS.p.A.授权，已取得以下技术及商标许可：
1.专利
截至评估基准日，经 Pirelli TyreS.p.A.授权，倍耐力工业胎及其下属子公司已取得 Pirelli TyreS.p.A.授予的以下许可：
（1）专利和产品集成技术工艺许可
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Pirelli TyreS.p.A.授予倍耐力工业胎非独家、不可转让的专利和产品集成技术工艺许可（所有与已具备专利的机械、产品及以上相关改进技术的技术工艺资料），但这一授权仅限用于：①开发产品集成技术工艺；
②根据 Pirelli Tyre的质量标准制造工业轮胎产品；以及③进口、营销、推广、经销和/或销售所制造的产品。该授权协议有效期为 2016年 1月 1日起至 2030年 12月 31日，此后将每年自动续期，直至终止协议。倍耐力工业胎将从 2018年起向 Pirelli TyreS.p.A.支付技术使用费。自 2018年起，按年度合并净销售额的1%或 1,000万欧元的孰高者支付；2019年及以后，按年度合并净销售额的2%或 2,100万欧元的孰高者支付。
倍耐力工业胎有权就上述协议中授予的权利与倍耐力工业胎的下属子公司签署二次许可协议。基于各地区相关法律法规要求，公司于不同地区的经营策略和税务筹划安排，倍耐力工业胎与倍耐力工业胎的下属子公司签署了不同类型的二次许可协议。根据所签署的二次许可协议，倍耐力工业胎子公司需向倍耐力工业胎支付使用费，但倍耐力工业胎不需要向 Pirelli TyreS.p.A.另行支付专利使用权费用。
相关二次许可协议签订的具体情况如下：
（i）倍耐力工业胎（埃及）：倍耐力工业胎（埃及）与倍耐力工业胎的二次许可协议于 2016年 4月 1日生效，有效期至 2016年 12月 31日，之后每年自动续期，倍耐力工业胎（埃及）按其年度净销售额的3%向倍耐力工业胎支付费用；目前已自动续期。（ii）倍耐力工业胎（土耳其）：倍耐力工业胎（土耳其）与倍耐力工业胎的二次许可协议于 2016年 1月 1日生效，有效期至 2016年 12月 31日，之后每年自动续期，倍耐力工业胎（土耳其）按其年度净销售额的3%向倍耐力工业胎支付费用。
（iii）倍耐力工业胎（巴西）：倍耐力工业胎（巴西）与倍耐力工业胎的二次许可协议于 2016年 1月 1日生效，有效期为 5年（巴西法
中联资产评估集团有限公司 第29页
律允许的最长授权年限，之后将协议续期或另行签署协议），倍耐力工业胎（巴西）按其年度净销售额的5%向倍耐力工业胎支付费用。
（2）机械专有技术工艺许可
Pirelli TyreS.p.A.授予倍耐力工业胎非独家、不可转让的机械专有技术工艺许可，但这一授权仅限用于：①开发产品集成技术工艺；②根据 Pirelli Tyre的质量标准制造工业轮胎产品；以及③在全球进口、营销、推广、经销和/或销售②中所述的制造产品。该授权协议于 2016年 4月 1日起生效，直至机械工艺知识合法公开之日终止。
倍耐力工业胎需向 Pirelli TyreS.p.A.所提供的授权支付一次性费用总计 6,100万欧元，并且这笔费用不可退还。
2.商标
（1）倍耐力工业胎
Pirelli TyreS.p.A.授予倍耐力工业胎公司非独家、不可转让的许可，允许倍耐力工业胎在全球工厂制造带有指定授权商标的工业轮胎产品，包括“PIRELLI”商标等，并且在全球进口、营销、推广、经销和/或销售带有“PIRELLI”授权商标的产品。此商标主要用于鉴定倍耐力工业胎所制造的高端产品。该协议于 2017年 1月 1日起生效，有效期为 10年，此后逐年续期。根据这项协议，未来中长期 Pirelli商标授权到期后，办理续期不存在实质性障碍。为继续使用 Pirelli商标，倍耐力工业胎将向 Pirelli TyreS.p.A.支付商标使用费，2016年、2017年和 2018年按合并口径的、使用许可品牌和产品商标的净销售额的2%或 1,500万欧元的孰高者支付；2019年及以后，按合并口径的、使用许可品牌和产品商标的净销售额的2%或 2,100万欧元的孰高者支付商标使用费。
即使出现商标授权到期不续约的情况，对倍耐力工业胎未来生产经营也不会造成重大不利影响。本次交易完成后，上市公司会成为橡胶公司国内唯一工业胎资产整合平台，在使用 Pirelli TyreS.p.A.已有的成熟
中联资产评估集团有限公司 第30页
和先进技术基础上，加强下属多品牌策略的推进，并积极开展自主知识产权基础上的新产品研发、生产和销售。
关于所有上述许可，倍耐力工业胎未收到任何政府或监管机构罚款、惩罚或其他制裁。
倍耐力工业胎有权授予子公司非独家、不可转让的许可，允许子公司经销和/或销售带有指定授权商标的工业轮胎产品，相关二次许可协议签订的具体情况如下：
（i）倍耐力工业胎（埃及）：与倍耐力工业胎的二次许可协议于 2016年 4月 1日生效，有效期至 2021年 3月 30日，倍耐力工业胎（埃及）按其年度净销售额的4%向倍耐力工业胎支付费用。目前有新的二次许可协议正在签署过程中，约定于 2017年 1月 1日生效，有效期至 2026年 12月 31日，之后每年自动续约（除双方约定终止），倍耐力工业胎（埃及）按其年度净销售额的4%向倍耐力工业胎支付费用。
（ii）倍耐力工业胎（土耳其）：与倍耐力工业胎的二次许可协议于 2016年 1月 1日生效，有效期至 2021年 3月 30日，倍耐力工业胎（土耳其）按其年度净销售额的4%向倍耐力工业胎支付费用。目前有新的二次许可协议正在签署过程中，约定于 2017年 1月 1日生效，有效期至 2026年 12月 31日，之后每年自动续约（除双方约定终止），倍耐力工业胎（土耳其）按其年度净销售额的4%向倍耐力工业胎支付费用。
（iii）倍耐力工业胎（巴西）：根据巴西法律规定，对于已授权技术许可的产品无需另行获得商标授权，截至 2016年倍耐力工业胎（巴西）的所有产品已经技术许可授权，因此无需与倍耐力工业胎间签署商标授权协议和支付费用。经倍耐力工业胎管理层确认，目前倍耐力工业胎（巴西）在目前安排下合法使用商标并无障碍。
（iv）对于倍耐力工业胎其他不从事生产而只负责分销的子公司，倍耐力工业胎与其只签署商标授权二次许可协议，约定它们按其年度边
中联资产评估集团有限公司 第31页
际利润，即销售收入减去变动成本的4%向倍耐力工业胎支付费用。
（2）倍耐力工业胎（巴西）
2014年 10月 30日，Pirelli TyresS.p.A、Borrachas VipalS.A.与 Pirelli PneusLtda.之间签署商标许可协议。
根据该协议，Pirelli TyreS.p.A.向 Borrachas VipalS.A.提供的第 12类（产品分类中的“轮胎”）和第 37类（服务分类中的“轮胎的维护、生产、维修和重造”）商标NOVATECK（注册号 821102052/828188831和设计申请号840608985/840608926）的授权许可。
2015年 12月 31日，Pirelli Pneus资产分拆，倍耐力工业胎（巴西）承继该协议项下 Pirelli PneusLtda.权利义务。
截至评估基准日，纳入本次评估范围的软件构建了倍耐力工业胎的专用信息通信技术环境并对其进行隔离，同时增强了 SAP和信息通信技术的其他环节层面，并优化了与用户的交互界面。
（三）企业申报的表外资产的类型、数量
截至评估基准日，被评估单位申报范围内除上述无形资产外无其他表外资产。
（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本评估报告中基准日各项资产及负债账面值系普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。
四、价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数
中联资产评估集团有限公司 第32页
额。
五、评估基准日
本项目资产评估的基准日是 2016年 12月 31日。
此基准日是委托人在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
（一）经济行为依据
1.《中国化工集团公司总经理办公会议纪要》（2017年 3月 6日）；
2.《风神轮胎股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议》（2017年 4月 12日）；
3.《风神股份资产重组交易进程备忘录》（2017年 3月 29日）。
（二）法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；
2.《中华人民共和国证券法》(2014年 8月 31日中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过)；
3.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第 378号令，2003年)；
4.《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委财政部令第 32号)；
5.《国有资产评估管理办法实施细则》(国资办发[1992]第 36号)；
中联资产评估集团有限公司 第33页
6.《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会令第 12号(2005年)；
7.《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部第 3号令， 2003年 12月 31日)；
8.《关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知》(国资发产权[2010]11号)；
9.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274号)；
10.《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监督管理工作的意见》(国办发[2001]102号)；
11.《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权[2013]64号）；
12.《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年）；
13.《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30号，2006年 5月 6日，2008年 10月 9日修改）；
14.《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）；
15.《境外投资管理办法》（2014年 8月 19日商务部第 27次部务会议审议通过）;
16.《中央企业境外国有资产监督管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第 26号(2011年)）；
17.《中央企业境外国有产权管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第 27号(2011年)）；
18.《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会令，2007年 6月 30日）;19.《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
中联资产评估集团有限公司 第34页
20.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
（三）评估准则依据
1.《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20号）；
2.《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20号）；
3.《资产评估准则—评估报告》（中评协［2011］230号）；
4.《资产评估准则—评估程序》（中评协［2007］189号）；
5.《资产评估价值类型指导意见》（中评协［2007］189号）；
6.《资产评估准则—企业价值》（中评协［2011］227号）；
7.《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协［2012］248号）；
8.《资产评估准则—利用专家工作》（中评协［2012］244号）；
9.《企业国有资产评估报告指南》（中评协［2008］218号）；
10.《资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协［2003］ 18号）；
11.《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33号）；
12.《企业会计准则第 1号—存货》等 39项具体准则（财会［2006］ 3号）；
13.《企业会计准则—应用指南》（财会［2006］18号）。
（四）资产权属依据
1.重要资产权属证明文件、购置合同或凭证；
2.其他参考资料。
（五）取价依据
1.中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；
2.其他参考资料。
（六）其它参考资料
1. Pirelli Industrial S.r.l 2014年、2015年及基准日会计报表及审计报告；
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2.《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术出版社）；
3.彭博资讯金融终端；
4.《投资估价》（［美］Damodanran著，［加］林谦译，清华大学出版社）；
5.《价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3版）》（［美］Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；
6.其他参考资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
被评估单位具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
被评估单位被收购之前曾为意大利交易市场的上市公司，且退市时间较短，同行业较多的上市企业为此次评估提供了相对丰富的可比案例，因此本次评估选择市场法进行评估。综上，本次评估确定采用收益法和市场法进行评估。
（二）收益法简介
1.概述
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期净现金流量折算为
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现值，评估企业价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2.基本评估思路
根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估单位的合并报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在非日常经营所需货币资金，企业非经营性活动产生的往来款等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估单位的企业价值，经扣减付息债务价值和少数股东权益价值后，得出被评估单位的所有者权益价值。
3.评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBDM
（1）
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E：被评估单位的股东全部权益（净资产）价值；
B：被评估单位的企业价值；
BPC （2）
P：被评估单位的经营性资产价值；
n R R
P i  n1 （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：被评估单位未来第 i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：被评估单位的预测收益期。
C：被评估单位基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值。
CCC
（4）
1 2
C：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
2
D：被评估单位的付息债务价值；
M：被评估单位的少数股东权益价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
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r rwrw
d d e e
（6）
W：被评估单位的债务比率；
d
D
w
d
(E D)
（7）
W：被评估单位的权益比率；
e
E
w
e
(E D)
（8）
r：被评估单位的税后债务成本；
d
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定 e
权益资本成本 r；
e
r r(rr)
e f e m f
（9）
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：被评估单位的特性风险调整系数；
β：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
（10）
e u
E
β：可比公司的无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
(1(1t) i
E
i
（11）
β：可比公司股票的预期市场平均风险系数
t
34%K66%
t x
（12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
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（三）市场法简介
根据《资产评估准则—企业价值》中市场法的定义：将被评估企业与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定被评估企业价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
运用市场法评估企业价值需要满足两个基本前提条件：
1.要有一个活跃的公开的市场。在这个市场上成交价格基本上反映了市场买卖双方的行情，因此可以排除个别交易的偶然性。纵观全球主流经济体，资本市场几乎无一例外成为各经济体市场经济环境下信息披露最为完善、监管规则最为成熟、交易行为最为活跃、资产质量相对优良、社会公信力相对可靠的市场，通常可作为市场法评估参照的活跃、公开市场。
2.在这个公开市场上要有可比的企业及其交易活动，且交易活动应能较好反映企业价值的趋势。企业及其交易的可比性是指选择的可比企业及其交易活动是在近期公开市场上已经发生过的，且与待评估的目标企业及其即将发生的业务活动相似。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
被评估企业主要在全球范围内从事工业轮胎的生产与销售，全球资本市场存在较多的可比上市公司，可以相对充分、准确、可靠地获取可比公司的经营和财务数据，故可选择采用上市公司比较法。另一方面，同行业虽然存在一定数量的交易案例，但与交易案例相关联的、影响交
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易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折价或溢价做出准确分析判断，因此交易案例比较法实际运用操作较难。综上，本次评估采用上市公司比较法，通过选取同行业可比上市公司，并进行分析调整后确定被评估企业归属于母公司股东权益于评估基准日的价值。
（1）可比公司的选取
被评估企业主要在全球范围内从事工业轮胎的生产与销售，属于轮胎行业，本次评估选取类似行业企业作为可比公司。
（2）价值比率的确定
价值比率是指资产价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标之间的一个“比率倍数”。常用的价值比率包括：盈利比率，如企业价值/息税折旧及摊销前利润（EV/EBITDA）、市盈率（P/E）；
收入比率，如市销率（P/S）；资产比率，如市净率（P/B）。
市盈率（P/E）：指每股市价与每股盈利的比值，包括静态市盈率和动态市盈率等。该指标通常使用近期的实际盈利或盈利估计，近期的盈利估计一般比较准确，可以进行较广泛的参照比较。但使用市盈率指标容易受到资本结构的影响；需要排除会计政策及非经营性损失的影响。
另外，市盈率无法顾及远期盈利，对周期性及亏损企业而言估值相对困难。
市净率（P/B）：指每股市价与每股净资产的比值。该指标在一定程度上反映了企业既往的投资规模、资本积累与估值的相关性，对于资产量较大的企业，该指标更为适用。
市销率（P/S）：指每股市价与每股销售额的比值。使用市销率可以规避折旧、存货等会计政策的影响。因其建基于更加稳定的销售收入之上，而销售收入对于经济形势变化相对利润变化较小、波动性较小，对于周期性较强的行业，其市销率较为稳定，能够较为有效地反映公司市
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场价值。
由于本次评估结果需反映集团公司中归属于母公司股东权益价值，考虑到被评估企业成立时间较短，核心资产均为拆分重组后形成，于基准日后仍将发生较大幅度的资本性支出、债务下沉等事项，在一定程度上导致基准日EBITDA难以充分反应其真实现金流水平。同时，由于被评估企业期后主要通过支付许可费形式获得商标及技术授权，与可比公司自持品牌及技术亦存在一定的现金流差异，EV/EBITDA在基准日适用性较差；对于被评估单位这一周期性行业而言，使用PE指标在行业波动期计算得出的评估结果难以剔除周期性影响；标的公司目前已经支付1.9亿欧元资本公积分配等事项，导致标的公司目前的净资产水平受到较大影响，PB指标不能够较好的反映该企业正常经营及资本积累的状况下的股东权益价值；而PS指标能够相对较好地反映处于周期性较强行业下公司的价值，能更好地揭示出企业未来的成长性，故本次市场法评估选取市销率（PS）作为参考的价值比率。
（3）与可比公司间的比较量化
本次评估参考中联资产评估集团有限公司公布的《2015年度中国上市公司业绩评价标准值》，选取净资产收益率、总资产报酬率、总资产周转率、流动资产周转率、资产负债率、速动比率、营业收入增长率、资本保值增值率等8个财务指标作为评价可比公司及被评估企业的因素，对被评估企业及各可比公司进行业绩评价，并给出相应的分值，并假设企业价值与业绩评价分值正相关，在此基础上进行比较量化。
（4）计算企业股东权益价值
参考同类行业可比公司的PS水平得出被评估企业PS指标，乘以被评估企业基准日销售收入，在此基础上，考虑其他调整因素后，得出被评估企业股东权益价值。
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八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1.委托人召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。
2.评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
（二）现场评估阶段
项目组现场评估阶段的主要工作如下：
1.听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。
2.对企业提供的历史年度及基准日财务报表数据及相关明细进行查阅、鉴别，对发现的相关问题向企业进行咨询并得到相应答复。
3.查阅收集委估资产的产权证明文件。
4.根据评估对象的实际状况和特点，确定具体评估方法。
5.对企业提供的权属资料进行查验。
6.对评估范围内的资产及负债，做出初步评估测算。
（三）评估汇总阶段
对所采用的两种评估方法取得的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。为了剔除汇率变动对企业财务数据的影响，本次评估在估值过程中均采用欧元报表及相关数据作为测算依据，在最终确定评估结果后，再将评估结论以按照基准日欧元对人民币的汇率折算成人民币价值。所采用的汇率为1欧元=人民币7.3123元。
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（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托人就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1.交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2.公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3.资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，企业业务所涉及的国家及地区现行的宏观经济不发生重大变化；
2.企业业务所涉及的国家及地区社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
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3.企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
4.企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；
5.本次评估基于基准日生产经营能力及于基准日所确定的扩产计划新增的生产经营能力。企业管理层所做出的扩产计划与未来市场需求趋势基本一致，扩产所需资金估算准确并能够及时、足额获得；
6.企业对未来5年跨国经营所涉及的货币汇率及通货膨胀水平判断准确，并能据此安排较为合理的商业计划；
7.企业将按基准日已确定的计划安排其现有及新增产能相对应固定资产的资产更新，以保障其生产能力的持续和稳定，企业对其固定资产质量及经济寿命的判断准确合理；
8.企业将按基准日已确定的计划推进其未来跨国经营相对应的税务筹划工作，与前述税务筹划工作相关的业务分配及定价安排等策略获得所涉国家或地区税务机关的认可无实质性障碍；
9.企业将按基准日已确定的商业计划中确定的金额和利率安排未来年度的付息债务规模和结构，相应借款能够及时、足额取得；
10.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
11.本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
12.评估范围仅以委托人及被评估单位提供的财务报表对应的资产负债范围为准，未考虑委托人及被评估单位提供财务报表对应的资产负债范围以外可能存在的或有资产及或有负债；
13.本次评估假设预测期各年度所确认的投资收益能于下一年度全额实现现金流。
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14.被评估企业在进行巴西房产产权变更中，能够成功行使其免税权利，顺利完成产权变更手续。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
（一）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对倍耐力工业胎归属于母公司股东权益价值进行评估，在被评估单位盈利预测可实现、税务筹划工作相关的业务分配及定价安排等策略获得所涉国家或地区税务机关的认可无实质性障碍，提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整的前提下，Pirelli IndustrialS.r.l合并口径下归属于母公司股东权益账面值为297,738.00千欧元，评估值为 705,800.40千欧元，评估增值 408,062.40千欧元，增值率137.05%。依据审计报告披露，倍耐力工业胎在评估基准日归属于母公司股东权益账面值为 217,714.66万元。按照基准日欧元对人民币的汇率 7.3123进行折算，倍耐力工业胎在评估基准日归属于母公司股东权益评估值为 516,101.72万元，评估增值 298,387.06万元，增值率137.05%。
根据倍耐力工业胎于基准日的审计报告显示，其母公司单体口径下所有者权益账面值为 285,490.81万元，对应增值率为80.78%。
（二）市场法评估结果
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和评定估算等评估程序，采用市场法对倍耐力工业胎归属于母公司股东权益价值进行评估，倍耐力工业胎在评估基准日合并口径下归属于母公司股东权益账面值为 297,738.00千欧元，评估值为 702,496.28千欧元，评估增值 404,758.28千欧元，增值率135.94%。依据审计报告披露，倍耐力工业胎在评估基准日归属于母公司股东权益账面值为 217,714.66万元。按照基准日欧元
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对人民币的汇率 7.3123进行折算，倍耐力工业胎在评估基准日归属于母公司股东权益评估值为 513,685.65万元，评估增值 295,970.99万元，增值率135.94%。根据倍耐力工业胎于基准日的审计报告显示，其母公司单体口径下所有者权益账面值为 285,490.81万元，对应增值率为79.93%。
（三）评估结果分析及最终评估结论
1.评估结果的差异分析
市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在价值的合理反映。
市场法在市场较为平稳、被评估单位与上市公司差异量化较为准确的前提下能够相对合理反映评估对象价值。而在市场波动较大时，市场法评估结果可能难以剔除投资者狂热或恐慌所导致的溢价或折价。
收益法从企业经营现状及对未来盈利能力的合理预期出发，在未来市场环境不发生重大变化，企业经营计划正确合理并得到有效执行的前提下，能够相对客观地反映评估对象价值。而考虑到评估基准日对未来情形难以形成完全准确的预计，收益法评估结果并不能反映其实际经营情况高于或低于预期所带来的溢价或折价。
2.评估结果的选取
对于被评估单位所处的轮胎行业而言，收益法评估结果能够较全面地反映其账面未记录的跨国经营经验、技术优势、客户资源、人才储备等资源的价值，相对市场法而言，能够更加充分、全面地反映被评估单位的整体价值。故我们选用收益法评估结果作为风神轮胎股份有限公司拟收购倍耐力工业胎（Pirelli IndustrialS.r.l.）90%股权项目确定股东权益价值的参考依据，由此得到在被评估单位盈利预测可实现、税务筹划
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工作相关的业务分配及定价安排等策略获得所涉国家或地区税务机关的认可无实质性障碍，提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整的前提下，Pirelli Industrial S.r.l股东全部权益在基准日时点的价值为 705,800.40千欧元。
按照基准日欧元对人民币的汇率 7.3123进行折算，按照收益法评估结果，得出在评估基准日倍耐力工业胎（Pirelli IndustrialS.r.l.）归属于母公司股东权益价值为人民币 516,101.72万元。
十一、特别事项说明
（一）重大期后事项
1.于 2017年 1月，Pirelli Tyre将其持有的倍耐力工业胎38%的权益出售给中国信达资产管理股份有限公司控制的一家设立在中国香港的公司 High Grade (HK) Investment ManagementLimited。
2.于 2017年 1月 24日，Alexandra Tyre Company SAE与其部分员工达成股份购买协议，约定 Alexandra Tyre Company SAE购买其部分员工所持有的6.47%股份，该收购于 2017年 3月 7日完成。
3.于 2017年 3月 13日，倍耐力工业胎与 Bank of America Merrill Lynch International Limited,China Construction Bank (Europe) S.A., HSBC Bank plc and ING Bank N.V., Milan Branch四家银行签署银行授信协议，获取有条件的资金授信支持 6亿欧元，包括：(i) 4.5亿欧元三年期定期贷款，并可在到期后续期两年; (ii) 1.5亿欧元三年期循环授信，并可在到期后续期两年。授信用于满足倍耐力工业胎及其子公司的融资需求，以倍耐力工业胎及其子公司的自有资产作为担保。该授信年化借款成本低于3.8%。
4.于 2017年 3月， Pirelli& C. S.p.A.将 TP Industrial的全部权益被划拨给 Marco Polo International ItalyS.p.A.的普通股所有者。划拨
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后， Marco Polo International ItalyS.p.A.直接或间接持有 TP Industrial及 Pirelli& C. S.p.A.的全部权益。 Marco Polo International Italy S.p.A.最终由中国化工橡胶持股65%、 CamfinS.p.A.持股22.4%及 Long-Term Investments LuxembourgS.A.持股12.6%的权益结构。
5.于 2017年 3月 8日，倍耐力工业胎通过股东会决议，决定将名称由 Pirelli IndustrialS.r.l.更名为 Prometeon Tyre GroupS.r.l.，于 2017年 4月 1日生效。公司注册地址由 Viale Piero e Alberto Pirelli no.25，Milan变更为 Via Chiese no. 51,Milan。
6.于 2017年 3月 28日，倍耐力工业胎偿还了从 Pirelli Tyre获得的借款 1.9亿欧元。
7.于 2017年 3月 28日，倍耐力工业胎向 Pirelli Tyre支付了购买机器工艺专有技术使用权价款，共计 7,400万欧元（含增值税）。
本次评估结论未考虑上述事项对评估对象价值的影响，提请报告使用者关注。
（二）预计负债
截至评估基准日，预计负债金额如下表所示：
金额单位：千欧元
||||
|-|-|-|
||2015年12月31日|2016年12月31日|
|预计负债|35,052|38,635|

本次评估将上述预计负债作为溢余负债考虑。
（三）企业综合所得税率
Pirelli IndustrialS.r.l.做为剥离成立的新法律主体，需要对其自身跨国经营相对应的税务筹划工作进行安排，包括但不限于相关的业务分配及定价安排策略等。
本次评估在收益法预测中未考虑其税务筹划未能获得所涉国家或
地区税务机关认可的风险。
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（四）产权瑕疵
巴西地区被评估企业编号为47,035、47,250、47,252、47,253、47,255、48,403、48,404、49,428、和 64,250的不动产相关证书权利人为 Pirelli PneusLtda.。截至评估基准日日，该等不动产证书权利人转移至倍耐力工业胎（巴西）的相关手续正在办理过程中。编号 52,407的部分相关土地待巴西完成土地拆分即会立即开始办理转移至倍耐力工业胎（巴西）的相关手续。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|国家|权利人|产权证号/编号|位置|面积（m²）|分区/类型和用途|
|1|巴西|Pirelli Pneus S/A|52,407|南里奥格兰德州格拉瓦塔伊市Avenida ElyCorrea 1610号|551,801.50|城市/工业用地|
|2|巴西|Pirelli Pneus S/A|47,035|土地，坐落于圣保罗州圣安德烈市|6,167.92|城市|
|3|巴西|Pirelli Pneus S/A|47,250|位于圣保罗州圣安德烈市亚历山大路第487号的第1、2、3展馆|14,665.00|城市|
|4|巴西|Pirelli Pneus S/A|47,252|土地，坐落于圣保罗州安德烈市的Estrada daRodagem de SantoAndré à Mauá|16,413.80|城市|
|5|巴西|Pirelli Pneus S/A|47,253|土地，坐落于圣保罗州安德烈市Estrada daRodagem de SantoAndré à Mauá|24,897.72|城市|
|6|巴西|Pirelli Pneus S/A|47,255|土地，坐落于圣保罗州安德烈市Estrada Novapara Mauá|67,323.8521|城市|
|7|巴西|Pirelli Pneus S/A|48,403|土地，坐落于圣保罗州圣安德烈市ChácaraSuiça|2,625.00|城市|
|8|巴西|Pirelli Pneus S/A|48,404|土地，坐落在圣保罗州圣安德烈市ChácaraSuiça|5,773.44|城市|
|9|巴西|Pirelli Pneus S/A|49,428|位于圣保罗州圣安德烈市伊塔普第7块的部分土地|23,950.47|城市|
|10|巴西|Pirelli Pneus S/A|64,250|坐落于圣保罗州圣安德烈市的一处名为“Chácara Suissa”的地方|42,919.01|城市|

本次评估结论未考虑上述事项对评估对象价值的影响，提请报告使
用者关注。
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（四）其他需要说明的事项
1.评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
2.评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
3.本次评估结果的有效性建立在被评估单位商业计划，尤其是其中包含的诸如基于其所涉货币的通货膨胀预测、汇率变化预测所制定的生产及销售计划，扩产计划及对应投资，资产更新计划，税务筹划，债务结构安排等事项与未来被评估单位经营相关的内外部环境变化趋势一致，并能够得到有效执行的前提下。如未来被评估单位经营情况与前述商业计划出现较大差异，而委托人、被评估单位及其时任管理层未能采取有效补救措施，则会对评估结果产生重大影响，提请报告使用者关注。
4.评估机构获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的基础。评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估单位管理层及其主要股东多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。评估机构对被评估单位盈利预测的利用，不是对被评估单位未来盈利能力的保证。
5.本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
6.评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位
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提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
7.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告
也未考虑国际宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权归委托人所有，未经委托人许可，本评估机构不会随意向他人公开。
（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及
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相关当事方另有约定的除外。
（四）评估结论的使用有效期：本报告评估结果使用有效期一年，即自评估基准日2016年12月31日起，至2017年12月30日止。超过一年，需重新进行评估。
十三、评估报告日
评估报告日为二〇一七年四月十四日。
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（此页无正文）
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评估机构法定代表人：
资产评估师：
资产评估师：
二〇一七年四月十四日
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备查文件目录
1.经济行为文件（复印件）；
2.委托人和被评估单位企业法人营业执照（复印件）；
3.被评估单位涉及的主要权属证明资料（复印件）；
4.专项审计报告（复印件）；
5.委托人及被评估单位承诺函；
6.签字资产评估师承诺函；
7.中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）；
8.中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；
9.签字资产评估师资格证书（复印件）。
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