北京长久物流股份有限公司2018年年度股东大会会议资料北京长久物流股份有限公司
2018年年度股东大会会议资料
603569
中国·北京
二〇一九年五月
北京长久物流股份有限公司2018年年度股东大会会议资料 2018年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点
（一）现场股东大会
日期、时间：2019年5月7日（星期二）下午 14:30
地点：北京长久物流股份有限公司会议室（北京市朝阳区东三环北路霞光里 18号佳程广场B座7层）
（二）网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年5月7日至2019年5月7日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议召集人
北京长久物流股份有限公司董事会
三、会议表决方式
现场投票和网络投票相结合
四、会议内容
(一)主持人宣布会议开始
(二)主持人报告会议出席情况
(三)主持人宣布提交本次会议审议的议案
1.关于2018年度董事会工作报告的议案；
2.关于2018年度监事会工作报告的议案；
3.关于2018年度独立董事述职报告的议案；
4.关于2018年度财务决算报告和2019年度财务预算报告的议案；
5.关于公司 2018年度利润分配预案的议案；
6.关于续聘公司2019年度审计机构的议案；
7.关于2018年年度报告及其摘要的议案；
8.关于2018年度内部控制评价报告的议案；
北京长久物流股份有限公司2018年年度股东大会会议资料 10.关于提请授权董事会办理公司2019年度贷款事宜的议案；
11.关于预计公司及下属子公司2019年度日常关联交易的议案；
12.关于公司董事2018年度薪酬的决定及2019年度薪酬的预案的议案；
13.关于修订公司章程的议案。
(四)审议议案、股东及股东代表发言
(五)记名投票表决上述议案
(六)主持人宣布休会15分钟
(七)监票人公布表决结果
(八)主持人宣读股东大会决议
(九)见证律师宣读股东大会见证意见
(十)与会董事在股东大会决议、会议记录等文件上签字
(十一)主持人宣布股东大会结束
五、会议其他事项
（一）表决采用记名投票方式，按照持股数确定表决权。各位股东及股东代表需要在表决票上签名。
（二）按审议顺序依次完成议案的表决。
（三）与会股东及股东代表可对会议审议的议案提出质询意见，由公司董事、监事和高管人员作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予以回答。
（四）表决分为赞成、反对或弃权，空缺视为无效表决票。
（五）会议指派一名监事，选派两名股东进行表决票数的清点、统计，并当场公布表决结果。
（六）本次会议由北京德和衡律师事务所对表决结果和会议议程的合法性进行见证。
（七）到会董事在股东大会决议和记录上签字。
北京长久物流股份有限公司2018年年度股东大会会议资料议案一：关于 2018年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
本议案已经北京长久物流股份有限公司（以下简称“公司”或“长久物流”）2019年4月15日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会请各位股东及股东代表予以审议。
2018年，全体董事严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，本着对公司和全体股东负责的态度,切实履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，认真推进会议各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地维护了公司整体利益和全体股东的利益。现将2018年度董事会工作报告汇报如下：
第一部分2018年工作情况回顾
2018年我国经济总体保持平稳、稳中有进的良好态势，全年国内生产总值比上年增长6.6%，实现了预期增长目标。作为第三方汽车物流龙头企业，面对车市寒冬，长久物流实现逆势走强，经营业绩继续稳中有进。全年公司实现主营业务整车运输 320.47万台，同比增长1.82%，其中乘用车运输 306.90万台，同比增长2.08%；商用车运输 13.57万台，同比下降3.68%。全年实现营业收入 54.83亿元，同比增长10.52%；归属于上市公司股东的净利润 4.03亿元，同比增长2.36%，公司继续保持高质量发展，经营业绩再创历史最好水平。
（一）公司主要经营业绩
2018年是车辆运输车治理工作的收官之年，在国家各部委、行业协会、主机厂、整车物流企业等多方的共同努力下，为期 2年的专项治理工作取得了显著的成效，公路运输市场合规运营，多式联运得到快速发展，运输价格合理回归。
北京长久物流股份有限公司2018年年度股东大会会议资料1日后被更替，公司分别在2017年和2018年购买了900台和1556台中置轴轿运车，加上体系内承运商更新的上万辆合规车，充足的运力构成了公司在2018年稳定客户、开拓市场的核心。水运方面，公司通过控股子公司中江海使用可转债项目融资款购买江船，截至目前，中江海已拥有2艘江船，公司参股子公司中世国际已拥有海船 4艘。这些水运运力的持续投入，将重新构建公司在新业态下的核心竞争力。在物流基地建设方面，公司报告期内新增投建青岛物流中转基地，继续加大布局六大物流基地建设。
同时，公司加大市场开拓力度，聚焦主业、精耕细作，紧跟主机厂业务扩张需求，凭借行业领先的综合服务能力成功获得了多项新业务品牌及线路。报告期内，新增服务汽车品牌有华晨雷诺，在原有服务品牌吉利汽车、长城汽车及进口奥迪等新开通多条运输线路，加大了品牌发运量，综合服务能力进一步提升。
（三）董事会尽职履责情况
董事会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，切实做好公司规范运作，认真履行信息披露义务。
报告期内，董事会召集召开5次股东大会、审议20项议案；召开13次董事会、审议59项议案。所召开会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，作出的会议决议合法有效。会议审议通过的事项，均由董事会组织有效实施。具体如下：
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||序号||会议编号||召开时间||审议议案|
|1||第三届董事会第五次会议||2018年1月26日||1、《关于调整北京长久物流股份有限公司组织结构的议案》2、《关于办理德国子公司境外融资担保事宜的议案》3、《关于提请召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》||
|2||第三届董事会第六次会议||2018年3月5日||1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》2、《关于调整公开发行可转换公司债券方案的议案》3、《关于修订公司公开发行可转换公司债券预案的议案》4、《关于修订公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》5、《关于修订公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》6、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》||
|3||第三届董事会第七次会议||2018年3月7日||1、《关于公司全资子公司拟向关联方长久专用车购买中置轴轿运车的议案》2、《关于公司全资子公司开展固定资产融资租赁业务及公司提供担保的议案》||

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||||3、《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》|
|4|第三届董事会第八次会议|2018年4月17日|1、《关于2017年度总经理工作报告的议案》2、《关于2017年度董事会工作报告的议案》3、《关于2017年度独立董事述职报告的议案》4、《关于2017年度财务决算报告和2018年度财务预算报告的议案》5、《关于公司2017年度利润分配和资本公积转增股本预案的议案》6、《关于续聘2018年度审计机构的议案》7、《关于2017年年度报告及其摘要的议案》8、《关于2017年度内部控制评价报告的议案》9、《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》10、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》11、《关于提请授权董事会办理公司2018年度贷款事宜的议案》12、《关于预计公司及下属子公司2018年度日常关联交易的议案》13、《关于公司董事及高级管理人员2017年度薪酬的决定及2018年度薪酬的预案的议案》14、《关于变更注册资本暨修订公司章程的议案》15、《关于公司会计政策变更的议案》16、《关于聘任公司副总经理的议案》17、《关于提请召开公司2017年年度股东大会的议案》|
|5|第三届董事会第九次会议|2018年4月27日|1、《关于同意对外披露公司2018年第一季度报告的议案》|
|6|第三届董事会第十次会议|2018年6月19日|1、《关于公司全资子公司拟向关联方长久专用车购买中置轴轿运车的议案》2、《关于公司全资子公司开展固定资产融资租赁业务及公司提供担保的议案》3、《关于修订公司绩效与薪酬管理制度的议案》4、《关于聘任公司证券事务代表的议案》5、《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》|
|7|第三届董事会第十一次会议|2018年7月9日|1、《关于变更公司董事的议案》|
|8|第三届董事会第十二次会议|2018年8月13日|1、《关于聘任公司高级管理人员的议案》2、《关于与兰州新区管理委员会签订项目投资合同书的议案》|
|9|第三届董事会第十三次会议|2018年8月27日|1、《关于解聘公司董事会秘书的议案》2、《关于聘任公司董事会秘书的议案》3、《关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》4、《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》5、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》6、《关于追加2018年度日常关联交易预计金额的议案》7、《关于开展票据池业务的议案》8、《关于2018年半年度报告及其摘要的议案》|
|10|第三届董事会第十四次会议|2018年9月7日|1、《关于解聘公司高级管理人员的议案》2、《关于公司全资子公司拟购买关联方长久专用车中置轴轿运车的议案》|

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|||||||3、《关于公司全资子公司开展固定资产融资租赁业务及公司提供担保的议案》4、《关于提请召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》||
|11||第三届董事会第十五次会议||2018年10月15日||1、《关于同意对外披露公司2018年第三季度报告的议案》2、《关于公司全资子公司与青岛汽车产业新城管理委员会签订项目建设协议书的议案》||
|12||第三届董事会第十六次会议||2018年11月2日||1、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》1.01发行规模1.02票面利率1.03初始转股价格1.04到期赎回条款1.05发行方式及发行对象1.06向原股东配售的安排2、《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》3、《关于公司开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户的议案》||
|13||第三届董事会第十七次会议||2018年12月20日||1、《关于变更公司独立董事的议案》2、《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》3、《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》4、《关于提请召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》||
||序号||会议编号||召开时间||审议议案|
|1||2018年第一次临时股东大会||2018年2月12日||1、《关于办理德国子公司境外融资担保事宜的议案》||
|2||2018年第二次临时股东大会||2018年3月23日||1、《关于公司全资子公司拟向关联方长久专用车购买中置轴轿运车的议案》2、《关于公司全资子公司开展固定资产融资租赁业务及公司提供担保的议案》||
|3||2017年年度股东大会||2018年5月9日||1、《关于2017年度董事会工作报告的议案》2、《关于2017年度监事会工作报告的议案》3、《关于2017年度独立董事述职报告的议案》4、《关于2017年度财务决算报告和2018年度财务预算报告的议案》5、《关于公司2017年度利润分配和资本公积转增股本预案的议案》6、《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》7、《关于2017年年度报告及其摘要的议案》8、《关于2017年度内部控制评价报告的议案》9、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》10、《关于提请授权董事会办理公司2018年度贷款事宜的议案》11、《关于预计公司及下属子公司2018年度日常关联交易的议案》12、《关于公司董事2017年度薪酬的决定及2018年度薪酬的预案的议案》13、《关于变更注册资本暨修订公司章程的议案》||
|4||2018年第三次临时股东大会||2018年7月6日||1、《关于公司全资子公司开展固定资产融资租赁业务及公司提供担保的议案》||
|5||2018年第四次||2018年9月26日||1、《关于变更公司董事的议案》||

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|临时股东大会|2、《关于公司全资子公司拟购买关联方长久专用车中置轴轿运车的议案》3、《关于公司全资子公司开展固定资产融资租赁业务及公司提供担保的议案》|

主要工作如下：
1、公司治理方面：
审议通过了公司2017年度决算及2018年度预算，为公司经营管理层确定了2018年度的经营目标及方向。
报告期内，董事会审议并同意对外披露2017年年度报告、审计报告及内控报告；
2018年第一季度报告；2018年半年度报告及2018年第三季度报告。
报告期内，董事会完成了董事的变更：董事王国柱先生因个人原因辞去董事职务，董事会推选张振鹏先生担任董事一职；独立董事李冰女士因已连续任职六年故申请辞去相关职务，董事会推选迟玉荣女士担任独立董事一职。
报告期内，董事会根据高管个人实际情况对公司核心团队进行了一定调整，聘任三位新任高管，并同意两位高管的辞职。
报告期内根据公司实际情况及各项规定审议通过了公司组织结构的调整及公司章程的修订，使其更加的完善。
2、投资及融资方面：
报告期内公司 IPO及可转债募集资金在专项账户保管并使用，在不影响募投项目的情况下临时使用 1亿元 IPO募集资金补充流动资金，在董事会授权的额度内利用部分闲置IPO及可转债募集资金购买保本型理财产品，提高募集资金的使用效率。
同时根据公司实际发展及项目建设情况，审议通过部分IPO募投项目的延期。
报告期内，根据公司发展需要，成立全资孙、子公司哈欧国际贸易有限责任公司、HAO InternationalGmbH、甘肃长久物流有限公司、北京长久华北物流有限公司，成立山东长久重汽物流有限公司等合资公司，并收购重庆久坤物流有限公司、吉林省掌控物流科技有限公司等部分股权扩展公司业务领域，为公司更好的发展提供保障。
报告期内，根据公司业务需要采用融资租赁的形式采购 1556台中置轴轿运车，与一汽财务有限公司、一汽租赁有限公司、山东豪沃汽车金融有限公司及兴业金融租赁有限责任公司开展不超过77,462.40万元人民币融资额度的融资租赁业务。上述融资租赁业务由公司提供连带责任保证，担保金额与融资租赁合同金额保持一致。
报告期内，经中国证券监督管理委员会《关于核准北京长久物流股份有限公司
北京长久物流股份有限公司2018年年度股东大会会议资料公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]876号）核准，公司于 2018年11月7日公开发行了700万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额7亿元。
本次发行的可转换公司债券全额向公司在股权登记日收市后登记在册的原 A股普通股股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售和网下对机构投资者配售的方式进行。
经上交所自律监管决定书[2018]151号文同意，公司 7亿元可转换公司债券于 2018年 11月 30日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“长久转债”，债券代码“113519”。
3、公司日常经营方面：
报告期根据公司业务需要，同意公司为德国子公司Changjiu Logistics GmbH提供4,400.00万人民币的融资担保等业务。
报告期内，公司董事会审议通过了与长久专用车、中甫航运、中世物流、业民科技等在内的重大及日常关联交易，确保相关交易事项程序合法合规，本年实际发生金额（不含税）分别为62,227.92万元、46,710.32万元、2,013.36万元、409.04万元。
（三）专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会根据政策要求与制度规范，认真履行职责，充分发挥专业技能和决策能力，为董事会决策提供了良好的支撑，为公司的经营运行、战略投资、财务审计等重大事项提供了宝贵的建议，推动公司合规、健康发展。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司独立董事履职指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《公司章程》的有关规定，认真履行独立董事职责，积极关注公司重大经营决策，对相关议案均按要求发表事前认可意见和独立意见，重视保障中小投资者的合法权益，充分发挥了独立董事作用，为董事会科学决策提供了有效的保障。具体内容详见《2018年度独立董事述职报告》。
（五）信息披露情况
北京长久物流股份有限公司2018年年度股东大会会议资料公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护了投资者的利益。
第二部分2019年主要工作思路
2019年，公司董事会将继续从全体股东的利益出发，从公司健康、快速发展出发，深入贯彻落实公司的发展战略，以资本市场为平台，不断提升决策效率和水平，不断提高核心竞争力，恪尽职守、务实进取，依靠全体员工的奋力拼搏，实现利润最大化，用优异的业绩回报社会、回报投资者。
1、规范运作，加强治理
公司董事会将严格按照《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，规范运作，不断提升公司治理水平；积极履行信息披露义务，加强信息披露审核，提升信息披露质量；加强与投资者的沟通交流，保持良好的投资者关系，树立良好的资本市场形象；充分发挥董事会的作用，强化内部控制，完善治理结构和内部约束机制，促进资源的有效配置。
2、科学布局，快速发展
公司大力推进募投项目建设，同时按照《上海证券交易所股票上市规则》做好募集资金的使用与披露工作；把握好上市带来的发展机遇，利用好资本市场平台，优化资源要素；立足现有优质的客户资源与合理的市场布局，全力拓展新市场、新项目，实现公司发展再上新台阶。
3、完善内控，健全机制
加强推动内部控制制度的实施，进一步完善公司内部治理工作，严格按照企业上市的相关法律、法规、条例，不断完善风险防范机制。董事会对内部控制制度的实施重点关注，着力推动内部控制制度在公司体系内的实际落地，完善公司内部治理结构，杜绝重大损失的发生，进一步提高公司综合管理水平，切实维护好广大投资者的权益。
4、敬业守责，以人为本
建立基于企业战略的人力资源规划，优化薪酬体系和职业发展通道，为公司的快速发展提供人力资源保障和服务。以创造价值、责任担当为核心，做好储备人才的培养与开发，使公司在持续发展中获得竞争力。
以上议案，请各位股东及股东代表审议，并进行表决。
北京长久物流股份有限公司董事会2019年5月7日
北京长久物流股份有限公司2018年年度股东大会会议资料议案二：关于 2018年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
本议案已经北京长久物流股份有限公司（以下简称“公司”或“长久物流”）2019年4月15日召开的第三届监事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会请各位股东及股东代表予以审议。
2018年度,监事会本着对公司和全体股东负责的态度,根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定和要求,认真履行并行使监事会的监督职权和职责。对公司的规范经营、财务状况、重大决策、关联交易及公司董事、管理层履职情况等情况实施了有效监督,促进了公司的规范运作,维护了公司整体利益和全体股东的利益。
一、监事会召开情况
报告期内，公司共召开十一次监事会会议，详细情况如下：
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||序号||会议编号||召开时间|
|1||第三届监事会第五次会议||2018年1月26日||
|2||第三届监事会第六次会议||2018年3月5日||
|3||第三届监事会第七次会议||2018年3月7日||
|4||第三届监事会第八次会议||2018年4月17日||
|5||第三届监事会第九次会议||2018年4月27日||
|6||第三届监事会第十次会议||2018年6月19日||
|7||第三届监事会第十一次会议||2018年8月27日||
|8||第三届监事会第十二次会议||2018年9月7日||
|9||第三届监事会第十三次会议||2018年10月15日||
|10||第三届监事会第十四次会议||2018年11月2日||
|11||第三届监事会第十五次会议||2018年12月20日||

1、第三届监事会第五次会议审议并通过了以下1项议案：
（1）《关于办理德国子公司境外融资担保事宜的议案》
2、第三届监事会第六次会议审议并通过了以下6项议案：
（1）《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
（2）《关于调整公开发行可转换公司债券方案的议案》
（3）《关于修订公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
（4）《关于修订公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报
告的议案》
北京长久物流股份有限公司2018年年度股东大会会议资料（5）《关于修订公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》（6）《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
3、第三届监事会第七次会议审议并通过了以下1项议案：
（1）《关于公司全资子公司开展固定资产融资租赁业务及公司提供担保的议案》4、第三届监事会第八次会议审议并通过了以下10项议案：
（1）《关于 2017年度监事会工作报告的议案》
（2）《关于 2017年度财务决算报告和2018年度财务预算报告的议案》
（3）《关于公司2017年度利润分配和资本公积转增股本预案的议案》
（4）《关于续聘2018年度审计机构的议案》
（5）《关于 2017年年度报告及其摘要的议案》
（6）《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
（7）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
（8）《关于提请授权董事会办理公司 2018年度贷款事宜的议案》
（9）《关于变更注册资本暨修订公司章程的议案》
（10）《关于公司会计政策变更的议案》
5、第三届监事会第九次会议审议并通过了以下1项议案：
（1）《关于同意对外披露公司2018年第一季度报告的议案》
6、第三届监事会第十次会议审议并通过了以下1项议案：
（1）《关于公司全资子公司开展固定资产融资租赁业务及公司提供担保的议案》7、第三届监事会第十一次会议审议并通过了以下5项议案：
（1）《关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》（2）《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》
（3）《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
（4）《关于开展票据池业务的议案》
（5）《关于 2018年半年度报告及其摘要的议案》
8、第三届监事会第十二次会议审议并通过了以下1项议案：
（1）《关于公司全资子公司开展固定资产融资租赁业务及公司提供担保的议案》9、第三届监事会第十三次会议审议并通过了以下1项议案：
（1）《关于同意对外披露公司2018年第三季度报告的议案》
北京长久物流股份有限公司2018年年度股东大会会议资料（1）《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
（1.01）发行规模
（1.02）票面利率
（1.03）初始转股价格
（1.04）到期赎回条款
（1.05）发行方式及发行对象
（1.06）向原股东配售的安排
（2）《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》
11、第三届监事会第十五次会议审议并通过了以下1项议案：
（1）《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》
（2）《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》
二、监事会人员变化情况
公司第三届监事会共3人，分别为监事会主席李万君先生、王保平先生及职工监事马伟滨先生。
三、监事会履行职责情况
(一)公司依法运作情况
2018年度,全体监事认真履行《公司法》、《公司章程》等相关法律法规赋予的职权、列席公司董事会会议和股东大会,并通过调查、查阅相关文件资料对公司经营管理中的重大决策，对公司经营管理层执行股东大会决议、董事会决议以及生产经营计划、重大投资方案、财务预决算方案等方面实施监督。
监事会认为：2018年度公司董事会运作规范、决策程序合法，按照股东大会的决议要求，认真执行了各项决议。公司建立了较为完善的内部控制制度。公司管理层依法经营，公司董事、高级管理人员在履行职责和行使职权时恪尽职守,以维护公司股东利益为出发点，未发现违反法律、法规、《公司章程》等规定或损害公司和股东利益的行为。
(二)检查公司财务情况
报告期内，监事会通过查阅公司定期财务报告和相关资料，不定期对公司财务活动状况进行检查，及时掌握公司财务活动现状，对2018年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致地监督、检查和审核，督促公司进一步完善财务管理制度和内控制度。
北京长久物流股份有限公司2018年年度股东大会会议资料监事会认为：公司财务会计制度较健全，财务运作规范，财务状况良好，无重大遗漏和虚假记载。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018年度财务报告进行审计后，出具了标准无保留意见的审计报告。该报告真实、客观和公正地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果。
(三)公司募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会 2016年 6月 20日证监许可[2016]1333号文批准，公司于2016年8月10日在上海证券交易所向社会公众发行人民币普通股（A股）4,001万股，每股发行价 15.43元，共募集资金 61,735.43万元，扣除发行费用后，募集资金净额为 58,363.72万元。上述资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具 XYZH/2016BJA20645号《验资报告》。同时，经中国证券监督管理委员会 2018年 5月 28日证监许可[2018]876号文批准，公司于 2018年11月在上海证券交易所公开发行可转换公司债券，初始转股价格为11.99元，共募集资金7亿元人名币，扣除发行费用901万元后，募集资金净额为69，099万元。
上述资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具XYZH/2018BJA40772号《验资报告》。报告期内，监事会对公司变更募集资金投资项目、使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品、使用募集资金临时补充流动资金等涉及募集资金使用的事项发表了意见，并对公司募集资金的存放和使用情况进行了监督和核查。
监事会认为：报告期内，公司认真按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及公司募集资金管理制度等规定，使用募集基金，并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情况。
(四)公司收购、出售资产情况
监事会对公司收购、出售资产情况进行检查，监事会认为：报告期内，公司未发生重大收购、出售资产情况，未发现内幕交易，不存在损害股东权益或造成公司资产流失的情形。
(五)关联交易情况
监事会对公司关联交易情况进行检查，监事会认为：报告期内,公司发生的关联交易均属于公司正常经营需要，交易计划已事先取得董事会或股东大会的批准，交
北京长久物流股份有限公司2018年年度股东大会会议资料易行为遵照市场化原则，也履行了相关的批准程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联交易价格公平、合理、公允，没有损害公司和其他非关联股东的利益。
(六)对外担保及关联方资金占用情况
监事会对公司对外担保及关联方资金占用情况进行检查，监事会认为：报告期内,公司发生对外担保业务属于公司正常经营需要，业务已事先取得股东大会的批准。
报告期内，未发生关联方占用资金的情况，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
(七)对公司内部控制情况的意见
监事会认为:公司现已建立了较完善的内部控制体系，设置了较完善的内部组织结构，符合《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的有关规定及国家其他相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，公司应进一步加强内部控制体系以保证公司各项业务活动的有序有效开展，保护公司资产的安全完整，维护公司及股东的利益。在公司治理中应进一步加强董事会各专门委员会和独立董事的作用,不断地深入推进内部控制各项工作建立健全，进一步完善内部控制体系，强化内控制度的执行力度。公司2018年度内部控制自我评价报告真实、客观、准确地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，符合公司内部控制需要及相关法律法规规定。
三、公司监事会2018年度工作计划
2018年监事会将继续忠实勤恳履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营,树立公司良好的诚信形象。
1、监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。
2、检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，配合内外部审计机构的工作，及时与他们沟通，对公司的财务运作情况实施监督。
3、监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形象的行为发生。
北京长久物流股份有限公司2018年年度股东大会会议资料以上议案，请各位股东及股东代表审议，并进行表决。
北京长久物流股份有限公司监事会2019年5月7日
北京长久物流股份有限公司2018年年度股东大会会议资料议案三：关于 2018年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
本议案已经北京长久物流股份有限公司（以下简称“公司”或“长久物流”）2019年4月15日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会请各位股东及股东代表予以审议。
作为北京长久物流股份有限公司（以下简称“公司”或“长久物流”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2018年度，我们勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，切实维护了公司及股东利益。现将 2018年我们履行独立董事职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
公司第三届董事会现由 7名董事组成，其中独立董事 3人，占董事会人数三分之一以上，符合相关法律法规。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。
独立董事李冰女士于2018年10月29日向公司董事会提交了辞职报告。李冰女士自2012年10月31日起担任公司独立董事至今已满六年，故申请辞去公司第三届董事会相关职务。辞职生效后，李冰女士将不在公司担任任何职务。
根据公司章程及相关的法律法规规定，李冰女士的辞职使公司独立董事人数所占比例低于法定最低人数要求，李冰女士的辞职报告将自公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在新任独立董事就任前，李冰女士将依法继续履行独立董事的相关职责。2019年1月8日经公司2019年第一次临时股东大会审议通过选举迟玉荣女士为新任独立董事，同时感谢李冰女士为公司发展所作出的贡献。
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
沈进军先生，出生于1957年，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司独立董事，同时担任中国汽车流通协会会长、中升集团控股有限公司独立董事、广汇汽车服务股份公司独立董事、北京中汽协广告有限责任公司董事兼经理。沈先生历任国
北京长久物流股份有限公司2018年年度股东大会会议资料内贸易部机电司处长、国家国内贸易局生产资料司处长。2013年12月起任公司独立董事。
敬云川先生，出生于1971年，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学和美国华盛顿大学双法学硕士学位，现任公司独立董事，同时担任北京市高通律师事务所创始合伙人、主任、北京点法网信息技术有限公司董事长兼总经理、东方时代网络传媒股份有限公司独立董事、金鸿控股集团股份有限公司独立董事、知产（北京）认证服务有限公司执行董事、北京华夏法商数据科技有限公司董事长、中国国际经济贸易仲裁委员会首席仲裁员、中华全国律师协会金融证券专业委员会委员、宣传联络委员会委员、北京市律师协会国际投资与贸易专业委员会主任，首都经济贸易大学兼职教授、法学硕士导师，国家律师学院客座教授，北京外国语大学硕士导师，西南政法大学兼职教授,历任全国人大常委会法制工作委员会干部。2014年7月起任公司独立董事。
李冰女士，出生于 1964年，大学本科学历，中国国籍，无境外永久居留权，中国注册会计师、注册税务师，同时担任北京中源华信税务师事务所总经理、北京立信银丰财税顾问事务所（有限合伙）执行合伙人。李女士历任吉林正业集团总会计师、长春经开集团股份公司财务负责人、中核华康辐照技术有限公司财务总监。2012年10月起任公司独立董事。
迟玉荣女士，出生于1968年，中国国籍，无境外永久居留权，吉林大学硕士研究生，注册会计师，注册税务师，高级会计师，现任盈创置地（北京）投资有限公司总经理兼财务总监，同时担任北京中岱天安税务师事务所有限公司合伙人/法人、北京中岱会计师事务所有限责任公司注册会计师、嘉汇盈丰（北京）投资顾问有限公司监事、唐山德盈物业服务有限公司执行董事、君熙投资（北京）有限公司经理。
2019年1月起任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1.我们担任长久物流独立董事职务以来，我们及我们的直系亲属不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。
2.我们三名独立董事不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，
北京长久物流股份有限公司2018年年度股东大会会议资料不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
公司2018年度共召开董事会13次、监事会 11次、股东大会5次，以上会议审议的重要事项有：定期报告、关联交易事项、募集资金及募投项目相关事项、高管任免事项、修改公司章程、公开发行可转换公司债券等事项。我们认为，会议的召集召开均符合法定程序，重大经营、投资、人事任免等决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。
作为公司的独立董事，我们通过现场考察、听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式充分了解公司运营情况，积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学决策。
每次召开董事会会议前，我们主动了解并获取做出决策所需的情况和资料，详细审阅会议文件及相关材料。会议中我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议与意见，并以专业能力和经验发表了独立意见。
我们认真严谨对待每次董事会，未有无故缺席的情况发生，有关会议出席情况如下：
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|独立董事|召开董事会次数|出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|
|沈进军|13|13|0|0|
|敬云川|13|13|0|0|
|李冰|13|13|0|0|

三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易事项，均为公司正常生产经营中必要的、合理的行为，有利于公司相关主营业务的发展，均遵守了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（二）对外担保情况
经公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，并经公司2018年第一次临时股东大会决议审议通过，公司拟向中国银行股份有限公司申请不超过人民币4,400万元低风险授信额度，期限为1年，用于开立保函，担保方式为100%保证金，为公司在德国设立的全资子公司 Changjiu Logistics GmbH境外融资进行担保，境外合作银行为中国银行股份有限公司法兰克福分行。
经公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议通过，并经公
司2018年第二次临时股东大会决议审议通过，公司与一汽财务有限公司签署《融资
北京长久物流股份有限公司2018年年度股东大会会议资料租赁保证合同》为长久联合签订《商用车融资租赁业务全套合同》项下所负全部债务向一汽财务有限公司提供连带责任保证，担保金额不超过 14,784.00万元。公司与一汽租赁有限公司签署《融资租赁保证合同》为长久联合在签署《机构融资租赁业务全套合同》项下所负全部债务向一汽租赁有限公司提供连带责任保证，担保金额不超过 13,910.40万元。公司与山东豪沃汽车金融有限公司签署《最高额保证合同》为长久联合在签署《车辆融资租赁合同》项下所负全部债务向山东豪沃汽车金融有限公司提供连带责任保证，担保金额不超过 20,865.60万元。
经公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议审议通过，并经公司2018年第三次临时股东大会决议审议通过，公司与一汽租赁有限公司签署《融资租赁保证合同》为长久联合在签署《机构融资租赁业务全套合同》项下所负债务向一汽租赁有限公司提供连带责任保证，担保金额不超过6,302.40万元。
经公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过，并经公司2018年第四次临时股东大会决议审议通过，公司与兴业金融租赁有限责任公司签署《保证合同》为长久联合在签署《融资租赁合同》项下所负全部债务向兴业金融租赁有限责任公司提供不可撤销的全额连带责任保证，担保金额不超过21,600.00万元。
（三）对外投资情况
报告期内，公司对外投资的具体情况如下：
①成立全资孙、子公司：
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|公司名称|成立时间|注册地|注册资本（万元）|与公司关系|投资目的|公告编号|
|哈欧国际贸易有限责任公司|2018.2.1|哈尔滨市|5,000.00|全资子公司|拟通过搭建黑龙江省（欧洲）国际商贸中心，为黑龙江省的企业提供境外名优商品展示（城市精品展厅、欧洲展厅）、招商项目对接、国际产能合作等综合增值服务。|2018-【009】|
|HAO InternationalGmbH（哈欧国际有限责任公司）|2018.6.28|德国汉堡|2.5万欧元|哈欧贸易全资子公司|拟通过扎根德国本土，更好的服务现有客户并积极开拓更多的国际客户，做好中德两地之间的合作和沟通，提供更丰富的综合增值服务。|2018-【071】|
|甘肃长久物流有|2018.10.9|兰州市|4,000.00|全资子公司|拟在兰州新区投资建设“长久兰州汽车|2018-|

北京长久物流股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
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|限公司|||||物流多式联运基地”项目，拟在项目所在地建设占地约 180 亩的兰州汽车物流多式联运基地，并成立项目公司。|【094】|
|北京长久华北物流有限公司|2018.12.4|北京市|2,000.00|全资子公司|承接公司华北区域的业务并统一管理，满足公司后续的战略规划。|2018-【115】|

②成立合资公司：
1）中国重型汽车集团有限公司与吉林省长久实业集团有限公司在汽车销售和物流运输领域有着广泛、良好的合作基础。为了在双方关心的车辆销售与采购、整车及零部件总成物流、降本增效、轿运车业务拓展等领域进一步提升和促进双方的业务能力和水平，实现强强联合、树立行业标杆。公司与中国重汽集团济南动力有限公司共同投资成立合资公司“山东长久重汽物流有限公司”，合资公司注册资本为人民币 2,000万元，公司以货币出资 1,500万元，占注册资本的75%。（详见公司于上交所网站披露的2018-【084】公告）
2）为顺应物流行业发展趋势，通过货运平台实现交易撮合及全链条的系统可视化管理，通过应用智能装备对仓库等场景进行智能化应用，推动智能物流行业发展，北京北汽鹏龙汽车服务贸易股份有限公司、中都物流有限公司与公司在内的 7家公司于 2018年 10月 15日合资成立了北京九曜智能科技有限公司，注册资本 5,000万元，公司持有10%的股份即出资500万元。（该项投资金额尚未达到披露标准）
3）为建立长江三峡库区商品车转运体系，提高货物翻坝效率，解决商品车水运通过三峡大坝时间长的顽疾，更好地为长江上下游的汽车制造企业、二手车经销商及商品车物流商提供翻坝、中转、仓储、分拨等多样服务，公司与深圳长航滚装物流有限公司、湖北三峡现代物流有限公司三方于2018年12月28日共同设立了秭归港融汽车物流有限公司，注册资本500万元，公司持有25%的股份即出资125万元。
（该项投资金额尚未达到披露标准）
③股权收购：
1）2018年 7月 25日，公司与重庆城北物流有限公司及其实际控制人廖昌成、卢维萍签订了《重庆久坤物流有限公司股权收购协议》，公司以现金方式收购久坤物流73.33%的股权,收购总价为人民币 10,999.50万元。本次收购完成后，公司持有标的公司73.33%的股权。（详见公司于上交所网站披露的2018-【067】公告）
2）根据公司战略规划以及市场开拓需要，公司决定收购控股子公司重庆特锐的
少数股东股权以更好的整合和拓展公司西南区域业务。2018年 7月，双方通过友好
北京长久物流股份有限公司2018年年度股东大会会议资料协商，公司与重庆长安民生签订了《产权交易合同》，公司以现金方式收购重庆长安民生持有的重庆特锐45%的股权,收购总价为人民币2,261.00万元。本次收购完成后，公司将持有标的公司100%的股权。（详见公司于上交所网站披露的2018-【100】公告）
3）公司分别与吉林省神掌物流创业中心（有限合伙）、上海舒然资产管理中心、吉林省长吉图开发建设物流产业发展有限公司签订了股权转让协议，公司以现金方式收购吉林省掌控物流科技有限公司100%的股权,收购总价为人民币 750万元。公司此次收购掌控物流后将拥有其无车承运人平台资质，同时新增一级部门互联网事业部承接该项业务。（详见公司于上交所网站披露的2018-【112】、2019-【004】公告）
④对子公司增资：
公司对全资子公司北京长久国际汽车物流有限公司增加注册资本 100万元，增资后长久国际注册资本为 600万元，并于 2018年 11月 21日完成工商变更。（该项投资金额尚未达到披露标准）
⑤项目投资：
1）公司拟在兰州新区投资建设“长久兰州汽车物流多式联运基地”项目，拟在项目所在地建设占地约 180亩的兰州汽车物流多式联运基地，并成立项目公司，项目投资总额为 2.4亿元人民币（详见公司于上交所网站披露的2018-【069】公告）。
报告期内仅设立完成项目公司甘肃长久（见上表），尚无其他资金投入。
2）公司全资子公司青岛长久物流有限公司拟在青岛汽车产业新城投资建设“长久物流青岛汽车物流基地”项目，拟在项目所在地建设占地约40亩的长久物流青岛汽车物流基地，项目投资总额为 8,000万元人民币（详见公司于上交所网站披露的2018-【096】公告）。截至报告期末公司已缴纳 1,200万元土地竞拍保证金，尚待相关政府部门挂牌相关土地。
上述对外投资事宜履行了必要的内部决策程序，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（四）可转换公司债券发行上市情况
报告期内，审议了关于调整修订公司公开发行可转换公司债券方案、预案及相关文件的议案。
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京长久物流股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]876号）核准，公司于 2018年 11月 7日公
北京长久物流股份有限公司2018年年度股东大会会议资料开发行了 700万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 7亿元。本次发行的可转换公司债券全额向公司在股权登记日收市后登记在册的原 A股普通股股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售和网下对机构投资者配售的方式进行。本次发行原股东优先配售217,036手；网上社会公众投资者认购233,981手；网下机构投资者认购189,621手；主承销商包销数量为59,362手，包销比例为8.48%。
经上交所自律监管决定书[2018]151号文同意，公司 7亿元可转换公司债券于2018年11月30日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“长久转债”，债券代码“113519”。
（五）募集资金使用情况
根据中国证监会发布的《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规和规范性文件，及公司《北京长久物流股份有限公司募集资金管理制度》的规定，我们对公司《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了核查，该专项报告真实完整地反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司募集资金存放、使用、管理符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。我们一致同意公司董事会编制的《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司无更换会计师事务所情况。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司能够严格按照中国证监会及其他监管机构的有关规定，及时公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
（八）内部控制执行情况
报告期内，公司根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等法律法规及规范性文件的规定进行了内部控制制度的建立和执行，在认真核查公司目前的内部控制执行情况之后，我们认为:公司能够按照监管要求建立内部控制制度，内控制度的完善和有效执行需要进一步强化，在强化日常监督和专项检查的基础上，对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了《公司2018年度内部控制评价报告》；
（九）董事会以及下属专门委员会运作情况
北京长久物流股份有限公司2018年年度股东大会会议资料报告期内，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，根据公司实际情况，各专门委员会按照各自的工作制度，能够以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
（十）董事及高级管理人员提名与聘任情况
报告期内，我们针对董事及高级管理人员变动情况发表了如下意见：
2018年4月17日发表《独立董事对第三届董事会第八次会议其他相关事项的独立意见》，同意聘任李大勇先生为公司副总经理。2018年7月9日发表《独立董事对第三届董事会第十一次会议审议的相关事项的独立意见》，同意董事王国柱先生的辞职申请，并同意聘任张振鹏先生为公司董事。2018年8月13日发表《独立董事对第三届董事会第十二次会议其他相关事项的独立意见》，同意聘任何庆华先生为公司副总经理兼财务总监。2018年8月27日发表《独立董事对第三届董事会第十三次会议审议的相关事项的独立意见》，同意解聘公司董事会秘书代鑫先生，并同意聘任闫超先生为公司董事会秘书。2018年 9月 7日发表《独立董事对第三届董事会第十四次会议审议的相关事项的独立意见》，同意解聘公司副总经理兼财务总监何庆华先生，并由公司副总经理丁红伟女士代为履行财务总监职责。
四、总体评价和建议
报告期内，我们作为公司的独立董事积极履行独立董事的各项职责，对于公司的重大事项，独立、审慎、客观的行使我们的表决权。切实维护了全体股东的合法权益。
2019年度，各位独立董事将继续依法履行独立董事的各项职责，秉承诚信、谨慎、勤勉的态度，利用自身的专业知识与经验，结合公司自身情况，提出有针对性、建设性的意见。我们将加强与公司的沟通与合作，大力推进公司治理结构的完善与优化，切实维护公司整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。
以上议案，请各位股东及股东代表审议，并进行表决。
北京长久物流股份有限公司董事会2019年5月7日
北京长久物流股份有限公司2018年年度股东大会会议资料议案四：关于 2018年度财务决算报告和 2019年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
本议案已经北京长久物流股份有限公司（以下简称“公司”或“长久物流”）2019年4月15日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会请各位股东及股东代表予以审议。
2018年，公司借助上市引入资本的力量，同时利用自身遍布全国的物流网络、广泛的客户资源和丰富的整车及零部件物流服务经验，公司的业务规模和范围不断扩张，营业收入、营业利润、利润总额和净利润均呈现增长趋势。现将2018年度财务决算情况及2019年财务预算情况报告如下：
第一部分 2018年度财务决算报告
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司近三年主要会计数据及财务指标情况如下表：（单位：人民币万元）
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|主要会计数据|2018年|2017年|本期比上年同期增减(%)|2016年|
|营业收入|548,263.36|496,066.54|10.52%|429,620.04|
|营业利润|47,551.90|46,106.56|3.13%|38,300.09|
|归属于上市公司股东的净利润|40,312.50|39,384.35|2.36%|36,242.44|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|37,726.97|36,811.15|2.49%|31,822.05|
|经营活动产生的现金流量净额|-63,482.00|-4,668.26|-1,259.87%|44,509.44|
||2018年末|2017年末|本期末比上年同期末增减（%）|2016年末|
|归属于上市公司股东的净资产|263,359.82|214,679.67|22.68%|184,353.48|
|总资产|635,359.54|439,641.27|44.52%|370,059.64|

 1.2018年公司实现营业总收入 548,263.36万元，较上年 496,066.54万元同比增长10.52%，主要是业务规模增加、业务范围扩张及新纳入合并范围公司导致。
2.2018年公司实现营业利润 47,551.90万元，较上年 46,106.56万元同比增长3.13%，主要是收入增长导致。归属于上市公司股东的净利润为 40,312.50万元，较
上年39,384.35万元同比增长2.36%。
北京长久物流股份有限公司2018年年度股东大会会议资料年36,811.15万元增加2.49%。
4.经营活动产生的现金流量净额为-63,482.00万元，同比减少1,259.87%，主要原因是在“9.21”政策实行的过渡期市场环境下，为保证公司业务顺利开展而在短期内向客户或承运商采取的积极应对措施，同时公司国际货运代理业务由于政府资金支持尚未到位，导致经营活动净流出金额较大且为负数。
5.公司总资产为635,359.54万元，同比增长44.52%，主要是公司扩大资产规模，发行可转换公司债券等因素所致。
6.归属于上市公司股东的净资产为263,359.82万元，较上年214,679.67万元，同比增长22.68%，主要是 2018年实现净利润增加未分配利润和 2018年发行可转换公司债券所致。
第二部分 2019年度财务预算报告
一、财务预算目标
根据2018年度经营和利润指标实际完成情况，结合公司2019年战略发展要求，制定2019年度预算指标如下（合并范围）：
1、目标营业收入:70.33亿元，同比增长28.27%。
2、目标净利润:5.05亿元，同比增长25.31%。
二、投资预算总额：108,142.74万元
1、项目投资预算103,708.01万元，产生财务费用6,114.68万元。
2、固定资产采购预算1,529.59万元。
3、信息化投资（不含设备）预算 2,905.14万元，预计增加摊销 839.54万元。
三、2019年银行授信预计总额：67.90亿元
根据公司运营和投资对资金的需求情况，2019年将采用中短期融资相结合的方式，拟向银行申请67.90亿元的贷款综合授信额度。
以上议案，请各位股东及股东代表审议，并进行表决。
北京长久物流股份有限公司董事会2019年5月7日
北京长久物流股份有限公司2018年年度股东大会会议资料议案五：关于公司 2018年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
本议案已经北京长久物流股份有限公司（以下简称“公司”或“长久物流”）2019年4月15日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会请各位股东及股东代表予以审议。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度合并报表口径实现归属上市公司股东净利润 403,124,951.16元，母公司实现净利润 336,229,146.76元，未分配利润594,566,587.41元，根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见，结合公司目前总体运营情况及公司所处成长发展阶段，在保证公司健康持续发展的前提下，考虑到公司未来业务发展需要，董事会拟定的2018年度利润分配预案如下：
以截至 2018年 12月 31日公司总股本 56,001.40万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币1.44元（含税），共计派发现金股利人民币 80,642,016元（含税）。
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定，对公司拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的情况说明如下：
2018年公司全年实现营业收入54.83亿元，同比增长10.52%；净利润4.01亿元，同比增长4.74%；主营业务整车运输 320.47万台，同比增长1.82%；整体效益平缓增长，各项指标同比均有改善。根据业务发展的需要，公司及下属子公司预计于 2019年度加强运力体系的搭建和中转基地的建设。同时，公司还将加大开展仓储、二手车及零部件业务力度。鉴于公司2018年实际经营和盈利情况，以及公司未来发展的良好预期，为回报公司股东，与所有股东共享公司经营成果，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，提出该议案。公司本次利润分配方案不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，不存在损害股东、各相关方利益的情形。
以上议案，请各位股东及股东代表审议，并进行表决。
北京长久物流股份有限公司董事会2019年5月7日
北京长久物流股份有限公司2018年年度股东大会会议资料议案六：关于续聘公司 2019年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
本议案已经北京长久物流股份有限公司（以下简称“公司”或“长久物流”）2019年4月15日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会请各位股东及股东代表予以审议。
综合考虑审计质量与服务水平及收费情况，公司拟聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）继续作为公司 2019年度审计机构，负责公司 2019年度财务的审计工作，聘期一年。
以上议案，请各位股东及股东代表审议，并进行表决。
北京长久物流股份有限公司董事会2019年5月7日
北京长久物流股份有限公司2018年年度股东大会会议资料议案七：关于 2018年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
本议案已经北京长久物流股份有限公司（以下简称“公司”或“长久物流”）2019年4月15日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会请各位股东及股东代表予以审议。
根据《公司法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号—年度报告的内容与格式（2017年修订）》等有关法律、法规的规定，公司编制了 2018年年度报告全文及摘要，公司2018年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具 XYZH/2019BJA40015号标准无保留意见的审计报告。
详见公司公告2019-【035】《长久物流 2018年年度报告》，已刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请各位股东及股东代表审议，并进行表决。
北京长久物流股份有限公司董事会2019年5月7日
北京长久物流股份有限公司2018年年度股东大会会议资料议案八：关于 2018年度内部控制评价报告的议案
各位股东及股东代表：
本议案已经北京长久物流股份有限公司（以下简称“公司”或“长久物流”）2019年4月15日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会请各位股东及股东代表予以审议。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2018年 12月 31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。自我评价结果如下：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年12月31日的财务报告
内部控制有效性进行了审计，并出具了报告号为 XYZH/2019BJA40286的《内部控制审计报告》。
详见公司公告2019-【035】《长久物流 2018年度内部控制评价报告》、《长久物流2018年度内部控制审计报告》，已刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请各位股东及股东代表审议，并进行表决。
北京长久物流股份有限公司董事会2019年5月7日
北京长久物流股份有限公司2018年年度股东大会会议资料议案九：关于使用闲置资金进行短期委托理财的议案
各位股东及股东代表：
本议案已经北京长久物流股份有限公司（以下简称“公司”或“长久物流”）2019年4月15日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会请各位股东及股东代表予以审议。
为充分利用公司资金，提高公司资金使用效率，降低财务成本，实现股东利益最大化。在确保资金安全、操作合法合规、保证正常经营不受影响的前提下，公司拟使用闲置资金进行委托理财。
一、资金来源
委托理财资金来源为自有闲置资金。
二、委托理财方式
委托理财品种仅限于具有合法经营资格的金融机构销售的保本型的理财产品。
不得用于投资股票及其衍生产品、证券投资基金以及以证券投资为目的的委托理财产品。
三、委托理财的额度及期限
公司根据自身经营情况和资金状况，拟利用不超过人民币 6.5亿元的短期闲置资金进行阶段性委托理财，资金可以滚动使用，期限不超过一年。
四、委托理财的要求
公司在对资金进行合理安排并确保资金安全的情况下，根据公司现金流的状况，委托理财以不影响公司日常经营资金需求为前提条件。
五、对公司日常经营的影响
公司使用闲置资金进行委托理财，可以降低财务费用。公司能够充分控制风险，不影响公司正常的经营，并能够提高公司资金的使用效率，获得合理收益。
本议案有效期自公司董事会决议通过之日起至下次董事会决议通过之前。
以上议案，请各位股东及股东代表审议，并进行表决。
北京长久物流股份有限公司董事会2019年5月7日
北京长久物流股份有限公司2018年年度股东大会会议资料议案十：关于提请授权董事会办理公司 2019年度贷款事宜的议案
各位股东及股东代表：
本议案已经北京长久物流股份有限公司（以下简称“公司”或“长久物流”）2019年4月15日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会请各位股东及股东代表予以审议。
根据公司 2019年财务预算，公司及子公司 2019年计划向金融机构申请授信的额度总计为 67.90亿元，以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在金融机构最终批复的授信额度内，以金融机构与公司和子公司实际发生的融资金额为准。
公司及子公司向各金融机构申请的授信额度见附表，授信金融机构包括但不限于附表内的金融机构。上述拟申请的 67.90亿元授信额度，其中短期融资用于但不限于流动资金贷款、信用证、票据、保函、法人透支、保理，长期融资用于但不限于工程建设及产业并购整合的项目贷款、并购贷款等。
金融机构授信融资拟采用但不限于信用、保证担保等方式。公司贷款可能存在接受担保的情况，包括如下担保方：母公司给子公司提供担保、控股股东吉林省长久实业集团有限责任公司、实际控制人薄世久、李桂屏提供担保等形式，实际担保以金融机构授信批复为准。公司提请股东大会授权公司董事长根据实际情况，在授信额度内办理授信、贷款、担保等具体相关事宜，并签署因授信、授信项下的贷款、担保等发生业务往来的相关各项法律文件。具体授权事项包括：
1、代表公司及子公司与相关金融机构就授信、贷款、担保相关事宜的谈判；
2、具体办理公司及子公司与授信、贷款、担保相关的手续并签署相关贷款协议；
3、授权期限自股东大会审议批准之日起至 2019年度股东大会对该事项做出有效决议之前。
以上议案，请各位股东及股东代表审议，并进行表决。
附件：《2019年长久物流各金融机构授信、担保情况》
北京长久物流股份有限公司董事会 2019年5月 7日
北京长久物流股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
附件 二○一九年长久物流各金融机构授信、担保情况
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|金融机构|公司|授信金额|授信品种|
|交通银行股份有限公司北京顺义支行|北京长久物流股份有限公司|50,000|综合授信|
|中国民生银行股份有限公司北京西大望路支行|北京长久物流股份有限公司|50,000|综合授信|
|宁波银行股份有限公司北京分行|北京长久物流股份有限公司|50,000|综合授信|
|招商银行股份有限公司北京崇文门支行|北京长久物流股份有限公司|50,000|综合授信|
|浙商银行股份有限公司北京长虹桥支行|北京长久物流股份有限公司|20,000|综合授信|
|中信银行股份有限公司交大支行|北京长久物流股份有限公司|40,000|综合授信|
|兴业银行股份有限公司北京分行|北京长久物流股份有限公司|80,000|综合授信|
|工商银行股份有限公司望京支行|北京长久物流股份有限公司|10,000|综合授信|
|大连银行股份有限公司上海分行|北京长久物流股份有限公司|10,000|综合授信|
|汇丰银行股份有限公司北京分行|北京长久物流股份有限公司|20,000|综合授信|
|北京银行股份有限公司北京顺义支行|北京长久物流股份有限公司|20,000|综合授信|
|华夏银行股份有限公司北京青年路支行|北京长久物流股份有限公司|20,000|综合授信|
|南京银行股份有限公司万柳支行|北京长久物流股份有限公司|16,000|基本授信|
|浦发银行股份有限公司北京紫竹院支行|北京长久物流股份有限公司|30,000|综合授信|
|渤海银行股份有限公司北京分行|北京长久物流股份有限公司|50,000|综合授信|
|江苏银行股份有限公司北京望京支行|北京长久物流股份有限公司|50,000|综合授信|
|光大银行股份有限公司北京万柳支行|北京长久物流股份有限公司|50,000|综合授信|
|中国民生银行股份有限公司重庆分行|重庆久坤物流有限公司|3,000|流贷|
|兴业银行股份有限公司柳州分行|柳州长久物流有限公司|10,000|综合授信|
|汇丰银行（中国）有限公司北京分行|天津长久保理商业有限公司|10,000|综合授信|
|开鑫贷融资服务江苏有限公司|天津长久保理商业有限公司|20,000|综合授信|
|兴业银行股份有限公司|天津长久保理商业有限公司|20,000|综合授信|
|合计||679,000||

北京长久物流股份有限公司2018年年度股东大会会议资料议案十一：关于预计公司及下属子公司 2019年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
本议案已经北京长久物流股份有限公司（以下简称“公司”或“长久物流”）2019年4月15日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会请各位非关联股东及股东代表予以审议。
一、日常关联交易的基本情况
（一）公司2018年度日常关联交易的预计和执行情况
公司2018年度日常关联交易的预计和实际执行情况对比如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联交易||||上年（前次）||上年（前次）实际||预计金额与实际发生金额差异|
||||关联人|||||||
||类别||||预计金额||发生金额||较大的原因|
|向关联人提供劳务||中世国际物流有限公司||250.00||2,013.36||经公司第三届董事会第八次会议审议通过，追加与中世国际物流有限公司2018年度的日常关联交易额度2,000.00万元，故不存在差异较大情况，详见公司2018-【079】号公告||
|||北京千品猫科技有限公司||80.00||65.37||—||
|||小计||330.00||2,078.73||—||
|接受关联人提供的劳务||中甫（上海）航运有限公司||66,838.70||46,710.32||上年预计金额系根据业务框架合同测算得出，上年实际发生的业务量低于预期||
|||上海业民科技有限公司||1,733.63||409.04||因该项目终止，故仅结清部分前期款项||
|||小计||68,572.33||47,119.36||—||
|其他||吉林省长久实业集团有限公司||163.48||163.48||—||
|||小计||163.48||163.48||—||
|合计||||69,065.81||49,361.57||||

（二）本年度日常关联交易预计金额和类别
公司2019年度日常关联交易预计情况如下：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合以前年度公司实际
北京长久物流股份有限公司2018年年度股东大会会议资料发生的关联交易情况，对公司及下属子公司2019年日常关联交易进行了预计，具体如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||2019年第一||||||本次预计金额与|
||||||||占同类||||||占同类|||
||关联交||||本次预计金||||季度与关联人||上年实际发||||上年实际发生金|
||||关联人||||业务比||||||业务比|||
||易类别||||额||||累计已发生的||生金额||||额差异较大的原|
||||||||例（%）||||||例（%）|||
||||||||||交易金额||||||因|
|接受关联人提供的劳务||中甫（上海）航运有限公司||78,222.44||100.00||12,464.63||46,710.32||98.77||2019年公司预计将增加大量水运业务||
|||小计||78,222.44||-||12,464.63||46,710.32||-||||
|向关联人提供劳务||天津久车悦供应链管理有限责任公司||1,200.00||100.00||110.23||0.08||0.004||2019年公司预计新增业务||
|||小计||1,200.00||-||110.23||0.08||-||||
|其他||吉林省长久实业集团有限公司||163.48||100.00||0.00||163.48||97.44||—||
|||小计||163.48||-||0.00||163.48||-||||
|合计||||79,585.92||-||12,574.86||46,873.88||-||||

二、关联方介绍和关联关系
1、中甫（上海）航运有限公司
注册资本：18,000万元
法定代表人：张伟松
企业住所：中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A1237室
主营业务：船舶租赁，国际海上、陆路货物运输代理，国内货物运输代理，船舶配件销售，国内水路运输，从事货物及技术的进出口业务，仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：中甫（上海）航运有限公司为公司联营企业中世国际物流有限公司的全资子公司。
2、天津久车悦供应链管理有限责任公司
注册资本：2,000万元
北京长久物流股份有限公司2018年年度股东大会会议资料法定代表人：李桂屏
企业住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路 6865号金融贸易中心北区1-1-2103-6
经营范围：供应链管理；汽车及其零部件、摩托车及其零部件、电气设备、计算机软、硬件及其辅助设备、通信设备的销售；计算机；网络的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；自营和代理货物及技术的进出口业务；海上、航空、陆路国际货物运输代理；仓储服务；装卸服务，道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：天津久车悦供应链管理有限责任公司为公司控股股东长久集团的控股子公司。
3、吉林省长久实业集团有限公司
注册资本：7,000万元
法定代表人：薄世久
企业住所:长春市绿园区西新乡东岗村
主营业务：汽车配件、钢材、水泥、化工产品（不含化学危险品）、针纺织品购销；汽车装饰；汽车零部件生产、加工（凭环保许可证经营）；汽车服务及咨询；自有房屋租赁、自有土地使用权对外租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：吉林省长久实业集团有限公司为公司控股股东。
三、定价政策和定价依据
定价政策：上述关联交易以市场价格为依据，经双方友好协商确定,交易公允,没有损害公司及公司股东的利益。公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品和服务。
交易生效条件：上述关联交易经公司股东大会审议通过后，经双方签字盖章即生效。
四、关联交易的目的以及对本公司的影响情况
上述关联交易是为了满足其日常正常业务开展的需要，关联交易事项定价公允，不损害公司及中小股东的利益。合作关联方具备良好商业信誉和财务状况，有利于公司正常业务的持续开展，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。
北京长久物流股份有限公司2018年年度股东大会会议资料五、独立董事独立意见
公司关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易定价也参照了市场价格由双方协商确定，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，没有对公司的独立性构成影响，没有发现损害公司利益及侵害中小股东利益的行为和情况，符合《公司章程》的有关规定。我们同意公司签订上述合同，合同约定的关联交易总额在股东大会审议范围内，尚需提请股东大会审议。
以上议案，请各位非关联股东及股东代表审议，并进行表决。
北京长久物流股份有限公司董事会2019年5月7日
北京长久物流股份有限公司2018年年度股东大会会议资料议案十二：关于公司董事 2018年度薪酬的决定及 2019年度薪酬的预案的议案
各位股东及股东代表：
本议案已经北京长久物流股份有限公司（以下简称“公司”或“长久物流”）2019年4月15日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会请各位股东及股东代表予以审议。
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，关于公司董事2018年度薪酬方案及2019年度薪酬的预案如下：
一、公司董事 2018年度薪酬
根据公司 2018年度生产经营各项指标的完成情况，拟定公司董事薪酬如下：
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|-|-|-|
|姓名|职务|税前薪酬总额（万元）|
|薄世久|董事长兼总经理|300|
|李桂屏|董事|0|
|王昕|董事|0|
|王国柱|董事|0|
|张振鹏|董事兼副总经理|171.96|
|沈进军|独立董事|10.00|
|李冰|独立董事|10.00|
|敬云川|独立董事|10.00|

二、关于公司董事2019年度薪酬的预案
1、独立董事的薪酬（津贴）：
独立董事 2019年度薪酬（津贴）标准为 10万元整（含税）/年，按月平均发放。
2、公司非独立董事2019年度薪酬：
（1）在本公司担任专职工作的董事，根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。
（2）不在公司担任专职工作的董事，不在本公司领取薪酬。
北京长久物流股份有限公司2018年年度股东大会会议资料以上议案，请各位股东及股东代表审议，并进行表决。
北京长久物流股份有限公司董事会2019年5月7日
北京长久物流股份有限公司2018年年度股东大会会议资料议案十三：关于修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
本议案已经北京长久物流股份有限公司（以下简称“公司”或“长久物流”）2019年4月15日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会请各位股东及股东代表予以审议。
鉴于公司 2018年度可转债的顺利发行，为确保公司发展的需要,依据《公司法》、《上市公司章程指引（2016修订）》及相关法律法规规定，公司拟在公司章程中有关股份回购与发行公司债券的相关内容及其使用的交易方式、决议程序进行修订；并对利润分配制度进行了调整，具体修订如下：
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|-|-|
|修订前|修订后|
|第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引（2006年修订）》和其他有关规定，制订本章程。|第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引（2016 年修订）》和其他有关规定，制订本章程。|
|第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：„„（三）将股份奖励给本公司职工；|第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：„„（三）用于员工持股计划或者股权激励；„„（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（新增）（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（新增）|
|第二十四条公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进|第二十四条公司收购公司股份，可以选择下列方式之一|

北京长久物流股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
|||
|-|-|
|行：„„|进行：„„公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。（新增）|
|第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。„„公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。（新增）„„公司依照第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在3年内转让或者注销。（修订）|
|第四十四条公司召开股东大会会议的地点为公司住所地或者公司董事会确定的地点举行。„„公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第四十四条公司召开股东大会会议的地点为公司住所地或者公司董事会确定的地点举行。„„现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东身份确认方式依据本章程第六十条的规定。（新增）|
|第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：„„|第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：„„|

北京长久物流股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
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||（六）发行公司债券；（七）公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；（新增）|
|第一百零七条董事会行使下列职权：„„（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的案；„„|第一百零七条董事会行使下列职权：„„（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；„„（十六）对公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（新增）„„超过股东大会的授权范围的事项，应当提交股东大会审议。（新增）|
|第一百五十六条公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。在符合相关法律法规和公司章程的前提下，公司利润分配政策应当遵循以下规定：„„（四）利润分配的比例1、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过人民币 5000 万元。公司每年以现金方式分配|第一百五十六条公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。在符合相关法律法规和公司章程的前提下，公司利润分配政策应当遵循以下规定：„„（四）利润分配的比例1、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。|

北京长久物流股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
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|-|-|
|的利润不低于当年实现的可分配利润的20%。„„（六）如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的20%（删除），公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。|公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。（修订）„„（六）如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。|

以上议案，请各位股东及股东代表审议，并进行表决。
北京长久物流股份有限公司董事会2019年5月7日
北京长久物流股份有限公司2018年年度股东大会会议资料2018年年度股东大会投票表决办法
1.股东大会议案的通过，由股东以现场记名方式或网络方式分别表决。
2.本次会议指派一名监事，选派两名股东进行表决票数的清点、统计，并当场公布表决结果。
3.议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。
同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
4.现场投票的股东如不使用本次会议统一发放的表决票，或加写规定以外的文字或填写模糊无法辨认者视为无效票。
北京长久物流股份有限公司董事会2019年5月7日