北京市金杜律师事务所
关于江苏舜天船舶股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（二）
致：江苏舜天船舶股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）就江苏舜天船舶股份有限公司（以下简称“发行人”、“上市公司”或“舜天船舶”）本次以发行股份的方式购买江苏省国信资产管理集团有限公司（以下简称“国信集团”）持有的江苏省国际信托有限责任公司（以下简称“江苏国际信托”）81.49%股权、江苏新海发电有限公司（以下简称“新海发电”）89.81%股权、江苏国信扬州发电有限责任公司（以下简称“国信扬州”）90%股权、江苏射阳港发电有限责任公司（以下简称“射阳港发电”）100%股权、扬州第二发电有限责任公司（以下简称“扬州二电”）45%股权、江苏国信靖江发电有限公司（以下简称“国信靖江”）55%股权、江苏淮阴发电有限责任公司（以下简称“淮阴发电”）95%股权、江苏国信协联燃气热电有限公司（以下简称“协联燃气”）51%股权并募集配套资金（以下简称“本次资产重组”或“本次交易”）相关事宜，已于 2016年 4月 28日出具《北京市金杜律师事务所关于江苏舜天船舶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
金杜现根据深圳证券交易所中小板公司管理部于2016年5月10日下发的中小板重组问询函（需行政许可）[2016]第 40号《关于对江苏舜天船舶股份有限公司的重组问询函》提出的有关法律问题及相关事项，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》相关内容的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。
金杜在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次资产重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、（反馈问题2）2015年 8月 14日，你公司收到中国证监会《调查通知书》（苏证调查字2015021号）。2016年4月19日，你公司收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2016]36号）（以下简称“处罚告知书”），你公司独立董事徐光华、叶树理、许苏明已就上述行政处罚事宜向中国证监会提交陈述及申辩材料，截至目前你公司尚未收到结案通知书。请补充披露，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条和《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定，并请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项规定，上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外。
《发行管理办法》第三十九条第（四）项、第（五）项规定，上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2016年4月15日作出的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2016]36号），舜天船舶涉嫌信息披露违法一案已由中国证监会调查完毕，中国证监会拟对舜天船舶以及王军民等 12名自然人作出行政处罚及市场禁入决定，拟处罚决定包括：（1）责令舜天船舶改正，给予警告，并处以 60万元罚款；（2）对王军民、曹春华给予警告，并分别处以 30万元罚款。对王军民采取终身证券市场禁入措施，对曹春华采取 5年证券市场禁入措施；（3）对李玖给予警告，并处以 20万元罚款；（4）
对魏庆文、洪兴华、翁俊、姜志强给予警告，并分别处以5万元罚款；（5）对倪炜、李心合、徐光华、叶树理、许苏明给予警告，并分别处以3万元罚款；就中国证监会拟对舜天船舶及相关自然人实施的行政处罚及市场禁入，舜天船舶及相关自然人享有陈述、申辩的权利，舜天船舶、王军民、曹春华、李玖、魏庆文、洪兴华、翁俊、姜志强还享有要求听证的权利。据此，舜天船舶涉嫌信息披露违法一案已由中国证监会调查完毕，但中国证监会尚未对舜天船舶及相关自然人作出正式行政处罚决定。
根据舜天船舶管理人于2016年4月21日作出的《关于公司收到中国证监会<行政处罚及市场禁入事先告知书>的公告》，舜天船舶接受中国证监会拟作出的行政处罚，放弃陈述、申辩和听证的权利。舜天船舶已出具承诺函，承诺按照上述《行政处罚及市场禁入事先告知书》积极进行改正，并保证于收到中国证监会正式行政处罚决定书后依法缴纳相应罚款。公司时任独立董事徐光华、叶树理、许苏明已按相关要求提交了陈述、申辩的申请。
根据舜天船舶管理人于2016年5月10日作出的《关于公司独立董事辞职的公告》，舜天船舶独立董事徐光华先生、叶树理先生和许苏明先生申请辞去公司独立董事及相关专门委员会职务；经核查，2016年5月20日，舜天船舶召开 2015年度股东大会，选举陈良先生、蒋建华女士和魏青松先生为公司第三届董事会独立董事。据此，截至本补充法律意见书出具日，舜天船舶现任董事为张顺福、高松、王会清、陈良、蒋建华和魏青松，现任高级管理人员为高松、倪洪菊、孙宝莉，上述《行政处罚及市场禁入事先告知书》拟处罚的自然人已全部自舜天船舶离职。
综上，就舜天船舶涉嫌信息披露违法一案，根据中国证监会作出的上述《行政处罚及市场禁入事先告知书》、舜天船舶管理人作出的相关公告、上市公司会议决议及其他相关文件，该案已由中国证监会调查完毕，且舜天船舶已向中国证监会出具回函说明，接受中国证监会拟作出的行政处罚，同时，中国证监会拟处罚的董事、高级管理人员等已全部自舜天船舶离职。经舜天船舶现任董事、高级管理人员书面确认，截至本补充法律意见书出具日，舜天船舶现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；舜天船舶现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受过证券交易所公开谴责的情形。
经核查，金杜认为，截至本补充法律意见书出具日，舜天船舶涉嫌信息披露违法一案已由中国证监会调查完毕，且舜天船舶已向中国证监会出具回函说明，接受中国证监会拟作出的行政处罚。舜天船舶现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形，舜天船舶现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受过证券交易所公开谴责的情形，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项及《发行管理办法》第三十九条第（四）项、第（五）项之规定。
二、（反馈问题3）根据处罚告知书，你公司未按规定披露相关关联关系和关联交易，未及时披露重大合同进展情况，存在虚增收入、成本、利润等情形。请补充披露你公司已采取和拟采取的加强公司治理的相关措施，并请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）舜天船舶已采取的加强公司治理相关措施
根据中国证监会于2016年4月15日作出的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2016]36号），舜天船舶未按规定披露其与南通明德重工有限公司（以下简称“明德重工”）的关联关系及关联交易、未及时披露重大合同进展情况、对外提供财务资助收取利息收入未入账以及采用票据贴现、加价销售等方式回收利息等，导致2013-2014年出现虚增收入、成本、财务费用及利润的情况等。针对前述情况，舜天船舶已在 2015年年度报告中补充披露了相关关联关系和关联交易，对存在虚增收入、成本、利润等前期会计差错进行了更正。舜天船舶管理人于 2016年 4月 29日、2016年 5月 6日分别发布了《关于对公司以前年度重大会计差错更正及追溯调整》、《关于对以前年度重大会计差错更正及追溯调整的补充公告》。
根据舜天船舶说明，针对上述问题，舜天船舶进行了认真整改，采取了下列措施：
1.舜天船舶进一步加强往来账款的日常管理和收付款的稽查工作，坚持每季度末对往来账款进行账龄分析，尤其分析账龄较长的往来账款形成原因，对金额较大的往来款项制定回收计划。舜天船舶一方面会同业务、财务、法务等部门组成清欠小组，积极向债权人追偿，另一方面通过司法诉讼等法律手段进行维权，努力为公司挽回损失；
2.舜天船舶通过总经理办公会议，会同业务、财务、法务等部门定期或不定期的进行业务会商或专题讨论，加强对销售确认条件的审核，重新梳理公司业务执行情况，跟踪合同履行情况，保证财务信息的准确性；
3.针对因决策违法程序导致违规对外提供财务资助的情况，舜天船舶进一步规范、强化决策程序，严格根据相关的法律法规及规则制度履行相应的审批流程，
避免遭受因违规而导致的损失。
（二）舜天船舶拟采取的加强公司治理相关措施
根据舜天船舶说明，未来舜天船舶将继续加强对信息披露规定的学习和信息披露管理，注意提高风险防范意识。严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2015年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规及公司《财务管理制度》、《关联交易决策制度》、《内部审计制度》的有关规定，规范运作，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，并提高信息披露质量。
舜天船舶将组织董监高继续深化对相关法律法规及公司内部制度等有关规定的学习，并进一步提高内部控制的执行力度和稽查力度，持续做好信息披露工作。
同时，舜天船舶将加强对业务、财务等事项的日常管理，继续完善内部控制制度，进一步强化规范运作管理，促进内部控制制度的有效执行，强化内部控制的监督检查。
综上，金杜认为，舜天船舶已采取相关措施加强公司治理，该等措施有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
三、（反馈问题4）请补充披露公司本次拟采取“重整+重组”套作方式解决公司目前债务危机已经履行和将要履行的审批程序和具体的时间进程表，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据发行人提供的资料并经核查，本次交易已履行及尚需履行的主要审批程序如下：
（一）本次交易已履行的程序
1. 2016年 3月 18日，标的公司股东国信集团召开董事会，同意由舜天船舶向国信集团发行股份，购买国信集团所持有的江苏国际信托81.49%的股权、新海发电89.81%的股权、国信扬州90%的股权、射阳港发电100%的股权、扬州二电45%的股权、国信靖江55%的股权、淮阴发电95%的股权、协联燃气51%的股权；
2.标的公司均已召开股东会或董事会审议通过了国信集团转让其所持有的
标的公司股权事宜，并且江苏国际信托、新海发电、国信扬州、扬州二电、国信靖江、淮阴发电、协联燃气除国信集团以外的其他股东放弃了优先购买权；
3.2016年3月29日，中国银行业监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏银监局”）出具了《关于同意江苏舜天船舶股份有限公司发行股份购买江苏省国际信托有限责任公司81.49%的股权的复函》，同意舜天船舶发行股份购买国信集团持有的江苏国际信托81.49%的股权，待江苏省国资委等有关部门、舜天船舶股东大会批准本次交易后，将正式批复江苏国际信托的股权转让事宜；
4. 2016年 4月 25日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“江苏省国资委”）作出《江苏省国资委关于同意国信集团参与舜天船舶破产资产重整资产评估项目核准的复函》（苏国资复[2016]37号），对上海立信资产评估有限公司就本次标的资产出具的资产评估报告予以核准；
5. 2016年 4月 28日，舜天船舶第三届董事会第七十二次会议审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等议案；同日，舜天船舶与国信集团签署了《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》；
6. 2016年 6月 27日，舜天船舶第三届董事会第七十五次会议审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案（修订）》等议案，调减了募集配套资金中原计划用于偿还标的公司相关银行贷款及补充上市公司流动资金的部分。同日，舜天船舶与国信集团签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
1.江苏省国资委批准本次交易；
2.舜天船舶出资人组会议暨股东大会审议批准本次交易，并同意豁免国信集团因本次交易对舜天船舶的要约收购义务；
3.江苏省银监局批准江苏国际信托股权转让事宜；
4.江苏省南京市中级人民法院（以下简称“南京中院”）批准舜天船舶重整计划；
5.中国证监会核准本次交易。
根据舜天船舶管理人说明，舜天船舶本次拟采取“重整+重组”套作方式解决公司目前债务危机，根据《重组管理办法》以及最高人民法院发布的《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》，本次交易尚需履行的程序的时间表如下：
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|预计时间|工作内容|
|2016年7月|管理人提交重整计划草案会商讨论稿（其中包括重大资产重组方案）至法院，申请启动会商程序|
|2016年7月|会商材料由南京中院通过江苏省高级人民法院上报最高人民法院，最高人民法院与中国证监会就重大资产重组方案启动会商程序|
|根据实际进展情况确定|中国证监会并购重组专家咨询委员会对本次重大资产重组方案出具专家咨询意见|
||江苏省国资委对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的批复|
||舜天船舶出资人组会议暨股东大会审议批准本次交易，并同意豁免国信集团因本次交易对舜天船舶的要约收购义务|
||江苏省银监局批准江苏国际信托的股权变更|
||南京中院裁定批准重整计划|
||中国证监会对本次交易的核准|

上述程序是根据中国证监会、深交所、最高人民法院等部门的相关政策法规作出的计划安排，具体实施时间需根据相关部门审核批准情况确定。
综上，金杜认为，发行人本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得发行人出资人组会议暨股东大会、江苏省国资委、江苏省银监局、南京中院、中国证监会等部门的批准。
四、（反馈意见5）请补充披露公司目前的重整进展情况，包括但不限于除货币资金以外的全部资产拍卖进展情况、债权申报情况、债务重整计划的拟定情况等，并请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
1.除货币资金以外的全部资产拍卖进展情况
2016年3月25日，舜天船舶第一次债权人会议依法表决通过《江苏舜天船
舶股份有限公司财产管理及变价方案》（以下简称“《财产管理及变价方案》”）。
根据《财产管理及变价方案》，管理人将舜天船舶现有资产以评估报告确认的评估价值为依据，申请南京中院以拍卖方式进行处置。2016年 3月 31日，南京中院于淘宝网司法拍卖网络平台（网址：http://sf.taobao.com）刊登舜天船舶整体资产拍卖公告，启动拍卖程序，并分别于2016年4月16日、2016年4月25日、 2016年 5月 3日前后三次对舜天船舶合法拥有的除货币资金外的全部资产（包括对外应收债权、长期股权投资、土地使用权、房屋、船舶、设备、库存产品及原材料等，以下简称“拍卖资产”）进行公开拍卖，但均因无合格竞买者参与竞买而流拍。
根据《财产管理及变价方案》，在拍卖资产经两次降价拍卖仍流拍的情形下，管理人可以根据拟处置财产的具体情况，决定继续降价拍卖或通过协议转让等合法方式予以变价处置。经舜天船舶债权人委员会同意，管理人以协议方式，按照第三次拍卖的保留价（即人民币138,014.77万元）将舜天船舶拍卖资产整体转让予舜天船舶控股股东江苏舜天国际集团有限公司的子公司江苏舜天资产经营有限公司（以下简称“资产经营公司”）。
2016年5月12日，舜天船舶管理人与资产经营公司签署了《资产转让协议》，资产经营公司同意以现金方式收购拍卖资产，收购价格为 138,014.77万元。
综上，截至本补充法律意见书出具日，舜天船舶管理人已就舜天船舶拍卖资产的处置事宜与资产经营公司达成协议，拍卖资产的处置价格为138,014.77万元。
2.职工代表大会召开情况
2016年6月20日，舜天船舶召开第二届职工代表大会第二次会议，会议表决通过了《江苏舜天船舶股份有限公司破产重整职工安置方案》。目前，该职工安置方案正在实施过程中。
3.债权申报情况
经统计，截至本补充法律意见书出具日，舜天船舶债权人申报金额总计908,476.73万元，其中：申报的有财产担保债权为 112,308.21万元，申报的税款债权为16,516.10万元，申报的普通债权为779,652.42万元。
上述已申报债权中，已经管理人初步审查确认，但尚未经南京中院裁定确认的债权总额为 674,619.50万元，其中：有财产担保债权为 46,231.84万元、税款债权为8,352.22万元、普通债权为620,035.45万元。
此外，已向管理人申报，但尚未经管理人确认的债权金额为177,090.17万元，其中：普通债权为168,926.28万元，税款债权为8,163.88万元。
另外，根据公司财务账簿记载及公司说明，尚有约 16,308.65万元普通债权和约5,222.00万元税款债权尚未向管理人申报。
4.重整计划拟定情况
截至本补充法律意见书出具日，本次重整涉及的重整计划草案正在编制过程中。根据最高人民法院公布的《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》，因本次重整计划草案涉及重大资产重组事项，南京中院需通过最高人民法院启动与中国证监会的会商机制，管理人计划于8月上旬前将重整计划草案提交债权人会议和出资人组会议进行表决，具体时间取决于会商程序完成情况及中国证监会对重大资产重组的审查意见。
经核查，金杜认为，截至本补充法律意见书出具日，舜天船舶本次重整涉及的资产拍卖及处置情况、职工代表大会召开情况、债权申报情况、重整计划拟定情况符合《企业破产法》的规定。
五、（反馈问题7）报告书披露，本次评估对交易标的之一江苏信托81.49%股权采用资产基础法和收益法进行评估，并最终选用收益法评估结果。收益法评估下，截至2015年12月31日，江苏信托全部股东权益的评估值为102.4亿元，102.4亿元估值包含以下三部分，信托业务采用收益法评估值为14.5亿元，固有业务采用市场法和资产基础法相结合方式评估值为 90.6亿元，单独评估的负债2.6亿元。交易对方对江苏信托的业绩承诺仅对其信托业务进行利润承诺，并不对其固有业务的利润进行承诺。根据《盈利预测补偿协议》，协议约定的补偿期间届满后，上市公司将聘请具有证券业务资质的资产评估机构对江苏信托固有业务下的15家公司股权资产再次进行评估并出具正式资产评估报告，评估基准日为 2018年 12月 31日。如 15家公司股权资产届时的评估值较目前评估值（即583,350.75万元）超出60%以上（含60%），则超出60%以上部分的50%调增15家公司股权资产的交易对价，该调增部分的交易对价由上市公司以现金形式支付。请补充披露：（1）请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》的要求，补充披露江苏信托采用资产基础法进行评估的评估过程和评估结果。（2）江苏信托评估价值同时包含其信托业务和固有业务，请补充披露交易对方对江苏信托业绩承诺中所包含的业务范围。（3）交易对方不对江苏信托固有业务进行业绩承诺的原因及合理性以及是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，请独立财务顾问核查并发表明确意见。（4）上述未来上市公司以现金形式支付调整对价的约定是否
符合证监会的相关规定，并请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。（5）上述交易对价调整情形发生时，江苏信托及上市公司的具体会计处理，请独立财务顾问和会计师对此发表意见。（6）请以列表形式明确披露《盈利预测补偿协议》中规定的15家股权投资的具体情况，包括但不限于被投资单位名称、持股比例，账面价值等，同时请仔细核查报告书全文，确保上述15家股权投资信息披露的一致性和准确性。请独立财务顾问核查并发表意见。（7）请对上市公司未来可能发生的以现金方式支付调整对价的事项做出特别风险提示。
根据发行人与国信集团签署的《盈利预测补偿协议》以及发行人第三届董事会第七十二次会议决议，上述交易对价调整安排已经协议双方协商一致，并已在交易协议中进行明确约定，为本次交易总体方案的组成部分。
根据发行人及国信集团说明，上述交易对价调整安排是交易双方综合考虑国有资产保值增值、避免国有资产低估转让，同时兼顾上市公司及其中小股东利益的基础上经交易双方友好协商而达成的，调整方案有利于本次交易的顺利推进，从而有利于保护上市公司和中小股东权益。
本次交易中标的资产的交易价格以及未来 15家公司股权资产可能涉及的调整价格均以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告为依据，资产定价公允；同时，本次交易对价调整安排需经发行人股东大会审议通过，在本次交易涉及关联交易，关联股东均回避表决的情况下，该等调整方案能否获得股东大会审议通过主要取决于中小股东的表决情况。因此，本次交易对价调整方案涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及中小股东合法权益的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
综上，经核查，金杜认为，上市公司上述交易对价调整安排为交易双方兼顾国有资产保值增值和上市公司及其中小股东利益的基础上友好协商达成的商业安排，且已在交易协议中进行明确约定，为本次交易总体方案的组成部分。相关资产交易价格将以评估值为依据、定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况，符合中国证监会的相关规定。
六、（反馈问题11）上市公司2014年年度报告被出具带强调事项段的无法表示意见，2015年年度报告被出具带强调事项段的无保留意见。请说明上述事项是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定，是否会对本次交易构成障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项规定，上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注
册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除。
经核查，舜天船舶 2014年度财务报告被出具无法表示意见的审计报告，但截至本补充法律意见书出具日，注册会计师已专项核查确认，该等无法表示意见的事项已经消除，同时，舜天船舶 2015年度财务报告被出具无保留意见的审计报告，前述情况符合《重组管理办法》的上述规定，具体如下：
1.2015年4月27日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡会计师”）出具天衡审字（2015）01166号《审计报告》，不对舜天船舶 2014年度财务报告发表审计意见，导致其无法表示意见的事项主要为其对于舜天船舶应收明德重工的款项无法获取充分、适当的审计证据。
2016年 4月 28日，天衡会计师出具天衡专字（2016） 00907号《关于消除江苏舜天船舶股份有限公司 2014年度审计报告非标意见相关事项的说明》，确认截止2015年12月31日，导致其2014年度无法表示意见的事项已经消除。
2. 2016年 4月 28日，天衡会计师出具天衡审字（2016）01278号《审计报告》，对舜天船舶2015年度财务报告发表带强调事项段的无保留意见，强调事项主要涉及公司重整情况以及未来持续经营能力，不影响其已发表的审计意见。
2016年4月28日，舜天船舶召开第三届董事会第七十二次会议，审议通过了《关于2015年度非标准审计报告涉及事项的专项说明议案》，认为强调事项段中涉及事项对报告期内公司的财务状况及经营成果无影响；天衡会计师依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，出具带强调事项段的无保留意见的审计报告，董事会表示理解，认为这符合《中国注册会计师审计准则》等相关法律法规的规定，谨慎反映了公司的财务状况。
综上，经核查，金杜认为，舜天船舶 2014年度审计报告涉及的无法表示意见事项已经消除并已经注册会计师专项核查确认，2015年度审计报告中涉及的强调事项不影响其无保留意见的审计结论，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定，前述情形不会对本次交易构成障碍。
七、（反馈问题16）报告书披露，江苏信托的未决诉讼主要有 2起，主要是江苏信托诉中国农业银行股份有限公司云南省分行营业部债权转让合同纠纷案。
请补充披露上述诉讼的进展情况、江苏信托预计将承担的损失以及预计负债计提情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
（一）江苏国际信托2起未决诉讼的进展情况
根据江苏国际信托提供的相关资料并经说明，江苏国际信托2起未决诉讼的进展情况如下：
2015年8月27日，江苏国际信托作为原告以中国农业银行股份有限公司云南省分行营业部（简称“农行云南营业部”）作为被告向江苏省高级人民法院（简称“江苏省高院”）提起诉讼。江苏省高院受理该案后，被告提出管辖权异议，江苏省高院于2015年11月23日以（2015）苏商初字第00029-1号、（2015）苏商初字第00030-1号《民事裁定书》驳回了被告提出的管辖权异议。
江苏省高院驳回被告的管辖权异议后，被告已就江苏省高院的管辖权异议裁定向最高人民法院提起上诉，2016年4月25日，最高人民法院以（2016）最高法民辖终 10号、（2016）最高法民辖终 11号《民事裁定书》驳回了被告关于管辖权异议的上诉，江苏国际信托2起未决诉讼由江苏省高院进行审理。
截至本补充法律意见书出具日，江苏国际信托上述2起未决诉讼正在一审过程中。
（二）江苏国际信托预计将承担的损失以及预计负债计提情况
根据江苏国际信托提供的相关资料并经说明，江苏国际信托 2起未决诉讼的背景情况如下：
2012年12月，江苏国际信托作为受托人与委托人广州证券有限责任公司（现已更名为“广州证券股份有限公司”，简称“广州证券”）签署了编号为 ZJXT（2012-086）DFXTD的《张家港东方新天地特定资产收益权项目单一资金信托合同》、ZJXT（2012-085）YNZY的《云南志远大厦特定资产收益权单一资金信托合同》（以下合称“《信托合同》”），广州证券分别以资金12亿元、10亿元设立张家港东方新天地特定资产收益权项目单一资金信托、云南志远大厦特定资产收益权单一资金信托，委托江苏国际信托以信托资金购买张家港绿园置业有限公司（简称“绿园置业”）持有的坐落于张家港市“东方新天地”的特定资产的收益权（简称“东方新天地特定资产收益权”）、购买云南志远房地产开发有限公司（简称“志远地产”）持有的坐落于昆明市志远大厦的特定资产的收益权（简称“志远地产特定资产收益权”）。
江苏国际信托根据委托人广州证券的指示，与绿园置业及志远地产分别签署
了相关特定资产收益权转让合同、特定资产收益权回购合同、房地产抵押合同等相关合同，与农行云南营业部签署了《转让协议》（编号为：（2012-171）DFXTD）及《转让协议》（编号为：XY(2012-166)YNZY）（以下合称“《转让协议》”）。
《转让协议》约定，如绿园置业、志远地产未按约支付回购价款时，江苏国际信托将向农行云南营业部转让东方新天地特定资产收益权、志远地产特定资产收益权，农行云南营业部同意受让。
项目到期后，绿园置业未能按约回购东方新天地特定资产收益权，志远地产未能按约回购志远地产特定资产收益权，农行云南营业部亦未按照《转让协议》的约定受让两个项目的特定资产收益权。江苏国际信托根据委托人的指示，向江苏省高院提起诉讼，要求农行云南营业部按照《转让协议》的约定受让东方新天地特定资产收益权、志远地产特定资产收益权。
根据江苏国际信托与委托人广州证券签署的《信托合同》的约定，江苏国际信托根据委托人广州证券的指示设立信托，因项目公司及担保方违约所引起的一切后果与江苏国际信托无关；当项目公司发生违约时，江苏国际信托根据委托人广州证券的指示采取追偿措施，并由委托人广州证券承担因追索而产生的相关费用及风险；江苏国际信托的信托报酬在信托利益分配时从信托财产中优先提取。
根据江苏国际信托出具的说明，江苏国际信托上述诉讼涉及的信托项目为江苏国际信托事务管理类（通道类）信托业务，江苏国际信托根据委托人/受益人的要求设立信托，江苏国际信托仅承担通道管理责任和义务，不承担任何项目投资风险，项目实际风险由委托人/受益人承担；在上述诉讼过程中，江苏国际信托根据委托人/受益人的指示作为原告参与上述诉讼，诉讼结果由委托人/受益人负责承担，江苏国际信托不承担任何诉讼风险，因此，上述诉讼不会导致江苏国际信托承担任何赔偿责任，江苏国际信托无需为此计提预计负债。
经核查，金杜认为，江苏国际信托系根据委托人/受益人指示作为原告参与上述诉讼，相关诉讼结果由委托人/受益人承担，因此，上述诉讼不会导致江苏国际信托承担任何赔偿责任，江苏国际信托无需为此计提预计负债。
八、（反馈问题17）报告书披露，在本次交易前新海发电将未取得发改委核准的两台33万千瓦燃煤发电机组涉及的资产、负债予以剥离。请补充披露被剥离资产的基本情况，剥离资产所履行的法律程序以及相关的会计处理。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表意见。
（一）被剥离资产的基本情况
根据新海发电提供的资料并经说明，新海发电本次剥离的两台 33万千瓦燃煤发电机组截止 2015年 12月 31日资产总额为 134,716.02万元，负债总额为12,131.76万元，所有者权益122,584.26万元。具体明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||科目||金额（万元）||备注|
|应收账款||12,440.98||电费收入和供热款||
|存货||727.84||备件和材料款||
|固定资产||105,320.81||房产和设备||
|无形资产||11,999.51||房产和设备占用的土地使用权||
|长期待摊费用||4,226.88||接入系统及备用出线等||
|资产合计：||134,716.02||-||
|应付账款||7,394.25||固定资产及无形资产暂估的应付款||
|预收账款||142.03||预收的供热款||
|递延收益||4,595.48||机组资产相关的补贴收入||
|负债合计：||12,131.76||-||
|资本公积||122,584.26||-||
|所有者权益合计：||122,584.26||-||

（二）剥离资产所履行的法律程序
1.2016年2月29日，新海发电召开股东会，审议通过本次资产剥离事宜。
2.2016年3月18日，江苏省国资委出具苏国资复[2016]21号《江苏省国资委关于江苏新海发电有限公司有关资产剥离的批复》，同意新海发电资产剥离方案，将新海发电2×330MW机组有关资产、负债、所有者权益予以剥离，剥离资产产权划转至江苏国信连云港发电有限公司，剥离资产基准日为 2015年 12月31日。
3.2016年3月31日，新海发电与江苏国信连云港发电有限公司签署了《资产无偿划转协议》。
4. 2016年 3月，新海发电取得了其主要债权人关于同意新海发电本次资产剥离事宜的《同意函》。
综上，金杜认为，新海发电本次资产剥离已经履行了必要的法律程序，符合
相关法律法规的规定。
（三）相关的会计处理
根据新海发电说明，新海公司对剥离的两台 33万千瓦燃煤发电机组会计处理如下：
借：资本公积
相关负债科目
贷：相关资产科目
综上，经核查，金杜认为，新海发电本次剥离的资产为两台 33万千瓦燃煤发电机组涉及的相关资产和负债，新海发电本次资产剥离已经履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的规定。
九、（反馈问题19）报告书披露，扬州二电拥有的主要生产经营设备成新率较低。请补充披露上述情形对扬州二电未来生产经营的影响，包括但不限于环保、发电量、未来资本性支出以及设备更新时的停工损失、本次评估价值的合理性等。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表意见。
（一）扬州二电主要生产经营设备的实际成新率高于账面成新率
根据扬州二电说明，扬州二电拥有两台 63万千瓦燃煤发电机组（#1和#2机组），主要生产经营设备的发电机、锅炉本体及汽轮机本体为1998年购进，距今已使用 17年左右，且企业历史年度采用过加速折旧政策，大部分主体设备账面净值于评估基准日时已接近残值，因此，评估基准日时企业生产经营设备的账面成新率较低。
扬州二电汽机、锅炉岛分别由美国的西屋和巴威公司提供并由美国萨金伦迪公司设计，仪控岛由德国西门子公司提供并由华东电力设计院负责总体设计，机组的主体工程由江苏省电建三公司承建，扬州二电的机组性能较好。根据扬州二电电力业务许可证，机组设计寿命均为30年，尚可使用13年。因此，从设备的经济使用年限来看，机组的实际成新率高于账面成新率较多。
（二）涉及的环保和发电量影响
环保方面：根据扬州二电说明，扬州二电于2006年12月和2007年10月分别完成了#1和#2机组的脱硫改造，于 2012年 7月和 2013年 6月分别完成了#1和#2机组的脱硝改造，并通过了环保验收，扬州二电两台机组均能达到环保要求。
发电量方面：江苏省经济和信息化委员会下达全省统调发电企业基数电量计划以促进节能、低碳、环保为目标，遵循常规燃煤机组按照效率和环保优先的原则，鼓励高效、超低排放机组多发电。根据扬州二电说明，扬州二电两台 630MW机组效率较高且环保符合要求，因此其每年取得的发电量指标不会低于省内其他相同容量机组的平均水平。
（三）设备更新改造期间对生产经营的影响
根据扬州二电说明，本次预测的发电利用小时远低于机组的最大生产能力，扬州二电两台63万千瓦燃煤发电机组的最大发电利用小时超过8,000小时，2012年发电利用小时曾达到约5,800小时，本次评估预测以后年度的发电利用小时为 4,325小时，大大低于最大发电利用小时，约为最大发电利用小时的54%。在合理安排生产计划的前提下，更新改造和生产发电同步进行可使机组设备有足够的更新改造时间，这样既不会影响其完成全年的发电计划也不会产生停工损失。
（四）未来的资本性支出
根据扬州二电说明，火电企业的投资特点为，前期投资金额很大，但固定资产经济使用年限较长，更新周期较长。发电设备、生产用房屋建筑物构筑物折旧年限为20年，实际的经济使用年限30年。根据扬州二电的说明，考虑到扬州二电拥有的主要生产经营设备成新率较低，预计现有生产设备可使用至2028年底，且更新投入资金金额较大，因此本次评估预测在主要生产经营设备房屋折旧结束后即刻开始考虑资本性支出（房屋建筑物 2017年开始考虑更新支出，生产设备2018年开始考虑更新支出），用于以后年度的存量固定资产更新支出，2017-2028年评估预测的更新资本性支出合计约28.5亿元，可满足设备更新支出。
（五）估值的合理性
根据扬州二电的说明，评估人员对扬州二电股权价值采用了有限年估值进行验算，评估结果比报告中确定的无限期评估值高。如果考虑在设备经济寿命到期后更新一次设备，即在 2027年开始投入资金用于生产设备、房屋和土地全部更新，2028年底更新完成后再预测 30年经济使用年限，即按照有限年 43年的收益年限进行预测评估扬州二电股权价值，评估结果和本次无限年的评估结果基本一致。
综上，金杜认为，扬州二电主要生产经营设备成新率较低对其未来生产经营不构成重大不利影响。
十、（反馈问题20）报告书披露，交易标的中的射阳港拥有 3宗划拨土地、扬州二电拥有4宗划拨土地，淮阴发电拥有2宗划拨土地。请补充披露：（1）上述划拨土地的取得过程是否符合相关规定，未办理土地出让手续及未缴纳出让金的具体原因。（2）请根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策，补充披露上述划拨用地注入上市公司是否符合相关法律法规的规定。请独立财务顾问和律师就上述事项进行核查并发表意见。
（一）相关划拨土地的取得过程及未办理土地出让手续及未缴纳出让金的具体原因
根据公司提供的资料并经核查，射阳港发电拥有3宗划拨土地、扬州二电拥有4宗划拨土地，淮阴发电拥有2宗划拨土地，前述划拨土地均已取得国有土地使用证，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||使用权||||面积|
||序号||使用权人||证书编号||座落||||用途|||
||||||||||类型||||（平方米）|
|1||江苏射阳港电厂筹建处||射国用（1996）字第12-00-62号||射阳县海通镇芦湾村||划拨||工业||1,389||
|2||射阳 港发电||射国用（1999）第990401 号||东海堤哨所向北约1,700米处||划拨||工业||704||
|3||江苏射阳港电厂筹建处||苏射国用（1996）字第25-00-60号||射阳县射阳港乡||划拨||工业||570,698.7||
|4||淮 阴发电||淮国用（2014）第13265号||清浦区西大街200号||划拨||工业用地||159,873.70||
|5||淮 阴发电||淮国用（2014）第13266号||淮安市清浦区长青路西侧||划拨||工业用地||11,391.70||
|6||扬 州二电||扬国用2016第0079 号||开发区八里镇||划拨||公共设施用地||154,956.77||
|7||扬 州二电||扬国用2016第0080 号||开发区八里镇||划拨||城镇住宅用地||85,552.79||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|8|扬 州二电|镇国用（2008）第6373号|江苏省国营共青团农场|划拨|仓储|1,169,374.9|
|9|扬 州二电|镇国用（2008）第6375号|江苏省国营共青团农场|划拨|仓储|320,885.3|

注：上表第8项和第9项涉及的扬州二电拥有的两宗划拨土地，公司正在申请将前述2宗划拨土地转为出让用地，预计缴纳出让金等相关税费约24,320.92万元，本次对标的资产评估时已按该预计数考虑了对评估结论的影响，下文对划拨用地的相关分析未包含该两宗划拨土地。
1.相关划拨土地取得过程符合当时土地管理法规的规定
根据公司提供的资料及说明，射阳港发电、扬州二电及淮阴发电上述划拨土地实际系于 1999年之前取得，射阳港发电于 1996年和 1999年办理土地使用权证，扬州二电于2016年办理土地使用权证，淮阴发电于2014年办理土地使用权证。
根据上述划拨土地取得时有效的土地管理法规的相关规定，当时建设项目征用土地需经县级以上人民政府审查批准后，由土地管理部门划拨土地。
根据射阳港发电、扬州二电及淮阴发电提供的与上述划拨土地相关的文件并经核查，射阳港发电、扬州二电及淮阴发电取得上述划拨土地均已经县级以上人民政府审查批准，符合当时有效的土地管理法规的规定。
2.目前使用该等划拨地符合现行土地管理法规的规定
根据目前有效的《中华人民共和国土地管理法（2004年修订）》的规定，建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得：（1）国家机关用地和军事用地；（2）城市基础设施用地和公益事业用地；（3）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地；（4）法律、行政法规规定的其他用地。
根据国土资源部制定的《划拨用地目录》，电力设施用地（包括发（变）电主厂房设施及配套库房设施、发（变）电厂（站）的专用交通设施、配套环保、安全防护设施等）属于“国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地”，依
法可以使用划拨用地。
根据射阳港发电、扬州二电和淮阴发电出具的说明，其拥有的划拨用地符合《划拨用地目录》规定的用途，不存在变更土地用途的情形。
因此，射阳港发电、扬州二电和淮阴发电使用相关划拨土地符合现行有效的《中华人民共和国土地管理法（2004年修订）》和《划拨用地目录》的规定。
3.相关主管机关出具证明同意保留划拨地
根据公司提供的资料并经核查，射阳港发电、扬州二电和淮阴发电拥有的 7宗划拨土地均已取得宗地所在地人民政府或其土地管理部门出具的保留划拨用地批复，主管部门确认上述划拨地符合《划拨用地目录》的规定，在不改变土地用途的情况下，同意继续以保留划拨的方式使用。
综上，金杜认为，射阳港发电、扬州二电和淮阴发电上述划拨土地的取得符合当时有效的土地管理法规的规定，其目前使用上述划拨用地亦符合现行有效的土地管理法规的规定，无需办理土地出让手续和缴纳土地出让金。
（二）相关划拨地注入上市公司符合相关法律法规的规定
根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）的规定，“国土资源部要严格限定划拨用地范围，及时调整划拨用地目录。今后除军事、社会保障性住房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索实行有偿使用，对其中的经营性用地先行实行有偿使用。其他建设用地应严格实行市场配置，有偿使用”。
上述规定为国务院于 2008年出台的方向性指引，但是，截至本补充法律意见书出具日，相关主管部门尚未发布相应配套实施细则文件，而本次划拨地以保留划拨方式进行处置所依据的《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》、《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》、《划拨用地目录》等文件依然有效，射阳港发电、扬州二电和淮阴发电拥有的 7宗划拨土地已取得宗地所在地主管政府部门同意保留划拨地使用权的证明，因此保留划拨地注入上市公司不违反相关规定。
经核查，金杜认为，射阳港发电、扬州二电和淮阴发电拥有的7宗划拨土地以保留划拨方式注入上市公司不存在违反相关法律、行政法规规定的情形。
十一、（反馈问题22）报告书披露，淮阴发电在2011年4月和2013年12月增
资时，淮安市热电公司并未实缴增资额；2015年12月，国信集团与淮安市热电公司所占股本比例按实际到位资本金重新计算。请补充披露上述情形是否符合《公司法》等相关法律的规定。请独立财务顾问和律师发表意见。
（一）淮阴发电两次增资时，淮安市热电公司并未实缴增资额，是否符合《公司法》规定
根据淮阴发电提供的资料并经核查，淮阴发电上述两次增资情况如下：
1.2011年增资
2010年 12月 30日，淮阴发电召开股东会会议并作出决议，股东一致同意淮阴发电增加注册资本2.28亿元，其中国信集团增加出资 18,835.08万元，淮安市热电公司增加出资3,964.92万元。根据淮安新元会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（淮新会验[2011]第033号），截至2011年5月18日，公司收到国信集团实际缴纳新增出资额18,835.08万元。
鉴于淮安市热电公司并未实缴本次增资额，本次变更后，淮阴发电的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||认缴出资额||认缴比例||实缴出资额||实缴比例|
||||股东名称|||||||||
||号||||（万元）||（%）||（万元）||（%）|
|1||国信集团||50,231.8||82.61||50,231.8||95.61||
|2||淮安市热电公司||10,572.92||17.39||2,308||4.39||
|合计||||60,804.72||100||52,539.8||100||

当时有效的《中华人民共和国公司法（2005年修订）》第二十六条第一款规定，“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足”。第一百七十九条第一款规定“有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行”。
经核查，淮安市热电公司未能于上述股东会决议通过之日起两年内缴足其认缴的出资额，不符合当时有效的《中华人民共和国公司法（2005年修订）》的规
定。
2.2013年增资
2013年12月1日，淮阴发电召开股东会会议并作出决议，股东一致同意对淮阴发电进行增资扩股，国信集团与淮安市热电公司所占股比按实际到位资本金重新计算，增资后，公司累计应到资本金 84,804.72万元，其中：国信集团累计出资80,496.72万元，占94.92%；淮安市热电公司累计出资4,308万元，占5.08%。
根据淮安市热电公司与国信集团签署的《协议书》，本次变更涉及淮安市热电公司将部分认缴出资额（未实缴）对应的出资份额转让给国信集团，即双方同意重新确定其各自在淮阴发电的股权比例，淮安市热电公司同意将其对淮阴发电认缴出资额中的6,264.92万元（未实缴）对应的出资份额转由国信集团出资，变更完成后，淮安市热电公司对淮阴发电的认缴出资额变更为 4,308万元；协议双方同意国信集团对淮阴发电进行增资，将注册资本由 60,804.72万元增至84,804.72万元。
淮安国源会计师事务所（普通合伙）对淮阴发电历史出资情况进行验资复核并于2016年3月20日出具《验资报告》（淮国源会验[2016]第006号，以下简称“验资复核报告”），国信集团根据 2013年 12月 1日股东会决议分别于 2014年 4月 3日、2014年 5月 23日、2014年 7月 11日、2014年 9月 18日转入淮阴发电 10,265.00万元、5,000.00万元、10,000.00万元、5,000.00万元，国信集团合计增资30,265.00万元，淮阴发电财务上已作实收资本处理。
根据淮阴发电说明以及淮安国源会计师事务所（普通合伙）出具的上述验资复核报告，国信集团在上述决议作出后向淮阴发电出资 30,265万元（已实缴），淮安市热电公司未实缴出资。
按照上述实缴出资情况，本次变更后，淮阴发电的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||认缴出资额||认缴比例||实缴出资||实缴比例|
||||股东名称|||||||||
||号||||（万元）||（%）||额（万元）||（%）|
|1||国信集团||80,496.72||94.92||80,496.8||97.21||
|2||淮安市热电公司||4,308||5.08||2,308||2.79||
|合计||||84,804.72||100||82,804.8||100||

经核查，淮安市热电公司未能于上述股东会决议通过之日起两年内缴足其认缴的出资额，不符合当时有效的《中华人民共和国公司法（2005年修订）》的规
定。
根据淮安国源会计师事务所（普通合伙）出具的上述验资复核报告，其对淮阴发电截止 2015年 12月 25日止新增注册资本的实收情况进行了审验，淮阴发电原注册资本人民币14,006.26万元（12015年12月25日前），实收资本105,785.80万元，实收资本大于注册资本 91,779.54万元，经其复核，其中已经会计师事务所审验未办理注册资本变更的新增实收资本为 38,533.54万元，分别经淮新会验（2001）140号、苏天会验[2009]28号、淮新会验[2011]第 033号《验资报告》审验；未经会计师事务所审验的新增实收资本为 53,246万元（分别为根据 2013年12月1日股东会决议和2015年12月1日股东会决议下的新增出资），经本次审验股东已出资到位，其中国信集团增资50,265万元，淮安市热电公司增资2,981万元，出资方式全部为货币出资；淮阴发电已于 2015年 12月 28日办理工商变更登记手续，变更后实收资本与注册资本一致，均为 105,785.80万元。
根据会计师出具的上述验资复核报告并经核查，截至本补充法律意见书出具日，淮安市热电公司已履行完毕相关实缴出资义务。淮阴发电各股东已出具《确认函》，确认淮阴发电股权结构清晰，不存在权属纠纷。
综上，金杜认为，在上述两次增资过程中，淮安市热电公司未能于相关股东会决议通过之日起两年内缴足其认缴的出资额，不符合当时有效的《中华人民共和国公司法（2005年修订）》的规定，但鉴于淮安市热电公司目前已履行完毕实缴出资义务，淮阴发电各股东确认其就淮阴发电股权不存在权属纠纷，且 2013年新修订的《公司法》已经取消了关于两年内实缴出资的要求，因此，金杜认为，上述瑕疵不影响淮阴发电的有效存续，亦不构成本次交易的实质性法律障碍。
（二） 2015年 12月，国信集团与淮安市热电公司所占股本比例按实际到位资本金重新计算，是否符合《公司法》规定
2015年12月1日，淮阴发电召开股东会会议并作出决议，股东一致同意公司注册资本金增加至105,785.8万元，其中：国信集团应到位100,496.8万元，占比95%；淮安市热电公司应到位 5,289万元，占比5%。双方应于 2015年 12月25日前将增加部分以货币方式缴足到位，并修改章程。
根据淮阴发电说明并经核查，因淮阴发电2001年11月至2013年12月期间的股权变更均未办理工商变更登记，因此，淮阴发电股东于本次股东会决议中对各股东的出资金额、持股比例进行了重新确认，淮阴发电于 2015年 12月 28日对经各股东重新确认后的股权结构进行了工商变更登记。
12001年9月18日，淮阴发电取得淮阴市工商局换发的《企业法人营业执照》，公司注册资本增加至14,006.26
万元；根据公司说明并经核查，此后至2013年12月期间，淮阴发电历次增资均未办理工商登记手续。
根据《公司法》及《公司登记管理条例》的规定，公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记；公司增加注册资本的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。
据此，淮阴发电2001年11月至2013年12月期间的股权变更均未办理工商变更登记不符合《公司法》及《公司登记管理条例》的规定。根据淮阴发电说明并经核查，2015年 12月 28日，淮安市工商局对淮阴发电经 2015年 12月 1日股东会审议确定的股权结构进行了工商登记，未对前述淮阴发电股权结构变更未进行工商登记的行为进行处罚。
2016年 4月 22日，淮安市工商局出具《证明》，证明“江苏淮阴发电有限责任公司自成立以来，在淮安工商系统企业数据库中没有因工商变更登记行为违法、违规而被行政处罚的记录”。
经核查，本次增资前，淮阴发电股东国信集团、淮安市热电公司的认缴出资额分别为80,496.72万元和4,308万元，实缴出资分别为80,496.8和2,308万元，根据本次增资方案，国信集团、淮安市热电公司未按照实缴出资比例进行增资。
根据《公司法》第三十四条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。根据前述规定，股东可以约定不按出资比例对公司进行增资。
综上所述，金杜认为，淮阴发电2001年11月至2013年12月期间的股权变更均未办理工商变更登记不符合《公司法》及《公司登记管理条例》的规定，但鉴于相关工商登记主管机关已对淮阴发电最终股权结构进行了工商登记，且未对淮阴发电该进行处罚，因此，金杜认为，上述瑕疵不影响淮阴发电的有效存续，亦不构成本次交易的实质性法律障碍；此外，淮阴发电按照2015年12月召开的股东会决议确认各股东持股比例并据此办理工商变更登记的情形不存在违反《公司法》规定的情况。
十二、（反馈问题23）报告书披露，交易标的在报告期内存在多项行政处罚，请补充披露：（1）相关处罚中涉及的发电机组是否已办理完毕环保验收程序，是否已并网发电，报告期内的相关环保处罚及目前的环保手续办理情况是否符合环保法规的规定；（2）请补充披露相关处罚是否构成重大违法违规行为，是否对本次交易构成障碍；（3）请认真核查，除报告书中已披露的处罚外，交易标的在报告期内是否还存在其他违反环境保护法规的行为。请独立财务顾问和律师分别就上述事项进行核查并发表明确意见。
（一）交易标的在报告期相关处罚中涉及的发电机组是否已办理完毕环保验收程序，是否已并网发电，相关环保处罚及目前的环保手续办理情况是否符合环保法规的规定
1.受处罚发电机组的环保验收程序及并网发电情况
根据公司提供的资料并经核查，报告期内，标的公司涉及处罚的发电机组共三项，截至本补充法律意见书出具日，该等发电机组环保验收办理情况及并网发电情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否办理|||
||||报告期内受到处||||||是否并网|
||序号||||处罚原因||完毕环保|||
||||罚的机组||||||发电|
||||||||验收|||
|1||新海发电2号发电机组||新海发电 2号发电机组建设项目未依法向环保部门报批/补办环境影响评价文件||否||是||
|2||国信仪征热电工程（含2×24MW抽凝机组）||国信仪征 2号炉运行时脱硫设施未运行等导致废气超标||是||是||
|3||国信靖江一期2×600MW项目机组1、机组2||机组试生产三个月内未办理环境保护设施竣工验收手续||是||是||

截至本补充法律意见书出具日，上述三项环保处罚涉及的机组均已并网发电；
除新海发电2号发电机组外，其余两个机组已经办理完毕环保验收。
经核查，2015年10月11日，国务院发布了《国务院关于第一批取消62项中央指定地方实施行政审批事项的决定》（国发[2015]57号），其中第 25项取消了省、市、县级环境保护行政主管部门实施的建设项目试生产审批。2016年 4月8日，环境保护部作出《关于环境保护主管部门不再进行建设项目试生产审批的公告》，自本公告发布之日起，省、市、县级环境保护主管部门不再受理建设项目试生产申请，也不再进行建设项目试生产审批。
根据新海发电说明并经电话咨询江苏省环境保护厅工作人员，根据上述政策规定，环保部门目前已取消建设项目的试生产申请与核准，环保试生产取消审批后，企业可在项目建成投产后一段时间（不超过一年）内，直接申请环保竣工验
收。根据新海发电说明，截至本补充法律意见书出具日，新海发电 2号发电机
组处于试运行阶段，新海发电正在根据环保主管部门相关规定和要求申请2号发
电机组进行环保验收，建设项目环境保护设施竣工验收监测的现场监测已经完成，预计将于2016年9月份完成环境保护验收，不存在实质性障碍。
针对新海发电2号机组尚未办理完毕环保竣工验收手续的情形，国信集团已出具书面承诺：本次交易完成后，若新海发电因2号机组未能及时办理完毕环保竣工验收手续而遭受任何损失或因环保竣工验收事宜而受到主管机关任何处罚的，国信集团将对新海发电及舜天船舶因此遭受的损失在实际损失确定后的 30日内予以全额赔偿。
综上，金杜认为，截至本补充法律意见书出具日，除新海发电2号发电机组正在依法办理环保竣工验收手续外，其他在报告期内涉及处罚的发电机组均已办理完毕环保竣工验收手续，并已并网发电。
2.报告期内的相关环保处罚及目前的环保手续办理情况是否符合环保法规的规定
根据公司提供的资料并经核查，报告期内，标的公司涉及的环保处罚共计 6项，截至本补充法律意见书出具日，受处罚的标的公司均已按照处罚决定缴纳完毕相应罚款并依法进行整改，相关环保主管机关均已出具证明文件，确认标的公司已就相关问题进行整改，并确认相关受处罚事项不构成重大违法行为，具体情况如下：
（1）新海发电2号机组未及时办理环评手续问题
2014年 6月 16日，连云港市环境保护局出具《环境保护行政处罚决定书》（连环责改字[2014]17号），经现场检查发现，新海发电 2号发电机组建设项目未依法向环保部门报批环境影响评价文件，责令新海发电停止 2号发电机组（1,000MW）建设，并于2014年7月31日前补办环境影响评价手续。
2014年 8月 18日，连云港市环境保护局出具《环境保护行政处罚决定书》（连环行罚字[2014]25号），经检查发现，新海发电 2号发电机组已基本建成，未依法补办环境影响评价手续，责令新海发电2号发电机组（1,000MW）停止建设，并罚款10万元。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，新海发电已经补办环境影响评价手续，缴纳了罚款，并取得江苏省环境保护厅于 2015年 11月 20日作出的《关于对江苏新海发电有限公司“上大压小”扩建工程第二台百万机组环境影响报告书的批复》（苏环审[2015]137号），同意该项目建设。
2016年5月18日，连云港市环境保护局出具证明，新海发电已按照处罚决定缴纳相应罚款，目前已补办相关的环评手续，我局认为，新海发电上述违法事项已得到整改，该公司除受到上述行政处罚外，能够遵守国家有关环境保护的法律、法规、规章及其他规范性文件的规定；自 2014年 1月 1日以来，该公司不存在受到我局10万元以上罚款的重大违法违规行为。
（2）国信仪征废气排放超标问题
2014年 8月 26日，江苏省环境保护厅作出《行政处罚决定书》（苏环罚决[2014]第16号），因国信仪征2号炉运行时脱硫设施未运行等导致废气超标，江苏省环境保护厅责令国信仪征改正违法行为，对其不正常使用大气污染物处理设施的的行为罚款 5万元，对其向大气排放污染物超标的行为罚款 10万元，合计罚款15万元。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，国信仪征已经对相关问题进行整改，并缴纳了罚款。
2016年1月25日，仪征市环境保护局出具证明，证明国信仪征已对相关问题进行整改，并经验收合格，缴纳了罚款，未再发现类似问题，国信仪征上述受处罚行为不构成重大违法违规行为。
（3）国信靖江220KV送出线路工程项目未及时办理环保审批手续
2015年 5月 11日，靖江市环境保护局作出《行政处罚决定书》（靖环罚字[2015]12号），国信靖江建设的 220KV送出线路工程项目未履行环保审批手续，擅自开工建设并于 2014年 7月正式投入使用，上述行为违反了《环境影响评价法》第二十二条第一款之规定，罚款10万元，同时责令国信靖江停止 220KV送出线路工程项目的使用，补办环评手续。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，国信靖江已经补办环境影响评价手续，缴纳了罚款，且该项目已于2015年6月10日取得江苏省环保厅出具的苏环辐（表）审[2015]152号《关于国信靖江电厂一期项目220kV送出工程环境影响报告表的批复》，同意该项目建设。
2016年 5月 20日，靖江市环保局出具《证明》，国信靖江已补办相关环保审批手续，完成整改，且缴纳完毕罚款，上述受处罚行为不构成重大违法违规行为。
（4）国信靖江发电机组未及时办理环保竣工验收问题
2015年10月12日，靖江市环境保护局作出《行政处罚决定书》（靖环罚字[2015]26号），国信靖江一期2×600MW项目机组1、机组 2分别于 2013年 10月 21日和 2013年 12月 2日经江苏省环保厅核准试生产，试生产三个月内未办理环境保护设施竣工验收手续，上述行为违反了《建设项目环境保护管理条例》第十七条之规定，作出罚款5万元的行政处罚。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，国信靖江已经补办了环境保护设施竣工验收手续，缴纳了罚款，并取得江苏省环境保护厅于 2016年 1月 8日作出的《关于江苏国信靖江发电厂一期2×600兆瓦机组工程竣工环境保护验收意见的函》（苏环验[2016]6号），同意正式投入运行。
2016年 1月 12日，靖江市环保局出具《证明》，国信靖江已经缴纳罚款，且该项目已经竣工并在 2016年 1月 8日依法通过江苏省环保厅环保验收，国信靖江上述受处罚行为不构成重大违法违规行为。
（5）国信靖江转移危险固废手续问题
2015年11月20日，靖江市环境保护局作出《行政处罚决定书》（靖环罚字[2015]39号），因国信靖江转移危险固废时未履行危险废物转移联单制度，作出罚款5万元的行政处罚。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，国信靖江已经对上述行为进行整改，并缴纳了罚款。
2016年 1月 12日，靖江市环保局出具《证明》，国信靖江已经缴纳罚款，并按照危险废物转移联单制度补充填写了危险废物转移联单，国信靖江上述受处罚行为不构成重大违法违规行为。
（6）秦港港务未及时办理环保竣工验收问题
2015年11月20日，江苏省靖江市环境保护局作出《行政处罚决定书》（靖环罚字[2015]34号），由于秦港港务江苏省煤炭物流靖江基地项目试运营三个月内未办理环境保护设施竣工验收手续，靖江市环保局于 2015年 9月 9日发出限期整改正通知书，整改期限至2015年9月19日止，并作出5万元罚款的行政处罚。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，秦港港务已经补办了环境保护设施竣工验收手续，缴纳了罚款，并取得靖江市环境保护局于 2015年 10月 19日作出的《关于江苏国信秦港港务有限公司江苏省煤炭物流靖江基地（一期）项目竣工环保验收意见》（靖环建验[2015]055号），江苏省煤炭物流靖江基地（一期）项目（和尚港码头工程在建，不在此验收范围）通过验收。
2016年 1月 22日，靖江市环保局出具《证明》，已经缴纳罚款，且江苏省煤炭物流靖江基地项目（不包括和尚码头工程）已依法通过环保验收，上述受处罚行为不构成重大违法违规行为。
综上，金杜认为，报告期内受到相关环保处罚的标的公司均已按照处罚决定进行相应整改，其目前环保手续办理情况符合相关环保法规的规定。
（二）请补充披露相关处罚是否构成重大违法违规行为，是否对本次交易构成障碍
根据公司补充提供的资料，除《法律意见书》已披露的行政处罚情况外，标的公司报告期内另有一项需补充披露的行政处罚：2015年 12月 18日，淮安市国土资源局作出《行政处罚决定书》（淮国土盐罚字[2015]13号），对江苏国信淮安第二燃机发电厂有限公司（以下简称“淮安二燃”）于2015年11月未经合法批准占用集体土地建设厂房事宜作出行政处罚，责令公司退还非法占用的土地，没收在非法占用土地上新建的建筑物，并处罚款232万元。
2016年7月5日，淮安市国土资源局盐化新材料产业园区分局出具《证明》，上述处罚决定作出后，淮安二燃已对上述行为进行了纠正，并取得了《江苏省人民政府关于国信淮安盐化工园区燃机热电联产项目建设用地的批复》（苏政地[2015]971号）同意将占用土地用于淮安二燃建设项目，违法事项已得到整改，不属于重大违法行为，淮安二燃目前正在依法开展燃机热电联产建设项目，未发生新的违反土地管理法规的行为。
根据公司提供的资料、相关政府主管机关出具的证明文件并经核查，如《法律意见书》和本补充法律意见书所述，标的公司均已对报告期内受到处罚的相关事项进行整改，并取得了相关主管机关出具的确认该等受处罚行为不构成重大违法违规的证明。
经核查，金杜认为，标的公司报告期内受到处罚的行为不构成重大违法违规行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（三）请认真核查，除报告书中已披露的处罚外，交易标的在报告期内是否还存在其他违反环境保护法规的行为
根据各标的公司出具的说明与承诺、各标的公司主管环保部门出具的证明并经核查，除《重组报告书》及法律意见书已披露的行政处罚以及建设审批手续瑕疵问题外，标的公司在报告期内不存在其他因违反环境保护法规而受到主管机关行政处罚的情况。
十三、（反馈问题24）报告书披露，国信扬电全资子公司国信仪征于2015年新建一台 50T/H燃气应急锅炉。请补充披露该项目是否履行了相关的立项、环评和环保验收程序。请独立财务顾问和律师发表核查意见。
根据国信仪征提供的资料并经核查，国信仪征 50t/h燃气应急锅炉技改项目已办理完毕相关立项、环评手续，环保验收正在办理过程中，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||批准项目||批准文件||批文内容|
|1||项目备案||2015年5 月6日，仪征市经济和信息化委员会出具《企业投资项目备案通知书》（备案号：3210811502330）||国信仪征申请备案的 50t/h燃气应急锅炉技改项目，经审核，符合《江苏省企业投资项目备案暂行办法》的有关要求，准予备案。||
|2||环评批复||2015年8 月5日，仪征市环境保护局出具《关于对江苏国信仪征热电有限责任公司50t/h 燃气应急锅炉技改项目环境影响报告表的批复》（仪环审[2015]171 号）||同意国信仪征在扬州（仪征）汽车工业园原厂区内建设50t/h 燃气应急锅炉技改项目，该锅炉仅作为应急备用。||

根据仪征市环境监测站于2015年12月出具的《仪征市环境监测站验收检测报告》，国信仪征烟尘、二氧化硫、氮氧化物浓度及烟气黑度符合排放标准。目前，50t/h燃气应急锅炉的相关环保验收手续正在办理中。2016年5月19日，仪征市环境保护局出具《证明》，国信仪征50t/h燃气应急锅炉技改项目已经建成完工，正在环保验收过程中，其将根据相关法律法规的要求对该项目进行验收，验收过程不存在实质性障碍，该项目建设符合环境保护相关法律法规的规定，其不
会对国信仪征进行处罚。
综上，经核查，金杜认为，国信仪征 50t/h燃气应急锅炉已经履行了相关的备案、环评审批手续，环保验收正在办理过程中，验收过程不存在实质性障碍。
本补充法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于江苏舜天船舶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
谢元勋
李萍
单位负责人：
王玲
二〇一六年七月八日