天健审〔2018〕2-4号
湘潭电化科技股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的湘潭电化科技股份有限公司（以下简称湘潭电化公司）董事会编制的截至2017年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供湘潭电化公司增发股票时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为湘潭电化公司增发股票的必备文件，随同其他申报材料一起上报。
二、董事会的责任
湘潭电化公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对湘潭电化公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，湘潭电化公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了湘潭电化公司截至2017年12月31日的前次募集资金使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：赵娇
中国·杭州 中国注册会计师：魏五军
二〇一八年一月十八日
湘潭电化科技股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
中国证券监督管理委员会：
现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，将本公司截至2017年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
(一)2015年1月非公开发行股份购买资产
根据中国证券监督管理委员会《关于核准湘潭电化科技股份有限公司向湘潭振湘国有资产经营投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2014〕1448号）核准,本公司向湘潭振湘国有资产经营投资有限公司(以下简称振湘国投公司)发行 22,713,375股股份购买其持有的湘潭市污水处理有限责任公司(以下简称湘潭污水处理公司)100%股权。
2015年1月8日，湘潭污水处理公司完成了100%股权由振湘国投公司过户到本公司的变更登记手续，变更后本公司直接持有湘潭污水处理公司100%股权。
2015年 1月 9日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对本公司非公开发行股份新增注册资本人民币22,713,375.00元进行了审验，并出具《验资报告》（天健验〔2015〕2-1号）。
本次非公开发行 22,713,375股股份仅涉及以发行股份购买振湘国投公司持有的湘潭污水处理公司100%股权，未安排配套融资，不涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户中存放情况。
(二)2015年12月非公开发行股票募集资金
1.前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监《关于核准湘潭电化科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕872号）文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司采用代销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 5,415.60万股，发行价为每股人民币 11.51元，共计募集资金 62,333.56万元，坐扣承销和保荐费用1,600.00万元后的募集资金为60,733.56万元，已由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2015年12月30日汇入本公司募集资金监管账户。
另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相
关的新增外部费用95.42万元后，公司本次募集资金净额为60,638.14万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕2-52号）。
2.前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2017年12月31日，募集资金已全部使用完毕,募集资金账户已全部销户。
二、前次募集资金实际使用情况说明
(一)2015年1月非公开发行股份购买资产
1.前次募集资金使用情况对照表
非公开发行股份购买资产之募集资金使用情况对照表见本报告附表1-1。
2.前次募集资金实际投资项目变更情况说明
本次非公开发行股份购买资产未安排配套融资，不存在投资项目变更的情形。
3.前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
本次非公开发行股份购买资产未安排配套融资，实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。
4.前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
5.闲置募集资金情况说明
本次非公开发行股份购买资产未安排配套融资，不存在闲置募集资金的情形。
(二)2015年12月非公开发行股票募集资金
1.前次募集资金使用情况对照表
本次非公开发行股份募集资金使用情况对照表见本报告附表1-2。
2.前次募集资金实际投资项目变更情况说明
本次非公开发行股份募集资金不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。
3.前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
“补充流动资金”实际投资金额与募集后承诺投资金额差异11.78万元，主要系募集资金新产生的银行利息、扣除支付的银行手续费等，变更补充公司生产经营所需的流动资金导致。
4.前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
5.闲置募集资金情况说明
本次非公开发行股份募集资金不存在闲置募集资金。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一)2015年1月非公开发行股份购买资产
1.募集资金投资项目实现效益情况对照表
(1)非公开发行股份购买资产，标的资产实现效益情况对照表详见本报告附件2。
(2)对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
2.募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在非公开发行股份购买资产之投资项目无法单独核算效益的情况。
3.募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
针对本次非公开发行股份购买资产，湘潭污水公司编制了2014、2015年度的盈利预测，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并由其出具《盈利预测审核报告》（天健审〔2014〕2-225号），湘潭污水公司2014年度及2015年度预测的净利润分别为4,212.37万元及1,324.82万元。
2014年度及 2015年度，湘潭污水公司经审计后的净利润分别为 4,625.17万元及1,752.62万元，高于预测净利润，不存在募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
(二)2015年12月非公开发行股票募集资金
1.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
公司非公开发行股票募集资金用于归还贷款及补充流动资金，均无法单独核算效益，因此不存在前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。
2.前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司非公开发行股票募集资金计划用于归还贷款及补充流动资金,补充流动资金项目主要是保证公司正常的运营，同时配套其他相关项目的流动资金需求，因此无法单独核算效益。
3.前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
由于公司非公开发行股票募集资金无法单独核算效益，故不存在累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
(一)湘潭污水公司100%股权权属变更情况
公司通过发行股份购买振湘国投公司等持有的湘潭污水公司100%股权，2015年 1月 8日，该等股权已过户至公司名下，湘潭污水公司成为公司的全资子公司。
(二)湘潭污水公司账面价值变化情况
单位：万元
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|2017年12月31日|2015年1月8日（资产交割日）|
|38,200.35|28,500.85|
|19,689.86|12,311.88|
|18,510.50|16,188.97|

(三)湘潭污水公司生产经营情况
湘潭污水公司主要从事城市污水的集中处理，截至本报告出具日，生产经营情况正常。
(四)湘潭污水公司效益贡献情况
2014年度，湘潭污水公司实现销售收入6,384.49万元，净利润4,625.17万元。
2015年度，湘潭污水公司实现销售收入6,837.64万元，净利润1,748.87万元。
2016年度，湘潭污水公司实现销售收入6,381.91万元，净利润2,324.44万元。
2017年度，湘潭污水公司实现销售收入 7,020.99万元，净利润 2,048.21万元（以上数据未经审计）。
(五)湘潭污水公司盈利预测情况
针对本次非公开发行股份购买资产，湘潭污水公司编制了2014、2015年度的盈利预测，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并由其出具《盈利预测审核报告》（天健审〔2014〕2-225号），湘潭污水公司2014年度及2015年度预测的净利润分别为4,212.37万元及1,324.82万元。湘潭污水公司2014年度及2015年度实际实现的净利润分别为4,625.17万元及1,748.87万元，均高于预测净利润。
(六)承诺事项的履行情况
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|承诺方|承诺内容|
|振湘国投公司|股份锁定与解锁承诺：振湘国投公司通过本次交易取得的湘潭电化股份的锁定期为自上市之日起三十六个月。|

五、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披
露的内容不存在差异。
附件：1．前次募集资金使用情况对照表
2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
湘潭电化科技股份有限公司二〇一八年一月十八日
附件1-1:
前次募集资金使用情况对照表（2015年 1月非公开发行股份购买资产）
截至2017年12月31日
编制单位：湘潭电化科技股份有限公司 单位：人民币万元募集资金总额：18,170.70 已累计使用募集资金总额：18,170.70
变更用途的募集资金总额：0.00 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：0.00 2015年：18,170.70
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|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目[注1]|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|湘潭污水公司100%股权|湘潭污水公司100%股权|18,170.70|18,170.70|18,170.70|18,170.70|18,170.70|18,170.70||
|||18,170.70|18,170.70|18,170.70|18,170.70|18,170.70|18,170.70||

注1：本公司发行股份购买振湘国投公司持有的湘潭污水公司100%股权，公司募集资金投资项目即为湘潭污水公司100%股权。
注2：“项目达到预计可使用状态日期”以股权变更登记在本公司名下的日期填列。
附件1-2:
前次募集资金使用情况对照表（2015年 12月非公开发行股票募集资金）
截至2017年12月31日
编制单位：湘潭电化科技股份有限公司 单位：人民币万元募集资金总额：60,638.14 已累计使用募集资金总额：60,649.92
变更用途的募集资金总额：0.00 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：0.00 2016年：60,649.92
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|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|归还湘潭电化集团有限公司贷款|归还湘潭电化集团有限公司贷款|35,000.00|35,000.00|35,000.00|35,000.00|35,000.00|35,000.00||
|归还中国工商银行股份有限公司湘潭板塘支行贷款|归还中国工商银行股份有限公司湘潭板塘支行贷款|2,000.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00||
|归还中国银行股份有限公司湘潭板塘支行贷款|归还中国银行股份有限公司湘潭板塘支行贷款|2,000.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00||

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|归还建设银行股份限有限公司湘潭河西支行贷款|归还建设银行股份限有限公司湘潭河西支行贷款|2,000.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00||
|归还中国进出口银行湖南分行贷款|归还中国进出口银行湖南分行贷款|5,500.00|5,500.00|5,500.00|5,500.00|5,500.00|5,500.00||
|补充流动资金|补充流动资金|14,138.14|14,138.14|14,149.92|14,138.14|14,138.14|14,149.92|11.78[注]|
|||60,638.14|60,638.14|60,649.92|60,638.14|60,638.14|60,649.92|11.78|

[注]：“补充流动资金”实际投资金额与募集后承诺投资金额差异11.78万元，主要系募集资金新产生的银行利息、扣除支付的银行手续费等，变更补充公司生产经营所需的流动资金导致。
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2015年 1月非公开发行股份购买资产）
截至2017年12月31日
编制单位：湘潭电化科技股份有限公司 单位：人民币万元
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||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益||最近四年实际效益||||截止日累计实现效益|
|项目名称||2014年|2015年|2014年|2015年|2016年|2017年||
|湘潭污水公司100%股权|90.01%|4,212.37|1,324.82|4,625.17|1,748.87|2,324.44|2,048.21|10,746.69|
|小计||4,212.37|1,324.82|4,625.17|1,748.87|2,324.44|2,048.21|10,746.69|

注：因2017年度审计尚未完成，因此湘潭污水公司2017年度实际效益为未审数。