证券代码：300474 证券简称：景嘉微 公告编号：2019-030长沙景嘉微电子股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长沙景嘉微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，2017年限制性股票激励计划中的 2名激励对象因离职导致不再具备激励资格，公司将回购注销上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票33,300.00股。11名激励对象因首次授予部分限制性股票第一个考核期个人绩效评价结果为“B”，2名激励对象因首次授予部分限制性股票第二个考核期个人绩效评价结果为“B”，前述激励对象所持有的不符合解除限售条件合计 10,920.00股限制性股票将由公司回购注销。公司本次拟回购注销的限制性股票共计44,220.00股，占公司总股本的0.0147%。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》等相关规定，该事项尚需提交股东大会审议。
现将有关本次回购注销的相关情况说明如下：
一、限制性股票激励计划实施简述
2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2017年 5月 20日，公司召开了第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<长沙景嘉微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，并就激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
3、2017年 5月 22日，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2017年 6月 6日，公司召开了 2017年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2017年 6月 14日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
公司独立董事就本次股权激励计划的授予事项出具独立意见。
6、2017年7月26日，公司完成首次限制性股票授予登记工作。
7、2018年 1月 18日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对2名离职人员所持已获授但尚未解锁的44,000股限制性股票进行回购注销。
公司独立董事发表了独立意见，同意公司回购注销部分限制性股票。
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对2名离职人员所持已获授但尚未解锁的44,000股限制性股票进行回购注销。
9、2018年 3月 16日，公司召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
独立董事就本次股权激励计划预留部分的授予事项出具独立意见。
10、2018年7月26日，公司召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议并通过了《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》，根据激励计划，自2017年6月15日公司向激励对象首次授予限制性股票起 12个月后的首个交易日起至首次授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止可申请解锁所获总量的30%。本次满足解锁条件的激励对象共计99人，在第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为99.573万股。公司独立董事就 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就出具独立意见。
11、2019年4月11日，公司召开了第三届董事会第十次会议以及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对2名离职人员所持已获授但尚未解锁的33,300.00股限制性股票进行回购并注销；
同意对首次授予部分限制性股票第一个考核期未完全达标的 11名激励对象及首次授予部分限制性股票第二个考核期未完全达标的 2名激励对象所持有的不符合解除限售条件的合计 10,920.00股限制性股票进行回购并注销。公司本次拟回购注销的限制性股票共计 44,220.00股，占公司总股本的0.0147%。公司独立董事发表了独立意见，同意公司本次回购注销部分限制性股票。
二、本次回购注销的原因、价格、数量及资金来源
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因
1、根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
鉴于 2017年限制性股票激励计划中的 2名激励对象因个人原因离职，已不
符合激励条件，公司决定对 1名激励对象首次授予但尚未解锁的 20,300.00股限制性股票及 1名激励对象预留授予但尚未解锁的 13,000.00股限制性股票进行回购并注销。
2、根据《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，个人的绩效评价结果划分为A、B、C、D四档，分别对应的当年行权的标准系数为1.0，0.9，0.5和0，激励对象可按照考核结果对应的实际解除限售额度解除限售限制性股票，未能解除限售部分由公司以授予价格加上同期银行存款利率回购注销。
鉴于 11名激励对象因首次授予部分限制性股票第一个考核期个人绩效评价结果为“B”，2名激励对象因首次授予部分限制性股票第二个考核期个人绩效评价结果为“B”。公司决定对前述激励对象不符合解锁条件的 10,920.00股限制性股票进行回购并注销。
（二）本次回购注销部分限制性股票的价格说明
1、因2018年3月16日，公司实施了2017年度权益分派方案，以公司总股本 270,396,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.50元人民币（含税）。因此，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”。经调整，公司本次首次授予部分限制性股票回购价格由17.26元/股调整为17.11元/股。
（三）本次回购注销部分限制性股票的价格和数量
公司本次拟回购注销的限制性股票共计 44,220.00股，占公司总股本的0.0147%。
1、本次拟回购 1名离职激励对象所获但未解锁的首次授予部分限制性股票数量为20,300.00股，回购价格为17.11元/股；
本次拟回购 1名离职激励对象所获但未解锁的预留授予部分限制性股票数量为13,000.00股，回购价格为 26.13元/股。
2、本次回购个人绩效考核未完全达标的激励对象所持有的不符合解锁条件的限制性股票数量为 10,920.00股，回购价格为 17.11元/股，并支付银行同期存款利息。
（四）本次回购注销部分限制性股票的资金来源
公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销后，公司的总股本由30,140.5274万股减至30,136.1054万股，股本结构变化情况如下：
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||项目||本次变动前||||本次变更||本次变动后|||
||||数量（股）||比例||（+/-）股数||数量（股）||比例|
|一、限售条件流通股/非流通股||159,676,544.00||52.98%||-44,220.00||159,632,324.00||52.97%||
|高管锁定股||126,267,000.00||41.89%||||126,267,000.00||41.90%||
|首发后限售股||30,596,174.00||10.15%||||30,596,174.00||10.15%||
|股权激励限售股||2,813,370.00||0.93%||-44,220.00||2,769,150.00||0.92%||
|二、无限售条件流通股||141,728,730.00||47.02%||||141,728,730.00||47.03%||
|三、股份总数||301,405,274.00||100%||-44,220.00||301,361,054.00||100%||

四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。
五、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：
公司本次回购注销部分限制性股票事项符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关法律法规的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
六、监事会意见
公司监事会认为：根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关法律法规的相关规定，监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行了审核，认为本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
公司监事会同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
七、法律意见书结论性意见
公司本次回购注销部分限制性股票的事由、数量、价格及截至目前所履行的程序符合《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定；公司尚需将本次回购注销事宜提交股东大会审议并履行后续信息披露义务，在公司股东大会审议通过后，还需向中国证券登记结算有限责任公司办理相关股份注销登记手续，且履行相应的减资程序。
八、备查文件
2、《长沙景嘉微电子股份有限公司第三届监事会第九次会议决议》；
3、《长沙景嘉微电子股份有限公司独立董事对第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；
4、《湖南贵以专律师事务所关于长沙景嘉微电子股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
长沙景嘉微电子股份有限公司董事会 2019年4月11日