中国光大银行股份有限公司 2017年度
独立董事述职报告
作为中国光大银行股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2017年度我们（乔志敏、谢荣、霍霭玲、徐洪才、冯仑、王立国）严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《商业银行公司治理指引》等有关法律、法规的要求，依照《公司章程》、《公司独立董事工作制度》赋予的职责和权利，坚持诚信、勤勉、尽责、忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，有效维护了公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将一年来的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
乔志敏先生自 2013年 1月起任公司独立董事。兼任武汉农村商业银行股份有限公司独立董事。1978年 2月至 2012年 4月，历任中国银行总行财务会计局副处长、卢森堡分行副行长、总行综合计划部副总经理，中国人民银行会计司副司长、监管一司副司长、工商银行监管组组长（正局级），中国银行业监督管理委员会财会部主任，中国民生银行第四届监事会副主席、第五届监事会主席。毕业于湖南财经学院金融学专业，硕士研究生，高级会计师。
谢荣先生 自 2013年 1月起任公司独立董事。现为上海国家会计学院教授。兼任上海汽车集团股份有限公司董事、上海电气（集团）总公司董事、申万宏源集团股份有限公司独立董事、
中国中药有限公司独立董事、上海百润投资控股集团股份有限公司独立董事和上海国际信托有限公司独立董事。1985年 12月至 2012年 8月，历任上海财经大学会计学系副教授、教授、博士生导师、系副主任（期间曾在英国沃瑞克(Warwick)大学高级访问研究一年），毕马威华振会计师事务所合伙人，上海国家会计学院副院长。曾兼任大华会计师事务所兼职注册会计师，普华大华会计师事务所兼职注册会计师，中信银行独立董事。毕业于上海财经大学会计学专业，获经济学博士学位。资深非执业注册会计师。享受国务院“政府特殊津贴”。
霍霭玲女士 自 2014年 1月起任公司独立董事。现任思亚国际咨询服务有限公司独立顾问，香港董事学会资深会员，香港专业及资深行政人员协会遴选会员暨经济事务委员会、金融及财经专家小组成员，香港女工商及专业人员联会会员。1981年至 2012年，历任香港上海汇丰银行国际贸易融资、商业信贷部门经理，工商业务及贸易融资业务区域主管，零售业务风险管理部门主管，零售业务区域主管，零售业务财富管理、投资产品主管，香港上海汇丰银行亚太区业务整合主管、中国交通银行零售业务市场营销管理顾问。曾兼任中国香港（地区）商会-上海名誉会长。毕业于香港中文大学，获工商管理硕士学位。拥有“香港银行学会会士”、“专业财富管理师”等专业认证资格。
徐洪才先生 自 2015年 2月起任公司独立董事。现任中国国际经济交流中心副总经济师，研究员，加拿大英属哥伦比亚大学（UBC）访问学者。1981年 7月至 2010年 3月，历任中国石化集团助理工程师，中国人民银行总行金融债权办公室公务员，广发证券上海总部副总经理、北京科技风险投资公司副总裁及首都经济贸易大学教授。毕业于中国人民大学，获哲学硕士学位，
后毕业于中国社会科学院研究生院，获经济学博士学位。
冯仑先生 自 2015年 2月起任公司独立董事。现任四方御风投资有限公司执行董事、北京万通立体之城投资有限公司董事长。自 1984年起，历任中央党校讲师、国家体改委体改所研究室副主任、海南改革发展研究院研究所常务副所长、中国民生银行董事，于 1991年创办万通集团。先后获得西北大学经济学学士学位、中央党校法学硕士学位、中国社科院研究生院法学博士学位和新加坡国立大学李光耀公共政策学院公共政策硕士学位（MPP）。
王立国先生 自 2017年 1月起任公司独立董事。现任东北财经大学教授（国家二级），博士生导师，国家社科基金重大招标项目首席专家，中国投资协会理事，中国建筑学会建筑经济分会常务理事，大连工程咨询协会副会长，兼任大连亚东投资咨询有限公司董事长。自 1987年起，曾任东北财经大学讲师、副教授，东北财经大学投资工程管理学院院长，住建部高等教育工程管理专业评估委员会委员。毕业于东北财经大学，获经济学学士及硕士学位，后获东北财经大学产业经济学博士学位。
2017年度，我们六位独立董事均不存在中国人民银行、中国银监会、中国证监会、上海证券交易所和香港联合交易所等境内外监管机构所规定的影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
2017年，董事会召集年度股东大会 1次、临时股东大会 2次、A股类别股东大会 2次、H股类别股东大会 2次、优先股类
别股东大会 1次，审议通过议案 26项。董事会召开会议 11次，其中现场会议 6次，书面传签会议 5次，共审议议案 57项，听取汇报 17项。董事会专门委员会共组织召开会议 24次,其中战略委员会 3次、审计委员会 5次、风险管理委员会 3次、提名委员会 4次、薪酬委员会 4次、关联交易控制委员会 5次，共审议议案 43项，听取并研究专题工作汇报 19项。我们出席会议情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|董事|股东大会|董事会|董事会专门委员会||||||
||||薪酬委员会|提名委员会|审计委员会|风险管理委员会|战略委员会|关联交易控制委员会|
||实际出席次数/应出席次数||||||||
|乔志敏|3/3|9/11|4/4|4/4|5/5|3/3||3/5|
|谢 荣|1/3|11/11|4/4|4/4|5/5|||5/5|
|霍霭玲|1/3|11/11||4/4|5/5||3/3|5/5|
|徐洪才|2/3|10/11||3/4|5/5||3/3|5/5|
|冯 仑|1/3|6/11|2/4|||1/3|0/3|3/5|
|王立国|1/3|11/11|4/4||5/5|||5/5|

注：1、公司部分独立非执行董事因其他公务，未能出席2017年度内相关股东大会。
2、A股类别股东大会、H股类别股东大会、优先股类别股东大会与临时股东大会、年度股东大会套开，在计算股东大会次数时合并计算。
绝大多数独立董事为公司工作的时间达到 15个工作日以上，其中，乔志敏、谢荣、霍霭玲分别兼任薪酬委员会、审计委员会和关联交易控制委员会主任委员，为公司工作的时间达到 25个工作日以上。
（二）座谈与调研等情况
董事会闭会期间，我们通过阅读公司定期和不定期发送的内
部文件、《董事会信息通报》等资料以及参加董事沟通会会议，
及时了解公司战略转型、业务发展、内控审计、风险防控等方面的情况。部分独立董事赴相关分行就风险管理和业务发展主题开展调研，并向管理层提出工作建议。此外，我们积极与其他董事、监事、高级管理层、外部审计师进行沟通，获取决策所需的信息。
日常工作中我们通过电子邮件、电话等形式与公司保持密切联系，形成了有效的沟通机制。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们未对董事会议案及其他非董事会议案提出异议。全年重点关注事项的情况如下：
（一）关联交易情况
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 26号-商业银行信息披露特别规定》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，我们对公司与瑞诗房地产开发（上海）有限公司、光大证券股份有限公司、东方证券股份有限公司、光大永明人寿保险有限公司和新鸿基金融有限公司发生的关联交易事项发表了事前认可声明和独立意见，认为上述交易遵守相关法律、法规以及《公司章程》、《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》的规定，履行了相应的审批程序，并根据相关监管要求进行了信息披露，符合公司和全体股东的利益，遵循客观、公平、公正原则，对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。对于日常关联交易，我们建议管理层参照巴塞尔委员会《有效银行监管核心原则》的相关指引，进一步加强对关联交易的公允性审查，严格落实不优于非关联方条件的具体要求。
（二）对外担保及资金占用情况
经检查，公司开展对外担保业务是经中国人民银行和中国银监会批准的、属于银行正常经营范围内的常规业务之一。报告期末，公司存续为光大集团应付金融债券利息 1.8亿元提供担保，光大集团以其持有的 5,000万股某大型证券公司股权提供反担保；为子公司江苏淮安光大村镇银行向中国人民银行淮安市中心支行申请支农再贷款提供 7,000万元担保。除此以外的公司担保业务余额列示于 2017年年度报告中。
公司重视担保业务的风险管理，制定了具体的业务管理办法及操作规程；通过现场、非现场检查等管理手段，对担保业务进行风险监测防范。报告期内，该项业务运作正常，未发生违规担保的情况。
（三）募集资金使用情况
1、2017年 3月 2日，公司首期 280亿元二级资本债券发行完成，票面利率4.60%；2017年 8月 29日，公司第二期 120亿元二级资本债券发行完成，票面利率4.70%。
2、2017年 3月 17日，公司完成 300亿元 A股可转债发行，募集资金 300亿元，扣除发行费用后募集资金净额为 299.23亿元。
3、2017年 12月 22日，公司完成非公开发行 58.10亿股 H股股票，每股面值 1.00元，发行价格为 5.3283港元/股，募集资金 309.57亿港元（未扣除发行费用）。
以上募集资金全部用于补充公司资本金。
（四）董事、高级管理人员的提名及薪酬情况
1、董事提名情况
第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于股东提名傅东先生担任中国光大银行股份有限公司董事候选人的议案》。我们从客观、独立的角度做出判断：根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，通过对候选人个人履历等相关资料的审核，未发现有不符合相关法律、法规规定的情况，同意其担任公司非执行董事。该项议案提交公司 2017年第二次临时股东大会审议并获得批准。
2、高级管理人员提名情况
第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于聘任孙强先生为本行副行长的议案》、《关于聘任李嘉焱先生为本行董事会秘书的议案》。我们从客观独立的角度做出判断：根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，通过对孙强先生和李嘉焱先生个人履历等相关资料的审核，未发现有不符合相关法律、法规规定的情况，同意上述两项议案。
3、董事、高级管理人员薪酬情况
第七届董事会第九次会议审议通过了《关于确定中国光大银行股份有限公司 2016年度董事薪酬标准的议案》,第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于确定中国光大银行股份有限公司 2016年度高级管理人员薪酬标准的议案》。我们从客观、独立的角度做出判断：根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，我们认为公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬管理的相关规定，同意上述两项议案。其中，《关于确定中国光大银行股份有限公司 2016年度董事薪酬标准的议案》提交公司 2016年度股东大会审议并获得批准。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2017年公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
第七届董事会第七次会议审议通过了《关于对安永华明会计师事务所/安永会计师事务所 2016年度审计工作评价及 2017年续聘的建议》，同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为 2017年度境内审计的会计师事务所；聘请安永会计师事务所为 2017年度境外审计的会计师事务所。该议案提交 2016年度股东大会审议并获通过。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
第七届董事会第七次会议审议通过了《中国光大银行股份有限公司 2016年度利润分配方案》，向全体股东派发现金股息占合并报表口径归属于公司股东净利润的15.63%。我们从客观、独立的角度做出判断：公司拟定的 2016年度利润分配方案符合公司实际情况和持续稳健发展的需要，不存在损害包括中小股东在内的全体股东利益的情况。该议案提交 2016年度股东大会审议并获通过。公司于 2017年 7月和 8月分别完成 A股、H股股东 2016年度分红派息工作。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司主要股东中央汇金投资有限责任公司承诺：只要中央汇金投资有限责任公司为公司控股股东或实际控制人，中央汇金投资有限责任公司将不与公司开展同业竞争业务，但作为中国政府设立的从事金融、银行业投资的国有投资公司，中央汇金投资有限责任公司下属企业业务范围不在此承诺之列。该项承诺长期有
效，截至报告期末未发生违反承诺的情形。
报告期内，根据公司非公开发行 H股股票方案，中国光大集团股份公司和华侨城集团有限公司分别承诺其认购的本次非公开发行的 H股股票自发行结束之日起六十个月内不转让。
2017年 12月 22日，公司向华侨城集团有限公司发行 42.00亿股 H股股票，向中国光大集团股份公司发行 16.10亿股 H股股票。截至报告期末，上述两家公司未发生违反承诺的情形。
相关承诺参见公司 2017年年度报告。
（九）信息披露的执行情况
公司认真开展定期报告的编制工作，对定期报告的格式与内容进行调整完善，如期完成并披露A+H股 2016年年度报告、2017年半年度报告及第一季度、第三季度报告。统筹兼顾境内外监管机构要求，提高信息披露的合规性及时效性，及时发布公司重大信息，重点做好公开发行 A股可转换公司债券、非公开发行 H股股票等再融资项目的信息披露。全年共发布 102期 A股临时公告和 151期 H股临时公告，有效提升经营管理透明度。
（十）内部控制的执行情况
2017年，董事会对 2016年度内部控制情况进行了评价，并由安永华明会计师事务所进行了内部控制审计。经过与会计师事务所现场沟通，我们认为：公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况，不存在重大、重要缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《商业银行法》等法律、法规以及《上市公司治理准则》、《商业银行公司治理指引》、《股
份制商业银行董事会尽职指引》等要求，不断加强公司治理建设，已形成符合现代企业制度要求的、比较完备的公司治理架构，健全了保证各机构独立运作、有效制衡的制度安排，以及科学、高效的决策、激励和约束机制。公司董事会下设战略、提名、薪酬、审计、风险管理、关联交易控制、普惠金融发展和消费者权益保护等七个专门委员会，为董事会的科学决策提供专业化支持。
我们对董事会及专门委员会的召开程序、审议事项、会议文件及董事履职情况进行了认真审查，认为公司董事会及专门委员会的召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议文件完备，相关信息资料充分，董事勤勉尽责，不存在与召开董事会及专门委员会相关规定不符的情形。
（十二）在年度报告中的履职情况
根据公司《独立董事年报工作制度》，我们在 2016年年度报告编制审议过程中，听取了管理层关于 2016年度经营管理情况、发行优先股等重大事项的情况汇报；与年审会计师事务所就审计计划、审计重点和审计过程中的重大问题进行沟通；密切关注审计进展情况，及时提出工作改进建议。我们认为 2016年年度报告披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、总体评价和建议
2017年度，我们忠实勤勉履职，对公司的各项业务发展及重大事项的合规情况进行了认真监督。公司股东大会、董事会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。期间，我们未提议召开股东大会、董事会会议，
也没有提议解聘会计师事务所。我们与公司之间不存在直接或间接的投资，也不存在密切的经营关系，与公司决策层之间不存在关联关系，能够保持形式上和实质上的独立性。
2018年，我们将按照相关法律、法规的规定和要求，进一步提升履职的专业水平，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，利用自己的专业特长和工作经验为公司提供更多有价值的、建设性的意见，促进董事会决策水平和治理水平的持续提升，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。
中国光大银行股份有限公司独立董事
乔志敏、谢荣、霍霭玲、徐洪才、冯仑、王立国二〇一八年三月