证券代码：002678 证券简称：珠江钢琴 公告编号：2017-047广州珠江钢琴集团股份有限公司
关于控股子公司广州珠江艾茉森数码乐器股份有限公司
拟申请新三板挂牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州珠江艾茉森数码乐器股份有限公司（以下简称“艾茉森”）为广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”或“珠江钢琴”）的控股子公司。为加快实施发展战略，提高公司法人治理水平，增强公司长期可持续发展能力，艾茉森拟申请在全国中小企业股份转让系统（简称“新三板”）挂牌。公司于2017年9月13日召开的第二届董事会第六十八次会议、第二届监事会第三十二次会议审议通过了《关于控股子公司广州珠江艾茉森数码乐器股份有限公司拟申请新三板挂牌的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。
一、艾茉森基本情况
（一）公司概况
1、公司名称：广州珠江艾茉森数码乐器股份有限公司
2、类型：其他股份有限公司（非上市）
3、注册资本：2,380.49万元（人民币，下同）
4、法定代表人：李建宁
5、设立日期：2008年7月30日
6、营业期限至：长期
7、住所：广东省广州市增城经济技术开发区香山大道38号自编1号楼二、三、四层
9、股权结构
截至2017年6月30日，艾茉森股权结构如下：
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|序号|股东|持股数量（万股）|比例（%）|
|1|珠江钢琴|2,325.59|97.69|
|2|刘春清|54.90|2.31|
|合计||2,380.49|100.00|

（二）历史沿革
1、公司设立
广州艾茉森电子有限公司（以下简称“艾茉森电子”）成立于2008年7月30日，注册资本为300万元。其中，广州珠江钢琴集团有限公司出资270万元，占注册资本90%，自然人刘春清出资30万元，占注册资本10%。
2、变更沿革
2009年7年，艾茉森电子注册资本增加至500万元，股东“广州珠江钢琴集团有限公司”名称变更为“广州珠江钢琴集团股份有限公司”。其中：珠江钢琴出资450万元，占注册资本90%；自然人刘春清出资50万元，占注册资本10%。
2009年12月，艾茉森电子注册资本增加至700万元，其中：珠江钢琴出资630万元，占注册资本90%，自然人刘春清出资70万元，占注册资本10%。
2011年8月，艾茉森电子注册资本增加至1100万元，其中：珠江钢琴出资1040.60万元，占注册资本94.6%，自然人刘春清出资59.4万元，占注册资本5.4%。
2012年3月，艾茉森电子注册资本增加至1600万元，其中：珠江钢琴出资1,545.10万元，占注册资本96.57%，自然人刘春清出资54.9万元，占注册资本3.43%。
2014年10月，艾茉森电子注册资本增加至2380.49万元，其中：珠江钢琴出资2,325.59，占注册资本97.69%，自然人刘春清出资54.9万元，占注册资本2.31%。
2017年2月，艾茉森电子整体变更为股份公司，公司名称变更为“广州珠江艾茉森数码乐器股份有限公司”，注册资本为2380.49万元。其中：珠江钢琴出资2,325.59，占注册资本97.69%，自然人刘春清出资54.9万元，占注册资本2.31%。
（三）生产经营情况
艾茉森主要从事数码钢琴系列产品的研发、生产和销售。目前，艾茉森拥有
Amason、Pearlriver avecKORG、Harpsichord等国内知名数码钢琴系列，产品线覆盖数码钢琴（三角琴、立式琴）、智能数码钢琴、MIDI键盘、电子鼓、电吉他、电吉他贝司音箱、数码钢琴集体课音乐教室、6+1儿童启蒙数字音乐教室、音乐教学系统、高级电子琴、效果器等。
（四）最近一年一期财务状况 单位：万元
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|资产负债表主要数据|截至2017年6月30日||截至2016年12月31日|
|资产总额||5,352.89|5,250.91|
|负债总额||1,707.19|1,764.01|
|所有者权益||3,645.69|3,486.90|
|利润表主要数据|2017年1-6月||2016年度|
|营业收入||3,540.89|8,916.94|
|利润总额||113.08|516.74|
|净利润||158.79|434.12|

上述2016年年度数据已经审计，2017年数据未经审计。
二、新三板挂牌方案
艾茉森已于 2017年 2月完成股份制改制，并被列入广东省混合所有制员工持股试点企业名单。2017年 7月 5日珠江钢琴第二届董事会第六十五次会议审议通过《控股子公司广州珠江艾茉森数码乐器股份有限公司增资扩股暨引入战略投资者及员工持股方案》，通过增量发行新股 841万股引入战略投资者、管理层及核心员工。增资完成后，公司对艾茉森的持股比例不低于72.1899%，公司仍为艾茉森第一大股东，艾茉森控股股东和实际控制人未发生变化。目前艾茉森增资扩股事项正处于广州产权交易所挂牌及公开征集合格投资者阶段。
艾茉森挂牌方案如下：
1、挂牌股票的种类：人民币普通股。
2、每股面值：人民币1.00元。
3、挂牌股票总量：艾茉森全部股数（含本次增资扩股认购后的股份）。目前艾茉森股份数为 2,380.49万股，本次增资扩股完成后，艾茉森股份总数为3，221.49万股，
票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让相关事宜办理完毕为止。
三、申请新三板挂牌的目的和对公司的影响
（一）目的
1、有利于完善艾茉森治理结构。艾茉森建立健全股东大会、董事会、监事会、管理层“三会一层”的治理机制和内部控制制度，接受监管机构和投资者的公开监督，有利于进一步完善艾茉森治理结构，提高企业经营管理水平，完善激励机制，吸引和稳定优秀人才，增强核心竞争力。
2、有利于拓宽融资渠道。艾茉森挂牌新三板后，能够通过定向发行股票、债券等多种金融工具进行融资，拓宽融资渠道；能够通过公开的价值发现系统引进战略投资者甚至国内外同行，共同推动艾茉森加快发展。
3、有利于提升品牌影响力。艾茉森在新三板挂牌后，能更快地提升企业整体品牌形象、信誉度和知名度，有利于企业开拓市场，并为企业带来更多技术服务领域的投资和合作机会。
（二）对上市公司的影响
1、不影响公司独立上市地位
鉴于艾茉森与公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，各自独立核算，独立承担责任和风险，且艾茉森核心业务、资产规模相对公司业务、资产规模比例较小。艾茉森新三板挂牌后，未改变上市公司的控股股东地位以及将艾茉森纳入合并报表的控制权状态，不会对公司持续经营运作构成实质性影响，不影响公司维持独立上市地位。
2、增强上市公司持续盈利能力。公司主营业务目前保持良好的发展趋势，艾茉森在新三板挂牌后，实现资产证券化、股权多元化、运作规范化，集团公司所持股权价值将会进一步提升，有助于增强珠江钢琴持续盈利能力。
3、增加资产流动性。艾茉森在新三板挂牌，有利于增加上市公司资产的流动性，提升上市公司持有资产的价值，实现上市公司股东利益的最大化。
四、艾茉森与公司不存在同业竞争，资产、财务独立，高级管理人员不存在交叉任职，存在持续性交易
（一）关于是否存在同业竞争和持续性交易的说明
艾茉森主要从事数码钢琴系列产品的研发、生产和销售，公司主营业务为钢琴的研发、生产、销售和服务，艾茉森与公司属于乐器制造的不同细分领域，艾茉森的主营业务与公司不存在同业竞争的情形，也不属于上市公司的核心业务。
艾茉森在新三板挂牌，申请挂牌公开转让未涉及公司核心业务和资产，未损害公司核心资产与业务的独立经营和持续盈利能力，符合公司长远发展战略。
2、艾茉森与公司最近两年的持续性交易情况
艾茉森与珠江钢琴及部分子公司存在持续性交易，具体情况如下。
艾茉森向集团公司及部分子公司出售商品/提供劳务情况表
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|公司名称|类型|交易内容|2016年发生金额（万元）|2015年发生金额（万元）|
|广州珠江钢琴集团股份有限公司|控股股东|销售商品|247.84|43.28|
|珠江钢琴集团欧洲公司|珠江钢琴全资子公司|销售商品|0.00|1.07|
|广州珠江钢琴集团音乐制品有限公司|珠江钢琴全资子公司|销售商品|26.07|29.33|
|广州珠江钢琴文化艺术发展有限公司|珠江钢琴全资孙公司|销售商品|11.79|0.00|
|北京珠江钢琴制造有限公司|珠江钢琴全资子公司|销售商品|21.00|0.00|
|广州珠江八斗米文化传播有限公司|珠江钢琴控股子公司|租金收入|0.60|0.00|
|福建珠江埃诺教育管理有限公司|珠江钢琴参股孙公司|销售商品|83.94|0.00|

其中福建珠江埃诺教育管理有限公司与艾茉森的交易构成日常关联交易，公司董事会履行了审批程序，详见 2016年 1月 19日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》上的《关于公司及控股子公司 2016年预计与福建珠江埃诺教育管理有限公司日常关联交易的公告》。
艾茉森购买商品/接受劳务情况表
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|公司名称|类型|交易内容|2016年发生金额（万元）|2015年发生金额（万元）|
|广州珠江钢琴集团股份有限公司|控股股东|购买商品|14.43|1.85|
|广州珠江钢琴集团音乐制品有限公司|珠江钢琴全资子公司|购买商品|0.57|0.09|
|广州珠江恺撒堡钢琴有限公司|珠江钢琴全资子公司|租金|193.23|180.55|
|广州珠江八斗米文化传播有限公司|珠江钢琴控股子公司|购买商品及接受劳务|6.68|22.09|
|广州珠江钢琴文化艺术发展有限公司|珠江钢琴全资孙公司|销售商品|3.53|0.00|

艾茉森与上述公司之间发生的交易属于与日常生产经营相关的交易，上述交易执行市场价格，交易价格公平合理、公允透明，不会损害艾茉森及珠江钢琴的利益。上述交易金额较小，艾茉森对珠江钢琴及其他子公司的交易均不会构成重要依赖。
（二）独立性、完整性说明
艾茉森具有独立的业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力，与公司在业务、资产、人员、财务、机构方面相互独立。
艾茉森建立了适合自身经营所需的独立完整的内部管理机构，机构独立。艾茉森和公司均设立了财务会计部门，建立了会计核算体系，配备了专职的财务人员；艾茉森和公司均独立在银行开户，不存在共用银行账户的情况；艾茉森和公司均独立纳税，不存在混合纳税的情况，艾茉森与公司财务独立。
（三）关于高级管理人员是否存在交叉任职的说明
艾茉森高级管理人员为：总经理刘春清先生、副总经理陈智球先生，财务负责人黎永刚先生、董事会秘书黎龙添先生；集团公司高级管理人员为：总经理肖巍先生，常务副总经理、财务负责人麦燕玉女士、副总经理梁志伟先生、董事会秘书杨伟华先生。
艾茉森与公司的高级管理人员不存在交叉担任任职的情形。
五、拟挂牌新三板涉及公司核心业务、资产、持续盈利能力情况
根据审计报告数据，艾茉森2016年度净利润为434.12万元，占公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润的2.87%；截至到2016年12月底，艾茉森净资产为 3,486.90万元，占公司合并报表中归属于上市公司股东的净资产的1.74%。
公司与艾茉森的主营业务、核心技术之间并不存在基于同一技术源的专利许可。艾茉森挂牌新三板不会导致公司核心技术流失，不影响公司使用核心技术。
艾茉森占公司净资产和净利润的比例均较小，艾茉森挂牌新三板不影响公司的独立上市地位和持续盈利能力。
六、其他事项说明
1、截止目前，公司董事长李建宁先生任艾茉森董事长，公司董事黄贤兴先生任艾茉森监事会主席，公司总经理肖巍先生任艾茉森董事，公司常务副总经理兼财务负责人麦燕玉女士任艾茉森董事，董事会秘书杨伟华先生任艾茉森董事，财务管理部副经理陈潮霞女士任艾茉森监事。
2、截至目前，公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人除通过持有公司股票而间接持有艾茉森股权外，未直接或通过其他形式间接持有艾茉森股权。
3、公司未来三年将根据艾茉森经营成长需求，遵循有利于公司长远发展和股东利益的原则，继续保持对艾茉森的控股权，若公司根据自身战略调整对前述事项有其他安排，公司将及时履行审批程序和信息披露义务。
七、独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：公司控股子公司艾茉森拟申请新三板挂牌有利于艾茉森进一步完善法人治理结构，提高企业经营管理水平，完善激励机制，吸引和稳定优秀人才，增强核心竞争力，有利于上市公司总体经营战略的实施。不存在损害股东和公司利益的情形，不会影响公司独立上市地位，也不会对公司的持续经营运作产生重大影响。
综上所述，独立董事一致同意艾茉森在符合国家相关法律法规政策和各项条件成熟的情况下申请在新三板挂牌。
八、风险提示
艾茉森拟申请在新三板挂牌，根据有关法律法规规定，还需要经公司股东大会审议通过，需履行相关监管部门的审查程序，具有不确定性。公司将严格按照
有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
九、备查文件
1、公司第二届董事会第六十八次会议决议；
2、公司第二届监事会第三十二次会议决议；
3、独立董事意见。
特此公告。
广州珠江钢琴集团股份有限公司董事会
二〇一七年九月十三日