海通证券股份有限公司
关于
内蒙古远兴能源股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
签署日期：2014年 1月
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特别声明与承诺
海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受内蒙古远兴能
源股份有限公司（以下简称“远兴能源”、“上市公司”）的委托，担任远兴
能源发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”、
“本次交易”）的独立财务顾问，并制作本报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）等法
律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、
勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次
交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、
客观和公正的评价，以供远兴能源全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交
易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由远兴能源、河南中源
化学股份有限公司等有关方负责提供，提供方向本独立财务顾问保证：其为出
具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确
性、完整性负责。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由远兴能源董事会负责的对
本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款
的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次发行对远兴能源的全体股东是否
公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）政府有关部门及中国证监会对重组报告书内容不负任何责任，对其
内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对远兴能源
的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的
风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（六）本独立财务顾问也特别提醒远兴能源全体股东及其他投资者务请认
真阅读远兴能源董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、资产评
估报告等有关资料。
本独立财务顾问在本次交易中进行了尽职调查，本独立财务顾问内核部门
对本次交易履行了内核程序，并同意出具本独立财务顾问报告，本独立财务顾
问承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见
与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件
的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组方案符
合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，
内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密
措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券
欺诈问题。
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目录
目录 ................................................................................................................................ 3释义 ................................................................................................................................ 4重大事项提示 .................................................................................................................. 8第一章本次交易概况 .................................................................................................. 20第一节本次交易的背景和目的 ............................................................................... 20第二章上市公司基本情况 .......................................................................................... 32第一节公司基本情况 ............................................................................................... 32第二节公司设立和历次股本变动情况 ................................................................... 32第三节最近三年控制权变动及重大资产重组情况 ............................................... 36第四节主营业务情况和主要财务指标 ................................................................... 37第五节控股股东及实际控制人概况 ....................................................................... 38第六节公司前十大股东情况 ................................................................................... 39第三章交易对方基本情况 .......................................................................................... 40第四章交易标的基本情况 .......................................................................................... 87第四节拟购买资产主营业务概况 ......................................................................... 329第九节交易标的涉及的许可使用情况 ................................................................. 345第五章本次发行股份情况 ........................................................................................ 346第一节本次发行概要 ............................................................................................. 346第二节本次发行前后主要财务数据的对比 ......................................................... 348第三节本次发行前后股本结构的变化 ................................................................. 349第六章本次交易主要合同内容 ................................................................................ 351第一节《非公开发行股份购买资产协议》及《非公开发行股份购买资产协议
补充协议》的主要内容 ........................................................................................... 351第二节《盈利预测补偿协议》的主要内容 ........................................................... 356第三节《盈利预测补偿协议》相关利润核算的说明 ........................................... 358第七章独立财务顾问核查意见 ................................................................................ 365
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释义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
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|普通名词解释|||
|本报告|指|海通证券股份有限公司关于内蒙古远兴能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告|
|重组报告书|指|内蒙古远兴能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）|
|公司、上市公司、远兴能源|指|内蒙古远兴能源股份有限公司，股票代码：000683|
|博源集团|指|内蒙古博源控股集团有限公司，原内蒙古博源投资管理有限公司、内蒙古博源投资集团有限公司|
|中石化集团|指|中国石油化工集团公司|
|河南油田|指|中国石化集团河南石油勘探局|
|实地创业|指|北京实地创业投资有限公司，原北京中稷汉邦投资有限公司|
|挚信投资|指|上海挚信投资管理有限公司|
|汉高科技|指|天津汉高科技发展有限公司，原西安汉高科技发展有限公司|
|中稷弘立|指|北京中稷弘立资产管理有限公司|
|建银金博|指|建银金博投资（天津）有限公司|
|中科招商|指|中科招商投资管理集团有限公司，原深圳市中科招商创业投资管理有限公司|
|南昌中科|指|南昌中科摇篮创业投资中心（有限合伙）|
|奥美投资|指|奥美股权投资基金（上海）中心（有限合伙）|
|中源化学|指|河南中源化学股份有限公司，原桐柏安棚碱矿有限责任公司|
|海晶碱业|指|桐柏海晶碱业有限责任公司|
|苏尼特碱业|指|锡林郭勒苏尼特碱业有限公司|
|新型化工|指|桐柏博源新型化工有限公司|
|博源国贸|指|内蒙古博源国际贸易有限责任公司|
|兴安生物|指|兴安盟博源生物能源有限公司|
|博源化学|指|内蒙古博源化学有限公司|
|弘昱水资源|指|乌审旗弘昱水资源综合利用有限责任公司|
|三源粮油|指|河南三源粮油有限责任公司|
|兴安投资|指|内蒙古兴安博源投资有限公司|
|兴安化学|指|兴安盟博源化学有限公司|
|上海证大|指|上海证大投资发展有限公司|
|桐柏国资公司|指|桐柏县国有资产经营公司|

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|迪贝化学|指|TB Chemical Limited，迪贝化学有限公司（香港）|
|伊化实业|指|鄂尔多斯市伊化实业有限责任公司|
|蒙西联化工|指|内蒙古蒙西联化工有限公司|
|伊化化学|指|内蒙古伊化化学有限公司|
|蒙古矿业|指|Berun Mining Co., Ltd.，博源矿业（蒙古国）有限责任公司|
|ZELEM公司|指|ZELEM有限责任公司|
|伊化矿业|指|鄂尔多斯市伊化矿业资源有限责任公司|
|华鼎矿业|指|锡林郭勒盟华鼎矿业有限公司|
|博源实地|指|内蒙古博源实地能源有限公司|
|博大实地|指|内蒙古博大实地化学有限公司|
|博源联化|指|内蒙古博源联合化工有限公司|
|博源煤化|指|内蒙古博源煤化工有限责任公司|
|远兴江山|指|内蒙古远兴江山化工有限公司|
|发行对象、交易对方|指|博源集团、实地创业、挚信投资、汉高科技、中稷弘立、建银金博、南昌中科、奥美投资|
|本次重大资产重组、本次重组、本次交易|指|上市公司向中源化学除河南油田外的全体股东（即博源集团、实地创业、挚信投资、汉高科技、中稷弘立、建银金博、南昌中科、奥美投资）发行股份购买中源化学81.71%股份，并以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|发行股份购买资产|指|上市公司向中源化学除河南油田外的全体股东（即博源集团、实地创业、挚信投资、汉高科技、中稷弘立、建银金博、南昌中科、奥美投资）定向发行股份购买中源化学81.71%股份|
|募集配套资金|指|上市公司以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|标的企业|指|河南中源化学股份有限公司|
|交易标的、标的资产、拟购买资产|指|本次交易拟购买的中源化学81.71%股份（对应62,916万股股份）|
|《非公开发行股份购买资产协议》|指|上市公司与博源集团、河南油田、实地创业、挚信投资、汉高科技、中稷弘立、建银金博、南昌中科、奥美投资签署的附生效条件的《非公开发行股份购买资产协议》|
|《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》|指|上市公司与博源集团、河南油田、实地创业、挚信投资、汉高科技、中稷弘立、建银金博、南昌中科、奥美投资签署的附生效条件的《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》|
|审计、评估基准日|指|2013年9月30日|
|《拟购买资产模拟审计报告》|指|瑞华会计师出具的瑞华审字[2013]第90630004号河南中源化学股份有限公司最近两年一期模拟审计报告|

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|《中源化学审计报告》|指|瑞华会计师出具的瑞华审字[2013]第90630019号河南中源化学股份有限公司最近两年一期审计报告|
|《拟购买资产评估报告》|指|中通诚出具的中通评报字[2013]280号远兴能源资产重组所涉及的河南中源化学股份有限公司81.71%（对应62,916万股股份）股权价值项目评估报告|
|《上市公司审计报告》|指|瑞华会计师出具的瑞华审字[2013]第90630003号上市公司最近一期专项审计报告|
|《上市公司备考合并审计报告》|指|瑞华会计师出具的瑞华专审字[2013]第90630009号上市公司最近两年一期备考合并审计报告|
|《拟购买资产盈利预测审核报告》|指|瑞华会计师出具的瑞华专审字[2013]第90630010号河南中源化学股份有限公司2013年及2014年盈利预测审核报告|
|《上市公司备考盈利预测审核报告》|指|瑞华会计师出具的瑞华专审字[2013]第90630007号上市公司2013年及2014年备考盈利预测审核报告|
|《储量核实报告》|指|《河南省桐柏县安棚矿区天然碱矿资源储量核实报告》、《河南省桐柏县吴城矿区天然碱资源储量核实报告》、《内蒙古自治区苏尼特右旗查干诺尔矿区天然碱矿资源储量核实报告》|
|《评审意见》|指|北京中矿联咨询中心出具的《<河南省桐柏县安棚矿区天然碱矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》（中矿联储评[2013] 64号）、《<河南省桐柏县吴城矿区天然碱资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》（中矿联储字评[2013]65号）、《<内蒙古自治区苏尼特右旗查干诺尔矿区天然碱矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》（中矿联储评字[2013]59号）|
|《备案证明》|指|国土资源部出具的《关于<河南省桐柏县安棚矿区天然碱矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字（2013）319号）、《关于<河南省桐柏县吴城矿区天然碱矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2013]364号）、《关于<内蒙古自治区苏尼特右旗查干诺尔矿区天然碱矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2013]318号）|
|交割日|指|指交易各方完成交割之当日，交易对方将拟购买资产过户至远兴能源名下之日（以工商变更登记办理完毕为准）|
|损益归属期|指|自基准日<不含当日>起至交易交割日<含交易交割日当日>止的期间；但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|

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|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|国土资源部|指|中华人民共和国国土资源部|
|环保部|指|中华人民共和国环境保护部|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|独立财务顾问、海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|法律顾问、国浩律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），原中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易的审计机构|
|中通诚|指|中通诚资产评估有限公司，本次拟购买资产的评估机构|
|儒林评估师|指|山西儒林资产评估事务所，本次拟购买资产所含矿业权的评估机构|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法（2006年修订）》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法（2012年修订）》|
|《问答》|指|《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：由于四舍五入的原因，本报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
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重大事项提示
一、本次交易方案的主要内容
本次重大资产重组方案包括两部分：（1）发行股份购买资产；（2）发行股份募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
上市公司向博源集团、实地创业、挚信投资、汉高科技、中稷弘立、建银金博、南昌中科和奥美投资发行股份购买其持有的中源化学57.51%、4.73%、4.09%、3.94%、2.35%、3.90%、3.90%和1.30%的股份，合计81.71%股份。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次重组发行股份购买资产交易总额的25%。
本次交易完成后，上市公司将拥有对中源化学资产和负债的控制权，上市公司主营业务变更为煤炭、甲醇、化肥、纯碱及小苏打的生产和销售。
二、本次交易标的评估值
本次拟购买资产的交易价格以具有证券业务资格评估机构出具的评估报告
的评估结果为准。
根据《拟购买资产评估报告》，本次拟购买资产价值采用资产基础法（成本法）评估结果。根据《拟购买资产模拟审计报告》，本次标的企业于2013年9月30日经审计的母公司净资产账面价值合计269,516.08万元，根据资产基础法资产评估值为385,644.23万元，评估值较母公司净资产账面价值增值116,128.15万元，增值率为43.09%；根据收益现值法资产评估值为396,018.58万元，评估值较母公司净资产账面价值增值126,502.50万元，增值率为46.94%。因此按照本次拟购买资产占标的企业81.71%股份比例计算，本次拟购买资产的资产评估值为315,106.39万元。
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三、本次交易的发行价格
本次非公开发行股份购买资产的A股发行价格为：远兴能源审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价，即5.06元/股。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格为：不低于远兴能源审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价的90%，即4.56元/股。最终发行价格将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
四、本次交易的发行数量及锁定期
根据对拟购买资产评估值和发行价格计算，本次向中源化学除河南油田外的全体股东非公开发行622,739,897股。其中向博源集团、实地创业、挚信投资、汉高科技、建银金博、南昌中科、中稷弘立、奥美投资分别发行438,301,359股、36,028,565股、31,178,566股、30,000,709股、29,693,872股、29,693,872股、17,944,997股、9,897,957股。
本次交易中采取询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票，拟募集配套资金不超过1,050,354,635.03元，以远兴能源审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价的90%即4.56元/股计算，本次配套募集资金涉及发行股份数量不超过230,340,928股。
根据博源集团、实地创业、挚信投资、汉高科技、中稷弘立、建银金博、南昌中科和奥美投资的承诺，本次交易完成后，博源集团、中稷弘立因本次交易获得的股份自股份发行上市之日起三十六个月内不转让，实地创业、挚信投资、汉高科技、建银金博、南昌中科和奥美投资因本次交易获得的股份自股份发行上市之日起十二个月内不转让；其他不超过10名的特定投资者认购的股份自股份发行上市之日起十二个月内不得转让。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，拟购买资产的评估值、交易价格为315,106.39万元，占远兴能源2012年度经审计的合并财务报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过
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5,000万元，根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及非公开发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核，此外涉及非公开发行股份募集配套资金的方案须符合《重组管理办法》及《发行管理办法》的相关要求。
六、本次交易构成关联交易
由于本次重组发行股份购买资产的交易对方中包括上市公司关联方即控股股东博源集团，根据深交所《上市规则》关于关联交易之规定，本次重组发行股份购买资产构成关联交易。
根据《重组管理办法》的相关规定，在上市公司审议本次重组发行股份购买资产的董事会表决过程中，关联董事贺占海、杨红星、丁喜梅、梁润彪、贾栓、吴爱国将回避表决。在上市公司审议本次重组发行股份购买资产的股东大会表决时，博源集团所持股份将回避表决。
七、本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的借壳重组
《重组管理办法》第十二条规定的借壳重组标准：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。”
上市公司实际控制权的两次变化情况如下：
2006年实际控制权变化：经国务院国资委国资产权[2005]1600号文、国资产权[2006]88号文批准，鄂尔多斯市国有资产投资经营有限责任公司（以下简称“鄂尔多斯国资公司”）于2006年5月将其持有的上市公司国家股中的12,000.00万股和12,439.03万股分别转让给上海证大和博源集团。该次股权转让后，博源集团持有上市公司26.52%股份，为上市公司第一大股东。博源集团当时的控股股东牛伊平持有博源集团22.23%股份，成为上市公司实际控制人。该次控制权变更前一会计年度末即2005年末，上市公司资产总额为19.53亿元。本次交易，根据《拟购买资产模拟审计报告》，截至2013年9月30日，上市公司向博源集团购买的中源化学控股权对应的标的企业资产总额63.78亿元，超过2005年末上市公司资产总额的100%。
2010年实际控制权变化：2010年10月27日，牛伊平与戴连荣签署了《内蒙古博源控股集团有限公司股权转让协议书》，牛伊平将其所持博源集团5.81%股权
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转让给戴连荣。本次权益变动完成后，戴连荣持有博源集团13.30%的股权，成为博源集团第一大股东，间接控制上市公司19.86%股份，成为上市公司实际控制人。
此后及至本次交易发生前，远兴能源于2011年5月出资278.32万元向博源集团购买鄂尔多斯市今日商贸有限责任公司100.00%股权，对应资产总额279.85万元。
本次交易，根据中源化学经审计的模拟合并财务数据，截至2013年9月30日，上市公司向博源集团购买的中源化学控股权对应的标的企业资产总额63.78亿元。
2013年12月，远兴能源出资312万元向博源集团购买乌审旗华远矿业有限责任公司42.86%股权，对应资产总额779.90万元。
综上，自2010年实际控制权变更之日起，上市公司累计向控股股东博源集团或其控制的企业购买的资产总额为63.89亿元，占上市公司控制权变更的前一个会计年度末资产总额64.62亿元的比例为98.87%，未达到100%。
根据拟购买资产的评估值计算，本次交易中上市公司共计发行股份622,739,897股，其中向博源集团发行438,301,359股，向中稷弘立发行17,944,997股，本次交易完成后，博源集团及其一致行动人中稷弘立将合计持有上市公司608,698,823股股份，占总股本的43.77%，博源集团仍为上市公司第一大股东，戴连荣仍为上市公司的实际控制人。
按照中国证监会《证券期货法律适用意见第12号》及相关解释，《重组管理办法》第十二条所述收购人包括两种情况，一是本次重组后将成为上市公司新的实际控制人的收购人，二是上市公司首次上市至本次重组前，已通过收购、无偿划拨等方式成为上市公司实际控制人的收购人。戴连荣在本次重组前已经取得上市公司控制权，通过本次重组，在本次重组后仍为上市公司实际控制人，符合《重组管理办法》第十二条所述收购人的定义，《重组管理办法》第十二条所述“控制权变更之日”应为本次交易收购人戴连荣首次取得上市公司控制权之日，即2010年10月27日。按照前述计算，自本次交易的收购人戴连荣首次取得上市公司控制权之日起，上市公司累计向戴连荣或其控制的企业购买资产总额未超过戴连荣首次取得控制权之日前一个会计年度末上市公司资产总额的100%，未构成《重组管理办法》第十二条所规定的借壳重组。
此外，本次重组不涉及上市公司原有业务和资产的置出，仅涉及大股东博源集团旗下相关优质资产的注入。上市公司将在原有煤炭、甲醇等主营业务的基础上，增加纯碱、小苏打的生产和销售，丰富上市公司业务种类和产品结构，增强
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上市公司抵御市场风险的能力。因此，本次重组与借壳重组的本质存在实质性差别。
按照《证券期货法律适用意见第12号》的规定，执行预期合并原则指收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。
本次重组后，博源集团尚未注入上市公司体内的煤炭类资产均不具有采矿证，短期内不具备建设开采条件。博源集团控股的ZELEM公司、华鼎矿业及博源实地与上市公司存在潜在同业竞争，博源集团已经承诺出售上述三家公司控制权。
博源集团所控股的ZELEM公司及华鼎矿业目前尚不具备实质性开采条件，预计具备生产开采条件具有较大不确定性和较长时间；博源实地开展的煤炭进口贸易业务和策克口岸物流园区服务业务与上市公司煤炭业务存在潜在同业竞争。
博源集团承诺：博源集团将对外出售ZELEM公司、华鼎矿业、博源实地的控股权。博源集团所参股的伊化矿业预计具备开采条件尚需较长时间，且为中煤能源股份有限公司控股。本次重组后，对于上市公司与实际控制人及其控制的其他企业产生潜在同业竞争的资产，博源集团已经承诺出售控股权。博源集团没有向上市公司注入上述资产的计划，不涉及预期合并。
八、本次标的资产的利润补偿安排
本次交易中源化学评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论及作价
依据，其中涉及桐柏安棚碱矿、吴城天然碱矿、查干诺尔碱矿三项采矿权的评
估采用收益法。针对上述采用收益法评估的采矿权的盈利预测，远兴能源与博
源集团签署了《盈利预测补偿协议》，具体内容如下：
（一）利润补偿期间
本次交易实施完毕后的利润补偿期间为交易完毕后的当年及之后的两个会
计年度，即2014年、2015年、2016年。如本次交易实施完毕的时间延后，则
利润补偿期间顺延。
（二）盈利承诺
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以《拟购买资产评估报告》为准，桐柏安棚碱矿、吴城天然碱矿、查干诺尔碱矿（以下合称“标的矿权”）合计所对应的2014年至2016年预测的净利润为：单位：万元
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|2014年|2015年|2016年|
|24,859.02|24,859.02|24,859.02|

基于上述，博源集团作出如下承诺：
标的矿权合计所产生的扣除非经常性损益后的净利润在2014年度、2015年度、2016年度均不低于24,859.02万元（以下简称“承诺净利润”），标的矿权的承诺净利润与标的矿权收益法评估预测净利润一致。
（三）补偿义务及方式
标的矿权合计所产生的扣除非经常性损益后的净利润（以下简“实际净利润”）在2014年度、2015年度、2016年度中的任一年度低于24,859.02万元，博源集团需以股份形式补偿上市公司，即上市公司以1.00元回购博源集团持有的部分上市公司股份，具体计算公式如下：
每年回购股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润）/利润补偿期间各年承诺净利润总和×标的矿权评估值对应取得的上市公司本次发行股份数-已补偿股份数量。
博源集团向上市公司补偿的股份数量不超过标的矿权评估值对应取得的上市公司本次发行股份数。
标的矿权评估值对应取得的上市公司本次发行股份数=标的矿权评估值×参与本次非公开发行股份购买资产的中源化学各股东合计持有的中源化学股权比例/5.06元。
自《盈利预测补偿协议》签署之日起至回购实施日，如果上市公司以转增或送股的方式进行分配而导致博源集团持有的上市股份数发生变化的，博源集团补偿的股份数量将调整为：按上述回购股份数量×（1+转增或送股比例）。
（四）补偿实施
上市公司在2014年、2015年、2016年终了后，聘请具有证券从业资格的审计机构对标的矿权当年实现的实际净利润出具专项审计报告。专项审计报告出具后
的90日内，根据《盈利预测补偿协议》的约定，回购博源集团持有的上市公司相
应数量的股份并予以注销。
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上市公司应就《盈利预测补偿协议》项下应补偿股份的回购事宜召开股东大会，并依法实施股份回购事宜。如盈利补偿期限届满时，法律法规或监管机关针对补偿股份的回购事宜另有规定或要求的，双方可以根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求实施股份回购补偿事宜。
博源集团应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理股份回购注销事宜。
（五）利润补偿期间届满后的减值测试
利润补偿期间届满时，上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的矿权进行减值测试，并出具专项审核意见。
利润补偿期间届满时，如：标的矿权期末减值额/标的矿权本次评估值>利润补偿期间内已补偿股份总数/标的矿权评估值对应取得的上市公司本次发行股份数，则博源集团将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：标的矿权期末减值额/每股发行价格-利润补偿期间内已补偿股份总数
若本次交易完成后的上市公司在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则已补偿股份数应相应调整。
九、期间损益的归属
标的资产的期间损益，指具有证券从业资格的会计师事务所以交割日、基准日为审计基准日对标的资产予以审计的净资产值的差额。若差额为正，则标的资产在过渡期间盈利，该盈利由远兴能源享有；若差额为负，则标的资产在过渡期间亏损，该亏损由交易对方按照原对中源化学的持股比例承担。
十、滚存利润的安排
（一）在本次非公开发行完成后，远兴能源本次非公开发行前滚存的未分
配利润，由远兴能源新老股东按照本次非公开发行后的持股比例共享。
（二）中源化学于基准日前的滚存未分配利润由远兴能源享有。
十一、本次交易存在的主要风险
1、审批风险
本次交易已经上市公司第六届董事会第十九次会议审议通过。
本次交易及本次交易涉及的豁免博源集团及其一致行动人中稷弘立以要约方式增持上市公司股份事宜尚需经上市公司股东大会审议通过。
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本次交易尚需获得中国证监会核准。
上述审批及核准事宜为本次交易的前提条件，能否取得审批及核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
2、盈利预测风险
瑞华会计师对拟购买资产2013年、2014年盈利预测表进行了审核并出具了《拟购买资产盈利预测审核报告》，并对远兴能源2013年、2014年备考合并盈利预测表进行了审核并出具了《上市公司备考盈利预测审核报告》。虽然盈利预测是基于谨慎性原则，在最佳估计假设的基础上编制的，其编制基础和假设遵循了有关法律法规要求，然而所依据的各种假设仍具有不确定性。同时，由于拟购买资产中产品销售价格存在一定的波动性。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
3、行业及市场风险
本次交易将注入纯碱及小苏打相关业务资产，其产品价格受到多种行业需求、国民经济发展及国家产业政策等因素的影响而产生波动，从而也将影响上市公司未来的经营业绩。
4、经营风险
本次交易完成后，上市公司将通过内部整合形成协同效应，丰富主营业务结构，增强抵御市场风险的能力。但是，由于本次重组完成后，后续业务、管理体系和组织结构的整合到位尚需一定时间，从而对公司的生产经营造成一定的风险。
5、产品价格波动风险
本次交易完成后，上市公司的主要产品为煤炭、甲醇和纯碱产品等。近年来，煤炭、甲醇和纯碱的价格出现了一定幅度的波动，未来产品价格的波动将给上市公司的生产经营和盈利水平带来一定的风险。
6、大股东控制风险
本次重组前，博源集团直接持有远兴能源19.86%的股份，为公司控股股东。
戴连荣持有博源集团11.46%的股权，为博源集团第一大股东，间接控制上市公司19.86%股份，为上市公司实际控制人。本次重组后，博源集团及其一致行动人中
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稷弘立预计将合计持有上市公司43.77%的股份（不考虑配套融资），博源集团仍然为公司控股股东，戴连荣仍为上市公司实际控制人。如果博源集团或戴连荣利用其控制地位，通过行使表决权，不恰当地影响公司的生产和经营管理，将可能损害公司及其中小股东的利益。
7、财务风险
根据《上市公司备考审计报告》，截至2013年9月30日，重组后上市公司资产负债率为62.81%，交易完成后，上市公司的财务成本将处于较高的水平。因此，本次交易后，公司将面临一定的偿债风险。本次交易中，拟向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，预计将在一定程度上改善上市公司的资本结构，降低上市公司的财务风险。
8、股票价格波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
9、持续盈利风险
本次交易拟购买资产中源化学主要开采、加工及销售纯碱和小苏打。产品主要应用于玻璃、日用化学、化工、搪瓷、造纸、医药、纺织、制革相关的工业部门。产品价格易受宏观经济因素影响而波动。纯碱和小苏打产品市场价格的下降，导致标的企业2011年以来盈利下滑。2011年、2012年、2013年1-9月，标的企业模拟合并归属于母公司净利润分别为：55,243.25万元、35,156.96万元、22,100.60万元。提请广大投资者注意拟购买资产盈利波动的风险。
10、房产瑕疵风险
本次交易拟购买资产对应的标的企业尚有48处需办证房产，合计面积为17,739.45平方米，约占标的企业所有房产面积的6.74%；中源化学正在积极办理上述房产权属证书。
针对本次重组标的企业中源化学及下属企业尚有部分房产没有办理有关的权属证书的情况，博源集团出具承诺如下：
“本次重大资产重组中，针对附件所列房产权属的瑕疵问题，本公司将确保中源化学及下属企业在该等房产取得规范、有效的权属证书之前，能按照现状使
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用该等房产。如未来上市公司在正常运行中，因该等房产瑕疵导致上市公司无法正常使用而遭受任何损失，本公司将给予足额补偿；同时，如果在本次重大资产重组完成后2年内仍不能完善前述房产瑕疵问题，本公司将按该等房产支付对价的等值现金向上市公司回购该等房产；若发生上述回购情形的，本公司将按照市场公允价格将回购的房产出租给上市公司使用，以保障上市公司的持续生产经营不受影响。”
11、标的资产估值风险
本次交易拟购买资产中源化学81.71%股份作价以《拟购买资产评估报告》中的评估结果确定。以2013年9月30日为基准日，标的企业100%股权根据资产基础法评估的结果为385,644.23万元，收益现值法评估结果为396,018.58万元，差异为10,374.35万元，最终以资产基础法评估结果确认为本次评估结论，按照本次拟购买资产占标的企业81.71%股份比例计算，对应的拟购买资产交易作价为315,106.39万元。
本次拟购买资产评估增值主要体现在设备、土地使用权、矿业权等方面，增值的主要原因为：近些年由于钢材、电缆、油管等原材料及人工费的价格一路攀升，使机器设备的建造成本有一定幅度的增长，且部分机器设备的财务折旧年限短于评估中所使用的经济使用年限，导致本次机器设备评估增值；近年来土地价格上涨幅度较大，导致土地使用权评估增值；采矿权的评估采用折现现金流量法，未来预测的现金流量的净现值高于采矿权的账面价值，导致采矿权评估增值。拟购买资产评估增值原因详见重组报告书“第五章交易标的基本情况/第三节交易标的资产评估情况”。
若未来拟购买资产所含矿业权不能达到预期收益，将可能对上市公司股东造成损害。为了保护上市公司股东的利益，上市公司与博源集团签订了《盈利预测补偿协议》，若拟购买资产所含矿业权不能实现资产评估时预期的盈利预测，博源集团按照协议规定的方式对拟购买资产所含矿业权实际净利润数与预测净利润数的差额进行补偿。
提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估准则的相关规定，遵循谨慎原则，履行了勤勉、尽职的职责，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致拟购买资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意评估增值风险。
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重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
十二、特别风险提示
（一）中源化学部分采矿许可证有效期限的风险
中源化学安棚碱矿的采矿许可证的有效期为2013年9月至2028年1月，海晶碱业下属吴城天然碱矿的采矿许可证的有效期为2013年9月至2030年2月，苏尼特碱业下属查干诺尔碱矿的采矿许可证的有效期为2011年1月25日至2016年1月25日。
安棚碱矿、查干诺尔碱矿存在评估计算的服务年限大于采矿证有效期的情况。对于上述两矿本次评估依据已核定或已缴价款对应储量，采矿权证有效期届满后需进行续期，存在无法办理续期换证的风险。但续期换证不涉及被评估采矿权的新增取得成本，对评估结果没有影响。中源化学将在上述采矿许可证到期之前办理采矿许可证的换证工作。
（二）苏尼特碱业矿区租赁用地到期无法续租的风险
苏尼特碱业矿区用地以租赁方式取得使用权，且租赁期限到2014年7月8日到期，因此理论上公司存在相关租赁协议到期后无法续租的风险。
根据《土地管理法实施条例》第二十九条规定，国有土地有偿使用的方式包括国有土地使用权出让、国有土地租赁、国有土地使用权作价出资或者入股。
此外，鉴于苏尼特碱业系苏尼特右旗唯一采矿企业，乌日根塔拉镇依托苏尼特碱业生存，查干诺尔碱矿采矿权范围内国有土地未安排其他开发项目，租赁合同到期后，苏尼特碱业就采矿用地与苏尼特右旗国土资源局签署续租协议不存在法律上的障碍。
中源化学将与苏尼特右旗国土资源局及乌日根塔拉镇政府保持良好的合作
关系，确保相关租赁协议期满后苏尼特碱业继续以租赁方式取得该采矿用地使用权。
十三、其他重大事项
（一）河南油田所持中源化学股权暂不参与本次交易
本次重大资产重组预案中披露的重组方案为远兴能源向中源化学全体股东发行股份购买其持有的中源化学100%股权。2013年 6月 14日，本次交易涉及的向河南油田发行股份购买资产事项经中石化集团以中国石化资[2013]330号
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《关于河南石油勘探局参与河南中源化学股份有限公司100%股权注入内蒙古远兴能源股份有限公司实现整体上市的批复》原则性同意。河南油田与上市公司签署了《发行股份购买资产协议》，同意以所持中源化学股权认购远兴能源本次非公开发行股份，但尚需国有资产监督管理部门或授权管理机构正式批复，评估结果尚需经国有资产监督管理部门或授权管理机构备案。
2013年12月30日，中石化集团以《关于以所持河南中源化学股份有限公司股权注入内蒙古远兴能源股份有限公司上市的批复》（中国石化资运[2013]6号），明确河南油田所持中源化学18.29%股权暂不参与本次重大资产重组。2013年12月31日，河南油田出具《河南石油勘探局工作联络函》，明确其所持中源化学18.29%股权暂不参与本次重大资产重组。
据此，本次重大资产重组方案调整为向除河南油田外的中源化学股东发行股份购买其持有的中源化学81.71%股份，河南油田所持中源化学股权的比例未达到20%，其不参与本次重大资产重组不构成对重组方案的重大调整。
（二）中源化学股权质押解除情况
实地创业于2012年10月19日与北京实地东方投资管理中心（有限合伙）签署了《股份质押协议》，将所持的中源化学3,640万股股权质押给北京实地东
方投资管理中心（有限合伙），用以担保双方签署的《股权收益权转让及回购协
议》项下北京实地东方投资管理中心（有限合伙）对实地创业享有的全部债权。
实地创业在《非公开发行股份购买资产协议》中作出承诺，将在远兴能源召开
第二次董事会审议本次重组正式方案前解除上述股权质押。
博源集团与中国建设银行股份有限公司内蒙古自治区分行签署了编号为：
JMT-Gs_Db(zy)20110901号《股权质押合同》，将所持中源化学 6,181万股股权
质押给中国建设银行股份有限公司内蒙古自治区分行，用以担保双方签署的《股
权收益权转让合同》及《股权收益权回购合同》项下中国建设银行股份有限公
司内蒙古自治区分行对博源集团享有的债权。博源集团在《非公开发行股份购
买资产协议》中作出承诺，将远兴能源召开第二次董事会审议本次重组正式方
案前解除上述股权质押。
截至本报告签署日，上述股权质押已经解除，中源化学股权不存在质押情况。
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第一章本次交易概况
第一节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
1、符合国家产业发展规划
国家能源局发布的《煤炭工业发展“十二五”规划》中，明确提出了鼓励化工行业与煤矿企业的整合，目前远兴能源主要从事煤炭相关业务，本次重组标的企业中源化学主要从事化工业务，同时需要煤炭作为主要生产辅助材料。本次重组完成后，一方面，远兴能源将形成煤炭、甲醇、化肥、纯碱和小苏打的多元化业务结构以及煤炭采选和煤化工的一体化产业链，另一方面，随着国家铁路布局的优化，可以充分发挥远兴能源煤炭产品与中源化学煤炭需求的整合效应；有利于上市公司的资产业务、良性整合，提高资源的利用效率，强化抵御市场风险的能力。
2、上市公司盈利能力的稳定性存在不确定性
上市公司目前主要业务为煤炭、天然气制甲醇及下游产品的生产销售。2012年，受产品销售价格下降等因素影响，上市公司业绩出现波动，天然气制甲醇及下游产品相关业务的毛利率较2011年降低了9.89%。公司合并报表归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较2011年下降了74.2%。基于上游原材料价格上涨的预期，公司现有业务的盈利能力的稳定性存在不确定性。
3、博源集团拟将天然碱化工类资产注入上市公司，实现做大做强
本次标的企业中源化学拥有丰富的天然碱资源，目前总储量1.5亿吨左右，占全国天然碱已探明储量95%以上，位居亚洲第一、世界前列。中源化学的纯碱产品市场占有率排名国内第四，小苏打产品市场占有率排名国内第一，具有行业主导地位。经过近几年的快速发展，中源化学已成为国内最大的天然碱加工企业，拥有成熟的天然碱开采及加工的核心技术以及多项国家专利及科技成果。相对其它生产工艺，由天然碱生产的纯碱、小苏打产品具有绿色环保、成本低廉的明显竞争优势。
为进一步提高在行业内的竞争能力，增加自身天然碱资源的储备，实现其天然碱化工类资产的上市，中源化学拟借助资本市场平台，拓宽融资渠道，为企业的可持续发展提供强大动力，提升发展空间。同时，本次博源集团将天然碱化工
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类资产注入上市公司，有利于增强上市公司的持续盈利能力，切实维护上市公司及全体股东利益。
二、本次交易的目的
本次交易旨在改善上市公司的资产质量，提高上市公司的盈利能力和持续发展能力，降低上市公司生产经营风险，有利于消除和避免同业竞争，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。
本次交易拟通过发行股份购买资产及募集配套资金的方式对远兴能源实施重大资产重组，注入盈利能力强的天然碱化工类资产。本次交易完成后，远兴能源将形成煤炭、甲醇、化肥、纯碱和小苏打的多元化业务结构以及煤炭采选和煤化工的一体化产业链，增强抵御市场风险的能力，中小股东的利益将得到有效保障。
第二节本次交易原则
1、合法合规、诚实信用、协商一致原则
2、突出主营业务，提升核心竞争力和持续发展能力原则
3、坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益原则
4、避免同业竞争、规范关联交易原则
第三节本次交易具体方案
一、本次交易方案概述
本次重大资产重组方案包括两部分：（1）发行股份购买资产；（2）发行股份募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
上市公司向博源集团、实地创业、挚信投资、汉高科技、中稷弘立、建银金博、南昌中科和奥美投资发行股份购买其持有的中源化学57.51%、4.73%、4.09%、3.94%、2.35%、3.90%、3.90%和1.30%的股份，合计81.71%的股份。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次重组发行股份购买资产并募集配套资金交易总额的25%。
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本次交易完成后，上市公司将拥有对中源化学资产和负债的控制权。本次交易完成后，上市公司主营业务变更为煤炭、甲醇、化肥、纯碱及小苏打的生产和销售。
二、本次发行股份情况
1、发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次非公开发行包括非公开发行股份购买资产和募集配套资金两部分。
非公开发行股份购买资产的发行对象为：博源集团、实地创业、挚信投资、汉高科技、中稷弘立、建银金博、南昌中科和奥美投资。
非公开发行股份募集配套资金的发行对象为：不超过10名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与募集配套资金部分的认购。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）非公开发行股份购买资产的发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日。
根据以上定价依据和定价基准日计算，上市公司向中源化学除河南油田外的全体股东非公开发行A股的发行价格为5.06元/股。
定价基准日至股票发行期间，远兴能源如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。
（2）本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格
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本次非公开发行股份募集配套资金采取询价方式为定价原则，发行价格为：不低于远兴能源审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价（5.06元/股）的90%，即4.56元/股。
定价基准日至股票发行期间，远兴能源如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价按照相应比例进行除权除息调整。
最终发行价格将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
本次重大资产重组实施前，若远兴能源发生除权、除息等事项，则上述发行价格将进行相应调整。
4、发行数量
（1）非公开发行股份购买资产发行股份数量
远兴能源向中源化学除河南油田外的全体股东非公开发行A股股票数量根据“非公开发行股份购买资产的总股数=拟购买资产的交易价格÷发行价格”确定，拟购买资产的交易价格依据有证券从业资格的评估机构最终出具的评估结果确定。
根据《拟购买资产评估报告》，拟购买资产于2013年9月30日的评估值为3,151,063,905.09元，根据拟购买资产的评估值计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为622,739,897股。
（2）非公开发行股份募集配套资金发行股份数量
本次交易中采取询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票数量为：不超过拟购买资产交易总金额的25%÷询价确定的发行价格。根据拟购买资产的评估值计算，本次交易中，拟募集配套资金不超过1,050,354,635.03元，以非公开发行底价4.56元/股计算，本次配套募集资金涉及发行股份数量不超过230,340,928股。
5、募集资金用途
本次拟募集配套资金不超过 1,050,354,635.03元，主要用于公司主营业务发展及补充流动资金。
根据证监会2013年7月5日发布的《关于并购重组配套融资问题》的问答，上市公司发行股份购买资产配套融资的用途可包括：本次并购重组交易中现金对
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价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。
属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
根据同行业上市公司披露的2013年9月30日财务数据，同行业上市公司平均资产负债率为59.20%（数据来源：同花顺iFinD），远兴能源截至 2013年 9月30日经审计的合并财务报表资产负债率为67.97%，经审计的备考合并财务报表资产负债率为62.81%，不存在明显低于同行业上市公司平均水平的情形；远兴能源不存在前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情形；本次重组不涉及收购上市公司已控股子公司的少数股东权益的情形；本次重组不构成借壳上市。
本次重组募集配套资金，可有效降低上市公司金融债务规模，减轻上市公司短期内偿债压力，同时补充上市公司流动资金。本次重组募集配套资金后，上市公司资产负债率将有所降低，资金压力得到缓解，后续财务风险和经营风险有所降低。
6、上市地点
本次非公开发行股票拟在深交所上市。
7、本次发行股份锁定期
根据博源集团、实地创业、挚信投资、汉高科技、中稷弘立、建银金博、南昌中科和奥美投资的承诺，本次交易完成后，博源集团、中稷弘立因本次交易获得的股份自股份上市之日起三十六个月内不转让，实地创业、挚信投资、汉高科技、建银金博、南昌中科和奥美投资因本次交易获得的股份自股份上市之日起十二个月内不转让；其他不超过 10名的特定投资者认购的股份自股份上市之日起十二个月内不得转让。
8、期间损益
拟购买资产的期间损益，指交割日与基准日之间经审计的账面净资产差额。
若差额为正，则拟购买资产在过渡期间盈利，该盈利由远兴能源享有；若差额为
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负，则拟购买资产在过渡期间亏损，该亏损由拟购买资产的交易对方按其对中源化学的持股比例承担。
9、本次非公开发行募集资金的保荐人情况
按照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，上市公司聘请海通证券为本次交易的独立财务顾问及本次非公开发行募集配套资金的保荐人。海通证券具有保荐人资格。
第四节本次交易决策过程
本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
一、本次交易已经获得的授权和批准
2013年7月2日，上市公司与中源化学全体股东签署了《非公开发行股份购买资产协议》。
2013年7月17日，上市公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<内蒙古远兴能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》及《关于签署发行股份购买资产协议的议案》等议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避了表决。独立董事事先审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交董事会审议，并对本次交易事项发表了独立董事意见。
2014年12月17日，上市公司与中源化学全体股东签署了《非公开发行股份
购买资产协议补充协议》，上市公司与博源集团签署了《盈利预测补偿协议》。
2014年1月14日，上市公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于<内蒙
古远兴能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》以及《关于签署发行股份购买资产补充协议的议
案》等议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避了表决。独立董事事先
审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交董事会审
议，并对本次交易事项发表了独立董事意见。
二、交易对方决策过程
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（一）博源集团
2013年 11月 22日，博源集团召开四届七十七次董事会，审议通过《关于同意参与内蒙古远兴能源股份有限公司重大资产重组的议案》。
（二）实地创业
2013年 11月 25日，实地创业执行董事决定，同意实地创业以其持有的中源化学4.73%的股份认购远兴能源非公开发行的股份。
（三）挚信投资
2013年 11月 25日，挚信投资唯一股东李曙军决定，同意挚信投资以其持有的中源化学4.09%的股份认购远兴能源非公开发行的股份。
（四）汉高科技
2013年6月30日，汉高科技召开股东会，同意汉高科技与远兴能源签署《非公开发行股份购买资产协议》及其他相关文件。
2013年 11月 25日，汉高科技召开股东会，同意汉高科技与远兴能源签署《非公开发行股份购买资产补充协议》及其他相关文件。
（五）中稷弘立
2013年 11月 25日，中稷弘立唯一股东博源集团决定，同意中稷弘立以其持有的中源化学2.35%的股份认购远兴能源非公开发行的股份。
（六）建银金博
2013年 11月 25日，建银金博召开董事会，全体董事一致同意建银金博以其持有的中源化学3.9%的股份认购远兴能源非公开发行的股份。
（七）南昌中科
2013年 11月 25日，南昌中科执行事务合伙人决定，同意南昌中科以其持有的中源化学3.9%的股份认购远兴能源非公开发行的股份。
（八）奥美投资
2013年 11月 25日，奥美投资执行事务合伙人决定，同意奥美投资以其持有的中源化学1.3%的股份认购远兴能源非公开发行的股份。
三、河南油田的决策程序
2013年6月14日，中国石油化工集团公司印发《关于河南石油勘探局参与河南中源化学股份有限公司100%股权注入内蒙古远兴能源股份有限公司实现整体
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上市的批复》（中国石化资[2013]330号），原则性同意河南油田以其持有的中源化学股权认购远兴能源本次非公开发行的股份。
2013年12月5日，国务院国有资产监督管理委员会产权管理局授权中国石油化工集团公司审核决定河南油田参与本次交易事项。
2013年12月30日，中国石油化工集团公司资本运营部出具《关于以所持河南中源化学股份有限公司股权注入内蒙古远兴能源股份有限公司上市的批复》（中国石化资运[2013]6号），决定暂不同意中国石化集团河南石油勘探局参与本次交易。
鉴于河南油田系中源化学唯一国有股东、中源化学股东转让股权时河南油田无优先受让权、河南油田已退出本次非公开发行股份购买资产交易，本次非公开发行股份购买资产不涉及需要国有资产监管部门备案、核准、审批的事项，本次非公开发行股份购买资产因河南油田的退出不再需要履行国有资产监管部门的授权或批准。
河南油田所持中源化学股权的比例未达到20%，其不参与本次重大资产重组不构成对重组方案的重大调整。
四、本次交易尚需获得的授权、批复和同意
1、上市公司股东大会非关联股东同意本次交易方案，并同意博源集团及其一致行动人中稷弘立免于以要约收购方式收购上市公司股份；
2、本次交易尚需获得中国证监会核准。
上述审批及核准事宜为本次交易的前提条件，能否取得审批及核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
本次交易独立财务顾问及法律顾问认为：河南油田所持中源化学股权的比例未达到20%，其不参与本次重大资产重组不构成对重组方案的重大调整。
第五节交易标的及交易定价
一、交易标的
本次交易标的即拟购买资产为中源化学81.71%股份。交易标的具体情况参见重组报告书“第五章交易标的基本情况”相关内容。
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二、交易定价
根据上市公司与中源化学相关股东签订的《非公开发行股份购买资产协议》、《非公开发行股份购买资产协议补充协议》，本次交易拟购买资产的作价以《拟购买资产评估报告》所确定的评估值为依据，本次标的企业于2013年9月30日的资产评估值为 385,644.23万元，按照本次拟购买资产占标的企业81.71%股份比例计算，本次拟购买资产的资产评估值为315,106.39万元。
根据《拟购买资产模拟审计报告》和《拟购买资产评估报告》，截至 2013年 9月 30日，中源化学经审计的母公司净资产按拟购买资产所占股权比例计算的账面价值合计为220,219.14万元，拟购买资产评估价值合计为315,106.39万元，评估增值为94,887.25万元，增值率为43.09%。
关于本次拟购买资产评估的详细情况，请参见重组报告书“第五章交易标的基本情况”、“第六章交易标的主营业务情况”以及“第十章本次交易定价依据及公平合理性的分析”等相关章节。
第六节本次交易构成关联交易
由于本次重组发行股份购买资产的交易对方中包括上市公司关联方即控股股东博源集团，根据深交所《上市规则》关于关联交易之规定，本次重组发行股份购买资产构成关联交易。
根据《重组管理办法》的相关规定，在上市公司审议本次重组发行股份购买资产的董事会表决过程中，关联董事贺占海、杨红星、丁喜梅、梁润彪、贾栓、吴爱国将回避表决。在上市公司审议本次重组发行股份购买资产的股东大会表决时，博源集团所持股权将回避表决。
第七节本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更
本次重组前，博源集团直接持有远兴能源19.86%的股权，为公司控股股东。
戴连荣持有博源集团11.46%的股权，为博源集团第一大股东，间接控制上市公司19.86%股份，为上市公司实际控制人。本次重组后，博源集团及其一致行动人中稷弘立预计将合计持有上市公司43.77%的股权（不考虑配套融资），博源集团仍然为公司控股股东，戴连荣仍为上市公司实际控制人。
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第八节本次交易构成重大资产重组
本次交易中，拟购买资产的评估值、交易价格为315,106.39万元，占远兴能源2012年度经审计的合并财务报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元，根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及非公开发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核，此外涉及非公开发行股份募集配套资金的方案须符合《重组管理办法》及《发行管理办法》的相关要求。
第九节本次交易不构成借壳重组
本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的借壳重组的标准。
《重组管理办法》第十二条规定的借壳重组标准：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。”
上市公司实际控制权的两次变化情况如下：
2006年实际控制权变化：经国务院国资委国资产权[2005]1600号文、国资产权[2006]88号文批准，鄂尔多斯国资公司于 2006年 5月将其持有的上市公司国家股中的12,000.00万股和12,439.03万股分别转让给上海证大和博源集团。该次股权转让后，博源集团持有上市公司26.52%股权，为上市公司第一大股东。
博源集团当时的控股股东牛伊平持有博源集团22.23%股权，成为上市公司实际控制人。该次控制权变更前一会计年度末即2005年末，上市公司资产总额为19.53亿元。本次交易，根据《拟购买资产模拟审计报告》，截至2013年9月30日，上市公司向博源集团购买的中源化学控股权对应的标的企业资产总额 63.78亿元，超过2005年末上市公司资产总额的100%。
2010年实际控制权变化：2010年10月27日，牛伊平与戴连荣签署了《内蒙古博源控股集团有限公司股权转让协议书》，牛伊平将其所持博源集团5.81%股权转让给戴连荣。本次权益变动完成后，戴连荣持有博源集团13.30%的股权，成为博源集团第一大股东，间接控制上市公司19.86%股份，成为上市公司实际控制人。
此后及至本次交易发生前，远兴能源于2011年5月出资278.32万元向博源集团购买鄂尔多斯市今日商贸有限责任公司100.00%股份，对应资产总额279.85万元。
本次交易，根据中源化学经审计的模拟合并财务数据，截至2013年9月30日，上
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市公司向博源集团购买的中源化学控股权对应的标的企业资产总额63.78亿元。
2013年12月，远兴能源出资312万元向博源集团购买乌审旗华远矿业有限责任公司42.86%股权，对应资产总额779.90万元。
综上，自2010年实际控制权变更之日起，上市公司累计向控股股东博源集团或其控制的企业购买的资产总额为63.89亿元，占上市公司控制权变更的前一个会计年度末资产总额64.62亿元的比例为98.87%，未达到100%。
根据拟购买资产的评估值计算，本次交易中上市公司共计发行股份622,739,897股，其中向博源集团发行438,301,359股，本次交易完成后，博源集团将持有上市公司42.48%的股份，仍为上市公司第一大股东，戴连荣仍为上市公司的实际控制人。
按照中国证监会《证券期货法律适用意见第 12号》及相关解释，《重组管理办法》第十二条所述收购人包括两种情况，一是本次重组后将成为上市公司新的实际控制人的收购人，二是上市公司首次上市至本次重组前，已通过收购、无偿划拨等方式成为上市公司实际控制人的收购人。戴连荣在本次重组前已经取得上市公司控制权，通过本次重组，在本次重组后仍为上市公司实际控制人，符合《重组管理办法》第十二条所述收购人的定义，《重组管理办法》第十二条所述“控制权变更之日”应为本次交易收购人戴连荣首次取得上市公司控制权之日，即 2010年 10月 27日。按照前述计算，自本次交易的收购人戴连荣首次取得上市公司控制权之日起，上市公司累计向戴连荣或其控制的企业购买资产总额未超过戴连荣首次取得控制权之日前一个会计年度末上市公司资产总额的100%，未构成《重组管理办法》第十二条所规定的借壳重组。
此外，本次重组不涉及上市公司原有业务和资产的置出，仅涉及大股东博源集团旗下相关优质资产的注入。上市公司将在原有煤炭、甲醇等主营业务的基础上，增加纯碱、小苏打的生产和销售，丰富上市公司业务种类和产品结构，增强上市公司抵御市场风险的能力。因此，本次重组与借壳重组的本质存在实质性差别。
按照《证券期货法律适用意见第 12号》的规定，执行预期合并原则指收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。
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本次重组后，博源集团尚未注入上市公司体内的煤炭类资产均不具有采矿证，短期内不具备建设开采条件。博源集团控股的蒙古矿业的子公司ZELEM公司、华鼎矿业、博源实地与上市公司存在潜在同业竞争，博源集团已经承诺出售上述三家公司控制权。
博源集团所控股的ZELEM公司及华鼎矿业目前尚不具备实质性开采条件，预计具备生产开采条件具有较大不确定性和较长时间；博源实地开展的煤炭进口贸易业务和策克口岸物流园区服务业务与上市公司煤炭业务存在潜在同业竞争。
博源集团承诺：博源集团将对外出售ZELEM公司、博源实地、华鼎矿业的控股权。博源集团所参股的伊化矿业预计具备开采条件尚需较长时间，且为中煤能源股份有限公司控股。本次重组后，上市公司与实际控制人及其控制的其他企业产生潜在同业竞争的资产，博源集团已经承诺出售控股权。博源集团没有向上市公司注入上述资产的计划，不涉及预期合并。
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第二章上市公司基本情况
第一节公司基本情况
公司名称： 内蒙古远兴能源股份有限公司
公司英文名称： Inner Mongolia Yuanxing Energy Company Limited
股票简称： 远兴能源
股票代码： 000683
注册地址： 鄂尔多斯市东胜区伊煤南路14号创业大厦B座16层
注册资本（实收）： 767,813,983元
营业执照注册号： 150000000000788
税务登记证号码： 内国税152701114124036号、内地税152701196008010913号法定代表人： 贺占海
董事会秘书： 纪玉虎
通讯地址： 鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦十二层
邮政编码： 017000
联系电话： 0477-8139874
化工产品及其原料的生产、销售；经销化工机械设备及配件，出口本企业生产的化工产品；进口本企业生产、科研所需的经营范围：
原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）第二节公司设立和历次股本变动情况
一、公司设立情况
上市公司是经内蒙古自治区人民政府以内政股批字（1996）16号文批准，由伊克昭盟化学工业（集团）总公司独家发起，以募集方式于1997年1月23日正式设立的股份有限公司，公司设立时名称为内蒙古远兴天然碱股份有限公司，注册资本为21,500.00万元。本次出资已经内蒙古会计师事务所于1997年1月23日出具的内会验字[1997]第17号《验资报告》审验。
经中国证监会证监发字[1996]427号文批准，上市公司于1997年1月13日首次向社会公开发行境内上市人民币A种股票，并于1997年1月31日在深交所上市。
上市公司设立时的股本结构如下：
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|-|
|数量（万股）|
|15,000.00|
|5,850.00|
|650.00|
|21,500.00|

二、公司设立后历次股本变动的情况
1、1997年资本公积金转增股本及公司职工股获准上市交易
1997年5月，经公司1997年年度股东大会决议，并经内证监发字[1997]052号文批准，公司以资本公积金按10股转增10股的比例转增股本，转增后上市公司股本增加至43,000.00万股，注册资本变更为43,000.00万元。本次出资已经内蒙古会计师事务所于1997年5月15日出具的内会验字[1997]第222号《验资报告》审验。
本次转增完成后，公司股本结构如下：
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|-|
|数量（万股）|
|30,000.00|
|11,700.00|
|1,300.00|
|43,000.00|

1997年8月，公司职工股获准上市交易，公司职工股上市交易后公司股本结构如下：
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|-|
|数量（万股）|
|30,000.00|
|13,000.00|
|43,000.00|

2、1998年配股
1998年5月，经公司1998年临时股东大会决议，并经证监上字[1998]94号文批准，公司以1997年底总股本43,000.00万股为基数，按10:3的比例向全体股东配股，国有法人股股东全额放弃此次配股，实际配股总额为3,900.00万股，上市公司股本增至46,900.00万股，注册资本变更为46,900.00万元。本次出资已经内蒙古会计师事务所于1998年9月18日出具的内会验字[1998]第223号《验资报告》审验。
本次配股完成后，公司股本结构如下：
||
|-|
|数量（万股）|
|30,000.00|
|16,900.00|
|46,900.00|

3、2002年股权划转
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经内蒙古自治区伊克昭盟中级人民法院（2001）伊法执字第42号民事裁定书裁定，上市公司第一大股东鄂尔多斯市化学工业集团总公司（原伊克昭盟化学工业（集团）总公司）于2002年3月与蒙西联化工签署股权转让协议，将其持有上市公司5,560.97万股股份转让给蒙西联化工以抵偿其所欠欠款。
经财政部财企[2002]213号文批准，上市公司第一大股东鄂尔多斯市化学工业集团总公司（原伊克昭盟化学工业（集团）总公司）于2002年8月将其持有的上市公司24,439.03万股国有法人股无偿划转给鄂尔多斯国资公司，股权划转后，鄂尔多斯国资公司成为上市公司第一大股东，持股比例为52.11%。
本次股权划转完成后，公司股本结构如下：
||
|-|
|数量（万股）|
|24,439.03|
|5,560.97|
|16,900.00|
|46,900.00|

4、2006年股权转让
经国务院国资委国资产权[2005]1600号文、国资产权[2006]88号文批准，鄂尔多斯国资公司于2006年5月将其持有的上市公司国家股中的12,000.00万股和12,439.03万股分别转让给上海证大和博源集团。
本次股权转让完成后，公司股本结构如下：
||
|-|
|数量（万股）|
|12,439.03|
|12,000.00|
|5,560.97|
|16,900.00|
|46,900.00|

5、2006年股权分置改革
2006年4月21日，公司通过股东会议表决通过关于实施股权分置改革的决议，并于2006年5月实施了股权分置改革。根据《内蒙古远兴天然碱股份有限公司股权分置改革实施公告》，上市公司流通股股东每持有10股流通股股份获得非流通股股东支付的3股对价股份。原非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。
本次股权分置实施完成后，上市公司的总股本仍为46,900.00万股，所有股份均为流通股，其中有限售条件的流通股为24,932.73万股，占总股本的53.16%，无限售
条件的流通股为21,967.27万股，占总股本的46.84%。
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因蒙西联化工所持远兴能源5,560.97万股股份被司法冻结，其股权分置改革对价由博源集团、上海证大垫付；2007年3月，蒙西联化工偿还了博源集团、上海证大垫付的股份。
股权分置改革完成后，公司股本结构如下：
||
|-|
|数量（万股）|
|9,858.49|
|9,510.54|
|5,560.97|
|21,970.00|
|46,900.00|

因蒙西联化工所持远兴能源5,560.97万股股份被司法冻结，其股权分置改革对价由博源集团、上海证大垫付；2007年3月，蒙西联化工偿还了博源集团、上海证大垫付的股份。
2007年3月29日，公司股东“内蒙古蒙西联化工有限公司”变更为“鄂尔多斯市伊化实业有限责任公司”。偿还垫付股份及更名后，公司股本结构如下：
||
|-|
|数量（万股）|
|10,336.83|
|9,972.00|
|4,621.17|
|21,970.00|
|46,900.00|

6、2007年公司更名
公司于2007年8月8日召开了2007年第五次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司全称及证券简称的议案》，自2007年8月22日起，公司名称由“内蒙古远兴天然碱股份有限公司”变更为“内蒙古远兴能源股份有限公司”。自2007年9月6日起，公司证券简称由“天然碱”变更为“远兴能源”，证券代码“000683”不变。
7、2008年非公开发行A股股票
经公司第四届董事会第十次会议及2007年第二次临时股东大会审议通过，并经2008年1月31日取得的中国证监会证监许可[2008]196号文核准，公司于2008年3月12日非公开发行股份4,287.60万股，募集资金净额为63,271.21万元，发行后公司的总股本为51,187.60万股。本次出资已经利安达信隆会计师事务所有限责任公
司于2008年3月17日出具的利安达验字[2008]第1007号《验资报告》审验。
本次非公开发行完成后，公司股本结构如下：
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|-|
|数量（万股）|
|10,555.50|
|10,182.09|
|4,621.17|
|25,828.84|
|51,187.60|

8、2010年资本公积金转增股本
经公司第五届董事会第十二次会议及2009年年度股东大会审议通过，2010年5月，上市公司以2009年12月31日的股本51,187.60万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。转增后上市公司总股本由51,187.60万股增至76,781.40万股。本次出资已经利安达会计师事务所有限责任公司（以下简称“利安达会计师”）于2010年5月25日出具的利安达验字[2010]第1036号《验资报告》审验。
本次转增完成后，公司股本结构如下：
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|-|
|数量（万股）|
|15,832.25|
|1,804.00|
|315.14|
|58,829.01|
|76,781.40|

截至2013年9月30日，公司股本结构如下：
||
|-|
|数量（万股）|
|15,245.25|
|61,536.15|
|76,781.40|

第三节最近三年控制权变动及重大资产重组情况
一、最近三年控制权变动情况
2010年10月27日，牛伊平与戴连荣签署了《内蒙古博源控股集团有限公司股权转让协议书》，牛伊平将其所持博源集团5.81%股权转让给戴连荣。本次权益变动完成后，戴连荣持有博源集团13.30%的股权，成为博源集团第一大股东，间接控制上市公司19.86%股份，成为上市公司实际控制人。
二、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年无重大资产重组行为。
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第四节主营业务情况和主要财务指标
一、最近三年一期主营业务发展情况
上市公司主要从事化工产品及其原材料的生产、销售。公司最近三年一期主营业务收入、成本及利润率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务板块|主营业务收入||||
||2013年1-9月|2012年|2011年|2010年|
|碱业|318.43|3,619.98|4,099.25|2,932.65|
|甲醇及下游产品|138,188.42|224,546.36|207,721.30|169,314.67|
|煤炭|90,482.28|137,015.47|99,570.07|61,909.48|
|合计|228,989.14|365,181.81|311,390.62|232,938.80|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务板块|主营业务成本||||
||2013年1-9月|2012年|2011年|2010年|
|碱业|201.79|2,809.97|1,529.24|2,266.53|
|甲醇及下游产品|131,351.86|178,769.55|160,725.37|149,965.09|
|煤炭|37,681.76|43,324.47|30,131.14|19,557.54|
|合计|169,235.41|224,903.98|192,385.75|170,606.17|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|主营业务利润率（%）||||||
||2013年1-9月|2012年|2012年比上年变动|2011年|2011年比上年变动|2010年|
|碱业|36.63|22.38|-64.31|62.69|176.02|22.71|
|甲醇及下游产品|4.95|20.39|-9.89|22.62|96.90|11.49|
|煤炭|58.35|68.38|-1.95|69.74|1.94|68.41|
|合计|26.09|38.41|0.51|38.22|42.82|26.76|

二、最近三年一期主要财务指标
（一）资产、负债等指标
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|-|-|-|-|-|
|项目|2013年9月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|总资产（万元）|1,231,352.74|998,243.21|702,891.45|647,585.87|
|总负债（万元）|836,902.48|577,601.22|274,004.67|266,762.98|
|归属于母公司所有者权益合计（万元）|217,026.59|237,836.82|237,048.68|221,032.75|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|2.83|3.10|3.09|2.88|

（二）收入、利润等指标
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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|营业收入（万元）|231,732.15|366,230.26|313,515.17|234,156.79|
|利润总额（万元）|-16,032.04|37,255.11|52,690.16|22,349.17|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|-20,507.49|10,307.66|17,159.69|10,969.42|
|基本每股收益（元）|-0.27|0.13|0.23|0.14|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|-0.27|0.06|0.21|0.08|
|加权平均净资产收益率（%）|-9.03|4.34|7.52|5.31|
|扣除非经常性损益后的加权净资产收益率（%）|-9.23|1.79|7.17|3.08|

第五节控股股东及实际控制人概况
一、上市公司控股股东概况
截至本报告签署日，博源集团直接持有上市公司 15,245.25万股，持股比例为19.86%，为上市公司的第一大股东。博源集团的基本情况详见重组报告书“第四章交易对方基本情况/第一节博源集团基本情况”。
二、上市公司实际控制人概况
上市公司的实际控制人为戴连荣，男，1960年出生，内蒙古鄂尔多斯市人，无境外居留权，中共党员，大专学历，教授级高级工程师。历任碱湖科学实验站副站长、站长，伊化集团总公司副总经理、副总裁，吉兰泰碱厂厂长，查干诺尔化工厂厂长、党委书记，远兴能源总经理，现任博源集团董事长。
三、上市公司控股关系图
截至本报告签署日，上市公司的控股关系如下所示：
戴连荣
11.46%
内蒙古博源控股集团有限公司
19.86%
内蒙古远兴能源股份有限公司
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第六节公司前十大股东情况
截止2013年9月30日，上市公司前十大股东如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|数量(股)|占比（%）|
|内蒙古博源控股集团有限公司|流通A股|152,452,467|19.86|
|光大证券股份有限公司转融通担保证券明细账户|流通A股|4,500,000|0.59|
|中融国际信托有限公司-中融方得汇金1号|流通A股|3,220,000|0.42|
|无锡市财兴金属材料有限公司|流通A股|2,846,572|0.37|
|中国建设银行-博时裕富沪深300指数证券投资基金|流通A股|2,421,043|0.32|
|中国农业银行-中证500交易型开放式指数证券投资基金|流通A股|1,906,595|0.25|
|成都成量锦江油泵油咀有限公司|流通A股|1,674,650|0.22|
|徐敏安|流通A股|1,644,942|0.21|
|中国工商银行-广发中证500指数证券投资基金(LOF)|流通A股|1,426,763|0.19|
|合肥润国金属材料有限公司|流通A股|1,330,269|0.17|
|合计||173,423,301|22.59|

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第三章交易对方基本情况
本次重大资产重组的交易对方包括博源集团、实地创业、挚信投资、汉高科技、中稷弘立、建银金博、南昌中科、奥美投资。
第一节博源集团基本情况
一、公司概况
名称 内蒙古博源控股集团有限公司
法定代表人 戴连荣
注册资本 69,950万元
注册地及住所 鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 152701000007543
税务登记证号码 内地税字152701761060593号
成立时间 2004年4月8日
许可经营项目：无
一般经营项目：化工产品（不含危险品）生产、销
经营范围
售；建材产品经销；物流，新能源开发；投资咨询；
对外投资；企业资产管理咨询
二、历史沿革
1、公司设立
2004年 4月，根据鄂尔多斯市经济贸易委员会出具的鄂经贸发[2004]29号文件《关于同意对伊化内部员工持股会进行公司制改造的意见》以及鄂尔多斯市总工会出具的《关于同意对挂靠伊化学工会联合会的伊化内部员工持股会进行公司制改造的批复》，伊化集团总公司内部员工持股会改制为公司制企业，公司名称为内蒙古博源投资管理有限公司，注册资本5,000万元。内蒙古中磊会计师事务所有限责任公司（以下简称“内蒙古中磊”）对作为出资的实物资产进行了评估，并出具了（2004）内中磊评字 30号《资产评估报告书》。内蒙古中磊对其设立时的出资进行了审验，并出具了（2004）内中磊验字 54号《验资报告》。
设立时的股权结构如下表所示：
||
|-|
|出资额（万元）|
|2,100.00|
|1,600.00|

`
||
|-|
|出资额（万元）|
|650.00|
|650.00|
|5,000.00|

2、第一次股权变更（增加注册资本）
2005年5月30日，博源集团股东会决议通过增加注册资本的议案。2005年7月15日，公司以资本公积金转增资本6,050万元，注册资本由5,000万元增加至11,050万元。内蒙古中磊对本次增资进行了审验，并出具了（2005）内中磊验字68号《验资报告》。本次增资后的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|4,641.00|
|3,536.00|
|1,436.50|
|1,436.50|
|11,050.00|

3、第二次股权变更（股权转让）
2005年8月，鄂尔多斯市经济委员会以鄂经发[2005]49号《关于同意组建内蒙古博源投资集团的批复》批准成立了内蒙古博源投资集团有限公司。2005年8月11日，公司更名为内蒙古博源投资集团有限公司。2005年11月24日，博源集团股东会审议通过《关于公司股权转让及变更股东的议案》，同意郭永厚将其持有博源集团的2,456.415万元、539.24万元出资份额分别转让给牛伊平与杨国良；同意苏治萍将其持有博源集团的535.925万元、971.295万元、815.49万元、754.715万元、458.575万元出资份额分别转让给杨国良、双源煤炭、马秀瑜、芒来矿业、孙朝晖；同意温慧将其持有博源集团的181.22万元、567.97万元、535.925万元、151.385万元出资份额分别转让给孙朝晖、胜利、张永昌、唐永坪；同意杨海蓉将其持有博源集团的329.29万元、434.265万元、221万元、217.685万元、130.39万元、103.87万元出资份额分别转让给唐永坪、许爱丽、兰翠琴、吴爱国、王胜利、侯占和。2005年11月25日，郭永厚与牛伊平、杨国良，苏治萍与杨国良、双源煤炭、马秀瑜、芒来矿业、孙朝晖，温慧与孙朝晖、胜利、张永昌、唐永坪，杨海蓉与唐永坪、许爱丽、兰翠琴、吴爱国、王胜利、侯占和分别签订股权转让协议。
本次股权转让后的股权结构如下：
`
||
|-|
|出资额（万元）|
|2,456.42|
|1,645.35|
|1,075.17|
|971.30|
|815.49|
|754.72|
|639.80|
|567.97|
|535.93|
|480.68|
|434.27|
|221.00|
|217.69|
|130.39|
|103.87|
|11,050.00|

4、第三次股权变更（增加注册资本）
2007年1月11日，公司注册资本由11,050万元增加至15,489.60万元，其中由资本公积转增资本3,597.60万元；由贺占海、杨明亮、梁润彪、戴连荣以货币增资842万元，变更后的注册资本为15,489.60万元。内蒙古中磊对本次增资进行了审验，并出具了（2007）内中磊验字5号《验资报告》。本次增资后的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|3,256.81|
|2,180.90|
|1,425.13|
|1,287.45|
|1,080.93|
|1,000.37|
|848.05|
|752.84|
|710.37|
|637.13|
|575.62|
|470.00|
|292.94|
|288.54|
|172.83|
|170.00|
|142.00|
|137.68|
|60.00|
|15,489.60|

`
5、第四次股权变更（股权转让）
2007年6月3日，双源煤炭与杨明亮签订股权转让协议，约定双源煤炭将其持有的博源集团的1,287.4515万元出资份额（占注册资本的8.31%）转让给杨明亮，转让价格为2,574.903万元。2007年6月4日，经公司股东会决议，同意双源煤炭将其持有的博源集团的1,287.4515万元出资份额（占注册资本的8.31%）转让给杨明亮。本次股权转让后，博源集团的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|3,256.81|
|2,180.90|
|1,425.13|
|1,347.45|
|1,080.93|
|1,000.37|
|848.05|
|752.84|
|710.37|
|637.13|
|575.62|
|470.00|
|292.94|
|288.54|
|172.83|
|170.00|
|142.00|
|137.68|
|15,489.60|

6、第五次股权变更（增加注册资本及股权转让）
2007年12月1日，芒来矿业与杨国良签署股权转让协议，约定芒来矿业将其持有博源集团1,000.37万元出资份额转让给杨国良。2007年12月9日，博源集团股东会决议，审议通过公司注册资本由15,489.60万元增加至25,000万元，审议通过芒来矿业将其持有博源集团1,000.37万元出资份额转让给杨国良。牛伊平、郭永厚、马秀瑜、孙朝晖、胜利、张永昌、许爱丽、戴连荣、兰翠琴、吴爱国、王胜利、贺占海、梁润彪、侯占和、杨明亮、丁喜梅、王旭、准格尔旗通源焦化厂、呼和浩特市拜富斯控制阀有限公司、葛金铎、冯军伦、安达碱业、锡林郭勒新世纪电子有限公司、郑子维、双欣化工以货币资金认缴合计9,510.40万元。内蒙古中磊对本次增资进行了审验，并出具了内中磊验字[2007]第203号《验资报告》。
本次增资及股权转让后的股本结构如下：
`
||
|-|
|出资额（万元）|
|3,336.81|
|2,425.51|
|2,297.62|
|1,600.00|
|1,467.45|
|1,400.00|
|1,250.00|
|1,250.00|
|1,087.93|
|1,003.00|
|1,000.00|
|868.05|
|839.84|
|862.47|
|637.13|
|607.82|
|500.00|
|400.00|
|345.14|
|332.00|
|300.00|
|300.00|
|221.00|
|200.00|
|170.24|
|150.00|
|148.00|
|25,000.00|

7、第六次股权变更（股权转让及增加注册资本）
2008年4月13日，内蒙古博源投资集团有限公司更名为内蒙古博源控股集团有限公司。
2009年5月20日，博源集团股东会决议，审议通过杨国良将持有博源集团315.90万元出资份额转让给张志广，孙朝晖将持有博源集团868.05万元出资份额转让给牛伊平，呼和浩特市拜富斯控制阀有限责任公司将持有博源集团500万元出资份额转让给智控阀公司；审议通过博源集团注册资本由25,000万元增加至43,000万元，其中由资本公积转增资本5,000万元，乌审旗融源理财有限公司、牛伊平、郭永厚、胜利、唐永坪、许爱丽、戴连荣、兰翠琴、吴爱国、王胜利、贺占海、梁润彪、侯占和、杨明亮、丁喜梅、王旭、黄江、李立峰、彭丽、宋为兔
以货币资金合计出资13,000万元。利安达会计师对本次增资进行了审验，并出具
`
了利安达会计师验字[2009]第A1073号《验资报告》。本次增资后的股本结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|5,345.83|
|3,057.14|
|3,000.00|
|2,920.00|
|2,560.94|
|2,531.53|
|1,980.00|
|1,903.60|
|1,500.00|
|1,500.00|
|1,437.81|
|1,305.52|
|1,298.40|
|1,264.56|
|1,200.00|
|1,034.96|
|880.00|
|829.38|
|800.00|
|800.00|
|777.60|
|765.20|
|700.00|
|600.00|
|564.16|
|480.00|
|385.00|
|379.08|
|360.00|
|360.00|
|240.00|
|239.28|
|43,000.00|

8、第七次股权变更（股权转让）
2010年10月16日，博源集团股东会决议，同意侯占和与马秀瑜分别将所持博源集团的239.28万元及1,000万元出资份额转让给戴连荣，唐永坪将持有的796.56万元出资份额转让给杨红星。2010年10月16日，侯占和与马秀瑜分别与戴连荣，唐永坪与杨红星签署了股权转让协议。本次股权转让后的股本结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|5,345.83|
|3,219.28|

`
||
|-|
|出资额（万元）|
|3,057.14|
|3,000.00|
|2,920.00|
|2,560.94|
|2,531.53|
|1,903.60|
|1,500.00|
|1,500.00|
|1,437.81|
|1,298.40|
|1,200.00|
|1,034.96|
|880.00|
|829.38|
|800.00|
|800.00|
|796.56|
|777.60|
|765.20|
|700.00|
|600.00|
|564.16|
|480.00|
|468.00|
|385.00|
|379.08|
|360.00|
|360.00|
|305.52|
|240.00|
|43,000.00|

9、第八次股权变更（股权转让）
2010年10月18日，杨明亮分别与贺占海和陈立，王旭与宋为兔，唐永坪与高榕，丁喜梅与王胜利分别与隆庆丰商贸，胜利与乌审旗融源理财有限公司，葛金铎与耿宽富签订了股权转让协议。2010年10月20日，博源集团股东会决议，同意杨明亮将所持博源集团的734.8万元、500万元出资份额分别转让给贺占海与陈立；同意王旭将所持有博源集团的777.6万元出资份额转让给宋为兔；同意唐永坪将所持有博源集团的468万元出资份额转让给高榕；同意丁喜梅与王胜利分别将所持有博源集团的1,620万元及400万元出资份额转让给隆庆丰商贸；同意胜利
将持有博源集团的1,250万元出资份额转让给乌审旗融源理财有限公司；同意葛
`
金铎将持有博源集团的360万元出资份额转让给耿宽富。本次股权转让后的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|5,345.83|
|4,250.00|
|3,219.28|
|3,057.14|
|2,531.53|
|2,020.00|
|1,503.60|
|1,500.00|
|1,500.00|
|1,500.00|
|1,326.14|
|1,300.00|
|1,298.40|
|1,200.00|
|1,162.60|
|1,034.96|
|880.00|
|829.38|
|800.00|
|800.00|
|796.56|
|700.00|
|600.00|
|564.16|
|500.00|
|480.00|
|468.00|
|379.08|
|360.00|
|360.00|
|305.52|
|240.00|
|187.81|
|43,000.00|

10、第九次股权变更（股权转让）
2010年10月27日，牛伊平与戴连荣签订股权转让协议。2010年10月27日，博源集团股东会决议，同意牛伊平将持有博源集团2,500万元的出资份额转让给戴连荣。本次股权转让后的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|5,719.28|
|4,250.00|

`
||
|-|
|出资额（万元）|
|3,057.14|
|2,845.83|
|2,531.53|
|2,020.00|
|1,503.60|
|1,500.00|
|1,500.00|
|1,500.00|
|1,326.14|
|1,300.00|
|1,298.40|
|1,200.00|
|1,162.60|
|1,034.96|
|880.00|
|829.38|
|800.00|
|800.00|
|796.56|
|700.00|
|600.00|
|564.16|
|500.00|
|480.00|
|468.00|
|379.08|
|360.00|
|360.00|
|305.52|
|240.00|
|187.81|
|43,000.00|

11、第十次股权变更（股权转让）
2010年10月30日，锡林郭勒新世纪电子有限公司与鄂尔多斯市大东格装饰工程有限责任公司签订股权转让协议。2010年10月30日，博源集团股东会决议，同意锡林郭勒新世纪电子有限公司将持有博源集团1,500万元的出资份额转让给鄂尔多斯市大东格装饰工程有限责任公司。本次股权转让后的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|5,719.28|
|4,250.00|
|3,057.14|
|2,845.83|
|2,531.53|
|2,020.00|

`
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,503.60|
|1,500.00|
|1,500.00|
|1,500.00|
|1,326.14|
|1,300.00|
|1,298.40|
|1,200.00|
|1,162.60|
|1,034.96|
|880.00|
|829.38|
|800.00|
|800.00|
|796.56|
|700.00|
|600.00|
|564.16|
|500.00|
|480.00|
|468.00|
|379.08|
|360.00|
|360.00|
|305.52|
|240.00|
|187.81|
|43,000.00|

12、第十一次股权变更（吸收合并暨增加注册资本）
2010年11月12日，博源集团与伊化实业签订《吸收合并协议》，约定博源集团对伊化实业进行吸收合并，合并后新公司的注册资本为63,000万元。原伊化实业股东成为新公司的股东。利安达会计师对本次新增注册资本进行了验资，并出具了利安达验字[2010]第A1090号验资报告。本次吸收合并后的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|5,719.28|
|4,250.00|
|3,761.91|
|3,159.99|
|3,072.00|
|3,057.14|
|2,845.83|
|2,531.53|
|2,200.00|
|2,020.00|

`
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,700.00|
|1,503.60|
|1,500.00|
|1,500.00|
|1,500.00|
|1,381.56|
|1,326.14|
|1,320.00|
|1,300.00|
|1,300.00|
|1,298.40|
|1,200.00|
|1,200.00|
|1,162.60|
|1,034.96|
|1,001.00|
|880.00|
|829.38|
|800.00|
|800.00|
|700.00|
|700.00|
|600.00|
|564.16|
|500.00|
|480.00|
|468.00|
|379.08|
|360.00|
|360.00|
|305.52|
|240.00|
|187.81|
|63,000.00|

13、第十二次股权变更（增加注册资本）
2011年 10月 26日，博源集团股东会决议，同意戴连荣、隆庆丰商贸、贺占海、李永忠、吴爱国、宋为兔、耿宽富、梁润彪、彭丽、邢占飞，对博源集团进行增资，增资后的注册资本至 69,950万元。利安达会计师对本次新增注册资本进行了验资，并出具了利安达验字[2011]第A1044号验资报告。增资后的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|8,019.28|
|4,250.00|

`
||
|-|
|出资额（万元）|
|3,761.91|
|3,159.99|
|3,072.00|
|3,057.14|
|2,845.83|
|2,620.00|
|2,600.00|
|2,600.00|
|2,531.53|
|1,718.40|
|1,700.00|
|1,662.60|
|1,503.60|
|1,500.00|
|1,500.00|
|1,381.56|
|1,326.14|
|1,320.00|
|1,300.00|
|1,300.00|
|1,266.00|
|1,200.00|
|1,200.00|
|1,034.96|
|1,001.00|
|1,000.00|
|1,000.00|
|829.38|
|800.00|
|800.00|
|700.00|
|600.00|
|564.16|
|500.00|
|480.00|
|468.00|
|379.08|
|360.00|
|305.52|
|304.00|
|240.00|
|187.81|
|69,950.00|

14、第十三次股权变更（股权转让）
2011年 11月 28日，杨红星与高榕分别与鄂尔多斯市双源投资有限公司，
胜利与马秀瑜分别与邢占飞，鄂尔多斯市大东格装饰工程有限责任公司分别与唐
`
多钦、张凡，李立峰与张凡，张志广与王红梅，冯军伦与耿宽富签订了股权转让协议。2011年 11月 30日，博源集团股东会决议，同意杨红星与高榕分别将其持有博源集团的1,381.56万元及468万元出资份额转让给鄂尔多斯市双源投资有限公司，胜利与马秀瑜分别将其持有博源集团的 187.81万元及 305.52万元出资份额转让给邢占飞，鄂尔多斯市大东格装饰工程有限责任公司将其持有博源集团的1,000万元及500万元出资份额分别转让给唐多钦、张凡，李立峰将其持有博源集团的 800万元出资份额转让给张凡，张志广将其持有博源集团的 379.08万元出资份额转让给王红梅，冯军伦将其持有博源集团的360万元出资份额转让给耿宽富。股权转让后的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|8,019.28|
|4,250.00|
|3,761.91|
|3,159.99|
|3,072.00|
|3,057.14|
|2,845.83|
|2,620.00|
|2,600.00|
|2,600.00|
|2,531.53|
|1,849.56|
|1,718.40|
|1,700.00|
|1,662.60|
|1,626.00|
|1,503.60|
|1,500.00|
|1,326.14|
|1,320.00|
|1,300.00|
|1,300.00|
|1,300.00|
|1,200.00|
|1,200.00|
|1,034.96|
|1,001.00|
|1,000.00|
|1,000.00|
|1,000.00|
|829.38|
|800.00|
|797.33|

`
||
|-|
|出资额（万元）|
|700.00|
|600.00|
|564.16|
|500.00|
|480.00|
|379.08|
|240.00|
|69,950.00|

15、第十四次股权变更（股权转让）
2012年 4月，公司部分自然人股东及法人股东进行了股权转让，公司股东杨国良将所持2,531.53万元出资份额转让给杨丽；公司股东安达碱业将所持 480万元出资份额转让给股东彭丽；公司股东隆庆丰商贸将所持2,620万元出资份额转让给鄂尔多斯市商通理财咨询有限公司；公司股东准格尔旗通源焦化厂将所持 1,500万元出资份额转让给呼和浩特市通源供暖有限公司；公司股东黄江将所持800万元出资份额转让给曹艳杰。本次股权转让后的股权结构为：
||
|-|
|出资额（万元）|
|8,019.28|
|4,250.00|
|3,761.91|
|3,159.99|
|3,072.00|
|3,057.14|
|2,845.83|
|2,620.00|
|2,600.00|
|2,600.00|
|2,531.53|
|1,849.56|
|1,718.40|
|1,700.00|
|1,662.60|
|1,626.00|
|1,503.60|
|1,500.00|
|1,480.00|
|1,326.14|
|1,320.10|
|1,300.00|
|1,300.00|
|1,300.00|
|1,200.00|
|1,200.00|
|1,034.96|

`
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,001.00|
|1,000.00|
|1,000.00|
|829.38|
|800.00|
|797.33|
|700.00|
|600.00|
|564.16|
|500.00|
|379.08|
|240.00|
|69,950.00|

16、第十五次股权变更（股权转让）
2013年 6月，博源集团部分自然人股东及法人股东进行了股权转让，陈立将所持 500万元出资份额转让给梁润彪；鄂尔多斯市双源投资有限公司将所持428万元及1,381.56万元出资份额分别转让给高榕和杨红星。本次股权转让后的股权结构为：
||
|-|
|出资额（万元）|
|8,019.28|
|4,250.00|
|3,761.91|
|3,159.99|
|3,072.00|
|3,057.14|
|2,845.83|
|2,620.00|
|2,600.00|
|2,600.00|
|2,531.53|
|1,718.40|
|1,700.00|
|1,662.60|
|1,626.00|
|1,503.60|
|1,500.00|
|1,500.00|
|1,480.00|
|1,381.56|
|1,326.14|
|1,320.10|
|1,300.00|
|1,300.00|
|1,300.00|

`
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,200.00|
|1,200.00|
|1,034.96|
|1,001.00|
|1,000.00|
|829.38|
|800.00|
|797.33|
|700.00|
|600.00|
|564.16|
|468.00|
|379.08|
|240.00|
|69,950.00|

三、最近三年情况
1、注册资本变化情况
2010年 11月 12日，博源集团与伊化实业签订《吸收合并协议》，约定博源集团对伊化实业进行吸收合并，合并后新公司的注册资本由 43,000万元变为63,000万元。
2011年 10月 26日，博源集团股东会决议，同意戴连荣、隆庆丰商贸、贺占海、李永忠、吴爱国、宋为兔、耿宽富、梁润彪、彭丽、邢占飞，对博源集团进行增资，增资后的注册资本由63,000万元至69,950万元。
2、主营业务情况
博源集团是一家以天然碱化工、天然气化工及煤化工产业为主体，以资本运营和物流贸易为两翼的产业集团。集团拥有全国近90%的天然碱资源及国内最大的天然碱科研加工基地，是国内最大的集天然碱开发、开采、加工于一体的大型企业，拥有天然碱开采、加工方面的国内领先、国际先进技术，目前是亚洲最大的天然碱生产企业。
3、最近三年主要财务指标
（1）财务状况
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年12月31日|2011年12月31日|
|2,387,357.77|1,886,363.93|
|1,639,415.82|1,150,310.55|

`
|||
|-|-|
|276,381.10|263,585.47|

（2）经营成果
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年度|2011年度|
|719,282.40|655,896.69|
|68,421.14|124,839.47|
|83,720.07|123,387.02|
|13,789.48|25,328.61|

四、下属企业情况
截至本报告签署日，博源集团除持有中源化学57.51%股权外，其主要参、控股企业情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|主营业务|

资源类企业
|||
|-|-|
|76,781.40|甲醇、煤炭等能源及化工产品|
|10,000.00|煤炭及煤化工产品的生产、销售、仓储、运输及进出口业务；工矿产品及机械、设备的生产、经营及进出口业务|
|1,000.00|矿产品销售|
|3,647.99|煤炭洗选|
|68.34|煤炭洗选|
|101,300.00|主要负责呼吉尔特矿区母杜柴登矿井及选煤厂的开发建设与生产经营|
|1,000.00|煤炭的洗选、加工及销售|

化工类企业
|||
|-|-|
|177,700.00|生产经营纯碱、化肥等化工产品|
|1,500.00|清洁能源项目技术开发与咨询|
|3,000.00|丁醇、丙酮、乙醇生产项目筹建|
|30,000.00|甲醇及其下游产品的生产、销售、硅胶系列产品的生产与销售等|
|10,000.00|PVC（聚氯乙烯）、纯碱、烧碱、小苏打、聚丙烯、乙丙共聚物、工程塑料、塑料型材、PVC管材、板材、管件、地板、墙板、壁纸的生产和销售|

房地产企业
`
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|主营业务|
|70,000.00|房地产开发、城市基础设施投资建设、园林绿化、桥梁、公路建设、设备安装、土木工程、土石方工程、室内外装饰装潢|

金融服务类企业
|||
|-|-|
|60,000.00|小额贷款、中间业务、资产租赁、信用担保等业务|
|10,000.00|资产管理与投资、投资管理、投资咨询；财务顾问；代理销售化工产品（不含危险化学品）|
|34,000.00|对煤化工、有色金属勘探及冶炼、房地产开发项目的投资|
|300,000.00|公司及个人存、贷款理财、外汇、结算、资金及中间业务|

其他行业
|||
|-|-|
|6,000.00|化工专用设备的设计、制造、销售，工程和技术研究与试验发展，工程管理服务和工程勘查设计等|
|750.00|博源集团内部培训基地，无对外经营项目|
|30,000.00|食用植物油及相关农副产品生产、销售、粮食收购、预包装食品购销|
|6,000.00|工业园区规划、设计；能源化工的项目咨询等|
|1,430.00|废水、废渣、废气综合处理|
|8,500.00|高速公路建设及运营|

注：上表中持股比例仅指集团直接持股部分，不含间接持股部分。
五、控股股东及实际控制人情况
截至本报告签署日，戴连荣持有博源集团11.46%股权，为博源集团的第一大股东和实际控制人；除博源集团外，戴连荣无其他所控制企业。关于戴连荣的信息，详见重组报告书“第三章上市公司基本情况/五、控股股东及实际控制人概况”。
六、股权结构图
`
11.46%
戴连荣 孙朝晖等32名自然人
36%68.62% 王存忠
51% 50% 80%
赵有贵 米红伟
赵秋英 杨丙彦
苗怀民 王宇
32%65% 35%
刘宝龙 白秀花 徐勇彪 王静
100%
49% 50% 20%
32%乌审旗 鄂尔多斯 鄂尔多斯 呼和浩特 内蒙古双 内蒙古融源理 市商通理 市星宝商 市通源供 欣化工有 智控阀财有限 财咨询有 贸有限责 暖有限公 限责任公 仪表有公司 限公司 任公司 司 司 限公司6.08% 3.75% 5.38% 2.14% 1.72% 0.86%
内蒙古博源控股集团有限公司
七、与上市公司之间的关系
本次重组前，博源集团直接持有上市公司 15,245.25万股股份，持股比例为19.86%，为上市公司的控股股东。本次交易完成后，博源集团及其一致行动人中稷弘立将合计持有上市公司43.77%的股份（未考虑募集配套资金的影响），博源集团仍为上市公司控股股东。因此本次交易不会导致上市公司控制权的变化。
八、其他事项说明
（一）博源集团向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告签署日，博源集团向上市公司推荐董事、高管的情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|上市公司担任职务|任期起止日期|
|贺占海|董事长|2012.4.9-2015.4.8|
|梁润彪|董事|2012.4.9-2015.4.8|
|杨红星|董事|2012.4.9-2015.4.8|
|丁喜梅|董事|2012.4.9-2015.4.8|
|贾栓|董事|2012.4.9-2015.4.8|
|吴爱国|董事|2013.8.29-2015.4.8|

（二）博源集团及其主要管理人员最近五年未受处罚情况
截至本报告签署日，博源集团及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
（三）博源集团及其实际控制人与其他交易对方及实际控制人之间的关系
根据本次交易的交易对方及其实际控制人出具的声明，博源集团、中稷弘立
具有关联关系，中稷弘立为博源集团的全资子公司，博源集团、中稷弘立的实际
`
控制人均为戴连荣。除此之外，博源集团及其实际控制人与其他交易对方及实际控制人之间不存在关联关系或一致行动关系。
第二节实地创业基本情况
一、公司概况
名称 北京实地创业投资有限公司
法定代表人 邵东亚
注册资本 12,000万元
住所 北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心 F901
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
营业执照注册号 110101009917508
税务登记证号码 京税证字110101794092321号
成立时间 2006年9月18日
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创
业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管
经营范围
理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问
机构。
二、历史沿革
1、公司设立
2006年 9月，邵东亚、徐秀霞以货币资金出资设立北京中稷汉邦投资有限公司，注册资本1,000万元。北京中天华茂会计师事务所对其设立时的第1期出资进行了审验，并出具了中天华茂验字（2006）037号《验资报告》。北京真诚会计师事务所有限公司对其设立时的第2期次出资进行了审验，并出具了京真诚验字[2008]1685号《验资报告》。设立时的股权结构如下表所示：
||
|-|
|出资额（万元）|
|900.00|
|100.00|
|1,000.00|

2、第一次股权变更（增加注册资本）
2008年7月4日，实地创业注册资本由1,000万元增加至2,000万元，由邵东亚
以货币资金增资。北京真诚会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，并出
具了京真诚验字[2008]2350号《验资报告》。本次增资后的股权结构如下：
`
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,900.00|
|100.00|
|2,000.00|

3、第二次股权变更（增加注册资本）
2008年8月15日，北京中稷汉邦投资有限公司更名为北京实地创业投资有限公司。
2008年12月9日，实地创业注册资本由2,000万元增加至9,800万元，由邵东亚以货币资金分3期增资。北京真诚会计师事务所有限公司对本次增资第1、2、3期进行了审验，并分别出具了京真诚验字[2008]3482号、京真诚验字[2010]A1357号、京真诚验字[2010]A1612号《验资报告》。
本次增资后的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|9,700.00|
|100.00|
|9,800.00|

4、第三次股权变更（股权转让）
2011年1月2日，徐秀霞与邵东亚签订股权转让协议，转让100万出资。本次股权转让后的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|9,800.00|
|9,800.00|

5、第四次股权变更（增加注册资本）
2011年1月5日，实地创业注册资本由9,800万元增加至12,000万元，由邵东亚以货币资金增资。北京真诚会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，并出具了京真诚验字[2011]A0055号《验资报告》。本次增资后的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|12,000.00|
|12,000.00|

6、第五次股权变更（股权转让）
2011年5月5日，实地创业股东会决定，同意吸收权玲为新股东，同意邵东亚将其持有实地创业的2,400万元出资份额转让给权玲。2011年5月5日，邵东亚与权玲签订股东股权转让协议书，约定邵东亚将其持有实地创业的2,400万元出资
份额转让给权玲。本次股权转让后的股权结构如下：
`
||
|-|
|出资额（万元）|
|9,600.00|
|2,400.00|
|12,000.00|

三、最近三年情况
1、注册资本变化情况
2011年1月5日，实地创业注册资本由9,800万元增加至12,000万元，由邵东亚以货币资金增资。
2、主营业务情况
实地创业作为专注于中国成长性企业私募股权投资的基金投资平台，在基金投资、战略管理、重组上市、收购兼并、产业整合等诸多方面积淀深厚。基金已经完成涉及矿产资源、化工、新能源、新材料、信息技术、农业、旅游、服务业等行业的投资项目。
截至2012年12月31日，实地创业总资产4.08亿元，所有者权益1.03亿元；
2012年度，实地创业实现营业收入 40.00万元，归属于母公司所有者净利润-1,980.18万元。
3、主要财务指标
（1）财务状况
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年12月31日|2011年12月31日|
|40,779.41|29,900.26|
|30,466.41|17,607.08|
|10,313.00|12,293.18|

（2）经营成果
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年度|2011年度|
|40.00|250.00|
|-2,067.18|-1,907.82|
|-1,980.18|82.18|
|-1,980.18|51.16|

四、下属企业情况
截至本报告签署日，实地创业除持有中源化学4.73%股权外，其主要参、控
股企业情况如下：
`
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|主营业务|
|5,000.00|发起和管理产业基金、创业投资|
|4,875.00|建筑新材料，陶瓷产品设计研发服务|
|/|投资管理、咨询，创业投资，实业投资，资产管理|
|5,103.90|政府财政软件管理|

五、控股股东及实际控制人情况
截至本报告签署日，邵东亚持有实地创业80%股权，为实地创业的控股股东及实际控制人。
邵东亚，男，1973年出生，北京市人，无境外居留权，中共党员，博士研究生。历任中稷文邦教育发展投资有限公司董事总经理、上海中鼎信企业咨询有限公司董事总经理。现任实地创业董事长。
六、股权结构图
邵东亚 权玲
80% 20%
北京实地创业投资有限公司
七、与上市公司之间的关系
本次交易后，实地创业将持有上市公司3,602.69万股股份，持股比例为2.35%（未考虑募集配套资金影响）。本次交易前，实地创业与上市公司不存在关联关系。上市公司不存在在实地创业及其关联方任职的情况。
八、其他事项说明
（一）实地创业向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告签署日，实地创业未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（二）实地创业及其主要管理人员最近五年未受处罚情况
截至本报告签署日，实地创业及其主要管理人员最近五年内未受到行政处
罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
（三）实地创业及其实际控制人与其他交易对方及实际控制人之间的关系
`
根据本次交易的交易对方及其实际控制人出具的声明，实地创业及其实际控制人与其他交易对方及实际控制人之间不存在关联关系或一致行动关系。
第三节挚信投资基本情况
一、公司概况
名称 上海挚信投资管理有限公司
法定代表人 李曙军
注册资本 5,000万元
住所 嘉定区马陆镇丰登路1028弄7号7504室
公司类型 一人有限责任公司（自然人独资）
营业执照注册号 310114001769335
税务登记证号码 税沪字31011479447504X号
成立时间 2006年10月9日
投资管理，投资咨询，企业管理咨询，投资管理咨
询，财务咨询，企业营销策划，公关活动的组织策
经营范围
划，市场信息咨询与调查。（涉及行政许可的，凭
许可证经营）。
二、历史沿革
1、公司设立
2006年9月28日，李曙军与周东蕾分别出资90万元及10万元，设立上海挚信投资管理有限公司，注册资本100万元。上海同诚会计师事务所对其设立时的出资进行了审验，并出具了同诚会验[2006]第 3696号《验资报告》。设立时的股权结构如下表所示：
||
|-|
|出资额（万元）|
|90.00|
|10.00|
|100.00|

2、第一次股权变更（股权转让）
2008年 4月 17日，挚信投资股东会决议，同意李曙军将其持有的 90万元出资份额转让给李立钧，周东蕾将其持有的10万元股权转让给李澄清。2008年 4月 19日，李曙军与李立钧、周东蕾与李澄清分别签署了股权转让协议，约定
李曙军将其持有的90万元出资份额转让给李立钧，周东蕾将其持有的10万元出
`
资份额转让给李澄清。挚信投资于2008年4月29日完成了工商登记变更手续，变更后的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|90.00|
|10.00|
|100.00|

3、第二次股权变更（股权转让）
2009年4月22日，挚信投资股东会决议，同意李立钧与李澄清分别将其持有的90万元及10万元出资份额转让给李曙军。2009年4月25日，李立钧与李澄清分别与李曙军签署了股权转让协议，约定李立钧与李澄清分别将其持有的90万元及10万元出资份额转让给李曙军。挚信投资于2009年5月21日完成了工商登记变更手续，变更后的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|100.00|
|100.00|

4、第三次股权变更（增加注册资本）
2009年5月18日，李曙军以货币资金出资，将注册资本从 100万元增加至 1,000万元。上海佳安会计师事务所对本次增资事项进行审验，并出具了佳安会验[2009]第2231号《验资报告》。
增资后的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,000.00|
|1,000.00|

5、第四次股权变更（增加注册资本）
2010年2月5日，李曙军以货币资金出资，将注册资本从 1,000万元增加至 5,000万元。上海君宜会计师事务所有限公司对本次增资事项进行审验，并出具了君宜会师报字（2010）第099号《验资报告》。
增资后的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|5,000.00|
|5,000.00|

三、最近三年情况
1、注册资本变化情况
`
2010年2月5日，李曙军以货币资金出资，将注册资本从1,000万元增加至5,000万元。
2、主营业务情况
挚信投资的主营业务为投资管理。截至 2012年 12月 31日，挚信投资总资产4.72亿元，所有者权益1.39亿元；2012年度，挚信投资无主营业务收入，归属于母公司所有者净利润7,790.15万元。
3、主要财务指标
（1）财务状况
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年12月31日|2011年12月31日|
|47,207.64|42,959.40|
|33,309.36|36,851.27|
|13,898.27|6,108.13|

（2）经营成果
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年度|2011年度|
|-|300.00|
|-212.90|94.28|
|8,208.17|338.88|
|7,790.15|331.38|

四、下属企业情况
截至本报告签署日，挚信投资除持有中源化学4.09%股权外，其主要参、控股企业情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|主营业务|
|900.00|医药、生物、保健品等|
|1,781.84|珠宝首饰|
|125.00|互联网技术开发|
|100.00|销售五金交电、日用品、电子产品、化工产品|
|24,000.00|高纯石墨碳材、增碳剂、煅烧石油焦的制造、销售|
|6,000.00|对医疗机构的投资|
|125.00|因特网信息服务业务|
|1,917.00|代理、发布广告；技术开发|
|5,283.89|传媒制作|
|109.09|设计、发布广告|

`
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|主营业务|
|3,000.00|计算机开发及销售|
|200.00|技术开发、服务及咨询|
|137.93|计算机软件服务|
|/|投资管理|
|500.00|实业投资|
|409.13|技术服务、信息咨询|
|133.33|网络工程|
|5,000.00|资产管理，投资管理|
|400.00|股权投资管理|
|100,000.00|诊疗保健服务|
|/|股权投资管理|
|500.00|创业投资|

五、挚信投资控股股东及实际控制人情况
截至本报告签署日，李曙军持有挚信投资100%股权，为挚信投资的唯一股东及实际控制人。
六、股权结构图
李曙军
100%
上海挚信投资管理有限公司
七、与上市公司之间的关系
本次交易后，挚信投资将持有上市公司3,117.71万股股份，持股比例为2.04%（未考虑募集配套资金影响）。本次交易前，挚信投资与上市公司不存在关联关系。上市公司不存在在挚信投资及其关联方任职的情况。
八、其他事项说明
（一）挚信投资向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告签署日，挚信投资未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（二）挚信投资及其主要管理人员最近五年未受处罚情况
截至本报告签署日，挚信投资及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
（三）挚信投资及其实际控制人与其他交易对方及实际控制人之间的关系
`
根据本次交易的交易对方及其实际控制人出具的声明，挚信投资及其实际控制人与其他交易对方及实际控制人之间不存在关联关系或一致行动关系。
第四节汉高科技基本情况
一、公司概况
名称 天津汉高科技发展有限公司
法定代表人 卫铭
注册资本 10,000万元
住所 天津市武清开发区福源道18号511-27(集中办公区)
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 610100100005216
税务登记证号码 税字120222663188905号
成立时间 2007年9月25日
新能源技术、生物技术、计算机技术的研发、成果
经营范围
转让及项目投资咨询。（以上经营范围除国家规定
的专控及前置许可证项目）
二、历史沿革
1、公司设立
2007年 9月，经西安市工商行政管理局批准，山东中人汉邦投资有限公司（以下简称“汉邦投资”）与山东瑞银矿业发展有限公司分别出资 9,900万元及100万元，设立西安汉高科技发展有限公司，注册资本10,000万元。西安航达会计师事务所有限责任公司对其设立时的出资进行了审验，确认截至 2007年 9月20日，汉高科技实收资本10,000万元，并出具了西航会验字(2007)237号《验资报告》。设立时的股权结构如下表所示：
||
|-|
|出资额（万元）|
|9,900.00|
|100.00|
|10,000.00|

2、第一次股权变更（股权转让）
2008年7月18日，山东瑞银矿业发展有限公司与刘群签订股东转让出资协议，
转让100万出资份额。本次股权转让后的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
`
||
|-|
|出资额（万元）|
|9,900.00|
|100.00|
|10,000.00|

2011年8月30日，西安汉高科技发展有限公司召开股东会，同意变更公司名称并迁址。2011年9月，公司迁址到天津市武清开发区，并更名为天津汉高科技发展有限公司。
三、最近三年情况
1、注册资本变化情况
最近三年，汉高科技的注册资本无变化。
2、主营业务情况
汉高科技的主营业务为投资管理以及投资咨询。截至 2012年 12月 31日，汉高科技总资产3.25亿元，归属于母公司所有者权益1.13亿元；2012年度，汉高科技无营业收入，归属于母公司所有者净利润72.60万元。
公司近期除了管理已投资的项目外，积极寻找、开发新的投资咨询项目。
3、最近三年主要财务指标
（1）财务状况
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年12月31日|2011年12月31日|
|32,452.24|49,786.52|
|21,190.10|38,596.98|
|11,262.14|11,189.54|

（2）经营成果
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年度|2011年度|
|-|-|
|30.58|1,373.68|
|96.80|1,373.68|
|72.60|1,005.83|

四、下属企业情况
截至本报告签署日，汉高科技除持有中源化学3.94%股权外，其主要参、控股企业情况如下：
`
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|主营业务|
|/|股权投资及相关咨询服务|

五、控股股东及实际控制人情况
截至本报告签署日，汉邦投资持有汉高科技99%股权，为汉高科技的控股股东。上海玄德投资管理咨询有限公司持有汉邦投资的100%股权，为汉邦投资的唯一股东，滕凡和廖小龙各持有上海玄德投资管理咨询有限公司50%的股权，共同拥有汉高科技的实际控制权。
1、控股股东
（1）基本情况
名称 山东中人汉邦投资有限公司
法定代表人 卫铭
注册资本 500万元
住所 济南市历下区泉城路318号丰利大厦十层10A2室
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 370100200095501
成立时间 2006年12月13日
投资咨询（不含证券、期货投资咨询）；国内广告
经营范围 业务；社会经济咨询。（未取得专项许可的项目除
外）
（2）下属企业情况
截至本报告签署日，汉邦投资除持有汉高科技99%股权外，不持有其他公司的股权。
2、实际控制人
滕凡，汉族，硕士学历，曾任职于贝尔斯登公司及伊士曼集团，现任职于汉邦投资及汉高科技。滕凡持有汉邦投资控股股东上海玄德投资管理咨询有限公司50%股权。
廖小龙，汉族，硕士学历，曾任职于国泰君安证券股份有限公司，现任职于上海玄德投资管理咨询有限公司。廖小龙持有汉邦投资控股股东上海玄德投资管
理咨询有限公司50%股权。
六、股权结构图
`
截至本报告签署日，汉高科技的股权结构图如下所示：
廖小龙 滕凡
50% 50%
上海玄德投资管理咨询有限公司
100%
山东中人汉邦投资有限公司 刘群
99% 1%
天津汉高科技发展有限公司
七、与上市公司之间的关系
本次交易后，汉高科技将持有上市公司2,999.93万股股份，持股比例为1.96%（未考虑募集配套资金影响）。本次交易前，汉高科技与上市公司不存在关联关系。上市公司不存在在汉高科技及其关联方任职的情况。
八、其他事项说明
（一）汉高科技向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告签署日，汉高科技未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（二）汉高科技及其主要管理人员最近五年未受处罚情况
截至本报告签署日，汉高科技及其主要管理人员最近五年内未受到行政处
罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
（三）汉高科技及其实际控制人与其他交易对方及实际控制人之间的关系
根据本次交易的交易对方及其实际控制人出具的声明，汉高科技及其实际控制人与其他交易对方及实际控制人之间不存在关联关系或一致行动关系。
第五节中稷弘立基本情况
一、公司概况
名称 北京中稷弘立资产管理有限公司
法定代表人 宋为兔
注册资本 10,000万元
住所 北京市东城区珠市口东大街13号三层301室
`
公司类型 有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号 110000010097814
税务登记证号码 京税证字110101660501097号
成立时间 2007年4月4日
资产管理、投资、投资管理、投资咨询、财务顾问、
经营范围
销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒危险品）
二、历史沿革
1、公司设立
2007年 4月，根据北京市工商行政管理局东城分局颁发的《企业法人营业执照》，博源集团与伊化实业分别认缴出资4,750万元及250万元，设立北京中稷弘立资产管理有限公司，注册资本5,000万元。利安达信隆会计师事务所有限公司对其设立时及期后的分期出资进行了审验，确认截至 2007年 4月 3日，博源集团与伊化实业实缴出资分别为 1,900万元及 100万元，出具了利安达验字[2007]第A1006号《验资报告》；确认截至2008年6月16日，博源集团与伊化实业实缴出资分别为 4,750万元及 250万元，出具了利安达验字[2008]第 A1059号《验资报告》。
设立时的股权结构如下表所示：
||
|-|
|出资额（万元）|
|4,750.00|
|250.00|
|5,000.00|

2、第一次股权变更（股权转让）
2008年10月25日，博源集团与伊化实业签订股权转让协议，约定博源集团将其持有的中稷弘立95%的出资份额转让给伊化实业。2008年10月31日，中稷弘立股东会决议，同意博源集团将其持有的中稷弘立95%的出资份额转让给伊化实业。本次股权转让后的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|5,000.00|
|5,000.00|

3、第二次股权变更（股权转让）
2010年8月1日，中稷弘立股东会决议，同意伊化实业将其持有的中稷弘立
100%的出资份额转让给博源集团。2010年8月2日，博源集团与伊化实业签订股
`
权转让协议，约定伊化实业将其持有的中稷弘立100%的出资份额转让给博源集团。本次股权转让后的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|5,000.00|
|5,000.00|

4、第三次股权变更（增加注册资本）
2011年1月31日，中稷弘立股东决定，同意新增乌审旗联创能源投资有限公司与曹艳杰为公司股东，乌审旗联创能源投资有限公司与曹艳杰分别认缴新增注册资本3,600万元及400万元；同意博源集团认缴新增注册资本1,000万元。2011年2月18日，中稷弘立注册资本由5,000万元增加至10,000万元，北京利安达会计师事务所对本次增资进行了审验，确认截至2011年2月18日，中稷弘立实收资本为10,000万元，并出具了利安达验字[2011]字第A1004号《验资报告》。本次增资后的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|6,000.00|
|3,600.00|
|400.00|
|10,000.00|

5、第四次股权变更（股权转让）
2012年 10月 30日，曹艳杰与博源集团签订股权转让协议书，约定曹艳杰将其持有的中稷弘立 400万元出资份额转让给博源集团。2012年 10月 30日，中稷弘立股东会决议同意曹艳杰将其持有的中稷弘立 400万元出资份额转让给博源集团。本次股权转让后的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|6,400.00|
|3,600.00|
|10,000.00|

6、第五次股权变更（股权转让）
2012年12月8日，乌审旗联创能源投资有限公司与博源集团签订股权转让协议书，约定乌审旗联创能源投资有限公司将其持有的中稷弘立 3,600万元出资份额转让给博源集团。2012年 12月 20日，中稷弘立股东会决议同意乌审旗联创能源投资有限公司将其持有的中稷弘立 3,600万元出资份额转让给博源集团。
本次股权转让后的股权结构如下：
`
||
|-|
|出资额（万元）|
|10,000.00|
|10,000.00|

三、最近三年情况
1、注册资本变化情况
2011年1月31日，中稷弘立股东决定，同意新增乌审旗联创能源投资有限公司与曹艳杰为公司股东，乌审旗联创能源投资有限公司与曹艳杰分别认缴新增注册资本3,600万元及400万元；同意博源集团认缴新增注册资本1,000万元。2011年2月18日，中稷弘立注册资本由5,000万元增加至10,000万元。
2、主营业务情况
中稷弘立的主营业务为资产管理、投资、投资管理、投资咨询、财务顾问、销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒危险品）。截至 2012年 12月 31日，中稷弘立总资产 0.76亿元，归属于母公司所有者权益0.76亿元；2012年度，中稷弘立实现营业收入300万元，归属于母公司所有者净利润-721.68万元。
3、最近三年主要财务指标
（1）财务状况
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年12月31日|2011年12月31日|
|7,979.19|11,487.91|
|417.31|3,204.36|
|7,561.87|8,283.55|

（2）经营成果
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年度|2011年度|
|300.00|790.30|
|-721.51|-925.98|
|-721.68|-925.86|
|-721.68|-925.86|

四、下属企业情况
截至本报告签署日，中稷弘立除持有中源化学2.35%股权外，无其他参、控股企业。
五、控股股东及实际控制人情况
`
截至本报告签署日，博源集团持有中稷弘立100%股权，为中稷弘立的唯一股东。戴连荣持有博源集团11.46%股权，为博源集团实际控制人，因此戴连荣为中稷弘立实际控制人。关于博源集团与戴连荣的情况，详见本章“第一节博源集团基本情况/五、博源集团控股股东及实际控制人情况”。
六、股权结构图
戴连荣
11.46%
内蒙古博源控股集团有限公司
100%
北京中稷弘立资产管理有限公司
关于博源集团的完整股权结构图，参见本章“第一节博源集团基本情况/
六、博源集团股权结构图”。
七、与上市公司之间的关系
本次交易后，中稷弘立将持有上市公司1,794.42万股股份，持股比例为1.17%（未考虑募集配套资金影响）。本次交易前，中稷弘立与上市公司同属博源集团控制的公司。上市公司不存在在中稷弘立及其关联方任职的情况。
八、其他事项说明
（一）中稷弘立向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告签署日，中稷弘立未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（二）中稷弘立及其主要管理人员最近五年未受处罚情况
截至本报告签署日，中稷弘立及其主要管理人员最近五年内未受到行政处
罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
（三）中稷弘立及其实际控制人与其他交易对方及实际控制人之间的关系
博源集团、中稷弘立具有关联关系，中稷弘立为博源集团的全资子公司，博源集团、中稷弘立的实际控制人均为戴连荣。除此之外，中稷弘立及其实际控制人与其他交易对方及实际控制人之间不存在关联关系或一致行动关系。
第六节建银金博基本情况
一、公司概况
`
名称 建银金博投资（天津）有限公司
法定代表人 王建平
注册资本 14,805万元
住所 天津开发区广场东路20号滨海金融街E3-AB-313
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 120116000074503
税务登记证号码 税字120115583285641号
成立时间 2011年10月27日
以自有资金对化工行业进行投资。（以上经营范围
经营范围
涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，
国家有专营规定的按规定办理）
二、历史沿革
2011年 10月 18日，建银国际资本管理（天津）有限公司（以下简称“天津建银”）、天津思瑞特投资管理有限公司及尤世林等 33位自然人出资设立了建银金博投资（天津）有限公司，注册资本为 14,805万元，并委托天津建银作为投资管理人。天津诚泰有限责任会计师事务所对设立时的出资进行审验，并出具了津诚会验字[2011]KN278号《验资报告》。设立时的股权结构如下表所示：
||
|-|
|出资额（万元）|
|5,000.00|
|1,600.00|
|1,000.00|
|790.00|
|700.00|
|500.00|
|500.00|
|500.00|
|500.00|
|400.00|
|300.00|
|250.00|
|200.00|
|200.00|
|180.00|
|180.00|
|170.00|
|150.00|
|130.00|

`
||
|-|
|出资额（万元）|
|125.00|
|120.00|
|100.00|
|100.00|
|100.00|
|100.00|
|100.00|
|100.00|
|100.00|
|100.00|
|100.00|
|100.00|
|100.00|
|100.00|
|100.00|
|10.00|
|14,805.00|

三、最近三年情况
1、注册资本变化情况
最近三年，建银金博注册资本无变化。
2、主营业务情况
建银金博的主营业务为以自有资金对化工行业进行投资。截至2012年12月31日，建银金博总资产1.61亿元，归属于母公司所有者权益1.57亿元；2012年度，建银金博实现营业收入9.41万元，归属于母公司所有者净利润-278.90万元。
3、最近三年主要财务指标
（1）财务状况
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年12月31日|2011年12月31日|
|16,121.58|14,760.46|
|415.31|2.60|
|15,706.27|14,757.86|

（2）经营成果
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年度|2011年度|
|9.41|13.10|
|-275.44|-47.14|
|-275.44|-47.14|
|-278.90|-47.14|

`
四、下属企业情况
截至本报告签署日，建银金博除持有中源化学3.90%股权外，无其他参、控股企业。
五、投资管理人及实际控制人情况
截至本报告签署日，根据建银金博公司章程，天津建银为建银金博的投资管理人。天津建银的最终股东为中央汇金投资有限责任公司，因此中央汇金投资有限责任公司为建银金博的实际控制人。
六、股权结构图
中央汇金投资有限责任公司
57.26%
中国建设银行股份有限公司
100%
建银国际（控股）香港有限公司
100%
建银国际（中国）有限公司
100%
建银国际资本管理（天津）有限公司
0.0683%
建银金博投资（天津）有限公司
建银金博除天津建银外的其他股东情况，请参见本节“二、建银金博历史沿革”。中国建设银行股份有限公司为在上海证券交易所上市公司，股票代码601939，其除中央汇金投资有限责任公司外的股东，请参考其 2013年第三季度报告。
七、与上市公司之间的关系
本次交易后，建银金博将持有上市公司2,969.25万股股份，持股比例为1.94%（未考虑募集配套资金影响）。本次交易前，建银金博与上市公司不存在关联关系。上市公司不存在在建银金博及其关联方任职的情况。
八、其他事项说明
（一）建银金博向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告签署日，建银金博未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
`
（二）建银金博及其主要管理人员最近五年未受处罚情况
截至本报告签署日，建银金博及其主要管理人员最近五年内未受到行政处
罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
（三）建银金博及其实际控制人与其他交易对方及实际控制人之间的关系
根据本次交易的交易对方及其实际控制人出具的声明，建银金博及其实际控制人与其他交易对方及实际控制人之间不存在关联关系或一致行动关系。
第七节南昌中科基本情况
一、企业概况
名称 南昌中科摇篮创业投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人 中科招商投资管理集团有限公司
出资额 15,000万元
住所 南昌市高新区京东大道1189号
企业类型 有限合伙企业
营业执照注册号 360106310000752
税务登记证号码 高地税证字360106581637105号
成立时间 2011年9月20日
创业投资、管理及咨询。（以上项目国家有专项规
经营范围
定的除外）
二、历史沿革
2011年9月，根据《南昌中科摇篮创业投资中心（有限合伙）合伙协议》，中科招商、熊习生、胡恩雪、陈冰郎、龚红春、谢少华、喻恺共同出资设立南昌中科，出资额 11,200万元，由中科招商担任普通合伙人并执行合伙事务。设立时的出资结构如下表所示：
||
|-|
|出资额（万元）|
|3,000.00|
|3,000.00|
|2,000.00|
|1,000.00|
|1,000.00|
|1,000.00|
|200.00|
|11,200.00|

`
2011年12月，经所有合伙人一致同意，全体合伙人签署了更新后的《南昌中科摇篮创业投资中心（有限合伙）合伙协议》，同意胡恩雪分别转让300万元及200万元股权给喻恺和广州洪兴投资有限公司，同意龚红春分别转让250万元、 150万元、600万元出资份额给黄辉玲、陈冰郎、谢少华，同意深圳市东方成长壹号股权投资合伙企业（有限合伙）及广州洪兴投资有限公司分别以货币资金出资 2,000万元及 1,800万元。2011年 12月 9日，中审国际会计师事务所对其出资进行了审验，并出具了中审国际验字【2011】第 10030024号《验资报告》。
变更后出资结构如下表所示：
||
|-|
|出资额（万元）|
|3,600.00|
|3,300.00|
|2,000.00|
|2,000.00|
|2,000.00|
|1,150.00|
|500.00|
|250.00|
|200.00|
|15,000.00|

三、最近三年情况
1、出资额变化情况
2011年12月，经所有合伙人一致同意，全体合伙人签署了更新后的《南昌中科摇篮创业投资中心（有限合伙）合伙协议》，同意深圳市东方成长壹号股权投资合伙企业（有限合伙）及广州洪兴投资有限公司分别以货币资金出资2,000万元及1,800万元，增资后南昌中科的出资额由11,200万元增至15,000万元。
2、主营业务情况
南昌中科的主营业务为创业投资、管理及咨询。截至 2012年 12月 31日，南昌中科总资产1.45亿元，归属于母公司所有者权益1.45亿元；2012年度，南昌中科无营业收入，归属于母公司所有者净利润-2.69万元。
3、最近三年主要财务指标
（1）财务状况
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年12月31日|2011年12月31日|
|14,469.05|14,737.59|

`
|||
|-|-|
|-|-|
|14,469.05|14,737.59|

（2）经营成果
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年度|2011年度|
|-|-|
|-2.69|-2.62|
|-2.69|-2.62|
|-2.69|-2.62|

四、下属企业情况
截至本报告签署日，南昌中科除持有中源化学3.90%股权外，无其他参、控股企业。
五、执行事务合伙人及实际控制人情况
截至本报告签署日，根据南昌中科的合伙协议，中科招商担任南昌中科普通合伙人并执行合伙事务。中科招商控股股东单祥双持有中科招商50.85%股权，为南昌中科的实际控制人。
单祥双，1967年生，祖籍山东，中共党员。毕业于厦门大学会计系、社科院研究生院。曾先后任职于国家教委系统、国家交通部系统、招商局集团（北京公司）、招商证券。2000年12月至今创办中科招商并出任总裁；2006年至今任中科招商集团董事长。现同时兼任中国创业投资专业委员会联席会长、中国交通投融资专业委员会主任、中国股权投资基金50人论坛秘书长、北京PE协会副会长、
北大创业投资研究中心常务副主任等社会职务。
六、出资结构图
`
国务院国有资产监督管理委员会
60.38%
单祥双 沈文荣等25名自然人 中国华录集团有限公司
52.39% 45.64% 1.97%
中科招商投资管理集团有限公司 有限合伙人
1.33% 98.67%
南昌中科摇篮创业投资中心（有限合伙）
沈文荣等25名自然人持有中科招商的股权比例如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|持股比例|序号|姓名|持股比例|序号|姓名|持股比例|
|1|沈文荣|5.73%|10|方振淳|2.19%|19|张家祥|0.55%|
|2|于果|4.88%|11|毛天一|1.83%|20|谢勇|0.15%|
|3|吴耀芳|3.93%|12|龚式敏|1.42%|21|黄建威|0.15%|
|4|赵智杰|3.93%|13|毛二度|1.42%|22|王林祥|0.15%|
|5|徐永福|3.65%|14|徐茂根|1.12%|23|李昕虹|0.04%|
|6|倪如宝|3.51%|15|戴力毅|0.85%|24|李赬|0.04%|
|7|窦正满|3.31%|16|谢志刚|0.73%|25|金林海|0.01%|
|8|董才平|2.39%|17|冯建昌|0.71%|合计||45.64%|
|9|谢可滔|2.36%|18|陈锦石|0.61%||||

七、与上市公司之间的关系
本次交易后，南昌中科将持有上市公司2,969.25万股股份，持股比例为1.94%（未考虑募集配套资金影响）。本次交易前，南昌中科与上市公司不存在关联关系。上市公司不存在在南昌中科及其关联方任职的情况。
八、其他事项说明
（一）南昌中科向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告签署日，南昌中科未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（二）南昌中科及其主要管理人员最近五年未受处罚情况
截至本报告签署日，南昌中科及其主要管理人员最近五年内未受到行政处
罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
（三）南昌中科及其实际控制人与其他交易对方及实际控制人之间的关系
`
根据本次交易的交易对方及其实际控制人出具的声明，南昌中科及其实际控制人与其他交易对方及实际控制人之间不存在关联关系或一致行动关系。
第八节奥美投资基本情况
一、企业概况
名称 奥美股权投资基金（上海）中心（有限合伙）
执行事务合伙人 上海奥美投资管理有限公司（委派代表：徐素芳）
出资额 10,000万元
住所 上海市浦东新区浦东南路2250号2幢一层B117室
企业类型 有限合伙企业
营业执照注册号 310000000101560
税务登记证号码 国/地税沪字 310115568078388号
成立时间 2010年12月3日
股权投资。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证
经营范围
件经营）
二、历史沿革
1、企业设立
2010年12月，根据《上海奥美股权投资基金管理中心（有限合伙）有限合伙协议》，上海奥美投资管理有限公司（以下简称“奥美公司”）、朱玲共同出资设立上海奥美股权投资基金管理中心（有限合伙），认缴出资额30,000万元，由奥美公司担任普通合伙人并执行合伙事务。同月，上海奥美股权投资基金管理中心（有限合伙）将名称变更为奥美股权投资基金（上海）中心（有限合伙）。
设立时的出资结构如下表所示：
||
|-|
|出资额（万元）|
|29,700.00|
|300.00|
|30,000.00|

2、第一次出资额变更（出资额转让）
2011年10月24日，奥美投资进行工商变更登记，更新了合伙人和出资金
额，更改后的出资结构如下：
`
||
|-|
|出资额（万元）|
|2,000.00|
|1,000.00|
|1,000.00|
|900.00|
|900.00|
|500.00|
|500.00|
|500.00|
|500.00|
|500.00|
|500.00|
|500.00|
|500.00|
|200.00|
|10,000.00|

3、第二次出资额变更（出资额转让）
2012年12月8日，奥美投资召开合伙人会议，决议通过同意内蒙古裕盛投资有限公司将其认缴及实缴出资份额转让给纪榕。2012年 12月 18日，内蒙古裕盛投资有限公司与纪榕签订了《财产份额转让协议》。
2013年1月21日，奥美投资进行工商变更登记，更改后的出资结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|2,000.00|
|1,000.00|
|1,000.00|
|900.00|
|900.00|
|500.00|
|500.00|
|500.00|
|500.00|
|500.00|
|500.00|
|500.00|
|500.00|
|200.00|
|10,000.00|

4、第四次出资额变更（出资额转让）
2013年3月20日，奥美投资召开合伙人会议，决议通过同意王煜将出资转让给安雅琴、莫湘凡，其中将500万元出资额转让给安雅琴，将 400万元出资额
转转让给莫湘凡；同意北京振岩创业投资有限公司将份额转让给与赵军、王小芳、
莫湘凡，其中将700万元出资额转让给赵军，将500万元出资额转给王小芳，将
`
50万元出资额转让给莫湘凡。2013年3月20日各方签署《财产份额转让协议》。
2013年6月9日，奥美投资进行工商变更登记，更改后的出资结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,200.00|
|1,000.00|
|1,000.00|
|1,000.00|
|950.00|
|900.00|
|750.00|
|500.00|
|500.00|
|500.00|
|500.00|
|500.00|
|500.00|
|200.00|
|10,000.00|

三、最近三年情况
1、出资额变化情况
2011年10月24日，奥美投资进行工商变更登记，将认缴出资额由30,000万元降至10,000万元。
2、主营业务情况
奥美投资主要从事新能源、清洁能源、节能减排、零售服务业、科技创新、新材料、化工、金融服务业、传媒、教育、医疗、行业并购及其他相关领域的投资和投资咨询业务。截至2012年12月31日，奥美投资总资产 0.50亿元，归属于母公司所有者权益 0.50亿元；2012年度，奥美投资未实现营业收入，归属于母公司所有者净利润-0.14万元。
3、主要财务指标
（1）财务状况
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年12月31日|2011年12月31日|
|5,000.68|5,001.24|
|-|0.42|
|5,000.68|5,000.82|

（2）经营成果
`
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年度|2011年度|
|-|-|
|-0.14|0.82|
|-0.14|0.82|
|-0.14|0.82|

四、下属企业情况
截至本报告签署日，奥美投资除持有中源化学1.30%股权外，无其他参、控股企业。
五、执行事务合伙人及实际控制人情况
截至本报告签署日，根据奥美投资合伙协议，奥美公司担任普通合伙人并执行合伙事务。上海奥美资产管理有限公司持有奥美公司100%股权，徐素芳持有上海奥美投资管理有限公司80%股权，因此徐素芳为奥美投资的实际控制人。
徐素芳，1968年出生，江苏省南通市人，无境外居留权，群众，大专学历。
现任上海奥美投资管理有限公司执行董事。
六、出资结构图
徐素芳 陈维
80% 20%
上海奥美资产管理有限公司
100%
上海奥美投资管理有限公司 有限合伙人
2% 98%
奥美股权投资基金（上海）中心（有限合伙）
七、与上市公司之间的关系
本次交易后，奥美投资将持有上市公司989.75万股股份，持股比例为0.65%（未考虑募集配套资金影响）。本次交易前，奥美投资与上市公司不存在关联关系。上市公司不存在在奥美投资及其关联方任职的情况。
八、其他事项说明
（一）奥美投资向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
`
截至本报告签署日，奥美投资未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（二）奥美投资及其主要管理人员最近五年未受处罚情况
截至本报告签署日，奥美投资及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
（三）奥美投资及其实际控制人与其他交易对方及实际控制人之间的关系
根据本次交易的交易对方及其实际控制人出具的声明，奥美投资及其实际控制人与其他交易对方及实际控制人之间不存在关联关系或一致行动关系。
`
第四章交易标的基本情况
通过本次交易，中源化学81.71%股份（即中源化学62,916万股股份）将注入上市公司。
第一节中源化学基本情况
一、公司概况
中文名称 河南中源化学股份有限公司
法定代表人 贺占海
注册资本 77,000万元
住所 河南省桐柏县安棚镇
公司类型 股份有限公司
营业执照注册号 410000400013563
成立时间 1998年8月6日
天然碱开采；碳酸钠及碳酸氢钠的加工、碱类产品经营，进出口业务；自产除盐水、蒸汽、母液的销售；日用小苏打（非药品、食品类）的销售；进口本企业生产、科研所经营范围 需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件和相关技术，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（以上涉及审批或许可的，凭有效批准文件或许可证生产经
营）。
二、产权及控制关系
截至本报告签署日，中源化学的股权结构图如下：
`
内 中 北 上 天 北 建 南 奥
蒙 国 京 海 津 京 银 昌 美
古 石 实 挚 汉 中 金 中 股
博 化 地 信 高 稷 博 科 权
源 集 创 投 科 弘 投 摇 投
控 团 业 资 技 立 资 篮 资
股 河 投 管 发 资 （ 创 基
集 南 资 理 展 产 天 业 金
团 石 有 有 有 管 津 投 （
有 油 限 限 限 理 ） 资 上
限 勘 公 公 公 有 有 中 海
公 探 司 司 司 限 限 心 ）
司 局 公 公 （ 中
司 司 有 心
限 （
合 有
伙 限
） 合
伙
）
57.51%18.29%4.73% 4.09% 3.94% 2.35% 3.90% 3.90% 1.30%
河南中源化学股份有限公司
截至本报告签署日，中源化学的股权结构明细如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|44,282.00|
|14,084.00|
|3,640.00|
|3,150.00|
|3,031.00|
|1,813.00|
|3,000.00|
|3,000.00|
|1,000.00|
|77,000.00|

三、历史沿革
（一）公司设立
中源化学前身为桐柏安棚碱矿有限责任公司。
1998年 7月 1日，河南油田、远兴能源、桐柏国资公司签署合资成立《安棚碱矿有限责任公司合同》及《公司章程》，约定出资1,000万元设立中源化学，其中河南油田出资 350万元、远兴能源出资 600万元、桐柏国资公司出资 50万
元。
`
1998年8月2日，桐柏县工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（名称预核字[98]第10号），同意预先核准桐柏安棚碱矿有限责任公司。
1998年 8月 6日，桐柏县工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：桐工商企17685722-7，注册资本1,000万元）。
1998年8月14日，桐柏审计师事务所出具《验资报告》，验证：截至 1998年8月7日，河南油田、远兴能源、桐柏国资公司分别以货币缴纳注册资本 350万元、600万元、50万元；截至 1998年 8月 7日，中源化学注册资本 1,000万元，实收资本1,000万元。
2012年 3月 5日，利安达会计师出具《关于河南中源化学股份有限公司注册资本、实收资本复核报告》，复核设立出资已到位。
中源化学设立时股权结构如下表所示：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|600.00|
|350.00|
|50.00|
|1,000.00|

（二）第一次股权变更（增加注册资本）
1998年5月14日，中石资产评估事务所出具《河南石油勘探局拟将天然碱开发公司投入到联营企业的资产评估报告书》，评估目的：企业联营；评估基准日：1998年 2月 28日；账面净值为 62,676,916.87元，评估值为 93,352,852.64元。
1998年 7月 1日，远兴能源、河南油田、桐柏国资公司签署《合资成立安棚碱矿有限责任公司合同》，约定河南油田以天然碱试验场现有资产（包括碱田地面设施和四口生产井、试验厂及其生产配套设施）折价入股（以《河南石油勘探局拟将天然碱开发公司投入到联营企业的资产评估报告书》所列清单记载的财产和资料清单为准），作为河南油田在中源化学的3,800万元投资额。
2000年8月28日，中石化集团出具《关于河南油田合资开发安棚天然碱项目的批复》（中国石化[2000]计字427号），同意河南油田与远兴能源、桐柏国资公司合资设立中源化学，以原试验场资产折价3,800万元投入。
2002年10月13日，中源化学股东会同意其注册资本由1,000万元增至26,600
万元，新增注册资本 25,600万元由河南油田、远兴能源、桐柏国资公司按照原
`
持股比例分别认缴新增注册资本 8,960万元、15,360万元、1,280万元。其中远兴能源以货币资金出资15,360万元，河南油田以货币资金出资5,160万元、实物出资3,800万元，桐柏国资公司以货币资金出资250万元、土地使用权出资 1,030万元。
2002年3月30日，桐柏县房地产估价事务所对本次增资的土地使用权进行了评估，确定土地总价为 1,030万元，并出具了桐房地估字(2002)80116号《房地产估价报告》。
2003年2月28日，桐柏淮源有限责任会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具了桐淮验字（2003）4号《验资报告》，验证截至 2002年 12月 31日，中源化学的实收资本2.66亿元已全部形成实物。
2003年3月18日，桐柏县工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册资本26,600.00万元）。
2012年 3月 5日，利安达会计师出具《关于河南中源化学股份有限公司注册资本、实收资本复核报告》，复核第一次增资已足额到位。
桐柏国资公司国有资产出资的确认
2012年 10月 16日，桐柏县政府出具了《关于对桐柏国资公司以土地使用权增资桐柏安棚碱矿有限责任公司事项的说明》，证实桐柏国资公司以土地使用权作价1,030万元出资真实合法有效。
2012年12月13日，南阳市人民政府出具了宛政文[2012]135号《南阳市人民政府关于确认河南中源化学股份有限公司国有股权转让行为的请示》，确认桐柏国资公司此次增资行为符合国家相关政策规定。
2013年5月20日，河南省国资委出具《关于确认河南中源化学股份有限公司国有股权转让有关事宜的函》（豫政金函[2013]6号），原则同意桐柏国资公司此次增资行为符合相关程序，未发现国有资产流失。
河南油田国有资产出资的确认
2012年12月16日，河南油田出具豫油审[2012]299号《关于为河南中源化学股份有限公司提供相关确认事宜的请示》，提请中石化集团对河南油田以实物出资3,800万元、现金出资5,160万元对中源化学进行增资事项进行确认。
2012年 12月 31日，中石化集团出具《关于河南石油勘探局持有河南中源化学股份有限公司国有股权变化情况的确认函》，确认河南油田以实物出资 3,800
`
万元、现金出资5,160万元对中源化学进行增资事项已办理了中石化集团和国务院国资委的相关审批程序。
本次增资完成后，中源化学的股权结构如下表所示：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|15,960.00|
|9,310.00|
|1,330.00|
|26,600.00|

（三）第二次股权变更（股权转让）
2004年9月15日，远兴能源与博源集团签订了《抵偿债务协议》，同意将远兴能源持有中源化学14%股权（3,724.00万元出资额权益），作价4,394.32万元，转让单位价格为每元出资额权益1.18元，另加现金16万元，抵偿欠付博源集团债务4,410.32万元。
2004年9月16日，中源化学召开股东会，全体股东一致同意远兴能源持有的中源化学3,724万元出资额权益（14%股权）转让予博源集团。
2004年10月10日，桐柏县工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：桐工商企411332110000027，注册资本26,600.00万元）。
远兴能源国有资产股权转让的确认
2013年 1月 14日，鄂尔多斯市人民政府出具的文件（鄂府字[2013]2号）确认本次远兴能源协议转让其持有的中源化学股份的行为履行了上市公司转让资产的有关程序，符合当时鄂尔多斯国有资产管理的有关规定，股权转让真实有效，无争议。
2013年 9月 29日，内蒙古自治区人民政府办公厅出具的文件（内政办字[2013]177号）原则同意确认本次股权转让真实有效，无争议。
本次股权转让完成后，中源化学的股权结构如下表所示：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|12,236.00|
|9,310.00|
|3,724.00|
|1,330.00|
|26,600.00|

（四）第三次股权变更（股权转让）
2005年11月8日，远兴能源与博源集团签署《股权转让置换协议》，约定
远兴能源将其持有的中源化学38%股权（10,108万元出资额权益）与博源集团持
`
有的内蒙古苏里格天然气化工有限公司（以下简称“苏天化”）的64%股权进行置换；中源化学38%的股权作价12,229.59万元，折合每元出资额权益1.21元，苏天化64%的股权作价 12,190.73万元，差额 38.86万元由博源集团向远兴能源以现金支付。
2005年 12月 12日，远兴能源股东大会决议通过与博源集团的《股权置换协议》，将所持中源化学38%的股权与博源集团所持苏天化64%的股权进行置换。
远兴能源国有资产股权转让的确认
2013年 1月 14日，鄂尔多斯市人民政府出具的文件（鄂府字[2013]2号）确认本次远兴能源协议转让其持有的中源化学股份的行为履行了上市公司转让资产的有关程序，符合当时鄂尔多斯国有资产管理的有关规定，股权转让真实有效，无争议。
2013年 9月 29日，内蒙古自治区人民政府办公厅出具的文件（内政办字[2013]177号）原则同意确认本次股权转让真实有效，无争议。
本次股权转让完成后，中源化学的股权结构如下表所示：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|13,832.00|
|9,310.00|
|2,128.00|
|1,330.00|
|26,600.00|

（五）第四次股权变更（股权转让）
2006年4月20日，远兴能源与博源集团签署《股权转让置换协议》，约定远兴能源将其持有的中源化学8%股权（2,128万元出资额权益）与博源集团持有的内蒙古博源联合化工有限公司6%的股权进行置换；中源化学8%股权作价 2,861.34万元，折合每元出资额权益 1.34元，内蒙古博源联合化工有限公司6%股权作价3,000万元，差额138.66万元由远兴能源以现金形式向博源集团支付。
2006年8月25日，中源化学召开股东会，全体股东一致同意远兴能源将其持有的中源化学2,128万元出资额权益（8%股权）转让予博源集团。
远兴能源国有资产股权转让的确认
2013年 1月 14日，鄂尔多斯市人民政府出具的文件（鄂府字[2013]2号）
确认本次远兴能源协议转让其持有的中源化学股份的行为履行了上市公司转让
`
资产的有关程序，符合当时鄂尔多斯国有资产管理的有关规定，股权转让真实有效，无争议。
2013年 9月 29日，内蒙古自治区人民政府办公厅出具的文件（内政办字[2013]177号）原则同意确认本次股权转让真实有效，无争议。
本次股权转让完成后，中源化学的股权结构如下表所示：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|15,960.00|
|9,310.00|
|1,330.00|
|26,600.00|

（六）第五次股权变更（增加注册资本）
2007年 11月 16日，中源化学股东会同意将其注册资本由 26,600万元增至 37,022万元，增资 10,422万元，其中博源集团认缴 7,089.00万元，实地创业认缴 3,333.00万元。博源集团和实地创业以其合计持有海晶碱业的100%股权出资10,422万元。
2007年11月30日，利安达隆信会计师事务所有限责任公司对海晶碱业2007年11月30日的财务报表进行审计，并出具了利安达审字[2007]第A-1605号《审计报告》，确认海晶碱业100%股权账面价值为18,759.68万元。本次增资的实收出资金额认定为18,759.68万元，其中博源集团实际缴纳新增出资额为 12,809.11万元，实地创业实际缴纳新增出资额为 5,950.57万元。
2007年 12月 11日，北京龙源智博资产评估有限责任公司出具《内蒙古博源投资集团有限公司股权投资项目资产评估报告书》（龙源智博评报字[2007]第A-1194号），评估结果是：截至2007年11月30日，采用收益现值法计算的海晶碱业的股权价值为40,875.45万元。
2007年 12月 11日，利安达隆信会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了审验，并出具了利安达验字[2007]第 A-1103号《验资报告》，验证：截至 2007年 12月 11日，博源集团以其持有的68.02%的海晶碱业股权缴纳 7,089.00万元新增注册资本，实地创业以其持有的海晶碱业31.98%股权缴纳新增注册资本3,333.00万元。
2007年12月21日，桐柏县工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注
册号：411330100000231，注册资本：37,022.00万元）。
`
河南油田国有股权变动的确认
2012年12月16日，河南油田出具豫油审[2012]299号《关于为河南中源化学股份有限公司提供相关确认事宜的请示》，提请中石化集团对收购海晶碱业导致河南油田持股比例由35%下降至25.15%的事项进行确认。
2012年 12月 31日，中石化集团出具《关于河南石油勘探局持有河南中源化学股份有限公司国有股权变化情况的确认函》，确认收购海晶碱业导致河南油田持股比例由35%下降至25.15%的事项已办理了中石化集团和国务院国资委的相关审批程序。
本次增资完成后，中源化学的股权结构如下表所示：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|23,049.00|
|9,310.00|
|3,333.00|
|1,330.00|
|37,022.00|

（七）第六次股权变更（股权转让）
2007年 12月，中源化学股东会同意桐柏国资公司将其持有中源化学3.59%股权转让给博源集团。
2007年 12月 21日，桐柏国资公司与博源集团签署《出资转让协议》，约定桐柏国资公司将其持有的中源化学 1,330.00万元出资额（3.59%股权）转让予博源集团，转让价款 3,773.18万元。北京龙源智博资产评估有限责任公司出具《桐柏县国有资产经营有限公司转让桐柏安棚碱矿有限责任公司股权项目资产评估报告书》（龙源智博评报字[2007]第A-1166号）评估结果为：截至2007年6月30日，中源化学评估的公允价值为 75,460.36万元。桐柏县财政局印发《关于核准桐柏安棚碱矿有限责任公司股权价值的批复》（桐财字[2007]35号），核准：评估基准日为2007年6月30日，桐柏国资公司持有的中源化学全部股权的价值为3,773万元。
桐柏国资公司国有资产股权转让的补充程序
2008年3月21日，桐柏县财政局印发《关于处理桐柏安棚碱矿国有股权转让有关问题的意见》，要求桐柏国资公司就转让中源化学股份重新履行挂牌交易
程序，若博源集团按照挂牌交易程序取得股权，已过户的股权无需变动。
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2008年6月30日，桐柏县财政局委托南阳市产权交易中心办理桐柏国资公司持有的中源化学股份挂牌交易程序。
2008年 8月 8日，桐柏国资公司与博源集团签订股权转让协议，约定桐柏国资公司将持有的中源化学的相关股权转让给博源集团。
2008年8月29日，南阳市产权交易中心出具《产（股）权交易成交鉴证书》（宛产交鉴字[2008]08-02号），鉴证：2008年 8月 5日，桐柏国资公司以拍卖的方式将其持有的中源化学5%股权(1,330.00万元出资额权益)、以3,773.18万元的价格转让予博源集团。
桐柏国资公司国有资产股权转让的确认
2012年12月13日，南阳市人民政府出具了宛政文[2012]135号《南阳市人民政府关于确认河南中源化学股份有限公司国有股权转让行为的请示》，确认桐柏国资公司此股权转让行为符合国家相关政策规定。
2013年5月20日，河南省国资委出具《关于确认河南中源化学股份有限公司国有股权转让有关事宜的函》（豫政金函[2013]6号），原则同意桐柏国资公司此次国有股权转让符合相关程序，未发现国有资产流失。
本次股权转让完成后，中源化学的股权结构如下表所示：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|24,379.00|
|9,310.00|
|3,333.00|
|37,022.00|

（八）第七次股权变更（增加注册资本）
2008年1月16日，博源集团、河南油田、实地创业与迪贝化学签署《桐柏安棚碱矿有限责任公司合营合同》以及《桐柏安棚碱矿有限责任公司章程》。
2008年1月24日，南阳市商务局印发《南阳市商务局关于同意外资并购桐柏安棚碱矿有限责任公司的批复》，同意迪贝化学以 40,000万元认缴中源化学新增 9,255.50万元新增注册资本，核准中源化学注册资本 46,277.50万元，投资总额65,000万元。
2008年1月24日，中源化学取得河南省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资豫府苑资字[2008]0003号）。
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2008年2月20日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（利安达验字[2008]第 A-1019号），验证：截至 2008年 2月 20日，迪贝化学以货币缴纳新增注册资本折合人民币 9,255.50万元；截至2008年2月20日，中源化学注册资本46,277.50万元，实收资本46,277.50万元。
河南油田国有股权变动的确认
2012年12月16日，河南油田出具豫油审[2012]299号《关于为河南中源化学股份有限公司提供相关确认事宜的请示》，提请中石化集团对迪贝化学增资导致河南油田持股比例由25.15%下降至20.12%的事项进行确认。
2012年 12月 31日，中石化集团出具《关于河南石油勘探局持有河南中源化学股份有限公司国有股权变化情况的确认函》，确认迪贝化学增资导致河南油田持股比例由25.15%下降至20.12%的事项已办理了中石化集团和国务院国资委的相关审批程序。
本次增资完成后，中源化学的股权结构如下表所示：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|24,379.00|
|9,310.00|
|9,255.50|
|3,333.00|
|46,277.50|

（九）第八次股权变更（股权转让）
2008年4月28日，博源集团与实地创业签署《股权转让协议》，约定博源集团将其持有的中源化学 2,003.00万元出资额权益（4.33%股权）转让予实地创业，转让价款9,013.50万元。
2008年4月28日，博源集团与博圣信息技术（上海）有限公司（以下简称“上海博圣”）签署《股权转让协议》，约定博源集团将其持有的中源化学 1,199.00万元出资额权益（2.59%股权）转让予上海博圣，转让价款 5,395.50万元。
2008年 4月 28日，博源集团与上海瑞闻投资管理有限公司（以下简称“上海瑞闻”）签署《股权转让协议》，约定博源集团将其持有的中源化学500.00万元出资额权益（1.08%股权）转让予上海瑞闻，转让价款2,250.00万元。
2008年4月28日，中源化学召开董事会，全体董事一致同意博源集团分别
向实地创业、上海博圣、上海瑞闻转让其持有的中源化学2,003.00万元、1,199.00
万元、500.00万元出资额权益。
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2008年5月27日，南阳市商务局印发宛商资管[2008]32号《南阳市商务局关于桐柏安棚碱矿有限责任公司股权变更的批复》，同意博源集团分别向实地创业、上海博圣、上海瑞闻转让其持有的中源化学2,003.00万元、1,199.00万元、500.00万元出资额权益。
2008年5月27日，中源化学取得河南省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资豫府苑资字[2008]0003号）。
2008年5月29日，南阳市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：411300400000344，注册资本46,277.50万元）。
本次股权转让完成后，中源化学的股权结构如下表所示：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|20,677.00|
|9,310.00|
|9,255.50|
|5,336.00|
|1,199.00|
|500.00|
|46,277.50|

（十）第九次股权变更（股权转让）
2008年5月15日，实地创业与汉高科技签署《股权转让协议》，约定实地创业将其持有的 2,003.00万元中源化学出资额权益转让予汉高科技，转让价款9,013.50万元。
2008年 6月 5日，中源化学召开董事会，全体董事一致同意实地创业将其持有的2,003.00万元中源化学出资额权益转让予汉高科技。
2008年6月23日，南阳市商务局印发宛商资管[2008]35号《南阳市商务局关于桐柏安棚碱矿有限责任公司股权变更的批复》，同意实地创业将其持有的2,003.00万元中源化学出资额权益转让予汉高科技。
2008年6月23日，中源化学取得河南省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资豫府苑资字[2008]0003号）。
2008年6月24日，南阳市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：411300400000344，注册资本46,277.50万元）。
本次股权转让及股东名称变更完成后，中源化学的股权结构如下表所示：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|20,677.00|

`
||
|-|
|9,310.00|
|9,255.50|
|3,333.00|
|2,003.00|
|1,199.00|
|500.00|
|46,277.50|

（十一）第十次股权变更（增加注册资本暨企业性质变更）
2008年7月28日，河南省工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（（豫工商）登记外名预核字[2008]第 004964号），预先核准河南中源化学股份有限公司名称。
2008年9月22日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具《桐柏安棚碱矿有限责任公司审计报告》（利安达审字[2008]第A1552号），审计结果是：截至2008年8月31日，中源化学净资产为107,330.00万元。
2008年 10月 15日，北京龙源智博资产评估有限责任公司出具《桐柏安棚碱矿有限责任公司股份制改造项目资产评估报告书》（龙源智博评报字[2008]第A1129号），评估确认：截至2008年8月31日，中源化学净资产为 107,330.00万元。
2008年 10月 21日，中源化学召开董事会，全体董事一致同意中源化学整体变更为股份有限公司，同意变更设立后的股份公司名称为“河南中源化学股份有限公司”；一致同意中止中源化学章程、中源化学合营合同及补充协议。
2008年10月21日，中源化学全体股东签署《关于中止<桐柏安棚碱矿有限责任公司章程>和<桐柏安棚碱矿有限责任公司合营合同>的决定》，一致同意终止执行《桐柏安棚碱矿有限责任公司章程》、《桐柏安棚碱矿有限责任公司合营合同》、《桐柏安棚碱矿有限责任公司合营合同补充协议一》、《桐柏安棚碱矿有限责任公司合营合同补充协议二》。
2008年 10月 21日，博源集团、河南油田、迪贝化学、实地创业、汉高科技、上海博圣、上海瑞闻签署《河南中源化学股份有限公司发起人协议》，约定以发起方式设立股份有限公司，以经审计的全部净资产 1,073,299,968.19元为基础，一次性折让股本70,000.00万元，超过部分373,299,968.19元计入资本公积。
2008年 12月 25日，河南省商务厅印发《关于同意桐柏安棚碱矿有限责任
公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（豫商资管[2008]222号），同意中
`
源化学改组为“河南中源化学股份有限公司”，以经审计的全部净资产 1,073,299,968.19元为基础，一次性折让股本 70,000.00万元，超过部分373,299,968.19元计入资本公积；改组后，中源化学注册资本由 46,277.50万元变更为 70,000.00万元，股本总额为 70,000.00万股，其中博源集团持有 31,276.00万股，河南油田持有14,084.00万股，迪贝化学持有14,000.00万股，实地创业持有5,040.00万股，汉高科技持有3,031.00万股，上海博圣持有 1,813.00万股，上海瑞闻持有756.00万股。
2008年 12月 26日，中源化学取得河南省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资豫府苑资字[2008]0003号）。
2009年 1月 5日，中源化学职工代表大会同意中源化学整体变更为股份有限公司。
2009年 1月 4日，利安达会计师出具《验资报告》（利安达验字[2009]第1001号），验证：截至2008年12月28日，中源化学已收到全体股东缴纳的注册资本合计 70,000.00万元；全体股东以中源化学截至 2008年 8月 31日的净资产1,073,299,968.19元出资，折合股本70,000.00万元。
2009年1月10日，中源化学召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东一致通过《河南中源化学股份有限公司章程》等议案。
2009年1月21日，河南省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：410000400013563；注册资本：7.00亿元）。
2009年 12月 11日，国务院国资委印发《关于河南中源化学股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2009]1377号），批复：同意桐柏安棚碱矿有限责任公司整体变更为河南中源化学股份有限公司的国有股权管理方案；股份制改造后，河南油田持有中源化学 14,084.00万股；如中源化学在境内发行股票并上市，河南油田在证券登记结算公司登记的证券账户应标注“SS”标识。
本次整体变更设立完成后，中源化学的股权结构如下表所示：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|31,276.00|
|14,084.00|
|14,000.00|
|5,040.00|
|3,031.00|

`
||
|-|
|1,813.00|
|756.00|
|70,000.00|

（十二）第十一次股权变更（股权转让）
2010年1月23日，博源集团分别与实地创业、迪贝化学及上海瑞闻签订股权转让协议，购买实地创业、迪贝化学和上海瑞闻持有中源化学的2%（1,400万股）、6.67%（4,666.67万股）和1.08%（756万股）的股权，转让价款分别为4,270.00万元、15,644.44万元、2,310.00万元。其中，购买迪贝化学持有的中源化学股份转让单位价格为 3.35元/股，购买实地创业及上海瑞闻持有的中源化学股份转让单位价格为3.05元/股。
2010年 2月 8日，中源化学股东大会,全体股东一致同意上海瑞闻将其持有的中源化学1.08%的股权（756.00万股）转让予博源集团，一致同意迪贝化学将其持有的中源化学6.6667%的股权（4,666.6667万股）转让予博源集团，一致同意实地创业将其持有的中源化学2.00%的股权（1,400.00万股）转让予博源集团。
2010年 3月 1日，河南省商务厅印发《关于同意河南中源化学股份有限公司股权变更的批复》（豫商资管[2010]14号），同意上述股权转让。
2010年 3月 1日，中源化学取得河南省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资豫府苑资字[2008]0003号）。
2010年 3月 1日，迪贝化学出具《收款证明》，确认已收到全部股权转让价款15,644.44万元。
2010年 3月 1日，上海瑞闻出具《收款证明》，确认已收到全部股权转让价款2,310.00万元。
2010年 3月 2日，实地创业出具《收款证明》，确认已收到全部股权转让价款4,270.00万元。
2010年 3月 2日，河南省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：410000400013563；注册资本：7.00亿元）
本次股权转让完成后，中源化学的股权结构如下表所示：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|38,101.00|
|14,084.00|
|9,331.00|
|3,640.00|

`
||
|-|
|3,031.00|
|1,813.00|
|70,000.00|

（十三）第十二次股权变更（股权转让）
2011年3月23日，上海博圣与中稷弘立签署《股权转让协议》，约定上海博圣将其持有的中源化学2.59%的股权（1,813万股）转让予中稷弘立，转让价款为6,658万元，转让单位价格为3.67元/股。
2011年 5月 14日，中源化学股东会同意上海博圣将其持有中源化学2.59%的股权转让给中稷弘立。
2011年6月16日，河南省商务厅印发《关于同意河南中源化学股份有限公司股权变更的批复》（豫商资管[2011]52号），同意上海博圣将其持有的中源化学2.59%的股权（1,813.00万股）转让予中稷弘立。
2011年6月17日，中源化学取得河南省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资豫府苑资字[2008]0003号）。
2011年6月21日，河南省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：410000400013563；注册资本：7.00亿元）。
本次股权转让完成后，中源化学的股权结构如下表所示：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|38,101.00|
|14,084.00|
|9,331.00|
|3,640.00|
|3,031.00|
|1,813.00|
|70,000.00|

（十四）第十三次股权变更（股权转让）
2011年6月24日，迪贝化学与挚信投资签署《股权转让协议》，约定迪贝化学将其持有的中源化学4.50%的股权（3,150.00万股）转让予挚信投资，转让价款为9,000.00万元，转让单位价格为 2.86元/股。
2011年6月24日，中源化学召开股东大会，全体股东一致同意迪贝化学将其持有的中源化学4.50%的股权（3,150.00万股）转让予挚信投资，转让价款为9,000万元。
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2011年 7月 7日，河南省商务厅印发《关于同意河南中源化学股份有限公司股权变更的批复》（豫商资管[2011]57号），同意迪贝化学将其持有的中源化学4.50%的股权（3,150.00万股）转让予挚信投资。
2011年 7月 7日，中源化学取得河南省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资豫府苑资字[2008]0003号）。
本次股权转让完成后，中源化学的股权结构如下表所示：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|38,101.00|
|14,084.00|
|6,181.00|
|3,640.00|
|3,150.00|
|3,031.00|
|1,813.00|
|70,000.00|

（十五）第十四次股权变更（股权转让）
2011年 7月 17日，中源化学召开 2011年度第二次临时股东大会，同意博源集团购买迪贝化学有限公司持有中源化学8.83%的股权（6,181万股）。博源集团与迪贝化学就上述事项签订了股权转让协议，转让价款为 33,819万元，转让单位价格为5.47元/股。
2011年7月21日，河南省商务厅出具了豫商资管[2011]61号《关于同意河南中源化学股份有限公司股权变更的批复》，同意迪贝化学向博源集团转让持有中源化学的8.83%的股权。
2011年 8月 8日，河南省工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》（注册号：410000400013563；注册资本：7.00亿元）。
本次股权转让完成后，中源化学的股权结构如下表所示：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|44,282.00|
|14,084.00|
|3,640.00|
|3,150.00|
|3,031.00|
|1,813.00|
|70,000.00|

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（十六）第十五次股权变更（增加注册资本）
2011年11月27日，根据中源化学十六次董事会决议及2011年度第四次临时股东大会决议中源化学将其注册资本由 70,000万元增至 77,000万元，增加注册资本7,000万元。建银金博、南昌中科、奥美投资分别以货币资金出资 14,100万元、14,100万元、4,700万元，认购中源化学注册资本3,000万元、3,000万元、1,000万元，认购单位价格为4.70元/股。
2011年12月26日，利安达会计师对本次增资进行了审验，验证：截至 2011年12月26日，建银金博、南昌中科、奥美投资以现金缴纳新增注册资本 7,000.00万元，并出具了利安达验字[2011]第A1138号《验资报告》。
河南油田国有股权变动的确认
2012年12月16日，河南油田出具豫油审[2012]299号《关于为河南中源化学股份有限公司提供相关确认事宜的请示》，提请中石化集团对引入南昌中科、建银金博、奥美投资增资导致河南油田持股比例由20.12%下降至18.29%的事项进行确认。
2012年 12月 31日，中石化集团出具《关于河南石油勘探局持有河南中源化学股份有限公司国有股权变化情况的确认函》，确认引入南昌中科、建银金博、奥美投资增资导致河南油田持股比例由20.12%下降至18.29%的事项已通过河南油田的决策程序和中源化学股东会、董事会决议。2013年 6月 4日，中石化集团出具《企业产权登记表》（编号：0000002013052237407），完成上述国有股权变动登记。中石化集团财务部出具了《关于中源化学股份有限公司增资扩股资产评估报告备案的通知》，明确该次增资不属于中石化集团资产评估备案事项。
本次增资完成后，中源化学的股权结构如下表所示：
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|-|
|认缴出资额（万元）|
|44,282.00|
|14,084.00|
|3,640.00|
|3,150.00|
|3,031.00|
|1,813.00|
|3,000.00|
|3,000.00|
|1,000.00|
|77,000.00|

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四、最近三年主要业务发展情况
中源化学的主营业务为天然碱开采，碳酸钠及碳酸氢钠的加工，碱类产品经营、进出口业务，主要产品为工业用碳酸钠和小苏打。中源化学拥有安棚碱矿区为正常生产矿山，已取得采矿权证，桐柏安棚碱矿区采矿权具体情况参见本节“九、拟购买资产涉及的矿业权情况/（二）桐柏安棚碱矿采矿权”部分。
五、最近两年一期的主要会计数据及财务指标
根据《拟购买资产模拟审计报告》，中源化学最近两年一期的模拟合并财务报表数据如下：
（一）合并报表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年9月30日|2012年12月31日|
|637,782.43|535,051.00|
|336,950.57|250,531.40|
|300,831.87|284,519.61|
|287,195.94|269,320.69|
|2013年1-9月|2012年度|
|168,616.96|253,879.30|
|30,236.83|48,479.09|
|31,012.14|52,035.75|
|23,479.42|38,542.20|
|22,100.60|35,156.96|
|21,749.50|32,713.19|

（二）母公司报表
单位：万元
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|-|-|
|2013年9月30日|2012年12月31日|
|486,192.34|432,117.96|
|216,676.26|181,363.14|
|269,516.08|250,754.82|
|2013年1-9月|2012年度|
|105,298.15|156,416.88|
|30,381.54|48,524.99|
|30,198.15|51,356.77|
|23,326.50|40,190.61|
|23,464.05|38,066.77|

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六、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
2011年3月23日，上海博圣与中稷弘立签订股权转让协议，将其持有中源化学2.59%的股权（1,813万股）转让给中稷弘立，转让价款为6,658万元，转让单位价格为3.67元/股。
2011年6月24日，迪贝化学与挚信投资签署股权转让协议，约定迪贝化学将其持有的中源化学4.50%的股权（3,150万股）转让予挚信投资，转让价款为9,000.00万元，转让单位价格为2.86元/股。
2011年7月17日，博源集团与迪贝化学签订股权转让协议，购买迪贝化学持有中源化学8.83%的股权（6,181万股），转让价款为33,819万元，转让单位价格为5.47元/股。
2011年12月26日，中源化学与建银金博、南昌中科、奥美投资签订协议，同意其以货币资金出资，对中源化学进行增资。建银金博、南昌中科、奥美投资分别以货币资金出资14,100万元、14,100万元、4,700万元，认购中源化学注册资本3,000万元、3,000万元、1,000万元，认购单位价格为4.70元/股。
2012年4月18日，中通诚对中源化学全部股东权益进行评估，并出具了中通评报字（2012）72号《河南中源化学股份有限公司增资项目资产评估报告》。在评估基准日2011年6月30日，中源化学全部股东权益价值评估价值为237,583.49万元，比母公司股东权益账面值150,690.69万元，增值86,892.80万元，增值率57.66%。
除上述情况之外，中源化学最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。
中源化学股权前次评估与本次评估的对比及差异原因说明请见重组报告书
的“第五章交易标的基本情况/第三节拟购买资产资产评估情况/七、与前次评估的差异分析”。
七、主要资产的权属状况
中源化学主要资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，根据《拟购买资产模拟审计报告》，中源化学主要资产情况如下：
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单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年9月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产|155,595.36|183,859.41|214,266.63|
|非流动资产|482,187.08|351,191.60|303,453.81|
|其中：固定资产|208,673.22|226,122.79|227,713.51|
|无形资产|62,292.13|21,797.57|22,505.86|
|在建工程|106,880.31|58,778.09|37,315.71|

注：流动资产主要包括货币资金、应收和预付款项以及存货。
（一）主要固定资产
截至2013年9月30日，中源化学主要固定资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|房屋建筑物|机器设备|运输设备|电子设备及其他|合计|
|原值|95,059.62|272,657.49|4,590.09|1,738.53|374,045.74|
|累计折旧|30,085.04|131,620.24|2,081.13|976.37|164,762.78|
|减值准备|506.40|103.34|-|-|609.74|
|净值|64,468.18|140,933.92|2,508.96|762.16|208,673.22|

1、房产情况
中源化学及其子公司已拥有房产证的房产共210处，面积共计24.45万平方米，尚需办理房产证的房产共48处，合计面积1.74万平方米，正在办理房产权证过程中。
截至本报告签署日中源化学及其子公司已取得房产权证的房产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积(m2)|单位名称|
|1|桐房权证安棚镇字第200906027号|煅烧钢框架厂房|钢框架|2000年10月|2569.38|中源化学|
|2|桐房权证安棚镇字第20090608号|主控楼|框架|2000年10月|873.18|中源化学|
|3|桐房权证安棚镇字第200906021、200906022号|精制.空压厂房|框架|2000年10月|503.88|中源化学|
|4|桐房权证安棚镇字第200906026号|包装楼|框架|2000年10月|1384.74|中源化学|
|5|桐房权证安棚镇字第200906025号|包装库房|钢混|2000年10月|1745.24|中源化学|
|6|桐房权证字第1301016432号|浴室(仓库)|框架|2000年10月|352.8|中源化学|
|7||材料库|钢混|2000年10月||中源化学|
|8|桐房权证安棚镇字第200906020号|警卫房|砖混|2000年10月|96.39|中源化学|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积(m2)|单位名称|
|9|桐房权证字第1301035890号|成品库值班室|砖混|2000年10月|36|中源化学|
|10|桐房权证安棚镇字第200906030号|新成品库|钢结构|2000年10月|1230.8|中源化学|
|11|桐房权证安棚镇字第200906037号|主厂房(1、2号锅炉)|框架|2000年10月|7036.25|中源化学|
|12|桐房权证字第1301016430号|点火油泵房|砖混|2000年10月|33.54|中源化学|
|13|桐房权证安棚镇字第200906036号|化水站厂房|砖混|2000年10月|751.43|中源化学|
|14|桐房权证字第1301035889号|化水站废液泵房|框架|2000年10月|31.21|中源化学|
|15|桐房权证字第1301035892号|给水泵房|砖混|2000年10月|75.17|中源化学|
|16|桐房权证安棚镇字第200906038号|主厂房(3号锅炉)|钢混|2006年7月|5550|中源化学|
|17|桐房权证安棚镇字第200906035号|化学水厂房|钢混|2006年7月|920|中源化学|
|18|桐房权证安棚镇字第200906039号|4#锅炉房|框架|2007年7月|2216.86|中源化学|
|19|桐房权证字第1301016429号|叉车库房|彩板|2008年12月|271.78|中源化学|
|20|桐房权证安棚镇字第200906012号|办公楼|框架|2000年10月|1140.8|中源化学|
|21|桐房权证安棚镇字第200906015号|1#采集卤值班室及办公室平房（值班室）|砖混|2000年10月|70.56|中源化学|
|22|桐房权证安棚镇字第200906014号|综合楼|砖混|2004年12月|2818.44|中源化学|
|23|桐房权证安棚镇字第200906033号|煅烧厂房、设备工序|钢结构|2006年7月|2613.6|中源化学|
|24|桐房权证安棚镇字第200906031号|包装|钢结构|2006年7月|1599.6|中源化学|
|25|桐房权证安棚镇字第200906029号|成品库房|彩板房|2006年7月|3392.52|中源化学|
|26|桐房权证安棚镇字第200906032号|配电室|框架|2006年7月|456|中源化学|
|27|桐房权证安棚镇字第200906024号|生产办公楼|砖混|2006年7月|1234.8|中源化学|
|28|桐房权证安棚镇字第200906010号|单身公寓楼|砖混|2006年7月|799.1|中源化学|
|29|桐房权证安棚镇字第200906011号|材料库房|钢架结构|2006年7月|984.4|中源化学|
|30|桐房权证字第1301016435号|地磅房|砖混|2006年7月|25.2|中源化学|
|31|桐房权证安棚镇字第|热电主厂房|框架|2009年6月|10007.64|中源化学|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积(m2)|单位名称|
||201000049号||||||
|32|桐房权证安棚镇字第201000050、201000051号|化学水厂房|钢构|2009年6月|947.3|中源化学|
|33|桐房权证安棚镇字第201000054号|干燥过滤厂房|钢结构|2009年6月|7473.6|中源化学|
|34|桐房权证安棚镇字第201000056号|厂房（包装储运）|钢结构|2009年6月|3013.45|中源化学|
|35|桐房权证安棚镇字第201000057号|成品库房（包装储运）|钢结构|2009年6月|4774.7|中源化学|
|36|桐房权证安棚镇字第201000058号|办公楼|框架|2009年6月|4380|中源化学|
|37|桐房权证安棚镇字第201000052号|碱加工工序--空压站|砖混|2009年6月|246|中源化学|
|38|桐房权证安棚镇字第201000063号|热电工序--消防加压泵房|砖混|2009年6月|149.45|中源化学|
|39|桐房权证安棚镇字第201000055号|碱加工工序-主控制室|砖混|2009年6月|1041.96|中源化学|
|40|桐房权证安棚镇字第201000062号|热电工序--杂水泵房|砖混|2009年6月|50.88|中源化学|
|41|桐房权证安棚镇字第201000061号|热电工序--原水泵房|钢|2009年6月|1027.8|中源化学|
|42|桐房权证安棚镇字第201000053号|碱加工工序-变配电室|框架|2009年6月|698.25|中源化学|
|43|桐房权证安棚镇字第201000046号|地磅房|砖混|2009年6月|34.02|中源化学|
|44|桐房权证安棚镇字第201000059号|三期大门主门房(西门卫)|砖混|2009年6月|72.28|中源化学|
|45|桐房权证安棚镇字第201000047号|输煤系统(破碎车间)|砖混|2009年6月|373.38|中源化学|
|46|桐房权证安棚镇字第201000048号|干煤棚|钢|2009年6月|5897.6|中源化学|
|47|桐房权证安棚镇字第201000060号|东门门卫|砖混|2009年6月|32.13|中源化学|
|48|桐房权证字第1301016436号|脱硫系统厂房|砼|2009年6月|1191.36|中源化学|
|49|桐房权证字第1301016437号|原煤MDS采样房|砖混|2011年11月|448.44|中源化学|
|50|桐房权证字第1301016433号|托盘库|钢构|2011年11月|1062.15|中源化学|
|51|桐房权证安棚镇字第200906034号|原水泵房|砖混|2000年10月|153.09|中源化学|
|52|桐房权证安棚镇字第200906019号|159#泵房|砖混|1992年5月|422.75|中源化学|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积(m2)|单位名称|
|53|桐房权证安棚镇字第200906016号|值班室|砖混|1992年5月|230.54|中源化学|
|54|桐房权证安棚镇字第200906016号|S42、S32、S12值班房|砖混|1992年5月||中源化学|
|55|桐房权证安棚镇字第200906023号|水泵房|砖混|1992年5月|183.4|中源化学|
|56|桐房权证安棚镇字第200906018号|3#泵房|砖混|2000年10月|432|中源化学|
|57|桐房权证安棚镇字第200906017号|159泵房|砖混|1992年5月|444.69|中源化学|
|58|桐房权证字第1301035890号|泵房|砖混|1992年5月|339.07|中源化学|
|59|桐房权证字第1301035891号|值班室|砖混|1992年5月|29.11|中源化学|
|60|呼房权证新城区字第2010143625号|熙华大厦14016|钢混|2008年1月|81.95|博源国贸|
|61|呼房权证新城区字第2010143622号|熙华大厦14015|钢混|2008年1月|52.37|博源国贸|
|62|呼房权证新城区字第2010143616号|熙华大厦14014|钢混|2008年1月|52.37|博源国贸|
|63|呼房权证新城区字第2010143613号|熙华大厦14013|钢混|2008年1月|84.81|博源国贸|
|64|呼房权证新城区字第2010143612号|熙华大厦14012|钢混|2008年1月|109.66|博源国贸|
|65|呼房权证新城区字第2010143611号|熙华大厦14011|钢混|2008年1月|69.82|博源国贸|
|66|呼房权证新城区字第2010143610号|熙华大厦14010|钢混|2008年1月|69.82|博源国贸|
|67|呼房权证新城区字第2010143609号|熙华大厦1409|钢混|2008年1月|109.66|博源国贸|
|68|呼房权证新城区字第2010143608号|熙华大厦1408|钢混|2008年1月|84.81|博源国贸|
|69|呼房权证新城区字第2010143607号|熙华大厦1407|钢混|2008年1月|52.37|博源国贸|
|70|呼房权证新城区字第2010143606号|熙华大厦1406|钢混|2008年1月|52.37|博源国贸|
|71|呼房权证新城区字第2010143605号|熙华大厦1405|钢混|2008年1月|84.81|博源国贸|
|72|呼房权证新城区字第2010143481号|熙华大厦1404|钢混|2008年1月|109.66|博源国贸|
|73|呼房权证新城区字第2010143480号|熙华大厦1403|钢混|2008年1月|69.82|博源国贸|
|74|呼房权证新城区字第2010143479|熙华大厦1402|钢混|2008年1月|69.82|博源国贸|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积(m2)|单位名称|
||号||||||
|75|呼房权证新城区字第2010143478号|熙华大厦1401|钢混|2008年1月|85.82|博源国贸|
|76|桐房权证字第1301022364 号|办公楼(宿舍楼)|砖混|2008年8月|1363.32|海晶碱业|
|77|桐房权证字第1301022366号|办公楼|框架|2006年12月|1097.36|海晶碱业|
|78|桐房权证字第1301022388号|包装厂房|框架|2004年10月|2037.6|海晶碱业|
|79|桐房权证字第1301022372号|泵房(老泵房)|砖混|2000年12月|149.96|海晶碱业|
|80|桐房权证字第1301022373号|化学水厂房|框架|2000年12月|905.76|海晶碱业|
|81|桐房权证字第1301022373号|酸液泵房|砖混|2000年12月||海晶碱业|
|82|桐房权证字第1301022358号|消防泵房|砖混|2004年10月|84.96|海晶碱业|
|83|桐房权证字第1301022369 号|厂区前大门警卫室|砖混|1996年8月|30.4|海晶碱业|
|84|桐房权证字第1301022357号|车间（老机修车间）|砖混|1996年8月|512.3|海晶碱业|
|85|桐房权证字第1301022381号|成品库(小苏打库)|钢|1996年8月|4140.72|海晶碱业|
|86|桐房权证字第1301022389号|成品库房(轻碱库房)|框架|2004年10月|3347.04|海晶碱业|
|87|桐房权证字第1301033360号|电除尘配电室|框架|2007年2月|32|海晶碱业|
|88|桐房权证字第1301022391号|后门岗|砖混|2006年8月|87.57|海晶碱业|
|89|桐房权证字第1301033355号|环境监测站房|彩钢板|2007年12月|42.66|海晶碱业|
|90|桐房权证字第1301022379号|灰水泵房|砖混|1998年12月|75.79|海晶碱业|
|91|桐房权证字第1301033348号|燃油泵房|砖混|1998年12月|19.68|海晶碱业|
|92|桐房权证字第1301022374 号|热电主厂房|框架|2000年12月|4744.22|海晶碱业|
|93|桐房权证字第1301022374号|碎煤机室(75吨锅炉房)|框架|1999年12月||海晶碱业|
|94|桐房权证字第1301022374号|碎煤机值班室|砖混|1999年12月||海晶碱业|
|95|桐房权证字第1301022359号|行政食堂(老食堂)|砖混|1996年8月|160.65|海晶碱业|
|96|桐房权证字第1301033361号|烟气监测房|轻钢|2010年5月|8.56|海晶碱业|
|97|桐房权证字第1301022375号|值班室|框架|2004年10月|568.56|海晶碱业|
|98|桐房权证字第1301022367号|职工食堂|砖混|1996年8月|1128.4|海晶碱业|
|99|桐房权证字第1301022387号|重灰成品厂房(煅烧厂房)|框架|2004年10月|1665|海晶碱业|
|100|桐房权证字第1301022384号|主控楼|框架|2004年10月|1089.66|海晶碱业|
|101|桐房权证字第1301022385号|压缩机厂房|框架|1996年8月|1484.28|海晶碱业|
|102|桐房权证字第1301022378号|旧锅炉房(老锅炉房)|框架|1996年8月|5341.16|海晶碱业|
|103|桐房权证字第1301022377号|小苏打厂房|框架|1996年8月|5185.68|海晶碱业|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积(m2)|单位名称|
|104|桐房权证字第1301033349号|空压站|砖混|2004年10月|52.8|海晶碱业|
|105|房产证编号1301022103 号|物质库房|框架|1998年12月|517.27|海晶碱业|
|106|桐房权证字第1301033347号|地磅房|砖混|2007年12月|17.39|海晶碱业|
|107|桐房权证字第1301022107号|化水办公楼|框架|2007年12月|2505.8|海晶碱业|
|108|桐房权证字第1301022051号，1301022049号|轻碱成品库房|钢结构|2007年12月|2136.21|海晶碱业|
|109|桐房权证字第1301022073 号|热电主厂房（锅炉房）|框架|2007年12月|3187.8|海晶碱业|
|110|桐房权证字第1301022102 号|石灰窑操作室(湿分解值班室)|框架|1998年12月|132.48|海晶碱业|
|111|桐房权证字第1301022053号|小苏打库房|排架|2009年11月|1096.41|海晶碱业|
|112|桐房权证字第1301022104号|旭日分厂职工食堂|砖混|2009年11月|707.5|海晶碱业|
|113|桐房权证字第1301022071号|二配室(水平5泵房)|框架|1989年1月|55.47|海晶碱业|
|114|桐房权证字第1301022092号，1301022087号,桐房权证字第1301022091号|包装厂房|钢结构|2012年8月|2,536.80|海晶碱业|
|115|桐房权证字第1301022093号|煅烧厂房(新)|框架|2012年8月|1927.36|海晶碱业|
|116|桐房权证字第1301022095号|厕所|砖混|2003年|30.36|海晶碱业|
|117|桐房权证字第1301022465号 ,1301022459号|办公楼东|砖混|2001年1月|272.8|海晶碱业|
|118|桐房权证字第1301022466号|办公楼西|砖混|2001年1月|106.13|海晶碱业|
|119|桐房权证字第1301022463号|测控室|砖混|2001年1月|175.96|海晶碱业|
|120|桐房权证字第1301022462号|维修室|砖混|2001年1月|50.4|海晶碱业|
|121|桐房权证字第1301022393号|配电室|砖混|2001年1月|70|海晶碱业|
|122|桐房权证字第1301022460号|厕所|砖混|2001年1月|22.8|海晶碱业|
|123|桐房权证字第1301022464号|泵房|砖混|2001年1月|169.65|海晶碱业|
|124|蒙房权证内蒙古自治区字第165011201145号|纯碱主厂房|框架|1999年8月|17,604.24|苏尼特|
|125|蒙房权证内蒙古自治区字第165011201145号|纯碱包装楼|框架|1999年8月|3,696.00|苏尼特|
|126|蒙房权证内蒙古自治区字第165011201145号|纯碱成品库|框架|1999年8月|2,385.00|苏尼特|
|127|蒙房权证内蒙古自治区字第165011201145号|纯碱循环水泵房|框架|1999年8月|295.00|苏尼特|
|128|蒙房权证内蒙古自治区字第165011201145号|电除尘房|砖混|1999年8月|55.90|苏尼特|
|129|蒙房权证内蒙古自治区字第165011201145号|空压机房|排架|1999年8月|511.00|苏尼特|

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|序号|权证编号|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积(m2)|单位名称|
|130|蒙房权证内蒙古自治区字第165011201145号|元明粉成品库|框架|1999年8月|4,505.00|苏尼特|
|131|蒙房权证内蒙古自治区字第165011201145号|热电主厂房|框架|1999年8月|4,449.44|苏尼特|
|132|蒙房权证内蒙古自治区字第165011201145号|水处理厂房|框架|1999年8月|278.46|苏尼特|
|133|蒙房权证内蒙古自治区字第165011201145号|化灰厂房|框架|1999年8月|1,535.44|苏尼特|
|134|蒙房权证内蒙古自治区字第165011201145号|精制厂房|砖砼|1999年8月|3,657.20|苏尼特|
|135|蒙房权证内蒙古自治区字第165011201145号|化碱厂房|框架|1999年8月|708.00|苏尼特|
|136|蒙房权证内蒙古自治区字第165011201145号|芒硝厂房|框架|1990年12月|2,352.42|苏尼特|
|137|蒙房权证内蒙古自治区字第165011201145号|苏打厂房|框架|1989年12月|1,277.20|苏尼特|
|138|蒙房权证内蒙古自治区字第165011201145号|压缩工段厂房|砖混|1989年12月|546.00|苏尼特|
|139|蒙房权证内蒙古自治区字第165011201145号|石灰窑厂房|框架|1989年12月|691.60|苏尼特|
|140|蒙房权证内蒙古自治区字第165011201145号|干燥厂房|框架|1998年2月|959.84|苏尼特|
|141|蒙房权证内蒙古自治区字第165011201145号|石灰窑厂房|框架|1998年5月|264.62|苏尼特|
|142|蒙房权证内蒙古自治区字第165011201145号|热电主厂房|框架|1988年12月|5,324.00|苏尼特|
|143|蒙房权证内蒙古自治区字第165011201145号|热电厂循环水泵房|砖混|1988年12月|102.00|苏尼特|
|144|蒙房权证内蒙古自治区字第165011201145号|4#锅炉房|框架|1995年12月|4,410.66|苏尼特|
|145|蒙房权证内蒙古自治区字第165011201145号|水处理工段厂房|框架|1989年12月|1,914.26|苏尼特|
|146|蒙房权证内蒙古自治区字第165011201145号|主控楼|框架|1988年12月|880.11|苏尼特|
|147|蒙房权证内蒙古自治区字第165011201145号|2#变电所|砖混|1990年12月|421.00|苏尼特|
|148|蒙房权证内蒙古自治区字第165011201145号|1#变电所|框架|1990年12月|310.15|苏尼特|
|149|蒙房权证内蒙古自治区字第165011201145号|采区办公室|砖混|1988年12月|300.80|苏尼特|
|150|蒙房权证内蒙古自治区字第|化碱厂房|砖混|1998年5月|321.25|苏尼特|

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|序号|权证编号|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积(m2)|单位名称|
||165011201145号||||||
|151|蒙房权证内蒙古自治区字第165011201145号|制桶车间|砖混|1990年12月|1,826.48|苏尼特|
|152|蒙房权证内蒙古自治区字第165011201145号|75T锅炉厂房封闭|彩钢|2003年6月|750.00|苏尼特|
|153|蒙房权证内蒙古自治区字第165011201145号|5#、6#炉厂房封闭|彩钢|2003年12月|1,500.00|苏尼特|
|154|蒙房权证内蒙古自治区字第165011201145号|门房|砖混|2007年12月|90.00|苏尼特|
|155|蒙房权证内蒙古自治区字第165011201145号|地磅房|框架|1992年12月|130.00|苏尼特|
|156|蒙房权证内蒙古自治区字第165011201139号|综合办公楼|框架|1988年12月|3,113.93|苏尼特|
|157|蒙房权证内蒙古自治区字第165011201145号|厂区办公楼|砖混|1989年12月|1,565.45|苏尼特|
|158|蒙房权证内蒙古自治区字第165011201145号|五金备品库|砖混|1987年12月|866.40|苏尼特|
|159|蒙房权证内蒙古自治区字第165011201145号|库房|砖混|2001年11月|160.00|苏尼特|
|160|蒙房权证内蒙古自治区字第165011201133号|房屋|砖木|2000年2月|60.00|苏尼特|
|161||办公室|砖木|2003年4月|300.86|苏尼特|
|162||工房|砖木|2003年4月|49.88|苏尼特|
|163||厕所|砖木|2003年4月|64.00|苏尼特|
|164||木工房|砖木|2003年4月|210.00|苏尼特|
|165||库房|砖混|2003年4月|24.00|苏尼特|
|166||库房|砖混|2003年4月|108.00|苏尼特|
|167||库房|砖混|2003年4月|139.00|苏尼特|
|168||电工房|砖混|2003年4月|46.40|苏尼特|
|169||旧办公室|砖混|2003年4月|130.00|苏尼特|
|170||门房|砖混|2003年4月|20.00|苏尼特|
|171|蒙房权证内蒙古自治区字第165011201134号|俱乐部|框架|1988年1月|2,392.20|苏尼特|
|172|蒙房权证内蒙古自治区字第165011201135号|马兰大酒店|框架|1988年1月|2,945.68|苏尼特|
|173|蒙房权证内蒙古自治区字第165011201144号|第二招待所|框架|1988年1月|375.67|苏尼特|
|174|蒙房权证内蒙古自治区字第165011201140号|商业服务楼|框架|1988年1月|1,140.04|苏尼特|
|175|蒙房权证内蒙古自治区字第165011201144号|供销大楼|框架|1988年1月|1,218.94|苏尼特|
|176|蒙房权证内蒙古自治区字第|厂区食堂|框架|1988年1月|564.00|苏尼特|

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|序号|权证编号|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积(m2)|单位名称|
||165011201145号||||||
|177|蒙房权证内蒙古自治区字第165011201145号|厂区浴室|砖混|1988年1月|248.00|苏尼特|
|178|蒙房权证内蒙古自治区字第165011201137号|生活区浴室|砖混|1988年1月|306.37|苏尼特|
|179|蒙房权证内蒙古自治区字第165011201141号|差转台|砖混|1988年1月|154.70|苏尼特|
|180|蒙房权证内蒙古自治区字第165011201143号|职工浴室|砖混结构|2009年9月|553.80|苏尼特|
|181|蒙房权证内蒙古自治区字第165011201136号|台球厅|砖混|1988年1月|111.75|苏尼特|
|182|蒙房权证内蒙古自治区字第165021100744号、蒙房权证内蒙古自治区字第165011201142号|生产保障部办公室及库房|砖混|2011年10月|3,066.40|苏尼特|
|183|桐房权证安棚镇字第200906062号|干燥离心房屋|钢结构|2007年10月|2,573.00|新型化工|
|184|桐房权证安棚镇字第200906056号|碳化工序房屋|钢结构|2007年10月|4,153.60|新型化工|
|185|桐房权证安棚镇字第200606049号|精制工序房屋|钢结构|2007年10月|208.80|新型化工|
|186|桐房权证安棚镇字第200906057号|压缩工序房屋|钢结构|2007年10月|421.80|新型化工|
|187|桐房权证安棚镇字第200906063号|成品库房房屋|钢结构|2007年10月|1,931.30|新型化工|
|188|桐房权证字第1301031890号|南大门及警卫室房屋|砖混|2007年10月|43.13|新型化工|
|189|桐房权证安棚镇字第200906048号|主厂房(蒸发工序)|钢混|2006年9月|545.55|新型化工|
|190|桐房权证安棚镇字第200906058号|回水泵房|钢结构|2006年9月|110.00|新型化工|
|191|桐房权证安棚镇字第200906055号|主厂房 (配电房)|砖混|2006年9月|368.90|新型化工|
|192|桐房权证安棚镇字第200906054号|主厂房 (煅烧工序)|钢结构|2006年9月|1,984.00|新型化工|
|193|桐房权证安棚镇字第200906061号|主厂房 (包装工序)|钢结构|2006年9月|1,363.72|新型化工|
|194|桐房权证安棚镇字第200906053号|主厂房(维修车间)|彩钢|2006年9月|182.25|新型化工|
|195|桐房权证安棚镇字第200906060号|主厂房 (成品库)|钢结构|2006年9月|1,671.52|新型化工|

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|序号|权证编号|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积(m2)|单位名称|
|196|桐房权证安棚镇字第200906045号|办公楼|混合|2006年9月|1,276.00|新型化工|
|197|桐房权证安棚镇字第200906046号|食堂房屋|混合|2006年9月|210.82|新型化工|
|198|桐房权证安棚镇字第200906051号|材料库房|混合|2006年9月|338.52|新型化工|
|199|桐房权证字第1301031884号|门卫房屋|砖混|2006年9月|28.63|新型化工|
|200|桐房权证安棚镇字第200906047号|食堂房屋|彩钢|2006年9月|72.08|新型化工|
|201|桐房权证安棚镇字第200906050号|新建库房(编织袋库房)|钢|2009年12月|165.60|新型化工|
|202|桐房权证字第1301016434号|包装工序-筛分连接楼|钢结构、彩板|2011年11月|1,602.72|新型化工|
|203|桐房权证字第1301016439号|新增压缩厂房|钢结构、彩板|2011年11月|403.77|新型化工|
|204|桐房权证字第1301016423号|配电室|框架|2011年11月|373.32|新型化工|
|205|桐房权证字第1301016423号|配电室|框架|2011年11月||新型化工|
|206|桐房权证字第1301016414号|日用小苏打厂房|钢|2013年3月|350.88|新型化工|
|207|桐房权证安棚镇字第200906052号|蒸发工序值班室|彩钢|2010年|50|新型化工|
|208|桐房权证字第1301016415号|新增材料库房|彩钢|2011年8月|127.2|新型化工|
|209|桐房权证字第1301016428号|安达办公楼（二）|毛石砌筑|2007年12月|1300.04|新型化工|
|210|桐房权证字第1301016427号|职工宿舍及厕所|毛石砌筑|2008年12月|374.88|新型化工|

尚需办证房产截至2013年9月30日账面净值合计约1,373.25万元，标的企业截至2013年9月30日归属于母公司净资产为287,195.94万元，尚需办证房产账面净值占标的企业归属于母公司净资产账面价值的比例约0.48%；尚需办证房产 2013年9月 30日的评估值合计 1,588.63万元，本次标的企业100%股份评估值约 385,644.23万元，尚需办证房产评估值占标的企业100%股份评估值的比例约0.41%。
尚需办证房产占标的企业总体账面价值和评估值的比例较小，对本次交易不构成重大影响。中源化学目前正在积极办理上述房产权属证书，预计不存在重大
法律障碍。
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尚需办证房产的具体情况如下：
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|序号|所有权人|建筑物名称|建成年月|建筑面积(m2)|账面原值|账面净值|评估值|增值率|
||||||（元）|（元）|（元）||
|1|中源化学|注水泵房|2000年10月|448.96|283,404.00|174,476.60|288,951|65.61%|
|2|中源化学|3号站泵房|2006年7月|1,234.80|1,726,845.16|1,251,056.62|1,401,058|11.99%|
|3|中源化学|3号站办公室|2006年7月|96.39|175,356.85|127,041.35|124,992|-1.61%|
|4|中源化学|新注水泵房|2000年10月|194.40|551,702.00|339,652.94|112,604|-66.85%|
|5|中源化学|4号站办公室|2006年7月|178.19|274,540.79|198,898.08|216,624|8.91%|
|6|中源化学|4号站泵房|2006年7月|56.70|1,271,981.28|921,519.41|64,334|-93.02%|
|7|中源化学|泵房|2011年12月|1,680.00|2,769,992.91|2,375,238.37|2,522,912|6.22%|
|8|中源化学|配电室|2011年12月|280.00|584,234.67|500,974.84|540,625|7.91%|
|9|中源化学|办公室|2011年12月|317.50|405,664.56|364,372.54|374,629|2.81%|
|10|中源化学|配电室|2011年1月|377.00|855,690.51|766,264.62|802,051|4.67%|
|11|中源化学|办公室|2011年1月|317.50|424,237.68|392,570.38|418,146|6.51%|
|12|中源化学|泵房|2011年1月|1,732.60|4,764,335.30|4,266,427.32|4,388,132|2.85%|
|13|苏尼特|污水站泵房|1999年8月|305.00|468,480.00|262,304.13|350,369|33.57%|
|14|苏尼特|二道井泵站|1999年8月|73.45|82,998.50|47,912.54|53,649|11.97%|
|15|苏尼特|除铁站|1999年8月|240.97|293,983.40|169,706.64|198,349|16.88%|
|16|苏尼特|压缩厂房|1998年5月|155.00|205,220.00|96,640.67|126,655|31.06%|
|17|苏尼特|高位池办公宿舍|1990年12月|341.00|180,048.00|63,708.55|83,557|31.16%|
|18|苏尼特|稳压站|1990年12月|65.00|35,100.00|11,585.08|15,792|36.31%|
|19|苏尼特|西效供排水房|1998年12月|35.98|27,965.00|13,717.75|11,471|-16.38%|
|20|苏尼特|排污泵房|1999年12月|40.00|13,200.00|5,620.08|12,840|128.47%|
|21|苏尼特|东化碱厂房|1991年12月|160.00|135,200.00|41,217.16|40,381|-2.03%|
|22|苏尼特|湿排岗位操作室|1998年5月|42.00|55,188.00|28,813.43|21,965|-23.77%|
|23|苏尼特|4#供水点值班室|2001年7月|48.00|7,000.00|350.00|5,416|1447.43%|
|24|苏尼特|清液泵房|2001年8月|20.00|60,000.00|15,130.46|25,754|70.21%|
|25|苏尼特|新化碱电子磅房|2001年12月|56.00|85,000.00|23,132.27|37,801|63.41%|
|26|苏尼特|除灰值班室|2001年12月|40.00|31,900.00|17,636.15|14,641|-16.98%|
|27|苏尼特|操作室|2004年12月|40.00|17,500.00|10,226.65|14,359|40.41%|
|28|苏尼特|配电室|2006年12月|48.00|22,700.00|16,876.91|20,264|20.07%|
|29|苏尼特|厕所|2007年12月|128.00|28,448.00|22,231.79|38,045|71.13%|
|30|苏尼特|厂区大门|1990年12月|72.00|126,517.00|49,780.99|56,079|12.65%|
|31|苏尼特|厂区传达室|1990年12月|119.00|79,449.00|27,482.39|35,219|28.15%|
|32|苏尼特|消防车库|1989年12月|122.30|199,528.00|9,976.40|84,819|750.20%|
|33|苏尼特|成品库|1990年12月|3,000.00|2,259,000.00|724,032.65|1,003,909|38.66%|
|34|苏尼特|成品库门房|1998年12月|12.00|5,112.00|2,814.05|3,401|20.86%|
|35|苏尼特|第二招待所|1988年1月|1,690.33|||1,239,286||
|36|苏尼特|馒头房|1988年1月|274.61|183,659.00|9,182.95|79,772|768.70%|
|37|苏尼特|建修房屋|1997年1月|550.64|343,599.00|226,622.22|261,094|15.21%|
|38|苏尼特|零点门房4个|1988年1月|120.00|77,520.00|3,876.00|34,859|799.36%|
|39|苏尼特|厕所(全厂)|1988年1月|1,880.00|306,816.00|15,340.80|234,509|1428.66%|

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|序号|所有权人|建筑物名称|建成年月|建筑面积(m2)|账面原值|账面净值|评估值|增值率|
||||||（元）|（元）|（元）||
|40|苏尼特|气象台|1988年1月|38.64|24,961.00|1,248.05|11,751|841.55%|
|41|苏尼特|人工湖值班室|1997年1月|44.97|28,527.00|18,814.75|14,216|-24.44%|
|42|苏尼特|建行北楼|1987年1月|310.00|169,260.00|8,463.00|74,141|776.06%|
|43|苏尼特|生活区供热站|1988年1月|523.52|703,087.00|35,154.35|317,002|801.74%|
|44|苏尼特|液碱泵房|1989年12月|40.00|29,840.00|11,248.07|12,482|10.97%|
|45|苏尼特|电厂凉水塔泵房|2000年12月|50.00|61,300.00|24,049.12|49,885|107.43%|
|46|苏尼特|九公里道班房|1990年12月|40.00|29,760.00|11,149.27|15,173|36.09%|
|47|苏尼特|露天矿新建车库|2012年11月|75.00|16,350.00|15,918.50|19,198|20.60%|
|48|苏尼特|煤场泵房|2011年12月|24.00|12,900.00|12,042.15|13,162|9.30%|

对于正在办理房产权证所需的费用支出，由于在评估基准日，无法准确预计办证所需费用支出，且根据企业历史办证情况及当地办证收费标准，该费用对整体预估值影响不大，故本次评估未考虑后期办证所需费用支出。
针对本次重组拟购买资产中源化学及下属企业尚有部分房产没有办理有关
的权属证书的情况，博源集团出具承诺如下：
“本次重大资产重组中，针对附件所列房产权属的瑕疵问题，本公司将确保中源化学及下属企业在该等房产取得规范、有效的权属证书之前，能按照现状使用该等房产。如未来上市公司在正常运行中，因该等房产瑕疵导致上市公司无法正常使用而遭受任何损失，本公司将给予足额补偿；同时，如果在本次重大资产重组完成后2年内仍不能完善前述房产瑕疵问题，本公司将按该等房产支付对价的等值现金向上市公司回购该等房产；若发生上述回购情形的，本公司将按照市场公允价格将回购的房产出租给上市公司使用，以保障上市公司的持续生产经营不受影响。”
对于上述尚需办理权属证书的房产，中源化学目前正在积极办理，预计不存在重大法律障碍。同时博源集团已经作出切实有效的承诺，以保障未来上市公司的正常生产经营。
2、其他固定资产
中源化学本部机器设备主要包括用于生产的煤粉锅炉、轻灰煅烧炉、离心机、烟气脱硫装置等。
中源化学子公司机器设备主要包括煅烧炉、碳化塔、输卤管线、卤水井等。
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车辆主要有办公车辆、货车等。车辆状况较好。按交通部门规定定期进行保养与维修，定期更换三滤，年、季检验，车辆的维护按岗位责任制由使用者负责，以保证行车的安全。
电子设备主要有电脑、空调、打印机及复印机等办公设备，设备使用状况一般。
（二）主要无形资产
1、土地情况
中源化学及下属子公司共持有38处土地使用权，总面积为278.81万平方米，详见下表：
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|序号|土地权证编号|土地位置|用地性质|土地用途|面积(m2)|所属公司|
|1|桐国用(2009)第010009859号|桐柏县安棚镇化工城|出让|工业|449,375.00|中源化学|
|2|桐国用(2009)第010009860号|桐柏县安棚镇化工园区|出让|工业|153,733.40|中源化学|
|3|桐国用(2011)第010010346号|桐柏县安棚镇胜利路|出让|工业|17,124.00|中源化学|
|4|桐国用(2012)字第010010485号|桐柏县埠江镇|出让|工业|20,000.01|中源化学|
|5|桐国用(2013)字第010010592号|桐柏县安棚镇胡楼村|出让|工业|4,986.61|中源化学|
|6|桐国用(2013)字第010010593号|桐柏县安棚镇胡岗村|出让|工业|6,913.00|中源化学|
|7|桐国用(2013)字第010010594号|桐柏县安棚镇安棚村|出让|工业|5,277.33|中源化学|
|8|桐国用(2013)字第010010595号|桐柏县安棚镇安棚村|出让|工业|1,200.00|中源化学|
|9|桐国用(2013)字第010010596号|桐柏县安棚镇安棚村|出让|工业|1,506.64|中源化学|
|10|桐国用(2013)字第010010597号|桐柏县安棚镇安棚村|出让|工业|1,297.00|中源化学|
|11|桐国用(2012)字第010010483号|桐柏县吴城镇邓庄村|出让|工业|112,640.89|海晶碱业|
|12|桐国用(2009)字第010009920号|吴城镇朝城村范庄组|出让|工业|539.87|海晶碱业|
|13|桐国用(2009)字第010009921号|吴城镇邓庄村|出让|工业|32,956.00|海晶碱业|
|14|桐国用(2009)字第010009916号|吴城镇邓庄村|出让|工业|25,280.13|海晶碱业|
|15|桐国用(2009)字第010009918号|吴城镇邓庄村下武庄组|出让|工业|1,226.50|海晶碱业|
|16|桐国用(2009)字第010009922号|吴城镇邓庄村武老庄组|出让|工业|5,000.00|海晶碱业|
|17|桐国用(2009)字第010009917号|吴城镇邓庄村武老庄组|出让|工业|4,225.00|海晶碱业|
|18|桐国用(2013)字第010010605号|桐柏县月河镇月河村、闵庄村|出让|工业|166,430.53|海晶碱业|
|19|桐国用(2013)字第010010606号|桐柏县月河镇月河村|出让|工业|1,175.84|海晶碱业|
|20|锡国用(2008)字第D731号|西苏旗乌日根塔拉镇|出让|工业|200,000.00|苏尼特碱业|
|21|锡国用(2011)字第D901号|西苏旗乌日根塔拉镇|出让|工业|149,995.27|苏尼特碱业|
|22|锡国用(2012)字第D978号|西苏旗乌日根塔拉镇|出让|仓储|939.55|苏尼特碱业|
|23|锡国用(2012)字第D972号|西苏旗乌日根塔拉镇|出让|商服|440.25|苏尼特碱业|
|24|锡国用(2012)字第D971号|西苏旗乌日根塔拉镇|出让|商服|567.29|苏尼特碱业|
|25|锡国用(2012)字第D979号|西苏旗乌日根塔拉镇|出让|工业|9,707.26|苏尼特碱业|
|26|锡国用(2012)字第D970号|西苏旗乌日根塔拉镇|出让|商服|2,023.26|苏尼特碱业|
|27|锡国用(2012)字第D969号|西苏旗乌日根塔拉镇|出让|商服|683.25|苏尼特碱业|
|28|锡国用(2012)字第D975号|西苏旗乌日根塔拉镇|出让|商服|306.12|苏尼特碱业|
|29|锡国用(2012)字第D973号|西苏旗乌日根塔拉镇|出让|商服|116.45|苏尼特碱业|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地权证编号|土地位置|用地性质|土地用途|面积(m2)|所属公司|
|30|锡国用(2012)字第D976号|西苏旗乌日根塔拉镇|出让|商服|6,519.94|苏尼特碱业|
|31|锡国用(2012)字第D977号|西苏旗乌日根塔拉镇|出让|商服|559.17|苏尼特碱业|
|32|锡国用(2012)字第D974号|西苏旗乌日根塔拉镇|出让|商务金融|2,596.10|苏尼特碱业|
|33|锡国用(2012)字第D936号|西苏旗乌日根塔拉镇|出让|商务金融|20,469.57|苏尼特碱业|
|34|桐国用(2009)第010009864号|桐柏县安棚镇|出让|工矿用地|42,722.00|新型化工|
|35|桐国用(2011)第010010347号|桐柏县安棚镇胜利路|出让|工矿用地|5,257.00|新型化工|
|36|桐国用(2011)第010010347号|桐柏县安棚镇胜利路|出让|工矿用地|18,291.00|新型化工|
|37|桐国用(2012)第010010357号|桐柏县安棚镇|出让|工矿用地|23,160.00|新型化工|
|38|扎国用2011第16-11-99号|音德尔镇南工业园区|出让|工业|365,866.70|兴安生物|
|39|乌国用(2013)第B58341号|葛根庙工业园区|出让|工业|927,036.00|博源化学|

上述土地已完整办理出让性质的土地使用权证。
2、土地其他情况
（1）中源化学采卤项目临时建设用地
中源化学采卤项目临时建设用地取得了桐柏县国土资源局《关于河南中源化学股份有限公司采卤工程临时用地的批复》（桐国土资文[2012]70号），批准中源化学临时使用安棚化工专业园区胡岗村、安岭村、安棚村、尹庄村集体土地 6.14公顷，用于 T1碱井等采卤工程试采项目临时用地，临时用地期限为：2012年9月10日至2014年9月9日。在临时用地期限内，中源化学对确定使用的土地，将及时上报审批，办理用地手续和权属证书。
博源集团针对采卤项目临时建设用地承诺：“在本次重大资产重组完成后 2年内，中源化学以出让、租赁方式取得采集卤用地使用权。在中源化学采集卤用地临时用地期限届满后，若中源化学不能以出让、租赁方式取得采集卤用地土地使用权，本公司将确保中源化学能按照现状使用该土地。对中源化学既不能按照现状使用且不能以出让、租赁方式取得采集卤用地使用权而影响中源化学生产经营进而对上市公司造成的损失，本公司予以足额现金补偿。”
（2）苏尼特碱业矿区租赁土地
苏尼特碱业矿区用地以租赁方式取得使用权，土地用途为采矿用地。2013年7月8日，苏尼特碱业与苏尼特右旗国土资源局签署了《国有土地使用权租赁
合同书》（苏右国土资租字（2013）第1号），约定苏尼特右旗国土资源局将苏
尼特矿区涉及的20万平方米用地（宗地编号1-1-264）采矿用地出租给苏尼特碱
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业，租赁期限自 2013年 7月 8日至 2014年 7月 8日，年租金为 58万元；租赁期限届满，若苏尼特碱业继续使用土地，需在期满 60天前向苏尼特右旗国土资源局申请续期，并重新确定租用年限、租金和其他条件。
苏尼特碱业矿区所在地乌日根塔拉镇地处偏僻，除苏尼特碱业外无其他经营企业，乌日根塔拉镇依托苏尼特碱业生存，因此未来一段时间，公司从事天然碱开采的用地能够保证。另外，公司将该租赁费纳入管理费用核算，从历史年度来看，该费用占比为1%，占比较小，因此对公司未来的经营不构成实质性影响。
本次评估资产基础法中，本年度租赁费用已计入当期管理费用，并体现在评估基准日的所有者权益中；本次评估收益法中，该租赁费已在未来收益年度计入每期的管理费用。
由于苏尼特碱业矿区用地以租赁方式取得使用权，且租赁期限到2014年7月8日到期，因此理论上公司存在相关租赁协议到期后无法续租的风险。
根据《土地管理法实施条例》第二十九条规定，国有土地有偿使用的方式包括国有土地使用权出让、国有土地租赁、国有土地使用权作价出资或者入股。
此外，鉴于苏尼特碱业系苏尼特右旗唯一采矿企业，乌日根塔拉镇依托苏尼特碱业生存，查干诺尔碱矿采矿权范围内国有土地未安排其他开发项目，租赁合同到期后，苏尼特碱业就采矿用地与苏尼特右旗国土资源局签署续租协议不存在法律上的障碍。
中源化学将与苏尼特右旗国土资源局及乌日根塔拉镇政府保持良好的合作关系，确保相关租赁协议期满后苏尼特碱业继续以租赁方式取得该采矿用地使用权。
本次交易的法律顾问及独立财务顾问认为：苏尼特碱业以租赁方式取得采矿用地使用权符合相关法律法规的规定；在该租赁期满后，苏尼特碱业继续以租赁方式取得采矿用地使用权不存在法律上的障碍。
2、商标情况
截至2013年9月30日，中源化学及子公司共计拥有注册商标 8项，其拥有的商标权属清晰，未设定质押权或其他任何第三方权利，亦未被司法查封或冻结，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|编号|商标注册号|商标标识|类别|注册地|注册有效期限|
|1|570431||1|国内商标|2011.11.10-2021.11.9|
|2|1650808||30|国内商标|2011.10.14-2021.10.13|
|3|609162||1|国内商标|2012.9.10-2022.9.9|
|4|7933872||6|国内商标|2011.2.14-2021.2.13|
|5|978173||1|国内商标|2007.4.14-2017.4.13|
|6|9990999||1|国内商标|2012.11.28-2022.11.27|
|7|9991086||30|国内商标|2013.1.21-2023.1.20|
|8|9991097||32|国内商标|2013.1.21-2023.1.20|

3、专利情况
中源化学及其下属公司已获得20项专利权，专利权情况如下：
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|序号|专利权人|专利类别|专利名称|专利号|专利申请日|公告日|
|1|中源化学|发明|高盐低碱强制循环碳化法制纯碱工艺|ZL 2009 1 0064089.7|2009.1.19|2010.11.10|
|2|中源化学|发明|含NaHCO 碱卤湿分解蒸发制碱3工艺|ZL 2009 1 0064091.4|2009.1.19|2010.11.10|

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|序号|专利权人|专利类别|专利名称|专利号|专利申请日|公告日|
|3|中源化学|实用新型|盐类矿床钻井水溶采法开采井口装置|ZL 2009 2 0088196.9|2009.1.19|2009.12.30|
|4|中源化学|实用新型|新型回转凉碱炉炉尾密封装置|ZL 2009 2 0088197.3|2009.1.19|2009.12.30|
|5|中源化学|实用新型|新型斗式提升机下轴传动装置|ZL 2009 2 0088198.8|2009.1.19|2009.12.30|
|6|中源化学|实用新型|斗提机|ZL 2010 2 0183235.6|2010.5.5|2011.1.26|
|7|中源化学|实用新型|袋式除尘器的出料装置|ZL 2010 2 0183256.8|2010.5.5|2011.1.26|
|8|中源化学|实用新型|自身返碱蒸汽煅烧炉支撑转动装置|ZL 2010 2 0183260.4|2010.5.5|2011.1.26|
|9|中源化学|实用新型|基于PLC控制的锅炉水位压力联锁保护系统|ZL 2012 2 0725589.8|2012.12.26|2013.8.7|
|10|中源化学|实用新型|一种避免矿渣进入的捞渣机导向轮|ZL 2012 2 0725877.3|2012.12.26|2013.8.7|
|11|中源化学|实用新型|一种冷却塔水轮机在线转速测量装置|ZL 2012 2 0725473.4|2012.12.26|2013.8.7|
|12|海晶碱业|实用新型|煅烧炉密封压紧装置|ZL 2012 2 0735006.X|2012.12.28|2013.8.7|
|13|海晶碱业|实用新型|卤水井井口压力远程监控系统|ZL 2012 2 0736544.0|2012.12.28|2013.8.7|
|14|海晶碱业|实用新型|皮带输送机粘结物清理装置|ZL 2012 2 0738357.6|2012.12.28|2013.8.7|
|15|苏尼特碱业|实用新型|一种新型锅炉埋管结构|ZL 2011 2 0235290.X|2011.6.24|2012.1.25|
|16|苏尼特碱业|实用新型|筛分结构|ZL 2011 2 0235292.9|2011.6.24|2012.2.8|
|17|苏尼特碱业|实用新型|转筛|ZL 2011 2 0235295.2|2011.6.24|2012.2.8|
|18|苏尼特碱业|实用新型|汽轮发电机组的调节气阀|ZL 2011 2 0234983.7|2011.6.24|2012.3.28|
|19|苏尼特碱业|实用新型|清碱业过滤箱|ZL 2011 2 0235145.1|2011.6.24|2012.3.28|
|20|兴安生物|实用新型|一种降低染菌概率的连续发酵扩培装置|ZL 2012 2 06243164|2012.11.23|2013.6.5|

（三）主要在建工程
截至2013年9月30日，中源化学及子公司主要在建工程情况如下表：
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|序号|公司名称|项目名称|立项文件|环评批复文件|
|1|苏尼特碱业|乙二醇项目|《关于同意锡林郭勒苏尼特碱业有限公司节能降耗技术改造项目变更有关内容的批复》（内经重点字[2010]160号）|《关于锡林郭勒苏尼特碱业有限公司节能降耗技术改造项目20万吨/年乙二醇环境影响报告书的批复》（内环审[2012]126号）|
|2|兴安化学|3052化肥|《关于内蒙古兴安博源投资有限公司年产30万吨合成氨52万吨尿素项目备案的通知》（内发改产业字[2011]48号）；《关于同意内蒙古兴安博源投资有限公司年产30万吨合成氨52万吨尿素项目变更业主的通知》（内发改产业字[2012]1401号）|《关于内蒙古兴安博源投资有限公司年产30×104t合成氨52×104t尿素项目环境影响报告书的批复》（内环审[2011]170号）；《关于内蒙古兴安博源投资有限公司年产30万吨合成氨52万吨尿素项目环评业主变更备案的函》（内环审[2012]181号）|

八、主要项目批复文件
中源化学及其下属公司生产经营项目取得的项目批复文件情况如下：
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（一）中源化学20万吨/年低盐重质纯碱项目
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|审批事项|发文单位|文件名称|文件编号|
|立项|河南省计划委员会|《关于桐柏安棚碱矿有限责任公司20万吨/年低盐重质纯碱改扩建工程可行性研究报告的批复》|豫计工业[1999]591号|
|环保批复|河南环保局|《关于桐柏安棚碱矿有限责任公司20万吨/年低盐重质纯碱技术改造项目环境影响报告书的批复》|豫环监[1999]61号|
|环保验收|河南环保局|《关于安棚碱矿有限责任公司20万吨/年低盐重质纯碱改扩建项目环保验收意见》|豫环保验[2002]51号|

（二）中源化学40万吨/年低盐重质纯碱项目
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|-|-|-|-|
|审批事项|发文单位|文件名称|文件编号|
|立项|南阳发改委|桐柏安棚碱矿有限责任公司年产40万吨重质纯碱项目 的备案证明|豫宛市工[2005]0040号|
|环保批复|河南环保局|《关于桐柏县安棚碱矿有限责任公司400kt/a重质纯碱扩建项目环境影响报告书的批复》|豫环监[2005]86号|
|环保验收|南阳市环境保护局|《关于对桐柏安棚碱矿有限责任公司40万t/a重质纯碱扩建项目环保设施竣工验收的审批意见》|宛环审[2009]87号|

（三）中源化学400Kt/a优质低盐重质纯碱和300Kt/a小苏打项目
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|审批事项|发文单位|文件名称|文件编号|
|立项|南阳发改委|《关于核准内蒙古博源投资集团有限公司、迪贝化学有限公司（香港）等四方合资建设年产40万吨纯碱项目的通知》|宛发改外经[2008]23号|
||南阳发改委|《400Kt/a优质低盐重质纯碱项目企业投资项目备案表》|豫宛市域工[2008]00012|
||南阳发改委|《300 kt/a小苏打建设项目企业投资项目备案表》|豫宛市城域源[2009]00048|
|环保批复|河南环保局|《关于桐柏安棚碱矿有限责任公司400kt/a优质低盐重质纯碱及300kt/a小苏打扩建项目环境影响报告书的批复》|豫环审[2009]20号|
|环保验收|河南环保局|《关于河南中源化学股份有限公司400千吨/年优质低盐重质纯碱及300千吨/年小苏打扩建项目竣工环境保护验收申请的批复》|豫环审[2012]276号|

（四）海晶碱业治污改扩建10万t/a重质纯碱项目
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|审批事项|发文单位|文件名称|文件编号|
|立项|河南省经济贸易委员会|《关于桐柏海晶碱业有限责任公司新增10万吨/年重质纯碱项目可行性研究报告的批复》|豫经投资[2003]153号|
|环保批复|河南环保局|《桐柏海晶碱业有限责任公司治污改扩建10万t/a重质纯碱项目环境影响报告书的批复》|豫环监[2004]10号|
|环保验收|河南环保局|《对桐柏海晶碱业有限责任公司治污改扩10万t/a重质纯碱项目环保设施竣工验收项目组意见》|宛环审[2007]26号|

（五）新型化工利用纯碱废液、废气新建10万t/a小苏打、10万t/a低纯度纯碱生产线项目
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|-|-|-|-|
|审批事项|发文单位|文件名称|文件编号|
|立项|南阳发改委|《关于对内蒙古博源投资管理有限公司与香港信弘控股公司合资建设废液废气利用项目核准的通知》|宛发改外经[2005]340号|
|环保批复|河南环保局|《河南省环境保护局关于<桐柏博源新型化工有限公司利用纯碱废液、废气新建10万t/a小苏打、10t/a低纯度纯碱生产线项目环境影响报告书>的批复》|豫环监[2005]194号|
|环保验收|南阳市环境保护局|《关于对桐柏博源新型化工有限公司利用纯碱废液、废气新建10万t/a小苏打、10t/a低纯度纯碱生产线项目环保设施竣工验收的审批意见》|宛环审[2009]89号|

（六）苏尼特碱业20万吨/年重质纯碱、10万吨/年芒硝碱技改项目
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|-|-|-|-|
|审批事项|发文单位|文件名称|文件编号|
|立项|内蒙古自治区经济贸易委员会|《关于内蒙古伊化集团查干诺尔化工厂20万吨/年重质纯碱、10万吨/年芒硝碱技改项目建议书申请批复的报告》|内经贸发[1997]383号|
|立项|中华人民共和国国家经济贸易委员会|《关于内蒙古伊化集团查干诺尔化工厂年产20万吨重质纯碱技术改造项目可行性研究报告的批复》|国经贸投资[2000]884号|
|环保批复|内蒙古环保厅|《关于查干诺尔化工厂技改扩建工程环境影响评价大纲审查意见的函》|内环开［1998］50号|
|环保验收|内蒙古环保厅|《内蒙古自治区环境保护局《关于内蒙古伊化集团查干诺化工厂技改工程竣工环保验收意见》|内环监验[2000]04号|

（七）兴安化学30万吨/年合成氨、52万吨/年尿素项目（在建项目）
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|-|-|-|-|
|审批事项|发文单位|文件名称|文件编号|
|立项|内蒙古发改委|《关于内蒙古兴安博源投资有限公司年产30万吨合成氨52万吨尿素项目备案的通知》|内发改产业字[2011]48号|
|||《关于同意内蒙古兴安博源投资有限公司年产30万吨合成氨52万吨尿素项目变更业主的通知》|内发改产业字[2012]1401号|
|环保批复|内蒙古环保厅|《关于内蒙古兴安博源投资有限公司年产30×104t合成氨52×104t尿素项目环境影响报告书的批复》|内环审[2011]170号|
|||《关于内蒙古兴安博源投资有限公司年产30万吨合成氨52万吨尿素项目环评业主变更备案的函》|内环审[2012]181号|

中源化学及其子公司在本次交易的首次董事会决议公告前已经取得的许可
证书及批复文件和已履行的报批程序符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条的规定。
交易标的生产经营项目涉及环保的如下：
（一）中源化学20万吨/年低盐重质纯碱改扩建工程
1999年11月15日，河南环保局印发《关于<桐柏安棚碱矿有限责任公司
20万t/a低盐重质纯碱技术改造项目环境影响报告书>的批复》（豫环监(1999)61
号），原则批准《桐柏安棚碱矿有限责任公司20万t/a低盐重质纯碱技术改造
项目环境影响报告书》，同意技改项目三项工程150万m3/a卤水采集、20万
t/a低盐重质纯碱加工和75t/hX2锅炉配套12MW汽轮发电机组工程建设。
2002年11月27日，河南环保局印发《安棚碱矿有限责任公司20万吨/年
低盐重质纯碱改扩建项目环保验收意见》（豫环保验（2002）51号），同意通
过环保验收。
（二）中源化学年产40万吨纯碱扩建项目
2005年6月21日，河南环保局印发《河南省环境保护局关于<桐柏县安棚
碱矿有限责任公司400kt/a重质纯碱扩建项目环境影响报告书>的批复》（豫环
监[2005]86号），原则批准《桐柏县安棚碱矿有限责任公司400kt/a重质纯碱扩
建项目环境影响报告书》，要求项目建成后向河南环保局申请验收。
2008年10月31日，河南环保局同意南阳市环境保护局（以下简称“南阳
环保局”）验收安棚碱矿400kt/a重质纯碱项目。
`
2009年4月22日，南阳环保局印发《关于对桐柏安棚碱矿有限责任公司
40万t/a重质纯碱扩建项目环保设施竣工验收的审批意见》（宛环审[2009]87
号），确认南阳环保局根据河南环保局委托，经现场检查和审阅资料，同意该
项目环保设施通过验收。
（三）中源化学 400kt/a优质低盐重质纯碱及300kt/a小苏打扩建项目
2009年1月23日，河南环保局印发《河南省环境保护局关于桐柏安棚碱
矿有限责任公司400kt/a优质低盐重质纯碱及300kt/a小苏打扩建项目环境影响
报告书的批复》（豫环审[2009]20号），原则批准《桐柏安棚碱矿有限责任公
司400kt/a优质低盐重质纯碱及300kt/a小苏打扩建项目环境影响报告书》，要
求项目竣工后向河南环保局申请验收。
2012年12月6日，河南环保局印发《河南省环境保护厅关于河南中源化
学股份有限公司400千吨/年优质低盐重质纯碱及300千吨/年小苏打扩建（一
期）项目竣工环境保护验收申请的批复》（豫环审[2012]276号），批复该项目
工程竣工环境保护验收合格。
（四）海晶碱业治污改扩建10万t/a重质纯碱项目
2004年1月12日，河南环保局印发《关于<桐柏海晶碱业有限责任公司治
污改扩建10万t/a重质纯碱项目环境影响报告书>的批复》（豫环监[2004]10
号），同意该环评报告书。
2007年3月29日，河南环保局印发《关于桐柏海晶碱业有限责任公司治
污改扩建10万t/a重质纯碱项目的竣工环境保护验收意见》（豫环保验[2007]22
号），同意该项目验收。
（五）新型化工利用纯碱废液、废气新建10万t/a小苏打、10t/a低纯度
纯碱生产线项目
2005年12月26日，河南环保局印发《河南省环境保护局关于<桐柏博源
新型化工有限公司利用纯碱废液、废气新建10万t/a小苏打、10t/a低纯度纯碱
生产线项目环境影响报告书》的批复》（豫环监[2005]194号），同意该项目建
设，要求试生产、竣工报送河南环保局同意。
2009年4月22日，根据河南环保局的委托，南阳环保局印发《关于对桐
柏博源新型化工有限公司利用纯碱废液、废气新建10万t/a小苏打、10t/a低纯
`
度纯碱生产线项目环保设施竣工验收的审批意见》（宛环审[2009]89号），同
意该项目环保设施通过验收。
（六）苏尼特碱业20万吨/年重质纯碱、10万吨/年芒硝碱技改项目
1998年，内蒙古自治区环境保护厅（以下简称“内蒙古环保厅”）出具《关
于查干诺尔化工厂技改扩建工程环境影响评价大纲审查意见的函》（内环开
［1998］50号），从环保角度同意该项目建设。
2000年，内蒙古环保厅出具《内蒙古自治区环境保护局《关于内蒙古伊化
集团查干诺化工厂技改工程竣工环保验收意见》（内环监验[2000]04号），同
意该项目通过环保验收。
（七）兴安化学30万吨/年合成氨、52万吨/年尿素项目（在建项目）
2011年，内蒙古环保厅出具《关于内蒙古兴安博源投资有限公司年产 30
×104t合成氨52×104t尿素项目环境影响报告书的批复》（内环审[2011]170
号），从环保角度同意该项目建设。
2012年，内蒙古环保厅出具《关于内蒙古兴安博源投资有限公司年产 30
万吨合成氨52万吨尿素项目环评业主变更备案的函》（内环审[2012]181号），同意业主由兴安投资变更为兴安化学。
交易标的上述生产经营项目（一）至（六）涉及环保已经完毕，（七）属
于在建项目，建设完成需要取得环保竣工批复，该项目取得环保竣工批复不存
在法律上的障碍。
九、拟购买资产涉及的矿业权情况
（一）矿业权概况
中源化学及其子公司拥有如下矿业权：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|矿业权人|矿山名称|开采矿种|开采方式|生产规模|矿区面积|有效期限|发证机关|
|中源化学|河南中源化学股份有限公司安棚碱矿|天然碱（Na CO ）2 3|地下开采|146.70万吨/年|32.5996平方公里|2013.9-2028.1|河南国土厅|
|海晶碱业|桐柏海晶碱业有限责任公司吴城天然碱矿|天然碱（Na CO ）2 3|地下开采|30万吨/年|4.8953平方公里|2013.9-2030.2|河南国土厅|
|苏尼特碱业|锡林郭勒苏尼特碱业有限公司查干诺尔碱矿|天然碱（Na CO ）2 3|露天开采|150万吨/年|7.781平方公里|2011.1.25-2016.1.25|内蒙古国土厅|

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注1：2013年9月6日，中源化学更新办理了C4100002010036120057411号《采矿许
可证》，有效期为2013年9月至2028年1月，生产规模增由原先的24万吨/年至146.70
万吨/年。
注2：2013年9月30日，海晶碱业更新办理了C4100002010096120074223号《采矿
许可证》，有效期为2013年9月至2030年2月，生产规模增由原先的10万吨/年至30
万吨/年。
注3：针对中源化学、海晶碱业存在实际生产规模超过原有《采矿许可证》核定规模
的情况，中源化学、海晶碱业于2013年9月已经依法变更取得了新的《采矿许可证》。
河南省南阳市国土资源局出具证明：中源化学最近三年来严格遵守国家及地方性矿产资源
勘探、开采管理相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，不存在违反矿产资源勘探、开采管理相关法律、行政法规及其他规范性文件的行为，也没有因矿产资源勘探、开采问
题而受到过投诉或处罚，亦不存在因该证明出具前的事宜而发生可能被处罚的情形。
（二）桐柏安棚碱矿区采矿权
1、采矿许可证基本情况
桐柏安棚碱矿目前持有河南国土厅于2013年9月6日颁发的《采矿许可证》，基本情况如下：
采矿权人 河南中源化学股份有限公司
采矿许可证证号 C4100002010036120057411
矿山名称 河南中源化学股份有限公司桐柏安棚碱矿
开采矿种 天然碱（Na CO）
2 3
开采方式 地下开采
矿区面积（平方公里） 32.5996平方公里
开采深度 -1134米至-2755.33米标高
生产规模（万吨/年） 146.70万吨/年
有效期限 2013年9月至2028年1月
是否存在他项权利 否
2、采矿权取得、变更情况
2004年 12月 31日，中源化学与河南石油勘探局天然碱开发公司签署《转让桐柏安棚碱矿采矿权合同》，约定河南石油勘探局天然碱开发公司（以下简称“天然碱公司”）将持有的安棚碱矿采矿权转让给中源化学。
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2004年 12月 31日，中源化学与河南油田签订《碱资源勘探补偿费补偿支付合同》，约定自 2004年 1月 1日起，中源化学按年向河南油田支付碱资源勘探补偿费，以20万吨/年纯碱装置为基础实施支付，年支付按碱产量基数不低于20万吨/年、所得税前金额不低于600万元计算；年产量如超过20万吨，则按实际产量每吨30元计算支付。另外，在 2004年中源化学股东分红前，由中源化学向河南油田另增加300万元税后补偿。
2005年 11月 10日，国土资源部出具《采矿权评估结果确认书》（国土资采矿评认[2005]291号），确认安棚碱矿采矿权价值为2,058.80万元。
2006年2月20日，河南国土厅出具豫国土资矿转字（2006）第6号《采矿权转让审批通知书》，确认天然碱公司转让安棚碱矿采矿权予中源化学符合《探矿权采矿权转让管理办法》规定，批准准予转让。
2006年 3月 2日，经河南国土厅批准，安棚碱矿领取了 4100000620059号《采矿许可证》。
2009年10月26日，桐柏县地质矿产局出具证明，认定安棚碱矿2008年度矿区范围内采矿权属无争议和纠纷，矿产资源补偿费已缴纳。
2009年 11月 10日，鉴于股份制改造，安棚碱矿的采矿权人名称由桐柏安棚碱矿有限责任公司变更为河南中源化学股份有限公司。
2010年 3月 8日，中源化学领取了 C4100002010036120057411号《采矿许可证》，有效期为2010年3月至2026年3月。
2010年8月16日，中源化学与河南国土厅、南阳市金土矿业开发有限公司（以下简称“金土矿业”）、河南省地质矿产勘查开发局第一地质勘查院（以下简称“地矿一院”）签署《合作勘查协议书》，共同出资开展对桐柏曹庄天然碱（不含芒硝矿）勘探，投资比例为35%、20%、25%、20%。
2012年 12月 11日，河南国土厅出具《关于协议出让河南省桐柏县曹庄矿区天然碱矿的函》（豫国土资函[2012]1242号），同意将桐柏县曹庄天然碱矿资源协议出让给中源化学。
2013年1月31日，河南国土厅以《河南省国土资源厅划定矿区范围批复》（豫国土资矿划字[2013]0003号）批准，将河南省桐柏县曹庄天然碱矿勘查区西部大部分范围划归中源化学，并批准与原采矿区“河南中源化学股份有限公司安棚碱矿采矿证范围”合并，形成新的“河南中源化学股份有限公司安棚碱矿采矿
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权”。批复的矿区范围预留期1年，规定于2014年12月底之前办理采矿证登记手续。
2013年 6月 7日，河南石油勘探局天然碱开发公司的独资股东河南油田出具《河南石油勘探局对天然碱开发公司转让碱采矿权的确认函》，确认：在转让碱采矿权过程中，河南油田按照国有资产的管理规定和内部决策程序进行了审批，采矿权转让系双方的真实意思表示，程序符合有关规定。
2013年7月25日，河南国土厅印发《河南省国土资源厅关于河南省桐柏县曹庄矿区天然碱矿探矿权价款分期缴纳的通知》（豫国土资函[2013]587号），要求中源化学2013年7月31日前缴纳4,210.3092万元，2014年7月31日前缴纳2,806.8278万元。根据河南国土厅出具的《河南省政府非税收入票据》，中源化学已缴纳4,210.3092万元探矿权价款。
2013年7月31日，河南国土厅、地矿一院、金土矿业与中源化学签署《桐柏县曹庄天然碱矿合作勘查补充协议》，约定：河南国土厅、地矿一院、金土矿业与中源化学的投资比例为20%：20%：25%：35%；河南省国土资源厅将其拥有的曹庄矿区天然碱矿资源20%权益出让予中源化学，中源化学向河南省财政厅缴纳 7,017.182万元矿业权价款；金土矿业、地矿一院分别将其持有的曹庄矿区天然碱矿资源25%、20%权益转让予中源化学，转让价款分别为 8,771.477万元、7,017.182万元。
2013年8月18日，中源化学与金土矿业签署《支付协议》，约定中源化学分三年支付金土矿业权益转让款 8,771.477万元，其中 2013年 8月 30日前支付3,509.477万元，2014年8月30日前支付2,631万元，2015年8月30日支付2,631万元。根据中源化学提供的电子转账凭证，中源化学已支付 3,509.477万元。
2013年8月23日，中源化学与地矿一院签署《河南省桐柏县曹庄矿区天然碱矿权益转让费支付协议》，约定中源化学分三年支付权益转让款 7,017.182万元，其中 2013年 10月 20日前支付 3,000万元，2013年 11月 20日前支付 500万元，2014年10月20日前支付2,105万元，2015年10月20日前支付 1,412.182万元。根据地矿一院出具的收据，中源化学已支付地矿一院天然碱矿资源权益转让款3,000万元。
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2013年 9月 6日，中源化学更新办理了 C4100002010036120057411号《采矿许可证》，有效期为 2013年 9月至 2028年 1月，生产规模增至 146.70万吨/年。
2013年10月19日，地矿一院主管机关河南省地质矿产勘查开发局出具《河南省地质矿产勘查开发局关于第一地质勘查院转让桐柏县曹庄矿区天然碱权益的批复》（豫地矿文[2013]109号），确认地矿一院转让曹庄矿区天然碱权益真实有效、无争议。
2013年 10月 31日，金土矿业主管机关南阳市国土资源局出具《新增矿区权益转让确认》，确认金土矿业转让曹庄矿区天然碱权益真实有效、无争议。
3、采矿权涉及的资源储量及评审备案情况
2005年6月16日，河南国土厅出具豫国土资储备字[2005]076号《关于〈河南省桐柏县安棚碱矿资源储量核查报告〉矿产资源储量评审备案证明》，桐柏安棚碱矿采矿权范围内经河南国土厅备案的碱矿资源储量为4,813.51万吨，保有储量3,982.04万吨。
2013年 2月，河南省地质矿产勘查开发局第一地质勘查院对于河南省桐柏县安棚矿区天然碱矿以 2012年 12月 31日为核准基准日，出具了《资源储量核实报告》，核实截至2012年12月31日，保有碱矿石量26,812.88万吨，碱矿物量13,085.44万吨，平均品位47.24%。
2013年 8月 28日，北京中矿联咨询中心出具《<河南省桐柏县安棚矿区天然碱矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》（中矿联储评[2013]64号），确认安棚矿区天然碱截至 2012年 12月 31日如下保有资源储量通过评审：矿石量26,812.88万吨，天然碱13,085.44万吨，平均品位47.24%。
2013年 9月 29日，国土资源部出具《关于<河南省桐柏县安棚矿区天然碱矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字（2013）319号），同意予以备案。
4、安全生产许可证情况
截至本报告签署日，桐柏安棚碱矿区持有的安全生产许可证情况如下表所
示：
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|-|-|-|
|许可证编号|发证单位|有效期|
|[豫]FM安许证字|河南省安全生产|2013.11.5-2016.11.4|

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|-|-|-|
|许可证编号|发证单位|有效期|
|[2013]XRJC306|监督管理局||

（三）吴城天然碱矿区采矿权
1、采矿许可证基本情况
吴城天然碱矿区目前持有河南国土厅于2013年9月30日颁发的《采矿许可证》，基本情况如下：
采矿权人 桐柏海晶碱业有限责任公司
采矿许可证证号 C4100002010096120074223
矿山名称 桐柏海晶碱业有限责任公司吴城天然碱矿
开采矿种 天然碱（Na CO）
2 3
开采方式 地下开采
矿区面积（平方公里） 4.8953平方公里
开采深度 从-500米至-750米
生产规模（万吨/年） 30万吨/年
有效期限 2013年9月至2030年2月
是否存在他项权利 否
2、采矿权取得、变更情况
2006年5月10日，河南省南阳吴城盐碱矿与海晶碱业签署《采矿权转让合同》，约定河南省南阳吴城盐碱矿将编号为4100000041053号采矿权转让予海晶碱业，转让价款为510.30万元。
2007年8月23日，河南国土厅印发《采矿权转让审批通知书》（豫国土资矿转字（2007）第 35号），批准河南省南阳吴城盐碱矿将吴城天然碱采矿权转让予海晶碱业。
2007年9月25日，海晶碱业获取了河南国土厅出具的证号为4100000720555的《采矿许可证》，有效期自2007年9月25日至2010年8月25日。
2010年 9月 1日，海晶碱业办理了临时采矿证，证号：C4100002010096120074223，有效期2010年9月至2011年8月。
2011年11月9日，海晶碱业领取了C4100002010096120074223号《采矿许可证》，有效期为2011年11月至2021年11月。
2013年1月10日，桐柏县财政局国有资产产权管理办公室出具《关于河南
省南阳吴城盐碱矿采矿权转让给桐柏海晶碱业有限责任公司事项的补充确认》，
`
确认河南省南阳吴城盐碱矿采矿权转让给桐柏海晶碱业有限责任公司时，评估报告虽未履行国资备案程序，但采矿权转让定价公允合理，采矿权转让合法真实有效，不存在纠纷和潜在纠纷，未损害国有资产利益，未造成国有资产损失。
2013年9月30日，海晶碱业更新办理了 C4100002010096120074223号《采矿许可证》，有效期为2013年9月至2030年2月，生产规模增至30万吨/年。
3、采矿权涉及的资源储量及评审备案情况
2005年7月14日，河南国土厅出具豫国土资储备字[2005]090号《关于<河南省南阳吴城盐碱矿吴城天然碱矿资源储量核查报告>矿产资源储量评审备案证明》，吴城碱矿经河南国土厅备案的天然碱矿资源储量为3,356.58万吨，保有储量2,737.12万吨。
2013年 2月，河南省地质矿产勘查开发局第一地质勘查院对于河南省吴城天然碱矿以 2012年 12月 31日为核准基准日，出具了《资源储量核实报告》，核实截至 2012年 12月 31日，核实在采矿许可证范围以内保有资源储量矿石量5,980.37万吨，天然碱（Na CO+NaHCO）2,624.43万吨（含盐碱共生碱矿）， 2 3 3
平均品位43.88%。
2013年9月2日，北京中矿联咨询中心出具《<河南省桐柏县吴城矿区天然碱资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》（中矿联储字评[2013]65号），确认吴城矿区天然碱截至 2012年 12月 31日如下保有矿产资源储量通过评审：保有主矿产天然碱资源储量：矿石量 5,980.37万吨，天然碱矿物量2,624.43万吨，平均品位43.88%；保有共生矿产盐矿资源储量：矿石量 356.84万吨，盐矿矿物量 210.58万吨，平均品位59.01%；保有伴生矿产盐矿资源量：矿石量 3,713.03万吨，盐矿矿物量1,658.06万吨，平均品位44.66%。
2013年10月21日，国土资源部出具《关于<河南省桐柏县吴城矿区天然碱矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2013]364号），同意予以备案。
4、安全生产许可证情况
截至本报告签署日，吴城天然碱矿持有的安全生产许可证情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|许可证编号|发证单位|有效期|
|(豫)FM安许证字[2013]XRJC307|河南省安全生产监督管理局|2013.11.5-2016.11.4|

`
（四）查干诺尔碱矿采矿权
1、采矿许可证基本情况
锡林郭勒盟苏尼特右旗查干诺尔碱矿目前持有内蒙古国土厅于2011年1月25日颁发的《采矿许可证》，基本情况如下：
采矿权人 锡林郭勒苏尼特碱业有限责任公司
采矿许可证证号 C15000020106120078265
矿山名称 锡林郭勒苏尼特碱业有限公司查干诺尔碱矿
开采矿种 天然碱（Na CO）
2 3
开采方式 露天开采
矿区面积（平方公里） 7.781平方公里
开采深度 从936米至916米
生产规模（万吨/年） 150万吨/年
有效期限 2011年1月25日至2016年1月25日
是否存在他项权利 否
2、采矿权取得及变更情况
2009年 10月 26日，内蒙古国土厅核发《采矿权评估报告备案证明》（内国土资采矿评备[2009]20号），确认采矿权价款评估结果671.71万元。
2009年 11月 20日，伊化化学与苏尼特碱业签订了采矿权转让合同，约定伊化化学将其持有的 1500000110001号查干诺尔天然碱矿的采矿权转让给苏尼特碱业，合同价款671.71万元。
2010年8月2日，内蒙古国土厅出具了内国土资矿转字（2010）0044号《采矿权转让审批通知书》，批复准予伊化化学将查干诺尔天然碱矿的采矿权转让给苏尼特碱业。
2010年9月13日，苏尼特右旗国土资源局出具证明，伊化化学查干诺尔碱矿采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费、矿区环境治理保证金等各项规费全部交清。同日，伊化化学将查干诺尔碱矿的采矿权协议出让给苏尼特碱业。
2010年 10月 25日，苏尼特碱业领取了证号为 C15000020106120078265的《采矿许可证》，生产规模为150万吨/年，有效期自2010年10月25日至2011年1月25日。
2010年11月3日，苏尼特碱业提出采矿权延期申请。
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2011年1月25日，苏尼特碱业获取了内蒙古国土厅出具的更新后的证号为 C15000020106120078265的《采矿许可证》，有效期自2011年1月25日至2016年1月25日。
2013年11月18日，鄂尔多斯市人民政府出具了鄂府函[2013]400号《鄂尔多斯市人民政府关于确认锡林郭勒苏尼特碱业有限公司采矿权受让事宜的批复》，确认伊化化学于 2009年将其持有的查干诺尔碱矿采矿权转让与苏尼特碱业的转让行为真实无争议，未损害国有资产权益，亦未造成国有资产流失。
3、采矿权涉及的资源储量及评审备案情况
2009年7月16日，内蒙古国土厅出具内国土资储备字[2009]100号《关于<内蒙古自治区苏尼特右旗查干诺尔矿区天然碱矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》，以及 2009年 10月 26日，内蒙古国土厅出具内国土资采矿评备[2009]20号《采矿权评估报告备案证明》，核实查干诺尔碱矿保有资源储量1,971.41万吨。
2013年8月8日，北京中矿联咨询中心出具《<内蒙古自治区苏尼特右旗查干诺尔矿区天然碱矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》（中矿联储评字[2013]59号），确认查干诺尔矿区采矿许可证范围内截至2013年3月31日的保有资源储量通过评审：天然碱矿石量 1,288.09万吨，矿物量 349.96万吨，平均品位27.17%；伴生芒硝矿石量 1,288.09万吨，矿物量 132.52万吨，平均品位10.29%。
2013年 9月 29日，国土资源部出具《关于<内蒙古自治区苏尼特右旗查干诺尔矿区天然碱矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2013]318号），同意予以备案。
4、安全生产许可证情况
截至本报告签署日，锡林郭勒盟苏尼特右旗查干诺尔碱矿持有的安全生产许可证如下表所示：
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|-|-|-|
|许可证编号|发证单位|有效期|
|（蒙）FM安许证字[2012000136]号|内蒙古自治区安全生产监督管理局|2012.2.20-2015.1.19|

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（五）本次交易拟购买资产涉及的采矿权在本报告签署日已经取得的许可
证书及批复文件和已履行的报批程序符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条的规定
桐柏安棚碱矿采矿权已取得的批文：《采矿许可证》（证号：C4100002010036120057411）、《安全生产许可证》（豫 FM安许证字[2013]XRJC306）；
吴城天然碱矿区采矿权已取得的批文：《采矿许可证》（证号：C410000201009612007422）、《安全生产许可证》（豫 FM安许证字[2013]XRJC307）；
查干诺尔碱矿采矿权已取得的批文：《采矿许可证》（证号：C15000020106120078265）、《安全生产许可证》（蒙 FM安许证字[2012000136]号）。
中源化学各矿业权已取得的许可证书符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
（六）中源化学各矿业权最近三年评估情况
因中源化学拟接受其他公司对其增资事宜，2012年曾对中源化学下属安棚碱矿、吴城天然碱矿、查干诺尔碱矿进行评估。在评估基准日2011年6月30日，安棚碱矿采矿权评估价值为人民币6,175.80万元，吴城天然碱矿采矿权评估价值为人民币5,766.33万元，查干诺尔碱矿采矿权评估价值为1,772.05万元。
前次评估与本次评估的对比及差异原因说明请见重组报告书的“第五章交易标的基本情况/第三节拟购买资产资产评估情况/七、与前次评估的差异分析”。
十、对外担保、主要负债和涉及的员工安置情况
（一）对外担保情况
截至本报告签署日，中源化学无对外担保。
（二）主要负债情况
本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜，中源化学的债权债务仍由其享有或承担。
根据《拟购买资产模拟审计报告》，截至2013年9月30日，中源化学主要负债情况如下表：
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|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比|
|负债合计|336,950.56|100.00%|
|其中：短期借款|104,830.00|31.11%|
|应付票据|57,542.37|17.08%|
|应付账款|43,456.92|12.90%|
|其他应付款|61,348.72|18.21%|

（三）涉及的人员安置情况
本次交易系股权交易，不涉及人员安置，中源化学员工的劳动、社保关系不发生变化。中源化学已按照有关规定及时缴纳各项社会保险和统筹，不存在拖欠员工工资和欠缴社保问题。因此，本次交易上市公司不存在承担中源化学相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险。
中源化学符合《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企[2009]117号）的相应规定。
十一、主要子公司
本次交易，中源化学子公司基本情况如下图：
河南中源化学股份有限公司
100% 100%50.97% 100% 51% 60% 100%
桐 锡 桐 内 兴 内 兴
柏 林 柏 蒙 安 蒙 安
海 郭 博 古 盟 古 盟
晶 勒 源 博 博 博 博
碱 苏 新 源 源 源 源
业 尼 型 国 生 化 化
有 特 化 际 物 学 学
限 碱 工 贸 能 有 有
责 业 有 易 源 限 限
任 有 限 有 有 公 公
公 限 公 限 限 司 司
司 责 司 责 公
任 任 司
公 公
司 司
100%
锡林郭勒博源洁净能源有限公司
100%
内蒙古宇创能源有限责任公司
49%
锡林郭勒盟准棚煤业有限公司
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（一）海晶碱业
1、公司概况
中文名称 桐柏海晶碱业有限责任公司
法定代表人 王旭
注册资本 21,000万元
住所 桐柏县产业集聚区
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 411330100000346
成立时间 2003年4月30日
经营范围 碱类化工产品的开采、生产、销售、进出口贸易
2、产权及控制权关系
截至本报告签署日，海晶碱业的股权结构为：
河南中源化学股份有限公司
100%
桐柏海晶碱业有限责任公司
3、公司设立情况及历次变更情况
（1）公司设立
海晶碱业系由桐柏南星碱业有限责任公司（以下简称“南星碱业”）和桐柏蒙豫联（月河）碱业有限责任公司（以下简称“月河碱业”）合并设立。
2003年 1月 5日，南星碱业和蒙豫联碱业签署《桐柏南星碱业有限公司和桐柏蒙豫联（月河）碱业有限公司新设合并协议》，约定新设合并设立海晶碱业，南星碱业和月河碱业注销；远兴能源以其持有的南星碱业6,810.79万元出资额权益（98.55%股权）、月河碱业 4,010.92万元出资额权益（90.93%股权）出资，蒙西联化工以其持有的南星碱业100.21万元出资额权益（1.45%股权）、月河碱业 400.08万元出资额权益（9.07%股权）出资。2003年 4月 30日，海晶碱业由远兴能源和蒙西联化工共同出资设立，注册资本为 11,322万元，实收资本为 113,224,160.58元。北京中天华正会计师事务所有限公司对作为出资的资产进行了评估，并出具了中天华正（京）评报字（2002）第33号《桐柏蒙豫联（月河）碱业有限责任公司资产评估报告书》及中天华正（京）评报字（2002）第 34号《桐柏南星碱业有限责任公司资产评估报告书》。桐柏淮源有限责任会计师事务
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所对其设立时的出资进行了审验，并出具了桐淮验字（2003）10号《验资报告》。
鄂尔多斯市国有资产管理委员会办公室对南星碱业的出资评估进行了备案。设立时海晶碱业股权结构如下表所示：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|10,822.00|
|500.00|
|11,322.00|

（2）第一次股权变更（股权转让）
2004年5月30日，博源集团与远兴能源签订《股权置换协议》，约定博源集团将其持有苏尼特碱业19.50%股权与远兴能源持有的海晶碱业48.58%的股权进行置换。
2004年 9月 6日，远兴能源及蒙西联化工分别与博源集团签署《出资转让协议》，约定远兴能源及蒙西联化工分别将其持有的海晶碱业5,500万元（48.58%）及 500万元（4.42%）出资额权益转让予博源集团，转让价款分别为 5,027万元及457万元。
2004年 10月 12日，海晶碱业召开股东会，全体股东一致同意远兴能源及蒙西联化工分别将其持有的海晶碱业5,500万元及500万元出资额权益转让予博源集团。
鄂尔多斯市人民政府的确认
2013年 6月 19日，鄂尔多斯市人民政府出具鄂府函[2013]202号《鄂尔多斯市人民政府关于河南中源化学股份有限公司部分子公司历史沿革有关事项的批复》，确认远兴能源以其持有的海晶碱业48.58%股权置换博源集团持有的苏尼特碱业19.50%股权时，以经审计净资产值为作价依据协议转让，真实有效，无争议。
本次股权转让完成后，海晶碱业股权结构如下表所示：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|6,000.00|
|5,322.00|
|11,322.00|

（3）第二次股权变更（股权转让）
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2006年 12月 18日，远兴能源与博源集团签署《出资转让协议》，约定远兴能源将其持有的海晶碱业 5,322万元出资额权益转让予博源集团，转让价款5,322万元。
2006年 12月 25日，海晶碱业召开股东会，全体股东一致同意远兴能源将其持有的海晶碱业5,322万元出资额权益转让予博源集团。
本次股权转让完成后，海晶碱业的股权结构如下表所示：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|11,322.00|
|11,322.00|

（4）第三次股权变更（增加注册资本）
2007年 11月 20日，海晶碱业股东会同意将其注册资本由 11,322万元增至 16,646万元，增加注册资本 5,324万元。实地创业以货币资金出资 6,000万元，按1.127:1的比例认缴海晶碱业53,235,839.42元。博源集团将原先实收资本高于注册资本的4,160.58元转增注册资本。利安达信隆会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了审验，并出具了利安达验字[2007]第A1099号《验资报告》。本次增资完成后，海晶碱业股权结构如下表所示：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|11,322.42|
|5,323.58|
|16,646.00|

（5）第四次股权变更（股权转让）
2007年12月2日，海晶碱业召开股东会，全体股东一致同意博源集团及实地创业分别将其持有的海晶碱业 11,322.42万元及 5,324.00万元出资额权益全部转让予中源化学。
2007年12月2日，博源集团及实地创业分别与中源化学签订《桐柏海晶碱业有限责任公司出资转让协议》，约定博源集团及实地创业分别将其持有的海晶碱业 11,322.42万元及 5,324.00万元出资额权益全部转让予中源化学，转让价款分别为12,760.00万元及6,000.00万元。
本次股权转让完成后，海晶碱业的股权结构如下表所示：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|16,646.00|
|16,646.00|

（6）第五次股权变更（增加注册资本）
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2010年 11月 29日，海晶碱业独资股东中源化学决定将海晶碱业注册资本增加至21,000万元，新增4,354万元注册资本由中源化学认缴。
2010年12月5日，桐柏淮源有限责任会计师事务所出具《验资报告》（桐淮验字（2010）096号），验证：截至2010年12月5日，中源化学以未分配利润缴纳新增注册资本4,354万元；海晶碱业注册资本为21,000万元。
此次股权变更后，海晶碱业的股权结构如下：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|21,000.00|
|21,000.00|

4、最近三年业务发展情况
海晶碱业主要从事碱类化工产品的开采、生产、销售、进出口贸易。海晶碱业拥有吴城天然碱矿区为正常生产矿山，已取得采矿权证，吴城天然碱矿区采矿权具体情况参见本节“九、拟购买资产涉及的矿业权情况/（三）吴城天然碱矿采矿权”部分。
5、最近两年一期的主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年9月30日|2012年12月31日|
|48,518.84|48,104.76|
|20,001.80|20,109.99|
|28,517.04|27,994.77|
|2013年1-9月|2012年度|
|20,493.66|32,019.44|
|284.66|2,586.17|
|579.81|2,924.98|
|522.26|2,063.70|
|300.90|1,809.59|

6、近三年评估、增资及股权转让情况
2010年12月5日，海晶碱业股东会同意将未分配利润转增资本4,354万元，其注册资本由16,646万元增至21,000万元。桐柏淮源有限责任会计师事务所出具《验资报告》（桐淮验字（2010）096号）对此进行验证。
除上述事项外，海晶碱业近三年未发生其他评估、增资或股权转让事项。
（二）苏尼特碱业
1、公司概况
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名称 锡林郭勒苏尼特碱业有限公司
法定代表人 王胜利
注册资本 40,000万元
住所 内蒙古苏尼特右旗乌日根塔拉镇
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 152500000002769
成立时间 2000年12月4日
许可经营项目：无。
一般经营项目：纯碱、小苏打、芒硝的生产、销售；白灰生产销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所经营范围
需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外；免烧砖生
产、销售。
2、产权及控制权关系
截至本报告签署日，苏尼特碱业的股权结构为：
河南中源化学股份有限公司
100.00%
00
锡林郭勒苏尼特碱业有限公司
100.00% 100.00% 49.00%
锡 内 锡
林 蒙 林
浩 古 郭
特 宇 勒
博 创 准
源 能 棚
洁 源 煤
净 有 业
能 限 有
源 责 限
有 任 责
限 公 任
责 司 公
任 司
公
司
3、公司设立情况及历次变更情况
（1）公司设立
2000年 11月 15日，伊化化学和蒙西联化工签署《锡林郭勒苏尼特碱业有限公司章程》，约定双方共同发起设立苏尼特碱业，苏尼特碱业注册资本 40,000
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万元，其中伊化化学以评估后的实物资产折合32,000万元出资，占注册资本80%；
蒙西联化工以评估后实物资产折合8,000万元出资，占注册资本20%。
2000年 11月 17日，蒙西联化工召开董事会，全体董事决定以蒙西联化工苏尼特分公司评估后的净资产设立苏尼特碱业，苏尼特碱业注册资本 40,000万元，其中伊化化学以评估后的实物资产折合32,000万元出资，占注册资本80%；
蒙西联化工以评估后资产折合8,000万元出资，占注册资本20%；伊化化学占苏尼特碱业80%股权通过伊化化学减资和承债等方式实现。
2000年11月20日，内蒙古中信华会计师事务所出具内中资评报字（2000）第 08号《内蒙古蒙西联化工有限公司资产评估报告书》确认：评估目的：设立有限责任公司；评估范围：蒙西联化工苏尼特分公司的部分流动资产、固定资产和在建工程及相关负债项目；评估基准日：2000年8月31日；评估结果：资产为75,437.66万元、负债为35,404.00万元，净资产为40,033.66万元。
2000年 11月 20日，伊克昭盟国有资产管理局印发伊国资企发[2000]第 89号《关于内蒙古蒙西联化工有限公司资产评估报告书确认的通知》，确认资产为75,437.66万元、负债为35,404.00万元，净资产为40,033.66万元。
2000年 11月 20日，伊克昭中磊会计师事务所出具（2000）伊会事字 664号《验资报告》，验证苏尼特碱业注册资本40,000.00万元已全部缴纳。
设立后，苏尼特碱业的股权结构如下：
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|-|
|认缴出资额（万元）|
|32,000.00|
|8,000.00|
|40,000.00|

（2）第一次股权变更（股权转让）
2000年 12月 24日，远兴能源与伊化化学签订《资产置换协议》，约定：伊化化学将其持有的苏尼特碱业80.00%股权转让予远兴能源，同时远兴能源将其拥有的科隆分公司、柯强分公司的净资产转让予伊化化学。
2000年 11月 19日，北京六合正旭资产评估有限责任公司出具《资产评估报告书》（六合正旭评报字（2000）第012号），确认远兴能源科隆分公司、柯强分公司净资产评估值为19,626.19万元。
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2000年 12月 14日，内蒙古中信华会计师事务所出具《锡林郭勒苏尼特碱业有限公司资产评估报告书》（内中资评报字（2000）第 09号），确认苏尼特净资产评估值为40,024.89万元。
2000年12月2日，内蒙古自治区财政厅印发《关于对内蒙古远兴天然碱股份有限公司科强、科隆分公司资产评估报告合规性审核意见的通知》（内财企[2000]1331号），确认科强、科隆分公司的净资产评估值为 19,626.19万元。
2000年 12月 19日，内蒙古自治区财政厅印发《关于对锡林郭勒苏尼特碱业有限公司资产评估报告合规性审核意见的通知》（内财企[2000]1416号），确认苏尼特碱业的净资产评估值为40,024.89万元。
2001年 11月 26日，苏尼特碱业召开股东会，全体股东一致同意上述资产置换。
此次股权变更后，苏尼特碱业的股权结构如下：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|32,000.00|
|8,000.00|
|40,000.00|

（3）第二次股权变更（股权转让）
2004年5月18日，苏尼特碱业召开股东会，全体股东一致同意蒙西联化工将所持苏尼特碱业19.50%股权转让予博源集团。
2004年5月20日，博源集团与蒙西联化工签署《协议书》，约定蒙西联化工将其持有的苏尼特碱业19.50%股权转让予博源集团，转让价款 8,034万元。
此次股权变更后，苏尼特碱业股权结构如下：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|32,000.00|
|7,800.00|
|200.00|
|40,000.00|

（4）第三次股权变更（股权转让）
2004年5月30日，博源集团与远兴能源签订《股权置换协议》，约定博源集团将其持有苏尼特碱业19.50%股权与远兴能源持有的海晶碱业48.58%的股权进行置换。
2004年5月30日，苏尼特碱业召开股东会，全体股东一致同意上述股权置
换。
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鄂尔多斯市人民政府的确认
2013年 6月 19日，鄂尔多斯市人民政府出具鄂府函[2013]202号《鄂尔多斯市人民政府关于河南中源化学股份有限公司部分子公司历史沿革有关事项的批复》，确认远兴能源以其持有的海晶碱业48.58%股权置换博源集团持有的苏尼特碱业19.50%股权时，以经审计净资产值为作价依据协议转让，真实有效，无争议。
此次股权变更后，苏尼特碱业的股权结构如下：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|39,800.00|
|200.00|
|40,000.00|

（5）第四次股权变更（股权转让）
2007年6月21日，苏尼特碱业召开股东会，全体股东一致同意蒙西联化工将其持有的苏尼特碱业0.50%股权转让予远兴能源。
2007年6月21日，蒙西联化工与远兴能源签订《股权转让协议》，约定：蒙西联化工将其持有的苏尼特碱业0.50%股权转让予远兴能源，转让价格为231.78万元。
此次股权变更后，苏尼特碱业的股权结构如下：
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|-|
|认缴出资额（万元）|
|40,000.00|
|40,000.00|

（6）第五次股权变更（股权转让）
2008年5月15日，苏尼特碱业召开股东会，全体股东一致同意远兴能源将其持有的苏尼特碱业48.00%股权转让予博源集团。
2008年5月20日，远兴能源与博源集团签订《股权转让协议》，约定：远兴能源将其持有的苏尼特碱业48.00%股权转让予博源集团，转让价款为 19,200万元。
此次股权变更后，苏尼特碱业的股权结构如下：
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|-|
|认缴出资额（万元）|
|20,800.00|
|19,200.00|
|40,000.00|

（7）第六次股权变更（股权转让）
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2008年6月20日，苏尼特碱业召开股东会，全体股东一致同意博源集团将其持有的苏尼特碱业48%股权转让予中源化学。
2008年6月24日，博源集团与中源化学签订《股权转让协议》，约定博源集团将其持有的苏尼特碱业48%股权转让予中源化学，转让价格为 26,230.00万元。
此次股权变更后，苏尼特碱业的股权结构如下：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|20,800.00|
|19,200.00|
|40,000.00|

（8）第七次股权变更（股权转让）
2010年1月21日，苏尼特碱业股东会同意远兴能源将其所持有苏尼特碱业的52%的股权转让给中源化学。远兴能源与中源化学就上述事项签订了股权转让协议。股权转让完成后，苏尼特碱业股权结构如下表所示：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|40,000|
|40,000|

4、最近三年业务发展情况
苏尼特碱业主要从事纯碱、烧碱、小苏打的生产、销售，拥有全国第一大露采天然碱矿，查干诺尔碱矿区有效开采面积13平方公里，已探明优质碱储量4,056万吨，在查干诺尔碱矿区拥有1个采矿权。查干诺尔碱矿矿区位于苏尼特右旗，行政区划属锡林郭勒盟，交通方便，铁路专用线与东欧大陆桥集（宁）二（连）线贯通，公路与锡（锡林浩特）呼（呼和浩特）路段相接。
矿区采矿权的具体情况参见本节“九、拟购买资产涉及的矿业权情况/（四）查干诺尔碱矿矿区采矿权”部分。
5、最近两年一期的主要财务数据（合并）
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年9月30日|2012年12月31日|
|127,595.37|116,169.38|
|82,013.06|70,345.38|
|45,582.31|45,824.01|
|44,570.92|44,739.30|
|2013年1-9月|2012年度|

`
|||
|-|-|
|24,105.58|39,775.82|
|-883.13|-3,674.67|
|-248.16|-3,319.79|
|-241.69|-2,932.07|
|-168.38|-2,736.18|
|-644.61|-3,002.34|

6、近三年评估、增资及股权转让情况
苏尼特碱业近三年不存在评估、增资或股权转让事项。
（三）新型化工
1、公司概况
名称 桐柏博源新型化工有限公司
法定代表人 孙朝晖
注册资本 12,000万元
河南省桐柏县产业集聚区（城关镇盘古大道东侧乙八街南
住所
侧）
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 411300400000213
成立时间 2005年7月14日
利用纯碱废液、废气生产、销售食品添加剂碳酸氢钠、日用小苏打洗涤品（粉状果蔬、餐具洗涤剂，仅供办理资质，未经营范围
获审批前不得经营，有效期至2013年6月30日）；化妆品销售（上述项目涉及许可项目的凭有效许可证经营）。
2、产权及控制权关系
截至本报告签署日，新型化工的股权结构为：
`
河 香 桐
南 港 柏
中 信 三
源 弘 恒
化 控 投
学 股 资
股 公 有
份 司 限
有 公
限 司
公
司
50.97% 25.03% 24.00%
% % %
桐柏博源新型化工有限公司
3、公司设立情况及历次变更情况
（1）公司设立
2005年6月22日，博源集团与香港信弘控股公司（以下简称“信弘控股”）签订《桐柏博源新型化工有限公司合资经营合同》、《桐柏博源新型化工有限公司合资经营章程》。
2005年7月12日，南阳市商务局印发《关于设立桐柏博源新型化工有限公司的批复》（宛商资管[2005]213号），批准新型化工注册资本为 1,740万元，博源集团出资1,287万元，占注册资本74%，信弘控股出资折合人民币453万元，占注册资本26%。
2005年7月12日，河南省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资豫府宛资字[2005]0020号）。
2005年12月13日，桐柏淮源有限责任会计师事务所出具桐淮验字（2005）070号《验资报告》，验证：截至2005年12月13日，新型化工注册资本 1,740万元已全部缴纳。
2005年7月14日，南阳市工商行政管理局核发企合豫宛总副字第355号《企业法人营业执照》。
新型化工设立时股权结构如下：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|1,287.00|
|453.00|
|1,740.00|

`
（2）第一次股权变更（股权转让）
2007年1月18日，博源集团与伊化实业签订《股权转让协议》，约定博源集团将其持有的新型化工 1,287万元出资额权益转让予伊化实业，转让价格为1,287万元。
2007年2月9日，新型化工召开董事会，全体董事一致同意此次股权转让。
2007年5月14日，南阳市商务局印发《南阳市商务局关于桐柏博源新型化工有限公司股权转让的批复》（宛商资管[2007]23号），批准此次股权转让。
2007年5月14日，河南省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资豫府宛资字[2005]0020号）。
2007年5月17日，南阳市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：企合豫宛总字第355号）。
此次股权变更后，新型化工的股权结构如下：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|1,287.00|
|453.00|
|1,740.00|

（3）第二次股权变更（股权转让）
2007年12月3日，伊化实业与中源化学签订《股权转让协议》，约定伊化实业将其持有的新型化工888万元出资额转让予中源化学，转让价格为1,459万元（以新型化工2007年6月30日经审计的净资产为依据）。
2007年12月3日，新型化工召开董事会，全体董事一致同意上述股权转让。
2007年 12月 12日，南阳市商务局印发《关于桐柏博源新型化工有限公司股权变更的批复》（宛商资管[2007]59号），批准上述股权转让。
2007年 12月 12日，河南省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资豫府宛资字[2005]0020号）。
此次股权变更后，新型化工的股权结构如下：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|888.00|
|453.00|
|399.00|
|1,740.00|

（4）第三次股权变更（股权转让）
`
2009年 12月 16日，伊化实业与中源化学签订《股权转让协议》，约定伊化实业将其持有的399万元出资额权益转让予中源化学，转让价格为3,700万元（以新型化工2009年9月30日评估值为基础）。
2009年 12月 14日，新型化工召开董事会，全体董事一致同意上述股权转让。
2009年 12月 20日，河南省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资豫府宛资字[2005]0020号）。
2009年12月29日，南阳市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：111300400000213）。
此次股权变更后，新型化工的股权结构如下：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|1,287.00|
|453.00|
|1,740.00|

（5）第四次股权变更（增加注册资本）
2010年8月30日，新型化工召开董事会，全体董事一致同意将可分配利润 8,260万元和 2,000万元按股东持股比例分两次转增公司注册资本，转增完成后公司注册资本总额为12,000万元。
根据2010年8月31日利安达会计师出具《验资报告》（利安达验字[2010]第 A1035号）、2010年 10月 31日利安达会计师出具《验资报告》（利安达验字[2010]第A1078号），新型化工注册资本12,000万元已全部缴纳。
2010年 12月 28日，桐柏县商务局印发《桐柏县商务局关于“桐柏博源新型化工有限公司”变更企业法人、增加注册资本的批复》，批准新型化工注册资本由1,740.00万元增加至1.2亿元。
2010年 12月 30日，河南省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资豫府宛资字[2005]0020号）。
此次股权变更后，新型化工的股权结构如下：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|8,876.32|
|3,123.68|
|12,000.00|

（6）第五次股权变更（股权转让）
`
2010年11月2日，新型化工召开董事会，全体董事一致同意中源化学向桐柏三恒投资有限公司（以下简称“三恒投资”）转让所持新型化工23%的股权（2,760万股），股权转让价款 5,508.96万元，转让单位价格为每单位注册资本1.996元；信弘控股向三恒投资转让所持新型化工1%的股权（120万股），转让价款239.52万元，转让单位价格为每单位注册资本1.996元。
2010年 12月 30日，桐柏县商务局印发《桐柏县商务局关于“桐柏博源新型化工有限公司”股权变更的批复》，同意上述股权转让。
2010年 12月 31日，河南省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资豫府宛资字[2005]0020号）。
此次股权变更后，新型化工的股权结构如下：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|6,116.32|
|3,003.68|
|2,880.00|
|12,000.00|

4、最近三年业务发展情况
新型化工主要从事利用纯碱废液、废气生产、销售食品添加剂碳酸氢钠、低浓度纯碱，主要产品是工业用碳酸钠、碳酸氢钠。
5、最近两年一期的主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年9月30日|2012年12月31日|
|40,259.65|36,276.03|
|18,201.39|11,310.41|
|22,058.26|24,965.62|
|2013年1-9月|2012年度|
|18,685.37|27,206.75|
|3,687.77|9,339.63|
|3,703.61|9,353.61|
|3,092.64|7,537.06|
|3,086.58|7,526.58|

6、近三年评估、增资及股权转让情况
2010年8月，新型化工董事会决议以未分配利润转增资本 8,260万元，其注
册资本由1,740万元增至10,000万元。
`
2010年 10月，新型化工董事会决议以未分配利润转增资本 2,000万元，其注册资本由10,000万元增至12,000万元。
2010年12月，信弘控股有限公司、中源化学与三恒投资签订股权转让协议，信弘控股有限公司和中源化学分别将持有新型化工1%和23%的股权转让给三恒投资，转让单位价格为每单位注册资本 1.996元。
除上述事项外，新型化工近三年不存在其他评估、增资或股权转让事项。
（四）博源国贸
1、公司概况
名称 内蒙古博源国际贸易有限责任公司
法定代表人 刘宝龙
注册资本 1,000万元
住所 呼和浩特市如意开发区管委会办公楼二段216房间
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 150112000000330
成立时间 2004年11月29日
许可经营项目：预包装食品零售、不含乳制品（许可证有效期至2015年5月30日）。
经营范围
一般经营项目：经营和代理各类商品及技术的进出口业务
（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
2、产权及控制权关系
截至本报告签署日，博源国贸的股权结构为：
河南中源化学股份有限公司
100%
内蒙古博源国际贸易有限责任公司
3、产权及控制权关系
（1）公司设立
2004年 10月 11日，博源集团与远兴能源签署《内蒙古博源国际贸易有限责任公司章程》，约定共同设立博源国贸，注册资本500万元，其中博源集团出资255万元，占注册资本51%；远兴能源出资245万元，占注册资本49%。
`
2004年11月25日，内蒙古天健会计师事务所出具《注册资金报告书》（内天会所验字[2004]261号），验证博源国贸500万元注册资本已全部缴纳。
设立时，博源国贸的股权结构如下：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|255.00|
|245.00|
|500.00|

（2）第一次股权变更（股权转让）
2005年6月10日，博源国贸召开股东会，与会股东一致同意博源集团将其持有的博源国贸11%股权转让予远兴能源。
2005年6月10日，博源集团与远兴能源签署《股权转让协议》，约定博源集团将其持有的博源国贸11%股权转让予远兴能源，转让价款为 55万元。
鄂尔多斯市人民政府的确认
2013年 6月 19日，鄂尔多斯市人民政府出具鄂府函[2013]202号《鄂尔多斯市人民政府关于河南中源化学股份有限公司部分子公司历史沿革有关事项的批复》，确认远兴能源受让博源集团持有的博源国贸11%股权，股权转让真实有效，无争议。
此次股权变更后，博源国贸的股权结构如下：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|300.00|
|200.00|
|500.00|

（3）第二次股权变更（股权转让）
2007年3月30日，博源集团分别与马和平、潘多胜、吴杰、杨黎明、何宝伟、薛钧发、郝志强、黄智、张晓丽、刘培钧、雷方云、王斌、李彦洁、赵鹏、赵岽、学敏、张海燕、张维钧、刘李丽、郭恒、韩文梅、余沫、刘晓燕、程芳、王晓东、赵萍、郭海、储莉、邬斌、温玉丽、潘杰共31名自然人签署《股权转让协议》，约定博源集团分别按出资额原值向上述31名自然人转让博源国贸12.00%、3.60%、3.60%、3.60%、1.60%、1.60%、1.60%、0.60%、0.60%、0.60%、0.60%、0.60%、0.60%、0.60%、0.60%、0.60%、0.60%、0.60%、0.60%、0.60%、0.60%、0.60%、0.60%、0.40%、0.40%、0.40%、0.40%、0.40%、0.40%、0.20%、0.20%
股权。
`
2007年4月23日，博源国贸召开股东会，全体股东一致同意上述股权转让。
此次股权变更后，博源国贸的股权结构如下：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|300.00|
|60.00|
|18.00|
|18.00|
|18.00|
|8.00|
|8.00|
|8.00|
|3.00|
|3.00|
|3.00|
|3.00|
|3.00|
|3.00|
|3.00|
|3.00|
|3.00|
|3.00|
|3.00|
|3.00|
|3.00|
|3.00|
|3.00|
|3.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|1.00|
|1.00|
|500.00|

（4）第三次股权变更（增加注册资本）
2008年 1月 2日，博源国贸召开股东会，全体股东一致决定将博源国贸注册资本增加至1,000万元，新增注册资本500万元由远兴能源认缴250万元，马和平、潘多胜、吴杰、杨黎明、何宝伟、薛钧发、郝志强、赵鹏、黄智、张晓丽、刘培钧、王斌、李彦洁、赵岽、张海燕、张维钧、刘李丽、郭恒、韩文梅、余沫、
刘晓燕、王晓东、温玉丽、程芳、赵萍、郭海、雷方云、学敏、储莉、潘杰、邬
斌共 30人分别认缴 60万元、22万元、22万元、18万元、10万元、10万元、
`
10万元、8万元、5万元、5万元、5万元、5万元、5万元、5万元、5万元、5万元、5万元、5万元、5万元、5万元、5万元、5万元、5万元、3万元、3万元、3万元、2万元、2万元、1万元、1万元。
2008年1月11日，内蒙古天健会计师事务所出具《注册资金报告书》（内天会所验字[2008]第003号），验证博源国贸新增500万元注册资本已全部缴纳。
此次股权变更后，博源国贸的股权结构如下：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|550.00|
|120.00|
|40.00|
|40.00|
|36.00|
|18.00|
|18.00|
|18.00|
|11.00|
|8.00|
|8.00|
|8.00|
|8.00|
|8.00|
|8.00|
|8.00|
|8.00|
|8.00|
|8.00|
|8.00|
|8.00|
|8.00|
|7.00|
|6.00|
|5.00|
|5.00|
|5.00|
|5.00|
|5.00|
|3.00|
|2.00|
|2.00|
|1000.00|

（5）第四次股权变更（股权转让）
`
2009年3月24日，博源国贸股东会同意远兴能源将其所持有博源国贸55%的股权转让给中源化学，其他股东放弃优先购买权。远兴能源与中源化学就上述事项签订了股权转让协议。本次股权转让完成后，博源国贸股权结构如下表所示：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|550.00|
|120.00|
|40.00|
|40.00|
|36.00|
|18.00|
|18.00|
|18.00|
|11.00|
|8.00|
|8.00|
|8.00|
|8.00|
|8.00|
|8.00|
|8.00|
|8.00|
|8.00|
|8.00|
|8.00|
|8.00|
|8.00|
|7.00|
|6.00|
|5.00|
|5.00|
|5.00|
|5.00|
|5.00|
|3.00|
|2.00|
|2.00|
|1000.00|

（6）第五次股权变更（股权转让）
2011年11月1日，博源国贸股东会议决议，同意马和平将其所持有博源国贸120万元股权转让给刘宝龙；同意程芳将其所持有的博源国贸2万元、2万元、1万元股权分别转让给黄智、王斌、刘培均；同意储莉将其所持有的博源国贸 3
万元股权转让给刘李丽；同意郭海将其所持有的博源国贸2万元、3万元股权分
别转让给杨宏亮、王斌；同意李彦洁将其持有的2万元、2万元、2万元、2万
`
元股权分别转让给郭恒、温玉丽、杨黎明、张维钧；同意潘多胜将其持有的博源国贸7万元、2万元、6万元、2万元、7万元、2万元、2万元、2万元、6万元、2万元、2万元股权分别转让给郭恒、韩文梅、郝志强、雷方云、刘李丽、王晓东、余沫、云峰、张维钧、张晓丽、赵岽；同意邬斌将其所持有的博源国贸2万元股权转让给张海燕；同意吴杰将其所持有的博源国贸2万元、2万元、2万元、6万元、28万元股权分别转让给陈旭东、刘晓燕、潘杰、温玉丽、杨黎明；同意学敏将持有博源国贸5万元股权转让给张海燕；同意薛均发将持有博源国贸2万元、2万元、4万元、10万元股权分别转让给韩文梅、刘李丽、杨黎明、余沫；
同意赵鹏将其持有的博源国贸4万元、4万元、3万元股权分布转让给黄智、刘培均、杨黎明；同意赵萍将其持有的博源国贸5万元股权转让给杨宏亮，其他股东放弃优先购买权，转让价格为每单位注册资本1元。所有相关股东就上述事项签订了股权转让协议。本次股权转让完成后，博源国贸股权结构如下表所示：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|550.00|
|120.00|
|73.00|
|25.00|
|24.00|
|20.00|
|20.00|
|17.00|
|16.00|
|15.00|
|14.00|
|14.00|
|13.00|
|13.00|
|12.00|
|10.00|
|10.00|
|10.00|
|9.00|
|7.00|
|4.00|
|2.00|
|2.00|
|1000.00|

（7）第六次股权变更（股权转让）
`
2012年 2月 24日，博源国贸 2012年第一次临时股东会议同意刘宝龙将其所持有博源国贸12%的股权转让给杨黎明，转让价格为每单位注册资本1元，其他股东放弃优先购买权。刘宝龙与杨黎明就上述事项签订了股权转让协议。本次股权转让完成后，博源国贸股权结构如下表所示：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|550.00|
|193.00|
|25.00|
|24.00|
|20.00|
|20.00|
|17.00|
|16.00|
|15.00|
|14.00|
|14.00|
|13.00|
|13.00|
|12.00|
|10.00|
|10.00|
|10.00|
|9.00|
|7.00|
|4.00|
|2.00|
|2.00|
|1,000.00|

（8）第七次股权变更（股权转让）
2012年 3月 31日，博源国贸 2012年第二次临时股东会议同意杨黎明等所有 21位自然人股东将其所持有博源国贸合计45%的股权转让给中源化学，转让价格为每单位注册资本 1元。杨黎明等所有 21位自然人股东分别与中源化学就上述事项签订了股权转让协议。本次股权转让完成后，博源国贸股权结构如下表所示：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|1,000.00|
|1,000.00|

4、最近三年业务发展情况
博源国贸主要从事经营和代理各类商品及技术的进出口业务，主要是对外出
口关联公司生产的小苏打和纯碱等化工品。
`
5、最近两年一期的主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年9月30日|2012年12月31日|
|6,830.56|6,293.41|
|5,890.15|5,200.51|
|940.40|1,092.90|
|2013年1-9月|2012年度|
|22,378.40|29,877.72|
|-175.81|122.12|
|-175.83|121.97|
|-152.50|84.98|
|-152.49|85.10|

6、近三年增资及股权转让情况
2011年11月1日，博源国贸股东会议决议，同意马和平将其所持有博源国贸120万元股权转让给刘宝龙；同意程芳将其所持有的博源国贸2万元、2万元、 1万元股权分别转让给黄智、王斌、刘培均；同意储莉将其所持有的博源国贸 3万元股权转让给刘李丽；同意郭海将其所持有的博源国贸2万元、3万元股权分别转让给杨宏亮、王斌；同意李彦洁将其持有的 2万元、2万元、2万元、2万元股权分别转让给郭恒、温玉丽、杨黎明、张维钧；同意潘多胜将其持有的博源国贸7万元、2万元、6万元、2万元、7万元、2万元、2万元、2万元、6万元、 2万元、2万元股权分别转让给郭恒、韩文梅、郝志强、雷方云、刘李丽、王晓东、余沫、云峰、张维钧、张晓丽、赵岽；同意邬斌将其所持有的博源国贸2万元股权转让给张海燕；同意吴杰将其所持有的博源国贸2万元、2万元、2万元、6万元、28万元股权分别转让给陈旭东、刘晓燕、潘杰、温玉丽、杨黎明；同意学敏将持有博源国贸5万元股权转让给张海燕；同意薛均发将持有博源国贸2万元、2万元、4万元、10万元股权分别转让给韩文梅、刘李丽、杨黎明、余沫；
同意赵鹏将其持有的博源国贸 4万元、4万元、3万元股权分布转让给黄智、刘培均、杨黎明；同意赵萍将其持有的博源国贸5万元股权转让给杨宏亮，其他股东放弃优先购买权，转让价格为每单位注册资本1元。所有相关股东就上述事项签订了股权转让协议。
`
2012年 2月 24日，博源国贸 2012年第一次临时股东会议同意刘宝龙将其所持有博源国贸12%的股权转让给杨黎明，转让价格为每单位注册资本1元，其他股东放弃优先购买权。刘宝龙与杨黎明就上述事项签订了股权转让协议。
2012年 3月 31日，博源国贸 2012年第二次临时股东会议同意杨黎明等所有 21位自然人股东将其所持有博源国贸合计45%的股权转让给中源化学，转让价格为每单位注册资本 1元。杨黎明等所有 21位自然人股东分别与中源化学就上述事项签订了股权转让协议。
除上述事项外，博源国贸近三年不存在其他评估、增资或股权转让事项。
（五）兴安生物
1、公司概况
名称 兴安盟博源生物能源有限公司
法定代表人 郭明
注册资本 3,000万元
住所 扎赉特旗音德尔镇音德尔北路
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 152223000005301
成立时间 2011年1月26日
许可经营项目：无
一般经营项目：丁醇、丙酮、乙醇生产项目筹建。（法律、经营范围
行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）
2、产权及控制权关系
截至本报告签署日，兴安生物的股权结构为：
河南中源化学股份有限公司 内蒙古博源控股集团有限公司
51.00% 49.00%
兴安盟博源生物能源有限公司
3、公司设立情况及历次变更情况
（1）公司设立
`
2011年1月24日，兴安盟工商行政管理局核出具《企业名称预先核准通知书》（（兴）登记私名预核字[2011]第031号），同意预先核准兴安盟远兴生物能源有限公司名称。
2011年1月26日，远兴能源以货币资金出资1,000万元，设立兴安生物，注册资本1,000万元。
2011年1月26日，扎赉特中大联合会计师事务所出具扎联会验字[2011]第9号验资报告，确认截止2011年1月26日止，兴安生物已收到唯一股东远兴能源以货币出资1,000万元。
设立时，兴安生物的股权结构如下：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|1,000.00|
|1,000.00|

（2）第一次股权变更（股权转让）
2011年4月26日，远兴能源与博源集团签署《股权转让协议书》，约定远兴能源将其持有的兴安生物1,000.00万元股权（占兴安盟远兴生物能源有限公司注册资本100%）转让予博源集团，转让价款1,000.00万元。
2011年4月26日，博源集团签署修改后的《兴安盟远兴生物能源有限公司章程（修正）》。
2011年4月26日，经公司股东会批准，远兴能源将其持有的兴安生物的100%股权转让给博源集团。转让后，兴安生物的股权结构如下：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|1,000.00|
|1,000.00|

（3）第二次股权变更（股权转让）
2012年6月12日，经兴安生物2012年第一次临时股东会决议，博源集团将其持有的兴安生物的51%股权转让给中源化学，转让价款510万元。博源集团与中源化学签订了股权转让协议书。兴安盟远兴生物能源有限公司更名为兴安盟博源生物能源有限公司。
转让后，兴安生物的股权结构如下：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|510.00|
|490.00|
|1,000.00|

`
（4）第三次股权变更（增加注册资本）
2012年12月2日，经兴安生物2012年第二次临时股东会决议，博源集团与中源化学对兴安生物以货币资金，按每单位注册资本1元的价格，进行等比例增资2,000万元，其中中源化学出资1,020万元，博源集团出资980万元。乌兰浩特企航联合会计师事务所（以下简称“企航所”）对其出具了乌企航会验字（2012）第43号《验资报告》。增资后，兴安生物的股权结构如下：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|1,530.00|
|1,470.00|
|3,000.00|

4、最近三年业务发展情况
兴安生物主要从事丁醇、丙酮、乙醇生产。截至本报告签署日，兴安生物尚未开始投产。
5、最近两年一期的主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年9月30日|2012年12月31日|
|8,467.27|7,164.23|
|6,337.50|4,969.50|
|2,129.76|2,194.73|
|2013年1-9月|2012年度|
|-|-|
|-58.93|-249.64|
|-426.28|-229.27|
|-64.97|-229.43|
|-73.28|-35.43|

6、近三年评估、增资及股权转让情况
2011年4月26日，远兴能源与博源集团签订股权转让协议，将其所持有兴安生物100%的股权（1,000万元实收资本）转让给博源集团，转让价款1,000万元。
2012年6月12日，博源集团与中源化学签订了股权转让协议，将其所持有兴安生物51%的股权（510万元实收资本）转让给中源化学，转让价款510万元。
`
2012年12月2日，博源集团与中源化学分别以货币资金对兴安生物增资980万元及1,020万元，增资价格为每单位注册资本1元，增资后兴安生物的注册资本为3,000万元。
除上述事项外，兴安生物近三年不存在其他评估、增资或股权转让事项。
（六）博源化学
1、公司概况
名称 内蒙古博源化学有限责任公司
法定代表人 孙朝晖
注册资本 10,000万元
住所 内蒙古自治区内蒙古乌审旗纳林河工业园区
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 150626000018914
成立时间 2012年7月4日
许可经营项目：无。一般经营项目：PVC(聚氯乙烯)、纯碱、经营范围 烧碱、小苏打、聚丙烯、乙丙共聚物、工程塑料、塑料型材、 PVC管材、板材、管件、地板、墙板、壁纸的生产及销售。
2、产权及控制权关系
截至本报告签署日，博源化学的股权结构为：
河南中源化学股份有限公司 内蒙古博源控股集团有限公司
60.00% 40.00%
内蒙古博源化学有限责任公司
3、公司设立情况及历次变更情况
（1）公司设立
2012年 7月，中源化学及博源集团以货币出资，成立内蒙古博源化学有限责任公司，注册资本为10,000万元。
2012年 7月，内蒙古百业会计师事务所（以下简称“百业会计师”）出具内百业验字（2012）第0068号验资报告，确认截止2012年7月2日止，博源化学已收到股东以货币出资 2,000万元，其中中源化学出资 1,200万元，博源集团出资800万元。
设立时，博源化学的股权结构如下：
`
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|6,000.00|1,200.00|
|4,000.00|800.00|
|10,000.00|2,000.00|

4、最近三年业务发展情况
博源化学主要从事PVC(聚氯乙烯)、纯碱、烧碱、小苏打、聚丙烯、乙丙共聚物、工程塑料、塑料型材、PVC管材、板材、管件、地板、墙板、壁纸的生产及销售，尚未开始正式生产经营活动。
5、最近两年一期的主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年9月30日|2012年12月31日|
|3,088.35|2,285.78|
|1,173.89|290.44|
|1,914.46|1,995.35|
|2013年1-9月|2012年度|
|-|-|
|-81.29|-4.65|
|-80.89|-4.65|
|-80.89|-4.65|
|-81.13|-4.65|

6、近三年评估、增资及股权转让情况
博源化学近三年不存在评估、增资或股权转让事项。
（七）兴安化学
1、公司概况
名称 兴安盟博源化学有限公司
法定代表人 杨明亮
注册资本 96,000万元
住所 内蒙古自治区兴安盟乌兰浩特市五一街
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 152200000003714
成立时间 2011年6月28日
许可经营项目：煤制合成氨、尿素的生产与销售。一般经营
经营范围 项目：无。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，
未获许可不得生产经营）
`
2、产权及控制权关系
截至本报告签署日，兴安化学的股权结构为：
河南中源化学股份有限公司
100%
兴安盟博源化学有限公司
3、公司设立情况及历次变更情况
（1）公司设立
2011年 6月 8日，兴安投资一届四次董事会决议审议通过了《关于设立兴安盟博源化学有限公司的议案》。同日，兴安投资 2011年第四次临时股东会审议通过了《关于设立兴安盟博源化学有限公司的议案》。
兴安化学经兴安盟工商行政管理局批准，于2011年6月28日在兴安盟乌兰浩特市成立。兴安化学由兴安投资独家出资设立，设立时注册资本为1,000万元。
对此，企航所于2011年6月28日出具了乌企航会验字（2011）第109号验资报告。
设立时，兴安化学的股权结构如下：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|1,000.00|
|1,000.00|

（2）第一次股权变更（增加注册资本）
2012年7月20日，兴安化学一届三次董事会审议通过兴安投资对公司进行增资。同日，独资股东兴安投资审议通过增资事项。兴安投资于 2012年8月16日对兴安化学以现金形式进行增资，对此，企航所于2012年8月16日出具了乌企航会验字（2012）第137号。
增资后，兴安化学的股权结构如下：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|10,000.00|
|10,000.00|

（3）第二次股权变更（增加注册资本）
2013年5月21日，兴安化学股东决定，同意兴安投资对兴安化学进行增资。
同日，独资股东兴安投资审议通过增资事项。兴安投资于2013年5月29日对兴
`
安化学以现金形式进行增资 86,000万元，对此，企航所于 2013年 5月 29日出具了乌企航会验字（2013）第164号《验资报告》，验证截至2013年5月29日，兴安化学实收资本为96,000万元。
增资后，兴安化学的股权结构如下：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|96,000.00|
|96,000.00|

（4）第三次股权变更（股权转让）
2013年 6月，中源化学与兴安投资签署《股权置换协议》，约定中源化学以所持的三源粮油41%股权与兴安投资持有的兴安化学100%股权进行置换，差额部分以现金支付。
2013年 10月 29日，兴安盟工商行政管理局核发兴安化学《企业法人营业执照》（注册号152200000003714、注册资本96,000万元）。
该次股权转让完成后，兴安化学的股权结构如下：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|96,000.00|
|96,000.00|

4、最近三年业务发展情况
兴安化学计划推动年产 30万吨合成氨 52万吨尿素项目（以下简称“3052化肥项目”）。项目选择粉煤加压气化、变换、甲醇洗、液氮洗净化及卡萨利低压合成技术生产合成氨，采用五环院的二氧化碳气提工艺生产尿素。
5、最近两年一期的主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年9月30日|2012年12月31日|
|154,930.69|19,814.20|
|59,425.18|10,089.10|
|95,505.51|9,725.10|
|2013年1-9月|2012年度|
|-|-|
|-219.09|-100.49|
|-219.59|-103.49|
|-219.59|-103.62|
|-|-|

6、近三年评估、增资及股权转让情况
`
2012年8月16日，兴安化学唯一股东兴安投资以货币资金按每单位注册资本1元对兴安化学增资9,000万元，使兴安化学注册资本变更为10,000万元。
2013年5月29日，兴安投资以货币资金按每单位注册资本1元对兴安化学增资86,000万元，增资后兴安化学注册资本变更为96,000万元。
2013年5月9日，中通诚对兴安化学全部股东权益进行评估，并出具了中通评报字[2013]83号《内蒙古兴安博源投资有限公司拟转让所持兴安博源化学有限公司100%股权所涉及其股东全部权益项目资产评估报告》。在评估基准日2012年12月31日，兴安化学全部股东权益价值评估价值为10,570.09万元，比母公司股东权益账面值9,725.10万元，增值844.99万元，增值率8.69%。
2013年6月，中源化学与兴安投资签订《股权置换协议》，约定将中源化学持有的三源粮油41%股权与兴安投资持有的兴安化学100%股权进行置换。兴安化学成为中源化学全资子公司。
除上述事项外，兴安化学近三年未发生其他评估、增资或股权转让事项。
兴安化学股权前次评估与本次评估的对比及差异原因说明请见重组报告书
的“第五章交易标的基本情况/第三节拟购买资产资产评估情况/七、与前次评估的差异分析”。
十二、联营企业——弘昱水资源
1、公司概况
名称 乌审旗弘昱水资源综合利用有限责任公司
法定代表人 张健军
注册资本 1,430万元
住所 内蒙古自治区鄂尔多斯市乌审旗无定河镇纳林河工业园区
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 150626000018906
成立时间 2012年7月4日
许可经营项目：废水、废渣、废气综合处理、中水回用、制取盐卤、区域环境治理（此照仅供办理相关批准文件使用，经营范围 不得用于生产经营活动）。
一般经营项目：无（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）
2、产权及控制权关系
`
截至本报告签署日，弘昱水资源的股权结构为：
乌 内 内 河
审 蒙 蒙 南
旗 古 古 中
苏 博 远 源
里 源 兴 化
格 控 能 学
投 股 源 股
资 集 股 份
有 团 份 有
限 有 有 限
责 限 限 公
任 公 公 司
公 司 司
司
19.58% 14.69% 51.05% 14.69%
乌审旗弘昱水资源综合利用有限责任公司
3、公司设立情况及历次变更情况
（1）公司设立
2012年5月24日，内蒙古鄂尔多斯苏里格经济开发区管理委员会出具了内苏管函（2012）9号《关于同意参股乌审旗纳林河化工项目区污水处理有限责任公司的函》，同意乌审旗苏里格投资有限责任公司参股弘昱水资源。2012年 6月 10日，弘昱水资源举行创立大会，乌审旗苏里格投资有限责任公司、博源集团、中源化学分别出资280万元、210万元及210万元，设立弘昱水资源。百业会计师出具了内百业验字（2012）第0069号验资报告，确认截止 2012年7月2日止，乌审旗苏里格投资有限责任公司以实物出资280万元，博源集团与中源化学分别以现金出资210万元。乌审旗价格事务所出具了乌价事认字[2012]34号价格认证结论书，认证乌审旗苏里格投资有限责任公司以位于乌审旗无定河镇纳林河化工区塑料管道认证价格为280万元。设立时，弘昱水资源的股权结构如下：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|280.00|
|210.00|
|210.00|
|700.00|

（2）第一次股权变更（增加注册资本）
2013年 9月，远兴能源与中源化学、乌审旗苏里格投资有限责任公司、博源集团签订增资协议，约定远兴能源单方面增加弘昱水资源注册资本730万元，
`
增资后远兴能源持股51%，博源集团持股14.70%，中源化学持股14.70%，乌审旗苏里格投资有限责任公司持股19.60%。增资后，弘昱水资源的股权结构如下：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|730.00|
|280.00|
|210.00|
|210.00|
|1,430.00|

4、最近三年业务发展情况
弘昱水资源主要从事废水、废渣、废气综合处理、中水回用、制取盐卤、区域环境治理。截至本报告签署日，弘昱水资源尚未开始投产。
5、最近两年一期的主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年9月30日|2012年12月31日|
|2,641.74|1,637.37|
|1,305.87|949.82|
|1,335.87|687.55|
|2013年1-9月|2012年度|
|-|-|
|-81.68|-12.45|
|-81.68|-12.45|
|-81.68|-12.45|
|-81.68|-12.45|

6、近三年评估、增资及股权转让情况
2013年 9月，远兴能源与中源化学、乌审旗苏里格投资有限责任公司、博源集团签订增资协议，约定远兴能源单方面增加弘昱水资源注册资本730万元。
除上述事项外，弘昱水资源近三年不存在评估、增资或股权转让事项。
十三、其他情况
截至本报告签署日，中源化学章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在影响中源化学独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。
第二节标的资产为股权的说明
本次拟购买资产为中源化学81.71%股份，其下属股权类资产包括：海晶碱
业100%股权、苏尼特碱业100%股权、新型化工50.97%股权、博源国贸100%
`
股权、兴安生物51%股权、博源化学60%股权、兴安化学100%股权、弘昱水资源14.69%股权。因此，本次交易中作为拟购买资产的企业股权为控股权。
第三节拟购买资产资产评估情况
根据《拟购买资产模拟审计报告》和《拟购买资产评估报告》，以 2013年 9月 30日为评估基准日，标的企业根据资产基础法评估的结果为 385,644.23万元，收益现值法评估结果为 396,018.58万元，差异为 10,374.35万元，最终以资产基础法评估结果确认为本次评估结论。按照本次拟购买资产占标的企业81.71%股份比例计算，对应的拟购买资产评估值为315,106.39万元。
本次拟购买资产对应标的企业权益账面净值（即中源化学模拟母公司报表所有者权益）、评估价值和增减值情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|账面净值|评估值|增减值|增值率|
|中源化学|269,516.08|385,644.23|116,128.15|43.09%|

一、评估目的
因河南中源化学股份有限公司股东拟将所持河南中源化学股份有限公司81.71%(对应62,916万股股份)股份转让给内蒙古远兴能源股份有限公司，为确定河南中源化学股份有限公司在评估基准日的81.71%(对应 62,916万股股份)股份价值，特委托中通诚对该经济行为涉及的河南中源化学股份有限公司的全部资产和负债进行评估，以提供价值参考依据。
该经济行为已获中源化学2013年第三次临时股东大会议案批准。
二、评估对象和评估范围
评估对象为河南中源化学股份有限公司81.71%(对应62,916万股股份)股权价值。
本次评估范围是河南中源化学股份有限公司的全部资产和负债。评估资产类型主要包括：流动资产、非流动资产(长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产及递延所得税资产)以及相关负债。评估前总资产为 486,192.34万元，负
债账面价值为216,676.26万元，净资产账面价值为269,516.08万元。
三、评估基准日
`
本次评估基准日是2013年9月30日。
远兴能源及中源化学在确定评估基准日时考虑的主要因素包括满足经济行为实施的时间要求。
四、评估方法及参数选取的合理性说明
（一）评估方法的选择
根据《资产评估准则——企业价值》(中评协〔2011〕227号)，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
1、评估方法—市场法的适用性分析
由于与中源化学相关行业、相关规模企业转让股权的公开交易案例无法取得，而且无合适的参考企业，不具备市场法的适用条件，故本次评估未采用市场法评估。
2、评估方法—资产基础法的适用性分析
中源化学实物资产所占比重较大，资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值可以单独评估确认，并且评估这些资产所涉及的经济技术参数的选择都有较充分的数据资料作为基础和依据，本次评估具备采用资产基础法的适用条件。
3、评估方法—收益法的适用性分析
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经过调查了解，被评估企业收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以预测并能量化。与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此符合收益法选用的条件。
综上，本次采用资产基础法与收益法进行评估。
（二）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
1、流动资产
`
（1）流动资产中货币资金根据企业提供的各项目的明细表，以审查核实后账面值确定评估值；应收票据，根据企业提供的明细表，了解应收票据的变现能力以及出票人的信用程度，核实出票日期和到期日期，并验证期后收回情况，最终以核实后实际金额确定评估值；应收账款、预付账款、其他应收款等，根据企业提供的各项目的明细表，以审查核实后的调整数作为评估基础，采用对经济内容和账龄分析的方法，按每笔款项可能收回的数额确定评估值。
（2）存货主要有原材料、在库周转材料及产成品。根据企业提供的存货清单，核实有关购置发票和会计凭证，盘点存货，现场勘察存货的仓储情况，了解仓库的保管、内部控制制度，根据待估资产的特点，选择适当的评估标准和方法。
原材料，以经核实后的数量并参考评估基准日近期市场购置价（含运费，不含税）确定评估值。
在库周转材料，对价格变化较大的周转材料以经核实后的数量并参考评估基准日近期市场购置价（含运费，不含税）确定评估值；对周转速度快，账面单价与市场价相近的周转材料，以核实后账面值确定评估值。
产成品，在获取相关销售价格的基础上，将不含税销售单价扣减销售费用、营业税金附加、所得税和必要的利润折扣后，乘以评估基准日核实的结存数量作为产成品的评估价值。
（3）其他流动资产，根据企业提供的各项目的明细表，以审查核实后账面值确定评估值。
2、长期股权投资
中通诚对评估范围内的所有控股子公司情况进行了了解，在深度分析各企业状况后，对于具有盈利能力的企业，中通诚采用资产基础法及收益法对该企业进行整体评估；对于财务制度健全，但项目仍在筹建期的企业，中通诚采用资产基础法对该企业进行整体评估；对于非控股子公司，中通诚以其评估基准日时点的净资产折持股比例确定该项长期股权投资评估值。
3、固定资产——建筑物类
本次评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提，采用成本法进行评估。
原因如下：第一，对于市场法而言，委估资产为化工制造专用厂房，在选取参照物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故本次评估不采纳市场法进行评估；第二，对于收益法而言，因市场上无同类型物业出租，故也不易采用收
`
益法进行评估。第三，委估资产为自建，历史建造档案资料较为齐全，故本次评估采用成本法评估。
成本法是指首先估测被评估资产的重置全价，然后估测被评估资产已存在的各种贬值因素，并将其从重置全价中予以扣除而得到被评估资产价值的一种评估方法。
基本计算公式：评估价值＝重置全价×成新率
（1）重置全价的确定
重置全价＝建筑安装工程费＋前期及其它费用＋资金成本
本次评估，采用预决算调整法、类比方法确定重置全价。
预决算调整法确定重置全价的技术思路是：根据企业提供的建筑物类的有关竣工决算资料及建筑物所在地的定额标准，结合该建筑物竣工决算书中的工程量计算出各项目的基价定额直接费和建筑安装工程造价。然后根据市场调查和委托单位提供的建设工程前期费用及其他费用标准，计算出建筑物的前期费用及其他费用，并加计资金成本，从而计算出委估建筑物的重置全价。
类比方法是以有代表性的建筑物做参照物，对同类型的建筑物，在檐高、层高、跨度、用材、装饰等方面进行比较，找出差异作为调整因素，进行调整，计算出类比建筑物单位重置全价。
①建筑安装工程费
对于典型建筑物工程，按照《河南省建筑工程工程量清单综合单价(2008)》、《河南省安装工程工程量清单综合单价(2008)》、《河南省市政工程工程量清单综合单价(2008)》等定额标准进行取费计算，套用评估基准日时点的人材机市场价格确定建筑安装工程费用。
对于其他建筑物工程选取与被评估建筑物的结构类似、构造基本相符的、建筑面积、层数、层高、装修标准、设备配套完备程度基本一致的近期结算工程或近期建成的类似建筑物单位平方米造价为参考，将类似工程建安造价调整为评估基准日造价，与被评估建筑物进行比较，对其构造特征差异采用“综合调整系数”进行差异调整，得出建筑安装工程造价。
②前期费用及其他费用
前期费用包括工程项目前期规划、可行性研究、勘察设计、工程招标费等；
其他费用包括建设单位管理费，工程监理费等费用。
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委估建筑物的前期及其他费用，按照建筑物所在地建设工程投资估算指标，依据企业申报的评估基准日资产规模确定系数。
前期及其他费用项目及费率表
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|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|计费基础|费率|依据|
|1|建设单位管理费|建安工程造价|1.80%|中石化协办发[2009]193号|
|2|环境影响评价费|建安工程造价|0.07%|计价格[2002]125号|
|3|安全评价费|建安工程造价|0.04%|豫安监管[2012]7号|
|4|可行性研究费|建安工程造价|0.24%|计委价格[1999]1283号|
|5|勘察设计费|建安工程造价|2.94%|计价格[2002]10号|
|6|招标代理服务费|建安工程造价|0.04%|计价格[2002]1980号|
|7|工程建设监理费|建安工程造价|1.33%|发改价格[2007]670号|
|8|临时设施费|建安工程造价|0.50%|中石化协办发[2009]193号|
|9|工程保险费|建安工程造价|0.30%|当地有关规定|
|10|联合试运转费|建安工程造价|4.72%|中石化协办发[2009]193号|
|11|工程造价审核费|建安工程造价|0.30%|豫发改委[2004]1765号|
||合计||12.28%||

③资金成本采用评估基准日适用的中国人民银行公布的建设期贷款利率计算。设定投资在建设期内均匀投入。
（2）成新率的确定
本次评估对建筑物主要采用使用年限法和观察法综合判定成新率。
①使用年限法
使用年限法依据建筑物已使用年限、使用状况和维修情况来综合考虑其尚可使用年限，最后判断其成新率。
尚可使用年限
使用年限法成新率 100%
已使用年限尚可使用年限
②观察法
观察法依据其评估对象的建造特点、设计水平、施工质量、使用状况和维护保养情况以及各部位在该评估对象所占的比重，通过评估人员现场观察与了解判断其成新率。
③综合成新率
综合成新率=使用年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
④对以下情况，采用合理方法确定成新率：
·对于能够基本正常、安全使用的建筑物，其成新率一般不应低于30%；
`
·如果观察法和使用年限法计算成新率的差距较大，经评估人员分析原因后，凭经验判断，取两者中相对合理的一种；
对于条件所限无法实施观察鉴定的项目，一般采用使用年限法确定成新率。
4、固定资产——设备类
本次设备类固定资产的评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提，采用成本法进行评估。原因如下：第一，对于市场法而言，由于在选取参照物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故本次评估不采纳市场法进行评估；
第二，对于收益法而言，委估设备均不具有独立运营能力或者独立获利能力，故也不易采用收益法进行评估。
成本法的基本公式：评估价值=重置全价×成新率
（1）重置全价的确定
①机器设备
A．重置全价的确定
对于国产设备，能查到现行市场价格的设备，根据分析选定的现行市价作为设备购置价，再加上运杂费、安装调试费、前期及其他费用和资金成本等其他合理费用确定重置全价；不能查到现行市场价格的设备，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为设备购置价，再加上运杂费、安装调试费、前期及其他费用和资金成本等其他合理费用确定重置全价。其重置全价的计算公式为：
重置全价＝设备购置价+运杂费+安装工程费+其他合理费用+资金成本
对于零星购置的小型设备、不需要安装的设备，其重置全价的计算公式为：重置全价=设备购置价+运杂费
B．主要取价参数的确定
a．设备购置价
在确定设备购置价时主要依据设备生产厂家报价、该公司最近购置的同类机器设备的成交价等资料。
b．设备运杂费费率
设备运杂费主要包括运费、装卸费、保险费用等，评估中一般按大数法则(在随机事件的大量出现中往往呈现几乎一致的规律)按设备的价值、重量、体积以及距离等的一定比率计算。评估中选用的运杂费率如下表：
设备运杂费率表
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|||
|-|-|
|生产地|费率(按设备购置价计算)|
|当地生产|1%～2.5%|
|运输距离100～1000公里|1.5%～3.5%|
|运输距离1000～2000公里|2%～5.5%|
|运输距离2000～2800公里|2.5%～6.5%|
|运输距离2800公里以上|3%～7.5%|

评估中根据设备单价及体积重量及所处地区交通条件选定具体费率。单价高、体积小、重量轻且处于交通方便地区的设备取下限，反之取上限。
对于设备购置价包含运杂费的设备不再考虑设备运杂费。
c．设备安装工程费
对于安装工程费，根据设备安装工程合同中约定内容分不同情况进行处理。
若设备安装工程具有系统性、复杂性和工艺的特殊性，则根据该工程决算资料、施工图纸和相关设计文件确定工程量，再以工程量为基础，套用按照现行的河南省建设工程预算定额及相关取费文件，并调到评估基准日市场价格水平，然后进行取费，得出设备的安装工程费用。若设备安装工程属通用设备的一般安装，则按照《最新资产评估常用数据与参数手册》2002版所规定费率标准确定。
若为需要加装基础的大型设备，则设备基础费依据委估建筑物决算中的工程量，套用委估设备所在地的现行建筑安装工程预算定额，并调到评估基准日市场价格水平，然后进行取费，计算得出。
d．前期及其他费用
前期及其他费用包括建设单位管理费、可行性费用、勘查设计费和工程监理费等费用。按照国家及河南省相关规定并结合该企业具体情况，依据评估基准日资产规模确定费率。
e．资金成本
资金成本指建设期贷款利息。贷款利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准。具体计算公式为：
资金成本=设备购置价或建造成本×适用利率×合理工期÷2
②车辆
按照现行不含税市场价格，加上车辆购置税、运费、牌照费等合理费用确定重置全价。
③电子设备
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能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价直接确定重置全价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为其重置全价。
（2）成新率的确定
①机器设备主要采用观察法和使用年限法确定成新率，其计算公式为：
成新率=观察法成新率×60%+使用年限法成新率×40%
A．观察法。观察法是对评估设备的实体各主要部位进行技术鉴定，并综
合分析资产的设计、制造、使用、磨损、维护、修理、大修理、改造情况和物
理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损
耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估设备的成新率。
B．使用年限法。其计算公式为：
经济使用年限－已使用年限
使用年限法成新率 100%
经济使用年限
经济使用年限是指从资产开始使用到因经济上不合算而停止使用所经历的
年限。
②运输车辆主要采用观察法和使用年限法确定成新率，其计算公式为：
成新率=观察法成新率×60%+(使用年限法成新率与里程法成新率孰低)×
40%
A、观察法。观察法是对评估设备的实体各主要部位进行技术鉴定，并综
合分析资产的设计、制造、使用、磨损、维护、修理、大修理、改造情况和物
理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损
耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估设备的成新率。
B、理论成新率法：理论成新率法是分别采用使用年限法和行驶里程法二
种方法计算出的相应的成新率，然后根据孰低原则确定理论成新率。
使用年限法计算公式为：
经济使用年限－已使用年限
年限法成新率 100%
经济使用年限
行驶里程法计算公式为：
经济行驶里程－已行驶里程
行驶里程成新率 100%
经济行驶里程
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经济使用年限和经济使用里程是指从资产开始使用到因经济上不合算而停
止使用所经历的年限和行驶的里程。
③对电子设备，主要采用使用年限法确定成新率。
④若观察法成新率和使用年限法成新率的差异较大，经分析原因后，凭经验判断，选取两者中相对合理的一种。
5、在建工程
为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
（1）开工时间距评估基准日半年以内的在建工程项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理的支出余值作为评估值。
（2）开工时间距评估基准日半年以外的在建工程项目，将实际支付的工程款项中不合理支出剔除，付款进度与形象进度相匹配，再按照各类费用的价格变动幅度进行调整，得出在建工程评估值。
（3）对于为工程建设支付的建设单位管理费等前期费用及其他费用按核实后的账面值确认评估值。
（4）对于为工程建设支付的资金成本，采用评估基准日适用的中国人民银行公布的建设期贷款利率计算，设定投资在建设期内均匀投入。
6、无形资产——土地使用权
根据《资产评估准则—不动产》、《城镇土地估价规程》通行的宗地估价方法有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应按照《资产评估准则—不动产》、《城镇土地估价规程》，根据当地地产市场发育情况并结合评估对象的具体特点及评估目的等，选择适当的评估方法。
（1）对于宗地1、2、3、5、7、8、9、10，采用成本法逼近法和基准地价系数修正法评估。主要基于几点考虑：一是无法收集到周边足够的成交案例，故无法采用市场法评估。二是评估对象为位于河南省桐柏县安棚镇，由于其所在周边区域有近年来的征地案例和征地标准可参考，故可选用成本逼近法进行评估。
三是该工业用地也在桐柏县安棚镇工矿仓储基准地价覆盖范围之内，故本次评估宜选用成本逼近法和基准地价系数修正法进行。
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（2）对于其他用地，采用成本法逼近法评估。主要基于几点考虑：一是无法收集到周边足够的成交案例，故无法采用市场法评估。二是委估对象不在桐柏县基准地价覆盖范围之内，故不宜采用基准地价系数修正法评估。三是其所在周边区域有近年来的征地案例和征地标准可参考，故可选用成本逼近法进行评估。
①成本逼近法是以土地取得费、土地开发所耗各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的一种估价方法。其基本计算公式为：
V=E+E+T+R+R+R
a d 1 2 3
式中：V----土地价格
E----土地取得费
a
E----土地开发费
d
T----税费
R----利息
1
R----利润
2
R----土地增值
3
②基准地价系数修正法
基准地价系数修正法，是在求取一宗待估宗地价格时，根据当地基准地价水平，参照与待估宗地相同土地级别或均质区域内该类用地地价标准和各种修正因素说明表，根据两者在区域条件、个别条件、土地使用年限、土地使用权转让评估市场行情、容积率、微观区位条件以及土地开发程度等的差异，确定修正系数，修正基准地价从而得出评估对象地价的一种方法，其基本公式为：
其计算公式为：宗地评估价格＝基准地价×(1+因素修正)×期日修正×年期修正±开发程度修正
7、无形资产——采矿权
（1）评估方法
采矿权的评估采用折现现金流量法。
（2）评估范围
《采矿许可证》规定的范围及该范围内截至评估基准日保有的已核定价款或已缴纳价款的天然碱资源储量。
（3）评估假设
1）假设采矿证到期后可顺利延续；
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2）假定本评估所依据的有关地质资料完整、真实、可靠；
3）以设定的资源储量、生产方式、生产规模、产品结构及开发技术水平为基准且持续经营；
4）所遵循的有关政策、法律、制度仍如现状而无重大变化，所遵循的有关社会、政治、经济环境以及开发技术和条件等仍如现状而无重大变化；
5）以当前采矿技术水平为基准。
（4）折现率
依据国土资源部《中国矿业权评估准则》等，折现率是指将预期收益折算成现值的比率。折现率的构成为无风险报酬率和风险报酬率。
1）无风险报酬率
无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。根据《中国矿业权评估准则》（二）“矿业权转让评估应用指南（CMVS20200-2010）”，无风险报酬率不宜采用政府发行的记账式国债。评估选取 2012年 7月 6日中国人民银行公布的 5年期定期存款利率4.75%作为无风险报酬率。
2）风险报酬率
风险报酬率是指风险报酬与其投资的比率。投资的风险越大，风险报酬率越高。风险报酬率的估算采用“风险累加法”，是将各种风险对风险报酬率的要求加以量化并予以累加，其公式为：风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务经营风险报酬率。
A．勘查开发阶段风险报酬率
勘查开发阶段风险，主要是因不同勘查开发阶段距开采实现收益的时间长短以及对未来开发建设条件、市场条件的判断不同造成的。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，取值范围为0.15—0.65%。评估根据本项目实际情况，勘查开发阶段风险较大，故勘查开发阶段风险报酬率取0.4%。
B．行业风险报酬率
行业风险，是指由行业性市场特点、投资特点、开发特点等因素造成的不确定性带来的风险。根据矿种的不同，取值不同，根据《矿业权评估参数确定指导意见》，取值范围为1.00—2.00%，本项目矿种为天然碱，本次评估行业风险报酬率安棚碱矿、吴城碱矿取1.6%，查干诺尔碱矿取1.65%。
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C．财务经营风险报酬率
财务经营风险包括产生于企业外部而影响财务状况的财务风险和产生于财务内部的经营风险两个方面。财务风险是企业资金融通、流动以及收益分配方面的风险，包括利息风险、汇率风险、购买力风险和税率风险。经营风险是企业内部风险，是企业经营过程中，在市场需求、要素供给、综合开发、企业管理等方面的不确定性所造成的风险。其取值范围为1.00—1.50%，本次评估根据实际情况，安棚碱矿及吴城碱矿取1.3%，查干诺尔碱矿取1.25%。
据此，风险报酬率=0.4%+1.6%+1.3%=3.3%（安棚碱矿及吴城碱矿）；
风险报酬率=0.4%+1.65%+1.25%=3.3%（查干诺尔碱矿）。
综上所述：折现率=4.75%+3.3%=8.05%（安棚碱矿及吴城碱矿）；
折现率=4.75%+3.3%=8.05%（查干诺尔碱矿）。
（5）评估主要参数
1）安棚碱矿
截止2013年9月30日评估范围内保有天然碱矿物资源储量10530.18万吨，其中：（122b）2152.21万吨，（333）8377.97万吨。评估利用天然碱矿物资源储量7178.99万吨。回采率32.18%，生产规模146.70万吨/年天然碱矿物，矿山剩余服务年限为15.44年，评估计算期为15.44年，即15年零5个月。
2）吴城碱矿
截止 2013年 9月 30日评估范围内保有天然碱矿物资源储量（111b+122b+333）2601.51万吨，可采天然碱矿物储量 399.50万吨，回采率26.18%，生产规模 29.7万吨/年天然碱矿物，矿山剩余服务年限为 13.45年，评估计算期为13.45年，即13年零5个月。
3）查干诺尔碱矿
截至2013年9月30日，锡林郭勒苏尼特碱业有限公司查干诺尔碱矿批采范围内天然碱矿石保有资源储量（111b+122b+333）1256.04万吨，Na2CO3+NaHCO3矿物量 341.18万吨，平均品位27.17%，Na2SO4矿物量 129.22万吨，平均品位10.29%。评估利用可采天然碱矿石量 1208.11万吨。拟定生产规模为 150万吨/年（矿石量），正常年份纯碱产量为 31.03万吨，小苏打产量为 17.43万吨，副产品产量为0.28万吨。服务年限7.06年，评估计算期7年1个月。
（6）产品方案
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安棚碱矿产品方案为纯碱，销售价格为1134元/吨；吴城碱矿产品方案为纯碱和小苏打，销售价格分别为1070.00元/吨及1080.00元/吨；查干诺尔碱矿产品方案为纯碱、小苏打及副产品，其销售价格分别为1055元/吨、1052元/吨、245元/吨。以上销售价格均不含税、不含运费。
8、其他无形资产
（1）对于集团集中采购的无形资，按照评估程序核实原始入账价值的合理性及准确性，收集其他无形资产的原始入账资料，核实其他无形资产摊销情况。
最终以核实后账面值确定评估值。
（2）对于企业自行研发的专利权，采用成本法进行评估，方法如下：
成本法是按委估资产的现时完全重置成本减去损耗或贬值来确定委估资产的价格。基本公式：
评估价值=重置全价－贬值
其中，技术类无形资产的重置全价是评估基准日可以合理预计的委估资产重置成本。
对于技术类无形资产的贬值，一般没有实体性贬值，只有功能性、经济性贬值。功能性贬值指选用一个相适应的先进的参照物，将应用被评估的技术类无形资产所生产的产品与应用参照物生产的产品进行比较，按成本、销售、利润综合分析，计算委估资产与参照物之间的成本增加量或利润减少值，这一数值可视为委估资产在可使用年限内的功能性贬值；经济性贬值主要是由国家宏观经济政策或市场环境等因素的变化所造成。
9、其他非流动资产
其他非流动资产，根据企业提供的各项目的明细表，以审查核实后的调整数作为评估基础，采用对经济内容和账龄分析的方法，按每笔款项可能收回的数额确定评估值。
10、递延所得税资产
递延所得税资产的核算内容为因企业执行的会计政策与税法规定不同，资产的账面价值与其计税基础产生的差异。评估人员通过查阅相关账簿、凭证，了解差异产生的原因、形成过程并核实金额的准确性。经核实，该科目核算的金额符合企业会计制度及税法相关规定，评估时根据对应科目的评估处理情况计算确认递延所得税资产。
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11、负债
负债是通过抽查原始凭证、记账凭证及其相关依据确定需要承担的项目及金额。
（三）收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
本次评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。具体方法为，以加权资本成本(Weighted Average Cost of Capital,WACC)作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流(Free Cash Flow of Firm,FCFF)折现加总得到经营性资产价值，再加上溢余资产和非经营性资产的价值，减去非经营性负债的价值，得到企业整体资产价值，减去付息债务价值后，得到股东全部权益价值。基本公式如下：
股东全部权益价值=经营性资产价值-付息债务价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产价值
收益法下主要资产评估相关参数选择及依据：
（1）收益额：本次评估的预测数据由标的企业提供，中通诚对其提供的预测进行了独立、客观分析。分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明，分析预测的支持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等，并与国家宏观经济和纯碱行业发展趋势进行了比较分析。
（2）收益年期：标的企业从事天然碱的开发、利用，属于资源型企业，企业获取收益的期限依赖于天然碱资源量的多少以及生产处理能力。本次评估结合企业剩余可采储量、评估可利用资源储量、开采损失量及生产规模确定矿山剩余服务年限，并以此确定企业收益年期。
（3）非经营性资产、非经营性负债、溢余资产：对企业盈利能力的形成没有作出贡献，不参与企业生产经营的资产属于非经营性资产。溢余资产为企业持续运营中并不必需的资产，如多余现金、有价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。
（4）折现率：折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报
`
率，在实际确定折现率时，评估人员采用了通常所用的 WACC模型确定折现率数值。
五、评估结论的选取
综合各种分析中通诚认为，尽管从资产预期获利能力的角度出发对企业价值进行评估，这种途径使得市场环境变化对企业价值的影响以及企业各单项资产组合所产生的协同效应得以量化。但近年来我国正处于经济调整期，国内经济运行存在下行压力，物价上涨压力仍然存在，在宏观经济不明朗的背景之下，企业的未来收益可能会存在不确定性，进而影响企业价值。
资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产的现实价值并考虑有关负债情况来评估企业价值。中源化学的资产及负债结构清晰，实物资产所占比重较大，企业各项资产和负债价值能够单独评估确认，相比较而言，评估所依赖的数据更为真实可靠，评估结果也相对稳健，因此采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。即中源化学股东全部权益的评估价值为385,644.23万元。
六、中源化学资产评估情况
以 2013年 9月 30日为评估基准日，标的企业100%股份根据资产基础法评估结果为 385,644.23万元，收益现值法评估结果为 396,018.58万元，差异为 10,374.35万元，最终以资产基础法评估结果确认为本次评估结论。按照本次拟购买资产占标的企业81.71%股份比例计算，对应的拟购买资产评估价值为315,106.39万元。
（一）资产基础法评估情况
根据《拟购买资产评估报告》，以 2013年9月30日为评估基准日，中源化学评估情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|145,511.48|145,690.12|178.64|0.12%|
|2|非流动资产|340,680.86|454,262.63|113,581.77|33.34%|
|3|其中：长期股权投资|165,759.37|207,531.12|41,771.75|25.20%|
|4|固定资产|133,128.62|159,073.11|25,944.49|19.49%|
|5|在建工程|2,902.38|3,101.37|198.99|6.86%|
|6|无形资产|33,341.49|79,075.36|45,733.87|137.17%|
|7|递延所得税资产|1,827.57|1,826.23|-1.34|-0.07%|

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|-|-|-|-|-|-|
|8|其他非流动资产|3,721.43|3,655.43|-66.00|-1.77%|
|9|资产总计|486,192.34|599,952.76|113,760.42|23.40%|
|10|流动负债|200,628.15|200,460.99|-167.16|-0.08%|
|11|非流动负债|16,048.11|13,847.54|-2,200.57|-13.71%|
|12|负债总计|216,676.26|214,308.53|-2,367.73|-1.09%|
|13|净资产（所有者权益）|269,516.08|385,644.23|116,128.15|43.09%|

注：评估情况表中所列账面价值为被评估公司的母公司会计报表数据，下同。
中源化学总体以资产基础法结果作为评估结论，主要的评估增减值原因如下：
1、流动资产
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|货币资金|51,393.47|51,454.61|61.14|0.12%|
|应收票据|20,771.59|20,771.59|-|0.00%|
|应收账款|4,706.32|4,706.32|-|0.00%|
|预付款项|438.26|438.26|-|0.00%|
|其他应收款|65,033.41|65,030.26|-3.15|0.00%|
|存货|3,089.93|3,210.57|120.64|3.90%|
|其他流动资产|78.51|78.51|-|0.00%|
|流动资产|145,511.48|145,690.12|178.64|0.12%|

本次流动资产评估增值178.64万元，增值率0.12%，主要增值原因为：
（1）货币资金
货币资金评估增值611,441.84元，增值率0.12%，主要为其他货币资金增值，增值原因为其他货币资金中的银行承兑汇票保证金为定期存款，评估值中计算了相应存款期间的利息。
（2）其他应收款
其他应收款评估减值 31,500.00元，减值主要原因是存在两笔发票未到的应收款项，评估时以无法收回确认，按照账龄对其考虑了评估风险损失，导致评估减值。
评估范围内其他应收款余额为 65,077.41万元，其中64,920.63万元为关联公司中源化学母公司与其子公司之间的内部往来，在合并报表范围内全部抵消，不计提坏账准备，扣除上述内部往来后的其他应收款余额为 156.78万元，审计根据账龄对其计提减值准备，具体如下：
单位：元
`
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|其他应收款余额|计提比例（%）|期末坏账准备账面余额|
|1年以内|1,124,077.57|5.00|56,203.88|
|1-2年|14,524.35|15.00|2,178.65|
|2-3年|67,476.37|30.00|20,242.91|
|3-4年|720.00|50.00|360.00|
|4-5年|-|80.00|-|
|5年以上|361,006.23|100.00|361,006.23|

本次评估根据中国证监会《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交
易资产评估》第六条：关注其他中介机构对同一事项的专业判断结果，对双方
存在的重大差异进行调查分析。除非有充分依据证明双方判断都符合相关专业
技术规范，否则应当消除重大分歧或说明差异原因。例如，对于有确凿证据证
明其可回收性的应收款项，应根据实际情况逐项确定评估值；对于没有确凿证
据的，应按账龄分析法等方法估计款项回收风险。
本次评估对往来款发生情况进行分析，对于其中两笔属费用性资产的往来
款评估为零，由于该款项发票未回，企业无法进行账务处理。在确认评估风险
损失时，同时分析了其对应的已计提坏账准备。故其他应收款估值合理。
（3）存货
存货经评估增值 1,206,473.01元，增值率为3.90%。其中：原材料评估减值24,886.59元、减值率0.10%，减值原因主要为评估基准日的部分原材料的购置价格较原购置价格略有下降，故导致评估减值；产成品评估增值1,231,359.60元，增值率35.16%，增值原因为对产成品评估时考虑了预计售价。
2、非流动资产
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|长期股权投资|165,759.37|207,531.12|41,771.75|25.20%|
|固定资产|133,128.62|159,073.11|25,944.49|19.49%|
|其中：设备|95,877.77|123,041.02|27,163.25|28.33%|
|房屋建（构）筑物|37,250.85|36,032.10|-1,218.75|-3.27%|
|在建工程|2,902.38|3,101.37|198.99|6.86%|
|其中：土建|231.30|358.19|126.89|54.86%|
|设备|2,671.08|2,743.18|72.10|2.70%|
|无形资产|33,341.49|79,075.36|45,733.87|137.17%|
|其中：土地使用权|7,720.44|13,515.87|5,795.43|75.07%|
|矿业权|25,599.97|64,408.08|38,808.11|151.59%|

`
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他无形资产|21.08|1,151.41|1,130.33|5361.42%|
|递延所得税资产|1,827.57|1,826.23|-1.34|-0.07%|
|其他非流动资产|3,721.43|3,655.43|-66.00|-1.77%|
|非流动资产|340,680.86|454,262.63|113,581.77|33.34%|

本次非流动资产评估增值 113,581.77万元，增值率33.34%，主要增值原因为：
（1）长期股权投资
长期股权投资评估增值417,717,583.26元，增值率25.20%，增值的主要原因是对中源化学的子公司分别进行整体评估，以子公司股权价值乘以中源化学所持股权比例确定评估值，最终造成的评估增值。
长期股权投资的明细如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例|账面价值|评估价值|增减值|增值率|评估方法|
|1|博源国贸|100.00%|957.37|1,586.67|629.30|65.73%|资产基础法|
|2|海晶碱业|100.00%|17,417.20|40,740.12|23,322.92|133.91%|资产基础法、收益法，以资产基础法定价|
|3|苏尼特碱业|100.00%|45,243.63|52,068.41|6,824.78|15.08%|资产基础法、收益法，以资产基础法定价|
|4|新型化工|50.97%|3,554.88|13,138.53|9,583.65|269.59%|资产基础法、收益法，以资产基础法定价|
|5|兴安生物|51.00%|1,530.00|1,806.51|276.51|18.07%|资产基础法|
|6|博源化学|60.00%|1,200.00|1,233.82|33.82|2.82%|资产基础法|
|7|兴安化学|100.00%|95,660.12|96,760.69|1,100.56|1.15%|资产基础法|
|8|弘昱水资源|14.70%|196.16|196.37|0.21|0.11%|审计后净资产折股比|
|合计|||165,759.37|207,531.12|41,771.76|25.20%||

注：上述1-7项各公司的账面价值为中源化学报表中长期股权投资采用成本法核算的账面价值，弘昱水资源的账面价值为采用权益法核算的账面价值。
本次评估涉及的长期股权投资共计8家，其中增值幅度大的被投资企业有
四家，分别为内蒙古博源国际贸易有限责任公司、桐柏海晶碱业有限责任公司、锡林郭勒苏尼特碱业有限公司及桐柏博源新型化工有限公司。具体情况如下：
①内蒙古博源国际贸易有限责任公司
`
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|6,026.26|6,082.09|55.83|0.93%|
|非流动资产|2|804.29|1,394.74|590.45|73.41%|
|其中：固定资产|3|737.41|1,327.86|590.45|80.07%|
|无形资产|4|11.11|11.11|0.00|0.00%|
|递延所得税资产|5|55.77|55.77|0.00|0.00%|
|资产总计|6|6,830.56|7,470.94|640.38|9.38%|
|流动负债|7|5,890.15|5,890.15|0.00|0.00%|
|非流动负债|8|0.00|0.00|0.00|0.00%|
|负债总计|9|5,890.15|5,890.15|0.00|0.00%|
|净资产（所有者权益）|10|940.40|1,586.67|646.27|68.72%|

该公司账面净资产940.40万元，评估后净资产1,586.67万元。评估增值的
主要原因，是该公司于2008年购入了16套写字楼，该写字楼地处呼和浩特市
建材家居行业中心区，环视整个东库街建材家居商圈。随着东库街建材家居商
圈近几年的发展壮大，周边配套设施的逐步完善，同区域内无相同规模及档次
的写字楼，造成熙华大厦的租金水平较高，由此导致评估增值。
②桐柏海晶碱业有限责任公司
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|14,907.29|14,992.89|85.60|0.57%|
|非流动资产|2|33,611.55|43,349.13|9,737.58|28.97%|
|其中：长期股权投资|3|58.00|58.00|0.00|0.00%|
|固定资产|4|23,756.18|26,878.20|3,122.02|13.14%|
|在建工程|5|1,131.60|1,151.51|19.91|1.76%|
|无形资产|6|8,022.40|14,618.03|6,595.63|82.22%|
|递延所得税资产|7|643.38|643.38|0.00|0.00%|
|资产总计|8|48,518.84|58,342.02|9,823.18|20.25%|
|流动负债|9|16,801.93|16,801.93|0.00|0.00%|
|非流动负债|10|3,199.88|799.97|-2,399.91|-75.00%|
|负债总计|11|20,001.80|17,601.90|-2,399.90|-12.00%|
|净资产（所有者权益）|12|28,517.04|40,740.12|12,223.08|42.86%|

该公司账面净资产28,517.04万元，评估后净资产40,740.12万元。导致长
期股权投资评估增值的主要原因为企业历史经营积累及原购置资产增值。企业
`
历史经营积累较账面投资成本增值 11,099.84万元，其余为资产增值部分，增值
的主要原因如下：
A、建筑物类固定资产评估增值 1,100.78万元，增值的主要原因是由于材
料价格的影响。评估基准日的建筑安装工程的材料价格（人工、钢材、地方材
料等）较建设当期时有大幅上涨。
B、机器设备评估增值 1,892.29万元，由于近年来钢板、钢材、钢管、油
漆等原材料的价格一路攀升，另外，人工费较前些年也有大幅增长，使得该类
设备的建造成本有所增加，从而导致本次机器设备评估有一定幅度的增值；
C、土地使用权评估增值1,671.02万元。增值的主要原因是：
a.委估宗地 1-7为 2009年购置，河南省政府于 2013年调整征地区片综合
地价标准及地上物补偿标准。调整后价格高于原购入时的土地单价。
b.委估宗地 8-9原为划拨地，2013年 7月办理出让手续，其账面原值仅为
补交的出让金、契税等。
D、矿业权评估增值 4,323.33万元。增值原因为：矿业权由山西儒林资产
评估事务所进行评估，评估时采用折现现金流量法评估，本次引用其评估结果。
E、其他无形资产评估增值 601.29万元。增值原因为海晶公司 2003年至
2007年外购或委托开发的专有技术评估增值，一方面，委估技术评估基准日时
点的外购或委托开发的价格较原取得价格高；另一方面，部分技术的企业摊销
期限短于合同约定的保密期限，因此导致增值。
F、其他非流动负债评估减值 2,399.91万元，减值原因为其他非流动负债
为海晶公司收到的政府项目补贴，将在以后年度将逐年摊销转至营业外收入，
并非评估基准日时点企业实际对外承担的负债，同时考虑了需要承担的企业所
得税影响。
③锡林郭勒苏尼特碱业有限公司
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|31,137.21|31,389.24|252.03|0.81%|
|非流动资产|2|94,347.06|101,677.17|7,330.11|7.77%|
|其中：长期股权投资|3|5,470.00|3,249.00|-2,221.00|-40.60%|
|固定资产|4|27,171.22|33,069.28|5,898.06|21.71%|

`
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|在建工程|5|27,664.29|29,178.81|1,514.52|5.47%|
|无形资产|6|2,788.41|4,004.57|1,216.16|43.61%|
|长期待摊费用|7|5,136.57|6,092.93|956.36|18.62%|
|递延所得税资产|8|612.05|612.05|0.00|0.00%|
|其他非流动资产|9|25,504.52|25,470.52|-34.00|-0.13%|
|资产总计|9|125,484.27|133,066.42|7,582.15|6.04%|
|流动负债|10|78,563.07|80,998.01|2,434.94|3.10%|
|负债总计|11|78,563.07|80,998.01|2,434.94|3.10%|
|净资产(所有者权益)|12|46,921.21|52,068.41|5,147.20|10.97%|

该公司账面净资产46,921.21万元，评估后净资产52,068.41万元。导致长
期股权投资评估增值的主要原因为企业历史经营积累及原购置资产增值。企业
历史经营积累较账面投资成本增值 1,677.58万元，其余为资产增值部分，增值
的主要原因如下：
A、长期股权投资评估减值 2,221.00万元。目前苏尼特下属 3家公司均处
于筹办阶段，没有实际的生产经营，费用性支出抵减了所有者权益，使得评估
值低于企业按照当初投入的入账金额，因此减值。
B、建筑物类固定资产评估增值 3,829.70万元，增值的主要原因是：
a.评估基准日时材料费、机械费、人工费较工程建设时有所上升所至，委
估房屋大部分建成于上世纪，现行房屋建筑造价比当时的房屋建筑造价有大幅
度的提高，特别是建筑三材和人工费提高幅度最大，造成评估增值。
b.评估时根据评估时点重新建造该建构筑物时的建安工程费、勘察设计费、工程建设监理费、建设单位管理费及资金成本等构成，故形成评估增值。
c.评估时所使用的年限比会计使用的折旧年限要长，导致评估增值。
C、机器设备评估后增值1,581.16万元，机器设备增值主要是购置价上涨，导致该类资产原值评估增值；企业折旧年限小于评估所采用的经济寿命年限，
导致该类资产净值评估增值。
D、在建工程——土建评估减值 365.16万元；在建工程——设备评估增值
1,879.68万元。原因如下
a.实体工程部分由于人工、材料等要素成本的增加，因此出现增值。
b.企业计入财务费用的利息支出是根据工程实际占用的时间来计算，本次
评估根据可研报告设定的建设周期并结合类似项目的正常合理工期来确定利息
`
的计算时限，由于正常的建设周期小于企业实际资金占用期间，因此计算的利
息小于企业实际发生的资金成本，造成减值。
c.上述因素共同作用，使得在建工程——土建减值。
d.设备安装主要原因是湿分解、小苏打技改项目的账面成本里面没有包含
安装施工款，本次根据工程决算书对工程款予以确认，同时将决算工程金额在
负债当中列示，如果将两方面结合起来考虑，该项目实际增值率为4.16%，主
要是计算了项目建设期间的资金成本所致。
E、无形资产——土地使用权评估增值 222.36万元。增值的主要原因是委
估宗地近年来价格基本没有太多变化，原始购置价格中包含测绘费、评估费、
税费等费用，本次评估没有考虑此类费用，因此部分宗地的估价出现减值。明
细表 1-2项由于摊销期相对较短，账面价值低，因此增值。另外最后一项的账
面值包含在生产保障部办公室及库房中，在本科目下账面值为零，因此也出现
增值。上述因素共同作用使得本次土地使用权评估增值。
F、矿业权评估增值 963.19万元。增值原因为：矿业权由山西儒林资产评
估事务所进行评估，评估时采用折现现金流量法评估，本次引用其评估结果。
G、长期待摊费用评估增值 956.36万元。该科目核算的是卤水池构筑物，
由于近年来人工、机械的要素成本价格上涨使得评估的重置成本增加，因此增
值。
H、应付账款评估增值 2,434.95万元。企业在建工程对该 3项资产账面记
载的入账成本不完全，与之相对应，应付的往来也不完整。本次对乙二醇项目、湿分解项目、小苏打技改项目按照评估基准日的完工状况进行评估，评估价值
涵盖了企业未入账的工程内容所对应的资产，因此将超出入账成本的未付工程
款予以挂帐，造成增值。
④桐柏博源新型化工有限公司
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|10,992.81|11,019.22|26.41|0.24%|
|非流动资产|2|29,266.84|32,616.94|3,350.10|11.45%|
|其中：固定资产|3|23,576.15|25,387.64|1,811.49|7.68%|
|在建工程|4|874.34|909.67|35.33|4.04%|

`
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|无形资产|5|2,697.06|4,200.35|1,503.29|55.74%|
|递延所得税资产|6|146.64|146.64|0.00|0.00%|
|其他非流动资产|7|1,972.65|1,972.65|0.00|0.00%|
|资产总计|8|40,259.65|43,636.16|3,376.51|8.39%|
|流动负债|9|17,745.11|17,745.11|0.00|0.00%|
|非流动负债|10|456.28|114.07|-342.21|-75.00%|
|负债总计|11|18,201.39|17,859.18|-342.21|-1.88%|
|净资产(所有者权益)|12|22,058.26|25,776.98|3,718.72|16.86%|

该公司账面净资产22,058.26万元，评估后净资产25,776.98万元。中源化
学持有新型化工50.97%股权，归属中源化学的股东权益分别为 11,243.10万元
及13,138.53万元。导致长期股权投资评估增值的主要原因为企业历史经营积累
及原购置资产增值。企业历史经营积累较账面投资成本增值 7,688.22万元，其
余为资产增值部分，增值的主要原因如下：
A、建筑物类固定资产评估增值 732.32万元，增值的主要原因是物价上涨
的影响。评估基准日的建筑安装工程的材料价格(人工、地方材料等)较建设当
期时有大幅上涨。
B、机器设备评估后增值 1,068.13万元，增值的主要原因为近年来原材料
和工费的价格上涨，使得该类设备的建造成本有所增加，从而导致本次机器设
备评估有一定幅度的增值。
C、土地使用权评估增值 360.63万元。增值的主要原因是由于政府对市政
基础设施的大力投入及招商引资，改善桐柏县的投资环境，造成工业用地市场
价格上涨。
D、其他无形资产评估增值 1,142.66万元。增值原因为其他无形资产全部
为新型化工2006年至2007年外购或委托开发的专有技术和企业软件，由于委
估技术评估基准日时点的外购或委托开发的价格较原取得价格较高，使得重置
全价较高，因此最终导致评估增值。
E、其他非流动负债评估减值 342.21万元，减值原因为其他非流动负债为
企业收到的政府项目补贴，将在以后年度将逐年摊销转至营业外收入，并非评
估基准日时点企业实际对外承担的负债，同时考虑了需要承担的企业所得税影
响。
（2）固定资产——建筑物类
`
建筑物类固定资产评估减值 12,187,510.50元，减值率3.27%，减值的主要原因是委估资产的尚可使用年限受采矿权服务年限的影响。
（3）固定资产——设备类
设备类固定资产评估增值 271,632,450.16元，增值率为28.33%。其中，机器设备评估后增值271,847,853.79元，增值率为28.55%；车辆评估后减值874,466.03元，减值率为21.28%；电子设备评估后增值659,062.40元，增值率为25.36%。
从总体上讲，中源化学设备类固定资产评估值与账面价值比较所发生的变
化主要体现在以下几个方面：
1）从评估原值来看，中源化学的设备大多购置于2001年近些年由于钢材、电缆、角钢、油管等原材料及人工费的价格上涨，使该类设备的建造成本有一
定幅度的增长。
2）从评估净值来看，根据公司的折旧政策，设备的折旧年限为12-19年，由于财务对设备的分类与评估时对设备的分类不一致，故有部分机器设备在财
务分类中为电子设备，按 5-8年计提折旧，同时企业会根据设备使用过程中，
另行调整折旧年限，故部分设备折旧较快，账面净值较低。而评估时是根据资
产评估常用数据与参数手册中的设备经济年限进行计算。
前述因素导致本次机器设备评估增值。
（4）在建工程——土建工程
土建工程的评估值为 3,581,890.00元，评估值较账面值 2,312,981.11元增值1,268,908.89元，增值率54.86%。增值的主要原因是账面值中不含有资金成本，而评估过程中考虑了工程购建资金成本的价值。
（5）在建工程——设备安装工程
设备安装工程评估值为 27,431,811.00元，评估增值 720,970.10元，增值率为2.70%，增值原因主要是：拟购买资产以自有资金进行在建工程的购建，未向银行贷款，所以账面价值中不涵盖资金成本，但在此次评估过程中，考虑了设备安装工程资金成本的价值。
（6）无形资产——土地使用权
土地使用权评估价值较账面值 77,204,391.89元增值 57,954,310.11元，增值率75.07%，增值的主要原因是河南省政府于2013年调整征地区片综合地价标准及地上物补偿标准。
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土地使用权增值的明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|1|化工园三期用地|75,675,435.89|95,369,530.00|53,954,465.11|71.30%|
|2|化工园一、二期用地||30,808,173.00|||
|3|安达||3,452,198.00|||
|4|苛化泥地|-|2,388,601.00|2,388,601.00|n/a|
|5|B100井场及道路|1,528,956.00|768,801.00|1,611,244.00|105.38%|
|6|水源站及道路||878,292.00|||
|7|2号站及道路||965,746.00|||
|8|B101³||157,884.00|||
|9|B102²||198,831.00|||
|10|云3-2井场及道路||170,646.00|||
|合计||77,204,391.89|135,158,702.00|57,954,310.11|75.07%|

（7）无形资产——矿业权
矿业权评估增值 388,081,137.48元，增值率151.59%，增值的主要原因是矿业权账面值为取得时缴纳的价款，本次评估为矿业权的实际市场价值，由于天然碱资源逐步紧缺等原因，导致采矿权市场价值的增值。
1）安棚天然碱矿
①评估利用可采储量
A、保有天然碱资源储量
根据《储量核实报告》和《备案证明》及《评审意见》，截止 2012年 12
月31日，安棚碱矿保有天然碱矿物储量 13,085.44万吨。其中：（122b）天然碱
矿物储量3,534.87万吨；（333）天然碱矿物储量9,550.57万吨。
根据《储量核实报告》，安棚碱矿矿区由原河南中源化学股份有限公司安棚
碱矿（以下简称“原安棚矿区”）、原河南省桐柏县曹庄天然碱矿勘查区（以下简
称“曹庄矿区”）及部分新增空白区组成。安棚矿区、原安棚矿区及曹庄矿区关
系见《储量核实报告》。
根据《评审意见》，已缴纳价款的原安棚矿区保有资源储量 3,233.78万吨（天
然碱矿物）。根据《评审意见》，已核定价款的曹庄矿区保有资源储量 7,433.28
万吨（天然碱矿物）。则：未核定价款的部分新增空白区储量=安棚矿区总储量
-原安棚矿区储量-曹庄矿区储量=13,085.44-3,233.78-7,433.28=2,418.38万吨。
本次评估的资源储量为已缴纳或已核定价款的资源储量。
因此，截至 2012年 12月 31日已核定价款资源储量为：
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3,233.78+7,433.28=10,667.06（万吨）。其中：（122b）2,289.09万吨，（333）8,377.97
万吨。
根据河南中源化学股份有限公司提供的《储量动用说明》，2013年 1月初
至2013年9月底，安棚碱矿动用天然碱储量136.88万吨。
则截至评估基准日保有天然碱储量=10,667.06-136.88=10,530.18（万吨）。
B、评估利用资源储量
依据“《中国矿业权评估准则-评估利用矿产资源储量指导意见》（CMVS30300-2010）”，参与评估的保有资源储量中的基础储量（122b）可直
接作为评估利用资源储量。推断的内蕴经济资源量（333）可参考矿山设计文件
或设计规范的规定确定可信度系数；矿山设计文件中未予以利用的或设计规范
未作规定的，可信度系数可考虑在0.5-0.8范围内取值。根据“开发方案”，(333)
可信度系数按0.6进行折算，评估人员认为合理，予以利用。
评估利用天然碱矿物资源储量为=（ 122b）+（ 333）
×0.6=2152.21+8377.97×0.6=7178.99（万吨）
C、设计损失量
根据“开发方案”，安棚矿区0、11、21、22、3、12号层为薄层或高盐矿层，暂不利用，评估人员通过对“储量核实报告”对0、11、21、22、3、12号储量汇
总计算得出，暂不利用天然碱矿物资源量为235.78万吨，均为（333）资源量。
D、开采损失量
“开发方案”中采矿回采率取32.18%，评估认为合理，予以利用。
开采损失量=（评估利用资源储量-设计损失量）×（1-采矿回采率）=4,914.32
（万吨）
E、可采天然碱储量
据此，可采天然碱储量=评估利用资源储量 -开采损失量
=7,178.99-4,914.32=2,264.67（万吨）
②生产规模
“开发方案”设计生产规模为7,600.00km3/a（浓度以Na2CO3计150g/L）卤
水，相当于年采天然碱矿物量（以NaHCO3＋Na2CO3计）1,467.18kt（折算成
碳酸钠（Na2CO3）为1,140kt，可加工生产低盐优质纯碱950kt）。《采矿许可证》
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批准开采规模为146.70万吨/年天然碱。经过核实，该换算过程基本一致。
本次评估生产规模按 146.70万吨/年天然碱计算。根据现场调查，安棚碱
矿达到95万吨/年纯碱的生产能力。
③服务年限及评估计算期
Q
服务年限按以下公式计算：
T
A
式中：T—矿山剩余服务年限；Q—可采储量；A—生产规模。
剩余服务年限T=2,264.67/146.70=15.44年
该矿山为生产矿山，评估计算期为 15.44年，即15年零5个月。
④主要经济参数
“开发方案”产品方案为卤水。根据现场调查，企业生产和销售产品为纯碱。
该企业所生产的卤水为自用，生产的卤水以后将直接进行深加工，无卤水销售
价格，故评估产品方案确定为纯碱。
A、产品价格及销售收入
a.产品价格
据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）矿产品价格确定
应遵循以下基本原则：（1）确定的矿产品计价标准与矿业权评估确定的产品方
案一致；（2）确定的矿产品市场价格一般应是实际的，或潜在的销售市场范围
市场价格；（3）不论采用何种方式确定的矿产品市场价格，其结果均视为对未
来矿产品市场价格的判断结果；（4）矿产品市场价格的确定，应有充分的历史
价格信息资料，并分析未来变动趋势，确定与产品方案口径相一致的、评估计
算的服务年限内的矿产品市场价格。
矿产品市场供求关系是矿产品市场价格的决定因素。矿产品市场需求取决
于国际和国内两个市场，其需求量取决于经济发展的速度、水平、阶段等多方
面。
矿产品市场价格确定的基本方法有定性分析法和定量分析法。定量分析法
包括回归分析预测法和时间序列分析预测法。
时间序列分析预测法是：根据历史价格监测数据，寻找其随时间变化的规
律，建立时间序列模型，以此推断未来一定时期价格的预测方法。其基本思想
是，过去变化的规律会持续到未来，即未来是过去的延伸。
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时间序列分析预测法通常有时间序列平滑法、趋势外推预测法和季节变动
预测法。本次评估选用时间序列平滑法，即利用时间序列资料进行短期预测的
一种方法。平滑的目的是消除时间序列数据的极端值，以某些较为平滑的中间
值作为预测的依据。一般采用历史监测数据的简单平均或加权移动平均的方法
进行预测。本次评估销售价格采用历史监测数据的简单平均的方法进行预测。
根据“《中国矿业权评估准则》”：产品销售价格应根据产品类型、产品质
量和销售条件，一般采用当地价格口径确定，可以评估基准日前3年度的价格
平均值或回归分析后确定评估用的产品价格；对产品价格波动较大、服务年限
较长的大中型矿山，可以评估基准日前5个年度内价格平均值确定评估用的产
品价格；对服务年限短的小型矿山，可以采用评估基准日当年价格的平均值确
定评估用的产品价格。
“安棚碱矿”为生产矿山，且为大型矿山，有健全的财务资料，因此，本次
销售价格选取评估基准日前5个年度内价格平均值确定评估用的产品价格。
评估人员收集了2009年-2013年9月底的河南中源化学股份有限公司经审
计后《财务报表》。根据财务报表，2009年-2013年9月底纯碱产量见下表：
2009年-2013年9月底纯碱产量
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|日期|产量（单位：吨）|||轻重碱占总产量比例||
||轻质纯碱|重质纯碱|合计|轻质纯碱|重质纯碱|
|2009|312,646.00|344,789.00|657,435.00|47.56%|52.44%|
|2010|544,978.00|479,462.00|1,024,440.00|53.20%|46.80%|
|2011|558,633.00|604,302.00|1,162,935.00|48.04%|51.96%|
|2012|624,724.00|709,547.00|1,334,271.00|46.82%|53.18%|
|2013|424,284.50|552,945.08|977,229.58|43.42%|56.58%|

则：2009年-2013年9月底轻质纯碱占总产量的平均比例为47.81%，重质
纯碱占总产量的平均比例为52.19%。因此95万吨/纯碱的生产能力下可生产轻
质纯碱45.42万吨（95×47.81%），重质纯碱 49.58万吨（95×52.19%）。
根据评估人员现场调查，销售价格中包含运费，而销售费用中也包含运费，
因此本次评估的销售价格为剔除公（铁）路运费等各类相关运费的价格。统计
2009年-2013年 9月底财务报表的收入、销量及运费，计算轻质纯碱和重质纯
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碱5年的平均销售价格。详见下表。
2009年-2013年9月底纯碱收支表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|日期|轻质纯碱|||重质纯碱|||
||销售量（吨）|销售收入（元，不含税）|运费（元，不含税）|销售量（吨）|销售收入（元，不含税）|运费（元，不含税）|
|2009年|302,565.79|264,379,228.57|16,477,394.31|348,661.23|312,884,387.44|18,949,003.45|
|2010年|525,904.09|608,518,774.40|39,966,889.09|472,286.43|597,141,717.25|10,432,572.99|
|2011年|545,970.25|824,478,430.39|42,611,232.22|614,569.94|973,802,471.80|8,358,912.56|
|2012年|627,148.50|675,985,260.59|44,097,627.08|707,284.07|789,845,352.14|5,253,444.46|
|2013年|425,418.31|424,698,789.48|29,198,881.87|553,264.92|556,045,362.80|3,752,946.50|
|合计|2,427,006.94|2,798,060,483.43|172,352,024.57|2,696,066.59|3,229,719,291.43|46,746,879.96|
|平均销售单价|1,082元/吨|||1,181元/吨|||

平均销售单价=（销售收入-运费）÷销售量
经计算，2009年-2013年 9月底轻质纯碱平均销售单价 1,082元/吨，重质
纯碱平均销售单价1,181元/吨。
通过对轻质纯碱和重质纯碱产量和销售价格的加权平均得出纯碱的平均销
售价格
纯碱销售价格=（轻碱产量×轻碱售价+重碱产量×重碱售价）÷（轻碱产量+
重碱产量）=（45.42×1,082+49.58×1,181）÷（45.42+49.58）=1,134元/吨
b.销售收入
假设本矿山生产的产品当年能够全部销售并收回货款，则：
销售收入=年纯碱产量×销售价格
正常年销售收入=95×1,134=107,730.00（万元）
B、固定资产投资
目前企业已达到 95万吨/年的纯碱生产能力，根据中通诚资产评估有限公
司《河南中源化学股份有限公司安棚碱矿固定资产和无形资产（土地）评估表》，截至评估基准日固定资产投资总投资原值 240,563.80万元、净值 159,073.11万
元（不含税），其中：土建工程原值 49,452.80万元、净值36,032.10万元；井巷
工程原值33,721.80万元、净值24,442.73万元；其他设备原值 157,389.20万元、
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净值98,598.28万元（不含税）。
C、无形资产投资
安棚碱矿采矿权评估涉及的无形资产为土地使用权。根据中通诚资产评估
有限公司《河南中源化学股份有限公司安棚碱矿固定资产和无形资产（土地）
评估表》，截至评估基准日，与生产相关的土地估价值合计 13,515.87万元。
D、更新改造资金
更新改造资金以固定资产投资为基数，按不变价原则，并考虑不同资产的
折旧年限进行计算。根据2008年11月5日国务院第34次常务会议修订通过的
《中华人民共和国增值税暂行条例》及有关规定，设备应按不含税价进行更新
改造。
按财政部门的规定，更新改造资金一般包括设备和房屋建筑物等固定资产
的更新。对于矿山采矿系统更新资金不以固定资产投资方式考虑，而以更新性
质的维简费及安全费用方式直接列入经营成本。固定资产在原有资产净值折旧
完毕时再按固定资产原值投入连续折旧。
根据《企业所得税法实施条例》第60条规定，固定资产计算折旧最低年限
如下：房屋、建筑物为 20年；飞机、火车、轮船、机器、机械和其他设备为
10年；与经营活动有关的器具、工具、家具等为5年；电子设备和飞机、火车、轮船以外的运输工具为4年；电子设备为3年。
根据河南中源化学股份有限公司提供的《特别事项说明》，采卤井企业实际
提取折旧，采卤井折旧年限为10-15年，平均13年。评估认为合理，本次评估
井巷折旧年限取13年。土建工程按30年提取折旧，其他设备按 15年折旧。
土建工程评估按30年提取折旧，折旧期满按期初投资原值投入更新改造资
金，经计算，评估期不进行更新改造。
井巷工程按13年提取折旧，折旧期满按期初投资原值（不含税）投入更新
改造资金。根据《特别事项说明》，安棚碱矿矿区范围内的曹庄矿区在详查时，已打勘探井 31口，其中 24口含有碱矿层。开发利用方案设计生产能力 146.7
万吨/年天然碱矿物，设计采井 40口。因此，当现有采井不能满足生产要求需
新建采井作为接替，共需新建采井16口。新建1口采井的费用约为800万元，管线及其他的费用约为100万，则，新建采井的总投资约为16,800万元。因此，
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评估期内井巷工程更新改造资金16,800.00万元。
其他设备按15年提取折旧，折旧期满按期初不含税的投资原值投入更新改
造资金，经计算，评估期内机器设备更新改造资金为157,389.20万元。
综上所述，本项目更新改造资金为174,189.20万元。
E、流动资金
流动资金为企业维持生产正常运营所需的周转资金，是企业进行生产和经
营活动的必要条件。根据《矿业权价款评估应用指南》（CMVS20100-2008），
本次采矿权评估流动资金估算按扩大指标估算法，流动资金额为固定资产投资
额乘以固定资产资金率，化工原料矿山一般为10-15％。本次评估确定流动资
金按固定资产投资额的12%进行估算。
流动资金=240,563.80×12%=28,867.66（万元）
流动资金在评估基准日投入，评估计算期末回收全部流动资金。
F、设备进项税
根据国务院 2008年 11月 5日第 34次常务会议修订通过，2009年 1月 1
日起施行的中华人民共和国国务院令第 538号《中华人民共和国增值税暂行条
例》，固定资产可按17%增值税估算进项税额，产品销项增值税抵扣当期材料、动力进项增值税后的余额，抵扣设备进项增值税，当期未抵扣完的设备进项税
额结转下期继续抵扣。
经计算本项目设备进项税为26,756.16万元。
G、总成本费用及经营成本
评估总成本费用是根据“《中国矿业权评估准则》”有关规定采用“制造成本
法”估算。
总成本费用采用“制造成本法”计算，由制造成本和期间费用组成。其中制
造成本由原辅材料、燃料及动力、工资及职工福利费、折旧费、摊销费、其它
制造费用。期间费用包括管理费用、财务费用、销售费用。经营成本采用总成
本费用扣除折旧费、摊销费、财务费用确定。经评估人员现场调查，河南中源
化学股份有限公司安棚碱矿的采卤工艺和加工工艺每年都进行技术改进，评估
认为2012年生产成本更接近于实际情况。因此，本次评估利用河南中源化学股
份有限公司2012年《财务报表》进行成本费用计算。
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正常生产年份各项成本费用确定过程如下：
a.原辅材料
根据河南中源化学股份有限公司2012年《财务报表》，原辅材料为 125.84
元/吨（不含税价）。评估人员认为合理，予以利用。
正常生产年份原辅材料=年纯碱产量×单位原辅材料
=95×125.84=11,954.80（万元）
b.燃料及动力
根据河南中源化学股份有限公司2012年《财务报表》，燃料及动力为 374.01
元/吨（不含税价）。评估人员认为合理，予以利用。
正常生产年份燃料及动力=年纯碱产量×单位燃料及动力
=95×374.01=35,530.95（万元）
c.工资及职工福利费
根据河南中源化学股份有限公司2012年《财务报表》，工资及职工福利费
包括直接成本中工资、福利费及制造费用中工资、职工福利，共计 6.25元/吨。
评估人员认为合理，予以利用。
正常生产年份工资及职工福利费=年纯碱产量×单位工资及职工福利费
=95×6.25=593.75（万元）
d.折旧费
固定资产折旧根据固定资产类别和有关部门的规定以及“《中国矿业权评估
准则》”，采用直线法计算。
根据“《中国矿业权评估准则》”规定，本项目评估按评估确定的固定资产
投资额及服务年限计算折旧。
土建工程折旧年限20-40年，本次评估土建工程按30年提取折旧，残值率
为5%。正常生产年份折旧费为1,566.01万元，根据“《中国矿业权评估准则》”
规定，折旧期满回收残值并连续折旧。
根据河南中源化学股份有限公司提供的《特别事项说明》，井巷工程折旧年
限为13年，残值率为5%。2013年10月-2022年正常生产年份折旧费为2,464.29
万元，2023年-2029年2月正常生产年份折旧费为1,227.69万元。根据“《中国
矿业权评估准则》”规定，折旧期满回收残值并连续折旧。
`
其他设备按15年提取折旧，残值率为5%。正常生产年份折旧费为 9,906.52
万元。根据“《中国矿业权评估准则》”规定，折旧期满回收残值并连续折旧。
经计算，2013年 10月-2022年正常生产年份折旧费为 13,998.28万元，单
位纯碱折旧费用为 147.35元/吨。2023年-2029年 2月正常生产年份折旧费为
12,761.68万元，单位纯碱折旧费用为 134.33元/吨。
e.摊销费
安棚碱矿采矿权评估，涉及的土地无形资产为13,515.87万元。
根据“《中国矿业权评估准则》”相关规定，无形资产（土地使用权）按矿
山服务年限15.44年进行摊销，残值率为0。
经测算，正常生产年份摊销费为 875.38万元。单位摊销费为9.21元/吨。
f.其它制造费用
其它制造费用是指扣除上述费用后的费用（扣除矿产资源补偿费），主要包
括水、包装物、社会保险金、劳务费、机物料消耗、低值易耗品摊销、质检费、水电费、办公费、差旅费、招待费、用车费、电仪费、检测费、劳保、排污费、青苗补偿费、其它制造费用等费用。根据财务报表其它制造费用合计为 69.98
元/吨。评估人员认为合理，予以利用。则：
正常生产年份其它制造费用=年纯碱产量×单位其它制造费用
=95×69.98=6,648.10（万元）
单位制造成本=原辅材料+燃料及动力+工资及职工福利费+折旧费+摊销费
+其它制造费用
2013年 10月-2022年正常生产年份单位制造成本 732.64元/吨。2023年
-2029年2月正常生产年份单位制造成本为719.62元/吨。
g.管理费用
管理费用是指矿山企业行政管理部门为管理和组织经营活动发生的各项费
用，为剔除上交上级单位的管理费和非经常性发生的费用之后的余额。包括矿
产资源补偿费和其他管理费用及各类保险等费用，项目明细详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|工资|办公费|排污费|董事会费|技术开发费|
|职工福利费|电话费|绿化费|广告费|出国考察费|
|工会经费|业务费|水电费|培训费|质量认证费|
|教育经费|招待费|采暧费|网络费|测绘费|
|统筹金|用车费|消防费|中介费|设计费|

`
||||||
|-|-|-|-|-|
|税金|机物料消耗|劳务费|融资费用|办证费|
|保险费|低值易耗品摊销|党团经费|宣传费|长期待摊费用摊销|
|折旧费|劳保用品|补偿费|参展费|副食品调节基金|
|大修费|安全费用|经济补偿金|报刊杂志费|残疾人保障基金|
|中小修理费|无形资产摊销|租赁费|诉讼费|存货盘亏或盘盈|
|差旅费|物业管理费|会务费|水利建设基金|其他|

根据“财务报表”，正常生产年份管理费用包括了折旧费、维修费、摊销费
等费用。评估用管理费用需重新计算，应剔除折旧费、无形资产摊销费，重新
计算矿产资源补偿费。
调整矿产资源补偿费。计算如下：
Ⅰ矿产资源补偿费
根据《矿产资源补偿费征收管理规定》，安棚碱矿矿产资源补偿费为销售收
入的2%，即22.68元/吨。
Ⅱ安全费用
2012年安全费用共453,152.93元，2012年产量为1,334,270.62吨，单位安
全费用为0.34元/吨。评估人员认为合理，予以利用。
Ⅲ其它管理费用
2012年管理费用扣除剔除折旧费、无形资产摊销费、安全费用后共
72,751,969.88元，2012年纯碱产量为1,334,270.62吨，则剔除折旧费、无形资
产摊销费后单位管理费用为54.53元/吨，评估人员认为合理，予以利用。
单位管理费用=矿产资源补偿费+其它管理费+安全费用=77.55（元/吨）
正常生产年份管理费用=年纯碱产量×单位管理费用=95×77.55=7,367.25
（万元）
h.财务费用
企业正常生产时的财务费用是企业维持生产正常运营所需的周转资金的利
息，即流动资金的利息。本次评估财务费用按流动资金估算，贷款利率为6%，其计算过程如下：
正常生产年份财务费用(流动资金)=流动资金×贷款比例×贷款利率
=28,867.66×70%×6%=1,212.44（万元）
则单位财务费用为12.76元/吨。
i.销售费用
`
销售费用为销售产品而发生的各项费用，应扣除折旧费。因销售价格中已
剔除运费，因此销售费用中也应剔除相应的运费，即：公路运杂费、铁路运杂
费、水运费、铁路维护费、保温车使用费、中转费、装卸费、港杂费、产地证
费、仓储费。根据“财务报表”销售费用为69,579,510.37元，剔除折旧费、公路
运杂费、铁路运杂费、水运费、铁路维护费、保温车使用费、中转费、装卸费、港杂费、产地证费、仓储费后2012年销售费用为20,228,438.83元，2012年纯
碱销量为 1,336,766.57吨，则单位销售费用为 15.13元/吨。评估认为合理，予
以采纳。
正常生产年份销售费用=年纯碱产量×单位销售费用=95×15.13=1,437.35
（万元）
正常生产年份期间费用=管理费用+财务费用+销售费用=10,017.04（万元）折合单位期间费用105.44元/吨。
综上所述，正常生产年份总成本费用=制造成本+期间费用
2013年10月-2022年正常生产年份总成本79,618.30万元，单位成本838.08
元/吨。2023年-2029年 2月正常生产年份总成本 78,381.70万元，单位成本为
825.06元/吨。
年经营成本=总成本费用－折旧费-摊销费-财务费用=63,532.20（万元），单
位经营成本668.76元/吨。
H、销售税金及附加
本项目的销售税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附
加和资源税。城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加以应交增值税为税
基。根据国发[1985]19号文件《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》，按
税务部门核定，本项目城市维护建设税率为5%；根据国发明电[1994]2号文件
《关于教育费征收问题的紧急通知》，教育费附加费费率为3%；根据河南省财
政厅、河南省地方税务局制定的《河南省地方教育附加征收使用管理办法》（豫
财综[2011]4号），确定本项目地方教育附加的征收标准为2%。
根据国务院 2008年 11月 5日第 34次常务会议修订通过，2009年 1月 1
日起施行的中华人民共和国国务院令第 538号《中华人民共和国增值税暂行条
例》，应交增值税为销项税额减进项税额，销项税率为17%（以矿产品销售收
`
入为税基），进项税率为17%（以外购材料费、动力费为税基）。
a.增值税
正常年份销项税额=年销售收入×销项税率=107730.00×17%=18,314.10（万
元）
正常年份进项税额=（年外购原材料费+年外购动力费）×进项税率=
（11,954.80+35,530.95）×17%=8,072.58（万元）
年应纳增值税=年销项税额-年进项税额=10,241.52（万元）
b.城市维护建设税
正常年份城市维护建设税=年增值税额×城市维护建设税税率
=10,241.52×5%=512.08（万元）
c.教育费附加
正常年份年应缴教育费附加=年增值税额×教育费附加费率
=10,241.52×3%=307.25（万元）
d.地方教育附加
正常年份年地方教育附加=年增值税额×地方教育附加费率
=10,241.52×2%=204.83（万元）
e.资源税
按《桐柏县地方税务局关于明确资源税业务问题的通知》规定，对安棚矿
区、吴城矿区开采天然碱按其精矿 1:10折算原矿（即卤水）数量征收资源税，即每吨精矿按20元征收。本次评估资源税按20元/吨天然碱产品征收。
年资源税=年纯碱产量×吨矿资源税=95×20=1,900.00（万元）
f.销售税金及附加
年销售税金及附加=年城市维护建设税+年教育费附加+年地方教育费附加
+年资源税=2,924.16（万元）。
I、所得税
根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第63号），所得税税率按25%计算。
年份利润总额=年销售收入－年总成本费用－年销售税金及附加
正常生产年份所得税=年利润总额×所得税税率
`
经计算，2013年 10月-2022年正常生产年份利润总额为 25,187.54万元，
所得税为6,296.89万元。2023年-2029年2月正常生产年份利润总额为26,424.14
万元，所得税为6,606.04万元。
J、折现率
依据国土资源部《中国矿业权评估准则》，折现率是指将预期收益折算成现
值的比率。折现率的构成为无风险报酬率和风险报酬率。
a.无风险报酬率
无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或
同期银行存款利率来确定。根据《中国矿业权评估准则》（二）“矿业权转让评
估应用指南（CMVS20200-2010）”，无风险报酬率不宜采用政府发行的记账式
国债。评估选取2012年7月6日中国人民银行公布的5年期定期存款利率4.75%
作为无风险报酬率。
b.风险报酬率
风险报酬率是指风险报酬与其投资的比率。投资的风险越大，风险报酬率
越高。风险报酬率的估算采用“风险累加法”，是将各种风险对风险报酬率的要
求加以量化并予以累加，其公式为：风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行
业风险报酬率+财务经营风险报酬率。
勘查开发阶段风险报酬率
勘查开发阶段风险，主要是因不同勘查开发阶段距开采实现收益的时间长
短以及对未来开发建设条件、市场条件的判断不同造成的。根据《矿业权评估
参数确定指导意见》，取值范围为0.15—0.65%。评估根据本项目实际情况，开
采深度在-1134m至-2755.33m标高，勘查开发阶段风险较大，故勘查开发阶段
风险报酬率取0.4%。
行业风险报酬率
行业风险，是指由行业性市场特点、投资特点、开发特点等因素造成的不
确定性带来的风险。根据矿种的不同，取值不同，根据《矿业权评估参数确定
指导意见》，取值范围为1.00—2.00%，本项目矿种为天然碱，本次评估行业风
险报酬率取1.6%。
财务经营风险报酬率
`
财务经营风险包括产生于企业外部而影响财务状况的财务风险和产生于财
务内部的经营风险两个方面。财务风险是企业资金融通、流动以及收益分配方
面的风险，包括利息风险、汇率风险、购买力风险和税率风险。经营风险是企
业内部风险，是企业经营过程中，在市场需求、要素供给、综合开发、企业管
理等方面的不确定性所造成的风险。其取值范围为1.00—1.50%，本次评估根
据实际情况取1.3%。
据此，风险报酬率=0.4%+1.6%+1.3%=3.3%。
综上所述：折现率=4.75%+3.3%=8.05%，折现率取8.05%。
⑤安棚碱矿收益法评估计算情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年(10-12月)|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|现金流入|26,932.50|107,730.00|107,730.00|107,730.00|107,730.00|107,730.00|
|销售收入|26,932.50|107,730.00|107,730.00|107,730.00|107,730.00|107,730.00|
|回收固定资产残(余)值|-|-|-|-|-|-|
|回收流动资金|-|-|-|-|-|-|
|回收抵扣设备进项增值税|-|-|-|-|-|-|
|现金流出|18,188.32|72,753.25|72,753.25|72,753.25|72,753.25|72,753.25|
|更新改造资金|-|-|-|-|-|-|
|设备更新改造进项税|-|-|-|-|-|-|
|经营成本|15,883.06|63,532.20|63,532.20|63,532.20|63,532.20|63,532.20|
|销售税金及附加|731.04|2,924.16|2,924.16|2,924.16|2,924.16|2,924.16|
|企业所得税|1,574.22|6,296.89|6,296.89|6,296.89|6,296.89|6,296.89|
|净现金流量|8,744.18|34,976.75|34,976.75|34,976.75|34,976.75|34,976.75|
|折现系数（i）|0.9808|0.9078|0.8401|0.7775|0.7196|0.666|
|净现金流量现值|8,576.29|31,751.89|29,383.97|27,194.42|25,169.27|23,294.52|

续前表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|现金流入|107,730.00|107,730.00|107,730.00|127,527.07|117,971.52|114,003.12|
|销售收入|107,730.00|107,730.00|107,730.00|107,730.00|107,730.00|107,730.00|
|回收固定资产残(余)值|-|-|-|9,555.55|-|-|
|回收流动资金|-|-|-|-|-|-|
|回收抵扣设备进项增值税|-|-|-|10,241.52|10,241.52|6,273.12|
|现金流出|72,753.25|72,753.25|72,753.25|272,930.49|72,294.28|72,591.91|
|更新改造资金|-|-|-|174,189.20|-|-|

`
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|设备更新改造进项税|-|-|-|26,756.16|-|-|
|经营成本|63,532.20|63,532.20|63,532.20|63,532.20|63,532.20|63,532.20|
|销售税金及附加|2,924.16|2,924.16|2,924.16|1,900.00|1,900.00|2,296.84|
|企业所得税|6,296.89|6,296.89|6,296.89|6,552.93|6,862.08|6,762.87|
|净现金流量|34,976.75|34,976.75|34,976.75|-145,403.42|45,677.24|41,411.21|
|折现系数（i）|0.6164|0.5705|0.528|0.4886|0.4522|0.4185|
|净现金流量现值|21,559.67|19,954.24|18,467.72|-71,044.11|20,655.25|17,330.59|

续前表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2025年|2026年|2027年|2028年|2029年（1-2月）|
|现金流入|107,730.00|107,730.00|107,730.00|107,730.00|164,134.38|
|销售收入|107,730.00|107,730.00|107,730.00|107,730.00|19,981.08|
|回收固定资产残(余)值|-|-|-|-|115,285.64|
|回收流动资金|-|-|-|-|28,867.66|
|回收抵扣设备进项增值税|-|-|-|-|-|
|现金流出|73,062.40|73,062.40|73,062.40|73,062.40|13,550.17|
|更新改造资金|-|-|-|-|-|
|设备更新改造进项税|-|-|-|-|-|
|经营成本|63,532.20|63,532.20|63,532.20|63,532.20|11,783.56|
|销售税金及附加|2,924.16|2,924.16|2,924.16|2,924.16|542.36|
|企业所得税|6,606.04|6,606.04|6,606.04|6,606.04|1,224.25|
|净现金流量|34,667.60|34,667.60|34,667.60|34,667.60|150,584.21|
|折现系数（i）|0.3873|0.3585|0.3318|0.3071|0.3026|
|净现金流量现值|13,426.76|12,428.33|11,502.71|10,646.42|45,566.78|
|净现金流量总额|265,864.73|固定资产投资|-201,456.64|评估值|64,408.09|

2）吴城天然碱矿
①评估利用可采储量
A、保有天然碱资源储量
根据《储量核实报告》和《备案证明》及《评审意见》，截止 2012年 12
月底，在《采矿许可证》范围内保有主矿产天然碱资源储量：矿石量 5980.37
万吨，天然碱矿物量 2624.43万吨；其中：（111b）矿石量 1379.61万吨，天然
碱矿物量 610.55万吨；（122b）矿石量 1518.29万吨，天然碱矿物量 630.80万
吨；(333)矿石量3082.47万吨，天然碱矿物量1382.98万吨。
根据企业提供的《储量动用说明》，2012年 12月 31日至 2013年 9月 30
日，吴城碱矿共动用资源储量22.92万吨，则：
则截至评估基准日保有天然碱矿物储量=2624.43-22.92=2601.51（万吨）。
`
B、评估利用资源储量
依据“《中国矿业权评估准则-评估利用矿产资源储量指导意见》（CMVS30300-2010）”，参与评估的保有资源储量中的基础储量（111b）、（122b）可直接作为评估利用资源储量。推断的内蕴经济资源量（333）可参考矿山设计
文件或设计规范的规定确定可信度系数；矿山设计文件中未予以利用的或设计
规范未作规定的，可信度系数可考虑在0.5-0.8范围内取值。根据“开发方案”，(333)资源量可信度系数为0.6，评估人员认为合理，予以利用。因此：
评估利用天然碱矿物资源储量为=（111b）+（122b）+（333）
×0.6=587.73+630.80+1382.98×0.6=2048.32万吨。
C、设计损失量
据“开发方案”，用可信度系数对其进行折算后，矿物量为 2387.76万吨，根据井位布置和储量计算图，测算得设计控制储量矿物量1865.41万吨，因此：设计损失为522.35万吨。
由于“开发方案”设计利用储量与本次评估利用储量不一致，评估人员咨询
“开发方案”编制单位，通过询问，设计损失为522.35万吨为考虑可信度系数后
的损失量。评估认为合理，予以利用。
D、可采天然碱矿物资源储量
“开发方案”中采矿回采率取26.18%，评估认为合理，予以利用。
E、可采天然碱储量
据此，可采天然碱产品量=（评估利用资源储量-设计损失量）×回采率=
（2048.32-522.35）×26.18%=399.50（万吨）
②生产规模
根据“开发方案”及“评审意见”，设计生产能力为540万立方米/年原卤，折
天然碱储量为 29.7万吨/年，折纯碱生产规模为年产 27万吨（含小苏打折
Na2CO3），或折纯碱20万吨/年和小苏打10万吨/年，《采矿许可证》批采生产
规模为天然碱30万吨/年。据现场调查，企业目前生产能力已达到（纯碱+小苏
打）为30万吨/年，换算情况基本一致。因此，本次评估生产规模按29.7万吨
/年天然碱估算。
根据“开发方案”P41-42，该项目是为桐柏海晶碱业有限责任公司已建成的
`
27万吨/年纯碱生产装置（含小苏打生产装置）配套的采矿工程。产品方案是：总碱度（以Na CO计）≥80g/l的天然碱卤水-原卤。
2 3
建设规模为：540万立方米/年原卤，折天然碱储量为29.7万吨/年。
原卤生产规模由纯碱生产规模和单位产品的原卤消耗而定。纯碱生产规模
为年产27万吨（含小苏打折 Na CO），根据海晶公司碱产品生产设计和实际生
2 3
产情况，每吨纯碱耗原卤16标方，(1标方为1立方米总碱度为100g/l的卤水）。
因此采矿生产规模为年产原卤432万标方（27万吨×16标方/吨=432万标方），
折合原卤540万立方米。
原卤的天然碱采出储量:桐柏海晶公司采用湿分解碳化法纯碱生产工艺，生
产过程中，原卤中的Na CO除大部分转换成纯碱商品外，另有一小部分Na CO
2 3 2 3
随母液返回采矿场，用于水溶开采。所以生产过程中的天然碱矿物实际采出量
是原卤总碱量与返回采矿场的母液的总碱量之差。按照工艺指标，原卤总碱度
为80g/l（0.08吨/立方米），返回的母液总碱度为25g/l（0.025吨/立方米），桐
柏海晶公司采矿场年采原卤量540万立方米，天然碱矿物的实际采出矿物量为
29.70万吨。
天然碱采出矿物量＝年原卤采出量×（原卤总碱度－母液总碱度）＝540×（0.08-0.025）＝29.70（万吨）
可生产轻质纯碱20万吨和10万吨小苏打，合计30万吨（轻质纯碱+小苏
打）。
③服务年限及评估计算期
服务年限按以下公式计算： Q
T
A
式中：T—矿山服务年限；Q—可采储量；A—生产规模；
因资源储量计算过程中矿种均为天然碱矿物，根据“开发方案”及“评审意
见”天然碱矿物生产规模为29.7万吨/年。则：
剩余服务年限T=399.50÷29.7=13.45年
该矿山为生产矿山，评估计算期为 13.45年，即13年零5个月。
④主要经济参数
“开发方案”产品方案为卤水，根据现场调查，企业销售产品为纯碱和小苏
打。《采矿许可证》开采矿种为天然碱（Na CO）。该企业所生产的卤水为自用， 2 3
`
卤水生产以后将直接进行深加工，无卤水销售价格，因此评估产品方案确定为
纯碱和小苏打。
A、产品价格及销售收入
a.产品价格
据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）矿产品价格确定
应遵循以下基本原则：（1）确定的矿产品计价标准与矿业权评估确定的产品方
案一致；（2）确定的矿产品市场价格一般应是实际的，或潜在的销售市场范围
市场价格；（3）不论采用何种方式确定的矿产品市场价格，其结果均视为对未
来矿产品市场价格的判断结果；（4）矿产品市场价格的确定，应有充分的历史
价格信息资料，并分析未来变动趋势，确定与产品方案口径相一致的、评估计
算的服务年限内的矿产品市场价格。
矿产品市场供求关系是矿产品市场价格的决定因素。矿产品市场需求取决
于国际和国内两个市场，其需求量取决于经济发展的速度、水平、阶段等多方
面。
矿产品市场价格确定的基本方法有定性分析法和定量分析法。定量分析法
包括回归分析预测法和时间序列分析预测法。
时间序列分析预测法是：根据历史价格监测数据，寻找其随时间变化的规
律，建立时间序列模型，以此推断未来一定时期价格的预测方法。其基本思想
是，过去变化的规律会持续到未来，即未来是过去的延伸。
时间序列分析预测法通常有时间序列平滑法、趋势外推预测法和季节变动
预测法。本次评估选用时间序列平滑法，即利用时间序列资料进行短期预测的
一种方法。平滑的目的是消除时间序列数据的极端值，以某些较为平滑的中间
值作为预测的依据。一般采用历史监测数据的简单平均或加权移动平均的方法
进行预测。本次评估销售价格采用历史监测数据的简单平均的方法进行预测。
根据“《中国矿业权评估准则》”：产品销售价格应根据产品类型、产品质
量和销售条件，一般采用当地价格口径确定，可以评估基准日前3年度的价格
平均值或回归分析后确定评估用的产品价格；对产品价格波动较大、服务年限
较长的大中型矿山，可以评估基准日前5个年度内价格平均值确定评估用的产
品价格；对服务年限短的小型矿山，可以采用评估基准日当年价格的平均值确
`
定评估用的产品价格。
“吴城碱矿”为生产矿山，且为大型矿山，有健全的财务资料，因此，本次
销售价格选取评估基准日前5个年度内价格平均值确定评估用的产品价格。
根据评估人员现场调查，销售价格中包含运费，而销售费用中也包含运费，因此本次评估的销售价格为剔除运费的价格。评估人员收集了 2009年-2013年
9月底的桐柏海晶碱业有限责任公司经审计后《财务报表》，统计 2009年-2013
年9月底财务报表的收入、销量及运费，计算轻质纯碱和小苏打5年的平均销
售价格。详见下表：
2009年-2013年9月底轻质纯碱和小苏打收支表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|日期|轻质纯碱|||小苏打|||
||销售量（吨）|销售收入（元，不含税）|运费（元，不含税）|销售量（吨）|销售收入（元，不含税）|运费（元，不含税）|
|2009年|223,868.39|179,862,765.75|1,324,270.40|89,381.93|82,988,033.31|2,036,418.96|
|2010年|211,414.98|234,265,682.31|852,510.68|85,785.83|102,638,443.48|5,200,235.97|
|2011年|226,888.64|334,790,184.89|4,338,480.77|73,377.87|105,197,316.44|242,151.00|
|2012年|210,000.00|219,906,770.83|8,044,296.86|92,600.00|98,637,801.39|799,209.87|
|2013年|143,700.00|137,725,212.93|5,010,324.49|70,900.00|65,931,192.41|2,105,490.96|
|合计|1,015,872.01|1,106,550,616.71|19,569,883.20|412,045.63|455,392,787.03|10,383,506.76|
|平均销售单价|1,070元/吨|||1,080元/吨|||

平均销售单价=（销售收入合计-运费合计）÷销售量合计
经计算，“吴城碱矿”轻质纯碱价格为1,070.00元/吨（不含税、不含运费），小苏打销售价格为1,080.00元/吨（不含税、不含运费）。
b.销售收入
“开发方案”生产规模为天然碱 29.70万吨/年，折算纯碱为 27万吨/年。可
生产轻质纯碱20万吨和10万吨小苏打，合计30万吨（轻质纯碱+小苏打）。
假设本矿山生产的产品当年能够全部销售并收回货款，则：
销售收入=年产量×销售价格
正常年销售收入=1,070×20+1,080×10=32,200.00（万元）
B、固定资产投资
`
根据中通诚资产评估有限公司提供的《桐柏海晶碱业有限责任公司吴城天
然碱矿固定资产及无形资产评估表》，截至 2013年9月30日固定资产合计评估
原值49774.68万元、净值26878.20万元（不含税），其中：土建工程原值 12088.80
万元、净值7056.52万元，井巷工程原值7455.86万元、净值4358.25万元；其
他设备原值30230.02万元、净值15463.43万元（不含税）。
C、无形资产投资
吴城碱矿采矿权评估涉及的无形资产为土地使用权。根据中通诚资产评估
有限公司《桐柏海晶碱业有限责任公司吴城天然碱矿固定资产及无形资产评估
表》，截至评估基准日，与生产相关的土地估价值合计5508.10万元。
D、更新改造资金
更新改造资金以固定资产投资为基数，按不变价原则，并考虑不同资产的
折旧年限进行计算。根据2008年11月5日国务院第34次常务会议修订通过的
《中华人民共和国增值税暂行条例》及有关规定，设备应按不含税价进行更新
改造。
按财政部门的规定，更新改造资金一般包括设备和房屋建筑物等固定资产
的更新。固定资产在原有资产净值折旧完毕时再按固定资产原值投入连续折旧。
根据《企业所得税法实施条例》第60条规定，固定资产计算折旧最低年限
如下：房屋、建筑物为20年；飞机、火车、轮船、机器、机械和其他生产设备
为10年；与经营活动有关的器具、工具、家具等为5年；电子设备和飞机、火
车、轮船以外的运输工具为4年；电子设备为3年。
根据桐柏海晶碱业有限责任公司提供的《特别事项说明》，采卤井企业实际
提取折旧，采卤井折旧年限为10-15年，平均13年。评估认为合理，本次评估
井巷折旧年限取13年。土建工程按30年提取折旧，其他设备按 15年折旧。
经评估人员计算，本项目土建工程在评估计算期内没有折旧完毕，因此不
进行更新改造。
井巷工程按13年提取折旧，折旧期满按期初投资原值（不含税）投入更新
改造资金，经计算，评估期内于2021年投入井巷工程更新改造资金7455.86万
元。
其他设备按15年提取折旧，折旧期满按期初投资原值（不含税）投入更新
`
改造资金，经计算，评估期内于 2021年投入原有固定资产更新改造资金
30230.02万元。
综上所述，本项目更新改造资金为 37685.88万元
E、流动资金
流动资金为企业维持生产正常运营所需的周转资金，是企业进行生产和经
营活动的必要条件。根据《矿业权价款评估应用指南》（CMVS20100-2008），
本次采矿权评估流动资金估算按扩大指标估算法，流动资金额为固定资产投资
额乘以固定资产资金率，化工原料矿山一般为10-15％。本次评估确定流动资
金按固定资产投资额的12%进行估算。
流动资金=49774.68×12%=5972.96（万元）
流动资金在评估基准日投入，评估计算期末回收全部流动资金。
F、设备进项税
根据国务院 2008年 11月 5日第 34次常务会议修订通过，2009年 1月 1
日起施行的中华人民共和国国务院令第 538号《中华人民共和国增值税暂行条
例》，固定资产可按17%增值税估算进项税额，产品销项增值税抵扣当期材料、动力进项增值税后的余额，抵扣设备进项增值税，当期未抵扣完的设备进项税
额结转下期继续抵扣。经计算本项目设备进项税为5139.10万元。
G、总成本费用及经营成本
评估总成本费用是根据“《中国矿业权评估准则》”有关规定，并根据《财
务报表》采用“制造成本法”估算。
总成本费用采用“制造成本法”计算，由制造成本和期间费用组成。其中制
造成本由原辅材料、燃料及动力、工资及职工福利费、折旧费、摊销费、其它
制造费用。期间费用包括管理费用、财务费用、销售费用。经营成本采用总成
本费用扣除折旧费、摊销费、财务费用确定。经评估人员现场调查，桐柏海晶
碱业有限责任公司吴城碱矿的采卤工艺和加工工艺每年都进行技术改进，评估
认为2012年生产成本更接近于实际情况。因此，本次评估利用桐柏海晶碱业有
限责任公司2012年《财务报表》进行成本计算。
正常生产年份各项成本费用确定过程如下：
a.原辅材料
`
根据桐柏海晶碱业有限责任公司提供的2012年“财务报表”，经计算原辅材
料为7.98元/吨。评估人员认为合理，予以利用。
正常生产年份原辅材料=年产量×单位原辅材料=30×7.98=239.40（万元）
b.燃料及动力
根据桐柏海晶碱业有限责任公司提供的2012年“财务报表”，燃料及动力为
440元/吨。评估人员认为合理，予以利用。
正常生产年份燃料及动力=年产量×单位燃料及动力=30×440=13200.00（万
元）
c.工资及职工福利费
根据桐柏海晶碱业有限责任公司提供的2012年“财务报表”，工资及职工福
利费包括直接人工小计和制造费用中工资、职工福利及附加，工资及职工福利
费为104.84元/吨。评估人员认为合理，予以利用。
正常生产年份工资及职工福利费=年产量×单位工资及职工福利费
=30×104.84=3145.20（万元）
d.折旧费
固定资产折旧根据固定资产类别和有关部门的规定以及“《中国矿业权评估
准则》”，采用直线法计算。
根据“《中国矿业权评估准则》”规定，本项目评估按评估确定的固定资产
投资额及服务年限计算折旧。
土建工程折旧年限20-40年，本次评估土建工程按30年提取折旧，残值率
为5%。正常生产年份折旧费为 382.81万元，根据“《中国矿业权评估准则》”
规定，折旧期满回收残值并连续折旧。
根据桐柏海晶碱业有限责任公司提供的《特别事项说明》，井巷工程按 13
年提取折旧，残值率为5%。正常生产年份折旧费为544.85万元。根据“《中国
矿业权评估准则》”规定，折旧期满回收残值并连续折旧。
其他设备按15年提取折旧，残值率为5%。正常生产年份折旧费为 1914.57
万元。根据“《中国矿业权评估准则》”规定，折旧期满回收残值并连续折旧。
经计算，正常生产年份折旧费为 2842.23万元，单位折旧费用为 94.74元/
吨。
`
e.摊销费
吴城碱矿采矿权评估，涉及的土地无形资产为5508.10万元。
根据“《中国矿业权评估准则》”相关规定，无形资产（土地使用权）按矿
山服务年限13.45年进行摊销，残值率为0。
经测算，正常生产年份摊销费为 409.52万元。单位摊销费为13.65元/吨。
f.其它制造费用
其它制造费用是指扣除上述费用后的费用（扣除矿产资源补偿费），主要包
括包装物、劳务费、保障运行费、机物料消耗、低值易耗品摊销、质检费、水
电费、药剂费、办公费、差旅费、招待费、用车费、运输费、保险费、电仪费、检测费、劳保、排污费、材料成本差异、其它制造费用等费用。根据财务报表
其它制造费用合计为94.61元/吨。评估人员认为合理，予以利用。则：
正常生产年份其它制造费用=年产量×单位其它制造费用
=30×94.61=2838.30（万元）
正常生产年份单位制造成本=原辅材料+燃料及动力+工资及职工福利费+
折旧费+摊销费+其它制造费用=755.82（元/吨）
正常生产年份制造成本=年产量×单位制造成本=22674.65（万元）
g.管理费用
管理费用是指矿山企业行政管理部门为管理和组织经营活动发生的各项费
用，为剔除上交上级单位的管理费和非经常性发生的费用之后的余额。根据“财
务报表”，正常生产年份管理费用包括了折旧费、维修费、摊销费等费用，项目
明细详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|工资|办公费|排污费|董事会费|技术开发费|
|职工福利费|电话费|绿化费|广告费|出国考察费|
|工会经费|业务费|水电费|培训费|质量认证费|
|教育经费|招待费|采暧费|网络费|测绘费|
|统筹金|用车费|消防费|中介费|设计费|
|税金|机物料消耗|劳务费|融资费用|办证费|
|保险费|低值易耗品摊销|党团经费|宣传费|长期待摊费用摊销|
|折旧费|劳保用品|补偿费|参展费|副食品调节基金|
|大修费|安全费用|经济补偿金|报刊杂志费|残疾人保障基金|
|中小修理费|无形资产摊销|租赁费|诉讼费|存货盘亏或盘盈|
|差旅费|物业管理费|会务费|水利建设基金|其他|

评估用管理费用需重新计算，应剔除折旧费、无形资产摊销费，重新计算
`
矿产资源补偿费。
Ⅰ矿产资源补偿费
根据《矿产资源补偿费征收管理规定》，吴城碱矿矿产资源补偿费为销售收
入的2%，即21.47元/吨。
Ⅱ安全费用
2012年安全费用共51,668.00元，2012年产量为290,062.74吨，单位安全
费用为0.18元/吨。评估人员认为合理，予以利用。
Ⅲ其它管理费用
2012年管理费用共 35,747,936.54元，2012年产量为 290,062.74吨，则剔
除折旧费、无形资产摊销费、安全费用后单位管理费用为 102.17元/吨。评估
人员认为合理，予以利用。
单位管理费用=矿产资源补偿费+其它管理费+安全费用
=21.47+102.17+0.18=123.82（元/吨）
正常生产年份管理费用=年产量×单位管理费用=30×123.82=3714.60（万元）h.财务费用
企业正常生产时的财务费用是企业维持生产正常运营所需的周转资金的利
息，即流动资金的利息。本次评估财务费用按流动资金估算，贷款利率为6%，其计算过程如下：
正常生产年份财务费用(流动资金)=流动资金×贷款比例×贷款利率
=5972.96×70%×6%=250.8（万元）
则单位财务费用为8.36元。
i.销售费用
销售费用为销售产品而发生的各项费用，应扣除折旧费。因销售价格中已
剔除运费，因此销售费用中也应剔除相应的运费，即：公路运杂费、铁路运杂
费。根据“财务报表”销售费用为 13118657.68元，剔除折旧费、公路运杂费、
铁路运杂费后2012年销售费用为4275150.95元，2012年销量为302600.00吨，则单位销售费用为14.13元/吨。评估认为合理，予以采纳。
正常生产年份销售费用=年产量×单位销售费用=30×14.13=423.90（万元）
正常生产年份期间费用=管理费用+财务费用+销售费用
`
=3714.60+250.80+423.90=4389.30（万元）
折合单位期间费用146.31元/吨。
综上所述，正常生产年份总成本费用=制造成本+期间费用
正常生产年份总成本费用为 27063.95万元，单位总成本费用为 902.13元/
吨。
年经营成本=总成本费用－折旧费-财务费用=23561.40（万元），单位经营
成本785.38元/吨。
H、销售税金及附加
本项目的销售税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附
加和资源税。城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加以应交增值税为税
基。根据国发[1985]19号文件《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》，按
税务部门核定，本项目城市维护建设税率为5%；根据国发明电[1994]2号文件
《关于教育费征收问题的紧急通知》，教育费附加费费率为3%；根据河南省财
政厅、河南省地方税务局制定的《河南省地方教育附加征收使用管理办法》（豫
财综[2011]4号），确定本项目地方教育附加的征收标准为2%。
根据国务院 2008年 11月 5日第 34次常务会议修订通过，2009年 1月 1
日起施行的中华人民共和国国务院令第 538号《中华人民共和国增值税暂行条
例》，应交增值税为销项税额减进项税额，销项税率为17%（以矿产品销售收
入为税基），进项税率为17%（以外购材料费、动力费为税基）。
a.增值税
正常年份销项税额=年销售收入×销项税率=32200.00×17%=5474.00（万元）正常年份进项税额=（年外购原材料费+年外购动力费）×进项税率=
（239.40+13200.00）×17%=2284.70（万元）
年应纳增值税=年销项税额-年进项税额=5474.00-2284.70=3189.30（万元）
b.城市维护建设税
正常年份城市维护建设税=年增值税额×城市维护建设税税率
=3189.30×5%=159.47（万元）
c.教育费附加
正常年份年应缴教育费附加=年增值税额×教育费附加费率
`
=3189.30×3%=95.68（万元）
d.地方教育附加
正常年份年地方教育附加=年增值税额×地方教育附加费率
=3189.30×2%=63.79（万元）
e.资源税
按《桐柏县地方税务局关于明确资源税业务问题的通知》规定，对安棚矿
区、吴城矿区开采天然碱按其精矿 1:10折算原矿（即卤水）数量征收资源税，即每吨精矿按20元征收。本次评估资源税按20元/吨精矿产品征收。
年资源税=年产量×吨矿资源税=30×20=600.00（万元）
f.销售税金及附加
年销售税金及附加=年城市维护建设税+年教育费附加+年地方教育费附加
+年资源税=918.94（万元）
I、所得税
根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第63号），所得税税率按25%计算。
年份利润总额=年销售收入－年总成本费用－年销售税金及附加
正常生产年份所得税=年利润总额×所得税税率
经计算，正常生产年份利润总额为 4217.11万元，所得税为1054.28万元。
J、折现率
依据国土资源部《中国矿业权评估准则》，折现率是指将预期收益折算成现
值的比率。折现率的构成为无风险报酬率和风险报酬率。
a.无风险报酬率
无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或
同期银行存款利率来确定。根据《中国矿业权评估准则》（二）“矿业权转让评
估应用指南（CMVS20200-2010）”，无风险报酬率不宜采用政府发行的记账式
国债。评估选取2012年7月6日中国人民银行公布的5年期定期存款利率4.75%
作为无风险报酬率。
b.风险报酬率
风险报酬率是指风险报酬与其投资的比率。投资的风险越大，风险报酬率
`
越高。风险报酬率的估算采用“风险累加法”，是将各种风险对风险报酬率的要
求加以量化并予以累加，其公式为：风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行
业风险报酬率+财务经营风险报酬率。
勘查开发阶段风险报酬率
勘查开发阶段风险，主要是因不同勘查开发阶段距开采实现收益的时间长
短以及对未来开发建设条件、市场条件的判断不同造成的。根据《矿业权评估
参数确定指导意见》，取值范围为0.15—0.65%。评估根据本项目实际情况，故
勘查开发阶段风险报酬率取0.4%。
行业风险报酬率
行业风险，是指由行业性市场特点、投资特点、开发特点等因素造成的不
确定性带来的风险。根据矿种的不同，取值不同，根据《矿业权评估参数确定
指导意见》，取值范围为1.00—2.00%，本项目矿种为天然碱，本次评估行业风
险报酬率取1.6%。
财务经营风险报酬率
财务经营风险包括产生于企业外部而影响财务状况的财务风险和产生于财
务内部的经营风险两个方面。财务风险是企业资金融通、流动以及收益分配方
面的风险，包括利息风险、汇率风险、购买力风险和税率风险。经营风险是企
业内部风险，是企业经营过程中，在市场需求、要素供给、综合开发、企业管
理等方面的不确定性所造成的风险。其取值范围为1.00—1.50%，本次评估根
据实际情况取1.30%。
据此，风险报酬率=0.4%+1.6%+1.3%=3.3%。
综上所述：折现率=4.75%+3.3%=8.05%，折现率取8.05%。
⑤吴城碱矿收益法评估计算情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年(10-12月)|2014年|2015年|2016年|2017年|
|现金流入|8,050.00|32,200.00|32,200.00|32,200.00|32,200.00|
|销售收入|8,050.00|32,200.00|32,200.00|32,200.00|32,200.00|
|回收固定资产残(余)值|-|-|-|-|-|
|回收流动资金|-|-|-|-|-|
|回收抵扣设备进项增值税|-|-|-|-|-|
|现金流出|6,383.67|25,534.62|25,534.62|25,534.62|25,534.62|

`
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年(10-12月)|2014年|2015年|2016年|2017年|
|更新改造资金|-|-|-|-|-|
|设备更新改造进项税|-|-|-|-|-|
|经营成本|5,890.36|23,561.40|23,561.40|23,561.40|23,561.40|
|销售税金及附加|229.74|918.94|918.94|918.94|918.94|
|企业所得税|263.57|1,054.28|1,054.28|1,054.28|1,054.28|
|净现金流量|1,666.33|6,665.38|6,665.38|6,665.38|6,665.38|
|折现系数（i）|0.9808|0.9078|0.8401|0.7775|0.7196|
|净现金流量现值|1,634.34|6,050.83|5,599.59|5,182.33|4,796.41|

续前表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|现金流入|32,200.00|32,200.00|32,200.00|37,273.59|34,149.80|
|销售收入|32,200.00|32,200.00|32,200.00|32,200.00|32,200.00|
|回收固定资产残(余)值|-|-|-|1,884.29|-|
|回收流动资金|-|-|-|-|-|
|回收抵扣设备进项增值税|-|-|-|3,189.30|1,949.80|
|现金流出|25,534.62|25,534.62|25,534.62|68,120.39|25,388.38|
|更新改造资金|-|-|-|37,685.88|-|
|设备更新改造进项税|-|-|-|5,139.10|-|
|经营成本|23,561.40|23,561.40|23,561.40|23,561.40|23,561.40|
|销售税金及附加|918.94|918.94|918.94|600|723.96|
|企业所得税|1,054.28|1,054.28|1,054.28|1,134.01|1,103.02|
|净现金流量|6,665.38|6,665.38|6,665.38|-30,846.80|8,761.42|
|折现系数（i）|0.666|0.6164|0.5705|0.528|0.4886|
|净现金流量现值|4,439.14|4,108.54|3,802.60|-16,287.11|4,280.83|

续前表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2023年|2024年|2025年|2026年|2027年（1-2月）|
|现金流入|32,200.00|32,200.00|32,200.00|32,200.00|36,894.12|
|销售收入|32,200.00|32,200.00|32,200.00|32,200.00|6,472.20|
|回收固定资产残(余)值|-|-|-|-|24,448.96|
|回收流动资金|-|-|-|-|5,972.96|
|回收抵扣设备进项增值税|-|-|-|-|-|
|现金流出|25,534.62|25,534.62|25,534.62|25,534.62|5,132.53|
|更新改造资金|-|-|-|-|-|
|设备更新改造进项税|-|-|-|-|-|
|经营成本|23,561.40|23,561.40|23,561.40|23,561.40|4,735.84|
|销售税金及附加|918.94|918.94|918.94|918.94|184.7|
|企业所得税|1,054.28|1,054.28|1,054.28|1,054.28|211.99|
|净现金流量|6,665.38|6,665.38|6,665.38|6,665.38|31,761.59|

`
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2023年|2024年|2025年|2026年|2027年（1-2月）|
|折现系数（i）|0.4522|0.4185|0.3873|0.3585|0.353|
|净现金流量现值|3,014.08|2,789.46|2,581.50|2,389.54|11,211.84|
|净现金流量总额|45,593.92|固定资产投资|-38,359.26|评估值|7,234.66|

3）查干诺尔碱矿
①评估利用可采储量
A、保有天然碱资源储量
本次评估利用的保有资源储量为《采矿许可证》规定的矿区范围内，截止
评估基准日保有的天然碱矿石量及Na2CO3+NaHCO3矿物量和伴生的Na2SO4
矿物量。
依据“储量核实报告”及其备案证明，截止 2013年 3月 31日矿区范围内保
有天然碱矿石量（111b+122b+333）1288.09万吨，Na2CO3+NaHCO3矿物量
349.96万吨，平均品位27.17%，Na2SO4矿物量132.52万吨，平均品位10.29%。
其中：（111b）天然碱矿石量507.89万吨,Na2CO3+NaHCO3矿物量141.62万吨，平均品位27.88%；（122b）天然碱矿石量540.56万吨,Na2CO3+NaHCO3矿物量
145.62万吨，平均品位26.94%；（ 333）天然碱矿石量 239.64万
吨,Na2CO3+NaHCO3矿物量 62.72万吨，平均品位26.17%，伴生的 Na2SO4
矿物量132.52万吨，平均品位10.29%。
根据锡林郭勒苏尼特碱业有限公司《储量动用证明》，查干诺尔碱矿自 2013
年 3月底至 9月底动用资源储量为 320509.57吨，储量类别为（111b+122b）。
根据备案储量中Na2CO3+NaHCO（111b+122b）的平均品位
（27.88%×507.89+26.94%×540.56）÷（507.89+540.56）=27.40%，以及 Na2SO4
平均品位10.29%，推算出动用矿石中Na2CO3+NaHCO3矿物量（111b+122b） 8.78万吨（320509.57÷10000×27.40%=8.78），Na2SO4矿物量（333）3.30万吨
（320509.57÷10000×10.29%=3.30）。
则：截止评估基准日保有资源储量=储量核实基准日的保有资源储量-期间
动用资源储量
截止评估基准日的保有碱矿石量=1288.09-320509.57÷10000=1256.04（万
吨）
截止评估基准日的保有Na2CO3+NaHCO3矿物量=349.96-8.78=341.18（万
`
吨）
截止评估基准日的保有Na2SO4矿物量=132.52-3.30=129.22（万吨）
B、评估利用资源储量
根据《中国矿业权评估准则》（二）中的《矿业权评估利用矿产资源储量指
导意见》（CMVS30300—2010），参与评估的保有资源储量中的基础储量（111b、122b）可直接作为评估利用资源储量；推断的内蕴经济资源量（333）可参考矿
山设计文件或设计规范的规定确定可信度系数；矿山设计文件中未予利用的或
设计规范未作规定的，可信度系数可考虑在0.5-0.8范围内取值；涉及采用折现
现金流量风险系数调整法的评估业务，按《收益途径评估方法规范》确定。可
信度系数确定的因素，一般包括矿种、矿床（总体）地质工作程度、矿产勘查
类型、推断的内蕴经济资源量（333）与其周边探明的或控制的资源储量的关系
等。
本次评估利用的“开发方案”对（333）采用0.8的可信度系数进行调整，评
估认为合理，予以利用。则：
评估利用矿石量=（111b）资源储量+（122b）资源储量+（333）资源量×可信度系数
评估利用矿石量=1016.40+239.64×0.8=1208.11（万吨）
根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》（CMVS30300—2010），对
于金属矿产，应针对矿石量和金属量同时采用可信度系数折算，同类型资源量
折算前后其矿石品位保持不变，化学矿产同样适用。则：
评估利用Na2CO3+NaHCO3矿物量=（111b）矿物量+（122b）矿物量+（333）矿物量×可信度系数=278.46+62.72×0.8=328.64（万吨）
评估利用Na2SO4矿物量=（333）矿物量×可信度系数
=（132.52-3.30）×0.8
=103.38（万吨）
评估利用Na2CO3+NaHCO3平均品位=矿物量÷评估利用矿石量，则评估
利用的Na2CO3+NaHCO3平均品位为27.20%，Na2SO4平均品位10.29%。
C、设计损失量
本次评估利用的“开发方案”将边邦碱的设计损失量在综合回采率中考虑，
`
评估认为合理，予以利用。故设计损失量为0万吨。
D、开采损失量
根据“开发方案”及其评审意见，边邦碱和开采损失确定矿石综合回采率为
85%，评估认为合理予以利用。
则：开采损失量=(评估利用资源储量-设计损失量)×（1-设计回采率）
=（1208.11-0）×（1-85%）
=181.22（万吨）
E、评估利用可采储量
评估利用可采储量=评估利用资源量-设计损失量-开采损失量
=1208.11-0-181.22
=1026.89（万吨）
②生产规模
根据《采矿许可证》，生产规模为 150万吨/年；“开发方案”将矿山生产能
力确定为150万吨/年，并经评审备案。经评估人员现场调查，矿山已达到此生
产能力。因此本次评估拟定矿区生产规模为150万吨/年。
③评估计算年限
Q
服务年限按以下公式计算：
T
A（1）
式中：T—矿山服务年限；
Q—评估利用可采储量（1026.89万吨）；
A—生产规模（150万吨/年）；
ρ—矿石贫化率（3%）；
“开发方案”中矿石贫化率取值3%，评估认为“开发方案”取值基本合理，
予以利用。经计算，采矿服务年限为7.06年，即7年零1个月。
据现场调研，查干诺尔碱矿现可达到年产 150万吨的矿石量，根据“《中
国矿业权评估准则》等”的规定和要求，评估计算期即为服务年限为 7.06年，
即7年零1个月，从2013年10月初至2020年10月底。
④主要经济参数
“开发方案”产品方案为纯碱、小苏打及副产品。
A、产品价格及销售收入
`
a.产品价格
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），矿产品价格
的确定应遵循以下基本原则：①确定的矿产品计价标准与矿业权评估确定的产
品方案一致；②确定的矿产品市场价格一般应是实际的，或潜在的销售市场范
围市场价格；③不论采用何种方式确定的矿产品市场价格，其结果均视为对未
来矿产品市场价格的判断结果；④矿产品市场价格的确定，应有充分的历史价
格信息资料，并分析未来变动趋势，确定与产品方案口径相一致的、评估计算
的服务年限内的矿产品市场价格。
矿产品市场供求关系是矿产品市场价格的决定因素。矿产品市场需求取决
于国际和国内两个市场，其需求量取决于经济发展的速度、水平、阶段等多方
面。
矿产品市场价格确定的基本方法有定性分析法和定量分析法。其中的定量
分析法是在对获取充分市场价格信息的基础上，运用一定的预测方法，对矿产
品市场价格作出的数量判断。通常有回归分析预测法和时间序列分析预测法。
时间序列分析预测法是根据历史价格监测数据，寻找其随时间变化的规
律，建立时间序列模型，以此推断未来一定时期价格的预测方法。其基本思想
是，过去变化的规律会持续到未来，即未来是过去的延伸。
时间序列分析预测法通常有时间序列平滑法、趋势外推预测法和季节变动
预测法。本次评估选用时间序列平滑法，即利用时间序列资料进行短期预测的
一种方法。平滑的目的是消除时间序列数据的极端值，以某些较为平滑的中间
值作为预测的依据。一般采用历史监测数据的简单平均或加权移动平均的方法
进行预测。本次评估销售价格采用历史监测数据的简单平均的方法进行预测。
参照《中国矿业权评估准则》，产品销售价格应根据产品类型、产品质量
和销售条件，一般采用当地价格口径确定，可以评估基准日前3年度的价格平
均值或回归分析后确定评估用的产品价格；对产品价格波动较大、服务年限较
长的大中型矿山，可以评估基准日前5个年度内价格平均值确定评估用的产品
价格；对服务年限短的小型矿山，可以采用评估基准日当年价格的平均值确定
评估用的产品价格。由于查干诺尔碱矿的剩余服务年限较短，仅为 7.06年，故
本次评估参照基准日前3个年度的企业实际价格确定销售价格。
`
经评估人员现场调查，企业自2011年—2013年9月的销售价格统计如下：2011年—2013年9月主营业务收入表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2011年|2012年|2013年（1-9月）|
|小苏打|126,039,940.27|141,518,467.62|126,745,890.67|
|纯碱|389,110,786.01|238,899,314.91|102,318,595.08|
|其他产品|2,142,810.46|1,165,596.42|1,141,703.69|

2011年—2013年9月各类产品产量
单位：吨
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2011年|2012年|2013年（1-9月）|
|小苏打|92,448.95|123,172.90|129,209.59|
|纯碱|263,537.35|223,533.00|107,169.90|
|其他产品|8,839.12|3,126.04|2,511.78|

2011年—2013年9月各类产品售价（含运费）
单位：元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2011年|2012年|2013年（1-9月）|
|小苏打|1,363.35|1,148.94|980.93|
|纯碱|1,476.49|1,068.74|954.73|
|其他产品|242.42|372.87|454.54|

2011年—2013年9月销售费用中的运费
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2011年|2012年|2013年（1-9月）|
|公路运杂费|2,875,265.74|4,931,976.59|6,988,303.89|
|铁路运杂费|15,777,938.41|20,281,251.49|15,406,210.93|
|水运费||||
|铁路维护费|331,259.04|331,217.60|174,273.00|

`
|||||
|-|-|-|-|
|保温车使用费|2,566,100.00|1,611,925.09|201,163.49|
|中转费|16,733,686.18|15,995,364.68|2,664,959.96|
|装卸费|506,136.45|||
|港杂费||||
|合计|38,790,385.82|43,151,735.45|25,434,911.27|
|单位运费(元/吨）|106.33|123.35|106.47|

2011年—2013年9月各类产品售价（扣除运费）
单位：元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2011年|2012年|2013年（1-9月）|
|小苏打|1,257.02|1,025.59|874.46|
|纯碱|1,370.16|945.39|848.26|
|其他产品|136.09|249.52|348.07|

据统计，2011年至2013年9月各类产品扣除运费后的平均售价（不含税）分别为：小苏打1052.36元/吨，纯碱1054.60元/吨，其他产品244.56元/吨。
经评估人员网上查询，没有找到纯碱及小苏打销售市场公开的价格信息。
鉴于该矿山服务年限适中，建材、化工、冶金等行业对纯碱及小苏打的需求较
大，其销售价格会进一步上扬。故本次评估在企业近3年平均销售价格的基础
上，考虑产品价格的未来走势，依据企业近三年的平均售价，取整确定评估取
价，即纯碱的销售价格为 1055元/吨，小苏打的销售价格为 1052元/吨，副产
品的销售价格为245元/吨，销售价格为不含税出厂价，不包含运费。
b.销售收入
假设本矿山生产的产品当年能够全部销售并收回货款，则：
正常年销售收入=产品年产量×单位产品销售价格
年产纯碱、小苏打及副产品量：
经评估人员现场调查，企业的产品为纯碱、小苏打及部分副产品。根据锡
林郭勒苏尼特碱业有限公司《股份制企业会计报表》，企业近三年产品的生产指
标如下：
`
企业近三年产品的生产指标统计表
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2011年|2012年|2013年（9月底）|
|天然碱（吨）|1,608,571.02|1,028,091.97|295,257.08|
|制备清碱液（m3）|7,078,942.00|6,802,907.00|4,311,992.00|
|其中：纯碱耗用（m3）|5,710,345.00|4,965,491.00|2,220,752.71|
|小苏打耗用（m3）|1,368,597.00|1,837,416.00|2,091,239.29|
|纯碱产量（吨）|256,779.40|212,542.00|106,378.00|
|小苏打产量（吨）|89,898.45|119,486.525|126,741.775|
|副产品产量（吨）|1,376.54|1,933.86|2,503.95|
|小苏打耗用清碱液系数|15.22|15.38|16.50|
|小苏打耗用天然碱系数|3.46|2.32|1.13|
|纯碱耗用清碱液系数|22.24|23.36|20.87|
|纯碱耗用天然碱系数|5.05|3.53|1.43|
|纯碱比例|2.86|1.78|0.84|
|小苏打比例|1.00|1.00|1.00|
|副产品占产成品的比例|0.40%|0.58%|1.07%|

查干诺尔碱矿地处内蒙古锡林郭勒盟苏尼特右旗，属干旱草原气候带，冬
季严寒，日极端最低气温-32.4℃。矿山在冬季无法正常开采，企业在冬季利用
卤水、结晶碱等其它原料生产纯碱、小苏打。因此，企业生产情况受季节的影
响明显，2013年为不完全年度，其产品生产指标不能代表企业全年生产的实际
水平。此外，企业自 2012年对原轻质纯碱生产线进行技术改造，使原有纯碱生
产线在产能不变的情况下，既能生产轻质纯碱，也能生产小苏打，提高了单位
天然碱矿石的产出量，其生产指标比较符合企业当前的实际生产水平。因此，
本次评估利用企业2012年全年的生产指标来确定正常年份的产品产量。
2012年，小苏打与纯碱的产品比例为1:1.78，生产 1吨纯碱需 3.53吨天
然碱，生产1吨小苏打需2.32吨纯碱。副产品（落地碱、芒硝碱）占小苏打及
纯碱之和的比例为0.58%。
则：正常年份小苏打产量=正常年份天然碱产量÷（小苏打耗用天然碱系数
+纯碱耗用天然碱系数×小苏打与纯碱的比例关系）
`
=150÷（2.32+3.53×1.78）
=17.43（万吨）
正常年份纯碱产量=正常年份小苏打产量×小苏打与纯碱的比例关系
=17.43×1.78
=31.03（万吨）
正常年份副产品产量=（正常年份纯碱产量+正常年份小苏打产量）×副产
品占产成品的比例
=（17.43+31.03）×0.58%
=0.28（万吨）
据此，正常年销售收入=正常年份小苏打产量×小苏打销售价格+正常年份
纯碱产量×纯碱销售价格+正常年份副产品产量×副产品价格
=17.43×1052+31.03×1055+0.28×245
=51141.61（万元）
B、固定资产投资
本次评估固定资产投资是指查干诺尔碱矿现有的生产规模为 150万吨/年
（原矿石）的矿山，以及与其相配套的生产车间正常生产所有的全部固定资产
投资。本次评估利用的“开发方案”未涉及技术经济部分，因此本次评估利用北
京中通诚资产评估有限公司的资产评估中的净值作为固定资产投资。
根据《锡林郭勒苏尼特碱业有限公司固定资产评估汇总表》，企业固定资
产投资净值为33069.28万元，其中：房屋及建构筑物17464.91万元，机器设备
15604.37万元（不含税）。
经评估人员现场调查，企业固定资产中包含企业职工生活区中的固定资产
及于1988年建成的运输铁路线。根据《中国矿业权评估准则》，评估用固定资
产投资应与评估所设定产品方案相对应，且不包含与矿业权价值无关的固定资
产、在建工程和工程物质。故将生活区的固定资产扣除。
此外，企业厂区内有建于 1988年的铁路专用线一条，由于本次评估所利
用的销售价格不含运费，故本次评估不将铁路专用线及其附属设施的评估值计
入固定资产投资中。则：
本次评估利用的固定资产投资为 27707.23万元，其中：房屋及建构筑物
`
14443.51万元，机器设备13263.72万元。
C、无形资产投资
企业截止评估基准日已持有所占用土地的《国有土地使用证》（锡国用
(2008)字第D731号），土地面积为200000.00m2。北京中通诚资产评估有限公司
对该宗地的土地使用权进行了估价，并计入资产评估报告的无形资产当中。依
据“《中国矿业权评估准则》等”，应将与矿业权价值相关的土地价值作为无形
资产投资。根据北京中通诚资产评估有限公司《锡林郭勒苏尼特碱业有限公司
无形资产评估土地使用权评估明细表》，土地使用权价值为1243.20万元。经评
估人员现场调查，土地使用权的评估值与企业现有土地资产基本一致，评估认
为合理，予以利用。
D、更新改造资金
更新改造资金以固定资产投资原值为基数，按不变价原则，并考虑不同资
产的折旧年限进行计算。本次评估固定资产投资原值是指查干诺尔碱矿建设达
到年产150万吨/年，以及与其相配套的生产车间正常生产所需的全部固定资产
投资。
根据北京中通诚资产评估有限公司《锡林郭勒苏尼特碱业有限公司固定资
产评估汇总表》，查干诺尔碱矿固定资产投资原值为 81207.02万元，其中：房
屋及建构筑物34293.66万元，机器设备46913.36万元（不含税价）。
经评估人员现场调查，企业固定资产中包含企业职工生活区中的固定资产
及于1988年建成的运输铁路线。根据《中国矿业权评估准则》，评估用固定资
产投资应与评估所设定产品方案相对应，且不包含与矿业权价值无关的固定资
产、在建工程和工程物质。故将生活区的固定资产扣除。
此外，企业厂区内有建于 1988年的铁路专用线一条，由于本次评估所利
用的销售价格不含运费，故本次评估不将铁路专用线及其附属设施的评估值计
入固定资产投资中。则：
本次评估利用的固定资产原值为 67964.94万元，其中：房屋及建构筑物
28088.58万元，机器设备39876.36万元。
根据“《中国矿业权评估准则》等”，分类计算更新改造资金。
根据《企业所得税法实施条例》第 60条规定，固定资产计算折旧最低年
`
限如下：房屋、建筑物为20年；飞机、火车、轮船、机器、机械和其他生产设
备为10年；与经营活动有关的器具、工具、家具等为5年；电子设备和飞机、火车、轮船以外的运输工具为4年；电子设备为3年。根据《矿业权评估参数
确定指导意见》（CMVS30800-2008），矿业权评估中采用的折旧年限不应低于
上述最低折旧年限。经综合考虑，本次评估房屋及建筑物按30年提取折旧，机
器设备及安装工程按12年提取折旧，符合矿业权评估的相关规定。
矿山及生产车间的房屋及建筑物均按 30年提取折旧，折旧期满按期初投
资原值投入更新改造资金，房屋及建筑物更新改造资金为0万元。
矿山及生产车间的设备购置及安装工程均按 15年提取折旧，折旧期满按
期初投资原值投入更新改造资金，经计算，评估期内机器设备更新改造资金为
39876.36万元。
综上所述，本项目更新改造资金为39876.36万元。
E、流动资金
流动资金为企业维持生产正常运营所需的周转资金，是企业进行生产和经
营活动的必要条件。根据《矿业权价款评估应用指南》（CMVS20100-2008），
本次采矿权评估流动资金估算按扩大指标估算法，流动资金额为固定资产乘以
固定资产资金率，化学矿山一般为10—15%。
本次评估确定流动资金按固定资产的14%进行估算。
流动资金=67964.94×14%=9515.09（万元）
流动资金在投产当年投入，评估计算期末回收全部流动资金。
F、设备进项增值税
根据国务院 2008年 11月 5日第 34次常务会议修订通过，2009年 1月 1
日起施行的中华人民共和国国务院令第 538号《中华人民共和国增值税暂行条
例》，固定资产可按17%增值税估算进项税额，产品销项增值税抵扣当期进项
增值税后的余额，抵扣设备进项增值税，当期未抵扣完的设备进项税额结转下
期继续抵扣。因此本次评估设备投资估算按含增值税价估算，设备折旧按不含
增值税的原值估算，另外在现金流量表中，将生产期各期抵扣的设备进项增值
税计入对应的抵扣期间的现金流入中。
经计算本项目固定资产设备进项税为 6778.98万元。
`
G、总成本费用及经营成本
该矿山为正常生产矿山，企业于 2012年进行了技术改造，使得产品生产
的灵活性增加，并提高了单位天然碱矿石的产出量，较符合企业未来的生产趋
势。此外，2012年为距评估基准日较近的完整财务年度，其生产成本接近于企
业实际生产成本。因此，本项目评估成本费用根据企业2012年度成本费用表中
的生产成本费用、“《中国矿业权评估准则》等”规定以及产品成本与产品方案
相匹配原则，采用“制造成本法”进行估算。
成本费用采用“制造成本法”计算，总成本费用由制造成本、管理费用、销
售费用、财务费用构成，其中：制造成本包括原辅材料，燃料及动力、包装物、药剂费、职工薪酬、折旧费、无形资产摊销、安全生产费用、维修费和其他制
造费用。
经营成本采用总成本费用扣除折旧费、摊销费、折旧性质的维简费和财务
费用确定。
a.原辅材料：企业 2012年的原辅材料费用为 136.29元/吨（不含税价），
评估认为合理，予以利用。则正常生产年份原辅材料费为 20443.50万元。
b.燃料及动力：主要包含水、蒸汽、电等。企业 2012年的燃料及动力费
为 30.02元/吨（不含税价），评估认为合理，予以利用。则正常生产年份燃料
及动力为4503.00万元。
c.包装物：主要包括公斤袋等包装产成品的材料，企业 2012年包装物费
用为7.89元/吨（不含税价），评估认为合理，予以利用。则正常生产年份包装
物为1183.50万元。
d.药剂费：企业 2012年的药剂费为 6.36元/吨（不含税价），评估认为合
理，予以利用。则正常生产年份药剂费 954.00万元。
e.职工薪酬：主要包含工资及福利、五险一金、工会经费和职工教育经费
等。企业 2012年的职工薪酬为 10.86元/吨评估认为合理，予以利用。则正常
生产年份职工薪酬为1629.00万元。
f.折旧费：固定资产折旧根据固定资产类别和有关部门的规定以及“《中国
矿业权评估准则》等”，采用直线法计算。
评估计算折旧费采用投资额以固定资产投资为基数，按不变价原则，并考
`
虑不同资产的折旧年限进行计算。在原有资产折旧完毕时再按固定资产原值投
入更新。
土建工程按30年提取折旧，残值率为5%。正常生产年份折旧费为 889.48
万元。根据“《中国矿业权评估准则》等”相关规定，折旧期满回收残值。
设备购置及安装工程按15年提取折旧，残值率为5%。正常生产年份折旧
费为 2525.49万元。参照《中国矿业权评估准则》相关规定，折旧期满回收残
值。
经测算，正常生产年份折旧费用合计为3414.97万元，单位原矿折旧费用
为22.77元/吨。
g.无形资产摊销：根据“《中国矿业权评估准则》等”相关规定，无形资产
（土地使用权价格）按土地使用权剩余年限44.62年提取摊销，残值率为0。经
测算，正常生产年份摊销费为27.86万元。单位原煤摊销费为0.19元。
h.安全费用：根据财政部国家安全生产监督管理总局《关于印发<企业安
全生产费用提取和使用管理办法>的通知》（财企[2012]16号），本矿为露天开采，非金属矿山安全生产费用取2.00元/吨。则正常生产年份安全生产费用为300.00
万元。
i.维修费：根据《新编矿山采矿设计手册》，有色冶金矿山的大修理费一般
为矿山建筑部分的1.0—1.5%，机器设备为2.0%；年维修费的费率则根据机器
设备的种类不同而有所差异，从2—27%不等。考虑该评估项目的具体情况，
矿山、选矿厂及冶炼厂维修费按房屋及建构筑物和设备购置及安装工程综合按
3%估算维修费，则正常年份维修费为 2038.95万元。单位维修费为13.59元/吨。
j.维简费：根据财政部《关于提高化学矿山维持简单再生产费用标准的通
知（财企[2009]240号）》，化学矿山维简费计提标准为 14-18元/吨矿，其中，
大中型化学矿山企业维简费计提标准为 18元/吨，其他化学矿山企业可根据自
身条件在14—18元/吨的范围内自行确定提取。查干诺尔碱矿按生产规模划分
为大型矿山，本次评估按18.00元/吨原矿计提维简费。
根据《矿业权评估参数指导意见》中规定的“对计提维简费的金属、化学
矿山等，按评估计算的服务年限内采出原矿量和采矿系统固定资产投资计算单
位矿石折旧性质的维简费，以按原财政部门规定标准计提的维简费扣除单位矿
`
石折旧性质的维简费后全部余额（但余额为负值时不计更新性质的维简费）及
全部安全费用作为更新费用计入经营成本”。经计算，本项目的维简费全部为折
旧性质的维简费。则正常生产年份维简费为2700.00万元。
k.其他制造费用：企业 2012年的其他制造费用为 19.24元/吨，评估认为
合理，予以利用。则正常生产年份其他制造费用为4992.00万元。
则：正常年份制造成本=直接材料费+直接燃料和动力费+职工薪酬+维修
费+折旧费+无形资产摊销+安全生产费用+维简费+其他制造费用=40080.78万
元，单位成本为267.21元。
l.管理费用
企业 2012年扣除折旧费、修理费、安全费用、无形资产摊销之后的管理
费用为 33.28元/吨。评估认为合理，予以利用。则正常生产年份管理费用为
992.00万元。
m.销售费用
企业 2012年的销售费用为 8.13元/吨（扣除运费）。评估认为合理，予以
利用。则正常生产年份管理费用为1219.50万元。
n.财务费用
本次评估按照“《中国矿业权评估准则》等”及采矿权评估规定，流动资金
中70%按银行借款计算，流动资金贷款利息按 2012年 7月 6日中国人民银行
的六个月至一年期贷款年利率6.00%计算。
本评估按照“《中国矿业权评估准则》等”规定，采用扩大指标估算法估算
得项目达产后每年所需流动资金为 9515.09万元，则正常生产年份单位财务费
用为2.66元，总财务费用为399.63万元。
正常生产年份总成本费用=制造成本+管理费用+销售费用+财务费用
=46691.91万元，折合单位原矿总成本费用311.28元。
正常生产年份经营成本=总成本费用－折旧费－维简费（折旧性质）－财
务费用=42849.45万元，折合单位经营成本费用285.66元。
H、销售税金及附加
本项目的销售税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费
附加和资源税。城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加以应交增值税
`
为税基。资源税以年产原矿量为税基。
根据国发[1985]19号文件《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》，
按税务部门核定，本次评估城市维护建设税税率按5%估算。根据国发明电
[1994]2号文件《关于教育费征收问题的紧急通知》，教育费附加费费率为3%。
根据财政部《关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》（财综[2010]98号），自2011年1月1日起，已经财政部审批且征收标准低于2%的省份，应将地方
教育附加的征收标准调整为2%。
根据国务院 2008年 11月 5日第 34次常务会议修订通过，2009年 1月 1
日起施行的中华人民共和国国务院令第 538号《中华人民共和国增值税暂行条
例》，应交增值税为销项税额减进项税额，销项税率为17%（以矿产品销售收
入为税基），进项税率为17%（以外购材料费、动力费为税基）。正常生产年份
计算如下：
a.增值税
正常年销项税额=年销售收入×销项税率
=51141.61×17%=8694.07（万元）
正常年进项税额=（原辅材料+燃料及动力+包装物+药剂费）×进项税率
=（20443.50+4503.00+1183.50+954.00）×17%
=4604.28（万元）
年应纳增值税=年销项税额-年进项税额
=8694.07-4604.28=4089.79（万元）
b.城市维护建设税
正常年份城市维护建设税=年增值税额×城市维护建设税税率
=4089.79×5%=204.49（万元）
c.教育费附加
正常年份年应缴教育费附加=年增值税额×教育费附加费率
=4089.79×3%=122.69（万元）
d.地方教育费附加
正常年份年应缴地方教育费附加=年增值税额×地方教育费附加费率
=4089.79×2%=81.80（万元）
`
e.资源税
根据《中华人民共和国资源税暂行条例实例细则》（财法[1993]43号），天
然碱矿石资源税为2元/吨。经调查，企业所缴纳的资源税同样为2元/吨，则：正常年份年资源税=原矿年产量×单位资源税
=150×2=300.00（万元）
正常年销售税金及附加合计=城市维护建设税+教育费附加+地方教育费
附加+价格调节基金+资源税=708.98（万元）
I、所得税
根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第63号），所得税税率按25%计算。
年份利润总额=年销售收入－年总成本费用－年销售税金及附加
=51141.61-46691.91-708.98
=3740.72（万元）
正常生产年份所得税=年利润总额×所得税税率
=3740.72×25%=935.18（万元）
J、折现率
依据国土资源部《中国矿业权评估准则》等，折现率是指将预期收益折算
成现值的比率。折线率的构成为无风险报酬率和风险报酬率。
a.无风险报酬率
无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或
同期银行存款利率来确定。根据《中国矿业权评估准则》（二），无风险报酬率
不宜采用政府发行的记账式国债的市场收益率确定。故评估选取2012年7月6
日中国人民银行公布的5年期定期存款利率4.75%作为无风险报酬率。
b.风险报酬率
风险报酬率是指风险报酬与其投资的比率。投资的风险越大，风险报酬率
越高。风险报酬率的估算采用“风险累加法”，是将各种风险对风险报酬率的要
求加以量化并予以累加，其公式为：风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行
业风险报酬率+财务经营风险报酬率。
勘查开发阶段风险报酬率
`
勘查开发阶段风险，主要是因不同勘查开发阶段距开采实现收益的时间长
短以及对未来开发建设条件、市场条件的判断不同造成的。根据《矿业权评估
参数指导意见》，取值范围为0.15—0.65%。查干诺尔碱矿已完成勘探工作并编
写了相应的地质报告，矿山为正常生产矿山。评估根据本项目实际情况勘查开
发阶段风险报酬率取0.40%。
行业风险报酬率
行业风险，是指由行业性市场特点、投资特点、开发特点等因素造成的不
确定性带来的风险。根据矿种的不同，取值不同，根据《矿业权评估参数指导
意见》，取值范围为1.00—2.00%。本项目矿种为天然碱，利用天然碱矿石生产
的纯碱、小苏打可用于建材、化工、冶金等多个行业，其需求量较大，市场行
情变化较快。本次评估行业风险报酬率取1.65%。
财务经营风险
包括产生于企业外部而影响财务状况的财务风险和产生于财务内部的经
营风险两个方面。财务风险是企业资金融通、流动以及收益分配方面的风险，
包括利息风险、汇率风险、购买力风险和税率风险。经营风险是企业内部风险，是企业经营过程中，在市场需求、要素供给、综合开发、企业管理等方面的不
确定性所造成的风险。其取值范围为1.00—1.50%，本次评估取1.25%。
据此，风险报酬率=0.40%+1.65%+1.25%=3.30%。
综上所述：折现率=4.75%+3.30%=8.05%，折现率取8.05%。
⑤苏尼特碱矿收益法评估计算情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年(10-12月)|2014年|2015年|2016年|
|现金流入|12,790.67|51,141.61|51,141.61|51,141.61|
|销售收入|12,790.67|51,141.61|51,141.61|51,141.61|
|回收固定资产残(余)值|-|-|-|-|
|回收无形资产余值|-|-|-|-|
|回收流动资金|-|-|-|-|
|固定资产进项税|-|-|-|-|
|现金流出|11,124.80|44,493.61|44,493.61|44,493.61|
|更新改造资金|-|-|-|-|
|设备更新改造进项税|-|-|-|-|
|经营成本|10,712.38|42,849.45|42,849.45|42,849.45|

`
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年(10-12月)|2014年|2015年|2016年|
|销售税金及附加|177.34|708.98|708.98|708.98|
|企业所得税|235.08|935.18|935.18|935.18|
|净现金流量|1,665.87|6,648.00|6,648.00|6,648.00|
|折现系数（i）|0.9808|0.9078|0.8401|0.7775|
|净现金流量现值|1,633.89|6,035.05|5,584.98|5,168.82|

续前表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年|2018年|2019年|2020年（1-10月）|
|现金流入||51,141.61|57,225.22|53,830.80|93,356.53|
|销售收入||51,141.61|51,141.61|51,141.61|41,306.81|
|回收固定资产残(余)值||-|1,993.82|-|41,488.06|
|回收无形资产余值||-|-|-|1,046.57|
|回收流动资金||-|-|-|9,515.09|
|固定资产进项税||-|4,089.79|2,689.19|-|
|现金流出||44,493.61|90,842.22|44,291.92|35,936.37|
|更新改造资金||-|39,876.36|-|-|
|设备更新改造进项税||-|6,778.98|-|-|
|经营成本||42,849.45|42,849.45|42,849.45|34,608.06|
|销售税金及附加||708.98|300|440.06|572.64|
|企业所得税||935.18|1,037.43|1,002.41|755.67|
|净现金流量||6,648.00|-33,617.00|9,538.88|57,420.16|
|折现系数（i）||0.7196|0.666|0.6164|0.5789|
|净现金流量现值||4,783.90|-22,388.92|5,879.77|33,240.53|
|净现金流量总额|39,938.02|固定资产投资|-38,465.52|评估值|1,472.50|

4）矿业权收益法评估有关销量、单价和现金流等指标假设与标的公司最近五年波动情况的差异及其合理性说明
由前述说明可见，本次矿业权收益法评估所假设的销售单价为 2009年-2013年9月前五年（苏尼特为前三年）的平均销售单价；评估所假设的销售量等于产量，即安棚碱矿为 95万吨/年的纯碱，吴城碱矿为 20万吨/年的纯碱和 10万吨/年的小苏打，查干诺尔碱矿为 31.03万吨/年的纯碱和 17.43万吨/年的小苏打及 0.28万吨/年的副产品；评估所假设的固定资产投资、无形资产投资、更新改造资金、流动资金、总成本费用及经营成本、销售管理费用等现金流量指标均依据企业历史财务数据或相关法规准则的要求作出。因而，本次矿业权收益法评估涉
及有关销售量、销售单价、现金流等指标假设与标的公司最近五年（苏尼特为最
近三年）的平均水平基本保持一致，不存在重大差异的情况。
`
（8）无形资产——其他无形资产
其他无形资产评估增值 11,303,277.23元，增值率5361.42%，增值的主要原因是对自行申请专利权研发成本已计入当期损益，无账面值。本次评估后增值。
专利评估值明细如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称和内容|取得日期|法定/预计使用年限|尚可使用年限|评估价值|
|1|高盐低碱强制循环碳化法制纯碱工艺|2009/1/19|20年|15.3年|3,437,070.21|
|2|含NaHCO 碱卤湿分解蒸发3制纯碱工艺|2009/1/19|20年|15.3年|7,337,963.18|
|3|盐类矿床钻井水溶采法开采井口装置|2009/1/19|10年|3.3年|53,482.19|
|4|新型回转凉碱炉炉尾密封装置|2009/1/19|10年|3.3年|33,673.97|
|5|新型斗式提升机下轴传动装置|2009/1/19|10年|3.3年|27,071.23|
|6|自身返碱蒸汽煅烧炉支撑转动装置|2010/5/5|10年|4.59年|56,019.73|
|7|袋式除尘器的出料装置|2010/5/5|10年|4.59年|56,019.73|
|8|斗提机|2010/5/5|10年|4.59年|39,948.49|
|9|基于PLC控制的锅炉水位压力联锁保护系统|2012/12/26|10年|7.24年|81,069.59|
|10|一种避免矿渣进入的捞渣机导向轮|2012/12/26|10年|7.24年|56,459.18|
|11|一种冷却塔水轮机在线转速测量装置|2012/12/26|10年|7.24年|124,499.73|
|合计|||||11,303,277.23|

3、流动负债
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|短期借款|76,000.00|76,000.00|-|0.00%|
|应付票据|17,400.00|17,400.00|-|0.00%|
|应付账款|15,602.53|15,602.53|-|0.00%|
|预收款项|3,548.51|3,473.96|-74.55|-2.10%|
|应付职工薪酬|3,059.30|3,059.30|-|0.00%|
|应交税费|5,190.05|5,190.05|-|0.00%|
|应付利息|163.48|163.48|-|0.00%|

`
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他应付款|56,891.09|56,798.49|-92.60|-0.16%|
|一年内到期的非流动负债|22,773.18|22,773.18|-|0.00%|
|流动负债|200,628.15|200,460.99|-167.16|-0.08%|

本次流动负债评估减值167.16万元，减值率0.08%，主要减值原因为：
（1）预收款项
预收账款评估减值745,521.56元，减值率2.10%，减值原因是由于部分预收货款发生日期较早，评估时确认评估值为零，因而造成减值。
（2）其他应付款
其他应付款评估减值926,041.96元，减值率0.16%，减值原因是由于企业账面存在一些账龄较长的应付款，经过企业确认、评估人员核实确认为无需支付评估为零。
2、非流动负债
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|长期借款|6,900.00|6,900.00|-|0.00%|
|长期应付款|6,214.02|6,214.02|-|0.00%|
|其他非流动负债|2,934.09|733.52|-2,200.57|-75.00%|
|非流动负债|16,048.11|13,847.54|-2,200.57|-13.71%|

本次非流动负债评估减值2,200.57万元，减值率13.71%，主要减值原因为：其他非流动负债评估减值 22,005,697.86元，减值率75.00%，减值原因为其他非流动负债为政府部门返还的项目补贴，无实际支付对象，将在以后年度将逐年摊销转至营业外收入，并非评估基准日时点企业实际对外承担的负债。
（二）收益法评估情况
1、收益模型的选取
本次评估以企业审计后的报表为基础，首先运用 DCF模型计算企业整体收益折现值，再加上非经营性资产，减去付息债务得出被评估企业股东全部权益评估值。由于本次设定收益期限为有限年期，因此考虑了企业经营终止整体清算的价值。
企业股东全部权益价值=企业价值－有息债务
企业价值=企业整体收益的折现值＋非经营性资产价值+经营期满后整体清
算价值
`
企业整体收益的折现值的公式如下：
n R
P'
 i
(1r)i
i0.25
式中：P'—企业整体收益折现值(按单户口径)
R
i—未来第i个收益期的预期收益额(企业自由现金流)
i：—收益年期，i=0.25，1.25，2.25…….15.42
r：—折现率
(预测期内每年)企业自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额
2、收益年限的确定
中源化学从事天然碱的开发、利用，属于资源型企业，企业获取收益的期限依赖于天然碱资源量的多少以及生产处理能力。
(1)剩余可采储量
①截止2013年9月30日的的保有资源储量
根据《储量核实报告》和《备案证明》及《评审意见》，截止 2012年 12月31日，安棚碱矿保有资源储量矿石量 26,812.88万吨，天然碱矿物储量 13,085.44万吨。其中：(122b)矿石量8,177.03万吨，天然碱矿物储量 3,534.84万吨；(333)矿石量18,635.85万吨，天然碱矿物储量 9,550.57万吨。
根据《采矿权评估结果确认书》、《河南省行政事业单位收费基金罚款票据》、《河南省国土资源厅关于河南桐柏县曹庄矿区天然碱矿探矿权价款分期缴纳的通知》及《河南省政府非税收入票据》，安棚碱矿核定价款天然碱矿物资源储量范围为原安棚矿区及曹庄矿区。根据“评审意见”，原安棚矿区 2005年核实报告
资源量为3,982.04万吨，本次核实后资源储量为3,233.78万吨，其中：(122b)934.80万吨，(333)2,298.98万吨。根据“评审意见”，曹庄矿区2012年详查报告资源储量为7,509.63万吨，本次核实后资源储量为7,433.28万吨，其中：(122b)1,354.29万吨，(333)6,078.99万吨。
因此，截至 2012年 12月 31日已核定价款资源储量为：3,233.78+7,433.28=10,667.06(万吨)。其中：(122b)2,289.09万吨，(333)8,377.97万吨。
`
根据中源化学提供的《储量动用说明》，2013年 1月初至 2013年 9月底，安棚碱矿动用天然碱储量136.88万吨。
则截至评估基准日保有天然碱储量=10,667.06-136.88=10,530.18(万吨)。
②评估利用资源储量
依据“《中国矿业权评估准则-评估利用矿产资源储量指导意见》(CMVS30300-2010)”，参与评估的保有资源储量中的基础储量(111b)、(122b)可直接作为评估利用资源储量。推断的内蕴经济资源量(333)可参考矿山设计文件或设计规范的规定确定可信度系数；矿山设计文件中未予以利用的或设计规范未作规定的，可信度系数可考虑在0.5-0.8范围内取值。根据“开发方案”，(333)可信度系数按0.6进行折算，评估人员认为合理，予以利用。
评估利用天然碱矿物资源储量为=(122b)+(333)×0.6=2152.21+8377.97×0.6=7178.99万吨。
③开采损失量
“开发方案”中采矿回采率取32.18%，评估认为合理，予以利用。
开采损失量=(评估利用资源储量 -设计损失量 )× (1-采矿回采率)=(7178.99-235.78)×(1-32.18%)=4914.32(万吨)
④评估利用可采储量计算见下表：
据此，可采天然碱储量=可采天然碱资源储量-开采损失量
=7178.99-4914.32=2264.67(万吨)
(2)生产规模及服务年限
“开发方案”设计生产规模为7600.00km3/a(浓度以Na2CO3计150g/L)卤水，相当于年采天然碱矿物量(以NaHCO3＋Na2CO3计)1467.18kt(折算成碳酸钠(Na2CO3)为1140kt，可加工生产低盐优质纯碱950kt)。《采矿许可证》批准开采规模为 146.70万吨/年天然碱。根据现场调查，安棚碱矿达到 95万吨/年纯碱的生产能力。因此，本次评估生产规模按 146.70万吨/年天然碱计算。
剩余服务年限T=可采储量÷生产规模=15.45年
该矿山为生产矿山，评估计算期为 15.45年，即15年零5个月。
本次评估基准日为2013年9月30日，根据上述计算年限，中源化学的经营期限为15年零5个月，即至2029年2月。
3、未来收益的确定
`
基于评估对象的业务特点和运营模式，评估人员通过预测企业的未来收入、成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营运资金变动情况后，最终确定企业自由现金流
本次评估的预测数据由中源化学提供，评估人员对其提供的预测进行了独立、客观分析。分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明，分析预测的支持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等，并与国家宏观经济和纯碱行业发展趋势进行了比较分析。
(1)营业收入的预测
分析中源化学的收入构成，企业收由四部分组成，分别是纯碱销售收入、其他产品收入、其他业务收入。对具体收入购成分析如下：
纯碱销售价根据市场价格随时进行调整，下表中体现的销售单价中，为不含税含运费的销售单价。通过对企业销售部门进行访谈并结合历年所签订的销售合同来看，部分合同为一票运输合同，即企业在谈售价时，将运费一并签入合同中，结算时以总合同额确认销售收入，而实际发生的运费则计入销售费用中。
其他产品收入为企业在包装成品时，有部分洒落的纯碱，又称落地碱，为不浪费资源，企业将洒落的纯碱归笼后出售。
其他业务收入为企业有自产的电、蒸汽、卤水以及母液，上述附产品将销售给周边的工厂。
①产量预测
根据中源化学 2013年 9月 6日取得的采矿权许可证，证载矿物量为 146.70万吨/，根据碳酸钠与碳酸氢钠的折现算系数 0.777以及开发方案中确定的 0.83收率，根据新采矿权证，允许年开采的终端产品——纯碱产量为95万吨。
预测期内，2013年10-12月的产量为23.75万吨。自取得新采矿权证起至经营期结束，年产量以95万吨计，根据对可采储量的计算，最后一期至2029年2月 28日，评估时对产量的预测与矿权评估测算保持一致，纯碱产量为 17.52万吨。
②单价预测
对纯碱的市场售价将采用两个阶段进行分析。首先第一阶段是 2013年10-12月，分析10月份全月的售价情况，综合考虑了售价上涨的几个因素，认为 2013
`
年 10月份是纯碱售价的一个较高点，但随着影响价格上涨的因素消失，预计11-12月份的价格会有所回落，基于此确定 2013年10-12月份的售价，轻、重碱的预计售价为1182及1224元/吨。根据企业销售人员对2014年纯碱销售情况的变化，轻、重碱的预计售价为1,150及1,180元/吨。
第二阶段是对历史前几年的平均销售价格进行分析，经分析，企业两种产品的价格波动走势基本一致，且呈有规律波动，一般为两至三年一波动。本次评估对未来几年的销售价格采用前几年平均值进行测算，不再考虑波动。
故第二阶段自2016年至经营期结束，轻重碱销售单价分别为 1,080及1,180元/吨。
③其他业务收入为企业向兴源及新型化工销售的附产品，即电、蒸气、卤水及母液，其中，新型化工为中源化学的控股子公司，中源化学在出售上述附产品时，以成本价出售，同时将成本自生产成本中转出，转入其他业务成本中。本次预测时考虑了双方的收入及成本之间的对应关系。
④一票运费收入为企业签入销售合同的运费，该运费与销售费用中的运费相对应，对企业净利润无影响。
综上，中源化学未来年度主营业务收入预测如下：
收入预测表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年10-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|轻碱|销售量(万吨)|11.64|46.55|46.55|46.55|46.55|46.55|
||销售单价（元）|1,181.76|1,150.00|1,080.00|1,080.00|1,080.00|1,080.00|
||销售收入（万元）|13,755.64|53,532.50|50,274.00|50,274.00|50,274.00|50,274.00|

`
收入预测表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|重碱|销售量(万吨）|12.11|48.45|48.45|48.45|48.45|48.45|
||销售单价（元）|1,214.26|1,170.00|1,180.00|1,180.00|1,180.00|1,180.00|
||销售收入（万元）|14,704.70|56,686.50|57,171.00|57,171.00|57,171.00|57,171.00|
|一票运费||1,188.72|3,449.85|3,363.03|3,363.03|3,363.03|3,363.03|
|其他业务收入||2,224.07|9,664.70|9,851.43|10,041.89|10,236.16|10,434.32|
|合计||31,873.13|123,333.55|120,659.46|120,849.92|121,044.19|121,242.35|
|||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|轻碱|销售量(万吨)|46.55|46.55|46.55|46.55|46.55|46.55|
||销售单价（元）|1,080.00|1,080.00|1,080.00|1,080.00|1,080.00|1,080.00|
||销售收入（万元）|50,274.00|50,274.00|50,274.00|50,274.00|50,274.00|50,274.00|
|重碱|销售量(万吨）|48.45|48.45|48.45|48.45|48.45|48.45|
||销售单价（元）|1,180.00|1,180.00|1,180.00|1,180.00|1,180.00|1,180.00|
||销售收入（万元）|57,171.00|57,171.00|57,171.00|57,171.00|57,171.00|57,171.00|
|一票运费||3,363.03|3,363.03|3,363.03|3,363.03|3,363.03|3,363.03|
|其他业务收入||10,434.32|10,434.32|10,434.32|10,434.32|10,434.32|10,434.32|
|合计||121,242.35|121,242.35|121,242.35|121,242.35|121,242.35|121,242.35|
|||2025年|2026年|2027年|2028年|2029年2月28日||
|轻碱|销售量(万吨)|46.55|46.55|46.55|46.55|8.63||
||销售单价（元）|1,080.00|1,080.00|1,080.00|1,080.00|1,080.00||
||销售收入（万元）|50,274.00|50,274.00|50,274.00|50,274.00|9,320.40||
|重碱|销售量(万吨）|48.45|48.45|48.45|48.45|8.89||
||销售单价（元）|1,180.00|1,180.00|1,180.00|1,180.00|1,180.00||
||销售收入（万元）|57,171.00|57,171.00|57,171.00|57,171.00|10,490.20||
|一票运费||3,363.03|3,363.03|3,363.03|3,363.03|543.61||
|其他业务收入||10,434.32|10,434.32|10,434.32|10,434.32|1,686.64||
|合计||121,242.35|121,242.35|121,242.35|121,242.35|22,040.85||

（2）营业成本预测
根据企业历史经营情况，三套生产线由于工艺不同，对煤、汽、水、电、卤水等原料的耗用量略有差异，且经过企业多年不断进行技术，各生产线的单耗已
基本稳定，其中吨碱耗煤的单耗有两项指标，是由于企业需要向其下属子公司供
`
中间产品，故本次预测时，二、三期的耗煤采用的是含新型化工的指标进行计算。
主要消耗指标平衡表
|||||
|-|-|-|-|
||一期|二期|三期|
|有效生产时间（天）|326.25|330.50|323.50|
|吨碱耗煤（不含新型）（吨）|0.71|0.62|0.58|
|吨碱耗煤（含新型）（吨）||0.66|0.67|
|综合吨碱耗电（度）|98.65|96.50|137.42|
|综合吨碱耗汽（立方）|4.04|3.60|3.30|
|综合吨碱耗卤水（立方）|6.31|6.70|6.40|
|立方卤水耗电（度）|9.30|8.88|8.88|
|综合立方卤水耗电（度）|||9.30|
|吨碱耗烧碱（吨）||0.25||
|吨煤供汽（立方）|5.70|5.85|5.70|
|吨煤产气（立方）|5.70|5.80|5.70|
|卤水产量（立方）|1,855,140.00|2,391,900.00|2,553,600.00|
|纯碱耗电量（度）|29,003,100.00|34,450,500.00|54,830,580.00|
|汽产量（立方）|1,188,936.00|1,285,200.00|1,316,700.00|
|采卤耗电（度）|17,252,802.00|21,240,072.00|22,675,968.00|
|耗煤量（吨）|208,446.00|219,555.00|231,021.00|
|锅炉负荷|151.74|173.02|195.83|

对单位成本进行分析，历史年度各单位成本如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2008年|2009年|2010年|2011年|2012年|2013年1-9月|
|全年平均单位成本|970|652|827|793|614|535|
|其中：生产成本|108|68|54|57|55|45|
|辅助成本|793|440|557|523|428|340|
|其中：煤|677|410|524|489|388|297|
|制造费用|70|144|216|213|131|150|
|其中：折旧|86|81|132|136|114|114|

由于单位成本与产量密切相关，故从结本结构上进行分析。
对2012年及2013年1-9月的成本构成进行分析，煤所占的比重最大。
以下对生产成本里的主要成本预测进行分析：
①混煤预测
三期锅炉的煤耗不同，根据 2013年实际生产数据显示，三期锅炉的综合煤耗为0.64，故2013年10-12月的综合煤耗以0.64进行计算。2014年至经营期结
束，煤耗按企业历史平均值0.68进行计算。
企业专设煤管部负责采购混煤以及用量统计，对企业的前几年平均采购单价
`
进行分析，平均采购价为521元/吨(不含税价)。
由于煤的价格受市场需求的变化而有较大的变化，对2011年-2013年1-9月，每个月的煤价变化进行分析，今年 1-9月份河南地区的混煤价平均采购价为 473元/吨，而自 7月份开始，煤价一路下滑至 9月份是 427元/吨，经分析，每年在 10月份左右煤价会略有上涨，预计后三个月混煤不含税单价平均在 446元/吨左右。由于煤属耗竭性资源，预计 2014年煤价将回归到正常水平，预计不含税单价在491元/吨左右。未来年度每年略有上涨。
②外购网电及水预测
2012年全年-2013年9月份电、水用量情况统计表
单位：度、方
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||自发电|35千伏0.7002元/度购外电|0.7912元/度购外电|10千伏0.7092元/度购外电|水源泵站水|二郎山水|芒硝矿水|
|2012年全年|344,319,480|41,038,940|192,000|3,625,710|5,938,481|4,776,633|2,124,501|
|2013年1-9月份|244,718,040|44,822,341|144,000|3,163,460|2,147,220|4,657,502|1,025,245|
|合计|589,037,520|85,861,281|336,000|6,789,170|8,085,701|9,434,135|3,149,746|

企业除自发电，还需向电网外购电以补充用电的不足。水源亦是，但是水的来源自2013年起主要还是通过外购，下表中的水源泵站水为自有水源，自2013年起主要转作补充用水。2012年及2013年1-9月的用电及用水量如下：
评估时根据所需水、电用量以及单价确定成本。
③人工成本预测
在生产成本中的人工成本主要分为两部分，一部分为企业自有员工，数量较少，其人工成本在工资及附加中列支；另一部分是企业通过劳务公司外聘的员工，其人工成本在劳务费中列支。
其中企业自有员中，生产工人为478人，生产管理人员为108人，由于企业生产线已稳定，人员配置已达饱合，未来不再有增员计划。评估时在确定人数的情况下，考虑了一定的工资上涨幅度。
对于外聘劳务人员，企业与桐柏安棚新型劳务有限公司签定劳务派遣协议，与桐柏县安泰保安服务有限公司签订治安保卫管理承包合同，在生产及销售环节
均有外聘劳务人员，合计757人左右。企业向劳务公司缴纳管理费，所需劳工均
由劳务公司与其签订。评估时以历史年度的劳务成本考虑一定的上涨幅度确定劳
`
务费。
④折旧费预测
评估人员对生产经营所用的房屋建筑物及机器设备的每年折旧额根据企业的折旧政策进行计算，另外评估人员在考虑固定资产处置更新计划的基础上，按照未来年度各年实际固定资产规模预测相应的折旧费用；企业于 2013年 9月支付了矿权价款取得了新采矿权，由于采矿权取得成本与生产经营相关，故企业自2013年10月起，将矿权的摊销计入制造费用中。
⑤机物料消耗及备品备件
企业专设机物料采购部门，用于采购生产过程中所需的机物料及备品备件。
根据各车间的实际机物料消耗情况进行采购，经核实，该费用每年变化不大，属于日常经营中正常的零配件更新。故评估人员在分析企业历史年度数据的基础上，根据企业对成本费用的控制计划，确定企业预测提供的未来各年度机物料消耗及备品备件支出。
⑥其他费用预测
对包装费、烧碱费、办公水电费、交通费、差旅费等其他成本的预测，考虑到该类费用虽然与生产经营相关，但基本属于固定成本，故评估人员在分析企业历史年度数据的基础上，根据企业对成本费用的控制计划，确定企业预测提供的未来各年度各业务分部的各项其他成本。
综上分析，2013年10-12月至经营期结束的生产成本结构与历史年度相比基本一致。
通过上述分析，本次对于未来成本的预测如下：
生产成本预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年10-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|混煤|8,631.90|32,651.50|35,449.25|36,158.90|36,880.90|37,619.05|
|外购网电及水|1,039.74|3,890.70|3,890.70|3,933.45|3,975.25|4,018.00|
|人工成本（含劳务费）|528.01|1,407.57|2,932.13|2,990.77|3,050.58|3,111.60|
|折旧及摊销|3,182.73|12,876.11|13,503.04|13,767.04|14,031.04|14,163.04|
|其他生产成本|2,379.02|9,539.75|8,154.82|8,194.65|8,234.48|8,274.54|
|机物料等|1,343.62|5,136.24|5,207.97|5,281.12|5,355.75|5,431.86|
|外供产品转其他|-1,747.12|-7,552.67|-7,703.72|-7,857.79|-8,014.95|-8,175.25|

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生产成本预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务成本|||||||
|成本合计|15,357.89|57,949.19|61,434.19|62,468.14|63,513.05|64,442.84|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|混煤|37,619.05|37,619.05|37,619.05|37,619.05|37,619.05|37,619.05|
|外购网电及水|4,018.00|4,018.00|4,018.00|4,018.00|4,018.00|4,018.00|
|人工成本(含劳务费)|3,111.60|3,111.60|3,111.60|3,111.60|3,111.60|3,111.60|
|折旧及摊销|14,163.04|14,163.04|14,163.04|14,163.04|14,163.04|14,163.04|
|其他生产成本|8,274.54|8,274.54|8,274.54|8,274.54|8,274.54|8,274.54|
|机物料等|5,431.86|5,431.86|5,431.86|5,431.86|5,431.86|5,431.86|
|外供产品转其他业务成本|-8,175.25|-8,175.25|-8,175.25|-8,175.25|-8,175.25|-8,175.25|
|成本合计|64,442.84|64,442.84|64,442.84|64,442.84|64,442.84|64,442.84|
|项目|2025年|2026年|2027年|2028年|2029年2月28日||
|混煤|37,619.05|37,619.05|37,619.05|37,619.05|6,080.89||
|外购网电及水|4,018.00|4,018.00|4,018.00|4,018.00|649.48||
|人工成本(含劳务费)|3,111.60|3,111.60|3,111.60|3,111.60|502.97||
|折旧及摊销|14,163.04|14,163.04|13,761.74|12,273.45|1,950.30||
|其他生产成本|8,274.54|8,274.54|8,274.54|8,274.54|1,337.53||
|机物料等|5,431.86|5,431.86|5,431.86|5,431.86|878.03||
|外供产品转其他业务成本|-8,175.25|-8,175.25|-8,175.25|-8,175.25|-1,321.48||
|成本合计|64,442.84|64,442.84|64,041.54|62,553.24|10,077.72||

其中，外供产品转其他业务成本主要是与销售给其下属子公司新型化工附产品中确认的其他业务收入相对应。新型化工将对此确认主营业务成本。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年10-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|主营业务成本|15,357.89|57,949.19|61,434.19|62,468.14|63,513.05|64,442.84|
|其他业务成本|1,747.12|7,880.96|8,032.02|8,186.09|8,343.25|8,503.55|
|成本合计|17,105.01|65,830.15|69,466.21|70,654.23|71,856.30|72,946.39|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|主营业务成本|64,442.84|64,442.84|64,442.84|64,442.84|64,442.84|64,442.84|
|其他业务成本|8,503.55|8,503.55|8,503.55|8,503.55|8,503.55|8,503.55|
|成本合计|72,946.39|72,946.39|72,946.39|72,946.39|72,946.39|72,946.39|
|项目|2025年|2026年|2027年|2028年|2029年2月||

`
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||28日|
|主营业务成本|64,442.84|64,442.84|64,041.54|62,553.24|10,111.35|
|其他业务成本|8,503.55|8,503.55|8,503.55|8,503.55|1,374.55|
|成本合计|72,946.39|72,946.39|72,545.09|71,056.79|11,485.90|

根据历史年度的经营情况，企业每年的产销比均能达到100%，由于截至评估基准日，库存纯碱有2吨左右，足够用于日常周转，本次对生产成本的预测将全部结转至主营业务成本。
（3）营业税金及附加预测
企业在营业税金及附加中核算的项目分别为以应交增值税为计税基础的城建税、教育费附加、地方教育费附加以及资源税。其中城建税、教育费附加、地方教育费附加分别为应交增值税的5%、3%及2%。资源税为纯碱产量以每吨 20元计。基于此，对营业税金及附加预测如下：
主营业务税金及附加预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年10-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|城建税|143.15|552.14|503.47|496.11|488.65|481.02|
|教育费附加|85.89|331.28|302.08|297.67|293.19|288.61|
|地方教育费附加|57.26|220.85|201.39|198.45|195.46|192.41|
|资源税|475.00|1,900.00|1,900.00|1,900.00|1,900.00|1,900.00|
|合计|761.31|3,004.27|2,906.94|2,892.23|2,877.30|2,862.05|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|城建税|481.02|481.02|481.02|481.02|481.02|481.02|
|教育费附加|288.61|288.61|288.61|288.61|288.61|288.61|
|地方教育费附加|192.41|192.41|192.41|192.41|192.41|192.41|
|资源税|1,900.00|1,900.00|1,900.00|1,900.00|1,900.00|1,900.00|
|合计|2,862.05|2,862.05|2,862.05|2,862.05|2,862.05|2,862.05|
|项目|2025年|2026年|2027年|2028年|2029年2月28日||
|城建税|481.02|481.02|481.02|481.02|98.52||
|教育费附加|288.61|288.61|288.61|288.61|59.11||
|地方教育费附加|192.41|192.41|192.41|192.41|39.41||
|资源税|1,900.00|1,900.00|1,900.00|1,900.00|307.12||
|合计|2,862.05|2,862.05|2,862.05|2,862.05|504.16||

（4）销售费用预测
`
销售费用分别为销售人员工资及附加、铁路杂费、装卸费、差旅费、租赁费、倒库费、广告费、办公费等。人工成本已在成本中前述进行了描述。
对于计入收入的一票运费，根据企业历史年度，销售收入中含运费的比例进行确定，同时与销售收入中的运费相对应；
对于差旅费、租赁费、倒库费、广告费、办公费等，评估人员根据各项费用在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入增长情况为基础，参考企业历史年度的费用发生额确定合理的增长比率预测未来年度中的销售费用。销售费用见下表：
销售费用预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年10-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|计入收入的一票运费|1,188.72|3,449.85|3,363.03|3,363.03|3,363.03|3,363.03|
|销售费|132.06|474.73|465.80|467.43|469.09|470.79|
|人工成本|372.16|1,195.77|1,240.17|1,286.48|1,334.80|1,385.21|
|其他销售成本|97.27|430.78|436.95|443.23|449.61|456.09|
|销售费用合计|1,790.21|5,551.13|5,505.95|5,560.17|5,616.53|5,675.12|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|计入收入的一票运费|3,363.03|3,363.03|3,363.03|3,363.03|3,363.03|3,363.03|
|销售费|470.79|470.79|470.79|470.79|470.79|470.79|
|人工成本|1,385.21|1,385.21|1,385.21|1,385.21|1,385.21|1,385.21|
|其他销售成本|456.09|456.09|456.09|456.09|456.09|456.09|
|销售费用合计|5,675.12|5,675.12|5,675.12|5,675.12|5,675.12|5,675.12|
|项目|2025年|2026年|2027年|2028年|2029年2月28日||
|计入收入的一票运费|3,363.03|3,363.03|3,363.03|3,363.03|543.61||
|销售费|470.79|470.79|470.79|470.79|76.10||
|人工成本|1,385.21|1,385.21|1,385.21|1,385.21|223.91||
|其他销售成本|456.09|456.09|456.09|456.09|73.73||
|销售费用合计|5,675.12|5,675.12|5,675.12|5,675.12|917.35||

（5）管理费用预测
管理费用主要为管理人员工资及附加(含劳务费)、修理费、办公费、差旅费、
招待费、用车费、物业管理费、董事会会费、分摊的折旧及摊销费用等。人员工
资与折旧已在前述进行了描述。对于修理费、办公费、差旅费、招待费、用车费、
`
物业管理费、排污费、董事会会费等，评估人员根据各项费用在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入增长情况为基础，参考企业历史年度的费用发生额确定合理的增长比率预测未来年度中的管理费用。管理费用预测见下表：
管理费用预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年10-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|人工成本|1,099.25|3,151.95|3,218.68|3,281.16|3,344.87|3,409.83|
|折旧及摊销|125.20|466.05|466.05|464.91|459.21|459.21|
|税金|153.79|560.35|560.35|560.35|560.35|560.35|
|大修理费|532.61|1,805.78|1,896.07|1,990.88|2,090.42|2,194.94|
|其他管理费用|689.02|1,777.34|1,789.83|1,802.44|1,815.18|1,828.05|
|管理费用合计|2,599.87|7,761.47|7,930.98|8,099.74|8,270.03|8,452.38|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|人工成本|3,409.83|3,409.83|3,409.83|3,409.83|3,409.83|3,409.83|
|折旧及摊销|459.21|459.21|459.21|459.21|459.21|459.21|
|税金|560.35|560.35|560.35|560.35|560.35|560.35|
|大修理费|2,194.94|2,194.94|2,194.94|2,194.94|2,194.94|2,194.94|
|其他管理费用|1,828.05|1,828.05|1,828.05|1,828.05|1,828.05|1,828.05|
|管理费用合计|8,452.38|8,452.38|8,452.38|8,452.38|8,452.38|8,452.38|
|项目|2025年|2026年|2027年|2028年|2029年2月28日||
|人工成本|3,409.83|3,409.83|3,409.83|3,409.83|551.18||
|折旧及摊销|459.21|459.21|459.21|459.21|74.23||
|税金|560.35|560.35|560.35|560.35|90.58||
|大修理费|2,194.94|2,194.94|2,194.94|2,194.94|354.80||
|其他管理费用|1,828.05|1,828.05|1,828.05|1,828.05|295.48||
|管理费用合计|8,452.38|8,452.38|8,452.38|8,452.38|1,366.27||

（6）财务费用预测
财务费用中主要为银行贷款的利息支出、银行存款所带来的利息收入和手续费。对利息支出根据未来年度的借款规模结合适用的利率进行预测。手续费与收
入紧密相关，以预测年度的营业收入及营业成本为基础，参考历史年度的手续费
支付水平预测未来年度的手续费。由于本次将货币资金全部作为溢余加回，当年
`
产生的货币资金作为期末经营成果流入，因此预测年度各期不再考虑利息收入。
另外，企业剩余矿权支付价款中含未确认融资费用，在 2013年 10-12月、2014年以及2015年分别进行确认。未来各年度财务费用的预测详见下表：
财务费用预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年10-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|利息支出|1,549.81|6,199.25|6,199.25|6,199.25|6,199.25|6,199.25|
|金融机构手续费|9.80|37.83|38.03|38.30|38.58|38.84|
|未确认融资费用|198.73|573.17|194.93|-|-|-|
|财务费用合计|1,758.34|6,810.25|6,432.21|6,237.55|6,237.83|6,238.09|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|利息支出|6,199.25|6,199.25|6,199.25|6,199.25|6,199.25|6,199.25|
|金融机构手续费|38.84|38.84|38.84|38.84|38.84|38.84|
|财务费用合计|6,238.09|6,238.09|6,238.09|6,238.09|6,238.09|6,238.09|
|项目|2025年|2026年|2027年|2028年|2029年2月28日||
|利息支出|6,199.25|6,199.25|6,199.25|6,199.25|1,002.07||
|金融机构手续费|38.84|38.84|38.84|38.84|6.28||
|财务费用合计|6,238.09|6,238.09|6,238.09|6,238.09|1,008.35||

(7)资产减值损失的预测
未来各年度的资产减值损失是企业计提或冲回坏账准备产生的。坏账准备的金额是根据历史年度中坏账准备占应收款项的比例，以未来各年度预测的应收款项为基础所确定的，而计提或冲回的坏账准备数是以当年坏账准备的金额减去上年度的坏账准备金额确定的。由于目前公司的客户往来密切，且信用较好，对未来的应收款项坏账准备以基准日的数额持续滚动。
(8)营业外收支的预测
营业外收入是政府项目补贴款，本次评估按照在评估基准日尚未摊销的金额予以确认。
(9)所得税及税后净利润预测
根据上述一系列的预测，可以得出被评估企业未来各年度的利润总额，在此
基础上，按照企业执行的所得税率，对未来各年的所得税和净利润予以估算。在
`
对未来年度所得税进行预测时，鉴于纳税调整事项的不确定性，故未考虑纳税调整事项的影响。综合上述过程最终汇总得到被评估企业未来各年的预测损益表
(10)净利润预测
净利润预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年10-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|营业收入|31,873.13|123,333.55|120,659.45|120,849.92|121,044.19|121,242.35|
|营业成本|17,105.01|65,830.16|69,466.21|70,654.23|71,856.30|72,946.38|
|营业税费|761.31|3,004.27|2,906.94|2,892.23|2,877.30|2,862.05|
|销售费用|1,790.21|5,551.13|5,505.95|5,560.17|5,616.53|5,675.12|
|管理费用|2,599.87|7,761.47|7,930.98|8,099.74|8,270.03|8,452.38|
|财务费用|1,758.34|6,810.25|6,432.21|6,237.55|6,237.83|6,238.09|
|资产减值损失|-235.67|-23.53|-4.55|0.32|0.33|0.34|
|营业利润|8,094.06|34,399.80|28,421.72|27,405.68|26,185.88|25,067.99|
|营业外收支|3,101.25|-|-|-|-|-|
|利润总额|11,195.31|34,399.80|28,421.72|27,405.68|26,185.88|25,067.99|
|所得税费用|2,562.90|8,599.95|7,105.43|6,851.42|6,546.47|6,267.00|
|净利润|8,632.42|25,799.85|21,316.29|20,554.26|19,639.41|18,801.00|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|营业收入|121,242.35|121,242.35|121,242.35|121,242.35|121,242.35|121,242.35|
|营业成本|72,946.38|72,946.38|72,946.38|72,946.38|72,946.38|72,946.38|
|营业税费|2,862.05|2,862.05|2,862.05|2,862.05|2,862.05|2,862.05|
|销售费用|5,675.12|5,675.12|5,675.12|5,675.12|5,675.12|5,675.12|
|管理费用|8,452.38|8,452.38|8,452.38|8,452.38|8,452.38|8,452.38|
|财务费用|6,238.09|6,238.09|6,238.09|6,238.09|6,238.09|6,238.09|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|25,068.33|25,068.33|25,068.33|25,068.33|25,068.33|25,068.33|
|营业外收支|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|25,068.33|25,068.33|25,068.33|25,068.33|25,068.33|25,068.33|
|所得税费用|6,267.08|6,267.08|6,267.08|6,267.08|6,267.08|6,267.08|
|净利润|18,801.25|18,801.25|18,801.25|18,801.25|18,801.25|18,801.25|
|项目|2025年|2026年|2027年|2028年|2029年2月28日||
|营业收入|121,242.35|121,242.35|121,242.35|121,242.35|19,598.08||
|营业成本|72,946.38|72,946.38|72,545.08|71,056.79|11,452.27||
|营业税费|2,862.05|2,862.05|2,862.05|2,862.05|504.16||
|销售费用|5,675.12|5,675.12|5,675.12|5,675.12|917.35||
|管理费用|8,452.38|8,452.38|8,452.38|8,452.38|1,366.27||
|财务费用|6,238.09|6,238.09|6,238.09|6,238.09|1,008.35||

`
净利润预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产减值损失|-|-|-|-|-250.17|
|营业利润|25,068.33|25,068.33|25,469.63|26,957.93|4,599.86|
|营业外收支|-|-|-|-|-6,435.80|
|利润总额|25,068.33|25,068.33|25,469.63|26,957.93|-1,835.94|
|所得税费用|6,267.08|6,267.08|6,367.41|6,739.48|1,087.42|
|净利润|18,801.25|18,801.25|19,102.22|20,218.45|-2,923.36|

(11)资本性支出预测
由于企业新增了采矿区域，在未来五年内，预计每年均会有技改及打井费用的支出。而为保证设备正常运行而发生正常的部件更新以及修理，根据企业历史年度的核算制度，更新及修理的费用均在管理费用中的大、中小修理中列支。本次预测也遵循了企业的固定资产更新计划以及费用核算体系。企业剩余经营期为15.42年，本次评估对2019年以后除房屋建筑物以外的固定资产，将维持在 2019年的规模上进行生产及经营。
(12)营运资金追加预测
①应收、应付票据通常与收入及成本相关，本次历史年度的应收、应付票据所占收入、成本的比例并结合预测的收入、成本进行确定。②应收账款与企业的收入紧密相关，中源化学的客户群比较稳定，且根据企业的应收账款回收情况来看，企业一般于年底与客户进行结算催款，故应收账款的回收工作基本在年底；
2010年至2013年1-9月的应收账款占收入的比重分别为0.16%、0.73%、0.76%以及4.91%，可以看出，9月末的应收款余额存量较高，与历史年度的期末余额不可比。同时为了降低经营风险，上级公司要求严格执行信用审批流程，要求到年底客户应收账款为零。本次评估以 2012年年末的比例，对未来的应收账款余额进行确认。
③预付账款与成本关系密切，企业账面结存的预付账基本为预付的运费、材料款等，由于预付款属经营预付，该余额在未来保持不变。
④其他应收款。首先需进行报表调整，对企业与下属企业之间的内部往来确认为非经营性资产，扣除此部分后，余额在未来保持不变。
⑤存货与成本相关，经分析，企业账面存货为原材料、备品备件以及库存纯
碱。经了解，原材料及备品备件属企日常经营的必备周转材料，评估时以此库存
规模确认。对于库存纯碱，截至评估基准日，库存为8560.7吨。2010年至2013
`
年 9月的产销率分别为99.25%、101.06%、100.01%及100.00%。基于此，本次评估在确认产销率100%的前提下，认为现有库存可作为正常周转的库存余量，在未来年度持续。
⑥其他流动资产核算的是待摊费用财产保险费，纳入营运资金追加进行考虑。
⑦应付账款与成本以及大中小修费用的合计挂钩，本次评估以 2012年年末应付账款占成本的比例，对未来的应付账款余额进行确认。
⑧预收账款与收入挂钩，2011年-2012年预收账款与收入平均比例为3%。
本次以该比例作为未来年度预收账款占收入的比例。
⑨应付职工薪酬，本项目根据历史年度构成工资各项目在期末的实际支付水平确定
⑩其他应付款，首先需进行报表调整，对企业与下属企业之间的内部往来确认为非经营性资产，在计算营运资金追加时需扣除此部分，另分析其他应付款的构成中，企业预提的费用为实际应支付的款项，且未来年度的成本均不再假设预提，故此费用将于2014年支付，其余余额在未来保持不变
⑪应缴税金。对主营业务税金及附加的期末金额按照年度预测的主营业税金及附加金额保留1个月额度；对所得税的期末金额按照年度预测的所得税金额保留1个季度的金额。
⑫一年内到期的非流动负债及长期应付款，由于企业购买采矿权而需支付的价款未全部支付，根据协议约定，剩余价款将于 2013年 10-12月、2014年以及 2015年分期支付。评估时对一年内到期的非流动负债进行调整，分为两部分，对于贷款部分，确认为有息负债，对于矿权价款部分，纳入营运资金追加进行确认。
⑬其他非流动负债，为企业收到的政府给予的土地出让金返还款，由于该款项无需归还，非实际应支付的款项，应确认营业外收入并缴纳所得税，本次评估在2013年10-12月对其进行确认。
未来各年度营运资金增加额估算详见下表：
营运资金追加计算表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2029年2|

`
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||1-9月调整后|10-12月|||||||月28日|
|应收账款余额|4,706.32|813.69|731.60|715.74|716.87|718.02|719.20|719.20|-|
|存货余额|3,089.93|3,089.93|3,089.93|3,089.93|3,089.93|3,089.93|3,089.93|3,089.93|-|
|其他应收款|109.63|109.63|109.63|109.63|109.63|109.63|109.63|109.63|-|
|预付账款|438.26|438.26|438.26|438.26|438.26|438.26|438.26|438.26|-|
|应收票据|20,771.59|19,889.84|17,883.37|17,495.62|17,523.24|17,551.41|17,580.14|17,580.14|-|
|其他流动资产|78.51|-|-|-|-|-|-|-|-|
|经营性应收项目的增减|-64,920.63|-4,852.90|-2,088.55|-403.61|28.75|29.32|29.91|-|-21,937.15|
|应付账款余额|15,602.53|15,639.03|13,919.03|14,687.83|14,939.02|15,193.18|15,423.67|15,423.67|-|
|应付票据|17,400.00|9,696.89|8,459.27|8,926.51|9,079.17|9,233.64|9,373.71|9,373.71|-|
|预收账款|3,548.51|4,040.59|3,700.01|3,619.78|3,625.50|3,631.33|3,637.27|3,637.27|-|
|应付职工薪酬|3,059.30|485.84|316.81|325.21|333.50|342.05|350.87|350.87|-|
|应交税费|5,190.05|5,140.66|5,593.50|5,133.16|5,068.43|4,990.95|4,919.81|4,919.81|-|
|其他应付款|6,697.08|6,697.08|1,429.08|1,429.08|1,429.08|1,429.08|1,429.08|1,429.08|-|
|一年内到期的非流动负债|8,665.78|5,381.33|-|-|-|-|-|-|-|
|长期应付款|6,214.02|6,214.02|5,288.88|-|-|-|-|-|-|
|其他非流动负债|2,934.09|-|-|-|-|-|-|-|-|
|经营性应付项目的增减|-|1 6,015.94|14,588.86|4,585.00|-353.14|-345.53|-314.19|-|35,134.42|
|营运资金增加额|-|1 1,163.05|12,500.31|4,181.40|-324.39|-316.21|-284.28|-|13,197.27|

4、折现率的确定
折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的
收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企
业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定折
`
现率时，评估人员采用了通常所用的WACC模型确定折现率数值：
(1)加权平均投资本模型
与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均投资成本(WACC)作为折现率，具体计算公式如下：
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)
Ke：股权资本成本
Kd：税后债务成本
E：股权资本的市场价值
D：有息债务的市场价值
Ke是采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定，即：Ke=Rf+β×(Rm-Rf)+特定风险调整系数
Rf：无风险报酬率
Rm-Rf：市场风险溢价
β：被评估企业的风险系数
(2)计算过程
①无风险报酬率
无风险收益率 R参照当前已发行的中长期国债收益率的平均值确定，即 f
R=4.2094%。
f
②市场风险溢价
市场风险溢价(EquityRiskPremiums,ERP)反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作为新兴市场，其发展历史较短，市场波动幅度较大，投资理念尚有待逐步发展成熟，市场数据往往难以客观反映市场风险溢价，因此，评估时采用业界常用的风险溢价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。
基本公式为：
ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价
=成熟股票市场的股票风险溢价+国家违约风险利差×(σ股票/σ国债)
成熟股票市场的股票风险溢价取美国股票与国债的几何平均收益差4.2%；
世界知名信用评级机构穆迪投资服务公司(Moody'sInvestorsService)对我国国债评级为Aa3，转换成国家违约风险利差为0.7%；σ股票/σ国债取新兴市场国
`
家的股票与国债收益率标准差的平均值1.5。则，
我国市场风险溢价ERP=4.2%+0.7%×1.5=5.25%。
③β系数
通过 WIND资讯系统终端查询出中国证券市场山东海化、青岛碱业、三友化工3家纯碱与小苏打生产企业100周已调整的剔除财务杠杆后的β系数(β)， U
以这3家企业的βU的平均值作为被评估企业的β，进而根据企业自身资本结构 U
计算出被评估企业的β。
L
④特定风险调整系数
中源化学为非上市公司，相比上市公司而言存在一定的风险，特定风险调整系数取3%。
计算结果
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2011年|||2012年|||平均资本结构（债务占总资本的比例）|
||资本结构|股权价值（万元）|债务价值（万元）|资本结构|股权价值（万元）|债务价值（万元）||
|青岛碱业|23.03%|225,202.35|67,400.00|26.00%|233,118.08|81,900.00|24.52%|
|三友化工|9.75%|735,348.75|79,407.99|15.08%|703,146.49|124,867.99|12.42%|
|山东海化|19.01%|494,090.74|116,000.00|22.55%|360,722.05|105,000.00|20.78%|
|平均|||||||19.24%|

鉴于预测年度企业的股权价值较难求得，因此对预测期的资本结构参照同类上市公司的平均指标进行取值。可比公司指标见下表
WACC计算如下：
|||
|-|-|
|参数名称|参数值(2013年10月～∞)|
|所得税税率|25.0%|
|贷款利率|6.384%|
|β无财务杠杆|0.8635|
|β'有财务杠杆|1.0178|
|风险溢价|5.25%|
|无风险报酬率|4.2094%|
|规模调整系数|3%|
|Ke|12.55%|
|Kd|4.79%|
|We|80.76%|
|Wd|19.24%|
|WACC(CAPM)|11.06%|

`
5、评估值测算过程及结果
企业自由现金流=税后净利润＋折旧与摊销+利息支出×(1-所得税率)-资本性支出-营运资金追加额
根据上述一系列的预测及估算，评估人员在确定企业自由现金流和折现率后，根据DCF模型测算企业整体收益折现值，具体见下表：
预计现金流量表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年10-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|净利润|8,632.42|25,799.85|21,316.29|20,554.26|19,639.41|18,801.00|
|资本性支出|-|6,000.00|5,500.00|5,500.00|5,500.00|5,536.26|
|营运资金追加|11,163.05|12,500.31|4,181.40|-324.39|-316.21|-284.28|
|折旧与摊销|3,280.83|13,342.16|14,042.73|14,379.23|14,711.18|14,871.58|
|利息×（1-T）|1,162.36|4,649.44|4,649.44|4,649.44|4,649.44|4,649.44|
|FCFF|1,912.56|25,291.14|30,327.06|34,407.32|33,816.23|33,070.02|
|折现期|0.25|1.25|2.25|3.25|4.25|5.25|
|WACC|11.06%|11.06%|11.06%|11.06%|11.06%|11.06%|
|折现值|1,863.05|22,183.05|23,951.11|24,467.43|21,652.35|19,065.88|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|净利润|18,801.25|18,801.25|18,801.25|18,801.25|18,801.25|18,801.25|
|资本性支出|5,536.26|5,536.26|5,536.26|5,536.26|5,536.26|5,536.26|
|营运资金追加|-|-|-|-|-|-|
|折旧与摊销|14,871.58|14,871.58|14,871.58|14,871.58|14,871.58|14,871.58|
|利息×（1-T）|4,649.44|4,649.44|4,649.44|4,649.44|4,649.44|4,649.44|
|FCFF|32,786.00|32,786.00|32,786.00|32,786.00|32,786.00|32,786.00|
|折现期|6.25|7.25|8.25|9.25|10.25|11.25|
|WACC|11.06%|11.06%|11.06%|11.06%|11.06%|11.06%|
|折现值|17,019.74|15,324.82|13,798.68|12,424.53|11,187.22|10,073.13|
|项目|2025年|2026年|2027年|2028年|2029年2月29日||
|净利润|18,801.25|18,801.25|19,102.22|20,218.45|-2,923.36||
|资本性支出|5,536.26|5,536.26|5,536.26|5,536.26|-33,377.67||
|营运资金追加|-|-|-|-|13,197.27||
|折旧与摊销|14,871.58|14,871.58|14,470.28|12,981.98|2,062.59||
|利息×（1-T）|4,649.44|4,649.44|4,649.44|4,649.44|4,649.44||
|FCFF|32,786.00|32,786.00|32,685.67|32,313.60|23,969.07||
|折现期|12.25|13.25|14.25|15.25|15.42||
|WACC|11.06%|11.06%|11.06%|11.06%|11.06%||
|折现值|9,069.99|8,166.75|7,330.96|6,525.76|4,755.02||
|折现值合计|228,859.47||||||

`
6、非经营性资产价值
经营性资产主要指企业因盈利目的而持有、且实际也具有盈利能力的资产；
对企业盈利能力的形成没有作出贡献，甚至削弱了企业的盈利能力的资产属于非经营性资产。溢余资产可以理解为企业持续运营中并不必需的资产，如多余现金、有价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。根据上述定义，经评估人员调查分析及与企业共同确认存在的非经营性资产及负债。根据前述分析，非经营性资产价值见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|非经营性资产|||||
|长期股权投资|持股比例|账面值|评估值|备注|
|内蒙古博源国际贸易有限责任公司|100.00%|957.37|1,586.67|成本法结果|
|桐柏海晶碱业有限责任公司|100.00%|17,417.20|35,083.51|收益法结果|
|锡林郭勒苏尼特碱业有限公司|100.00%|45,243.63|38,282.93|收益法结果|
|桐柏博源新型化工有限公司|50.97%|3,554.88|21,370.67|收益法结果|
|兴安盟博源生物能源有限公司|51.00%|1,530.00|1,806.51|成本法结果|
|内蒙古博源化学有限责任公司|60.00%|1,200.00|1,233.82|成本法结果|
|兴安盟博源化学有限公司|100.00%|95,660.12|96,760.69|戌本法结果|
|乌审旗弘昱水资源综合利用有限责任公司|14.70%|196.16|196.37|报表折算|
|长期股权投资合计||165,759.37|196,321.18||
|其他非经营性资产|||||
|其他应收款-内蒙古博源化学有限责任公司|内部往来|1,000.00|1,000.00||
|其他应收款-桐柏博源新型化工有限公司|内部往来|2,120.32|2,120.32||
|其他应收款-兴安盟博源生物能源有限公司|内部往来|3,736.00|3,736.00||
|其他应收款-兴安盟博源化学有限公司|内部往来|16,501.00|16,501.00||
|其他应收款-锡林郭勒苏尼特碱业有限公司|内部往来|41,563.31|41,563.31||
|递延所得税资产||1,827.57|1,827.57||

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|||||
|-|-|-|-|
|非经营性资产合计||66,748.20|66,748.20|
|溢余现金||51,393.47|51,454.61|
|非经营性负债||||
|应付利息||163.48|163.48|
|其他应付款-内蒙古博源控股集团有限公司|内部往来|220.70|220.70|
|其他应付款-桐柏海晶碱业有限责任公司|内部往来|5,955.34|5,955.34|
|其他应付款-内蒙古兴安博源投资有限公司|内部往来|43,925.36|43,925.36|
|非经营性负债合计||50,264.88|50,264.88|
|非经营性资产净值||233,636.15|264,259.11|

7、经营期满后的价值
经营期满后的价值，以经营期满后资产负债表的所有者权益为基础进行折现，该所有者权益中不包含评估基准日已经作为溢余资产、非经营性资产、非经营性负债处理的资产。对固定资产按照本次资产基础法体系下的评估方法进行评估，对期满时的固定资产原值按照本次评估基准日的评估原值参照一年期定期存款利率考虑涨幅，成新率按照期满时的年限成新率确定。对与目前生产经营关联度较高的房屋、构筑物以及车辆、电子设备在经营期满全部报废；对无形资产—土地使用权按照经营期满时的剩余年限估算其价值，无形资产—矿业权的价值期满后为零。本次评估将其对应的现金流在最后一期时考虑。
8、收益法评估结果
企业股东全部权益价值=企业价值－有息债务
企业价值=企业整体收益的折现值＋溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值-付息债务价值
企业价值=228,859.47+264,259.11-97,100.00
=396,018.58(万元)
最终中源化学股东全部权益的评估价值为396,018.58万元，较股东权益账面值269,516.08万元增值126,502.50万元，增值率46.94%。
（三）子公司收益法评估情况
本次收益法评估中对海晶碱业、苏尼特碱业、新型化工三家子公司采用收益法评估结果作为非经营性资产加回。
1、海晶碱业收益法评估情况
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本次评估以企业审计后的报表为基础，首先运用 DCF模型计算企业整体收益折现值，再加上非经营性资产，减去付息债务得出被评估企业股东全部权益评估值。由于本次设定收益期限为有限年期，因此考虑了企业经营终止整体清算的价值。
企业全部股东权益价值=企业价值－有息债务
企业价值=企业整体收益的折现值＋非经营性资产价值+经营期满后整体清算价值
（1）企业整体收益折现值
本次运用DCF模型计算企业整体收益折现值，具体公式如下：
n R R 1
P
 i  n
(1r)i r (1r)n
i0.25
式中：P—企业整体收益折现值
R
i—未来第i个收益期的预期收益额(企业自由现金流)
i：收益年期，i=0.25，1.25，2.25，……，13.42
r：折现率
（2）收益年限的确定
海晶公司从事天然碱的开发、利用，属于资源型企业，企业获取收益的期限依赖于天然碱资源量的多少以及生产处理能力。
1）剩余可采储量
①截止2013年9月30日的的保有资源储量
根据“储量核实报告”和“备案证明”及“评审意见”，截止 2012年 12月底，在《采矿许可证》范围内保有主矿产天然碱资源储量：矿石量 5980.37万吨，天然碱矿物量2624.43万吨；其中：（111b）矿石量1379.61万吨，天然碱矿物量610.55万吨；（122b）矿石量1518.29万吨，天然碱矿物量630.80万吨；(333)矿石量3082.47万吨，天然碱矿物量1382.98万吨。
根据企业提供的《储量动用说明》（附件20），2012年12月31日至2013年9月30日，吴城碱矿共动用资源储量 22.92万吨，则：
则截至评估基准日保有天然碱矿物储量=2624.43-22.92=2601.51（万吨）。
②评估利用资源储量
`
依据“《中国矿业权评估准则-评估利用矿产资源储量指导意见》（CMVS30300-2010）”，参与评估的保有资源储量中的基础储量（111b）、（122b）可直接作为评估利用资源储量。推断的内蕴经济资源量（333）可参考矿山设计文件或设计规范的规定确定可信度系数；矿山设计文件中未予以利用的或设计规范未作规定的，可信度系数可考虑在 0.5-0.8范围内取值。根据“开发方案”，(333)资源量可信度系数为0.6，评估人员认为合理，予以利用。因此：
评估利用天然碱矿物资源储量为=（111b）+（122b）+（333）×0.6
=587.73+630.80+1382.98×0.6
=2048.32万吨。
③根据“开发方案”P44，用可信度系数对其进行折算后，矿物量为 2387.76万吨，根据井位布置和储量计算图，测算得设计控制储量矿物量 1865.41万吨，因此：设计损失为522.35万吨。
由于“开发方案”设计利用储量与本次评估利用储量不一致，评估人员咨询“开发方案”编制单位，通过询问，设计损失量仍为 522.35万吨。评估认为合理，予以利用。
“开发方案”中采矿回采率取26.18%，评估认为合理，予以利用。
据此，可采天然碱产品量=（评估利用资源储量-设计损失量）×回采率
=（2048.32-522.35）×26.18%
=399.50（万吨）
2）生产规模及服务年限
根据“开发方案”及“评审意见”，设计生产能力为540万立方米/年原卤，折天然碱储量为 29.7万吨/年，折纯碱生产规模为年产 27万吨（含小苏打折Na2CO3）或折纯碱 20万吨/年和小苏打 10万吨/年，《采矿许可证》批采生产规模为天然碱30万吨/年。据现场调查，企业目前生产能力已达到（纯碱+小苏打）为30万吨/年。因此，本次评估生产规模为29.7万吨/年天然碱。
剩余服务年限T=可采储量÷生产规模=13.45年
该矿山为生产矿山，评估计算期为 13.45年，即13年零5个月。
本次评估基准日为2013年9月30日，根据上述计算年限，海晶公司的经营期限为13年零5个月，即至2027年2月。
（3）未来收益的确定
`
基于评估对象的业务特点和运营模式，评估人员通过预测企业的未来收入、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营运资金变动情况后，最终确定企业自由现金流。
本次评估的预测数据由海晶公司提供，评估人员对其提供的预测进行了独立、客观分析。分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明，分析预测的支持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等，并与国家宏观经济和行业发展趋势进行了比较分析。
1）营业收入的预测
分析海晶公司的收入构成，企业收入由三部分组成，分别是纯碱销售收入、小苏打销售收入、其他业务收入。对具体收入购成分析如下：
纯碱销售价根据市场价格随时进行调整，下表中体现的销售单价中，为不含税含运费的销售单价；小苏打销售价根据市场价格随时进行调整，下表中体现的销售单价中，为不含税含运费的销售单价。通过对企业销售部门进行访谈并结合历年所签订的销售合同来看，部分合同为一票运输合同，即企业在谈售价时，将运费一并签入合同中，结算时以总合同额确认销售收入，而实际发生的运费则计入销售费用中。
其他业务收入为企业自产的外供电、煤灰及其他材料，上述附产品作为废品销售。
①产量预测
预测期内，2013年 10-12月的纯碱产量为 5.16万吨、小苏打产量为2.58万吨。2014年至经营期结束，纯碱年产量以 20万吨计、小苏打产量以10万吨计，最后一期至2027年2月28日，评估时对产量的预测与矿权评估测算保持一致，纯碱产量为4.02万吨、小苏打产量为2.01万吨。
②单价预测
对纯碱的市场售价将采用两个阶段进行分析。首先第一阶段是 2013年10-12月，分析了10月份全月的售价情况，综合考虑了售价上涨的几个因素，认为 2013年 10月份是纯碱售价的一个较高点，但随着影响价格上涨的因素消失，预计11-12月份的价格会有所回落，基于此确定 2013年10-12月份的售价，预计售价（不含税）为 1182元/吨。根据企业销售人员对 2014年纯碱销售情况的变化，
`
纯碱售价将下滑32元/吨左右。
第二阶段是对历史前几年的平均销售价格进行分析，经分析，企业第二阶段自2015年至经营期结束，销售单价为 1080元/吨。
对小苏打的市场售价同样采用两个阶段进行分析，首先第一阶段是 2013年10-12月，分析了10月份全月的售价情况，受市场因素的影响，小苏打的销售价格处理下探状态，预计后三个月平均含税售价为1050元/吨，不含税价为 897.44元/吨。根据企业销售人员对2014年小苏打销售情况的变化，小苏打售价将上涨50元/吨左右。
而由于2013年价格最低，预计未来将过渡到前五年平均水平。
③其他业务收入为企业自产的外供电、煤灰及其他材料，上述附产品作为废品销售。
④一票运费收入为企业签入销售合同的运费，该运费与销售费用中的运费相对应，对企业净利润无影响。
综上，海晶公司未来年度主营业务收入预测如下：
收入预测表
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年10-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|纯碱销售量（万吨）|5.16|20.00|20.00|20.00|20.00|20.00|
|纯碱销售单价（元）|1,182.00|1,150.00|1,070.00|1,070.00|1,070.00|1,070.00|
|纯碱销售收入（万元）|6,103.06|23,000.00|21,400.00|21,400.00|21,400.00|21,400.00|
|小苏打销售量（万吨）|2.58|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|
|小苏打销售单价（元）|897.44|940.00|990.00|1,080.00|1,080.00|1,080.00|
|小苏打销售收入（万元）|2,316.89|9,400.00|9,900.00|10,800.00|10,800.00|10,800.00|
|一票运费（万元）|-|648.00|626.00|644.00|644.00|644.00|
|其他业务收入(万元)|39.38|160.32|168.32|176.32|184.32|192.32|
|收入合计|8,459.33|33,208.32|32,094.32|33,020.32|33,028.32|33,036.32|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|纯碱销售量（万吨）|20.00|20.00|20.00|20.00|20.00|20.00|
|纯碱销售单价（元）|1,070.00|1,070.00|1,070.00|1,070.00|1,070.00|1,070.00|
|纯碱销售收入（万元）|21,400.00|21,400.00|21,400.00|21,400.00|21,400.00|21,400.00|
|小苏打销售量（万吨）|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|
|小苏打销售单价（元）|1,080.00|1,080.00|1,080.00|1,080.00|1,080.00|1,080.00|
|小苏打销售收入（万元）|10,800.00|10,800.00|10,800.00|10,800.00|10,800.00|10,800.00|
|一票运费（万元）|644.00|644.00|644.00|644.00|644.00|644.00|
|其他业务收入(万元)|192.32|192.32|192.32|192.32|192.32|192.32|
|收入合计|33,036.32|33,036.32|33,036.32|33,036.32|33,036.32|33,036.32|

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|-|-|-|-|
|项目|2025年|2026年|2027年2月|
|纯碱销售量（万吨）|20.00|20.00|4.02|
|纯碱销售单价（元）|1,070.00|1,070.00|1,070.00|
|纯碱销售收入（万元）|21,400.00|21,400.00|4,301.40|
|小苏打销售量（万吨）|10.00|10.00|2.01|
|小苏打销售单价（元）|1,080.00|1,080.00|1,080.00|
|小苏打销售收入（万元）|10,800.00|10,800.00|2,170.80|
|一票运费（万元）|644.00|644.00|129.44|
|其他业务收入(万元)|192.32|192.32|31.09|
|收入合计|33,036.32|33,036.32|6,632.73|

2）营业成本的预测
海晶公司轻碱和小苏打生产成本包括生产人员工资、生产耗用原煤、动力电、包装物和清水等。
海晶公司历史年度营业成本见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||2008年|2009年|2010年|2011年|2012年|2013年1-9月|
|原煤|14,281.68|10,595.30|13,584.50|15,778.52|10,593.00|6,745.52|
|网电及水|1,530.56|1,926.15|2,088.69|2,683.14|2,401.03|1,810.70|
|人工成本|2,507.81|2,757.56|2,824.66|3,307.43|3,394.19|2,342.98|
|折旧费|2,485.12|2,920.21|3,126.59|3,792.94|3,206.70|2,431.13|
|包装物|1,249.63|1,091.52|1,150.60|1,272.56|1,122.81|848.67|
|机物料及备件|922.74|760.28|802.22|839.75|877.00|661.92|
|其他|284.54|413.29|233.67|543.53|391.32|338.52|

由于单位成本与产量密切相关，故从结本结构上进行分析。
对2012年及2013年1-9月的成本构成进行分析，煤所占的比重最大，企业专设煤管部负责采购混煤以及用量统计，对企业的前几年平均采购单价进行分析，平均采购价为543元/吨。
原煤采购单价近年来围绕550元/吨上下波动，今年1-9月份平均价格为441.6元/吨，经分析，每年在10月份左右煤价会略有上涨，预计后三个月混煤不含税单价平均在461元/吨左右。由于煤属耗竭性资源，预计2014年煤价将回归到正常水平，预计不含税单价在513元/吨左右。
在人工成本预测方面，企业在生产成本中的人工成本主要分为两部分，一部分为企业自有员工，数量较少，其人工成本在工资及附加中列支；另一部分是企
业通过劳务公司外聘的员工，其人工成本在劳务费中列支。
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截止评估基准日，企业定岗员工合计 801人，其中海晶分厂定岗员工268人，旭日分厂定岗员工 298人，采集卤分厂定岗员工 59人，公司高管和行政部门等人员合计176人；企业生产线已稳定，未来不再有增员计划。评估时在确定人数的情况下，考虑了一定的工资上涨幅度。
在折旧费预测方面，评估人员对生产经营所用的房屋建筑物及机器设备的每年折旧额根据企业的折旧政策进行计算，另外评估人员在考虑固定资产处置更新计划的基础上，按照未来年度各年实际固定资产规模预测相应的折旧费用。
在机物料消耗及备品备件预测方面，企业专设机物料采购部门，用于采购生产过程中所需的机物料及备品备件。根据各车间的实际机物料消耗情况进行采购，经核实，该费用每年变化不大，属于日常经营中正常的零配件更新。故评估人员在分析企业历史年度数据的基础上，根据企业对成本费用的控制计划，确定企业预测提供的未来各年度机物料消耗及备品备件支出。
在其他费用预测方面，对包装费、烧碱费、办公水电费、交通费、差旅费等其他成本的预测，考虑到该类费用虽然与生产经营相关，但基本属于固定成本，故评估人员在分析企业历史年度数据的基础上，根据企业对成本费用的控制计划，确定企业预测提供的未来各年度各业务分部的各项其他成本。
综上分析，2013年10-12月至经营期结束的生产成本结构与历史年度相比基本一致。
通过上述分析，本次对于未来成本的预测如下：
生产成本预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年10-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|原煤|2,535.02|11,205.79|11,821.50|12,057.93|12,299.05|12,545.06|
|网电及水|622.88|2,340.00|2,541.38|2,541.38|2,541.38|2,541.38|
|人工成本|981.62|3,536.62|3,686.17|3,843.20|4,008.08|4,181.20|
|折旧费|798.57|2,138.96|2,138.96|2,138.96|2,138.96|2,138.96|
|包装物|264.79|1,206.00|1,266.00|1,332.00|1,398.00|1,470.00|
|机物料及备件|220.64|877.00|877.00|877.00|877.00|877.00|
|其他|49.76|493.98|493.98|493.98|493.98|493.98|
|外供产品转其他业务成本|21.51|60.94|60.94|60.94|60.94|60.94|
|成本合计|5,494.77|21,811.78|22,885.93|23,345.39|23,817.39|24,308.52|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|原煤|12,545.06|12,545.06|12,545.06|12,545.06|12,545.06|12,545.06|
|网电及水|2,541.38|2,541.38|2,541.38|2,541.38|2,541.38|2,541.38|
|人工成本|4,181.20|4,181.20|4,181.20|4,181.20|4,181.20|4,181.20|
|折旧费|2,138.96|2,138.96|2,138.96|2,138.96|2,138.96|2,138.96|
|包装物|1,470.00|1,470.00|1,470.00|1,470.00|1,470.00|1,470.00|
|机物料及备件|877.00|877.00||877.00||877.00|
|其他|493.98|493.98|493.98|493.98|493.98|493.98|
|外供产品转其他业务成本|60.94|60.94|60.94|60.94|60.94|60.94|
|成本合计|24,308.52|24,308.52|24,308.52|24,308.52|24,308.52|24,308.52|
|项目|2025年|2026年|2027年||||
|原煤|12,545.06|12,545.06|2,027.83||||
|网电及水|2,541.38|2,541.38|410.80||||
|人工成本|4,181.20|4,181.20|675.87||||
|折旧费|2,138.96|2,138.96|345.75||||
|包装物|1,470.00|1,470.00|237.62||||
|机物料及备件|877.00|877.00|141.76||||
|其他|493.98|493.98|79.85||||
|外供产品转其他业务成本|60.94|60.94|9.85||||
|成本合计|24,308.52|24,308.52|3,929.32||||

其中，外供产品转其他业务成本主要是作为废品销售的外供电及煤灰等。
3）营业税金及附加的预测
企业在营业税金及附加中核算的项目分别为以应交增值税为计税基础的城建税、教育费附加、地方教育费附加以及资源税。其中城建税、教育费附加、地方教育费附加分别为应交增值税的5%、3%及2%。资源税为纯碱产量以每吨 20元计。基于此，对营业税金及附加预测如下：
主营业务税金及附加预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年10-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|资源税|154.90|600.00|600.00|600.00|600.00|600.00|
|城建税|42.30|166.04|160.47|165.10|165.14|165.18|
|教育费附加|25.38|99.62|96.28|99.06|99.08|99.11|
|地方教育费附加|16.92|66.42|64.19|66.04|66.06|66.07|
|合计|239.50|932.08|920.94|930.20|930.28|930.36|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|资源税|600.00|600.00|600.00|600.00|600.00|600.00|
|城建税|165.18|165.18|165.18|165.18|165.18|165.18|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|教育费附加|99.11|99.11|99.11|99.11|99.11|99.11|
|地方教育费附加|66.07|66.07|66.07|66.07|66.07|66.07|
|合计|930.36|930.36|930.36|930.36|930.36|930.36|
|项目|2025年|2026年|2027年2月||||
|资源税|600.00|600.00|120.60||||
|城建税|165.18|165.18|33.16||||
|教育费附加|99.11|99.11|19.90||||
|地方教育费附加|66.07|66.07|13.27||||
|合计|930.36|930.36|186.93||||

4）销售费用的预测
销售费用分别为销售人员工资及附加、铁路杂费、装卸费、差旅费、租赁费、倒库费、广告费、办公费等。人工成本已在成本中前述进行了描述。
对于计入收入的一票运费，根据企业历史年度，销售收入中含运费的比例进行确定，同时与销售收入中的运费相对应；
销售费用预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年10-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|计入收入的一票运费|-|648.00|626.00|644.00|644.00|644.00|
|销售费|12.50|50.00|50.00|50.00|50.00|50.00|
|人工成本|60.84|182.10|189.72|197.71|206.08|214.87|
|其他销售成本|108.09|262.31|471.49|481.13|491.25|501.87|
|销售费用合计|181.43|1,142.41|1,337.21|1,372.83|1,391.33|1,410.74|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|计入收入的一票运费|644.00|644.00|644.00|644.00|644.00|644.00|
|销售费|50.00|50.00|50.00|50.00|50.00|50.00|
|人工成本|214.87|214.87|214.87|214.87|214.87|214.87|
|其他销售成本|501.87|501.87|501.87|501.87|501.87|501.87|
|销售费用合计|1,410.74|1,410.74|1,410.74|1,410.74|1,410.74|1,410.74|
|项目|2025年|2026年|2027年2月||||
|计入收入的一票运费|644.00|644.00|129.44||||
|销售费|50.00|50.00|8.08||||
|人工成本|214.87|214.87|34.73||||

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|-|-|-|-|
|其他销售成本|501.87|501.87|81.12|
|销售费用合计|1,410.74|1,410.74|253.38|

对于差旅费、租赁费、倒库费、广告费、办公费等，评估人员根据各项费用在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入增长情况为基础，参考企业历史年度的费用发生额确定合理的增长比率预测未来年度中的销售费用。销售费用见下表：
5）管理费用的预测
管理费用主要为管理人员工资及附加（含劳务费）、修理费、办公费、差旅费、招待费、用车费、物业管理费、董事会会费、分摊的折旧及摊销费用等。人员工资与折旧已在前述进行了描述。对于修理费、办公费、差旅费、招待费、用车费、物业管理费、排污费、董事会会费等，评估人员根据各项费用在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入增长情况为基础，参考企业历史年度的费用发生额确定合理的增长比率预测未来年度中的管理费用。管理费用预测见下表：
管理费用预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年10-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|人工成本|362.77|1,183.12|1,237.95|1,295.48|1,355.84|1,419.18|
|折旧及摊销|135.32|541.30|541.30|541.30|541.30|541.30|
|税金|47.78|198.62|198.62|198.62|198.62|198.62|
|大修理费|355.45|999.00|1,098.90|1,208.79|1,329.67|1,462.64|
|其他管理费用|219.93|744.19|682.53|691.83|701.84|712.61|
|管理费用合计|1,121.25|3,666.22|3,759.29|3,936.01|4,127.26|4,334.33|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|人工成本|1,419.18|1,419.18|1,419.18|1,419.18|1,419.18|1,419.18|
|折旧及摊销|541.30|541.30|541.30|541.30|541.30|541.30|
|税金|198.62|198.62|198.62|198.62|198.62|198.62|
|大修理费|1,462.64|1,462.64|1,462.64|1,462.64|1,462.64|1,462.64|
|其他管理费用|582.61|582.61|582.61|582.61|582.61|582.61|
|管理费用合计|4,204.33|4,204.33|4,204.33|4,204.33|4,204.33|4,204.33|
|项目|2025年|2026年|2027年2月||||
|人工成本|1,419.18|1,419.18|229.40||||
|折旧及摊销|541.30|541.30|87.50||||
|税金|198.62|198.62|32.10||||
|大修理费|1,462.64|1,462.64|236.43||||

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|-|-|-|
|582.61|582.61|94.17|
|4,204.33|4,204.33|679.60|

6）财务费用
财务费用中主要为银行贷款的利息支出、银行存款所带来的利息收入和手续费。对利息支出根据未来年度的借款规模结合适用的利率进行预测。手续费与收入紧密相关，以预测年度的营业收入及营业成本为基础，参考历史年度的手续费支付水平预测未来年度的手续费。由于本次将货币资金（剔除票据保证金部分）全部作为溢余加回，当年产生的货币资金作为期末经营成果流入，因此预测年度各期不再考虑利息收入。未来各年度财务费用的预测详见下表：
财务费用预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年10-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|利息支出|95.30|381.20|381.20|381.20|381.20|381.20|
|金融机构手续费|9.68|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|
|财务费用合计|104.98|391.20|391.20|391.20|391.20|391.20|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|利息支出|381.20|381.20|381.20|381.20|381.20|381.20|
|金融机构手续费|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|
|财务费用合计|391.20|391.20|391.20|391.20|391.20|391.20|
|项目|2025年|2026年|2027年||||
|利息支出|381.20|381.20|61.62||||
|金融机构手续费|10.00|10.00|1.62||||
|财务费用合计|391.20|391.20|63.24||||

7）资产减值损失的预测
未来各年度的资产减值损失是企业计提或冲回坏账准备产生的。坏账准备的金额是根据历史年度中坏账准备占应收款项的比例，以未来各年度预测的应收款项为基础所确定的，而计提或冲回的坏账准备数是以当年坏账准备的金额减去上年度的坏账准备金额确定的。由于目前公司的客户往来密切，且信用较好，对未来的应收款项坏账准备以基准日的数额持续滚动。
8）营业外收支的预测
营业外收入是土地出让金返还收入，本次评估按照在评估基准日尚未摊销的金额予以确认。
9）所得税及税后净利润预测
根据上述一系列的预测，可以得出被评估企业未来各年度的利润总额，在此
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基础上，按照企业执行的所得税率，对未来各年的所得税和净利润予以估算。在对未来年度所得税进行预测时，鉴于纳税调整事项的不确定性，故未考虑纳税调整事项的影响。综合上述过程最终汇总得到被评估企业未来各年的预测损益表
10）净利润预测
利润预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年10-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|营业收入|8,459.33|33,208.32|32,094.32|33,020.32|33,028.32|33,036.32|
|营业成本|5,494.77|21,811.78|22,885.93|23,345.39|23,817.39|24,308.52|
|营业税费|239.49|932.08|920.94|930.20|930.28|930.36|
|销售费用|181.43|1,142.41|1,337.21|1,372.83|1,391.33|1,410.74|
|管理费用|1,121.25|3,666.22|3,759.29|3,936.01|4,127.26|4,334.33|
|财务费用|104.98|391.20|391.20|391.20|391.20|391.20|
|资产减值损失|-43.65|1.03|-0.27|0.22|-|-|
|营业利润|1,361.05|5,263.58|2,800.01|3,044.45|2,370.86|1,661.16|
|营业外收支|3,199.88|-|-|-|-|-|
|利润总额|4,560.92|5,263.58|2,800.01|3,044.45|2,370.86|1,661.16|
|所得税费用|1,227.64|1,315.89|700.00|761.11|592.71|415.29|
|净利润|3,333.29|3,947.68|2,100.01|2,283.34|1,778.14|1,245.87|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|营业收入|33,036.32|33,036.32|33,036.32|33,036.32|33,036.32|33,036.32|
|营业成本|24,308.52|24,308.52|24,308.52|24,308.52|24,308.52|24,308.52|
|营业税费|930.36|930.36|930.36|930.36|930.36|930.36|
|销售费用|1,410.74|1,410.74|1,410.74|1,410.74|1,410.74|1,410.74|
|管理费用|4,334.33|4,334.33|4,334.33|4,334.33|4,334.33|4,334.33|
|财务费用|391.20|391.20|391.20|391.20|391.20|391.20|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|1,661.16|1,661.16|1,661.16|1,661.16|1,661.16|1,661.16|
|营业外收支|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|1,661.16|1,661.16|1,661.16|1,661.16|1,661.16|1,661.16|
|所得税费用|415.29|415.29|415.29|415.29|415.29|415.29|
|净利润|1,245.87|1,245.87|1,245.87|1,245.87|1,245.87|1,245.87|
|项目|2025年|2026年|2027年2月||||
|营业收入|33,036.32|33,036.32|6,632.73||||
|营业成本|24,308.52|24,308.52|3,929.32||||
|营业税费|930.36|930.36|186.93||||
|销售费用|1,410.74|1,410.74|253.38||||
|管理费用|4,334.33|4,334.33|679.60||||

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|-|-|-|-|
|财务费用|391.20|391.20|63.24|
|资产减值损失|-|-|-|
|营业利润|1,661.16|1,661.16|1,520.26|
|营业外收支|-|-|- 2,426.25|
|利润总额|1,661.16|1,661.16|-905.99|
|所得税费用|415.29|415.29|380.06|
|净利润|1,245.87|1,245.87|-1,286.06|

11）资本性支出预测
被评估企业在未来年度内没有大型固定资产的购置更新投入计划，根据企业的生产经营计划和生产规模，对维护性资本支出进行了预测。
12）营运资金追加预测
为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营业资金，影响营运资金的因素主要包括经营性应收项目和经营性应付项目的增减，其中经营性应收项目包括应收账款、预付账款、其它应收款；经营性应付项目包括应付账款、应付工资、应交税费和其它应付款、应付股利、应付利息等。对各类款项对营运资金变化的影响具体考虑如下：
应收款项与企业的收入紧密相关，且存在一定的比例关系，故根据预测的营业收入，参考历史年度应收款项占营业收入的比例，确定未来年度的应收款项数额。预付账款主要核算的是预付的材料款等，历史年度发生额不大，未来年度保持滚动不变。其他应收款核算的是内部借款等，由于历史年度发生额不大，未来年度保持滚动不变，确定未来年度的其他应收款项数额。
在考虑经营性应付项目未来规模时，根据企业的会计核算特点，应付账款、与营业成本相关，且存在一定的比例关系，故评估人员根据预测的营业成本，参考历史年度应付账款占营业成本的比例确定未来年度的应付账款数额。应付职工薪酬的期末余额保留一个月工资的额度。对于应交税费，所得税按照预测的税金水平保留一个季度，其余税金保留1个月。
未来各年度营运资金追加预测详见下表：
营运资金追加计算表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月|2013年10-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2027年2月28日|
|应收账款余额|1,226.36|143.36|164.43|158.91|163.50|163.54|163.58|163.58|-|

`
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|存货余额|405.44|405.44|405.44|405.44|405.44|405.44|405.44|405.44|-|
|其他应收款|6,068.78|6,068.78|6,068.78|6,068.78|6,068.78|6,068.78|6,068.78|6,068.78|5,957.25|
|预付账款|56.91|37.45|39.13|41.06|41.88|42.73|43.61|43.61|-|
|应收票据|4,433.18|2,903.94|3,330.74|3,219.01|3,311.89|3,312.69|3,312.69|3,312.69|-|
|经营性应收项目的增减|-|-2 ,631.69|449.56|-115.32|98.29|1.69|0.92|-|- 4,036.85|
|应付账款余额|1,661.04|3,124.53|3,265.00|3,425.78|3,494.56|3,565.21|3,638.73|3,638.73|-|
|应付票据|4,000.00|4,439.76|4,639.36|4,867.83|4,965.55|5,065.95|5,170.41|5,170.41|-|
|预收账款|1,145.13|1,140.67|1,308.32|1,264.43|1,300.91|1,301.23|1,301.54|1,301.54|-|
|应付职工薪酬|1,865.38|436.46|378.39|396.05|414.60|434.07|454.50|454.50|-|
|应交税费|637.71|637.71|1,451.01|889.46|905.51|1,676.71|1,676.71|1,676.71|-|
|其他应付款|1,470.36|1,470.36|1,470.36|1,470.36|1,470.36|1,470.36|1,470.36|1,470.36|55.00|
|其他非流动负债|3,199.88|-|-|-|-|-|-|-|-|
|经营性应付项目的增减|-|2 ,730.00|-1,262.92|198.51|-237.58|-962.03|-198.73|-|1 3,657.26|
|营运资金追加额|-|98.31|-813.37|83.19|-139.29|-960.34|-197.81|-|9,620.41|

13）折旧与摊销的预测
在对折旧费用、摊销费用进行预测时，遵循了企业执行的一贯会计政策计提，采用直线法计提。
（4）折现率的确定
折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定折现率时，评估人员采用了通常所用的 WACC模型确定折现率数值，具体计算公式如下：
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)
Ke：股权资本成本
`
Kd：税后债务成本
E：股权资本的市场价值
D：有息债务的市场价值
Ke是采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定，即：Ke=Rf+β×(Rm-Rf)+特定调整系数
Rf：无风险报酬率
Rm-Rf：市场风险溢价
β：被评估企业的风险系数
(1)计算过程
①无风险报酬率
无风险报酬率参照当前已发行的中长期国债收益率的平均值，确定无风险收益率，即无风险报酬率为4.2094%。
②市场风险溢价
市场风险溢价(EquityRiskPremiums,ERP)反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作为新兴市场，其发展历史较短，市场波动幅度较大，投资理念尚有待逐步发展成熟，市场数据往往难以客观反映市场风险溢价，因此，评估时采用业界常用的风险溢价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。
ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价
=成熟股票市场的股票风险溢价+国家违约风险利差×(σ股票/σ国债)
成熟股票市场的股票风险溢价取1928~2012年美国股票与国债的几何平均收益差4.2%；
世界知名信用评级机构穆迪投资服务公司(Moody'sInvestorsService)对我国国债评级为Aa3，转换成国家违约风险利差为0.7%；σ股票/σ国债取新兴市场国家的股票与国债收益率标准差的平均值1.5。
则，我国市场风险溢价ERP=4.2%+0.7%×1.5=5.25%。
③贝塔(Beta)系数
通过巨灵财经资讯查询出中国证券市场相关的山东海化、三友化工和青岛碱业 3家企业 100周已调整的剔除财务杠杆后的β系数(βU)，以这 3家企业的βU的平均值作为被评估企业的βU，进而根据企业自身资本结构计算出被评估企业
`
的βL。
④特定风险调整系数
海晶公司为非上市公司，相比上市公司而言存在一定的风险，特定风险调整系数取3%。
⑤有息债务的市场价值
根据未来年度的借款余额确定。
⑥股权资本的市场价值
鉴于预测年度企业的股权价值较难求得，因此对预测期的资本结构参照同类上市公司的平均指标进行取值。可比公司指标见下表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2011年|||2012年|||平均资本结构（债务占总资本的比例）|
||资本结构|股权价值（万元）|债务价值（万元）|资本结构|股权价值（万元）|债务价值（万元）||
|青岛碱业|23.03%|225,202.35|67,400.00|26.00%|233,118.08|81,900.00|24.52%|
|三友化工|9.75%|735,348.75|79,407.99|15.08%|703,146.49|124,867.99|12.42%|
|山东海化|19.01%|494,090.74|116,000.00|22.55%|360,722.05|105,000.00|20.78%|
|平均|||||||19.24%|

 WACC计算如下：
|||
|-|-|
|参数名称|参数值(2013年10月～∞)|
|所得税税率|25.00%|
|贷款利率|6.3533%|
|β无财务杠杆|0.8635|
|β'有财务杠杆|1.0178|
|风险溢价|5.25%|
|无风险报酬率|4.2094%|
|规模调整系数|3%|
|Ke|12.45%|
|Kd|4.76%|
|We|80.76%|
|Wd|19.24%|
|WACC|11.05%|

（5）整体收益折现值测算过程及结果
企业自由现金流=税后净利润＋折旧与摊销+利息支出×(1-所得税率)-资本性
支出-营运资金追加额
`
根据上述一系列的预测及估算，评估人员在确定企业自由现金流和折现率后，根据DCF模型测算企业整体收益折现值，具体见下表：
预计现金流量表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年10-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|净利润|3,333.29|3,947.68|2,100.01|2,283.34|1,778.14|1,245.87|
|资本性支出|1.82|7.28|7.28|57.28|57.28|1,983.35|
|营运资金追加|98.31|-813.37|83.19|-139.29|-960.34|-197.81|
|折旧与摊销|933.89|2,680.25|2,740.00|2,740.00|2,740.00|2,740.00|
|利息×（1-T）|71.48|285.90|285.90|285.90|285.90|285.90|
|FCFF|4,238.53|7,719.93|5,035.44|5,391.25|5,707.10|2,486.24|
|折现期|0.25|1.25|2.25|3.25|4.25|5.25|
|WACC|11.05%|11.05%|11.05%|11.05%|11.05%|11.05%|
|折现值|4,128.91|6,771.97|3,977.59|3,834.90|3,655.63|1,434.07|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|净利润|1,245.87|1,245.87|1,245.87|1,245.87|1,245.87|1,245.87|
|资本性支出|1,983.35|1,983.35|1,983.35|1,983.35|1,983.35|1,983.35|
|营运资金追加|-|-|-|-|-|-|
|折旧与摊销|2,740.00|2,740.00|2,740.00|2,740.00|2,740.00|2,740.00|
|利息×（1-T）|285.90|285.90|285.90|285.90|285.90|285.90|
|FCFF|2,288.42|2,288.42|2,288.42|2,288.42|2,288.42|2,288.42|
|折现期|6.25|7.25|8.25|9.25|10.25|11.25|
|WACC|10.97%|10.97%|10.97%|10.97%|10.97%|10.97%|
|折现值|1,188.63|1,070.35|963.85|867.94|781.58|703.81|
|项目|2025年|2026年|2027年||||
|净利润|1,245.87|1,245.87|-1,286.06||||
|资本性支出|1,983.35|1,983.35|-14,053.43||||
|营运资金追加|-|-|9,620.41||||
|折旧与摊销|2,740.00|2,740.00|446.99||||
|利息×（1-T）|285.90|285.90|71.48||||
|FCFF|2,288.42|2,288.42|3,665.43||||
|折现期|12.25|13.25|13.42||||
|WACC|10.97%|10.97%|10.97%||||
|折现值|633.77|570.71|897.98||||
|折现值合计|31,481.69||||||

（6）非经营性资产价值
根据前述分析，非经营性资产价值见下表：
单位：万元
`
|||||
|-|-|-|-|
|非经营性资产|内容|账面值|评估值|
|其他应收款|河南中源化学股份有限公司（预付股利）|5,957.25|5,957.25|
|长期股权投资|桐柏县信用联社|58.00|58.00|
|递延所得税资产|所得税费用|643.38|643.38|
|闲置资产|闲置房产|140.70|276.29|
|应付利息|交通银行南阳分行\县财局财务开发公司|22.30|22.30|
|其他应付款|财政局预算股|55.00|55.00|
|溢余现金||2,716.63|2,744.20|
|合计||9,438.66|9,601.82|

（7）经营期满后的价值
经营期满后的价值，以经营期满后资产负债表的所有者权益为基础进行折现，该所有者权益中不包含评估基准日已经作为溢余资产、非经营性资产、非经营性负债处理的资产。对固定资产按照本次资产基础法体系下的评估方法进行评估，对期满时的固定资产原值按照本次评估基准日的评估原值参照一年期定期存款利率考虑涨幅，成新率按照期满时的年限成新率确定。对与目前生产经营关联度较高的房屋、构筑物以及车辆、电子设备在经营期满全部报废；对无形资产—土地使用权按照经营期满时的剩余年限估算其价值。本次评估将其对应的现金流在最后一期时考虑。
（8）收益法评估结果
企业股东全部权益价值=企业价值－有息债务
企业价值=企业整体收益的折现值＋溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值-付息债务价值
=31,481.69+9,601.82-6,000.00
=35,083.51（万元）
海晶公司股东全部权益的收益法评估价值为 35,083.51万元，比股东权益账面值28,517.04万元增值6,566.47万元，增值率为23.03%。
2、苏尼特碱业收益法评估情况
本次评估以企业审计后的报表为基础，首先运用 DCF模型计算企业整体收益折现值，再加上非经营性资产，减去付息债务得出被评估企业股东全部权益评
估值。由于本次设定收益期限为有限年期，因此考虑了企业经营终止整体清算的
价值。
`
企业全部股东权益价值=企业价值－有息债务
企业价值=企业整体收益的折现值＋非经营性资产价值+经营期满后整体清算价值
（1）企业整体收益折现值
n R
P'
 i
(1r)i
i0.25
式中：P'—企业整体收益折现值(按单户口径)
R—未来第i个收益期的预期收益额(企业自由现金流)
i
i：—收益年期，i=0.25，1.25，2.25…….9.25
r：—折现率
(预测期内每年)企业自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额
（2）收益年限的确定
苏尼特公司目前从事天然碱的开发、利用，属于资源型企业，企业获取收
益的期限依赖于天然碱资源量的多少以及生产处理能力。
1）剩余可采储量
①截止2013年9月30日的的保有资源储量
本次评估利用的保有资源储量为内蒙古龙旺地质勘探有限责任公司提交
的《苏尼特右旗查干诺尔矿区天然碱矿资源储量核实报告》中载明的截止 2013
年 3月 31日资源储量为基础，减去苏尼特公司 2013年 4月 1日至 2013年 9
月30日的开采量。截止2013年9月30日，核实保有资源储量 1,256.04万吨，保有资源量中探明的经济基础储量(111b)+控制的经济基础储量(122b)1,016.40
万吨，推断的内蕴经济资源量(333)239.64万吨。
②评估利用资源储量
根据《中国矿业权评估准则》，经济基础储量(111b)、(122b)属技术可行的，全部参与评估计算；探明的或控制的内蕴经济资源量(331)、(332)，全部参与评
估计算。推断的内蕴经济资源量(333)可参考(预)可行性研究、矿山设计或矿产
资源开发利用方案或设计规范的规定取值。本次评估利用的“开发方案”对(333)
资源量进行可信度系数进行调整，调整系数为80%。因此，本次评估对矿区内
的(333)资源量进行可信度系数调整，其余全部予以利用，即评估利用的天然碱
`
保有资源储量为(111b+122b+333)1,208.11万吨。
③开采损失量
根据“开发方案”及其评审意见，采矿回采率为85%，评估认为合理予以
利用。
④评估利用可采储量计算见下表：
锡林郭勒苏尼特碱业有限公司查干诺尔碱矿可采矿石量计算表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|矿种|截止2013年3月31日的资源储量|2013年4月1日至2013年9月30日的动用资源储量|截止评估基准日的资源储量|可信度系数|评估利用资源储量|设计损失矿石量(吨)|矿石回采率(%)|开采损失矿石量（吨）|可采矿石量（吨）|
||矿石量（万吨）|矿石量（万吨）|矿石量（万吨）||矿 石量（万吨）|||||
|天然碱|1,288.09|32.05|1,256.04||1,208.11|||181.22|1,026.90|
|其中：111b|507.89|32.05|1,016.40|1.00|1,016.40||85%|181.22|1,026.90|
|122b|540.56|||||||||
|333|239.64||239.64|0.80|191.71|||||
|合计|1,288.09|32.05|1,256.04||1,208.11|||181.22|1,026.90|

2）生产规模及服务年限
根据《采矿许可证》生产规模为150万吨/年；“开发方案”将矿山生产能
力确定为150万吨/年，并经评审备案。本次评估根据企业未来年度纯碱与小苏
打的产量并结合历史年度各主要工序消耗资源的水平计算出预测年度的天然碱
消耗量，以剩余可采储量与年度资源消耗量相比确定企业的收益期限。历史以
及预测年度产品能源消耗见下表：
历史年度各项指标单耗系数表
单位：吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2010 年|2011年|2012年|预测值|
|清碱液耗用天然碱系数|4.69|4.40|6.62|5.24|
|纯碱耗用清碱液系数|20.74|22.24|23.36|22.11|
|小苏打耗用清碱液系数|14.81|15.22|15.38|15.14|
|纯碱耗用天然碱系数|4.42|5.05|3.53|4.33|
|小苏打耗用天然碱系数|3.16|3.46|2.32|2.98|

根据预测年度的单耗水平，并结合预测年度产品产量，预测出年度的消耗
水平并且确定收益期限，见下表：
`
预测年度主要产品产量统计表
单位：万吨
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年10-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|纯碱|5.76|13.00|13.00|13.00|13.00|13.00|13.00|13.00|13.00|13.00|
|小苏打|3.01|20.47|20.47|20.47|20.47|20.47|20.47|20.47|20.47|20.35|
|天然碱耗用量|33.00|114.00|114.00|114.00|114.00|114.00|114.00|114.00|114.00|113.66|

上表中 2013年 10月至 2022年末天然碱耗用量总计 1,058.66万吨，矿石
贫化率为3%，则可采矿石量=1,058.66×(1-3%)
=1,026.90万吨
由此确定企业的收益期限至2022年末，自评估基准日起尚有 9.25年。
（3）未来收益的确定
1）营业收入的预测
①苏尼特公司拥有国内最大的露天天然碱矿，依托天然碱矿的资源禀赋和
成本优势，公司生产纯碱、小苏打为主要产品。近年来，随着企业进行技术改
造，原有的产品结构会发生变化，小苏打将成为主要产品，年产量达到20余万
吨，纯碱为13万吨。
②销售价格的确定
通过对企业销售部门进行访谈并结合历年所签订的销售合同来看，部分合
同为一票运输合同，即企业在谈售价时，将一票运费以及中转费一并签入合同
中，结算时以总合同额确认销售收入，而实际发生的运费及中转费则计入销售
费用中。本次预测为了与历史年度保持一致，在收入中也包含了此费用，同时
在销售费用中列示。
对纯碱及小苏打的市场售价将采用两个阶段进行分析。首先第一阶段是
2013年 10-12月，分析了 10月份全月的售价情况，综合考虑了售价上涨的几
个因素，认为2013年10月份是目前纯碱及小苏打售价的一个较高点，但随着
影响价格上涨的因素消失，预计11-12月份的价格会有所回落，基于此确定2013
年10-12月份的售价，预计纯碱售价(不含税)为1182元/吨，小苏打售价为 897
元/吨。根据企业销售人员对2014年纯碱销售情况的变化，纯碱售价将下滑 30
元/吨左右，为 1150元/吨，小苏打将出现涨幅，为 940元/吨。2015年对纯碱
价格依旧不乐观，预计售价为 1055元/吨，小苏打会继续上涨，维持 1054元/
吨。
`
第二阶段是对历史前几年的平均销售价格进行分析，经分析，企业两种产
品的价格波动走势基本一致，且呈有规律波动，因此对 2016年以后的售价在
2015年基础上保持不变，不再考虑波动。
③其他产品收入的预测
其他产品主要是生产主要产品过程中产生的副产品，包括落地苏打、除尘
苏打、落地碱等。本次以预测年度的主要产品的收入为基础，根据历史年度副
产品收入占主要产品的比例确定。
④其他业务收入主要是销售煤、白灰、材料的收入，由于发生偶然，金额
较小，本次不予预测
未来年度营业收入见下表：
预测年度营业收入表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013 年10-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|纯碱|6,808.32|14,950.00|13,715.00|13,715.00|13,715.00|13,715.00|13,715.00|13,715.00|13,715.00|13,715.00|
|小苏打|2,701.29|19,245.28|21,575.38|21,575.38|21,575.38|21,575.38|21,575.38|21,575.38|21,575.38|21,448.90|
|其他产品|42.79|153.88|158.81|158.81|158.81|158.81|158.81|158.81|158.81|158.24|
|一票运费及中转费|870.22|3,129.21|3,229.42|3,229.42|3,229.42|3,229.42|3,229.42|3,229.42|3,229.42|3,217.85|
|合计|10,422.63|37,478.37|38,678.61|38,678.61|38,678.61|38,678.61|38,678.61|38,678.61|38,678.61|38,539.98|

2）营业成本的预测
本次成本预测是根据产品的工艺特点，按照天然碱开采—制备清碱液—生产小苏打、纯碱的工序逐级进行预测。其中各工序的原料、辅料等消耗指标根据历史年度的平均水平确定，对个别指标考虑了未来年度的一定涨幅。对每个工序都耗用的水、电等公共产品根据历史年度的全厂耗电、需水总量结合预测年度的产量统一进行预测；对人工成本，按照未来预计的全厂职工总数结合工资、福利标准统一预测。在经过上述程序后，得出企业生产产品的完全成本。其中人工成本、折旧按照历史年度的比例在产品成本、管理费用、销售费用中进行了分摊。
预测年度各项成本汇总表
单位：万元
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|项目|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||10-12月||||||||||
|开采天然碱|1,540.08|5,491.27|5,669.90|5,854.07|6,045.88|6,246.46|6,454.68|6,671.68|6,897.46|7,110.74|
|资源税、资源补偿费|99.00|342.00|342.00|342.00|342.00|342.00|342.00|342.00|342.00|340.98|
|制备清碱液|121.42|431.69|444.70|457.81|471.66|485.62|500.34|515.16|530.75|544.84|
|纯碱、小苏打直接成本|880.42|3,555.08|3,617.52|3,679.96|3,754.89|3,829.82|3,904.75|3,992.17|4,079.58|4,140.78|
|蒸汽|1,486.28|5,279.82|5,398.52|5,520.81|5,646.99|5,776.77|5,910.47|6,048.09|6,189.93|6,316.76|
|供水|205.70|583.24|583.67|584.11|584.77|585.42|586.08|586.73|587.39|588.04|
|人工成本|771.94|2,430.97|2,313.57|2,313.57|2,313.57|2,313.57|2,313.57|2,313.57|2,313.57|2,313.57|
|药剂|405.18|1,544.69|1,606.48|1,670.74|1,737.57|1,807.07|1,843.21|1,880.08|1,917.68|1,950.12|
|折旧|741.13|3,090.63|3,100.55|2,778.89|2,210.18|2,006.02|1,845.62|1,687.39|1,620.20|1,525.30|
|其他制造费用|553.96|1,570.61|1,573.86|1,577.11|1,580.38|1,583.95|1,587.53|1,591.10|1,594.69|1,509.26|
|合计|6,805.10|24,319.99|24,650.77|24,779.07|24,687.88|24,976.71|25,288.24|25,627.96|26,073.24|26,340.38|

3）营业税金及附加的预测
苏尼特公司应缴纳的营业税金及附加为应交的增值税所对应的城建税、教育费附加及地方教育费附加、防洪费。城建税、教育费附加、地方教育费附加及防洪工程维护费分别按照应交增值税的5%、3%及1%、1%予以计提并缴纳的。经测算，企业缴纳的增值税为营业收入的7.71%，评估人员根据预测年度的应交增值税计税基础，并根据上述比例确定预测年度的营业税金及附加，具体情况见下表：
营业税金及附加预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年10-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|城建税|40.18|144.48|149.11|149.11|149.11|149.11|149.11|149.11|149.11|148.57|
|教育费附加|24.11|86.69|89.46|89.46|89.46|89.46|89.46|89.46|89.46|89.14|
|地方教育费附加|16.07|57.79|59.64|59.64|59.64|59.64|59.64|59.64|59.64|59.43|
|合计|80.36|288.96|298.21|298.21|298.21|298.21|298.21|298.21|298.21|297.14|

`
4）销售费用的预测
销售费用分别为销售人员工资及附加、铁路杂费、装卸费、差旅费、租赁
费、倒库费、广告费、办公费等、分摊的折旧费用等。人员工资与折旧已在前
述进行了描述。对于铁路杂费、装卸费、差旅费、租赁费、倒库费、广告费、
办公费等，评估人员根据各项费用在历史年度中的支付水平，以企业发展规模
和收入增长情况为基础，参考企业历史年度的费用发生额确定合理的增长比率
预测未来年度中的销售费用。销售费用见下表：
营业费用预测
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年10-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|工资|38.93|122.60|116.68|116.68|116.68|116.68|116.68|116.68|116.68|116.68|
|一票运费及中转费|870.22|3,129.21|3,229.42|3,229.42|3,229.42|3,229.42|3,229.42|3,229.42|3,229.42|3,217.85|
|铁路杂费|236.79|903.69|903.69|903.69|903.69|903.69|903.69|903.69|903.69|900.45|
|铁路维护费|6.21|23.12|23.12|23.12|23.12|23.12|23.12|23.12|23.12|23.12|
|仓储费|19.29|73.63|73.63|73.63|73.63|73.63|73.63|73.63|73.63|73.37|
|租赁费|52.00|122.00|122.00|122.00|122.00|122.00|122.00|122.00|122.00|122.00|
|销售费|6.58|25.10|25.10|25.10|25.10|25.10|25.10|25.10|25.10|25.01|
|倒库费|43.85|167.35|167.35|167.35|167.35|167.35|167.35|167.35|167.35|166.75|
|办公费|3.85|16.00|16.00|16.00|16.00|16.00|16.00|16.00|16.00|16.00|
|差旅费|27.00|110.00|110.00|110.00|110.00|110.00|110.00|110.00|110.00|110.00|
|修理费|1.88|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|
|劳保用品|0.27|1.44|1.44|1.44|1.44|1.44|1.44|1.44|1.44|1.44|
|会务参展费|5.63|30.00|30.00|30.00|30.00|30.00|30.00|30.00|30.00|30.00|
|市场开发费|3.75|15.00|15.00|15.00|15.00|15.00|15.00|15.00|15.00|15.00|
|招待费|15.00|15.75|16.54|17.36|18.23|19.14|20.10|21.11|22.16|23.27|
|物料消耗|15.00|70.00|70.00|70.00|70.00|70.00|70.00|70.00|70.00|70.00|
|折旧|33.69|140.48|140.93|126.31|100.46|91.18|83.89|76.70|73.65|69.33|
|合计|1,379.93|4,975.38|5,070.91|5,057.11|5,032.13|5,023.76|5,017.43|5,011.24|5,009.24|4,990.27|

5）管理费用的预测
管理费用主要为管理人员工资及附加、修理费、办公费、差旅费、招待费、
`
用车费、物业管理费、排污费、董事会会费、分摊的折旧费用等。人员工资与
折旧已在前述进行了描述。对于修理费、办公费、差旅费、招待费、用车费、
物业管理费、排污费、董事会会费等，评估人员根据各项费用在历史年度支付
水平，以企业发展规模和收入增长情况为基础，参考企业历史年度的费用发生
额确定合理的增长比率预测未来年度中的销售费用。考虑到经营期满清算的影
响，招待费、办公费、用车费在当年进行了调增，宣传费没有预测。管理费用
预测见下表：
管理费用预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年10-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|人工成本|852.79|2,685.60|2,555.90|2,555.90|2,555.90|2,555.90|2,555.90|2,555.90|2,555.90|2,555.90|
|税金|72.96|262.35|270.75|270.75|270.75|270.75|270.75|270.75|270.75|269.78|
|保险费|16.38|65.50|65.50|65.50|65.50|65.50|65.50|65.50|65.50|65.50|
|折旧费|67.38|280.97|281.87|252.63|200.93|182.37|167.78|153.40|147.29|138.66|
|大修费|175.00|700.00|721.00|742.63|764.91|787.86|811.49|835.84|860.91|886.74|
|中小修理费|187.50|750.00|772.50|795.68|819.55|844.13|869.46|895.54|922.41|950.08|
|差旅费|12.50|50.00|50.00|50.00|50.00|50.00|50.00|50.00|50.00|50.00|
|办公费|5.00|20.00|20.00|20.00|20.00|20.00|20.00|20.00|20.00|25.00|
|网络电话费|5.25|21.00|21.00|21.00|21.00|21.00|21.00|21.00|21.00|21.00|
|招待费|10.00|25.00|25.00|25.00|25.00|25.00|25.00|25.00|25.00|30.00|
|用车费|13.00|52.00|52.00|52.00|52.00|52.00|52.00|52.00|52.00|57.00|
|机物料消耗|1.50|6.00|6.00|6.00|6.00|6.00|6.00|6.00|6.00|6.00|
|低值易耗品摊销|1.08|4.30|4.30|4.30|4.30|4.30|4.30|4.30|4.30|4.30|
|劳保用品|3.75|15.00|15.00|15.00|15.00|15.00|15.00|15.00|15.00|15.00|
|无形资产摊销|32.52|126.42|126.42|126.42|125.99|121.22|121.22|109.23|49.31|49.31|
|物业管理费|40.00|160.00|160.00|160.00|60.00|60.00|60.00|60.00|60.00|60.00|
|排污费|18.38|75.00|75.00|75.00|75.00|75.00|75.00|75.00|75.00|75.00|
|水利建设基金|10.42|37.48|38.68|38.68|38.68|38.68|38.68|38.68|38.68|38.54|

`
管理费用预测表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年10-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|绿化费|-|5.00|5.00|5.00|5.00|5.00|5.00|5.00|5.00|5.00|
|消防费|1.95|8.00|8.00|8.00|8.00|8.00|8.00|8.00|8.00|8.00|
|劳务费|8.93|40.00|40.00|40.00|40.00|40.00|40.00|40.00|40.00|40.00|
|董事会费|-|4.00|4.00|4.00|4.00|4.00|4.00|4.00|4.00|4.00|
|中介费|4.50|20.00|20.00|20.00|20.00|20.00|20.00|20.00|20.00|20.00|
|宣传费|-|6.00|6.00|6.00|6.00|6.00|6.00|6.00|6.00|-|
|质量认证费|37.50|50.00|50.00|50.00|50.00|50.00|50.00|50.00|50.00|50.00|
|其他|15.00|60.00|60.00|60.00|60.00|60.00|60.00|60.00|60.00|60.00|
|合计|1,593.27|5,529.61|5,453.91|5,469.47|5,363.49|5,387.69|5,422.07|5,446.13|5,432.05|5,484.81|

6）财务费用的预测
财务费用中主要为银行贷款的利息支出、银行存款所带来的利息收入和手
续费。对利息支出根据未来年度的借款规模结合适用的利率进行预测。手续费
与收入紧密相关，以预测年度的营业收入为基础，参考历史年度的手续费支付
水平预测未来年度的手续费。由于本次将货币资金全部作为溢余加回，当年产
生的货币资金假设期末流入，因此预测年度各期不再考虑利息收入。未来各年
度财务费用的预测详见下表：
财务费用预测表
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年10-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|贷款利息|39.00|156.00|156.00|156.00|156.00|156.00|156.00|156.00|156.00|156.00|
|金融机构手续费|0.83|3.00|3.09|3.09|3.09|3.09|3.09|3.09|3.09|3.08|
|合计|39.83|159.00|159.09|159.09|159.09|159.09|159.09|159.09|159.09|159.08|

7）营业外收支的预测
营业外收支主要是处理固定资产净损益、罚款支出等，由于业务发生的内容及金额不稳定，本次预测不予以计算。
8）所得税及税后净利润的预测
根据上述一系列的预测，可以得出被评估企业未来各年度的利润总额，在
`
此基础上，按照企业应执行的法定所得税率，对未来各年的所得税和净利润予
以估算。2013年10月-2016年考虑了弥补以前年度亏损情况。在对未来年度所
得税进行预测时，鉴于纳税调整事项的不确定性，故未考虑纳税调整事项的影
响。被评估企业未来各年的预测损益见下表：
损益预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年10-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业收入|10,422.63|37,478.37|38,678.61|38,678.61|38,678.61|38,678.61|38,678.61|38,678.61|38,678.61|38,539.98|
|营业成本|6,805.10|24,319.99|24,650.77|24,779.07|24,687.88|24,976.71|25,288.24|25,627.96|26,073.24|26,340.38|
|营业税金及附加|80.36|288.96|298.21|298.21|298.21|298.21|298.21|298.21|298.21|297.14|
|销售费用|1,379.93|4,975.38|5,070.91|5,057.11|5,032.13|5,023.76|5,017.43|5,011.24|5,009.24|4,990.27|
|管理费用|1,593.27|5,529.61|5,453.91|5,469.47|5,363.49|5,387.69|5,422.07|5,446.13|5,432.05|5,484.81|
|财务费用|39.83|159.00|159.09|159.09|159.09|159.09|159.09|159.09|159.09|159.08|
|资产减值损失|||||||||||
|投资收益|||||||||||
|营业利润|524.14|2,205.44|3,045.71|2,915.65|3,137.80|2,833.13|2,493.56|2,135.97|1,706.77|1,268.30|
|营业外收入|||||||||||
|营业外支出|||||||||||
|利润总额|524.14|2,205.44|3,045.71|2,915.65|3,137.80|2,833.13|2,493.56|2,135.97|1,706.77|1,268.30|
|所得税费用||60.90|761.43|728.91|784.45|708.28|623.39|533.99|426.69|317.07|
|净利润|524.14|2,144.54|2,284.28|2,186.74|2,353.35|2,124.85|1,870.17|1,601.98|1,280.08|951.22|

9）资本性支出预测
考虑到已临近经营期末，企业除了乙二醇项目外(该项目已经作为非经营性资产)，无其他大规模资本性投入。为保证设备正常运行，会发生正常的部件更新，修理。根据企业历史年度的核算制度，此类项目在管理费用中的大、中小修理中列支，本次预测也遵循了企业额惯例，除了小苏打技改、湿分解项目的未付工程款在2014年作为资本性支出列支外，对其他资本性支出不进行预测。
10）营运资金追加预测
①应收票据通常与收入相关，历史年度应收票据占收入的比例分别为
14.53%、1.91%、12.71%。企业历史年度期末应收票据的余额是销售货物收到
`
的应收票据抵减背书转让给上游原料供应商的余额。2011年金额较大是由于乙
二醇项目的产生的应收票据金额较大。2013年1-9月是由于集团要求延长大额
款项的支付期限，导致应收票据背书延迟，因此余额较大。经与企业沟通，正
常年度企业销售货物以票据结算大约占到收入的65%，票据背书转让大约占到
成本的84%，本次以该比例并结合预测的收入成本进行确定。
②应收账款与企业的收入紧密相关，2011年-2013年9月应收账款占收入
的比例分别为0.19%、4.03%、5.00%。近年来，苏尼特公司通过优化客户结构，合理选择信用度较高的客户，以避免形成应收账款；同时为了降低经营风险，
上级公司要求严格执行信用审批流程，要求到年底客户应收账款为零。因此企
业在销售上执行的是先付款后制定销售计划，只有对销售前几位的大客户执行
一定的赊销额度(2013年赊销客户为：中铝物资供销公司、石药集团维生药业
有限公司、吉林新兴玻璃有限公司、滦县日昌化工有限公司)，但是在年底赊销
款项也要收回，因此期末基本不存在应收款项。2011-2012年期末存在的应收
款项均是关联单位国贸公司的往来款，对其往来，集团内部没有制定款项回收
标准，随意性较大，本次预测其未来在 2013年9月的基础上保持不变。
③预付账款与成本关系密切，2011年-2013年9月预付账款占成本的比例
分别为2.86%、0.99%、1.24%。2011年占比较大是因为预付款中包含了非经营
所发生的其中有应付曲阳县花雕厂、苏尼特右旗水利局的工程款571万元，除
去此因素影响占比为1.12%，历史年度接近，本次以 2011年-2013年 9月占比
的算数平均数作为未来年度预付账款占成本的比例，该比例为1.12%
④其他应收款。该科目通常与管理费用关联度较大，2011年-2013年9月
该科目账面原值与管理费用的比率分别为1.34、1.89、3.54，占比有差异，这主
要是其中的与关联单位借款、工伤借款、砖厂借款，这些项目不是经营中日常
发生，本次作为非经营资产列示，其余额未来保持不变。经剔除后的比例为
0.61%、1.76%、2.41%。本次以 2011年-2012年占比的算数平均数作为未来年
度其他应收款占管理费用的比例，该比例为1.19%。历史年度坏账准备占其他
应收款原值的比例分别为0.79%、0.87%、0.92%。本次以2011年-2013年9月
占比的算数平均数作为未来年度坏账占其他应收款原值的比例，该比例为
0.86%
`
⑤存货与成本相关，为了更明显的反映这一特征，本次将存货项目进行细
化，具体见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2011年|2012年|2013年9月|预测比例|
|年产量（吨）|348054|333962|235683||
|期末产成品数量（吨）|26,205.84|11,845.34|8,000.00||
|比例|7.53%|3.55%|3.39%|3.47%|
|期末产成品余额（元）|27,761,676.71|11,098,553.11|5,584,829.10||
|期末存货余额（元）|69,702,624.38|71,086,725.03|57,239,775.12||
|除产成品以外的存货余额（元）|41,940,947.67|59,988,171.92|51,654,946.02||
|比例|12.82%|20.26%|29.98%|25.12%|

上表中，2011年产成品占成本比例较大，这主要是由于当年行情看好，期
末囤积较多所致。经与企业销售人员访谈，未来企业的期末会以低库存运行，
因此本次以2012年-2013年9月占比的算数平均数作为未来年度产成品占其成
本的比例。
上表中，除产成品以外的其他存货自 2012年以来占比较大，这主要是小
苏打技改和湿分解项目建成使用以来，企业增加了原材料、备品备件的存储，
未来该情形还将继续，本次以2012年-2013年9月占比的算数平均数作为未来
年度此类存货占成本的比例。
⑥应付票据，企业在经营过程中很少产生应付票据，账面存在的票据来源
于乙二醇项目，乙二醇项目已经作为非经营性资产列示，因此本科目也做相同
处理，在未来年度滚动不变。
⑦应付账款与成本以及大中小修费用的合计挂钩，2011年-2012年应付账
款与成本以及大中小修费用的合计的比例为34.27%、38.55%。本次以 2011年
-2012年占比的算数平均数作为未来年度应付账款所占的比例。
⑧预收账款与收入挂钩，2011年-2012年预收账款与收入比例为3.57%、
2.00%。本次以 2011年-2012年占比的算数平均数作为未来年度预收账款占收
入的比例。
⑨应付工资。本项目根据历史年度构成工资各项目在期末的实际支付水平
确定，预测见下表：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|

`
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|高管效益年薪|229.50|181.55|181.55|181.55|181.55|181.55|181.55|181.55|181.55|181.55|
|中层考核工资|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|
|12月份工资|280.00|280.00|280.00|280.00|280.00|280.00|280.00|280.00|280.00|280.00|
|合计|709.50|661.55|661.55|661.55|661.55|661.55|661.55|661.55|661.55|661.55|

⑩历史年度其他应付款占成本的比例为28.84%、123.80%、243.62%。差
别较大，这主要是因为 2011年企业将 2011年有前 3年积累的奖金，挂账在其
他应付款核算，2012-2013年9月，其他应付款账面上存在与母公司的往来款，因此金额较大，此因素影响当期其他应付款的金额为 83,182,167.49元
356,523,273.88元、415,633,105.78元，除去此影响，占比为3.41%、3.41%、2.42%，较为接近，本次以2011年-2012年占比的算数平均数作为未来年度其他应付款
占成本的比例。对已经作为非经营性负债列示的与母公司往来在预测年度滚动
不变。
⑪应缴税金。对主营业务税金及附加的期末金额按照年度预测的主营业税
金及附加金额保留1个月额度；对所得税的期末金额按照年度预测的所得税金
额保留1个季度的金额。
另外需要说明的是，其他流动资产核算的是待摊费用，本次将其未来的预
测一并放在营运资金追加进行考虑。
未来各年度营运资金增加额估算详见下表：
营运资金追加表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年10-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|应收票据|2,252.76|3,932.15|4,434.45|4,326.68|4,403.27|4,160.66|3,898.97|3,613.61|3,239.57|2,925.07|
|应收账款余额|1,205.52|1,205.52|1,205.52|1,205.52|1,205.52|1,205.52|1,205.52|1,205.52|1,205.52|1,205.52|
|预付账款余额|269.21|272.38|276.09|277.53|276.50|279.74|283.23|287.03|292.02|295.01|
|存货余额|6,843.16|6,923.90|7,018.07|7,054.60|7,028.64|7,110.87|7,199.56|7,296.28|7,423.05|7,499.11|
|其他应收款余额|14,140.74|14,139.56|14,047.40|14,047.58|14,046.34|14,046.62|14,047.02|14,047.30|14,047.14|14,047.76|

`
营运资金追加表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年10-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|其他流动资产|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|经营性应收项目增减|-229.58|-1,762.12|-508.01|69.62|-48.37|156.87|169.10|184.56|242.44|234.84|
|应付票据|9,000.00|9,000.00|9,000.00|9,000.00|9,000.00|9,000.00|9,000.00|9,000.00|9,000.00|9,000.00|
|应付账款|9,125.17|9,382.85|9,519.13|9,582.16|9,565.76|9,688.23|9,819.48|9,961.53|10,142.57|10,259.32|
|预收账款|1,035.85|1,124.35|1,160.36|1,160.36|1,160.36|1,160.36|1,160.36|1,160.36|1,160.36|1,156.20|
|应付工资|709.50|661.55|661.55|661.55|661.55|661.55|661.55|661.55|661.55|661.55|
|应缴税费|26.79|39.30|215.21|207.08|220.96|201.92|180.70|158.35|131.52|104.03|
|其他应付款|42,382.95|42,392.62|42,403.90|42,408.28|42,405.17|42,415.02|42,425.64|42,437.22|42,452.41|42,461.52|
|经营性应收项目增减|-3,590.17|320.42|359.47|59.27|-5.62|113.28|120.65|131.29|169.40|94.20|
|营运资金追加|3,819.75|1,441.69|148.54|-128.89|53.99|-270.14|-289.76|-315.85|-411.84|-329.04|

（4）折现率的确定
折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下
的收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径
为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际
确定折现率时，评估人员采用了通常所用的 WACC模型确定折现率数值：
1)加权平均资本模型
与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均投资成本(WACC)作为折现率，具体计算公式如下：
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)
Ke：股权资本成本
Kd：税后债务成本
E：股权资本的市场价值
`
D：有息债务的市场价值
Ke是采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定，即：Ke=Rf+β×(Rm-Rf)+Rc
Rf：无风险报酬率
Rm-Rf：市场风险溢价
β：被评估企业的风险系数
2)计算过程
①无风险报酬率
无风险收益率 Rf参照当前已发行的中长期国债收益率的平均值确定，即
Rf=4.2094%。
②市场风险溢价
市场风险溢价(EquityRiskPremiums,ERP)反映的是投资者因投资于风险相
对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作为
新兴市场，其发展历史较短，市场波动幅度较大，投资理念尚有待逐步发展成
熟，市场数据往往难以客观反映市场风险溢价，因此，评估时采用业界常用的
风险溢价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险
溢价。基本公式为：
ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价
=成熟股票市场的股票风险溢价+国家违约风险利差×(σ股票/σ国债)
成熟股票市场的股票风险溢价取美国股票与国债的几何平均收益差
4.20%；
世界知名信用评级机构穆迪投资服务公司(Moody'sInvestorsService)对我
国国债评级为Aa3，转换成国家违约风险利差为0.7%；σ股票/σ国债取新兴市
场国家的股票与国债收益率标准差的平均值1.5。
则，我国市场风险溢价ERP=4.20%+0.7%×1.5=5.25%。
③β系数
通过WIND资讯系统终端查询出中国证券市场上远兴能源、青岛碱业、三
友化工 3家生产纯碱与小苏打企业 100周已调整的剔除财务杠杆后的β系数
(βU)，以这2家企业的βU的平均值作为被评估企业的βU，进而根据企业自身
资本结构计算出被评估企业的βL。
`
d．特定风险调整系数 Rc
苏尼特公司为非上市公司，相比上市公司而言存在一定的风险，特定风险
调整系数取3%。
计算结果
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)
鉴于预测年度企业的股权价值较难求得，因此对预测期的资本结构
参照同类上市公司的平均指标进行取值。可比公司指标见下表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2011年|||2012年|||平均资本结构（债务占总资本的比例）|
||资本结构|股权价值（万元）|债务价值（万元）|资本结构|股权价值（万元）|债务价值（万元）||
|青岛碱业|23.03%|225,202.35|67,400.00|26.00%|233,118.08|81,900.00|24.52%|
|三友化工|9.75%|735,348.75|79,407.99|15.08%|703,146.49|124,867.99|12.42%|
|山东海化|19.01%|494,090.74|116,000.00|22.55%|360,722.05|105,000.00|20.78%|
|平均|||||||19.24%|

 WACC计算如下：
|||
|-|-|
|项目||
|所得税税率|25%|
|β无财务杠杆|0.8635|
|β有财务杠杆|1.0178|
|无风险报酬率(Rf)|4.21%|
|风险溢价(Rm-Rf)|5.25%|
|个别调整系数(Rc)|3.00%|
|Ke=Rf+β×(Rm-Rf)+Rc|12.55%|
|Kd|5.85%|
|We|80.76%|
|Wd|19.24%|
|WACC=We*Ke+Wd*Kd|11.26%|

（5）整体收益折现值测算过程及结果
企业自由现金流=税后净利润＋折旧与摊销+利息支出×(1-所得税率)-资本
性支出-营运资金追加额
根据上述一系列的预测及估算，评估人员在确定企业自由现金流和折现率
后，根据DCF模型测算企业整体收益折现值，具体见下表：
企业整体收益折现值计算表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年10-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|

`
企业整体收益折现值计算表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年10-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|净利润|524.14|2,144.54|2,284.28|2,186.74|2,353.35|2,124.85|1,870.17|1,601.98|1,280.08|951.22|
|资本性支出|0.00|1,726.79|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|营运资金追加|3,819.75|1,441.69|148.54|-128.89|53.99|-270.14|-289.76|-315.85|-411.84|-329.04|
|折旧与摊销|874.71|3,638.50|3,649.77|3,284.24|2,637.55|2,400.79|2,218.51|2,026.72|1,890.45|1,782.61|
|利息×（1-T）|29.25|117.00|117.00|117.00|117.00|117.00|117.00|117.00|117.00|117.00|
|FCFF|-2,391.66|2,731.56|5,902.51|5,716.87|5,053.91|4,912.78|4,495.44|4,061.54|3,699.37|3,179.87|
|折现期|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|WACC|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|DCF|-2,328.71|2,390.49|4,642.74|4,041.63|3,211.34|2,805.74|2,307.56|1,873.84|1,534.02|1,185.15|
|企业整体收益折现值||21,663.80|||||||||

（6）非经营性资产价值
根据前述分析，非经营性资产价值见下表：
非经营性资产(负债）表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|结算对象(资 产名称）|账面值|评估值|
|其他应收款|锡林郭勒准棚煤业有限责任公司|37,448,252.52|37,448,252.52|
||内蒙古宇创能源有限责任公司|30,233,138.93|30,233,138.93|
||锡林浩特博源洁净能源有限责任公司|67,260,589.99|67,260,589.99|
||工伤借款|4,770,198.75|4,770,198.75|
||苏尼特制砖车间|1,572,048.14|1,572,048.14|
|长期股权投资|锡林郭勒准棚煤业有限责任公司|14,700,000.00|9,714,051.21|
||内蒙古宇创能源有限责任公司|20,000,000.00|10,234,785.22|
||锡林浩特博源洁净能源有限责任公司|20,000,000.00|12,541,188.86|
||制砖车间相关设备|798,152.40|1,076,860.61|
||差转台|5,065.40|45,775.56|
||二招待所|120,861.00|1,507,325.00|
||供销大楼|74,704.50|911,561.24|

`
非经营性资产(负债）表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|结算对象(资 产名称）|账面值|评估值|
||建修房屋|226,622.22|261,093.63|
||商业服务大楼|87,306.85|1,223,494.16|
||生活区浴室|12,184.20|109,909.42|
||台球厅|5,814.85|54,098.42|
||建行北楼|8,463.00|74,141.44|
||马兰酒店|5,804,089.31|5,697,935.60|
|在建工程|乙二醇项目|224,882,460.00|221,397,718.00|
|无形资产-土地使用权|乙二醇项目用地|8,974,152.69|9,070,213.98|
||差转台用地|47,822.56|31,202.46|
||二招待所用地|45,361.33|37,905.53|
||供销大楼用地|58,450.68|49,325.87|
||建修房屋用地|756,871.02|614,955|
||商业服务大楼用地|70,398.19|59,408.59|
||生活区浴室用地|31,540.66|25,842.65|
||台球厅用地|11,998.34|9,830.71|
||马兰酒店用地|671,576.75|561,366.83|
|长期待摊费用|砖厂资产|857,258.68|881,755.05|
|其他非流动资产|预付工程款|255,045,210.21|254,705,210.21|
|资产小计||694,580,593.17|672,181,183.58|
|短期借款|乙二醇借款|106,300,000.00|106,300,000.00|
|应付票据|乙二醇借款|90,000,000.00|90,000,000.00|
|应付账款|应付乙二醇工程款|1,957,901.00|9,039,491.00|
||预估湿分解工程款||10,420,081.00|
||预估小苏打技改工程款||6,847,787.00|
|其他应付款|河南中源化学股份有限公司|415,633,105.78|415,633,105.78|
|负债小计||613,891,006.78|638,240,464.78|
|合计||80,689,586.39|33,940,718.80|

（7）经营期满后的价值
经营期满后的价值，以经营期满后资产负债表的所有者权益为基础进行折现，该所有者权益中不包含评估基准日已经作为溢余资产、非经营性资产、非经营性负债处理的资产。对固定资产按照本次资产基础法体系下的评估方法进行评估，对期满时时的固定资产原值按照本次评估基准日的评估原值参照一年期定期存款利率考虑涨幅，成新率按照期满时的年限成新率确定。对与目前生产经营关联度较高的房屋、构筑物、长期待摊费用中核算的卤水池以及车辆、电子设备在
经营期满全部报废、对无形资产—土地使用权按照经营期满时的剩余年限估算其
`
价值，无形资产—矿业权的价值期满后为零。期末净资产折现后的价值为86,323,039.87元。
（8）收益法评估结果
企业全部股东权益价值=企业价值－有息债务
企业价值=企业整体收益的折现值＋溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值-付息债务价值+经营期满后整体清算价值
=216,637,948.33+65,927,633.50+672,181,183.58-638,240,464.78-20,000,000.00+86,323,039.87
=382,829,340.50元
最终苏尼特公司全部股东权益的评估价值为 38,282.93万元，较股东权益账面值46,921.21万元减值8,638.28万元，减值率18.41%。
3、新型化工收益法评估情况
本次评估以企业审计后的报表为基础，首先运用 DCF模型计算企业整体收益折现值，再加上非经营性资产，减去付息债务得出被评估企业股东全部权益评估值。由于本次设定收益期限为有限年期，因此考虑了企业经营终止整体清算的价值。
企业全部股东权益价值=企业价值－有息债务
企业价值=企业整体收益的折现值＋非经营性资产价值+经营期满后整体清算价值
（1）企业整体收益折现值
n R
P'
 i
(1r)i
i0.25
式中：P'—企业整体收益折现值(按单户口径)
R
i—未来第i个收益期的预期收益额(企业自由现金流)
i：—收益年期，i=0.25，1.25，2.25…….15.42
r：—折现率
(预测期内每年)企业自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额
（2）收益年限的确定
评估时根据被评估企业的具体经营情况及特点，假设收益年限为有限期。并
`
将收益期分二个阶段，第一阶段为 2013年 10月 1日至 2018年 12月 31日；第二阶段为2019年1月1日至2029年2月28日，其中，假设2019年后预期收益额按照2018年的收益水平保持稳定不变。
（3）未来收益的确定
1）营业收入的预测
分析桐柏博源新型化工有限公司的收入构成，企业收入为小苏打销售收入。
对具体收入购成分析如下：
小苏打销售价根据市场价格随时进行调整，下表中体现的销售单价中，为不含税含运费的销售单价。通过对企业销售部门进行访谈并结合历年所签订的销售合同来看，部分合同为一票运输合同，即企业在谈售价时，将运费一并签入合同中，结算时以总合同额确认销售收入，而实际发生的运费则计入销售费用中。
①产量预测
桐柏博源新型化工有限公司目前是全国最大的小苏打生产厂家。从近三年的产量来看 2010年总产量为 17.995万吨，2011年总产量为 18.526万吨，2012年总产量达到25.003万吨。2013年1-9月产量合计19.960万吨。
预测期内，2013年 10-12月的产量为 6.15万吨。2014年的年产量以 26.11万吨计，2015年至经营期结束以26.00万吨计，最后一期至2029年2月28日，评估时对产量的计算以天计，即 2029年的实际生产日期为 59天，产量为 4.20万吨。
②单价预测
对小苏打的市场售价将采用两个阶段进行分析。首先第一阶段是 2013年10-12月，分析了10月份全月的售价情况，综合考虑了售价上涨的几个因素，认为2013年10月份是小苏打售价的一个较高点，但随着影响价格上涨的因素消失，预计11-12月份的价格会有所回落，基于此确定2013年10-12月份的售价，预计售价(不含税)为 897.44元/吨。根据企业销售人员对今后两年销售情况的分析，小苏打2014、2015年预计售价分别为940元/吨和980元/吨。
第二阶段是对历史前几年的平均销售价格进行分析，经分析，小苏打的价格波动走势基本一致，且呈有规律波动，一般为两至三年一波动。本次评估对未来几年的销售价格采用前几年平均值进行测算，不再考虑波动。
故第二阶段自2016年至经营期结束，销售单价为1070元/吨。
`
③一票运费收入为企业签入销售合同的运费，该运费与销售费用中的运费相对应，对企业净利润无影响。
综上，桐柏新型化工有限公司未来年度主营业务收入预测如下：
收入预测表
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年10-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|小苏打销售(吨)|61,491.30|261,095.00|260,000.00|260,000.00|260,000.00|260,000.00|
|小苏打销售单价（元）|897.44|940.00|980.00|1,070.00|1,070.00|1,070.00|
|小苏打销售收入（万元）|5,518.45|24,542.93|25,480.00|27,820.00|27,820.00|27,820.00|
|一票运费|249.22|1,242.00|1,242.00|1,242.00|1,242.00|1,242.00|
|收入合计|5,767.67|25,784.93|26,722.00|29,062.00|29,062.00|29,062.00|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|小苏打销售(吨)|260,000.00|260,000.00|260,000.00|260,000.00|260,000.00|260,000.00|
|小苏打销售单价（元）|1,070.00|1,070.00|1,070.00|1,070.00|1,070.00|1,070.00|
|小苏打销售收入（万元）|27,820.00|27,820.00|27,820.00|27,820.00|27,820.00|27,820.00|
|一票运费|1,242.00|1,242.00|1,242.00|1,242.00|1,242.00|1,242.00|
|收入合计|29,062.00|29,062.00|29,062.00|29,062.00|29,062.00|29,062.00|
|项目|2025年|2026年|2027年|2028年|2029年2月28日||
|小苏打销售(吨)|260,000.00|260,000.00|260,000.00|260,000.00|42,027.40||
|小苏打销售单价（元）|1,070.00|1,070.00|1,070.00|1,070.00|1,070.00||
|小苏打销售收入（万元）|27,820.00|27,820.00|27,820.00|27,820.00|4,496.93||
|一票运费|1,242.00|1,242.00|1,242.00|1,242.00|200.76||
|收入合计|29,062.00|29,062.00|29,062.00|29,062.00|4,697.69||

2）营业成本的预测
小苏打生产所需原材料、能源(母液、低压汽、中压气、二氧化碳等)均来自安棚运营中心和二朗山水库的水，安棚运营中心供应的原材料和能源基本是安棚运营中心生产时富余下来到小苏打进行重复利的资源。
对单位成本进行分析，历史年度各单位成本如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||2008年|2009年|2010年|2011年|2012年|2013年1-9月|
|全年平均单位成本|425.07|361.98|474.69|475.63|567.95|584.82|
|其中：生产成本|221.37|195.57|269.04|310.58|389.84|396.27|
|辅助成本|67.44|59.73|74.33|59.20|62.52|63.89|
|制造费用|136.25|106.69|131.32|105.84|115.59|124.66|

本次评估确定单耗表如下：
单位：万元
`
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年10月-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|生产成本|0.04|0.41|0.42|0.43|0.44|0.45|
|辅助成本|0.01|0.06|0.07|0.07|0.07|0.08|
|制造成本|0.01|0.14|0.15|0.15|0.15|0.16|
|成本合计|0.06|0.62|0.63|0.65|0.67|0.68|

生产成本中主要包括原材料和燃料动力两部分，原材料包括母液、活性炭和水，燃料动力包括电和蒸汽；评估时根据所需母液、活性炭、水、电等用量以及单价确定成本。辅助成本包括包装物和直接人工；制造费用包括折旧费、机物料消耗和劳务费等。
截止评估基准日，企业共有在岗员工合计223人，其人工成本在工资及附加中列支。
通过上述分析，本次对于未来成本的预测如下：
生产成本测算表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年10月-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|生产成本|2,488.63|10,742.94|10,986.05|11,235.43|11,491.28|11,753.80|
|辅助成本|384.05|1,662.47|1,745.60|1,825.90|1,910.08|1,998.33|
|制造成本|865.04|3,724.63|3,845.79|3,898.91|3,989.57|4,082.67|
|成本合计|3,737.72|16,130.05|16,577.44|16,960.24|17,390.93|17,834.80|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|生产成本|11,753.80|11,753.80|11,753.80|11,753.80|11,753.80|11,753.80|
|辅助成本|1,998.33|1,998.33|1,998.33|1,998.33|1,998.33|1,998.33|
|制造成本|4,082.67|4,082.67|4,082.67|4,082.67|4,082.67|4,082.67|
|成本合计|17,834.80|17,834.80|17,834.80|17,834.80|17,834.80|17,834.80|
|项目|2025年|2026年|2027年|2028年|2029年2月28日||
|生产成本|11,753.80|11,753.80|11,753.80|11,753.80|1,899.93||
|辅助成本|1,998.33|1,998.33|1,998.33|1,998.33|323.02||
|制造成本|4,082.67|4,082.67|4,082.67|4,082.67|659.94||
|成本合计|17,834.80|17,834.80|17,834.80|17,834.80|2,882.89||

3）营业税金及附加的预测
企业在营业税金及附加中核算的项目分别为以应交增值税为计税基础的城建税、教育费附加以及地方教育费附加。其中城建税、教育费附加、地方教育费
附加分别为应交增值税的5%、3%及2%。基于此，对营业税金及附加预测如下：
主营业务税金及附加预测表
`
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年10-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|城建税|31.72|141.82|146.97|159.84|159.84|159.84|
|教育附加|19.03|85.09|88.18|95.90|95.90|95.90|
|地方教育附加|12.69|56.73|58.79|63.94|63.94|63.94|
|合计|63.44|283.63|293.94|319.68|319.68|319.68|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|城建税|159.84|159.84|159.84|159.84|159.84|159.84|
|教育附加|95.90|95.90|95.90|95.90|95.90|95.90|
|地方教育附加|63.94|63.94|63.94|63.94|63.94|63.94|
|合计|319.68|319.68|319.68|319.68|319.68|319.68|
|项目|2025年|2026年|2027年|2028年|2029年2月28日||
|城建税|159.84|159.84|159.84|159.84|25.84||
|教育附加|95.90|95.90|95.90|95.90|15.50||
|地方教育附加|63.94|63.94|63.94|63.94|10.33||
|合计|319.68|319.68|319.68|319.68|51.67||

4）销售费用的预测
销售费用中的人员工资是业务部门人员的工资奖金，评估人员根据历史的人员工资水平，结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的管理人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资；
对折旧费，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产规模，采用直线法计提。
其他销售费用主要是公司运营过程中产生的运杂费、差旅费等，根据其在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入水平为基础，预测未来年度中的其他销售费用。销售费用预测见下表
销售费用预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年10-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|计入收入的一票运费|249.22|1,242.00|1,242.00|1,242.00|1,242.00|1,242.00|
|销售费|17.75|71.00|71.00|71.00|71.00|71.00|
|人工成本|16.20|66.10|67.42|68.77|70.14|71.54|

`
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他销售成本|128.08|316.20|322.37|328.71|335.22|341.90|
|合计|411.25|1,695.30|1,702.79|1,710.47|1,718.36|1,726.45|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|计入收入的一票运费|1,242.00|1,242.00|1,242.00|1,242.00|1,242.00|1,242.00|
|销售费|71.00|71.00|71.00|71.00|71.00|71.00|
|人工成本|71.54|71.54|71.54|71.54|71.54|71.54|
|其他销售成本|341.90|341.90|341.90|341.90|341.90|341.90|
|合计|1,726.45|1,726.45|1,726.45|1,726.45|1,726.45|1,726.45|
|项目|2025年|2026年|2027年|2028年|2029年2月28日||
|计入收入的一票运费|1,242.00|1,242.00|1,242.00|1,242.00|200.76||
|销售费|71.00|71.00|71.00|71.00|11.48||
|人工成本|71.54|71.54|71.54|71.54|11.56||
|其他销售成本|341.90|341.90|341.90|341.90|55.27||
|合计|1,726.45|1,726.45|1,726.45|1,726.45|279.07||

5）管理费用的预测
管理费用主要为管理人员工资及附加(含劳务费)、修理费、办公费、差旅费、招待费、用车费、物业管理费、董事会会费、分摊的折旧及摊销费用等。人员工资与折旧已在前述进行了描述。对于修理费、办公费、差旅费、招待费、用车费、物业管理费、排污费、董事会会费等，评估人员根据各项费用在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入增长情况为基础，参考企业历史年度的费用发生额确定合理的增长比率预测未来年度中的管理费用。管理费用预测见下表：
管理费用预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年10-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|人工成本|79.61|351.29|358.31|365.48|372.79|380.25|
|折旧及摊销|6.62|32.34|32.34|31.44|31.44|32.07|
|税金|22.60|104.17|106.26|108.38|110.55|112.76|
|大修理费|80.33|283.66|312.03|343.23|377.55|415.31|
|其他管理费用|221.39|938.08|953.67|969.83|986.59|1,004.00|
|管理费用合计|410.54|1,709.55|1,762.61|1,818.37|1,878.93|1,944.39|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|人工成本|380.25|380.25|380.25|380.25|380.25|380.25|
|折旧及摊销|32.07|32.07|32.07|32.07|32.07|32.07|
|税金|112.76|112.76|112.76|112.76|112.76|112.76|
|大修理费|415.31|415.31|415.31|415.31|415.31|415.31|

`
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|-|-|-|-|-|-|-|
|其他管理费用|1,004.00|1,004.00|1,004.00|1,004.00|1,004.00|1,004.00|
|管理费用合计|1,944.39|1,944.39|1,944.39|1,944.39|1,944.39|1,944.39|
|项目|2025年|2026年|2027年|2028年|2029年2月28日||
|人工成本|380.25|380.25|380.25|380.25|61.46||
|折旧及摊销|32.07|32.07|32.07|32.07|5.18||
|税金|112.76|112.76|112.76|112.76|18.23||
|大修理费|415.31|415.31|415.31|415.31|67.13||
|其他管理费用|1,004.00|1,004.00|1,004.00|1,004.00|162.29||
|管理费用合计|1,944.39|1,944.39|1,944.39|1,944.39|314.30||

6）财务费用的预测
财务费用中主要为银行贷款的利息支出、银行存款所带来的利息收入和手续费。对利息支出根据未来年度的借款规模结合适用的利率进行预测。手续费与收入紧密相关，以预测年度的营业收入及营业成本为基础，参考历史年度的手续费支付水平预测未来年度的手续费。由于本次将货币资金全部作为溢余加回，当年产生的货币资金作为期末经营成果流入，因此预测年度各期不再考虑利息收入。
未来各年度财务费用的预测详见下表：
财务费用预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013 年10-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|利息支出|147.00|588.00|588.00|588.00|588.00|588.00|
|金融机构手续费|4.42|3.74|3.82|3.89|3.97|4.05|
|财务费用合计|151.42|591.74|591.82|591.89|591.97|592.05|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|利息支出|588.00|588.00|588.00|588.00|588.00|588.00|
|金融机构手续费|4.05|4.05|4.05|4.05|4.05|4.05|
|财务费用合计|592.05|592.05|592.05|592.05|592.05|592.05|
|项目|2025年|2026年|2027年|2028年|2029 年 2月28日||
|利息支出|588.00|588.00|588.00|588.00|95.05||
|金融机构手续费|4.05|4.05|4.05|4.05|0.65||
|财务费用合计|592.05|592.05|592.05|592.05|95.70||

7）营业外收支的预测
营业外收入是政府项目补贴，本次评估按照在评估基准日尚未摊销的金额予
以确认。
8）所得税及税后净利润的预测
`
根据上述一系列的预测，可以得出被评估企业未来各年度的利润总额，在此基础上，按照企业执行的所得税率，被评估企业产品为国家鼓励的资源综合利用，因此可享受收入10%的25%的减免政策。对未来各年的所得税和净利润予以估算。在对未来年度所得税进行预测时，鉴于纳税调整事项的不确定性，故未考虑纳税调整事项的影响。
综合上述过程最终汇总得到被评估企业未来各年的预测损益表，具体如下表：
净利润预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年10-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|营业收入|5,767.67|25,784.93|26,722.00|29,062.00|29,062.00|29,062.00|
|营业成本|3,737.72|16,130.05|16,542.27|16,960.24|17,390.93|17,834.80|
|营业税费|63.44|283.63|293.94|319.68|319.68|319.68|
|营业费用|411.25|1,695.30|1,702.79|1,710.47|1,718.36|1,726.45|
|管理费用|410.54|1,709.55|1,762.61|1,818.37|1,878.93|1,944.39|
|财务费用|151.42|591.74|591.82|591.89|591.97|592.05|
|资产减值损失|||||||
|营业利润|993.30|5,374.66|5,828.57|7,661.34|7,162.13|6,644.63|
|营业外收支|456.28||||||
|利润总额|1,449.58|5,374.66|5,828.57|7,661.34|7,162.13|6,644.63|
|所得税费用|533.13|699.04|789.09|1,188.79|1,063.98|934.61|
|净利润|916.46|4,675.62|5,039.48|6,472.56|6,098.15|5,710.02|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|营业收入|29,062.00|29,062.00|29,062.00|29,062.00|29,062.00|29,062.00|
|营业成本|17,834.80|17,834.80|17,834.80|17,834.80|17,834.80|17,834.80|
|营业税费|319.68|319.68|319.68|319.68|319.68|319.68|
|营业费用|1,726.45|1,726.45|1,726.45|1,726.45|1,726.45|1,726.45|
|管理费用|1,944.39|1,944.39|1,944.39|1,944.39|1,944.39|1,944.39|
|财务费用|592.05|592.05|592.05|592.05|592.05|592.05|
|资产减值损失|||||||
|营业利润|6,644.63|6,644.63|6,644.63|6,644.63|6,644.63|6,644.63|
|营业外收支|||||||
|利润总额|6,644.63|6,644.63|6,644.63|6,644.63|6,644.63|6,644.63|
|所得税费用|934.61|934.61|934.61|934.61|934.61|934.61|
|净利润|5,710.02|5,710.02|5,710.02|5,710.02|5,710.02|5,710.02|
|项目|2025年|2026年|2027年|2028年|2029年||
|营业收入|29,062.00|29,062.00|29,062.00|29,062.00|4,697.69||
|营业成本|17,834.80|17,834.80|17,834.80|17,834.80|2,882.89||

`
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|营业税费|319.68|319.68|319.68|319.68|51.67|
|营业费用|1,726.45|1,726.45|1,726.45|1,726.45|279.07|
|管理费用|1,944.39|1,944.39|1,944.39|1,944.39|279.07|
|财务费用|592.05|592.05|592.05|592.05|314.30|
|资产减值损失||||||
|营业利润|6,644.63|6,644.63|6,644.63|6,644.63|1,169.77|
|营业外收支|||||-12,198.98|
|利润总额|6,644.63|6,644.63|6,644.63|6,644.63|-11,124.92|
|所得税费用|934.61|934.61|934.61|934.61|151.07|
|净利润|5,710.02|5,710.02|5,710.02|5,710.02|-11,275.99|

9）资本性支出预测
为保证设备正常运行而发生正常的部件更新以及修理，根据企业历史年度的核算制度，更新及修理的费用均在管理费用中的大、中小修理中列支。本次预测也遵循了企业的固定资产更新计划以及费用核算体系。企业剩余经营期为 15.42年，本次评估对2019年以后除房屋建筑物以外的固定资产，将维持在2019年的规模上进行生产及经营。
10）营运资金追加预测
①应收、应付票据通常与收入及成本相关，本次历史年度的应收、应付票据所占收入、成本的比例并结合预测的收入、成本进行确定。
②应收账款与企业的收入紧密相关，中源化学的客户群比较稳定，且根据企业的应收账款回收情况来看，企业一般于年底与客户进行结算催款，故应收账款的回收工作基本在年底；2010年至 2013年 1-9月的应收账款占收入的比重分别为7.76%、9.14%、8.48%以及21.23%，可以看出，9月末的应收款余额存量较高，与历史年度的期末余额不可比。同时为了降低经营风险，上级公司要求严格执行信用审批流程，要求到年底客户应收账款为零。本次评估以2012年年末的比例，对未来的应收账款余额进行确认。
③预付账款与成本关系密切，企业账面结存的预付账基本为预付的运费、材料款等，由于预付款属经营预付，该余额在未来保持不变。
④其他应收款。首先需进行报表调整，对企业与下属企业之间的内部往来确认为非经营性资产，扣除此部分后，余额在未来保持不变。
⑤存货与成本相关，经分析，企业账面存货为原材料、备品备件以及库存纯
碱。经了解，原材料及备品备件属企日常经营的必备周转材料，评估时以此库存
规模确认。对于库存小苏打，截至评估基准日，库存为 1599.30吨。2010年至
`
2012年的产销率分别为100.00%、100.00%、102.85%。基于此，本次评估在确认产销率100%的前提下，认为现有库存可作为正常周转的库存余量，在未来年度持续。
⑥其他非流动资产，核算是的应付工程款，是本次审计将预付的工程款进行了科目调整，本次将其未来的预测一并放在营运资金追加进行考虑。其中其他非流动资产于2014年末转在建工程，并连同在建工程余额转入固定资产。
⑦应付账款与成本以及大中小修费用的合计挂钩，本次评估以 2012年年末应付账款占成本的比例，对未来的应付账款余额进行确认。
⑧应付账款与成本以及大中小修费用的合计挂钩，2011年-2012年应付账款与成本以及大中小修费用的合计的比例为26.34%、16.16%。本次以2011年-2012年占比的算数平均数作为未来年度应付账款所占的比例。
⑨预收账款与收入挂钩，2011年-2012年预收账款与收入平均比例为1.41%。
本次以该比例作为未来年度预收账款占收入的比例。
⑩应付职工薪酬，本项目根据历史年度构成工资各项目在期末的实际支付水平确定
⑪其他应付款，首先需进行报表调整，对企业与下属企业之间的内部往来确认为非经营性资产，在计算营运资金追加时需扣除此部分，另分析其他应付款的构成中，企业预提的费用为实际应支付的款项，且未来年度的成本均不再假设预提，故此费用将于2014年支付，其余余额在未来保持不变
⑫应缴税金。对主营业务税金及附加的期末金额按照年度预测的主营业税金及附加金额保留1个月额度；对所得税的期末金额按照年度预测的所得税金额保留1个季度的金额。
⑬其他非流动负债，为企业收到的政府给予的土地出让金返还款，由于该款项无需归还，非实际应支付的款项，应确认营业外收入并缴纳所得税，本次评估在2013年10-12月对其进行确认。
未来各年度营运资金增加额估算详见下表：
营运资金追加计算表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月调整后|2013年10-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2029年2月28日|

`
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应收账款余额|842.00|439.12|463.04|479.87|521.89|521.89|521.89|521.89|0.00|
|存货余额|448.71|448.71|448.71|448.71|448.71|448.71|448.71|448.71|0.00|
|其他应收款|5.90|5.90|5.90|5.90|5.90|5.90|5.90|5.90|0.00|
|预付账款|67.30|67.30|67.30|67.30|67.30|67.30|67.30|67.30|0.00|
|应收票据|6,684.89|3,736.42|3,939.94|4,083.12|4,440.67|4,440.67|4,440.67|4,440.67|0.00|
|其他流动资产|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|经营性应收项目的增减|0.00|-3,351.34|227.43|160.01|399.57|0.00|0.00|0.00|-5,484.47|
|应付账款余额|3,967.24|2,562.60|2,607.06|2,673.69|2,741.24|2,810.85|2,810.85|2,810.85|2,120.32|
|应付票据|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|预收账款|796.93|426.37|449.60|465.94|506.74|506.74|506.74|506.74|0.00|
|应付职工薪酬|371.97|371.97|371.97|371.97|371.97|371.97|371.97|371.97|0.00|
|应交税费|294.20|554.28|198.40|221.77|323.84|292.64|260.29|260.29|0.00|
|其他应付款|187.33|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|一年内到期的非流动负债|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|长期应付款|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|其他非流动负债|456.28|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|经营性应付项目的增减|0.00|2,158.74|288.20|-106.34|-210.43|-38.41|32.34|0.00|1,829.53|
|营运资金增加额|0.00|-1,192.61|515.63|53.67|189.15|-38.41|32.34|0.00|-3,654.93|

（4）折现率的确定
折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定折现率时，评估人员采用了通常所用的WACC模型确定折现率数值：
(1)加权平均资本模型
与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均投资成本(WACC)
`
作为折现率，具体计算公式如下：
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)
Ke：股权资本成本
Kd：税后债务成本
E：股权资本的市场价值
D：有息债务的市场价值
Ke是采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定，即：Ke=Rf+β×(Rm-Rf)
Rf：无风险报酬率
Rm-Rf：市场风险溢价
β：被评估企业的风险系数
(2)计算过程
①无风险报酬率
无风险收益率 R参照当前已发行的中长期国债收益率的平均值确定，即 f
R=4.2094%。
f
②市场风险溢价
市场风险溢价(EquityRiskPremiums,ERP)反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作为新兴市场，其发展历史较短，市场波动幅度较大，投资理念尚有待逐步发展成熟，市场数据往往难以客观反映市场风险溢价，因此，评估时采用业界常用的风险溢价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。
基本公式为：
ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价
=成熟股票市场的股票风险溢价+国家违约风险利差×(σ股票/σ国债)
成熟股票市场的股票风险溢价取美国股票与国债的几何平均收益差4.2%；
世界知名信用评级机构穆迪投资服务公司(Moody'sInvestorsService)对我国国债评级为Aa3，转换成国家违约风险利差为0.7%；σ股票/σ国债取新兴市场国家的股票与国债收益率标准差的平均值1.5。则，
我国市场风险溢价ERP=4.2%+0.7%×1.5=5.25%。
③β系数
通过 WIND资讯系统终端查询出中国证券市场山东海化、青岛碱业、三友
`
化工3家纯碱与小苏打生产企业100周已调整的剔除财务杠杆后的β系数(β)， U
以这3家企业的βU的平均值作为被评估企业的β，进而根据企业自身资本结构 U
计算出被评估企业的β。
L
d．特定风险调整系数
桐柏博源新型化工有限公司为非上市公司，相比上市公司而言存在一定的风险，特定风险调整系数取3%。
计算结果
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)
鉴于预测年度企业的股权价值较难求得，因此对预测期的资本结构参照同类上市公司的平均指标进行取值。可比公司指标见下表
|||
|-|-|
|参数名称|参数值|
|所得税税率|25.0%|
|贷款利率|6.3913%|
|β无财务杠杆|0.8635|
|β'有财务杠杆|1.0178|
|风险溢价|5.25%|
|无风险报酬率|4.2094%|
|规模调整系数|3%|
|Ke|12.55%|
|Kd|4.79%|
|We|80.76%|
|Wd|19.24%|
|WACC(CAPM)|11.06%|

（5）整体收益折现值测算过程及结果
企业自由现金流=税后净利润＋折旧与摊销+利息支出×(1-所得税率)-资本性支出-营运资金追加额根据上述一系列的预测及估算，评估人员在确定企业自由现金流和折现率后，根据DCF模型测算企业整体收益折现值，具体见下表：
预计现金流量表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年10-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|净利润|916.45|4,675.62|5,039.48|6,472.56|6,098.15|5,710.02|
|资本性支出||850.00|1,245.54|1,245.54|1,257.99|1,259.47|
|营运资金追加|-1,192.61|515.63|53.67|189.15|-38.41|32.34|
|折旧与摊销|442.25|1,775.62|1,820.48|1,819.58|1,819.58|1,821.06|
|利息×（1-T）|110.25|441.00|441.00|441.00|441.00|441.00|

`
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|FCFF|2,661.56|5,526.60|6,001.74|7,298.45|7,139.14|6,680.27|
|折现期|0.25|1.25|2.25|3.25|4.25|5.25|
|WACC|10.98%|10.98%|10.98%|10.98%|10.98%|10.98%|
|折现值|2,592.67|4,847.43|4,739.95|5,190.03|4,571.17|3,851.40|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|净利润|5,710.02|5,710.02|5,710.02|5,710.02|5,710.02|5,710.02|
|资本性支出|1,259.47|1,259.47|1,259.47|1,259.47|1,259.47|1,259.47|
|营运资金追加|||||||
|折旧与摊销|1,821.06|1,821.06|1,821.06|1,706.27|1,517.07|1,517.07|
|利息×（1-T）|441.00|441.00|441.00|441.00|441.00|441.00|
|FCFF|6,712.61|6,712.61|6,712.61|6,597.82|6,408.63|6,408.63|
|折现期|6.25|7.25|8.25|9.25|10.25|11.25|
|WACC|10.98%|10.98%|10.98%|10.98%|10.98%|10.98%|
|折现值|3,484.64|3,137.63|2,825.17|2,500.32|2,186.77|1,969.00|
|项目|2015年|2026年|2027年|2028年|2029年2月28日||
|净利润|5,710.02|5,710.02|5,710.02|5,710.02|-11,275.99||
|资本性支出|1,259.47|1,259.47|1,259.47|1,259.47|-18,578.71||
|营运资金追加|||||-3,654.93||
|折旧与摊销|1,517.07|1,517.07|1,517.07|1,517.07|455.87||
|利息×（1-T）|441.00|441.00|441.00|441.00|110.25||
|FCFF|6,408.63|6,408.63|6,408.63|6,408.63|11,523.77||
|折现期|6,408.63|6,408.63|6,408.63|6,408.63|11,523.77||
|WACC|10.98%|10.98%|10.98%|10.98%|10.98%||
|折现值|1,772.92|1,596.36|1,437.39|1,294.25|2,286.93||
|折现值合计|50,284.02||||||

（6）非经营性资产价值
根据前述分析，非经营性资产价值见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|账面值|评估值|
|非经营性资产|||
|在建工程|795.79|828.37|
|其他非流动资产|1,972.65|1,972.65|
|递延所得税资产|146.64|146.64|
|非经营性资产合计|2,915.08|2,947.66|
|溢余现金|2,944.01|2,944.01|
|非经营性负债|-|-|
|应付账款|2,120.32|2,120.32|
|应付股利—信弘控股有限公司|1,642.63|1,642.63|
|应付股利—桐柏三恒投资有限公司|1,284.81|1,284.81|
|非经营性负债合计|5,047.75|5,047.75|

`
|||
|-|-|
|非经营性资产价值|843.93|

（7）经营期满后的价值
经营期满后的价值，以经营期满后资产负债表的所有者权益为基础进行折现，该所有者权益中不包含评估基准日已经作为溢余资产、非经营性资产、非经营性负债处理的资产。对固定资产按照本次资产基础法体系下的评估方法进行评估，对期满时的固定资产原值按照本次评估基准日的评估原值参照一年期定期存款利率考虑涨幅，成新率按照期满时的年限成新率确定。对与目前生产经营关联度较高的房屋、构筑物、长期待摊费用中核算的卤水池以及车辆、电子设备在经营期满全部报废；对无形资产—土地使用权按照经营期满时的剩余年限估算其价值。期末残值已在最后一年现金流中考虑。
（8）收益法评估结果
企业股东全部权益价值=企业整体收益的折现值＋溢余现金+非经营性资产价值-非经营性负债价值-付息债务价值
企业价值=50,284.02+843.93-9,200.00
=41,927.95万元
最终新型化工股东全部权益的评估价值为 41,927.95万元，较股东权益账面值22,058.26万元增值19,869.69万元，增值率90.08%。
（四）评估预测期限与采矿权有效期限之间的差异情况及原因
资产基础法下，除采矿权外，无采用收益法评估的其他单项资产。
1、除苏尼特碱业外，整体资产收益法评估预测期限与采矿权收益法评估预
测期限一致，具体如下：
（1）中源化学整体资产评估预测期限与采矿权预测期限一致
根据安棚碱矿的剩余可采储量及生产规模，确定该矿的剩余服务年限T=
可采储量（2264.67万吨）÷生产规模（146.7万吨）=15.45年
该矿山为生产矿山，评估计算期为 15.45年，即15年零5个月。
本次评估基准日为2013年9月30日，根据上述计算年限，中源化学的经
营期限为15年零5个月，即至2029年2月。
（2）海晶公司整体资产评估预测期限与采矿权预测期限一致
根据吴城碱矿的剩余可采储量及生产规模，确定该矿的剩余服务年限T=
可采储量（399.50万吨）÷生产规模（29.7万吨）=13.45年
`
该矿山为生产矿山，评估计算期为 13.45年，即13年零5个月。
本次评估基准日为2013年9月30日，根据上述计算年限，海晶公司的经
营期限为13年零5个月，即至2027年2月。
（3）苏尼特碱业整体资产评估预测期限与采矿权评估预测期限差异及原因
截至评估基准日，查干诺尔碱矿评估利用可采矿石量为 1,026.90万吨，根
据《采矿许可证》生产规模为150万吨/年，本次评估根据企业未来年度纯碱与
小苏打的产量并结合历史年度各主要工序消耗资源的水平计算出预测年度的天
然碱消耗量，以剩余可采储量与年度资源消耗量相比确定企业的收益期限。历
史以及预测年度产品能源消耗见下表：
历史年度各项指标单耗系数表
单位：吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2010 年|2011年|2012年|预测值|
|清碱液耗用天然碱系数|4.69|4.40|6.62|5.24|
|纯碱耗用清碱液系数|20.74|22.24|23.36|22.11|
|小苏打耗用清碱液系数|14.81|15.22|15.38|15.14|
|纯碱耗用天然碱系数|4.42|5.05|3.53|4.33|
|小苏打耗用天然碱系数|3.16|3.46|2.32|2.98|

根据预测年度的单耗水平，并结合预测年度产品产量，预测出年度的消耗
水平并且确定收益期限，见下表：
预测年度主要产品产量统计表
单位：万吨
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年10-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|纯碱|5.76|13.00|13.00|13.00|13.00|13.00|13.00|13.00|13.00|13.00|
|小苏打|3.01|20.47|20.47|20.47|20.47|20.47|20.47|20.47|20.47|20.35|
|天然碱耗用量|33.00|114.00|114.00|114.00|114.00|114.00|114.00|114.00|114.00|113.66|

上表中2013年10月至2022年末天然碱耗用量总计1,058.66万吨，矿石贫
化率为3%，则可采矿石量=1,058.66×(1-3%)
=1,026.90万吨
由此确定企业的收益期限至2022年末，自评估基准日起尚有 9.25年。
苏尼特碱业整体资产收益法评估中对产量的预计以企业设定的产量为依
据，按照消耗系数推算出每年的天然碱开采量，然后根据总的资源量确定经营
期限。年开采量小于开法利用方案的开采量，客观合理。采矿权收益法评估时
`
根据开发利用方案中的开采量作为其计算基础然后推算出各类产品的产量，以
此确定矿山服务年限为7.06年，因此存在不一致，但是两者均已可利用的资源
储量为基础。
2、收益法评估预测期限与采矿权有效期限之间的差异及原因如下：
（1）吴城天然碱矿
“开发方案”依据的储量资料为 2011年矿山动态监测报告，截至 2011年
底保有天然碱矿物量为2731.89万吨，矿山服务年限为16.44年。采矿许可证有
效期为 16.42年，与“开发方案”服务年限基本一致。本次评估利用“储量核
实报告”储量基准日为2012年底，保有天然碱矿物量2624.43万吨，评估服务
年限为13.45年。评估计算年限小于采矿证有效期。
（2）安棚碱矿
“开发方案”依据的地质资料为《矿山企业储量动态监测年度报告审查表》（2011年度）及《河南桐柏县曹庄矿区天然碱矿详查报告》，截至 2011年底保
有天然碱矿物资源量共11081.29万吨。“开发方案”依据上述地质资料设计的
不可利用矿层为0、11、21、22、3、12号层，不可利用天然碱矿物量为
1917.07
万吨。设计利用矿物量6525.94万吨，服务年限为14.31年。采矿许可证有效期
为14.33年，与“开发方案”服务年限基本一致。
本次评估依据的地质资料为《河南省桐柏县安棚矿区天然碱矿资源储量核
实报告》，截至2012年底安棚碱矿保有天然碱矿物资源量为 10667.06万吨，“储
量核实报告”不可利用矿层0、11、21、22、3、12号层天然碱矿物为235.78万
吨，评估利用天然碱矿物量为6943.21万吨，服务年限为15.44年。评估计算年
限大于采矿证有效期。本次评估的资源储量为已核定价款的资源储量，采矿权
证有效期届满后，需对采矿证进行续期，但不涉及被评估采矿权的新增取得成
本，对评估结果没有影响。
（3）查干诺尔碱矿
计算的矿山服务年限为7.06年，开采期限自2013年10月至2020年10月。
而《采矿许可证》批准有效期限为5年，自 2011年1月25日至2016年1月25日，评估计算年限大于采矿证有效期。本次评估依据为已缴价款对应的资源储量，采矿权证有效期届满后，需对采矿证进行续期，但不涉及被评估采矿权的新增取得成本，对评估结果没有影响。
`
（五）预测期间的累计产销量与备案储量之间的差异情况及原因
预测期间的天然碱累计产销量与备案储量之间不存在差异，如下表所示：
单位：万吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|安棚天然碱矿|吴城天然碱矿|查干诺尔碱矿|合计|
|预测期间的累计产销量|2,264.67|399.50|1,026.90|3,691.07|
|备案储量|2,264.67|399.50|1,026.90|3,691.07|
|差异|--|--|--|--|

（六）标的企业及子公司收益法评估涉及销量、单价和现金流等指标假设与最近五年波动情况的差异及其合理性
1、中源化学近五年销售量、销售单价及经营性现金净流量情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2009年|2010年|2011年|2012年|2013年1-9月|
|销售量（万吨）|65.12|99.82|116.05|133.44|97.87|
|销售单价（元）|832.03|1,157.36|1,505.60|1,061.48|968.44|
|经营性净现金流（万元）|-1,482.00|11,609.00|102,976.00|-42,064.00|11,311.72|

本次评估收益法中确定的销量、销售单价及经营性现金净流量如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2013年10-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|销售量（万吨）|23.75|95.00|95.00|95.00|95.00|
|销售单价（元）|1,198.32|1,160.20|1,131.00|1,131.00|1,131.00|
|经营性净现金流（万元）|1,912.56|25,291.14|30,327.06|34,407.32|33,816.23|

预测销量的确定：
根据中源化学2013年9月6日取得的采矿权许可证，证载矿物量为 146.70
万吨/，根据碳酸钠与碳酸氢钠的折现算系数0.777以及开发方案中确定的 0.83
收率，新采矿权证允许年开采的终端产品——纯碱产量为95万吨。根据企业历
史经营情况来看，产销比为100%。
预测期内，2013年 10-12月的产量为 23.75万吨。自取得新采矿权证起至
经营期结束，年产量以 95万吨计，根据对可采储量的计算，最后一期至 2029
年2月28日，评估时对产量的预测与矿权评估测算保持一致，纯碱产量为 17.52
万吨。
经分析，评估时根据新采矿权证确定的预计销售量为可实现的销售量，销
售量预测合理。
预测销售单价的确定：
`
对纯碱的市场售价将采用两个阶段进行分析。首先第一阶段是2013年10-12
月，分析10月份全月的售价情况，综合考虑了售价上涨的几个因素，认为 2013
年 10月份是纯碱售价的一个较高点，但随着影响价格上涨的因素消失，预计
11-12月份的价格会有所回落，基于此确定 2013年 10-12月份的售价，轻、重
碱的预计售价为 1182及 1224元/吨。根据企业销售人员对 2014年纯碱销售情
况的变化，轻、重碱的预计售价为1,150及1,180元/吨。
第二阶段是对历史前几年的平均销售价格进行分析，经分析，企业两种产
品的价格波动走势基本一致，且呈有规律波动，一般为两至三年一波动。本次
评估对未来几年的销售价格采用前几年平均值进行测算，不再考虑波动。故第
二阶段自2016年至经营期结束，轻重碱销售单价分别为1,080及1,180元/吨。
销售单价为前五年平均单价，预测结果合理。
2、海晶公司近五年销售量、销售单价及经营性现金净流量情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2009年|2010年|2011年|2012年|2013年1-9月|
|纯碱销售量（万吨）|22.39|21.14|22.69|21.00|14.37|
|纯碱销售单价（元）|797.52|1,104.05|1,456.45|1,008.87|923.56|
|小苏打销售量（万吨）|8.94|8.58|7.34|9.26|7.09|
|小苏打销售单价（元）|905.68|1,135.83|1,430.34|1,056.57|900.22|
|经营性净现金流（万元）|711.00|2,188.00|-462.00|-18,101.00|-9,163.00|

本次评估收益法中确定的销量、销售单价及经营性现金净流量如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2013年10-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|纯碱销售量（万吨）|5.16|20.00|20.00|20.00|20.00|
|纯碱销售单价（元）|1,182.00|1,150.00|1,070.00|1,070.00|1,070.00|
|小苏打销售量（万吨）|2.58|10.00|10.00|10.00|10.00|
|小苏打销售单价（元）|897.44|940.00|990.00|1,080.00|1,080.00|
|经营性净现金流|4,238.53|7,719.93|5,035.44|5,391.25|5,707.10|

预测销量的确定：
根据已取得的采矿权证，预测期内，2013年10-12月的纯碱产量为5.16万
吨、小苏打产量为2.58万吨。2014年至经营期结束，纯碱年产量以20万吨计、小苏打产量以10万吨计，最后一期至2027年2月28日，评估时对产量的预测
与矿权评估测算保持一致，纯碱产量为 4.02万吨、小苏打产量为2.01万吨。
预测销售单价的确定：
对纯碱的市场售价将采用两个阶段进行分析。首先第一阶段是 2013年
`
10-12月，我们分析了10月份全月的售价情况，综合考虑了售价上涨的几个因
素，认为2013年10月份是纯碱售价的一个较高点，但随着影响价格上涨的因
素消失，预计11-12月份的价格会有所回落，基于此确定2013年10-12月份的
售价，预计售价（不含税）为1182元/吨。根据企业销售人员对 2014年纯碱销
售情况的变化，纯碱售价将下滑32元/吨左右。
第二阶段是对历史前几年的平均销售价格进行分析，经分析，企业第二阶
段自2015年至经营期结束，销售单价为 1080元/吨。
对小苏打的市场售价同样采用两个阶段进行分析，首先第一阶段是 2013
年10-12月，我们分析了10月份全月的售价情况，受市场因素的影响，小苏打
的销售价格处理下探状态，预计后三个月平均含税售价为 1050元/吨，不含税
价为897.44元/吨。根据企业销售人员对 2014年小苏打销售情况的变化，小苏
打售价将上涨50元/吨左右。
而由于2013年价格最低，预计未来将过渡到前五年平均水平。
3、苏尼特公司近五年销售量、销售单价及经营性现金净流量情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2009年|2010年|2011年|2012年|2013年1-9月|
|销售量|纯碱|32.15|28.84|26.35|22.35|10.72|
||小苏打|13.10|9.82|9.24|12.32|12.92|
||烧碱|1.54|||||
|销售单价|纯碱|840.31|1,098.56|1,476.49|1,068.74|954.73|
||小苏打|953.76|1,083.86|1,363.35|1,148.94|980.93|
||烧碱|1,863.23|||||
|经营净现金流||-7,403.00|1,421.58|3,948.08|-1,333.71|-214.32|

本次评估收益法中确定的销量、销售单价及经营性现金净流量如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2013年10-12|2014年|2015年|2016年|2017年|
|销售量|纯碱|5.76|13.00|13.00|13.00|13.00|
||小苏打|3.01|20.47|20.47|20.47|20.47|
|销售单价|纯碱|1,182.00|1,150.00|1,055.00|1,055.00|1,055.00|
||小苏打|897.44|940.17|1,054.00|1,054.00|1,054.00|
|经营净现金流||-2,420.91|2,614.56|5,785.51|5,599.87|4,936.91|

预测销量的确定：
本次评估根据企业未来年度纯碱与小苏打的产量并结合历史年度各主要工
序消耗资源的水平计算出预测年度的天然碱消耗量，以剩余可采储量与年度资
源消耗量相比确定企业的收益期限。历史以及预测年度产品能源消耗见下表：
历史年度各项指标单耗系数表
`
单位：吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2010 年|2011年|2012年|预测值|
|清碱液耗用天然碱系数|4.69|4.40|6.62|5.24|
|纯碱耗用清碱液系数|20.74|22.24|23.36|22.11|
|小苏打耗用清碱液系数|14.81|15.22|15.38|15.14|
|纯碱耗用天然碱系数|4.42|5.05|3.53|4.33|
|小苏打耗用天然碱系数|3.16|3.46|2.32|2.98|

根据预测年度的单耗水平，并结合预测年度产品产量，预测出年度的消耗
水平并且确定收益期限，见下表：
预测年度主要产品产量统计表
单位：万吨
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年10-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|纯碱|5.76|13.00|13.00|13.00|13.00|13.00|13.00|13.00|13.00|13.00|
|小苏打|3.01|20.47|20.47|20.47|20.47|20.47|20.47|20.47|20.47|20.35|
|天然碱耗用量|33.00|114.00|114.00|114.00|114.00|114.00|114.00|114.00|114.00|113.66|

上表中 2013年 10月至 2022年末天然碱耗用量总计 1,058.66万吨，矿石
贫化率为3%，则可采矿石量=1,058.66×(1-3%)=1,026.90万吨
预测销售单价的确定：
我们通过对企业销售部门进行访谈并结合历年所签订的销售合同来看，部
分合同为一票运输合同，即企业在谈售价时，将一票运费以及中转费一并签入
合同中，结算时以总合同额确认销售收入，而实际发生的运费及中转费则计入
销售费用中。本次预测为了与历史年度保持一致，在收入中也包含了此费用，
同时在销售费用中列示。
我们对纯碱及小苏打的市场售价将采用两个阶段进行分析。首先第一阶段
是 2013年 10-12月，我们分析了 10月份全月的售价情况，综合考虑了售价上
涨的几个因素，认为2013年10月份是目前纯碱及小苏打售价的一个较高点，
但随着影响价格上涨的因素消失，预计 11-12月份的价格会有所回落，基于此
确定 2013年 10-12月份的售价，预计纯碱售价(不含税)为 1182元/吨，小苏打
售价为 897元/吨。根据企业销售人员对 2014年纯碱销售情况的变化，纯碱售
价将下滑30元/吨左右，为1150元/吨，小苏打将出现涨幅，为940元/吨。2015
年我们对纯碱价格依旧不乐观，预计售价为 1055元/吨，小苏打会继续上涨，
维持1054元/吨。
`
第二阶段是我们对历史前几年的平均销售价格进行分析，经分析，企业两
种产品的价格波动走势基本一致，且呈有规律波动，因此对2016年以后的售价
在2015年基础上保持不变，不再考虑波动。
七、与前次评估的差异分析
最近三年中源化学（含下属三个矿业权）于2011年6月30日基准日进行评估；
兴安化学于2012年12月31日基准日进行评估。中源化学、兴安化学及中源化学下属三个矿业权前次评估与本次评估的对比及差异原因说明如下。
1、中源化学前次评估与本次评估的对比及差异原因说明
在评估基准日2011年6月30日，中源化学评估结果详细情况见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2011年6月30日
被评估单位：河南中源化学股份有限公司金额 单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|95,895.81|96,294.23|398.42|0.42%|
|非流动资产|2|209,784.31|293,892.56|84,108.25|40.09%|
|其中：长期股权投资|3|76,740.26|133,807.18|57,066.92|74.36%|
|固定资产|4|121,740.87|138,778.08|17,037.21|13.99%|
|在建工程|5|456.09|465.86|9.77|2.14%|
|无形资产|6|9,130.10|19,092.17|9,962.07|109.11%|
|递延所得税资产|7|1,716.99|1,749.27|32.28|1.88%|
|资产总计|8|305,680.12|390,186.79|84,506.67|27.65%|
|流动负债|9|115,917.13|115,835.23|-81.90|-0.07%|
|非流动负债|10|39,072.29|36,768.07|-2,304.22|-5.90%|
|负债总计|11|154,989.43|152,603.31|-2,386.12|-1.54%|
|净资产（所有者权益）|12|150,690.69|237,583.49|86,892.80|57.66%|

在评估基准日2013年9月30日，中源化学评估结果详细情况见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2013年09月30日
被评估单位：河南中源化学股份有限公司 单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|145,511.48|145,690.12|178.64|0.12%|

`
资产评估结果汇总表
评估基准日：2013年09月30日
被评估单位：河南中源化学股份有限公司 单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|2|非流动资产|340,680.86|454,804.04|114,123.18|33.50%|
|3|其中：长期股权投资|165,759.37|207,531.29|41,771.92|25.20%|
|4|固定资产|133,128.62|159,073.13|25,944.51|19.49%|
|5|在建工程|2,902.38|3,101.37|198.99|6.86%|
|6|无形资产|33,341.49|79,616.58|46,275.09|138.79%|
|7|递延所得税资产|1,827.57|1,826.23|-1.34|-0.07%|
|8|其他非流动资产|3,721.43|3,655.43|-66.00|-1.77%|
|9|资产总计|486,192.34|600,494.16|114,301.82|23.51%|
|10|流动负债|200,628.15|200,460.99|-167.16|-0.08%|
|11|非流动负债|16,048.11|13,847.54|-2,200.57|-13.71%|
|12|负债总计|216,676.26|214,308.53|-2,367.73|-1.09%|
|13|净资产（所有者权益）|269,516.08|386,185.63|116,669.55|43.29%|

两次评估差异的主要原因是在两次评估基准日之间中源化学股东新增投入
及中源化学自身的经营积累所致。本次评估中，净资产评估增值11.67亿元较上一次净资产评估增值8.69亿元增值2.98亿元，详见下表：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面值|评估值|增减值|
|2013年9月30日净资产|26.95|38.62|11.67|
|2011年6月30日净资产|15.07|23.76|8.69|
|增减值|11.88|14.86|2.98|

主要增值原因如下：
（1）本次评估固定资产较上一次有较大增加，其中，原属于其下属子公司采集卤公司的固定资产在吸收合并后已按账面值转入中源化学本部。
（2）长期股权投资的构成较上一次评估发生变化：本次长期股权投资新增了4家公司，其中1家全资子公司（兴安化学）、2家控股子公司（兴安生物及博源化学）以及1家参股子公司（弘昱水资源）。另外，长期股权投资中的海晶公司所拥有的吴城碱矿有新增储量、苏尼特公司在建的乙二醇项目变化较大，导致
两家公司评估值较上次评估有较大增值。
`
（3）本次评估涉及的矿权范围有变化，属于中源化学的安棚碱矿较上一次评估新增了储量，由此导致矿权评估值增值较大。
具体差异量化如下：
（1）2011年6月30日，中源化学对应桐柏安棚采集卤有限责任公司长期股权投资账面值为10,017.18万元，该公司于2011年12月底进行注销，固定资产平移至中源化学，导致中源化学固定资产净值增加19,008万元。
（2）2013年9月30日，中源化学账面新增长期股权资产98,586.29万元。
（3）2011年6月30日，海晶公司所有吴城碱矿剩余服务年限为3.78年，本次评估吴城碱矿剩余服务年限为13.42年。2011年6月30日，中源化学所有安棚碱矿剩余服务年限为4.45年，本次评估安棚碱矿剩余服务年限为15.42年。
（4）苏尼特公司的在建乙二醇项目原账面值为0.43元，本次评估账面值为2.24亿元。
2、兴安化学前次评估与本次评估的对比及差异原因说明
兴安化学于2012年12月31日股权置入已进行评估，本次评估与上次评估比较如下：
兴安化学100%股权置入时已进行评估，并出具中通评报字〔2013〕83号评估报告。股权置入时的对价为96,570.09万元。该价格除包含评估的净值外，还包括原股东在2013年6月对其增资86,000万元。两次评估采用的评估方法一致。两次评估结果见下表：
资产评估结果汇总表(资产基础法)
评估基准日：2012年12月31日
被评估单位：兴安盟博源化学有限公司 单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|1|149.63|149.63|0.00|0.00%|
|非流动资产|2|19,664.57|20,509.56|844.99|4.30%|
|其中:固定资产|3|58.39|48.64|-9.75|-16.70%|
|在建工程|4|18,206.18|19,060.92|854.74|4.69%|
|无形资产|5|1,400.00|1,400.00|0.00|0.00%|
|资产总计|6|19,814.20|20,659.19|844.99|4.26%|
|流动负债|7|10,089.10|10,089.10|0.00|0.00%|
|负债总计|8|10,089.10|10,089.10|0.00|0.00%|
|净资产|9|9,725.10|10,570.09|844.99|8.69%|

`
资产评估结果汇总表(资产基础法)
评估基准日：2013年9月30日
被评估单位：兴安盟博源化学有限公司 单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|1|32,268.78|32,268.78|0.00|0.00%|
|非流动资产|2|122,661.91|123,127.98|466.07|0.38%|
|其中:固定资产|3|85.13|79.72|-5.41|-6.35%|
|在建工程|4|57,672.38|58,345.66|673.28|1.17%|
|工程物资|5|11.67|11.67|0.00|0.00%|
|无形资产|6|13,195.60|12,993.80|-201.80|-1.53%|
|资产总计|7|154,930.69|155,396.76|466.07|0.30%|
|流动负债|8|59,425.18|59,425.18|0.00|0.00%|
|负债总计|9|59,425.18|59,425.18|0.00|0.00%|
|净资产|10|95,505.51|95,971.58|466.07|0.49%|

两次评估差异：本次评估中，净资产评估增值0.05亿元较上一次净资产评估增值0.08亿元减值0.03亿元，详见下表：
金额单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面值|评估值|增减值|
|2013年9月30日净资产|9.55|9.60|0.05|
|2012年12月31日净资产|0.97|1.06|0.08|
|增减值|8.58|8.54|-0.03|

两次评估结果除由于账面值变化引起的差异外，评估结果的增值变化主要体现在在建工程与无形资产—土地使用权。
其中本次评估在建工程的增值幅度小于2012年12月31日时点的评估增值主
要是构成工程实体的钢材价格较上次有一定下跌所致。
无形资产评估存在差异，主要是无形资产的评估对象不同。2012年12月31
日时点企业无形资产的评估对象是企业从外部购买的专利技术，当时企业无土地使用权。
经过上述分析，两次评估结果由于评估时点不同，部分资产评估范围不同，因此存在差异，但这种差异经分析存在是合理的。
3、中源化学下属三个矿业权前次评估与本次评估的对比及差异原因说明
（1）安棚碱矿
1）安棚碱矿前次评估情况
`
安棚碱矿采矿权曾于2012年1月30日至2012年4月15日进行过评估。评估相关内容介绍如下：
评估目的：中源化学拟接受其他公司对其增资，需对此经济行为所涉及的中源化学安棚碱矿采矿权进行评估。
评估基准日：2011年6月30日
评估范围：《采矿许可证》(C4100002010036120057411)规定的范围及该范围内截至评估基准日保有的天然碱资源储量。
评估主要参数：评估区面积为11.1249km2，截止2004年10月31日保有资源储量矿石量6382.59万吨，纯碱量3982.04万吨，其中：（122b）纯碱量483.91万吨，（332）纯碱量466.58万吨，（333）纯碱量3031.55万吨。截至评估基准日二、七、八层碱矿石保有资源储量3600.35万吨，碱储量2347.93万吨。可采天然碱储量
436.09万吨，回采率32.18%，生产规模24万吨/年，矿山剩余服务年限为5.85年，评估计算期为5.85年，即5年零10个月。
产品方案为天然碱；销售价格为1338.00元/吨（不含税）。正常生产年份销售收入32112.00万元，固定资产投资原值37274.84万元，净值19104.43万元，正常生产年份单位总成本费用1155.18元，单位经营成本费用1042.63元/吨；折现率8.6%。
评估结论：中源化学安棚碱矿采矿权2011年6月30日采矿权评估价值为人民币6,175.80万元。
2）本次评估情况
在本次评估中，评估目的为：河南中源化学股份有限公司股东拟将所持河南中源化学股份有限公司81.71%(对应62916万股股份)股权转让给内蒙古远兴能源股份有限公司，需对此经济行为所涉及的安棚碱矿采矿权进行评估。
评估基准日：2013年9月30日
评估范围：《采矿许可证》规定的范围及该范围内截至评估基准日保有的已核定价款的天然碱资源储量。
评估主要参数：截止2013年9月30日评估范围内保有天然碱矿物资源储量
10530.18万吨，其中：（122b）2152.21万吨，（333）8377.97万吨。评估利用天
`
然碱矿物资源储量7178.99万吨。回采率32.18%，生产规模146.70万吨/年天然碱矿物，矿山剩余服务年限为15.44年，评估计算期为15.44年，即15年零5个月。
产品方案为纯碱；销售价格为1134元/吨（不含税、不含运费）。正常生产年份销售收入107730.00万元，固定资产投资原值240563.80万元，净值159073.11万元，无形资产投资13515.87万元，2013年10月-2022年正常生产年份单位成本
838.08元/吨，2023年-2029年2月正常生产年份单位成本为825.06元/吨，单位经营成本费用668.76元/吨；折现率8.05%。
评估结论：中源化学安棚碱矿采矿权2013年9月30日采矿权评估价值为人民币64,408.08万元。
3）两次评估差异原因
安棚碱矿本次评估较前次评估增值较大，增值主要原因为生产规模扩大及矿区范围扩大导致的保有资源储量增加。
（2）吴城天然碱矿
1）前次评估情况
吴城天然碱矿采矿权曾于2012年1月30日至2012年4月15日进行过评估。评估相关内容介绍如下：
评估目的：中源化学拟接受其他公司对其增资，需对此经济行为所涉及的其全资子公司海晶碱业持有的吴城天然碱矿采矿权进行评估。
评估基准日：2011年6月30日
评估范围：《采矿许可证》规定的范围及该范围内截至评估基准日保有的天然碱资源储量。
评估主要参数：评估区面积为4.8953km2，截止2011年6月30日天然碱保有碱矿物量（111b+122b+333）865.48万吨，可采碱矿物储量386.67万吨，回采率
26.18%，加工回收率85.73%，产品纯度98.80%，生产规模10万吨/年，矿山剩余服务年限为8.78年，评估计算期为8.78年，即8年零9个月。
产品方案为纯碱和小苏打；纯碱销售价格为1310.00元/吨（不含税），小苏打销售价格为1118.00元/吨（不含税）。正常生产年份销售收入13460.20万元，固定资产投资原值23183.06万元、净值15672.85万元，2011年7月至2017年正常生
`
产年份单位总成本费用1045.97元，2018年至2020年3月正常生产年份单位总成本费用1045.78元，单位经营成本费用887.74元/吨；折现率8.60%。
评估结论：海晶碱业吴城天然碱矿采矿权2011年6月30日采矿权评估价值为人民币5,766.33万元。
2）本次评估情况
在本次评估中，评估目的为：河南中源化学股份有限公司股东拟将所持河南中源化学股份有限公司81.71%(对应62916万股股份)股权转让给内蒙古远兴能源股份有限公司，需对此经济行为所涉及的的全资子公司海晶碱业所持有的吴城天然碱矿采矿权进行评估。
评估基准日：2013年9月30日
评估范围：《采矿许可证》规定的范围及该范围内截至评估基准日保有的已核定价款的天然碱资源储量。
评估主要参数：截止2013年9月30日评估范围内保有天然碱矿物资源储量
（111b+122b+333）2601.51万吨，可采天然碱矿物储量399.50万吨，回采率
26.18%，生产规模29.7万吨/年天然碱矿物，矿山剩余服务年限为13.45年，评估计算期为13.45年，即13年零5个月。
产品方案为纯碱和小苏打；纯碱销售价格为1070.00元/吨（不含税、不含运费），小苏打销售价格为1080.00元/吨（不含税、不含运费）。正常生产年份销售收入32200.00万元，固定资产投资原值49774.68万元、净值26878.20万元，无形资产投资5508.10万元。正常生产年份单位总成本费用902.13元，单位经营成本费用785.38元/吨；折现率8.05%。
评估结论：海晶碱业吴城天然碱矿采矿权2013年9月30日采矿权评估价值为人民币7,234.66万元。
3）两次评估差异原因
吴城天然碱矿本次评估较前次评估增值较大，增值主要原因为生产规模扩大及矿区范围扩大导致的保有资源储量增加。
（3）查干诺尔碱矿
1）前次评估情况
`
查干诺尔碱矿采矿权曾于2012年1月30日至2012年4月15日进行过评估。前次采矿权评估的相关内容介绍如下：
评估目的：中源化学拟接受其他公司对其增资，需对此经济行为所涉及的其全资子公司苏尼特碱业持有的查干诺尔碱矿采矿权进行评估。
评估范围：为《采矿许可证》规定的矿区范围及该范围内与采矿权相对应的截止评估基准日的天然碱矿石及Na2CO3+NaHCO3和伴生Na2SO4矿物的保有资源储量。
评估基准日：2011年6月30日。
资源储量情况：根据四川省核工业地质局二八三大队于2009年5月编制的《内蒙古自治区苏尼特右旗查干诺尔矿区天然碱矿资源储量核实报告》以及“内国土资储备字[2009]100号”备案证明，截止2009年4月30日矿区范围内保有天然碱矿石量（121b+122b+333）1971.41万吨，Na2CO3+NaHCO3矿物量553.09万吨，其中：（121b）天然碱矿石量655.6万吨,Na2CO3+NaHCO3矿物量184.9万吨；（122b）天然碱矿石量1070.1万吨,Na2CO3+NaHCO3矿物量301.5万吨；（333）天然碱矿石量245.71万吨,Na2CO3+NaHCO3矿物量66.69万吨。伴生的Na2SO4矿物量
220.38万吨。
自2009年5月初至2011年6月底动用碱矿石量为349.66万吨，储量类别为
（121b+122b），动用Na2CO3+NaHCO3矿物量（121b+122b）97.83万吨，Na2SO4矿物量（333）35.70万吨。截止评估基准日保有资源储量1621.75万吨，
Na2CO3+NaHCO3矿物量455.26万吨；保有Na2SO4矿物184.68万吨
服务年限：9.19年。
评估结果：苏尼特碱业查干诺尔碱矿采矿权2011年6月30日采矿权评估价值为人民币1,772.05万元。
2）本次评估情况
在本次评估中，评估目的为：河南中源化学股份有限公司股东拟将所持河南中源化学股份有限公司81.71%(对应62916万股股份)股权转让给内蒙古远兴能源股份有限公司，需对此经济行为所涉及的的全资子公司苏尼特碱业所持有的查干诺尔碱矿采矿权进行评估。
`
评估范围：为《采矿许可证》规定的矿区范围及该范围内与采矿权相对应的截止评估基准日的天然碱矿石及Na2CO3+NaHCO3和伴生Na2SO4矿物的保有资源储量。
评估基准日：2013年9月30日。
资源储量情况：根据内蒙古龙旺地质勘探有限责任公司于2013年5月编制的《内蒙古自治区苏尼特右旗查干诺尔矿区天然碱矿资源储量核实报告》以及“国土资储备字[2013]318号”备案证明，截止2013年3月31日矿区范围内保有天然碱矿石量（111b+122b+333）1288.09万吨，Na2CO3+NaHCO3矿物量349.96万吨，Na2SO4矿物量132.52万吨。其中：（111b）天然碱矿石量507.89万吨,
Na2CO3+NaHCO3矿物量141.62万吨；（122b）天然碱矿石量540.56万吨,
Na2CO3+NaHCO3矿物量145.62万吨；（333）天然碱矿石量239.64万吨,
Na2CO3+NaHCO3矿物量62.72万吨，伴生的Na2SO4矿物量132.52万吨。
自2013年3月底至9月底动用资源储量为320509.57吨，储量类别为
（111b+122b），Na2CO3+NaHCO3矿物量（111b+122b）8.78万吨，Na2SO4矿物量（333）3.30万吨。截止评估基准日保有资源储量为1256.04万吨，
Na2CO3+NaHCO3矿物量为341.18万吨，Na2SO4矿物量为129.22万吨。
服务年限：7.06年。
评估结果：苏尼特碱业查干诺尔碱矿采矿权2013年9月30日采矿权评估价值为人民币1,472.50万元。
3）两次评估差异原因
苏尼特碱业查干诺尔碱矿本次评估较上一次评估减值299.55万元。其主要原因为矿区范围内保有资源储量的较上一次评估减少365.71万吨。
本次交易独立财务顾问认为：
两次评估差异的主要原因是在两次评估基准日之间中源化学股东新增投入
及中源化学自身的经营积累所致。本次评估中，净资产评估增值11.67亿元较上一次净资产评估增值8.69亿元，增值2.98亿元，主要增值原因包括：本次评估固定资产较上一次有较大增加、本次评估长期股权投资的构成较上一次评估发生变化、本次评估涉及的矿权范围有变化。中源化学前次评估与本次评估的差异具有合理性。
`
兴安化学本次净资产评估增值0.05亿元，较上一次净资产评估增值0.08亿
元，减值0.03亿元。增值变化主要体现在在建工程与无形资产—土地使用权。
两次评估结果由于评估时点不同，部分资产评估范围不同，前次评估与本次评
估的差异具有合理性。
中源化学下属安棚碱矿、吴城天然碱矿本次评估较前次评估增值较大，主要
原因系矿区范围进行了扩大导致保有资源储量增加、生产规模扩大，前次评估
与本次评估的差异具有合理性。
八、相关参数对矿业权评估值的影响敏感性分析
为反映折现率、销量、销售价格等参数对本次拟购买资产中的三个矿业权
评估值的影响，做如下敏感性分析，在对某一参数进行分析测试时假定其他参
数均不变。三个矿业权评估值的具体变动情况如下：
1、安棚碱矿
|||||
|-|-|-|-|
|变量|变量增减（%）|评估值（万元）|评估值变动幅度（%）|
|折现率|+10|50,499.22|-21.59%|
||+5|57,295.88|-11.04%|
||0|64,408.08|0.00%|
||-5|71,843.56|11.54%|
||-10|79,661.44|23.68%|
|销售价格|+10|132,080.29|105.07%|
||+5|98,247.36|52.54%|
||0|64,408.08|0.00%|
||-5|30,569.02|-52.54%|
||-10|-3,264.04|-105.07%|
|销量|+10|86,750.69|34.69%|
||+5|76,268.30|18.41%|
||0|64,408.08|0.00%|
||-5|52,255.88|-18.87%|
||-10|42,129.68|-34.59%|

2、海晶碱矿
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|增减（%）|评估值（万元）|评估值变动幅度（%）|
|折现率|+10|4,993.48|-30.98%|
||+5|6,093.67|-15.77%|
||0|7,234.66|0.00%|
||-5|8,428.95|16.51%|
||-10|9,682.85|33.84%|
|销售价格|+10|25,973.89|259.02%|

`
|||||
|-|-|-|-|
||+5|16,604.35|129.51%|
||0|7,234.66|0.00%|
||-5|-2,133.03|-129.48%|
||-10|-11,502.74|-258.99%|
|销量|+10|10,989.74|51.90%|
||+5|9,281.64|28.29%|
||0|7,234.66|0.00%|
||-5|5,757.02|-20.42%|
||-10|2,901.18|-59.90%|

3、查干诺尔碱矿
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|增减（%）|评估值（万元）|评估值变动幅度（%）|
|折现率|+10|-53.73|-103.65%|
||+5|695.84|-52.74%|
||0|1,472.50|0.00%|
||-5|2,273.31|54.38%|
||-10|3,095.91|110.25%|
|销售价格|+10|21,276.85|1344.95%|
||+5|11,374.65|672.47%|
||0|1,472.50|0.00%|
||-5|-8,429.65|-672.47%|
||-10|-18,331.86|-1344.95%|
|销量|+10|5,446.54|269.88%|
||+5|3,513.03|138.58%|
||0|1,472.50|0.00%|
||-5|-1,797.35|-222.06%|
||-10|-3,196.15|-317.06%|

根据以上分析测算，三个矿业权评估值受折现率、销量、销售价格因素的影响较大。
九、独立财务顾问对拟购买资产评估情况的核查意见
独立财务顾问海通证券认为：本次交易拟购买资产的价值已经评估机构评
估，评估机构独立，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正、科学的原
则；本次评估假设前提合理，评估方法及评估参数选取适当，符合国家关于资
产评估的有关规定；上市公司已根据重组管理办法以及相关资产评估备忘录的
要求，详细披露资产基础法、收益法以及矿业权的具体评估过程及相关参数选
择依据；长期股权投资、固定资产、无形资产等主要增值项目增值原因合理；
同时，结合标的企业最近五年销量、单价、现金流的波动情况说明本次收益法
`
评估涉及矿业权、标的企业有关销量、单价和现金流指标假设不存在重大差异
情况；并对比说明了采矿权收益法评估和整体资产收益法评估预测期限与采矿
权有效期限之间存在的差异及其合理性；预测期间的累计产销量与备案储量之
间不存在差异；此外，对折现率、销量、销售价格对矿业权评估值的影响做敏
感性分析，矿业权评估值受折现率、销量、销售价格因素的影响较大。
第四节拟购买资产主营业务概况
中源化学从事天然碱开采以及碳酸钠（纯碱）和碳酸氢钠（小苏打）的加工及销售。纯碱按照生产工艺可以分为氨碱法、联碱法和天然碱法。中源化学拥有国内最大的天然碱矿资源，采用天然碱法生产纯碱和小苏打，与氨碱法、联碱法工艺相比，公司开采天然碱的工艺流程具有绿色环保、低能耗、低成本的特点和优势。
中源化学生产的纯碱市场定位为国内及部分海外国家从事玻璃、日用化学、化工、搪瓷、造纸、医药、纺织、制革相关行业；小苏打市场定位为国内及部分海外国家从事制药和食品等相关行业。
1、主要生产工艺流程
主要生产过程为：开采天然碱矿提取碱液，通过蒸发（碳化）、过滤、离心、煅烧、干燥等加工过程，生产纯碱和小苏打产品。
2、产品及产业链情况
天然碱行业产业链情况如下：
`
纯碱是重要的工业原料之一，被业内人士称为工业之母，广泛应用于玻璃、日用化学、化工、搪瓷、造纸、医药、纺织、制革等工业部门以及人们的日常生活之中，在国民经济中占有十分重要的地位。我国纯碱工业经过几十年的发展已跻身世界前列，尤其是近几年中国纯碱工业呈快速增长态势，随着国民经济的高速增长，纯碱工业无疑需要进一步发展。2012年，我国纯碱下游消费比例如下图：
小苏打的下游应用领域主要包括食品发酵、制药、制革、选矿、冶炼、灭火剂、饲料添加剂、螺旋藻养殖、日化、橡胶、染料、石油、环保等领域，应用范围广泛。
二、拟购买资产主要工艺流程
`
（一）中源化学主要工艺流程
中源化学一期纯碱装置：2000年投产，设计生产能力年产20万吨，现经过技改达到年产30万吨。工艺方面采用倍半碱流程液相水合工艺，三效顺流蒸发，技术水平国际领先，国内首创。生产过程 DCS集散自动控制系统。主要生产工序有：蒸发工段、煅烧工段、水合工段、包装工段。主要流程：
采集卤供一期卤水 清液罐 Ⅰ效蒸发器 Ⅱ效蒸发器
热电蒸汽
Ⅲ效蒸发 出料泵 滤碱机 轻灰离心机 轻灰煅烧炉
器
水合罐 离心机 重灰煅烧炉 凉碱炉
轻灰料仓 包装系统 重灰料仓
成品
中源化学二期纯碱装置：2006年投产，设计生产能力为年产 40万吨。该装置为湿分解多效蒸发系统，四效错流蒸发，一步法生产一水碱，采用多项国际、国内领先的工艺和技术。主要生产工序：蒸发工段、煅烧工段、包装工段。生产过程 DCS集散自动控制系统。主要流程：
精卤桶 Ⅱ级湿分解塔 Ⅳ效蒸发器 Ⅰ级湿分解塔预热
器
Ⅰ级湿分解塔 Ⅰ效蒸发器 Ⅲ效蒸发器 南、北Ⅱ效
3#炉供低压气
出料泵 离心机 重灰煅烧炉 凉碱系统 成品包装
`
中源化学三期纯碱装置：2009年6月份试车投产，设计生产能力为年产 40万吨，该装置为四效顺流蒸发，自动化水平较高。
中源化学采卤系统采用千米深层压裂和连通溶采技术。生产流程图如下：
万方池
杂水
杂水罐 注井罐
热电蒸汽
采卤站泵房
采卤井
原卤罐 原卤泵 碱加工程序
（二）海晶碱业主要工艺流程
海晶碱业采用碳化法生产工艺，主要生产设备有湿分解塔、压缩机、碳化塔、离心机、转鼓式真空过滤机、气流干燥器、自身返碱蒸汽煅烧炉、75Ｔ锅炉、汽轮发电机组、矿井及采集卤泵等。来自各矿井的汇集卤水经过滤、除杂、冷却等工序设备后进入碳化塔进行碳酸化反应，其取出液分两条生产线生产成品：一条是小苏打产品生产线，该生产线主要加工设备：13.5m2转鼓式真空过滤机、HB630—NB卧式双级活塞推料离心机、QG1000气流干燥器(含附属设备：QG1000旋风分离器、QG1000布袋除尘器)和另一套QG2500气流干燥器及附属设备等；另一条是轻质纯碱生产线，该生产线主要加工设备：13.5M2转鼓式真空过滤机、2台规格为φ2000×25000煅烧炉及 17㎡转鼓式真空过滤机，1台2500×2700煅烧炉等。主要工艺设备流程如下：
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（三）苏尼特碱业主要工艺流程
苏尼特碱业纯碱生产工艺流程：由石灰窑来的净化窑气和轻灰炉产生的炉气混合进入压缩机，经贮气罐送往碳化塔，天然碱通过化碱工序、澄清工序制得的清碱液先进入尾气吸收塔预碳化反应，再进入碳化塔。清碱液与混合气中的二氧化碳进行吸收、碳化反应生成碳酸氢钠，经碱车过滤分离后进入轻灰炉煅烧分解
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生成碳酸钠（纯碱）送入凉碱炉降温制得纯碱产品。主要流程如下：白煤
石灰窑 炉气
石灰石
压缩机 CO
清碱液 2
化碱澄清
碳化工序
湿分解
重碱液
天然碱 过滤母液
重碱
轻灰煅烧
轻灰凉碱
纯碱
苏尼特碱业小苏打生产工艺流程：由石灰窑来的净化窑气进入压缩机，经贮气罐送往碳化塔，天然碱通过化碱工序、澄清工序制得的清碱液先进入尾气吸收塔预碳化反应，再进入碳化塔。清碱液与窑气中的二氧化碳进行吸收、碳化反应生成碳酸氢钠（小苏打），经离心机过滤分离后送入气流干燥器，与热空气并流脱除水份制得小苏打产品。主要生产流程如下：
白煤
石灰窑 化碱澄清
石灰石
净化窑气清碱液
压缩机 天然碱
碳化塔
重碱液
离心
重碱
干燥
小苏打
（四）新型化工小苏打工艺流程
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新型化工采用废液、废气（二氧化碳），通过碳化法生产小苏打：
二氧化碳 母液
蒸发
碳化塔 碳化母液 注井
干燥 包装 成品小苏打
三、拟购买资产主要经营模式
中源化学的采购、生产、销售模式如下：
（一）采购模式
每月末，各单位申报下月的采购申请计划，然后由相关部门把各个单位的采购申请计划汇总、审核，形成一个统一的采购计划，下达到采购部门。
采购部门根据生产部门的采购需求，综合考虑供应商的实力、信用等因素，选择合格供应商。供应商准入、淘汰执行供应商管理制度。采购数量由生产部门根据产品订单和实际需用确定，采购价格实行比价采购和招（议）标采购。
采购部门根据采购计划，分别派人出差或到各个供应商那里订货，然后策划组织运输，将所采购的物资运输回来并验收入库，存放于企业的仓库中，满足下个月对各单位的物资供应。
（二）销售模式
中源化学根据“分散销售、集中控制、统分结合”的原则采取现行的销售管理模式。
分散销售：各单位销售部门按照自己的产量及客户情况在经济销售半径内开展销售活动，全面负责产品的仓储、发运和销售管理工作。
集中控制原则：中源化学平台通过销售交叉协调、客户资料审核、价格监控等手段对各单位的销售行为进行过程监管；通过定期考核的模式进行经营结果评价；
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统分结合原则：各单位既有一定的销售自主权，同时又要受中源化学平台的管理和控制。
以“ERP—销售系统”为平台支持，形成由“企业销售部、企业财务部(生产运营中心财务处理由公司财务管理部负责)、中源化学公司市场管理部”对物流、资金流和审批流、信息流控制和委员会对整体营销指导协调的完整业务管理流程体系。
1.1订单
企业销售部门销售人员
不同意
企业销售部门经理
1.2审核 价格、规格、产地等
同意
订单是否规范
不同意
资金是否到位
市场管理部经理 2.1审核
是否执行价格政策
同意
是
市场管理部经理 2.2额度内
否
信用管理领导小组
主管销售副总经理
3.1根据权限
市场管理部经理
企业销售部门经理
逐级报批
3.2出库安排
企业销售部门
企业销售部门
4.1组织发运
（三）生产模式
公司年初制定全年生产作业计划，各生产企业根据全年生产作业计划组织生产，分解每月生产作业计划，各分厂根据生产作业计划组织原料、蒸汽、电的生产，生产车间通过蒸发（碳化）、过滤、离心、煅烧、包装等工序把原料加工成成品。
总调度室负责生产作业计划、生产过程协调和进度管理，设备技术部负责生产过程工艺、设备监督管理考核。
四、拟购买资产原材料及供应情况
（一）主要原材料情况
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中源化学及子公司采用天然碱法生产纯碱、小苏打的主要原材料为自身拥有的天然碱资源，无需向第三方采购，保证了原材料供应的稳定性。
（二）辅助材料情况
1、辅助材料供应情况
主要辅助材料为煤炭，约占总生产成本的42%左右，年煤炭需求量平均为146万吨左右，煤炭用于供热、发电及蒸汽所用，消耗较大。中源化学主要产能主要集中在河南地区，公司与该区域内的煤炭企业签订长期采购合同，可以满足生产需要。同时，随着本次重组的完成及国家铁路布局的优化，可以充分发挥远兴能源煤炭产品与中源化学煤炭需求的整合效应，逐步减少煤炭的外购比例，进一步提高辅助材料供应的稳定性。
2、辅助材料成本变动情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月|||2012年|||2011年|||
||数量（万吨）|金额（万元）|百分比|数量（万吨）|金额（万元）|百分比|数量（万吨）|金额（万元）|百分比|
|煤炭|99.59|40,042.35|42%|146.76|68,106.59|34%|161.47|79,479.25|49%|

3、煤炭价格变动情况
对中源化学河南地区的前几年平均采购单价进行分析，平均采购价为521元/吨（不含税价）。趋势图如下：
单位：元/吨
由于煤的价格受市场需求的变化而有较大的变化，2011年-2013年1-9月，每个月的煤价变化如下：
单位：元/吨
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2013年1-9月份河南地区的混煤价平均采购价为473元/吨，而自 2013年7月份开始，煤价一路下滑至9月份是427元/吨，经分析，每年在10月份左右煤价会略有上涨，预计后三个月混煤不含税单价平均在 446元/吨左右。由于煤属耗竭性资源，预计 2014年煤价将回归到正常水平，预计不含税单价在 491元/吨左右。
（三）采购情况
中源化学（合并口径）最近两年一期前五大供应商采购占采购总额的比例情况如下：
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|-|-|-|
|2013年1-9月前五大供应商采购金额和占比|||
|供应商|金额（万元）|百分比|
|南阳市振诚物资有限公司|9,324.47|9.77%|
|平顶山市瑞康实业有限公司|7,375.37|7.73%|
|漯河东阔商贸有限公司|6,529.16|6.84%|
|平顶山天安煤业股份有限公司|3,430.33|3.60%|
|内蒙古国创贸易有限公司|3,000.00|3.14%|
|合计|29,659.33|31.09%|
|其中：关联方合计|-|0.00|
|2012年前五大供应商采购金额和占比|||
|供应商|金额（万元）|百分比|
|南阳市振诚物资有限公司|15,764.84|12.12%|
|漯河东阔商贸有限公司|13,598.27|10.46%|
|平顶山市瑞康实业有限公司|10,691.66|8.22%|
|平顶山天安煤业股份有限公司|3,873.57|2.98%|
|南阳市振煊物资有限公司|3,605.47|2.77%|
|合计|47,533.81|36.56%|
|其中：关联方合计|-|0.00|
|2011年前五大供应商采购金额和占比|||
|供应商|金额（万元）|百分比|
|平顶山市博瑞达商贸有限公司|18,595.63|14.53%|

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||||
|-|-|-|
|漯河东阔商贸有限公司|16,716.23|13.06%|
|南阳市振煊物资有限公司|8,851.97|6.92%|
|国投河南煤炭运销有限公司|7,673.12|6.00%|
|中铁资源苏尼特左旗芒来矿业有限公司|5,650.07|4.42%|
|合计|57,487.02|44.93%|
|其中：关联方合计|-|0.00|

报告期内，中源化学单个供应商的采购金额未超过采购总额的15%，不存在对单一供应商重大依赖的情况。
五、拟购买资产销售情况
（一）主要产品情况
中源化学（合并口径）最近两年一期主要产品产量、销量、营业收入及均价情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|纯碱||小苏打||
||产量（万吨）|销量（万吨）|产量（万吨）|销量（万吨）|
|2013年1-9月|122.73|122.95|39.89|38.58|
|2012年|174.85|176.80|45.52|46.58|
|2011年|164.69|167.21|35.26|35.25|
||营业收入（万元）|单价（元/吨）|营业收入（万元）|单价（元/吨）|
|2013年1-9月|122,226.35|994.09|43,777.16|1,134.79|
|2012年|192,730.34|1,090.11|58,381.78|1,253.29|
|2011年|251,944.40|1,506.74|53,842.73|1,527.33|

（二）销售情况
中源化学（合并口径）最近两年一期前五大客户实现营业收入占总营业收入的比例：
||||
|-|-|-|
|2013年1-9月前五大客户销售金额和占比|||
|客户|金额（万元）|百分比|
|鄂尔多斯市博跃商贸有限公司|10,662.83|6.32%|
|武汉长利玻璃（汉南）有限公司|7,177.22|4.26%|
|成都腾云物资有限公司|6,895.35|4.09%|
|沙河市金吉碱业有限公司|5,874.10|3.48%|
|桐柏鹏安化工有限公司|5,632.92|3.34%|
|合计|36,242.44|21.49%|
|其中：关联方合计|-|-|
|2012年前五大客户销售金额和占比|||
|客户|金额（万元）|百分比|
|武汉长利玻璃（汉南）有限公司|11,236.00|4.43%|
|鄂尔多斯市博跃商贸有限公司|10,180.66|4.01%|
|中铝物资供销有限公司|9,360.52|3.69%|

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||||
|-|-|-|
|成都腾云物资有限公司|9,326.67|3.67%|
|沙河市金吉碱业有限公司|8,766.01|3.45%|
|合计|48,869.87|19.25%|
|其中：关联方合计|-|-|
|2011年前五大客户销售金额和占比|||
|客户|金额（万元）|百分比|
|武汉长利玻璃（汉南）有限公司|14,852.39|4.77%|
|鄂尔多斯市博跃商贸有限公司|8,579.92|2.76%|
|沙河市金吉碱业有限公司|8,485.43|2.73%|
|UNICOH SPECIALTY CHEMICALS CO|6,812.41|2.19%|
|堆龙亨达实业有限公司|5,982.13|1.92%|
|合计|44,712.28|14.37%|
|其中：关联方合计|-|-|

报告期内，中源化学向单个客户销售实现的收入金额比例未超过总营业收入的7%，不存在对单一客户重大依赖的情况。
六、安全生产及环境保护
（一）安全生产情况
中源化学高度重视安全生产工作，认真贯彻安全生产相关政策、法律法规以及政府有关部门关于隐患治理的各项工作部署。中源化学通过中国质量认证中心 OHSAS18001职业健康安全管理体系认证，被桐柏县政府评为安全生产先进单位。
（二）环境保护情况
中源化学积极实施可持续发展战略，以治理厂区环境为重点，强化监督检查，改善环境质量，致力于降低能源和原材料消耗；积极推广清洁工艺和无污染、少污染的生产方式。中源化学通过中国质量认证中心ISO14001环境管理体系认证，自主开展清洁生产审核工作，并于2013年5月取得“河南省工业清洁生产企业”荣誉称号。
1、粉尘
中源化学生产工艺中的产生的粉尘较少；粉状物料采用刮板机、提升机等密闭输送设备输送；粉状物料储存采用密闭料仓，煤的装卸、倒运处喷水增湿，减少扬尘，物料半露天堆场等。
各排放点均设置收尘效率高，技术可靠的除尘器，对废气产生量较大的煅烧、
包装分别设置高效旋风除尘器及布袋除尘器，各种物料储存、破碎等处选用袋式
除尘器。
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2、废气
生产过程中排放的废气主要是煅烧炉尾气，蒸发过程中部分 NaHCO分解排 3
放的不凝性气体；锅炉燃煤产生的烟气，烟气中的污染物为二氧化硫（SO）和 2
烟尘，原煤采用低硫煤。其中，煅烧产生的尾气经除尘器除尘及洗涤后基本去除，除尘效率达99%以上，煅烧炉尾气排放量27,500Nm3/h，最大排放浓度为200mg/Nm3；锅炉产生的烟气，经除尘脱硫装置处理后，满足《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223—1996）污染物排放浓度限值和环保行政管理部门核定的污染物排放总量要求。
3、废水
纯碱加工装置排出的含碱废水收集经加热送到采卤站采卤回收利用，热电站水处理系统排出的酸碱废水排入中和池后，使其PH值达到6~9后，与电站工业废水作为冲渣的补充水，冲渣水循环使用。生产生活污水经地埋式生化处理装置处理后达标排放。
4、噪声
噪声主要由生产工艺中的大型风机设备产生。在设备选型方面，公司尽量选择噪声低的设备或加装消声器，以降低这些设备的噪声。此外在噪声传播途径上采取措施加以控制。如强噪声源车间均采用封闭式厂房，同时采取车间外绿化，隔绝吸收部分噪声。
（三）最近三年因安全生产及环境保护受处罚情况
本次拟购买资产最近三年无重大安全生产及环境保护事故，未受到相关监管部门的处罚。
（四）最近三年相关费用成本支出
拟购买资产最近三年安全生产及环境保护管理费用如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年 1-9月|2012年|2011年|
|安全生产|674|898|762|
|环境保护|567|724|688|
|合计|1241|1622|1450|

注：安全费用主要包括人员工资；特种设备、压力容器、压力管道检测；新增特种设备
注册；避雷监测；作业场所有害因素检测；有害因素作业场所人员职业健康体检；防暑降温
药品；安全培训。
`
环保费用主要包括：重点控制污染源季度监督监测、季度常规监测；在线监测设备运行费、光纤租赁费；环保手续换发或延续费；青苗补偿费、地方协调费、园区管理费；协会会费。不包括除尘脱硫运行费、排污费。
（五）经营资质
截至本报告签署日，中源化学及其子公司取得的采矿许可证及安全生产许可证请参见重组报告书“第五章交易标的基本情况/第一节中源化学81.71%股份/九、拟购买资产涉及的矿业权情况”，其他经营资质如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质许可|许可经营范围/经营方式|编号/批准号|发证日期/有效期|发证机关|持有人|
|1|排放污染物许可证|连续排放化学需氧量（COD）≤3.5t/a；氨氮（NH3-N）≤0.1t/a；二氧化硫（SO ）2≤1,300.0t/a；氢氧化物（NOX）≤2,352.0t/a|豫环许可豫字13016号|2013.04.22-2014.06.30|河南省环境保护厅|中源化学|
|2|全国工业产品生产许可证|食品添加剂：碳酸钠|豫XK13-217-00091|2012.08.20-2017.08.19|河南省质量技术监督局|中源化学|
|3|电力业务许可证|发电类（12MW、25MW、25MW）|1052107-00055|2013.05.21|国家电力监管委员会|中源化学|
|4|海关进出口货物收发货人报关注册登记证书|——|4116950451|2012.12.01-2015.12.01|南阳海关|中源化学|
|5|排放污染物许可证|连续排放化学需氧量（COD）≤10.1t/a；氨氮（NH3-N）≤0.34t/a；二氧化硫（S02）≤237.3t/a；氢氧化物（NOX）≤543.7 t/a|豫环许可豫字13018号|2013.04.17-2014.04.16|河南省环境保护厅|海晶碱业|
|6|全国工业产品生产许可证|食品添加剂：碳酸钠|豫XK13-217-00039|2010.02.12-2014.03.08|国家质量监督检验检疫总局|海晶碱业|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质许可|许可经营范围/经营方式|编号/批准号|发证日期/有效期|发证机关|持有人|
|7|电力业务许可证|发电类|1052108-00108|2008.09.03-2028.09.02|国家能源局河南监管办公室|海晶碱业|
|8|海关进出口货物收发货人报关注册登记证书|——|4116956212|2005.11.09-2014.04.30|南阳海关|海晶碱业|
|9|污染物排放许可证|排放污染物：烟粉尘、二氧化硫、NOx|1525000176|2013.11.14-2014.11.14|苏尼特右旗环境保护局|苏尼特碱业|
|10|取水许可证|取水量：生产220万m3/a，生活及其他60万m3/a|取水（锡水）字[2012]第4号|2012.01.01-2017.01.01|锡林郭勒盟水利局|苏尼特碱业|
|11|全国工业产品生产许可证|危险化学品包装物、容器|XK12-001-00976|2009.02.13-2014.02.12|国家质量监督检验检疫总局|苏尼特碱业|
|12|全国工业产品生产许可证|食品添加剂（碳酸氢钠）|XK13-217-00014|2013.06.08-2018.06.07|国家质量监督检验检疫总局|苏尼特碱业|
|13|全国工业产品生产许可证|食品添加剂（氯碱）|XK13-205-00235|2009.03.17-2014.03.16|国家质量监督检验检疫总局|苏尼特碱业|
|14|电力业务许可证|发电类|1010513-00122|2013.12.18-2019.08.11|国家能源局华北监管局|苏尼特碱业|
|15|河南省排放污染物申报登记注册证|生产小苏打产生的废气等|豫环注桐字[2013]第X041号|2013.11.06-2014.08.22|桐柏县环境保护局|新型化工|
|16|全国工业产品生产许可证|食品添加剂(碳酸氢钠)|豫XK13-217-00092|2012.12.28-2017.08.19|河南省质量技术监督局|新型化工|
|17|海关进出口货物收发货人报关注册登记证书|——|4116930371|2013.06.18-2016.06.18|南阳海关|新型化工|
|18|危险化学品经营许可证|批发甲醇、烧碱|呼安监管经（乙）字[2012]000065|2012.04.27-2015.04.26|呼和浩特市安全生产监督管理局|博源国贸|
|19|食品流通许可证|预包装食品零售、不含乳制品|SP150111101000036X|2012.05.31-2015.05.30|呼和浩特市工商行政管理局如意开发区分局|博源国贸|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质许可|许可经营范围/经营方式|编号/批准号|发证日期/有效期|发证机关|持有人|
|20|海关进出口货物收发货人报关注册登记证书|——|1501960198|2004.12.20-2014.12.20|呼和浩特海关|博源国贸|

第五节拟购买资产产品质量控制情况
一、产品质量管理体系
中源化学建立了完整的质量管理体系，制定内部质量考核办法、质量管理体系相关文件，同时，通过了ISO9001质量管理体系认证。
通过对相关规章制度的严格实施、过程监控、内部审核、纠正/预防措施和管理评审等质量活动，确保质量管理体系的有效运行、保持和持续改进。
在日常的质量控制活动中，中源化学各相关部门的质量控制职责如下：
1、制造部门为质量考核的对口管理部门，负责考核的组织和实施；
2、质控部门负责向制造部门提供各相关分厂质量指标完成数据；
3、各生产单位负责向制造部门提供本单位质量指标完成数据；
4、技术管理部门负责提供质控部门分析质量抽查合格率与各生产单位的优质品率完成数据；
5、市场管理部门负责向制造部门提供顾客质量异议处理信息和相应证据；
6、采购储运部门负责向制造部门提供各单位的废品、废料等数据；
7、人事部门负责将质量考核结果纳入公司绩效考核。
二、产品质量检验情况
中源化学设有质量控制部门，对产品进行过程质量和最终质量检验检测，严格按照国标标准检测，按照检测结果对产品进行分类。
三、质量纠纷情况
中源化学最近三年没有出现过重大产品质量纠纷。
第六节拟购买资产债权债务处理情况
本次交易收购的资产为目标公司的控股权，不涉及债权债务处理问题。
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第七节重大会计政策或会计估计与上市公司一致性的说明
本次拟购买资产的重大会计政策、会计估计与上市公司之间不存在重大差异。
第八节交易标的涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况
截至本报告签署日，不存在针对交易标的的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
第九节交易标的涉及的许可使用情况
本次交易收购的资产为目标公司中源化学的控股权，其合并范围内涉及许可使用的情况如下：
2012年4月10日，兴安化学（受让方）与航天长征化学工程股份有限公司（让与方）签署《技术转让（专利实施许可）合同》。合同约定航天长征化学工程股份有限公司以普通许可方式许可兴安化学在专利有效期内（截至 2018年 5月 20日）实施其所拥有的 HT-L航天粉煤加压气化等相关技术专利权，实施方式仅限兴安化学年产30万吨合成氨、52万吨尿素工程自身实施使用。按照合同约定，兴安化学将分两次分别于合同生效后10日内和基础工程设计完成后10日内各支付实施该项专利权使用费总计金额1,400.00万元的50%。
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第五章本次发行股份情况
第一节本次发行概要
一、发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
二、发行方式及发行对象
本次非公开发行包括非公开发行股份购买资产和募集配套资金两部分。
非公开发行股份购买资产的发行对象为：博源集团、实地创业、挚信投资、汉高科技、中稷弘立、建银金博、南昌中科和奥美投资。
非公开发行股份募集配套资金的发行对象为：不超过10名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与募集配套资金部分的认购。
三、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、非公开发行股份购买资产的发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日。
根据以上定价依据和定价基准日计算，上市公司向中源化学除河南油田外的全体股东非公开发行A股的发行价格为5.06元/股。
2、非公开发行股份募集配套资金的发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价方式为定价原则，发行价格为：不低于远兴能源审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价（5.06元/股）的90%，即4.56元/股。
定价基准日至股票发行期间，远兴能源如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价按照相应比例进行除权除息调整。
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最终发行价格将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
本次重大资产重组实施前，若远兴能源发生除权、除息等事项，则上述发行价格将进行相应调整。新增股份价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股 0
或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P，则：
1
P PD
派息： 1 0
P
P 0
1
(1N)
送股或转增股本：
PA×K
P 0
1
(1K)
增发新股或配股：
PDA×K
P 0
1
(1KN)
三项同时进行：
四、发行数量
远兴能源向中源化学除河南油田外的全体股东非公开发行A股股票数量根据“非公开发行股份购买资产的总股数=拟购买资产的交易价格÷发行价格”确定，拟购买资产的交易价格依据有证券从业资格的评估机构最终出具的评估结果确定。
根据对拟购买资产评估值和发行价格计算，本次向中源化学除河南油田外的全体股东非公开发行 622,739,897股。其中向博源集团、实地创业、挚信投资、汉高科技、建银金博、南昌中科、中稷弘立、奥美投资分别发行438,301,359股、 36,028,565股、31,178,566股、30,000,709股、29,693,872股、29,693,872股、17,944,997股、9,897,957股。
本次交易中采取询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票数量为：不超过拟购买资产交易总金额的25%÷询价确定的发行价格。根据拟购买资产的评估值计算，本次交易中，拟募集配套资金不超过1,050,354,635.03元，以非公开发行底价4.56元/股计算，本次配套募集资金涉及发行股份数量不超过230,340,928股。
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五、募集资金用途
本次拟募集配套资金不超过 1,050,354,635.03元，主要用于公司主营业务发展及补充流动资金。
六、上市地点
本次非公开发行股票在禁售期结束后拟在深交所上市。
七、本次发行股份锁定期
根据博源集团、实地创业、挚信投资、汉高科技、中稷弘立、建银金博、南昌中科和奥美投资的承诺，本次交易完成后，博源集团、中稷弘立因本次交易获得的股份自股份发行上市之日起三十六个月内不转让，实地创业、挚信投资、汉高科技、建银金博、南昌中科和奥美投资因本次交易获得的股份自股份发行上市之日起十二个月内不转让；其他不超过10名的特定投资者认购的股份自股份发行上市之日起十二个月内不得转让。
八、期间损益
协议双方同意，拟购买资产的期间损益，指交割日与基准日之间经审计的账面净资产差额。若差额为正，则拟购买资产在过渡期间盈利，该盈利由远兴能源享有；若差额为负，则拟购买资产在过渡期间亏损，该亏损由拟购买资产的交易对方按其对中源化学的持股比例承担。
九、公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，上市公司本次非公开发行前滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按其本次非公开发行后的持股比例共享。
十、本次非公开发行募集资金的保荐人情况
按照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，上市公司聘请海通证券为本次交易的独立财务顾问及本次非公开发行募集配套资金的保荐人。海通证券具有保荐人资格。
第二节本次发行前后主要财务数据的对比
根据《上市公司审计报告》以及《上市公司备考审计报告》，本次发行前后上市公司2013年主要财务数据如下：
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||||
|-|-|-|
|财务指标|本次发行前|本次发行后|
||（合并）|（备考合并）|
||2013年9月30日||
|总资产（万元）|1,231,352.74|1,868,939.01|
|总负债（万元）|836,902.48|1,173,853.05|
|归属于母公司股东的净资产（万元）|217,026.59|451,694.39|
|资产负债率（合并）|67.97%|62.81%|
|财务指标|2013年1-9月||
|营业收入（万元）|231,732.15|400,349.11|
|归属于母公司股东的净利润（万元)|-20,507.49|-2,449.09|
|基本每股收益（元/股）|-0.27|-0.03|
|净资产收益率|-9.5%|-0.54%|

注：净资产收益率=归属于上市公司股东的净利润/期末归属于上市公司股东的净资产
本次交易前后相比，公司资产规模扩大，营业收入和净利润水平将有所提升，本次重组完成后，基本每股收益可由-0.27元提高到-0.03元，净资产收益率可由-9.03%提高到-0.54%（未考虑配套融资），上市公司盈利能力得到改善。
第三节本次发行前后股本结构的变化
上市公司拟向中源化学除河南油田外的全体股东非公开发行622,739,897股（未考虑配套融资），通过本次交易及有关安排，上市公司发行前后的股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易前||交易后||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|博源集团|15,245.25|19.86%|59,075.38|42.48%|
|实地创业|-|-|3,602.86|2.59%|
|挚信投资|-|-|3,117.86|2.24%|
|汉高科技|-|-|3,000.07|2.16%|
|建银金博|-|-|2,969.39|2.14%|
|南昌中科|-|-|2,969.39|2.14%|
|中稷弘立|-|-|1,794.50|1.29%|
|奥美投资|-|-|989.80|0.71%|
|其他流通股东|61,536.15|80.14%|61,536.15|44.25%|
|合计|76,781.40|100.00%|139,055.39|100.00%|

本次重组前，博源集团直接持有上市公司19.86%的股份，为上市公司的第一
大股东，戴连荣为公司实际控制人。
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本次交易完成后，博源集团及其一致行动人中稷弘立将合计持有上市公司43.77%的股份（未考虑募集配套资金的影响），博源集团仍为上市公司第一大股东，戴连荣仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
本次交易完成后，博源集团及其一致行动人对上市公司的合计持股比例将超过30%。根据《收购管理办法》、《重组管理办法》的相关规定，博源集团及其一致行动人中稷弘立本次认购行为属于免于以要约方式增持股份的情形之一，且免于向证监会提出豁免申请，但需经上市公司股东大会非关联股东批准。
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第六章本次交易主要合同内容
第一节《非公开发行股份购买资产协议》及《非公开发行股份购买资产协议补充协议》的主要内容
远兴能源与中源化学全体股东签署了《非公开发行股份购买资产协议》，远兴能源拟向中源化学全体股东非公开发行股份购买中源化学100%股份。
远兴能源与中源化学全体股东签署了《非公开发行股份购买资产协议补充协议》，对《非公开发行股份购买资产协议》中的交易价格、认购股份数量及相关事项达成了补充协议。
上述协议主要内容如下：
一、交易定价
根据《拟购买资产评估报告》，标的资产的评估价值为385,644.23万元。若中石化集团在评估报告备案/核准时，对标的资产评估值进行调整，则标的资产作价按照中石化集团的备案/核准值为作价。
中源化学全体股东以标的资产认购远兴能源本次非公开发行的股份，具体如下：
1、股份种类：人民币普通股（A股）；
2、股份面值：1.00元/股；
3、认购价格：认购股份的价格为定价基准日前20个交易日远兴能源股票交易均价，即5.06元/股；
远兴能源在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，则上述发行价格将进行相应调整。
4、认股数量：远兴能源向中源化学全体股东非公开发行股份数量的计算公式为：远兴能源非公开发行股份购买资产的总股数=拟购买资产的交易价格÷本次非公开发行股份的发行价格。按照标的资产的交易价格3,856,442,251.44元计算，远兴能源向中源化学全体股东非公开发行的股份总数为762,142,732股，其中博源集团、河南油田、实地创业、挚信投资、汉高科技、建银金博、南昌中科、中稷弘立、奥美投资以其持有的中源化学股份分别认购438,301,359股、139,402,835股、36,028,565股、31,178,566股、30,000,709股、29,693,872股、29,693,872股、17,944,997股、9,897,957股。
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二、资产的交割
（一）非公开发行股份购买资产应于《非公开发行股份购买资产协议》生
效后3个月内完成。
（二）交易对方将标的资产过户至远兴能源名下之日（以工商变更登记办
理完毕为准）为标的资产的交割日。
（三）自《非公开发行股份购买资产协议》生效之日起，交易对方应立即
办理标的资产置入远兴能源的相关工作，并协助远兴能源办理相应的产权过户
以及工商变更等手续。
（四）远兴能源按照本协议约定，及时办理本次非公开发行股份的工商变
更、登记公司股东变更的工作。
三、期间损益的归属
标的资产的期间损益，指具有证券从业资格的会计师事务所以交割日、基准日为审计基准日对标的资产予以审计的净资产值的差额。若差额为正，则标的资产在过渡期间盈利，该盈利由远兴能源享有；若差额为负，则标的资产在过渡期间亏损，该亏损由交易对方按照原对中源化学的持股比例承担。
四、滚存利润的安排
（一）在本次非公开发行完成后，远兴能源本次非公开发行前滚存的未分
配利润，由远兴能源新老股东按照本次非公开发行后的持股比例共享。
（二）中源化学于基准日前的滚存未分配利润由远兴能源享有。
五、锁定期安排及上市地点
（一）锁定期安排：远兴能源本次向博源集团、中稷弘立发行的股份，自
本次发行结束之日起36个月内不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规
定执行；远兴能源本次向河南油田、实地创业、挚信投资、汉高科技、建银金
博、南昌中科、奥美投资发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（二）上市安排：本次非公开发行的股份拟在深交所上市，由远兴能源协
助中源化学原股东在深交所、中登公司办理相应的登记、托管、上市等手续。
六、税费承担
`
因本协议而发生的各项税费，由远兴能源、交易对方各方根据相关法律、法规的规定各自承担。
七、人员安置、债权债务处理
（一）本次非公开发行股份购买资产事宜不涉及人员安置事宜，中源化学现有职工将维持与中源化学之间的劳动合同关系。
（二）本次非公开发行股份购买资产事宜不涉及中源化学债权债务处置，中源化学现有债权债务保持不变。
八、违约责任
（一）协议一经签署，对各方均有约束力和可执行性，如任何一方未履行或未适当、充分履行协议（包括附件）所约定之义务、承诺或任何一方根据协议所作的陈述与保证在实质上是不真实的或有重大遗漏造成重大不利影响的，该方应被视为违约。
（二）如构成违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施维护其权益：1、催告违约方实际履行。
2、在催告违约方实际履行10个工作日内，如违约方仍未实际履行的，守约方可单方解除协议。守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约方违约责任的其他权利。
3、暂时停止履行，待违约方违约情势消除后恢复履行。守约方根据此项规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行的责任。
4、要求违约方向守约方按照非公开发行股份购买资产交易总额的千分之三支付违约金；违约方支付的违约金不能弥补守约方损失的，违约方尚需赔偿守约方的损失，包括直接损失和间接损失。
5、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他方，并在事件发生后十五日内，向其他方提交不能履行或部分不能履行协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止协议。
6、规定的违约责任单独成立有效，不受协议是否生效、无效、终止的影响。
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九、协议的成立及生效
（一）协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述先决条件全部满足之日生效：
1、本次发行股份购买资产经远兴能源股东大会审议通过并同意博源集团及其一致行动人中稷弘立免于以要约方式增持远兴能源股份；
2、本次发行股份购买资产获得有权国有资产监督管理部门或授权管理部门批准；
3、中国证监会核准本次发行股份购买资产。
（二）协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。
在变更或补充协议达成以前，仍按协议执行。
（三）如因不可抗力情形，导致协议无法履行或已无履行之必要，各方可协商解除协议。
（四）如因政府相关审批部门的审批原因，导致协议无法履行而解除的，各方应无条件恢复协议签署前的原状，且各方不承担任何违约责任。
十、特别确认
交易各方特别确认，中石化集团对评估报告予以备案/核准后，若备案/核准的评估值与评估报告评估值不一致的，各方同意以中石化集团备案/核准的评估值作为标的资产的作价，根据本《发行股份购买资产协议补充协议》和《发行股份购买资产协议》的约定，直接调整远兴能源此次发行股份的总量以及各方认购的股份数量。因标的资产备案/核准值的调整而调整远兴能源发行股份总数及各方认购股份数量的，由远兴能源在获得中石化集团对标的资产评估值备案/核准文件后发布公告，发布公告即等同于告知各方，各方无需另行签署相关协议。
各方签署《发行股份购买资产协议补充协议》后，若交易对方中任一方（或多方）出现放弃、退出认购远兴能源此次非公开发行的股份情形的，各方特别确认，若中源化学全体股东中任一方（或多方）的退出对本次非公开发行方案不构成重大调整的，不影响剩余各方继续履行《非公开发行股份购买资产协议》以及补充协议的权利、义务，剩余各方将根据《非公开发行股份购买资产协议》以及《发行股份购买资产协议补充协议》的约定继续履行而无需另行签署相关协议。
`
对中源化学全体股东中任一方（或多方）的退出，退出方应书面告知远兴能源，远兴能源发布公告即等同于告知各方。
本次重组法律顾问认为，在本次交易过程中，因河南油田国有资产管理部门未批准河南油田参与本次交易，河南油田在远兴能源审议本次交易第一次董事会之后、第二次董事会之前退出本次交易。河南油田退出本次交易，造成交易对象减少，拟购买资产数额减少18.29%，未达到20%。根据《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整》规定，河南油田退出本次交易不构成本次交易方案的重大调整。
根据《非公开发行股份购买资产补充协议》约定，若交易对方中任一方（或多方）的退出对本次非公开发行方案不构成重大调整的，不影响剩余各方继续履行《非公开发行股份购买资产协议》以及《非公开发行股份购买资产补充协议》的权利、义务，剩余各方将根据《非公开发行股份购买资产协议》以及《非公开发行股份购买资产补充协议》的约定继续履行而无需另行签署相关协议。
河南油田退出本次交易，除《非公开发行股份购买资产协议》及《非公开发行股份购买资产补充协议》相关条款因河南油田的退出需要调整外，不影响其他交易方的权利和义务。
河南油田退出本次交易，对《非公开发行股份购买资产协议》及《非公开发行股份购买资产补充协议》的影响如下：
1、影响远兴能源本次非公开发行股份数量。
2、影响拟购买资产的作价依据。河南油田退出前，拟购买资产作价以国有资产监督管理部门备案/核准的评估值为准；河南油田退出后，因本次非公开发行股份购买资产不涉及需要国有资产监管部门备案、核准、审批的事项，拟购买资产作价以《拟购买资产评估报告》评估值为准。
3、影响《非公开发行股份购买资产协议》的生效条件。河南油田退出前，《非公开发行股份购买资产协议》的生效条件之一为“获得有权国有资产监督管理部门或授权管理部门批准”；河南油田退出后，因本次非公开发行股份购买资产不涉及需要国有资产监管部门备案、核准、审批的事项，“获得有权国有资产监督管理部门或授权管理部门批准”将不产生限制合同效力的法律效果。因此，
`
“获得有权国有资产监督管理部门或授权管理部门批准”将不再为《非公开发行股份购买资产协议》的生效条件之一。
综上，《非公开发行股份购买资产协议》及《非公开发行股份购买资产补充协议》合法有效。
第二节《盈利预测补偿协议》的主要内容
《重组管理办法》第三十三条规定：资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
本次交易中源化学评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论及作价依据，其中涉及桐柏安棚碱矿、吴城天然碱矿、查干诺尔碱矿三项采矿权的评估采用收益法。针对上述采用收益法评估的采矿权的盈利预测，远兴能源与博源集团签署了《盈利预测补偿协议》，具体内容如下：
一、利润补偿期间
本次交易实施完毕后的利润补偿期间为交易完毕后的当年及之后的两个会计年度，即2014年、2015年、2016年。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润补偿期间顺延。
二、盈利承诺
以《拟购买资产评估报告》为准，桐柏安棚碱矿、吴城天然碱矿、查干诺尔碱矿（以下合称“标的矿权”）合计所对应的2014年至2016年预测的净利润为：单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|
|24,859.02|24,859.02|24,859.02|

基于上述，博源集团作出如下承诺：
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标的矿权合计所产生的扣除非经常性损益后的净利润在2014年度、2015年度、2016年度均不低于24,859.02万元（以下简称“承诺净利润”），标的矿权的承诺净利润与标的矿权收益法评估预测净利润一致。
三、补偿义务及方式
标的矿权合计所产生的扣除非经常性损益后的净利润（以下简“实际净利润”）在2014年度、2015年度、2016年度中的任一年度低于24,859.02万元，博源集团需以股份形式补偿上市公司，即上市公司以1.00元回购博源集团持有的部分上市公司股份，具体计算公式如下：
每年回购股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润）/利润补偿期间各年承诺净利润总和×标的矿权评估值对应取得的上市公司本次发行股份数-已补偿股份数量。
博源集团向上市公司补偿的股份数量不超过标的矿权评估值对应取得的上市公司本次发行股份数。
标的矿权评估值对应取得的上市公司本次发行股份数=标的矿权评估值×参与本次非公开发行股份购买资产的中源化学各股东合计持有的中源化学股权比例/5.06元。
自《盈利预测补偿协议》签署之日起至回购实施日，如果上市公司以转增或送股的方式进行分配而导致博源集团持有的上市股份数发生变化的，博源集团补偿的股份数量将调整为：按上述回购股份数量×（1+转增或送股比例）。
四、补偿实施
上市公司在2014年、2015年、2016年终了后，聘请具有证券从业资格的审计机构对标的矿权当年实现的实际净利润出具专项审计报告。专项审计报告出具后的90日内，根据《盈利预测补偿协议》的约定，回购博源集团持有的上市公司相应数量的股份并予以注销。
上市公司应就《盈利预测补偿协议》项下应补偿股份的回购事宜召开股东大会，并依法实施股份回购事宜。如盈利补偿期限届满时，法律法规或监管机关针对补偿股份的回购事宜另有规定或要求的，双方可以根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求实施股份回购补偿事宜。
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博源集团应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理股份回购注销事宜。
五、利润补偿期间届满后的减值测试
利润补偿期间届满时，上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的矿权进行减值测试，并出具专项审核意见。
利润补偿期间届满时，如：标的矿权期末减值额/标的矿权本次评估值>利润补偿期间内已补偿股份总数/标的矿权评估值对应取得的上市公司本次发行股份数，则博源集团将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：标的矿权期末减值额/每股发行价格-利润补偿期间内已补偿股份总数。
若本次交易完成后的上市公司在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则已补偿股份数应相应调整。
第三节《盈利预测补偿协议》相关利润核算的说明
一、标的矿权收益法评估预测净利润核算情况
根据山西儒林资产评估事务所出具的采矿权评估报告，标的矿权收益法评估预测的净利润核算包括以下项目：
|||
|-|-|
|序号|项目|
|1|销售收入|
|2|销售税金及附加|
|3|总成本费用|
|4|利润总额|
|5|所得税|
|6|净利润|

（一）收益法评估预测净利润核算的具体原则和方法
1、销售收入
（1）产品价格
产品销售价格：
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据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）矿产品价格确定应遵循以下基本原则：（1）确定的矿产品计价标准与矿业权评估确定的产品方案一致；（2）确定的矿产品市场价格一般应是实际的，或潜在的销售市场范围市场价格；（3）不论采用何种方式确定的矿产品市场价格，其结果均视为对未来矿产品市场价格的判断结果；（4）矿产品市场价格的确定，应有充分的历史价格信息资料，并分析未来变动趋势，确定与产品方案口径相一致的、评估计算的服务年限内的矿产品市场价格。
根据“《中国矿业权评估准则》”：产品销售价格应根据产品类型、产品质量和销售条件，一般采用当地价格口径确定，可以评估基准日前3年度的价格平均值或回归分析后确定评估用的产品价格；对产品价格波动较大、服务年限较长的大中型矿山，可以评估基准日前5个年度内价格平均值确定评估用的产品价格；
对服务年限短的小型矿山，可以采用评估基准日当年价格的平均值确定评估用的产品价格。
（2）销售收入
假设本矿山生产的产品当年能够全部销售并收回货款，则：
销售收入=产品产量×销售价格
2、销售税金及附加
销售税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加和资源税。
城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加以应交增值税为税基。城市维护建设税率为5%；教育费附加费费率为3%；地方教育附加的征收标准为2%。
（1）增值税
销项税额=年销售收入×销项税率
进项税额=（年外购原材料费+年外购动力费）×进项税率
年应纳增值税=年销项税额-年进项税额
（2）城市维护建设税
城市维护建设税=年增值税额×城市维护建设税税率
（3）教育费附加
教育费附加=年增值税额×教育费附加费率
（4）地方教育附加
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地方教育附加=年增值税额×地方教育附加费率
（5）资源税
按《桐柏县地方税务局关于明确资源税业务问题的通知》规定（附件21），对安棚矿区、吴城矿区开采天然碱按其精矿1:10折算原矿（即卤水）数量征收资源税，即每吨精矿按20元征收。根据《中华人民共和国资源税暂行条例实例细则》（财法[1993]43号），天然碱矿石资源税为2元/吨。
年资源税=年纯碱产量×吨矿资源税
（6）销售税金及附加
年销售税金及附加=年城市维护建设税+年教育费附加+年地方教育费附加+年资源税
3、总成本费用
总成本费用采用“制造成本法”计算，由制造成本和期间费用组成。其中制造成本由原辅材料、燃料及动力、工资及职工福利费、折旧费、摊销费、其它制造费用。期间费用包括管理费用、财务费用、销售费用。
生产年份各项成本费用确定过程如下：
（1）制造成本
①原辅材料
根据经审计的历史财务数据，计算出单位原辅材料，则：
原辅材料=产品产量×单位原辅材料
②燃料及动力
根据经审计的历史财务数据，计算出单位燃料及动力，则：
生产年份燃料及动力=年纯碱产量×单位燃料及动力
③工资及职工福利费
根据经审计的历史财务数据，工资及职工福利费包括直接成本中工资、福利费及制造费用中工资、职工福利，计算出平均单位工资及职工福利费。
工资及职工福利费=年产品产量×单位工资及职工福利费
④折旧费
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固定资产折旧根据固定资产类别和有关部门的规定以及“《中国矿业权评估准则》”，采用直线法计算，根据“《中国矿业权评估准则》”规定，本项目评估按评估确定的固定资产投资额及服务年限计算折旧。
土建工程折旧年限20-40年，本次评估土建工程按30年提取折旧，残值率为5%。根据“《中国矿业权评估准则》”规定，折旧期满回收残值并连续折旧。
井巷工程折旧年限为13年，残值率为5%。根据“《中国矿业权评估准则》”规定，折旧期满回收残值并连续折旧。
其他设备按15年提取折旧，残值率为5%。根据“《中国矿业权评估准则》”规定，折旧期满回收残值并连续折旧。
计算出单位产品折旧。
⑤摊销费
涉及的土地无形资产根据“《中国矿业权评估准则》”相关规定，无形资产（土地使用权）按矿山服务年限进行摊销，残值率为0。
⑥其它制造费用
根据经审计的历史财务数据，计算出单位其它制造费用。
则：
年其它制造费用=年纯碱产量×单位其它制造费用
单位制造成本=原辅材料+燃料及动力+工资及职工福利费+折旧费+摊销费+其它制造费用
（2）期间费用
①管理费用
管理费用是指矿山企业行政管理部门为管理和组织经营活动发生的各项费用，为剔除上交上级单位的管理费和非经常性发生的费用之后的余额。包括矿产资源补偿费和其他管理费用及各类保险等费用。
根据经审计的历史财务数据，企业管理费用包括了折旧费、维修费、摊销费等费用。评估用标的矿权对应管理费用需重新计算，企业正常管理费用应剔除折旧费、无形资产摊销费，加上重新计算的矿产资源补偿费和安全费用。
单位管理费用=矿产资源补偿费+其它管理费（扣除折旧费和无形资产摊销）+安全费用
`
管理费用=年产品产量×单位管理费用
②财务费用
企业正常生产时的财务费用是企业维持生产正常运营所需的周转资金的利息，即流动资金的利息。本次评估财务费用按流动资金估算，其计算过程如下：财务费用(流动资金)=流动资金×贷款比例×贷款利率
③销售费用
销售费用为销售产品而发生的各项费用，应扣除折旧费。因销售价格中已剔除运费，因此销售费用中也应剔除相应的运费，即：公路运杂费、铁路运杂费、水运费、铁路维护费、保温车使用费、中转费、装卸费、港杂费、产地证费、仓储费。
销售费用=年纯碱产量×单位销售费用
期间费用=管理费用+财务费用+销售费用
总成本费用=制造成本+期间费用
4、利润总额
利润总额=销售收入-销售税金及附加-总成本费用
5、所得税
根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第63号），所得税税率按25%计算，
年份利润总额=年销售收入－年总成本费用－年销售税金及附加
所得税=年利润总额×所得税税率
（二）标的矿权收益法评估预测净利润计算
标的矿权收益法评估预测净利润的具体计算方式如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|科目|2014年|2015年|2016年|
|安棚碱矿||||
|产品销售收入|107,730.00|107,730.00|107,730.00|
|销售税金及附加|2,924.16|2,924.16|2,924.16|
|总成本费用|79,618.30|79,618.30|79,618.30|
|利润总额|25,187.54|25,187.54|25,187.54|
|所得税|6,296.89|6,296.89|6,296.89|
|净利润小计|18,890.65|18,890.65|18,890.65|
|吴城碱矿||||

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|||||
|-|-|-|-|
|科目|2014年|2015年|2016年|
|产品销售收入|32,200.00|32,200.00|32,200.00|
|销售税金及附加|918.94|918.94|918.94|
|总成本费用|27,063.95|27,063.95|27,063.95|
|利润总额|4,217.11|4,217.11|4,217.11|
|所得税|1,054.28|1,054.28|1,054.28|
|净利润小计|3,162.83|3,162.83|3,162.83|
|查干诺尔碱矿||||
|产品销售收入|51,141.61|51,141.61|51,141.61|
|销售税金及附加|708.98|708.98|708.98|
|总成本费用|46,691.91|46,691.91|46,691.91|
|利润总额|3,740.72|3,740.72|3,740.72|
|所得税|935.18|935.18|935.18|
|净利润小计|2,805.54|2,805.54|2,805.54|
|净利润合计|24,859.02|24,859.02|24,859.02|

二、标的矿权利润补偿期间实际净利润核算可操作性
对于收益法评估的非法人资产采矿权，利润补偿期间实际净利润核算具备可操作性。
1、利润核算总体框架未变
标的矿权利润核算表与企业账务报表中的利润表总体框架是一样的，利润总额=收入-成本-费用，净利润=利润总额-所得税。核算原理不变，标的矿权实际净利润核算除已在评估报告中明确剔除的事项，未考虑营业外收入与投资收益等与公司生产经营无直接关系的事项，总体上与企业财务核算保持一致。
2、利润核算的具体原则明确
山西儒林资产评估事务所在矿权评估报告中对利润核算中的项目的具体原则已明确列示。标的矿权对应的产品销售收入、成本、费用可进行核算和归集，收益法评估预测时根据标的矿权归集的历史平均数据计算出平均单位价格和平均单位成本费用，根据销量预测计算利润核算相目中的收入和成本费用事项。
3、利润核算的方法清晰可操作
山西儒林资产评估事务所在矿权评估报告中利润核算的方法进行的列示，列示了利润核算包含的项目以及各组成项目的计算过程，各组成项目详细列示了重分类事项和扣除事项。标的矿权实际净利润核算的方法清晰可操作。
综上，本次交易中源化学评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论及
作价依据，其中涉及桐柏安棚碱矿、吴城天然碱矿、查干诺尔碱矿三项采矿权的
`
评估采用收益法。根据《重组管理办法》及证监会《关于收购和重大资产重组常见问题解答》的要求，针对上述采用收益法评估的采矿权的盈利预测，远兴能源与博源集团签署了《盈利预测补偿协议》，博源集团对标的矿权收益法评估预测净利润进行了承诺，并就实际净利润不足承诺净利润情况下的补偿义务和补偿方式作出了约定。
本次交易独立财务顾问认为：博源集团与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》关于业绩补偿的安排符合《重组管理办法》及证监会《关于收购和重大资产重组常见问题解答》的规定；博源集团对涉及业绩补偿的桐柏安棚碱矿、吴城天然碱矿、查干诺尔碱矿拥有完整的采矿权权属；标的矿权收益法评估预测净利润与《盈利预测补偿协议》中约定的承诺净利润一致；标的矿权实际净利润可以独立核算，且与收益法评估预测净利润口径一致。
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第七章独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：
（一）本次交易不存在其他障碍，能如期完成；
（二）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（三）无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；
（四）本独立财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性；
（五）有关中介机构对本次交易所出具的相关法律、财务文件真实、可靠、完整，本次交易的有关资产评估报告、审计报告及盈利预测审核报告、法律意
见书所依据的假设前提成立。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，具体情况如下：
（1）本次交易符合国家相关产业政策
国家能源局发布的《煤炭工业发展“十二五”规划》，明确提出了鼓励化工
行业与煤矿企业的兼并重组。
2011年以来，基础化工行业固定资产投资重回上升通道，化学原料及制品
的投资增速达到25%，在下游相关行业对化工品需求疲弱的情况下，带动化工
行业的工业增加值增速步入下行通道，部分企业出现产能过剩。在原油价格维
持高位、电价上涨，内外需增速放缓，行业竞争加剧的环境下，煤炭、化工行
业的产业链整合意义重大。
远兴能源本次重大资产重组，有利于上市公司的资产业务良性整合，打造
完整的煤化工产业链，从而提高资源的利用效率。使得重组后的远兴能源业务
多元化拓展，强化抵御市场风险的能力。
`
（2）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
本次重组涉及标的资产生产经营活动主要项目已取得了环保主管部门出具
的《环境影响报告书批复》，通过环保部门的验收。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
本次交易拟购买资产中源化学及其子公司拥有38处土地使用权，已完整办
理出让性质的土地使用权证。
中源化学下属子公司苏尼特碱业的矿区所涉及的生产用地是通过租赁方式
获取土地使用权，土地用途为采矿用地。
中源化学采卤项目临时建设用地取得了桐柏县国土资源局《关于河南中源
化学股份有限公司采卤工程临时用地的批复》（桐国土资文[2012]70号），批准
中源化学临时使用安棚化工专业园区胡岗村、安岭村、安棚村、尹庄村集体土
地 6.14公顷，用于 T1碱井等采卤工程试采项目临时用地，临时用地期限为：
2012年9月10日至2014年9月9日。在临时用地期限内，中源化学对确定使
用的土地，将及时上报审批，办理用地手续和权属证书。
博源集团针对采卤项目临时建设用地承诺：“在本次重大资产重组完成后
2年内，中源化学以出让、租赁方式取得采集卤用地使用权。在中源化学采集
卤用地临时用地期限届满后，若中源化学不能以出让、租赁方式取得采集卤用
地土地使用权，本公司将确保中源化学能按照现状使用该土地。对中源化学既
不能按照现状使用且不能以出让、租赁方式取得采集卤用地使用权而影响中源
化学生产经营进而对上市公司造成的损失，本公司予以足额现金补偿。”
（4）本次交易不涉及反垄断事项
本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不存在违
反国家有关反垄断等法律和行政法规规定的情形。
因此，本次交易符合国家相关产业政策的规定，也符合有关环境保护、土
地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第（一）项的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，公司总股本超过4亿股，其中社会公众股股东持股比例
不低于10%，远兴能源仍具备股票上市条件。
`
因此，本次交易完成后，远兴能源仍然符合上市条件，符合《重组管理办
法》第十条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次交易拟购买股权资产价格以具有证券从业资格的评估机构所出具的评估结果为依据。整个交易中拟购买资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次用于认购资产的新增股份的发行价格按本次交易首次董事会决议公告前二十个交易日股票交易均价确定。公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重组拟购买资产不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形。
在各方均能严格履行《非公开发行股份购买资产协议》、《非公开发行股份购买资产补充协议》的情况下，该股权资产的过户和转移不存在法律障碍。
本次重组拟购买资产不涉及债权债务的处理。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，远兴能源的主营业务为煤炭、甲醇及下游产品的生产和销售。
本次交易通过发行股份购买资产注入中源化学天然碱业务，中源化学天然碱业务在国内市场占有优势地位，产品毛利水平领先于同业，形成稳定的利润来源。
本次交易完成后，上市公司将主要经营煤炭开采、销售，甲醇的生产和销售，化肥的生产和销售，天然碱开采以及纯碱和小苏打的生产、加工和销售。
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本次重大资产重组拟购买资产能为上市公司带来较高的营业收入和净利润，具有较高的综合毛利率和净资产收益率水平。
本次重大资产重组实施后，将有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。符合《重组管理办法》第十条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，博源集团仍为上市公司控股股东，戴连荣仍为上市公司实际控制人。博源集团及戴连荣承诺将与上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定清晰界定资产，建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。
本次重组后，上市公司的运营将继续独立于公司大股东及其控制的其他企业，设立独立的劳动、人事、薪酬管理体系，建立适应公司发展需要的组织机构，独立行使经营管理职权。上市公司将进一步完善法人治理结构，因此本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（七）项的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十条
的要求。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次重组完成后，上市公司的资产规模、盈利能力均有所提高，有利于提
高上市公司的资产质量，改善财务状况并增强盈利能力。具体分析参见重组报
告书“第十一章董事会讨论与分析”的相关内容。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况，
有利于增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
`
（1）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次重组前，上市公司与中源化学存在少量关联交易，主要为：中源化学因生产纯碱和小苏打向上市公司采购动力煤，2012年、2013年 1-9月上市公司向中源化学销售煤金额分别为 7,743,465.64元、3,733,333.33元。重组完成后，中源化学将成为上市公司控股子公司，上市公司与中源化学的关联交易将成为上市公司内部交易，在合并报表范围内全部抵消。
本次拟购买资产主要开采、加工及销售纯碱和小苏打，一般采取直供销售的方式。其中纯碱主要销售给位于全国各省市及部分海外国家从事玻璃、日用化学、化工、搪瓷、造纸、医药、纺织、制革相关的工业部门；小苏打主要销售给位于华东、东北、华中以及部分海外国家从事制药和食品的工业部门。纯碱和小苏打的销售价格主要根据国内主要碱矿企业的出厂价格再结合市场情况来确定，并根据情况及时调整出厂价格。
本次重组实施后，预计上市公司与戴连荣、博源集团直接或间接控制的其他公司将有少量经营性关联交易，该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，公司将及时履行相关信息披露义务。
同时，本次重组后，博源集团为中源化学提供的担保将成为上市公司合并报表范围外的关联担保，合计担保金额6.8亿元。该等担保系控股股东博源集团为上市公司子公司提供的担保，有利于为上市公司提供支持，促进业务发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
为减少和规范本次交易完成后可能发生的关联交易，博源集团和戴连荣出具了《规范关联交易的承诺函》。
综上，本次交易将有利于上市公司减少经营性关联交易。交易完成后，预计上市公司与戴连荣、博源集团直接或间接控制的其他公司将有少量经营性关联交易，戴连荣及博源集团已就关联交易作出合理安排，规范可能发生的关联交易，保障上市公司及其全体股东的合法权益。本次重组后，博源集团为中源化学提供的关联担保，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（2）本次交易对上市公司同业竞争的影响
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本次交易前，上市公司控股67%的博源煤化主要从事煤炭开采和销售业务，拥有位于鄂尔多斯市伊金霍洛旗的湾图沟煤矿。上市公司2011年、2012年对其煤炭销售量分别为301.83万吨、485.61万吨。
本次交易完成后，博源集团及其关联方企业中尚有部分煤炭类资产未注入上市公司。博源集团控股的 ZELEM公司、华鼎矿业、博源实地与上市公司存在潜在同业竞争，博源集团已承诺出售上述三家公司控股权。
本次交易完成后，博源集团拥有的天然碱开采、加工与销售业务及化肥生产与销售业务的相关资产全部注入上市公司。
博源集团下属未注入上市公司的煤炭类资产主要情况如下：
①ZELEM公司
ZELEM公司成立于 2012年，注册资本为1,050.00万蒙图，博源集团子公
司蒙古矿业持有53%股权、苏德那木·吉日格勒赛汗持有47%股权。经营范围
为进出口贸易、旅游服务、借贷、抵押、矿产资源的勘探。ZELEM公司在蒙
古国拥有位于南戈壁省的5261X号探矿权证，此矿尚处于前期勘探阶段，未取
得采矿权证，不具备实质性开采条件。蒙古矿业及 ZELEM公司目前尚未形成
对外销售收入。ZELEM公司的煤炭资源矿种为焦煤，上市公司湾图沟煤矿矿
种为动力煤，两者虽在用途和销售对象上存在差异，但未来存在潜在同业竞争
可能。
②伊化矿业
伊化矿业成立于 2007年 1月 26日，注册资本为 10.13亿元，博源集团持
有49%股权、中煤能源股份有限公司持有51%股权。伊化矿业拥有位于内蒙古
自治区东胜煤田呼吉尔特矿区的母杜柴登井田 T01120081101018858号探矿权
证，该矿煤炭总资源量约 9.7亿吨，预计该矿具备开采条件尚需较长时间。目
前伊化矿业尚未形成业务收入。
③华鼎矿业
华鼎矿业成立于2005年7月18日，注册资本为1亿元，兴安投资持有100%
股权。华鼎矿业拥有煤矿巴彦胡硕煤田巴伦诺尔一矿探矿权（证号：
T01520080701011476），该矿处于前期勘探阶段，查明煤炭资源总量约 18亿
吨，尚未开展实质性开采工作。
④博源实地
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博源实地成立于2009年10月26日，注册资本1亿元，博源集团持有100%
股权，主要从事煤炭进口经营和现代物流业务。博源实地策克口岸公共监管区
是策克口岸集海关监管和现代物流服务为一体的口岸大型综合物流园区，2011
年12月通过呼和浩特海关验收，并开始对外开放，为口岸煤炭进口经营企业提
供公共服务平台。博源实地煤炭进口贸易业务与上市公司之间存在潜在同业竞
争。
为了进一步避免和消除未来上市公司控股股东、实际控制人及其关联方侵
占上市公司及其下属子公司商业机会和形成同业竞争的可能性，博源集团及其
实际控制人戴连荣已出具有关避免同业竞争的承诺函。
（3）本次交易对上市公司独立性的影响
本次拟购买资产所涉及的企业均有独立的经营管理体系，业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，
博源集团和戴连荣将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
博源集团和戴连荣就与上市公司“五分开”问题已出具相关的承诺函。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具带强调事项段的审计
报告
上市公司最近一年财务报告已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第（二）项的规定。
4、本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内
办理完毕权属转移手续
本次重组拟购买资产不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形。
在各方均能严格履行《非公开发行股份购买资产协议》、《非公开发行股
份购买资产补充协议》的情况下，该股权资产的过户和转移不存在法律障碍。
（三）本次交易不构成《重组管理办法》第十二条关于借壳重组的标准
`
《重组管理办法》第十二条规定的借壳重组标准：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。”
上市公司实际控制权的两次变化情况如下：
2006年实际控制权变化：经国务院国资委国资产权[2005]1600号文、国资产权[2006]88号文批准，鄂尔多斯国资公司于 2006年 5月将其持有的上市公司国家股中的12,000.00万股和12,439.03万股分别转让给上海证大和博源集团。该次股权转让后，博源集团持有上市公司26.52%股权，为上市公司第一大股东。
博源集团当时的控股股东牛伊平持有博源集团22.23%股权，成为上市公司实际控制人。该次控制权变更前一会计年度末即2005年末，上市公司资产总额为19.53亿元。本次交易，根据《拟购买资产模拟审计报告》，截至2013年9月30日，上市公司向博源集团购买的中源化学控股权对应的标的企业资产总额 63.78亿元，超过2005年末上市公司资产总额的100%。
2010年实际控制权变化：2010年10月27日，牛伊平与戴连荣签署了《内蒙古博源控股集团有限公司股权转让协议书》，牛伊平将其所持博源集团5.81%股权转让给戴连荣。本次权益变动完成后，戴连荣持有博源集团13.30%的股权，成为博源集团第一大股东，间接控制上市公司19.86%股份，成为上市公司实际控制人。
此后及至本次交易发生前，远兴能源于2011年5月出资278.32万元向博源集团购买鄂尔多斯市今日商贸有限责任公司100.00%股份，对应资产总额279.85万元。
本次交易，根据中源化学经审计的模拟合并财务数据，截至2013年9月30日，上市公司向博源集团购买的中源化学控股权对应的标的企业资产总额63.78亿元。
2013年12月，远兴能源出资312万元向博源集团购买乌审旗华远矿业有限责任公司42.86%股权，对应资产总额779.90万元。
综上，自2010年实际控制权变更之日起，上市公司累计向控股股东博源集团或其控制的企业购买的资产总额为63.89亿元，占上市公司控制权变更的前一个会计年度末资产总额64.62亿元的比例为98.87%，未达到100%。
根据拟购买资产的评估值计算，本次交易中上市公司共计发行股份622,739,897股，其中向博源集团发行438,301,359股，本次交易完成后，博源集团将持有上市公司42.48%的股份，仍为上市公司第一大股东，戴连荣仍为上市公司的实际控制人。
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按照中国证监会《证券期货法律适用意见第 12号》及相关解释，《重组管理办法》第十二条所述收购人包括两种情况，一是本次重组后将成为上市公司新的实际控制人的收购人，二是上市公司首次上市至本次重组前，已通过收购、无偿划拨等方式成为上市公司实际控制人的收购人。戴连荣在本次重组前已经取得上市公司控制权，通过本次重组，在本次重组后仍为上市公司实际控制人，符合《重组管理办法》第十二条所述收购人的定义，《重组管理办法》第十二条所述“控制权变更之日”应为本次交易收购人戴连荣首次取得上市公司控制权之日，即 2010年 10月 27日。按照前述计算，自本次交易的收购人戴连荣首次取得上市公司控制权之日起，上市公司累计向戴连荣或其控制的企业购买资产总额未超过戴连荣首次取得控制权之日前一个会计年度末上市公司资产总额的100%，未构成《重组管理办法》第十二条所规定的借壳重组。
此外，本次重组不涉及上市公司原有业务和资产的置出，仅涉及大股东博源集团旗下相关优质资产的注入。上市公司将在原有煤炭、甲醇等主营业务的基础上，增加纯碱、小苏打的生产和销售，丰富上市公司业务种类和产品结构，增强上市公司抵御市场风险的能力。因此，本次重组与借壳重组的本质存在实质性差别。
按照《证券期货法律适用意见第 12号》的规定，执行预期合并原则指收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。
本次重组后，博源集团尚未注入上市公司体内的煤炭类资产均不具有采矿证，短期内不具备建设开采条件。博源集团控股的蒙古矿业的子公司ZELEM公司、华鼎矿业、博源实地与上市公司存在潜在同业竞争，博源集团已经承诺出售上述三家公司控制权。
博源集团所控股的ZELEM公司及华鼎矿业目前尚不具备实质性开采条件，预计具备生产开采条件具有较大不确定性和较长时间；博源实地开展的煤炭进口贸易业务和策克口岸物流园区服务业务与上市公司煤炭业务存在潜在同业竞争。
博源集团承诺：博源集团将对外出售ZELEM公司、博源实地、华鼎矿业的控股权。博源集团所参股的伊化矿业预计具备开采条件尚需较长时间，且为中煤能源股份有限公司控股。本次重组后，上市公司与实际控制人及其控制的其他企业产
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生潜在同业竞争的资产，博源集团已经承诺出售控股权。博源集团没有向上市公司注入上述资产的计划，不涉及预期合并。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次重组不符合借壳重组的标准，符合《重组管理办法》第十二条的规定。
（四）本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十三条及其适用意见
要求的说明
《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易中，上市公司拟募集配套资金总额不超过105,035.46万元，未超过总交易额的25%，符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见的要求。
本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（五）本次交易已按照《重大资产重组管理办法》第三十四条的规定提出
补偿方案
本次交易中源化学评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论及作价
依据，其中涉及桐柏安棚碱矿、吴城天然碱矿、查干诺尔碱矿三项采矿权的评
估采用收益法。根据《重组管理办法》及证监会《关于收购和重大资产重组常
见问题解答》的要求，针对上述采用收益法评估的采矿权的盈利预测，远兴能
源与博源集团签署了《盈利预测补偿协议》，博源集团对标的矿权收益法评估预
测净利润进行了承诺，并就实际净利润不足承诺净利润情况下的补偿义务和补
偿方式作出了约定。
本独立财务顾问认为：博源集团与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》
关于业绩补偿的安排符合《重组管理办法》第三十四条及证监会《关于收购和
重大资产重组常见问题解答》的规定；博源集团对涉及业绩补偿的桐柏安棚碱
矿、吴城天然碱矿、查干诺尔碱矿拥有完整的采矿权权属；标的矿权收益法评
估预测净利润与《盈利预测补偿协议》中约定的承诺净利润一致；标的矿权实
际净利润可以独立核算，且与收益法评估预测净利润口径一致。
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三、本次交易与《并购重组审核分道制实施方案》相关的意见
（一）本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企
业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重
组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及的拟购买资产属于化工行业，不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加
快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行
业或企业。
（二）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并
购，是否构成借壳上市
本独立财务顾问认为，本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并
购，不构成借壳上市。本次重大资产重组交易前，上市公司主要经营化工产品
及其原材料的生产、销售，本次重组注入资产主要从事纯碱及小苏打等化工产
品的生产、销售，上市公司原有业务与拟购买资产业务员具有相关性，因此本
次重组属于同行业并购。此外，本次交易不符合《重组管理办法》第十二条关
于借壳重组的标准，不构成借壳上市。
（三）本次重大资产重组是否涉及发行股份
本独立财务顾问认为，本次重大资产重组包括发行股份购买资产及募集配
套资金两部分，上市公司分别向中源化学全体股东发行股份购买其持有的中源
化学100%股份及募集资金，因此，因此本次重大资产重组涉及发行股份。
（四）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
本独立财务顾问核查后认为，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未
结案的情形。
四、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查
本次拟购买资产价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果为准。
根据《拟购买资产评估报告》，以 2013年9月30日为评估基准日，中通
诚根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，对购买股权资产分别
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采取资产基础法和收益现值法进行评估。中源化学全部股东权益根据资产基础
法评估结果为385,644.23万元，收益现值法评估结果为396,018.58万元，差异
为10,374.35万元，最终以资产基础法评估结果确认为本次评估结论。按照本次
拟购买资产占标的企业81.71%股份比例计算，对应的拟购买资产交易作价为
315,106.39万元。
根据《重组管理办法》第四十四条规定，本次发行股份的价格最终确定为
上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价，即
5.06元/股。本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格为：不低于远兴能源
审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前 20个交易日的股票交
易均价的90%，即4.56元/股。
（一）关于对本次交易拟购买资产评估事项的意见
1、评估机构的独立性
中通诚接受上市公司及中源化学的共同委托，担任本次交易拟购买资产的
评估工作。中通诚及其项目人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过
程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评
估工作。
因此，中通诚在本次评估中具备独立性。
2、评估假设前提的合理性
中通诚在对标的资产进行评估时，依赖于以下假设：
（1）基本假设
1）交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估
师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2）公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，
而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是
一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是
平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是
在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
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3）在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变
动发生后或资产业务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。
（2）具体假设
1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2）本次评估收益期是根据可采储量及即定的生产规模综合确定。
3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。
6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目
前方向保持一致。
7）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大
变化。
8）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影
响。
3、本次交易资产的评估方法及评估结论选取的合理性
以2013年9月30日为评估基准日，中源化学全部股东权益根据资产基础法评估结果为385,644.23万元，收益现值法评估结果为396,018.58万元，差异为10,374.35万元。
资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产的现实价值并
考虑有关负债情况来评估企业价值。中源化学的资产及负债结构清晰，实物资
产所占比重较大，矿业权采用的是折现现金流法进行评估。综合各种分析我们
认为，1、本次评估中，矿业占资产总额的比重较小，中源化学矿权评估值占比
10.74%，海晶公司矿权评估值占比12.40%，苏尼特公司矿权评估值占比1.11%。
2、经查阅已实现的涉矿企业并购重组案例，基本上都以资产基础法结果定价，本次评估结果以资产基础法评估结果确认，符合行业惯例。经分析，企业各项
资产和负债价值能够单独评估确认，相比较而言，评估所依赖的数据更为真实
可靠，评估结果相对稳健，因此采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
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4、评估方法与评估目的的相关性
根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227号），注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
（1）评估方法—市场法的适用性分析
由于与中源化学相关行业、相关规模企业转让股权的公开交易案例无法取得，而且无合适的参考企业，不具备市场法的适用条件，故本次评估未采用市场法评估。
（2）评估方法—资产基础法的适用性分析
中源化学实物资产所占比重较大，资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值可以单独评估确认，并且评估这些资产所涉及的经济技术参数的选择都有较充分的数据资料作为基础和依据，本次评估具备采用资产基础法的适用条件。
（3）评估方法—收益法的适用性分析
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经过调查了解，被评估企业收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以预测并能量化。与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此符合收益法选用的条件。
综上，本次采用资产基础法与收益法进行评估。
5、拟购买资产评估增减值情况
根据《拟购买资产模拟审计报告》以及《拟购买资产评估报告》，以 2013年 9月 30日为评估基准日，本次拟购买资产对应标的企业权益账面净值（即中源化学模拟母公司报表所有者权益）、评估价值和增减值情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|企业名称|账面净值|评估值|增减值|增值率|
|中源化学|269,516.08|385,644.23|116,128.15|43.09%|

本次拟购买资产评估增值主要体现在标的企业长期股权投资、机器设备、土地使用权和矿业权方面的评估增值，增值的主要原因为：
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（1）长期股权投资评估增值 41,771.75万元，增值率25.20%，增值的主要原因是对中源化学公司的子公司分别进行整体评估，以子公司股权价值乘以中源化学所持股权比例确定评估值，最终造成的评估增值。
（2）机器设备评估增值 27,184.79万元，增值率28.55%，增值的主要原因是近些年钢材、电缆、油管等原材料及人工费的价格一路攀升，使得机器设备的建造成本有一定幅度的增长；另外，公司部分机器设备的财务折旧年限短于评估中所使用的经济使用年限，也导致本次机器设备评估增值。
（3）土地使用权评估增值5,795.43万元，增值率75.07%，增值的主要原因是河南省政府于2013年调整了征地区片综合地价标准及地上物补偿标准。
（4）采矿权评估增值38,808.11万元，增值率151.79%，增值的主要原因是随着我国经济的不断发展，天然碱资源逐步紧缺，导致采矿权评估增值。
本次拟购买资产评估增值主要是由于拟购买资产对应标的企业长期股权
投资、机器设备、土地使用权和矿业权等非流动资产评估增值，评估增值在合
理范围内。
6、拟购买资产交易价格的公允性分析
根据《拟购买资产评估报告》，以2013年9月30日为基准日，本次拟购买资产对应标的企业中源化学100%股权的评估值为385,644.23万元。根据《拟购买资产审计报告》，标的企业2012年度归属于母公司股东的净利润为35,156.96万元，对应的市盈率为10.97倍；标的企业截至2013年9月30日的归属于母公司股东权益为287,195.94万元，按本次中源化学100%股权的评估结果，对应的市净率为1.34倍。
根据《拟购买资产盈利预测审核报告》，标的企业2013年合计归属于母公司股东净利润预测数为30,264.18万元，按本次中源化学100%股权的评估结果，对应的市盈率为12.74倍。
根据证监会《上市公司行业分类指引(2012年修订)》对上市公司业务分类标准，本次拟购买标的企业中源化学属于制造业中的化学原料和化学制品制造业行业。中源化学具体的主营业务为纯碱、小苏打及相关制品制造，国内化学原料和化学制品制造行业中从事纯碱相关业务的可比上市公司的市盈率和市净率指标如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|公司简称|2013年9月30日收盘价|静态市盈率|动态市盈率|市净率|
|600227|赤天化|3.10|83.49|-24.25|0.88|
|600229|青岛碱业|5.65|-8.76|93.99|2.09|
|600409|三友化工|4.52|73.61|18.82|1.50|
|600618|氯碱化工|7.15|80.63|-155.94|2.96|
|000822|山东海化|3.28|-5.64|-5.00|1.09|
|000912|泸天化|4.90|180.85|-127.69|1.28|
|603077|和邦股份|15.16|20.37|121.71|2.09|
|000707|双环科技|3.89|197.90|-5.33|0.99|
|600725|云维股份|3.36|-1.77|-72.54|1.55|
|600328|兰太实业|6.74|-235.32|45.53|1.93|
|600586|金晶科技|3.50|-13.84|40.80|1.21|
|002274|华昌化工|6.22|-26.10|-24.96|1.14|
|601678|滨化股份|7.60|13.69|19.34|1.25|
|000635|英力特|8.47|84.54|27.22|0.94|
|000818|方大化工|2.96|112.30|-23.29|1.05|
|600319|*ST亚星|4.37|-2.89|-10.76|5.07|
|000698|沈阳化工|4.00|-16.42|-14.50|0.90|
|002453|天马精化|10.43|40.88|55.90|2.53|
|000792|盐湖股份|18.55|11.69|30.05|1.84|
|002217|联合化工|4.20|-120.46|-18.53|1.70|
|002539|新都化工|7.65|20.69|25.96|1.13|
|600389|江山股份|39.73|236.09|25.18|6.89|
|600423|柳化股份|4.50|43.83|-28.89|1.26|

注：
1、静态市盈率计算方式：2013年9月30日收盘价/2012年基本每股收益；
2012年基本每股收益=2012年归属于母公司所有者的净利润÷期末总股本
2、动态市盈率计算方式：2013年9月30日收盘价/2013年预测基本每股收益
2013年预测基本每股收益=2013年前3季归属于母公司所有者的净利润÷3×4÷期末总股本
3、市净率计算方式：2013年9月30日总市值/2013年9月30日归属于上市公司股东的所有者权益；
数据来源：同花顺iFinD
2013年前三季度，由于受宏观经济和下游产业影响，纯碱和小苏打产品市场价格持续低位运行，导致同行业上市公司出现一定范围亏损和微利情况，为保证同行业可比上市公司相关指标的可比性，将上表中市盈率为负数或者大于 200的公司剔除，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票代码|公司简称|静态市盈率|动态市盈率|市净率|
|600409|三友化工|73.61|18.82|1.50|
|603077|和邦股份|20.37|121.71|2.09|
|601678|滨化股份|13.69|19.34|1.25|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|股票代码|公司简称|静态市盈率|动态市盈率|市净率|
|000635|英力特|84.54|27.22|0.94|
|002453|天马精化|40.88|55.90|2.53|
|000792|盐湖股份|11.69|30.05|1.84|
|002539|新都化工|20.69|25.96|1.13|
|可比上市公司|平均|37.93|42.71|1.61|
||中位数|20.69|27.22|1.50|
|拟购买资产||10.97|12.74|1.34|

根据上表分析，以 2013年 9月 30日收盘价和 2012年度盈利计算，国内同行业可比上市公司静态市盈率中值为20.69倍，平均值为37.93倍；以2013年9月30日收盘价和2013年度预测盈利计算，国内同行业可比上市公司动态市盈率中值为27.22倍，平均值为42.71倍。以2013年9月30日总市值和2013年9月30日净资产计算，国内同行业可比上市公司市净率中值为1.50倍，平均值为 1.61倍。本次拟购买资产的静态市盈率、动态市盈率和市净率均低于同行业可比上市公司。
基于以上同行业可比上市公司历史与未来预测财务数据分析，本次拟购买资产的评估结果合理。
本次交易独立财务顾问认为：本次拟购买资产属于化学原料和化学制品制造业行业，主要从事纯碱、小苏打及相关制品的制造和销售，以上同行业可比上市公司的选取考虑行业整体盈利情况，且剔除异常数据，样本选取适当，估值分析合理。
（二）本次非公开发行股份定价的合理性分析
本次发行股份购买资产的发行价格为 5.06元/股；本次发行股份募集配套资
金采取询价方式为定价原则，发行价格为：不低于远兴能源审议本次重大资产
重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价（5.06元/股）的90%，即4.56元/股。
1、定价的法规依据
根据《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份的价格不得低
于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均
价。”
本次发行股份的定价基准日为本次发行股份的定价基准日为审议相关议案
`
的董事会决议公告日。定价基准日前20个交易日的交易均价为 5.06元/股，本
次发行股份的价格最终确定为5.06元/股。
定价基准日至本次股票发行期间，远兴能源如有分红、派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。
最终发行价格将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等相关规定，并于本次交易获得中国证监会关于本次
重组的核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据相关法律、行政
法规及其他规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
2、定价的合理性分析
上市公司因筹划重大资产重组事项，于 2013年 3月 25日停牌。2013年 8
月27日，上市公司召开第七届董事会第二十九次会议审议本次交易。因此，上
市公司审议本次交易的董事会公告日前20个交易日，即停牌前20个交易日的
公司股票交易情况统计如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易日|收盘价（元）|成交（股）|成交额（元）|
|1|2013/4/3|4.82|8,680,142|41,360,056|
|2|2013/4/2|4.67|4,101,622|19,232,298|
|3|2013/4/1|4.68|3,544,750|16,652,873|
|4|2013/3/29|4.69|4,649,666|21,826,236|
|5|2013/3/28|4.69|9,432,200|44,667,868|
|6|2013/3/27|4.92|4,880,563|24,065,972|
|7|2013/3/26|4.93|11,939,954|59,155,004|
|8|2013/3/25|5.10|9,892,260|50,388,280|
|9|2013/3/22|5.06|8,719,582|44,052,952|
|10|2013/3/21|5.11|21,427,768|108,061,496|
|11|2013/3/20|5.20|7,907,945|40,538,272|
|12|2013/3/19|5.03|5,303,461|26,567,644|
|13|2013/3/18|5.03|4,463,734|22,683,092|
|14|2013/3/15|5.14|6,201,934|32,067,264|
|15|2013/3/14|5.19|4,411,415|22,953,976|
|16|2013/3/13|5.17|4,688,462|24,137,206|
|17|2013/3/12|5.13|8,342,599|43,388,816|
|18|2013/3/11|5.32|3,822,905|20,287,402|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|19|2013/3/8|5.29|9,548,787|51,188,904|
|20|2013/3/7|5.45|10,317,754|56,738,912|
|合计|||152,277,503|770,014,523|

公司二十日交易均价的测算公式为：
20日交易均价=20日总成交额÷20日总成交量
=770,014.523元÷152,277,503股
=5.06元/股
募集配套资金采取询价的底价测算公式为：
20日交易均价×90%=5.06元/股×90%=4.56元/股
综上所述，本次重组的标的资产作价和发行价格符合相关法律法规的要求，定价合理，不存在损害上市公司及广大股东合法权益的情形。
本独立财务顾问认为，本次交易拟购买资产的价值已经评估机构评估，相关评估机构独立，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则；
本次评估假设前提合理，评估方法及评估参数选取适当，符合国家关于资产评估的有关规定；本次非公开发行价格符合《重组管理办法》的规定。
五、本次交易对上市公司业务发展、财务状况及未来盈利能力的影
响
（一）本次交易对远兴能源业务发展的影响
本次交易完成后，上市公司将拥有中源化学资产和负债，上市公司主营业务变更为：煤炭、甲醇、纯碱及小苏打的生产和销售。与原有煤炭及甲醇业务相比，新增的纯碱和小苏打的生产和销售，丰富了上市公司的产品线。
（二）本次交易对远兴能源财务状况的影响
1、交易前后上市公司比较
根据《上市公司审计报告》及《上市公司备考审计报告》，分析如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2013年9月30日||
||交易前|交易后|
|流动资产|256,706.58|412,301.94|
|其中：货币资金|73,752.95|170,913.29|
|应收票据|33,605.61|68,803.49|
|应收账款|4,126.18|13,875.00|
|预付款项|20,402.41|21,265.42|
|其他应收款|54,209.98|56,287.72|
|存货|19,460.65|29,590.21|

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||||
|-|-|-|
|项目|2013年9月30日||
|其他流动资产|51,148.80|51,566.81|
|非流动资产|974,646.16|1,456,637.07|
|其中：长期股权投资|61,022.89|61,080.89|
|固定资产|375,830.38|584,503.60|
|在建工程|437,731.30|544,611.61|
|工程物资|17,397.80|17,409.46|
|固定资产清理|30.18|30.18|
|无形资产|24,282.78|86,574.91|
|商誉|2,304.57|2,851.66|
|长期待摊费用|7,032.51|12,169.09|
|递延所得税资产|75.53|3,360.94|
|其他非流动资产|48,938.22|144,044.73|
|资产总计|1,231,352.74|1,868,939.01|
|流动负债|520,262.77|836,172.70|
|其中：短期借款|156,000.00|260,830.00|
|应付票据|63,255.18|120,797.55|
|应付账款|187,033.96|230,490.88|
|预收款项|19,871.78|29,112.02|
|应付职工薪酬|3,021.57|10,284.63|
|应交税费|7,008.63|13,350.85|
|应付利息|7,152.42|7,338.20|
|应付股利|14,593.17|17,520.60|
|其他应付款|15,540.84|76,889.57|
|一年内到期的非流动负债|46,785.22|69,558.40|
|非流动负债|316,639.71|337,680.34|
|其中：长期借款|177,050.00|183,950.00|
|应付债券|99,307.26|99,307.26|
|长期应付款|35,882.38|42,096.40|
|其他非流动负债|4,400.07|12,326.69|
|负债总计|836,902.48|1,173,853.05|
|资产负债率（%）|67.97%|62.81%|
|流动比率|0.49|0.49|
|速动比率|0.46|0.46|

本次交易完成后，公司流动资产的增加主要来源于货币资金、应收票据、应收账款以及存货的增加。其中货币资金较交易前增加9.72亿元折合131.74%，主要是由于标的资产账面经营备用的资金；应收票据较交易前增加3.52亿元，应收账款较交易前增加0.97亿元，主要是销售增加引起的应收账款自然增长，标的资产的应收账款账龄较短，大部分在一年以内，款项可回收性良好；存货较交易前增加1.01亿元折合52.05%，主要是销售及生产规模扩大所致。本次交易完成后，
公司非流动资产主要是固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产，其中
固定资产37.58亿元，占非流动资产的38.56%。固定资产较交易前增长20.87亿元
`
折合55.52%，主要是标的资产经营所必需的房屋、机器设备等增加所致；在建工程较交易前增加10.69亿元折合24.42%，主要是标的资产3052化肥项目及乙二醇项目的投入；本次交易完成后，流动负债的增加主要来自于短期借款、应付票据、应付账款和其他应付款的增加。其中，短期借款增加10.48亿折合67.20%，主要是由于标的资产所需运营资金较大所致；应付票据及应付账款较交易前分别增加5.75亿元及4.35亿元，主要是业务增长引起采购增加所致；其他应付款增加6.13亿元，主要是对兴安投资的应付股权置换款。本次交易完成后，非流动负债较交易之前无显著变化。
与本次交易完成前相比，上市公司的主要财务指标变化较小。上市公司流动比率及速动比率分别保持在0.49及0.46，短期偿债风险不高。上市公司的资产负债率将从67.97%下降至62.81%，一定程度上降低了财务风险。
本次交易完成后，截至2013年9月30日，上市公司的资产总额由本次交易前的123.14亿元上升至186.89亿元，增幅为51.78%，同时，归属于上市公司股东的每股净资产也由交易前的2.83元/股增加到3.25元/股。
2、资产负债分析
根据《上市公司备考审计报告》，本次交易完成后上市公司截至2013年9月30日的合并资产负债表中资产总额186.89亿元，其中流动资产41.23亿元；负债总额117.39亿元，其中流动负债83.62亿元。
（1）偿债能力分析
根据《上市公司备考审计报告》，截至2013年9月30日，上市公司的资产负债率为62.81%，流动比率为0.49倍，速动比率为0.46倍。
同行业可比上市公司2013年9月30日的偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票代码|公司简称|资产负债率(%)|流动比率|速动比率|
|600227|赤天化|61.82|1.12|0.86|
|600229|青岛碱业|54.82|0.74|0.63|
|600409|三友化工|67.31|0.72|0.56|
|600618|氯碱化工|51.85|0.81|0.61|
|000822|山东海化|51.31|0.57|0.47|
|000912|泸天化|76.24|0.79|0.67|
|603077|和邦股份|40.31|1.62|1.19|
|000707|双环科技|77.83|0.70|0.31|
|600725|云维股份|86.86|0.78|0.62|
|600328|兰太实业|77.91|0.41|0.31|

`
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票代码|公司简称|资产负债率(%)|流动比率|速动比率|
|600586|金晶科技|49.68|0.66|0.51|
|002274|华昌化工|61.87|0.55|0.42|
|601678|滨化股份|27.94|1.99|1.78|
|000635|英力特|25.44|0.93|0.70|
|600301|*ST南化|111.14|0.47|0.44|
|000818|方大化工|29.28|1.02|0.71|
|600319|*ST亚星|84.44|0.37|0.26|
|000698|沈阳化工|58.15|0.67|0.49|
|002453|天马精化|34.21|1.69|1.36|
|000792|盐湖股份|64.45|1.55|1.22|
|002217|联合化工|42.65|0.74|0.60|
|002539|新都化工|51.07|1.05|0.70|
|600389|江山股份|64.74|0.41|0.24|
|600423|柳化股份|64.72|0.73|0.43|
|平均||59.00|0.88|0.67|
|中位数||59.98|0.74|0.60|
|远兴能源（备考）||62.81|0.49|0.46|

注：上述财务指标的计算公式为：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=速动资产/流动负债
数据来源：wind资讯。
通过比较，本次交易完成后上市公司的流动比率、速动比率低于同行业可比上市公司平均值，资产负债率高于同行业可比上市公司平均值。
（2）资产运营效率
根据《上市公司审计报告》及《上市公司备考审计报告》，本次交易完成前后，2013年1-9月上市公司的资产运营效率的指标比较如下：
单位：次
||||
|-|-|-|
|项目|2013年1-9月||
||交易前|交易后|
|应收账款周转率|96.78|45.15|
|总资产周转率|0.21|0.24|

本次交易完成后，2013年1-9月的应收账款周转率从96.78次降至45.15次，总资产周转率从0.21次略升至0.24次，上市公司的资产运营效率总体有所上升。
同行业可比上市公司截至2013年9月30日的资产运营效率指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股票代码|公司简称|应收账款周转率|总资产周转率|
|600227|赤天化|10.77|0.38|
|600229|青岛碱业|9.01|0.51|
|600409|三友化工|22.48|0.50|

`
|||||
|-|-|-|-|
|股票代码|公司简称|应收账款周转率|总资产周转率|
|600618|氯碱化工|15.95|0.82|
|000822|山东海化|17.28|0.51|
|000912|泸天化|18.04|0.30|
|603077|和邦股份|5.03|0.20|
|000707|双环科技|8.13|0.39|
|600725|云维股份|7.78|0.48|
|600328|兰太实业|6.24|0.20|
|600586|金晶科技|12.78|0.31|
|002274|华昌化工|16.84|0.68|
|601678|滨化股份|14.53|0.52|
|000635|英力特|28.65|0.56|
|600301|*ST南化|11.94|0.22|
|000818|方大化工|74.86|0.69|
|600319|*ST亚星|10.68|0.50|
|000698|沈阳化工|199.76|0.94|
|002453|天马精化|3.19|0.49|
|000792|盐湖股份|16.13|0.12|
|002217|联合化工|25.06|0.58|
|002539|新都化工|26.41|0.62|
|600389|江山股份|16.24|0.75|
|600423|柳化股份|8.91|0.46|
|平均||24.44|0.49|
|中位数||15.24|0.50|
|远兴能源（备考）||45.15|0.24|

注：上述财务指标的计算公式为：
（1）应收账款周转率=（营业收入）/[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）×0.5]
（2）总资产周转率=（营业收入）/[（期初总资产+期末总资产）×0.5]
数据来源：wind资讯
通过比较，本次交易完成后，公司总资产周转率低于同行业可比上市公司平均值，但应收账款周转率高于同行业平均水平。
（三）本次交易对远兴能源盈利能力的影响
1、交易前后上市公司比较
根据《上市公司审计报告》及《上市公司备考审计报告》，分析如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2013年1-9月||
||交易前|交易后|
|营业收入（万元）|231,732.15|400,349.11|
|营业利润（万元）|-16,746.76|13,500.17|
|利润总额（万元）|-16,032.04|14,990.20|
|净利润（万元）|-21,717.45|1,772.07|
|归属于母公司股东的净利润(万元)|-20,507.49|-2,449.09|
|净资产收益率（%）|-9.45|-0.54|

`
||||
|-|-|-|
|基本每股收益（元）|-0.27|-0.03|

本次交易前后相比，公司营业收入、利润规模及盈利能力均得到一定提升。
由此可见，本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提高。
2、与同行业可比上市公司比较
根据《上市公司备考审计报告》，2013年1-9月上市公司的净资产收益率为-0.54%。
同行业可比上市公司2013年1-9月的净资产收益率指标如下：
||||
|-|-|-|
|股票代码|公司简称|净资产收益率（%）|
|600229|青岛碱业|1.68|
|600409|三友化工|6.12|
|603077|和邦股份|1.26|
|600328|兰太实业|3.25|
|600586|金晶科技|2.25|
|601678|滨化股份|4.25|
|000635|英力特|2.61|
|002453|天马精化|4.26|
|000792|盐湖股份|4.53|
|002539|新都化工|3.24|
|600389|江山股份|22.65|
|平均||5.10|
|中位数||3.25|
|远兴能源（备考）||0.35|

注：上述财务指标的计算公式为：
净资产收益率=归属于上市公司股东的净利润/期末归属于上市公司股东的净资产
部分净资产收益率为负数的数值已剔除。
数据来源：wind资讯
通过比较，本次交易完成后，上市公司净资产收益率低于同行业可比上市公司平均值，主要是由于相当数量的同行业可比公司净资产收益率为负数，未纳入统计范围。
3、上市公司未来盈利能力
（1）上市公司盈利预测
根据《上市公司备考盈利预测审核报告》，上市公司2013年归属于母公司股东的净利润将为-1,313.57万元。上市公司的未来盈利能力将得到改善，持续经营能力将有所增强。
（2）影响上市公司盈利的因素
影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括经营风险、行业及市场风
`
险、原材料价格波动风险、财务风险、技术风险、大股东控制风险等风险因素，相关内容参见重组报告书“第十一章董事会讨论与分析/第四节风险分析及对策”。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展。
（四）上市公司未来发展目标
本次资产注入完成后，远兴能源将形成天然碱化工、煤化工、天然气化工、煤炭为主导的产业体系。
1、进一步巩固天然碱化工业务的竞争优势
中源化学拥有丰富的天然碱资源，资产质量及盈利水平较高。经过多年来的快速发展，目前已成为国内最大的天然碱加工企业，中源化学天然碱业务资产注入上市公司后，公司将根据纯碱和小苏打市场的供需情况，适时适度扩大生产规模，维护市场份额，巩固在行业中的地位和话语权，同时重点加强技术改造和技术创新，进一步提升天然碱的成本优势，提高在同行中的竞争能力。
2、利用资源优势，发展煤化工业务
公司计划利用自身的煤炭资源优势，延伸产业链条，进军尿素、合成氨领域。
博大实地“年产100万吨合成氨联产100万吨尿素、120万吨联碱”项目的一期项目“年产50万吨合成氨、80万吨尿素”项目即将投产，兴安化学“年产30万吨合成氨、52万吨尿素”项目正在建设，公司将通过产业整合和产业协同，进一步发挥煤化一体化产业链的综合优势，提高煤炭就地转化的能力。
3、拓展甲醇市场，加快甲醇下游产品研发
随着未来甲醇能源属性的进一步显现以及下游应用的拓宽，甲醇产品前景十分广阔。公司将通过与业内有实力的领先企业或业务相关企业合作，加快渠道建设，拓展甲醇制烯烃（MTO）、二甲醚等快速增长的市场领域。积极参与甲醇制清洁燃料的研发工作，加快甲醇产品就地转化增值。
4、进一步扩大煤炭业务产销量
博大实地“50万吨合成氨、80万吨尿素”项目资源配置到位，公司煤炭资源储备进一步增加。随着博源煤化工湾图沟煤矿产量的不断提高，以及未来蒙大矿业纳林河800万吨/年煤矿产能的释放，公司煤炭产销量也将逐年提高，构成未来业绩持续增长的保障。
`
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和《上市规则》的要求，建立并不断完善法人治理结构，推进公司规范化运作，加强信息披露工作。公司根据相关法律法规制定、修订了《内蒙古远兴能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《内蒙古远兴能源股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）、《内蒙古远兴能源股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）、《内蒙古远兴能源股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）、《内蒙古远兴能源股份有限公司独立董事工作细则》（以下简称“《独立董事工作细则》”）、《内蒙古远兴能源股份有限公司董事会战略委员会实施细则》（以下简称“《董事会战略委员会实施细则》”）、《内蒙古远兴能源股份有限公司经理工作细则》、《内蒙古远兴能源股份有限公司网络投票管理制度》、《内蒙古远兴能源股份有限公司信息披露事务管理制度》、《内蒙古远兴能源股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。为加强公司对内幕信息以及外部信息使用人管理，规范其买卖公司股票行为，防止内幕交易行为，公司制订了《内蒙古远兴能源股份有限公司内幕信息保密制度》、《内蒙古远兴能源股份有限公司内部知情人信息登记管理制度》和《内蒙古远兴能源股份有限公司外部信息使用人管理制度》。
公司法人治理结构基本符合《上市公司治理准则》的要求。
本次交易完成后，上市公司的主营业务比重将发生一定的变化。公司将以本次重组为契机，严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，尽快完善相关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
（一）关于股东和股东大会
本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21号）的要求和公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，并享有对公司重大事项的知情权与参与权。
上市公司《公司章程》和《股东大会议事规则》中，已经明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
`
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。《公司章程》中规定了股东大会对董事会的授权原则。上市公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东，可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权的征集，应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
（二）关于控股股东与上市公司
《公司章程》第三十九条规定：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
在实际经营运作过程中，控股股东行为规范，严格通过股东大会依法行使出资人权利，没有超越股东大会和董事会直接或间接干预公司决策与经营活动；公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够按照法定程序和规则要求形成。
本次交易完成后，上市公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司生产经营活动，不得利用其控股地位损害公司和社会公众股股东的利益，维护中小股东的合法权益。
（三）关于董事与董事会
上市公司严格按照《公司章程》的规定选聘董事；董事会的人数和人员符合法律、法规和《公司章程》的规定。根据《公司章程》规定，公司董事会应由9名董事组成。目前，公司本届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，满足法规所要求的独立董事应占董事人数至少1/3的要求。
`
上市公司严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定的要求，就董事及独立董事的任职资格、人数构成、产生程序以及独立董事的责任和权利等事宜进行规范的运作，并已经落实公司《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会战略委员会实施细则》等制度，且在《公司章程》中进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，实现了公司治理的规范运作。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善董事和董事会制度要求，确保董事会公正、科学、高效地进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（四）关于监事和监事会
上市公司《公司章程》规定，上市公司监事会由3名监事组成，包括1名职工代表。监事会设主席1人。
本次交易前，上市公司本届监事会实际由3名监事组成，其中职工代表1名。
公司监事会能够严格依据《公司法》、《公司章程》所赋予的权利与义务，认真履行职责，行使合法职权；公司监事会已制订了《监事会议事规则》，完善了有关制度；公司监事能够认真履行职责，本着对股东和公司利益负责的态度，对公司财务以及公司董事、公司经理层和其他高级管理人员履行职责的情况进行监督，促进了公司生产经营与发展目标的顺利实现。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司《监事会议事规则》的要求，完善监事会结构，促使公司监事会和监事有效地履行监督职责，确保监事会对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护公司以及股东的合法权益。
（五）关于信息披露和透明度
本次交易前，公司制定了较为完善的信息披露制度，并设定专职部门负责信息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作。公司能够按照《上市规则》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
`
本次交易完成后，上市公司将继续按照《上市规则》的要求，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，上市公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
（六）关于公司独立运作情况
本次交易完成后，根据博源集团及戴连荣的承诺，博源集团与戴连荣将按照有关法律法规的要求，保证上市公司与博源集团及附属公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。
博源集团关于保持上市公司独立性的具体承诺如下：
“1、保证远兴能源人员独立
（1）保证远兴能源生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司及上市公司下属其他公司、企业。
（2）保证远兴能源总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在远兴能源工作、并在远兴能源领取薪酬，不在本公司及本公司下属其他公司、企业兼职担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司下属的其他公司或企业中领薪。
（3）保证本公司推荐出任远兴能源董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本公司不干预远兴能源董事会和股东大会作出的人事任免决定。
2、财务独立
（1）保证远兴能源设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。
（2）保证远兴能源在财务决策方面保持独立，本公司及本公司下属其他公司、企业不干涉远兴能源的资金使用、调度。
（3）保证远兴能源保持自己独立的银行账户，不与本公司及本公司下属其他公司、企业共用一个银行账户。
（4）保证远兴能源依法独立纳税。
3、机构独立
`
（1）保证远兴能源及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本公司及本公司下属其他公司、企业机构完全分开；保证远兴能源及其子公司与本公司及本公司下属其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
（2）保证远兴能源及其子公司独立自主运作，本公司不会超越远兴能源董事会、股东大会直接或间接干预远兴能源的决策和经营。
（3）保证远兴能源的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
4、资产独立、完整
（1）保证远兴能源及其子公司资产的独立完整，且该等资产全部处于远兴能源及其子公司的控制之下，并为远兴能源及其子公司独立拥有和运营。
（2）保证本公司及本公司下属其他公司、企业不违规占用远兴能源资产、资金及其他资源。
5、业务独立
（1）保证远兴能源拥有独立的生产和销售体系；在本次重大资产重组完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本公司及本公司下属其他公司、企业。
（2）保证本公司及本公司下属其他公司、企业避免与远兴能源及其子公司发生同业竞争。
（3）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少远兴能源及其子公司与本公司及本公司下属其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用远兴能源资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。
（4）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预远兴能源的重大决策事项，影响远兴能源资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
本承诺在本公司作为远兴能源控股股东期间内持续有效且不可变更或撤销。
如违反上述承诺，并因此给远兴能源造成经济损失，本公司将向远兴能源进行赔偿。”
`
戴连荣关于保持上市公司独立性的具体承诺如下：
“1、保证远兴能源人员独立
（1）保证远兴能源生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及本人下属其他公司、企业。
（2）保证远兴能源总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在远兴能源工作、并在远兴能源领取薪酬，不在本人下属其他公司、企业兼职担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人下属的其他公司或企业中领薪。
（3）保证本人推荐出任远兴能源董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本人不干预远兴能源董事会和股东大会作出的人事任免决定。
2、财务独立
（1）保证远兴能源设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。
（2）保证远兴能源在财务决策方面保持独立，本人及本人下属其他公司、企业不干涉远兴能源的资金使用、调度。
（3）保证远兴能源保持自己独立的银行账户，不与本人及本人下属其他公司、企业共用一个银行账户。
（4）保证远兴能源依法独立纳税。
3、机构独立
（1）保证远兴能源及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本人下属其他公司、企业机构完全分开；保证远兴能源及其子公司与本人下属其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
（2）保证远兴能源及其子公司独立自主运作，本人不会超越远兴能源董事会、股东大会直接或间接干预远兴能源的决策和经营。
（3）保证远兴能源的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
4、资产独立、完整
（1）保证远兴能源及其子公司资产的独立完整，且该等资产全部处于远兴能源及其子公司的控制之下，并为远兴能源及其子公司独立拥有和运营。
`
（2）保证本人及本人下属其他公司、企业不违规占用远兴能源资产、资金及其他资源。
5、业务独立
（1）保证远兴能源拥有独立的生产和销售体系；在本次重大资产重组完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本人及本人下属其他公司、企业。
（2）保证本人及本人下属其他公司、企业避免与远兴能源及其子公司发生同业竞争。
（3）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少远兴能源及其子公司与本人/及本人下属其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用远兴能源资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。
（4）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预远兴能源的重大决策事项，影响远兴能源资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
本承诺在本人作为远兴能源控股股东期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给远兴能源造成经济损失，本人将向远兴能源进行赔偿。”综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的竞争优势显著增强，市场地位进一步提升，有利于上市公司的可持续发展。上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
七、资产、业务整合及人员调整计划
本次交易完成后，拟购买资产全部进入上市公司，相关资产、业务及人员，以及原有经营体系保持相对独立和稳定，远兴能源将在现有产品线上增加纯碱及小苏打的生产及销售业务。在本次重大资产重组进行过程中，拟购买资产中源化学的各部门负责人及管理岗位人员参加了上市辅导培训。辅导培训由海通证券、瑞华会计师、国浩律师共同举办。本次重大资产重组顺利完成后，上市公司拟通过履行法定程序并严格按照上市公司章程、《公司法》、《证券法》对上市公司现有董事会、监事会及高级管理人员进行调整。
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八、本次交易资产交付安排的说明
根据上市公司与中源化学全体股东签署的《非公开发行股份购买资产协议》，其中对资产交付或过户的时间安排以及违约责任条款做了明确的规定：
（一）非公开发行股份购买资产应于《非公开发行股份购买资产协议》生效后3个月内完成。
（二）交易对方将标的资产过户至远兴能源名下之日（以工商变更登记办理完毕为准）为标的资产的交割日。
（三）自《非公开发行股份购买资产协议》生效之日起，交易对方应立即办理标的资产置入远兴能源的相关工作，并协助远兴能源办理相应的产权过户以及工商变更等手续。
（四）远兴能源按照本协议约定，及时办理本次非公开发行股份的工商变更、登记公司股东变更的工作。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市
公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违
约责任切实有效。
九、本次交易的必要性以及对上市公司及非关联股东利益的影响
（一）本次交易的必要性
上市公司目前主要业务为煤炭、天然气制甲醇及下游产品的生产销售。2012年，受产品销售价格下降等因素影响，上市公司业绩出现波动，天然气制甲醇及下游产品相关业务的毛利率较2011年降低了9.89%。公司合并报表归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较2011年下降了74.2%。基于上游原材料价格上涨的预期，公司盈利能力的稳定性存在不确定性。
博源集团旗下的中源化学拥有丰富的天然碱资源，资产质量及盈利水平较高。经过近几年的快速发展，目前已成为国内最大的天然碱加工企业。为进一步提高在行业内的竞争能力，增加自身天然碱资源的储备，实现其天然碱化工类资产的上市，博源集团拟借助资本市场平台，拓宽融资渠道，为企业的可持续发展提供强大动力，提升发展空间。同时，本次博源集团将天然碱化工类资产注入上市公司，有利于增强上市公司的持续盈利能力，切实维护上市公司及全体股东利益。
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综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合上市公司总体发展战略，有利于拓展上市公司业务空间、提高资产质量和盈利能力，符合全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司及非关联股东的影响
目前，上市公司 2013年 1-9月的每股收益为负，重组后，上市公司的非关联股东所持有的股份的每股收益将提高。
综上，独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。
十、同业竞争与关联交易
（一）本次交易后的同业竞争情况
上市公司控股67%的内蒙古博源煤化工，主要从事煤炭开采和销售业务，拥有位于鄂尔多斯市伊金霍洛旗的湾图沟煤矿。上市公司2011年、2012年煤炭销售量分别为301.83万吨、485.61万吨。
本次交易完成后，博源集团及其关联方企业中尚有部分煤炭类资产未注入上市公司。博源集团控股的 ZELEM公司、华鼎矿业、博源实地与上市公司存在潜在同业竞争，博源集团已经承诺出售上述三家公司控制权。
本次交易完成后，博源集团拥有的天然碱开采、加工与销售业务及化肥生产与销售业务的相关资产全部注入上市公司。
1、未注入上市公司的企业基本情况
本次交易完成后，博源集团及其关联方企业中尚有部分煤炭类资产未注入上市公司。主要情况如下：
①ZELEM公司
ZELEM公司成立于 2012年，注册资本为1,050.00万蒙图，博源集团子公司蒙古矿业持有53%股权、苏德那木·吉日格勒赛汗持有47%股权。经营范围为进出口贸易、旅游服务、借贷、抵押、矿产资源的勘探。ZELEM公司在蒙古国拥有位于南戈壁省的 5261X号探矿权证，此矿尚处于前期勘探阶段，未取得采矿权证，不具备实质性开采条件。蒙古矿业及 ZELEM公司目前尚未形成对外销售收入。ZELEM公司的煤炭资源矿种为焦煤，上市公司湾图沟煤矿矿种为动力煤，两者虽在用途和销售对象上存在差异，但未来存在潜在同业竞争可能。
②伊化矿业
伊化矿业成立于2007年1月26日，注册资本为10.13亿元，博源集团持有
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49%股权、中煤能源股份有限公司持有51%股权。伊化矿业拥有位于内蒙古自治区东胜煤田呼吉尔特矿区的母杜柴登井田 T01120081101018858号探矿权证，该矿煤炭总资源量约9.7亿吨，预计该矿具备开采条件尚需较长时间。目前伊化矿业尚未形成业务收入。
③华鼎矿业
华鼎矿业成立于2005年7月18日，注册资本为1亿元，兴安投资持有100%股权。华鼎矿业拥有煤矿巴彦胡硕煤田巴伦诺尔一矿探矿权（证号：T01520080701011476），该矿处于前期勘探阶段，查明煤炭资源总量约18亿吨，尚未开展实质性开采工作。
④博源实地
博源实地成立于2009年10月26日，注册资本1亿元，博源集团持有100%股权，主要从事煤炭进口经营和现代物流业务。博源实地策克口岸公共监管区是策克口岸集海关监管和现代物流服务为一体的口岸大型综合物流园区，2011年12月通过呼和浩特海关验收，并开始对外开放，为口岸煤炭进口经营企业提供公共服务平台。博源实地煤炭进口贸易业务与上市公司之间存在潜在同业竞争关系。
综上所述，本次重组后，博源集团尚未注入上市公司体内的煤炭类资产均不具有采矿证，短期内不具备建设开采条件。博源集团所控股的 ZELEM公司及华鼎矿业目前尚不具备实质性开采条件，预计具备生产开采条件具有较大不确定性和较长时间；博源实地开展的煤炭进口贸易业务和策克口岸物流园区服务业务与上市公司煤炭业务存在潜在同业竞争。博源集团承诺：博源集团将对外出售 ZELEM公司、华鼎矿业、博源实地的控股权。博源集团所参股的伊化矿业预计具备开采条件尚需较长时间，且为中煤能源股份有限公司控股。本次重组后，上市公司与博源集团、戴连荣及其控制的其他企业产生潜在同业竞争的资产，博源集团及其实际控制人戴连荣已承诺出售其控股权，博源集团没有向上市公司注入上述资产的计划，不涉及预期合并。
2、采取的进一步规避同业竞争措施及相关说明
为了进一步避免和消除未来上市公司控股股东、实际控制人及其关联方侵占上市公司及其下属子公司商业机会和形成同业竞争的可能性，博源集团及其实际控制人戴连荣已出具有关避免同业竞争的承诺函，承诺不从事与上市公司及其下属子公司构成同业竞争的业务。
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博源集团具体承诺如下：
“1、本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司（以下简称“相关企业”）保证将来不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
2、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：
（1）本公司及相关企业将进行减持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；
（3）有利于避免同业竞争的其他措施。
3、截至本承诺函出具日，本公司所控股的部分煤炭类资产即ZELEM有限责任公司（以下简称“ZELEM公司”）、锡林郭勒盟华鼎矿业有限公司（以下简称“华鼎矿业”）和内蒙古博源实地能源有限公司（以下简称“博源实地”）未注入上市公司。ZELEM公司及华鼎矿业目前尚不具备实质性开采条件，预计具备生产开采条件具有较大不确定性和较长时间；博源实地开展的煤炭进口贸易业务和策克口岸物流园区服务业务与上市公司煤炭业务存在潜在同业竞争。本公司承诺：本公司将对外出售ZELEM公司、华鼎矿业、博源实地的控股权。
本公司承诺，自本承诺出具日起，赔偿上市公司因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。”
戴连荣具体承诺如下：
“1、本人及相关企业保证将来不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
2、本人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本人及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：
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（1）本人及相关企业将进行减持直至全部转让本人及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）如本人及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；
（3）有利于避免同业竞争的其他措施。
3、截至本承诺函出具日，内蒙古博源控股集团有限公司（以下简称“博源集团”）所控股的部分煤炭类资产即ZELEM有限责任公司（以下简称“ZELEM公司”）、锡林郭勒盟华鼎矿业有限公司（以下简称“华鼎矿业”）和内蒙古博源实地能源有限公司（以下简称“博源实地”）未注入上市公司。ZELEM公司及华鼎矿业目前尚不具备实质性开采条件，预计具备生产开采条件具有较大不确定性和较长时间；博源实地开展的煤炭进口贸易业务和策克口岸物流园区服务业务与上市公司煤炭业务存在潜在同业竞争。本人承诺：博源集团将对外出售ZELEM公司、华鼎矿业、博源实地的控股权。
本人承诺，自本承诺出具日起，赔偿上市公司因本人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司的实际控制人期间持续有效。”
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业产生潜在同业竞争的资产，博源集团及实际控制
人已承诺出售其控股权，本次重组不会导致上市公司与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业产生实质性的同业竞争以及非正常关联交易，博源集团未
注入上市公司体内的煤炭类资产对本次重大资产重组不构成实质性障碍。
（二）本次交易后的关联交易
1、交易后的关联方情况
根据《上市公司备考审计报告》，上市公司交易后的关联方情况如下：
（1）母公司情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|企业类型|注册地|法人代表|主营业务|注册资本（万元）|最终控制方|持股比例（%）|表决权比例（%）|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|内蒙古博源控股集团有限公司|有限责任公司|鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦|戴连荣|化工产品（不含危险品）生产、销售；建材产品经销；物流，新能源开发；投资咨询；对外投资；企业资产管理咨询|69,950.00|内蒙古博源控股集团有限公司|38.61|38.61|

（2）子公司情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|子公司类型|注册地|法定代表人|行业|注册资本（万元）|经营范围|持股比例（%）|表决权比例（%）|
|内蒙古博源煤化工有限责任公司|控股子公司|鄂尔多斯市|付永礼|煤炭|37,298.00|煤化工产品的生产、销售（不含危险品）；煤化工机械设备经销及相关进出口业务煤化工产品的生产、销售（不含危险品）；煤化工机械设备经销及相关进出口业务|67.00|67.00|
|内蒙古博源联合化工有限公司|控股子公司|鄂尔多斯市|贾栓|化工|65,000.00|生产、销售甲醇及其下游产品，其他天然气化工产品，经营相关的进出口业务。|80.00|80.00|
|鄂尔多斯市远兴物流有限公司|全资子公司|鄂尔多斯市|贾栓|货 物仓储|8,000.00|仓储理货、配载|100.00|100.00|
|内蒙古创能清洁能源有限责任公司|控股子公司|鄂尔多斯市|贾栓|化工|3,000.00|清洁能源项目技术开发与咨询|51.00|51.00|
|内蒙古博源新型能源有限公司|全资子公司|乌兰察布市|吴爱国|化工|20,000.00|建材、钢材、水泥经销、清洁能源产品及项目技术开发与咨询。提供煤炭信息服务|51.00|51.00|
|远 兴 能 源（唐山）煤炭运销有限公司|全资子公司|唐山市|贾栓|煤 炭供销|1,000.00|煤炭码头项目建设|100.00|100.00|
|乌审旗华远矿业有限责任公司|全资子公司|乌审旗无定河镇|付永礼|煤 炭供销|1,000.00|煤炭的洗选、加工及销售|100.00|100.00|
|内蒙古博源丰远煤业有限公司|全资子公司|伊旗伊金霍洛镇|郭辉|煤 炭供销|1,000.00|煤化工产品的销售|100.00|100.00|
|内蒙古博源华禧煤业有限责任公司|全资子公司|鄂尔多斯市|郭辉|煤 炭供销|1,000.00|煤炭、煤化工产品的销售|100.00|100.00|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|子公司类型|注册地|法定代表人|行业|注册资本（万元）|经营范围|持股比例（%）|表决权比例（%）|
|鄂尔多斯市今日商贸有限责任公司|全资子公司|鄂尔多斯市|张虎|煤 炭运销|1,000.00|化工原料、五金、建材、百货、纺织品、玻璃，汽车配件、摩托车配件，纸张、塑料制品销售；煤炭运销、烟（不含批发）酒销售。|100.00|100.00|
|内蒙古博大实地化学有限公司|控股子公司|鄂尔多斯市|丁喜梅|化工|177,700.00|纯碱、化肥的生产销售。|42.54|57.14|
|乌审旗弘昱水资源综合利用有限责任公司|控股子公司|鄂尔多斯市|张健军|废 水处理|1,430.00|废水、废渣、废气综合处理|51.05|65.74|
|河南中源化学股份有限公司|全资子公司|南阳市|贺占海|化 工产品|77,000.00|天然碱开采；碳酸钠及碳酸氢钠的加工、碱类产品经营、进出口业务；自产除盐水、蒸汽、母液的销售；日用小苏打的（非药品、食品类）的销售|100.00|100.00|
|内蒙古苏里格天然气化工有限公司|控股子公司|乌审旗乌审召镇|贾栓|化工|30,000.00|甲醇及其下游产品的生产、销售、硅胶系列产品的生产与销售等|40.00|60.00|
|内蒙古博源水务有限责任公司|控股子公司|乌审旗乌审召镇|贾栓|化工|6,000.00|供水用水设施的安装、维修及其零配件销售。|51.00|51.00|
|鄂尔多斯市伊化天然气有限责任公司|全资子公司|乌审旗乌审召镇|马德飞|化工|300.00|天然气管道输送、工业用天然气、甲醇、乙醇、甲苯、甲醛、二甲醛、煤焦油、氢氧化钠、硫化钠、盐酸、硫酸、氨及化工设备销售；化工生产技术服务；建筑材料、机械设备、五金机电销售。|100.00|100.00|
|内蒙古远兴江山化工有限公司|控股子公司|乌审旗乌审召镇|贾栓|化工|40,000.00|化工及能源产品研发、生产销售|100.00|100.00|

（3）联营企业情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|企业类型|注册地|法定代表人|业务性质|注册资本（万元）|本企业持股比例（%）|本企业在被投资单位表决权比例（%）|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|企业类型|注册地|法定代表人|业务性质|注册资本（万元）|本企业持股比例（%）|本企业在被投资单位表决权比例（%）|
|内蒙古中煤蒙大新能源化工有限公司|有限公司|乌审旗纳林河镇|李永利|新能源化工基地园区基础设施建设、配套公用设施建设；土地开发及招商引资服务，甲醇及其下游产品的生产与销售；机械设备、仪器仪表销售|123,100.00|25.00|25.00|
|乌审旗蒙大矿业有限责任公司|有限责任公司|乌审旗纳林河镇|李永利|煤化工产品的生产、销售；煤化工机械设备经销及相关进出口业务|85,400.00|34.00|34.00|

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（4）其他关联方情况
|||
|-|-|
|名称|与上市公司关系|
|内蒙古博源实地能源有限公司|同受控股股东控制|
|河南三源粮油食品有限责任公司|同受控股股东控制|
|河南淮源饲料有限责任公司|同受控股股东控制|
|鄂尔多斯市博源置业有限责任公司|同受控股股东控制|
|鄂尔多斯市岚馨物业管理服务有限公司|同受控股股东控制|
|鄂尔多斯市博源豪生酒店管理有限公司|同受控股股东控制|
|海南博源融海置业有限公司|同受控股股东控制|
|海南博源融泰置业有限公司|同受控股股东控制|
|海南福居置业有限公司|同受控股股东控制|
|乌兰察布市博源酒店投资有限公司|同受控股股东控制|
|兴安盟博源酒店投资有限责任公司|同受控股股东控制|
|桐柏博源置业有限责任公司|同受控股股东控制|
|内蒙古博源融汇置业有限责任公司|同受控股股东控制|
|博源（北京）会馆有限公司|同受控股股东控制|
|乌审旗市政建设开发有限责任公司|同受控股股东控制|
|鄂尔多斯市博源商贸有限公司|同受控股股东控制|
|兴安盟博源矿业有限公司|同受控股股东控制|
|鄂尔多斯市博源小额贷款有限责任公司|同受控股股东控制|
|内蒙古博源职业培训学校|同受控股股东控制|
|内蒙古兴安博源投资有限公司|同受控股股东控制|
|锡林郭勒盟华鼎矿业有限公司|同受控股股东控制|
|博源矿业（蒙古国）有限责任公司|同受控股股东控制|
|蒙古TSST投资有限公司|同受控股股东控制|
|内蒙古晶丰清洁能源有限责任公司|同受控股股东控制|
|兴安盟博源矿业有限公司|同受控股股东控制|
|兴安盟博源有色金属有限公司|同受控股股东控制|
|北京中稷弘立资产管理有限公司|同受控股股东控制|
|鄂尔多斯市慧谷工业设计园有限公司|同受控股股东控制|
|内蒙古慧谷新能源科技有限公司|同受控股股东控制|
|内蒙古博源工程有限公司|同受控股股东控制|
|内蒙古伊高化学有限责任公司|同受控股股东控制|
|内蒙古博源生态开发有限公司|同受控股股东控制|
|博源物流（蒙古国）有限公司|同受控股股东控制|
|ZELEM有限责任公司|同受控股股东控制|

2、交易后的关联方交易情况
根据《上市公司备考审计报告》，上市公司交易后的关联方交易情况如下：
（1）采购商品、接受劳务的关联交易
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|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价原则及决策程序|2013年1-9月||2012年||
||||金额（元）|占同类交易金额的比例|金额（元）|占同类交易金额的比例|
|内蒙古博源工程有限公司|工程设计服务|参照市场定价|11,000,000.00|100.00%|8,500,000.00|100.00%|
|内蒙古博源实地能源有限公司|采购煤|参照市场定价|3,785,205.94|1.00%|1,383,663.91|0.02%|
|河南三源粮油食品有限责任公司|采购食用油|参照市场定价|3,288,848.60|100.00%|2,262,718.86|100.00%|

（2）出售商品、提供劳务的关联交易
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|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价原则及决策程序|2013年1-9月||2012年||
||||金额（元）|占同类交易金额的比例|金额（元）|占同类交易金额的比例|
|内蒙古伊高化学有限责任公司|销售电|市场价|38,646.15|0.13%|-|-|

（3）关联方应收应付款项
1）关联方应收、预付款项
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|2013.9.30||2012.12.31||
||账面余额（元）|坏账准备（元）|账面余额（元）|坏账准备（元）|
|预付款项：|||||
|内蒙古博源工程有限公司|1,700,000.00|-|-|-|
|合计|1,700,000.00|-|-|-|
|其他应收款：|||||
|内蒙古伊高化学有限责任公司|35,216.00|1,760.80|-|-|
|兴安盟博源有色金属有限公司|-|-|190,941.40|-|
|合计|35,216.00|1,760.80|190,941.40|-|

2）关联方应付、预收款项
||||
|-|-|-|
|项目名称|2013.9.30|2012.12.31|
||账面余额（元）|账面余额（元）|
|应付账款：|||
|河南三源粮油食品有限责任公司|675,692.05|-|
|内蒙古博源工程有限公司|3,012,164.00|3,820,000.00|
|合计|3,687,856.05|3,820,000.00|

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||||
|-|-|-|
|项目名称|2013.9.30|2012.12.31|
||账面余额（元）|账面余额（元）|
|预收款项：|||
|鄂尔多斯市博源置业有限责任公司|285,512.80|-|
|合计|285,512.80|-|
|其他应付款：|||
|河南三源粮油食品有限责任公司|19,040.00|174,420.00|
|内蒙古博源工程有限公司|5,610,000.00|850,000.00|
|内蒙古博源控股集团有限公司|57,356,005.56|48,220,242.81|
|兴安博源投资有限责任公司|450,628,748.80|11,708,572.23|
|兴安博源矿业有限公司|2,392.50|1,000,000.00|
|内蒙古博源实地能源有限公司|3,450,000.00|200,000.00|
|合计|527,783,880.86|72,713,100.71|

（4）关联担保
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|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|博源集团|远兴能源|10,000.00|2013-6-25|2014-6-23|否|
|博源集团|远兴能源|5,000.00|2013-6-25|2014-6-24|否|
|博源集团和远兴能源|内蒙古苏里格天然气化工有限公司|10,000.00|2013-5-28|2014-2-27|否|
|博源集团和远兴能源|内蒙古苏里格天然气化工有限公司|3,476.90|2012-6-27|2015-6-27|否|
|博源集团和远兴能源|博源联化|10,000.00|2013-5-23|2014-3-23|否|
|博源集团和远兴能源|博源联化|10,000.00|2013-6-14|2014-3-14|否|
|博源集团与远兴能源|博源联化|18,562.50|2010-4-20|2018-4-20|否|
|远兴能源|博源联化|1,000.00|2013-5-10|2013-11-10|否|
|远兴能源|博源联化|2,000.00|2013-6-20|2013-12-20|否|
|远兴能源|博源联化|1,500.00|2013-6-28|2013-12-28|否|
|远兴能源|博源联化|2,500.00|2013-8-27|2014-2-27|否|
|远兴能源|博源联化|3,000.00|2013-7-11|2014-01-11|否|
|远兴能源|博源联化|3,000.00|2013-08-16|2014-02-16|否|
|远兴能源|博源联化|3,500.00|2013-09-30|2014-03-30|否|
|远兴能源|博源联化|2,241.00|2011-11-17|2013-11-18|否|
|远兴能源|博源联化|1,313.00|2011-9-28|2014-9-27|否|
|远兴能源|内蒙古博源水务有限公司|2,473.00|2010-11-10|2013-10-29|否|
|远兴能源|远兴江山|2,500.00|2013-2-27|2014-2-27|否|
|远兴能源|远兴江山|5,880.00|2009-6-23|2014-6-22|否|
|远兴能源|远兴江山|612.50|2009-8-31|2013-8-27|否|
|远兴能源|远兴江山|1,715.00|2010-7-12|2013-7-12|否|

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|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|远兴能源|远兴江山|1,785.00|2010-7-12|2014-7-12|否|
|远兴能源|远兴江山|1,250.00|2013-4-23|2013-10-23|否|
|远兴能源|远兴江山|1,500.00|2013-09-11|2014-03-10|否|
|远兴能源|远兴江山|750.00|2013-09-04|2014-03-03|否|
|远兴能源|远兴江山|500.00|2013-08-18|2014-04-18|否|
|博源集团|远兴江山|13,705.00|2012-10-10|2015-7-10|否|
|博源集团和远兴能源|博大实地|50,000.00|2012-10-18|2015-10-18|否|
|博源集团|博大实地|80,000.00|2013-4-7|2021-4-7|否|
|博源集团和远兴能源|博大实地|25,843.00|2012-6-30|2016-6-30|否|
|博源集团和远兴能源|博大实地|10,000.00|2013-09-29|2018-09-28|否|
|远兴能源|博源煤化工|10,000.00|2013-3-20|2014-3-19|否|
|博源集团|中源化学|4,000.00|2013-6-19|2014-6-17|否|
|博源集团|中源化学|3,500.00|2013-3-27|2014-3-26|否|
|博源集团|中源化学|4,000.00|2013-9-29|2014-9-18|否|
|博源集团|中源化学|3,000.00|2013-9-29|2014-9-8|否|
|博源集团|中源化学|3,000.00|2013-9-29|2014-8-28|否|
|博源集团|中源化学|5,000.00|2013-3-18|2014-3-17|否|
|博源集团|中源化学|2,000.00|2013-5-28|2014-5-30|否|
|博源集团|中源化学|4,000.00|2013-6-6|2014-06-05|否|
|博源集团|中源化学|4,000.00|2013-5-28|2014-4-1|否|
|博源集团|中源化学|1,500.00|2012-10-25|2013-10-24|否|
|博源集团|中源化学|3,000.00|2013-9-26|2014-9-26|否|
|博源集团|中源化学|3,000.00|2012-12-20|2013-12-19|否|
|博源集团|中源化学|4,000.00|2013-4-11|2014-4-8|否|
|博源集团|中源化学|4,000.00|2013-4-11|2014-4-11|否|
|博源集团|中源化学|5,000.00|2013-4-19|2014-4-19|否|
|博源集团|中源化学|5,000.00|2012-12-17|2013-12-17|否|
|博源集团|中源化学|5,000.00|2013-1-5|2014-1-4|否|
|中源化学|海晶碱业|4,000.00|2013-7-25|2014-7-25|否|
|中源化学|海晶碱业|2,000.00|2013-4-16|2014-4-10|否|
|中源化学|海晶碱业|2,000.00|2013-4-18|2013-10-18|否|
|中源化学|博源国贸|1,000.00|2013-4-9|2014-4-9|否|
|中源化学|博源国贸|200.00|2013-4-23|2013-10-23|否|
|中源化学|博源国贸|600.00|2013-7-10|2014-1-10|否|
|中源化学|苏尼特碱业|2,000.00|2013-6-7|2014-6-7|否|
|中源化学|苏尼特碱业|1,000.00|2013-1-18|2013-11-30|否|

`
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|中源化学|苏尼特碱业|1,000.00|2012-10-15|2013-10-15|否|
|中源化学|苏尼特碱业|1,000.00|2012-10-25|2013-10-25|否|
|中源化学|苏尼特碱业|630.00|2012-10-25|2013-10-25|否|
|中源化学和博源集团|苏尼特碱业|5,000.00|2012-10-30|2013-10-30|否|
|中源化学|苏尼特碱业|2,000.00|2013-9-13|2014-3-13|否|
|中源化学|苏尼特碱业|2,000.00|2013-9-16|2013-3-16|否|
|中源化学|苏尼特碱业|2,000.00|2012-12-31|2013-12-29|否|
|中源化学|新型化工|2,000.00|2013-6-13|2013-12-13|否|
|中源化学|新型化工|2,000.00|2013-4-12|2014-3-25|否|
|中源化学|新型化工|2,000.00|2013-6-17|2014-1-28|否|
|中源化学|新型化工|1,200.00|2013-3-25|2014-3-6|否|
|中源化学|新型化工|2,000.00|2013-7-31|2014-7-31|否|
|新型化工|中源化学|2,000.00|2013-8-19|2014-1-21|否|

3、进一步规范关联交易的其他具体措施
本次重组前，上市公司涉及本次重组拟购买资产的关联交易主要为：中源化学因生产纯碱和小苏打向上市公司采购动力煤，2012年、2013年1-9月上市公司向中源化学销售煤金额分别为7,743,465.64元、3,733,333.33元。重组完成后，中源化学将成为上市公司控股子公司，上市公司与中源化学的关联交易将成为上市公司内部交易，在合并报表范围内全部抵销。
本次拟购买资产中源化学主要开采、加工及销售纯碱和小苏打，一般采取直供销售的方式。其中纯碱主要销售给位于全国各省市及部分海外国家从事玻璃、日用化学、化工、搪瓷、造纸、医药、纺织、制革相关的工业部门；小苏打主要销售给位于华东、东北、华中以及部分海外国家从事制药和食品的工业部门。纯碱和小苏打的销售价格主要根据国内主要碱矿企业的出厂价格再结合市场情况
来确定，并根据情况及时调整出厂价格。
本次重组实施后，预计上市公司与戴连荣、博源集团直接或间接控制的其他公司将有少量经营性关联交易，该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时，公司将及时履行相关信息披露义务。
同时，本次重组后，博源集团为中源化学提供的担保将成为上市公司合并报
表范围外的关联担保，合计担保金额6.8亿元。该等担保系控股股东博源集团为
`
上市公司子公司提供的担保，有利于为上市公司提供支持，促进业务发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，博源集团做出以下承诺：
“1、不利用自身对上市公司的控股股东地位及控制性影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用自身对上市公司的控股股东地位及控制性影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利；
3、不以低于（如上市公司为买方则„不以高于‟）市场价格的条件与上市公
司及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。
同时，本公司将保证上市公司及其子公司在对待将来可能产生的与本公司及相关公司的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、若发生关联交易的，均严格履行上市公司的关联交易决策程序，关联董事、关联股东回避表决，并及时详细进行信息披露；
2、对于原材料采购、产品销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障上市公司及其全体股东的合法权益。
如违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易，而给上市公司及其控股子公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。”
实际控制人戴连荣做出如下承诺：
“1、不利用自身对上市公司的实际控制人地位及控制性影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用自身对上市公司的实际控制人地位及控制性影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利；
3、不以低于（如上市公司为买方则„不以高于‟）市场价格的条件与上市公
司及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。
`
同时，本人将保证上市公司及其子公司在对待将来可能产生的与本人及相关公司的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、若发生关联交易的，均严格履行上市公司的关联交易决策程序，关联董事、关联股东回避表决，并及时详细进行信息披露；
2、对于原材料采购、产品销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障上市公司及其全体股东的合法权益。
如违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易，而给上市公司及其控股子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。”
本独立财务顾问认为：上市公司与各关联方之间的关联交易为生产经营过程中正常的关联交易。对于该等关联交易，戴连荣和博源集团分别出具了关于规范关联交易的承诺，明确了关联交易的操作原则，将建立关联方回避关联交易相关议案的表决等切实可行的机制，并尽量减少关联交易。因此，上市公司与各关联方之间的关联交易不会损害上市公司及其非关联股东的合法权益。
十一、关于发行对象之间是否存在关联关系或一致行动关系的核查
意见
本次重大资产重组交易中，博源集团持有中稷弘立100%股权，为其唯一
股东。因此，在本次交易中，中稷弘立构成博源集团的一致行动人。
本独立财务顾问认为：除博源集团和中稷弘立之间的一致行动人关系外，
本次交易的交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。
十二、其他情况说明
（一）资金占用及关联担保情况说明
1、资金、资产占用情况
本次交易完成后，根据《上市公司备考审计报告》，截至2013年9月30日，上市公司应收关联方款项余额为对内蒙古博源工程有限公司的170万元预付款项，为上市公司与博源集团下属企业之间正常的经营性往来款。
2、关联方担保情况
`
本次交易前，上市公司及上市公司以及上市公司的全资、控股子公司不存在对控股股东及其关联企业提供担保的情况。
截至2013年9月30日，中源化学为原控股子公司三源粮油在交通银行股份有限公司南阳分行2,000.00万元短期借款提供担保。截至本报告签署日，上述担保已解除。
本次交易完成后，本公司及本公司以及本公司的全资、控股子公司不存在对合并报表范围外的控股股东及其关联企业提供担保的情况。
（二）股价波动及股票买卖核查情况
1、连续停牌前公司股票价格的波动情况
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》及深
圳证券交易所《信息披露业务备忘录——第13号重大资产重组》的相关规定，上市公司对公司股票连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间
与深圳成份指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
||||
|-|-|-|
|日期|上市公司A股股价（元/股）|深证成指（点）|
|2013年4月3日|4.82|8,964.47|
|2013年3月6日|5.52|9,431.17|
|涨跌幅|-12.68%|-4.95%|

上市公司A股股价在上述期间内下跌幅度为12.68%，扣除深证成指下跌
4.95%因素后，波动幅度为7.73%，累计涨跌幅度未达到《关于规范上市公司信
息披露相关各方行为的通知》第五条相关20%的标准。
2、相关人员买卖股票自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，交易标的及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（以下合称“自查范围内人员”）就自本次交易所涉及事项停牌日（即 2013年 4月 3日）前 6个月起至本次交易的第二次董事会召开日之前（截至2013年11月28日）（即2012年10月3日至2013年11月28日，以下简称
“核查期间”），上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方及
其董事、监事、高级管理人员，拟购买资产及其董事、监事、高级管理人员，本
`
次交易相关中介机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属（以下简称“相关人员”）买卖上市公司股票情况进行了自查。根据自查情况和向中登公司进行查询的结果，上述相关机构存在部分人员在相关期间买卖远兴能源股票的行为，具体情况如下：
1）中源化学
中源化学现任董事陶光辉的配偶许莉、监事宋春林的配偶张永灵、财务总监郝占标的配偶张小芳存在买卖远兴能源股票的情形，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|变更日期|变更股数（股）|结余股数（股）|买卖方向|
|张小芳|郝占标配偶|2013-3-1|10,000|-|卖出|
|许莉|陶光辉配偶|2013-3-21|600|600|买入|
|张永灵|宋春林配偶|2013-3-29|21,300|60,100|买入|

就自然人张小芳、许莉、张永灵在核查期间内买卖远兴能源股票的情形，中源化学声明：“本公司在休市期间接博源集团通知，拟筹划与远兴能源的重大资产重组，后远兴能源即申请了股票停牌（远兴能源股票自2013年4月8日开市时起停牌）。张小芳及其配偶郝占标、许莉及其配偶陶光辉、张永灵及其配偶宋春林在2013年4月7日前并不知晓本次筹划的重大资产重组内幕信息。张小芳、许莉、张永灵买卖远兴能源股票的行为发生在本公司接到博源集团通知筹划重大资产重组之前，该买卖行为系张小芳、许莉、张永灵本人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，与本次拟筹划的重大资产重组并无关联关系。”
张小芳出具书面声明，“本人卖出远兴能源10,000股股票的行为系本人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况”。
张永灵出具书面声明，“本人买入远兴能源21,300股股票的行为系本人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况；本人承诺：就本人于2012年10月3日至2013年4月3日买入的远兴能源21,300股股票自远兴能源重大资产重组预案公告且上市公司股票恢复交易之日起三十六个月内不转让”。
许莉出具书面声明，“本人买入远兴能源600股股票的行为系本人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，不存在利用内幕信息进行股票交易
的情况；本人承诺：就本人于2012年10月3日至2013年4月3日买入的远兴能源600
`
股股票自远兴能源重大资产重组预案公告且上市公司股票恢复交易之日起三十六个月内不转让”。
2）河南油田
河南油田党委书记唐大鹏的配偶许碧琼存在买卖远兴能源股票的情形，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|变更日期|变更股数（股）|结余股数（股）|买卖方向|
|许碧琼|唐大鹏配偶|2013-08-15|5,000|5,000|买入|
|||2013-08-16|2,000|7,000|买入|
|||2013-08-20|2,000|9,000|买入|
|||2013-08-23|3,000|12,000|买入|
|||2013-09-10|9,000|3,000|卖出|
|||2013-09-11|3,000|-|卖出|

就许碧琼买卖远兴能源股票的行为，河南油田声明如下：“本单位作为中源化学的股东，在远兴能源停牌后，参与远兴能源本次重组。唐大鹏作为远兴能源重组内幕知情人员，未曾向许碧琼透露过其知悉的远兴能源重组的任何内幕信
息，许碧琼买入远兴能源股票的行为，系其根据二级市场的情况自行判断的结果，不存在利用内幕信息交易的情况。”
就买卖远兴能源股票行为，许碧琼声明如下：“本人买卖远兴能源股票，
系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，本人不知悉远兴能
源重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。”
就许碧琼买卖股票行为，唐大鹏声明如下：“作为远兴能源重组内幕知情人员，本人未曾向许碧琼透露过本人知悉的远兴能源重组的任何内幕信息，许碧琼买入远兴能源股票的行为，系其根据二级市场的情况自行判断的结果，不存在利用内幕信息交易的情况。”
3）实地创业
实地创业现任董事长邵东亚的母亲徐秀霞存在卖出上市公司股票的情形，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|变更日期|变更股数（股）|结余股数（股）|买卖方向|
|徐秀霞|邵东亚之母|2013-1-21|2,000|-|卖出|

就自然人徐秀霞在核查期间内买卖上市公司股票的情形，实地创业声明：“本
公司在休市期间接博源集团通知，拟筹划与远兴能源的重大资产重组，后远兴能
源即申请了股票停牌（远兴能源股票自2013年4月8日开市时起停牌）。徐秀霞本
`
人未在本公司及下属公司任职，在2013年4月7日前并不知晓本次筹划的重大资产重组内幕信息。徐秀霞卖出远兴能源2000股股票的行为发生在本公司接到博源集团通知筹划重大资产重组之前，该卖出行为系徐秀霞本人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，与本次拟筹划的重大资产重组并无关联关系。”徐秀霞出具书面声明，“本人卖出远兴能源2,000股股票的行为系本人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况”。
4）海通证券
海通证券权益投资交易部的量化投资业务，涉及依据金融工程量化模型进行股票买卖及ETF赎回卖出，在该期间内，累计买入远兴能源股票131,800股，累计卖出远兴能源股票131,800股；海通证券的全资子公司上海海通证券资产管理有限公司的海量阿尔法1号限额特定资产管理计划交易为量化驱动型交易，交易品种及数量均根据量化模型进行决策，在该期间内，累计买入远兴能源股票63,600股，累计卖出远兴能源股票63,600股；除上述买卖情况外，海通证券及海通证券的子公司在该期间内无买卖上市公司股票的行为；
海通证券经办人员及其直系亲属在该期间内没有买卖、也未指使其他人买卖上市公司股票的行为；
海通证券其他知晓内幕信息的人员及其直系亲属在该期间内，没有买卖、也未指使其他人买卖上市公司股票的行为。
就海通证券权益投资交易部及上海海通证券资产管理有限公司在核查期间的相关买卖行为，海通证券说明如下：
“根据上海证监局《关于推动上海辖区证券公司建立健全信息隔离墙制度的指导意见》规定，‘证券公司自营业务不得交易因投资银行列入限制名单的权益类证券，但进行ETF等组合投资，以及进行避险投资且能够有效证明与其他业务不存在利益冲突的除外。’
我司《信息隔离墙管理办法（2011年7月修订）》第26条规定：‘公司自营部门在进行二级市场买卖权益类证券之前（包括融出证券买卖部门买卖融券标的证券前），应通过业务信息隔离墙系统查询是否属于本管理办法限制自营买卖的
`
证券品种（进行ETF等组合投资、以及进行避险投资且能够有效证明与其他业务不存在利益冲突的除外）。’
就本公司权益投资交易部、上海海通证券资产管理有限公司在核查期间的相关买卖行为，本公司说明如下：
权益投资交易部在查询期间买卖远兴能源股票的情形均为量化投资业务，涉及依据金融工程量化模型进行股票买卖及ETF赎回卖出。权益投资交易部在依据量化模型进行买卖的业务过程中，设置财务指标、技术指标、一致预期指标等参数，通过多因子选股模型进行综合打分，进行一篮子股票买卖，不存在人为择股择时的情况。远兴能源属于中证500成分股，ETF赎回卖出不存在人为择股择时的情况。权益投资交易部在核查期间的买卖明细如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|发生期间|证券代码|证券名称|委托方向|成交数量|成交金额|成交均价|
|2012.11|000683|远兴能源|买入|59,200|300,523.00|5.076|
|2012.12|000683|远兴能源|卖出|59,200|245,836.00|4.153|
|2013.1|000683|远兴能源|买入|62,100|301,915.43|4.862|
|2013.2|000683|远兴能源|卖出|62,100|351,483.00|5.660|
|2013.3|000683|远兴能源|ETF赎回|10,500|54,090.00|5.151|
|2013.3|000683|远兴能源|卖出|10,500|53,235.00|5.070|

上海海通证券资产管理有限公司海量阿尔法1号限额特定资产管理计划交易为量化驱动型交易，交易品种及数量均根据量化模型进行决策。上海海通证券资产管理有限公司在核查期间的买卖明细如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|发生期间|基金名称|证券代码|证券名称|委托方向|成交数量（股）|成交金额（元）|成交均价（元/股）|
|2013.1.31|海量阿尔法1号|000683|远兴能源|买入|5,600|31,612.00|5.65|
|2013.2.1|海量阿尔法1号|000683|远兴能源|买入|5,600|31,864.00|5.69|
|2013.2.4|海量阿尔法1号|000683|远兴能源|买入|7,000|41,965.00|6.00|
|2013.2.5|海量阿尔法1号|000683|远兴能源|买入|2,800|16,905.00|6.04|
|2013.2.26|海量阿尔法1号|000683|远兴能源|买入|25,000|142,019.20|5.68|
|2013.2.28|海量阿尔法1号|000683|远兴能源|卖出|10,000|55,540.00|5.55|
|2013.3.1|海量阿尔法1号|000683|远兴能源|卖出|11,000|62,216.00|5.66|
|2013.3.4|海量阿尔法1号|000683|远兴能源|买入|17,600|98,383.00|5.59|
|2013.3.6|海量阿尔法1号|000683|远兴能源|卖出|33,000|181,476.00|5.50|
|2013.3.7|海量阿尔法1号|000683|远兴能源|卖出|9,600|53,098.00|5.53|

本公司权益投资交易部、上海海通证券资产管理有限公司均未参与远兴能源
重大资产重组方案的论证和决策，亦不知晓远兴能源重大资产重组的内幕信息，
`
本公司权益投资交易部、上海海通证券资产管理有限公司在查询期间买卖远兴能源股票的行为与其重大资产重组并无关联关系。”
5）安信证券
安信证券设立的“安信证券-中信-安信理财3号宏观领航集合资产管理计划”（以下简称“理财3号”）于2013年11月28日买入远兴能源股票841,000股，于2013年12月4日卖出远兴能源股票841,000股；安信证券设立的“安信证券-浦发-安信证券策略精选集合资产管理计划”（以下简称“策略精选”）于2013年11月28日买入远兴能源股票180,000股；安信证券设立的“安信-浦发-安信证券安发宝集合资产管理计划”（以下简称“安发宝”）于2013年11月28日买入远兴能源股票1,808,500股；除上述买卖情况外安信证券及其子公司在该期间内无买卖上市公司股票的行为。
安信证券经办人员及其直系亲属在该期间内没有买卖、也未指使其他人买卖上市公司股票的行为。
安信证券其他知晓内幕信息的人员及其直系亲属在该期间内，没有买卖、也未指使其他人买卖上市公司股票的行为。
就安信证券在核查期间的相关买卖行为，安信证券说明如下：
“1、“理财3号”、“策略精选”、“安发宝”均为混合性资产管理计划。
上述资产管理计划投资远兴能源股票，在投向上符合法律法规及其合同的相关规定。
2、上述资产管理计划买入远兴能源的原因是根据资产管理部内部点评认为该股票为近期甲醇价格上涨较大受益股之一。
3、此外，安信证券资产管理计划购买远兴能源的比例亦符合公司《股票池管理办法》第十六条“集合账户投资备选股票池单个股票按市值计不超过产品资产净值3%”的投资限额。
4、上述资产管理计划在核查期间的买卖明细如下：
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|发生期间|基金名称|证券代码|证券名称|委托方向|成交数量（股）|成交金额（元）|成交均价（元/股）|
|2013.11.28|安信理财3号|000683|远兴能源|买入|841,000|3,451,675.00|4,1043|
|2013.11.28|安信策略精选|000683|远兴能源|买入|180,000|734,100.00|4.0783|
|2013.11.28|安信安发宝|000683|远兴能源|买入|1,808,500|7,432,548.00|4.1098|
|2013.12.04|安信理财3号|000683|远兴能源|卖出|841,000|3,433,484.16|4.0826|

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5、其中，12月4日，安信理财3号因较多客户产生赎回，为提高产品流动性，故在当日10时26分卖出所持有的“远兴能源”。
6、在核查期间，安信理财3号买卖该股票合计产生亏损18,190.84元。
7、本公司已完全实施敏感信息隔离，隔离方式包括物理办公区域隔离、系统隔离、人员岗位职责隔离等,保证其他部门无知晓投资银行部敏感信息的途径。
本公司资产管理部未参与远兴能源重大资产重组方案的论证和决策,亦不知晓远兴能源重大资产重组的内幕信息。本公司资产管理部在查询期间买卖远兴能源股票数量占总股本比例极小，截至2013年12月9日，安信策略精选及安信安发宝持有该股占总股本比例分别为0.0234%及0.2355%，安信理财3号已卖出所有远兴能源股票且出现亏损，在查询期间买卖远兴能源股票的行为属资产管理部对其资产管理计划的决策，与远兴能源重大资产重组项目并无关联关系。
8、本公司除以上所述持有情况外，本公司及本公司的子公司在该期间内无买卖上市公司股票的行为。”
6）瑞华会计师
瑞华会计师项目组成员徐宇清的父亲徐昌忠存在卖出远兴能源公司股票的
情形，具体情况如下：
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|姓名|身份|变更日期|变更股数（股）|结余股数（股）|买卖方向|
|徐昌忠|徐宇清之父|2012-10-11|1,600|-|卖出|

就自然人徐昌忠在核查期间内卖出远兴能源公司股票的情形，瑞华会计师声明：“本所在2013年4月8日接远兴能源通知，拟筹划远兴能源的重大资产重组，远兴能源公司股票自2013年4月8日开市时起停牌。徐昌忠本人未在本所任职，并不知晓本次筹划重大资产重组的内幕信息，徐昌忠之子徐宇清（现任本所高级经理一职）在2013年4月8日前并不知晓本次筹划的重大资产重组内幕信息。徐昌忠卖出远兴能源1600股股票的行为发生在本所接到远兴能源通知筹划重大资产重组之前，该卖出行为系徐昌忠本人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，与本次拟筹划的重大资产重组并无关联关系。”
徐昌忠出具书面声明，“本人卖出远兴能源1,600股股票的行为系本人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，不存在利用内幕信息进行股
票交易的情况”。
十三、独立财务顾问内核程序及内核意见
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项目小组将本次重大资产重组全套材料报送海通证券内核机构，由海通证
券内核机构对申报材料进行审核，提出审核意见，项目小组根据审核意见对申
报材料进行修改与完善。
海通证券内核机构认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》等法律、法规的相关规定，履行了必要的信息披露义务，交易定价
合理，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，同意出具本独立财务顾
问报告。
十四、独立财务顾问对本次交易的结论性意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和
有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循
的前提下，在专业判断的基础上，发表以下独立财务顾问意见：
（一）本次交易符合国家相关法律、法规的要求。本次交易履行了必要的
信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市规则》
等相关法律、法规的规定。
（二）本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情
形。
（三）本次交易有助于提高上市公司的资产质量和可持续发展能力。
（四）对于本次交易完成后上市公司与关联方之间可能发生的关联交易，
博源集团、戴连荣出具了关于规范关联交易的承诺，明确了关联交易的操作原
则，将建立关联方回避关联交易相关议案的表决等切实可行的机制，并尽量减
少关联交易。因此，上市公司与关联方之间的关联交易不会损害上市公司及其
非关联股东的合法权益。
（五）本次交易完成后，上市公司与控股股东及其关联方之间不存在同业
竞争。同时，控股股东博源集团及实际控制人戴连荣出具的相关承诺及其措施
将有助于避免与上市公司之间的同业竞争问题。
（六）本次交易公平、合理、合法，有利于上市公司的可持续发展，符合
上市公司全体股东的长远利益。
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（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于内蒙古远兴能源股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签
字盖章页）
项目协办人：
朱纪南
项目主办人：
夏敏 徐俊
部门负责人：
杨艳华
内核负责人：
张卫东
法定代表人（或授权代表人）：
任澎
海通证券股份有限公司年月日