南通江山农药化工股份有限公司
（股票代码 600389）
2017年第二次临时股东大会会议资料参会须知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公
司法》、《证券法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，特制定
如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守。
1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好
会务接待工作，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好提
前登记工作，并请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。
2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、董事
会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法
拒绝其他人员进入会场。
3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定
义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将
报告有关部门处理。
4、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经
大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告
人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。大
会表决时，将不进行发言。
5、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关负责人员做出
回答。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。
6、对与议题无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利
益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
7、大会现场表决采用记名方式投票表决，由两名股东代表和一名监事会成
员参加监票、清点，各位股东在表决票上签名。表决票将按照持股数确定表决
权，在投票过程中，填写的表决票数不得超过所持有的股份数，超过或者不填
视为弃权。
8、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
2017年第二次临时股东大会会议资料南通江山农药化工股份有限公司
2017年第二次临时股东大会议程
会议时间：2017年10月30日下午1:30
会议地点：江苏省南通金陵能达酒店
会议主持人：董事长薛健先生
会议议程：
一、主持人宣布会议开始，报告到会股东及股东代表人数和持有股份数
二、推举监票人和计票人
三、审议议题
1、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
2.00、逐项审议《关于公司发行公司债券方案的议案》
2.01、债券发行规模
2.02、票面金额和发行价格
2.03、发行方式
2.04、发行对象
2.05、上市交易方式
2.06、债券期限及品种
2.07、债券利率
2.08、担保方式
2.09、募集资金用途
2.10、承销方式
2.11、偿债保障措施
2.12、决议有效期
3、审议《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行公司债券有关事宜的议案》
4.00、审议《关于改选公司独立董事的议案》
4.01、夏烽
四、股东发言及提问
五、与会股东及股东代表对各项议案投票表决
六、计票人、监票人统计表决结果
七、宣读本次股东大会决议
八、宣读本次股东大会法律意见书
九、主持人宣布会议结束
2017年第二次临时股东大会会议资料授权委托书
南通江山农药化工股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年10月30
日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|关于公司符合发行公司债券条件的议案||||
|2.00|关于公司发行公司债券方案的议案||||
|2.01|债券发行规模||||
|2.02|票面金额和发行价格||||
|2.03|发行方式||||
|2.04|发行对象||||
|2.05|上市交易方式||||
|2.06|债券期限及品种||||
|2.07|债券利率||||
|2.08|担保方式||||
|2.09|募集资金用途||||
|2.10|承销方式||||
|2.11|偿债保障措施||||
|2.12|决议有效期||||
|3|关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行公司债券有关事宜的议案||||

||||
|-|-|-|
|序号|累积投票议案名称|投票数|
|4.00|关于改选公司独立董事的议案|应选独立董事1人|
|4.01|夏烽||

2017年第二次临时股东大会会议资料委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行
表决。
2、委托人应在委托书中“投票数”一栏按照累积投票制的投票方法填写，如未
在“投票数”一栏填写投票数，股东的投票数将被平均分配于相应候选人。
2017年第二次临时股东大会会议资料南通江山农药化工股份有限公司
2017年第二次临时股东大会股东表决票
股东名称： 代表股份数：
股东代码： 代理人姓名：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|关于公司符合发行公司债券条件的议案||||
|2.00|关于公司发行公司债券方案的议案||||
|2.01|债券发行规模||||
|2.02|票面金额和发行价格||||
|2.03|发行方式||||
|2.04|发行对象||||
|2.05|上市交易方式||||
|2.06|债券期限及品种||||
|2.07|债券利率||||
|2.08|担保方式||||
|2.09|募集资金用途||||
|2.10|承销方式||||
|2.11|偿债保障措施||||
|2.12|决议有效期||||
|3|关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行公司债券有关事宜的议案||||

||||
|-|-|-|
|序号|累积投票议案名称|投票数|
|4.00|关于改选公司独立董事的议案|应选独立董事1人|
|4.01|夏烽||

股东（或代理人）签名：
2017年第二次临时股东大会会议资料议案一
关于公司符合发行公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关规定，经核查公司相关情况，公司董事会认为，公司符合法律、法规、规章等规范性文件规定的发行公司债券的条件与要求。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二Ｏ一七年十月三十日
2017年第二次临时股东大会会议资料议案二
关于公司发行公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
为了改善公司债务结构、拓宽融资渠道、满足资金需求，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟发行公司债券，具体方案为：
（一）债券发行规模
本次发行的公司债券规模不超过人民币10亿元（含10亿元），其中不超过5亿元（含5亿元）采取公开发行的方式；不超过5亿元（含5亿元）采用非公开发行的方式，可分期发行。具体发行规模及发行期次安排提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（二）票面金额和发行价格
本次发行的公司债券面值100元，按面值平价发行。
（三）发行方式
本次发行采取非公开发行和面向合格投资者公开发行的方式发行公司债券。
（四）发行对象
本次发行公司债券的发行对象为具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者，发行对象不超过200人。
（五）上市交易方式
本次公司债券发行结束后，发行人将向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易或挂牌转让的申请。
（六）债券期限及品种
本次非公开发行的公司债券和面向合格投资者公开发行的公司债券期限均为不超过5年（含5年）。本次公司债券具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
（七）债券利率
2017年第二次临时股东大会会议资料本次非公开发行的公司债券和面向合格投资者公开发行的公司债券的利率为固定利率，票面利率及其付息方式由公司与主承销商根据市场询价协商确定。
（八）担保方式
本次发行的公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
（九）募集资金用途
本次非公开发行的公司债券和面向合格投资者公开发行的公司债券的募集资金均用于偿还有息负债及补充流动资金等符合国家法律法规规定的用途。
（十）承销方式
本次发行由主承销商以余额包销的方式承销。
（十一）偿债保障措施
1、公司将为本次公司债券发行设立由受托管理人监管的偿债保障金专户和募集资金专户，两者可为同一账户，均须独立于发行人其他账户，分别用于兑息、兑付资金归集和募集资金接收、存储及划转，不得挪作他用。
2、当出现预计不能偿付本次债券本息或者在本次债券到期时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：
①不向股东分配利润；
②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
③调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
④与公司债券相关的主要责任人不得调离。
（十二）决议有效期
本次非公开发行公司债券和面向合格投资者公开发行公司债券的决议自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。
本次非公开发行公司债券和面向合格投资者公开发行公司债券的发行方案以最终获得相关监管机构批准的方案为准。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二○一七年十月三十日
2017年第二次临时股东大会会议资料议案三
关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权
办理本次发行公司债券有关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为有效协调本次发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，全权办理本次发行公司债券的如下事宜：
1、依据国家法律、法规、监管部门、自律组织或交易场所的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于债券利率及其确定方式、发行时机、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保具体事宜、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、债券转让等与本次发行方案有关的一切事宜；
2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行及转让相关事宜；
3、为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、为本次发行选择并开立偿债保证金账户；
5、负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请转让事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的法律文件，包括但不限于公司债券募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、资金专项账户监管协议、债券持有人会议规则、各种公告等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的补充、调整、信息披露；
6、如监管部门、自律组织或交易场所对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门、自律组织或交易场所的意见对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；
7、全权负责办理与本次公司债券发行及交易流通有关的其他事项；
8、本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日
2017年第二次临时股东大会会议资料止。
在前述各项事宜取得股东大会批准及授权之同时，提请公司股东大会同意由公司董事会转授权公司董事长、总经理薛健先生在前述授权范围内具体处理与本次发行上市及挂牌转让有关的事务。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二Ｏ一七年十月三十日
2017年第二次临时股东大会会议资料议案四
关于改选公司独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司独立董事李钟华女士根据近期党政领导干部在企业兼职（任职）的最
新要求，已经向董事会申请辞去公司独立董事及董事会专业委员会相关职务，
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，为规范董事会运作，经公司第七届
董事会第七次会议审议通过，现推荐夏烽女士为公司第七届董事会独立董事候
选人（候选人简介见附件），提交公司股东大会选举。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二Ｏ一七年十月三十日
附件：独立董事候选人简介
夏烽，女，1958年 10月出生，南京工业大学基本有机化工专业毕业，大
学学历，高级工程师。历任安徽省化工研究院项目组组长，安徽省农用化学实
业公司部门经理、副总经理、总经理，陶氏益农（中国）公司地区销售经理、
中国区供应链经理、大中华区外部运营经理、大中华区外部运营合规及质量经
理、太平洋区外部运营合规及质量总监、大中华区商务发展总监。现任中国农
药工业协会副秘书长、上海众农化工科技有限公司执行董事、南京益农环境科
技有限公司董事长。同时兼任江苏辉丰农化股份有限公司、利民化工股份有限
公司、江苏苏利精细化工股份有限公司独立董事。候选人已取得中国证监会认
可的独立董事资格证书，证书编号为：1607617783。