中泰证券股份有限公司关于利欧集团股份有限公司
使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、使用闲置募集资金投资概况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]155号）核准，公司获准向社会公开发行人民币 219,754.75万元可转换公司债券，每张面值 100元人民币，共计 21,975,475张，募集资金总额为人民币 219,754.75万元，扣除发行费用后募集资金净额为 216,575.47万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了天健验[2018]78号《验证报告》。
2018年度，公司已使用募集资金29,692.51万元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 953.77万元，收到购买的结构性存款利息收入1,862.37万元。
截至 2018年12月31日，募集资金余额为人民币 189,699.10万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。其中存放于募集资金账户 91,699.10万元，购买银行结构性存款28,000.00万元，补充流动资金 70,000.00万元。
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据项目进度，现阶段募集资金在短时间内出现部分闲置的情况。
（二）投资概况
1、投资目的：提高闲置募集资金利用效率，增加公司和股东收益。
2、投资额度：最高额度不超过人民币 15亿元。在上述额度内，资金可循环使用。
3、投资品种：主要投向低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品，不得用于证券投资，不得购买涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中涉及风险投资的品种。
4、投资期限：自股东大会审议通过之日起一年内有效。
本次对外投资不构成关联交易。
二、使用自有资金进行现金管理的基本情况
1、投资目的：在不影响公司正常生产经营、投资项目建设正常运作的情况下，公司合理利用自有资金，适度投资理财，有利于加强资金管理能力，提高资金使用效率，增加公司收益。
2、投资额度：公司及子公司使用额度不超过人民币5亿元的自有资金进行现金管理。在上述额度内，资金可循环滚动使用。
3、投资品种：购买银行、基金公司、证券公司、信托公司等金融机构发行的安全性高、流动性较好、中低风险、固定或浮动收益类的理财产品和进行委托贷款业务。
4、投资期限：自股东大会审议通过之日起一年内有效。
5、资金来源：公司及其子公司的自有资金，资金来源合法合规。
本次对外投资不构成关联交易。
三、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
1、尽管公司投资的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
（二）风险控制措施
2、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
3、公司内部审计部门对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资金使用情况进行审计、核实；
4、独立董事、监事会可以对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
四、对公司经营的影响
公司使用部分闲置募集资金和自有资金购买保本型理财产品是在确保公司日常运营和募集资金安全的前提下实施的，不影响公司募集资金投资项目的投资建设，不影响公司主营业务的正常开展，有利于提高公司募集资金和自有资金的资金收益水平，降低公司财务费用，符合公司及全体股东的权益。
以部分闲置募集资金投资保本短期理财产品属于现金管理范畴，不存在直接或变相改变募集资金用途的行为。
五、履行的程序
（一）董事会审议情况
2019年 4月 25日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资项目进度安排和公司日常经营资金需求的基础上，同意公司及利欧集团浙江泵业有限公司、利欧集团数字科技有限公司在不超过人民币 15亿元额度内使用闲置募集资金购买保本型理财产品；同意公司及控股子公司在不超过人民币 5亿元的额度内使用自有资金进行现金管理，用于购买银行、基金公司、证券公司、信托公司等金融机构发行的安全性高、流动性较好、中低风险、固定或浮动收益类的理财产品和进行委托贷款业务。上述额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权公司董事长在上述额度范围行使投资决策权并签署相关文件，公司财务负责人负责组织实施，财务部具体操作，授权期限自股东大会审议通过之日起一年。
（二）监事会审议情况
投项目的建设、募集资金的使用及正常经营的情况下，公司及利欧数字、利欧泵业浙江泵业拟使用不超过 15亿元公开发行可转换公司债券的闲置募集资金，以及公司和控股子公司对不超过人民币5亿元自有资金进行现金管理，适时投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品有利于提高公司资金的使用效率，增加公司的资金收益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关监管规定。
（三）独立董事意见
2019年4月25日，公司独立董事发表独立意见：
1、使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定；使用部分闲置募集资金进行现金管理，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。独立董事对公司及利欧数字、浙江泵业本次使用部分闲置募集资金用于现金管理事项无异议，同意公司及利欧数字、浙江泵业使用募集资金不超过15亿元的闲置募集资金进行现金管理。
2、关于利用闲置自有资金进行现金管理的独立意见
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营等资金需求的前提下，在一定额度内利用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高闲置资金利用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
独立董事同意公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，并将该项议案提交股东大会审议。
六、保荐机构的核查意见
根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，保荐机构认真核查了上述运用部分闲置募集资
金和自有资金进行现金管理事项所涉及的相关董事会、监事会决议及独立董事意见等，发表如下意见：
公司及利欧数字、浙江泵业使用部分闲置募集资金进行现金管理，在确保不影响募集资金项目建设和保证募集资金安全的情况下，有利于提高公司闲置募集资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益。
公司及利欧数字、浙江泵业本次使用部分闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司及利欧数字、浙江泵业使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案已经第五届董事会第十七会议审议和第五届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意意见，该事项决策程序合法合规。
综上，保荐机构同意利欧股份上述使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项，但议案尚需取得公司股东大会审议通过。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于利欧集团股份有限公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
于新华
林宏金
中泰证券股份有限公司年 月 日