证券代码：300472 证券简称：新元科技 公告编号：临-2017-034北京万向新元科技股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京万向新元科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议于2017年6月8日下午14时在北京万向新元科技股份有限公司会议室召开。会议应到监事3人，实到3人。会议由召集人王际松先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，对以下议案进行了表决：
议案一：《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条
件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，经自查，公司董事会认为，公司符合实施重大资产重组（向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金）的条件。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。
本议案尚需公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
议案二：逐项审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》
根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，结合公司的发展战略、实际情况，本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易方案如下：
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定投资者募集配套资金两部分。本次交易公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买清投智能（北京）科技股份有限公司（以下简称“清投智能”）97.01%的股权，交易金额为 77,126.32万元，以发行股份的方式支付清投智能交易对价的54.84%，总计
42,292.85万元，总计发行股份数为 13,634,054股；同时募集配套资金拟不超过 37,033.46万元，其中 34,833.46万元用于支付交易对价的45.16%。本次交易完成后，公司将直接持有清投智能合计97.01%股权。
本次交易中，公司同时通过发行股份募集配套资金，用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用及相关税费。本次配套向不超过5名其他特定投资者非公开发行募集配套资金37,033.46万元，募集资金总额将不超过本次交易中公司以发行股份方式购买标的资产的交易价格（但不包括资产出售方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，募集配套资金的发行数量不超过本次发行前公司总股本的20%，最终的发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定，并以中国证监会最终核准金额和公司与认购方签订的股份认购协议约定为准。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。
1、交易对方及交易标的
本次交易的交易对方（资产出售方）为清投智能全体股东中除兴业证券股份有限公司、红塔证券股份有限公司、财通证券股份有限公司等3家证券公司外的13名股东，即王展、北京创致天下投资管理中心（有限合伙）（以下简称“创致天下”）、泰州厚启成长投资中心（有限合伙）（以下简称“厚启成长”）、北京方富资本管理股份有限公司（以下简称“方富资本”，代表方富成长二期投资基金）、吕义柱、马昆龙、杨晓磊、胡运兴、汪宏、郑德禄、章倩、邱伟、陈劲松。清投智能全体股东持有标的公司股份情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资方式||持股数（股）||持股比例|
|1||王展||净资产折股||30,652,368||57.20%||
|2||创致天下||净资产折股||9,220,000||17.21%||
|3||厚启成长||净资产折股||2,800,000||5.23%||
|4||方富资本||净资产折股||2,800,000||5.23%||
|5||吕义柱||货币||1,937,500||3.62%||
|6||马昆龙||净资产折股||1,900,000||3.55%||
|7||兴业证券股份有限公司||货币||1,050,000||1.96%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|8|杨晓磊|净资产折股|905,000|1.69%|
|9|胡运兴|净资产折股|745,195|1.39%|
|10|汪宏|净资产折股|300,000|0.56%|
|11|红塔证券股份有限公司|货币|300,000|0.56%|
|12|郑德禄|净资产折股|280,000|0.52%|
|13|财通证券股份有限公司|货币|250,000|0.47%|
|14|章倩|净资产折股|248,398|0.46%|
|15|邱伟|净资产折股|149,039|0.28%|
|16|陈劲松|货币|50,000|0.09%|
|合计|||53,587,500|100.00%|

公司发行股份及支付现金购买的标的资产为王展等 13名资产出售方合计持有的清投智能97.01%股权（51,987,500股）。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。
2、标的资产的价格及定价依据
根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2017]第 010054号《北京万向新元科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的清投智能（北京）科技股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》，以 2016年12月31日为评估基准日，清投智能100%股权评估值为80,538.79万元，以该等资产评估价值及经协商清投智能全体股东对截至评估基准日清投智能累计未分配利润之20%享有分配权作为定价依据，交易各方协商确定的标的资产购买总价为77,126.32万元。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。
3、期间损益归属
清投智能自评估基准日至标的资产完成交割之日期间的收益之97.01%归公司所有，亏损由交易对方补足，该等补足义务由交易对方依各自对清投智能持股占标的资产比例承担。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的
4、发行股票的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。
5、发行方式、发行对象及认购方式
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式为非公开发行。
发行股份购买资产的发行对象为除方富资本外的交易对方。其中，以现金方式支付 34,833.46万元、以发行股份方式支付 42,292.85万元购买清投智能合计97.01%的股权；以向其他特定投资者非公开发行股份的方式募集配套资金拟不超过37,033.46万元。
发行股份及支付现金购买资产具体支付情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||所获股份数（股）||所获现金额（万元）|
|1||王展||9,063,095||18,742.48||
|2||创致天下||2,726,110||5,637.60||
|3||厚启成长||723,125||1,495.42||
|4||方富资本||0||3,738.56||
|5||吕义柱||333,584||1,552.17||
|6||马昆龙||327,128||1,522.13||
|7||杨晓磊||155,816||725.01||
|8||胡运兴||128,302||596.99||
|9||汪宏||51,651||240.34||
|10||郑德禄||48,208||224.31||
|11||章倩||42,767||199.00||
|12||邱伟||25,660||119.40||
|13||陈劲松||8,608||40.06||
|合计||||13,634,054||34,833.46||

就上述现金对价的支付，《北京万向新元科技股份有限公司（创业板）与清投智能（北京）科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买协议》”）约定：公司应自本次配套募集资金到账当日之次日起 10个工作日内（未能实施本次配套或配套资金不足以支付全部现金对价的，应自资
产交割日之次日起90个工作日内），将交易对方所获现金对价一次性足额支付至
其指定的银行账户内；交易对方应及时以书面方式就其指定的银行账户向公司提供相关信息，否则该等现金对价支付期间起算日顺延至其书面提供相关信息当日之次日。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。
6、发行股份的定价原则及发行价格
6.1发行股份购买资产的发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为本次董事会决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前六十个交易日股票均价的90%，即31.043元/股。
根据经公司2016年年度股东大会审议通过的2016年度利润分配方案，公司以2016年度末总股本100,005,000股为基数，每10股派发现金红利0.33元（含税），2017年 5月 15日已发放完成，因此本次股份发行价格在前述利润分配完毕后相应每股除息0.033元，发行价格调整为31.02元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
定价基准日至发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对发行价格作相应除权除息处理，并相应调整发行数量。
6.2发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日。公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金将根据《创业板发行办法》的相应规定，按照以下两种情形之一进行询价：
6.2.1不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价；
6.2.2低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前1个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行股份募集配套资金的
核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据
询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确
定。
发行期首日至发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对发行价格作相应除权除息处理，并相应调整发行数量。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。
7、发行数量
7.1根据本次交易标的资产作价以及上述发行价格计算，考虑到不足一股的部分被自愿放弃而计入公司资本公积金，公司拟向交易对方发行股份合计13,634,054股，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方姓名/名称||认购数量（股）|
|1||王展||9,063,095||
|2||创致天下||2,726,110||
|3||方富资本||0||
|4||厚启成长||723,125||
|5||吕义柱||333,584||
|6||马昆龙||327,128||
|7||杨晓磊||155,816||
|8||胡运兴||128,302||
|9||汪宏||51,651||
|10||郑德禄||48,208||
|11||章倩||42,767||
|12||邱伟||25,660||
|13||陈劲松||8,608||
|合计||||13,634,054||

定价基准日至本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
7.2公司拟通过询价方式向不超过5名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 37,033.46万元，发行股份数量拟不超过本次交易前公司总股本的20%。公司为募集配套资金最终发行的新增股份数量将由公司董事会根据股东
大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定，并以中国证监会最终核准金额
和公司与认购方签订的股份认购协议约定为准。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。
8、滚存未分配利润的安排
公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。
9、锁定期安排
9.1王展、创致天下承诺：其以本次交易而取得的全部对价股份，自该等股份上市之日（以下简称“上市之日”）起12个月内不得转让；其中30%自该等股份上市之日起12个月后解除限售锁定（另70%当时仍不得转让），另30%于2018年度持有有效《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》的会计师事务所就清投智能利润补偿期间内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告（以下简称“《专项审核报告》”）披露且其相应履行《北京万向新元科技股份有限公司（创业板）与清投智能（北京）科技股份有限公司股东关于发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》（以下简称“《补偿协议》”）后（自上市之日起不足 12个月的，顺延至上述上市之日起12个月届满，以下剩余40%同）解除限售锁定（剩余40%当时仍不得转让），剩余40%于 2019年度《专项审核报告》及在利润补偿期间届满时，持有有效《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》的会计师事务所就标的资产价值进行减值测试并出具的减值测试报告（以下简称“《减值测试报告》”）均披露且其相应履行《补偿协议》后解除限售锁定。王展、创致天下订立的与本次交易有关的协议或者作出的与本次交易有关的书面承诺，对对价股份限售事宜有更严格约定/承诺的，从其约定/承诺，上述锁定期自动作相应调整。
根据《购买协议》，前述分期解除限售锁定的安排，除自上市之日起12个月之法定锁定期外，每期解除限售锁定于相应约定条件成就后经王展、创致天下书面报公司董事会备案后即时生效。
此外，王展、创致天下承诺：自对价股份上市 30日内，王展、创致天下将其以本次交易而取得的全部对价股份中的40%质押给公司董事长朱业胜至《补偿
协议》履行完毕，作为履行《补偿协议》的担保。公司授权董事长朱业胜可根据王展、创致天下《补偿协议》的执行情况，自王展、创致天下书面申请之日起 5个工作日内，在满足《补偿协议》的履行可以得到有效保证的前提下，解除王展、创致天下所持对价股份的质押，并在该等解除情形发生后2日内进行公告。
9.2厚启成长、方富资本、吕义柱、马昆龙、杨晓磊、胡运兴、汪宏、郑德禄、章倩、邱伟、陈劲松承诺：其以本次交易而取得的全部对价股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让。该11方订立的与本次交易有关的协议或者作出的与本次交易有关的书面承诺，对对价股份限售事宜有更严格约定/承诺的，从其约定/承诺，上述锁定期自动作相应调整。
9.3上述锁定期届满后，交易对方在转让全部或者部分其以本次交易而取得的对价股份时，如其担任或者曾经担任公司董事、监事或者高级管理人员，则该等转让尚应遵守《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等法律法规的限制性规定。
9.4参与本次募集配套资金的其他特定投资者所认购公司新增股份，自该等新增股份上市之日起12个月内不得转让。
9.5中国证监会、深圳证券交易所对股份限售锁定有更严格规定、要求的，自动从其规定、要求。
9.6本次交易发行股份完成后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵照上述限售承诺进行锁定。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。
10、利润承诺与补偿安排
上述净利润系经审计合并报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。
10.2利润差额补偿安排
王展、北京创致天下投资管理中心（有限合伙）承诺：就清投智能在利润补偿期间内对实际净利润数未达到承诺净利润数的利润数差额，王展、北京创致天下投资管理中心（有限合伙）应向公司作出补偿；该等补偿，应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
利润补偿总额，不超过王展、北京创致天下投资管理中心（有限合伙）以本次交易而取得的交易对价扣除实际缴纳税收以及王展、北京创致天下投资管理中心（有限合伙）依据《购买协议》第八条第8.2款实际作出的过渡期间亏损补足额（如有）后的部分。
10.3利润差额补偿实施程序
如清投智能在利润补偿期间的2017年度、2018年度未能实现承诺净利润数的90%，及/或截至2019年度未能实现三年累积承诺净利润数，王展、北京创致天下投资管理中心（有限合伙）应于利润补偿期间内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的 10个工作日内（不包含公司相关董事会、股东大会等程序所占时间），向公司支付补偿；届时王展、创致天下以本次交易而取得的全部对价股份依法律规定、《购买协议》约定尚未解除限售锁定的，该等补偿顺延至该等对价股份上市之日起12个月法定锁定期届满之日起10个工作日内支付。
王展、创致天下以对价股份进行补偿的，优先采取由公司以 1.00元总价回购王展、创致天下应补偿之全部股份并注销的方案。公司应于当期《专项审核报告》出具后 30个工作日内召开董事会、股东大会审议回购该等方案。公司应于股东大会决议公告后5个工作日内就该等方案书面通知王展、创致天下，并及时履行通知债权人等法律规定的减资程序。王展、创致天下应自公司书面通知送达之日起 5个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当期应补偿股份过户至公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至公司董事会设立的专门账户后，公司应尽快办理该等股份的注销事宜。
前项方案因未获得公司股东大会通过等原因无法实施的，公司将进一步要求
王展、创致天下将应补偿股份赠与上市公司其他股东。公司应于股东大会决议公告后5个工作日内就股份赠送方案书面通知王展、创致天下。王展、创致天下应在公司书面通知送达之日起 30个工作日内就其将应补偿股份向公司股东大会授权董事会确定的股权登记日登记在册的公司其他股东进行补偿办理相关事宜，除王展、创致天下外的公司其他股东以股权登记日其持股数在扣除王展、创致天下持股数后的公司股本数中的占比受赠股份，受赠公司股东按其受赠比例承担相应的税费负担。
王展、北京创致天下投资管理中心（有限合伙）应补偿股份数量或金额分担补偿比例如下表：
||||
|-|-|-|
|序号|业绩补偿方姓名/名称|利润补偿分担比例|
|1|王展|76.88%|
|2|创致天下|23.12%|
|合计||100%|

发生补偿时，王展、北京创致天下投资管理中心（有限合伙）应先以其于本次交易中取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分，再进行现金补偿。
10.4减值测试及补偿
利润补偿期间届满后6个月内，公司聘请持有有效《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如《减值测试报告》确定的标的资产期末减值额（标的资产购买总价与期末标的资产评估值之差，剔除利润补偿期间内增资、减资、利润分配等因素的影响）大于已实际支付的利润补偿总额（包括股份补偿、现金补偿在内），则王展、北京创致天下投资管理中心（有限合伙）应就二者差额对公司另行作出减值补偿。补偿时，先以王展、北京创致天下投资管理中心（有限合伙）于本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，股份不足补偿的部分，另以现金补偿。
10.5超额业绩奖励
《补偿协议》约定：利润补偿期间届满后，清投智能利润补偿期间内实际实
现的累积净利润数大于利润补偿期间累积承诺净利润数的，各方同意将超额部分
的20%。利润补偿期间末期《专项审核报告》及《减值测试报告》在指定媒体披露后30个工作日内，清投智能和王展、创致天下应就该等奖励决议确定包括具体奖励金额、奖励对象、支付期限等内容的奖励方案，并报公司备案。该等约定不得违反届时法律及中国证监会的要求。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。
11、拟上市地点
本次交易发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。
12、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
自中国证监会核准本次交易之日起60个工作日内，交易对方应就清投智能从新三板摘牌办理完毕相关手续并就清投智能变更为有限责任公司事宜办理完
毕工商变更登记，但不包含新三板相关监管所占时间；标的资产交割（权属转移）应于中国证监会核准本次交易之日起60个工作日内完成，但不包含新三板相关监管所占时间。否则，违约方依照《购买协议》承担违约责任。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。
13、配套募集资金用途
本次配套募集资金拟用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用及相关税费。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。
14、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关议案自股东大会审议通过之
日起12个月，如期间中国证监会就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金核发批文，则该等有效期自动顺延至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成之日。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。
本议案尚需公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
议案三：《关于〈北京万向新元科技股份有限公司（创业板）发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议
案》
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北京万向新元科技股份有限公司（创业板）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。
本议案尚需公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
议案四：《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
本次重大资产重组标的公司控股股东、实际控制人王展所持部分标的资产原存在质押（现已注销登记），该等质押原系为标的公司之借款债务提供的反担保，为促使该等质押注销登记、该等标的资产依法可由公司受让，公司控股股东、实际控制人之一朱业胜为上述标的公司债务提供保证反担保而替换该等质押，参与本次重大资产重组；另外，本次重大资产重组完成后，本次重大资产重组的发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一王展及其控制的北京创致天下投资管理中心（有限合伙）将持有公司5%以上股份而成为公司新增关联方。因此，本次重大资产重组构成关联交易。
公司独立董事已发表关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。
本议案尚需公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
议案五：《关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案》
公司过去60个月内控制权未发生变更，且公司本次重大资产重组不会导致公司控制权发生变更，故本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。
本议案尚需公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
议案六：《关于公司订立附条件生效的〈北京万向新元科技股份有限公司（创业板）与清投智能（北京）科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买
资产协议〉的议案》
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。
本议案尚需公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
议案七：《关于公司订立附条件生效的〈北京万向新元科技股份有限公司（创业板）与清投智能（北京）科技股份有限公司股东关于发行股份及支付现金购
买资产之业绩补偿协议〉的议案》
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。
本议案尚需公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
议案八：《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，公司董事会对本次重大资产重组是否符合上述规定作出下述审慎判断：
（一）本次重大资产重组标的资产为清投智能（北京）科技股份有限公司
97.01%股份，该标的公司已经履行其生产经营所需的报批程序并取得相关证照；
本次交易行为尚需中国证监会核准，存在可能被不予核准的风险。
（二）本次重大资产重组标的公司为清投智能（北京）科技股份有限公司，清投智能（北京）科技股份有限公司是依法设立和有效存续的股份有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
截至公司本次董事会会议召开日，交易对方所拥有的清投智能（北京）科技股份有限公司97.01%股份权属清晰、完整，不存在质押、查封、扣押、冻结或其他权利受限制或者禁止转让的情形。
（三）本次重大资产重组完成后，公司控股股东、实际控制人不变更。公司通过本次重大资产重组所购买的资产拥有独立完整的业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；公司控股股东、实际控制人已作出关于保证公司独立性、避免同业竞争、减少及规范关联交易的承诺，标的公司清投智能（北京）科技股份有限公司控股股东、实际控制人王展及其控制的北京创致天下投资管理中心（有限合伙）已作出关于避免同业竞争、减少及规范关联交易的承诺，本次重大资产重组有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。
本议案尚需公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
议案九：《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（二）不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）标的资产清投智能（北京）科技股份有限公司97.01%股份定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（四）标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司本次重大资产重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。
本议案尚需公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
议案十：《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：
（一）本次重大资产重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（二）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次重大资产重组予以消除；
（三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（四）公司发行股份及支付现金所购买的资产清投智能（北京）科技股份有限公司97.01%股份为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。
本议案尚需公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
议案十一：《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。
本议案尚需公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
议案十二：《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。
本议案尚需公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
议案十三：《关于就本次重大资产重组聘请证券服务机构的议案》
就本次重大资产重组，公司聘请以下证券服务机构：
（一）聘请中国国际金融股份有限公司为独立财务顾问；
（二）聘请北京安新律师事务所为专项法律顾问；
（三）聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构；
（四）聘请中水致远资产评估有限公司为资产评估机构。
上述证券服务机构均具有参与本次重大资产重组活动的相应资格，且与公司不存在关联关系。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。
本议案尚需公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
议案十四：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司聘请中水致远资产评估有限公司为本次重大资产重组为资产评估机构，其已出具中水致远评报字[2017]第010054号《北京万向新元科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的清投智能（北京）科技股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后认为：公司本次交易聘请的评估机
构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。
本议案尚需公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
议案十五：《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关报告文件。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。
本议案尚需公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
议案十六：《关于公司本次交易不存在摊薄上市公司每股收益情形的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，董事会对本次交易是否摊薄公司即期回报进行分析，根据公司编制的备考财务报告，本次交易前，公司 2016年度基本每股收益为 0.19元（除权后）；本次交易完成后，公司2016年度备考财务报告的基本每股收益为0.48元，基本每股收益将上升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。
本议案尚需公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
特此公告。
北京万向新元科技股份有限公司监事会