证券代码：002626 证券简称：金达威 公告编号：2016-006
厦门金达威集团股份有限公司
关于投资上海燃卡贸易有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“金达威”）以自有资金人民币2,000万元投资上海燃卡贸易有限公司（以下简称“燃卡”）。
2016年1月31日，公司与燃卡及燃卡现有股东共同签订了《增资协议》（以下简称“该协议”），公司决定以现金增资的方式投资燃卡，投资金额人民币 2,000万元。投资完成后，公司将持有燃卡20%股权。
2、根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易投资金额未达到董事会、股东大会审批权限，无需提交董事会和股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资协议对方基本情况
1、虎扑（上海）文化传播股份有限公司，系一家根据中国法律注册成立并合法存续的股份有限公司，注册号/统一社会信用代码：913100006660985930。
其住所为：上海市虹口区东大名路1191号17815室(以下简称“虎扑”)，法定代表人：程杭。
2、上海卡燃信息系统合伙企业（有限合伙），系一家根据中国法律注册成立并合法存续的有限合伙企业，注册号 /统一社会信用代码：91310109MA1G520C4K。其住所为：上海市虹口区新建路203号底层0367室(以下简称“卡燃”)，执行事务合伙人：陈桃良。
虎扑、卡燃、陈桃良为燃卡的现有股东，陈桃良为卡燃的执行事务合伙人。
公司与燃卡现有股东在增资前及增资后均不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
燃卡系由自然人陈桃良、何英琦投资设立，于2015年11月19日在上海市工商行政管理局自由贸易实验区分局登记注册，注册号/统一社会信用代码：91310000MA1K32KX68。经股权转让和增资后，燃卡现由虎扑、卡燃及自然人陈桃良以现金方式共同投资(以下合并简称“原股东”)。现有注册资本人民币1,250.00万元，实收资本人民币250.00万元。
经营范围：从事货物及技术的进出口业务，日用百货、箱包、钟表、鞋帽、服装服饰、化妆品、电子产品、通讯产品的销售，商务信息咨询，食品流通。
燃卡主要通过卡路里网站（www.kaluli.com）从事经营活动。卡路里网站为中国专业运动营养健康整合营销服务平台，具有丰富的电商营销及运动背景，在专业的运动营养领域提供产品的一站式供应链、品牌运营及市场推广等服务。
现有股权结构：
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||序号||股东||认缴出资额(万元)||持股比例(%)||实缴出资额(万元)|
|1||陈桃良||500||40||0||
|2||虎扑||250||20||250||
|3||卡燃||500||40||0||
|合计||||1,250||100||250||

燃卡最近一年一期合并财务数据（未经审计）如下：
单位：人民币万元
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||财务指标||2016年1月31日||2015年 12月31日|
|资产总额||1,260.00||20.00||
|净资产||1,250.00||10.00||
||财务指标||2016年1月||2015 年1-12月|
|营业收入||0||0||
|归属于母公司所有者的净利润||0||0||

四、增资协议的主要内容
（一）本次增资
1、燃卡原股东一致同意将燃卡注册资本金由 1,250万元增加至 1,562.50万元。公司同意根据该协议的约定以人民币2,000万元对燃卡进行增资，认购燃卡人民币 312.50万元新增注册资本，占燃卡增资后注册资本的20%，其余人民币1,687.50万元计入燃卡资本公积金。资金来源为公司自有资金。
2、本次增资完成后，燃卡注册资本由人民币 1,250万元增加到人民币1,562.50万元。燃卡股权结构如下表所示：
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||序号||股东||认缴注册资本(万元)||持股比例(%)|
|1||陈桃良||500||32||
|2||虎扑||250||16||
|3||卡燃||500||32||
|4||金达威||312.50||20||
|合计||||1,562.50||100||

3、燃卡原股东一致同意本次增资，并明确放弃对本次增资中新增注册资本的任何优先认购权。
4、协议各方同意，除非公司批准用作其他用途，增资款应仅用于燃卡的流动资金及主营业务。燃卡应就增资款的使用在每个月度开始前的五(5)个工作日内提交月度预算并征得公司的同意，除非该等月度预算与经燃卡董事会、股东会批准的年度预算一致。
5、该协议各方同意，在本次增资的同时，将燃卡名称变更为“上海燃卡信息科技有限公司”；将燃卡的经营范围变更为“从事网络科技领域、计算机、软件、辅助设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统服务；
设计、制作、代理、发布各类广告；体育活动的策划、组织、承办；互联网销售；
保健食品批发；保健食品零售；体育用品、化妆品的销售，商务信息咨询，食品流通。经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明批发业（不含需经许可审批
的经营项目）”。最终变更的公司名称与经营范围以工商注册登记为准。
6、本次增资完成后，全体股东同意勤勉尽责地行使股东权利和履行股东义务。燃卡将集中整合全体股东的优质的体育行业资源及营养品行业资源积累，通过国内+跨境电商的销售模式及互联网工具+社区的运营模式，在卡路里网站（www.kaluli.com）及其所拥有的运动营养领域的国内各大平台资源，为公司旗下产品及各类运动营养品牌提供专业的运动营养领域的产品推广及整体解决方案服务。全体股东同意在合法合规及公允合理的范围内支持协助燃卡实现上述目标。
（二）付款及交割
满足该协议约定的先决条件或豁免条件之日后10个工作日内，公司将增资款一次性汇入燃卡提供的增资款账户，同时将有关的划款凭据传真给收款方。公司增资款实际支付日期或该协议各方同意的其他日期为本次增资的交割日期(“增资交割日”)。
于增资交割日，燃卡应向公司出具相应的出资证明书和股东名册。自增资交割日起，公司即成为燃卡新股东，且公司按照其持有的股权比例享有股东权利，承担股东义务。除另有书面约定外，燃卡于增资交割日前的未分配利润归由增资交割日后的全体股东按照届时各自在燃卡中的实缴出资比例享有。
燃卡承诺并保证，在增资交割日后的二十(20)个工作日内完成相关工商变更登记手续。各方为满足政府批准/登记/备案而准备的其他文件若与该协议不一致的(如有)，以该协议为准。
（三）违约及赔偿
1、各方应严格遵守该协议。如果该协议任何一方未能履行其在该协议项下的义务(包括一方作出的任何承诺)，或所作的任何陈述或保证在任何方面不真实，即构成违约。
2、违约方应对履约方由于违约方违反该协议而产生的所有损失、损害、责任、诉讼及合理的费用和开支(“损失”)承担赔偿责任。
（四）生效及解除
1、该协议自各方有效签署之日起生效。
1）燃卡发生重大违约，以致严重影响公司订立该协议所合理期待的利益，且在十(10)个工作日内无法得到消除或弥补；
2）燃卡向公司所作的任何陈述或保证在任何实质性方面不真实而且给公司带来严重损失，且在十(10)个工作日内无法得到消除或弥补。
3、如果公司违反了该协议项下的支付义务，而该违反无法纠正或者没有在燃卡向公司发出书面通知后十(10)个工作日内得到纠正，燃卡有权解除该协议。
（五）争议的解决
各方应尽力通过友好协商解决因该协议而引起或与之相关的任何争议。如在任何一方向其他各方发出通知之日起的三十(30)日内不能通过协商解决争议，则该争议(包括有关该协议有效性或存续性的争议)应提交上海国际经济贸易仲裁委员会，根据仲裁时该会有效的仲裁规则进行仲裁。
仲裁裁决应为终局的，对各方均具有约束力，并可根据有关条款规定强制执行。
五、对外投资的定价依据、目的和对公司的影响
1、本次投资的定价依据及目的
公司本次对燃卡进行溢价增资为各方协商确定，公司希望以资本为纽带，增强各方互信，联合各方领先优势及资源，实现多方共赢，并助力公司完成战略转型，有利于公司持续长远发展，增强公司自身抗风险能力。
2、对公司的影响
本次投资对公司的财务状况和经营成果在本年度不产生重大影响。
六、对外投资的风险分析
1、政策风险：国家货币政策、税收政策、产业政策的调整与变化，都可能影响到对行业发展趋势的判断，从而影响投资公司的业绩。
2、市场波动风险：市场波动可能导致投资公司销售收入及收益不良等潜在风险，从而影响拟投资公司的收益水平。
3、投资变现风险：目前投资公司尚处于发展阶段，部分细分行业存在商业模式不成熟、企业规模较小、盈利模式不清晰等问题，投资周期相对较长，可能影响投资公司的营运业绩。
员在尽职工作的情况下，仍未能及时做出有效应对，而使投资公司有遭受损失的可能。
上述风险因素将使本次投资活动的实施和收益存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
厦门金达威集团股份有限公司董事会
二〇一六年一月三十一日