华泰联合证券有限责任公司
关于鸿达兴业股份有限公司关联交易事项的补充核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，作为鸿达兴业股份有限公司（以下简称“鸿达兴业”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）对鸿达兴业及全资子公司广东金材实业有限公司（以下简称“金材实业”）购买广东塑料交易所股份有限公司（以下简称“塑交所”、“目标公司”）95.64%的股权（以下简称“标的资产”、“标的股权”）暨关联交易事项进行了核查，于2015年10月29日发表了《关于鸿达兴业股份有限公司关联交易事项的核查意见》，现对鸿达兴业股份有限公司前述关联交易事项进行了补充核查，并发表如下核查意见：
一、关联交易概述
1、交易方案
2015年10月29日，公司、金材实业与控股股东鸿达兴业集团有限公司（以下简称“鸿达兴业集团”）、实际控制人周奕丰、关联方广东新能源集团有限公司（以下简称“广东新能源”）签署了《关于广东塑料交易所股份有限公司股权转让协议》，2015年12月25日，交易各方签署了《关于广东塑料交易所股份有限公司股权转让补充协议》，公司拟以现金方式收购周奕丰、鸿达兴业集团、广东新能源合计持有的塑交所94.64%股权，子公司金材实业拟以现金方式收购广东新能源持有的塑交所1.00%股权，具体如下：
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|-|-|-|-|
|受让方|出让方|持有塑交所股份（万股）|股权比例|
|鸿达兴业|鸿达兴业集团|2,860.00|52.00%|
||周奕丰|1,400.00|25.45%|
||广东新能源|945.00|17.18%|
|金材实业|广东新能源|55.00|1.00%|
|合计||5,260.00|95.64%|

公司全资子公司内蒙古乌海化工有限公司（以下简称“乌海化工”）持有金材实业90%股权，乌海化工全资子公司内蒙古中谷矿业有限责任公司持有金材实业10%股权。因此，金材实业为公司实际控制100%股权的全资子公司。
本次收购完成后，公司及子公司将合计持有塑交所100%股权。
2、定价依据及交易价格
根据交易双方签订的《广东塑料交易所股份有限公司股权转让协议》及《广东塑料交易所股份有限公司股权转让补充协议》，拟购买资产的交易作价，以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为依据确定。
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的“中联评报字[2015]第2200号”《资产评估报告》，截止2015年9月30日，塑交所合并口径全部股东权益账面净值24,159.23万元，评估净值为130,348.27万元，评估值相对于账面值的增值率为439.54%。以此为定价基础，经上市公司和交易对方双方确认的塑交所95.64%股权的交易价格为124,660.35万元。
3、交易价款的支付方式
本次股权转让款分五个阶段以现金方式支付，具体为：
（1）股权转让协议生效后10日内，支付转让价款的5%；
（2）于2016年3月31日前，支付转让价款的9.5%；
（3）于2017年3月31日前，支付转让价款的19%；
（4）于2018年3月31日前，支付转让价款的28.5%；
（5）于2019年3月31日前，支付转让价款的38%。
4、业绩承诺及补偿安排
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东塑料交易所股份有限公司盈利预测审核报告》（大信专审字[2015]第23-00017号），塑交所2015年度、2016年度盈利预测数分别为3,478.77万元、9,948.33万元。
根据交易双方签订的《广东塑料交易所股份有限公司股权转让补充协议》，本次交易的所有交易对方承诺塑交所2015年、2016年、2017年和2018年四个会计年度实现的经审计的税后净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于3,500万元、10,000万元、15,000万元和20,000万元。若塑交所在2015-2018年四个会计年度的实际净利润数未达到塑交所净利润承诺数，则鸿达兴业集团、周奕丰及广东新能源以现金方式对鸿达兴业进行补偿。补偿公式如下：
当年补偿的金额＝（标的资产截至当期期末累计承诺净利润数－标的资产截至当期期末累计实现的实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润总和×标的资产交易总价格－已补偿金额。
在逐年计算补偿期限内甲方应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
在补偿期限届满时，鸿达兴业聘请经认可的具有证券从业资格会计师事务所对塑交所进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果塑交所期末减值额>已补偿金额（已补偿现金金额），则由出让方另行对鸿达兴业进行补偿，应补偿金额=期末减值额-甲方依据利润补偿承诺已支付的全部补偿额。补偿方式为现金。
鸿达兴业集团、周奕丰、广东新能源依据各自持有塑交所的股权比例占出让方持有塑交所的股权比例之和的比例承担上述补偿义务。
5、本次交易构成关联交易
因鸿达兴业集团为公司控股股东、周奕丰为公司实际控制人、广东新能源为公司实际控制人周奕丰及其配偶郑楚英控制的公司，故根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
6、本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》关于重大资产重组标准计算的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。计算依据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|塑交所财务数据（2015年9月30日）|公司财务数据（2014年12月31日）|比例|
|资产总额与交易额孰高|125,760.05|974,901.98|12.90%|
|2014年度营业收入|21,976.63|332,001.01|6.62%|
|资产净额与交易额孰高|125,760.05|283,024.44|44.43%|

注：公司已于2015年4月21日受让栾中杰所持塑交所4.36%股权，上述交易额中已累计计算该股权转让价款。
二、关联方介绍
（一）鸿达兴业集团
1、基本情况
公司名称：鸿达兴业集团有限公司
注册地址：广州市荔湾区荷景路33号自编2栋六楼
办公地址：广州市广州圆路1号广州圆大厦
营业执照注册号：440000000096692
税务登记证号码：粤国税字440106724787697
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：周奕丰
注册资本：280,000,000元
成立日期：2000年9月7日
经营范围：项目投资，企业管理、策划咨询。国内贸易（法律、行政法规禁止不得经营，国家专营专控商品持有效的批准文件经营）。
2、股权控制关系
鸿达兴业集团控制关系图如下所示：
周奕丰 夫妻 郑楚英
72%
28%
鸿达兴业集团
3、近三年主营业务情况
鸿达兴业集团是国内知名的大型化工产业集团，集团公司主要从事项目投资、企业管理、策划咨询等的投资性公司，兼营聚碳酸酯（PC）等化工原料的销售，集团旗下公司涉及塑料化工生产制造、现代电子交易市场、现代商贸物流和新能源开发四个板块。
4、主要财务指标
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|
|总资产|2,387,874.32|2,304,264.76|

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|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|
|总负债|1,434,533.22|1,378,541.99|
|所有者权益|953,341.10|925,722.77|
|项目|2015年1-6月|2014年度|
|营业收入|454,818.28|888,666.51|
|营业利润|44,068.77|86,341.18|
|净利润|36,306.12|68,973.68|

（二）周奕丰
周奕丰先生，男，1969年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为44052419690508****，住所为广州市天河区广利路。周奕丰先生系广州市第十四届人大代表、广东省潮商会会长、全国第十二届人大代表。1991年至2000年，任广州市成禧经济发展有限公司总经理；1999年至今，任鸿达兴业集团有限公司董事长；2004年至今，任广东塑料交易所股份有限公司董事长；2004年至今，任内蒙古乌海化工有限公司董事长；2012年3月至今，任公司董事长；2013年5月至今，任公司总经理。
周奕丰先生持有鸿达兴业集团72%的股权，为鸿达兴业集团及公司实际控制人。
（三）广东新能源
1、基本情况
公司名称：广东新能源集团有限公司
注册地址：广州市荔湾区东沙经济区荷景路33号自编三栋2楼
办公地址：广州市荔湾区东沙经济区荷景路33号自编三栋2楼
统一社会信用代码：91440000791190612Q
税务登记证号码：粤国税字440100791190612
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：徐增
注册资本：8,000万人民币元
成立日期：2006年07月20日
经营范围：能源项目投资。批发（无储存设施）：3（1），3（2），4（3），
8（1），8（2）（详见附页，剧毒品、易制爆品，成品油和液化石油气除外）（以上项目凭本公司有效许可证经营）。煤炭、焦炭批发经营；销售：燃料油，矿产品（不含钨、锡、锑），化工原料（不含危险化学品）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、股权控制关系
广东新能源的控制关系图如下所示：
周奕丰 夫妻 郑楚英 徐增
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|-|-|
|62.|50%|

广东新能源
3、近三年主营业务情况
广东新能源主要从事能源投资业务，目前主要经营煤炭销售业务。
4、主要财务指标
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|
|总资产|60,289.42|42,054.99|
|总负债|36,225.86|18,849.34|
|所有者权益|24,063.55|23,205.65|
|项目|2015年1-6月|2014年度|
|营业收入|22,469.32|45,529.35|
|营业利润|1,143.87|2,002.53|
|净利润|857.90|1,501.90|

三、交易标的基本情况
本次交易的交易标的为鸿达兴业集团、周奕丰、广东新能源合计持有的塑交
所95.64%股权。
交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或
仲裁事项、不存在查封、冻结等司法强制措施。
（一）基本情况
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|-|-|
|公司名称|广东塑料交易所股份有限公司|
|公司类型|其他股份有限公司（非上市）|
|注册资本|5,500万元|
|公司住所|广州市荔湾区东沙经济区荷景路33号|
|法定代表人|周奕丰|
|统一社会信用代码|914400007606052059|
|经营范围|提供塑料原材料及相关产品的电子交易撮合服务；货物进出口、技术进出口；计算机软、硬件开发、销售及相关技术服务；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；仓储（易燃易爆物品、危险化学品除外）；商贸信息咨询服务；仓库租赁；车辆租赁；以下项目按有效许可证经营：信息服务业务（仅限互联网信息服务业务），普通货运，货物专用运输（集装箱），搬运装卸，联运，配载，物流服务，运输信息咨询，中转，仓储理货，货物包装，货运代理。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|成立日期|2004年03月23日|

（二）股权结构
截至本意见出具日，塑交所的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|鸿达兴业集团有限公司|2,860.00|52.00|
|2|周奕丰|1,400.00|25.45|
|3|广东新能源集团有限公司|1,000.00|18.18|
|4|鸿达兴业股份有限公司|240.00|4.36|
|合计||5,500.00|100.00|

本次股权收购完成后公司及子公司将合计持有塑交所100%的股权。
（三）主要财务数据
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（大信审字[2015]第23-00053号），塑交所最近一年一期的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|
|总资产|47,429.95|47,029.69|
|总负债|23,270.72|24,962.60|
|所有者权益|24,159.23|22,067.09|
|项目|2015年1-9月|2014年度|
|营业收入|18,607.91|21,976.63|
|营业利润|2,356.83|109.79|
|净利润|2,092.15|-170.08|

（四）资产评估情况及定价依据
公司聘请中联评估对标的资产进行评估，中联评估根据标的资产所处的行业特点、实际经营情况以及评估方法的适用前提，采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果为最终评估结果。
根据中联评估出具的“中联评报字[2015]第2200号”《资产评估报告》，截止2015年9月30日，塑交所合并口径全部股东权益账面净值24,159.23万元，评估净值为130,348.27万元，评估值相对于账面值的增值率为439.54%。以此为定价基础，经上市公司和交易对方双方确认的塑交所95.64%股权的交易价格为124,660.35万元。
四、股权转让补充协议的主要内容
（一）交易主体
甲方（出让方）：鸿达兴业集团、周奕丰、广东新能源
乙方（受让方）：鸿达兴业、金材实业
丙方（目标公司）：广东塑料交易所股份有限公司
（二）交易价格和定价依据
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第2200号《资产评估报告》，截至2015
年9月30日，塑交所的全部股东权益价值为130,348.27万元。
依据上述资产评估结果，协议各方确定塑交所95.64%股权转让的总价款为
124,660.35万元（即130,348.27万元*5260万股/5500万股=124,660.35万元）。
（三）盈利承诺和补偿安排
周奕丰、鸿达兴业集团、广东新能源承诺：塑交所2015年、2016年、2017年、2018年四个会计年度实现税后净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于3,500万元、10,000万元、15,000万元、20,000万元。
甲方盈利承诺数与塑交所实际盈利数的差异由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见确定。根据该会计师事务所出具的专项审核意见，若塑交所在2015年、2016年、2017年、2018年中的任何一个年度实际实现的税后净利润低于上述对应承诺值，则甲方将就差额部分对鸿达兴业进行补偿，补偿方式为现金，补偿公式如下：
当年补偿的金额＝（标的资产截至当期期末累计承诺净利润数－标的资产截至当期期末累计实现的实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润总和×标的资产交易总价格－已补偿金额。
在逐年计算补偿期限内甲方应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
在补偿期限届满时，鸿达兴业聘请经认可的具有证券从业资格会计师事务所对塑交所进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果塑交所期末减值额>已补偿金额（已补偿现金金额），则由甲方另行对鸿达兴业进行补偿，应补偿金额=期末减值额-甲方依据利润补偿承诺已支付的全部补偿额。具体补偿方式同上。
甲方之各方依据各自持有塑交所的股权比例占甲方之各方持有塑交所的股权比例之和的比例承担上述补偿义务。
若甲方因标的资产实现的实际净利润数低于其承诺数而须向乙方进行补偿的，乙方应在会计师事务所出具专项审核意见后10个工作日内书面通知甲方；甲方应在收到乙方书面通知之日起20个工作日内将相应的补偿现金支付至乙方指定的银行账户。
（四）协议的成立和生效
1、本协议经协议各方法定代表人或授权代表签字、加盖各自公章后成立，并在《股权转让协议》约定的全部生效条件成就时生效。
2、若《股权转让协议书》被解除或终止的，本协议相应同时解除或终止。
五、关联交易履行的程序
公司于2015年10月29日召开第五届董事会第二十七次（临时）会议，在关联董事周奕丰、蔡红兵回避表决的情况下，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过了关于本次交易的以下议案：《关于签署<广东塑料交易所股份有限公司股权转让协议>暨关联交易的议案》。
独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：本次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，本次交易的各项程序符合法律法规规定，不存在损害非关联股东特别是中小股东利益的情形。
公司于2015年12月25日召开第五届董事会第二十九次（临时）会议，在关联董事周奕丰、蔡红兵回避表决的情况下，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过了关于本次交易的以下议案：《关于签署<广东塑料交易所股份有限公司股权转让补充协议>暨关联交易的议案》。
本次关联交易事项将提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
六、本次关联交易对公司的影响
1、建立完善产业链，提升公司的行业竞争力
塑交所在B-B大宗工业原材料电子交易平台、B-C电子商务和现代物流等方面具有较强优势。通过本次收购，公司将积极整合线上线下资源，利用互联网模式推动塑料化工、稀土新材料、土壤修复以及相关农业开发产品进入“互联网+”时代，增强公司产品的市场竞争力和品牌影响力。同时，塑交所完备的现代仓储物流体系将进一步完善公司的供应链，有效降低公司产品的存储及运输成本，增加盈利空间。本次交易将有助于公司进一步提升行业知名度、延伸现有产业链、巩固一体化发展优势，提升公司可持续发展能力。
2、有利于提高公司业务规模，增强公司的持续盈利能力
塑交所作为国内知名的综合性电子商务平台，业务发展良好。交易对方鸿达兴业集团、周奕丰及广东新能源承诺塑交所2015年、2016年、2017年和2018年四个会计年度实现的经审计的税后净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于3,500万元、10,000万元、15,000万元和20,000万元。
本次交易完成后，塑交所将成为公司的全资子公司，公司总资产、净资产水平将有较大提升。同时，公司将整合塑交所的“交易、物流、供应链金融、信息、
技术”的优势资源，覆盖更长利润链条的业务，从而增强公司的盈利能力，对公司业务规模、盈利状况及现金流状况均形成良好补充。
七、保荐机构的核查意见
作为鸿达兴业的保荐机构，经核查，华泰联合证券认为：
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；
本次关联交易尚需提交股东大会审议；
2、交易双方以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为依据确定交易价格，交易双方根据标的资产出让方的盈利承诺制定了明确可行的补偿方案，交易价格公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形；
3、本次交易完成后将有利于拓展公司业务，提高公司资产质量，进一步增加公司盈利能力和可持续发展能力。
保荐机构对公司本次关联交易无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于鸿达兴业股份有限公司关联交易事项的补充核查意见》之签章页）
保荐代表人：___________________ ___________________
卞建光 平长春
华泰联合证券有限责任公司 2015年12月25日