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关于深圳市英可瑞科技股份有限公司
首次公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市的法律意见书
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关于深圳市英可瑞科技股份有限公司首次公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市的法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于深圳市英可瑞科技股份有限公司首次公开发行的股票于
深圳证券交易所创业板上市的法律意见书
目 录
正 文 ..................................................................................................... 4一、 本次发行上市的批准和授权................................................................... 4二、 发行人本次发行上市的主体资格........................................................... 4三、 发行人本次发行的基本情况................................................................... 5四、 发行人本次上市的实质条件................................................................... 6五、 保荐机构和保荐代表人........................................................................... 7六、 相关股东所持发行人股份锁定情况....................................................... 7七、 结论意见................................................................................................... 9
关于深圳市英可瑞科技股份有限公司首次公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市的法律意见书
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关于深圳市英可瑞科技股份有限公司首次公开发行的股票于
深圳证券交易所创业板上市的法律意见书
2016锦律非（证）字0609-7号致：深圳市英可瑞科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市英可瑞科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“英可瑞股份”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，作为发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”，中国证监会令第 99号）及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的文件；保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本所出具的本法律意
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见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
1、发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同提交深圳证券交易所，并愿意承担相应的法律责任。
七、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
(一) 发行人于2016年5月31日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票（A股）并在创业板上市有关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。
经本所律师核查，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
(二) 2017年9月29日，中国证监会发布《关于核准深圳市英可瑞科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1784号，以下简称“证监许可[2017]1784号”）核准发行人本次发行。
(三) 本次上市尚需取得深圳证券交易所审核同意。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部批准授权和中国证监会的核准，尚需取得深圳证券交易所审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
(一) 发行人系根据《公司法》等法律、法规的规定，由英可瑞有限以经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，现持有深圳市市场监督管理局于 2015年 12月 22日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300736294056Q）。经本所律师核查发行人在深圳市市场监督管理局留存的工商登记资料、发行人的公司章程，截至本法律意见书出具之日，发行人未出现根据有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要解散、终止的情形。
发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第十一条第（一）项之规定。
(二) 发行人前身英可瑞有限于 2002年 4月 24日注册成立，发行人系由英可瑞有限按截至 2015年 9月 30日经审计的净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，自发行人前身英可瑞有限成立之日起算，发行人持续经营时间已超
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过三年，符合《管理办法》第十一条第（一）项之规定。
(三) 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 12月 3日出具的《关于深圳市英可瑞科技股份有限公司（筹）验资报告》（瑞华验字[2015]48300008号）并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条之规定。
(四) 根据发行人现行有效并经商事登记备案的《公司章程》、采购及销售合同、《审计报告》等材料，并经本所律师核查，发行人主要经营一种业务，其生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条之规定。
(五) 根据发行人近两年的股东（大）会决议、董事会决议、采购及销售合同、《审计报告》等材料，并经本所律师核查，发行人（包括其前身英可瑞有限）最近两年内持续从事电力电子行业领域里的高频开关电源及相关电力电子产品的研发、生产和销售，未发生变化；发行人（包括其前身英可瑞有限）最近两年内董事、高级管理人员未发生重大变化；发行人最近两年内实际控制人一直为尹伟，未发生变更；符合《管理办法》第十四条之规定。
(六) 根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明与承诺，并经本所律师核查发行人的工商登记资料等文件，发行人股权清晰，发行人控股股东持有发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人具备法律、法规及规范性文件规定的本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行的基本情况
(一) 根据证监许可[2017]1784号文，发行人本次发行已获得中国证监会的核准。
(二) 根据《深圳市英可瑞科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》、《深圳市英可瑞科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告》及《深圳市英可瑞科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公告》，本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持
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有深圳市场非限售 A股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行；本次发行价格为人民币 40.29元/股，发行股份总量为 1328.125万股，其中发行新股 1062.5万股，老股转让 265.625万股（即本次公开发行中设定12个月限售期的股票数量为265.625万股）；网下最终发行数量为 371.875万股，其中网下发行新股 106.25万股，占本次公开发行新股数量的10%；网上最终发行数量为956.25万股，占本次公开发行新股数量的90%。
(三) 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）出具的《验资报告》（瑞华验字[2017] 48300003号），经审验，截止2017年10月25日止，发行人实际已发行人民币普通股 1328.125万股，发行价格为 40.29元/股，募集资金总额人民币42808.125万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额人民币 38500万元。其中增加注册资本人民币 1062.5万元，增加资本公积人民币37437.5万元。本次发行后，发行人的注册资本、累计股本为人民币5312.5万元。
综上所述，本所律师认为，发行人已依法完成本次发行，发行结果真实、合法、有效。
四、发行人本次上市的实质条件
(一) 根据中国证监会《关于核准深圳市英可瑞科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1784号）、《深圳市英可瑞科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业版上市网上定价发行摇号中签结果公告》及《验资报告》，发行人本次发行已取得中国证监会核准、股票已公开发行，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项和《上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。
(二) 发行人本次发行前的股本总额为人民币4250万元，根据《验资报告》，本次发行完成后，发行人的股本总额为人民币 5312.5万元，股本总额不少于人民币 3000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和《上市规则》第5.1.1条第（二）项的规定。
(三) 根据《深圳市英可瑞科技股份有限公司首次公开发行股票在创业版上市网上定价发行摇号中签结果公告》及《验资报告》，发行人本次发行的股份总数为1328.125万股，占发行人本次发行完成后股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项和《上市规则》第 5.1.1条第（三）项的规定。
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(四) 根据《深圳市英可瑞科技股份有限公司首次公开发行股票在创业版上市网上定价发行摇号中签结果公告》及《验资报告》，本次发行完成后，发行人股东人数不少于200人，符合《上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。
(五) 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人截止于2016年12月 31日的近三年财务状况进行审计并于 2017年 3月 10日出具的《审计报告》（瑞华审字[2017]48300001号）及截止于2017年6月30日的三年一期财务状况进行审计并于 2017年 7月 27日出具的《审计报告》（瑞华审字[2017]48300009号）及发行人的说明，发行人财务会计报告无虚假记载；根据相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人近三年无重大违法行为，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项及《上市规则》第5.1.1条第（五）项的规定。
(六) 发行人的控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员已签署《董事（监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人）声明及承诺书》并经本所律师见证，符合《上市规则》第3.1.1条的规定。
(七) 发行人及其董事、监事和高级管理人员已作出保证，其向深交所提交的上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《上市规则》第5.1.4条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次上市的实质条件。
五、保荐机构和保荐代表人
(一) 发行人本次发行上市已聘请中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为保荐机构，中信建投证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，已具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第四十九条及《上市规则》第4.1条的规定。
(二) 中信建投证券已指定赵旭、龙敏作为保荐代表人具体负责本次发行上市的保荐工作，上述两名保荐代表人为经中国证券业协会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第4.3条之规定。
六、相关股东所持发行人股份锁定情况
(一) 发行人控股股东暨实际控制人尹伟承诺：除在公司首次公开发行股
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票时根据公司股东大会决议将持有的部分公司老股公开发售外，自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或委托他人管理本人在本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；上述承诺的股份锁定期限届满后，本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，将向公司申报所持有的发行人股份及其变动情况，每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人的股份总数的25%；本人离职后，自申报离职之日起半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
(二) 公司股东深瑞投资承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前深瑞投资直接或间接持有的股份，也不由公司回购该部分股份。
(三) 除尹伟之外，担任公司董事、监事及高级管理人员的其他直接或间接持股的自然人股东邓琥、吕有根、何勇志、曹敏、聂建华、孙晶承诺：除在公司首次公开发行股票时根据公司股东大会决议将持有的部分公司老股公开发售外，自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；上述股份锁定承诺期限届满后，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员的任职期间，将向公司申报所持有的发行人股份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人所持有的公司股份；自公司股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让本人持有的公司股份；
自公司股票上市之日起第 7个月至第 12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人持有的公司股份。
(四) 公司股东刘文锋、张军承诺：刘文锋承诺，除在公司首次公开发行股票时根据公司股东大会决议将持有的部分公司老股公开发售外，自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或委托他人管理本人在本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。张军承诺，自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或委托他人管理本人在本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
综上所述，本所律师认为，发行人控股股东和实际控制人及其他相关股东对所持股份锁定的承诺，符合《上市规则》第5.1.5和第5.1.6条第一款的规定。
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七、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已具备《证券法》、《管理办法》以及《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件所规定的股票上市条件；本次上市尚需取得深圳证券交易所审核同意。
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负责人: 经办律师：
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经办律师：
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