湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问（保荐机构）：申银万国证券股份有限公司
二〇一四年一月
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易中，湖北广电拟向楚天视讯发行股份购买其拥有的有线电视网络资产及负债；拟向武汉市台、江夏广电中心、盘龙网络、东西湖信息中心、蔡甸广电中心、新洲广电局、汉南新闻信息中心发行股份购买其分别拥有的武汉广电投资54.04%、11.96%、11.63%、5.86%、4.90%、9.73%、1.88%的股权；拟向荆州广电中心、中信国安发行股份购买其分别拥有的荆州视信的51.00%、49.00%的股权；拟向十堰电视台、中信国安集团、郧县广电局、竹溪广电局、竹山广电局、房县广电局、郧西广电局发行股份购买其分别拥有的十堰广电32.92%、31.63%、13.16%、8.18%、6.07%、4.40%、3.64%的股权；
本次交易完成后，湖北广电将持有武汉广电投资、荆州视信和十堰广电100%的股权，以及楚天视讯有线电视网络资产及负债。
公司同时拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。
二、标的资产的估值
本次交易拟购买的标的资产采用收益法和资产基础法评估，其中：中联资产评估集团对楚天视讯有线电视网络资产及负债、荆州视信100%股权、十堰广电100%股权选取了资产基础法的评估结果作为最终评估结论；对武汉广电投资100%股权选取了收益法的评估结果作为最终评估结论。2013年6月 30日为评估基准日，楚天视讯有线电视网络净资产账面价值 46,211.03万元，评估值 78,642.63万元，评估增值 32,431.60万元，增值率70.18%；荆州视信100%股权的账面价值8,042.05万元，评估值10,911.57万元，评估增值 2,869.53万元，增值率35.68%；十堰广电100%股权的账面价值 10,737.50万元，评估值 12,611.50万元，评估增值 1,874.01万元，增值率 17.45%；武汉广电投资100%股权的账面价值49,095.54万元，评估值114,019.33万元，评估增值 64,923.79万元，增值率132.24%。标的资产合计账面价值为 114,086.12万元，评估价值为216,185.03万元，整体评估增值率为89.49%。
根据各方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易的价格以经评估师以 2013年 6月 30日为基准日进行评估并经国资主管部门备案后的评估值为基础协商确定。经协商，交易各方同意确定标的资产的交易价格合计为 216,185.03
万元。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）发行股份购买资产
根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日，即2013年7月12日。
本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价 11.08元/股。本次交易的标的资产的作价为 216,185.03万元。按照本次发行股份价格 11.08元/股，本次交易本公司向交易对方共发行 195,112,832股。最终发行数量以中国证监会核准为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格应相应调整，发行数量亦将作相应调整。
（二）募集配套资金
按照《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日，即 2013年7月12日。
本次向不超过 10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.97元/股。最终发行价格将在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定询价确定。
本次公司拟发行股份募集配套资金不超过66,761.68万元，按发行底价9.97元/股计算，向不超过十名特定投资者发行股份不超过 66,962,567股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格应相应调整，发行数量亦将作相应调整。
四、本次重组构成关联交易
本次重组交易对方楚天视讯为上市公司实际控制人控制的企业；武汉市台在本次交易前持有上市公司 2,771.57万股股份，占总股本比例为7.13%；中信国安在本次交易前持有上市公司 4,962.43万股股份，占总股本比例为12.76%，本次重组构成关联交易。
五、本次重组构成重大资产重组
2012年度，公司经审计的合并财务会计报告期末归属母公司净资产为 213,696.78万元，本次交易拟购买的标的资产计作价216,185.03万元，占公司 2012年末合并报表口径归属母公司净资产的比例为101.16%，且交易金额超过 1亿元。根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。
六、本次重组不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易后，公司的第一大股东将由楚天数字（交易后持有本公司约 78,485,981股份，持股比例为12.06%）变更为武汉市台（交易后持有本公司约 83,325,865的股份，持股比例为12.80%）。楚天数字、楚天金纬、楚天襄阳、楚天视讯等四家公司均为湖北广播电视台控制的企业，互为一致行动人，本次交易实施后，湖北广播电视台通过上述四家公司合计持有上市公司的股权比例不低于33.34%，保持公司的实际控制人地位不变。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成前后，公司实际控制人均为省台，本次交易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十二条规定的借壳上市。
八、风险因素
（一）资产估值风险
本次交易标的采取收益法和资产基础法进行评估，其中：中联资产评估集团对楚天视讯有线电视网络资产及负债、荆州视信100%的股权、十堰广电100%的股权选取了资产基础法的评估结果作为最终评估结论；对武汉广电投资100%股权选取了收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中联资产评估集团对本次交易标的出具的评估报告，本次交易标的资产截至 2013年 6月 30日合计账面价值为 114,086.12万元，评估价值为 216,185.03万元，整体评估增值率为89.49%；其中武汉广电投资100%股权资产基础法评估值为 49,093.28万元，收益法评估值为 114,019.33万元，收益法评估值较资产基础法评估值高 64,926.04万元。本次交易标的资产的评估增值幅度较大，提请投资者注意相关风险。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。本公司提请投资者注意本次交易存在上述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（二）盈利预测相关风险
北京中证天通会计师事务所有限公司对楚天视讯、武汉广电投资、荆州视信、十堰广电 2013年 10-12月及 2014年度的盈利预测进行了审核，分别出具了盈利预测审核报告；对上市公司 2013年10－12月及 2014年度的备考盈利预测报告进行了审核，出具了《湖北省广播电视信息网络股份有限公司备考盈利预测审核报告》（中证天通 2014审字1-1046号）。
上述盈利预测是各公司管理层遵循谨慎性原则，基于一定假设条件和对未来业务发展水平的判断在特定条件下做出的判断，由于相关假设具有不确定性，同时公司的实际经营状况会受到产业政策、行业发展状况等多方面不确定性因素的影响，本次交易存在盈利预测不能实现的风险。
为保证上市公司全体股东利益，针对武汉广电投资100%股权选取收益法的评估结果作为最终评估结论，武汉广电投资的股东武汉市台、江夏广电中心、盘龙网络、东西湖信息中心、蔡甸广电中心、新洲广电局、汉南新闻信息中心已与公司签署《盈利预测补偿协议》，对武汉广电投资 2014年、2015年、2016年的经营业绩作出了具体承诺。
（三）部分土地、房产权属证书尚未办理完毕的风险
楚天视讯、荆州视信、十堰广电正在办理部分土地、房产的过户、土地出让等手续。该等土地、房产权属证明的取得存在不确定性。
1、楚天视讯关于完善土地房屋权属事项的相关承诺
楚天视讯已出具《关于完善土地房屋权属事项的承诺函》。承诺：1）其正在办理 71宗划拨土地、2宗无证土地、15宗尚待过户土地的权属完善手续；2）土地出让涉及的土地出让金和费用、无证土地办证涉及的全部费用以及尚待过户土地办理过户手续涉及的全部费用均由其承担，从其拟注入上市公司资产包中的货币资金中支出；3）积极完善上述土地的权属并取得产权证书，以确保本次重
组完成后上市公司不因该等资产权属问题受到损失。关于房屋权属事项承诺：1）其正在办理上述 18处无证房屋、39处尚待过户房屋的权属完善手续；2）无证房屋办证涉及的全部费用以及尚待过户房屋办理过户手续涉及的全部费用均由其承担，从其拟注入上市公司资产包中的货币资金中支出；3）积极完善上述房屋的权属并取得产权证书，以确保本次重组完成后上市公司不因该等资产权属问题受到损失。
楚天视讯控股股东楚天网络已出具《关于完善湖北省楚天视讯网络有限公司土地房屋权属事项的承诺函》。关于土地权属事项承诺：1）楚天视讯就上述瑕疵土地正在办理土地出让、土地证、过户等手续，如未能在预计办毕期限（本次重组获核准后6个月内）办毕，其将在预计办毕期限的次月按照未办毕相关手续的土地在本次重组资产评估报告（中联评报字[2013]第 1068号）中的评估价值一次性以货币方式补偿上市公司，如后续办毕相关手续并过户至上市公司，则由上市公司在过户至上市公司后次月将其支付的补偿款一次性以货币方式退还；2）就上述存在瑕疵的土地，其承诺促使并积极协助楚天视讯尽快完善上述土地的权属并取得产权证书，以确保本次重组完成后上市公司不因该等资产权属问题受到损失。如因上述土地瑕疵问题对上市公司生产运营造成损失的，其将于实际发生损失认定之日起30个工作日内就上市公司实际遭受的损失以现金的方式给予全额赔偿。关于房屋权属事项承诺：1）楚天视讯就上述瑕疵房产正在办理取得房产证、过户等手续，如未能在预计办毕期限（本次重组获核准后 6个月内）办毕，其将在预计办毕期限的次月按照未办毕房产证的房产在本次重组资产评估报告
（中联评报字[2013]第1068号）中的评估价值一次性以货币方式补偿上市公司，如后续办毕相关手续并过户至上市公司，则由上市公司在过户至上市公司后次月将其支付的补偿款一次性以货币方式退还；2）就上述存在瑕疵的房屋，其承诺促使并积极协助楚天视讯尽快完善上述房屋的权属并取得产权证书，以确保本次重组完成后上市公司不因该等资产权属问题受到损失。如因上述房产瑕疵问题对上市公司生产运营造成损失的，其将于实际发生损失认定之日起30个工作日内就上市公司实际遭受的损失以现金的方式给予全额赔偿。
2、荆州视信关于完善土地权属事项的相关承诺
荆州视信已出具《关于完善土地权属事项的承诺函》，确认其拥有的 6宗划拨土地目前正在办理出让手续，办理上述土地出让涉及的土地出让金和费用全部由其承担。
荆州视信的股东荆州广电中心、中信国安均已出具《关于荆州市视信网络有限公司完善土地权属事项的承诺函》，承诺：（1）促使并积极协助荆州视信尽快完善上述土地的权属并取得出让后的土地证，以确保本次重组完成后上市公司/荆州视信不因该等资产权属问题受到损失。如因上述土地瑕疵问题给上市公司/荆州视信生产运营造成损失的，其将按照对视信公司的持股比例，于实际发生损失认定之日起 30个工作日内就上市公司/荆州视信实际遭受的损失以现金的方式给予全额赔偿；（2）如荆州视信未能在预计办毕期限（本次重组获核准后6个月内）办毕土地出让手续，其将按照对荆州视信的持股比例，在预计办毕期限的次月将未办毕相关手续的土地及土地上的房屋按照本次重组资产评估报告（中联评报字[2013]第 1072号）中的评估价值一次性以货币方式向荆州视信购回并赔偿上市公司/荆州视信因此产生的任何损失。
3、十堰广电关于完善房屋权属事项的相关承诺
十堰广电已出具《关于完善房屋权属事项的承诺函》，十堰广电拥有的 2处无证房屋目前正在办理房产证，办理该房产证涉及的全部费用由十堰广电承担。
十堰广电的股东十堰电视台、中信国安集团、郧县广电局、房县广电局、竹山广电局、郧西广电局、竹溪广电局已出具《关于十堰市广播电视信息网络有限公司完善房屋权属事项的承诺函》，承诺：（1）促使并积极协助十堰广电尽快完善上述房屋的权属并取得房产证，以确保本次重组完成后上市公司/十堰广电不因该等资产权属问题受到损失。如因上述房屋瑕疵问题对上市公司/十堰广电生产运营造成损失的，其将按照对十堰广电的持股比例，于实际发生损失认定之日起 30个工作日内就上市公司/十堰广电实际遭受的损失以现金的方式给予全额赔偿；（2）如十堰广电未能在预计办毕期限（本次重组获核准后 6个月内）办毕上述房屋的房产证，其将按照对十堰公司的持股比例，在预计办毕期限的次月将未办毕相关手续的房屋按照本次重组资产评估报告（中联评报字[2013]第
1072号）中的评估价值一次性以货币方式向十堰公司购回并赔偿上市公司/十堰公司因此产生的任何损失。
（四）不能及时完成楚天视讯有线电视网络经营收费权质押解除手续风险
截至财务顾问本报告书出具之日，本次拟收购的楚天视讯有线电视网络资产的相关有线电视网络经营收费权已被其股东楚天网络质押给国家开发银行，目前正在办理收费权质押解除手续。上述收费权质押的解除存在不确定性。如本次交易实施前未能解除上述质押，将存在本次交易后上市公司为实际控制人、控股股东及其关联方提供担保的情形。
楚天视讯的控股股东楚天网络向国家开发银行贷款的债务，追加楚天网络控股股东长江广电传媒集团作为以上借款合同的共同借款人。当楚天网络公司无法按时、足额偿还上述借款合同项下本金和利息时，由长江广电传媒集团提供差额补足还款，并以与楚天网络注入湖北广电资产等值的长江广电传媒集团所属的土地、房产等实物资产继续为国家开发银行提供担保，由长江广电传媒集团与国家开发银行签订新的贷款担保合同。全省广电网络整体上市完成后，楚天网络将出售资产所得收益，用于偿还由楚天视讯有线电视网络收费权质押担保的国家开发银行一、二期的贷款本息，不足部分由长江广电传媒集团提供差额补足。
长江广电传媒集团已出具《关于为湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司向国家开发银行贷款提供担保的承诺函》，长江广电传媒集团同意为楚天网络向国家开发银行的贷款提供新的担保，用以替换楚天视讯有线电视网络收费权质押担保，并同意上述楚天视讯有线电视网络收费权质押给国家开发银行的解决方案。
（五）不能及时收回武汉广电投资股东占款的风险
武汉广电投资存在股东方占款情况，截至 2013年 9月 30日，武汉广电投资其他应收款中股东方蔡甸广电中心、东西湖信息中心、汉南信息中心的占款账面余额分别为381.27万元、218.06万元、51.00万元。如本次交易实施前未能收回上述占款，本次交易后上市公司将存在股东占款的情形。
蔡甸广电中心、东西湖信息中心、汉南信息中心均已出具《关于不占用上市公司资金的声明与承诺》，承诺：（1）在上市公司就本次重大资产重组召开股东大会之前全部支付所欠款项；（2）未来不与上市公司及其下属企业之间进行资金拆借，不通过任何形式非经营性占用上市公司及其下属企业的资金；（3）促使其控制的其他企业未来不与上市公司及其下属企业之间进行资金拆借，不通过任何
形式非经营性占用上市公司及其下属企业的资金。
（六）行业竞争加剧风险
国务院《关于 2009年深化体制改革意见》中明确提出落实国家相关规定，实现广电和电信企业双向进入，推进广播电视网、电信网、互联网等三网融合取得实质性进展。2010年1月，国务院审议通过了《推进三网融合的总体方案》，决定加快推进电信网、广播电视网和互联网“三网融合”。2010年7月和 2011年 12月，国家分别公布了第一批和第二批“三网融合”试点城市名单，“三网融合”进入实质性推进阶段。公司网络所覆盖的武汉、仙桃、潜江、天门均被纳入国家三网整合试点范围。“三网融合”的加速推进，使有线电视运营商面临着良好的发展机遇，但同时其传统业务也面对着电信企业的竞争，主要为：
1、传统视频业务受到电信企业的冲击（主要是IPTV）；
2、数字付费频道、高清、交互等新业务未来将面临电信企业的挑战；
3、对有线电视用户的垄断格局被打破，用户选择余地增加，有线运营商的垄断地位将下降。
（七）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次重大资产重组尚待省文资办正式批准；
2、本次重大资产重组尚待湖北广电股东大会批准。在审议本次重大资产重组涉及的关联交易议案时，关联股东应回避表决；
3、本次重大资产重组尚待取得中国证监会的核准。
截至本独立财务顾问报告书签署之日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
目录
第一节释义 ............................................................................................................................... 1第二节声明与承诺 ....................................................................................................................... 3一、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 3二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................... 4第三节本次交易概述 ................................................................................................................... 5一、本次交易的背景 ............................................................................................................... 5二、本次交易的目的 ............................................................................................................... 7三、本次交易方案的决议过程 ............................................................................................... 8四、交易方案、交易对方、交易标的及交易价格 ............................................................... 8五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 9六、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 9七、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 ............................................................... 9第四节上市公司基本情况 ........................................................................................................... 9一、公司基本情况简介 ........................................................................................................... 9二、公司历史沿革 ................................................................................................................. 10三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ................................................................. 12四、公司主营业务概况 ......................................................................................................... 13五、公司最近三年及一期的主要财务数据 ......................................................................... 13六、公司控股股东和实际控制人情况 ................................................................................. 14第五节交易对方基本情况 ........................................................................................................... 16一、楚天视讯 ......................................................................................................................... 16二、武汉市台 ......................................................................................................................... 21三、江夏广电中心 ................................................................................................................. 25四、盘龙网络 ......................................................................................................................... 28五、东西湖信息中心 ............................................................................................................. 32六、蔡甸广电中心 ................................................................................................................. 36七、新洲广电局 ..................................................................................................................... 39八、汉南新闻信息中心 ......................................................................................................... 42九、荆州广电中心 ................................................................................................................. 45十、中信国安 ......................................................................................................................... 46十一、十堰电视台 ................................................................................................................. 55十二、中信国安集团 ............................................................................................................. 57十三、郧县广播电影电视局 ................................................................................................. 61十四、竹溪县广播电影电视局 ............................................................................................. 63十五、竹山县广播电影电视局 ............................................................................................. 65十六、房县广播电影电视局 ................................................................................................. 67十七、郧西县广播电影电视局 ............................................................................................. 68第六节标的资产基本情况 ......................................................................................................... 71一、楚天视讯有线电视网络资产及负债 ............................................................................. 71二、武汉广电投资 ................................................................................................................. 86三、荆州视信 ....................................................................................................................... 112
四、十堰广电 ....................................................................................................................... 120五、交易标的房产和土地情况 ........................................................................................... 132六、交易标的资产评估情况 ............................................................................................... 155七、标的资产业务与技术情况 ........................................................................................... 187第七节本次交易方案的主要内容 ........................................................................................... 191一、本次交易涉及的基本情况 ........................................................................................... 191二、本次非公开发行股票发行方案 ................................................................................... 191三、期间损益归属 ............................................................................................................... 194四、盈利补偿 ....................................................................................................................... 194五、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 ....................................................... 196六、发行股份前后上市公司的股权结构 ........................................................................... 196第八节独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 200一、主要假设 ....................................................................................................................... 200二、交易合规性分析 ........................................................................................................... 200三、本次交易资产定价合理性分析 ................................................................................... 210四、本次交易评估方法的选择 ........................................................................................... 215五、本次交易对上市公司的影响分析 ............................................................................... 215六、资产交付安排分析 ....................................................................................................... 220七、关联交易分析 ............................................................................................................... 220八、本次交易后同业竞争情况 ........................................................................................... 227九、盈利预测补偿安排 ....................................................................................................... 231十、现金分红政策 ............................................................................................................... 232十一、独立财务顾问结论性意见 ....................................................................................... 237第九节独立财务顾问内核程序及内核意见 ........................................................................... 238一、内核程序 ....................................................................................................................... 238二、内核结论意见 ............................................................................................................... 238
第一节释 义
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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本独立财务顾问报告所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第二节声明与承诺
申银万国接受湖北广电委托，担任其重大资产重组独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与湖北广电及其交易对方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见具有独立性。
2、本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》、《准则第26号》、《财务顾问业务指引》和《上市规则》等有关法律、法规及规定的要求，按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，对本次重组出具独立财务顾问报告，旨在对本次重组做出独立、客观、公正的评价，以供湖北广电全体股东及公众投资者参考。
3、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必需的资料，并且承诺保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并为此承担个别和连带的法律责任。
4、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对湖北广电的任何投资建议或意见，对于投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问特别提请湖北广电的全体股东和公众投资者认真阅读湖北广电董事会就本次交易披露的相关决议、公告以及与本次交易有关的审计报告、法律意见书等中介机构专业报告全文及《湖北省广播电视信息网络有限公司发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）》。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，相关审计报告、法律意见书等分别由具备相关资质的机构按照各自的执业标准出具，并各自对其出具的报告内容承担相应的法律责任，本独立财务顾问不承担由此引致的任何责任。
6、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息或对本独立财务顾问报告做出任何解释或者说明。
二、独立财务顾问承诺
作为湖北广电本次重组的独立财务顾问，本独立财务顾问承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信湖北广电本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问报告已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
第三节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）产业背景
为适应广播影视行业改革发展的新形势，推动广播电视有线网络数字化、信息化、规模化、产业化发展，更好地发挥有线网络的功能和作用，2009年，国家广电总局发出《关于加快广播电视有线网络发展的若干意见》（广发〔2009〕 57号），明确省级广播电视部门组织制定整合方案和具体实施，要求各省尽快完成有线电视网络整合和网络双向化改造。
2010年 1月，国务院主持召开国务院常务会议，决定加快推进电信网、广播电视网和互联网三网融合。会议同时提出了三网融合的时间表：2010年至 2012年重点开展广电和电信业务双向进入试点；2013年至2015年，总结推广试点经验，全面实现三网融合发展。随后，国家工业和信息化部及国家广电总局就推进三网融合明确提出，为促使广电、电信业务双向进入，要加快有线数字电视网络建设和整合，积极推进各地分散运营的有线电视网络整合。
2011年 10月 18日，中共中央发布了《关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》提出“必须加快构建技术先进、传输快捷、覆盖广泛的现代传播体系”，“加快数字化转型，扩大有效覆盖面”，“整合有线电视网络”，“推进电信网、广电网、互联网三网融合”。
在此背景下，推进区域内有线电视网络的整合，进行网络双向化改造，打造区域内统一、完整的有线电视网络，是有线电视产业发展趋势。
（二）政策背景
2009年 9月，国务院发布《文化产业振兴规划》（国发〔2009〕30号），提出将加大对文化产业的政策扶持力度，推动跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；鼓励银行业金融机构加大对文化企业的金融支持力度；鼓励已上市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做强。
2010年 4月，中宣部、财政部、文化部等九部委联合发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发〔2010〕94号），鼓励已上市的文化企业通过公开增发、定向增发等方式进行融资和并购重组。
2011年3月，“推动文化产业成为国民经济支柱性产业”被正式写入“十二五”规划纲要中。2011年10月，党的十七届六中全会通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，强调培育文化产业领域战略投资者。
2012年 11月，党的十八大报告中再次强调：“文化实力和竞争力是国家富强、民族振兴的重要标志。要坚持把社会效益放在首位、社会效益和经济效益相统一，推动文化事业全面繁荣、文化产业快速发展。发展哲学社会科学、新闻出版、广播影视、文学艺术事业。”
2011年 7月中共湖北省委办公厅湖北省人民政府办公厅印发《全省广播电视有线网络整合重组实施方案》（鄂办文[2011]62号），方案指出网络整合重组的目标是：实现我省有线电视网络的“全省一网、全程全网、垂直管理、三级贯通”；
网络整合重组的主体是借壳上市后的上市公司，网络借壳上市工作完成之前，全省网络整合重组以省广电网络公司为主体进行，实现全省一网。借壳上市完成后，再通过上市公司定向增发等融资方式，逐步将全省网络资产吸纳进入上市公司，实现整体上市。
政策支持是上市公司进行全省广电网络整合的重要保证。
（三）公司自身发展的需求
公司是湖北省内唯一一家从事有线电视网络运营的上市公司。公司确立了以“立足湖北，面向中部，辐射全国，以新网络、新平台、新媒体、新业务”为目标，在产业和资本双轮驱动下，以“全省网络整合增发上市”和“数字家庭建设”为重点，积极探索以人为中心，以有线电视为载体，以数字家庭为单元的业务发展模式，推动三网融合建设，努力实现“跨屏服务，跨域经营，跨界整合”。
为此，有线电视网络整合和双向网络改造是公司三网融合试点和数字家庭建设的持续动力。通过本次交易，上市公司将抓住三网融合的历史契机，获得优质的网络业务资产，逐步实现全省有线电视网络资源的整合，进一步提升上市公司的市场竞争力。
（四）履行前次重组的承诺
按照党中央和国务院文化体制改革的总体部署，为加快完成湖北省有线网络整合，湖北省委、省政府将做大做强湖北广电网络作为湖北建设文化强省的战略目标之一，确定了以上市促整合，以上市促改制，坚持全省一网的战略思路。
2011年，湖北省委、省政府下发的《全省广播电视有线网络整合重组实施方案》（鄂办文[2011]62号）明确指出“网络整合重组的主体是上市公司，上市公司应通过定向增发等融资方式，逐步将全省网络资产吸纳进入上市公司，实现整体上市。”
公司完成前次重组时，省台、楚天网络已做出承诺：上市重组完毕后的两年内，将积极推动上市公司采用定向增发等措施整合省内其他有线电视网络资产。
如果上市重组实施完毕后两年内仍未能将全省相关资产全部注入到上市公司，自本次重组实施完毕后第三年起将未注入资产托管给上市公司经营。
二、本次交易的目的
（一）通过本次交易基本完成湖北省广电网络整合
通过本次交易，上市公司将整合湖北省大部分的广电网络资源。本次交易完成后，公司将初步实现“全省一网”，按照统一标准，统一规划、统一建设，统一管理、统一运营的要求，湖北省广电网络资源的规模优势将进一步显现，实现集约化经营，规模化发展。
（二）通过本次交易将增强上市公司盈利能力
截至 2012年末，上市公司网内覆盖用户 537.18万户，数字电视收费用户 356.45万户，2013年上半年新增基础用户 13.45万户，公司的数字电视收费用户规模达到369.9万户。通过本次重组，公司将实现武汉市、荆州、十堰有线电视网络的深度整合，公司网络覆盖有线电视用户将从 369.9万户增加到 824万户，占全省 1055万有线电视用户的78.10%，全省一网实质性整合雏形基本形成，公司客户覆盖范围进一步扩大，公司的主营业务更加突出。。本次交易有利于增强上市公司持续、稳定的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
（三）有利于消除同业竞争
本次交易后，楚天网络的大部分优良资产已按承诺注入上市公司，湖北省成熟的广电资产将全部置入上市公司。上市公司与省台、楚天网络在有线电视网络业务方面的潜在同业竞争问题将得到进一步解决。
（四）通过本次交易将扩展上市公司未来发展空间
本次交易后，将有效提升公司的核心竞争力。一方面，公司将进一步挖掘新整合网络用户的潜力，进一步提升普通用户基数规模。另一方面，上市公司将发挥现有网络高清互动电视业务的先发优势，大力推进新整合网络的双向改造，大
力开拓新近区域的增值业务、拓展业务，努力扩大高清互动电视用户和有线宽带用户规模，增强公司抗风险能力，提升公司盈利水平。
三、本次交易方案的决议过程
2013年 3月 18日，湖北广电与湖北省台沟通定向增发工作，初议定向增发思路。
2013年 3月 25日，湖北广电向省委宣传部请示启动定向增发工作，经同意后，湖北广电正式启动本次重大资产重组工作，为维护广大投资者的利益，保证信息披露公平性，避免对公司股价造成重大影响，湖北广电正式向深交所申请湖北广电股票自2013年3月26日开市起停牌。
2013年 7月 10日，湖北广电第八届董事会第五次会议审议通过发行股份购买资产预案。湖北广电与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》。
2014年 1月 28日，湖北广电第八届董事会第十一次会议审议通过本次重组相关议案。湖北广电与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》。
四、交易方案、交易对方、交易标的及交易价格
（一）交易方案概要
1、发行股份购买资产
上市公司以发行股份的方式向楚天视讯等17家交易对方购买标的资产。
2、非公开发行股票募集配套资金
湖北广电将同时采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的25%。
（二）交易对方
本公司的交易对方为楚天视讯、武汉市台、江夏广电中心、盘龙网络、东西湖信息中心、蔡甸广电中心、新洲广电局、汉南新闻信息中心、荆州广电中心、中信国安、十堰电视台、中信国安集团、郧县广电局、竹溪广电局、竹山广电局、房县广电局、郧西广电局等 17家公司和事业单位。
（三）交易标的
本次发行股份收购的资产为湖北省楚天视讯网络有限公司的有线电视网络
资产及负债、武汉广电网络投资有限公司的100%股权、荆州市视信网络有限公司的100%股权、十堰市广播电视信息网络有限公司的100%股权。
（四）交易价格
以具有证券从业资格的评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门备案确认的评估结果为基础协商确定。本次交易的评估基准日为 2013年 6月 30日。
本次交易拟购买的标的资产格根据资产评估结果确定为216,185.03万元。
五、本次交易构成关联交易
本次重组交易对方楚天视讯为上市公司实际控制人控制的企业；武汉市台在本次交易前持有上市公司 2,771.57万股股份，占总股本比例为7.13%；中信国安在本次交易前持有上市公司 4,962.43万股股份，占总股本比例为12.76%，本次重组构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
湖北广电 2012年 12月 31日经审计的归属于母公司净资产为 213,696.78万元，本次交易拟购买的标的资产计作价 216,185.03万元，占公司 2012年末合并报表口径归属母公司净资产的比例为101.16%，且交易金额超过 1亿元。
根据《重组办法》第十一条和第十三条的规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易后，公司的第一大股东将由楚天数字（交易后持有本公司约 78,485,981股份，持股比例为12.06%）变更为武汉市台（交易后持有本公司约 83,325,865的股份，持股比例为12.80%）。楚天数字、楚天金纬、楚天襄阳、楚天视讯等四家公司均为湖北广播电视台控制的企业，互为一致行动人，本次交易实施后，湖北广播电视台通过上述四家公司合计持有上市公司的股权不超过33.34%，保持公司的实际控制人地位不变。
第四节上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称 湖北省广播电视信息网络股份有限公司
股票上市地 深圳证券交易所
证券简称 湖北广电
证券代码 000665
注册资本 388,761,371元
法定代表人 吕值友
注册地址 武汉经济技术开发区工业区
办公地址 武汉市中北路101号（楚商大厦）
董事会秘书 祁国钧
联系电话 027-86653990
传真 027-86653873
有线数字电视产业的投资及运营管理；有线数字电视技术的开发及应用；有线数字电视相关产品的研发、生产和销售；设计、制作、代理发布国内各类广告；影视剧、动画片、影视广告、影视专题片的策划、制作；网络工程设计、安装、调试及维修。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证经营范围
方可经营）有线电视系统设计、安装（在有效许可证的核准范围和有效期限内从事经营活动）；[基于电信的宽带互联网接入服务，有线电视网的互联网接入业务、互联网数据传送增值业务、国内 IP电话业务；电子政务、平安城市、数字城市、智慧城市建设、社会管理创新平台建设（筹）]。****
二、公司历史沿革
（一）公司设立
1988年 11月，武汉塑料工业集团公司经武汉市体改委武体改（1988）40号文批准设立。1989年 1月，中国人民银行武汉分行以武银管（1989）3号文批准，武汉塑料工业集团公司向社会按面值以平价发行股票（由公司自办发行）。
四家发起人分别以 1988年12月31日账面经营性资产净值折股，武汉市国营武汉塑料三厂和武汉市国营武汉塑料七厂分别以673.1万元和476.8万元折国家股 673.1万股和476.8万股，集体企业武汉市塑料工业公司和武汉市亚光塑料制品厂用512.95万元和114.95万元折为法人股512.95万股和114.95万股，根据发起人协议书，这两家集体企业资产折成的法人股均委托武汉塑料工业联合公司持有。另向社会个人发行 867.05万元。截至1989年2月18日，公司股本总额为 2,644.85万股，其中，国家股 1,149.9万股，占总股本43.48%；法人股 627.9万股，占总股本23.74%；个人股867.05万股，占总股本32.78%。发行后的股本金额与股权结构如下：
|||
|-|-|
|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1,777.8|67.22|
|1,149.9|43.48|
|673.1|25.45|

|||
|-|-|
|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|476.8|18.03|
|627.9|23.74|
|627.9|23.74|
|867.05|32.78|
|2,644.85|100.00|

（二）设立后历次股本变动情况
1992年 2月，公司经市体改委武体改（1992）3号文批准实施增资扩股。
经中国人民银行武汉市分行武银办（1992）6号文批准，公司向社会增发股票 1,980万股，每股面值1元，平价发行，公司总股本变为4,624.85万股。
1993年4月，公司经武汉市体改委出具的武体改（1993）102号文同意，将评估后国有土地使用权价值折为 384.48万股国家股。本次变更后，公司股本总额为5,009.33万股。
1996年12月10日，公司1,374万股存量股在深交所上市，公司总股本不变。
1997年11月6日，公司根据临时股东大会审议通过的公司1995年度、1996年度利润分配方案，以送股前总股本 5,009万股为基数，每10股送2股红股，共送1,002万股，本次送股后公司总股本变为 6,011万股。
1998年6月22日，公司根据临时股东大会关于配股的决议内容，以 1996年末总股本 5,009.33万股为基数，每 10股配 3股，以配股之前的总股本 6,011.196万股为基数，每 10股配 2.5股，共发行 921万股，配股后总股本变为6,932万股。
1998年7月20日，公司根据1997年度股东大会表决通过的1997年度利润分配及资本公积金转增股本方案，按公司1997年末总股本6,011万股为基数，向全体股东每 10股送 6股红股、每 10股转增 4股，公司股本共增加 6,011万股，本次送转后，公司总股本变为 12,943万股。
2000年9月22日，公司根据 1999年度股东大会通过的 2000年配股决议，公司实施配股方案，以公司 1999年末总股本 12,943万股为基数，向全体股东每 10股配售 3股，实际配售 1,154万股，本次发行后公司总股本变为 14,097万股。
2006年12月12日，公司实行股权分置改革，以流通股本 5,001万股为基
数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每 10股转增5股股份，共计转增 2,501万股；以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的控股股东武汉经开投资有限公司及非流通股股东武汉市城镇集团工业联社每 10股转增 2.6股股份，共计转增 1,151万股。本公司增加股本 3,652万股，全部由资本公积转增。转增后公司股本变更为 17,749万股。
2012年 11月，经中国证监会以证监许可[2012]988号文、证监许可[2012]989号文批准，公司实施了重大资产重组。公司与楚天数字进行重大资产置换，置入楚天数字全部资产及负债扣除 17,500万元现金后的余额，置出公司全部资产及负债；公司以非公开发行股份的方式向楚天数字购买其与公司资产置换差额部分；同时以非公开发行股份的方式分别向武汉有线、武汉市台、中信国安购买其拥有的武汉广电26.75%、26.25%以及47%的股权；非公开发行股份的方式向楚天金纬、楚天襄阳购买其全部资产及负债；楚天数字以置换出的公司全部资产及负债以及 17,500万元现金协议收购武汉经开投资有限公司持有的本公司4,032万股股份。通过该次重大资产重组，公司向楚天数字、楚天金纬、楚天襄阳、武汉市台、武汉有线和中信国安非公开发行 211,272,785股，公司总股本增至388,761,371股。
三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年控股权变动情况
2012年11月前次重组完成前，公司控股股东为武汉经开投资有限公司，实际控制人为武汉经济技术开发区国有资产管理办公室。
2012年11月前次重组完成后，楚天数字持有公司20.19%的股权，成为公司控股股东。上市公司股东中楚天数字、楚天金纬、楚天襄阳均为湖北广播电视台控制的企业，为一致行动人；湖北广播电视台通过上述三家公司合计持有上市公司37.55%股权，为上市公司的实际控制人。
（二）最近三年重大资产重组情况
2012年 11月，经中国证监会以证监许可[2012]988号文、证监许可[2012]989号文批准，公司实施了重大资产重组。公司与楚天数字进行重大资产置换，置入楚天数字全部资产及负债扣除 17,500万元现金后的余额，置出公司全部资产及负债；公司以非公开发行股份的方式向楚天数字购买其与公司资产置换差额部分；同时以非公开发行股份的方式分别向武汉有线、武汉市台、中信国安购买其拥有的武汉广电26.75%、26.25%以及47%的股权；向楚天金纬、楚
天襄阳发行股份购买其全部资产及负债；楚天数字以置换出的公司全部资产及负债以及17,500万元现金协议收购武汉经开持有的本公司 4,032万股股份。
四、公司主营业务概况
2012年11月前次重组完成前，公司主营业务为汽车塑料零部件配套和塑料贸易等，主要拥有塑料燃油箱、彩色塑料保险杠、中小颜色注塑件和同步物流配送等四个业务板块。
2012年 11月前次重组完成后，公司主营业务变更为有线电视网络运营。
2013年 1-9月，营业收入 81,199.47万元，较上年同增长9.33%；归属于上市公司股东的净利润 2,722.76万元，比上年同期增长19.44%。
2011年至2012年的主营业务收入构成如下：
||||
|-|-|-|
|2012年|||
|收入|占比|收入|
|104,520.33|100.00%|93,414.75|
|-|-|-|
|104,520.33|100.00%|93,414.75|

注：2011年的财务数据是按照重组完成后的口径重述的.
五、公司最近三年及一期的主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年9月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|324,178.58|324,130.06|297,741.35|
|98,303.24|110,433.28|97,327.55|
|225,875.34|213,696.78|200,413.80|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年1-9月|2012年度|2011年度|
|82,793.79|106,134.61|93,951.77|
|11,931.87|17,001.65|15,873.04|
|12,154.03|17,973.52|16,588.47|

||||
|-|-|-|
|12,178.56|17,996.94|16,643.06|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年1-9月|2012年度|2011年度|
|33,345.66|53,958.28|45,913.16|
|-26,095.64|-56,942.50|-46,975.62|
|-11,559.67|11,964.88|-4,454.10|
|-4,309.65|8,980.66|-5,516.56|

（四）其它财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年9月30日/2013年1-9月|2012年12月31日/2012年|2011年12月31日/2011年|
|0.31|0.66|0.66|
|0.31|0.66|0.66|
|5.54|8.63|8.66|
|30.32|34.07|32.69|

注：2013年1-9月数据未经审计
六、公司控股股东和实际控制人情况
公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：
湖北广播电视台
95%
湖北有线电视网络有限责任公司
38.48%
30.74%
%
湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司
8.05% 73.62% 51% 50%
湖北省楚天数字电视 湖北楚天金纬广播 楚天襄阳有线电视股
有限公司 电视信息网络有限 份有限公司
公司
20.19% 10.81% 6.55%
湖北省广播电视信息网络股份有限公司
第五节交易对方基本情况
本公司的交易对方为楚天视讯、武汉市台、江夏广电中心、盘龙网络、东西湖信息中心、蔡甸广电中心、新洲广电局、汉南新闻信息中心、荆州广电中心、中信国安、十堰电视台、中信国安集团、郧县广电局、竹溪广电局、竹山广电局、房县广电局、郧西广电局等 17家公司和事业单位。各交易对方的基本情况如下：一、楚天视讯
（一）基本情况
公司名称 湖北省楚天视讯网络有限公司
注册资本 10,000万元
法定代表人 李忠诚
注册地址 武汉市武昌区中北路楚天都市花园B座12楼
公司类型 有限责任公司
经营期限 自2008年5月15日至2028年5年15日
营业执照号 420000000020197
税务登记证号 鄂国地税武字420106673692136号
组织机构代码证号 67369213-6
广播电视网络的建设、经营；公司所属分配网内的广播电视节目传输（限分支机构经营）、信息业务应用；广播电视网络增值业务技术产经营范围
品的开发；广播电视设备的销售（不含卫星电视广播地面接收设施）；
广告经营（法律、法规、国务院决定禁止或需许可经营的除外）。
（二）历史沿革
1、公司设立
2008年 3月 18日，楚天网络与济南有线通网络技术有限责任公司（以下简称“济南有线通”）共同出资成立楚天视讯，公司注册资本为人民币 10,000万元，其中：楚天网络出资 5,100万元，占注册资本51%；济南有线通出资 4,900万元，占注册资本49%。楚天网络以货币首期出资 10万元，济南有线通以货币首期出资2,000万元，余额两年内缴清。
楚天视讯设立时的出资情况如下：
公司股东 实缴资本（万元）
湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司 10济南有线通网络技术有限责任公司 2,000合计 2,010
2008年5月5日，利安达信隆会计师事务所对公司设立时股东出资情况出具了利安达验字[2008]第A1043号《验资报告》。2008年5月15日，湖北省工商行政管理局颁发了注册号为 420000000020197的《企业法人营业执照》。
2、第二期出资
2010年 5月，楚天网络缴纳第二期出资额 5,090万元，济南有线通缴纳第二期出资额2,900万元，双方均以货币出资。2010年5月4日，利安达会计师事务所为股东第二期出资情况出具利安达验字[2010]第A1010号《验资报告》。
2010年5月6日，湖北省工商行政管理局换发了新的《企业法人营业执照》。
公司第二期出资后的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|5,100|
|4,900|
|10,000|

3、股权转让
2012年6月15日，济南有线通与楚天网络签署《股权转让协议》，济南有线通决定将其持有的楚天视讯49%的股权作价人民币 5,100万元转让给楚天网络。
本次股权转让后楚天视讯的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|10,000|
|10,000|

（三）股权控制关系
楚天视讯股权结构如下：
湖北广播电视台 宜 恩 咸 黄 孝黄
昌 施 宁 石 感冈
广 广 广 广 光广
95%
38.48%
电 电 电 电 电电
局 局 局 局 局局
湖北有线电视网络有限责任公司
30.74%
30.78%
湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司
100%
湖北省楚天视讯网络有限公司
（四）主营业务情况
楚天视讯主营业务为广播电视网络的建设、经营；公司所属分配网内的广播电视节目传输、信息业务应用；广播电视网络增值业务技术产品的开发。楚天视讯负责随州、广水、曾都、京山、沙洋、沙洋监狱、屈家岭、钟祥、随县、公安、人民大垸、罗田、英山、龙感湖、麻城、神农架、远安、当阳、保康、宜城、赤壁、通城、崇阳23个市县的广播电视节目传输、广播电视网络增值业务和宽带业务。
（五）最近三年主要财务数据（未审）
1、最近三年主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年12月31日|2011年12月31日|
|115,574.34|108,320.58|
|58,703.74|80,023.14|
|56,870.61|28,297.44|
|2012年度|2011年度|
|36,687.02|33,322.11|
|3,991.17|3,739.68|
|3,991.17|3,739.55|

2、最近一年简要财务报表
1）资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年12月31日|负债及股东权益|
||流动负债：|
|4,126.24|短期借款|
|-|交易性金融负债|
|-|应付票据|
|1,148.98|应付账款|
|4,700.87|预收款项|
|-|应付职工薪酬|
|-|应交税费|
|4,603.13|应付利息|
|3,465.49|应付股利|
|-|其他应付款|
|-|一年内到期的非流动负债|
|18,044.72|其他流动负债|
|-|流动负债合计|
|-|非流动负债：|
|-|长期借款|
|-|应付债券|
|-|长期应付款|
|-|专项应付款|
|-|预计负债|
|62,030.89|递延所得税负债|
|23,994.49|其他非流动负债|
|-|非流动负债合计|
|-|负债合计|
|-|所有者权益（或股东权益）：|
|-|实收资本（或股本）|
|551.90|资本公积|
|-|减：库存股|
|-|专项储备|
|10,952.34|盈余公积|
|-|一般风险准备|
|-|未分配利润|
|97,529.63|归属于母公司所有者权益合计|
|-|少数股东权益|

|||
|-|-|
|-|所有者权益（或股东权益）合计|
|115,574.34|负债和所有者权益（或股东权益）总计|

2）损益表
单位：万元
项 目 2012年
一、营业收入 36,687.02
减：营业成本 21,279.78
营业税金及附加 303.49
销售费用 1,392.75
管理费用 8,505.15
财务费用 1,779.25
资产减值损失 -
加：公允价值变动收益（损失以－号填列） -
投资收益（损失以－号填列） -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 3,426.60
加：营业外收入 802.13
减：营业外支出 237.56
其中：非流动资产处置损失 -
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 3,991.17
减：所得税费用 -
四：净利润（净亏损以“-”号填列） 3,991.17
归属于母公司所有者的净利润 3,991.17
（六）下属企业情况
楚天视讯无下属企业。
（七）与上市公司之间关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易前，楚天视讯为湖北广电的实际人控制的其他企业，与本公司存在关联关系。截至本财务顾问报告书出具之日，楚天视讯未向湖北广电推荐董事或者高级管理人员。
（八）最近五年是否受过处罚情况说明
根据楚天视讯及其主要管理人员出具的声明，楚天视讯及其主要管理人员最
近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
二、武汉市台
（一）基本情况
事业法人名称 武汉广播电视台
注册号 142010000529
举办单位 中共武汉市委
开办资金 67,871.3万元
法定代表人 顾亦兵
住所 武汉市汉口建设大道 677号
单位类型 事业单位
承担广播电视新闻宣传工作。编排和审核新闻宣传采编播节目内容，宗旨和业务范围 管理频道频率资源，管控播出前端。管理广播电视经营业务，管理台属国有资产和企业，管理武汉广播影视传媒集团有限公司等工作。
（二）历史沿革
2000年武汉市广播电视局（后更名为武汉市广播影视局）、武汉人民广播电台、武汉电视台、武汉有线电视台及其他局属事业单位的基础上组建武汉广播电视集团。2009年武汉广播电视集团更名为武汉广播电视总台。2013年中共武汉市委、武汉市人民政府在调整文化机构和职能中，将武汉广播电视总台与市广播影视局分开，单独设置武汉广播电视台，为市委序列的直属正局级事业单位。
（三）股权控制关系
武汉市人民政府
100%
武汉广播电视台
（四）主营业务情况
武汉广播电视台，是武汉市直属正局级事业单位，是集广播、电视、电影、广告经营、经营融资和其他服务于一身的综合性现代文化传媒实体。武汉市台现有新闻广播、长江经济广播、音乐广播、交通广播、少儿广播等 5个广播频率；
新闻综合频道、文艺频道（高标清同播频道）、科教生活频道、影视频道、文体频道、双语频道、少儿频道、广通购物频道等 9个电视频道；下辖武汉有线广播电视网络有限公司、武汉电视节目公司、武汉电视科技发展公司、武汉电视广告传媒有限公司、武汉广通传媒广告发展有限公司和武汉网络电视股份有限公司等 10多家文化企业。
（五）最近三年主要财务数据（未审）
1、最近三年主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年12月31日|2011年12月31日|
|134,058.90|130,444.65|
|20,906.43|24,173.80|
|113,152.47|106,270.85|
|2012年度|2011年度|
|35,836.34|40,428.95|
|6,832.77|7,663.04|
|6,881.61|7,204.54|

2、最近一年简要财务报表
1）资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年12月31日|负债及所有者权益|
||流动负债：|
|30,551.16|应付帐款|
|0.10|预收帐款|
|7,722.37|应交税金|
|1,979.05|其他应交款|
|-267.02|其他应付款|
|110.50|流动负债合计|
|17.84|长期负债：|
|436.41|长期借款|
|40,550.40|住房周转金|
|44,231.48|其他长期负债|
|88,609.97|长期负债合计|
|49,884.78|所有者权益：|
|38,725.18|实收资本|

|||
|-|-|
|7,801.84|资本公积金|
|46,527.02|盈余公积金|
||未分配利润|
|2,749.99|所有者权益合计|
|134,058.90|负债及所有者权益总计|

2）损益表
单位：万元
项 目 2012年度
一、主营业务收入 35,836.34
广告收入 25,220.17
节目交换收入 -
合作合拍收入 1,367.26
其他收入 126.30
有线电视收入 -
节目传输收入 9,122.61
加:内部往来-集团拨入款 22,510.60
加:内部往来-广告部上交款 66.54
加：内部收入 438.77
减:主营业务成本 24,558.59
减:主营业务税金及附加 2,503.31
二、主营业务利润 31,790.36
加：其他业务利润 -50.00
减：管理费用 11,226.79
财务费用 47.49
三、营业利润 20,466.07
加：投资收益 2,386.35
补贴收入 7,125.18
||
|-|
|1.09|
|10.20|
|-119.81|
|22,510.60|
|66.54|

减:内部成本 438.77
四、利润总额 6,832.77
减:所得税 -48.85
五、净利润 6,881.61
（六）下属企业情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|注册资本|持股比例|
|武汉有线广播电视网络有限公司|22,000.00|100%|
|武汉电视节目公司|300.00|100%|
|武汉电视科技发展公司|50.00|100%|
|武汉电视广告传媒有限公司|300.00|50%|
|武汉广通传媒广告发展有限公司|500.00|100%|
|武汉网络电视股份有限公司|7,500.00|60%|
|武汉影视艺术传媒有限公司|3,000.00|100%|
|武汉广信新媒体信息网络有限责任公司|600.00|25%|
|湖北中广传播有限公司|5,000.00|8%|
|武汉广电都市生活传媒有限公司|60.00|100%|
|武汉广电网络投资有限公司|555.18|54.04%|
|武汉地铁移动电视传媒有限责任公司|1,000.00|50%|
|武汉睛彩传媒有限公司|2,000.00|80%|

（七）与上市公司之间关系及向上市公司推荐董事或者高级管理
人员的情况
本次交易前，武汉市台持有湖北广电7.13%的股份，通过全资子公司武汉有线广播电视网络有限公司间接持有湖北广电7.27%的股份，合计持有湖北广电14.4%。截至本财务顾问报告书签署日，武汉市台向本公司推荐的在任董事、监事及高级管理人员情况如下：
||||
|-|-|-|
|性别|湖北广电职务|任职起始时间|
|男|董事|2012年11月28日|
|男|监事|2012年11月28日|

（八）最近五年是否受过处罚情况说明
根据武汉市台及其主要管理人员出具的声明，武汉市台及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、江夏广电中心
（一）基本情况
事业法人名称 武汉市江夏区广播影视服务中心（武汉市江夏区广播影视局）
注册号 142011500199
举办单位 武汉市江夏区人民政府
开办资金 808.8万元
法定代表人 兰仕造
住所 武汉市江夏区纸坊街江夏大道
单位类型 事业单位
宗旨和业务范围 广播电视新闻宣传，广播影视行业管理，广播影视事业发展与服务
（二）历史沿革
2010年 5月 13日，根据《中共江夏区委、江夏区人民政府关于印发〈江夏区人民政府机构改革实施意见〉的通知》（夏发[2009]14号），设立武汉市江夏区广播影视服务中心。
（三）股权控制关系
武汉市江夏区人民政府
100%
武汉市江夏区广播影视局
（四）主营业务情况
江夏广电中心负责组织制订全区广播电影电视事业产业发展战略和规划，统一领导筹划局的基本建设项目、事业和产业发展，负责审核并呈报全区广播影视制作、播出机构的建立和撤销。江夏广电中心设置电影管理科、行业管理科等六个部门。
江夏广电中心 2010年拥有有线电视用户 17.3万户，其中：模拟用户 7.02万户、数字用户 10.28万户；2011年拥有有线电视用户 19.05万户，其中：模拟用户7.12万户、数字用户 11.93万户；2012年拥有有线电视用户 20.40万户，其中：模拟用户5.57万户、数字用户14.83万户。
（五）最近三年主要财务数据（未审）
1、最近三年主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年12月31日|2011年12月31日|
|5,496.86|4,617.91|
|859.65|1,403.95|
|4,122.34|3,213.96|
|2012年度|2011年度|
|7,242.59|6,113.27|
|1,276.04|1,165.70|

注：江夏广电中心系财政拨款事业单位，上表中数据系根据事业单位会计制度编制，未经审计。武汉市台、江夏广电中心、东西湖信息中心、蔡甸广电中心、新洲广电局、汉南广电局、十堰电视台、郧县广电局、竹溪广电局、竹山广电局、房县广电局、郧西广电局同属上述情况。
2、最近一年简要财务报表
1）资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年12月31日|负债及股东权益|
||二、负债类：|
|2,522.58|借入款项|
|30.27|应付票据|
|-|应付账款|
|234.16|预收款项|
|176.97|其他应付款|
|109.29|应缴预算款|
|-|应缴财政专户|
|0.46|应交税金|
|2,065.96|应付工资|
|330.16|应付地方津贴补贴|
|-|应付其他个人收入|
|5,469.86||
|-|负债合计|
|-|三、净资产类：|
|-|事业基金|
|-|固定基金|
|-|专用基金|
|-|事业结余|
|-|经营结余|
|-|净资产合计|
|5,469.86|负债和净资产总计|

2）收支表
单位：万元
项目 2012年度
一、收入类 7,242.59财政补助收入 418.17上级补助收入 -拨入专款 556.90事业收入 6,248.44经营收入 -其他收入 19.08二、支出类 5,966.55专款支出 -事业支出 3,533.13经营支出 -
成本费用 2,433.42
税金 -
三、事业结余 1,276.04
（六）下属企业情况
江夏广电中心无下属企业。
（七）与上市公司之间关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本财务顾问报告书出具之日，江夏广电中心与湖北广电之间不存在关联关系，也未向湖北广电推荐董事或者高级管理人员。
（八）最近五年是否受过处罚情况说明
根据江夏广电中心及其主要管理人员出具的声明，江夏广电中心及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
四、盘龙网络
（一）基本情况
公司名称 武汉盘龙信息网络有限责任公司
成立日期 2004年9月29日
注册资本 1,518万元
法定代表人 兰鹰
注册地址 黄陂区前川街龙潭村11号
公司类型 有限责任公司
经营期限 自2013年03月19日至2018年03年18日
营业执照号 420116000006751
税务登记证号 420116764645490
组织机构代码证号 76464549-0
广播电视网络经营，广播电视网络开发、设计、施工，广播电视器材经营范围
销售。
（二）历史沿革
1、公司设立
2004年9月，经武汉市黄陂区广播电视局以陂广电发[2004]20号文和武汉市黄陂区财政局以陂财统[2004]87号文批准，武汉市黄陂区广播电视中心与武
汉盘龙广播电视中心共同出资组建盘龙网络，拟定公司注册资金 1222万元，其中武汉市黄陂区广播电视中心以实物出资908万元，占74.32%，武汉盘龙广播电视中心以实物出资 314万元，占25.68%。
盘龙网络设立时的出资如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|908|
|314|
|1,222|

2004年 9月 28日，武汉市盘龙会计师事务有限责任公司对公司设立时股东所缴纳的注册资本出具了武盘会验（2004）104号《验资报告》。
2004年 9月 29日，武汉市工商行政管理局为盘龙网络颁发了注册号为 4201161101796的《企业法人营业执照》。
2、资本公积转增注册资本
2004年12月10日，盘龙网络召开第一次股东会，决议变更注册资本，变更后的注册资本为 1,518万元，并同意修改章程中的相关条款。公司增加注册资本为人民币 296万元，由资本公积转增注册资本。其中武汉市黄陂区广播电视中心增加注册人民币 296万元，武汉盘龙广播电视中心无增加额。
2005年 3月 14日，武汉市盘龙会计师事务有限责任公司对公司资本公积转增注册资本出具了武盘会验（2005）11号《验资报告》。
资本公积转增注册资本后的股东出资情况如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,204|
|314|
|1,518|

注：武汉市黄陂区广播电视中心已更名为武汉市黄陂区广播影视局。
（三）股权控制关系
武汉市黄陂区人民政府
100%
武汉市黄陂区广播影视局
武汉盘龙城经济开发区广播电视服务中
79.32%
心
20.68%
武汉盘龙信息网络有限责任公司
（四）主营业务情况
盘龙网络负责湖北省武汉市黄陂区内的广播电视网络建设、用户发展及网内运营管理。盘龙网络2010年拥有有线电视用户20.66万户，其中：模拟用户11.46万户、数字用户 9.2万户；2011年拥有有线电视用户 22.02万户，其中：模拟用户5.90万户、数字用户 16.12万户；2012年拥有有线电视用户22.85万户，其中：模拟用户5.23万户、数字用户17.62万户。
（五）最近三年主要财务数据（未审）
1、最近三年主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年12月31日|2011年12月31日|
|5,624.83|5,276.92|
|2,282.12|2,157.18|
|3,342.71|3,119.74|
|2012年度|2011年度|
|5,465.97|5,528.51|
|37.23|-259.80|
|14.69|-259.80|

2、最近一年简要财务报表
1）资产负债表
单位:万元
|||
|-|-|
|2012年12月31日|负债和股东权益|

|||
|-|-|
||流动负债:|
|1,294.83|短期借款|
|-|应 付票据|
|-|应 付账款|
|-|预 收账款|
|-|应 付工资|
|183.64|应付福利费|
|-|应 付股利|
|-|应 交税金|
|-|其 他应交款|
|251.38|其他应付款|
|-|预 提费用|
|-|预计负债|
|-|一年内到期的长期负债|
|1,729.84|其他流动负债|
|-||
|-|流 动负债合计|
|-|长 期负债:|
|-|长 期借款|
|-|应 付债券|
|3,986.38|长期应付款|
|2,278.30|专项应付款|
|1,708.08|其他长期负债|
|-|长 期负债合计|
|1,708.08|递延税项:|
|84.94|递延税款贷项|
|2,101.97|负债合计|
|-||
|3,894.99|股东权益:|
|-|股 本|
|-|减 ：已归还投资|
|-|股 本净额|
|-|资 本公积|
|-|盈 余公积|
|-|其 中:法定公益金|
|-|未 分配利润|
|-|股 东权益合计|
|5,624.83|负债及股东权益总计|

2）损益表
单位:万元项 目 2012年
一、主营业务收入 5,465.97
减:主营业务成本 2,362.49
主营业务税金及附加 48.85
二、主营业务利润 3,054.63
加：其他业务利润 -
减：营业费用 1,700.84
管理费用 1,312.29
财务费用 -3.87
三、营业利润 45.37
加:投资收益 -
补贴收入 -
营业外收入 -
减:营业外支出 8.14
四、利润总额 37.23
减:所得税 22.54
五、净利润 14.69
（六）下属企业情况
盘龙网络无下属企业。
（七）与上市公司之间关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本财务顾问报告书出具之日，盘龙网络与湖北广电之间不存在关联关系，也未向湖北广电推荐董事或者高级管理人员。
（八）最近五年是否受过处罚情况说明
根据盘龙网络及其主要管理人员出具的声明，盘龙网络及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、东西湖信息中心
（一）基本情况
事业法人名称 武汉市东西湖区宣传信息中心（武汉市东西湖区广播影视站）
注册号 142011200382
举办单位 武汉市东西湖区人民政府
开办资金 4508万元
法定代表人 沈永葆
住所 武汉市东西湖区东吴大道77号
单位类型 事业单位
把握正确舆论导向，统一宣传口径，营造良好舆论氛围。广播电视节宗旨和业务范围 目的制作、播出、监督和管理《东西湖报》的编辑发行政务网站、有线广播电视、网络工程的建设维护及管理发布政务动态信息
（二）历史沿革
东西湖信息中心的前身系武汉市东西湖区广播影视局。东西湖区广播影视局成立于1960年，前身是东西湖区广播站，1985年4月升格为东西湖区广播科， 1992年7月，更名为东西湖区广播电视管理办公室，1997年3月更名为东西湖区广播电视局，2010年划入电影管理职能，更名为东西湖区广播影视局。
东西湖信息中心系根据武汉市东西湖区机构编制委员会2013年5月3日下发的《武汉市机构编制委员会关于印发〈武汉吴家山经济技术开发区与东西湖区实行“区区合一”管理体制机构改革方案〉的通知》（武编[2012]36号）和《东西湖区机构编制委员会关于印发〈武汉吴家山经济技术开发区与东西湖区实行“区区合一”管理体制机构改革实施意见〉的通知》（东编[2013]2号），在东西湖区广播影视局基础上组建而成。东西湖区机构编制委员会将原东西湖区广播影视局的广播电视宣传、东西湖有线电视网络管理、东西湖区报社等职能划入东西湖信息中心。
（三）股权控制关系
武汉市东西湖区人民政府
100%
武汉市东西湖区宣传信息中心
（四）主营业务情况
东西湖信息中心负责区内广电网络的安全传输、有线广播电视网络工程的建设、管理和维护工作，负责区内重大活动的宣传策划，负责加强全区广播电视节目的制作、播出、监督与管理。
东西湖信息中心2010年拥有有线电视用户 8.63万户，其中：模拟用户 2.94万户、数字用户 5.69万户；2011年拥有有线电视用户 9.21万户，其中：模拟用户 0.67万户、数字用户 8.54万户；2012年拥有有线电视用户 10.89万户，其中：模拟用户1.09万户、数字用户9.80万户。
（五）最近三年主要财务数据（未审）
1、最近三年主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年12月31日|2011年12月31日|
|4,629.19|3,561.09|
|354.62|266.01|
|4,274.57|3,295.07|
|2012年度|2011年度|
|5,011.49|3,445.50|
|886.61|-119.26|

2、最近一年简要财务报表
1）资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年12月31日|负债及股东权益|
||二、负债类：|
|267.09|借入款项|
|-|应付票据|
|-|应付账款|
|13.11|预收款项|
|3.00|其他应付款|
|1,085.79|应缴预算款|
|-|应缴财政专户|
|1.50|应交税金|
|3,258.69|应付工资|
|-|应付地方津贴补贴|
|-|应付其他个人收入|
|4,629.19||
|-|负债合计|
|-|三、净资产类：|

|||
|-|-|
|-|事业基金|
|-|固定基金|
|-|专用基金|
|-|事业结余|
|-|经营结余|
|-|净资产合计|
|4,629.19|负债和净资产总计|

2）收支表
单位：万元
项 目 2012年度
一、收入类 5,011.49财政补助收入 -上级补助收入 -拨入专款 -事业收入 5,011.49经营收入 -其他收入 -二、支出类 4,124.88专款支出 -事业支出 4,124.88经营支出 -成本费用 -税金 -三、事业结余 886.61（六）下属企业情况
东西湖区宣传信息中心无下属企业。
（七）与上市公司之间关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本财务顾问报告书出具之日，东西湖信息中心与湖北广电之间不存在关联关系，也未向湖北广电推荐董事或者高级管理人员。
（八）最近五年是否受过处罚情况说明
根据东西湖信息中心及其主要管理人员出具的声明，东西湖信息中心及其主
要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、蔡甸广电中心
（一）基本情况
事业法人名称 武汉市蔡甸区广播影视中心（武汉市蔡甸区广播影视局）
注册号 142011400571
举办单位 蔡甸区人民政府
开办资金 453万元
法定代表人 朱韬
住所 武汉市蔡甸区新闻中心
单位类型 事业单位
广播电视和其它信息，促进社会经济文化发展。新闻、专题、文艺广宗旨和业务范围 播、资讯服务、广告、广播技术服务，电视节目制作，电视节目播出、转播，电视产业经营。
（二）历史沿革
武汉市蔡甸区广播影视中心前身系蔡甸区广播电视局。蔡甸区广播电视局于 1950年成立，当时名称为汉阳县广播站，1980年改名为广播事业局，1984年又改为汉阳县广播电视局，1987年成立蔡甸电视台，1995年成立蔡甸有线电视台、蔡甸广播电台。1998年实行局台合一，设立广播电视局、广播电视台。2010年初，区内电影管理职能正式划归蔡甸广播电视局，广播电视局更名为武汉市蔡甸区广播影视中心。
（三）股权控制关系
武汉市蔡甸区人民政府
100%
武汉市蔡甸区广播影视中心
（四）主营业务情况
蔡甸广电中心是武汉市蔡甸区唯一的广播电视新闻宣传媒体，主要负责蔡甸
区内的电视节目制作、播出、转播。蔡甸广电中心下设社会管理科、科技发展科等五个部门、十二个乡镇网络部。
蔡甸广电中心 2010年拥有有线电视用户 10.68万户，其中：模拟用户 1.43万户、数字用户9.25万户；2011年拥有有线电视用户 10.84万户，其中：模拟用户0.56万户、数字用户10.28万户；2012年拥有有线电视用户11.44万户，其中：模拟用户0.55万户、数字用户10.89万户。
（五）最近三年主要财务数据（未审）
1、最近三年主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年12月31日|2011年12月31日|
|4,739.64|4,580.29|
|484.21|829.57|
|4,255.43|3,750.72|
|2012年度|2011年度|
|4,030.76|4,642.00|
|365.18|1190.61|

2、最近一年简要财务报表
1）资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年12月31日|负债及股东权益|
||二、负债类：|
|3.02|借入款项|
|201.71|应付票据|
|-|应付账款|
|-|预收款项|
|12.71|其他应付款|
|11.82|应缴预算款|
|666.75|应缴财政专户|
|20.73|应交税金|
|-|应付工资|
|3,822.89|应付地方津贴补贴|
|-|应付其他个人收入|
|4,739.64||
|-|负债合计|
|-|三、净资产类：|
|-|事业基金|

|||
|-|-|
|-|固定基金|
|-|专用基金|
|-|事业结余|
|-|经营结余|
|-|净资产合计|
|4,739.64|负债和净资产总计|

2）收支表
单位：万元
项目 2012年度
一、收入类 4,030.76
财政补助收入 615.86
上级补助收入 -
拨入专款 -
事业收入 3,396.54
经营收入 -
其他收入 18.36
二、支出类 3,665.59
专款支出 427.64
事业支出 3,222.35
经营支出 -
成本费用 -
税金 15.59
三、事业结余 365.18
（六）下属企业情况
蔡甸广电中心无下属企业。
（七）与上市公司之间关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本财务顾问报告书出具之日，蔡甸广电中心与湖北广电之间不存在关联关系，也未向湖北广电推荐董事或者高级管理人员。
（八）最近五年是否受过处罚情况说明
根据蔡甸广电中心及其主要管理人员出具的声明，蔡甸广电中心及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
七、新洲广电局
（一）基本情况
事业法人名称 武汉市新洲区广播影视局（中心）
注册号 142011700093
举办单位 武汉市新洲区人民政府
开办资金 230万元
法定代表人 霍华先
住所 新洲区邾城街齐安大道
单位类型 事业单位
宗旨：广播影视宣传，促进社会经济文化发展，业务范围：组织实施广播影视重大工程，指导、监管广播影视重点基础设施建设；拟定全区广播影视事业产业发展规划，承担我区电影发行放映管理，市场准宗旨和业务范围 入等公共服务；负责全区广播影视、信息网络视听节目服务机构和业务的监管并实施准入和退出管理；监管全区广播影视节目传输、监测和安全播出；审核全区卫星广播地面接收设施安装和使用，负责广播影视节目进口和收录管理。
（二）历史沿革
新洲区广播影视局前身为新洲县广播放大站，新洲县广播放大站于 1956年成立，主要从事广播接收、转播工作。1975年11月5日成立新洲县广播事业管理局，1984年3月改名新洲县广播电视局，2002年2月26日更名为武汉市新洲区广播影视局。
（三）股权控制关系
武汉市新洲区人民政府
100%
武汉市新洲区广播影视局
（四）主营业务情况
新洲广电局负责组织制订全区广播电影电视事业产业发展战略和规划，统一
领导筹划局的基本建设项目、事业和产业发展，负责审核并呈报全区广播影视制作、播出机构的建立和撤销。新洲广电局设置事业科、技术科、编审科等四科一室，下设新洲电视台、新洲广播电台、总编室、新洲有线电视台并下辖十八个网络部。
新州广电局 2010年拥有有线电视用户 18.58万户，其中：模拟用户 13.24万户、数字用户5.34万户；2011年拥有有线电视用户 19.28万户，其中：模拟用户10.54万户、数字用户 8.74万户；2012年拥有有线电视用户19.71万户，其中：模拟用户4.39万户、数字用户15.32万户。
（五）最近三年主要财务数据（未审）
1、最近三年主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年12月31日|2011年12月31日|
|7,159.47|6,937.86|
|1,563.05|1,432.97|
|5,596.43|5,504.89|
|2012年度|2011年度|
|5,232.56|4,855.87|
|218.87|1,844.66|

2、最近一年简要财务报表
1）资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年12月31日|负债及股东权益|
||二、负债类：|
|41.91|借入款项|
|1,961.01|应付票据|
|-|应付账款|
|-|预收款项|
|364.78|其他应付款|
|-|应缴预算款|
|738.30|应缴财政专户|
|1,869.98|应交税金|
|-|应付工资|
|2,183.49|应付地方津贴补贴|
|-|应付其他个人收入|
|7,159.47||
|-|负债合计|

|||
|-|-|
|-|三、净资产类：|
|-|事业基金|
|-|固定基金|
|-|专用基金|
|-|事业结余|
|-|经营结余|
|-|净资产合计|
|7,159.47|负债和净资产总计|

2）收支表
单位：万元
项 目 2012年度
一、收入类 5,232.56财政补助收入 17.09上级补助收入 62.63拨入专款 -事业收入 5,138.37经营收入 -其他收入 14.46二、支出类 5,013.69专款支出 -事业支出 2,387.95经营支出 -成本费用 2,400.16税金 0.66其他支出 224.91三、事业结余 218.87（六）下属企业情况
新洲广电局无下属企业。
（七）与上市公司之间关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本财务顾问报告书出具之日，新洲广电局与湖北广电之间不存在关联关系，也未向湖北广电推荐董事或者高级管理人员。
（八）最近五年是否受过处罚情况说明
根据新洲广电局及其主要管理人员出具的声明，新洲广电局及其主要管理人
员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
八、汉南新闻信息中心
（一）基本情况
事业法人名称 武汉市汉南区新闻信息中心
注册号 142011300209
举办单位 武汉市汉南区人民政府
开办资金 420万元
法定代表人 毛雪峰
住所 汉南区纱帽正街228号
单位类型 事业单位
区内广播电视行业管理、广播电视新闻宣传、地面卫星接收设施管理，宗旨和业务范围
指导电影发行、放映。
（二）历史沿革
武汉市汉南区新闻信息中心前身为汉南区广电办，汉南区广电办于 1996年 9月11日经汉南区政府批准成立，2007年更名为汉南区广播电视局，2010年2月汉南区事业单位机构改革，将电影职能划入汉南区广播电视局，同时更名为汉南区广播影视局。汉南区广播影视局主要负责广播电视行业管理、广播和电视新闻宣传、地面卫星接收设施管理，指导电影发行、放映，制定全区广播电视事业发展规划并组织实施。根据《武汉市机构编制委员会关于汉南区调整城市管理、文化、卫生计生等机构和职能的批复》（武编[2013]55号）和《汉南区机构编制委员会关于汉南区新闻信息中心主要职责内设机构和人员编制规定的批复》（汉编[2013]29号），武汉市汉南区广播影视站于 2013年8月29日更名为武汉市汉南区新闻信息中心。
（三）股权控制关系
武汉市汉南区人民政府
100%
武汉市汉南区新闻信息中心
（四）主营业务情况
汉南新闻信息中心负责组织制订全区广播电影电视事业产业发展战略和规划，统一领导筹划局的基本建设项目、事业和产业发展，负责审核并呈报全区广播影视制作、播出机构的建立和撤销。
汉南新闻信息中心 2010年拥有有线电视用户 2.35万户，其中：模拟用户 0.36万户、数字用户 1.99万户；2011年拥有有线电视用户 2.53万户，其中：模拟用户0.32万户、数字用户 2.21万户；2012年拥有有线电视用户 2.61万户，其中：模拟用户0.18万户、数字用户2.43万户。
（五）最近三年主要财务数据（未审）
1、最近三年主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年12月31日|2011年12月31日|
|1,920.78|1,847.56|
|91.68|62.90|
|1,829.10|1,784.66|
|2012年度|2011年度|
|1,189.26|1,196.39|
|43.45|17.64|

2、最近一年简要财务报表
1）资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年12月31日|负债及股东权益|
||二、负债类：|
|108.11|借入款项|
|-|应付票据|

|||
|-|-|
|-|应付账款|
|-|预收款项|
|27.02|其他应付款|
|-|应缴预算款|
|-|应缴财政专户|
|-|应交税金|
|1,785.65|应付工资|
|-|应付地方津贴补贴|
|-|应付其他个人收入|
|1,920.78||
|-|负债合计|
|-|三、净资产类：|
|-|事业基金|
|-|固定基金|
|-|专用基金|
|-|事业结余|
|-|经营结余|
|-|净资产合计|
|1,920.78|负债和净资产总计|

2）收支表
单位：万元
项 目 2012年度
一、收入类 1,189.26
财政补助收入 661.41
上级补助收入 -
拨入专款 -
事业收入 177.96
预算外资金收入 349.89
其他收入 -
二、支出类 1,163.45
专款支出 -
事业支出 1,163.45
经营支出 -
成本费用 -
税金 -
三、事业结余 25.81
（六）下属企业情况
汉南新闻信息中心无下属企业。
（七）与上市公司之间关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本财务顾问报告书出具之日，汉南新闻信息中心与湖北广电之间不存在关联关系，也未向湖北广电推荐董事或者高级管理人员。
（八）最近五年是否受过处罚情况说明
根据汉南新闻信息中心及其主要管理人员出具的声明，汉南新闻信息中心及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
九、荆州广电中心
（一）基本情况
事业法人名称 荆州市广播电视网络发展中心
注册号 142100000551
举办单位 荆州市广播电影电视局
开办资金 4,993万元
法定代表人 李建明
住所 沙市区园林路32号
单位类型 事业单位
宗旨和业务范围 有线电视网络规划与服务
（二）历史沿革
2001年 7月原荆州市有线电视台呼号取消后，荆州市广播电视局向荆州市市委申请成立荆州市广播电视网络发展中心，2001年10月中共荆州市委机构编制委员会作出《关于成立荆州市广播电视网络发展中心的批复》（荆编〔2001〕 43号），同意成立荆州市广播电视网络发展中心。
（三）股权控制关系
荆州市广播电影电视局
100%
荆州市广播电视网络发展中心
（四）主营业务情况
荆州广电中心的主要资产为持有的荆州视信的51%的股权，无其他实际经营业务。
（六）下属企业情况
其下属企业为荆州视信，详细情况见“第四章标的资产基本情况三、荆州视信”。
（七）与上市公司之间关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本财务顾问报告书出具之日，荆州广电中心与湖北广电之间不存在关联关系，也未向湖北广电推荐董事或者高级管理人员。
（八）最近五年是否受过处罚情况说明
根据荆州广电中心及其主要管理人员出具的声明，荆州广电中心及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
十、中信国安
（一）基本情况
公司名称 中信国安信息产业股份有限公司
注册资本 1,567,930,541元
法定代表人 孙亚雷
注册地址 北京市海淀区海淀南路32号
公司类型 股份有限公司
经营期限 自1997年01月08日至2047年01年08日
营业执照号 100000000027871（2-2）
组织机构代码
10002787-6
证号
信息产业、广告行业项目的投资；卫星通讯工程、计算机信息传播网络工程、有线电视网络工程的施工、设备安装及技术服务；移动通讯经营范围 的技术开发、技术服务、技术咨询；房地产开发及经营；物业管理；
装饰装修；电子计算机、办公设备、五金交电、机械设备、电子设备的销售。
（二）历史沿革
中信国安信息产业股份有限公司是经中国国际信托投资公司《资安字[1997]14号》文和国家经济体制改革委员会《体改生[1997]128号》文批准，并经中国证券监督管理委员会《证监发字[1997]443号》文和《证监发字[1997]444号》文批准，由中信国安总公司独家发起，以社会募集方式设立的股份有限公司。
公司于 1997年 10月 14日在国家工商局注册设立，注册资本 20,000万元，并于10月31日在深圳交易所挂牌上市。
1998年5月13日，根据1997年度股东大会决议，以 1997年末的总股本 20,000万股为基数，对全体股东实施每 10股送 4股转增6股的分配方案。1998年6月10日，公司完成变更登记，变更后的注册资本为 40,000万元。
2000年3月21日，根据1999年第二次临时股东大会决议，以 1998年末的总股本 40,000万股为基数，以每 10股配 3股的比例向全体股东配股。根据财政部财管字[1999]265号文批准，国家法人股股东放弃全部配股权，公司实际向社会公众股股东配售 3,000万股。2000年 5月24日，实施1999年度利润分配方案，即以配股后的总股本43,000万股为基数，向全体股东每10股送3.72093股派0.93元（含税）。2000年9月25日，公司完成变更登记，变更后的注册资本为589,999,989元。
2002年5月，根据 2001年5月15日召开的 2000年度股东大会决议，公司增发普通股 7,000万股，2003年 3月 31日，公司完成变更登记，变更后的注册资本为659,999,989元。
2006年 1月 20日，公司股权分置改革方案经公司股权分置改革相关股东会议审议通过，股改后注册资本仍为 659,999,989元。
2006年 8月，根据公司 2006年第一次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]60号文《关于核准中信国安信息产业股份有限公司非公开发行股票的通知》的核准，公司非公开发行人民币普通股（A股） 12,000万股，每股面值 1.00元，发行价格为每股 12元；变更后的注册资本为人民币779,999,989元。
2008年 5月，根据 2007年度股东大会决议，以 2007年末的总股本 779,999,989股为基数，以每 10股转增10股的比例向全体股东转增股本。本次方案实施后总股本增至 1,559,999,978股。
2009年9月，根据《中信国安信息产业股份有限公司认股权证上市公告书》的约定，中信国安信息产业股份有限公司“国安GAC1”认股权证行权，增加 7,930,563股，变更后的股本为 1,567,930,541股。
（三）股权控制关系
中信国安的控股股东为中信国安有限公司，实际控制人为中国中信集团有限公司。中信国安与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：
财政部
100%
中国中信集团有限公司
100%
中信国安集团有限公司
100%
中信国安有限公司 社会公众股东
41.42% 58.58%
中信国安信息产业股份有限公司
（四）主要业务情况
中信国安是深圳证券交易所上市企业，证券代码000839，主要从事信息网络基础设施业务中的有线电视网、卫星通信网的投资建设，信息服务业中的增值电信服务、网络系统集成、应用软件开发，高科技产业中的新材料开发和生产、盐湖资源开发，以及房地产开发和物业管理等业务。
2012年底，中信国安投资的有线电视项目所在行政区域入网用户总数已超过 2,550万户，数字电视用户超过 1,860万户，数字化转换率已达73%。截至 2012年 6月 30日，中信国安投资的有线电视项目所在行政区域入网用户总数约2,590万户，数字电视用户约 1,910万户。
（五）最近三年主要财务数据（合并报表）
1、最近三年主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年12月31日|2011年12月31日|
|1,174,606.67|1,096,346.06|
|581,546.13|501,761.99|
|578,961.37|580,282.64|
|2012年度|2011年度|
|200,922.69|177,170.96|
|16,212.70|17,142.69|
|16,997.28|14,625.47|

2、最近一年简要财务报表
1）合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年12月31日|项目名称|
||流动负债：|
|161,616.34|短期借款|
|29,674.29|应付票据|
|66,587.60|应付账款|
|62,011.31|预收款项|
|1,905.17|应付职工薪酬|
|19,091.99|应交税费|
|76,390.85|应付利息|

|||
|-|-|
|2,317.06|应付股利|
||其他应付款|
||一年内到期的非流动负债|
||其他流动负债|
|419,594.61|流动负债合计|
||非流动负债：|
|51,794.50|长期借款|
|304,531.89|长期应付款|
|14,533.72|专项应付款|
|352,787.82|递延所得税负债|
|1,008.86|其他非流动负债|
|9,856.96|其他非流动负债合计|
|95.98|负债合计|
|731.19|所有者权益（或股东权益）：|
|2,696.45|实收资本（或股本）|
|16,974.71|资本公积|
||盈余公积|
||未分配利润|
||归属于母公司所有者权益合计|
||少数股东权益|
|755,012.07|所有者权益（或股东权益）合计|
|1,174,606.67|负债和所有者权益（或股东权益）总计|

2）合并利润表
单位:万元项目 2012年度
营业总收入 200,922.69
营业总成本 232,527.03
其中：营业成本 158,369.03
营业税金及附加 6,479.66
销售费用 12,125.18
管理费用 18,895.84
财务费用 29,664.14
资产减值损失 6,993.18
投资收益（损失以“－”号） 44,103.63
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 12,499.29
加：营业外收入 3,763.49
减：营业外支出 50.07
四、利润总额（亏损总额以“－”号填） 16,212.70
减：所得税费用 -1,433.41
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 17,646.11
归属于母公司所有者的净利润 16,997.28
少数股东损益 648.84
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.1084
（二）稀释每股收益 0.1084
七、其他综合收益 -2,639.32
八、综合收益总额 15,006.80
归属于母公司所有者的综合收益总额 14,358.03
归属于少数股东的综合收益总额 648.77
（六）下属企业情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|法人代表|成立时间|注册地|注册资本（万元）|经营范围|

有线电视网络
||||||
|-|-|-|-|-|
|杨能斌|2000-7|唐山市|9800|有线电视网络工程设计、建设施工及运营管理；广播电视节目传输、接入服务、网络拓展业务及线路出租；有线电视网络设备、器材及软件开发、销售、广告设计、制作和发布。|
|焦生辰|2000-11|秦皇岛市|14000|因特网接入服务业务（省集团公司中华人民共和国增值电信业务经营许可证有效期至2014年4月2日）；一般经营项目（项目中属于禁止经营和许可经营的除外）：有线广播电视工程设计、安装；有线广播电视信号及数据广播信号传送、入户服务；有线广播电视网络维护、出租；网络相关设备、器材和软件及数字电视机顶盒的开发、组装、销售；设计、制作、发布国内外各类广告。|
|杨能斌|2000-4|承德市|4509.8|有线电视网络的规划，建设，管理，运营，维护，广播电视的基本业务传输及各类有偿电视服务；组建集团专网，因特网接入，多媒体传输，高速线路出租，设计，制作，发布|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||国内广告业务；信息传播服务，网络相关设备，器材和软件的开发，生产，销售（未取得专项审批许可的项目除外）。|
|焦生辰|2000-12|沧州市|6000|有线电视网络的规划、建设、管理、运营、维护；广播电视传输的基本业务、扩展业务、增值业务（国家限制经营的项目除外）；广播电视设备销售（不含卫星地面接收设施）；经营广播电视扩展业务及增值业务中的广告。|
|易发启|2001-1|周口市|3600|有线电视网络规划建设、管理、运营、维护；广播电视基本业务扩其扩展、增值业务；网络相关设备、器材、软件开发、生产和销售；广告制作、发布。|
|熊兴保|2000-12|湘潭市|7500|有线电视网络的规划、设计、安装、运营、维护；有线电视的基本业务、扩展业务、增值业务；有线电视通讯设备、器材销售和软件的开发；网络集成；综合布线。设计、制作、发布、代理国内各类广告；房屋租赁，代移动收费、售卡；信息服务业务（仅含短信息服务，不含互联网信息服务、固定网电话信息服务）、第二类增值电信业务中的呼叫中心业务。|
|张忠|2000-9|浏阳市|7200|有线电视网络、建军设、管理、远程维护；广播电视基本业务、广播电视扩展业务；付费电视、图文电视、远程医疗、远程教育、电视会议、视频点播等信息服务。|
|李海昌|2000-5|荆州市|7878|有线电视网络的规划、设计、安装、运营、维护；有线电视的基本业务、扩展业务、增值业务；有线电视通讯设备、器材销售和软件的开发；网络集成；综合布线。设计、制作、发布、代理国内各类广告；房屋租赁，代移动收费、售卡；信息服务业务（仅含短信息服务，不含互联网信息服务、固定网电话信息服务）、第二类增值电信业务中的呼叫中心业务。|
|陈|2000-6|益阳市|7000|有线电视网络的规划、建设、管理、|

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|-|-|-|-|-|
|正清||||营运、维护；广播电视、远程教育、多媒体信息的传输；视频点播、组建集团专网、因特网接入服务；高速线路出租业务；与网络相关的设备器材和软件的开发、生产、销售。|
|陈志强|2000-8|长沙市|17000|长沙市城区有线广播电视传输覆盖网的升级改造建设、经营管理网上综合业务开发；综合布线工程的设计、施工；电视监控系统及防盗报警装置工程设计，施工与安装；影视设备红营、销售、安装及影视工程的设计与安装；设计、制作、发布、代理国内各类广告。|
|江玉祖|2000-12|岳阳市|7300|有线电视网络的规划、建设、管理、运营、维护；广播电视的基本业务和扩展业务服务；付费电视、图文电视、远程医疗、电视会议、视频点播等服务；广播电视的增值业务服务；组建集团专网、高速线路的出租等业务；影视节目制作、发行和销售；网络相关设备、器材和软件的开发、销售。|
|王节|2001-4|合肥市|10000|有限电视网络的开发、设计、建设、运营及扩展和增值业务（未取得专项审批许可的项目不得经营）；网络相关设备、器材和软件的开发、生产和销售；设计 、制作、代理国内平面及电视广告，在自有的媒体上发布国内广告；信息咨询服务；房屋租赁。|
|蔡惠松|2002-8|威海市|11000|有线广播电视的传输业务、扩展业务、增值业务；有线广播电视网络的涉及、建设、管理、运营、维护；有线广播电视网络设备及软件的开发、生产、销售；设计、制作、代理国内影视广告，发布电子媒介广告业务。|

资源开发
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|-|-|-|-|-|
|孙亚雷|2003-3|青海省格尔木市|120000|钾、锂、硼、镁资源产品的开发、生产销售（在采矿许可证的有效期限内经营）；经营本企业自产产品及技术的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司|

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|-|
|经营或者禁止进出口的商品及技术除外|

高科技新材料
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|张溪|北京市|14600.62|生产、销售电池材料及电池；货物进出口等|

电信增值及信息系统集成
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|李雄|1997-10|上海市|141012|计算机信息网络业务；各类通信业务及电信增值业务|
|王永增|2000-12|北京市|15132|技术开发、转让、咨询、服务、培训；销售计算机软硬件及外围设备；计算机系统集成承接计算机网络工程|
|陈晓颖|1996-8|北京市|6000|技术开发、转让、咨询、服务；销售计算机软硬件设备及外部设备、机械电器设备、文化办公用机械|
|廖小同|2002-11|湖南省浏阳市|5000|集团用户专用网服务、数据广播、远程教学；虚拟专网；网络设备开发、销售等|

房地产开发及物业管理
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|-|-|-|-|-|
|郑国华|1994-6|北京市|9000|房地产开发经营|

（七）与上市公司之间关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易前，中信国安持有湖北广电12.76%的股份，为湖北广电的股东。
截至本财务顾问报告书出具之日，中信国安向本公司推荐的在任董事、监事及高级管理人员情况如下：
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|-|-|-|
|性别|湖北广电职务|任职起始时间|
|男|董事|2012年11月28日|
|男|副总经理|2012年11月28日|

（八）最近五年是否受过处罚情况说明
根据中信国安及其主要管理人员出具的声明，中信国安及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
十一、十堰电视台
（一）基本情况
事业法人名称 十堰广播电视台
注册号 142030000173
举办单位 十堰市人民政府
开办资金 19,750万元
法定代表人 王志林
住所 十堰市张湾区北京北路40号
单位类型 事业单位
负责发挥广播、电视、报刊、网络等所属媒体资源作用。负责提高广播电视履责能力与质量，满足人民群众听广播、看电视、上网等需求，提高信息采集、承载、生产、传播能力。负责广播电视台资产、资源宗旨和业务范围 的开发利用，通过经营管理，创造经济价值，保证资产保值增值。负责制定广播电视台的事业、产业与技术发展规划。负责广播电视台核心竞争力、软实力建设，通过机制改革和制度建设，提高组织活力，提高工作成效。承办市委、市政府交办的其他事项。
（二）历史沿革
2010年 5月，根据《中共湖北省委办公厅、湖北省人民政府办公厅关于印发〈十堰市人民政府机构改革方案〉的通知》（鄂办文[2009]93号）、《中共十堰市委办公室、十堰市人民政府办公室关于印发〈十堰市人民政府机构改革实施意见〉的通知》（十办文[2010]11号）和市机构编制委员会《关于十堰广播电视台为市政府直属事业单位的通知》（十编发[2010]19号）精神，设立十堰广播电视台。
（三）股权控制关系
十堰市人民政府
100%
十堰广播电视台
（四）主营业务情况
十堰广播电视台是由十堰市政府直接管理的正县级事业单位，主要负责提高广播电视履责能力与质量，满足人民群众听广播、看电视、上网等需求，负责广播电视台资产、资源的开发利用，负责制定广播电视事业、产业与技术发展规划。
十堰广播电视台内设办公室、总编室、人力资源部、计划财务部、科技产业部、经营监管部、保卫部 7个管理机构；时政新闻中心、社会新闻中心、社教节目中心、经济节目中心、移动多媒体中心等 15个业务及保障机构，以及 7个直属机构：十堰市福泉山发射台、十堰市四方山发射台、十堰广播电视报社、十堰市广播电视节目发行站、十堰广播电视文化产业中心、十堰市广播电视网络有限责任公司、十堰市广播电视移动多媒体公司。
十堰广播电视台自2000年出资设立十堰广电时即将其有线电视网络资产注入十堰广电并不再经营有线电视业务。
（五）最近三年主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年12月31日|2011年12月31日|
|23,340.61|29,458.49|
|2,644.08|2,388.54|
|20,696.53|27,069.95|
|2012年度|2011年度|
|5,949.52|6,405.54|
|-738.69|494.51|

（六）下属企业情况
除十堰广电外，十堰电视台无下属企业。
（七）与上市公司之间关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本财务顾问报告书出具之日，十堰广电与湖北广电之间不存在关联关系，也未向湖北广电推荐董事或者高级管理人员。
（八）最近五年是否受过处罚情况说明
根据十堰广电及其主要管理人员出具的声明，十堰广电及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
十二、中信国安集团
（一）基本情况
公司名称 中信国安集团有限公司
注册资本 150,000万元
法定代表人 李士林
注册地址 北京市朝阳区关东店北街1号
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
营业执照号 100000000032602（2-1）
通信、能源、房地产、文化、体育、旅游、广告项目的投资；投资咨询；资产受托管理；资产重组策划；物业管理；组织文化、体育交流；
经营范围 承办国内展览及展销会、学术报告会、技术交流会；机械设备、电子设备、房屋的租赁；钟表的销售与维修；技术转让、技术咨询及技术服务；企业财务和经营管理咨询。
（二）历史沿革
中信国安集团有限公司（以下简称“公司”）前身为中信国安集团公司，中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）为公司唯一出资人。公司前身是 1987年4月成立的北京国安宾馆。1989年9月北京国安实业发展总公司在北京国安宾馆的基础上组建成立，1994年 9月被列为中信集团一级子公司，并更名为中信国安总公司。1999年9月中信国安总公司变更为中信国安集团公司。2011年12月底，经国家工商行政管理总局核准登记，公司名称由中信国安集团公司变更为中信国安集团有限公司。公司性质由全民所有制企业改制为一人有限责任公司(法人独资)。截至 2012年9月底，公司注册资本 15.00亿元。
（三）股权控制关系
中信国安集团的控股股东为中国中信集团有限公司。中信国安集团与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：
财政部
100%
中国中信集团有限公司
100%
中信国安集团有限公司
（四）主营业务情况
中信国安集团系中国中信集团有限公司全资子公司，公司经营行业涉及信息产业相关业务（包括有线电视网络投资经营、电信增值业务、卫星通信、网络系统集成、软件开发、广告业务）、旅游房地产、高新技术及资源开发等领域。目前公司主要的产品和服务包括有线电视网络建设及运营、电信增值及卫星通信服务、网络系统集成、锂离子二次电池正极材料及动力电池、硫酸钾镁肥、氯化钾、硼酸、碳酸锂、氧化镁、有色金属采选与冶炼（主要包括铜、铅、锌等）、物业出租、葡萄酒生产及销售、酒店业务以及会展业务等。
（五）最近三年主要财务数据
1、最近三年主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年12月31日|2011年12月31日|
|8,263,513.37|6,907,714.08|
|6,712,407.00|5,057,463.24|
|466,442.36|201,183.22|
|2012年度|2011年度|
|4,200,917.17|2,617,773.53|

|||
|-|-|
|118,465.74|92,938.93|

2、最近一年简要财务报表
1）合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年12月31日|项目名称|
||流动负债：|
|927,456.54|短期借款|
|48,029.33|应付票据|
|60,197.16|应付账款|
|162,032.72|预收款项|
|133,226.79|应付职工薪酬|
|1,905.17|应交税费|
|1,140,111.37|应付利息|
|1,607,962,67|应付股利|
||其他应付款|
|100,365.90|一年内到期的非流动负债|
|4,181,287.65|其他流动负债|
||流动负债合计|
|71,178.45|非流动负债：|
|28,130.60|长期借款|
|633,904.21|应付债券|
|45,609.13|长期应付款|
|1,786,791.74|专项应付款|
|130,590.02||
|20.77|预计负债|
|9,187.74|递延所得税负债|
|1,224,959.53|其他非流动负债|
|95.98|非流动负债合计|
|54,264.27|负债合计|
|15,882.14|所有者权益（或股东权益）：|
|57,845.33|实收资本（或股本）|
|23,765.82|资本公积|
||专项储备|
||盈余公积|
||未分配利润|
||外币报表折算差额|
||归属于母公司所有者|

|||
|-|-|
||权益合计|
||少数股东权益|
|4,082,225.72|所有者权益（或股东权益）合计|
|8,263,513.37|负债和所有者权益（或股东权益）总计|

2）合并利润表
单位:万元项目 2012年度
营业总收入 4,200,917.17营业总成本 4,274,380.80其中：营业成本 3,889,270.63营业税金及附加 24,732.67销售费用 68,615.10管理费用 129,879.40财务费用 201,673.85资产减值损失 -39,790.84加：公允价值变动收益（损失以“－”号） -11,065.25投资收益（损失以“－”号） 116,323.24其中：对联营企业和合营企业的投资收益 2,865.06三、营业利润（亏损以“－”号填列） 31,794.37加：营业外收入 88,907.92减：营业外支出 2,236.55四、利润总额（亏损总额以“－”号填） 118,456.74减：所得税费用 27,214.95五、净利润（净亏损以“－”号填列） 91,250.80归属于母公司所有者的净利润 20,644.14少数股东损益 70,606.66六、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
七、其他综合收益 -27,646.47八、综合收益总额 63,604.32归属于母公司所有者的综合收益总额 1,056.83归属于少数股东的综合收益总额 53,036.02（六）下属企业情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|法 人代表|成 立时间|注册地|注 册资本|经营范围|

信息产业相关业务
||||||
|-|-|-|-|-|
|孙 亚雷|1997.09|北京|15.7亿元|信息产业、盐湖资源开发、高科技新材料的开发和生产|
|王 永增|2000.09|北京|15,132万元|技术开发、转让、咨询、服务、培训；销售开发后的产品、计算机软件等|

高新技术及资源开发
||||||
|-|-|-|-|-|
|张溪|2002.05|北京|3500万元|生产电池；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务|

旅游房地产业务
||||||
|-|-|-|-|-|
|李 建一|1994.09|河北香河|2亿元|承办组织国际国内会议、论坛、比赛及展览活动；组织国内外商务考察、培训活动；从事旅游、娱乐、康体健身、商业、酒店及相关配套服务；接待文艺演出、文化交流活动|

（七）与上市公司之间关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易前，中信国安持有湖北广电的12.76%的股份，而中信国安集团为中信国安的控股股东中信国安有限公司的控股股东，所以中信国安集团与本公司存在关联关系。截止本财务顾问报告书出具日，中信国安集团未向湖北广电推荐董事或者高级管理人员。
（八）最近五年是否受过处罚情况说明
根据中信国安集团及其主要管理人员出具的声明，中信国安集团及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
十三、郧县广播电影电视局
（一）基本情况
事业法人名称 郧县广播电影电视局
注册号 142032100018
举办单位 郧县人民政府
开办资金 298万元
法定代表人 梁旭
住所 郧县城关镇中心巷6号
单位类型 事业单位
为广播电视事业发展提供管理服务，组织、领导和管理广播电视宣传宗旨和业务范围 工作制订、组织实施事业单位发展规划与计划，广播电视行业管理及相关产业经营。
（二）历史沿革
郧县广电局前身是郧县广播电视局。2010年 7月，根据《市委办公室、市政府办公室关于印发〈郧县人民政府机构改革方案〉的通知》（十办文[2010]19号）、《十堰市机构编制委员会关于印发〈郧县人民政府直属事业单位机构改革方案〉的通知》（十编发[2010]10号）和《县委办公室、县政府办公室关于印发〈郧县人民政府机构改革实施意见〉的通知》（郧办发[2010]15号）精神，设立郧县广播电影电视局，负责郧县广播电视台（站）、电视差转站、有线电视系统、卫星地面接收设施的建设、撤销、申报频率和核准发射功率。
（三）股权控制关系
郧县人民政府
100%
郧县广播电影电视局
（四）主营业务情况
郧县广播电影电视局是县政府直属的、主管全县广播电视宣传和广播电视事业管理的事业单位，内设办公室、总编室、总工室、新闻部、专题部、媒体经营中心、制作中心、社会管理与执法办公室、财务审计室、播控中心 10个职能部门，主要负责组织、领导和管理全县广播电视宣传工作，制定、组织实施事业发
展规划与计划，负责广播电视行业管理及相关产业经营。
（五）最近三年主要财务数据（未审）
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年12月31日|2011年12月31日|
|1168.08|1093.08|
|757.51|712.59|
|410.57|380.49|
|2012年度|2011年度|
|665.95|597.28|
|-92.35|3.65|

（六）下属企业情况
郧县广播电影电视局无下属企业。
（七）与上市公司之间关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本财务顾问报告书出具之日，郧县广播电视局与湖北广电之间不存在关联关系，也未向湖北广电推荐董事或者高级管理人员。
（八）最近五年是否受过处罚情况说明
根据郧县广播电视局及其主要管理人员出具的声明，郧县广播电视局及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
十四、竹溪县广播电影电视局
（一）基本情况
事业法人名称 竹溪县广播电影电视局
注册号 142032400078
举办单位 竹溪县人民政府
开办资金 150万元
法定代表人 张绍辉
住所 竹溪县城关镇东门街
单位类型 事业单位
宣传贯彻党的路线、方针、政策和国家的法律、法规，把握舆论导向，宗旨和业务范围
弘扬主旋律，管理全县广播电视事业。
（二）历史沿革
1981年 8月，根据竹溪县委[1980]170号文件，批准成立了竹溪县广播事业管理局。1984年4月，竹溪县广播事业管理局更名为竹溪县广播电视局。201年7月，竹溪县广播电视局更名为广播电影电视局。
（三）股权控制关系
竹溪县人民政府
100%
竹溪县广播电影电视局
（四）主营业务情况
竹溪县广播电影电视局是县政府直管的事业单位，负责宣传贯彻党的路线、方针、政策和国家的法律、法规，把握舆论导向，弘扬主旋律，管理全县广播电视事业，制定全县广播电视事业发展规划并组织实施。
（五）最近三年主要财务数据（未审）
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年12月31日|2011年12月31日|
|792.00|743.00|
|102.00|85.00|
|690.00|658.00|
|2012年度|2011年度|
|613.70|570.00|
|-17.60|-5.90|

（六）下属企业情况
竹溪县广播电影电视局无下属企业。
（七）与上市公司之间关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本财务顾问报告书出具之日，竹溪县广播电影电视局与湖北广电之间不存在关联关系，也未向湖北广电推荐董事或者高级管理人员。
（八）最近五年是否受过处罚情况说明
根据竹溪县广播电影电视局及其主要管理人员出具的声明，竹溪县广播电影电视局及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
十五、竹山县广播电影电视局
（一）基本情况
事业法人名称 竹山县广播电影电视局
注册号 142032300008
举办单位 竹山县人民政府
开办资金 370万元
法定代表人 郭齐成
住所 竹山县城关镇振武路22号
单位类型 事业单位
宣传贯彻广电法规和新闻宣传方针政策，把握舆论导向，指导全县广电宣传工作，维护辖区内广电事业正常秩序和安全播出，组织和指导宗旨和业务范围
广播影视事业、产业发展，开展广播影视研究、电影管理，广电系统人才技术培训。
（二）历史沿革
竹山县广播电影电视局的前身是竹山县广播电视局。2009年 6月，根据中宣部、中编办、文化部、广电总局《关于进一步理顺地方电影管理体制的通知》（中宣发[2008]31号）、鄂宣文[2009]13号和十宣发[2009]10号文件精神，将竹山县电影制作、发行、放映等统一归口到竹山县广播电视局，同时将“竹山县广播电视局”更名为“竹山县广播电影电视局”。
（三）股权控制关系
竹山县人民政府
100%
竹山县广播电影电视局
（四）主营业务情况
竹山县广播电影电视局主要负责全县广播电视行业管理，指导全县广播电视机构的宣传业务，制定全县广播电视事业发展规划并组织实施。竹山县广播电影电视局内设综合办公室、事业股、社管股、监察室 4个管理部门，设有新闻部、专题部、播控部、办公室 4个部室，开设有《竹山新闻》、《关注》、《堵河视线》、《百姓话题》、《一周要闻》等电视栏目，下设竹山县广播电视台、竹山县电影公司。
（五）最近三年主要财务数据（未审）
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年12月31日|2011年12月31日|
|2,786.02|2,736.13|
|847.56|829.67|
|1,938.46|1,906.46|
|2012年度|2011年度|
|801.39|841.62|
|-7.06|139.73|

（六）下属企业情况
竹山县广播电影电视局无下属企业。
（七）与上市公司之间关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本财务顾问报告书出具之日，竹山县广播电视局与湖北广电之间不存在
关联关系，也未向湖北广电推荐董事或者高级管理人员。
（八）最近五年是否受过处罚情况说明
根据竹山县广播电视局及其主要管理人员出具的声明，竹山县广播电视局及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
十六、房县广播电影电视局
（一）基本情况
事业法人名称 房县广播电影电视局
注册号 142032500553
举办单位 房县人民政府
开办资金 90万元
法定代表人 陆龙权
住所 房县城关镇顺城街76号
单位类型 事业单位
宗旨和业务范围 广播电影电视新闻和其他信息；促进社会经济文化发展
（二）历史沿革
房县广播电影电视局的前身是房县广播电视局。2009年7月，根据中宣部、中编办、文化部、广电总局《关于进一步理顺地方电影管理体制的通知》（中宣发[2008]31号）、鄂宣文[2009]13号和十宣发[2009]10号文件精神，将房县电影制作、发行、放映等统一归口到房县广播电视局，同时“房县广播电视局”更名为“房县广播电影电视局”。
（三）股权控制关系
房县人民政府
100%
房县广播电影电视局
（四）主营业务情况
房县广播电影电视局是县政府的直属事业单位。内设办公室、财务审计室、技术股、社会管理股、新闻部、专题部、广告部、制作中心、播控中心等 9个职能部门，主管全县广播电视宣传和广播电视事业管理的事业单位，主要负责全县广播电视行业管理，指导全县广播电视机构的宣传业务，制定全县广播电视事业发展规划并组织实施。负责全县广播电影电视新闻和其他信息相关产业的经营与管理。
（五）最近三年主要财务数据（未审）
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年12月31日|2011年12月31日|
|480.00|450.00|
|320.00|300.00|
|160.00|150.00|
|2012年度|2011年度|
|105.00|90.00|
|－|－|

（六）下属企业情况
房县广播电影电视局无下属企业。
（七）与上市公司之间关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本财务顾问报告书出具之日，房县广播电影电视局与湖北广电之间不存在关联关系，也未向湖北广电推荐董事或者高级管理人员。
（八）最近五年是否受过处罚情况说明
根据房县广播电影电视局及其主要管理人员出具的声明，房县广播电影电视局及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
十七、郧西县广播电影电视局
（一）基本情况
事业法人名称 郧西县广播电影电视局
注册号 142032200021
举办单位 郧西县广播电影电视局
开办资金 330万元
法定代表人 汪建成
住所 郧西县城关镇青年路11号
单位类型 事业单位
为广播电视事业的发展提供管理服务，政策宣传，广播、电视行业管宗旨和业务范围
理，广播、电视网络建设，广播、电视业务培训，电影发行放映管理。
（二）历史沿革
郧西县广播电影电视局的前身是郧西县广播电视局。2009年 6月，根据中宣部、中编办、文化部、广电总局《关于进一步理顺地方电影管理体制的通知》（中宣发[2008]31号）、鄂宣文[2009]13号和十宣发[2009]10号文件精神，将郧西县电影发行放映管理、市场准入、农村和社区等电影公共服务、农村电影放映工程的实施、指导基层电影队伍建设、电影专项资金的收缴和管理职责统一归口划入郧西县广播电视局，同时将“郧西县广播电视局”更名为“郧西县广播电影电视局”。
（三）股权控制关系
郧西县人民政府
1
0
郧西县广播电影电视0局
%
（四）主营业务情况
郧西县广播电影电视局主要负责广播电视行业管理，指导全县广播电视机构的宣传业务，制定全县广播电视事业发展规划并组织实施。郧西县广播电影电视局内设综合办公室、技术股、宣传股、电影管理 4个管理部门，设有新闻部、专
题部、播控部、办公室4个部室，开设有《郧西新闻》、《郧西视点》、《天涯海角郧西人》、《曝光台》、《走基层》等电视栏目，下设郧西县广播电视台、郧西县电影公司、大尖山广播电视转播台和 18个乡镇广播电视站。
（五）最近三年主要财务数据（未审）
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年12月31日|2011年12月31日|
|714.61|614.55|
|123.84|123.37|
|590.77|491.18|
|2012年度|2011年度|
|635.73|525,34|
|86.67|123.11|

（六）下属企业情况
郧西县广播电影电视局无下属企业。
（七）与上市公司之间关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本财务顾问报告书出具之日，郧西县广播电视局与湖北广电之间不存在关联关系，也未向湖北广电推荐董事或者高级管理人员。
（八）最近五年是否受过处罚情况说明
根据郧西县广播电视局及其主要管理人员出具的声明，郧西县广播电视局及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
第六节标的资产基本情况
湖北广电本次拟发行股份收购的资产为湖北省楚天视讯网络有限公司的有线电视网络资产及负债、武汉广电网络投资有限公司的100%股权、荆州市视信网络有限公司的100%股权、十堰市广播电视信息网络有限公司的100%股权。
公司以 2013年 6月 30日为基准日，聘请具有证券期货从业资格的审计和资产评估机构对标的资产进行审计和评估，本次交易的最终交易价格以评估机构出具的并经国资主管部门备案的评估结果为依据确定。
一、楚天视讯有线电视网络资产及负债
本次交易中，本公司拟通过非公开发行股份的方式购买楚天视讯的有线电视网络资产及负债，具体情况如下：
（一）概况及历史沿革
楚天视讯的概况及历史沿革参见“第五节交易对方基本情况”之“一、楚天视讯”之“（一）基本情况”、“（二）历史沿革”。
楚天视讯本次拟注入上市公司的有线电视网络资产构成为：（1）2008年 6月向楚天网络购入的网络资产；（2）楚天视讯在经营有线电视业务过程中自建形成的网络资产。其中：楚天视讯向楚天网络购入资产的情况如下：
2008年 6月，楚天视讯向楚天网络购入荆襄、宜城等二十三个县市广播电视局覆盖八十万有线电视注册用户的有线电视网络资产，北京天健兴业资产评估有限公司对该等网络资产进行了评估并出具了天兴评报字（2008）第 52号、天兴评报字（2008）第 53号、天兴评报字（2008）第 144号评估报告，前述资产评估值为32,850.00万元，该次交易以评估值为作价依据。
（二）产权控制关系
楚天视讯的控制关系参见“第三章交易对方基本情况”之“一、楚天视讯”之“（三）股权控制关系”。
（三）主要资产的权属状况、主要负债及重大对外担保情况
1、主要资产情况
截至2013年9月30日，楚天视讯拥有有线电视网络资产共计116,770.83，其中：流动资产 14,717.77万元，全部系日常经营相关流动资产；非流动资产 102,053.06万元。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年9月30日|2013年6月30日|2012年12月31日|
|4,399.92|4,959.19|4,183.84|
|701.48|799.52|638.76|
|1,971.47|2,217.23|2,245.97|
|2,545.72|2,623.28|1,862.97|
|5,099.17|5,474.41|3,459.62|
|14,717.77|16,073.64|12,391.16|
|68,243.70|68,646.36|58,503.71|
|13,875.33|9,651.54|16,449.93|
|-|-|-|
|3,849.52|3,610.66|3,698.47|
|15,894.96|17,339.02|15,761.81|
|189.55|194.55|163.90|
|102,053.06|99,442.13|94,577.82|
|116,770.83|115,515.77|106,968.98|

楚天视讯有线电视网络资产主要由生产设备、房屋建筑物、工程物资、无形资产、长期待摊费用构成。具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|明细|2013年9月30日|2013年6月30日|
|其中：房屋建筑物|5,745.13|5,618.23|
|传输网络|49,849.55|50,547.78|
|电子设备|11,011.32|10,706.28|
|运输设备|1,045.15|1,081.79|
|办公设备|197.30|223.53|
|其他设备|395.25|468.75|
||68,243.70|68,646.36|
|软件|501.49|210.04|
|土地使用权|1,838.21|1,848.86|

非专利技
- - -术
||||
|-|-|-|
|无线数字客户资源|1,509.82|1,551.76|
||3,698.47|3,610.66|
|网建工程|12,956.06|8,732.74|
|基建工程|906.25|905.79|
|其他|13.01|13.01|
||13,875.33|9,651.54|
|机顶盒及智能卡|15,836.39|17,257.92|
|无线数字特许经营权费用|34.87|36.18|
|装修费|21.80|41.11|
|其他|1.90|3.80|
||15,894.96|17,339.02|

（1）生产设备
楚天视讯有线电视网络资产相关的包括传输网络、电子设备、运输设备、办公设备、其他设备等生产设备，用于数字电视信号接收、发射、分配、传输及播控设备，截至2013年9月30日，该等设备的账面净值约 62,498.57万元。
（2）房屋建筑物
楚天视讯有线电视网络资产中的房产主要是各分支机构的办公用房以及提供信号传播和服务站点的房产，分布在随州、广水、曾都、京山、沙洋、沙洋监狱、屈家岭、钟祥、随县、公安、人民大垸、罗田、英山、龙感湖、麻城、神农架、远安、当阳、保康、宜城、赤壁、通城、崇阳 23个市县，截至 2013年 9月30日，上述房屋建筑物净值为5,518.73万元，本节“五、交易标的房产、土地和车辆情况”之“（二）房产情况”。
（3）无形资产
楚天视讯有线电视网络相关的无形资产为软件、土地使用权、无线数字客户
资源，截至 2013年 9月 30日，上述无形资产账面净值分别为 501.49万元、
1,838.21万元、1,509.82万元。其中土地使用权情况的详细情况参见本节“五、
交易标的房产、土地和车辆情况”之“（一）土地情况”。
（4）在建工程
楚天视讯的在建工程主要与有线电视网络建设相关，截至 2013年 9月 30日的账面净值约13,862.31万元，其中网建工程12,956.06万元、基建工程906.25万元、其它13.01万元。
（5）长期待摊费用
楚天视讯的长期待摊费用主要是机顶盒及智能卡、无线数字特许经营权费用、装修费和其它，截至 2013年9月30日的账面净值分别为 15,836.19万元、 34.87万元、21.80万元、和1.90万元。
2、主要负债情况
截至2013年9月30日楚天视讯有线电视网络资产相关负债共计70,262.09万元，其中：流动负债 58,849.13万元，全部系日常经营相关流动负债；非流动负债11,412.96万元。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年9月30日|2013年6月30日|2012年12月31日|
|8,000.00|5,000.00|1,000.00|
|2,852.53|2,258.57|1,430.70|
|10,075.82|11,924.05|11,755.84|
|8,258.01|9,489.25|10,734.79|
|2,180.12|2,319.59|3,074.29|
|305.30|300.65|219.32|
|757.36|662.57|643.90|
|11,924.88|12,664.76|16,462.10|
|14,495.11|15,571.51|11,676.97|
|58,849.13|60,190.96|56,997.90|
|3,637.97|3,000.00|-|
|5,590.53|3,929.33|6,506.84|
|2,184.46|2,184.46|439.16|
|11,412.96|9,113.79|6,946.00|
|70,262.09|69,304.74|63,943.90|

3、对外担保情况
楚天视讯与中信银行股份有限公司武汉分行签署了合同编号为2012鄂银最权质第 119号的《最高额权利质押合同》以及《应收账款质押登记协议》，楚天视讯以其有线电视网络收费权为楚天网络向中信银行股份有限公司武汉分行贷款 1.87亿元提供质押担保。根据楚天网络与中信银行股份有限公司武汉分行签订的2012鄂银贷第 1048号《并购借款合同》，楚天网络该笔贷款的金额为 1.87亿元，期限为 5年，至 2017年 5月 24日止。根据中信银行股份有限公司武汉分行出具的《关于同意解除应收账款质押的通知函》，中信银行股份有限公司武汉分行已同意解除楚天视讯有线电视网络收费权质押。
根据楚天网络与国家开发银行签订的 4200400912003021021号《借款合同》，楚天网络向国家开发银行借款 7亿元，借款期限 13年（自 2003年 6月 30日至 2016年 6月 29日）。为担保履行上述借款合同项下的义务，楚天网络与国家开发银行于 2003年 6月 28日签订了《国家开发银行人民币资金贷款质押合同》，楚天网络以质押合同签订当时及未来所拥有的有线电视网络经营收费权（包括出质人及出质人下属分公司、网络中心的全部收入）质押给国家开发银行。根据楚天网络提供的资料，自 2003年至 2007年，楚天网络利用国家开发银行的贷款先后收购了地方县市的部分有线电视网络资产，根据上述质押合同，该等有线电视网络资产的经营收费权质押给国家开发银行。2008年6月5日，楚天网络与楚天视讯签订《资产转让协议》，楚天网络将该等有线电视网络资产转让给楚天视讯，国家开发银行对楚天视讯拥有的该等资产的经营收费权仍然享有质押权。楚天网络、楚天视讯目前正在与国家开发银行协商办理解除有线电视网络收费权质押事宜
（2）根据楚天视讯提供的资料以及楚天网络出具的《承诺函》，楚天网络确认并承诺：楚天网络已向济南有线通返还《股权转让协议》项下约定的股东支持款共计32,114万元，对于剩余 200万元股东支持款，济南有线通已同意放弃，因此应付济南有线通的股东支持款已经全部结清，济南有线通与楚天视讯签订的《质押合同》已经解除；如果因上述股东支持款及楚天视讯有线电视网络收费权质押产生任何纠纷，楚天网络将承担上述200万元股东支持款及全部法律责任，保证上市公司不因此遭受任何损失。
本独立财务顾问认为：中信银行股份有限公司武汉分行已经同意解除楚天视讯的有线电视网络收费权质押。楚天视讯实际控制人湖北广播电视台已经提出了明确的解决措施，且长江广电传媒集团已承诺同意为楚天网络向国家开发银行的贷款提供新的担保，用以替换楚天视讯有线电视网络收费权质押担保。上述质押
解除措施切实可行，根据上述措施解除质押，楚天视讯有线电视网络资产及负债的转让将不存在限制，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）款的规定。
（四）相关资产最近三年营运情况和最近两年一起经审计的主要财务数据
1、最近三年营运情况
（1）、主营业务的范围
楚天视讯负责随州、广水、曾都、京山、沙洋、沙洋监狱、屈家岭、钟祥、随县、公安、人民大垸、罗田、英山、龙感湖、麻城、神农架、远安、当阳、保康、宜城、赤壁、通城、崇阳 23个市县的广播电视节目传输、广播电视网络增值业务和宽带业务。
（2）、主营业务增长情况
2012年底楚天视讯提供的有线数字电视传输服务用户数为 98.38万户， 2013年 6月底总用户数达 103.47万户，比 2012年底增长5.18%。2012年底总宽带接入服务用户数 4.61万户，2013年 6月底达 5.96万户，比 2012年底增长29.30%。楚天视讯建立了以有线电视基本收视费为主体，无线数字电视、双向互动电视等全面开展的现代广电业务体系。2013年 1-6月楚天视讯发展无线数字用户 0.45万户，累计有效户数达 7.51万；2013年 1-6月共发展互动电视用户0.75万户。
（3）、分支机构情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司及分支机构||营业执照注册号||成立日期|
|1||湖北省楚天视讯网络有限公司沙洋支公司||420803000009187||2008-07-31||
|2||湖北省楚天视讯网络有限公司保康支公司||420626000003006||2008-08-07||
|3||湖北省楚天视讯网络有限公司广水支公司||421381000005099||2008-07-30||
|4||湖北省楚天视讯网络有限公司随州分公司||421300000010596||2008-10-31||
|5||湖北省楚天视讯网络有限公司通城支公司||422324000002640||2008-08-06||
|6||湖北省楚天视讯网络有限公司龙感湖分公司||421101000000816||2008-08-04||
|7||湖北省楚天视讯网络有限公司人民大垸支公司||421023000008188||2008-11-15||
|8||湖北省楚天视讯网络有限公司罗田支公司||421123000007842||2008-10-22||

|||||
|-|-|-|-|
|9|湖北省楚天视讯网络有限公司公安支公司|421022000004248|2008-08-05|
|10|湖北省楚天视讯网络有限公司宜城支公司|420684000003985|2008-08-12|
|11|湖北省楚天视讯网络有限公司神农架分公司|429021000000923|2008-07-31|
|12|湖北省楚天视讯网络有限公司英山支公司|421124000002292|2008-08-12|
|13|湖北省楚天视讯网络有限公司崇阳支公司|422325000007931|2008-10-29|
|14|湖北省楚天视讯网络有限公司随县支公司|421300000019472|2010-01-05|
|15|湖北省楚天视讯网络有限公司屈家岭支公司|420805000004632|2008-08-08|
|16|湖北省楚天视讯网络有限公司沙洋监狱管理局分公司|420803000009824|2008-11-10|
|17|湖北省楚天视讯网络有限公司钟祥支公司|420881000013085|2008-07-29|
|18|湖北省楚天视讯网络有限公司远安支公司|420525000002305|2008-07-30|
|19|湖北省楚天视讯网络有限公司当阳支公司|420582000005502|2008-08-08|
|20|湖北省楚天视讯网络有限公司赤壁支公司|422302000006705|2008-10-20|
|21|湖北省楚天视讯网络有限公司麻城支公司|421181000013192|2008-11-04|
|22|湖北省楚天视讯网络有限公司京山支公司|420821000024185|2008-07-30|

（4）、业务资质情况
1）广播电视节目传送许可
楚天视讯各分支机构广播电视节目传送许可情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|资质证书名称|资质内容|证书编号|有效期|发证部门|
|湖北省楚天视讯网络有限公司沙洋支公司|广播电视节目传送业务经营许可证|传送范围：沙洋县；传送方式：沙洋县有线广播电视网前端到用户点对面传送；传送载体：沙洋县有线广播电视分配网；技术手段：数字技术，模拟技术；|鄂17-7-3-602|2012-05-26~2015-05-25|湖北省广播电影电视局|
|湖北省楚天视讯网络有限公司保康支公司|广播电视节目传送业务经营许可证|传送范围：保康县；传送方式：保康县有线广播电视网前端到用户点对面传送；传送载体：保康县有线广播电视分配网；技术手段：数字技术，模拟技术；|鄂17-7-3-307|2012-05-26-2015-05-25|湖北省广播电影电视局|
|湖北楚|广播电视节|传送范围：广水市；传送|鄂|2012-05-26|湖北|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|天视讯网络有限公司广水支公司|目传送业务经营许可证|方式：广水市有线广播电视网前端到用户点对面传送；传送载体：广水市有线广播电视分配网；技术手段：数字技术，模拟技术；|17-7-3-1202|-2015-05-25|省广播电影电视局|
|湖北省楚天视讯网络有限公司随州分公司|广播电视节目传送业务经营许可证|传送范围：随州市；传送方式：随州市有线广播电视网前端到用户点对面传送；传送载体：随州市有线广播电视分配网；技术手段：数字技术，模拟技术；|鄂17-5-3-1201|2012-05-26-2015-05-25|湖北省广播电影电视局|
|湖北省楚天视讯网络有限公司通城支公司|广播电视节目传送业务经营许可证|传送范围：通城县；传送方式：通城县有线广播电视网前端到用户点对面传送；传送载体：通城县有线广播电视分配网；技术手段：数字技术，模拟技术；|鄂17-7-3-1106|2013-09-26-3016-09-25|湖北省新闻出版广电局|
|湖北省楚天视讯网络有限公司龙感湖分公司|广播电视节目传送业务经营许可证|传送范围：龙感湖管理区；传送方式：通城县有线广播电视网前端到用户点对面传送；传送载体：通城县有线广播电视分配网；技术手段：数字技术，模拟技术；|鄂17-7-3-902|2013-09-26-3016-09-25|湖北省新闻出版广电局|
|湖北省楚天视讯网络有限公司人民大垸支公司|广播电视节目传送业务经营许可证|传送范围：大垸农场；传送方式：大垸农场有线广播电视网前端到用户点对面传送；传送载体：大垸农场有线广播电视分配网；技术手段：数字技术，模拟技术；|鄂17-7-3-508|2013-09-26-3016-09-25|湖北省新闻出版广电局|
|湖北省楚天视讯网络有限公司罗田支公司|广播电视节目传送业务经营许可证|传送范围：罗田县；传送方式：罗田县有线广播电视网前端到用户点对面传送；传送载体：罗田县有线广播电视分配网；技术手段：数字技术，模拟技术|鄂17-7-3-908|2012-05-26-2015-05-25|湖北省广播电影电视局|
|湖北省楚天视讯网络|广播电视节目传送业务经营许可证|传送范围：公安县；传送方式：公安县有线广播电视网前端到用户点对面|鄂17-7-3-507|2012-05-26-2015-05-25|湖北省广播电|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|有限公司公安支公司||传送；传送载体：公安县有线广播电视分配网；技术手段：数字技术，模拟技术|||影电视局|
|湖北省楚天视讯网络有限公司宜城支公司|广播电视节目传送业务经营许可证|传送范围：宜城市；传送方式：宜城市有线广播电视网前端到用户点对面传送；传送载体：宜城市有线广播电视分配网；技术手段：数字技术，模拟技术；|鄂17-7-3-308|2012-05-26~2015-05-25|湖北省广播电影电视局|
|湖北省楚天视讯网络有限公司神农架分公司|广播电视节目传送业务经营许可证|传送范围：神农架林区；传送方式：神农架林区有线广播电视网前端到用户点对面传送；传送载体：神农架林区有线广播电视分配网；技术手段：数字技术，模拟技术；|鄂17-7-3-308|2012-05-26~2015-05-25|湖北省广播电影电视局|
|湖北省楚天视讯网络有限公司英山支公司|广播电视节目传送业务经营许可证|传送范围：英山县；传送方式：英山县有线广播电视网前端到用户点对面传送；传送载体：英山县有线广播电视分配网；技术手段：数字技术，模拟技术；|鄂17-7-3-904|2012-05-26~2015-05-25|湖北省广播电影电视局|
|湖北省楚天视讯网络有限公司崇阳支公司|广播电视节目传送业务经营许可证|传送范围：崇阳县；传送方式：崇阳县有线广播电视网前端到用户点对面传送；传送载体：崇阳县有线广播电视分配网；技术手段：数字技术，模拟技术；|鄂17-7-3-507|2012-05-26-2015-05-25|湖北省广播电影电视局|
|湖北省楚天视讯网络有限公司随县支公司|广播电视节目传送业务经营许可证|传送范围：随县；传送方式：随县有线广播电视网前端到用户点对面传送；传送载体：随县有线广播电视分配网；技术手段：数字技术，模拟技术；|鄂17-7-3-1204|2013-09-26-3016-09-25|湖北省新闻出版广电局|
|湖北省楚天视讯网络有限公司屈家岭支公|广播电视节目传送业务经营许可证|传送范围：屈家岭管理区；传送方式：随县有线广播电视网前端到用户点对面传送；传送载体：屈家岭管理区有线广播电视分配网；技术手段：|鄂17-7-3-604|2013-09-26-3016-09-25|湖北省新闻出版广电局|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|司||数字技术，模拟技术；||||
|湖北省楚天视讯网络有限公司沙洋监狱管理局分公司*|广播电视节目传送业务经营许可证|传送范围：沙洋县；传送方式：沙洋县有线广播电视网前端到用户点对面传送；传送载体：沙洋县有线广播电视分配网；技术手段：数字技术，模拟技术；|鄂17-7-3-602|2012-05-26~2015-05-25|湖北省广播电影电视局|
|湖北省楚天视讯网络有限公司钟祥支公司|广播电视节目传送业务经营许可证|传送范围：钟祥市；传送方式：钟祥市有线广播电视网前端到用户点对面传送；传送载体：钟祥市有线广播电视分配网；技术手段：数字技术，模拟技术；|鄂17-7-3-603|2012-05-26-2015-05-25|湖北省广播电影电视局|
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|||技术||||
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注：沙洋监狱分公司和沙洋支公司属于统一传输平台，沙洋监狱分公司沙洋支公司共用广播电视节目传送业务经营许可证。
2）接收卫星传送境内电视节目许可证
楚天视讯各分支机构接收卫星传送境内电视节目许可证情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|企业名称|资质证书名称|证书编号|有效期|发证部门|
|湖北省楚天视讯网络有限公司沙洋支公司|接收卫星传送境内电视节目许可证|鄂17-7-3-602|2013-09-25-2014-09-24|湖北广播电视局|
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|湖北楚天视讯网络有限公司广水支公司|接收卫星传送境内电视节目许可证|鄂17-7-3-1202|2013-09-25-2014-09-25|湖北广播电视局|
|湖北省楚天视讯网络有限公司随州分公司|接收卫星传送境内电视节目许可证|鄂17-7-3-1201|2013-09-25-2014-09-25|湖北广播电视局|
|湖北省楚天视讯网络有限公司通城支公司|接收卫星传送境内电视节目许可证|鄂17-7-3-1106|2013-09-25-2014-09-25|湖北广播电视局|
|湖北省楚天视讯网络有限公司龙感湖分公司|接收卫星传送境内电视节目许可证|鄂17-7-3-902|2013-09-25-2014-09-25|湖北广播电视局|
|湖北省楚天视讯网络有限公司人民|接收卫星传送境内电视节目|鄂17-7-3-508|2013-09-25-2014-09-25|湖北广播电视局|

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|大垸支公司|许可证||||
|湖北省楚天视讯网络有限公司罗田支公司|接收卫星传送境内电视节目许可证|鄂17-7-3-908|2013-09-25-2014-09-25|湖北广播电视局|
|湖北省楚天视讯网络有限公司公安支公司|接收卫星传送境内电视节目许可证|鄂17-7-3-507|2013-09-25-2014-09-25|湖北广播电视局|
|湖北省楚天视讯网络有限公司宜城支公司|接收卫星传送境内电视节目许可证|鄂17-7-3-308|2013-09-25-2014-09-25|湖北广播电视局|
|湖北省楚天视讯网络有限公司神农架分公司|接收卫星传送境内电视节目许可证|鄂17-5-3-1701|2013-09-25-2014-09-25|湖北广播电视局|
|湖北省楚天视讯网络有限公司英山支公司|接收卫星传送境内电视节目许可证|鄂17-7-3-904|2013-09-25-2014-09-25|湖北广播电视局|
|湖北省楚天视讯网络有限公司崇阳支公司|接收卫星传送境内电视节目许可证|鄂17-7-3-507|2013-09-25-2014-09-25|湖北广播电视局|
|湖北省楚天视讯网络有限公司随县支公司|接收卫星传送境内电视节目许可证|鄂17-7-3-1204|2013-09-25-2014-09-25|湖北广播电视局|
|湖北省楚天视讯网络有限公司屈家岭支公司|接收卫星传送境内电视节目许可证|鄂17-7-3-604|2013-09-25-2014-09-25|湖北广播电视局|
|湖北省楚天视讯网络有限公司沙洋监狱管理局分公司|接收卫星传送境内电视节目许可证|鄂17-7-3-602|2013-09-25-2014-09-25|湖北广播电视局|
|湖北省楚天视讯网络有限公司钟祥支公司|接收卫星传送境内电视节目许可证|鄂17-7-3-603|2013-09-25-2014-09-25|湖北广播电视局|
|湖北省楚天|接收卫星|鄂17-7-3-804|2013-09-25-2014-09-25|湖北广|

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|-|-|-|-|-|
|视讯网络有限公司远安支公司|传送境内电视节目许可证|||播电视局|
|湖北省楚天视讯网络有限公司当阳支公司|接收卫星传送境内电视节目许可证|鄂17-7-3-803|2013-09-25-2014-09-25|湖北广播电视局|
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|湖北省楚天视讯网络有限公司麻城支公司|接收卫星传送境内电视节目许可证|鄂17-7-3-907|2013-09-25-2014-09-25|湖北广播电视局|
|湖北省楚天视讯网络有限公司京山支公司|接收卫星传送境内电视节目许可证|鄂17-7-3-605|2013-09-25-2014-09-25|湖北广播电视局|

本财务顾问认为，楚天视讯尚待取得经营互联网接入业务的资质证书；楚天视讯虽未取得广播电视视频点播业务资质证书，但其与拥有广播电视视频点播业务资质的单位合作开展该项业务，且该种方式已经获得行业主管部门的认可，因此该瑕疵不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
楚天视讯下属分公司从事少量广播电视无线传输覆盖业务，尚未取得经营广播电视无线传输覆盖业务的资质证书。楚天视讯已出具《关于广播电视无线传输覆盖业务的承诺函》，承诺：（1）其将按照广播电视无线传输业务的相关法律法规要求，积极向行业主管部门申请办理所在地域范围内广播电视无线传输覆盖业务经营许可证；（2）如果未来上市公司因该历史问题受到有关部门的处罚及缴纳罚金，由其承担全部责任。
楚天网络已出具《关于湖北省楚天视讯网络有限公司广播电视无线传输覆盖业务的承诺函》，承诺：（1）其将积极促使楚天视讯按照广播电视无线传输业务的相关法律法规要求，向行业主管部门申请办理所在地域范围内广播电视无线传输覆盖业务经营许可证；（2）如果未来上市公司因该历史问题受到有关部门的处罚，由楚天视讯承担全部责任，楚天网络对此承担连带责任。
除前述情形外，楚天视讯已取得了其开展业务经营所必需的资质证书；楚天
视讯及其分支机构已有的业务资质在本次重大资产重组完成后变更至湖北广电
名下不存在法律障碍。
2、最近两年一期要财务数据
本次交易公司拟通过非公开发行股份的方式购买楚天视讯的有线电视网络资产及负债，该资产及负债的财务数据以楚天视讯整体的会计报表和相关的账簿记录为基础，按照企业会计准则的有关规定和湖北广电的会计政策进行调整后编制。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年9月30日||2013年6月30日||2012年12月31日|||
|116,770.83||115,515.77||106,968.98|||
||70,262.09||69,304.74||63,943.90|87,253.65|
||46,508.74||46,211.03||43,025.08|15,469.65|
||2013年1－9月||2013年1－6月||2012年|2011年|
||30,919.38||21,238.99||36,876.34|33,137.90|
||1,496.18||1,193.41||2,934.72|2,706.39|
||1,521.78||1,224.06||3,016.29|2,756.33|

（五）最近三年内评估、增资和转让情况
1、最近三年的评估情况
除本次交易外，楚天视讯近三年不存在评估情况。
2、最近三年增资情况
除本次交易外，楚天视讯近三年不存在增资情况。
3、最近三年的转让情况
2012年 6月 15日，济南有线通网络技术有限责任公司（以下简称“济南有线通”）与楚天网络签署《股权转让协议》，济南有线通决定将其持有的楚天视讯49%的股权作价人民币 5,100万元转让给楚天网络。
（六）其他情况
1、涉及的债务转移情况
根据中证天通出具的中证天通[2013]审字 1-1218号《湖北省楚天视讯网络有限公司 2013年 1-6月、2012年度及 2011年度备考财务报表及审计报告》，截至2013年6月30日，楚天视讯的相关债权债务情况如下：
（1）债权：应收账款 799.52万元，预付款项 2,217.23万元，其他应收款
2,623.28万元。
（2）债务：短期借款 5,000万元，应付票据 2,258.57万元，应付账款 11,924.05万元，预收款项 9,489.25万元，应付职工薪酬 2,319.59万元，应交税费300.65万元，应付利息 662.57万元，其他应付款12,664.76万元，一年内到期的非流动负债 15,571.51万元；长期借款3,000万元，长期应付款 3,929.33万元，其他非流动负债 2,184.46万元，债务合计 69,304.74万元，其中流动负债58,849.13万元，占比84.92%。
本次交易完成后，楚天视讯有线电视网络业务相关的债权、债务将转移至上市公司。楚天视讯已经就其债务转移事项向相关债权人书面征询意见，目前已取得全部金融债权人出具的债务转移同意函，楚天视讯仍在积极协调其他债权人出具债务转移同意函。《发行股份购买资产协议》对楚天视讯的债权以及未取得债务转移同意函的债务的处理也作出了以下安排：（1）在该协议生效之前，楚天视讯应取得全部金融债权人出具的同意其将相对应的债务转移给湖北广电的同意函，并尽最大努力取得其他债权人出具的同意其将相对应的债务转移给甲方的同意函；（2）对于未取得债务转移同意函的债务，如任何未向楚天视讯出具债务转移同意函的债权人在交易交割日后向楚天视讯主张权利的，楚天视讯需向债权人和湖北广电发出书面通知将上述权利主张交由湖北广电负责处理，由湖北广电直接向债权人偿还债务；如前述债权人不同意其债权移交湖北广电处理，楚天视讯需书面通知湖北广电参与协同处理，湖北广电可通过楚天视讯偿还债务；若湖北广电因楚天视讯不履行该协议义务导致就前述事项承担了除偿还债务以外的任何额外责任或遭受了任何损失，楚天视讯在接到湖北广电书面通知及相关责任凭证之日起五个工作日内向湖北广电作出全额补偿。
综上，楚天视讯已就债务的转移取得了部分债权人的同意函，并仍在积极协调其他债权人出具债务转移同意函，《发行股份购买资产协议》对未取得债务转移同意函的债务的处理也作出了安排，上述措施确保湖北广电不会因未取得部分债权人出具的债务转移同意函而承担损失，因此部分债权人尚未出具债务转移同意函不会构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
2、购买资产相关的人员安排
本次重大资产重组完成后，楚天视讯相关的人员根据“人随资产走”的原则一并纳入上市公司，楚天视讯有线电视网络相关从业人员进入湖北广电工作，员工社会保险缴纳义务相应由湖北广电接续。
根据楚天视讯的职工代表大会关于员工安置方案的决议以及政府社保部门
批准的关于解决转制员工社保问题的方案，楚天视讯的人员安置费用 3,565万元全部由楚天视讯的股东湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司承担。
独立财务顾问认为，人员安置费用的核算合理、充分，人员安置费用已计提负债或由标的公司股东承担，不会产生其他的费用给上市公司造成损失。
3、其他股东同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
楚天视讯不存在其他股东同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。
二、武汉广电投资
（一）、概况及历史沿革
1、概况
公司名称 武汉广电网络投资有限公司
成立日期 2013年4月28日
注册资本 555.18万元
法定代表人 顾亦兵
注册地址 武汉市江岸区建设大道620号
公司类型 有限责任公司
经营期限 自2013年04月28日至2028年04月28日
营业执照号 420100000344701
税务登记证号 地税鄂字420102066819406
组织机构代码证号 06681940-6
经营范围 有线数字电视产业的投资及运营管理；有线电视网络设计、建设、管理、维护；有线广播电视网络传输服务；有线数字电视技术的开发及应用；有线数字电视相关产品的研发、生产和销售；安防工程设计及施工；网络系统集成、网络工程、承接智能建筑工程设计；建筑智能化工程专业承包、电子工程专业承包，家庭设置布线；影视剧、动画片、影视广告、影视专题片的策划；国内各类广告设计、制作、代理发布。（国家有专项规定的经营项目经审批后或凭许可证件在核定的期限内方可经营）
2、历史沿革
（1）武汉广电投资设立
武汉广播电视台于 2013年 4月 28日出资设立了武汉广电投资，注册资本为300万元。众环海华会计师事务所有限公司出具了众环验字（2013）010034号《验资报告》。
武汉广电投资设立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|300.00|
|300.00|

（2）2013年 6月19日，武汉广电投资增资
2013年 6月 19日，江夏广电中心、盘龙网络、东西湖信息中心、蔡甸广电中心、新洲广电局、汉南新闻信息中心以其有线电视网络资产及相关负债向武汉广电投资增资。
中联资产评估集团有限公司以 2013年 4月 30日为评估基准日对上述六家公司（广电局、信息中心、广电中心）的有线电视网络资产及相关负债进行了评估，江夏广电中心、盘龙网络、东西湖信息中心、蔡甸广电中心、新洲广电局、汉南新闻信息中心以其有线电视网络净资产评估值作价 56,859.17万元，向武汉广电投资增资，共计认缴武汉广电投资注册资本 255.18万元，其余作为公司资本公积。其中：江夏广电中心持有的有线电视网络资产及相关负债作价14,799.47万元认缴注册资本 66.42万元，；盘龙网络持有的有线电视网络资产及相关负债作价14,383.32万元，认缴注册资本 64.55万元；新洲广电局持有的有线电视网络资产及相关负债作价 12,040.12万元，认缴注册资本 54.03万元。东西湖信息中心持有的有线电视网络资产及相关负债作价 7,243.69万元，认缴注册资本 32.51万元；蔡甸广电中心持有的有线电视网络资产及相关负债作价 6,066.40万元，认缴注册资本 27.23万元；汉南新闻信息中心持有的有线电视网络资产及负债作价2,326.71万元，认缴注册资本10.44万元。
北京中证天通会计师事务所有限公司为该次增资事项出具了中证天通[2013]鄂验字1068号《验资报告》。根据该验资报告：截至 2013年6月17日止，武汉广电投资已收到江夏广电中心、盘龙网络、新洲广电局、东西湖信息中心、蔡甸广电中心、汉南新闻信息中心缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 2,551,800.00元。其中前述股东以净资产出资 2,551,800.00元。该次增资完成后，武汉广电投资股东和股本结构如下：
|||
|-|-|
|公司股东|出资额（万元）|
|武汉广播电视台|300.00|
|武汉市江夏区广播影视服务中心|66.42|
|武汉盘龙信息网络有限责任公司|64.55|
|武汉市新洲区广播影视局|54.03|
|武汉市东西湖区宣传信息中心|32.51|
|武汉市蔡甸区广播影视中心|27.23|
|武汉市汉南区广播影视局|10.44|
|合计|555.18|

2013年 6月 17日，武汉广电投资公司与江夏广电中心、盘龙网络、新洲广电局、东西湖信息中心、蔡甸广电中心、汉南新闻信息中心进行了增资资产的交割，武汉广电投资与增资各方签订了《出资资产交割备忘录》，确认增资各方已于2013年6月17日将全部出资资产交付给武汉广电投资。
独立财务顾问申银万国认为：广电投资增资的股东在该次增资前依法拥有增资的资产，该等资产目前已经办理了交付手续，增资后广电投资资产负债表所列的资产真实存在；本次增资已经履行了必要的法律程序，增资行为合法有效；广电投资目前的注册资本已经缴足，不存在出资不到位的情况。
（二）产权控制关系及两年一期财务报表
1、产权控制关系
本次交易前，武汉广电投资的股权结构如下：
中共武汉市委
100%
新 江 盘 武 东 蔡 汉
洲 夏 龙 汉 西 甸 南
区 区 信 广 湖 区 区
广 广 息 播 区 广 广
播 播 网 电 宣 播 播
电 影 络 视 传 影 影
影 视 有 台 信 视 视
电 局 限 息 中 局
视 责 中 心
局 任 心
公
司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|11.96%|||5.86%|||
||11.63%|54.04%||4.90%|1.88%|
|||%||||

武汉广电网络投资有限公司
2、最近两年一期财务报表和主要财务数据
1）资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年9月30日|2012年12月31日|
|3,187.44|4,608.56|
|2,297.27|410.22|
|263.36|133.69|
|915.40|57.74|
|872.11|941.49|
|7,535.58|6,151.70|
|53,580.60|54,112.72|
|1,520.16|-|
|10,468.75|10,977.66|
|14.90|-|
|65,584.42|65,090.38|
|73,120.00|71,242.08|
|4,433.33|5,165.70|
|8,176.95|9,239.48|
|8,066.08|8,584.00|
|205.25|192.06|
|951.80|223.52|
|21,833.40|23,404.75|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|21,833.40|23,404.75|
|51,286.60|47,837.33|
|-|-|
|51,286.60|47,837.33|
|73,120.00|71,242.08|

2）利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年1-9月|2012年度|
|24,021.24|29,648.70|
|11,497.90|14,142.26|
|338.23|294.67|
|1,972.56|1,848.36|
|3,182.52|4,532.63|

|||
|-|-|
|-6.01|-7.45|
|44.57|5.11|
|6,991.47|8,833.12|
|14.09|5.74|
|28.01|65.38|
|6,977.56|8,773.49|
|-15.62|22.54|
|6,993.17|8,750.95|
|6,993.17|8,750.95|

3、验资情况
（1）2013年4月28日，武汉广播电视总台投入注册资本 300万元，已经众环海华会计师事务所有限公司“众环验字（2013）010034号”验资报告审验。
（2）2013年 6月19日，江夏广电、盘龙信息、新洲广电、东西湖广电、蔡甸广电、汉南广电向广电投资增加实收资本 255.18万元，已经北京中证天通会计师事务所有限公司“中证天通[2013]鄂验字 1068号”验资报告审验。
（三）武汉广电投资的主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产权属情况
截至 2013年 9月 30日武汉广电投资的资产共计 73,120.00万元，其中：流动资产 7,535.58万元，全部系日常经营相关形成的流动资产；非流动资产 65,584.42万元。
单位：万元
||
|-|
|2013年9月30日|
|3,187.44|
|2,297.27|
|263.36|
|915.40|
|872.11|
|7,535.58|
|53,580.60|
|1,520.16|
|10,468.75|

||
|-|
|14.90|
|65,584.42|
|73,120.00|

注：上述财务数据已经中证天通审计。
武汉广电投资的资产主要由与有线电视网络相关的固定资产、在建工程、长期待摊费用构成。具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|明细|2013年9月30日|
|其中：房屋建筑物||
|传输网络|48,750.60|
|电子设备|3,851.75|
|运输设备|628.16|
|办公设备|350.09|
|其他设备||
||53,580.60|
|网建工程|1,520.16|
||1,520.16|
|机顶盒及智能卡|10,414.23|
|装修费用|54.53|
||10,468.75|

（1）资产设备
武汉广电投资的有线电视网络资产相关的生产设备为用于为江夏、黄陂、新洲、东西湖、蔡甸和汉南等六个武汉远城区的广电网络资产，包括传输网络、电子设备、运输设备、办公设备、其他设备等数字电视信号接收、发射、分配、传输及播控网络的设备。截至2013年9月30日，该等设备的账面净值约48,750.60万元；机顶盒及智能卡的账面净值约 10,414.23万元；网建相关的在建工程的账面净值约1,520.16万元。
（2）在建工程
武汉广电投资的在建工程主要与网建相关，截至 2013年 9月 30日的账面净值约1,520.16万元。
（3）长期待摊费用
武汉广电投资的长期待摊费用主要是机顶盒及智能卡，截至2013年9月30日的账面净值约10,414.23万元。
2、对外担保情况及关联方资金占用
截至本财务顾问报告书签署日，武汉广电投资不存在对外担保。
根据中证天通出具的中证天通[2013]审字1-1228号《武汉广电网络投资有限公司审计报告》，截至2013年9月30日，武汉广电投资存在关联方非经营性资金占用的情况，武汉广电投资对关联方的其他应收款如下：
|||
|-|-|
|关联方名称|其他应收款账面余额（元）|

蔡甸广电中心 3,812,663.50东西湖信息中心 2,180,604.39汉南信息中心 509,971.08合计 6,503,238.97根据武汉广电投资确认，截至本财务顾问报告书出具之日，武汉广电投资应收蔡甸广电中心、东西湖信息中心、汉南信息中心的上述款项尚未结清。
蔡甸广电中心、东西湖信息中心、汉南信息中心均已出具《关于不占用上市公司资金的声明与承诺》，承诺：（1）在上市公司就本次重大资产重组召开股东大会之前全部支付所欠款项；（2）未来不与上市公司及其下属企业之间进行资金拆借，不通过任何形式非经营性占用上市公司及其下属企业的资金；（3）促使其控制的其他企业未来不与上市公司及其下属企业之间进行资金拆借，不通过任何形式非经营性占用上市公司及其下属企业的资金。
独立财务顾问认为，在蔡甸广电中心、东西湖信息中心、汉南信息中心履行其上述承诺后，武汉广电投资将不存在资金被关联方非经营性占用的情形。
3、主要负债情况
报告期内，武汉广电投资的负债构成如下所示：
单位：万元
||
|-|
|2013年9月30日|
|4,433.33|
|8,176.95|

||
|-|
|8,066.08|
|205.25|
|951.80|
|21,833.40|
|-|
|21,833.40|

注：上述财务数据已经中证天通审计。
武汉广电投资的负债中流动负债全部为日常经营所带来的流动负债，截至2013年9月30日，流动负债的账面净值约为21,833.40万元，其中应付账款为4,433.33万元、预收款项为8,176.95万元、应付职工薪酬为8,066.08万元、应交税费为205.25万元、其他应付款为951.80万元。
（四）最近三年主营业务发展情况和最近两年一期主要财务指标
1、最近三年主营业务发展情况
（1）主营业务的范围
武汉广电投资负责武汉市区江夏、黄陂、东西湖、蔡甸、新洲、汉南等六个远城区的广播电视节目传输业务、广播电视网络增值业务和宽带业务；并向电视节目提供商收取覆盖武汉全市的节目传输费。
（2）主营业务增长情况
武汉广电投资拥有的有线电视网络资产，系2013年武汉市江夏、黄陂、东西湖、蔡甸、新洲、汉南等六个远城区增资形成。该网络资产提供的有线电视传输服务用户数，2010年底用户总数为78.22万户，2011年底用户总数达82.94万户，2012年底用户总数达87.91万户。
（3）分支机构情况
武汉广电投资下属分支机构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|成立日期|营业场所|负责人|
|武汉广电网络投资有限责任公司江夏分公司|2013年07月24日|武汉市江夏区纸坊街江夏大道 128-1江夏首席生态家园1栋1单元6层4室|胡光甫|

|||||
|-|-|-|-|
|武汉广电网络投资有限责任公司黄陂分公司|2013年08月12日|武汉市黄陂区南谭路28号|夏运生|
|武汉广电网络投资有限责任公司东西湖分公司|2013年08月19日|武汉市东西湖区三店农场场部|徐若思|
|武汉广电网络投资有限责任公司蔡甸分公司|2013年08月07日|武汉市蔡甸区树藩大街491号|朱韬|
|武汉广电网络投资有限责任公司新洲分公司|2013年08月12日|武汉市新洲区珠城街龙腾大街140号|霍华先|
|武汉广电网络投资有限责任公司汉南分公司|2013年08月2日|武汉市汉南区纱帽街纱帽正街228好|毛雪锋|

（4）业务资质情况
1）广播电视节目传送许可证
武汉广电投资广播电视节目传送许可证情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|资质证书名称|资质内容|证书编号|有效期|发证部门|
|武 汉广 电网 络投 资有 限公司|广播电视节目传送业务经营许可证|传送范围：新洲区、黄陂区、江夏区、蔡甸区、汉南区、东西湖区；传送方式：有线广播电视网前端到用户点对面传送；传送载体：有线广播电视分配网；技术手段：数字技术，模拟技术；|鄂17-5-3-101|2013-0514~2016-05-13|湖北省广播电影电视局|

2）接收卫星传送境内电视节目许可证
武汉广电投资接收卫星传送境内电视节目许可证情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|资质证书名称|证书编号|有效期|发证部门|
|武汉广电网络投资有限公司|接收卫星传送境内电视节目许可证|鄂武卫字2013第003号|2013-07-18-2014-07-18|武汉市广播电视局|

3）卫星电视落地费收费权合同变更情况
2013年4月29日，武汉市台与武汉广电投资签署了《合同权利转让协议》，武汉市台将其与在武汉落地的卫星频道签署的落地费协议以及与武汉广电数字网络有限公司签署的《落地费分成协议》项下的权利全部转让给武汉广电投资。
武汉市台签订的落地费协议及合同主体变更情况如下：
|||
|-|-|
|合同名称|合同对方|
|收转卫星电视节目合作协议|黑龙江电视台|
|协议书|广东电视台|
|卫星电视节目收转协议|海南海视旅游卫视传媒有限责任公司|
|协议书|重庆广播电视集团（总台）|
|协议书|吉林电视台|
|协议书|江西广播电视台|
|协议书|河北电视台|
|浙江卫视节目传输播出合同|浙江广播电视集团节目覆盖办公室|
|协议书|湖南广播电视台金鹰卡通频道|
|协议书|深圳广播电影电视集团|
|协议书|云南广播电视台|
|频道合作协议|家有购物集团有限公司|
|协议书|河南电视台|
|协议书|内蒙古电视台|
|协议书|贵州电视文化传媒有限公司|
|上海东方卫视落地协议书|上海广播电视台|
|协议书|青海广播电视台|
|协议书|好享购物股份有限公司|
|协议书|甘肃省广播电影电视总台落地办公室|
|协议书|湖南广播电视台卫视频道|
|协议书|福建省广播影视集团电视东南频道|

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|-|-|
|“江苏卫视”落地协议书|江苏省广播电视集团有限公司|
|“优漫卡通卫视”落地协议书|江苏省广播电视集团有限公司|
|协议书|山东广播电视台|
|协议书|四川广播电视台|
|安徽卫视收转协议|安徽广播电视台覆盖办公室|
|北京卡酷少儿卫视落地协议书|北京电视台|
|内容传输合作协议|广西电视台|
|北京卫视落地协议书|北京电视台|
|卫星电视节目收转、播出合作合同|辽宁广播电视台|
|协议书|天津电视台|
|CCTV中视购物频道落地传输播出合同|中国国际电视总公司电视购物部|
|优购物频道落地传输播出合同|北京优购文化发展有限公司|
|协议书|山西广播电视台|
|频道合作协议|央广幸福购物（北京）有限公司|
|入网合作协议|快乐购物股份有限公司|
|协议书|陕西电视台|
|卫视落地传输协议|上海炫动传播股份有限公司|
|协议书|武汉教育电视台|
|宁夏卫视落地协议书|宁夏广播电视总台|
|协议书（湖北经视频道和综合频道）|湖北广播电视台覆盖办公室|
|协议书（湖北其他频道）|湖北广播电视台覆盖办公室|
|落地费分成协议|武汉广电数字网络有限公司|

2013年 12月，武汉市台出具承诺函，承诺：“本台在 2014年 3月底以前完成全部相关合同的主体变更手续，将该等合同变更至武汉广电投资名下，该等合同主体变更手续不存在任何障碍；本台将积极协助武汉广电投资收取落地费，如在合同变更期间，合同对方将相关落地费支付给本台，则本台承诺在收到相关款项后5个工作日内支付给武汉广电投资。如本台违反上述承诺给武汉广电投资造成损失的，本台将赔偿武汉广电投资的全部损失。”
鉴于武汉市台目前已将 31份落地费合同变更至武汉广电投资名下，尚有 12份落地费合同正在办理主体变更手续，且其已承诺在 2014年3月底以前完成全
部相关合同的主体变更手续，该等合同主体变更手续不存在障碍，且武汉市台承
诺赔偿因未能及时办理合同主体变更给武汉广电投资造成的全部损失，因此部分
落地费合同尚未完成主体变更手续不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
4）经营互联网接入业务和广播电视视频点播业务经营资质
根据《电信业务经营许可管理办法》等国家相关法律法规的规定，经营互联网接入业务和广播电视视频点播业务须取得行业主管部门核发的经营资质。
据核查，武汉广电投资尚未取得经营互联网接入业务和和广播电视视频点播业务的资质证书。
独立财务顾问认为：（1）武汉广电投资尚未取得经营互联网接入业务所需的资质证书，但鉴于武汉广电投资与已取得资质证书的单位合作开展该项业务，该项业务收入占武汉广电投资全部业务收入的比例很小，且武汉广电投资的股东已经承诺承担因此可能给武汉广电投资或上市公司产生的全部损失，因此不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。（2）武汉广电投资尚未取得经营广播电视视频点播业务所需的资质证书，但鉴于武汉广电投资与拥有广播电视视频点播业务资质的单位合作开展该项业务，且该种方式已经获得行业主管部门的认可，因此不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。（3）除互联网接入业务和广播电视视频点播业务外，武汉广电投资已取得了其开展业务经营所必需的资质证书。
董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第一款作出审慎判断，认为：本次公司非公开发行股份购买资产不涉及立项、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
独立财务顾问认为：本次公司非公开发行股份购买资产不涉及立项、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、最近两年一期模拟财务报表数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年9月30日|2012年12月31日|
|73,120.00|71,242.08|
|21,833.40|23,404.75|
|51,286.60|47,837.33|
|2013年1-9月|2012年度|
|24,021.24|29,648.70|
|6,991.47|8,833.12|
|6,993.17|8,750.95|

注：上述财务数据出自武汉广电投资经审阅的模拟合并财务报表。
（五）最近三年内评估、增资和转让情况
1、最近三年的增资情况
2013年 6月 17日，江夏广电中心、盘龙网络、东西湖信息中心、蔡甸广电中心、新洲广电局、汉南广电局以其持有的有线电视网络资产及负债向武汉广电投资缴纳新增注册资本合计人民币 2,551,800.00元，北京中证天通会计师事务所有限公司审验了以上出资，并出具中证天通[2013]鄂验字 1068号《验资报告》。增资的详细情况参见本节之”二武汉广电投资”之“（一）概况及历史沿革”之“2、历史沿革”之“（2）2013年6月19日，武汉广电投资增资”。
2、最近三年的评估情况
武汉广电投资增资时，中联资产评估集团有限公司以 2013年 4月 30日为评估基准日，采取资产基础法进行评估，对江夏广电中心、盘龙网络、东西湖信息中心、蔡甸广电中心、新洲广电局、汉南新闻信息中心以其出资有线电视网络净资产的评估结果为 56,859.17万元，评估增值率为35.2%，并出具了中联评报字[2013]第411号－中联评报字[2013]第416号评估报告。
江夏广电中心、盘龙网络、东西湖信息中心、蔡甸广电中心、新洲广电局、汉南新闻信息中心向武汉广电投资增资时注入资产情况如下：
1）资产、负债剥离情况
江夏广电中心、盘龙网络、东西湖信息中心、蔡甸广电中心、新洲广电局、汉南新闻信息中心在2013年6月19日向武汉广电投资增资时进行了资产剥离，剥离出与有线电视网络运营无关的资产、负债后，将有线电视网络运营相关的资产、负债注入武汉广电投资，资产、负债剥离的原则为：
A、剥离非有线电视网络业务形成的应收款项；
B、剥离非有线电视网络传输用途的固定资产及流动资产；
C、剥离非有线电视网络业务形成应付款项；
D、剥离非有线电视网络传输收入、成本及费用。
2）资产负债表、利润表的调整情况
江夏广电中心、东西湖信息中心、蔡甸广电中心、新洲广电局、汉南新闻信息中心均系事业单位，执行事业单位会计制度；盘龙网络系非上市公司制企业。
因此，前述单位（公司）在完成有线电视网络资产及相关负债的剥离后，根据会
计准则及湖北广电的会计政策对其会计报表进行了调整。资产负债表、利润表剥离调整原则如下：
A、将已进事业支出的地埋管线等调整为固定资产并按使用年限 20年、残值5%计提固定资产折旧；
B、将已进入事业支出的模拟转数字整体改造期间的费用包括赠送的机顶盒、智能卡、遥控器等调整为长期待摊费用并按使用年限 5年摊销；
C、将收付实现制的收视费事业收入调整为权责发生制的营业收入并增加预收款项；
D、将收付实现制下的未入账其他支出如机顶盒、光缆材料及网络使用费等调整入账。
3）调整后，各增资主体增资前财务数据如下：
A、江夏广电中心
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年4月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|2,296.64|2,522.58|1,738.91|
||222.15|82.04|
|36.29|133.69|191.55|
|57.64|38.72|66.69|
|206.74|156.83|59.07|
|2,597.31|3,073.98|2,138.26|
|10,577.84|10,586.62|10,537.82|
|2,382.87|2,367.86|1,925.31|
|12,960.71|12,954.48|12,463.13|
|15,558.02|16,028.46|14,601.39|

单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年4月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|1,430.81|1,750.53|1,205.18|
|2,388.12|2,310.30|1,973.39|

||||
|-|-|-|
|-|-|210.05|
|12.90|-|-|
|21.64|13.68|89.66|
|3,853.47|4,074.52|3,478.28|
|3,853.47|4,074.52|3,478.28|
|-|-|-|
|11,704.55|11,953.95|11,123.11|
|15,558.02|16,028.46|14,601.39|

单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年1—4月|2012年|2011年|
|2,065.40|5,883.84|5,029.31|
|839.84|2,388.86|1,928.38|
|38.75|-|0.83|
|704.95|1,433.51|1,150.74|
|323.16|1,047.55|1,100.76|
|-1.34|-3.58|18.60|
|-10.90|5.14|-35.18|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|170.94|1,012.35|865.19|
|4.40|5.74|83.75|
|13.62|57.24|9.71|
|-|-|-|
|161.73|960.86|939.23|
|-|-|-|
|161.73|960.86|939.23|

B、盘龙网络
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年4月30日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||812.52||1,294.83|729.21|679.45|
||150.88||183.64|46.91|150.66|
||434.43||251.38|389.49|382.12|
||1,397.82||1,729.84|1,165.61|1,212.23|
||9,044.08||8,689.06|7,864.81|7,310.17|
||2,411.73||2,759.71|3,141.85|1,645.66|
||11,455.81||11,448.77|11,006.67|8,955.83|
||12,853.64||13,178.61|12,172.28|10,168.05|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年4月30日||2012年12月31日||2011年12月31日|||
||1,690.44||1,733.03||2,070.59|1,621.95|
||2,260.85||2,029.04||1,877.98|931.10|
||||520.20||442.64|256.63|
||229.24||192.06||140.47|51.00|
||8.49||41.84||0.39|-8.41|
||4,189.02||4,516.17||4,532.07|2,852.27|
||4,189.02||4,516.17||4,532.07|2,852.27|
||1,518.00||1,518.00||1,518.00|1,518.00|
||2,322.16||2,322.16||2,320.71|2,545.70|
||4,824.46||4,822.29||3,801.50|3,288.99|
||8,664.62||8,662.44||7,640.21|7,352.69|
||12,853.64||13,178.61||12,172.28|10,204.96|

单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年1—4月|2012年|2011年|
|1,781.84|5,594.21|4,840.74|
|1,267.48|3,148.27|2,731.61|
|68.97|48.85|132.18|
|152.16|414.85|455.09|
|290.40|934.65|1,004.15|
|-1.09|-3.87|-3.42|
|3.93|1,051.47|521.12|
|||10.60|
|1.76|8.14|19.21|
|2.17|1,043.33|512.52|
||22.54||
|2.17|1,020.79|512.52|

C、东西湖信息中心
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年4月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|232.98|-|-|
|232.98|-|-|
|-|-|-|
|5,845.18|5,721.07|4,885.98|
|1,489.94|1,607.29|1,638.00|
|7,335.12|7,328.35|6,523.98|
|7,568.10|7,328.35|6,523.98|

单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年4月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|421.16|211.76|93.65|
|1,184.66|1,206.32|902.03|
|1,605.82|1,418.07|995.69|
|1,605.82|1,418.07|995.69|
|-|-|-|

||||
|-|-|-|
|5,962.29|5,910.28|5,528.29|
|5,962.29|5,910.28|5,528.29|
|7,568.10|7,328.35|6,523.98|

单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年1-4月|2012年|2011年|
|975.70|2,885.07|2,186.02|
|542.31|1,739.05|1,315.38|
|-|-|-|
|-|-|-|
|188.05|734.39|502.85|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|245.34|411.63|367.79|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|245.34|411.63|367.79|
|-|-|-|
|245.34|411.63|367.79|

D、蔡甸广电中心
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年4月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|87.74|204.74|206.93|
|10.18|4.43|10.46|
|45.94|16.81|12.53|
|94.32|20.73|72.22|
|238.17|246.71|302.14|
|-|-|-|
|4,955.72|4,808.35|4,367.76|
|1,655.73|1,802.99|2,289.23|
|6,611.45|6,611.34|6,656.99|
|6,849.61|6,858.05|6,959.13|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2013年4月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|
||636.59|553.16|634.38|
||1,310.92|1,489.72|1,471.56|
||58.98|48.41|30.78|
||2,006.49|2,091.28|2,136.72|
||-|-|-|
||-|-|220.00|
|非流动负债合|-|-|220.00|
|计||||
|负债合计|2,006.49|2,091.28|2,356.72|
|所有者权益（或|-|-|-|
|股东权益）：||||
||4,843.12|4,766.77|4,602.41|
||6,849.61|6,858.05|6,959.13|

单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年1—4月|2012年|2011年|
|1,023.51|3,171.60|2,820.63|
|698.83|2,558.44|2,242.96|
|4.43|11.82|16.48|
|-|-|-|
|276.62|372.38|312.84|
|0.05|-|-|
|0.30|0.03|0.27|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|43.28|229.00|248.09|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|43.28|229.00|248.09|
|-|-|-|
|43.28|229.00|248.09|

E、新洲广电局
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年4月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|557.79|478.31|445.06|
|-|-|759.82|
|-|-|85.25|
|368.62|397.52|312.91|
|926.41|875.83|1,603.04|
|-|-|-|
|7,873.19|7,500.87|6,688.92|
|3,047.98|2,260.32|1,243.09|
|10,921.16|9,761.19|7,932.01|
|11,847.58|10,637.02|9,535.04|

单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年4月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|768.06|809.93|746.60|
|2,002.66|2,052.02|1,582.61|
|157.01|119.59|32.17|
|2,927.74|2,981.54|2,361.38|
|2,927.74|2,981.54|2,361.38|
|-|-|-|
|8,919.84|7,655.48|7,173.67|
|11,847.58|10,637.02|9,535.04|

单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年1—4月|2012年|2011年|
|1,469.02|4,000.90|2,728.93|
|895.84|2,594.02|1,693.84|
|3.69|0.66|2.67|
|-|-|-|

||||
|-|-|-|
|237.84|642.59|511.06|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|331.66|763.63|521.36|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|331.66|763.63|521.36|
|-|-|-|
|331.66|763.63|521.36|

F、汉南广电局
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年4月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|0.04|108.11|53.92|
|-|-|-|
|1.60|2.20|1.80|
|121.76|115.03|94.83|
|123.39|225.33|150.56|
|-|-|-|
|2,095.15|2,057.99|1,971.19|
|150.27|179.51|231.99|
|2,245.41|2,237.50|2,203.17|
|2,368.81|2,462.83|2,353.73|

单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年4月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|73.66|107.29|75.39|
|268.15|152.09|253.30|
|11.00|-|-|
|352.81|259.38|328.69|

|||||
|-|-|-|-|
|负债合计|352.81|259.38|328.69|
|所有者权益|-|-|-|
|（或股东权||||
|益）：||||
|所有者权益|2,016.00|2,203.45|2,025.04|
|（或股东权||||
|益）合计||||
||2,368.81|2,462.83|2,353.73|

单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年1—4月|2012年|2011年|
|409.95|1,290.47|1,118.10|
|298.49|670.73|657.01|
|-|-|-|
|-|-|-|
|311.67|459.95|319.75|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-200.21|159.79|141.35|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-200.21|159.79|141.35|
|-|-|-|
|-200.21|159.79|141.35|

4）增资资产的总体评估情况
本次出资资产的评估均以 2013年 4月 30日为评估基准日，采取资产基础法进行评估，中联资产评估集团有限公司已分别对增资方本次增资的经营性整体有线电视网络资产及负债出具了中联评报字[2013]第411号－中联评报字[2013]第 416号评估报告，资产评估结果已经在相关国有资产管理部门备案。本次增资资产评估情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面金额|评估值|评估增值额|

||||
|-|-|-|
|11,704.55|14,799.47|3,094.92|
|8,664.61|14,383.32|5,718.71|
|5,962.29|7,243.69|1,281.40|
|4,843.13|6,066.40|1,223.27|
|8,919.83|12,040.12|3,120.29|
|2,015.99|2,326.17|310.18|
|42,110.40|56,859.17|14,748.77|

增资资产中固定资产分类情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面值|评估值|增值|
|34,261.79|49,905.61|15,643.83|
|5,131.22|4,365.34|-765.89|
|742.07|593.79|-148.28|
|256.07|275.17|19.10|
|40,391.15|55,139.91|14,748.76|

注：武汉六家远城区地埋管线共计 1,924.05公里，光缆 17,010.67公里，机器设备460,673台套，电子设备4,356台套、车辆103辆。机器设备的主要用途系网络传输，电子设备主要系办公用设备。
5）各股东向武汉广电投资增资时注入资产的评估情况
A.江夏广电中心
单位：万元
|||
|-|-|
|账面价值|评估价值|
|2,597.31|2,597.31|
|2,296.64|2,296.64|
|36.29|36.29|
|57.64|57.64|
|206.74|206.74|
|12,960.71|16,055.63|
|10,577.84|13,672.75|
|2,382.87|2,382.87|
|15,558.02|18,652.94|
|3,853.47|3,853.47|
|1,430.81|1,430.81|
|2,388.12|2,388.12|
|12.90|12.90|
|21.64|21.64|
|-|-|

|||
|-|-|
|3,853.47|3,853.47|
|11,704.55|14,799.47|

B.盘龙网络
单位：万元
|||
|-|-|
|账面价值|评估价值|
|1,397.82|1,397.82|
|812.52|812.52|
|150.88|150.88|
|434.43|434.43|
|11,455.81|17,174.52|
|9,044.08|14,762.79|
|2,411.73|2,411.73|
|12,853.64|18,572.34|
|4,189.02|4,189.02|
|1,690.44|1,690.44|
|2,260.85|2,260.85|
|229.24|229.24|
|8.49|8.49|
|-|-|
|4,189.02|4,189.02|
|8,664.62|14,383.32|

C．东西湖信息中心
单位：万元
|||
|-|-|
|账面价值|评估价值|
|232.98|232.98|
|232.98|232.98|
|7,335.12|8,616.52|
|5,845.18|7,126.58|
|1,489.94|1,489.94|
|7,568.10|8,849.50|
|1,605.82|1,605.82|
|421.16|421.16|
|1,184.66|1,184.66|
|-|-|
|1,605.82|1,605.82|
|5,962.29|7,243.69|

D．蔡甸广电中心
单位：万元
|||
|-|-|
|账面价值|评估价值|
|238.17|238.17|
|87.74|87.74|
|10.18|10.18|
|45.94|45.94|
|94.32|94.32|
|6,611.45|7,834.72|
|4,955.72|6,178.99|
|1,655.73|1,655.73|
|6,849.61|8,072.89|
|2,006.49|2,006.49|
|636.59|636.59|
|1,310.92|1,310.92|
|58.98|58.98|
|-|-|
|2,006.49|2,006.49|
|4,843.12|6,066.40|

E.新州广电局
单位：万元
|||
|-|-|
|账面价值|评估价值|
|926.41|926.41|
|557.79|557.79|
|368.62|368.62|
|10,921.16|14,041.45|
|7,873.19|10,993.47|
|3,047.98|3,047.98|
|11,847.58|14,967.87|
|2,927.74|2,927.74|
|768.06|768.06|
|2,002.66|2,002.66|
|157.01|157.01|
|-|-|
|2,927.74|2,927.74|
|8,919.84|12,040.12|

F.汉南新闻信息中心
单位：万元
|||
|-|-|
|账面价值|评估价值|
|123.39|123.39|
|0.04|0.04|
|1.60|1.60|

|||
|-|-|
|121.76|121.76|
|2,245.41|2,555.59|
|2,095.15|2,405.32|
|150.27|150.27|
|2,368.80|2,678.98|
|352.81|352.81|
|73.66|73.66|
|268.15|268.15|
|11.00|11.00|
|-|-|
|352.81|352.81|
|2,015.99|2,326.17|

6）增资资产评估增值原因
A.构筑物类评估增值主要原因为：①企业杆路、地埋等资产主要为 2004年至2012年间建成，近年来人工，建筑材料等成本上涨，造成其建造成本上涨。
如根据2008年广电定额人工费每工日为 33.4元，而根据湖北省2012年相关造价文件人工费每工日为 75元；相关建筑材料均有不同程度的上涨；②企业会计折旧年限短于评估时采用的固定资产可使用年限，造成一定的评估增值，如企业对杆路、地埋等网络资产按 20年计提折旧，评估时根据资产评估相关资料确定其可使用年限为25年；③地埋、杆路等构筑物大部分为内部施工队施工完成，部分施工费用计入了当期损益，没有资本化，建造成本较低；④地埋杆路等构筑物账面值基本没有包含应资本化的与工程相关的施工管理费用和资金成本，而评估时考虑了上述费用，根据建设规模的不同，建设工程前期及其他费用和资金成本约占总造价的11%～15%，部分资产账面值中没包含此费用而评估时考虑此费用。
B.机器设备评估减值主要原因为：广电行业机器设备类大部分为电子产品，因产品更新换代快，导致该类设备市场价格较大幅度下降，致使设备购置价降低，造成评估减值。
C.光缆类资产评估增值，主要原因为：①近年来人工，建筑材料等成本上涨，造成其建造成本上涨；如根据 2008年广电定额人工费每工日为 33.4元，而根据湖北省 2012年相关造价文件人工费每工日为 75元；相关建筑材料均有不同程度的上涨；②企业会计折旧年限短于评估时采用的固定资产可使用年限，造成一定的增值；企业按 10年计提折旧，评估时根据资产评估相关资料确定其可使
用年限为15年。
3、最近三年的转让情况
武汉广电投资近三年没有发生股权转让。
（六）其他事项
1、涉及的债务转移情况
本次交易中，湖北广电拟通过发行股份方式购买武汉广电投资100%股权，不涉及债务转移问题。
2、拟购买资产相关的人员安排
本次重大资产重组完成后，各标的公司相关的人员根据“人随资产走”的原则一并纳入上市公司，其中部分人员由于历史原因长期保留了事业编制，该部分事业编制的员工需转为企业身份。根据武汉广电投资职工代表大会通过的决议以及政府社保部门批准的关于解决转制员工社保问题的方案，武汉广电投资的人员安置费用8,063.79万元已经全部计提了负债。
独立财务顾问认为，人员安置费用的核算合理、充分，人员安置费用已计提负债或由标的公司股东承担，不会产生其他的费用给上市公司造成损失。
3、其他股东同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
武汉广电投资不存在其他股东同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。
4、其他说明事项
武汉广电投资是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，股东所持股份权属清晰。截至本财务顾问报告书出具之日，上述股权不存在抵押、质押或者其他权利限制情况。
武汉广电投资不存在诉讼、仲裁等情形，亦不存在对外担保情况。各股东本次拟向上市公司转让其所持武汉广电投资股权符合该公司章程规定。各股东均已签署承诺，放弃其拥有的优先购买武汉广电投资股权的权利。
武汉广电投资不存在资产抵押、质押、留置、对外担保等其他影响资产交割的重大权利瑕疵。武汉广电投资的控股股东、实际控制人及其关联方不存在通过交易占用上市公司资金或上市公司为其提供担保等增加上市公司风险的情形，武汉广电投资及其下属公司也不存在其股东占用资金或为其股东提供担保的情况。
三、荆州视信
（一）概况和历史沿革
1、概况
公司名称 荆州市视信网络有限公司
成立日期 2000年5月30日
注册资本 7,878.17万元
法定代表人 李建明
注册地址 沙市区园林路32号
公司类型 有限责任公司
经营期限 自2000年5月30日至长期
营业执照号 421000000093873
税务登记证号 地税鄂字421001722018454
组织机构代码证号 72201854-4
经营范围 有线电视网络的规划、设计、安装、运营、维护；有线电视的基本业务、扩展业务、增值业务；有线电视通讯设备、器材销售和软件的开发；网络集成；综合布线。设计、制作、发布、代理国内各类广告；
房屋租赁，代移动收费、售卡；信息服务业务（仅含短信息服务，不含互联网信息服务、固定网电话信息服务）、第二类增值电信业务中的呼叫中心业务。（有效期至2017年5月8日止）
2、历史沿革
（1）公司设立
2000年5月30日，荆州市有线广播电视台以固定资产及土地作价4,017.87万元出资、中信国安信息产业股份有限公司以现金 3,860.30万元出资，设立荆州市视信网络有限公司，公司注册资本为 7,878.17万元。公司设立后，股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资额（万元）|出资方式|
|4,017.87|实物|
|3,860.30|现金|
|7,878.17||

上述出资已经荆州市九鼎会计师事务所有限公司于 2000年 5月 17日出具设验字（2000）第49号验资报告予以审验。
（2）股东变更
2001年10月10日，中共荆州市委机构编制委员会作出《关于成立荆州市广播电视网络发展中心的批复》[荆编[2001]43号]，同意成立荆州市广播电视网
络发展中心（以下简称“广电网络中心”）。2002年2月4日，荆州市广播电视
局作出《关于荆州市视信网络有限公司股东变更的通知》，决定原荆州有线电视
台所持有的荆州视信的股权及相应的权利义务由广电网络中心承继，原荆州有线电视台剩余资产合并到荆州电视台。至此，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资额（万元）|出资方式|
|4,017.87|实物|
|3,860.30|现金|
|7,878.17||

荆州视信的有线电视网络资产系其在成立时股东投入、向股东购买及多年经营有线电视网络业务过程中自建形成。
（二）产权控制关系
本次交易前，荆州视信的股权结构如下：
荆州市广播电视网络发展中心 中信国安信息产业股份有限公司
51% 49%
荆州市视信网络有限公司
（三）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、荆州视信的主要资产情况
截至 2013年 9月 30日荆州视信的资产共计 13,054.61万元，其中：流动资产1,760.63万元，全部系日常经营相关形成流动资产；非流动资产 11,293.98万元。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年9月30日|2013年6月30日|2012年12月31日|
|1,074.19|1,470.40|898.03|
|10.73|10.23|37.79|
|104.17|24.90|150.47|
|53.18|50.61|126.12|
|518.36|919.43|600.86|

||||
|-|-|-|
|1,760.63|2,475.56|1,813.27|
|8,762.66|8,712.91|8,710.89|
|180.89|122.80|-|
|434.02|438.53|447.55|
|1,915.04|1,959.88|2,043.81|
|1.36|1.33|11.00|
|11,293.98|11,235.45|11,213.24|
|13,054.61|13,711.01|13,026.51|

荆州视信的资产主要由生产设备、房产、无形资产构成。具体情况如下表：单位：万元
|||
|-|-|
|明细|2013年9月30日|
|房屋及建筑物|260.58|
|传输网络|5,404.69|
|电子设备|2,867.12|
|办公设备|101.24|
|运输设备|129.03|
||8,762.66|
|城区网络|180.89|
||180.89|
|土地使用权|419.67|
|软件|14.35|
||434.02|
|数字电视平移双向|1,736.30|
|管道使用权|178.74|
||1,915.04|

（1）生产设备
荆州视信的主要生产设备为荆州市荆州区和沙市区城区的广电网络资产，包括传输网络、电子设备、办公设备、运输设备、其他设备，主要包括包括：分前端、用户网电缆、光缆、光发射机、光接收机、光放大器、集线器、视频音频制
作播出设备以及网络维护车等。截至 2013年 9月 30日，荆州视信的传输网络
设备账面净值约5,404.69万元、电子设备账面净值约 2,867.12万元、办公设备
账面净值约101.24万元、运输设备129.03万元。
（2）房屋建筑物
荆州视信的房屋建筑物主要是荆州市区的办公用房，截至 2013年 9月 30日其账面净值约为 260.58万，详细情况参见本节“五、交易标的房产和土地情况”之“（二）房产情况。
（3）无形资产
荆州视信的无形资产主要是土地使用权和软件，截至 2013年 9月 30日，其账面净值分别为 419.67万元、14.35万元。截至本财务顾问报告书签署日，荆州视信所拥有的土地使用权详细情况参见本章“五、交易标的房产和土地情况”之“（一）土地情况。
（4）长期待摊费用
荆州视信的长期待摊费用主要是数字电视平移双向和管道使用权，截至 2013年9月30日其账面净值分别为 1,736.30万元、178.74万元。
2、对外担保情况
截至本财务顾问报告书签署日，荆州视信不存在对外担保。
3、主要负债情况
报告期内，荆州视信的负债构成如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年9月30日|2013年6月30日|2012年12月31日|
|500.00|500.00|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|883.25|1,419.96|1,219.01|
|2,064.34|1,994.76|2,159.04|
|515.67|563.06|593.26|
|-26.74|35.80|26.66|
|-|-|-|
|553.04|799.71|645.98|
|177.55|155.68|177.26|
|200.00|200.00|200.00|

||||
|-|-|-|
|-|-|-|
|4,867.12|5,668.97|5,021.21|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|4,867.12|5,668.97|5,021.21|

荆州视信负债中流动负债全部为日常经营所带来的流动负债；非流动部分是购买有线网络资产产生的长期负债。
（四）最近三年主营业务发展情况和最近两年及一期经审计的主要财务指标
1、最近三年主营业务发展情况
（1）主营业务的范围
荆州视信负责荆州市数字电视机房的建设和安全播出工作，为荆州市城乡（包括6个县市区及乡镇）100多万数字电视用户传输数字电视信号，公司的机房为整个荆州市广电网络的中心机房。荆州视信同时负责荆州市中心城区（荆州区、沙市区）有线电视经营管理工作。
（2）主营业务增长情况
荆州视信的主营业务广播电视节目传输、广播电视网络增值业务和技术产品的开发。本公司提供的有线电视传输服务用户数，2010年底用户总数 13.40万户、2011年底总用户 14.58万户、2012年底总用户 16.31万户、2013年 6月份底总用户17.33万户，增长率分别为8.84%、11.83%、13.97%。宽带接入服务用户数，2010年底总用户 0.05万户、2011年底总用户 0.24万户、2012年底总用户0.44万户、增长率分别为361.04%、81.39%。
（3）业务资质情况
1）广播电视节目传送许可证
荆州视信投资广播电视节目传送许可证情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|资质证书名称|资质内容|证书编号|有效期|发证部门|
|荆州视信|广播电视节目传送业务经营许可证|传送范围：荆州市区；传送方式：前端到用户点对面传送；传送载体：荆州视信网络有限公司有线广播电视分配网；技术手段：数字技术，模拟技术；|鄂17-5-3-501（甲1）|2013.04.28-2016.04.27|湖北省广播电影电视局|

2）接收卫星传送境内电视节目许可证
荆州视信接收卫星传送境内电视节目许可证情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|资质证书名称|证书编号|有效期|发证部门|
|荆州视信|接收卫星传送境内电视节目许可证|（鄂荆文广）WX第2013-001号|2013-08-25~2014-08-25|荆州市文化广电局|

3）其它业务许可证书
荆州视信拥有的其它业务资质证书情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|资质证书名称|证书编号|有效期|发证部门|
|荆州视信|湖北省有线电视系统设计（安装）许可证|09008|2012-03-2015-03|湖北省广播电影电视局|
|荆州视信|增值电信业务经营许可证|鄂B2-20120032|2013-04-01~2017-05-08|湖北省通信管理局|
|荆州视信|湖北省安全防范工程设计施工维修登记备案书|荆州-B类-022|2013-07-01~2014-06-30|湖北省公安厅安全技术防范管理办公室|
|荆州视信|建筑业企业资质证书|B3204042100101-4/4|2013-10-10~2018-10-09|荆州市住房和城乡建设委员会|

4）经营互联网接入业务的资质证书和广播电视视频点播业务
根据《电信业务经营许可管理办法》等国家相关法律法规的规定，经营互联
网接入业务和广播电视视频点播业务须取得行业主管部门核发的经营资质。
经核查，截至本财务顾问报告书出具之日，荆州视信尚未取得经营互联网接
入业务的资质证书和广播电视视频点播业务资质证书。
独立财务顾问认为：（1）荆州视信尚未取得经营互联网接入业务所需的资质证书，但鉴于荆州视信与已取得资质证书的单位合作开展该项业务，该项业务收入占荆州视信全部业务收入的比例很小，且荆州视信的股东已经承诺承担因此可能给荆州视信或上市公司产生的全部损失，因此不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。（2）荆州视信尚未取得经营广播电视视频点播业务所需的资质证书，但鉴于荆州视信与拥有广播电视视频点播业务资质的单位合作开展该项业务，且该种方式已经获得行业主管部门的认可，因此不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。（3）除互联网接入业务和广播电视视频点播业务外，荆州视信已取得了其开展业务经营所必需的资质证书。
2、最近两年一期经审计的主要财务数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年9月30日||2013年6月30日||2012年12月31日|||
|13,054.61||13,711.01||13,026.51|||
|4,867.12|||5,668.97||5,021.21|4,572.88|
|8,187.49|||8,042.05||8,005.31|8,021.24|
||2013年1－9月||2013年1－6月||2012年|2011年|
|4,600.48|||3,276.30||5,963.66|5,388.90|
|691.07|||545.66||801.51|802.37|
|681.43|||535.99||800.73|802.70|

（五）最近三年内评估、增资和转让情况
除本次交易外，荆州视信最近三年内不存在评估、增资和转让情况。
（六）其他事项
1、涉及的债务转移情况
湖北广电本次拟通过发行股份方式购买荆州视信100%股权，不涉及债务转移问题。
2、拟购买资产相关的人员安排
本次重大资产重组完成后，各标的公司相关的人员根据“人随资产走”的原
则一并纳入上市公司，其中部分人员由于历史原因长期保留了事业编制，该部分
事业编制的员工需转为企业身份。根据荆州视信职工代表大会通过的决议以及政
府社保部门批准的关于解决转制员工社保问题的方案，荆州视信人员安置费用中的162万元由荆州视信计提负债，剩余 230万元由荆州视信的原股东承担。
独立财务顾问认为，人员安置费用的核算合理、充分，人员安置费用已计提负债或由标的公司股东承担，不会产生其他的费用给上市公司造成损失。
3、其他股东同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
荆州视信不存在其他股东同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。
4、其他说明事项
截至财务顾问报告书签署日，荆州视信不存在出资不实或影响其合法存续的情况。各股东所持股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他权利限制情况。各股东本次转让所持荆州视信股权符合该公司章程规定，各股东均已签署承诺，放弃其拥有的优先购买荆州视信股权的权利。
截至财务顾问报告书签署日，荆州视信各股东所持荆州视信的股权不存在抵押、质押或者其他权利限制情况。荆州视信的控股股东、实际控制人及其关联方不存在通过交易占用上市公司资金或上市公司为其提供担保等增加上市公司风险的情形，荆州视信及其下属公司也不存在其股东占用资金或为其股东提供担保的情况。
四、十堰广电
（一）概况及历史沿革
1、概况
公司名称 十堰市广播电视信息网络有限公司
成立日期 2000-05-30
注册资本 12,665.45万元
法定代表人 杞智勇
注册地址 十堰人民北路4号
公司类型 有限责任公司
经营期限 2000-05-30至2024-06-30
营业执照号 420300000087159
税务登记证号 地税鄂字42030272202256-X号
组织机构代码证号 72202256-X
有线电视网络经营及信息服务；有线电视网络器材、电子计算机及配经营范围
件销售。
2、历史沿革
（1）公司设立
十堰广电原名为十堰市广视信网络有限公司，成立于 2000年5月30日。
1999年12月12日，十堰有线电视台与中信国安总公司签署了《关于成立十堰市有线网络有限公司合作合同》，决定共同成立“十堰市有线网络有限公司”，十堰有线电视台以其现有网络资产中的部分作为出资，占注册资本的51%，剩余部分资产由成立后的公司购买；中信国安总公司以现金出资，占注册资本的49%。
2000年5月10日，十堰楚信资产评估事务所出具十楚评字（2000）21号《资产评估报告》，确认截至评估基准日 2000年3月31日，十堰市有线电视台的全部网络资产（包括：CATV、HFC业务网，新网，器材、设备及设施，房屋及建筑物，土地使用权）的评估值为 69,751,454.86元。该评估报告注明，该评估报告仅为十堰市有线电视台网络部分的有形资产单项评估，无形资产不可能随之评估；为协商合资联营事宜，其无形资产（商誉）价值可按 1998年 5月 31日湖北勋阳会计师事务所出具的《资产评估报告》测评的22.67%无形资产占有形资产的比例计算，即该评估报告确定的有形资产 6,975.15万元×22.67%=1,581.27万元。同日，十堰市有线电视台向十堰市国有资产管理局上报《关于十堰有线电视台网络资产评估结果予以确认的申请》（十有线字[2000]07号），申请十堰市国有资产管理局对下述评估结果予以确认：截至 2000年 3月 31日，十堰市有线电视台网络有形资产价值为 69,751,454.86元，无形资产价值为15,812,700元，合计为 85,564,154.86元。
2000年5月11日，十堰市国有资产管理局作出《关于对十堰市有线电视台网络资产评估结果确认的批复》（十国资行发[2000]34号），对上述资产评估结果予以确认。
2000年5月24日，十堰车城会计师事务所有限公司出具十车验字（2000） 201号《验资报告》，审验截至 2000年5月23日，十堰市广视信网络有限公司已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）8,000万元，其中：十堰市有线电视台以实物资产 3,557万元和无形资产 523万元，合计 4,080万元出资；中信国安总公司以货币资金 3,920万元出资。
2000年 5月 28日，十堰市广播电视局作出《关于批准十堰有线电视台与中信国安总公司合作成立十堰市广视信网络有限公司的决定》（十广字[2000]27号），批准十堰有线电视台与中信国安总公司合作成立十堰市广视信网络有限公
司。
2000年 5月 30日，十堰市工商行政管理局向十堰市广视信网络有限公司颁发了《企业法人营业执照》。
十堰广电设立时的注册资本为 8,000万元，股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|4,080|
|3,920|
|8,000|

十堰广电设立时，原股东十堰有线电视台的 523万元无形资产出资系商誉出资，不符合《公司法》和《公司登记管理条例》等法律法规的规定。为消除上述瑕疵出资，十堰广电已通过股东会决议，同意股东十堰电视台以等额现金替换原股东十堰市有线电视台的上述 523万元商誉出资。2013年12月 11日，十堰德宏联合会计师事务所出具德宏验字[2013]第154号《验资报告》，验证截至2013年 12月 11日止，十堰广电已经收到十堰电视台本次用于置换出资的现金 523万元。
（2）2001年 4月企业名称变更
2001年 2月 26日，十堰广视信网络有限公司股东会通过决议，同意企业名称变更为“十堰市广播电视信息网络有限公司”。
2001年4月11日，十堰市工商行政管理局向十堰广电换发了新的《企业法人营业执照》。
（3）增加注册资本
2004年 6月，十堰市广播电视信息网络有限公司进行增资扩股，公司原股东十堰市有线电视台变更为十堰市广播电视局，中信国安总公司变更为中信国安集团公司，同时公司注册资本增加到 12,665.45万元，由十堰广播电视台、中信国安集团公司、郧县广播电视局、郧西县广播电视局、竹溪县广播电影电视局、竹山县广播电视局和房县广播电视局出资，其中：十堰广播电视台和中信国安集团有限公司以资本公积及未分配利润转增资本；郧县广播电影电视局、郧西县广播电影电视局、竹溪县广播电影电视局、竹山县广播电影电视局和房县广播电影电视局均以净资产出资，前述以净资产出资的网络资产及负债均经十堰市嘉信达
资产评估事务所评估，并分别出具了十嘉资评报字[2003]95号、96号、97号、
99号、100号评估报告。2004年6月24日,十堰东信达会计师事务所对本次增
资情况出具东信达验字[2004]第199号《验资报告》验证。目前公司各股东出资情况如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|4,169.98|
|4,006.45|
|1,666.35|
|1,035.51|
|768.41|
|557.54|
|461.21|
|12,665.45|

注：上述股东名称变更情况，参见本报告书“第三章交易对方基本情况”
（4）2010年股东更名
根据中共十堰市委办公室、十堰市人民政府办公室《关于印发<十堰市人民政府机构改革实施意见>的通知》（十办文[2010]11号），十堰市组建十堰广播电视台，不再保留十堰市广播电视局，十堰广电隶属十堰广播电视台管理。
2011年12月，经国家工商行政管理总局核准登记，中信国安集团公司由全民所有制企业改制为一人有限责任公司，公司名称变更为中信国安集团有限公司。
根据中宣部、中编办、文化部、广电总局《关于进一步理顺地方电影管理体制的通知》（中宣发[2008]31号）、湖北省委宣传部《关于切实理顺我省电影管理体制工作暨成立省电影行政管理职能调整划转联席工作专班的通知》（鄂宣文[2009]13号）以及各县机构编制委员会的批复文件，郧县广播电视局更名为郧县广播电影电视局，竹溪县广播电视局更名为竹溪县广播电影电视局，竹山县广播电视局更名为竹山县广播电影电视局，房县广播电视局更名为房县广播电影电视局，郧西县广播电视局更名为郧西县广播电影电视局。
2013年9月11日，十堰市工商行政管理局核准了十堰广电的股东变更登记。
（二）控制关系
十堰广电的股权结构如下：
十 中 郧 竹 竹 房 郧
堰 信 县 溪 山 县 西
广 国 广 县 县 广 县
播 安 播 广 广 播 广
电 集 电 播 播 电 播
视 团 影 电 电 影 电
台 有 电 视 影 电 影
台 限 视 局 电 视 电
公 局 广 视 局 视
司 播 局 局
电 广 广
32.92% 31.63% 13.16% 8.18% 6.07% 4.40% 3.64%视 播 播
局 电 电
影 影
十堰市广播电视信息网络有限电公司 电
视 视
局 局
（三）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、十堰广电的主要资产情况
截至 2013年 9月 30日十堰广电资产共计 38,723.51万元，其中：流动资产9,471.88万元；非流动资产 29,251.64万元。
||||
|-|-|-|
|2013年9月30日|2013年6月30日|2012年12月31日|
|4,950.70|1,437.29|1,191.83|
|-|-|-|
|-|-|-|
|32.17|13.86|19.67|
|1,926.34|1,916.52|1,971.30|
|-|-|-|
|-|-|-|
|1,397.48|1,337.78|1,355.78|
|1,165.18|1,157.99|1,056.52|
|-|-|-|
|-|-|-|
|9,471.88|5,863.43|5,595.10|

||||
|-|-|-|
|2013年9月30日|2013年6月30日|2012年12月31日|
||-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|12.20|12.20|25.00|
|-|-|-|
|23,499.64|23,718.67|23,747.26|
|437.86|431.52|966.28|
|-|-|-|
|25.25|74.69|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|89.77|94.19|85.18|
|-|-|-|
|-|-|-|
|5,186.92|5,743.51|6,856.28|
|-|-|-|
|-|-|-|
|29,251.64|30,074.78|31,680.00|
|38,723.51|35,938.21|37,275.10|

十堰广电的资产主要由生产设备、房屋建筑物、无形资产等构成。具体情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|明细|2013年9月30日|2013年6月30日|
|其中：房屋建筑物|335.81|337.97|
|传输网络|16,671.70|16,794.73|
|电子设备|5,664.25|5,724.91|
|运输设备|485.64|560.96|
|办公设备|342.25|300.10|
||23,499.64|23,718.67|
|网建工程|437.86|431.52|
||437.86|431.52|
|软件|89.77|94.19|

||||
|-|-|-|
||89.77|94.19|
|机顶盒及智能卡|5,102.07|5,650.05|
|装修费|84.84|93.45|
||5,186.92|5,743.51|

（1）生产设备
十堰广电的主要生产设备为十堰市两区五县的广电网络资产，包括包括传输网络、电子设备、运输设备、办公设备、其他设备等。截至 2013年9月30日，十堰广电的传输网络账面净值约 16,671.70万元、电子设备账面净值约 5,664.25万元、运输设备账面净值约 485.64万元、办公设备账面净值约342.25万元。
（2）房屋建筑物
十堰广电的主要房产主要是十堰市两区五县的信号传播和服务站点和公司办公的房产。截至2013年9月30日，十堰广电的房屋建筑物账面净值约335.81万元，房屋产权证和土地使用权的详细情况参见本节“五、交易标的房产和土地情况”
（3）无形资产
除土地使用权外，十堰广电的无形资产为软件，截至 2013年 9月 30日，十堰广电无形资产账面净值 89.77万元。
（4）在建工程
十堰广电的在建工程主要与网建相关，截至 2013年 9月 30日的账面净值约437.86万元。
（5）长期待摊费用
十堰广电的长期待摊费用主要是机顶盒及智能卡和装修费，截至 2013年 9月30日，其账面净值分别为 5,102.07万元、84.84元。
2、主要负债情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年9月30日|2013年6月30日|2012年12月31日|
|2,300.00|2,200.00|1,500.00|
|-|-|-|

||||
|-|-|-|
|2013年9月30日|2013年6月30日|2012年12月31日|
|-|-|-|
|3,837.35|3,590.76|4,080.56|
|4,123.42|3,752.98|4,064.04|
|1,372.60|1,023.69|775.23|
|83.09|49.84|33.10|
|149.29|99.80|-|
|-|-|-|
|1,552.91|3,716.83|4,609.40|
|-|-|-|
|-|-|-|
|13,418.67|14,433.90|15,062.33|
|14,000.00|9,977.00|9,985.00|
|-|-|-|
|621.27|789.81|1,391.35|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|14,621.27|10,766.81|11,376.35|
|28,039.94|25,200.72|26,438.68|

十堰广电流动负债中部分为职工借款，已于 2013年9月份偿还；长期借款是因购买有线网络设备和资产产生。
3、对外担保情况及关联方占款
截至本财务顾问报告书出具之日，十堰广电不存在对外担保及关联方占款情况。
十堰广电其他应收款中关联方款项情况如下：
单位：万元
关联方名称 2013年6月30日
十堰电视台 524.13房县广电局 20.00郧县广电局 1.45
上述十堰广电应收十堰电视台 523万元款项为公司设立时股东十堰市电视
台以商誉形式出资，出资方式不符合相关规定。2013年12月11日，十堰德宏联合会计师事务所出具德宏验字[2013]第 154号《验资报告》，验证截至 2013年 12月 11日止，十堰广电已经收到十堰电视台本次用于置换出资的现金 523万元。截至本报告书出具之日，十堰广电应收十堰电视台的剩余款项以及郧县广电局的上述款项尚未结清，十堰广电应收房县广电局的上述款项已经结清。
（四）最近三年主营业务发展情况和最近两年一期经审计的主要财务数据
1、最近三年主营业务发展情况
（1）主营业务的范围
十堰广电负责十堰市辖区内茅箭区、张湾区、郧县、郧西县、竹溪县、竹山县、房县等两区五县的广播电视节目传输、广播电视网络增值业务和宽带业务。
（2）主营业务增长情况
十堰广电的主营业务为广播电视节目传输、广播电视网络增值业务和技术产品的开发。十堰广电提供的有线电视传输服务用户数，2010年底用户总数 32.65万户、2011年底总用户 37.53万户、2012年底总用户 40.30万户、2013年 6月底总用户 41.63万户，增长率分别为14.94%、7.38%、3.30%。宽带接入服务用户数，2010年底总用户 3.46万户、2011年底总用户 4.96万户、2012年底总用户6.51万户、2013年6月底7.42万户，增长率分别为43.29%、31.16%、31.95%。互动电视服务用户数，2010年底总用户1.31万户、2011年底总用户 2.62万户、2012年总用户 5.05万户、2013年6月底总用户6.01万户，增长率分别为99.82%、92.30%、59.83%。
（3）分支机构情况
十堰广电全资子公司情况如下：
公司名称 十堰市胜景传媒有限公司
成立日期 2010年2月26日
注册资本 50万元
法定代表人 蒲涌波
注册地址 十堰市人民北路3号7-1
公司类型 有限责任公司（法人独资）
经营期限 自2010年2月26日至2030年2月5日
营业执照号 420300000111662
税务登记证号 地税鄂字420390550663853
组织机构代码证号 55066385-3
经营范围 设计、制作、发布国内户外广告，利用自由设备设计制作平面广告；
信息咨询、文化艺术咨询；日用百货、家用电器、五金交电、建筑材料、日用化学用品、电子产品、计算机及配件销售；普通机械加工。
十堰广电下属分支机构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|成立日期|营业场所|负责人|
|十堰市广播电视信息网络有限公司网络服务分公司|2011年5月12日|十堰市人民北路4号|王军|
|十堰市广播电视信息网络有限公司宽带分公司|2008年1月18日|十堰市人民北路3号|王学刚|
|十堰市广播电视信息网络有限公司市区分公司|2004年9月2日|十堰市人民北路4号广电大楼内|王学刚|
|十堰市广播电视信息网络有限公司信息分公司|2008年1月18日|十堰市人民北路3号|蒲涌波|
|十堰市广播电视信息网络有限公司房县分公司|2004年10月27日|房县城关镇顺城街|黄治轩|
|十堰市广播电视信息网络有限公司郧县分公司|2004年7月8日|郧县城关（广播电视局院内）|宋祁|
|十堰市广播电视信息网络有限公司郧西分公司|2004年7月8日|郧西县城关镇青年路11号|李和平|
|十堰市广播电视信息网络有限公司竹溪分公司|2004年9月21日|竹溪县广播电视局院内|王修明|
|十堰市广播电视信息网络有限公司竹山分公司|2006年6月23日|竹山县广播电视局院内|杨昆|

（4）业务资质情况
1）广播电视节目传送许可证
十堰广电广播电视节目传送许可证情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|资质证书名称|资质内容|证书编号|有效期|发证部门|
|十堰广电|广播电视节目传送业务经营许可证|传送范围：十堰市；传送方式：前端到用户点对面传送；传送载体：光缆、电缆；技术手段：数字技术，模拟技术；|鄂17-5-3-401|2013-12-09~2016-12-09|湖北省广播电影电视局|

2）接收卫星传送境内电视节目许可证
十堰广电接收卫星传送境内电视节目许可证情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|资质证书名称|证书编号|有效期|发证部门|
|十堰广电|接收卫星传送境内电视节目许可证|鄂 2013 卫字十堰第二号|2013-03-11-3016-03-10|十堰市广播电影电视局|

3）其它业务许可证书
十堰广电拥有的其它业务资质证书情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|资质证书名称|证书编号|有效期|发证部门|
|十堰广电|广告经营许可证|42030040000011|已过期|十堰市工商行政管理局|
|十堰广电|电信与信息服务业务经营许可证|鄂ICP证030006|2010.01.27-2017.01.27|湖北省通信管理局|

4）经营互联网接入业务的资质证书和广播电视视频点播的资质证书
根据《电信业务经营许可管理办法》等国家相关法律法规的规定，经营互联网接入业务和广播电视视频点播业务须取得行业主管部门核发的经营资质。
经核查，十堰广电尚未取得经营互联网接入业务的资质证书和广播电视视频点播的资质证书。
独立财务顾问认为：十堰广电尚未取得经营互联网接入业务所需的资质证书，但鉴于十堰广电与已取得资质证书的单位合作开展该项业务，且十堰广电的股东已经承诺承担因此可能给十堰广电或上市公司产生的全部损失，因此不会对
本次重大资产重组构成实质性法律障碍。（2）十堰广电尚未取得广播电视视频点
播业务资质证书，但鉴于十堰广电与拥有广播电视视频点播业务资质的单位合作
开展该项业务，且该种方式已经获得行业主管部门的认可，因此不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。（3）除互联网接入业务和广播电视视频点播业务资质证书外，十堰广电已取得了其开展业务经营所必需的资质证书。
2、最近两年及一期经审计的主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年9月30日|2013年6月30日|2012年12月31日|
|38,723.51|35,938.21|37,275.10|
|28,039.94|25,200.72|26,438.68|
|10,683.57|10,737.50|10,836.42|
|2013年1－6月|2013年1－6月|2012年|
|9,909.84|6,350.11|13,161.02|
|-152.85|-98.93|-870.60|
|-152.85|-98.93|-870.60|

（五）最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制的情况
除本次交易外，十堰广电最近三年内不存在评估、增资和转让情况。
（六）其他事项
1、涉及的债务转移情况
湖北广电本次拟通过发行股份方式购买十堰广电100%股权，不涉及债务转移问题。
2、拟购买资产相关的人员安排
本次重大资产重组完成后，各标的公司相关的人员根据“人随资产走”的原则一并纳入上市公司，其中部分人员由于历史原因长期保留了事业编制，该部分事业编制的员工需转为企业身份。根据十堰广电职工代表大会通过的决议以及政府社保部门批准的关于解决转制员工社保问题的方案，十堰广电的人员安置费用 654.93万元已经全部计提了负债。
独立财务顾问认为，人员安置费用的核算合理、充分，人员安置费用已计提
负债或由标的公司股东承担，不会产生其他的费用给上市公司造成损失。
3、其他股东同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
十堰广电不存在其他股东同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。
4、其他说明事项
十堰广电是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在影响其合法存续的情况，股东所持股份权属清晰。截至本财务顾问报告书签署日，各股东所持股权不存在抵押、质押或者其他权利限制情况。
湖北省广播电视信息网络股份有限公司
100%
十堰市广播电视信息网络有限公司
五、交易标的房产和土地情况
（一）土地情况
1、出让地
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|-|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权证编号|使用人|座落位置|土地面积（m2）|用途|权属状态|账面值|
|随 县 国 用（2011B）第802号|楚天视讯|随县环潭镇|28.67|办公住宅|出让|-|
|随 县 国 用（2011B ）第2442号|楚天视讯|随县三里岗镇老街|48.92|住宅|出让|-|
|麻土国用（2009）第130100800号|楚天视讯|麻城市白果镇|1,182.50|办公用地|出让|-|
|麻土国用（2009）第420810046号|楚天视讯|麻城市宋埠镇|629.8|办公用地|出让|-|
|麻土国用（2009）第291002050号|楚天视讯|麻城市阎家河镇|529.36|办公用地|出让|-|
|麻土国用（2012）第422324042-1号|楚天视讯|麻城市张家畈街|601.28|新闻出版用地|出让|17,338.00|
|麻土国用（2009）第163502017号|楚天视讯|麻城市盐田河镇|271.2|办公用地|出让|-|
|麻土国用（2009）第172517027号|楚天视讯|麻城市龟山乡|409.9|办公用地|出让|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权证编号|使用人|座落位置|土地面积（m2）|用途|权属状态|账面值|
|麻土国用（2009）第200102025-1号|楚天视讯|麻城市龟山乡熊家铺街|171|办公用地|出让|-|
|麻土国用（2009）第423521016号|楚天视讯|麻城市乘马岗镇王福店街|685.9|办公用地|出让|-|
|麻土国用（2009）第354318014号|楚天视讯|麻城市乘马岗镇|350.98|办公用地|出让|-|
|麻土国用（2009）第42245001027号|楚天视讯|麻城市木子店镇|148.8|办公用地|出让|-|
|麻土国用（2009）第421026332号|楚天视讯|麻城市歧亭镇|138.9|办公用地|出让|-|
|麻土国用（2009）第07380004号|楚天视讯|麻城市中驿镇|881|办公用地|出让|-|
|麻土国用（2009）第311601052号|楚天视讯|麻城市福田河镇|398.1|办公用地|出让|-|
|麻土国用（2009）第311601051号|楚天视讯|麻城市福田河镇|138.31|办公用地|出让|-|
|麻土国用（2009）第1201007号|楚天视讯|麻城市铁门乡|789.3|办公用地|出让|-|
|麻土国用（2012）第320501410号|楚天视讯|麻城市黄土岗镇南街106国道旁|187.7|行政管理用地|出让|49,129.60|
|麻土国用（2013）第420003929号|楚天视讯|麻城市孝感乡路|6,254.50|其他商服|出让|7,622,744.00|
|随 洪 土 国 用（2011B）第31号|楚天视讯|大洪山风景名胜区大洪山路|385.16|商业|出让|-|
|随 洪 土 国 用（2011B）第32号|楚天视讯|大洪山风景名胜区大洪山路|104.84|商业|出让|-|
|英土国用（2012）第001651522号|楚天视讯|金家铺镇政府院内|243.75|新闻出版用地|出让|76,442.00|
|神土国用（2012）第210300091号|楚天视讯|松柏镇滨河路|7,038.92|商服用地|出让|2,501,413.02|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权证编号|使用人|座落位置|土地面积（m2）|用途|权属状态|账面值|
|——|楚天视讯|公安县斗湖堤镇油江路346号|98|新闻出版用地|正在办理土地证：已签土地出让合同，合同编号：鄂 JZ（ GA ）-2012-PM0079|300,982.09|
|——|楚天视讯|公安县斗湖堤镇油江路346号|2,692.87|新闻出版用地|正在办理土地证：已签土地出让合同，合同编号：鄂 JZ（ GA ）-2012-PM0080|6,960,912.96|
|随国用（2009B)第1062号|楚天视讯|随州市曾都区擂鼓墩135号|3,196.16|商住|正在办理过户|-|
|罗田国用（2008）第05003号|楚天视讯|大河岸镇滚石坳村|340.7|商服用地|正在办理过户|-|
|罗田国用（2008）第07008号|楚天视讯|九资河镇九资河街|220.5|商服用地|正在办理过户|-|
|罗田国用（2008）第01319号|楚天视讯|凤山镇义水北路|217.8|商服用地|正在办理过户|-|
|罗田国用（2008）第04006号|楚天视讯|匡河乡祠堂河村|210.4|商服用地|正在办理过户|-|
|罗田国用（2008）第12008号|楚天视讯|大崎乡李婆墩街|72.4|商服用地|正在办理过户|-|
|罗田国用（2008）第11047号|楚天视讯|三里畈镇三里畈街|281.5|商服用地|正在办理过户|-|
|罗田国用（2008）第04007号|楚天视讯|匡河乡古庙河街|280|商服用地|正在办理过户|-|
|罗田国用（2008）第09006号|楚天视讯|河铺镇河铺街|179.46|商服用地|正在办理过户|-|
|远土国用(2004)字 第401060065-49号|楚天视讯|鸣凤镇鸣凤大道43号|204|其他商服用地|正在办理过户|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权证编号|使用人|座落位置|土地面积（m2）|用途|权属状态|账面值|
|远土国用(2004)字 第401060065-50号|楚天视讯|鸣凤镇鸣凤大道43号|149.1|其他商服用地|正在办理过户|-|
|神国用（2007）第011505629-1号|楚天视讯|松柏镇青杨街|10.12|商服|正在办理过户|-|
|隽国用（）第号|楚天视讯|北港镇长青路|102.24|商住|正在办理过户|-|
|隽国用（2009）第10673号|楚天视讯|石南镇开元大道|123.2|办公用地|正在办理过户|-|
|崇国用（2007）第（07）0204号|楚天视讯|崇阳大道136号|1,869.00|——|正在办理过户|-|
|十 堰 市 国 用（2010 共）第0001359-89-145号|十堰广电|茅箭区五堰街办北京中路1号89幢-1-57|6.9|住宅（附属设施）|出让|-|
|十 堰 市 国 用（2011 共）第0902187-2-8号|十堰广电|十堰市茅箭区武当街办武当路 58号1幢1-6|37.85|商业|出让|-|
|竹 山 县 国 用（ 2013 ） 第401229号|十堰广电|竹山县城关镇振武路22号|151.75|商业|出让|-|
||||32,062.74|||17,528,961.67|

2、划拨地
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权证编号|使用人|座落位置|土地面积（m2）|权属状态|用途|备注|账面值|
|随 县 国 用（2009）第470号|楚天视讯|随县万和镇万和居委会三组|604.29|划拨|办公||-|
|随 县 国 用（2009B）第471号|楚天视讯|随县环潭镇玉石街|447.85|划拨|住宅、办公||-|
|随 县 国 用（2009B）第472号|楚天视讯|随县新街镇|1,086.50|划拨|办公||-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权证编号|使用人|座落位置|土地面积（m2）|权属状态|用途|备注|账面值|
|随 县 国 用（2009B）第473号|楚天视讯|随县草店镇居委会古正街|267.06|划拨|办公||-|
|随 县 国 用（2009B）第474号|楚天视讯|随县殷店镇|1,773.80|划拨|办公、住宅||-|
|随 县 国 用（2009B）第475号|楚天视讯|随县小林镇|1,720.70|划拨|办公||-|
|随 县 国 用（2009B）第476号|楚天视讯|随县唐县镇|104.02|划拨|办公||-|
|随 县 国 用（2009B）第477号|楚天视讯|随县吴山镇肖家湾居委会|788.69|划拨|办公、住宅||-|
|随 县 国 用（2009B）第478号|楚天视讯|随县洪山镇|1,181.89|划拨|办公||-|
|随 县 国 用（2009B）第479号|楚天视讯|随县洪山镇|483.87|划拨|办公、住宅||-|
|随 县 国 用（2009B）第488号|楚天视讯|随县尚市镇街道|1,097.30|划拨|办公||-|
|随 县 国 用（2011B）第800号|楚天视讯|随县殷店镇九用尖居委会|795.92|划拨|办公住宅||-|
|随 县 国 用（2011B）第801号|楚天视讯|随县淮河镇淮河店村|530|划拨|办公住宅||-|
|随 县 国 用（2011B）第803号|楚天视讯|随县万福店镇|736.5|划拨|办公住宅||-|
|随 县 国 用（2011B）第804号|楚天视讯|随县柳林镇|471.23|划拨|办公住宅||-|
|随 县 国 用（2011B）第805号|楚天视讯|随县厉山镇封江|203.1|划拨|办公住宅||-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权证编号|使用人|座落位置|土地面积（m2）|权属状态|用途|备注|账面值|
|随 县 国 用（2011B）第806号|楚天视讯|随县均川镇水晶街|255.4|划拨|办公住宅||-|
|随 县 国 用（2011B）第807号|楚天视讯|随县安居镇长庆街|230|划拨|办公住宅||-|
|随 县 国 用（2011B）第808号|楚天视讯|随县万和镇新城村|106.2|划拨|办公住宅||-|
|随 县 国 用（2011B）第809号|楚天视讯|随县殷店镇天河口居委会三组|534.6|划拨|办公住宅||-|
|京国用（2003）第733号|楚天视讯|永兴镇镇中路|1,703.12|划拨|机关团体用地||-|
|赤 壁 国 用（2000）字第333号|楚天视讯|赤壁市新店镇四化路北|175.26|划拨|机关、宣传||-|
|赤国用（2001）字第2865号|楚天视讯|赤壁市赤马港办事处黄龙陆逊路|492.3|划拨|机关用地||-|
|曾国用（2010B）第16号|楚天视讯|曾都区何店镇响堂街|979.88|划拨|办公||-|
|曾国用（2010B）第014号|楚天视讯|曾都区洛阳镇骆畈|479.9|划拨|办公||-|
|曾国用（2010B）第33号|楚天视讯|曾都区府河镇万隆街道|133.56|划拨|办公||-|
|随 开 国 用（2010B）第165号|楚天视讯|淅河镇老街居委会|440.06|划拨|办公、住宅用地||-|
|随国用（2012B）第6356号|楚天视讯|东城汉东路45号|16.2|划拨|住宅用地||-|
|英土国用(2008)第 006801629号|楚天视讯|金家铺镇政府院内|276.88|划拨|新闻出版||-|
|钟国用（2008）第011852-2号|楚天视讯|洋梓镇街道|1,292.30|划拨|住宅用地||90,000.00|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权证编号|使用人|座落位置|土地面积（m2）|权属状态|用途|备注|账面值|
|钟国用（1995）字第 1300004号|楚天视讯|钟祥市石牌镇听江路|768.01|划拨|机关、宣传||-|
|——|楚天视讯|客店街道|451.72|划拨|住宅、经营||-|
|钟国用（98）字第0300275号|楚天视讯|文卫路|1,496.86|划拨|办公、住宅||-|
|钟国用（1993）字第016号|楚天视讯|东桥广播站|1,371.89|划拨|——||-|
|钟国用（1998）第号|楚天视讯|钟双大道85号|1,613.17|划拨|——||-|
|——|楚天视讯|胡集镇磷城大道|1,153.57|划拨|办公、住宿||-|
|五 三 国 用（2006 ） 第010003163号|楚天视讯|屈家岭管理区建设路西|2,227.14|划拨|机关宣传||366,680.00|
|神国用（2006）第 210300002号|楚天视讯|松柏镇青杨街|163.75|划拨|机关、宣传||-|
|神国用（2006）第 210600010号|楚天视讯|木鱼镇木鱼坪|28.23|划拨|机关、宣传||-|
|神国用（2006）第 210200001号|楚天视讯|阳日镇居委会|56|划拨|机关、宣传||-|
|神国用（2006）第21010100001号|楚天视讯|新华乡龙口村五组|42|划拨|机关、宣传||-|
|神国用（2006）第 210700002号|楚天视讯|下谷坪乡兴隆寺村|22|划拨|机关、宣传||-|
|当阳国用（95）字 第030004003-1号|楚天视讯|当阳市育溪镇小河桥街 59号|811.52|划拨|机关、宣传用地||-|
|广水国用(2004)字 第122305013-1号|楚天视讯|长岭镇长提公路西侧|908.10|划拨|机关团体||-|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权证编号|使用人|座落位置|土地面积（m2）|权属状态|用途|备注|账面值|
|广 水 国 用（2007 ） 第153402032号|楚天视讯|余店镇余店村五组|462.8|划拨|住宅办公||-|
|广 水 国 用（2005 ） 第161602135号|楚天视讯|广水市关庙镇关庙街|225.28|划拨|机关团体用地||-|
|广国用（1994）字 第183306237号|楚天视讯|郝店街新建路中段东侧|170.84|划拨|办公用房||-|
|广 水 国 用（2005）字第192302004号|楚天视讯|广水市蔡河镇蔡河街|470.37|划拨|机关团体用地||-|
|——|楚天视讯|陈巷镇东正街|289|划拨|事业||-|
|广水国用(2005)字 第061401453号|楚天视讯|广水市李店乡李店村|259.8|划拨|公共建筑用地（机关团体）||-|
|广水国用(2005)字 第053306300号|楚天视讯|广水市杨寨老政府院内|210.8|划拨|公共建筑用地（机关团体）||-|
|广水国用(2005)字 第072004028号|楚天视讯|广水市太平乡太平街|138.9|划拨|机关团体用地||-|
|广 水 国 用（2007 ） 第093207050-1|楚天视讯|广水市骆店乡骆店街|137|划拨|综合<办公、住宅>||-|
|——|楚天视讯|有线台办公楼|610|划拨||该土地证证载土地面 积1399.41平方米，楚天视讯广水支公司 占 地610 平方米，尚未完成土地证分割|-|

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|土地使用权证编号|使用人|座落位置|土地面积（m2）|权属状态|用途|备注|账面值|
|沙 土 国 用（1999）字第03010702003号|楚天视讯|沙洋县平湖路 16号|2,095.47|划拨|机关用地|该土地证证载土地面 积2,795.47平方米，楚天视讯沙洋支公司实际占地2,096.47平方米，另外700平方米为职工房改房所占土地，尚未完成土地证分割|594,892.56|
|通城国用（99）第18070号|楚天视讯|麦市镇建设路|100|划拨|住宅、办公楼||-|
|通城国用（93）第 012529048号|楚天视讯|麦市镇政府院子内|257.61|划拨|住宿||-|
|隽国用（95）第190201008号|楚天视讯|隽水镇湘汉路161号|4,784.20|划拨|办公、住宅||-|
|隽国用（94）第062010号|楚天视讯|沙堆镇九井街|178.6|划拨|办公、住宿||-|
|崇国用（2006）第（06）0786号|楚天视讯|石城镇|140.6|划拨|办公用地||-|
|崇国用（2006）第（06）0787号|楚天视讯|港口乡|85.7|划拨|办公用地||-|
|崇国用（2006）第（06）0788号|楚天视讯|铜钟乡|205.3|划拨|办公用地||-|
|崇国用（2006）第（06）0789号|楚天视讯|肖岭乡肖岭街|111.3|划拨|办公用地||-|

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|土地使用权证编号|使用人|座落位置|土地面积（m2）|权属状态|用途|备注|账面值|
|崇国用（2006）第（06）0790号|楚天视讯|沙坪镇|155.8|划拨|办公用地||-|
|崇国用（2006）第（06）0791号|楚天视讯|金塘镇|155.8|划拨|办公用地||-|
|崇国用（2006）第（06）0792号|楚天视讯|青山镇|62.1|划拨|办公用地||-|
|崇国用（2006）第（06）0793号|楚天视讯|原雨山乡政府院内|152.9|划拨|办公用地||-|
|崇国用（2006）第（06）0794号|楚天视讯|白霓镇武长街|70|划拨|办公用地||-|
|崇国用（2006）第（06）0795号|楚天视讯|原大源乡政府院内|34.4|划拨|办公用地||-|
|崇国用（2006）第（06）0796号|楚天视讯|路口镇|163.5|划拨|办公用地||-|
|崇国用（2006）第（06）0797号|楚天视讯|桂花泉镇|296.3|划拨|办公用地||-|
|荆 州 国 用（2013 ） 第1010100064号|荆州视信|荆州区荆中路 55号|267.2|划拨|批发零售用地|房地合评|4,236,070.39|
|荆 州 国 用（2013 ） 第1010100083号|荆州视信|荆州区通会桥路|4,367.50|划拨|商务金融用地|||
|荆 州 国 用（2013 ） 第1020100060号|荆州视信|沙市区园林东路|2,733.33|划拨|商务金融用地|||
|荆 州 国 用（2013 ） 第1020100061号|荆州视信|沙市区园林东路|265.76|划拨|商务金融用地|||
|荆 州 国 用（2013 ） 第W1020100605号|荆州视信|沙市区园林路 32号2栋|18|划拨|城镇住宅用地|房地合评||

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|土地使用权证编号|使用人|座落位置|土地面积（m2）|权属状态|用途|备注|账面值|
|荆 州 国 用（2013 ） 第W1020100606号|荆州视信|沙市区园林路 32号1栋|20.3|划拨|城镇住宅用地|房地合评||

本次重组进入上市公司的土地共 120宗，总面积 82,281.54平方米，账面值2,281.66万元，评估值 6,481.67万元。
其中，出让地 43宗，共 32,062.74平米，占土地总面积的38.97%，账面值为1,752.90万元，评估值为3,710.87万元，占本次交易标的评估值216,185.03万元的比例为1.72%。出让地中有 2宗正在办理土地证，土地面积合计为 2,790.87平方米，占本次重组土地使用权总面积的3.39%，账面值为 726.19万元，评估值为 1,356.89万元，占本次交易标的评估值的比例为0.60%。出让地中有15宗尚未完成过户手续，土地面积合计为 7,456.58平方米，占本次重组土地使用权总面积的9.06%；上述15宗土地中有 4宗土地和相关房产合评，评估值含在房屋中，共计 581.02平方米；剩余 11宗土地面积为 6,875.56平方米，土地的评估值为891.89万元，占本次交易标的评估值的比例为0.04%。上述正在办理土地使用权证或过户手续的土地，均为楚天视讯所有，估计相关手续费用为 94.90万元，由楚天视讯承担。划拨地 77宗，共 50,218.80平米，占土地总面积的61.03%，账面值为 528.76万元，评估值为 2,770.80万元，占本次交易标的评估值的比例为1.28%。
综上，上述正在办理土地证的土地、尚未完成过户手续的土地和划拨地面积合计 60,466.25平方米，占土地总面积 82,281.54平方米的73.49%；上述土地的评估值合计5,019.58万元，占本次交易标的评估值216,185.03万元的比例为2.32%。
（二）房产情况
1、有证房产
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|房产证编号|使用人|坐落位置|用途|建筑面积（m2）|账面值|
|随县房权证环潭字 第20111700058号|楚天视讯|随县环潭镇玉石街，1幢1单元3层301号，1幢1单元1层102号、1幢1单元3层302号|办公楼|324.63|257,693.92|

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|房产证编号|使用人|坐落位置|用途|建筑面积（m2）|账面值|
|随县房权证新街字 第20110700010号|楚天视讯|随县新街镇居委会一组，1幢1-2层号，2幢1层号|办公、办公住宅|459.42|246,295.43|
|随县房权证草店字 第20111000029号|楚天视讯|草店镇古正街，1幢1单元1层101号|办公楼|188.14|148,421.05|
|随县房权证殷店字 第20110600069号|楚天视讯|随县殷店镇天河路，1幢1-2层号|办公楼|275.20|309,048.78|
|随县房权证小林字 第20110900045号|楚天视讯|小林镇居委会天梯大道，1幢1层号|办公楼|245.00|196,349.03|
|随县房权证唐镇字 第20111500064号|楚天视讯|随县唐县镇青年路，1幢1单元1层101号，1幢1单元4层401号，1幢1单元1层102号|住宅|254.14|96,936.85|
|随县房权证吴山字 第20111300006号|楚天视讯|随县吴山镇肖家湾居委会（龙凤街头），1幢1单元2层202号|办公|94.82|230,295.47|
|随县房权证洪山字 第20111800095号|楚天视讯|随县洪山镇怀河路，1幢1-3层号，2幢1层号|办公楼、办公|713.79|104,785.08|
|随县房权证洪山字 第20111800096号|楚天视讯|随县洪山镇双河双河路，1幢4层401号，2幢1层号|综合、办公|213.99|475,817.16|
|随县房权证尚市字 第20111400020号|楚天视讯|随县尚市镇街道，1幢1层号，2幢1-3层号|办公|681.68|345,947.95|
|随县房权证万和字 第20111200017号|楚天视讯|随县万和镇万和居委会三组，1幢1-3层号|办公楼|435.68|43,757.49|
|随县房权证淮河字 第20110800015号|楚天视讯|淮河镇龙凤街淮河店村，1幢1单元1层102号|办公楼|104.90|56,176.71|
|随县房权证万福店 字 第2011220004号|楚天视讯|万福集镇襄汉大道南侧，1幢1-2层多套号|综合|498.47|302,019.79|

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|房产证编号|使用人|坐落位置|用途|建筑面积（m2）|账面值|
|随县房权证柳林字 第20111900014号|楚天视讯|随县柳林镇金银村一组，1 幢，2幢|综合|662.49|115,814.31|
|随县房权证厉山字 第20110500060号|楚天视讯|随县厉山镇封江漓江路，1幢1-2层号|办公楼|317.23|59,330.75|
|随县房权证均川字 第20112100218号|楚天视讯|均川镇水晶街，1幢1-5层号|综合|1,267.20|143,805.03|
|随县房权证安居字 第20111600126号|楚天视讯|随县安居镇长庆街，4幢1-4层号|住宅|708.01|173,430.67|
|随县房权证万和字 第20111200018号|楚天视讯|随县万和镇新城村，1幢1层号|办公楼|111.83|216,568.53|
|随县房权证殷店字 第20110600071号|楚天视讯|随县殷店镇天河口居委会三组，1幢1-2层号|办公住宅|243.20|135,541.45|
|随县房权证殷店字 第20110600070号|楚天视讯|随县殷店镇九角尖居委会，1幢1层号|办公楼|216.95|22,720.37|
|随县房权证环潭字 第20111700055号|楚天视讯|随县环潭镇郧阳街道，1 幢3 层301号，1幢4层401号|办公住宅|179.06|81,017.72|
|随县房权证三里岗 字 第20122000070号|楚天视讯|三里岗镇老街宏兴综合楼，2幢1单元2层201号，1单元2层202号，1层106，106号|住宅、营业|369.12|-|
|房权证白房字第2002013号|楚天视讯|麻城市白果镇大兴街|办公、食堂、杂物房、厕所|1,190.86|534,325.16|
|房权证宋房字第20081276|楚天视讯|宋埠镇106 国道项生段|——|744.09|407,776.68|
|房权证宋房字第20081277|楚天视讯|宋埠镇106 国道项生段|——|115.81|-|
|房权证阎房字第2002Y023号|楚天视讯|麻城市闫家河镇罗铺村|办公|592.69|290,195.55|

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|房产证编号|使用人|坐落位置|用途|建筑面积（m2）|账面值|
|房权证张房字第28023号|楚天视讯|湖北省麻城市张家畈镇张家畈街|办公|497.47|199,234.19|
|房权证麻政盐房字第2008181号|楚天视讯|湖北省麻城市盐田河镇五里长街|——|310.86|153,091.32|
|房权证麻政盐房字第2008182号|楚天视讯|湖北省麻城市盐田河镇五里长街|——|275.04|96,242.34|
|房权证麻政龟房字2008180号|楚天视讯|湖北省麻城市龟山乡铺头坳街|——|226.96|100,407.43|
|房权证麻政龟房字第2008189号|楚天视讯|湖北省麻城市龟山乡熊家铺街|——|307.85|35,600.72|
|房权证麻政乘房字第2008005号|楚天视讯|麻城市乘马岗镇王福店街|办公|675.68|272,004.56|
|房权证麻政乘房字第2008006号|楚天视讯|麻城市乘马岗镇乘马岗街|办公|192.81|77,898.05|
|房权证木房字第28022号|楚天视讯|麻城市木子店镇木子店街|办公|425.99|152,225.17|
|房权证歧房字20082051号|楚天视讯|歧亭镇106国道|——|336.88|128,499.02|
|房权证麻政中房字第2006215号|楚天视讯|麻城市中驿镇神龙大道|办公|922.00|254,085.50|
|房权证麻福房字第28077号|楚天视讯|麻城市福田河镇福田河村（原广播站后山岗）|机房|46.75|42,696.51|
|房权证麻福房字第号28076|楚天视讯|麻城市福田河镇菊乡大道9号|办公、住宅|294.05|100,927.75|
|房权证铁房字20084257号|楚天视讯|铁门岗乡铁门岗街|——|802.56|402,422.94|
|麻城市房权证黄土 岗 字 第12021235|楚天视讯|麻城市黄土岗镇南街106国道旁|办公楼|605.86|460,780.00|
|随州市房权证城区 字 第20110105001号|楚天视讯|长岗镇大洪山路，1幢1、2、4层号|综合|914.90|2,641,456.70|
|随州市房权证城区 字 第20110105000号|楚天视讯|长岗镇大洪山路，1幢1单元1，3层号|综合|315.00|116,901.60|
|随州市房权证城区 字 第20120103487号|楚天视讯|东城文峰塔二组汉东路45 号，1幢西单元 2 层201号|住宅|126.54|384,700.00|

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|房产证编号|使用人|坐落位置|用途|建筑面积（m2）|账面值|
|随州市房权证城区 字 第20130107263号|楚天视讯|随州市擂鼓墩大道135号||5,762.23|17,547,980.02|
|随州市房权证乡镇 字 第20110400265号|楚天视讯|何店镇响堂街，1幢1-3层号，2幢1层号|办公楼|497.60|238,735.77|
|随州市房权证乡镇 字 第20110400266号|楚天视讯|洛阳镇骆畈，1幢1-2层号|办公楼|191.80|91,080.74|
|随州市房权证乡镇 字 第20110400267号|楚天视讯|府河镇万隆居委会二组，1幢1单元1层101号|综合|191.40|85,342.14|
|随州市房权证淅河 字 第20110200382号|楚天视讯|淅河镇老街居委会，1幢1-3层号|住宅|656.25|235,129.38|
|英山县房权证金铺 镇 字 第0100126280号|楚天视讯|英山县金家铺镇政府院内|综合楼|697.45|1,058,551.98|
|神房权证松柏字第D2008016号|楚天视讯|神农架林区松柏镇青杨街（广播局）|办公|544.58|584,470.53|
|神房权证木鱼字第 MD2008026号|楚天视讯|神农架林区木鱼镇（广电中心）|门面、办公|167.32|87,622.85|
|神房权证阳日字第 YD2008006号|楚天视讯|林区阳日镇（网络公司）|办公|132.96|48,127.80|
|神房权证新华字第 XD2008006号|楚天视讯|林区新华乡（网络公司）|办公|111.89|54,971.72|
|神房权证下谷字第 GD2008005号|楚天视讯|神农架林区下谷乡（网络公司）|办公|82.49|33,734.97|
|广水市房权证应山 字 第BMC200800996号|楚天视讯|广水市应山广安路|商业|1,911.02|1,852,977.74|
|广水市房权证长岭 字 第38341337号|楚天视讯|长岭镇长提街|办公|547.48|264,177.98|

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|房产证编号|使用人|坐落位置|用途|建筑面积（m2）|账面值|
|广水市房产证余店 字 第200801783号|楚天视讯|余店镇余店街五组，1幢|办公|663.66|403,353.84|
|广水房权证关庙字第383110132号|楚天视讯|关庙中心街|办公|399.00|195,170.25|
|广水市房权证郝店 字 第38380461号|楚天视讯|郝店新建路|办公|342.00|148,726.73|
|广房权证蔡河字第383160168号|楚天视讯|蔡河甸子山|住宅、办公|467.00|170,817.41|
|广房权证广水字第29-03854号|楚天视讯|广水市李店乡西街|办公|340.80|150,437.49|
|广房权证陈巷字第383150293号|楚天视讯|陈巷镇东正街|办公、住宅|518.00|258,258.27|
|广房权证广字第28-03852号|楚天视讯|广水市杨寨镇|办公|419.90|192,061.35|
|广房权证广字第29-03853号|楚天视讯|广水市太平乡太平街|办公|252.76|72,190.82|
|广房权证骆店第383140239号|楚天视讯|骆店乡骆店街|办公|253.20|179,183.39|
|隽房权证北港字第014414号|楚天视讯|通城县北港镇长青路020号|综合|423.41|152,910.73|
|隽房权证麦市字第014640号|楚天视讯|通城县麦市镇政府院内|综合|286.73|11,533.55|
|隽房权证麦市字第014415号|楚天视讯|通城县麦市镇建设路|综合|228.94|87,815.66|
|隽房权证隽水字第014419号|楚天视讯|通城县隽水镇湘汉路|综合|1,672.49|1,436,903.57|
|京山县房权证永兴 镇 字 第00031793号|楚天视讯|永兴镇镇中路51号|住宅|47.50|12,336.75|
|京山县房权证永兴 镇 字 第00031794号|楚天视讯|永兴镇镇中路51号|办公|215.64|72,811.08|
|远安县房权证鸣凤镇字第D-0426号|楚天视讯|凤鸣镇鸣凤大道|办公|1,381.43|1,206,334.79|
|远安县房权证鸣凤镇字第D-0428号|楚天视讯|凤鸣镇鸣凤大道|办公|363.42|275,625.52|

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|房产证编号|使用人|坐落位置|用途|建筑面积（m2）|账面值|
|字第02.00070号|楚天视讯|育溪镇小河桥路|——|396.46|98,500.00|
|公安房权证斗字第007319号|楚天视讯|公安县斗湖提镇三袁广场|——|1,120.60|-|
|公安房权证斗字第080165号|楚天视讯|公安县斗湖提斗黄路|——|98.70|-|
|公 房 字 第0002250号|楚天视讯|公安县斗湖提斗黄路|——|450.00|-|
|公安房权证斗字第20116106号|楚天视讯|公安县油江路346号1栋1-4层|办公|486.37|-|
|公安房权证斗字第00025558号|楚天视讯|公安县油江路346号|办公|1,819.95|-|
|罗田县房权证凤山 镇 字 第007023号|楚天视讯|凤山镇义水北路|办公|690.35|408,604.53|
|罗田县房权证河铺 镇 字 第000023号|楚天视讯|罗田县河铺镇河铺街|综合|350.65|74,851.00|
|罗田县房权证九资 河 镇 字 第000024号|楚天视讯|九资河镇僧塔寺街|综合|597.05|515,566.83|
|罗田县房权证大崎 乡 字 第000025号|楚天视讯|大崎乡大崎街|综合|227.58|137,330.92|
|罗田县房权证匡河 乡 字 第000015号|楚天视讯|罗田县匡河乡祠堂河村|综合|628.07|316,876.81|
|罗田县房权证匡河 乡 字 第000016号|楚天视讯|罗田县匡河乡古庙河街|综合|112.68|39,232.88|
|罗田县房权证大河 岸 镇 字 第000016号|楚天视讯|大河岸镇滚石坳村（永兴街）|综合|630.17|347,749.19|
|罗田县房权证三里 畈 镇 字 第000163号|楚天视讯|三里畈镇三里畈街|综合|780.02|377,804.40|
|赤房权证2007G字第000005号|楚天视讯|赤壁市新店镇四化路|住宅|490.76|222,676.52|
|赤房权证2007B字第1522号|楚天视讯|赤壁市赤马港办事处黄龙陆逊路|综合楼|518.81|200,514.34|

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|房产证编号|使用人|坐落位置|用途|建筑面积（m2）|账面值|
|沙洋县房权证城区 字 第00008643号|楚天视讯|平湖路|办公|3,111.45|3,155,831.62|
|钟房权证东桥甲字第00005号|楚天视讯|东桥镇前进路|住宅|595.00|45,617.49|
|钟 房 甲 字 第07-0093号|楚天视讯|双河镇钟双大道84号|——|323.20|85,065.63|
|洋梓综合楼有证无号|楚天视讯|洋梓镇阳坡街|——|246.96|68,739.67|
|甲字第4号|楚天视讯|长寿镇建设街|宿舍|196.00|17,248.89|
|钟房权证胡集甲字 第2002-00047号|楚天视讯|钟祥市胡集镇磷城大道|非住宅|937.50|644,821.69|
|房权证崇房字第B00373号|楚天视讯|崇阳县路口镇|办公|289.11|135,573.67|
|房权证崇房字第B00374号|楚天视讯|崇阳县青山镇青山街|办公|223.44|60,402.11|
|房权证崇房字第B00375号|楚天视讯|崇阳县铜钟乡|办公|320.00|112,668.54|
|房权证崇房字第B00376号|楚天视讯|崇阳县原大源乡政府院内|办公|56.77|11,186.00|
|房权证崇房字第B00377号|楚天视讯|崇阳县港口乡|办公|233.76|96,644.64|
|房权证崇房字第B00378号|楚天视讯|崇阳县金塘镇|办公|209.25|22,034.04|
|房权证崇房字第B00379号|楚天视讯|崇阳县原雨山乡政府院内|办公|372.45|125,838.75|
|房权证崇房字第B00380号|楚天视讯|崇阳县白霓武长街|办公|421.07|202,241.51|
|房权证崇房字第B00381号|楚天视讯|崇阳县桂花泉镇崇赵公路|办公|310.29|93,182.32|
|房权证崇房字第B00382号|楚天视讯|崇阳县石城镇|办公|565.85|241,267.32|
|房权证崇房字第B00383号|楚天视讯|崇阳县沙坪镇|办公|365.47|131,906.27|
|房权证崇房字第B00384号|楚天视讯|崇阳县肖岭乡肖岭街|办公|293.93|89,233.57|
|房权证崇房字第B00442号|楚天视讯|天城镇崇阳大道136号|营业、办公|2,206.01|3,404,761.79|
|荆州房权证沙字第201308698号|荆州视信|沙市区园林路32号|商业|208.82|45,450.85|

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|房产证编号|使用人|坐落位置|用途|建筑面积（m2）|账面值|
|荆州房权证荆字第201304336号|荆州视信|荆州区通会桥路14号|办公|1,662.27|126,103.63|
|荆州房权证沙字第201308702号|荆州视信|沙市区园林路32号|服务业|273.20|64,166.82|
|荆州房权证沙字第201308697号|荆州视信|沙市区园林路32号|服务业|1,742.00|1,210,352.38|
|荆州房权证沙字第201308699号|荆州视信|沙市区园林路32号1栋2门2楼4号|住宅|67.68||
|荆州房权证沙字第201308700号|荆州视信|沙市区园林路32号2栋1门2楼3号|住宅|69.91||
|荆州房权证沙字第201308701号|荆州视信|沙市区园林路32号|办公|1,339.13|443,482.17|
|荆州房权证荆字第201304338号|荆州视信|荆州区荆中路53号|商业|463.32|701,256.60|
|十堰房权证茅箭区 字 第20148258号|十堰广电|茅箭区武当街办武当路58号1幢1-6|商业用房|102.44|745,884.97|
|十堰房权证茅箭区 字 第20141887号|十堰广电|茅箭区五堰街北京中路1号89幢-1-57|车库|37.03|55,029.79|
|||||64,897.48|52,698,319.70|

2、正在办理房产证
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|物业名称|使用人|坐落位置|建筑面积（m2）|账面值|
|沙堆广播站|楚天视讯|湖北省楚天视讯网络有限公司通城支公司|110|50,176.80|
|隽水镇招待所|楚天视讯|湖北省楚天视讯网络有限公司通城支公司|643.6|71,790.81|
|隽水镇霓虹灯厂|楚天视讯|湖北省楚天视讯网络有限公司通城支公司|536.2|85,098.56|
|隽水镇演播厅|楚天视讯|湖北省楚天视讯网络有限公司通城支公司|287.13|20,807.80|
|办公楼|楚天视讯|湖北省楚天视讯网络有限公司通城支公司|292|220,635.16|
|石南经营部|楚天视讯|湖北省楚天视讯网络有限公司通城支公司|188|13,607.96|
|长寿宿舍|楚天视讯|湖北省楚天视讯网络有限公司钟祥支公司|243.75|33,185.00|

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|-|-|-|-|-|
|物业名称|使用人|坐落位置|建筑面积（m2）|账面值|
|长寿厕所|楚天视讯|湖北省楚天视讯网络有限公司钟祥支公司|21.6|172.20|
|客店发射机房|楚天视讯|湖北省楚天视讯网络有限公司钟祥支公司|90|8,108.55|
|客店办公楼|楚天视讯|湖北省楚天视讯网络有限公司钟祥支公司|195.16|5,696.28|
|石牌综合楼|楚天视讯|湖北省楚天视讯网络有限公司钟祥支公司|1300|373,294.71|
|车库|楚天视讯|湖北省楚天视讯网络有限公司沙洋支公司|290|52,546.38|
|食堂|楚天视讯|湖北省楚天视讯网络有限公司沙洋支公司|180|78,819.73|
|车库|楚天视讯|湖北省楚天视讯网络有限公司沙洋支公司|50|19,753.43|
|发电机房|楚天视讯|湖北省楚天视讯网络有限公司沙洋支公司|48|51,938.77|
|办公楼|楚天视讯|湖北省楚天视讯网络有限公司屈家岭支公司|746|397,871.81|
|车库|楚天视讯|湖北省楚天视讯网络有限公司屈家岭支公司|45.25|13,129.74|
|新建和改造保管室|楚天视讯|湖北省楚天视讯网络有限公司屈家岭支公司|68.75|34,930.28|
|竹山县广电大楼|十堰广电|竹山县城关镇竹山县广电大楼四层|825.69|2,205,714.58|
|竹山县广电大楼|十堰广电|竹山县城关镇竹山县广电大楼一层|211.09|373,093.22|
||||6,372.22|4,110,371.77|

本次重组进入上市公司的房产共 138宗，总面积 71,932.19平方米，账面值合计5,680.87万元，评估值合计 9,696.70万元。
已获得房产证的 118宗，共65,559.97平米，占房产总面积的91.14%；其中正在办理过户的房产39宗，面积为22,683.72平米，占房产总面积的30.85%，账面值为 1,305.11万元，评估值为 3,324.87万元，占本次交易标的评估值 216,185.03万元的比例为1.54%。无证房产 20宗，共 6,372.22平米，占房产总面积的8.86%，账面值为 411.04万元，评估值为 638.95万元，占本次交易标的评估值的比例为0.30%。上述无证房产中18宗为楚天视讯所有，目前正在
积极办理相关手续，估计办理相关手续费用约为 166万元，由楚天视讯承担；2
宗为十堰广电所有，估计办理相关手续费用约为 31.5万元，由十堰广电承担。
综上，正在办理过户房产和无证房产面积合计 29,055.94平方米，占房产总面积的40.39%；上述房产的评估值合计 3,963.82万元，占本次交易标的评估值 216,185.03万元的比例为1.83%。
（三）车辆
本次重组中楚天视讯拟进入上市公司的车辆共计 154辆。其中由于车辆证载权利人与实际使用人不符，需办理过户的车辆共计 40辆，占楚天视讯公司全部车辆项数 154辆的35.97%；需办理过户的车辆评估值合计 169.23万元，占楚天视讯公司全部车辆评估值 1,178.88万元的14.36%。估计上述车辆办理过户手续费用为2万元，相关费用由楚天视讯承担。
本次重组中武汉广电投资拟进入上市公司的车辆共计 100辆。由于车辆证载权利人与实际使用人不符，需办理过户的车辆共计 100辆，评估值合计 666.73万元。估计上述车辆办理过户手续费用为 5万元，相关费用由武汉广电投资承担。
综上，需办理过户车辆合计 140辆，评估价值 835.96万元，占本次交易标的评估值的比例为0.39%。
（四）瑕疵土地、房产及车辆对本次交易标的评估值的影响分析本次交易中楚天视讯、武汉广电投资、荆州视信、十堰广电采用资产基础法的评估值分别为78,642.63万元、49,093.28万元、10,911.57万元、12,611.50万元，剔除划拨土地、待过户土地房产、待办证土地房产、待过户车辆的评估值分别为72,926.84万元、48,426.55万元、10,911.57万元、12,296.24万元。详细情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|标的资产采用资产基础法的评估值|剔除瑕疵土地、房产、及车辆的评估值|变化值|
|A|B|C=B-A|
|78,642.63|72,926.84|-5,715.79|
|49,093.28|48,426.55|-666.73|
|10,911.57|10,911.57|0|
|12,611.50|12,296.24|-315.26|

注：1、武汉广电投资的评估选取了收益法的评估结果作为最终评估结论。2、荆州视信按房地合一的作价方法将土地使用权体现在房屋建筑物中反映评估价值，评估值未产生变化。
（五）完善土地房屋权属的措施
1、楚天视讯关于完善土地房屋权属事项的相关承诺
楚天视讯已出具《关于完善土地房屋权属事项的承诺函》。关于土地权属事项承诺：1）其正在办理 71宗划拨土地、2宗无证土地、15宗尚待过户土地的权属完善手续；2）土地出让涉及的土地出让金和费用、无证土地办证涉及的全部费用以及尚待过户土地办理过户手续涉及的全部费用均由其承担，从其拟注入上市公司资产包中的货币资金中支出；3）积极完善上述土地的权属并取得产权证书，以确保本次重组完成后上市公司不因该等资产权属问题受到损失。关于房屋权属事项承诺：1）其正在办理上述 18处无证房屋、39处尚待过户房屋的权属完善手续；2）无证房屋办证涉及的全部费用以及尚待过户房屋办理过户手续涉及的全部费用均由其承担，从其拟注入上市公司资产包中的货币资金中支出；
3）积极完善上述房屋的权属并取得产权证书，以确保本次重组完成后上市公司不因该等资产权属问题受到损失。
楚天视讯控股股东楚天网络已出具《关于完善湖北省楚天视讯网络有限公司土地房屋权属事项的承诺函》。关于土地权属事项承诺：1）楚天视讯就上述瑕疵土地正在办理土地出让、土地证、过户等手续，如未能在预计办毕期限（本次重组获核准后6个月内）办毕，其将在预计办毕期限的次月按照未办毕相关手续的土地在本次重组资产评估报告（中联评报字[2013]第 1068号）中的评估价值一次性以货币方式补偿上市公司，如后续办毕相关手续并过户至上市公司，则由上市公司在过户至上市公司后次月将其支付的补偿款一次性以货币方式退还；2）就上述存在瑕疵的土地，其承诺促使并积极协助楚天视讯尽快完善上述土地的权属并取得产权证书，以确保本次重组完成后上市公司不因该等资产权属问题受到损失。如因上述土地瑕疵问题对上市公司生产运营造成损失的，其将于实际发生损失认定之日起30个工作日内就上市公司实际遭受的损失以现金的方式给予全额赔偿。关于房屋权属事项承诺：1）楚天视讯就上述瑕疵房产正在办理取得房产证、过户等手续，如未能在预计办毕期限（本次重组获核准后 6个月内）办毕，其将在预计办毕期限的次月按照未办毕房产证的房产在本次重组资产评估报告
（中联评报字[2013]第1068号）中的评估价值一次性以货币方式补偿上市公司，如后续办毕相关手续并过户至上市公司，则由上市公司在过户至上市公司后次月将其支付的补偿款一次性以货币方式退还；2）就上述存在瑕疵的房屋，其承诺
促使并积极协助楚天视讯尽快完善上述房屋的权属并取得产权证书，以确保本次重组完成后上市公司不因该等资产权属问题受到损失。如因上述房产瑕疵问题对上市公司生产运营造成损失的，其将于实际发生损失认定之日起30个工作日内就上市公司实际遭受的损失以现金的方式给予全额赔偿。
2、荆州视信关于完善土地权属事项的相关承诺
荆州视信已出具《关于完善土地权属事项的承诺函》，确认其拥有的 6宗划拨土地目前正在办理出让手续，办理上述土地出让涉及的土地出让金和费用全部由其承担。
荆州视信的股东荆州广电中心、中信国安均已出具《关于荆州市视信网络有限公司完善土地权属事项的承诺函》，承诺：（1）促使并积极协助荆州视信尽快完善上述土地的权属并取得出让后的土地证，以确保本次重组完成后上市公司/荆州视信不因该等资产权属问题受到损失。如因上述土地瑕疵问题给上市公司/荆州视信生产运营造成损失的，其将按照对视信公司的持股比例，于实际发生损失认定之日起 30个工作日内就上市公司/荆州视信实际遭受的损失以现金的方式给予全额赔偿；（2）如荆州视信未能在预计办毕期限（本次重组获核准后6个月内）办毕土地出让手续，其将按照对荆州视信的持股比例，在预计办毕期限的次月将未办毕相关手续的土地及土地上的房屋按照本次重组资产评估报告（中联评报字[2013]第 1072号）中的评估价值一次性以货币方式向荆州视信购回并赔偿上市公司/荆州视信因此产生的任何损失。
3、十堰广电关于完善房屋权属事项的相关承诺
十堰广电已出具《关于完善房屋权属事项的承诺函》，十堰广电拥有的 2处无证房屋目前正在办理房产证，办理该房产证涉及的全部费用由十堰广电承担。
十堰广电的股东十堰电视台、中信国安集团、郧县广电局、房县广电局、竹山广电局、郧西广电局、竹溪广电局已出具《关于十堰市广播电视信息网络有限公司完善房屋权属事项的承诺函》，承诺：（1）促使并积极协助十堰广电尽快完善上述房屋的权属并取得房产证，以确保本次重组完成后上市公司/十堰广
电不因该等资产权属问题受到损失。如因上述房屋瑕疵问题对上市公司/十堰广电生产运营造成损失的，其将按照对十堰广电的持股比例，于实际发生损失认定之日起 30个工作日内就上市公司/十堰广电实际遭受的损失以现金的方式给予全额赔偿；（2）如十堰广电未能在预计办毕期限（本次重组获核准后 6个月内）办毕上述房屋的房产证，其将按照对十堰公司的持股比例，在预计办毕期限的次月将未办毕相关手续的房屋按照本次重组资产评估报告（中联评报字[2013]第 1072号）中的评估价值一次性以货币方式向十堰公司购回并赔偿上市公司/十堰公司因此产生的任何损失。
综上，上述存在瑕疵的土地、房屋和车辆，标的公司及交易对方均提出了解决措施，目前正在办理相关权属完善手续；相关措施实施后，该等资产的转让不存在限制，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）款的规定。
六、交易标的资产评估情况
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合标的资产的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，然后加以校核比较。
（一）楚天视讯有线电视网络资产及负债的评估情况
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。本次评估基准日为 2013年6月30日。
楚天视讯的有线电视网络资产和负债在评估基准日 2013年 6月 30日的净资产账面价值46,211.03万元，资产基础法的评估值 78,642.63万元，评估增值 32,431.60万元，增值率70.18%；收益法的评估值为 63,980.68万元，评估增值 17,769.65万元，增值率38.45%，选取资产基础法结果作为评估报告的最后
结论。
1、评估结果
1）资产基础法评估结论
资产账面价值 115,515.77万元，评估值 147,597.52万元，评估增值 32,081.74万元，增值率27.77%。
负债账面价值 69,304.74万元，评估值 68,954.89万元，评估减值 349.86万元，减值率0.50%。
净资产账面价值 46,211.03万元，评估值 78,642.63万元，评估增值 32,431.60万元，增值率70.18%。参见下表。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||B|C|D=C-B|
|流动资产|16,073.64|16,073.46|-0.18|
|非流动资产|99,442.13|131,524.05|32,081.93|
|其中：长期股权投资|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|68,646.36|99,154.08|30,507.72|
|在建工程|9,651.54|9,882.78|231.23|
|无形资产|3,610.66|5,169.83|1,559.17|
|其中：土地使用权|-|-|-|
|其他非流动资产|-|-|-|
|资产总计|115,515.77|147,597.52|32,081.74|
|流动负债|60,190.96|60,190.96|-|
|非流动负债|9,113.79|8,763.93|-349.86|
|负债总计|69,304.74|68,954.89|-349.86|
|净 资 产（所有者权益）|46,211.03|78,642.63|32,431.60|

资产基础法评估结果中，固定资产、无形资产评估增值较大，增值率分别为44.44%和43.18%；非流动负债评估增值率为-3.84%，负债总计评估增值率为-0.50%。上述科目增减值原因如下：
I、房屋建筑物类评估增值，主要原因为：
①近些年来建筑工程中的人工费、材料价格均增幅较大，致使房屋建造成本增加，故评估原值、净值有所增值。
②房屋建筑物类资产的经济使用年限长于委估公司房屋建筑物类资产会计
折旧年限，是评估净值增值的主要原因。
II、机器设备评估减值主要原因为：广电行业机器设备类大部分为电子产品，因产品更新换代快，导致该类设备市价格较大幅度下降，致使设备购置价降低，造成评估减值。
III、光缆资产评估增值，主要原因为：光缆评估增值主要原因是许多分配网络资产在建设过程中没有资本化，而是费用化了，另有一些是由模拟改数字或单向改双向时未计入固定资产，本次评估时，根据现有用户数进行分配网络资产计算造成增值。
IV、纳入本次评估范围无形资产-土地使用权，部分土地账面值在房屋建筑物中反映，部分划拨土地无账面值，故造成评估增值。
2）收益法评估结论
根据企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的会计报表为依据估算其资产及相关负债的价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业广电网络整体资产价值，再加上基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业广电网络整体资产价值。经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业广电网络整体资产价值进行评估。楚天视讯公司在评估基准日 2013年 6月 30日的净资产账面值为46,211.03万元，评估后的广电网络整体资产为63,980.68万元，评估增值17,769.65万元，增值率38.45%。
2、评估结果的差异分析
1）评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的广电网络整体资产价值为 63,980.68万元，比资产基础法测算得出的广电网络整体资产价值78,642.63万元，低14,661.95万元，低18.64%。两种评估方法差异的原因主要是：
A、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
B、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府政策以及资产的
有效使用等多种条件的影响。随着三网融合、数字整转及双向网改，楚天视讯的盈利能力将有显著改善。但是，楚天视讯未来年度的投资情况、用户发展情况、增值业务及宽带业务的发展情况存在不确定性，导致楚天视讯的盈利状况存在一定的不确定性。并且，楚天视讯公司的主要业务收入为有线电视收视费及相关业务收费。有线电视基本收视维护费采用政府指导价，导致楚天视讯的盈利状况受到行政政策的影响较大。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
2）评估结果的选取
纳入此次评估范围的资产包主要经营广播电视传输业务等，由于收益法对企业未来具体投资和经营战略及实施的考量存在较大的不确定性，相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了单位净资产的市场价值；本次评估的目的为湖北省广播电视信息网络股份有限公司拟发行股份购买湖北省楚天视讯网络有限公司有线电视网络整体资产提供价值参考依据。由此得到楚天视讯公司有线电视网络整体资产在基准日时点的价值为 78,642.63万元。
（二）武汉广电投资资产评估情况
根据企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。
本次评估的目的是反映武汉广电投资公司的股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。中联评估以 2013年 6月 30日为评估基准日，对武汉广电投资100%采用资产基础法、收益法两种方法进行了评估。武汉广电投资100%股权的净资产账面价值 49,095.54万元，评估值 49,093.28万元，评估减值 2.25万元，减值率0.00%；收益法评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为 114,019.33万元，评估增值64,923.79万元，增值率132.24%。综合考虑后选取收益法评估值作为评估结果。
1、收益法评估过程
1）评估假设
I、一般假设
交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
II、特殊假设
国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
评估对象在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及销售策略等仍保持其最近的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用保持增资前的运营状况不会发生大幅的变化，仍将保持其最近的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
评估对象无明确的双向网改规划，本次评估未考虑评估对象对所有用户进行双向网改的相关投资及双向网改后对收入规模的影响。
2）主要评估参数及取值
I、基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD（1）
式中：
E：评估对象的所有者权益价值；
D：评估对象付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
B P C （2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1 （3）
式中：
Ri：评估对象未来第 i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2
（4）
式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
II、收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
III、折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
r rwrw
d d e e（6）
式中：
Wd：评估对象的长期债务比率；
D
w
d
(ED)
（7）
We：评估对象的权益资本比率；
E
w
e
(ED)
（8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
r r(rr)
e f e m f （9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e u
E （10）
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

 t
u D
1(1t) i
E
i （11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
34%K66%
t x （12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
折现率的确定：
A、无风险收益率参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见下表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf的近似，即rf=3.89%。
中长期国债利率表
||||
|-|-|-|
|国债代码|国债名称|期限|
|100802|国债0802|15|
|100803|国债0803|10|
|100806|国债0806|30|
|100810|国债0810|10|
|100813|国债0813|20|
|100818|国债0818|10|
|100820|国债0820|30|
|100823|国债0823|15|
|100825|国债0825|10|
|100902|国债0902|20|
|100903|国债0903|10|
|100905|国债0905|30|
|100907|国债0907|10|
|100911|国债0911|15|
|100912|国债0912|10|
|100916|国债0916|10|
|100920|国债0920|20|
|100923|国债0923|10|
|100925|国债0925|30|
|100927|国债0927|10|
|100930|国债0930|50|
|101002|国债1002|10|
|101003|国债1003|30|
|101007|国债1007|10|
|101009|国债1009|20|
|101012|国债1012|10|
|101014|国债1014|50|
|101018|国债1018|30|

||||
|-|-|-|
|101019|国债1019|10|
|101023|国债1023|30|
|101024|国债1024|10|
|101026|国债1026|30|
|101029|国债1029|20|
|101031|国债1031|10|
|101034|国债1034|10|
|101037|国债1037|50|
|101040|国债1040|30|
|101041|国债1041|10|
|101102|国债1102|10|
|101105|国债1105|30|
|101108|国债1108|10|
|101110|国债1110|20|
|101112|国债1112|50|
|101115|国债1115|10|
|101116|国债1116|30|
|101119|国债1119|10|
|101123|国债1123|50|
|101124|国债1124|10|
|101204|国债1204|10|
|101206|国债1206|20|
|101208|国债1208|50|
|101209|国债1209|10|
|101212|国债1212|30|
|101213|国债1213|30|
|101215|国债1215|10|
|101218|国债1218|20|
|101220|国债1220|50|
|101221|国债1221|10|

B、市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年 5月 21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2012年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.53%。
C、e值，取沪深同类可比上市公司股票，以 2008年7月1日至2013年
6月30日250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险
系数βx=0.9450，按式（12）计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt=
0.9637，并由式（11）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.8878，最后由式（10）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.8878。
D、权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.01；本次评估根据式（9）得到评估对象的权益资本成本re=0.1078。
E、由式（7）和式（8）得到债务比率Wd=0，权益比率We=1。
F、折现率r，将上述各值分别代入式（6）得到折现率r=0.1078。
3）净现金流预测
I、营业收入预测
评估对象的主营业务包括：基本收视业务、增值业务、有线电视初装业务、卫星频道落地业务、数据网业务、其他业务。
基本收视业务是有线电视网络经营者通过电缆、光缆等方式，向有线电视用户提供经国家广播电视行政部门批准的基本收视频道传送服务，按价格主管部门制定的收费标准向用户收取费用的业务。本次评估结合评估对象所覆盖区域历史年度的发展情况、未来年度数字电视整转及发展规划进行预测。
增值业务主要指向用户提供视频点播、数据广播、高清互动等增值服务，收取电视收视费的业务。随着经济发展、居民消费水平的提高，未来年度评估对象所覆盖区域内用户的增值业务收入将有较大幅度的增长。
有线电视初装业务包括主机和副机的装机工料费收入以及延长线的收入。其收入主要取决于新增数字用户规模，本次评估结合评估对象未来年度数字电视用户的增长情况进行预测。
卫星频道落地业务，是指其它地方的卫星电视落地，通过本地有线电视网转播给用户，由落地的卫星电视台支付转播费的业务。其收入主要取决于用户规模，由于有线电视传输行业是高壁垒行业，有线电视用户的流失率比较低，用户规模会保持较稳定的增长，预计未来年度卫星频道落地业务的收入比较稳定。根据 2013年 4月 29日武汉广播电视总台与武汉广电网络投资有限公司签署的《合同权利转让协议》规定，武汉广播电视总台将其拥有的落地费业务无偿转让给武汉广电网络投资有限公司。本次评估结合湖北省广播电视信息网络武汉有限公司
与武汉广播电视总台 2013年签署的《落地费收入分成协议》，武汉广播电视总台与各卫视频道签署的落地费合同，有线电视网络行业状况等估算企业未来各年度的落地费收入。
数据网业务，通过向用户提供互联网接入服务，收取信息费收入的业务。本次评估结合各远城区网络资产历史年度运营情况并参考《2013年财务预算》进行预测。
收入变动情况说明——营改增对收入的影响：
根据《财政部国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税〔2013〕37号），自 2013年 8月1日起，通过电台、电视台、卫星通信、互联网、有线电视等无线或有线装置播映广播影视节目（作品）的业务活动将纳入营业税改征增值税试点范围。增值税的适用税率为6%。评估对象的经营业务在 2013年8月1日起将缴纳增值税，导致2014年评估对象收入规模的增长幅度较实际增幅有所下降。
II、营业成本预测
评估对象的主营成本主要为：人员成本、机顶盒摊销、固定资产折旧、节目费、宽带租赁费等。预测思路如下：
人员成本：本次评估结合评估对象人员计划，并参考各远城区网络资产历史年度运营情况中的人员成本水平、评估对象计划的增长目标进行预测。
固定资产折旧：评估对象的固定资产主要为传输网络、办公设备、运输设备及其他设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
机顶盒摊销：根据评估对象的实际情况，长期待摊费用中的机顶盒是评估对象在数字电视平移及发展新用户时为用户安装的第 1台机顶盒，以后的更新均由用户自行负担，故机顶盒的摊销费用按会计政策计提完毕后，就不再计提摊销，且以后也不必承担更新成本，评估对象的机顶盒摊销会随着的摊销的每期提取而逐年减少。本次评估结合评估对象历史年度形成的机顶盒及未来年度新增用户形成的机顶盒预测机顶盒的摊销。
节目费：根据湖北省广播电视信息网络武汉有限公司与各家远城区签署的数字电视合作相关协议，湖北省广播电视信息网络武汉有限公司向评估对象提供节目资源及技术支持，并收取节目费。本次评估结合上述协议进行估算。
安装成本：安装成本与评估对象的安装业务收入存在较密切的关系，本次评估结合该等费用与安装业务收入的比率进行估算。
宽带租赁费：宽带租赁费与评估对象的宽带业务存在较密切的联系，本次评估结合该等费用与宽带业务收入比率进行估算。
维护费、其他费用（水电费等）与评估对象经营业务存在较密切的联系，本次评估结合该等费用与营业收入比率进行估算。
成本变动情况说明——机顶盒摊销下降：
根据评估对象的实际情况，长期待摊费用中的机顶盒是评估对象在数字电视平移及发展新用户时为用户安装的第 1台机顶盒，以后的更新均由用户自行负担，故机顶盒的摊销费用按会计政策计提完毕后，就不再计提摊销，且以后也不必承担更新成本，评估对象的机顶盒摊销会随着的摊销的每期提取而逐年减少。
截止 2013年 6月 30日，评估对象机顶盒账面原值约为 23,720.43万元，账面净值10,780.86万元，该事项对成本影响约 4,700万元。
III、营业税金及附加预测
评估对象的营业税金及附加包括营业税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、堤防费等。根据《财政部国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税〔2013〕37号），自2013年8月1日起，通过电台、电视台、卫星通信、互联网、有线电视等无线或有线装置播映广播影视节目（作品）的业务活动将纳入营业税改征增值税试点范围。
根据《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》与《国务院关于修改<征收教育费附加的暂行规定>的决定》，城市建设维护费率取7%，教育附加费率取3%。根据《湖北省地方税务局关于调整地方教育附加征收标准的通知》，地方教育费附加费率取2%。根据《湖北省河道堤防工程修建维护管理费征收、使用和管理办法》，长江、汉江干堤及其重要支堤直接保护的区域，堤防维护费按缴纳的流转税总额的2%征收。
本次评估结合各远城区网络资产历史年度运营情况中的营业税金及附加的构成和变化趋势及评估对象适用的各项税率估算未来各年度的营业税金及附加。
IV、期间费用预测
评估对象的营业费用主要为：人员费用、租赁费、办公费等其他费用。
人员费用：本次评估结合评估对象人员计划，并参考各远城区网络资产历史年度运营情况中的人员成本水平、评估对象计划的增长目标进行预测。
租赁费：本次评估根据评估对象与各家股东及其他单位签署的房屋租赁协议预测未来年度租赁费。
办公费等其他费用：鉴于该等费用与评估对象经营业务存在较密切的联系，本次评估结合该等费用与营业收入比率进行估算。
评估对象的管理费用主要为：人员费用、固定资产折旧、租赁费、办公费等。
人员费用：本次评估结合评估对象人员计划，并参考历史年度人员成本水平、评估对象计划的增长目标进行预测。
折旧：评估对象的固定资产主要为传输网络、办公设备、运输设备及其他设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
租赁费：本次评估根据评估对象与各家股东及其他单位签署的房屋租赁协议预测未来年度租赁费。
办公费等其他费用：鉴于该等费用与评估对象经营业务存在较密切的联系，本次评估结合该等费用与营业收入比率进行估算。
V、所得税预测
2013年 5月 16日，评估对象获得武汉市文化体制改革与发展领导小组办公室《关于认定武汉广电网络投资有限公司为文化转制企业的批复》。
根据《武汉市经营性文化事业单位转制为企业享受税收优惠政策认定管理办法》，认定武汉广电网络投资有限公司为文化转制企业，享受国办发[2008]114号、财税[2009]34号、鄂财教发[2010]71号文件规定的税收优惠政策。
《武汉市经营性文化事业单位转制为企业享受税收优惠政策认定管理办法》中第八条规定，根据《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》“继续执行文化体制改革配套政策，对转企改制国有文化单位扶持政策执行期限再延长五年”的规定，转制文化企业一经认定，在扶持政策执行期限内均有效，期间无需重复申报。
根据国家税务总局《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的通知》(财税[2009]34号)的规定，经营性文化事业单位转制
为企业，自转制注册之日起免缴企业所得税，执行期限为 2009年 1月 1日至 2013年12月31日。
根据财政部《关于贯彻落实十七届六中全会精神做好财政支持文化改革发展工作的通知》，提出“支持经营性文化事业单位转企改制。继续落实各项扶持政策，在资产和土地使用、处置、收入分配、社会保障、人员分流安置、财政税收等方面给予有力保障，并按照中央规定将扶持政策执行期再延长五年。”
鉴于上述情况，本次评估预测评估对象在 2013年-2018年享受免缴所得税的优惠，2019年及以后按照25%的税率缴纳企业所得税。
VI、追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额
资本性支出估算
根据评估对象经营模式，对于新发展用户，第一台终端评估对象将予以免费发放。结合评估对象未来用户的增长预测，预计未来年度的终端支出。按照收益预测的前提和基础，在保持用户增长的前提下，需要在网络设备方面进行资本性投资。结合评估对象未来用户的增长预测网络设备支出。
资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在考虑未来投建项目转固的基础上，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因
此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-预收款项-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收款等诸项。
存货=付现成本总额/存货周转率
预收款项=营业收入总额/预收款项周转率
应付款项=付现成本总额/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付款等诸项。
特殊事项：根据审计报告披露，武汉广播电视总台在 2013年 12月将截止评估基准日2013年6月30日的预收账款3,253.00万元汇入到武汉广电投资有限责任公司，本次评估已考虑预收落地费对营运资金的影响。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
VII、净现金流量的预测结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。评估对象的净现金流量的预测结果见下表。
武汉广电投资未来经营期内的净现金流量预测表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年7-12月|2014年|2015年|2016年|
|14,981.02|31,755.18|33,537.13|35,230.47|
|7,150.57|14,482.85|14,434.88|14,246.16|

|||||
|-|-|-|-|
|92.23|160.38|168.40|193.37|
|1,717.63|3,641.44|3,811.31|3,977.81|
|1,613.04|3,537.49|3,656.54|3,772.03|
|4,407.55|9,933.03|11,466.00|13,041.10|
|4,407.55|9,933.03|11,466.00|13,041.10|
|-|-|-|-|
|4,407.55|9,933.03|11,466.00|13,041.10|
|2,196.25|4,670.14|4,903.21|5,138.40|
|2,244.50|4,064.48|3,289.07|2,358.77|
|-|-|-|-|
|-4,995.39|-838.61|-828.88|-798.42|
|3,349.69|3,889.25|4,186.71|3,713.32|
|900.00|1,800.00|1,800.00|1,800.00|
|9,594.01|13,817.01|14,500.46|15,823.37|

武汉广电投资未来经营期内的净现金流量预测表（续）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|35,390.23|35,390.23|35,390.23|35,390.23|35,390.23|
|13,513.79|13,124.23|12,831.54|12,569.53|12,417.58|
|194.24|194.24|194.24|194.24|194.24|
|4,085.31|4,085.31|4,085.31|4,085.31|4,085.31|
|3,864.13|3,864.13|3,864.13|3,864.13|3,864.13|
|13,732.75|14,122.32|14,415.00|14,677.02|14,828.96|
|13,732.75|14,122.32|14,415.00|14,677.02|14,828.96|
|-|3,530.58|3,603.75|3,669.25|3,707.24|
|13,732.75|10,591.74|10,811.25|11,007.76|11,121.72|
|5,345.95|5,345.95|5,345.95|5,345.95|5,345.95|
|1,096.21|706.64|413.96|151.94|-|
|-|-|-|-|-|
|216.99|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|5,345.95|5,345.95|5,345.95|5,345.95|5,345.95|
|14,611.97|11,298.38|11,225.21|11,159.71|11,121.72|

2、资产评估结果
1）资产基础法评估结论
资产账面价值 70,839.56万元，评估值 70,837.31万元，评估减值 2.25万
元，减值率0.00%。
负债账面价值 21,744.02万元，评估值 21,744.02万元，评估无增减值。
净资产账面价值 49,095.54万元，评估值 49,093.28万元，评估减值 2.25万元，减值率0.00%。参见下表。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||B|C|D=C-B|
|流动资产|4,920.80|4,920.80|-|
|非流动资产|65,918.76|65,916.50|-2.25|
|其中：长期股权投资|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|54,603.38|54,601.13|-2.25|
|在建工程|529.22|529.22|-|
|无形资产|-|-|-|
|其中：土地使用权|||-|
|其他非流动资产|-|-|-|
|资产总计|70,839.56|70,837.31|-2.25|
|流动负债|21,744.02|21,744.02|-|
|非流动负债|-|-|-|
|负债总计|21,744.02|21,744.02|-|
|净资产（所有者权益）|49,095.54|49,093.28|-2.25|

2）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。武汉广电投资公司在评估基准日 2013年 6月 30日的净资产账面值为 49,095.54万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为 114,019.33万元，评估增值 64,923.79万元，增值率132.24%。
3、评估结果的差异分析
1）评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 114,019.33万元，比资产
基础法测算得出的股东全部权益价值 49,093.28万元，高 64,926.04万元，高
132.25%。两种评估方法差异的原因主要是：
A、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
B、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响；
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
2）评估结果的选取
评估对象经过多年发展形成了积累了较好的用户资源，而资产基础法评估结果未能反映评估对象多年来形成的客户和平台资源优势、管理优势等核心竞争力价值。收益法评估是从未来收益的角度测算是对其整体价值的全面量化，因此导致两者结果差异较大。收益法评估增值的主要原因是企业收益的增长，而推动企业收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：
A、宏观经济形势长期向好，国家政策有利于有线电视网络传输行业稳定健康发展。
随着我国经济持续健康发展，人均收入得到稳步提高，有效保障了我国居民对文化生活的需求，宽带网、付费电视、视频点播和收看普通电视的消费正是精神和文化生活消费的常见和主要的形式之一。未来随着我国城镇化进程的进一步推进及人们生活水平的持续提高，我国有线电视网络行业仍有相当可观的发展空间。党中央、国务院高度重视有线电视数字化工作，并出台了《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》等一系列政策支持文件，鼓励有线电视网络行业发展。国家政策对数字电视整体转换、三网融合的扶持，为估值对象的持续发展提供了机遇。
B、区域独家经营、城镇化高速发展保证了用户数量的不断增长。
根据《广播电视管理条例》规定，我国对有线电视网实行“一市一网”，即同一行政区域只能设立一个区域性有线广播电视传输覆盖网。各地方网络公司在所属行政区均为唯一一家经批准建设、经营和管理当地有线电视网络的运营商，随着我国人口规模的增长和城镇化的高速发展，潜在的用户发展空间较大。
C、“三网融合”给有线电视网络传输企业带来了广阔的发展空间。
三网融合打破了此前广电在内容输送、电信在宽带运营领域各自的垄断，明确了互相进入的准则——在符合条件的情况下，广电企业可经营增值电信业务、比照增值电信业务管理的基础电信业务、基于有线电网络提供的互联网接入业务等；而国有电信企业在有关部门的监管下，可从事除时政类节目之外的广播电视节目生产制作、互联网视听节目信号传输、转播时政类新闻视听节目服务，IPTV传输服务、手机电视分发服务等。
依托数字电视，有线电视网络运营商将开展收视业务、付费频道、视频点播、网络服务四大主营业务。随着数字化进程的逐步推进、电视节目内容市场的繁荣和规范、用户市场的逐步成熟，数字电视业务将给整个有线电视行业带来巨大的收益。
D、落地费收入比较稳定。
落地费是其它地方的卫星电视落地，通过本地有线电视网转播给用户，由落地的卫星电视台支付的转播费，通常由双方协商价格。落地费收入主要取决于用户规模，由于有线电视传输行业是高壁垒行业，有线电视用户的流失率比较低，用户规模会保持较稳定的增长，所以落地费的收入比较稳定。武汉市作为湖北省的省会城市，具有优越的地理位置，较高的消费水平，其落地费收入远高于其他地级市的落地费收入。
通过以上分析，以收益法评估结果作为本次湖北省广播电视信息网络股份有限公司拟发行股份购买武汉广电网络投资有限公司100%股权评估项目评估项目的价值参考依据。由此得到评估对象股东全部权益在基准日时点的价值为 114,019.33万元。
4、各股东2013年6月增资出资情况及与本次交易价格进行比较分析
1）武汉广电投资各股东用于出资的资产分项列表
资产评估结果分类汇总表-江夏
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估作价方法|评估价值|增值额|
|一、流动资产合计|25,973,086.87|成本法|25,973,086.87|-|
|货币资金|22,966,385.85|成本法|22,966,385.85|-|
|预付款项|362,901.74|成本法|362,901.74|-|
|其他应收款|576,413.47|成本法|576,413.47|-|
|存货|2,067,385.81|成本法|2,067,385.81|-|
|二、非流动资产合计|129,607,129.86|成本法|160,556,276.55|30,949,146.69|
|固定资产|105,778,383.31|成本法|136,727,530.00|30,949,146.69|
|房屋建筑物类合计|94,063,089.98|成本法|66,881,841.00|-27,181,248.98|
|固定资产-房屋建筑物|-|成本法|-|-|
|固定资产-构筑物及其他辅助设施|-|成本法|-|-|
|固定资产-地埋管线|94,063,089.98|成本法|49,827,541.00|-44,235,548.98|
|固定资产—杆路评估明细表|-|成本法|17,054,300.00|17,054,300.00|
|||成本法|||
|设备类合计|11,715,293.33|成本法|69,845,689.00|58,130,395.67|
|固定资产-机器设备|7,046,262.00|成本法|10,280,374.00|3,234,112.00|
|固定资产-车辆|3,396,277.33|成本法|2,581,080.00|-815,197.33|
|固定资产-电子设备|1,272,754.00|成本法|773,861.00|-498,893.00|
|固定资产—光缆评估明细表|-|成本法|56,210,374.00|56,210,374.00|
|长期待摊费用|23,828,746.55|成本法|23,828,746.55|-|
|三、资产总计|155,580,216.73|成本法|186,529,363.42|30,949,146.69|
|四、流动负债合计|38,534,668.65|成本法|38,534,668.65|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|应付账款|14,308,147.82|成本法|14,308,147.82|-|
|预收款项|23,881,156.60|成本法|23,881,156.60|-|
|应交税费|128,997.23|成本法|128,997.23|-|
|其他应付款|216,367.00|成本法|216,367.00|-|
|五、非流动负债合计|-|成本法|-|-|
|六、负债总计|38,534,668.65|成本法|38,534,668.65|-|
|七、净资产（所有者权益）|117,045,548.09|成本法|147,994,694.77|30,949,146.69|

资产评估结果分类汇总表-黄陂
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估作价方法|评估价值|增值额|
|一、流动资产合计|13,978,243.67|成本法|13,978,243.67|-|
|货币资金|8,125,154.93|成本法|8,125,154.93|-|
|应收账款|1,508,781.87|成本法|1,508,781.87|-|
|存货|4,344,306.87|成本法|4,344,306.87|-|
|二、非流动资产合计|114,558,112.79|成本法|171,745,202.06|57,187,089.27|
|固定资产|90,440,782.87|成本法|147,627,872.14|57,187,089.27|
|房屋建筑物类合计|62,936,736.76|成本法|54,236,189.00|-8,700,547.76|
|固定资产-房屋建筑物|-|成本法|-|-|
|固定资产-构筑物及其他辅助设施|-|成本法|-|-|
|固定资产-地埋管线|62,936,736.76|成本法|28,399,459.00|-34,537,277.76|
|固定资产—杆路评估明细表|-|成本法|25,836,730.00|25,836,730.00|
|||成本法|||
|设备类合计|27,504,046.11|成本法|93,391,683.14|65,887,637.03|

||||||
|-|-|-|-|-|
|固定资产-机器设备|9,677,256.24|成本法|14,791,060.14|5,113,803.90|
|固定资产-车辆|1,541,061.89|成本法|1,536,370.00|-4,691.89|
|固定资产-电子设备|578,190.50|成本法|913,687.00|335,496.50|
|固定资产—光缆评估明细表|15,707,537.48|成本法|76,150,566.00|60,443,028.52|
|长期待摊费用|24,117,329.92|成本法|24,117,329.92|-|
|三、资产总计|128,536,356.46|成本法|185,723,445.73|57,187,089.27|
|四、流动负债合计|41,890,192.02|成本法|41,890,192.02|-|
|应付账款|16,904,412.39|成本法|16,904,412.39|-|
|预收款项|22,608,476.26|成本法|22,608,476.26|-|
|应交税费|2,292,396.57|成本法|2,292,396.57|-|
|其他应付款|84,906.80|成本法|84,906.80|-|
|六、负债总计|41,890,192.02|成本法|41,890,192.02|-|
|七、净资产（所有者权益）|86,646,164.45|成本法|143,833,253.71|57,187,089.27|

资产评估结果分类汇总表-新洲
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估作价方法|评估价值|增值额|
|一、流动资产合计|9,264,130.96|成本法|9,264,130.96|-|
|货币资金|5,577,891.71|成本法|5,577,891.71|-|
|存货|3,686,239.25|成本法|3,686,239.25|-|
|二、非流动资产合计|109,211,640.61|成本法|140,414,525.33|31,202,884.72|
|固定资产|78,731,861.28|成本法|109,934,746.00|31,202,884.72|
|房屋建筑物类合计|50,419,316.08|成本法|30,510,278.00|-19,909,038.08|
|固定资产-房屋建筑物|-|成本法|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|固定资产-构筑物及其他辅助设施|-|成本法|-|-|
|固定资产-地埋管线|50,034,263.88|成本法|9,050,618.00|-40,983,645.88|
|固定资产—杆路评估明细表|385,052.20|成本法|21,459,660.00|21,074,607.80|
|||成本法|||
|设备类合计|28,312,545.20|成本法|79,424,468.00|51,111,922.80|
|固定资产-机器设备|26,106,743.00|成本法|9,321,853.00|-16,784,890.00|
|固定资产-车辆|220,000.00|成本法|395,340.00|175,340.00|
|固定资产-电子设备|137,185.00|成本法|249,556.00|112,371.00|
|固定资产—光缆评估明细表|1,848,617.20|成本法|69,457,719.00|67,609,101.80|
|长期待摊费用|30,479,779.33|成本法|30,479,779.33|-|
|三、资产总计|118,475,771.57|成本法|149,678,656.29|31,202,884.72|
|四、流动负债合计|29,277,369.03|成本法|29,277,369.03|-|
|应付账款|7,680,615.36|成本法|7,680,615.36|-|
|预收款项|20,026,606.20|成本法|20,026,606.20|-|
|其他应付款|1,570,147.47|成本法|1,570,147.47|-|
|六、负债总计|29,277,369.03|成本法|29,277,369.03|-|
|七、净资产（所有者权益）|89,198,402.54|成本法|120,401,287.26|31,202,884.72|

资产评估结果分类汇总表-东西湖
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估作价方法|评估价值|增值额|
|一、流动资产合计|2,329,816.50|成本法|2,329,816.50|-|
|存货|2,329,816.50|成本法|2,329,816.50|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|二、非流动资产合计|73,351,222.64|成本法|86,165,212.04|12,813,989.40|
|固定资产|58,451,799.60|成本法|71,265,789.00|12,813,989.40|
|房屋建筑物类合计|50,534,384.12|成本法|25,338,422.00|-25,195,962.12|
|固定资产-房屋建筑物|-|成本法|-|-|
|固定资产-构筑物及其他辅助设施|-|成本法|-|-|
|固定资产-地埋管线|50,534,384.12|成本法|25,122,712.00|-25,411,672.12|
|固定资产—杆路评估明细表|-|成本法|215,710.00|215,710.00|
|||成本法|||
|设备类合计|7,917,415.48|成本法|45,927,367.00|38,009,951.52|
|固定资产-机器设备|7,527,508.08|成本法|4,776,185.00|-2,751,323.08|
|固定资产-车辆|197,181.40|成本法|45,950.00|-151,231.40|
|固定资产-电子设备|192,726.00|成本法|250,557.00|57,831.00|
|固定资产—光缆评估明细表|-|成本法|40,854,675.00|40,854,675.00|
|长期待摊费用|14,899,423.04|成本法|14,899,423.04|-|
|三、资产总计|75,681,039.14|成本法|88,495,028.54|12,813,989.40|
|四、流动负债合计|16,058,162.19|成本法|16,058,162.19|-|
|应付账款|4,211,600.19|成本法|4,211,600.19|-|
|预收款项|11,846,562.00|成本法|11,846,562.00|-|
|六、负债总计|16,058,162.19|成本法|16,058,162.19|-|
|七、净资产（所有者权益）|59,622,876.95|成本法|72,436,866.35|12,813,989.40|

资产评估结果分类汇总表-蔡甸
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估作价方法|评估价值|增值额|
|一、流动资产合计|2,381,672.12|成本法|2,381,672.12|-|
|货币资金|877,355.34|成本法|877,355.34|-|
|应收账款|101,775.68|成本法|101,775.68|-|
|其他应收款|459,380.20|成本法|459,380.20|-|
|存货|943,160.90|成本法|943,160.90|-|
|二、非流动资产合计|66,114,454.78|成本法|78,347,191.41|12,232,736.63|
|固定资产|49,557,181.37|成本法|61,789,918.00|12,232,736.63|
|房屋建筑物类合计|46,959,985.15|成本法|19,487,757.00|-27,472,228.15|
|固定资产-房屋建筑物|-|成本法|-|-|
|固定资产-构筑物及其他辅助设施|-|成本法|-|-|
|固定资产-地埋管线|46,959,985.15|成本法|15,984,087.00|-30,975,898.15|
|固定资产—杆路评估明细表|-|成本法|3,503,670.00|3,503,670.00|
|||成本法|||
|设备类合计|2,597,196.22|成本法|42,302,161.00|39,704,964.78|
|固定资产-机器设备|462,984.50|成本法|3,119,059.00|2,656,074.50|
|固定资产-车辆|1,841,139.72|成本法|1,220,520.00|-620,619.72|
|固定资产-电子设备|293,072.00|成本法|469,812.00|176,740.00|
|固定资产—光缆评估明细表|-|成本法|37,492,770.00|37,492,770.00|
|长期待摊费用|16,557,273.41|成本法|16,557,273.41|-|
|三、资产总计|68,496,126.90|成本法|80,728,863.53|12,232,736.63|
|四、流动负债合计|20,064,896.28|成本法|20,064,896.28|-|
|应付账款|6,365,851.97|成本法|6,365,851.97|-|
|预收款项|13,109,238.70|成本法|13,109,238.70|-|
|其他应付款|589,805.61|成本法|589,805.61|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|六、负债总计|20,064,896.28|成本法|20,064,896.28|-|
|七、净资产（所有者权益）|48,431,230.62|成本法|60,663,967.25|12,232,736.63|

资产评估结果分类汇总表-汉南
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估作价方法|评估价值|增值额|
|一、流动资产合计|1,233,928.67|成本法|1,233,928.67|-|
|货币资金|356.13|成本法|356.13|-|
|其他应收款|16,000.00|成本法|16,000.00|-|
|存货|1,217,572.54|成本法|1,217,572.54|-|
|二、非流动资产合计|22,454,147.45|成本法|25,555,854.87|3,101,707.41|
|固定资产|20,951,487.59|成本法|24,053,195.00|3,101,707.41|
|房屋建筑物类合计|19,116,338.79|成本法|13,861,729.00|-5,254,609.79|
|固定资产-房屋建筑物|-|成本法|-|-|
|固定资产-构筑物及其他辅助设施|-|成本法|-|-|
|固定资产-地埋管线|18,986,588.79|成本法|12,589,219.00|-6,397,369.79|
|固定资产—杆路评估明细表|129,750.00|成本法|1,272,510.00|1,142,760.00|
|||成本法|||
|设备类合计|1,835,148.80|成本法|10,191,466.00|8,356,317.20|
|固定资产-机器设备|491,488.00|成本法|1,364,819.00|873,331.00|
|固定资产-车辆|225,026.00|成本法|158,612.00|-66,414.00|
|固定资产-电子设备|86,790.00|成本法|94,247.00|7,457.00|
|固定资产—光缆评估明细表|1,031,844.80|成本法|8,573,788.00|7,541,943.20|

||||||
|-|-|-|-|-|
|长期待摊费用|1,502,659.87|成本法|1,502,659.87|-|
|三、资产总计|23,688,076.12|成本法|26,789,783.54|3,101,707.41|
|四、流动负债合计|3,528,109.29|成本法|3,528,109.29|-|
|应付账款|736,594.00|成本法|736,594.00|-|
|预收款项|2,681,515.29|成本法|2,681,515.29|-|
|其他应付款|110,000.00|成本法|110,000.00|-|
|六、负债总计|3,528,109.29|成本法|3,528,109.29|-|
|七、净资产（所有者权益）|20,159,966.83|成本法|23,261,674.25|3,101,707.41|

2）武汉广电投资 2013年6月增资与本次交易价格比较分析
2013年 6月 19日，江夏广电中心、盘龙网络、东西湖信息中心、蔡甸广电中心、新洲广电局、汉南新闻信息中心以其有线电视网络资产及相关负债向武汉广电投资增资。对于上述经济行为，中联资产评估集团有限公司以 2013年 4月30日为评估基准日，对江夏广电中心、盘龙网络、东西湖信息中心、蔡甸广电中心、新洲广电局、汉南新闻信息中心出资的有线电视网络资产及相关负债和武汉广电投资分别进行评估，评估结果分别为 56,859.17万元、66,846.52万元，合计为123,705.69万元。
本次武汉广电投资的评估结果为 114,019.33万元，较增资扩股时的评估结果下降 9,686.36万元。其主要原因是评估对象在增资扩股完成后计提人员安置费用8,063.79万元。
（三）荆州视信资产评估情况
本次评估对象为荆州视信全部股东权益，中联评估以 2013年 6月 30日为评估基准日，对荆州视信100%股权采用资产基础法、收益法两种方法进行了评估。荆州视信100%股权的账面价值为 8,042.05万元，资产基础法评估值 10,911.57万元，评估增值 2,869.53万元，增值率35.68%。；收益法评估值为 11,050.04万元，评估增值 3,007.99万元，增值率37.40%。综合考虑后选取资产基础法估值作为评估结果。
1、资产评估结果
1）资产基础法评估结论
资产账面价值 13,711.01万元，评估值 16,580.54万元，评估增值 2,869.53万元，增值率20.93%。
负债账面价值 5,668.97万元，评估值5,668.97万元，无评估增减值。
净资产账面价值 8,042.05万元，评估值 10,911.57万元，评估增值 2,869.53万元，增值率35.68%。参见下表。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||B|C|D=C-B|
|流动资产|2,475.56|2,475.56|-|

|||||
|-|-|-|-|
|非流动资产|11,235.45|14,104.98|2,869.53|
|其中：长期股权投资|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|8,712.91|10,487.86|1,774.95|
|在建工程|122.80|122.80|-|
|无形资产|438.53|1,533.11|1,094.58|
|其中：土地使用权|423.61|1,526.11|1,102.50|
|其他非流动资产|-|-|-|
|资产总计|13,711.01|16,580.54|2,869.53|
|流动负债|5,668.97|5,668.97|-|
|非流动负债|-|-|-|
|负债总计|5,668.97|5,668.97|-|
|净 资 产（所有者权益）|8,042.05|10,911.57|2,869.53|

资产基础法评估结果中，固定资产评估增值率为20.37%；无形资产增值幅度较大，增值率为249.60%，其中土地使用权增值260.26%。上述科目增减值原因如下：
A、房屋建筑物类评估增值主要原因为：①委估房屋建筑物为购建较早，自购建之日至评估基准日，由于房屋建筑物类资产购建价格上涨，致使房屋建筑物类资产评估原值增值；②由于评估原值增值及企业对房屋建筑物采用的计提折旧年限比评估所采用的经济寿命年限短，造成房屋建筑物类资产评估净值增值。
B、机器设备原值评估减值主要原因为：广电行业机器设备类大部分为电子产品，因产品更新换代快，导致该类设备市价格较大幅度下降，致使设备购置价降低，造成评估减值。净值评估增值的主要原因为评估使用经济寿命年限长于企业会计折旧年限造成。
C、光缆资产评估增值，主要原因为：①近年来工程建设人工费及材料价格均有所上涨，另外光缆工程中考虑定额规定的高原降效对施工的影响以及将钢绞线计算在内致评估增值；②分配网络资产评估增值主要是因为很多分配网络资产
在建设过程中没有资本化，而是费用化了，本次评估时，根据现有用户数进行分
配网络资产计算造成增值。
2）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。荆州视信公司在评估基准日2013年6月30日的净资产账面值为 8,042.05万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为 11,050.04万元，评估增值 3,007.99万元，增值率37.40%。
2、评估结果的差异分析及选择
1）评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 11,050.04万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值10,911.57万元，高138.47万元，高1.27%。
两种评估方法差异的原因主要是：
A、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
B、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
2）评估结果的选取
纳入此次评估范围的资产主要经营广播电视传输业务等，由于收益法对企业未来具体投资和经营战略及实施的考量存在较大的不确定性，未来受三网融合等国家政策影响较大，另一方面在此次股权收购后其公司股权结构、管理体制、经营策略、营运模式等均将发生较大变化，相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了单位股东权益的市场价值，本次评估的目的为湖北省广播电视信息网络股份有限公司拟发行股份购买荆州视信公司100%股权提供价值参考依据，选择资产基础法评估结果能为股权收购后的公司运作打下坚实的基础。
通过以上分析，我们选用资产基础法作为本次股权收购的价值参考依据。由此得到荆州视信公司股东全部权益在基准日时点的价值为10,911.57万元。
（四）十堰广电资产评估情况
中联评估以 2013年 6月 30日为评估基准日，对十堰广电100%股权采用资产基础法、收益法两种方法进行了评估。十堰广电100%股权的净资产账面价值 10,737.50万元，资产基础法评估值 12,611.50万元，评估增值 1,874.01万元，增值率17.45%；收益法评估值12,564.77万元，评估增值1,827.27万元，增值率17.02%。综合考虑后选取资产基础法估值作为评估结果。
1、评估结果
1）资产基础法评估结论
资产账面价值 35,938.21万元，评估值 37,812.22万元，评估增值 1,874.01万元，增值率5.21%。
负债账面价值 25,200.72万元，评估值 25,200.72万元，无评估增减值。
净资产账面价值10,737.50万元，评估值12,611.50万元，评估增值1,874.01万元，增值率17.45%。参见下表。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||B|C|D=C-B|
|流动资产|5,863.43|5,863.43|-|
|非流动资产|30,074.78|31,948.79|1,874.01|
|其中：长期股权投资|12.20|14.07|1.87|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|23,718.67|25,674.48|1,955.81|
|在建工程|431.52|431.29|-0.23|
|无形资产|94.19|87.00|-7.19|
|其中：土地使用权|-|-|-|
|其他非流动资产|-|-|-|
|资产总计|35,938.21|37,812.22|1,874.01|
|流动负债|14,433.90|14,433.90|-|
|非流动负债|10,766.81|10,766.81|-|
|负债总计|25,200.72|25,200.72|-|
|净 资 产（所有者权益）|10,737.50|12,611.50|1,874.01|

资产基础法评估结果中，固定资产和长期股权投资评估增值较多，增值率分别为8.25%、15.33%；无形资产减值幅度较大，减值率为7.63%。上述科目增值原因如下：
A、房屋建筑物类评估增值主要原因为：房屋建筑物类资产为购建较早，自购建之日至评估基准日，由于房屋建筑物类资产购建价格上涨，致使房屋建筑物类资产评估原值、净值有所增值。
B、机器设备评估减值主要原因为：广电行业机器设备类大部分为电子产品，因产品更新换代快，导致该类设备市价格较大幅度下降，致使设备购置价降低，造成评估减值。
C、光缆资产评估增值，主要原因为：①近年来工程建设人工费及材料价格均有所上涨，另外光缆工程中考虑定额规定的高原降效对施工的影响以及将钢绞线计算在内致评估增值；②分配网络资产评估增值主要是因为很多分配网络资产在建设过程中没有资本化，而是费用化了，本次评估时，根据现有用户数进行分配网络资产计算造成增值。
2）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。十堰网络公司在评估基准日 2013年 6月 30日的净资产账面值为 10,737.50万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为 12,564.77万元，评估增值 1,827.27万元，增值率17.02%。
2、评估结果的差异分析及最终结果的选取
1）评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 12,564.77万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值12,611.50万元，低46.73万元，低0.37%。
两种评估方法差异的原因主要是：
A、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
B、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的
有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
2）评估结果的选取
纳入此次评估范围的资产主要经营广播电视传输业务等，由于收益法对企业未来具体投资和经营战略及实施的考量存在较大的不确定性，未来受三网融合等国家政策影响较大，另一方面在此次股权收购后其公司股权结构、管理体制、经营策略、营运模式等均将发生较大变化，相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了单位净资产的市场价值，本次评估的目的为湖北广电拟发行股份购买十堰网络公司100%股权提供价值参考依据，选择资产基础法评估结果能为股权收购后的公司运作打下坚实的基础。
通过以上分析，选用资产基础法作为本次股权收购的价值参考依据。由此得到十堰网络公司股东全部权益在基准日时点的价值为 12,611.50万元。
七、标的资产业务与技术情况
本次重组的标的资产为楚天视讯有线电视网络资产及相关负债、武汉广电投资100%的股权、荆州视信100%的股权和十堰广电100%股权。各标的资产的主营业务均为有线电视网络、数字电视、数据通信网及宽带等的建设、管理、运营和维护，在业务与技术方面较为相似，其具体情况为：
（一）服务的主要用途
本次重组拟置入资产主要是为地方网络公司所在地区居民提供有线电视及有线宽频综合信息服务。主要包括：有线电视数字信号（含高清电视、互动电视等）和模拟信号传输、有线宽带接入等服务。
（二）主要服务流程图
标的资产的有线电视网络服务包括两个方面的内容：①提供有线电视传输服务，②提供有线宽频接入服务。具体的流程如下：
1、有线电视传输服务
总前端
光缆 光接 同轴 数字 用户
传输网 收机 电缆网 机顶盒 终端
2、有线宽带接入服务
IP骨干网
CMT 光接 光缆 光发 同轴 调制 用户 S 收机 传输网 射机 电缆 解调 终端网 器
（三）主要经营模式
1、盈利模式
（1）电视收视业务收入
电视收视业务收入主要由收视费、机顶盒的销售收入和安装费三部分组成。
电视收视费主要包括基本收视费、付费电视收视费和交互电视收视费等；机顶盒销售收入——每个有线模拟电视家庭用户的第一台电视机免费配置一台有线数字电视基本型机顶盒（称第一终端），有线数字电视家庭用户的非第一台电视机使用的有线数字机顶盒（称第二或第二以上终端、副机）由用户自行购买；安装收入——机顶盒安装的费用。
（2）节目传输业务收入
节目传输收入是指广电网络公司对于电视节目提供商在其网内落地传输，并向电视节目提供商收取节目传输费或收视费分成。根据国家广电行政管理部门的规定，电视节目信号接收和传输必须经过审批，仅各地的有线网络运营商有权接收并通过自己的网络向用户传输有线电视节目信号，因此电视节目提供商（包括境内外各电视台和付费频道运营商）在各地落地传输必须依赖于当地的有线网络运营商。当地有线网络运营商对于电视节目提供商在网内落地传输具有选择权，并向电视节目提供商收取节目传输费或收视费分成。
（3）有线宽带业务收入
有线宽带业务收入是指通过有线电视网络向用户提供互联网接入服务，收取有线宽带使用费。有线宽带业务收入包括两部分，一部分是个人宽带业务收入；
另一部分是为集团大客户提供数据专网（VPN）收入。
2、采购模式
公司采购业务主要分为两部分：一、物资采购；二、视频内容版权的采购。
（1）物资采购
1）网络传输设备及机顶盒等的采购，由各分、子公司提出需求计划，经股份公司统一审核批准后，采用公开或邀请招标、竞争性谈判、邀请报价、单一来
源谈判等几种方式确定入围厂商及技术标准后，由各分、子公司与入围厂商签署采购合同。
2）常规设备以及日常办公用品，由上市公司制定年度预算标准，在预算额度内，由上市公司的各分、子公司自行招标采购。
（2）视频内容版权的采购
视频内容版权采购内容主要有付费频道、影视剧和电视栏目等。总公司根据用户和市场情况分析决定版权采购的内容，由相关版权部门负责版权的统一采购，所采购的版权产品通过股份公司的媒体资源系统进行管理、分发。
（3）带宽采购
由各分、子公司根据用户和市场情况提出带宽需求，由总公司向相关的宽带运营商采购。
3、销售模式
公司业务销售主要采用自有渠道（营业部、营业厅）和社会代理销售模式。
4、售后服务
服务质量控制措施有全年 24小时客服电话响应制度、20分钟预约制度、业务故障投诉回访制、服务满意度评价制度、重大故障应急措施等。
（四）主要服务销售情况
1、楚天视讯
楚天视讯的广电网络资产及负债2011、2012年、2013年 1-9月主要服务的销售情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年1-9月|2012年度|
|25,256.52|30,968.43|
|1,275.68|1,863.77|
|455.73|583.04|
|551.14|769.07|
|309.94|261.04|
|2,505.29|1,845.27|
|259.36|201.90|
|30,613.65|36,492.52|

2、武汉广电投资
武汉广电投资成立于 2013年 4月 28日，其截至 2013年 9月末主要服务
的销售情况如下：
单位：万元
产品名称 2013年1-9月
电视收视业务收入 4,932.05有线电视工程收入 241.94节目传输收入 2,107.30机顶盒收入 44.87其他 256.39合计 7,582.553、荆州视信
荆州视信2011、2012年、2013年1-9月主要服务的销售情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年1-9月|2012年度|
|3,783.19|4,997.07|
|63.33|23.16|
|413.65|507.46|
|135.71|186.65|
|204.59|249.33|
|4,600.48|5,963.66|

4、十堰广电
十堰广电2011、2012年、2013年1-9月主要服务的销售情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年1-9月|2012年度|
|477.11|650.01|
|7,011.14|9,595.61|
|-|-|
|1,762.71|2,048.43|
|476.04|517.25|
|182.85|349.72|
|9,909.84|13,161.02|

（五）主要客户情况
由于有线电视运营商主要面对的客户为规模较大但单户收入较小的有线电
视家庭用户，因此，本次交易的标的最近两年一期均不存在向单个客户的销售比
例超过当年销售总额50%的情形，不构成对单一客户的重大依赖。
第七节本次交易方案的主要内容
一、本次交易涉及的基本情况
1、发行股份购买资产
湖北广电拟向楚天视讯发行股份购买其拥有的有线电视网络资产及负债；拟向武汉市台、江夏广电中心、盘龙网络、东西湖信息中心、蔡甸广电中心、新洲广电局、汉南新闻信息中心发行股份购买其分别拥有的武汉广电投资54.04%、11.96%、11.63%、5.86%、4.90%、9.73%、1.88%的股权；拟向荆州广电中心、中信国安发行股份购买其分别拥有的荆州视信的51.00%、49.00%的股权；拟向十堰电视台、中信国安集团、郧县广电局、竹溪广电局、竹山广电局、房县广电局、郧西广电局发行股份购买其分别拥有的十堰广电32.92%、31.63%、13.16%、8.18%、6.07%、4.40%、3.64%的股权。
2、非公开发行股票募集配套资金
湖北广电将同时采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的25%，本次募集的配套资金将用于投资建设楚天视讯双向网络改造、武汉广电投资双向网络改造项目。
二、本次非公开发行股票发行方案
1、发行方式及发行对象
本次交易采取非公开发行的方式，向交易对方发行股份购买资产及采取询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金。
2、发行股票的种类和面值
发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行价格
本次交易所涉及发行股票包括向交易对方发行股份购买资产及采取询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金的两部分，定价基准日均为湖北广电第八届董事会五次会议决议公告日，其中：向楚天视讯
等交易对方发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，即11.08元/股；采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即9.97元/股，最终发行价格将在中国证监会核准本次重组方案后按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定询价确定。上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格应相应调整。
4、发行数量
1）、向楚天视讯等17家交易对方发行股份数量
本次交易标的资产的作价为216,185.03万元，按照本次发行股份价格11.08元/股，本次交易本公司向交易对方共发行 195,112,832股股份作为支付对价，占发行后总股本的29.98%，其中向各交易对象发行股份数量如下：
||
|-|
|发行股份数量（股）|
|70,977,102|
|55,606,577|
|12,311,296|
|11,964,681|
|10,014,744|
|6,025,899|
|5,047,223|
|1,935,108|
|5,022,477|
|4,825,509|
|3,747,488|
|3,600,527|
|1,497,519|
|930,594|
|690,556|
|501,051|
|414,481|
|195,112,832|

如本次发行价格因公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
最终发行数量以中国证监会核准为准。
2）向特定投资者非公开发行股票数量
本次交易中采取询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票数量不超过 66,962,567股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将做相应调整，最终发行数量也将随之调整。
5、募集资金及用途
根据标的资产评估值计算，本次募集的配套资金不超过 66,761.68万元，为本次交易总金额的23.60%。募集配套资金将用于双向网改，投资建设楚天视讯双向网络改造、武汉广电投资双向网络改造项目等两个募投项目，具体投资项目及投资金额情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|募投项目名称|项目投资总额|
|楚天视讯双向网络改造项目|44,820.60|
|武汉广电投资双向网络改造项目|34,183.20|
||79,003.80|

上述项目总投资为 79,003.80万元。本次发行募集资金不能满足上述项目资金需要量的部分由湖北广电自筹解决。
6、认购方式
交易对方以标的资产的交易价格认购公司拟发行的股份。不超过10名符合条件的特定对象以现金认购。
7、本次发行股份的锁定期
本次发行股份购买资产的交易对方楚天视讯、武汉市台、江夏广电局、盘龙网络、东西湖信息中心、蔡甸广电中心、新洲广电局、汉南广电局承诺其本次认购的湖北广电的股份自上市之日起 36个月内不转让；荆州广电中心、中信国安、十堰电视台、中信国安集团、郧县广电局、竹溪广电局、竹山广电局、房县广电局、郧西广电局承诺其本次认购的湖北广电的股份自上市之日起12个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
8、上市地点
本次拟发行的股份在深圳证券交易所上市。
9、滚存未分配利润归属
本次非公开发行前湖北广电滚存未分配利润由新老股东共同享有。
三、期间损益归属
自评估基准日至标的资产交割完成日之间的时期为过渡期。标的资产在过渡期产生的收益由湖北广电享有，亏损及损失由认购方承担。
四、盈利补偿
本次交易涉及的各标的资产中武汉广电投资100%股权采用收益法评估结果作为定价参考依据，根据《重组办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定，武汉广电投资的股东武汉市台、江夏广电中心、盘龙网络、东西湖信息中心、蔡甸广电中心、新洲广电局、汉南新闻信息中心已与公司签署《盈利预测补偿协议》。
1、利润补偿期间
根据目前的交易进度，本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）系指 2014年、2015年、2016年，即利润补偿期间为 2014年、2015年、2016年。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润补偿期间顺延。
2、利润预测数
根据评估机构出具的并经国资主管部门备案的《资产评估报告》，武汉广电投资所对应的2014年、2015年、2016年拟实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为：
单位：万元
||
|-|
|2015年|
|11,466.00|

3、实际利润的确定
湖北广电应在利润补偿期间内每年会计年度结束时，聘请合格审计机构对标的资产的实际盈利情况出具专项审核意见。标的资产所对应的于利润补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
4、利润补偿的实施
补偿义务人应向湖北广电进行股份补偿，具体程序如下：1）湖北广电以 1.00
元的总价回购并注销补偿义务人当年补偿的股份。湖北广电在合格审计机构出具
关于标的资产每年度实际实现的净利润数的专项审核意见后的 10个工作日内，
计算应回购的股份数量，发出召开董事会的通知，并由董事会召集召开股东大会审议股份回购注销事宜；2）若湖北广电股东大会审议通过股份回购注销方案的，湖北广电于股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知的 5个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份划转至湖北广电董事会设立的专门账户的指令；3）若湖北广电股东大会未通过股份回购注销方案的，湖北广电将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到该通知后 30日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给湖北广电上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日湖北广电扣除补偿义务人持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
5、股份补偿数的确定
（1）补偿义务人每年应予补偿的股份数量计算公式如下：
补偿义务人每年应补偿的股份数=（标的资产截至当期期末累积预测净利润数－标的资产截至当期期末累积实际净利润数）÷标的资产利润补偿期限内各年的预测净利润数总和×补偿义务人认购的股份总数－已补偿股份数量
假如湖北广电在利润补偿期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零的，按零取值，即已补偿的股份不冲回。
（2）补偿义务人应分别按照其在本次交易完成前所持标的公司的股权比例分担应补偿的股份数量。即每一认购人应补偿的股份数量为：应补偿的股份数量×该认购人在本次交易完成前所持标的公司的股权比例。
6、减值测试及股份补偿
在利润补偿期间届满时，湖北广电将聘请具有从事证券相关业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额＞利润补偿期间内已补偿股份总数×湖北广电向补偿义务人发行股份的价格，则补偿义务人应向湖北广电另行补偿。
需补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷湖北广电向补偿义务人发行股份的每股价格—补偿期限内已补偿股份总数。
假如湖北广电在利润补偿期间实施转增或送股分配的，则“向补偿义务人发行股份的每股价格”及“已补偿股份总数”进行相应调整。
7、股份补偿数的限额
补偿义务人用于补偿的累计股份数量不超过其各自因本次发行而获得的湖北广电的股份总数（包括转增或送股的股份）。
8、协议生效
该协议系湖北广电与上述交易对方签订的《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份购买资产协议》生效的同时生效。
五、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
在本次重组获得中国证监会核准之日所在月的月末起 90日内，完成标的资产的交割，交割方式为依法对股东名册进行变更，并办理完毕工商变更登记手续。
交易各方任何一方违反协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
六、发行股份前后上市公司的股权结构
本次重组前，控股股东为楚天数字，楚天襄阳、楚天金纬为楚天数字的一致行动人。公司实际控制人是湖北广播电视台。
本次交易后，公司的第一大股东将由楚天数字（交易后持有本公司约 78,485,981股份）变更为武汉市台（交易后持有本公司约 83,325,865的股份）。
本次交易导致公司的前三大股东均发生变更，但三者持股比例非常接近，分别为武汉市台12.80%、楚天数字12.06%、楚天视讯10.91%。楚天数字、楚天金纬、楚天襄阳、楚天视讯等四家公司均为湖北广播电视台控制的企业，互为一致行动人，本次发行股份购买资产完成后，湖北广播电视台通过上述四家公司合计持有上市公司37.16%股权；本次交易完成后，湖北广播电视台通过上述四家公司合计持有上市公司33.34%的股权，仍为上市公司的实际控制人。因此本次交易完成后，公司实际控制人不会发生变化。
本次交易前，本公司的股权结构图如下：
湖北广播电视台
95%
湖北有线电视网络有限责任公司
8.05% 30.74%
38.48%
%
湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司 武汉市台 中信国安 其他股东
73.62% 51% 50%
100%
楚天数字 楚天金纬 楚天襄阳 武汉有线
|||
|-|-|
|7.27%|7.13%|

湖北省广播电视信息网络股份有限公司
本次发行股份购买资产后，上市公司的股权结构图如下：
湖北广播电视台
江夏广电中心 东西湖信息中心 荆州广电中心 其他股东95% 2.11% 1.03% 0.86%
盘龙网络 蔡甸广电中心
十堰电视台湖北有线电视网络有限责任公司
2.05% 0.86%
0.64%
郧县广电局新洲广电局 汉南新闻信息中心
8.05% 30.74% 38.48%
0.26%
1.71% 0.33%
%
竹溪广电局湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司 武汉市台
中信国安集团 0.16%
100%
竹山广电局73.62% 51% 50% 100% 100% 0.12%中信国安有限公司
房县广电局楚天数字 楚天金纬 楚天襄阳 楚天视讯 武汉有线 100%
14.27% 0.09%0.62%
中信国安 郧西广电局13.44% 7.20% 4.36% 12.16% 4.84%
9.33% 0.07% 23.49%湖北省广播电视信息网络股份有限公司
发行股份前后交易各方股权结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|重组前|||||
|||发行股份购买资产后|||
|数量（股）|比例|数量（股）|比例|数量（股）|
|||70,977,102|12.16%|70,977,102|
|78,485,981|20.19%|78,485,981|13.44%|78,485,981|
|25,482,862|6.55%|25,482,862|4.36%|25,482,862|
|42,040,266|10.81%|42,040,266|7.20%|42,040,266|
|146,009,109|37.56%|216,986,211|37.16%|216,986,211|
|27,715,715|7.13%|83,322,292|14.27%|83,322,292|
|28,243,633|7.27%|28,243,633|4.84%|28,243,633|
|55,959,348|14.39%|111,565,925|19.11%|111,565,925|
|||12,311,296|2.11%|12,311,296|
|||11,964,681|2.05%|11,964,681|
|||10,014,744|1.72%|10,014,744|
|||6,025,899|1.03%|6,025,899|
|||5,047,223|0.86%|5,047,223|
|||1,935,108|0.33%|1,935,108|
|||5,022,477|0.86%|5,022,477|
|49,624,328|12.76%|54,449,837|9.33%|54,449,837|
|||3,600,527|0.62%|3,600,527|
|49,624,328|12.76%|58,050,364|9.94%|58,050,364|
|||3,747,488|0.64%|3,747,488|
|||1,497,519|0.26%|1,497,519|
|||930,594|0.16%|930,594|
|||690,556|0.12%|690,556|
|||501,051|0.09%|501,051|
|||414,481|0.07%|414,481|
|137,168,586|35.28%|137,168,586|23.49%|204,131,153|
|||||66,962,567|
|388,761,371|100.00%|583,874,203|100.00%|650,836,770|

注：募集配套资金后股权比例按募集配套资金发行股数上限66,962,567股计算。
第八节独立财务顾问意见
一、主要假设
本独立财务顾问就本次交易发表的意见，主要基于以下假设条件：
1、国家现行的法律、法规及政策无重大变化，国家宏观经济形势和交易标的资产的行业政策及市场环境无重大不利变化；
2、本次交易各方所提供的信息和资料真实、准确、完整；
3、本次交易各方能够遵循诚实信用的原则，按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
4、有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告等文件真实、准确、完整；
5、无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、交易合规性分析
（一）本次重组符合《重组办法》第十条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
有线电视网络业务是湖北广电的主营业务。本次交易标的涉及的楚天视讯、武汉广电投资、十堰广电和荆州视信的主营业务均为有线电视网络业务。
有线数字电视行业是国家鼓励发展产业。2008年1月1日国务院办公厅转发六部委《关于鼓励数字电视产业发展若干政策的通知》（国办发[2008]1号）明确指出要优化数字电视行业的投融资环境，积极支持数字电视相关企业通过上市、发行债券、上市公司配股和增发新股等方式筹集资金，增加对数字电视产业的投入；2009年，国家广电总局发出《关于加快广播电视有线网络发展的若干意见》（广发〔2009〕57号），明确省级广播电视部门组织制定整合方案和具体实施，要求各省尽快完成有线电视网络整合和网络双向化改造；2010年 1月，国务院召开常务会议，会议决定加快推进电信网、广播电视网和互联网三网融合，会议同时提出了三网融合的时间表：2010年至 2012年重点开展广电和电信业务双向进入试点；2013年至 2015年，总结推广试点经验，全面实现三网融合
发展。随后，国家工业和信息化部及国家广电总局就推进三网融合明确提出，为促使广电、电信业务双向进入，要加快有线数字电视网络建设和整合，积极推进各地分散运营的有线电视网络整合。
2010年 4月，中宣部、财政部、文化部等九部委联合发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发〔2010〕94号），鼓励已上市的文化企业通过公开增发、定向增发等方式进行融资和并购重组。2011年 3月，“推动文化产业成为国民经济支柱性产业”被正式写入“十二五”规划纲要中。2011年10月，党的十七届六中全会通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，强调培育文化产业领域战略投资者。2012年 11月，党的十八大报告中再次强调：“文化实力和竞争力是国家富强、民族振兴的重要标志。要坚持把社会效益放在首位、社会效益和经济效益相统一，推动文化事业全面繁荣、文化产业快速发展。发展哲学社会科学、新闻出版、广播影视、文学艺术事业。”
本次交易将进一步整合湖北省内有线电视网络资产，加速有线电视网络的升级改造进程，符合国家的相关产业政策。
本次交易涉及的各标的资产的主营业务为有线电视信号传输，在经营过程中不涉及污水、废气等环保问题，相关业务不属于《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101号）、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办[2007]105号）等环保文件中规范的范围。因此，本次交易涉及的标的资产在业务经营过程中无不良环境影响，符合国家环保要求。重组完成后，上市公司将继续遵照有关规定，严格遵守环境保护的法律法规。本次交易涉及的标的公司在土地管理方面符合相关法律和行政法规的要求；本次交易完成后，上市公司在其业务领域的市场份额未达到《反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十条第（一）项之规定。
2、本次交易不会导致湖北广电不符合股票上市条件
根据本次重大资产重组方案，本次重大资产重组完成后，湖北广电的社会公众股的持股比例仍超过湖北广电股份总数的25%，仍具备《公司法》、《证券法》、
《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的股票上市条件，不会导致湖北广电出现不符合股票上市条件的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十条第（二）项之规定。
3、本次交易所涉及的资产定价方式公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有相关证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告，本次交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事会上均回避表决，整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本次股票发行价格确定为公司八届董事会第五次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，即 11.08元/股，发行价格的确定符合证监会相关规定。
采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即9.97元/股，最终发行价格将在中国证监会核准本次重组方案后按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定询价确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格应相应调整。
本次交易涉及的标的以 2013年 6月 30日为评估基准日，经中联评估依据评估准则的相关规定进行评估，标的资产的交易价格以评估机构出具的经国有资产管理部门备案确认的评价值为依据确定。
中联评估及其经办评估师与本次资产重组的标的资产、资产交易各方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、的原则。具体交易定价公允性分析参见“第八节独立财务顾问意见之三、本次交易资产定价合理性分析”的相关内容。
上市公司独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价公允。上市公司独立董事对本次交易发表了如下独立董事意见：公司本次重组定价公平、合理，方案切实可行，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告显示的资产评估价值，由交易各方协商确定，经上市公司董事会审议，标的资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形；因此，本次重大资产重组符合《重组办法》第十条第（三）项之规定。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
（1）根据楚天视讯与中信银行股份有限公司武汉分行签署的合同编号为 2012鄂银最权质第 119号的《最高额权利质押合同》以及《应收账款质押登记协议》，楚天视讯以其有线电视网络收费权为楚天网络向中信银行股份有限公司武汉分行贷款 1.87亿元提供质押担保。根据楚天网络与中信银行股份有限公司武汉分行签订的2012鄂银贷第1048号《并购借款合同》，楚天网络该笔贷款的金额为1.87亿元，期限为 5年，至2017年5月24日止。根据中信银行股份有限公司武汉分行于 2013年12月30日出具的《关于同意解除应收账款质押的通知函》，中信银行股份有限公司武汉分行已同意解除楚天视讯有线电视网络收费权质押。
（2）根据楚天网络与国家开发银行签订的 4200400912003021021号《借款合同》，楚天网络向国家开发银行借款 7亿元，借款期限 13年（自 2003年6月 30日至 2016年 6月 29日）。为担保履行上述借款合同项下的义务，楚天网络与国家开发银行于 2003年 6月 28日签订了《国家开发银行人民币资金贷款质押合同》，楚天网络以质押合同签订当时及未来所拥有的有线电视网络经营收费权（包括出质人及出质人下属分公司、网络中心的全部收入）质押给国家开发银行。根据楚天网络提供的资料，自 2003年至 2007年，楚天网络利用国家开发银行的贷款先后收购了地方县市的部分有线电视网络资产，根据上述质押合同，该等有线电视网络资产的经营收费权质押给国家开发银行。2008年 6月 5日，楚天网络与楚天视讯签订《资产转让协议》，楚天网络将该等有线电视网络资产转让给楚天视讯，国家开发银行对楚天视讯拥有的该等资产的经营收费权仍然享有质押权。楚天网络、楚天视讯目前正在与国家开发银行协商办理解除有线电视网络收费权质押事宜。
根据湖北长江广电传媒集团有限责任公司（“长江广电传媒集团”）出具的《关于为楚天网络公司的国开行贷款提供担保的请示》和湖北广播电视台的复函，关于楚天视讯有线电视网络收费权质押给国家开发银行的解决方案如下：
楚天网络向国家开发银行贷款的债务，追加楚天网络控股股东长江广电传媒集团作为以上借款合同的共同借款人。当楚天网络公司无法按时、足额偿还上述借款合同项下本金和利息时，由长江广电传媒集团提供差额补足还款，并以与楚天网络注入湖北广电资产等值的长江广电传媒集团所属的土地、房产等实物资产继续为国家开发银行提供担保，由长江广电传媒集团与国家开发银行签订新的贷款担保合同。全省广电网络整体上市完成后，楚天网络将出售资产所得收益，用于偿还由楚天视讯有线电视网络收费权质押担保的国家开发银行一、二期的贷款本息，不足部分由长江广电传媒集团提供差额补足。
根据长江广电传媒集团出具的《关于为湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司向国家开发银行贷款提供担保的承诺函》，长江广电传媒集团同意为楚天网络向国家开发银行的贷款提供新的担保，用以替换楚天视讯有线电视网络收费权质押担保。
本独立财务顾问认为：中信银行股份有限公司武汉分行已经同意解除楚天视讯的有线电视网络收费权质押。楚天视讯实际控制人湖北广播电视台已经提出了明确的解决措施，且长江广电传媒集团已承诺同意为楚天网络向国家开发银行的贷款提供新的担保，用以替换楚天视讯有线电视网络收费权质押担保。上述质押解除措施切实可行，根据上述措施解除质押，楚天视讯有线电视网络资产及负债的转让将不存在限制，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）款的规定。
（3）2012年6月15日，济南有线通网络技术有限责任公司（以下简称“济南有线通”）与楚天网络签订了《股权转让协议》，约定济南有线通将持有的楚天视讯49%的股权转让给楚天网络，转让款 5,100万元。该协议同时约定，楚天网络代楚天视讯向济南有线通返还 32,314万元股东支持款（共分五期返还）。
2012年7月11日，济南有线通与楚天视讯签订了《质押合同》，约定楚天视讯以其有权处分的有线电视收费权作质押，担保范围为楚天网络根据上述《股权转让协议》约定应向济南有线通返还的第三期至第五期股东支持款项，共计 17,314万元。根据楚天视讯提供的资料以及楚天网络出具的《承诺函》，楚天网络已向济南有线通返还《股权转让协议》项下约定的股东支持款共计 32,114万元，对于剩余 200万元股东支持款，济南有线通已同意放弃，因此应付济南有线通的股东支持款已经全部结清，济南有线通与楚天视讯签订的《质押合同》已经解除；
如果因上述股东支持款及楚天视讯有线电视网络收费权质押产生任何纠纷，楚天网络将承担上述 200万元股东支持款及全部发来责任，保证上市公司不因此遭受任何损失。
（4）涉及的债务转移情况
根据中证天通出具的中证天通[2013]审字 1-1218号《湖北省楚天视讯网络有限公司 2013年 1-6月、2012年度及 2011年度备考财务报表及审计报告》，截至2013年6月30日，楚天视讯的相关债权债务情况如下：
债权：应收账款799.52万元，预付账款 2,217.23万元，其他应收款 2,623.28万元。
债务：短期借款5,000万元，应付票据 2,258.57万元，应付账款 11,924.05万元，预收款项9,489.25万元，应付职工薪酬 2,319.59万元，应交税费 300.65万元，应付利息 662.57万元，其他应付款 12,664.76万元，一年内到期的非流动负债 15,571.51万元；长期借款 3,000万元，长期应付款 3,929.33万元，其他非流动负债2,184.46万元，债务合计69,304.74万元。
本次交易完成后，武汉广电投资、荆州视信、十堰广电将成为湖北广电的全资子公司，武汉广电投资、荆州视信、十堰广电的债权、债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及其债权、债务的转移。
本次交易完成后，楚天视讯有线电视网络业务相关的债权、债务将转移至上市公司。楚天视讯已经就其债务转移事项向相关债权人书面征询意见，目前已取得全部金融债权人出具的债务转移同意函，楚天视讯仍在积极协调其他债权人出具债务转移同意函。《发行股份购买资产协议》对楚天视讯的债权以及未取得债务转移同意函的债务的处理也作出了以下安排：（1）在该协议生效之前，楚天视讯应取得全部金融债权人出具的同意其将相对应的债务转移给湖北广电的同意函，并尽最大努力取得其他债权人出具的同意其将相对应的债务转移给甲方的同意函；（2）对于未取得债务转移同意函的债务，如任何未向楚天视讯出具债务转移同意函的债权人在交易交割日后向楚天视讯主张权利的，楚天视讯需向债权人和湖北广电发出书面通知将上述权利主张交由湖北广电负责处理，由湖北广电直接向债权人偿还债务；如前述债权人不同意其债权移交湖北广电处理，楚天视讯需书面通知湖北广电参与协同处理，湖北广电可通过楚天视讯偿还债务；若湖北广电因楚天视讯不履行该协议义务导致就前述事项承担了除偿还债务以外的任何额外责任或遭受了任何损失，楚天视讯在接到湖北广电书面通知及相关责任凭证之日起五个工作日内向湖北广电作出全额补偿。鉴于楚天视讯已就债务的转移取得了金融债权人的同意函，并仍在积极协调其他债权人出具债务转移同意函，《发行股份购买资产协议》对未取得债务转移同意函的债务的处理也作出了安排，上述措施确保湖北广电不会因未取得部分债权人出具的债务转移同意函而承
担损失，因此部分债权人尚未出具债务转移同意函不会构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
（5）武汉广电投资、荆州视信、十堰广电股权权属清晰、完整，不存在冻结、抵押、质押等限制权利行使的情形，资产过户和转移不存在法律障碍。
综上所述，本独立财务顾问认为：（1）楚天视讯的有线电视网络收费权尚待解除质押，质押全部解除后方可注入上市公司；（2）楚天视讯已就债务的转移取得了部分债权人的同意函，并仍在积极协调其他债权人出具债务转移同意函，《发行股份购买资产协议》对未取得债务转移同意函的债务的处理也作出了安排，上述措施确保湖北广电不会因未取得部分债权人出具的债务转移同意函而承担损失，因此部分债权人尚未出具债务转移同意函不会构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。（2）截至本财务顾问报告书签署日，武汉广电投资、荆州视信、十堰广电股权权属清晰、完整，不存在冻结、抵押、质押等限制权利行使的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，随州、广水、京山、沙洋、沙洋监狱、屈家岭、钟祥、荆襄、公安、人民大垸、罗田、英山、龙感湖、麻城、神农架、远安、当阳、保康、宜城、赤壁、通城、崇阳、武汉市东西湖区、武汉市汉南区、武汉市蔡甸区、武汉市江夏区、武汉市黄陂区、武汉市新洲区、荆州十堰等 36个县市的有线电视网络资产进入上市公司。业务范围的扩大和客户数量的增加将提升上市公司盈利能力，使上市公司主营业务更加清晰、突出。本次交易不存在违反法律、法规而导致公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条第（五）项之规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易实施后，上市公司的实际控制人未发生变更。本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方将继续保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定；因此，本次交易符合《重组办法》第十条第（六）项之规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法规以及证监会、交易所的相关要求，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易完成后，上市公司的主营业务有线电视网络业务的规模进一步扩大，公司盈利能力及竞争力将得以增强。上市公司将继续依法依规保持并完善上市公司治理结构，并进一步敦促控股股东依法行使职责。本次交易有利于公司保持健全有效的公司法人治理制度，有利于公司的长期稳定发展。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十条第（七）项之规定。
综上，本独立财务顾问认为：湖北广电本次交易符合《重组办法》第十条的相关规定。
（二）本次重组符合《重组办法》第四十二条的规定
1、本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1）本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，楚天视讯拥有的有线电视网络资产和武汉广电投资100%股权、十堰广电100%股权、荆州视信100%股权将注入上市公司，上市公司的有线电视网络资产规模和业务范围进一步扩大。对上市公司盈利能力的影响具体分析参见本财务顾问报告书“第八节独立财务顾问意见之五本次交易对上市公司的影响分析”的相关内容。
2）本次发行股份购买资产有利于上市公司避免同业竞争、减少关联交易和
增强独立性
本次交易后的关联交易和同业竞争情况，参见本节之“七、关联交易分析”和“八、本次交易后同业竞争情况”。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会计师出具无保留意见审计报告
北京中证天通会计师事务所有限公司对湖北广电2012年度财务报告出具了文号为“中证天通[2013]审字 1-1126号”的标准无保留意见审计报告；对湖北广电2013年的半年报出具了文号为“中证天通[2013]审字1-1189号”的标准无保留意见审计报告。
3、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易所涉及的标的资产楚天视讯的有线电视网络收费权被质押给中信银行武汉分行和国家开发银行，截至本报告书出具日，中信银行股份有限公司武汉分行已经同意解除楚天视讯的有线电视网络收费权质押；楚天视讯质押给国家开发银行的收费权目前正在办理解除手续。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产楚天视讯的有线电视网络收费权尚待解除质押，质押解除后方可注入上市公司。本次交易的标的资产武汉广电投资100%股权、荆州视信100%股权、十堰广电100%股权。前述标的资产权属清晰、完整，不存在冻结、抵押、质押等限制权利行使的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
4、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%
本次交易的目的是实现湖北省有线电视网络的产业整合，增强与现有主营业务的协同效应。本次交易前后，上市公司实际控制人均为湖北省台，上市公司控制权不发生变更。本次发行向武汉市台、江夏广电中心、盘龙网络、东西湖信息中心、蔡甸广电中心、新洲广电局、汉南新闻信息中心、荆州广电中心、中信国
安、十堰电视台、中信国安集团、郧县广电局、竹溪广电局、竹山广电局、房县广电局、郧西广电局发行的股份累计超过发行后上市公司总股本的5%，符合相关规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于上市公司促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，发行后上市公司控制权不发生变更。
本次向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的发行对象，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。
综上，本独立财务顾问认为：湖北广电本次交易符合《重组办法》第四十二条的相关规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见要求的说明
《重组办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见的要求。
（四）本次重大资产重组不构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，借壳上市的判断标准为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”。
本次交易后，公司的第一大股东将由湖北省楚天数字电视有限公司变更为武汉广播电视台，鉴于湖北省楚天数字电视有限公司、湖北省楚天金纬广播电视信息网络有限公司、楚天襄阳有线电视股份有限公司、湖北省楚天视讯网络有限公司四家公司均为湖北广播电视台控制的企业，互为一致行动人，本次交易实施后，湖北广播电视台通过上述四家公司合计持有上市公司的股权比例不低于33.34%，公司的实际控制人地位保持不变。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组所涉及的交易不构成借壳上市。
三、本次交易资产定价合理性分析
（一）本次交易标的资产定价的公允性分析
1、标的资产评估的公允性
（1）评估机构的独立性
中联资产评估接受本公司委托，依据国家有关资产评估的法律、法规和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估法定或公允的方法和程序及评估人员认为必要的其他程序，对楚天视讯有线电视资产及相关负债、武汉广电投资100%股权、荆州视信100%股权和十堰广电100%股权在评估基准日的市场价值做出了公允评估。
（2）评估假设前提的合理性
中联评估在对标的资产进行评估时，遵循以下假设：
①国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
②评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
③评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
④评估对象在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及销售策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
⑤在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
⑥评估对象无明确的双向网改规划，本次评估未考虑评估对象对所有用户进行双向网改的相关投资及双向网改后收入规模的大幅上涨。
（3）评估方法选用合理
本次重组的标的资产为湖北省楚天视讯网络有限公司的有线电视网络资产及负债、武汉广电网络投资有限公司的100%股权、荆州市视信网络有限公司的100%股权、十堰市广播电视信息网络有限公司的100%股权。本次交易标的资产采用收益法和资产基础法评估，其中：楚天视讯网络有限公司的有线电视网络资产及负债、荆州市视信网络有限公司的100%股权、十堰市广播电视信息网络有限公司的100%股权采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论，武汉广电投资100%股权采用收益法的评估结果作为最终评估结论。
评估结果选用合理性的分析参见“第六节标的资产基本情况”之“六、交易标的的资产评估情况”
（4）评估结论合理
①评估结果
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增值额|
|46,211.03|78,642.63|32,431.60|
|49,095.54|114,019.33|64,923.70|
|8,042.05|10,911.57|2,869.53|
|10,737.50|12,611.50|1874.01|
|114,086.12|216,185.03|102,098.84|

②拟购买资产评估值增值的主要原因
拟购买资产评估值增值的主要原因详见本财务顾问报告书之“第六节标的资产基本情况”之“六、交易标的的资产评估情况”。
2、结合标的资产的盈利能力和财务状况分析定价公允性
（1）本次交易标的的财务状况及盈利能力
本次交易的标的为湖北省楚天视讯网络有限公司的有线电视网络资产及负债、武汉广电网络投资有限公司的100%股权、荆州市视信网络有限公司的100%股权、十堰市广播电视信息网络有限公司的100%股权，主营业务是为地方网络公司所在地区居民提供有线电视及有线宽频综合信息服务。由于有线电视网络长期得到独家经营等行政法规的保护，标的公司在各自的区域内具有垄断性。
1）楚天视讯有线电视网络资产及负债的财务状况和盈利能力
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年1－9月|2012年|
|30,919.38|36,876.34|
|1,496.18|2,934.72|
|1,521.78|3,016.29|
|60.17%|59.78%|

楚天视讯2011年、2012年和2013年1-9月份的营业收入分别为33,137.90万元、36,876.34万元、30,919.38万元，实现净利润分别为 2,756.33万元、 3,016.29万元、1,521.78万元。楚天视讯营业收入逐年提升，具有持续经营能力；2013年1-9月净利润略有下滑，主要原因系1）2013年短期借款与长期借款合计 1.16亿元，造成财务费用大幅增加；2）2013年 1-7月营业税金及附加金额较大，7月“营改增”完成后逐渐减少。2011、2012年和2013年1-9月份的资产负债率分别为84.94%、59.78%、60.17%，财务状况较为合理。
2）武汉广电投资的财务状况和盈利能力
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年1－9月|2012年|
|24,021.24|29,648.70|
|6,977.56|8,773.49|
|6,993.17|8,750.95|
|29.86%|32.85%|

注：上表数据取自武汉广电投资模拟财务报表。
武汉广电投资 2011年、2012年和 2013年 1-9月份的营业收入分别为 25,618.59万元、29,648.70万元、24,021.24万元，实现净利润分别为 8,001.74万元、8,750.95万元、6,993.17万元，武汉广电投资营业收入和净利润逐年上升，具有稳定的盈利能力；2011年、2012年和 2013年1-6月份的资产负债率分别为33.06%、32.85%、29.86%，财务状况较好。
3）荆州视信的财务状况和盈利能力
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年1－9月|2012年|
|4,600.48|5,963.66|
|691.07|801.51|
|681.43|800.73|
|37.28%|38.55%|

荆州视信2011年、2012年和2013年 1-9月份的营业收入分别为 5,388.90
万元、5,963.66万元、4,600.48万元，实现净利润分别为 802.70万元、800.73
万元、681.43万元，具有稳定的盈利能力；2011年、2012年和2013年1-9月份的资产负债率分别为36.31%、38.55%、37.28%，财务状况较好。
4）十堰广电的财务状况和盈利能力
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年1－9月|2012年|2011年|
|9,909.84|13,161.02|12,267.02|
|-152.85|-870.60|617.86|
|-152.85|-870.60|617.86|
|72.41%|70.93%|70.29%|

十堰广电2011年、2012年和2013年1-9月份的营业收入分别为12,267.02万元、13,161.02万元、9,909.84万元，实现净利润分别为 617.86万元、-870.60万元、-152.85万元。2011年净利润较高，主要原因系营业外收入中的赔补利得较高，由于2012年该项金额大幅减少，净利润下滑严重。随着机顶盒的摊销逐渐减少，十堰广电的盈利能力得到较大改善，2013年 1-9月净利润显著回升；
2011、2012年和 2013年 1-9月份的资产负债率分别为70.29%、70.93%、72.41%，资产负债率较高。
（2）从相对估值角度分析交易标的定价合理性
1）本次交易标的作价市盈率、市净率
本次交易的标的楚天视讯有线电视网络资产及负债、武汉广电投资100%股权、荆州视信100%股权、十堰广电100%股权的评估值分别为 78,642.63万元、 114,019.33万元、10,911.57万元、12,611.50万元，评估值合计为 216,185.03万元。根据北京中证天通出具的标的资产审计报告，2013年 1-9月四宗标的资产合计实现的净利润 9,043.53万元。根据北京中证天通出具的各标的资产盈利预测审核报告，2014年四宗标的资产合计预测净利润 12,385.14万元，四宗标的资产的相对估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2013年1-9月净利润|2014年预测净利润|评估价值|市盈率|
|1,521.78|1,782.13|78,642.63|38.76|
|6,993.17|9,933.03|114,019.33|12.23|
|681.43|614.03|10,911.57|12.01|
|-152.85|55.95|12,611.50|-|

|||||
|-|-|-|-|
|9,043.53|12,385.14|216,185.03|17.93|

注：市盈率=评估价值 /（2013年1-9月净利润/3×4）；
预测市盈率=评估价值 /2014年预测净利润。
单位：万元
|||
|-|-|
|评估基准日净资产账面值|评估价值|
|46,211.03|78,642.63|
|49,095.54|114,019.33|
|8,042.05|10,911.57|
|10,737.50|12,611.50|
|114,802.20|216,185.03|

注：市净率=评估价值 /评估基准日净资产账面值
2）同行业可比上市公司市盈率、市净率
标的资产主营业务为有线电视网络运营。截至本次交易的评估基准日 2013年6月30日，与标的资产主营业务相同的上市公司估值水平如下：
|||
|-|-|
|证券简称|市盈率（PE）|
|吉视传媒|23.92|
|电广传媒|20.37|
|广电网络|26.81|
|天威视讯|26.85|
|歌华有线|21.61|
||23.91|

注：由于2013年6月30日非交易日，因此取最近一个交易日6月28日收盘价计算。
市盈率=2013年 6月 28日收盘价/（2013年 1-6月每股收益×12/6）；市净率=2013年 6月28日收盘价/2013年6月30日每股净资产。
本次评估的基准日 2013年 6月 30日，有线电视传输行业平均市盈率为 23.91倍，平均市净率为 2.18倍。本次交易标的中，楚天视讯有线电视网络资产和负债、武汉广电投资100%股权、荆州视信100%股权的市盈率分别为38.76、12.23、12.01。依据 2014年预测净利润计算的楚天视讯预测市盈率为44.13，高于行业平均市盈率；武汉广电投资的预测市盈率为11.48，荆州视信的预测市盈率为17.77，低于行业平均市盈率。十堰广电尚处于亏损状态，故不计算市盈率。
楚天视讯有线电视网络资产和负责、武汉广电投资、荆州视信和十堰广电评
估基准日的市净率分别为1.70、2.32、1.36、1.10，除武汉广电投资外，均低于
行业平均市净率。
（二）股份定价分析
湖北广电本次交易股份发行的定价基准日为上市公司第八届董事会第五次会议决议公告日，根据《重组办法》等有关规定，本次交易的定价依据为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即 11.08元/股；同时向不超过 10名特定投资者募集配套资金的发行价格为 9.97元/股。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。
综上所述，本次发行股份的定价符合中国证监会《重组管理办法》关于非公开发行股份定价的相关规定，作价公允、程序合规，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次重组资产定价和发行股份定价公平、合理，不存在损害湖北广电及其股东合法权益的情形。
四、本次交易评估方法的选择
本次交易标的资产楚天视讯网络有限公司的有线电视网络资产及负债、荆州市视信网络有限公司的100%股权、十堰市广播电视信息网络有限公司的100%股权采用资产基础法进行评估，武汉广电投资100%股权采用收益法评估。
武汉广电投资选取收益法评估的合理性的分析参见“第六节标的资产基本情况”之“六、交易标的资产评估情况和七、各交易标的本次评估结果差异分析”。
经核查，本独立财务顾问认为：根据被评估单位所处行业和经营特点，武汉广电投资评估采用收益法进行评估，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及本独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行业发展态势及评估对象经营计划等信息做出的预测，具备现实基础和可实现性；
评估折现率的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾了系统风险和公司特有风险，具备合理性。
五、本次交易对上市公司的影响分析
（一）本次交易对上市公司市场地位和持续发展能力的影响
本次交易完成后随州、广水、京山、沙洋、沙洋监狱、屈家岭、钟祥、荆襄、公安、人民大垸、罗田、英山、龙感湖、麻城、神农架、远安、当阳、保康、宜城、赤壁、通城、崇阳地区的有线电视网络资产；武汉市东西湖区、武汉市汉南区、武汉市蔡甸区、武汉市江夏区、武汉市黄陂区、武汉市新洲区、荆州、十堰等36个县市的有线电视网络资产进入上市公司。湖北省内未注入上市公司的地方广电局（公司）将减少至 38家。上市公司网络覆盖有线电视用户将从 369.9万户增加到824万户，占全省 1055万有线电视用户的77.8%；公司数字电视用户将从356万户增加到 640万户，占全省824万数字电视用户的77.7%，全省一网实质性整合雏形基本形成。
本次交易强化了上市公司有线电视网络的规模优势和协同效应，为三网融合奠定了结实的基础，预期可带来持续、稳定的现金收视费收入，进一步提升了公司盈利能力和可持续发展能力，使公司成为具有较强竞争力的有线电视网络运营商。
（二）本次交易对上市公司财务状况的影响
1、本次发行股份购买资产前后资产规模与结构比较分析
本次发行股份购买资产前后，本公司的资产规模与结构情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|备考|||
|金额|占比|金额|
|45,045.18|7.10%|31,432.93|
|6,257.45|0.99%|3,318.35|
|9,887.64|1.56%|6,167.78|
|8,580.86|1.35%|4,919.38|
|18,359.34|2.89%|10,704.51|
|88,130.47|13.88%|56,542.95|
|552.85|0.09%|540.65|
|348,795.45|54.95%|191,146.56|
|45,732.19|7.20%|29,717.95|
|25.25|0.00%|-|
|9,188.75|1.45%|3,727.70|
|66,109.68|10.42%|-|
|75,795.83|11.94%|42,330.16|
|422.90|0.07%|172.60|

||||
|-|-|-|
|546,622.90|86.12%|267,635.62|
|634,753.36|100.00%|324,178.58|
|备考|||
|金额|占比|金额|
|43,249.58|8.87%|36,975.88|
|1,749.27|0.36%|1,053.05|
|8,597.13|1.76%|4,229.39|
|7,343.71|1.51%|3,998.83|
|17,242.59|3.54%|12,125.59|
|78,182.28|16.04%|58,382.74|
|2,000.00|0.41%|2,000.00|
|470.80|0.10%|445.80|
|273,969.64|56.20%|179,185.51|
|48,065.20|9.86%|30,648.99|
|822.71|0.17%|822.71|
|9,339.75|1.92%|4,000.30|
|1,185.88|0.24%|-|
|73,157.84|15.01%|48,495.93|
|322.98|0.07%|148.08|
|409,334.80|83.96%|265,747.32|
|487,517.08|100.00%|324,130.06|

本次发行股份购买资产完成后，公司的资产规模将大幅提升。截至 2013年 9月 30日，本公司总资产由交易前的 324,178.58元增加至 634,753.36万元，增幅达95.80%。
本次交易完成后，流动资产占总资产比例小幅下降，非流动资产占总资产比例小幅上升，资产结构无显著变化。
2、本次发行股份购买资产前后负债规模与结构比较分析
本次发行股份购买资产前后，本公司的负债规模与结构情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|备考|||
|金额|占比|金额|
|25,800.00|11.58%|15,000.00|
|5,108.61|2.29%|2,256.08|
|43,157.69|19.38%|24,948.53|
|45,579.68|20.46%|22,956.96|

||||
|-|-|-|
|19,973.49|8.97%|7,839.01|
|1,284.65|0.58%|717.75|
|906.65|0.41%|-|
|553.04|0.25%|-|
|25,521.12|11.46%|11,604.83|
|14,695.11|6.60%|-|
|0.07|0.00%|-|
|182,571.11|81.96%|85,323.24|
|30,617.97|13.75%|12,980.00|
|6,211.80|2.79%|-|
|1,162.51|0.52%|-|
|2,184.46|0.98%|-|
|40,176.74|18.04%|12,980.00|
|222,747.85|100.00%|98,303.24|
|备考|||
|金额|占比|金额|
|26,500.00|12.80%|24,000.00|
|5,392.10|2.60%|3,961.40|
|41,289.15|19.94%|24,233.73|
|43,935.06|21.22%|26,977.19|
|12,712.30|6.14%|8,269.52|
|413.86|0.20%|134.78|
|643.90|0.31%|-|
|645.98|0.31%|-|
|31,105.40|15.02%|9,856.64|
|11,876.97|5.74%|-|
|174,514.72|84.28%|97,433.28|
|22,985.00|11.10%|13,000.00|
|7,898.19|3.81%|-|
|1,232.63|0.60%|-|
|439.16|0.21%|-|
|32,554.99|15.72%|13,000.00|
|207,069.70|100.00%|110,433.28|

本次发行股份购买资产完成后，公司负债水平有所提升。截至2013年9月 30日，本公司总负债由交易前的98,303.24万元增加至222,747.85万元，增幅126.59%。本次交易完成后，流动负债占总负债比例小幅下降，非流动负债占总
负债比例小幅上升，负债结构无明显变化。
3、本次发行股份购买资产前后资本结构与偿债能力比较分析
本次发行股份购买资产前后，本公司的资本结构与偿债能力如下：
||
|-|
|实际|
|30.32%|
|0.66|
|0.54|
|实际|
|34.07%|
|0.60|
|0.47|

本次发行股份购买资产完成后，上市公司的资产负债率略有提升。截至 2013年9月30日，资产负债率从30.32%上升至35.09%，低于行业平均值45.14%。
流动比率和速动比率略有下降，低于同行业平均值。广电行业截至2013年9月 30日的资产负债率、流动比率和速动比率如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|资产负债率|流动比率|
|电广传媒|65.71%|1.31|
|天威视讯|21.48%|1.84|
|歌华有线|44.93%|3.37|
|广电网络|61.42%|0.28|
|吉视传媒|32.17%|0.85|
||45.14%|1.53|

（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法规以及证监会、交易所的相关要求，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易完成后，上市公司的主营业务有线电视网络业务的规模进一步扩大，公司盈利能力及竞争力将得以增强。上市公司将继续依法依规保持并完善上市公司治理结构，并进一步敦促控股股东依法行使职责。本次交易有利于公司保持健全有效的公司法人治理制度，有利于公司的长期稳定发展。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易后，湖北广电资产规模得以壮大，经营业绩和盈利能力显著提升，有利于公司突出主业、提高核心竞争力和可持续发展能力。本次交易对公司法人治理无重大影响，不存在损害公司股东合法权益的
情形。
六、资产交付安排分析
根据公司与各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，协议各方于交易交割日进行交割，各交易对方应于交割日将标的资产交付公司并办理权属变更登记手续，标的公司有义务协助；各方应尽一切努力于交易交割日后 90日内（除非协议或双方另有约定）完成所有于交易交割日尚未完成的本次发行股份购买资产事项及程序。
根据《发行股份购买资产协议》，除该等协议其他条款另有规定外，任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
综上，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致湖北广电交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效。
七、关联交易分析
（一）对是否构成关联交易的核查
本次重组交易对方楚天视讯为上市公司实际控制人控制的企业；武汉市台在本次交易前持有上市公司 2,771.57万股股份，占总股本比例为7.13%；中信国安在本次交易前持有上市公司 4,962.43万股股份，占总股本比例为12.76%，本次重组构成关联交易。
（二）本次交易的必要性分析
1、通过本次交易基本完成湖北省广电网络整合
通过本次交易，上市公司将整合湖北省大部分的广电网络资源。本次交易完成后，公司将初步实现“全省一网”，按照统一标准，统一规划、统一建设，统一管理、统一运营的要求，湖北省广电网络资源的规模优势将进一步显现，实现集约化经营，规模化发展。
2、通过本次交易将增强上市公司盈利能力
截至 2012年末，上市公司网内覆盖用户 537.18万户，数字电视收费用户 356.45万户，2013年上半年新增基础用户 13.45万户，公司的数字电视收费用户规模达到369.9万户。通过本次重组，公司将实现武汉市、荆州、十堰有线电视网络的深度整合，公司网络覆盖有线电视用户将从 369.9万户增加到 824万
户，占全省1055万有线电视用户的77.8%，全省一网实质性整合雏形基本形成，公司客户覆盖范围进一步扩大，公司的主营业务更加突出。本次交易有利于增强上市公司持续、稳定的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
3、有利于消除同业竞争
本次交易后，楚天网络的大部分优良资产已按承诺注入上市公司，湖北省成熟的广电资产将全部置入上市公司。上市公司与省台、楚天网络在有线电视网络业务方面的潜在同业竞争问题将得到进一步解决。
4、通过本次交易将扩展上市公司未来发展空间
本次交易后，将有效提升公司的核心竞争力。一方面，公司将进一步挖掘新整合网络用户的潜力，进一步提升普通用户基数规模。另一方面，上市公司将发挥现有网络高清互动电视业务的先发优势，大力推进新整合网络的双向改造，大力开拓新近区域的增值业务、拓展业务，努力扩大高清互动电视用户和有线宽带用户规模，增强公司抗风险能力，提升公司盈利水平。
（三）对非关联股东权益保护的制度安排
由于本次交易构成关联交易，为保护非关联股东的权益，湖北广电依据有关法律法规和《公司章程》的规定履行了决策程序。湖北广电董事会审议相关议案时，关联董事回避表决。召集股东大会审议相关议案时，关联股东回避表决。独立董事对本次交易发表了专项意见。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于湖北广电避免同业竞争、规范和减少关联交易，有利于整合资源，提高湖北广电的可持续经营能力和成长性，不存在损害上市公司及其非关联股东利益的情形。
（四）本次交易后关联交易情况
本次交易完成后，楚天视讯由上市公司间接控股股东楚天网络控制的企业变为上市公司的股东，与楚天金纬、楚天襄阳一并成为控股股东楚天数字的一致行动人。
本次增发中以有线电视网络资产认购公司股份的发行对象中除楚天视讯、武汉市台以外，其它发行对象认购的上市公司股份均不超过发行后上市公司股份总数的5%，本公司与控股股东、实际控制人之间的控股及实际控制关系没有发生改变。
1、本次交易后，关联交易预计变化情况
本次重大资产重组完成后新增的持续性关联交易主要包括节目传输、光纤租用、房屋租赁、物业管理等。
根据北京中证天通会计师事务所有限公司出具的《湖北省广播电视信息网络股份有限公司备考财务报表审计报告》，本次交易完成后，上市公司的关联交易情况如下：
（1）采购商品、接受劳务
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价原则||
|||2013年1－6月|
|宣传推广费|协议定价|175.33|
|节目收视费|协议定价|0.32|
|节目收视费|协议定价|10.00|
|互联网使用费|协议价|201.33|
|网元租赁费|协议定价|－|
|无线机顶盒成本|协议定价|－|
|电费|协议定价|2.00|
|||388.99|

（2）销售商品、提供劳务
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价原则||
|||2013年1－6月|
|付费包收入|协议定价||
|设备款|协议定价|7.50|
|设备款|协议定价||
|节目传输收入|协议定价|11.58|
|节目传输收入|协议定价|14.00|
|付费包收入|协议定价||
|付费包收入|协议定价||
|其他收入|协议定价|2.00|

||||
|-|-|-|
|节目传输收入|协议定价|21.25|
|卫星落地收入|协议定价||
|数据网收入|协议定价||
|电视安装收入|协议定价||
|线路维护材料收入|协议定价||
|节目传输服务费|协议价|1.00|
|节目传输覆盖费|协议价|94.00|
|数字电视收入|协议定价|23.62|
|节目传输收入|协议定价|50.00|
|节目传输收入|协议定价|12.50|
|节目传输收入|协议定价|1,000.00|
|||1,237.45|

（3）关联承租情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|租赁费定价依据|
|武汉广电|办公用房|协议价|
|楚天襄阳|办公用房|协议价|
|楚天金纬|办公用房|协议价|
|湖北省楚天视讯网络有限公司|办公用房|协议价|

（4）向关联方上交管理费情况表
|||
|-|-|
|关联交易定价方式及决策程序|2013年1－6月|
|协议定价|-|
|协议定价|-|

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|-|-|
|协议定价|-|
|协议定价|-|
|协议定价|-|
|协议定价|-|

（5）关联往来
1）应收款项
单位：万元
|||
|-|-|
|关联方||
||2013年6月30日|
|武汉广播电视总台|200.00|
|湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司|248.59|
|湖北省楚天中视网络有限公司|13.98|
|襄阳广播电视台|350.00|
|襄州广播电视台|150.00|
|荆州市金纬广播电视信息网络有限公司|250.00|
|武汉广播电视总台|1,747.56|
|湖北广播电视台|4.56|
|湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司|12.50|
|湖北省楚天中视网络有限公司|0.38|
|十堰广播电视台|523.00|
|十堰有线电视台|55.26|
|房县广播电影电视局|20.00|
|郧西县广播电影电视局|11.15|
|郧县广播电影电视局|7.77|
||3,594.75|

2）应付款项
单位：万元
|||
|-|-|
|关联方||
||2013年6月30日|
|湖北省楚天中视网络有限公司||
|湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司|15.43|
|湖北东风电视文化传媒有限公司|8.00|
|武汉广播电视总台|61.62|
|襄阳广播电视台|38.96|

|||
|-|-|
|湖北广播电视台|418.81|
|湖北广播电视台||
|湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司|5.75|
|湖北鄂广信息网络有限公司|23.33|
|湖北省楚天视讯网络有限公司|50.00|
|湖北东风电视文化传媒有限公司|4.42|
|湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司|11,125.33|
|十堰广播电视台|478.50|
|竹溪县广播电视局|8.76|
|郧县广播电影电视局|3.87|
|中信国安集团有限公司|560.00|
|十堰广播电视台|86.21|
|郧县广播电影电视局|72.70|
|郧西县广播电影电视局|58.34|
|竹山县广播电影电视局|3.88|
|房县广播电影电视局||
|竹溪县广播电视局||
|武汉市新洲区广播影视局|269.97|
|武汉市盘龙网络信息有限公司|183.85|
|武汉市江夏区广电影视局|123.01|
|湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司|656.26|
||14,257.02|

本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人之间的控股及实际控制关系没有发生改变，预计本次交易对上市公司关联交易不会产生显著影响。
（6）对外担保
本次拟收购的楚天视讯有线电视网络资产的相关有线电视网络经营收费权已被其股东楚天网络质押给国家开发银行，目前正在办理收费权质押解除手续。
如本次交易实施前未能解除上述质押，将存在本次交易后上市公司为实际控制人、控股股东及其关联方提供担保的情形。
2、规范持续性关联交易的措施
为规范湖北广电与关联方之间的持续性关联交易，湖北广电与楚天网络签署
了《日常关联交易框架协议》，与楚天视讯、武汉市台等相关交易对方分别签署
了《物业租赁框架协议》，该等《日常关联交易框架协议》和《物业租赁框架协议》在湖北广电股东大会审议通过，本次重大资产重组获批准并完成交割后生效。
根据上述关联交易框架协议的约定，协议项下的交易价格按照以下原则确定：
1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
湖北广电于 2013年 1月 28日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组完成后关联交易事宜的议案》，同意湖北广电与楚天网络签署《日常关联交易框架协议》，与楚天视讯、武汉市台等相关交易对方分别签署《物业租赁框架协议》，关联董事对关联交易事项回避表决。上述关联交易事项尚需湖北广电股东大会的批准。
3、控股股东、实际控制人关于规范关联交易的承诺
本次交易完成后，公司与控股股东及其控制企业之间关联交易将继续严格遵守有关法律法规、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等规定，履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为减少和规范上市公司本次重大资产重组完成后的关联交易，湖北广播电视台、楚天网络和楚天视讯均出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
（1）将采取措施尽量减少直至避免与上市公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与上市公司签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格。
（2）严格按照相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，
遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
（3）保证不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。
（4）承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止不影响其他各项承诺的有效性。
（5）愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不会显著增加关联方及关联交易，关联方出具了关联交易承诺函，能够规范、减少将来可能产生的关联交易。
八、本次交易后同业竞争情况
（一）本次交易后同业竞争预计变化情况
本次重组完成后，楚天数字仍为上市公司控股股东，楚天视讯、楚天金纬、楚天襄阳为楚天数字的一致行动人。楚天数字及其一致行动人共计持有上市公司的股份不低于33.34%的股份，楚天网络通过楚天数字、楚天视讯、楚天金纬、楚天襄阳间接控股上市公司，省台仍系上市公司的实际控制人。
1、楚天视讯、楚天数字、楚天金纬及楚天襄阳与上市公司的同业竞争情况楚天数字、楚天金纬、楚天襄阳目前均为持股型公司，上述公司与湖北广电均不存在同业竞争。
2、楚天视讯与上市公司同业竞争情况
根据湖北省委、省政府《关于印发全省广播电视有线网络整合重组实施方案的通知》（鄂办文[2011]62号）精神，以及省台、楚天网络前次重组时作出的承诺，楚天视讯拟整合湖北省内黄石市、阳新县、大冶市、南漳县、谷城县、老河口市、枣阳市、夷陵区、秭归县、兴山县、长阳县、宜都市、枝江市、孝感市、孝昌县、云梦县、大悟县、应城市、安陆市、汉川市、黄冈市、团凤县、浠水县、蕲春县、红安县、武穴市、咸宁市、咸安区、通山县、嘉鱼县、恩施州、利川市、建始县、感丰县、巴东县、宣恩县、来凤县、鹤峰县等 38个市、县、区的有线电视网络资产。
楚天视讯完成该 38家县、市、区有线电视网络资产的实质整合工作后，计划于2014年底前将前述网络资产、负债及人员委托给湖北广电经营管理；湖北
广电计划于2015年底前通过定向增发、现金收购等方式收购前述网络资产。
我国《广播电视管理条例》第二十三条明确规定，同一行政区只能设立一个区域性有线广播电视传输覆盖网。因此，有线数字电视的营运具有较强的区域性，处于不同行政区域的有线电视网络业务处于相对独立的状态，特定区域的有线电视用户难以选择其他区域有线电视网络运营商提供的电视节目传输服务。
楚天视讯拟整合的上述 38个县、市、区有线电视网络资产与上市公司目前拥有的有线电视网络资产分属于不同的行政区域，对特定有线电视用户而言，上市公司提供的有线电视传输服务与楚天视讯提供的服务不具有相互替代性，楚天视讯整合上述38个县、市、区有线电视网络资产的过程中与上市公司不存在现实的同业竞争，待该等有线电视网络资产注入上市公司后，楚天视讯与上市公司的同业竞争问题将得到彻底解决。
3、楚天网络与上市公司的同业竞争情况
1）楚天网络未注入上市公司的有线电视网络资产情况
本次重组完成后，除楚天视讯正在整合的有线电视网络资产外，楚天网络在其他区域还拥有的有线电视网络资产情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||公司名称|客户分布区域|
||湖北楚天视通网络有限公司|||
||湖北鄂广信息网络有限公司|||
||湖北黄梅楚天广播电视信息有限责任公司|||
||荆门市太乙数字电视传播有限公司|||
||湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司荆门分公司|||
||湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司丹江口支公司|||
||湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司五峰支公司|||
||湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司武当山支公司|||
||湖北楚天中视网络有限公司|||

上述有线电视网络资产注入上市公司的条件尚不成熟，从维护上市公司及中小股东利益出发，楚天网络未将该部分资产纳入本次重组的注入资产范围。
2）楚天网络与上市公司未来同业竞争情况的分析
楚天网络未注入上市公司的网络资产与上市公司网络资产处在不同的行政区域，无论是从商业机会、客户对象、技术研发等方面都不存在现实的同业竞争。
楚天网络仍将继续履行避免同业竞争的相关承诺，待相关条件具备后，将其拥有的有线电视网络资产注入上市公司，以彻底解决与上市公司的同业竞争问题。
4、省台与上市公司的同业竞争情况
本次重组完成后，省台下属事业单位及其控制的企业除楚天网络外均不从事有线传输业务或无实际经营业务，与上市公司之间不会因本次交易而形成新的同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
1、前次重组各相关方作出的关于避免同业竞争的承诺
前次重组时，楚天数字、楚天金纬、楚天襄阳、楚天网络及省总台（以下简称“承诺人”）已分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
①承诺人及其所拥有控制权的其他企业除已存在的业务外，未来不再新增以直接或间接的方式从事与上市公司相同或相似的业务，以避免与上市公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使各自拥有控制权的其他企业除已存在的业务外，不从事、参与和上市公司的生产经营相竞争的任何活动的业务。
②承诺人及其所拥有控制权的其他企业对已存在的可能与上市公司构成潜在同业竞争的业务，本公司未来计划采取转让等方式，以减少和避免与上市公司之间的同业竞争，并承诺在本次重组完成后半年内启动将其拥有的有线电视网络运营、数字电视等可能与上市公司构成潜在同业竞争的业务资产全部注入上市公司事宜。
③如承诺人及其所拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的活动，则将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则相关企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。
为了进一步细化避免同业竞争的措施，在上述承诺的基础上，省台及楚天网络进一步做出了如下承诺：
①本次重组完毕后的两年内，省台及楚天网络将积极推动上市公司采用定向增发等措施整合省内其他有线电视网络资产。
②如果本次重组实施完毕后两年内仍未能将相关资产全部注入到上市公司，自本次重组实施完毕后第三年起将未注入资产托管给上市公司经营。
如省台及楚天网络控制的公司进一步拓展业务范围，将不与未来上市公司及其下属子公司的业务相竞争；若与未来上市公司及其下属子公司产生竞争，则省台及楚天网络控制的公司将以停止经营相竞争的业务的方式，或者将相竞争的业务纳入到未来上市公司的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
如违反以上承诺，省台及楚天网络愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
2、避免同业竞争承诺的履行情况
截至前次重组完成时，湖北省范围内还剩余 78家地方广电局（公司）有线电视网络资产未注入上市公司。
根据楚天网络和省台的避免同业竞争的承诺及资产注入条件，本次重组将楚天视讯所拥有的随州、广水、京山、沙洋、沙洋监狱、屈家岭、钟祥、荆襄、公安、人民大垸、罗田、英山、龙感湖、麻城、神农架、远安、当阳、保康、宜城、赤壁、通城、崇阳地区的有线电视网络资产；荆州视信拥有的荆州市有线电视网络资产；十堰广电拥有的十堰地区 6个县、市有线电视网络资产；武汉广电投资拥有的武汉市东西湖区、武汉市汉南区、武汉市蔡甸区、武汉市江夏区、武汉市黄陂区、武汉市新洲区等 6个城区有线电视网络资产纳入重组范围。
本次重组完成后，除楚天网络拥有的部分网络资产外（注1）”，湖北省内未注入上市公司的地方广电局（公司）将减少至 38家。
本次重组系省台、楚天网络为履行承诺，进一步消除与上市公司的同业竞争，增强上市公司有线电视网络运营业务的竞争力与盈利能力，保护上市公司利益而进行的交易。本次重组完成后，省台及楚天网络仍将遵守前述避免同业竞争的相关承诺，继续努力推进湖北省内剩余 38个县、市、区有线电视网络资产整合工作，待条件具备后将其注入上市公司，以彻底解决未来与上市公司的同业竞争问题，并进一步避免未来可能发生的同业竞争情况。
3、本次重组各相关方作出的关于避免同业竞争的承诺
为进一步避免与上市公司的同业竞争，省台、楚天网络在前次重组时作出的避免同业竞争承诺的基础上，与楚天视讯分别作出了如下承诺：
（1）、除上述楚天网络尚未注入上市公司的有线电视网络资产及楚天视讯正在整合的其他区县或市的有线电视网络资产外，承诺人及承诺人控制的其他企业未来将不再新增以直接或间接的方式从事与上市公司相同或相似的业务，以避免与上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使承诺人及承诺人控制的其他企业除上述业务外，不从事、参与与上市公司的生产经营相竞争的任何业务。
（2）对于承诺人目前拥有的尚未注入上市公司的有线电视网络资产以及楚天视讯整合后的其他区县或市的有线电视网络资产，承诺人承诺在符合以下前提条件的情况下，在 2014年底之前注入上市公司：①相关资产已完成事业体制向企业化的转型；②相关资产已经盈利。如上述资产在 2014年底以前仍未能注入上市公司的，承诺人自2015年1月1日起将未注入资产托管给上市公司经营。
（3）如承诺人及其控制的其他企业进一步拓展业务范围，将不与未来上市公司及其下属子公司的业务相竞争；若与未来上市公司及其下属子公司产生竞争，则承诺人及其控制的其他企业将以停止经营相竞争的业务的方式，或者将相竞争的业务纳入到未来上市公司的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
（4）承诺人将继续履行湖北广电前次重大资产重组时关于同业竞争的承诺。
（5）如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
（6）承诺函在承诺人作为上市公司实际控制人或实际控制人控制的企业期间内持续有效且不可撤销或变更。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易楚天网络的大部分优良资产已按承诺注入上市公司，湖北省成熟的广电资产将全部置入上市公司。相关各方出具避免竞争承诺函，将有助于彻底解决未来与上市公司的同业竞争问题，并进一步避免未来可能发生的同业竞争情况。
九、盈利预测补偿安排
本次交易涉及的各标的资产中武汉广电投资100%股权采用收益法评估结果作为定价参考依据，武汉广电投资的股东武汉市台、江夏广电中心、盘龙网络、
东西湖信息中心、蔡甸广电中心、新洲广电局、汉南新闻信息中心，已与公司签署《盈利预测补偿协议》。主要内容参见本报告“第七节本次交易方案的主要内容五盈利补偿”
本独立财务顾问认为：武汉广电投资盈利能力良好，其股东主要为政府的下属的广电事业单位，信誉良好。本次重大资产重组的交易对方江夏广电中心、盘龙网络、东西湖信息中心、蔡甸广电中心、新洲广电局、汉南新闻信息中心，就其换股资产实际盈利数不足盈利预测数的部分切实履行股份补偿承诺具有可行性。武汉广电投资的股东与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》关于业绩补偿的安排符合《重组管理办法》等相关文件的规定，补偿方式符合证监会《重大资产重组常见问题解答》的要求，承诺业绩与评估预测利润一致，承诺业绩是以扣除非经常性损益后的利润为标准，股份补偿数额的计算方法合理，符合上市公司其他股东的利益。
十、现金分红政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的有关要求，为进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司制定了《湖北省广播电视信息网络股份有限公司未来三年（2013-2015年度）股东回报规划》，并对公司章程的有关利润分配的条款进行了修订。上述股东回报规划及章程修订经公司第八届董事会第九次会议审议通过，尚待公司股东大会审议通过。
（一）修订后的利润分配政策及决策程序
1、利润分配的原则
（1）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司重视对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润规定比例向股东分配股利。公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（2）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的形式
公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规许可的其他方式分配股利。
（三）现金分红的具体条件和比例
1、原则上按年度进行利润分配，也可以根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。
2、除特殊情况外，公司以母公司报表口径在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年平均可分配利润的30%。特殊情况是指：以合并报表口径当年公司经营活动产生的现金流量净额为负数；当年或者未来十二个月内拟内部投资、对外投资或者收购资产等投资项目单笔金额支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产额的10%。
（四）发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（五）现金分红比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司董事会审计委员会拟定后提交公司董事会审议，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
2、董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，公司详细记录董事会审议利润分配预案的管理层建议、参会董事发言要点，独立董事意见，董事会投票表决情况等内容，并
作为公司档案妥善保存。
3、董事会提出的分红预案应提交股东大会审议，在股东大会对利润分配预案进行审议时，主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。利润分配方案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
4、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司预留收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（七）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（八）调整或变更利润分配政策的决策程序
在国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需要调整公司分红政策的条件下，公司经过详细论证后，认为确有必要的，可以对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更。董事会就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（九）重组后的股东回报规划
1、公司制定本规划考虑的因素
（1）公司着眼于长远和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿和要求以及外部融资成本等因素。
（2）充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。
（3）平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。
（4）保证利润分配政策的连续性和稳定性。
2、本规划的制定原则
（1）公司股东回报规划应充分考虑和听取股东、独立董事和监事的意见。
（2）公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，建立持续、稳定及积极的分红政策。
3、未来三年（2013-2015年度）的具体股东回报规划
（1）公司可以采取派发现金股利、派发股票股利、派发现金股利和股票股利相结合或者法律法规许可的其他方式进行利润分配。原则上按年度进行利润分配，也可根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。
（2）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司以母公司报表口径在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年平均可分配利润的30%。特殊情况是指：以合并报表口径当年公司经营活动产生的现金流量净额为负数；当年或者未来十二个月内拟内部投资、对外投资或者收购资产等投资项目单笔金额支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产额的10%。
（3）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
D、股东存在违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
4、利润分配方案的决策机制
（1）公司的利润分配方案由公司董事会审计委员会拟定后提交公司董事会审议，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东
大会审议，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（2）董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，公司详细记录董事会审议利润分配预案的管理层建议、参会董事发言要点，独立董事意见，董事会投票表决情况等内容，并作为公司档案妥善保存。
（3）董事会提出的分红预案应提交股东大会审议，在股东大会对利润分配预案进行审议时，主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。利润分配方案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（4）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司预留收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
5、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
（1）公司董事会需确保每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利润分配政策。
（2）未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和公司章程的规定。
（3）调整或变更股东回报规划的相关议案由董事会起草制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
（4）有关公司审议调整或者变更股东回报规划的股东大会，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
本独立财务顾问认为：湖北广电根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的要求,结合公司自身情况,对公司原分红政策进行了调整，对涉及的利润分配原则、利润分配具体政策、利润分配审议程序、利润分配政策的变更等作出了具体规定，在考虑对股东持续、稳定的回报基础上，突出了现金分红的优先性，完善了现金分红机制，符合有关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，有利于保护投资者合法权益，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。2、公司制订的未来三年股东回报规划（2013-2015年）既重视对投资者的合理投资回报,又兼顾公司的可持续发展，符合上市公司和全体股东的利益。
十一、独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易履行并遵守了相关信息披露规则，体现了公平、公开、公正的原则，交易标的资产定价合理，所涉及关联交易履行了相关回避表决程序，不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形；通过本次交易，有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司的财务状况，提高经营业绩，增强公司的持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合上市公司及其全体股东的利益。
本次交易标的在解除有线电视网络经营收费权质押，部分划拨土地办理出让，部分无证土地和房屋取得产证或办理过户，结清应收关联方款项后，本次重大资产重组将符合《重组办法》规定的上市公司重大资产重组和上市公司发行股份购买资产的原则和实质性条件。
第九节独立财务顾问内核程序及内核意见
一、内核程序
作为湖北广电本次重大资产重组之独立财务顾问，申银万国证券发行内核小组按照《财务顾问业务指引》等相关规定的要求，对本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序。属于重大资产重组项目出具独立财务顾问报告的，由内核小组根据项目进展实际情况召开内核会议履行内核职责，并出具书面内核意见。经内核工作小组会议通过后，出具独立财务顾问专业意见或报告。
申银万国出具的独立财务顾问专业意见或报告由法定代表人（或授权代表）、投资银行业务部门负责人、内核负责人、财务顾问主办人和项目协办人签名并加盖公章。
二、内核结论意见
申银万国内核小组关于湖北广电本次重大资产重组的内核意见如下：
1、本次交易有利于突出湖北广电主营业务，扩大资产规模、提升经营业绩，拓展上市公司发展前景，对维护上市公司及中小股东利益具有积极意义；
2、本次交易标的在解除有线电视网络经营收费权质押，部分划拨土地办理出让，部分无证土地和房屋取得产证或办理过户，结清应收关联方款项后，本次重大资产重组将符合《重组办法》规定的上市公司重大资产重组和上市公司发行股份购买资产的原则和实质性条件；
3、除上述情形，同意出具《湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
（本页无正文，为《湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》签署页）
法定代表人（或授权代表）：
储晓明
投资银行业务部门负责人：
薛军
内核负责人：
李杨
财务顾问主办人：
肇睿 张圩
财务顾问协办人：
陆剑伟
申银万国证券股份有限公司年 月 日