广东联建律师事务所
关于深圳市飞马国际供应链股份有限公司
二〇一六年第一次临时股东大会的法律意见书
（2016）粤联律见字第FM-01号致：深圳市飞马国际供应链股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、规章、规范性文件及《深圳市飞马国际供应链股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，广东联建律师事务所（以下简称“联建”或“本所”）受深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师（以下简称“经办律师”或“联建律师”）出席了公司二〇一六年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。
本所及经办律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序、表决结果等事项发表法律意见，不对本次股东大会提案的内容以及提案中所涉事实和数据的真实性、准确性等问题发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，本所及经办律师同意本法律意见书与公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：1、《公司章程》；
2、公司2015年12月31日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《深圳市飞马国际供应链股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告》；
3、公司2016年2月3日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《深圳市飞马国际供应链股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议公告》、《深圳市飞马国际供应链股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议公告》、《深圳市飞马国际供应链股份有限公司关于公开发行公司债券预案的公告》及相关公告；
4、公司2016年2月3日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《深圳市飞马国际供应链股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》；
5、公司2016年2月16日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《深圳市飞马国际供应链股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（更新后）及《深圳市飞马国际供应链股份有限公司关于调整2016年第一次临时股东大会部分提案网络投票委托价格的公告》
6、公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
7、公司本次股东大会议案等会议文件。
本所律师根据中国法律的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和资料进行了核查和验证并对本次股东大会依法见证后，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、根据公司2016年2月1日第三届董事会第二十四次会议决议及《公司章程》的有关规定，公司董事会于2016年2月3日以公告形式在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登了《深圳市飞马国际供应链股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），本次股东大会由董事会负责召集，并于召开15日前以公告方式通知各股东。上述《股东大会通知》载明了本次股东大会的召集人、时间、地点、议案、出席人员和会议登记办法等内容，确定股权登记日为2016年2月15日（星期一）。
由于本次股东大会选举董事采用累积投票制的表决方式且选举非独立董事
和独立董事的表决分别进行，需对所涉及的部分议案的“委托价格”进行调整。
为此，公司董事会于2016年2月16日以公告形式在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登了《深圳市飞马国际供应链股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（更新后），但除上述“委托价格”事项外，其他内容均未发生变更。
据此，本所认为，本次股东大会的召集及通知符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，
召集人资格合法有效。
2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开：
（1）本次股东大会现场会议于2016年2月19日（星期五）下午14:30在深
圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦26楼会议室召开，会议由副董事长赵自军先生主持。
（2）本次股东大会网络投票的时间为：2016年2月18日（星期四）至2月19日（星期五）。其中，①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年2月19日上午9:30至11:30和下午13:00至15:00；②通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2016年2月18日下午15:00至2月19日下午15:00期间的任意时间。
据此，本所认为，会议实际召开的时间、地点与会议通知所载明的内容一
致，符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员资格
1、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至本次股东大会股权登记日公司股票交易结束时止的股东名册和公司提供的本次股东大会出
席人员的股东账户卡、身份证明文件、相关股东的书面授权委托书，以及深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结
果，并经本所律师核查，出席现场会议及通过网络投票的股东或授权代理人共 9人，所持有或代表的公司股份数合计为507,202,735股，占公司股份总数的比例为67.8160%。其中：
（1）出席本次股东大会现场会议的股东及代理人8人，持有或代表股份数合计为507,199,035股，占公司股份总数的67.8155%，其均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东
或其合法的授权代理人；
（2）根据深圳证券信息有限公司提供给公司的网络投票统计结果，并经本所律师核查，1名股东通过网络投票参加本次股东大会，所持有的股份数合计为
3,700股，占公司股份总数的比例为0.0005%。
（3）经本所律师见证及核查，参加本次股东大会的中小股东共计3人（2名股东参加现场会议，其余通过网络投票参加会议），所持有的股份数合计为398，450股，占公司股份总数的0.0533%。
2、公司董事、监事、董事会秘书共7人出席了会议；
3、公司经理和其他高级管理人员5人及公司聘请的见证律师列席了会议。
据此，本所认为，上述出席或列席会议人员资格合法有效，符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、提出新议案
经本所律师见证，本次股东大会未提出新议案。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
1．本次股东大会审议了《股东大会通知》列明的议案，即
（1）审议《关于与关联企业深圳前海启航供应链管理有限公司签订日常关联交易协义的议案》
（2）审议《关于与关联企业广东广物供应链管理有限公司签订日常关联交易协议的议案》
（3）审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
（4）审议《关于发行公司债券方案的议案》（逐项审议表决）
①发行规模
②票面金额和发行价格
③发行对象
④发行方式
⑤债券期限和品种
⑥债券利率及还本付息
⑦上调票面利率选择权、赎回条款或回售条款
⑧募集资金用途
⑨担保条款
⑩偿债保障措施
⑪上市场所
⑫承销方式
⑬关于本次发行公司债券决议的有效期
（5）审议《关于本次发行公司债券的授权事项的议案》
（6）审议《关于公司董事会换届选举的议案》（采用累积投票制）
选举非独立董事
①选举黄壮勉先生为公司第四届董事会董事
②选举赵自军先生为公司第四届董事会董事
③选举黄汕敏先生为公司第四届董事会董事
④选举张健江先生为公司第四届董事会董事
⑤选举曹杰先生为公司第四届董事会董事
⑥选举王丽梅女士为公司第四届董事会董事
选举独立董事
⑦选举王国文先生为公司第四届董事会独立董事
⑧选举张革初先生为公司第四届董事会独立董事
⑨选举晏金发先生为公司第四届董事会独立董事
（7）审议《关于公司监事会换届选举的议案》（采用累积投票制）
①选举罗照亮先生为公司第四届监事会董事股东代表监事
②选举乔康先生为公司第四届监事会董事股东代表监事
2．本次大会对前述议案进行了表决，并按照公司章程规定的程序进行了投
票、计票和监票，现场会议当场公布表决结果。同时，经本所律师验证，本次股东大会表决过程中不存在同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决，并被重复计票之情形。
3．对前述议案，公司合并统计了现场会议投票和网络投票的表决结果，表决情况如下：
（1）审议《关于与关联企业深圳前海启航供应链管理有限公司签订日常关联交易协义的议案》
关联股东回避了表决。表决结果：同意票股份数为24,214,731股，占出席本次大会有表决权股份总数的100%，无反对票、弃权票。其中，出席会议的中小投资者股东代表有表决权股份数合计398,450股，并均对该议案表示同意，无反对票，无弃权票。因同意票股份数超过出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的二分之一，该议案予以通过。
（2）审议《关于与关联企业广东广物供应链管理有限公司签订日常关联交易协议的议案》
关联股东回避了表决。表决结果：同意票股份数为 26,105,707股，占出席本次大会有表决权股份总数的100%，无反对票、弃权票。其中，出席会议的中小投资者股东代表有表决权股份数合计398,450股，并均对该议案表示同意，无反对票，无弃权票。因同意票股份数超过出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的二分之一，该议案予以通过。
（3）审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
表决结果：同意票股份数为507,202,735股，占出席本次大会有表决权股份总数的100%，无反对票、弃权票。其中，出席会议的中小投资者股东代表有表决权股份数合计398,450股，并均对该议案表示同意，无反对票，无弃权票。因同意票股份数超过出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的二分之一，该议案予以通过。
（4）审议《关于发行公司债券方案的议案》（逐项表决）
①发行规模
②票面金额和发行价格
③发行对象
④发行方式
⑤债券期限和品种
⑥债券利率及还本付息
⑦上调票面利率选择权、赎回条款或回售条款
⑧募集资金用途
⑨担保条款
⑩偿债保障措施
⑪上市场所
⑫承销方式
⑬关于本次发行公司债券决议的有效期
表决结果：同意票股份数为507,199,035股，占出席本次大会有表决权股份总数的99.9993%，无反对票，弃权票3,700股，占出席本次大会有表决权股份总数的0.0007%。其中，出席会议的中小投资者股东代表有表决权股份数合计
398,450股，394,750股同意该议案，3,700股弃权。因同意票股份数超过出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的三分之二，该议案予以通过。
（5）审议《关于本次发行公司债券的授权事项的议案》
表决结果：同意票股份数为507,202,735股，占出席本次大会有表决权股份总数的100%，无反对票、弃权票。其中，出席会议的中小投资者股东代表有表决权股份数合计398,450股，并均对该议案表示同意，无反对票，无弃权票。因同意票股份数超过出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的二分之一，该议案予以通过。
（6）审议《关于公司董事会换届选举的议案》（采用累积投票制）
选举非独立董事
①选举黄壮勉先生为公司第四届董事会董事
同意票507,199,035股，占出席本次大会有表决权股份总数的99.9993%；中小股东投票情况为：同意票394,750股，占出席会议的中小股东有效表决票数的99.0714%，其余弃权。议案获得通过，当选为董事。
②举赵自军先生为公司第四届董事会董事
同意票507,199,035股，占出席本次大会有表决权股份总数的99.9993%；中
小股东投票情况为：同意票394,750股，占出席会议的中小股东有效表决票数的99.0714%，其余弃权。议案获得通过，当选为董事。
③举黄汕敏先生为公司第四届董事会董事
同意票507,199,035股，占出席本次大会有表决权股份总数的99.9993%；中小股东投票情况为：同意票394,750股，占出席会议的中小股东有效表决票数的99.0714%，其余弃权。议案获得通过，当选为董事。
④举张健江先生为公司第四届董事会董事
同意票507,199,035股，占出席本次大会有表决权股份总数的99.9993%；中小股东投票情况为：同意票394,750股，占出席会议的中小股东有效表决票数的99.0714%，其余弃权。议案获得通过，当选为董事。
⑤举曹杰先生为公司第四届董事会董事
同意票507,199,035股，占出席本次大会有表决权股份总数的99.9993%；中小股东投票情况为：同意票394,750股，占出席会议的中小股东有效表决票数的99.0714%，其余弃权。议案获得通过，当选为董事。
⑥举王丽梅女士为公司第四届董事会董事
同意票507,199,035股，占出席本次大会有表决权股份总数的99.9993%；中小股东投票情况为：同意票394,750股，占出席会议的中小股东有效表决票数的99.0714%，其余弃权。议案获得通过，当选为董事。
选举独立董事
⑦举王国文先生为公司第四届董事会独立董事
同意票507,199,035股，占出席本次大会有表决权股份总数的99.9993%；中小股东投票情况为：同意票394,750股，占出席会议的中小股东有效表决票数的99.0714%，其余弃权。议案获得通过，当选为董事。
⑧举张革初先生为公司第四届董事会独立董事
同意票507,199,035股，占出席本次大会有表决权股份总数的99.9993%；中小股东投票情况为：同意票394,750股，占出席会议的中小股东有效表决票数的99.0714%，其余弃权。议案获得通过，当选为董事。
⑨举晏金发先生为公司第四届董事会独立董事
同意票507,199,035股，占出席本次大会有表决权股份总数的99.9993%；中
小股东投票情况为：同意票394,750股，占出席会议的中小股东有效表决票数的99.0714%，其余弃权。议案获得通过，当选为董事。
（7）审议《关于公司监事会换届选举的议案》（采用累积投票制）
①选举罗照亮先生为公司第四届监事会董事股东代表监事
同意票507,199,035股，占出席本次大会有表决权股份总数的99.9993%；中小股东投票情况为：同意票394,750股，占出席会议的中小股东有效表决票数的99.0714%，其余弃权。议案获得通过，当选为监事。
②选举乔康先生为公司第四届监事会董事股东代表监事
同意票507,199,035股，占出席本次大会有表决权股份总数的99.9993%；中小股东投票情况为：同意票394,750股，占出席会议的中小股东有效表决票数的99.0714%，其余弃权。议案获得通过，当选为监事。
据此，本所认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、
行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。
五、结论意见
基于上述事实，广东联建律师事务所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。公司本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
(以下无正文)
（此页为《关于深圳市飞马国际供应链股份有限公司二 0一六年第一次临时股东大会的法律意见书》签字页，无正文）
经办律师：
周念军李学政单位负责人：
顾东林广东联建律师事务所二〇一六年二月十九日