证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2016-123
神州数码集团股份有限公司
2016年非公开发行 A股股票预案
（修订稿）
二〇一六年八月
神州数码集团股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、公司本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第八届董事会第十次会议、第八届董事会第十二次会议审议通过，已经公司 2016年第六次临时股东大会批准。本次非公开发行 A股股票尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。
2、本次发行为非公开发行，发行对象为中信建投基金管理有限公司（定增35号资产管理计划，代表“神州数码2016年第一期员工持股计划”）、郭为、郭江、张广佳、蔡忠和帅勇，所认购股份自上市起36个月内不得转让。
中信建投基金定增 35号资产管理计划的委托人为神州数码集团股份有限公司（代表公司 2016年第一期员工持股计划），该员工持股计划的部分参加人为公司董事、监事和高级管理人员；郭为为公司控股股东、实际控制人和董事长；郭江为公司董事。因此，本次发行构成关联交易。
本次非公开发行股票数量为不超过 26,643,353股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十次会议决议公告日（2016年6月22日）。本次发行价格为15.73元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十即 15.725元/股（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
4、本次非公开发行募集资金总额为不超过 41,910.00万元，在扣除发行费用后将用于偿还银行借款。
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本次非公开发行股票的数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
5、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014年修订）等有关规定，公司已完善股利分配政策。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来分红规划等，请参见本预案“第六节董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明”的相关披露。
6、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了应对的填补措施，公司董事、高级管理人员出具了采取填补措施的承诺，详见本预案“第七节本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的分析”。
7、本次非公开发行股票完成后，不会导致公司不具备上市条件，不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。
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目录
释义................................................................................................................................ 7第一节本次非公开发行股票方案概要...................................................................... 8一、公司基本情况 ................................................................................................. 8二、本次非公开发行的背景和目的 ..................................................................... 9三、发行对象及其与公司的关系 ....................................................................... 10四、本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 11五、募集资金数量及用途 ................................................................................... 13六、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................... 13七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................... 13八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ........................................................................................................................... 14第二节发行对象基本情况........................................................................................ 15一、中信建投基金管理有限公司 ....................................................................... 15二、郭为 ............................................................................................................... 17三、郭江 ............................................................................................................... 19四、张广佳 ........................................................................................................... 21五、蔡忠 ............................................................................................................... 22六、帅勇 ............................................................................................................... 24第三节附条件生效的股份认购协议摘要................................................................ 26一、股份认购 ....................................................................................................... 26二、缴款、验资及股份登记 ............................................................................... 27三、协议的生效及终止 ....................................................................................... 28四、违约责任 ....................................................................................................... 29第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................ 30一、本次募集资金的使用计划 ........................................................................... 30二、本次募集资金投资项目可行性分析 ........................................................... 30
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三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ....................................... 33第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................ 34一、本次非公开发行后上市公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况 ................................................................................... 34二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ... 34三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、关联关系、关联交易及同业竞争变化情况 ....................... 35四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况 ........................................................................................................... 36五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况；
............................................................................................................................... 36六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析 ................................................... 36第六节董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明.................................... 40一、公司利润分配政策 ....................................................................................... 40二、最近三年公司股利分配情况和未分配利润的使用情况 ........................... 43三、公司2015年至2017年股东分红规划 ....................................................... 43第七节本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的分析........ 47一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ................... 47二、本次非公开摊薄即期回报的风险提示 ....................................................... 49三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性 ....................................... 49四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ................................................................... 49五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ............................... 50六、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ........................................................................................................... 52第八节其他事项 ............................................................................................... 54
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释义
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第一节本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称 神州数码集团股份有限公司
英文名称 Digital China Group Co., Ltd.
股票简称 神州数码
证券代码 000034
上市交易所 深圳证券交易所
成立日期 1982年6月11日
注册资本 65,407.0434万元
法定代表人 郭为
注册地址 深圳市宝安区宝城67区隆昌路8号飞扬科技园B座2楼
邮政编码 518057
董事会秘书 王继业
统一社会信用代码 9144030019218259X7
联系电话 010-82705411
传真 010-82705651
电子信箱 dcg-ir@digitalchina.com
计算机硬件及配套零件的研究、开发；网络产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备、计算机应用系统的安装和维修；自产产品的技术咨询、技术服务、技术转让（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；计算机硬件、软件及外围设施的代理销售；销售自产产品（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国内贸易经营范围
（不含专营、专卖、专控商品）；无绳电话机、多功能电话机、遥控器、电子智能学习机、电话注塑配件、电视机塑胶配件的开发、销售（不含限制项目）；通信设备、电子、计算机配件的技术开发；计算机软件、信息技术、系统集成、办公自动化、综合布线技术的研发（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）^肉类加工；无绳电话机、多功能电话机、遥控器、电子智能学习机、电话注塑配件、电视
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机塑胶配件的生产；机电一体化产品的生产；饲料、农副产品、浓缩饲料添加剂的购销（以上不含专营专卖、专控商品）；果树种植、畜用药的销售。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、公司已通过重组完成业务转型，核心竞争力显著增强
上市公司已完成神州控股下属的 IT产品分销业务的收购和原有电话机及饲料等业务的出售，公司主营业务由原来的电话机及饲料的生产和销售转变为 IT产品分销。
公司目前为中国最大的、涉及领域与品牌最广的 IT领域分销商，有着广泛的渠道覆盖网络，是国际厂商进入中国的首选合作伙伴，经营的产品包括移动办公设备、笔记本电脑、显示设备、服务器、储存设备、网络设备、计算机配件等上万余种IT产品。公司的供应商包括IBM、EMC、联想、华为、微软、苹果等国际知名的 IT厂商，客户囊括了国美、苏宁、京东等国内知名的零售商和电商平台以及众多企业级客户。
上市公司通过重组完成业务转型，核心竞争力显著增强，资产质量、盈利能力和可持续发展能力得到显著提高。
2、国内IT行业持续发展，面临新的机遇与挑战
近几年，与 IT相关的新技术逐步成熟，并在各个领域得到了广泛的应用，代表性的有移动互联网、云计算、大数据、物联网、4G网络的建设等。IT技术的投资必然带动对 IT硬件产品的需求，处于产业链中游的分销市场也将继续保持着较大的业务规模。
IT分销商受整个IT供应链变化的影响较大。IT产业环境的变化，直接影响IT分销商的生存环境。
从全球范围来看，产能过剩和电子商务的普及是 IT产业环境变化的显著特征：产能过剩使整个行业利润率降低，作为供应链中间一环的分销商能够得到
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的利润受到挤压，加速了渠道扁平化的速度；电子商务的普及极大地丰富了用户获取产品和价格信息的来源，很大程度上减少了商家的利润空间。
从国内环境来看，城市化进程的推动和IT设施国产化替代加速是IT产业发展的大背景：当前中国的城镇化进程正在加速，而信息化进程仍处于快速发展期，智慧城市、平安城市概念的兴起与实践，为IT产业和IT分销业务打开进一步的市场空间；在本届政府的高度关注下，国家大力推动的 IT国产化替代已经从软硬件领域延伸到顶层设计和咨询领域，国产化的替代将使得境外厂商在国内销售份额的减少和增加国内相关厂商的采购。
行业持续发展与变化对 IT产品分销商的资金实力和运作能力提出了更高要求。市场增长的趋稳和信息透明的大环境，促进分销商的优胜劣汰，信息化+传统行业、互联网+传统行业已经成为产业结构升级的必由之路。提高了核心能力生存下来的IT产品分销商将迎来下一轮信息化大发展的机遇。
（二）本次非公开发行的目的
随着收购神州控股IT产品分销业务公司的完成，公司主营业务转变为IT产品分销业务，公司生产规模和盈利能力显著提高，同时也面临资产负债率提高，利息费用负担较重的情况。通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款，将减少公司的负债，改善公司偿债指标，降低公司财务风险和财务费用支出，进一步提升公司盈利能力；将增强公司的融资能力，拓宽公司的融资渠道。
同时，通过本次非公开发行实施员工持股计划，可完善公司员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，提高公司治理水平，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司长期、持续、健康发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行为非公开发行，发行对象为中信建投基金管理有限公司（定增 35号资产管理计划，代表“神州数码 2016年第一期员工持股计划”）、郭为、郭江、张广佳、蔡忠和帅勇，所认购股份自上市起36个月内不得转让。
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中信建投基金定增 35号资产管理计划的委托人为神州数码集团股份有限公司（代表公司 2016年第一期员工持股计划），该员工持股计划的部分参加人为公司董事、监事和高级管理人员；郭为为公司控股股东、实际控制人和董事长；郭江为公司董事。因此，本次发行构成关联交易。
除上述情况以外，本次非公开发行的发行对象与发行人不存在关联关系。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机实施发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为中信建投基金管理有限公司（定增 35号资产管理计划，代表“神州数码 2016年第一期员工持股计划”）、郭为、郭江、张广佳、蔡忠和帅勇。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十次会议决议的公告日，发行价格为 15.73元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（即15.725元/股）。
定价基准日前 20个交易日的股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
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在定价基准日至发行日期间，公司如发生送股、资本公积金转增股本、派息等除权、除息事项的，将根据有关规定对上述发行底价及发行价格进行相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过 26,643,353股，各发行对象认购情况如下：
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|认购金额（万元）|
|29,710.00|
|5,000.00|
|3,000.00|
|2,650.00|
|1,000.00|
|550.00|
|41,910.00|

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份上市之日起 36个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）上市地点
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本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（九）决议有效期
本次非公开发行股票的决议自提交公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
五、募集资金数量及用途
本次非公开发行股票募集的资金总额预计不超过 41,910.00万元，扣除发行费用后，将用于偿还银行贷款。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行为非公开发行，发行对象为中信建投基金管理有限公司（定增 35号资产管理计划，代表“神州数码 2016年第一期员工持股计划”）、郭为、郭江、张广佳、蔡忠和帅勇，所认购股份自上市起36个月内不得转让。
中信建投基金定增 35号资产管理计划的委托人为神州数码集团股份有限公司（代表公司 2016年第一期员工持股计划），该员工持股计划的部分参加人为公司董事、监事和高级管理人员；郭为为公司控股股东、实际控制人和董事长；郭江为公司董事。因此，本次发行构成关联交易。
公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。本公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。在公司董事会及股东大会审议相关议案时，关联董事及关联股东需要回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司控股股东、实际控制人为郭为先生，郭为先生及其一致行动人合计持有184,387,503股公司股份，占公司股份总数的28.19%。
本次发行后，郭为先生将新增持股 3,178,639股，郭为先生及其一致行动人合计持有187,566,142股公司股份，占公司股份总数的27.55%，郭为先生仍为公司实际控制人。
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八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
公司本次非公开发行 A股股票相关事项已经获得公司第八届董事会第十次会议、第八届董事会第十二次次会议审议通过。
本次非公开发行A股股票相关事项已经公司2016年第六次临时股东大会审议通过。
本次非公开发行A股股票相关事项尚需呈报中国证监会核准。
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第二节发行对象基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为中信建投基金管理有限公司（定增 35号资产管理计划，代表“神州数码 2016年第一期员工持股计划”）、郭为、郭江、张广佳、蔡忠和帅勇。
一、中信建投基金管理有限公司
（一）概况
中信建投基金通过设立中信建投基金定增 35号资产管理计划参与认购本次非公开发行，中信建投基金定增 35号资产管理计划的委托人为神州数码集团股份有限公司（代表公司2016年第一期员工持股计划）。
（二）员工持股计划参加对象
本次员工持股计划的参加对象为与公司或公司全资、控股子公司签订正式劳动合同的员工。
参加本次员工持股计划的总人数为1,466人，其中公司董事、监事、高级管理人员10人。认购员工持股计划的董事、监事、高管具体情况如下：
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|姓名|
|闫国荣|
|韩玉华|
|李岩|
|叶海强|
|张赐安|
|周立达|
|张云飞|
|王继业|
|张梅|
|孙丹梅|

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本次员工持股计划的 1元出资额对应 1份员工持股计划份额，10名董事、监事、高级管理人员合计认购 3,130.00万份份额，其他员工合计认购 26,580.00万份份额，具体情况如下：
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|认购人|认购份额（万份）|
|董事、监事、高级管理人员|3,130.00|
|其他员工|26,580.00|
||29,710.00|

本员工持股计划的最终份额数量及资金总额、各参与对象最终认购份额和比例以本员工持股计划最终实际认购情况为准。
（三）员工持股计划的资金来源
神州数码 2016年第一期员工持股计划的资金来源为合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
中信建投基金管理有限公司承诺：资管计划用于认购股份的资金均系委托人合法委托资金，该等资金来源合法。本公司资管计划未接受神州数码、其控股股东、实际控制人及其关联方直接或间接对资管计划及其全体委托人提供财务资助或者补偿。
参与认购员工持股计划的员工均承诺：认购资金来源为合法薪酬及自筹资金。
（四）员工持股计划的管理
本次员工持股计划委托中信建投基金管理有限公司成立中信建投基金定增35号资产管理计划进行管理。
（五）员工持股计划的期限
本次员工持股计划的存续期限为 48个月，自上市公司公告本次非公开发行
的股份登记至员工持股计划名下时起算。其中前36个月为锁定期，后12个月为
员工持股计划所持神州数码股票限售期解禁后的减持期间。待员工持股计划所持
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股票全部减持完毕时，员工持股计划终止。
如因相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对本次员工持股计划所持有的股票的转让做出限制性规定，导致上述股票无法在本次员工持股计划存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等市场原因导致上述股票未在存续期届满前全部变现的，经员工持股计划管理委员会做出决定，本次员工持股计划的存续期限将相应延长。
公司因其他原因变更、延长或者终止员工持股计划的，应当经持有人会议通过后，由公司董事会提交股东大会审议通过。
员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
二、郭为
（一）基本情况
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|郭为|性别|
|北京市海淀区|国籍|

最近五年主要职业和职务
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|任职起讫时间|职务|
|2016年3月至今|董事长|
|2011年4月至今|董事局主席|
|2008年7月至今|董事长|

（二）郭为先生控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
截至本预案披露之日，郭为先生控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况如下：
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|注册资本|主营业务|

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|注册资本|主营业务|
|2美元|投资|
|20,000万港币|IT产品分销及服务、智慧城市、金融地产、物流、|
|1,276.87万元|企业管理咨询|
|43,577.29万元|企业管理咨询|
|2.200.00万元|葡萄酒行业投资|
|2,400万元|投资|
|26,151.00万元|投资|
|8,400.00万元|投资|
|6,741.00万元|投资|
|1,000.00万元|金融信息服务|
|14,286.00万元|投资管理|
|32,951.97万元|投资管理|

注：郭为本人及通过Kosalaki InvestmentsLimited直接及间接持有神码控股6.15%股
权。
（三）郭为先生最近 5年受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
郭为先生最近5年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
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本次发行完成后，公司从事的业务与郭为先生及其控制的企业之间不存在同业竞争。本次发行完成后，公司从事的业务与郭为先生及其控制的企业之间不会因为本次非公开发行新增关联交易。
（五）本次发行预案前 24个月内郭为先生与公司之间的重大交易情况
经《关于核准深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司非公开发行股票及重大资产重组的批复》（证监许可[2015]2952号）核准，郭为先生于 2016年 2月通过非公开方式认购上市公司股份。
2016年 2月，郭为先生为公司从北京银行股份有限公司中关村科技园区支行申请获得的181,000.00万元并购贷款提供了保证担保。截至本预案披露之日，该笔担保已经解除。
2016年6月，郭为先生与公司共同购买云科技术所持有的云科服务100%股权，其中公司购买云科服务51%股权，郭为先生购买云科服务49%股权。云科服务100%股权的交易价格为1,072.84万元。
除上述事项外，公司与郭为先生在过去 24个月内不存在其他重大交易事项。
（六）认购资金来源
郭为先生承诺：本人拥有认购上市公司本次非公开发行股份的资金实力，本人用于认购股份的资金来源合法。本人用于认购的资金来源为本人自有资金（或自筹资金），不存在向第三方募集的情况，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
三、郭江
（一）基本情况
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|郭江|性别|

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|北京市海淀区|国籍|

最近五年主要职业和职务
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|任职起讫时间|职务|
|2008年6月至今|执行董事兼首席运营官、首席执行官|

（二）郭江先生控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
截至本预案披露之日，郭江先生控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况如下：
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|控股或参股的公司名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|慧聪网有限公司|101,023,010.3港元|12.41%|互联网信息服务业务|
|北京慧聪建设信息咨询有限公司|3,600万元|50%|互联网信息服务业务|
|慧聪投资管理（北京）有限公司|500万元|50%|投资管理|
|北京慧聪网络技术有限公司|100万元|50%|技术服务|
|北京慧辰资道资讯股份有限公司|4,125万元|10.17%|技术服务|
|北京知行锐景科技有限公司|1,000万元|60%|互联网信息服务|
|杭州赛点科技有限公司|525万元|60%|技术服务|

（三）郭江先生最近 5年受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
郭江先生最近5年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
神州数码集团股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）
本次发行完成后，公司从事的业务与郭江先生及其控制的企业之间不存在同业竞争。本次发行完成后，公司从事的业务与郭江先生及其控制的企业之间不会因为本次非公开发行新增关联交易。
（五）本次发行预案前 24个月内郭江先生与公司之间的重大交易情况
公司与郭江先生在过去24个月内不存在重大交易事项。
（六）认购资金来源
郭江先生承诺：本人拥有认购上市公司本次非公开发行股份的资金实力，本人用于认购股份的资金来源合法。本人用于认购的资金来源为本人自有资金（或自筹资金），不存在向第三方募集的情况，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
四、张广佳
（一）基本情况
|||
|-|-|
|张广佳|性别|
|广东省东莞市莞城区|国籍|

最近五年主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职起讫时间|职务|
|2007年1月至今|法定代表人|
|1998年7月至今|法定代表人|

（二）张广佳先生控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
截至本预案披露之日，张广佳先生控制的核心企业和核心业务、关联企业
的主营业务情况如下：
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||注册资本||主营业务|参股或|
||控股或参股的公司名称||持股比例|||
|号|||||控股|
||东莞农村商业银行股份有|57,4045.451万元||商业银行相关金融业务||
|1|||0.1790%|||
||限公司|||||
|||50万元||预包装食品、销售、物业投资||
|2|东莞市七彩服装有限公司||50%|||
|||50万元||建筑材料、预包装食品||
|3|东莞市嘉和贸易有限公司||100%|||
|||3万元||日用品||
|4|东莞市方德百货有限公司||50%|||
||东莞市圆艺园绿化有限公|50万元||预包装、园林设计、物业投资||
|5|||50%|||
||司|||||

（三）张广佳先生最近 5年受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
张广佳先生最近5年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
截至本预案披露之日，张广佳先生无参股、控股企业。本次发行完成后，公司从事的业务与张广佳先生不存在同业竞争。本次发行完成后，公司从事的业务与张广佳先生之间不会因为本次非公开发行新增关联交易。
（五）本次发行预案前 24个月内张广佳先生与公司之间的重大交易情况
公司与张广佳先生在过去24个月内不存在重大交易事项。
（六）认购资金来源
张广佳先生承诺：本人拥有认购上市公司本次非公开发行股份的资金实力，本人用于认购股份的资金来源合法。本人用于认购的资金来源为本人自有资金
（或自筹资金），不存在向第三方募集的情况，最终出资不包含任何杠杆融资结
构化设计产品。
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五、蔡忠
（一）基本情况
|||
|-|-|
|蔡忠|性别|
|广东省广州市海珠区|国籍|

最近五年主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职起讫时间|职务|
|2005年8月至今|副总经理|

（二）蔡忠先生控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
截至本预案披露之日，蔡忠先生无参股、控股企业。
（三）蔡忠先生最近 5年受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
蔡忠先生最近5年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
截至本预案披露之日，蔡忠先生无参股、控股企业。本次发行完成后，公司从事的业务与蔡忠先生不存在同业竞争。本次发行完成后，公司从事的业务与蔡忠先生之间不会因为本次非公开发行新增关联交易。
（五）本次发行预案前 24个月内蔡忠先生与公司之间的重大交易情况
公司与蔡忠先生在过去24个月内不存在重大交易事项。
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（六）认购资金来源
蔡忠先生承诺：本人拥有认购上市公司本次非公开发行股份的资金实力，本人用于认购股份的资金来源合法。本人用于认购的资金来源为本人自有资金（或自筹资金），不存在向第三方募集的情况，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
六、帅勇
（一）基本情况
|||
|-|-|
|帅勇|性别|
|北京市海淀区|国籍|

最近五年主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职起讫时间|职务|
|2001年6月至今|副总裁|

（二）帅勇先生控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
截至本预案披露之日，帅勇先生无参股、控股企业。
（三）帅勇先生最近 5年受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
帅勇先生最近5年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
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截至本预案披露之日，帅勇先生无参股、控股企业。本次发行完成后，公司从事的业务与帅勇先生不存在同业竞争。本次发行完成后，公司从事的业务与帅勇先生之间不会因为本次非公开发行新增关联交易。
（五）本次发行预案前 24个月内帅勇先生与公司之间的重大交易情况
公司与帅勇先生在过去24个月内不存在重大交易事项。
（六）认购资金来源
帅勇先生承诺：本人拥有认购上市公司本次非公开发行股份的资金实力，本人用于认购股份的资金来源合法。本人用于认购的资金来源为本人自有资金（或自筹资金），不存在向第三方募集的情况，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
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第三节附条件生效的股份认购协议摘要
2016年 6月 21日，公司与中信建投基金管理有限公司（定增 35号资产管理计划，代表“神州数码 2016年第一期员工持股计划”）、郭为、郭江、张广佳、蔡忠和帅勇分别签署了《股份认购协议》，主要内容如下：
一、股份认购
（一）标的股份数量和价格
1、标的股份数量
发行人本次向特定对象发行股份募集资金总额不超过 41,910.00万元，认购价格为 15.73元/股，根据发行价格计算发行人本次拟向特定对象发行的人民币普通股股票总计26,643,353股。各认购方认购情况如下：
||
|-|
|认购金额（万元）|
|29,710.00|
|5,000.00|
|3,000.00|
|2,650.00|
|1,000.00|
|550.00|
|41,910.00|

如果发行人在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，则发行人本次非公开发行的数量和认购方认购的数量将依据调整后的发行价格相应调整。如果中国证监会、发行人董事会、股东大会对新发行股份数量做出调整的，发行人将按调整后发行股份数量占原发行股份数量的比例，同比例调整各认购方最终认购的股份数
量。
2、每股价格
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发行人和认购方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
依据前述规定，发行人本次新发行股份的每股价格不低于发行人第八届董事会第十次会议决议公告日前 20个交易日在深圳证券交易所上市的发行人股份的股票交易均价的90%，即15.725元/股，经各方协商，最终确定本次非公开发行股票的每股价格为15.73元/股。
尽管有上述规定，如发行人在本次发行定价基准日至发行日期间进行派发股利、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，则上述发行价格应根据现行有效的《深圳证券交易所交易规则》相关规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。
（二）锁定期
认购方承诺，其按协议认购的发行人本次向其非公开发行的 A股股票自上市之日起三十六（36）个月内不得转让。认购方应按照适用法律的有关规定和中国证监会、深交所的有关要求，就认购股份出具相关锁定承诺（如需），并办理相关股份锁定事宜。上述锁定期满后，认购方根据协议的规定在本次非公开发行中认购的股份的转让和交易依照届时有效的适用法律的有关规定和中国证监会、深交所的有关要求办理。
（三）募集资金用途
发行人将本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于偿还银行贷款。
二、缴款、验资及股份登记
1、协议生效后，发行人和本次非公开发行保荐机构（主承销商）将向认购方发出缴款通知。认购方应在收到该缴款通知之日起 3个工作日内将全部认购金额以现金方式一次性转账划入发行人保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的银行账户。
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2、为将认购方登记为新发行股份之股份持有人，发行人应指定中国注册会计师对该等付款进行验资并出具验资报告。
3、发行人应在认购方按照规定程序足额交付认购款后，按照证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将认购方实际认购的发行人股票通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统计入认购方名下，以实现交付。认购人应积极配合发行人的股份登记工作。
4、如认购方未能在缴款期限内足额交付认购价款，则视为认购方自动放弃标的股份的认购权，发行人有权另行处理该等股票。认购方须按照协议规定承担违约责任。
三、协议的生效及终止
（一）生效条件
协议经发行人和认购方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列各项批准已适当取得后生效：
1、本次非公开发行方案已经按照相关法律规定及发行人内部章程由发行人董事会、股东大会审议通过；
2、本次非公开发行方案获得中国证监会的核准。
（二）协议的终止
1、发行人和认购方一致达成书面协议同意终止协议（协议终止后的相关事宜应按发行人和认购方另行达成的书面协议办理）。
2、如认购方发生清算、解散、破产、暂停营业、营业执照被吊销等对其履行其在协议项下的义务产生重大不利影响的事件，发行人有权以书面通知的形式通知其终止协议。
3、如果一方作出的声明、保证或承诺在任何重大方面失实，或在缴款前的任何时间内一方严重违反其在协议项下的任何义务且该违约行为（1）无法补救；
或（2）在收到守约一方发出的书面通知后未在通知要求的时间（最短不得少于
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10个工作日）内得到补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，选择实现缴款或终止协议。
四、违约责任
（一）任何一方未能按协议的规定遵守或履行其在协议项下的任何义务，或其在协议下做出的任何陈述和保证不真实、不准确、不完整或具有误导性，则构成违约。违约方应就守约方因违约遭受的损失做出足额补偿，以确保守约方在协议项下的利益不受到任何损失。
（二）各方一致确认，如本次非公开发行未获得1、发行人董事会通过；
2、发行人股东大会通过；或3、中国证监会核准，不构成发行人违约。
（三）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行协议项下的义务将不视为违约，但受到不可抗力影响一方应采取一切必要的合理措施，减少不可抗力造成的损失。该方并应在不可抗力发生之日起 2日内将发生不可抗力及其影响的相关情况以书面形式通知对方。如不可抗力确实导致协议无法继续履行，则双方可解除协议。
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第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
公司本次非公开发行募集资金总额 41,910.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于偿还银行贷款。偿还银行贷款的具体明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|贷款总额|合同订立日|贷款期限|
|181,000.00|2016年2月4日|60个月|

上述借款的本金还款安排为：放款一年后开始还款，第一年还款 20,000.00万元，第二年每半年还款15,000.00万元，第三年每半年还款15,000.00万元，第四年每半年还款 20,000.00万元，第五年半年还款 20,000.00万元，剩余 41,000.00万元于到期还清。公司已经取得北京银行中关村科技园区支行关于公司提前还款的确认函。如本次发行募集资金到位时间晚于公司实际偿还相应银行贷款的时间，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）基本情况
考虑到公司目前资产负债率较高，短期债务偿债压力较大，财务费用负担较重，公司拟将本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后用于偿还银行贷款。
（二）偿还银行贷款的必要性和合理性分析
1、降低公司资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力
2016年3月31日，上市公司资产负债情况如下：
单位：万元
项目 2016年3月31日
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资产 1,664,633.44负债 1,428,545.36资产负债率（%） 85.82扣除商誉后的资产负债率（%） 89.09流动比率 1.24速动比率 0.83 2016年 1季度，上市公司收购神州控股下属 IT分销业务公司交易事项完成。上市公司资产、负债规模增长较多，资本结构有一定变动。2016年 3月 31日，上市公司资产负债率为85.82%，扣除商誉后的资产负债率为89.09%，流动比率为1.24，速动比率为0.83。
截至 2016年 3月 31日，上市公司主营业务已变更为 IT产品分销业务。国内从事电子相关产品分销业务的可比上市公司偿债能力指标情况如下：
|||
|-|-|
|资产负债率（%）|流动比率|

2016.3.31
|||
|-|-|
|63.34|1.00|
|53.51|1.83|
|24.06|3.41|
|35.87|1.78|
|44.20|2.01|
|85.82|1.24|

截至2016年3月31日，证监会行业分类中批发业（F51）下的73家上市公司的平均偿债能力指标如下：
|||
|-|-|
|资产负债率（%）|流动比率|

2016.3.31
|||
|-|-|
|55.38|1.72|
|85.82|1.24|

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由上述两表可以看出，上市公司资产负债率高于可比公司和行业平均水平，流动比率、速动比率低于可比上市公司和行业平均水平，存在一定的财务风险和偿债压力。参考上市公司2016年3月31日财务数据，本次发行完毕后，上市公司资产负债率将减低到83.30%（扣除商誉后，资产负债率为86.48%）。
通过本次配套募集资金偿还银行贷款，可改善公司偿债指标，一定程度上降低公司财务风险。
2、降低公司财务费用，提高利润水平
上市公司目前负息负债规模较大，财务费用负担较重，使得公司的整体盈利能力有所降低。利用本次募集资金偿还银行贷款有利于降低银行贷款规模，减少利息费用支出。本次募集资金拟用于偿还向北京银行借取的并购贷款的部分金额，假设偿还金额为 41,910.00万元，上述借款实际利率为4.99%，则每年可以节省税后利息费用 1,568.48万元，对提升公司盈利水平将起到积极的促进作用。
上市公司已完成收购神州控股下属的 IT产品分销业务和出售原有电话机及饲料等业务，公司主营业务由原来的电话机及饲料的生产和销售转变为 IT产品分销。上市公司目前的经营主体为收购神州控股下属的 IT产品分销业务公司时的标的公司。根据该收购事项中交易双方签订的《盈利预测补偿协议》，上述标的公司 2017年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司股东的税后净利润（该等非经常损益不应包括标的资产溢余资金所产生的收益中按照会计准则规定确定为非经常性损益的部分）不低于 33,454.66万元。同时考虑上市公司并购贷款的偿还安排，2017年预计产生财务费用 7,950.73万元。因此，假设在不考虑本次非公开发行的情况下，2017年上市公司实现归属于母公司股东的净利润为27,491.61万元，公司总股本为65,407.04万股，则对应每股收益为0.4203元；本次非公开发行募集资金用于偿还银行借款后，2017年上市公司实现归属于母公司股东的净利润因利息费用减少而增至29,026.04万元，公司总股本为68,071.38万股，对应每股收益为 0.4264元。在上述假设条件下，本次非公开发行提升了上市公司每股收益。
3、提高公司投、融资能力，为公司未来发展奠定坚实基础
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公司目前较高的资产负债率一定程度上限制了公司的投、融资渠道和能力，制约了公司的长期发展。通过本次配套募集资金偿还部分银行贷款，有利于提高公司资本实力和融资能力，有利于公司把握市场机遇，通过多元化融资渠道获取资金支持，实现公司的可持续健康发展。
综上，公司本次募集资金偿还银行贷款，并为公司补充流动资金，可增强公司的抗风险能力，提高公司盈利水平，同时优化公司债务结构，降低企业融资成本。公司本次非公开发行股票募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行不仅将优化公司资本结构，提高公司抵抗风险能力，而且将完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，提高公司治理水平，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司长期、持续、健康发展。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
通过使用本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款后，公司资产负债率将有所下降，公司财务风险将降低；公司财务费用支出减少，公司盈利能力得到提升；同时，将增强公司的融资能力，拓宽公司的融资渠道，从而为公司未来稳定、快速、持续发展奠定坚实的基础。
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第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次非公开发行后上市公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）本次非公开发行后上市公司业务变化情况
目前，公司主营业务为 IT产品分销。通过本次非公开发行股票和募集资金的使用，公司将继续保持在国内 IT产品分销行业的领先地位，增强盈利能力和持续发展能力，不存在导致上市公司业务发生变化的情况。
（二）本次非公开公司章程的变化情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将根据股东大会授权，按照相关规定和发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次非公开发行股东结构变化情况
本次非公开发行完成后，公司的股东结构将发生变化，预计将增加不超过 26,643,353股股份。本次非公开发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。同时，本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（四）本次非公开发行后公司高管人员结构变动情况
公司不会因本次非公开发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会变动。
（五）本次非公开发行后公司业务收入结构变动情况
本次非公开发行完成后，公司业务收入结构不会发生重大变动。
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
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本次非公开发行对公司财务状况将带来积极影响。通过使用本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款后，公司净资产将增长，负债将下降，公司财务风险将降低，资本结构得到优化。
并且，使用募集资金偿还银行贷款后，利息费用支出减少，筹资活动产生的现金流出量下降，公司盈利能力和现金流情况将得到提升。
三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、关联关系、关联交易及同业竞争变化情况
（一）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系变化情况
本次非公开发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间不会因本次非公开发行产生新的业务关系。
（二）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联关系变化情况
公司实际控制人、控股股东在本次非公开发行前后不会发生变化，因此公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联关系不会因本次非公开发行发生变化。
（三）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联交易变化情况
公司不会因本次非公开发行与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间新增关联交易。
（四）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的同业竞争变化情况
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公司不会因本次非公开发行与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间发生同业竞争。
四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况
公司资金、资产不会因本次非公开发行发生被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情况。公司不会因本次非公开发行发生为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况；
本次非公开发行募集资金将用于偿还银行贷款。通过本次发行，公司财务结构将得到优化，资产负债率有所降低，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
上市公司在经营过程中合理举债以满足资金需求，并根据市场环境、借款条件、资金使用计划等因素调整借款规模。本次发行前，上市公司资产负债率高于同行业可比上市公司相应指标；本次发行后，上市公司资产负债率预计仍将高于同行业可比上市公司相应指标。上市公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析
（一）行业及经营风险
1、市场竞争风险
国内 IT分销行业市场化竞争明显，销售渠道竞争日益激烈。一方面，移动互联时代的到来，重构了如手机、平台电脑等一些 IT商品的销售模式；另外一
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方面，传统的 IT分销行业也面临着厂商的考核、同行业分销渠道的竞争和资金、库存的压力。上市公司为国内最大的 IT分销企业，建立了较强的分销体系，并开展了全渠道的分销模式。但如若上市公司在市场不能有效识别行业环境、市场需求及市场结构的重大变化，及时调整经营策略，或未能有效协调销售渠道各环节，以及内部管理出现偏差，均可能导致在面对激烈的市场竞争中不能保持当前的竞争优势，给公司业务增长和盈利能力带来不利影响。
2、流动性风险
上市公司的分销业务对资金需求量较大，在既定的运营效率下，业务扩张主要依靠运营资金规模的扩大。采购方面，为了防止下游销售缺货，上市公司需要相当数量的库存维持正常的周转和销售，同时供应商会给予上市公司一定的信用期限。销售方面，上市公司将根据下游客户的资产规模、合作期限、信誉等给予一定的应收账款期限。上下游货款期限的匹配、存货库存数量的管理、运营资金的管理均需要上市公司良好的管理能力。
随着业务规模持续运营，如果未能有效地管理流动资金，或业务运转不良，将导致流动性风险，对上市公司经营带来不利影响。
3、存货管理风险
上市公司业务中，消费电子产品分销业务和部分企业 IT服务产品需要保留一定规模的存货，以快速响应市场，避免销售缺货。消费电子业务产品一般体积较小，单品价值高，若存货管理不善将面临产品安全风险；同时消费电子产品生命周期较短，价格变化频繁，新品推出市场后价格将呈现逐渐下降趋势，存货若不能实现快速周转将面临跌价的风险。上市公司通过多年经营实践积累，结合对终端市场的预测，建立了严格的商品采购制度和库龄管理制度。上市公司采用先进的库存管理软件，能及时获得全面、科学、准确的库龄分析报告、各仓库的合理最高库存量及最低库存量等数据。根据该等数据并结合在库商品量和终端市场销售情况，上市公司能有效协调上游 IT厂商，并同时相应调整采购计划。但如果上市公司库存管理出现效率下降等问题，可能导致库存积压或存货周转效率下降，从而对公司经营及财务状况带来不利影响。
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4、应收账款管理风险
上市公司以产品线作为授予信用期的最小单元，各产品线均设定标准信用期。标准信用期由各事业部根据产品特性、行业趋势及竞争对手状况报运营管理部核定。授予账期需要按相应账期审批权限进行审批。对于常规分销商，一般会视单笔规模和历史信用情况给予不同的账期；对于系统集成商，会根据项目金额、进度等情况确定账期长度。上市公司拥有严格的信用管理和应收账款管理政策。在应收账款可能发生超期时，平台销售部门及风险管理部门将及时分析账款延期原因，并采取应对措施，减少预期带来的损失。上市公司对大额应收账款进行保险，进一步控制应收账款风险。但如果应收账款未能及时收回或部分客户发生信用违约，则可能会对上市公司的业绩造成不良影响。
5、汇率风险
上市公司的部分采购和销售业务在香港和澳门进行，且以港币和澳门币结算。上市公司应付给境外客户的采购款部分以美元进行结算。尽管上市公司在应对汇率波动上，采用远期外汇合同来对冲汇率风险，日常对风险敞口及市场进行实时监控，及时调整对冲策略及对冲比例，但汇率波动仍可能会给上市公司业绩造成一定的风险。
6、产品代理权变动风险
上市公司与国内外众多知名厂商建立了广泛的合作关系，是多家国际知名 IT品牌产品的中国总代理。凭借在分销领域的长期积累以及广泛的销售、服务网络，上市公司与行业上下游均形成了良好的合作关系，但是如果上市公司不能持续获得上游厂商产品代理商资格，将对其业务产生一定影响。公司将继续巩固与上游厂商的合作，并发挥上市公司在信息化系统领域的经验、技术，增强上市公司对下游客户的渗透力度，提高对销售网络的管理水平，以促进上市公司与上游厂商的稳定合作。
7、核心技术人员流失的风险
企业 IT产品分销业务属于知识密集和技术密集型业务，产品解决方案的设计和服务的提供依赖于核心技术人员和关键管理人员，随着企业 IT服务规模的
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迅速发展，业内人才需求增大，人才竞争日益激烈。能否维持技术人员队伍的稳定并不断吸引优秀人才的加盟是公司能否在行业内保持现有市场地位和是否具有持续发展能力的关键。虽然公司已采取了多种措施以稳定和吸引技术人员队伍并取得了较好的效果，但在激烈的人才竞争下，仍然存在着技术人员流失的风险。
（二）业绩指标被摊薄的风险
经测算，本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款后，将会增厚每股收益。但仍然无法排除特定情况下，公司因本次非公开发行导致每股收益被摊薄的风险。
（三）股票市场波动风险
本次非公开发行将对公司的财务状况和生产经营发生影响，进而影响公司股票价格。然而，股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家宏观经济形势、重大产业政策、全球经济形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等多方面因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动。提请投资者注意相关风险。
（四）审批风险
公司本次以非公开发行股票方式实施的员工持股计划涉及的员工持股计划（草案）经公司董事会审议通过后，尚需公司股东大会审议批准。
本次非公开发行股票方案经公司董事会审议通过后，尚需获得公司股东大会的审议批准及中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
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第六节董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明
一、公司利润分配政策
神州数码《公司章程》中就公司利润分配政策规定如下：
“第一百八十条公司利润分配应重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，建立持续、稳定及积极的分红政策。
第一百八十一条公司缴纳所得税后的当年利润，按下列顺序进行分配：
（一）弥补上一年度亏损；
（二）从税后利润中提取10%列入公司法定公积金。法定公积金累计金额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（三）从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取5%-10%的任意公积金。
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百八十三条公司利润分配具体政策如下：
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（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（二）公司现金分红的具体条件及间隔期间：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。
特殊情况是指：1、审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
2、公司有重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）。
重大资金支出安排是指：公司未来 12个月内对外投资、收购资产、或者购买设备、建筑物的累计支出达到或超过最近一期经审计的净资产的30%。
在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。
第一百八十四条公司应当制定年度分红预案，具体方案由公司董事会根据监管政策和公司经营状况拟定，独立董事对此发表独立意见，并经股东大会审议决定。公司制定并实施现金分红方案的程序如下：
（一）董事会在决策和形成分红预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（二）独立董事应对董事会制定的年度分红预案发表独立意见。
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（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并针对年度盈利但未提出利润分配预案的情况，发表专项说明和意见。
（五）股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。
（六）公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。
若年度盈利但未提出现金分红预案，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。
公司应当严格执行股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对现金分红政策进行调整或者变更的，必须经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事、监事会发表意见，提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定。
第一百八十五条公司现金分红应遵循如下规定：
（一）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且在任意三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，使公司现金分红比例满足以下情形：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
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3、公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易于区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（二）当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
（三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。”
二、最近三年公司股利分配情况和未分配利润的使用情况
（一）公司最近三年利润分配情况
2013年至2015年各年末，上市公司未分配利润（负数为未弥补亏损）情况如下：
单位：万元
||
|-|
|合并报表口径|
|-87,743.91|
|-89,880.23|
|-96,027.35|

由于上述三年内上市公司母公司均存在未弥补亏损，故上市公司未进行现金股利分配，也未进行公积金转增股本。
公司的利润分配政策符合《公司章程》的规定和股东大会决议的要求，相关的决策程序和机制完备。独立董事每年都对公司利润分配方案和公积金转增股本方案发表独立意见并进行了有效监督。中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
上市公司最近三年均存在未弥补亏损。
三、公司 2015年至 2017年股东分红规划
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公司2015年3月26日召开第七届董事会第九次会议审议通过了《关于公司未来三年(2015-2017年)分红回报规划的议案》，该议案已经公司2014年度股东大会审议通过，公司2015-2017年的具体股东分红回报规划内容如下：
“（一）利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素。
（二）利润分配的期间间隔
公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润及公司章程、本规划规定的比例向股东分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）利润分配的条件和比例
1、现金分红的具体条件、比例及间隔期间：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
前述特殊情况是指：（1）审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告;（2）公司有重大资金支出安排事项发生（募集资金项目除外）。重大资金支出安排是指：公司未来 12个月内对外投资、收购资产、购买设备、建设或购买建筑物的累计支出达到或超过最近一期经审计的净资产的30%。
在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
2、差异化的现金分红政策
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未来三年，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
如公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）利润分配的审议程序
公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成专项决议，独立董事就利润分配方案发表明确的独立意见后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
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公司因本文前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。”
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第七节本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的分析
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行股票数量为不超过 26,643,353股，本次非公开发行完成后，公司总股本将由654,070,434股增加至680,713,787股。本次非公开发行募集资金总额不超过 41,910.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还银行贷款。公司本次非公开发行对即期回报的影响测算如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行方案于 2016年末实施完成；该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，完成时间最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
3、假设本次非公开发行募集资金总额为 41,910.00万元，不考虑发行费用等影响；假设以15.73元/股的价格发行，发行数量为26,643,353股，实际发行数量和募集资金以经中国证监会核准发行的发行数量、实际募集资金总额为准；
4、上市公司已完成收购神州控股下属的 IT产品分销业务和出售原有电话机及饲料等业务，公司主营业务由原来的电话机及饲料的生产和销售转变为 IT产品分销。上市公司目前的经营主体为收购神州控股下属的 IT产品分销业务公司时的标的公司。根据该收购事项中交易双方签订的《盈利预测补偿协议》，上述标的公司 2017年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司股东的税后净利润（该等非经常损益不应包括标的资产溢余资金所产生的收益中按照会计准则规定确定为非经常性损益的部分）不低于 33,454.66万元。同时考虑上市公司并购
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贷款的偿还安排，2017年预计产生财务费用 7,950.73万元。因此，假设在不考虑本次非公开发行的情况下，2017年上市公司实现归属于母公司股东的净利润为27,491.61万元，以此计算本次非公开发行摊薄及其回报对主要指标的影响。
5、假设上市公司本次非公开发行后，扣除发行费用后融资净额为 41,000.00万元，用于偿还北京银行按照还款安排最后一期的并购贷款，根据上述借款的实际利率4.99%，计算使用募集资金偿还银行贷款所节省的财务费用。
6、未考虑除募集资金之外的其他因素对总股本的影响，假设发行前的上市公司总股本数视作与上市公司 2016年 3月末的总股本数相等，并在此基础上计算发行后上市公司总股本数。
7、免责说明：以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2017年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
单位：万元、万股
|||
|-|-|
||不考虑本次非公开发行|
|①||
|②||
|③||
|④||
|⑤=①*③*（1-④）||
|⑥|27,491.61|
|⑦=⑥+⑤|27,491.61|
|⑧|65,407.04|

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|||
|-|-|
|⑨=⑧+②|65,407.04|
|⑩=⑦/⑨|0.4203|

在上述假设条件下，本次非公开发行后每股收益将有所提升。但是不排除特定情况下，每股收益仍有可能因本次非公开发行而被摊薄。因此，本次非公开发行股票存在摊薄每股收益的风险。
二、本次非公开摊薄即期回报的风险提示
根据上述测算，本次募集资金用于偿还银行贷款后，将降低公司财务费用，提高公司的净利润和每股收益。然而，本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本将会相应增加，不排除特定情况下，股东的即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注上述风险。
三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性
详见本非公开发行股票预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司现有业务与募投业务的相关性
公司主要从事 IT产品分销业务。本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于偿还银行贷款，旨在改善公司资本结构，降低财务风险，为公司主营业务持续健康发展奠定基础，进一步巩固公司在行业的优势地位。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况本次非公开发行股票募集资金将用于偿还向北京银行借取的贷款，需要取得北京银行同意提前还款确认函。截至本预案披露之日，公司已取得北京银行
同意公司提前于约定的还款期限还款的确认函。本次非公开发行募集资金使用
项目不涉及其他在人员、技术、市场等方面的储备情况。
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五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司目前经营业务为IT分销业务，已与30,000多家分销渠道合作伙伴建立了遍及全国、覆盖线上及线下的渠道网络，并与诸多国内外知名 IT厂商保持了长期稳定的分销合作关系。其分销产品类型众多，包括服务器主机、存储、通用软件、基础网络安全视讯通讯、个人电脑、平板电脑、智能手机等与日常生活及经济活动息息相关的产品。
公司为目前中国规模最大、涉及领域及品牌最广的 IT产品分销商，具有覆盖全国的销售网络和服务网络优势。在消费电子分销领域，敏锐感知市场环境，不断创新营销理念，拓展分销商价值链；在企业 IT分销领域，不断强化技术支持核心能力，持续全面产品布局，已经成为国内增值分销领域覆盖产品和品牌范围最广、技术能力最全面、营收规模具有绝对优势的分销商。在城市化进程的推动和 IT设施国产化替代加速的背景下，上市公司将迎来下一轮信息化大发展的机遇。
公司面临的主要风险及改进措施详见本预案“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次非公开发行相关风险的讨论与分析”之“（一）行业及经营风险”
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合
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法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
2、持续挖掘供应链管理、资金管理、营销能力领先优势
供应链管理、资金管理和营销能力是分销企业的核心竞争力。公司将保持高效的供应链上下游协同，平衡资金使用成本与资金风险控制，不断提升营销管理理念和产品的市场关注度，持续加强对自身优势的巩固。
3、加大人才引进，为企业发展提供人才保障
公司经营管理团队具有多年的 IT分销行业经验，具有先进的企业管理理念，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引和培养优秀人才，公司的发展壮大提供强有力的人才保障。
（三）加强募集资金管理
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》、《信息披露管理制度》和《对外投资管理制度》等。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于偿还银行贷款、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，增强可持续发展能力。
（四）进一步完善现金分红政策
根据中国证券监督管理委员会 2012年发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，经公司 2012年第二次临时股东大会审议批准，公司修订了《公司章程》。2015年3月30日，根据《上市公司监管指引第3号——
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上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等意见，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。2015年 5月 8日，公司 2014年年度股东大会审议并通过《关于修改<公司章程>的议案》。结合上述规定、《公司章程》和自身实际情况，公司制定了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》并经 2014年度股东大会审议通过。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，有效地保障了全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为了确保公司制定的关于非公开发行股票填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对自身职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
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6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
7、本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
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第八节其他事项
本次非公开发行不存在其他应披露而未披露的事项。
（以下无正文）
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