恒力石化股份有限公司
证券代码：600346
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2017年第二次临时股东大会
会议材料
中国·苏州
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会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下会议须知：
一、本次股东大会相关事宜由公司董事会办公室具体负责。
二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。
三、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、投票表决的有关事宜
本次大会采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决。
1、现场会议参加方式
股权登记日（2017年4月21日）收市后，在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。
凡符合上述条件的拟出席会议股东需按照公司于2017年4月17日在上交所网站公告的《关于召开 2017年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-057）中列明的登记方法办理参会登记手续。
现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
2、网络投票表决方法
本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可
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以登陆互联网投票平台（vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第二次投票结果为准。
股东对所有议案均表决完毕才能提交。
五、参加本次现场股东大会的交通及食宿等费用由参会股东自理。
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会议议程
会议时间：
1、现场会议召开时间：2017年5月2日（星期二）下午14:00
2、网络投票时间：2017年5月2日（星期二），采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：苏州市吴江区盛泽镇恒力路一号
会议召开方式：现场投票方式结合网络投票方式
会议主持人：董事长范红卫女士
会议安排：
一、现场参会人员签到、股东或股东代表登记
二、主持人宣布会议开始并宣布股东大会现场出席情况
三、审议各项议案
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|议案编号|议案名称|
|1|关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案|
|2.00|关于公司本次重大资产重组方案的议案|
|2.01|本次交易整体方案|
|2.02|发行股份购买资产之交易对方|
|2.03|发行股份购买资产之标的资产|
|2.04|发行股份购买资产之定价原则及交易金额|
|2.05|发行股份购买资产之交易对价的支付方式|
|2.06|发行股份购买资产之发行股票的种类和面值|
|2.07|发行股份购买资产之发行方式|
|2.08|发行股份购买资产之定价依据及发行价格|
|2.09|发行股份购买资产之发行数量|
|2.10|发行股份购买资产之发行对象和认购方式|
|2.11|发行股份购买资产之发行价格调整机制|

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|2.12|发行股份购买资产之股份锁定|
|2.13|发行股份购买资产之拟上市地点|
|2.14|发行股份购买资产之滚存未分配利润安排|
|2.15|发行股份购买资产之过渡期损益安排|
|2.16|发行股份购买资产之业绩承诺及补偿安排|
|2.17|发行股份购买资产之决议有效期|
|2.18|募集配套资金之发行股票的种类和面值|
|2.19|募集配套资金之发行方式及发行对象|
|2.20|募集配套资金之定价依据及发行价格|
|2.21|募集配套资金之募集配套资金金额及发行数量|
|2.22|募集配套资金之股份锁定|
|2.23|募集配套资金之配套募集资金用途|
|2.24|募集配套资金之拟上市地点|
|2.25|募集配套资金之滚存未分配利润安排|
|2.26|募集配套资金之决议有效期|
|3|关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案|
|4|关于《恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案|
|5|关于公司签署附生效条件的《非公开发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》的议案|
|6|关于公司签署附生效条件的《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》和《利润补偿协议之补充协议》的议案|
|7|关于公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|
|8|关于公司本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案|
|9|关于公司本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定的议案|
|10|关于公司本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十|

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||三条规定的借壳上市的议案|
|11|关于公司本次重大资产重组募集配套资金投资项目可行性研究报告的议案|
|12|关于聘请本次重大资产重组证券服务机构的议案|
|13|关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案|
|14|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案|
|15|关于本次发行股份购买资产定价的依据以及公平合理性说明的议案|
|16|关于本次重大资产重组中发行股份摊薄即期回报影响及采取填补回报措施的议案|
|17|关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案|

四、股东发言、公司董事、高管或相关人员回答股东提问
五、现场投票表决
1、股东填写表决票
2、推举监票人和计票人
3、统计并宣布现场表决结果
六、休会，等待网络投票结果
七、主持人宣布现场投票和网络投票的最终表决结果
八、律师宣读本次股东大会法律意见书
九、相关参会人员签署会议决议和会议纪要
十、主持人宣读股东大会决议
十一、主持人宣布现场会议结束
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议案一：
关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案
各位股东及股东代表：
公司拟进行重大资产重组，本次重大资产重组方案包括两部分：发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体为：
（1）公司拟以发行股份的方式购买范红卫、恒能投资（大连）有限公司（以下简称“恒能投资”）合计持有的恒力投资（大连）有限公司（以下简称“恒力投资”）100%股权以及恒能投资、恒峰投资（大连）有限公司（以下简称“恒峰投资”）合计持有的恒力石化（大连）炼化有限公司（以下简称“恒力炼化”）100%股权；
（2）为了提高本次交易的整合绩效，公司拟采用询价发行方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后的净额用于本次募投项目“恒力炼化 2000万吨/年炼化一体化项目”的建设。（以上合称“本次重大资产重组”或“本次交易”）
公司本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及购买资产的实施。如果配套募集资金未能获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准或者配套募集资金未能按计划完成或募集资金不足，则就募集资金不足部分，公司将以自有资金或另筹资金等方式解决。
根据《公司法》《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组、非公开发行股份购买资产、向特定对象非公开发行A股股票的条件，公司经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产重组、向特定对象发行股份购买资产及向特定对象非公开发行股票的各项条件，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规及
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规范性文件规定的各项要求及条件。
请各位股东及股东代表审议，请关联股东回避表决。
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议案二：
关于公司本次重大资产重组方案的议案
各位股东及股东代表：
公司拟进行重大资产重组，具体重组方案如下，本议案需逐项审议。
1、本次交易整体方案
本次重大资产重组方案包括两部分内容：
（1）非公开发行股份购买资产，即公司拟以发行股份的方式购买范红卫、恒能投资合计持有的恒力投资100%股权以及恒能投资、恒峰投资合计持有的恒力炼化100%股权；
（2）公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中拟购买资产交易价格的100%；本次募集配套资金最终发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行价格确定，且最终募集资金发行的股份数量不超过本次非公开发行前恒力股份总股本的20%。本次募集配套资金扣除本次交易中介费用及相关税费后的净额用于本次募投项目“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”的建设。
公司本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及购买资产的实施。如果配套募集资金未能获得中国证监会的核准或者配套募集资金未能按计划完成或募集资金不足，则就募集资金不足部分，公司将以自有资金或另筹资金等方式解决。
请各位股东及股东代表审议，请关联股东回避表决。
2、发行股份购买资产
（1）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为：范红卫、恒能投资、恒峰投资。
请各位股东及股东代表审议，请关联股东回避表决。
（2）标的资产
本次交易中公司拟购买的标的资产为恒力投资100%股权和恒力炼化100%股
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权。
请各位股东及股东代表审议，请关联股东回避表决。
（3）定价原则及交易金额
本次交易的标的资产的最终价格以经具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告记载的评估值为依据，并由交易各方协商确定。本次选取资产基础法的评估值作为标的资产恒力投资100%股权、恒力炼化100%股权的评估结果。
根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”）出具的《恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的恒力投资（大连）有限公司100%股权评估项目资产评估报告书》（中同华评报字（2017）第170号）及《恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易恒力石化（大连）炼化有限公司100%股权评估项目资产评估报告书》（中同华评报字（2017）第 169号），截至评估基准日（2016年 12月 31日），目标资产中恒力投资100%股权的评估值为 831,702.75万元，恒力炼化100%股权的评估值为 320,703.52万元。参考评估值，经交易各方友好协商，标的资产中恒力投资100%股权的最终价格为 831,500万元，恒力炼化100%股权的最终价格为320,500万元。
请各位股东及股东代表审议，请关联股东回避表决。
（4）交易对价的支付方式
公司以向交易对方范红卫、恒能投资、恒峰投资非公开发行股份的方式向其支付全部交易对价，用于收购范红卫持有的恒力投资51%股权、恒能投资持有的恒力投资49%股权和恒力炼化96.63%股权、恒峰投资持有的恒力炼化3.37%股权。
请各位股东及股东代表审议，请关联股东回避表决。
（5）发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
请各位股东及股东代表审议，请关联股东回避表决。
（6）发行方式
本次发行股份购买资产所发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式进
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行。
请各位股东及股东代表审议，请关联股东回避表决。
（7）定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次向交易对方发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即6.85元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关交易规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
请各位股东及股东代表审议，请关联股东回避表决。
（8）发行数量
本次发行股份购买资产所发行的股票数量根据以下方式确定：
向交易对方发行股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行的每股发行价格根据上述公式计算的总股数不足1股的，按0股计算。
根据标的资产截至 2016年 12月 31日的评估情况并经交易各方协商确定，标的资产中恒力投资100%股权的最终价格为 831,500万元，恒力炼化100%股权的最终价格为320,500万元。根据上述公式，按照6.85元/股计算，本次拟向交易对方发行股份的数量为1,681,751,823股（各交易对方获得的股份数量如计算后出现不足 1股的尾数，则去掉尾数直接取整），向各交易对方发行股份数量具体如下：
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|交易对方|所持有的标的股权|
|范红卫|恒力投资51%股权|
|恒能投资|恒力投资49%股权、恒力炼化96.63%股权|
|恒峰投资|恒力炼化3.37%股权|

合计 1,681,751,823
最终发行股份的数量，将根据标的资产的交易价格及发行股份购买资产的发
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行价格确认，并以中国证监会核准的结果为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量也将随之进行调整。
请各位股东及股东代表审议，请关联股东回避表决。
（9）发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为恒力投资和恒力炼化的全体股东范红卫、恒能投资及恒峰投资。范红卫以其持有的恒力投资51%股权、恒能投资以其持有的恒力投资49%股权和恒力炼化96.63%股权、恒峰投资以其持有的恒力炼化3.37%股权认购本次发行的股份。
请各位股东及股东代表审议，请关联股东回避表决。
（10）发行价格调整机制
本次发行股份购买资产将涉及发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：
1）价格调整触发条件
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召开会议审核本次交易（不含当日）前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
①上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20个交易日中至少 10个交易日相比于恒力股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年11月1日）收盘点数（3,122.44点）跌幅超过10%；
②申银万国化学化纤指数（801032.SI）在任一交易日前的连续 20个交易日中至少10个交易日相比于恒力股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年11月1日）收盘点数（2,978.83点）跌幅超过10%。
2）调价基准日
调价基准日是指在可调价期间内，调价触发条件（即上述两项“触发条件”中满足至少一项）首次得到满足的交易日。
3）调整机制
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开
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董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交易价格÷调整后的发行价格。
若在中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，恒力股份董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产的发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提。
请各位股东及股东代表审议，请关联股东回避表决。
（11）股份锁定
交易对方于本次交易获得的对价股份自股份上市之日起三十六（36）个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于股份发行价格，则对价股份的锁定期自动延长 6个月。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方不予转让因本次交易取得的上市公司的股份。
如上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
请各位股东及股东代表审议，请关联股东回避表决。
（12）拟上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票将在上交所上市。
请各位股东及股东代表审议，请关联股东回避表决。
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（13）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，公司截至股份发行完成日的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
请各位股东及股东代表审议，请关联股东回避表决。
（14）过渡期损益安排
自评估基准日（2016年 12月 31日）起至交割日为过渡期。恒力投资和恒力炼化在过渡期间运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损由交易对方承担。交易各方约定，在过渡期间对恒力投资和恒力炼化不实施分红。
请各位股东及股东代表审议，请关联股东回避表决。
（15）业绩承诺及补偿安排
本次交易标的资产恒力投资100%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的资产基础法的评估结果为定价依据，由交易各方协商确定。根据《重组管理办法》相关规定，本次交易未要求交易对方必须对标的资产的未来净利润进行承诺，但经上市公司与交易对方协商，为保证本次重大资产重组的标的资产中恒力投资100%股权盈利实现，切实保障公司及广大股东的利益，交易对方中范红卫和恒能投资将就恒力投资于2017年、2018年及2019年（简称“利润补偿期间”）的实际净利润数达到对应会计年度净利润预测数作出承诺。如果上述承诺未实现，范红卫和恒能投资将就差额部分以现金方式向公司做出补偿。具体承诺金额及其他内容以公司与范红卫及恒能投资签署的利润补偿协议及其补充协议为准，由各方协商确定。
请各位股东及股东代表审议，请关联股东回避表决。
（16）决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准，则决议有效期自动延长至本次交易完成日。
请各位股东及股东代表审议，请关联股东回避表决。
3、募集配套资金
（1）发行股票的种类和面值
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本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
请各位股东及股东代表审议，请关联股东回避表决。
（2）发行方式及发行对象
公司拟采取询价发行的方式，向不超过10名（含10名）符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。该等发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合相关条件的合格机构投资者和自然人投资者等。发行对象应符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象在公司取得本次交易核准文件后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购次非公开发行股票。
请各位股东及股东代表审议，请关联股东回避表决。
（3）定价依据及发行价格
本次公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
根据《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。在发行期首日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所相关规则进行相应调整，且发行数量应随之相应调整。
请各位股东及股东代表审议，请关联股东回避表决。
（4）募集配套资金金额及发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过 1,150,000.00万元，同时不超过本次
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发行股份购买资产交易价格的100%；本次非公开发行股票募集配套资金最终发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行股份的价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前本公司总股本的20%。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将按照中国证监会和上交所的规则做相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与主承销商协商确定最后发行数量。
请各位股东及股东代表审议，请关联股东回避表决。
（5）股份锁定
本次交易募集配套资金向不超过 10名特定投资者发行的股份自该等股份上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所有关规定执行。
如上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不符，认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
请各位股东及股东代表审议，请关联股东回避表决。
（6）配套募集资金用途
本次配套募集资金将在扣除本次重组中介费用及相关税费后全部用于由标的资产恒力炼化实施的“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”。
若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，项目实施主体可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
如果本次配套募集资金未能获得中国证监会的核准、配套募集资金未能按计划完成或募集资金不足，则就募集资金不足部分，公司将以自有资金或另筹资金等方式解决。
请各位股东及股东代表审议，请关联股东回避表决。
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（7）拟上市地点
本次募集配套资金所发行的股票将在上交所上市。
请各位股东及股东代表审议，请关联股东回避表决。
（8）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，公司截至股份发行完成日的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
请各位股东及股东代表审议，请关联股东回避表决。
（9）决议有效期
本次募集配套资金的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准，则决议有效期自动延长至本次交易完成日。
请各位股东及股东代表审议，请关联股东回避表决。
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议案三：
关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司本次重大资产重组的交易对方中，范红卫为公司实际控制人之一，恒能投资及恒峰投资为范红卫实际控制的企业，交易对方均为公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
请各位股东及股东代表审议，请关联股东回避表决。
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议案四：
关于《恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为完成本次交易的目的，公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，编制了《恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要。
具体内容请参阅公司于 2017年 4月 17日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要。（现场参会股东请参阅会议材料附件1）
请各位股东及股东代表审议，请关联股东回避表决。
附件1：《恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
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议案五：
关于公司签署附生效条件的《非公开发行股份购买资产协议》
和《利润补偿协议》的议案
各位股东及股东代表：
为实施本次发行股份购买资产事宜，公司与交易对方范红卫、恒能投资及恒峰投资签署附生效条件的《恒力石化股份有限公司与范红卫、恒能投资（大连）有限公司及恒峰投资（大连）有限公司签署之非公开发行股份购买资产协议》（以下简称“《非公开发行股份购买资产协议》”）；公司与范红卫、恒能投资签署《恒力石化股份有限公司与范红卫及恒能投资（大连）有限公司签署之利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”）。
上述协议具体内容请参阅公司于 2017年 4月 17日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》第七节内容。（现场参会股东请参阅会议材料附件1，第七节、本次交易合同的主要内容）
请各位股东及股东代表审议，请关联股东回避表决。
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议案六：
关于公司签署附生效条件的《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》
和《利润补偿协议之补充协议》的议案
各位股东及股东代表：
根据本次重大资产重组的审计、评估结果以及最终交易方案，公司与交易对方范红卫、恒能投资及恒峰投资签署附生效条件的《恒力石化股份有限公司与范红卫、恒能投资（大连）有限公司及恒峰投资（大连）有限公司签署之非公开发行股份购买资产协议之补充协议》；公司与范红卫、恒能投资签署《恒力石化股份有限公司与范红卫及恒能投资（大连）有限公司签署之利润补偿协议之补充协议》。
上述协议具体内容请参阅公司于 2017年 4月 17日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》第七节内容。（现场参会股东请参阅会议材料附件1，第七节、本次交易合同的主要内容）
请各位股东及股东代表审议，请关联股东回避表决。
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议案七：
关于公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东及股东代表：
经审慎分析及判断，公司认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体分析如下：
1、本次交易标的资产为恒力投资100%股权和恒力炼化100%股权，收购该等标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；
本次交易行为涉及有关报批事项的，公司已经在重大资产重组预案中详细披露尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、标的资产的交易对方已经合法拥有上述标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在设置质押、司法冻结或其他受限制的情况；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情况。公司在完成本次交易后，对标的资产将具有控制权。
3、公司本次交易标的资产为恒力投资100%股权和恒力炼化100%股权。本次交易有利于提高公司资产的完整性。本次交易完成后公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
请各位股东及股东代表审议，请关联股东回避表决。
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议案八：
关于公司本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条规定的议案
各位股东及股东代表：
经审慎分析及判断，公司认为，公司本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定，具体分析如下：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司规范与减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
2、公司2015年度财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审议报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司本次购买的资产为恒力投资100%股权和恒力炼化100%股权，股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利限制情形，本次交易涉及的标的资产过户至公司不存在法律障碍。
请各位股东及股东代表审议，请关联股东回避表决。
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议案九：
关于公司本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十四条及其适用意见的规定的议案
各位股东及股东代表：
本次交易为发行股份购买资产并募集配套资金，募集配套资金用途、募集配套资金发行股份的定价方式、锁定期等符合现行相关法律、法规及规范性文件的规定，并且所募集的配套资金比例不超过拟购买标的资产交易价格金额的100%。
公司认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定。
请各位股东及股东代表审议，请关联股东回避表决。
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议案十：
关于公司本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的借壳上市的议案
各位股东及股东代表：
根据《恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次交易前后，公司的实际控制人均为陈建华、范红卫夫妇，控股股东均为恒力集团有限公司，本次交易不会导致公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
请各位股东及股东代表审议，请关联股东回避表决。
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议案十一：
关于公司本次重大资产重组募集配套资金投资项目可行性研究报告的议案
各位股东及股东代表：
针对本次重大资产重组募集配套资金投资项目“恒力石化（大连）炼化有限公司2000万吨/年炼化一体化项目”，中石化洛阳工程有限公司出具了《恒力石化（大连）炼化有限公司 2000万吨/年炼化一体化项目可行性研究报告》。该报告部分内容已摘录在《恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。
请各位股东及股东代表审议，请关联股东回避表决。
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议案十二：
关于聘请本次重大资产重组证券服务机构的议案
各位股东及股东代表：
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，公司拟聘请华福证券有限责任公司为独立财务顾问，聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，聘请北京中同华资产评估有限公司为评估机构，聘请北京市两高律师事务所为本次重大资产重组的法律顾问。
请各位股东及股东代表审议，请关联股东回避表决。
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议案十三：
关于批准本次重大资产重组
有关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《重组管理办法》相关规定，公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《恒力投资（大连）有限公司备考审计报告》（瑞华专审字[2017]第33030001号）、《恒力石化（大连）炼化有限公司审计报告》（瑞华专审字[2017]第 33030002号）以及《恒力石化股份有限公司备考审阅报告》（瑞华阅字[2017]33030001号）；聘请中同华评估出具了《恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的恒力投资（大连）有限公司100%股权评估项目资产评估报告书》（中同华评报字(2017)第 170号）及《恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易恒力石化（大连）炼化有限公司100%股权评估项目资产评估报告书》（中同华评报字(2017)第169号）。
具体内容请参阅公司于 2017年 4月 17日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的相关报告。（现场参会股东请参阅会议材料附件3、4、5、6、7）
请各位股东及股东代表审议，请关联股东回避表决。
附件3：《恒力投资（大连）有限公司备考审计报告》（瑞华专审字[2017]第33030001号）
附件4：《恒力石化（大连）炼化有限公司审计报告》（瑞华专审字[2017]第33030002号）
附件5：《恒力石化股份有限公司备考审阅报告》（瑞华阅字[2017]33030001号）
附件6：《恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的恒力投资（大连）有限公司100%股权评估项目资产评估报告书》（中
恒力石化股份有限公司
同华评报字(2017)第170号）
附件7：《恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易恒力石化（大连）炼化有限公司100%股权评估项目资产评估报告书》（中同华评报字(2017)第169号）
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议案十四：
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性的议案
各位股东及股东代表：
中同华评估对本次重大资产重组标的资产进行评估并出具了《恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的恒力投资（大连）有限公司100%股权评估项目资产评估报告书》（中同华评报字(2017)第170号）及《恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易恒力石化（大连）炼化有限公司100%股权评估项目资产评估报告书》（中同华评报字(2017)第169号），公司董事会认为：
1、本次重大资产重组的评估机构中同华评估为具有证券业务资格的专业评估机构。中同华评估及经办评估师与公司、标的公司及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、本次对标的资产的评估中，中同华评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。中同华评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产中恒力投资100%股权进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为恒力投资100%股权的评估结果；采用资产基础法对标的资产中恒力炼化100%股权进行了评估，并以资产基础法的评估值作为恒力投资100%股权的评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理。
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正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的相关评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
请各位股东及股东代表审议，请关联股东回避表决。
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议案十五：
关于本次发行股份购买资产定价的依据以及公平合理性说明的议案
各位股东及股东代表：
经审慎分析及判断，公司认为：本次发行股份购买资产及标的资产的价格以中同华评估出具的《恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的恒力投资（大连）有限公司100%股权评估项目资产评估报告书》（中同华评报字(2017)第170号）及《恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易恒力石化（大连）炼化有限公司100%股权评估项目资产评估恒力石化股份有限公司报告书》（中同华评报字(2017)第 169号）所确认的评估结果为依据，由交易各方协商确定，公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定，本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
请各位股东及股东代表审议，请关联股东回避表决。
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议案十六：
关于本次重大资产重组中发行股份摊薄即期回报影响及
采取填补回报措施的议案
各位股东及股东代表：
根据国办发[2013]110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发[2014]17号《国务院关于进一步促进资产市场健康发展的若干意见》、中国证监会[2015]31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次交易摊薄即期回报事项进行了认真分析，并提出了具体的保障措施，且公司董事、高级管理人员、实际控制人均出具了相关承诺。
公司认为：公司制定的本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施符合中国证监会相关要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行；公司董事、高级管理人员对本次重大资产重组填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，有利于董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
关于本次摊薄即期回报及回补措施的具体内容请参阅公司于2017年4月17日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于本次重大资产重组摊薄上市公司当期每股收益及填补回报措施的公告》（公告编号：2017-055）。（现场参会股东请参阅会议材料附件8）
请各位股东及股东代表审议，请关联股东回避表决。
附件8：《关于本次重大资产重组摊薄上市公司当期每股收益及填补回报措施的公告》
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议案十七：
关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，提请股东大会批准授权董事会办理与本次重大资产重组相关的一切事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规、有关规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、调整和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购方法等；
（2）根据证券监管部门的批准和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（3）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整；
（4）在法律、法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，授权董事会聘请中介机构并批准、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易相关的一切协议和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；
（5）本次交易方案经中国证监会批准后，授权董事会根据本次交易的实际结果和相关情况办理工商变更登记、资产过户等必要手续；
（6）办理因实施本次交易而发生的新增股份在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；
（7）在法律、法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，办理与本次交易相关的其他一切事宜。
上述授权自股东大会审议通过后 12个月有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。
请各位股东及股东代表审议，请关联股东回避表决。
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