安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
各位股东：
本人作为安徽省凤形耐磨材料股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等规定，依法履职，积极出席公司 2015年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，认真履行独立董事应尽的义务和职责，充分地发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及全体股东尤其是公众股东的利益。现就本人2015年度履职情况述职如下：
一、出席会议及投票表决情况
2015年度，本人本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的董事会和股东大会，并严格审查会议召开程序，认真审阅会议相关材料，积极参与议题讨论，较好地发挥了独立董事的作用，为董事会作出正确决策起到了积极的作用。独立董事2015年度出席会议及投票情况如下：
1、出席会议情况
2015年，公司共召开了 8次董事会会议，无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。
|||||
|-|-|-|-|
|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|8|8|0|0|

2、投票表决情况
本着对公司和全体股东负责的态度，能够主动关注与了解公司的生产经营情况和财务状况，认真审阅提交董事会审议的各项议案，积极参与讨论并发表个人意见。投票表决中，对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
二、发表独立意见情况
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独
立董事工作制度》等规定，在本年度召开的董事会上本人发表的独立意见如下：1、在2015年2月5日第三届董事会2015年第一次会议上，本人在审议《关于续聘 2015年度审计机构的议案》时发表了独立意见，认为：经核查，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，审计收费合理，能够满足公司 2015年度审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。因此同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。
2、在2015年2月5日第三届董事会2015年第一次会议上，本人在审议《关于确认2014年日常关联交易并预计2015年日常关联交易的议案》时发表了独立意见，认为：公司发生的关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司及其关联方之间 2013年的关联交易，均已按照公司当时的有效章程及决策程序履行了相关审批程序。
3、在2015年2月5日第三届董事会2015年第一次会议上，本人在审议《关于公司高级管理人员薪酬及绩效考核的议案》时，对公司高级管理人员薪酬及绩效考核情况进行了认真的了解和核查，认为：公司确定的高级管理人员薪酬数额和奖励方式，是由董事会薪酬与考核委员会经充分的调查研究，并结合公司的实际经营情况拟定的，是对高级管理人员为公司发展过程中所作贡献的肯定，同时也有利于进一步调动高级管理人员的工作积极性，使其更加勤勉尽责，履行其应尽的义务，有利于公司的长期可持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司董事会对该议案的审议及表决程序符合国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，程序合法有效。我们同意董事会确定的高级管理人员和高级技术人员薪酬方案。
4、在2015年8月21日第三届董事会2015年第五次会议上，本人在审议公司
2015年半年度报告时就相关事项发表以下独立意见：
（1）报告期内，公司能够认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)文件等规定,报告期内公司与关联方的累计和当期资金往来属正常的经营性资金往来,公司控股股东及其他关联方
不存在违规占用公司资金的情况。
（2）报告期内公司没有发生对外担保事项,也不存在以前年度发生并累计至2015年6月30日的对外担保事项。
（3）经核查，报告期内公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司编制的《2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容客观、真实地反映了公司募集资金存放与使用的实际情况。
5、在2015年8月21日公司第三届董事会2015年第五次会议审议的《关于使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的议案》发表如下独立意见：
公司本次使用部分闲置募集资金投资理财产品符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，在保障投资资金安全的前提下，公司将闲置募集资金人民币 6,000万元（单笔使用不超过 2,000万元）用于购买保本型商业银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金投资理财产品，并同意将该议案提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
6、在2015年9月15日公司第三届董事会2015年第六次会议上在审议《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目资金议案》时认为：（1）公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目，是必要的、合理的，有利于保护投资者合法权益、提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化。（2）公司上述行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进
行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。（3）本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月，符合有关法律、法规的规定，并履行了规定的程序。本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序均符合《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等相关规定。因此，我同意公司使用募集资金22,566,449.69元置换预先投入募投项目资金。
7、在 2015年 11月 28日公司第三届董事会 2015年第八次会议上，在审议关于补选第三届董事会董事、独立董事的事项时发表如下意见：
（1）同意董事会提名陈维新先生为公司第三届董事会董事候选人。陈维新先生不存在《公司法》第146条所规定的情形以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚且期限未满的情形，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处分，并具有履行职责所必备的工作经验，具备担任公司董事的资格。
（2）同意董事会提名张林先生为公司第三届董事会独立董事候选人。张林先生不存在中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立性和履行职责所必备的工作经验，具备担任公司独立董事的资格。
（3）上述董事候选人、独立董事候选人的提名和补选程序规范，符合国家有关法律法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司股东利益的情形。同意将上述议案提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
8、在 2015年 11月 28日公司第三届董事会 2015年第八次会议上，关于选举公司董事长、副董事长及调整公司总经理人选的事项时发表如下意见：
（1）同意董事会选举陈晓先生为公司第三届董事会董事长；同意董事会选举陈维新先生为公司第三届董事会副董事长。同意聘任陈维新先生为公司总经理。陈晓先生、陈维新先生不存在《公司法》第146条所规定的情形以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚且期限未满的情形，未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处分，也不存在其他不得担任上市公司高层管理人员的情形。陈晓先生、陈维新先生的教育背景、工作经验能够胜任其所担任的相应岗位的职责要求，其任职将有利于公司保持持续稳定的发展。
（2）公司已形成健全的管理体系，且陈晓先生与陈维新先生已完成工作交接，因此，陈晓先生因担任公司董事长而不再担任公司总经理职务对公司生产经营管理工作不会产生不利影响。
（3）公司董事长、副董事长及总经理的提名和选聘程序规范，符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、任职董事会专门委员会工作情况
本人担任审计委员会的主任委员，并兼任薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员。
1、审计委员会根据《审计委员会工作细则》、《内部审计制度》以及《审计委员会年报工作规程》指导公司审计部门开展内部审计工作。2015年度主要审议了公司的定期报告、内部审计工作总结及计划、聘任 2015年度审计机构、募集资金的存放及使用情况、公司及子公司日常关联交易等事项。
2、薪酬与考核委员会根据《薪酬与考核委员会工作细则》及其他有关规定积极开展工作，认真履行职责，2015年度主要对 2015年公司高级管理人员薪酬与考核情况进行审查。
3、提名委员会根据《提名委员会工作细则》及其他有关规定积极开展工作，认真履行职责。
四、在公司现场办公及检查情况
2015年度本人对公司股东大会决议、董事会决议的执行情况，募集资金的使用情况，生产经营情况、关联交易情况等方面进行全面的检查，加强与公司其他董事、高级管理人员及其他相关人员的联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响。实时关注有关公司的报道，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态，积极对公司经营管理提出建议。
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
为了提高自己的履职能力，本人经常不断学习相关法规和专业知识，了解和查阅大量相关资料，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。持续关注公司的信息披露工作，积极督导公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等制度的要求完善公司的信息披露工作，保证公司信息披露的公正、真实、准确、完整、及时充分保障公司投资者尤其是中小投资者的知悉权，维护全体股东利益。
并及时了解公司经营情况，本人严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定对公司进行多次现场考察，参观公司的生产车间与公司管理层、外部审计师保持积极沟通，深入了解公司管理状况、财务状况募集资金使用及内部控制等相关制度建设及执行情况，认真核查董事会审议的每项议案，在充分了解的基础上、独立、客观、审慎地行使表决权。
六、其他事项
1、作为公司独立董事，无提议召开董事会的情况；
2、作为公司独立董事，无提议解聘会计师事务所的情况；
3、作为公司独立董事，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
为保证董事会的独立和公正、增强董事会的透明度、维护中小股东的合法权益不受侵害，在任职期间，我们努力作到勤勉、尽责，尽可能利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而为提高公司决策水平和经营绩效起到独立董事应有的作用。
2016年度，本人将继续勤勉尽职、严格按照法律法规及《公司章程》的规定，忠实履行独立董事职责，维护公司及全体股东的利益，并充分利用自身的专业知识和经验为公司发展提供建议和意见。
最后，对安徽省凤形耐磨材料股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员和全体员工对我们工作的大力支持、积极配合和帮助表示由衷的感谢。
述职人：
安广实
2016年4月