中国汽车工程研究院股份有限公司
2016年度股东大会资料
中国汽车工程研究院股份有限公司
2016年度股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，务请有出席股东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。公司董事会办公室具体负责大会有关事宜。
二、股东出席大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东出席股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
三、股东要求发言或就有关问题提出质询时，应在会议正式开始 10分钟前向公司董事会办公室工作人员登记，会议主持人根据登记的名单和顺序安排发言。股东发言或质询应围绕本次会议议题进行，且简明扼要。股东发言、质询总时间控制在40分钟之内。
四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表决时，股东不得进行大会发言。股东违反上述规定的，会议主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员的发言和质询。
五、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由股东对各项议案进行审议，随后对各项议案进行表决。在统计表决结果期间由股东进行发言或提问，会议主持人或其指定的有关人员在所有股东的问题提出后统一回答。
六、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、大会表决采用记名投票表决。
八、提问和解答后，宣布表决结果、大会决议，并由律师宣读法律意见书。
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2016年度股东大会会议议程
会议召开方式：现场方式、网络方式
现场会议召开时间：2017年6月27日（星期二）下午13:30
现场会议召开地点：重庆市北部新区金渝大道9号中国汽研会议中心学术厅网络投票的时间：自2017年6月27日至2017年6月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
网络投票系统：上海证券交易所交易系统
会议议程：
一、主持人宣布大会开始并报告会议出席情况
二、通过监票人（股东代表和监事）
三、审议下列议案
1、关于《2016年年度报告》及摘要的议案
2、关于2016年度董事会报告的议案
3、关于2016年度监事会报告的议案
4、关于2016年度财务决算及2017年度预算报告的议案
5、关于2016年度利润分配预案的议案
6、关于2017年度日常关联交易预计的议案
7、关于为子公司提供担保的议案
8、关于修改《公司章程》的议案
9、关于变更募集资金投资项目的议案
10、关于中国汽研独立董事2016年度述职报告的议案
四、对上述议案进行投票表决
五、统计有效表决票
六、股东发言提问
七、主持人或相关人员回答提问
八、宣布表决结果
九、宣读并通过股东大会决议
十、公司聘请的律师发表见证意见，主持人宣布会议结束
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2016年度股东大会会议材料之一
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关于《2016年年度报告》及摘要的议案
各位股东：
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》（以下简称“《年报准则》”）
和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的规
定，以及《企业会计准则》及会计准则解释第1-5号等相关规定，上海证券交
易所关于《关于做好上市公司2016年年度报告披露工作的通知》要求，编制
了公司《2016年年度报告》及年报摘要，经公司第三届董事会第二次会议审议
通过，同意将《2016年年度报告》及年报摘要提交股东大会审批。
公司《2016年年度报告》及年报摘要详见2017年3月25日上海证券交
易所网站。
以上议案，提请股东大会审议。
附件：《2016年年度报告》及年报摘要
中国汽车工程研究院股份有限公司董事会
2016年6月27日
公司代码：601965 公司简称：中国汽研
中国汽车工程研究院股份有限公司
2016年年度报告摘要
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务
状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指
定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个
别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审
计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中国汽研母公司 2016年实
现净利润316,093,884.12元，合并后属于上市公司股东的净利润
340,161,354.43元。提取10%法定盈余公积金31,609,388.41元，扣减本年已
分配的2015年度现金股利96,117,986.70元，截至2016年12月31日，母公
司可供股东分配的利润为 1,136,055,008.55元，资本公积金余额为
1,412,557,496.95元。
本着兼顾公司持续发展及股东合理回报的原则，综合考虑公司所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、重大资金支出计划以及股东意见，
提议以现有总股本961,179,867股为基数，向全体股东按每10股派发现金1.50
元(含税)实施现金分红，共计派发现金 144,176,980.05元，剩余利润结转至
下年度分配。
本年度不送红股也不进行公积金转增股本。
二公司基本情况
1 公司简介
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司股票简况|||||
|股票种类|股票上市交易所|股票简称|股票代码|变更前股票简称|
|A股|上海证券交易所|中国汽研|601965||

||||
|-|-|-|
|联系人和联系方式|董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|刘安民|龚敏|
|办公地址|重庆市北部新区金渝大道9号|重庆市北部新区金渝大道9号|
|电话|023-68825531|023-68851877|
|电子信箱|ir@caeri.com.cn|ir@caeri.com.cn|

2 报告期公司主要业务简介
(一)公司所从事的主要业务、经营模式
报告期公司主营业务未发生重大变化。公司主要业务为汽车技术服务业务
和产业化制造业务。
汽车技术服务业务：汽车技术研发与咨询服务、汽车测试与评价。汽车技
术研发与咨询服务主要是为政府和行业管理部门提供行业发展规划、法规标准
研究、行业管理等技术支持和服务，为汽车及零部件企业产品开发、改进提供
研发咨询和整体技术解决方案，具体业务包括汽车整车及零部件设计开发、动
力总成匹配与集成、汽车底盘及操纵稳定性、NVH、EMC、汽车安全、汽车电子
等。汽车产品测试评价主要是为汽车整车及零部件企业提供满足国家行业主管
部门法规标准要求新产品公告申报、CCC、进口车、汽车环保产品认定和排放、燃料消耗量等检测服务，为整车及零部件企业新产品开发及产品性能改进提供
试验验证、工程咨询服务。
产业化制造业务：包括专用车、燃气汽车系统、轨道交通关键零部件、汽
车试验设备、电动汽车动力总成系统及关键零部件、排放后处理系统等产品的
设计开发、生产制造和销售。
（二）行业情况
1、汽车技术服务行业
2016年,我国汽车产销量双双超过 2800万辆，同比分别增长14.50%和
13.70%，行业经济效益指标呈明显增长，汽车产业在国民经济中的战略地位越
来越重要，建设汽车强国的需求日益迫切，亟需汽车技术服务的有力支撑。同
时，汽车保有量的增长也带来了能源、环境、交通、安全等问题，这些问题又
倒逼汽车技术必须加快发展。汽车标准法规、技术水平及品质将会不断提升，
汽车节能环保、汽车安全等将得到进一步重视，新能源汽车、智能网联汽车、
汽车后市场以及汽车大数据、云计算、人工智能、汽车共享等新概念、新技术、新业务将得到快速发展，为汽车技术服务及商业模式创新提供了广阔的发展空
间。
公司的行业地位：本公司是我国汽车行业国家级科技创新和公共技术服务
机构，是我国汽车测试评价及质量监督检验技术服务的主要提供商，拥有国家
机动车质量监督检验中心（重庆）、国家燃气汽车工程技术研究中心、汽车噪
声振动和安全技术国家重点实验室、替代燃料汽车国家地方联合工程实验室等
四大国家级平台，为我国汽车行业科技创新和企业技术进步提供支持和引领作
用，在我国汽车技术服务领域拥有较高的行业地位。
2、产品制造业务
重型商用车市场受经济增速放缓和结构性产能过剩等多重不利因素的影
响，市场需求低迷，公司围绕“产能提升、调整结构、拓展市场，提质增效”
的方针进行转型升级，加快开发市政环卫产品系列，积极拓展客厢类产品和物
流产品。
燃气汽车行业受低油价、高气价及新能源汽车推广的困扰，2016年市场下
滑严重。公司拥有有技术先进的汽油/天然气两用燃料、天然气单一燃料及共
轨柴油/天然气双燃料三大系统技术，燃气汽车行业具有较强的技术和品牌优
势。
随着我国城镇化率的提高和“一带一路”国家战略深入，轨道交通行业正
处于发展“黄金时期”。公司单轨、现代有轨电车传动装置和基础制动装置具
有行业领先优势，具备大批量装车运营业绩，在此基础上，开发拓展高铁装备
市场，率先成为国内有能力生产高铁齿轮箱的企业之一。公司是集开发、制造
及销售轨道车辆传动、制动及关键零部件的高新技术专业化公司。
新能源汽车行业受国家新能源汽车补贴核查、新能源专用车目录调整，全
国新能源汽车发展一度低迷。公司电动汽车动力总成系统及关键零部件和排放
后处理系统产业化处于起步发展阶段，同时积极加大自主产品电机控制器和电
驱动总成的开发力度。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年|2015年|本年比上年增减(%)|2014年|
|总资产|4,781,187,109.63|4,451,668,840.82|7.4|4,157,213,887.27|
|营业收入|1,654,689,489.80|1,202,892,485.60|37.56|1,568,891,927.34|
|归属于上市公司股东的净利润|340,161,354.43|310,879,369.91|9.42|413,404,059.25|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|283,701,112.20|276,985,575.22|2.42|225,223,878.24|
|归属于上市公司股东的净资产|4,019,985,409.50|3,775,942,041.77|6.46|3,529,141,329.66|
|经营活动产生的现金流量净额|455,487,555.99|363,353,655.90|25.36|86,113,466.71|
|基本每股收益（元／股）|0.35|0.32|9.38|0.65|
|稀释每股收益（元／股）|0.35|0.32|9.38|0.65|
|加权平均净资产收益率（%）|8.62|8.35|增加0.27个百分点|11.73|

3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
||第一季度（1-3月份）|第二季度（4-6月份）|第三季度（7-9月份）|第四季度（10-12月份）|
|营业收入|220,550,540.04|472,917,167.26|387,807,276.54|573,414,505.96|
|归属于上市公司股东的净利润|60,431,764.45|50,218,713.34|90,076,785.21|139,434,091.43|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润|54,158,471.83|43,948,734.61|70,241,070.99|115,352,834.76|

||||||
|-|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|-18,344,967.13|50,792,316.84|169,600,492.92|253,439,713.36|

季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用√不适用
4 股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位:股
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|截止报告期末普通股股东总数（户）||||29,423|||||
|年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户）||||31,034|||||
|截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）|||||||||
|年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）|||||||||
|前10名股东持股情况|||||||||
|股东名称（全称）|报告期内增减|期末持股数量|比例(%)||持有有限售条件的股份数量|质押或冻结情况||股东性质|
|||||||股份状态|数量||
|中国通用技术(集团)控股有限责任公司|0|612,160,872|63.69||0|未知||国 有法人|
|中国证券金融股份有限公司|-6,911,700|17,865,545|1.86||0|未知||国 有法人|
|中国机械进出口（集团）有限公司|0|12,887,598|1.34||0|未知||国 有法人|
|中央汇金资产管理有限责任公司|0|11,377,200|1.18||0|未知||国 有法人|
|中国技术进出口总公司|0|9,665,698|1.01||0|未知||国 有法人|
|朱晔|9,000,000|9,000,000|0.94||0|未知||未知|
|国信证券股份有限公司|8,087,437|8,087,437|0.84||0|未知||未知|
|中国通用咨询投资有限公司|-1,999,035|7,666,664|0.80||0|未知||国 有法人|
|中国建设银行股份有限公司－中欧价值发现股票型证券投资基金|3,738,929|7,084,711|0.74||0|未知||未知|
|中欧基金－中国银行－平安人寿－中欧基金－平安人寿委托投资1号资产管理计划|6,536,734|6,536,734|0.68||0|未知||未知|
|上述股东关联关系或一致行动的说明||上述股东中，通用技术集团、机械公司、中技公司、通用咨询存在关联关系，机械公司、中技公司、通用咨询系通用技术集团全资及控股子公司，属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。|||||||

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
2016年，公司实现收入16.55亿元，利润总额4.02亿元，净利润3.41亿
元，同比分别增长37.56%、9.57%、11.62%。
技术服务板块收入和利润实现较好增长：公司加强市场开拓，充分发挥新
基地产能，全年新签合同7.91亿元，同比增长5.79%，实现收入7.92亿元，
同比增长16.99%，实现利润总额3.8亿元，同比增长6.05%。其中检测板块通
过加强特色能力建设，提升服务质量，积极开拓市场，全年新能源汽车检测等
业务量稳定增长。研发板块在巩固西南市场的前提下，不断向华东、华南开拓，取得良好效果，行业影响力逐步扩大。
产业化板块收入和效益有较大提升：产业化板块运行效益提升：该板块全
年新签合同8.81亿元，同比增长89.46%，全年实现收入8.46亿元，同比增长
61.45%，实现利润总额0.22亿元，同比增长159.12%。主要是特种车把握行业
发展新趋势，加快开发市政环卫产品系列，积极拓展了客厢类产品和物流产品。
轨道交通板块获得重庆轨道2号线54辆车的加车订单，同时重点拓展轨道车
辆装备新兴市场业务，自主研发的中国标准动车350齿轮箱顺利通过铁路总公
司60万公里运营考核，国内首创吊挂式单轨齿轮传动和基础制动装置成功实
现装车试运行。燃气汽车板块积极加大产品研发和市场拓展,成功中标重庆市
第四代出租车业务,为公司后续发展集聚了力量。
2导致暂停上市的原因
□适用√不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用√不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
为了更加客观稳健地反映公司财务状况和经营成果，根据对公司应收款项
构成、回款情况及坏账情况评估，2016年4月22日，经2015年度股东大会审
议通过《关于变更公司应收款项坏账准备计提比例的议案》,公司从2016年1
月1日起提高对应收款项采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例。根据《企
业会计准则第 28号会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，公司对会
计估计变更采用未来适用法处理，无需对以前年度进行追溯调整，对公司以往
各期财务状况和经营成果不会产生影响。
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出
具体说明
√适用□不适用
本期纳入合并范围内企业共13家，其中：汽研本级，二级公司12家，纳入合
并范围子公司具体情况如下：
持股比例 表决权比例
子公司名称 子公司类型级次
（%） （%）
重庆凯瑞燃气汽车有限公司 全资子公司 2 100.00 100.00
重庆凯瑞特种车有限公司 全资子公司 2 100.00 100.00
重庆凯瑞车辆传动制造有限公司 全资子公司 2 100.00 100.00
重庆凯瑞汽车试验设备开发有限公
全资子公司 2 100.00 100.00
司
重庆鼎辉汽车燃气系统有限公司 控股子公司 2 51.00 51.00
重庆凯瑞质量检测认证中心有限责
全资子公司 2 100.00 100.00
任公司
苏州凯瑞汽车检测研发有限公司 全资子公司 2 100.00 100.00
北京中汽院科技有限公司 全资子公司 2 100.00 100.00
重庆凯瑞科信汽车销售有限公司 全资子公司 2 100.00 100.00
重庆西部汽车试验场管理有限公司 全资子公司 2 100.00 100.00
重庆凯瑞伟柯斯环保科技有限公司 控股子公司 2 60.00 60.00
重庆凯瑞电动汽车系统有限公司 全资子公司 2 100.00 100.00
本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，减少2户，其中：
本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式
丧失控制权的经营实体
名称 变更原因
重庆凯瑞汽车销售有限责任公司 公司注销
四川犀瑞汽车销售有限公司 公司注销
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2016年度股东大会会议材料之二
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关于2016年度董事会工作报告的议案
各位股东：
2016年是“十三五”开局之年，面对国内经济增长放缓的新常态，在公司
董事会的带领和全体员工奋发努力下，克服重重困难，较好地完成了各项科研
经营和发展建设任务。现就公司董事会 2016年度主要工作情况及2017年工作
计划报告如下,请股东审议。
第一部分 2016年度工作情况
一、2016年度董事会主要工作
2016年，公司全体董事严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的规定，认真履行各项职责，严格执行股东大会各项决议，不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，为公司科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作，圆满完成年度工作任务，有效地保障了公司和全体股东的利益。
（一）董事会日常工作的开展情况
1、筹备召开董事会会议及股东大会情况
本年度共召开了6次董事会,审议议案提案35项。召集召开了2次股东大
会，审议议案16项。依法审批了发展战略、年度报告、年度预算目标、利润
分配方案、募集资金使用、关联交易、重大投资、重大制度等重大事项。督促
管理层落实执行董事会、股东大会各项决议。利用交易系统提供的网络投票方
式为中小投资者行使投票权提供便利，切实规范公司治理。
董事会会议的召集、召开程序，符合《公司法》和《公司章程》规定，决
策过程科学、民主，决策程序合法、合规。公司监事列席了以现场方式召开的
董事会会议，公司董事会决议情况，已在公司选定的《中国证券报》及上海证
券交易所网站披露。
2、制度建设工作情况
2016年度，董事会持续完善公司治理机制，督促公司严格遵守法律法规的相关规定，年内修改了《公司章程》部分条款。进一步完善了公司治理制度建设，对公司的有效运行提供了制度保障。
3、决议执行情况
2016年，公司董事会严格按照股东大会的决议及授权，全面执行股东大会的各项决议，积极推进各项目建设，切实按照有关规定履行职责。
（1）董事会执行股东大会决议执行情况：2016年公司召开2次股东大会，即：2015年度股东大会、2016年第一次临时股东大会，共审议通过16项议案。公司董事会根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
其中《关于2016年度日常关联交易预计的议案》、《中国汽车工程研究院股份有限公司未来三年股东回报规划（2016-2018）》还在执行过程中，其余决议均已执行完成。详细执行情况参见报告附件《中国汽研2016年度股东大会决议执行情况统计表》。
（2）董事会决议执行情况：深入开展董事会决议执行跟踪，强化对董事会决议事项执行情况跟踪检查。2016年度召集召开6次董事会会议，共形成决议35项。其中，使用公司闲置资金购买理财产品、2016年度日常关联交易预计、向金融机构申请45,000万元综合授信，2016年为子公司在金融机构提供总额不超过21,800万元的担保，担保期限二年的决议还在执行中。其余决议全部执行完成。
详细执行情况参见报告附件《中国汽车2016年度董事会会议决议执行情况统计表》。董事会对股东大会授权的重要事项进行科学决策和有效管理，为公司转型升级、提质增效战略的实施提供了保障。
（二）董事会建设情况
鉴于公司第二届董事会任期届满，报告期内，公司顺利完成了董事会换届选举工作，选出了新一届董事会成员，同时选出了新一届董事会下属审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员。通过审核选拔、推荐、提名，聘任一批业务能力好、团队意识强、高度敬业的人员组成了公司管理团队。
（三）董事会专门委员会工作情况
2016年，董事会各专门委员会严格按照议事规则的要求，独立、客观地履行职责，积极参与公司战略规划研究、内控制度建设、年度财务信息的审计与规范、人才队伍建设等各项工作，为提高董事会决策质量效率、推进公司持续提高规范治理水平打下基础。
1、战略委员会履行职责情况
2016年，战略委员会组织召开了1次专项工作会议，对公司中长期发展战略和重大投资决策进行审议并提出建议。
2、审计委员会履行职责情况
2016年，公司董事会审计委员会根据《董事会审计委员会议事规则》和《审计委员会年报工作规程》的有关规定，认真履行职责。共召开审计委员会会议五次，对委托审计范围、年度审计划、审计意见沟通、定期财报、内控自查问题、审计结果、聘任会计机构、募集资金存放与使用情况等进行专项审核，认真履行内控指导和监督职责，督促公司建立健全内控制度，促进公司持续健康发展。
3、提名委员会的履职情况
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|-|
|2016年，公司董事会换届。董事会提名委员在公司董事选举及高级管理人|
|员聘任工作中，严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会提名委员会议|
|事规则》的相关规定。对候选人进行了任职资格审核，并向董事会发表了专业|
|意见。|

4、薪酬与考核委员会的履职情况
||
|-|
|2016年，董事会薪酬与考核委员会召开了一次会议，对公司董事及高级管|
|理人员的履职及薪酬制度执行情况进行了监督审查，对年初高管人员的薪酬进|
|行了审核，为董事会建立和完善高管激励机制发挥了专业作用。|

（四）投资者关系管理情况
2016年，公司加强投资者关系管理工作，增进与个人投资者、机构投资者、监管部门等的关系，进一步加强公司规范运作，强化信息披露工作，信息披露
及时、准确和完整，被上海证券交易所评为优秀。与投资者之间建立了长期、稳定的互动关系，提升了公司在证券市场的良好形象。
1、认真做好上海证券交易所 E平台及互动平台的维护工作，及时解答投
资者的提问；进一步做好投资者来电的处理工作，及时反馈结果；妥善安排投
资者来访调研接待工作，切实做好相关信息的保密工作；积极做好投资者关系
档案管理工作。
2、进一步完善投资者关系平台，通过投资者热线电话、电子信箱、互动
平台等多种渠道与投资者加强沟通，解答投资者的疑问。
（五）独立董事履职情况
2016年度，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，诚实、勤勉、
独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大
事项发表了独立意见。特别是对公司日常经营过程中发生的关联交易的必要
性、客观性、公允性进行了独立判断并发表了独立意见，切实维护了公司和股
东利益。
独立董事就 2015年度的工作情况于2016年4月向全体股东进行了述职，
获得现场及网络投票系统参会股东的一致通过。
2016年度，独立董事对公司重大关联交易、现金分红、募集资金使用、增
补选举独立董事等重大事项事前进行审核并发表了1次事前认可意见。对董事
会审议的重要事项的审议程序和决策结果发表了5个独立公允的意见，切实维
护公司及股东特别是中小股东的利益，对推动公司完善治理结构和规范运作发
挥了积极作用。
（六）董事履行职责情况
2016年，公司董事按照《公司法》和《公司章程》的规定和要求，恪尽职守，均亲自出席董事会会议。确因工作原因不能够现场参加会议，则采用通讯方式对议案进行审议和表决。2016年度没有出现过对议案审议缺席的情形。董事
2016年参加会议情况：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|是否独立董事|2016年参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
|||应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|任晓常|否|5|5|1|0|0|否|2|
|吕国平|否|6|6|5|0|0|否|1|
|李开国|否|6|6|1|0|0|否|2|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|周本学|否|6|6|1|0|0|否|2|
|万鑫铭|否|1|1|0|0|0|否|0|
|谢飞|否|6|6|1|0|0|否|2|
|苏自力|否|6|6|1|0|0|否|2|
|周舟|否|5|5|1|0|0|否|2|
|彭韶兵|是|1|1|0|0|0|否|0|
|赵福全|是|6|6|5|0|0|否|1|
|王世渝|是|6|6|5|0|0|否|1|
|谢思敏|是|6|6|3|0|0|否|1|
|黎明|是|5|5|2|0|0|否|1|

二、2016年度公司总体经营情况
（一）行业发展环境
2016年是“十三五”开局之年，国民经济保持了总体平稳、稳中有进、稳
中向好的发展态势。2016年我国汽车产销量双双超过2,800万辆，同比分别增
长14.50%和13.70%。产销量连续八年蝉联全球第一，行业经济效益指标呈明
显增长。
我国汽车工业将从“汽车产销大国”向“汽车研发大国”和“汽车强国”
发展，汽车标准法规、技术水平及品质将会不断提升，汽车节能环保、汽车安
全等将得到进一步重视，新能源汽车、智能网联汽车、汽车后市场以及汽车大
数据、云计算、5G通讯应用、人工智能、汽车共享等新概念、新技术、新业务
将得到快速发展，为汽车技术服务及商业模式创新提供了广阔的发展空间。自
主品牌汽车技术水平不断提高，竞争力不断增强，关键核心技术不断突破，出
口规模逐年扩大，从汽车大国向汽车强国转变的态势初步形成。未来我国汽车
消费结构调整将进一步深化，节能环保、安全舒适是汽车发展的主要方向，相
关技术标准法规将不断完善，新能源汽车、智能汽车及其相关零部件将是新投
资增长热点。互联网时代下，汽车共享、汽车通讯技术、大数据、云计算和汽
车后市场等将催生出更多商业模式和发展机会。
（二）公司整体经营情况
1、收入情况
2016年，公司董事会监督和指导经营层按照年初制定的既定目标和经营措
施，克服重重困难，市场开拓成绩突出，取得了较好的经营业绩。
公司2016年度实现收入16.55亿元，利润总额4.02亿元，净利润 3.41
亿元，同比增长37.56%、9.57%、11.62%。新签合同16.7亿元。净资产收益率
8.73%。
技术服务业务继续保持快速增长的良好态势。全年实现收入7.92亿元，
同比增长17.33%；利润总额3.80亿元，同比增长6.05%。
产业板块运行质量效益提升。全年实现收入8.46亿元，同比增长64.59%；
利润总额0.22亿元，同比增长159.12%。轨道交通业务重点拓展了轨道车辆装
备新兴市场业务，高铁新产品标动350D齿轮箱通过60万公里运营考核，并获
得CRCC（中铁检验认证中心）认证，率先成为国内有能力生产高铁齿轮箱的公
司之一。专用车业务把握行业发展新趋势，借助搬迁双桥产业园契机，加快开
发了市政环卫产品系列，积极拓展了客厢类产品和物流产品。电动车公司抓住
新能源汽车政策新周期的业务趋势，加大了研发服务，积极创收，完成了产品
型谱制定，积极推进电机控制器和电动桥的研发,可持续发展奠定了基础。燃
气汽车板块克服市场低迷的困难,积极加大产品研发和市场拓展,为公司后续
发展集聚力量。
2、资产情况
截止2016年12月31日，公司资产总额47.81亿元，同比增长7.39%;归属于上市公司股东的净资产40.20亿元,同比增长6.46%。
3、科技创新情况
2016年，公司继续坚持“创新驱动发展”理念，大力推进科技创新，高度重视科技研发和科技成果转化，报告期内，公司科技研发投入5,957万元。公司拥有四大国家级汽车技术创新和公共技术服务平台，承担着一批国家和省市汽车重大科技攻关课题任务。2016年公司全年国拨科研经费到款6,953万元。成功申报了国家级科研项目18项、重庆市级科研项目7项，集团专项资金项目4项；承担了国家级课题30项，地方级课题33项，内部科研课题立项19项；完成5项国家级项目和5项重庆市级科研项目验收，2个国家支撑计划课题和1项重庆创新平台中期检查，完成11项国家级课题和4项重庆市课题二次核算，完成国家和行业标准制修订7项；获得专利授权26项，其中发明专利5项，软件著作权10项，科技人员在核心核心期刊及以上发表论文70篇，其中SCI收录2篇，EI收录41篇。全年获得中
国汽车工业科技进步奖5项，全国有色金属标准化技术委员会技术标准优秀奖2
项，申报2016年度重庆市科学技术奖励3项。集团科技进步奖三等奖2项，3人获得集团青年科技英才奖、3人获得集团技术能手奖；对于公司提高自主创新能力，形成企业自主知识产权和核心竞争力发挥出重要作用。广泛开展国内外交流，举办与承办国际学术会议11次，加强对公司科技实力的宣传、扩大了公司的行业影响力。
4、重大投资项目及能力建设情况
2016年全年完成固定资产投资2.05亿元，完成年度预算支出目标的
31.30%。总体完成全年资本支出计划的21.88%。
5、人才队伍建设
公司围绕战略发展目标，加大技术带头人、专家人才和企业管理人才的引
进和培养，以建立骨干人才队伍为突破口，依托人才队伍的提升，发展战略业
务，加强高端人才引进，继续在全球范围遴选引进重点科研方向带头人，在汽
车NVH、汽车风洞、智能车、安全技术、底盘调校、轻量化等关键技术业务领
域从国内外引进了近11余名专兼职技术顾问及具有丰富经验的技术专家，带
动技术研发能力的提高，为公司的发展战略提供了人力资源保障。全年新增 135
人，其中博士1人、硕士38人。
（三）子公司经营情况
截止2016年12月31日，公司拥有2家分公司，拥有12家控股子公司和
2家参股公司。报告期内，4家子公司出现亏损。纳入合并范围的子公司 2016
度主要经营情况表（财务提供）
纳入合并范围的子公司2016度主要经营情况见下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司|注册资本||出资比例|主要产品或服务|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|1|重庆检测|939.26||100%|试验检测服务|1,349.96|1,298.18|123.70|-26.17|
|2|凯瑞传动|11,184.19||100%|轨道交通关键零部件|48,213.12|44,109.34|10,451.46|3,197.28|
|3|凯瑞特种车|||100%|特种车|23,266.48|7,018.73|8,875.74|-52.37|
||||5,178.11|||||||
|4|凯瑞设备|1,000.00||100%|试验设备|8,489.74|5,186.27|7,813.62|886.62|

5 苏州凯瑞 4,393.18 100%试验检测服务 5,834.42 3,552.45 1,828.96 129.14
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|6|凯瑞科信|2,000.00|100%|特种车销售|21,443.55|286.58|55,805.08|2.28|
|7|凯瑞燃气|5,000.00|100%|燃气汽车技术服务及系统零部件|6,327.30|4,900.85|2,004.98|-335.10|
|8|鼎辉燃气|408.16|51%|燃气汽车系统零部件|4,419.77|2,677.09|1,727.67|-289.02|
|9|北京公司|2,000.00|100%|咨询服务|603.18|-30.91|1,188.03|43.93|
|10|试车场管理公司|1,000.00|100%|汽车试验|4,745.39|1,875.60|2,606.99|818.40|
|11|凯瑞电动|10,000.00|100%|车辆电动化技术服务|10,403.78|10,123.71|3,197.22|225.91|
|12|凯瑞伟柯斯|4,000.00|60%|柴油发动机后处理系统研发|2,753.76|1,380.20|140.21|-1,460.85|

（四）对外投资及资产处置情况
1、报告期内，2016年4月26日，公司与香港赛克有限公司（CECK Holdings
Co., Ltd）、中钢亚太控股公司（China Steel Asia Pacific Holdings Pte
Ltd）签署《重庆中利凯瑞汽车部件有限公司经营合同》，共同出资在重庆设
立“重庆中利凯瑞汽车部件有限公司”，开展汽车热冲压、塑料复合材料、
铝合金部件等轻量化零部件的制造及研发业务。项目总投资6,700万美元，其
中注册资本投资4,000万美元，公司出资 1,400万美元，占注册资本的35%。
按照合同要求，公司2016年完成首期投资2,300万元（合350万美元）。
2、参股公司广东检测公司，2014年底正式成立国家汽车质量监督检验中
心（广东），获得相关授权后积极开展相关检测业务，2016年度实现盈利 563
万元，公司按会计准则确认投资收益269万元。
三、募集资金使用情况
1、募投项目使用资金情况
2012年6月，公司首次公开发行股票募集资金净额151,050.96万元。按照招股说明书承诺，使用95,972.00万元投入“汽车技术研发与测试基地建设项目”，超募资金55,078.96万元。2012年度股东大会批准使用超募资金29,600.00万元用于“汽车技术研发与测试评价能力提升项目”、使用10,190.00万元用于“燃气汽车系统及关键零部件产业化项目”。2014年度股东大会批准使用剩余超募资金
15,288.96万元及募集资金利息用于“中国汽研汽车风洞项目”建设。
截止2016年12月31日，公司累计使用募集资金1,191,316,913.29元，其中，
“汽车技术研发与测试基地建设项目”已基本建成并于2013年10月投入使用，其余超募资金项目尚在建设中。截止2016年12月31日，募集资金账户余额为人民币408,850,440.93元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续支出的净额）。
2、购买理财产品情况
根据第二届董事会第十二次会议审议批准使用不超过5亿元闲置自有资金购买银行理财产品，截止2016年12月31日公司持有理财产品4.2亿元，全年平均理财收益率5.6%。
四、分红政策及利润分配情况
在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
重大资金支出计划等因素，经公司第二届董事会第十二会议审议、2015年年度
股东大会批准，公司2015年度向全体股东按每 10股派发现金 1.00元(含税)
的利润方案，并于2016年6月21日完成权益派发，共计派发现金96,117,986.70
元。剩余利润结转至下年度分配。
五、积极履行社会责任
2016年，公司在规范治理、经济效益、节能环保、安全生产、员工利益和社会职责等方面不断努力，积极承担作为中央企业及国有控股上市公司的职责和义务。坚持“企业与社会全面协调可持续发展”理念，致力于“发展建设成为我国汽车产业的科技创新平台和公共技术服务平台，发展成为国际一流、国内领先的汽车工程技术服务商和高科技产品集成供应商，为我国汽车产业的持续健康发展发挥应有的技术支撑作用和科技引领作用”。
1、公司作为我国汽车行业的一个公共技术服务机构，一直为汽车行业提
供产品研发、测试评价等全方位的技术服务，坚持以人为本、科学发展，不断
加强内部控制体系，提高检测服务质量和市场竞争力。
2、围绕公司战略发展规划和"两台两商"的发展定位，聚焦科技发展方向，通过科技创新掌握关键技术，培育公司核心竞争能力，多出成果、快出人才，
支撑公司持续健康发展。
3、关爱员工成长、保护员工合法权益。一直以来，公司尊重、理解每一
位员工，以人为本，为员工的发展提供便利的条件与渠道。加强了员工对于企
业的归属感，公司重视对企业文化理念的宣传工作，促进系统内部各公司之间
的文化融合；努力构建和谐氛围，引导全体员工对企业形成共同的价值观，充
分激发工作潜力和热情，推动企业实现可持续发展。2016年，公司工会组织了
有益身心健康的运动会，体现了中国汽研人的风采；为丰富广大员工业余文化
生活，公司在三八妇女节、五四国际青年节期间举办了形式多样的文体活动，
增强了集体凝聚力；公司注重员工安全与健康，每年安排员工进行定期体检，
新入职员工到指定公司新入职员工到指定医院进行入职体检。
4、高度重视环境保护工作，全力打造生产零事故的环境。公司所属的行
业并不属于高污染、高能耗的企业。但作为对社会负责任的企业，公司将环境
保护融入到生产运营各个环节，以科学严谨的态度不断地致力于汽车节能与减
排、电动汽车、替代燃料汽车等项目的研究与开发，并将绿色战略贯穿到产品
开发、生产制造、工程等方面，积极探索一条绿色、环保的发展之路。
5.重视履行国企的社会责任，把“责任”作为企业经营理念的核心要义，
并与公司战略有机结合，体现到公司经营管理的全过程中。公司坚持依法依规、严守商业伦理准则、完善内部治理机制，推进企业的持续快速健康发展。大力
推进公益事业，持续开展对口扶贫和公益捐助等社会公益活动，切实体现央企
的担当和责任。
2016年，是中国汽研实现“十三五”良好开局之年。在全体干部员工共同
努力下,面对国内经济新常态，公司紧紧围绕战略目标，克服重重困难，市场
开拓成绩突出，收入、利润双增长，公司的发展建设和科研经营跨上新台阶。
与此同时，我们必须充分认识到，要发展成为一个优秀的、引领汽车行业发展的上市公司，还任重道远。公司目前的发展模式未能充分发挥上市公司的优势，难以支撑上市公司的市场期待；董事会要致力于完善公司治理结构，构建公司健康运行、持续创新和发展的机制基础，在战略发展、风险把控、文化塑造和团队激励等方面有效发挥作用；要进一步强化战略执行、规范经营、防控风险，杜绝资产损失，确保财务报告的准确完整；要进一步增加公司运作的透明度，依法及时准确披露信息，自觉接受监管当局和广大投资者的监督，努力开创公司发展的新局面。
第二部分2017年工作安排
2017年是我国经济增长模式转换的攻坚年，是供给侧结构性改革的深化之年。公司董事会将认真贯彻落实党的十八大、十八届历次全会和中央经济工作会议精神，深刻领会经济发展新常态的丰富内涵，按照集团统一部署，坚持稳中求进、稳中求好的工作总基调，坚持“科技立院、产业兴院、创新发展”的发展思路，深化创新驱动，优化调整业务结构，加快形成公司新的竞争优势，促进公司业务可持续健康发展。
一、总体发展思路
贯彻公司战略部署，在“建设国内领先的汽车技术服务商和高科技产品集
成供应商”征程上迈出新的坚实步伐。
1、切实加强公司总部研发能力和各测试基地的能力建设，加强“测试评
价”业务与“技术研发”业务的协调发展，逐步打造地域覆盖全国、功能定位
和特色突出的综合技术服务能力。
2、集公司内外部优势资源，大力推进产业板块技术创新、产品调整和业
务结构优化。注重利用资本平台，积极开展对外投资并购，增强企业的盈利能
力并促进核心主业发展。
3、大力提升公司行业影响力，进一步强化市场开拓能力，聚焦公司优势
产品和技术，形成品牌竞争力。加强行业工作开展，整合资源，提升公司的行
业地位和影响。
4、优化公司竞争力的支撑体系，切实提升管理效率。加强公司精益化管
理，优化管理流程体系，加强规范化运作，全面提升公司运营抗风险能力。
二、总体经营目标
全年预算目标实现收入16.8亿元，利润总额3.7亿元的经营目标；力争
实现收入18亿元，利润总额4.3亿元的奋斗目标。
三、董事会的主要工作安排
2017年经济形势面临不确定性和复杂性，我们要努力抢抓机遇，从容应对各类风险和挑战，董事会将围绕公司战略规划、运营管理、科技创新、机制改革等各方面展开工作。
1、积极开展战略规划研究，把握公司发展方向。公司董事会将认真研判
国内外政治经济形势的变化，掌握行业发展动态，积极做好公司“十三五”战
略发展规划，制定各经营单位的三年滚动发展规划，完善公司人力资源、科技、资金支出等专项规划，制订战略分解方案及实施计划，通过完善绩效考核体系，与年度预算紧密衔接，使战略规划执行得到有效管控，实现公司整体战略目标。
2、继续提升公司规范运营和治理水平。继续优化公司的治理机构，提升
规范运作水平，为公司的发展提供基础保障，建立更加规范、透明的上市公司运作体系。加强内控制度建设，推进内部管控流程，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。
3、积极稳妥推进体制机制改革。围绕国企改革和公司战略发展需要，推进薪酬改革，探索创新员工的激励机制，优化资源配置。研究适应公司长期发展的多层次激励机制，最大程度调动干部员工积极性，保障公司持续健康稳定发展。
4、充分发挥上市公司的资本运作优势，加快外延式发展。按照公司战略
规划方向，积极寻找国内外合资合作并购机会，实现公司快速发展。
5、适应规则变化，进一步提高信披水平。按照监管机构的要求，采取有
效措施提升公司信息披露水平。进一步增强信息披露主体意识、责任意识和合规意识，增强信息披露规范运作能力。
6、督促决议落实，保证董事会决策的有效性。在认真执行公司股东大会决议的同时，积极督促管理层落实董事会决议，不定期听取管理层关于董事会决议的执行情况汇报，并实地调研重点决策项目的进展情况。
2017年，是公司董事会和经营班子换届的第一年，我们面临着新的形势和
挑战，但我们相信，在各位股东和社会各方的支持下，在董事会、监事会、管
理层和全体员工的共同努力下，中国汽研一定能够焕发新的生机活力，为国家、股东、员工和社会创造新的价值。公司董事会将继续发扬团结拼搏、开拓创新
的精神，勤勉履职、科学决策，带领公司开创新的辉煌！
以上报告，提请股东大会审议。
中国汽车工程研究院股份有限公司董事会
2017年6月27日
中国汽车工程研究院股份有限公司
2016年度股东大会会议材料之三
中国汽车工程研究院股份有限公司
关于2016年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2016年，中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“中国汽研”）监
事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《监事会议事
规则》的规定和要求，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行各项
职权和义务，切实维护公司利益和全体股东的合法权益。监事会成员通过列席
股东大会和董事会会议，了解和掌握公司经营管理情况、财务状况、募集资金
的使用、关联交易等情况，通过开展检查对公司依法运作情况和董事、高级管
理人员履职情况进行监督，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。现将主
要工作汇报如下：
一、对董事会及经营班子工作的基本评价
2016年，是中国汽研实现“十三五”良好开局之年，在全体员工共同努力
下,面对国内经济新常态，公司紧紧围绕战略目标，克服重重困难，市场开拓
成绩突出，收入、利润双增长，重点项目和科研管理工作有序推进。
1、对董事会工作的评价
2016年董事会共召开了6次董事会,审议议案提案35项；召集召开2次股东大会，审议议案16项；依法审批了发展战略、年度报告、年度预算目标、利润分配方案、募集资金使用、关联交易、重大投资、重大制度等重大事项；董事会战略委员会召开1次会议；审计委员会召开5次会议；薪酬与考核委员会召开1次会议。
董事会及董事严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，规范三会运作，完善公司治理及内控管理的制度体系，对重大事项会前认真审阅资料，项目实地考察后充分研讨决策。独立董事在议事过程中，积极参与，发表独立意见，各项议题在经充分论证后均予以通过。
2、对经营班子工作的评价
2016年，公司经营班子严格按“十三五”战略规划和三年滚动发展规划确
定的战略目标，稳步有序地开展经营活动，推动重点项目进程。全年新签合同
16.70亿元，同比增长30%；实现收入 16.55亿元，同比增长37.65%；利润总
额 4.02亿元，同比增长10.02%。各个业务板块持续发展，检测板块业绩稳定
增长，研发板块行业影响力得到扩大，产业板块运行质量与效益得到提升。2016
年公司在注重业务发展的同时，紧扣科技创新，积极申报并开展科研项目，取
得多项知识产权和科技奖励，广泛开展国内外交流，获得国拨科研经费的到款
6953万元，同比增长64%。
对经营班子的几点建议:（1）加快新的薪酬体系实施，引入、培养管理人
才，调动员工的积极性及创新性。（2）依据战略目标及时调整资源配置，强
化预算管理，加强战略执行的过程管控。（3）强化子公司董、监、高履职能
力，加强管理工作能力的提升。（4）重视并充分利用内部监督工作成果，优
化流程管控，提高精细化管理水平。
二、2016年度监事会工作情况
1、定期召开监事会会议。报告期内共召开6次监事会会议，分别审议了公司经营报告、重大事项提案、监事会成员及监事会主席的选任等19项议题。
2、按照规定列席了历次董事会和股东大会会议，参与公司重大决策事项的讨论，依法监督董事会和股东大会的召开程序、提案及议案审议程序。
3、切实关注公司运营情况及内外部审计机构发现的重大问题，深入思考，并落实到监事会日常监督工作中；着重监督财务信息管理、募集资金管理、募投项目建设过程管理等方面，检查并规范任职董事、高级管理人员的职务行为。
4、针对已发现的内控运行缺陷，督促跟进管理层对存在问题进行持续整改。
5、加强监事的内部学习，加强调研和培训，推进自身建设；跟踪监管部门新要求，推动公司共同发展。
三、监事会就有关事项发表的独立意见
1、公司依法运作情况
公司的经营活动及决策程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，内部控制制度健全，未发现公司有违法违规的经营行为。股东大会、董事会会议的召集
、召开合法合规，有关决议的内容合法有效。公司董事会成员及高级管理人员能按照国家有关法律、行政法规和本公司章程的有关规定，忠实地履行其职责。董事会能够全面落实股东大会的各项决议，高级管理人员认真贯彻执行董事会决议，报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
监事会成员通过听取公司总会计师的专项汇报，审议公司年度报告及审计报告,检查财务日常工作等方式，对公司财务管理及控制活动进行检查、监督。监事会认为：2016年公司财务制度健全，能够保证财务行为规范，会计资料、会计信息真实完整。财务报告按规定程序聘请大华会计师事务所进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会对公司2016年度审计报告进行了审查，认为大华会计师事务所出具的审计报告，能够真实、准确、完整的反应公司的实际情况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、公司募集资金的存放和使用情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《募集资金管理制度》，规范使用募集资金,并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作,不存在违规使用募集资金的情形。
4、公司关联交易情况
监事会认为董事会对关联交易的审议程序合法、合规，关联董事对表决进行了回避。公司2016年关联交易符合公平、公正的原则，未发现内幕交易以及损害公司和股东利益的行为。
5、内部控制评价报告
公司已建立了较为完善的内控制度体系并能得到有效的执行。公司2016年内部控制的自我评价工作，已按工作方案的要求完成，报告真实、客观地反映了公司内控制度的建设及运作情况，并已对自查过程中发现的一般性缺陷陆续整改落实。
四、2017年度监事会工作计划
2017年监事会将按照《公司法》和《公司章程》赋予的职责及有关监管要求，为完善公司治理、推动公司持续稳定地发展，发挥应有的作用。主要工作安排
如下：
1、继续做好对公司规范治理、科研经营和财务情况的监督检查，通过审议定期报告、听取专项汇报、专项检查等方式，结合内部监督工作成果对公司（含子公司）的经营情况、财务状况及风险控制情况进行监督。
2、指导并规范二级子公司监事会运行，关注人事部门做好外派监事履职能力培训及年度考评工作。
3、对董事会和管理层分级授权决策及履行职责的情况进行合规性监督。
以上报告，提请股东大会审议。
中国汽车工程研究院股份有限公司监事会2017年6月27日
中国汽车工程研究院股份有限公司
2016年度股东大会会议材料之四
中国汽车工程研究院股份有限公司
关于 2016年度财务决算及 2017年财务预算报告的议案各位股东：
公司2016年度财务决算和2017年财务预算报告如下：
一、2016年财务决算情况
2016年，公司实现归属于母公司所有者的净利润3.4亿元。2016年12月31日，公司总资产为47.81亿元，归属于母公司股东权益为40.2亿元。具体情况如下：（一）经营情况
2016年，公司实现营业总收入16.55亿元，同比增长37.56%，完成预算的110.31%；实现利润总额4.02亿元，同比增长9.57%，完成预算的134.18%；加权平均净资产收益率为8.63%，比2015年增长0.28个百分点；实现归属于母公司所有者的净利润3.4亿元，同比增长9.42%；每股收益0.35元，比上年增加0.03元。
（二）财务状况
2016年12月31日，公司总资产47.81亿元，比上年末增长7.4%；总负债7.41亿元，比上年末增长18.87%；归属于母公司股东权益40.2亿元，比上年末增长6.46%。
主要资产和负债的构成是：货币资金14.85亿元，占总资产的31.07%；应收票据2.49亿元，占总资产的5.2%；应收账款2.71亿元，占总资产的5.68%；预付款项和存货1.91亿元，占总资产的4%；其他流动资产4.27亿元，占总资产的8.93%；
长期股权投资0.62亿元，占总资产的1.3%；固定资产、投资性房地产及在建工程21.97亿元，占总资产的45.95%；无形资产2.14亿元，占总资产的4.48%。总负债的构成是：流动负债5.3亿元，占总负债的71.55%；长期负债2.11亿元，占总负债的28.45%。资产负债率为15.51%。
（三）现金流量情况
2016年公司总现金流量净额为0.95亿元。其中：
1.经营活动产生的现金流量净额为4.55亿元，较去年同期增加0.92亿元。
2.投资活动产生的现金流量净额为-2.45亿元，主要为基地建设及购进机器设备等固定资产投入2.32亿元，收回理财投资本息6.29亿元，购买新的理财产品流出6.2亿元。
3.筹资活动全年现金流量净额为-1.15亿元，主要是分配的现金股利0.98亿元，银行保证金支出0.17亿元。
（四）投资及其他重要事项
1.固定资产投资。2016年全年完成固定资产投资2.05亿元，完成全年预算的30.87%。其中：汽车技术研发与测试基地项目已进入收尾阶段，当年完成投资0.24亿元，累计完成12.03亿元，累计完成比97.55%；双桥产业园项目当年完成投资0.4亿元，累计完成2.98亿元，累计完成47.19%；汽车风洞建设项目当年完成投资0.55亿元，累计完成0.56亿元，累计完成12.83%；轨道交通转向架关键零部件研发及产业化项目当年完成投资0.19亿元，累计完成0.21亿元，累计完成72.76%。
2.公司参股“重庆中利凯瑞汽车部件有限公司”，2016年6月投入现金0.23
亿元，完成了该公司注册资本25%的首期出资。参股广东汽车检测中心有限公
司 2016年盈利 563万元，公司按会计准则确认投资收益 269万元；参股重庆
中利凯瑞汽车部件有限公司 2016年亏损-19.81万元，公司按会计准则确认投
资损失-6.93万元。
3.子公司清算情况说明
公司所属三级子公司重庆凯瑞销售有限责任公司由公司所属二级公司重庆凯瑞特种车有限公司与侯中印共同出资成立。凯瑞销售公司于 2015年 12月 16日经股东会决议通过了企业解散的决议，2016年 1月 5日在工商局备案并组建了清算组，2016年1月8日在重庆商报第16版刊发注销公告，于本期末已完成了清算。
二、2017年财务预算情况
2017年，公司将进一步推进转型升级、提质增效工作，确保实现营业收入16.8亿元，利润总额3.7亿元，力争实现营业收入18亿元，利润总额4.3亿元的目标。
2017年资本支出预算总额7.85亿元，其中：股权投资项目主要用广东检测、
中利凯瑞、中保研、凯瑞电驱动等项目；其他资本性支出主要包括风洞项目建设，汽车技术研发与测试评价能力提升项目，汽车技术研发与测试基地项目基本建设，双桥科技产业园项目等。
2017年资金预算主要如下：预计经营活动产生现金流量净额2.5亿元，预计投资活动支付现金7.68亿元，利润分配支付现金1.5亿元。预计年末资金结余7.61亿元，其中：募集资金2亿元，经营资金结余5.61亿元。
以上报告，提请股东大会审议。
中国汽车工程研究院股份有限公司董事会2017年6月27日
中国汽车工程研究院股份有限公司
2016年度股东大会会议材料之五
中国汽车工程研究院股份有限公司
关于 2016年度利润分配预案的议案
各位股东：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中国汽研母公司 2016年实
现净利润316,093,884.12元，合并后属于上市公司股东的净利润340,161,354.43
元。提取10%法定盈余公积金 31,609,388.41元，扣减本年已分配的2015年度
现金股利96,117,986.70元，截至2016年12月31日，母公司可供股东分配
的利润为1,136,055,008.55元，资本公积金余额为 1,412,557,496.95元。
根据中国证监会、上海证券交易所、本公司《公司章程》的相关规定，本
着兼顾公司持续发展及股东合理回报的原则，综合考虑公司所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平、重大资金支出计划以及股东意见，提议以
现有总股本961,179,867股为基数，向全体股东按每10股派发现金1.50元(含
税)实施现金分红，共计派发现金 144,176,980.05元，剩余利润结转至下年
度分配。
本年度不送红股也不进行公积金转增股本。
以上议案，提请股东大会审议。
中国汽车工程研究院股份有限公司董事会
2017年6月27日
中国汽车工程研究院股份有限公司
2016年度股东大会会议材料之六
中国汽车工程研究院股份有限公司
关于 2017年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
根据公司日常生产经营和发展建设的实际情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，为规范关联交易行为，公司对2017年日常关联交易进行了预计,经第三届董事会第二次会议审议通过，同意提交股东大会审议。
一、2017年度日常关联交易预计
1.根据公司业务发展、资金存放使用计划及研发基地建筑安装建设进度，
预计与关联方发生的各类日常关联交易总额约为26,976万元，具体见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联方|交易事项|定价依据|预计额（万元）|
|接受劳务|中仪国际招标公司|委托中仪招标对100万元以上需招标采购的进口设备（新基地建设项目）进行招标采购|代理费依据市场价格，按采购合同金额的0.5%支付|2.00|
|接受劳务|中国新兴保信建设总公司|“汽车技术研发与测试基地建设项目”工程建筑安装|依据行业规定及市场价格水平协商定价|6,000.00|
|接受劳务|通用技术集团国际物流有限公司|为专用汽车提供运输服|依据行业规定及市场价格水平协商定价|10.00|
|接受劳务|广东汽车检测中心有限公司|设备租赁与劳务|依据行业规定及市场价格水平协商定价|200.00|
|提供劳务|广东汽车检测中心有限公司|设备租赁与劳务|依据行业规定及市场价格水平协商定价|100.00|
|关联租赁|重庆中利凯瑞汽车部件有限公司|房屋租赁|依据市场价格水平协商定价|160.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|金融服务|通用集团财务公司|专项借款|依据人民银行规定及市场水平协商确定|283.00（预计需支付利息14万元）|
|金融服务|通用集团财务公司|存款|依据人民银行规定及市场水平协商确定|20,000.00|
|金融服务|通用集团财务公司|利息收入|依据人民银行规定及市场水平协商确定|420.00|
|资金往来|中仪国际招标公司|代付进口设备招标采购款及银行手续费||50.00|
|资金往来|通用技术集团/通用集团财务公司|进口设备贴息||20.00|
|合 计||||26,976.00|

二、关联方介绍和关联关系
（一）中国通用技术（集团）控股有限责任公司
1.基本情况
中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术集团”）
是 1998年 3月经国务院批准，按《公司法》组建的国有独资公司，是由国务
院国资委代表国务院履行出资人职责，中央直接管理的国有重要骨干企业之
一。注册地：北京，法定代表人许宪平，注册资本 70亿元，主要从事装备制
造、贸易与工程承包、医药产业、技术服务与咨询、建筑及相关产业等主营业
务。
2.与本公司的关联关系
通用技术集团是本公司控股股东，直接持有63.69%股权。
3.关联交易的目的及对公司的影响
基于替代燃料汽车国家地方联合工程实验室创新能力项目建设的实际需
要，实现财政性资金统一管控，提高资金使用的整体效益。
（二）中仪国际招标公司
1.基本情况
中仪国际招标公司（以下简称“中仪招标”），注册资本 3,000万元，法
定代表人：王汉忠，注册地：北京，经营范围：主要承担世界银行、亚洲开发
银行贷款项目、日本政府贷款项目、外国政府贷款项目、国家政府采购项目
以及国家特定产品的招标采购业务，同时还包括投标、咨询服务、进出口业务
等。
2.与本公司的关联关系
中仪招标是通用技术集团的全资子公司，与本公司同属通用技术集团控制
的企业。
3.履约能力分析
中仪招标是国内最早涉足国际招标领域的专业招标公司之一，最早通过
IS09001质量体系认证，近三年来年均进出口额达25亿美元之多，被商务部授
予招标采购先进单位称号。
4.定价政策和定价依据
（1）委托招标代理报酬根据国家规定，在《招标代理服务收费管理办法》（计价格[2010]1980号）规定的价格基础上，按80%的优惠价格收取招标代理
费；
（2）委托采购代理报酬，按照对外采购合同金额0.5%支付；
（3）按招标采购相关规定委托其代付进口设备招标采购款及银行手续费。
5.关联交易的目的及对公司的影响
可以充分利用专业招标公司优势，做好公司汽车技术研发与测试基地建设
项目设备招标采购工作，切实维护股东利益。公司对中仪招标公司不存在业务
依赖，该等关联交易有利于本公司设备采购。
（三）中国新兴保信建设总公司
1.基本情况
中国新兴保信建设总公司（以下简称“‘新兴保信”），原隶属于中国人
民解放军总参谋部，创建于 1950年，注册地：北京，法定代表人：王树旗，
注册资本：10,188万元，主要经营工程建筑施工总承包业务。
2.与公司的关联关系
新兴保信与本公司同属通用集团控制的企业。
3.履约能力分析
新兴保信现为国家工程建筑施工总承包壹级企业，具有机电总承包一级、
装饰装修一级、钢结构工程一级、防腐保温工程一级、地基与基础工程二级、
土石方施工二级等六个专业承包资质。先后承建了一大批旅游宾馆、商厦、科
研教学楼等大型公共建筑和现代化工业厂房、道路桥梁，以及高、多层住宅小
区、花园公寓等民用建筑，近五年先后荣获国优鲁班奖2项、全国用户满意工
程 1项、长城杯 27项、军优工程 3项、市优工程 3项、结构优 2项、区县优
200余项，目前经营情况一切正常，具备良好的履约能力。
（1）工程造价款的编制依据
本项目依据“重庆市 2008年建设工程计价定额”及重庆市建委造价管理
站有关配套文件执行，或采用工程量清单报价方式。
（2）合同价款的确定
公司委托具备资质的造价编制及核算单位依据定额（或清单报价方式）及
重庆市场行情编制审核，新兴保信同时编制报价文件，本着实事求是的原则参
照市价协商确定合理的合同承包价。
（3）施工过程中因人工、材料和设备等价格产生较大波动时，相关认价
工作经双方协商后调整。
4.关联交易的必要性、持续性及对公司独立性的影响
本公司汽车技术研发与测试基地建设项目对于建设工期、技术难度的要
求，对承建单位要求较高，新兴保信作为“中国建筑业领先企业”和“全国优
秀施工企业”，是理想的承建单位，上述关联交易是本公司择优选择的市场行
为，公司对新兴保信没有依赖性。该等关联交易有利于最大程度的确保工程建
设质量和进度，也更便于加强风险防范和管控。
（四）通用技术集团财务有限责任公司
1.基本情况
通用技术集团财务有限责任公司（以下简称“通用财务公司”）是经中国
银行业监督管理委员会批准于2010年9月30日设立的非银行金融机构，持有
00454527号《金融业务许可证》。注册地：北京市丰台区西三环中路 90号通
用技术大厦6层。法定代表人：卿虹。注册资本及实收资本：10亿元人民币。
经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）对成员单位提供
担保；（四）对成员单位办理票据承兑与贴现；（五）办理成员单位之间的内
部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（六）吸收成员单位的存款；（七）从事同业拆借；（八）办理成员单位之间的委托贷款；（九）对成员单位办理
贷款及融资租赁；（十）保险代理业务（机动车辆保险、企业财产保险、家庭
财产保险）（有效期至2015年1月16日）。
2.与公司的关联关系
与本公司同属通用技术集团控制的企业。
3.定价政策和依据
遵循中国人民银行利率政策,结合市场水平协商定价。
4.关联交易的目的及对公司的影响
公司与财务公司签署的《金融服务框架协议》，是为了充分利用财务公司
的金融业务平台，降低公司融资成本,提升公司资金使用效率。该等金融服务
业务均在遵循市场定价原则情况下进行。上述业务遵循公平、公开、公正原则，不损害公司及关联方利益，且对公司的独立性无影响。
（五）广东汽车检测中心有限公司
1.基本情况
广东汽车检测中心有限公司（以下简称“广东检测”）成立于 2008年 8
月，注册地：广东佛山，法定代表人：李旭辉，注册资本：10,000万元。主营
业务：各类汽车整车、发动机及零部件的研究开发、检测、评价、质量监督检
验、产品及体系认证，试验设备、仪器、量检具的检定、校准，技术咨询服务、培训交流。
2.与公司的关联关系
广东检测系本公司的参股公司，由本公司与广东省佛山市质量计量监督检
测中心共同出资组建，本公司持股比例49%。
3.定价政策和依据
遵循市场定价原则。
4.关联交易的目的及对公司的影响
该等关联交易有助于公司在广东检测业务的发展，发挥协同效益。
（六）中国仪器进出口(集团)公司
1、基本情况
中国仪器进出口(集团)公司（以下简称“中仪公司”），其前身为中国仪
器进出口总公司，成立于1955年，业务活动开始于1950年，是我国最早从事
进出口业务的专业外贸总公司之一。注册地：北京，法定代表人：安丰收，注
册资本：30,000万元。主营业务：信息技术、航空航天、广播卫星、邮电通
讯、文教科研、交通运输、安防及环保、成套设备及其他高科技机电仪产品的
进出口、招投标、政府采购业务；医疗产品的分销、代理经销、终端销售业务；
技术服务、保税及交流展览业务；设备租赁业务；对外援助及向境外派遣各类
劳务人员业务；安防服务及信息系统集成业务。
2.与公司的关联关系
与本公司同属通用技术集团控制的企业。
3.定价政策和依据
依据市场价格水平协商定价。
4.关联交易的目的及对公司的影响
可以充分利用中仪公司集中采购优势，降低公司正版软件采购成本，切实
维护股东利益。公司对中仪公司不存在业务依赖，该等关联交易有利于本公司
办公软件采购。
（七）通用技术集团国际物流有限公司
1、基本情况
通用技术集团国际物流有限公司是中国通用技术集团所属的专业全资子
公司，具有海运、陆运和空运运输代理资质，已通过 ISO9001-2008国际质量
体系认证。在天津、上海、香港等地设有六家子公司，并在天津、上海拥有大
型综合物流中心。公司经营范围包括：承办海运、陆运、空运进出口货物的国
际运输代理业务，国际多式联运、空运包机、保险代理、通关代理以及自营和
代理各类商品和技术的进出口等。
2.与公司的关联关系
与本公司同属通用技术集团控制的企业。
3.定价政策和依据
依据市场价格水平协商定价。
4.关联交易的目的及对公司的影响
可以充分利用物流公司物流网络，降低公司专用汽车的出口成本，切实维
护股东利益。公司对物流公司不存在业务依赖，该等关联交易有利于本公司专
用汽车运输。
（八）重庆中利凯瑞汽车部件有限公司
1、基本情况
重庆中利凯瑞汽车部件有限公司（以下简称“中利凯瑞”）是中钢亚太控
股(私人)有限公司、香港赛克有限公司、中国汽中车工程研究院股份有限公司
结合各方优势发展项目，设立中外合资企业，进行汽车零部件项目开发、生产、销售。公司于2016年5月19日成立，注册资本为4,000万美元，其中中钢亚
太控股(私人)有限公司（10%）、香港赛克（55%）、中国汽研（35%）进行货
币出资。2016年 6月 16日收到第一期注册资本金 1,000万美元。主营业务：
开发、生产、销售、出口汽车轻量化零部件、先进热成形产品、热压成形产品、挤压产品、辊压产品、内高压产品、冲压产品、模具开发设计及相关技术服务。
进口与公司生产经营相关的原辅材料、产品及技术。
2.与公司的关联关系
中利凯瑞系本公司的参股公司，由本公司与中钢亚太控股(私人)有限公
司、香港赛克有限公司共同出资组建，本公司持股比例35%。
3.定价政策和依据
依据市场价格水平协商定价。
4.关联交易的目的及对公司的影响
该等关联交易有助于中利凯瑞的发展，提升公司的投资回报。
三、提请审议事项
批准前述2017年度日常关联交易的预计。
以上议案，提请股东大会审议。
中国汽车工程研究院股份有限公司董事会
2017年6月27日
中国汽车工程研究院股份有限公司
2016年度股东大会会议材料之七
中国汽车工程研究院股份有限公司
关于为子公司提供担保的议案
各位股东：
按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《对外担保管理制度》的相关规定，公司根据日常生产经营的实际情况，对以前年度对子公司的担保事项履行了必要的决策程序。现就授权期限内担保执行情况进行说明并就2017年为子公司提供担保的计划进行了预计。具体如下：
一、以前年度对外担保情况
1、授权审批情况
2016年4月23日，公司2015年度股东大会审议通过了《关于为子公司提
供担保的议案》,批准公司为子公司在金融机构提供总额不超过21,800万元（含
21,800万元）的担保，其中：公司为全资子公司重庆凯瑞特种车有限公司向银
行申请综合授信额度时，提供人民币7,000万元的信用担保；公司为全资子公
司重庆凯瑞科信汽车销售有限公司向银行申请综合授信额度时，提供人民币
10,000万元的信用担保；公司为全资子公司重庆凯瑞车辆传动制造有限公司向
银行申请综合授信额度时，提供人民币1,500万元的信用担保；公司为全资子
公司重庆凯瑞燃气汽车有限公司向银行申请综合授信额度时，提供人民币 500
万元的信用担保；公司为全资子公司重庆凯瑞电动汽车系统有限公司向银行申
请综合授信额度时，提供人民币1,000万元的信用担保；公司为合资子公司重
庆凯瑞伟柯斯环保有限公司向银行申请综合授信额度时，按持股比例提供人民
币1,800万元的信用担保。批准担保期限二年，授权总经理签署担保协议等法
律文书。
2、担保协议签署情况
公司2016年4月与交通银行签订最高额不可撤销担保书，为子公司凯瑞
科信提供不超过2,000万元的担保；公司2016年4月与建设银行签订最高额
不可撤销担保书，为子公司凯瑞特种车提供不超过2,000万元的担保；公司2016
年5月与中信银行签订最高额不可撤销担保书，为子公司凯瑞科信提供不超过
3,000万元的担保；公司2016年6月与招商银行签订最高额不可撤销担保书，为子公司凯瑞科信、凯瑞传动、凯瑞电动车分别提供不超过3,500万元、1,500
万元、1,000万元的担保。公司在2016年年报中对上述担保事项进行披露。
3、担保使用情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保期限|担保金额(万元)||||
|||||3月31日|6月30日|9月30日|
|中国汽研|凯瑞科信|12个月|2,000||||
|中国汽研|凯瑞特种车|20个月|2,000|539|1,804|1,404|
|中国汽研|凯瑞科信|18个月|3,000||2,400|3,000|
|中国汽研|凯瑞科信|12个月|3,500|||3,500|
|中国汽研|凯瑞传动|12个月|1,500|||178|
|中国汽研|凯瑞电动车|12个月|1,000||||
||||13,000|539|4,204|8,082|

截止2016年12月31日，实际使用担保余额7,291万元，其中：重庆凯
瑞特种车有限公司实际占用担保额度613万元；重庆凯瑞科信汽车销售有限公
司实际占用担保额度6,500万元；重庆凯瑞车辆传动制造有限公司实际占用担
保额度178万元。
二、2017年度为子公司提供担保的计划
为全面促进公司发展，满足子公司生产经营资金需求，2017年公司计划为
子公司在金融机构提供的担保总额在2016年股东大会授权担保额度的基础上
增加担保额度3,900万元，共为25,700万元，即最高峰实际担保总额不超过
25,700万元，主要用于但不限于对下列子公司提供担保：
1、公司为全资子公司重庆凯瑞特种车有限公司向银行申请综合授信额度
时，提供人民币 7,000万元的信用担保。
2、公司为全资子公司重庆凯瑞科信汽车销售有限公司向银行申请综合授
信额度时，提供人民币14,000万元的信用担保，较2016年增加4,000万元。
3、公司为全资子公司重庆凯瑞车辆传动制造有限公司向银行申请综合授
信额度时，提供人民币2,000万元的信用担保，较2016年增加500万元。
4、公司为全资子公司重庆凯瑞燃气汽车有限公司向银行申请综合授信额
度时，提供人民币 500万元的信用担保。
5、公司为全资子公司重庆凯瑞电动汽车系统有限公司向银行申请综合授
信额度时，提供人民币1,000万元的信用担保。
6、公司为合资子公司重庆凯瑞伟柯斯环保有限公司向银行申请综合授信
额度时，按持股比例提供人民币1,200万元的信用担保，较2016年减少 600
万元。
增加担保额度担保期限为一年，主要授信品种为流动资金贷款、银行承兑、保函、贸易融资等。在25,700万元担保额内，公司可根据实际情况在各子公
司和授信银行之间调剂额度。
以上议案，提请股东大会审议。
中国汽车工程研究院股份有限公司董事会
2017年6月27日
中国汽车工程研究院股份有限公司
2016年度股东大会会议材料之八
中国汽车工程研究院股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
根据《公司法》、《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》（中办发﹝2015﹞44号））、国资委党委《关于加快推进中央企业党建工作总体要求纳入公司章程有关事项的通知》（国资党委党建[2017]1号）等相关法律法规的规定，并参考其他上市公司类案例，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中相关条款进行修订，具体修订内容如下：
一、修改公司章程第二条
修改前：
公司系依照《公司法》和其他有关规定，由中国汽车工程研究院有限公司变更设立的股份有限公司。公司在重庆市工商行政管理局注册登记、取得营业执照，营业执照号为500901100006426。
修改后：
公司系依照《公司法》和其他有关规定，由中国汽车工程研究院有限公司变更设立的股份有限公司。公司在重庆市工商行政管理局注册登记、取得营业执照，统一社会信用代码为91500000450402824H。
二、在第十一条后增加一条，具体增加内容如下：
“第十二条根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。”
三、原第五章董事会章节之前增加新章节“第五章党委”，具体增加内容如下：
“第五章党委
第一条公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，党委书记兼任董事长或总经理的，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
第二条公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组工作条例》等党内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委、集团党组以及上级党组织有关重要工作部署。
（二）坚持党管干部原则与董事会或经理班子依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。
（三）研究讨论单位公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导本公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支撑纪委切实履行监督责任。”
四、对公司章程第六章“董事会”第一百一十条新增第二款：
第一百一十条第二款“董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。”
五、原《公司章程》第十二条及后续章节号、条款号依次顺延。
现将修订后的《公司章程》提交股东大会审议批准。
附件：《中国汽车工程研究院股份有限公司章程》（2017年修订）
中国汽车工程研究院股份有限公司董事会
2017年6月27日
中国汽车工程研究院股份有限公司
2016年度股东大会会议材料之九
关于变更募集资金投资项目的议案
各位股东：
2012年，中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”）经中国
证监会证监许可[2012]531号文核准，向社会公开发行人民币普通股股票（A
股）19,200万股，每股发行价 8.20元，共募集资金人民币 157,440.00万元,
扣除各项发行费用，实际募集资金净额为人民币 151,050.96万元。其中计划
用于建设汽车技术研发与测试基地建设项目（以下简称“基地建设项目”）
95,972.00万元，汽车技术研发与测试基地建设能力提升项目（以下简称“能
力提升项目”）29,600.00万元，燃气汽车系统及关键零部件产业化项目（以
下简称“燃气汽车项目”）10,190.00万元,汽车风洞项目15,288.96万元。
一、变更募集资金投资项目的概述
截止至2017年4月底，募集资金已使用金额为122,421.00万元，应付但
尚未支付金额为11,375.96万元，未使用募集资金金额为 17,254.00万元。根
据公司发展战略及生产经营实际需要，拟将能力提升项目尚未使用的募集资金
10,964.00万元、燃气汽车项目未使用的募集资金 6,290.00万元共计
17,254.00万元变更用于投资汽车风洞项目。
截至2017年4月底，原募投项目计划和实际投资情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|总投资额|计划使用募集资金投资额|实际使用募集资金投资额|应付未付金额|尚未使用的募集资金|
|汽车技术研发与测试基地建设项目|110,971.80|95,972.00|95,972.00|0|0|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|总投资额|计划使用募集资金投资额|实际使用募集资金投资额|应付未付金额|尚未使用的募集资金|
|汽车技术研发与测试基地建设能力提升项目|36,200.00|29,600.00|16,707.00|1,929.00|10,964.00|
|燃气汽车系统及关键零部件产业化项目|10,190.00|10,190.00|1,450.00|2,450.00|6,290.00|
|汽车风洞项目|43,000.00|15,288.96|8,292.00|6,996.96|0|
|合计||151,050.96|122,421.00|11,375.96|17,254.00|

二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1.基地建设项目：计划总投资 110,971.80万元；计划使用募集资金
95,972.00万元。项目主要建设内容：在重庆市北部新区经开园礼嘉组团征地 402亩，建设汽车技术研发、测试与科技成果产业化基地；新建汽车噪声振动和安全技术国家重点实验室、EMC试验室、发动机环境模拟排放试验室、改扩建汽车产品研发中心、国家燃气汽车工程技术中心、电动汽车技术研发中心、汽车电子技术研发中心、柴油机技术研发中心、轨道交通关键零部件制造中心，改造升级整车及零部件试验室、节能与排放试验室等。通过本项目的建设，将形成国际一流、国内领先的汽车技术研发、测试评价和科技成果产业化基地。项目达到正常经营年度时，年新增业务收入 48,000.00万元，利润总额19,920.00万元。目前，该项目已建成并投入使用。
截至2017年4月底，募集资金实际支出95,972.00万元，计划资金已全部投入项目建设。
2.能力提升项目：计划总投资 36,200.00万元；其中固定资产投资
35,200.00万元，配套流动资金1,000.00万元，计划使用募集资金 29,600.00
万元。项目主要建设内容：新增汽车产品研发、动力总成技术研发、电动汽车
技术研发等试验研究设备和汽车轻量化国家重点实验室建设,提升汽车产品研
发、电动汽车和汽车轻量化等技术研发的能力；更新改造和补充完善汽车部件
试验研究部制动、传动、转向、悬架、车身附件等试验室设备设施，提升完善
零部件测试评价能力；新增汽车电子稳定系统测试评价能力，更新和新增汽车
排放测试评价设备设施，满足汽车排放标准升级后测试评价设备生产能力。目
前，项目正在进行中，预计达到正常经营年度的业务收入 20,000.00万元，
利润总额8,868.00万元。
截至2017年4月底，募集资金实际支出16,707.00万元，应付未付1,929.00
万元，剩余10,964.00万元。
3.燃气汽车项目：计划总投资 10,190.00万元；其中，固定资产投资
8,382.00万元，铺底流动资金 1,808.00万元。拟全部使用募集资金投资。该
项目建设的主要内容：燃气汽车试验研究和技术开发设备，ECU、减压器、喷
嘴、阀类等关键零件生产检测设备及辅助设备。项目建设规划的产能目标为 18
万套/年。项目达产后，预计实现销售收入 5.39亿元/年，净利润 10,120.00
万元/年。目前，该项目基本完成首批设备设施建设，募集资金支出 1,450.00
万元。
截至2017年4月底，募集资金实际支出1,450.00万元，应付未付2,450.00
万元，剩余6,290.00万元。
4.汽车风洞项目：2015年，中国汽研第二届董事会第八次会议、2014年
年度股东大会分别通过了投资建设“汽车风洞项目”的决议，通过了超额募集
资金15,288.96万元用于“汽车风洞项目”的决议。项目计划总投资 43,000.00
万元；其中，土建工程费5,555.00万元，设备及安装调试费 30,980.00万元，试验室设计及项目工程管理费4,525.00万元、预备费及其他 1,940.00万元。
计划使用超募资金 15,288.96万元。项目的建设期为 30个月。项目主要建设
内容：一座空气动力学-声学风洞（AAWT）和一座环境风洞（CWT），包括土建
工程（主厂房及与之配套的设备间、准备间、样品间、保密间及客户工作间等
功能用房），试验室设备采购与安装调试，以及水电气等公用设备设施配套等。
打造“国际一流、国内领先”汽车空气动力学和热力学试验研究和技术研发公
共技术服务平台。
截至 2017年 4月底，募集资金实际支出 8,292.00万元，应付未付
6,996.96万元，目前项目按计划实施中。
（二）变更的具体原因
1.汽车风洞项目具有较好的投资回报,能够带动汽车技术研发相关业务的
协同发展，将募集资金用于投资汽车风洞项目能够为投资者创造价值。通过
汽车风洞项目实施，有利于公司完善汽车技术开发试验能力，有助于提高公
司汽车技术研发能力和水平，增强核心竞争力，更好地满足行业技术发展和
市场需求，为我国汽车技术进步和产品升级提供有力的技术支持。预计达到
正常经营年度，项目可实现业务收入 11,620万元，利润总额 5,260万元，并
带动汽车技术研发相关业务的发展，具有较好的投资回报。目前，汽车风洞
项目进展顺利：设备购置方面，风机、移动测量系统等进入制造阶段，声学
系统、阳光模拟系统等完成招标及合同签订；基建施工方面，签订了施工合
同，试验室进入工程建设施工阶段。因该项目资金需求旺盛，效益良好，行
业带动性强，为募集资金早日实现效益，为投资者更好地创造价值，拟将能
力提升项目、燃气汽车项目未使用的募集资金用于该项目投资。
2.能力提升项目建设已达到投资预期。2012年公司投资建设能力提升项目
以来，提升了公司技术研发能力，完善了汽车整车、零部件及排放测试评价能
力，促使基地建设项目更快地释放产能和产生效益。为进一步提高募集资金使
用效率和收益，公司拟将能力提升项目募集资金尚未使用额度优先调整给汽车
风洞项目。
3.燃气汽车项目受行业不景气影响，投资收益降低。2014年来，油价大幅
下跌，油气差价缩小，燃气汽车使用经济性优势变得不明显，加之新能源汽车
在政策的推动下爆发式增长，对燃气汽车造成冲击，导致燃气汽车行业需求出
现大幅下调。为降低投资风险，公司按规定调减燃气项目投资预算额度。为进
一步提高募集资金的使用效率和收益，公司拟将燃气汽车项目募集资金未使用
额度优先调出给汽车风洞项目。
三、汽车风洞项目的具体情况及市场前景
公司 2014年年度股东大会批准投资建设“汽车风洞项目”，并批准使用
超额募集资金15,288.96万元用于“汽车风洞项目”。汽车风洞项目计划总投
资 43,000.00万元；其中，土建工程费 5,555.00万元，设备及安装调试费
30,980.00万元，试验室设计及项目工程管理费4,525.00万元、预备费及其他
1,940.00万元。计划使用超募资金 15,288.96万元。项目的建设期为30个月。
项目主要建设内容：利用公司现有土地，建设一座空气动力学-声学风洞（AAWT）和一座环境风洞（CWT），包括风洞试验室及配套功能房间的土建施工工程、
设备及辅助设施购置安装等相关工作内容。打造“国际一流、国内领先”汽车
空气动力学和热力学试验研究和技术研发公共技术服务平台。
截至2017年4月底，募集资金实际支出8,292.00万元，应付未付6,996.96
万元，目前项目按计划实施中。
汽车风洞项目具有较好的投资回报,能够带动汽车技术研发相关业务的协
同发展，将募集资金集中用于投资汽车风洞项目能够为投资者创造价值。通过
汽车风洞项目实施，有利于公司完善汽车技术开发试验能力，有助于提高公司
汽车技术研发能力和水平，增强核心竞争力，更好地满足行业技术发展和市场
需求，为我国汽车技术进步和产品升级提供有力的技术支持。预计达到正常经
营年度，项目可实现年业务收入 11,620万元，利润总额 5,260万元，并带动
汽车技术研发相关业务的发展，具有较好的投资回报。目前，汽车风洞项目进
展顺利：设备购置方面，风机、移动测量系统等进入制造阶段，声学系统、阳
光模拟系统等完成招标及合同签订；基建施工方面，签订了施工合同，试验室
进入工程建设施工阶段。
因该项目资金需求旺盛，效益良好，行业带动性强，为募集资金早日实现
效益，为投资者更好地创造价值，拟将能力提升项目、燃气汽车项目未使用的
募集资金用于该项目投资。
四、风险提示
1.汽车风洞试验研究业务与汽车产业发展紧密相关，存在市场需求不足影
响业务量的风险。公司积极加强市场优质客户资源的深度开发，如建立战略合
资关系、战略联盟等，锁定客户资源，保证业务稳定发展。
2.随着未来风洞建设数量增加，行业竞争将会加剧，可能存在价格下降，
使项目经济效益不能按期实现的风险。公司在建设硬件能力的同时，加强技术
研发能力提升，形成风洞试验研究的关键核心技术，积极拓展技术研发业务领
域，同时加强与公司其他技术研发业务单元的业务协同。
3.项目实施过程中若存在工期延长问题，可能对风洞项目后续运行和经营
效益产生影响。公司将加强项目过程计划和管理，控制施工质量、投资和进度。
本议案已经第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议通
过。
五、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
1.公司独立董事认为：公司本次变更募集资金投资项目符合整体行业环境
变化趋势及公司的发展战略。本次变更募集资金投资项目履行了必要程序，符
合《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监督要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和
《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的规定，没有违反中国证监会、上
海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。议案已由公司第
三届董事会第五次会议审议通过，经出席董事会的全体董事同意，履行了必要
的决策程序，审议程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，同意公司本次变更部分募集资金投资项目事项，并同意将该事项提交公司股东
大会进行审议。
2.公司监事会认为：公司变更募集资金投资项目没有违反中国证监会、上
海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。汽车风洞项目实施，有
利于公司完善汽车技术开发试验能力，有助于提高公司汽车技术研发能力和水
平，增强核心竞争力且汽车风洞项目具有较好的投资回报,能够带动汽车技术
研发相关业务的协同发展，公司本次变更募集资金投资项目符合整体行业环境
变化趋势及公司的发展战略,变更募集资金投资项目后与公司主营业务保持一
致，不存在损害股东利益的情形。同意公司本次变更募集资金投资项目事项，
将募集资金用于投资能够为投资者创造价值的项目,并同意将该事项提交公司
股东大会进行审议。
3.公司保荐机构中信建投证券股份有限公司经核查后认为：公司本次变更
部分募投项目已经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会均发表明确同
意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法（2013年修订）》等有关规定，目前尚需获得股东大会批准。公司本次
变更部分募投项目系基于公司整体战略布局的规划以及市场行情和未来政策
变化的考虑，经公司研究论证后的决策，符合公司的生产经营及未来发展的需
要，不存在损害股东利益的情形。中信建投证券股份有限公司对中国汽研本次
变更部分募投项目无异议。
本议案已经第三届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中国汽车工程研究院股份有限公司董事会
2017年6月27日
中国汽车工程研究院股份有限公司
2016年度股东大会会议材料之十
中国汽车工程研究院股份有限公司
关于中国汽研独立董事 2016年度述职报告的议案
各位股东：
按照上海证券交易所《关于做好上市公司2016年年度报告披露工作的通
知》要求，根据《上市公司定期报告工作备忘录第五号—独立董事年度报告期
间工作指引》，独立董事赵福全、王世渝、谢思敏、黎明对2016年度履行职
责的情况进行了总结和说明，共同出具了《中国汽研独立董事年度述职报告》。
以上议案，提请股东大会审议。
附件：《中国汽研独立董事2016年度述职报告》
独立董事:赵福全、王世渝、谢思敏、黎明
2017年6月27日
中国汽车工程研究院股份有限公司
独立董事 2016年度述职报告
报告期内，作为中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等法律法规的相关规定和要求，忠实、诚信、勤勉地履行独立董事职责和义务，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司整体利益及中小股东的合法权益。现将2016
年度的主要工作报告如下，请审议。
一、独立董事的基本情况
2016年1月1日至2016年4月21日，公司第二届董事会独立董事为彭韶兵、赵福全、王世渝和谢思敏四位先生。其后由于彭韶兵先生辞去了独立董事职务，2016年4月22日，公司董事会增补了具有专业会计资格的黎明先生为第二届董事会独立董事。2016年12月28日，公司进行换届选举，赵福全、王世渝、谢思敏和黎明等四位先生继续担任第三届董事会独立董事。
彭韶兵，男，1964年生，经济学博士，教授，博士生导师。现任西南财经大学会计学院院长，中国会计学会教育分会常务理事，自2010年11月14日至2013
年12月5日任中国汽研第一届董事会独立董事。2013年12月6日至2016年4月21日任中国汽研第二届董事会独立董事。
赵福全，男，1963年生，美国国籍，博士，汽车研发专家和机械学家。历任英国帝国理工学院研究员、美国维恩州立大学博士后研究员、美国克莱斯勒汽车公司技术中心研究总监、华晨金杯汽车公司副总裁兼研发中心总经理、浙江吉利控股集团有限公司副总裁兼研究院院长。现任公司独立董事，清华大学教授兼清华汽车产业与技术战略研究院院长。2014年11月14日起任中国汽研第二届董事会独立董事。
王世渝，男，1957年生，中国国籍，无境外居留权，研究生，投资银行家。
历任重庆巫山管理区副区长、海南顺丰集团董事、万盟投资管理公司董事总经理、德隆集团友联金融产品总部总经理、光彩49集团副总裁、北京安控执行董事、同
鑫汇基金总裁。现任公司独立董事，普凯资本投资有限公司董事长。2014年11
月14日起任中国汽研第二届董事会独立董事。
谢思敏，男，1956年生，中国国籍，无境外居留权，博士，金融证券律师。
历任北京对外经贸大学教师、北京国际信托投资公司证券部副经理、中国法律事务中心律师。现任公司独立董事，北京信利律师事务所合伙人。2014年11月14
日起任中国汽研第二届董事会独立董事。
黎明，男，1964年生，中国国籍，无境外居留权，研究生，中国注册会计师（非执业），会计学教授，中共党员。历任重庆理工大学会计学院副院长、书记、院长，教育部高职高专工商管理类教学指导委员会委员，重庆巿税务学会理事，上巿公司渝三峡、中国嘉陵、世纪游轮、贵州百灵独立董事。现任公司独立董事，重庆理工大学会计学院会计学教授、硕士生导师，重庆市经济管理学会理事，重庆市企业管理优秀成果审定委员会委员，上市公司金科股份、福安药业、涪陵电力、小康工业独立董事。2016年4月22日起任中国汽研第二届董事会独立董事。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会会议情况
2016年度，中国汽研共召开了6次董事会会议，作为公司的独立董事，我们按照《公司法》和《公司章程》赋予的职责，认真履行义务，本着勤勉尽职的态度，积极参加了公司董事会召开的各次会议，不存在对议案审议缺席的情形。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓 名|应出席会议次数||实际出席会次数||||缺席次数|
||现场会议|通讯方式|亲自出席次数|委托出席次数|现场参加次数|通讯方式参会次数||
|赵福全|1|5|6|0|1|5|0|
|王世渝|1|5|6|0|1|5|0|
|谢思敏|3|3|6|0|3|3|0|
|黎明|3|2|5|0|3|2|0|
|彭韶兵|1|0|1|0|1|0|0|

（二）议案审议表决情况
2016年,我们严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责出席相关会议，作为独立董事，我们在召开董事会会议之前主动了解并获取决策所需的情况和资
料，详细阅读会议文件及相关资料为董事会决策做了充分的准备工作；会议上，
我们认真审议各项议题，积极参与讨论并提出合理建议和意见，并以专业能力做
出独立表决意见，以客观公正的立场为公司的长远发展和有效的管理出谋划策，充分发挥专业独立作用，2016年全年共出具5份独立意见，我们对董事会的全部议案进行了独立、审慎的判断,未有反对和弃权的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
我们有效地履行了独立董事的职责，对凡需经董事会决策的重大事项，都独立、客观、审慎地行使表决权。2016年发表独立意见情况：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|会议|事项|意见类型|
|2016年3月25日|二届董事会第十二次会议|关于公司利润分配预案的独立意见|同意|
|||关于公司关联交易事项的独立意见||
|||关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见||
|2016年12月12日|二届董事会第十六次会议|关于公司董事会换届选举的独立意见|同意|
|2016年12月28日|三届董事会第一次会议|关于聘任公司高级管理人员的独立意见|同意|

（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及《公司章程》的规定履行职责。对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易，按照相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。公司与关联方进行的关联交易，严格遵守平等互利的市场交易定价原则，以合同的方式明确各方的权利和义务，交易内容符合商业惯例，交易定价公允合理，互利共赢，符合公司实际需要，有利于公司主营业务的稳定增长，不存在损害本公司、非关联股东和中小股东的利益，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，关联交易不会影响本上市公司的独立性。
（二）对外担保及资金占用情况
我们对公司与关联方资金往来及对外担保的情况发表了独立意见，认为公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，未发现为控股股东及其他
关联方提供违规担保；公司与实际控制人之间的资金往来均为正常生产经营性资
金往来，不存在公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利等期间费用的情况，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况；公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（三）募集资金的使用情况
我们对公司募集资金的存放和使用，尤其对公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品进行了审核并发表了独立意见，认为在保障募集资金安全的前提
下，公司使用闲置募集资金购买银行保本型银行理财产品旨在提高公司阶段性闲置资金的使用效率，增加公司收益，有利于提高公司募集资金的使用效益，不影响募集资金投资项目的正常进行，公司募集资金的使用符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定及公司《募集资金管理制度》的要求。公司募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2016年度，公司董事会换届。公司完成了第三届董事会高级管理人员的聘任，董事会提名委员会对高级管理人员的提名、聘任事宜进行了审议，有关程序均严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会提名委员会议事规则》的相关规定。
报告期内薪酬与考核委员会根据公司年度经营业绩、经营指标、管理目标等多方面的情况对公司高级管理人员的薪酬与考核结果进行了审核，高级管理人员的薪酬考核及发放符合公司绩效考核薪酬制度。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》的要求，根据公司决算工作实际情况，对公司年度业绩以临时公告的方式披露了业绩快报。2016年，公司共发布二次业绩快报，未发布业绩预告。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016
年度审计机构。我们认为:大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，因此同意聘请该事务所为公司2016年度会计和内部审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报问题
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》以及公司《章程》等相关规定和要求，公司严格执行现金分红政策，切实维护广大投资者利益。经公司第二届董事会第十二次会议及2015年年度股东大会审议通过，公司2015年度利润分配方案为以总股本961,179,867股为基数，向全体股东按每10股派发现金1.00元(含税)，该分配方案已于2016年6月21日实施完成。我们认为，该利润分配方案符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定以及《公司章程》规定的现金分红政策和中长期股东回报规则，既能实现对股东的合理投资回报并能兼顾公司的正常经营和可持续发展。
（八）公司及股东承诺履行情况
根据证监会要求，公司对前年度公司、公司股东曾做出的承诺事项进行了梳理，公司控股股东遵守了承诺，并严格按照承诺事项履行了义务，在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司的信息披露工作能够严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，及时、准确、完整、公正的对外披露信息，未发生违反规定的事项。
2016年，公司编制披露了《2015年年度报告》、《2016年第一季度报告》、《2016年半年度报告》、《2016年第三季度报告》等4份定期报告和65份临时公告。我们对公司2016年的信息披露情况进行了监督。我们认为公司信息披露工作符合《公司章程》及《公司信息披露管理制度》的规定，履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，也未受到监管部门批评或处罚的情况，公司获得上交所信息披露评级A。
（十）内部控制的执行情况
公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，公司内部控制制度健全，运行有效。各项生产、管理工作规范、有序，有效提升了管理效率，公司的各项规章制度、业务操作流程能够符合有关法律法规的规定和公司的实际情况，并得到
有效执行，达到了公司内部控制的目标,确保了公司的规范运作和健康发展。报告期内公司未发现财务报告内容和非财务报告内容的内部控制重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2016年度，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。报告期内，公司董事会及下属专门委员均能够按照公司章程、董事会及专业委员会议事规则要求规范运作，发挥科学决策作用。战略委员会组织召开了1次专项工作会议，对公司长期发展战略和重大投资决策进行审议并提出建议。
2016年度审计委员会召开了5次会议审计委员会会议。在公司聘任审计机构、内部控制制度的建设、定期报告编制和年度审计等工作中发挥了专业委员会的积极作用，按照监管部门的要求和公司《审计委员会年报审计工作规程》的规定，我们切实履行独立董事的责任和义务，积极全面的参与了公司年度审计工作。我们认真审阅公司的财务报表、审计初稿和最终审计报告，掌握了公司的经营和财务状况，适时提出了问询意见。在报告期内与审计会计师当面沟通、问询，全面了解公司年度审计情况，指导、督促会计师的审计工作，保证了年度审计工作按计划独立、有序地完成。
董事会薪酬与考核委员会召开了1次会议，对公司董事及高级管理人员的履职及薪酬制度执行情况进行了监督审查，对高管人员的薪酬进行了审核，为董事会建立和完善高管激励机制发挥了专业作用。
鉴于公司二届董事会任期于2016年11月28日届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、以及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》和《公司董事会议事规则》等相关规定，董事会提名委员会在公司董事选举及高级管理人员聘任工作中，对候选人进行了任职资格审核，并向董事会发表了专业意见，为公司长期稳定可持续发展奠定了基础。
四、总体评价
2016年，我们作为公司的独立董事，严格按照客观、公正、独立的原则，切实履行职责。参与公司重大事项的决策，关注公司发展状况，并依托自身专业知
识和执业经验为公司出谋划策，为推动公司持续发展、维护公司及广大投资者合法权益做出贡献。
2017年，我们将结合资本市场的监管转型，继续按照法律、法规的规定和要求，积极参与，审慎、认真、忠实地履行独立董事职责，充分发挥独立董事决策和监督的作用，推动公司健康可持续发展，为全体股东创造更好的回报。
特此报告！
独立董事：赵福全、王世渝、谢思敏、黎明
2017年6月27日