证券代码：300124 证券简称：汇川技术 公告编号：2017-005深圳市汇川技术股份有限公司
关于控股子公司江苏经纬轨道交通设备有限公司
增资扩股引入投资者的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“汇川技术”或“公司”）的控股子公司江苏经纬轨道交通设备有限公司（以下简称“经纬轨道”）为提升整体经营能力、补充流动资金，以增资扩股方式引入自然人股东庄仲生。
汇川技术、江苏经纬另一自然人股东马建锋、庄仲生三方共同签署了《投资协议书》，庄仲生将以现金人民币6,500万元（除特别说明外，以下货币单位均为人民币）作为投资款增资获得经纬轨道9.1%股权，其中，1,500万元作为经纬轨道的新增注册资本，5,000万元计入经纬轨道的资本公积金。增资完成后，汇川技术的持股比例降至45.45%，但仍通过董事会席位安排保持对经纬轨道的实际控制地位，经纬轨道继续纳入汇川技术合并报表范围。
为支持经纬轨道的发展，实现全体股东的合作共赢，经纬轨道原股东汇川技术、马建锋放弃本次增资优先认缴出资权。公司于 2017年 1月 19日召开的第三届董事会第二十七会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司江苏经纬轨道交通设备有限公司增资扩股引入投资者的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
根据公司章程及上市规则的规定，上述审议事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。上述事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资方基本情况
庄仲生，男，身份证号码：6104041957********，住址：陕西省咸阳市渭城区朝阳一路。大学本科学历，机械工程师职称。自2003年起任上海天海受电弓制造有限公司董事长，自2008年起任咸阳现代轨道交通设备有限公司董事长。
庄仲生与公司、公司实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
三、增资标的基本情况
1、概况
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|名称|江苏经纬轨道交通设备有限公司|
|成立日期|2010年4月 21日|
|统一社会信用代码|91320506553837986J|
|住所|苏州吴中经济开发区越溪街道苏旺路 318号 13幢|
|法定代表人|马建锋|
|公司类型|有限责任公司|
|注册资本|15000万元人民币|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：轨道牵引传动及控制系统的研发、设计、组装加工、销售及技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。|

2、本次增资前后经纬轨道的股权结构
单位：万元
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||||本次增资前||||本次增资后|||
||股东姓名|||||||||
||||出资金额||持股比例||出资金额||持股比例|
|深圳市汇川技术股份有限公司||7,500||50%||7,500||45.45%||
|马建锋||7,500||50%||7,500||45.45%||
|庄仲生||--||--||1,500||9.1%||
||合计|15,000||100%||16,500||100%||

单位：元
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||项目||2016.9.30||2015.12.31|
|应收账款||28,326,983.75||25,468,403.94||
|资产总计||338,869,044.53||277,948,926.74||
|负债合计||194,882,186.07||143,862,483.23||
|所有者权益合计||143,986,858.46||134,086,443.51||
||项目||2016 年 1-9 月||2015 年|
|营业收入||134,926,778.39||104,933,323.24||
|营业利润||6,539,758.50||-1,467,944.85||
|净利润||9,900,414.95||6,209,304.46||
|经营活动产生现金流量净额||-20,234,392.91||2,524,378.97||

以上2015年度财务数据已经审计，2016年前三季度财务数据未经审计。
四、增资协议主要内容
甲方：庄仲生
乙方：马建锋
丙方：深圳市汇川技术股份有限公司
1、增资方案：
（1）甲方将以现金方式投资经纬轨道，以6,500万元作为投资款用以获得经纬轨道9.1%的股权，对应经纬轨道的增资前估值为65,000万元。
（2）甲方将于本协议生效后五个工作日内一次性缴纳投资款6,500万元。
（3）甲方对经纬轨道增资扩股后，经纬轨道注册资本变更为16,500万元；投资款中，5,000万元计入目标公司资本公积。
2、公司治理、高管设置：
本次增资完成后，经纬轨道董事会结构保持不变，董事会成员由5人组成，具体构成为：汇川技术委派或提名3人，马建锋委派或提名2人。高管人员由董事会聘任。
3、投资人承诺条款、补偿条件：
甲方将动用自身在轨道交通领域的业务资源和力量，协助经纬轨道在2017-2018
年合计两个年度在中国国内（不含苏州、深圳）的城市地铁招标中至少成功获取一条
完整的牵引系统订单（含1条），考核标准为甲方协助经纬轨道获得实际项目中标通
知书。
若未完成上述承诺目标，甲、乙、丙三方同意，甲方将持有的9.1%经纬轨道股权转让给经纬轨道原有股东或由经纬轨道回购。转让或回购价格以甲方本次出资额为准，价格为6,500万元，转让或回购价款以现金方式支付。
4、同业竞争、竞业禁止：
甲方承诺：
（1）在取得经纬轨道9.1%股权后，经纬轨道在轨道交通领域所开展的业务、投资活动，甲方不得予以限制或反对。
（2）甲方作为经纬轨道股东期间，不得自己开业生产或经营与经纬轨道生产或经营产品同类的产品（轨道交通牵引传动系统、控制系统），不得自营与经纬轨道同类的业务（包括但不限于以投资、参股、合作、承包、租赁、委托经营或其他任何方式参与有关业务），但不含甲方原有业务；甲方作为经纬轨道股东期间，不得在与任何第三方开展同经纬轨道存在相竞争的业务合作。
（3）甲方同意并保证其关联企业和联盟不得直接或间接的从事以下业务和行为：组织、诱导或协助经纬轨道的任何管理团队成员和技术人员，使其终止或解除其与经纬轨道的劳动关系，从而成为甲方或其关联企业或其他个人或组织的员工、顾问或独立承包商。
5、债务处理及风险：
乙方、丙方、经纬轨道应对经纬轨道的担保、抵押、诉讼等或有负债和或有风险进行充分、真实、完整的披露，并基于与甲方的沟通、协商进行必要的处理或剥离。
如因乙方、丙方或经纬轨道在本次股权增资前处理或有负债、风险不彻底而造成经纬轨道或甲方损失的，甲方有权要求乙、丙方进行赔偿。
6、违约条款：
甲方逾期支付本协议约定投资款项的，甲方就欠缴的金额为基数，按每日万分之五为标准向乙、丙双方支付违约金，该违约金根据乙、丙双方持股比例分别归乙、丙双方所有。如甲方逾期支付本协议约定投资款项，在乙方或丙方任何一方发出通知后三十日内仍未履行，则乙方或丙方任何一方均有权终止本协议并向甲方追讨因此而引起的直接损失和可预见的损失，若该直接损失和可预见的损失无法计算的，则甲方按照投资款总额的10%向乙、丙双方支付赔偿金额，该赔偿金额根据乙、丙双方持股比
例分别归乙、丙双方所有。
甲方认缴出资后，乙、丙方不按本协议约定履行股权变更登记义务，乙、丙方合计应每日按甲方出资额的万分之五向甲方支付违约金，该违约金支付后，乙、丙双方按照持股比例分担。
7、协议生效条件：
协议书自协议各方签字盖章并经丙方履行董事会审批程序后生效。
五、定价原则
本次增资前，经各方协商同意，给予经纬轨道整体65,000万元估值，与其截止 2016年9月30日净资产14,398.69万元相比溢价351%，主要原因是考虑到国内轨道交通领域具有良好的市场发展机遇，经纬轨道具备国内轨道交通牵引系统成功运营项目经验以及技术自主设计、研发和产品制造能力，其在轨道交通牵引系统市场具有良好的业务拓展空间。
六、本次增资的目的及对公司的影响
1、经纬轨道主要为城市地铁、有轨电车、动车组车辆提供配套的牵引变流器、辅助变流器、高压箱、牵引电机和TCMS等轨道交通牵引传动及控制系统产品，已成功中标并执行苏州地铁2号线及延伸线、苏州地铁4号线、苏州地铁3号线、苏州有轨电车2号线、苏州有轨电车3号线、青岛城阳区有轨电车、京车有轨电车、佛山南海区有轨电车等一批轨道交通牵引系统项目。目前，在市场拓展方面，经纬轨道正着力争取实现苏州以外城市的地铁牵引系统订单的突破。
本次经纬轨道增资扩股并引入自然人投资者，一方面，基于该名投资者在轨道交通领域的资源及产业经验，通过各方资源共享、优势互补，有助于提升经纬轨道的市场拓展水平，抓住轨道交通市场的发展机遇；另一方面，经纬轨道通过本次增资获得了轨道交通项目开发、建设等所需的部分资金，有利于进一步促进其业务发展，提升竞争力。
七、独立董事意见
公司独立董事认为：本次公司控股子公司经纬轨道增资扩股并引入自然人投资者，是根据其实际情况及整体经营发展规划考虑做出的决策，有助于进一步推动其业务的拓展，抓住轨道交通市场的发展机遇。本次增资扩股不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合证监会和深圳证券交易所的有关规定。因此，同意公司控股子公司经纬轨道增资扩股引入投资者事项。
特此公告。
深圳市汇川技术股份有限公司
董事会
二〇一七年一月二十日