青海金瑞矿业发展股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
作为青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018年度，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事年报报告期间工作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，本着维护公司及全体股东利益的原则，忠诚勤勉履行职责，审慎行使独立董事权利，持续关注公司重大经营活动、财务状况、法人治理结构及规范运作情况，积极出席董事会、股东大会及各专业委员会会议，认真审议议案并发表独立意见，充分发挥我们的独立性和专业性，切实维护了公司、股东，特别是中小股东的合法权益。现将本年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，人数为董事会人数的三分之一以上,且均为会计、经济和法律领域的专业人士,符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求，保证了董事会决策的独立性。董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名、预算及关联交易控制6个专门委员会，分别在相关方面协助董事会履行决策和监控职能。独立董事均在不同的专门委员会中担任委员，其中，审计、提名、薪酬与考核、关联交易控制4个委员会中独立董事占多数，且主任委员（召集人）均由独立董事担任。报告期内，鉴于公司第七届董事会已任期届满，公司于2018年11月完成了董事会的换届选举工作。具体人员情况如下：
1、第七届董事会独立董事基本情况
郭海林先生，大学本科学历，会计学副教授，曾任青海财经职业技术学院会计系主任、青海大学财经学院管理科学与工程系党总支书记、教师、青海大学财经学院科研项目部主任，金瑞矿业第七届董事会独立董事。
王黎明先生，大学本科学历，经济学副教授，具有经济管理方面的专业知识和经验。曾任黄南州泽库县发改委副主任、三江源办副主任、青海大学财经学院就业指导中心主任，金瑞矿业第七届董事会独立董事。
姜有生先生，研究生学历，三级律师，具有法律方面的专业知识和经验。曾先后于青海树人律师事务所、青海同一律师事务所任律师一职。曾任西宁市人民政府
法律顾问团成员、西宁市海湖新区管理委员会法律顾问、青海民族大学法学院法律硕士研究生实务导师、西宁法学会会员、青海姜有生律师事务所律师，金瑞矿业第七届董事会独立董事。
钟新宇先生，大学专科学历，审计师、注册纳税筹划师。曾任西钢股份公司财务部副部长，西钢集团公司财务处处长，西钢股份公司董事会秘书、西钢股份公司副总监、财务部部长，金瑞矿业第七届董事会独立董事。
2、第八届董事会独立董事基本情况
姜有生先生，汉族，生于1968年，中共党员，研究生学历，三级律师。中国政法大学民商法研究生、青海民族大学法学学士、中欧国际工商学院工商管理硕士。
曾先后于青海树人律师事务所、青海同一律师事务所任律师一职。现任西宁市人民政府法律顾问团成员、西宁市海湖新区管理委员会法律顾问、青海民族大学法学院法律硕士研究生实务导师、西宁法学会会员、青海姜有生律师事务所律师，金瑞矿业第八届董事会独立董事。
郭海林先生，汉族，生于1962年，中共党员，本科学历，会计学副教授。曾任青海财经职业技术学院会计系主任、青海大学财经学院管理科学与工程系党总支书记、教师；现任青海大学财经学院科研项目部主任，金瑞矿业第八届董事会独立董事。
范增裕先生，汉族，生于1965年，高级会计师、注册会计师、税务师、评估师，从事审计工作二十余年，先后主持多家上市公司和国有大中型企业的审计工作。曾任互助县财政局企业财务股长，现任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，金瑞矿业第八届董事会独立董事。
乔军先生，土族，生于1965年，中共党员，在职研究生，副教授。曾任青海民族学院教师、内蒙古乌海市司法局副科长，现任青海省委党校教师，金瑞矿业第八届董事会独立董事。
3、作为金瑞矿业的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也没有为公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
2018年，作为公司独立董事，我们本着审慎负责、积极认真的态度出席了董事会会议、董事会辖下各专门委员会会议和股东大会。经董事会决策的重大事项,我们
运用经济、管理、会计、法律等专业知识和实践经验，均仔细审阅相关资料，认真听取公司管理层有关情况说明，对公司2018年度的关联交易、会计政策变更、换届选举、聘任高管以及现金管理等重大事项发表了独立意见。
（一）出席会议情况
1、出席董事会会议情况
2018年，公司共召开6次董事会，我们均按时出席，未有无故缺席的情况发生。
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|姓 名|本年应出席董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席 (次)|
|郭海林|6|6|0|0|
|王黎明|5|5|0|0|
|姜有生|6|6|0|0|
|钟新宇|5|5|0|0|
|范增裕|1|1|0|0|
|乔军|1|1|0|0|

2、出席股东大会情况
2018年，公司共召开1次年度股东大会，2次临时股东大会，作为独立董事，我们均亲自出席了股东大会。
3、会议审议情况
报告期内，我们按时出席董事会会议，认真审议各项议案，在召开董事会前，我们主动了解并获取作出决策所需情况和资料，积极向公司管理层及相关部门了解公司生产经营情况及议案的背景情况，为董事会的重要决策做好充分的准备，在此基础上，结合自身的专业知识和工作经验，独立、客观、审慎地行使表决权，认真负责地提出意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。公司各项议案的提出、审议、表决均符合法定程序，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序。
2018年度，我们认真审议了本年度董事会全部议案，并投出了同意票，未出现反对和弃权的情况。
（二）参与董事会各专门委员会情况
1、郭海林、王黎明、姜有生、钟新宇4名独立董事作为第七届董事会下设的审计委员会、关联交易控制委员会成员，报告期内，根据《董事会审计委员会工作细则》、《董事会关联交易控制委员会工作规则》等相关制度的要求，认真履行了相
关工作职责：
①在2017年度会计、内控审计工作中，根据相关要求，积极协调管理层、财务、
内审部门及相关部门与审计机构进行充分有效的沟通，并对公司2017年度财务报告、年报编制工作及内部控制审计进行了督促和检查，审议了相关资料，发表了审核意见，并提出了下年度续聘会计师事务所的建议；
②听取公司2017年度内部审计工作情况的汇报，审阅了公司2018年内部审计工作计划；
③参加审计委员会召开的会议，对公司定期报告、会计政策变更、内控自我评价报告、内控审计报告、审计委员会年度履职报告及2017年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告等分别进行了审阅并发表了意见；
④参加关联交易控制委员会召开的会议，对公司关联交易、关联担保、关联方资金占用等相关情况进行核查并发表了意见；
2、独立董事姜有生、王黎明、钟新宇作为第七届董事会下设薪酬与考核委员会成员，报告期内，根据《董事会薪酬和考核委员会工作细则》等相关制度的要求，参加了薪酬与考核委员会召开的会议，通过检查公司主要财务指标和经营目标完成情况，对公司经营层、子公司庆龙锶盐经营层管理人员2017年度年终效益奖相关事项进行核查并发表了意见。
3、独立董事郭海林、王黎明作为第七届董事会下设预算委员会成员，报告期内，根据《公司董事会预算委员会工作细则》等相关制度的要求，参加了预算委员会召开的会议，分析了公司2017年度经营计划执行情况，审议了公司2018年度生产经营计划及项目投资预算，并发表了意见。
4、独立董事钟新宇、姜有生、郭海林作为第七届董事会下设提名委员会成员，报告期内，根据《董事会提名委员会工作细则》等相关制度的要求，参加提名委员会召开的会议，对公司第八届董事会候选人资格进行审查并发表审核意见。
（三）进行现场考察情况
1、2018年度，我们利用参加相关会议的机会对公司的生产经营和财务状况等情况进行了实地考察，通过与公司管理层、相关部室积极进行沟通，密切关注、了解公司经营环境、整体发展与公司治理等情况，并对公司生产经营、项目建设进展、现金管理、内控规范体系建设以及董事会决议执行等重点关注事项进行了核查。
2、在2018年年报工作过程中，我们参加了与审计机构的五次沟通会，并就 2018年年报审计时间安排、风险判断、评价方法、审计过程中需重点关注的问题，以及审计过程中发现的问题等及时进行了沟通交流。
（四）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件材料和汇报公司有关经营情况，为独立董事履行职责提供了必要的工作条件，使我们能够及时了解公司生产经营动态，并获取了大量做出独立判断的资料，对我们的工作给予了积极的支持和配合。同时，对我们提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证了独立董事有效行使职权。
三、独立董事2018年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司独立董事，本着客观、公允的态度，通过对公司有关情况的了解，在审阅公司相关资料的基础上，对公司关联交易事项进行了核查。报告期内，公司全资孙公司庆龙新材料与关联方益和检修就在建的金属锶及锶铝合金项目设备采购、制作与安装发生日常性关联交易，与关联方百河铝业就原材料铝锭的购买发生持续性关联交易。
我们通过核查相关协议、资料，并在听取相关人员说明的基础上认为：公司全资孙公司与关联方严格执行双方签署的协议，关联交易定价合理、公允，货款结算和运费支付符合协议约定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在资金占用、垫付运费及利益输送的情形，没有损害公司和全体股东利益的行为。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司严格遵守相关法律、法规及中国证监会的有关规定，无对外担保情形，也未发现为控股股东或其他关联方提供担保、以及关联方资金占用情形，也不存在未经审议发生与关联方非经营性资金往来的情形。
（三）会计政策变更情况
1、根据财政部《关于印发<企业会计准则第42号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》的有关规定，公司自2017年5月28日起按照新会计政策进行核算。此项会计政策变更采用未来适用法处理，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响，不涉及以前年度的追溯调整。
2、根据财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，公司将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失、非货币性资产交换利得和损失、非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。
此项会计政策变更采用追溯调整法，公司2016年度进行非货币性资产交换收益
4,425,613.53元、出售非流动资产收益216,221.33元。根据此规定，调减2016年度
营业外收入4,641,834.86元，调增资产处置收益4,641,834.86元。该报表项目列报的调整，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司2016、2017年经营成果均无影响。
上述事项已经公司董事会七届二十二次会议、监事会七届十八次会议审议通过。
我们认为：公司此次依照财政部的相关规定，对公司原会计政策及相关会计科目进行变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策变更的相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，同意此次会计政策变更事项。
（四）公司现金管理情况
报告期内，公司及子公司庆龙锶盐、孙公司庆龙新材料使用闲置自有资金开展现金管理业务，已履行必要的审批程序，符合相关法律法规的规定，有利于提高公司及子公司、孙公司闲置资金的使用效率，能够获得一定的投资收益，不影响其日常资金正常周转需要及主营业务的正常开展，不存在损害广大中小股东利益的行为。
（五）孙公司借款情况
为保证公司全资孙公司庆龙新材料项目投产后生产经营和贸易业务的正常开
展，公司拟向其提供4亿元的流动资金借款，借款期限一年（以资金到帐日计算），年利率4%。经协商，双方签署了《借款协议》，并明确了借款金额、期限、以及借款利率等。该事项已经公司董事会七届二十六次会议及2018年第二次临时股东大会审议通过。
我们认为：本次提交董事会审议的《关于向全资孙公司提供借款的议案》，在提交董事会审议前，我们已认真审阅了相关资料，全面了解了该事项的具体情况，并经过我们独立董事的事前认可；
公司本次向全资孙公司庆龙新材料提供借款，有利于其生产经营及业务的正常开展，经双方协商，签署了《借款协议》，明确了借款金额、期限、以及借款利率等事项，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
（六）子公司项目建设情况
公司在建的年产2000吨金属锶及5000吨锶铝合金项目，已于2018年底建成并进入试生产阶段。目前，生产系统运行稳定，已完成第一批金属锶产品的生产。2019年，预计该项目可正式投入生产。届时，公司主营业务将新增金属锶及锶铝合金产品的生产与销售，进一步提升公司盈利能力。
我们认为：该项目作为碳酸锶的下游产品，具有原料成本低、竞争力大的优势，
可进一步提升碳酸锶系列产品的市场竞争力，增强企业盈利能力，符合公司实际情况及总体的发展战略，有利于公司的长远发展。希望公司进一步强化生产组织管理，加强成本控制，提高产品质量，尽早实现全面投产，对公司利润形成有力支撑。
（七）高级管理人员提名及薪酬情况
2018年11月5日，董事会八届一次会议审议通过了《关于聘任经营班子成员的议案》。作为公司的独立董事，基于独立判断立场，我们在认真审查了拟聘任经营班子各成员的任职资格，并查阅了相关资料后认为：任职人员的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。拟任职人员具备与其行使职权相适应的任职条件和职业素质，未发现其有违反《公司法》规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。同意聘任李军颜先生担任公司总经理；同意聘任张国毅先生担任公司副总经理兼财务总监；同意聘任王永范先生担任公司副总经理。
报告期内，董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员年度履职情况进行了考评，并根据岗位绩效考评结果及薪酬分配方案向董事会提出了经营者的报酬数额。
我们认为：公司对高级管理人员的薪酬发放是根据公司业绩及岗位履职情况确定的，符合公司实际情况，有利于充分调动经营层人员的工作积极性和主动性，促进公司持续健康发展。
（八）业绩预告情况
2019年1月29日，公司发布了2018年业绩预增公告，本次业绩预增的主要原因为本期公司产品产、销量增加，产品销售单价上涨，加之本年度投资收益较上期增加所致。我们认为：公司按照相关规定，切实履行了信息披露义务，维护了广大中小投资者的利益。
（九）聘任会计师事务所情况
鉴于北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2017年度财务报表和内部控制进行审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，兢兢业业、勤勉尽责地履行审计职责，为保持公司审计工作的连续性，为保持公司审计工作的连续性，公司审计委员会建议公司续聘北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务报告和内控审计机构。上述事项已经公司董事会七届二十二次、公司2017年年度股东大会审议通过，程序合法。我们对此发表了同意的独立意见。
（十）现金分红及投资者回报情况
根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》确认，公司2017年共实现净利润 12,215,927.39元，母公司实现净利润8,215,497.02元，加上年初母公司未分配利润 -38,982,601.14元，本年度母公司未分配利润为-30,767,104.12元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司本年度不实施利润分配，不实施公积金转增股本。
我们认为：公司2017年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，符合公司的实际情况，同意公司董事会提出的2017年度利润分配预案，并提交公司2017年年度股东大会审议。
（十一）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、控股股东及相关承诺主体严格履行各项承诺，未出现已承诺但未履行，以及违反相关承诺的情形。
（十二）信息披露的执行情况
经核查，我们认为：报告期内，公司能够严格按照中国证监会的相关要求及《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等相关规定，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，客观公允的反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。
（十三）内部控制体系规范建设情况
2018年，公司围绕内控规范体系建设并结合实际，对现行各项制度进行了全面梳理，修订完善了《内部控制制度》、《资产减值准备管理制度》、《子公司管理制度》、《总经理办公会议事规则》及《总经理工作细则》等，重点加强了合同审批、项目招投标、全面预算管理、现金管理等业务的风险控制，进一步强化了内控监督，有效提高了企业经营管理水平和风险防范能力。公司《2018年度内部控制自我评价报告》客观、真实、完整地反映了公司内控制度的建立健全及执行情况，未发现存在内控建设或执行方面的重大缺陷。北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了2018年度内部控制审计报告。
（十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计、预算、关联交易控制委员会，报告期内，根据《公司章程》及各专门委员会工作细则的要求积极开展工作，对提交董事会讨论的事项提出了专业意见和合理建议，在公司规范运作、董事会科学决策等方面发挥了重要作用。