无锡市太极实业股份有限公司
WUXI TAIJI INDUSTRY LIMITED CORPORATION
（江苏省无锡市下甸桥南堍）
2013年公司债券（第一期）
受托管理事务报告
（2014年度）
债券受托管理人
（北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层）
重要声明
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人2015年4月公告的《无锡市太极实业股份有限公司2014年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。中德证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。
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目录
第一章本期债券概要................................................................................................ 4第二章发行人2014年度经营和财务状况.............................................................. 7第三章发行人募集资金使用情况.......................................................................... 12第四章本期债券担保人情况.................................................................................. 13第五章债券持有人会议召开的情况...................................................................... 15第六章本期债券本息偿付情况.............................................................................. 16第七章本期公司债券跟踪评级情况...................................................................... 17第八章发行人负责本期债券事务的专人变动情况.............................................. 18第九章其他事项...................................................................................................... 19
第一章 本期债券概要
一、发行人名称
无锡市太极实业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“太极实业”）。
二、核准文件和核准规模
经中国证监会2014年3月10日签发的“证监许可[2014]267号”文核准，公司获准于境内公开发行面值总额不超过5亿元的公司债券。本次发行的债券为第一期。
三、本期债券的主要内容
1、债券名称：无锡市太极实业股份有限公司2013年公司债券（第一期）(以下简称“本期债券”)。
2、债券简称及代码：13太极01、122306。
3、发行规模：人民币2.5亿元。
4、债券期限：期限为 5年，附第 3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
5、债券利率：票面利率确定为6.25%/年，为固定利率，在其存续期的前 3年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后2年票面利率为前3年票面利率加上调基点，在其存续期后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
6、票面金额：面值为人民币100元。
7、发行价格：按面值平价发行。
8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
9、起息日：本期债券的起息日为2014年6月9日。
10、付息日期：本期债券的付息日期为 2015年至 2019年每年的 6月 9日。
若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日期为 2015年至2017年每年的6月9日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；每次付息款项不另计利息。
11、到期日：本期债券的到期日为 2019年 6月 9日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2017年6月9日。
12、兑付日期：本期债券的兑付日期为 2019年 6月 9日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日期为 2017年 6月 9日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
13、计息期限：本期债券的计息期限为 2014年 6月 9日至 2019年 6月 8日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为 2014年 6月 9日至2017年6月8日。
14、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
15、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
16、发行人上调票面利率选择权：发行人将于本期债券存续期内第3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券的票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
17、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券的票面利率及上
调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。
18、担保情况：无锡产业发展集团有限公司（以下简称“无锡产业集团”）为发行人本期债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
19、信用级别及资信评级机构：经东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA+。
20、债券受托管理人：发行人聘请中德证券作为本期债券的债券受托管理人。
21、募集资金用途：公司将本期债券募集资金扣除发行费用后用于偿还银行借款。
第二章 发行人2014年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
中文名称： 无锡市太极实业股份有限公司
英文名称： WUXI TAIJI INDUSTRY LIMITED CORPORATION
注册地址： 无锡市下甸桥南堍
注册资本： 人民币119,127.4272万元
法定代表人：顾斌
成立日期： 1993年7月26日
办公地址： 无锡市下甸桥南堍
邮政编码： 214024
电话号码： 0510-85419120
传真号码： 0510-85430760
互联网网址： www.wxtj.com
股票上市地：上海证券交易所
股票简称： 太极实业
股票代码： 600667
化学纤维及制品、化纤产品、化纤机械及配件、纺织机械及配件、通用设备、电机、汽车零配件的制造、加工；机械设备的安装、维修服务；纺织技术服务；化纤的工艺设计、开经营范围： 发；针纺织品、纺织原料（不含棉花、蚕茧）的制造、加工、销售；化工原料（不含危险化学品）、仪器仪表、电子产品及通信设备（地面卫星接收设施除外）、建筑用材料、塑料制品、金属材料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出
口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、发行人2014年度经营情况
（一）主要业务情况
公司的主营业务主要为半导体业务及涤纶化纤业务。半导体业务方面，主要从事半导体产品的探针测试、封装、封装测试、模组装配和模组测试等业务；涤纶化纤业务方面，主要从事涤纶工业长丝、涤纶帘子布和帆布的研究、开发、生产及销售，其中涤纶帘子布和帆布是涤纶工业长丝的后道加工产品。
2014年，公司合并口径实现营业收入 420,288.50万元，较上年增长5.78%；
实现归属于上市公司股东的净利润1,419.38万元，较上年增长13.94%。
1、半导体业务
公司子公司海太半导体（无锡）有限公司（以下简称“海太公司”），继续保持了良好的发展势头，封装、封装测试、模组最高产量分别达到 5.90亿颗/月（1GEq）、4.66亿颗/月（1GEq）、460万条/月（unit），较上年分别增长37%、34%和12%，同时产品技术等级由 2013年的 29纳米升级至 2014年的 25纳米，继续保持与强化了与 SK Hynix Inc.的后工序配套关系。
公司子公司太极半导体（苏州）有限公司（以下简称“太极半导体”）及太极微电子（苏州）有限公司（以下简称“太极微电子”），为提高运行质量，一是重点加强了市场开拓，通过持续努力及投入，公司已实现量产的客户有Sandisk、Spectek、Spreatrum（展讯）等，并在积极推进开拓其他国内外新客户并在现有客户基础上努力提高订单量；二是通过优化管理，缩减成本和开支，加速盘活资产及处置闲置资产。
2、涤纶化纤业务
截至 2014年末，公司已全面完成公司本部的业务搬迁暨与子公司江苏太极实业新材料有限公司的整合工作，通过调整优化客户结构，努力提高优质客户集中度。
面对未来的形势与挑战，公司将在继续强化半导体和化纤两翼支撑的同时，通过加快项目建设和深化集团化企业管控，推进主体的战略性突破，进一步夯实公司“一体两翼”的产业发展基础。通过优化产品结构，深化企业管理，促进公司经济运行质量和市场竞争能力的提升。
（二）主要业务经营情况
1、主要产品的产能、产量及销量
（1）海太公司半导体业务
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|产品|单位|2014年产量|
|探针测试|万片|133.81|
|封装|亿颗|58.68|
|封装测试|亿颗|44.53|
|模组|万条|4,530.00|

（2）太极半导体的业务
2014年，太极半导体主要产品的产能、产量及销量如下：
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|产品|单位|产能|产量|销量|
|探针及封装测试|个|650,300,000|167,243,583|170,927,848|

（3）涤纶化纤业务
2014年，涤纶化纤业务主要产品的产能、产量及销量如下：
单位：吨/年
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|产品|产能|产量|销量|产能利用率|
|涤纶工业长丝|32,000|22,323|2,901|69.76%|
|涤纶帘子布|20,000|17,708|17,011|88.54%|
|帆布|10,000|6,019|6,680|60.19%|

注：涤纶工业长丝的销量小于产量主要是由于该产品部分用于后道加工产品的原材料。
2、主营业务分产品情况
单位：万元
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|项目|收入|成本|毛利率|收入较上年变动|成本较上年变动|毛利率较上年变动（百分点）|
|探针及封装测试|234,653.74|213,685.51|8.94%|10.40%|12.16%|-1.42|
|模组|132,068.64|115,903.67|12.24%|8.44%|8.25%|0.15|
|帘子布|33,299.61|29,023.79|12.84%|1.51%|-3.76%|4.78|
|帆布|14,484.89|12,831.50|11.41%|-22.02%|-23.60%|1.83|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|工业丝|3,518.20|3,371.49|4.17%|-53.96%|-55.94%|4.31|
|合计|418,025.08|374,815.96|10.34%|6.23%|6.37%|-0.11|

2014年，公司的主营业务收入仍以探针及封装测试、模组等半导体业务为主，在半导体业务快速发展的带动下，公司的主营业务收入整体呈现良好的发展态势。2014年，公司的帆布及工业丝规模有所下降，主要系公司本部搬迁整合导致当期产量减少所致。
（三）主要财务情况
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2014年末|2013年末|较上年末变动率|
|流动资产|235,378.66|211,011.59|11.55%|
|非流动资产|336,276.51|359,216.23|-6.39%|
|资产总计|571,655.17|570,227.81|0.25%|
|流动负债|279,856.57|294,890.51|-5.10%|
|非流动负债|73,920.55|58,286.99|26.82%|
|负债合计|353,777.12|353,177.50|0.17%|
|归属于母公司所有者权益合计|156,662.79|155,997.54|0.43%|
|少数股东权益|61,215.25|61,052.78|0.27%|
|所有者权益合计|217,878.04|217,050.32|0.38%|

2014年末，公司资产总额、负债总额以及所有者权益，均较上年末略有增长；
非流动负债较上年末增长26.82%，主要系当年分期发行5亿元的公司债券所致。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2014年|2013年|较上年变动率|
|营业收入|420,288.50|397,331.70|5.78%|
|营业成本|376,875.34|355,340.49|6.06%|
|营业利润|10,694.30|10,050.13|6.41%|
|利润总额|14,857.24|15,567.36|-4.56%|
|净利润|10,753.20|11,338.52|-5.16%|
|归属于母公司所有者的净利润|1,419.38|1,245.68|13.94%|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2014年|2013年|较上年变动率|
|经营活动产生的现金流量净额|94,025.05|118,791.26|-20.85%|

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|投资活动产生的现金流量净额|-35,730.11|-87,455.62|-59.14%|
|筹资活动产生的现金流量净额|-48,382.79|16,617.28|-391.16%|

2014年，公司经营、投资以及筹资活动产生的现金流量净额，均较上年有所下降；其中投资活动产生的现金流量净额下降，主要系2013年出资设立太极半导体及太极微电子对外收购资产所致；筹资活动产生的现金流量净额下降，主要系当年偿还到期债务所致。
第三章 发行人募集资金使用情况
一、本期公司债券募集资金情况
经中国证监会2014年3月10日签发的“证监许可[2014]267号”文核准，发行人于2014年6月9日至12日公开发行了2.5亿元公司债券。
本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2014年6月13日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券网上发行认购冻结资金、网下配售认购冻结资金以及募集资金到位情况进行了验证，并出具了编号为苏公W[2014]B065号的验资报告。
根据本期债券募集说明书的相关内容，募集资金扣除发行费用后，用于偿还银行贷款。
二、本期公司债券募集资金实际使用情况
根据发行人2014年度报告以及相关说明，本期债券募集资金全部严格按照募集说明书中的约定使用募集资金。截至发行人2014年度报告公告之日，本期债券的募集资金已全部使用完毕。
第四章 本期债券担保人情况
本期债券由无锡产业集团提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
一、担保人基本情况
公司名称：无锡产业发展集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：蒋国雄
注册资本：368,867.095343万元
成立日期：1995年10月5日
住所：无锡市县前西街168号
经营范围：授权范围内的国有资产营运、重点项目投资管理、制造业和服务业的投入和开发、高新技术成果转化风险投资、受托企业的管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
无锡产业集团系无锡市人民政府出资组建的、由无锡市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“无锡市国资委”）代表无锡市人民政府履行出资人职责的国有独资有限责任公司。无锡产业集团控股股东及实际控制人均为无锡市国资委。截至2014年末，无锡产业集团直接持有发行人382,156,310股，持股比例为32.08%，为发行人的控股股东。
无锡产业集团是无锡市优势产业发展投资和创业（风险）投资主体，主要从事授权范围内的国有资产经营管理以及经批准的其他业务，实际从事的业务涉及汽车零部件、纺织化纤、半导体、创投及园区建设等多个领域。截至2014年末，无锡产业集团下属的上市公司包括太极实业及无锡威孚高科技集团股份有限公司（A股股票代码：000581；B股股票代码：200581）。在中国企业联合会、中国企业家协会联合举办的2013年度中国企业500强评比活动中，无锡产业集团位列2013年中国企业500强第210位；中国制造业企业500强第97位。
二、担保人财务及资信状况
截至2014年9月末，无锡产业集团合并口径未经审计的资产总额为314.60亿元，资产负债率为48.02%，所有者权益为163.52亿元。2014年1-9月，无锡产业集团合并口径未经审计实现的营业收入为89.03亿元，净利润为11.93亿元。
2014年6月16日，联合资信评估有限公司出具的跟踪评级公告（联合[2014]812号），确定维持无锡产业集团主体长期信用等级为AA+，评级展望为稳定；2014年6月30日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的跟踪评级报告（新世纪跟踪[2014]100357），评定无锡产业集团的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。上述跟踪评级报告均表明，无锡产业集团偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
三、担保人未决诉讼或仲裁事项
截至本报告出具之日，无锡产业集团未出现可能影响其作为担保人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件。
第五章 债券持有人会议召开的情况
2014年度内，未召开债券持有人会议。
第六章 本期债券本息偿付情况
截至本报告出具之日，发行人尚未向投资者支付利息。根据本期债券募集说明书的约定，本期债券于2014年6月9日正式起息，相关付息具体事宜将会按照本期债券上市交易所的要求在付息前予以公告。
第七章 本期公司债券跟踪评级情况
根据东方金诚于2014年6月21日出具的跟踪评级报告（东方金诚跟踪[2014]011号），经东方金诚评级委员会审定，维持太极实业主体信用等级为AA，评级展望为稳定；同时维持“13太极01”信用等级为AA+。
根据东方金诚的评级工作安排，在本期债券的存续期内，东方金诚将在太极实业2014年度报告公布后的两个月内完成2014年度的定期跟踪评级。
第八章 发行人负责本期债券事务的专人变动情况
2014年度内，发行人指定的代表发行人负责本次债券事务的专人未发生变动。
第九章 其他事项
一、与SK Hynix Inc.关于海太公司的二期合作进展
2014年11月29日，公司公告经过与SK Hynix Inc.多轮磋商，基本确定了海太公司的二期合作方案。2015年4月29日，公司召开七届董事会十八次会议，审议通过了《关于批准海太半导体与SK海力士签署《第二期后工序服务合同》的议案》，并由海太公司与SK Hynix Inc.正式签署《第二期后工序服务合同》（以下简称“二期合同”），约定海太公司继续以“全部成本+约定收益”的经营模式向SK Hynix Inc.提供半导体后工序服务，合同履行期限自2015年7月1日至2020年6月30日。上述议案待公司股东大会审议通过。
海太公司二期合同的顺利签署，有利于未来5年海太公司继续为上市公司提供较好及稳定的盈利及现金流；同时，二期合同新增和细化了第三方客户开发及激励措施的约定，有利于海太公司更加注重优化生产管理及控制成本费用，提高海太公司的综合竞争力，推进上市公司的战略转型。二期合同的履行期限有效覆盖了本期债券的存续期限，进而能够为本期债券本息的到期偿付提供有力保障。
二、重大资产重组进展
2015年1月6日，公司发布公告，因控股股东正在筹划涉及公司的重大事项，公司自2015年1月6日起停牌。
2015年3月31日，公司第七届董事会十五次会议审议通过《关于批准签署<关于无锡市太极实业股份有限公司重大资产重组的框架协议>的议案》，拟以发行股份购买资产并募集配套资金的方式收购信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司100%的股权。
截至本报告出具之日，公司尚未披露上述重大资产重组的预案或报告书，公司与有关方面正在积极推进上述重大资产重组事宜。预计上述事宜不会对本期债券本息的到期偿付产生不利影响。
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债券受托管理人（盖章）：中德证券有限责任公司年 月 日