证券代码：300325 证券简称：德威新材 公告编号：2018-046
江苏德威新材料股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议通知于2018年4月22日以电话、邮件方式向各位董事送达。
2、本次董事会于2018年5月2日（星期三）下午13:30以现场表决方式召开。
3、本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名。
4、会议由董事长周建明先生主持，本公司监事及高级管理人员列席会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司重大资产重组暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司本次以支付现金方式购买江苏和时利新材料股份有限公司（以下简称“标的公司”、“和时利”）40%的股份（以下简称“标的资产”）暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重大资产购买”）与公司 2017年 8月购买标的公司60%的股份（以下简称“60%股份交易”），系上市公司在 12
个月内以现金方式连续对同一资产进行收购，累计交易金额超过公司 2016年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%，构成上市公司重大资产重组。
本次重大资产重组不涉及上市公司发行股份购买资产；本次重大资产重组完成后，公司的控制权不会发生变更；本次重大资产重组不构成重组上市。本次重大资产重组符合以下条件：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（3）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（4）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
公司独立董事对本项议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
2、逐项审议通过了《关于公司本次重大资产购买暨关联交易具体方案的议案》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司章程》等相关规定，该议案内容涉及关联交易事项，表决结果如下：
（1）交易方式、交易标的和交易对方
公司拟以支付现金的方式购买交易对方拥有的标的公司40%的股份。
本次支付现金购买资产的交易对方为持有标的公司40%股份的股东，即：冯放、瞿一锋、姚丽琴、夏磊、许革宁、赵旦、姚建国、樊建华、汤菊兴、段洪启等10名自然人股东和江阴华能企业管理有限公司1名法人股东。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（2）交易价格及定价依据
根据评估基准日标的公司40%股东权益按照收益法评估的评估价值人民币33,520万元，并综合考虑标的公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，确定本次交易对价为人民币32,000万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（3）交易对价的支付方式
公司以支付现金的方式分两笔支付全部股份转让价款。具体安排如下：
公司在董事会审议通过本次交易之日起 10个工作日内，将第一笔股份转让价款即江阴华能企业管理有限公司、瞿一锋、姚丽琴、夏磊、许革宁、赵旦、姚建国、樊建华、汤菊兴、段洪启应收取的股份转让价款一次性支付至上述各方指定的银行账户；在标的资产全部过户至公司名下且本次交易完成全部的工商变更登记、商务部门备案及行政许可手续之日起 20个工作日内，公司将剩余部分的股份转让价款即冯放应收取的股份转让价款一次性支付至冯放指定的银行账户。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（4）审计、评估基准日
本次交易的标的资产的审计、评估基准日为2017年12月31日。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（5）标的资产评估基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日起至交割日，标的公司的期间收益由公司享有；标的公司发生的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方承担；交易对方应当按其本次交易完成前所持标的公司的股份比例分担，并以现金方式向公司补足。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（6）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据公司与交易对方签订的相关资产购买协议，各方应于公司支付第一笔股份转让价款且获得商务部门行政许可后 35个工作日内完成标的资产的交割；任何一方不履行或不及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，其应承担相关违约责任。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（7）本次重大资产购买与本次非公开发行股票的关系
本次重大资产购买事项独立实施，不以公司完成本次非公开发行 A股股票为生效条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（8）滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，和时利的所有利润均由公司享有。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（9）决议有效期
本次交易决议有效期为自本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会逐项审议。
公司独立董事对本项议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
3、审议通过了《关于公司重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管
理办法>第十三条规定的交易情形的议案》。
60%股份交易及本次交易合计构成上市公司重大资产重组，本次重大资产重组不涉及发行股份，交易前后公司的控股股东和实际控制人未发生变化，本次重大资产重组不会导致公司控制权发生变化。因此，本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
公司董事会对本次重大资产重组是否符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定作出审慎判断，认为：
（1）本次重大资产重组购买的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需履行的决策及审批程序已在《江苏德威新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（2）本次重大资产重组的交易对方合法拥有和时利合计100%的股份，该等股份不存在限制或者禁止转让的情形。和时利为依法设立和存续的股份有限公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产按交易合同约定过户或者转移不存在法律障碍。
（3）本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4）本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
《董事会关于公司重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
公司独立董事对本项议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
5、审议通过了《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》。
根据公司2017年8月24日60%股份交易相关协议，江阴华能企业管理有限公司收到公司支付的全部股权转让款后 12个月内，其控股股东瞿建华、姚丽琴（二人为夫妻关系）将出资不低于人民币 30,000万元购买公司的股票；根据上述60%股份交易相关董事会召开之日（2017年8月24日）公司股票收盘价测算，不考虑股价变动等其他因素，预计12个月内瞿建华、姚丽琴将持有公司5%以上的股份；同时，本次交易对方中的瞿一锋系姚丽琴与瞿建华之子，冯放系瞿一锋之岳父，姚建国系姚丽琴之兄。据此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易对方中的姚丽琴、江阴华能企业管理有限公司、瞿一锋、冯放、姚建国均为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
公司独立董事对本项议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
6、审议通过了《关于<江苏德威新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
同意《关于<江苏德威新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，上述报告书（草案）及其摘要的具体内容详见中国
证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
公司独立董事对本项议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
7、审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的<江苏德威新材料股份有限公司与江阴华能企业管理有限公司、冯放、瞿一锋、姚丽琴、夏磊、许革宁、赵旦、姚建国、樊建华、汤菊兴、段洪启关于江苏和时利新材料股份有限公司之支付现金购买资产协议书>的议案》。
同意公司与本次交易的交易对方签署《江苏德威新材料股份有限公司与江阴华能企业管理有限公司、冯放、瞿一锋、姚丽琴、夏磊、许革宁、赵旦、姚建国、樊建华、汤菊兴、段洪启关于江苏和时利新材料股份有限公司之支付现金购买资产协议书》，就本次交易的定价、本次股份转让价款及支付、股权交割、过渡期内损益安排、各方的承诺和保证、违约责任等具体事项进行了约定。本次交易事项经公司董事会、股东大会批准且获得商务部门行政许可之后，上述协议即应生效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
公司独立董事对本项议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
8、审议通过了《关于本次重大资产购买相关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》。
同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次重大资产购买事宜出具的《江苏和时利新材料股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2018]第 ZA11561号）和《江苏德威新材料股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（信会师报字(2018)第 ZA14200号）；同意银信资产评估有限公司就本次重大资产购
买事宜出具的《江苏德威新材料股份有限公司拟股权收购所涉及的江苏和时利新材料股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字(2018)沪第 0336号）。
上述报告的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
公司独立董事对本项议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
9、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》。
为确定本次交易方案以及为本次交易标的资产提供合理的定价依据，银信资产评估有限公司以 2017年 12月 31日为评估基准日对标的资产的价值进行了评估，并出具银信评报字（2018）沪第 0336号《江苏德威新材料股份有限公司拟股权收购所涉及的江苏和时利新材料股份有限公司股东全部权益价值评估报告》。
（1）评估机构的独立性。银信资产评估有限公司为具有证券业务资格的专业评估机构。该评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除本次资产评估业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（2）评估假设的合理性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性。本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估机构在评估过程中实施了必要的评估程序，运用了合规且符合标的资产实际情况的资产基础法和收益法两种评估方法，选用的参照
数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的的相关性一致。
（4）评估定价的公允性。根据交易双方就本次交易拟签署的支付现金购买资产协议，本次交易涉及的标的资产定价是交易双方以标的资产截至2017年12月 31日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑标的公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素协商确定的，符合中国证监会的相关规定。标的资产的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理、公允。
（5）评估基准日至相关重组报告书（草案）披露日交易标的发生的重要变化事项对交易作价的影响。评估基准日至公司第六届董事会第六次会议召开之日期间，标的公司未发生对本次评估、估值产生不利影响的重要事项，本次交易整体作价公允。
综上所述，本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的说明》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
公司独立董事对本项议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
10、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。
本次交易的标的资产定价依据系以资产评估值为基础协商确定的价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
公司独立董事对本项议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
11、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。
公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
《董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
12、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》。
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权办理本次重大资产购买暨关联交易相关事宜，包括：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定、证券监管部门的要求及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案；
（2）根据相关主管部门核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和
文件；
（4）如有关监管部门对本次交易有新的规定，根据新规定在股东大会决议范围内对本次交易的方案进行调整；
（5）办理标的资产的交割事宜，相应修改标的公司的公司章程，办理相关工商变更登记手续；
（6）聘请本次交易相关的中介机构；
（7）办理与本次交易有关的其他事宜；
（8）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
13、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照创业板上市公司非公开发行股票相关资格、条件进行了逐项自查，认为公司已符合创业板上市公司非公开发行股票的各项条件，并同意公司申请非公开发行股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
公司独立董事对本项议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
14、逐项审议通过了《关于江苏德威新材料股份有限公司非公开发行 A股股票方案的议案》。
本次非公开发行股票方案涉及关联交易事项，具体事项及表决结果如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象不超过5名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格按照下列方式之一确定：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十；
发行价格不低于定价基准日前一个交易日公司股票交易均价的百分之九十。
在上述范围内，具体发行价格由股东大会授权董事会在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派
息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过 201,148,617股（含本数，已考虑公司已公告但尚未实施完毕的限制性股票注销情况）。
在该上限范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行股票预案公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（6）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得上市交易。限售期结束后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（7）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过人民币100,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后净额将用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资额|拟使用本次募集资金量|
|1|年产6万吨PBT等新材料项目|68,174.00|68,000.00|
|2|收购和时利40.00%股权|32,000.00|32,000.00|
|合计||100,174.00|100,000.00|

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（8）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（9）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（10）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起 12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会逐项审议。
公司独立董事对本项议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
15、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告
的议案》。
《江苏德威新材料股份有限公司关于本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案涉及关联交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
公司独立董事对本项议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
16、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》。
《江苏德威新材料股份有限公司非公开发行 A股股票预案》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案涉及关联交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
公司独立董事对本项议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
17、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
《江苏德威新材料股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
公司独立董事对本项议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
18、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
《江苏德威新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏德威新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2018]第 ZA14200号），详见中国
证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
公司独立董事对本项议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
19、审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、并提出了公司拟采取的填补措施。
《江苏德威新材料股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
公司独立董事对本项议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
20、审议通过了《关于相关主体就切实履行填补即期回报措施进行承诺的议案》。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员作出了关于切实履行公司填补回报措
施的承诺。
《江苏德威新材料股份有限公司控股股东、实际控制人关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施切实履行的承诺》、《江苏德威新材料股份有限公司全体董事及高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施切实履行的承诺》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
公司独立董事对本项议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
21、审议通过了《关于公司设立募集资金专项账户的议案》。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司《募集资金及超募资金使用管理办法》的有关规定，公司决定设立募集资金专项账户用于存放本次非公开发行股票募集资金。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
22、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在决议范围内全权处理与本次非公开发行股票有关的具体事宜，具体如下：
（1）授权董事会制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行股票方案有关的其他一切事项；
（2）授权董事会为符合有关法律、法规或相关证券监管部门的要求而调整发行方案（但有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行股票前调整本次募集资金项目；
（3）授权董事会、董事长或董事长授权的代表人签署本次非公开发行股票相关文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（4）授权董事会、董事长或董事长授权的代表人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续；
（5）授权董事会、董事长或董事长授权的代表人办理本次非公开发行股票发行申报事宜；
（6）授权董事会聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事宜；
（7）提请股东大会同意在本次非公开发行股票后根据发行结果修改《公司章程》相关内容，并授权董事会办理有关工商变更登记的具体事宜；
（8）授权董事会、董事长及董事长授权的代表人在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；
（9）授权董事会全权处理本次非公开发行股票有关的其他事宜；
（10）上述第7、8项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
23、审议通过了《关于公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划的议案》。
《江苏德威新材料股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
公司独立董事对本项议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
24、审议通过了《关于公司暂不召开股东大会的议案》。
根据中国证监会和深圳证券交易所对上市公司重大资产重组的相关规定和要求，公司披露本次重大资产重组报告书（草案）后，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。鉴于上述原因，公司决定暂不召开股东大会。公司将在本次重大资产重组相关事项完成深圳证券交易所问询后，适时召开股东大会，具体会议地点、时间等另行通知。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江苏德威新材料股份有限公司董事会 2018年5月3日