证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2017-22
通化金马药业集团股份有限公司董事会
关于募集资金 2016年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
1、2014年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)“证监许可[2014]1301号”《关于核准通化金马药业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商广发证券股份有限公司采用非公开发行方式向特定对象发行人民币普通股（A股）124,472,513股，发行价格为每股人民币4.74元。募集资金总额为人民币 590,000,000.00元，扣除承销费和保荐费人民币 9,000,000.00元后的募集资金为人民币 581,000,000.00元，已由广发证券股份有限公司于 2015年 3月 3日汇入公司在交通银行股份有限公司通化光明路支行开立的账号为225550601018010039762的人民币账户内，减除其他上市费用人民币984,472.57元后，募集资金净额为人民币 580,015,527.43元。上述资金到位情况已经中准会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具中准验字[2015]第1005号验资报告。
2、2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
经中国证券监督管理委员会于 2015年 11月 16日印发的《关于核准通化金马药业集团股份有限公司向北京晋商联盟投资管理有限公司等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2636号），其中核准通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行不超过 240,798,857股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。根据上述中国证监会批复，公司向北京晋商联盟投资管理有限公司、苏州晋商联盟陆号投资中心（有限合伙）、苏州晋商联盟柒号投资中心（有限合伙）及天是和顺投资控股（北京）有限公司 4家公司非公开发行人民币普通股（A股）240,798,857股，每股发行价为人民币 7.01元，募集资金总额1,688,000,000.00元，扣除各项发行费用23,693,005.86元后，实际募集资金净额为 1,664,306,994.14元。经中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中准验字[2016]1014号”《验资报告》，此次非公开发行募集资金已于2016年2月3日全部到位。
(二)募集资金使用和结余情况
1、2014年非公开发行股票
本公司以前年度已使用募集资金 565,337,948.68元（包括直接投入募投项目 335,337,948.68元，置换先期自筹资金投入 230,000,000.00元），以前年度公司募集资金专户银行存款余额为人民币15,699,406.59元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。2016年度实际使用募集资金14,677,578.75元。截至2016年12月31日，累计已使用募集资金580,015,527.43元，2014年非公开发行股票募集资金已全部使用完毕，募集资金账户余额为 0元。
2、2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
截至 2016年12月31日，公司对募集资金项目累计投入1,532,685,702.62元，使用暂时闲置募集资金购买理财产品余额 97,000,000.00元，募集资金账户余额为人民币61,479,392.97元，累计募集资金存款利息收入扣除银行手续费净额3,165,095.59元。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理办法》，实行募集资金专户存储制度。
1、2014年非公开发行股票
公司和保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”或“独立财务顾问”）与交通银行通化光明路支行、工商银行通化新华支行、民生银行北京什刹海支行于2015年3月11日签订了《募集资金三方监管协议》。
2、2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
公司和独立财务顾问广发证券与开设专户的银行中国工商银行股份有限公司通化新华支行、恒丰银行股份有限公司成都分行分别于2016年2月19日签订了《募集资金三方监管协议》。
公司和独立财务顾问广发证券与开设专户的银行中国邮政储蓄银行股份有限公司通化市分行于2016年2月25日签订了《募集资金三方监管协议》。
公司及公司子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司和独立财务顾问广发证券与开设专户的银行中国农业银行股份有限公司哈尔滨平房支行于2016年2月25日签订了《募集资金四方监管协议》。
截至2016年6月30日，公司及公司子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司（以下简称“圣泰生物”）已经按照与广发证券、各开户银行共同签订的《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》管理和使用募集资金。
(二)募集资金专户存储情况
1、2014年非公开发行股票
截止2016年12月31日，公司募集资金专项银行账户的存储情况如下：
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|银行名称|银行账号|截止日余额（元）|
|交通银行通化光明路支行|225550601018010039762|0|
|工商银行通化新华支行|0806020229001103535|0|
|民生银行北京什刹海支行|693180684|0|
|合计||0|

2016年 12月 31日，公司在巨潮资讯网及《中国证券报》披露《关于注销募集资金专户的公告》（公告编号：2016-129），2014年非公开发行股票募集资金专项账户内的募集资金已按募集资金用途全部使用完毕，上述募集资金专户将不再使用，公司已将各募集资金专户中的利息结余总计 1,095,856.92元转入公司基本账户，依据《募集资金三方监管协议》，公司已办理完毕在交通银行通化光明路支行（账号为225550601018010039762）、工商银行通化新华支行（账号为0806020229001103535）和民生银行北京什刹海支行（账号为693180684）募集资金专户的注销手续。公司和广发证券分别与交通银行通化光明路支行、工商银行通化新华支行、民生银行北京什刹海支行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。
2、2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
截止2016年12月31日，公司募集资金专项银行账户的存储情况如下：
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|银行名称|银行账号|截止日余额（元）|
|中国工商银行股份有限公司通化新华支行|0806020229001112140|7,286,350.74|
|恒丰银行股份有限公司成都分行|802810010122828556|155,971.83|
|中国邮政储蓄银行股份有限公司通化市分行|922008010008938892|53,442,910.57|
|中国农业银行股份有限公司哈尔滨平房支行|08057201040011708|594,159.83|

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|-|-|
|合计|61,479,392.97|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表详见本报告附表1、附表2。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本公司2014年非公开发行股票及2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的募集资金投资项目的实施地点、实施方式均未发生变更。
（三）募集资金先期投入及置换情况
2014年非公开发行股票，在募集资金到位之前，募投项目已由公司以自筹资金先行投入。截至 2016年 12月 31日，公司募投项目已累计投入自筹资金 230,000,000.00元，具体项目的投入情况如下表：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|拟投入募投资金|自筹资金预先投入金额|
|1|GMP异地新建工程|23,000.00|23,000.00|
|合 计||23,000.00|23,000.00|

上述事项，已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项审核报告（中准专字[2015]1219）及保荐机构广发证券出具核查意见，并已披露。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无。
（五）节余募集资金使用情况
2014年非公开发行股票募集资金专项账户内的募集资金已按募集资金用途全部使用完毕，上述募集资金专户将不再使用，公司已将各募集资金专户中的利息结余总计1,095,856.92元转入公司基本账户。
（六）超募资金使用情况
不适用。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
经公司第八届董事会 2016年第五次临时会议、第八届监事会第十一次会议审议通过，同意圣泰生物在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过 2亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品及银行人民币大额存单，期限不超过 12个月，在上述额度及期限范围内，资金可以滚动使用。
截至 2016年 12月 31日，公司子公司圣泰生物使用募集资金购买理财产品的余额为人民币9700万元，其他剩余募集资金暂存募集资金专户。
（八）募集资金使用的其他情况
经公司第八届董事会 2016年第七次临时会议、第八届监事会第十二次会议审议通过，同意圣泰生物在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的资金，并从募集资金专户划转等额资金至圣泰生物其他账户。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司本报告期不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司报告期内已按深圳证券交易所颁布的《主板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金存储使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及使用情况，不存在募集资金管理违规情形。
通化金马药业集团股份有限公司董事会
附表1：募集资金使用情况对照表（2014年非公开发行股票）
单位：人民币元
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|募集资金总额|||580,015,527.43|||本年度投入募集资金总额|14,677,578.75||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0|||已累计投入募集资金总额|580,015,527.43||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1. GMP异地新建工程|否|230,000,000.00|230,000,000.00|0|230,000,000.00|100|-|27,776,237.61|否|否|
|2. 偿还公司债务|否|90,000,000.00|90,000,000.00|10,000,000.00|90,000,000.00|100|-|不适用|不适用|否|
|3. 补充流动资金|否|260,015,527.43|260,015,527.43|4,677,578.75|260,015,527.43|100|-|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计||580,015,527.43|580,015,527.43|14,677,578.75|580,015,527.43|100||-|-||
|超募资金投向|公司未超募资金。||||||||||

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|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|公司产能未能完全释放，GMP异地新建工程项目的效益需要有个逐步释放的过程。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|项目可行性未发生重大变化。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|公司未超募资金。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|募集资金投资项目实施地点未发生变更。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|募集资金投资项目实施方式未发生调整。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截至2015年4月17日止，公司已利用自筹资金预先投入募集资金GMP异地新建工程项目共计248,764,190.15元。公司于 2015 年4 月 17日召开第八届董事会第五次会议，审议同意以募集资金230,000,000.00元置换前期已投入募集资金项目的自筹资金。并已由公司监事会、独立董事、保荐机构出具了明确的意见，同意公司进行置换。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|公司未用闲置募集资金暂时补充流动资金|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|2014 年非公开发行股票募集资金专项账户内的募集资金已按募集资金用途全部使用完毕，上述募集资金专户将不再使用，公司已将各募集资金专户中的利息结余总计1,095,856.92元转入公司基本账户。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|募集资金已全部使用。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|公司已与广发证券、各开户银行共同签订的《募集资金三方监管协议》管理和使用募集资金。|

附表2：募集资金使用情况对照表（2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金）
单位：人民币元
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|募集资金总额|||1,688,000,000|||本年度投入募集资金总额|1,532,685,702.62||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0|||已累计投入募集资金总额|1,532,685,702.62||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1. 支付交易对价|否|1,280,000,000.00|1,280,000,000.00|1,280,000,000.00|1,280,000,000.00|100.00|-|不适用|不适用|否|
|2. 圣泰生物三期建设项目|否|200,000,000.00|200,000,000.00|104,185,702.62|104,185,702.62|52.09|2018年12月|不适用|不适用|否|
|3. 上市公司研发中心建设|否|53,000,000.00|53,000,000.00|0.00|0.00|0.00|2017年6月|不适用|不适用|否|
|4. 偿还上市公司借款|否|130,000,000.00|130,000,000.00|130,000,000.00|130,000,000.00|100.00|-|不适用|不适用|否|
|5. 支付中介机构费用|否|25,000,000.00|25,000,000.00|18,500,000.00|18,500,000.00|74.00|-|不适用|不适用|否|

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|承诺投资项目小计||1,688,000,000.00|1,688,000,000.00|1,532,685,702.62|1,532,685,702.62|90.80|-|-|-|-|
|超募资金投向|公司未超募资金。||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|圣泰生物三期建设项目已取得哈尔滨市呼兰区发展改革局出具的《哈尔滨市呼兰区投资项目备案确认书》（哈呼发改备案[2015]29 号），该项目按照预定计划进度正常进行，尚未产生经济效益。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|项目可行性未发生重大变化。||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|公司未超募资金。||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|募集资金投资项目实施地点未发生变更。||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|募集资金投资项目实施方式未发生调整。||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用。||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|公司未用闲置募集资金暂时补充流动资金||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|项目尚未实施完毕。||||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放于募集资金专户及部分资金用于现金管理。||||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|公司及公司子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司已与广发证券、各开户银行共同签订的《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》管理和使用募集资金。||||||||||