股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2015-057号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议通知于 2015年 10月 10日以电话、邮件等方式发出，会议于 2015年 10月 16日以通讯表决方式召开。会议应参会董事 9人，实际参会董事 9人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，逐项通过如下议案：
一、审议并通过《关于调整公司及子公司 2015年度向银行申请综合授信额度及为客户提供买方信贷担保的议案》
1、调整公司及子公司2015年度向银行申请综合授信额度
结合公司下一步经营计划及融资需求与计划，将公司及子公司 2015年度拟向银行申请综合授信额度由2.625亿元调整至3.8亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求来确定。此次对公司及子公司 2015年度向银行申请综合授信额度的调整，是结合公司下一步经营计划及融资需求与计划，有利于公司及子公司进一步的经营发展，符合公司整体利益。提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。
提请股东大会授权公司董事会，董事会在授权范围内转授权公司总经理吴波先生，全权代表公司及子公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、融资、贴现、开户、销户等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
2、为客户提供买方信贷担保
公司与信誉良好且具备银行贷款条件的客户开展买方信贷业务，有助于提高公司对核心客户的支持，巩固与客户的供求关系，提高目标客户的合同履约能力，加快资金回收，促进公司业务的发展。
提请股东大会授权公司董事会，董事会授权董事长或董事长授权的人士，根据业务开展需要，在担保总余额不超过4,000万元的范围内具体决定和实施公司对客户的担保，授权范围包括但不限于：筛选确定合作银行；分割、调整向各银行提供担保的额度；决定对外担保的具体条件并签署相关协议；确定买方信贷结算方式的客户、业务品种、金额、期限等。
公司及子公司 2015年度拟向银行申请综合授信额度为 3.8亿元，该 4,000万元买方信贷授信额度已被包含在该额度内。
《南京埃斯顿自动化股份有限公司关于调整公司及子公司 2015年度向银行申请综合授信额度及为客户提供买方信贷担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构华林证券有限责任公司发表了核查意见。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司第二届监事会第七次会议对本议案进行了审议并作出决议。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议并通过《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营情况下，公司拟使用额度不超过人民币1亿元的闲置自有资金购买低风险短期理财产品，在此额度内，资金可以滚动使用。投资期限自公司董事会审议通过之日起一年内有效，单个投资产品的投资期限不超过一年。
拟投资的品种为银行、证券公司等金融机构的低风险短期理财产品，不得直接或间接用于其他证券投资，不得购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的信托产品。本次投资理财产品事项不涉及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》规定的“风险投资”。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次购买理财产品事项属于公司董事会审议权限范围，不需要提交公司股东大会审议。审议通过后授权公司董事长或其授权人士在上述额度内签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施。
《南京埃斯顿自动化股份有限公司关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构华林证券有限责任公司发表了核查意见。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司第二届监事会第七次会议对本议案进行了审议并作出决议。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议并通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，公司完成了《南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划（草案）》限制性股票首次授予登记工作，公司首期股权激励计划限制性股票实际认购88人，实际认购数量146.60万股，约占授予前公司总股本的1.22%。
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年9月22日出具了《验资报告》（中汇会验[2015]3461号），审验了公司截至2015年9月18日止新增注册资本实收情况，认为：截至2015年9月18日止，公司已收到首次股权激励计划授予限制性股票的88位激励对象缴纳的新增注册资本（股本）人民币 1,466,000.00元，首期股权激励计划授予的88名激励对象实际缴纳新增出资额人民币
42,103,520.00元，均以货币资金出资，公司原注册资本为人民币
120,000,000.00元，变更后的注册资本为人民币 121,466,000.00元。
由于公司首期股权激励计划限制性股票授予完成，公司注册资本由 12,000万元人民币增加至12,146.60万元人民币，引起的注册资本变化，公司需要办理工商变更登记相关手续，且需对《公司章程》第六条、第十九条作相应修订。公司董事会授权公司职能部门根据相关规定办理此次变更注册资本和修改《公司章程》相关工商变更登记事宜。
根据公司2015年第二次临时股东大会对董事会的授权，在首期股权激励计划有效期内，董事会有权就股权激励计划实施的实际情况修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记，本次变更公司注册资本并修改《公司章程》事项无需提交股东大会审议。
《南京埃斯顿自动化股份有限公司关于变更公司注册资本并修订<公司章
程>的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
修订后的《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议并通过《关于提议召开 2015年第三次临时股东大会的议案》
公司拟定于2015年11月5日召开公司2015年第三次临时股东大会。
《南京埃斯顿自动化股份有限公司关于召开公司2015年第三次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
备查文件：
1、南京埃斯顿自动化股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议
2、深圳证券交易所要求的其他文件
特此公告。
南京埃斯顿自动化股份有限公司董事会
2015年10月16日