长城证券有限责任公司
关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
2013年向特定对象发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
2014年度持续督导意见
独立财务顾问
长城证券有限责任公司
二零一五年四月
长城证券关于华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产之持续督导意见独立财务顾问声明
2013年9月6日，华谊嘉信取得中国证监会证监许可〔2013〕1157号《关于核准北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向霖漉投资（上海）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准华谊嘉信向霖漉投资、孙高发、王利峰及胡伟发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。
长城证券受华谊嘉信委托，担任华谊嘉信本次发行股份购买资产的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的要求，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本次发行股份购买资产的持续督导意见。
本持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务经营数据等由华谊嘉信及重组各相关方提供并由各相关方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，本独立财务顾问对本次持续督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读华谊嘉信发布的关于本次发行股份购买资产的报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告、法律意见书、独立财务顾问报告以及华谊嘉信2014年年度报告等文件。
长城证券关于华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产之持续督导意见释 义
在本持续督导意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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|上市公司、华谊嘉信、公司|指|北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司|
|本次发行股份购买资产、本次重组、本次交易|指|华谊嘉信拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买霖漉投资持有的东汐广告 49%股权、孙高发持有的波释广告 49%股权、以及王利峰和胡伟合计持有的美意互通70%股权|
|交易对方|指|霖漉投资、孙高发、王利峰和胡伟|
|交易各方|指|华谊嘉信、霖漉投资、孙高发、王利峰和胡伟|
|交易标的、标的资产|指|东汐广告49%股权、波释广告49%股权和美意互通70%股权|
|标的公司|指|东汐广告、波释广告和美意互通|
|东汐广告|指|上海东汐广告传播有限公司|
|波释广告|指|上海波释广告有限公司|
|美意互通|指|北京美意互通科技有限公司|
|霖漉投资|指|霖漉投资（上海）有限公司|
|中投证券|指|中国中投证券有限责任公司|
|千石资本|指|北京千石创富资本管理有限公司|
|迪思传媒|指|天津迪思文化传媒有限公司|
|本持续督导意见|指|《长城证券有限责任公司关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司2013年向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2014年度持续督导意见》|
|重组报告书|指|《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《发行股份及支付现金购买资产的协议》|指|华谊嘉信分别与霖漉投资、孙高发、王利峰和胡伟签署的《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产的协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|华谊嘉信分别与霖漉投资、孙高发、王利峰和胡伟签署的《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》|
|长城证券、独立财务顾问|指|长城证券有限责任公司|
|瑞华事务所|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|承诺期|指|2013年、2014年和2015年|

长城证券关于华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产之持续督导意见一、标的资产交付或过户情况
（一）标的资产过户情况
2013年9月12日，霖漉投资持有东汐广告的49%股权过户至华谊嘉信名下，上海工商局静安分局为此办理了工商变更登记手续，并向东汐广告核发了变更后的《企业法人营业执照》；2013年9月18日，孙高发持有波释广告的49%股权过户至华谊嘉信名下，上海工商局闸北分局为此办理了工商变更登记手续，并向波释广告核发了变更后的《企业法人营业执照》；2013年9月16日，王利峰和胡伟合计持有美意互通的70%股权过户至华谊嘉信名下，北京工商局通州分局为此办理了工商变更登记手续，并向美意互通核发了变更后的《企业法人营业执照》。
（二）新增股份登记上市情况
2013年9月27日，华谊嘉信收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理华谊嘉信向霖漉投资、孙高发、王利峰和胡伟发行合计16,616,355股人民币普通A股股票的登记申请，该批股份已于2013年10月在深圳交易所上市。
2013年11月25日，华谊嘉信收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理华谊嘉信向中投证券、千石资本及茅贞勇3名特定投资者合计发行的2,310,084股人民币普通A股股票的登记申请，该批股份已于2013年12月在深圳交易所上市。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与华谊嘉信已经完成标的资产的交付及过户事宜，东汐广告、波释广告及美意互通已经完成相应的工商变更；
华谊嘉信本次发行股份购买资产新增的16,616,355股股份和募集配套资金向3名其他投资者非公开发行2,310,084股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记和深圳证券交易所创业板上市，本次重组涉及的上市公司新增股份登记和上市手续已经完成，该等手续合法、有效。
长城证券关于华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产之持续督导意见二、交易对方承诺履行情况
（一）关于标的资产过渡期间损益安排的承诺
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产交割完成后，华谊嘉信将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。东汐广告、波释广告在过渡期间产生的收益由华谊嘉信享有，美意互通在过渡期间产生的收益由华谊嘉信享有70%。标的公司在过渡期间产生的亏损由华谊嘉信与交易对方按本次交易前各方在标的公司的出资比例各自承担，其中交易对方应承担的亏损可自现金支付的交易对价中扣除，不足以扣除的部分由交易对方在过渡期专项审计报告出具后十日内以现金方式进行补偿，补偿金额为标的资产过渡期专项审计报告中列示标的公司的实际亏损金额与本次交易前交易对方对标的公司持股比例之乘积。
根据瑞华事务所分别为东汐广告、波释广告和美意互通出具的瑞华专审字[2013]第90150008号、第90150009号和第90150007号《审计报告》，标的公司在过渡期间未发生亏损情形。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司自评估基准日至交割日期间未发生亏损，交易对方未发生违反关于标的资产过渡期间损益安排承诺的情形。
（二）关于股份锁定期的承诺
发行股份购买资产：霖漉投资、孙高发、王利峰和胡伟均承诺，本次认购的上市公司新增股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以（1）本次发行结束之日起三十六个月的届满之日和（2）在承诺期的最后一期，按《盈利预测补偿协议》约定股份补偿义务履行完毕之日，二者之间的孰晚日期为准。
发行股份募集配套资金：向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。根据华谊嘉信于2014年11月26日公告的《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司关于非公开发行股票限售股份上市流通提示性公告》，为募集配套资金，华谊嘉信于2013年12月向中投证券、千石资本及茅贞勇3名特定投资者发行的4,620,168股股票（华谊嘉信于2014年4月29日实施了2013年度权益分
长城证券关于华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产之持续督导意见派方案，向前述3名特定投资者非公开发行的2,310,084股人民币普通股增加至4,620,168股。）已于2014年12月5日上市流通。
经核查，本独立财务顾问认为：
1、截至2014年12月31日，霖漉投资、孙高发、王利峰及胡伟无违反股份锁定承诺的情形。
2、为募集配套资金向中投证券、千石资本及茅贞勇3名特定投资者发行股票已在锁定期满后于2014年12月5日在深圳证券交易所上市流通。
（三）关于避免同业竞争的承诺
2013年5月10日，霖漉投资出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1．本公司目前没有在中国境内外直接或间接从事任何在商业上对上市公司构成竞争的业务和活动，本公司目前不拥有与上市公司存在竞争关系的任何经济实体的权益，亦不会以上市公司或东汐广告以外的任何第三方的名义为上市公司或东汐广告介绍业务或代理客户。
2．在本公司作为上市公司的股东期间和之后的36个月内，本公司将不在中国境内外直接或间接从事任何在商业上对上市公司、东汐广告构成竞争的业务和活动，本公司不谋求拥有与上市公司、东汐广告存在竞争关系的任何经济实体的权益。本公司从第三方获得的商业机会如与上市公司、东汐广告构成竞争或存在构成竞争的可能，则本公司将立即通知上市公司并将该商业机会让予上市公司。
若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本公司放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
本公司愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。”
2013年5月10日，霖漉投资之股东陈仲华和季俊分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1．本人目前经营的广告业务均是通过东汐广告（包括其子公司，下同）
长城证券关于华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产之持续督导意见进行的，本人没有直接或间接通过其他经营主体或以自然人名义直接从事与上市公司及东汐广告现有业务相同或类似的业务，也没有在与上市公司及东汐广告存在相同或类似主营业务的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问，或有其它任何与上市公司及东汐广告存在同业竞争的情形。
2．在霖漉投资作为上市公司的股东期间和之后的36个月内，以及本人在东汐广告任职期间及从东汐广告离职后36个月内，本人将不在中国境内外直接或间接从事任何在商业上对上市公司及东汐广告构成竞争的业务和活动，且不谋求拥有与上市公司及东汐广告存在竞争关系的任何经济实体的权益；本人从第三方获得的商业机会如与上市公司或东汐广告构成竞争或存在构成竞争的可能，则本人将立即通知上市公司并将该商业机会让予上市公司，若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决；本人将不在同上市公司或东汐广告存在相同或者类似业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；亦不会以上市公司或东汐广告以外的任何第三方的名义为上市公司或东汐广告介绍业务或代理客户。
本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。”
2013年5月10日，孙高发出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1．在本人持有上市公司股份期间和之后的36个月内，以及本人在波释广告任职期间及从波释广告离职后36个月内，本人不会以上市公司及波释广告的名义为汉戈广告、郡州广告和百仕成广告介绍业务；亦不以上市公司或波释广告以外的任何第三方的名义为上市公司或波释广告介绍业务或代理客户。
2．在本人持有上市公司股份期间和之后的36个月内，以及本人在波释广告任职期间及从波释广告离职后36个月内，本人和本人控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接从事任何在商业上对波释广告构成竞争的业务和活动，且不谋求拥有与波释广告存在竞争关系的任何经济实体的权益；本人和本人控制的其他企业从第三方获得的商业机会如与波释广告构成竞争或存在构成竞争的可能，则本人和本人控制的其他企业将立即通知上市公司并将该商业机会让予上市公司。
长城证券关于华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产之持续督导意见若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本人和本人控制的其他企业放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。”
2013年5月10日，王利峰和胡伟出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“1．本人目前经营的广告业务均是通过美意互通进行的，本人没有直接或间接通过其他经营主体或以自然人名义直接从事与上市公司及美意互通现有业务相同或类似的业务，也没有在与上市公司及美意互通存在相同或类似主营业务的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问，或有其它任何与上市公司及美意互通存在同业竞争的情形。
2．在本人作为上市公司的股东期间和之后的36个月内，以及本人在美意互通任职期间及从美意互通离职后36个月内，本人将不在中国境内外直接或间接从事任何在商业上对上市公司及美意互通构成竞争的业务和活动，且不谋求拥有与上市公司及美意互通存在竞争关系的任何经济实体的权益；本人从第三方获得的商业机会如与上市公司或美意互通构成竞争或存在构成竞争的可能，则本人将立即通知上市公司并将该商业机会让予上市公司，若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决；本人将不在同上市公司或美意互通存在相同或者类似业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；
亦不会以上市公司或美意互通以外的任何第三方的名义为上市公司或美意互通介绍业务或代理客户。
本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至2014年12月31日，霖漉投资及其股东陈仲华、季俊，孙高发、王利峰和胡伟均未违反其关于避免同业竞争的承诺。
（四）关于避免关联交易的承诺
长城证券关于华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产之持续督导意见2013年5月10日，霖漉投资出具《关于规范与上市公司关联交易的承诺》，承诺：
“1．本公司将按照公司法等法律法规、上市公司及东汐广告公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2．本公司将避免一切非法占用上市公司、东汐广告的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及东汐广告向本公司、本公司股东及本公司投资或控制的其他法人提供任何形式的担保。
3．本公司将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
4．本公司对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司及东汐广告造成的一切直接损失承担赔偿责任。
本承诺自签署之日起生效。”
2013年5月10日，霖漉投资之股东陈仲华和季俊分别出具《关于规范与上市公司关联交易的承诺》，承诺：
“1．本人将按照公司法等法律法规、上市公司及东汐广告公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人及东汐广告的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，在上市公司董事会涉及对本人及东汐广告的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2．本人将避免一切非法占用上市公司、东汐广告的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及东汐广告向本人及本人投资或控制的其他法人提供任何形式的担保。
3．本人将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订
长城证券关于华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产之持续督导意见协议，履行合法程序，按照上市公司及东汐广告公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
4．本人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司及东汐广告造成的一切直接损失承担赔偿责任。
本承诺自签署之日起生效。”
2013年5月10日，孙高发出具《关于规范与上市公司关联交易的承诺》，承诺：“1．本人将按照公司法等法律法规、上市公司及波释广告公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2．本人将避免一切非法占用上市公司、波释广告的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及波释广告向本人及本人投资或控制的其他法人提供任何形式的担保。
3．本人将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
4．本人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司及波释广告造成的一切直接损失承担赔偿责任。
本承诺自签署之日起生效。”
2013年5月10日，王利峰和胡伟分别出具《关于规范与上市公司关联交易的承诺》，承诺：
“1．本人将按照公司法等法律法规、上市公司及美意互通章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
长城证券关于华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产之持续督导意见2．本人将避免一切非法占用上市公司、美意互通的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及美意互通向本人及本人投资或控制的其他法人提供任何形式的担保。
3．本人将尽可能地避免和减少与上市公司及美意互通的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司及美意互通公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
4．本人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司及美意互通造成的一切直接损失承担赔偿责任。
本承诺自签署之日起生效。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至2014年12月31日，霖漉投资及其股东陈仲华、季俊，孙高发、王利峰和胡伟均未违反其关于避免关联交易的承诺。
（五）关于标的公司未来业绩的承诺
1、标的资产涉及的业绩承诺情况
霖漉投资承诺，2013年、2014年和2015年，东汐广告扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,605万元、2,878万元和3,189万元，且每年净利润率不低于6%；
①应收账款周转率不低于3次/年，且②截止每年7月末，上一年度末的应收账款回款率不低于90%，且③每年坏账率不高于0.2%，且④全部股份解锁前应收账款回收率达到95%；①发生业务往来的客户数量分别不低于15家、20家和30家，且②第一大最终客户毛利润占总毛利润的比重分别不高于50%、40%、30%，且③前三大最终客户毛利润占总毛利润的比重分别不高于80%、70%、60%，且④直接客户贡献毛利润占总毛利润比重2013年及2014年不低于20%，2015年不低于30%；主营业务收入应全部来自媒体投放、代理及相关业务，包括但不限于该业务的前后端，策划、顾问、制作等服务。
孙高发承诺，2013年、2014年和2015年，波释广告扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,405万元、1,584万元和1,743万元，且每年净利润率不低于20%；
长城证券关于华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产之持续督导意见①应收账款周转率不低于2次/年，且②截止每年7月末，上一年度末的应收账款回款率不低于90%，且③每年坏账率不高于1%，且④全部股份解锁前应收账款回收率达到95%；①发生业务往来的客户数量分别不低于5家、8家和12家，且②第一大最终客户毛利润占总毛利润比重分别不高于65%、45%、35%，且③前三大最终客户毛利润占总毛利润比重分别不高于95%、70%、70%，且④每年直接客户贡献的毛利润占总毛利润比重不低于85%；主营业务毛利润应全部来自活动、路演等相关业务，其中90%应来自汽车活动、路演。
王利峰和胡伟共同承诺，2013年、2014年和2015年，美意互通扣除非经常性损益后的净利润分别不低于667万元、745万元和826万元，且每年净利润率不低于25%；①应收账款周转率不低于3次/年，且②截止每年7月末，上一年度末的应收账款回款率不低于90%，且③每年坏账率不高于1%，且④全部股份解锁前应收账款回收率达到95%；①发生业务往来的客户数量分别不低于20家、25家和30家，且②第一大最终客户毛利润占总毛利润的比重分别不高于30%、30%、25%，且③前三大最终客户毛利润占总毛利润的比重分别不高于70%、65%、60%，且④每年直接客户贡献毛利润占总毛利润比重不低于30%；主营业务收入应全部来自网络营销。
霖漉投资、孙高发、王利峰和胡伟同时承诺任一项业绩目标未实现时，须按《盈利预测补偿协议》之约定首先以其持有的公司股份进行补偿，若当年的累计应补偿股份数额大于其持有的公司股份时，不足部分以现金方式进行补偿。
2、2014年度标的资产业绩承诺完成情况
根据《盈利预测补偿协议》约定，公司将结合2015年7月末标的公司应收账款回款及坏账情况，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司2014年度业绩承诺目标中的应收账款周转率、坏账率、客户结构及主营业务等指标的实际实现情况进行审计并出具专项审计报告。专项审计报告出具后，公司将披露该等业绩承诺的完成情况。
东汐广告、波释广告及美意互通的净利润（扣除非经常性损益）指标完成情况如下：
长城证券关于华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产之持续督导意见
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||净利润|||
|标的公司||||
||实际数（万元）|承诺数（万元）|完成率|
|东汐广告|3,544.75|2,878.00|123.17%|
|波释广告|1,715.12|1,584.00|108.28%|
|美意互通|-3.11|745.00|-0.42%|
|合 计|5,256.76|5,207.00|100.96%|

注：以上数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
经核查，本独立财务顾问认为：
1、华谊嘉信于2013年发行股份购买资产收购的东汐广告、波释广告和美意互通合计净利润承诺指标完成率为100.96%，美意互通未实现2014年度净利润承诺，美意互通原股东王利峰和胡伟将根据《盈利预测补偿协议》约定履行相应的补偿义务。
2、鉴于美意互通2013年和2014年的净利润指标均未实现，以美意互通现时经营性存量资产为出发点，并参考美意互通的经营成果审计以及2014年12月31日为基准日信嘉评报字【2015】第B007号评估报告的结论，华谊嘉信已在其2014年年度报告中确认因收购美意互通70%股权而发生商誉减值8,102,640.00元。
三、盈利预测实现情况
根据瑞华会计师事务所出具的瑞华核字[2015]48390007号《关于上海东汐广告传播有限公司、上海波释广告有限公司、北京美意互通科技有限公司2014年度盈利预测实现情况的专项审核报告》，标的公司2014年全年的盈利预测实现情况如下：
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|-|-|-|-|
|盈利预测主体|实际数（万元）|预测数（万元）|完成率|
|东汐广告|3,773.28|2,877.04|131.15%|
|波释广告|1,737.12|1,583.96|109.67%|
|美意互通|-3.68|744.12|-0.49%|
|合 计|5,506.71|5,205.12|105.79%|

经核查，本独立财务顾问认为：华谊嘉信于2013年发行股份购买资产收购
的东汐广告、波释广告和美意互通合计2014年盈利预测完成率为105.79%。
长城证券关于华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产之持续督导意见四、管理层讨论与分析提及的各项业务发展现状
（一）2014年上市公司总体经营情况
2014年，华谊嘉信紧密围绕以价值营销为驱动的综合营销服务集团开展各项工作，继续坚持以“和谐·共赢”为企业核心价值观，“内生”“外延”同步发展。
内生方面，华谊嘉信传统线下营销稳步发展；外延方面，2013年收购的东汐广告、波释广告整合效果良好，2014华谊嘉信继续加快全产业链整合步伐，收购迪思传媒，填补了公司公共关系板块的空缺。未来华谊嘉信将在新媒体和娱乐营销板块展开战略营销布局。报告期内，华谊嘉信实现主营业务收入155,729.15万元，较上年同期下降11.13%；实现归属于母公司所有者的净利润7,050.39万元，较上年同期增加11.06%。
1、并购重组情况
报告期内，华谊嘉信延续2013年制定的外延式并购计划，通过发行股份及支付现金购买资产收购了迪思传媒100%股权。鉴于迪思传媒处于快速发展的公共关系行业，同时又是该行业的领先企业，在行业内具备较高的品牌知名度，华谊嘉信自上市以来，一直以“领先的整合营销传播服务集团”为战略目标，迪思传媒恰好填补公司在公共关系板块的空缺，华谊嘉信整合营销服务能力将得以提升，业务结构将更加丰富、均衡，竞争优势将更加稳固，也更有利于提升公司的盈利能力和持续发展能力。
2、内部建设情况
随着近年多元化发展，业务板块逐步增多，华谊嘉信对各子公司的管控难度增大。报告期内华谊嘉信强化内部管理，尤其注重新并购、新设立公司与原有子公司业务协同和流程管理，将公司的财务预算系统、采购系统、HR系统、销售系统统一嫁接到新公司的网络信息管理平台，实现统一化管理。同时，华谊嘉信针对业务线的不同将各子公司分为两个事业部，即传统线下营销事业部和移动新媒体线上事业部，进行专项管理，使公司业务在未来能够高效、快速推进。
3、产品开发情况
长城证券关于华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产之持续督导意见报告期内，华谊嘉信正在研发HR外包系统、财务CN系统、CRM系统。HR外包系统主要是用于公司外包服务人员的档案整理、考勤管理、业务培训及考核等功能，加强了对外包人员的管理力度，实现对服务外包人员的远程管控；由于华谊嘉信近两年来外延式发展步伐加快，子公司数量越来越多，子公司财务系统标准参差不齐，因此公司建立了财务CN系统，用于统一的财务管理系统平台，真正实现财务业务一体化管理，实时掌握下属企业的财务情况，及时发现财务问题和风险；在客户关系管理软件方面，华谊嘉信正在通过收购和业务板块拓展，迅速扩大业务和客户群体，但这一过程也带来了客户信息散乱、客户被销售人员私有化、营销服务流程不一致、管理层与销售执行层信息不对称等问题。因此公司正在建设客户关系管理系统（CRM），以更好的实现对客户的服务，和对销售过程的严格管理。
4、市场开发情况
华谊嘉信通过外延式并购实现快速进入市场领域。华谊嘉信通过外延式并购锁定公关行业领先企业——迪思传媒，拓展公司在公共关系领域的整合传播业务，增强公司的核心竞争能力和持续经营能力。同时，收购迪思传媒后，华谊嘉信将同时拥有公共关系领域TOP25/20/10和广告领域中国4A资格，公司在公共关系和广告行业的竞争力将进一步加强。
5、优胜劣汰、选择性发展
华谊嘉信积极拓展业务范围广、盈利能力突出的公司，果断关闭未来发展不清晰、盈利能力差的公司，将公司资源合理配置，提高公司运营效率及人均产出比，加快了公司发展步伐。
（二）2014年度上市公司主要财务状况
2014年度，华谊嘉信实现营业收入155,983.93万元，较上年同期下降11.13%；
实现营业利润8,302.42万元，比上年同期下降6.06%；实现归属于上市公司股东的净利润7,050.39万元，比上年同期增长11.06%。
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|项 目|2014年度|2013年度|比上年增减|
|营业收入（元）|1,559,839,301.80|1,755,241,139.66|-11.13%|
|营业利润（元）|83,024,196.72|88,377,719.93|-6.06%|

长城证券关于华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产之持续督导意见
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|项 目|2014年度|2013年度|比上年增减|
|归属于上市公司普通股股东的净利润（元）|70,503,883.09|63,482,822.16|11.06%|
|基本每股收益（元/股）|0.2|0.2|--|
|加权平均净资产收益率（%）|11.53%|12.30%|-0.77%|
|项 目|2014年末|2013年末|比上年增减|
|期末总股本（股）|372,539,760|174,192,255|113.87%|
|资产总额（元）|1,710,328,740.87|1,001,222,783.57|70.82%|
|负债总额（元）|745,441,266.49|414,787,355.54|79.72%|
|归属于上市公司普通股股东的所有者权益||||
||961,331,155.68|582,136,885.34|65.14%|
|（元）||||
|归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元||||
||2.5805|3.3419|-22.78%|
|/股）||||
|资产负债率|43.58%|41.43%|2.15%|

经核查，本独立财务顾问认为：2014年度，华谊嘉信主营业务的发展状况良好。
五、上市公司治理结构与运行情况
2014年，华谊嘉信严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至本持续督导意见出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等要求。
（一）股东与股东大会
华谊嘉信严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。
（二）上市公司与控股股东
华谊嘉信的控股股东及实际控制人为刘伟。刘伟控股股东严格规范自己的行
长城证券关于华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产之持续督导意见为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。华谊嘉信拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，华谊嘉信董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）董事与董事会
华谊嘉信董事会设董事8名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）监事与监事会
华谊嘉信监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、内幕知情人、内部控制、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）绩效评价和激励约束机制
华谊嘉信已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。华谊嘉信董事会设立了薪酬与考核专门委员会，负责薪酬政策的制定、薪酬方案的审定。华谊嘉信高级管理人员经考核，能认真履行各自工作职责，工作业绩良好。
（六）关于信息披露与透明度
华谊嘉信严格按照有关法律法规以及《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；指定巨潮网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》为公司信息披露的指定网站和报纸，华谊嘉信严格按照有关法律法规及《信息披露事务管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时的披露有关信息，并确保所有股东在获得公司信息方面享有平等的机
长城证券关于华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产之持续督导意见会。
（七）相关利益者
华谊嘉信能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
（八）关于公司治理
华谊嘉信制定了三会议事规则、关联交易、担保、对外投资等内部控制文件，并积极结合公司实际情况及监管部门的最新要求，对其管理制度进行修订完善。
华谊嘉信股东大会、董事会及专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和管理层均严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行。
经核查，本独立财务顾问认为：华谊嘉信积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份及支付现金购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
长城证券关于华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产之持续督导意见（本页无正文，为《长城证券有限责任公司关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限
公司 2013年向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2014
年度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人签名
吴玎 漆传金
长城证券有限责任公司
2015年4月 日