华林证券股份有限公司
关于
拉萨市知合科技发展有限公司要约收购
江苏玉龙钢管股份有限公司
之
财务顾问报告
二零一七年二月
重要提示
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本次要约收购的收购人为拉萨市知合科技发展有限公司（以下简称“知合科技”），目的是提高对玉龙股份的持股比例，增强控制权。本次要约收购前，知合科技持有上市公司16.95%的股份，2017年2月19日，知合科技与唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青签署《股份转让协议》，以 9.44元/股受让唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青所持102,432,758股上市公司股份，受让后知合科技持有上市公司30.00%股份。
根据《证券法》和《收购管理办法》，知合科技拟继续增持应当采取要约方式增持，知合科技拟向除知合科技以外的上市公司全部股东发出收购要约，拟要约收购 156,935,000股上市公司股份，占上市公司总股本20.00%，要约收购价格为 10.39元/股。
本次要约收购完成后，知合科技最多合计持有玉龙股份50.00%的股份，玉龙股份将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
华林证券股份有限公司接受收购人的委托，担任本次对上市公司部分要约收购的财务顾问。依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。
本财务顾问报告不构成对玉龙股份股票的任何投资建议，对投资者根据本财务报告
所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司要约收购报告书及其摘要、法律意见书等信息披露文件。
本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所需的全部资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
目录
财务顾问核查意见第一节释义
本财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
||||
|-|-|-|
|本报告、财务顾问报告|指|《华林证券股份有限公司关于拉萨市知合科技发展有限公司要约收购江苏玉龙钢管股份有限公司之财务顾问报告》|
|玉龙股份、上市公司|指|江苏玉龙钢管股份有限公司|
|收购人、认购人、知合科技|指|拉萨市知合科技发展有限公司|
|知合资本|指|知合资本管理有限公司|
|要约收购报告书|指|江苏玉龙钢管股份有限公司要约收购报告书|
|财务顾问、华林证券|指|华林证券股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限公司上海分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《上交所上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》|
|《第15号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2014年修订）》|
|《第16号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书（2014年修订）》|
|《第17号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书（2014年修订）》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

财务顾问核查意见第二节绪言
本次要约收购系因知合科技拟提高对玉龙股份的控制权。本次要约收购前，知合科技持有上市公司16.95%的股份，2017年2月19日，知合科技与唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青签署《股份转让协议》，以 9.44元/股受让唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青所持102,432,758股上市公司股份，受让后知合科技持有上市公司30.00%股份。
根据《证券法》和《收购管理办法》，知合科技拟继续增持应当采取要约方式增持，知合科技拟向除知合科技以外的上市公司全部股东发出收购要约，拟要约收购 156,935,000股上市公司股份，占上市公司总股本20.00%，要约收购价格为 10.39元/股。
本次要约收购完成后，知合科技最多合计持有玉龙股份50.00%的股份，玉龙股份将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
华林证券股份有限公司接受收购人的委托，担任本次对上市公司部分要约收购的财务顾问。依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。
本财务顾问报告不构成对玉龙股份股票的任何投资建议，对投资者根据本财务报告
所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司要约收购报告书及其摘要、法律意见书等信息披露文件。
本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所需的全部资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
财务顾问核查意见第三节财务顾问声明和承诺
一、财务顾问声明
作为本次要约收购的财务顾问，华林证券作出的财务顾问意见，是在假设本次要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上作出的。
本财务顾问特做出如下声明：
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购义务人和收购人提供，收购义务人及收购人已向本财务顾问保证，其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担全部责任。
（二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《要约收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《要约收购报告书》正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
（五）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的《要约收购报告
书》及其摘要、法律意见书等信息披露文件。
（六）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
财务顾问核查意见（七）本财务顾问同意收购人在《要约收购报告书》及其摘要中引用本报告的相关内容。
二、财务顾问承诺
华林证券在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，对截至本报告出具日本次要约收购事项出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）本财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）本财务顾问有充分理由确信截至本报告出具日本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）本财务顾问就本次收购截至本报告出具日所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
（六）本财务顾问已经与收购人订立持续督导协议。
财务顾问核查意见第四节收购人的基本情况
一、收购人基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|拉萨市知合科技发展有限公司|
|注册地址|西藏自治区拉萨市城关区纳金路城关花园嘎吉小区一排二栋4号|
|法定代表人|杨阳|
|注册资本|50,000万元|
|成立日期|2016年07月13日|
|企业类型|有限责任公司|
|经营期限|2016年07月13日至2036年07月12日|
|统一社会信用代码|91540100MA6T1EEY51|
|经营范围|计算机技术服务、网络科技、医药及生物技术研发；企业管理咨询、企业营销策划、商务咨询、技术咨询、展览展示。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|股东情况|知合资本管理有限公司持股100%|
|通讯地址|北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座23层|
|联系电话|010-56985000|

二、收购人股权控制关系
（一）收购人股权控制架构
截至本报告签署之日，收购人股权控制架构如下：
财务顾问核查意见100%
王文学 廊坊幸福基业投资有限公司
1% 99%
知合控股有限公司
100%
知合资本管理有限公司
100%
拉萨市知合科技发展有限公司
（二）收购人控股股东和实际控制人的基本情况
1、收购人控股股东
公司名称：知合资本管理有限公司
法定代表人：杨阳
注册资本：10,000万元
经营期限：2014年10月29日至2034年10月28日
住所：河北省廊坊市固安县新兴产业示范区
企业类型：有限责任公司
经营范围：股权投资管理、投资（不含证券、金融、期货、贵金属等需审批的项目）咨询、自有资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2、收购人实际控制人
王文学先生，男，1967年出生。历任全国第十二届政协委员、河北省第十一届及第十二届人大代表、廊坊市工商联副主席、廊坊市政协常委、河北省第八届青年联合会委员、华夏幸福基业控股股份公司董事长、华夏幸福基业股份有限公司董事长；现
财务顾问核查意见任华夏幸福基业控股股份公司董事长、鼎基资本管理有限公司执行董事、华夏幸福基业股份有限公司董事长、知合控股有限公司执行董事兼总经理、廊坊幸福基业投资有限公司执行董事。
（三）收购人实际控制人所控制的核心企业情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|股权结构|经营范围|
|1|华夏幸福基业控股股份公司|105,000|北京东方银联投资管理有限公司持股 55%、廊坊幸福基业投资有限公司持股26.5%、融通资本（固安）投资管理有限公司持股 10%、廊坊龙达投资管理有限公司持股8.5%|对商业、制造业的投资；企业管理咨询|
|2|华夏幸福基业股份有限公司（600340.SH）|295,494.67|华夏幸福基业控股股份公司持股 61.67%、鼎基资本管理有限公司持股0.69%、其他社会公众股东37.63%|对房地产、工业园区及基础设施建设投资；房地产中介服务；提供施工设备服务；企业管理咨询；生物医药研发，科技技术推广、服务|
|3|廊坊幸福基业投资有限公司|3,000|王文学持股100%|投资基础设施、公用事业、产业投资招商、房地产、工业地产、物业管理、管理咨询等业务（法律、法规禁止的除外；法律、行政法规规定需取得行政许可的，未获批准前不得经营）|
|4|北京东方银联投资管理有限公司|2,000|王文学持股 80%、廊坊幸福基业投资有限公司持股20%|对文化娱乐项目、教育项目的投资管理；投资咨询（中介除外）、技术开发及转让、技术培训及服务、信息咨询|
|5|九通基业科技发展有限公司|100,500|郭绍增持股5%、北京东方银联投资管理有限公司持股95%|新技术研发、网络技术研发、技术服务、技术咨询、技术转让；股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|6|鼎基资本管理有限公司|5,000|北京东方银联投资管理有限公司持股 81%、廊坊龙达投资管理有限公司持股9%、融通资本（固安）投资管理有限公司持股10%|从事投融资管理及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理|

财务顾问核查意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|股权结构|经营范围|
|7|华夏幸福创业投资有限公司|31,000|华夏幸福基业控股股份公司持股100%|项目投资；投资与资产管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|8|华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司|1,000|华夏幸福基业控股股份公司持股100%|投资管理、投资咨询|
|9|知合汇富（北京）企业管理有限公司|2,000|华夏幸福基业控股股份公司100%|企业管理；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）|
|10|知合财富（北京）企业管理有限公司|2,000|华夏幸福基业控股股份公司100%|企业管理；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|11|华夏幸福（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|——|华夏幸福基业控股股份公司99%华夏幸福（上海）产业投资有限公司1%|股权投资，股权投资管理，创业投资，资产管理，实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询（以上咨询均除经纪），仓储（除危险品）|
|12|华夏幸福（深圳）创业投资基金企|——|华夏幸福基业控股股份公司99%|受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金，不得从|

财务顾问核查意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|股权结构|经营范围|
||业（有限合伙）||华夏幸福（深圳）创业投资管理有限公司1%|事公开募集基金管理业务）|
|13|华夏幸福（廊坊）生物医药创业股权投资基金中心（有限合伙）|——|华夏幸福基业控股股份公司出资 99% 华夏幸福河北创业投资管理有限公司出资1%|非证券类股权投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|14|知合控股有限公司|200,000|廊坊幸福基业投资有限公司持股持股 99%、王文学持股1%|投资管理、投资咨询、资产管理（证券、金融、期货、保险、贵金属等需许可的项目除外）；对高新科技产业、生物医药业的投资；新技术的开发、推广、转让、服务;咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|15|知合控股（香港）有限公司|50,000万美元|知合控股有限公司持股100%|投资控股|
|16|知合金控管理有限公司|10,000|知合控股有限公司持股100%|企业管理；投资管理、投资咨询；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|17|知合产业投资有限公司|10,000|知合控股有限公司持股100%|投资管理、投资（不含证劵、金融、期货、贵金属等需审批的项目）咨询；资产管理；高新科技产业、生物医药业的投资；新技术的开发、推广、转让、服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|18|知合资产管理有限公司|10,000|知合控股有限公司持股100%|资产管理、投资管理、企业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|19|知合资本管理有限公司|10,000|知合控股有限公司持股100%|股权投资管理、投资（不含证劵、金融、期货、贵金属等需审批的项目）咨询、自有资产管理（依法须经批准的项目，|

财务顾问核查意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|股权结构|经营范围|
|||||经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|20|西藏知合壹号资本投资中心（有限合伙）|——|知合资本管理有限公司（有限合伙人）持股 99%、西藏知合资本管理有限公司（普通合伙人）持股1%|项目投资、资产管理（不含金融资产和保险资产）、投资咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动】|
|21|华夏云联科技有限公司|10,000|华夏幸福基业控股股份公司持股 51%、知合控股有限公司持股49%|为科技活动提供社会化服务与管理，在政府、各类科技活动主体与市场之间提供居间服务，主要开展信息交流、技术咨询、技术孵化、技术评估和科技鉴证等活动；技术开发及转让、技术服务；计算机系统的设计、集成、安装、调试和管理；数据处理和存储服务；销售：电子设备、建筑材料、文化用品、计算机软件及外围设备、工艺品；维修仪器仪表；工程测绘服务（凭资质证经营）；工程技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|22|天下云仓（北京）企业管理有限公司|100|王文学持股 90%，知合控股有限公司持股10%|企业管理|
|23|西藏知合资本管理有限公司|50,000|知合资本管理有限公司持股100%|资本管理（不含金融业务）、投资管理、管理咨询【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动】|

财务顾问核查意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|股权结构|经营范围|
|24|黑牛食品股份有限 公 司（002387.SZ）|46,945.9458|西藏知合资本管理有限公司持股 29.82%，其他社会公众股东70.08%|饮料（固体饮料类）（生产许可证有效期至2018年10月23日，生产地址为汕头市金平区岐山北工业片区 02－02 号）；方便食品（其他方便食品）（生产许可证有效期至2018年10月23日，生产地址为汕头市金平区岐山北工业片区 02－02 号）；农副产品（粮食、棉花除外）的收购；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2016年6月 30 日）；货物进出口、技术进出口。|
|25|拉萨知合企业管理有限公司|3,000|知合资本管理有限公司持股100%|企业管理咨询、企业营销策划、商务咨询、技术咨询、展览展示服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|26|西安宏盛科技发展股份有限公司（600817.SH）|16,091.0082|拉萨知合企业管理有限公司持股25.87%|实业投资（仅限以自有资产投资），国内贸易（除专项规定），电脑及高科技产品的生产和销售，软件的开发、销售，半导体集成电路的产品开发、设计、制造及相关系统产品和系统集成、销售及技术咨询服务，新型材料（除专项规定的）的生产及销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家规定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工的“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，仓储，物业管理,机电产品，自有房屋的出售和租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

三、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例
财务顾问核查意见本次要约收购前，知合科技持有上市公司16.95%的股份，2017年2月19日，知合科技与唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青签署《股份转让协议》，以9.44元/股受让唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青所持102,432,758股上市公司股份，受让后知合科技持有上市公司30.00%股份。
除此之外，收购人未直接或间接持有玉龙股份股票。
四、收购人主要业务及最近三年财务情况
（一）主要业务
知合科技成立于2016年7月。知合资本持有知合科技100%股权，知合资本成立于2014年10月，主要业务为投资控股、投资管理等。
（二）最近三年财务状况
知合资本自设立以来主要财务情况如下所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日（未经审计）|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|6,612,041,374.57|2,010,692,240.98|948,817.25|
|负债总额|5,547,177,119.37|1,893,511,090.58|-|
|所有者权益总额|1,064,864,255.20|117,181,150.40|948,817.25|
|项目|2016年1-9月（未经审计）|2015年度|2014年度|
|营业收入|21,986,729.85|21,045,911.95|-|
|营业利润|35,051,472.61|2,598,146.80|-51,182.75|
|净利润|-26,740,782.72|6,882,333.15|-51,182.75|
|资产负债率|83.89%|94.17%|0%|
|净资产收益率|-4.52%|11.65%|-10.79%|

五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
截至本报告签署之日，收购人及控股股东最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
财务顾问核查意见
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|身份证件号码|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区居留权|
|杨阳|执行董事、经理|42280119******2429|中国|北京|否|
|杨子伊|监事|13102319******2669|中国|北京|否|

前述人员最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券简称|证券代码|持股数量（股）|持股比例|是否达到控制|
|华夏幸福|600340|1,842,893,118|62.37%|是|
|黑牛食品|002387|140,000,000|29.82%|是|
|*ST宏盛|600817|41,639,968|25.87%|是|

八、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|廊坊银行股份有限公司|316,000|19.99%|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项；提供保险箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；从事银行卡业务、办理外汇存款、外汇汇款、外币兑换、国际结算、同业外汇拆借、外汇贷款、外汇票据的承兑和贴现、外汇担保、资信调查、咨询、见证业务；即期结汇、售汇业务；办理电子银行业务；经中国银监会批准的其他业务。|
|2|河北省资产管理有限公司|100,000|27.20%|河北省范围内金融不良资产的批量转让处置，企业资产的并购、重组，对外投资，受托资产管理，投资管理及相关咨询服务。（依|

财务顾问核查意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|||||法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|3|大城县农村信用合作联社|30,406.91|10.51%|办理存款、贷款，票据贴现，国内结算业务；办理个人储蓄业务；代理银行业务；代理收付及代理保险业务；买卖政府债券；经中国银行业监督管理委员会批准，参加资金市场，为本联社融通资金；办理资金清算业务；经中国银行业监督管理委员会及其派出机构批准的其它业务；房屋租赁。|
|4|固安华夏瑞安信用担保有限公司|10,000|52.00%|贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保；诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约担保等履约担保业务、与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务、以自有资金进行投资（融资性担保机构经营许可证有效期至2019年11月19日）*|

财务顾问核查意见第五节要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份情况
1、被收购公司名称：江苏玉龙钢管股份有限公司
2、被收购公司股票名称：玉龙股份
3、被收购公司股票代码：601028
4、收购股份的种类：人民币普通股
5、预定收购的股份数量：156,935,000股
6、预定收购股份占被收购公司总股本的比例：20.00%
7、支付方式：现金支付
8、要约价格：10.39元/股
知合科技于2017年2月19日与唐志毅、唐永清、唐柯君签署《预先接受要约收购协议》，唐志毅、唐永清、唐柯君持有的156,113,554股玉龙股份股票将不可撤销地用于预受要约。
二、要约价格及其计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为10.39元/股。
（二）计算基础
1、2017年2月19日，知合科技与唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青签署《股份转让协议》，以9.44元/股受让唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青所持 102,432,758股上市公司股份，受让后知合科技持有上市公司30.00%股份。
2、本次要约收购报告书公告前30个交易日内，玉龙股份的每日加权平均价格的算术平均值为10.39元/股。
财务顾问核查意见3、本次要约价格不低于要约收购提示性公告日前 6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于提示性公告日前 30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》的规定。
三、收购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付安排及支付方式
基于要约价格为 10.39元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 1,630,554,650.00元。本次要约收购所需资金将来源于知合科技自有资金及关联方借款。
知合科技已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。知合科技已与关联方华夏幸福基业控股股份公司签署借款协议，借款金额 26.5亿元，借款利率为3.915%，借款期限为3年，到期经双方协商可延期。
收购人在公告要约收购提示性公告前已将合计 326,110,930.00元（相当于收购资金最高金额的20%）作为履约保证金存入登记结算公司指定的银行账户。
收购期限届满，知合科技将根据登记结算公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
四、要约收购期限
本次要约收购期限共计 30个自然日，期限自 2017年 2月 22日至 2017年 3月 23日。
要约收购有效期内，投资者可以在上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购的股份为除知合科技持有的玉龙股份股票以外的玉龙股份全部已上市流通股，无其他约定条件。
知合科技于2017年2月19日与唐志毅、唐永清、唐柯君签署《预先接受要约收购
财务顾问核查意见协议》，唐志毅、唐永清、唐柯君持有的 156,113,554股玉龙股份股票将不可撤销地用于预受要约。
六、股东预受要约的方式和程序
1、收购编码：706037
2、申报价格：10.39元/股
3、申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、股东申请预受要约的，应当在收购要约有效期内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。股票停牌期间，股东仍可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。
5、预受要约的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约申报经登记结算公司确认后次一交易日生效。登记结算公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。
7、预受要约的变更
收购要约有效期间内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记结算公司自动解除相应股份的临时保管；被收购公司股东如接受变更后的收购要约，需重新申报。
财务顾问核查意见8、竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
9、司法冻结
要约收购期间预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上海证券交易所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10、预受要约情况公告
收购要约有效期内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、余股处理
要约期满后，若预受要约股份的数量不高于 156,935,000股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过 156,935,000股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：
收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（156,935,000股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购资金划转
要约收购期满次一交易日，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在登记结算公司的结算备付金账户，然后通过传真《要约收购履约资金划付申请表》方式通知登记结算公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购股份划转
收购要约期满次一交易日，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。收购人将在收购要约期满的三个工作日内凭上交所出具的股份转让确认书到登记结算公司办理股份过户手续。
财务顾问核查意见14、收购结果公告
要约期满后的第三个工作日，在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。
七、受要约人撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。
2、玉龙股份股票停牌期间，玉龙股份股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经登记结算公司确认后次一交易日生效。登记结算公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。撤回预受要约申报当日可以撤销。
在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，登记结算公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。
在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
5、要约收购期间预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
6、本次要约期限届满前最后三个交易日，预受的要约不可撤回。
八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、
财务顾问核查意见过户登记等事宜的证券公司
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预售、撤回等事宜。
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的本次要约收购不以终止玉龙股份股票上市地位为目的，收购人亦没有在未来 12个月内终止玉龙股份上市地位的计划。
财务顾问核查意见第六节财务顾问意见
本财务顾问审阅了本次收购截至本报告出具日所涉及的收购人以及收购人实际控制人决策文件、法律意见书等资料，依照《收购办法》要求，针对《要约收购报告书》及其摘要中涉及的以下事宜出具财务顾问意见：
一、对收购人编制的要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性的评价
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交《要约收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《要约收购报告书》进行了审阅及必要核查，从收购人财务顾问角度对《要约收购报告书》的披露内容、方式等进行必要的建议。
本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其制作的《要约收购报告书》中所披露的信息是真实、准确和完整的，符合《证券法》、《收购办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书（2014年修订）》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未见重大遗漏、虚假及隐瞒情形。
二、对收购人本次要约收购目的的评价
收购人本次要约收购旨在巩固收购人对玉龙股份的控制权，不以终止玉龙股份股票上市交易为目的。
本次要约收购前，知合科技持有上市公司16.95%的股份，2017年2月19日，知合科技与唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青签署《股份转让协议》，以 9.44元/股受让唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青所持 102,432,758股上市公司股份，受让后知合科技持有上市公司30.00%股份。
根据《证券法》和《收购管理办法》，知合科技拟继续增持应当采取要约方式增持，应向知合科技以外的玉龙股份全部股东所持已上市的流通股发出收购要约。知合科技拟要约收购156,935,000股上市公司股份，占上市公司总股本20.00%，本次要约收购价
财务顾问核查意见格10.39元/股。
本次要约收购完成后，知合科技将最多持有玉龙股份股票 392,334,328股，占玉龙股份总股本比例为50.00%。
本财务顾问认为，收购人本次要约收购行为不以终止上市公司上市地位为目的，在收购完成后不会对中小股东产生不良影响，收购人本次要约收购目的符合法律法规的规定。
三、收购人提供的证明文件、主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能力等情况的评价
本财务顾问根据截至本报告出具日收购人提供的相关证明文件，对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和资信情况进行了必要核查，本财务顾问的核查意见如下：
（一）收购人主体资格
经核查，本财务顾问认为，收购人具备收购玉龙股份股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，即：
1、收购人不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务；
2、收购人最近三年无重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近三年无严重的证券市场失信行为；
4、收购人为法人，不适用《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、收购人不存在法律、法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
同时，收购人亦已出具《收购办法》第五十条规定的相关文件。
（二）收购人经济实力
收购人控股股东及实际控制人控制的公司经营情况良好，总资产、净资产及销售收入均保持在较高水平。
财务顾问核查意见本次要约收购所需资金将来源于知合科技自有资金及关联方借款。知合科技已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。知合科技已与关联方华夏幸福基业控股股份公司签署借款协议，借款金额 26.5亿元，借款利率为3.915%，借款期限为 3年，到期经双方协商可延期。
收购人已将 326,110,930.00元的履约保证金（占本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司指定银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购期限届满，收购人将根据登记结算公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
经核查，本财务顾问认为，收购人财务状况正常，持续经营状况良好，收购人具备良好的经济实力。
（三）收购人规范运作上市公司能力
经核查，收购人及其控股股东的董事、高级管理人员从事实业经营管理多年，对现代化公司治理有着丰富经验。
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》及国家有关法律法规的规定，结合公司实际情况制定了公司章程，建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理结构。自股份公司成立以来，股东大会、董事会、监事会、经理层、独立董事和董事会秘书运作规范，逐步建立健全了符合上市要求、能够保证股东、特别是中小股东充分行使权利的公司治理结构。
本次交易完成后，上市公司仍将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策、上海证券交易所的有关规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
综上，本财务顾问认为，收购人及其控股股东对于证券市场的相关法律、法规及现代企业制度等都有相当程度的了解，收购人及其控股股东的董事、监事和高级管理人员具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公司的管理能力，并能有效履行股东职责，保障上市公司及其全体股东的利益。
财务顾问核查意见（四）收购人诚信情况
本财务顾问依照《收购办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17号——要约收购报告书（2014年修订）》要求，就收购人知合科技及其控股股东知合资本诚信记录进行了必要的核查与了解，知合科技及知合资本最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。收购人资信状况良好，无到期未偿还银行贷款，未见不良诚信记录。收购人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
收购人及其董事、监事及高级管理人员不属于《关于对违法失信上市公司相关责任主体实施联合惩戒的合作备忘录》中规定的，被中国证监会及其派出机构依法予以行政处罚、市场禁入的相关机构和人员等责任主体。
综上，本财务顾问认为，收购人及其控股股东具有良好的诚信记录。
（五）本次收购是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力
本财务顾问经过核查后认为，本次要约收购除已披露的信息之外，未涉及其他附加义务。
四、对收购人进行辅导情况
本财务顾问对收购人进行了证券市场规范化运作辅导。本财务顾问协助收购方案的策划及实施，在收购操作进程中就收购规范性对收购人进行了必要的建议。通过辅导，收购人及其董事、监事和高级管理人员对有关法律、行政法规和中国证监会的规定进行了熟悉，并就其应该承担的义务和责任进行了充分的了解。
本财务顾问积极督促收购人的董事、监事和高级管理人员依法履行报告、公告和其他法定义务。上述财务顾问工作有利于收购人提高上市公司规范化运作水平。
五、收购人的股权控制结构以及控股股东、实际控制人支配收购人的方式
财务顾问核查意见100%
王文学 廊坊幸福基业投资有限公司
1% 99%
知合控股有限公司
100%
知合资本管理有限公司
100%
拉萨市知合科技发展有限公司
实际控制人王文学持有廊坊幸福基业投资有限公司100%股权，廊坊幸福基业投资有限公司持有知合控股有限公司99%股权，王文学持有知合控股有限公司1%股份，知合控股有限公司持有知合资本100%股权，知合资本持有知合科技100%股权。
六、收购人资金来源及收购能力
（一）本次要约资金来源及其合法性
本次要约收购的资金来源于知合科技的自有资金及关联方借款，该等资金来源合法，不存在向第三方募集的情况，也不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
（二）收购人履行要约能力分析评价
经收购人说明并经核查，本次要约收购所需资金的具体来源及安排如下：
1、收购人自有资金；
2、知合科技已与关联方华夏幸福基业控股股份公司签署借款协议，借款金额 26.5亿元，借款利率为3.915%，借款期限为3年，到期经双方协商可延期。
财务顾问核查意见收购人已就本次要约收购资金来源声明如下：
“收购人在公告要约收购提示性公告前已将合计326,110,930.00元（相当于收购资金最高金额的20%）作为履约保证金存入登记结算公司指定的银行账户。
收购人承诺具备本次要约收购所需的履约能力。
要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司临时保管的接受要约的股份数量确认认购结果，并按照要约条件履行收购义务。”
本财务顾问经核查后认为，收购人在公告要约收购提示性公告前将 326,110,930.00元作为履约保证金存入登记公司指定的银行账户作为收购保证金，同时结合收购义务人的相关财务、资金状况等分析，财务顾问认为收购人及收购义务人具备履行本次要约收购的能力。
七、收购人本次要约收购价格的合理性
（一）要约收购定价及依据
2017年 2月 19日，知合科技与唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青签署《股份转让协议》，以9.44元/股受让唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青所持 102,432,758股上市公司股份，受让后知合科技持有上市公司30.00%股份。
截至 2017年 2月 6日最近 30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为 10.39元/股。
知合科技拟以10.39元/股作为本次要约收购的价格。
1、本次要约价格符合要约定价的法定要求
根据《收购办法》第三十五条：收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。
要约价格低于提示性公告日前 30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份
财务顾问核查意见是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。
2、本次收购不以终止玉龙股份上市地位为目的
本次收购不以终止玉龙股份上市地位为目的。收购人明确，本次要约收购不以终止玉龙股份上市地位为目的。要约收购完成后，收购人将继续保持玉龙股份的独立性。
八、收购人履行必要的授权和批准程序
2017年 2月 15日，知合科技执行董事做出同意本次收购的决定，即同意知合科技向玉龙股份全体股东要约收购玉龙股份 156,935,000股票，要约价格为 10.39元/股，其中，向玉龙股份股东唐志毅、唐永清、唐柯君收购其持有的玉龙股份合计 156,113,554股股票，并与其签署《预先接受要约收购协议》。
2017年 2月 15日，知合科技股东知合资本做出同意本次收购的决定，即同意知合科技向玉龙股份全体股东要约收购玉龙股份 156,935,000股票，要约价格为 10.39元/股，其中，向玉龙股份股东唐志毅、唐永清、唐柯君收购其持有的玉龙股份合计156,113,554股股票，并与其签署《预先接受要约收购协议》。
九、收购人在过渡期间保持上市公司稳定经营作出的安排
经核查，收购人无在过渡期间对玉龙股份资产及业务进行重大调整的安排。
本财务顾问认为，上述安排将有利于玉龙股份保持稳定经营，有利于维护玉龙股份及全体股东的利益。
十、收购人的后续计划和同业竞争、关联交易以及保持上市公司独立性情况的核查
（一）收购人后续计划分析
1、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，除玉龙股份公告已披露的内容外，收购人没有在未来 12个
财务顾问核查意见月内改变玉龙股份主营业务或对其主营业务作出重大调整的计划。
2、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，收购人没有针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的具体重组计划。
3、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有改变玉龙股份现任董事会或高级管理人员组成的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换玉龙股份高级管理人员的计划或建议；就玉龙股份董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
4、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对玉龙股份公司章程条款进行修改的计划。
5、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
6、对上市公司分红政策修改的计划
截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司现有分红政策进行调整的计划。
7、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，收购人暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。
（二）本次收购对上市公司独立性的影响
本次要约收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不会产生重大影响。
本次股份变动完成后，上市公司仍将具有独立的经营能力，在采购、生产、销售、人
财务顾问核查意见员等方面保持独立。
收购人在独立性方面的承诺及具体措施如下：
1、确保上市公司人员独立
确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在收购人担任经营性职务。
确保上市公司的劳动、人事及工资管理与收购人之间完全独立。
2、确保上市公司资产独立完整
确保上市公司具有独立完整的资产。
确保收购人及关联方不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。
3、确保上市公司的财务独立
确保上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
确保上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
确保上市公司独立在银行开户，不与收购人共用银行账户。
确保上市公司的财务人员不在收购人兼职。
确保上市公司依法独立纳税。
确保上市公司能够独立作出财务决策，收购人不干预上市公司的资金使用。
4、确保上市公司机构独立
确保上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、确保上市公司业务独立
确保上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
财务顾问核查意见确保收购人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
确保收购人（包括收购人将来成立的子公司和其它受收购人控制的企业）不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。
确保尽量减少收购人（包括收购人将来成立的子公司和其它受收购人控制的企业）与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（三）本次收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响
经核查，玉龙股份是一家专业从事焊接钢管研发、生产和销售的公司，主要产品有螺旋埋弧焊接钢管、直缝埋弧焊接钢管、直缝高频电阻焊钢管、方矩形焊接钢管、防腐钢管、耐腐蚀冶金复合双金属直缝焊管、合金管等，产品按用途分主要可划分为输送管道和结构用钢管两类。输送管道被广泛应用于石油天然气运输、化工、煤矿、城市供水、供气、供热、排污等领域，结构用钢管被广泛应用于住宅钢结构、桥梁、输变电铁塔、大型机械以及大型建筑工程等项目。
收购人及其关联方均未从事与玉龙股份构成同业竞争的业务，收购人成立于 2016年7月，收购人实际控制人控制的企业主要从事投资管理业务、房地产开发业务、智慧城市业务等。因此，本次权益变动前，收购人与上市公司之间不存在实质性同业竞争关系。本次权益变动不会导致收购人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。
为从根本上避免和消除与玉龙股份形成同业竞争的可能性，收购人承诺如下：“1、在收购人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，收购人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
2、收购人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；
3、本次收购完成后，收购人（包括收购人将来成立的子公司和其它受收购人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动；
财务顾问核查意见4、无论何种原因，如收购人（包括收购人将来成立的子公司和其它受收购人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，收购人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求收购人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”
（四）关联交易
经核查，本次权益变动前，收购人与上市公司之间不存在关联交易。在本次权益变动完成后，收购人将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生关联交易，若收购人未来与上市公司发生必要的关联交易，将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。
经核查，本财务顾问认为，收购人已经披露了其对被收购公司的后续计划，收购人提出的后续计划符合实际情况；收购人已经做出有关保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易的承诺或声明，本次收购不会对玉龙股份的经营独立性和持续发展能力产生不利影响。
十一、收购标的上的其他权利及补偿安排
经核查，本次要约收购的标的为玉龙股份除知合科技以外的全体股东持有的股份，未设定其他权利，亦未见收购人在收购价款之外有其他补偿安排。
十二、收购人与被收购公司的业务往来
在本报告签署之日前 24个月内，收购人及其关联方、以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与玉龙股份及玉龙股份的子公司之间未发生其他合计金额超过 3,000万元或者高于玉龙股份最近经审计净资产值5%以上的交易、与玉龙股份的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元以上交易的情况；收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的玉龙股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形；除已披露的关联交易外，收购人及其董事、
财务顾问核查意见监事、高级管理人员不存在对玉龙股份股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或在谈判的合同、默契或者安排。
十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
经核查，玉龙股份控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对玉龙股份的负债、未解除玉龙股份为其负债提供的担保或者损害玉龙股份利益的其他情形。因此，本财务顾问认为，玉龙股份原控股股东、实际控制人及其关联方不存在损害上市公司及其全体股东利益的情况。
十四、关于本次要约收购的结论性意见
本财务顾问认为，截至本报告出具日，收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的规定，具备收购玉龙股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；收购人具备规范运作上市公司的管理能力；收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力；本次设定的要约收购价格符合《收购办法》第三十五条的相关规定。
（此页无正文，为《华林证券股份有限公司关于拉萨市知合科技发展有限公司要约收购江苏玉龙钢管股份有限公司之财务顾问报告》之签章页）
法定代表人：
林立
内核负责人：
朱文瑾
部门负责人：
林永健
财务顾问主办人：
朱鸿雷 霍兵兵
项目协办人：
吕曦冰
华林证券股份有限公司年 月 日