天津广宇发展股份有限公司
2019年第三次临时股东大会
会
议
材
料
二零一九年八月
目 录
1.关于申请发行商业地产抵押资产证券化（CMBS）产品的议案
2.关于向控股股东为公司CMBS专项计划承担本息差额补足义务提供补偿的议案
3.关于为部分所属公司商业承兑汇票提供担保的议案
议案一
天津广宇发展股份有限公司
关于申请发行商业地产抵押资产证券化
（CMBS）产品的议案
各位股东及股东代表：
为盘活存量优质资产，开拓融资渠道，提高商业物业融资规模，释放商业地产价值，降低资金成本，公司拟采用商业地产抵押贷款资产证券化（CMBS）模式，通过结构化设计，发起设立不超过人民币 40亿元的资产支持专项计划。详情如下：一、CMBS交易结构概述
1.公司作为原始权益人，向全资子公司山东鲁能亘富开发有限公司（以下简称“鲁能亘富”）发放金额不超过人民币 40亿元的股东借款，并以前述股东借款债权设立财产权信托，公司拥有财产权信托受益权。同时将济南领秀城商业综合体项目（以下简称“标的物业”）抵押至信托公司，并将标的物业现金流作为还款来源质押至信托公司。
2.由计划管理人设立资产支持专项计划募集资金，收购公司（原始权益人）享有的信托受益权（基础资产）。
3.在本 CMBS项目存续期内，由鲁能亘富及其商业管理分公司（以下简称“商管分公司”）和济南希尔顿酒店分公司（以下简称“酒店分公司”）作为资产服务机构，负责标的物业的管理及现金流的归集，由资产支持专项计划管理人协同托管银
行进行专项计划的分配。
二、情况说明
（一）标的资产概况
济南领秀城商业综合体项目为公司全资子公司鲁能亘富所有，总建筑面积 40.78万平方米，商管分公司负责管理写字楼建筑面积 5.18万平方米（其中地上经营面积 2.75万平方米），商场建筑面积 24.01万平方米（其中地上经营面积 16.21万平方米），合计为 29.19万平方米。酒店分公司负责管理建筑面积 9.67万平方米（其中地上经营面积 7.45万平方米）。项目位于山东省济南市市中区二环南路鲁能领秀城，地理位置较优越，人口较密集，租金等收入稳定。
（二）发行目的
1.盘活存量资产。相较传统的银行经营性物业贷款而言， CMBS融资规模占标的物业评估值比例更高，可扩大融资额度，实现投资资金回笼，释放商业地产价值。
2.降低资金成本。一、二线城市有着稳定现金流的优质商业项目，通过价值增信，提升产品评级，可以取得较银行经营性物业贷款及普通债券品种可比或更低的成本。
三、发行方案
（一）证券发行类型
公司采用 CMBS模式，通过结构化设计，向投资者发行商业地产抵押资产支持证券。本专项计划设优先/次级分层。优先级占专项计划融资总规模的95%，次级占5%，次级资产支持证券
由鲁能亘富持有。本次资产支持证券拟在深圳证券交易所申请发行，发行完成后在深圳证券交易所挂牌上市，在中国证券投资基金业协会备案。
（二）发行规模与发行安排
公司作为本次资产专项计划的原始权益人，拟申请发行总额不超过人民币 40亿元，具体发行规模以公司在深圳证券交易所申请并获批的金额为准。在取得深圳证券交易所批复额度后及批复有效期内，公司将统筹考虑资本市场环境、监管政策、公司资金使用需求、市场利率窗口等因素，自主择机安排发行时间。
（三）证券期限
本次申请发行 CMBS的期限不超过 12年（含 12年，最终以批复的期限为准），采用3+3+3+3模式，每 3年设一次开放期，附票面利率调整权、投资者回售权。
（四）发行利率
发行利率将根据信用评级情况及发行时的市场利率情况确定。
（五）资金用途
主要用于补充流动资金、偿还借款等符合国家法律法规及政策要求的资金用途。
（六）发行时间
在取得深圳证券交易所无异议函后 12个月内，公司将根据经营发展需要及市场利率水平择机发行。
（七）增信措施
1.增信机构提供增信支持（差额补足及流动性支持）。公司控股股东鲁能集团有限公司（增信机构，以下简称“鲁能集团”）为本次 CMBS提供增信支持，即对资产支持专项计划每个兑付日及到期日应付本息承担差额补足义务。专项计划每 3年开放期届满时，鲁能集团作为流动性支持机构有权调整尚未到期的优先级资产支持证券的票面利率，对回售与再销售的资产支持证券份额差额进行流动性支持。
2.标的物业资产抵押、应收账款质押。标的物业抵押予信托公司（唯一抵押权人），鲁能亘富及其商管分公司和酒店分公司以标的物业租金收入的应收账款质押予信托公司（唯一质押权人）。
3.对标的物业运营成本支持。鲁能亘富向商管分公司和酒店分公司无条件划付资金直至该等现金流足以覆盖标的物业运营所需的全部成本及其他费用。
四、风险提示
公司本次 CMBS发行，需经深圳证券交易所审核，在中国证券投资基金业协会备案，且受市场形势波动、投资者预期、资产评估及债项评级结果等因素影响，能否顺利通过审核发行，或发行规模以及发行价格高低，存在一定不确定性，敬请投资者关注投资风险。
五、授权事项
为合法、高效地完成本次资产支持证券的发行工作，公司
董事会拟提请股东大会授权董事会，并同意董事会转授权公司经理层，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行资产支持证券的相关事宜，包括但不限于：
（1）确定发行资产支持证券的具体方案，包括但不限于发行规模、发行品种、产品期限、利率、确定增信方案、募集资金用途等；
（2）决定并聘请与本次发行资产支持证券有关的各中介机构；
（3）办理本次发行资产支持证券的申报、设立、发行、备案以及上市交易等事宜；
（4）签署、执行、修改、完成与本次发行资产支持证券有关的所有协议和文件；
（5）如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（6）办理与本次发行资产支持证券相关的其他事项。
上述授权事项的授权期限为股东大会决议通过之日至专项计划结束之日。
上述议案，请各位股东及股东代表审议。
天津广宇发展股份有限公司董事会
2019年 8月 7日
议案二
天津广宇发展股份有限公司
关于向控股股东为公司 CMBS专项计划承担本息差额补足义务提供补偿的议案
各位股东及股东代表：
天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“广宇发展”）拟于近期就控股股东鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）为公司 CMBS专项计划承担本息差额补足义务事宜，向其提供补偿，详情如下：
一、补偿有关情况概述
为盘活存量优质资产，拓宽融资渠道，提高商业物业融资规模，释放商业地产价值，降低资金成本，公司拟采用商业地产抵押贷款资产证券化（CMBS）模式，通过结构化设计，发起设立不超过人民币 40亿元的资产支持专项计划，期限不超过 12年，采用3+3+3+3模式，每 3年设一次开放期（以下简称“本专项计划”）。为确保 CMBS项目成功发行，降低发行成本，公司控股股东鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）提供增信支持，对该专项计划每个兑付日及到期日应付本息承担差额补足责任，期限自相关差额支付承诺函生效之日起，至专项计划未偿本金余额和预期收益全部清偿完毕。公司拟为鲁能集团前述差额支付事项提供补偿，补偿的金额、期限与鲁能集团
提供的差额支付义务的金额、期限一致。
该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。基于谨慎性原则，结合“本息差额补足义务”的法律性质，公司董事会参照关联担保相关要求对本议案进行了审议。公司关联董事周悦刚先生、王科先生、李景海先生、来维涛先生对本议案所述事项依法回避表决。公司独立董事发表了同意该事项的事前认可意见和独立意见。该事项需关联股东回避表决。
二、补偿对象基本情况
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|1.基本情况|
|公司名称：鲁能集团有限公司|
|成立日期：2002 年 12 月 12 日|
|公司注册地点：济南市市中区经三路 14 号|
|法定代表人：刘宇|
|注册资本：2,000,000 万元|
|经营范围：投资于房地产业、清洁能源、制造业、采矿业、|
|住宿和餐饮业、综合技术服务业、旅游景区管理业、电力生产|
|业、建筑业；批发和零售贸易（不含法律法规限制的范围）；|
|企业服务管理；酒店管理；工程管理服务；新能源技术开发；|
|物业管理；企业管理咨询。|
|股权结构：国家电网有限公司持有鲁能集团 100%股权|
|2.与公司的关联关系：鲁能集团持有公司 76.13%的股权，|
|为公司控股股东，与公司存在关联关系。|

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|3.最新信用等级状况：信用状况良好。|
|4.经查询，鲁能集团非失信被执行人。|

三、拟签署补偿协议的主要内容
目前相关协议尚未签署，后续公司将根据工作安排与鲁能集团签署相关法律文件。文件主要内容为：待鲁能集团为公司 CMBS专项计划承担本息差额补足义务后，公司将在同等金额内向鲁能集团提供补偿。届时公司将履行信息披露程序。
四、该事项的目的及对公司的影响
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|为确保 CMBS 项目成功发行，降低发行成本，保证专项计划|
|每个兑付日及到期日应付本息足额支付，保护投资者的合法权|
|益，公司向鲁能集团为公司 CMBS 专项计划承担本息差额补足义|
|务提供补偿，不存在损害公司和股东权益的情形。|

上述议案，请各位非关联股东及股东代表审议。
天津广宇发展股份有限公司董事会
2019年 8月 7日
议案三
天津广宇发展股份有限公司
关于为部分所属公司商业承兑汇票提供担保的议案
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|各位股东及股东代表：|
|近期天津广宇发展股份有限公司（以下简称“广宇发展”|
|或“公司”）拟为部分所属公司商业承兑汇票提供承兑保证，|
|详情如下：|

一、担保情况概述
为满足公司及所属子公司业务发展需要，公司拟向中信银行申请金额不超过人民币 5亿元的授信额度，用于部分所属公司向上游供应商开具商业承兑汇票，公司作为商业承兑汇票承兑保证人，为该部分所属公司全额承兑到期商业承兑汇票承担连带责任保证担保，担保总金额合计不超过人民币 5亿元，担保期限不超过一年。
二、担保对象及担保额度
上述部分所属公司的范围及商业承兑汇票的专用担保额度如下：
单位：万元
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|序号|被担保公司|持股比例|商票专用担保额度|
|1|北京顺义新城建设开发有限公司|100%|13,000.00|

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|序号|被担保公司|持股比例|商票专用担保额度|
|2|成都鲁能置业有限公司|100%|5,000.00|
|3|山东鲁能亘富开发有限公司|100%|4,000.00|
|4|山东鲁能万创置业有限公司|100%|1,000.00|
|5|山东鲁能朱家峪开发有限公司|100%|1,000.00|
|6|宜宾鲁能开发（集团）有限公司|65%|5,000.00|
|7|苏州鲁能广宇置地有限公司|100%|5,000.00|
|8|重庆鲁能开发（集团）有限公司|100%|4,000.00|
|9|张家口鲁能置业有限公司|100%|4,000.00|
|10|东莞鲁能广宇房地产开发有限公司|100%|5,000.00|
|11|湖州东信实业投资有限公司|100%|3,000.00|
|合计||/|50,000.00|

注：公司直接持有宜宾鲁能开发（集团）有限公司65%股权，并通过全资子公司重庆鲁能开发（集团）有限公司持有宜宾鲁能开发（集团）有限公司35%股权。
公司间接持有宜宾鲁能开发（集团）有限公司100%股权。
公司对上述所属公司的担保额度，可在股东大会审议通过的总额 5亿元内，在上述所属公司范围内进行自由调剂使用，但需满足下列条件：
（1）获调剂方为上市公司纳入合并范围的从事房地产业务的子公司；
（2）获调剂方的单笔担保额度不超过上市公司最近一期经
审计净资产的10%；
（3）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（4）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
三、授权事宜
为合法、高效地完成上述担保办理事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会转授权公司经理层，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理对上述子公司担保相关事宜。
上述授权事项的授权期限为股东大会决议通过之日至担保事宜办理完毕之日。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
天津广宇发展股份有限公司董事会
2019年 8月 7日