瑞茂通供应链管理股份有限公司
CCS Supply Chain Management Co., Ltd.
目 录
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|序号|议案名称|
|非累积投票议案||
|1|关于修改《公司章程》的议案|
|2|关于修改《股东大会议事规则》的议案|
|3|关于修改《董事会议事规则》的议案|
|4|关于追加 2016年度被担保对象的议案|
|累积投票议案||
|5.00|关于补选董事的议案|
|5.01|关于选举凌琳先生为董事的议案|
|5.02|关于选举李群立先生为董事的议案|

议案一：关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2016年修订）》（中国证监会公告[2016]23号），结合瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞茂通”）经营管理的实际需要，公司于2016年11月22日召开了第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》,同意对《公司章程》做如下修改：
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|修改条款|修改前|修改后|
|第2条|营业执照号 370000018011503|统一社会信用代码9137000070620948X8|
|第68条|股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。|股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。|
|第90条|出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。|出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。|
|第112条|董事会由 6 名董事组成，其中独立董事 2 人。设董事长 1 人，副董事长 2人。|董事会由 6 名董事组成，其中独立董事2人。设董事长 1人。|
|第117条|董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|

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|第119条|公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|
|第129条|董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知方式；通知时限为：临时董事会会议日的一日前。如有本章程第129条规定的情形之一，董事长不能履行职责或者不履行职责时，由副董事长召集和主持董事会会议；副董事长不能履行职责或者不履行职责时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持会议。|董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知方式；通知时限为：临时董事会会议日的一日前。|

《公司章程》的其他条款不变。上述议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会表决。修订后的《公司章程》详情请见公司于 2016年 11月 23日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
以上事项，请各位股东审议。
议案二：关于修改《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据《公司章程》的修订，结合公司经营管理的实际需要，公司于 2016年 11月 22日召开了第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》，同意对《股东大会议事规则》做如下修改：
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|修改条款|修改前|修改后|
|第四条|临时股东大会不定期召开，出现本规则第五条所述情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当分别向各股东发出书面通知，并说明原因。|临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在事实发生之日起 2 个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。|
|第五条|有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足法定人数或章程规定人数三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。|公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具法律意见。|
|第十|监事会或股东决定自行召集股东大|监事会或股东决定自行召集股东大|

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|条|会的，应当书面通知董事会。在股东大会决议做出前，召集股东持股比例不得低于 10%。|会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议做出前，召集股东持股比例不得低于 10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。|
|第十一条|对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。|对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。|
|第二十九条|股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持。副董事长也不能履职职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。|股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。|
|第五十一条|出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。|出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按|

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|照实际持有人意思表示进行申报的除外。|

《股东大会议事规则》其他条款不变。
上述议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会表决。
以上事项，请各位股东审议。
议案三：关于修改《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《公司章程》的修订，结合公司经营管理的实际需要，公司于 2016年 11月 22日召开了第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》，同意对《董事会议事规则》做如下修改：
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|修改条款|修改前|修改后|
|第十六条|董事会设董事长一名，副董事长两名。董事长、副董事长以全体董事的过半数选举产生。董事长不能履行职责时，由副董事长代行其职权，副董事长也不能履行职责时，由半数以上董事共同推举一名董事代行其职权。|董事会设董事长一名。董事长以全体董事的过半数选举产生。董事长不能履行职责时，由半数以上董事共同推举一名董事代行其职权。|
|第四十六条|董事会由董事长负责召集并主持。如董事长因特殊原因不能履行职责时，由副董事长主持；如副董事长因特殊原因不能履行职责时，由半数以上董事共同推举一名董事代为履行上述职责。|董事会由董事长负责召集并主持。如董事长因特殊原因不能履行职责时，由半数以上董事共同推举一名董事代为履行上述职责。|

《董事会议事规则》的其他条款不变。
上述议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会表决。
以上事项，请各位股东审议。
议案四：关于追加 2016年度被担保对象的议案
一、担保情况概述
1、担保的基本情况
2016年4月15日，公司召开了第六届董事会第五次会议。会议审议通过了《关于公司 2016年度对外担保额度预测的议案》，同意自 2015年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会时止，公司为全资及控股子公司（期间公司新增设立的全资及控股子公司计入担保对象范围）提供总额不超过 44.67亿元人民币的担保（不包括为 China Coal Solution (Singapore) Pte.Ltd.发行境外债提供的担保）；为参股公司郑州航空港区兴瑞实业有限公司提供总额不超过5.1亿元人民币的担保，并为其全资子公司郑州兴瑞大宗商品供应链产业园有限公司提供总额不超过4.9亿元人民币的担保，为参股公司庆阳能源化工集团瑞茂通供应链管理有限公司提供总额不超过1亿元人民币的担保；为河南平瑞供应链管理有限公司提供总额不超过5亿元人民币的担保。
2016年 4月 27日，公司召开了第六届董事会第七次会议。会议审议通过了《关于追加 2016年度担保预计额度及被担保对象的议案》，2016年在上述担保额度以外，新增11个全资子公司作为被担保对象，新增担保额度共7.55亿元。
同时，对原被担保对象公司分别追加担保额度，共计追加担保额度 13.5亿元。
以上新增担保额度共计21.05亿元，有效期自该议案经股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会之日止。
2016年 8月 9日，公司召开了第六届董事会第十次会议。会议审议通过了《关于追加 2016年度被担保对象的议案》，在公司 2016年担保额度预计之外，新增河南腾瑞能源产业开发有限公司作为被担保对象，新增担保额度1.05亿元。
有效期自该议案经股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会之日止。
为满足公司业务发展需要，公司拟申请在 2016年担保额度预计之外，新增全资子公司浙江瑞茂通供应链管理有限公司作为被担保对象，新增担保额度为 2亿元人民币。有效期自该议案经股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会之日止。
2、公司内部审议程序
公司 2016年 11月22日召开了第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于追加 2016年度被担保对象的议案》，经表决
该议案均全票通过，独立董事发表了同意的独立意见，并同意提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：浙江瑞茂通供应链管理有限公司
注册资本：1,500万美元
法定代表人：路明多
注册地：萧山区萧山经济技术开发区启迪路198号B-308-015室
业务性质：供应链管理
与上市公司关系：浙江瑞茂通为公司全资子公司
主要财务数据：截至 2016年 9月 30日，浙江瑞茂通资产总额为 70,038,313.47元人民币，负债总额为 70,034,120.08元人民币，净资产为 4,193.39元人民币。（以上数据未经审计）
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订担保协议，上述核定担保额度仅为公司可预计的最高担保额度，该额度由董事会审议通过并提交股东大会审议。在股东大会核定的担保额度内，公司将不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议（如有新增或变更的情况除外）。在相关协议签署前，根据2016年度审议的各担保对象业务实际发生情况在上述总担保额度范围内进行调剂使用，授权公司总经理根据金融机构或企业的要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。担保事项尚需相关金融机构或企业审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
四、董事会意见
被担保人为公司全资子公司，可有效控制和防范担保风险；公司为全资公司提供担保，有利于提高子公司资金使用效率，促进公司主营业务的持续稳定发展，符合公司整体利益。本次担保符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
五、独立董事意见
独立董事一致认为：本次追加被担保对象事项符合公司经营发展需要，有助于下属子公司高效、顺畅的开展业务，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性对担保事项的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次担保审议及决策程序合法合规，同意公司将该担保事项提交公司
股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司在 2016年度对控股及全资子公司担保预测额度范围之内发生的担保余额为342,500万元，以上担保占上市公司最近一期经审计净资产的82.88%，占上市公司最近一期未经审计净资产的79.97%。为河南平瑞供应链管理有限公司提供担保余额为 17,000万元,占上市公司最近一期经审计净资产的4.11%。为郑州航空港区兴瑞实业有限公司提供的担保余额为23,000万元，占公司最近一期经审计净资产的5.57%。为庆阳瑞茂通提供的担保余额为 10,000万元，占公司最近一期经审计净资产的2.42%。无逾期担保情况。
以上事项，请各位股东审议。
议案五：关于补选董事的议案
各位股东：
公司董事会于 2016年 11月 21日收到万永兴先生的书面辞职报告：因工作原因，万永兴先生向董事会申请辞去董事长、董事职务，相应辞去董事会下设专门委员会委员的职务；在补选董事就任前，万永兴先生将继续履行董事职务，直至公司股东大会补选产生新任董事为止。
同日，公司董事会收到刘轶先生的书面辞职报告：鉴于工作原因，刘轶先生向董事会申请辞去副董事长、董事职务，相应辞去公司董事会下设专门委员会委员的职务；在补选董事就任前，刘轶先生将继续履行董事职务，直至公司股东大会补选新任董事为止。
万永兴先生、刘轶先生在任职期间，勤勉尽责、兢兢业业，公司董事会对万永兴先生、刘轶先生为公司所做的突出贡献，表示深深的感谢。
公司于 2016年 11月 22日召开了第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于补选董事的议案》，同意补选凌琳先生、李群立先生为公司第六届董事会董事候选人，任期与第六届董事会一致，凌琳先生、李群立先生的简历请见附件。
上述事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会表决。
以上事项，请各位股东审议。
附件：凌琳先生简历：
凌琳，男，1979年生，清华大学MBA，2006年 10月至 2008年 8月任清华大学中国公有资产研究中心研究人员，2010年1月至2011年5月任河南中瑞集团有限公司副总经理，2011年6月至2012年8月任郑州瑞茂通供应链有限公司监事，2012年8月至2016年3月任瑞茂通供应链管理股份有限公司监事。2016年3月至今任瑞茂通供应链管理股份有限公司总经理。
李群立先生简历：
李群立，男，1982年生，清华大学EMBA，2005年9月至2010年12月任河南中瑞集团有限公司襄垣办事处经理、总裁助理兼行政人力资源部经理，2010年 12月至 2012年 8月任江苏晋和电力燃料有限公司北京事业部总经理，2012年10月至今任瑞茂通供应链管理股份有限公司副总经理。