太平洋证券股份有限公司
关于
青海金瑞矿业发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二○一六年二月
青海金瑞矿业发展股份有限公司 发行股份购买资产之独立财务顾问核查意见特别说明及风险提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本核查意见全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易审计、评估事项尚未完成
截至本核查意见出具日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未正式完成，除特别说明外，本核查意见中涉及的相关数据均未经上市公司聘请的会计师审
计、评估师评估。经上市公司聘请的会计师审计的财务数据、评估师评估的资产评估结果数据将在《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。上市公司及董事会全体成员已在本次重组预案中保证标的资产相关数据的真实性和合理性。上市公司将在标的资产审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本独立财务顾问本次发表的与标的资产数据相关的结论性意见系根据其未
经上市公司聘请的会计师、评估师审计、评估的数据发表的。待上市公司聘请
的会计师、评估师完成相关审计、评估工作后，本独立财务顾问将就标的资产
经审计的相关财务数据、正式评估报告的相关结论是否符合《重组管理办法》
的相关规定在独立财务顾问报告中再次发表意见。
二、本次交易尚需审批事项
本次交易相关事项由金瑞矿业第七届董事会第六次会议审议，尚需呈报的
批准、核准程序包括但不限于：
（1）青海省国资委对标的资产的评估报告予以备案；
（2）青海省国资委批准本次资产重组；
（3）上市公司需再次召开董事会审议批准本次交易的正式方案；
（4）上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
（5）本次交易获得中国证监会的核准；
青海金瑞矿业发展股份有限公司 发行股份购买资产之独立财务顾问核查意见（6）其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在
不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终
止实施，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的风险提示
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易
的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《青海金瑞矿业发展股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披
露的风险提示内容，注意投资风险。
青海金瑞矿业发展股份有限公司 发行股份购买资产之独立财务顾问核查意见目录
特别说明及风险提示 .................................................. 1目录 .............................................................. 3释义 .............................................................. 5第一节序言 ......................................................... 7一、本次交易方案概述 .............................................. 7二、独立财务顾问 .................................................. 7第二节独立财务顾问声明与承诺 ....................................... 9一、独立财务顾问声明 ....................................................... 9二、独立财务顾问承诺 ...................................................... 10第三节独立财务顾问核查意见 ........................................ 11一、重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《准则第26号》及《信息披露及停复牌业务指引》要求的核查 ......................... 11二、交易对方是否已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和
声明的核查 ....................................................... 11三、关于附生效条件的交易合同合规性的核查 ......................... 12四、关于金瑞矿业董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关
事项作出明确判断并记载于董事会会议记录的核查 ..................... 13五、关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三
条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求的核查 ................. 14六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证
书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法
律障碍的核查 ..................................................... 23七、关于金瑞矿业董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易
青海金瑞矿业发展股份有限公司 发行股份购买资产之独立财务顾问核查意见存在的重大不确定性因素和风险事项的核查 ........................... 23八、关于金瑞矿业董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏的核查 ....................................... 23九、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 ........................... 24第四节独立财务顾问的内核程序及结论性意见 .......................... 26一、独立财务顾问结论性意见 ....................................... 26二、独立财务顾问内核程序简介及内核意见 ........................... 26
青海金瑞矿业发展股份有限公司 发行股份购买资产之独立财务顾问核查意见释 义
除非另有说明，下列词语在本独立财务顾问核查意见中具有以下含义：
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|金瑞矿业、公司、上市公司|指|青海金瑞矿业发展股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股票代码：600714|
|西海煤炭|指|青海省西海煤炭开发有限责任公司|
|青投集团|指|青海省投资集团有限公司|
|青海省国资委|指|青海省政府国有资产监督管理委员会|
|成都魔方|指|成都魔方在线科技有限公司|
|拟购买资产、购买资产|指|成都魔方在线科技有限公司100%股权|
|本次重组、本次交易、本次重大资产重组|指|金瑞矿业拟发行股份及支付现金购买成都魔方 100%股权并募集配套资金的交易|
|预案、重组预案|指|青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|交易对方|指|廖继志、景华、宁晨、周永麟、姜省路、成都几于道信息科技中心、青岛金王集团有限公司、青岛华润丰投资有限公司|
|业绩承诺主体、业绩补偿主体|指|廖继志、景华、宁晨、周永麟、姜省路、成都几于道信息科技中心、青岛金王集团有限公司、青岛华润丰投资有限公司|
|廖继志|指|成都魔方实际控制人|
|成都几于道|指|成都几于道信息科技中心（有限合伙）|
|青岛金王|指|青岛金王集团有限公司|
|青岛华润丰|指|青岛华润丰投资有限公司|
|配套融资投资者|指|参与本次交易配套融资的认购者|
|青银投资|指|西宁经济技术开发区青银鑫沅轻工产业投资基金（有限合伙）|
|爱华投资|指|上海爱华投资管理有限公司|
|发行对象、认购人|指|本次交易对方和配套融资投资者|
|募集配套资金、配套融资|指|金瑞矿业向配套融资投资者非公开发行股份募集配套资金|
|《购买资产协议》|指|金瑞矿业与廖继志、景华、宁晨、周永麟、姜省路、成都几于道信息科技中心、青岛金王集团有限公司、青岛华润丰投资有限公司签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|金瑞矿业与廖继志、景华、宁晨、周永麟、姜省路、成都几于道信息科技中心、青岛金王集团有限公司、青岛华润丰投资有限公司签署的附生效条件的《盈利补偿协议》|
|交割日|指|指在本协议生效后，各方协商确定的日期，以该日作为交割日，明确相关资产所有权的转移|

青海金瑞矿业发展股份有限公司 发行股份购买资产之独立财务顾问核查意见
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|损益归属期间|指|交易基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间|
|净利润承诺数|指|成都魔方在盈利承诺期内合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润承诺数|
|实际净利润数|指|成都魔方在盈利承诺期内实际实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润数|
|报告期|指|2013年、2014年及2015年|
|盈利承诺期|指|业绩承诺主体承诺利润期间（具体指2016年、2017年及2018年）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2014 年 10月23日修订）|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》（2014年修订）|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《财务顾问业务指引》|指|上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录—第二号《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》（试行）|
|《信息披露及停复牌业务指引》|指|《上海证券交易所上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》|
|过渡期间|指|评估基准日至交割日的期间|
|独立财务顾问、太平洋证券|指|太平洋证券股份有限公司|
|审计机构、会计师|指|北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）或签字会计师|
|评估机构、评估师|指|北京中科华资产评估有限公司|
|律师、律师事务所|指|青海树人律师事务所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|元|指|人民币元|

青海金瑞矿业发展股份有限公司 发行股份购买资产之独立财务顾问核查意见第一节序言
一、本次交易方案概述
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分组成。
1、发行股份及支付现金购买资产
金瑞矿业拟向成都魔方全体股东以非公开发行股份及支付现金方式购买其持有的成都魔方100%股权，拟收购资产预估值为 72,293.72万元，经双方协商交易价格为72,000万元。交易价格中70%的对价50,400万元拟以发行股份的方式支付，30%的对价21,600万元拟以现金方式支付。
2、募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟采用锁价发行方式非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 23,000万元，其中，拟向爱华投资非公开发行股份募集配套资金约 11,910.00万元，向青银投资非公开发行股份募集配套资金约 11,090.00万元。募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，全部用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、交易税费等并购费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终能否成功募集配套资金不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
上市公司已就本次交易事项编制了《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，本预案已经上市公司第七届董事会第六次会议审议通过。
二、独立财务顾问
太平洋证券接受金瑞矿业的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《准则第 26号》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等法律、法规的有关规定，以及本次重组
青海金瑞矿业发展股份有限公司 发行股份购买资产之独立财务顾问核查意见预案及交易各方提供的有关资料，太平洋证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本核查意见。本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易各方已做出承诺。
青海金瑞矿业发展股份有限公司 发行股份购买资产之独立财务顾问核查意见第二节独立财务顾问声明与承诺
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次重大资产重组所涉及的交易各方无任何关联关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
（二）本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由上市公司、交易对方提供。本次交易各方对所提供资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）本独立财务顾问的核查意见是基于本次重大资产重组各方均按相关协议的条款和承诺全面和及时履行其所有义务的基础而提出的；
（四）本独立财务顾问的核查意见不构成对金瑞矿业的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（五）本独立财务顾问未委托或授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明；
（六）对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
（七）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随本次重大资产重组预案上报上海证券交易所并上网公告，未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他信息披露文件。
青海金瑞矿业发展股份有限公司 发行股份购买资产之独立财务顾问核查意见二、独立财务顾问承诺
截至本独立财务顾问核查意见出具日，本独立财务顾问在所做的尽职调查和内部审慎核查的基础上，特别承诺如下：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
青海金瑞矿业发展股份有限公司 发行股份购买资产之独立财务顾问核查意见第三节独立财务顾问核查意见
太平洋证券作为本次交易的独立财务顾问，遵照《重组管理办法》、《准则第 26号》、《重组若干规定》等相关法律、法规，通过尽职调查和对本次重大资产重组预案以及信息披露文件的审慎核查，并与金瑞矿业、相关中介机构经过充分沟通后，发表如下核查意见：
一、重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《准则第 26号》及《信息披露及停复牌业务指引》要求的核查
本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，该重组预案已经金瑞矿业第七届董事会第六次会议审议通过。该重组预案披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、拟购买资产的基本情况、本次交易标的资产的预估作价及定价公允性、非现金支付方式情况、募集配套资金、管理层分析和讨论、风险因素、其他重要事项、独立财务顾问对本次交易的结论性意见、上市公司及全体董事声明等内容。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》在内容与格式上符合《重组管理办法》、《重组若干规定》、《信息披露及停复牌业务指引》、《准则第 26号》的要求。
二、交易对方是否已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查
本次交易的交易对方已根据《重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方作出的重要承诺”。各交易对方均已承诺，保证其为本次重组所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：金瑞矿业本次交易的交易对方已按照《重组
青海金瑞矿业发展股份有限公司 发行股份购买资产之独立财务顾问核查意见若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于预案中。
三、关于附生效条件的交易合同合规性的核查
（一）交易合同签署情况
2016年 2月 2日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议》、《盈利补偿协议》，该协议生效条件主要包括：上市公司董事会及股东大会审议通过、国资监管机构核准、中国证监会核准。
2016年 2月 2日，上市公司与配套融资投资者签署了附条件生效的《股份认购协议》，该协议生效条件主要包括：上市公司董事会及股东大会审议通过、国资监管机构核准、中国证监会核准。
（二）交易合同的生效条件是否符合《重组若干规定》第二条的要求
上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》已经载明本次交易的生效条件为：金瑞矿业取得由有资质的评估机构作出的，并经相关国资监管机构备案的关于标的资产的《评估报告》；本次交易及本协议取得成都魔方股东会及成都魔方法人股东的有权决策机构通过；本次交易及本协议经金瑞矿业董事会、股东大会审议通过；本次交易获得青海省国资监管机构的核准；本次交易获得中国证监会核准；所有有关政府审批部门及权利单位对本次交易的批准。
上市公司与交易对方签署的《盈利补偿协议》已经载明本次交易的生效条件为：本协议经金瑞矿业法定代表人或其授权代表签字并加盖公章及成都魔方的全体股东或其授权代表签字；《发行股份及支付现金购买资产协议》生效。
上市公司与配套融资投资者签署的《股份认购协议》已经载明本次交易的生效条件为：金瑞矿业的董事会、股东大会批准金瑞矿业本次非公开发行股票方案并同意青银投资、爱华投资以现金方式按照本协议约定认购金瑞矿业本次非公开发行的股票；青海省国有资产监督管理委员会批准金瑞矿业本次非公开发行股票的方案；中国证监会核准金瑞矿业本次非公开发行股票。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易与交易对方签订的《购买资产协议》、《盈利补偿协议》及与配套融资投资者签订的《股份认购协议》等交易合同生效条件符合《重组若干规定》第二条的要求。
青海金瑞矿业发展股份有限公司 发行股份购买资产之独立财务顾问核查意见（三）交易合同的主要条款是否齐备
金瑞矿业与购买资产交易对方廖继志、景华、宁晨、周永麟、姜省路、成都几于道、青岛金王、青岛华润丰签署的《购买资产协议》主要条款包括：本次交易方案、标的资产定价及支付方式、业绩承诺及补偿、限售期、股权交割及相关安排、交易完成后的安排、过渡期内损益安排、声明、承诺和保证、特别条款、协议的成立、生效、终止或解除、违约责任、其他事项等主要条款。
金瑞矿业与购买资产交易对方廖继志、景华、宁晨、周永麟、姜省路、成都几于道、青岛金王、青岛华润丰签署的《盈利补偿协议》主要条款包括：盈利预测及补偿方案、减值测试及补偿方案、盈利补偿的实施、超额盈利奖金、不可抗力、违约责任、生效、变更及终止、争议解决、其他等主要条款。
金瑞矿业与配套融资投资者签署的《股份认购协议》主要条款包括：认购股份数量及金额；认购方式、认购价格、限售期、支付方式及除权除息的处理；协议成立和生效；声明、承诺与保证；保密；违约责任；不可抗力；适用的法律和争议解决；本协议的变更、解除或终止；其他等主要条款。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易与交易对方签订的交易合同的主要条款齐备，符合《重组若干规定》第二条的要求。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响
上市公司就本次交易与交易对方签订的交易合同未约定保留条款；截至本核查意见签署日，交易各方未就本次交易签订任何补充协议；除上述交易合同所约定的生效条件外，无其他前置条件。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已就本次交易事项签订了附生效条件的交易合同，所附条件符合《重组若干规定》第二条的要求；交易合同主要条款齐备，除上述生效条款外，未附带对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于金瑞矿业董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会会议记录的核查
金瑞矿业于 2016年2月2日召开第七届董事会第六次会议，审议本次交易
青海金瑞矿业发展股份有限公司 发行股份购买资产之独立财务顾问核查意见预案等相关议案，并就《重组若干规定》第四条的规定逐一作出审议且记录于董事会会议记录中：
“（一）本次拟发行股份及支付现金购买的标的资产已取得与其网络游戏业务相关的必要资质；本次交易行为涉及的有关国有资产监管机构、上市公司股东大会、中国证监会的审批事项，公司已在《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（二）本次交易的拟购买资产为廖继志、景华、宁晨、周永麟、姜省路、成都几于道、青岛金王、青岛华润丰持有的成都魔方100%股权。拟转让该等股权的目标公司股东合法拥有标的资产的完整权利，拟转让的股权不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，目标公司亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次发行股份及支付现金购买资产完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。”
经核查，本独立财务顾问认为：金瑞矿业董事会已经按照《重组若干规定》第四条的要求并结合本次重大资产重组的实际情况对相关事项进行了审慎判断并记载于董事会会议记录中。
五、关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求的核查
（一）本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条所列明各项要求的核查
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
标的公司成都魔方主营业务为移动网络游戏的研究开发以及发行运营，根据
青海金瑞矿业发展股份有限公司 发行股份购买资产之独立财务顾问核查意见《上市公司行业分类指引》（2012修订），其所处行业属于“I65软件和信息技术服务业”。
软件和信息技术产业属于国家鼓励发展的战略性、先导性产业，国务院及国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部、国家税务总局、国家广电总局等有关部门颁布了鼓励相关产业发展的一系列优惠政策，为行业发展建立了良好的政策环境。根据国家发改委发布的产业结构调整指导目录（2011年本）（修正），标的公司所从事的软件和信息技术服务业属于产业指导目录中鼓励类项目，符合国家产业政策。
成都魔方所处行业属于“I65软件和信息技术服务业”，不属于高能耗、重污染的行业，符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
截至本核查意见出具之日，成都魔方未拥有土地使用权，本次交易不涉及土地使用权，不存在不符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。
本次交易完成后，金瑞矿业从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
截至本核查意见签署日，公司股本总额为 288,176,273股，本次交易完成后，按照当前标的资产预估值规模及拟募集配套资金规模测算，公司股本将增加至 354,362,021股，预计社会公众股东持股比例仍将大于25%，不会导致上市公司
青海金瑞矿业发展股份有限公司 发行股份购买资产之独立财务顾问核查意见不符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司仍符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易拟购买资产成都魔方100%股权预估值为 72,293.32万元，参考预估值，交易双方初步商定的交易价格为72,000.00万元。截至本核查意见签署日，本次交易标的涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的之最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告的评估结果为定价依据，由所涉交易双方根据评估结果协商确定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的资产最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告结果为依据确定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易中，上市公司拟通过非公开发行股份和支付现金的方式购买廖继志、景华、宁晨、周永麟、姜省路、成都几于道、青岛金王、青岛华润丰等 8名股东合计持有的成都魔方100%股份。
根据交易对方提供的承诺及工商等相关资料，上述股份权属清晰、完整，不存在权属纠纷或质押、抵押、担保等权利限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封等情形，该等股权过户或转移不存在法律障碍。本次交易不涉及标的资产的债权债务处理，相关债权债务均由成都魔方独立享有和承担，不涉及债权债务的转移。
成都魔方股东出具承诺：“1、上述自然人及法人已经依法履行对成都魔方的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响成都魔方合法存续的情况。
2、上述自然人及法人持有的成都魔方的股权为其合法拥有，不存在权属纠
青海金瑞矿业发展股份有限公司 发行股份购买资产之独立财务顾问核查意见纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
上述自然人及法人若违反上述承诺，将承担因此而给金瑞矿业造成的一切损失。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主要从事于煤炭开采和销售业务，碳酸锶及锶盐生产与销售占比相对较低，受国内经济增长放缓引起的煤炭下游行业需求不足，进口煤炭快速增长对国内市场形成冲击以及整合煤矿陆续投产带来的供给增加等多重因素影响，上市公司业绩大幅下滑。
本次交易拟收购成都魔方100%股权，成都魔方主要从事于手机网络游戏的研发与运营。本次交易拟注入盈利能力良好、发展前景广阔的网络游戏业务相关资产，上市公司盈利能力将得到显著增强。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立起规范的法人治理结构和独立的运营管理体制，能够做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易不会改变上市公司的控制关系，也不会对其现有公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上
青海金瑞矿业发展股份有限公司 发行股份购买资产之独立财务顾问核查意见市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应的议事规则，从制度上保证了股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具备较完善的法人治理结构。
本次交易不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响。本次交易完成后，上市公司仍将按照《公司法》、《证券法》等法律、《上市公司治理准则》等法规、《上市规则》等相关业务规则的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，继续保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条所列明的各项规定。
（二）本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条所列明的各项要求的核查
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易完成后，成都魔方将成为上市公司的全资子公司，成都魔方主营业务为手机网络游戏的研发与运营。目前，手机网络游戏市场正处于迅速发展阶段，良好的市场以及自身较强的研发实力和运营能力，使得成都魔方具有较强的盈利能力。交易对方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景，对标的公司未来三年的业绩作出了较高的利润承诺，标的公司纳入上市公司后将显著提升上市公司的盈利能力。
根据交易对方的业绩承诺：“成都魔方 2016年、2017年、2018年预测净利润分别为6,000万元、8,000万元和10,000万元，乙方承诺，成都魔方2016年、2017年、2018年三年累计实际净利润将不低于24,000万元。如果本次交易未能在 2016年完成，则业绩承诺期相应顺延，业绩承诺数额根据《资产评估报告》
青海金瑞矿业发展股份有限公司 发行股份购买资产之独立财务顾问核查意见的盈利预测数确定，以此类推。本协议所述“净利润”均指扣除非经常性损益后的净利润。”若业绩承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅提升，符合公司及全体股东的利益。
根据标的公司最近两年一期财务数据（未经审计），交易标的资产负债结构合理，成都魔方100%股权注入上市公司后，有助于增强公司盈利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。本次交易有利于增加上市公司资产规模，改善财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易前，上市公司与成都魔方之间不存在关联关系和关联交易，上市公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方之间也不存在关联交易。本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，廖继志所持金瑞矿业股份的比例约为5.64%。根据《上市规则》的规定，廖继志将成为上市公司金瑞矿业的关联方，除此以外上市公司不会因本次交易增加关联方。
公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。为避免与上市公司可能产生的关联交易，交易对方廖继志出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，“承诺人在持有金瑞矿业股份期间或担任金瑞矿业董事、监事及高级管理人员期间，承诺人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与金瑞矿业、成都魔方之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害金瑞矿业及其他股东的合法权益。
承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给金瑞矿业、成都魔方或者其他经济组织造成的一切损失。”
公司控股股东青投集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，“青海
青海金瑞矿业发展股份有限公司 发行股份购买资产之独立财务顾问核查意见省投资集团有限公司在作为金瑞矿业的控股股东期间，青海省投资集团有限公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与金瑞矿业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，青海省投资集团有限公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东地位损害金瑞矿业及其他股东的合法权益。
青海省投资集团有限公司若违反上述承诺，将承担因此而给金瑞矿业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的损失。”
本次交易完成后，不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，金瑞矿业控股股东及实际控制人未通过金瑞矿业以外的主体投资、经营相同或类似的业务，因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。
上市公司收购成都魔方后，与新增股东之间亦不存在同业竞争情况。
本次交易完成后，为避免与上市公司、标的公司可能产生的同业竞争，交易对方廖继志，出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，“在承诺人持有金瑞矿业股份期间及全部减持金瑞矿业股份后五年内或担任金瑞矿业董事、监事及高级管理人员期间及离任金瑞矿业董事、监事及高级管理人员后两年内，承诺人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免与金瑞矿业、成都魔方及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织从事任何相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害金瑞矿业、成都魔方及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如承诺人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到金瑞矿业、成都魔方及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，承诺人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织
青海金瑞矿业发展股份有限公司 发行股份购买资产之独立财务顾问核查意见将该等合作机会让予金瑞矿业、成都魔方及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给金瑞矿业、成都魔方及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
公司控股股东青投集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，“截至本承诺函签署日，青海省投资集团有限公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与金瑞矿业、成都魔方及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
在作为金瑞矿业的控股股东期间，青海省投资集团有限公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与金瑞矿业、成都魔方及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害金瑞矿业、成都魔方及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如青海省投资集团有限公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到金瑞矿业、成都魔方及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，青海省投资集团有限公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予金瑞矿业、成都魔方及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。”
本次交易前，上市公司已按照相关法律法规的规定建立起规范的法人治理结构和独立的运营管理体制，能够做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易不会改变上市公司的控制关系，也不会对其现有公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
青海金瑞矿业发展股份有限公司 发行股份购买资产之独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对上市公司与其关联方的同业竞争和关联交易没有产生重大影响。本次交易有利于增加上市公司资产规模，提高上市公司资产质量，改善财务状况，增强持续盈利能力，符合上市公司全体股东利益及《重组管理办法》第四十三条第（一）项的要求。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
金瑞矿业 2015年度财务报告已经北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)审计并于 2016年 2月 2日出具了京永审字（2016）第 11001号标准无保留意见的审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为：金瑞矿业 2015年度财务报告符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的要求。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的要求。
4、上市公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的意见请参见本核查意见“五、关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求的核查”之“4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的要求。
（三）本次交易整体方案是否符合《重组若干规定》第四条要求的核查
经核查，金瑞矿业董事会已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项
青海金瑞矿业发展股份有限公司 发行股份购买资产之独立财务顾问核查意见作出审慎判断并记录于董事会会议记录中，详见本核查意见“四、关于金瑞矿业董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会会议记录的核查”。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求。
六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查
详见本核查意见之“五、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条所列明各项要求的核查”之“（二）本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条所列明的各项要求的核查”之“4、上市公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”部分的核查。
经核查，本独立财务顾问认为：本次上市公司拟购买的标的资产完整，权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
七、关于金瑞矿业董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的核查
根据《准则第26号》的相关规定，金瑞矿业在重组预案中“重大事项提示”、“重大风险提示”及第九章“风险因素”部分，已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：金瑞矿业董事会编制的本次重大资产重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、关于金瑞矿业董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
金瑞矿业董事会已经按照《重组管理办法》、、《重组若干规定》、《准则第 26号》的相关规定编制了重组预案。上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证该预案内容的真实、准确、完整，并对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述
青海金瑞矿业发展股份有限公司 发行股份购买资产之独立财务顾问核查意见或者重大遗漏负连带责任。
本独立财务顾问按照《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定，对上市公司、交易对方和交易标的进行了尽职调查，审阅了上市公司和交易对方提供的材料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：根据本次交易相关各方提供的资料、出具的承诺和本独立财务顾问核查情况的综合判断，金瑞矿业董事会编制的重大资产重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
九、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
2015年 12月 2日，因公司正在筹划涉及本公司的重大资产重组事项，因公司筹划的重大事项对本公司构成重大资产重组，经公司申请，本公司股票自 2015年 12月 2日起连续停牌。停牌后，上市公司组织与本次交易相关的机构和人员对停牌前 6个月内买卖金瑞矿业股票的情况进行了自查。
自查人员范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东、持股比例5%以上股东及其董事、监事、高级管理人员；本次重大资产重组的交易对方及其董事、监事、高级管理人员；为本次重大资产重组方案提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人（负责人）和经办人；其他在公司重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人；前述自然人的配偶、子女和父母。
根据各方自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，交易对方中的廖继志在上述期间内存在买卖上市公司股票的情形，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务/身份关系|停牌前6个月内买卖金瑞矿业股票自查情况|||
|||日期|买卖数量|买卖价格|
|廖继志|交易对方、成都魔方股东|2015年11月30日|买入2,000股|11.14|
|||2015年12月1日|卖出2,000股|11.40|

根据廖继志出具的说明，其在 2015年 11月 30日上午用手机进行股票交易
中，误将自己在交易系统中设定的自选股金瑞科技点击为金瑞矿业（为了解该股
青海金瑞矿业发展股份有限公司 发行股份购买资产之独立财务顾问核查意见市场情况，也设定为自选股）共买入2,000股。直到晚上查阅成交记录时才发现这一重大失误，于次日（2015年12月1日）上午一开盘便当即将误买入的 2,000股金瑞矿业股份全部卖出。
廖继志在自查期间对金瑞矿业股票的买卖是基于自身误操作所致，已将此次交易中获得的520元收益上缴给金瑞矿业，其不存在利用内幕信息进行交易的情形。除上述事项外，本次交易自查范围内机构、人员及其直系亲属在自查期间无交易金瑞矿业流通股的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：廖继志于自查期间内买卖金瑞矿业公司股票的行为，从交易原因、交易规模、交易获利情况等方面分析，不构成内幕交易行为，对本次重组不构成实质性法律障碍。
青海金瑞矿业发展股份有限公司 发行股份购买资产之独立财务顾问核查意见第四节独立财务顾问的内核程序及结论性意见
一、独立财务顾问结论性意见
太平洋证券作为本次金瑞矿业发行股票及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》和《信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的预案等信息披露文件的审慎核查，认为：
“1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《26号准则》、《信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的基本条件，有关信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件；
4、本次交易的交易标的资产完整，权属清晰，按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍；本次交易将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。”
二、独立财务顾问内核程序简介及内核意见
（一）内核程序
青海金瑞矿业发展股份有限公司 发行股份购买资产之独立财务顾问核查意见太平洋证券按照《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立了内核委员会，对本次交易事项的资格、条件等相关要素实施了必要的内部审核程序，其内核程序如下：
1、提出内核申请
项目组在申报材料制作完成后，向内核委员会提出内核申请。
2、质量控制部审核
质量控制部委派专门人员审查申报材料等相关文件，审核后提出修改意见。
项目组对质量控制部提出的问题和意见进行回复和反馈，并对相关文件进行修订。
3、内核委员会审核
内核负责人召集召开内核委员会会议，内核委员会讨论形成并作出正式内核意见。
（二）内核意见
太平洋证券内核委员会在认真审核了《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及《独立财务顾问核查意见》的基础上，提出内核意见如下：
“同意就《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上海证券交易所审核。”
青海金瑞矿业发展股份有限公司 发行股份购买资产之独立财务顾问核查意见