证券简称：*ST天威 证券代码：600550 编号：临 2015-001债券简称：天债暂停 债券代码：122083
保定天威保变电气股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股份变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
1、发行数量和价格
证券种类：人民币普通股（A股）
发行数量：161,616,161股
发行价格：4.95元/股
募集资金总额：799,999,996.95元
募集资金净额：791,008,487.52元
2、认购数量和限售期
天威保变本次非公开发行股票各发行对象的认购数量和限售期
如下表：
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|序号|发行对象名称|获配数量（股）|锁定期（月）|
|1|中国兵器装备集团公司|161,616,161|36个月|

3、预计上市时间
本次发行新增股份已于 2014年 12月 30日在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记及股份限售手续。中国兵
器装备集团公司认购的股份自本次发行结束之日起 36个月不得转
让，该部分新增股份预计可流通时间为 2017年 12月 30日。
4、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
5、特别提示
本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告书。发行情况报告
书全文同时刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“天威保变”、“公司”或“发行人”）本次非公开发行 A股股票履行了以下程序：
公司本次非公开发行方案于2013年12月5日经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，并于 2013年 12月 23日经公司 2013年第五次临时股东大会审议通过。
2014年 10月 15日，公司本次非公开发行申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。2014年 12月 5日，公司取得中国证监会《关于核准保定天威保变电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1298号），核准公司非公开发行不超过 161,616,162股新股，该批复自核准之日起六个月内有效。
（二）本次发行股票的情况
公司本次向 1名特定投资者非公开发行股票的具体情况如下：
1、股票类型：境内上市的人民币普通股（A股）。
2、股票面值：人民币 1.00元。
3、发行数量：161,616,161股
4、发行价格：4.95元/股
5、发行对象及锁定期
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|序号|发行对象名称|获配数量（股）|锁定期（月）|
|1|中国兵器装备集团公司|161,616,161|36个月|
||合 计：|161,616,161||

6、认购方式：现金认购
7、募集资金量：本次发行募集资金总额为 799,999,996.95元，
扣除本次发行费用 8,991,509.43元，募集资金净额 791,008,487.52元。
8、保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
截至 2014年 12月 26日，发行对象兵装集团已将认购资金全额 799,999,996.95元汇入保荐机构（主承销商）指定账户，招商证券扣除保荐与承销费后将余额划转至公司指定的验资专户中。
2014年 12月 26日，经北京大信会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（大信验字[2014]第 1-00086号）验证，截至 2014年 12月 26日止，天威保变本次非公开发行 A股股票实际已发行人民币普通股 161,616,161股，每股发行价格 4.95元，募集资金总额为 799,999,996.95元，扣除各项发行费用 8,991,509.43元，实际募集资金净额为 791,008,487.52元。其中新增注册资本 161,616,161元，增加资本公积 629,392,326.52元。
公司已依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管
理规定》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设
立了专用账户进行管理，确保专款专用，并于 2014年 12月 26日签
订《募集资金三方监管协议》。
2014年 12月 30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理了本次非公开发行股票的股份登记及股份限售手续。
（四）资产过户情况（涉及资产认购）
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐机构和发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构意见
本次发行的保荐机构及主承销商招商证券关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的进行了核查，并形成如下结论意见：
（1）天威保变本次发行过程合法合规，遵循了公平、公正的原则，发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人相关董事会决议、股东大会决议和《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的规定；
（2）本次发行的发行对象资格符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及天威保变 2013年第五次临时股东大会决议的要求，不存在损害公司和其它中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。
2、发行人律师意见
本次发行的法律顾问北京金诚同达律师事务所对本次非公开发行股票发行过程及认购对象合规性出具了见证意见：
（1）本次发行已获得所需的批准和授权，其实施不存在法律障碍。
（2）公司本次发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定。
（3）公司本次发行涉及的《附条件生效的股份认购协议》、《缴款
通知书》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。
（4）本次发行的发行对象具备合法的主体资格。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股份总量为 161,616,161股，发行价格为 4.95元，发行对象总数为 1名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，且不超过证监会核准的上限 161,616,162股。确定的发行对象、认购数量等具体情况如下：
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|序号|发行对象名称|获配数量（股）|锁定期|
|1|中国兵器装备集团公司|161,616,161|36个月|

本次发行新增股份已于 2014年 12月 30日在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记及股份限售手续。中国兵器装备集团公司认购的股份自本次发行结束之日起 36个月不得转
让，该部分新增股份预计可流通时间为 2017年 12月 30日。
（二）发行对象情况
公司名称：中国兵器装备集团公司
注册地址：北京市西城区三里河路 46号
法定代表人：唐登杰
成立时间：1999年 6月 29日
注册资本：1,643,968万元人民币
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：国有资产投资、经营与管理；陆路运输企业的投资与管理；机械设备、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险化学品除外）、金属与非金属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维修；货物的仓储；工程勘察设计、
施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农
副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外机电设备工程和境内国际招标工程。
（三）本次发行对象与公司的关联关系
本次发行对象兵装集团为本公司的第二大股东和实际控制人。本次非公开发行股票涉及重大关联交易已经严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况及未来交易安排
本次发行对象兵装集团及其关联方与公司的关联交易均已严格履行审议程序，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后前 10名股东持股情况
（一）本次发行前 10名股东持股情况
截至 2014年 12月 18日，本次发行前公司前 10名股东持股情况如下：
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|序号|股东名称|持股总数（股）|持股比例|有限售条件股份数量（股）|
|1|保定天威集团有限公司|352,280,640|25.66%||
|2|中国兵器装备集团公司|352,000,000|25.64%||
|3|保定惠源咨询服务有限公司|36,300,575|2.64%||
|4|陈世辉|15,294,906|1.11%||
|5|BILL & MELINDA GATESFOUNDATION TRUST|5,000,609|0.36%||
|6|肖永辉|3,514,004|0.26%||
|7|区鹤洲|2,999,620|0.22%||
|8|刘信|2,300,000|0.17%||

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|9|深圳同睿投资管理有限公司|2,151,222|0.16%|
|10|李兴华|2,020,115|0.15%|

（二）本次发行后公司前 10名股东持股情况
截至 2014年 12月 30日，本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前 10名股东及其持股数量和比例如下：
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|序号|股东名称|持股总数（股）|持股比例|有限售条件股份数量（股）|
|1|中国兵器装备集团公司|513,616,161|33.47%|161,616,161|
|2|保定天威集团有限公司|352,280,640|22.96%||
|3|保定惠源咨询服务有限公司|36,300,575|2.37%||
|4|陈世辉|16,695,906|1.09%|-|
|5|BILL & MELINDA GATESFOUNDATION TRUST|5,000,609|0.33%||
|6|区鹤洲|4,110,615|0.27%||
|7|肖永辉|3,980,804|0.26%||
|8|李兴华|2,728,494|0.18%|-|
|9|刘信|2,300,000|0.15%|-|
|10|深圳同睿投资管理有限公司|2,151,222|0.14%|-|

（三）本次发行不会导致公司控制权变化
截止 2014年 12月 18日，兵装集团直接持有公司 352,000,000股股份，占公司总股本的25.64%，通过其全资子公司天威集团持有公司 352,280,640股股份，占公司总股本的25.66%，为公司的实际控制人。
本次非公开发行 161,616,161股股份，发行完成后，兵装集团直
接持有公司的股份将提高至 513,616,161股，占本次发行后总股本的
33.47%，通过天威集团持有的公司股份占发行后总股本的22.96%，
仍然为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动情况
本次非公开发行的股份数为 161,616,161股；本次发行完成前后，发行人股东持股变动情况如下：
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|项目|本次发行前||本次发行股数（股）|本次发行后||
||股份数量|占比||股份数量|占比|
|一、有限售条件股份|-|-|161,616,161|161,616,161|10.53|
|二、无限售条件股份|1,372,990,906|100.00|-|1,372,990,906|89.47|
|三、股份总额|1,372,990,906|100.00|161,616,161|1,534,607,067|100.00|

五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行募集资金净额为 791,008,487.52元，全部用于补充流动资金。本次发行的影响为：
1、对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额同时增加，资金实力将迅速提升，资产负债率将进一步降低。本次发行有利于降低公司的财务风险，为公司后续融资提供良好的保障。
2、对公司盈利能力的影响
本次非公开发行股票完成后，公司的总股本将增加，资产规模也将迅速增加。由于公司未来各项业务的发展及经济效益不能立即体现，短期内可能导致公司净资产收益率等财务指标出现一定程度的下降；但从长远看，随着输变电业务盈利能力恢复并增强，公司将逐渐扭转亏损局面，实现可持续增长。
3、对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集
资金的合理使用，预计公司经营性活动产生的现金净流量将随着公司收入和利润的增长而不断增加。
（二）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行募集的资金主要用于补充开展输变电业务所需的流动资金，因此发行完成后，输变电业务将得到更多资金支持以保证增长，可能导致输变电业务收入占营业收入的比例有所提升。
（三）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东变为兵装集团，但不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性；公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记；公司章程除对公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关事项进行修订外，暂无其他修订计划。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司高管人员结构不会因本次发行发生变动。
（五）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行股票不会导致公司、大股东、实际控制人及其关联人的业务发生重大变化，发行完成后，不会产生新的关联交易与同业竞争。
六、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 A座 38-45楼
电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
保荐代表人：吴喻慧、李昕遥
项目协办人：张维
项目组成员：刘奇、宋维、王靓、孙斯湳
（二）发行人律师
名称：北京金诚同达律师事务所
负责人：贺宝银
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 10层
电话：010-57508585
传真：010-85150267
经办律师：叶正义、郑影
（三）会计师事务所
名称：北京大信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：吴卫星
办公地址：北京市海淀区知春路 1号学院国际大厦 1504室
电话：010-82330508
传真：010-82337668
经办注册会计师：李立新、虢正科
七、备查文件
1、保定天威保变电气股份有限公司非公开发行 A股股票之《发行情况报告书》；
2、北京大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
3、北京金诚同达律师事务所出具的《关于保定天威保变电气股份有限公司 2013年非公开发行股票发行过程及认购对象合规性核查
之法律意见书》；
4、《招商证券关于公司非公开发行股票发行过程及配售对象合规性的核查意见》；
5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的证明；
6、经中国证监会审核的全部发行申报材料。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会 2014年 12月 31日