上海市锦天城律师事务所
关于深圳市联建光电股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施结果的法律意见书
2014年 6月 23日
上海市锦天城律师事务所
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上海市锦天城律师事务所
关于深圳市联建光电股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施结果的法律意见书
（2013）锦律非（证）字（185-5）号致：深圳市联建光电股份有限公司
依据深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“联建光电”、“公司”或“发行人”）与上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务委托合同》，本所担任联建光电本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（2013年修订）、《中华人民共和国证券法》（2013年修订）、《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他相关法律法规和规范性文件的要求，本所现就发行人本次交易的实施结果出具法律意见书。
本所已经对与出具本法律意见有关的文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次交易相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具法律意见。
本所律师已得到联建光电及本次交易各方的下述保证，即：已向本所律师提供了为出具本法律意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。
本所仅就本法律意见涉及的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见中对其他专业机构出具的文件中有关
数据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证或确认。
本所同意发行人依据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定在本次交易的相关申报、公告文件中部分或全部引用本法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供发行人为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
在本法律意见中，除非另有说明，所用专门词语和简称具有与本所出具的《上海市锦天城律师事务所关于深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》相同的含义。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行了核查和验证，现就本次交易的实施结果出具本法律意见。
正文
一、本次交易方案
根据联建光电与交易对方于 2013年 12月 18日签订的《现金及发行股份购买资产协议》、2014年 1月 6日联建光电 2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及 2014年 5月 29日联建光电第三届董事会第十六次会议，本次交易股份购买资产并募集配套资金的方案如下：
（一）现金及发行股份购买资产
联建光电拟通过现金及发行股份的方式购买交易对方持有的四川分时广告传媒有限公司（以下简称“分时传媒”）总计100%股权。标的资产的价格为 86,000万元，其中，拟通过向何吉伦、周昌文、朱贤洲、高存平、张海涛、黄允炜、曾家驹、樊丽菲、何晓波、王琦以及成都斯为美股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“成都斯为美”）发行股份购买资产的方式，购买其合计持有的分时传媒72.06%的股权，发行价格确定为 15.89元/股，不低于定价基准日（联建光电第三届董事会第十三次会议相关决议公告之日）前二十个交易日公司股票交易均价，发行总股数为 38,999,995股；拟通过向何大恩、黄允炜、樊丽菲、何晓波、王琦支付 24,029万元现金购买资产的方式，购买其持有分时传媒的27.94%的股权。
因本次发行的定价基准日至发行日期间，联建光电实施了 2013年度利润分配，每股发放现金股利 0.03元，根据《现金及发行股份购买资产协议》和《附条件生效的股份认购合同》的约定，本次发行价格（包括发行股份购买资产的发行价格及发行股份募集配套资金的发行价格）均调整为 15.86元/股，发行股份购买资产的总股数调整为39,073,762股。
（二）发行股份募集配套资金
联建光电拟向刘虎军、何吉伦发行股份募集配套资金，配套资金总额 26,000万元，发行价格为 15.89元/股，发行总股数为 16,362,491股。因本次发行的定价基准日至发行日期间，联建光电实施了 2013年度利润分配，发行价
格调整为 15.86元/股，发行股份募集配套资金的发股总数调整为 16,393,442股，募集资金总额为259,999,990.12元。
综上，本所律师核查后认为，本次交易方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件，合法有效。
二、本次交易的批准与授权
（一）联建光电的批准与授权
1．联建光电董事会的批准
2013年 12月 18日，联建光电召开第三届董事会第十三次会议，审议通过本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。
2014年 3月 17日，联建光电召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于签署<深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》。
2014年 5月 29日，联建光电召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于利润分配方案实施后调整发行股份购买资产及募集配套资金发行价格和数量的议案》。
2.联建光电股东大会的批准
2014年 1月 6日，联建光电召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。
3.联建光电股东大会对董事会的授权
根据公司 2014年第一次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事项的议案》，联建光电股东大会授权董事会制定和实施本次交易的具体方案并全权办理本次交易的相关事项。
（二）交易对方的批准
2013年 12月 16日，交易对方唯一的机构成都斯为美作出决议，同意与联建光电签订《现金及发行股份购买资产协议》，同意将其持有的分时传媒2.618%的股权转让给联建光电。
（三）标的公司的批准
2013年 12月 16日，分时传媒股东会通过决议，同意何吉伦、何大恩、周昌文、朱贤洲、高存平、张海涛、黄允炜、曾家驹、樊丽菲、何晓波、王琦、
成都斯为美将合计持有的分时传媒100%的股权，依据《现金及发行股份购买资产协议》中的约定转让给联建光电，本次交易完成后，联建光电对分时传媒的出资比例为100%。
（四）中国证监会的核准
2014年 4月 11日，中国证监会出具《关于核准深圳市联建光电股份有限公司向何吉伦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]395号），核准本次交易。
综上，本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易各方已依法履行了必要的内部决策程序，相关批准和授权合法有效；本次交易已经中国证监会核准；本次交易各方有权按照上述批准和授权实施本次交易。
三、本次交易的实施情况
（一）本次交易所涉及现金及发行股份购买资产的实施情况
1.标的资产的过户情况
2014年 4月 29日，经成都市工商行政管理局核准登记，本次交易所涉标的资产即分时传媒总计100%股权过户至联建光电名下，联建光电成为分时传媒的唯一股东，持有分时传媒100%的股权。
2.现金支付情况
2014年 6月 11日，根据发行人与交易对方签订的《现金及发行股份购买资产协议》中约定的价格，联建光电在扣除代扣代缴个人所得税后，将本次交易涉及的现金转让价款向现金转让方何大恩、黄允炜、樊丽菲、何晓波、王琦全部支付完毕。
3.新增股份的验资情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第 310370号《验资报告》，截至 2014年 6月 5日止，联建光电已收到分时传媒股东何吉伦、周昌文、朱贤洲、高存平、张海涛、黄允炜、曾家驹、樊丽菲、何晓波、王琦以及成都斯为美缴纳的新增注册资本39,073,762元。
（二）本次交易所涉发行股份募集配套资金的实施情况
1.新增股份的验资
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第 310370号《验资报告》，截至 2014年 6月 5日止，联建光电实际募集的配套资金总额为 259,999,990.12元，扣除承销发行费用 2,500,000.00元后，实际到位资金为 257,499,990.12元，其中：股本 16,393,442.00元，资本公积241,106,548.12元。
2.本所律师已对发行人本次发行股份募集配套资金的发行过程及结果进行核查并出具法律意见，具体内容详见本所出具的《上海市锦天城律师事务所关于深圳市联建光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》。
（三）联建光电本次交易新增股份的登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2014年 6月 20日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，确认已于 2014年 6月 20日受理联建光电的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。发行人本次非公开发行新股数量为 55,467,204股（其中限售流通股数量为 55,467,204股），非公开发行后发行人股份数量为173,195,204股。
综上，本所律师核查后认为：截至本法律意见书出具之日，本次交易所涉标的资产过户已完成工商登记，发行人已合法持有分时传媒100%股权；发行人已按照中国证监会核准办理了非公开发行股份募集配套资金事项；发行人已按照有关法律、法规及规范性文件的要求就本次交易的新增股份办理了验资及登记手续；本次交易的实施符合本次交易的交易各方签订的相关协议及有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
四、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据发行人提供的资料及本所律师核查，本次交易有关资产的权属情况及历史财务数据均已如实披露，实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实际差异的情况。
五、本次交易过程中人员变动情况
根据发行人提供的资料及本所律师核查，本次交易过程中，联建光电董事、监事、高级管理人员未发生变更。
六、本次交易过程中资金占用及关联方担保情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，未发生联建光电资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生联建光电为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）《现金及发行股份购买资产协议》的履行
2013年 12月 18日，联建光电与交易对方签订了《现金及发行股份购买资产协议》。
根据发行人提供的资料及本所律师核查，上述协议已经生效并正在履行过程中。
根据联建光电与交易对方签订的《现金及发行股份购买资产协议》，在 2013年 10月 31日（不含当日）起至 2014年 4月 29日（含当日），分时传媒产生的盈利归发行人享有，如发生亏损，则由交易对方以连带责任方式共同向发行人以现金方式补足。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第 350025号《审计报告》，自 2013年 11月 1日至 2014年 4月 30日期间，分时传媒实现净利润30,572,821.75元，该等盈利均由发行人享有。
（二）《附条件生效的股份认购协议》的履行
2013年 12月 18日，联建光电分别与刘虎军、何吉伦签订了《附条件生效的股份认购协议》。
根据发行人提供的资料及本所律师核查，上述《附条件生效的股份认购协议》已经生效，交易各方正按约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
（三）交易对方需继续履行相关承诺
在本次交易过程中，何吉伦、周昌文、朱贤洲、高存平、张海涛、黄允炜、曾家驹、樊丽菲、何晓波、王琦、成都斯为美就股份锁定、避免同业竞争事项分别作出了承诺，何吉伦就规范关联交易作出了承诺。
本次交易实施完毕后，交易对方需继续履行股份锁定等相应承诺。
综上，本所律师核查后认为：截至本法律意见书出具之日，上述协议已经生效，协议各方均正在按照协议约定履行协议内容，未出现违约或纠纷情形；
交易对方正按照上述承诺的内容履行承诺义务，未出现违反承诺的行为。
八、本次交易相关后续事项的合规性与风险
截至本法律意见书出具之日，联建光电本次交易的工商变更登记及新增股份上市事项尚待办理：联建光电已就本次交易新增股份办理了登记手续，仍需向工商登记管理部门办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续；并且需要在深圳证券交易所办理新增股份上市等事宜。
综上，本所律师核查后认为：联建光电完成上述后续事项不存在实质性法律障碍或重大法律风险。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1.本次交易方案合法有效，已获发行各方批准授权及中国证监会核准，发行各方有权按照发行方案实施本次交易；
2.联建光电与发行各方已按照相关协议约定及有关法律、法规和规范性文件的规定办理了资产过户、发行股份募集配套资金、验资及股份登记等手续，实施了现阶段应实施的全部事项；
3.发行人尚需依照有关法律、法规和规范性文件的规定办理本次交易新增股份的工商变更登记及股份上市等事项，发行人办理上述事项不存在实质性法律障碍或重大法律风险。
本法律意见书正本一式六份。
（本页以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 负责人：
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经办律师：
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