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恒通物流股份有限公司
董事会审计委员会 2015年度履职情况报告
恒通物流股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》和公司《董事会审计委员会实施细则》的有关规定，在 2015年度尽职尽责，积极开展工作，认真履行委员会职责现对董事会审计委员会2015年度的履职情况报告如下：
一、审计委员会的基本情况
公司第二届董事会审计委员会由独立董事梁仕念先生、独立董事徐向艺先生以及董事唐鹏军先生组成，审计委员会3位董事均具有相关的专业知识和商业经验，能够胜任审计委员会的工作。
二、审计委员会2015年度会议召开情况
2015年度，第二届董事会审计委员会共计召开了 4次会议，全体委员均亲自出席了会议，并主要就公司财务报告、聘请审计机构等事项进行了审议。
以下是报告期间会议召开情况：
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|时间|届次|议案|
|2015年1月15日|第二届董事会审计委员会第一次会议|《恒通物流股份有限公司2014年年年度报告》《2015年公司日常关联交易预计情况》《聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度各期财务报告的审计机构》|
|2015年4月13日|第二届董事会审计委员会第二次会议|《恒通物流股份有限公司2015年第一季度报告》|
|2015年8月24日|第二届董事会审计委员会第三次会议|《恒通物流股份有限公司 2015 年半年度报告》及摘要|
|2015年10月30日|第二届董事会审计委员会第四次会议|《恒通物流股份有限公司 2015 年第三季度报告》|

三、审计委员会2015年度主要工作内容情况
在对山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度审计工作全面评估的基础上，公司董事会审计委员会认为其在财务等相关审计工作中，能够尽职尽责得按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，及时对公司财务报告发表了审计意见。我们向董事会提议续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司下一年度审计机构。
2、指导内部审计工作
报告期内，我们认真审阅了公司的内部审计工作计划，同时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，并对内部审计出现的问题提出了指导性意见。经审阅内部审计工作报告，未发现内部审计工作存在重大问题的情况。
3、定期报告审计工作中的履职情况
我们根据公司《董事会审计委员会实施细则》和监管要求，切实履行了对公司的年度报告、中期报告及季度报告的审阅工作，并对定期报告的编制提出了专业的意见和建议。在此基础上，我们认为，公司财务部编制的定期报告符合会计准则，较为真实的反映了公司的经营情况。同时我们对公司应收账款、募投项目等方面提出了相应的建议。
4、对本公司关联交易事项的审阅
我们严格按照监管机构的法律法规及公司相关制度的要求，对公司日常经营过程中发生的关联交易的必要性、客观性以及交易价格是否公允、合理，是否损害公司及股东利益等方面依照程序进行了审核。公司 2015年度关联交易属日常经营范围，遵循市场化原则，交易定价公允合理，且交易金额符合按照监管要求事先披露的关联交易额度及上限，不存在违规情形。
四、总体评价
公司董事会审计委员会按照相关规定，勤勉尽责，恪尽职守，较好地履行了相关职责。2016年，审计委员会将一如既往地发挥监督、指导职能，持续提升履职的独立性、专业性和有效性，并切实推进公司持续提高规范治理水平。
特此报告！
恒通物流股份有限公司
董事会审计委员会
【本页无正文，专用于《恒通物流股份有限公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告》的签署页】
审计委员会委员签名：
梁仕念:________________
徐向艺:________________
唐鹏军:________________
日期：2015年4月28日
证券代码：600696 证券简称：匹凸匹 编号：临2016－017
匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司
复牌提示性公告
本公司监事会及全体监事保证本公告不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别
及连带责任。
特别提示：公司股票将于2016年1月22日（星期五）开市起复牌。
匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司（以下简称“公
司”、“本公司”、“匹凸匹”）于 2015年 12月 25日收到上海证券交易所【2015】2065号问询函，需公司就核销的相关事项进行说明，
具体需说明的事项详见 2015年 12月 26日公告的《关于收到上交所问询函的公告》（临2015-147）。公司股票于 2015年 12月 31日开市起停牌。
根据要求，公司于2016年1月21日披露对上海证券交易所问询函的回复（详见公司同日发布的相关公告）。经申请，公司股票将于2016
年1月22日（星期五）开市起复牌。
公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报发布的公
告为准。敬请广大投资者关注公司公告，谨慎判断，理性投资。
特此公告。
匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司二 O一六年一月十九日
证券代码：603828 证券简称：柯利达 公告编号：2018-092苏州柯利达装饰股份有限公司
关于第一期员工持股计划存续期展期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 9月 28日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司第一期员工持股计划存续期展期的议案》，现将公司第一期员工持股计划（以下简称“本计划”）存续期展期相关情况公告如下：
一、公司第一期员工持股计划的基本情况
1、公司于2016年12月6日召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《苏州柯利达装饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》。因本次员工持股计划中，信托计划的受托人变更，公司于 2016年 12月 21日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《苏州柯利达装饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）及其（草案）摘要（修订稿）》，本次修订属于股东大会授权董事会的权限范围，无需再提交公司股东大会审议。（具体内容详见公司于 2016年 11月 21日、2016年 12月 7日、2016年 12月 22日刊登在上海证券交易所网站的相关公告）。
2、公司第一期员工持股计划的存续期为24个月，自本员工持股计划草案通过股东大会审议之日起算（即 2016年 12月6日起算），将于 2018年 12月 5日到期届满。
4、2017年8月，公司实施《2016年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以公司2016年度利润分配股权登记日的总股本183,475,875股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增8股。本次利润分配实施完毕后，公司第一期员工持股计划持有的股票数量由5,169,543股变更为9,305,177股。
2018年 5月，公司实施《2017年度利润分配预案》，以公司 2017年 12月 31日的总股本 330,226,875股为基数，向全体股东每 10股派送现金红利 0.27元（含税）；同时拟以资本公积金向全体股东每10股转增3股。本次利润分配实施完毕后，公司第一期员工持股计划持有的股票数量由 9,305,177股变更为12,096,730股。
5、截至本公告日，公司第一期员工持股计划持有的股票数量为 12,096,730股，占公司总股本的2.82%。截至目前，公司第一期员工持股计划尚未出售股票。
二、公司第一期员工持股计划存续期展期的情况
根据《苏州柯利达装饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》，本员工持股计划的存续期届满前2个月，经持有人会议审议通过，并经公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
鉴于公司第一期员工持股计划即将到期，基于对公司未来持续稳定发展的信心及公司股票价值的判断，同时为了维护公司第一期员工持股计划持有人的利益，公司第一期员工持股计划第二次持有人会议和公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司第一期员工持股计划存续期展期的议案》，同意本计划存续期延长至2020年12月5日。
三、独立董事意见
公司第一期员工持股计划存续期展期事宜符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》及《苏州柯利达装饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）》等相关规定的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会的审议及表决程序符合相关法律法规的规定。同意公司第一期员工持股计划存续期延长至2020年12月5日。
四、监事会意见
公司监事会认为：公司第一期员工持股计划存续期展期的事项符合《苏州柯利达装饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》的规定，不存在损害公司、股东及第一期员工持股计划持有人利益的情形，同意公司第一期员工持股计划存续期延长至2020年12月5日。
五、律师意见
江苏益友天元律师事务所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，公司已就本期员工持股计划延期履行了必要的法律程序；本期员工持股计划延期尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十八次会议决议；
2、公司第三届监事会第十三次会议决议；
3、柯利达独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、江苏益友天元律师事务所关于苏州柯利达装饰股份有限公司第一期员工持股计划延期事宜的法律意见书。
特此公告。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会二〇一八年九月二十九日
北京国枫律师事务所
关于维格娜丝时装股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2019]A0076号
致：维格娜丝时装股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《从业办法》）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师出席贵公司 2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条、《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第三届董事会第三十二次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2019年2月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公开发布了《维格娜丝时装股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》，2019年3月4日，贵公司董事会收到股东王致勤提交的书面临时提案。2019年3月5日，贵公司在上述报纸和网站公开发布了《关于2019年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》。该等通知及公告载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2019年3月15日14时在南京市茶亭东街240号南京云锦博物馆三楼5号大会议室如期召开，由贵公司董事长王致勤主持。本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年3月15日9:15-9:25、9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2019年3月15日9:15-15:00。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知及临时提案公告所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序以及临时提案的股东资格及提案程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人的资格。
根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、相关股东身份证明文件、上证所信息网络有限公司反馈的现场及网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计15人，代表股份96,996,568股，占贵公司股份总数的53.7216%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述出席本次会议现场会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东的资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知及临时提案所列明的全部议案。本次会议经逐项审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决了以下议案：
1．表决通过《关于终止部分募集资金投资项目并将首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的议案》
表决结果：同意96,990,268股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9935%；
反对6,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0065%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
2．表决通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
表决结果：同意96,990,268股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9935%；
反对6,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0065%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
3．表决通过《关于修改公司章程的议案》
表决结果：同意96,990,268股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9935%；
反对6,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0065%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
本所律师、现场推举的两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。贵公司对上述议案的中小投资者表决情况均单独计票并单独披露表决结果。
经查验，前述第1项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过；前述第2、3项议案由出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于维格娜丝时装股份有限公司2019
年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
刘斯亮
赵耀
2019年3月15日
股票代码：600795股票简称：国电电力 编号：临 2014-38
转债代码：110018转债简称：国电转债
债券代码：122151债券简称：12国电01
债券代码：122152债券简称：12国电02
债券代码：122165债券简称：12国电03
债券代码：122166债券简称：12国电04
国电电力发展股份有限公司
关于“国电转债”跟踪评级结果的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
前次国电转债评级：AAA级 主体评级:AAA级
本次国电转债评级：AAA级 主体评级:AAA级
根据中国证券监督管理委员会《公司债券发行试点办法》、《上市公司证券发行管理办法》和上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所公司债券上市规则》的相关规定,本公司委托上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪评级”）对本公司发行的2011年可转换公司债券（简称“国电转债”）进行了跟踪评级。
本公司前次主体信用评级结果为AAA级；“国电转债”前次评级结果为AAA级；评级机构为新世纪评级，评级时间为2013年5月20日。
新世纪评级在对本公司经营状况进行综合分析与评估的基础上，于2014年5月22日出具了《国电电力发展股份有限公司2011年可转换
公司债券跟踪评级报告》，本次公司主体信用评级结果为AAA级，“国电转债”信用评级结果为AAA级；评级展望为稳定，与前次跟踪评级结果一致。
本次信用跟踪评级报告详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者查阅。
特此公告。
国电电力发展股份有限公司
2014年 6月 5日
股票代码：603588 股票简称：高能环境 公告编号：2015-043北京高能时代环境技术股份有限公司
关于发起设立环保产业投资基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“高能环境”）拟与上海磐霖资产管理有限公司（以下简称“磐霖资本”）发起设立“磐霖高能环保产业投资基金合伙企业（有限合伙）”(暂定名，最终以工商部门核准为准，以下简称“基金”)，
●基金总规模拟为人民币10亿元，分期成立，其中首期的资金规模为3亿元。
公司出资总额为3亿元，占基金份额的30%，其中首期出资9,000万元。
●风险提示：基金未能设立的风险；未能寻求到合适投资标的的风险；因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。
一、 交易概述
公司为抓住国内环保产业快速发展的机遇，充分发挥自身的产业优势与磐霖资本的金融资本优势，将以自有资金3亿元与磐霖资本共同发起设立“磐霖高能环保产业投资基金合伙企业（有限合伙）”。基金的总规模拟定为 10亿元，分期成立，其中首期的资金规模为3亿元；公司作为基金的有限合伙人，出资额为3亿元，占基金份额的30%，其中首期出资9,000万元；磐霖资本作为基金的普通合伙人，出资额为1,000万元，占基金份额的1%，其中首期出资300万元。
其余资金的募集主要由磐霖资本负责。
设立环保产业投资基金的议案》。会议通知于2015年6月12日以通讯方式发出，会议应到董事9名，实到9名，会议由公司董事长李卫国主持。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议表决结果：同意9票，反对 0票，弃权 0票。
二、 合作方的基本情况
企业名称：上海磐霖资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：李宇辉
注册资本：人民币1,000.00万元
成立时间：2010年2月5日
注册地址：上海市松江区普照路8号-38号6楼C区6032室
主营业务：资产管理，财务咨询，企业管理咨询，商务咨询，企业形象策划，市场营销策划。
实际控制人：李宇辉
磐霖资本是专业的人民币私募股权投资基金的投资管理平台,主要从事未上市企业的股权投资和投资后的资产管理，为中国证券投资基金业协会备案登记的私募股权基金管理人。迄今，磐霖资本已发起成立并管理了五期 PE基金。磐霖资本专注于投资处于高成长阶段的中国民营企业，专注于投资节能环保、医疗健康、新的消费模式等新兴行业领域内的创新型企业，以聚焦于高增值可持续的投资机会。
合作方通过其管理的磐霖东方（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）间接持有高能环境股份 3,617,854股，持股比例2.24%，合作方与公司不存在关联关系，也不存在与上市公司之间的相关利益安排。
三、 基金的基本情况
基金的总规模拟定为 10亿元，分期成立，其中首期的资金规模为 3亿元。
公司作为基金的有限合伙人，出资额为3亿元，占基金份额的30%，其中首期出资9,000万元；磐霖资本作为基金的普通合伙人，出资额为1,000万元，占基金份额的1%，其中首期出资300万元。其余资金的募集主要由磐霖资本负责。
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||股东姓名/||合伙人性质||||出资总额||出资比例||首期出资额|
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||名称||||||（万元）||（%）||（万元）|
|高能环境||有限合伙人||货币||30,000||30||9,000||
|磐霖资本||普通合伙人||货币||1,000||1||300||
|其他合伙人||有限合伙人||货币||69,000||69||20,700||

具体比例将根据基金的实际出资人情况做相应调整。
基金经营期限：5年，磐霖资本作为普通合伙人可根据基金的经营需要，将基金经营期限延长；每次延长一年，以延长两次为限，即最长期限为5+2年。
基金架构：基金的有限合伙人构成分为劣后级有限合伙人和优先级有限合伙人。劣后级有限合伙人和优先级有限合伙人的比例拟定为1:2（该比例可根据实际募资资金情况调整）。其中高能环境为劣后级有限合伙人，在基金总规模中的占比为30%。磐霖资本作为基金的普通合伙人，其出资作为劣后级出资，在基金总规模中的占比为1%。
2.投资决策委员会的设立与运作
（1）投资决策委员会是基金常设的投资决策机构，主要对基金拟投资项目进行投资决策以及对已投资项目的退出或其他重大事项进行决策，或对基金合伙人会议授权的其他投资事宜进行决策，投资决策委员会对基金的合伙人会议负责；
（2）投资决策委员会由7名委员构成，其中高能环境派出2人，磐霖资本派出 4人，外部专家 1人（高能环境推荐）；投资决策委员会设召集人 1名，由磐霖资本派出委员担任，召集人负责召集投资决策委员会会议并主持会议，会议有5名以上（含5人）委员参加即为有效；投资决策委员会委员一人一票，表决事项获参加会议的委员简单多数通过后即有效（出现下述规定所述情况的除外）；
高能环境派出委员中有一人有一票否决权，即投资决策委员会所通过事项必须包
含该委员的同意票；该委员由高能环境在基金设立时指定，高能环境派出委员的
一票否决权是不可撤销的，在基金存续期间持续有效。
3．投资项目管理
（1）核心投资理念：抓住国内环保产业快速发展的机遇，寻找其中经营状况有明显改善空间，能够实现价值重估，或者具有良好增长前景，可以实现价值快速提升的企业，充分发挥高能环境与磐霖资本的产业优势和金融资本优势，通过导入高能环境与磐霖资本的行业资源和金融资源，对被投企业实施整合与重组，待企业价值提升后，主要通过并购或IPO的方式获取投资收益。
（2）投资领域：基金专注于环保产业投资，主要投资领域为危废处理、垃圾发电、高浓度工业污水处理和基于物联网技术的固废管理系统等。
（3）投资项目退出策略： (a)项目退出以并购方式为主； (b)项目并购退出时，公司有同等条件下的优先购买权； (c)部分项目以公开发行上市(IPO)的方式退出。
四、 风险揭示
（一）对外投资设立基金合伙企业可能面临未能募集到足够的资金以确保设立基金的风险；
（二）存在未能寻求到合适的投资标的的风险；
（三）存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险或基金亏损风险；
（四）尽管双方已签订合作的框架性协议，同意共同设立投资基金，但由于基金尚未完成注册登记，尚存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
公司将在双方签订正式的的基金发起人协议时，履行相应的审批程序和信息披露义务。
五、 备查文件
公司第二届董事会第十七次会议决议。
特此公告。
北京高能时代环境技术股份有限公司董事会2015年6月17日
证券代码：600084 证券简称：中葡股份 公告编号：临2014－014
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|-|
|中信国安葡萄酒业股份有限公司|
|关于承诺事项履行情况的公告|

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及新疆证监局的通知要求，本公司对公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司历年来承诺事项及履行情况进行了认真专项自查：截止本公告日，就公司原控股股东新天国际经济技术合作（集团）有限公司存在的承诺超期未履行情况，公司第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第十次会议已审议通过了《关于公司延期履行承诺事项的议案》,并于 2014年1月30日在上海证券交易所网站刊登了临2014－007号《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于延期履行承诺事项的公告》，该议案将提交公司于2014年2月27日召开的公司2014年第一次临时股东大会审议，现将有关自查情况公告如下：
一、截止2013年12月31日全部未履行完毕承诺相关情况：
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|-|-|-|
|序号|项目|内容|
|1|事项类型|避免同业竞争承诺|
|2|承 诺 人|公司控股股东中信国安集团有限公司|
|3|承 诺 事 项|进一步提高上市公司的质量，规范上市公司治理，提高管理效率，将为上市公司未来发展创造非常有利的条件。中信国安集团有限公司受让其控股子公司新天国际经济技术合作（集团）有限公司持有的本公司的21.69%股份时，为避免与上市公司之间的同业竞争，中信国安集团有限公司承诺：1、本次股权转让前，公司及公司控制的其他企业在新疆境内不直接或间接从事与ST中葡生产和经营相竞争的任何业务。2、本次股权转让完成后，不会导致公司及公司控制的其他企业与ST中葡在新疆境内发生同业竞争。3、公司不会利用对ST中葡的控制地位开展任何损害ST中葡及其股东利益的活动。公司及公司控制的其他企业在新疆境内将不直接或间接从事与ST中葡生产和经营相竞争的任何业务。|

||||
|-|-|-|
|||4、若因公司及公司控制的其他企业在新疆境内与ST中葡发生同业竞争导致ST中葡受到损失，则由公司负责全部赔偿。5、在公司及公司控制的其他企业与ST中葡存在关联关系期间，本承诺书为有效之承诺。”|
|4|做出承诺时间|2009年|
|5|承诺完成期限|长 期|
|6|目前履行情况|严格履行相关承诺，仍在继续履行。|

二、超期未履行承诺情况：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|内容|
|1|事项类型|其他未履行的承诺|
|2|承 诺 人|公司原控股股东新天国际经济技术合作（集团）有限公司|
|3|承 诺 事 项|聚焦主业，剥离非相关产业|
|4|做出承诺时间|2009年|
|5|承诺完成期限|2010年|
|6|目前履行情况|为履行承诺，2010年11月30日新天国际经济技术合作（集团）有限公司（简称“新天集团”）与公司签署了《关于新天集团受让新天房产 68.33%股权协议》，公司将所拥有的子公司新天房产68.33％股权转让给新天集团，交易完成后公司仍持有新天房产24.94%的股权。|
|7|不符合监管指引要求的承诺条款|不符合《上市公司监管 指引第4号》第四条规定|
|8|超期未履行的原因以及解决方案|对于剩余的 24.94%股权，新天集团原计划继续受让。但由于受国内外市场经营环境的影响，自身经营面临困难，有关承诺至今尚未完全履行完毕。为此，公司已于2014年1月30日公告了《关于延期履行承诺事项的公告》，公告承诺2014年年内完成公司所持有剩余24.94%新天房产股权的转让，交易形式包括但不限于挂牌转让、协议转让等形式。转让对象不局限于原控股股东。上述转让也将本着有利于公司发展和保护股东和投资者利益的原则进行。相关议案将提交公司2014年第一次临时股东大会审议通过后执行。|

特此公告。
中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会二〇一四年二月十三日
上海市恒泰律师事务所
关于上海复旦复华科技股份有限公司
2016年年度股东大会
之
法律意见书
地址：上海市延安西路 1118号龙之梦大厦1103-1105室
电话：021-62262625
传真：021-32200273
邮编：200052
上海市恒泰律师事务所 法律意见书上海市恒泰律师事务所
关于上海复旦复华科技股份有限公司
2016年年度股东大会之
法律意见书
【2017】沪恒律非字第024号
致：上海复旦复华科技股份有限公司
上海市恒泰律师事务所（以下简称“本所”）接受上海复旦复华科技股份有
限公司（以下简称“公司”或“复旦复华”）委托，指派本所律师列席公司2016年
年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的相关事宜进行见
证并出具法律意见书。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东
大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章和规范性文件
以及《上海复旦复华科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上
海复旦复华科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）
的有关规定，本所律师就本次股东大会的召集、召开程序，召集人及出席会议
人员资格、会议表决程序、表决结果等法律问题出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会，审查了公司提
供的本次股东大会有关文件及本所律师认为所需的其他文件和材料，包括但不
限于公司关于召开本次股东大会的公告、本次股东大会的各项议案、表决票及
相关决议等文件。
本所已得到公司的保证，即，公司已向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，且已将全部事实、文
件及资料向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；公司所提供
的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
都是真实，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。
上海市恒泰律师事务所 法律意见书为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1.本法律意见书系按照出具日之前公司已经发生或存在的事实，依据中国
当时或现行有效法律、法规和规范性文件而出具，并基于对公司有关事实的了
解和对中国有关法律、行政法规和规范性文件的理解发表法律意见。
2.本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于公
司向本所提供的文件、资料及所作说明，且公司已向本所及本所律师保证了其
真实性、完整性和准确性。
3.本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料的配套文件，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
4.本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，未经本所书面许
可，不得用作任何其它目的或用途。
基于以上声明，本所律师根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股东大会的召
集、召开程序、召集人及出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果等法律
问题出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
为召开本次股东大会，公司第八届董事会第二十次会议于 2017年 4月 13
日作出决议，并于 2017年 4月 15日在《上海证券报》及上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）发出《上海复旦复华科技股份有限公司关于召开2016
年年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知载明了会议的召集
人、召开日期和时间、会议地点、会议方式、出席对象、会议审议事项，明确
了会议的登记方法、登记时间、登记地点、联系方式等。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。本次股东大会
现场会议于 2017年 6月 2日 14:00在上海市杨浦区国泰路 11号二楼国际会议
中心举行。本次会议由公司代理董事长蒋国兴先生主持。本次股东大会的网络
上海市恒泰律师事务所 法律意见书投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，股东通过交易系统投票
平台的投票时间为2017年6月2日9:15至9:25，9:30至11:30和13:00至15:00；
股东通过互联网投票平台的投票时间为2017年6月2日9:15至15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大
会规则》、《公司章程》及《议事规则》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格及出席本次股东大会人员资格
1、本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会具备召集本次股东大会的
合法资格。
2、根据公司出席现场会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等
证明文件、上证所信息网络有限公司统计并经公司确认，出席现场会议及网络
投票的股东及股东代表共计 23人，代表股份 230,886,962股，占公司股份总数
的33.7203%。对于出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表，由本所律师
验证其股东资格；通过网络投票系统进行表决的股东，由网络投票系统提供方
上证所信息网络有限公司验证其股东资格。
经验证，出席本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代表均具备
出席本次股东大会的合法资格。
3、列席本次股东大会的其他人员包括：公司部分董事、监事、高级管理人
员及本所律师。
本所律师认为，本次股东大会的召集人资格和出席本次股东大会人员资格
符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及《议事规则》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、经本所律师核查，本次股东大会审议议案与股东大会会议通知中所列明
的议案相同，本次股东大会未对股东大会会议通知中未列明的事项进行审议和
表决。本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。
上海市恒泰律师事务所 法律意见书2、出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票的方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决。现场投票结束后，由两名股东代表及两名监事代表清点出席现场会议股东的表决情况。
3、公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供了网络投票平台。
上证所信息网络有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。
4、本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。同时，根据《股东大会规则》及其他相关规定，本次股东大会对单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）股份的股东之表决情况进行了单独计票。根据现场投票和网络投票的合并统计结果，本次股东大会审议的各项议案均合法获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及《议事规则》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，复旦复华本次股东大会的召集和召开程序、召
集人及出席本次股东大会的人员资格及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次股东大会所形成的各项决议合法有效。
（以下无正文）
上海市恒泰律师事务所 法律意见书
证券代码：600037 证券简称：歌华有线 公告编号：2019-009
北京歌华有线电视网络股份有限公司
关于召开 2018年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2019年5月16日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年5月16日 14点00分
召开地点：北京市东城区青龙胡同1号歌华大厦3层会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年5月16日
至2019年5月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
||||
|-|-|-|
|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A股股东|
|非累积投票议案|||
|1|《2018年度财务分析报告》|√|
|2|《2018年度董事会报告》|√|
|3|《2018年度监事会报告》|√|
|4|《2018年年度报告正文及摘要》|√|
|5|《2018年度利润分配预案》|√|
|6|《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构的相关议案》|√|
|7|《关于修订〈公司章程〉的议案》|√|

注：公司独立董事将在2018年度股东大会上宣读《2018年度独立董事述职报告》。
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案内容详见 2019年 4月 20日《中国证券报》、《上海证券报》和上海
证券交易所网站www.sse.com.cn；
3、对中小投资者单独计票的议案：5
三、 股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别|股票代码|股票简称|股权登记日|
|A股|600037|歌华有线|2019/5/9|

(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、 会议登记方法
1、个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续。
2、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人授权委托书及出席人员身份证办理登记手续。
3、因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议（授权委托书附后），代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户办理登记手续。
4、出席会议股东请于 2019年 5月 13日、14日，每日上午9：30－11：30，下午1：30－5：00持有效证件到现场办理登记手续，也可用信函或传真的方式登记。
六、 其他事项
1、会期半天
2、出席会议者交通及住宿自理
3、联系地址：北京市东城区青龙胡同1号歌华大厦7层歌华有线公司战略
投资部
4、联系电话：010－62364114、62035573传真：010－62364114、62035573
5、邮政编码：100007
特此公告。
北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会2019年4月20日附件1：授权委托书
 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
北京歌华有线电视网络股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2019年5月16
日召开的贵公司 2018年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|《2018年度财务分析报告》||||
|2|《2018年度董事会报告》||||
|3|《2018年度监事会报告》||||
|4|《2018年年度报告正文及摘要》||||
|5|《2018年度利润分配预案》||||
|6|《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019 年度审计机构的相关议案》||||
|7|《关于修订〈公司章程〉的议案》||||

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托
人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码:600545 证券简称:新疆城建 编号:临 2017-062
新疆城建(集团)股份有限公司
2017年第十一次临时董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆城建（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“新疆城建”）于2017年 8月 4日以电子邮件及传真等方式发出召开公司 2017年第十一次临时董事会会议的通知，2017年 8月 11日以现场结合通讯表决方式召开了公司 2017年第十一次临时董事会会议。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，独立董事王新安先生以通讯表决方式参加此次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
会议以记名投票表决方式审议通过了《关于签署<置入资产交割确认书>》的议案，具体内容如下：
公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”）已于2017年7月31日获得中国证券监督管理委员会核准，目前正在实施。公司本次重组由资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产三部分组成，三者互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。公司本次重组方案的具体内容详见公司 2016年第十四次临时董事会决议公告、2016年第十七次临时董事会决议公告及2017年第七次临时董事会决议公告。
本次重组的置入资产标的公司卓郎智能机械有限公司（以下简称“卓郎智能”）已于 2017年 8月 10日在常州市金坛区市场监督管理局完成置入资产过户的工商变更登记手续，公司已被合法登记为卓郎智能的股东，持有卓郎智能95%
的股权。公司董事会同意就置入资产卓郎智能95%股权交割事宜与江苏金昇实业股份有限公司等 17名卓郎智能股东签署《置入资产交割确认书》，确定 2017年 8月 10日为置入资产交割日。自该日起，新疆城建成为合法持有卓郎智能95%股权的股东，享有和承担作为卓郎智能股东相关的一切权利和义务。
表决结果：同意9票弃权0票反对0票
特此公告。
新疆城建(集团)股份有限公司董事会
2017年8月12日
证券代码：603180 证券简称：金牌厨柜 公告编号：2017-030
厦门金牌厨柜股份有限公司
关于控股股东部分股权质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年 7月 19日，厦门金牌厨柜股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司控股股东—厦门市建潘集团有限公司（以下简称“建潘集团”）将其所持有的公司部分股权进行质押的通知，现将相关情况公告如下：
一、股权质押的具体情况
2017年7月18日,建潘集团将其持有的公司4,000,000.00股有限售条件流通股（占公司总股本的5.97%）与兴业证券股份有限公司厦门分公司（以下简称“兴业证券厦门分公司”）签署了《股票质押式回购交易申请表》，初始交易日为 2017年 7月 18日，购回交易日为 2020年 5月 15日，回购期限为 1032天。上述质押手续于 2017年 7月 18日办理完毕。
截至本公告披露日，建潘集团持有公司股份 29,150,531.00股，占本公司总股本的43.51%（所持股份全部为有限售条件流通股）。建潘集团本次质押后累计质押本公司股份 4,000,000.00股，占其持有公司
股份总数的13.72%，占公司总股本的5.97%。
二、控股股东的质押情况
建潘集团本次质押系基于项目投资需要。建潘集团资信状况良好，具备资金偿还能力，本次质押风险在可控范围之内，且本次质押不存在可能导致公司实际控制权发生变更的实质性因素。
上述质押事项如若出现其他重大变动情况，公司将按照规定及时披露相关情况。
特此公告。
厦门金牌厨柜股份有限公司
董事会
证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2018-034江苏吴中实业股份有限公司
关于对外投资设立全资投资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：江苏吴中医药产业投资有限公司
投资金额：人民币28,000万元
特别风险提示:本次投资设立江苏吴中医药产业投资有限公司未来可能受到宏观经济、行业周期、政策风险、投资管理水平等诸多因素影响，其运营及预期收益均存在一定的不确定性。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为进一步促进江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）下属医药产业的发展，提升公司的核心竞争力和行业地位，公司拟以自有资金人民币28,000万元投资设立全资子公司江苏吴中医药产业投资有限公司。
（二）审批手续
2018年 4月 20日，公司召开第九届董事会 2018年第一次临时会议，审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于对外投资设立全资投资子公司的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《江苏吴中实业股份有限公司章程》等相关规定，本次对外投资额度在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
（三）关联交易或重大资产重组情况
公司本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、拟投资设立公司的基本情况
1、公司名称：江苏吴中医药产业投资有限公司
2、注册资本：28,000万元人民币
3、公司类型：有限责任公司
4、拟定住所：江苏省苏州市
5、法定代表人：王小刚
6、经营范围：股权投资、实业投资；企业管理咨询；投资医药项目、医药企业、医疗机构及器械；医药技术研发、技术服务、技术转让；仪器、设备的销售及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）7、股东情况：公司持有100%的股权
（以上相关信息最终以工商行政管理部门的核定为准）
三、投资对上市公司的目的及影响
公司未来将进一步明确以医药作为重点核心产业，本次通过投资设立江苏吴中医药产业投资有限公司，旨在为公司医药产业引入市场化资本和外部资源，投资设立、有效参与以医疗大健康产业为主的产业基金、并购基金；通过专业化管理和市场化运作，实现优势互补，为上市公司培育新的利润增长点，推动上市公司积极稳健地并购整合及外延式扩张，构建起集“药品生产、医疗机构及医疗器械为一体的医疗大健康产业链”。本次对外投资设立江苏吴中医药产业投资有限公司，有利于公司的长远发展，有利于实现公司尤其是医药产业的持续、健康、快速发展，以便更好地回报广大投资者。
四、投资的风险分析
本次投资设立江苏吴中医药产业投资有限公司未来可能受到宏观经济、行业周期、政策风险、投资管理水平等诸多因素影响，其运营及预期收益均存在一定的不确定性。公司将密切关注行业发展动态，确保大健康产业的发展方向，建立健全内部控制流程和控制监督机制，积极防范及化解各类风险，保证公司生产经营的稳定和持续发展。
五、备查文件
江苏吴中实业股份有限公司第九届董事会2018年第一次临时会议决议。
特此公告。
江苏吴中实业股份有限公司董事会
招商银行股份有限公司独立董事
关于董事会会议召开程序等事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、中国银监会《商业银行公司治理指引》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《招商银行股份有限公司章程》的有关规定，我们作为招商银行股份有限公司（以下称“本公司”或“公司”）的独立董事，本着公开、公正、客观的原则，对公司有关重大事项发表独立意见如下：一、关于董事会及相关专门委员会会议召开的程序、必备文件以及资料信息充分性的独立意见
我们对公司 2017年度董事会及董事会专门委员会会议的召开程序、审议事项、会议文件及董事履职情况进行了认真审查，认为本公司董事会及专门委员会会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议文件完备，相关信息资料充分，董事勤勉尽责，不存在与召开董事会及其专门委员会会议相关规定不符的情形。
二、关于定期业绩公告的独立意见
我们认真审议了公司《2016年度报告》《2017年第一季度报告》《2017年半年度报告》《2017年第三季度报告》全文及业绩公告等定期报告，重点关注报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、关于年报审阅工作履职情况的独立意见
根据公司《独立董事年报工作制度》，我们在 2016年度报告编制
审议过程中，在年审会计师事务所进行审计前，审阅了年度报告审计工作计划和未经审计的财务报表，与年审注册会计师沟通了审计团队、时间安排、审计方案、重点关注领域、沟通机制和质量控制等事项；在会计师事务所出具初步审计意见后，与会计师事务所就审计中的重要事项进行沟通，并形成书面意见；此外，我们听取了高管层年度经营管理情况的汇报，并到海口分行进行了实地调研。
四、关于公司对外担保的专项说明及独立意见
按照中国证监会证监发〔2003〕56号文及上海证券交易所的相关规定，我们本着公开、公平、客观的原则，对公司 2017年度对外担保情况进行了认真核查。经核查，公司开展对外担保业务是经中国银监会批准的、属于银行正常经营范围内的常规业务之一。截至 2017年 12月 31日，公司不可撤销保函余额为 2,528.67亿元。公司重视担保业务的风险管理，根据该项业务的风险特征，制定了专项业务管理办法及操作规程。此外，公司还通过现场、非现场检查等管理手段，加大对此项业务的风险监测与防范。报告期内，公司该项业务运作正常，没有出现违规担保的情况。
五、关于信息披露执行情况的独立意见
2017年，公司在上海证券交易所发布4份定期报告，91份其他公告及公司治理等文件，在香港联交所发布192份中英文公告及文件。
我们在定期报告、其他公告及公司治理文件的编制和披露过程中，严格遵守公司相关制度及监管部门的有关规定，勤勉尽责，认真履行了独立董事的责任和义务。
六、关于内部控制执行情况的独立意见
2017年，董事会对 2016年度内部控制情况进行了评价，并由会计师事务所进行了内部控制审计。评价过程中未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷和重要缺陷。根据我们平时对公司的了解并经过与会计师事务所现场沟通，我们认为公司的内部控制体系健全，内部控制有效。
招商银行股份有限公司独立董事
梁锦松、黄桂林、潘承伟、潘英丽、赵军、王仕雄
2018年 3月 23日
招商银行股份有限公司独立董事
关于 2017年度利润分配预案的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、中国银监会《商业银行公司治理指引》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和招商银行股份有限公司（以下简称“公司”）章程的有关规定，我们作为独立董事，认真审阅了提交公司第十届董事会第二十二次会议审议的《2017年度利润分配预案》及相关材料，基于独立判断的立场，本着审慎负责的态度，发表独立意见如下：
公司 2017年度的利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的要求，符合公司第八届董事会第二十八次会议审议通过的《关于从 2012年度起提高股利现金分红比例的决议》精神，既有利于公司的持续稳定发展，又充分考虑了投资者的回报，同时能保证公司 2018年资本充足率满足银行业监督管理机构的监管要求，符合全体股东的利益。同意将相关预案提交董事会及股东大会审议。
招商银行股份有限公司独立董事
梁锦松、黄桂林、潘承伟、潘英丽、赵军、王仕雄
2018年 3月 23日
浙江天成自控股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及《浙江天成自控股份有限公司章程》的相关规定，作为浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在事前知晓并认真审阅了公司第三届董事会第八次会议的相关文件，并与有关各方进行了必要的沟通，发表独立意见如下：
一、关于聘任公司董事会秘书的独立意见
我们认为，本次聘任吴延坤先生为公司董事会秘书、副总经理，提名、聘任程序等均符合法律法规和《公司章程》的有关规定。本次聘任人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定不得担任公司董事会秘书的情况，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。吴延坤已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其任职资格已经上海证券交易所审核通过。同意聘吴延坤先生为公司董事会秘书、副总经理。
二、关于公司本次公开发行A股可转换公司债券的独立意见
经审阅公司本次公开发行A股可转换公司债券相关议案，我们认为：
1、公司无禁止发行可转换公司债券的违规事项，符合发行可转换公司债券的条件；
2、公司发行可转换公司债券的方案符合有关发行可转换公司债券的各项规定，且符合公司的实际情况；
3、募投项目的可行性研究报告对于项目的基本情况、项目建设的必要性、项目建设的市场前景等做出了充分说明，有利于投资者对本次发行可转换公司债券进行全面的了解；
4、公司关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可行，相关主体对
公司填补回报措施的切实履行做出了承诺，有效地保护了全体股东利益；
5、提请股东大会授权董事会全权处理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜，符合相关法律法规的有关规定。
我们一致同意公司公开发行A股可转换公司债券相关事宜，并同意提交公司股东大会审议。
三、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见
我们认为公司编制的《前次募集资金使用情況报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会、上海证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。
我们一致同意《前次募集资金使用情況报告》，并同意提交公司股东大会审议。
2017年10月25日
（以下无正文）
（本页为《浙江天成自控股份有限公司独立董事对第三届董事会第八次会议相关事项发表的独立意见》的签署页）
独立董事（签名）：
聂织锦
许述财
朱西产___________________