国金证券股份有限公司
关于
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
二零一四年十二月
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）特别说明及风险提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
麦迪电气于2014年12月18日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，拟通过发行股份的方式购买香港协励行、麦迪协创合计持有的麦迪实业100%股权，并募集配套资金。受麦迪电气董事会委托，国金证券担任本次交易的独立财务顾问，就本次交易出具独立财务顾问报告。
麦迪电气本次交易相关事项已经麦迪电气第二届董事会第十二次会议审议通过，尚需满足多项条件方可完成，包括：（1）上市公司股东大会批准本次交易的方案；（2）本次交易获得中国商务部原则性批复；（3）本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会书面核准；（4）其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
《国金证券股份有限公司关于麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板信息披露业务备忘录第14号—上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。
提醒广大投资者认真阅读《麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）声明与承诺
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
国金证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责的精神，以及遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
一．独立财务顾问声明
作为本次交易之独立财务顾问，国金证券声明如下：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由麦迪电气及交易对方提供。
麦迪电气及交易对方均已出具承诺，对所提供信息的真实、准确、完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
（二）本独立财务顾问报告是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而出具的；
（三）本独立财务顾问报告不构成对麦迪电气的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
（六）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易必备的法定文件上报深圳证券交易所并上网公告，未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二．独立财务顾问承诺
作为本次交易之独立财务顾问，国金证券承诺如下：
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次重组报告书的文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具独立财务顾问报告的本次重组报告书符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重组报告书的独立财务顾问报告已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此独立财务顾问报告；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
上市公司拟以发行股份的方式购买香港协励行、麦迪协创合计持有的麦迪实业100%股权，并募集配套资金，其中：
1、拟向香港协励行发行62,433,297股上市公司股份，收购其持有的麦迪实业90.00%股权。
2、拟向麦迪协创发行 6,937,033股上市公司股份，收购其持有的麦迪实业10.00%股权。
3、拟向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过20,000.00万元，主要用于标的公司多维高分辨率生物组织表征与分析仪器、共聚焦显微成像仪器等项目的产业化建设以及支付本次重大资产重组相关费用。募集资金金额未超过本次交易总金额的25%。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将通过其他方式解决相关项目的资金需求。
二、标的资产估值及作价
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
本次标的资产的估值采用收益法和资产基础法评估。根据银信出具的《资产评估报告》（银信评报字[2014]沪第 0624号），截至评估基准日麦迪实业收益法下的评估价值为65,337.00万元，资产基础法下的评估价值为50,833.81万元；
评估结论采用收益法评估结果，即为 65,337.00万元，该评估值较所有者权益 21,971.29万元，评估增值率为197.37%。
经交易各方协商确定，本次交易麦迪实业100%股权作价65,000.00万元。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、本次发行股份情况
（一）发行价格
1、发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前 20日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
经测算，麦迪电气关于本次交易首次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价为：10.41元/股。经各方协商确定，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为市场参考价的90%，即9.37元/股。
上述发行价格的最终确定尚须麦迪电气股东大会批准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，麦迪电气如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，将按照以下方式进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由麦迪电气董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
按照本次标的资产的交易价格65,000.00万元，以 9.37元/股的发行价格计算，麦迪电气本次购买资产发行股份数量为 69,370,330股。其中，向香港协励行发行62,433,297股；向麦迪协创发行6,937,033股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，麦迪电气如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过20,000.00万元，主要用于标的公司多维高分辨率生物组织表征与分析仪器、共聚焦显微成像仪器等项目的产业化建设以及支付本次重大资产重组相关费用。公司拟向不超过5名特定投资者发行股份不超过25,000,000股。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集配套资金总额与除权、除息后的发行价格作相应地调整。
最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
四、本次发行股份的锁定期
（一）发行股份购买资产
交易对方香港协励行承诺：“香港协励行通过本次交易取得的麦迪电气股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及深圳证
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因麦迪电气送股、转增股本等原因而增加的麦迪电气股份，亦按照前述安排予以锁定。本次交易完成后6个月内，如麦迪电气股票连续 20个交易日的收盘价低于本次交易之发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易之发行价的，香港协励行持有麦迪电气股票的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，香港协励行不转让其在麦迪电气拥有权益的股份。”
交易对方麦迪协创承诺：“麦迪协创通过本次交易取得的麦迪电气股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因麦迪电气送股、转增股本等原因而增加的麦迪电气股份，亦按照前述安排予以锁定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，麦迪协创不转让其在麦迪电气拥有权益的股份。”
交易对方香港协励行、麦迪协创因本次交易取得的麦迪电气股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规、规章规范性文件、深交所相关规则以及麦迪电气《公司章程》的相关规定。
（二）发行股份募集配套资金
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，麦迪电气向其他不超过 5名特定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定：
“（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；‖。
上述不超过5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，还应按中
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）国证监会及深交所的有关规定执行。
五、业绩承诺及补偿
交易对方香港协励行、麦迪协创对麦迪实业2014年、2015年和2016年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺，承诺数额如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度||2014年||2015年|2016年|
||4,500.00||5,150.00|||

若本次交易在 2015年实施完毕，则交易对方香港协励行、麦迪协创对麦迪实业2015年、2016年和2017年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺，承诺数额如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度||2015年||2016年|2017年|
||5,150.00||5,850.00|||

以上净利润承诺数额均不低于标的公司《资产评估报告》中对应年度的盈利预测数额。如果实际利润低于上述承诺利润的，则交易对方将按照签署的附条件生效的《盈利补偿协议》的规定进行补偿。
六、本次交易的协议签署情况
2014年12月18日，麦迪电气与香港协励行、麦迪协创签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》。前述协议已载明：本次交易一经上市公司董事会及股东大会批准、交易对方内部权力机构批准、取得中国商务部原则性批复、中国证监会书面核准，合同即生效。
七、本次交易构成关联交易
交易对方香港协励行是上市公司实际控制人陈沛欣控制的企业，且上市公司董事长杨泽声担任香港协励行的董事。
交易对方麦迪协创的执行事务合伙人麦迪同创的单一股东为上市公司监事章光伟，同时章光伟担任麦迪同创法定代表人、麦迪协创执行事务合伙人委派代
表。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）因此，本次交易构成关联交易。
董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事回避了表决；在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将按规定回避表决。
八、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的相关规定以及麦迪电气2013年年报、标的公司经审计财务数据及交易价格，相关计算的指标如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否构成重大|
|项目||麦迪电气||麦迪实业||占比||
||||||||资产重组|
||57,836.52||65,000.00||112.39%|||
||51,930.19||65,000.00||125.17%|||
||31,542.55||39,128.05||124.05%|||

注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算。
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组委审核。
九、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
本次交易完成前，公司实际控制人陈沛欣通过麦克奥迪控股持有上市公司109,781,070股，占本次发行前总股本的比例为59.66%。
本次交易完成后，陈沛欣通过麦克奥迪控股、香港协励行分别持有上市公司股份为109,781,070股、62,433,297股，合计持有上市公司股份为172,214,367股。
在不考虑配套融资的情况下，麦克奥迪控股、香港协励行所持股份占本次交易完成后公司总股本的比例为分别为43.33%、24.64%，陈沛欣通过麦克奥迪控股、香港协励行合计所持股份占本次交易完成后公司总股本的比例为67.97%。
因此，本次交易完成后，实际控制人仍然为陈沛欣，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
十、本次交易后公司仍符合上市条件
在不考虑募集配套资金的情况下，以发行股份69,370,330股计算，本次交易
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）完成后，公司的股本将由184,000,000股变更为253,370,330股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十一、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2014年7月30日，麦迪电气召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2、2014年12月4日，香港协励行召开董事会并做出董事会决议，同意香港协励行参与本次交易。
3、2014年12月8日，麦迪协创做出执行事务合伙人决定，同意麦迪协创参与本次交易。
4、2014年12月9日，麦迪实业召开董事会并做出董事会决议，同意麦迪实业参与本次交易。
5、2014年 12月 18日，麦迪电气召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了公司《关于麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的相关议案。
6、2014年 12月 18日，麦迪电气召开第二届监事会第七次会议，审议通过了公司《关于麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、麦迪电气召开股东大会批准本次交易正式方案；
2、本次交易取得中国商务部的原则性批复；
3、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会书面核准；
4、其他可能涉及的批准或核准。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国金证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国金证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目录
特别说明及风险提示·················································································································1声明与承诺································································································································2一．独立财务顾问声明·····················································································································2二．独立财务顾问承诺·····················································································································2重大事项提示····························································································································4目录·······································································································································1 2释义·······································································································································1 5一、常用词语释义···························································································································1 5二、专业术语释·······························································································································1 8第一节本次交易概述·········································································································2 0一、本次交易的背景·······················································································································2 0二、本次交易的目的·······················································································································2 2三、本次交易的决策过程···············································································································2 5四、本次交易的基本情况···············································································································2 6五、本次交易构成关联交易···········································································································2 6六、本次交易构成重大资产重组····································································································2 7七、本次交易不构成借壳重组·······································································································2 7八、本次交易完成后公司仍符合上市条件····················································································2 8第二节上市公司基本情况································································································· 29一、公司概况···································································································································2 9二、公司设立及上市情况···············································································································2 9三、公司上市后历次股本变动情况································································································3 0四、最近三年控股权变动情况·······································································································3 1五、最近三年重大资产重组情况····································································································3 1六、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况································································3 1七、公司最近两年一期主要财务数据····························································································3 1八、公司主营业务情况···················································································································3 2九、公司控股股东及实际控制人概况····························································································3 3第三节交易对方基本情况································································································· 35一、麦迪实业全体股东基本情况····································································································3 5二、交易对方之间的关联关系·······································································································4 1三、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况····4 1四、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明············································································4 2第四节交易标的基本情况································································································· 43
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）一、公司基本情况···························································································································4 3二、历史沿革···································································································································4 3三、股权结构及产权控制关系·······································································································6 7四、下属子公司、分公司基本情况·······························································································6 9五、主营业务情况···························································································································8 9六、最近两年及一期主要财务数据及财务指··············································································1 25七、最近三年及一期利润分配情况······························································································1 26八、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况··························································1 27九、主要资产、负债及抵押担保情······························································································1 31十、交易标的评估情况·················································································································1 46十一、其他事项·····························································································································1 70第五节本次发行股份情况······························································································· 173一、本次交易方案·························································································································1 73二、标的资产的交易价格·············································································································1 73三、本次购买标的资产的支付方式······························································································1 73四、本次交易的股票发行·············································································································1 74五、本次发行前后主要财务数据比较··························································································1 78六、本次交易对公司股本结构及控制权影响··············································································1 79第六节本次交易合同的主要内容····················································································1 80一、购买资产协议的主要内容·····································································································1 80二、盈利补偿协议的主要内容·····································································································1 85第七节独立财务顾问意见······························································································· 190一、基本假设·································································································································190二、关于本次交易合规性的核查··································································································1 90三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析··········································································2 01四、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项的核查意见·····································································································2 05五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题·············································································································································2 06六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析·················································································································································2 09七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见··············································2 12八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）东的利益·········································································································································2 13九、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见······························································2 14十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查·····················································································································2 14十一、关于本次重组相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求的核查··········································2 15十二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查··························································2 15十三、关于本次配套融资金额方案符合现行的配套融资政策的核查······································2 18第八节独立财务顾问结论意见························································································2 20第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见······························································2 21一、内核程序·································································································································221二、内核结论意见·························································································································2 21第十节备查文件··············································································································2 23一、关于本次交易的备查文件·····································································································2 23二、查阅方式·································································································································223
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、常用词语释义
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二、专业术语释
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注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第一节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）上市公司主营业务近年发展较为平稳，依靠自身难以实现跨越式发展
上市公司主营业务为环氧绝缘件的研发、生产与销售，产品可应用于10KV-550KV中低压、高压、超高压等多个电压等级并具备特高压等级产品的生产技术。2011~2013年，公司营业总收入分别为33,128.96万元、29,191.39万元、31,542.55万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 4,907.07万元、 3,518.61万元、4,459.40万元。上市公司近三年主营业务环氧绝缘件收入虽有一定的波动性，但总体呈现平稳态势。上市公司已成为国内环氧绝缘件行业的龙头企业。
环氧绝缘件作为输配电设备的核心部件，其行业发展同输配电设备行业发展密切相关，输配电设备行业的发展又与电力基础建设发展直接相关。预计―十二五‖期间我国GDP增速仍将维持在7%~8%之间，按照0.8~1的电力弹性系数，我国未来几年全社会用电量的增速仍将维持在5.6%~8.0%。因此对于电力基础建设的投资未来将基本保持稳定，在公司当前环氧绝缘件作为主要产品的情况下，难以实现跨越式发展。为进一步提升公司的持续经营能力和利润水平，公司积极寻求优质资产注入上市公司。
（二）显微光学行业进入壁垒高，应用领域多，发展前景广
光学显微镜领域是显微光学行业的重要组成部分，存在较高的进入壁垒，主要体现在：技术门槛较高（技术壁垒）、在研发生产制造中需要大量的资金作为支撑（资金壁垒）、产品品牌优势明显（品牌壁垒）、同时客户对产品的粘性较高（客户壁垒）。经过百年的发展，光学显微镜在全球范围内已形成较为稳定的竞争格局，前四大品牌分别为蔡司（ZEISS）、徕卡（LEICA）、尼康（NIKON）、奥林巴斯（OLYMPUS），该四大品牌拥有超百年的发展历史，技术实力雄厚，主要以发展高端产品为战略目标。随着麦迪实业在技术、产品领域的不断创新，麦克奥迪（MOTIC）已逐步缩小了与前四大品牌的差距，部分产品已进入高端光学显微镜领域。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）光学显微镜产品应用领域较多，广泛用于基础教育、高等教育、科学研究、工业和生物医学领域。基础教育显微镜的需求主要取决于各国家和社会对基础教育的重视程度和人口出生率，基础教育显微镜的发展呈现较为稳定的态势；高等教育和科学研究显微镜市场的需求与科研应用经费的投入和仪器仪表行业的研发能力有关，高等教育市场的需求将拉动光学显微镜产品的更新换代；工业领域显微镜市场主要为半导体行业，该行业为强周期性行业，随着全球经济的复苏和移动互联网行业的快速发展，半导体行业进入新一轮的快速发展周期，这将带动工业领域显微镜市场的快速发展；生物医学领域是光学显微镜领域的重要市场，随着医学诊断技术的发展和人们对自身医疗健康的重视，将带动该领域对光学显微镜的需求。
光学显微镜应用领域
基础教育 工业领域 生物医学领域 高等教育 科学研究
半
小 中 其 医 生
导
学 学 他 疗 物
体
教 教 工 诊 研
领
育 育 业 断 究
域
（三）国家产业政策支持，有利于显微光学行业发展
2013年9月，工信部颁布《信息化发展规划》，推广自动化仪表和数字化检测设施，加强过程信息采集、管理和分析优化系统建设，提高生产过程可控性和管理精细度，提升产品质量，降低能耗物耗和污染排放。
2012年2月，科技部颁布《科研条件发展十二五专项规划》，加强科学仪器设备研发和应用，具体包括科学仪器设备新原理、新方法和新技术、前沿科学仪器设备、通用科学仪器设备、专用科学仪器设备、科学仪器设备关键部件和配套系统、科学仪器设备（装置）二次开发6大方向。
2011年 8月，工信部颁布《仪器仪表行业―十二五‖发展规划》，―十二五‖期间，我国仪器仪表行业将主要围绕国家重大工程、战略性新兴产业和民生领域的需求，加快发展先进自动控制系统、大型精密测试设备、新型仪器仪表及传感器三大重点。到2015年，行业总产值达到或接近万亿元，年平均增长率为15%左
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）右；出口超过300亿美元，其中本国企业的出口额占50%以上。
显微光学行业作为仪器仪表行业的重要组成，上述国家产业政策支持将有利于显微光学行业发展。
（四）麦迪实业是国内光学显微镜领域的龙头企业，具备良好的盈利能力和增长潜力
麦迪实业主营业务为研发、生产和销售光学显微镜、数码显微镜和显微图像集成系统产品。产品应用于基础教育、高等教育、科学研究、工业和生物医学领域。麦迪实业经过二十年的精耕细作，在包括中国大陆在内的全球范围内形成了一定的市场地位并拥有数量庞大的客户群体，在光学显微镜领域成长为具有自主知识产权的民族品牌，同时在全球范围内拥有较强的品牌影响力。麦迪实业为国内光学显微镜领域的龙头企业，同时也是全球光学显微镜领域知名品牌之一。
麦迪实业2012年、2013年和2014年1-8月经审计的净利润分别为3,744.84万元、4,509.76万元和 2,096.03万元，盈利能力较强，随着下游应用的进一步发展，未来具备良好的增长潜力。
二、本次交易的目的
（一）注入优质资产，做大做强上市公司
本次交易前，上市公司实际控制人陈沛欣的主要资产按照业务所属的行业划分为三部分：（1）环氧绝缘件业务，由上市公司麦迪电气经营；（2）光学显微镜业务，由麦迪实业经营；（3）医学诊断业务，由麦迪医疗经营；此外，陈沛欣还在香港及英属维京群岛设立了多家公司，主要从事贸易、个人投资房产、股票等，该部分公司没有特定的产品、技术、原材料和生产设备。
通过本次交易，将上市公司实际控制人的光学显微镜业务注入上市公司，麦迪电气通过资源整合发挥管理协同效应、财务协同效应，降低经营管理成本，做大做强上市公司。
陈沛欣
麦迪电气 麦迪实业 麦迪医疗 个人企业部分
（环氧绝缘件） （光学显微镜） （医学诊断） （房产、股票）
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）上市公司进入显微光学行业，实现业务多元化
通过本次交易，上市公司将形成“环氧绝缘件”+“光学显微镜”的业务结构，实现多元化经营，规避因环氧绝缘件业务波动带来的周期性，有利于分散上市公司的经营业绩风险，增强对外部环境的适应能力和抗风险能力，提高经营安全性，增强公司的持续经营能力。
（三）增强上市公司盈利能力，为公司股东创造更多价值
根据麦迪实业经审计的2013年的财务数据，其营业收入为39,128.05万元，相当于同期上市公司营业收入的124.05%；净利润为 4,509.76万元，相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的101.13%。
根据银信出具的《资产评估报告》（银信评报字[2014]沪第 0624号），麦迪实业2014年9-12月、2015年、2016年、2017年主要损益表预测数据如下：单位：万元
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|项目||2014年9-12月||2015年||2016年|2017年|
||15,825.59||43,284.38||47,225.66|||
||2,556.38||6,011.81||6,882.80|||
||2,110.85||5,014.58||5,752.65|||

注：评估报告中2014年9-12月预测的净利润不包含股份支付的费用。。
根据麦迪电气 2013年度年报以及 2014年度备考合并盈利预测审核报告，麦迪电气2013年度盈利情况以及2014年度备考合并盈利预测情况如下：
单位：万元
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|项目||2013年（年报）||2013年（备考）|2014年（预测）|
||31,542.55||70,581.05|||
||4,926.02||9,931.03|||
||4,459.40||8,969.73|||

通过本次交易，公司在业务规模、盈利水平等方面得到提升，给投资者带来持续稳定的回报。
（四）加强优势互补，发挥协同效应
通过本次交易，麦迪电气与麦迪实业之间加强优势互补，发挥战略、管理、市场和财务等方面的协同效应，主要体现在以下方面。
1、战略协同
本次交易完成后，麦迪电气将拥有环氧绝缘件生产、销售和光学显微镜生产、
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）销售两类核心业务，能够改善公司收入结构，降低目前单一业务的周期性波动风险，提升公司的盈利能力，实现上市公司的快速发展。通过本次交易，麦迪实业将成为上市公司的全资子公司，借助资本市场的监管，进一步规范公司治理和提升管理水平；同时，借助资本市场，有助于麦迪实业进一步提升其主要产品的品牌知名度，为更多的客户所接受。
因此，本次交易对实现双方发展战略的作用是一致的，有助于实现各自利益最大化，实现战略协同效应。
2、管理协同
管理协同效应对交易完成后的上市公司形成持续竞争力有重要作用，因此它将成为上市公司重组后首要实现的目标。本次交易前，麦迪电气和麦迪实业均为陈沛欣控制的企业，两家企业的核心管理层均为公司服务多年。本次交易后，麦迪实业成为麦迪电气的全资子公司，上市公司拥有了光学显微镜领域的高级管理人才和高效的运营团队。重组完成后，通过制定合理、有效的人力资源政策，麦迪电气和麦迪实业各自优秀的管理能力可以在两个公司之间发生有效转移，提升上市公司的管理资源和储备，从而带来企业总体管理能力和管理效率的提高。
3、市场协同
本次交易前，麦迪电气已经设置了香港子公司进行海外市场的开拓；麦迪实业的客户遍及中国大陆、西班牙、日本、德国、美国、加拿大、台湾、香港、澳大利亚、英国、韩国、比利时、越南、沙特阿拉伯、泰国等国家和地区，麦迪实业已经在香港、西班牙、德国、美国、加拿大设立了海外子公司。本次交易完成后，麦迪电气可以借助麦迪实业已有的成熟海外子公司和渠道，拓展海外市场，同时能够降低海外市场开拓的前期投入，发挥出良好的协同效应。
4、财务协同
首先，本次交易完成后，上市公司的资产规模、盈利水平均较交易前得以扩大，上市公司主营业务涵盖电气设备和显微光学两个领域，不同行业的投资回报期存在差异，从而使上市公司的利润水平更为稳定，降低了业绩波动的风险。
其次，通过本次交易，麦迪实业成为上市公司的子公司，有助于借助上市公司这一资本平台，进一步拓展多种融资渠道，为麦迪实业未来的持续发展提供保障；
再次，通过本次交易，上市公司扩大了资产规模和盈利水平，相应的信用等
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）级得到整体提升，有助于上市公司获得更低的融资成本。
综上所述，本次交易的财务协同效应有助于提高上市公司的可持续发展能力。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2014年7月30日，麦迪电气召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2、2014年12月4日，香港协励行召开董事会并做出董事会决议，同意香港协励行参与本次交易。
3、2014年12月8日，麦迪协创做出执行事务合伙人决定，同意麦迪协创参与本次交易。
4、2014年12月9日，麦迪实业召开董事会并做出董事会决议，同意麦迪实业参与本次交易。
5、2014年 12月 18日，麦迪电气召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了公司《关于麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的相关议案。
6、2014年 12月 18日，麦迪电气召开第二届监事会第七次会议，审议通过了公司《关于麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、麦迪电气召开股东大会批准本次交易正式方案；
2、本次交易取得中国商务部的原则性批复；
3、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会书面核准；
4、其他可能涉及的批准或核准。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、本次交易的基本情况
（一）交易对方和交易标的
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||序号||交易对方||交易标的|交易方式|
|1||香港协励行||麦迪实业90.00%股权|||
|2||麦迪协创||麦迪实业10.00%股权|||
|1||不超过5名投资者||20,000.00万元|||

（二）本次交易的定价原则及交易价格
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
根据银信出具的《资产评估报告》（银信评报字[2014]沪第 0624号），截至评估基准日麦迪实业收益法下的评估价值为65,337.00万元，资产基础法下的评估价值为50,833.81万元；评估结论采用收益法评估结果，即为65,337.00万元，该评估值较所有者权益21,971.29万元，评估增值率为197.37%。
上述资产的具体评估情况请参见―第四节交易标的基本情况 /十、交易标的评估情况‖，以及交易标的《资产评估报告》。
经交易各方协商，本次交易麦迪实业100%股权作价65,000.00万元，由麦迪电气发行69,370,330股股份购买。
五、本次交易构成关联交易
交易对方香港协励行是上市公司实际控制人陈沛欣控制的企业，且上市公司董事长杨泽声担任香港协励行的董事。
交易对方麦迪协创的执行事务合伙人麦迪同创的单一股东为上市公司监事章光伟，同时章光伟担任麦迪同创法定代表人、麦迪协创执行事务合伙人委派代表。
因此，本次交易构成关联交易。
董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事回避了表决；在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将按规定回避表决。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）六、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的相关规定以及麦迪电气 2013年年报、标的公司经审计财务数据及交易价格，相关计算的指标如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否构成重大|
|项目||麦迪电气||麦迪实业||占比||
||||||||资产重组|
||57,836.52||65,000.00||112.39%|||
||51,930.19||65,000.00||125.17%|||
||31,542.55||39,128.05||124.05%|||

注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算。
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组委审核。
七、本次交易不构成借壳重组
（一）本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易完成前，公司实际控制人陈沛欣通过麦克奥迪控股持有上市公司109,781,070股，占本次发行前总股本的比例为59.66%。
本次交易完成后，陈沛欣通过麦克奥迪控股、香港协励行分别持有上市公司股份为109,781,070股、62,433,297股，合计持有上市公司股份为172,214,367股。
在不考虑配套融资向特定对象发行股份稀释股权的情况下，麦克奥迪控股、香港协励行所持股份占本次交易完成后公司总股本的比例为分别为43.33%、24.64%，陈沛欣通过麦克奥迪控股、香港协励行合计所持股份占本次交易完成后公司总股本的比例为67.97%。
因此，本次交易完成后，实际控制人仍然为陈沛欣，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）本次交易中上市公司购买的资产总额，占上市公司前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%
截至本次交易的评估基准日，标的公司资产总额38,463.92万元，交易价格为65,000.00万元，麦迪电气截至2013年12月31日的合并财务报表资产总额为57,836.52万元。根据上述指标，本次交易中上市公司购买的资产总额，占上市公司前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为112.39%，超过100%。
综上，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳重组，不适用《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》、《关于借壳新规持续经营问题的通知》中与借壳上市相关的规定。
独立财务顾问国金证券经核查后认为：本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易完成后公司仍符合上市条件
在不考虑募集配套资金的情况下，以发行股份 69,370,330股计算，本次交易完成后，公司的股本将由184,000,000股变更为 253,370,330股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二节上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司
英文名称 Motic (Xiamen) Electric Group Co.,Ltd
公司上市证券交易所 深圳证券交易所
证券简称 麦迪电气
证券代码 300341
成立日期 2002年11月4日
注册资本 人民币18,400万元
法定代表人 杨泽声
注册地址 厦门火炬高新区（翔安）产业区舫山南路808号
办公地址 厦门火炬高新区（翔安）产业区舫山南路808号
董事会秘书 李臻
联系电话 0592-5676875
传 真 0592-5626612
研制，开发，生产和销售输变电行业相配套的绝缘制品及其它相关经营范围
部件。
二、公司设立及上市情况
2010年10月9日，经厦门市外商投资局厦外资制[2010]582号《厦门市外商投资局关于同意麦克奥迪（厦门）电气有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》批准，由麦克奥迪控股、HJW（HK）、H&J（HK）、上海棠棣、厦门吉福斯、厦门格林斯、厦门弘宇嘉、厦门恒盛行作为发起人，将麦克奥迪（厦门）电气有限公司整体变更为股份有限公司。股份公司成立时注册资本为人民币69,000,000.00元，上述发起人的持股数分别为54,890,535股、6,762,000股、2,400,510股、1,380,000股、963,585股、963,585股、963,585股、676,200股，占公司总股本的比例分别为79.54%、9.80%、3.48%、2.00%、1.40%、1.40%、1.40%和0.98%。
经中国证券监督管理委员会证监许可字[2012]870号《关于核准麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》批准，公司于
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2012年7月19日在深圳证券交易所发行人民币普通股23,000,000股，并于2012年7月26日在深交所上市交易，发行后公司总股本为92,000,000股。
三、公司上市后历次股本变动情况
（一）上市及其后股本变动
2012年7月19日，经中国证券监督管理委员会证监许可字[2012]870号文件批准，上市公司首次向社会公众公开发行每股面值为1元之人民币普通股23,000,000股，每股发行价格为13.00元。经深圳证券交易所深证上[2012]244号《关于麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》批准，上市公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称―麦迪电气‖，股票代码―300341‖；本次公开发行的23,000,000股股票于2012年7月26日起上市交易。发行后公司总股本增加至92,000,000股。
2014年4月21日，公司召开2013年年度股东大会审议通过2013年年度权益分配方案，即以公司总股本92,000,000股为基数，向全体股东（1）每10股派送现金人民币1元；（2）按每10股转增10股的比例以资本公积转增股本。2014年5月14日，公司实施了上述权益分配方案。本次资本公积转增股本后，公司的总股本增至184,000,000股。2014年6月24日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）以致同验字[2014]第350ZA0110号《验资报告》对本次资本公积转增股本的情况进行了审验。
（二）目前的股本结构及前十大股东情况
截至2014年9月30日，公司股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东|股份数量（股）|持股比例（%）|
||111,133,470||
||-||
||72,866,530||
||72,866,530||
||184,000,000||

公司前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有股数（股）|持股比例|

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|麦克奥迪控股有限公司|109,781,070|
|HJW Engineering & Consulting Service Co., Limited|5,084,000|
|H&J Holdings Limited|2,941,020|
|厦门弘宇嘉投资管理有限公司|1,607,170|
|厦门格林斯投资管理有限公司|1,527,170|
|厦门恒盛行投资管理有限公司|1,352,400|
|厦门吉福斯投资管理有限公司|1,287,170|
|上海棠棣投资咨询有限公司|829,200|
|深圳市宝晟鑫源投资有限公司|643,000|
|刘伯新|502,000|

四、最近三年控股权变动情况
截至本报告书签署日，公司最近三年控股股东与实际控制人未发生变动。
五、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组。
六、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况
在本次重大资产重组前12个月内，上市公司未发生资产交易。
七、公司最近两年一期主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年9月30日||2013年12月31日|2012年12月31日|
||61,177.86||57,836.52|||
||7,119.39||5,906.33|||
||54,058.47||51,930.19|||
||54,058.47||51,930.19|||

注：2012年12月31日与2013年12月31日数据业经审计；2014年9月30日数据未经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-9月||2013年|2012年|
||22,991.22||31,542.55|||

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|3,557.28|5,204.06|
|3,015.87|4,459.40|
|3,015.87|4,459.40|

注：2012年与2013年数据业经审计；2014年1-9月数据未经审计。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-9月||2013年|2012年|
||2,600.04||3,673.45|||
||-1,159.18||-2,505.76|||
||-930.13||-920.00|||
||393.81||270.89|||

注：2012年与2013年数据业经审计；2014年1-9月数据未经审计。
（四）主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2014年9月30日||2013年12月31日|2012年12月31日|
|项目||||||
|||/2014年1-9月||/2013年|/2012年|
||0.16||0.24|||
||2.94||2.82|||
||0.14||0.20|||
||11.64%||10.21%|||
||5.70%||8.88%|||

注：2012年12月31日（2012年）与2013年12月31日（2013年）数据业经审计；2014年9月30日（2014
年1-9月）数据未经审计。
注：2014年公司以资本公积向全体股东每10股转增10股，因此我们对比较期每股收益等数据进行了调整。
八、公司主营业务情况
公司自成立以来一直致力于输配电设备核心部件——环氧绝缘件的研发、生产和销售，是国内产销规模最大、拥有国内同行业一流技术水平的环氧绝缘件专业制造商。产品应用范围涵盖了10kV～550kV中压、高压、超高压等多个电压等级并具备特高压等级产品的生产技术；产品种类丰富，包括三相或单相绝缘子、绝缘台、绝缘筒、绝缘杆、密封端子、固封极柱、套管、支柱绝缘子以及磁悬浮和电气化铁路用绝缘器件。
在环氧绝缘件生产方面，公司拥有行业领先的技术工艺和研发能力，拥有一
套由专利技术、非专利技术、工艺诀窍组成拥有自主知识产权的核心技术，涵盖
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）了嵌件处理、模具安装、浇注、固化、脱模等多个生产环节，使整个生产过程得到了有效的控制，从而确保产品的生产的稳定性，保证了产品质量的可靠性，确立了公司在环氧绝缘件行业的技术领先地位。公司首次公开发行股份募集资金并在创业板上市后，公司以募集资金投资建设的高压绝缘拉杆项目，为公司产业链的扩展迈出了重要一步。
凭借较强的技术研发能力以及丰富的生产管理经验，公司历经快速发展，目前已成长为国内重要环氧绝缘件供应商之一，产品具有良好的市场口碑。公司生产的环氧绝缘制品得到ABB、施耐德、西门子、库柏、伊顿、三菱、东芝等国内外知名输配电设备厂商的认同。公司还先后取得了施耐德、西门子等客户颁发的金牌供应商等资质，与多家客户建立了长期战略合作伙伴关系。优秀的品牌效益和客户资源优势为公司的长远发展奠定了坚实基础。
未来，公司将在稳健经营的基础上，继续做好现有募集资金投资项目建设工作，使这些项目尽快发挥出优势，实现规模效益，提高公司的核心竞争力和盈利水平。公司还将进一步加大科研力度，通过研发创新推进整个产品升级，为企业带来更好的经济效益。同时，根据自身的发展战略安排，公司积极寻求收购、兼并或者合作生产的机会，以达到多元化生产、降低成本、扩大规模、扩充产品线、提高市场占有率的目的，实现公司的有序扩张。
九、公司控股股东及实际控制人概况
（一）股权结构图
截至本报告书签署日，公司股权结构图如下：
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）杨泽声
HUNG SAU WAN
||
|-|
|50%|

||
|-|
|50%|

MPI (BVI) 陈沛欣
||
|-|
|65%|

Motic Holdings
其他公众股股东
(HK)
||
|-|
|43.34%|

||
|-|
|59.66%|

麦迪电气(300341)
(PRC)
|||
|-|-|
|10|0%|

ME(HK)
（二）控股股东情况
麦克奥迪控股持有上市公司59.66%股权，为上市公司控股股东。
麦克奥迪控股，2008年5月成立于香港，原名Motic Electric InvestmentsLimited，2010年6月更名为 Motic Holdings Co.Limited，中文名为麦克奥迪控股有限公司，业务性质为投资控股，商业登记证号码为39529388，注册地址为香港湾仔告士打道128号祥丰大厦13楼F室。
麦克奥迪控股目前共发行股数1,000,000股，每股1.00港元，股本1,000,000港元，股东情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东||持股数（万股）|持股比例|备注|
||65.00||65.00%||
||35.00||35.00%||

注：MP（IBVI），全称Master Plan InternationalLimited，成立于1996年1月，成立时注册资本50,000美元，发行股数1股，每股1美元，注册地英属维尔京群岛（BVI），业务性质为投资。2005年11月23日，杨泽声之妻Hung SauWan对MPI（BVI）增资1美元，持有1股；由此，MPI（BVI）共发行2股，每股1美元，杨泽声和Hung SauWan各持1股，各占50%股权。
（三）实际控制人情况
公司的实际控制人为陈沛欣先生，香港居民，香港身份证号码为D154***（A），住所为 Penthouse B, Block A, 5 Homantin Hill Road, Kowloon,HongKong，现任公司董事，通过麦克奥迪控股间接控制公司59.66%股权。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第三节交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||交易对方|交易标的|
||Speed Fair Company Limited（香港协励行有限公司）|||
||厦门麦克奥迪协创股权投资管理合伙企业（有限合伙）|||

截至本报告书签署日，本次交易对方基本情况如下：
一、麦迪实业全体股东基本情况
（一）Speed Fair CompanyLimited（香港协励行有限公司）1、公司基本信息
公司名称 Speed Fair CompanyLimited（香港协励行有限公司）
公司类型 私人有限公司
注册地址 香港九龙旺角弥敦道608号总统商业大厦17楼1705-06室
主要办公地点 香港铜锣湾告士打道311号皇室大厦29楼2907-8室
注册资本 港币200.00万元
已发行资本 港币150.00万元
成立日期 1982年2月23日
商业登记证 07786679
经营范围 一般贸易
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1982年 2月 23日，Po Kwok SecretariesLimited、San Kin NomineesLimited共同出资设立香港协励行，其设立时出资情况如下：
单位：港币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||已发行资本|出资比例|
||Po Kwok Secretaries Limited||1.00|||
||San Kin Nominees Limited||1.00|||
||||2.00|||

 1982年 4月 28日，Po Kwok SecretariesLimited、San Kin NomineesLimited分别将其持有的股权转让给杨泽声、陈美龄，转让后出资情况如下：
单位：港币元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|已发行资本|出资比例|

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|Chan Mi Ling陈美龄|1.00|
|Yeung Chak Sing杨泽声|1.00|
||2.00|

 1983年 8月 8日，杨泽声、陈美龄向香港协励行进行增资，认缴出资额增加至港币200,000.00元，增资后出资情况如下
单位：港币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||已发行资本|出资比例|
||Chan Mi Ling陈美龄||130,000.00|||
||Yeung Chak Sing杨泽声||70,000.00|||
||||200,000.00|||

1985年12月31日，杨泽声、百世投资有限公司向香港协励行进行增资，认缴出资额增加至港币600,000.00元，增资后出资情况如下：
单位：港币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||已发行资本|出资比例|
||Immortal Investment Co Ltd百世投资有限公司||260,000.00|||
||Yeung Chak Sing杨泽声||210,000.00|||
||Chan Mi Ling陈美龄||130,000.00|||
||||600,000.00|||

1986年12月31日，杨泽声、百世投资有限公司向香港协励行进行增资，其认缴出资额增加至港币900,000.00元，增资后出资情况如下：
单位：港币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||已发行资本|出资比例|
||Immortal Investment Co Ltd百世投资有限公司||455,000.00|||
||Yeung Chak Sing杨泽声||315,000.00|||
||Chan Mi Ling陈美龄||130,000.00|||
||||900,000.00|||

1988年12月23日，杨泽声、百世投资有限公司向香港协励行进行增资，其认缴出资额增加至港币1,500,000元，增资后出资情况如下：
单位：港币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||已发行资本|出资比例|
||Immortal Investment Co Ltd百世投资有限公司||845,000.00|||
||Yeung Chak Sing杨泽声||525,000.00|||

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|Chan Mi Ling陈美龄|130,000.00|
||1,500,000.00|

 1990年 9月 15日，陈美龄将其持有的 130,000股香港协励行股权全部转让给陈沛荣，转让后出资情况如下：
单位：港币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||已发行资本|出资比例|
||Immortal Investment Co Ltd百世投资有限公司||845,000.00|||
||Yeung Chak Sing杨泽声||525,000.00|||
||Chan Pui Wing陈沛荣||130,000.00|||
||||1,500,000.00|||

1993年12月14日，杨泽声将其持有的524,999股香港协励行股权转让给SFI；百世投资有限公司将其持有的 845,000股香港协励行股权转让给SFI；陈沛荣将其持有的130,000股香港协励行股权全部转让给SFI。转让后出资情况如下：
单位：港币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||已发行资本|出资比例|
||Speed Fair Investments Limited||1,499,999.00|||
||Yeung Chak Sing杨泽声||1.00|||
||||1,500,000.00|||

2013年2月19日，杨泽声将其持有的1股香港协励行股权转让给SFI，转让后出资情况如下：
单位：港币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||已发行资本|出资比例|
||Speed Fair Investments Limited||1,500,000.00|||
||||1,500,000.00|||

3、产权控制结构图
截至本报告书签署日，香港协励行产权控制结构如下：
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、主要业务发展及主要财务指标情况
香港协励行近年来主要业务为：光学产品的贸易以及对子公司的投资控股，主要负责集团的光学产品在中东、亚洲、澳洲、欧洲以及美国市场的销售。2014年8月31日，香港协励行将光学显微相关资产和业务全部转让给 MoticHK，不再从事光学显微相关业务。其最近三年的主要财务指标如下：
单位：港币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2013年12月31日||2012年12月31日|2011年12月31日|
||574,329,954||560,326,547|||
||112,355,477||108,301,835|||
||461,974,477||452,024,712|||
|项目||2013年度||2012年度|2011年度|
||528,912,553||466,973,232|||
||86,101,664||51,863,897|||
||69,299,588||41,193,795|||

注：以上数据引自经香港会计师事务所审计的香港协励行审计报告
5、控制的核心企业
截至本报告书签署日，香港协励行除持有麦迪实业股权外，还持有下列企业的股权：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||公司名称||注册资本||持股比例|主营业务|
||Treetops Industrial Limited1||USD50,000.00||100.00%|||
||NOSI Investments Inc2||USD10.00||100.00%|||
||National Optical Instrument Supply Limited3||HKD200,000.00||99.99%|||

注1：Treetops IndustrialLimited未开展实质经营；
注2：NOSI InvestmentsInc主营业务为投资不动产；
注3：National Optical Instrument SupplyLimited的主营业务为投资控股。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）厦门麦克奥迪协创股权投资管理合伙企业（有限合伙）1、公司基本信息
名称 厦门麦克奥迪协创股权投资管理合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
注册地 厦门市湖里区殿前街道长浩路223号东侧5楼550单元
主要办公地点 厦门市湖里区殿前街道长浩路223号东侧5楼550单元
执行事务合伙人 麦克奥迪同创（厦门）投资管理有限公司（委派代表：章光伟）
认缴出资额 3,000万元
成立日期 2014年9月16日
营业执照注册号 350206320001599
税务登记证号码 350206302962950
经营范围 受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2014年9月16日，麦迪同创以及49名自然人共同出资成立麦迪协创，其设立时出资情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||合伙人性质||认缴出资额|出资比例|
||麦迪同创||普通合伙人||15.00|||
||49名自然人||有限合伙人||2,985.00|||
||||||3,000.00|||

（1）麦克奥迪同创（厦门）投资管理有限公司
名称 麦克奥迪同创（厦门）投资管理有限公司
类型 有限责任公司（自然人独资）
注册地 厦门市湖里区殿前街道长浩路223号东侧5楼537单元
主要办公地点 厦门市湖里区殿前街道长浩路223号东侧5楼537单元
法定代表人 章光伟
认缴出资额 10万元
成立日期 2014年8月8日
营业执照注册号 350206200332671
税务登记证号码 350206302945309
经营范围 投资管理（法律、法规另有规定除外）
（2）49名自然人作为有限合伙人任职及出资情况如下
||||||
|-|-|-|-|-|
||||认缴出||
|序||||出资|
||合伙人|任职情况|资额||
|号||||比例|
||||（万元）||

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|曾伟|担任麦克奥迪实业集团有限公司副总经理兼营运总监|180.00|
|章光伟|担任麦克奥迪实业集团有限公司副总经理|155.00|
|胡浩|担任麦克奥迪（厦门）精密光学有限公司总经理|140.00|
|周志弘|担任麦克奥迪实业集团有限公司制造部总经理|105.00|
|付煜森|担任三明麦克奥迪光学仪器有限公司副总经理|105.00|
|谭辉|担任麦克奥迪(成都)仪器有限公司副总经理|100.00|
|黄荣生|担任麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司副总经理|100.00|
|朱晨雁|担任麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司常务副总经理|100.00|
|王晓吾|担任麦克奥迪（贵阳）光学仪器有限公司总经理|100.00|
|孙庆峰|担任麦克奥迪（厦门）精密光学有限公司副总经理|100.00|
|谭超|担任麦克奥迪(成都)仪器有限公司工程部经理|95.00|
|杜鸣|担任麦克奥迪（贵阳）光学仪器有限公司副总经理|85.00|
|胡春华|担任麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司财务总监|80.00|
|施鹭宁|担任协励行（厦门）电气有限公司副总经理|80.00|
|石飞|担任麦克奥迪（厦门）销售有限公司总经理|80.00|
|潘卫星|担任麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司总经理|60.00|
|张清荣|担任协励行（厦门）电气有限公司总经理|60.00|
|姚智敏|担任麦克奥迪（厦门）销售有限公司副总经理|60.00|
|伦新华|担任麦克奥迪实业集团有限公司工业事业部副总经理|60.00|
|秦松|担任麦克奥迪（厦门）销售有限公司基础教育事业部总经理|60.00|
|谢里伟|担任麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司财务总监|60.00|
|胡伟|担任麦克奥迪实业集团有限公司财务总监|60.00|
|金晓红|担任麦克奥迪实业集团有限公司开发工程师|40.00|
|洪杰|担任麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司营运总监|40.00|
|赵宇|担任麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司软件部经理|40.00|
|罗晶|担任麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司实验室管理部经理|40.00|
|周鸣|担任麦克奥迪（厦门）精密光学有限公司副总经理|40.00|
|夏波|担任麦克奥迪实业集团有限公司机械设计组组长|40.00|
|陈木旺|担任麦克奥迪实业集团有限公司创新研发副总监|40.00|
|肖倩|担任麦克奥迪实业集团有限公司光学组组长|40.00|
|蔡亮|担任麦克奥迪实业集团有限公司财务经理|40.00|
|张治何|担任麦克奥迪实业集团有限公司OQC质量经理|40.00|
|林爱平|担任三明麦克奥迪光学仪器有限公司工程部经理|40.00|
|贾守礼|担任厦门麦克奥迪软件系统工程有限公司软件开发师|40.00|
|康军|担任麦克奥迪实业集团有限公司互动系统产品经理|40.00|
|吴纲|担任麦克奥迪实业集团有限公司法务部经理|40.00|
|陈固彬|担任麦克奥迪实业集团有限公司IT/ERP部经理|40.00|
|李延明|担任麦克奥迪实业集团有限公司机械设计师|40.00|
|简伟团|担任麦克奥迪实业集团有限公司机械设计师|40.00|

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|刘坚盛|担任麦克奥迪实业集团有限公司机械设计师|40.00|
|林顺华|担任麦克奥迪实业集团有限公司机械设计师|40.00|
|吴莹|担任协励行（厦门）电气有限公司管理部经理|40.00|
|李美惠|担任协励行（厦门）电气有限公司财务部经理|40.00|
|张华诚|担任麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司销售总监|20.00|
|章滨生|担任麦克奥迪(成都)仪器有限公司工程部经理|20.00|
|王法林|担任麦克奥迪实业集团有限公司IQC质量经理|20.00|
|高志刚|担任麦克奥迪实业集团有限公司数码电器系统技术总监|20.00|
|陈德敏|担任厦门麦克奥迪软件系统工程有限公司软件开发工程师|20.00|
|谢金福|担任麦克奥迪实业集团有限公司品质管理部副经理|20.00|
|||2,985.00|

3、产权控制结构图
章光伟
|||
|-|-|
|100.|00%|

麦迪同创 其他49名自然人
（执行事务合伙人） （有限合伙人）
||
|-|
|99.50%|

麦迪协创（有限合伙）
4、主要业务发展及主要财务指标情况
麦迪协创的主要业务为：受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。该合伙企业于2014年9月16日设立，没有历史财务数据。
5、控制的核心企业
截至本报告书签署日，麦迪协创除持有麦迪实业股权外，未直接或间接控制其他企业。
二、交易对方之间的关联关系
本次交易前，麦迪实业各股东间不存在关联关系。
三、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
交易对方香港协励行是上市公司实际控制人陈沛欣控制的企业，且上市公司
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）董事杨泽声担任香港协励行的董事。
交易对方麦迪协创的执行事务合伙人麦迪同创的单一股东为上市公司监事章光伟，同时章光伟担任麦迪同创法定代表人、麦迪协创执行事务合伙人委派代表。
截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
四、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明
截至本报告书签署日，香港协励行已出具承诺函：“本公司在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。本公司在此承诺并保证，若本公司违反上述承诺的内容，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。”
截至本报告书签署日，麦迪协创已出具承诺函：“本企业自设立之日起未受过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
本企业在此承诺并保证，若本企业违反上述承诺的内容，本企业将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。”
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第四节交易标的基本情况
本次交易标的为麦迪实业100.00%股权，本次交易完成后，麦迪电气将持有麦迪实业100.00%股权。
一、公司基本情况
公司名称 麦克奥迪实业集团有限公司
英文名称 Micro-Optic Industrial Group Co., Ltd
住 所 厦门火炬高新区火炬园麦克奥迪大厦
办公地址 厦门火炬高新区火炬园麦克奥迪大厦
法定代表人 杨泽声
公司类型 法人商事主体【有限责任公司（台港澳与境内合资）】
注册资本 17,219.41万元
实收资本 17,219.41万元
成立日期 1995年1月19日
营业期限 1995年1月19日至2045年1月18日
税务登记证号码 厦税征字350206612018359号
营业执照注册号 350298400001439
组织机构代码证号 61201835-9
开发、生产仪器、仪表、电子产品及光、机、电一体化产品，显微镜系统集成、教学仪器、计算机软件、计算机辅助测试、辅助工程系统经营范围 以及从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务。生产二类6822医用手术及诊断用显微设备、二类6870软件（有效期至2015年10月13日）。
二、历史沿革
（一）历史沿革概览
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||时间||事项|事项内容|
||1995.01||麦迪实业成立，注册资本 11,000,000.00元|||

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||时间||事项|事项内容|
||1997.08||增资与股权转让，注册资本24,000,000.00元|||
||1998.08||增资与股权置换，注册资本60,067,898.68元|||

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||时间||事项|事项内容|
||1999.09||股权转让，注册资本60,067,898.68元|||
||2000.02||股权转让，注册资本60,067,898.68元|||
||2000.07||增 资 ， 注 册 资 本64,729,261.96元|||
||2001.04||股权转让，注册资本64,729,261.96元|||

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||时间||事项|事项内容|
||2002.12||股权转让，注册资本64,729,261.96元|||
||2003.05||增资与股权转让，注册资本81,714,915.41元|||
||2006.06||股权转让，注册资本81,714,915.41元|||
||2006.08||股权转让，注册资本81,714,915.41元|||
||2007.12||增 资 ， 注 册 资 本172,194,100.00元|||
||2014.09||股权转让，注册资本172,194,100.00元|||

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）历次股权变更情况
1、1995年 1月麦迪实业成立
1994年 7月 12日，香港协励行有限公司、厦门麦克奥迪光学仪器有限公司、三明麦克奥迪光学仪器有限公司、四川麦克奥迪教学仪器有限公司、湖州麦克奥迪分析仪器有限公司、南京麦克奥迪光学仪器有限公司、厦门国际信托投资公司签署《组建麦克奥迪（厦门）集团有限公司合同》，一致同意由香港协励行牵头组建麦迪实业。
1994年 9月 28日，厦门市外商投资工作委员会以厦外资审（1994）876号同意设立麦迪实业，其投资总额为人民币15,000,000.00元，注册资本为人民币11,000,000.00元，主要从事仪器、仪表行业，电子行业及光、机、电一体化产品的开发、生产和经营。
1994年 9月 28日，麦迪实业领取了由厦门市人民政府颁发的外经贸厦外资字（1994）405号《外商投资企业批准证书》。
1995年1月19日，麦迪实业在国家工商行政管理局办理了工商登记手续，并领取了注册号为工商企合闽厦字第 02716号的《企业法人营业执照》。
1995年11月9日，厦门会计师事务所出具厦会证（95）124号《验资报告》，对麦迪实业的注册资本进行了审验，确认投资各方均以货币缴足了其认缴的注册资本共计 11,000,000.00元。其中香港协励行以美元 300,636.15元折合人民币2,501,631.57元、人民币2,500,000.00元合计人民币5,001,631.57元认缴出资（溢余资本人民币1,631.57元作为麦迪实业对香港协励行的欠款），其他股东均以人民币出资。
麦迪实业设立时的股权结构如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额||出资比例|出资方式|
||香港协励行||5,000,000.00||45.45%|||
||厦门麦迪||2,000,000.00||18.18%|||
||三明麦迪||1,000,000.00||9.09%|||
||四川麦迪||1,000,000.00||9.09%|||
||厦信投资||1,000,000.00||9.09%|||
||湖州麦迪||500,000.00||4.55%|||

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|南京麦迪|500,000.00|4.55%|
||11,000,000.00|100.00%|

2、1997年 8月增资与股权转让
（1）基本情况
1995年 9月 6日，麦迪实业董事会会议决议同意：①麦迪实业投资总额由 15,000,000.00元增至 60,200,000.00元，注册资本由 11,000,000.00元增至 24,000,000.00元；②厦信投资将其所持麦迪实业 1,000,000.00元出资额作价1,000,000.00元全部转让给厦门厦信国际发展公司；③成都麦迪光电仪器有限公司入股麦迪实业。
1996年 9月 18日，麦迪实业董事会会议决议同意厦信发展将其受让自厦信投资的1,000,000.00元出资额作价1,000,000.00元全部转让给厦门厦信国际实业集团有限公司。
厦门市外商投资工作委员会分别以厦外资审（1996）735号与厦外资审（1996）779号同意了上述投资变更。
1997年6月20日，厦门会计师事务所出具厦会证（1997）59号《验资报告》对本次增资情况进行了审验。关于本次增资的具体情况详见本报告书―第四节交易标的基本情况/二、历史沿革/2、1997年8月增资与股权转让/（2）关于本次增资情况的说明‖。
1996年 9月 25日，麦迪实业换领了由厦门市人民政府颁发的新的《外商投资企业批准证书》。
1997年 8月 1日，麦迪实业在国家工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次增资及股权转让后，麦迪实业的股权结构如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额||出资比例|出资方式|
||香港协励行||6,000,000.00||25.00%|||
||厦门麦迪||4,387,200.00||18.28%|||
||厦信集团||4,000,800.00||16.67%|||
||成都光电||2,942,400.00||12.26%|||
||四川麦迪||2,512,800.00||10.47%|||

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额||出资比例|出资方式|
||南京麦迪||2,169,600.00||9.04%|||
||三明麦迪||1,315,200.00||5.48%|||
||湖州麦迪||672,000.00||2.80%|||
||||24,000,000.00||100.00%|||

（2）关于本次增资情况的说明
本次增资，麦迪实业各股东的出资情况如下：
①香港协励行以其全资子公司厦门协励行科技发展有限公司的1996年度累计未汇出利润 1,034,197.05元作为对麦迪实业的增资款。1997年 1月 24日，麦迪实业收到厦门协励行科技发展有限公司汇入的香港协励行投资款项1,034,197.05元，其中1,000,000.00元为本次增资款，转入“实收资本”，溢余款项34,197.05元，麦迪实业内部将其记录于“待转资本”；
②厦门麦迪、成都光电、四川麦迪、南京麦迪、三明麦迪、湖州麦迪6家公司以其截至1995年9月30日的净资产评估值扣除1995年3月至9月已实现利润后的净值合计 42,020,120.29元作为对麦迪实业的投资款项。厦门大学会计师事务所于1996年3月29日分别出具了厦大所评（96）合字第2003号、厦大所评（96）合字2009号、厦大所评（96）合字第2008号、厦大所评（96）合字第2007号、厦大所评（96）合字第2005号、厦大所评（96）合字第2006号《资产评估报告》，对上述 6家公司于 1995年 9月 30日的净资产分别进行了评估。截至厦门会计师事务所出具《验资报告》日止，6家公司的净资产投入尚未办理资产交接和有关产权转移手续，因此麦迪实业在账面上暂时以“长期股权投资”确认 6家公司的净资产出资。同时，净资产投资额超出上述 6家公司累计认缴的注册资本部分共计28,020,920.29元，记录于“待转资本”。由于厦门麦迪、四川麦迪、南京麦迪、三明麦迪、湖州麦迪 5家公司截至 1995年9月的净资产中包含其组建麦迪实业的现金出资款合计5,000,000.00元，麦迪实业在账面上确认上述5家公司的净资产出资时，将其5,000,000.00元现金投资款转作对上述5家公司的欠款，计入“其他应付款”。
③1996年 11月 25日，厦信集团向麦迪实业缴交现金 12,013,579.34元作
为本次股权转让款与增资款。其中，1,000,000.00元为本次股权转让款，由麦迪
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）实业于1996年11月29日转付给厦信投资；3,000,800.00元作为本次增资款；
溢余款项8,012,779.34元记录于“待转资本”。
综上，本次股权转让与增资后，麦迪实业各股东出资情况如下：
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||1995年9月||1995年3月||||其中：||||
|序|||||||||||||出资方|
|||股东名称||30日净资产评||-9月已实现||累计出资金额||累计认缴注册||记录于“待转||
|号|||||||||||||式|
|||||估值||利润||||资本||资本”金额||
||香港协励行||-||-||6,034,197.05||6,000,000.00||34,197.05|||
||厦信集团||-||-||12,013,579.34||4,000,800.00||8,012,779.34|||
||小计||-||-||18,047,776.39||10,000,800.00||8,046,976.39|||
||厦门麦迪||13,344,702.70||144,282.70||13,200,420.00||4,387,200.00||8,813,220.00|||
||成都光电||8,982,907.03||128,436.70||8,854,470.33||2,942,400.00||5,912,070.33|||
||四川麦迪||7,809,764.66||353,143.00||7,456,621.66||2,512,800.00||4,943,821.66|||
||南京麦迪||8,076,368.07||1,548,271.35||6,528,096.72||2,169,600.00||4,358,496.72|||
||三明麦迪||4,387,218.01||429,734.15||3,957,483.86||1,315,200.00||2,642,283.86|||
||湖州麦迪||2,393,564.02||370,536.30||2,023,027.72||672,000.00||1,351,027.72|||
||小计||44,994,524.49||2,974,404.20||42,020,120.29||13,999,200.00||28,020,920.29|||
||||44,994,524.49||2,974,404.20||60,067,896.68||24,000,000.00||36,067,896.68|||

3、1998年 8月增资与股权置换
（1）基本情况
由于厦门麦迪、成都光电、四川麦迪、南京麦迪、三明麦迪、湖州麦迪一直未能向麦迪实业移交用作出资的净资产（即资产与负债），为理顺产权关系，经相关各方协商决定，将上述6家公司净资产出资变更为该6家公司的股东以其持有的 6家公司100.00%股权对麦迪实业出资，麦迪实业的出资人则由上述 6家公司置换成其各自的股东，同时，作为取得麦迪实业股权的对价，6家公司的股东将其所持有该6家公司的股权转让给麦迪实业。
1997年10月10日，麦迪实业召开董事会会议，决议同意麦迪实业的注册资本由24,000,000.00元增加至60,067,896.68元。
1998年 5月 1日，麦迪实业召开董事会会议，决议同意厦门麦迪、成都光电、四川麦迪、南京麦迪、三明麦迪、湖州麦迪按其股东在 6家公司中所占的出资额比例，将其所持麦迪实业股权转让给其股东。同日，6家公司与各自股东签署了《股权转让协议》。关于本次增资与股权置换的具体情况，详见本报告书“第
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四节交易标的基本情况/二、历史沿革/3、1998年8月增资与股权置换/（2）关于本次增资与股权置换情况的说明”。
1998年 6月 15日，厦门市外商投资工作委员会以厦外资审（1998）444号同意麦迪实业上述投资变更。
1998年 6月 15日，麦迪实业换领了由厦门市人民政府颁发的新的《外商投资企业批准证书》。
1998年 8月 6日，麦迪实业在国家工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
1998年8月12日，厦门会计师事务所以厦会证（1998）33号《验资报告》对本次增资情况进行了审验。
本次增资后，麦迪实业的股权结构如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称|出资金额||出资比例|出资方式|
||香港协励行||6,034,197.05|10.04%|||
||厦门麦迪||13,200,420.00|21.98%|||
||厦信集团||12,013,579.34|20.00%|||
||成都光电||8,854,470.33|14.74%|||
||四川麦迪||7,456,621.66|12.41%|||
||南京麦迪||6,528,096.72|10.87%|||
||三明麦迪||3,957,483.86|6.59%|||
||湖州麦迪||2,023,027.72|3.37%|||
||||60,067,896.68|100.00%|||

本次股权置换后，麦迪实业的股权结构如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额||出资比例|出资方式|
||香港协励行||28,744,869.98||47.85%|||
||厦信集团||12,013,579.34||20.00%|||
||厦门光仪||5,940,189.00||9.89%|||
||成都科仪||4,427,235.16||7.37%|||
||四川教仪||3,355,479.75||5.59%|||
||南京晓庄||3,198,767.39||5.33%|||
||三明光仪||1,780,867.74||2.96%|||

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额||出资比例|出资方式|
||新天湖州||606,908.32||1.01%|||
||||60,067,896.68||100.00%|||

（2）关于本次增资与股权置换情况的说明
本次增资完成后，麦迪实业注册资本自 24,000,000.00元增至 60,067,896.68元，本次新增注册资本 36,067,896.68元系将之前记录于“待转资本”下的溢余资本 36,067,896.68元全部转入“实收资本”。在增资完成后、股权置换前，厦门麦迪、成都光电、四川麦迪、南京麦迪、三明麦迪、湖州麦迪 6家公司的出资金额共计 42,020,120.29元（等值于前述其截至 1995年 9月的净资产评估值扣除1995年3月至9月已实现利润后的净值）。
上述6家公司为香港协励行与中方企业合资兴办的中外合资企业，在本次股权置换过程中，香港协励行与中方企业按照各自的出资比例分配上述6家公司的出资额，替换其成为麦迪实业的直接股东。
另一方面，作为置换取得麦迪实业股权的对价，6家公司100.00%股权应全部转让给麦迪实业。为保留6家公司中外合资企业的性质，6家公司股权通过以下两种方式置换入麦迪实业：①6家公司股权转让给麦迪实业或香港协励行全资子公司TTL（BVI）；②香港协励行将TTL100.00%股权转让给麦迪实业。
由于上述系列股权转让行为实质系为弥补前期各方以 6家公司净资产出资所存在的出资瑕疵，因此上述一系列股权转让行为均不存在股权转让价款的支付。具体置换过程如下：
①6家公司的股东按其在6家公司中的出资比例分配6家公司各自所持有的麦迪实业出资额，并将6家公司的股权转让给麦迪实业或TTL（其中南京晓庄所持南京麦迪49.00%股权未转让给麦迪实业或TTL）
A、厦门麦迪
厦门麦迪是香港协励行与厦门光仪共同出资设立的中外合资企业，本次股权置换时，香港协励行持有厦门麦迪55.00%股权，厦门光仪持有厦门麦迪45.00%股权。香港协励行与厦门光仪按照其在厦门麦迪中的出资比例分配厦门麦迪所持麦迪实业 13,200,420.00元出资额，香港协励行分配得 7,260,231.00元，厦门
光仪分配得5,940,189.00元。1998年5月1日，厦门麦迪与香港协励行、厦门
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）光仪签署《股权转让协议》，厦门麦迪将其所持麦迪实业股权转让给香港协励行与厦门光仪。
另一方面，经厦门市外商投资工作委员会厦外资审[1998]709号批准，麦迪实业、香港协励行、厦门光仪与TTL四方于1998年8月8日签署了《股权转让协议》，香港协励行将其所持厦门麦迪55.00%股权转让给麦迪实业30.00%，转让给TTL25.00%；厦门光仪将其所持厦门麦迪45.00%股权转让给麦迪实业。股权转让后，麦迪实业持有厦门麦迪75.00%股权，TTL持有厦门麦迪25.00%股权。1998年12月09日，厦门麦迪在国家工商行政管理局办理了工商变更登记。
综上，厦门麦迪所持麦迪实业13,200,420.00元出资额置换情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||厦门麦迪股权转让||
|||||厦门麦迪所持麦||||
|厦门麦迪股东名称||持股比例||迪实业||||
|||||||麦迪实业|TTL|
|||||出资额分配||||
||55.00%||7,260,231.00||30.00%|||
||45.00%||5,940,189.00||45.00%|||
||100.00%||13,200,420.00||75.00%|||

B、成都光电所持麦迪实业出资额的置换情况
成都光电是香港协励行与成都科仪共同出资设立的中外合资企业，本次股权置换时，香港协励行与成都科仪分别持有成都光电50.00%股权。香港协励行与成都科仪按照其在成都光电中的出资比例分配成都光电所持麦迪实业 8,854,470.33元出资额，香港协励行分配得 4,427,235.17元，成都科仪分配得4,427,235.16元。1998年5月 1日，成都光电与香港协励行、成都科仪协署《股权转让协议》，成都光电将其所持麦迪实业股权转让给香港协励行与成都科仪。
另一方面，经四川省对外贸易经济合作委员会川外经贸外企字[1999]028号批准，麦迪实业、香港协励行、成都科仪、TTL四方于1998年 8月8日签署《股权转让协议》，香港协励行将其所持成都光电50.00%股权转让给麦迪实业25.00%，转让给TTL25.00%；成都科仪将其所持成都光电50.00%股权转让给麦迪实业。本次股权转让后，麦迪实业持有成都光电75.00%股权，TTL持有成都光电25.00%股权。1999年 7月 3日，成都光电在国家工商行政管理局办理
了工商变更登记。
综上，成都光电所持麦迪实业 8,854,470.33元出资额置换情况如下：
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||成都光电股权转让||
|||||成都光电所持麦||||
|成都光电股东名称||持股比例||迪实业||||
|||||||麦迪实业|TTL|
|||||出资额分配||||
||50.00%||4,427,235.17||25.00%|||
||50.00%||4,427,235.16||50.00%|||
||100.00%||8,854,470.33||75.00%|||

C、四川麦迪
四川麦迪是香港协励行与四川教仪共同出资设立的中外合资企业，本次股权置换时，香港协励行持有四川麦迪55.00%股权，四川教仪持有厦门麦迪45.00%股权。香港协励行与四川教仪按照其在四川麦迪中的出资比例分配四川麦迪所持麦迪实业7,456,621.66元出资额，香港协励行分配得4,101,141.91元，四川教仪分配得3,355,479.75元。1998年5月1日，四川麦迪与香港协励行、四川教仪签署《股权转让协议》，四川麦迪将其所持麦迪实业股权转让给香港协励行与四川教仪。
另一方面，经四川省对外贸易经济合作委员会川外经贸外企字[1999]027号批准，麦迪实业、香港协励行、四川教仪与TTL四方于1998年8月8日签署了《股权转让协议》，香港协励行将其所持四川麦迪55.00%股权转让给麦迪实业30.00%，转让给TTL25.00%；四川教仪将其所持四川麦迪45.00%股权全部转让给麦迪实业。股权转让后，麦迪实业持有四川麦迪75%股权，TTL持有四川麦迪25.00%股权。1999年 7月 2日，四川麦迪在国家工商行政管理局办理了工商变更登记。
综上，四川麦迪所持麦迪实业 7,456,621.66元出资额置换情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||四川麦迪所持麦||四川麦迪股权转让||
|四川麦迪股东名称||持股比例||迪实业||||
|||||||麦迪实业|TTL|
|||||出资额分配||||
||55.00%||4,101,141.91||30.00%|||
||45.00%||3,355,479.75||45.00%|||
||100.00%||7,456,621.66||75.00%|||

D、南京麦迪
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）南京麦迪是香港协励行与南京晓庄共同出资设立的中外合资企业，本次股权置换时，香港协励行持有南京麦迪51.00%股权，南京晓庄持有南京麦迪49.00%股权。香港协励行与南京晓庄按照其在南京麦迪中的出资比例分配南京麦迪所持麦迪实业6,528,096.72元出资额，香港协励行分配得 3,329,329.33元，四川教仪分配得3,198,767.39元。1998年5月1日，南京麦迪与香港协励行、南京晓庄签署《股权转让协议》，南京麦迪将其所麦迪实业股权转让给香港协励行与南京晓庄。
另一方面，经南京市对外经济贸易委员会宁市外经资改字[2000]08号批准，南京晓庄、香港协励行与TTL三方于1999年10月8日签署了《股权转让协议》，香港协励行将其所持南京麦迪51.00%股权全部转让给TTL。股权转让后，TTL持有南京麦迪51.00%股权，南京晓庄持有南京麦迪49.00%股权。2000年4月30日，南京麦迪在国家工商行政管理局办理了工商变更登记。
综上，南京麦迪所持麦迪实业 6,528,096.72元出资额置换情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||南京麦迪股权转让||
|||||南京麦迪所持麦||||
|南京麦迪股东名称||持股比例||迪实业||||
|||||||麦迪实业|TTL|
|||||出资额分配||||
||51.00%||3,329,329.33||-|||
||49.00%||3,198,767.39||-|||
||100.00%||7,456,621.66||-|||

E、三明麦迪
三明麦迪是香港协励行与三明光仪共同出资设立的中外合资企业，本次股权置换时，香港协励行持有三明麦迪55.00%股权，三明光仪持有三明麦迪45.00%股权。香港协励行与三明光仪按照其在三明麦迪中的出资比例分配三明麦迪所持麦迪实业3,957,483.86元出资额，香港协励行分配得 2,176,616.12元，三明光仪分配得1,780,867.74元。1998年5月1日，三明麦迪与香港协励行、三明光仪签署《股权转让协议》，三明麦迪将其所持麦迪实业股权转让给香港协励行与三明光仪。
另一方面，经三明市三元区人民政府外经贸局元外经[1999]资字03号批准，
麦迪实业、香港协励行、三明光仪与TTL四方于 1998年8月8日签署了《股权
转让协议》，香港协励行将其所持三明麦迪55.00%股权转让给麦迪实业30.00%、
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）转让给TTL25.00%；三明光仪将其所持三明麦迪45.00%股权全部转让给麦迪实业。本次股权转让后，麦迪实业持有三明麦迪75.00%股权，TTL持有三明麦迪25.00%股权。1999年 5月 27日，三明麦迪在国家工商行政管理局办理了工商变更登记。
综上，三明麦迪所持麦迪实业 3,957,483.86元出资额置换情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||三明麦迪所持麦||三明麦迪股权转让||
|三明麦迪股东名称||持股比例||迪实业||||
|||||出资额分配||麦迪实业|TTL|
||55.00%||2,176,616.12||30.00%|||
||45.00%||1,780,867.74||45.00%|||
||100.00%||3,957,483.86||75.00%|||

F、湖州麦迪
湖州麦迪是香港协励行与新天湖州共同出资设立的中外合资企业，本次股权置换时，香港协励行持有湖州麦迪70.00%股权，新天湖州持有湖州麦迪30.00%股权。香港协励行与新天湖州按照其在湖州麦迪中的出资比例分配湖州麦迪所持麦迪实业 2,023,027.72元出资额，香港协励行分配得 1,416,119.40元，新天湖州分配得606,908.32元。1998年5月1日，湖州麦迪与香港协励行、新天湖州签署《股权转让协议》，湖州麦迪将其所持麦迪实业股权转让给香港协励行与新天湖州。
另一方面，经湖州市外商投资管理局（98）湖外投管字第 9号批准，麦迪实业、香港协励行、新天湖州、TTL四方于1998年8月8日签署了《股权转让协议》，香港协励行将其所持湖州麦迪70.00%股权转让给麦迪实业45.00%，转让给TTL25.00%；新天湖州将其所持湖州麦迪30%股权转让给麦迪实业。股权转让后，麦迪实业持有湖州麦迪75.00%股权，TTL持有湖州麦迪25.00%股权。1999年1月7日，湖州麦迪在国家工商行政管理局办理了工商变更登记。
综上，湖州麦迪所持麦迪实业 2,023,027.72元出资额置换情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||湖州麦迪所持麦||湖州麦迪股权转让||
|湖州麦迪股东名称||持股比例||迪实业||||
|||||||麦迪实业|TTL|
|||||出资额分配||||
||70.00%||1,416,119.40||45.00%|||

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|30.00%|606,908.32|30.00%|
|100.00%|2,023,027.72|75.00%|

②香港协励行将TTL100.00%股权转让给麦迪实业
TTL系香港协励行于英属维尔京群岛设立的全资子公司。经麦迪实业第二届董事会第一次会议决议同意，麦迪实业于 1998年 8月 10日与香港协励行签署了《股权转让协议》，香港协励行将其所持TTL100.00%股权全部转让给麦迪实业。麦迪实业就本次境外收购TTL100.00%股权向主管商务部门申请办理了审批手续，并于 2008年 7月 8日取得商务部商合批[2008]542号《商务部关于同意为麦克奥迪实业集团有限公司补办手续的批复》，于 2008年7月16日领取了由厦门市商务局颁发的《企业境外投资证书》。但由于麦迪实业本次境外投资 TTL事宜无需向境外支付款项，因此麦迪实业未就此办理境外直接投资外汇登记手续。此外，TTL亦尚未就本次股权转让在注册地登记机构办理股东变更登记手续，其登记股东仍为香港协励行。1998年7月14日，香港协励行签署《委托声明》，声明自1998年7月14日起，香港协励行仅作为名义持有人代麦迪实业持有TTL股权。
经过上述股权置换，6家公司的股东置换取得麦迪实业的出资额情况如下：单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||置换取得麦迪实业||
|序号||股东名称|||占麦迪实业注册资本比例|
|||||出资金额||
||香港协励行||22,710,672.93|||
||厦门光仪||5,940,189.00|||
||成都科仪||4,427,235.16|||
||四川教仪||3,355,479.75|||
||南京晓庄||3,198,767.39|||
||三明光仪||1,780,867.74|||
||新天湖州||606,908.32|||
||||42,020,120.29|||

同时，麦迪实业通过直接或间接持有6家公司的股权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||通过TTL间接持股||
|序号||公司名称||直接持股份额|||合计|
|||||||份额||
||厦门麦迪||75.00%||25.00%|||
||成都光电||75.00%||25.00%|||

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||通过TTL间接持股份额||
|序号||公司名称|直接持股份额||合计|
||四川麦迪||75.00%|25.00%||
||南京麦迪||-|51.00%||
||三明麦迪||75.00%|25.00%||
||湖州麦迪||75.00%|25.00%||

由于南京晓庄所持南京麦迪49.00%股权未转让给麦迪实业，经各股东协商决定，南京晓庄退出麦迪实业，其所持麦迪实业 3,198,767.39元出资额由其他股东承接并弥补出资。
1999年 3月 17日，南京晓庄与香港协励行、厦门光仪、三明光仪、四川教仪及新天湖州签署《股权转让协议》，将其所持麦迪实业3,198,767.39元的出资额全部转让给上述股东。香港协励行、厦门光仪、三明光仪、新天湖州以麦迪实业 1995-1998年未分配利润共计 3,078,887.10元向麦迪实业弥补出资。关于本次股权转让的具体情况详见本报告“第四节交易标的基本情况/二、历史沿革/（二）历次股权变更情况/5、2000年2月股权转让”。
至此，本次股权置换实施完毕。
本次股权置换前后，麦迪实业的股权结构图如下：
增资及股权置换前股权结构图
|||
|-|-|
|厦门光仪|香港协励行|

|||
|-|-|
|四川教仪|香港协励行|

|||
|-|-|
|南京晓庄|香港协励行|

|||
|-|-|
|三明光仪|香港协励行|

55% 45%50% 50%55% 45%51% 49%55% 45%70% 30%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|香港协励行|厦门麦迪|成都光电|四川麦迪|南京麦迪|三明麦迪|湖州麦迪|厦信集团|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|18.28%|12.26%|10.47%|9.04|% 5.48%|2.80%|16.67%|

麦迪实业
(注册资本24,000,000元)
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）增资及股权置换后股权结构图
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|香港协励行|厦门光仪|成都科仪|四川教仪|三明光仪|新天湖州|

||||||
|-|-|-|-|-|
|10.51%|7.37%|5.69%|3.15%|1.06%|

麦迪实业
(注册资本60,067,896.68元)
25%
厦门麦迪
75%
100%
25%
成都光电
75%
TTL
25%
四川麦迪
75%
25%
三明麦迪
75%
25%
湖州麦迪
75%
51%
南京麦迪
注：厦信集团未参与股权置换，但在本次股权置换完成前，已将其所持麦迪实业股权转让
给香港协励行。
（3）本次股权置换中存在的问题及其补救措施
①承接南京晓庄 3,198,767.39元出资额的香港协励行等股东仅弥补了 3,078,887.10元出资额，尚余 119,880.29元未予补足。未补足的出资额在本次内部重组中由麦迪实业控股股东香港协励行补足。
2014年8月27日，厦门协励行以现金代香港协励行补足了上述出资。
②本次股权置换后，麦迪实业将TTL作为其全资子公司进行财务核算，TTL与上述 6家公司相应纳入合并财务报表范围。但 TTL并未在注册地英属维尔京群岛登记机构办理其股东变更为麦迪实业的相关登记手续，因此 TTL所持有的南京麦迪51%股权及其他 5家公司25%股权被用作对麦迪实业的出资但实际未出资到位。为了弥补上述法律瑕疵，麦迪实业对TTL作了如下处理：
i.将TTL100.00%股权还原给香港协励行；
ii.TTL名下 6家公司的股权无偿归还麦迪实业，且 TTL在持有 6家公司股
权期间所获得的6家公司利润分配与股权处置收入均应归还给麦迪实业。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） TTL持有 6家公司股权期间所获得的 6家公司利润分配与股权处置收入如下：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称||处置方式||利润分配||股权处置收入|合计|
||厦门麦迪|清算注销||1,382,100.25||3,769,410.91|||
||成都光电|被四川麦迪吸收合并||128,676.65||-|||
||四川麦迪|清算注销||992,678.82||4,631,740.98|||
||南京麦迪|股权转让||2,363,472.62||3,759,287.23|||
||三明麦迪|股权转让||2,136,123.82||1,674,436.00|||
||湖州麦迪|清算注销||-||514,054.35|||
|||||7,003,052.16||14,348,929.47|||

如上表所示，TTL自 6家公司获得的利润分配与股权处置收入共计21,351,981.63元，其中已由麦迪实业收取的款项累计为 19,054,342.76元，TTL还需归还给麦迪实业2,297,638.87元。
2014年8月27日，厦门协励行代TTL归还了上述款项。
4、1999年 9月股权转让
1999年 3月 17日，麦迪实业董事会会议决议同意厦信集团将其所持麦迪实业12,013,579.34元出资额作价12,000,000.00元转让给香港协励行。
1999年3月17日，香港协励行与厦信集团签署了《股权转让协议》。
1999年 8月 31日，厦门市外商投资工作委员会以厦外资审（1999）550号同意本次股权转让。
1999年 9月 1日，麦迪实业换领了由厦门市政府颁发的新的《外商投资企业批准证书》。
1999年 9月 30日，麦迪实业在国家工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，麦迪实业的股权结构如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||出资金额||出资比例|出资方式|
||香港协励行|40,758,449.32||67.85%|||
||厦门光仪|5,940,189.00||9.89%|||
||成都科仪心|4,427,235.16||7.37%|||

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额||出资比例|出资方式|
||四川教仪||3,355,479.75||5.59%|||
||南京晓庄||3,198,767.39||5.33%|||
||三明光仪||1,780,867.74||2.96%|||
||新天湖州||606,908.32||1.01%|||
||||60,067,896.68||100.00%|||

5、2000年 2月股权转让
在股权置换中，南京晓庄取得麦迪实业出资额后，并未将其所持南京麦迪49.00%股权转让给麦迪实业或TTL，南京晓庄实际未履行其所持有的麦迪实业出资额的出资义务。经各股东协商决定，南京晓庄退出麦迪实业，其所持麦迪实业出资额由其他股东承接并补足出资。
1999年 3月 17日，麦迪实业董事会会议决议同意南京晓庄将其所持麦迪实业 3,198,767.39元的出资额全部转让给香港协励行、厦门光仪、三明光仪、四川教仪及新天湖州。同日，南京晓庄与香港协励行、厦门光仪、三明光仪、四川教仪及新天湖州签署了《股权转让协议》。
香港协励行、厦门光仪、三明光仪、新天湖州以麦迪实业 1995-1998年未分配利润共计 3,078,887.10元向麦迪实业弥补出资。未补足的出资额共计 119,880.29元由厦门协励行于 2014年 8月 27日以现金代麦迪实业控股股东香港协励行补足。
2000年 1月 24日，厦门市外商投资工作委员会以厦外资审（2000）052号同意本次股权变动。
2000年 2月 22日，麦迪实业换领了由厦门市人民政府颁发的新的《外商投资企业批准证书》。
2000年 2月 25日，麦迪实业在国家工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，麦迪实业股权结构如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额||出资比例|出资方式|
||香港协励行||43,378,502.00||72.22%|||
||厦门光仪||6,312,358.79||10.51%|||
||成都科仪||4,427,000.00||7.37%|||

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额||出资比例|出资方式|
||四川教仪||3,420,000.00||5.69%|||
||三明光仪||1,892,444.18||3.15%|||
||新天湖州||637,591.71||1.06%|||
||||60,067,896.68||100.00%|||

6、2000年 7月增资
2000年 3月 7日，麦迪实业董事会会议决议同意麦迪实业的投资总额自 60,200,000.00元增加至 64,861,000.00元，注册资本自 60,067,896.68元增加至64,729,261.96元。本次增资由香港协励行、厦门光仪、三明光仪、新天湖州分别以其留存在麦迪实业的 1995年至 1998年未分配利润 3,872,071.45元、563,456.62元、168,924.21元与56,913.00元，合计4,661,365.28元对麦迪实业进行增资；四川教仪、成都科仪同意放弃本次增资权。
2000年 7月 19日，厦门市外商投资工作委员会以厦外资审（2000）389号同意本次增资事项。
2000年 7月 19日，麦迪实业换领了由厦门市人民政府颁发的《外商投资企业批准证书》。
2000年 7月 31日，麦迪实业在国家工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
2000年11月22日，厦门华天会计师事务所有限公司以厦华天内验（2000）024号《验资报告》对本次增资情况进行了审验。
本次增资后，麦迪实业股权结构如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额||出资比例|出资方式|
||香港协励行||47,250,573.45||73.00%|||
||厦门光仪||6,875,815.41||10.62%|||
||成都科仪||4,427,000.00||6.84%|||
||四川教仪||3,420,000.00||5.28%|||
||三明光仪||2,061,368.39||3.19%|||
||新天湖州||694,504.71||1.07%|||
||||64,729,261.96||100.00%|||

7、2001年 4月股权转让
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2000年 6月 28日，麦迪实业董事会会议决议同意新天湖州将其所持麦迪实业694,504.71元出资额作价 747,238.02元，全部转让给香港协励行。同日，香港协励行与新天湖州签署了《股权转让协议》。
2001年4月3日，厦门市外商投资工作委员会以厦外资审（2001）182号同意了本次股权转让。
2001年 4月 4日，麦迪实业换领了由厦门市人民政府颁发的《外商投资企业批准证书》。
2001年 4月 28日，麦迪实业在厦门市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，麦迪实业股权结构如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额||出资比例|出资方式|
||香港协励行||47,945,078.16||74.07%|||
||厦门光仪||6,875,815.41||10.62%|||
||成都科仪||4,427,000.00||6.84%|||
||四川教仪||3,420,000.00||5.28%|||
||三明光仪||2,061,368.39||3.19%|||
||||64,729,261.96||100.00%|||

8、2002年 12月股权转让
2002年 4月 10日，麦迪实业董事会会议决议同意三明光仪将其所持麦迪实业2,061,368.39元出资额作价2,600,000元转让给香港协励行。
2002年9月8日，香港协励行与三明光仪签署了《股权转让协议》。
2002年10月30日，厦门市外商投资局以厦外资审（2002）755号同意本次股权转让。
2002年10月30日，麦迪实业换领了由厦门市人民政府颁发的《外商投资企业批准证书》。
2002年 12月，麦迪实业在厦门市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，麦迪实业的股权结构如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|出资方式|

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额||出资比例|出资方式|
||香港协励行||50,006,446.55||77.26%|||
||厦门光仪||6,875,815.41||10.62%|||
||成都科仪||4,427,000.00||6.84%|||
||四川教仪||3,420,000.00||5.28%|||
||||64,729,261.96||100.00%|||

9、2003年 5月增资与股权转让
麦迪实业董事会会议决议同意：①由香港协励行以其留存于麦迪实业的1999年至2001年未分配利润共计16,985,653.45元对麦迪实业进行增资，其中增资后麦迪实业注册资本由64,729,261.97元增至81,714,915.41元；②四川教仪将其所持麦迪实业3,420,000.00元出资额作价3,420,000.00元转让给香港协励行。
厦门火炬高技术产业开发区管理委员会分别以厦高管审（2003）18号、厦高管审（2003）21号同意了本次股权变动。
2003年3月12日，香港协励行与四川教仪签署了《股权转让协议》。
2003年 4月 8日，麦迪实业换领了由厦门市人民政府颁发的《外商投资企业批准证书》。
2003年 5月 13日，麦迪实业在厦门市工商行政管理局办理了变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
2003年 7月 22日，厦门安德信会计师事务所有限公司以厦安德信外验（2003）第035号《验资报告》对本次增资情况进行了审验。
本次增资及股权转让后，麦迪实业股权结构如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额||出资比例|出资方式|
||香港协励行||70,412,100.00||86.17%|||
||厦门光仪||6,875,815.41||8.41%|||
||成都科仪||4,427,000.00||5.42%|||
||||81,714,915.41||100.00%|||

10、2006年 6月股权转让
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2005年12月15日，麦迪实业董事会会议决议同意成都科仪将其所持麦迪实业4,427,000.00元出资额作价4,427,000.00元转让给成都中科唯实仪器有限责任公司。
2006年1月9日，成都科仪与成都唯仪签署了《股权转让协议》。
2006年 6月 13日，厦门市外商投资局以厦外资审（2006）316号同意了本次股权转让。
2006年 6月 14日，麦迪实业换领了由厦门市人民政府颁发的《外商投资企业批准证书》。
2006年 6月 16日，麦迪实业在厦门市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，麦迪实业股权结构如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额||出资比例|出资方式|
||香港协励行||70,412,100.00||86.17%|||
||厦门光仪||6,875,815.41||8.41%|||
||成都唯仪||4,427,000.00||5.42%|||
||||81,714,915.41||100.00%|||

11、2006年 8月股权转让
麦迪实业董事会会议决议同意厦门光仪、成都唯仪将其所持麦迪实业6,875,815.41元、4,427,000.00元出资额通过厦门产权交易中心公开挂牌转让。
香港协励行分别以 9,420,000.00元、6,070,000.00元的价格成为厦门光仪、成都唯仪所持麦迪实业出资额的买受人。厦门产权交易中心分别以（06）厦产鉴字第32号、（06）厦产鉴字第31号《鉴证书》对上述交易进行了鉴证。
2006年 8月 4日，香港协励行分别与厦门光仪、成都唯仪签署了《股权转让合同》。
2006年 8月 16日，厦门市外商投资局以厦外资审（2006）511号同意了本次股权转让。
本次股权转让后，麦迪实业由中外合资企业变更为外商独资企业。
2006年 8月 18日，麦迪实业换领了由厦门市人民政府颁发的新的《外商
投资企业批准证书》。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2006年 8月 30日，麦迪实业在厦门市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并换领了注册号为企独闽厦总副字02716号的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，麦迪实业股权结构如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额||出资比例|出资方式|
||香港协励行||81,714,915.41||100.00%|||
||||81,714,915.41||100.00%|||

12、2007年 12月增资
2007年 8月 20日，麦迪实业股东香港协励行作出股东决议，同意香港协励行以其享有的麦迪实业 2003年至 2006年未分配利润 72,116,194.59元、协励行（厦门）电气有限公司 2006年度未分配利润 16,394,600.00元、三明麦迪的2006年度未分配利润1,968,400.00元全部转再投资于麦迪实业，合计向麦迪实业新增注册资本 90,479,184.59元。本次增资完成后，麦迪实业注册资本由81,714,915.41元增加至172,194,100.00元。
2007年 12月 13日，厦门火炬高技术产业开发区管理委员会以厦高管审（2007）415号同意了本次增资。
2007年12月14日，麦迪实业换领了由厦门市人民政府颁发的新的《外商投资企业批准证书》。
2007年 12月 28日，厦门安德信会计师事务所有限公司以厦安德信外验（2007）第 W-087号《验资报告》对本次增资情况进行了审验。截至 2007年12月28日，香港协励行以麦迪实业未分配利润 72,116,200.00元、人民币现金 18,363,000.00元，合计 90,479,316.91元缴足了本次认缴的新增注册资本，溢余资本132.32元计入“资本公积”。
2007年12月28日，麦迪实业在厦门市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并换领了注册号为350298400001439的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，麦迪实业股权结构如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额||出资比例|出资方式|
||香港协励行||172,194,100.00||100.00%|||
||||172,194,100.00||100.00%|||

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）13、2014年 9月股权转让
2014年 9月 18日，麦迪实业股东香港协励行作出股东决定，将其所持麦迪实业 17,219,410.00元出资额（占注册资本10.00%）作价 30,000,000.00元转让给麦迪协创。
2014年9月18日，香港协励行与麦迪协创签署了《股权转让协议》。
2014年 9月 23日，厦门火炬高技术产业开发区管理委员以厦高管审[2014]506号《关于同意麦迪奥迪实业集团有限公司股权转让的批复》号同意了本次股权转让。
2014年 9月 25日，麦迪实业换领了由厦门市人民政府颁发的新的《外商投资企业批准证书》。
2014年 9月 30日，麦迪实业在厦门市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，麦迪实业股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额||出资比例|出资方式|
||香港协励行||154,974,690.00||90.00%|||
||麦迪协创||17,219,410.00||10.00%|||
||||172,194,100.00||100.00%|||

自2014年9月至本报告书出具日，麦迪实业股权结构未发生变动。
同时，鉴于麦迪实业历史上存在股权置换的情况，立信于 2014年 12月 9日出具信会师报字[2014]第 114595号《关于麦克奥迪实业集团有限公司注册资本、实收资本的复核报告》，对麦迪实业的历次注册资本变动进行了复核，出具复核意见：―截至2014年12月9日，麦迪实业注册资本为人民币172,194,100.00元，各股东出资均已到位，不存在出资不实的情况。‖。
三、股权结构及产权控制关系
截至报告签署日，麦迪实业的产权控制关系如下图所示，方框图内为本次麦迪电气发行股份购买资产的范围：
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） Green Pasture Limited
100%
Immortal (HK)
100% 33.33%
21%
||
|-|
|Nakano (BVI)|
|Trojan Horse (BVI)|

杨泽声 HUNG SAU WAN
0.01%
Fulbrook
Goldenluxe(HK)
99.98% 0.01% (Liberia)
50% 50%
MPI (BVI) 陈沛欣 Vincent Power (HK)
35%65%
100%
Honest World (BVI)
100%
First Grant (HK) SFI (BVI)
章光伟
Motic Holdings (HK) 其他公众股股东
50%
Dragon Star (HK)
50%
Chan Pui Wing Lawrence
59.66% 40.34%
100% Jubilant City
SFE
(H10 K0)%
SFC
(H10 K0)%
（有麦限迪合同伙创
人）
（4普9通名合自伙然人人
）
麦迪电(气
PR
C(3 )00341)
100%
(HK)
Noble Heart
100% National HK
0.001% 0.50% 99.50% 100% 100%
(BVI)
(HK)
99.999%
麦迪协创
ME (HK) Unity Sky
SFC XM (PRC) （有限合伙）
100% (BVI)
TTL (BVI)
100% 100%
10%
爱启技术 NOSI（USA） 90%
麦迪实业
100%
PMI
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
(Canada)4.21% MIG HK 成都麦迪 销售公司 精密光学 三明麦迪 贵阳麦迪 软件公司
(HK) (PRC) （PRC） （PRC） （PRC） （PRC） （PRC）
Branko BCCA
(Canada) (Canada)
97.29%
||
|-|
|Motic GmbH(Germany)|
|Motic Instruments(Canada)|
|Motic Spain(Spain)|

100% National US 100% Swift US
(US) (US)
100%
PMP（HK）
100%
Motic Incorporation
(HK)
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、下属子公司、分公司基本情况
（一）麦克奥迪（成都）仪器有限公司
1、公司基本信息
公司名称 麦克奥迪（成都）仪器有限公司
英文名称 Chengdu Motic Instruments Co., Ltd
曾用名 成都麦克奥迪仪器有限公司（Chengdu Motic Instrument Co.,Ltd）住 所 四川省成都高新区科园南一路8号
法定代表人 杨泽声
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
|||
|-|-|
|600万元|实收资本|

成立日期 2003年2月20日
营业期限 2003年2月20日至2018年2月19日
|||
|-|-|
|510100400014617|税务登记证号|

组织机构代码证号 74364138-6
开发、生产仪器、仪表，电子产品及光、机、电一体化产品，显微经营范围 镜系统集成，教学仪器、计算机软件、计算机辅助测试、辅助工程系统、精密在线测量仪器，销售本公司生产的产品
2、历史沿革
（1）2003年2月，成都麦迪成立
成都麦迪成立于 2003年 2月 20日，原名成都麦克奥迪仪器有限公司，系经成都高新区对外贸易经济合作委员会成高外经贸字[2003]10号批准，由麦迪实业与 TTL共同出资设立的中外合资企业，注册资本 2,000,000.00元，其中麦迪实业出资1,500,000.00元，占注册资本的75.00%；TTL出资500,000.00元，占注册资本的25.00%。四川同兴达会计师事务所有限公司以同兴达验字[2003]第008号《验资报告》对成都麦迪注册资本进行了审验。
（2）2006年1月，第一次增资
经成都麦迪第一届董事会第一次会议决议同意，并经成都高新区对外贸易经济合作委员会成高外经贸字[2005]189号批准，由香港协励行对成都麦迪增资 4,000,000.00元。四川信永会计师事务所有限责任公司以川信永会验字[2006]
第3-007号《验资报告》对本次增资情况进行了审验。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次增资后，成都麦迪注册资本从2,000,000.00元增至6,000,000.00元，其中香港协励行持有 4,000,000.00元，占注册资本66.67%；麦迪实业持有 1,500,000.00元，占注册资本25.00%；TTL持有 500,000.00元，占注册资本8.33%。
（3）2006年5月，成都麦迪更名
经成都麦迪第一届董事会第三次会议决议同意，并经成都高新区对外贸易经济合作委员会成高外经贸字[2006]077号批准，成都麦克奥迪仪器有限公司更名为―麦克奥迪（成都）仪器有限公司‖。
（4）2014年4月，第一次股权转让
经成都麦迪2013年10月30日董事会会议决议同意，并经成都高新区对外贸易经济合作委员会成高外经贸字[2014]26号批准，香港协励行与 TTL分别将其所持成都麦迪4,000,000.00元出资额（占注册资本66.67%）、500,000.00元出资额（占注册资本8.33%）转让给麦迪实业。本次股权转让以成都麦迪截至 2013年 7月 31日经银信资产评估有限公司福建分公司评估的总资产评估值19,839,720.91元为定价依据，香港协励行所持66.67%股权作价 13,227,142.00元；TTL所持8.33%股权作价 1,652,649.00元。
本次股权转让后，麦迪实业持有成都麦迪 6,000,000.00元出资额，占注册资本100.00%，成都麦迪由中外合资企业变更为外商投资企业法人独资企业。
3、主要财务指标
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年8月31日||2013年12月31日|2012年12月31日|
||3,895.59||3,846.19|||
||3,003.58||2,947.80|||
||892.01||898.39|||
|项目||2014年度1-8月||2013年度|2012年度|
||2,764.46||4,103.61|||
||0.36||103.39|||
||-6.38||82.42|||

（二）三明麦克奥迪光学仪器有限公司
1、公司基本信息
公司名称 三明麦克奥迪光学仪器有限公司
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）英文名称 Samming Micro-Optic Co., Ltd
住 所 三明市三元区富兴路295号
法定代表人 杨泽声
公司类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
|||
|-|-|
|1,222万元|实收资本|

成立日期 1993年6月30日
营业期限 1993年6月30日至2018年6月30日
|||
|-|-|
|350400400001423|税务登记证号|

组织机构代码证号 61110575-X
一般经营项目：光学仪器制造；许可经营项目：生产光学显微镜整经营范围
机、部件和零件及其他仪器、仪表整机、部件和零件。
2、历史沿革
（1）1993年6月，三明麦迪成立
三明麦迪成立于 1993年 6月 30日，系经三明市三元区人民政府外经委元外经（93）资字 024号批准，由香港协励行与三明光仪共同出资设立的中外合资企业，注册资本3,500,000.00元，其中香港协励行出资1,925,000.00元，占注册资本55.00%；三明光仪出资 1,575,000.00元，占注册资本45.00%。三明会计师事务所以（94）明会所验字第 175号与（94）明会所验字第 276号《验资报告》对三明麦迪注册资本进行了审验。
（2）1999年5月，第一次股权转让
经三明麦迪第一届董事会第一次会议决议同意，并经三明市三元区人民政府外经贸局元外经[1999]资字03号批准，香港协励行将其所持三明麦迪55.00%股权转让给麦迪实业30.00%、转让给TTL25.00%；三明光仪将其所持三明麦迪45.00%股权全部转让给麦迪实业。本次股权转让系香港协励行与三明光仪以三明麦迪股权置换麦迪实业股权，关于本次股权置换的详细情况，参见本报告―第四节交易标的基本情况/二、历史沿革/（二）历次股权变更情况/3、1998年 8月增资与股权置换‖。
本次股权转让后，三明麦迪注册资本 3,500,000.00元，其中麦迪实业持有 2,625,000.00元，占注册资本75.00%；TTL持有 875,000.00元，占注册资本
25.00%。
（3）1999年8月，第一次增资
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经三明麦迪第二届董事会第一次会议决议同意，并经三明市三元区人民政府外经贸局元外经[1999]资字 012号批准，由麦迪实业与 TTL按原持股比例对三明麦迪增资450,000.00元。三明会计师事务所以（99）明会所验字第 074号《验资报告》对本次增资进行了审验。
本次增资后，三明麦迪注册资本由3,500,000.00元增至3,950,000.00元，其中麦迪实业持有2,962,500.00元，占注册资本75.00%；TTL持有987,500.00元，占注册资本25.00%。
（4）2005年7月，第二次增资
经三明麦迪第二届董事会第三次会议决议同意，并经三明市三元区对外贸易经济合作局元外经贸[2005]16号批准，由香港协励行对三明麦迪增资 8,270,000.00万元。福建天元有限责任会计师事务所以明天元所（2005）验字第077号《验资报告》对本次增资进行了审验。
本次增资后，三明麦迪注册资本由3,950,000.00元增至12,220,000.00元，其中香港协励行持有 8,270,000.00元，占注册资本67.68%；麦迪实业持有 2,962,500.00元，占注册资本24.24%；TTL持有 987,500.00元，占注册资本8.08%。
（5）2013年7月，第二次股权转让
经三明麦迪 2013年 6月 20日召开的股东会决议同意，并经三明市三元区对外贸易经济合作局元外经贸[2013]5号批准，香港协励行与 TTL分别将其所持三明麦迪8,270,000.00元出资额（占注册资本67.68%）、9,87,500.00元出资额（占注册资本24.24%）转让给麦迪实业。本次股权转让以三明麦迪截止 2013年 1月 31日经三明天华资产评估公司评估的总资产评估值 20,723,226.04元为定价依据，香港协励行所持67.68%股权作价14,025,479.00元；TTL所持24.24%股权作价1,674,436.00元。
本次股权转让后，麦迪实业持有的三明麦迪 12,220,000.00万元出资额，占注册资本100.00%，三明麦迪由中外合资企业变更为外商投资企业法人独资企业。
3、主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年8月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2,118.47||2,081.55|||
||558.46||532.08|||
||1,560.01||1,549.47|||
|项目||2014年度1-8月||2013年度|2012年度|
||2,630.90||3,621.26|||
||14.30||133.72|||
||10.54||87.93|||

（三）麦克奥迪（贵阳）仪器有限公司
1、公司基本信息
公司名称 麦克奥迪（贵阳）仪器有限公司
英文名称 Motic（Guiyang）Instruments Co.,Ltd
麦克奥迪（贵阳新天）光学仪器有限公司（Micro-Optic（GuiyangXintian）Co.,Ltd）；
曾用名
麦克奥迪（贵阳）光学仪器有限公司（Motic（Guiyang）Optical Instruments Co.,Ltd）
住 所 贵州省贵阳市乌当区东风镇高新东路6号
法定代表人 章光伟
公司类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
|||
|-|-|
|820万元|实收资本|

成立日期 1995年8月28日
|||
|-|-|
|520100400053238|税务登记证号|

组织机构代码证号 62224004-1
经营范围 生产和销售中、高档显微镜、光学镜头
2、历史沿革
（1）1995年8月，贵阳麦迪成立
贵阳麦迪成立于 1995年 8月 28日，系贵阳市对外经济贸易委员会筑外经贸外资字（1995）103号批准，由香港协励行与新天精密光学仪器公司共同出资设立的中外合资企业，注册资本 8,200,000.00元，其中香港协励行出资4,182,000.00元，占注册资本51.00%；新天精密光学仪器公司出资4,018,000.00元，占注册资本49.00%。贵阳审计师事务所以（97）筑审外验字第010号与（98）筑审外验字第010号《验资报告》对贵阳麦迪注册资本进行了审验。
（2）1998年5月，第一次股权转让
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经贵阳麦迪董事会决议同意，并经贵阳市对外经济贸易委员会筑外经贸外资字（1997）190号批准，新天精密光学仪器公司将其所持贵阳麦迪 1,230,000.00元出资额（占注册资本15%）转让给香港协励行。
本次股权转让后，贵阳麦迪注册资本 8,200,000.00元，其中香港协励行持有 5,412,000.00元，占注册资本66.00%；新天精密光学仪器公司持有2,788,000.00元，占注册资本34.00%。
（3）1999年3月，第二次股权转让
经贵阳麦迪第一届董事会第三次会议决议同意，并经贵阳市对外经济贸易委员会筑外经贸外资字（1999）012号批准，香港协励行将其所持贵阳麦迪5,412,000.00元出资额（占注册资本66.00%）作价5,412,000.00元转让给TTL。
本次股权转让后，贵阳麦迪注册资本 8,200,000.00元，其中 TTL持有5,412,000.00元，占注册资本66.00%；新天精密光学仪器公司持有2,788,000.00元，占注册资本34.00%。
（4）2002年5月，第三次股权转让
由于新天精密光学仪器公司破产重整，由贵阳新天光电科技有限公司收购新天精密光学仪器公司全部股本，包含全部无形资产与债权债务。贵阳市工业投资控股有限公司以市工投规字（2002）第 026号文批准新天精密光学仪器公司所持贵阳麦迪股权的所有权人变更为贵阳新天光电科技有限公司。
经贵阳麦迪第二届董事会第四次会议决议同意，并经贵阳市对外经济贸易合作局筑贸外资（2002）72号批准，新天精密光学仪器公司将其所持贵阳麦迪2,788,000.00元出资额（占注册资本34.00%）转让给贵阳新天光电科技有限公司。
本次股权转让后，贵阳麦迪注册资本 8,200,000.00元，其中 TTL持有 5,412,000.00元，占注册资本66.00%；贵阳新天光电科技有限公司持有2,788,000.00元，占注册资本34.00%。
（5）2003年10月，第四次股权转让
经贵阳麦迪第二届董事会第五次会议决议同意，并经贵阳市对外经济贸易合作局筑贸外资（2003）187号批准，贵阳新天光电科技有限公司将其所持贵阳麦迪 2,788,000.00元出资额（占注册资本34.00%）作价 2,903,500.00元转让给香港协励行。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次股权转让后，贵阳麦迪注册资本 8,200,000.00元，TTL持有5,412,000.00元，占注册资本66.00%；香港协励行持有2,788,000.00元，占注册资本34.00%。
（6）2014年2月，第五次股权转让
经贵阳麦迪2013年10月30日召开的董事会决议同意，并经贵阳市商务局筑商通（2014）10号批准，TTL与香港协励行分别将其所持贵阳麦迪5,412,000.00元（占注册资本66.00%）、2,788,000.00元（占注册资本34.00%）转让给麦迪实业。本次股权转让以贵阳麦迪截止 2013年 8月 31日经银信资产评估有限公司福建分公司评估的总资产评估值6,857,720.94元为定价依据，TTL所持66.00%股权作价 4,526,095.00元；香港协励行所持34.00%股权作价2,331,625.00元。
本次股权转让后，麦迪实业持有成都麦迪 8,200,000.00元出资额，占注册资本100.00%，贵阳麦迪由中外合资企业变更为外商投资企业法人独资企业。
3、主要财务指标
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年8月31日||2013年12月31日|2012年12月31日|
||3,090.39||3,146.48|||
||3,745.47||3,798.13|||
||-655.08||-651.65|||
|项目||2014年度1-8月||2013年度|2012年度|
||2,362.77||3,021.89|||
||-3.43||-2.46|||
||-3.43||-2.46|||

（四）麦克奥迪（厦门）销售有限公司
1、公司基本信息
公司名称 麦克奥迪（厦门）销售有限公司
英文名称 Motic（XiaMen）Instrument Co., Ltd
住 所 厦门火炬高新区火炬园新丰三路3号麦克奥迪大厦四楼B座
法定代表人 胡伟
公司类型 法人商事主体【有限责任公司（外商投资企业法人独资）】
|||
|-|-|
|500万元|实收资本|

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）成立日期 2008年3月4日
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|-|-|
|350298200003407|税务登记证号|

组织机构代码证号 67125472-2
销售仪器、仪表、电子产品及光机电一体化产品，显微镜系统集成、经营范围 教学仪器、计算机软件、计算机辅助测试、辅助工程系统；销售二类医用光学器具、仪器及内窥镜设备
2、历史沿革
销售公司成立于2008年3月4日，是由麦迪实业出资设立的法人独资企业，注册资本 5,000,000.00元。厦门安德信会计师事务所有限公司以厦安德信内验（2008）第S-010号《验资报告》对销售公司注册资本进行了审验。
销售公司自设立至本报告签署日，股权结构未发生变动。
3、主要财务指标
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年8月31日||2013年12月31日|2012年12月31日|
||2,128.59||2,028.10|||
||859.92||871.48|||
||1,268.67||1,156.62|||
|项目||2014年度1-8月||2013年度|2012年度|
||2,660.18||5,028.94|||
||158.52||345.53|||
||112.05||268.98|||

（五）麦克奥迪（厦门）精密光学有限公司
1、公司基本信息
公司名称 麦克奥迪（厦门）精密光学有限公司
英文名称 Motic（Xiamen）Precise Optic Company Ltd.
住 所 厦门火炬高新区火炬园新丰三路3号麦克奥迪大厦三楼A区
法定代表人 杨泽声
公司类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
|||
|-|-|
|900万元|实收资本|

成立日期 2011年6月13日
|||
|-|-|
|350298200014194|税务登记证号|

组织机构代码证号 57501552-9
开发、生产仪器仪表、电子产品及光机电一体化产品，显微镜系统
经营范围
集成、教学仪器、计算机软件、计算机辅助测试、辅助工程系统；
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
2、历史沿革
精密公司成立于 2011年 6月 13日，是由麦迪实业出资设立的法人独资企业，注册资本 9,000,000.00元。厦门中兴会计师事务所有限公司以厦中兴会验字（2011）第015号《验资报告》对精密公司注册资本进行了审验。
精密公司自设立至本报告签署日，股权结构未发生变动。
3、主要财务指标
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年8月31日||2013年12月31日|2012年12月31日|
||1,389.98||1,321.72|||
||199.12||272.62|||
||1,190.86||1,049.10|||
|项目||2014年度1-8月||2013年度|2012年度|
||1,219.35||1,805.85|||
||162.93||208.73|||
||141.76||148.48|||

（六）厦门麦克奥迪软件系统工程有限公司
1、公司基本信息
公司名称 厦门麦克奥迪软件系统工程有限公司
英文名称 Xiamen Motic Software Engineering Co., Ltd
厦门协励行科技发展有限公司（Xiamen Speed Fair Science&曾用名
Technology Development Co.,LTD）
住 所 厦门火炬高新区火炬园麦克奥迪大厦二楼
法定代表人 杨泽声
公司类型 法人商事主体【有限责任公司外商投资企业法人独资】
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|-|-|
|493.448万元|实收资本|

成立日期 1994年1月8日
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|-|-|
|350298400003309|税务登记证号|

组织机构代码证号 61201961-8
开发生产和经营机械、电子、电气设备等高科技产品及其零部件，经营范围
并从事应用软件的开发业务
2、历史沿革
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）1994年1月，软件公司设立
软件公司成立于1994年1月8日，原名厦门协励行科技发展有限公司，系经厦门市外商投资工作委员会厦外资审（1993）1241号批准，由香港协励行出资设立的外商独资企业，注册资本 800,000.00美元。厦门会计师事务所以厦会证（95）04号、厦会证（95）68号、厦会证（97）56号《验资报告》对软件公司注册资本进行了审验。
（2）1998年11月，第一次股权转让
经厦门协励行科技发展有限公司第二届董事会第一次会议决议同意，并经厦门市外商投资工作委员会厦外资审（1998）655号批准，香港协励行将其所持厦门协励行科技发展有限公司 800,000.00美元的出额（占注册资本100.00%）作价6,034,197.05元全部转让给TTL。
本次股权转让后，厦门协励行科技发展有限公司注册资本 800,000.00美元，TTL持有其100.00%股权。
（3）2002年7月，第一次更名
经厦门协励行科技发展有限公司董事会会议决议同意，并经厦门市外商投资局厦外资审（2002）346号批准，厦门协励行科技发展有限公司更名为厦门麦克奥迪软件系统工程有限公司。
（4）2014年8月，第二次股权转让
经软件公司 2014年 7月 28日召开的董事会会议决议同意，并经厦门火炬高技术产业开发区管理委员会厦高管审[2014]403号批准，TTL将其所持软件公司 800,000.00美元出资额（占注册资本100.00%）作价人民币 16,307,880.50元转让给麦迪实业。
本次股权转让后，软件公司由外商独资企业变更为内资企业（法人独资）。
2014年 8月 7日，立信会计师事务所厦门分所以信会师厦报字[2014]第 40024号《验资报告》对软件公司注册资本进行了审验，其注册资本 800,000.00美元按照验资日即 2014年 8月 6日美元兑人民币汇率 6.1681变更为人民币 4,934,480.00元，其与原注册资本 800,000.00美元的人民币折算金额6,730,978.83元的差额1,796,498.83元计入资本公积。
3、主要财务指标
单位：万元
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年8月31日||2013年12月31日|2012年12月31日|
||1,850.40||1,717.98|||
||136.19||181.93|||
||1,714.21||1,536.05|||
|项目||2014年度1-8月||2013年度|2012年度|
||308.06||496.24|||
||202.56||320.10|||
||178.16||233.41|||

（七）MIG（HK）Co.,Limited麦克奥迪（香港）有限公司
1、公司基本信息
公司名称 MIG（HK）Co.,Limited麦克奥迪（香港）有限公司
注册地址 香港铜锣湾告士打道311号皇室大厦29楼2907-8室
公司类型 私人有限公司
每股面值 美元1.00元
已发行股份数 9,800,000股
注册资本 9,800,000.00美元
已发行资本 9,800,000.00美元
成立日期 2014年8月21日
注册登记证编号 2135790
商业登记证号码 63734765
主要业务 投资管理、国际贸易
2、历史沿革
MIG（HK）成立于 2014年 8月 21日，是经厦门市投资促进局厦投促审[2014]490号《同意麦克奥迪实业集团有限公司境外投资的复函》批准，由麦迪实业在香港设立的私人有限公司。
2014年 8月 7日，麦迪实业领取了由商务部颁发的证书号为商境外投资证第3502201400080号的《企业境外投资证》。
2014年 8月 21日，MIG（HK）在香港特别行政区公司注册处注册登记，已发行股份数为9,800,000股，每股面值1.00美元，全部由麦迪实业持有。
3、主要财务指标
单位：万港币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年8月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||7,594.39||-|||
||-||-|||
||7,594.39||-|||
|项目||2014年度1-8月||2013年度|2012年度|
||-||-|||
||-0.61||-|||
||-0.61||-|||

（八）Motic Hong Kong Limited
1、公司基本信息
公司名称 Motic Hong Kong Limited
注册地址 香港铜锣湾告士打道311号皇室大厦29楼2907-8室
公司类型 私人有限公司
每股面值 港币1.00元
已发行股份数 10股
注册资本 港币10,000.00元
已发行资本 港币10.00元
成立日期 2006年1月10日
注册登记证编号 1018467
商业登记证号码 36614025
主要业务 投资
2、历史沿革
Motic HK于2006年1月10日在香港注册成立，原名 Famous King GroupLimited年兴集团有限公司，已发行股份数为1股，每股面值为港币1.00元，为 Harsfield Limited所持有。
2006年4月6日，Harsfield Limited将其所持Famous King Group Limited股份1股转让给陈沛欣。本次股权转让后，陈沛欣持有 MoticHK股份1股，占其已发行股份100.00%。
2007年1月10日，Famous King Group Limited发行新股9股，其中向陈沛欣发行8股，向陈伟略发行1股。本次新股发行后，Famous King Group Limited已发行股份10股，其中陈沛欣持有9股，占已发行股份90.00%；陈伟略持有1
股，占已发行股份10.00%。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2007年2月16日，陈沛欣与陈伟略将其所持 Famous King Group Limited的股份全部转让给香港协励行。本次股份转让后，香港协励行持有 Famous KingLimited股份10股，占已发行股份100.00%。
2007年3月1日，Famous King Group Limited更名为 Motic Hong KongLimited。
2007年3月28日，香港协励行将其所持 MoticHK股份全部转让给SFI。
本次股份转让后，SFI持有MoticHK股份10股，占已发行股份100.00%。
2014年8月28日，SFI将其所持MoticHK股份10股转让给MIG（HK）。
本次股权转让后，MIG（HK）持有 Motic HK股份10股，占已发行股份100.00%。
3、主要财务指标
单位：万港币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年8月31日||2013年12月31日|2012年12月31日|
||9,017.04||-|||
||9,020.88||3.57|||
||-3.84||-3.57|||
|项目||2014年度1-8月||2013年度|2012年度|
||-||-|||
||-0.27||-0.66|||
||-0.27||-0.66|||

（九）Motic Deutschland GmbH
1、公司基本息
公司名称 Motic Deutschland GmbH
注册地址 Christian-Kremp-Straße11，35578Wetzlar，Germany
注册资本 50,000.00德国马克（25,564.59欧元）
已发行资本 50,000.00德国马克（25,564.59欧元）
成立日期 1996年1月12日
公司编号 HRB1854
主营业务 精密机械光学器件的贸易及相关服务
2、历史沿革
Motic GmbH于 1996年 1月 12日成立于德国，注册资本为 50,000.00德
国马克，已发行资本为 50,000.00德国马克，香港协励行持有已发行资本
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 47,500.00德国马克，占已发行资本的95.00%；Nicolaus Von Osterreich, Leun持有已发行资本2,500.00德国马克，占已发行资本的5.00%。
1997年2月17日，Nicolaus Von Osterreich, Leun将其所持 Motic GmbH已发行资本 2,500.00德国马克全部转让给香港协励行。本次股权转让后，香港协励行持有 Motic GmbH已发行资本 50,000.00德国马克，占已发行资本的100.00%。
2014年8月8日，香港协励行将其所持MoticGmbH已发行资本50,000.00德国马克（25,564.59欧元）全部转让给 MoticHK。本次股权转让后，Motic HK持有 Motic GmbH已发行资本 50,000.00德国马克（25,564.59欧元），占已发行资本的100.00%。
3、主要财务指标
单位：万欧元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年8月31日||2013年12月31日|2012年12月31日|
||103.95||115.17|||
||112.85||112.33|||
||-8.90||2.84|||
|项目||2014年度1-8月||2013年度|2012年度|
||159.02||312.82|||
||-11.71||-10.43|||
||-11.74||-10.37|||

（十）Motic Instruments Inc.
1、公司基本信息
公司名称 Motic Instruments Inc.
Suite 500, North Tower, 5811 Cooney Road, Richmond, British注册地址
Columbia, Canada
已发行股份数 700,001股
成立日期 2000年4月6日
主要业务 显微镜贸易
2、历史沿革
Motic Instruments于2000年4月6日在加拿大成立，已发行股份1股，为
杨泽声持有。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2000年11月15日，杨泽声将其所持 Motic Instruments股份1股转让给香港协励行。本次股权转让后，香港协励行持有 MoticInstruments股份1股，占已发行股份100.00%。
2003年12月3日，Motic Instruments向香港协励行发行股份700,000股。
本次新股发行后，香港协励行持有 MoticInstruments股份700,001股，占已发行股份100.00%。
2014年 8月 8日，香港协励行将其所持 Motic Instruments股份 700,001股全部转让给MoticHK。本次股份转让后，Motic HK持有Motic Instruments股份700,001股，占已发行股份100.00%。
3、主要财务指标
单位：万美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年8月31日||2013年12月31日|2012年12月31日|
||219.72||291.39|||
||49.37||141.09|||
||170.35||150.30|||
|项目||2014年度1-8月||2013年度|2012年度|
||383.32||632.86|||
||27.40||52.80|||
||20.05||38.47|||

（十一）Motic Spain, S.L.U.
1、公司基本信息
公司名称 Motic Spain, S.L.U.
Calle Camí del Mig, number 112（ 08349-Cabrera de注册地址
Mar-Barcelona,Spain）
每股面值 6.01012欧元
已发行股份数 7,610股
注册资本 45,737.02欧元
已发行资本 45,737.02欧元
成立日期 1998年7月28日
税务号码 B-61729273
公司注册号码 Tome 32228 Folio 160 Sheet B203584
主要业务 显微镜贸易
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、历史沿革
MoticSpain于1998年7月28日成立于西班牙巴赛罗纳，法定股本为7,610股，法定资本为45,737.02欧元，已发行股本为7,610股，全部由香港协励行持有。
2014年8月8日，香港协励行将其所持MoticSpain股份7,610股全部转让给
MoticHK。本次股份转让后，MoticHK持有MoticSpain股份7,610股，占已发行股份100.00%。
3、主要财务指标
单位：万欧元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年8月31日||2013年12月31日|2012年12月31日|
||389.13||388.13|||
||291.50||295.40|||
||97.63||92.73|||
|项目||2014年度1-8月||2013年度|2012年度|
||358.94||642.73|||
||6.25||16.55|||
||4.90||11.58|||

（十二）National Optical& Scientific Instrument Inc.1、公司基本信息
公司名称 National Optical& Scientific Instrument Inc.
注册地址 2083 N. Collins Boulevard, Suite 100, Richardson, Texas, USA
每股面值 0.01美元
已发行股份数 1,000股
已发行资本 1,000.00美元
成立日期 1991年9月10日
公司注册号码 0120563500
纳税人号码 17523934028
主要业务 显微镜贸易
2、历史沿革
1991年9月10日，NationalUS在美国德克萨斯州注册成立，已发行股份为1,000股，每股面值0.01美元，全部为National Optical Instrument Supply Limited
持有。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2014年8月8日，National Optical Instrument SupplyLimited将其所持
NationalUS股份1,000股全部转让给MoticHK。本次股份转让后，MoticHK持有 NationalUS股份1,000股，占已发行股份100.00%。
3、主要财务指标
单位：万美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年8月31日||2013年12月31日|2012年12月31日|
||440.82||338.94|||
||248.09||168.75|||
||192.73||170.19|||
|项目||2014年度1-8月||2013年度|2012年度|
||543.75||652.49|||
||34.11||15.89|||
||22.54||10.74|||

注：该数据系包括下属子公司SwiftUS的合并数据。
（十三）Swift Optical Instruments, Inc.
1、公司基本信息
公司名称 Swift Optical Instruments, Inc.
Holmes Firm PC, 14911 Quorum Drive, Suite 340, Dallas, Texas,注册地址
USA
每股面值 0.01美元
已发行股份数 1,000股
已发行资本 1,000.00美元
成立日期 2007年7月25日
公司注册号码 800848898
纳税人号码 32033409205
主要业务 显微镜贸易
2、历史沿革
2007年7月25日，SwiftUS在美国德克萨斯州注册成立，已发行股份数为
1,000股，每股面值0.01美元，全部为NationalUS持有。
SwiftUS自设立以来，股权结构未发生变动。
（十四）Precision Moulded Polymers, Limited
1、公司基本信息
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司名称 Precision Moulded Polymers, Limited
注册地址 香港铜锣湾告士打道311号皇室大厦29楼2907-8室
公司类型 私人有限公司
每股面值 港币1.00元
已发行股份数 10,000股
注册资本 港币10,000.00元
已发行资本 港币10,000.00元
成立日期 1994年1月13日
注册登记证编号 460911
商业登记证号码 17704419
主要业务 企业
2、历史沿革
PMP成立于1994年1月13日，成立时名称为Math ManipulativesLimited，
已发行股份数为10,000股，面值为港币1.00元，其中Donland HoldingsLtd持有9,999股，占已发行股本99.99%；陈沛欣持有1股，占已发行股本0.01%。
1997年5月7日，陈沛欣将其所持Math ManipulativesLimited股份1股转让给陈豪。本次股权转让后，Math ManipulativesLimited已发行股份10,000股，其
中Donland HoldingsLtd持有9,999股，占已发行股本99.99%；陈豪持有1股，占已发行股本0.01%。
1997年10月24日，Math ManipulativesLimited更名为Precision Molded
Polymers,Limited。
1997年12月24日，Precision Molded Polymers,Limited更名为Precision
Moulded Polymers,Limited。
2002年11月5日，Donland HoldingsLtd将其所持PMP9,999股股份转让给
SFI。本次股权转让后，PMP已发行股本10,000股，其中SFI持有9,999股，占已发行股本99.99%；陈豪持有1股，占已发行股本0.01%。
2003年6月6日，SFI将其所持PMP股份9,999股转让给香港协励行，陈豪将其所持PMP股份1股转让给陈沛欣。本次股份转让后，PMP已发行股份10,000
股，其中香港协励行持有9,999股，占已发行股本99.99%；陈沛欣持有1股，占已发行股本0.99%。
2014年8月8日，香港协励行、陈沛欣将其所持PMP股份全部转让给Motic
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）HK。本次股份转让后，MoticHK持有PMP股份10,000股，占已发行股份100.00%。
3、主要财务指标
单位：万港币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年8月31日||2013年12月31日|2012年12月31日|
||237.35||182.34|||
||59.31||28.81|||
||178.04||153.53|||
|项目||2014年度1-8月||2013年度|2012年度|
||650.22||904.61|||
||136.64||126.06|||
||117.51||105.18|||

（十五）Motic Incorporation Limited
1、公司基本信息
公司名称 Motic Incorporation Limited
注册地址 香港铜锣湾告士打道311号皇室大厦29楼2907-8室
公司类型 私人有限公司
每股面值 港币1.00元
已发行份数 2股
注册资本 港币10,000.00元
已发行资本 港币2.00元
成立日期 1989年1月17日
注册登记证编号 0238956
商业登记证号码 12727777
主要业务 投资及控股
2、历史沿革
MoticIncorporation.于 1989年 1月 17日成立于香港，成立时名称为 SF Mirco Optic ManufacturingLimited，法定股本为 10,000股，面值为港币 1.00元，已发行股本为2股，其中陈沛欣持有1股，香港协励行持有1股。
1990年 4月 10日，SF Micro Optic Manufacturing Limited更名为 Ikko Consultants and PromotionsLimited。
1991年6月20日，Ikko Consultants and PromotionsLimited更名为Motic
IncorporationLimited。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2002年 1月 17日，香港协励行将其所持 MoticIncorporation.股份 1股转让给SFI。本次股份转让后，MoitcIncorporation.已发股份2股，陈沛欣持有1股，占已发行股份的50.00%；SFI持有1股，占已发行股份的50.00%。
2014年8月8日，陈沛欣与SFI将其所持MoticIncorporation.股份均转让给MoticHK。本次股份转让后，MoticHK持有MoticIncorporation.股份2股，占已发行股份100.00%。
3、主要财务指标
单位：万港币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年8月31日||2013年12月31日|2012年12月31日|
||10.01||10.08|||
||17.59||16.99|||
||-7.58||-6.91|||
|项目||2014年度1-8月||2013年度|2012年度|
||-||-|||
||-0.67||-0.69|||
||-0.67||-0.69|||

（十六）麦克奥迪实业集团有限公司下属分公司
1、麦克奥迪实业集团有限公司广州分公司
公司名称 麦克奥迪实业集团有限公司广州分公司
营业场所 广州市天河区龙口东路5号702房
法定代表人 胡伟
公司类型 分公司
成立日期 2006年9月7日
|||
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|440101400079397|税务登记证号|

组织机构代码证号 79346795-3
经营范围 联系总公司业务
2、麦克奥迪实业集团有限公司南京分公司
公司名称 麦克奥迪实业集团有限公司南京分公司
营业场所 南京市鼓楼区中央路323号1610室
法定代表人 石飞
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司类型 台、港、澳投资公司分公司
成立日期 2006年7月5日
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|320100500020095|税务登记证号|

组织机构代码证号 79041116-1
经营范围 为本公司经营范围内的业务提供联络、咨询服务
3、麦克奥迪实业集团有限公司成都分公司
公司名称 麦克奥迪实业集团有限公司成都分公司
营业场所 成都市高新区科园南一路8号
法定代表人 胡伟
公司类型 分公司
成立日期 2006年7月26日
|||
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|510100500020085|税务登记证号|

组织机构代码证号 79004280-2
经营范围 为总公司业务提供咨询联络服务
4、麦克奥迪实业集团有限公司西安分公司
公司名称 麦克奥迪实业集团有限公司西安分公司
营业场所 西安市南关正街1号泛美大厦1806室
法定代表人 胡伟
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）分支机构
成立日期 2006年7月27日
|||
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|610000500000501|税务登记证号|

组织机构代码证号 74126487-1
经营范围 总公司相关业务的咨询与联络
五、主营业务情况
（一）主营业务概述
麦迪实业主营业务为研发、生产和销售光学显微镜、数码显微镜和显微图像集成系统产品。三大类型产品包含近百个型号。主要品牌包括MOTIC、NATIONAL、SWIFT、CLASSICA等四大品牌。麦迪实业是国内光学显微镜领
域的领先企业，是全球光学显微镜领域的知名品牌之一。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）麦迪实业厦门总部办公室
光学显微镜是利用光学原理，把人眼所不能分辨的微小物体放大成像，以供人们提取微细结构信息，是集光、机、电及数字技术于一身的精密仪器。数码显微镜是在光学显微镜的基础上利用数字成像技术实现目镜成像向计算机系统大屏幕转移的精密电子仪器系统。显微集成图像系统是在数码显微镜的基础上利用网络通讯技术实现多台数码显微镜互联互动的精密电子仪器系统。
下图分别为光学显微镜、数码显微镜和显微集成图像系统的实物图：
BA310型光学显微镜
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）BA210数码显微镜
数码显微互动网络版
麦迪实业依托自身在产品研发、生产管理、产品工艺、品质管理和客户管理上的优势，产品系列丰富、质量良好，主要面向基础教育、高等教育、科学研究、工业和生物医疗等领域。广泛覆盖国内和国际两大市场，客户遍及中国大陆、西班牙、日本、德国、美国、加拿大、澳大利亚、韩国、沙特阿拉伯、台湾、香港等国家和地区。麦迪实业主要销售渠道为通过遍布全球的销售子公司向经销商销
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）售产品，在中国大陆同时采取直销方式向终端客户销售产品，其中部分产品以 ODM和 OEM形式生产，通过这种深度合作的方式，麦迪实业不仅为客户提供了质量可靠的产品，同时也不断提升了自身的生产制造和技术工艺水平。
光学显微镜应用领域
基础教育 工业领域 生物医学领域 高等教育 科学研究
半
小 中 其 医 生
导
学 学 他 疗 物
体
教 教 工 诊 研
领
育 育 业 断 究
域
麦迪实业在目前的产品结构基础上，未来通过逐步调整产品结构，着力发展生物自动扫描识别系统、高端显微镜、数码显微镜，为终端客户提供拥有更高技术含量的产品。生物自动扫描识别系统作为生物领域的高端应用，目前在向下游客户提供综合性解决方案领域处于国际领先地位；通过与光学显微镜领域的国际优秀公司的深入合作，提升了自身高端显微镜的品质；数码显微镜是传统光学显微镜的重要发展方向，麦迪实业将继续加大研发投入保持优势地位。
（二）核心技术与主要产品
1、核心技术
光学显微镜是利用可见光光路对标本放大，从而实现对标本微观结构观察的精密仪器，其区别于物质波显微镜（如电子物质波显微镜等）的最大优势是对观察标本的无损性。
光学显微镜广泛应用于科学研究、基础教育、高等教育和工业领域（尤其是半导体制造领域）。数码显微镜和显微集成图像系统是在光学显微镜的基础上利用数字成像和网络通讯等技术实现更为便捷的研究、学习和工作环境。由于光学显微镜本身的精密性和工作环境所要求的精密性，数码显微镜和显微集成图像系统所要达到和实现的便捷性，对各类产品在设计环节、研发环节、生产环节、装配环节均提出了高标准技术要求。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）麦迪实业作为我国光学显微镜领域研发、生产的领先企业，是全球最早将传统光学显微镜与计算机技术、网络技术等先进技术相结合的光学显微企业之一。
其核心在于实现显微光学领域光、机、电、计算机技术和网络通讯技术多学科的整合及应用领域的大幅拓宽，终端产品可广泛应用于生命科学、生物工程、医疗诊断、远程医疗和工业测量。
麦迪实业的核心技术集中体现在光学设计技术、工艺技术保证和跨平台图像开发技术等方面，具体的核心技术包括以下内容：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||技术领域||核心技术名称|技术特点|
||光学领域||超高放大倍数物镜玻璃打磨技术|||
||||光路研发技术|||
||||复消色差物镜研发技术|||
||光机电领域||共聚焦成像技术|||

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||技术领域||核心技术名称|技术特点|
||||显微细胞切割技术|||
||||自适应连续运动对焦技术|||
||||多切片自动装载技术|||
||机械工艺领域||精密机械结构设计技术|||
||||精密仪器部件组装技术|||
||计算机领域||跨平台图像开发技术|||
||||软件集成及算法优化技术|||

麦迪实业在光学领域具有较强的光学设计能力、镀膜技术和工艺水平。在光学设计方面，麦迪实业设计团队拥有9名专业光学设计人员，7名有硕士以上学位，完成包括显微镜中最高级的复消色差物镜，如 APO40X/NA0.95和 APO20X/NA0.75等，ZOOM1:7和 ZOOM1:9等体视显微镜连续变倍系统，千万像素以上级别的数码显微镜成像镜头；在镀膜技术领域，麦迪实业目前拥有多台先进的进口镀膜机以及宽带精密分光光度计，具备从红外到紫外高透过宽带多层膜设计和加工能力，以及相衬、干涉、超半球和非球面等多种特种镀膜技术；
麦迪实业拥有较强的光学工艺水平，有 3名专门从事光学加工和物镜生产近 40年的资深技师，拥有多台干涉仪和精密测试设备，规范的光学工艺流程，能够快速和精准地完成光学系统的加工、装配和调试。
2、主要产品
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，麦迪实业的主营产品包括多种型号的光学显微镜、数码显微镜和显微集成图像系统。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||主要产品|产品图例|产品描述|
||正置生物显微镜BA410型||||
||数字图像系列BA310Digital型||||
||数字图像系列MoticamPro型||||
||体视显微镜||||

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||主要产品||产品图例|产品描述|
||||SMZ171型|||
||倒置生物显微镜||AE2000型|||
||荧光显微镜||BA410荧光型|||
||自动显微镜数字切片扫描与应用系统|||||

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||主要产品||产品图例|产品描述|
||偏光显微镜||BA310Pol型|||
||金相显微镜||BA310Met型|||
||宝石显微镜||GM143/168型|||
||专业分析软件MoticDitiLab2.0型||Motic DitiLab2.0|||

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||主要产品||产品图例|产品描述|
||||Image Advanced 3.2Motic Image 2000(1.3)解剖、手术数码互动实验室1.0应用软件|||
||探针台显微镜||PSM-1000|||
||APO物镜|||||

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||主要产品|产品图例|产品描述|
||VM1||||

（三）经营模式
1、产品研发模式
麦迪实业的产品主要包括光学显微镜、数码显微镜和显微集成图像系统。显微镜产品主要包括四部分的研发：精密机械结构研发、软件研发、光学部件及光路系统研发以及电子电路研发，对产品的研发主要通过以下流程实施。
（1）市场研究
麦迪实业基于二十年的行业经验和自身行业地位，一直保持对国内外行业和市场最新信息的跟踪，并进行独立的市场研究，对行业的发展趋势和产品的发展方向有着前瞻性的判断；通过参加高端产品展销会和高层次研讨会，跟踪市场发展方向并了解潜在客户需求；通过与长期客户的积极沟通，获取显微镜使用中存在的问题、改进的建议和实际工作中新的需求。麦迪实业通过上述三种途径了解
判断显微镜市场的发展方向，充分挖掘客户现实需求及潜在需求。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）新产品形成及联合评审
麦迪实业根据市场调研结果，形成新产品概念机。在此基础上联合各研发部门、生产部门进行评审，确定概念机的研发、生产可行性。若可行，则在公司内部调配不同部门（包括研发部、软件部）投入力量进行研发。研发部主要负责精密机械结构研发、光学部件研发、电子电路研发；软件部主要负责软件研发。研发的核心在于充分论证产品光学部件及光路系统的可实现性。
①精密机械结构研发。精密机械结构研发主要分为以下四个步骤：首先，进行需求分析；其次，由不同部门的研发团队分工构建精密机械部件的三维结构图和平面结构图；再次，细调结构图满足各机械部件的装配规格要求；最后，等待下发生产车间进行小批量试制生产。
②软件研发。软件研发主要包括软件产品研发、利用数字成像和网络通讯构建显微系统。主要分为以下五个步骤：首先，进行需求分析；其次，撰写规格书（Specification）；再次，通过采购部购进所需数字成像和网络通讯产品；然后，程序开发并测试通过；最后，撰写说明书并对开发软件系统打包等待后续显微镜试制成功装机测试。
③光学部件及光路系统的研发。光学部件及光路系统的研发是显微镜成像系统的核心，尤其是物镜的研发。主要分为以下三个步骤：首先，确定目镜、物镜放大倍数，实现衬度和明亮度参数；其次，利用设计工具通过反复调整多项参数实现基本参数需求；最后，等待下发生产车间进行小批量试制生产。
④电子电路研发。电子电路研发主要指光学显微镜照明系统。电子电路的研发主要分为三个步骤：首先，通过综合考虑使用用途、机型状况等因素确定照明所需流明亮度；其次，在此基础上试制电路板实现功能。最后，根据样板电路板参数向外协厂商下达订单试制。
（3）样机生产
生产部依据研发确定的精密机械结构和光学部件及光路系统参数，确定零部件加工工艺，经过若干道加工工序和检测工序，形成基础零部件和关键核心零部件，装配满足各项参数的样机并加装电子电路部分，最终形成完整的样机产品。
（4）测试样机
如果所研发产品为光学显微镜，则对上述步骤（3）中完成的样机进行测试；
如果所研发产品为数码显微镜或显微集成图像系统，则需要加装软件部研发的产
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）品部分后再进行样机测试。若不满足需求分析提出的要求，则追寻原因调整研发参数或者调整生产加工工艺后再次生产样机进行测试。
（5）产品定型
若样机测试满足需求分析提出的要求，则对产品做定型处理，根据客户需求和订单数量安排批量化生产。
2、生产模式
麦迪实业的生产模式主要为“以销定产”。经过近二十年的发展，麦迪实业在行业内已经拥有相当的品牌知名度，在全球范围拥有大量稳定的客户群。对于已经完成的定制化产品，麦迪实业主要是根据客户订单科学安排生产；对于研发过程中的新产品，则根据具体的销售订单需求适当调整生产线作业计划，安排产品小批量试制及大批量生产；麦迪实业部分产品则是根据客户的具体需求，通过 ODM或者OEM的形式组织生产。麦迪实业具体的生产模式为：
（1）获取订单
国内市场主要通过基础教育事业部、工业事业部、销售公司与客户洽谈，获取订单；海外市场主要通过分布于香港、西班牙、德国、加拿大、美国的销售子公司与客户洽谈获取订单，再由海外销售子公司将订单传送到接单组。
（2）订单分解
由计控部、财务部、工程部会同将客户的订单进行分解，确定原材料采购计划和内部的生产计划等事项的安排。
（3）零部件研发
软件部负责数码部分一般针对成熟的开发方案做定制化修改满足客户需求；
研发部负责精密机械部分、光学部分、电子电路部分亦均根据前期开发方案快速提供相应三维立体图纸和平面图纸供生产部门生产使用。
（4）零部件生产
精密公司、三明麦克奥迪、贵阳麦克奥迪、成都麦克奥迪等子公司进行分工，开展零部件的生产，同时由各成员厂的品管部根据公司的品质管理要求对零部件进行严格的检测，确保各零部件产品满足性能需求、规格要求。
（5）半成品组装
麦迪实业国内子公司完成半成品的组装工作，并进行严格的检测；检测通过后将半成品发往麦迪实业。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（6）成品组装
麦迪实业国内子公司将半成品发往麦迪实业，制造部根据产品的应用途径，划分为五条不同的生产线，分别针对不同应用领域的产品进行成品组装，组装完成后根据客户的需求对成品进行严格的检测，确保成品满足性能、规格要求；验收合格后办理成品入库并根据客户的订单要求按时发货。
3、采购模式
麦迪实业采购的原材料主要包括各类不同型号的铝材、铜材、玻璃用料、塑料和其他原材料，呈现出小批量多型号的特点，供应商数量也较多，单一供应商采购金额不大。经过多年的发展，麦迪实业已经建立起了稳定的供应商体系，能够满足正常生产经营活动的采购需要，并应对突发事项。麦迪实业具体的采购模式为：
（1）确定采购信息
计控部依合同（订单）评审结果及工程部编制的订单 BOM通过 SAP物料管理系统所显示的需求直接系统内向采购部发送采购申请；各部门所需的物料由各部门根据实际需要提出请购，并将“非常用、物品购买申请单”交采购部门统计；计控部根据“采购计划”、各部门的“非常用、物品购买申请单”、“缺件催办单”、等收集采购需求信息，同时根据物料系统中查阅并落实仓库库存量、物料在途情况，系统内下达采购申请；采购申请或采购订单经物流部经理审批确认后，由系统内批准给采购部进行采购。
（2）采购过程控制
①采购物料若为常用物料，采购部于―固定供应商‖中选择最合适的供应商下达采购订单；②采购物料若为非常用料件或新料件时，采购部根据物料技术要求针对料件用途、特性先做市场调查，询价、议价、比价，审批，将供应商确定为临时供应商或合格供应商后方可试用；③对于特别紧急的物料，经总裁授权人同意后采购部可直接向新供应商下单；④若属于第一次采购的物料，采购部向供应商下单时，明确技术标准和各参数要求，必要时会附带技术标准和图纸作为合同附件。
（3）采购验证
采购后的物料需进行相关验证工作方能入库，并输入计算机物料系统。①生产原材料及辅料由品管部进行验证；②生产设备应由品管部、工程部、制造部进
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）行验证；③工装器具、模具由工程部进行验证；④计量器具由品管部计量室依《计量器具管理规定》实施验证。
物料需求
仓库存量
采购申请
新料件否
NO YES
市场调查
询价审价
供应商选择
下单
跟踪催货
收收货货、、送送检检
NO
不合格品处置 IQC检验
YES
入库
4、销售模式
麦迪实业采用“直销+经销”的销售模式。
国内市场主要采取“直销为主+经销为辅”的销售模式。其中直销方式以省市划分大区，国内共划分为九个大区，由各大区负责开展基础教育、高等教育、
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）生物医疗等不同市场的销售；经销方式主要依托国内数家签约经销商进行区域销售，重点是高等教育市场。麦迪实业在国内市场中采取的销售策略为，存在经销商的片区由该区域的经销商统一负责，直销不进入相应区域抢夺市场。
国际市场主要依托遍布于香港、西班牙、德国、加拿大和美国的各个销售子公司，主要采取“经销”的模式通过当地的经销商开展销售工作。
具体的销售模式如下：
（1）直销模式
麦迪实业以国内各销售子公司为核心，拓展业务。具体的销售模式可概括为：①获取市场信息：各销售子公司收集客户、竞争对手等市场信息，在与已有客户和潜在客户深入沟通的基础上获取关键信息。
②产品推介签订合同：向已有客户有针对性的介绍麦迪实业产品，促成合同签订；与潜在客户进行商务洽谈，介绍产品特点及优势并签订合同。
③合同分解完成生产：完成销售合同签订后，物控部将合同订单分解，由研发部、软件部、生产子公司、制造部等部门完成产品的生产并及时出货。
④售后服务：跟踪客户对产品使用情况并提供后续服务，做好客户维护工作。
（2）经销模式
麦迪实业与国内外数家经销商经过多年的合作形成了较为稳定的代理商体系，具体的销售模式可概括为：
①代理商获取订单：代理商与终端客户接洽，获取订单。若有代理商有库存则直接向终端客户销售。
②代理商下达订单：代理商通过对市场的预判，先期向麦迪实业下达订单；
代理商在获取终端客户订单后向麦迪实业下达订单。
③完成生产并交付：麦迪实业根据订单开展生产工作，按时完成生产，向代理商交付产品并结账。
④售后服务：终端客户的售后服务由代理商提供。麦迪实业主要跟踪代理商向终端客户销售情况，处理好与经销商的合作关系。
（四）主要产品生产流程图
麦迪实业各型号的显微镜生产流程大体相同，下图分别以数码显微镜为例介绍生产流程图：
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）显微镜生产流程框图国外：香港下单
||
|-|
|计控部接单查库存|
|订单登记|

||
|-|
|工程部编制技术要求|
|工程部配置BOM|

国内：销售公司下单 采购订单评审会
||
|-|
|通过|

||
|-|
|虚线内为成员厂流程|

||
|-|
|工程部编制技术要求|
|工程部配置BOM|

物质部按计划采购
||
|-|
|QD检验合格入库|
|装配车间领料|

||
|-|
|合格成品|
|附件包装及贴标贴、说明书等|
|外包装箱刷唛头或贴商标、标贴等|

||
|-|
|光学装配|
|机械装配|
|电器装配|

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）业务发展状况
1、营业收入构成情况
麦迪实业是从事显微光学产品的研发、生产和销售的专业厂商，产品包括光学显微镜、数码显微镜和显微集成图像系统三大类型近百个型号。
麦迪实业依托自身在产品研发、生产管理、产品工艺、品质管理和客户管理上的优势，产品系列丰富、质量良好，主要面向基础教育、高等教育、工业和生物医疗等领域。产品广泛覆盖国内和国际两大市场，客户遍及中国大陆、西班牙、日本、德国、美国、加拿大、台湾、香港、澳大利亚、英国、韩国、比利时、越南、沙特阿拉伯、泰国等国家和地区。
麦迪实业最近两年及一期的营业收入构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-8月|2013年度|2012年度|

营业收入分地区
|||
|-|-|
|5,418.51|10,098.38|
|19,268.26|29,029.67|
|24,686.77|39,128.05|

营业收入分产品
|||
|-|-|
|12,922.65|19,426.03|
|2,100.36|4,412.92|
|2,585.12|3,765.47|
|289.27|478.29|
|1,658.36|3,052.55|
|608.19|1,345.75|
|3,268.46|5,335.52|
|1,254.35|1,311.52|
|24,686.77|39,128.05|

2、主要产品毛利率情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年1-8月||2013年度||2012年度||
|项目|||||||
||毛利额|毛利率|毛利额|毛利率|毛利额|毛利率|
|生物显微镜系列|5,141.42|39.79%|7,845.04|40.38%|7,290.36|42.53%|
|数码生物显微镜系列|1,069.50|50.92%|2,351.74|53.29%|2,347.46|52.69%|
|体视显微镜系列|1,068.45|41.33%|1,660.61|44.10%|1,818.49|49.67%|

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|数码体视显微镜系列|162.52|56.18%|259.06|54.16%|315.10|61.13%|
|数码成像设备系列|1,239.97|74.77%|2,101.80|68.85%|1,941.72|73.21%|
|自动显微镜系列|347.21|57.09%|819.55|60.90%|1,011.54|74.66%|

3、主要产品的产能情况
截至本报告书签署之日，麦迪实业的主要产品产能情况大致如下：
|||
|-|-|
|项目|产能情况（台/年）|
|生物显微镜系列|187,100|
|数码生物显微镜系列|20,000|
|体视显微镜系列|48,500|
|数码体视显微镜系列|2,000|
|数码成像设备系列|26,700|
|自动显微镜系列|760|

该产能情况指麦迪实业在现有设备最大程度运转的情况下，能够达到的最大产量。
4、最近两年主要产品的产销量
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-8月|2013年度|2012年度|
|主要产品产量（台）||||
|生物显微镜系列|88,599|115,367|100,888|
|数码生物显微镜系列|7,953|11,140|10,975|
|体视显微镜系列|25,848|27,504|24,060|
|数码体视显微镜系列|963|1,316|1,117|
|数码成像设备系列|8,350|16,050|14,094|
|自动显微镜系列|99|143|98|
|主要产品销量（台）||||
|生物显微镜系列|83,501|112,073|101,529|
|数码生物显微镜系列|5,724|9,613|9,900|
|体视显微镜系列|19,388|26,095|24,532|
|数码体视显微镜系列|856|1,239|1,217|
|数码成像设备系列|7,453|14,420|11,775|
|自动显微镜系列|80|149|134|

5、主要产品销售价格变动概况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-8月|2013年度|2012年度|
|生物显微镜系列|1,547.60|1,733.34|1,688.30|

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|数码生物显微镜系列|3,669.39|4,590.57|4,500.07|
|体视显微镜系列|1,333.36|1,442.99|1,492.32|
|数码体视显微镜系列|3,379.37|3,860.25|4,235.28|
|数码成像设备系列|2,225.10|2,116.89|2,252.43|
|自动显微镜系列|76,024.29|90,319.08|101,112.32|

6、营业成本构成情况
麦迪实业最近两年及一期的营业成本构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-8月|2013年度|2012年度|

营业成本分地区
|||
|-|-|
|2,919.92|5,218.74|
|10,417.87|15,647.85|
|13,337.79|20,866.58|

营业成本分产品
|||
|-|-|
|7,781.23|11,580.99|
|1,030.86|2,061.17|
|1,516.67|2,104.87|
|126.76|219.22|
|418.39|950.75|
|260.99|526.20|
|1,403.58|2,337.98|
|799.32|1,085.41|
|13,337.79|20,866.58|

7、主要原材料及能源占主营业务成本的比重
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-8月||2013年度||2012年度||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
||直接材料|7,523.08|60%|12,659.95|64%|11,487.17|67%|
||直接人工|2,616.19|21%|3,168.20|16%|2,334.94|14%|
||能源|232.06|2%|324.65|2%|291.89|2%|
||合计|10,371.33|83%|16,152.80|82%|14,113.99|83%|

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为：麦迪实业的主要国内客户群为高等教育学院、普通教育学院以及政府机关采购，该类客户普遍实行预算管理制度，每年上半年是该类客户向上级部门申报预算和制订采购计划的时间，招标、采购活动较少，因此形成麦迪实业的销售淡季。
（六）前五名销售客户及供应商
1、前五名销售客户
麦迪实业近两年及一期的前五名客户及销售情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度||客户代码||销售收入|占比|
||第一名||3,656.51|||
||第二名||1,961.51|||
||第三名||1,183.01|||
||第四名||588.19|||
||第五名||508.29|||
||合 计||7,897.51|||
||第一名||5,500.62|||
||第二名||2,329.38|||
||第三名||1,829.54|||
||第四名||1,266.63|||
||第五名||836.86|||
||合 计||11,763.03|||
||第一名||4,572.09|||
||第二名||1,187.96|||
||第三名||1,071.12|||
||第四名||1,020.46|||
||第五名||585.11|||
||合 计||8,436.75|||

2、前五名供应商
麦迪实业生产所需的原材料为不同型号的铝材、铜材、玻璃用料、塑料和半成品等，主要能源为电力，相关原材料及电力供应能够满足正常生产经营的需要。
麦迪实业近两年及一期的前五名供应商及采购情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度||供应商名称||采购金额|占比|
||莆田市泰硕光学仪器有限公司||1,075.57|||
||南京玉林光学仪器厂||614.42|||

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度||供应商名称||采购金额|占比|
||宁波科恩光电仪器有限公司||443.41|||
||南京新业光学仪器厂||442.38|||
||衡阳市南光光电仪器厂||313.71|||
||合 计||2,889.48|||
||福建省莆田光学机电总厂||1,286.41|||
||南京玉林光学仪器厂||887.74|||
||宁波科恩光电仪器有限公司||578.50|||
||南京新业光学仪器厂||341.61|||
||成都大信光学仪器有限责任公司||306.40|||
||合 计||3,400.66|||
||福建省莆田光学机电总厂||1,064.23|||
||南京玉林光学仪器厂||678.26|||
||南京新业光学仪器厂||467.66|||
||宁波科恩光电仪器有限公司||393.72|||
||成都大信光学仪器有限责任公司||315.84|||
||合 计||2,919.72|||

福建省莆田光学机电总厂于 2014年 4月更名为莆田市泰硕光学仪器有限公司。
（七）产品研发情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||产品||进展情况|产品描述|
||共聚焦显微成像仪器||已研发|||
||多维高分辨率生物组织表征与分析仪器||在研发|||
||VMX通用数字切片扫描仪器||已研发|||

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||产品||进展情况|产品描述|
||医用结核病筛查显微仪器||在研发|||

（八）质量控制情况
1、质量控制标准
麦迪实业按照ISO9001008质量管理体系、ISO14001环境管理体系和显微镜产品质量标准建立了完善的质量管理体系，确定了质量管理方针和质量目标，并制定了详细的质量管理手册、作业指导书、表单记录等，并在实施过程中予以持续改进以保持质量管理体系的有效性。以下为麦迪实业主要的质量标准：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||质量标准名称|质量标准具体规范内容|
||ISO 9001:2008|||
||ISO 14001:2004|||
||EN ISO 13485:2012|||
||CE|||
||UL|||
||CSA|||
||GLP|||
||FC|||
||VED|||

以下为麦迪实业在光学标准方面的质量控制内容：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||质量标准代号|质量标准名称|
||GB/T 7660.1-1987|||
||GB/T 11162-1989|||

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号||质量标准代号|质量标准名称|
||GB/T 1185-2006|||
||JB/T 5589-1991|||
||JB/T 5474-1991|||
||GB/T 13323-2009|||
||GB/T 1204-1975|||
||GB/T 2831-2009|||
||JB/T 5475-1991|||
||JB/T 5591-1991|||
||JB/T 8379-1996|||
||ZB Y250-84|||
||ZB Y251-84|||
||JB 5517-1991|||
||ZB N30 002-87|||
||JB/T 9330-1999|||
||JB/T 8226.1~8-1999|||
||JB/T 8240-1999|||
||JB/T 9313-1999|||
||JB/T 9328-1999|||
||JB/T 9348.1-1999|||
||JB/T 9348.2-1999|||
||JB/T 5490-1991|||
||JB/T 5489-1991|||
||GB/T 903-1987|||
||GB/T7242-87|||
||JB/T 5588-1991|||
||JB/T 8237-1999|||
||JB/T 9310-1999|||

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号||质量标准代号|质量标准名称|
||GB/T 6179-92|||
||GB 7661-2009|||
||GB/T3978-94|||
||ISO 10110-1~17-1996~1999|||
||ISO 10110-2-1996|||
||ISO 10110-6 COR.1-1999|||
||ISO 10935-1996|||
||GB/T13692-2009|||
||GB/T4315.2-2009/ISO 9335:1995|||
||GB/T 12085.1~21-1989~2011|||
||GB/T26600-2011|||
||GB/T26601-2011|||
||GB/T26596-2011/ISO 9849:2000|||
||GB/T7660.1-2013|||
||GB/T7660.2-2013|||
||GB/T7660.3-2013|||
||GB/T3371-2013|||

以下为麦迪实业在显微镜标准方面的质量控制内容：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||质量标准代号|质量标准名称|
||JB/T 7398.1-1994|||
||JB/T 7398.2-1994|||
||JB/T 7398.3-1994|||
||JB/T 7398.4-1994|||
||JB/T 7398.5-1994|||
||JB/T 7398.6-1994|||
||JB/T 7398.7-1994|||

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号||质量标准代号|质量标准名称|
||JB/T 7398.8-1994|||
||JB/T 7398.9-1994|||
||JB/T 7398.10-1994|||
||JB/T 7398.11-1994|||
||JB/T 7398.12-1994|||
||JB/T 7398.13-1994|||
||JB/T 57153-1996|||
||JB/T 57165-1996|||
||ZBY 326-85|||
||ZBY 327-85|||
||GB/T 2985-2008|||
||JB/T 8230.3-1997|||
||JB/T 8230.4-1997|||
||WJ 1684∽1688-86|||
||JB/T 8230.11-1999|||
||JB/T 8230.12-1999|||
||JB/T 9333-1999|||
||JB/T 9334-1999|||
||ISO 11884-1：2006|||
||JB/T 10077-1999|||
||JIS B 7139:1997|||
||JIS B7132|||
||Q/MIGS004-2002|||
||DIN 58879|||
||DIN 58888-1979|||
||GB/T3979-2007|||
||GB/T3977-2008|||
||GB/T5698-2001|||

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号||质量标准代号|质量标准名称|
||GB/T7921-2008|||
||GB/T 19864.1-2005|||
||GB/T 19864.2-2005|||
||GB/T 19863-2005|||
||GB/T 2609-2006|||
||GB/T22055.1-2008/ISO8038-1:1997|||
||GB/T22055.2-2008/ISO8038-2:2001|||
||GB/T22056-2008|||
||GB/T22057.1-2008|||
||GB/T22057.2-2008|||
||GB/T22058-2008|||
||GB/T22059-2008/ISO8039:1997|||
||GB/T22060-2008/ISO8040:2004|||
||GB/T22061-2008/ISO8576:1996|||
||GB/T22062-2008|||
||GB/T22063-2008|||
||GB/T22064-2008/ISO11882:1997|||
||GB/T22132-2008|||
||GB/T9246-2008|||
||GB/T9247-2008|||
||B7141:2003|||
||ISO/TC 172/SC 5 N462|||
||GB/T24665-2009|||
||GB/T19864.1-2013|||
||GB/T19864.2-2013|||

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、质量控制措施
麦迪实业建立了严格的全流程质量控制体系，强化检验工作，认真贯彻―不合格的原材料不投产，不合格的零件不装配，不合格的产品不出厂‖的规定，严格执行三级检验。对主要原材料、外购件、在线产品、产成品进行一系列的品质可靠性试验，保证产品质量。麦迪实业采取的质量控制措施主要包括：
（1）建立各部门质量控制程序
麦迪实业建立了完善的采购控制程序、生产管理控制程序、软件设计和开发控制程序、限制物质识别、风险评估和策划程序、物料管理控制程序、工艺策划控制程序、不合格品控制程序、预防和纠正控制程序等，由品管部、物资部、工程部等部门相互协作，共同完成品质管理。
（2）建立专业负责产品质量的品管部
品管部负责实施来料、半成品、成品的检验工作，进行物质管理技术标准的制定和监督实施，负责不合格来料、不合格半成品、不合格成品的判定、隔离、处置和记录，并对部门内部不合格产品制定并实施纠正和预防措施。
（3）采购控制程序
采购品主要分为原材料采购、设备采购和管理用品采购。计控部和工程部向采购部申请采购品，采购部收集采购品需求信息后，落实仓库库存量和在途情况，下达采购申请。麦迪实业对长期供货方定期进行评估，确定是否继续合作；对非常用或新的采购品，采购部根据用途、特性经过询价、议价、比价进行采购。供应商供货由物资部负责接收清点，经质量检验合格的采购品，办理入库；不合格品隔离并及时反馈采购部退货。
（4）生产管理控制程序
麦迪实业生产管理控制程序包括监视和测量装置控制程序、不合格品控制程序、纠正与预防措施控制程序。
①监视和测量装置控制程序：品管部按照检验大纲和订单技术要求实施监视和测量装置控制程序，生产完成经品管部判定合格后引渡至包装车间，包装车间按相关订单技术要求和计控编制资料对附件、成品、包装物等按要求进行检验。
②不合格品控制程序：零件、外协厂商加工部件发现不合格品，则退至废品库，由采购部办理退货；采购品轻微缺陷，与客户沟通，征求客户同意判定是否
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）回用；若整批或连续三批不合格，则要求供应商整改；制程不合格，则进行退货或修复和重新检验。
③纠正与预防措施控制程序：在进料、生产、制程活动中，若出现质量无法满足要求或有相关质量原因时，进行评估采取纠正措施。同时从生产活动各环节及体系审核结果、质量或环境记录、报告服务、顾客投诉等问题中获得的信息进行分析，消除隐患。
（5）成品检验控制程序
品管部对成品采取全检，发现不合格品后记录不合格原因，将不合格品退回制造部修复再送检。若发现批次不良，则对生产线进行整改。
（6）标识和可追溯性控制程序
通过对不合格品进行识别、登记、隔离与处置，跟踪处理过程与结果，并予以记录；质量部监督检查各部门执行情况，保证产品形成过程中的记录完整、清楚，达到可查证和可追溯。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）供应商 MOTIC到货检验通知单
（物资部送检）
依照GB/T2828-
2012（一般检查水平）
进料检验
Ⅱ级标准进行抽检
《进料检验报告》
《进料检验规范》
NG
检验判定是否合格？ 《检验大纲》
图纸、样品
OK
入库仓库
《IQC检查通知单》
《不合格品控程序》 制造生产
《领料单》
制程检验 《制程巡检及完工检验报告》
NG 《装配工艺卡》
检验判定是否合格？ 《工艺流程图》
《检验大纲》
OK
完成检验品及成品抽检 《成品检验记录单》
检验判定是否合格？ 《检验大纲》
OK
NG
《包装入库检验》 《成品入库单》
《订单技术要求》
返工处理 检验判定是否合格？ 《检验大纲》
《包装材料及唛头要求》
OK
NG
出货
3、产品质量纠纷情况
麦迪实业建立了以销售为核心，工程部、品管部密切配合的售后服务体系。
麦迪实业自建立以来一直严格执行国家有关质量、计量法律法规，产品符合国家有关产品质量标准和用户的要求。截止本报告书签署日，麦迪实业没有因产品质量问题发生过法律纠纷和行政处罚。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（九）相关经营资质
1、麦迪实业现持有东渡出入境检验检疫局于 2013年 3月 7日颁发的3995600266号《自理报检单位备案登记证明书》。
2、麦迪实业现持有由中华人民共和国厦门海关于 2013年4月16日核发的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》(海关注册登记编码:3502340067)。
3、麦迪实业现持有福建省食品药品监督管理局于 2010年 10月 14日颁发的闽食药管械生产许第20100027号《医疗器械生产企业许可证》，有效期至2015年10月13日。
4、截至 2014年 11月 30日，麦迪实业生产的以下产品已取得福建省食品药品监督管理局颁发的《医疗器械注册证》，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||||
|||产品名称||产品型号||注册号||批准日期|有效期届满日|
|号||||||||||
||倒置生物显微镜||AE30、AE31、AE2000、AE2000T||闽食药监械(准)字2012第2220068号||2012年7月24日|||
||生物显微镜||BA200、BA210、BA300、BA310、BA400、BA410、BA610、BA200T、BA210T、BA300T、BA310T、BA400T、BA410-T、BA610-T、SK200、SK210、SK220、SK200-T、SK210-T、SK220-T、SK150、SK150-T、SK160、SK160-T||闽食药监械(准)字2012第2220092号||2012年9月24日|||
||生物显微镜||Primo star、Primo starT||闽食药监械(准)字2012第2220069号||2012年7月24日|||
||细胞DNA定量分析系统||BA600Mot||闽食药监械(准)字2014第2220016号||2014年7月31日|||
||全自动生物显微镜||BA600-3、BA600-4、BA300Mot-3、||闽食药监械(准)字2012||2012年9月25日|||

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|||||
|-|-|-|-|
||BA300Mot-4、BA310Mot-3、BA310Mot-4|第2220093号||
|数码显微镜|BA410 Digital、BA400Digital、BA310 Digital、BA210 Digital、 B1Digital、B2 Digital、BA80 Digital、SFC-182Digital、SFC-188Digital、SFC-282Digital、SFC-288Digital 、SK200Digital、SK210Digital、SK220Digital|闽食药监械(准)字2014第2220044号|2014年2月28日|
|生物显微镜|SFC-180、SFC-181、SFC-182、SFC-188、SFC-280、SFC-282、SFC-288、E101、E102、E103、E220、E221、BA80、BA80-M、BA80-C、BA80-MC、B1-220、B1-223、B2-220、B2-223、B2-320、B2-323、B3-220、B3-223|闽食药监械(准)字2013第2220065号|2013年4月1日|
|虚拟切片软件系统|Motic VM V1、Motic VMDPCS|闽食药监械(准)字2013第2700079号|2013年6月24日|
|数码显微图像分析软件系统|Motic Medical 6.0、MoticMedical 2008|闽食药监械(准)字2013第2700081号|2013年6月26日|
|远程病理图像软件系统|Motic Tele V1|闽食药监械(准)字2013第2700080号|2013年6月24日|
|倒置生物显微镜|PrimoVert、PrimoVert-T|闽食药监械(准)字2011第2220072号|2011年9月19日|
|细胞图像定量分析软件系统|MoticMotiCyteV2|闽食药监械(准)字2011第2700081|2011年10月26日|

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|||号||
|荧光生物显微镜|BA210 Epi-LED FL、BA310 Epi-LED FL、BA410 Epi-LED FL、BA210 Epi-LED S、BA310 Epi-LED S、BA410 Epi-LED S、SK200 Epi-LED S、BA310 Epi-LED M、BA410 Epi-LED M、BA610 Epi-LED M|闽食药监械(准)字2013第2220076号|2013年5月31日|
|数字切片扫描与应用系统|VM1000|闽械注准20142220048|2014年11月27日|

（十）主要奖项及荣誉
麦迪实业近年来所获得奖项和荣誉如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||授予时间||授予单位|荣誉称号|
||1999年09月||法国科技质量监督评价委员会|||
||1999年09月||法国科技质量监督评价委员会；中国国际贸易促进委员会宣传出版部|||
||2002年07月||厦门市外经贸局|||
||2002年10月||中国人民共和国人事部|||
||2003年07月||福建省经济贸易委员会、福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地方税务局、福州海关、厦门海关|||
||2004年||中国外商投资企业协会|||
||2006年11月||科学技术部；商务部；国家质量监督检验检疫总局；国家环境保护总局|||
||2007年12月||厦门市科学技术局；厦门市人民政府国有资产监督管理委员会；厦门市总工会；厦门市财政局；厦门市经济发展局|||
||2008年12月||福建省科技厅；福建省经贸委；福建省政府国资委；福建省总工会|||
||2010年01月||福建省人民政府|||
||2010年11月||中共福建省委组织部；福建省公务员局；福建省人力资源开发办公室；福建省科学技术协会|||
||2010年12月||福建省知识产权局|||
||2011年04月||福建省科学技术厅、福建省经济贸易|||

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|-|-|-|-|-|-|
|序号||授予时间||授予单位|荣誉称号|
||||委员会、福建省人民政府、国有资产监督管理委员会、福建省总工会|||
||2011年12月||福建省工商行政管理局|||
||2011年12月||福建省对外贸易经济合作厅|||
||2012年09月||厦门市人民政府|||
||2012年12月||福建省经济贸易委员会|||
||2013年10月||中国高等教育学会实验室管理工作分会|||
||2013年11月||国家知识产权局|||
||2013年||福建省机械装备出口基地商会|||
||2013年12月||福建省工商行政管理局|||
||2014年01月||厦门火炬高技术产业开发区管理委员会|||

（十一）科研工作站和研究基地
自公司设立以来，麦迪实业一直非常重视对科研工作的投入，保持着对显微光学行业内最新技术的跟踪和研究，不断寻找新的研究领域和产品方向。自 1995年起，麦迪实业便通过利用香港协励行在全球的优势资源，以厦门为中心，成立了全球零时间差的多学科技术整合中心，依靠多学科人才聚集、技术无缝整合、集成创新调整产品结构实现跨行业的转型，集光学、机械、工业设计、平面设计、网络通讯、电子、计算机技术和医疗诊断技术于一身，结合现代边缘技术，实现“无缝整合”，把传统显微镜从过去的显微观察主体工具变为今日“数码显微图像处理系统”的分支平台，并且拥有一只全球化的研发团队。
在海外，建立加拿大研发分部，并与德国斯图加特大学和亚琛大学开展深入合作；在国内，不仅，与北航大学合作成立“Motic北航图像技术研发中心”，而且建立了博士后工作站和院士专家工作站。通过整合国外、国内的优质教学研究资源，走出了一条符合麦迪实业实际情况的“产学研相结合”道路。
1、福建省院士工作站
2010年10月，麦迪实业经福建省委组织部、福建省公务员局、福建省人力
资源开发办公室、福建省科学技术协会批准，设立了“麦克奥迪集团院士专家工
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）作站”，工作站由中国工程院庄松林院士但任工作站的领衔院士，同时在麦迪实业内部，将开发部（多学科技术整合中心）作为该院士工作站的日常管理机构，负责工作站的日常运营工作。
目前院士工作站已完成《虚拟显微镜行业报告》、《现代光学仪器及其应用》；
院士工作站申请了《基于DMD的共聚焦显微成像系统的研制》国家科技支撑计划课题、申请了《多维高分辨率生物组织表征与分析仪器开发与应用》等国家重大科学仪器设备开发专项项目课题。目前已开发出 40xFL NCG荧光物镜、APO物镜、落射荧光中间体等成果，2项专利得到授权，4项专利已经被受理，并获得百万国家专项经费。
与此同时，院士工作站也负责向麦迪实业提供技术指导、对中高级技术、创新人才的培养。
2、博士后工作站
为了落实麦迪实业“产学研”的发展战略方针，提升自身技术开发和技术创新能力，2002年，经国家人事部批准，麦迪实业设立了企业博士后科研工作站。
建站以来，已累计有4名博士后研究人员进站工作，分别完成了《基于序列显微图像的三维重建》、《自由曲面复合透镜的设计和制造工艺的研究》、《数字化病理图像的定量研究——乳腺导管定量参数的测量及分析》和《基于DMD的显微光学切层获取方法研究》等课题。麦迪实业博士后科研工作站已经形成了良好的进站出站循环机制，部分博士出站后留在麦迪实业继续从事研究开发工作。
3、厦门理工学院研究生联合培养基地
2013年，麦迪实业和厦门理工学院共建了“硕士专业学位研究生校企联合培养基地”。麦迪实业推荐工程硕士专业学位研究生企业导师，并为合作培养的硕士专业学位研究生提供必要的工作条件和研究课题；基地接纳由厦门理工学院推选并经麦迪实业联合面试确认的硕士专业学位研究生在企业进行专业实践及从事与学位论文有关的技术研究、工程设计及实验等工作。截止目前，已有 3名厦门理工学院研究生进入麦迪实业研究生联合培养基地。部分研究课题已经应用于麦迪实业的产品生产实践，在提高产品性能、降低生产能耗等方面。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（十二）核心人员背景信息
陈沛欣：男，1954年生，中国香港籍，1978年毕业于加拿大多伦多大学，工商管理硕士。曾任职于大通曼哈顿银行、郭氏石油集团等公司。麦迪实业创办人之一，现任麦迪电气董事、麦迪电气实际控制人、麦迪实业总经理、麦克奥迪控股董事。
杨泽声：男，1954年生，中国香港籍，1970年毕业于厦门第七中学，1980年移居香港。1988年回厦门投资，先后创办麦迪电气、麦迪实业等企业。厦门市第十届、第十一届政协委员，集美大学常务校董，1998年荣获“厦门市荣誉市民”称号，现任麦迪电气董事长、麦迪实业董事长、麦克奥迪控股董事。
曾伟：男，1958年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1988年至1990年任厦门市光学仪器厂厂长助理，1991年至1995年任厦门市光学仪器厂副厂长；1995年至 2007年任麦克奥迪（成都）仪器有限公司总经理；2007年至今任麦克奥迪实业集团有限公司副总经理/营运总监。
石飞：男，1961年生，中国国籍，无境外永久居留权，学历大专。1987年至1992年任江南光学仪器厂光学仪器研究所助理工程师/驻北京销售代表；1992年制1998年任江南光电（集团）股份有限公司销售部部长；1998年至2009年任麦克奥迪实业集团有限公司总裁助理；2009年至今任麦克奥迪（厦门）销售有限公司总经理。
陈进：男，1958年生，英国国籍，1991年被国家公派赴英留学，1995年在英国伦敦城市大学获得计算机成像技术及机器视觉专业工程博士学历，1995年至1997年在英国伦敦城市大学，高精度工程三维测量系统设计及研发博士后， 1997年至 2002年先后在英国的生命科学资源公司和英国莱卡显微系统图像公司这两家国际大公司任高级软件工程师；2002年至今任麦克奥迪实业集团有限公司任软件研发及系统集成技术总监。2006年 9月为厦门引进高科技、高层次管理人才；2007年11月获厦门市科学技术进步奖三等奖；2010年9月入选―福建省引进高层次创业创新人才；2012年12月荣“厦门市科学技术二等奖获”。
陈木旺：男，1979年生，中国国籍，无境外永久居留权，中国科学院博士，北京航空航天大学博士后，机械专业高级工程师，厦门理工校企联合培养硕士导师，厦门市重点人才，2011年度厦门市杰出青年科技人才创新计划项目获得者；
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2013年国家重大科学仪器专项子课题“数字切片扫描仪关键技术研发与工程化研究（2013YQ03065103）”负责人。2009年至今任麦克奥迪实业集团有限公司创新研发副总监。
文源晧（MOON）：男，1973生，韩国国籍，学历大学。1998年至 2002年任海柯姆公司研发部经理助理；2002年至今任麦迪实业的数码显微镜摄像头软件及硬件开发经理。主要从事科研开发工作，是麦迪实业电子设计领域的学科带头人，因其在科技创新方面的突出贡献，曾荣获 2006年度“白鹭友谊奖”（为鼓励和表彰应邀来厦门工作的国外专家在工作中的突出贡献，厦门市从2004年开始设立“白鹭友谊奖”，每两年评选一次，每次评选不超过5名）。
肖倩：男，1968生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学光学仪器工程学学士学位，北京航空航天大学宇航学院航天工程硕士，持机械专业高级工程师证。1989年至1998年任中国科学院光电技术研究所光学任机械工程师；1998年至今任麦迪实业光学系统高级工程师。在职期间发明多项专利，2007年至 2011年先后入选厦门市科技局评审专家、国家科技部企业部技术专家、厦门市高级专业技术职称评委、中国教育装备行业协会专家，2012年受聘为厦门理工大学硕士研究生导师。
Sebastian：1974生，德国国籍，专科大学，1995年至 2008年任国际知名显微镜公司制造部及品管部经理；2009年至今任麦迪实业研发部总经理。
六、最近两年及一期主要财务数据及财务指
（一）主要财务数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年8月31日|2|013年12月31|日|2012年12月31日|
||38,463.92||43,488.86||||
||16,492.62||7,376.12||||
||21,971.29||36,112.74||||
||21,971.29||36,112.74||||
|项目||2014年1-8月||2013年度||2012年度|
||24,686.77||39,128.05||||
||13,337.79||20,866.58||||

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|2,484.69|5,004.35|
|2,798.64|5,594.14|
|2,096.03|4,509.76|
|2,096.03|4,509.76|
|2,241.14|3,944.83|

注1：上述财务数据业经审计
（二）主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-8月||2013年度|2012年度|
||42.88%||16.96%|||
||10.06%||12.79%|||
||45.97%||46.67%|||
||8.49%||11.53%|||
||9.54%||12.49%|||

注：资产负债率=期末总负债/期末总资产；营业利润率=营业利润/营业收入；销售利润率=净利润/营业收入；
全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益
七、最近三年及一期利润分配情况
麦迪实业最近三年及一期共进行了10次分配，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|利润分配期间|利润分配主体|利润分配金额 (本币)|
||2011年度|麦迪实业||
||2011年度|PMP||
||2012年度|成都麦迪||
||2012年度|三明麦迪||
||2012年度|PMP||
||2012年度|SFC光学业务||
||2013年度|PMP||
||2013年度|SFC光学业务||
||2014年1-8月|PMP||
||2014年1-8月|麦迪实业||

 2014年 8月，麦迪实业股东会作出决议，对麦迪实业以前年度的滚存利润
进行分配，主要基于以下原因：
1、2006年，麦迪实业成为香港协励行的独资子公司。香港协励行于 2007
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年12月以留存于麦迪实业以前年度的应付股利对麦迪实业进行了增资，于 2011年 12月作出股东会决议以 2007年 12月 31日为分红截至日进行分红并实施。
除此，麦迪实业至2014年8月股东会作出分红决议前，未进行过其他利润分配。
近年来麦迪实业虽然盈利情况良好，但是为了支持麦迪实业的运营和发展，香港协励行一直未要求麦迪实业进行定期的现金分红，将利润留存于麦迪实业；
2、近年来麦迪实业经营保持稳定，盈利情况良好，资金充足，资产负债率较低。在保证麦迪实业正常生产经营的前提下存在较多溢余资金，通过本次现金分红，能够降低溢余资产规模，减少本次发行股份数量，相应的提高了每股收益，使得更多中小股东能够分享到上市公司未来的收益增长；
3、麦迪实业及麦迪电气实际控制人均为陈沛欣，本次交易前，陈沛欣通过麦克奥迪控股控制麦迪电气59.66%股权。通过本次交易，陈沛欣将通过香港协励行增持麦迪电气股票，通过本次现金分红，能够一定程度上降低实际控制人的增持比例。
八、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况
（一）内部资产重组
香港协励行为了整合优化相关资产，理顺管理架构，最大程度减少子公司之间的关联交易，对境内外资产进行了内部资产重组。经过本次内部资产重组，香港协励行将光学业务相关资产全部注入到麦迪实业，将与光学业务无关的其他资产从麦迪实业剥离。截至2014年8月31日，麦迪实业内部资产重组事项包括：1、2013年6月20日，麦迪实业分别向香港协励行及 TTL收购其持有的三明麦迪67.68%和8.08%股权。本次收购以三明天华资产评估公司对三明麦迪截至2013年1月31日总资产进行评估所出具的明天华评报字（2013）第8号《资产评估报告》为参考，交易价格分别为 14,025,479元和 1,674,436元。本次收购完成后，三明麦迪成为麦迪实业的全资子公司。
2、2013年 12月 16日，麦迪实业分别向香港协励行及 TTL收购其持有的贵阳麦迪34.00%和66.00%股权。本次收购以银信资产评估有限公司福建分公司对贵阳麦迪截至2013年8月31日总资产进行评估所出具的银信评报字[2013]
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）闽第010号《资产评估报告》为参考，交易价格分别为2,331,625元和4,526,095元。本次收购完成后，贵阳麦迪成为麦迪实业的全资子公司。
3、2013年 12月 16日，麦迪实业分别向香港协励行及 TTL收购其持有的成都麦迪66.67%和8.83%股权。本次收购以银信资产评估有限公司福建分公司对成都麦迪截至 2012年 8月 31日总资产进行评估所出具的银信评报字[2013]闽第009号《资产评估报告》为参考，交易价格分别为13,227,142元和1,652,649元。本次收购完成后，成都麦迪成为麦迪实业的全资子公司。
4、2014年7月30日，麦迪实业向TTL收购其所持有的软件公司100.00%股权。本次收购以软件公司 2014年 6月 30日净资产为参考，交易价格为16,307,880.50元。本次收购完成后，软件公司成为麦迪实业的全资子公司。
5、2014年8月1日，麦迪实业将持有的麦迪医疗97.29%股权转让给厦门协励行。麦迪医疗主营业务为病理切片数字化扫描与应用系统、数字病理远程专家诊断、细胞DNA定量分析系统（用于癌症早期筛查）及相关诊断耗材的技术支持与医疗诊断服务。本次股权转让主要考虑到：麦迪医疗属于医疗服务业，而麦迪实业属于制造业，两者在运营模式、管控难点与制造业存在相当大的差异；
截至股权转让前，麦迪医疗长期处于亏损状态，以前年度仅在 2013年实现盈利，麦迪医疗的生产经营情况存在较大的不确定性；麦迪医疗未来的商业模式正在逐步探索中；此时如果将麦迪医疗同时注入上市公司，可能会给上市公司的生产经营带来较大的不确定性风险。2014年 6月 30日麦迪医疗账面净资产为 9,479,979.40元（未经审计），本次转让以麦迪医疗注册资本为参考，交易价格为32,106,200.00元，转让后麦迪实业将不再持有麦迪医疗的股权。
6、2014年 8月 8日，Motic HK向 SFI以及陈沛欣收购其持有的 Motic Incorporation100.00%股权。本次收购以 Motic Incorporation注册资本为参考，交易价格为2港币元，本次收购完成后，Motic Incorporation成为MoticHK的全资子公司。
7、2014年8月8日，MoticHK向NationalHK收购其所持有的National US100.00%的股权。本次收购以 National US净资产为参考，交易价格为2,477,863.85美元，本次收购完成后，NationalUS成为MoticHK的全资子公司。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）8、2014年8月8日，MoticHK向SFC收购其所持有的Motic Gmbh100.00%的股权。本次收购以Motic Gmbh净资产为参考，交易价格为1欧元，本次收购完成后，MoticGmbh成为MoticHK的全资子公司。
9、2014年8月8日，MoticHK向SFC收购其所持有的Motic Spain100.00%的股权。本次收购以Motic Spain净资产为参考，交易价格为932,121.80欧元，本次收购完成后，Motic Spain成为MoticHK的全资子公司。
10、2014年8月8日，Motic HK向SFC收购其所持有的 Motic Instruments100.00%的股权。本次收购以 Motic Instruments净资产为参考，交易价格为1,720,353.71美元，本次收购完成后，Motic Instruments成为 MoticHK的全资子公司。
11、2014年 8月 8日，Motic HK向香港协励行以及陈沛欣收购其持有的 PMP100.00%股权。本次收购以PMP净资产为参考，交易价格为 1,686,748.34港币元。本次收购完成后，PMP成为MoticHK的全资子公司。
12、2014年 8月 21日，麦迪实业在香港设立 MIGHK，MIG HK向 SFI收购其持有的MoticHK100%股权。本次收购以 MoticHK认缴资本为参考，交易价格为10.00港币元。本次收购完成后，Motic HK成为MIGHK的全资子公司。
13、2014年8月31日，MoticHK向香港协励行收购其持有的与光学显微业务相关的全部资产和负债，自9月1日起，所有光学业务均由 MoticHK承接。
本次收购以 2014年 8月 31日香港协励行光学业务资产净额为参考，交易价格为53,972,988.95港币元。
14、2014年 8月 16日，麦迪实业作出决议对病理工作站进行了清算、注销。病理工作站的业务由麦迪医疗承接。2014年 9月 9日，厦门晟源税务师事务所有限公司出具了厦晟源地税鉴字【2014】第A097号《企业注销清算纳税鉴证报告》。
上述内部资产重组完成后，麦迪实业持有子公司的股权结构如下所示：
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）麦迪实业
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
MIG HK 成都麦迪 销售公司 精密光学 三明麦迪 贵阳麦迪 软件公司
(HK) (PRC) （PRC） （PRC） （PRC） （PRC） （PRC）
100% Motic GmbH
(Germany)
100%
Motic Instruments
(Canada)
100%
100% Motic Spain
Motic HK (HK)
(Spain)
100% National US 100% Swift US
(US) (US)
100%
PMP（HK）
100%
Motic Incorporation
(HK)
（二）股权转让
2014年 9月 18日，香港协励行将其持有的麦迪实业10%股权转让给麦迪协创。麦迪协创的执行事务合伙人麦迪同创的股东章光伟以及其他49名有限合伙人在麦迪实业长期任职并担任重要职位，为麦迪实业的发展做出了重要的贡献，目前未在麦迪实业任职的部分有限合伙人均在陈沛欣先生控制的其他企业担任重要职位。鉴于上述原因，同时参照麦迪实业的注册资本、净资产规模等因素，香港协励行向麦迪协创转让10%麦迪实业股权的最终转让价格确定为 3,000.00万元。
根据银信出具的《资产评估报告》（银信评报字[2014]沪第 0624号），截至评估基准日，即2014年8月 31日，麦迪实业100%股权的评估值为 65,000.00万元。经交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的最终交易价格为， 65,000.00万元，麦迪协创持有的麦迪实业10%股权交易价格为6,500.00万元。
香港协励行向麦迪协创转让麦迪实业10%股权价格3,000.00万元与本次交易价格6,500.00万元之间的差额，麦迪实业按股权激励进行了相应会计处理。
除上述股权转让外，麦迪实业最近三年不存在其他资产评估、交易、增资或改制的情形。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）九、主要资产、负债及抵押担保情
（一）主要资产状况
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2014年8月31日|备注|
||7,957.58|||
||3,380.21|||
||795.58|||
||1,105.57|||
||12,751.50|||
||218.20|||
||26,208.65|||
||550.48|||
||7,989.92|||
||117.74|||
||3,044.58|||
||80.74|||
||471.82|||
||12,255.27|||
||38,463.92|||

1、固定资产总体情况
截至2014年8月31日，麦迪实业的固定资产情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别||原值||累计折旧||减值准备|价值|
||10,857.09||5,232.15||12.67|||
||4,120.06||2,182.66||-|||
||1,261.15||999.78||-|||
||677.52||592.89||-|||
||501.66||431.12||-|||
||82.87||59.15||-|||
||17,500.34||9,497.76||12.67|||

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、房屋建筑
截至2014年8月31日，麦迪实业的房屋建筑物情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||
|||权利人||建筑物名称||面积（㎡）|权证号|
|号||||||||
||麦迪实业||厂房||18,543.20|||
||麦迪实业||展厅及办公||7,589.01|||
||麦迪实业||产品试制车间办公、水泵房||2,093.86|||
||麦迪实业||湖里区金泰里45号704室商品房||88.27|||
||麦迪实业||湖里区金民里5号306室商品房||79.25|||
||麦迪实业||湖里区金民里7号601室商品房||79.25|||
||成都麦迪||高新区科园南一路8号2栋厂房||12,545.82|||
||成都麦迪||高新区科园南一路8号1栋厂房||575.85|||
||成都麦迪||高新区神仙树南路 8 号 19-1 幢1003号||83.94|||
||成都麦迪||高新区科园南一路 8 号 3 栋 1 楼101号||27.60|||
||成都麦迪||包装物库房||522.00|||
||三明麦迪||装配车间（综合楼）||2,739.84|||
||三明麦迪||三元区富兴路295号29幢||1,229.94|||
||三明麦迪||金工车间及仓库||1,069.13|||
||三明麦迪||三元区富兴路295号24幢||946.06|||
||三明麦迪||三元区富兴路295号1幢||412.69|||
||三明麦迪||三元区富兴路295号10幢||260.94|||
||三明麦迪||三元区富兴路136幢301、302室||168.05|||
||三明麦迪||三元区富兴路295号18幢||70.30|||
||三明麦迪||包装材料仓库||132.00|||
||三明麦迪||新值班室||69.30|||
||三明麦迪||新配电房||56.30|||
||三明麦迪||污水处理房||21.17|||
||贵阳麦迪||厂房||12,695.24|||
||贵阳麦迪||附属厂房||1,007.26|||
||贵阳麦迪||值班室||28.37|||
||贵阳麦迪||简易房||578.50|||
||||总计||63,713.14|||

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||
||权利人||建筑物名称||面积（㎡）|权证号|
|号|||||||
|||其中：已办理产权证合计||62,333.87|||
|||未办理产权证合计||1,379.27|||

麦迪实业将位于湖里区金泰里45号704室、湖里区金民里5号306室以及湖里区金民里 7号 601室的 3商品房转让予三名员工，并与该三名员工分别签署了《房屋协议书》。《房屋协议书》约定该三名员工拥有该房产的所有权。由于政策原因，该等房产一直未能办理过户手续，本次交易的标的资产评估价值未包括上述三项房产的价值。
上述未办理产权证的房屋建筑物面积占麦迪实业房屋建筑物总面积的比例仅为2.16%，且不涉及麦迪实业主要生产经营场所，具有较强的可替代性。本次交易的交易对方香港协励行已出具承诺函，承诺：―如麦迪实业相关控股子公司因上述未取得房屋所有权证的房屋和建筑物遭受任何损失（包括但不限于受到相关政府主管部门处罚；或按照相关政府主管部门要求该等房屋和建筑物整改或拆除导致上述房屋和建筑物无法继续使用而给麦迪实业相关控股子公司的正常生产经营造成损失），本公司将对麦迪实业进行足额现金补偿。‖
3、土地使用权
截至2014年8月31日，麦迪实业拥有土地使用权情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||是否|
|||||||面积||权属||使用权||||
|权利人||土地证号||土地坐落||||||||用途|设定|
|||||||（㎡）||性质||类型||||
||||||||||||||抵押|
||厦国土房证第00816774号||湖里区新丰三路3号||6,860.70||国有||出让||工业|||
||厦国土房证第01087006号||翔安区舫山南路810号之3||82,382.89||国有||出让||工业|||
||成 高 国 用（ 2009 ） 第563号||成都高新区科园南一路8号||18,984.79||国有||出让||工业|||
||成 高 国 用（ 2007 ） 第4668号||成都高新区神仙树南路8号||45.44||国有||出让||住宅|||
||明国用（2008）第3436号||三元区富兴路295号||28,325.82||国有||出让||工业|||
||明国用（2003）第1323号||三元区富兴路 136 幢301、302室||21.58||国有||出让||住宅|||

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||是否|
||||||面积||权属||使用权||||
|权利人||土地证号|土地坐落||||||||用途|设定|
||||||（㎡）||性质||类型||||
|||||||||||||抵押|
||乌国用（2009）第12号||贵阳市乌当区东风镇乌当村|23,333.00||国有||出让||工业|||

三明麦迪拥有使用权的三明市三元区富兴路295号土地（土地使用权证号：明国用(2008)第3436号）权证登记面积为28,325.82平方米，其中 2,674.00平方米已于2013年被当地政府征用，目前尚未办理新的土地使用权证。
贵阳麦迪拥有使用权的贵阳市乌当区东风镇乌当村土地（土地使用权证号：乌国用(2009)第 12号）权证登记面积为 23,333.00平方米，其中包含市政道路面积 2,465.00平方米以及出让面积 20,868.00平方米。乌当区国土局要求贵阳麦迪重新办理土地使用权证，目前尚在办理过程中。
4、商标
截至2014年11月30日，麦迪实业拥有境内注册商标情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|权利人||注册号||类号|有效期|
|||麦迪实业|836764||第09类|||
|||麦迪实业|1084684||第09类|||
|||麦迪实业|1706047||第09类|||
|||麦迪实业|1754384||第42类|||
|||麦迪实业|1789301||第35类|||
|||麦迪实业|1739867||第38类|||
|||麦迪实业|1726382||第09类|||
|||麦迪实业|1722145||第09类|||
|||麦迪实业|1984117||第09类|||
|||麦迪实业|1981951||第09类|||
|||麦迪实业|3185146||第09类|||

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||||
|-|-|-|
|麦迪实业|3254327|第09类|
|麦迪实业|3207677|第09类|
|麦迪实业|3283298|第09类|
|麦迪实业|3249004|第09类|
|麦迪实业|3185147|第09类|
|麦迪实业|3198810|第09类|
|麦迪实业|3331457|第09类|
|麦迪实业|3020888|第09类|
|麦迪实业|3664903|第09类|
|麦迪实业|3717224|第09类|
|麦迪实业|4165472|第09类|
|麦迪实业|4165473|第09类|
|麦迪实业|4552520|第09类|
|麦迪实业|4165471|第09类|
|麦迪实业|8921607|第42类|
|麦迪实业|10316151|第01类|
|麦迪实业|10316099|第10类|
|麦迪实业|10316138|第01类|
|麦迪实业|10316175|第05类|
|麦迪实业|10316186|第05类|
|麦迪实业|7128694|第09类|

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|麦迪实业|6049522|第09类|
|麦迪实业|6049523|第09类|
|麦迪实业|7128693|第10类|
|麦迪实业|10316117|第10类|

截至2014年11月30日，麦迪实业拥有境外注册商标情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|商标|权利人|注册号|国家|
||麦迪实业|3731935|美国|
||麦迪实业|08024481|马来西亚|
||麦迪实业|TMA761534|加拿大|
||麦迪实业|Kor313279|泰国|
||麦迪实业|3796117|美国|
||麦迪实业|1760934|印度|
||Motic Canada|2718167|美国|
||Motic GmbH|2647675|国际（西班牙-丹麦–德国-利比里亚–爱沙尼亚–法国–意大利–荷兰–葡萄牙–芬兰–萨尔瓦多）|
||香港协励行|200207970|香港|
||Motic HK|348227|欧盟|
||香港协励行|200208280|香港|
||Motic HK|748040|墨西哥|
||Motic HK|742358|墨西哥|
||Motic Inc.|785911|墨西哥|

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||||
|-|-|-|
|Motic HK|824053818|巴西|
|Motic Inc.|2004B01574|香港|
|Motic Inc.|2004B01502|香港|
|Motic Inc.|2004B06471|香港|
|Motic Canada|2730702|美国|
|Motic GmbH|765071|国际（日本-挪威-土耳其-阿尔巴尼亚-波黑-保加利亚-捷克-埃及-匈牙利-摩洛哥-波兰-俄国-斯洛文尼亚-乌克兰-越南）|
|香港协励行|4005761860000|韩国|
|香港协励行|02014809|马来西亚|
|香港协励行|TMA580431|加拿大|
|香港协励行|TMA580432|加拿大|
|Motic Inc.|TMA628923|加拿大|
|Motic HK|01119259|台湾|
|Motic Inc.|2795901|美国|
|Motic Inc.|2795902|美国|
|Motic HK|548356|澳大利亚|
|Motic Inc.|2957893|美国|
|Motic Inc.|2957894|美国|
|Motic Inc.|3724481|欧盟|

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|Motic Inc.|3724499|欧盟|
|Motic Inc.|3104585|美国|
|Motic GmbH|30115711|德国|
|Motic GmbH|30165420|德国|
|Motic Canada|TMA324940|加拿大|
|Motic GmbH|780570|国际（阿尔巴尼亚–波黑–保加利亚–瑞士–中国–捷克-埃及-匈牙利-摩洛哥-波兰-俄国-斯洛文尼亚-乌克兰-越南）|
|Swift USA|674160|美国|
|Swift USA|924288|美国|
|Swift USA|TMA162669|加拿大|
|Swift USA|003428679|欧盟商标|
|Swift USA|73274|挪威|
|Swift USA|T7669097E|新加坡|
|Swift USA|13569|韩国|
|Swift USA|Kor74357|泰国|
|Swift USA|1326503|日本|
|香港协励行|Kor172835|泰国|

香港协励行与 MoticHK(HK)于 2014年 8月 18日签订了《Deed of
assignement》（转让契约），约定香港协励行将其拥有的于欧盟、巴西、澳大利
亚、加拿大、香港、墨西哥、泰国、台湾、马来西亚和韩国注册的上述注册号为
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）200207970、200208280、Kor172835、4005761860000、02014809、TMA580431和 TMA580432的商标转让给 MoticHK(HK)。截至本报告书出具之日，该等商标的权利人变更手续正在办理之中。
5、专利
截至 2014年 11月 30日，麦迪实业拥有 31项发明专利，具体情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||权利人||专利名称||专利号||申请日|有效期|
||麦迪实业||显微镜的自动进片装置||ZL200510043744.2||2005年6月17日|||
||麦迪实业||光学镜片非球面的表面形状误差测试装置及方法||ZL200510081629.4||2005年6月23日|||
||麦迪实业||一种完全互动的显微镜教学系统||ZL200510043852.X||2005年6月17日|||
||麦迪实业||单色 CCD/CMOS 系统合成彩色动态图象的方法||ZL200410051458.6||2004年9月9日|||
||麦迪实业||显微镜总放大倍数的显示装置||ZL200910216846.8||2009年12月31日|||
||麦迪实业||一种用于移动互联网设备的超大图像加载显示方法||ZL201110027401.2||2011年1月25日|||
||麦迪实业||一种多光谱显微图像的获取装置||ZL201210023101.1||2012年2月2日|||
||麦迪实业||一种远程病理诊断方法||ZL201110064591.5||2011年3月15日|||
||麦迪实业||一种激光显微切割后收集细胞的收集装置、方法及系统||ZL201210052939.3||2012年3月1日|||
||麦迪实业||显微镜切片自动进给装置||ZL201010188659.6||2010年6月1日|||
||麦迪实业||一种带有像方补偿运动的快速显微切片扫描方法及装置||ZL201110032796.5||2011年1月29日|||
||麦迪实业||一种细胞综合检测方法||ZL200810070940.2||2008年4月18日|||
||麦迪实业||细胞染色试剂及其配制方法和在细胞染色中的应用||ZL200810070939.X||2008年4月18日|||
||麦迪实业||一种显微镜切片的快速扫描方法||ZL201010231263.5||2010年7月9日|||
||麦迪实业||细胞组织样品的充电装置、收集装置及收集方法||ZL201210072984.5||2012年3月16日|||
||麦迪实业||倒置生物显微镜的相衬装置||ZL01113785.1||2001年7月11日|||
||麦迪实业||单片的单色 CCD 实现彩色3-CCD功能的方法及其装置||ZL01137392.X||2001年12月14日|||
||麦迪实业||增加动态滤波以实现实时观察各种分辨率图像的方法及装置||ZL01137340.7||2001年11月30日|||
||麦迪实业||显微图像层切扫描方法及其装置||ZL01127226.0||2001年9月14日|||

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|麦迪实业|在显微镜上运用互联网进行图像传送的控制方法及该显微镜|ZL02113054.X|2002年5月21日|
|麦迪实业|一种自动校准方法|ZL01113734.7|2001年6月25日|
|麦迪实业|一种全自动显微图像的拼接、存储和浏览方法|ZL200610069492.5|2006年10月25日|
|麦迪实业|激光显微镜切割后细胞收集方法|ZL200510034838.3|2005年5月20日|
|麦迪实业|一种抗干扰的三维虚拟切片的制作方法|ZL200710009842.3|2007年11月15日|
|麦迪实业|一种基于二维调制技术的切层图像获取方法|ZL200810071654.8|2008年8月25日|
|麦迪实业|一种利用显微镜进行物体比较的方法及系统|ZL200710144082.7|2007年12月18日|
|麦迪实业|一种基于 DMD 的结构光显微镜成像方法及系统|ZL200810071628.5|2008年8月22日|
|麦迪实业|在单物镜双目观察光路上实现体视观察的方法及装置|ZL01108207.0|2001年2月13日|
|麦迪实业|显微镜机械筒长测量装置及测量方法|ZL02148482.1|2002年12月6日|
|麦迪实业|一种显微切片的扫描方法及扫描装置|ZL201110302795.8|2011年10月1日|
|麦迪实业|一种LED荧光照明装置|ZL201010567429.0|2010年11月17日|

截至 2014年 11月 30日，麦迪实业拥有 32项实用新型专利，具体情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||权利人||专利名称|专利号||申请日|有效期|
||麦迪实业||显微镜载玻片夹联动装置||ZL200520135916.4|2005年11月14日|||
||麦迪实业||显微镜光源同轴亮度调节装置||ZL200520143188.1|2005年11月18日|||
||麦迪实业||显微镜物镜外壳旋转装置||ZL200720125859.0|2007年7月15日|||
||麦迪实业||体视显微镜上光源照明电路||ZL200820002495.1|2008年1月27日|||
||麦迪实业||显微镜底盘变换装置||ZL201020198187.8|2010年5月16日|||
||麦迪实业||一种显微切片的扫描装置||ZL201120382552.5|2011年10月1日|||
||麦迪实业||一种显微照明装置||ZL201120519059.3|2011年12月13日|||
||麦迪实业||一种共聚焦显微成像的获取装置||ZL201120554162.1|2011年12月27日|||
||麦迪实业||显微镜的变倍显示机构||ZL201020129112.4|2010年3月5日|||
||麦迪实业||带松紧调节功能的行星钢球式粗微同轴机构||ZL201020215559.3|2010年5月27日|||
||麦迪实业||可快速更换不同激发波长的照明装置||ZL201120250778.X|2011年7月15日|||

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|麦迪实业|一种多LED荧光照明光源|ZL201120315590.9|2011年8月26日|
|麦迪实业|一种LED荧光照明装置|ZL201120278170.8|2011年8月2日|
|麦迪实业|一种多光谱显微镜|ZL201120315592.8|2011年8月26日|
|麦迪实业|一种显微镜供电连接装置|ZL201220241501.5|2012年5月19日|
|麦迪实业|显微镜工具收藏装置|ZL201320089114.9|2013年2月16日|
|麦迪实业|显微镜切片收藏装置|ZL201320098292.8|2013年3月1日|
|麦迪实业|显微镜电源线收藏装置|ZL201320089115.3|2013年2月16日|
|麦迪实业|显微镜的位置识别装置|ZL201320329336.3|2013年6月2日|
|麦迪实业|一种可热拔插的LED保护装置|ZL201320401076.6|2013年7月3日|
|麦迪实业|显微镜物镜的透镜定中结构|ZL200520135919.8|2005年11月14日|
|麦迪实业|体视显微镜上光源照明装置|ZL200820002494.7|2008年1月27日|
|麦迪实业|一种可直接用在标准卤素灯灯座上的LED照明器|ZL200920353490.8|2009年12月31日|
|麦迪实业|可快速切换不同波长的照明装置|ZL201020237290.9|2010年6月19日|
|麦迪实业|比较显微镜视场切换保护装置|ZL201020521194.7|2010年9月2日|
|麦迪实业|光电鼠标传感器显微镜载物台位置检测装置|ZL201020277575.5|2010年7月29日|
|麦迪实业|体视显微镜的3D观察装置|ZL201020268125.X|2010年7月17日|
|麦迪实业|比较显微镜视场分割棱线可调节保护装置|ZL201020539371.4|2010年9月15日|
|麦迪实业|一种体视显微镜 LED 同轴照明装置|ZL201220204640.0|2012年4月29日|
|麦迪实业|显微镜松紧调节自动补偿装置|ZL201120535899.9|2011年12月2日|
|麦迪实业|一种基于无线传输技术的互动教学装置|ZL201320808463.1|2013年12月4日|
|麦迪实业|新型切片夹持装置|ZL201420020860.7|2014年1月11日|

截至 2014年 11月 30日，麦迪实业拥有 14项外观设计专利，具体情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||权利人||专利名称||专利号|申请日|有效期|
||麦迪实业||显微镜（Digiscope-plus）||ZL200530122453.3||2005年8月28日||
||麦迪实业||显微镜（BA-plus）||ZL200530122452.9||2005年8月28日||
||麦迪实业||显微镜（Invert-plus）||ZL200530122454.8||2005年8月28日||
||麦迪实业||显微镜机座（BA80）||ZL200630129856.5||2006年6月17日||
||麦迪实业||显微镜（DMBA80）||ZL200630129858.4||2006年6月17日||

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|麦迪实业|显微镜（BA50II）|ZL200630129855.0|2006年6月17日|
|麦迪实业|显微镜（DMBA50）|ZL200630129857.X|2006年6月17日|
|麦迪实业|显微镜（BA80DV）|ZL200630190188.7|2006年11月15日|
|麦迪实业|显微镜头部（DVBA-20）|ZL200630190189.1|2006年11月15日|
|麦迪实业|显微镜（AE20A）|ZL200930174257.9|2009年12月30日|
|麦迪实业|显微镜照明装置（落射式）|ZL200930173774.4|2009年10月29日|
|麦迪实业|显微镜（M3）|ZL201030111090.4|2010年2月11日|
|麦迪实业|显微镜|ZL201030110542.7|2010年2月11日|
|麦迪实业|便携提手显微镜|ZL200830001598.1|2008年1月9日|

根据麦迪实业与麦迪医疗签订的《专利转让合同》，麦迪实业已将专利号为 ZL201110064591.5、 ZL201110027401.2、 ZL200810070939.X 和 ZL200810070940.2的四项专利转让给麦迪医疗。截至本报告书出具之日，该等专利的权利人变更手续正在办理之中。
6、软件著作权
截至2014年11月30日，麦迪实业拥有79项软件著作权，具体情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||
|||权利人||专利名称||登记号|首次发表日期|
|号||||||||
||麦迪实业||Motic Images 2000 V2000 A||2000SR1483|||
||杨泽声、麦迪软件||Motic Images 2000 V2000 A||2003SR6319|||
||杨泽声、麦迪实业||Motic Images Plus V2.0||2001SR5940|||
||杨泽声、麦迪软件||Motic Images Advanced V3.0||2003SR6321|||
||杨泽声、麦迪软件||Motic Images 2000 V1.2||2003SR6322|||
||杨泽声、麦迪软件||Motic Images Plus V2.0||2003SR6318|||
||杨泽声、麦迪软件||Motic Images J V1.0||2003SR6316|||
||杨泽声、麦迪软件||Motic Images Assembly V1.0||2003SR6317|||
||杨泽声、麦迪软件||Motic Digiclass/DigilabV1.0||2003SR6320|||

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|-|-|-|
|麦迪软件|Motic Play For Windows V1.1|2003SR8668|
|麦迪软件|Motic Play For Macintosh V1.1|2003SR8667|
|麦迪软件|Motic Digiclass/Digilab 1.1|2003SR9343|
|麦迪软件|Motic Images 2000 1.3|2003SR9341|
|麦迪软件|Motic Images Advanced 3.1|2003SR9338|
|麦迪软件|Motic Images Multi-Focus 1.0|2003SR9340|
|麦迪软件|MoticTek SDK V3.0|2003SR9339|
|麦迪软件|数码医学图像分析系统 V6.0|2003SR10828|
|麦迪软件|Motic Medical Skin PathologicalImaging System 1.0|2003SR10827|
|麦迪软件|Motic Tele-Microscope System1.0|2003SR9342|
|麦迪软件|Motic Play For Windows V1.2|2003SR12183|
|麦迪软件|Motic Digiclass 软件 /Digilab 软件V1.5|2004SR00824|
|麦迪软件|MoticQua软件V1.0|2004SR00825|
|麦迪软件|MoticFluo软件V1.0|2004SR00826|
|麦迪软件|Motic DigiLab II V2.0|2004SR05994|
|麦迪软件|Motic Auto-Microscope SystemV1.0|2004SR05993|
|麦迪软件|Motic自动显微镜SDK软件1.0|2004SR06072|
|麦迪软件|大体解剖标本共享系统v1.0|2004SR08590|
|麦迪软件|Motic Images Plus 2.0 Mac OSX|2005SR03343|
|麦迪软件|Motic Educator|2005SR03345|
|麦迪软件|Motic Quality ProfessionalV1.0|2005SR03344|
|麦迪软件|Motic MC1001 SDK V1.0|2005SR05689|
|麦迪软件|Motic AD640&M210 SDK V1.0|2005SR05688|
|麦迪软件|Motic MC2001 SDK 1.0|2005SR05687|
|麦迪软件|数码成像光学坐标系统 V1.0|2005SR05691|
|麦迪软件|Motic MC1000 SDK V1.0|2005SR05690|
|麦迪软件|MoticNet|2005SR05693|
|麦迪软件|Motic MC2000 SDK V1.0|2005SR05692|
|麦迪软件|虚拟显微镜系统软件V1.0|2005SR06406|
|麦迪软件|Motic 3D Vol Software|2005SR07477|
|麦迪软件|血细胞图文管理系统 V1.0|2005SR07478|

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|麦迪软件|骨髓细胞图文管理系统 V1.0|2005SR07274|
|麦迪软件|Motic互动考试系统 V1.0|2005SR07278|
|麦迪软件|Motic Exam V1.0|2005SR07279|
|麦迪软件|Motic 3D Deblur1.0 V1.0|2005SR07277|
|麦迪软件|Motic Digiclass/Digilab 1.2|2005SR07283|
|麦迪软件|Motic Images Advanced 3.2|2005SR07282|
|麦迪软件|Motic Play 1.2 ML V1.2|2005SR07275|
|麦迪软件|Motic Images Plus 2.0 ML V2.0|2005SR07281|
|麦迪软件|万倍显微系统 V1.0|2005SR07280|
|麦迪软件|Motic Digital Camera V1.0|2005SR07276|
|麦迪软件|Motic Tele-Microscope System2.0|2006SR00541|
|麦迪软件|多功能皮肤图像分析系统|2006SR00540|
|麦迪软件|Motic Microscope SystemBioDissection V1.0|2006SR00542|
|麦迪软件|LMC资料管理系统|2006SR03777|
|麦迪软件|Motic Microscope System -Auto1.0|2006SR06999|
|麦迪软件|Motic Medical 2008 数码医学图像分析系统 V7.0|2006SR12068|
|麦迪软件|Motic分布式质量控制系统 V1.0|2006SR16105|
|麦迪软件|解剖、手术数码互动实验室网络版软件2.0|2007SR05493|
|麦迪软件|Motic Trace 1.0|2007SR05492|
|麦迪软件|Motic Images Pro 4.0|2007SR05494|
|麦迪软件|Motic Cell 细胞图像分析系统1.0|2008SR03574|
|麦迪软件|麦克奥迪显微镜生物切割系统2.0|2008SR03575|
|麦迪软件|麦克奥迪远程显微镜系统1.0|2008SR03576|
|麦迪软件|数字切片病理远程会诊系统V1.0|2009SR05325|
|麦迪软件|DSM服务管理系统V1.0|2009SR05324|
|麦迪软件|Motic 数字切片网络浏览系统V1.1|2009SR05323|
|麦迪软件|Motic动态图像融合专业版V1.0|2009SR029884|
|麦迪软件|Motic Universal Camera SDKV1.0|2009SR029905|

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|麦迪软件|VideoCap视频组件SDK V1.0|2009SR029882|
|麦迪软件|DNA图像定量分析系统 V1.0|2010SR014160|
|麦迪软件|网络数码互动实验系统V2.0|2010SR065980|
|麦迪软件|高清晰显微镜数码互动实验室软件 V1.5|2010SR043610|
|麦迪软件|麦克奥迪数字切片助理软件|2012SR117454|
|麦迪软件|麦克奥迪数字切片扫描器软件|2013SR015290|
|麦迪软件|解剖、手术数码互动实验室软件|2013SR018853|
|麦迪软件|细胞图像定量分析软件系统|2013SR028929|
|麦迪软件|Motic 数字切片教学系统|2013SR114009|
|麦迪软件|数字切片教学管理系统|2013SR000640|
|麦迪软件|麦克奥迪数字切片管理系统|2013SR000634|

杨泽声与麦迪实业于2014年12月1日签署《软件著作权转让合同》，约定杨泽声将其与麦迪实业共有的登记号为 2001SR5940的计算机软件著作权无偿转让给麦迪实业。杨泽声与软件公司于 2014年 12月 1日签署《软件著作权转让合同》，约定杨泽声将其与软件公司共有的登记号为2003SR6316、2003SR6317、2003SR6318、2003SR6319、2003SR6320、2003SR6321、 2003SR6322的计算机软件著作权无偿转让给软件公司。截至本报告书出具之日，该等软件著作权的变更登记正在办理之中。
（二）主要负债状况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2014年8月31日|备注|
||3,028.73|||
||527.41|||
||1,371.76|||
||835.62|||
||6,030.76|||
||4,121.98|||
||15,916.26|||
||84.33|||

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|492.04|
|576.36|
|16,492.62|

（三）资产抵押、质押及担保情况
截至本报告书签署日，麦迪实业不存在资产抵押、质押及对外担保的情形。
十、交易标的评估情况
（一）本次交易标的评估值情况
根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（银信评报字(2014)沪第 0624号），本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司进行了评估，评估基准日为2014年8月31日。
截至评估基准日，麦迪实业收益法下的评估价值为65,337.00万元，资产基础法下的评估价值为 50,833.81万元；评估结论采用收益法评估结果，即为 65,337.00万元。
评估基准日至本报告书签署日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。
（二）本次评估方法的选择
股东全部权益价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。根据标的资产的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类企业产权交易案例，不宜采用市场法。
被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，适合采用资产基础法。
被评估单位具有较高获利能力，未来经济效益可持续增长，对未来收入和利润状况能作出合理预测，适合采用收益法。
鉴于标的资产的特点，本次评估选择资产基础法、收益法作为评估方法。
经综合分析，资产基础法仅从历史投入（即构建资产）的角度考虑企业价值，
而没有从资产的实际效率和企业运行效率的角度考虑，反映被评估企业的技术研
发人员资源、研发优势及客户资源、市场渠道价值、企业品牌等；而收益法通过
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）合理假设，能较为全面体现麦克奥迪实业的股东全部权益价值。故我们认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映被评估企业的股东全部权益价值。结合本次评估目的，最终选择收益法评估结果作为本次交易的作价依据。
（三）本次评估的基本假设
1、基础性假设
（1）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
（2）公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
（3）企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其原有的经营模式和规模持续经营。
2、宏观经济环境假设
（1）国家现行的经济政策方针无重大变化；
（2）在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
（3）被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化；
（4）被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
3、评估对象于评估基准日状态假设
（1）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
（2）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
（3）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
4、预测假设
（1）一般假设
①国家现行的经济政策方针无重大变化；
②被评估单位完全遵守有关的法律和法规进行生产经营；
③被评估单位所在地区的社会经济环境无重大变化；
④被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；
⑤被评估单位与其关联方的所有交易均以市场价格为基础，不存在任何形式的利润转移情况；
⑥被评估单位的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其责任，不考虑经营者个人的特殊行为对企业经营的影响；
⑦收益的计算以中国会计年度为准，收益时点假定为每个预测期的期末；
⑧无其他不可抗力和不可预见因素造成的重大不利影响。
（2）特殊假设
①被评估企业能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营；
②被评估企业投资经营规模假定保持不变，不考虑扩大再投资，每年所获得净利润不再追加投资；
③被评估企业与其关联方的所有交易均以市场价格为基础，不存在任何形式的利润转移情况；
④被评估企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其责任，不考虑经营者个人的特殊行为对企业经营的影响；
⑤企业的人员数量及工资政策、营销政策等维持目前的执行状况，不会因评估目的的实现而发生重大改变；
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）⑥被评估企业在评估基准日可能存在的不良、不实资产和物权、债权纠纷均得到妥善处理，不影响预测收益期的正常生产经营；
⑦被评估企业经营管理所需资金均能通过股东投入或银行负债业务解决，不存在因资金紧张造成的经营停滞情况；
⑧被评估企业保持现有的经营管理水平，其严格的内控制度和不断提高的人员素质，能够保证在未来年度内其各项监管指标保持历史年度水平，达到相关部门监管的要求；
⑨根据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定办法》及指引，麦迪实业于 2012年 7月 11日获得厦门市科学技术局、厦门市财政局、福建省厦门市国家税务局、福建省厦门市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201235100042），认定有效期为 3年。到期后于 2014年 9月30日根据厦高办（2014）11号文件，继续认定为高新技术企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》的第二十八条第二款规定：国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。故麦克奥迪实业 2012年、2013年、2014年按15%的优惠税率计缴企业所得税。本次评估假设未来企业能够继续享受该税收优惠政策，企业所得税税率为15%；
⑩根据国务院《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发2011（4）号）、《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）等文件规定，子公司-厦门麦克奥迪软件系统工程有限公司按软件企业享受软件产品收入增值税超过3%部分实行即征即退的优惠政策。本次评估假设未来企业能够继续享受该税收优惠政策。
5、限制性假设
①评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。
②除非另有说明，评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。
（四）评估模型及参数的选取
1、资产基础法评估
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值得到企业价值的一种方法。
各项资产评估方法简介：
（1）货币资金的评估
货币资金主要按账面核实法进行评估，其中现金采用现场盘点日库存现金，并追溯调整至评估基准日，确定评估值；银行存款、其他货币资金采用将评估基准日各银行存款明细账余额与银行对账单核对，确定评估值。
（2）应收账款、其他应收款、预付账款的评估
应收账款、其他应收款、预付账款评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实性，分析其可回收性，并在此基础上确定评估值。
（3）存货的评估
原材料按核实后的市场价评估；在产品主要系原材料价值，按核实后的市场价评估；产成品、发出商品按可实现销售价格扣除不属于企业的税费和根据产成品的畅销程度考虑利润折减率扣除部分利润后的价值评估。
（4）其他流动资产的评估
其他流动资产主要为未认证增值税进项，核对有关凭证、发票，按核实后的账面价值评估。
（5）长期投资的评估
长期投资--股权投资的评估，按被评估单位持有的股权比例与被投资企业评估基准日评估后的净资产的乘积作为评估值。
（6）投资性房地产的评估
投资性房地产为被评估企业的厂房、产品试制车间中的部分楼层，非独立建筑物，且租赁给子公司及关联公司使用。在清查核实的基础上，调整到固定资产进行评估。
（7）固定资产的评估
房屋建筑物、构筑物按重置成本法、收益法评估；机器设备按重置成本法进行评估。
（8）无形资产的评估
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）土地使用权按市场法和基准地价法进行评估。
其他无形资产：商标、专利、软件著作权等以未来可能实现的超额收益，按无形资产技术收入提成法评估。
（9）长期待摊费用的评估
长期待摊费用为尚未结转固定资产的构筑物，在清查核实的基础上，调整到固定资产按重置成本法进行评估。
（10）递延所得税资产
递延所得税资产在清查核实的基础上，根据相关资产及负债的评估结果，经综合分析后确定评估值。
（11）流动负债和长期负债的评估
流动负债和长期负债按实际需要承担的债务进行评估。
麦迪实业于评估基准日经审计后的合并净资产账面价值为21,971.29万元，资产基础法下净资产评估价值为50,833.81万元，增值额为28,862.52万元，增值率为131.36%。
资产评估结果汇总表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值||评估价值||增减值|增值率（%）|
||21,000.93||22,142.19||1,141.26|||
||16,636.20||43,128.59||26,492.39|||
||11,208.35||22,513.34||11,304.99|||
||633.16||-||-633.16|||
||2,962.90||6,506.64||3,543.74|||
||1,683.64||14,088.97||12,405.33|||
||55.40||-||-55.40|||
||92.75||19.64||-73.11|||
||37,637.13||65,270.78||27,633.65|||
||14,436.97||14,436.97||-|||
||454.20||-||-454.20|||
||14,891.17||14,436.97||-454.20|||
||22,745.96||50,833.81||28,087.85|||

主要资产评估增值的原因：
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）无形资产净额：麦迪实业的无形资产主要由商标、专利技术及土地使用权三部分组成：
①商标，麦迪实业是从事显微光学产品的研发、生产和销售的专业厂商，产品包括光学显微镜、数码显微镜和显微集成图像系统三大类型近百个型号，有MOTIC、NATIONAL、SWIFT、CLASSICA四大品牌。自成立以来，麦迪实业凭借其在产品研发、生产作业和质量管控方面的优势，获得了基础教育、高等教育、科研机构、生物医疗和工业等多领域客户的广泛认可，产品广泛覆盖海内外市场，国内光学显微镜领域的领先企业，是全球光学显微镜领域的知名品牌之一，其品牌商标对公司未来的经济效益有很大帮助；
②专利技术，麦迪实业自设立以来一直重视对科研工作的投入，保持着对显微光学行业内最新技术的跟踪和研究，不断寻找新的研究领域和产品方向。麦迪实业近年来以厦门为中心，在北美、德国和中国投入了大量资金，成立了全球跨地区零时间差的多学科技术整合中心，集光学、机械、工业设计、平面设计、网络通讯、电子、计算机技术和医疗诊断技术于一身，结合现代边缘技术，实现“无缝整合”，把传统显微镜从过去的显微观察主体工具变为今日“数码显微图像处理系统”的分支平台，并且拥有一只全球化的研发团队。截至 2014年11月30日，麦迪实业拥有 31项发明专利、32项实用新型专利、14项外观设计专利、79项软件著作权。在海外，麦迪实业建立加拿大研发分部，并与德国斯图加特大学和亚琛大学开展深入合作；在国内，与北航大学合作成立“Motic北航图像技术研发中心”，麦迪实业经国家人事部批准设立了企业博士后科研工作站；经福建省委组织部、福建省公务员局、福建省人力资源开发办公室、福建省科学技术协会批准设立了“麦克奥迪集团院士专家工作站”；同时和厦门理工学院共建了“硕士专业学位研究生校企联合培养基地”。麦迪实业在光学显微镜相关产品上拥有的专利技术代表了麦迪实业的技术优势和竞争实力，能够持续为麦迪实业带来稳定的经济效益；
③土地使用权，麦迪实业多年前已拥有面积较大的土地使用权，且取得该资产时的历史成本较低，近年来土地基准价格涨幅较大，导致麦迪实业土地使用权评估增值幅度较大；
（2）固定资产净额：主要原因系麦迪实业多年前已拥有规模较大的房地产，
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）且取得该资产时的历史成本较低，近年来房地产市场价格涨幅较大，导致麦迪实业房地产评估增值幅度较大；
（3）长期股权投资：麦迪实业长期股权投资增值系下属子公司评估增值引起，下属子公司的评估增值资产主要系其拥有的固定资产和无形资产，该两项资产的增值原因与前述原因基本一致。
2、收益法评估
收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：
（1）评估的基本模型
EBD
E：被评估单位的股东全部权益价值
B：被评估单位的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
B
PC
i
P：被评估单位的经营性资产价值
ΣCi：被评估单位基准日存在的其他非经营性或溢余性资产的价值
（2）评估的具体估值思路
①对纳入被评估企业报表（合并报表）范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型运用收益现值法估算预期收益（企业自由现金流），并折现得出经营性资产的价值；
②将纳入报表范围，但在预期收益估算中未予考虑的资产，与企业生产经营活动无直接关系一般不产生营业利润的资产，分别定义为基准日存在的溢余资产和非经营性资产，单独估算其价值；
③由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
（3）被评估企业的经营性资产价值 P
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
Ri：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）
r：折现率
n：评估对象的未来预测期
①企业自由现金流=税后净利润+折旧、摊销-资本性支出-营运资金净增加额+税后的付息债务利息
②评估采WACC模型计算加权平均资本成本确定折现率：
E D
WACC R R (1t)
D E
e
D E
d
WACC：加权平均总资本回报率；
E：股权价值；
Re：期望股本回报率；
D：付息债权价值；
Rd：债权期望回报率；
T：企业所得税率；
其中权益资本成本，本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）计算折现率Re：
Re= Rf+β×ERP+ Rs
Re：股权回报率
Rf：无风险回报率
β：风险系数
ERP：市场风险超额回报率
Rs：评估对象的特性风险调整系数；
关于β：
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）由于被评估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，通常需选定与被评估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数进行重构得出：
i、去除杠杆的Beta
ii、确定对比公司资本结构
iii、确定被评估企业含杠杆的Beta值
③当收益期有限时，Ri中包括期末资产剩余净额。本次评估时假设企业能持续经营，故未来收益期按无限期考虑。
④有关n的取值说明
在收益法评估中收益期限的确定一般按企业章程规定的为准。章程未规定企业经营期限的，以营业执照核准的经营期限为准。本次评估时，根据当地工商行政管理部门颁发的被评估企业营业执照上规定的期限再可以续期，被评估企业无特殊原因企业不会终止经营，因而收益期限为无限年。
⑤收益预测方法的确定
本次评估选用分段收益折现模型，即将持续经营的收益分为前后两段，首先预测前段（2014年9月1日至2019年12月31日，5年1期）各年的净利润，再假设以2020年起，以后各年收益保持不变，假设的永续年金为预测的后段，最后将全部的预测收益折现加总。
（4）未来收益预测
本次评估以最近 2年 1期利润表、资产负债表为基础，企业提供的以后年度预测指标作参考。
为了准确反映客观真实的经营成果，本次评估损益计算以合并报表口径作为基础。
①营业收入及营业成本的预测
麦迪实业未来年度主营产品包括：生物显微镜系列、数码生物显微镜系列、数码体视显微镜系列、体视显微镜系列、数码成像设备系列、自动显微镜系列及附件。其他业务收入为材料销售等。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据企业历史经营状况考虑未来年度经营规划，企业财务人员、销售人员以及研发人员（预测企业研发推出的新产品销售）共同对营业收入及营业成本进行了细化预测：
营业收入预测如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年|||||||||2019年|
|产品||||2015年||2016年||2017年||2018年||
|||9-12月|||||||||及以后|
||1,114.68||3,391.16||4,098.76||4,993.76||6,095.08|||
||2,551.79||9,466.03||10,631.41||11,740.95||12,989.20|||
||3,323.78||8,835.51||8,965.22||8,665.85||8,265.80|||
||2,952.59||5,281.25||5,503.86||6,108.90||6,640.10|||
||144.02||430.14||486.00||527.64||549.48|||
||1,126.74||3,453.92||3,475.85||3,718.09||3,895.56|||
||1,061.59||3,378.11||3,911.49||4,362.86||4,507.74|||
||1,236.36||2,152.47||2,882.64||4,209.90||5,624.61|||
||141.79||-||-||-||-|||
||1,917.40||6,211.12||6,515.88||7,572.63||8,569.25|||
||15,570.74||42,599.72||46,471.10||51,900.58||57,136.82|||
||254.85||684.66||754.56||839.24||929.12|||
||15,825.59||43,284.38||47,225.66||52,739.82||58,065.94|||

营业成本预测如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年|||||||||2019年|
|产品||||2015年||2016年||2017年||2018年||
|||9-12月|||||||||及以后|
||474.60||1,324.71||1,602.45||1,951.23||2,367.69|||
||1,592.76||5,526.23||6,174.52||6,754.01||7,271.55|||
||2,068.41||5,791.17||5,824.18||5,726.96||5,411.77|||
||1,573.79||2,617.48||2,710.06||2,996.89||3,232.90|||
||57.57||177.89||199.92||217.57||221.36|||
||613.44||1,785.60||1,808.25||1,931.99||2,016.24|||
||293.96||1,119.27||1,282.16||1,390.33||1,426.90|||
||531.42||922.88||1,226.29||1,616.36||2,161.69|||
||63.27||-||-||-||-|||

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|891.70|3,353.49|3,732.42|4,251.98|5,433.38|
|8,160.90|22,618.72|24,560.26|26,837.30|29,543.49|
|236.02|457.57|501.37|555.96|616.68|
|8,396.93|23,076.30|25,061.62|27,393.27|30,160.16|

②营业税金及附加的预测
麦迪实业的税项主要有增值税、城建税及教育税附加等。由于税收政策不同，只有国内公司有该会计核算项目。本次评估，在假设国家税收政策不变的情况下，对纳入合并范围的各家国内公司分别测算其营业税金及附加，再加计汇总其金额。
③销售费用预测
公司销售费用主要包括工资薪酬及福利、差旅及业务招待费、办公通讯费、广告展览宣传费、物料消耗维修低值易耗品、渠道拓展费、运费港杂及保险费、业务宣传费、折旧摊销费、租赁费及其他等。销售人员薪酬，主要根据企业的经营规划，根据其历史薪酬水平，根据人员配置福利政策等进行预测；折旧摊销费由于未来没有新增设备资本性支出，到期设备及时更新，预计未来变化较小；其他项目，主要根据企业的历史水平，各项目占当年度营业收入比例同时参照各比例平均值，根据被评估企业的实际情况，测算未来年度此类销售费用。
④管理费用预测
管理费用主要包括工资薪酬及福利、差旅及业务招待费、办公通讯费、物料消耗维修低值易耗品、折旧摊销、租赁费、咨询专业服务费、税费、其他、研发费用等。管理人员工资薪酬及福利费，根据管理层的经营规划，根据其历史薪酬水平，根据人员配置福利政策等测算，预测逐年增加；研发费用，根据公司研发项目的具体规划及预计进展，逐年增加；其他项目，主要根据企业的经营根据其历史水平，根据被评估企业集团各公司的实际情况，测算未来年度此类管理费用。
⑤所得税费用预测
为了准确反映客观真实的经营成果，本项评估损益计算是以合并报表口径作为基础。采用合并报表口径进行预测时，首先对每一家子公司单独进行预测，这样得出的所得税测算结果比较符合企业的实际情况，然后再将每家子公司的所得
税相加，就可以得到较为真实客观的所得税测算结果。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）⑥资本性支出预测
资本性支出分两部分考虑，一是企业目前经营设备、房屋建筑物及土地使用权的未来期限内的持续更新，二是企业未来拟新增设备的资本性支出。
未来五年公司战略主要调整内部产品结构、开发新机型，现有设备生产能力能够满足预测期内的生产需求，因此不考虑扩大再生产新增设备情况。
⑦营运资本增加
麦迪实业营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）；应交税金和应付薪酬因周转快，按各年预测数据确定。
（5）折现率
本次评估按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率，加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率，计算公式为：
E D
WACC R
1ｔ
R
D E
e
D E
ｄ
WACC：加权平均总资本回报率；
E：股权价值；
Re：期望股本回报率；
D：付息债权价值；
Rd：债权期望回报率；
t：企业所得税率；
①权益资本成本
针对权益资本成本，本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）计算折现率Re：
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）Re= Rf+β×ERP+ Rs
Rf：无风险回报率
β：风险系数
ERP：市场风险超额回报率
Rs：评估对象的特性风险调整系数；
i.无风险报酬率的确定
取证券交易所上市交易的长期国债（截止评估基准日剩余期限超过10年）到期收益率平均值确定无风险报酬率，选取的国债项目及计算过程见下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码||证券名称||发行期限（年）||发行总额（亿元）|到期收益率（%）|距到期日时间（年）|
||05国债(4)||20.00||339.20||4.2936||
||06国债(9)||20.00||310.90||3.6983||
||07国债06||30.00||300.00||4.2681||
||07国债13||20.00||280.00||4.5184||
||10国债03||30.00||240.00||4.0782||
||10国债09||20.00||280.00||4.0628||
||10国债14||50.00||280.00||4.0288||
||10国债18||30.00||280.00||4.0289||
||10国债23||30.00||280.00||3.9870||
||10国债26||30.00||280.00||3.9592||
||10国债29||20.00||280.00||3.8507||
||10国债37||50.00||280.00||4.3986||
||10国债40||30.00||280.00||4.2288||
||11国债05||30.00||280.00||4.3092||
||11国债10||20.00||300.00||4.1483||
||11国债12||50.00||300.00||4.4786||
||11国债16||30.00||300.00||4.0794||
||11国债23||50.00||280.00||4.3286||
||12国债06||20.00||280.00||4.0285||
||12国债08||50.00||280.00||4.2487||
||12国债12||30.00||280.00||4.7890||
||12国债13||30.00||280.00||4.1190||
||12国债18||20.00||280.00||4.3866||
||12国债20||50.00||260.00||4.3486||
||13国债09||20.00||260.00||3.9886||
||13国债10||50.00||200.00||4.2387||
||13国债16||20.00||260.00||4.3188||
||13国债19||30.00||260.00||4.6631||

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|13国债24|50.00|200.00|5.3080|
|13国债25|30.00|240.00|4.9188|
|14国债09|20.00|260.00|4.7681|
|14国债10|50.00|260.00|4.6685|
|14国债16|30.00|260.00|4.7587|
|14国债17|20.00|260.00|4.6287|
|08国债06|30.00|280.00|4.4980|
|08国债13|20.00|240.00|4.9382|
|08国债20|30.00|240.00|3.9088|
|09国债02|20.00|220.00|3.8589|
|09国债05|30.00|220.00|4.0188|
|09国债20|20.00|260.00|3.9990|
|09国债25|30.00|240.00|4.5127|
|09国债30|50.00|200.00|4.2987|
|国债0504|20.00|339.20|4.1070|
|国债0609|20.00|310.90|3.6983|
|国债0706|30.00|300.00|4.2681|
|国债0713|20.00|280.00|4.5184|
|国债0806|30.00|280.00|4.4980|
|国债0813|20.00|240.00|4.9382|
|国债0820|30.00|240.00|3.9088|
|国债0902|20.00|220.00|3.8589|
|国债0905|30.00|220.00|4.0188|
|国债0920|20.00|260.00|3.9990|
|国债0925|30.00|240.00|4.1787|
|国债0930|50.00|200.00|4.2987|
|国债1003|30.00|240.00|4.0782|
|国债1009|20.00|280.00|3.9584|
|国债1014|50.00|280.00|4.0288|
|国债1018|30.00|280.00|4.0289|
|国债1023|30.00|280.00|3.9590|
|国债1026|30.00|280.00|3.9592|
|国债1029|20.00|280.00|3.8178|
|国债1037|50.00|280.00|4.3986|
|国债1040|30.00|280.00|4.2288|
|国债1105|30.00|280.00|4.3092|
|国债1110|20.00|300.00|4.1483|
|国债1112|50.00|300.00|4.4786|
|国债1116|30.00|300.00|4.4987|
|国债1123|50.00|280.00|4.3286|
|国债1206|20.00|280.00|4.0285|

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|国债1208|50.00|280.00|4.2487|
|国债1212|30.00|280.00|4.0689|
|国债1213|30.00|280.00|4.1190|
|国债1218|20.00|280.00|4.0978|
|国债1220|50.00|260.00|4.3486|
|国债1309|20.00|260.00|3.9886|
|国债1310|50.00|200.00|4.2387|
|国债1316|20.00|260.00|4.3188|
|国债1319|30.00|260.00|4.7579|
|国债1324|50.00|200.00|5.3080|
|国债1325|30.00|240.00|5.0484|
|国债1409|20.00|260.00|4.7681|
|国债1410|50.00|260.00|4.6685|
|国债1416|30.00|260.00|4.7587|
|国债1417|20.00|260.00|4.6287|
|平均|||4.2960|

ii.确定Beta值
a)去除杠杆的Beta
本次评估根据被评估企业的主营业务、行业归属等选取了与被评估企业相似的上市公司（凤凰光学、奥普光电、先河环保、天瑞仪器、利达光电），通过 IFIND分别计算其近去除杠杆的 Beta值，通过上述计算，确定去除杠杆 Beta值为0.7266。
b)确定目标公司含杠杆的Beta值
评估人员查阅了所选取5家对比公司2012年报、2013年报、2014年的中报以及对应的2012年12月31日、2013年12月31日、2014年6月30日的股票收盘价格，确定对比公司的平均资本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|股票代码|年份|负息负债(D)|债权比例D/（E+D）|三年债权比例平均值|股权公平市场价值(E)|股权价值比例E/（D+E）|
|凤凰光学|600071.SH|2012|7,124.63|4.22%|3.09%|161,585.62|95.78%|
|凤凰光学|600071.SH|2013|4,770.46|2.96%||156,201.29|97.04%|
|凤凰光学|600071.SH|2014.6|6,660.89|2.03%||312,440.20|97.91%|
|奥普光电|002338.SZ|2012|4,507.53|3.10%|2.57%|140,776.56|96.90%|
|奥普光电|002338.SZ|2013|7,662.72|2.51%||297,553.99|97.49%|
|奥普光电|002338.SZ|2014.6|7,606.84|2.11%||352,988.04|97.89%|

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|先河环保|300137.SZ|2012|3,256.45|1.80%|1.19%|177,674.43|98.20%|
|先河环保|300137.SZ|2013|2,604.88|0.86%||301,953.49|99.14%|
|先河环保|300137.SZ|2014.6|3,383.53|0.92%||363,695.60|99.08%|
|天瑞仪器|300165.SZ|2012|3,454.56|2.17%|1.54%|155,596.19|97.83%|
|天瑞仪器|300165.SZ|2013|2,952.56|1.29%||226,524.81|98.71%|
|天瑞仪器|300165.SZ|2014.6|2,813.16|1.17%||238,262.77|98.83%|
|利达光电|002189.SZ|2012|13,739.23|9.00%|7.77%|138,970.29|91.00%|
|利达光电|002189.SZ|2013|13,704.34|8.28%||151,758.62|91.72%|
|利达光电|002189.SZ|2014.6|13,741.93|6.03%||214,156.35|93.97%|
|平均值|||||3.23%|||

按照对比公司的剔除财务杠杆后的 Beta值和对比公司基准日的资本结构，确定目标公司具有财务杠杆的Beta值为0.7448，计算过程如下：
 
1＋（1－t）D/E
L U
β：剔除财务杠杆的β系数
U
β：具有财务杠杆的β系数
L
t：所得税率
D/E：财务杠杆系数，D为付息债务市值，E为股权市值
麦迪实业Beta值=0.7266×[1＋（1－25％）×3.23%÷96.77%]=0.7448
iii.估算ERP
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，市场风险溢价是利用 CAPM估计权益成本时必需的一个重要参数，在估值项目中起着重要的作用。参考国内外针对市场风险溢价的理论研究及实践成果，结合评估机构的研究，本次评估市场风险溢价取6.89%。
iv.计算公司特有风险超额回报率 Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，投资风险就
会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次评估超额收益率的估算公式如下：
Rs=3.139% -0.2485%×NB
Rs：被评估企业规模超额收益率；
NB：为被评估企业净资产账面值（NA<=10亿，当超过10亿时按10亿计算）‖。
按照评估基准日被评估企业的净资产规模估算Rs如下：
Rs=3.139%－0.2485%×NB
=3.139%－0.2485%×2.197亿
＝2.59％
此外，考虑到被评估企业产品所处市场面临较多竞争对象，制造成本不断增加，未来产品面临更新需求，故在上述2.58%的公司规模风险的基础上增加1.5%的公司其他风险调整，被评估企业公司特有风险超额回报率取4.09%。
v.确定权益资本收益率
按照上述数据，计算股权收益率如下：
Re R(ERP)R
f s
=4.296％＋0.7448×6.89％+4.09%
=13.52%
②债务资本成本
债务资本成本按基准日五年期银行贷款利率6.55%扣除25%的所得税率确定为4.91%。
③计算加权平均资本成本 WACC
按照上述数据计算WACC如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|比重||资本成本率|WACC|
||3.23%|6.55%|||
||96.77%|13.52%|||

经上述计算，则折现率取13.24%。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年||||||2020年|
|项目||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年||
||9-12月||||||及以后|

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|15,570.74|42,599.72|46,471.10|51,900.58|57,136.82|62,400.04|
|8,160.90|22,618.72|24,560.26|26,837.30|29,543.49|31,954.48|
|109.55|275.45|302.99|333.07|369.07|405.21|
|7,300.29|19,705.55|21,607.85|24,730.21|27,224.26|30,040.34|
|18.83|227.09|253.19|283.28|312.44|412.34|
|2,490.35|6,457.56|6,935.78|7,776.63|8,217.85|8,806.22|
|2,244.96|7,384.57|8,034.06|8,772.16|9,214.92|9,786.41|
|-|72.80|-|-|-|-|
|2,583.81|6,017.71|6,891.20|8,464.69|10,103.94|11,860.04|
|21.50|71.58|80.89|93.83|105.09|117.70|
|-|-|-|-|-|-|
|23.95|7.40|7.40|7.40|7.40|7.40|
|27.43|5.90|8.40|11.76|11.36|11.49|
|2,601.83|6,090.79|6,971.09|8,554.16|10,205.07|11,973.65|
|490.98|1,076.21|1,218.43|1,479.02|1,817.38|2,157.95|
|2,110.85|5,014.58|5,752.65|7,075.15|8,387.68|9,815.70|
|-|61.88|-|-|-|-|
|401.19|1,203.57|1,203.57|1,203.57|1,203.57|1,203.57|
|-23.95|-7.40|-7.40|-7.40|-7.40|-7.40|
|-|-|-|-|-|-|
|65.13|153.76|311.28|314.80|122.91|434.81|
|-4,381.89|704.40|1,659.93|2,072.70|2,249.79|2,091.00|
|6,804.84|5,414.47|4,977.61|5,883.82|7,211.15|8,486.07|
|6,804.84|5,414.47|4,977.61|5,883.82|7,211.15|8,486.07|
|13.24%|13.24%|13.24%|13.24%|13.24%|13.24%|
|6,528.57|4,587.29|3,724.10|3,887.40|4,207.32|4,372.27|

注：由于股份支付不会对企业自由现金流量产生影响，因此在此表格中，2014年9-12月预测的净利润不包含股份支付的费用。
（6）溢余性资产价值和非经营性资产
麦克奥迪实业集团公司评估基准日资产负债表（合并报表）及非经营性资产/负债如下：
||||
|-|-|-|
|项目|合并报表金额|其中：非经营性资产/负债|
||11,055,749.69||
||2,181,995.70||
||79,899,214.99||

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|30,445,785.91|
|60,307,593.64|
|41,219,791.56|

其中：
其他应收、其他应付款主要为往来款项等，作为非经营性资产/负债考虑；
翔安厂房及土地在被评估企业目前及未来生产经营活动中未利用，属溢余资产，其中厂房评估值30,613,072.43元及土地评估值22,537,000.00元，麦迪成都公司商品房属非经营性资产，评估价值为1,120,179.30元。
非流动性资产系待抵扣进项税金额 2,181,995.70元，本次评估中收入及固定资产以不含税口径测算现金流的，因此待抵扣进项税金额作为非经营性资产考虑。
应付股利60,307,593.64元作为非经营性负债考虑。
其他非流动负债-政府补助款不需支付，不作为非经营性负债考虑。
以上各项资产及负债与公司目前主营业务收入和利润的产生无相关联系。
麦迪实业于评估基准日经审计后的合并净资产账面价值为21,971.29万元，收益法下净资产评估价值为65,337.00万元，增值额为43,365.71万元，增值率为197.37%。
（五）评估增值及增值主要原因
由于本次评估目的是为麦迪电气拟收购麦迪实业100%股权提供价值参考依据，从本次经济行为的背景考虑，投资者更关注上市公司收购资产未来的盈利能力，盈利能力强则表明标的公司的内在价值高，这正好与收益法的思路吻合。
考虑到麦迪实业在持续经营假设前提下具有独立获利能力，麦迪电气拟收购麦迪实业的股权，看中的是麦迪实业未来的获利能力，以收益法的评估结果作为最终评估结论，能够更加客观反映麦迪实业的企业价值，恰当服务于本次评估目的。
因此本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论。
按收益法进行评估，麦迪实业100%股权在评估基准日 2014年 8月 31日
的评估值为65,337.00万元，较账面归属于母公司所有者权益21,971.29万元，
评估增值率为197.37%。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次标的资产麦迪实业的收益法评估结果较其净资产增值较高，主要原因包括以下方面：
1、产业政策支持，显微光学市场面临发展机遇
2013年9月，工信部颁布《信息化发展规划》，推广自动化仪表和数字化检测设施，加强过程信息采集、管理和分析优化系统建设，提高生产过程可控性和管理精细度，提升产品质量，降低能耗物耗和污染排放。
2012年2月，科技部颁布《科研条件发展十二五专项规划》，加强科学仪器设备研发和应用，具体包括科学仪器设备新原理、新方法和新技术、前沿科学仪器设备、通用科学仪器设备、专用科学仪器设备、科学仪器设备关键部件和配套系统、科学仪器设备（装置）二次开发6大方向。
2011年 8月，工信部颁布《仪器仪表行业―十二五‖发展规划》，―十二五‖期间，我国仪器仪表行业将主要围绕国家重大工程、战略性新兴产业和民生领域的需求，加快发展先进自动控制系统、大型精密测试设备、新型仪器仪表及传感器三大重点。到2015年，行业总产值达到或接近万亿元，年平均增长率为15%左右；出口超过300亿美元，其中本国企业的出口额占50%以上。
光学显微镜作为仪器仪表的子领域，在产业政策上受益于整个大产业政策的利好；光学显微镜作为信息采集仪器的一种，随着各行各对于对信息采集工作的重视，更有助于推动产品的升级和推广。
2、应用领域多元，光学显微镜的需求逐步升级
光学显微镜产品应用领域较多，广泛用于基础教育、高等教育、科学研究、工业和生物医学领域。
基础教育显微镜的需求主要取决于各国家和社会对基础教育的重视程度和人口出生率，基础教育显微镜的发展呈现较为稳定的态势。
高等教育和科学研究显微镜市场的需求与科研应用经费的投入和仪器仪表行业的研发能力有关，高等教育市场的需求将拉动光学显微镜产品的更新换代。
工业领域显微镜市场主要为半导体行业，该行业为强周期性行业，随着全球经济的复苏和移动互联网行业的快速发展，半导体行业进入新一轮的快速发展周期，这将带动工业领域显微镜市场的快速发展。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）生物医学领域是光学显微镜领域的重要市场，随着医学诊断技术的发展和人们对自身医疗健康的重视，将带动该领域对光学显微镜的需求。
3、麦迪实业是国内光学显微镜领域的龙头企业，同时也是全球光学显微镜领域知名品牌之一
麦迪实业是从事显微光学产品的研发、生产和销售的专业厂商，产品包括光学显微镜、数码显微镜和显微集成图像系统三大类型近百个型号，有MOTIC、NATIONAL、SWIFT、CLASSICA四大品牌。
自成立以来，麦迪实业凭借其在产品研发、生产作业和质量管控方面的优势，获得了基础教育、高等教育、科研机构、生物医疗和工业等多领域客户的广泛认可，产品广泛覆盖海内外市场，国内光学显微镜领域的领先企业，是全球光学显微镜领域的知名品牌之一。
4、麦迪实业一直重视技术与研发，目前已经在企业内部建立起一流的研发平台
设立以来，麦迪实业未来保持一直重视对科研工作的投入，保持着对显微光学行业内最新技术的跟踪和研究，不断寻找新的研究领域和产品方向。麦迪实业近年来以厦门为中心，在北美、德国和中国投入了大量资金，成立了全球跨地区零时间差的多学科技术整合中心，集光学、机械、工业设计、平面设计、网络通讯、电子、计算机技术和医疗诊断技术于一身，结合现代边缘技术，实现―无缝整合‖，把传统显微镜从过去的显微观察主体工具变为今日―数码显微图像处理系统‖的分支平台，并且拥有一只全球化的研发团队。截至 2014年 11月 30日，麦迪实业拥有31项发明专利、32项实用新型专利、14项外观设计专利、79项软件著作权，拥有MOTIC、NATIONAL、SWIFT、CLASSICA等四大品牌的光学显微镜产品，并同时，麦迪实业积极规划开展新产品的研发工作。
在海外，麦迪实业建立加拿大研发分部，并与德国斯图加特大学和亚琛大学开展深入合作；在国内，与北航大学合作成立“Motic北航图像技术研发中心”，麦迪实业经国家人事部批准设立了企业博士后科研工作站；经福建省委组织部、福建省公务员局、福建省人力资源开发办公室、福建省科学技术协会批准设立了
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）“麦克奥迪集团院士专家工作站”；同时和厦门理工学院共建了“硕士专业学位研究生校企联合培养基地”。
麦迪实业在光学显微镜相关产品上拥有的技术优势和竞争实力，将持续为麦迪实业带来稳定的经济效益。
5、麦迪实业重视质量控制，通过质量管理体系的保障为客户提供可靠产品
麦迪实业按照ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、ISO13485医疗器械管理体系和显微镜产品质量标准建立了完善的质量管理体系，确定了质量管理方针和质量目标，并制定了详细的质量管理手册、作业指导书、表单记录等，并在实施过程中予以持续改进以保持质量管理体系的有效性。
麦迪实业建立了严格的全流程质量控制体系，强化检验工作，认真贯彻“不合格的原材料不投产，不合格的零件不装配，不合格的产品不出厂”的规定，严格执行三级检验。对主要原材料、外购件、在线产品、产成品进行一系列的品质可靠性试验，保证了产品质量。
6、麦迪实业拥有多元化的核心经营管理团队并保持稳定
麦迪实业的创始人陈沛欣、杨泽声进入显微光学行业超二十年，拥有丰富的产业经验，在多年的企业发展过程中，培育出一支涵盖技术、管理、研发、生产各领域的核心经营管理团队，同时为了满足全球化的的需求，在欧洲、美洲等海外市场，核心管理团队均是加入公司多年的当地管理人员，直接与海外经销商与客户保持密切交流与沟通。麦迪实业的核心经营管理团队在公司服务超过十余年，部分核心团队成员服务近二十年，对麦迪实业有着高度的认同感，在内部已经建立起了适应麦迪实业企业文化的管理体系，为客户提供满足要求的优质产品。
7、麦迪实业搭建起完善的全球化销售渠道
自成立以来，麦迪实业一直重视建设全球化的市场营销体系，目前麦迪实业的销售网络实现全球布局，不仅销售渠道覆盖全国，同时在海外建立了覆盖欧洲、美洲、亚洲的营销渠道。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）国内市场主要采取“直销为主+经销为辅”的销售模式。其中直销方式以省市划分大区，国内共划分为九个大区，由各大区负责开展基础教育、高等教育、生物医疗等不同产品的销售销售；经销方式主要依托国内数家签约经销商进行区域销售，重点是高等教育市场。
国际市场主要依托遍布于香港、西班牙、德国、加拿大和美国的各个销售子公司，主要采取“经销”的模式通过当地的经销商开展销售工作，海外市场的营销团队一直保持稳定，与当地的经销商和终端客户均建立了长期稳定的合作关系。
8、麦迪实业的盈利能力良好
麦迪实业2012年、2013年、2014年1-8月净利润分别为3,744.84万元、4,509.76万元、2,096.03万元，毛利率分别为49.03%、46.67%、45.97%，净利率分别为10.68%、11.53%、8.49%，历史经营业绩良好。
麦迪实业受益于行业政策的鼓励，拥有良好的品牌形象、优秀的产品质量、丰富的客户资源、全球化的市场网络、前瞻性的研发储备，预期未来经营业绩能够保持较好的成长性。这也是收益法评估值较净资产账面值增值幅度较高的主要原因。
（六）本次评估与历次股权转让和增资的估值差异说明
麦迪实业自成立以来经历过多次股权变更，除2014年9月的股权转让以外，其他股权变更均发生在2007年以前，时间间隔较长，麦迪实业的实际状况及外部环境较 2007年以前已发生巨大变化，2007年前的股权转让价格与本次评估值不具可比性。
2014年9月发生的股权转让情况如下：
1、股权转让情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||转让时间||转让方||受让方||转让对价|定价方式|
||2014年9月||香港协励行||麦迪协创||3,000万元|||

2、本次评估值与上述股权转让的差异说明
2014年 9月 18日，香港协励行将其持有的麦迪实业10%股权转让给麦迪
协创。麦迪协创的执行事务合伙人麦迪同创的股东章光伟以及其他49名有限合
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）伙人在麦迪实业长期任职并担任重要职位，为麦迪实业的发展做出了重要的贡献，目前未在麦迪实业任职的部分有限合伙人均在陈沛欣先生控制的其他企业担任重要职位。鉴于上述原因，同时参照麦迪实业的注册资本、净资产规模等因素，香港协励行向麦迪协创转让10%麦迪实业股权的最终转让价格确定为 3,000.00万元。
根据银信出具的《资产评估报告》（银信评报字[2014]沪第 0624号），截至评估基准日，即2014年8月 31日，麦迪实业100%股权的评估值为 65,337.00万元。经交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的最终交易价格为， 65,000.00万元，麦迪协创持有的麦迪实业10%股权交易价格为6,500.00万元。
香港协励行向麦迪协创转让麦迪实业10%股权价格3,000.00万元与本次交易价格6,500.00万元之间的差额，麦迪实业按股权激励进行了相应会计处理。
十一、其他事项
（一）麦迪实业的股权权属情况
截至本报告书签署日，交易对方香港协励行合法持有麦迪实业90.00%股权，且香港协励行已出具承诺函，香港协励行持有的麦迪实业的股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠纷。香港协励行持有的麦迪实业的股权不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使香港协励行持有麦迪实业股权存在争议或潜在争议的情况。香港协励行与本次交易所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。香港协励行保证麦迪实业自设立以来不存在出资不实或任何影响其合法存续的情形。上述承诺为香港协励行的真实意思表示，如有不实，香港协励行愿意承担因此而产生的一切法律责任。
截至本报告书签署日，交易对方麦迪协创合法持有麦迪实业10.00%股权，且麦迪协创已出具承诺函，麦迪协创持有的麦迪实业的股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠纷。麦迪协创持有的麦迪实业的股权不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使麦迪协创持有麦迪实业股权存在争议或潜在争议的情况。麦迪协创与本次交易所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。麦迪协创保证麦迪实业自设
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）立以来不存在出资不实或任何影响其合法存续的情形。上述承诺为麦迪协创的真实意思表示，如有不实，麦迪协创愿意承担因此而产生的一切法律责任。
（二）决策程序
麦迪实业已于2014年12月9日召开董事会，全体董事一致同意做出如下决议：
“1、同意麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司（以下简称“麦迪电气”）通过向Speed Fair CompanyLimited（香港协励行有限公司）（以下简称“香港协励行”）发行股份的方式购买香港协励行持有的公司90%的股权，同时通过向厦门麦克奥迪协创股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“麦迪协创”）发行股份的方式购买麦迪协创持有的公司10%的股权（以下简称“本次交易”）。
2、同意香港协励行、麦迪协创与麦迪电气签署与本次交易相关的交易文件。
3、同意公司于本次交易完成后由中外合资经营企业变更为内资企业。
4、同意于本次交易完成后终止《中外合资经营麦克奥迪实业集团有限公司合同》以及《中外合资经营麦克奥迪实业集团有限公司章程》。
5、同意于本次交易完成后重新制定《麦克奥迪实业集团有限公司章程》。”香港协励行、麦迪协创已分别出具《关于放弃优先购买权的声明函》。
（三）关联方资金占用及对外担保
截至本报告书签署之日，麦迪实业不存在资金被股东及其关联方非经营性占用的情形。
（四）主要管理层、核心技术人员近两年变动及影响
截至本报告书签署之日，麦迪实业主要管理层、核心技术人员近两年内未发生变动。
（五）麦迪实业涉及的未决诉讼情况
截至本报告书签署之日，麦迪实业不存在未决诉讼。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）本次交易已取得麦迪实业其他股东放弃优先购买权的说明
本次交易前，麦迪电气未持有麦迪实业的股权。2014年 12月 9日，交易对方香港协励行、麦迪协创均出具《关于放弃优先购买权的声明函》，承诺相互放弃优先购买权。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第五节本次发行股份情况
一、本次交易方案
（一）购买资产
麦迪电气于2014年12月18日与麦迪实业股东香港协励行、麦迪协创签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，拟通过发行股份方式购买麦迪实业100.00%股权。其中：拟向香港协励行发行 62,433,297股上市公司股份，收购其持有的麦迪实业90.00%股权；拟向麦迪协创发行6,937,033股上市公司股份，收购其持有的麦迪实业10.00%股权。
（二）配套融资
拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 20,000.00万元，主要用于标的公司多维高分辨率生物组织表征与分析仪器、共聚焦显微成像仪器等项目的产业化建设以及支付本次重大资产重组相关费用。募集资金金额未超过本次交易总金额的25%。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将通过其他方式解决相关项目的资金需求。
二、标的资产的交易价格
本次交易的评估基准日为2014年8月31日，根据银信出具的《资产评估报告》（银信评报字[2014]沪第0624号），截至评估基准日麦迪实业100%股权的评估值为65,337.00万元。经交易各方协商确定，本次交易麦迪实业100%股权作价65,000.00万元。
三、本次购买标的资产的支付方式
本次购买资产全部使用股份进行支付，不涉及现金对价。本次购买资产的发行股份数量的计算公式为：
麦迪电气向香港协励行发行股份的数量﹦香港协励行持有麦迪实业90.00%
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股权的交易价格÷新增股份发行价格
麦迪电气向麦迪协创发行股份的数量﹦麦迪协创持有麦迪实业10.00%股权的交易价格÷新增股份发行价格
由于计算发行股份数量时取整造成的新增股份数量乘以发行价格低于对应标的资产价格的差额部分，香港协励行和麦迪协创均同意免除麦迪电气的支付义务。
本次发行的股份数量根据以中国证监会最终核准的股数为准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如发行价格作出调整，则发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
四、本次交易的股票发行
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象
本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象为香港协励行、麦迪协创。
本次募集配套资金的非公开发行对象：拟向不超过 5名特定投资者定向发行，特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，特定对象以现金方式认购本次发行的股份。
（三）发行方式
采用向发行对象非公开发行A股股票的方式。
（四）发行价格
1、发行股份认购资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前 20日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
经测算，麦迪电气关于本次交易首次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价为：10.41元/股。经各方协商确定，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为市场参考价的90%，即9.37元/股。
上述发行价格的最终确定尚须麦迪电气股东大会批准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，麦迪电气如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、募集配套资金
本次向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，将按照以下方式进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由麦迪电气董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）发行数量
1、发行股份购买资产
麦迪实业100.00%股权协商确定的交易价格为人民币 65,000.00万元，全部以股份形式进行支付，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方||发行股份（股）|对价合计（元）|
||62,433,297|||
||6,937,033|||
||69,370,330|||

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过 20,000.00万元，主要用于标的公司多维高分辨率生物组织表征与分析仪器、共聚焦显微成像仪器等项目的产业化建设以及支付本次重大资产重组相关费用。公司拟向不超过5名特定投资者发行股份不超过25,000,000股。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集配套资金总额与除权、除息后的发行价格作相应地调整。
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，上市公司总股本最高将增加至278,370,330股（募集配套资金发股数量按照上限计算）。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
（六）锁定期安排
1、发行股份购买资产
交易对方香港协励行承诺：“香港协励行通过本次交易取得的麦迪电气股份，
自该等股份发行结束之日起 36个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的
转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及深圳证
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因麦迪电气送股、转增股本等原因而增加的麦迪电气股份，亦按照前述安排予以锁定。本次交易完成后6个月内，如麦迪电气股票连续 20个交易日的收盘价低于本次交易之发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易之发行价的，香港协励行持有麦迪电气股票的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，香港协励行不转让其在麦迪电气拥有权益的股份。”
交易对方麦迪协创承诺：“麦迪协创通过本次交易取得的麦迪电气股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因麦迪电气送股、转增股本等原因而增加的麦迪电气股份，亦按照前述安排予以锁定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，麦迪协创不转让其在麦迪电气拥有权益的股份。”
交易对方香港协励行、麦迪协创因本次交易取得的麦迪电气股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规、规章规范性文件、深交所相关规则以及麦迪电气《公司章程》的相关规定。
2、发行股份募集配套资金
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，麦迪电气向其他不超过 5名特定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定：
“（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；”。
上述不超过5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，还应按中
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）拟上市的证券交易所
本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。
（八）募集资金用途
本次募集的配套资金将主要用于标的公司多维高分辨率生物组织表征与分析仪器、共聚焦显微成像仪器等项目的产业化建设以及支付本次重大资产重组相关费用。
本次发行股份募集配套资金最终成功与否不影响本次向特定对象发行股份购买资产行为的实施。
若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将通过其他方式解决相关项目的资金需求。
（九）独立财务顾问
本次聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券是经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
五、本次发行前后主要财务数据比较
根据麦迪电气 2013年度审计报告、2014年三季报和备考合并审计报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
（一）麦迪电气 2014年 1-9月/9月末未经审计的主要财务数据与 2014年1-8月/8月末备考合并的主要财务数据比较表：
||||
|-|-|-|
||2014年1-9月|2014年1-8月|
||（未经审计）|（备考数据）|
|61,177.86|||
|54,058.47|||
|22,991.22|||
|3,526.39|||
|3,557.28|||
|3,015.87|||
|0.16|||

（二）麦迪电气 2013年度主要财务数据与 2013年度备考合并的主要财务
数据比较表：
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
||2013年度|2013年度|
||（经审计）|（备考数据）|
|57,836.52|||
|51,930.19|||
|31,542.55|||
|4,926.02|||
|5,204.06|||
|4,459.40|||
|0.24|||

注1：交易前上市总股本以截至2014年8月31日麦迪电气总股本为计算依据，即18,400万股。
注2：审计评估基准日，备考合并的总股本以发行后不含募集配套资金的总股本25,337.03万股计算。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。
六、本次交易对公司股本结构及控制权影响
本次交易前麦迪电气的总股本为 184,000,000股。标的资产的交易价格为65,000.00万元，全部以股份支付交易对价，发行股份购买资产的股票发行价格为 9.37元/股；此外，拟向不超过 5名特定投资者定向发行不超过 25,000,000股股份用以募集配套资金。经测算本次交易预计新增不超过 94,370,330股，本次交易前后公司的股本结构变化如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次交易前||||本次发行数量（股）||||本次交易后||
||数量（股）||比例（%）||购买资产||配套融资||数量（股）|比例（%）|
|109,781,070||59.66%||-||-||109,781,070|||
|-||-||62,433,297||-||62,433,297|||
|-||-||6,937,033||-||6,937,033|||
|-||-||-||25,000,000||25,000,000|||
|74,218,930||40.34%||-||-||74,218,930|||
|184,000,000||100.00%||69,370,330||25,000,000||278,370,330|||

本次交易完成后，陈沛欣通过麦克奥迪控股、香港协励行分别持有上市公司股份为109,781,070股、62,433,297股，合计持有上市公司股份为172,214,367股。在考虑募集配套资金的情况下，陈沛欣通过麦克奥迪控股、香港协励行持有
上市公司股份占上市公司总股本比例为61.87%，仍为上市公司实际控制人。因
此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第六节本次交易合同的主要内容
一、购买资产协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2014年12月18日，麦迪电气与香港协励行、麦迪协创签订了《发行股份购买资产协议》。
（二）交易价格和定价依据
本次交易标的为香港协励行、麦迪协创持有的麦迪实业100.00%股权，根据银信出具的《资产评估报告》（银信评报字[2014]沪第 0624号），标的资产的评估值为65,337.00万元。
经麦迪电气与交易对方协商，本次交易标的资产交易价格为 65,000.00万元，全部以股份支付。
（三）股份发行价格和数量
1、股票发行价格
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前 20日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
经测算，麦迪电气关于本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为：10.41元/股。经各方协商确定，本次发行股份购买资产的股票
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）发行价格确定为市场参考价的90%，即9.37元/股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，麦迪电气如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
2、股票发行数量
根据《发行股份购买资产协议》约定：
麦迪电气向香港协励行发行股份的数量=香港协励行持有麦迪实业90.00%股权的交易价格÷发行价格
麦迪电气向麦迪协创发行股份的数量﹦麦迪协创持有麦迪实业10.00%股权的交易价格÷发行价格
根据本次发行股份购买资产确定的交易价格65,000.00万元，全部以股份支付，以 9.37元/股的发行价格计算，麦迪电气本次购买资产发行股份数量为 69,370,330股。其中，向香港协励行发行 62,433,297股；向麦迪协创发行 6,937,033股。
由于计算发行股份数量时取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格低于对应标的资产价格的差额部分，香港协励行、麦迪协创同意免除麦迪电气的支付义务。
最终差额数额根据中国证券监督管理委员会核准的发行价格和发行数量及上述约定的计算方式确定。
（四）锁定期
交易对方香港协励行承诺：香港协励行通过本次交易取得的麦迪电气股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因麦迪电气送股、转增股本等原因而增加的麦迪电气股份，亦按照前述安排予以锁定。本次交易完成后6个月内，如麦迪电气股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易之发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易之发行价的，香港协励行持有麦迪电气股票的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）查的，在案件调查结论明确以前，香港协励行不转让其在麦迪电气拥有权益的股份。
交易对方麦迪协创承诺：麦迪协创通过本次交易取得的麦迪电气股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因麦迪电气送股、转增股本等原因而增加的麦迪电气股份，亦按照前述安排予以锁定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前,麦迪协创不转让其在麦迪电气拥有权益的股份。
交易对方香港协励行、麦迪协创本次交易取得麦迪电气发行的股份因麦迪电气分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
交易对方香港协励行、麦迪协创因本次交易取得的麦迪电气股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规、规章规范性文件、深交所相关规则以及麦迪电气《公司章程》的相关规定。
（五）资产交付或过户的时间安排
1、各方同意，于《发行股份购买资产协议》生效之日起九十个工作日内，香港协励行、麦迪协创应负责办理标的资产转让至麦迪电气名下的相关工商登记手续，自标的资产根据《发行股份购买资产协议》的约定完成了过户至麦迪电气名下的工商登记手续之日起，麦迪电气即按照麦迪实业的章程享有与标的资产相应的权利并承担相应的义务。
2、各方同意，于标的资产转让至麦迪电气名下的相关工商登记手续完成后，各方立即互相配合办理非公开发行事项所涉及的股份发行登记等手续。自香港协励行认购股份、麦迪协创认购股份分别在法定登记机构登记于香港协励行、麦迪协创名下之日起，香港协励行、麦迪协创即分别拥有香港协励行认购股份、麦迪协创认购股份。
3、各方同意，在履行上述约定时，如需要各方另行签署相关文件（包括但
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）不限于修改章程、股权转让协议等）或办理相关手续，则各方应当充分协商、积极配合并及时办理，如需要其他方予以配合，则各方应努力促成其他方进行配合。
各方在履行本条上述约定时，为执行本次交易而另行签署的相关文件（包括但不限于修改章程、股权转让协议等）如有与《发行股份购买资产协议》冲突之处，均应以《发行股份购买资产协议》约定为准。
（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
1、自交割日起，麦迪电气即持有麦迪实业100%股权。
2、各方同意，自评估基准日（不包括当日）起至交割日为损益归属期间。
但在实际计算该等期间损益归属时，系指评估基准日（不包括当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。损益归属期间麦迪实业实现的盈利由麦迪电气享有，麦迪实业遭受的亏损由香港协励行和麦迪协创向麦迪实业按比例以现金方式补足。香港协励行和麦迪协创分别承担的补偿额按其在本次交易前持有麦迪实业的股权比例分担。
3、为免疑义，虽有《发行股份购买资产协议》第 4.2款规定，若损益归属期间由于麦迪实业按照企业会计准则要求而进行股份支付的会计处理导致亏损的，不适用《发行股份购买资产协议》第4.2款约定，香港协励行和麦迪协创无须补偿。
4、麦迪电气将在交割日起 30个工作日内聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对麦迪实业在损益归属期间的损益情况进行交割审计。香港协励行和麦迪协创应在审计报告出具后10个工作日内完成相关期间亏损数额的补偿支付工作（如有）。
（七）与资产相关的人员安排
本次交易不涉及麦迪实业雇员的劳动关系变动。
（八）交易完成后，标的公司的管理
本次交易完成后，麦迪实业的重大决策、日常管理均按照麦迪实业公司章程及麦迪电气的子公司管理的相关规章制度执行。
（九）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，麦迪电气滚存的未分配利润，由麦迪电气新老股东按本次
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）发行完成后各自持有麦迪电气的比例共同享有。
（十）合同的生效条件和生效时间
《发行股份购买资产协议》自下述条件全部成就之首日起生效：
1、麦迪电气董事会及股东大会通过决议批准《发行股份购买资产协议》及本次交易；
2、香港协励行根据其公司章程的规定由其内部权力机构通过决议批准《发行股份购买资产协议》及本次交易；
3、麦迪协创根据其合伙协议的约定由其内部权力机构通过决议批准《发行股份购买资产协议》及本次交易；
4、本次交易取得中国商务部的原则性批复；
5、中国证券监督管理委员会书面核准《发行股份购买资产协议》项下的本次交易。
（十一）各方的陈述与保证
1、麦迪电气保证：
（1）麦迪电气是按照中华人民共和国法律合法注册、合法存续的企业法人；
（2）麦迪电气签署并履行《发行股份购买资产协议》均：
①在麦迪电气权利能力和营业范围之中；
②已采取或将采取必要的公司行为进行适当授权；
③不违反对麦迪电气有约束力或有影响的法律或合同的限制。
（3）麦迪电气保证，在为《发行股份购买资产协议》的签署所进行的谈判和协商的过程中，麦迪电气向香港协励行、麦迪协创提供的所有资料是真实的。
2、香港协励行向麦迪电气保证：
（1）香港协励行是按照中国香港法律合法注册、合法存续的企业法人。
（2）香港协励行签署并履行《发行股份购买资产协议》均：
①在香港协励行权利能力和营业范围之中；
②已采取必要的公司行为进行适当授权；
③不违反对香港协励行有约束力或有影响的法律或合同的限制。
（3）香港协励行对于根据《发行股份购买资产协议》转让给麦迪电气的相对应的标的资产已获得有效的占有、使用、收益及处分权，且该等标的资产未被
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）查封、冻结或设置了担保权利亦不存在其他法律纠纷。
3、麦迪协创向麦迪电气保证：
（1）麦迪协创是是按照中国法律合法注册、合法存续的有限合伙企业。
（2）麦迪协创签署并履行《发行股份购买资产协议》均：
①在麦迪协创权利能力和营业范围之中；
②已采取必要的内部行为进行适当授权；
③不违反对麦迪协创有约束力或有影响的法律或合同的限制。
（3）麦迪协创对于根据《发行股份购买资产协议》转让给麦迪电气的相对应的标的资产已获得有效的占有、使用、收益及处分权，且该等标的资产未被查封、冻结或设置了担保权利亦不存在其他法律纠纷。
（十二）合同附带的任何形式的保留条款和前置条件
《发行股份购买资产协议》中无保留条款和前置条件。
（十三）违约责任条款
1、《发行股份购买资产协议》项下任何一方因违反《发行股份购买资产协议》所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使《发行股份购买资产协议》不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给合同另一方造成损失的(包括为避免损失而支出的合理费用)，该违约方应承担赔偿责任。
2、若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照《发行股份购买资产协议》的规定应当取得的利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方在《发行股份购买资产协议》订立时预期取得的合理利益。
二、盈利补偿协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2014年12月18日，麦迪电气与香港协励行、麦迪协创签订了《盈利补偿协议》。
（二）承诺净利润
香港协励行和麦迪协创承诺麦迪实业2014年、2015年和2016年实现的经
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）审计的净利润不低于人民币4,500万元、5,150万元和5,850万元；如本次交易在2015年实施完毕，则业绩承诺期间系指2015年、2016年及2017年，香港协励行和麦迪协创承诺麦迪实业2015年、2016年和2017年实现的经审计的净利润不低于人民币5,150万元、5,850万元和7,100万元。
若麦迪实业在业绩承诺期间实现的净利润低于上述净利润承诺数，则香港协励行和麦迪协创将按照《盈利补偿协议》的规定进行补偿。
《盈利补偿协议》2.1款约定之净利润承诺数均不低于麦迪实业的《资产评估报告》中对应年度的盈利预测数额。（前述净利润指麦迪实业合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润。）
（三）业绩补偿及实施安排
1、盈利差异及补偿
（1）各方同意，麦迪电气应当在业绩承诺期间每年的年度报告中单独披露麦迪实业的实际净利润数与净利润承诺数的差异情况，并应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对净利润承诺数的完成情况进行审计并出具专项审核意见。
（2）业绩承诺期间内每个会计年度麦迪实业实际净利润数与净利润承诺数之间的差异，由麦迪电气聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见确定。
（3）各方同意，业绩承诺期间内，如麦迪实业当年度期末之累积实际实现的净利润未达到当年度期末对应的累积净利润承诺数，则香港协励行和麦迪协创应以所持有的麦迪电气股票向麦迪电气进行业绩补偿，每年须补偿的股份数量的具体计算公式如下：
应补偿股份数＝（截至当期期末累积净利润承诺数—截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷业绩承诺期间内各年的净利润承诺数总和—已补偿股份数量
①香港协励行和麦迪协创应按本次交易前持有麦迪实业股权相互之间的相对比例计算各自应当补偿的股份数量。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②前述认购股份总数是指香港协励行、麦迪协创以资产认购的麦迪电气股份数量；在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
（4）各方同意，如麦迪电气在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按《盈利补偿协议》3.3款所示公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（5）各方同意，如麦迪电气在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由香港协励行和麦迪协创向麦迪电气作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
2、减值测试及补偿
（1）业绩承诺期间届满时，麦迪电气应对麦迪实业进行资产减值测试，并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对麦迪实业进行减值测试并在业绩承诺期间最后一年的麦迪电气年度审计报告出具之前或之日出具相应的专项审核意见。如果（期末减值额/标的资产作价）>（业绩承诺期间内已补偿股份总数/认购股份总数），则香港协励行、麦迪协创应另行补偿股份。
香港协励行、麦迪协创另需补偿的股份数量为：（期末减值额/每股发行价格）—业绩承诺期间内已补偿股份总数。
香港协励行和麦迪协创应按本次交易前持有麦迪实业股权相互之间的相对比例计算各自另需补偿的股份数量。
（2）香港协励行和麦迪协创因标的资产盈利差异及减值测试所产生的股份补偿总计不超过香港协励行、麦迪协创在本次交易中以资产认购的麦迪电气股份总数（包括转增或送股的股份）。
3、补偿的实施
（1）根据《盈利补偿协议》第三条或第四条之约定，香港协励行、麦迪协创须向麦迪电气进行股份补偿的，麦迪电气应在会计师事务所出具《盈利补偿协议》第 3.1款及第 4.1款所述之专项审核意见后 30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购香港协励行、麦迪协创应补偿的股份并注销的方案，并履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。麦迪电气就香港协励行、麦迪协创补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）得麦迪电气股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，麦迪电气将进一步要求香港协励行、麦迪协创将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：
①若麦迪电气股东大会审议通过股份回购注销方案，则麦迪电气分别以人民币1元的价格回购并注销香港协励行、麦迪协创当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知香港协励行、麦迪协创。香港协励行、麦迪协创应在收到麦迪电气书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至麦迪电气董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至麦迪电气董事会设立的专门账户之后，麦迪电气将尽快办理该等股份的注销事宜。
②若上述股份回购注销事宜因未获得麦迪电气股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施，则麦迪电气将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知香港协励行、麦迪协创实施股份赠送方案。香港协励行、麦迪协创应在收到麦迪电气书面通知之日起2个月内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给麦迪电气上述股东大会股权登记日登记在册的除香港协励行、麦迪协创之外的其他股东，除香港协励行、麦迪协创之外的其他股东按照其持有的麦迪电气股份数量占股权登记日麦迪电气扣除香港协励行、麦迪协创持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自香港协励行、麦迪协创应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（四）违约责任
《盈利补偿协议》任何一方不履行或不完全履行《盈利补偿协议》所规定的义务或在《盈利补偿协议》中所作的保证与事实不符或有重大遗漏，即构成违约。
任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
违约方应依《盈利补偿协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）香港协励行、麦迪协创承诺将按照《盈利补偿协议》之约定履行其补偿义务。
如香港协励行、麦迪协创未能按照《盈利补偿协议》的约定按时、足额履行其补偿义务，则每逾期一日，香港协励行、麦迪协创应按未补偿部分金额为基数根据中国人民银行公布的同期日贷款利率（年贷款利率/365天）计算违约金支付给麦迪电气，直至香港协励行、麦迪协创的补偿义务全部履行完毕为止。
（五）协议生效与终止
1、《盈利补偿协议》自各方签署之日起成立，自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
2、交易各方同意，《盈利补偿协议》于下列情形之一发生时终止：
（1）本次交易完成之前，经各方协商一致终止；
（2）在本次交易完成之前，由于发生不可抗力或者本次交易所涉方以外的其他原因导致本次交易不能实施；
（3）《发行股份购买资产协议》终止。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第七节独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表的意见是基于如下主要假设：
1、交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
2、交易各方遵循诚实信用的原则，协议得以充分履行；
3、国家现行的法律法规和政策无重大变化；
4、交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
5、本次交易能够如期完成；
6、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、关于本次交易合规性的核查
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012修订），麦迪电气属于“C38电气机械和器材制造业”，麦迪实业属于“C40仪器仪表制造业”。
麦迪实业为显微光学产品研发、生产的专业厂家，产品包括光学显微镜、数码显微镜和显微集成图像系统三大类型近百个型号，产品主要应用于基础教育、高等教育、科学研究、生物医学和工业等领域，近年来随着各国对教育和研究的重视、医疗水平的提升、半导体产业进入景气周期，显微光学产业面临巨大的发展机遇。
2013年9月，工信部颁布《信息化发展规划》，推广自动化仪表和数字化检测设施，加强过程信息采集、管理和分析优化系统建设，提高生产过程可控性和管理精细度，提升产品质量，降低能耗物耗和污染排放。
2012年2月，科技部颁布《科研条件发展十二五专项规划》，加强科学仪器设备研发和应用，具体包括科学仪器设备新原理、新方法和新技术、前沿科学仪器设备、通用科学仪器设备、专用科学仪器设备、科学仪器设备关键部件和配套系统、科学仪器设备（装置）二次开发6大方向。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2011年8月，工信部颁布《仪器仪表行业“十二五”发展规划》，“十二五”期间，我国仪器仪表行业将主要围绕国家重大工程、战略性新兴产业和民生领域的需求，加快发展先进自动控制系统、大型精密测试设备、新型仪器仪表及传感器三大重点。到2015年，行业总产值达到或接近万亿元，年平均增长率为15%左右；出口超过300亿美元，其中本国企业的出口额占50%以上。
本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据《上市公司行业分类指引》（2012修订），麦迪实业属于“C40仪器仪表制造业”，不属于高能耗、重污染的行业。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
麦迪实业及其子公司拥有的土地均通过出让方式取得。
本次交易符合国家关于土地方面的相关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，麦迪电气从事的各项生产经营业务不构成垄断行为。本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
麦迪电气最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
本次交易前麦迪电气的总股本为184,000,000股。标的资产的交易价格为65,000.00万元，全部以股份支付交易对价，发行股份购买资产的股票发行价格为9.37元/股；此外，拟向不超过5名特定投资者定向发行不超过25,000,000股股份用以募集配套资金。经测算本次交易预计新增不超过94,370,330股，本次交易前后公司的股本结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次发行数量（股）||本次交易后||
|数量（股）|比例（%）|购买资产|配套融资|数量（股）|比例（%）|

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|109,781,070|59.66%|-|-|109,781,070|
|-|-|62,433,297|-|62,433,297|
|-|-|6,937,033|-|6,937,033|
|-|-|-|25,000,000|25,000,000|
|74,218,930|40.34%|-|-|74,218,930|
|184,000,000|100.00%|69,370,330|25,000,000|278,370,330|

本次交易完成后，麦迪电气总股本预计不超过278,370,330股，社会公众持股比例满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价情况
本次交易标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果为依据，并由交易各方协商后确定。整个交易中标的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东的合法权益的情形。
本次交易的标的资产为麦迪实业100%股权，本次交易的基准日为 2014年 8月 31日。标的公司 2012年度、2013年度及 2014年 1-8月财务报表已经立信审计，并出具了信会师报字[2014]第 114591号审计报告；银信对交易基准日标的公司的100%股权进行了资产评估，并出具了《资产评估报告》（银信评报字[2014]沪第0624号），标的资产在评估基准日的评估值为65,337.00万元。经交易各方协商后，确定的交易价格为：人民币65,000.00万元。
为了更好的保护上市公司利益，麦迪实业原股东承担业绩承诺补偿责任，2014年度、2015年度及 2016年度的承诺业绩均高于《资产评估报告》中对应
年度的盈利预测数额，若本次交易在2015年度实施完毕，则麦迪实业原股东承
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）诺2015年度、2016年度及2017年度的承诺业绩，承诺净利润数均高于《资产评估报告》中对应年度的盈利预测数额。
（2）发行股份的定价情况
①发行股份购买资产发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前 20日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
经测算，麦迪电气关于本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为：10.41元/股。经各方协商确定，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为市场参考价的90%，即9.37元/股。
上述发行价格的最终确定尚须麦迪电气股东大会批准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，麦迪电气如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
②发行股份募集配套资金的发行价格
本次向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，将按照以下方式进行询价：
i不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
ii低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由麦迪电气董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若麦迪电气股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买的资产为香港协励行、麦迪协创合计持有的麦迪实业100%股权。
根据发行股份购买资产交易对方提供的承诺及工商等相关资料，上述股份权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
香港协励行、麦迪协创分别出具承诺：“截至本承诺函出具之日，本公司（本企业）持有的麦迪实业的股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠纷；截至本承诺函出具之日，本公司（本企业）持有的麦迪实业的股权不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本公司（本企业）持有麦迪实业股权存在争议或潜在争议的情况；本公司（本企业）保证麦迪实业自设立以来不存在出资不实或任何影响其合法存续的情形；上述承诺为本公司（本企业）的真实意思表示，如有不实，本公司（本企业）愿意承担因此而产生的一切法律责任”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，麦迪电气主营业务为环氧绝缘件的研发、生产与销售，产品可应用于10KV-550KV中低压、高压、超高压等多个电压等级并具备特高压等级产品的生产技术。公司所处环氧绝缘件行业属于电力行业的细分领域，该行业规模
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）有限且行业增长严重依赖于电力基础建设的投资规模，目前公司已成为国内环氧绝缘件行业的龙头企业。
麦迪实业是从事光学显微镜、数码显微镜和显微集成图像系统研发、生产的专业厂商。麦迪实业是国内光学显微镜领域的领先企业，是全球光学显微镜的知名品牌之一。麦迪实业依托自身在产品研发、生产管理、产品工艺、品质管理和客户管理上的优势，产品系列丰富、质量良好，主要面向基础教育、高等教育、工业和生物医疗等领域。产品广泛覆盖国内和国际两大市场，客户遍及中国大陆、西班牙、日本、德国、美国、加拿大、澳大利亚、韩国、沙特阿拉伯、台湾、香港等国家和地区。
本次交易完成后，麦迪实业将成为上市公司的全资子公司。此次收购麦迪实业，有利于扩大上市公司主营业务范围，提升上市公司业务规模和盈利能力，增强上市公司抗风险能力；有利于实现实际控制人控制的优质资产以上市公司为平台进行整合，未来集中精力提高上市公司运营效率、降低管理成本，不断增强上市公司所从事环氧绝缘件业务和显微光学业务的核心竞争力。
本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，麦迪电气已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对麦迪电气实际控制人的控制权不会产生重大影响。
为了降低大股东控制的风险，保持上市公司的独立性，实际控制人陈沛欣已出具《关于保持上市公司独立性》的承诺函。
本次交易后，麦迪电气将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
麦迪电气已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，麦迪电气将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的各项规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，麦迪电气主营业务为环氧绝缘件的研发、生产与销售，产品可应用于10KV-550KV中低压、高压、超高压等多个电压等级并具备特高压等级产品的生产技术。公司所处环氧绝缘件行业属于电力行业的细分领域，该行业规模有限且行业增长严重依赖于电力基础建设的投资规模，目前公司已成为国内环氧绝缘件行业的龙头企业。
麦迪实业是从事光学显微镜、数码显微镜和显微集成图像系统研发、生产的专业厂商。麦迪实业是国内光学显微镜领域的领先企业，是全球光学显微镜的知名品牌之一。麦迪实业依托自身在产品研发、生产管理、产品工艺、品质管理和客户管理上的优势，产品系列丰富、质量良好，主要面向基础教育、高等教育、工业和生物医疗等领域。产品广泛覆盖国内和国际两大市场，客户遍及中国大陆、西班牙、日本、德国、美国、加拿大、台湾、香港、澳大利亚、英国、韩国、比利时、越南、沙特阿拉伯、泰国等国家和地区。
本次交易完成后，麦迪实业将成为上市公司的全资子公司。此次收购麦迪实业，有利于扩大上市公司主营业务范围，提升上市公司业务规模和盈利能力，增
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）强上市公司抗风险能力；有利于实现实际控制人控制的优质资产以上市公司为平台进行整合，未来集中精力提高上市公司运营效率、降低管理成本，不断增强上市公司所从事环氧绝缘件业务和显微光学业务的核心竞争力。
根据麦迪实业经证券期货相关业务资格审计机构审计的最近两年一期财务数据，交易标的资产负债结构合理，本次交易完成后，有助于提升上市公司资产规模和资产质量，改善资产负债结构，使上市公司财务状况得到进一步优化。
根据交易对方的利润承诺：麦迪实业2014年、2015年、2016年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币4,500万元、5,150万元、5,850万元，若本次交易于2015年实施完毕，则麦迪实业2015年、2016年、2017年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币5,150万元、5,850万元、7,100万元。若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，从根本上符合公司及全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，并增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性（1）对上市公司关联交易的影响
交易对方香港协励行是上市公司实际控制人陈沛欣控制的企业，且上市公司董事杨泽声担任香港协励行的董事。
交易对方麦迪协创的执行事务合伙人麦迪同创的单一股东为上市公司监事章光伟，同时章光伟担任麦迪同创法定代表人、麦迪协创执行事务合伙人委派代表。
本次交易前后，香港协励行、麦迪协创均为上市公司的关联方，因此本次交易不会新增关联方。
本次交易完成前，麦迪实业与上市公司之间存在房屋租赁之小额关联交易，本次交易将有利于减少该等关联交易。
但是，由于业务发展的需要，标的公司麦迪实业与其关联方麦迪医疗之间存在一定的关联交易，本次交易将导致上市公司增加该等关联交易。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为规范未来发生的关联交易行为，上市公司将进一步完善关联交易相关的内部制度，规范上市公司与关联方之间的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益。
香港协励行、麦迪协创、陈沛欣分别出具《规范关联交易的承诺函》。
（2）对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，麦迪电气将持有麦迪实业100.00%股权，光学业务相关资产全部进入上市公司，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，实际控制人仍为陈沛欣。
本次交易完成后，上市公司的主要业务为环氧绝缘件与光学显微镜的生产与销售；实际控制人陈沛欣控制的其他企业则主要从事投资控股、物业、股票投资、医疗器械的销售和医疗诊断测试系统的开发、销售等业务，其与上市公司不存在从事相同或相似业务的情形，不会增加上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争。
为了避免潜在的同业竞争，本次交易交易对方香港协励行、麦迪协创分别出具了《避免同业竞争的承诺函》。
（3）对上市公司独立性的影响
本次交易前麦迪电气与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后麦迪电气与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为了降低大股东控制的风险，保持上市公司的独立性，实际控制人陈沛欣已出具《关于保持上市公司独立性》的承诺函。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产不会对上市公司的同业竞争、关联交易事项及独立性等产生不利影响。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
致同会计师对麦迪电气2013年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（致同审字（2014）第 350ZA0045号），符合相关法律、法规的规定。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
麦迪电气及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易拟购买的资产为香港协励行、麦迪协创合计持有的麦迪实业100%股权。
根据发行股份购买资产交易对方提供的承诺及工商等相关资料，上述股份权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
香港协励行、麦迪协创分别出具承诺：“截至本承诺函出具之日，本公司（本企业）持有的麦迪实业的股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠纷；截至本承诺函出具之日，本公司（本企业）持有的麦迪实业的股权不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本公司（本企业）持有麦迪实业股权存在争议或潜在争议的情况；本公司（本企业）保证麦迪实业自设立以来不存在出资不实或任何影响其合法存续的情形；上述承诺为本公司（本企业）的真实意思表示，如有不实，本公司（本企业）愿意承担因此而产生的一切法律责任”。
本次交易所购买的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，能够在约定期限内办理完毕权属转移。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的各项规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》其他相关规定
本次交易中，麦迪电气拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过25,000,000股，募集配套资金金额不超过20,000.00万元，发行价格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定办理，符合
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）《重组管理办法》第四十四条的规定。
本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前 20日均价作为市场参考价。麦迪电气关于本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为：10.41元/股。本次发行股份购买资产的股票发行价格为9.37元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
交易对方于本次交易中取得的麦迪电气向其发行的股份，均按照相关规定进行了锁定，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》其他相关规定。
（四）上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行股票的情形
截至本报告书签署日，上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的如下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行股票的情形。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
截至本独立财务顾问报告签署日，麦迪电气董事、监事、高级管理人员，麦迪电气控股股东、实际控制人，本次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
综上，独立财务顾问核查后认为：本次交易中前述主体均不存在《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）本次交易标的的定价依据
本次交易的标的资产为香港协励行以及麦迪协创合计持有的麦迪实业100%的股权。
根据银信出具的《资产评估报告》（银信评报字[2014]沪第 0624号），银信以 2014年 8月 31日为评估基准日，分别采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，并将收益法评估结果作为麦迪实业股东全部权益价值的最终评估结果。经评估，麦迪实业股东全部权益价值的评估价值为65,337.00万元。
根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方协商同意，以《资产评估报告》确定的评估值为依据，标的资产的交易价格确定为65,000.00万元。
标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的定价依据符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定，有利于保护上市公司及中小股东利益。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）本次发行股份定价合理性分析
1、向交易对方发行股份购买资产定价情况
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十二次会议决议公告日。按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。经测算，麦迪电气关于本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为：10.41元/股。经各方协商确定，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为市场参考价的90%，即9.37元/股。
上述发行价格的最终确定尚须由麦迪电气董事会提交麦迪电气股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，麦迪电气如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、向其他特定投资者发行股份募集配套资金定价情况
本次向特定投资者募集配套资金的发行价格根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，将按照以下方式进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格在上市公司取得中国证监会相关核准文件后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次与本次交易的独立财务顾问协商确定。
上述询价及定价方式尚须由麦迪电气董事会提交麦迪电气股东大会批准。若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上，本独立财务顾问认为：上述股份发行价格符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
（三）交易标的定价的公平合理性分析
1、从交易标的相对估值的角度分析定价的合理性
（1）麦迪实业的估值情况
本次标的公司100%股权作价65,000.00万元。根据立信出具的《审计报告》、《盈利预测审核报告》，麦迪实业2013年实现净利润4,509.76万元，扣除非经常性损益后实现净利润 3,944.83万元，2014年预计实现净利润 706.88万元，扣除非经常性损益后净利润约4,351.99万元，麦迪实业的相对估值水平如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2013年实际|2014年预测|
||4,509.76||
||3,944.83||

所有者权益（万元） 22,745.96
拟购买资产交易作价（万元） 65,000.00
||
|-|
|14.41|
|16.48|

交易市净率（倍） 2.86
注：交易市盈率＝拟购买资产交易作价/净利润；交易市净率＝拟购买资产交易作价/基准日账面净资产。
注：2014年预测扣除非经常性损益后净利润=2014年1-8月扣除非经常性损益后净利润+预测2014年9-12月净利润+股份支付3,500.00万元的影响。
注：2014年9-12月的净利润中包含了股份支付产生的3,500万元非经常性损益，导致市盈率水平大幅提高。
（2）可比同行业上市公司市盈率、市净率
截至2014年8月31日，按照《上市公司行业分类指引》（2012年修订），剔除―ST‖类公司、市盈率为负值或者超过 100倍的公司，属于仪器仪表制造业的上市公司共23家，同行业上市公司估值情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||证券代码||证券简称||市盈率（倍）|市净率（倍）|
||002121.SZ||科陆电子||57.53|||
||002338.SZ||奥普光电||63.14|||
||002658.SZ||雪迪龙||46.06|||
||300007.SZ||汉威电子||68.18|||
||300066.SZ||三川股份||21.26|||

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|300112.SZ|万讯自控|49.19|
|300137.SZ|先河环保|48.37|
|300165.SZ|天瑞仪器|59.44|
|300203.SZ|聚光科技|47.22|
|300259.SZ|新天科技|21.05|
|300286.SZ|安科瑞|28.11|
|300306.SZ|远方光电|36.64|
|300309.SZ|吉艾科技|64.44|
|300338.SZ|开元仪器|34.96|
|300349.SZ|金卡股份|18.73|
|300354.SZ|东华测试|78.43|
|300360.SZ|炬华科技|18.14|
|300370.SZ|安控科技|23.40|
|300371.SZ|汇中股份|17.43|
|601222.SH|林洋电子|24.95|
|601567.SH|三星电气|20.53|
|603100.SH|川仪股份|29.19|
|900928.SH|自仪B股|21.75|
|||39.05|

数据来源：同花顺iFinD
市盈率=截至2014年8月31日股价/2013年每股收益；市净率=截至2014年8月31日股价/截至2013年12月31日每股净资产
仪器仪表制造业按 2013年实现净利润计算的平均市盈率为 39.05倍，按 2013年末每股净资产计算的平均市净率为 3.80倍。本次交易麦迪实业按 2013年扣非后净利润计算的市盈率为16.48倍、按2014年预测扣非后净利润计算的市盈率为 14.94倍、按基准日每股净资产计算的市净率为 2.96倍，市盈率及市净率均显著低于行业平均水平。
2、结合麦迪电气的市盈率、市净率水平分析本次交易标的定价的公允性
麦迪电气2013年实现每股收益0.24元（根据2014年麦迪电气股利分配方案进行了调整），2013年末每股净资产为 2.82元（根据 2014年麦迪电气股利分配方案进行了调整）。根据本次发行股份购买资产的价格 9.37元计算，本次发
行股份的市盈率为39.04倍，市净率为3.32倍。
本次交易麦迪实业按 2013年扣非后净利润计算的市盈率为 16.48倍、按
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2014预测扣非后净利润计算的市盈率为14.94倍，市净率为2.86倍，市盈率显著低于麦迪电气的市盈率，市净率也低于麦迪电气。
3、本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响
通过本次交易将增强麦迪电气盈利能力和可续发展能力，具体影响见“重组报告书第九节本次交易对上市公司的影响”。从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价公允，充分保护了麦迪电气全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
四、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项的核查意见
1、评估机构独立性的核查
本次交易上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构银信资产评估有限公司对标的资产进行评估，评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。
评估机构及其经办资产评估师与上市公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性的核查
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性的核查
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据。银信资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估定价公允性的核查
本次交易的标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经上市公司与交易对方协商一致确定的，定价公允、合理，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
综上所述，本独立财务顾问认为：麦迪电气本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，出具的《资产评估报告书》的评估结论合理，评估定价公允。
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易完成后，上市公司财务状况和盈利能力分析
1、资产结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2013年1月1日完成，上市公司各类资产金额及占总资产的比例如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产||2014年8月31日||比例（%）||2013年12月31日|比例（%）|
||35,961.52||36.68%||39,823.92|||
||758.10||0.77%||291.00|||
||12,754.43||13.01%||13,128.48|||
||1,050.67||1.07%||1,161.31|||
||936.65||0.96%||582.01|||
||1,165.26||1.19%||1,077.15|||
||17,108.08||17.45%||14,517.97|||
||354.98||0.36%||380.12|||
||70,089.69||71.49%||70,961.96|||

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|724.24|0.74%|759.83|
|21,260.28|21.68%|20,735.41|
|405.42|0.41%|13.40|
|4,794.57|4.89%|4,981.86|
|-|-|6.69|
|156.19|0.16%|137.23|
|613.00|0.63%|619.85|
|-|-|3,106.46|
|27,953.71|28.51%|30,360.74|
|98,043.40|100.00%|101,322.70|

截至2014年8月31日，公司总资产规模为98,043.40万元，其中流动资产占总资产的比重为71.49%；非流动资产占总资产比重为28.51%。2014年，公司购买了光学业务资产及光学业务销售公司，支付了部分对价，造成资产总额略有下降。
2、负债结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2013年1月1日完成，上市公司各类负债金额及占总负债的比例如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|负债|2014年8月31日||比例（%）||2013年12月31日|比例（%）|
||7,368.91|32.88%||6,194.46|||
||641.77|2.86%||888.64|||
||2,033.36|9.07%||2,736.69|||
||1,134.45|5.06%||963.92|||
||6,030.76|26.91%||-|||
||4,272.73|19.06%||1,796.49|||
||21,481.98|95.85%||12,580.20|||
||353.51|1.58%||365.84|||
||84.33|0.38%||75.33|||
||492.04|2.20%||257.78|||
||929.88|4.15%||698.95|||
||22,411.86|100.00%||13,279.15|||

截至2014年8月31日，公司的负债总额为22,411.86万元，资产负债率为
22.86%，其中，流动负债合计为21,481.98万元，占负债总额的95.85%，流动
负债主要为应付账款、应付股利和其他应付款。本次交易对公司的负债结构未产
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）生重大影响。
3、交易前后公司的偿债能力比较分析
根据上市公司2014年8月31日备考合并财务报表计算的财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||2014年9月30日|2014年8月31日|
|偿债能力比较||||
|||（未经审计）|（备考数据）|
||11.64%|||
||6.76|||
||6.11|||

由于标的公司的资产负债率略高于本次交易前上市公司的水平，本次交易完成后，公司的资产负债率略微提高。
由于标的公司的流动比率和速动比率低于本次交易前上市公司的水平，本次交易完成后，公司的流动比率和速动比率一定程度下降。
本次交易完成后，虽然上市公司财务指标有所下降，但是公司业务经营稳定，且商业信誉良好，不存在偿债能力风险。
4、公司财务安全性分析
根据备考财务数据，截至2014年8月31日，上市公司的资产负债率为22.86%、流动比率为3.26，速动比率2.47，公司偿债能力和抗风险能力处于较高水平，公司不存在到期应付负债无法支付的情形。
本次交易未对公司的财务安全性产生重大影响。
（二）本次交易后上市公司经营能力分析
1、收入、利润结构分析
本次交易后上市公司收入、利润构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2014年1-8月|2013年度|
||44,403.16|||
||38,795.33|||
||27,279.33|||
||285.90|||
||4,409.78|||
||6,845.32|||
||-580.25|||

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|555.23|
|-|
|-6.73|
|-|
|5,601.11|
|382.68|
|32.94|
|5,950.85|
|1,200.59|
|4,750.26|
|4,750.26|
|-|

本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利水平有较大提高。
2、盈利能力指标分析
根据上市公司2014年8月31日备考合并财务报表计算的财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||2014年1-9月|2014年1-8月|
|盈利能力比较||||
|||（未经审计）|（备考数据）|
||29.24%|||
||13.12%|||
||0.16|||

本次交易完成后，上市公司的销售毛利率大幅提高，主要是由于标的公司销售毛利率远高于上市公司。但上市公司成本和费用管控更为严格，因此合并后销售净利率反而有小幅下降。
本次交易完成后，上市公司的盈利能力得到增强。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力分析
本次交易前，麦迪电气主营业务为环氧绝缘件的研发、生产与销售，产品可
应用于10KV-550KV中低压、高压、超高压等多个电压等级并具备特高压等级产
品的生产技术。公司所处环氧绝缘件行业属于电力行业的细分领域，该行业规模
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）有限且行业增长严重依赖于电力基础建设的投资规模，目前公司已成为国内环氧绝缘件行业的龙头企业。
麦迪实业是从事光学显微镜、数码显微镜和显微集成图像系统研发、生产的专业厂商。麦迪实业是国内光学显微镜领域的领先企业，是全球光学显微镜的知名品牌之一。麦迪实业依托自身在产品研发、生产管理、产品工艺、品质管理和客户管理上的优势，产品系列丰富、质量良好，主要面向基础教育、高等教育、工业和生物医疗等领域。产品广泛覆盖国内和国际两大市场，客户遍及中国大陆、西班牙、日本、德国、美国、加拿大、澳大利亚、韩国、沙特阿拉伯、台湾、香港等国家和地区。
本次交易完成后，麦迪实业将成为上市公司的全资子公司。此次收购麦迪实业，有利于扩大上市公司主营业务范围，提升上市公司业务规模和盈利能力，增强上市公司抗风险能力；有利于实现实际控制人控制的优质资产以上市公司为平台进行整合，未来集中精力提高上市公司运营效率、降低管理成本，不断增强公司所从事环氧绝缘件业务和显微光学业务的核心竞争力。
根据麦迪实业经证券期货相关业务资格审计机构审计的最近两年一期财务数据，交易标的资产负债结构合理，本次交易完成后，有助于提升上市公司资产规模和资产质量，改善资产负债结构，使上市公司财务状况得到进一步优化。
根据交易对方的利润承诺：麦迪实业2014年、2015年、2016年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币4,500万元、5,150万元、5,850万元，若本次交易于2015年实施完毕，则麦迪实业2015年、2016年、2017年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币5,150万元、5,850万元、7,100万元。若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，从根本上符合公司及全体股东的利益。
本次交易将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，并增强持续盈利能力。
（二）交易完成后上市公司的治理机制分析
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
1、控股股东、实际控制人与上市公司
公司股东按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务。本次交易完成后，公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
为了降低大股东控制的风险，保持上市公司的独立性，实际控制人陈沛欣已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
2、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，不断丰富各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。公司将完善《关联交易决策制度》，严格规范上市公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
3、董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，公司将继续充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事工作制度的完善和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
4、专业委员会
为提高公司的决策水平和决策效率，完善公司的治理结构，促使公司健康、稳定、持续的发展，使专家在公司决策体系中充分发挥作用。公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会。专门委员会成员全部由董事组成，薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会专门委员会的工作制度和运行机制按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。
5、监事与监事会
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，麦迪实业成为麦迪电气的全资子公司，有助于提升上市公司资产规模和资产质量，改善资产负债结构，使上市公司财务状况得到进一步优化；上市公司的市场地位将得到提高、经营业绩将得到提升、持续发展能力增强；公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
2014年12月18日，麦迪电气与交易对方签订了《发行股份购买资产协议》。
2014年12月18日，麦迪电气分别与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》。
《发行股份购买资产协议》就资产交付或过户的时间安排约定如下：
1、各方同意，于《发行股份购买资产协议》生效之日起九十个工作日内，香港协励行、麦迪协创应负责办理标的资产转让至麦迪电气名下的相关工商登记手续，自标的资产根据《发行股份购买资产协议》的约定完成了过户至麦迪电气名下的工商登记手续之日起，麦迪电气即按照麦迪实业的章程享有与标的资产相应的权利并承担相应的义务。
2、各方同意，于标的资产转让至麦迪电气名下的相关工商登记手续完成后，各方立即互相配合办理非公开发行事项所涉及的股份发行登记等手续。自香港协励行认购股份、麦迪协创认购股份分别在法定登记机构登记于香港协励行、麦迪协创名下之日起，香港协励行、麦迪协创即分别拥有香港协励行认购股份、麦迪协创认购股份。
3、各方同意，在履行上述约定时，如需要各方另行签署相关文件（包括但不限于修改章程、股权转让协议等）或办理相关手续，则各方应当充分协商、积极配合并及时办理，如需要其他方予以配合，则各方应努力促成其他方进行配合。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）各方在履行本条上述约定时，为执行本次交易而另行签署的相关文件（包括但不限于修改章程、股权转让协议等）如有与《发行股份购买资产协议》冲突之处，均应以《发行股份购买资产协议》约定为准。
《发行股份购买资产协议》就有关违约条款约定如下：
1、《发行股份购买资产协议》项下任何一方因违反《发行股份购买资产协议》所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使《发行股份购买资产协议》不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给合同另一方造成损失的(包括为避免损失而支出的合理费用)，该违约方应承担赔偿责任。
2、若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照《发行股份购买资产协议》的规定应当取得的利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方在《发行股份购买资产协议》订立时预期取得的合理利益。
综上，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
（一）对本次重组是否构成关联交易的核查
交易对方香港协励行是上市公司实际控制人陈沛欣控制的企业，且上市公司董事杨泽声担任香港协励行的董事。
交易对方麦迪协创的执行事务合伙人麦迪同创的单一股东为上市公司监事章光伟，同时章光伟担任麦迪同创法定代表人、麦迪协创执行事务合伙人委派代表。
由于本次交易对方均为上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）对本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东利益的核查
通过本次交易，上市公司实际控制人将显微镜的优质资产注入上市公司，形成了“环氧绝缘件”+“光学显微镜”的业务结构，能够规避环氧绝缘件业务波动带来的周期性，有利于分散上市公司的经营业绩风险，进一步提升上市公司的持续盈利能力和利润水平；通过本次交易，麦迪电气与麦迪实业之间加强优势互补，发挥战略、管理、市场和财务等方面的协同效应；麦迪电气董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事回避了表决；在股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将按规定回避表决。
综上所述，综上，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益。
九、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟收购资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，重组方应当对拟收购资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议书》、《盈利补偿协议》，交易各方就麦迪实业的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。
综上，本独立财务顾问认为：麦迪电气与交易对方已按照《重组办法》第三十五条的规定就相关资产的实际盈利数不足利润预测数的情况在协议中进行了明确约定，相关补偿安排合理、可行。
十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用情形。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十一、关于本次重组相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第 4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求的核查
截至本报告书签署日，本次重组的交易对方已按照相关规定出具了《关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函》、《关于资产权利完整和关联关系等事项的承诺函》、《关于股份锁定的承诺函》、《关于守法情况的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》、《关于未取得房产证的房屋建筑物的承诺函》，实际控制人陈沛欣出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》。
上述相关承诺符合《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并已在重组报告书中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易相关方出具的承诺含符合《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并对承诺事宜进行了充分的信息披露。
十二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查
（一）内幕信息知情人范围
麦迪电气已针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为2014年1月20日至2014年7月28日，本次内幕信息知情人自查范围包括：1、麦迪电气控股股东、持股5%以上股东、麦迪电气全体董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
2、麦迪实业现有股东、执行董事、高级管理人员及有关知情人员；
3、相关中介机构及具体业务经办人员；
4、前述1至3项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
上述内幕信息知情人在公司股票因重大资产重组事项停牌之日前6个月（以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||交易方向||交易时间||交易股数（股）|结余股数（股）|
||买入||2014-01-29||700|||

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|买入|2014-01-30|700|
|卖出|2014-02-12|-700|
|买入|2014-02-13|1,000|
|卖出|2014-02-14|-1,700|
|买入|2014-02-25|3,200|
|买入|2014-02-27|2,000|
|买入|2014-03-06|300|
|买入|2014-03-10|300|
|卖出|2014-03-17|-1,600|
|买入|2014-03-25|1,000|
|买入|2014-03-26|500|
|买入|2014-03-28|500|
|买入|2014-03-31|900|
|卖出|2014-04-01|-300|
|卖出|2014-04-08|-400|
|卖出|2014-04-10|-1,100|
|卖出|2014-04-11|-300|
|卖出|2014-04-14|-400|
|卖出|2014-04-15|-300|
|买入|2014-04-16|700|
|卖出|2014-04-21|-300|
|买入|2014-04-22|500|
|买入|2014-04-25|1,200|
|买入|2014-04-28|700|
|卖出|2014-04-29|-500|
|卖出|2014-05-05|-600|
|卖出|2014-05-06|-500|
|卖出|2014-05-07|-700|
|买入|2014-05-09|1,300|
|买入|2014-05-12|1,000|
|卖出|2014-05-12|-500|
|分红|2014-05-14|6,600|
|卖出|2014-05-15|-4,000|
|买入|2014-05-16|6,000|
|买入|2014-05-19|1,000|
|卖出|2014-05-26|-3,000|
|卖出|2014-05-28|-6,000|
|卖出|2014-06-05|-4,200|
|卖出|2014-06-11|-3,000|

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|买入|2014-06-19|2,000|
|卖出|2014-06-26|-1,000|
|卖出|2014-06-27|-1,000|
|买入|2014-07-18|300|
|买入|2014-05-26|5,000|
|买入|2014-06-03|100|
|卖出|2014-07-11|-5,100|
|买入|2014-03-12|4,500|
|卖出|2014-03-24|-4,500|
|买入|2014-04-09|5,300|
|分红|2014-05-14|5,300|
|卖出|2014-06-26|-10,600|
|买入|2014-07-01|7,900|
|买入|2014-07-11|9,700|
|卖出|2014-07-14|-17,600|
|买入|2014-03-17|8,510|
|卖出|2014-03-18|-5,000|
|卖出|2014-03-19|-3,510|

上述人员已出具《声明与承诺》，承诺：“（1）本人在麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司因重大资产重组股票停牌之日前 6个月内（2014年 1月 20日至2014年7月28日，以下简称―自查期间‖）买卖麦迪电气股票时未获知关于麦迪电气本次重大资产重组的任何内幕消息；
（2）本人买卖麦迪电气股票是基于个人判断的正常操作行为，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形；
（3）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。
（4）本人承诺若在麦迪电气自查期间的交易违反相关法规，则将本人在上述期间买卖麦迪电气股票所获得的全部收益交由麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司所有。”
根据上述内幕信息知情人出具的自查报告、声明及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，上述内幕信息知情人在自查期间内没有利用麦迪电气本次重大资产重组内幕信息进行交易，没有泄露本次重大资产重组内幕
信息或者委托、建议他人利用本次重大资产重组内幕信息进行交易。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）法律顾问意见
通力律所核查后出具意见：“本所律师认为，上述人员买卖发行人股票的行为不属于《证券法》等法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，上述人员买卖发行人股票的行为亦未构成本次交易的法律障碍。”
经核查，本独立财务顾问认为：“上述相关自然人在自查期间内买卖麦迪电气股票的行为属于独立操作，与麦迪电气本次发行股份购买资产事项不存在关联关系，其买卖股票行为不构成本次重大资产重组的法律障碍。”
十三、关于本次配套融资金额方案符合现行的配套融资政策的核查
（一）《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其后续的问题与解答等规定
根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其后续的问题与解答等规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的25%。其中总交易金额包括发行股份购买资产金额及募集的配套资金，扣除募集配套资金中用于支付现金对价部分。
本次交易总金额为 8.50亿元，配套融资总金额不超过 2亿元，未超过本次交易总金额的25%。
（二）本次配套融资不存在违反《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》相关规定的情形：
本次募集配套资金符合中国证监会相关规定及2014年11月2日发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的相关精神：
（1）募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易募集配套资金主要用于标的公司多维高分辨率生物组织表征与分析仪器、共聚焦显微成像仪器等项目的产业化建设以及支付本次重大资产重组相关费用，符合募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效的范围。
（2）属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
本次交易募集配套资金主要用于标的公司多维高分辨率生物组织表征与分析仪器、共聚焦显微成像仪器等项目的产业化建设以及支付本次重大资产重组相关费用。因此，本次募集配套资金不存在上述规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：“本次发行股份购买资产并募集配套资金，符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》相关规定。”
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第八节独立财务顾问结论意见
经核查《麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本次交易的独立财务顾问国金证券认为：
“1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经麦迪电气第二届董事会第十二次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为依据，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
4、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
5、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
6、交易对方就相关资产实际净利润数不足预测净利润数的情况签订了《盈利补偿协议》，协议约定明确，相关补偿安排合理、可行；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，麦迪电气已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、内核程序
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，国金证券对本次交易实施了必要的内部审核程序。
项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的重组报告书及相关材料进行全面的核查。项目组核查完成后，向国金证券质量控制部提出内核申请，质量控制部人员对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题、各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，并就项目中存在的问题与相关负责人及项目组进行了探讨。质量控制部将材料核查中发现的问题进行整理，并将《预审意见》反馈至项目组。项目组收到《预审意见》后，根据《预审意见》对上述相关文件材料进行了修改。项目预审和意见反馈结束后，项目组将修改后的材料正式报请内核小组审核。
内核小组召开内核会议就申报材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他相关重要问题进行了讨论，经参与内核会议的内核小组成员三分之二以上同意，结果为内核通过。
项目组根据内核小组的意见对申报材料进行修改完善后，独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
二、内核结论意见
独立财务顾问内核小组在认真审核麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申报材料的基础上，提出内核意见如下：
1、麦迪电气本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。上市公司重大资产重组信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易的实施有利于提高麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司盈利能力和持续经营能力；
3、同意出具《国金证券股份有限公司关于麦克奥迪（厦门）电气股份有限
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，并将独立财务顾问报告报送相关证券监管部门审核。
第十节备查文件
一、关于本次交易的备查文件
1、麦迪电气第二届董事会第十二次会议决议；
2、麦迪电气独立董事就本次交易出具的独立意见；
3、附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》；
4、交易对方关于本次交易的内部决策文件；
5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《麦克奥迪实业集团有限公司审计报告及备考财务报表》；
6、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《麦克奥迪实业集团有限公司盈利预测审核报告》；
7、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司备考合并审计报告及财务报表》；
8、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司盈利预测审核报告》；
9、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《麦克奥迪实业集团有限公司注册资本、实收资本的复核报告》；
10、银信资产评估有限公司出具的《麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司拟股权收购所涉及的麦克奥迪实业集团有限公司股东全部权益价值评估报告》；
11、国金证券股份有限公司出具的《关于麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》；
12、通力律师事务所出具的《关于麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》。
二、查阅方式
投资者可在本独立财务顾问报告刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9：00至11：00，下午3：00至5：00，于下列地点查阅上述文件：
（一）麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司
地址： 厦门火炬高新区（翔安）产业区舫山南路808号
电话： 0592-5676713
传真： 0592-5626612
联系人： 李臻、黄婉香
（二）独立财务顾问
地址： 上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼
电话： 021-68826801
传真： 021-68826800
联系人： 王丰、李秀娜、高敏俊、陈雄
另外，投资者可在中国证监会指定的信息披露网站： http://www.cninfo.com.cn上查阅《麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》或其摘要全文。
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目主办人：
王丰 李秀娜
项目协办人：
高敏俊 陈雄
部门负责人：
韦建
内核负责人：
廖卫平
法定代表人：
冉云
国金证券股份有限公司 2014年12月18日