证券代码：300319 证券简称：麦捷科技 公告编号：2014-075深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议通知于2014年12月26日发出（全部经电话确认），会议于2014年12
月31日在公司三楼会议室以现场方式召开，本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长李文燕先生主持。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下决议：一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司对照上市公司重大资产重组和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，经审慎核查后，认为公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
本项内容涉及关联交易，关联董事李文燕、王琦蓉回避表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
二、逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。
公司本次交易整体方案涉及发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集
配套资金两项内容，发行股份及支付现金购买资产不以配套融资获批和实施为必要条件。具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产的具体方案
1、交易对方
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为星源电子科技（深圳）有限公司（以下简称“星源电子”）全体股东，包括深圳市华新投中艺有限公司（以下简称“新艺公司”）、深圳市百力联创投资企业（有限合伙）（以下简称“百力联创”）、上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“隆华汇”）、叶文新、钟艺玲、钟志海、新疆动能东方股权投资有限公司（以下简称“动能东方”）。
本项内容涉及关联交易，关联董事李文燕、王琦蓉回避表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、标的资产及作价
本次交易购买的标的资产为星源电子100%股权，其中新艺公司持有星源电子36.7%的股权，百力联创持有星源电子12.28%的股权，隆华汇持有星源电子15%的股权，叶文新持有星源电子15%的股权，钟艺玲持有星源电子12.3%的股权，钟志海持有星源电子6%的股权，动能东方持有星源电子2.72%的股权。
根据安徽中联国信资产评估有限责任公司（以下简称“国信评估”）出具的皖中联国信评报字(2014)第198号《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购星源电子科技(深圳)有限公司股权项目资产评估报告书》（以下简称“《评估报告》”），截至评估基准日2014年4月30日，标的资产评估值为82,168.68万元。2014年8月，隆华汇出资4,000万元对星源电子进行增资。
基于上述情况，经公司与星源电子股东协商，标的资产在本次交易中作价 86,000万元。
本项内容涉及关联交易，关联董事李文燕、王琦蓉回避表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、支付方式
根据各方协商，公司将通过发行股份和支付现金两种方式向星源电子各股东支付收购标的资产的对价。其中叶文新和钟艺玲全部获得现金对价，隆华汇、百力联创、钟志海和动能东方全部获得股份对价，新艺公司获得部分现金对价和部分股份对价。
公司向交易对方支付的对价具体分配如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||购买对价总额||发行股份对价金额||现金购买对价金额|
||序号||股东名称/姓名|||||||
||||||（万元）||（万元）||（万元）|
|1||新艺公司||31,562||28,240||3,322||
|2||隆华汇||12,900||12,900||/||
|3||百力联创||10,559.57||10,559.57||/||
|4||叶文新||12,900||/||12,900||
|5||钟艺玲||10,578||/||10,578||
|6||钟志海||5,160||5,160||/||
|7||动能东方||2,340.43||2,340.43||/||
|合 计||||86,000||59,200||26,800||

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4、发行股份的种类和面值
本次交易中公司新增发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1元。
本项内容涉及关联交易，关联董事李文燕、王琦蓉回避表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行对象及发行方式
本次发行对象为新艺公司、百力联创、隆华汇、钟志海、动能东方，本次发
行采用向特定对象非公开发行股份方式。
本项内容涉及关联交易，关联董事李文燕、王琦蓉回避表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
本次交易中，公司股票发行定价基准日为其第三届董事会第十次会议的决议公告日，股票发行基准价格按照定价基准日前20个交易日股票交易均价（计算方式为决议公告日前20个交易日内公司股票交易总额除以股票交易总量）的90%计算，为25.97元/股。
2014年9月5日，公司召开2014年第二次临时股东大会，决定以公司 2014年6月30日的总股本5,550.6万股为基础，进行资本公积金转增股本，全体股东每10股转增15股，共计转增8,325.9万股，转增后公司总股本增加至 13,876.5万股。上述资本公积金转增于2014年9月18日实施完毕，因此公司股票发行价格进行除权处理后相应调整为10.39元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，发行价格将按照相关规则相应进行调整。
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7、股票发行数量
公司为购买标的资产所发行股票总量为向交易对方发行股份之和。各交易对方取得的股票数量=该方所持的公司以发行股份为对价购买的星源电子股权的作价÷股票发行价格。
以股份支付对价共计59,200万元和股票发行价格10.39元/股为基础计算，公司为收购标的资产将新增发行股份数量5,697.79万股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，发行价格将按照相关规则相应进行调整，发行股份的数量也将随之进行调整。
本项内容涉及关联交易，关联董事李文燕、王琦蓉回避表决，表决结果：7
票同意，0票反对，0票弃权。
8、股份限售期
隆华汇、百力联创、钟志海和动能东方在本次交易中取得的公司股票自上市之日起36个月内不得对外转让。
新艺公司在本次交易中取得的公司股票自上市之日起 12个月内不得对外转让。新艺公司进一步承诺，上述限售期满后，其在本次交易中取得的公司股份的出售和处置按照以下原则和条件进行：
（1）自股份上市之日起满12个月，且新艺公司前一年度的利润补偿义务承担完毕之日起，新艺公司可以出售和处置在本次交易中取得的公司股票的20%；
（2）自股份上市之日起满24个月，且新艺公司前一年度的利润补偿义务承担完毕之日起，新艺公司可以出售和处置在本次交易中取得的公司股票的40%；
（3）自股份上市之日起满36个月，且新艺公司前一年度的利润补偿义务承担完毕之日起，新艺公司可以出售和处置在本次交易中取得的公司股票的100%。
如新艺公司所取得的公司股份存在因新艺公司承担利润补偿义务而应予以
回购或已回购的情形，则该等应予以回购或已回购的股份将优先全额冲抵新艺公司可出售和处置的公司股份，即任意时点新艺公司实际可出售和处置的公司股份=按照前款条件计算出的可出售和处置股份数量－该时点确定应予以回购或已回购的股份数量。
本次交易完成后，如公司以未分配利润或者公积金转增注册资本或进行配股，新艺公司、隆华汇、百力联创、钟志海和动能东方基于本次交易中取得的公司股份而衍生取得的股份，亦将对应承担上述限售义务。
本项内容涉及关联交易，关联董事李文燕、王琦蓉回避表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、拟上市交易所
本次交易中公司新增发行的股份将在发行结束后申请在深圳证券交易所创
业板上市交易。
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10、滚存未分配利润的处理
截至股份发行日的公司滚存未分配利润，由本次交易股份发行完成后公司的新老股东按各自持股比例享有。
截至股权交割日的星源电子滚存未分配利润，在星源电子股权交割过户至公司名下后由公司享有。
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11、标的资产自评估基准日至股权交割日的期间损益归属
评估基准日至股权交割日星源电子的损益由交易完成后的公司享有。但是，如果评估基准日至股权交割日星源电子的净利润为负（以公司聘请的具有证券业务资格的审计机构对星源电子评估基准日至股权交割日期间的损益进行的专项
审计结果为准），则该部分亏损金额将由星源电子各股东在上述审计结果正式出具后60个工作日内以现金方式向公司补足，分配比例按其各自向公司转让的星源电子股权比例确定。
本项内容涉及关联交易，关联董事李文燕、王琦蓉回避表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
12、盈利承诺及补偿
如本次交易完成，新艺公司、叶文新、钟艺玲和钟志海作为补偿责任人向公司承诺，星源电子在利润承诺期内实际盈利数不低于预测盈利数。如果出现低于的情形，将依据协议约定的方式对公司进行相应的补偿。补偿责任人之外的星源电子股东对于星源电子未来盈利情况无需向公司作出承诺和进行补偿。
本项内容涉及关联交易，关联董事李文燕、王琦蓉回避表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行股份募集配套资金具体方案
1、募集资金额
本次交易配套募集资金额拟为19,700万元，不超过本次交易总金额的25%（本次交易总金额=本次交易金额+募集配套资金金额 -募集配套资金中用于支付现金对价的部分）。
本项内容涉及关联交易，关联董事李文燕、王琦蓉回避表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、募集资金用途
本次交易配套募集资金全部用于向星源电子股东支付现金对价。
本项内容涉及关联交易，关联董事李文燕、王琦蓉回避表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、募集资金方式
公司将以非公开发行股份的方式募集配套资金，新增发行的股票的种类、面值、发行价格、拟上市交易所、公司发行后滚存未分配利润分配等方面均与为购买标的资产所发行的股票相同。
本项内容涉及关联交易，关联董事李文燕、王琦蓉回避表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行对象
本次配套募集资金的股票发行对象为募集资金认缴方动能东方、华灿桥。
本项内容涉及关联交易，关联董事李文燕、王琦蓉回避表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
公司为募集配套资金发行股票总量为其向配套募集资金认缴方发行的股份
数之和。各募集资金认缴方取得的股票数量=该方认缴的资金金额÷股票发行价
格。
以募集配套资金19,700万元和股票发行价格10.39元/股为基础计算，公司
为募集配套资金将新增发行股份数量为1,896.05万股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，发行价格将按照相关规则相应进行调整，发行股份的数量也将随之进行调整。
本项内容涉及关联交易，关联董事李文燕、王琦蓉回避表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、股票限售期
本次交易中公司为募集配套资金而新增发行的股份自上市之日起36个月内不得对外转让。
本次交易完成后，如公司以未分配利润或者公积金转增注册资本或进行配股，动能东方、华灿桥基于本次交易中取得的公司股份而衍生取得的股份，亦将对应承担上述限售义务。
本项内容涉及关联交易，关联董事李文燕、王琦蓉回避表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）决议有效期
本次交易相关决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起
12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
本项内容涉及关联交易，关联董事李文燕、王琦蓉回避表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。
董事会经审慎判断，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，并在董事会会议记录中进行了记录。
本项内容涉及关联交易，关联董事李文燕、王琦蓉回避表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。
本次交易的交易对方及募集配套资金对象包括动能东方，动能东方系公司的控股股东，因此本次发行股份募集配套资金构成关联交易。
本项内容涉及关联交易，关联董事李文燕、王琦蓉回避表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司与新艺公司、百力联创、隆华汇、叶文新、钟艺玲、钟志海、动能东方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利承诺与补偿协议>的议案》。
董事会经审议，同意公司与新艺公司、百力联创、隆华汇、叶文新、钟艺玲、钟志海、动能东方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利承诺与补偿协议》。
本项内容涉及关联交易，关联董事李文燕、王琦蓉回避表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司分别与动能东方、华灿桥签署附生效条件的<非公开发行股份认购协议>的议案》。
董事会经审议，同意公司分别与动能东方、华灿桥签署附生效条件的《非公开发行股份认购协议》。
本项内容涉及关联交易，关联董事李文燕、王琦蓉回避表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
董事会经审议，同意公司编制的《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本项内容涉及关联交易，关联董事李文燕、王琦蓉回避表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》。
公司聘请的国信评估具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司以及交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；国信评估为本次交易出具了皖中联国信评报字(2014)第198号《评估报告》，本次交易以该等资产评
估报告的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益。
本项内容涉及关联交易，关联董事李文燕、王琦蓉回避表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
公司董事会认为，截至目前，公司本次交易事项履行的法定程序完整完备，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。
本项内容涉及关联交易，关联董事李文燕、王琦蓉回避表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的备考审计报告的议案》。
本项内容涉及关联交易，关联董事李文燕、王琦蓉回避表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：
1、制定和实施本次交易的具体方案，并根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜（包括但不限于确定或调整本次非公开发行股票的发行时间、发行对象、发行价格、发行数量等事宜）；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，包括但不限于聘任独立财务顾问及其他中介机构的协议、交易协议等；
3、本次交易完成后，办理公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜及相关工商变更登记手续；
4、如有权部门对本次交易有新的规定或具体要求，根据新规定和具体要求对本次交易方案进行必要的调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；
5、办理与本次发行股份及支付现金购买资产有关的其他事宜。
本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。
本项内容涉及关联交易，关联董事李文燕、王琦蓉回避表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于<公司章程修订案>及提请股东大会授权董事会办理与2014年半年度利润分配相关的工商变更登记的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。
董事会提请于2015年1月21日召开公司2015年第一次临时股东大会审议包括本次交易在内的相关议案，详细情况见《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。
本项内容涉及关联交易，关联董事李文燕、王琦蓉回避表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司董事会2014年12月31日