齐鲁证券有限公司
关于北京利尔高温材料股份有限公司发行股份购买资产
2013年度盈利预测及业绩承诺实现情况的
核查意见
齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”或“独立财务顾问”）是北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“上市公司”或“北京利尔”）前次发行股份购买资产事项的独立财务顾问。根据对北京利尔持续督导期间的工作安排，齐鲁证券将督促和检查上市公司履行对市场公开做出的相关承诺的情况，结合上市公司定期报告，核查资产重组是否按计划实施、是否达到预期目标，是否实现相关盈利预测或者管理层预计达到的业绩目标。经本财务顾问核查，现对北京利尔2013年度盈利预测及业绩承诺实现情况发表如下意见：
一、本次交易标的资产盈利预测实现情况的说明
（一）北京利尔本次交易基本情况
1、本次交易方案
本次交易方案为：北京利尔同时以发行股份购买资产方式购买李胜男持有的金宏矿业
100%股权，以发行股份购买资产与承担王生对镁质砖公司1,200万元付款义务相结合的方
式购买王生持有的辽宁中兴48.94%股权、以发行股份购买资产方式购买李雅君持有的辽宁
中兴51.06%股权。
根据坤元评估出具的坤元评报〔2012〕445号、坤元评报〔2012〕446号《评估报告》，
以2012年7月31日为评估基准日，金宏矿业100%股权评估值为415,030,812.91元，辽宁
中兴100%股权评估值为254,283,714.99万元。因辽宁中兴2012年8-12月亏损12,943,988.42
元，相应减少对王生、李雅君发行股份数量。
通过本次交易，北京利尔通过向耐火材料产业链的上游纵向延伸，兼并重组矿山资源，
获得稳定、优质的菱镁矿资源，完善公司产业链；通过横向整合，丰富产品和市场结构，
扩大生产能力，优化生产和销售布局。
本次交易完成后，北京利尔将通过2年左右的整合、建设，在辽宁海城地区建成一个
设计合理、功能齐全、配套完善的，具有较强国际竞争力的“菱镁矿采选——镁质原料加
工——镁质耐火材料生产”全产业链型辽宁镁质耐火材料基地。
（二）盈利预测的主要指标
北京利尔第二届董事会第十五次会议审议通过了本次交易的相关议案，并披露了相关
预案。相关公告参见2012年7月25日的巨潮资讯网。2012年12月12日，北京利尔披露
了2013年度上市公司所购买的标的资产及上市公司的备考合并盈利预测情况，相关公告参
见2012年12月12日的巨潮资讯网。大华会计师事务所有限公司（现已更名为大华会计师
事务所（特殊普通合伙），以下简称“大华会计师事务所”）对该盈利预测报告进行了审核，
分别出具了大华核字[2012]3646号、大华核字[2012]3647号、大华核字[2012]3648号《盈
利预测审核报告》。根据上述盈利预测，本次交易标的资产2013年度合计预测净利润。其
中：金宏矿业2013年度预计利润总额30,777,787.61元，预计净利润22,780,248.75元；辽
宁中兴2013年度预计利润总额11,962,170.49元，预计净利润10,216,131.08元；上市公司
的备考合并报表预计实现利润总额220,796,718.96元，预计实现净利润186,917,603.10元。
（三）2013年度盈利预测的实现情况
1、上市公司备考合并盈利预测的实现情况
（1）原股东弥补辽宁中兴2013年1-3月亏损前的备考合并2013年度盈利预测实现情
况：
金额单位：元
实际数
项目名称辽宁中兴2013不含前列亏损的 预测数 差额 完成率年度合计
年1-3月亏损 备考合并实现数
利润总额 -14,048,268.39 210,358,542.91 196,310,274.52 220,796,718.96 -24,486,444.4488.91%净利润 -13,684,290.40 174,097,478.66 160,413,188.26 186,917,603.10 -26,504,414.8485.82%归属于母
公司股东 -13,684,290.40 174,047,109.92 160,362,819.52 186,694,836.90 -26,332,017.3885.90%的净利润
（2）原股东弥补辽宁中兴2013年1-3月亏损后的备考合并2013年度盈利预测实现情
况：
金额单位：元
弥补亏损后的备
项目名称 预测数 差额 完成率
考合并实现数
利润总额 210,358,542.91 220,796,718.96 -10,438,176.05 95.27%净利润 174,097,478.66 186,917,603.10 -12,820,124.44 93.14%归属于母公司股东的净利润 174,047,109.92 186,694,836.90 -12,647,726.98 93.23%注1：上表中“实际数”一栏内各金额系根据2013年度实际经营状况，并按照与备考
合并盈利预测报告相一致的资产架构基础确定。
注2、有关辽宁中兴 1-3月亏损及弥补情况详见下述“（3）辽宁中兴盈利预测的实现
情况”之“③关于辽宁中兴2013年1-3月亏损及弥补情况的说明”。
结论：经本独立财务顾问核查，北京利尔基于发行股份购买资产项目的2013年度备考
盈利预测利润数已基本实现。
2、标的资产盈利预测的实现情况
（1）标的资产盈利预测总体实现情况
①标的资产2013年度盈利预测的总体实现情况
金额单位：元
实际数
项目名称 预测数 差额 完成率
金宏矿业 辽宁中兴 合计
利润总额 29,344,466.93 170,441.24 29,514,908.17 42,739,958.10 -13,225,049.93 69.06%净利润 21,631,043.00 -1,685,055.36 19,945,987.64 32,996,379.83 -13,050,392.19 60.45%归属于母公司
21,631,043.00 -1,685,055.36 19,945,987.64 32,996,379.83 -13,050,392.19 60.45%股东的净利润
②原股东弥补辽宁中兴2013年1-3月亏损后的标的资产合计2013年度盈利预测实现
情况：
金额单位：元
实际数
项目名称 （辽宁中兴弥补2013 预测数 差额 完成率
年1-3月亏损后）
利润总额 43,563,176.56 42,739,958.10 823,218.46 101.93%净利润 33,630,278.04 32,996,379.83 633,898.21 101.92%归属于母公司股东的净利润 33,630,278.04 32,996,379.83 633,898.21 101.92%注1：上表中“实际数”一栏内各金额系根据2013年度实际经营状况，并按照与标的
资产盈利预测报告相一致的资产架构基础确定。
注2、有关辽宁中兴 1-3月亏损及弥补情况详见下述“（3）辽宁中兴盈利预测的实现
情况”之“③关于辽宁中兴2013年1-3月亏损及弥补情况的说明”。
（2）金宏矿业盈利预测的实现情况
金额单位：元
项目名称 实际数 预测数 差额 完成率
利润总额 29,344,466.93 30,777,787.61 -1,433,320.68 95.34%净利润 21,631,043.00 22,780,248.75 -1,149,205.75 94.96%归属于母公司股东的净利润 21,631,043.00 22,780,248.75 -1,149,205.75 94.96%结论：根据金宏矿业实际经营结果，金宏矿业基于非公开发行项目的2013年度盈利预
测利润数已基本实现。
（3）辽宁中兴盈利预测的实现情况
①原股东弥补2013年1-3月亏损前的2013年度盈利预测实现情况：
金额单位：元
实际数
项目名称 预测数 差额 完成率1-3月 4-12月 年度合计
利润总额 -14,048,268.39 14,218,709.63 170,441.24 11,962,170.49 -11,791,729.25 1.42%净利润 -13,684,290.40 11,999,235.04 -1,685,055.36 10,216,131.08 -11,901,186.44-16.49%归属于母公
司股东的净 -13,684,290.40 11,999,235.04 -1,685,055.36 10,216,131.08 -11,901,186.44-16.49%利润
②原股东弥补2013年1-3月亏损后的2013年度盈利预测实现情况：
金额单位：元
实际数
项目名称 预测数 差额 完成率
4-12月
利润总额 14,218,709.63 11,962,170.49 2,256,539.14 118.86%净利润 11,999,235.04 10,216,131.08 1,783,103.96 117.45%归属于母公司股东的净利润 11,999,235.04 10,216,131.08 1,783,103.96 117.45%注：上述表格中“实际数”一栏内各金额系根据2013年度实际经营状况，并按照与盈
利预测报告相一致的资产架构基础确定。
③关于辽宁中兴2013年1-3月亏损及弥补情况的说明
2013年 3月10日，北京利尔召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于
辽宁中兴矿业集团有限公司过渡期间亏损及北京利尔调整发行股份数量及相关期间损益归
属的议案》，并与王生、李雅君签订《北京利尔高温材料股份有限公司与王生、李雅君之发
行股份购买资产协议之补充协议（二）》。该补充协议约定：如2013年1月1日至交割审计
日前产生亏损，则由王生、李雅君夫妇以现金方式向上市公司（或辽宁中兴）补足。
根据公司与李胜男、王生签订的《资产交割备忘录》，交易双方同意确定本次交易的交
割审计基准日为2013年3月31日。2013年6月19日，大华会计师事务所对辽宁中兴2013
年 1-3月财务报表出具了大华审字[2013]005355号《审计报告》，根据审计结果，2013年
1-3月辽宁中兴净利润额为-13,684,290.40元。按照交易双方上述补充协议的规定，2013年
7月17日，王生、李雅君夫妇以现金方式弥补了辽宁中兴上述亏损额。
2013年6月25日，辽宁中兴100%股权过户至北京利尔名下，本次交易资产完成交割。
④关于辽宁中兴1-3月亏损和4-12月盈利的分析说明
2012年下半年，因受宏观经济不景气及耐火材料全行业竞争激烈的影响，辽宁中兴主
要产品销售价格及销量比上年同期大幅下降，生产开工率不足。同时受企业重组事项影响，
辽宁中兴出现了管理不善的现象，废品率和材料消耗大幅上升，致使存货成本大幅增加，
2013年 1-3月出现较大的经营亏损。资产交割完成后，北京利尔加强了辽宁中兴的采购、生产和销售管理，材料采购价格和材料消耗比前期降低，废品率大幅下降，大幅降低了产
品成本，毛利率得到了恢复性提高，从而使8-12月份扭亏为盈。
3、结论
经本独立财务顾问核查，资产交割完成之前，辽宁中兴的经营活动尚未处于北京利尔
的有效控制之下，辽宁中兴2013年1-3月的实际经营情况偏离了北京利尔编制盈利预测依
据的相关假设，从而造成辽宁中兴 2013年 1-3月形成亏损 13,684,290.40元。由于该亏损
额已由王生、李雅君夫妇以现金方式予以弥补，标的资产及上市公司权益未受到损害。
辽宁中兴资产完成交割之后，北京利尔通过有效控制和不断改进运营管理手段，2013
年4-12月，辽宁中兴实现净利润11,999,235.04元，完成了2013年度盈利预测数的117.45%。
二、业绩承诺及实现情况
（一）业绩承诺情况
为保护上市公司及中小股东利益，北京利尔和金宏矿业股东李胜男于 2013年 5月 17
日签署了《北京利尔高温材料股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》。协议规定，根据北京经纬出具的经纬评报字（2012）第 449号《采矿权评估报告》，金宏矿业对应的
2013年度、2014年度、2015年度和2016年度的预测净利润数分别为人民币2,139.77万元、
2,951.97万元、5,100.08万元及5,073.33万元。李胜男承诺，金宏矿业在2013-2016四个会
计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的净利润（以会计师事务所出具的标准无
保留意见报告所载金宏矿业扣除非经常性损益后的净利润为准）将不低于《采矿权评估报
告》中金宏矿业对应的截至当期期末累积预测净利润。
补偿措施：发行股份购买资产完成后，如金宏矿业在利润承诺期间各年度实际盈利数
不足李胜男利润承诺数的，北京利尔以总价人民币1.00元定向回购其持有的一定数量的上
市公司股份，股份补偿数的上限为本次交易中李胜男认购的上市公司非公开发行股份数。
股份补偿数按照以下公式计算：
当年股份补偿数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
李胜男承诺，如李胜男利润补偿义务产生时，李胜男所持北京利尔股份数不足当年股
份补偿数时，李胜男将在补偿义务发生之日起30日内，从证券交易市场购买相应数额的北
京利尔股份弥补不足部分，并由北京利尔依照本协议进行回购。
（二）业绩承诺实现情况
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2014]004695号审计报告，金宏矿业2013年度
实现扣除非经常性损益后的净利润2,161.84万元，已完成了业绩承诺。业绩承诺实现情况
表如下：
金额单位：万元
项目名称 实际数 承诺数 差额
净利润 2,163.10 - -考虑所得税影响后的非经常性损益 1.27 - -扣除非经常性损益后的净利润 2,161.83 2,139.77 22.06（以下无正文）
（本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于北京利尔高温材料股份有限公司发行股份购买
资产2013年度盈利预测及业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
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