上市地：上海证券交易所 证券代码：600072 证券简称：中船科技中船科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
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|序号|一、发行股份购买资产交易对方（合计2名）|
|1|中国船舶工业集团有限公司|
|2|中船电子科技有限公司|
|序号|二、募集配套资金的交易对方|
|1-10|不超过10名特定投资者|

独立财务顾问
二零一九年三月
声 明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：“如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让本公司/本人在中船科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中船科技董事会，由中船科技董事会代为向证券交易所和中国结算上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中船科技董事会核实后直接向证券交易所和中国结算上海分公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；中船科技董事会未向证券交易所和中国结算上海分公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国结算上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，其不转让在本公司拥有权益的股份。
目 录
声明 ....................................................................................................................................... 1目录 ....................................................................................................................................... 3释义 ....................................................................................................................................... 4重大事项提示 ........................................................................................................................... 6重大风险提示 ......................................................................................................................... 29第一节本次交易概况 ........................................................................................................... 35第二节上市公司基本情况 ................................................................................................... 56第三节交易对方基本情况 ................................................................................................... 68第四节交易标的基本情况 ................................................................................................... 78第五节标的资产预估作价 ................................................................................................... 91第六节支付方式 ................................................................................................................... 92第七节募集配套资金 ........................................................................................................... 98第八节本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 100第九节风险因素 ................................................................................................................. 104第十节其他重要事项 ......................................................................................................... 110第十一节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ..................................................... 116第十二节声明与承诺 ......................................................................................................... 118
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
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|预案、本预案|指|《中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|重组报告书|指|《中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|公司、本公司、上市公司、中船科技|指|中船科技股份有限公司，上海市工商行政管理局登记注册的股份有限公司，其经中国证监会批准公开发行A股股票并经上海证券交易所核准上市，股票简称：中船科技，股票代码：600072。|
|钢构工程|指|中船钢构工程股份有限公司，上市公司前身|
|中船股份|指|中船江南重工股份有限公司，上市公司前身|
|江南重工|指|江南重工股份有限公司，上市公司前身|
|江南造船|指|江南造船（集团）有限责任公司|
|中船集团|指|中国船舶工业集团有限公司|
|中船电科|指|中船电子科技有限公司|
|海鹰集团、标的公司|指|海鹰企业集团有限责任公司|
|标的资产|指|海鹰集团100%股权|
|本次交易、本次重组、本次重组方案、本次重大资产重组|指|中船科技拟分别向中船集团、中船电科发行股份购买其合计持有的海鹰集团100%股权。同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。|
|董事会决议公告日、发行定价基准日|指|中船科技本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的首次董事会决议公告日|
|系统工程院|指|中国船舶工业系统工程研究院|
|海鹰加科|指|无锡市海鹰加科海洋技术有限责任公司|
|海鹰电子医疗|指|无锡海鹰电子医疗系统有限公司|
|中船阳光投资|指|徐州中船阳光投资发展有限公司|
|昊川置业|指|上海昊川置业有限公司|
|扬州三湾|指|扬州三湾投资发展有限公司|
|滨湖城投|指|无锡市滨湖城市投资发展有限责任公司|
|无锡农商行|指|无锡农村商业银行股份有限公司|
|中信证券、独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|锦天城、锦天城律师|指|上海市锦天城律师事务所|
|信永中和、信永中和会计师|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|

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|东洲、东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司|
|发行股份购买资产的定价基准日|指|中船科技审议本次交易事项的首次董事会（第八届董事会第七次会议）决议公告之日|
|审计、评估基准日|指|本次重组的审计、评估基准日，为2018年12月31日|
|报告期|指|2017年、2018年|
|过渡期间、过渡期|指|指自经国务院国资委备案的评估报告采用的评估基准日（不含当日）起至交割日（含交割日当日）止的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自经国务院国资委备案的评估报告采用的评估基准日（不含当日）至交割日当月月末的期间|
|《公司章程》|指|《中船科技股份有限公司章程》|
|《发行股份购买资产协议》|指|中船科技与中船集团、中船电科签署的《中船科技股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|国防科工局|指|国家国防科技工业局|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、证券交易所|指|上海证券交易所|
|中国结算上海分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《信息披露管理办法》|指|《上市公司信息披露管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》|
|《128号文》|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）|
|元、万元、亿元|指|无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元|

除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
截至本预案签署日，本次交易方案已确定为中船科技拟收购海鹰集团100%股权。
鉴于本次重组标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次标的资产的交易价格尚未确定。
本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。提醒投资者注意投资风险。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并注意下列事项：
一、本次重组情况概要
本次重组方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向中船集团及中船电科发行股份购买其合计持有的海鹰集团100%股权。本次交易完成后，海鹰集团将成为上市公司的全资子公司。
鉴于本次交易标的的交易价格尚未确定，本次交易的最终股份支付数量、对各交易对方股份支付数量将至迟在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，即 147,249,976股，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于投资标的公司项目建设及补充流动资金。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若配套募集资金金额不足以满足相关项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资
金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为中船集团和中船电科，其中，中船集团为上市公司的控股股东，中船电科为中船集团所控制的下属公司。根据《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。
上市公司董事会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联股东需回避表决。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次重组前，中船集团为上市公司的控股股东。本次交易后，中船集团对中船科技的合计持股比例将进一步提升，仍为上市公司的控股股东。本次重组不会导致上市公司实际控制人变更，上市公司实际控制人仍为国务院国资委。
综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
三、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第七次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：
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|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价90%（元/股）|
|前20个交易日|9.15|8.24|
|前60个交易日|8.47|7.63|
|前120个交易日|8.26|7.44|

本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力，经交易各方协商，本次发行股份的价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即7.44元/股。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/（1+n）；
1 0
配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=（P-D+A×k）/（1+n+k）。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率， 0
A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
（三）发行数量
本次交易发行的股份数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=全部交易对方所持标的资产的交易价格÷本次发行股份的发行价格。
公司向交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位。若经确定的对价股份数为非整数，交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入公司的资本公积。本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。
（四）锁定期安排
中船集团、中船电科在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。
本次重组完成后，全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若全体交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的中船科技股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（五）过渡期间损益安排
自经国务院国资委备案的评估报告采用的评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）为过渡期，过渡期间损益以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计后出具的专项审计报告为准。
过渡期间，若以收益法评估的标的公司及其下属子公司合计实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分由中船科技享有，但因交易对方对标的公司增资而增加的实收资本部分由增资方享有；若以收益法评估的标的公司及其下属子公司合计出现亏损，或因其他原因而减少的净资产部分（包括但不限于过渡期标的公司向原股东分配利润）由交易对方在上述专项审计报告出具后 30日内按照《发行股份购买资产协议》生效时交易对方对标的公司的持股比例以现金方式向上市公司补足。但对于过渡期与《盈利预测补偿协议》（待经国务院国资委备案的评估报告出具后将另行签署）约定的盈利预测补偿期限重合期间的亏损金额按照《盈利预测补偿协议》的相关约定执行。
过渡期间，若以资产基础法评估的标的公司合计实现盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由交易对方按照《发行股份购买资产协议》生效时持有的标的公司股权比例享有；若以资产基础法评估的标的公司合计出现亏损，或因其他原因而减少的净资产部分（包括但不限于过渡期标的公司向原股东分配利润）由交易对方按照《发行股份购买资产协议》生效时持有的标的公司股权比例在上述专项审计报告出具后 30日内以现金方式向中船科技补足。
（六）滚存利润安排
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
（七）发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易拟引入发行价格调整方案，具体如下：
1、价格调整方案对象
价格调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
（1）国务院国资委批准本次价格调整方案；
（2）上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
4、触发条件
中船科技审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
向下调整：
A、上证综指（000001.SH）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌前一交易日（即2019年3月5日）收盘点数（即3,054.25点或3,405.34点）跌幅超过15%；
且
B、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日的收盘价较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2019年 3月 5日）收盘价跌幅超过15%。
向上调整：
A、上证综指（000001.SH）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌前一交易日（即2019年3月5日）收盘点数（即3,054.25点或3,405.34点）涨幅超过15%；
且
B、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日的收盘价较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2019年 3月 5日）收盘价涨幅超过15%。
5、调价基准日
调价触发条件满足（即“4、触发条件”中向下或向上调整的A且B项条件满足）后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为调价触发条件首次成就日。
上市公司应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起 20个交易日内召开董事会审议确定是否对发行价格进行调整。
6、发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量）。若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不可再对发行价格进行调整。
7、发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的定价不变，向各交易对方发行股份数量相应调整。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
四、募集配套资金简要情况
（一）发行股份的种类及面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象和发行方式
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。
（三）定价基准日和定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销
商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本736,249,883股的20%的股份募集配套资金，即发行不超过147,249,976股。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（五）锁定期安排
公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自股份上市之日起 12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金的用途
上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于投资标的公司项目建设及补充流动资金。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若配套募集资金金额不足以满足相关项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资
金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
五、标的资产预估值或拟定价情况
截至本预案签署日，本次交易方案已确定为中船科技以发行股份的方式收购海鹰集团100%股权。鉴于本次重组标的公司的审计、评估工作尚未完成，因此，本次标的资产的交易价格尚未确定。
本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
六、业绩补偿承诺
由于本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，故上市公司尚未与交易对方签订《盈利预测补偿协议》。
标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》和《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，与本次重组中的交易对方中船集团及中船电科签订明确可行的《盈利预测补偿协议》，具体补偿方式将在《盈利预测补偿协议》中明确，并在重组报告书中予以披露。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次重组前，中船科技主要业务系以公司全资子公司中船九院的工程设计、勘察、咨询及监理、工程总承包、土地整理服务等业务为主，其服务的行业包括船舶、机械、建筑、市政、环保、水工等行业。
本次重组标的海鹰集团主要业务为水声探测装备和各类电子设备的研制、生产和销售，具体产品包括水声探测装备等军品领域产品和海洋监测仪器设备、医疗超声诊疗设备、机电设备等民品领域产品，业务类型丰富，领域覆盖军、民品，其产品、技术均在市场上有一定规模与优势。
通过本次重组，上市公司将注入水声探测装备和各类电子设备的研制、生产和销售
业务，实现在高科技和新产业方面的战略布局。根据《中国船舶工业集团有限公司高质量发展纲要（2018-2050）》的总体规划，中船科技定位为中船集团旗下高科技、新产业的多元化发展平台，主要发展方向为促进军民融合发展、发挥集团整体优势定位，做大做强做优应用产业。本次重组注入水声探测装备和各类电子设备的研制、生产和销售业务，符合中船集团的战略布局和中船科技的发展使命。
本次重组完成后，中船科技在保持原有工程设计和承包业务的基础上，将新增水声探测装备和各类电子设备的研制、生产和销售业务，扩大主营业务范围，布局高科技及军民融合新型产业，进一步提升盈利能力，增强上市公司核心竞争力。
（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响
本次交易将公司打造为中船集团旗下高科技、新产业的多元化发展平台，扩大主营业务范围，布局高科技及军民融合新型产业，进一步提升盈利能力，增强上市公司核心竞争力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作后再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，中船集团合计持有上市公司41.28%的股权，是上市公司控股股东。
本次交易完成后，预计中船集团合计持股比例将进一步上升。鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将至迟在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
（四）本次重组对上市公司同业竞争情况的影响
1、重组前上市公司的同业竞争情况
（1）本次重组前上市公司及控股股东主营业务
本次重组前，上市公司主营业务系以公司全资子公司中船九院的工程设计、勘察、咨询及监理、工程总承包、土地整理服务等业务为主，其服务的行业包括船舶、机械、建筑、市政、环保、水工等行业。
中船集团是中国船舶工业的龙头企业之一，其下属公司中包含一批中国行业领先的骨干海洋装备造修企业、总体研究设计院所、高端动力设备制造企业、先进电子信息技术企业，以及成套物流、国际贸易、金融服务、工程总包、高端咨询等生产性现代服务业企业，是我国海军舰艇以及海警、渔政、海关缉私、武警边防等公务船研制的中坚力量，能够设计、建造符合船级社规范、满足国际通用技术标准和安全公约要求、适航于任一海区的现代船舶及海洋工程装备。
中船集团的产品种类从普通的油船、散货船、集装箱船到具有当前国际先进水平的超大型油船（VLCC）、超大型集装箱船、大型矿砂船（VLOC）、各类大型液化气船（VLGC）、各类滚装船、远洋科考船、远洋渔船、化学品及成品油船，以及超深水半潜式钻井平台、自升式钻井平台、大型海上浮式生产储油船（FPSO）、多缆物探船、深水工程勘察船、大型半潜船、海底铺管船等，形成了多品种、多档次的产品系列，产品已出口到150多个国家和地区。
中船集团主要的一级子公司（单位）基本情况详见“第三节交易对方基本情况”之“一、中船集团”。
（2）本次重组前上市公司与控股股东的同业竞争情况
本次重组前，中船科技与控股股东中船集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
2016年，上市公司控股股东中船集团出具了《中国船舶工业集团公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司不会利用对钢构工程的控股地位，从事任何有损于上市公司利益的行为，并将充分尊重和保证钢构工程的经营独立、自主决策。
2、在钢构工程作为上市公司且本公司根据中国法律法规及上海证券交易所之规则被视为钢构工程的控股股东（或实际控制人）的任何期限内，本公司将防止和避免本公司控制企业（上市公司及其控制企业除外）从事与钢构工程及其控制企业相竞争的业务。
3、本公司若违反上述承诺并导致上市公司利益受损，本公司同意承担全部经济赔偿责任。
4、本承诺函受中国法律管辖，有关本承诺函的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决均适用中国法律。”
2、重组后的同业竞争情况
通过本次重组，中船集团将海鹰集团100%股权注入中船科技。海鹰集团主要从事水声探测装备和各类电子设备的研制、生产和销售业务。
本次重组后，上市公司主要业务与中船集团控制的其他单位从事的主要业务不构成同业竞争，具体如下：
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|阶段|主要业务|主要产品|集团下属类似业务情况|
|本次交易前|工程设计、勘察、咨询及监理、工程总承包、土地整理服务等业务|-|不存在|
|本次交易注入|水声探测装备|水声探测装备等|不存在|
||海洋监测仪器设备|海洋测绘仪器、海洋地球物理勘察仪器、水文与环境监测仪器、海洋工程与水下安防仪器等|不存在|
||医疗超声诊疗设备|超声诊断系统、可视人流/宫腔诊疗系统、聚焦超声治疗系统、多功能监护仪等|不存在|
||机电设备|轨道交通专用设备、水池检测专用设备、商业智能终端|海鹰集团机电设备业务板块产品与中船集团其他机电设备业务板块产品在技术、性能、应用、产品形态方面存在实质性差异，不构成同业竞争。|

3、进一步避免同业竞争的承诺
中船集团已就本次重组出具《中国船舶工业集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，就避免与中船科技同业竞争承诺如下：
“1、本公司不会利用对中船科技的控股地位，从事任何有损于上市公司利益的行为，并将充分尊重和保证中船科技的经营独立、自主决策。
2、在中船科技作为上市公司且本公司根据中国法律法规及上海证券交易所之规则被视为中船科技的控股股东（或实际控制人）的任何期限内，本公司将防止和避免本公
司控制企业（上市公司及其控制企业除外）从事任何与中船科技及其控制企业相竞争的业务。
3、本公司若违反上述承诺并导致上市公司利益受损，本公司同意承担全部经济赔偿责任。
4、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。”
综上所述，本次交易不会造成上市公司与控股股东新增同业竞争情况。上市公司控股股东、本次重组交易对方中船集团已经出具承诺函，对于中船集团及其下属企业与上市公司的同业竞争进行明确限制，在相关各方切实履行有关承诺的情况下，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
八、关于本次交易审计评估数据的说明
本次重组涉及的标的公司的审计和评估工作正在进行中，本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告
书中予以披露。
公司将在相关审计、评估全部完成后再次召开董事会，编制并披露本次重组报告书及其摘要。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易已经上市公司第八届董事会第七次会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司第八届监事会第四次会议审议通过；
3、本次重组的交易对方中船集团和中船电科已经履行通过内部决策审议程序，同意本次交易方案；
4、本次交易方案已获得国务院国资委关于本次重组的原则性同意。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易尚需取得下述备案、审批或核准方可实施，包括但不限于：
1、标的资产评估报告取得国务院国资委备案；
2、上市公司董事会、监事会完成对本次交易正式方案的审议；
3、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过；
4、本次交易方案获得国务院国资委关于本次重组的批准；
5、本次交易方案获得国防科工局关于本次重组的批准；
6、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查；
7、本次交易方案需获得中国证监会的核准。
本次交易能否取得以上批准及核准存在不确定性。在取得上述批准及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|关于提供的信息真实、准确、完整的承诺|中船集团|1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中船科技或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向中船科技提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中船科技或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在中船科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中船科技董事会，由中船科技董事会代为向证券交易所和中国结算上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中船科技董事会核实后直接向证券交易所和中国结算上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；中船科技董事会未向证券交易所和中国结算上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国结算上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||愿用于相关投资者赔偿安排。|
||中船科技|1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、本公司保证，如违反上述承诺及声明，愿意承担相应法律责任。|
||中船科技董事、监事、高级管理人员|1、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中船科技或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。2、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。3、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中船科技或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在中船科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中船科技董事会，由中船科技董事会代为向证券交易所和中国结算上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中船科技董事会核实后直接向证券交易所和中国结算上海分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；中船科技董事会未向证券交易所和中国结算上海分公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国结算上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||中船电科|1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中船科技或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||任。3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向中船科技提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中船科技或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在中船科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中船科技董事会，由中船科技董事会代为向证券交易所和中国结算上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中船科技董事会核实后直接向证券交易所和中国结算上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；中船科技董事会未向证券交易所和中国结算上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国结算上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|关于无违法违规行为的声明与承诺函|中船科技|1、中船科技不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。2、中船科技最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。3、中船科技最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。4、中船科技以及中船科技控股股东及其控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。5、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。|
||中船科技董事、监事、高级管理人员|1、中船科技现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。2、中船科技现任董事、监事及高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。3、中船科技现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。4、中船科技现任董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。5、本人保证，如违反上述承诺，本人愿意承担相应法律责任。|
|关于认购股份锁定期的承诺|中船电科|1、本公司在本次重组中以资产认购取得的中船科技非公开发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后 6 个月内如中船科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。2、本次重组结束后，本公司基于本次认购而享有的中船科技送红股、转增股本等新增股份，亦遵守上述限售期的约定。3、若本公司基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。|
||中船集团|1、本公司在本次重组中以资产认购取得的中船科技非公开发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后 6 个月内如中船科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。2、本次重组结束后，本公司基于本次重组而享有的中船科技送红股、转增股本等新增股份，亦遵守上述限售期的约定。3、若本公司基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。|
|关于最近五年不存在行政处罚及不诚信情况的声明|中船集团|1、本公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。3、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。4、本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
||中船电科|1、本公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。3、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。4、本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。|
|保持上市公司独立性的承诺|中船集团|1、保证中船科技人员独立本公司承诺与中船科技保持人员独立，中船科技的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（以下简称“下属企事业单位”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。中船科技的财务人员不会在本公司及本公司下属企事业单位兼职。2、保证中船科技资产独立完整（1）保证中船科技具有独立完整的资产。（2）保证中船科技不存在资金、资产被本公司及本公司下属企事业单位占用的情形。3、保证中船科技的财务独立（1）保证中船科技建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）保证中船科技具有规范、独立的财务会计制度。（3）保证中船科技独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。（4）保证中船科技的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职。（5）保证中船科技能够独立作出财务决策，本公司不干预中船科技的资金使用。4、保证中船科技机构独立（1）保证中船科技拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。（2）保证中船科技办公机构和生产经营场所与本公司分开。（3）保证中船科技董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。5、保证中船科技业务独立（1）本公司承诺于本次重组完成后的中船科技保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。（2）保证中船科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。若因本公司或本公司控制的企事业单位违反本承诺函项下承诺内容而导致中船科技受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。|
|关于避免同业竞|中船集团|1、本公司不会利用对中船科技的控股地位，从事任何有损于上市|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|争的承诺||公司利益的行为，并将充分尊重和保证中船科技的经营独立、自主决策。2、在中船科技作为上市公司且本公司根据中国法律法规及上海证券交易所之规则被视为中船科技的控股股东（或实际控制人）的任何期限内，本公司将防止和避免本公司控制企业（上市公司及其控制企业除外）从事任何与中船科技及其控制企业相竞争的业务。3、本公司若违反上述承诺并导致上市公司利益受损，本公司同意承担全部经济赔偿责任。4、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。|
|关于规范和减少关联交易的承诺|中船集团|1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及中船科技《公司章程》、关联交易管理制度等规定履行交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。3、将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及中船科技《公司章程》的有关规定行使股东权利；本公司承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。|
|关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺|中船集团|1、本公司及本公司的主要负责人以及本公司控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。2、本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。|
||中船电科|1、本公司及本公司的主要负责人以及本公司控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。2、本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。|
|关于标的资产权属情况的说明与承诺函|中船集团|1、标的资产包括：本公司所持海鹰企业集团有限责任公司41.65%的股权。2、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。3、本公司承诺在本次重组获得有权审批机构全部核准后，及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。4、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。|
||中船电科|1、标的资产包括：本公司所持海鹰企业集团有限责任公司58.35%的股权。2、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。3、本公司承诺在本次重组获得有权审批机构全部核准后，及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。4、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。|
|关于海鹰企业集团有限责任公司对外担保事项的承诺函|中船集团|2015年1月，标的公司与滨湖城投签署《关于海鹰企业集团有限责任公司地块收购补偿的协议》。2016年9月，标的公司（为保证人）与无锡农商行、滨湖城投签署锡农商保字[2016]第0130010926003号《保证合同》及《保证合同补充协议》，约定：担保债权为2016年9月26日至2018年12月31日期间无锡农商行发放的贷款，担保最高金额为4.82亿元；标的公司承担的保证责任方式为连带责任保证；标的公司将“海鹰地块收购补偿协议”约定的房产证、土地证及其地块上所涉资产交付滨湖城投后，标的公司担保责任解除；无锡农商行确保滨湖城投将本保证合同项下 4.82 亿元专项贷款按照“海鹰地块收购补偿协议”约定支付给标的公司，并监管标的公司作为唯一支付对象。为避免今后可能发生来自于无锡农商行追偿而对标的公司造成损失，中船集团承诺如下：如未来无锡农商行基于上述《保证合同》及《保证合同补充协议》向标的公司提出追偿，中船集团承诺由此对标的公司可能遭受的损失进行全额补偿。|
|关于完善标的资产中瑕疵房地产权属的承诺函|中船集团|若拟进入上市公司的标的资产海鹰企业集团有限责任公司存在划拨土地或无证土地、房屋等瑕疵房地产的，本公司将积极配合完善瑕疵房地产的权属；若因房地产瑕疵导致标的资产无法正常使用该等房地产，中船集团将赔偿标的资产因此而遭受的相应经济损失；若因房地产瑕疵情况导致标的资产被有关主管机关处罚或任何第三方索赔的，则中船集团将赔偿标的资产因此而遭受的实际损失。本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给中船科技造成的损失。|

十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东中船集团已原则性同意本次交易。
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东中船集团出具的说明，中船集团及其一致行动人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持中船科技的计划。
根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的说明，上市公司董事、监事和高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持中船科技的计划。
十三、本次交易涉及向主管部门申请信息披露豁免情况
根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》、国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等法律法规和规范性文件规定，国防科工局负责组织、实施、指导、监督全国涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查管理工作。
本预案的相关内容已由标的公司、中船集团保密办、上市公司按照其保密管理制度及程序进行了保密审核和脱密处理。
十四、待补充披露的信息提示
（一）标的资产预估值或拟定价情况
截至本预案签署日，本次交易已确定为上市公司以发行股份的方式收购海鹰集团100%股权。鉴于本次重组标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。
交易各方同意，本次交易标的资产的交易价格，将在具有证券期货业务资质的资产评估机构对标的公司100%股权作出整体预估后及时进行补充披露。
本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
（二）标的公司的财务数据、评估数据
本预案中标的公司的财务数据、评估数据等尚需经因本次重组聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，提请投资者关注。本次重组涉及的标的资产将经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的财务数据以及经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）本次交易资产定价公允性
上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的估值定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。
本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具
专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）股份锁定期安排
中船集团、中船电科在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。
本次重组完成后，全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若全体交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的中船科技股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐资格。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
1、本次交易方案已获得的授权和批准如下：
（1）本次交易已经上市公司第八届董事会第七次会议审议通过；
（2）本次交易已经上市公司第八届监事会第四次会议审议通过；
（3）本次重组的交易对方中船集团和中船电科已经履行通过内部决策审议程序，同意本次交易方案；
（4）本次交易方案已获得国务院国资委关于本次重组的原则性同意。
2、本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准如下：
本次交易尚需取得下述备案、审批或核准方可实施，包括但不限于：
（1）标的资产评估报告取得国务院国资委备案；
（2）上市公司董事会、监事会完成对本次交易正式方案的审议；
（3）本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过；
（4）本次交易方案获得国务院国资委关于本次重组的批准；
（5）本次交易方案获得国防科工局关于本次重组的批准；
（6）本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查；
（7）本次交易方案需获得中国证监会的核准。
本次交易能否取得以上批准及核准存在不确定性。在取得上述批准及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司A股在停牌前20个交易日的波动超过20.00%，达到《128号文》第五条的相关标准。
公司股票于 2019年 3月 1日、2019年 3月 4日和 2019年 3月 5日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，触及《上海证券交易所交易规则》的相关规定标准，构成股票交易异常波动。
如相关人员因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停或终止审核的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、其他可能导致交易被取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易已确定为上市公司以发行股份的方式收购海鹰集团100%股权。鉴于本次重组标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。
本次重组涉及的标的资产交易价格以具有证券期货相关业务资质的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准，最终评估结果与交易价格将在具有证券期货相关业务资质的资产评估机构出具正式评估报告后确定，相关数据将在重组报告书中予以披露。
（四）标的资产审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次重组涉及的标的公司财务数据、评估数据尚未经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估。相关资产经审计的财务
数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，提请投资者注意相关风险。
（五）军工涉密信息脱密处理的风险
本次交易的标的公司为涉军企业，对外信息披露需履行保守国家秘密的义务，本次交易根据国家相关法律法规进行了涉密信息脱密处理。本次交易的保密信息已由标的公司、中船集团保密办、上市公司按照其保密管理制度及程序进行了保密审核和脱密处理。
中船集团将就本次交易及其安全保密工作方案整体上报国防科工局。
为了保护投资者利益，除根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》、国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等相关规定需要脱密处理或申请豁免披露信息外，上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本预案信息披露符合中国证监会和上交所关于信息披露的要求，符合军工企业关于特殊财务信息披露的相关法规要求，公司保证本预案披露内容的真实、准确、完整。
上述因军工企业行业特殊规定而采取的信息披露处理方式，可能导致投资者阅读本预案时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请广大投资者注意。
（六）发行价格调整风险
为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，保证本次交易顺利推进实施，本次重组拟引入价格调整机制。本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。若发行价格进行调整，则上市公司向交易对方发行股份的数量也将相应发生变化。提请广大投资者注意。
二、与标的资产相关的风险
（一）市场需求与宏观经济风险
海鹰集团主要业务为水声探测装备和各类电子设备的研制、生产和销售，具体产品包括水声探测装备等军品领域产品和海洋监测仪器设备、医疗超声诊疗设备、机电设备等民品领域产品。其中海洋监测仪器设备、医疗超声诊疗设备、机电设备等民品业务与市场需求及国家宏观经济运营有密切关系，若市场需求疲软，经济运行出现重大不利变化，则会对标的公司生产经营有一定的影响。上市公司将密切关注市场需求以及宏观经济环境的变化，积极采取措施加以应对，保持生产经营的稳定和持续发展。
（二）军工行业及军民融合风险
近年来，国家针对本次重组的标的公司所属行业出台了一系列产业政策，旨在推动相关行业实现结构优化调整，促进产业升级。若行业政策出现不利于标的公司业务发展的变化，则将对其生产经营造成不利影响。
海鹰集团的水声探测装备等军品，主要为满足我国国防事业的需要，广泛应用于我国国防事业，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在该等领域军品方面的预算减少导致标的公司国防装备订货量下降，可能对上市公司的经营业绩产生不利影响。
本次重组完成后，上市公司将推进军民资源共享、促进军民用技术转化和军民结合产业发展，军用与民用产业的协同发展还需要一段时间融合过渡。
（三）增值税减免优惠的风险
海鹰集团属于军工企业，根据财政部和国家税务总局的有关规定，对其所生产的军品，享受免征增值税或增值税征收后返回的优惠政策。虽然根据《财政部、国家税务总局〈关于军队、军工系统所属单位征收流转税、资源税问题的通知〉》（财税[2015]26号）等法规，公司未来收到军品增值税退税具有法律依据，收回不存在不确定性。但如果因为政府机关的审批流程原因导致退税变慢，将对海鹰集团未来的净利润产生影响。
（四）所得税优惠变动风险
截至本预案签署日，海鹰集团及其下属子公司海鹰加科、海鹰电子医疗为高新技术企业。按照《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，高新技术企业按15%的税率缴纳企业所得税。未来若相关主体在现有高新技术企业证书有效期后无法被继续认定为高新技术企业，导致上述享受高新技术企业优惠税率的公司无法继续获得相应税收优惠，可能影响标的公司经营业绩。
（五）技术风险
知识产权和核心技术是标的公司核心竞争力的重要组成部分。标的公司掌握了多项专利及非专利技术，并及时通过申请专利，制定严格的知识产权保护管理制度等手段保护公司的知识产权和核心技术。随着标的公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张，以及产品技术复杂性及专利技术应用的广泛性而可能导致存在技术失密或专利技术纠纷风险，由此可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
同时，水声探测装备、海洋监测仪器设备、医疗超声诊疗设备等制造所需要的技术在持续升级、相关产品在不断创新，对标的公司产品研发、技术水准提升提出了更高的要求。若标的公司出现研发投入不足、技术水准提升不能满足客户需求等问题，将可能对业务经营产生不利影响，并对标的公司未来的发展产生冲击。
三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）大股东控制风险
本次交易前，中船集团合计持有上市公司41.28%的股权，是上市公司控股股东。本次交易完成后，预计中船集团合计持股比例将进一步上升。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。中船集团已出具保持上市公司独立性的承诺函，上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。
（二）募集配套资金投资项目风险
本次重组拟同时募集配套资金用于标的公司项目建设及补充流动资金。公司拟在中国证监会核准本次重组后，采用询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本736,249,883股的20%的股份募集配套资金，即发行不超过147,249,976股。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
受股票市场波动、监管政策导向、特定投资者认购能力等因素影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，公司将以自筹资金方式解决，将在一定程度上增加公司的财务费用，影响公司未来盈利能力。
（三）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《信息披露管理办法》和《上
市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
第一节本次交易概况
一、本次重组情况概要
本次重组方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向中船集团及中船电科发行股份购买其合计持有的海鹰集团100%股权。本次交易完成后，海鹰集团将成为上市公司的全资子公司。
鉴于本次交易标的的交易价格尚未确定，本次交易的最终股份支付数量、对各交易对方股份支付数量将至迟在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，即 147,249,976股，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于投资标的公司项目建设及补充流动资金。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若配套募集资金金额不足以满足相关项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、我国经济发展由高增长阶段转向高质量阶段
十九大报告提出，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，中央经济工作会议进一步做出了推动高质量发展的重大部署，要求坚持适应、把握引领经济发展新常态，培育具有全球竞争力的世界一流企业。
作为国资直属的大型央企，上市公司根据“中船集团旗下高科技、新产业的多元化平台”的战略定位，秉承中船集团“服务国家战略，支撑国防建设，引领行业发展”的发展使命，高度重视市场和政策的变化，持续深化国有制改革。通过本次重组，进一步实现中船科技的资源优化和产业结构调整，推动中船科技高质量发展。
2、国家推动军民融合深度发展格局
在军民融合发展上升为国家战略的背景下，为加快推动军民融合在若干领域实现破题，国防科工局 2015年军民融合专项行动计划与工业和信息化部《军民融合深度发展2015专项行动实施方案》同步出台，明确“以国防科技工业军民融合深度发展为重点，以深化改革为动力，以完善政策为支撑，在加强规划引导、扩大军工开放、推进军民资源共享、促进军民用技术转化和军民结合产业发展方面，突出重点、有限目标、务求实效，集中力量解决一些关键和瓶颈问题，推进军民融合深度发展取得突破性进展。”2017年，国务院发布《关于推动国防科技工业军民融合深度发展的意见》，指出国防科技工业军民融合要坚持国家主导、市场运作，健全完善政策，打破行业壁垒，推动公平竞争，实现优胜劣汰，加快形成全要素、多领域、高效益军民融合深度发展格局。中船科技本次重组符合国家和中船集团对促进军民融合发展方面的要求。
3、国有企业积极推动混合所有制改革
我国正处于全面深化改革的战略机遇期。深化国有企业改革是经济体制改革的重点任务，可有效激发国有企业的发展活力。。2013年，十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，明确要求推动国有企业完善现代企业制度、进一步深化国有企业改革。2015年 9月，党中央、国务院正式印发新时期指导和推进国有企业改革的纲领性文件《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》，从总体要求到分类改革、完善现代企业制度和国资管理体制、发展混合所有制经济、强化监督防止国有资产流失等方面提出国企改革目标和举措。到 2020年，形成更加符合我国基本经济制度和社会主义市场经济发展要求的国有资产管理体制、现代企业制度、市场化经营机制，国有资本布局结构更趋合理，造就一大批德才兼备、善于经营、充满
活力的优秀企业家，培育一大批具有创新能力和国际竞争力的国有骨干企业，国有经济活力、控制力、影响力、抗风险能力明显增强。
本次重组拟将海鹰集团注入上市公司，有利于完善海鹰集团的现代化企业管理制度和市场化经营机制，提升标的公司的经济活力，助力上市公司发展。
4、国家鼓励通过并购重组进行国资改革
2015年8月31日，中国证监会、财政部、国务院国资委和中国银行业监督管理委员会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，提出“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。”
2015年 10月 25日，国务院发布了《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》，明确推进国有资本优化重组，加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。
本次重组优质资产的注入有利于中船集团盘活存量资产，提升资产证券化率，加强资源整合，增强上市公司可持续发展能力及核心竞争力。
（二）本次交易的目的
1、响应中船集团《高质量发展战略纲要》
《中国船舶工业集团有限公司高质量发展战略纲要（2018--2050）》提出，要坚持加强党的领导、坚持高质量发展、坚持履行强军首责、坚持军民融合发展、坚持改革推动发展、坚持创新驱动发展、坚持制造服务并重、坚持注重绿色发展、坚持开放合作发展。到2035年建成具有全球竞争力的世界一流海洋科技工业集团，到 2050年全面建成世界领先的海洋科技工业集团。
应用产业是中船集团产业结构调整和经济增长的重要一极。到 2025年力争形成若干30亿级左右的产业，到2035年形成若干 50亿-100亿级的产业，成为中船集团业务发展的重要力量。应用产业是中船集团促进军民融合发展、发挥集团整体优势的战略空
间，必须做强做优做大。
中船科技一直致力于推进建设中船集团旗下高科技、新产业多元化上市平台，本次重组拟整合中船集团内部的军民融合产业相关优质资产，完善应用产业链条，响应中船集团产业布局目标。
2、提升上市公司盈利能力，实现国有资产保值增值
本次重组拟注入的标的公司海鹰集团主要业务为水声探测装备和各类电子设备的研制、生产和销售，拥有水声探测装备等军品和海洋监测仪器设备、医疗超声诊疗设备、机电设备等民品为主体的科研生产体系，所处行业前景较好、盈利能力较强。本次重组完成后，上市公司将进一步丰富和拓展业务范围和产品线，全面提升公司资产规模、盈利能力和综合竞争力，推动国有资本做大做强做优，实现上市公司全体股东的共赢。
3、借助上市平台资本运作，推动军民融合深度发展
中船集团作为我国船舶工业的骨干力量，肩负海军装备现代化建设的神圣使命和发展海洋经济、建设海洋强国的历史重任。通过本次重组，能够发挥上市公司的资本运作功能，在更高层次、更广范围、更深程度上推进军民融合深度发展。
在提升中船集团军工资产证券化率的基础上，利用上市平台扩大融资规模，解决上市公司在快速发展过程中的资金瓶颈，为军工建设任务提供资金保障。本次重组的同时通过募集配套资金，有助于上市公司实现跨越式发展，提高标的公司的市场化运作水平，更好地推动军工企业可持续和规范发展。
三、本次交易的具体方案
本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两个部分。具体内容如下：（一）发行股份购买资产
上市公司拟向中船集团及中船电科发行股份购买其合计持有的海鹰集团100%股权。本次交易完成后，海鹰集团将成为上市公司的全资子公司。
鉴于本次交易标的的交易价格尚未确定，本次交易的最终股份支付数量、对各交易对方股份支付数量将至迟在重组报告书中予以披露。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
2、发行股份的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第七次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价90%（元/股）|
|前20个交易日|9.15|8.24|
|前60个交易日|8.47|7.63|
|前120个交易日|8.26|7.44|

本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力，经交易各方协商，本次发行股份的价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即7.44元/股。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
3、发行数量
本次交易发行的股份数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=全部交易对方所持标的资产的交易价格÷本次发行股份的发行价格。
公司向交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位。若经确定的对价股份数为非整数，交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入公司的资本公积。本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。
4、锁定期安排
中船集团、中船电科在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。
本次重组完成后，全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若全体交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的中船科技股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
5、过渡期间损益安排
自经国务院国资委备案的评估报告采用的评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）为过渡期，过渡期间损益以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计后出具的专项审计报告为准。
过渡期间，若以收益法评估的标的公司及其下属子公司合计实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分由中船科技享有，但因交易对方对标的公司增资而增加的实收资本部分由增资方享有；若以收益法评估的标的公司及其下属子公司合计出现亏损，或因其他原因而减少的净资产部分（包括但不限于过渡期标的公司向原股东分配利润）由交易对方在上述专项审计报告出具后 30日内按照《发行股份购买资产协议》生效时交易对方对标的公司的持股比例以现金方式向上市公司补足。但对于过渡期与《盈利预测补偿协议》（待经国务院国资委备案的评估报告出具后将另行签署）约定的盈利预测补偿期限重合期间的亏损金额按照《盈利预测补偿协议》的相关约定执行。
过渡期间，若以资产基础法评估的标的公司合计实现盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由交易对方按照《发行股份购买资产协议》生效时持有的标的公司股权比例享有；若以资产基础法评估的标的公司合计出现亏损，或因其他原因而减少的净资产部分（包括但不限于过渡期标的公司向原股东分配利润）由交易对方按照《发行股份购买资产协议》生效时持有的标的公司股权比例在上述专项审计报告出具后 30日内以现金方式向中船科技补足。
6、滚存利润安排
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
7、发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易拟引入发行价格调整方案，具体如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
A、国务院国资委批准本次价格调整方案；
B、上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）触发条件
中船科技审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
向下调整：
A、上证综指（000001.SH）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌前一交易日（即2019年3月5日）收盘点数（即3,054.25点或3,405.34点）跌幅超过15%；
且
B、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日的收盘价较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2019年 3月 5日）收盘价跌幅超过15%。
向上调整：
A、上证综指（000001.SH）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌前一交易日（即2019年3月5日）收盘点数（即3,054.25点或3,405.34点）涨幅超过15%；
且
B、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日的收盘价较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2019年 3月 5日）收盘价涨幅超过15%。
（5）调价基准日
调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中向下或向上调整的A且B项条件满足）后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为调价触发条件首次成就日。
上市公司应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起 20个交易日内召开董事会审议确定是否对发行价格进行调整。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量）。若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不可再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的定价不变，向各交易对方发行股份数量相应调整。
（8）调价基准日至发行股份购买资产发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于投资标的公司项目建设及补充流动资金。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若配套募集资金金额不足以满足相关项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资
金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
四、标的资产预估值或拟定价情况
截至本预案签署日，本次交易方案已确定为中船科技以发行股份的方式收购海鹰集团100%股权。鉴于本次重组标的公司的审计、评估工作尚未完成，因此，本次标的资产的交易价格尚未确定。
本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
五、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为中船集团和中船电科，其中，中船集团为上市公司的控股股东，中船电科为中船集团所控制的下属公司。根据《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。
上市公司董事会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联股东需回避表决。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次重组前，中船集团为上市公司的控股股东。本次交易后，中船集团对中船科技的合计持股比例将进一步提升，仍为上市公司的控股股东。本次重组不会导致上市公司实际控制人变更，上市公司实际控制人仍为国务院国资委。
综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次重组前，中船科技主要业务系以公司全资子公司中船九院的工程设计、勘察、咨询及监理、工程总承包、土地整理服务等业务为主，其服务的行业包括船舶、机械、建筑、市政、环保、水工等行业。
本次重组标的海鹰集团主要业务为水声探测装备和各类电子设备的研制、生产和销售，具体产品包括水声探测装备等军品领域产品和海洋监测仪器设备、医疗超声诊疗设备、机电设备等民品领域产品，业务类型丰富，领域覆盖军、民品，其产品、技术均在市场上有一定规模与优势。
通过本次重组，上市公司将注入水声探测装备和各类电子设备的研制、生产和销售业务，实现在高科技和新产业方面的战略布局。根据《中国船舶工业集团有限公司高质量发展纲要（2018-2050）》的总体规划，中船科技定位为中船集团旗下高科技、新产业的多元化发展平台，主要发展方向为促进军民融合发展、发挥集团整体优势定位，做大做强做优应用产业。本次重组注入水声探测装备和各类电子设备的研制、生产和销售业务，符合中船集团的战略布局和中船科技的发展使命。
本次重组完成后，中船科技在保持原有工程设计和承包业务的基础上，将新增水声探测装备和各类电子设备的研制、生产和销售业务，扩大主营业务范围，布局高科技及军民融合新型产业，进一步提升盈利能力，增强上市公司核心竞争力。
（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响
本次交易将公司打造为中船集团旗下高科技、新产业的多元化发展平台，扩大主营业务范围，布局高科技及军民融合新型产业，进一步提升盈利能力，增强上市公司核心竞争力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作后再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，中船集团合计持有上市公司41.28%的股权，是上市公司控股股东。
本次交易完成后，预计中船集团合计持股比例将进一步上升。鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将至迟在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
（四）本次重组对上市公司同业竞争情况的影响
1、重组前上市公司的同业竞争情况
（1）本次重组前上市公司及控股股东主营业务
本次重组前，上市公司主营业务系以公司全资子公司中船九院的工程设计、勘察、咨询及监理、工程总承包、土地整理服务等业务为主，其服务的行业包括船舶、机械、建筑、市政、环保、水工等行业。
中船集团是中国船舶工业的龙头企业之一，其下属公司中包含一批中国行业领先的骨干海洋装备造修企业、总体研究设计院所、高端动力设备制造企业、先进电子信息技术企业，以及成套物流、国际贸易、金融服务、工程总包、高端咨询等生产性现代服务业企业，是我国海军舰艇以及海警、渔政、海关缉私、武警边防等公务船研制的中坚力量，能够设计、建造符合船级社规范、满足国际通用技术标准和安全公约要求、适航于任一海区的现代船舶及海洋工程装备。
中船集团的产品种类从普通的油船、散货船、集装箱船到具有当前国际先进水平的超大型油船（VLCC）、超大型集装箱船、大型矿砂船（VLOC）、各类大型液化气船（VLGC）、各类滚装船、远洋科考船、远洋渔船、化学品及成品油船，以及超深水半潜式钻井平台、自升式钻井平台、大型海上浮式生产储油船（FPSO）、多缆物探船、深水工程勘察船、大型半潜船、海底铺管船等，形成了多品种、多档次的产品系列，产品已出口到150多个国家和地区。
中船集团主要的一级子公司（单位）基本情况详见“第三节交易对方基本情况”之“一、中船集团”。
（2）本次重组前上市公司与控股股东的同业竞争情况
本次重组前，中船科技与控股股东中船集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
2016年，上市公司控股股东中船集团出具了《中国船舶工业集团公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司不会利用对钢构工程的控股地位，从事任何有损于上市公司利益的行为，并将充分尊重和保证钢构工程的经营独立、自主决策。
2、在钢构工程作为上市公司且本公司根据中国法律法规及上海证券交易所之规则被视为钢构工程的控股股东（或实际控制人）的任何期限内，本公司将防止和避免本公司控制企业（上市公司及其控制企业除外）从事与钢构工程及其控制企业相竞争的业务。
3、本公司若违反上述承诺并导致上市公司利益受损，本公司同意承担全部经济赔偿责任。
4、本承诺函受中国法律管辖，有关本承诺函的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决均适用中国法律。”
2、本次交易后的同业竞争情况
通过本次重组，中船集团将海鹰集团100%股权注入中船科技。海鹰集团主要从事水声探测装备和各类电子设备的研制、生产和销售业务。
本次重组后，上市公司主要业务与中船集团控制的其他单位从事的主要业务不构成实质性同业竞争，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|阶段|主要业务|主要产品|集团下属类似业务情况|
|本次交易前|工程设计、勘察、咨询及监理、工程总承包、土地整理服务等业务|-|不存在|
|本次交易注入|水声探测装备|水声探测装备等|不存在|
||海洋监测仪器设备|海洋测绘仪器、海洋地球物理勘察仪器、水文与环境监测仪器、海洋工程与水下安防仪器等|不存在|
||医疗超声诊疗设备|超声诊断系统、可视人流/宫腔诊疗系统、聚焦超声治疗系统、多功能监护仪等|不存在|
||机电设备|轨道交通专用设备、水池检测专用设备、商业智能终端|海鹰集团机电设备业务板块产品与中船集团其他机电设备业务板块产品在技术、性能、应用、产品形态方面存在实质性差异。不|

|||||
|-|-|-|-|
|阶段|主要业务|主要产品|集团下属类似业务情况|
||||构成同业竞争。|

3、进一步避免同业竞争的承诺
中船集团已就本次重组出具《中国船舶工业集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，就避免与中船科技同业竞争承诺如下：
“1、本公司不会利用对中船科技的控股地位，从事任何有损于上市公司利益的行为，并将充分尊重和保证中船科技的经营独立、自主决策。
2、在中船科技作为上市公司且本公司根据中国法律法规及上海证券交易所之规则被视为中船科技的控股股东（或实际控制人）的任何期限内，本公司将防止和避免本公司控制企业（上市公司及其控制企业除外）从事任何与中船科技及其控制企业相竞争的业务。
3、本公司若违反上述承诺并导致上市公司利益受损，本公司同意承担全部经济赔偿责任。
4、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。”
综上所述，本次交易不会造成上市公司与控股股东新增同业竞争情况。上市公司控股股东、本次重组交易对方中船集团已经出具承诺函，对于中船集团及其下属企业与上市公司的同业竞争进行明确限制，在相关各方切实履行有关承诺的情况下，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易已经上市公司第八届董事会第七次会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司第八届监事会第四次会议审议通过；
3、本次重组的交易对方中船集团和中船电科已经履行通过内部决策审议程序，同意本次交易方案；
4、本次交易方案已获得国务院国资委关于本次重组的原则性同意。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易尚需取得下述备案、审批或核准方可实施，包括但不限于：
1、标的资产评估报告取得国务院国资委备案；
2、上市公司董事会、监事会完成对本次交易正式方案的审议；
3、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过；
4、本次交易方案获得国务院国资委关于本次重组的批准；
5、本次交易方案获得国防科工局关于本次重组的批准；
6、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查；
7、本次交易方案需获得中国证监会的核准。
本次交易能否取得以上批准及核准存在不确定性。在取得上述批准及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
八、《发行股份购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2019年3月19日，中船科技与中船集团、中船电科签署了附生效条件的《中船科技股份有限公司发行股份购买资产协议》。
（二）标的资产的交易价格及支付方式
1、交易价格
本次标的资产的定价将以具有证券期货相关业务资质的评估机构出具的针对海鹰集团100%股权价值的评估报告经有权国资部门备案后，以经备案的评估值为依据确定交易价格，并由各方签署补充协议予以确认。
2、支付方式
中船科技以本次发行中向中船集团、中船电科定向发行的中船科技股票支付标的股权的转让对价。
（三）以发行股份方式支付交易对价
1、发行股份的种类、面值及上市地点
中船科技本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值 1.00元，上市地点为上海证券交易所。
2、发行价格与定价依据
本次发行的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次董事会决议公告日，发行价格按照定价基准日前120个交易日中船科技股票交易均价的90%，确定为7.44元/股。（董事会决议公告日前 120个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 120个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前120个交易日股票交易总量）
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
3、发行数量
本次发行的股份数量将按照下述公式确定：
本次向中船集团及中船电科发行的股份数量=中船集团及中船电科所持标的资产的交易价格÷本次发行股份的发行价格。
公司向交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位。若经确定的对价股份数为非整数，交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入公司的资本公积。本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。
4、锁定期安排
中船集团及中船电科因本次交易而取得的上市公司股份，自本次股份发行并上市之日起 36个月内不以任何方式转让。包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中船集团及中船电科在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长 6个月。
本次重组结束后，中船集团及中船电科基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若中船集团及中船电科基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，中船集团及中船电科将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后中船集团及中船电科所取得的中船科技股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（四）过渡期间损益安排
自经国务院国资委备案的评估报告采用的评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）为过渡期，过渡期间损益以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计后出具的专项审计报告为准。
过渡期间，若以收益法评估的标的公司及其下属子公司合计实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分由中船科技享有，但因交易对方对标的公司增资而增加的实收资本部分由增资方享有；若以收益法评估的标的公司及其下属子公司合计出现亏损，或因其他原因而减少的净资产部分（包括但不限于过渡期标的公司向原股东分配利润）由交易对方在上述专项审计报告出具后 30日内按照《发行股份购买资产协议》生效时交易对方对标的公司的持股比例以现金方式向上市公司补足。但对于过渡期与《盈利预测补偿协议》（待经国务院国资委备案的评估报告出具后将另行签署）约定的盈利预测补偿期限重合期间的亏损金额按照《盈利预测补偿协议》的相关约定执行。
过渡期间，若以资产基础法评估的标的公司合计实现盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由交易对方按照《发行股份购买资产协议》生效时持有的标的公司股权比例享有；若以资产基础法评估的标的公司合计出现亏损，或因其他原因而减少的净资产部分（包括但不限于过渡期标的公司向原股东分配利润）由交易对方按照《发行股份购买资产协议》生效时持有的标的公司股权比例在上述专项审计报告出具后 30日内以现金方式向中船科技补足。
（五）滚存利润安排
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
（六）发行价格调整方案
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易拟引入发行价格调整方案，具体如下：
1、价格调整方案对象
价格调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
（1）国务院国资委批准本次价格调整方案；
（2）上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
4、触发条件
中船科技审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
向下调整：
A、上证综指（000001.SH）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的连续 30交易日中有至少 20个交易日的收盘点数较公司因本次交易首次停牌前一交易日（即2019年3月5日）收盘点数（即 3,054.25点、3,405.34点）跌幅超过15%；
且
B、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日的收盘价较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2019年 3月 5日）收盘价跌幅超过15%。
向上调整：
A、上证综指（000001.SH）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的连续 30交易日中有至少 20个交易日的收盘点数较公司因本次交易首次停牌前一交易日（即2019年3月5日）收盘点数（即 3,054.25点、3,405.34点）涨幅超过15%；
且
B、上市公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中，有至少20个交易日的收盘价较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2019年 3月 5日）收盘价涨幅超过15%。
5、调价基准日
调价触发条件满足（即“4、触发条件”中向上或向下调整的A且B项条件满足）后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为调价触发条件首次成就日。
上市公司应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起 20个交易日内召开董事会审议确定是否对发行价格进行调整。
6、发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量）。若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行
调整，则后续不可再对发行价格进行调整。
7、发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的定价不变，向各交易对方发行股份数量相应调整。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
（七）债权债务处理、员工安置
本次交易为收购标的公司的股权，不涉及债权债务的处理，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。
本次交易为收购标的公司的股权，不涉及职工安置问题。标的公司将继续履行此前已签署的劳动合同。
（八）税费
除非在《发行股份购买资产协议》中另有相反的约定，因签订和履行《发行股份购买资产协议》而发生的法定税费，由各方依照法律的规定各自承担。无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担。
任何一方聘请专业机构所产生的费用由该聘请方自行承担。
（九）协议的成立和生效
1、成立
《发行股份购买资产协议》自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。
2、生效
《发行股份购买资产协议》的“过渡期安排”、“声明、承诺与保证”、“保密条款”、“信息披露”、“协议的成立与生效”以及“法律适用和争议解决”条款自该协议成立之日起即行生效。
除上述成立即生效的条款外，《发行股份购买资产协议》其余条款于下列条件全部
成就之日起生效：
（1）本次重组经中船科技董事会、监事会和股东大会批准。
（2）国务院国资委批准本次交易。
（3）国防科工局批准本次交易。
（4）本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查。
（5）中国证监会核准本次交易。
如果上述规定的任一生效条件未能成就，致使《发行股份购买资产协议》无法生效并得以正常履行，《发行股份购买资产协议》任一方不得追究其他方的法律责任。一方或各方违约的原因造成前述生效条件未能成就的除外。
若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护中小股东利益的原则和目标下，在不实质改变本次交易对价或不实质影响本次交易各方权利、义务的前提下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次重组方案进行修改、调整、补充、完善，尽最大努力以使前述目标获得实现。
（十）违约责任
对于《发行股份购买资产协议》项下的一方（以下简称“违约方”）违反《发行股份购买资产协议》的任何条款而使其他方（以下简称“非违约方”）产生或遭受损害、损失和费用（包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费用）的，违约方应当对非违约方进行赔偿。该赔偿并不影响非违约方根据法律法规就违约方对《发行股份购买资产协议》任何条款的该等违反可享有的其他权利和救济。非违约方就违约方违反《发行股份购买资产协议》任何条款而享有的权利和救济应在《发行股份购买资产协议》被取消、终止或完成后依然有效。
为避免歧义，《发行股份购买资产协议》项下交易对方的义务是独立的，交易对方之间不承担连带责任，交易对方中的一方违反《发行股份购买资产协议》规定时，其余未违约方与中船科技之间的转让仍按《发行股份购买资产协议》规定履行。
第二节上市公司基本情况
一、基本信息
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|公司名称|中船科技股份有限公司|
|统一社会信用代码|913100001322836634|
|企业类型|股份有限公司|
|注册资本|73,624.9883万元|
|法定代表人|周辉|
|成立日期|1997年5月28日|
|营业期限|1997年5月28日至长期|
|住所|上海市上川路361号|
|主要办公地址|上海市鲁班路600号江南造船大厦13楼|
|联系电话|021-63022385|
|联系传真|021-63141103|
|经营范围|从事建筑科技、船舶科技、海洋科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，投资管理，船舶海洋工程设计，建筑工程规划施工一体化，建设工程专业施工，从事货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|A股上市信息|上市地：上交所证券代码：600072证券简称：中船科技|

二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）1997年设立、上市
中船科技设立时的公司名称为江南重工，是由江南造船于 1997年，以募集方式独家发起设立，设立时公司形式为股份有限公司。
1996年 11月 12日，中国船舶工业总公司下发《关于同意江南造船进行部分股份制改造工作的通知》（船总财［1996］2030号），同意江南造船使用中华人民共和国国家计划委员会、国务院证券委员会安排给中国船舶工业总公司的股票发行计划指标 0.6亿元。
1997年 4月 1日，中华人民共和国国家经济体制改革委员会下发《关于同意设立
江南重工股份有限公司的批复》（体改生［1997］30号），审批并同意设立。
1997年5月8日，中国证券监督管理委员会下发《关于江南重工股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字［1997］208号），审核并同意发行股票。
江南重工设立时股本总额为 13,201万股，每股面值一元。其中江南造船以资产及相关负债形式出资并持有7,201万股，占总股本的54.55%，其性质为国有法人股；向社会公开募集6,000万股，出资形式为货币资金，占总股本的45.45%，性质为社会公众股。
大华会计师事务所出具验资报告，证明江南造船以资产及相关负债出资7,201万元，社会公众以货币资金出资6,000万元，于1997年5月23日到位。
（二）1999年配股
1999年 6月，根据江南重工股东大会决议以及中国证券监督管理委员会《关于江南重工股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字［1999］26号），江南重工向全体股东配售3,960.3万股，其中向国有法人股股东配售2,160.3万股，向社会公众股股东配售1,800万股。变更后注册资本为17,161.3万元。本次增资经大华会计师事务所验审并出具“华业字（99）第991号”验资报告。
本次变更后，江南重工的股东及股权比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份（万股）|比例|
|1|江南造船|9,361.30|54.55%|
|2|社会公众|7,800.00|45.45%|
|合计||17,161.30|100%|

（三）1999年第一次增资
经江南重工1999年第二次临时股东大会审议通过，江南重工以 1999年度配股实施后总股本171,613,000股为基数，向全体股东每10股派送3股，并用资本公积金转增 3股，每股面值1元，共计增加股本102,967,800元。变更后注册资本为27458.08万元。
本次增资经大华会计师事务所验审并出具“华业字（99）第1187号”验资报告。2000年5月22日，上海市工商行政管理局《核发<营业执照>通知单》，准予变更登记并发给营业执照。变更后江南重工注册资本为 27,458.0800万人民币，法定代表人为孙鉴政。
本次变更后，江南重工的股东及股权比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份（万股）|比例|
|1|江南造船|14,978.08|54.55%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份（万股）|比例|
|2|社会公众|12,480|45.45%|
|合计||27,458.08|100%|

（四）2002年第二次增资
根据江南重工 2001年年度股东大会决议以及中国证监会上海证券监督管办公室《关于核准江南重工股份有限公司 2001年度利润分配方案的通知》，江南重工以 2001年12月31日总股本27,458.08万股为基数，每10股送红股1股，转增1股，之后实际股本总额增至32,949.6960万股。本次增资经安永大华会计师事务所审验并出具“安永大华业字（2002）第095号”验资报告。
2002年11月13日，上海市工商行政管理局作出《核发<营业执照>通知单》，准予变更登记并发给营业执照。
本次增资后，江南重工的股东及股权比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份（万股）|比例|
|1|江南造船|17,973.696|54.55%|
|2|社会公众|14,976|45.45%|
|合计||32,949.696|100%|

（五）2003年第三次增资
根据江南重工 2002年年度股东大会决议以及中国证监会上海证券监管办公室下发的《关于核准江南重工股份有限公司 2002年度资本公积金转增股本的通知》（《沪证司［2003］205号》），江南重工以 2002年末总股本 32,949.696万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增1股，增资后实际股本总额增至36,244.6656万股。
2003年 9月 26日，安永大华会计师事务所出具验资报告“安永大华业字（2003）第 951号”，证明股东江南造船增加股本人民币 1,797.3696万元已出资到位；社会大众增加股本人民币 1,497.60万元已出资到位。2003年 10月 13日，上海市工商行政管理局准予江南重工变更注册资本登记并发给营业执照
本次增资后，江南重工的股东以及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份（万股）|比例|
|1|江南造船|19,771.0656|54.55%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份（万股）|比例|
|2|社会公众|16,473.60|45.45%|
|合计||36,244.6656|100%|

（六）2006年股权分置改革
2006年3月27日，国资委下发《关于江南重工股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权［2006］258号文），批准江南重工股权分置改革方案。
2006年 4月 3日，江南重工召开股东会审议通过《江南重工股份有限公司股权分置改革方案》，并进行公告。
2006年 4月 7日，江南重工发布《江南重工股份有限公司股权分置改革方案实施公告》，本次股权分置改革完成。流通股股东每持有10股流通股股份获得非流通股股东支付的3.2股股份的对价，在支付完成后，江南重工的非流通股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
本次股权分置改革方案实施前，公司总股本 36,244.6656万股，其中，非流通股份为 19,771.0656万股，占公司总股本的54.55%；流通股股份为 16,473.60万股，占公司总股本的45.45%。本次股权分置改革方案实施完成后，公司总股本不变，仍为36,244.6656万股，所有股份均为流通股。
股权登记日为2006年04月10日，对价股份上市日为2006年4月12日。自2006年 4月 12日起，公司股票简称由“江南重工”改为“G江南”，股票代码“600072”保持不变。
本次股权分置改革完成后，江南重工股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份（万股）|比例|
|1|江南造船|14,499.5136|40%|
|2|社会公众|21,745.1520|60%|
|合计||36,244.6656|100%|

（七）2007年更名
经 2007年第一次临时股东大会审议通过以及根据中船集团下发的《关于同意江南
重工股份有限公司名称变更使用“中船”字样的函》（船工资［2007］771号），江南重工
将公司名称由“江南重工股份有限公司”变更为“中船江南重工股份有限公司”。
2007年9月4日，国家工商行政管理总局发文《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字［2007］第654号）核准江南重工变更企业名称。2007年9月28日准予江南重工变更公司名称登记并发给营业执照。
（八）2010年第四次增资
2010年 6月，经 2009年年度股东大会审议通过，中船股份以 2009年末总股本362,446,656股为基数，按每10股送1股的比例，以未分配利润向全体股东转增股份总额36,244,666股，每股面值人民币1元，合计增加股本人民币 36,244,666元。天健正信会计师事务所对本次增资进行审验并出具了天健正信验（2010）综字第 010067号验资报告。
2010年8月13日，上海市工商行政管理局向中船股份作出《准予变更（备案）登记通知书》，并发给营业执照，变更后注册资本为39,869.1322万元人民币。
本次增资后，中船股份的股东以及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份（万股）|比例|
|1|江南造船|15,949.4650|40%|
|2|社会公众|23,919.6672|60%|
|合计||39,869.1322|100%|

（九）2011年第五次增资
根据中船股份 2010年年度股东大会决议，中船股份以 2010年年度公司总股本398,691,322股为基数进行资本公积金转增股本，每10股转增2股，增加注册资本人民币 7,973.8264万元，转增基准日为 2011年 6月 27日，变更后的注册资本为人民币47,842.9586万元。信永中和会计师事务所对本次增资进行审验并出具XYZH/2011A9014号验资报告。
2011年 9月 1日，上海市工商行政管理局向中船股份出具《准予变更（备案）登记通知书》，准予变更注册资本登记，并发给营业执照，变更后的注册资本为 47,842.9586万元。
本次增资后，中船股份的股东以及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份（万股）|比例|
|1|江南造船|19,139.3580|40%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份（万股）|比例|
|2|社会公众|28,703.6006|60%|
|合计||47,842.9586|100%|

（十）2013年无偿划转
2013年2月27日，国务院国资委下发《关于中船江南重工股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权［2013］71号），同意公司控股股东江南造船将其所持有的公司股票 16,266.6059万股无偿划转至中船集团。本次国有股权无偿划转后，中船集团持有中船股份股票 16,266.6059万股，占公司股份总数的34%，江南造船持有中船股份股票 2,872.7521万股，占公司股份总数的6%，公司实际控制人未发生变更。
2013年5月29日，本次股权划转已完成股权过户登记手续。
本次股权划转完成后，中船股份的控股股东变化如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份（万股）|比例|
|1|江南造船|2,872.7521|6%|
|2|中船集团|16,266.6059|34%|
|3|社会公众|28,703.6006|60%|
|合计||47,842.9586|100%|

（十一）2014年更名
经 2014年第一次临时股东大会审议通过，根据国家工商行政总局审核并出具《企业名称变更核准通知书》（国）名称变核内字［2013］第1357号，中船股份公司名称由“中船江南重工股份有限公司”变更为“中船钢构工程股份有限公司”。
2014年 1月 29日，上海市工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》，准予中船股份变更企业名称登记，并核发营业执照。
（十二）2016年发行股份购买资产并募集配套资金
经钢构工程 2016年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准中船钢构工程股份有限公司向中船集团等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2016]2125号）核准，2016年 10月，钢构工程向中船集团发行 135,471,113股
购买中船九院100%股权，向常熟市梅李聚沙文化旅游发展有限公司发行1,454,958股购
买常熟中船梅李城乡一体化建设有限公司20%股权，信永中和对本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，并出具《验资报告》（XYZH/2016BJA60471）。
2016年 11月，钢构工程向财通基金管理有限公司等 8名投资者发行 120,894,226股募集配套资金1,641,743,589.08元，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2016BJA60485），确认截至 2016年 11月 28日参与本次配套融资的发行对象已在中信证券指定账户缴存认购款共计1,641,743,589.08元。
上述发行股份购买资产暨募集配套资金完成后，钢构工程的股东以及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份（万股）|比例|
|1|中船集团|27,520.47|37.38%|
|2|江南造船|2,872.75|3.90%|
|3|社会公众|43,231.77|58.72%|
|合计||73,624.99|100%|

（十三）2017年更名
经 2017年第一次临时股东大会审议通过，根据国家工商行政总局审核并出具《企业名称变更核准通知书》，公司名称由“中船钢构工程股份有限公司”变更为“中船科技股份有限公司”。
2017年 2月 22日，上海市工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》，准予钢构工程变更企业名称登记，并核发营业执照。
三、股本结构及前十大股东情况
（一）股本结构
截至本预案签署日，中船科技股本总额为 736,249,883股，具体股本结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|占总股本比例|
|一、有限售条件股份|135,471,113|18.40%|
|二、无限售条件流通股份|600,778,770|81.60%|
|人民币普通股（A股）|600,778,770|81.60%|
|三、总股本|736,249,883|100.00%|

（二）前十大股东情况
截至2019年3月5日，公司前10大股东的名称、持股数量及持股比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|中国船舶工业集团有限公司|275,204,726|37.38|
|2|江南造船(集团)有限责任公司|28,727,521|3.90|
|3|北京恒宇天泽基金销售有限公司－恒宇天泽盈·赢一号私募投资基金|19,045,820|2.59|
|4|上海国际集团资产管理有限公司|12,607,879|1.71|
|5|广西铁路发展二期投资基金合伙企业（有限合伙）|11,062,385|1.50|
|6|华泰资产管理有限公司－策略投资产品|4,287,804|0.58|
|7|博时基金－招商银行－国海证券股份有限公司|3,678,115|0.50|
|8|上海于翼资产管理合伙企业（有限合伙）－东方点赞证券投资基金|2,200,000|0.30|
|9|宋盛云|2,133,400|0.29|
|10|汤宝辉|1,983,900|0.27|

备注：持股比例是指占总股本比例。
（三）前十大流通股股东情况
截至2019年3月5日，前10大流通股股东的名称、持股数量及持股比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|中国船舶工业集团有限公司|139,733,613|18.98|
|2|江南造船(集团)有限责任公司|28,727,521|3.90|
|3|北京恒宇天泽基金销售有限公司－恒宇天泽盈·赢一号私募投资基金|19,045,820|2.59|
|4|上海国际集团资产管理有限公司|12,607,879|1.71|
|5|广西铁路发展二期投资基金合伙企业（有限合伙）|11,062,385|1.50|
|6|华泰资产管理有限公司－策略投资产品|4,287,804|0.58|
|7|博时基金－招商银行－国海证券股份有限公司|3,678,115|0.50|
|8|上海于翼资产管理合伙企业（有限合伙）－东方点赞证券投资基金|2,200,000|0.30|
|9|宋盛云|2,133,400|0.29|
|10|汤宝辉|1,983,900|0.27|

备注：持股比例是指占总股本比例。
四、主营业务发展情况
公司主要业务系以公司全资子公司中船九院的工程设计、勘察、咨询及监理、工程总承包、土地整理服务等业务为主。
中船九院业务范围覆盖工程建设产业链全过程的商务策划、资本运作、产业研究、土地开发、地产策划、规划设计、咨询监理、施工采购、项目管理、总承包等多元业务模式。作为我国船舶工业工程设计和建设的开路者，中船九院在我国包括军船和民船在内的船舶工业规划设计领域具有领先的市场地位和重要的影响力。
中船九院充分发挥其在船舶工业领域的设计和工程总承包的竞争优势和项目经验，积极向民用建筑、规划景观等非船工程总承包领域发展，实施“突破传统，向以设计为核心、承接总承包业务的国际工程公司转型”的全面战略转型。最近三年，中船九院在新一轮发展中对以上三大主业注入新的发展内涵，积极打造科技产业化和数字化平台下的运维服务，有序开展各项工作。2016年、2017年及2018年1-9月，公司分别实现营业收入530,415.19万元、426,362.86万元及225,620.39万元。
五、主要财务数据
公司2016年、2017年及2018年1-9月的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总计|1,136,735.38|1,094,504.81|1,117,766.21|
|负债合计|733,477.77|688,229.41|714,441.20|
|所有者权益|403,257.61|406,275.41|403,325.01|
|归属于母公司所有者权益合计|365,818.77|365,320.17|362,450.01|
|收入利润项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|营业总收入|225,620.39|426,362.86|530,415.19|
|营业利润|-2,821.45|6,032.57|-4,380.91|
|利润总额|-1,926.36|6,902.36|-1,643.28|
|净利润|-2,974.87|4,260.01|-4,014.43|
|归属于母公司所有者的净利润|263.39|3,041.92|-4,292.95|
|现金流量项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|经营活动现金净流量|-77,600.29|-105,461.68|-70,211.49|

|||||
|-|-|-|-|
|投资活动现金净流量|8,656.80|-24,304.97|-47,892.73|
|筹资活动现金净流量|38,247.40|24,044.42|200,178.04|
|现金净增加额|-30,559.88|-106,142.75|81,990.09|
|主要财务指标|2018年1-9月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|基本每股收益（元/股）|0.004|0.041|-0.080|
|资产负债率（%）|64.52|62.88|63.92|
|加权平均净资产收益率（%）|0.07|0.84|-1.52|

注：2016年、2017年财务数据已经审计，2018年1-9月财务数据未经审计。
六、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，中船集团直接持有上市公司股份 275,204,726股，通过其子公司江南造船间接持有上市公司股份 28,727,521股，合计占总股本的41.28%，为上市公司控股股东，上市公司的实际控制人为国务院国资委。
上市公司与其控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：
国务院国资委
100.00%
中船集团
100%
江南造船
37.38%
3.90%
中船科技
（一）控股股东
截至本预案签署日，中船集团为公司的控股股东。中船集团基本情况参见“第三节交易对方基本情况”之“一、中船集团”
（二）实际控制人
上市公司的实际控制人为国务院国资委。
七、最近 60个月内控制权变动情况
最近60个月内，公司控制权未发生变化，控股股东为中船集团，实际控制人为国务院国资委。
八、最近三年重大资产重组情况
2016年9月27日，中国证监会下发《关于核准中船钢构工程股份有限公司向中船集团等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2125号），同意上市公司向中船集团发行135,471,113股购买中船九院100%股权，向常熟市梅李聚沙文化旅游发展有限公司发行1,454,958股购买常熟中船梅李城乡一体化建设有限公司20%股权，非公开发行不超过136,926,071股新股募集配套资金。该项交易构成重大资产重组。
2016年10月，中船九院100%股权和常熟梅李20%股权完成过户。2016年11月7日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券登记变更证明，完成发行股份购买资产涉及新增股份登记工作。2016年12月7日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，完成本次为募集配套资金而非公开发行股份的登记工作。
截至2016年12月8日，上述交易已全部实施完成。
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
最近三年内，公司及现任董事、监事及高级管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明
公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
十一、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况的说明
公司及现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
第三节交易对方基本情况
本次重组的交易对方包括中船集团和中船电科，具体情况如下：
一、中船集团
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中国船舶工业集团有限公司|
|统一社会信用代码|91310000710924478P|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|注册资本|3,200,000万元人民币|
|法定代表人|雷凡培|
|成立日期|1999年6月29日|
|营业期限|1999年6月29日至长期|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号|
|经营范围|（一）国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资，投资管理。（二）承担武器装备及配套系统的研发、设计、生产、销售、维修服务业务。（三）船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（四）大型工程装备、动力装备、机电设备、信息与控制产品的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（五）从事货物及技术进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。（六）成套设备仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。 （七）勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
中船集团前身为中国船舶工业总公司，中国船舶工业总公司系 1982年 5月根据《国务院关于成立中国船舶工业总公司的通知》（国发［1982］81号），在原第六机械工业部直属企事业单位和交通部所属的 15个企事业单位基础上组
建成立。
1999年 6月，经国务院批准，中国船舶工业总公司改组为中船集团和中国
船舶重工集团公司两个企业集团。中船集团是中央直接管理的特大型企业集团，是国家授权投资机构，是国务院国资委持股100%的中央企业。组建时，中船集团注册资本为637,430.00万元。
2014年5月，中船集团增加注册资本 1,562,570.00万元，其中：由资本公积转增注册资本 840,391.00万元，盈余公积转增注册资本 91,376.00万元，未分配利润转增注册资本 630,803.00万元。根据信永中和出具的《验资报告》（XYZH/2013A9060号），该次增资完成后，中船集团的注册资本为 2,200,000.00万元，实收资本为2,200,000.00万元。
2017年 10月 24日，国务院国资委出具《中国船舶工业集团公司改制有关事项的批复》（国资改革［2017］1097号），原则同意中船集团改制方案，将中船集团由全民所有制企业改制为国有独资公司，改制后公司名称为中国船舶工业集团有限公司，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责；改制基准日为 2016年 12月 31日，以经审计的净资产出资，注册资本为 320亿元，董事长为公司法定代表人；同意《中国船舶工业集团有限公司章程》。2017年12月，中船集团根据上述批复由全民所有制企业改制为国有独资有限责任公司，并将注册资本由2,200,000万元增加至3,200,000万元。
（三）产权关系结构图及主要股东基本情况
截至本预案签署日，中船集团产权关系结构如下：
国务院国资委
100%
中船集团
中船集团的控股股东及实际控制人均为国务院国资委。
（四）主要下属企业情况
截至 2017年 12月 31日，中船集团主要的一级子公司（或单位）基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|业务性质|注册资本（万元）|合计持股比例（%）|
|1|中船投资发展有限公司|北京|投资管理|600,000.00|100.00|
|2|中国船舶（香港）航运租赁有限公司|香港|其他机械与设备租赁|68,310万美元|100.00|
|3|沪东中华造船（集团）有限公司|上海|金属船舶制造|341,725.00|100.00|
|4|中船财务有限责任公司|上海|财务公司|300,000.00|100.00|
|5|江南造船（集团）有限责任公司|上海|金属船舶制造|293,156.00|100.00|
|6|广州中船文冲船坞有限公司|广州|船舶改装及修理|164,384.00|87.48|
|7|中船海洋与防务装备股份有限公司|广州|金属船舶制造|141,350.64|59.97|
|8|中国船舶工业股份有限公司|上海|金属船舶制造|137,811.76|51.18|
|9|中船动力有限公司|镇江|船用配套设备制造|128,715.00|100.00|
|10|中船动力研究院有限公司|上海|工程和技术研究与试验发展|112,477.00|100.00|
|11|中船电子科技有限公司|北京|船用配套设备制造|100,360.00|100.00|
|12|中船工业成套物流有限公司|上海|货物运输代理|100,000.00|100.00|
|13|中船广西船舶及海洋工程有限公司|广西|金属船舶制造|88,774.00|81.83|
|14|中船科技股份有限公司|上海|船用配套设备制造|73,624.99|41.28|
|15|南京中船绿洲机器有限公司|南京|船用配套设备制造|56,722.00|100.00|
|16|上海江南造船厂有限公司|上海|船用配套设备制造|35,358.00|100.00|
|17|中船华南船舶机械有限公司|梧州|船用配套设备制造|34,581.00|100.00|
|18|中船海洋装备创新园区投资有限公司|北京|投资与资产管理|30,000.00|100.00|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|业务性质|注册资本（万元）|合计持股比例（%）|
|19|中船九江海洋装备（集团）有限公司|九江|金属船舶制造|27,116.00|100.00|
|20|中国船舶工业贸易公司|北京|其他机械设备及电子批发|19,558.00|50.00|
|21|广州造船厂有限公司|广州|金属船舶制造|15,000.00|100.00|
|22|中船国际海洋技术有限公司|北京|海洋环境保护服务|15,000.00|100.00|
|23|上海瑞舟房地产发展有限公司|上海|房地产开发经营|10,000.00|82.00|
|24|上海卢浦大桥投资发展有限公司|上海|市政公共设施管理|10,000.00|60.00|
|25|中船重型装备有限公司|广州|船用配套设备制造|9,300.00|100.00|
|26|华联船舶有限公司|香港|贸易经纪与代理|9,215.00|50.00|
|27|上海瑞苑房地产开发有限公司|上海|房地产开发经营|9,000.00|100.00|
|28|广州船舶工业有限公司|广州|船舶及其辅机等的设计、加工、修理|7,371.00|100.00|
|29|江西朝阳机械有限公司|彭泽|船用配套设备制造|4,533.00|100.00|
|30|广州中船南沙龙穴建设发展有限公司|广州|船厂工程建设项目的发包、管理|2,000.00|100.00|
|31|中船上海船舶工业有限公司|上海|船舶及船用机电产品设计、建造修理|1,460.00|100.00|
|32|中国船舶工业系统工程研究院|北京|船舶系统工程研究|5,515.00|100.00|
|33|中国船舶及海洋工程设计研究院|上海|工程和技术研究与试验发展|5,209.00|100.00|
|34|中船九江精密测试技术研究所|九江|仪器仪表、精密测试设备制造和检测|4,600.00|100.00|
|35|中国船舶工业综合技术经济研究院|北京|工程和技术研究与试验发展|3,187.00|100.00|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|业务性质|注册资本（万元）|合计持股比例（%）|
|36|上海船舶工艺研究所（中国船舶工业集团公司第十一研究所）|上海|工程和技术研究与试验发展|2,605.00|100.00|
|37|上海船舶研究设计院|上海|工程和技术研究与试验发展|1,195.00|100.00|
|38|广州船舶及海洋工程设计研究院|广州|工程和技术研究与试验发展|800|100.00|
|39|中国船舶工业机关服务中心|北京|机关办公服务和机关职工生活服务|300|50.00|
|40|中国船舶报社|北京|新闻业|100|50.00|
|41|北京船舶工业管理干部学院|北京|其他未列明的教育|-|100.00|
|42|中国船舶工业离退休干部局|北京|其他未列明的服务|-|50.00|

注：中国船舶工业系统工程研究院、中国船舶及海洋工程设计研究院、中船九江精密测试技术研究所、中国船舶工业综合技术经济研究院、上海船舶工艺研究所（中国船舶工业集团公司第十一研究所）、上海船舶研究设计院、广州船舶及海洋工程设计研究院、中国船舶工业机关服务中心、中国船舶报社、北京船舶工业管理干部学院、中国船舶工业离退休干部局为事业单位等。
（五）主营业务发展情况
中船集团是中国船舶工业的龙头企业之一，其下属公司中包含一批中国行业领先的骨干海洋装备造修企业、总体研究设计院所、高端动力设备制造企业、先进电子信息技术企业，以及成套物流、国际贸易、金融服务、工程总包、高端咨询等生产性现代服务业企业，是我国海军舰艇以及海警、渔政、海关缉私、武警边防等公务船研制的中坚力量，能够设计、建造符合船级社规范、满足国际通用技术标准和安全公约要求、适航于任一海区的现代船舶及海洋工程装备。
中船集团的产品种类从普通的油船、散货船、集装箱船到具有当前国际先进水平的超大型油船（VLCC）、超大型集装箱船、大型矿砂船（VLOC）、各类大型液化气船（VLGC）、各类滚装船、远洋科考船、远洋渔船、化学品及成品油船，以及超深水半潜式钻井平台、自升式钻井平台、大型海上浮式生产储油船（FPSO）、多缆物探船、深水工程勘察船、大型半潜船、海底铺管船等，形成了多品种、多档次的产品系列，产品已出口到150多个国家和地区。
近年来，中船集团紧紧围绕国家"发展海洋经济、建设海洋强国和强大国防"的战略部署，推进全面转型发展，在业务上形成了以军工为核心主线，贯穿船舶造修、海洋工程、动力装备、机电设备、信息与控制、生产性现代服务业六大产业板块协调发展的产业格局，在海洋防务装备、海洋运输装备、海洋开发装备、海洋科考装备四大领域拥有雄厚实力。
（六）主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总计|30,837,039.31|29,092,045.04|28,335,395.65|
|负债总计|21,007,398.97|20,347,333.82|19,999,135.25|
|所有者权益|9,829,640.34|8,744,711.21|8,336,260.40|
|归属于母公司所有者权益合计|7,061,072.59|6,876,827.98|6,368,577.40|
|资产负债率|68.12%|69.94%|70.58%|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|营业总收入|9,671,839.22|20,138,579.78|19,848,192.17|
|利润总额|123,210.97|255,642.38|197,037.10|

|||||
|-|-|-|-|
|净利润|88,347.76|145,357.26|94,047.71|
|归属于母公司所有者的净利润|92,614.91|250,633.80|244,195.27|

注：2016年、2017年财务数据已经审计，2018年1-9月财务数据未经审计。
（七）与其他交易对方的关联关系
本次交易对方中，中船集团持有中船电科60.96%的股权，为中船电科的控股股东。
（八）中船集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近五年内，中船集团及其现任主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（九）中船集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年内，中船集团及其现任主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
二、中船电科
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中船电子科技有限公司|
|统一社会信用代码|9111011510201629XL|
|企业类型|有限责任公司（国有控股）|
|注册资本|100,360.00万元人民币|
|法定代表人|张宏军|
|成立日期|1992年12月11日|
|营业期限|1992年12月11日至长期|
|住所|北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天河西路19号230室|
|经营范围|船舶通信、导航、雷达、水声、光电、操纵控制和通用航空器系统及设备的设计、开发、系统集成；海洋服务；船舶修理；计算机系统服务；数据处理和计算机维修；基础软件和应用软件服务；工程和技术研究与试验发展；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理；投资与资产管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（领取本执照后，应到区商务委备案。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（二）历史沿革
中船电科的前身北京海丰系统工程技术开发有限公司成立于1992年。2013年5月，中船集团对北京海丰系统工程技术开发有限公司进行重组，并更名为“中船电子科技有限公司”。重组方案为：系统工程院以评估值为2,158.01万元的北京海丰系统工程技术开发有限公司100%股权以及 18,000.00万元货币资金作为其出资，其中 19,968.00万元计入注册资本，190.01万元计入资本公积；中船集团将上海航海仪器有限责任公司整体注入，评估值12,145.17万元，其中12,032.00万元计入注册资本，113.17万元计入资本公积。重组后，中船电科的注册资本为 32,000.00万元，其中中船集团持股37.60%，系统工程院持股62.40%
2013年7月，中船集团将海鹰集团整体注入中船电科，评估值为 19,330.31万元，其中 19,147.00万元计入注册资本，183.31万元计入资本公积。注入后，中船电科注册资本变为 51,147.00万元，其中中船集团出资 31,179.00万元，持股60.96%，系统工程院出资19,968.00万元，持股39.04%。
2016年 8月，中船集团和系统工程院对中船电科同比例增资，中船集团增资30,000.00万元，系统工程院增资19,213.00万元，均计入注册资本，增资后中船电科的注册资本变为100,360.00万元。
（三）产权关系结构图及主要股东基本情况
截至本预案签署日，中船电科产权关系结构图如下：
国务院国资委
100.00%
100.00%
中船集团
系统工程院
60.96%
39.04%
中船电科
中船集团直接持有中船电科60.96%股权，为中船电科的控股股东。系统工程院隶属于中船集团，其直接持有中船电科39.04%股权。中船电科的实际控制人为国务院国资委。
（四）主要下属企业情况
截至本预案签署日，中船电科主要的一级子公司（或单位）基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|注册地|业务性质|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|海鹰企业集团有限责任公司|无锡|水声探测装备和各类电子设备的研发、生产和销售|85,688.08|58.35|
|2|中船海洋探测技术研究院有限公司|无锡|海洋信息技术的研发、运用|36,000.00|83.33|
|3|海丰通航科技有限公司|北京|科技推广服务|18,000.00|100.00|
|4|中船（浙江）海洋科技有限公司|舟山|信息系统集成服务|10,000.00|51.00|
|5|中船感知海洋产业基金管理有限公司|无锡|投资与资产管理|10,000.00|10.00|
|6|中船航海科技有限责任公司|上海|船用配套设备制造|6,960.00|100.00|
|7|中船电子科技（三亚）有限公司|三亚|信息技术服务|3,500.00|100.00|
|8|中船瓦锡兰电气自动化（上海）有限公司|上海|船用配套设备制造|2,100.00|51.00|
|9|北京雷音电子技术开发有限公司|北京|信息系统集成服务|300.00|16.00|
|10|西安泛华科技开发有限公司|西安|仪器仪表制造|101.00|50.50|

（五）主营业务发展情况
中船电科以建设强大海军、服务国家为目标，凝聚多专业、多领域科研能力和多地布局的子公司产业化力量，立足海军、聚焦海洋，形成了从研发、设计、试验到产品生产及售后的全产业链架构，覆盖体系研究和顶层规划、系统综合集成、系统核心设备研制三个层次，以军工主业带动科技产业，以应用业务集群为科技产业重点，向船海业务集群和船海服务集群延伸，形成军工主业与科技产业相互支撑的局面，成为海军装备建设和国家装备事业的中坚力量。
（六）主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|

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|-|-|-|-|
|资产总计|333,488.65|329,708.36|283,222.51|
|负债总计|163,274.20|161,316.28|141,108.17|
|所有者权益|170,214.45|168,392.09|142,114.35|
|归属于母公司所有者权益|166,073.90|162,909.66|139,151.80|
|资产负债率|48.96%|48.93%|49.82%|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|营业总收入|88,971.77|129,958.75|117,104.25|
|利润总额|1,825.39|25,009.44|5,506.06|
|净利润|1,301.42|23,243.70|4,747.10|
|归属于母公司所有者净利润|2,643.30|23,693.82|4,638.34|

注：2016年、2017年财务数据已经审计，2018年1-9月财务数据未经审计。
（七）与其他交易对方的关联关系
本次交易对方中，中船集团持有中船电科60.96%的股权，为中船电科的控股股东。
（八）中船电科及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近五年内，中船电科及其现任主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（九）中船电科及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年内，中船电科及其现任主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
第四节交易标的基本情况
一、基本情况
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|-|-|
|企业名称|海鹰企业集团有限责任公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册地点|无锡市新区菱湖大道111号飞鱼座D幢5楼|
|法定代表人|刘宇|
|注册资本|50,000万人民币|
|成立日期|1987年12月8日|
|统一社会信用代码|913202141347573676|
|经营范围|水声设备、海洋工程专用设备及其他专用设备、潜水及水下救捞装备、环境监测专用仪器仪表、导航、气象及海洋专用仪器仪表、地质勘探和地震专用仪器仪表及其他仪器仪表、船用配套设备、轨道交通及铁路检修试验设备、仪器仪表、通用机械、电子设备、电子工业专用设备、电子元器件、铸锻件及通用零部件、工模具的设计、制造和销售;汽车及零部件、摩托车及零部件、通信设备、电子计算机及配件、五金、交电、化工产品及原料（不含危险化学品）的销售；电子计算机软硬件开发；软件和信息技术服务；专业技术服务；社会经济咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；房屋租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革
海鹰集团原为国营江宁机械厂，系一家全民所有制企业。根据海鹰集团的工商档案，国营江宁机械厂于 1981年 7月 30日取得江苏省工商行政管理局核发的工商企字 009号营业执照，国营江宁机械厂的经济性质为全民所有制企业；核算形式为独立核算；注册资金为人民币1,100万元；主营电子产品，兼营小型机械。
1991年10月，国营江宁机械厂企业名称变更为江苏雷声电子设备厂，注册资金变更为3,819.80万元。1993年8月，江苏雷声电子设备厂注册资金增加至4,952.2万元。
1994年 6月，江苏雷声电子设备厂改制为海鹰企业集团有限责任公司。江苏雷声电子设备厂改制及改制后的股本变动有关的历史沿革情况如下：
1、1994年6月改制
1994年6月21日，中国船舶工业总公司出具了船总生〔1994〕1009号《关于成立
海鹰企业集团有限责任公司的批复》，批准了江苏雷声电子设备厂的公司化改制方案，
改制后的名称为海鹰企业集团有限责任公司，以江苏雷声电子设备厂为核心以及无锡市海鹰物资配套公司等为基础组建海鹰集团，公司注册资本为5,137.5万元，批准了《海鹰企业集团有限责任公司章程》。
1994年6月16日，江苏省会计师事务所出具苏会验字（94）127号《验资报告》，经验资确认，截至1994年6月15日，海鹰集团实收资本为5,137.5万元，其中货币资金1,486万元，实物资产3,651.5万元。
1994年6月17日，海鹰集团收到江苏省工商行政管理局核发的注册号为 13475736的《企业法人营业执照》。
本次变更后，海鹰集团的股东及股权比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份（万股）|比例|
|1|中国船舶工业总公司|5,137.5|100%|
|合计||5,137.5|100%|

2、1997年3月增资
1995年10月13日，中国船舶工业总公司出具船财〔1995〕32号《一九九四年清产核资单位资金核实结果批复的函》，核定海鹰集团的实收资本为 5,407万元。
1997年3月7日，海鹰集团出具鹰董决（97）03号决议《董事会决议》，将章程第六条公司注册资本变更为5,407万元人民币。
1997年4月1日，江苏信海审计事务所出具苏信审验[1997]第041号《关于海鹰企业集团有限责任公司增加注册资本的验资报告》，经验证，确认海鹰集团增资后的注册资本为5,407万元，其中增加部分为269.5万元，根据一九九四年清产核资单位资金核实结果，由海鹰集团从资本公积中转入。
1997年4月2日，海鹰集团收到江苏省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
本次变更后，海鹰集团的股东及股权比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份（万股）|比例|
|1|中国船舶工业总公司|5,407|100%|
|合计||5,407|100%|

3、2002年11月股东名称变更
1999年6月23日，国务院出具国函〔1999〕59号《国务院关于组建中国船舶工业集团公司有关问题的批复》，中船集团成立后，中国船舶工业总公司依法注销，海鹰集团位列《中国船舶工业集团公司主要成员单位名单》中。
2001年5月9日，中船集团出具船工资[2001]238号《<关于海鹰企业集团有限责任公司章程>的批复》，章程第七条变更为“中国船舶工业集团公司为本公司的唯一股东，依法享有投资收益权、重大决策权和选择经营者等权利”。
本次变更后，海鹰集团的股东及股权比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份（万股）|比例|
|1|中船集团|5,407|100%|
|合计||5,407|100%|

4、2013年6月股东变更
2013年6月25日，中船集团出具船工经〔2013〕421号《关于集团公司以海鹰企业集团有限责任公司股权出资中船电子科技有限公司的通知》，决定以2012年12月31日为基准日，中船集团以所持海鹰集团100%股权出资中船电科，出资完成后，海鹰集团成为中船电科全资子公司。
本次变更后，海鹰集团的股东及股权比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份（万股）|比例|
|1|中船电科|5,407|100%|
|合计||5,407|100%|

5、2015年2月增资
2015年1月23日，中船电科作出股东决定，决定将海鹰集团注册资本由5,407万元增加至18,000万元，增加的12,593万元的出资方式为资本公积转增。
2015年2月6日，无锡工商行政管理局新区分局向海鹰集团核发了《营业执照》。
本次变更后，海鹰集团的股东及股权比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份（万股）|比例|
|1|中船电科|18,000|100%|
|合计||18,000|100%|

6、2015年4月增资
2015年4月7日，中船电科作出股东决定，决定将海鹰集团注册资本由18,000万元增加至20,000万元，增加的20,000万元的出资方式为资本公积转增。
海鹰集团注册资本增至20,000万元已经中船集团于2015年3月30日出具船工规〔2015〕228号《关于海鹰企业集团有限责任公司增加注册资本金及注册地变更的批复》批准通过。
2015年4月9日，无锡工商行政管理局新区分局向海鹰集团核发了《营业执照》。
本次变更后，海鹰集团的股东及股权比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份（万股）|比例|
|1|中船电科|20,000|100%|
|合计||20,000|100%|

7、2018年1月增资
2016年6月17日，中船集团出具船工规〔2016〕405号《关于增加中船电子科技有限公司及海鹰企业集团有限责任公司注册资本金的通知》，决定对中船电科增加注册资本金30,000万元，用于中船电科增加海鹰集团注册资本金30,000万元。
2017年9月6日，中船电科出具船电科字〔2017〕79号《关于增加海鹰企业集团有限责任公司注册资本金的通知》，决定对海鹰集团增加注册资本金 30,000万元。
根据银行业务回单，中船电科分别于 2016年10月、2016年12月向海鹰集团转账15,000万元、15,000万元，中船电科对海鹰集团增资30,000万元已实缴完成。
2018年1月26日，无锡市新吴区市场监督管理局向海鹰集团核发了《公司准予变更登记通知书》，变更后的注册资本为50,000万元人民币。
本次变更后，海鹰集团的股东及股权比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份（万股）|比例|
|1|中船电科|50,000|100%|
|合计||50,000|100%|

8、2019年3月增资
2019年3月，中船集团出具《关于增资海鹰企业集团有限责任公司的通知》，决定以2018年12月31日为基准日向海鹰集团现金增资60,000.00万元，以经审计的净资产84,061.69万元重新确定各股东单位对海鹰集团的的持股比例。
2019年3月，中船集团与中船电科、海鹰集团签署增资协议，约定中船集团以人民币现金方式向海鹰集团增资，增资金额为 60,000万元人民币。在中船集团向海鹰集团增资后，增资款中35,688.08万元将计入海鹰集团注册资本，同时获得海鹰集团
35,688.08万元注册资本对应的股权，其余 24,311.92万元计入海鹰集团资本公积。增资后，海鹰集团注册资本将增至85,688.08万元，中船集团持有海鹰集团41.65%的股权，中船电科持有海鹰集团58.35%的股权。
本次增资后，海鹰集团的股东及股权比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份（万股）|比例|
|1|中船电科|50,000.00|58.35%|
|2|中船集团|35,688.08|41.65%|
|合计||85,688.08|100%|

三、股权结构及控制关系
截至本预案签署日，中船电科持有海鹰集团58.35%的股权，为海鹰集团的控股股东，中船集团持有海鹰集团41.65%的股权。海鹰集团的控股股东为中船电科，实际控制人为国务院国资委，海鹰集团的股权控制关系图如下：
国务院国资委
100.00%
100.00%
中船集团
系统工程院 60.96%
中船电科
41.65%
39.04%
58.35%
海鹰集团
截至本预案签署之日，《海鹰企业集团有限责任公司章程》不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在对本次交易构成影响的其他投资协议。除因本次交易所签署的相关协议外，亦不存在可能对标的公司独立性产生影响的协议或其他安排。
本次交易完成后，中船科技将按照上市公司法人治理规范要求对标的公司进行管理，支持标的公司的持续稳定发展，保证标的公司管理层、核心人员的稳定性，保证标的公司经营独立性以及运营的稳定性。
四、主营业务发展状况
1、主要产品及服务
海鹰集团主要业务为水声探测装备和各类电子设备的研制、生产和销售，具体产品包括水声探测装备等军品领域产品和海洋监测仪器设备、医疗超声诊疗设备、机电设备等民品领域产品，产品广泛应用于国防、舰船、海事、测量、水利和医疗卫生等多个行业。海鹰集团主要产品和服务在国内处于领先地位。海鹰集团的主要产品如下：
||||
|-|-|-|
|业务板块|主要产品|应用领域|
|水声设备|水声探测装备等|国防军工|
|海洋电子|海洋测绘仪器、海洋地球物理勘察仪器、水文与环境监测仪器、海洋工程与水下安防仪器等|海事、海洋、石油、地矿、内河、湖泊、航道、水利、水文、水下安防等领域|
|医疗电子|超声诊断系统、可视人流/宫腔诊疗系统、聚焦超声治疗系统、多功能监护仪等|医疗卫生、检验检测等领域|

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|-|-|-|
|业务板块|主要产品|应用领域|
|机电设备|轨道交通专用设备、水池检测专用设备、商业智能终端|轨道交通、船舶等领域|

2、盈利模式
海鹰集团作为国内第一家水声探测装备研制生产单位，是国家认定的重点军品研发和生产双保骨干单位。
公司军品业务主要依据军方下达的任务和计划，与军方机关或相关设备总体单位签订订货合同，并根据合同组织生产并交付，主要以研制、生产及销售军用水声探测装备等产品获取利润。
公司民品业务包括海洋电子、医疗电子及机电设备板块，其中，海洋电子板块盈利模式为通过研制、生产及销售海洋测绘仪器、海洋地球物理勘察仪器、水文与环境监测仪器、海洋工程与安防仪器等产品，并代理销售国外测绘、勘察、监测仪器设备获取利润。医疗电子板块盈利模式为通过研制、生产及销售医疗诊断及治疗产品，并通过医疗增值服务获取利润。机电设备板块盈利模式为通过研制、生产及销售轨道交通专用设备、水池检测专用设备、商业智能终端等获取利润。
3、研发模式
海鹰集团军品主要研发机构为技术研发中心，其主要职责如下：（1）负责相关领域装备和技术发展方向研究，提出相关发展规划；（2）负责军品、军民两用产品技术预研；（3）负责承担新技术、新工艺、新材料、新设备的研发和推广应用，参与科技成果的申报、奖励和推广。
海鹰集团民品研发机构设置在各民品业务子公司，通过对相关行业的发展进行研究，利用自身优势进行自主研发。同时，海鹰集团积极整合国内外优质资源与外部科研院所机构开展合作研发。
4、采购模式
海鹰集团军品业务实行集中采购制度，采购方式以比价采购为主，部分采购通过招标进行。采购原材料为军品研制生产及服务等指令性任务所需元器件、机电配套件及辅料等。
海鹰集团民品业务所需原材料主要由各子公司自行采购，并由海鹰集团统一监督管理，采购方式以比价采购为主，部分采购通过招标进行。
在供应商管理方面，海鹰集团及子公司按照有关质量管理制度建立了质量管理体系，制定了合格供应商名单并进行年检，在名单范围内进行采购。
5、生产模式
海鹰集团军品业务生产模式主要为订单式生产，即根据按照军方采购计划签订的装备生产合同订单，组织相关生产工作，在进行总装、调配并经相关组织机构验收后入库交货。
海鹰集团民品业务生产模式主要为以销定产，通过结合以往销售情况对市场进行预判，并做出未来生产销售计划。海鹰集团结合生产计划，依托自身技术加工优势生产产品核心零部件，并从供应商处对配套零部件进行采购后，进行总装、总调，在客户验收后进行交货。
6、销售模式
海鹰集团军品业务的销售模式主要为前期根据军方相关技术及装备发展方向，组织开展相关技术预研，参与军方招投标工作，获得项目承研承制任务，开展型号研制工作。
完成型号研制程序后，根据军方下达采购计划签订相关制造合同。
海鹰集团民品业务通过参加展会、专家会议、行业会议及网络宣传进行市场推广、品牌建设，以此提升市场影响力。海洋电子业务销售模式主要为直销及分销相结合，同时为客户提出定制化服务方案。对于大用户大订单，采取销售人员直接对接需求，并进行合同签订、收款等事宜；对地区性小用户，采取分销商销售方式，扩大市场影响力。
医疗电子业务的销售模式主要为代理分销，省级办事处负责宣传推广，分销渠道的发展及建设维护。机电设备业务的销售模式主要为直销，并通过合作设计、生产等参与后续服务运行。
7、核心竞争力
（1）技术优势
水声探测技术是涉及多学科，多专业领域的综合性技术，注重各类技术的综合运用，因此水声探测装备制造行业具有较高的技术壁垒。
海鹰集团是国家认定的重点军品研发和生产双保骨干单位，在水声探测、海洋测绘等相关产业领域拥有关键核心技术、多项发明专利和软件著作权。海鹰集团近年来先后承担了中国人民解放军海军装备部、国防科工局、中国共产党中央军事委员会装备发展部、中船集团等数百项型号研制、预先研究等项目，取得了多项军工重大科技成果，获得了多项国防科技进步奖项。
此外，海鹰集团作为国内最早的医用超声研发制造商之一，通过多年技术积累形成技术先发优势，并且基于军品技术形成产品领先优势，相关产品的超声聚焦精度和临床安全性均获得业内认可。海鹰集团在声场控制、多自由度精密扫描、三维重建和治疗热积累均化等方面具备一定的技术优势。
（2）人才优势
海鹰集团作为国内第一家水声探测装备研制生产单位，具有丰富的专业人才储备，现有职工1,000余人，其中专业技术人员597人，全国劳模1人，并有多位享受国务院特殊津贴专家、国防突出贡献中青年专家以及研究员级高级工程师。此外，海鹰集团特聘两院院士3人，并设立了院士工作站。
（3）研发优势
海鹰集团具备完善的水声探测装备、海洋电子仪器仪表、超声诊断和治疗设备总体设计研发、软件开发、硬件电路设计、系统集成、机械加工、总装集成以及调试、试验、测量检验条件，拥有经认证的军工质量体系、军品承制资格和生产许可证以及保密资质，具有较强的相关领域产品设计、研发、生产、服务、保障实力。
（4）品牌优势
海鹰集团始建于1958年，是国内第一家水声探测装备研制生产单位，研发、设计并制造了国内第一代自主研发水声探测装备，品牌优势明显。此外，作为国内最早专业从事超声类产品研制的高科技企业，海鹰集团医疗电子业务在医疗卫生领域和超声领域内享有声誉。此外，海鹰集团的海洋电子类产品凭借精湛的水声技术、完善的功能设计、稳定可靠的性能和良好的技术服务行销海内外，具备较好的市场声誉。
（5）军民融合优势
军民融合是一项重要的国家战略。海鹰集团是国内首批军民融合先进单位和军转民全国先进单位，其基于军品领域积累的核心技术在医学超声诊疗、海洋测量等领域有着广泛的应用前景。未来，海鹰集团也将进一步贯彻落实国务院《关于推动国防科技工业军民融合深度发展的意见》的要求，积极拓展军转民和民参军业务，加快形成全要素、多领域、高效益的军民融合业务格局。
8、与上市公司的业务协同性
（1）战略定位协同
通过本次重组，上市公司将注入水声探测装备和各类电子设备的研制、生产和销售业务，实现在高科技和新产业方面的战略布局。根据《中国船舶工业集团有限公司高质量发展纲要（2018-2050）》的总体规划及《中船科技股份有限公司2018-2025年发展战略规划（纲要）》的发展使命，中船科技定位为中船集团旗下高科技、新产业的多元化发展平台，主要发展方向为促进军民融合发展、发挥集团整体优势定位，做大做强做优应用产业。本次重组注入水声探测装备和各类电子设备的研制、生产和销售业务，符合中船集团的战略布局和中船科技的发展使命。
（2）资源协同
海鹰集团产品广泛应用于国防、舰船、海事、测量、水利和医疗卫生等多个行业，上市公司服务的行业包括船舶、机械、建筑、市政、环保、水工等行业。海鹰集团客户群体所处行业与上市公司下游客户所处行业有一定重合，且对于上市公司原有下游客户行业有一定的拓展，与此同时，海鹰集团亦可以借助上市公司产业平台，进一步发展主营业务，提高产品市场占有率。
本次交易有助于上市公司增强原有行业领域业务渠道拓展、信息网络建设和客户维护，并对上市公司新领域客户开发、项目信息搜集、业务跟踪以及行业前沿动态关注有一定支持与协同，有助于上市公司进一步拓展工程咨询类业务。
（3）技术协同
上市公司全资子公司中船九院业务范围覆盖工程建设产业链，其中工程设计咨询、产业研究、项目管理等业务除了要求中船九院具备工程建设的基础能力外，还需对客户生产经营流程、所处行业情况、核心技术的发展等需要有深度了解。本次重组标的海鹰集团在水声探测等军品领域和海洋监测、医疗服务等民品领域具有较强的技术积累和行
业经验积累，有利于提升上市公司整体业务技术水平，并为中船九院开展相关领域工程咨询、产业研究、项目管理等业务提供较强的技术支持。
五、下属控股子公司基本情况
截至本预案签署日，海鹰集团下属全资和控股子公司共8家，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|1|无锡市海鹰传感器有限公司|300.00|100.00%|
|2|无锡市海鹰国际贸易有限公司|100.00|100.00%|
|3|无锡市海鹰物资配套有限公司|400.00|100.00%|
|4|无锡市海鹰工程装备有限公司|800.00|100.00%|
|5|无锡市海鹰家用电器配件厂|50.00|100.00%|
|6|无锡市海鹰加科海洋技术有限责任公司|1,000.00|95.00%|
|7|无锡海鹰电子医疗系统有限公司|2,020.00|86.41%|
|8|无锡海鹰医疗科技股份有限公司|6,500.00|63.54%|

注：无锡市海鹰家用电器配件厂正在办理注销手续；海鹰集团持无锡海鹰电子医疗系统有限公司的86.41%股权中，其中2.11%股权正在办理股权转让，海鹰集团已完成股权转让价款支付，尚未完成工商变更登记。
六、其他事项
（一）搬迁事项
海鹰集团于2015年1月与滨湖城投签署《地块收购补偿协议》，协议约定海鹰企业从原址为梁溪路18号及20号的地块整体搬迁至新建产业园区，老厂区地块由滨湖城投收购，补偿价格为5.32亿元。
2016年9月，海鹰集团与滨湖城投及无锡农商行签订《保证合同》。合同约定，海鹰集团作为保证人为滨湖城投向无锡农商行所借的项目贷款提供连带责任保证，担保最高金额为4.82亿元。该笔专项贷款的用途为专项支付海鹰地块收购补偿款。同日，三方签订了《保证合同补充协议》，协议约定海鹰集团担保债权为2016年9月26日至2018年12月31日期间无锡农商行发放的贷款（在上述约定期间无锡农商行实际发放贷款2.96亿元）；海鹰集团将《地块收购补偿协议》中约定的房产证、土地证及其地
块上所涉资产交付滨湖城投之日起，海鹰集团担保责任解除。
2017年11月，海鹰集团与滨湖城投签署了《补充约定》，约定“于2017年12月31日前，海鹰集团需将搬迁范围内全部土地、房屋及相关权证移交给滨湖城投。海鹰集团整体搬迁截止时间延长至2020年12月31日，在搬迁期间相关土地、房产仍由海鹰集团免费使用”。根据《补充约定》，海鹰集团向滨湖城投移交了相关权证，并于2017年12月20日取得了移交确认书。
2019年3月，海鹰集团和滨湖城投共同向无锡农商行送达《关于解除海鹰企业集团担保责任的通知》，明确告知“海鹰集团已将《保证合同》及《保证合同补充协议》约定的房产证、土地证及其地块上所涉资产交付滨湖城投；滨湖城投认可海鹰集团的上述交付达到了原担保协议约定的担保解除条件。因此特向贵公司发送本通知，原锡农商保字[2016]第0130010926003号《保证合同》及《保证合同补充协议》约定的担保解除条件已经成就，海鹰集团自今日起不再就滨湖城投与无锡农村商业银行股份有限公司之间的贷款合同承担任何保证责任；锡农商保字[2016]第0130010926003号《保证合同》及《保证合同补充协议》同时终止”。
（二）未决诉讼
截至本预案签署日，海鹰集团存在1宗尚未了结的诉讼，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|原告|被告|案由|诉讼请求|受理机构|目前进展|
|徐丽君、丽云雅阁|张燕斌、海鹰集团|房屋承租人在将租赁房屋进行装修后，房屋出租人不予配合致使未通过消防验收，致使承租人停业|请求责令被告赔偿财产损失等共计3,000万元|无锡市中级人民法院|重审判决、双方均已上诉|

2014年5月，徐丽君、无锡丽云雅阁餐饮有限公司（简称“丽云雅阁”，徐丽君为股东）因房屋租赁合同纠纷起诉张燕斌、海鹰集团，诉称，徐丽君将租赁房屋进行装修后，海鹰集团、张燕斌不予配合致使未通过消防验收，最终导致丽云雅阁停业，要求张燕斌、海鹰集团赔偿财产损失等共计3,000万元。
2014年12月16日无锡市中级人民法院作出（2014）锡民初字第00064号一审判决，驳回原告丽云雅阁、徐丽君的全部诉讼请求。
2015年1月，丽云雅阁、徐丽君提起上诉。2016年3月1日，江苏省高级人民法
院作出（2015）苏民终字第00174号二审裁定：撤销江苏省无锡市中级人民法院（2014）
锡民初字第0064号民事判决，发回江苏省无锡市中级人民法院重审。
2018年9月11日，无锡市中级人民法院作出（2016）苏02民初41号重审判决，认定海鹰集团承担丽云雅阁未通过消防验收被关停15%责任，要求海鹰集团、张燕斌各向徐丽君、丽云雅阁公司赔偿2,411,101.65元。原、被告方均提起上诉。本案件已于2019年3月13日进行了开庭审理，本次审理后案件的基本情况未发生重大变化。针对上述诉讼，截至2018年12月31日，海鹰集团已计提预计负债241.11万元。
（三）瑕疵资产剥离
2019年3月，中船集团出具《关于同意海鹰集团惠河路江宁宿舍土地、房产等账面资产无偿划转至中船电子科技有限公司的批复》，同意海鹰集团以 2018年12月31日为基准日，将惠河路江宁宿舍划拨土地及地上房产无偿划转至中船电科，上述拟划转资产账面价值合计为38.3万元。
第五节标的资产预估作价
截至本预案签署日，本次重组标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次标的资产的交易价格尚未确定。
本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
第六节支付方式
一、本次交易中支付方式概况
上市公司拟向中船集团及中船电科发行股份购买其合计持有的海鹰集团100%股权。本次交易完成后，海鹰集团将成为上市公司的全资子公司。
鉴于本次交易标的的交易价格尚未确定，本次交易的最终股份支付数量、对各交易对方股份支付数量将至迟在重组报告书中予以披露。
二、本次交易上市公司发行股份的简要情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第七次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价90%（元/股）|
|前20个交易日|9.15|8.24|
|前60个交易日|8.47|7.63|

||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价90%（元/股）|
|前120个交易日|8.26|7.44|

本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力，经交易各方协商，本次发行股份的价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即7.44元/股。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/（1+n）；
1 0
配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=（P-D+A×k）/（1+n+k）。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率， 0
A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
（三）发行数量
本次交易发行的股份数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=全部交易对方所持标的资产的交易价格÷本次发行股份的发行价格。
依据上述公式计算的发行股份数量按向下取整原则精确至个位数，对于不足1股部分的对价由上市公司以现金形式支付。本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。
（四）锁定期安排
中船集团、中船电科在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发
行结束之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。
本次重组完成后，全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若全体交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的中船科技股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（五）过渡期间损益安排
自经国务院国资委备案的评估报告采用的评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）为过渡期，过渡期间损益以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计后出具的专项审计报告为准。
过渡期间，若以收益法评估的标的公司及其下属子公司合计实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分由中船科技享有，但因交易对方对标的公司增资而增加的实收资本部分由增资方享有；若以收益法评估的标的公司及其下属子公司合计出现亏损，或因其他原因而减少的净资产部分（包括但不限于过渡期标的公司向原股东分配利润）由交易对方在上述专项审计报告出具后 30日内按照《发行股份购买资产协议》生效时交易对方对标的公司的持股比例以现金方式向上市公司补足。但对于过渡期与《盈利预测补偿协议》（待经国务院国资委备案的评估报告出具后将另行签署）约定的盈利预测补偿期限重合期间的亏损金额按照《盈利预测补偿协议》的相关约定执行。
过渡期间，若以资产基础法评估的标的公司合计实现盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由交易对方按照《发行股份购买资产协议》生效时持有的标的公司股权比例享有；若以资产基础法评估的标的公司合计出现亏损，或因其他原因而减少的净资产部分（包括但不限于过渡期标的公司向原股东分配利润）由交易对方按照《发行股份购买
资产协议》生效时持有的标的公司股权比例在上述专项审计报告出具后 30日内以现金方式向中船科技补足。
（六）滚存利润安排
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
（七）发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易拟引入发行价格调整方案，具体如下：
1、价格调整方案对象
价格调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
（1）国务院国资委批准本次价格调整方案；
（2）上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
4、触发条件
中船科技审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
向下调整：
A、上证综指（000001.SH）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌前一交易日（即2019年3月5日）收盘点数（即3,054.25点或3,405.34点）跌幅超过15%；
且
B、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日的收盘价较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2019年 3月 5日）收盘价跌幅超过15%。
向上调整：
A、上证综指（000001.SH）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌前一交易日（即2019年3月5日）收盘点数（即3,054.25点或3,405.34点）涨幅超过15%；
且
B、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日的收盘价较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2019年 3月 5日）收盘价涨幅超过15%。
5、调价基准日
调价触发条件满足（即“4、触发条件”中向下或向上调整的A且B项条件满足）后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为调价触发条件首次成就日。
上市公司应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起 20个交易日内召开董事会审议确定是否对发行价格进行调整。
6、发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量）。若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不可再对发行价格进行调整。
7、发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的定价不变，向各交易对方发行股份数量相应调整。
8、调价基准日至发行股份购买资产发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
第七节募集配套资金
一、本次交易中募集配套资金概况
上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于投资标的公司项目建设及补充流动资金。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行股份的种类及面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象和发行方式
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。
（三）定价基准日和定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本736,249,883股的20%的股份募集配套资金，即发行不超过147,249,976股。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（五）锁定期安排
公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自股份上市之日起 12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
三、募集配套资金的用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于投资标的公司项目建设及补充流动资金。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。
四、发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若配套募集资金金额不足以满足相关项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
第八节本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的具体影响如下：
一、本次重组对上市公司主营业务的影响
本次重组前，中船科技主要业务系以公司全资子公司中船九院的工程设计、勘察、咨询及监理、工程总承包、土地整理服务等业务为主，其服务的行业包括船舶、机械、建筑、市政、环保、水工等行业。
本次重组标的海鹰集团主要业务为水声探测装备和各类电子设备的研制、生产和销售，具体产品包括水声探测装备等军品领域产品和海洋监测仪器设备、医疗超声诊疗设备、机电设备等民品领域产品，业务类型丰富，领域覆盖军、民品，其产品、技术均在市场上有一定规模与优势。
通过本次重组，上市公司将注入水声探测装备和各类电子设备的研制、生产和销售业务，实现在高科技和新产业方面的战略布局。根据《中国船舶工业集团有限公司高质量发展纲要（2018-2050）》的总体规划，中船科技定位为中船集团旗下高科技、新产业的多元化发展平台，主要发展方向为促进军民融合发展、发挥集团整体优势定位，做大做强做优应用产业。本次重组注入水声探测装备和各类电子设备的研制、生产和销售业务，符合中船集团的战略布局和中船科技的发展使命。
本次重组完成后，中船科技在保持原有工程设计和承包业务的基础上，将新增水声探测装备和各类电子设备的研制、生产和销售业务，扩大主营业务范围，布局高科技及军民融合新型产业，进一步提升盈利能力，增强上市公司核心竞争力。
二、本次重组对上市公司盈利能力的影响
本次交易将公司打造为中船集团旗下高科技、新产业的多元化发展平台，扩大主营业务范围，布局高科技及军民融合新型产业，进一步提升盈利能力，增强上市公司核心竞争力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将在本预案出具后
尽快完成审计、评估工作后再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，中船集团合计持有上市公司41.28%的股权，是上市公司控股股东。
本次交易完成后，预计中船集团合计持股比例将进一步上升。鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将至迟在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
四、本次重组对上市公司同业竞争情况的影响
（一）重组前上市公司的同业竞争情况
1、本次重组前上市公司及控股股东主营业务
本次重组前，上市公司主营业务系以公司全资子公司中船九院的工程设计、勘察、咨询及监理、工程总承包、土地整理服务等业务为主，其服务的行业包括船舶、机械、建筑、市政、环保、水工等行业。
中船集团是中国船舶工业的龙头企业之一，其下属公司中包含一批中国行业领先的骨干海洋装备造修企业、总体研究设计院所、高端动力设备制造企业、先进电子信息技术企业，以及成套物流、国际贸易、金融服务、工程总包、高端咨询等生产性现代服务业企业，是我国海军舰艇以及海警、渔政、海关缉私、武警边防等公务船研制的中坚力量，能够设计、建造符合船级社规范、满足国际通用技术标准和安全公约要求、适航于任一海区的现代船舶及海洋工程装备。
中船集团的产品种类从普通的油船、散货船、集装箱船到具有当前国际先进水平的超大型油船（VLCC）、超大型集装箱船、大型矿砂船（VLOC）、各类大型液化气船（VLGC）、各类滚装船、远洋科考船、远洋渔船、化学品及成品油船，以及超深水半潜式钻井平台、自升式钻井平台、大型海上浮式生产储油船（FPSO）、多缆物探船、深水工程勘察船、大型半潜船、海底铺管船等，形成了多品种、多档次的产品系列，产品已出口到150多个国家和地区。
中船集团主要的一级子公司（单位）基本情况详见“第三节交易对方基本情况”之“一、中船集团”。
2、本次重组前上市公司与控股股东的同业竞争情况
本次重组前，中船科技与控股股东中船集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
2016年，上市公司控股股东中船集团出具了《中国船舶工业集团公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司不会利用对钢构工程的控股地位，从事任何有损于上市公司利益的行为，并将充分尊重和保证钢构工程的经营独立、自主决策。
2、在钢构工程作为上市公司且本公司根据中国法律法规及上海证券交易所之规则被视为钢构工程的控股股东（或实际控制人）的任何期限内，本公司将防止和避免本公司控制企业（上市公司及其控制企业除外）从事与钢构工程及其控制企业相竞争的业务。
3、本公司若违反上述承诺并导致上市公司利益受损，本公司同意承担全部经济赔偿责任。
4、本承诺函受中国法律管辖，有关本承诺函的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决均适用中国法律。”
（二）本次交易后的同业竞争情况
通过本次重组，中船集团将海鹰集团100%股权注入中船科技。海鹰集团主要从事水声探测装备和各类电子设备的研制、生产和销售业务。
本次重组后，上市公司主要业务与中船集团控制的其他单位从事的主要业务不构成实质性同业竞争，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|阶段|主要业务|主要产品|集团下属类似业务情况|
|本次交易前|工程设计、勘察、咨询及监理、工程总承包、土地整理服务等业务|-|不存在|
|本次交易注入|水声探测装备|水声探测装备等|不存在|
||海洋监测仪器设备|海洋测绘仪器、海洋地球物理勘察仪器、水文与环境监测仪器、海洋工程与水下安防仪器等|不存在|

|||||
|-|-|-|-|
|阶段|主要业务|主要产品|集团下属类似业务情况|
||医疗超声诊疗设备|超声诊断系统、可视人流/宫腔诊疗系统、聚焦超声治疗系统、多功能监护仪等|不存在|
||机电设备|轨道交通专用设备、水池检测专用设备、商业智能终端|海鹰集团机电设备业务板块产品与中船集团其他机电设备业务板块产品在技术、性能、应用、产品形态方面存在实质性差异。不构成同业竞争。|

（三）进一步避免同业竞争的承诺
中船集团已就本次重组出具《中国船舶工业集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，就避免与中船科技同业竞争承诺如下：
“1、本公司不会利用对中船科技的控股地位，从事任何有损于上市公司利益的行为，并将充分尊重和保证中船科技的经营独立、自主决策。
2、在中船科技作为上市公司且本公司根据中国法律法规及上海证券交易所之规则被视为中船科技的控股股东（或实际控制人）的任何期限内，本公司将防止和避免本公司控制企业（上市公司及其控制企业除外）从事任何与中船科技及其控制企业相竞争的业务。
3、本公司若违反上述承诺并导致上市公司利益受损，本公司同意承担全部经济赔偿责任。
4、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。”
综上所述，本次交易不会造成上市公司与控股股东新增同业竞争情况。上市公司控股股东、本次重组交易对方中船集团已经出具承诺函，对于中船集团及其下属企业与上市公司的同业竞争进行明确限制，在相关各方切实履行有关承诺的情况下，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
第九节风险因素
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
1、本次交易方案已获得的授权和批准如下：
（1）本次交易已经上市公司第八届董事会第七次会议审议通过；
（2）本次交易已经上市公司第八届监事会第四次会议审议通过；
（3）本次重组的交易对方中船集团和中船电科已经履行通过内部决策审议程序，同意本次交易方案；
（4）本次交易方案已获得国务院国资委关于本次重组的原则性同意。
2、本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准如下：
本次交易尚需取得下述备案、审批或核准方可实施，包括但不限于：
（1）标的资产评估报告取得国务院国资委备案；
（2）上市公司董事会、监事会完成对本次交易正式方案的审议；
（3）本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过；
（4）本次交易方案获得国务院国资委关于本次重组的批准；
（5）本次交易方案获得国防科工局关于本次重组的批准；
（6）本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查；
（7）本次交易方案需获得中国证监会的核准。
本次交易能否取得以上批准及核准存在不确定性。在取得上述批准及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司A股在停牌前20个交易日的波动超过20.00%，达到《128号文》第五条的相关标准。
公司股票于 2019年 3月 1日、2019年 3月 4日和 2019年 3月 5日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，触及《上海证券交易所交易规则》的相关规定标准，构成股票交易异常波动。
如相关人员因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停或终止审核的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、其他可能导致交易被取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易已确定为上市公司以发行股份的方式收购海鹰集团100%股权。鉴于本次重组标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。
本次重组涉及的标的资产交易价格以具有证券期货相关业务资质的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准，最终评估结果与交易价格将在具有证券期货相关业务资质的资产评估机构出具正式评估报告后确定，相关数据将在重组报告书中予以披露。
（四）标的资产审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次重组涉及的标的公司财务数据、评估数据尚未经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估。相关资产经审计的财务
数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，提请投资者注意相关风险。
（五）军工涉密信息脱密处理的风险
本次交易的标的公司为涉军企业，对外信息披露需履行保守国家秘密的义务，本次交易根据国家相关法律法规进行了涉密信息脱密处理。本次交易的保密信息已由标的公司、中船集团保密办、上市公司按照其保密管理制度及程序进行了保密审核和脱密处理。
中船集团将就本次交易及其安全保密工作方案整体上报国防科工局。
为了保护投资者利益，除根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》、国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等相关规定需要脱密处理或申请豁免披露信息外，上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本预案信息披露符合中国证监会和上交所关于信息披露的要求，符合军工企业关于特殊财务信息披露的相关法规要求，公司保证本预案披露内容的真实、准确、完整。
上述因军工企业行业特殊规定而采取的信息披露处理方式，可能导致投资者阅读本预案时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请广大投资者注意。
（六）发行价格调整风险
为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，保证本次交易顺利推进实施，本次重组拟引入价格调整机制。本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。若发行价格进行调整，则上市公司向交易对方发行股份的数量也将相应发生变化。提请广大投资者注意。
二、与标的资产相关的风险
（一）市场需求与宏观经济风险
海鹰集团主要业务为水声探测装备和各类电子设备的研制、生产和销售，具体产品包括水声探测装备等军品领域产品和海洋监测仪器设备、医疗超声诊疗设备、机电设备等民品领域产品。其中海洋监测仪器设备、医疗超声诊疗设备、机电设备等民品业务与市场需求及国家宏观经济运营有密切关系，若市场需求疲软，经济运行出现重大不利变化，则会对标的公司生产经营有一定的影响。上市公司将密切关注市场需求以及宏观经济环境的变化，积极采取措施加以应对，保持生产经营的稳定和持续发展。
（二）军工行业及军民融合风险
近年来，国家针对本次重组的标的公司所属行业出台了一系列产业政策，旨在推动相关行业实现结构优化调整，促进产业升级。若行业政策出现不利于标的公司业务发展的变化，则将对其生产经营造成不利影响。
海鹰集团的水声探测装备等军品，主要为满足我国国防事业的需要，广泛应用于我国国防事业，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在该等领域军品方面的预算减少导致标的公司国防装备订货量下降，可能对上市公司的经营业绩产生不利影响。
本次重组完成后，上市公司将推进军民资源共享、促进军民用技术转化和军民结合产业发展，军用与民用产业的协同发展还需要一段时间融合过渡。
（三）增值税减免优惠的风险
海鹰集团属于军工企业，根据财政部和国家税务总局的有关规定，对其所生产的军品，享受免征增值税或增值税征收后返回的优惠政策。虽然根据《财政部、国家税务总局〈关于军队、军工系统所属单位征收流转税、资源税问题的通知〉》（财税[2015]26号）等法规，公司未来收到军品增值税退税具有法律依据，收回不存在不确定性。但如果因为政府机关的审批流程原因导致退税变慢，将对海鹰集团未来的净利润产生影响。
（四）所得税优惠变动风险
截至本预案签署日，海鹰集团及其下属子公司海鹰加科、海鹰电子医疗为高新技术企业。按照《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，高新技术企业按15%的税率缴纳企业所得税。未来若相关主体在现有高新技术企业证书有效期后无法被继续认定为高新技术企业，导致上述享受高新技术企业优惠税率的公司无法继续获得相应税收优惠，可能影响标的公司经营业绩。
（五）技术风险
知识产权和核心技术是标的公司核心竞争力的重要组成部分。标的公司掌握了多项专利及非专利技术，并及时通过申请专利，制定严格的知识产权保护管理制度等手段保护公司的知识产权和核心技术。随着标的公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张，以及产品技术复杂性及专利技术应用的广泛性而可能导致存在技术失密或专利技术纠纷风险，由此可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
同时，水声探测装备、海洋监测仪器设备、医疗超声诊疗设备等制造所需要的技术在持续升级、相关产品在不断创新，对标的公司产品研发、技术水准提升提出了更高的要求。若标的公司出现研发投入不足、技术水准提升不能满足客户需求等问题，将可能对业务经营产生不利影响，并对标的公司未来的发展产生冲击。
三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）大股东控制风险
本次交易前，中船集团合计持有上市公司41.28%的股权，是上市公司控股股东。本次交易完成后，预计中船集团合计持股比例将进一步上升。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。中船集团已出具保持上市公司独立性的承诺函，上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。
（二）募集配套资金投资项目风险
本次重组拟同时募集配套资金用于标的公司项目建设及补充流动资金。公司拟在中国证监会核准本次重组后，采用询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本736,249,883股的20%的股份募集配套资金，即发行不超过147,249,976股。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
受股票市场波动、监管政策导向、特定投资者认购能力等因素影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，公司将以自筹资金方式解决，将在一定程度上增加公司的财务费用，影响公司未来盈利能力。
（三）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《信息披露管理办法》和《上
市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
第十节其他重要事项
一、担保与非经营性资金占用
（一）交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况
本次交易前，不存在上市公司及下属公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用而损害上市公司利益的情形。本次交易完成后，亦不会存在上市公司及下属公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用而损害上市公司利益的情形。
本次交易完成后，上市公司将通过进一步优化内部管理体制、内控体制等措施加强重组后整合，按照《上市规则》、《公司章程》等相关规定，确保不发生上市公司及下属公司资金、资产被控股股东及其关联方非经营性资金占用而损害上市公司利益的情形。
（二）交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况
本次交易前，公司以及公司的全资、控股合营企业不存在对公司的控股股东及其关联企业提供担保的情况。
本次交易完成后，不会因为本次交易导致公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。
二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）本次交易资产定价公允性
上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的估值定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。
本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）股份锁定期安排
中船集团、中船电科在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。
本次重组完成后，全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若全体交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的中船科技股票转让事宜按照中国证监会和上
交所的有关规定执行。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
三、上市公司最近 12个月重大资产购买或出售情况
（一）2018年全资子公司中船九院出售中船阳光投资21%股权
2018年 10月 22日，公司第八届董事会第三次会议审议通过《关于公开挂牌转让徐州中船阳光投资发展有限公司21%股权的议案》，公司董事会同意授权中船九院管理层以不低于中船阳光投资21%股权经上海东洲资产评估有限公司评估的相应比例权益价值人民币7,834.48万元在北京产权交易所公开挂牌转让，并授权中船九院管理层办理股权转让相关事宜。2018年 10月 23日，公司发布了《中船科技股份有限公司全资子公司出售资产的公告（临2018-040）》。
2018年 11月 21日挂牌公告期满后，经北京产权交易所审核，昊川置业以人民币 13,400.00万元的价格成功获得中船阳光投资21%股权。中船九院已与昊川置业签订了产权交易合同，北京产权交易所已出具产权交易凭证。
（二）2019年全资子公司中船九院出售扬州三湾50%股权
2019年1月25日，公司第八届董事会第六次会议审议通过《关于公开挂牌转让扬州三湾投资发展有限公司50%股权的预案》，同意中船九院结合其实际情况，以不低于扬州三湾50%股权经评估的整体权益价值在北京产权交易所公开挂牌转让。根据东洲出具的东洲评报字[2018]第 1320号资产评估报告，以 2018年 3月 31日为评估基准日的扬州三湾股东全部权益价值为人民币 91,200.00万元，评估增值额为人民币 20,330.00万元，增值率28.69%，拟转让的相应比例权益价值为45,600.00万元。公司董事会同意中船九院转让的扬州三湾50%股权在北京产权交易所公开挂牌转让，并授权中船九院经理层按照国有产权转让的相关规定操作各项工作。
2019年 2月 18日，公司 2019年第一次临时股东大会表决通过关于公开挂牌转让扬州三湾投资发展有限公司50%股权的议案。
上述资产交易与本次交易为互相独立的交易，与本次交易之间互不相关。除上述交易以外，公司在本次交易前十二个月内未发生其他重大资产购买、出售事项。
四、上市公司停牌前股票价格的波动情况
上市公司因筹划资产重组事项，经向上交所申请公司股票自 2019年 3月 6日开市起停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，同时考虑到公司股票自 2019年 3月 6日至 2019年3月19日停牌，需剔除该期间停牌日，公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅计算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|公司股票停牌前20个交易日（2019年1月30日）|公司停牌前一个交易日（2019年3月5日）|涨跌幅|
|股票收盘价（元）|7.15|11.85|65.73%|
|上证综指收盘值(000001.SH)|2,575.58|3,054.25|18.59%|
|建筑与工程指数收盘值（882422.WI）|2,898.02|3,405.34|17.51%|
|剔除大盘因素影响涨幅（%）|-|-|47.15%|
|剔除同行业板块行业因素影响涨幅（%）|-|-|48.23%|

数据来源：Wind资讯
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股票在停牌前 20个交易日累计涨幅超过《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的20%。
公司股票于 2019年 3月 1日、2019年 3月 4日和 2019年 3月 5日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，触及《上海证券交易所交易规则》的相关规定标准，构成股票交易异常波动。
因停牌时间短，目前尚未取得中国结算上海分公司出具的内幕信息知情人交易查询结果，待取得查询结果后，公司将就内幕信息知情人买卖股票情况进行说明。
如本次重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，
本次重组进程将被暂停并可能被终止。
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东中船集团已原则性同意本次重组。
六、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划
根据上市公司控股股东出具的说明，上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。
（二）上市公司董监高关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划
根据上市公司董事、监事和高级管理人出具的说明，上市公司董事、监事和高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定，中船科技就本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下：
“截至本说明签署日，已与本公司签署《发行股份购买资产协议》的本次重组的相关主体不存在因涉嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。上述重组相关主体包括：
1、公司及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构；
2、已与本公司签署《发行股份购买资产协议》的交易对方及其董事、监事、高级
管理人员，交易对方的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构；
3、为本次资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员；
4、参与本次资产重组的其他主体。
综上，本次资产重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。”
第十一节独立董事及中介机构关于本次交易的意见一、独立董事意见
2019年3月19日，根据《公司法》、《国证券法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立判断的立场，就提交公司第八届董事会第七次会议审议的有关中船科技拟发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案进行了认真研究，意见如下：
“1、本次交易对方中国船舶工业集团有限公司及中船电子科技有限公司均为公司的关联方，本次交易构成关联交易，公司将按照关联交易程序审批本次交易相关事项。
2、本次交易相关事项已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，关联董事均已回避表决；相关议案在提交董事会审议前，已征得我们的事前认可。上述董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《中船科技股份有限公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
3、《中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，该预案及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。
4、公司与本次交易对方签订的附生效条件的《中船科技股份有限公司发行股份购买资产协议》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易具备可操作性。
5、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等国家有关法律、法规、规章和规范性文件的要求，方案合理、切实可行，有利于提高公司整体盈利能力，有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争力，有利于公司长远发展，符合公司和全体股东的整体利益。
综上所述，本次交易符合有关法律、法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不
存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公司第八届董事会第七次会议审议的全部议（预）案，并同意本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项以及公司董事会作出的关于本次交易事项的总体安排，亦同意董事会在本次交易涉及的审计、评估工作完成后，将本次交易的相关议案再次提交公司董事会及股东大会审议。”
二、独立财务顾问意见
本次交易相关审计、评估工作尚未完成，标的资产作价尚未最终确定，根据对截至目前交易各方提供的资料及相关承诺、声明的核查，独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第 26号》、《重组若干问题的规定》、《财务顾问办法》等法律、法规、文件的相关要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，发表以下独立财务顾问核查意见：
“1、中船科技本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第 26号》、《发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会的要求。
2、中船科技符合相关法律法规及中国证监会规定的重组条件，预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附条件生效的重组协议，协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、本次重组的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书（草案）并再次提交董事会审议，届时中信证券将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。”
第十二节声明与承诺
一、中船科技全体董事声明
本公司及董事会全体成员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据和经核准的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
全体董事成员签名：
周辉 高康 陈映华
王军 施俊 周忠
徐健 杜惟毅 巢序
中船科技股份有限公司 2019年3月19日
二、中船科技全体监事声明
本公司及全体监事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
全体监事成员签名：
金沂 李煜前 朱大弟
陈永弟 赵军
中船科技股份有限公司 2019年3月19日
三、中船科技全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
全体高级管理人员签名：
周辉 沈樑 任开江
黄来和
中船科技股份有限公司 2019年3月19日
（此页无正文，为《中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
中船科技股份有限公司 2019年3月19日