国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江海亮股份有限公司
2017年度非公开发行人民币普通股股票之
补充法律意见书（一）
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二〇一七年九月
国浩律师（杭州）事务所 海亮股份2017年度非公开发行股票补充法律意见书（一）目 录
国浩律师（杭州）事务所 海亮股份2017年度非公开发行股票补充法律意见书（一）国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江海亮股份有限公司
2017年度非公开发行人民币普通股股票之
补充法律意见书（一）
第一部分 引 言
致：浙江海亮股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股
份”或“发行人”）的委托，作为海亮股份申请非公开发行人民币普通股股票
的特聘专项法律顾问，于2017年6月16日出具了《国浩律师（杭州）事务所
关于浙江海亮股份有限公司2017年度非公开发行人民币普通股股票之法律意
见书》及《国浩律师（杭州）事务所关于浙江海亮股份有限公司2017年度非
公开发行人民币普通股股票之律师工作报告》（以下简称“《法律意见书》”、
“《律师工作报告》”）。
现本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于
上市公司非公开发行股票的董事会、股东大会决议的注意事项》、《公开发行
证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，就中国证券监督管理委员会第171227号《中国证监会行政
国浩律师（杭州）事务所 海亮股份2017年度非公开发行股票补充法律意见书（一）许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）要求本所
律师核查及说明的事项，出具本补充法律意见书（一）。
本补充法律意见书（一）系对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，
本补充法律意见书（一）应当与《法律意见书》、《律师工作报告》一并使用，
《法律意见书》、《律师工作报告》与本补充法律意见书（一）不一致的部分，
以本补充法律意见书（一）为准。
除非上下文另有说明，《法律意见书》和《律师工作报告》中的释义适用
于本补充法律意见书（一），本所及本所律师在《法律意见书》和《律师工作
报告》中所作出的声明同时适用于本补充法律意见书（一）。
本所律师同意将本补充法律意见书（一）作为发行人本次发行上市所必备
的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书（一）承担责任；
本补充法律意见书仅供发行人为本次非公开发行股票之目的使用，不得用作任
何其他目的。
国浩律师（杭州）事务所 海亮股份2017年度非公开发行股票补充法律意见书（一）第二部分 正 文
一、《反馈意见》重点问题六
请保荐机构和律师核查本次非公开发行认购对象认购资金的来源，如认购
资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结
构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
回复：
根据发行人《关于公司〈2017年度非公开发行股票方案（第二次修订稿）〉
的议案》，发行人控股股东海亮集团拟认购不低于本次非公开发行股份总数的
20%的股份，且鉴于本次非公开发行股票募集资金总额为不超过249,500万元，
若以本次非公开发行股票募集资金总额上限测算，海亮集团参与本次非公开发
行股票的认购资金为不低于49,900万元。
经本所律师核查海亮集团2016年审计报告及2017年1至6月财务报表，
海亮集团最近一年及一期单体口径的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|截至2016年12月31日|
|198,484.15|
|871,399.43|
|2,816,252.35|

根据上述财务数据，最近一年及一期，海亮集团的财务状况良好，具有独
立认购本次非公开发行股票的资金实力。此外，针对本次非公开发行股票的认
购资金来源等相关事宜，海亮集团已出具书面承诺函如下：
“1、本公司用于认购本次非公开发行的资金来源于本公司的自有资金或合
法自筹资金，且不会通过对外募集、结构化安排等方式募集资金或直接或间接
使用海亮股份或其子公司资金用于本次认购，亦不存在接受海亮股份或其子公
司财务资助或补偿的情形；
国浩律师（杭州）事务所 海亮股份2017年度非公开发行股票补充法律意见书（一）2、本公司自愿且真实的参与本次认购，不存在受第三方代持、信托持股或
其他涉及第三方的持股权益安排等相关情形；
3、若本公司违反上述承诺的内容，自愿承担一切法律责任。”
本所律师核查后认为，本次发行的认购对象海亮集团拟以自有资金或合法
自筹资金参与发行人本次发行，且已承诺不通过对外募集、代持、结构化安排
及直接或间接使用发行人或其子公司的资金等方式筹集资金参与本次发行。上
述承诺系海亮集团真实意思表示，对海亮集团具有约束力。
二、《反馈意见》重点问题八
请保荐机构和律师核查收购诺而达三家标的公司100%股权项目所需的境
内外审批（如有）的办理情况。
回复：
（一）本次收购诺而达三家标的100%股权的方案
2016年12月31，发行人与 LuvataHolding、LuvataEO及 Luvata HK签署
了《股权与资产出售及购买协议》，发行人或其控股子公司同意收购 Luvata
Holding、Luvata EO及 LuvataHK直接或间接持有的诺而达铜管公司、诺而达
奥托公司及诺而达泰国公司三家标的公司100%股权，具体方案如下：
1、收购诺而达泰国公司
LuvataHolding、LuvataEO等股东将其持有的诺而达泰国公司100%股权转
让给发行人境外子公司。
2017年4月28日，诺而达泰国公司100%股权完成交割。股东 Luvata EO
将其持有的诺而达泰国公司63.99998%的股权转让给了香港海亮、股东 Luvata
Holding将其持有的诺而达泰国公司36%的股权转让给了香港海亮材料，股东
ThanatiraNanthacupthamarong将持有的泰国公司0.00002%的股权转让给了新
加坡海亮。
2、收购诺而达铜管公司、诺而达奥托公司
国浩律师（杭州）事务所 海亮股份2017年度非公开发行股票补充法律意见书（一）为实现本次交易的交割，LuvataHK将其持有的诺而达铜管公司、诺而达
奥托公司100%股权转让给 LuvataHolding的全资香港子公司（即德升企业有限
公司，以下简称“德升公司”），发行人将先通过香港海亮收购 Luvata Holding
持有的德升公司100%股权，再由发行人收购德升公司持有的诺而达铜管公司、
诺而达奥托公司100%股权，从而最终完成本次收购。
截至本补充法律意见书（一）出具日，香港海亮收购德升公司的股权交割
手续已办理完成。
（二）本次收购诺而达三家标的100%股权所需履行的境内外审批程序
1、收购诺而达泰国公司所需履行的境内外审批程序
2017年4月21日，浙江省发展和改革委员会出具了《境外投资项目备案
通知书》（浙发改境外备字[2017]11号），就发行人对香港海亮增资5,850万
美元收购诺而达泰国公司股权事宜予以备案，有效期为一年。
2017年4月24日，浙江省商务厅出具了《企业境外投资证书》（境外投
资证第N3300201700130号），同意发行人通过香港海亮投资 5,500万欧元并购
诺而达泰国公司股权。
根据贝克∙麦坚时律师事务所泰国代表处出具的法律意见，本次发行人境外
子公司收购诺而达泰国公司100%股权事宜无需取得泰国当地相关外商投资、
反垄断等政府主管部门的审批意见。
鉴于本次收购实际系由发行人境外控股子公司香港海亮、香港海亮材料、
新加坡海亮实施，本次收购的投资主体已与原备案的投资主体发生了变更，发
行人需要根据《境外投资项目核准和备案管理办法》、《境外投资管理办法》
的规定履行境外投资事项变更备案手续。截至本补充法律意见书（一）出具日，
上述变更手续尚在办理中。
经本所律师核查后认为，发行人办理上述境外投资事项变更备案手续不存
在实质性法律障碍。
2、收购诺而达奥托公司、诺而达铜管公司所需履行的境内外审批程序
本次收购诺而达奥托公司、诺而达铜管公司的第一步系由香港海亮通过自
有或自筹资金收购德升公司100%的股权，鉴于本次收购的最终目的地系于国
内注册的诺而达奥托公司、诺而达铜管公司，因此香港海亮收购德升公司的事
国浩律师（杭州）事务所 海亮股份2017年度非公开发行股票补充法律意见书（一）宜不属于《境外投资项目核准和备案管理办法》或《境外投资管理办法》规定
的境外投资事项。
本次收购诺而达奥托公司、诺而达铜管公司的第二步系由发行人收购德升
公司持有的诺而达奥托公司、诺而达铜管公司100%的股权，根据《外商投资
企业设立及变更备案管理暂行办理》，本次收购应在股权变更事项发生后的 30
日内办理相关外商投资企业变更备案手续。
此外，根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次发行人收购诺而达
奥托公司、诺而达铜管公司的事宜需要向国务院反垄断执法机构申报经营者集
中审查。
2017年4月17日，商务部反垄断局已出具了《审查决定通知》（商反垄
断审核函[2017]第23号），经审查决定，对发行人收购诺而达集团部分业务案
不予禁止，从即刻起可以实施集中。
本所律师核查后认为，除上述已披露的需要办理的相关审批手续外，发行
人就收购诺而达奥托公司、诺而达铜管公司无需办理其他境内外审批程序。
三、《反馈意见》重点问题九
申请材料显示，收购诺而达三家标的公司的主体为发行人及其子公司。请
申请人说明参与收购的子公司的情况。请保荐机构和律师核查。
回复：
经本所律师核查，本次收购诺而达三家标的公司的主体分别为香港海亮、
香港海亮材料及新加坡海亮，其主要情况如下：
（一）香港海亮
香港海亮系于2006年12月9日在中国香港注册登记的有限公司，公司编
号为1094229，注册地址为 Units1607-8，16thFloor，Citicorp Center, 18 Whitfield
Road, CausewayBay，董事为蒋利荣。
截至本补充法律意见书（一）出具日，香港海亮的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|持股数（股）|出资额（港币）|

国浩律师（杭州）事务所 海亮股份2017年度非公开发行股票补充法律意见书（一）
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|持股数（股）|出资额（港币）|
|发行人|233,220,000|233,220,000.00|

根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书（一）出具
日，发行人已向香港海亮缴纳了全部出资款项。
经本所律师核查香港海亮2016年及2017年1至6月的财务报表，香港海
亮的主要财务数据如下：
单位：万美元
||
|-|
|截至2016年12月31日/2016年|
|24,981.81|
|23,811.01|
|1,170.81|
|109,318.28|
|-2,632.01|

（二）香港海亮材料
香港海亮材料系于2013年3月27日在中国香港注册登记的有限公司，公
司编号为1882637，注册地址为Units1607-8，16thFloor，Citicorp Center, 18
Whitfield Road, CausewayBay，董事为赏飞燕。
截至本补充法律意见书（一）出具日，香港海亮材料的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|持股数（股）|出资额（美元）|
|海亮环材|4,500,000|4,500,000.00|

根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书（一）出具
日，海亮环材尚未向香港海亮材料缴纳出资。
经本所律师核查香港海亮材料 2016年及2017年1至6月的财务报表，香
港海亮材料的主要财务数据如下：
单位：万美元
国浩律师（杭州）事务所 海亮股份2017年度非公开发行股票补充法律意见书（一）
||
|-|
|截至2016年12月31日/2016年|
|1,503.60|
|1,213.26|
|290.35|
|12,207.61|
|199.12|

（三）新加坡海亮
新加坡海亮系于2016年12月21日在新加坡注册登记的有限公司，公司注
册号为201634577D，注册地址为9 Temasek Boulevard#04-02，Suntec TowerTwo，董事分别为陈东、蒋利民，TanHuaseng。
截至本补充法律意见书（一）出具日，新加坡海亮的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|持股数（股）|出资额（美元）|
|发行人|4,000,000|4,000,000.00|

根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书（一）出具
日，发行人尚未向新加坡海亮缴纳出资。
经本所律师核查新加坡海亮2016年及2017年1至6月的财务报表，新加
坡海亮的主要财务数据如下：
单位：万美元
||
|-|
|截至2016年12月31日/2016年|
|0.00|
|0.00|
|0.00|
|0.00|
|0.00|

国浩律师（杭州）事务所 海亮股份2017年度非公开发行股票补充法律意见书（一）四、《反馈意见》一般问题四
请保荐机构和律师就已签署的附条件生效的股份认购协议是否明确了违
约承担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益发
表核查意见。
回复；
发行人控股股东海亮集团拟认购不低于本次非公开发行股份总数20%的股
份。根据发行人与海亮集团签订的《附生效条件定向发行股份认购协议》（发
行人为甲方、海亮集团为协议乙方），其中关于违约责任的条款内容如下：
“第九条违约责任
9.1本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定
的条款，应向另一方承担违约责任。
9.2若乙方未按照本协议第二条的约定，取得其股东会同意按本协议的条
件认购甲方本次非公开发行的股份的决议，则乙方应按其拟认购金额的5%向
甲方支付违约金。
9.3若乙方未按照本协议第三条的约定，按时向甲方支付本次发行的认购
价款，则每逾期一日，乙方应以其未支付的认购价款为基准，按照年息8%的
利率，向甲方支付违约金；若逾期超过三十日，则甲方有权单方面解除本协议，
并要求乙方按其拟认购金额的5%向甲方支付违约金。
9.4若乙方根据本协议约定支付的违约金仍然不足以弥补甲方损失的，则
甲方有权要求乙方继续赔偿直至弥补甲方因此而受到的一切损失，包括但不限
于甲方因维护自身权益所产生的诉讼费、律师费等。
9.5本协议项下约定的非公开发行事宜未获得（1）甲方董事会或股东大会
批准；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，
或中国证监会对发行价格、发行数量进行调整导致乙方认购的价格、数量的相
应调整，均不构成甲方违约。”
本所律师核查后认为，发行人与本次非公开发行认购对象海亮集团签订的
《附生效条件定向发行股份认购协议》已对海亮集团未按照认购协议的约定履
国浩律师（杭州）事务所 海亮股份2017年度非公开发行股票补充法律意见书（一）行本次认购的内部决策、缴款等主要义务的违约责任予以明确约定，该等违约
责任的条款能够切实保护上市公司及其股东利益。
五、《反馈意见》一般问题六
请律师补充说明报告期内公司受到的行政处罚。
回复；
根据发行人关于报告期内行政处罚的说明，并经本所律师核查发行人的营
业外支出明细及其支付凭证、发行人及其控股子公司所在地行政主管部门出具
的合规证明，并通过网络检索发行人及其控股子公司报告期内涉及行政处罚的
相关信息后确认，报告期内，发行人及其控股子公司受到的行政处罚如下：
（一）2015年5月29日，诸暨市环境保护局出具诸环罚字[2015]81号《行
政处罚决定书》，因发行人在店口镇中央路198号从事铜产品加工生产过程中，
部分生产污水从污水排放沟溢出到污水站地面，流入外部水体，污染环境。鉴
于以上事实，诸暨市环境保护局责令发行人立即改正违法行为，消除污染，并
处以人民币5万元的罚款。
（二）2015年5月29日，诸暨市环境保护局出具诸环罚字[2015]82号《行
政处罚决定书》，因科宇公司在店口镇枫叶路60号从事铜产品加工生产过程中，部分生产污水通过污水排放池上一洞口排出，污染环境。鉴于以上事实，诸暨
市环境保护局责令科宇公司立即改正违法行为，消除污染，并处以人民币5万
元的罚款。
根据发行人的说明及本所律师核查，发行人及其控股子公司科宇公司生产
污水溢出主要系因为相关工作人员过失导致，且发行人已根据环保主管部门的
要求对该等违法行为予以全面整改，及时消除污染，未对周围环境造成重大危
害，并全额缴纳了行政处罚罚款；诸暨市环境保护局亦在法律规定处罚幅度内
酌轻处罚。因此，本所律师认为发行人前述行政处罚事宜不属于重大违法违规
行为，不会对发行人日常经营活动造成重大不利影响，不会对本次发行事宜构
成实质障碍。
国浩律师（杭州）事务所 海亮股份2017年度非公开发行股票补充法律意见书（一）除上述已披露的行政处罚外，发行人及其控股子公司报告期内不存在其他
行政处罚事宜。
六、《反馈意见》一般问题七
《法律意见书》和《律师工作报告》的第18部分标题为“发行人的环境
保护、产品质量和安全生产”，但内容中均未提及安全生产情况。请律师补充
核查公司的安全生产情况。
回复：
（一）发行人的安全生产管理
经本所律师核查，发行人已制定了《安全生产目标管理制度》、《安全生
产责任管理制度》、《安全教育培训管理制度》、《特种作业人员管理制度》、
《建设项目安全实施“三同时”管理制度》、《危险物品及重大危险源管理制
度》、《劳动防护用品（具）和保健品管理制度》、《职业健康管理制度》、
《安全生产考核管理制度》、《施工和检（维）安全管理制度》等二十余项安
全生产管理制度规范发行人安全生产活动。
报告期内，发行人严格按照内部安全生产管理制度，定期进行安全教育培
训、特种设备检验，安全生产事故隐患排查等安全生产管理活动，且发行人及
其境内控股子公司生产经营活动中产生的危险废物均已委托具有资质的主体予
以集中处理。
（二）发行人的职业健康安全管理体系认证
经本所律师核查，发行人及其控股子公司目前持有以下《职业健康安全管
理体系认证证书》：
||||||
|-|-|-|-|-|
|认证机构|证书号|持有人|认证标准|认证范围|
|方圆标志认证集团有限公司|00215S10701R0L|发行人|OHSAS180001:2007|铜及铜合金管材、管接件、棒材、型材等产品的设计开发和生产和相关管理活动|

国浩律师（杭州）事务所 海亮股份2017年度非公开发行股票补充法律意见书（一）
||||||
|-|-|-|-|-|
|认证机构|证书号|持有人|认证标准|认证范围|
||00215S10241R1M|科宇公司||铜棒类产品的设计、开发和生产及相关职业健康安全管理活动|
||00215S10039R1M|安徽海亮||铜及铜合金管材的设计开发和生产及相关管理活动|
||00216S11763R0M|广东海亮||铜合金管材的生产及相关管理活动|
||00214S11514R1M|上海海亮||铜及铜合金管材产品的生产加工及相关管理活动|
||CQM17S1149R1M|海亮环材||大气环保脱硝催化装置的研发、制造及相关职业健康安全管理活动|
||00215S11491R1M|海亮（越南）铜业||铜及铜合金管材产品的生产加工及相关管理活动|

（三）发行人在安全生产方面的合规性
根据发行人的说明、相关主管部门出具的证明及本所律师核查后认为，最
近三年，发行人没有发生过重大安全生产责任事故，亦不存在因违反国内有关
安全生产方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
——本《补充法律意见书（一）》正文结束——