证券代码：0024085 证券简称：齐翔腾达 公告编号：2018-082淄博齐翔腾达化工股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议通知于 2018年 10月 15日以电子邮件和专人送达方式向全体监事发出，会议于2018年10月18日以通讯方式召开。应参会监事 3名，实际参会监事 3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席陈莉敏女士主持，经与会监事审议，以通讯表决方式形成如下决议：
一、审议并通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
公司拟向陈新建、宁波梅山保税港区富甲投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区鲁菏股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买菏泽华立新材料有限公司（以下简称“华立”）34.3333%的股权（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件有关的规定，公司符合发行股份购买资产的各项要求和条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
二、逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》
本议案（包括各子议案）尚需提交公司股东大会审议。
（一）整体交易方案
本次整体交易方案为发行股份购买资产。
公司拟向陈新建、宁波梅山保税港区富甲投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区鲁菏股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买华立34.3333%的股权。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
（二）具体交易方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行A股股票的方式。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
3、发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为陈新建、宁波梅山保税港区富甲投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区鲁菏股权投资合伙企业（有限合伙），且公司所发行股份由前述发行对象以其所持有的华立34.3333%的股权为对价进行认购。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
4、发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第十六次会议决议公告日。公司本次发行股份购买资产的发行价格不低于市场参考价的90%，市场参考价确定为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价（13.81元/股），发行价格为市场参考价的90%，本次发行股份购买资产的发行价格确定为12.43元/股。
本次发行完成前，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行
为，本次发行价格亦将做出调整，发行数量也随之进行调整。最终发行价格尚需公司股东大会批准。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
5、发行数量
按照本次发行股份购买资产的初步确定的标的资产的交易价格为6.18亿元，按发行价格12.43元/股计算，共计发行股份数量49,718,421股。本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的交易价格为依据，并经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至本次发行完成前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，对发行价格进行相应调整，本次发行股份的数量将根据发行价格的调整情况相应调整。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
6、限售期安排
陈新建、宁波梅山保税港区富甲投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区鲁菏股权投资合伙企业（有限合伙）通过本次发行股份购买资产所获得的公司新增股份，自该等新增股份上市之日起至 36个月届满之日及业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理该等新增股份。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
7、拟购买资产期间损益安排
华立自《发行股份购买资产协议》基准日次日至交割日（含当日）期间所产生的盈利归公司享有，自《发行股份购买资产协议》基准日次日至交割日（含当日）期间的亏损由陈新建、宁波梅山保税港区富甲投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区鲁菏股权投资合伙企业（有限合伙）承担。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
8、业绩承诺及补偿安排
本次交易的业绩承诺方为陈新建、宁波梅山保税港区富甲投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区鲁菏股权投资合伙企业（有限合伙）。
（1）业绩承诺期间
业绩承诺期间为2019年度、2020年度及2021年度。
（2）业绩承诺金额
鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，业绩承诺方将在标的资产《资产评估报告》出具后签署补充协议，按照不低于《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值，对盈利补偿期间（2019-2021年）各年度承诺净利润数予以最终确定，且标的公司未来3年内合计净利润承诺数不低于4.5亿元。
（3）补偿方式及原则
公司及陈新建、宁波梅山保税港区富甲投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区鲁菏股权投资合伙企业（有限合伙）同意，业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如华立截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的，则由陈新建、宁波梅山保税港区富甲投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区鲁菏股权投资合伙企业（有限合伙）对公司进行补偿。
具体的业绩承诺期间、业绩承诺数及补偿方式按照公司与陈新建、宁波梅山保税港区富甲投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区鲁菏股权投资合伙企业（有限合伙）所签订的《盈利预测补偿协议》执行。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
9、基准日
本次发行股份购买资产的审计、评估基准日均为2018年9月30日。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
10、上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票于本次交易完成后在深圳证券交易所中小企业板上市。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
11、滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。华立在本次发行完成或终止前不分红，本次发行完成后，滚存未分配利润由公司享有。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
12、发行价格调整方案
本次发行股份购买资产不设置价格调整方案。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
13、本次发行股份购买资产决议有效期
自公司股东大会批准之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
三、审议并通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》
本次发行股份购买资产的交易对方为陈新建、宁波梅山保税港区富甲投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区鲁菏股权投资合伙企业（有限合伙），上述交易对方与公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
四、审议并通过了《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》
公司拟向陈新建、宁波梅山保税港区富甲投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区鲁菏股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买华立（以下称“目标公司”）34.3333%的股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相
关规定测算，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核、取得中国证监会核准后方可实施。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
五、审议并通过了《关于<淄博齐翔腾达化工股份有限公司发行股份购买资产预案>的议案》
公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《淄博齐翔腾达化工股份有限公司发行股份购买资产预案》。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
六、审议并通过了《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》
为明确公司与陈新建、宁波梅山保税港区富甲投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区鲁菏股权投资合伙企业（有限合伙）在本次交易中的权利义务，公司拟与陈新建、宁波梅山保税港区富甲投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区鲁菏股权投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
七、审议并通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性称述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对本次交易相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司向深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会提交的法律文件合法有效。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
八、审议并通过了《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
经核查，本次交易涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第七条规定的相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易的相关主体不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
九、审议并通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，经对本次重大资产重组的情况进行了审慎分析，认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
1、本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；已在《淄博齐翔腾达化工股份有限公司发行股份购买资产预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；
2、本次交易拟购买的标的资产为华立34.3333%股权，标的资产的出售方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易前，公司及标的公司独立运营、资产完整。本次重组完成后，标的公司将成为公司子公司，有利于扩大公司的业务范围，提升公司的核心竞争力，进一步提高公司的资产完整性。本次交易完成后，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能继续保持必要的独立性。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，减少关联交易、避免同业竞争。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
十、审议并通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的议案》
经对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定做出审慎判断，认为：
1、公司本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、公司最近一年及一期财务会计报告已由注册会计师出具无保留意见审计报告。
3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
十一、审议并通过了《关于本次交易不构成重组上市的议案》
经核查，公司本次购买资产未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的指标，不构成重组上市。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
十二、审议并通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
公司股票在停牌前最后一个交易日即2018年6月15日的收盘价为12.40元/股，停牌前第 21个交易日即 2018年 5月 21日收盘价为 14.45元/股，该 20个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅为14.19%；同期中小板综合指数（399101）累计跌幅为8.76%，化工行业指数（BK0538）累计跌幅为12.43%。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司[2007]128号）第五条的相关标准。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
十三、审议并通过了《公司 2018年第三季度报告》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
特此公告。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司
监事会2018年10月19日