中航工业机电系统股份有限公司独立董事
对相关事项的独立意见
一、关于对公司2015年度内部控制自我评价报告的意见
公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对流程控制、财务会计控制、募集资金管理、信息披露、关联交易、重大投资、对外担保、人力资源等方面的控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况。经审阅，我们认为公司《2015年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
二、对公司日常关联交易的独立意见
公司因上下游配套业务关系，公司需向公司实际控制人中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）中航工业及其控制的下属企业提供航空零部件、原材料及有关生产、劳动服务等；同时中航工业及其控制的下属企业也向公司提供零部件、原材料及有关生产、劳动服务、金融服务等。公司预计2016年关联交易（不含金融服务）金额961,100.00万元，2016年公司在中航工业集团财务有限责任公司每日存款最高限额35亿元，贷款最高限额60亿元。我们认为上述关联交易是公司正常经营所需，遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性。
在公司第五届董事会第三十二次会议上审议该议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
三、关于公司对外担保情况和关联方资金占用的专项说明及独立意见
根据中国证监会证监发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神，作为公司的独立董事，本着实事求是的态度，对公司的对外担保情况进行了认真负责的核查和落实，相关说明及独立意见如下：
1、公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
2、截至2015年12月31日，公司（含子公司）对外担保实际发生额为21,912.26万元，占公司最近一期经审计净资产的4.23%；实际担保余额为18,302.26万元，占公司最近一期经审计净资产的3.53%，无逾期担保。除了对全资子公司的担保外，公司不存在对合并报表以外的其他公司的担保。
3、截至2015年12月31日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守证监发【2003】56号文的规定，2015年与关联方之间发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况。
四、关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告的独立意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所和公司章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着忠实与勤勉的工作态度，事先审阅了《中航工业机电系统股份有限公司关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》及中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财司”）提供的相关资料和财务报表、公司的调查核实资料，未发现中航财司的风险管理存在重大缺陷；未发现公司与中航财司之间发生关联存、贷款等金融服务业务存在风险问题，现就该事项发表独立意见如下：
我们认为中航财司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。中航财司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，公司与中航财司之间发生的关联存、贷款等金融服务
业务公平、合理，不存在损害公司及中小股东权益的情形。在风险控制的条件下，同意其向公司提供相关金融服务业务。
六、对公司利润分配方案的独立意见
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2015年度实现净利润197,111,447.51元，提取法定盈余公积金19,711,144.75元，加年初未分配利润 291,173,167.03元，减 2014年利润分配 42,977,178.82元，可供投资者分配的利润425,596,290.97元。
2016年3月14日，公司完成了非公开股票发行工作，发行股票为138,052,484股，公司总股本变更为1,069,224,692股。
2015年公司利润分配预案为：以公司 2016年 3月 14日总股本 1,069,224,692股为基数，向全体股东按每 10股转增 5股派 0.5元（含税），共派发现金 53,461,234.60元，转增后公司总股本为 1,603,837,038股，剩余未分配利润结转下一年度。
我们认为：该议案经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，并将提交公司 2015年年度股东大会审议，决策程序完备。公司利润分配预案结合企业经营发展的实际，体现了公司对股东的回报，维护了中小投资者的合法权益。该分配预案符合公司章程对利润分配的相关规定，也满足公司发展战略需要，是合理的。
七、对公司使用募集资金置换银行贷款的独立意见
根据《中小企业板块上市公司募集资金管理细则》等法律法规及《公司章程》、《公司募集资金使用管理办法》等有关规定，经审核，发表独立意见如下：
1、公司已经履行了必要的审批程序，符合《公司章程》和《公司募集资金使用管理办法》的有关规定；
2、公司使用募集资金置换偿还银行贷款，能够减少贷款利息，进一步降低公司的财务费用，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东的情形，符合公司募集资金使用计划和发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率、提升公司盈利能力。
综上所述，我们同意公司使用募集资金金额196,136.19万元偿还银行贷款。
八、对公司与中航工业续签《关联交易框架协议》的独立意见
公司独立董事认为：公司与实际控制人中航工业续签《关联交易框架协议》，是公司保持生产经营健康、持续发展的重要支撑和保障，协议概要性规定了适用主体范围、关联交易事项范围、定价原则、政策和依据，符合公允、公平、公正的原则，没有损害公司及中小股东的利益。
公司的上述关联交易协议符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的。该等关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及中小股东的利益。
董事会对上述关联交易事项表决时，关联董事回避，决策程序符合有关法律法规的要求。
综上，我们同意公司与中航工业续签《关联交易框架协议》。
九、对公司与中航财司续签《金融服务协议》的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》的规定和《公司章程》、《独立董事工作细则》的要求，我们作为公司的独立董事，审阅了公司提交的《金融服务协议》。对照相关法律、法规进行了认真审查，认为公司签订《金融服务协议》能够提高公司资金效益，加速资金周转、节约交易成本和费用。上述关联交易事项是必要的，关联交易协议主要条款符合相关规定，资料齐全，同意提交公司董事会审议。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第37号——涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》和公司章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着忠实与勤勉的工作态度，事先审阅了《中航工业机电系统股份有限公司与中航工业集团财务有限责任公司之金融服务协议》，现就该事项发表独立意见如下：
我们认为该项关联交易是公司正常经营所需，遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性。
综上，同意公司与中航财司续签《金融服务协议》。
独立董事：刘骏民 刘学军 张国华
2016年4月6日