证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：2019-020南京纺织品进出口股份有限公司
第九届五次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）第九届五次监事会于 2019年 6月 21日在公司 1706会议室召开，会议应出席监事 3人，实际出席监事 3人。本次会议由监事会主席周晓兵先生主持,会议的召集、召开及审议程序符合《公司法》《公司章程》的规定。
第九届五次监事会审议了以下议案：
一、逐项审议了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟以发行股份方式购买南京夫子庙文化旅游集团有限公司（以下简称夫子庙文旅或交易对方）持有的南京秦淮风光旅游股份有限公司（以下简称秦淮风光或标的公司）51%股权，同时拟向南京旅游集团有限公司（以下简称旅游集团）非公开发行股份募集配套资金（以下简称本次交易）。
1、公司符合向特定对象发行股份购买资产的条件
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会对公司实际情况和相关事项进行逐项自查及分析论证后，认为公司符合上市公司发行股份购买资产的各项要求与实质条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
2、公司符合向特定对象非公开发行股份募集配套资金的条件
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会对公司实际情况和相关事项进行逐项自查及分析论证后，认为公司符合上市公司非公开发行股份募集配套资金的各项要求与实质条件。
表决结果：关联监事周晓兵、许俊虎对本议案回避表决。因关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数半数以上，本议案直接提交公司股东大会审议。
二、审议了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次交易前，本次发行股份购买资产的交易对方夫子庙文旅与公司及其关联方不存在关联关系，本次交易完成后，夫子庙文旅持有上市公司股份比例预计将超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，夫子庙文旅视为公司的关联方，因此，公司向夫子庙文旅发行股份购买其持有的秦淮风光51%股份构成关联交易。
同时，公司本次募集配套资金的认购方为旅游集团，旅游集团系公司的控股股东，因此，旅游集团认购公司配套募集资金构成关联交易。
表决结果：关联监事周晓兵、许俊虎对本议案回避表决。因关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数半数以上，本议案直接提交公司股东大会审议。
三、逐项审议了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称本次交易）具体方案如下：
1、发行股份购买资产的方案
（1）交易对方
公司本次发行股份购买资产的交易对方为夫子庙文旅。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（2）标的资产
交易标的资产为夫子庙文旅持有的秦淮风光51%股份。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（3）标的资产定价依据及交易价格
本次交易标的资产以2019年4月30日为评估基准日（以下简称基准日）。
本次交易中，秦淮风光51%股份的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具、并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据，由交易各方协商确定。
截至本次监事会审议本项议案之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。
经预估，秦淮风光51%股份预估值为27,206.69万元。经交易双方协商，秦淮风光51%股份的预估作价为27,206.69万元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（4）对价支付方式
夫子庙文旅持有的秦淮风光51%股份相应的交易对价均由公司通过发行股份方式支付。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（5）发行股份的种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（6）发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为首次审议本次发行股份购买资产事宜的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次购买资产所发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易首次董事会决议公告日，即第九届九次董事会决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，经各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，为 7.19元/股，最终发行价格尚须经公司股东大会批准并以中国证监会核准为准。
若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则本次发行价格将按照上海证券交易所相关规则作相应调整，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（7）发行数量
本次交易标的资产预估作价 27,206.69万元，全部对价按照7.19元/股的发行价格通过发行股份方式支付，预计向交易对方购买资产发行股份数量为 3,783.96万股。最终发行数量将根据标的资产经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估、且经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为依据，经交易双方协商确定的交易对价确定，以股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照上海证券交易所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（8）股份锁定
①本次交易之交易对方夫子庙文旅承诺：因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起 12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。
本次交易完成后，夫子庙文旅因本次交易的业绩补偿安排而发生的股份回购、股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。
②本次交易完成后，交易对方基于本次交易享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。
如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，交易对方同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（9）过渡期安排
过渡期间为自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日），标的资产在过渡期间产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的公司在过渡期间如发生亏损或损失或净资产的减少，则由夫子庙文旅按本次交易中对应出售的股份比例向上市公司补偿。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（10）滚存未分配利润的安排
在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，滚存未分配利润由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（11）债权债务处置
本次交易标的资产为秦淮风光51%股份，不涉及债权债务的转移，原由秦淮风光承担的债权债务在交割日后仍然由其独立享有和承担。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（12）人员安置
本次交易标的资产为秦淮风光51%股份，不涉及职工安置问题，秦淮风光与其现有员工之间的人事劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易发生变化
（在正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（13）业绩承诺及安排
鉴于目前与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，交易对方夫子庙文旅已出具《关于签订盈利预测补偿协议的承诺》，主要内容如下：
秦淮风光在业绩承诺期间每一会计年度实现的净利润数将不低于经国资部门备案的秦淮风光评估报告中所预测的对应各年度净利润数额。业绩承诺期间为2019年、2020年、2021年三个完整会计年度。
就秦淮风光业绩承诺期间补偿金额，夫子庙文旅应当以其在本次交易中获得的交易对价为限对南纺股份以股份或现金方式补偿。考虑因天气等非经营因素对业绩影响，在业绩承诺期间，各年实现净利润数低于对应年度承诺净利润数90%的，夫子庙文旅应按照两者差额部分乘以本次出售的股权比例进行补偿。上一会计年度实现净利润的超额部分可累计至下一会计年度及之后年度。实际净利润以经审计确定的归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低者确定。
相关业绩补偿事宜由双方另行签订协议进行约定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（14）决议有效期
与本次发行股份购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如公司于上述决议有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该等决议的有效期自动延长至本次交易的实施完成日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
2、募集配套资金的方案
（1）募集配套资金金额
本次交易拟向旅游集团非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过8,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
表决结果：关联监事周晓兵、许俊虎对本议案回避表决。因关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数半数以上，本议案直接提交公司股东大会审议。
（2）发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：关联监事周晓兵、许俊虎对本议案回避表决。因关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数半数以上，本议案直接提交公司股东大会审议。
（3）发行方式及发行对象
公司本次募集配套资金拟向特定投资者旅游集团定向发行。
表决结果：关联监事周晓兵、许俊虎对本议案回避表决。因关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数半数以上，本议案直接提交公司股东大会审议。
（4）定价方式及定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行的发行期首日。
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前 20个交易日南纺股份股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则相应调整本次募集配套资金的发行价格，发行股份数量也将随之进行调整。
表决结果：关联监事周晓兵、许俊虎对本议案回避表决。因关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数半数以上，本议案直接提交公司股东大会审议。
（5）发行数量
本次募集配套资金最终股份发行数量将在取得中国证监会核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会授权及发行时的实际情况进行确定。
本次募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的20%
即51,738,492股。
在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份数量也将相应调整。
表决结果：关联监事周晓兵、许俊虎对本议案回避表决。因关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数半数以上，本议案直接提交公司股东大会审议。
（6）股份锁定期
旅游集团承诺认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。本次发行结束后，旅游集团就本次发行所取得的股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦遵守上述锁定期的约定。旅游集团因本次发行所获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。
如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，旅游集团同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。
表决结果：关联监事周晓兵、许俊虎对本议案回避表决。因关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数半数以上，本议案直接提交公司股东大会审议。
（7）募集资金用途
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于补充上市公司的流动资金。本次募集配套资金不超过8,000.00万元，具体用途及金额如下：
|||
|-|-|
|募集资金用途|金额（万元）|
|补充流动资金|6,750.00|
|中介机构费用及其他|1,250.00|

本次配套募集资金用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的25%。
如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需
予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。
发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
表决结果：关联监事周晓兵、许俊虎对本议案回避表决。因关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数半数以上，本议案直接提交公司股东大会审议。
（8）决议有效期
本次募集配套资金方案的决议有效期为公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对募集配套资金方案的核准文件，则该有效期自动延长至募集配套资金方案实施完成日。
表决结果：关联监事周晓兵、许俊虎对本议案回避表决。因关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数半数以上，本议案直接提交公司股东大会审议。
四、审议了《关于<南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2018修订）》等法律、法规及规范性文件要求，就本次交易事宜，公司制定了《南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要,详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
表决结果：关联监事周晓兵、许俊虎对本议案回避表决。因关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数半数以上，本议案直接提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》就本次发行股份购买资产事项，同意公司与南京夫子庙文化旅游集团有限公司签署附条件生效的《南京纺织品进出口股份有限公司与南京夫子庙文化旅游集团有限公司之发行股份购买资产协议》。
在本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将就前述协议未决事项及
其他相关事项与交易对方达成补充协议，并另行提交公司董事会、股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
六、审议了《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
就本次交易募集配套资金事项，同意公司与南京旅游集团有限责任公司签署《南京纺织品进出口股份有限公司与南京旅游集团有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》。
表决结果：关联监事周晓兵、许俊虎对本议案回避表决。因关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数半数以上，本议案直接提交公司股东大会审议。
七、审议了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎判断，公司监事会认为公司本次交易符合相关具体规定，具体如下：1、本次交易拟购买资产为秦淮风光51%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项已在《南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》详细披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。
2、本次拟购买资产的交易对方合法持有秦淮风光51%股份；交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在抵押、质押，以及查封、冻结等限制或者禁止转让的情形；不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资及违反法律法规及秦淮风光公司章程的规定而出资不实等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响秦淮风光合法存续的情况。本次交易中，作为标的资产的企业股权为控股权。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易前，上市公司主要业务为进出口贸易及国内贸易业务，受当前
市场环境及竞争态势影响，上市公司业务发展面临挑战，体现为主营业务盈利能力较弱。本次交易完成后，景区水上游览业务将成为上市公司主营业务之一。本次交易有利于上市公司推进发展战略，改善财务状况，增强持续盈利能力，增强抗风险能力，有利于公司增加独立性，规范和减少关联交易，控股股东已出具承诺采取有效措施避免同业竞争。
表决结果：关联监事周晓兵、许俊虎对本议案回避表决。因关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数半数以上，本议案直接提交公司股东大会审议。
八、审议了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易完成后，公司的控股股东仍为南京旅游集团有限责任公司，实际控制人仍为南京市国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致公司的控制权变更；
且近 60个月内，公司的实际控制人未发生变化。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：关联监事周晓兵、许俊虎对本议案回避表决。因关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数半数以上，本议案直接提交公司股东大会审议。
九、审议了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行审慎判断，公司监事会认为公司本次交易符合相关具体规定，具体如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，不会导致公司不符合股票上市条件。
3、本次交易中，标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的、经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据，经交易各方协商确定。本次交易所涉及标的资产定价方式合理，交易价格公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易的标的资产为秦淮风光51%的股份，秦淮风光为合法设立、有效存续的公司。本次交易标的资产不存在限制或者禁止转让的情形，不存在资产抵押、质押、留置、担保等影响权利转移的情况。本次交易拟购买的标的资产不涉及债权债务转移。因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及相关债权债务转移。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：关联监事周晓兵、许俊虎对本议案回避表决。因关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数半数以上，本议案直接提交公司股东大会审议。
十、审议了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行审慎判断，公司监事会认为公司本次交易符合相关具体规定，具体如下：
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范和减少关联交易、增强独立性，控股股东已出具承诺采取有效措施避免同业竞争。
2、上市公司最近一年财务会计报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具编号为大信审字[2019]第23-00255号的标准无保留意见审计报告。
3、上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
表决结果：关联监事周晓兵、许俊虎对本议案回避表决。因关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数半数以上，本议案直接提交公司股东大会审议。
十一、审议了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
经审慎判断，公司监事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、规范性文件及《南京纺织品进出口股份有限公司章程》的相关规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：关联监事周晓兵、许俊虎对本议案回避表决。因关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数半数以上，本议案直接提交公司股东大会审议。
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司监事会2019年6月22日