北京市中伦律师事务所
关于唐人神集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
法律意见书
目 录
一、 本次交易的方案 .................................................................................. 8
二、 本次重组各方的主体资格 ................................................................ 16
三、 本次交易的批准 ................................................................................ 22
四、 本次交易的相关协议 ........................................................................ 23
五、 标的资产 ............................................................................................ 28
六、 关联交易及同业竞争 ........................................................................ 66
七、 本次重组涉及的债权债务的处理 .................................................... 69
八、 本次交易的信息披露 ........................................................................ 69
九、 本次交易的实质条件 ........................................................................ 69
十、 本次交易的证券服务机构及其资格 ................................................ 72
十一、 相关当事人买卖证券行为的核查 .................................................... 73
十二、 关于《重组报告书》的法律风险评价 ............................................ 75
十三、 结论 .................................................................................................... 75
释义
除非本法律意见书中明确另有所指或者依据所在上下文义另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
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|唐人神、上市公司、公司|指|唐人神集团股份有限公司|
|龙华畜牧|指|茶陵县龙华畜牧有限责任公司|
|龙华农牧|指|湖南龙华农牧发展有限公司|
|九鼎饲料|指|株洲市九鼎饲料有限公司|
|龙秋华、龙伟华|指|龙华农牧原股东|
|乐耕投资|指|深圳和谐乐耕投资发展有限公司|
|英联投资|指|深圳启智英联投资发展有限公司|
|亚洲英伟|指|亚洲英伟有限公司|
|香港比利美|指|比利美（香港）有限公司|
|英伟控股|指|英伟亚洲控股有限公司|
|比利美有限|指|比利美英伟营养饲料（深圳）有限公司|
|比利美英伟|指|深圳比利美英伟生物技术股份有限公司|
|李职、李泽燕、朱婉艺、乐耕投资、英联投资|指|比利美英伟原股东|
|天津英伟|指|天津北英伟生物技术饲料有限公司|
|南昌英伟|指|南昌比利美英伟营养饲料有限公司|
|江苏英伟|指|江苏比利美英伟营养饲料有限公司|
|贵州英伟|指|贵州比利美英伟营养饲料有限公司|

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|四川英伟|指|四川比利美英伟饲料有限公司|
|溧阳英伟|指|溧阳比利美英伟营养饲料有限公司|
|广垦英伟|指|茂名市广垦英伟饲料有限公司|
|交易对方|指|龙华农牧原股东和比利美英伟原股东|
|交易各方|指|交易对方和唐人神|
|目标公司|指|龙华农牧和比利美英伟|
|标的资产|指|交易对方持有并拟向唐人神转让的龙华农牧 90%的股权和比利美英伟90%的股份|
|本次重组|指|唐人神拟向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产|
|本次配套融资|指|唐人神拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金|
|本次交易|指|本次重组和本次配套融资|
|评估基准日|指|标的资产的评估基准日，即 2015年9月30日|
|平安证券|指|平安证券有限责任公司|
|天职国际|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|沃克森|指|沃克森（北京）国际资产评估有限公司|
|《购买资产协议》|指|交易各方签署的《唐人神集团股份有限公司与龙秋华及龙伟华之发行股份及支付现金购买资产协议》、《唐人神集团股份有限公司与李职、李泽燕、朱婉艺、深圳和谐乐耕投资发展有限公司、深圳启智英联投资发展有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩补偿协议》|指|唐人神与目标公司业绩承诺承担股东签署的《业绩补偿协议》|
|《重组报告书》|指|《唐人神集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草|

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|||案）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013年修订）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014年修订）|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《龙华农牧审计报告》|指|天职国际出具的天职业字[2015]15198 号《审计报告》|
|《比利美英伟审计报告》|指|天职国际出具的天职业字[2015]15772 号《审计报告》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|工商局|指|工商行政管理局|
|本所|指|北京市中伦律师事务所|
|元|指|人民币元|

北京市中伦律师事务所
关于唐人神集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的法律意见书
致：唐人神集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受唐人神集团股份有限公司（以下简称“唐人神”或“上市公司”）委托，担任唐人神本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（2013年修订）（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（2014年修订）（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）（以下简称“《重组办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，本所就唐人神本次交易的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2.本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽
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中伦律师事务所 法律意见书责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
3.为出具本法律意见书，本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。交易各方已对本所律师作出如下承诺和保证：其已向本所律师提供的有关本次交易以及出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
4.本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书。
5.本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关验资、审计、资产评估报告中某些数据、内容和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证，本所以及本所律师对该等数据、内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格。鉴于法律、法规赋予律师调查取证的手段有限，本法律意见书中所涉及的相关人员买卖股票行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终认定结果为准。
6.本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
7.本所同意将本法律意见书作为唐人神本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证监会审查及进
中伦律师事务所 法律意见书行相关的信息披露，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。
8.本所律师同意唐人神在其关于本次交易申请资料中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
9.本法律意见书仅供唐人神为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
根据唐人神与交易对方签署的《唐人神集团股份有限公司与龙秋华及龙伟华之发行股份及支付现金购买资产协议》、《唐人神集团股份有限公司与李职、李泽燕、朱婉艺、深圳和谐乐耕投资发展有限公司、深圳启智英联投资发展有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下合称“《购买资产协议》”）和《唐人神集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）以及唐人神第六届董事会第三十九次会议的相关文件，本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金组成，其主要内容如下：
（一）方案概述
唐人神拟通过发行股份及支付现金的方式，购买龙秋华、龙伟华合计持有的湖南龙华农牧发展有限公司（以下简称“龙华农牧”）90%的股权；拟通过发行股份及支付现金的方式，向李职、李泽燕、朱婉艺、深圳和谐乐耕投资发展有限公司（以下简称“乐耕投资”）、深圳启智英联投资发展有限公司（以下简称“英联投资”）合计持有的深圳比利美英伟生物技术股份有限公司（以下简称“比利美英伟”）90%的股份（以下简称“本次重组”）。本次重组完成后，唐人神将
中伦律师事务所 法律意见书持有龙华农牧90%的股权和比利美英伟90%的股份。
同时，唐人神拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次配套融资”），募集资金总额不超过本次交易拟购买标的资产交易价格的100%。本次重组不以本次配套融资的成功为前提，本次配套融资是否成功不影响本次重组的实施。
（二）交易对方、目标公司和标的资产
本次重组的交易对方为龙秋华、龙伟华、李职、李泽燕、朱婉艺、乐耕投资、英联投资。
本次重组的目标公司为龙华农牧、比利美英伟（以下统称“目标公司”），标的资产为龙华农牧90%的股权、比利美英伟90%的股份（以下统称“标的资
产”）。
（三）交易价格
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）出具的沃克森评报字[2016]第 0048号《唐人神集团股份有限公司拟收购股权涉及的湖南龙华农牧发展有限公司股东全部权益评估报告》和沃克森评报字[2016]第0004号《唐人神集团股份有限公司拟收购股权所涉及的深圳比利美英伟生物技术股份有限公司股东全部权益评估报告》，龙华龙牧100%股权和比利美英伟100%股份截至评估基准日（2015年 9月 30日，下同）的净资产评估值分别为 49,081.33万元、33,342.32万元，经唐人神和交易对方协商，龙华农牧90%股权的定价为 44,100万元、比利美英伟90%股份的定价为 29,000万元，标的资产定价合计73,100万元。
（四）对价支付方式
对于标的资产，唐人神拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付对价，具体如下表所示：
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|标的公司|交易对方|持有标的公司股权比例|唐人神本次购买股权比例|交易对价（万元）|支付方式||
||||||股份（股）|现金（万元）|

中伦律师事务所 法律意见书
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|龙华农牧|龙秋华|86.50%|76.50%|37,485.00|37,187,500|-|
||龙伟华|13.50%|13.50%|6,615.00|2,296,626|4,300.00|
||小计|100.00%|90.00%|44,100.00|39,484,126|4,300.00|
|比利美英伟|李职|55.00%|55.00%|17,722.00|10,215,277|7,425.00|
||英联投资|22.00%|17.00%|5,478.00|5,434,523|-|
||乐耕投资|18.00%|13.00%|4,189.00|4,155,753|-|
||李泽燕|3.00%|3.00%|967.00|557,539|405.00|
||朱婉艺|2.00%|2.00%|644.00|371,031|270.00|
||小计|100.00%|90.00%|29,000.00|20,734,123|8,100.00|
|合计||-|-|73,100.00|60,218,249|12,400.00|

注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。
（五）现金支付期限
现金支付应于下列较早期限届满前支付完毕：（1）本次重组交割完成日起的60日；（2）本次配套融资资金到账之日起20日（如本次配套融资未得到中国证监会核准，则应于第（1）项所述期限内支付完毕）。
（六）本次交易中的股份发行
1.发行股份的类型和面值
本次交易中发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2.发行对象和认购方式
唐人神本次交易中用于向交易对方支付对价的股份发行对象为龙秋华、龙伟华、李职、李泽燕、朱婉艺、乐耕投资、英联投资。龙秋华、龙伟华以其所持龙华农牧的股权认购唐人神发行的股份，李职、李泽燕、朱婉艺、乐耕投资、英联投资以其所持比利美英伟的股份认购唐人神发行的股份。
唐人神本次配套融资的股份发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理
中伦律师事务所 法律意见书公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及自然人等不超过 10名的特定对象；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、行政法规、部门规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）；具体发行对象将在公司取得本次交易的核准批文后，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商），根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定；所有发行对象均以现金认购唐人神发行的股份。
3.发行价格及定价依据
本次交易中发行股份的定价基准日为唐人神第六届董事会第三十九次会议决议公告日。
（1）发行股份购买资产
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 10.08元/股，不低于定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
上市公司本次配套融资非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，最终发行价格通过询价的方式确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
中伦律师事务所 法律意见书增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。
4.股份发行数量
（1）发行股份购买资产
根据上述发行股份购买资产的发行价格计算，上市公司需向龙秋华、龙伟华、李职、李泽燕、朱婉艺、乐耕投资、英联投资发行股份60,218,249股（最终发行股份数量，由公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准），具体情况如下表所示：
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|序号|发行对象姓名或名称|认购股份数量（股）|
|1|龙秋华|37,187,500|
|2|龙伟华|2,296,626|
|3|李职|10,215,277|
|4|李泽燕|557,539|
|5|朱婉艺|371,031|
|6|乐耕投资|4,155,753|
|7|英联投资|5,434,523|
|合 计||60,218,249|

注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
本次拟募集配套资金不超过 42,000.00万元，按照 10.08元/股的发行价格计
算，公司募集配套资金的非公开发行股份为不超过 41,666,666股。
中伦律师事务所 法律意见书在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量将按照深交所的相关规则作相应调整。
5.股份锁定期
龙秋华、龙伟华在本次交易中认购的唐人神股份自股份登记日起 12个月内不转让，之后按照《购买资产协议》的约定申请解锁，具体情况如下：
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|期数|可申请解锁条件和时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|可申请解锁的条件:按《业绩补偿协议》的约定，目标公司2016年度实际实现的净利润不低于2016年度承诺净利润;可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）：1、按《业绩补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个工作日；2、自对价股份上市日起已满十二个月后的第五个工作日。|可申请解锁股份=本次发行取得的股份的30%|
|第二期|可申请解锁的条件:按《业绩补偿协议》的约定，目标公司2016、2017年度累计实现净利润不低于2016、2017年度累计承诺净利润;可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）：1. 按《业绩补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个工作日；2. 自对价股份登记日起已满二十四个月后的第五个工作日。|可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 30%+先前可申请解锁股份数（如有）|
|第三期|可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）：1. 按《业绩补偿协议》的约定，龙秋华及龙伟华履行完毕业绩补偿承诺之后的第五个工作日；2. 自对价股份登记日起已满三十六个月后的第五工作日。|可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 100%-累计已补偿的股份（如需）|

龙秋华、龙伟华本次交易中获得的对价股份至锁定期届满前或分期解禁的条
中伦律师事务所 法律意见书件未满足前不得进行转让，但按照交易双方签署的《业绩补偿协议》的相关约定由上市公司进行回购的股份除外。
锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
李职、李泽燕、朱婉艺本次交易中认购的唐人神股份自股份登记日起 12个月内不转让，之后可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：
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|期数|可申请解锁条件和时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|可申请解锁的条件:按《业绩补偿协议》的约定，比利美英伟业绩承诺期第一年度实际实现的净利润不低于当年承诺净利润。可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）：1.按《业绩补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产业绩承诺期第一年度期末实际实现的净利润与业绩承诺期第一年度承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个工作日；2.自对价股份上市日起已满十二个月后的第五个工作日。|可申请解锁股份=本次发行取得的股份的30%|
|第二期|可申请解锁的条件:按《业绩补偿协议》的约定，比利美英伟业绩承诺期第二年度实际实现的净利润不低于当年承诺净利润。可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）：1. 按《业绩补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产业绩承诺期第二年度期末实际实现的净利润与业绩承诺期第二年度承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个工作日2. 自对价股份上市日起已满二十四个月后的第五个工作日。|可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 30%+先前可申请解锁股份数（如有）|

中伦律师事务所 法律意见书
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|第三期|可申请解锁的条件:按《业绩补偿协议》的约定，比利美英伟业绩承诺期第三年度实际实现的净利润不低于当年承诺净利润;可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）：1. 按《业绩补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产业绩承诺期第三年度期末实际实现的净利润与业绩承诺期第三年度承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个工作日2. 自对价股份登记日起已满三十六个月后的第五工作日。|可申请解锁股份=本次发行取得的股份的100%|

乐耕投资、英联投资在本次交易中认购的唐人神股份自股份登记日起 36个月内不转让。
李职、李泽燕、朱婉艺、英联投资、乐耕投资获得的对价股份至锁定期届满前条件未满足前不得进行转让，但按照交易双方签署的《业绩补偿协议》的相关约定由上市公司进行回购的股份除外。
锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
唐人神本次向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份的锁定期，自新增股份上市之日起 12个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。
6.上市地点
本次交易中唐人神发行的股份将在深交所中小板上市交易。
7.本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前唐人神的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
（七）期间损益
中伦律师事务所 法律意见书自评估基准日至交割完成日期间，标的资产在此期间实现的盈利由交割后目标公司的股东按持股享有；标的资产在此期间产生的亏损由原股东按照《购买资产协议》签署日原股东各自所持目标公司的股权比例承担，原股东应当将目标公司亏损金额以现金方式向唐人神全额补偿。
（八）募集资金用途
为了提高整合绩效，上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 42,000.00万元，未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。本次交易募集的配套资金在扣除中介费用后的募投项目的具体情况如下表所示：
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|序号|募投项目|募集资金投入金额（万元）|项目总投资额（万元）|
|1|本次交易的现金对价支付|12,400.00|-|
|2|龙华农牧东冲12万头无公害生猪养殖建设项目|8,000.00|16,603.30|
|3|龙华农牧塘冲12万头无公害生猪养殖建设项目|8,000.00|16,306.67|
|4|比利美英伟溧阳年产24万吨猪饲料项目|6,000.00|9,800.00|
|5|补充龙华农牧营运资金|不超过7,600|-|
|合计||不超过42,000.00|-|

经核查，本所律师认为：唐人神本次交易的方案不违反相关法律、法规和规范性文件的强制性规定以及《唐人神集团股份有限公司章程》的规定。
二、本次重组各方的主体资格
本次重组的主体包括唐人神以及交易对方。
（一）唐人神
唐人神为本次重组中标的资产的购买方、新增股份的发行方。
中伦律师事务所 法律意见书唐人神的前身为湖南湘大实业有限公司，成立于 1992年 9月 11日。1997年12月31日，经原中华人民共和国对外贸易经济合作部以〔1997〕外经贸资一函字第 692号文批准，湖南湘大实业有限公司改组为湖南湘大实业股份有限公司。2004年 12月 11日，经商务部以商资批〔2004〕1972号文批准，公司名称变更为“唐人神集团股份有限公司”。
2011年 3月 7日，中国证监会签发《关于核准唐人神集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2011〕331号），核准唐人神公开发行不超过3,500万股人民币普通股股票。
经深交所以《关于唐人神集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2011〕933号文）同意，唐人神发行的人民币普通股股票在该所上市，证券简称为“唐人神”，证券代码为“002567”。
2012年 4月 19日，公司召开 2011年年度股东大会，审议通过了《关于审议 2011年年度现金分红暨资本公积转增股本的议案》，公司 2011年度权益分派方案为：以公司总股本 13,800万股为基数，向全体股东每 10股派 3.5元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司的总股本增加至27,600万股。
2013年 4月 22日，公司召开 2012年年度股东大会，审议通过了《关于审议公司2012年年度利润分配的议案》，公司2012年度权益分派方案为：以 2012年末公司总股本27,600万股为基数，向全体股东每10股派发现金1.8元（含税）；
同时，以资本公积向全体股东每 10股转增 5股，转增后公司的总股本增加至41,400万股。
发行人2013年5月24日召开的第六届董事会第五次会议通过了《关于审议股票期权激励计划首次授予股票第一期可行权的议案》，同意公司股票期权激励计划第一个行权期可行权数量为678.6万股。公司股票期权激励计划第一个行权期可行权实施完毕后，公司的总股本增加至42,078.6万股。
2015年10月8日，中国证监会出具《关于核准唐人神集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2239号），核准唐人神非公开发行不超过 72,409,485股新股。唐人神完成上述非公开发行后，总股本增加至 493,195,485
中伦律师事务所 法律意见书股。
唐人神目前持有湖南省工商局核发的营业执照，工商登记的主要信息如下：
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|-|-|
|注册号|430000400001615|
|住所|湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园|
|法定代表人|陶一山|
|注册资本|493,195,485元|
|公司类型|股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）|
|经营范围|生产配合饲料、浓缩饲料（凭有效的饲料生产企业审查合格证经营），生产添加剂预混合饲料（凭有效的添加剂预混合饲料生产许可证经营），养殖畜禽种苗（限分支机构凭种畜禽生产经营许可证经营）；以及上述产品自销。饲料原料贸易、饲料技术研发、技术服务及进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）|
|成立日期|1992年9月11日|
|营业期限|长期|

本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，唐人神为依法设立并有效存续的上市公司，具有本次重组的主体资格。
（二）交易对方
本次重组的交易对方包括龙秋华、龙伟华、李职、李泽燕、朱婉艺、乐耕投资、英联投资。
1.自然人
根据本次重组交易对方提供的资料，其基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|国籍|是否有境外居留权|身份证号码|
|1|龙秋华|中国|无|430224197210******|
|2|龙伟华|中国|无|430224197604******|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|3|李 职|中国|无|440321194312******|
|4|李泽燕|中国|无|440306197205******|
|5|朱婉艺|中国|无|441225197305******|

2.乐耕投资
乐耕投资系于 2012年 12月 24日在深圳市设立的有限公司，现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440306106781667的《企业法人营业执照》，法定代表人为李泽燕，注册资本为1,890万元，住所为深圳市宝安区西乡街道广深公路西侧万骏汇商务公寓1栋503（办公场所），经营范围为“企业管理咨询（不含人才中介服务）；投资咨询（不含证券、期货、保险及其它金融业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）”。
截至本法律意见书出具之日，乐耕投资的股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|李泽燕|785.40|41.56%|
|2|赵 亮|105.00|5.56%|
|3|陈雁军|105.00|5.56%|
|4|廖爱成|85.05|4.50%|
|5|江岑|76.65|4.06%|
|6|罗胜|70.35|3.72%|
|7|朱永钊|70.35|3.72%|
|8|陈志文|70.35|3.72%|
|9|袁丽清|70.35|3.72%|
|10|宋 涛|63.00|3.33%|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|11|张爱军|52.50|2.78%|
|12|董化坤|52.50|2.78%|
|13|周亚荣|48.30|2.56%|
|14|曾浩廉|42.00|2.22%|
|15|郑国军|42.00|2.22%|
|16|倪育彬|42.00|2.22%|
|17|徐臻俊|36.75|1.94%|
|18|张静华|31.50|1.67%|
|19|陈响弈|25.20|1.33%|
|20|杨伦华|15.75|0.83%|
|合计||1,890.00|100.00%|

3.英联投资
英联投资系于 2012年 12月 24日在深圳市设立的有限公司，现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440306106781056的《企业法人营业执照》，法定代表人为朱婉艺，注册资本为2,310万元，住所为深圳市宝安区西乡街道广深公路西侧万骏汇商务公寓1栋505（办公场所），经营范围为“企业管理咨询（不含人才中介服务）；投资咨询（不含证券、期货、保险及其它金融业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）”。
截至本法律意见书出具之日，英联投资的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|朱婉艺|1,018.5|44.09%|
|2|安小兵|157.5|6.82%|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|3|杨光雄|157.5|6.82%|
|4|刘虹|126|5.45%|
|5|王国辉|105|4.55%|
|6|陈静波|73.5|3.18%|
|7|赵岩|73.5|3.18%|
|8|张立琼|52.5|2.27%|
|9|麦伟清|52.5|2.27%|
|10|常朝民|52.5|2.27%|
|11|陈启善|31.5|1.36%|
|12|李海群|31.5|1.36%|
|13|关天泽|31.5|1.36%|
|14|何叶如|31.5|1.36%|
|15|曾小青|31.5|1.36%|
|16|黎清玲|31.5|1.36%|
|17|董翔|31.5|1.36%|
|18|黄景东|31.5|1.36%|
|19|陈佩炀|31.5|1.36%|
|20|杨宽民|31.5|1.36%|
|21|李玮|31.5|1.36%|
|22|潘宁|31.5|1.36%|
|23|邓少云|21|0.91%|
|24|祁沄|21|0.91%|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|25|杨利斌|21|0.91%|
|合计||2,310|100%|

注：2016年 1月 1日，英联投资召开股东会，通过了股权结构调整的相关决议，将其股权结构调整为上述披露的情形；根据英联投资的说明，截至本法律意见书出具之日，其上述股权结构调整的工商变更登记尚未完成。
根据交易对方在《购买资产协议》中的保证与承诺并经本所律师核查，上述交易对方中的自然人均具有完全民事行为能力，乐耕投资、英联投资为有效存续的有限责任公司。据此，本所律师认为，本次重组的交易对方均具有本次重组的主体资格。
三、本次交易的批准
（一）已获得的批准
截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得如下批准：
1.唐人神的内部批准
2016年 2月 1日，唐人神全体独立董事出具《唐人神集团股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》，同意将本次交易事项提交董事会审议。
2016年2月4日，唐人神第六届董事会第三十九次会议审议通过了《关于<唐人神集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2016年 2月 4日，唐人神全体独立董事出具《唐人神集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见》，同意本次交易。
2.交易对方及目标公司的内部批准
2016年1月10日，英联投资股东会通过决议，同意英联投资向唐人神出售
其所持比利美英伟17.00%的股份，以及同意与本次交易相关的其他事项。
中伦律师事务所 法律意见书2016年1月10日，乐耕投资股东会通过决议，同意乐耕投资向唐人神出售其所持比利美英伟13.00%的股份，以及同意与本次交易相关的其他事项。
2016年1月18日，龙华农牧股东会通过决议，同意全体股东将合计所持龙华农牧90%股权转让给唐人神，以及同意与本次交易相关的其他事项。
2016年1月20日，比利美英伟股东大会通过决议，同意全体股东将合计所持比利美英伟90%股份转让给唐人神，以及同意与本次交易相关的其他事项。
（二）尚需获得的批准
本次交易的实施尚需获得以下批准：
1.唐人神股东大会批准本次交易；
2.中国证监会核准本次交易。
经核查，本所律师认为：本次交易已经获得截至本法律意见书出具之日应获得的批准，本次交易在获得上述尚需获得的批准后即可实施。
四、本次交易的相关协议
（一）《购买资产协议》
2016年2月4日，唐人神与交易对方签署《购买资产协议》，对本次重组的标的资产、标的资产转让、作价及支付、股份锁定承诺、标的资产的交割、期间损益、过渡期安排、同业竞争与关联交易、本次交易完成后目标公司的经营管理、或有事项、各方陈述与保证、税费承担、生效、违约责任、不可抗力、争议解决、通知、保密等具体事项进行了明确约定。
根据唐人神与李职、李泽燕、朱婉艺、英联投资、乐耕投资等签署的《购买资产协议》，在比利美英伟2018年度《专项审核报告》披露后的十五（15）个工作日内，若交易对方根据《业绩补偿协议》完成业绩承诺，上市公司将与英联投资、乐耕投资签署股份收购协议，收购其合计持有的比利美英伟剩余的10%的股份，股份收购对价=（比利美英伟2018年度扣除非经常性损益后归属于公司全体
中伦律师事务所 法律意见书股东的净利润数加上与比利美英伟正常经营业务密切相关、符合国家政策规定的科研项目所带来的政府补助收入额）×10.74倍×10%。
《购买资产协议》在以下条件全部满足之日起生效：
1.双方内部权力机构同意本次交易；
2.中国证监会核准本次交易。
（二）《业绩补偿协议》
1.龙华农牧相关的业绩承诺补偿及其他补偿安排
2016年2月4日，唐人神与龙秋华、龙伟华签署《业绩补偿协议》，对本次重组实施完毕后龙华农牧的承诺净利润及补偿、违约责任、争议解决等具体事项进行了明确约定。
（1）业绩承诺补偿
根据《业绩补偿协议》，龙秋华和龙伟华承诺龙华农牧 2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于4,100万元、4,920万元、5,904万元。
若经审计，龙华农牧在2016年、2017年、2018年任一年度当年实际实现的扣除非经常性损益的净利润（即实现净利润）小于当年承诺净利润数（即承诺净利润），则应按照以下方式进行补偿：
①若（当期承诺净利润数-当期实现净利润数）÷当期承诺净利润数≤15%，则差额部分由龙秋华、龙伟华以现金补偿（由龙伟华、龙秋华按其在本协议签署日所持龙华农牧的股权比例予以分摊），当期现金补偿数额=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数－已补偿数额。已补偿数额=（截至上一期期末累计承诺净利润数-截至上一期期末累计实现净利润数）
②若（当期承诺净利润数-当期实现净利润数）÷当期承诺净利润数＞15%，则差额部分由龙秋华、龙伟华以股份进行补偿，当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）/（业绩承诺期内各年的承诺净利润之和）*标的资产交易对价÷本次发行价格－已补偿数额。
中伦律师事务所 法律意见书已补偿数额=已补偿的现金金额*（标的资产交易对价/业绩承诺期内各年的承诺净利润之和）/本次发行价格+已补偿股份数；
若龙秋华、龙伟华自本次交易中取得可用于补偿的股份不足以补偿的，则由龙秋华、龙伟华应以现金补足差额部分。计算公式如下：
当年补偿现金数=（当年应补偿的股份数量-龙秋华、龙伟华取得的可用于补偿的股份）*本次发行价格；
（2）其他补偿安排
①业绩承诺方所实际承担的补偿总额不超过 34,100万元，即不超过业绩承诺方本次交易获得的对价扣除10,000万元后的余额。补偿总额=股份补偿总数量*本次发行价格+现金补偿总金额。
②上述计算结果小于0时，按0取值。
③若上市公司有现金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的税后分红收益，应随补偿股份赠送给上市公司；如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，则股份补偿义务人应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的现金及股份不冲回。
④若业绩承诺方当年度需支付股份补偿的，则先以龙秋华因本次交易取得的尚未出售的标的股份进行补偿，不足的部分由龙秋华和龙伟华按照85%:15%比例以现金进行补偿。若业绩承诺方当年度需支付现金补偿的，则由龙秋华和龙伟华按照85%:15%比例进行补偿。
（3）对价调整机制
为充分兼顾交易完成后龙华农牧实际经营业绩超出交易对方做出的利润承诺的可能，同时也为避免龙华农牧实现承诺利润后，交易对方缺乏动力进一步地发展业务，交易双方约定，若承诺期内目标公司各年度实际实现的累计净利润超过承诺累计净利润，则上市公司向交易对方龙秋华和龙伟华支付对价调整金额，计算公式如下：
中伦律师事务所 法律意见书对价调整金额=（业绩承诺期内龙华农牧实现的累计实际净利润+业绩承诺期内龙华农牧累计获得的政府补贴-业绩承诺期累计承诺净利润）*50%。
上述净利润数均应当以龙华农牧合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数确定。龙秋华和龙伟华分别获得对价调整金额的85%和15%。
《业绩补偿协议》自协议各方签字盖章后成立，在符合下述条件后生效：（1）本次交易经双方内部权力机构审议通过；（2）本次交易获得中国证监会的核准。
2.比利美英伟相关的业绩承诺补偿及其他补偿安排
2016年 2月 4日，唐人神与李职、李泽燕、朱婉艺、乐耕投资、英联投资签署《业绩补偿协议》，对本次重组实施完毕后比利美英伟的承诺净利润及补偿、违约责任、争议解决等具体事项进行了明确约定。
（1）业绩承诺补偿
李职、李泽燕、朱婉艺、乐耕投资、英联投资承诺比利美英伟 2016年度、2017年度和2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于公司全体股东的净利润分别不低于3,000万元、3,300万元和3,630万元。上述净利润应当以比利美英伟合并报表中扣除非经常性损益后归属于目标公司全体股东的净利润数加上与比利美英伟正常经营业务密切相关，符合国家政策规定的科研项目所带来的政府补助收入确定。
若 2016年度、2017年度和 2018年度比利美英伟（当期承诺净利润数-当期实际实现净利润数）÷当期承诺净利润数≤5%，则不予补偿。
若 2016年度、2017年度和 2018年度比利美英伟（当期承诺净利润数-当期实现净利润数）÷当期承诺净利润数>5%，则交易对方李职、英联投资、乐耕投资、李泽燕、朱婉艺有权自主选择下列方式（包括选择单独适用一种补偿方式或选择混合适用多种补偿方式）对上市公司进行补偿：
①现金补偿方式，当年应补偿现金金额计算公式如下：
当年应补偿现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累
中伦律师事务所 法律意见书计实际实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额
②股份补偿方式，当年应补偿股份数量的计算公式如下：
当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行股份价格
其中，当期应补偿金额的计算方式与采用现金补偿的计算方式相同，即当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额。
已补偿金额包括：使用股份补偿方式时，交易对方已补偿股份数量的相应对价，计算方式为：股份补偿已补偿金额=已补偿股份数量×发行股份价格；使用现金补偿方式时，交易对方已向上市公司实际支付的补偿现金额。
（2）其他补偿安排
①业绩承诺方按照上述条款约定的补偿方式计算出来的补偿金额以其在本次交易所获得的交易价款为上限。
②上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则在计算“当年补偿的股份数量”时，应将送股、公积金转增股本实施行权时业绩承诺方获得的股份数包括在内。若上市公司在补偿期限内实施现金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的税后分红收益，应随补偿股份同时补偿给上市公司。
③李职、李泽燕、朱婉艺、乐耕投资、英联投资按照61.11%:3.33%:2.22%:14.44%:18.89%的比例进行补偿。
（3）对价调整机制
为充分兼顾交易完成后比利美英伟实际经营业绩超出交易对方做出的利润承诺的可能，同时也为避免比利美英伟实现承诺利润后，交易对方缺乏动力进一步地发展业务，交易各方约定，若承诺期内比利美英伟各年度实际实现的净利润超过承诺期内承诺净利润，则上市公司向交易对方李职、英联投资、乐耕投资、李泽燕、朱婉艺支付对价调整金额，计算公式如下：
中伦律师事务所 法律意见书各年度对价调整金额=（承诺期比利美英伟实际实现净利润+承诺期比利美英伟获得的政府补贴-业绩承诺期比利美英伟承诺净利润）×50%
上述净利润数均应当以目标公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于目标公司全体股东的净利润数加上与目标公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定的科研项目所带来的政府补助收入确定。
对价调整的支付方式：在比利美英伟2016年、2017年、2018年度《专项审核报告》披露后的十五（15）个工作日内，由上市公司以现金方式一次性支付，李职、英联投资、乐耕投资、李泽燕、朱婉艺按61.11%：18.89%：14.44%：3.33%：2.22%获得上述对价调整。
《比利美英伟业绩补偿协议》自协议各方签字盖章后成立，在符合下述条件后生效：（1）本次交易经双方内部权力机构审议通过；（2）本次交易获得中国证监会的核准。
经核查，本所律师认为：唐人神签署的《购买资产协议》以及《业绩补偿协议》的内容不违反法律法规的禁止性规定，该等协议将从约定的生效条件全部得到满足之日起生效。
五、标的资产
本次重组的标的资产为龙秋华、龙伟华合计持有的龙华农牧90%股权、李职、李泽燕、朱婉艺、乐耕投资、英联投资合计持有的比利美英伟90%股份。标的资产的相关情况如下：
（一）龙华农牧
1.基本情况
根据茶陵县工商局核发的《营业执照》，龙华农牧的基本情况如下：
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|注册号|430224000000397|

中伦律师事务所 法律意见书
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|住所|茶陵县下东乡金星村16组|
|法定代表人|龙秋华|
|注册资本|5,000万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围|种猪繁殖；牲猪养殖、销售；饲料加工；果树种植销售。|
|成立日期|2005年8月9日|
|营业期限|2005年8月9日至2025年8月8日|

2.历史沿革
（1）成立（2005年8月）
龙华农牧的前身系茶陵县龙华畜牧有限责任公司（以下简称“龙华畜牧”），由龙秋华、龙伟华于 2005年 8月 9日出资成立，注册资本为 100万元，其中龙秋华出资70万元，龙伟华出资30万元。
2005年8月9日，株洲正信联合会计师事务所出具《验资报告》（株正信验字[2005]第 061号）对本次出资进行了验证：截至 2005年 8月 8日止，龙华畜牧已收到龙秋华、龙伟华缴纳的注册资本100万元，全部以货币形式出资。
2005年 8月 9日，茶陵县工商局核准龙华畜牧成立并核发《企业法人营业执照》（注册号为430224000000397）。
龙华畜牧成立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|1|龙秋华|70|70|70%|
|2|龙伟华|30|30|30%|
|合计||100|100|100%|

中伦律师事务所 法律意见书（2）第一次增资（2006年3月）
2006年2月28日，龙华畜牧通过股东会决议，同意将龙华畜牧的注册资本由100万元增加至300万元，其中龙秋华以其于2006年2月28日前已投入到龙华畜牧的 817.14万元资产出资认缴，其中 200万元计入注册资本，其余 617.14万元计入资本公积。
2006年2月28日，株洲正信联合会计师事务所评估出具了《资产评估报告》（株正信评字[2006]第 022号），对龙秋华于 2006年 2月 28日前已投入到龙华畜牧的资产进行评估，评估结论为：截止评估基准日（2006年 2月 28日），评估后委托评估资产总计 15,966,643.13元；负债总计 7,795,209元；净资产8,171,434.13元。
2006年 2月 28日，株洲正信联合会计师事务所出具了《验资报告》（株正信验字[2006]第021号）对本次出资进行了验证：截至2006年2月28日止，龙华畜牧已收到龙秋华缴纳的新增注册资本200万元，全部以净资产出资。
2006年3月30日，龙华畜牧完成了上述增资的工商变更登记。
本次增资完成后，龙华畜牧的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|1|龙秋华|270|270|90%|
|2|龙伟华|30|30|10%|
|合计||300|300|100%|

（3）第二次增资（2006年12月）
2006年 12月 18日，龙华畜牧通过股东会决议，同意龙华畜牧的注册资本由300万元增加至1,000万元，其中龙秋华以货币资金增加注册资本210万元，龙华畜牧以资本公积向龙秋华定向转增注册资本490万元。
2006年12月28日，株洲正信联合会计师事务所出具了《验资报告》（株正
信验字[2006]第 087号）对本次出资进行了验证：截至 2006年 12月 28日止，
中伦律师事务所 法律意见书龙华畜牧已收到龙秋华缴纳的新增注册资本700万元，其中货币出资210万元，资本公积定向转增490万元。
2006年12月29日，龙华畜牧完成了上述增资的工商变更登记。
本次增资完成后，龙华畜牧的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|1|龙秋华|970|970|97%|
|2|龙伟华|30|30|3%|
|合计||1,000|1,000|100%|

（4）第三次增资（2007年12月）
2007年 12月 18日，龙华畜牧通过股东会决议，同意龙华畜牧注册资本由 1,000万元增加至 3,000万元，其中龙秋华以货币出资 850万元，公司以未分配利润按照全体股东所持股权比例转增注册资本 1,150万元，其中向龙秋华转增1,115.5万元，向龙伟华转增34.5万元。
2007年12月28日，湖南建业会计师事务所出具了《验资报告》（湘建攸验字[2007]第 050号）对本次出资进行了验证：截至 2006年 12月 28日止，龙华畜牧已收到新增注册资本2,000万元，其中以货币出资850万元，以未分配利润转增注册资本1,150万元。
2007年12月30日，龙华畜牧完成了上述增资的工商变更登记。
本次增资完成后，龙华畜牧的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|1|龙秋华|2,935.5|2,935.5|97.85%|
|2|龙伟华|64.5|64.5|2.15%|
|合计||3,000|3,000|100%|

中伦律师事务所 法律意见书（5）名称变更（2008年10月）
2008年 10月 24日，经茶陵县工商行政管理局核准，龙华畜牧名称变更为“湖南龙华农牧发展有限公司”。
（6）第四次增资（2009年4月）
2009年4月1日，龙华农牧通过股东会决议，同意注册资本由3,000万元增加至5,000万元，其中龙秋华以货币出资600万，龙华农牧以未分配利润按照全体股东所持股权比例转增 1,400万元，其中向龙秋华转增 1,369.9万元，向龙伟华转增30.1万元。
2009年 4月 16日，株洲天展联合会计师事务所出具了《验资报告》（株天展验字[2009]第031号）对本次出资进行了验证：截至2009年4月16日止，龙华畜牧已收到新增注册资本2,000万元，其中以货币出资600万元，以未分配利润转增注册资本1,400万元。
2009年4月24日，龙华农牧完成了上述增资的工商变更登记。
本次增资完成后，龙华农牧的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|1|龙秋华|4,905.4|4,905.4|98.1%|
|2|龙伟华|94.6|94.6|1.9%|
|合计||5,000|5,000|100%|

（7）第一次股权转让（2015年5月）
2015年 5月 7日，龙华农牧通过股东会决议，同意龙秋华将其持有龙华农牧11.61%的股权转让给龙伟华。同日，龙秋华与龙伟华签署《股权转让协议》，将持有的龙华农牧的11.61%的股权转让给龙伟华。
2015年5月7日，龙华农牧完成了上述股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，龙华农牧的股权结构如下：
中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|1|龙秋华|4,325.4|4,325.4|86.5%|
|2|龙伟华|675.0|675.0|13.5%|
|合计||5,000|5,000|100%|

经核查，本所律师认为，龙华农牧依法有效存续，不存在根据法律、法规及其章程规定的应予终止的情形。
3.龙华农牧参股子公司—株洲市九鼎饲料有限公司（以下简称“九鼎饲料”）
九鼎饲料成立于 2008年 11月 12日，现持有茶陵县工商局核发的《营业执照》，其主要登记信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|注册号|430224000003828||||
|住所|茶陵县金星工业园||||
|法定代表人|龙秋华||||
|注册资本|2,006万元||||
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）||||
|经营范围|浓缩饲料、配合饲料生产、销售；饲料原料、兽药、饲料添加剂销售。||||
|营业期限|2008年11月12日至2028年11月11日||||
|股权结构|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
||1|湖南九鼎科技（集团）有限公司|897|44.72%|
||2|龙华农牧|860|42.87%|
||3|刘军|136|6.78%|
||4|陈国文|113|5.63%|

中伦律师事务所 法律意见书经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，九鼎饲料合法有效存续，且不存在根据法律、法规及其章程规定的应予终止的情形。
4.主要资产
（1）商标
根据龙华农牧提供的文件并经查询中国商标网，截至本法律意见书出具之日，龙华农牧拥有的商标情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标|类别|有效期|
|1|9993013||29|2013年10月21日至2023年10月20日|
|2|9766321||29|2012年10月28日至2022年10月27日|
|3|9766272||29|2012年11月14日至2022年11月13日|
|4|9766207||31|2012年11月14日至2022年11月13日|
|5|9993135||31|2013年2月21日至2023年2月20日|

（2）房产
截至本法律意见书出具之日，龙华农牧拥有的房产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|坐落|建筑面积（㎡）|设计用途|是否抵押|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|1|茶房权证茶字第1000002845号|茶陵县严塘镇十里冲二分场|422.82|其他|是|
|2|茶房权证茶字第1000000216号|茶陵县严塘镇十里冲|1,263.79|集体宿舍|是|
|3|茶房权证茶字第1000000215号|茶陵县严塘镇十里冲|2,188.34|工业|是|
|4|茶房权证茶字第1000000218号|茶陵县严塘镇十里冲|8,012.7|工业|是|
|5|茶房权证茶字第1000009787号|茶陵县严塘镇十里冲|108.24|其他|是|
|6|茶房权证茶字第1000009773号|茶陵县严塘镇十里冲|108.24|其他|是|
|7|茶房权证茶字第1000009784号|茶陵县严塘镇十里冲|369.52|其他|是|
|8|茶房权证茶字第1000009781号|茶陵县严塘镇十里冲|89.76|其他|是|
|9|茶房权证茶字第1000009786号|茶陵县严塘镇十里冲|41.16|其他|是|
|10|茶房权证茶字第1000002846号|茶陵县严塘镇十里冲二分场|857.28|其他|是|
|11|茶房权证茶字第1000002847号|茶陵县严塘镇十里冲二分场|857.28|其他|是|
|12|茶房权证茶字第1000002848号|茶陵县严塘镇十里冲二分场|857.28|其他|是|
|13|茶房权证茶字第1000002849号|茶陵县严塘镇十里冲二分场|857.28|其他|是|
|14|茶房权证茶字第1000002850号|茶陵县严塘镇十里冲二分场|857.28|其他|是|
|15|茶房权证茶字第1000002851号|茶陵县严塘镇十里冲二分场|857.28|其他|是|
|16|茶房权证茶字第1000002852号|茶陵县严塘镇十里冲二分场|857.28|其他|是|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|17|茶房权证茶字第1000002853号|茶陵县严塘镇十里冲二分场|857.28|其他|是|
|18|茶房权证茶字第100002854号|茶陵县严塘镇十里冲二分场|5,085.3|其他|是|
|19|茶房权证茶字第1000002855号|茶陵县严塘镇十里冲二分场|857.28|其他|是|
|20|茶房权证茶字第1000002856号|茶陵县严塘镇十里冲二分场|130.32|其他|是|
|21|茶房权证茶字第1000002857号|茶陵县严塘镇十里冲二分场|2,802.32|其他|是|
|22|茶房权证茶字第1000002858号|茶陵县严塘镇十里冲二分场|2,719.48|其他|是|
|23|茶房权证茶字第1000002859号|茶陵县严塘镇十里冲二分场|857.28|其他|是|
|24|茶房权证茶字第1000002860号|茶陵县严塘镇十里冲二分场|857.28|其他|是|
|25|茶房权证茶字第1000002861号|茶陵县严塘镇十里冲二分场|857.28|其他|是|
|26|茶房权证茶字第1000002862号|茶陵县严塘镇十里冲二分场|857.28|其他|是|
|27|茶房权证茶字第1000002863号|茶陵县严塘镇十里冲二分场|857.28|其他|是|
|28|茶房权证茶字第1000002864号|茶陵县严塘镇十里冲二分场|857.28|其他|是|
|29|茶房权证茶字第1000002865号|茶陵县严塘镇十里冲二分场|857.28|其他|是|
|30|茶房权证茶字第1000002866号|茶陵县严塘镇十里冲二分场|857.28|其他|是|
|31|茶房权证茶字第1000002867号|茶陵县严塘镇十里冲二分场|2,802.32|其他|是|
|32|茶房权证茶字第1000002869号|茶陵县严塘镇十里冲二分场|857.28|其他|是|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|33|茶房权证茶字第1000002870号|茶陵县严塘镇十里冲二分场|857.28|其他|是|
|34|茶房权证茶字第1000002871号|茶陵县严塘镇十里冲二分场|857.28|其他|是|
|35|茶房权证茶字第1000002872号|茶陵县严塘镇十里冲二分场|857.28|其他|是|
|36|茶房权证茶字第1000002873号|茶陵县严塘镇十里冲二分场|857.28|其他|是|
|37|茶房权证茶字第1000002874号|茶陵县严塘镇十里冲二分场|857.28|其他|是|
|38|茶房权证茶字第1000002875号|茶陵县严塘镇十里冲二分场|857.28|其他|是|
|39|茶房权证茶字第1000002876号|茶陵县严塘镇十里冲二分场|857.28|其他|是|
|40|茶房权证茶字第1000002877号|茶陵县严塘镇十里冲二分场|857.28|其他|是|
|41|茶房权严塘镇证字第1800-000067号|茶陵县严塘镇十里冲|1,320.96|猪栏|是|
|42|茶房权证严塘镇字第1800-000065号|茶陵县严塘镇十里冲|1,281.40|猪栏|是|
|43|茶房权证茶字第1000009782号|茶陵县严塘镇十里冲|362.00|其他|是|
|44|茶房权证严塘镇字第1800-000063号|茶陵县严塘镇十里冲|486.00|锅炉房|是|
|45|茶房权证严塘镇字第1000009779号|茶陵县严塘镇十里冲|465.60|其他|是|
|46|茶房权证严塘镇字第1800-000066号|茶陵县严塘镇十里冲|4,684.57|猪栏|是|
|47|茶房权证严塘镇字第1800-000058号|茶陵县严塘镇十里冲|4,196.17|猪栏|是|
|48|茶房权证茶字第1000009777号|茶陵县严塘镇十里冲|64.61|其他|是|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|49|茶房权证茶字第1000009780号|茶陵县严塘镇十里冲|55.64|其他|是|
|50|茶房权证茶字第1000009778号|茶陵县严塘镇十里冲|97.60|其他|是|
|51|茶房权证茶字第1000006944号|茶陵县严塘镇十里冲三分场1栋|944.00|其他|是|
|52|茶房权证茶字第1000006945号|茶陵县严塘镇十里冲三分场2栋|944.00|其他|否|
|53|茶房权证茶字第1000006946号|茶陵县严塘镇十里冲三分场3栋|944.00|其他|否|
|54|茶房权证茶字第1000006952号|茶陵县严塘镇十里冲三分场4栋|893.26|其他|否|
|55|茶房权证茶字第1000006953号|茶陵县严塘镇十里冲三分场5栋|893.26|其他|否|
|56|茶房权证茶字第1000006954号|茶陵县严塘镇十里冲三分场6栋|893.26|其他|否|
|57|茶房权证茶字第1000006955号|茶陵县严塘镇十里冲三分场7栋|893.26|其他|否|
|58|茶房权证茶字第1000006956号|茶陵县严塘镇十里冲三分场8栋|893.26|其他|否|
|59|茶房权证茶字第1000006957号|茶陵县严塘镇十里冲三分场9栋|893.26|其他|否|
|60|茶房权证茶字第1000006958号|茶陵县严塘镇十里冲三分场10栋|893.26|其他|否|
|61|茶房权证茶字第1000006959号|茶陵县严塘镇十里冲三分场11栋|893.26|其他|否|
|62|茶房权证茶字第1000006960号|茶陵县严塘镇十里冲三分场12栋|893.26|其他|否|
|63|茶房权证茶字第1000006961号|茶陵县严塘镇十里冲三分场13栋|893.26|其他|否|
|64|茶房权证茶字第1000006962号|茶陵县严塘镇十里冲三分场14栋|893.26|其他|否|

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|-|-|-|-|-|-|
|65|茶房权证茶字第1000006965号|茶陵县严塘镇十里冲三分场15栋|893.26|其他|否|
|66|茶房权证茶字第1000006966号|茶陵县严塘镇十里冲三分场16栋|893.26|其他|是|
|67|茶房权证茶字第1000006967号|茶陵县严塘镇十里冲三分场17栋|893.26|其他|是|
|68|茶房权证茶字第1000006968号|茶陵县严塘镇十里冲三分场18栋|893.26|其他|是|
|69|茶房权证茶字第1000006969号|茶陵县严塘镇十里冲三分场19栋|893.26|其他|是|
|70|茶房权证茶字第1000006971号|茶陵县严塘镇十里冲三分场20栋|893.26|其他|是|
|71|茶房权证茶字第1000006972号|茶陵县严塘镇十里冲三分场21栋|893.26|其他|是|
|72|茶房权证茶字第1000006973号|茶陵县严塘镇十里冲三分场22栋|893.26|其他|是|
|73|茶房权证茶字第1000006974号|茶陵县严塘镇十里冲三分场23栋|893.26|其他|是|
|74|茶房权证茶字第1000006975号|茶陵县严塘镇十里冲三分场24栋|944.00|其他|是|
|75|茶房权证茶字第1000006976号|茶陵县严塘镇十里冲三分场25栋|944.00|其他|是|
|76|茶房权证茶字第1000009776号|茶陵县严塘镇十里冲|589.61|其他|是|
|77|茶房权证严塘镇字第1800-000059号|茶陵县严塘镇十里冲|1,550.34|办公楼|是|
|78|茶房权证严塘镇字第1800-000061号|茶陵县严塘镇十里冲|610.40|宿舍|是|
|79|茶房权证茶字第1000009783号|茶陵县严塘镇十里冲|241.60|其他|是|
|80|茶房权证茶字第1000009775号|茶陵县严塘镇十里冲|241.60|其他|是|

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|-|-|-|-|-|-|
|81|茶房权证茶字第1000009785号|茶陵县严塘镇十里冲|296.96|其他|是|
|82|茶房权证茶字第1000009774号|茶陵县严塘镇十里冲|100.80|其他|是|
|83|茶房权证茶字第1000000217号|茶陵县严塘镇十里冲|720.00|工业|是|
|84|茶房权证茶字第1000000219号|茶陵县严塘镇十里冲|1,320.96|工业|是|
|85|茶房权证茶字第1000000221号|茶陵县严塘镇十里冲|2,406.04|工业|是|
|86|茶房权证茶字第1000000220号|茶陵县严塘镇十里冲|2,005.64|工业|是|
|87|茶房权证严塘镇字第1800-000060号|茶陵县严塘镇十里冲|1,232.00|猪栏|是|
|88|茶房权证严塘镇字第1800-000062号|茶陵县严塘镇十里冲|1,232.00|猪栏|是|
|89|茶房权证严塘镇字第1800-000068号|茶陵县严塘镇十里冲|1,232.00|猪栏|是|
|90|茶房权证严塘镇字第1800-000070号|茶陵县严塘镇十里冲|1,232.00|猪栏|是|
|91|茶房权证茶字第1000019332号|茶陵县严塘镇十里冲（有机肥厂）|543.6|办公|否|
|92|茶房权证茶字第1000019331号|茶陵县严塘镇十里冲（有机肥厂）|93|其他|否|
|93|茶房权证茶字第1000019329号|茶陵县严塘镇十里冲（有机肥厂）|102.69|其他|否|
|94|茶房权证茶字第1000019328号|茶陵县严塘镇十里冲（有机肥厂）|6,049.2|其他|否|
|95|茶房权证茶字第1000019327号|茶陵县严塘镇十里冲（有机肥厂）|88.76|其他|否|
|96|茶房权证茶字第1000019323号|茶陵县严塘镇十里冲（一期更衣室）|84|其他|否|

中伦律师事务所 法律意见书
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|97|茶房权证茶字第1000019324号|茶陵县严塘镇十里冲（一期会议室）|531.96|办公|否|
|98|茶房权证茶字第1000019325号|茶陵县严塘镇十里冲（二期门卫）|33.28|其他|否|
|99|茶房权证茶字第1000019330号|茶陵县严塘镇十里冲（三期食堂）|69.44|其他|否|
|100|茶房权证茶字第1000019333号|茶陵县严塘镇十里冲（三期澡堂）|86.92|其他|否|
|101|茶房权证茶字第1000018198号|茶陵县严塘镇十里冲|109.14|其他|否|
|102|茶房权证茶字第1000018199号|茶陵县严塘镇十里冲|42.84|其他|否|
|103|茶房权证茶字第1000018200号|茶陵县严塘镇十里冲|116.44|其他|否|
|104|茶房权证茶字第1000018201号|茶陵县严塘镇十里冲|96.9|其他|否|
|105|茶房权证茶字第1000018202号|茶陵县严塘镇十里冲|52.38|其他|否|
|106|茶房权证茶字第1000018203号|茶陵县严塘镇十里冲|18.72|其他|否|
|107|茶房权证茶字第1000018204号|茶陵县严塘镇十里冲|157.5|其他|否|
|108|茶房权证茶字第1000018205号|茶陵县严塘镇十里冲|38.25|其他|否|
|109|茶房权证茶字第1000018206号|茶陵县严塘镇十里冲|28.38|其他|否|
|110|茶房权证茶字第1000018207号|茶陵县严塘镇十里冲|65.19|其他|否|
|111|茶房权证茶字第1000018208号|茶陵县严塘镇十里冲|26.04|其他|否|

除上述房产外，截至本法律意见书出具之日，龙华农牧有2处房产（建筑面
中伦律师事务所 法律意见书积总计 503.7平方米）尚未办理房屋产权证。龙华农牧已出具声明：“上述房屋所有权属我单位，不存在权属纠纷或潜在纠纷等有损产权主体完整的事项，无抵押、担保等权利受到限制以及任何对资产价值产生影响的情形，申报的面积及相关资料无误，并对此承担相应的责任。”
经核查，本所律师认为，龙华农牧上述未取得产权证书的房产面积较小，占龙华农牧房产总面积的0.47%，对本次交易不构成实质性障碍。
（3）土地使用权
截至本法律意见书出具之日，龙华农牧拥有的土地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|土地性质|坐落|面积（㎡）|用途|终止日期|是否抵押|
|1|茶国用（2009）第A个93号|出让|严塘镇十里冲|834,453.60|养殖基地加工|2057年12月10日|是|
|2|茶城国用（2008）第A个89号|出让|茶陵县二铺苗圃|29,762.60|工业用地|2058年8月23日|是|
|3|茶国用（2009）第A个92号|出让|严塘镇十里冲|601,992.80|养殖基地加工|2057年11月20日|是|

5.租赁房产和承包或租赁的土地使用权
根据龙华农牧提供的相关文件，截至本法律意见书出具之日，龙华农牧的租赁房产、承包或租赁的土地使用权情况如下：
中伦律师事务所 法律意见书（1）租赁房产
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|位置|用途|租赁面积（Ｍ2）|租赁期限|
|1|龙华农牧|周毅伟|茶陵县城茶陵大道株洲九鼎饲料厂旁自建私有房屋3-4楼|办公|320|2014.07.01-2017.06.30|

（2）承包/租赁的土地使用权
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|序号|承包方/租赁方|发包方/出租方|地址|面积（亩）|承包或租赁期限|用途|
|1|龙华农牧|秩堂镇皇图村十二组|秩堂镇皇图村十二组|52.39|2013.09.02-2053.09.02|生猪养殖|
|2|龙华农牧|秩堂镇毗塘村十一组|秩堂镇毗塘村十一组|40.43|2013.09.02-2053.09.02|生猪养殖|
|3|龙华农牧|严塘镇高径村庙前、仓下、风和、下湾、对门等小组|东抵望冲漕、西抵岩口水渠-横屋村渠道、南抵冲里岭、北抵老爷漕岭|235|2012.08.01-2062.08.01|生猪养殖|
|4|龙华农牧|湖南省茶陵县严塘镇高径村村民委员会|严塘镇爱里村|800|2015.10.05-2050.10.04|生猪养殖及林木种植|
|5|龙华农牧|段新华|严塘镇双龙村塘冲|200|2015.10.01-2040.09.30|生猪养殖及林木种植|

经核查龙华农牧承包或租赁的上述土地所涉及的土地承包/租赁合同、村民或村民代表大会决议文件、相关乡（镇）人民政府关于土地承包的批复文件、设施农用地申请表等相关资料，龙华农牧承包或租赁上述土地用于规模化养殖符合《中华人民共和国农村土地承包法》、《国土资源部、农业部关于完善设施农用地管理有关问题的通知》（国土资发〔2010〕155号）、《国土资源部、农业部
关于进一步支持设施农业健康发展的通知》（国土资发〔2014〕127号）等相关
法律、法律及规范性文件的有关规定。
中伦律师事务所 法律意见书 6.主要经营资质
根据龙华农牧提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，龙华农牧拥有的主要经营资质情况如下：
（1）种畜禽生产经营许可证
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|持证单位|证书编号|发证单位|经营范围|有效期|
|1|龙华农牧|湘SB090623GY1404|湖南省畜牧水产局|种公猪精液|2014年6月23日至2017年6月22日|
|2|龙华农牧|湘SB090701GY1401|湖南省畜牧水产局|长白、大约克、杜洛克种公猪精液|2015年7月1日至2018年6月30日|
|3|龙华农牧|湘SB090701GY0101|湖南省畜牧水产局|长白、大约克、杜洛克纯种种猪及长大、大长二元种母猪|2015年7月1日至2018年6月30日|

（2）动物防疫条件合格证
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|持证单位|证书编号|发证单位|经营范围|发证期|
|1|龙华农牧三分场|（湘茶）动防（合）字第140063号|茶陵县畜牧兽医水产局|牲猪养殖|2014年7月8日|
|2|龙华农牧一分场|（湘茶）动防（合）字第140067号|茶陵县畜牧兽医水产局|牲猪养殖|2014年8月18日|
|3|龙华农牧二分场|（湘茶）动防（合）字第140069号|茶陵县畜牧兽医水产局|牲猪养殖|2014年8月18日|
|4|龙华农牧秩堂分场|（湘茶）动防合字第150088号|茶陵县畜牧兽医水产局|牲猪养殖|2015年12月2日|

（3）道路运输经营许可证
龙华农牧现持有茶陵县道路运输管理所核发的《道路运输经营许可证》（编
号：湘交运管许可株字 430224002615号），发证日期为 2015年 12月 18日，有
效期至2019年12月17日。
中伦律师事务所 法律意见书（4）排放污染物许可证
龙华农牧现持有茶陵县环境保护局核发的《排放污染物许可证》（编号：湘环株茶临字第110号），有效期至2016年12月30日。
7.税收优惠
根据龙华农牧提供的税务主管部门的确认文件并经核查，龙华农牧享受的税收优惠如下：
（1）企业所得税免征
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第（一）项规定，企业从事农、林、牧、渔业项目的所得，可以免征、减征企业所得税。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条规定，企业从事牲畜、家禽的饲养所得，免征企业所得税。
龙华农牧主要从事生猪生产与销售，符合国家有关减免企业所得税税收的规定，享受免征企业所得税的税收优惠。
（2）增值税免征
根据《中华人民共和国企业增值税暂行条例》第十五条的规定，农业生产者销售的自产农产品免征增值税。
龙华农牧销售其自产农产品符合免征增值税的法定条件，享受免征增值税的税收优惠。
8.重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据龙华农牧的说明并经本所律师通过最高人民法院、全国法院被执行人信息查询网等网站核查，截至本法律意见书出具之日，龙华农牧不存在尚未了结的对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
根据龙华农牧的说明和有关主管部门出具的证明文件，自2013年1月1日至今，龙华农牧不存在因违反有关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
中伦律师事务所 法律意见书（二）比利美英伟
1.基本情况
根据深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》，比利美英伟的基本情况如下：
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|-|-|
|统一社会信用代码|91440300715247875R|
|住所|深圳市宝安区福永街道塘尾社区建安路高新科技园第一栋|
|法定代表人|李职|
|注册资本|6,000万元|
|公司类型|非上市股份有限公司|
|经营范围|猪用饲料的生产、技术开发及销售；国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）|
|成立日期|2000年1月26日|
|营业期限|永久|

2.历史沿革
（1）成立（2000年1月）
1999年5月1日，亚洲英伟有限公司（以下简称“亚洲英伟”）、比利美（香港）有限公司（以下简称“香港比利美”）签订比利美有限组建合同，拟合资设立比利美英伟营养饲料（深圳）有限公司（以下简称“比利美有限”）。1999年 11月，亚洲英伟、香港比利美签署《比利美英伟营养饲料（深圳）有限公司章程》。
1999年 11月 22日，广东省饲料工业办公室签发《关于筹集比利美英伟营养饲料（深圳）有限公司的批复》（粤饲办[1999]023号），同意比利美有限设立事项。
1999年 12月 16日，深圳市外商投资局签发《关于设立港资企业“比利美
英伟营养饲料（深圳）有限公司”的通知》（深外资复[1999]0711号），同意比利
美有限设立事项。1999年12月，比利美有限取得《中华人民共和国台港澳侨投
中伦律师事务所 法律意见书资企业》批准证书。
2000年1月26日，比利美有限完成工商设立登记，注册资本210万港币，投资总额300万港币，并取得企独粤深总副字第306744号《企业法人营业执照》。
2000年4月3日，深圳高信会计师事务所出具深高会外验字（2000）第034号《验资报告》验证，截至 2000年 3月 5日止，比利美有限已收到投资方缴纳注册资本210万港币，均为货币出资。
比利美有限成立时的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万港币）|出资比例|
|1|亚洲英伟|126|60%|
|2|香港比利美|84|40%|
|合计||210|100%|

（2）第一次股权转让及增资（2003年9月）
2002年 8月，比利美有限召开董事会，同意香港比利美将其所持比利美有限40%的股权转让给亚洲英伟；同意亚洲英伟将其借给比利美有限的72.83万美元转为增加的注册资本，增资完成后比利美有限的注册资本为100万美元，投资总额为113.17万美元。
2003年 3月 21日，香港比利美与亚洲英伟签订《股权转让协议》，香港比利美将其所持比利美有限40%的股权以 84万港币的价格转让给亚洲英伟。2003年 3月 11日，双方在深圳市公证处办理了公证，深圳市公证处出具（2003）深证内贰字第451号《公证书》。
2003年6月11日，深圳市对外贸易经济合作局签发《关于外资企业“比利美英伟营养饲料（深圳）有限公司”股权转让、增资的批复》（深外经贸资复[2003]2113号），同意比利美有限此次股权转让及增资事项。
2003年6月21日，国家外汇管理局深圳市分局签发《国家外汇管理局资本
项目外汇业务核准件》（（深）汇资核字第8440300200300059号），核准比利美有
中伦律师事务所 法律意见书限此次72.83万美元外债转为注册资本事宜，外债编号分别为：20010919482001、200109191482002、200109191482003。
2003年7月29日，深圳市长城会计师事务所有限公司出具深长验字（2003）第363号《验资报告》验证，截至2003年6月26日止，比利美有限已收到股东亚洲英伟缴付的出资额合计728,300美元整，变更后的累计注册资本实收金额为1,000,000美元。
2003年9月30日，比利美有限完成了上述股权转让及增资的工商变更登记。
本次变更完成后，比利美有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万美元）|出资比例|
|1|亚洲英伟|100|100%|
|合计||100|100%|

（3）第二次增资（2005年8月）
2005年6月10日，比利美有限召开董事会，同意增加注册资本至200万美元，投资总额增加至285万美元，新增注册资本于主管部门批准之日起一年内以比利美有限未分配利润转增。
2005年6月21日，深圳市贸易工业局签发《关于外资企业“比利美英伟营养饲料（深圳）有限公司”增资的批复》（深贸工资复[2005]0629号），同意比利美有限本次增资事项。
2005年 8月 17日、2005年 8月 22日国家外汇管理局深圳市分局分别出具编号为（深）汇资核字第0300200500078号《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》和 715247877502号《外方出资情况询证函回函》，核准比利美有限以2001年-2004年未分配利润8,344,787.41元转增注册资本。
2005年 8月 25日，深圳惠恒会计师事务所出具深恒会验字（2005）第 058号《验资报告》验证，比利美有限已将 2001至 2004年度未分配利润 8,104,700
元（折合 1,000,000美元）转入实收资本，比利美有限变更后的累计注册资本实
收金额为200万美元。
中伦律师事务所 法律意见书2005年8月，比利美有限完成了本次增资的工商变更登记。
本次变更完成后，比利美有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万美元）|出资比例|
|1|亚洲英伟|200|100%|
|合计||200|100%|

（4）第二次股权转让（2010年8月）
2010年 7月 8日，比利美有限的股东亚洲英伟做出股东决定，同意亚洲英伟将其持有的比利美有限100%股权以 200万美元价格转让给英伟亚洲控股有限公司（以下简称“英伟控股”）。
2010年 7月 28日，亚洲英伟与英伟控股签署《股权转让协议》，亚洲英伟将其持有的比利美有限100%股权以200万美元价格转让给英伟控股。
2010年8月13日，深圳市宝安区贸易工业局签发《关于外资企业“比利美英伟营养饲料（深圳）有限公司”股权转让的批复》（深外资宝复[2010]649号），同意本次股权转让。
2010年8月，比利美有限完成了上述股权转让的工商变更登记。
本次变更完成后，比利美有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万美元）|出资比例|
|1|英伟控股|200|100%|
|合计||200|100%|

（5）第三次股权转让（2011年10月）
2011年8月18日，比利美有限的股东英伟控股做出股东决定，同意股东英伟控股将其持有的比利美有限100%股权中的95%、3%、2%分别以 27,606,773.64
元、871,792.85元、581,195.23元的价格转让给李职、李泽燕、朱婉艺，本次股
权转让完成后公司性质由有限责任公司（台港澳法人独资）变更为有限责任公司，
中伦律师事务所 法律意见书注册资本由200万美元变更为人民币1,637万元。
2011年9月29日，英伟控股分别与李职、李泽燕、朱婉艺签订《股权转让协议》，约定英伟控股将其持有的有限公司100%股权中的95%、3%、2%分别以 27,606,773.64元、871,792.85元、581,195.23元的价格转让给李职、李泽燕、朱婉艺。上述股权转让各方于2011年9月29日在深圳市宝安公证处办理了公证，并由深圳市宝安公证处出具了（2011）深宝证字第 16518号、（2011）深宝证字第16519号、（2011）深宝证字第16520号《公证书》。
2011年10月9日，深圳市宝安区经济促进局签发《关于外资企业比利美英伟营养饲料（深圳）有限公司股权转让、性质变更的批复》（深外资宝复[2011]1232号），核准本次股权转让事项。
2011年10月，比利美有限完成了本次股权转让及公司性质的工商变更登记。
本次变更完成后，比利美有限的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|李职|1,555.15|95%|
|2|李泽燕|49.11|3%|
|3|朱婉艺|32.74|2%|
|合计||1,637.00|100%|

（6）第四次股权转让（2012年12月）
2012年 12月 20日，比利美有限召开股东会，同意股东李职将其持有的比利美有限22%、18%的股权参照净资产以 2,310万元、1,890万元的价格分别转让给英联投资、乐耕投资。
2012年12月25日，李职分别与乐耕投资、英联投资签订《股权转让协议》，约定李职将其持有的比利美有限95%股权中的18%、22%分别以1,890万元、2,310万元的价格转让给乐耕投资、英联投资。上述股权转让各方于 2012年 12月 25
日在深圳市深圳公证处办理了公证，并由深圳市深圳公证处出具了（2012）深证
中伦律师事务所 法律意见书字第159104号、（2012）深证字第159105号《公证书》。
2012年12月26日，比利美有限完成了上述股权转让的工商变更登记。
本次变更完成后，比利美有限的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|李职|900.35|55%|
|2|英联投资|360.14|22%|
|3|乐耕投资|294.66|18%|
|4|李泽燕|49.11|3%|
|5|朱婉艺|32.74|2%|
|合计||1,637.00|100%|

（7）整体变更设立股份有限公司（2015年8月）
2015年 6月 9日，比利美有限召开董事会并通过决议，同意将公司整体变更为股份有限公司，确定以2015年3月31日为财务审计和资产评估的基准日，以不高于基准日的净资产折合股份设立股份有限公司。
2015年 6月 15日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华专审字[2015]48400009号《审计报告》，对比利美有限的资产负债情况、利润情况进行审计，经审计，截至 2015年 3月 31日，比利美有限的总资产为 166,588,324.70元，净资产为89,519,476.05元。
2015年 7月 9日，比利美有限召开股东会并通过决议，同意将公司整体变更为股份有限公司，确定以2015年3月31日为财务审计和资产评估的基准日，以不高于基准日的公司净资产折股设立股份有限公司。
2015年7月9日，比利美有限的股东签订了《发起人协议》，就拟将比利美有限整体变更为股份公司、股份公司的名称与住所、经营期限、经营宗旨与范围、
注册资本与股本结构、发起人的权利和义务、发起人组织机构的设置、发起人协
议的变更和解除、违约责任和争议解决等内容作出了明确约定。
中伦律师事务所 法律意见书 2015年 7月 9日，比利美有限召开职工代表大会，选举袁丽清担任职工代表监事，与股份公司创立大会暨第一次股东大会选举产生的股东代表监事共同组成股份公司第一届监事会。
2015年7月12日，北京北方亚事资产评估有限责任公司出具北方亚事评报字[2015]第01-314号《深圳比利美英伟营养饲料有限公司拟整体改制为股份有限公司项目资产评估报告》，对比利美有限整体变更并设立为股份有限公司所涉及的全部资产和负债进行评估，经评估，于2015年3月31日，比利美有限的净资产评估值为9,408.79万元。
2015年 8月 3日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2015]48400010号《验资报告》，对比利美有限本次整体变更的出资情况进行审验，截至 2015年 7月 9日止，比利美有限已将截至 2015年 3月 31日经审计的净资产89,519,476.05元按1.491991268：1比例折合为6,000万股（每股面值为 1元），折合股本总额为6,000万元，变更后的注册资本为6,000万元，净资产折股后余额29,519,476.05元作为比利美英伟的资本公积。
2015年 8月 6日，比利美英伟召开创立大会暨第一次股东大会。同日，比利美英伟召开第一届董事会第一次会议，选举李职为董事长，聘任李职为总经理并担任法定代表人。
2015年8月20日，比利美英伟在深圳市市场监督管理局注册登记。
整体变更为股份公司后，比利美英伟的股权结构如下：
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|序号|股东|持股数量（股）|持股比例|
|1|李职|33,000,000|55%|
|2|英联投资|13,200,000|22%|
|3|乐耕投资|10,800,000|18%|
|4|李泽燕|1,800,000|3%|
|5|朱婉艺|1,200,000|2%|

中伦律师事务所 法律意见书
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|合计|60,000,000|100%|

3.比利美英伟的下属子公司
比利美英伟现拥有全资子公司6家，分别为天津北英伟生物技术饲料有限公司（以下简称“天津英伟”）、南昌比利美英伟营养饲料有限公司（以下简称“南昌英伟”）、江苏比利美英伟营养饲料有限公司（以下简称“江苏英伟”）、贵州比利美英伟营养饲料有限公司（以下简称“贵州英伟”）、四川比利美英伟饲料有限公司（以下简称“四川英伟”）、溧阳比利美英伟营养饲料有限公司（以下简称“溧阳英伟”）；参股子公司 1家，为茂名市广垦英伟饲料有限公司（以下简称“广垦英伟”）。截至本法律意见书出具之日，比利美英伟各下属子公司主要情况如下：
（1）天津英伟
天津英伟于2003年11月13日在天津市设立，比利美英伟持有其100%的股权。天津英伟现持有天津市东丽区市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为 91120110754803889M的《营业执照》，住所为天津市东丽开发区丽北路 7号，法定代表人为李泽燕，注册资本为人民币 569.2932万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“生产、销售添加剂预混合饲料、猪配合饲料、猪浓缩饲料；仓储（危险品除外）；冷库租赁（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）”，经营期限为自2003年11月13日起至2053年11月12日。
（2）南昌英伟
南昌英伟于2005年12月14日在南昌市设立，比利美英伟持有其100%的股权。南昌英伟现持有南昌市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91360100781486225C的《营业执照》，住所为江西省南昌市南昌县小蓝经济开发区金沙三路，法定代表人为朱婉艺，注册资本为人民币 1,145.0024万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营范围为“饲料生产及
经营（在许可证核准范围内经营许可证有效期至 2019年 8月 19日）；动物营养
的技术研发；农业技术的推广服务（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部
中伦律师事务所 法律意见书门批准后方可开展经营活动）”，经营期限为自2005年12月14日起至2035年12月13日。
（3）江苏英伟
江苏英伟于2008年12月19日在南通市设立，比利美英伟持有其100%的股权。江苏英伟现持有海安县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913206216841031145的《营业执照》，住所为江苏省南通市海安县城东镇通榆中路299号，法定代表人为李启丹，注册资本为人民币500万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“配合饲料、浓缩饲料生产（按许可证核定的范围期限经营）；配合饲料、浓缩饲料销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，经营期限为自2008年12月19日起至长期。
（4）贵州英伟
贵州英伟于 2012年 4月 13日在贵阳市设立，比利美英伟持有其100%的股权。贵州英伟现持有贵阳市修文县工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91520123594177961Q的《营业执照》，住所为贵州省贵阳市修文县扎佐镇喻家街，法定代表人为朱婉艺，注册资本为人民币150万元，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为“销售：配合饲料、浓缩饲料；国内贸易；货物及技术进出口（国家法律、法规禁止或限制的除外）”，经营期限为自2012年4月13日起至2062年4月12日。
（5）四川英伟
四川英伟于 2014年 4月 15日在德阳市设立，比利美英伟持有其100%的股权。四川英伟现持有德阳市中江县工商行政管理局核发的注册号为 510623000033073的《营业执照》，住所为中江县南华镇龙华路 64号 7栋 3-2-1号，法定代表人为朱婉艺，注册资本为人民币300万元，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为“饲料、饲料添加剂、预混合饲料批发、零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，经营期限为自2014年4月15日起至长期。
（6）溧阳英伟
中伦律师事务所 法律意见书溧阳英伟于 2014年 7月 30日在溧阳市设立，比利美英伟持有其100%的股权。溧阳英伟现持有常德市溧阳工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91320481313831243H的《营业执照》，住所为溧阳市上兴镇永兴大道 3号 8601-8603室，法定代表人为李泽燕，注册资本为人民币 200万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“配合饲料、浓缩饲料的研发、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，经营期限为自2014年7月30日起至长期。
（7）广垦英伟
广垦英伟于2014年5月19日在化州市设立，比利美英伟持有其35%的股权。
广垦英伟现持有化州市工商行政管理局核发的注册号为440982000031215的《营业执照》，住所为化州市北京路（12幢）302室，法定代表人为冯为桓，注册资本为人民币3,000万元，企业类型：其他有限责任公司，经营范围为“饲料销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，经营期限为长期。
根据比利美英伟提供的资料及说明，广垦英伟现已进入注销程序，已完成清算、撤销银行结算账户、登报公告，截至本法律意见书出具之日，广垦英伟正在办理工商注销手续。
4.比利美英伟的主要财产
（1）自有土地
截至法律意见书出具之日，比利美英伟及其子公司拥有的土地使用权情况如下：
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|序号|权利人|权证编号|面积（m²）|坐落|用途|年限|
|1|天津英伟|房地证津字第110021108850号|8,000|东丽区开发区丽北路7号|工业用地|终止日期2049年3月29日|
|2|南昌英伟|南国用（2014）第|11,000|小蓝开发区金沙三路西、富山三|工业用地|终止日期2059年1月14日|

中伦律师事务所 法律意见书
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|序号|权利人|权证编号|面积（m²）|坐落|用途|年限|
|||016号||路南A#|||
|3|南昌英伟|南国用（2014）第017号|19,386|小蓝开发区金沙三路西、富山三路南B#|工业用地|终止日期2059年1月14日|
|4|溧阳英伟|溧国用（2015）第11456号|33,312|溧阳市上兴镇通港大道北侧|工业用地|终止日期2065年8月27日|

根据比利美英伟提供的相关资料及说明，除上述土地所有权外，比利美英伟位于深圳市宝安区福永街道塘尾社区建安路高新科技园的地块为工业区规划用地；由于历史遗留原因，比利美英伟至今尚未取得该等土地的产权证书。
1998年10月8日，比利美有限与宝安区福永镇塘尾经济发展公司（后更名为深圳市塘尾股份合作公司，以下统称“塘尾公司”）签订《土地转让合同》，约定比利美有限受让塘尾公司位于塘尾 YKK南面的工业区规划用地（面积 10,200平方米），用于自行投资兴建厂房，使用期限至 2048年 10月 1日止，土地转让费按每平方米 160元计算，合计转让费为 1,632,000元；比利美有限每月按出让土地面积每平米0.6元向塘尾公司缴纳费用，作为以后村民生活补偿费，该费用每五年递增一次，增幅为10%。
2013年 10月 19日，塘尾公司向宝安区处理历史遗留违法私房及生产经营性违法建筑办公室（以下简称“违建办”）提交《解锁申请书》，申请对位于福永街道塘尾社区富源工业园E区的4栋历史遗留生产经营性违法建筑重新解锁进行审查，以办理房地产证。
塘尾公司与深圳市宝安区福永街道塘尾社区居委会（以下简称“塘尾居委会”）共同向违建办提交的《历史遗留生产经营性违法建筑更名申请书》载明，经各方协商后，确认位于深圳市宝安区福永街道塘尾社区建安路高新科技园的10,200平方米土地及其上建筑物的房地产权利人为比利美有限，请求违建办办理相关手续。
2014年1月14日，福永街道服务办作出《关于审议1宗处理件申请更名的
请示》，同意对上述生产经营性违法建筑进行解锁，并将申请人更名为比利美有
中伦律师事务所 法律意见书限。
2014年6月23日，深圳市宝安区福永街道城市建设科签发《关于比利美英伟公司请福永街道办帮助确认土地所有权的请示的处理意见》：经核实，比利美有限申请确权的生产经营性建筑物位于塘尾社区富源工业园 E区，地上有2栋钢构厂房、1栋两层框架结构食堂和1栋4层框架结构办公楼，四栋建筑物总用地面积为5,212.17平方米，总建筑面积为7,487.04平方米，原申报人为塘尾公司，后经与社区协商，并通过2014年1月14日街道两规处理领导小组工作会议审批后，已办理解锁手续并更名为比利美有限；建议先由塘尾社区牵头，组织有关单位去现场核实情况，再决定是否请街道两规处理领导小组工作会议进行审批。
根据《<深圳市人民代表大会常务委员会关于农村城市化历史遗留违法建筑的处理决定>试点实施办法》、《深圳市宝安区处理历史遗留生产经营性违法建筑实施办法》的相关规定，历史遗留违法建筑经街道办事处初审确定权属、测量、公示、地质灾害危险性评估、土地规划审查、房屋安全鉴定等程序后，对符合确认条件的，在申请人缴纳罚款、地价、鉴定等费用后，由区查违办出具《农村城市化历史遗留违法建筑确认决定书》；申请人应当在取得《确认决定书》后，向市房地产权登记中心申请办理房地产初始登记。
根据《<深圳市人民代表大会常务委员会关于农村城市化历史遗留违法建筑的处理决定>试点实施办法》的相关规定，生产经营性、商业、办公类历史遗留违法建筑，按照下列规定处罚、补缴地价后，登记为非商品性质房地产：（1）对原农村集体经济组织继受单位按建筑面积每平方米罚款 20元，位于非农建设用地红线内的免缴地价，位于非农建设用地红线外的按照现行公告基准地价的25%补缴地价；（2）对原村民、其他企业单位或者非原村民按建筑面积每平方米罚款120元，按照现行公告基准地价补缴地价。
根据比利美英伟的说明，其目前已委托勘察测绘单位对上述土地、房屋进行测绘测量，现正按照相关规定办理上述土地及房屋产权证书的相关手续。
2016年1月20日，李职出具承诺：若因比利美英伟目前所使用的位于塘尾YKK南面工业区规划用地及其地上建筑物无法办理土地使用权证、房屋产权证，导致比利美英伟需要另租其他生产经营场地进行搬迁，其将以连带责任方式补偿
中伦律师事务所 法律意见书比利美英伟的搬迁费用、因生产停滞所造成的损失以及其他费用，确保比利美英伟不会因此遭受任何损失。
综上，由于历史遗留原因，比利美英伟暂未取得位于深圳市宝安区福永街道塘尾社区建安路高新科技园的土地及其地上建筑物的产权证书，且比利美英伟在办理该等土地、地上建筑物产权证书的相关手续时，存在被行政处罚的风险，鉴于李职已就该等比利美英伟因该等土地、地上建筑物对比利美英伟可能导致的搬迁费用等损失予以了补偿承诺，本所律师认为，如该等承诺有效执行，比利美英伟暂未取得上述土地及地上建筑物产权证书的情形对其持续经营不构成重大影响。
（2）自有房产
截至本法律意见书出具之日，比利美英伟及其子公司拥有的房产情况如下：
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|序号|证书编号|坐落|建筑面积（m2）|所有权人|他项权利|
|1|房地证津字第110021108850号|东丽区开发区丽北路7号|1,282.32|天津英伟|无|
|2|房地证津字第110021108850号|东丽区开发区丽北路7号|706.82|天津英伟|无|
|3|南房权证莲塘镇字第00166694号|南昌县小蓝经济开发区金沙南三路172号|726.63|南昌英伟|无|
|4|南房权证莲塘镇字第00166693号|南昌县小蓝经济开发区金沙南三路172号|2,214.95|南昌英伟|无|

除上述房产外，截至本法律意见书出具之日，比利美英伟及其下属子公司共有建筑面积总计 10,680.51平方米的房产尚未办理产权证书。比利美英伟及其下属子公司已出具声明：“上述房屋所有权属我单位，不存在权属纠纷或潜在纠纷等有损产权主体完整的事项，无抵押、担保等权利受到限制以及任何对资产价值
产生影响的情形，申报的面积及相关资料无误，并对此承担相应的责任。”
中伦律师事务所 法律意见书经核查，本所律师认为，比利美英伟及其下属子公司上述相关房产未取得产权证书的情形，对本次交易不构成实质性障碍。
（3）注册商标
根据比利美英伟提供的资料并经本所律师在国家商标局网站（http：//sbcx.saic.gov.cn/trade/）查询，截至本法律意见书出具之日，比利美英伟拥有如下注册商标：
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|序号|商标|注册号|权利人|商品/服务类别|有效期|
|1||4930772|比利美英伟|31|2008.08.07—2018.08.06|
|2||4930773|比利美英伟|31|2008.08.07—2018.08.06|
|3||5123721|比利美英伟|31|2008.11.28—2018.11.27|
|4||7413663|比利美英伟|31|2010.12.21—2020.12.20|
|5||8091866|比利美英伟|31|2011.04.21—2021.04.20|
|6||9562585|比利美英伟|31|2012.07.07—2022.07.06|
|7||10525712|比利美英伟|31|2013.04.14—2023.04.13|
|8||10525749|比利美英伟|31|2013.04.14—2023.04.13|

中伦律师事务所 法律意见书
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|9|10525737|比利美英伟|31|2013.05.28—2023.05.27|
|10|11018394|比利美英伟|31|2013.10.07—2023.10.06|
|11|12363044|比利美英伟|31|2014.09.14—2024.09.13|
|12|12363062|比利美英伟|31|2014.09.14—2024.09.13|
|13|12363074|比利美英伟|31|2014.09.14—2024.09.13|
|14|12363095|比利美英伟|31|2014.09.14—2024.09.13|
|15|12363111|比利美英伟|31|2014.09.14—2024.09.13|
|16|12363123|比利美英伟|31|2014.09.14—2024.09.13|
|17|12363154|比利美英伟|31|2014.09.14—2024.09.13|
|18|12363176|比利美英伟|31|2014.09.14—2024.09.13|
|19|12363185|比利美英伟|31|2014.09.14—2024.09.13|
|20|12975963|比利美英伟|31|2015.01.21—2025.01.20|

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|21|14843488|比利美英伟|31|2015.07.21—2025.07.20|

（4）专利
根据比利美英伟提供的资料并经本所律师在国家知识产权局网站（http：//www.sipo.gov.cn/zljs/）查询，截至本法律意见书出具之日，比利美英伟拥有如下专利：
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|序号|专利名称|类型|专利权人|专利号|申请日|授权日|
|1|一种猪用预混料饲料及猪的饲喂方法|发明专利|比利美英伟|ZL200510033023.3|2005.01.25|2008.4.16|
|2|用于改善母猪便秘的预混合饲料|发明专利|比利美英伟|ZL201110122294.1|2011.05.12|2012.10.3|
|3|用于提高公猪繁殖性能的预混合饲料|发明专利|比利美英伟|ZL201110121841.4|2011.05.12|2012.10.17|
|4|用于早期断奶仔猪的配合饲料|发明专利|比利美英伟|ZL201110121742.6|2011.05.12|2013.10.30|
|5|一种去除抗营养因子的大豆、方法及其应用|发明专利|比利美英伟|ZL201310530728.0|2013.10.31|2015.5.6|
|6|包装袋（1）|外观设计|比利美英伟|ZL201430527396.0|2014.12.15|2006.8.2|
|7|包装袋（2）|外观设计|比利美英伟|ZL201430527421.0|2014.12.15|2006.8.2|

5.承包或租赁的土地
截至本法律意见书出具之日，比利美英伟承包或租赁的土地情况如下：
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|序号|土地坐落位置|出租方/发包方|面积（亩）|租赁或承包期限|用途|
|1|汕尾市海丰县赤坑镇下围径口村|汕尾市海丰县赤坑镇下围村委|约1,540亩|2013年12月至2063年12月|建设实验基地和产业基地|
|2|恩平市大槐镇唐冲|深圳市菲赛迪投资发展有限公司|约50亩|2005年3月1日至2053年2月28日|恩平试验中心|

6.租赁的房产
截至本法律意见书出具之日，比利美英伟及其子公司租赁的房产情况如下：
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|序号|承租方|出租方|租赁物业|面积（m2）|用途|租赁期限|
|1|比利美英伟|尹建|新津县普兴镇南部新区A区1铺|300|仓库、办公室、宿舍|2015.11.5-2016.3.4|
|2|江苏英伟|南通市大福饲料有限公司|海安县开发区通榆中路299号|-|厂房|2011.12.30-2016.12.30|
|3|贵州英伟|仇劲秋|贵阳市北京路银通元隆广场11栋2单元22-1|95|办公|2015.10.1-2016.9.30|
|4|贵州英伟|贵州家益升饲料有限公司|贵州省贵阳市修文县扎佐镇喻家街|2,000|厂房|2011.12.30-2016.12.30|

7.主要经营资质
（1）比利美英伟
比利美英伟现持有广东省农业厅核发的《饲料生产许可证》（编号：粤饲证（2014）02005），产品类别：配合饲料、浓缩饲料，产品品种：配合饲料（畜禽、
幼畜禽、种畜禽）；浓缩饲料（畜禽、幼畜禽、种畜禽），注册地址：深圳市宝安
区福永街道塘尾社区建安路高新科技园第一栋，生产地址：深圳市宝安区福永街
中伦律师事务所 法律意见书道塘尾社区建安路高新科技园第一栋，有效期自 2014年 2月 26日至 2019年 2月26日。
比利美英伟现持有广东省农业厅核发的《饲料生产许可证》（编号：粤饲预（2015）02003），产品类别：添加剂预混合饲料，产品品种：复合预混合饲料（畜禽水产），注册地址：深圳市宝安区福永街道塘尾社区建安路高新科技园第一栋，生产地址：深圳市宝安区福永街道塘尾社区建安路高新科技园第一栋，有效期自2015年2月13日至2020年2月12日。
（2）南昌英伟
南昌英伟现持有南昌市农业局核发的《饲料生产许可证》（编号：赣饲证（2014）00027），产品类别：配合饲料、浓缩饲料，产品品种：配合饲料（畜禽、幼畜禽）；浓缩饲料（畜禽、幼畜禽），注册地址：江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区金沙三路172号，生产地址为：江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区金沙三路172号，有效期自2014年8月20日至2019年8月19日。
（3）天津英伟
2012年4月17日，中华人民共和国农业部向天津英伟核发了《添加剂预混合饲料生产许可证》（证书编号为：饲预（2012）2728），核定天津英伟具有生产添加剂预混合饲料的有关条件，生产地址为：天津市东丽开发区丽北路7号，有效期为5年。
天津英伟现持有天津市农村工作委员会核发的《饲料生产许可证》（编号：津饲证（2014）06003），产品类别：配合饲料、浓缩饲料，产品品种：配合饲料（幼畜禽、种畜禽）；浓缩饲料（幼畜禽、种畜禽），注册地址：天津市东丽开发区丽北路 7号，生产地址：天津市东丽开发区丽北路 7号，有效期自 2014年 6月19日至2019年6月18日。
（4）江苏英伟
江苏英伟现持有江苏省农业委员会核发的《饲料生产许可证》（证书编号为：苏饲证（2014）06111），产品类别：配合饲料、浓缩饲料，产品品种：配合饲料（畜禽）；浓缩饲料（畜禽），注册地址：江苏省南通市海安县城东镇通榆中路
中伦律师事务所 法律意见书299号，生产地址：江苏省南通市海安县城东镇通榆中路 299号，有效期自2014年1月7日至2019年1月6日。
8.税务
（1）主要税种和税率
根据天职业字[2015]15772号《审计报告》，比利美英伟及其子公司现执行的主要税种、税率情况如下：
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|税 种|计税依据|税率|
|增值税|按销售商品或提供劳务的增值额|17%|
|城建税|按当期应纳流转税|7%|
|教育费附加|按当期应纳流转税|5%|
|企业所得税|按应纳税所得额|比利美英伟15%比利美英伟下属子公司25%|

（2）税收优惠
根据财政部、国家税务总局《关于饲料产品免征增值税问题的通知》（财税[2001]121号）的规定，比利美英伟免征增值税。比利美英伟已于2015年1月8日在深圳市宝安区国家税务局福永税务分局办理了备案登记。
比利美英伟于2014年7月24日取得高新技术企业资格证书，有效期三年，证书编号GR201444200583。比利美英伟已于 2015年 1月 7日在深圳市宝安区地方税务局办理了备案登记，根据《中华人民共和国企业所得税法》，比利美英伟2014年至2016年享受减按15%征收企业所得税的税收优惠。
9.重大诉讼、仲裁及行政处罚
（1）诉讼、仲裁
根据比利美英伟的说明，宋啟安原系比利美英伟员工，于 2005年 4月 5日
入职。2015年9月11日，比利美英伟以违反《员工手册》造成重大经济损失为
中伦律师事务所 法律意见书由将宋啟安辞退。宋啟安于2015年9月21日向深圳市宝安区劳动争议仲裁委员会申请仲裁。
深圳市宝安区劳动争议仲裁委员会于2015年10月30日作出深宝劳人仲（福永）案[2015]2570号《仲裁裁决书》如下：（1）比利美英伟于裁决书生效之日起5日内一次性支付宋啟安2015年9月1日至2015年9月10日工资1,186元；（2）比利美英伟于裁决书生效之日起 5日内一次性支付宋啟安违法解除劳动合同赔偿金103,713.12元。
比利美英伟不服上述裁决，于 2015年 11月 18日向深圳市宝安区人民法院提起诉讼，请求判令比利美英伟无须支付宋啟安违法解除劳动合同赔偿金 103,713.12元。2015年 11月 23日，宝安区人民法院出具《受理案件通知书》，受理了比利美英伟的起诉。根据比利美英伟的说明，截至本法律意见书出具之日，该案件正在审理之中。
根据比利美英伟说明并经本所律师通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统等网站核查，截至本法律意见书出具之日，除上述已披露的情形外，比利美英伟不存在尚未了结的或可预见的其他重大诉讼、仲裁案件。
（2）行政处罚
根据比利美英伟提供的相关文件，南通市海安地方税务局第三税务分局于 2014年 8月 13日向江苏英伟出具安地税简罚[2014]167号《税务行政处罚决定书（简易）》，因江苏英伟未申报缴纳2012年租赁合同印花税550元、2013年租赁合同印花税550元，对其处以330元罚款。
根据南通市海安地方税务局第三税务分局出具的证明文件，其对江苏英伟的上述处罚不属于重大行政处罚。
根据比利美英伟的说明和有关主管部门出具的证明文件，自 2012年 1月 1日至今，除上述行政处罚外，比利美英伟不存在其他因违反有关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
中伦律师事务所 法律意见书（三）标的资产转让不存在法律障碍
根据目标公司的工商登记资料以及交易对方在《购买资产协议》中所作承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，交易对方对于标的资产拥有合法的所有权，并不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，依中国法律可以合法转让给唐人神。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，目标公司是根据中国法律设立并有效存续的有限责任公司或股份有限公司，交易对方合法持有标的资产，在本次重组获得尚需获得的批准后，交易对方按照《购买资产协议》的约定向唐人神转让标的资产不存在法律障碍。
六、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1.本次交易构成关联交易
龙秋华为本次交易的交易对方之一。本次交易前龙秋华与唐人神不存在关联关系。若不考虑募集配套资金，本次交易后，龙秋华持有唐人神的股份将超过5%。
根据《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，龙秋华为上市公司关联方。因此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。
2.本次交易完成后关联交易的规范
为规范本次交易完成后可能与唐人神发生的关联交易事宜，龙秋华、龙伟华、李职、李泽燕、朱婉艺已出具了《关于减少和规范与唐人神集团股份有限公司之间关联交易的承诺函》，就规范与唐人神之间关联交易作出了承诺，主要内容如下：
“1、在本次交易完成后，本人及本人所控制的其他公司、子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下统称为“相关企业”）将尽量减少并
中伦律师事务所 法律意见书规范与唐人神及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的相关企业将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害唐人神的利益。
2、本人保证上述承诺在本次交易完成后且本人作为唐人神的关联方期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本人承担因此给唐人神造成的一切损失。”
为规范本次交易完成后可能与唐人神发生的关联交易事宜，英联投资、乐耕投资已出具了《关于减少和规范与唐人神集团股份有限公司之间关联交易的承诺函》，就规范与唐人神之间关联交易作出了承诺，主要内容如下
“1、在本次交易完成后，本企业及本企业所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下统称为“相关企业”）将尽量减少并规范与唐人神及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业及本企业控制的相关企业将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害唐人神的利益。
2、本企业保证上述承诺在本次交易完成后且本企业作为唐人神的关联方期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本企业承担因此给唐人神造成的一切损失。”
本所律师认为，上述承诺合法有效，如该等承诺得到切实履行，将能够保证其与目标公司相关关联交易公允，有利于保护唐人神及其其他股东的合法权益。
（二）同业竞争
本次交易系唐人神发行股份及支付现金向第三方收购股权资产，本次交易不会导致唐人神实际控制人的变化，不会导致产生唐人神与实际控制人之间的同业竞争。
中伦律师事务所 法律意见书为避免本次交易完成后与唐人神产生同业竞争，龙秋华、龙伟华、李职、李泽燕、朱婉艺已出具了《关于避免与唐人神集团股份有限公司发生同业竞争的承诺函》，承诺主要内容如下：
“1、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他企业等关联方未从事与唐人神、目标公司及其控制的其他企业等关联方存在同业竞争关系的业务。
2、在本人作为唐人神的股东期间：（1）本人及本人控制的其他企业等关联方将避免从事任何与唐人神、目标公司及其控制的其他企业等关联方现有主营业务构成竞争关系的业务。（2）如本人及本人控制的其他企业等关联方遇到唐人神、目标公司及其控制的其他企业等关联方现有主营业务范围内的商业机会，本人及本人控制的其他企业等关联方将该等商业机会让予唐人神、目标公司及其控制的其他企业等关联方。
3、本人若违反上述承诺，将承担因此而给唐人神、目标公司及其控制的其他企业造成的一切损失。”
为避免本次交易完成后与唐人神产生同业竞争，乐耕投资、英联投资已出具了《关于避免与唐人神集团股份有限公司发生同业竞争的承诺函》，承诺主要内容如下：
“1、截至本承诺函签署日，本企业及本企业控制的其他企业等关联方未从事与唐人神、比利美英伟及其控制的其他企业等关联方存在同业竞争关系的业务。
2、在本企业作为唐人神的关联方期间：（1）本企业及本企业控制的其他企业等关联方将避免从事任何与唐人神、比利美英伟及其控制的其他企业等关联方现有主营业务构成竞争关系的业务。（2）如本企业及本企业控制的其他企业等关联方遇到唐人神、比利美英伟及其控制的其他企业等关联方现有主营业务范围内的商业机会，本企业及本企业控制的其他企业等关联方将该等商业机会让予唐人神、比利美英伟及其控制的其他企业等关联方。
3、本企业若违反上述承诺，将承担因此而给唐人神、比利美英伟及其控制的其他企业造成的一切损失。”
中伦律师事务所 法律意见书本所律师认为，上述承诺合法有效，如该等承诺得到切实履行，在本次重组完成后，交易对方与唐人神将不存在同业竞争关系。
七、本次重组涉及的债权债务的处理
本次重组完成后，目标公司仍为独立存续的法人主体，目标公司的全部债权债务仍由目标公司各自享有或承担。因此，本次重组不涉及目标公司债权债务的转移。
八、本次交易的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，唐人神已履行了法定的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项的情况。
九、本次交易的实质条件
（一）本次重组符合《重组办法》的相关规定
根据《重组办法》第十二条和第十四条的规定，本次重组不构成上市公司重大资产重组；根据《重组办法》第十三条的规定，本次重组不构成借壳上市。
根据《重组办法》第二条第二款的规定，本次重组涉及发行股份购买资产，适用《重组办法》的规定，经逐项核查，本次重组符合《重组办法》的相关规定：1.根据目标公司出具的声明承诺以及所在地相关政府主管部门出具的证明文件，目标公司最近三年内不存在违反工商、税收、环保、土地等相关法律、行政法规的情形，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。
本所律师认为，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的要求。
中伦律师事务所 法律意见书2.根据《重组报告书》，本次重组完成后，唐人神持股10%以下的社会公众股东合计持股比例大于25%。
本所律师认为，本次重组完成后，唐人神的股本总额和股权分布仍符合《证券法》和《上市规则》的规定，本次重组不会导致唐人神不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的要求。
3.经核查，本次重组涉及的标的资产的交易价格均在评估值的基础上由交易各方协商确定。唐人神独立董事发表的独立意见认为，本次重组的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价原则合理、公允。本所律师认为，本次重组定价公允，不存在损害唐人神和其股东利益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的要求。
4.本次重组拟注入唐人神的标的资产为龙华农牧90%的股权和比利美英伟90%的股份，根据目标公司的工商登记资料及目标公司全体股东在《购买资产协议》中的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，目标公司的股权以及标的资产的权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，按照《购买资产协议》的约定办理完毕股权过户和权属转移手续不存在实质性障碍。本次重组不涉及相关债权债务处理，符合《重组办法》第十一条第（四）项以及《重组办法》第四十二条第一款第（四）项规定的要求。
5.本次重组完成后，目标公司将成为唐人神的控股子公司，唐人神的主营业务不会发生重大变化。本所律师认为，本次重组有利于唐人神增强持续经营能力，不存在可能导致唐人神在本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的要求。
6.本次重组完成后，唐人神的控股股东及实际控制人未发生变更。唐人神的控股股东及实际控制人陶一山已出具承诺，保证唐人神在本次重组完成后在人员、资产、财务、机构、业务等方面继续保持独立性。据此，本所律师认为，本次重组完成后，唐人神在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的要求。
中伦律师事务所 法律意见书7.经核查，唐人神已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。本次重组完成后，唐人神仍可保持其健全有效的法人治理结构。
本所律师认为，本次重组符合《重组办法》第十一条第（七）项的要求。
8.根据《重组报告书》、交易对方就减少和规范与唐人神的关联交易、避免与唐人神同业竞争和陶一山出具的保持唐人神独立性承诺函，本所律师认为，本次重组有利于提高唐人神资产质量、改善唐人神的财务状况和增强持续盈利能力；并且也有利于唐人神减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项规定的条件。
9.经核查，天职国际已为唐人神 2014年度财务会计报告出具无保留意见的审计报告，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项规定的条件。
10.根据唐人神及其现任董事、高级管理人员出具的声明并经本所律师核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项规定的条件。
11.根据唐人神出具的说明并经核查，唐人神进行本次重组是为了促进所在行业的整合，增强与唐人神现有主营业务的协同效应。本次重组系在唐人神的实际控制权不发生变更的情况下，向唐人神实际控制人以及其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，符合《重组办法》第四十三条第二款规定的条件。
12.根据《购买资产协议》，本次重组的股份发行价格为10.08元/股，不低于唐人神召开第六届董事会第三十九次会议公告日前 20个交易日股票交易的均价的90%，符合《重组办法》第四十五条第一款的规定。
13.根据《购买资产协议》，交易对方已就其在本次重组中认购的唐人神股份的锁定和解锁事宜进行约定，经核查，本所律师认为，该等股份锁定和解锁事宜的约定符合《重组办法》第四十六条的规定。
（二）本次配套融资符合《发行管理办法》等相关规定
中伦律师事务所 法律意见书1.本次配套融资募集的资金在扣除中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价、建设龙华农牧东冲及塘冲两个年出栏12万头无公害生猪产业化项目、建设比利美英伟溧阳年产 24万吨猪饲料生产项目、剩余部分用于补充龙华农牧营运资金。本次配套融资募集资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，将一并由并购重组审核委员会予以审核。
本所律师认为，本次配套融资符合《重组办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第12号》规定的条件。
2.唐人神本次配套融资的发行对象不超过10名。
本所律师认为，本次配套融资符合《发行管理办法》第三十七条第一款的规定。
3.唐人神本次配套融资的发行价格不低于唐人神第六届董事会第三十九次会议决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格通过询价的方式确定。本次配套融资发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让。
本所律师认为，本次配套融资符合《发行管理办法》第三十八条的规定。
4.唐人神本次配套融资不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形。
本所律师认为，本次配套融资符合《发行管理办法》第三十九条的规定。
综上，本所律师认为：本次交易符合《重组办法》、《发行管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
十、本次交易的证券服务机构及其资格
经本所律师核查，参与本次交易的的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
平安证券担任本次交易的独立财务顾问，持有中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》。
中伦律师事务所 法律意见书（二）法律顾问
本所担任本次交易的法律顾问，持有北京市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》。
（三）审计机构
天职国际担任本次交易的审计机构，其持有财政部、中国证监会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。
（四）资产评估机构
沃克森担任本次交易的评估机构，其持有财政部、中国证监会颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》。
经核查验证，本所律师认为：参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构均具有必备的从事证券业务的资格。
十一、相关当事人买卖证券行为的核查
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定，本所律师对自本次交易停牌之日前六个月至《重组报告书》公布之日（以下简称“核查期间”）买卖唐人神股票情况进行了核查。核查对象为：唐人神及其现任董事、监事、高级管理人员，交易对方，目标公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及具体业务经办人员，以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满 18周岁的子女（以下合称“内幕信息知情人”）。根据该等人员填具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的证明文件，除以下情况外，内幕信息知情人不存在买卖唐人神股票的情况：
（一）买卖唐人神股票的情况
根据核查文件，相关内幕信息知情人在核查期间买卖唐人神股票的情况如下：
中伦律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|相关方|职务/关系|变更日期|变更股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|杨红霞|龙华农牧财务经理蒋润四的配偶|2015.06.19|1,000|1,000|买入|
|||2015.06.25|-1,000|0|卖出|
|深圳德威德佳投资有限公司|其他|2015.11.20|6,242,197|6,242,197|股份登记|

（二）对上述买卖唐人神股票行为性质的核查
1.本次交易的筹划情况
根据唐人神提供的内幕知情人档案及项目进程备忘录，唐人神于2015年11月21日首次筹划本次交易事宜。
为防止信息泄露可能导致的上市公司股价波动，唐人神于 2015年 11月 23日起开始停牌。
2.对杨红霞、深圳德威德佳投资有限公司在核查期间买卖上市公司股票情况的核查。
（1）杨红霞
杨红霞已于2016年1月20日出具书面声明：“本人配偶蒋润四系龙华农牧财务经理，不属于唐人神董事、监事或高级管理人员，本人在自查期间买卖唐人神股票未违反证监会、深交所和唐人神的规定。在唐人神股票停牌前，本人从未知晓唐人神正在商讨发行股份购买资产事宜，从未通过任何非公开渠道探听以及利用内幕信息进行唐人神股票买卖和为自身谋取利益，本人买卖唐人神股票的行为是在未获知本次交易有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次交易事项不存在任何关联关系，不存在任何利用内幕信息交易的情形。”
（2）深圳德威德佳投资有限公司
深圳德威德佳投资有限公司已于2016年1月20日出具书面声明：“本公司
认购唐人神非公开发行股票6,242,197股，该部分股票已于2015年11月20日登
中伦律师事务所 法律意见书记过户，除此之外，本公司不存在本次重组停牌公告之日（即 2015年 11月 23日）前六个月期间购买唐人神股票的情形。在唐人神股票停牌前，本公司从未通过任何非公开渠道探听以及利用唐人神发行股份购买资产的内幕信息进行唐人神股票买卖和为自身谋取利益，本公司认购唐人神股票的行为是在未获知本次交易有关信息的情况下，基于对市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次交易事项不存在任何关联关系，不存在任何利用内幕信息交易的情形。”
综上所述，本所律师认为，上述买卖唐人神股票的行为不符合《证券法》规定的内幕交易的构成要件，对唐人神本次交易不构成法律障碍。
十二、关于《重组报告书》的法律风险评价
本所律师审阅了《重组报告书》中引用的本法律意见书内容，确认《重组报告书》不会因上述引用而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该等引用内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
十三、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次重组交易各方均具备本次重组的主体资格；
（二）本次重组的整体方案和相关协议符合现行有效的法律、法规和规范性文件的规定；
（三）本次重组的标的资产权属清晰，按照本次重组相关协议约定依法办理权属转移不存在法律障碍；
（四）唐人神已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项；
（五）本次交易符合《重组办法》、《发行管理办法》规定的相关实质性条件；
（六）参与本次交易活动的证券服务机构均具备必要的资格；
中伦律师事务所 法律意见书（七）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序，在获得尚需获得的批准后即可实施。
本法律意见书一式六份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签字页）
中伦律师事务所 法律意见书（本页为北京市中伦律师事务所《关于唐人神集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 桑士东
经办律师：
陈益文
2016年2月4日