证券代码：600978 证券简称：宜华木业 公告编码：临 2015-068
广东省宜华木业股份有限公司
（注册地址：广东省汕头市澄海区莲下镇槐东工业区）
公开发行2015年公司债券（第二期）
上市公告书
证券简称：15宜华债02
证券代码：122405
发行规模：人民币6亿元
上市时间：2015年8月18日
主承销商、上市推荐人、债券受托管理人
广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
签署日期：2015年8月17日
第一节 绪言
重要提示
广东省宜华木业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”或“宜华木业”）董事会已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
上海证券交易所对广东省宜华木业股份有限公司 2015年公司债券（以下简称“本次债券”）上市的核准，不表明对本次债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
本次债券经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，发行人的主体信用等级为 AA级，本次债券评级为 AA级；公司最近一期末净资产为 637,894.74万元（合并报表中所有者权益合计）；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 41,396.39万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），按照本期债券 6亿元的发行规模计算，预计不少于本期债券一年利息的 1.5倍。本期债券的发行及挂牌上市安排见发行公告。
根据《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》及《关于发布《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》的通知》等规则，本期债券本期债券仅限上海证券交易所规定的合格投资者参与交易。
第二节发行人简介
一、发行人基本情况
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|公司名称|中文名称：广东省宜华木业股份有限公司|
||英文名称：Guangdong Yihua Timber Industry CO.,LTD.|
|法定代表人|刘绍喜|
|股票代码|600978|

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|股票简称|宜华木业|
|股票上市地|上海证券交易所|
|注册地址|广东省汕头市澄海区莲下镇槐东工业区|
|办公地址|广东省汕头市澄海区莲下镇槐东工业区|
|邮政编码|515834|
|电话号码|0754-85100989|
|传真号码|0754-85100797|
|互联网网址|http://www.yihuatimber.com/|
|电子信箱|securities.yt@yihua.com|
|经营范围|从事本企业生产所需自用原木的收购及生产、经营不涉及国家进出口配额及许可证管理的装饰木制品及木构件等木材深加工产品。|

二、发行人主营业务情况
公司主要从事家具和木地板等木材深加工产品的研发、设计、生产与销售，主导产品包括木质家具和木地板两大系列，旗下拥有 “ ”等多个自主品牌。
木质家具是公司最主要的产品，2014年公司木质家具实现销售收入 407,672.13万元，占主营业务收入的比重为92.27%。公司主要业务以出口为主，产品主要销往美国、欧盟等市场。2014年公司出口业务实现销售收入349,675.62万元，占主营业务收入的比重为79.14%。
公司不仅是我国家具行业中少有的在国外市场采用自有品牌销售的企业之一，同时也是行业内为数不多的以家具生产制造为核心，纵贯“人工造林、林地采伐、木材加工、产品研发、生产制造、销售网络”完整产业链型一体化经营模式企业。
当前公司已成为我国家具行业中资产规模最大的公司之一，收入和利润水平也居行业领先地位。2014年末，公司总资产达到1,024,965.61万元；2014年度，公司实现营业收入442,662.87万元，利润总额为52,729.50万元。
公司最近三年营业收入按业务类别列示的情况如下：
1、按产品分类
最近三年，公司主营业务收入按产品分类的情况如下：
单位：万元
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|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|家具|407,672.13|92.27%|373,635.76|91.46%|309,176.22|92.50%|
|地板|34,001.74|7.70%|34,772.30|8.51%|25,023.65|7.49%|
|原木|153.71|0.03%|104.59|0.03%|35.00|0.01%|
|合计|441,827.58|100.00%|408,512.65|100.00%|334,234.87|100.00%|

2、按地区分类
最近三年，公司主营业务收入按地区分类的情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|外销|349,675.62|79.14%|347,658.08|85.10%|294,840.44|88.21%|
|内销|92,151.96|20.86%|60,854.56|14.90%|39,394.42|11.79%|
|合计|441,827.58|100.00%|408,512.64|100.00%|334,234.87|100.00%|

三、发行人设立、上市及股本变化情况
1、公司发行上市情况
2004年7月30日，经中国证监会“证监发行字[2004]123号”文核准，公司于2004年8月9日以向沪、深二级市场投资者定价配售的方式发行6,700万股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，每股发行价6.68元。2004年8月17日，上海证券交易所作出《关于广东宜华木业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字[2004]122号），同意公司首次公开发行的股票于 2004年 8月 24日在上交所上市交易，证券简称为“宜华木业”，证券代码为“600978”。
该次发行后，公司股本结构如下：
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|股东|股份数（股）|股权比例（%）|
|发起人股：|184,329,093|73.34|
|其 中：|||
|宜华企业（集团）有限公司|103,224,292|41.07|
|荣科国际投资有限公司|73,731,637|29.34|
|澄海市捷和贸易有限公司|3,686,582|1.47|

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|澄海市源兴实业有限公司|1,843,291|0.73|
|澄海市诚艺实业有限公司|1,843,291|0.73|
|社会公众股：|67,000,000|26.66|
|合计|251,329,093|100.00|

2004年12月17日，商务部作出《关于同意广东省宜华木业股份有限公司增资的批复》（商资批[2004]1986号），批准公司注册资本增至 251,329,093元。2005年1月27日，广东省工商局核准了公司的上述变更事宜。
2、公司上市以来股本变化情况
2005年5月9日，经公司2004年度股东大会决议通过，公司以2004年12月31日的总股本251,329,093股为基数，按每10股转增2股的比例将资本公积转增为股本，转增后股本为301,594,911股。2005年8月17日，商务部作出《关于同意广东省宜华木业股份有限公司增资的批复》（商资批[2005]1717号），批准公司注册资本增至 301,594,911元。2005年 10月 27日办理了工商变更登记，变更后注册资本为 301,594,911元，变更后的注册资本业经正中珠江“广会所验字[2005]第5101970005号”《验资报告》验证。
2005年11月25日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了股权分置改革方案，由公司非流通股股东以支付股份的方式向持有公司流通股份的股东作出对价安排，流通股股东每持有 10股流通股获得 3股股票对价，非流通股股东共向流通股股东支付对价 2,412万股。该股权分置改革方案获商务部“商资批[2005]3042号”文批准，并于 2005年 12月实施完毕。该方案实施后公司总股本仍为 301,594,911股，公司发起人持有的非流通股性质变更为有限售条件的流通股，持股比例由73.34%减至65.34%。
2006年5月9日，经公司2005年度股东大会决议通过，公司以2005年12月31日的总股本301,594,911股为基数，按每10股转增2股的比例将资本公积转增为股本，转增后股本为361,913,893股。变更后注册资本为361,913,893元。该转增事项已于2006年9月13日获商务部“商资批[2006]1842号”批准，变更后的注册资本业经正中珠江“广会所验字[2006]第 0602520012号”《验资报告》验证。2006年12月7日，广东省工商局核准了公司的上述变更事宜。
2006年11月，经2006年度第二次临时股东大会审议，并于2007年3月19日经中国证监会“证监发行字[2007]56号”文核准，公司向特定对象以非公开方式发行不超过人民币普通股（A股）100,000,000股，增发后股本总数为 461,913,893股。所募集资金业经正中珠江“广会所验字[2007]第0701090015号”《验资报告》验证。2007年 7月 11日，商务部作出《关于同意广东省宜华木业股份有限公司增资的批复》（商资批[2007]1170号），批准公司注册资本增至 461,913,893元。
2007年7月31日，广东省工商局核准了公司的上述变更事宜。
经公司 2007年 9月 12日召开的 2007年度第三次临时股东大会审议通过，公司以截至 2007年 6月 30日的总股数 461,913,893股为基数，实施资本公积金转增股本方案，向全体股东每 10股转增股本 4.5股。实施后公司的股份总额增加至669,775,145股。商务部2008年1月15日作出《关于同意广东省宜华木业股份有限公司增资的批复》（商资批[2008]13号），批准公司注册资本增至 669,775,145元。2008年 4月 24日，正中珠江出具《验资报告》（广会所验字[2008]第 0800870012号），审验认为：截至 2008年 4月 24日止，公司已将资本公积金207,861,252元转增股本。2008年5月19日，广东省工商局核准了公司的上述变更事宜。
经公司 2008年 4月 11日召开的 2007年度股东大会审议通过，公司以截至 2007年 12月 31日的总股数 669,775,145股为基数，实施资本公积金转增股本方案，向全体股东每 10股转增股本 5股。实施后公司的股份总额增至 1,004,662,718股。2009年1月5日，广东省对外贸易经济合作厅作出《关于外商投资股份制企业广东省宜华木业股份有限公司增加注册资本和修改章程的批复》（粤外经贸资字[2009]12号），批准公司注册资本增至1,004,662,718元。2009年6月29日，广东省工商局核准了公司的上述变更事宜。
经中国证监会2010年9月20日下发的《关于核准广东省宜华木业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1323号）核准，公司于 2010年 10月21日向浙江商裕阳光创业投资有限公司等10家特定投资者非公开发行14,800万股（A股），每股票面金额1.00元，每股发行价5.7元。本次发行完成后，公司的总股本增至 1,152,662,718股。前述股本总额已经正中珠江 2010年 10月 23日出具《验资报告》（广会所验字[2010]第 09005750118号）验证。2011年 1月 30日，广东省对外贸易经济合作厅作出《关于外商投资股份制企业广东省宜华木业股份有 6
限公司增资的批复》（粤外经贸资字[2011]58号），批准公司注册资本增至1,152,662,718元。2011年2月15日，广东省工商局核准了公司的上述变更事宜。
经中国证监会2013年9月24日下发的《关于核准广东省宜华木业股份有限公司配股的批复》（证监许可[2013]1218号）核准，公司于 2014年 2月向全体股东配售A股股份330,207,286股，每股价格4.03元。本次配股完成后，公司的总股本增至1,482,870,004股。前述股本总额已经正中珠江2014年2月26日出具《验资报告》（广会验字[2014]第 G14006680010号）验证。2014年 7月 4日广东省商务厅作出《广东省商务厅关于外商投资股份制企业广东省宜华木业股份有限公司转为内资股份制企业的批复》（粤商务资字[2014]267号），批准公司转为内资企业。
2014年8月11日，广东省工商局核准了公司的上述变更注册资本事宜。
3、重大资产重组
报告期内，公司未发生导致主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。
四、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）本期公司债券发行前公司股本结构
截至2014年12月31日，公司股本结构如下：
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|股份类别|股份数（股）|股权比例（%）|
|一、有限售条件流通股|-|-|
|二、无限售条件流通股|1,482,870,004|100.00|
|三、股本合计|1,482,870,004|100.00|

（二）本期公司债券发行前前十名股东持股情况
截至2014年12月31日，公司总股本为1,482,870,004股，宜华企业（集团）有限公司为第一大股东，持股23.84%。公司前10名股东持股情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例(%)|持股总数|持有有限售条件股份数量|质押或冻结的股份数量|
|宜华企业（集团）有限公司|境内非国有法人|23.84|353,549,599|0|质押310,288,369|
|华夏成长证券投资基金|未知|1.18|17,496,964|0|未知|
|刘绍喜|境内自然人|0.90|13,378,493|0|未知|

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|中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金|未知|0.55|8,169,849|0|未知|
|太平人寿保险有限公司|未知|0.54|7,999,890|0|未知|
|王仁民|境内自然人|0.54|7,960,000|0|未知|
|中天证券有限责任公司|未知|0.44|6,518,420|0|未知|
|刘炽|境内自然人|0.35|5,220,332|0|未知|
|劳俊豪|境内自然人|0.34|5,083,000|0|未知|
|张杏芝|境内自然人|0.33|4,839,500|0|未知|

五、与本期公司债券、发行人相关的风险
（一）利率风险
受国际经济环境、国家宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期公司债券采用固定利率且期限相对较长，在本期公司债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投资收益水平产生不确定性。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。
（二）流动性风险
本期公司债券由登记机构负责托管、登记及结算工作，发行结束后，公司将积极申请本期公司债券在上交所上市流通。证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券，由此可能产生由于无法及时完成交易带来的流动性风险。
（三）偿付风险
根据中诚信出具的评级报告，公司主体长期信用等级为AA，本期债券评级为AA，本期债券本息偿付具备较强的保障。但考虑到本期公司债券期限较长，在债券的存续期内，公司所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及公司本身的经营和投资存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。
（四）本期债券安排所特有的风险
尽管公司已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，以控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期间，可能由于不可抗力因素（如政策、法律法规的变化等）导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
公司目前资信状况良好，最近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，能够按时偿付债务本息。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，由于宏观经济的周期性波动、公司行业自身的运行特点、宏观调控及产业政策等因素的影响，若在本期债券存续期内，市场环境发生不可控的变化，公司可能无法从预期还款来源中获得足额资金，可能会对公司经营活动造成重大不利影响，进而导致公司资信状况恶化，使本期公司债券投资者承受一定的资信风险。
（六）担保和评级风险
宜华集团将为本期公司债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。担保人宜华集团近三年的经营状况、资产状况及支付能力良好。但由于本期公司债券期限较长，在本期公司债券存续期内，担保人所处的宏观经济环境、产业市场和资本市场等存在不确定性，将有可能对担保人履行为本期公司债券本息的兑付承担的连带保证责任的能力带来负面影响，从而可能使投资者承受一定的担保风险。
在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券信用进行跟踪评级。虽然公司在行业内具有较好的竞争优势和领先的市场地位，但如果在本期公司债券存续期内，国家宏观经济政策、产业政策及公司经营状况发生重大变化，或出现任何影响公司信用级别或债券信用级别的事项，都将可能造成评级机构调低公司信用级别或债券信用级别，给本期公司债券的投资者带来一定的评级风险。
（七）财务风险
1、财务费用上升的风险
公司合并报表税前利润分别为36,403.92万元、49,642.65万元和63,948.14万；
财务费用分别为19,295.23万元、28,436.26万元和24,316.35万元。本次债券发行规模为不超过18亿元（含18亿元），按照目前公司债券一级市场的发行利率水平计算，本期债券发行完毕后财务费用将会大幅增加，若公司毛利未有相应幅度增长，有可能使得盈利水平下降，从而导致公司净资产收益率和每股收益的下降。
2、汇率波动带来的风险
自 2005年 7月起，我国实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，人民币汇率不再盯住单一美元，而是形成更富弹性的人民币汇率机制。2010年 6月 19日，我国决定进一步推进人民币汇率形成机制改革，增强人民币汇率弹性。在此期间，人民币对美元大幅升值。2012年9月，美联储推出第三轮量化宽松政策后，人民币兑美元汇率中间价再次连续上涨。受此影响，人民币或继续进入升值通道。公司产品以出口为主，且以美元为主要结算货币。如果人民币对美元保持长期升值的趋势，将在一定程度上影响公司出口产品的价格竞争力，进而给公司的经营业绩造成不利影响。
（八）经营风险
1、对海外市场依存度较高的风险
当前，全球主要发达国家的宏观经济增长形势依旧复杂，虽然近年来在新兴经济体和美国良好经济表现的带动下，全球经济状况略有改善，但是欧元区外围国家的经济活动依旧较为疲软，欧元区继续给全球经济前景带来重大下行风险。近些年，公司已经对针对国内市场进行了相应营销网络布局，但是短期内，公司仍然无法摆脱对海外市场的依赖。如果未来全球宏观经济形势发生进一步不利变化，尤其是美国、欧盟等国家或地区的基础建设投资、房地产市场投资下滑，消费者减少在家具产品上的消费开支，很可能会导致这些国家或地区的客户对公司的产品需求下降，进而对公司的产品出口造成不利影响。
2、家具零售市场竞争的风险
目前，以经销商为主体，卖场为流通平台，是中国家具行业主要的营销模式。
如红星美凯龙、居然之家等家具大卖场通过多年的发展，现在已经比较成熟，店面越建越多，规模越来越大。除了常见的家具卖场外，产业集群式卖场也是家具销售 10
渠道中不可忽视的组成部分，如广东乐从、河北香河、江苏蠡口和成都武侯等地，都以家具销售著称。近年来公司开设的家居体验中心始终强调客户“体验感”，力求不同风格家居空间的真实营造，使得消费者不仅仅能了解产品的特性，更能感受到家的真实情景以及在这种空间下的行为方式，为消费者带来视觉、听觉、嗅觉、触觉的全方位体验。虽然公司的营销网络建设具有明确的市场定位和竞争策略，但公司仍然面临与其他家具卖场直接竞争的风险。
（九）管理风险
1、资产规模扩大所带来的管理风险
由于公司业务发展情况良好，资产规模持续扩张，报告期各期末末公司总资产分别为 797,861.23万元、862,524.42万元和 1,024,965.61万元，本次募集资金到位后，公司的资产规模继续扩大。尽管公司已建立较为规范的管理体系，公司主要管理人员也具有较丰富的管理经验，但随着本公司规模的持续扩大，公司的组织结构和管理体系将日趋复杂，经营决策和风险控制的难度也将加大。如果不能及时提高综合管理水平，公司运作效率存在下降的风险。
2、营销网络拓展带来的管理风险
公司产品的国内销售模式主要包括“家居体验中心+经销商”模式。截至报告
期末，公司已在汕头、广州、北京、南京、上海、武汉、成都、乌鲁木齐、大连、深圳、郑州、天津和沈阳等城市开立了 13家大型家居体验中心，在全国两百多个大中城市拥有 300多家经销商。随着公司家具内销业务的逐步开拓以及其他多个家居体验中心的陆续建立，公司在营销、业务、人员、供销、物流等环节也面临越来越高的要求与考验。如果未来公司营销网络管理能力、物流配送能力等不能同步提高，将会对公司销售经营产生不利影响。
（十）政策风险
1、环境保护标准提高可能带来成本增加的风险
公司主营产品家具在生产过程中会产生噪音、粉尘、漆雾等，若处理不当会危害工人身体健康并且污染环境。因此，公司一直以来都很重视环保方面的投入，所生产的产品也符合国内外包括主要进口国的环保标准。但是随着国内外环保政策的 11
调整，环保标准有可能不断提高，可能对公司现有的环保设备及所采取的环保措施提出更高的要求，从而有可能增加公司的生产成本。
2、出口退税税率波动带来的风险
公司产品目前约80%出口，出口产品执行增值税“免、抵、退”政策。近年来，国家相关部门出于宏观调控等因素考虑，对出口退税率进行了较频繁的调整：分别于2006年及2007年两次下调家具产品（包括木家具、金属家具、塑料家具、其他材料制成的家具）的出口退税率，由13%调低至9%；于 2007年7月将木地板的出口退税率由13%下调低至5%；于 2008年将木地板的出口退税率由5%上调至9%，家具出口退税率由9%上调至13%；于 2009年 6月将家具产品出口退税率由13%上调为15%。出口退税率的频繁波动将给公司相关产品的生产经营带来一定的负面影响，如果出口退税率向下调整则直接影响公司的盈利水平。
（十一）实际控制人股权质押比例较高的风险
发行人控股股东宜华集团持有发行人 353,549,599股，截至 2014年 12月 31日，其中被质押 310,288,369股，占宜华集团持股总数的87.8%，质押比例较高。
截至 2014年 12月 31日，宜华集团母公司报表的资产总额 49.28亿元，负债总额 26.35亿元，资产负债率为53.47%，处于较为合理的水平。但如宜华集团无法按时还款，则质押权人可能处置被质押的发行人股份，影响发行人股权结构的稳定性，进而对发行人的持续经营带来不确定性。
（十二）资产抵押比例较高的风险
截至2014年12月31日，发行人资产总额为1,024,965.61万元，其中抵押资产账面价值为 294,532.08万元，占期末发行人资产总额的28.74%。上述抵押资产主要为公司经营性资产，如相关借款到期无法偿还，则上述抵押物可能被债权人处置，将对公司的生产经营造成不利影响。
第三节 本次债券发行概况
1、债券名称：广东省宜华木业股份有限公司2015年公司债券（第二期）。
2、发行规模：本期债券发行规模为6亿元。
3、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值发行。
4、债券品种和期限：本次发行的公司债券期限为5年。
5、债券利率及其确定方式：本期公司债券票面利率为6.88%，由公司和主承销商通过发行时市场询价协商确定，在债券存续期内固定不变。
6、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。即，利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
7、发行首日或起息日：2015年7月23日。
8、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
9、付息日：2016年至2020年每年的7月23日为上一个计息年度的付息日。
（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）
10、兑付登记日：2020年7月23日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
11、本金兑付日：2020年7月23日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）
在兑付登记日次日至本金兑付日期间，本期债券停止交易。
12、信用级别及资信评级机构：经中诚信评定，公司主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。
13、主承销商、债券受托管理人：广发证券。
14、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
15、发行对象及向公司股东配售的安排：本次债券面向合格投资者公开发行，合格投资者的条件根据《管理办法》确定。本次公开发行公司债券可以向公司原股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据《管理办法》与发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。
16、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
17、募集资金用途：本期发行的募集资金在扣除发行费用后，全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，其中4亿元用于偿还银行贷款，其余用于补充流动资金。
18、本次债券发行募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理。本次募集资金专项账户：38990188000078285。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
19、担保人及担保方式：本期债券由宜华集团提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
20、发行费用概算：本期债券的发行费用预计不超过募集资金总额的1%。
21、拟上市地：上交所。
22、上市安排：【】。
第四节 债券上市和托管基本情况
一、本次债券上市基本情况
经上海证券交易所同意，本次债券将于 2015年 8月 18日起在上海证券交易所上市交易，5年期品种，简称“15宜华债02”，上市代码“122405”。根据“债项评级对应主体评级基础上的孰低原则”，发行人主体评级为AA。
根据’债项评级对应主体评级基础上的孰低原则’，发行人主体评级为AA。
债券上市后可进行质押式回购，质押券申报和转回代码为104405。上市折扣系数为0.75，上市交易后折扣系数为0.75。
二、本次债券托管基本情况
根据登记机构出具的债券托管证明，本次债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、最近三年财务报告审计情况
正中珠江对公司2012年度、2013年度和2014年度财务报告进行了审计，并分别出具了广会所审字[2013]第12005090011号、广会审字[2014]G14000170018号、广会审字[2015]G14042940010号的标准无保留意见的审计报告。以上报告已刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、最近三年财务会计资料
（一）合并会计报表
公司2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日的合并资产负债表，以及2012年度、2013年度和2014年度的合并利润表、合并现金流量表如下：
合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|流动资产：||||
|货币资金|2,220,575,789.06|1,433,888,095.58|959,028,054.11|
|应收账款|1,177,933,586.42|925,302,820.73|971,201,994.42|
|预付款项|436,995,651.37|378,621,198.47|286,475,359.93|
|其他应收款|53,433,635.44|33,095,697.09|107,151,568.72|
|存货|1,763,680,149.61|1,392,907,540.21|1,353,991,812.67|
|其他流动资产|5,127,614.36|14,868,104.90|12,201,178.35|
|流动资产合计|5,657,746,426.26|4,178,683,456.98|3,690,049,968.20|
|非流动资产：||||
|固定资产|2,620,498,380.87|2,424,611,707.24|2,414,173,046.54|
|在建工程|446,447,089.43|451,818,233.30|575,817,099.72|
|无形资产|989,355,592.62|1,010,652,772.45|658,291,074.34|
|长期待摊费用|10,626,153.87|3,057,100.33|5,109,722.22|
|递延所得税资产|52,575,714.50|34,975,952.26|25,654,861.36|
|其他非流动资产|472,406,730.00|521,445,004.00|609,516,500.00|
|非流动资产合计|4,591,909,661.29|4,446,560,769.58|4,288,562,304.18|
|资产总计|10,249,656,087.55|8,625,244,226.56|7,978,612,272.38|

|||||
|-|-|-|-|
|流动负债：||||
|短期借款|2,547,219,248.00|1,571,971,075.30|1,702,672,201.51|
|应付票据|147,736,308.71|126,948,750.72|189,460,337.20|
|应付账款|592,477,452.27|474,686,069.13|513,055,836.41|
|预收款项|74,712,724.41|38,790,822.53|73,143,800.52|
|应付职工薪酬|43,947,940.19|22,132,819.53|15,618,393.77|
|应交税费|166,152,225.84|100,019,802.23|112,636,308.15|
|应付利息|4,953,378.60|25,634,902.20|19,222,159.85|
|其他应付款|5,371,856.49|3,922,913.16|3,045,376.74|
|一年内到期的非流动负债|27,500,000.00|1,017,975,000.00|-|
|其他流动负债|-|300,000,000.00|-|
|流动负债合计|3,610,071,134.51|3,682,082,154.80|2,628,854,414.15|
|非流动负债：||||
|长期借款|162,500,000.00|180,000,000.00|-|
|应付债券|-|-|995,275,000.00|
|长期应付款|16,127,101.41|8,684,008.58|8,166,598.26|
|递延收益|82,010,416.64|82,833,333.33|-|
|非流动负债合计|260,637,518.05|271,517,341.91|1,003,441,598.26|
|负债合计|3,870,708,652.56|3,953,599,496.71|3,632,296,012.41|
|所有者权益（或股东权益）：||||
|实收资本（或股本）|1,482,870,004.00|1,152,662,718.00|1,152,662,718.00|
|资本公积|2,459,229,285.77|1,483,654,494.13|1,476,666,219.13|
|盈余公积|-23,075,018.87|249,056,625.25|215,013,580.67|
|未分配利润|293,785,957.20|1,803,865,505.32|1,519,586,158.51|
|外币报表折算差额|2,162,862,496.39|-23,890,345.50|-17,612,416.34|
|归属于母公司所有者权益合计|6,375,672,724.49|4,665,348,997.20|4,346,316,259.97|
|少数股东权益|3,274,710.50|6,295,732.65|-|
|所有者权益合计|6,378,947,434.99|4,671,644,729.85|4,346,316,259.97|
|负债和所有者权益总计|10,249,656,087.55|8,625,244,226.56|7,978,612,272.38|

合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|一、营业总收入|4,426,628,727.81|4,090,954,666.47|3,347,668,236.06|
|其中：营业收入|4,426,628,727.81|4,090,954,666.47|3,347,668,236.06|
|二、营业总成本|3,793,437,089.00|3,597,769,872.60|2,975,576,938.42|
|其中：营业成本|2,912,167,020.64|2,799,532,145.87|2,328,396,693.49|
|营业税金及附加|47,723,504.82|35,857,012.54|41,242,110.27|
|销售费用|328,342,912.14|263,397,394.75|235,480,049.07|
|管理费用|248,213,992.79|216,175,088.48|172,588,227.80|
|财务费用|243,163,521.12|284,362,570.52|192,952,276.40|
|资产减值损失|13,826,137.49|-1,554,339.56|4,917,581.39|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|633,191,638.81|493,184,793.87|372,091,297.64|
|加：营业外收入|18,371,185.66|8,652,128.20|3,325,191.23|
|减：营业外支出|12,081,468.52|5,410,411.68|11,377,300.07|
|其中：非流动资产处置损失|6,357,967.43|6,852.40|600,653.35|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|639,481,355.95|496,426,510.39|364,039,188.80|
|减：所得税费用|112,186,319.66|86,386,789.52|62,453,303.55|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|527,295,036.29|410,039,720.87|301,585,885.25|
|归属于母公司所有者的净利润|529,770,273.36|410,535,408.83|301,585,885.25|
|少数股东损益|-2,475,237.07|-495,687.96||
|六、每股收益：||||
|（一）基本每股收益|0.37|0.36|0.26|
|（二）稀释每股收益|0.37|0.36|0.26|
|七、其他综合收益|815,326.63|-6,215,404.98|-506,283.50|
|八、综合收益总额|528,110,362.92|403,824,315.89|301,079,601.75|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|530,585,599.99|404,257,479.67|301,079,601.75|
|归属于少数股东的综合收益总额|-2,475,237.07|-433,163.78|-|

合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|一、经营活动产生的现金流量：||||

|||||
|-|-|-|-|
|销售商品、提供劳务收到的现金|4,305,491,632.05|4,222,234,507.27|3,320,691,845.76|
|收到的税费返还|179,748,610.36|261,390,540.08|131,735,051.62|
|收到其他与经营活动有关的现金|38,987,836.46|20,819,511.56|16,846,389.69|
|经营活动现金流入小计|4,524,228,078.87|4,504,444,558.91|3,469,273,287.07|
|购买商品、接受劳务支付的现金|3,178,341,067.07|3,179,908,700.50|2,457,988,532.32|
|支付给职工以及为职工支付的现金|260,311,079.11|193,785,128.21|152,726,323.41|
|支付的各项税费|142,700,909.07|161,959,319.49|75,291,106.60|
|支付其他与经营活动有关的现金|352,429,085.72|298,489,414.13|244,657,054.93|
|经营活动现金流出小计|3,933,782,140.97|3,834,142,562.33|2,930,663,017.26|
|经营活动产生的现金流量净额|590,445,937.90|670,301,996.58|538,610,269.81|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|9,223,619.62|32,436.83|547,856.21|
|收到其他与投资活动有关的现金|3,500,000.00|85,000,000.00|-|
|投资活动现金流入小计|12,723,619.62|85,032,436.83|547,856.21|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|374,263,470.56|351,186,626.08|938,897,009.55|
|投资支付的现金|10,000,000.00|-|230,000,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|3,348,286.30|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|494,212.73|-|60,400,500.00|
|投资活动现金流出小计|384,757,683.29|354,534,912.38|1,229,297,509.55|
|投资活动产生的现金流量净额|-372,034,063.67|-269,502,475.55|-1,228,749,653.34|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|1,304,595,155.29|-|-|
|取得借款收到的现金|3,213,596,793.80|2,870,447,121.90|2,100,817,524.69|
|发行债券收到的现金|-|300,000,000.00|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|119,679,319.59|-|
|筹资活动现金流入小计|4,518,191,949.09|3,290,126,441.49|2,100,817,524.69|
|偿还债务支付的现金|3,548,150,321.31|2,801,148,248.11|1,762,106,046.23|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|401,118,327.25|295,681,836.82|247,046,809.58|
|支付其他与筹资活动有关的现金|207,760,553.08|54,445.00|2,423,254.45|
|筹资活动现金流出小计|4,157,029,201.64|3,096,884,529.93|2,011,576,110.26|
|筹资活动产生的现金流量净额|361,162,747.45|193,241,911.56|89,241,414.43|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|100,824.72|497,928.47|63,714.64|

|||||
|-|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|579,675,446.40|594,539,361.06|-600,834,254.46|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,395,399,183.24|800,859,822.18|1,401,694,076.64|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,975,074,629.64|1,395,399,183.24|800,859,822.18|

（二）母公司财务报表
公司2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日的母公司资产负债表，以及2012年度、2013年度和2014年度的母公司利润表、母公司现金流量表如下：
母公司资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|流动资产：||||
|货币资金|2,172,890,225.92|1,388,616,315.04|928,583,761.06|
|应收账款|658,985,641.07|652,333,531.99|682,387,539.25|
|预付款项|458,503,723.89|334,591,334.22|209,739,873.71|
|其他应收款|20,307,787.92|16,339,981.15|71,978,802.92|
|存货|1,072,455,656.31|808,451,373.66|825,960,303.45|
|其他流动资产|-|3,374,328.91|3,016,590.18|
|流动资产合计|4,383,143,035.11|3,203,706,864.97|2,721,666,870.57|
|非流动资产：||||
|长期应收款|1,912,935,988.74|1,631,825,518.01|1,546,021,620.36|
|长期股权投资|1,249,110,079.32|1,248,615,866.59|1,015,615,866.59|
|固定资产|939,811,298.27|965,761,480.28|1,007,829,620.41|
|在建工程|6,592,899.06|37,853,898.55|272,026,068.82|
|无形资产|370,659,327.80|379,427,688.31|389,486,793.31|
|长期待摊费用|-|-|5,109,722.22|
|递延所得税资产|6,127,871.90|5,942,726.39|6,047,557.89|
|其他非流动资产|413,708,226.00|462,746,500.00|609,516,500.00|
|非流动资产合计|4,898,945,691.09|4,732,173,678.13|4,851,653,749.60|
|资产总计|9,282,088,726.20|7,935,880,543.10|7,573,320,620.17|
|流动负债：||||
|短期借款|2,311,249,248.00|1,521,971,075.30|1,582,672,201.51|
|应付票据|343,642,306.48|175,526,443.74|283,705,636.64|

|||||
|-|-|-|-|
|应付账款|243,550,933.38|248,998,966.16|283,028,244.36|
|预收款项|17,007,424.27|15,283,809.10|43,898,673.89|
|应付职工薪酬|17,842,247.75|10,863,302.82|5,878,760.95|
|应交税费|126,174,535.08|75,264,568.90|75,701,556.23|
|应付利息|4,953,378.60|25,634,902.20|19,222,159.85|
|其他应付款|63,900,160.87|37,573,857.51|12,355,472.71|
|一年内到期的非流动负债|-|997,975,000.00|-|
|其他流动负债|-|300,000,000.00|-|
|流动负债合计|3,128,320,234.43|3,409,091,925.73|2,306,462,706.14|
|非流动负债：||||
|应付债券|-|-|995,275,000.00|
|非流动负债合计|-|-|995,275,000.00|
|负债合计|3,128,320,234.43|3,409,091,925.73|3,301,737,706.14|
|所有者权益：||||
|实收资本（或股本）|1,482,870,004.00|1,152,662,718.00|1,152,662,718.00|
|资本公积|2,462,196,165.11|1,486,672,945.82|1,479,684,670.82|
|盈余公积|293,785,957.20|249,056,625.25|215,013,580.67|
|未分配利润|1,914,916,365.46|1,638,396,328.30|1,424,221,944.54|
|所有者权益合计|6,153,768,491.77|4,526,788,617.37|4,271,582,914.03|
|负债和所有者权益总计|9,282,088,726.20|7,935,880,543.10|7,573,320,620.17|

母公司利润表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|一、营业收入|3,484,950,328.23|3,243,980,531.19|2,538,305,640.99|
|减：营业成本|2,425,032,722.57|2,300,202,426.56|1,791,368,130.96|
|营业税金及附加|35,680,791.62|25,717,356.68|34,449,318.43|
|销售费用|146,518,602.72|129,661,618.96|126,841,309.46|
|管理费用|150,247,255.62|149,387,225.09|124,685,770.63|
|财务费用|202,266,873.95|242,352,942.54|183,318,425.45|
|资产减值损失|1,564,482.46|-698,876.69|-7,197,702.06|
|二、营业利润|523,639,599.29|397,357,838.05|284,840,388.12|
|加：营业外收入|12,042,639.92|2,139,295.50|1,487,006.23|
|减：营业外支出|8,466,964.19|2,312,370.00|10,415,477.15|

|||||
|-|-|-|-|
|其中：非流动资产处置损失|4,366,463.93|-|2,877.15|
|三、利润总额|527,215,275.02|397,184,763.55|275,911,917.20|
|减：所得税费用|79,921,955.57|56,754,317.77|39,178,262.22|
|四、净利润|447,293,319.45|340,430,445.78|236,733,654.98|

母公司现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|3,657,054,537.56|3,317,769,311.96|2,730,267,575.57|
|收到的税费返还|110,504,539.88|195,065,167.37|88,530,338.09|
|收到其他与经营活动有关的现金|58,487,926.09|14,381,155.41|14,052,836.96|
|经营活动现金流入小计|3,826,047,003.53|3,527,215,634.74|2,832,850,750.62|
|购买商品、接受劳务支付的现金|2,769,491,793.54|2,671,607,012.83|1,742,915,019.27|
|支付给职工以及为职工支付的现金|124,095,093.59|97,194,762.32|73,131,125.26|
|支付的各项税费|72,451,310.62|89,415,442.69|38,885,003.84|
|支付其他与经营活动有关的现金|226,482,648.93|210,487,171.55|178,826,750.87|
|经营活动现金流出小计|3,192,520,846.68|3,068,704,389.39|2,033,757,899.24|
|经营活动产生的现金流量净额|633,526,156.85|458,511,245.35|799,092,851.38|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|4,608,483.70|-|8,547.01|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|360,681,114.05|-|
|投资活动现金流入小计|4,608,483.70|360,681,114.05|8,547.01|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|10,224,849.27|108,955,660.17|509,497,611.23|
|投资支付的现金|10,000,000.00|120,000,000.00|428,000,000.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|258,679,543.46|89,540,530.55|451,758,771.75|
|投资活动现金流出小计|278,904,392.73|318,496,190.72|1,389,256,382.98|
|投资活动产生的现金流量净额|-274,295,909.03|42,184,923.33|-1,389,247,835.97|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|1,304,595,155.29|-|-|
|取得借款收到的现金|3,027,626,793.80|2,620,447,121.90|1,980,817,524.69|
|发行债券收到的现金|-|300,000,000.00|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|93,924,619.03|12,385,803.99|

|||||
|-|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|4,332,221,949.09|3,014,371,740.93|1,993,203,328.68|
|偿还债务支付的现金|3,538,150,321.31|2,681,148,248.11|1,762,106,046.23|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|369,104,232.61|279,962,488.49|239,346,948.56|
|支付其他与筹资活动有关的现金|166,948,244.85|-|-|
|筹资活动现金流出小计|4,074,202,798.77|2,961,110,736.60|2,001,452,994.79|
|筹资活动产生的现金流量净额|258,019,150.32|53,261,004.33|-8,249,666.11|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|76,267.89|-|-589.54|
|五、现金及现金等价物净增加额|617,325,666.03|553,957,173.01|-598,405,240.24|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,350,127,402.70|796,170,229.69|1,394,575,469.93|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,967,453,068.73|1,350,127,402.70|796,170,229.69|

三、最近三年公司财务报表合并范围变化情况
（一）公司财务报表合并范围
截至2014年12月31日，公司主要控股公司及参股公司情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册地|业务性质|注册资本（万元）|经营范围|持股比例（%）|
|1|广州市宜华家具有限公司|广州市南沙区|制造业|4,300|销售：装饰木制品、木制家具；生产：装饰木制品及木制家具|100|
|2|汕头市宜华家具有限公司|汕头市濠江区|制造业|5,000|生产、加工、销售：家具；货物进出口、技术进出口|100|
|3|广州宜华时代家具有限公司|广州市天河区|销售|3,000|销售家具、家居饰品、木地板、建材用品|100|
|4|遂川县宜华林业有限公司|江西省遂川县|林业|5,000|森林培育、木竹销售|100|
|5|宜华木业（美国）有限公司|RanchoCucamonga,CA|售后服务|4,000万美元|实木家具、地板、沙发等产品的售后服务、市场推广和品牌维护，配套产品（样品）展示等|100|
|6|遂川县宜华家具有限公司|江西省遂川县|制造业|10,000|木制家具、装饰木制品的销售|100|
|7|北京宜华时代家具有限公司|北京市朝阳区|销售|5,200|销售家具、家居饰品、木地板、建材用品|100|
|8|新疆宜华时代家具有限公司|乌鲁木齐市|销售|2,000|家具、木地板、建材、纺织服装及日用品销售|100|
|9|武汉市宜华时代家具有限公司|武汉市硚口区|销售|2,000|家具、家居用品、木地板、建材用品销售|100|
|10|南京宜华时代家具有限公司|南京市建邺区|销售|2,000|家具、灯具、建筑材料、装饰材料、日用百货、地板销售|100|
|11|上海宜华时代家具有限公司|上海市松江区|销售|3,000|家具、纺织品、服装、日用百货、木地板、建材批发|100|
|12|成都宜华时代家具有限公司|成都高新区|销售|5,000|销售家具、建材（不含危险化学品）、工艺美术品|100|
|13|大连宜华时代家具有限公司|大连市沙河口区|销售|2,000|家具、家居用品、木地板、建筑材料的销售|100|
|14|深圳宜华时代家具有限公司|深圳市罗湖区|销售|3,000|家具、木地板、家居用品、建材的销售|100|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|15|阆中市宜华家具有限公司|阆中市|制造业|5,000|家具制造项目筹办、木质家具销售，货物进出口、技术进出口|100|
|16|山东省宜华家具有限公司|郯城县|制造业|1,000|木制家具的筹建、货物进出口、技术进出口。|100|
|17|沈阳宜华时代家具贸易有限公司|沈阳市|销售|1,000|家具、家居用品、木地板、建筑材料销售|100|
|18|西安宜华时代家具有限公司|西安市|销售|1,000|家具、家居用品、木地板、建材的销售。|100|
|19|天津宜华时代家具贸易有限公司|天津市|销售|1,000|家具、家居用品、建筑材料、装饰装修材料销售。|100|
|20|郑州宜华时代家具有限公司|郑州市|销售|1,000|销售：家具、木地板、装饰材料、建材。|100|
|21|厦门宜华时代家具有限公司|厦门市|销售|1,000|批发、零售：家具、木制品、装饰材料、家居饰品。|100|
|22|昆明宜华时代家具有限公司|昆明市|销售|1,000|家具、建筑材料、装饰装修材料的销售。|100|
|23|大埔县宜华林业有限公司|广东省大埔县|林业|5,000|林业种植、砍伐及运输；木材收购、销售；销售木制品、纸制品、农副产品等|100|
|24|梅州市汇胜木制品有限公司|梅州市平远县|制造业|15,000|生产销售锯木、木制家具、木地板；收购本企业生产所需要的原料|100|
|25|饶平嘉润工艺木制品有限公司|潮州市饶平县|制造业|100|制造、销售工艺木制品；收购本企业生产所需的原辅材料|100|
|26|汕头市恒康装饰制品有限公司|汕头市澄海区|制造业|1,200|生产经营装饰制品、木饰线条、板式家具及本公司自产产品所需的原木收购|100|
|27|华嘉木业股份公司（S.A.H.J）|非洲加蓬|林业|62,500万中非金融合作法郎|主营胶合板、旋切单板、刨切木皮、锯材的加工，林地采伐，装修、装饰材料的加工，木材及木质相关产品的进出口贸易。|82.5|
|28|森林开发出口公司（E.F.E.G）|非洲加蓬|制造业|1,000万中非金融合作法郎|主营林地采伐，林地规划，木材加工，木材贸易，运输，设备租赁及林地采伐作业设备维修等。|100|
|29|加蓬森林工业出口公司（I.F.E.G）|非洲加蓬|制造业|1,000万中非金融合作法郎|主营木材加工，运输及贸易。|100|
|30|热带林产品公司（T.L.P）|非洲加蓬|林业|1,001万中非金融合作法郎|林地采伐，木材加工及木材贸易。|100|
|31|木材出口贸易公司（E.N.B）|非洲加蓬|林业|1,000万中非金融合作法郎|主营木材运输及贸易，木材加工，林地采伐，设备租赁及与设备维修服务等|49|

（二）最近三年合并范围的变化情况
1、2012年公司设立大连宜华时代家具有限公司、深圳宜华时代家具有限公
司、阆中市宜华家具有限公司，均自成立之日起纳入合并财务报表范围。
2、2013年公司设立山东省宜华家具有限公司、沈阳宜华时代家具贸易有限公司、西安宜华时代家具有限公司、天津宜华时代家具贸易有限公司、郑州宜华时代家具有限公司、厦门宜华时代家具有限公司、昆明宜华时代家具有限公司，均自成
立之日起纳入合并财务报表范围。
2013年公司收购了华嘉木业股份公司(S.A.H.J)、森林开发出口公司(E.F.E.G)、木材出口贸易公司(E.N.B)、加蓬森林工业出口公司(I.F.E.G)和热带林产品公司
(T.L.P)，均自取得之日起将其纳入合并财务报表范围。
3、2014年，合并报表范围无变化。
四、最近三年的主要财务指标
（一）合并报表口径主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产负债率（%）|37.76|45.84|45.53|
|流动比率（倍）|1.57|1.13|1.40|
|速动比率（倍）|1.08|0.76|0.89|
|每股净资产（元）|4.30|4.05|3.77|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率（次）|3.99|4.09|3.51|
|存货周转率（次）|1.84|2.04|1.79|
|利息保障倍数（倍）|3.50|3.33|2.94|
|每股经营活动现金净流量（元）|0.40|0.58|0.47|
|每股现金净流量（元）|0.39|0.52|-0.52|

（二）母公司口径主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产负债率（%）|33.70|42.96|43.60|
|流动比率（倍）|1.40|0.94|1.18|
|速动比率（倍）|1.06|0.70|0.82|
|每股净资产（元）|4.15|3.93|3.71|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率（次）|5.05|4.86|3.50|
|存货周转率（次）|2.58|2.81|2.12|
|利息保障倍数（倍）|3.37|3.54|3.16|
|每股经营活动现金净流量（元）|0.43|0.40|0.69|
|每股现金净流量（元）|0.42|0.48|-0.52|

上述财务指标的计算方法如下：
（1）资产负债率=负债总额/资产总额*100%
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（4）每股净资产=归属于母公司股东的所有者权益/期末普通股股份总数
（5）应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额
（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额
（7）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
（8）每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
（9）每股现金净流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
（三）净资产收益率、每股收益和非经常性损益明细表（合并口径）
根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司最近三年净资产收益率及每股收益情况如下：
1、净资产收益率和每股收益
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目||加权平均净资产收益率（%）|每股收益||
||||基本每股收益（元）|稀释每股收益（元）|
|2014年度|归属于公司普通股股东的净利润|8.89|0.37|0.37|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|8.82|0.37|0.37|
|2013年度|归属于公司普通股股东的净利润|9.13|0.36|0.36|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|9.08|0.35|0.35|
|2012年度|归属于公司普通股股东的净利润|7.16|0.26|0.26|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|7.33|0.27|0.27|

上述财务指标的计算方法如下：
（1）加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
报告期发生同一控制下企业合并的，计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从最终控制方实施控制的次月起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
（2）基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份
数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；
M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（3）稀释每股收益=P/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。
2、非经常性损益明细表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|非流动资产处置损益|-608.59|-4.04|-21.08|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|1,666.07|701.67|219.99|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-428.50|-373.45|-1,004.12|
|少数股东权益影响额|-0.74|49.57|-|
|所得税影响额|-166.00|-146.92|87.51|
|合计|463.71|226.82|-717.70|

五、最近三年内未发生过导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换的行为
六、管理层讨论与分析
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书》要求，公司管理层结合最近三年的财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了分析。
因公司共有30多家子公司，且公司的林地资源、家居体验馆、以及分布全国各地的多个木业生产基地都在子公司名下，因此合并口径的财务数据更能全面的反映公司的资产状况及经营情况。因此，以下以合并财务报表的数据为主进行财务分析，并以母公司财务报表进行简明结论性分析。
（一）合并报表口径
1、资产状况分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||||
|货币资金|222,057.58|21.66%|143,388.81|16.62%|95,902.81|12.02%|
|应收账款|117,793.36|11.49%|92,530.28|10.73%|97,120.20|12.17%|
|预付款项|43,699.57|4.26%|37,862.12|4.39%|28,647.54|3.59%|
|其他应收款|5,343.36|0.52%|3,309.57|0.38%|10,715.16|1.34%|
|存货|176,368.01|17.21%|139,290.75|16.15%|135,399.18|16.97%|
|其他流动资产|512.76|0.05%|1,486.81|0.17%|1,220.12|0.15%|
|流动资产合计|565,774.64|55.20%|417,868.35|48.45%|369,005.00|46.25%|
|非流动资产：|||||||
|固定资产|262,049.84|25.57%|242,461.17|28.11%|241,417.30|30.26%|
|在建工程|44,644.71|4.36%|45,181.82|5.24%|57,581.71|7.22%|
|无形资产|98,935.56|9.65%|101,065.28|11.72%|65,829.11|8.25%|
|长期待摊费用|1,062.62|0.10%|305.71|0.04%|510.97|0.06%|
|递延所得税资产|5,257.57|0.51%|3,497.60|0.41%|2,565.49|0.32%|
|其他非流动资产|47,240.67|4.61%|52,144.50|6.05%|60,951.65|7.64%|
|非流动资产合计|459,190.97|44.80%|444,656.08|51.55%|428,856.23|53.75%|
|资产总计|1,024,965.61|100.00%|862,524.42|100.00%|797,861.23|100.00%|

公司2012年末、2013年末和2014年12月末的资产总额分别为797,861.23万元、862,524.42万元和1,024,965.61万元，资产规模稳步增长，主要原因是：
①公司生产经营规模不断扩大，销量稳步提升，随着产销规模的扩大，各项资产规模相应增长。
②报告期内，公司在产业链上下游的延伸都取得了实质性进展。在向上游林业延伸方面，公司已完成 12万亩遂川林地流转和对非洲加蓬约 35万公顷林地的收购；在木业加工方面，公司遂川家具工程项目、山东工程项目、四川工程项目相继开工，并部分完工投产；在营销网络方面，报告期内公司美国办公楼及展厅项目投入使用，国内北京、南京、上海、武汉、成都、乌鲁木齐、大连、深圳、郑州、天津和沈阳11家体验中心相继开业，昆明、厦门和西安3家体验中心正在建设中。
③公司于2014年2月向原股东配售新股，扣除发行费用后募集资金13.05亿元，以满足公司业务发展的资金需求。
（1）货币资金
2012年末、2013年末和 2014年末，公司货币资金分别为 95,902.81万元、 143,388.81万元和 222,057.58万元。2014年末货币资金较 2013年末增长54.86%，主要是公司 2014年 2月配股成功发行所致。2013年末货币资金较 2012年末增长49.51%，主要系随着公司业务规模的增长，公司营运资金相应增加所致。
目前公司仍处于扩张期，资金需求量仍较大，本期公司债募集资金后，将为公司提供较充裕的资金，有利于推动公司未来快速发展。
（2）应收账款
报告期内，公司应收账款情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|变动情况|2013年12月31日|变动情况|2012年12月31日|
|应收账款|117,793.36|27.30%|92,530.28|-4.73%|97,120.20|
|应收账款占流动资产的比例|20.82%|-5.96%|22.14%|-4.18%|26.32%|
|应收账款占总资产的比例|11.49%|7.08%|10.73%|-1.44%|12.17%|
|应收账款周转率|3.99|-0.10|4.09|0.58|3.51|

注：上表中相关指标的变动情况（变动率）计算公式如下：
当期应收账款的变动率（%）=（当期应收账款-上一期应收账款）/上一期应收账款；
当期应收账款占流动资产的比例的变动率（百分点）=当期应收账款占流动资产的比例-上一期应收账款占流动资产的比例；
当期应收账款占总资产的比例的变动率（百分点）=当期应收账款占总资产的比例-上一期应收账款占总资产的比例；
当期应收账款周转率的变动率（次/年）=当期应收账款周转率-上一期应收账款周转率。
2012年末、2013年末和2014年末，公司应收账款净额分别为97,120.20万
元、92,530.28万元和117,793.36万元，随公司业务规模的稳步增长相应增加，占流动资产、总资产的比例保持在较为稳定的水平。2012年、2013年和2014年公司应收账款周转率分别为3.51次、4.09次和3.99次，公司应收账款回收良好。报告期内应收账款周转率呈上升趋势，一方面是公司与客户之间保持了常年稳定的合作关系，货款回收情况良好；另一方面是随着国内营销网络的逐步铺开，公司内销规模逐年扩大，公司针对内销客户主要采取全额预收款的结算方式，内销客户回款明显快于外销客户。
（3）预付款项
2012年末、2013年末和2014年末，公司预付款项余额分别为28,647.54万
元、37,862.12万元和43,699.57万元，主要是原材料采购款。
公司预付款项的余额较高，这主要与木业企业的行业特点相关。木业企业的主要原材料是木材，属于资源型产品，其供应区域集中。公司采购的原木主要来源于俄罗斯、非洲、北美、南美、东南亚、我国东北和西南等地区，由于原木的运输成本较高，大批量采购可以降低采购成本。公司每次采购原木的批量最少为 3,000- 5,000立方米，如此大批量的原木需要一定的时间组织和集中，因此公司需要预付一定的货款给原木贸易商组织货源。这种集中预付采购款的模式是木业行业的一种通用做法，一般而言，原木的采购需要预付30%-50%货款不等。
（4）其他应收款
2012年末、2013年末和2014年末，公司其他应收款净额分别为10,715.16万元、3,309.57万元和5,343.36万元。公司其他应收款主要是应收出口退税款、林地竞拍保证金、土地购置保证金等。
（5）存货
报告期内，公司存货情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|变动情况|2013年12月31日|变动情况|2012年12月31日|
|存货|176,368.01|26.62%|139,290.75|2.87%|135,399.18|
|存货占流动资产的比例|31.17%|-6.48%|33.33%|-3.36%|36.69%|
|存货占总资产的比例|17.21%|6.56%|16.15%|-0.82%|16.97%|
|存货周转率|1.84|-0.20|2.04|0.25|1.79|

注：上表中相关指标的变动情况（变动率）计算公式如下：
当期存货的变动率（%）=（当期存货－上一期存货）/上一期存货；
当期存货占流动资产的比例的变动率（百分点）=当期存货占流动资产的比例－上一期存货占流动资产的比例；
当期存货占总资产的比例的变动率（百分点）=当期存货占总资产的比例－上一期存货占总资产的比例；
当期存货周转率的变动率（次/年）=当期存货周转率－上一期存货周转率。
2012年末、2013年末和2014年末，公司存货净额分别为135,399.18万元、139,290.75万元和176,368.01万元，随公司业务规模的稳步增长相应增加，占流动资产、总资产的比例保持在较为稳定的水平。2012年和2013年公司存货周转率分别为1.79次、2.04次和1.84次，较为稳定。
（6）其他流动资产
2012年末、2013年末和2014年末，公司其他流动资产金额分别为1,220.12万元、1,486.81万元和512.76万元。报告期末的其他流动资产均为待抵扣的增值税进项税额。
（7）固定资产
公司固定资产主要由房屋建筑物、机器设备构成，合计占固定资产账面价值的95%以上。2012年末、2013年末和 2014年末，公司固定资产原值分别为 306,714.78万元、334,715.36万元和 368,747.90万元。报告期内随着木业城的完工及体验中心的相继开业，公司固定资产原值逐年增加，但随着固定资产折旧的逐年摊销，报告期各期末固定资产的净值变化不大，分别为 241,417.30万元、242,461.17万元和262,049.84万元。
（8）在建工程
各报告期末在建工程构成情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|山东工程项目|21,487.85|48.13%|4,088.90|9.05%|21,403.59|37.17%|
|四川工程项目|15,790.58|35.37%|10,183.84|22.54%|6,491.37|11.27%|
|遂川工程项目|1,879.17|4.21%|25,300.47|56.00%|18,463.74|32.07%|
|木业城工程项目|370.00|0.83%|3,202.29|7.09%|5,248.46|9.11%|
|营销网络建设项目|12.99|0.03%|-|-|5,394.63|9.37%|
|信息管理系统升级项目|-|-|-|-|467.97|0.81%|
|华嘉厂房工程项目|4,648.53|10.41%|-|-|-|-|
|其他工程|455.59|1.02%|2,406.32|5.33%|111.94|0.19%|
|合计|44,644.71|100.00%|45,181.82|100.00%|57,581.71|100.00%|

 2012年末、2013年末和 2014年末，公司在建工程分别为 57,581.71万元、45,181.82万元和44,644.71万元。截至报告期末，公司在建工程账面余额 44,644.71万元，主要包括山东工程项目21,487.85万元、四川工程项目15,790.58万元和华嘉厂房工程项目4,648.53万元。
（9）无形资产
2012年末、2013年末和 2014年末，公司无形资产分别为 65,829.11万元、101,065.28万元和98,935.56万元。公司无形资产主要为土地使用权和林业采伐权。
2013年末无形资产相比2012年末增加53.53%，主要是增加了工程项目的土地使用权2.27亿元和林地的采伐权1.54亿元。
（10）长期待摊费用
2012年末、2013年末和 2014年末，公司长期待摊费用金额分别为 510.97万元、305.71万元和 1,062.62万元，主要为待摊销的专卖店装修费、顾问费、林地采伐规划费等。
（11）递延所得税资产
2012年末、2013年末和 2014年末，公司递延所得税资产金额分别为 2,565.49万元、3,497.60万元和 5,257.57万元，主要为坏账准备、固定资产减值、各子公司的可抵扣亏损产生的递延所得税资产。
（12）其他非流动资产
2012年末、2013年末和2014年末，公司其他非流动资产金额分别为 60,951.65万元、52,144.50万元和 47,240.67万元。截至报告期末，其他非流动资产主要为预付的营销网络建设项目房款、预付的设备款以及用于展示的收藏展示品。
2、负债状况分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|||||||
|短期借款|254,721.92|65.81%|157,197.11|39.76%|170,267.22|46.88%|
|应付票据|14,773.63|3.82%|12,694.88|3.21%|18,946.03|5.22%|
|应付账款|59,247.75|15.31%|47,468.61|12.01%|51,305.58|14.12%|
|预收款项|7,471.27|1.93%|3,879.08|0.98%|7,314.38|2.01%|
|应付职工薪酬|4,394.79|1.14%|2,213.28|0.56%|1,561.84|0.43%|
|应交税费|16,615.22|4.29%|10,001.98|2.53%|11,263.63|3.10%|
|应付利息|495.34|0.13%|2,563.49|0.65%|1,922.22|0.53%|
|其他应付款|537.19|0.14%|392.29|0.10%|304.54|0.08%|
|一年内到期的非流动负债|2,750.00|0.71%|101,797.50|25.75%|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他流动负债|-|-|30,000.00|7.59%|-|-|
|流动负债合计|361,007.11|93.27%|368,208.22|93.13%|262,885.44|72.37%|
|非流动负债：|-|-|||||
|长期借款|16,250.00|4.20%|18,000.00|4.55%|-|-|
|应付债券|-|-|-|-|99,527.50|27.40%|
|长期应付款|1,612.71|0.42%|868.40|0.22%|816.66|0.22%|
|递延收益|8,201.04|2.12%|8,283.33|2.10%|-|-|
|非流动负债合计|26,063.75|6.73%|27,151.73|6.87%|100,344.16|27.63%|
|负债合计|387,070.87|100.00%|395,359.95|100.00%|363,229.60|100.00%|

（1）短期借款
2012年末、2013年末和 2014年末，公司短期借款余额分别为 170,267.22万元、157,197.11万元和 254,721.92万元。报告期各期末短期借款的金额总体呈增长趋势，主要是随公司经营规模扩大而相应增长。报告期内公司整合木业衍生链，逐步形成“人工造林—>林地采伐（种植）—>木材加工—>产品研发生产—>销售网络”的完整产业链。其中，除销售网络的投入是使用前次募集资金外，向上游林业延伸及木业加工方面均由公司通过自有资金投入。2012年度、2013年度和 2014年度，公司经营活动产生的现金流量净额虽然较高，分别为 53,861.03万元、 67,030.20万元和 59,044.59万元，但单靠经营活动产生的现金净流入仍难以满足公司的投资需求，故公司增加短期借款以补充资金需求。
（2）应付票据
2012年末、2013年末和 2014年末，公司应付票据余额分别为 18,946.03万元、12,694.88万元和14,773.63万元，保持在较为稳定水平。
（3）应付账款
2012年末、2013年末和 2014年末，公司应付账款余额分别为 51,305.58万元、47,468.61万元和 59,247.75万元，主要为应付供应商的原材料采购款。随着产销规模扩大及国内体验中心相继开业，公司备货量上升，原材料采购相应增加，应付账款余额整体呈增长趋势。
（4）预收款项
2012年末、2013年末和2014年末，公司预收款项余额分别为7,314.38万元、 3,879.08万元和 7,471.27万元。公司内销主要采用款到发货方式，相应产生预收款项。
（5）应付职工薪酬
2012年末、2013年末和2014年末，公司应付职工薪酬余额分别为1,561.84万元、2,213.28万元和 4,394.79万元。报告期内公司按月支付员工工资，不存在拖欠性质的应付职工薪酬。
（6）应交税费
2012年末、2013年末和 2014年末，公司应交税费余额分别为 11,263.63万元、10,001.98万元和 16,615.22万元，主要随着公司产销规模的扩大，应交增值税、企业所得税以及以流转税为基数计提的城建税及教育费附加增加所致。
主承销商通过登录发行人所在地的主管税务机关网站汕头市国家税务局（www.gdst-n-tax.gov.cn）、汕头市地方税务局（st.123662.gov.cn）、广东省国家税务局（www.gd-n-tax.gov.cn）、广东省地方税务局（www.gdltax.gov.cn）等门户网站进行查询，并取得了汕头市澄海区国家税务局、汕头市澄海区地方税务局莲下税务分局出具的无违规证明，经核查，主承销商认为：报告期内发行人不存在税收违法行为。
（7）应付利息
2012年末、2013年末和2014年末，公司应付利息余额分别为1,922.22万元、2,563.49万元和495.34万元，主要为应付的公司债券利息。2014年末应付利息余额较低，主要是公司2009年发行的公司债券于2014年10月完成本息兑付。
（8）其他应付款
2012年末、2013年末和2014年末，公司其他应付款余额分别为304.54万元、392.29万元和537.19万元，余额较少，主要为职工报销款、预提费用、押金等。
（9）一年内到期的非流动负债
2012年末、2013年末和2014年末，公司一年内到期的非流动负债分别为0万元、101,797.50万元和 2,750.00万元，主要是公司于 2009年 10月公开发行了面值总额为 10亿元的五年期公司债券，该公司债券于 2014年 10月到期，根据企业会计准则在 2013年末需改在“一年内到期的非流动负债”科目作为流动负债进行列示。该公司债券已于2014年10月按期兑付。
（10）其他流动负债
2012年末、2013年末和 2014年末，公司其他流动负债分别为 0万元、30,000.00万元和0万元，2013年末新增的其他流动负债30,000.00万元为公司发行的短期融资券，公司通过拓展多种融资渠道以更好的满足日常生产经营的资金需求。
（11）长期借款
2012年末、2013年末和2014年末，公司长期借款分别为0万元、18,000.00万元和 16,250.00万元，2013年末新增的长期借款为为遂川县宜华家具有限公司的建设项目贷款。
（12）应付债券
2012年末、2013年末和 2014年末，公司应付债券余额分别为 99,527.50万元、0万元和0万元，主要是公司于2009年10月公开发行了面值总额为10亿元的五年期公司债券，该公司债券于 2014年 10月到期，根据企业会计准则在 2013年末已改在“一年内到期的非流动负债”科目作为流动负债进行列示。该公司债券已于2014年10月按期兑付。
（13）长期应付款
2012年末、2013年末和2014年末，公司长期应付款余额分别为816.66万元、 868.40万元和 1,612.71万元，主要为公司下属子公司大埔县宜华林业有限公司、遂川县宜华林业有限公司尚未支付的林地使用权价款。
（14）递延收益
2012年末、2013年末和 2014年末，公司递延收益分别为 0万元、8,283.33万元和 8,201.04万元，主要为公司收到的项目建设扶持资金，计入与资产相关的政府补助。
3、现金流量分析
报告期内，公司现金流量基本情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|

|||||
|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|59,044.59|67,030.20|53,861.03|
|投资活动产生的现金流量净额|-37,203.41|-26,950.25|-122,874.97|
|筹资活动产生的现金流量净额|36,116.27|19,324.19|8,924.14|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|10.08|49.79|6.37|
|现金及现金等价物净增加额|57,967.54|59,453.94|-60,083.43|

（1）经营活动现金流量分析
报告期内公司经营活动产生的现金流量充足，合计占净利润的比例为147.08%，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|合计|
|经营活动产生的现金流量净额|59,044.59|67,030.20|53,861.03|179,935.82|
|净利润|52,729.50|41,003.97|30,158.59|123,892.06|
|经营活动产生的现金流量净额/净利润|111.98%|163.47%|178.59%|145.24%|

（2）投资活动现金流量分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|备注|金额|备注|金额|备注|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额|922.36 -||3.24||54.79||
|收到的其他与投资活动有关的现金|350.00|项目建设扶持资金|8,500.00|项目扶持资金|-||
|投资活动现金流入小计|1,272.36||8,503.24||54.79||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|37,426.35|土地、房产投资款|35,118.66|土地、房产投资款|93,889.70|土地、房产投资款|
|投资所支付的现金|1,000.00||-||23,000.00|加蓬华嘉木业股权转让款|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-||334.83||-||
|支付的其他与投资活动有关的现金|49.42||-||6,040.05|购买展示用家具|
|投资活动现金流出小计|38,475.77||35,453.49||122,929.75||
|投资活动产生的现金流量净额|-37,203.41||-26,950.25||-122,874.97||

2012年度公司投资活动现金流出金额较大，主要是报告期内前两年为公司推进木业衍生链上下游业务整合的项目启动期，公司在林地收购、木业加工基地建设
以及营销网络建设的投入资金较多。报告期内公司投资活动产生的现金流量净额与
公司的业务扩张情况相符。
（3）筹资活动现金流量分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|备注|金额|备注|金额|备注|
|吸收投资所收到的现金|130,459.52|配股募集资金|-||-||
|取得借款所收到的现金|321,359.68|银行短期借款|287,044.71|银行短期借款|210,081.75|银行短期借款|
|发行债券收到的现金|-||30,000.00|短期融资券|-||
|收到其他与筹资活动有关的现金|-||11,967.93|收回保证金|-||
|筹资活动现金流入小计|451,819.19||329,012.64||210,081.75||
|偿还债务所支付的现金|354,815.03|偿还银行公司债券与短期借款|280,114.82|偿还银行短期借款|176,210.60|偿还银行短期借款|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|40,111.83|支付利息、股利|29,568.18|支付利息、股利|24,704.68|支付利息、股利|
|支付的其他与筹资活动有关的现金|20,776.06|偿还短期融资券|5.44||242.33||
|筹资活动现金流出小计|415,702.92||309,688.45||201,157.61||
|筹资活动产生的现金流量净额|36,116.27||19,324.19||8,924.14||

4、偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产负债率（%）|37.76|45.84|45.53|
|流动比率（倍）|1.57|1.13|1.40|
|速动比率（倍）|1.08|0.76|0.89|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|利息保障倍数（倍）|3.50|3.33|2.94|
|贷款偿还率（%）|100|100|100|
|利息偿付率（%）|100|100|100|

截至报告期各期末，公司的流动比率分别为1.40、1.13和1.57，速动比率分别为0.89、0.76和1.08。公司资产负债率分别为45.53%、45.84%和37.76%。
公司 2013年 12月 31日的流动比率、速动比率较 2012年 12月 31日有所下降，主要是受公司发行的2009年公司债券在2013年12月31日改在“一年内到期
的非流动负债”科目作为流动负债进行列示影响。2014年12月31日的流动比率、
速动比率较 2013年 12月 31日有所优化，主要是受公司向原股东配售新股影响，公司向原股东配售新股所募集资金主要用于补充流动资金及偿还银行借款。
报告期内，公司的利息保障倍数有所提高，公司的贷款偿还率和利息偿付率均为100%。
报告期各期末，公司的资产负债率相对稳定，处于合理水平，债务安全系数较高，具备较强的偿债能力。
5、盈利能力分析
报告期内公司简要利润表如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|442,662.87|409,095.47|334,766.82|
|营业利润|63,319.16|49,318.48|37,209.13|
|利润总额|63,948.14|49,642.65|36,403.92|
|净利润|52,729.50|41,003.97|30,158.59|
|扣除非经常性损益净额后归属于母公司所有者的净利润|52,977.03|40,826.72|30,876.29|

（1）营业收入构成分析
报告期内，公司实现营业收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务收入|441,827.58|99.81%|408,512.64|99.86%|334,234.87|99.84%|
|其他业务收入|835.29|0.19%|582.82|0.14%|531.95|0.16%|
|合计|442,662.87|100.00%|409,095.47|100.00%|334,766.82|100.00%|

报告期内公司主营业务突出，主营业务收入占比均在99%以上，其他业务收入主要为少量的材料销售收入。
（2）主营业务收入构成分析
①按产品类别划分
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|家具|407,672.13|92.27%|373,635.76|91.46%|309,176.22|92.50%|
|地板|34,001.74|7.70%|34,772.30|8.51%|25,023.65|7.49%|
|原木|153.71|0.03%|104.59|0.03%|35.00|0.01%|
|合计|441,827.58|100.00%|408,512.64|100.00%|334,234.87|100.00%|

报告期内，公司主营业务收入主要包括家具和地板两大类。2012年度、2013年度和 2014年度，家具占当期主营业务收入的比重分别为92.50%、91.46%和92.27%，是公司主要的收入和利润来源。报告期内公司销售收入总体呈稳步增长趋势，主要是随着美国房地产市场的复苏，以及国内营销网络的逐步铺开，公司海内外市场的拓展均取得成效，销量稳步提升。
②按业务区域划分
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|外销|349,675.62|79.14%|347,658.08|85.10%|294,840.44|88.21%|
|内销|92,151.96|20.86%|60,854.56|14.90%|39,394.42|11.79%|
|合计|441,827.58|100.00%|408,512.64|100.00%|334,234.87|100.00%|

报告期内，公司产品仍以外销为主，产品远销美国、澳大利亚、欧洲等国家和地区，2012年度、2013年度和 2014年度外销收入分别占总销售收入的88.21%、85.10%和79.14%。
公司作为我国家具业中极少数在海外市场以自有品牌进行销售的企业，已成为国内家具行业中开拓国际市场的领跑者，报告期内公司外销增长情况也与我国家具产业的出口整体情况相接近。2011年度、2012年度和 2013年度，我国家具及其零件出口金额分别为 379.42亿美元、488.24亿美元和 518.26亿美元，2012年度和 2013年度的同比增幅分别为28.68%和6.15%；公司 2012年度和 2013年度外销收入的同比增幅分别为24.70%和17.91%。
报告期内，公司内销收入占比虽然不高，2012年度、2013年度和2014年度内销收入分别占总销售收入的11.79%、14.90%和20.86%，但其绝对额增加较快，2012年至2014年的复合增长率达到16.10%。主要是报告期内公司的国内营销网络
建设项目拓展顺利，北京、南京、上海、武汉、成都、乌鲁木齐、大连、深圳、郑
州、天津和沈阳 11家体验中心相继开业。各体验中心均选址于国内的一、二线城市，除了作为公司在该城市的销售中心外，还作为产品展示中心以有效辐射周边区域。在建设营销网络之前，公司 2009年度的内销收入仅为 1,983.18万元，营销网络的建设确实为国内市场的拓展起到了积极的推动作用，效果显著。截至报告期末，仍有昆明、厦门和西安 3家体验中心正在建设中，随着体验中心布局的完善并经过前期的市场培育，国内市场将成为公司未来的业绩增长点。
（3）毛利分析
①主营业务毛利构成
2012年度、2013年度和2014年度，公司主营业务毛利额分别为101,405.40万元、128,661.89万元和151,329.57万元，随产销规模扩大逐年增长。
报告期内分产品的毛利额及毛利贡献率情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||毛利额|比例|毛利额|比例|毛利额|比例|
|家具|142,052.08|92.27%|119,004.22|92.49%|93,553.50|92.26%|
|地板|9,216.39|7.70%|9,615.24|7.47%|7,857.90|7.75%|
|原木|61.10|0.03%|42.44|0.03%|-6.00|-0.01%|
|合计|151,329.57|100.00%|128,661.89|100.00%|101,405.40|100.00%|

②主营业务毛利率分析
2012年度、2013年度和 2014年度，公司主营业务毛利率分别为30.34%、31.50%和34.25%，小幅上升，主要原因包括：
一是销售结构的变化。随着国内销售渠道的拓展，公司内销收入占比提升，在内销收入毛利率高于外销收入毛利率的情况下，拉升了综合毛利率。
二是产业链整合的优势。公司整合木业衍生链，逐步形成“人工造林—>林地采伐（种植）—>木材加工—>产品研发生产—>销售网络”的完整产业链。在向上游林业延伸方面，公司在大埔县建立了 10万亩速生丰产林生产基地，在江西遂川的林业工程项目投产，并完成了对非洲加蓬约 35万公顷林地的收购；在向下游营销网络延伸方面，公司美国办公楼及展厅项目投入使用，国内多家体验中心陆续开业。通过整合产业链，公司除继续保有家具生产环节的利润空间外，已逐步获取上
游林业及下游零售业的利润。
三是品牌及规模经济的效用。公司坚持以自有品牌对外销售产品，经过多年的精耕细作，公司产品及品牌在市场上得到了高度认可，品牌知名度及忠诚度不断提高，保证了公司对产品定价权的主动性，为适时调整销售价格以保持较为稳定的毛利率水平提供了保障。随着公司产销规模的扩大，规模经济效应得以体现，毛利率略有上升。
a.分产品毛利率分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度|
||毛利率|变动百分比|毛利率|变动百分比|毛利率|
|家具|34.84%|2.99%|31.85%|1.59%|30.26%|
|地板|27.11%|-0.54%|27.65%|-3.75%|31.40%|
|原木|39.75%|-0.83%|40.58%|57.72%|-17.14%|
|合计|34.25%|2.75%|31.50%|1.16%|30.34%|

公司家具产品的产销规模较大，毛利率较为平稳；而地板产品销售占比较低，占公司销售收入的比例在10%以下，其毛利率较易受到单位原料耗用、产品结构等因素的影响。报告期内，公司家具产品的毛利率小幅上升，地板产品的毛利率略有下降。报告期内公司增加了直销给房地产开发商用于装修的地板订单，此类订单的毛利率较低，拉低了地板产品的毛利率。
b.分区域毛利率分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度|
||毛利率|变动百分比|毛利率|变动百分比|毛利率|
|外销|32.03%|1.58%|30.45%|0.61%|29.84%|
|内销|42.68%|5.19%|37.49%|3.40%|34.09%|
|合计|34.25%|2.75%|31.50%|1.16%|30.34%|

公司的内销毛利率普遍高于外销毛利率，且毛利率的差距存在扩大的趋势，一方面是内销的费用率相对较高，如门店运营费用、后续维修维护费用等，且内销产品批量小，需要经常调整生产线以生产不同类别的产品，不利于生产效率的提高，故公司在制定销售政策时，会设定较高的内销毛利率目标；另一方面是公司通过体
验中心自建销售渠道，涉足零售领域，零售环节的毛利率较高也符合行业特征。随着公司零售收入占比的提高，公司内销的毛利率有望进一步提升。
（4）期间费用分析
报告期内，公司期间费用变动趋势如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占收入比例|金额|占收入比例|金额|占收入比例|
|销售费用|32,834.29|7.42%|26,339.74|6.44%|23,548.00|7.03%|
|管理费用|24,821.40|5.61%|21,617.51|5.28%|17,258.82|5.16%|
|财务费用|24,316.35|5.49%|28,436.26|6.95%|19,295.23|5.76%|
|合计|81,972.04|18.52%|76,393.51|18.67%|60,102.06|17.95%|

 2012年度、2013年度和 2014年度，公司的期间费用分别为 60,102.06万元、76,393.51万元和81,972.04万元，占当期营业收入的比例分别为17.95%、18.67%和18.52%，较为平稳。
（5）非经常性损益
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|非流动资产处置损益|-608.59|-4.04|-21.08|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|1,666.07|701.67|219.99|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-428.50|-373.45|-1,004.12|
|非经常性损益合计|628.97|324.18|-805.21|
|所得税影响数|166.00|-146.92|-87.51|
|扣除所得税、少数股东损益后的非经常性损益净额|463.71|226.82|-717.70|
|归属于公司普通股股东的净利润|52,977.03|41,053.54|30,158.59|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|52,513.32|40,826.72|30,876.29|
|非经常性损益净额占归属于公司普通股股东的净利润比例|0.88%|0.55%|-2.38%|

报告期内，公司主业突出，非经常性损益占公司净利润的比重均低于3%。其中，金额较大的非经常性损益主要为政府补助和捐赠支出，详见本节之“（一）、5、（6）、②营业外收入”和“（一）、5、（6）、③营业外支出”。
（6）利润分析
报告期内，公司合并利润表主要项目变动情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度|
||金额|增长幅度|金额|增长幅度|金额|
|营业收入|442,662.87|8.21%|409,095.47|22.20%|334,766.82|
|营业成本|291,216.70|4.02%|279,953.21|20.23%|232,839.67|
|毛利额|151,446.17|17.27%|129,142.25|26.70%|101,927.15|
|营业税金及附加|4,772.35|33.09%|3,585.70|-13.06%|4,124.21|
|期间费用|81,972.04|7.30%|76,393.51|27.11%|60,102.06|
|资产减值损失|1,382.61|-989.54%|-155.43|-131.61%|491.76|
|营业利润|63,319.16|28.39%|49,318.48|32.54%|37,209.13|
|营业外收入|1,837.12|112.33%|865.21|160.20%|332.52|
|营业外支出|1,208.15|123.30%|541.04|-52.45%|1,137.73|
|利润总额|63,948.14|28.82%|49,642.65|36.37%|36,403.92|
|所得税费用|11,218.63|29.87%|8,638.68|38.32%|6,245.33|
|净利润|52,729.50|28.60%|41,003.97|35.96%|30,158.59|

①资产减值损失
公司报告期内发生的资产减值损失主要由坏账准备产生，且主要为按照应收款项的余额计提的坏账准备，实际发生的坏账核销金额极小，2012年度、2013年度和2014年度的实际核销的坏账金额分别为0.00万元、2.21万元和12.74万元。
②营业外收入
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|政府补助|1,666.07|701.67|219.99|
|处置固定资产净收益|27.20|1.45|-|
|其他|143.85|162.09|112.53|
|合计|1,837.12|865.21|332.52|

③营业外支出
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|捐赠支出|421.05|231.54|1,041.26|
|处置非流动资产损失|635.80|0.69|60.07|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|其他|151.30|308.82|36.40|
|合计|1,208.15|541.04|1,137.73|

（二）母公司报表口径
1、资产状况分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||||
|货币资金|217,289.02|23.41%|138,861.63|17.50%|92,858.38|12.26%|
|应收账款|65,898.56|7.10%|65,233.35|8.22%|68,238.75|9.01%|
|预付款项|45,850.37|4.94%|33,459.13|4.22%|20,973.99|2.77%|
|其他应收款|2,030.78|0.22%|1,634.00|0.21%|7,197.88|0.95%|
|存货|107,245.57|11.55%|80,845.14|10.19%|82,596.03|10.91%|
|其他流动资产|-|0.00%|337.43|0.04%|301.66|0.04%|
|流动资产合计|438,314.30|47.22%|320,370.69|40.37%|272,166.69|35.94%|
|非流动资产：|-|0.00%|||||
|长期应收款|191,293.60|20.61%|163,182.55|20.56%|154,602.16|20.41%|
|长期股权投资|124,911.01|13.46%|124,861.59|15.73%|101,561.59|13.41%|
|固定资产|93,981.13|10.12%|96,576.15|12.17%|100,782.96|13.31%|
|在建工程|659.29|0.07%|3,785.39|0.48%|27,202.61|3.59%|
|无形资产|37,065.93|3.99%|37,942.77|4.78%|38,948.68|5.14%|
|长期待摊费用|-|0.00%|-|-|510.97|0.07%|
|递延所得税资产|612.79|0.07%|594.27|0.07%|604.76|0.08%|
|其他非流动资产|41,370.82|4.46%|46,274.65|5.83%|60,951.65|8.05%|
|非流动资产合计|489,894.57|52.78%|473,217.37|59.63%|485,165.37|64.06%|
|资产总计|928,208.87|100.00%|793,588.05|100.00%|757,332.06|100.00%|

母公司的主要资产项目与合并报表的主要资产项目类似，主要区别在于长期应收款和长期股权投资两个项目。母公司的长期应收款主要是对各子公司的经营资金的投入，为实质上构成净投资的长期债权。
2、负债状况分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|||||||
|短期借款|231,124.92|73.88%|152,197.11|44.64%|158,267.22|47.93%|
|应付票据|34,364.23|10.98%|17,552.64|5.15%|28,370.56|8.59%|
|应付账款|24,355.09|7.79%|24,899.90|7.30%|28,302.82|8.57%|
|预收款项|1,700.74|0.54%|1,528.38|0.45%|4,389.87|1.33%|
|应付职工薪酬|1,784.22|0.57%|1,086.33|0.32%|587.88|0.18%|
|应交税费|12,617.45|4.03%|7,526.46|2.21%|7,570.16|2.29%|
|应付利息|495.34|0.16%|2,563.49|0.75%|1,922.22|0.58%|
|其他应付款|6,390.02|2.04%|3,757.39|1.10%|1,235.55|0.37%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|99,797.50|29.27%|-|-|
|其他流动负债|-|-|30,000.00|8.80%|-|-|
|流动负债合计|312,832.02|100.00%|340,909.19|100.00%|230,646.27|69.86%|
|非流动负债：|-|-|||||
|应付债券|-|-|-|-|99,527.50|30.14%|
|非流动负债合计|-|-|-|-|99,527.50|30.14%|
|负债合计|312,832.02|100.00%|340,909.19|100.00%|330,173.77|100.00%|

3、现金流量分析
报告期内，母公司现金流量基本情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|63,352.62|45,851.12|79,909.29|
|投资活动产生的现金流量净额|-27,429.59|4,218.49|-138,924.78|
|筹资活动产生的现金流量净额|25,801.92|5,326.10|-824.97|
|现金及现金等价物净增加额|61,732.57|55,395.72|-59,840.52|
|期末现金及现金等价物余额|196,745.31|135,012.74|79,617.02|

2012年度和2013年度和2014年度，母公司经营活动产生的现金流量净额分别为79,909.29万元、45,851.12万元和63,352.62万元。其中，2012年度和2014年度的经营活动产生的现金流量净额与净利润的偏差较大，主要是母公司与各子公司内部之间资金结算导致的。从合并报表角度，公司 2012年度、2013年度和 2014年
度，公司合并经营活动产生的现金流量净额分别为 53,861.03万元、67,030.20万元和59,044.59万元，均高于合并净利润。
2012年度、2013年度和 2014年度，母公司投资活动产生的现金流量净额分别为-138,924.78万元、4,218.49万元和-27,429.59万元。其中，2012年度母公司投资活动产生的现金流量净额为负数，主要是为公司推进木业衍生链上下游业务整合的项目启动期，公司在林地收购、木业加工基地建设以及营销网络建设的投入资金较多。报告期内母公司投资活动产生的现金流量净额与公司的业务扩张情况相符。
2012年度、2013年度和 2014年度，母公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-824.97万元、5,326.10万元和 25,801.92万元。2014年筹资活动产生的现金流量净额较大，主要是公司于 2014年 2月向原股东配售新股，扣除发行费用后募集资金13.05亿元，以满足公司业务发展的资金需求。
4、偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产负债率（母公司）（%）|33.70|42.96|43.60|
|流动比率（母公司）（倍）|1.40|0.94|1.18|
|速动比率（母公司）（倍）|1.06|0.70|0.82|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|利息保障倍数（母公司）（倍）|3.37|3.54|3.16|
|贷款偿还率（母公司）（%）|100|100|100|
|利息偿付率（母公司）（%）|100|100|100|

截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，母公司的流动比率分别为1.18、0.94和1.40，速动比率分别为0.82、0.70和1.06。母公司资产负债率分别为43.60%、42.96%和33.70%。
母公司2013年12月31日的流动比率、速动比率较2012年12月31日下降，主要是受公司发行的2009年公司债券在2013年12月31日改在“一年内到期的非流动负债”科目作为流动负债进行列示影响。2014年12月31日的流动比率、速动比率较 2013年 12月 31日有所优化，主要是受公司向原股东配售新股以及偿还2009年公司债券影响。
报告期各期末，母公司的资产负债率相对稳定，处于合理水平，债务安全系数
较高。
5、盈利能力分析
报告期内母公司盈利情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入（万元）|348,495.03|324,398.05|253,830.56|
|营业成本（万元）|242,503.27|230,020.24|179,136.81|
|营业毛利（万元）|105,991.76|94,377.81|74,693.75|
|期间费用（万元）|49,903.27|52,140.18|43,484.55|
|利润总额（万元）|52,721.53|39,718.48|27,591.19|
|净利润（万元）|44,729.33|34,043.04|23,673.37|
|毛利率（%）|30.41|29.09|29.43|
|销售净利率（%）|12.83|10.49|9.33|

2012年度、2013年度和2014年度，母公司的营业收入分别为253,830.56万元、324,398.05万元和348,495.03万元，净利润分别为23,673.37万元、34,043.04万元和44,729.33万元，母公司具有较强的盈利能力。
（三）未来业务发展目标及盈利能力的可持续性
1、未来业务发展目标
公司将通过科学、合理的规划进行战略性资源整合，促进公司于整个产业链上进行全面延伸，优化商业模式，提高经营业绩和整体竞争力。具体来看，公司将强化资源整合，继续加大资源掌控力度，提高自有林业资源采伐加工能力，进一步提高原材料的自给率；推进加蓬林地采伐木材初级加工扩产项目，以加快林木资源开发，提高木材供应量；继续寻找合适的林地资源，加大资源掌控力度；推动业务结构调整转型，在保持外销业务平稳增长的基础上，大力拓展内销市场，提高内销收入比例，推动业务结构调整；加快打造“O2O”电子商务模式，整合线上线下资源，借助公司线下渠道优势，进一步规划线上渠道，把握互联网尤其是移动互联网发展趋势，利用互联网销售平台巨大的用户流量扩大销售；顺应家居行业个性化、整体配套化的发展趋势，以个性化、整体化的方案设计带动产品销售，以多样化的优质产品和供应链资源整合为整体配套提供基础；通过并购整合等外延式扩张手段，借助资本市场的力量适时分步吸纳优秀新兴业态资产，逐步打造具有稳固主业
基础、新兴业态结合的“泛家居”发展战略布局。
2、盈利能力的可持续性
报告期内，公司全面进行战略性转型升级，上游整合资源，中游提高协同效应，下游抓品牌建设及渠道拓展。公司通过掌控上游林木资源，深化产业链一体化发展战略，以家具制造业务为核心，积极稳健推进产业链整合，公司拥有梅州大埔、江西遂川、非洲加蓬等林业基地，并在俄罗斯、南美洲、东北等林区建立了稳定的原材料供应基地，既保证了公司原材料的稳定供应及成本控制，也极大提高公司的木材自给率；在渠道建设方面，公司已完成在北京、上海、广州、深圳等国内一、二线城市共11家“宜华家居体验馆”的布局，加快推进“体验馆+专卖店”国内市场营销模式，以体验馆为核心，以点带面辐射周边区域经销商，完善国内营销网络布局，打造“体验+互动+销售+配送”立体营销体系；在线上渠道方面，公司通过联手腾讯建立微信营销，建设宜华家居微信应用平台，与京东商城、垂直电商美乐乐合作，打造“O2O”电子商务模式，实现消费者从产品选购、体验、互动、订购的线上线下一体化服务模式，丰富公司精准化营销手段，从而优化公司的业务模式，促进新渠道发力，助力内销市场飞速发展；加强设计研发的投入，提高自主创新能力，进一步提高产品的附加值，根据国内市场的需求推出、完善自然绿色环保并有极高文化底蕴的家具产品系列；同国内同行业知名企业进行战略合作，利用各自优势产品进行合作互补，使公司旗下产品将更加多元化，提高品牌竞争力，提升公司的可持续发展能力。
公司良好的业务基础、前瞻性的规划布局、突出的竞争优势以及较强的融资能力，为公司未来可持续发展奠定了基础，保证了盈利能力的可持续性。
（四）截至募集说明书签署之日的资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排截至本募集说明书签署之日，发行人的资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排如下：
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|-|-|-|-|
|资产名称|抵押价值（万元）|受益方|有效期|
|濠江区河浦大道中段（粤房地证子第C6425578-79号）|1,972.47|中国银行|2015-3-16至2020-12-31|
|河浦大道中段的工业用地（汕国用2009字第10600024-27号）|2,444.26|中国银行|2015-3-16至2020-12-31|
|澄海区莱芜岭海工业园区（澄国用变第2005255-60号）|25,119.85|中国银行|2015-3-16至2020-12-31|
|深圳市罗湖区笋岗街道笋岗东路洪湖花园裙楼（深房地字第2000568090-92号）|15,098.26|中国银行|2015-3-16至2020-12-31|

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|-|-|-|-|
|资产名称|抵押价值（万元）|受益方|有效期|
|莲下镇槐东工业区莲东路东侧（粤房地证字第C0321747号）|23,706.99|交通银行|2012-10-8至2016-9-8|
|莲下镇建阳大坪（粤房地证字第C3165746-47号）|2,928.10|交通银行|2012-10-8至2016-9-8|
|南沙区广生路13号（粤房地权证穗子第0450016370号）|14,000.00|交通银行|2012-10-8至2016-9-8|
|北京市朝阳区芍药居北里101号1幢5层601、6层704（北京房权证朝子第963285-86号）|13,000.00|交通银行|2012-10-8至2016-9-8|
|汕头市龙湖区天山路76号西幢101-104、107-120号房，东幢101-902房产|7,260.12|招商银行|2013-9-5至2015-9-5|
|汕头市澄海区莱美路北侧、滨海北路西侧（澄国用（2012）第2012001号）|76,196.24|光大银行|2013-3-11至2017-3-10|
|平远县大拓镇黄沙村厂区用地及厂房建筑（平府国用（2005）字第14261700242号、粤房地权证平远县字第A-00002617-2634号）|12,485.85|光大银行|2013-3-11至2017-3-10|
|上海市松江区洞泾镇沈砖公路5555弄18号（沪房地松字（2011）第031103号）|11,302.21|光大银行|2013-3-11至2017-3-10|
|遂川县云岭工业集中区25号厂区三十二幢厂房及工业用地（遂国用（2013）第D033号，遂房权证园区字第00057501-34号）|28,174.19|光大银行|2013-3-11至2017-3-10|
|成都市高新区都会路4号1栋3单元部分房地产（成房权证监证字第3958696，3958699，3958691，3958700，3958690，3956417，3958701，3956387，3958697，3958695号）|14,208.23|光大银行|2013-3-11至2017-3-10|
|山东李庄镇诸葛店村土地（郯国用（2014）001、443、444、445号）|5,420.83|光大银行|2014-03-26至2017-03-10|
|阆中七里新区康美大道土地（阆国用（2014）042165号）|16,166.51|光大银行|2014-03-26至2017-03-10|
|武汉桥口区解放大道329号1层及土地（武房权证硚字第2011012242号）|11,348.41|光大银行|2014-03-26至2017-03-10|
|天河区天河北路689号3楼（粤房地权证穗字第0940036572号）|13,699.56|光大银行|2014-03-26至2017-03-10|
|天河区天河北路689号202房（粤房地权证穗字第0940039576号）||||
|小计|294,532.08|||

除此以外，不存在其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
七、本次公司债券发行后资产负债结构的变化
本次债券发行后将引起公司财务结构的变化。下表模拟了公司的资产负债结构在以下假设的基础上产生的变动：
1、财务数据的基准日为2014年12月31日；
2、假设本次公司债券总额18亿元计入2014年12月31日的资产负债表；
3、假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用；
4、假设本次公司债券募集资金18亿元一半用于偿还银行借款，一半用于补充
流动资金；
5、假设本次公司债券在2014年12月31日完成发行并且交割结束。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|截至2014年12月31日（合并口径）|||
||历史数|模拟数|变化（模拟数-历史数）|
|流动资产|565,774.64|655,774.64|90,000.00|
|非流动资产|459,190.97|459,190.97|-|
|资产合计|1,024,965.61|1,114,965.61|90,000.00|
|流动负债|361,007.11|271,007.11|-90,000.00|
|非流动负债|26,063.75|206,063.75|180,000.00|
|其中：应付债券|-|180,000.00|180,000.00|
|负债合计|387,070.87|477,070.87|90,000.00|
|股东权益合计|637,894.74|637,894.74|-|
|负债及股东权益合计|1,024,965.61|1,114,965.61|90,000.00|
|资产负债率（%）|37.76|42.79|5.03|
|项目|截至2014年12月31日（母公司）|||
||历史数|模拟数|变化（模拟数-历史数）|
|流动资产|438,314.30|528,314.30|90,000.00|
|非流动资产|489,894.57|489,894.57|-|
|资产合计|928,208.87|1,018,208.87|90,000.00|
|流动负债|312,832.02|222,832.02|-90,000.00|
|非流动负债|-|180,000.00|180,000.00|
|其中：应付债券|-|180,000.00|180,000.00|
|负债合计|312,832.02|402,832.02|90,000.00|
|股东权益合计|615,376.85|615,376.85|-|
|负债及股东权益合计|928,208.87|1,018,208.87|90,000.00|
|资产负债率（%）|33.70|39.56|5.86|

综上分析，本次公司债券的发行不会对公司资产负债率构成重大影响，模拟数据显示的资产负债率将上升5.03%（合并数）和5.86%（母公司数）。
第六节 本次债券的偿债计划及保证措施
本期公司债券发行后，公司将根据债务结构情况加强公司的资产负债管理、流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（一）偿债计划
1、本息偿付安排
（1）本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2015年7月23日。
（2）本期公司债券的利息自起息日起每年支付一次。最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为2016年至2020年每年的7月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（3）本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为2020年7月23日
（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（4）本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的相关公告中加以说明。
（5）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
2、偿债资金来源
近年来，我国家具和地板产业进入新一轮的转型期，行业产业结构调整步伐加大，主动性调整作用加强，行业经济运行质量稳中有升，受经济转型、居民消费结构升级及消费层次的提高，收入增加等多方因素影响，家具消费景气正处于上升周期。报告期内，公司全面进行战略性转型升级，上游整合资源，中游提高协同效应，下游抓品牌建设及渠道拓展，经过业务布局和资源整合，公司初步构建了一体化产业链经营体系，业务规模大幅上升。报告期内，公司现金流与资信状况良好，盈利能力较强，体现了较强的综合竞争实力和抗风险能力。未来随着公司产业布局的逐渐完善和投资项目经济效益的进一步显现，公司盈利能力将进一步提升，现金流状况也将更加优化。
本期债券偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。公司最近三年分别实现合并营业收入 334,766.82万元、409,095.47万元和 442,662.87万元；归 50
属于母公司所有者的净利润分别为 30,158.59万元、41,053.54万元和 52,977.03万元。公司最近三年合并经营活动现金流量净额分别为 53,861.03万元、67,030.20万元、59,044.59万元。公司良好的盈利能力与现金流状况将为偿还债券本息提供有力保障。
3、应急保障方案
如果经济环境发生重大不利变化或其他因素致使公司未来主营业务的经营情况未达到预期水平，或由于不可预见的原因使公司不能按期偿还债券本息时，公司还安排了如下应急保障措施：
（1）通过资产变现偿还债券本息
公司长期保持稳健的财务政策，注重对资产流动性的管理，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2014年 12月 31日，公司合并报表流动资产余额为565,774.64万元，不含存货的流动资产余额为389,406.63万元。最近三年，公司合并报表流动比率分别为1.40、1.13和1.57；速动比率分别为0.89、0.76和1.08。在公司的现金流量不足的情况下，可以通过资产变现来获得必要的偿债资金。
（2）通畅的融资渠道提供有力支持
本公司在资本市场信用记录良好，必要时公司可以通过直接融资手段在资本市场筹集资金以满足公司资金需要，这也为公司按期偿还本期债券提供有力支持。
（二）偿债保障措施
为了充分、有效维护债券持有人的利益，公司将采取一系列具体、有效的措施来保障债券投资者到期兑付本金及利息的合法权益。
1、经营保障
一方面，随着近年来全球家具需求的增加及全球进口家具市场的开放，全球的家具进出口贸易额一直稳定增长。从 2004年起，美国已连续七年每年要进口 200多亿美元的家具才能满足国内家具消费需求，2013年美国家具进口额197亿美元，其中从中国进口116亿美元，占美国家具进口总额的58%。
另一方面，随着中国经济的持续快速发展，人均收入水平不断提高，人们对居住、工作环境的要求也越来越高，这促进家具消费市场日益繁荣，为我国家具消费市场迎来了高速增长的时期。2003年至2013年，我国家具市场销售额由693.83亿元增长到6,462.75亿元，年复合增长率超过30%，显著高于社会消费品零售总额15%左右的年复合增长率，我国已经成为世界家具生产和消费大国。
报告期内，公司全面进行战略性转型升级，上游整合资源，中游提高协同效应，下游抓品牌建设及渠道拓展，经过上述业务布局和资源整合，公司初步构建了一体化产业链经营体系，业务规模大幅上升。
2、财务保障
（1）盈利能力良好
公司一体化产业链经营体系的优势已初步显现，2012年度、2013年度和2014年度，公司的营业收入分别为33.48亿元、40.91亿元和44.27亿元，体现了较强的综合竞争实力和抗风险能力。公司近年来持续较快的增长和较强的整体盈利情况，为偿还本期公司债券本息提供了有力保障。
（2）经营活动带来充裕的现金净流入
报告期内，公司各期经营活动产生的现金流量净额分别为53,861.03万元、
67,030.20万元和59,044.59万元，经营活动带来相对充裕的现金流入也为公司本次债券本息偿付提供保障。
（3）银行授信额度充足
在与贷款银行合作过程中，公司均能严格遵守银行结算纪律，按时归还银行贷款本息，报告期内，公司所有贷款偿还率和利息偿付率均为100%，不存在逾期或未偿还的债务。公司良好的还贷记录以及高信用等级表明公司具有很强的间接融资能力，为本期公司债券的偿付能力提供了重要保障。
3、备用偿债措施
如果经济环境发生重大不利变化或其他因素致使公司未来主营业务的经营情况未达到预期水平，或由于不可预见的原因使公司不能按期偿还债券本息时，公司还安排了如下应急保障措施：
（1）使用银行贷款偿付债券本息。
（2）通过资产出售、股权转让等收回现金来偿还债券本息。
4、募集资金专款专用
公司将严格依照股东大会决议及本募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。同时，公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面顺畅运作。
5、聘请受托管理人
公司按照《管理办法》的要求引入了债券受托管理人制度，聘任主承销商担任本期公司债券的受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。在债券存续期间内，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当权益。
公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节债券受托管理人”的内容。
6、制定《债券持有人会议规则》
公司已按照《管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》具体内容，详见本募集说明书“第八节债券持有人会议”。
7、设立专门的偿付工作小组
公司将指定专人负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债 53
券持有人的利益。在本期公司债券利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将专门成立偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
8、严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
公司将按照《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：
（1）预计到期难以偿付利息或本金；
（2）订立可能对还本付息产生重大影响的担保合同及其他重要合同；
（3）发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；
（4）发生重大仲裁、诉讼；
（5）减资、合并、分立、解散及申请破产；
（6）拟进行重大债务重组；
（7）未能履行募集说明书的约定；
（8）债券被暂停交易；
（9）中国证监会规定的其他情形。
9、其他保障措施
公司分别于2015年1月5日第五届董事会第五次会议和2015年1月22日
2015年度第一次临时股东大会上对保障措施进行审议并作出决议，承诺当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
（三）发行人违约责任
公司保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。若本公司未按时支付本次债券的本金和/或利息，或发生 54
其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，本公司将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，本公司将于发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本次债券信用等级的重大事件，应及时通知本公司，并提供相关资料，本公司将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，本公司将
根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。
本公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过本公司网站（http://www.yihuatimber.com）、中诚信证券评估有限公司网站（http://www.ccxr.com.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公告。
第八节 发行人近三年是否存在违法违规
情况说明
截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。
第九节 募集资金运用
一、本次发行公司债券募集资金数额
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求状况，经本公司第五届董事会第五次会议审议通过，并经公司2015年度第一次临时股东大会审议批准，公司向中国证监会申请发行规模为不超过人民币18亿元（含18亿元）公司债券。
二、本期公司债券募集资金投向
经本公司第五届董事会第五次会议审议通过，并经公司2015年度第一次临时股东大会审议批准，本期债券的募集资金扣除发行费用后，全部用于偿还银行借款和补充流动资金。
近年来，我国家具和地板产业进入新一轮的转型期，机遇与挑战并存。行业产业结构调整步伐加大，主动性调整作用加强，行业经济运行质量稳中有升，受经济转型、居民消费结构升级及消费层次的提高，收入增加等多方因素影响，家
具消费景气正处于上升周期。另一方面，仍面临着国外贸易保护、技术壁垒、原木出口限制，国内原材料与人工等成本上涨等因素的影响。
面对错综复杂多变、多种不确定因素交织存在的国内外环境，报告期内，公司全面进行战略性转型升级，上游整合资源，中游提高协同效应，下游抓品牌建设及渠道拓展，各项工作顺利推进：
1、布局电商，促进内销市场发展飞速。
报告期内，公司美国办公楼及展厅项目投入使用，国内北京、南京、上海、武汉、成都、乌鲁木齐、大连、深圳、郑州、天津和沈阳11家体验中心相继开
业，昆明、厦门和西安3家体验中心正在建设中。公司加快推进“体验馆+专卖
店”国内市场营销模式，以体验馆为核心，以点带面辐射周边区域经销商，完善国内营销网络布局，打造“体验+互动+销售+配送”立体营销体系。同时，与大
型地产商深度合作，大力拓展工程订单，使其成为内销新亮点和主要增长点之
一。
另外，公司通过联手腾讯建立微信营销，建设宜华家居微信应用平台，打造“O2O”电子商务模式，实现消费者从产品选购、体验、互动、订购的线上线下一体化服务模式，丰富公司精准化营销手段，从而优化公司的业务模式，促进新渠道发力，助力内销市场飞速发展。
2、丰富产品线，提高设计能力和工艺开发能力。
公司丰富产品结构，加强设计研发的投入，提高自主创新能力，进一步提高产品的附加值。报告期内，根据国内市场的需求，推出、完善自然绿色环保并有极高文化底蕴的两大家具产品系列：奥古曼中式现代新品“加蓬榄逸”系列和
“木韵尚品”系列350余款。同时，公司同国内同行业知名企业进行战略合作，利用各自优势产品进行合作互补，使公司旗下产品将更加多元化，提高品牌竞争力。
3、强化资源整合，掌控上游林木资源，深化“产业链一体化发展战略”。
公司以家具制造业务为核心，积极稳健推进产业链整合，拥有梅州大埔、江西遂川等林业基地，并在俄罗斯、南美洲、东北等林区建立了稳定的原材料供应基地。报告期内，公司完成非洲加蓬约35万公顷林地收购项目，既保证了公司原材料的稳定供应及成本控制，也极大提高公司的木材自给率，提升公司的可持续发展能力。
经过上述业务布局和资源整合，公司初步构建了一体化产业链经营体系，业务规模大幅上升。随着公司产业链一体化经营战略的推进，公司对营运资金的需求持续增加，银行借款随着经营规模进一步增长。公司拟将本次公司债券所募集的部分资金用于偿还银行贷款，剩余部分资金用于补充公司流动资金，以满足公司营运资金不断增长的需求。
三、公司董事会和股东大会对本次募集资金运用的主要意见
公司第五届董事会第五次会议审议通过，本期债券的募集资金扣除发行费用后，全部用于偿还银行借款和补充流动资金。
公司2015年度第一次临时股东大会审议通过本期公司债券募集资金用途方
案。
四、本次公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
本次公司债券发行募集资金为不超过人民币18亿元（含18亿元），在扣除发行费用后用于偿还银行借款和补充流动资金。公司补充流动资金后，可以有效增强公司的资金实力，为公司发展提供有力的支持，保证经营活动顺利进行，提升公司的市场竞争力，综合效益明显。主要体现在以下几个方面：
（一）改善现金流状况
公司积极推进产业链一体化经营模式，为了满足公司日常经营业务和对外投资的需求，所需的营运资金相应增加。公司本次募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，有助于提高公司现金流量与经营业务发展的匹配程度，为公司的业务开展和未来发展提供保障。
（二）拓宽融资渠道
本次公司债券募集资金将用于偿还银行贷款和补充现有业务经营下的营运资金。公司债券作为企业重要的直接融资工具，有利于优化公司债务结构，降低公司的融资成本，扩宽公司的融资渠道，减少未来由于利率水平和信贷环境变化对公司经营带来的不确定性，提高公司整体经营效益。
（三）促进公司持续发展
本次发行完毕后，公司的营运资金得到充实，有利于进一步增强公司在家具产业领域的市场竞争力，扩大公司市场份额，提高盈利能力，进一步稳固和加强公司的行业领先地位。
第十节 其他重要事项
一、最近一期期末对外担保情况
除对合并报表范围内子公司提供担保外，发行人及其附属公司不存在对外担保情况。
二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项
截至本公告出具日，公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项。
第十一节 有关当事人
（一）发行人：广东省宜华木业股份有限公司
法定代表人：刘绍喜
办公地址：广东省汕头市澄海区莲下镇槐东工业区
电话：0754-85100989
传真：0754-85100797
董事会秘书：刘伟宏
证券事务代表：陈筱薇
（二）主承销商：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
办公地址：广东省广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316
房）
电话：020-87555888
传真：020-87557566
项目负责人：袁若宾、陈昱民
（三）副主承销商 :东方花旗证券有限公司
住所：上海市中山南路318号楼24层
法定代表人：潘鑫军
联系人：史鑫、李晔
联系地址：北京市西城区金融大街12号中国人寿广场B座7层
电话：021-23153415
传真：021-23153509
（四）分销商
1、平安证券有限责任公司
住所：广东省深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层
法定代表人：谢永林
联系人：杜亚卿、瞿珊
联系地址：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦 5B
电话：010-66299509、010-66299517
传真：010-662995892
2、华泰联合证券有限责任公司
住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A
法定代表人：吴晓东
联系人：张馨予
联系地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
电话：010-56839393
传真：010- 56839400
3、招商证券股份有限公司
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦38-45层。
法定代表人：宫少林
联系人：郭昕
联系地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心
电话：010-57609522
传真：010-57601990
（五）律师事务所：国浩律师（广州）事务所
负责人：程秉
办公地址：广州市体育西路189号城建大厦9楼
电话：020-38799345
传真：020-38799335
经办律师：黄贞、邹志峰
（六）会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：蒋洪峰
办公地址：广州市越秀区东风东路555号1001-1006室
电话：020-83859808
传真：020-83800977
经办注册会计师：王韶华、洪文伟、冯军
（七）担保人
名称：宜华企业（集团）有限公司
注册地址：广东省汕头市澄海区莲下镇大坪工业区
法定代表人：刘绍喜
联系人：张根福
联系地址：广东省汕头市澄海区莲下镇大坪工业区
电话：0754-88245399
传真：0754-88245399
（八）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：周浩
住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室
联系人：龚天璇、许家能
联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安吉大厦8楼
电话：021-51019090
传真：021-51019030
（九）债券受托管理人：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
办公地址：广东省广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316
房）
联系人：袁若宾、陈昱民
电话：020-87555888
传真：020-87557566
（十）募集资金专项账户开户银行：中国光大银行深圳西丽支行
账户户名：广东省宜华木业股份有限公司
账户账号：38990188000078285
（十一）本期债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所
法定代表人：黄红元
办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦
电话：021-68808888
传真：021-68804868
（十二）公司证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人：高斌
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层
电话：021-38874800
传真：021-68870067
第十二节 备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
（一）宜华木业2012年、2013年、2014年经审计的财务报告；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）担保合同和担保函；
（九）宜华集团2014年经审计的财务报告。
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书全文及上述备查文件：
一、广东省宜华木业股份有限公司
办公地址：广东省汕头市澄海区莲下镇槐东工业区
联系人：刘伟宏、陈筱薇
电话：0754-85100989
二、广发证券股份有限公司
办公地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316
房）
联系人：袁若宾、陈昱民
电话：020-87555888
投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
（此页无正文，专用于《广东省宜华木业股份有限公司 2015年公司债券（第二期）上市公告书》之签章页）
广发证券股份有限公司年月日