长城证券股份有限公司
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深圳证券交易所
《关于对广东新会美达锦纶股份有限公司的关注函》
相关问题的核查意见
财务顾问
二○一七年一月
深证证券交易所：
2017年1月20日，广东新会美达锦纶股份有限公司（以下简称“美达股份”、“上市公司”）收到深圳证券交易所下发的《关于对广东新会美达锦纶股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2017]第12号）（以下简称“《关注函》”）。长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“财务顾问”）作为收购方财务顾问，根据《关注函》中的相关要求，对《关注函》中提出的问题进行了逐项核实，并出具本核查意见。
释义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中有如下特定含义：
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长城证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对广东新会美达锦纶股份有限公司的关注函》相关问题的核查意见
问题：督促昌盛日电根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《16号准则》”）的要求完善前期已披露的《详式权益变动报告书》，存在差错或遗漏的，履行补充或更正信息义务。具体包括：
（1）根据《16号准则》第十八条的规定，进一步完善昌盛日电的产权及控制关系方框图，直至披露到自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构。
如产权及控制关系中涉及信托或其他资产管理方式的，则全面披露其权益结构、参与主体主要信息等，包括但不限于名称（委托人较为分散的集合或一对多资产管理产品可披露前十大委托人及其一致行动人名称，及其他委托人的数量）、所参与的业务类型、出资额及资金来源、享有的产品份额、享有的投资决策等权利、承担的义务。
如产权及控制关系中涉及合伙企业的，则披露合伙企业各参与主体名称（参与主体较为分散时，可披露前十大合伙人及其一致行动人名称，及其他合伙人的数量）、出资额及其来源、投资决策权、承担的义务、合伙人权利归属、重大事项决策程序、利益分配（是否涉及结构化安排）、持有上市公司股份权益的表决权归属、认定合伙企业的控制人情况及其依据、合伙企业最近一年的历史沿革、合伙期限等；
【回复说明】：
一、昌盛日电的产权及控制关系
截至本核查意见出具日，昌盛日电的产权及控制关系如下图所示：
附表一：上海光渊投资中心（有限合伙）
附表二：青岛海丝创新股权投资基金企业（有限合伙）
二、产权及控制关系中涉及的合伙企业情况
（一）青岛卓越方略管理咨询企业（有限合伙）
1、合伙人出资方式、出资比例及出资来源
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|||||||认缴出资额||占认缴出资||
|出资人||合伙人性质||出资方式|||||资金来源|
|||||||（万元）||额的比例||
||普通合伙人||货币||100.00||1.41%|||
||有限合伙人||货币||4,000.00||56.34%|||
||有限合伙人||货币||3,000.00||42.25%|||
||||||7,100.00||100.00%|||

2、各参与主体投资决策权、承担的义务、合伙人权利归属、重大事项决策
程序、利益分配
（1）投资决策权
全体合伙人一致同意委托普通合伙人青岛昌盛日电新能源控股有限公司为
执行事务合伙人，拥有全权负责合伙企业及投资业务以及其他合伙事务之管理、运营、控制、决策的全部职权，该等职权由普通合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。
（2）承担的义务
执行事务合伙人的义务：①按照合伙协议和合伙企业经营管理计划，执行合伙事务；②执行事务合伙人必须保存处理合伙企业事务的完整记录，必须将合伙企业财产的管理运用、处分及收支情况报告所有合伙人；③执行事务合伙人对合伙人的情况，以及处理合伙企业事务的情况和资料负有依法保密的义务，但法律法规另有规定或因处理合伙企业事务必须披露的除外；④执行事务合伙人违反合伙企业目的处分合伙企业财产或者因违背管理职责、处理合伙企业事务不当致使合伙企业财产受到损失的，应当予以赔偿。
普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人对合伙企业的责任以其认缴的出资额为限，有限合伙人不参与合伙事务，无权对外代表有限合伙企业，不得将其在合伙企业中的财产份额出质。
（3）合伙人权利归属
执行事务合伙人对外代表合伙企业，管理、经营合伙企业及其事务，并接受其他合伙人的监督，有限合伙人不参与合伙企业的日常管理经营，在相关事务中无权代表合伙企业。
（4）重大事项决策程序
根据合伙协议约定，下列事项需经全体合伙人一致同意：①普通合伙人转变为有限合伙人；②全体合伙人决定解散合伙企业。
（5）利益分配
合伙企业的各项亏损在各合伙人之间应按照其认缴的出资额比例分担，但有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人对合伙企
业债务承担无限连带责任。
在合伙企业的存续期内，当合伙企业财产出现下列情形时，应当进行分配：①在每个会计年度，合伙企业获得股权投资红利；②合伙企业投资的项目存在收益。
3、持有上市公司股份权益的表决权归属
青岛昌盛日电新能源控股有限公司作为青岛卓越方略管理咨询企业（有限合伙）的执行事务合伙人，代表合伙企业取得、管理、维持和处分合伙企业的资产，行使对被投资企业的表决权。
4、认定合伙企业的控制人情况及其依据
青岛卓越方略管理咨询企业（有限合伙）的普通合伙人、执行事务合伙人为昌盛日电，昌盛日电的控股股东为青岛昌盛东方实业集团有限公司，李坚之持有青岛昌盛东方实业集团有限公司100.00%的股权，因此，李坚之为青岛卓越方略管理咨询企业（有限合伙）的实际控制人。
5、合伙企业最近一年的历史沿革
2015年5月19日，昌盛日电与青岛归元信息科技有限公司、重庆汇联投资管理中心签署了《合伙协议》，约定共同出资设立青岛卓越方略管理咨询企业（有限合伙），昌盛日电为普通合伙人认缴出资100万元，青岛归元信息科技有限公司和重庆汇联投资管理中心作为有限合伙人分别认缴出资3000万元和4000万元。
2015年5月20日，青岛卓越方略管理咨询企业（有限合伙）在青岛市崂山区市场监督管理局完成设立工商登记，设立时合伙人名称、出资额如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||认缴出资额（万|占认缴出资额|
|出资人||合伙人性质||出资方式||||
|||||||元）|的比例|
||普通合伙人||货币||100.00|||
||有限合伙人||货币||4,000.00|||
||有限合伙人||货币||3,000.00|||
||||||7,100.00|||

青岛卓越方略管理咨询企业（有限合伙）设立后至本报告书签署日，合伙人及其认缴出资额未发生变动。
6、合伙期限
根据合伙协议的约定，青岛卓越方略管理咨询企业（有限合伙）的经营期限为长期，经全体合伙人决定可以解散合伙企业。
（二）青岛海丝创新股权投资基金企业（有限合伙）
1、合伙人出资方式、出资比例及出资来源
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||认缴出资额||占认缴出资||
|出资人||合伙人性质||出资方式|||||资金来源|
|||||||（万元）||额的比例||
||普通合伙人||货币||1000.00||3.33%|||
||有限合伙人||货币||20,000.00||66.67%|||
||有限合伙人||货币||2,000.00||6.67%|||
||有限合伙人||货币||5,500.00||18.33%|||
||有限合伙人||货币||1,500.00||5.00%|||
||||||30,000.00||100.00%|||

2、各参与主体投资决策权、承担的义务、合伙人权利归属、重大事项决策程序、利益分配
（1）投资决策权
全体合伙人一致同意委托普通合伙人青岛海丝泉宗投资管理有限公司为执
行事务合伙人，执行合伙事务，对外代表合伙企业，其他合伙人不再执行合伙企业事务。
（2）承担的义务
普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人对合伙企业的责任以其认缴的出资额为限。
执行事务合伙人的义务：①执行事务合伙人不能以本合伙企业的名义对外举
债及对外担保；②执行事务合伙人可按照本合伙企业的经营目标和市场情况进行各项投资，但有限合伙人可以推举一名代表，该名代表在本合伙企业对项目进行投资时具有表决权；③对于各项投资的风险控制，执行事务合伙人应该制定具体的方案，向年度合伙人会议报告，在获得合伙人会议批准后在本年度实施；④执行事务合伙人每季度应将本合伙企业的各类投资的状态以书面方式向其他合伙
人报告；⑤有限合伙人根据合伙企业法对合伙企业经营活动具有监督权，但行使该权利之费用由该合伙人自行承担。⑥执行事务合伙人违反协议给合伙企业或有限合伙人造成损失的，应当赔偿合伙企业或有限合伙人的全部损失；⑦执行事务合伙人违反协议，与合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有，给合伙企业或其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
有限合伙人的义务：①有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给合伙企业或其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任；
②有限合伙人违反《合伙企业法》及合伙协议执行合伙事务给合伙企业造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任；③有限合伙人预期缴纳其认缴的出资的，每逾期一日，应当向其他合伙人支付千分之四的违约金，并承担补缴义务，逾期超过三十日的，其他合伙人有权将其除名。
（3）合伙人权利归属
执行事务合伙人对外代表合伙企业，管理、经营合伙企业及其事务，并接受其他合伙人的监督，有限合伙人不参与合伙企业的日常管理经营，在相关事务中无权代表合伙企业。
（4）重大事项决策程序
根据合伙协议约定，以下事项需经全体合伙人一致同意：①修改合伙企业的合伙协议；②普通合伙人的入伙和退伙；③以合伙企业名义对外提供担保；④合伙企业合伙期限的延长；⑤项目收益的分配方案；⑥投资原则或投资范围有重大改变。
以下事项，为简单多数通过事项：①选择对本企业做审计的中介机构；②批准对违约合伙人的处理；③处理利益冲突；④合伙企业的风险控制方案。
（5）利益分配
合伙企业投资收益在以下两种情况时可进行分配：①项目分配：合伙企业成立后，当有项目推出完成时可进行分配；②所有投资项目全部退出或合伙企业清算时进行分配。
项目分配为按照合伙人出资比例进行分配，以偿还合伙人投资本金的方式进行。项目分配后，合伙企业托管账户应保留至少5%的现金用于支持日常运营费用和银行托管费等，合伙人的本金返还金额计算公式如下：合伙人分配的本金返还金额=已退出项目投资回收资金总额*实缴出资比例。
项目全部实现退出或合伙企业到期清算时，应在扣除执行合伙事务合伙人的费用、合伙企业运营费用及普通合伙人收益分成后，由全体合伙人按照实缴出资额比例分享收益。
3、持有上市公司股份权益的表决权归属
青岛海丝泉宗投资管理有限公司作为青岛海丝创新股权投资基金企业（有限合伙）的执行事务合伙人，代表合伙企业取得、管理、维持和处分合伙企业的资产，行使对被投资企业的表决权。
4、认定合伙企业的控制人情况及其依据
青岛海丝创新股权投资基金企业（有限合伙）的普通合伙人、执行事务合伙人为青岛海丝泉宗投资管理有限公司，青岛城投金融控股集团有限公司为该公司的第一大股东，持有36%的股份，同时，青岛城投金融控股集团有限公司为合伙企业的有限合伙人，持有66.67%的出资，青岛城市建设投资（集团）有限责任公司持有青岛城投金融控股集团有限公司100%的股权，青岛城市建设投资（集团）有限责任公司为青岛市国资委的全资子公司，因此，青岛市国资委为青岛海丝创新股权投资基金企业（有限合伙）的实际控制人。
5、合伙企业最近一年的历史沿革
2015年10月20日，青岛海丝泉宗投资管理有限公司与青岛城投金融控股集团有限公司、深圳泉宗投资有限公司、张勇亮和连志明签署了《合伙协议》，约定
共同出资设立青岛海丝创新股权投资基金企业（有限合伙），青岛海丝泉宗投资管理有限公司为普通合伙人认缴出资1000万元，青岛城投金融控股集团有限公
司、深圳泉宗投资有限公司、张勇亮和连志明作为有限合伙人分别认缴出资
20,000万元、2,000万元、5,500万元和1,500万元。
2015年11月2日，青岛海丝创新股权投资基金企业（有限合伙）在青岛市崂山区工商行政管理局完成设立工商登记，设立时合伙人名称、出资额如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||认缴出资额（万|占认缴出资额|
|出资人||合伙人性质||出资方式||||
|||||||元）|的比例|
||普通合伙人||货币||1000.00|||
||有限合伙人||货币||20,000.00|||
||有限合伙人||货币||2,000.00|||
||有限合伙人||货币||5,500.00|||
||有限合伙人||货币||1,500.00|||
||||||30,000.00|||

合伙企业设立后至本报告书签署日，合伙人及其认缴出资额未发生变动。
6、合伙期限
根据合伙协议的约定，合伙企业的经营期限为5年，自合伙企业营业执照签发之日起计算。合伙企业经营期限届满的，经全体合伙人同意，可以延长2年。
（三）上海光渊投资中心（有限合伙）
1、合伙人出资方式、出资比例及出资来源
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||认缴出资额||占认缴出资||
|出资人||合伙人性质||出资方式|||||资金来源|
|||||||（万元）||额的比例||
||普通合伙人||货币||1.00||0.01%|||
||有限合伙人||货币||20,659.825||97.63%|||
||有限合伙人||货币||500.00||2.36%|||

|||
|-|-|
|21,160.825|100.00%|

光控资产管理（上海）有限公司对合伙企业的出资资金来源于其作为基金管理人管理的光大控股新三板活力1号投资基金，该基金的出资人及持有比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出资人||投资者类型||出资比例|资金来源|
||投资基金类计划及机构||50.14%|||
||投资基金类计划及机构||24.07%|||
||其他机构||21.41%|||
||其他机构||2.38%|||
||个人||0.81%|||
||员工跟投||0.71%|||
||员工跟投||0.48%|||
||||100.00%|||

2、各参与主体投资决策权、承担的义务、合伙人权利归属、重大事项决策程序、利益分配
（1）投资决策权
合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，负责企业日常运营，对外代表合伙企业。
（2）承担的义务
合伙人应按期交付出资，合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，除经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同合伙企业进行交易。
普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限。
执行事务合伙人的义务：①应将合理的精力及资源用于执行合伙企业事务；
②执行事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务导致违约
发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿；③执行事务合伙
人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况及合伙企业的经营和财务状况。
（3）合伙人权利归属
执行事务合伙人对外代表合伙企业，管理、经营合伙企业及其事务，并接受其他合伙人的监督，有限合伙人不参与合伙企业的日常管理经营，在相关事务中无权代表合伙企业。
（4）重大事项决策程序
根据合伙协议约定，以下事项需经全体合伙人一致同意：①改变合伙企业的名称；②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；③处分合伙企业的不动产；④转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；⑤以合伙企业名义为他人提供担保；⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
（5）利益分配
合伙企业的利润分配，按各自实缴的出资比例分配利润。合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：亏损先以合伙企业财产承担。不足部分，有限合伙人以其认缴出资额为限承担责任，普通合伙人承担无限责任。
3、持有上市公司股份权益的表决权归属
上海光控动态投资管理有限公司作为上海光渊投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人，代表合伙企业取得、管理、维持和处分合伙企业的资产，行使对被投资企业的表决权。
4、认定合伙企业的控制人情况及其依据
上海光渊投资中心（有限合伙）的普通合伙人、执行事务合伙人为上海光控动态投资管理有限公司，该公司为光大控股（江苏）投资有限公司的全资子公司，光大控股（江苏）投资有限公司为中国光大控股有限公司的全资子公司，中国光大控股有限公司的第一大股东为中国光大集团有限公司，中国光大集团有限公司为中央直属国有企业，因此，国务院国资委为上海光渊投资中心（有限合伙）的实际控制人。
5、合伙企业最近一年的历史沿革
2016年3月21日，上海光控动态投资管理有限公司、光控资产管理（上海）有限公司和陆家嘴（浙江）资产管理有限公司做出了《上海光渊投资中心（有限合伙）变更决定》，一致同意陆家嘴（浙江）资产管理有限公司增加认缴出资份额至500万元，同日，上述合伙人签署了更新后的《合伙协议》。2016年4月22
日，合伙企业完成了工商变更，全体合伙人认缴出资额由21,011万元变更为
21,160.825万元。变更后的出资人及出资额如下：
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|||||||认缴出资额|占认缴出资额的|
|出资人||合伙人性质||出资方式||||
|||||||（万元）|比例|
||普通合伙人||货币||1.00|||
||有限合伙人||货币||20,659.825|||
||有限合伙人||货币||500.00|||
||||||21,160.825|||

6、合伙期限
根据合伙协议的约定，合伙期限为20年，自合伙企业营业执照签发之日起计算。合伙企业经营期限届满的，经全体合伙人同意，可以延长2年。
【财务顾问核查意见】：
财务顾问核查了上述昌盛日电工商信息资料、合伙人协议、合伙人会议决议，获取昌盛日电产权结构中相关参与主体的工商信息资料，对昌盛日电产权结构进行详细核查，以方框图形式全面披露昌盛日电的产权及控制关系，直至披露到自然人。
财务顾问核查了昌盛日电产权结构中的有限合伙企业，即青岛卓越方略管理咨询企业（有限合伙）、青岛海丝创新股权投资基金企业（有限合伙）和上海光渊投资中心（有限合伙）的工商信息、合伙协议等资料，核实有限合伙企业的出资额及其来源、投资决策权、承担的义务、合伙人权利归属、重大事项决策程序、利益分配、持有上市公司股份权益的表决权归属、认定合伙企业的控制人情况及
其依据、合伙企业最近一年的历史沿革、合伙期限等信息，并提醒收购方在《详
式权益变动报告书》中进行补充披露相关信息。
经核查，财务顾问认为：通过查阅昌盛日电及其股东的工商信息资料、合伙人协议等文件，本财务顾问认为昌盛日电产权结构清晰。
（2）根据《16号准则》第十八条的要求，补充披露昌盛日电控股股东最近3年的财务状况
【回复说明】：
信息披露义务人的控股股东最近三年未经审计的财务数据如下表所示：
（1）合并资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年12月31日||2015年12月31日|2014年12月31日|
||954,241,937.65||1,154,659,668.11|||
||251,074,010.48||17,158,500.00|||
||15,112,335.10||73,527,357.32|||
||1,396,718,592.93||539,913,136.84|||
||1,159,165,096.21||498,760,263.47|||
||||3,161,833.40|||
||724,789,100.11||472,840,925.53|||
||753,282,532.34||956,732,471.04|||
||1,454,803.28||843,176,864.00|||
||5,255,838,408.10||4,559,931,019.71|||
||49,857,350.40||72,170,405.51|||
||||4,000,000.00|||
||||26,326,910.89|||
||32,966,100.00||17,450,000.00|||
||||28,248,384.52|||
||1,191,513,945.52||467,074,950.22|||
||477,048,394.03||922,537,341.48|||
||1,897,360.56||4,018,478.00|||
||54,636,529.37||93,696,295.32|||
||2,526,548.21||2,526,548.21|||
||61,160,418.12||55,035,311.39|||
||288,786.86||12,335,237.74|||

|||||
|-|-|-|-|
|||151,334,161.22||
|1,871,895,433.07||1,856,754,024.50||
||7,127,733,841.17||6,416,685,044.21|
||||179,000,000.00|
||1,250,258,349.17|1,479,151,247.46||
|1,007,579,615.91||613,036,270.71||
|1,021,987,403.82||1,376,369,466.12||
|31,043,582.84||26,356,945.21||
|3,539,052.64||58,592,043.06||
|||818,833.78||
|559,330,821.45||610,597,618.55||
|787,467,770.44||106,030,632.77||
|4,661,206,596.27||4,449,953,057.66||
|731,497,621.55||2,763,141.00||
|571,813,596.87||1,075,726,753.68||
|106,892,837.11||109,071,831.88||
|1,410,204,055.53||1,187,561,726.56||
|40,000,000.00||40,000,000.00||
|405,444,179.44||251,260,934.13||
|319,987,088.62||108,894,014.96||
|765,431,268.06||400,154,949.09||
|290,891,921.31||379,015,310.90||
|1,056,323,189.37||779,170,259.99||
|7,127,733,841.17||6,416,685,044.21||

（2）合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
||3,306,659,594.44|2,511,210,710.44||
||2,616,432,739.17|2,144,182,596.67||
||13,346,841.75|9,049,933.96||
||50,289,662.23|39,391,152.37||
||337,087,656.86|188,366,040.26||
||31,490,033.75|45,706,191.12||
||106,712.06|6,325,782.69||
||13,698,227.55|143,962,140.21||
||271,604,176.17|222,151,153.58||
||16,203,859.88|44,612,134.97||
||2,905,888.49|1,764,217.19||
||284,902,147.56|264,999,071.36||
||59,822,420.44|32,864,838.46||
||225,079,727.12|232,134,232.90||
||110,999,751.87|136,050,344.33||
||114,079,975.25|96,083,888.57||
||225,079,727.12|232,134,232.90||

（3）合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
||4,871,417,902.55|3,915,259,538.39||
||682,425,237.97|324,678,771.50||
||5,553,843,140.52|4,239,938,309.89||

|||
|-|-|
|2,415,300,151.51|1,930,430,263.19|
|168,046,619.55|111,933,785.68|
|77,584,003.98|70,055,120.29|
|241,273,796.60|147,095,404.21|
|2,902,204,571.64|2,259,514,573.37|
|2,651,638,568.88|1,980,423,736.52|
|2,829,399.28|1,459,259.00|
|580,971,973.31|55,117,841.00|
|2,554,997,785.78|69,642,439.54|
|7,818,834,250.34|6,019,816,068.07|
|10,957,633,408.71|6,146,035,607.61|
|406,366,758.12|1,135,232,931.73|
|5,134,694,541.92|1,018,622,686.00|
|0.00|3,397,660.00|
|7,478,178,684.96|6,194,014,625.24|
|13,019,239,985.00|8,351,267,902.97|
|-2,061,606,576.29|-2,205,232,295.36|
|1,204,027,271.85|711,586,721.00|
|0.00|10,800,000.00|
|198,168,480.00|465,633,000.00|
|43,844,969.74|1,338,559,587.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1,446,040,721.59||2,515,779,308.00|||
|645,006,326.81||757,784,037.10|||
|4,041,862.02||127,183,869.85|||
|1,288,580,287.82||1,208,252,811.25|||
||1,937,628,476.65||2,093,220,718.20|754,433,998.98|
||-491,587,755.06||422,558,589.80|257,897,080.02|
||191,749.79||319,419.18|-343,625.41|
|||198,069,450.14|||
||98,635,987.32||||
|312,276,527.74||114,207,077.60|||
|410,912,515.06||312,276,527.74|||

【财务顾问核查意见】：
财务顾问对信息披露义务人的控股股东最近三年的合并财务报表进行了形式上的复核并已督促收购方在《详式权益变动报告书》中进行补充披露相关信息。
（3）根据《16号准则》第三十四条的要求，全面披露昌盛日电本次为取得你公司股份所使用资金的来源情况，直至披露到来源于相关主体的自有资金（除股东投资入股款之外）、经营活动所获资金或银行贷款，并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，以及后续还款计划（如尚无计划的，应制定明确的还款计划）；
【回复说明】：
（一）本次权益变动所支付的资金总额
昌盛日电拟以19.93元/股的价格协议受让江门市天昌投资有限公司、广东天
健实业集团有限公司所持有的美达股份81,818,182股股票，转让价款共计人民币16.31亿元。
根据江门市天昌投资有限公司、广东天健实业集团有限公司与青岛昌盛日电新能源控股有限公司于2017年1月9日签署的《股份转让协议》，股权支付款项时点为：1、乙方（昌盛日电）先向乙方与甲方（江门市天昌投资有限公司、广东天健实业集团有限公司合并成为甲方）共同开立的共管账户支付1亿元（大写：壹亿元整）定金。甲乙双方同意，该等定金于本协议签署之日转为等额的股份转让款。
2、自本次股份转让履行权益变动信息披露义务并取得深交所就本次股份转让出具的审核确认意见之日起5个工作日内，乙方向乙方与甲方一、甲方二分别开立的共管账户合计支付股份转让款3亿元。
3、在甲方解除标的股份的质押登记后5个工作日内，乙方向乙方与甲方一、甲方二分别开立的共管账户合计支付股份转让款12.31亿元。
（二）本次权益变动的资金来源
1、收购资金来源，其中昌盛日电股东投入股本金7亿元，系2017年1月，昌盛日电增加注册资本78,937,012.00元，增加资本公积621,062,988.00元，业经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所验资并出具和信验字（2017）第020001号验资报告。
2、其余9.31亿元资金目前计划全部通过昌盛日电向青岛昌盛日电太阳能科技股份有限公司（以下简称“昌盛太阳能”）以借款方式解决。
昌盛日电与昌盛太阳能于2017年 1月16日签署相关《借款协议》，合同主要条款为：
甲方：青岛昌盛日电太阳能科技股份有限公司
乙方：青岛昌盛日电新能源控股有限公司
2.1 双方同意，为满足乙方资金需求，甲方按照本协议的约定向乙方提供借款壹拾亿元，乙方同意接受该等借款。
2.2 本协议项下的借款利率为4.35%，借款期限为一年，在借款到期时一次性还本付息，如提前归还借款，应按实际使用时间向甲方支付利息。
2.3 甲方应在接到乙方的付款指令后三个工作日内将借款汇入乙方指定的银行账户内，借款汇入乙方指定的银行账户之时，即视为甲方向乙方提供了相应借款。
4.1 乙方应将本协议项下的借款用于向江门市天昌投资有限公司、广东天健实业集团有限公司支付股权转让款。
4.2 乙方不得将借款用于非法用途，且未经甲方事前书面同意，乙方不得改变借款用途。
青岛昌盛日电太阳能科技股份有限公司，成立于2009年10月21日，注册资本100,000万元，主营业务光伏电站设计与施工及运营。昌盛太阳能出具承诺，用于借款的资金来源为自有资金或自筹资金。
（三）资金支付情况
截止本报告书签署之日，昌盛日电已向股权出让方支付股权转让款1亿元整。
【财务顾问核查意见】：
财务顾问对信息披露义务人的实际控制人进行了访谈，查看了昌盛日电股东于2017年1月增资的银行进账单和验资报告，查看了昌盛日电青岛昌盛日电太阳能科技股份有限公司签订的借款合同。并督促收购方在《详式权益变动报告书》中进行补充披露相关信息。
经核查，财务顾问认为：本次权益变动的资金来源于昌盛日电的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
（4）根据《16号准则》第四十条的要求，补充披露昌盛日电最近一个会计年度财务会计报告审计意见的主要内容及采用的会计制
度、主要会计政策、主要科目的注释等。
【回复说明】：
昌盛日电因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因，最近一个会计年度财务会计报告未经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计。具体情况如下:
1、公司业务规模巨大
昌盛日电及其子公司、孙公司主营业务包括光伏电站设计施工及运营、投资咨询等，昌盛日电（含控股子公司、孙公司）已在山东、宁夏、内蒙、北京、天津、云南等28个省市、87个县市布局落地，与全国95个县区签了总量超过1GW的开发协议，2015年、2016年度未经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的合并资产总额分别为56.26亿元、67.44亿元，营业收入分别为22.04亿元、31.11亿元。
2、公司控股子公司众多
昌盛日电全资持有青岛昌盛日电投资发展有限公司、控股持有（持股比例99.5%）青岛昌盛日电太阳能科技股份有限公司。
其中青岛昌盛日电太阳能科技股份有限公司2015年度至2016年度期间直接或间接控制的子公司225个，主要是青岛昌盛日电新能源电力有限公司、青岛昌盛日电设计研究院有限公司，以及分布在各地的电站项目公司。
昌盛日电出具声明：公司严格遵守《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法规的规定，切实履行信息披露义务。因公司业务规模巨大，子公司、孙公司众多，公司财务报告未经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，公司没有规避信息披露义务的意图。
【财务顾问核查意见】：
财务顾问查看了昌盛日电未经审计的合并财务报表，获取了昌盛日电及昌盛太阳能对外投资明细表，通过国家企业信用信息系统抽查电站项目公司股权结
构，与昌盛日电高管进行了沟通，查阅了昌盛日电资金来源声明及相关协议取得了昌盛日电遵守信息披露义务的声明，经核查，昌盛日电业务规模巨大、控股子公司、孙公司众多，难以在短时间提供经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务报告，公司没有规避信息披露义务的意图，公司筹措的资金足以覆盖股权支付款项，具备收购上市公司的实力。
3、督促昌盛日电根据《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，就本次受让美达股份股权的锁定期和受托美达股份股权投票权的期限作出符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的承诺。
【回复说明】：
昌盛日电已出具《关于持有上市公司股份锁定期及受托股份投票权期限的承诺函》，具体内容如下：
青岛昌盛日电新能源控股有限公司（简称“昌盛日电”）拟收购江门市天昌投资有限公司、广东天健实业集团有限公司合计持有的广东新会美达锦纶股份有限公司（简称“美达股份”或“上市公司”）81,818,182股股份（股份比例为15.49%），并受托行使江门市君合投资有限公司持有的美达股份 68,681,318股股份（股份比例为13%，简称“受托股份”）的投票权（简称“本次交易”）。
昌盛日电就本次交易完成后持有的上市公司股份锁定期及受托股份投票权期限等事项作出如下承诺：
昌盛日电因本次交易收购的美达股份81,818,182股股份，自过户登记至昌盛日电名下之日起三十六个月内不予转让或委托他人管理该等股份。
昌盛日电因本次交易受托行使的受托股份的投票权，自取得投票权委托之日起三十六个月内，不单方减少该等股份的受托权益。
【财务顾问核查意见】：
财务顾问查看了昌盛日电出具的承诺函，核查后认为：昌盛日电本次受让美达股份股权的锁定期和受托美达股份股权投票权的期限符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定。
以下无正文
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对广东新会美达锦纶股份有限公司的关注函>相关问题的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
齐修超 李庆星
长城证券股份有限公司 2017年 1月 26日