东吴证券股份有限公司
关于吉林紫鑫药业股份有限公司
持续督导保荐工作总结报告书
吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“紫鑫药业”或“发行人”）因2014年申请非公开发行事项，由东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“本保荐机构”）担任持续督导保荐机构，持续督导期截至2017年12月31日。
目前，持续督导期限已满，东吴证券现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，出具本持续督导保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受依据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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|保荐机构|东吴证券股份有限公司|
|注册地址|苏州工业园区星阳街5号|
|办公地址|深圳市南山区科技工业园科苑路11号金融科技大厦18楼C/D|
|法定代表人|范力|
|本项目保荐代表人|蒋序全、李佳佳|
|项目联系人|蒋序全|
|联系电话|0755-86561185|
|是否更换保荐代表人|是|

三、上市公司基本情况
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|上市公司名称|吉林紫鑫药业股份有限公司|

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|成立日期|2001年2月23日|
|注册地址|吉林省柳河县英利路88号|
|上市时间|2007年3月2日|
|上市地点|深圳证券交易所|
|股票简称|紫鑫药业|
|股票代码|002118|
|法定代表人|郭春林|
|董事会秘书|张万恒|
|联系电话|0431-88637055|
|本次证券发行类型|非公开发行A股|
|本次证券上市时间|2016年4月29日|
|本次证券上市地点|深圳证券交易所|

四、本次发行概述
2015年 10月 29日，公司收到中国证监会《关于核准吉林紫鑫药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2409号），核准公司非公开发行不超过 15,923.57万股新股。本次非公开发行对象为仲桂兰、红樱资产、富德昊邦、佛山科技孵化、郭华、李自英共计六名特定投资者，其中李自英未按《缴款通知书》的要求缴纳认购款项，故本次实际发行认购对象共计五名。本次发行股票数量为 127,388,531股，其中仲桂兰认购 31,847,133股，上海红樱资产管理有限公司认购31,847,133股，北京富徳昊邦投资中心（有限合伙）认购31,847,133股，佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙）认购15,923,566股，郭华认购15,923,566股。发行人本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 1,599,999,949.36元，扣除发行费用 33,247,387.52元后，募集资金净额为 1,566,752,561.84元，中准会计师事务所对本次发行进行了验资，并出具了中准验字[2016]1068号《验资报告》。
五、保荐工作概述
（一）尽职推荐工作
东吴证券积极组织协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作，按照法
律、行政法规和中国证监会的规定，对紫鑫药业进行尽职调查。提交推荐文件后，
主动配合中国证监会的审核，组织发行人及中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复，并与中国证监会进行专业沟通。取得发行核准文件后，按照交易所上市规则的要求向深圳证券交易所提交推荐股票上市的相关文件，并报中国证监会备案。
（二）督导公司履行信息披露义务
1、督导紫鑫药业及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履行其所作出的各项承诺。关注紫鑫药业各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度的执行情况，并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资源和防止高管人员利用职务之便损害上市公司利益的制度，督导紫鑫药业合法合规经营。
2、督导紫鑫药业按照中国证监会、深交所相关法律法规存放和管理本次募集资金，持续关注紫鑫药业募集资金使用情况和募投项目进展，以及公司募集资金管理制度建设，协助公司制定相关制度。
3、督导紫鑫药业严格按照《证券法》、《公司法》等有关法律、法规的要求，履行信息披露义务。对于公司的定期报告等公开信息披露文件，进行了事前审阅；
未事先审阅的，均在公司进行相关公告后进行了及时审阅。
4、督导紫鑫药业严格按照有关法律法规和《公司章程》，对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机制。
5、定期或不定期对紫鑫药业进行现场检查，与发行人有关部门和人员进行访谈，及时向中国证监会、深圳证券交易所报送募集资金专项检查报告、持续督导现场检查报告和年度报告书等材料。
6、持续关注紫鑫药业控股股东相关承诺的履行情况。
六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
1、吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月1日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对吉林紫鑫药业股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第530号），要求公司就紫鑫金桂建设医药产业园及康平公司质押公司股份的相关问题做出书面说明。
根据公司说明，出于进一步完善中成药、人参食品、保健品、化妆品产业链，
加速推进公司产业的升级、提高公司在该领域的核心竞争力，实现可持续发展的目的，拟定以公司全资子公司吉林紫鑫金桂药业有限公司（以下简称“紫鑫金桂药业”）在通化医药高新技术产业开发区建设医药产业园项目，该项目资金来源为银行贷款和自有资金，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定，紫鑫金桂药业在通化医药高新技术产业开发区建设医药产业园项目无需提交公司股东大会审议，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
康平公司质押公司股份业务均用于为公司银行贷款提供担保及自身经营需求；康平公司正常业务经营发展需求，偿还银行贷款及利息，投资等业务。公司及康平公司经营情况正常，能按约以自有资金偿还各自贷款本息并解除股票质押,康平公司通过优化融资结构，由单纯间接融资向直接融资与间接融资相结合、短期融资向中长期融资相结合，降低融资风险，并且有效的降低了融资成本。
经核查，公司战略发展计划明确，紫鑫金桂建设医药产业园的资金来源真实可靠，不存在应履行但未履行的审议程序；公司股票价格稳定，康平公司所持股份质押风险较为可控，实际控制人发生变化的风险较小，上述事项未对公司经营产生不利影响。
2、2017年11月15日，紫鑫药业收到深圳证券交易所下发的《关于对吉林紫鑫药业股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第598号），对康平公司所持紫鑫药业股份质押的相关事项进行问询。2017年11月15日，公司对《关于对吉林紫鑫药业股份有限公司的问询函》所列问题进行了逐一回复。
经核查，敦化市康平投资有限责任公司（以下简称：“康平公司”）共持有公司 502,950,032股股份，其中质押 501,360,000股股份（占康平公司持有股份的99.68%），占公司总股本39.15%。
根据公司说明，康平公司质押公司股份业务均用于为公司银行贷款提供担保及康平公司正常业务经营发展需求、偿还银行贷款及利息、投资等业务。紫鑫药业目前生产经营正常，股价稳定，所质押公司股份平仓风险较小，公司控股权变动的风险较小。
七、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
（一）尽职推荐阶段
在保荐机构对紫鑫药业履行保荐工作职责期间，发行人能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，积极配合保荐机构的尽职核查工作并提供必要的条件和便利。
（二）持续督导阶段
紫鑫药业能够按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确地进行信息披露。
对于持续督导期间的重要事项，公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通,同时应保荐机构的要求提供相关文件。发行人能够积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作，为保荐工作提供了必要的便利。
八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在尽职推荐阶段，发行人聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。
在持续督导阶段，公司聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具相关文件，提出专业意见。公司聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。
九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，保荐机构对紫鑫药业 2014年非公开发行 A股完成之日起至本报告书出具之日在交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
本保荐机构认为，持续督导期内紫鑫药业的信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
紫鑫药业本次非公开发行A股增加股份127,388,531股，发行价格12.56元/股，本次募集资金总额为1,599,999,949.36元，发行费用共计33,247,387.52元，扣除发行费用后募集资金净额为 1,566,752,561.84元。截至本报告出具日，发行
人 2014年非公开发行股票募集的资金已使用完毕，持续督导工作同时结束。
紫鑫药业能够按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法规和制度的要求，进行募集资金的管理和使用。公司有效执行了《募集资金三方监管协议》，将募集资金存放在董事会决定的专项账户集中管理，不存在改变资金投向或损害股东利益的情况，不存在募集资金违规使用的情况。
十、尚未完结的保荐事项
不适用
十一、中国证监会、证券交易所要求的其他事项
不适用。
（以下无正文）
（本页以下无正文，为《东吴证券股份有限公司关于吉林紫鑫药业股份有限公司持续督导保荐工作总结报告书》签章页）
法定代表人： 范力
保荐代表人： 蒋序全 李佳佳
保荐机构：东吴证券股份有限公司2018年 4月 10日