长园集团股份有限公司 2019年第五次临时股东大会会议文件 22001199
年年第第五五次次临临时时股股东东大大会会
会会议议文文件件
长园集团股份有限公司
二〇一九年七月
长园集团股份有限公司 2019年第五次临时股东大会会议文件长园集团股份有限公司
2019年第五次临时股东大会
会议议程
现场会议时间：2019年7月15日14:00
主持人：吴启权
一、宣布会议开始，介绍出席会议的股东情况
二、宣读会议议程
三、进入议程
议程一：宣读议案
议案一：《关于委托贷款融资的议案》
议案二：《关于向17长园债担保人提供反担保措施的议案》
议程二：股东发言
议程三：推举2名股东代表参与计票、监票
议程四：发放表决票，与会股东对上述议案进行投票表决
议程五：2名股东代表、监事代表、律师与工作人员进行计票、监票
议程六：主持人现场宣读表决结果
议程七：律师宣读法律意见书
四、宣布会议结束，散会
长园集团股份有限公司 2019年第五次临时股东大会会议文件议案一
长园集团股份有限公司
关于委托贷款融资的议案
各位股东：
一、委托贷款概述
长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月28日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于委托贷款融资的议案》。为拓宽融资渠道，补充公司运营资金，公司向深圳市高新投集团有限公司（以下简称“高新投集团”）申请办理委托贷款业务，高新投集团将通过北京银行股份有限公司深圳分行（以下简称“北京银行”）向公司发放委托贷款，融资金额人民币20,000万元，期限3个月。
由公司全资子公司东莞市康业投资有限公司（以下简称“东莞康业”）提供连带责任担保。同时，公司提供所持东莞康业100%股权、东莞康业名下土地及建筑物作为本次委托贷款的担保。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于公司的资产抵押、质押累计金额超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值30%，根据《公司章程》的有关规定，本事项需提交股东大会审议。
二、交易方的基本情况
（一）深圳市高新投集团有限公司
1、成立日期：1994年12月29日
2、企业类型：有限责任公司
3、法定代表人：刘苏华
4、注册资本：885,210.5万人民币
5、注册地址：深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路 2028号罗湖商务中心3510-22单元
6、经营范围：一般经营项目是：从事担保业务；投资开发，信息咨询；贷款担保；自有物业租赁。
7、股东情况：
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|股东名称|持股比例|

长园集团股份有限公司 2019年第五次临时股东大会会议文件
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|深圳市投资控股有限公司|41.8%|
|深圳远致富海三号投资企业（有限合伙）|20%|
|深圳市财政金融服务中心|14.94%|
|深圳市远致投资有限公司|11.04%|
|恒大集团有限公司|9.51%|
|深圳市海能达投资有限公司|2.38%|
|深圳市中小企业服务署|0.33%|

（二）北京银行股份有限公司
1、成立日期：1996年1月29日
2、企业类型：其他股份有限公司(上市)
3、法定代表人：张东宁
4、注册资本：人民币2,114,298.4272万元
5、注册地址：北京市西城区金融大街甲17号首层
6、经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；
从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；同业外汇拆借；国际结算；结汇、售汇；外汇票据的承兑和贴现；外汇担保；资信调查、咨询、见证业务；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；证券结算业务；开放式证券投资基金代销业务；债券结算代理业务；短期融资券主承销业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其它业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）7、根据北京银行2019年第一季度报告，前十名股东的情况如下：
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|股东名称|持股数量|持股比例|
|ING BANK N.V.|2,755,013,100|13.03%|
|北京市国有资产经营有限责任公司|1,825,228,052|8.63%|
|北京能源集团有限责任公司|1,815,551,275|8.59%|
|新华联控股有限公司|1,812,681,243|8.57%|
|阳光人寿保险股份有限公司－传统保险产品|720,000,000|3.41%|

长园集团股份有限公司 2019年第五次临时股东大会会议文件
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|中国证券金融股份有限公司|632,815,463|2.99%|
|北京联东投资（集团）有限公司|496,981,289|2.35%|
|三峡资本控股有限责任公司|452,051,046|2.14%|
|中国长江三峡集团有限公司|398,230,088|1.88%|
|香港中央结算有限公司|368,600,124|1.74%|

公司与高新投集团、北京银行均不存在关联关系。
三、担保的基本情况
1、公司全资子公司东莞康业提供连带责任担保
（1）注册资本：5,000万元
（2）法定代表人：鲁尔兵
（3）注册地址：东莞市大朗镇富民工业二园宝陂工业区
（4）经营范围：投资房地产业；室内装饰；房屋租赁服务；生产销售：热收缩套管、铁氟龙套管。
（5）最近一年又一期的主要财务数据：
单位：人民币元
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|时间|2018 年12月31日（经审计）|2019年3月31日（未经审计）|
|资产总额|126,329,275.74|123,800,348.17|
|负债总额|87,042,367.51|85,385,572.52|
|资产负债率|68.90%|68.97%|
|流动负债总额|87,042,367.51|85,385,572.52|
|净资产|39,286,908.23|38,414,775.65|
|营业收入|10,299,187.98|2,571,428.58|
|净利润|2,034,887.41|402,783.60|

2、公司提供公司所持东莞康业100%股权、东莞康业名下土地（土地证号：东府国用（2009）第特150号；宗地面积：60,201平方米）及建筑物（建筑面积合计73,045.53平方米）作为本次委托贷款的担保。建筑物明细如下：
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|序号|房地产证|建筑面|所在地址|

长园集团股份有限公司 2019年第五次临时股东大会会议文件
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|||积(㎡)||
|1|粤房地权证莞字第2000698587号|6421.51|东莞市大朗镇富民工业区二园宝陂区6号-办公楼|
|2|粤房地权证莞字第2000698586号|20291.90|东莞市大朗镇富民工业区二园宝陂区6号-厂房A|
|3|粤房地权证莞字第2000698590号|20634.65|东莞市大朗镇富民工业区二园宝陂区6号-厂房B|
|4|粤房地权证莞字第2000698589号|8977.24|东莞市大朗镇富民工业区二园宝陂区6号-厂房C|
|5|粤房地权证莞字第2000698588号|16467.33|东莞市大朗镇富民工业区二园宝陂区6号-宿舍A|
|6|粤房地权证莞字第2000722970号|252.90|东莞市大朗镇富民工业区二园宝陂区 6 号-消防水池及泵房|

以上房产目前出租给长园电子（东莞）有限公司使用。东莞康业土地和房产截至2019年5月31日账面价值为 111,754,897.45元。
四、委托贷款的主要内容
（一）借款人：长园集团股份有限公司
（二）委托人：深圳市高新投集团有限公司
（三）贷款人：北京银行股份有限公司深圳分行
（四）贷款金额：人民币20,000万元
（五）期限：3个月
（六）贷款利率：年化利率8.5%
（七）担保：由公司全资子公司东莞康业提供连带责任担保。同时，公司提供公司所持东莞康业100%股权、东莞康业名下土地及建筑物作为本次委托贷款的担保。
五、对公司的影响
公司通过委托贷款融资符合公司实际的经营需要，对公司业务的开展起积极的推动作用，符合公司和全体股东的利益。
现将以上议案提交股东大会审议。
长园集团股份有限公司
董事会
二〇一九年七月
长园集团股份有限公司 2019年第五次临时股东大会会议文件议案二
长园集团股份有限公司
关于向 17长园债担保人提供反担保措施的议案
各位股东：
长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月13日公开发行 2017年公司债券（以下简称“本期债券”）。本期债券简称“17长园债”，债券代码143139。
本次债券总额人民币10亿元。本期债券为5年期，到期日为2022年7月13日。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为 2020年 7月 13日。本期债券已经中国证监会证监许可[2017]606号文核准发行，并于 2017年7月27日在上海证券交易所上市交易。
本期债券由深圳市高新投集团有限公司（以下简称“高新投集团”）提供担保。
高新投集团为公司本期债券的发行出具相应的《担保函》，为公司本期债券的按期还本付息提供全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保。公司未提供反担保措施。
2019年6月28日，第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于向17长园债担保人提供反担保措施的议案》，鉴于评级机构在 2019年跟踪信用评级报告中将发行主体长期信用等级下调为AA-，评级展望调整为负面，公司同意按照本期债券担保人高新投集团的要求，提供反担保措施。第七届董事会第十七次会议同时审议通过了《关于委托贷款融资的议案》，公司向高新投集团申请办理委托贷款业务，高新投集团将通过北京银行深圳分行向公司发放委托贷款，融资金额人民币20,000万元，期限3个月。本次贷款将由公司全资子公司东莞市康业投资有限公司（以下简称“东莞康业”）提供连带责任担保。同时，公司提供公司所持东莞康业100%股权、东莞康业名下土地及建筑物作为担保。公司同意在偿还该笔委托贷款后，将公司持有的东莞康业100%股权及东莞康业名下土地及建筑物向高新投集团提供质押/抵押，作为高新投集团担保17长园债的反担保措施。
现将以上议案提交股东大会审议。
长园集团股份有限公司董事会
二〇一九年七月