中泰证券股份有限公司
关于美年大健康产业控股股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“独立财务顾问”）作为美年大健康产业控股股份有限公司（原“江苏三友集团股份有限公司”，以下简称“美年健康”、“上市公司”或“公司”）重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，对美年健康使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜进行了审慎核查，现出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏三友集团股份有限公司重大资产重组及向上海天亿投资（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1718号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股） 13,328,890股，每股面值 1元，每股发行价格人民币 30.01元，募集资金总额人民币399,999,988.90元，根据有关规定扣除发行费用人民币53,586,778.24元，实际募集资金净额为人民币346,413,210.66元。
上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“瑞华验字[2015]01620023号”《验资报告》。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，美年健康根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及公司《募集资金管理办法》的要求，对开设的募集资金专用账户实行专户存储，对募集资金的使用实行专人审批，保证专款专用。
（二）募集资金在银行存放情况
截至2016年11月4日，募集资金余额为人民币187,507,128.15元，其具体存放情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||存放单位||银行名称||银行账号||存储余额|
|美年健康||上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行||98190155260001472||30,191,351.87||
|||中信银行股份有限公司上海分行||8110201014000083077||129,108.57||
|||南京银行股份有限公司上海分行||03010120000000500||2,635,768.02||
|美年大健康产业（集团）有限公司||上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行||97550154740004734||4,414,736.95||
|||中信银行股份有限公司静安支行||8110201013400136026||150,092,627.74||
|上海美爱投资管理有限公司||中国建设银行股份有限公司上海浦东分行||31050161373600001106||43,500.00||
|美健有限公司Meijian FortuneLimited||中国建设银行股份有限公司上海浦东分行||FTN31050161373600001026||35.00||
|合计||||||187,507,128.15||

三、募集资金的使用计划
本次募集资金不超过人民币 4.00亿元，拟以不超过人民币 1.90亿元用于医疗服务管理信息化系统建设项目，拟以不超过人民币 1.80亿元用于产业并购项目，其余不超过人民币0.30亿元用于支付本次交易相关的中介机构费用。
四、闲置募集资金补充流动资金的说明
（一）前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2015年 10月 26日，公司召开第六届董事会第二次会议审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将人民币 1.75亿
元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月。
截至 2016年 10月 25日，公司已用自有资金人民币 1.75亿元归还上述暂
时补充流动资金的募集资金，并全部存入公司募集资金专用账户。前次用于暂时补充流动资金的募集资金已经全部归还至募集资金账户。
（二）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
根据公司募集资金投资项目实施计划，预计公司在未来六个月将会有部分募集资金闲置。根据公司对项目进度的分析测算，预计闲置募集资金约人民币 6,500.00万元。
鉴于公司健康体检业务处于快速发展期，所需流动资金量较大，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，公司拟使用人民币 6,500.00万元闲置募集资金暂时补充公司及其子公司流动资金，补充期限为不超过六个月。到期后，公司将以自有资金及时归还至公司募集资金专用账户。
五、上市公司承诺
公司将闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金未变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；不存在未归还补充流动资金的募集资金情形；本次补充流动资金时间不超过六个月；且过去十二个月内未进行风险投资。公司承诺在使用募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
六、相关审议及批准程序
（一）董事会意见
公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将人民币6,500.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。
（二）监事会意见
公司第六届监事会第八次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
全体监事一致同意公司将人民币6,500.00万元的闲置募集资金暂时补充流
动资金，使用期限不超过六个月。
（三）独立董事意见
公司闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和投资者的利益。
本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定的要求。因此，独立董事对该事项无异议。
七、独立财务顾问核查意见
中泰证券及主办人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对美年健康将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了核查，经核查后发表意见如下：
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金未变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
公司前次用于暂时补充流动资金的募集资金已于2016年10月25日前归还，不存在未归还用于补充流动资金的募集资金情形；本次补充流动资金时间不超过六个月；且过去十二个月内未进行风险投资；公司承诺在使用募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助；相关议案已经公司2016年11月8日召开的第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第八次会议审议通过，且公司独立董事明确发表了同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定的要求。
综上所述，本独立财务顾问认为美年健康本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金是合理、合规和必要的。本独立财务顾问对公司本次使用部分闲置募集
资金暂时补充流动资金的使用计划无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于美年大健康产业控股股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：_______________ _______________
王 泽 尤墩周
中泰证券股份有限公司年 月 日