百川股份 法律意见书江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏百川高科新材料股份有限公司
回购股份的法律意见书
致：江苏百川高科新材料股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“百川股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等现行法律、法规、行政规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）其他的有关规定，就公司以集中竞价方式回购股份的有关事项出具本法律意见书。
第一部分声明
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
一、本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
二、本法律意见书依据中国现行有效的或者有关事实、行为发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
百川股份 法律意见书三、本法律意见书仅就与本次回购社会公众股份有关的法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关审计、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具本法律意见书。
五、本所已得到公司的保证：公司向本所提供的为出具本法律意见书必须的原始书面资料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致；公司提供的文件、材料的签署、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；公司所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
六、本所律师仅就本次股份回购有关的法律问题发表法律意见，并不对其他非法律事项发表意见。
七、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
八、本法律意见书仅供公司为本次回购社会公众股份之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
百川股份 法律意见书第二部分正文
一、本次回购股份履行的法律程序
1、公司董事会
2018年 10月 29日，公司召开了第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购公司股份的预案》和《关于召开 2018年第三次临时股东大会的议案》，对公司本次回购股份的目的、方式和用途、价格、价格区间、定价原则、资金总额及资金来源、回购股份的种类、数量及占总股本的比例、回购股份的期限、决议的有效期，以及办理本次回购股份事宜的具体授权等涉及本次股份回购的重要事项予以表决通过。
公司独立董事亦就本次股份回购事项发表了独立意见，认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，公司独立董事同意公司本次回购股份事项。
2、公司股东大会
2018年11月15日，公司召开2018年第三次临时股东大会，会议以现场投票、网络投票相结合的方式召开，审议通过了《关于回购公司股份的议案》，上述议案均经公司出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本所律师认为，公司关于本次回购股份的董事会、股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《管理办法》、《补充规定》及《业务指引》等有关法律法规及规范性文件的要求，会议作出的决议合法有效。
二、本次回购股份的实质条件
（一）本次回购股份符合《公司法》的相关规定
根据公司第四届董事会第二十九次会议和 2018年第三次临时股东大会会议决议及公司书面说明，公司本次股份回购系采用集中竞价交易的方式，回购的股份包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的
百川股份 法律意见书其他情形。在回购总金额不低于 5,000万元、回购股份价格不超过人民币 10.00元/股的条件下进行测算，预计回购股份数量总额不少于 500万股，回购股份比例约占本公司总股本的0.97%。回购公司股份数量预计不超过公司已发行股份数量的10%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次回购股份符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
根据中国证监会2010年1月15日出具的《关于核准无锡百川化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2010]77号)，公司首次公开向社会公众发行不超过 2,200万股人民币普通股，并于 2010年 8月 3日在深圳证券交易所中小板上市，股票简称“百川股份”，股票代码“002455”。截至本法律意见书出具之日，公司股票上市已经超过一年。
本所律师认为，公司本次回购股份符合《管理办法》第八条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司的确认及公开披露的信息并经本所律师核查，公司最近一年不存在重大违法行为。
本所律师认为，公司本次回购股份符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。
3、本次股份回购完成后公司具备持续经营能力
根据《关于回购公司股份的预案（更新后）》，截至2018年6月30日，公司总资产 2,608,491,077.93元，归属于上市公司股东的净资产 1,332,514,177.11元， 2018年 1-6月公司实现营业收入 1,374,197,292.87元，实现归属于上市公司股东的净利润为 59,137,047.17元。根据公司经营及未来发展情况，公司认为本次回购金额不会对公司的经营状况、财务状况和未来发展产生重大影响。
本所律师认为，本次回购股份完成后公司仍具备持续经营能力，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。
百川股份 法律意见书4、本次回购股份完成后公司的股权分布
根据《关于回购公司股份的预案（更新后）》及《广发证券股份有限公司关于江苏百川高科新材料股份有限公司非公开发行股份上市流通事项的核查意见》，如果公司最终回购股份数量为500万股，全部用于实施股权激励计划或员工持股计划，则预计回购股份转让后的公司股权的变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|回购前||回购后（预计）||
||股数（股）|比例（%）|股数（股）|比例（%）|
|限售流通股|168,225,009|32.54%|173,225,009|33.51%|
|无限售流通股|348,752,133|67.46%|343,752,133|66.49%|
|总股本|516,977,142|100.00%|516,977,142|100.00%|

如果公司最终回购股份数量为 500万股，全部用于依法注销减少注册资本，或假设由于股权激励计划或员工持股计划因各种不可抗力未能成功实施而相应注销全部回购股份，公司股权变动如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|回购前||回购后（预计）||
||股数（股）|比例（%）|股数（股）|比例（%）|
|限售流通股|168,225,009|32.54%|168,225,009|32.86%|
|无限售流通股|348,752,133|67.46%|343,752,133|67.14%|
|总股本|516,977,142|100.00%|511,977,142|100.00%|

本所律师认为，本次回购股份完成后，公司的股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》规定的上市条件，符合《管理办法》第八条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》、《管理办理》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
百川股份 法律意见书三、本次股份回购的信息披露
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购股份履行了信息披露义务，按有关规定披露了如下信息：
1、2018年10月30日，公司在指定信息披露媒体上发布了《第四届董事会第二十九次会议决议公告》、《第四届监事会第十八次会议决议公告》、《关于回购公司股份的预案》、《关于召开 2018年第三次临时股东大会通知的公告》和《独立董事关于相关事项的独立意见》。
2、2018年10月31日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购公司股份预案的补充公告》和《关于回购公司股份的预案（更新后）》
3、2018年11月12日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》。
4、2018年11月16日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2018年第三次临时股东大会决议公告》、《2018年第三次临时股东大会的法律意见书》。
5、2018年11月16日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份的债权人通知公告》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》、《补充规定》及《业务指引》等相关规定履行了现阶段所需的信息披露义务。
四、本次股份回购的资金来源
根据《关于回购公司股份的预案（更新后）》，公司本次回购的资金总额不低于 5,000万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金为准，资金来源为公司自有资金。
本所律师认为，公司使用自有资金回购股份，资金来源合法，符合《管理办法》、《补充规定》的相关要求。
百川股份 法律意见书五、本次回购存在注销的风险
根据《关于回购公司股份的预案（更新后）》，公司本次回购目的用途包括但不限于后续员工持股计划或者股权激励计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。
根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司实施员工持股计划或股权激励计划需经董事会和股东大会等决策机构审议通过后方能实施，因此，如公司本次回购用于员工持股计划或股权激励计划，存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
如员工持股计划或股权激励计划不能获得实施，或股权激励对象放弃认购的，则公司需要注销本次回购的股份。
综上，本所律师认为，公司本次回购存在因股权激励计划或员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致本次回购注销的风险。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购股份已履行了现阶段所必需的法律程序，上述已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；本次回购股份符合《公司法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已按照《管理办法》、《补充规定》及《业务指引》的相关要求履行了现阶段必要的信息披露义务；公司以自有资金完成本次回购股份，符合《管理办法》、《补充规定》的相关要求；公司本次回购存在因股权激励计划或员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致本次回购注销的风险。
本法律意见书一式三份
（以下无正文）
百川股份 法律意见书（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏百川高科新材料股份有限公司回购股份的法律意见书》之签字页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师
王凡 邵斌
张若愚
2018年11月 26日
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