中信证券股份有限公司
关于
包头北方创业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
2015年 11月
声 明
中信证券股份有限公司接受包头北方创业股份有限公司的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就重组预案出具独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《上市规则》、《准则第26号》、《财务顾问业务管理办法》、《信息披露及停复牌业务指引》、《财务顾问业务指引》、《预案格式指引》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组预案等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、上交所审核及有关各方参考。
本独立财务顾问声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信，本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问出具的《独立财务顾问核查意见》及相关核查意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具上述专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任本次重大资产重组独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读《包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。
绪 言
根据上市公司分别与一机集团、北方机械控股及北方风雷集团于 2015年10月26日签署的附生效条件的《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产协议》、《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产协议》、《北方创业向北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产协议》以及上市公司第五届董事会第二十三次会议决议，北方创业拟分别向一机集团、一机集团全资子公司北方机械控股、一机集团全资子公司北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产，其中以发行股份及支付现金方式购买一机集团持有的主要经营性资产及负债，以发行股份及支付现金方式购买北方机械控股持有的北方机械100%股权，以发行股份及支付现金方式购买北方风雷集团持有的山西风雷钻具100%股权和秦皇岛风雷钻具100%股权；其中现金支付比例为标的资产交易作价的15%。
同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额30亿元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
中信证券接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资料及承诺，对本次交易预案发表独立财务顾问核查意见。本核查意见系根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《上市规则》、《准则第 26号》、《财务顾问业务管理办法》、《信息披露及停复牌业务指引》、《财务顾问业务指引》、《预案格式指引》等法律、法规之规定，对重组预案等文件进行审慎核查后出具的。
目 录
声明 .............................................................................................................. 2绪言 .............................................................................................................. 3目录 .............................................................................................................. 4释义 .............................................................................................................. 6一、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案之核查意见 ........................ 9二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 ........................................ 10三、关于重大资产重组事项附生效条件的交易合同之核查意见 ...................... 11四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见 ............................................... 13五、关于本次交易的整体方案之核查意见 ...................................................... 14（一）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求 ......... 14（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十三条的要求 ......... 16（三）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求 ..... 17（四）本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的要求 .................... 27六、关于本次交易的标的资产之核查意见 ...................................................... 29七、关于本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见 ............... 30（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险 ............................................. 30（二）本次重组审批风险 ......................................................................... 30（三）本次重组方案调整的风险 .............................................................. 31（四）标的资产完整性和权属瑕疵 ........................................................... 31（五）标的资产受经济周期波动影响较大的风险 ..................................... 33（六）标的资产债务转移的风险 .............................................................. 33（七）重组后上市公司经营和业绩变化的风险 ......................................... 35（八）财务数据使用风险 ......................................................................... 36（九）资本市场波动风险 ......................................................................... 37八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 ....................................................................................................................... 38九、关于重组预案其他披露事项核查意见 ...................................................... 39
十、本次核查结论性意见 ............................................................................. 110十一、中信证券内部审核程序及内核意见 .................................................... 111（一）内部审核程序 .............................................................................. 111（二）内核意见 ..................................................................................... 111
释 义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|中信证券、本公司、本独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|本核查意见|指|中信证券股份有限公司关于包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见|
|重组预案|指|《包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》|
|上市公司、北方创业|指|包头北方创业股份有限公司|
|兵器工业集团|指|中国兵器工业集团公司|
|华融公司|指|中国华融资产管理股份有限公司|
|一机集团|指|内蒙古第一机械集团有限公司|
|北方机械控股|指|山西北方机械控股有限公司|
|北方风雷集团|指|山西北方风雷工业集团有限公司|
|北方机械|指|山西北方机械制造有限责任公司|
|山西风雷钻具|指|山西风雷钻具有限公司|
|秦皇岛风雷钻具|指|秦皇岛风雷石油钻具有限公司|
|标的资产|指|一机集团持有的主要经营性资产及负债、北方机械控股持有的北方机械100%股权、北方风雷集团持有的山西风雷钻具100%股权和秦皇岛风雷钻具100%股权|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|北方创业拟以发行股份及支付现金方式分别向一机集团购买其持有的主要经营性资产及负债、向北方机械控股购买其持有的北方机械100%股权、向北方风雷集团购买其持有的山西风雷钻具100%股权和秦皇岛风雷钻具 100%股权；同时拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金|
|《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《包头北方创业股份有限公司向内蒙古第一机械集团有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议》|

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|《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《包头北方创业股份有限公司向山西北方机械控股有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《北方创业向北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《包头北方创业股份有限公司向山西北方风雷工业集团有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议》|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|国防科工局|指|国家国防科技工业局|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限公司上海分公司|
|SIPRI|指|瑞典斯德哥尔摩国际和平研究所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《合同法》|指|《中华人民共和国合同法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《信息披露及停复牌业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《预案格式指引》|指|《上市公司重大资产重组预案格式指引》|

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|元|指|无特别说明指人民币元|

说明：由于四舍五入的原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
一、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案之核查
意见
本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案，重组预案中披露了本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的资产基本情况、标的资产预估作价及定价公允性、支付方式、募集配套资金、管理层讨论与分析、风险因素、其他重要事项、保护投资者合法权益的相关安排等内容，并经北方创业第五届董事会第二十三次会议审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案在内容与格式上符合《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第26号》及《预案格式指引》的要求。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
本次重大资产重组的交易对方一机集团、北方机械控股及北方风雷集团均已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。具体内容为：
“本公司保证本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组的交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。
三、关于重大资产重组事项附生效条件的交易合同之核查
意见
2015年10月26日，上市公司分别与一机集团、北方机械控股及北方风雷集团签署了附生效条件的《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产协议》、《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产协议》、《北方创业向北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产协议》。在《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产协议》中，北方创业与交易对方一机集团约定自下列先决条件全部满足之日起，协议正式生效：“（1）北方创业按照相关法律法规及其公司章程和内控制度的相关规定审议批准本次交易；（2）一机集团审议批准本次交易；（3）本次交易已取得政府主管部门所有必要的批准或核准，该等政府主管部门包括但不限于国务院国资委、中国证监会等。”在《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产协议》中，北方创业与交易对方北方机械控股约定自下列先决条件全部满足之日起，协议正式生效：“（1）北方创业按照相关法律法规及其公司章程和内控制度的相关规定审议批准本次交易；
（2）北方机械控股审议批准本次交易；（3）本次交易已取得政府主管部门所有必要的批准或核准，该等政府主管部门包括但不限于国务院国资委、中国证监会等。”在《北方创业向北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产协议》中，北方创业与交易对方北方风雷集团约定自下列先决条件全部满足之日起，协议正式生效：“（1）北方创业按照相关法律法规及其公司章程和内控制度的相关规定审议批准本次交易；（2）北方风雷集团审议批准本次交易；（3）本次交易已取得政府主管部门所有必要的批准或核准，该等政府主管部门包括但不限于国务院国资委、中国证监会等。”上述协议生效条款的约定，符合《重组规定》第二条的要求。
北方创业向一机集团购买资产的方式为发行股份及支付现金，交易双方签署的《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产协议》包括的主要内容有：本次交易的方案及目的、标的资产的交易价格及定价依据、标的资产交易对价的支付方式、标的资产交割及股份发行登记、过渡期安排及标的资产损益的归属、债权债务处理和员工安置、本次交易过程中的税费承担、声明承诺与保证、保密
条款、信息披露、不可抗力及适用法律变更、违约责任、协议的成立和生效、协议的变更与解除、法律适用和争议解决与通知等部分。相关协议主要条款齐备，协议未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
北方创业向北方机械控股购买资产的方式为发行股份及支付现金，交易双方签署的《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产协议》包括的主要内容有：本次交易的方案及目的、标的资产的交易价格及定价依据、标的资产交易对价的支付方式、标的资产交割及股份发行登记、过渡期安排及标的资产损益的归属、债权债务处理和员工安置、本次交易过程中的税费承担、声明承诺与保证、保密条款、信息披露、不可抗力及适用法律变更、违约责任、协议的成立和生效、协议的变更与解除、法律适用和争议解决与通知等部分。相关协议主要条款齐备，协议未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
北方创业向北方风雷集团购买资产的方式为发行股份及支付现金，交易双方签署的《北方创业向北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产协议》包括的主要内容有：本次交易的方案及目的、标的资产的交易价格及定价依据、标的资产交易对价的支付方式、标的资产交割及股份发行登记、过渡期安排及标的资产损益的归属、债权债务处理和员工安置、本次交易过程中的税费承担、声明承诺与保证、保密条款、信息披露、不可抗力及适用法律变更、违约责任、协议的成立和生效、协议的变更与解除、法律适用和争议解决与通知等部分。相关协议主要条款齐备，协议未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：北方创业与一机集团、北方机械控股及北方风雷集团分别签署的《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产协议》、《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产协议》及《北方创业向北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产协议》的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，协议主要条款齐备，未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见
经核查，上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中，具体如下：
1、拟购买资产涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件，本次重大资产重组行为涉及的有关上市公司股东大会批准及中国证监会等政府部门审批事项，已在《包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次重大资产重组上市公司拟购买的资产中，除部分房产正在办理权属证书外，交易对方一机集团拥有其拟出售的相关资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形。交易对方北方机械控股对北方机械不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，拥有标的资产北方机械100%股权的完整权利，北方机械100%股权不存在限制或者禁止转让的情形，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形；交易对方北方风雷集团对山西风雷钻具、秦皇岛风雷钻具不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，拥有标的资产山西风雷钻具100%及秦皇岛风雷钻具100%股权的完整权利，山西风雷钻具100%及秦皇岛风雷钻具100%股权不存在限制或者禁止转让的情形，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。
3、本次重大资产重组有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《重组规定》第四条的要求并结合本次重大资产重组的实际情况对相关事项进行明确判断并记载于上市公司第五届董事会第二十三次会议决议记录中。
五、关于本次交易的整体方案之核查意见
基于相关各方截至目前提供的资料及相关承诺，本独立财务顾问作出如下判断：
（一）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
标的资产主要从事防务装备业务和石油钻具业务，符合国家相关产业政策。
标的资产不属于高污染行业，在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，未发现因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管部门行政处罚的情形。因此本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。
除标的资产中已披露的土地使用权及房屋建筑物权属瑕疵外，本次交易符合土地管理相关法律和行政法规的规定。对于标的资产中土地使用权及房屋建筑物权属瑕疵，一机集团已作出相关承诺和安排，因此不会对本次重大资产重组产生实质性障碍。
本次交易完成后，上市公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。同时，上市公司及交易对方拟于本次重组材料申报中国证监会前与国务院商务主管部门就本次重组是否涉及经营者集中申报事项进行沟通，若需，上市公司及交易对方将在本次重组材料申报中国证监会前履行相关申报程序。
综上，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。本次交易完成后，北方创业社会公众股东持股比例高于10%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合
上交所股票上市条件的情况。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
经核查，本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产重组上市公司拟购买资产为一机集团持有的主要经营性资产及负债、北方机械控股持有的北方机械100%股权、北方风雷集团所持山西风雷钻具100%股权和秦皇岛风雷钻具100%股权。
对于一机集团持有的主要经营性资产及负债，除部分房产的权属证书正在办理过程中外，交易对方一机集团拥有标的资产的完整权利，资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形。
标的资产北方机械100%股权、山西风雷钻具100%股权和秦皇岛风雷钻具100%股权所对应的公司均为合法设立、有效存续的公司，该等股权产权权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。
截至重组预案签署日，一机集团已就持有的主要经营性资产及负债涉及的债务转移事项与其债权人进行积极沟通，预计将于重组报告书（草案）公告前完成相关工作。截至重组预案签署日，一机集团持有的主要经营性资产及负债涉及的债务转移尚未收到任何债权人明确表示不同意本次交易所涉及债务转移的要求或权利主张，亦未要求提前清偿相应债务或提供相应担保。此外，本次交易拟购买的其他股权标的资产不涉及债权债务转移。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的主要产品还将涵盖履带式装甲车辆、轮式装甲车辆、火炮等防务装备及相关零配件，钻杆、钻铤及抽油杆等石油机械产品，上市公司业务布局进一步完善，军民融合协同进一步加强，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升。综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司控股股东、本次重组交易对方一机集团以及上市公司最终控股股东兵器工业集团承诺，在本次交易完成后兵器工业集团、一机集团将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与北方创业在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响北方创业人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害北方创业及其他股东的利益，切实保障北方创业在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及行业主管部门的要求，根据实际情况对上市公司的公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
上市公司已在重组预案中就本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条要求的情况做出说明。综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求。
（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十三条的要求
经核查，上市公司自上市以来控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致上
市公司控制权变更。因此，本次交易不适用《重组管理办法》第十三条定义的情形。
本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十三条的要求。
（三）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
本次交易完成对标的资产收购后，上市公司产品范围将进一步拓展，上市公司新增产品将涵盖装甲车辆等防务装备的研发及制造和石油钻具的生产制造，上市公司主营业务规模和竞争能力得到大幅提升，上市公司的综合实力和竞争力得到全方位的增长。
通过本次交易，北方创业将变为以军品为核心，同时涵盖铁路车辆以及石油机械的产业和资本平台，有助于改善上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价值，增强上市公司持续经营能力。本次重组后，石油机械产业作为军民融合中民品的重要组成部分，亦是上市公司的重点发展业务板块之一，注入石油机械业务资产符合上市公司军民融合发展方向。军民融合有利于提升上市公司整体制造水平，优化产品生产流程，攻克技术难题甚至孕育出新技术以及开拓出原有技术应用新领域。以山西风雷钻具核心技术深孔钻技术及热处理技术为例，这些关键技术均是从军品生产研发继承而来，石油机械业务借鉴后进一步发展，军民融合将有利于进一步提升上市公司的综合生产能力与产品研发实力。从加强上市公司的持续经营能力，本次重组后上市公司的发展定位及石油机械现有的业务基础等情况看，通过本次重组后对石油机械板块业务的进一步整合及优化，石油机械业务的盈利能力和行业竞争力有望进一步提高。
石油短期供需状况特别是价格波动受到全球经济走势以及政治事件等多方面因素影响，石油行业呈现出一定的周期性。受到全球经济复苏缓慢、国际原油库存高企以及国际政治格局的影响，石油价格目前正处于低谷阶段。但从长远来
看，石油作为全球重要能源的局面在未来相当长一段时间内不会改变，随着未来石油行业走出低谷，上市公司石油机械板块业务将有望成为新的业务增长点。
此外，境外销售收入占山西风雷钻具销售收入四成左右。山西风雷钻具正通过积极开拓哈萨克斯坦、沙特阿拉伯、新加坡、阿根廷等新销售区域，与合作伙伴洽谈在俄罗斯、美国、加拿大、伊朗建立生产线等方式进一步积极开拓海外市场，目前均得到海外客户和合作伙伴的良好回应。该等举措如若成功落地，有望进一步提升其产品在国际市场的影响力和竞争力，助力未来上市公司石油机械业务的发展。
综上，本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到较大提高，财务状况将得到较好改善，上市公司将获得较强的持续经营能力。
（2）关于同业竞争
A、重组后上市公司的主营业务情况
本次交易前，北方创业的主营业务为：铁路车辆、结构件、铸造、车辆弹簧的生产和销售。本次重组上市公司拟购买资产为一机集团持有的主要经营性资产及负债、北方机械控股持有的北方机械100%股权、北方风雷集团持有的山西风雷钻具100%股权和秦皇岛风雷钻具100%股权。本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的主营业务将涵盖装甲车辆等防务装备的研发及制造以及石油机械的生产制造。上市公司的主要产品还将涵盖履带式装甲车辆、轮式装甲车辆、火炮等防务装备及相关零配件，钻杆、钻铤及抽油杆等石油机械设备。
B、与兵器工业集团及其控制企业的同业竞争情况
本次交易完成后，兵器工业集团仍作为上市公司最终控股股东。截至 2014年末，兵器工业集团及其主要下属公司（或单位）的主营业务情况如下：
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|序号|公司名称|主营业务/主要产品|
|1|兵器工业集团|对外投资及股权管理|
|2|中国兵器科学研究院|兵器科技研究|
|3|中国北方工业公司|特种机械及设备的进出口|

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|序号|公司名称|主营业务/主要产品|
|4|中国北方化学工业集团有限公司|炸药及火工产品制造|
|5|中国兵工物资集团有限公司|商品流通|
|6|北京中兵物资服务中心|住宿、餐饮服务|
|7|兵工财务有限责任公司|金融企业|
|8|北方通用动力集团有限公司|内燃机及配件制造及修理|
|9|北方智能微机电集团有限公司|精密机械制造|
|10|北方特种能源集团有限公司|军用火工品、民爆产品制造|
|11|北方材料科学与工程研究院有限公司|金属材料与非金属材料及其制品|
|12|北方光电集团有限公司|光电武器装备和光电应用技术开发|
|13|北方信息控制集团有限公司|电子信息科技企业|
|14|北方导航科技集团有限公司|光机电一体化产品制造|
|15|北方夜视科技集团有限公司|光电成像器件制造|
|16|北方激光科技集团有限公司|光学仪器制造|
|17|北方通用电子集团有限公司|雷达、微电子产品等的设计制造|
|18|内蒙古第一机械集团有限公司|装甲车辆等防务产品制造，铁路运输车辆制造，石油机械|
|19|哈尔滨第一机械集团有限公司|履带式装甲车辆、大口径自行火炮的可研生产|
|20|内蒙古北方重工业集团有限公司|防务产品装备制造|
|21|北方凌云工业集团有限公司|汽车、汽车及摩托车零部件、塑料管道及相关设备、高压电器设备零部件制造|
|22|北京北方车辆集团有限公司|履带式装甲输送车辆和特种车辆及配件制造|
|23|江麓机电集团有限公司|特种车辆及设备的研发、制造、销售|
|24|重庆铁马工业集团有限公司|军用轮式、履带式装甲车及民用运输车制造|
|25|湖北江山重工有限责任公司|机械科技开发、制造：武器装备科研生产|
|26|晋西工业集团有限责任公司|机械产品加工制造、销售|

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|序号|公司名称|主营业务/主要产品|
|27|豫西工业集团有限公司|机械产品、工模具与非标设备的研究、开发、设计、制造与销售|
|28|辽沈工业集团有限公司|常规兵器科研生产|
|29|淮海工业集团有限公司|光学产品、机械制品制造|
|30|西北工业集团有限公司|机电产品的研制、设计、制造与销售|
|31|东北工业集团有限公司|机械设备及零部件加工|
|32|北方华安工业集团有限公司|大口径炮弹、特种弹科研生产|
|33|江南工业集团有限公司|机械制造|
|34|山东特种工业集团有限公司|军工产品的科研、生产、销售|
|35|北方华锦化学工业集团有限公司|石油化工产品生产销售|
|36|中国兵器工业规划研究院|从事软科学研究、项目前期论证评估|
|37|中国兵器工业信息中心|计算机网络系统开发与运行维护和计算机应用系统设计与服务|
|38|中国五洲工程设计集团有限公司|工程勘察设计、建设工程项目管理|
|39|北方工程设计研究院有限公司|工程勘察设计|
|40|中国兵器工业试验测试研究院|常规武器靶场试验及试验方法、测试技术研究|
|41|中国兵器工业集团人才研究中心|职业技能培训|
|42|中国兵工学会|杂志出版发行、技术咨询和培训|
|43|北方置业管理集团有限公司|服务业|
|44|北方发展投资有限公司|投资与军民融合性园区管理|
|45|北京北方节能环保有限公司|环境治理及节能工程设计、施工|
|46|武汉重型机床集团有限公司|重型、超重型数控机床制造|

其中，哈尔滨第一机械集团有限公司、北京北方车辆集团有限公司、江麓机电集团有限公司、重庆铁马工业集团有限公司的产品包括部分装甲车辆，但其产品类型、主要用途以及使用部队种类和功能均与重组完成后上市公司生产的装甲
车辆不同；此外，哈尔滨第一机械集团有限公司、内蒙古北方重工业集团有限公
司生产火炮防务产品，其产品类型、火炮口径及用途均与重组完成后上市公司生
产的火炮不同，对于军方用户而言，每一种类型的产品都具有其必要性和不可替代性，因此重组完成后上市公司在装甲车辆和火炮等防务装备领域同兵器工业集团及其下属公司（或单位）不构成实质性同业竞争。
此外，兵器工业集团下属晋西工业集团有限责任公司相对控股的上市公司晋西车轴股份有限公司（以下简称“晋西车轴”）在其主营业务铁路车轴的生产销售外，还从事跟上市公司相类似的铁路车辆生产销售业务，其铁路车辆产品同北方创业铁路车辆产品存在部分重叠。但北方创业和晋西车轴的铁路车辆业务在本次重组前已经成型，历史上北方创业和晋西车轴均拥有较好的公司法人治理结构以及独立性，兵器工业集团已承诺从未利用且今后也不会利用北方创业和晋西车轴最终控股股东的地位给任何一方从事铁路车辆业务带来不公平的影响。因此，北方创业及晋西车轴铁路车辆业务各自发展并不会损害北方创业及其广大中小股东利益。
除北方创业外，一机集团的主要下属公司主营业务情况如下：
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|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务/主要产品|
|1|内蒙古一机集团大地工程机械有限公司|工程机械制造、销售|
|2|包头一机置业有限公司|房地产开发、建筑工程技术、物业管理|
|3|内蒙古一机集团大地石油机械有限责任公司|抽油杆及其加工|
|4|内蒙古一机集团新兴建筑安装有限责任公司|建筑安装维修、锅炉安装、装饰装潢、机械加工、五金交电、建筑材料经销|
|5|包头市万佳信息工程有限公司|计算机应用服务、软件开发、电子产品、电讯产品、八公用品零售、网络集成|
|6|北京维科宾馆有限公司|餐饮、旅店|
|7|包头市格润石油有限公司|汽油、柴油销售|
|8|内蒙古一机（集团）燃气有限责任公司|液化气、工业用割气、钢瓶、灶具、厨房用具及配件|
|9|内蒙古一机集团进出口有限责任公司|重型汽车、铁路车辆、工程机械、电机、电器、机电产品及零部件的进出口业务|
|10|北方风雷集团|经营生产、销售石油钻具、离心铸管、机械产品、铸件、电子产品、生铁、塑钢制成品、化工产品等|

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|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务/主要产品|
|11|北方机械控股|对所属子公司进行投资管理|
|12|内蒙古一机集团宏远电器有限公司|电器、电控装置制造|
|13|包头中兵物流有限公司|普通货运、物流信息咨询服务、仓储装卸服务、零星租赁、对外贸易|
|14|内蒙古一机集团富卓铸造有限公司|铸造及热处理加工、工程机械、车辆配件的制造与销售、机械加工及维修|
|15|包头北方创业专用汽车有限责任公司|专用汽车的研制、生产、销售及进出口业务|
|16|内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司|各类锻件、模具、非标机械、工业炉窑等的设计、制造与销售；金属热处理，机械制造与机械设备维修；锻造及相关业务技术咨询与服务|

上述企业中，内蒙古一机集团大地石油机械有限责任公司拟通过本次重组进入上市公司，重组完成后的上市公司跟一机集团其他下属公司在产品上不存在交叉、重叠的情况，不存在同业竞争的情形。
C、关于避免同业竞争的承诺
a、兵器工业集团关于避免同业竞争的承诺
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免兵器工业集团及其控制的其他企业可能与未来上市公司产生实质性同业竞争问题，兵器工业集团出具了关于避免同业竞争的承诺，承诺内容为：
“本公司间接控股的上市公司晋西车轴股份有限公司（以下简称“晋西车轴”）在其主营业务铁路车轴的生产销售外，还从事与北方创业相类似的铁路车辆生产销售业务，其铁路车辆产品同北方创业铁路车辆产品存在部分重叠。但北方创业和晋西车轴的铁路车辆业务在本次重组前已经成型，历史上北方创业和晋西车轴均拥有较好的公司法人治理结构以及独立性，本公司从未利用且今后也不会利用北方创业和晋西车轴最终控股股东的地位给任何一方从事铁路车辆业务带来不公平的影响。因此，北方创业及晋西车轴铁路车辆业务各自发展并不会损
害北方创业及其广大中小股东利益。
截至本承诺函出具日，除上述情况外，本公司以及本公司控制的其他企业与
上市公司及本次重组的标的资产之间不存在产品交叉、重叠的情况，互相之间不存在实质性同业竞争。本次重组并未新增北方创业同兵器工业集团及其他下属公司之间的同业竞争。
针对本公司以及本公司控制的其他企业未来拟从事或实质性获得上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况：本公司将不从事并努力促使本公司控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，如本公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并努力促使本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，如上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生任何损失或开支，本公司将及时予以赔偿。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的最终控股股东期间持续有效。”
b、一机集团关于避免同业竞争的承诺
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免一机集团及其控制的其他企业可能与未来上市公司产生同业竞争问题，一机集团出具了关于避免同业竞争的承诺，承诺内容为：
“截至本承诺函出具日，本公司未纳入本次重组的资产与上市公司及本次重组的标的资产之间不存在产品交叉、重叠的情况，互相之间不存在同业竞争。
针对本公司以及本公司控制的其他企业未来拟从事或实质性获得上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况：本公司将不从事并努力促使本公司控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并努力促使本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，如上市公司因本公司违反本承诺任何条
款而遭受或产生任何损失或开支，本公司将及时予以赔偿。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。”
综上所述，本次交易没有新增上市公司与兵器工业集团及其下属企业之间的同业竞争。除兵器工业集团间接控股的上市公司晋西车轴在铁路车辆业务方面与北方创业存在一定产品重叠之外，本次交易完成后上市公司与兵器工业集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情形。但北方创业和晋西车轴的铁路车辆业务在本次重组前已经成型，历史上北方创业和晋西车轴均拥有较好的公司法人治理结构以及独立性，兵器工业集团已承诺从未利用且今后也不会利用北方创业和晋西车轴最终控股股东的地位给任何一方从事铁路车辆业务带来不公平的影响。
因此，北方创业及晋西车轴铁路车辆业务各自发展并不会损害北方创业及其广大中小股东利益。此外，兵器工业集团、一机集团已出具了关于避免同业竞争的承诺，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
（3）关于关联交易
A、本次交易前的关联交易情况
本次交易完成前，一机集团为上市公司的控股股东，兵器工业集团为上市公司的最终控股股东，北方创业与一机集团及其下属企业、兵器工业集团下属企业之间存在部分关联交易。上市公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。
B、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为一机集团、一机集团全资子公司北方机械控股、一机集团全资子公司北方风雷集团，一机集团是上市公司的控股股东，为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
本次交易中标的资产需经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行的审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及广大中小股东的合法权益。
根据相关规定，本次交易方案需经上市公司股东大会非关联股东审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
C、本次交易完成后的关联交易情况
本次交易完成后，一机集团仍为上市公司的控股股东，兵器工业集团仍为上市公司的最终控股股东。
本次交易完成后，随着各标的资产注入上市公司，北方创业在重组前与标的资产发生的关联交易将消除，但上市公司因标的资产注入后导致合并范围扩大以及主营业务发展需要将新增部分关联交易。本次重组完成后的上市公司关联交易详细情况（包括关联交易的历史年度交易金额、关联交易比重、未来解决或规范措施等），将在本次交易相关的审计、评估工作最终完成并再次召开董事会后，在重组报告书（草案）中进行详细分析。
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的主营业务将涵盖装甲车辆等防务装备的研发及制造以及石油钻具的生产制造。上市公司的主要产品还将涵盖履带式装甲车辆、轮式装甲车辆、火炮等防务装备及相关零配件，钻杆、钻铤及抽油杆等石油钻采设备。新增的关联采购主要为防务装备产品零部件及武器设备的采购等；新增的关联销售主要为防务装备零部件的销售等。上市公司最终控股股东兵器工业集团是根据国务院、中央军委关于国防工业体制改革的有关精神，经国务院批准在原中国兵器工业总公司所属部分企事业单位基础上组建的特大型国有企业，其性质非一般的市场主体，实际仍在履行国内陆军兵器工业管理职能，并作为我国陆军兵器工业的主导力量，承担着我国陆军武器装备和三军毁伤与信息化装备研制发展与生产的任务。
本次重组完成后上市公司在新增的装甲车辆、火炮等防务装备产品领域，由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点以及行业技术、安全要求，公司在该领域部分产品的上下游市场参与者是公司最终控股股东兵器工业集团及其下属其他企业，因此本次重组将导致上市公司新增与兵器工业集团及其下属其他企业的日常性关联交易。这种关联交易是由防务装备科研生产任务管理特点及军品配套的不可分割特性决定的，有利于保障我国陆军兵器工业事业稳步发展，因此该等关联交易有其存在的必要性，并将在一定时期内持续存在。
除前述新增的日常经营性关联交易外，重组完成后，由于北方创业将申请办理军品科研生产所需相关资质，在资产交割至北方创业获得相关业务许可资质之前的过渡期间，北方创业将暂借一机集团原有资质开展相关业务，具体合同签订
将采取一机集团签署后委托北方创业生产或一机集团、北方创业与用户共同签订三方合同的方式处理，如此处理方式将会在一段时间导致关联销售的产生，待北方创业取得相关军品科研生产许可及资质后，由北方创业与用户直接签订合同并交付，该等关联销售将终止。
D、关于减少并规范关联交易的承诺函
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护北方创业及其中小股东的合法权益，一机集团及兵器工业集团均已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函，一机集团及兵器工业集团均承诺“1、在北方创业今后经营活动中，本公司及本公司控制的实体尽最大的努力减少或避免与北方创业之间的关联交易；
2、若本公司及/或本公司控制的实体与北方创业发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业行为准则进行，关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，不要求北方创业给予任何优于一项市场公平交易中第三者给予的条件，也不接受北方创业给予任何优于一项市场公平交易中给予第三者的条件，以保证交易价格的公允性。若需要与该项交易具有关联关系的北方创业的股东及/或董事回避表决，本公司将促成该等关联股东及/或董事回避表决。”
综上所述，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在标的资产作价、审批程序等方面可以确保本次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；一机集团及兵器工业集团均已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
（4）关于独立性
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
上市公司控股股东、本次重组交易对方之一一机集团以及上市公司最终控股股东兵器工业集团承诺，在本次交易完成后兵器工业集团、一机集团将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与北方创业在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响北方创业人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害北方创业及其他股东的利益，切实保障北方创业在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近一年财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、立案侦查或立案调查情况
最近五年来，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在受到相关监管部门处罚的情形，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
对于标的资产一机集团持有的主要经营性资产及负债，待部分房产证书办理完成后均能在约定期限内办理完毕权属转移手续；本次交易对方持有的股权标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
（四）本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的要求
经核查，上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中，详见本核查意见“四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见”。
本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的要求。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第十三条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
六、关于本次交易的标的资产之核查意见
本次交易中标的资产为一机集团持有的主要经营性资产及负债、北方机械控股持有的北方机械100%股权、北方风雷集团持有的山西风雷钻具100%股权和秦皇岛风雷钻具100%股权。
经核查，标的资产中，除部分房产正在办理权属证书外，交易对方一机集团拥有其拟出售的相关资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形。交易对方北方机械控股对北方机械不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，拥有标的资产北方机械100%股权的完整权利，北方机械100%股权不存在限制或者禁止转让的情形，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形；交易对方北方风雷集团对山西风雷钻具、秦皇岛风雷钻具不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，拥有标的资产山西风雷钻具100%股权及秦皇岛风雷钻具100%股权的完整权利，山西风雷钻具100%及秦皇岛风雷钻具100%股权不存在限制或者禁止转让的情形，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。
七、关于本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之
核查意见
重组预案中披露的风险事项如下：
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、考虑到本次重组涉及标的资产较多，相关审计、评估等工作量较大，尚需获得监管部门的备案、批准或核准，本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
4、本次重组存在因标的资产权属证书无法按计划办理而导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较重组预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次重组审批风险
本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意以及国防科工局的正式批准。本次重组预案已经上市公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于：
1、交易对方完成本次交易正式方案的内部决策；
2、上市公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；
3、国务院国资委完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易正式方案；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案且同意一机集团及其关联方免于发出收购要约；
5、中国证监会核准本次交易方案；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
（三）本次重组方案调整的风险
截至重组预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，重组预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在重组报告书（草案）中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。
（四）标的资产完整性和权属瑕疵
截至重组预案签署日，标的公司涉及土地、房产数量较多，由于历史原因，存在划拨土地以及部分房产权属证明不完善的情形，标的公司纳入本次重组范围的划拨土地正在通过出让方式进行规范，存在权属证明不完善情况的房产亦正在办理有关产权证书。标的公司已经就上述土地、房产的有关情况与当地政府及其主管部门进行了沟通，有关规范事项正在稳步推进中。但若有关土地、房产的权属规范工作不能按照计划完成，可能带来本次重组推迟甚至取消的风险。
1、尚未取得土地权属情况
截至重组预案签署日，北方机械拟纳入本次重组范围的 1处面积41,889.64平方米土地属划拨用地，预估值为 2,417.87万元，占本次重组注入资产预估值
合计 770,765.37万元的比例为0.31%。上述原为登记在北方机械名下的划拨土地，目前该处土地已经太原市国土资源部门同意给予北方机械办理出让手续，北方机械正在办理该等土地的出让手续和土地使用权证。
一机集团承诺将积极督促并协助北方机械尽快办理完毕该等土地的出让手续，并最迟在本次重组的股东大会前完成并取得相应的土地使用权证；如因该等土地的权属问题未能如期解决，导致重组后上市公司遭受任何损失，北方机械控股将向上市公司及时进行全额现金赔偿。一机集团已补充承诺，如该等土地的出让手续及土地使用权证未能如期办理完成，将确保重组完成后北方机械继续正常使用该等土地，如上市公司在重组完成后因不能使用该等土地而遭受任何损失，一机集团承诺其全资子公司北方机械控股将向上市公司及时进行全额现金赔偿，并积极协助北方机械寻找替代土地进行正常生产经营。
2、尚未办理房产权属情况
截至重组预案签署日，一机集团拟纳入本次重组范围的面积共计约 166,417.00平方米的房产尚未取得权属证书，预估值为 20,981.00万元，占本次重组注入资产预估值合计 770,765.37万元的比例为2.72%；北方机械拟纳入本次重组范围的面积共计约14,690.00平方米的房产尚未取得权属证书，预估值为 2,059.00万元，占本次重组注入资产预估值合计 770,765.37万元的比例为0.27%；山西风雷钻具拟纳入本次重组范围的共计约20,421.00平方米的房产尚未取得权属证书，预估值为 3,073.00万元，占本次重组注入资产预估值合计770,765.37万元的比例为0.40%。
一机集团承诺，一机集团、北方机械和山西风雷钻具实际占有和使用各自的无证房产，并没有因未取得或暂未取得相关的产权证书而受到重大不利影响，也不存在导致一机集团相关标的资产、北方机械和山西风雷钻具重大损失以致于不符合本次重组条件的情形，并承诺在本次重组股东大会前办理完毕相应的房产权属证书。如因该等房产的权属问题未能如期解决，导致重组后上市公司遭受任何损失，一机集团、北方机械控股或北方风雷集团将向上市公司及时进行全额现金赔偿。一机集团已补充承诺，标的资产未曾因为该房产权属瑕疵受到任何处罚或者重大不利影响，也不存在导致一机集团相关标的资产重大损失以致于不符合重
大资产重组条件的情形。如该等房产的权属完善手续未能如期办理完成，一机集团承诺将在资产交割时将该等房产移交上市公司，确保重组完成后上市公司对该等房产的正常使用。如上市公司在重组完成后因不能正常使用该等房产而遭受任何损失，一机集团承诺将向上市公司及时进行全额现金赔偿，并积极协助上市公司寻找替代房产进行正常生产经营。
本次重组存在标的资产部分土地、房产权属瑕疵无法在预定时间内完善的风险。
（五）标的资产受经济周期波动影响较大的风险
本次注入上市公司标的资产部分涉及石油机械业务，石油机械业务的经营业绩及盈利能力主要取决于油气公司对勘探开发的投资，在经营过程中会面临行业波动带来的风险。石油机械的需求直接受到油气勘探开发投资的影响。
近两年来，受国际油价的持续走低，国内外油气公司均放缓了油气勘探开发投资的节奏，受此影响，标的资产中的石油机械业务盈利出现大幅下滑。如果油价持续低迷，相关标的资产石油机械业务将面临更大的不利影响。请投资者注意相关风险。
（六）标的资产债务转移的风险
1、一机集团注入资产的债权债务转移风险
根据《合同法》相关规定，债权人转让权利的，应当通知债务人；债务人将合同义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。本次交易中涉及一机集团注入资产的债权债务转移，需就本次交易所涉及债权转移通知债务人，并就债务转移征询债权人的同意或应债权人要求清偿或提供担保等程序。
截至重组预案签署日，一机集团正在与其债权人进行积极沟通，预计将于重大资产重组报告书（草案）公告前取得相关债务转移同意函。截至重组预案签署日，一机集团尚未收到任何债权人明确表示不同意本次交易所涉及债务转移的要求或权利主张，亦未要求提前清偿相应债务或提供相应担保。
一机集团将按照《合同法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，与相关
债权人积极沟通以取得债权人关于本次交易涉及债务转移的同意或应债权人要求清偿或提供担保。但截至重组预案签署日，一机集团经营性资产及负债涉及的债务转移尚未取得所有债权人同意，可能会给上市公司带来偿债或其他或有风险。
2、北方机械分立债务安排涉及的风险
截至重组预案签署日，原北方机械分立工作尚未完成。对于分立基准日之前北方机械的债务，由存续北方机械和山西北方机电科技有限公司按照资产划分情况分别承担；对于分立基准日之后新产生的债权，由存续北方机械和山西北方机电科技有限公司按照资产划分范围分别享有。
根据现行《公司法》的规定，“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。”北方机械在做出分立决议后，已开始与山西北方机电科技有限公司承担债务的债权人签订书面协议进行约定。该书面协议约定，按照“负债随业务和资产走”，协议中约定双方确认的债务由北方机械分立后新设公司（山西北方机电科技有限公司）承担清偿责任，北方机械不承担连带清偿责任；双方未确认的债务由北方机械继续承担清偿责任，分立后新设公司（山西北方机电科技有限公司）不承担清偿责任。
北方机械的唯一股东北方机械控股已出具承诺：“在北方机械分立过程中，若存在北方机械分立后拟由山西北方机电科技有限公司承担的债务不能取得债权人的同意由山西北方机电科技有限公司单独承担清偿责任的，北方机械控股将对该等债务承担连带清偿责任，保证分立后的北方机械不会因该等债务遭受损失。北方机械分立完成后，若因北方机械分立中拟由山西北方机电科技有限公司承担的债务给上市公司造成任何损失的，本公司将及时给予上市公司足额现金补偿。”
综上，北方机械分立债务安排不违反《公司法》的相关规定。根据《公司法》的规定，对于未取得债权人书面同意由山西北方机电科技有限公司承担的债务，标的公司即分立后的北方机械具有承担连带责任的法律风险。目前北方机械正就解除连带责任事宜与债权人沟通，并已取得部分债权人同意。此外，北方机械控
股已承诺，对于不能获取债权人同意解除连带责任对应部分的债务，由北方机械控股承担连带清偿责任，保证分立后的北方机械不会因该等债务遭受损失。
（七）重组后上市公司经营和业绩变化的风险
1、业务整合风险
本次交易后，上市公司净资产、总资产有较大幅度的增加，上市公司产品范围将进一步拓展，上市公司新增产品将涵盖装甲车辆等防务装备的研发及制造和石油机械的生产制造。本次交易后，上市公司将从整体战略出发对本次购买的业务资产和上市公司原业务资产进行专业化整合，实现集中管理和经营。本次交易完成后，上市公司将实现对军民车辆研发和制造等资源的整合，形成在军民车辆专业优势及技术领先优势，提升在军民车辆产品市场的综合竞争力。上市公司的业务整合、转型升级能否及时完成并有效发挥协同效应，尚存在不确定性。
上市公司原有业务和标的资产业务将在人才、市场、制造、研发、资本等方面不断加强优势互补，提升协同效应，以促进多主业的发展，促进多主业整合经营、发挥协同效应以护航上市公司业务转型升级，一方面，上市公司将进一步拓宽市场领域，优化业务布局，实现军品车辆、民用车辆和石油机械三条业务线共同发展。另一方面，上市公司各项业务特别是跟随标的资产注入业务将有望借助资本市场进一步拓宽融资渠道，借助上市公司品牌效应加速发展。此外，上市公司将有效开展三条业务线之间的技术合作，提高业务线现有制造水平，优化生产流程，相互协助攻克技术难题、突破技术瓶颈。
2、主要产品定价和原材料波动风险
标的资产主要产品装甲车辆等防务装备的定价由总装备部依据国防装备价格审定程序审议批准，产品价格相对稳定，但同时存在不能及时调整产品价格应对原材料价格上涨的风险。
3、主要产品质量风险
标的资产生产的装甲车辆等防务装备的生产工艺复杂、质量要求严格、制造技术要求高。质量管理稍有疏忽，将导致产品不符合品质要求，同时重大的质量
或安全事故可能引发客户延缓订单、企业停产整顿。尽管标的公司对各项业务都制定了明确的操作流程并标示了业务风险点，但若存在管理疏漏仍可能出现不按业务操作规范行事的情况，从而影响产品质量或是引发安全事故，对上市公司的正常生产经营带来相关风险。
4、国防投入政策变化的风险
标的资产生产的装甲车辆等防务装备主要为满足我国国防事业的需要，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在装甲车辆等防务装备方面的预算减少导致国防装备订货量下降，可能对上市公司的经营业绩产生不利影响。
5、无法取得经营有关资质的风险
本次重组中，一机集团拟注入资产由于涉及法人主体的变更，需要重新获取军工类产品生产经营所需相关资质。重组完成后，北方创业将按照《武器装备科研生产许可实施办法》的规定申请办理上述产品生产经营所需资质。北方创业在申请办理上述产品生产经营所需资质期间，一机集团原有相关资质继续保留，待北方创业取得相关资质后，一机集团原有相关资质注销。在资产交割至北方创业获得相关资质之前的过渡期间，北方创业将通过一机集团相关资质开展相关业务。具体合同签订将采取一机集团签署后委托北方创业生产或一机集团、北方创业与用户共同签订三方合同的方式处理，待北方创业取得军工类产品生产经营所需相关资质后，由北方创业与用户直接签订合同并交付，该等资质的取得仍存在不确定性。
（八）财务数据使用风险
截至重组预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。重组预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告等为准，存在与目前披露数据不一致的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在重组报告书（草案）中予以披露。
（九）资本市场波动风险
本次交易完成后上市公司的经营状况和发展前景将会发生显著变化，进而影响上市公司股票价格。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏之核查意见
本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》和《财务顾问业务指引》之相关规定，对本次交易的上市公司、交易对方以及交易标的进行了调查，审阅了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的重组预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、关于重组预案其他披露事项核查意见
（一）预案披露，标的资产中属于地面兵装行业的主要产品有履带式装甲车辆、轮式装甲车辆、火炮等防务装备，但预案中行业发展概况及趋势未覆盖全部主要产品，仅涉及轮式装甲车辆，未涉及履带式装甲车辆、火炮等防务装备。请公司补充披露履带式装甲车辆、火炮等防务装备的行业发展概况及趋势，并对标的资产涉及行业进行相应的量化分析，涉及相关行业数据的，应注明出处或来源。请财务顾问发表意见。
1、履带式装甲车辆、火炮等防务装备的行业发展概况、趋势及相关分析
（1）行业发展概况
我国国防科技工业主要包括核工业、航天、航空、船舶、兵器、军工电子六大产业集群。其中兵器系指地面兵装行业，地面兵装行业是国防科技工业中最早形成的行业，是国防科技工业的基础，历来受到国家的高度重视。兵器工业的存在和发展，既服从于国防建设和战争的要求，又依赖于一个国家拥有的经济和工业基础，它与国民经济各部门有着广泛的有机联系，一个完善的地面兵装行业体系是国家国防实力的重要标志，也是综合国力的体现。
近年来，受益国家整体科研实力的提升，我国每年都有一些重大的军工科研突破。同时随着我国军队建设带来的装备更新换代，地面兵装已经逐步形成具有我国特色的机械化与信息化复合发展的武器体系，部分地面兵装产品已跻身于世界先进行列。
本次标的资产中的装甲车辆及火炮等防务装备均是地面兵装行业典型产品。
装甲车辆（包含履带式、轮式装甲车辆）从诞生至今，已近百年。长期以来，装甲车辆以其机动速度快、打击精度高、防护能力强、毁伤威力大等特点，成为最为重要的地面突击力量。从 50年代引进前苏联坦克生产技术并研制出第一代中型装甲车辆开始，我国的装甲车辆制造开始起步。20世纪60年代中期，我国开始研制第二代装甲车辆。90年代以后，我国以苏式设计为基础开始研制第三代装甲车辆，与第二代装甲车辆相比有了质的飞跃，达到西方第三代装甲车辆的水平。目前，各主要军事强国通过新研和升级改造等不同途径，发展了最新型装
甲车辆，使其性能得到大大提高，集机动性、火力、防护力、信息能力于一身的装甲车辆仍将是最具威力的地面作战力量。
近年来，装甲车辆的部件技术一直稳步前进，经过多年的积累，包括混合驱动技术、高密度发动机技术、弹药技术、电磁炮技术、整体带状履带技术等在内的部件技术均取得了一些进展，其中最引人注目的就是主动防护技术和通信与指挥控制技术。主动防护系统是西方发达国家为提高装甲战斗车辆，尤其是轻、中型装甲车辆的战场生存能力重点研发的防护技术，目前已逐步普及。此外，随着车辆新技术的不断发展和对车辆新需求的日益增多，装甲车辆内安装的电子信息设备越来越多，相关的控制软件和通信协议也随之由相对简单变得日渐复杂，车辆的数字化由此不断向前发展。
火炮的渊源可以追溯到 1000多年以前，作为常规兵器中的主要武器之一，火炮是一个国家国防实力的基本体现。从冷兵器时代向现代战争过渡的进程中，火炮扮演着“兵器之王”的角色。从火炮与步兵、骑兵随同作战，到专业步兵和火枪火炮代替骑兵开始扮演战场的主角，战争方式连同各种战略战术也随之不可逆转地发生翻天覆地的变化。随着科学技术的进步和战争实践的发展，火炮、火箭炮、坦克炮、反坦克导弹和战役战术导弹等装备，成为现代战争火力打击的主要手段，而且性能先进，具有强大的火力、较远的射程、良好的射击精度、较高的机动性和广泛的战场适应能力，能适应各种复杂的战场情况，迅速、准确、突然、猛烈地实施火力突击。其中榴弹炮、加农炮、火箭炮、无后坐炮、迫击炮、坦克炮、反坦克炮、高射炮等火炮已经广泛用于各种作战环境并发挥着至关重要的作用。随着微电子、计算机、激光和光电技术的蓬勃发展，电磁炮、电热炮、激光炮将逐渐成为火炮行业的重要力量。
（2）行业发展趋势
近年来，在我国国际地位显著上升、经济实力不断增强、海外利益逐年增加、军事压力维持较大的局面下，2015年中国国防预算增加10.1%，达8,869亿元。
尽管本次增幅为 5年来最低，但在 GDP增速放缓的情况下，10.1%的增速充分显示了我国稳步加强国防建设的决心。十八大以来国家高度重视国防建设，明确提出“建设与我国国际地位相称、与国家安全和发展利益相适应的巩固国防和强
大军队”的国防战略，区别于“十六大”、“十七大”的“统筹经济建设和国防建设”。目前我国是世界第一人口大国、第二大经济体，但是国防和军队距离世界第二还相差甚远，有较大的上升潜力。
我国国防开支及增速 我国国防开支占GDP比例较低
军费开支/预算（亿元） 增幅 军费(亿美元) 国防军费开支占比GDP
9,000 25% 8,000
4.4%
5.0%
8 7, ,0 00 00
019.4 128%
.43%
20.3 187%
.71 89%.17%
20%
67 ,, 00 00 00
6,825
4 2.4.7%
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14. 79 .05%
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0%
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0.10%1
1
55
0
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32
1.2
5
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1
602 8. 344%
2 5.38%
192 0.373%
11 4.. 0573%%
31 41. 54
1
8% ,111 7..
53
209%%
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1 02 03 04 05 06 07 08 09 00 1112 13 14 15
1
俄 国意 国
000000000000000 中 中
222222222222222
资料来源：国防部 资料来源：国防部，瑞典斯德哥尔摩国际和平研究所（以下简称“SIPRI”，下同）
2014年我国军费预算占 GDP的比例仅为1.27%，不仅低于美、俄等世界主要国家，也低于2.6%的世界平均水平，未来提升空间仍较大。
中国军费占财政支出和GDP的比例
国防支出占财政支出决算比例 国防支出占GDP比例
20% 6%
18%
16%
5%
14%
4%
12%
10% 3%
8%
5.28%
2%
6%
4%
1.30%1%
2%
0% 0%
90123456789012345678901234567890123
78888888888999999999900000000001111
99999999999999999999900000000000000
11111111111111111111122222222222222
资料来源：国防部，SIPRI
目前，我国国防军费投入主要分成三大类：装备费、人员生活费和活动维持
费。《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》指出，要“优化军队规
模结构，调整改善军兵种比例、官兵比例、部队与机关比例，减少非战斗机构和
人员”。作为阶段战略目标，“十八大”报告中明确提出“按照国防和军队现代化建设三步走战略构想，加紧完成机械化和信息化建设双重历史任务，力争到 2020年基本实现机械化”。为完成机械化的历史任务，我国需批量列装一批新型装备。
装备需求的提升将对地面兵装行业形成利好。
2013年 2月底，经习近平总书记批准，解放军四总部联合印发《厉行节约严格经费管理的规定》，强调军费向“能打仗、打胜仗”聚焦，优先保障军事斗争准备、信息化建设、高新技术武器装备建设、新型作战力量建设、实战化军事训练等重点，预计未来用于武器装备采购和训练维护的投入将逐步提升。
近年来装备费和活动维持费占比维持平稳，预计未来有望提升
装备费 人员生活费 活动维持费
100%
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|33%|
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|35%|
|33%|

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|32%|
|35%|
|33%|

1997 2001 2003 2005 2007 2009
资料来源：国防白皮书
《2010年国防白皮书》提出未来陆军的信息化和机动化建设，按照机动作战、立体攻防的战略要求，加快新型武器平台成建制换装，将有利于地面兵装行业的发展。
此外，世界各主要国家的军队正在积极进行变革，相应作为地面兵装行业主战装备的装甲车辆和火炮的发展也出现了一些新的特点。
A、履带式装甲车辆
随着计算机技术、通信技术、自动化控制技术、隐身技术和新材料技术发展的应用，未来履带式装甲车辆的反应将更加敏捷，对空防护能力将得到加强，杀
伤力会更强，机动性和生存能力都将有较大的提高。在使用威胁报警系统、威胁
分析系统和摧毁威胁的手段后，将真正成为“测不到”、“打不着”、“摧不毁”的
“陆战之王”，未来履带式装甲车辆的总体发展趋势是数字化、隐身化、轻量化和高技术化。
数字化。是指以信息技术为核心的履带式装甲车辆将内部的电子电气系统综合化，实现信息共享，并通过车际信息系统与战场 C4I系统进行信息交换。
隐身化。具有隐身特征的以履带式装甲车辆为代表的战斗兵器，将是未来陆战装备发展的必然趋势。
轻量化与高技术化。现代电子信息技术的应用有力地发展了履带式装甲车辆信息系统，而履带式装甲车辆的火力、机动、防护系统将主要依赖于高技术条件下的新材料及能量发生、控制、运用技术，质量更轻，技术含量更高的履带式装甲车辆将真正成为地面战场的主战力量。
B、轮式装甲车辆
车辆大型化、重装甲化和能力增强化。世界各主要国家在重视陆军战斗部队快速展开能力的情况下，依据新式战术理论的需要，要求新一代的轮式装甲车辆在重装甲、高运载能力和战术机动性等方面能与履带式装甲车辆相匹敌，因而大型化、重装甲化和能力增强化将是轮式装甲车辆未来的发展趋势。目前正在研制开发的新型车种中，一般均采用8×8八轮驱动方式，越野性能将非常接近履带式车辆，战斗全重也由目前最广泛使用的7~20吨以下增至20~30吨的水平。
动力装置柴油化、动力输出大型化。目前的轮式装甲车辆根据车种不同，动力装置十分繁杂，既包括100马力左右的汽油机，也有400马力左右的柴油机。
新一代轮式装甲车辆由于大型化和增强战术机动性的需要，对其动力输出提出了更高的要求。大功率输出的柴油机将成为未来新型轮式装甲车辆动力装置的主流。新一代轮式装甲车辆将普遍采用350~800马力的高功率涡轮增压柴油机，传动系统采用能有效利用发动机输出功率的半自动或全自动扭矩转换器，以减少在越野运动时由于换档变速所产生的动力损失。
火力增强化。目前的轮式装甲车辆普遍装备25~40毫米的机关炮，整体作战能力已非常接近履带式车辆。就武器配备而言，未来的轮式装甲车辆将在现有武器系统的基础上通过不断改进继续使火力得以提高。主要方法有：①加长火炮
的身管，如法国ERC-90轮式战车装备的55倍口径的火炮。②研制新的弹种，美国陆军已授权德国莱茵金属公司对新型 105毫米尾翼稳定脱壳穿甲弹的发射系统进行可行性研究。③开发炮射导弹，如俄罗斯莫洛佐夫设计局和德国克劳斯•马菲公司联合研制的“矛”式105毫米炮射导弹。④发展新型非常规武器系统，如电磁炮和电热化学炮。
标准化、通用化和人机一体化。新一代的轮式装甲车辆将重点发展武装侦察和人员输送两种车型，其他衍生车族，除了车体需再设计外，所采用的动力装置、行驶系统均实现部件标准化，其优势在于降低采购价格、提高维护性和可靠性。
新型轮式装甲车辆还将大量使用军用或民用卡车动力/行驶系统的成熟部件和技术，部件通用化不仅可以降低研制、维护和保养的成本，甚至可以减少对操控人员的特殊训练。出于重视战略机动性的需要，未来的轮式装甲车辆必须具备长时间高速行驶的能力，为保持乘员的战斗力，对车辆的居住舒适性，特别是人体工程学等方面提出了更高的要求。
C、火炮
随着现代战争快速机动、远程投送趋势的发展，高机动、信息化、轻型化，将成为火炮发展热点。而中口径火炮，由于具有火力强、机动性好，便于远程快速投送，近程快速突击等特点，是未来火炮发展的趋势，也是陆军装备火力打击、火力压制的重点。随着计算机技术、通信技术、自动化控制技术、隐身技术和新材料技术发展的应用，未来火炮将沿着增大威力，提高精度、机动性、数字化、网络化和自主作战能力的方向发展。
提高火炮威力和精度。主要是采用先进的数字化设备和技术，采用车炮一体化技术，配用新型弹药等方面提高火炮性能。
提高火炮的自动化程度。采用自动化火控操控系统、全自动弹药装填系统等，实现火炮的自动化操作。
提高火炮机动性，使其具备多种复杂地型的作战能力。为适用特殊性的海岛、山地、丛林、高原和城镇等复杂的作战环境，火炮在搭载不同底盘，同时进行轻型化、数字化和信息化改造，使其具备全纵深多样化火力打击能力、快速机动能
力、信息化指控能力。
电热化学技术和电磁技术的应用。随着电子技术及化学材料的发展，新型火炮将在未来战斗中逐步进行部队使用。
具体履带式装甲车辆、轮式装甲车辆及火炮三个子行业的详细量化数据根据国家保密法规要求无法通过公开渠道获得及披露。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已在修订后的重组预案中补充披露了履带式装甲车辆、火炮等防务装备的行业发展概况及趋势，并结合公开信息对标的资产涉及行业进行相应分析。
（二）预案中披露的石油天然气设备与服务行业信息仍为2014年以前行业状况。请结合近期油价持续下跌，开采景气度差，中国石油等设备需求企业大幅削减资本开支等行业最新情况，更新行业的相关数据，并量化分析该行业发展情况及趋势。请财务顾问发表意见。
1、更新披露的关于石油天然气设备与服务行业的分析
（1）行业发展概况
石油天然气设备与服务行业是能源服务业的重要组成部分。石油天然气设备与服务行业指以油田为主要业务场所，主要为石油天然气勘探与生产提供工程技术支持和解决方案的生产性服务行业，是能源服务业的重要组成部分。石油天然气设备与服务行业包括从地球物理勘探到工程建设的一系列复杂而有序的技术服务活动，广义上的油服行业还包括石油装备和器材的制造业务。
石油天然气设备与服务行业体系庞大，分为 5大板块，32项服务科目。5大板块中，物探、钻井完井、测录井、开采是油气田开发中的基础性环节，而油田建设则是在确定油气田有开发生产的价值的基础上，进行系统的工程建设。油气服务公司可分为两类，一类是油田服务和设备提供商，这些公司为石油、天然气的勘探和开采提供各种所需的设备产品，以及石油工程技术服务，其提供的产品和服务包括了地球科学、测井、录井、固井、环保技术等服务以及钻头、钻井
液、管道、仪器仪表等产品；另一类公司是钻井承包商，这些公司专门提供陆地、海上石油钻井承包服务。
A、石油天然气设备与服务行业在石油产业链中的地位
石油服务产业链可比较简单地分为勘探、开发、储运、炼制、销售、化工等环节。石油天然气设备与服务行业位居石油产业链上游，直接为石油勘探及生产提供服务。因此，石油产业链上游的勘探及生产的发展状况直接决定了油服行业的发展，而产业链下游对石油天然气设备与服务行业的影响较弱。
从产业链的上下游关系的角度来看，石油天然气设备与服务行业服务于石油企业，油服市场的规模和发展则由石油公司的勘探及生产投资（E&P）直接决定，而油气需求量、油价等因素则通过间接作用于勘探及生产投资而作用于石油天然气设备与服务市场。
B、国内石油天然气设备与服务行业企业的竞争力不断增强
近年来，中国石油天然气设备与服务行业领军企业开始进军国际市场。我国石油天然气设备与服务行业技术水平正不断提升，钻机、固井设备、压裂设备等代表产品已达到国际先进水平，在国际市场已逐渐被国际领先石油公司及油气工程公司认可并纳入招标范围，国际竞争力不断加强。
与此同时，我国三大石油公司加大对海外市场投资力度，不断收购海外优质油气资源，至2014年，三大石油公司海外权益产量已超过 1.3亿吨。伴随着三大石油公司“走出去”战略及其在海外各大洲的油气资源初步布局的实施，国内领先石油天然气设备与服务行业企业将共享全球油气行业发展的机遇，国产装备在国际市场的份额有望进一步增加。
（2）行业发展趋势
A、原油库存高居不下，油价受压，行业发展阻力较大
进入 2014年四季度后，国际原油价格开始下跌，跌幅最高超过50%。2015年上半年，世界石油市场供需基本面较为宽松，国际油价总体呈波浪形低位震荡，美国西得克萨斯中质原油（简称“WTI”）与其他基准油价差进一步收窄。布伦特原油和 WTI原油现货平均价格分别为57.84美元/桶和53.25美元/桶，比上年同期分别下降46.9%和47.2%。2015年 11月 4日，美国能源信息署(EIA)报告
公布的数据显示，美国原油库存连续第六周上涨。尽管美国原油进口下降到了
1991年来的最低水平，但 2015年10月最后一周的原油库存仍然增加了285万桶。EIA的数据显示美国炼油厂的产能利用率由87.6%上升至88.7%，2015年10月原油的平均供应量为1968.3万桶/日，较去年同期上升1.1%，原油市场将持续面对库存和市场供应的压力。
国内成品油市场需求呈中低速增长态势，汽油需求保持较快增长，柴油需求持续萎缩。国内炼油能力继续增长，市场资源总体宽松，柴油资源相对过剩。与此同时，中国石油等设备需求企业大幅削减资本开支。目前，世界经济复苏的不确定性依然较大，国际石油市场供给宽松局面仍将持续，国际油价可能继续低位震荡运行。预计国内经济运行将保持在合理区间，下行压力仍然较大，国内油气需求以及油气机械行业需求增速放缓，市场竞争加剧，不利于当前石油天然气设备与服务行业企业的发展。
B、产业链分工不断专业化，制造重心持续向新兴发展中国家转移
由于油气生产流程具有环节多、技术复杂、个性化需求高等特点，在油气生产的各阶段均形成了相对独立的市场及企业集群，在各阶段的细分领域也形成了不同的龙头企业，从而构成了规模庞大的石油工业产业链。全球油气工业经历了一个多世纪的发展，已形成了较为稳定的产业链分工格局。
国际上，以 ExxonMobil、BP、Shell等为代表的石油开发企业一般只从事油田勘探投资、油田生产管理、原油集输、石油炼化和成品油销售，把与石油开采有关的绝大部分作业环节、油田专用设备制造及维修等业务外包给石油设备制造商和油田技术服务供应商，从而形成了国民油井等超大型设备及服务提供商和大量中小型设备制造商及服务提供商。长远来看，随着经济全球化进程的加速，发达国家与发展中国家的国际产业分工也出现了深化的趋势。新兴市场国家依托较低的人力资源成本、良好的技术水平将在国际市场的占有一席之地。
（3）行业特点
A、行业周期性
随着勘探及生产投资的变化，石油天然气设备与服务行业也呈现出一定的自身周期性和经济顺周期性。回顾以往油服行业的发展历史，在 1997年亚洲危机，2000美国新经济危机，2008年金融危机，石油天然气设备与服务行业都呈现出一定程度的下滑，之后经过一段时间的恢复整理，石油天然气设备与服务行业继
续走向繁荣，进入高速发展期。2014年以来，随着油价的持续走低，石油天然气设备与服务行业也出现了一定程度的下滑。
表1：费城油服指数（OSX）周期性比较明显
B、技术和资金密集，行业进入门槛高
石油天然气设备与服务行业拥有比较复杂繁多的产业板块，对技术要求很高，核心技术（设备）是企业生存发展的关键，资本投入数额巨大，尤其是研发资本的投入力度较为突出。对于许多国家而言，国家政府垄断石油行业和油服行业，再加上技术垄断，导致油服行业具有较高的市场进入门槛。
C、石油天然气设备与服务行业市场退出壁垒很高，投资风险巨大
石油天然气设备与服务行业企业的资产具有专用性的特点，一般只能在这个行业使用，甚至只能在某家公司使用。企业退出时，持有的生产设备等专用性资产，可能由于无法在二手资产市场上正常出售而蒙受巨大的损失，同时研发支出等形成的无形资产可能由于专用性而难以收回。另外石油技术服务企业还具有投资大，回收期长的特点，这便加大了退出时的损失的规模。
（4）影响行业发展的因素
A、有利因素
（A）国家能源安全战略“托底”行业需求
从中长期周期来看，我国油气供给偏紧及能源安全战略将驱使国内油气开采加速。根据 BP能源统计，自 2010年以来，我国已成为全球一次能源消费量最高的国家。在过去 10年中，我国一次能源消费量年均复合增长率约8.6%，处于国际较高水平。其中，石油消费量由 2003年消费量的 2.7亿吨增长至 2014年的 5.2亿吨，年均复合增长率6.1%；天然气消费量由 2003年的 339亿立方米增长至2014年的1,855亿立方米，年均复合增长率16.7%。相比之下，我国油气资源的开发速度相对落后于需求的增长，2010年以来我国石油产量一直维持在 2亿吨左右，2014年天然气产量 1,345亿立方米，油气资源的产量明显低于需求量。我国供求关系的偏紧，使得我国油气资源进口依赖程度很高，到 2014年，我国石油进口依赖度接近60%；天然气进口依赖度也连年快速增长，至 2014年已接近30%，能源安全问题日益成为我国能源发展战略的重中之重。2014年6月，习近平总书记主持召开的中央财经领导小组第六次会议首次将能源安全提升到国家战略高度。从能源消费结构来看，我国油气资源仅占我国一次能源消费量的23.1%，远低于经合组织国家63%的水平。随着我国环境问题日益突出和相关政策的出台，我国油气资源消费占比将日益提高。根据 BP能源统计，至 2020年，我国油气资源占我国一次能源消费量将达到27.7%。从中长期趋势来看，我国能源安全战略与能源结构的持续优化，将助推国内油气开采，从而推动国内油气装备市场可持续发展。
（B）行业政策红利不断，行业外部经营环境改善
随着中国页岩气规划出台，页岩气发展将成为改变中国能源结构的一次重要机会,也给诸多中小企业带来市场机遇。另外，国家《海洋工程装备产业创新发展战略》及《海洋工程装备制造业中长期发展规划》指出，要加快海洋矿产资源开发，大力发展海洋油气开发装备，增强海洋油气开发装备关键系统和设备的制造能力，加快提升产业规模。《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》为海洋石油装备产业发展制定了明确的路线图，要求至2015年，我国要初步实现深水海洋工程装备的自主设计建造和关键设备配套能力，基本形成自主的深水资源开发装备体系，提高国内市场占有率，产品具有国际竞争力；至 2020年，需要全
面具备深水海洋工程装备的自主设计建造和关键设备配套能力，形成海洋工程装备产业完整的科研开发、总装制造、设备供应、技术服务产业体系，进一步提高国内市场占有率，提高产品国际竞争力。
打破能源领域垄断,加快对内对外开放，是十八届三中全会改革的重要内容，后续政策可能包括放开原油成品油和天然气的进出口权，加速向社会和民营资本放开被几大石油公司垄断的上游油气资源,放开中游油气管道、原油成品油储备和 LNG接收储运装臵建设。改革将实质性利好油气产业链，将在油气市场引入竞争，改善现有相对垄断的供给体制和供给效率，将为资源开发及服务企业带来增量市场。
（C）非常规油气资源借助“水平井+压裂”技术实现规模开发，促进非常规油气专用设备需求增长
在国际能源需求持续增长、非常规油气开采技术逐渐成熟的国际能源趋势下，以页岩气为代表的非常规油气资源的开发将成为全球油气行业的重点发展方向。根据《BP2035世界能源展望》，到2035年全球天然气日产量较2012年将增长约 1,720亿立方英尺，其中页岩气产量增长最快，平均每年增长约6.5%，约占全球天然气日产量增量的一半。
我国页岩气具有较大的发展潜力。根据美国能源信息署的估算，我国页岩气储量约 36万亿立方米，为世界最高，高于美国的 24万亿立方米，约占全球储量的20%。国家《能源发展“十二五”规划》中明确将大力开发非常规天然气资源作为“十二五”期间资源开发的主要任务之一，预计到 2015年，页岩气商品量将达到65亿立方米。根据国家发展改革委副主任、国家能源局局长吴新雄在全国“十三五”能源规划工作会议上的讲话，2020年我国页岩气产量将达到300亿立方米。我国目前已掌握页岩气实现商业开采的两个核心技术，即水平钻井技术和分段压裂技术。未来，随着我国“水平井+压裂”技术的应用与普及，将直接推动非常规油气资源商业化运作大规模进程，从而极大促进市场对非常规油气专用设备的需求，特别是相对于常规油气开发，非常规油气资源的分布特点和开采技术，决定了非常规油气资源的开发对专用设备的需求量远高于常规油气资源的开发。因此，相比于常规油气资源的开采，现有的页岩气开采技术对压裂
设备、井下工具、连续油管设备、钻机等石油机械专用设备需求量有望成倍增长。
我国海洋油气资源丰富，开发潜力巨大，并已经逐渐走向浅海，甚至深海海域。根据《全国海洋经济发展“十二五”规划》，“十二五”期间我国将加大海洋油气勘探力度，稳步推进近海油气资源开发，争取实现新增海上石油探明储量10~12亿吨，新增海上天然气探明储量4,000-5,000亿立方米；海上油气产量达到6,000万吨油当量。截至2013年，海洋原油产量4,540万吨，海洋天然气产量120亿立方米，海洋油气产业全年实现增加值1,648亿元。
B、不利因素
（A）油价回升时间具有不确定性，行业需求波动性较大
市场对油田服务的需求直接受到油气勘探开发和生产投资的影响。当前，世界经济复苏缓慢且不均衡，中国经济增速放缓。而且随着国际石油市场的供应过剩，库存高企，国际原油价格持续波浪型低位震荡。
此外原油价格巨幅波动背后亦有国际政治博弈因素影响，2014年以来油价受国际形势的影响较大，因此油价的回升也具有较强的不确定性。
总体而言，油气设备及服务行业所面临的国内外经营环境更加复杂严峻。如果油气价格持续低迷，可能会抑制油气公司的勘探开发和生产投资，从而可能会减少对油田服务的需求，并导致服务价格的降低。重组完成后上市公司石油机械板块的盈利能力与国际油价密切相关。从历史上看，国际市场油气价格曾经历过大幅度的波动，这种波动是由于多种因素造成的，如全球及产油区的地区经济和政治形势的变化、全球和地区性原油和炼制产品的供求关系等，行业波动性较大。
（B）跨国公司在油气设备及服务高端市场占据垄断地位
在国际市场上，油气设备及服务公司的竞争对手大部分是大型跨国公司，跨国公司占据了石油技术服务市场的大部分市场份额，尤其在高端市场占据垄断地位。而我国石油工程公司在这些市场属于新的进入者，需要投入较多的资金、技术、人力等资源才能取得一定的市场占有率。我国石油工程公司存在开拓国际新市场的相关投入是否能取得预期成效的风险。
2、中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已结合近期油价持续下跌，开采景气度差，中国石油等设备需求企业大幅削减资本开支等行业最新情况，在修订后的重组预案中对石油天然气设备与服务行业的相关描述进行了更新披露，并量化分析了该行业发展情况及趋势。
（三）预案披露，公司本次拟购买资产涵盖装甲车辆等防务装备的研发制造和石油机械的生产制造业务，与现有主营业务没有显著协同效应。此外，石油机械生产制造行业不景气，该行业标的公司已出现收入下降、持续亏损等现象。请公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款及《上市公司重大资产重组预案格式指引》第四十三条的规定，补充披露：（1）标的资产中，防务装备和石油机械与公司目前主业是否有协同效应，收购目的及考虑；（2）本次交易后多主业的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。请财务顾问发表意见。
1、标的资产中，防务装备和石油机械与公司目前主业是否有协同效应，收购目的及考虑
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的主营业务将涵盖装甲车辆等防务装备的研发及制造以及石油机械的生产制造。上市公司的主要产品将涵盖履带式装甲车辆、轮式装甲车辆、火炮等防务装备及相关零配件，钻杆、钻铤及抽油杆等石油钻采工具。
本次交易完成后，上市公司将包含军品车辆、民用车辆和石油机械三条业务线。军品车辆方面，上市公司将成为我国履带式装甲车辆及轮式装甲车辆的主要生产基地之一，并为其他装甲车辆、自行火炮车辆的生产厂商提供相关零配件配套。民用车辆方面，上市公司业务范围将涵盖多型号的铁路车辆整车产品，同时具备专业化、体系化配套完整的零部件研发和生产能力，为民用车辆产业链发展提供良好支撑。此外，公司将成为我国石油钻采工具的重要供应商。本次交易完成后，上市公司产品范围进一步拓展，业务布局进一步完善，军民融合协同进一步加强，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升。
本次交易完成后，北方创业将成为一机集团军民品车辆业务以及石油机械业务的上市平台。本次重组有利于上市公司积极探索军品车辆、民用车辆和石油机械三条业务线多方面的协同与互补，具体协同和互补效应如下：
1、业务技术的协同
一方面，鉴于军品车辆业务、民用车辆业务和石油机械业务均为一机集团制造业的核心组成部分，虽然三项业务在具体产品、生产技术等方面存在一定差异，但均体现出了一机集团倡导的军民深度融合的经营理念，三项业务同步发展有利于技术的借鉴和融合。重组完成后上市公司将有效开展各方的技术合作，提高三条业务线现有制造水平，优化生产流程，相互协助攻克技术难题、突破技术瓶颈。
如山西风雷钻具的核心技术为深孔钻技术和热处理技术，该等核心技术均是从军品生产研发继承而来。军民产业技术的互相融合将有利于提升三条业务线（特别是原有民品车辆业务线及石油机械业务线）的综合生产能力。
2、采购和销售的协同
由于军品车辆业务产品、民用车辆业务产品在部分原材料和供应商来源一致，本次整合后，军民车辆业务将在部分原材料渠道和供应商方面充分共享实现统一管理；此外，军品车辆、民用车辆和石油机械业务产品在部分境外国家销售区域一致，相关业务在海外市场销售渠道将构建相互间的共享机制。
3、经营周期的互补性
由于三项业务经营周期和受外部环境发展的趋势不相同：军品车辆业务受国家国防投入的变化及国防装备更新换代的影响较大，民用车辆业务（铁路车辆业务）受大宗商品（煤炭、矿石等）行业的需求影响变化较大，石油机械业务主要受下游的原油价格及开采投资影响。多主业共同发展有利于克服各自业务周期对上市公司业绩的影响，促进上市公司持续稳健发展。
2、本次交易后多主业的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
从重组完成后上市公司营业收入规模来看，上市公司盈利规模得到大幅提升。从重组完成后上市公司的主营业务构成来看，上市公司的业务将新增装甲车
辆等防务装备的研发及制造和石油机械的生产制造业务，上市公司军品民品业务均得到提升，本次重组将积极推动上市公司主营业务的转型升级。同时，上市公司将针对业务升级制定符合企业发展的经营计划和管理模式。
本次交易前，上市公司主要产品为铁路车辆。2015年以来，由于煤炭、矿石、钢铁等大宗物资的全社会运输需求总量下滑，导致铁路货车市场需求低迷。
为维护广大股东的利益，上市公司追求战略转型升级成为必然选择。本次交易后上市公司原有业务形态转型升级，进入到军品车辆、民用车辆和石油机械三条业务线共同发展的阶段，上市公司的业务整合、转型升级能否及时完成并有效发挥协同效应，尚存在一定不确定性。上市公司原有业务和标的资产业务将在人才、市场、制造、研发、资本等方面不断加强优势互补，提升协同效应，以促进多主业的发展，促进多主业整合经营、发挥协同效应以护航上市公司业务转型升级，一方面，上市公司将进一步拓宽市场领域，优化业务布局，实现军品车辆、民用车辆和石油机械三条业务线共同发展。另一方面，上市公司各项业务特别是跟随标的资产注入业务将有望借助资本市场进一步拓宽融资渠道，借助上市公司品牌效应加速发展。此外，上市公司将有效开展三条业务线之间的技术合作，提高业务线现有制造水平，优化生产流程，相互协助攻克技术难题、突破技术瓶颈。
综上，本次重组有利于上市公司现有业务的转型升级，并实现上市公司的多元化发展，本次交易后，上市公司将从整体战略出发对本次购买的业务资产和上市公司原业务资产进行专业化整合，实现集中管理和经营；上市公司将实现对军民车辆研发和制造等资源的整合，形成在军民车辆专业优势及技术领先优势，提升在军民车辆产品市场的综合竞争力。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已在修订后的重组预案中补充披露了收购装甲车辆等防务装备和石油机械业务的目的，以及其与公司目前主业存在的协同效应，并补充披露了本次交易后多主业的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
（四）预案披露，多处标题为“主营业务发展情况”的部分都仅对标的公司的主要业务及产品做了描述性介绍，并未说明标的公司相关业务的发展情况。
请切合主题、突出重点，对本部分进行调整和修订，补充披露标的资产的行业地位、市场份额等情况。请财务顾问发表意见。
1、关于标的资产相关业务的发展情况
（1）一机集团本次注入的主要经营性资产及负债业务的发展情况
一机集团本次注入的主要经营性资产及负债主营业务涉及军品和石油机械两类。其中军品为包括轮、履两大系列装甲车辆的研发与生产，相关资产具备军民品整机和核心零部件的设计开发、工艺研究、计量检测、实验能力和以车辆传动、悬挂、动辅、大型精密结构件加工和整机装配等为核心的一整套综合机械制造能力。石油机械业务资产为大地石油100%股权，其主要包含抽油杆、抽油管等石油钻采工具的制造。
一机集团是我国装甲车辆制造基地，先后研制生产了我国一代、二代和三代履带装甲车辆，此外一机集团也是我国唯一8×8轮式装甲车辆生产研制基地。
2015年 9月，一机集团自主研制生产的履带装甲车辆和轮式装甲车辆均参加了“纪念抗战胜利暨世界反法西斯战争胜利 70周年阅兵”，接受了党和国家的检阅。
（2）北方机械业务发展情况
北方机械是我国中口径火炮的科研、生产基地及综合性骨干军工企业，北方机械的主要产品为轮式自行火炮、履带式自行火炮、车载炮、牵引炮、舰船配套产品、礼炮等。
北方机械近年生产的轮式自行火炮、履带式自行火炮等产品，性能优良，多次参加阅兵仪式，接受党和国家的检阅。目前，北方机械在中口径火炮科研生产方面具有重要地位，中口径系列火炮的市场份额位居国内第一，在中口径轮式自行火炮方面属国内领先地位。相关产品在国际军贸市场亦受到广泛认可。
（3）山西风雷钻具业务发展情况
山西风雷钻具（含2014年5月自北方风雷集团增资的业务资产）多年来一直从事石油钻具产品的制造，现已成为集钻杆、钻铤、加重钻杆、方钻杆、稳定
器、无磁钻具、井下动力钻具和各种转换接头等钻具的生产与研发为一体的专业石油钻具产品制造基地，其产品不仅在国内的大庆、胜利、塔里木、渤海、中原、江苏、长庆等所有陆地和海上油田进行作业，并且已出口到叙利亚、伊朗、印度、加拿大、突尼斯、土库曼斯坦、哈萨克斯坦、巴基斯坦、苏丹、卡塔尔、印度尼西亚、美国、墨西哥、委内瑞拉和伊拉克等十多个国家和地区。
山西风雷钻具为国内石油企业的主要钻具供应商，为中国石油甲级供应商，为中国石油钻铤、钻杆产品采购的主要供应商；连续多年入围中国石化主要供应商名单；山西风雷钻具作为国内第一家石油钻具生产企业，目前仍以业内熟知的“风雷”品牌跻身于国内钻具供应商的第一梯队。其主要产品钻铤类、钻杆类产品市场占有率处于国内领先水平。
（4）秦皇岛风雷钻具业务发展情况
秦皇岛风雷钻具主要生产、销售石油钻具、离心主管、机械产品、铸件等。
2014年8月，秦皇岛风雷钻具随着控股股东北方风雷集团整体划转至一机集团。
由于与一机集团下属大地石油业务资源和地域存在重叠，一机集团对秦皇岛风雷钻具整体业务规划进行了调整，秦皇岛风雷钻具将主要资产租赁给一机集团下属大地石油完成相关产品的生产制造。从而实现相关资源的有效配置。
待本次重组完成后，上市公司将对秦皇岛风雷钻具与大地石油进行内部整合。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司在修订后的重组预案中已结合标的资产的行业地位等情况补充披露了相关标的资产的业务发展情况。
（五）预案披露，标的公司大地石油2015年上半年实现营业收入 6,490.58万元，按年化计算较去年大幅下降，且连续一年一期营业利润与净利润均为负值；标的公司山西风雷钻具近两年一期毛利率持续下降，2015年上半年实现营业收入20,039.81万元，按年化计算同样较去年大幅下降，且2015年上半年出现大额亏损 1,646.48万元。上述资产业绩波动大且存在大额亏损，请公司补充披露购买上述资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第
一款第（一）项中关于本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力的规定。请财务顾问发表意见。
1、标的资产大地石油业绩说明
（1）大地石油财务数据
大地石油最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2015/6/30|2014/12/31|2013/12/31|
|资产总计|26,748.27|25,036.11|22,453.74|
|负债合计|18,797.07|16,524.40|16,727.27|
|所有者权益合计|7,951.20|8,511.71|5,726.47|
|收入利润项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|6,490.58|28,140.71|26,060.68|
|营业成本|5,890.38|25,430.12|22,876.59|
|营业利润|-622.59|-248.81|252.94|
|利润总额|-620.39|-239.67|303.11|
|净利润|-620.39|-248.83|315.32|
|现金流量项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|358.69|-1,570.79|-6,298.94|
|现金及现金等价物净增加|-990.15|576.35|-5,222.05|
|主要财务指标|2015/6/30|2014/12/31|2013/12/31|
||/2015年1-6月|/2014年度|/2013年度|
|资产负债率（%）|70.27|66.00|74.50|
|毛利率（%）|9.25|9.63|12.22|
|净资产收益率（%）|-7.80|-2.92|5.51|

注：上述财务数据未经审计。
（2）报告期盈利波动及亏损分析
近两年来，受行业周期影响，大地石油盈利出现了较大幅度的下滑。2015
年上半年大地石油实现营业收入6,490.58万元，利润亏损 620.39万元，主要原
因是：2015年度石油行业出现较为明显的行业周期造成销售下降，油田开采用户对抽油杆需求减少，同时上半年大地石油原材料采购价格执行上期招标价格，较市场价格略高，导致利润为负值。
2、标的资产山西风雷钻具业绩说明
（1）山西风雷钻具财务数据
山西风雷钻具最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2015/6/30|2014/12/31|2013/12/31|
|资产总计|76,247.49|63,078.67|63,773.05|
|负债合计|51,941.98|40,410.83|50,273.00|
|所有者权益合计|24,305.51|22,667.85|13,500.05|
|收入利润项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|20,039.81|52,865.30|43,859.84|
|营业成本|18,606.46|46,247.09|36,804.13|
|营业利润|-1,670.54|456.11|-809.84|
|利润总额|-1,646.48|571.96|-828.94|
|净利润|-1,646.48|571.96|-828.94|
|主要财务指标|2015/6/30/2015年1-6月|2014/12/31/2014年度|2013/12/31/2013年度|
|资产负债率（%）|68.12|64.06|78.83|
|毛利率（%）|7.15|12.52|16.09|
|净资产收益率（%）|-6.77|2.52|-6.14|

注：上述财务数据未经审计
（2）报告期盈利波动及亏损分析
2013年和 2014年，山西风雷钻具分别实现营业收入 43,859.84万元和 52,865.30万元，分别实现净利润-828.94万元和571.96万元。营业收入增长率
为20.53%，净利润由 2013年的-828.94万元增长至 2014年的 571.96万元。
收入、利润增长主要由于产品销量增加以及由销售价格上升导致毛利上升，且
2014年管理费用较2013年有所降低。2015年上半年，山西风雷钻具分别实现营业收入20,039.81万元，实现净利润-1,646.48万元，2015年上半年收入下滑、利润为负主要由于：（1）石油行业出现较为明显的行业周期及市场竞争加剧导致产品销量、售价下滑，造成山西风雷钻具生产的单位产品固定费用分摊增加10%左右，产品毛利率下降，期间费用大于相关毛利；（2）2015年上半年由于部分海外发出商品的验收等非正常原因致使无法确认收入，相关收入合计约3,600万元已在 2015年下半年完成确认。
此外，2015年下半年山西风雷钻具的整体经营状况出现好转，根据山西风雷钻具提供的未经审计财务数据，2015年1-10月已实现收入38,094万元，实现净利润-504万元，企业亏损程度已有一定幅度地收窄。
3、关于符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的说明
通过本次交易，北方创业将变为以军品为核心，同时涵盖铁路车辆以及石油机械的产业和资本平台，有助于改善上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价值，增强上市公司持续经营能力。本次重组后，石油机械产业作为军民融合中民品的重要组成部分，亦是上市公司的重点发展业务板块之一，注入石油机械业务资产符合上市公司军民融合发展方向。军民融合有利于提升上市公司整体制造水平，优化产品生产流程，攻克技术难题甚至孕育出新技术以及开拓出原有技术应用新领域。以山西风雷钻具核心技术深孔钻技术及热处理技术为例，这些关键技术均是从军品生产研发继承而来，石油机械业务借鉴后进一步发展，军民融合将有利于进一步提升上市公司的综合生产能力与产品研发实力。从加强上市公司的持续经营能力，本次重组后上市公司的发展定位及石油机械现有的业务基础等情况看，通过本次重组后对石油机械板块业务的进一步整合及优化，石油机械业务的盈利能力和行业竞争力有望进一步提高。
此外，标的资产的石油机械业务也在积极开拓海外市场。其中，境外销售收入占山西风雷钻具销售收入四成左右，产品已出口到叙利亚、伊朗、印度、加拿大、突尼斯、土库曼斯坦、哈萨克斯坦、巴基斯坦、苏丹、卡塔尔、印度尼西亚、美国、墨西哥、委内瑞拉和伊拉克等十多个国家和地区。企业在国际市场的竞争对手主要包括美国格兰特公司、法国瓦姆公司等。相较于国际市场竞争对手，其
竞争优势主要体现在：1）成本优势，同类型产品价格低于国际竞争对手；2）质量优势，山西风雷钻具已通过英国认证公司intertek（天祥集团）的WCA（工作环境评估）审核认证，成为全球钻具企业领域中通过评估的为数不多的企业之一；3）兵器工业集团在海外拥有较多相关行业的合作伙伴，有助于其海外业务开拓。
山西风雷钻具正通过积极开拓沙特阿拉伯、新加坡、阿根廷等新销售区域，与合作伙伴洽谈在俄罗斯、美国、加拿大、伊朗建立生产线等方式进一步积极开拓海外市场，目前均得到海外客户和合作伙伴的良好回应。该等举措如若成功落地，有望进一步提升其产品在国际市场的影响力和竞争力，助力未来上市公司石油机械业务的发展。
石油短期供需状况特别是价格波动受到全球经济走势以及政治事件等多方面因素影响，石油行业呈现出一定的周期性。受到全球经济复苏缓慢、国际原油库存高企以及国际政治格局的影响，石油价格目前正处于低谷阶段，但从长远来看，石油作为全球重要能源的局面在未来相当长一段时间内不会改变。一机集团的石油机械业务具备良好业务基础，在国内市场具有较高的市场地位，随着未来石油行业走出低谷以及国际市场的进一步开拓，上市公司石油机械板块业务将有望成为新的业务增长点。
综上，石油机械业务资产系未来上市公司整体发展军民产业融合的重要组成部分，本次交易方案整体符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项中关于本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力的规定。
4、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，石油机械业务资产系未来上市公司整体发展军民产业融合的重要组成部分，本次交易方案整体符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项中关于本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力的规定。
（六）预案披露，标的公司秦皇岛风雷钻具近两年一期不断处置资产，营
业收入从 2013年的 915.69万元持续下降至 2015年上半年的 84.19万元。请公司补充披露秦皇岛风雷钻具除向大地石油租赁厂房设备外，是否正常开展业务和生产经营；购买该资产是否有利于上市公司增强持续经营能力。请财务顾问发表意见。
1、关于秦皇岛风雷钻具业务情况
秦皇岛风雷钻具主要生产、销售石油钻具、离心主管、机械产品、铸件等。
2014年8月，秦皇岛风雷钻具随着控股股东北方风雷集团整体划转至一机集团。
由于与一机集团下属大地石油业务资源和地域存在重叠，一机集团对秦皇岛风雷钻具整体业务规划进行了调整，秦皇岛风雷钻具将主要资产租赁给一机集团下属大地石油完成相关产品的生产制造，从而实现相关资源的有效配置。
2、关于购买秦皇岛风雷钻具100%股权的说明
鉴于秦皇岛风雷钻具历史经营基础以及其现有厂房、机器设备等资源禀赋，秦皇岛风雷钻具及其资产系一机集团石油机械业务板块的重要组成部分，待本次重组完成后，上市公司将对秦皇岛风雷钻具与大地石油进行内部整合，以在实现相关资源有效配置的同时，进一步理顺资产、业务、财务等方面的关系，提高管理效率与水平，从而提升资产利用率和回报率。
本次重组后，石油机械产业作为军民融合中民品的重要组成部分，亦是上市公司的重点发展业务板块之一，注入石油机械业务资产符合上市公司未来军民融合发展方向，待本次重组完成后，上市公司将对本次注入的石油机械业务资产进行整合和资源进一步优化配置，从而提升本次注入的石油机械业务资产整体经营能力。
石油短期供需状况特别是价格波动受到全球经济走势以及政治事件等多方面因素影响，石油行业呈现出一定的周期性。受到全球经济复苏缓慢、国际原油库存高企以及国际政治格局的影响，石油价格目前正处于低谷阶段，但从长远来看，石油作为全球重要能源的局面在未来相当长一段时间内不会改变。一机集团的石油机械业务具备良好业务基础，在国内市场具有较高的市场地位，随着未来石油行业走出低谷以及国际市场的进一步开拓，上市公司石油机械板块业务将有
望成为新的业务增长点，最终有利于上市公司增强持续经营能力。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，秦皇岛风雷钻具作为本次石油机械业务的组成部分整体注入上市公司存在必要性。同时，随着石油行业逐步走出低谷，本次重组注入上市公司的石油机械业务资产整体盈利能力将得到恢复，最终有利于上市公司增强持续经营能力。
（七）预案披露，标的公司北方机械2015年上半年营业收入及利润按年化计算较去年大幅下降，并将原因解释为“北方机械产品生产周期长，一般在四季度完成验收交付并确认收入”。请对比报告期内北方机械的同期财务数据，补充披露 2015年上半年北方机械营业收入及利润的同比变化及其合理性。请财务顾问和会计师发表意见。
1、关于北方机械历史同期财务数据的说明
根据北方机械历史同期业绩比较，最近两年北方机械的营业收入均主要集中于下半年。具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||全年|1-6月|全年|1-6月|
|营业收入|79,837.16|24,840.13|79,582.02|23,953.25|
|净利润|1,579.46|-411.21|1,322.61|368.78|
|上半年收入占比|31.11%||30.10%||

根据报告期相关期间的财务数据，北方机械上半年度利润基本为略盈或少亏状态，是由于北方机械军品业务基本以年为生产周期，上半年处于生产投入阶段，产品多数在第四季度完成验收交付并确认收入，因此上半年经营效益体现不明显。造成这种状况的主要原因是，军品完全以订单安排生产，并且生产链条长，生产进度受配套件供货进度制约较大。北方机械报告期营业收入均主要集中于下
半年符合生产及销售的实际情况。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，标的资产北方机械营业收入集中在下半年符合标的资产的实际生产和销售特点。
（八）预案披露，标的公司北方机械 2014年非经常性损益占净利润的29.80%。请公司补充披露北方机械是否对非经常性损益存在依赖，以及非经常性损益占比较高对未来盈利质量的影响。请财务顾问和会计师发表意见。
1、关于北方机械非经常性损益的说明
最近两年一期，北方机械非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|
|非流动资产处置损益|-4.75|-1.19|7.30|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|-|630.22|160.00|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-13.36|-1.48|-10.97|
|所得税影响额|-4.53|156.89|39.08|
|非经常性损益（税后）|-13.58|470.66|117.25|
|占比净利润|37.94%|29.80%|8.87%|
|扣除非经常性损益后净利润|-22.22|1,108.81|1,205.36|

最近两年一期，北方机械非经常性损益主要为政府补助。2013年，北方机械非经常性损益（税后）占净利润的8.87%，2014年北方机械非经常性损益（税后）占净利润的比例接近30%，主要来源政府补贴，相关政府补贴对2014年经营业绩存在一定影响。报告期内，北方机械非经常性损益基本为军品配套补贴和一些地方性财政补贴，除2014年外，近几年总体金额较小。北方机械立足于依靠主业拉动经营效益，财政补贴主要系与主营业务相关的非经常性收益，随着未来借助上市平台的进一步发展，北方机械非经常性损益占比将进一步下降。总体而言，北方机械不存在对政府补助的重大依赖的情况。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，总体而言，北方机械报告期内非经常性损益
占标的资产整体损益比例不大，且北方机械公司非经常性损益基本为与主业相关的军品配套补贴和一些地方性财政补贴，北方机械不存在对政府补助的重大依赖。
（九）预案披露，一机集团母公司军品主营业务相关经营性资产包括多个分公司及职能部门。请公司补充披露上述可单独核算主体最近两年又一期的主要财务指标。请财务顾问和会计师发表意见。
1、关于一机集团母公司军品主营业务相关经营性资产中分公司及职能部门财务核算的说明
一机集团母公司军品主营相关业务涉及到的分公司主要为成本中心，主要对其成本费用进行管控及核算，军品收入按内部结算价格确定，分公司不具备独立法人资格，也不属于独立核算的会计主体。涉及到的职能部门为费用中心，其发生的费用主要为管理费用、销售费用和部分制造费用，其管理模式为按费用预算进行管控和考核。
一机集团母公司军品产品的制造成本采用逐步结转法进行核算，是在各分公司军品产品生产成本计算和军品定额成本的基础上，一机集团母公司通过汇总各分公司的产品成本差异、分摊材料价格差异、劳务差异等，进行成本还原后计算而来的。
综上，一机集团母公司军品主营业务相关经营性资产包括的分公司及职能部门主要为成本中心和费用中心，无法进行单独会计核算。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，一机集团母公司军品主营业务相关经营性资产包括的分公司及职能部门主要为成本中心和费用中心，不具备进行单独会计核算的相关条件。
（十）预案披露，标的公司北方机械、山西风雷钻具于最近三十六个月内曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。请公司补充披露评估或估值方法、增值率、交易作价等信息，并列表说明历次评估或估值情况与本次重组预估作价差异情况及其差异原因。请财务顾问和评估师发表意见。
1、评估或估值方法、增值率、交易作价等信息，并列表说明历次评估或估值情况与本次重组预估作价差异情况及其差异原因
（1）北方机械100%股权
A、2013年 1月，兵器工业集团出具《关于对内蒙古第一机械集团有限公司增资的批复》（兵器权益字[2013]5号），兵器工业集团以持有北方机械的全部股权对一机集团进行增资，重组进入的资产记入一机集团资本公积，北方机械成为一机集团的全资子公司。以 2012年11月30日为评估基准日，采用资产基础法对北方机械全部股权进行评估。截至该次评估基准日，北方机械账面净资产 21,959.57万元，评估值34,417.70万元，评估增值率56.73%。
B、2015年 9月，经兵器工业集团《关于内蒙古第一机械集团有限公司设立山西北方机械控股有限公司和山西北方机电有限公司的批复》（兵器发展字[2015]498号）的批复，一机集团以其持有的北方机械100%股权设立北方机械控股。北方机械成为北方机械控股的全资子公司。以 2014年12月31日为评估基准日，采用资产基础法、收益法两种方法对北方机械100%股权进行评估，经分析后取资产基础法评估结果。截至该次评估基准日，北方机械账面净资产 33,920.05万元，评估值62,598.13万元，评估增值率84.55%。
C、本次重组中，北方创业拟分别向一机集团、一机集团全资子公司北方机械控股、一机集团全资子公司北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产。其中以发行股份及支付现金方式购买北方机械控股持有的分立后的北方机械100%股权。以 2015年 6月 30日为评估基准日，采用资产基础法、收益法两种方法对分立后的北方机械100%股权进行预估，经分析后取资产基础法预估结论。截至本次重组评估基准日，北方机械100%股权净资产账面价值为13,704.51万元（未经审计），预估值为40,701.21万元，增值率为196.99%。
D、三次评估的评估结果比较表
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估基准日|账面净资产（万元）|评（预）估值（万元）|增值率（%）|与本次重组预估差异原因|
|2012-11-30|21,959.57|34,417.70|56.73|1、该次评估资产范围与本次预估资产范围不同，本次重组前北方机械部分资产通过分立方|

||||||
|-|-|-|-|-|
|评估基准日|账面净资产（万元）|评（预）估值（万元）|增值率（%）|与本次重组预估差异原因|
|||||式进行了剥离。2、太原市土地价格增长较快，土地增值较大。|
|2014-12-31|33,920.05|62,598.13|84.55|该次评估资产范围与本次预估资产范围不同，本次重组前北方机械部分资产通过分立方式进行了剥离（分立剥离出去的资产亏损较大，如单独评估会出现较大幅度减值，该等分立剥离的资产对2014年12月31日基准日评估的整体增值率影响较大）。|
|2015-6-30|13,702.71|40,701.21|196.99||

综上，北方机械近三年来其他两次评估与本次重组预估的资产范围存在较大差异；此外，评估基准日之间相关资产特别是土地使用权的增值较大，该两次评估结果与本次重组预估结果的差异存在合理性。
（2）山西风雷钻具100%股权
A、2013年12月，山西风雷钻具召开股东会并作出决议，同意西安纳特石油技术有限责任公司将其持有的山西风雷钻具7.23%的股权以 39.6551万元的价格转让给北方风雷集团，河北太行机械工业有限公司将其持有的山西风雷钻具3.53%的股权以19.3613万元的价格转让给北方风雷集团。以 2013年10月 31日为评估基准日，采用资产基础法对山西风雷钻具全部股权进行评估。截至该次评估基准日，山西风雷钻具账面净资产 393.02万元，评估值 548.48万元，评估增值率39.56%。
B、2014年 5月，山西风雷钻具召开股东会并作出决议，同意企业注册资本由 2,695万元变更为 17,230万元。新增加的 14,535万元，由股东北方风雷集团以部分资产及负债出资。以 2014年 4月 30日为评估基准日，采用资产基础法对北方风雷集团投入部分资产及负债进行评估。截至该次评估基准日，北方风雷集团用以增资所投入的资产及负债账面净资产 14,535.00万元，评估值
22,649.24万元，评估增值率55.83%。
C、北方创业拟分别向一机集团、一机集团全资子公司北方机械控股、一机集团全资子公司北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产。其中以发行股份及支付现金方式购买北方风雷集团持有的山西风雷钻具100%股权。以 2015年 6月30日为评估基准日，采用资产基础法、收益法两种方法对山西风雷钻具全部股权进行预估，经分析后取资产基础法预估结论。截至本次重组评估基准日，山西风雷钻具100%股权净资产账面价值为 24,305.49万元（未经审计），预估值为32,038.21万元，预估增值率为31.81%。
D、三次评估的评估结果比较表
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估基准日|账面净资产（万元）|评（预）估值（万元）|增值率（%）|与本次重组预估差异原因|
|2013-10-31|393.02|548.48|39.56|该次评估资产范围与本次预估资产范围不同，2014 年 5 月北方风雷集团对山西风雷钻具投入部分资产及负债进行增资。|
|2014-04-30|14,535.00|22,649.24|55.83|该次评估资产范围与本次预估资产范围不同，该次评估资产范围仅为本次重组资产范围的一部分，系针对北方风雷集团增资资产的评估，而非针对企业价值的评估。|
|2015-06-30|24,305.49|32,038.21|31.81||

综上，山西风雷钻具近三年来其他两次评估与本次重组预估的资产范围存在较大差异，该两次评估结果与本次重组预估结果的差异存在合理性。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，北方机械及山西风雷钻具近三年来其他评估与本次重组预估的资产范围存在较大差异，历史上的评估结果与本次重组预估结果的差异存在合理性。
（十一）预案披露，公司选择2014年静态市盈率作为与同行业上市公司对比的指标。请补充披露以截至 2015年 6月 30日的动态市盈率作为对比指标的比较结果，并结合上述结果分析说明本次预估值的合理性。请财务顾问和评估
师发表意见。
1、以截至2015年 6月 30日的动态市盈率作为对比指标的比较结果，以及
本次预估值的合理性分析
（1）补充本次交易拟置入标的资产与国内同行业主要A股可比上市公司估值的比较结果
本次交易拟置入标的公司与国内同行业主要 A股可比上市公司静态市盈率（2014年）、截至 2015年 6月 30日的上市公司动态市盈率及市净率指标比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（2014年）|市盈率（动态）|市净率|
|000801.SZ|四川九洲|127.26|80.03|5.33|
|600677.SH|航天通信|-29.63|-27.72|4.86|
|002023.SZ|海特高新|58.90|69.98|5.55|
|600391.SH|成发科技|344.74|347.44|6.05|
|600343.SH|航天动力|200.60|210.88|5.62|
|600038.SH|中直股份|75.75|68.67|4.00|
|000768.SZ|中航飞机|165.75|180.87|4.92|
|600316.SH|洪都航空|217.24|215.12|4.17|
|600760.SH|中航黑豹|-30.62|-26.87|8.15|
|600435.SH|北方导航|643.82|625.65|10.34|
|600118.SH|中国卫星|95.20|93.07|7.74|
|600372.SH|中航电子|84.47|105.00|9.62|
|601890.SH|亚星锚链|177.36|231.63|1.88|
|600150.SH|中国船舶|1,223.64|561.98|3.08|
|600685.SH|中船防务|335.25|-496.09|5.23|
|002297.SZ|博云新材|1,192.10|-237.55|5.62|
|300101.SZ|振芯科技|144.97|91.73|9.51|
|000738.SZ|中航动控|117.08|119.56|4.66|
|600184.SH|光电股份|123.74|121.50|7.62|
|002190.SZ|成飞集成|337.72|200.96|8.53|
|002151.SZ|北斗星通|322.08|851.30|8.75|
|300008.SZ|上海佳豪|79.94|78.59|4.32|

||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（2014年）|市盈率（动态）|市净率|
|300123.SZ|太阳鸟|167.01|-2701.54|4.05|
|600072.SH|钢构工程|594.05|170.59|5.57|
|600879.SH|航天电子|71.15|70.84|3.30|
|600990.SH|四创电子|97.88|93.77|8.51|
|601989.SH|中国重工|70.02|142.38|2.68|
|600893.SH|中航动力|67.05|58.30|4.40|
|002013.SZ|中航机电|47.82|83.20|3.95|
|中值||127.26|120.53|5.33|
|均值||190.67|203.04|5.79|
|一机集团主要经营性资产及负债||25.48|14.20|2.10|
|北方机械100%股权||25.77|18.05|2.97|
|山西风雷钻具100%股权||56.02|-42.58|1.32|
|秦皇岛风雷钻具100%股权||59.51|12.16|1.07|
|模拟合并||26.40|15.32|2.09|

资料来源：Wind资讯
注1：可比公司统计口径选择申银万国国防军工类对标企业，剔除*ST舜船、航新科技（2015年4月22日首发上市）、耐威科技（2015年5月14日首发上市）。
注2：市盈率、市净率指标，取本次重大资产重组停牌前120个交易日的均值。（1）可比上市公司静态市盈率（2014年）＝（本次重组停牌前120个交易日的交易额/交易量*总股本）÷2014年度归属母公司所有者的净利润，可比上市公司动态市盈率＝（本次重组停牌前120个交易日的交易额/交易量*总股本）÷（2015年上半年归属母公司所有者的净利润+2014年下半年归属母公司所有者的净利润）；（2）可比上市公司市净率＝（本次重组停牌前120个交易日的交易额/交易量*总股本）÷2015年6月30日归属于母公司所有者权益；（3）标的资产静态市盈率（2014年）＝2015年6月30日预估值÷2014年度归属母公司所有者的净利润，标的资产动态市盈率＝2015年 6月 30日预估值÷（2015年上半年归属母公司所有者的净利润+2014年下半年归属母公司所有者的净利润）；（4）标的资产市净率＝2015年6月30日预估值÷2015年6月30日归属于母公司所有者权益。
注3：平均值计算剔除负值、超过1000的异常值。
本次交易拟注入标的资产预估值合计 770,765.37万元，标的资产 2014年度、2014年下半年及 2015年上半年模拟合并净利润分别为 29,199.86万元、 30,412.30万元和19,911.48万元，对应本次预估值静态市盈率（2014年）和动
态市盈率分别为 26.40倍和 15.32倍。截至 2015年 6月 30日标的资产模拟合
并所有者权益为369,589.85万元，对应本次预估值市净率为2.09倍。
根据2015年4月13日上市公司本次重组停牌前120个交易日A股申万军工行业上市公司各自均价计算，A股可比公司对应静态市盈率中值与均值分别为127.26倍和190.67倍，动态市盈率中值和均值分别为 120.53倍和203.04倍，市净率中值与均值分别为 5.33倍和5.79倍。本次收购的标的资产预估值情况整体低于军工行业上市公司的市盈率和市净率。
（2）地面兵装行业标的资产预估值与同行业上市公司估值的比较结果
本次交易拟注入的一机集团主要经营性资产及负债及北方机械主要从事履带和轮式装甲车辆、火炮等地面兵装业务，与国内同行业主要 A股可比上市公司静态市盈率（2014年）、上市公司动态市盈率及市净率指标比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市盈率（动态）|市净率|
|600760.SH|中航黑豹|-30.62|-26.87|8.15|
|600435.SH|北方导航|643.82|625.65|10.34|
|600184.SH|光电股份|123.74|121.50|7.62|
|600990.SH|四创电子|97.88|93.77|8.51|
|002111.SZ|威海广泰|53.76|49.45|3.17|
|600501.SH|航天晨光|70.02|70.53|2.72|
|600495.SH|晋西车轴|107.89|116.50|4.99|
|600262.SH|北方股份|31.74|53.35|3.45|
|中值||80.84|116.50|8.33|
|均值||83.95|165.65|8.66|
|一机集团主要经营性资产及负债||25.48|14.20|2.10|
|北方机械100%股权||25.77|18.05|2.97|

资料来源：Wind资讯
注1：平均值计算剔除负值、超过500的异常值。
注2：可比公司统计口径选择申银万国国防军工类中地面兵装行业对标企业,并根据标的资产军品主营业务情况选取了威海广泰、航天晨光、晋西车轴及北方股份作为对标企业。
注3：市盈率、市净率指标，取本次重大资产重组停牌前120个交易日的均值。（1）可比上市公司静态市盈率（2014年）＝（本次重组停牌前120个交易日的交易额/交易量*总股本）÷2014年度归属母公司所有者的净利润，可比上市公司动态市盈率＝（本次重组停牌前120
个交易日的交易额/交易量*总股本）÷（2015年上半年归属母公司所有者的净利润+2014年
下半年归属母公司所有者的净利润）；（2）可比上市公司市净率＝（本次重组停牌前120个
交易日的交易额/交易量*总股本）÷2015年6月30日归属于母公司所有者权益；（3）标的
资产静态市盈率（2014年）＝2015年6月30日预估值÷2014年度归属母公司所有者的净利润，标的资产动态市盈率＝2015年 6月 30日预估值÷（2015年上半年归属母公司所有者的净利润+2014年下半年归属母公司所有者的净利润）；（4）标的资产市净率＝2015年6月30日预估值÷2015年6月30日归属于母公司所有者权益。
拟注入的一机集团主要经营性资产及负债的预估定价为 693,573.95万元， 2014年度，2014年下半年及 2015年上半年净利润分别为 27,222.46万元、 26,883.38万元和 21,960.51万元，对应的静态市盈率倍数（2014年）和动态市盈率倍数分别为 25.48倍和 14.20倍。截至 2015年 6月 30日所有者权益合计为330,973.32万元，对应的市净率为2.10倍。
北方机械100%股权的预估定价为 40,701.21万元， 2014年度，2014年下半年及 2015年上半年净利润分别为 1,579.46万元、2290.67万元和-35.80万元，对应的静态市盈率倍数（2014年）和动态市盈率倍数分别为 25.77倍和 18.05倍。截至 2015年 6月 30日所有者权益合计为 13,704.53万元，对应的市净率为2.97倍。
综上，本次交易拟注入的一机集团主要经营性资产及负债及北方机械100%股权静态市盈率（2014年）、动态市盈率及市净率均低于可比上市公司的平均值和中位数，预估及作价情况总体合理。
（3）石油天然气设备与服务行业标的与同行业上市公司估值的比较结果
本次交易拟注入的山西风雷钻具、秦皇岛风雷钻具主要从事石油钻具生产、服务业务，与国内同行业主要 A股可比上市公司静态市盈率（2014年）、上市公司动态市盈率及市净率指标比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市盈率（动态）|市净率|
|002353.SZ|杰瑞股份|28.51|52.10|4.40|
|600871.SH|石化油服|71.95|55.31|3.78|
|601808.SH|中海油服|12.59|23.81|2.06|
|600583.SH|海油工程|10.34|10.78|2.08|
|300309.SZ|吉艾科技|55.07|54.12|3.63|
|300164.SZ|通源石油|392.56|-17457.29|3.55|
|000852.SZ|石化机械|131.03|141.19|3.70|

||||||
|-|-|-|-|-|
|300157.SZ|恒泰艾普|95.95|166.64|3.44|
|002490.SZ|山东墨龙|409.79|389.11|3.07|
|002554.SZ|惠博普|41.87|38.34|3.17|
|002423.SZ|中原特钢|-143.56|-109.64|3.33|
|中值||48.47|88.48|3.44|
|均值||55.92|92.31|3.29|
|山西风雷钻具100%股权||56.02|-42.58|1.32|
|秦皇岛风雷钻具100%股权||59.51|12.16|1.07|

注1：平均值计算剔除负值、超过200的异常值。
注2：市盈率、市净率指标，取本次重大资产重组停牌前120个交易日的均值。（1）可比上市公司静态市盈率（2014年）＝（本次重组停牌前120个交易日的交易额/交易量*总股本）÷2014年度归属母公司所有者的净利润，可比上市公司动态市盈率＝（本次重组停牌前120个交易日的交易额/交易量*总股本）÷（2015年上半年归属母公司所有者的净利润+2014年下半年归属母公司所有者的净利润）；（2）可比上市公司市净率＝（本次重组停牌前120个交易日的交易额/交易量*总股本）÷2015年6月30日归属于母公司所有者权益；（3）标的资产静态市盈率（2014年）＝2015年6月30日预估值÷2014年度归属母公司所有者的净利润，标的资产动态市盈率＝2015年 6月 30日预估值÷（2015年上半年归属母公司所有者的净利润+2014年下半年归属母公司所有者的净利润）；（4）标的资产市净率＝2015年6月30日预估值÷2015年6月30日归属于母公司所有者权益。
山西风雷钻具100%股权的预估定价为 32,038.21万元，2014年度，2014年下半年和2015年上半年净利润分别为571.96万元、894.05万元和-1,646.48万元，对应的静态市盈率倍数（2014年）和动态市盈率倍数为56.02倍和-42.58倍。截至2015年6月30日所有者权益合计为 24,305.51万元，对应的市净率为1.32倍。
秦皇岛风雷钻具100%股权的预估定价为4,452.00万元，2014年度，2014年下半年和2015年上半年净利润分别为74.81万元、344.2万元和21.79万元，对应的静态市盈率倍数（2014年）和动态市盈率倍数为 59.51倍和 12.16倍。
截至2015年6月30日所有者权益合计为4,151.53万元，对应的市净率为1.07倍。
综上，本次交易拟注入的山西风雷钻具100%股权、秦皇岛风雷钻具100%
股权2014年静态市盈率略高于可比上市公司的平均值和中位数，市净率低于可
比上市公司的平均值和中位数，秦皇岛风雷钻具100%股权动态市盈率低于可比
上市公司的平均值和中位数；2015年上半年由于山西风雷钻具业绩下滑较大，出现-1,646.48万元亏损，主要由于石油行业出现较为明显的行业周期及市场竞争加剧导致产品销量、售价下滑。2015年下半年，山西风雷钻具整体经营状况出现好转，根据山西风雷钻具提供的未经审计财务数据，2015年1-10月山西风雷钻具净利润为-504万元，亏损幅度大幅收窄。考虑上述因素影响，且本次预估系采用资产基础法评估结果，从市净率来看，相关标的资产预估及作价情况总体合理。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，与行业上市公司可比估值相比，本次交易拟注入标的预估及作价情况总体合理。
（十二）预案披露，本次交易采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行预估。请补充披露采用收益法进行预估时的具体过程及结果，并结合上述信息，分析说明对所有标的资产采用资产基础法进行预估的公允性。请财务顾问和评估师发表意见。
1、标的资产收益法进行预估时的具体过程、结果以及采用资产基础法结果进行预估的公允性
（1）本次重组对标的资产预估值所采用收益法进行预估的具体过程及结果本次重组中对标的资产收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
评估模型：本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。
计算公式
E＝V－D 公式一
V＝P＋C1＋C
2＋E’
公式二
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C
1：溢余资产评估价值；
C
2：非经营性资产评估价值；
E’：长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：
n
 
R
P
 R
t


1
rt


r
n1
g


1
rn
公式三t1
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R
t：明确预测期的第 t期的企业自由现金流
t：明确预测期期数1,2,3，···，n；
r：折现率；
R
n1：永续期企业自由现金流；
g：永续期的增长率，本次评估g=0；
n：明确预测期第末年。
A、一机集团主要经营性资产及负债收益法预估的主要测算过程
（A）营业收入预测
一机集团本次拟纳入重组范围的资产和业务主要生产履带式装甲车辆及轮式装甲车辆以及相关零部件，其拥有国家级的企业技术中心和院士工作站，形成军民品整机和核心零部件的设计开发、工艺研究、计量检测、试验能力和以车辆传动、悬挂、动辅、大型精密结构件加工和整机装配等为核心的一整套综合机械制造能力。防务装备市场具有如下特点：军方仍是其唯一的最终客户；供应商具备先入优势；军方采购决策谨慎；军品采购具备持续性、平稳性。
综合上述因素，本次测算对于一机集团主要经营性资产及负债已形成的生产规模为基础，参照国家国防装备的未来发展方向所需及军工行业市场的特点。综合确定一机集团主要经营性资产及负债涉及的履带式装甲车辆和轮式装甲车辆的销售收入。对于相关产品的销售价格以一机集团历史年度订货合同为基础，综合考虑未来年度的物价水平变动影响进行测算。
（B）营业成本预测
一机集团本次拟纳入重组范围的产品营业成本主要是直接材料费用、直接人工费用、燃料动力、专用费用、废品损失以及间接费用等构成。因产品的品种较多，且生产工艺复杂（因工序需要，产品在某一生产车间多次往复加工），对于职工薪酬、福利费、社会保险费，按现有员工人数、依据当地工资水平结合企业实际薪酬水平、薪酬计划进行测算；并按历史年度各产品中直接人工费所占比例在各类型产品中分配。燃料动力以历史年度一机集团主要经营性资产及负债涉及的燃料动力的总消耗量为基础，考虑产量变动及物价水平变动的影响综合确定。
并按历史年度各类型产品中燃料动力所占比例进行分配。专用费用、废品损失以历史年度各类型产品中所占比例进行测算。考虑到军品的订货特点，且军方指定的材料在材料成本中占比较大，本次评估未考虑原材料市场价格变动的对成本的影响。
固定资产折旧，按企业现有的固定资产规模、计提折旧政策测算未来年度的固定资产折旧金额。
对于制造费用中的修理费、办公费、机物料消耗、保险费、试验检验费、设计制图费等其他辅助费用，以历史年度的数据为基础并考虑物价水平变动影响综合确定。
（C）营业税金及附加预测
一机集团本次拟纳入重组范围的资产和业务主要从事军品生产，仅有少量的民品零部件加工业务，按现有税收政策，军品流通环节不交纳增值税；其所承担的税费主要是民品业务的增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加等。考虑企业发生的营业税金及附加的税金与企业营业收入有较强的相关性，估算企业预测期营业税金及附加评估师以预测年度民品业务收入及与之相关的消耗材料
费用为基础，对预测期民品业务承担的增值税项进行测算，进而测算营业税金及附加金额。
（D）营业费用预测
对未来收益期营业费用估算，评估师参考有一机集团的历史数据，剔除业务经费等偶然发生项目的影响，并结合一机集团所处地域环境等自身特有因素，对一机集团主要经营性资产及负债未来收益期的营业费用进行测算。
（E）管理费用预测
评估师对企业 2012至 2015年 1-6月管理费用项目发生明细进行分类，将其分为工资相关费用、税金相关费用、管理（生产）相关费用和其他项目费用，对不同分类下费用项采用不同的处理方式进行测算。
工资相关费用参照一机集团相关职工人数及平均工资费用，结合 2012至 2015年 1-6月工资的增长水平的变动确定工资费用预测期增长比例，对预测期工资费用金额进行测算；并依据一机集团社会及包头地区社会保险缴费标准，以及相关财务制度规定进而计算预测期与工资相关费用的发生额。
税金相关费用按照一机集团历史年度税金的内容，考虑历史年度发生水平为基础，计算预测期该项费用金额。
管理相关费用考虑费用项目发生性质采用不同的方式处理，如折旧费、无形资产摊销费用等，该项费用的估算以现有固定资产及无形资产数量、发生金额为基础，考虑企业实际情况进行估算。
企业其它费用结合 2012年-2015年 1-6月的发生金额为基础，考虑相关历史年度增长率进行估算。
（F）财务费用预测
企业的财务费用主要是银行存款产生的利息。结合企业历史年度的存款情况及收入，综合测算企业的财务费用。
（G）营业外收支预测
企业的营业外收支为偶然性发生，且没有延续性。所有本次评估不对营业外
收支进行预测。
（H）所得税预测
依据国家现行的税收政策，以一机集团主要经营性资产及负债未来收益期内应纳税所得额及目前执行的所得税税率，综合测算未来收益期一机集团主要经营性资产及负债的所得税费用。
（I）折旧预测与摊销
对于非现金性支出折旧、摊销费予以调整增加现金流入，折旧包括成本归集中的折旧、营业费用中的折旧和管理费用中的折旧，摊销主要是无形资产摊销，通过汇总计算折旧、摊销调整增加额。按企业现有固定资产、无形资产账面金额计算固定资产折旧金额。
（J）营运资金预测
营运资金增加指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购置所需资金量、客户应付而未付的业务款项（应收账款）等所需的资金以及应付的款项等。
通常在经营过程中估算营运资金的增加额，原则上只需考虑正常经营所必须保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。
（K）资本性支出预测
评估基准日，除企业有明确证据表明其未来将进行的投资项目外，假设预测期企业不发生影响其业务结构变动的资本性支出。
（L）折现率确定
a、折现率模型的选取
折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：
E D
 
WACC K K1t
e
DE
d
DE
b、无风险收益率的选取
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.60%，本评估报告以3.60%作为无风险收益率。
c、权益系统风险系数的计算
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
  
11tD E
L U
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了11家沪深 A股可比上市公司 2015年 6月 30日的βL值（距评估基准日最近 100周；
计算周期：周；收益率计算方法：对数收益率；标的指数：上证综合指数），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值。在计算资本结构时D、E按市场价值确定。将计算出来的βU取平均值0.8698作为被评估单位的βU值d、市场风险溢价的计算
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为6.16%。
e、企业特定风险调整系数的确定
本次评估中的个别风险报酬率确定为2%
f、折现率计算结果
被评估单位的加权平均资本成本10.72%。
（M）其他资产和负债价值的估算及分析过程
a、溢余资产主要为货币资金，经估算基准日溢余货币资金金额为7.78亿元。
b、非经营性资产
一机集团主要经营性资产及负债的非经营性资产为主要为在建工程、递延所得税资产、其他流动资产以及其他非流动资产、专项应付款。经计算非经营资产总计7.49亿元。
c、长期股权投资
长期股权投资评估结果为1.56亿元。
（N）付息债务
评估基准日一机集团主要经营性资产及负债付息债务金额为3.45亿元。
（O）股东全部权益价值
经过上述测算过程，一机集团主要经营性资产及负债的股东全部权益价值预估值为68.2亿元。
（P）选取资产基础法作为评估结果的理由
本次采用了资产基础法和收益法两种方法同时进行了评估。一机集团作为一家重资产配置的军工企业，主营业务产品系军用产品。其产品主要为满足国防安全需求，产品市场以计划机制为主导因而不同于一般商品市场，市场竞争不完全且非公开，市场的需求也源自国防安全需求，其生产和销售的数量在很大程度上受到国家国防发展战略目标的影响。其主要客户也并不是纯粹意义上的市场经营主体，具有市场的局限性。客户要求的订货数量、品种、时间等均不属于市场调节的范围。综上原因，在缺乏客观存在的公开市场行业水平作为参照的情况下，收益法评估结果难以客观反映被评估企业实际价值。资产基础法从资产重置的角度反映资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，评估师对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，经分析，认为资产基础法评估结果
较收益法评估结果更符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
B、北方机械收益法的预估的主要测算过程
（A）营业收入预测
北方机械主要研制制造军用中口径火炮，以及相关零部件，间或承揽生产少量的民品零部件。形成军民品整机和核心零部件的设计开发、工艺研究、计量检测、试验能力和以大型精密结构件加工和整机装配等为核心的一整套综合机械制造能力。防务装备市场具有如下特点：军方仍是其唯一的最终客户；供应商具备先入优势；军方采购决策谨慎；军品采购具备持续性、平稳性。
综合上述因素，本次测算对于北方机械已形成的生产规模为基础，参照国家国防装备的未来发展方向所需及军工行业市场的特点。综合确定北方机械主要产品销售收入。对于相关产品的销售价格以北方机械历史年度订货合同为基础，综合考虑未来年度的物价水平变动影响进行测算。
（B）营业成本预测
北方机械的产品营业成本主要是直接材料费用、直接人工费用、燃料动力、专用费用、废品损失以及间接费用-制造费用等构成。因产品间不是独立的生产系统，且因工序需要，产品在某一生产车间需多次往复加工，鉴于此对于职工薪酬、福利费、社会保险费，按现有员工人数、依据当地工资水平结合企业实际薪酬水平、薪酬计划进行测算；并按历史年度各产品中直接人工费所占比例在各类型产品中分配。燃料动力以历史年度北方机械燃料动力的总消耗量为基础，考虑产量变动及物价水平变动的影响综合确定。并按历史年度各类型产品中燃料动力所占比例进行分配。专用费用、废品损失以历史年度各类型产品中所占比例进行测算。
固定资产折旧，按企业现有的固定资产规模、计提折旧政策测算未来年度的固定资产折旧金额。
对于制造费用中的修理费、办公费、机物料消耗、保险费、试验检验费、设计制图费等其他辅助费用，以历史年度的数据为基础并考虑物价水平变动影响综
合确定。
（C）营业税金及附加预测
北方机械以军品生产为主，仅承揽少量的民品零部件加工业务，按现有税收政策，军品流通环节不交纳增值税；其所承担的税费主要是民品业务的增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加等。考虑企业发生的营业税金及附加的税金与企业营业收入有较强的相关性，估算企业预测期营业税金及附加评估师以预测年度民品业务收入及与之相关的消耗材料费用为基础，对预测期民品业务承担的增值税项进行测算，进而测算营业税金及附加金额。
（D）营业费用预测
对未来收益期营业费用估算，评估师参考有北方机械的历史数据，剔除业务经费等偶然发生项目的影响，并结合北方机械所处地域环境等自身特有因素，对未来收益期的营业费用进行测算。
（E）管理费用预测
对北方机械 2012至 2015年 1-6月管理费用项目发生明细进行分类，将其分为工资相关费用、税金相关费用、管理（生产）相关费用和其他项目费用，对不同分类下费用项采用不同的处理方式进行测算。
工资相关费用在测算预测期工资费用的基础上，参照北方机械职工人数及平均工资费用，结合 2012至 2015年 1-6月工资的增长水平的变动确定工资费用预测期增长比例，对预测期工资费用金额进行测算；并依据北方机械所在山西地区社会保险费缴费标准，以及相关财务制度规定进而计算预测期与工资相关费用的发生额。
税金相关费用按照北方机械历史年度税金的内容，考虑历史年度发生水平为基础，计算预测期该项费用金额。
管理相关费用考虑费用项目发生性质采用不同的方式处理，如折旧费、无形资产摊销费用等，该项费用的估算以现有固定资产及无形资产数量、发生金额为基础，考虑企业实际情况进行估算。
企业其它费用结合 2012年-2015年 1-6月的发生金额为基础，考虑相关历史年度增长率进行估算。
（F）财务费用预测
企业的财务费用主要是银行存款产生的利息。结合企业历史年度的存款情况及收入，综合测算企业的财务费用。
（G）营业外收支预测
经核实，企业的营业外收支为偶然性发生，且没有延续性。所有本次评估不对营业外收支进行预测。
（H）所得税预测
依据国家现行的税收政策，以北方机械未来收益期内应纳税所得额及目前执行的所得税税率，综合测算未来收益期北方机械的所得税费用。
（I）折旧预测与摊销
对于非现金性支出折旧、摊销费予以调整增加现金流入，折旧包括成本归集中的折旧、营业费用中的折旧和管理费用中的折旧，摊销主要是无形资产摊销，通过汇总计算折旧、摊销调整增加额。因企业尚未进行竣工决算，其固定资产账面金额为由在建工程账面值并简单归集费用后按比例分摊到各项资产形成，企业无法提供各项资产的详实工程量及其构成情况，评估人员无法判断是否存在未付的工程款项。因此本次评估按企业现有固定资产账面暂估金额计算固定资产折旧金额。
（J）营运资金预测
营运资金增加指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购置所需资金量、客户应付而未付的业务款项（应收账款）等所需的资金以及应付的款项等。
通常在经营过程中估算营运资金的增加额，原则上只需考虑正常经营所必须保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。
（K）资本性支出预测
评估基准日，除企业有明确证据表明其未来将进行的投资项目外，假设预测期企业不发生影响其业务结构变动的资本性支出。
评估师以维持其现有业务结构和业务生产能力为基础测算，以当期的折旧汇总为基础确定企业资本性支出金额，维持企业评估基准日的经营规模。
（L）折现率确定
a、折现率模型的选取
折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：
E D
 
WACC K K1t
e
DE
d
DE
b、无风险收益率的选取
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.60%，本评估报告以3.60%作为无风险收益率。
c、权益系统风险系数的计算
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
  
11tD E
L U
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了11家沪深 A股可比上市公司 2015年 6月 30日的βL值（距评估基准日最近 100周；
计算周期：周；收益率计算方法：对数收益率；标的指数：上证综合指数），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值。在计算资本结构时D、E按市场价值确定。将计算出来的βU取平均值0.8698作为被评估单位的βU值d、市场风险溢价的计算
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前
国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为6.16%。
e、企业特定风险调整系数的确定
本次评估中的个别风险报酬率确定为2%
f、折现率计算结果
被评估单位的加权平均资本成本9.70%。
（M）其他资产和负债价值的估算及分析过程
a、溢余资产主要为货币资金，经估算基准日溢余货币资金金额为7.78亿元。
b、非经营性资产
北方机械的非经营性资产为主要为在建工程、递延所得税资产、其他流动资产以及其他非流动资产、专项应付款。经计算非经营资产总计0.24亿元。
c、长期股权投资
北方机械无长期股权投资，E=0。
（N）付息债务
评估基准日北方机械付息债务金额为0.77亿元。
（O）股东全部权益价值
经过上述测算过程，北方机械的股东全部权益价值预估值为4.1亿元。
（P）选取资产基础法作为评估结果的理由
本次采用了资产基础法和收益法两种方法同时进行了评估。北方机械作为一家重资产配置的军工企业，主营业务产品系军用产品。其产品主要为满足国防安全需求，产品市场以计划机制为主导因而不同于一般商品市场，市场竞争不完全且非公开，市场的需求也源自国防安全需求，其生产和销售的数量在很大程度上受到国家国防发展战略目标的影响。其主要客户也并不是纯粹意义上的市场经营主体，具有市场的局限性。客户要求的订货数量、品种、时间等均不属于市场调节的范围。综上原因，在缺乏客观存在的公开市场行业水平作为参照的情况下，收益法评估结果难以客观反映被评估企业实际价值。资产基础法从资产重置的角度反映资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，评估师对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，经分析，认为资产基础法评估结果较收益法评估结果更符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
C、山西风雷钻具收益法预估的测算过程
（A）营业收入预测
山西风雷钻具营业收入主要为石油钻杆、石油钻铤及螺杆钻具的销售收入，其销售分为国内销售及国外销售。
其业务收入依赖于其客户—石油生产企业的勘探、开发费用预算及设备更新情况。国内用户主要客户为中石油、中石化和中海油，通过“三大油”集中招标形式开展业务。招标入围后，根据其下属油田、钻探公司的需求签订合同。
国际市场上，石油钻具的发展紧紧围绕原油开采的形势发展。受到国际经济、政治的双重因素的影响。当前世界经济增速呈现总体缓慢、区域不平衡的特点，导致石油需求增长缓慢，预计短期内的需求与最近几年的需求相当。依据上述分析，对山西风雷钻具未来收入进行测算。
（B）营业成本预测
山西风雷钻具的营业成本主要是外购材料、外购动力、职工薪酬、折旧费以及办公费、运输费、差旅费等其他费用。
外购材料主要为钢材。目前国内经济增速放缓已成定局，整体经济环境处于低位运行，固定资产投资连续下降，基础建设、制造业、房地产等钢铁消费行业的投资需求全面下行，下游的汽车、家电、船舶等行业短期内增长有限，实体经济将延续去产能的过程。因此预计未来几年钢铁需求量应不会乐观于今年，价格难以出现大幅上涨。与此同时，自 2011年起，钢铁价格持续走低，截至 2015年6月25日，钢铁价格指数几乎达到历史最低水平。因此，综合考虑，预计期内钢铁价格不会出现大幅度变动。
职工薪酬及福利费按现有员工人数、依据当地工资水平结合企业实际薪酬水平、薪酬计划进行测算。
固定资产折旧按企业现有的固定资产规模、计提折旧政策测算未来年度的固定资产折旧金额。
企业其它费用以历史年度发生金额为基础，保持历史年度水平不变进行估算。
（C）营业税金及附加预测
山西风雷钻具属通用设备制造业，其所承担的税费主要是城建税、教育费附加、地方教育费附加等。考虑企业发生的营业税金及附加的税金与企业营业收入有较强的相关性，估算企业预测期营业税金及附加评估师考虑企业历史年度营业税金及附加与营业收入的比例的发生水平，对预测期营业税金及附加进行测算。
（D）营业费用预测
对于营业费用的估算，考虑费用支出时间的因素影响，对未来收益期营业费用的估算，评估师区别不同的费用项目采用不同的估算方法进行计算。营业费用项目主要分为工资相关费用、广告营销费用和其它费用，对于工资相关费用的预测，在测算预测期工资费用的基础上，参考企业历史年度职工人数及平均工资费用，结合历史年度工资的增长水平的变动确定工资费用预测期增长比例，对预测期工资费用金额进行测算，进而计算预测期工资相关费用发生额。企业其它费用以历史年度发生金额为基础，保持历史年度水平不变进行估算。
（E）管理费用预测
评估师对企业2013至2015年6月30日管理费用项目发生明细进行分类，将其分为工资相关费用、税金相关费用、管理（生产）相关费用和其他项目费用，对不同分类下费用项采用不同的处理方式进行测算。
工资相关费用在测算预测期工资费用的基础上，参考企业历史年度职工人数及平均工资费用，结合历史年度工资的增长水平的变动确定工资费用预测期增长比例，对预测期工资费用金额进行测算，进而计算预测期工资相关费用发生额。
税金相关费用按照山西风雷钻具历史年度税金的内容，考虑历史年度发生水平为基础，计算预测期该项费用金额。
管理相关费用考虑费用项目发生性质采用不同的方式处理，如折旧费、无形资产摊销费用等，该项费用的估算以 2015年 6月 30日金额为基础，考虑企业实际情况进行估算。
企业其它费用以历史年度发生金额为基础，保持历史年度水平不变进行估算。
（F）财务费用预测
企业的财务费用主要是利息收入、借款的利息支出以及银行手续费。结合企业历史年度的情况及收入，综合测算企业的财务费用。
（G）营业外收支预测
经核实，企业的营业外收支为偶然性发生，且没有延续性。所有本次评估不对营业外收支进行预测。
（H）所得税预测
依据国家现行的税收政策，以山西风雷钻具未来收益期内应纳税所得额及目前执行的所得税税率，综合测算未来收益期林东矿业的所得税费用。
（I）折旧预测与摊销
对于非现金性支出折旧、摊销费予以调整增加现金流入，折旧包括成本归集中的折旧、营业费用中的折旧和管理费用中的折旧，摊销主要是无形资产摊销，通过汇总计算折旧、摊销调整增加额。
（J）营运资金预测
营运资金增加指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购置所需资金量、客户应付而未付的业务款项（应收账款）等所需的资金以及应付的款项等。
通常在经营过程中估算营运资金的增加额，原则上只需考虑正常经营所必须保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。
（K）资本性支出预测
评估基准日，除企业有明确证据表明其未来将进行的投资项目外，假设预测期企业不发生影响其业务结构变动的资本性支出。
评估师以维持其现有业务结构和业务生产能力为基础测算，以当期的折旧汇总为基础确定企业资本性支出金额，维持企业评估基准日的经营规模。
（L）折现率确定
a、折现率模型的选取
折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：
E D
 
WACC K K1t
e
DE
d
DE
b、无风险收益率的选取
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.60%，本评估报告以3.60%作为无风险收益率。
c、权益系统风险系数的计算
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
  
11tD E
L U
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND资讯系统查询了 4家沪
深 A股可比上市公司 2015年 6月 30日的βL值（距评估基准日最近 100周；
计算周期：周；收益率计算方法：对数收益率；标的指数：上证综合指数），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值。在计算资本结构时D、E按市场价值确定。将计算出来的βU取平均值0.4208作为被评估单位的βU值d、市场风险溢价的计算
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为6.16%。
e、企业特定风险调整系数的确定
本次评估中的个别风险报酬率确定为2%
f、折现率计算结果
被评估单位的加权平均资本成本6.86%。
（M）其他资产和负债价值的估算及分析过程
a、溢余资产主要为货币资金，经估算基准日溢余货币资金金额为7.78亿元。
b、非经营性资产
山西风雷钻具的非经营性资产为主要为在建工程、递延所得税资产、其他流动资产。经计算非经营资产总计0.28亿元。
c、长期股权投资
企业无长期股权投资，E=0。
（N）付息债务
评估基准日山西风雷钻具付息债务金额为3.2亿元。
（O）股东全部权益价值
经过上述测算过程，山西风雷钻具的股东全部权益价值预估值为3.0亿元。
（P）选取资产基础法作为评估结果的理由
采用了资产基础法和收益法两种方法同时进行了评估。由于资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，评估师对被评估单位资产及负债进行了全面的清查和评估，因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠。故本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
D、秦皇岛钻具评估方法选择的说明
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此对于秦皇岛风雷钻具100%股权的本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。秦皇岛风雷钻具于2012年停产，并将其全部生产厂房及大部分设备租赁给大地石油使用，大部分设备已经转移。自 2013年至评估基准日，秦皇岛风雷钻具未进行任何与其主营业务相关的生产经营活动，其主要收入来源为厂房和设备的租金。同时，评估人员未取得任何有关企业未来经营方向的有效信息及可靠资料。因此，评估人员认为被评估单位未来产品定位、发展方向尚不明确，因此评估师未采用收益法对秦皇岛风雷钻具100%股权进行评估。
由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，可比上市公司与评估对象的相似
程度较难准确量化和修正，因此市场法评估结果的准确性较难准确考量，而且市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动的影响，因此评估师未采用市场法对秦皇岛风雷钻具100%股权进行评估。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已在修订后的重组预案中补充披露了对标的资产采用收益法进行预估时的具体过程及结果，经过对比收益法结果分析发现，对标的资产采用资产基础法进行预估的结果较为公允。
（十三）预案披露，公司将中航黑豹、北方导航、光电股份、四创电子等公司作为地面兵装行业可比上市公司。请结合上述公司的主业情况，补充披露选取上述公司作为同行业比较标的的依据和合理性，同时另行选取地面兵装行业的其他可比公司进行同行业对比。请财务顾问和评估师发表意见。
1、选取中航黑豹、北方导航、光电股份、四创电子作为同行业比较标的的依据和合理性
选取中航黑豹、北方导航、光电股份、四创电子作为同行业比较标的依据是申银万国行业分类标准，申银万国行业分类的二级行业--地面兵装行业包含上述四个公司。
根据《申银万国行业分类标准（2014版）》，申银万国行业分类标准是面向投资管理的行业分类标准，在应用此标准划分上市公司行业归属时遵循上市公司股票的行业属性，划入能反映行业表现特性的相应类别。上市公司收入与利润的行业来源结构是划分行业分类时考虑的最重要指标，同时结合市场看法与投资习惯、公司未来发展规划、控股公司背景等进行综合评判。
申银万国行业分类标准是目前资本市场上比较通用的分类标准，可以反映公司的行业属性以及市场看法，因此选择该类标准下的比较标的具有一定合理性。
2、另行选取地面兵装行业的其他可比公司进行同行业的对比结果
结合标的资产的主营业务情况，另行选取了威海广泰、航天晨光、晋西车轴以及北方股份作为标的资产同行业可比公司，静态市盈率（2014年）、上市公司动态市盈率及市净率指标比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市盈率（动态）|市净率|
|600760.SH|中航黑豹|-30.62|-26.87|8.15|
|600435.SH|北方导航|643.82|625.65|10.34|
|600184.SH|光电股份|123.74|121.50|7.62|
|600990.SH|四创电子|97.88|93.77|8.51|
|002111.SZ|威海广泰|53.76|49.45|3.17|
|600501.SH|航天晨光|70.02|70.53|2.72|
|600495.SH|晋西车轴|107.89|116.50|4.99|
|600262.SH|北方股份|31.74|53.35|3.45|
|中值||80.84|116.50|8.33|
|均值||83.95|165.65|8.66|
|一机集团主要经营性资产及负债||25.48|14.20|2.10|
|北方机械100%股权||25.77|18.05|2.97|

资料来源：Wind资讯
注1：平均值计算剔除负值、超过500的异常值。
注2：可比公司统计口径选择申银万国国防军工类中地面兵装行业对标企业，并根据标的资产军品主营业务情况选取了威海广泰、航天晨光、晋西车轴及北方股份作为对标企业。
注3：市盈率、市净率指标，取本次重大资产重组停牌前120个交易日的均值。（1）可比上市公司静态市盈率（2014年）＝（本次重组停牌前120个交易日的交易额/交易量*总股本）÷2014年度归属母公司所有者的净利润，可比上市公司动态市盈率＝（本次重组停牌前120个交易日的交易额/交易量*总股本）÷（2015年上半年归属母公司所有者的净利润+2014年下半年归属母公司所有者的净利润）；（2）可比上市公司市净率＝（本次重组停牌前120个交易日的交易额/交易量*总股本）÷2015年6月30日归属于母公司所有者权益；（3）标的资产静态市盈率（2014年）＝2015年6月30日预估值÷2014年度归属母公司所有者的净利润，标的资产动态市盈率＝2015年 6月 30日预估值÷（2015年上半年归属母公司所有者的净利润+2014年下半年归属母公司所有者的净利润）；（4）标的资产市净率＝2015年6月30日预估值÷2015年6月30日归属于母公司所有者权益。
综合而言，本次交易拟注入的一机集团主要经营性资产及负债及北方机械100%股权静态市盈率（2014年）、动态市盈率及市净率均低于新增四家可比上市公司后的平均值和中位数，预估及作价情况总体合理。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，可比公司的选取科学合理，预估及作价情况
总体合理。
（十四）预案披露，原北方机械分立后，对于分立基准日之前北方机械的债务，由存续北方机械和山西北方机电科技有限公司按照资产划分情况分别承担。请公司补充披露该安排是否已按照《公司法》第一百七十七条的规定取得原北方机械债权人书面同意，如未取得，请提示标的公司承担连带责任的风险，并说明后续解决方案。请财务顾问和律师发表意见。
1、关于北方机械分立债务安排所导致的风险以及后续解决方案
截至本核查意见签署日，原北方机械分立工作尚未完成。对于分立基准日之前北方机械的债务，由存续北方机械和山西北方机电科技有限公司按照资产划分情况分别承担；对于分立基准日之后新产生的债权，由存续北方机械和山西北方机电科技有限公司按照资产划分范围分别享有。
根据现行《公司法》的规定，“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。”北方机械在做出分立决议后，已开始与山西北方机电科技有限公司承担债务的债权人签订书面协议进行约定。该书面协议约定，按照“负债随业务和资产走”，协议中约定双方确认的债务由北方机械分立后新设公司（山西北方机电科技有限公司）承担清偿责任，北方机械不承担连带清偿责任；双方未确认的债务由北方机械继续承担清偿责任，分立后新设公司（山西北方机电科技有限公司）不承担清偿责任。
北方机械的唯一股东北方机械控股已出具承诺：“在北方机械分立过程中，若存在北方机械分立后拟由山西北方机电科技有限公司承担的债务不能取得债权人的同意由山西北方机电科技有限公司单独承担清偿责任的，北方机械控股将对该等债务承担连带清偿责任，保证分立后的北方机械不会因该等债务遭受损失。北方机械分立完成后，若因北方机械分立中拟由山西北方机电科技有限公司承担的债务给上市公司造成任何损失的，本公司将及时给予上市公司足额现金补偿。”
综上，北方机械分立债务安排不违反《公司法》的相关规定。根据《公司法》的规定，对于未取得债权人书面同意由山西北方机电科技有限公司承担的债务，标的公司即分立后的北方机械具有承担连带责任的法律风险。目前北方机械正就
解除连带责任事宜与债权人沟通，并已取得部分债权人同意。此外，北方机械控股已承诺，对于不能获取债权人同意解除连带责任对应部分的债务，由北方机械控股承担连带清偿责任，保证分立后的北方机械不会因该等债务遭受损失。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，北方机械分立债务安排不违反《公司法》的相关规定。根据《公司法》的规定，对于未取得债权人书面同意由山西北方机电科技有限公司承担的债务，标的公司即分立后的北方机械具有承担连带责任的法律风险。目前北方机械正就解除连带责任事宜与债权人沟通，并已取得部分债权人同意。此外，北方机械控股已承诺，对于不能获取债权人同意解除连带责任对应部分的债务，由北方机械控股承担连带清偿责任，保证分立后的北方机械不会因该等债务遭受损失。
（十五）预案披露，与标的资产相关的部分土地、房产、专利、商标等权属问题尚待解决。请公司补充披露如上述问题未能如期解决，是否会对重组完成后标的资产的正常生产经营产生不利影响，除现金补偿方式外交易对方是否提供其他保障措施。请财务顾问和律师发表意见。
1、与标的资产相关的部分土地、房产、专利、商标等权属瑕疵不会对重组后的标的资产的正常生产经营产生不利影响
（1）与标的资产相关的部分土地权属瑕疵
A、一机集团主要经营性资产及负债中相关土地权属瑕疵
一机集团拟纳入本次重组范围中的部分土地使用权证载权利人仍为内蒙古第一机械制造（集团）有限公司，主要系一机集团历史更名原因所致，一机集团前身曾为内蒙古第一机械制造（集团）有限公司，一机集团更名后未及时办理该部分土地使用权证的变更手续。一机集团承诺将尽快办理该部分土地使用权的证载权利人变更手续，并最迟在本次重组的股东大会前完成变更；如因该等土地使用权证载权利人名称未及时变更，导致重组后上市公司遭受任何损失，一机集团承诺将向上市公司及时进行全额现金赔偿。
截至本核查意见签署日，该部分土地使用权的证载权利人变更手续正在办理
过程中，一机集团已同当地政府及相关主管部门进行沟通，预计该等手续的办理不存在实质性障碍。一机集团已补充承诺，一机集团未曾因该等变更尚未完成受到任何处罚或者重大不利影响，也不存在导致一机集团相关标的资产重大损失以致于不符合重大资产重组条件的情形。如该等土地使用权证载权利人名称未能如期完成变更，一机集团承诺将在资产交割时将该等土地使用权移交上市公司，确保重组完成后上市公司对该等土地的正常使用。如上市公司在重组完成后因不能正常使用该等土地而遭受任何损失，一机集团承诺将向上市公司及时进行全额现金赔偿，并积极协助上市公司寻找替代土地进行正常生产经营。
综上，一机集团部分土地使用权的证载权利人变更正在办理过程中，预计不存在实质性障碍；该等手续尚未办理完成不会对重组完成后标的资产的正常生产经营产生不利影响。
B、北方机械相关土地权属瑕疵
北方机械拟纳入本次重组范围的1处土地属划拨用地，北方机械正在办理该等土地的出让手续和土地使用权证。一机集团承诺，将积极督促并协助北方机械尽快办理完毕该等土地出让手续，并最迟在本次重组的股东大会前完成并取得相应的土地使用权证；如因该等土地的权属问题未能如期解决，导致重组后上市公司遭受任何损失，一机集团承诺其全资子公司北方机械控股将向上市公司及时进行全额现金赔偿。
截至本核查意见签署日，北方机械正在办理该等土地的出让手续和土地使用权证，北方机械已同当地人民政府及相关主管部门进行沟通，预计该等土地的出让手续及土地使用权证的办理不存在实质性障碍。一机集团已补充承诺，如该等土地的出让手续及土地使用权证未能如期办理完成，将确保重组完成后北方机械继续正常使用该等土地，如上市公司在重组完成后因不能使用该等土地而遭受任何损失，一机集团承诺其全资子公司北方机械控股将向上市公司及时进行全额现金赔偿，并积极协助北方机械寻找替代土地进行正常生产经营。
综上，北方机械一处划拨土地的出让手续正在办理中，预计不存在实质性障碍，该等手续尚未办理完成不会对重组完成后标的资产的正常生产经营产生不利影响。
（2）与标的资产相关的部分房产权属瑕疵
A、一机集团主要经营性资产及负债中相关房产权属瑕疵
一机集团拟纳入本次重组范围的房产中有部分尚未取得权属证书。该等无证房产为一机集团实际占有和使用，一机集团并没有因未取得或暂未取得相关的权属证书而受到任何行政处罚或重大不利影响。一机集团将尽快办理完毕上述无证房产的权属登记手续，并最迟在本次重组股东大会前取得相应的房屋权属证书；
如因该等房产的权属问题未能如期解决，导致重组后上市公司遭受任何损失，一机集团承诺将向上市公司及时进行全额现金赔偿。
此外，一机集团拟纳入本次重组范围中的部分房产证载权利人仍为内蒙古第一机械制造厂或内蒙古第一机械制造（集团）有限公司，主要系一机集团历史更名原因所致，一机集团前身曾为内蒙古第一机械制造厂和内蒙古第一机械制造（集团）有限公司，一机集团更名后未及时办理该部分房产证的变更手续。一机集团将尽快办理该部分房产的证载权利人变更手续，并最迟在本次重组的股东大会前完成变更；如因该等房产证载权利人名称未及时变更，导致重组后上市公司遭受任何损失，一机集团承诺将向上市公司及时进行全额现金赔偿。
截至本核查意见签署日，一机集团正在办理无证房产的权属登记手续以及部分房产的证载权利人变更手续，一机集团已同当地政府及相关主管部门进行沟通，预计该等手续的办理不存在实质性障碍。一机集团已补充承诺，一机集团未曾因为该房产权属瑕疵受到任何处罚或者重大不利影响，也不存在导致一机集团相关标的资产重大损失以致于不符合重大资产重组条件的情形。如该等房产的权属完善手续未能如期办理完成，一机集团承诺将在资产交割时将该等房产移交上市公司，确保重组完成后上市公司对该等房产的正常使用。如上市公司在重组完成后因不能正常使用该等房产而遭受任何损失，一机集团承诺将向上市公司及时进行全额现金赔偿，并积极协助上市公司寻找替代房产进行正常生产经营。
综上，一机集团无证房产的权属登记以及部分房产的证载权利人变更正在办理过程中，预计不存在实质性障碍，该等手续尚未办理完成不会对重组完成后标的资产的正常生产经营产生不利影响。
B、北方机械相关房产权属瑕疵
北方机械拟纳入本次重组范围的部分房产尚未取得权属证书，该等无证房产为北方机械占有和使用，北方机械并没有因未取得或暂未取得相关的权属证书而受到任何行政处罚或重大不利影响。该等房产的权属证书正在办理当中，一机集团承诺将积极督促并协助北方机械尽快办理完毕该等无证房产的权属登记手续，并最迟在本次重组的股东大会前取得相应的房屋权属证书；如因该等房产的权属问题未能如期解决，导致重组后上市公司遭受任何损失，一机集团承诺由其全资子公司北方机械控股向上市公司及时进行全额现金赔偿。
截至本核查意见签署日，北方机械正在办理该等无证房产的权属登记手续且部分登记申请已经获得受理，北方机械已同当地政府及相关主管部门进行沟通，预计该等手续的办理不存在实质性障碍。一机集团已补充承诺，北方机械未曾因为该房产权属瑕疵受到任何处罚或者重大不利影响，也不存在导致北方机械重大损失以致于不符合重大资产重组条件的情形。如该等房产的权属完善手续未能如期完成，一机集团将确保重组完成后北方机械继续正常使用该等房产，如上市公司在重组完成后因不能使用该等房产而遭受任何损失，一机集团承诺由其全资子公司北方机械控股向上市公司及时进行全额现金赔偿，并积极协助北方机械寻找替代房产进行正常生产经营。
综上，北方机械无证房产的权属登记正在办理过程中，预计不存在实质性障碍，该等手续尚未办理完成不会对重组完成后标的资产的正常生产经营产生不利影响。
C、山西风雷钻具相关房产权属瑕疵
山西风雷钻具拟纳入本次重组范围的部分房产尚未取得权属证书，该等无证房产为山西风雷钻具占有和使用，山西风雷钻具并没有因未取得或暂未取得相关的权属证书而受到任何行政处罚或重大不利影响。该等房产的权属证书正在办理当中，一机集团承诺将积极督促并协助山西风雷钻具尽快办理完毕该等无证房产的权属登记手续，并最迟在本次重组的股东大会前取得相应的房屋权属证书；如因该等房产的权属问题未能如期解决，导致重组后上市公司遭受任何损失，一机集团承诺由其全资子公司北方风雷集团向上市公司及时进行全额现金赔偿。
截至本核查意见签署日，山西风雷钻具正在办理该等无证房产的权属登记手续，山西风雷钻具已同当地政府及相关主管部门进行沟通，预计该等手续的办理不存在实质性障碍。一机集团已补充承诺，山西风雷钻具未曾因为该房产权属瑕疵受到任何处罚或者重大不利影响，也不存在导致山西风雷钻具重大损失以致于不符合重大资产重组条件的情形。如该等房产的权属完善手续未能如期完成，一机集团将确保重组完成后山西风雷钻具继续正常使用该等房产，如上市公司在重组完成后因不能使用该等房产而遭受任何损失，一机集团承诺由其全资子公司北方风雷集团向上市公司及时进行全额现金赔偿，并积极协助山西风雷钻具寻找替代房产进行正常生产经营。
综上，山西风雷钻具无证房产的权属登记正在办理过程中，预计不存在实质性障碍，该等手续尚未办理完成不会对重组完成后标的资产的正常生产经营产生不利影响。
（3）与标的资产相关的部分商标权属瑕疵
一机集团拟纳入本次重组范围的商标中仍有部分商标的注册人名称为内蒙古第一机械制造（集团）有限公司，主要系一机集团历史更名原因所致，内蒙古第一机械制造（集团）有限公司为一机集团前身，一机集团更名后未及时办理该部分商标的注册人变更手续。商标注册人尚未变更完成不影响一机集团的正常使用，一机集团将尽快办理该等商标的注册人变更手续，并争取在本次重组的股东大会前完成变更；如因该等商标的注册人未及时变更，导致重组后上市公司遭受任何损失，一机集团承诺将向上市公司及时进行全额现金赔偿。
截至本核查意见签署日，一机集团正在办理该等商标的注册人变更手续，一机集团已同相关主管部门进行沟通，预计该等手续的办理不存在实质性障碍。一机集团已补充承诺，一机集团未因该等商标注册人未及时变更受到任何处罚或者重大不利影响，也不存在导致一机集团相关标的资产重大损失以致于不符合重大资产重组条件的情形。如该等商标的注册人变更手续未能如期完成，一机集团将在资产交割时将该等商标无偿授予上市公司使用直至商标的注册人变更为上市公司，如上市公司在重组完成后因不能使用该等商标而遭受任何损失，一机集团承诺将向上市公司及时进行全额现金赔偿。
综上，一机集团部分商标的注册人变更手续正在办理过程中，预计不存在实质性障碍，该等手续尚未办理完成不会对重组完成后标的资产的正常生产经营产生不利影响。
（4）与标的资产相关的部分专利权属瑕疵
一机集团拟纳入本次重组范围的专利中仍有部分专利的专利权人为内蒙古第一机械制造（集团）有限公司，主要系一机集团历史更名原因所致，内蒙古第一机械制造（集团）有限公司为一机集团前身，一机集团更名后未及时办理该部分专利的专利权人变更手续。专利权人尚未变更不影响一机集团的正常使用，鉴于本次重组后一机集团相关专利将登记在上市公司名下，一机集团承诺将在本次重组资产交割时将上述专利的专利权人由内蒙古第一机械制造（集团）有限公司直接变更为上市公司；在此期间如因上述专利的专利权人更名问题以及由此带来的权属瑕疵而导致重组后上市公司遭受任何损失，一机集团承诺将向上市公司及时进行全额现金赔偿。
截至本核查意见签署日，一机集团已同相关主管部门进行沟通，鉴于专利人变更为一机集团耗时较长，一机集团将采用重组资产交割时将该等专利直接变更登记在上市公司名下的方式进行交割，在重组协议生效的前提下，预计该等手续的办理不存在实质性障碍。一机集团已补充承诺，一机集团未因该等专利权人未及时变更受到任何处罚或者重大不利影响，也不存在导致一机集团相关标的资产重大损失以致于不符合重大资产重组条件的情形。一机集团将在资产交割时将该等专利及相关资料全部移交上市公司并由上市公司继承使用，如上市公司在重组完成后因不能继承使用该等专利而遭受任何损失，一机集团承诺将向上市公司及时进行全额现金赔偿。
综上，一机集团将在本次重组资产交割时直接将该等专利登记在上市公司名下，预计不存在实质性障碍，标的资产中部分专利尚未完成专利人变更的事项不会对重组完成后标的资产的正常生产经营产生不利影响。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，除一机集团部分未变更专利人的专利将于本
次重组资产交割时直接登记至上市公司名下外，标的资产相关的部分土地、房产、专利、商标等权属瑕疵问题均在完善过程中，预计其完善过程不存在实质性障碍。
一机集团已承诺在一定期限内完成该等瑕疵完善手续，如因该等权属完善手续未及时完成，导致重组后上市公司遭受任何损失，一机集团承诺将向上市公司及时进行全额现金赔偿。此外，一机集团已经补充出具承诺，确保重组完成后的上市公司或其子公司获取并正常使用该等目前尚存在瑕疵的资产，如重组完成后上市公司或其子公司不能正常使用该等目前尚存在瑕疵的资产，一机集团将向上市公司及时进行全额现金赔偿。鉴于此，标的资产相关的部分土地、房产、专利、商标尚存在权属瑕疵的事项不会对重组完成后标的资产的正常生产经营产生不利影响。
（十六）预案披露，重组完成后北方创业需要重新获取军工类产品生产经营所需相关资质，在资产交割至北方创业获得相关资质之前的过渡期间，北方创业将接受一机集团委托生产军工产品，或与一机集团、用户共同签订三方合同。请公司补充披露：（1）需要重新获取的资质种类及所涉产品的收入、利润等情况；（2）重新获取相关资质所需条件与预计时间安排；（3）在过渡期间标的资产无资质生产军工类产品是否合规，一机集团是否无偿将相关资质授予标的资产使用。请财务顾问和律师发表意见。
1、需要重新获取的资质种类及所涉产品的收入、利润情况
本次重组资产交割后，上市公司需要办理《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《一级保密资格单位证书》等军工类产品生产经营所需的相关资质。鉴于一机集团主要经营性资产及负债的主要业务为装甲车辆及其零部件的研发与生产，因此该等相关资质所涉产品几乎涉及一机集团主要经营性资产及负债的主要收入、利润来源。
2、重新获取相关资质所需条件
根据目前标的资产涉及的业务及相关规定，申请武器装备科研生产许可的单位需满足《武器装备科研生产许可管理条例》相关规定；申请装备承制资格的单位需满足《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》相关规定；申请保密资格的单位需满足《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》相关
规定；申请武器装备质量体系认证证书的单位需持有相关装备主管部门或军事代表机构出具的推荐意见。
3、过渡期间军品业务资质的相关安排、合规性及重新获取该等资质的预计时间
根据本次重组预案披露以及向国防科技工业主管部门申报的军工事项审查方案，重组完成后，北方创业将按照有关规定申请办理上述产品生产经营所需资质。北方创业在申请办理上述产品生产经营所需资质期间，一机集团原有相关资质继续保留，待北方创业取得相关资质后，一机集团原有相关资质注销。在资产交割至北方创业获得相关资质之前的过渡期间，北方创业将通过一机集团相关资质开展相关业务。具体合同签订将采取一机集团签署后委托北方创业生产或一机集团、北方创业与用户共同签订三方合同的方式处理，待北方创业取得军工类产品生产经营所需相关资质后，由北方创业与用户直接签订合同并交付。
截至本核查意见签署日，国防科技工业主管部门已正式批准本次重组相关的军工事项，前述过渡期间军品业务资质的相关安排已获得主管部门的认可。本次重组完成后，一机集团军品生产相关的专业技术人员、资产、技术及工艺均将进入上市公司；此外，上市公司也将进一步建立健全相关保密管理制度。重组完成后的上市公司将具备申请增加武器装备科研生产许可的基本条件，预计本次重组完成后北方创业申请办理相关军品生产资质不存在实质性障碍。
北方创业已出具承诺，本次重组完成后5个工作日依法启动办理相关资质申请，尽快获取完备军品业务相关资质。同时，一机集团也已出具承诺，本次重组完成后，一机集团将积极协助北方创业申请办理并获取军品业务相关资质，不会对过渡期间北方创业通过一机集团相关资质开展军品业务收取任何费用。
根据国防科工局、国家发展和改革委员会、国务院国资委联合颁布的《军工企业股份制改造实施暂行办法》第十九条规定，“根据国家有关武器装备科研生产许可证管理的规定，对股份制改造后符合条件的军品生产企业，国家将继续发放武器装备科研生产许可证，并对获得许可证的企业实行动态管理”。
本次交易完成后，上市公司将根据其产品目录，报告武器装备科研生产许可
变化情况及办理相应变更或申请手续，具体程序为：由上市公司向国防科技工业主管部门提出申请，并将申请材料同时报送总装备部。国防科技工业主管部门收到申请后进行审查，并自受理申请之日起60日内做出决定，自做出核准决定之日起10日内向提出申请的单位颁发武器装备科研生产许可证。
综上所述，重组完成后上市公司需要申请的军品业务相关资质主要包括《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《一级保密资格单位证书》等，该等资质涉及一机集团主要经营性资产及负债的主要收入、利润。鉴于国防科技工业主管部门已正式批准本次重组相关的军工事项，一机集团与北方创业在过渡期间军品业务资质的相关安排已获得主管部门的认可。重组完成后的上市公司将按照相关规定和流程的要求向国防科技工业主管部门提出申请，预计上市公司申请该等资质将不存在实质性障碍。一机集团不会就过渡期间北方创业通过一机集团相关资质开展军品业务事宜向上市公司收取任何费用。
4、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，重组完成后上市公司需要申请的军品业务相关资质主要包括《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《一级保密资格单位证书》等，该等资质涉及一机集团主要经营性资产及负债的主要收入、利润。鉴于国防科技工业主管部门已正式批准本次重组相关的军工事项，一机集团与北方创业在过渡期间军品业务资质的相关安排已获得主管部门的认可。重组完成后的上市公司将按照相关规定和流程的要求向国防科技工业主管部门提出申请，预计上市公司申请该等资质将不存在实质性障碍。一机集团不会就过渡期间北方创业通过一机集团相关资质开展军品业务事宜向上市公司收取任何费用。
（十七）预案披露，2015年9月，北方机械采取派生分立的方式分立为北方机械（存续主体）和山西北方机电科技有限公司（新设主体），山西北方机电科技有限公司将承接不进入上市公司的民品业务相关的资产、负债。请补充披露：（1）分立前北方机械的业务发展情况，及最近两年又一期的主要财务指标；
（2）分立剥离的民品业务情况及主要财务数据；（3）在预案披露前分立剥离民
品业务的主要原因和考虑，是否符合国家与上市公司关于军民融合的发展战略和趋势；（4）被分立剥离出去的民品资产，与存续方的军品资产是否存在业务关联，分立剥离对存续方的影响。请财务顾问和会计师发表意见。
一、分立前北方机械的业务发展情况及最近两年一期的主要财务指标
分立前北方机械的产业结构为“以军为主，以民为辅”，经营效益主要依靠军品带动，民品业务主要包括永磁电机、三产业务等。
分立前北方机械最近两年一期（合并口径）的主要财务数据如下：
单位：万元
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|资产负债项目|2015/6/30|2014/12/31|2013/12/31|
|资产总额|179,426.76|194,868.55|135,513.54|
|负债总额|146,162.15|160,948.50|106,773.50|
|所有者权益|33,264.61|33,920.05|28,740.04|
|收入利润项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|52,680.78|86,074.61|90,091.20|
|营业成本|47,871.00|77,609.09|78,880.08|
|营业利润|-900.68|-5,226.60|-1,286.03|
|利润总额|-950.46|-4,310.12|1,672.17|
|净利润|-950.46|-4,346.93|1,711.59|

2、分立剥离的民品业务情况及主要财务数据
北方机械分立剥离的民品由山西中北能源机械有限公司、太原北方永磁电机科技有限公司、山西诺凌机电设备有限公司三家子公司组成。
（1）山西中北能源机械有限公司主要经营范围有资产租赁、三产经营、房地产开发等。
（2）太原北方永磁电机科技有限公司主要经营永磁同步电动机的研发和生产。
（3）山西诺凌机电设备有限公司主要经营汽轮机、拆炉机等能源机械产品。
分立剥离的民品业务最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
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|资产负债项目|2015/6/30|2014/12/31|2013/12/31|
|资产总额|68,790.02|63,327.62|33,605.76|
|负债总额|48,030.26|44,830.22|23,133.88|
|所有者权益|20,759.76|18,497.39|10,471.88|
|收入利润项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|30,162.76|6,237.45|10,509.18|
|营业成本|28,946.59|6,838.74|8,084.81|
|营业利润|-867.00|-6,204.21|-2,397.92|
|利润总额|-898.67|-5,915.28|403.94|
|净利润|-914.66|-5,926.39|388.97|

3、在预案披露前分立剥离民品业务的主要原因和考虑，是否符合国家与上市公司关于军民融合的发展战略和趋势
北方机械本次重组方案拟剥离的民品业务主要是汽轮机、拆炉机、永磁电机和后勤三产业务，汽轮机、拆炉机、永磁电机是独立存在和独立发展的生产线，与军品业务和生产能力并无直接联系，其产品技术与北方机械军品技术并无直接关联，因此本次剥离相关民品资产与国家与上市公司关于军民融合的发展战略和趋势并无违背。
4、被分立剥离出去的民品资产，与存续方的军品资产是否存在业务关联，分立剥离对存续方的影响
被分立剥离出去的民品资产与存续方的军品资产不存在业务关联，后续相关民品将采取存量盘活、转换经营机制等方式独立发展。分立剥离后，北方机械将集中资源做强军品主业，进一步拓宽军品主业的发展空间。
5、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已在修订后的重组预案中补充披露了分立前北方机械的业务发展情况及最近两年一期的主要财务指标，分立剥离的
民品业务情况及主要财务数据。重组方案采取剥离民品和辅业资产的方式，主要
目的是将核心军品资产作为交易标的交易至上市公司，并未违背国家与上市公司
关于军民融合的发展战略和趋势。被分立剥离的民品资产与存续方的军品资产不存在业务关联，分立剥离后，北方机械将集中资源做强军品主业，进一步拓宽军品主业的发展空间。
（十八）预案披露，配套募集资金中部分用于投资与标的资产相关的军民融合产业化项目。请结合募投项目的主要内容，补充披露募集资金的必要性。
请财务顾问发表意见。
1、本次军民融合产业化项目主要建设内容
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|项 目|建设内容|
|新型变速器系列产品产业化建设项目|大功率AT变速器以操纵方便简单、传动平稳、换档品质好、传递功率大、扭矩适应范围广、换挡动力无间断等优点，在自动变速器市场中占有重要的位置。大功率AT变速器能够很好满足装甲车辆对传动系统性能的需求，国外军用轮式车辆广泛装备大功率AT变速器并获得了较为理想的机动性能，同时国外民用大型车辆也广泛应用了大功率AT变速器，如美国等发达国家应用程度在80%以上。我国在本领域尚属空白，因此发展国产大功率AT变速器是国内军民用大型车辆的自动变速器系统的重要发展方向。本项目建设主要为变速器生产厂房的建设以及相应的设备补充，建成达产后，将实现年产大功率AT变速器及新能源客车行星变速器12100套。|
|军贸产品生产线建设项目|目前国际局势仍存不安定因素，应对地区危机、维和反恐等对于北方机械轮式产品存在需求。北方机械根据当前的排产情况核算，部分零部件的工序能力严重不足，部分核心能力及工艺水平方面存在投入缺口。本项目建设主要针对外贸产品的批量生产进行设计，项目建设的主要内容是在北方机械现有生产能力的基础上，针对批量生产要求增加必要设备仪器和相应的配套设施，以满足批量生产需求。在公司现有生产能力的基础上，重点从研发能力、生产能力、检测能力等方面补充完善总装总调、机械加工、热处理、结构件成型等生产条件，并在数字化、信息化方面加强能力建设，解决安全隐患，针对批量生产要求增加必要设备仪器和相应的配套设施，满足外贸市场的批量生产需求。|
|综合技术改造项目|一机集团为我国特种车辆专业化生产单位，目前存在部分设备设施、基础设施等老化、能耗高等问题，公司内部分设施和技防条件难以满足安全生产及国家规范要求。本次综合技术改造项目主要围绕节能减排条件建设、配套基础设施改造、安全技术改造、技防条件建设四个方面进行技术改造。本项目为推进公司绿色发展和安全发展，夯实军品生产支撑能力基础，在充分利用公司现有条件和“十二五”期间进行相关条件建设的基础上，结合公司“十三五”发展战略及核心能力体系发展规划方向，针对公司目前存在部分生产工艺能源利用率低，部分科研、生产、试验、危险品存放等设备、设施和条件本质安全度低等|

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|项 目|建设内容|
||问题进行技术改造。|
|节能减排改造项目|本项目主要服务于北方机械军品生产线，对已经落后的高耗能表面处理生产线等设备进行改造，对废气、废水、烟尘处理设备进行升级，将锅炉房燃煤锅炉更新为燃气锅炉，同时进行旧厂房翻修屋面及改造窗户，同时新增部分工艺设备及公用工程设备。|
|4X4轻型战术车产业化建设项目|一机集团生产的 4×4 轻型战术车，防护性能优越、机动性高、故障率低，是针对复杂多变的国际形势，利用公司军工优势技术自主开发的产品，具有优异的爆炸物防护性能和全方位防护性能，具有国际领先水平并填补了国内相关产品领域的空白。本项目将根据公司承担的生产任务，在充分利用现有装备的基础上，针对本项目建设要求，拟新增工艺设备43台/套；本项目新建4×4 轻型战术车制造联合厂房，新建面积26522.40平方米。|
|环保及新能源配套设施生产建设项目|根据一机集团发展的总体规划，为实现“十三五”发展战略目标，拓展环保及新能源产业，增强公司适应市场能力，提高公司工艺装备水平，增强市场综合竞争力，本项目拟重点建设以下内容：（1）太阳能CSP电站支架制造部分（新增设备59台/套）（2）压力容器制造部分（新增设备114台/套）（3）雾霾空气净化机制造部分（新增设备28台/套）项目达产后，将形成年生产太阳能CSP电站支架2万吨，年生产压力容器500台，年生产雾霾空气净化机700台的能力。|
|外贸车辆产业化建设项目|为增强外贸履带式及轮式车辆产品在国际市场的竞争力，适应国际市场发展需求，充分利用一机集团已有的核心技术，建立外贸车辆批生产线，尽快抢占外贸市场先机，形成一机集团持续稳健发展新的经济增长点，本项目拟针对履带式及轮式车辆车体制造、传行操零部件生产、总装总调、动力辅助系统制造等新增工艺设备167台/套，新建大型结构件制造及总装厂房37351平方米。|

本次募集配套资金进行的军民融合产业化项目建设，是紧密结合标的资产当前业务发展情况和未来发展目标，全面提升标的资产现有主业发展水平的必要举措。相关募投项目的实施，将填补国内相关领域的多项空白，将进一步提升和巩固标的资产军民品车辆业务的竞争力和市场地位，培育新的业务增长点，推动军民融合深度发展。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司配套募集资金中部分用于投资与标的资产相关的军民融合产业化项目，相关项目与标的资产业务结合紧密，符合标
的资产未来发展目标，有助于提升上市公司的竞争力和进一步推动军民融合深度
发展，有利于提高本次重组的整合绩效。
（十九）预案披露，本次重组完成后，上市公司将依然存在关联交易。请补充披露标的资产的前五大客户和供应商及其相应的采购和销售占比情况、关联交易情况、主要关联交易类型、报告期关联交易金额和未来预计金额。请财务顾问和会计师发表意见。
1、标的资产的前五大客户和供应商及其相应的采购和销售占比情况
（1）标的资产前五大客户及供应商
A、前五大客户销售情况
2014年度以及 2015年 1-6月，标的资产向前五名客户销售情况（合并口径）如下：
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|项 目|销售金额（万元）|占主营业务收入比例|
|2014年|573,647.77|59.84%|
|2015年1-6月|282,782.04|69.88%|

 2014年度以及 2015年 1-6月，标的资产前五大客户销售比例较高，主要系军品最终用户行业特点所致。
B、前五大供应商情况
2014年度以及 2015年 1-6月，标的资产向前五名供应商采购情况（合并口径）如下：
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|项 目|采购金额（万元）|占主营业务成本比例|
|2014年|122,275.30|14.88|
|2015年1-6月|31,940.40|8.77|

 2014年度以及 2015年 1-6月，标的资产不存在向单个客户的采购金额较高情况，不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。
2、本次重组后关联交易情况
本次交易完成后，随着各标的资产注入上市公司，北方创业在重组前与标的
资产发生的关联交易将消除，但上市公司因标的资产注入上市公司后导致合并范
围扩大以及主营业务发展仍将存在部分关联交易。根据初步统计，本次重组前后关联交易的变化如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|购买商品、接受劳务（万元）|39,951.58|15,296.69|112,585.38|71,801.67|
|占营业成本比例（%）|52.08%|4.20%|45.44%|8.74%|
|销售商品、提供劳务（万元）|56,398.71|16,002.79|118,968.31|36,398.20|
|占营业收入比例（%）|67.07%|3.95%|39.87%|3.80%|

综上，本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，北方创业在重组前与标的资产发生的关联交易将消除，但上市公司因标的资产注入上市公司后导致合并范围扩大以及主营业务发展仍将存在部分关联交易。重组完成后，上市公司新增的关联采购主要为军品采购等；新增的关联销售主要为通过关联方销售产品，根据未经审计的财务数据预计，本次重组完成后上市公司关联采购的金额将较本次重组前下降，占营业成本的比例将下降；本次重组完成后上市公司关联销售的金额将较本次重组前下降，占营业收入的比例将下降。
根据初步预计，在标的资产和上市公司主营业务未发生较大变化的情况下，预计未来上市公司经营过程中与关联方发生关联交易的金额与目前模拟重组已经完成情况的水平相当。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已在修订后的重组预案中补充披露了标的资产的前五大客户和供应商及其相应的采购和销售占比情况、本次交易后关联交易情况。本次重组后，上市公司的关联交易比例较重组前得到大幅减少。
（二十）预案披露，标的公司大地石油已获得抽油杆及其接箍产品的《工业产品生产许可证》，证书尚在有效期内。请补充披露该许可证有效期限，并说明许可证续期的条件及是否存在障碍。请财务顾问和律师发表意见。
1、大地石油《工业产品生产许可证》有效期及许可延期的相关情况
大地石油目前持有的抽油杆及其接箍产品的《全国工业产品生产许可证》有
效期至 2019年3月17日。
根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》、《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》规定，生产许可证有效期届满，企业继续生产的，应当在生产许可证有效期届满6个月前向所在地省、自治区、直辖市工业产品生产许可证主管部门提出换证申请。国务院工业产品生产许可证主管部门或者省、自治区、直辖市工业产品生产许可证主管部门应当依照本条例规定的程序对企业进行审查。符合条件的，准予延续，但生产许可证编号不变。
根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》第九条规定，企业取得生产许可证，应当符合下列条件：（一）有与拟从事的生产活动相适应的营业执照；（二）有与所生产产品相适应的专业技术人员；（三）有与所生产产品相适应的生产条件和检验检疫手段；（四）有与所生产产品相适应的技术文件和工艺文件；（五）有健全有效的质量管理制度和责任制度；（六）产品符合有关国家标准、行业标准以及保障人体健康和人身、财产安全的要求；（七）符合国家产业政策的规定，不存在国家明令淘汰和禁止投资建设的落后工艺、高耗能、污染环境、浪费资源的情况。法律、行政法规有其他规定的，还应当符合其规定。
截至目前，大地石油无不符合取得《全国工业产品生产许可证》条件的情形，依据现行政策，大地石油该等生产许可证续期事宜不存在实质性障碍。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，大地石油目前持有的抽油杆及其接箍产品的《全国工业产品生产许可证》有效期至 2019年 3月 17日。目前大地石油无不符合取得《全国工业产品生产许可证》条件的情形，依据现行政策，大地石油该等生产许可证续期事宜不存在实质性障碍。
十、本次核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
北方创业本次重大资产重组预案符合上市公司重大资产重组相关法律、法规和规章，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次交易有利于北方创业改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力，提高上市公司价值，有利于保护北方创业广大股东的利益。
鉴于北方创业将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组方案，届时中信证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
十一、中信证券内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
中信证券按照《重组规定》的要求成立内核工作小组，对本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料作出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
（二）内核意见
中信证券内核工作小组成员在仔细审阅了独立财务顾问核查意见的基础上，讨论认为：本次交易符合相关法律、法规和产业政策的规定，本次交易有利于北方创业改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力，提高上市公司价值，有利于保护北方创业广大股东的利益。本次交易面临的不确定性在于尚需取得北方创业股东大会的批准，以及中国证监会等相关审批机构的批准或核准。
中信证券内核工作小组成员经充分讨论，同意就《包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上交所审核。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）
张剑
内核负责人
朱洁
财务顾问主办人
何洋 王凯
项目协办人
姚逸宇 张力
中信证券股份有限公司 2015年11月13日