证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2017-069
大连派思燃气系统股份有限公司
关于使用部分募集资金向子公司鄂尔多斯市派思能源有限公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：鄂尔多斯市派思能源有限公司
投资金额：公司拟使用募集资金43,950万元向鄂尔多斯市派思能源有限公司增资
大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月8日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司鄂尔多斯市派思能源有限公司增资的议案》，现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）[2017]1637号文《关于核准大连派思燃气系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（具体内容详见公司于2017年9月16日在中国证监会指定信息披露网站披露的《关于公司非公开发行股票申请获得中国证券监督管理委员会核准的公告》（公告编号：2017-067）），公司向符合条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股） 40,107,277股，发行价格为人民币 13.05元/股，募集资金总额为人民币523,399,964.85元，扣除与发行有关的费用人民币20,039,642.28后，募集资金净额为人民币503,360,322.57元。上述募集资金于2017年11月6日全部到位并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（会验字[2017] 5221号）审验。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户进行管理。
二、本次增资的基本情况
根据公司 2016年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司 2016年度非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、第三届董事会第三次会议审议通过的《关于调减公司非公开发行股票募集资金规模暨调整发行方案的议案》等相关议案，本次募集资金扣除相关中介机构费用以及其他交易税费后，全部用于如下项目：
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|序号|项目名称|投资总额（万元）|募集资金投入金额（万元）|
|1|鄂尔多斯一期110×104 N m3 /d天然气液化工厂建设项目|50,567.63|43,950.00|
|2|济南力诺派思2×1.8MW 天然气分布式能源站项目|4,809.35|4,090.00|
|3|补充流动资金|4,300.00|4,300.00|
||合 计|59,676.98|52,340.00|

公司本次募投项目之“鄂尔多斯一期110×104
N
m3/d天然气液化工厂建设项目”由公司下属子公司鄂尔多斯市派思能源有限公司（以下简称“鄂尔多斯派思”）组织实施，其中“鄂尔多斯一期110×104
N
m3/d天然气液化工厂建设项目”募集资金投入金额为 43,950万元。为推进募投项目的实施，公司拟向鄂尔多斯派思增资43,968万元，其中使用募集资金增资43,950万元，使用自有资金增资18万元；
另外，小股东刘慧俊将同时同比例向鄂尔多斯派思增资1,832万元，增资款项将根据募投项目的进度分期拨付到位。本次增资后，鄂尔多斯派思注册资本由 4,500万元增加至50,300万元。
本次向下属子公司鄂尔多斯派思进行增资，有助于推进募集资金投资项目的实施，符合公司战略发展需要，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不涉及关联交易和资产重组，本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、增资对象基本情况
1、基本情况
公司名称：鄂尔多斯市派思能源有限公司
公司性质：有限责任公司
成立日期：2016年6月6日
注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗乌兰镇乌仁都西街东凯荣小区
南1号底商
法定代表人：谢云凯
注册资本：4,500万元人民币
统一社会信用代码：91150624MA0MY1TY8T
经营范围：供气管道经营；新型能源、清洁能源、低碳能源开发；一般进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年又一期的主要财务指标如下： 单位：万元
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|项目|2016年12月31日|2017年9月30日|
|资产总额|3329.54|7804.88|
|负债总额|4.08|3507.47|
|所有者权益|3325.46|4297.41|
|项目|2016年度|2017年1-9月|
|营业收入|-|-|
|净利润|-24.54|-133.05|

上述财务数据未经审计。
2、股东情况本次增资前，鄂尔多斯派思注册资本为4,500万元，公司持有鄂尔多斯派思96%股权，刘慧俊持有鄂尔多斯派思4%股权，本次增资完成后，鄂尔多斯派思注册资本为 50,300万元（实际变更后注册资本以工商登记核准数额为准），公司持有鄂尔多斯派思96%股权，刘慧俊持有鄂尔多斯派思4%股权，股权比例保持不变。
四、本次增资的目的和对公司的影响
公司本次增资的资金来源为公司非公开发行股票募集的资金及自有资金，对子公司鄂尔多斯派思进行增资是基于募投项目安排的实施，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略。此次增资有助于推进募集资金投资项目的实施，提升公司综合竞争力，同时增强子公司鄂尔多斯派思的资本实力，符合募集资金的使用计划，符合公司及全体股东的利益。
五、增资后募集资金的管理
为更好地加强募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金的使用效率，募投项目实施主体鄂尔多斯派思开设募集资金银行专户进行管理，公
司、鄂尔多斯派思、保荐机构与开户银行就募投项目资金使用签署《募集资金四
方监管协议》，并按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件及公司《募集资金管理办法》实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
六、相关审核及审批情况
1、董事会审议情况
公司于2017年11月8日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司鄂尔多斯市派思能源有限公司增资的议案》，同意向鄂尔多斯派思增资 43,968万元，其中使用募集资金增资 43,950万元，使用自有资金增资 18万元；另外，小股东刘慧俊将同时同比例向鄂尔多斯派思增资 1,832万元。本次增资后，鄂尔多斯派思注册资本由4,500万元增加至50,300万元。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、监事会审议情况
公司于2017年11月8日召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司鄂尔多斯市派思能源有限公司增资的议案》，同意向鄂尔多斯派思增资 43,968万元，其中使用募集资金增资 43,950万元，使用自有资金增资 18万元；另外，小股东刘慧俊将同时同比例向鄂尔多斯派思增资 1,832万元。本次增资后，鄂尔多斯派思注册资本由4,500万元增加至50,300万元。
3、公司独立董事意见
独立董事一致认为：公司本次使用募集资金对全资子公司鄂尔多斯派思进行增资，符合《公司法》、《证券法》、《上交所上市规则》、《上交所募集资金管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的相关规定；本次增资事宜不构成关联交易及重大资产重组，也不存在占用公司自有资金的情形，未影响公司的独立性；
本次增资事项有利于公司的长远发展。同意本次使用募集资金向鄂尔多斯派思进行增资事项提请股东大会审议。
4、保荐机构意见
中天国富证券有限公司作为派思股份 2016年度非公开发行股票的保荐机构，经核查后认为：公司本次对子公司增资是基于募集资金投资项目实施的实际需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在改变募集资金投向的情形，符合公司及全
体股东的利益。本次增资事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了目前必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定。保荐机构同意派思股份使用本次非公开发行募集资金对控股子公司鄂尔多斯派思、全资子公司派思新能源、全资孙公司山东派思进行增资事项。
六、备查文件
1、第三届董事会第七次会议决议；
2、第三届监事会第七次会议决议；
3、派思股份独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、中天国富证券有限公司《关于大连派思燃气系统股份有限公司使用募集资金对子公司增资的核查意见》。
特此公告。
大连派思燃气系统股份有限公司董事会