星期六股份有限公司
关于
非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于2018年1月10日签发的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（171747号）（以下简称“二次反馈意见”）收悉。星期六股份有限公司（以下简称“公司”、“申请人”或“星期六”）与招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介机构对二次反馈意见中的相关问题进行分析和研究，根据二次反馈意见的有关要求具体说明如下：
说明
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与本次非公开发行股票预案中的相同。
二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
三、本回复报告中的字体代表以下含义：
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| 黑体：|反馈意见所列问题|
| 宋体：|对反馈意见所列问题的回复|

一、重点问题
1、申请人本次拟募集资金 8.3亿元，通过募投项目着力继续构建“媒体和社交平台”、“FIP孵化运营平台”及“时尚 IP集合平台”等平台，“实现流量聚集、内容制作、商业变现等功能”。
请申请人：(1)说明募投项目的具体投资构成是否合理，投资估算的依据是否准确，是否存在高估投资金额的情形；(2)说明前述新商业模式、募投项目盈利模式的可行性、合理性，在公司转型前期的尝试中是否得到初步验证，“商业变现”功能如何实现，是否影响公司的持续盈利能力；(3)申请人称“自媒体时代的话语权不再仅仅掌握在权威媒体手中，个人、企业或政府机构均能自由发声”，说明发展自媒体平台是否需要获得相关政府部门的许可，在运营中存在哪些信息管控风险及具体措施；(4)就项目建成后经营情况不达预期对业绩的影响进行压力测试并说明；(5)进一步说明募投项目决策的审慎性及决策程序。
请保荐机构、会计师发表核查意见。
【回复】
（1）说明募投项目的具体投资构成是否合理，投资估算的依据是否准确，是否存在高估投资金额的情形。
一、本次募投项目具体投资构成合理
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 83,456.58万元，扣除发行费用后，本次非公开发行股票募集资金净额全部投向以下项目：
单位：万元
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||序号||项目名称||投资总额||拟用募集资金投入||实施主体|
|1||时尚自媒体运营孵化园项目||12,979.75||12,022.75||星期六全资子公司||
|2||时尚IP集合店新建及供应链建设项目||89,064.82||71,433.83||星期六||
|||合计||102,044.57||83,456.58||||

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。
（一）时尚自媒体运营孵化园项目投资情况
本项目计划投资总额 12,979.75万元，其中以募集资金投入建设投资共 12,022.75万元。前期人工投入 957万元拟以自有资金投入。项目投资总体安排如下：
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||||||投资估算（万元）|||||
||序号||工程或费用名称|||||||
||||||T+12||T+24||总计|
|一||建设投资||8,797.34||3,225.41||12,022.75||
|1||工程费用||8,378.41||3,071.82||11,450.23||
|1.1||场地投入||3,563.00||1,533.00||5,096.00||
|1.1.1||房屋前期租金||1,533.00||1,533.00||3,066.00||
|1.1.2||装修工程||2,030.00||-||2,030.00||
|1.2||设备购置费||4,675.16||1,494.00||6,169.16||
|1.3||安装工程费||140.25||44.82||185.07||
|2||基本预备费||418.92||153.59||572.51||
|二||前期人工投入||319.00||638.00||957.00||
|||项目总投资||9,116.34||3,863.41||12,979.75||

项目投资具体构成如下：
1、场地投入
（1）场地面积及用途
孵化园主要分为“自媒体运营中心”、“自媒体培育中心”和“时尚媒体大数据中心”，总建筑面积约6,000平方米。具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||功能区||面积|
|1||自媒体运营中心||3,375.00||
|2||自媒体培育中心||252.50||
|3||时尚媒体大数据中心||2,372.50||
|||合计||6,000.00||

孵化园区内各功能区定位如下：
①自媒体运营中心
自媒体运营中心为自媒体公司或团队、意见领袖、网络红人及明星提供软硬
件设施，帮助自媒体公司及个人借助时尚网站、微博、微信公众号、直播、短视频、移动端APP等媒体帮助公司或个人塑造公众形象和提升影响力。
自媒体运营中心拟建设良好的公共及办公区域，并建设室内音频制作中心、室内摄影工作室、室内视频制作中心。具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目名称||功能定位|
|公共及办公区域||提供良好的公共区域及办公环境，配置齐全的办公设备以及自媒体所需的网络设施||
|室内音频制作中心||建设2个20m2的室内录音棚，并配备设备齐全的编辑室、录音棚、办公室等。为自媒体企业或个人提供包括音频制作软硬件及技术支持||
|室内摄影工作室||建设2个30 m2的室内摄影棚，配备单反相机、灯光设备、后期制作设备等||
|室内视频制作中心||建设3个250m2的室内录影棚，并配备设备齐全的服装间、化妆间、播控间、编辑室、录音棚、道具间、办公室等。为自媒体企业或个人提供包括影视器材、后期制作、特效制作等影视制作一体化服务||

②自媒体培育中心
自媒体培育中心是基于自媒体运营的成熟经验，选拔、培训、引导一些有潜力的个人、团队，从内容制作、品牌推广、粉丝互动、公司管理等领域全方位提高自媒体的价值与质量，待其成长成熟后，传送到自媒体运营中心并投入更多资源进行推广。
③时尚媒体大数据中心
本项目建设内容主要为构建大数据支持平台，及时捕捉时尚潮流，将信息反馈至星期六线上及线下销售渠道；同时，线上及线下销售平台反哺信息至大数据库，线上线下形成互动，全面提升公司精准营销的能力以及市场竞争力。
大数据的分析将帮助星期六快速捕捉时尚风向，一方面提高广告营销的精准度，另一方面减少生产冗余或不足的情况，提高流动资产的使用效率。
（2）场地投入测算过程及依据
场地投入分为房屋租赁费以及装修工程费两部分，具体如下：
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|||||||测算投资|||
||序号||投资内容|预计面积（m2）||||测算依据|
|||||||总额（万元）|||
|一||建设投资|||5,096.00||—||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|房屋租赁费||3,066.00|—|
|1.1|工位区|4,000.00|2,044.00|总投资金额=面积×单价（每平方米每天）×建设期2年。根据孵化园整体规划，孵化园面积共6,000平方米。按照已签署的租赁意向书及租赁协议，本项目建设期房屋租赁费为7元/天/平方米。经查询网络公开报价及相关信息，北京市区同类型园区的租金约为6-8元/平方米/天，与测算价格基本相符。|
|1.2|配套支持区|1,000.00|511.00||
|1.2.1|大数据|100.00|51.10||
|1.2.2|录音棚|40.00|20.44||
|1.2.3|摄影棚(包含化妆间)|60.00|30.66||
|1.2.4|录影棚(包含化妆间)|750.00|383.25||
|1.2.5|公共区域|50.00|25.55||
|1.3|办公室|300.00|153.30||
|1.4|会议室|450.00|229.95||
|1.5|茶水间|100.00|51.10||
|1.6|卫生间|150.00|76.65||
|2|装修工程费||2,030.00|—|
|2.1|工位区|4,000.00|1,200.00|总投资金额=面积×每平方米装修单价。根据孵化园整体规划，孵化园面积共6,000平方米。工位区、办公室、会议室属于一般办公功能区，装修工程费按照一般办公区域装修单价测算，为 3,000元/平方米；配套支持区包括自媒体运营中心所需录音棚、摄影棚、录影棚等，以及大数据中心，上述区域功能较为复杂，装修工程费较高，以5,800元/平方米进行测算；茶水间及卫生间等区域装修较为简单，装修工程费按照1,000元/平方米测算。上述测算与市场价格基本相符。|
|2.2|配套支持区|1,000.00|580.00||
|2.2.1|大数据|100.00|58.00||
|2.2.2|录音棚|40.00|23.20||
|2.2.3|摄影棚(包含化妆间)|60.00|34.80||
|2.2.4|录影棚(包含化妆间)|750.00|435.00||
|2.2.5|公共区域|50.00|29.00||
|2.3|办公室|300.00|90.00||
|2.4|会议室|450.00|135.00||
|2.5|茶水间|100.00|10.00||
|2.6|卫生间|150.00|15.00||
||合计|--|5,096.00|—|

2、设备投入
根据孵化园不同功能区的需求，本项目拟配置不同的软硬件设备，投入测算如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||设备数量||测算单价||测算总金额|||
||||投资内容||||||||测算依据|
||号||||(台/套)||(万元)||(万元)|||
|一||硬件||||||4,188.00||—||
|1.1||专业设备||||||1,190.00||—||
|1||数码摄影机及配件||4||200.00||800.00||总投资金额=设备数量×设备单价。按照项目规划，孵化园将为时尚锋迅、北京时欣，以及公司已投资及拟孵化培育的自媒体公司或团队、意见领袖、||
|2||数码单反||6||10.00||60.00||||
|3||摇臂||3||10.00||30.00||||
|4||灯光设备及配套设施||50||3.00||150.00||||

|||||||
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|5|航拍设备|3|10.00|30.00|网络红人及明星提供良好的硬件设施。自媒体运营中心包括了 2 个室内音频制作中心，2个室内摄影工作室，3个室内视频制作中心。为满足自媒体企业及个人的工作需求，本项目拟配置相应的专业器材及设备。经查询网络公开报价（京东、天猫、亚马逊等通用电商网站或官网）及相关信息，自媒体运营中心设备测算价格参考网络公开报价进行测算。测算价格与专业设备市场价格基本相符。|
|6|其他辅助设备（柔光箱、反光板、反光伞、摄影台、影棚附件）|20|2.00|40.00||
|7|轨道|2|10.00|20.00||
|8|电容麦及声卡|10|1.00|10.00||
|9|录音设备及音响|4|5.00|20.00||
|10|后期处理设备|5|6.00|30.00||
|1.2|大数据分析|||2,242.00|—|
|1|存储系统|2|130.00|260.00|总投资金额=设备数量×设备单价。为构建大数据支持平台，大数据分析中心将配置必备的硬件设施。单价参考单项设备的市场报价（慧聪网、京东等通用电商网站或官网）进行测算。测算价格与市场价格基本相符。|
|2|采集服务器|20|10.00|200.00||
|3|分析服务器|40|12.00|480.00||
|4|管理节点|10|10.00|100.00||
|5|汇总服务器|15|50.00|750.00||
|6|汇聚交换机|4|10.00|40.00||
||核心层及接入交换机|4|50.00|200.00||
|7|路由器|4|8.00|32.00||
|8|防火墙|4|45.00|180.00||
|1.3|办公、资讯设备|||756.00|—|
|1|电脑-笔记本|50|0.60|30.00|总投资金额=设备数量×设备单价。孵化园将为本项目拟招聘的人员以及时尚锋迅、北京时欣、公司投资的拟入驻的公司、团体及个人提供良好的办公、培训等场地。根据预计入驻的人员数量及需求，拟配置相应的办公设备。设备单价参考市场公开报价（京东、天猫、亚马逊等通用电商网站或官网）进行测算。测算价格与市场价格基本相符。|
|2|电脑-台式机|450|0.80|360.00||
|3|桌椅及书柜|450|0.25|112.50||
|4|打印机及扫描仪|100|0.60|60.00||
|5|电视机/投影仪及大屏幕|100|1.00|100.00||
|6|饮水机/咖啡机|100|0.50|50.00||
|7|会议设备（电话会议及视频会议系统）|30|1.45|43.50||
|二|软件设备|||1,981.16|—|
|2.1|专业设备|||1,260.00|—|
|1|windows系统|450|0.20|90.00|总投资金额=设备数量×设备单价。为满足孵化园拟入驻人员的一般办公需求，以及音频制作，摄影、视频制作的软件需求，拟配置的必备的软件设备。设备单价参考市场公开报价（京东、天猫、亚马逊等通用电商网站或官网）进行测算。测算价格与市场价格基本|
|2|office2013/visio/project等软件|450|0.80|360.00||
|3|AutodeskCAD|280|2.00|560.00||
|4|图像及动画编辑软件|250|1.00|250.00||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||相符。|
|2.2|大数据分析设备|||670.00|—|
|1|SPSS Modeler|10|10.00|100.00|总投资金额=设备数量×设备单价。结合公司“媒体和社交平台”、“时尚IP孵化运营平台”及“时尚IP集合平台”的大数据需求，大数据分析中心将配置相关的软件设施。单项设备的市场报价参考市场报价进行测算。|
|2|大数据外部平台|1|150.00|150.00||
|3|大数据内部平台|1|150.00|150.00||
|4|DB2（分析数据库）|1|50.00|50.00||
|5|采集数据库|2|40.00|80.00||
|6|其他数据挖掘工具|2|30.00|60.00||
|7|ETL工具|2|40.00|80.00||
|2.3|办公、运营及管理设备|||51.16|—|
|1|财务系统|1|20.00|20.00|总投资金额=设备数量×设备单价。为满足孵化园的运营及管理需求，根据孵化园运营规模估算，本项目拟配置必备的软件设施。通用的软件设备参考市场公开报价（京东、天猫、亚马逊等通用电商网站或官网）进行测算。|
|2|人事系统|1|13.00|13.00||
|3|Adobe photoshop &InDesign|10|0.50|5.00||
|4|Win10及office2016等软件|17|0.60|10.20||
|5|Navicat premium|3|0.986|2.96||
|合计||--|--|6,169.16|—|

另外，安装工程费按照设备投入总额的3%进行测算，共185.07万元。
3、基本预备费
预备费是指在编制财务预算中，为资本性无法预知情况的发生而提前准备的预算。本项目基本预备费按工程费用投资额的5%预估，实际支出时为资本性支出，共572.51万元。
4、前期人工投入
根据孵化园运营需求以及北京市平均工薪水平，测算得出孵化园建成后所需人力成本约为 638.00万元/年。由于第一年孵化园仍处在建设期，人员不能马上配置齐全，按照所需人员的50%计算，第一年人员投入为 319.00万元。建设期两年人力总成本为 957.00万元。上述费用为非资本性支出，公司拟以自有资金投入。具体如下：
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|序号||职务或岗位|拟招聘员工（人）|测算人力总成本（万元）|
|1|人事经理||2|60.00|
|2||人事专员|2|30.00|
|3||行政|1|15.00|
|4||会计及财务人员|4|60.00|
|5||运营支持|10|210.00|
|6||大数据分析师|2|45.00|

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|-|-|-|-|
|7|产品经理|1|52.50|
|8|编导|1|30.00|
|9|摄影师|3|67.50|
|10|后期制作师|4|72.00|
|11|运营培训导师|8|240.00|
|12|物业运营|5|75.00|
|合计||43|957.00|

（二）时尚IP集合店新建及供应链建设项目投资情况
本项目计划投资总额 89,064.82万元，其中以募集资金投入建设投资71,433.83万元，铺底流动资金17,630.99万元拟以自有资金投入。项目投资总体安排如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||投资估算（万元）|||||
||序号||工程或费用名称|||||||
||||||T+12||T+24||总计|
|一||建设投资||37,171.32||34,262.52||71,433.83||
|1||工程费用||35,401.26||32,630.97||68,032.22||
|1.1||场地投入||26,881.25||26,881.25||53,762.50||
|1.1.1||店铺前期租金投入||2,756.25||2,756.25||5,512.50||
|1.1.2||装修工程||23,625.00||23,625.00||47,250.00||
|1.1.3||生产线装修升级||500.00||500.00||1,000.00||
|1.2||设备购置费||8,271.85||5,582.25||13,854.10||
|1.3||安装工程费||248.16||167.47||415.62||
|2||基本预备费||1,770.06||1,631.55||3,401.61||
|二||铺底流动资金||--||17,630.99||17,630.99||
|||项目总投资||37,171.32||51,893.50||89,064.82||

1、场地投入
（1）场地面积及用途
根据公司战略规划，本项目计划两年内在全国范围内新增 280家时尚 IP集合店。新开设的集合店拟为现代都市消费者创造和提供“都市时髦、优雅、艺术启发”的时尚空间和产品，店铺兼具产品展示、体验、社交、互动以及销售服务等功能。为满足上述需求，新设时尚 IP品牌集合旗舰店 30家平均面积约 1,000平方米，时尚IP品牌集合店250家平均每家约300平方米。
另外，为适应新增集合店的销售需求，公司计划对生产车间进行改良装修，购置智能化生产设备，对生产研发等配套供应链体系进行升级改造。根据公司现
有佛山南海区的厂房及办公场地面积，测算面积约2万平方米。
（2）场地投入测算过程及依据
本项目场地投入包括店铺建设期租金投入以及装修工程费，另外包括公司生产线装修升级费用。
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||||||预计面积||测算投资总额（万元）||
||序号||投资内容|||||测算依据|
||||||(平方米)||||
|一||建设投资||||53,762.50||—|
|1||建设期租金投入||||5,512.50||—|
|1.1||时尚IP集合旗舰店||30,000.00||1,575.00||总投资金额=面积×单价（每平方米每天）×建设期75天/单店。时尚IP集合店租金一般为保底租金或提成租金，或两者结合。参考2017年1-9月公司已开设的租金店的租金水平，建设期场地投入按照7元/日/平方米租金进行测算。|
|1.2||时尚IP集合普通店||75,000.00||3,937.50|||
|2||装修工程费||||47,250.00||—|
|2.1||时尚IP集合旗舰店||30,000.00||13,500.00||总投资金额=面积×每平方米装修单价。参考公司 2015 年至 2016 年开设店铺的装修费用水平，平均装修费用约为 4,800 元/平方米，该募投项目以 4,500 元/平方米测算装修工程费。|
|2.2||时尚IP集合普通店||75,000.00||33,750.00|||
|3||生产线装修升级||20,000.00||1,000.00||总投资金额=面积×每平方米装修单价。结合项目需要，参考同类型场地装修费用水平测算，生产线装修升级费用为500元/平米。|
|||合计||--||53,762.50||—|

2、设备投入
本项目拟投入的软硬件设备及测算如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||设备数量||测算单价(万元)|总金额(万元)|||
||||投资内容|||||||测算依据|
||号||||(台、套)||||||
|一||硬件||||||11,273.20|—||
|1.1||集合店设备||||||7,826.10|—||
|1||智能镜子||1110||3.40||3,774.00|总投资金额=设备数量×设备单价。结合公司对时尚 IP 集合店的规划，拟开设的时尚 IP 集合店兼具产品展示、体验、社交、互动以及销售服务等功能，因此，除了一般的店铺销售设备以外，本项目拟配置部分满足线上线下一体化需求的硬件设施，包括智能镜子、平板电脑等。设备数量根据拟开设店铺的功能以及面积进行估算。硬件设备单价参考市场公开报价||
|2||IPAD||1110||0.50||555.00|||
|3||电视机||1110||0.50||555.00|||
|4||苹果一体机||1110||0.85||943.50|||
|5||办公软件||1110||0.40||444.00|||
|6||网上巡店视频设备||370||2.00||740.00|||
|7||音频设备(功放音响播放器)||370||0.74||273.80|||
|8||客流分析设备||280||0.10||28.00|||
|9||照片自助打印机||310||0.90||279.00|||
|10||小票打印机||740||0.03||22.20|||
|11||多功能扫码枪||740||0.20||148.00|||
|12||路由器||310||0.08||24.80|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|13|饮水机|310|0.08|24.80|进行测算。|
|14|保险柜|280|0.03|8.40||
|15|验钞机|280|0.02|5.60||
|1.2|仓储设备|||1,167.10|—|
|1|自动叉车|60|0.20|12.00|总投资金额=设备数量×设备单价。根据公司现有生产线的情况，结合公司供应链升级的需求，本项目拟配置必需的仓储设备。通用的仓储设备参考供应商报价进行测算。|
|2|电动叉车|30|1.85|55.50||
|3|B2C自动化扫描打包线|4|35.00|140.00||
|4|流水线合成|10|4.00|40.00||
|5|登高车|60|0.11|6.60||
|6|货架|1500|0.25|375.00||
|7|物流周转箱|25000|0.02|500.00||
|8|木托盘|5000|0.01|25.00||
|9|工业吸尘器|20|0.65|13.00||
|1.3|生产设备|||1,261.00|—|
|1|成型智能环型生产线|1|120.00|120.00|总投资金额=设备数量×设备单价。根据公司现有生产线的情况，结合公司供应链升级的需求，本项目拟配置必备的生产设备。设备单价参考佛山市南海区机械设备供应商报价进行测算。|
|2|ABB机器人|2|60.00|120.00||
|3|电脑罗拉针车|80|1.25|100.00||
|4|电脑折边机|8|4.00|32.00||
|5|电脑车|6|5.50|33.00||
|6|电脑铲皮机|8|14.00|112.00||
|7|自动贴合机|2|2.50|5.00||
|8|自动上胶前帮机|2|25.00|50.00||
|9|自动中后帮机|1|28.00|28.00||
|10|自动后跟按摩机|1|4.50|4.50||
|11|自动前掌按摩机|1|4.50|4.50||
|12|万能压底机|1|8.50|8.50||
|13|全自动钉跟机|1|6.50|6.50||
|14|切割机机器人智能分拣下料系统|6|53.50|321.00||
|15|智能切割系统|6|49.50|297.00||
|16|大铲皮机|1|19.00|19.00||
|1.4|研发设备|||542.00|—|
|1|聚合物薄膜拉片机|1|35.00|35.00|总投资金额=设备数量×设备单价。根据公司柔性化生产线的研发需求，本项目拟配置研发所需的硬件设备。非标准化研发设备参考同类型标准化设备的基础上，给予一定溢价进行测算.|
|2|75双螺杆复合材料造粒机|2|50.00|100.00||
|3|12工位圆盘双料注塑机|3|65.00|195.00||
|4|柔性材料三D雕刻彩印机|2|70.00|140.00||
|5|节能真空烘箱|6|6.00|36.00||
|6|天皮雕刻机|6|6.00|36.00||
|1.5|资讯、办公设备|||477.00|—|
|1|存储设备|1|12.00|12.00|总投资金额=设备数量×设备单价。|
|2|服务器|20|5.00|100.00||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|服务器配件升级|60|0.20|12.00|为升级公司生产线及供应链，设备数量结合公司厂房及办公区域面积以及员工人数进行估算。办公设备参考市场公开报价（京东、天猫、亚马逊等通用电商网站或官网）进行测算.|
|4|电脑|500|0.50|250.00||
|5|数据采集器|250|0.25|62.50||
|6|打印机|60|0.50|30.00||
|7|传真打印一体机|15|0.24|3.60||
|8|交换机|30|0.08|2.40||
|9|路由器|15|0.30|4.50||
|二|软件设备|||2,580.90|—|
|2.1|供应链升级软件|||826.80|—|
|1|智能智造系控制集成软件V1.0|1|70.00|70.00|总投资金额=设备数量×设备单价。设备数量根据公司现有供应链的情况，结合公司供应链升级的需求进行估算。设备参考市场报价进行测算。|
|2|制鞋设计系统|1|2.80|2.80||
|3|智能排料系统|1|36.00|36.00||
|4|智能切割系统|4|48.00|192.00||
|5|热备软件|1|60.00|60.00||
|6|OA软件|1|70.00|70.00||
|7|财务软件升级|1|50.00|50.00||
|8|店铺助手软件|1|100.00|100.00||
|9|CRM系统升级|1|50.00|50.00||
|10|仓库WIFI工程|8|12.50|100.00||
|11|仓库监控合成系统|8|12.00|96.00||
|2.2|智能制造系控制集成软件|||534.70|—|
|1|个性化3D鞋款设计前端系统|1|5.80|5.80|总投资金额=设备数量×设备单价。设备数量结合公司供应链升级的需求以及公司柔性化生产线的研发需求进行估算。标准化设备根据广州智能制造供应商报价进行测算。非标准化研发设备参考同类型标准化设备的基础上，给予一定溢价进行测算。|
|2|个性化3D鞋款设计后台系统|1|5.80|5.80||
|3|3D脚形数据库系统|1|35.00|35.00||
|4|个性化定制订单生产系统|1|75.00|75.00||
|5|生产任务网络下单系统|1|31.10|31.10||
|6|3D鞋楦智能匹配软件|1|58.00|58.00||
|7|3D鞋楦库系统软件|1|15.00|15.00||
|8|机器人制鞋线MES系统|1|185.00|185.00||
|9|基于云平台的工业大数据制鞋自动化生产线智能维护系统|1|124.00|124.00||
|2.3|鞋底喷胶机器人系统|||185.60|—|
|1|涂胶机器人|1|30.00|30.00|总投资金额=设备数量×设备单价。设备数量结合公司供应链升级的需求以及公司柔性化生产线的研发需求进行估算。设备单价根据佛山市南海区智能制造技术供应商报价进行测算。|
|2|光源|1|8.50|8.50||
|3|3D视觉系统|1|35.60|35.60||
|4|喷胶系统|1|42.00|42.00||
|5|位置跟踪|1|22.00|22.00||
|6|周边机械装置（围栏，灯光房，支架，机器人底座等）|1|38.00|38.00||
|7|工控机|1|9.50|9.50||
|2.4|鞋面涂胶机器人系统|||274.50|—|
|1|涂胶机器人|1|35.00|35.00|总投资金额=设备数量×设备单|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|光源|1|9.50|9.50|价。设备数量结合公司供应链升级的需求以及公司柔性化生产线的研发需求进行估算。设备单价根据佛山市南海区智能制造技术供应商报价进行测算。|
|3|3D视觉系统|1|38.60|38.60||
|4|喷胶系统（接触式）|1|65.00|65.00||
|5|带鞋楦匀速输送带带位置跟踪系统5m|1|49.00|49.00||
|6|周边机械装置（围栏，灯光房，支架，机器人底座等）|1|58.60|58.60||
|7|工控机|1|18.80|18.80||
|2.5|鞋底打磨机器人系统|||263.00|—|
|1|打磨机器人|2|30.00|60.00|总投资金额=设备数量×设备单价。设备数量结合公司供应链升级的需求以及公司柔性化生产线的研发需求进行估算。设备单价根据佛山市南海区智能制造技术供应商报价进行测算。|
|2|光源|2|8.50|17.00||
|3|3D视觉系统|2|33.60|67.20||
|4|机器人抓具|2|16.50|33.00||
|5|卧式打磨机|2|12.00|24.00||
|6|周边机械装置（围栏，灯光房，支架，机器人底座等）|2|22.50|45.00||
|7|工控机|1|16.80|16.80||
|2.6|系统集成及调试|||496.30|—|
|1|项目工厂调研及方案规划设计|1|50.00|50.00|结合公司供应链升级的需求以及公司柔性化生产线的研发需求，根据佛山市南海区智能制造技术供应商报价进行测算。|
|2|软件开发|1|90.00|90.00||
|3|机械设计|1|128.50|128.50||
|4|电气设计|1|95.80|95.80||
|5|机器人工程师调试|1|120.00|120.00||
|6|现场安装及调试费用、运费|1|12.00|12.00||
|合计||--|--|13,854.10||

另外，安装工程费按照设备投入总额的3%进行测算，共415.62万元。
3、基本预备费
预备费是指在编制财务预算中，为资本性无法预知情况的发生而提前准备的预算。本项目基本预备费按工程费用投资额的5%预估，实际支出时为资本性支出，共3,401.61万元。
4、铺底流动资金
直营店建设流动资金投入主要包括店铺建设初期的备货投入、人工费用及水电、物管费等，本项目按投资所需全部资金的30%计算直营店铺底流动资金，需投入17,630.99万元，为非资本性支出。公司拟以自有资金投入。
二、本次募投项目投资估算的依据准确，不存在高估投资金额的情形
本次募投项目系根据时尚消费品的特点，结合当时设备、工程等市场情况和
公司实际需求进行的项目设计和投资测算，具有合理性。本次募投项目投资测算依据如下：
1、募投项目测算方法
按照《建设项目经济评价方法与参数》方法，结合项目实际情况，参考当地各项目的市场价格进行估算。
2、场地费用测算依据
场地投入分为两部分，时尚自媒体运营孵化园项目场地按照租赁合同约定的价格进行测算；时尚 IP集合店新建及供应链建设项目中，新开店铺场地投入按照公司已开设同类型店铺平均租赁价格以及装修费用水平，结合开设店铺面积进行测算。工厂装修价格参考同类型场地装修费用水平测算。
3、设备购置及安装费用测算依据
较大型的生产、研发及硬件设备主要采取向厂方或服务方询价，其余如电脑、桌椅等办公设备，以及数据分析、管理系统等通用软件等，主要参照公司采购的同类设备价格或市场情况进行估算。设备安装费用以设备购置费的3%进行估算。
4、人工费用测算依据
根据项目上的具体工作需求以及项目所在地人才招聘市场类似工种的平均工薪水平进行测算。
5、基本预备费测算依据
预备费是指在编制财务预算中，为资本性无法预知情况的发生而提前准备的预算。本项目基本预备费按工程费用投资额的5%预估。
6、铺底流动资金测算依据
直营店建设流动资金投入主要包括店铺建设初期的备货投入、人工费用及水电、物管费等。募投项目计算期铺底流动资金需要额的测算方法如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|说明|
|||募投项目当期营业收入／应收账款周转次数；募投项目当期营业成本／|
|1|流动资产需要额|预付款项周转次数；募投项目当期营业成本／存货周转次数；以上三项|
|||之和即为募投项目当期流动资产需要额；|
|||募投项目当期营业成本／应付票据周转次数；募投项目当期营业成本／|
|2|流动负债需要额|应收账款周转次数；募投项目当期营业成本／预收账款周转次数；以上|
|||三项之和即为募投项目当期流动负债需要额；|
|3|流动资金投资|流动资产需要额－流动负债需要额|
|4|流动资金增加额|募投项目当期流动资金投资－募投项目上一期流动资金投资|

||||
|-|-|-|
|5|铺底流动资金|流动资金当期增加额*30%|

本次募投项目铺底流动资金均以公司自有资金投入。
【核查意见】
保荐机构及会计师对发行人相关部门负责人进行访谈，查阅了本次募集资金投资项目可行性分析报告、募集资金投资项目测算底稿等资料；抽查了部分设备的网上公开报价，获取了发行人部分设备的供应商报价单；查阅了发行人已开设店铺以及募投项目预备开设店铺的部分协议或合同。保荐机构实地走访发行人部分店铺。
经核查，会计师认为，时尚自媒体运营孵化园项目和时尚 IP集合店新建及供应链建设项目的投资构成具有合理性，本次募投项目投资估算的依据准确，不存在高估投资金额的情形。
经核查，保荐机构认为，“时尚自媒体运营孵化园项目”和“时尚 IP集合店新建及供应链建设项目”的投资构成具有合理性，本次募投项目投资估算的依据准确，不存在高估投资金额的情形。
（2）说明前述新商业模式、募投项目盈利模式的可行性、合理性，在公司转型前期的尝试中是否得到初步验证，“商业变现”功能如何实现，是否影响公司的持续盈利能力。
一、前述新商业模式及募投项目盈利模式具备可行性、合理性
（一）新商业模式及募投项目具有可行性
公司具备良好的品牌知名度和强大的时尚资源整合能力。自成立以来，公司的主营业务一直为时尚皮鞋的生产和销售，为国内知名的时尚女鞋品牌，具备良好的业界口碑和品牌知名度。
公司收购时尚锋迅及北京时欣控股权为公司转型及募投项目实施提供了前提条件。时尚锋迅主要经营 OnlyLady女人志网站平台，北京时欣主要运营闺蜜网。公司利用时尚锋迅以及北京时欣的资源和经验，逐步建立公司“媒体和社交
平台”。
同时，公司不断加强对“SaturdayMODE”集合店及品牌管理，通过打造专
业的品牌管理团队，精准捕捉最新的时尚需求，优化产品设计和店铺形象，推出符合消费者需求的品类和品牌，提升消费者的购物体验，进一步加强公司作为时尚品牌运营商的企业形象，为本项目的顺利实施提供有利支持。
（二）新商业模式及募投项目具有合理性
根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于推动实体零售创新转型的意见》，近年来，我国实体零售规模持续扩大，但也暴露出发展方式粗放、有效供给不足、运行效率不高等突出问题。当前，受经营成本不断上涨、消费需求结构调整、网络零售快速发展等诸多因素影响，实体零售发展面临前所未有的挑战。
根据广东省人民政府办公厅下发的《广东省人民政府办公厅关于印发广东省推动实体零售创新转型实施方案的通知》，企业应增强零售业线上信息交互、在线交易、精准营销等功能，提升线下真实体验、物流配送、售后服务等功能，发展体验式、定制化营销模式，拓展智能化、网络化的全渠道布局。
在消费结构不断升级的市场环境下，越来越多的上市公司，包括阿里巴巴、腾讯、海澜之家、太平鸟等，均在“新零售”有所布局。线上线下打通数据、流量、供应链，重构人、货、场，提升产业链效率的新零售已成为不可逆转的潮流。
新零售的竞争也越发激烈。
综上，公司提出三大平台的发展战略，并着力建设本次募投项目具有可行性及合理性，是顺应市场需求变化，应对激烈的竞争的重要举措。公司“打造时尚 IP生态圈”战略的落地及三大平台的建成，最终将促进公司现有主营业务的升级与发展。
二、在公司转型前期的尝试中是否得到初步验证，“商业变现”功能如何实现，是否影响公司的持续盈利能力
星期六正在全力打造“时尚 IP生态圈”，着力构建“媒体和社交平台”、“时尚IP孵化运营平台”及“时尚IP集合平台”等三大平台，形成一条清晰的基于流量聚焦、内容制作、商业变现的商业逻辑，逐步打造“以用户为核心，数据+内容驱动，消费场景打通融合”的新零售业态。星期六转型前期的主要尝试及效果如下：
在“媒体和社交平台”方面，星期六构建开放式的媒体和社交平台，利用网红资源和内容制作，进行全渠道传播和互动，吸引粉丝形成对内和对外的流量。
图：星期六“媒体和社交平台”已逐步成型
星期六已投资设立兆博时尚、佳斯凡星、星期六产投等企业，并已收购时尚锋迅及北京时欣的控股权。目前，星期六以时尚锋迅旗下“OnlyLady女人志”、北京时欣旗下“Kimiss闺蜜网”为基础打造的“媒体和社交平台”已逐步成型：①在传播渠道方面，实现了 PC网页、手机网页、APP、社交平台、资讯内容平台、视频直播平台等线上内容传播渠道的基本全覆盖，为流量聚焦奠定了坚实的基础；
②在经营业绩方面，时尚锋迅及北京时欣 2017年归属于母公司所有者的净利润（未经审计）分别为2,847.37万元及497.77万元，分别比2016年的2,362.37万元及418.64万元增长了20.53%及18.90%，表明星期六在打造“媒体和社交平台”方面已取得初步的成绩。
2、“时尚IP孵化运营平台”
在“时尚IP孵化运营平台”方面，星期六拟把具备潜质的人孵化为各时尚领域的意见领袖，如时尚博主、时尚达人、美妆专家、造型专家、时尚名媛、视频达人等，借此进一步获取并控制更多流量，实现品牌和内容的多元化，全方位影响及满足消费者。
图：“时尚 IP孵化运营平台”是汇聚流量的重要平台
星期六已投资设立深圳星期六时尚基金、奥利凡星基金、佳时凡神、奥利凡星等企业。自成立以来，奥利凡星基金已在新媒体、IP资源以及新零售等领域进行布局，先后投资专业时尚红人孵化平台“OnlyStar惟星时尚”；时尚新媒体“手边巴黎”、“鲜橙派”；社交电商公司“不错哟”；新零售整合营销服务公司“蜜言糖语”等。星期六亦计划通过本次非公开“时尚自媒体运营孵化园建设项目”，实现线上导流和时尚大数据分析等目标。通过上述投资布局，星期六对时尚红人进行孵化运营，并开始在社交电商及新零售领域进行探索与实验。
3、“时尚IP集合平台”
在“时尚 IP集合平台”方面，星期六新开设品牌集合店，品牌集合店与时尚 IP生态圈的战略充分融合，打造成线上线下销售一体化、体验互动和购买分享一体化、内容制作和传播引流一体化、自有品牌和合作品牌一体化的时尚购物环境。星期六计划通过本次非公开“时尚 IP集合店新建及供应链建设项目”，为“打造时尚IP生态圈”战略建设集合店变现渠道及提供供应链支撑。
图：星期六通过“时尚 IP集合平台”开展了多种“新零售”试验
近年来，公司在不同网络平台及线下门店尝试流量聚集及商业变现的新做法。
例如，公司利用现有 Saturday MODE集合店以及天猫平台，试点打通线上线下会员和交易，未来将开展“智慧门店”项目。“智慧门店”是公司线上线下相互导流，实现流量变现的重要布局。
图：天猫平台 SaturdayMODE会员页面
公司在天猫平台的品牌号内展示线下门店信息页面，并发布相关的门店运营内容，包括品牌促销信息、会员优惠活动等。基于用户的地理位置，品牌号能够
向用户推荐最近门店，并向门店周边用户进行附近实体店页面的推送和展示，为公司线下门店进行常态引流。基于推广实体店的目的，星期六在天猫平台上不定期举行平台级的消费者推广活动。为了方便客户购买产品，提高消费体验，手机用户在天猫客户端领取的代金券，可以直接在实体店中使用核销。在实体店中，公司也向客户展示天猫手机客户端的二维码等相关信息。借助天猫和支付宝的庞大的用户流量，公司逐步实现线上线下双向导流的目的。
通过线上平台和线下实体店的互联互通，公司一方面能更直接了解消费者的喜好，另一方面能够更直接地向客户推送公司品牌、店铺相关消息。
此外，公司还进行了其他多种“新零售”试验，主要包括：公司联合时尚博主林一、韩国网红朴镇在花椒直播就公司品牌集合店进行直播宣传活动，在活动区域提升品牌知名度；时尚锋迅联合众多明星以及时尚博主，在 Onlylady女人志网站上对 Saturday MODE进行品牌推广；星期六联合众多明星及网红，在微信公众号有赞商城上推广公司产品，增强线上用户粘性，并为消费者提供更多更便捷的购物渠道。
4、商业变现功能及对公司持续盈利能力的影响
近年来，作为公司开展“新零售”试验的重要场景及实现“商业变现”的主要渠道，公司时尚 IP集合店实现的收入不断提高，表明星期六在“新零售”的战略布局取得了初步成效。2015年至 2017年 1-9月，2016年及 2017年 1-9月分别比上一年增长425.44%和236.55%（年化后）。2015年至 2017年 1-9月，公司集合店实现的收入占主营业务收入的比例持续上升，分别为0.83%、4.74%和15.62%。自营集合店的单店平均经营月收入持续提高，2015年至2017年1-9月，公司自营集合店的单店平均经营月收入持续提高，分别为17.18万元、19.20万元和20.76万元。具体经营数据详见本反馈意见“重点问题3、（1）”之回复。
【核查意见】
保荐机构及会计师对发行人相关业务负责人进行了访谈；查阅了发行人年度报告等披露文件；查阅了新零售及时尚行业的有关政策、研究报告等资料；取得了发行人集合店2015年至2017年9月的经营数据。保荐机构实地走访了发行人部分Saturday MODE集合店。
经核查，会计师认为，公司的新商业模式及募投项目具备可行性、合理性，
公司在转型初期的尝试已经取得了一定效果，本次非公开发行募投项目具备良好的经济效益，对公司的持续盈利能力有积极作用。
经核查，保荐机构认为，公司的新商业模式及募投项目具备可行性、合理性，公司在转型初期的尝试已经取得了一定效果，本次非公开发行募投项目具备良好的经济效益，对公司的持续盈利能力有积极作用。
（3）申请人称“自媒体时代的话语权不再仅仅掌握在权威媒体手中，个人、企业或政府机构均能自由发声”，说明发展自媒体平台是否需要获得相关政府部门的许可，在运营中存在哪些信息管控风险及具体措施。
一、自媒体平台相关法律法规及政府部门许可
近年来，我国自媒体行业发展迅速，为个人、企业提供了更多的信息传播的渠道，同时，任何个人、企业必须严格遵守国家法律法规的规定，在法律法规允许的范围内活动。
《中华人民共和国网络安全法》规定：“任何个人和组织使用网络应当遵守宪法法律，遵守公共秩序，尊重社会公德，不得危害网络安全，不得利用网络从事危害国家安全、荣誉和利益，煽动颠覆国家政权、推翻社会主义制度，煽动分裂国家、破坏国家统一，宣扬恐怖主义、极端主义，宣扬民族仇恨、民族歧视，传播暴力、淫秽色情信息，编造、传播虚假信息扰乱经济秩序和社会秩序，以及侵害他人名誉、隐私、知识产权和其他合法权益等活动。”
自媒体行业监管体系法律法规日益完善。根据相关法律法规，自媒体平台需要获得的相关政府部门许可根据平台所涉服务内容不同而有所差异，主要许可资质如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||法律依据||服务内容||所需资质|
|《互联网信息服务管理办法（2011修订）》、《电信业务分类目录（2015年版）》、《中华人民共和国电信条例（2016修订）》||经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户有偿提供信息或者网页制作等服务活动。非经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户无偿提供具有公开性、共享性信息的服务活动。||国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。||
|《互联网文化管理暂行规定（2011修订）》||本规定所称互联网文化产品是指通过互联网生产、传播和流通的文化产品，主要包括：（一）专门为互联网而生产的网络音乐娱乐、网络||网络文化经营许可证||

||||
|-|-|-|
||游戏、网络演出剧（节）目、网络表演、网络艺术品、网络动漫等互联网文化产品；（二）将音乐娱乐、游戏、演出剧（节）目、表演、艺术品、动漫等文化产品以一定的技术手段制作、复制到互联网上传播的互联网文化产品。本规定所称互联网文化活动是指提供互联网文化产品及其服务的活动，主要包括：（一）互联网文化产品的制作、复制、进口、发行、播放等活动；（二）将文化产品登载在互联网上，或者通过互联网、移动通信网等信息网络发送到计算机、固定电话机、移动电话机、电视机、游戏机等用户端以及网吧等互联网上网服务营业场所，供用户浏览、欣赏、使用或者下载的在线传播行为；（三）互联网文化产品的展览、比赛等活动。||
|《互联网视听节目服务管理规定(2015修订)》|本规定所称互联网视听节目服务，是指制作、编辑、集成并通过互联网向公众提供视音频节目，以及为他人提供上载传播视听节目服务的活动。|信息网络传播视听节目许可证或履行备案手续|
|《网络出版服务管理规定（2016）》|本规定所称网络出版服务，是指通过信息网络向公众提供网络出版物。本规定所称网络出版物，是指通过信息网络向公众提供的，具有编辑、制作、加工等出版特征的数字化作品，范围主要包括：(一)文学、艺术、科学等领域内具有知识性、思想性的文字、图片、地图、游戏、动漫、音视频读物等原创数字化作品；(二)与已出版的图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物等内容相一致的数字化作品；(三)将上述作品通过选择、编排、汇集等方式形成的网络文献数据库等数字化作品；(四)国家新闻出版广电总局认定的其他类型的数字化作品。|网络出版服务许可证|
|《互联网直播服务管理规定（2016）》|本规定所称互联网直播，是指基于互联网，以视频、音频、图文等形式向公众持续发布实时信息的活动；本规定所称互联网直播服务提供者，是指提供互联网直播平台服务的主体；本规定所称互联网直播服务使用者，包括互联网直播发布者和用户。|互联网直播服务提供者和互联网直播发布者在提供互联网新闻信息服务时，都应当依法取得互联网新闻信息服务资质，并在许可范围内开展互联网新闻信息服务。|
|《互联网新闻信息服务管理规定（2017）》、《互联网新闻信息服务许可管理实施细则（2017）》|在中华人民共和国境内提供互联网新闻信息服务，适用本规定。本规定所称新闻信息，包括有关政治、经济、军事、外交等社会公共事务的报道、评论，以及有关社会突发事件的报道、评论。|互联网新闻信息服务许可证|

||||
|-|-|-|
|《互联网用户公众账号信息服务管理规定（2017）》|本规定所称互联网用户公众账号信息服务，是指通过互联网站、应用程序等网络平台以注册用户公众账号形式，向社会公众发布文字、图片、音视频等信息的服务。本规定所称互联网用户公众账号信息服务提供者，是指提供互联网用户公众账号注册使用服务的网络平台。本规定所称互联网用户公众账号信息服务使用者，是指注册使用或运营互联网用户公众账号提供信息发布服务的机构或个人。|依法取得互联网新闻信息采编发布资质的互联网新闻信息服务提供者，可以通过开设的用户公众账号采编发布新闻信息。|

根据发行人的说明，目前发行人及时尚自媒体运营孵化园项目的实施主体奥利凡星均不运营信息服务业务、在线数据处理与交易处理业务等增值电信业务，亦不提供互联网新闻信息服务、网络出版服务、网络文化经营、信息网络传播视听节目，故不需要取得上述资质。如若发行人将来需要发展涉及以上服务的自媒体平台，则根据其实际需求向相关部门申请上述资质。
二、发展自媒体平台在运营中存在的信息管控风险及具体措施
自媒体平台在运营中通常存在以下信息管控风险：
1、自媒体平台存在发布的内容涉及时政类新闻及法律法规禁止内容的风险；
2、自媒体平台存在发布的内容存在知识产权纠纷及权属纠纷的风险；
3、自媒体平台发布的内容在名誉权、隐私权保护及色情暴力管理等方面存在一定的法律政策风险。
发行人本次募投项目不涉及直接运营相关增值电信业务或其他网络服务，发行人已投资及拟引入的自媒体主要为时尚类自媒体，不涉及政治、经济、军事、外交等社会公共事务。对于自媒体平台运营中存在的信息管控风险，结合项目建设以及发行人战略发展的需求，发行人拟制定具体措施如下：
1、设定准入门槛：明确自媒体平台准入对象须是时尚类自媒体，如须获得相关政府许可，应以获得许可为准入前提；要求引入的自媒体需具备相关法律法规要求的信息管控措施；
2、信息管控意识培养和技能培训：通过集中组织专项培训、召开专项研讨会、定期例会等方式，提升相关人员管理水平，加强风险管控意识，协助引入的自媒体不断建立健全信息风险的内部管理制度；
3、信息发布核查制度：发行人已控股的自媒体，将设立合规运营专项机构，
建立信息发布审查机制，包括敏感字筛查、时事热点事件针对性审核等方式，以
确保发布的内容不涉及时政类新闻、不涉及名誉权、隐私权侵权及色情暴力等法律法规政策禁止的内容。
4、信息管控黑名单制度：准入协议和合作协议中明确约定，若入驻自媒体存在信息管理方面重大违法行为并经提醒后不进行善后处理的，将与其解除协议，禁止该自媒体继续在孵化园内运营，保存有关记录，必要时向有关主管部门报告。
【核查意见】
保荐机构查阅了相关法律法规，并与发行人主要负责人进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，目前发行人及时尚自媒体运营孵化园项目的实施主体奥利凡星不需要取得相关资质，如若发行人将来需要发展涉及以上服务的自媒体平台，则根据其实际需求向相关部门申请上述资质。针对自媒体平台的管控风险，结合项目建设以及发行人战略发展的需求，发行人将制定相应的管控措施。
（4）就项目建成后经营情况不达预期对业绩的影响进行压力测试并说明。
一、时尚自媒体运营孵化园项目
时尚自媒体运营孵化园项目为公司“时尚 IP生态圈”的重要组成部分。本项目不收取租金，无直接收入来源，不直接产生项目收入。
二、时尚 IP集合店新建及供应链建设项目
若本项目建成后经营情况不达标，对业绩的影响情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||募投项目每|||||||||||||
||||项目||第1年||第2年||第3年||第4年||第5年|
||年收入变动|||||||||||||
|经营目标||收入||21,600.00||72,000.00||100,800.00||115,200.00||144,000.00||
|||净利润||-522.57||166.38||500.71||2,799.48||15,355.67||
|-1%||收入||21,384.00||71,280.00||99,792.00||114,048.00||142,560.00||
|||变动||-216.00||-720.00||-1,008.00||-1,152.00||-1,440.00||
|||净利润||-563.88||68.44||359.97||2,637.15||15,149.07||
|||变动||-41.31||-97.94||-140.74||-162.33||-206.60||
|-5%||收入||20,520.00||68,400.00||95,760.00||109,440.00||136,800.00||
|||变动||-1,080.00||-3,600.00||-5,040.00||-5,760.00||-7,200.00||
|||净利润||-729.14||-431.12||-270.65||1,987.86||14,322.66||
|||变动||-206.57||-597.50||-771.36||-811.62||-1,033.01||
|-10%||收入||19,440.00||64,800.00||90,720.00||103,680.00||129,600.00||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|变动|-2,160.00|-7,200.00|-10,080.00|-11,520.00|-14,400.00|
|净利润|-935.70|-1,084.08|-1,208.91|1,176.24|13,289.66|
|变动|-413.13|-1,250.46|-1,709.62|-1,623.24|-2,066.01|

若出现业绩不达标的情况，对项目的税后净现值及税后内部收益率影响如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||募投项目每年收入||税后净现值||变动幅度|||||
||||||||税后内部收益率||变动幅度|
||变动||（万元）||（万元）|||||
|经营目标||11,004.92||-||14.55%||-||
|-1%||10,313.78||-691.14||14.40%||-0.15%||
|-5%||7,415.13||-3,589.79||13.76%||-0.64%||
|-10%||3,662.33||-7,342.59||12.89%||-0.87%||

根据上述压力测试结果，项目建成后，假如经营情况不达预期，营业收入每年分别较预期下降1%、5%、10%，其收入、净利润以及税后净现值、税后内部收益率均会出现不同程度下降，具体如上所示。
【核查意见】
保荐机构及会计师对公司相关部门负责人进行了访谈；查阅了本次募集资金投资项目可行性分析报告；复核了募集资金投资项目效益测算过程、业绩不达标的压力测试过程。
经核查，会计师认为，假如项目经营情况不达预期，营业收入、净利润以及税后净现值、税后内部收益率均会出现不同程度下降。
经核查，保荐机构认为，若项目经营情况不达预期，营业收入、净利润以及税后净现值、税后内部收益率均会出现不同程度下降。
（5）进一步说明募投项目决策的审慎性及决策程序
公司基于公司发展战略以及目前消费市场的最新变化，对本次非公开发行募集资金投资项目进行了论证和说明，并出具了《星期六股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。
2017年 7月 4日，公司第三届董事会第三十五次会议审议通过本次发行方案，审议通过了本次发行募集资金金额及用途，并审议通过了《关于公司 2017年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2017年非公开发行股票预案的议
案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等
相关议案。
2017年 7月 20日，公司 2017年第三次临时股东大会审议通过本次发行方案以相关议案。
经发行人董事会、股东大会审议通过，发行人本次募集资金投资项目符合公司的发展战略，项目的建设内容与业务发展目标相匹配；发行人审慎预测项目效益，预测基础、依据合理；发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，本次募集资金投资项目投产后，有利于改善收入结构，增强公司的核心竞争能力，提高公司的持续盈利能力，确保公司的可持续发展。
【核查意见】
保荐机构查阅了本次募投项目决策的相关三会文件及公告文件。
经核查，保荐机构认为，公司本次募投项目决策具有审慎性，并且履行了相关决策程序。
2、申请人募投项目“时尚自媒体运营孵化园项目”的场地为子公司奥利凡星承租房产，所有权人为北京博泰隆石油设备技术服务有限公司，其授权汉美公司出租及管理。2017年7月17日，奥利凡星与汉美公司签订的《租赁意向书》，租赁期限自2018年4月1日至2020年3月31日。根据该项目的实施进度计划，从房屋租赁及装修到试运营就需要耗费一年半左右时间。
请申请人补充说明“时尚自媒体运营孵化园项目”所涉房产租赁协议的主要内容，有关对第三方转租、租赁期限等条款是否能满足募投项目运营的实际需要和长远规划，同时结合业主方与租赁物业管理方的相关管理协议的主要内容，说明是否仍存在潜在纠纷或风险，或其他不确定事项。如有必要，进行风险提示。
请保荐机构、律师发表核查意见，同时核查说明上述《租赁意向书》是否等同于《租赁合同》，是否能够准确锁定租金价格。
【回复】
一、“时尚自媒体运营孵化园项目”所涉房产租赁协议的主要内容，有关对第三方转租、租赁期限等条款是否能满足募投项目运营的实际需要和长远规划
根据发行人提供的奥利凡星与汉美财富世纪（北京）投资管理有限公司（现更名为汉美共创世纪（北京）商务服务有限公司）签署的《租赁意向书》以及奥利凡星与汉美共创世纪（北京）商务服务有限公司签署的《办公室租赁合同》，“时尚自媒体运营孵化园项目”所涉的租赁房产情况如下：
|||
|-|-|
|所有权人|北京博泰隆石油设备技术服务有限公司|
|出租方|汉美共创世纪（北京）商务服务有限公司|
|承租方|奥利凡星|
||北京市朝阳区望京利泽东园308号（博泰嘉华国际酒店）6层东侧、7层西侧、8层整|
|地址||
|面积|6层东侧：1333.91m²；7层西侧：1667.23m²；8层整2998.86m²|
|租金|7元/平米/天（即126万元/月）|
|承租期限|2018年1月1日至2023年3月31日|

时尚自媒体运营孵化园项目场地的房屋所有权人为北京博泰隆石油设备技术服务有限公司，该房屋已取得相关权属证书。根据《房屋租赁授权委托书》等文件，该房屋所有权人北京博泰隆石油设备技术服务有限公司授权汉美共创世纪（北京）商务服务有限公司出租及管理，房屋出租方汉美共创世纪（北京）商务服务有限公司的转租已经获得相关授权，且转租期限在授权期限之内，其与奥利凡星签订的转租合同合法有效。
基于募投项目运营的实际需要和长远规划考虑，奥利凡星与出租方就延长租赁期限等事宜签订了《办公室租赁合同》，租赁期从《租赁意向书》约定的 2年零三个月（其中前三个月为免租金期）延长为 5年零三个月，即 2018年 1月 1日至2023年3月31日（其中前三个月为免租金期），且租赁到期后奥利凡星享有优先续租权。
【核查意见】
中介机构核查了《租赁意向书》、《办公室租赁合同》、《房屋租赁授权委托书》以及租赁房屋相关权属证书等文件。
经核查，律师认为，时尚自媒体运营孵化园项目房屋有关第三方转租的情形以及租赁期限能够满足募投项目运营的实际需要和长远规划。
经核查，保荐机构认为，时尚自媒体运营孵化园项目房屋有关第三方转租的情形以及租赁期限能够满足募投项目运营的实际需要和长远规划。
二、结合业主方与租赁物业管理方的相关管理协议的主要内容，说明是否
仍存在潜在纠纷或风险，或其他不确定事项。
房屋所有权人向汉美共创世纪（北京）商务服务有限公司出具的《房屋租赁授权委托书》主要内容包括：
1．委托事项：授权汉美共创世纪（北京）商务服务有限公司出租和经营管理标的房屋；
2．坐落位置：北京市朝阳区望京利泽东园308号
3．房屋用途：办公；
4．委托权限：房屋的出租及日常管理、房屋的物业管理、设施设备的维护与管理；
5．委托期限：20年，自2016年6月1日起至2036年5月31日止。
【核查意见】
中介机构核查了《租赁意向书》及《办公室租赁合同》。
经核查，律师认为，房屋所有权人对汉美共创世纪（北京）商务服务有限公司出具的《房屋租赁授权委托书》当中，关于租赁标的的主要授权事项已明确约定，截至本反馈意见回复签署之日，奥利凡星与出租方不存在因上述授权不确定导致租赁事宜产生潜在重大纠纷或风险的情形。
经核查，保荐机构认为，房屋所有权人对汉美共创世纪（北京）商务服务有限公司出具的《房屋租赁授权委托书》当中，关于租赁标的的主要授权事项做了明确约定，截至本反馈意见回复签署之日，奥利凡星与出租方不存在因上述授权不确定导致租赁事宜产生潜在纠纷或风险的情形。
三、上述《租赁意向书》是否等同于《租赁合同》，是否能够准确锁定租金价格。
《租赁意向书》就出租方、承租方、承租标的房产地址、面积、租金、租赁期限、付款方式、付款币种、房屋用途等进行了约定，其中，双方约定的租金价格为7元/平米/天，租金能够明确计算。该《租赁意向书》是双方的真实意思表示，《租赁意向书》合法有效。双方已签订了《办公室租赁合同》，对《租赁意向书》关于租赁标的的信息作进一步完善。
【核查意见】
中介机构核查了《租赁意向书》及《办公室租赁合同》。
经核查，律师认为，奥利凡星与出租方关于时尚自媒体运营孵化园项目场地
已签订合法有效的租赁合同，能够准确锁定租金价格。
经核查，保荐机构认为，奥利凡星与出租方关于时尚自媒体运营孵化园项目场地的租赁房屋已签订合法有效的租赁合同，能够准确锁定租金价格。
3、本次募投项目“时尚 IP集合店新建及供应链建设项目”计划两年内在全国范围内新增 280家时尚 IP集合店。
请申请人说明：(1)目前已开设的 140家时尚 IP集合店营业情况，对主营业务导流情况及实际效果；(2)目前已同173家签署合同，其他拟建设的集合店与合作方／出租方正在洽谈中，募投项目是否仍存在实施风险或重大不确定性；
(3)与出租方或合作方的主要合作协议内容，本项目拟打造的新零售业态，与现有业务的经营模式和盈利模式相比有何不同，是否会产生协同效应，效益测算是否合理、正确，测算分析项目收益及每年租金及摊销费用对公司业绩的影响情况；(4)前述柔性化、个性化生产涉及的时尚产品设计如何完成，是否会与所代理经销的品牌存在知识产权纠纷。
请保荐机构、律师、会计师发表核查意见。
【回复】
（1）目前已开设的140家时尚 IP集合店营业情况，对主营业务导流情况及实际效果。
自 2014年 12月末开始，公司陆续新开设时尚 IP集合店，销售公司自有品牌、代理品牌及其他品牌的鞋、包、配饰等时尚全品类产品，打造公司时尚 IP生态圈，传递时尚、文化、艺术等生活理念，引领消费者的时尚生活方式。截至2017年9月30日，公司开设140家时尚IP集合店，其中，89家为自营集合店，51家为加盟集合店。2015年至2017年1-9月，公司通过集合店实现的收入情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||收入||2017年1-9月||2016年度||2015年度|
|自营集合店||12,652.06||4,626.18||911.57||
|加盟集合店||5,096.19||2,405.17||426.62||

|||||
|-|-|-|-|
|集合店|17,748.25|7,031.35|1,338.19|

 2015年至 2017年 1-9月，公司通过集合店实现的收入不断提高，分别为 1,338.19万元、7,031.35万元和 17,748.25万元，2016年及 2017年 1-9月分别比上一年增长425.44%和236.55%（年化后）。
2015年至 2017年 1-9月，公司集合店实现的收入占主营业务收入的比例情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年1-9月||2016年度||2015年度|
|集合店收入|17,748.25||7,031.35||1,338.19||
|主营业务收入|113,523.24||148,378.40||161,791.28||
|占比|15.62%||4.74%||0.83%||

 2015年至 2017年 1-9月，公司集合店实现的收入占主营业务收入的比例持续上升，分别为0.83%、4.74%和15.62%。
2015年至2017年1-9月，公司自营集合店的单店平均经营月收入情况如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年1-9月||2016年度||2015年度|
|单店平均经营月收入|20.76||19.20||17.18||

注1：单店平均经营月收入=∑（每家自营集合店当期实现的收入/该自营集合店当期经营月数）/当期自营集合店总家数。
注2：某集合店当期经营月数指财务帐上该集合店当期经营的月数，若该集合店为当期新开店铺，则开店当月按0.5个月计算。例如，某集合店开店时间为 2017年1月1日，则2017年1-9月该集合店的经营月数为8.5个月。
2015年至2017年1-9月，公司自营集合店的单店平均经营月收入持续提高，分别为 17.18万元、19.20万元和 20.76万元。时尚 IP集合店作为公司构建“时尚 IP生态圈”的商业变现基础，是公司以消费者体验为中心、全面推进公司经营品类延伸、实现线上线下一体化运营而全力打造的新零售业态。公司主动适应零售渠道发生的深刻变迁，主要选址于购物中心开设时尚 IP集合店，依托购物中心对消费的聚集效应，为消费者提供一站式的购物体验。时尚 IP集合店打破传统店铺以品牌作简单划分的定式，改以生活场景划分，更能贴合和满足消费者现实的时尚休闲、商务交际、日常生活等场景的需求。时尚 IP品牌集合店不仅销售公司自有品牌鞋类产品，还包括饰品、箱包等其他品牌及品类，实现公司由
单一女鞋经营向全时尚、多品牌、多品类营销的业务升级。作为公司构建“时尚
IP生态圈”、实现线上线下一体化运营的主要线下载体，时尚IP集合店兼具产品展示、体验、社交、互动以及销售服务等功能，为公司开展“新零售”创新及探索提供了广阔的舞台。
【核查意见】
中介机构对发行人相关业务负责人进行了访谈；取得了公司集合店的营业数据。
经核查，律师认为，报告期内发行人通过集合店实现的收入不断提高，自营集合店的单店平均经营月收入持续提高，自营集合店的营业情况良好，且发行人集合店销售占主营业务收入的比例持续上升，对主营业务导流情况及实际效果良好。
经核查，保荐机构认为，报告期内公司通过集合店实现的收入不断提高，自营集合店的单店平均经营月收入持续提高，自营集合店的营业情况良好，且公司集合店销售占主营业务收入的比例持续上升，对主营业务导流情况及实际效果良好。
（2）目前已同 173家签署合同，其他拟建设的集合店与合作方／出租方正在洽谈中，募投项目是否仍存在实施风险或重大不确定性。
“时尚IP集合店新建及供应链建设项目”计划两年内在全国范围内新增280家时尚 IP集合店。截至本反馈意见回复签署之日，上述店铺中已有 221家签署了相关协议，签约比例达78.93%，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||大区|||||||||||
||||||合作方名称||项目名称||项目地址||期限约定||租金约定|
||号||名称|||||||||||
|1||南京大区||滁州苏宁云商销售有限公司||滁州苏宁广场||滁州市琅琊区南谯北路810号||2017.4.1-2020.5.26||第一、二、三年分别按约定的比例，根据店铺销售收入提成，提成比例每年递增||
|2||||芜湖苏宁云商商贸有限公司||芜湖苏宁广场||安徽省芜湖市镜湖区中和路11号芜湖苏宁广场第3层第309号||2017.9.30-2020.9.29||保底租金与提成租金孰高。每年保底租金与提成比例递增。||
|3||||江苏新世界百货有限公司||南京新世界百货||江苏省南京市玄武区珠江路88号1层24号商铺||2017.7.1-2020.8.30||第一、二、三年分别按约定租金支付，每年递增。||
|4||||南京棠悦商业管理有限公司||南京美利广场||南京市六合区葛关路818号||2017.7.1-2020.6.30||按约定的比例，根据店铺销售收入提成。||
|5||||南京九霄置业有限公司||南京九霄梦天地||江苏省南京市学衡路1号||2017.8.28-2020.8.27||保底租金与提成租金孰高。每年保底租金与提成比例递增。||
|6||||江苏苏宁广场商业管理有限公司||盱眙苏宁生活广场||江苏省淮安市盱眙县金源北路12号||2017.12.1-2020.11.30||另行约定||
|7||||||南京睿城苏宁广场||江苏省南京市鼓楼区集庆门大街268号苏宁慧谷||||||
|8||||||南京奥体苏宁广场||江苏省南京市建邺区江东中路与河西大街交汇处的西南角||||||
|9||||||佛山苏宁广场||佛山新城新闻中心东侧苏宁广场，裕和路与文化路交口||||||
|10||||||福州苏宁广场||福州市台江区工业路233号苏宁广场||||||
|11||||||宿州苏宁广场||安徽省宿州市（原二中广场）||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||汴河路与东昌路交汇处|||
|12||廊坊苏宁广场|廊坊市广阳区金光道与新华路交汇处西南角|||
|13||包头苏宁广场|内蒙古包头市昆区钢铁大街27号|||
|14||鞍山苏宁生活广场|辽宁省鞍山市铁西区人民路81号|||
|15||成都苏宁广场|四川省成都市高新区天府大道北段8号|||
|16||汕头苏宁广场|广东省汕头市龙湖区长平路90号|||
|17||上海奉贤苏宁生活广场|上海市奉贤区南桥镇奉公路7500号|||
|18||日照苏宁广场|山东省日照市东港区正阳路与海曲路交汇处|||
|19|江苏华地国际控股集团有限公司|宜兴华地百货|宜兴市人民中路227号|2017.11.27-2018.11.26|另行约定|
|20||宜兴和信广场|宜兴市人民中路228号|||
|21||宜兴八佰伴|宜兴市解放东路288号|||
|22||溧阳八佰伴|溧阳市燕山路2号|||
|23||镇江八佰伴|镇江市中山东路288号|||
|24||镇江百盛商城|江苏省镇江市中山东路214号|||
|25||丹阳八佰伴|丹阳市新民中路2号|||
|26||南京高淳八佰伴|南京市高淳区宝塔路61号|||
|27||常熟八佰伴|常熟市方塔东街9号|||
|28||江阴华地百货|江阴市人民中路18号|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|29|||无锡八佰伴|无锡市中山路168号|||
|30|||南通八佰伴|南通市人民中路47号|||
|31|||金坛八佰伴|金坛市横街121号|||
|32|||扬州万家福|江苏省扬州市汶河北路1号|||
|33|||马鞍山八佰伴|马鞍山市湖东中路大华国际广场2栋|||
|34|||宣城八佰伴|安徽省宣城市宣州区叠嶂西路12号|||
|35|||安庆八佰伴|安庆市大观区集贤南路43号|||
|36|||芜湖八佰伴|芜湖市镜湖区中山北路33号|||
|37|||嘉兴八佰伴|嘉兴市越秀南路968号八佰伴生活广场|||
|38|||长兴八佰伴|浙江长兴解放西路2号|||
|39|||江阴澄星八佰伴|江阴市花山路105-107号|||
|40|上海大区|上海新南东项目管理有限公司|新世界大丸百货店|上海市黄浦区南京东路228号|2017.8.21-2019.8.20|第一年、第二年分别按约定的比例，根据店铺销售收入提成，提成比例每年递增。|
|41||上海绿润工贸有限公司|浦东新区浦江广场|上海市浦东新区江月路1358号1层1206号铺|2018.1.18-2023.1.17|按约定的比例，根据店铺销售收入提成|
|42|||浦东新区康沈广场|上海市浦东新区康沈路1001号1层1009号铺|2018.10.1-2023.9.30|按约定的比例，根据店铺销售收入提成|
|43|||闵行区诚品广场|上海市闵行区申旺路18号1层1103号铺|2017.12.20-2022.12.19|按约定的比例，根据店铺销售收入提成|
|44||上海沙奎贸易有限公司|嘉定区丰登广场|上海市嘉定区马陆镇丰登路615号1层1035号铺|2018.5.1-2023.4.30|按约定的比例，根据店铺销售收入提成|
|45|||浦东新区康桥广场|上海市浦东新区康桥东路1221|2017.12.20-202|按约定的比例，根据店铺销售收入提成|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||号1层1019号铺|0.12.19||
|46||浦东新区南汇广场|上海市浦东新区沪南公路路9408号1层1016号铺|2018.1.20-2021.1.19|按约定的比例，根据店铺销售收入提成|
|47||闵行超级广场|上海市闵行区春光路55号1层136号铺|2018.4.1-2021.3.31|按约定的比例，根据店铺销售收入提成|
|48|上海惠暖工贸有限公司|宝山区微品广场|上海市宝山区友谊路2699号海创杨泰A栋2楼204.205铺|2018.7.6-2023.6.5|按约定的比例，根据店铺销售收入提成|
|49||金山区微品广场|上海市金山区城河路230号易家中心3号楼1楼1085号铺|2018.10.1-2023.9.30|按约定的比例，根据店铺销售收入提成|
|50||浦东新区微品广场|上海市浦东新区川沙路1069号1楼103号铺|2018.5.5-2021.5.4|按约定的比例，根据店铺销售收入提成|
|51||闵行区微品广场|上海市闵行区虹梅南路3509号55东杰创意元2号楼1楼1069号铺|2018.9.22-2023.9.21|按约定的比例，根据店铺销售收入提成|
|52||松江区微品广场|上海市松江区玉树路2559号飞航广场B1-21号铺|2018.6.12-2022.6.11|按约定的比例，根据店铺销售收入提成|
|53|东阳市崇光百货有限公司|东阳市新光广场|东阳市人民路106号二层267号铺|2017.12.1-2022.11.30|按约定的比例，根据店铺销售收入提成|
|54|兰溪市嘉泰商贸行有限公司|兰溪时代广场|兰溪市丹溪大道157号一层1388号铺|2017.12.1-2022.11.30|按约定的比例，根据店铺销售收入提成|
|55|永康市华联商厦|永康华联广场|永康市胜利街2号2层1028号铺|2017.12.1-2022.11.30|按约定的比例，根据店铺销售收入提成|
|56|永康市太平洋南龙百货有限公司|永康太平洋广场|永康市解放路一层322号铺|2017.12.1-2022.11.30|按约定的比例，根据店铺销售收入提成|
|57|东阳新光太平洋|东洋新光太平洋广场|东阳市吴宁东路1号1层1078|2017.12.1-2022|按约定的比例，根据店铺销售收入提成|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||实业有限公司||号铺|.11.30||
|58|金华市第一百货集团股份有限公司|金华市西市街内购物中心|金华市婺城区西市街159号二层388号铺|2017.12.1-2022.11.30|按约定的比例，根据店铺销售收入提成|
|59|厦门市天虹商场股份有限公司|厦门天虹商场|福建省厦门市湖里区金湖路516号五缘湾天虹商场三层2035号铺|3年|第一、二、三年分别按约定租金支付，每年递增。|
|60|福建省晋江阳光商务有限公司|晋江青阳镇阳光百货|阳光百货一楼女鞋区1号位|2017.12.1-2022.11.30|按约定的比例，根据店铺销售收入提成|
|61|艾美百货(漳州）有限公司|漳州悦华城市广场|福建漳州市龙文区漳州市龙文区南昌路悦华城市广场|2017.12.1-2022.11.30|按约定的比例，根据店铺销售收入提成|
|62|乐海城市广场|乐海城市广场|厦门市同安区环城西路639号|2017.12.1-2022.11.30|按约定的比例，根据店铺销售收入提成|
|63|厦门瑞景春天百货有限公司|瑞景商业广场来雅百货|厦门市思明区莲前东路288号1层1-5铺|2017.12.1-2022.11.30|按约定的比例，根据店铺销售收入提成|
|64|宁波太平洋百货集团有限公司国际购物中心|宁波市宁海国际购物中心|宁波市宁海县中山中路1号一层|2017.12.1-2022.11.30|按约定的比例，根据店铺销售收入提成|
|65|博浪太平洋商业管理（象山）有限公司|象山博浪太平洋广场|宁波市象山区巨鹰路107号一层|2017.12.1-2022.11.30|另行约定|
|66|绍兴大通商城股份有限公司|上虞大通商城广场|绍兴市上虞区人民路2层05.06号铺|2017.12.1-2022.11.30|按约定的比例，根据店铺销售收入提成|
|67|宁波太平洋百货集团有限公司|宁海太平洋百货广场|宁波是宁海县人民路15号一层|2017.12.1-2022.11.30|按约定的比例，根据店铺销售收入提成|

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|68|新城商业管理集团有限公司上海分公司|渭南吾悦广场|仓程路大地数字影院旁|不少于3个租约年|另行约定|
|69||瑞安吾悦广场|瑞祥大道以南，罗阳大道以东|||
|70||义乌吾悦广场|江东东路以南， 宾王路以东|||
|71||黄岩吾悦广场|黄岩城区江北片大桥路西侧，桔源街北侧|||
|72||玉环吾悦广场|三潭路和双港路交汇处喜来登酒店对面|||
|73||扬州吾悦广场|江都北路以东，竹西路以南|||
|74||平湖吾悦广场|浙江省嘉兴市平湖市南市路938|||
|75||淮南吾悦广场|安徽省淮南市田家庵区洞山东路18号|||
|76||南昌新建吾悦广场|江西省南昌市青山湖区高新技术产业开发区艾溪湖北路77号|||
|77||昆明吾悦广场|昆明市主城区五华区西北部泛亚板块|||
|78||泰兴吾悦广场|泰兴市鼓楼北路/根思路|||
|79||长沙吾悦广场|湖南省长沙市长沙县特立东路与东四路交汇处|||
|80||南宁吾悦广场|兴宁区金桥路南侧|||
|81||句容吾悦广场|宁杭南路与二圣路交汇处|||
|82||昆山吾悦广场|西侧长江南路， 北侧新南中路|||
|83||临沂吾悦广场|山东省临沂市河东区东兴路与李公街交叉口西北角|||
|84||南通启东吾悦广场|世纪大道与民胜路交汇处|||

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|85||慈溪吾悦广场|浙江省宁波市慈溪市新城大道南路|||
|86||上饶吾悦广场|上饶县凤凰西大道哈佛儿幼儿园对面|||
|87||仙居吾悦广场|浙江省台州市仙居县泰和南路|||
|88||南京建邺吾悦广场|江苏省南京市鼓楼区湖北路51号|||
|89||钦州吾悦广场|广西壮族自治区钦州市安州大道与金海湾大道交汇处|||
|90||津南吾悦广场|天津津歧公路51号|||
|91||西安西咸吾悦广场|和平工业园区四号路与西宝疏导线交叉口西南200米|||
|92|新世界百货投资（中国）集团有限公司|哈尔滨新世界百货|黑龙江省哈尔滨市南岗区花园街403號|2018/1/1-2020/12/31|另行约定|
|93||沈阳新世界百货－中华路店|中国辽宁省沈阳市和平区中华路88号|||
|94||沈阳新世界百货－津桥路店|中国辽宁省沈阳市大东区津桥路3号|||
|95||鞍山新世界百货|中国辽宁省鞍山市铁东区五一路38号|||
|96||北京新世界百货|中國北京市崇文區崇文門外大街3號|||
|97||北京新世界彩旋百货|中国北京市朝阳区建国路93号院万达广场A座|||
|98||北京新世界利莹百货|中国北京市朝阳区望京广顺南|||

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|||大街16号院1-2号楼|
|99|北京新世界千姿百货|中国北京市顺义区新顺南大街18号|
|100|天津新世界百货|中国天津市南开区东马路138号4层|
|101|成都新世界百货|中国四川省成都市锦江区顺城大街8号中环广场|
|102|昆明新世界百货|中国云南省昆明市青年路432号|
|103|绵阳新世界百货|中国绵阳市涪城区临园路东段72号1-5F|
|104|郑州新世界百货|中国河南省郑州市紫荆山路57号|
|105|香港新世界百货－上海巴黎春天淮海店|中国上海市卢湾区淮海中路939-947号6F|
|106|香港新世界百货－上海巴黎春天虹口店|中国上海市虹口区四川北路1688号|
|107|香港新世界百货－上海巴黎春天长宁店|中国上海市长宁区定西路1328号|
|108|香港新世界百货－上海巴黎春天七宝店|中國上海市闵行区七莘路3755号|

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|109|香港新世界百货－上海巴黎春天五角場店|中国上海市杨浦区淞沪路1号|
|110|香港新世界百货－上海巴黎春天浦建店|中國上海市浦東新區浦建路118號|
|111|香港新世界百货－上海巴黎春天宝山店|中国上海市宝山区真华路888号|
|112|香港新世界百货－上海巴黎春天成山店|中国上海市浦东新区成山路1993号|
|113|香港新世界百货－上海巴黎春天陝西路店|中国上海市普陀区长寿路155号1-6F|
|114|香港新世界百货－上海巴黎春天天山路店(SHNWTS)|中国上海市长宁区天山路762号2F|
|115|香港新世界百货－上海巴黎春天118店|中國上海巿金沙江路1685號5F|
|116|南京新世界百货|中国江苏省南京市珠江路88号|
|117|宜宾新世界百货|中国四川省宜宾市翠柏大道上力.理想城新百事业部|
|118|兰州新世界百货|中国甘肃省兰州市城关区张掖路87-89号|

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|119||西安新世界百货|中国西安市莲湖区北大街88号西华门十字宏府嘉会广场3楼|||
|120||燕郊新世界百货|中国河北省三河市燕郊开发区神威北路与燕灵路口交汇处鑫乐汇购物广场4层|||
|121||烟台新世界百货|中国山东省烟台市莱山区清泉路万象城展示中心1F|||
|122||武汉新世界百货|中國湖北省武漢市漢口建設大道566號|||
|123||武汉新世界时尚广场|中国湖北省武汉市江岸区江汉路118号|||
|124||武汉新世界百货－武昌店|中国湖北省武汉市洪山区珞瑜路1号|||
|125||武汉新世界百货－徐东店|中国湖北省武汉市洪山区徐东大街31号|||
|126||武汉新世界百货－汉阳店|中国湖北省武汉市汉阳区鹦鹉大道27号|||
|127||长沙新世界时尚广场|中国湖南省长沙市五一西路153号|||
|128||重庆新世界百货|中国重庆市江北区观音桥步行街6号未来国际大厦|||
|129|福州骏逸龙腾实业有限公司|盛天现代城|福州市晋安区招贤路8号一层16号铺|2017.11.20-2020.11.19|另行约定|
|130|衢州时代广场有限公司|衢州时代广场|衢州市柯城区首前街18号一层358号铺|2017.12.1-2022.11.30|按约定的保底租金与约定的提成租金孰高计算。|

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|131||丽水市百货大楼有限公司|丽水百货广场|丽水市莲都区中山路498号1层056号铺|2017.12.1-2022.11.30|按约定的保底租金与约定的提成租金孰高计算。|
|132|湖北大区|武汉横店锦程商业管理有限公司|武汉市新洲摩尔城购物中心|武汉市新洲区文昌大街168号|2017.9.10-2020.9.9|另行约定|
|133|||武汉市黄陂区天众广场购物中心|武汉市巨龙大道556号|||
|134|||武汉市青山天众广场购物中心|武汉市青山区建设五路339号|||
|135|||武汉市南湖摩尔城购物广场|武汉市洪山区书城路430号|||
|136|||武汉市光谷天地广场购物中心|武汉市关山大道667号|||
|137|||武汉市江夏区天众城市广场|武汉市江夏区金龙大街36号|||
|138|||黄石天众城市广场购物中心|黄石市迎宾大道花明路口|||
|139|||随州京山天众生活广场|随州市沿河大道149号|||
|140||荆州市万联人和商业管理有限公司|松滋市万联人和广场|松滋市人和路万联人和广场一层|2017.12.1-2022.11.30|按约定的保底租金与约定的提成租金孰高计算。|
|141||武汉百纵商业发展有限公司|百联奥特莱斯购物广场|湖北省武汉市黄陂区盘龙城盘龙大道51号百联奥特莱斯购物广场|2017.6.1-2018.2.28|按约定的比例，根据店铺销售收入提成。|
|142||武汉首创巨大奥|武汉首创奥特莱斯广|武汉东西湖技术开发区高新二|2017.10.10-202|第一、二、三年分别按约定的比例，根据店|

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|||莱商业管理有限公司|场|路139号|0.10.9|铺销售收入提成，提成比例每年递增|
|143||江西首创奥特莱斯置业有限公司|江西南昌首创奥特莱斯广场|南昌市新建区明矾路399号首创奥特莱斯广场|2017.10.15-2020.10.14|第一、二、三年分别按约定的比例，根据店铺销售收入提成，提成比例每年递增|
|144|四川大区|四川嘉信商运物业服务有限公司|广汉世家百货|广汉市福州路二段一号|2017.11-2020.11|另行约定|
|145|||金堂华地财富广场|成都市金堂县滨江路二段518号|||
|146|||峨眉万年华地财富广场|峨眉山市名山东路400号|||
|147||成都百伦投资有限公司|成都百伦商业管理有限公司|成都市郫都区犀浦镇国宁东路69号|2017.11-2020.11|另行约定|
|148|||成都百伦商业管理有限公司娟城分公司|郫县郫筒镇一环路西北路188号商业裙楼1001号|||
|149|||成都百伦商业管理有限公司都江堰分公司|都江堰市都江堰大道211号一栋一层一号|||
|150|||成都百伦商业管理有限公司新津分公司|新津县五津镇武阳西路27号|||
|151|||成都百伦商业管理有限公司彭州分公司|四川省彭州市天彭镇东大街24号1栋4层1-1号|||
|152|||大邑百伦新宸百货有限公司|成都市大邑县晋原镇大东街139号|||
|153|||什邡优橙生活商贸有限公司|什邡市方亭镇蓥峰北路48号|||
|154||重庆迪坤商业管理有限公司|兰亭·新都汇广场|重庆市渝北区兴科路322号一层2-1-24A号铺|2017.6.15-2019.5.13|另行约定|

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|155|昆明大区|曲靖万达广场商业管理有限公司|曲靖万达广场室内步行街|云南省曲靖市麒麟区三江大道曲靖万达广场|另行约定|另行约定|
|156||昆明公园1903商业管理有限公司|公园1903购物广场|云南省昆明市西山区前卫西路19号公园1903购物广场|2017.12.1-2020.11.30|按约定的保底租金与约定的提成租金孰高计算。|
|157||昆明诺仕达企业（集团）有限公司|七彩云南购物中心|云南省昆明市呈贡县安石公路12公里处七彩云南购物中心|2018.2.1-2020.1.31|按约定的保底租金与约定的提成租金孰高计算。|
|158||云南大都企业管理有限公司|大都摩天购物广场|昆明市官渡区彩云北路3567号|2017.12.1-2020.11.30|按约定租金支付。|
|159||广西新梦商业管理有限公司皮具部|南宁民族大道广西新梦商业管理有限公司|广西南宁民族大道49号1楼鞋区|2017.7.1-2020.7.31|按约定的比例，根据店铺销售收入提成。|
|160|西安大区|西安民生百货管理有限公司|西安民生百货管理有限公司解放路店|陕西省西安市新城区解放路103号|2017.11.16-2020.11.15|另行约定|
|161|||西安兴正元购物中心有限公司|陕西省西安市东大街骡马市1号|||
|162|||西安民生百货管理有限公司文景路店|陕西省西安市未央区凤城八路与文景路十字|||
|163|||西安民生百货管理有限公司钟楼（北大街）北大街店|陕西省西安市莲湖区北大街28号|||
|164|||西安民生百货管理有限公司龙首路店|陕西省西安市未央区 80号|||
|165|||西安民生百货管理有限公司曲江店|西安曲江新区雁塔南路518号|||
|166|||西安民生百货管理有|西安长安区西长安街138号|||

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||||限公司长安店||||
|167|||延安民生百货有限责任公司|陕西省延安市宝塔区迎宾大道3188号|||
|168|||汉中世纪阳光商厦有限公司|汉中市汉台区天汉大道968号|||
|169|||宝鸡商场有限公司|宝鸡市经二路114号|||
|170|||西安民生百货管理有限公司庆阳店|甘肃省庆阳市西峰区北大街60号|||
|171|||西安民生百货管理有限公司庆城店|甘肃省庆阳市西峰区北大街60号|||
|172|||天津国际商场有限公司|天津市和平区南京路211号|||
|173|东北大区|沈阳旭兴企业管理有限公司|沈阳中环广场|沈阳市大东区津桥路19号|2018.5.1-2021.4.30|按约定的保底租金与约定的提成租金孰高计算。|
|174||大庆立天唐人置业有限公司|大庆世纪唐人购物公园|大庆市龙凤区龙永路1层1155-1156号铺|2017.12.1-2022.11.30|按约定租金支付.|
|175||绥化万达广场商业管理有限公司|绥化万达广场|绥化市北林区康庄路一层1080号铺|2018.9.30-2021.6.29|另行约定|
|176||佳木斯万达广场商业管理有限公司|佳木斯万达广场|佳木斯市向阳区光复西路1081号1028、1029号铺|2018.1.1-2020.12.31|按约定租金支付。|
|177||齐齐哈尔万达广场投资有限公司|齐齐哈尔万达广场|齐齐哈尔市建华区新江路1号百货楼一层1022号铺|2018.7.28-2021.7.27|按约定租金支付，每年递增。|
|178||齐齐哈尔百花国际商贸中心有限|齐齐哈尔百花商贸国际中心|齐齐哈尔市铁锋区百花园商场10楼|2017.12.1-2022.11.30|另行约定|

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|||公司|||||
|179||鸡西万达广场商业管理有限公司|鸡西万达广场|鸡西市鸡冠区中心大街8号一层1008号铺|2017.12.1-2020.9.30|按约定租金支付，每年递增。|
|180||吉林省中东集团有限公司|新天地百货湖西路店|长春市泰来街交汇处中东七彩城内新天地百货湖西路店一楼一层商场A2-50|2017.10.25-2020.9.30|采用扣点方式，具体扣点率根据合同按折扣率及销售额而定|
|181|广东大区|深圳市合正商业管理有限公司|深圳观澜项目|深圳市龙华区观澜大道与人民路交汇处|2017.11.9-2020.11.9|另行约定|
|182|||深圳龙腾项目|深圳市龙岗区龙岗大道与吉祥南路交汇处|||
|183||深圳观澜湖房地产开发有限公司|深圳观澜湖MH Mall|广东省深圳市龙华区高尔夫大道1号|2017.11.9-2020.11.9|另行约定|
|184|||海口观澜湖MH Mall|海南省海口市龙华区观澜湖大道1号|||
|185||广州摩登百货股份有限公司|广州摩登百货岗顶店|广东省广州市天河区天河路611号|2017.11.8-2020.11.8|另行约定|
|186|||广州摩登百货海珠店|广东省广州市海珠区江南大道中219号|||
|187|||广州摩登百货圣地店|广东省广州市白云区广州大道圣地摩登百货2层|||
|188|||广州摩登百货黄埔店|黄埔区大沙地黄埔东路1-9号东城广场|||
|189|||广州摩登百货花都店|广州市花都区建设北路72号星光汇|||
|190||佛山市万科商用|佛山南海万科广场|佛山市南海区桂澜中路|2017.12.1-2020|另行约定|

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|191|物业管理有限公司|佛山万科水晶城生活广场|佛山市顺德区登洲大道8号|.11.30||
|192||佛山万科金色领域.青年活力街区|佛山市南海区千灯湖金融高新区佛平路与宝翠路交界处|||
|193||金域中央社区商业|佛山市南海区龙溪大道西海八路立交东南侧|||
|194||金色城市社区商业|佛山市南海区海八西路|||
|195||金域缇香社区商业|佛山市南海区沙步大道横三路与横二路|||
|196||万科金融中心|佛山市禅城区季华五路与玫瑰东路交汇处|||
|197||悦都荟|佛山市禅城区汾江南路西侧、影荫路南侧|||
|198||壹都荟|佛山一环和广佛黄金大道佛平路|||
|199|广东天河城百货有限公司|广州天河城店|广州市天河路208号|2018.1.10-2021.1.10|另行约定|
|200||广州北京路店|广州市北京路238号|||
|201||广州东圃店|广州市中山大道中437号天银商贸大厦|||
|202||天津店|天津市和平路263号天津天河城|||
|203||广州万博奥特莱斯店|广州市番禺区南村镇迎宾路段万博中心|||
|204||广州奥体奥特莱斯店|广州市东圃镇黄村奥体南路12号高德美居购物中心4区|||

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|205|||东莞奥特莱斯店|东莞市南城区新城元美东路东侧东莞市商业中心“第一国际”财富中心七区|||
|206|||南海奥特莱斯店|广东省佛山市南海区桂城街道海八东路32号地铁金融城一楼120号、二楼220号、三楼320号、四楼430号|||
|207|||广州仰忠汇奥特莱斯店|广州市越秀区北京路168号负一层|||
|208||深圳市百佳华百货有限公司|龙岗店|深圳市宝安区龙华街道人民北路291号|2018.1.10-2021.1.10|另行约定|
|209|||松岗店|深圳市宝安区松岗街道松岗路段293号|||
|210|||公明店|深圳市宝安区公明区街道长春南路西1号|||
|211|||石岩店|深圳市宝安区石岩街道办石岩大道西侧佳华豪苑商业裙楼一楼|||
|212||东莞市正利实业有限公司|东莞常平正利广场|东莞常平振兴路2号|2017.12.1-2020.12.1|另行约定|
|213|北京大区|BHG（北京）百货有限公司|北京阜成门店|北京市西城区阜外大街1号四川大厦|2017.11.15-2018.11.15|另行约定|
|214|||北京安贞店|北京市朝阳区安贞西里五区安贞华联商业大厦|||
|215|||北京五道口店|北京市海淀区成府路36号|||

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|216|北京望京店|北京市朝阳区广顺北大街33号|
|217|北京回龙观店|北京市昌平区回龙观西大街111号|
|218|北京上地店|北京市海淀区农大南路硅谷亮城一号楼|
|219|北京石景山店|北京市石景山区石景山路22号北京万商大厦|
|220|郑州店|郑州市二七区民主路郑州华联商厦|
|221|乐山店|四川省乐山市凤凰路时代广场|

除上述店铺以外，公司根据募投计划正在就其他拟建设的集合店与合作方/出租方持续洽谈中。
【核查意见】
中介机构查阅了上述 221家募投项目拟建设集合店的租赁合同、意向协议、框架协议。
经核查，律师认为，发行人已就“时尚 IP集合店新建及供应链建设项目”280家新增时尚IP集合店中的221家与合作方/出租方签订了租赁合同、意向协议或框架协议，签约比例达78.93%，其他拟建设的店铺亦根据计划在持续洽谈中，募投项目不存在重大实施风险或重大不确定性。
经核查，保荐机构认为，发行人已与“时尚 IP集合店新建及供应链建设项目”280家新增时尚 IP集合店中的 221家签订了租赁合同、意向协议、框架协议，签约比例达78.93%，其他拟建设的店铺亦根据计划在持续洽谈中，募投项目不存在重大实施风险或重大不确定性。
（3）与出租方或合作方的主要合作协议内容；本项目拟打造的新零售业态，与现有业务的经营模式和盈利模式相比有何不同，是否会产生协同效应；效益测算是否合理、正确，测算分析项目收益及每年租金及摊销费用对公司业绩的影响情况。
一、与出租方或合作方的主要合作协议内容
经核查 IP集合店相关租赁协议、合作协议、意向书、战略合作框架协议等文件，并根据发行人的说明，对于已经满足经营场所条件需求的 IP集合店，发行人与对方签订租赁协议或合作协议；对于在建商场等未满足经营场所条件需求的 IP集合店，发行人与对方签订合作或租赁意向书，并根据该等意向书于达到开设场地条件后与对方签订具体的租赁协议或合作协议；对于旗下有多家购物中心或购物广场的企业，发行人与对方签订战略合作框架协议，并根据该等战略合作框架协议就具体的 IP集合店项目签订租赁协议或合作协议。截至本反馈意见回复签署之日，发行人已签订协议的IP集合店共计221家。
1、租赁协议或合作协议的主要内容
第二，约定租金金额为固定租金金额或依月销售额提成或选取孰高者；
第三，租赁期限一般为1至5年；
第四，约定店铺的交付与验收；以及装修免租金期；
第五，详细约定了管理费及推广费、支付方式、POS系统、限制转租、争议解决方式等条款。
该等协议对拟租赁/合作的店铺的地点与面积、租金及支付方式、租赁期限、争议解决等进行了明确约定，对商铺的交付与验收、租金的结算及支付方法、装修及维护、人员管理、保险、保证金、违约责任、法律适用等亦列明了相关条款。
2、租赁或合作意向书的主要内容
第一，拟租赁的具体店铺的位置与面积；
第二，初步约定租金及支付方式；
第三，拟租赁期限一般为1至5年；
第四，一般约定在签署租赁意向书后的12个月内签署正式签订正式的租赁/合作合同，少数意向书约定要求在签署租赁意向书后的2或3个月内签署正式租赁/合作合同；
第五，初步约定管理费及推广费、支付方式、POS系统、限制转租、争议解决方式等。
该等协议的主要内容是对拟租赁/合作的店铺的地点与面积、租金、租期以及正式合同的签署做了约定。部份协议还一并约定了装修免租期、物业管理、商场的POS系统、转租事宜、争议解决等事宜。
3、战略合作框架协议的主要内容
对于旗下有多家购物中心或购物广场的企业，发行人一般与其签署战略合作框架协议，协议的主要内容如下：
第一，确定合同双方在商业拓展计划内，将相互以对方作为重点合作伙伴；
第二，合作企业将优先告知发行人其在各城市的拓展计划，优先与发行人合作；
第三，具体到合作的商业项目，双方应签署具体的合作协议（包括但不限于租赁协议或其他相关协议）；
第五，约定发行人配合入驻合作方现有或即将开业的商业项目或购物中心（广场）。
该等协议的主要内容是确定合作双方建立优先合作关系，对于双方的商业发展中的需求做到互相配合，并对即将开展的合作项目做了明确的约定。该等协议还约定了协议有效期、续签、争议解决等相关事宜。
综上所述，发行人对于计划开展的项目以及即将入驻的购物中心或商城大部分与出租方/合作方达成了明确的合作意向，对相关租赁/合作的场地、租金/销售提成、租赁/合作期限等主要事宜均已约定。
二、本项目拟打造的新零售业态，与现有业务的经营模式和盈利模式相比有何不同，是否会产生协同效应
（一）本项目拟打造的新零售业态与现有业务经营模式的不同
1、采购模式
新零售业态下，公司根据生产计划安排，制定采购需要，向供应商采购原材料或者半成品。与现有业务经营模式相比，新零售业态下公司采购模式不会发生重大变化。
2、生产模式
公司生产产品为自有品牌的女鞋。公司自有品牌女鞋产品生产包括了自产和外协两种方式。新零售业态下，公司将在现有生产模式基础上，引入柔性生产及个性化生产的设备，但公司生产模式与现有业务生产模式不会发生重大变化。
（1）公司根据发展计划和市场情况制定总体经营目标和各区域营销中心的销售任务，各区域营销中心、各分销商根据需要在订货会期间下达订货需求量，生产部门按各区域营销中心和分销商的订单安排生产。公司接到订单后，一般会在二十天内完成生产并交货，急需的订单和市场热销产品订单将在一周至半个月内完成生产并交货。
（2）公司对于受托加工厂家，主要通过生产订单排期、产品设计、原材料检验、产品质量检验等手段来严格控制交货期、产量、质量及工艺处理，以确保OEM产品品质及交货期适应公司品牌标准和销售需要。
（3）柔性化个性化生产是指，消费者在门店通过 3D脚型扫描仪或手机拍
照（尺码助手）的方式获取脚型数据，系统通过对比与公司数据库的鞋型数据，自动完成并推荐最适合顾客脚型的鞋款，在鞋款配色上，公司可根据当季的流行色进行特定颜色的配色工作。顾客确认下单后，工厂即可根据顾客的脚型、配色等个性化需求进行生产制作。
3、销售模式
新零售业态下，公司产品销售仍以国内销售为主，在现有业务基础上进行线上线下融合升级。
（1）终端渠道形态及功能的不同之处
公司传统的终端店铺主要开设在百货商场，包括天虹商场、新世界百货、百盛商场等。店铺面积较小，百货店装修较为简单，且风格需与百货商店统一。店铺内主要摆放货架并陈列商品。商品销售为店铺的主要功能。现有业态下，公司线上销售的渠道包括天猫、唯品会、1号店、亚马逊、银泰、苏宁易购、京东等平台。
新零售业态下，线上线下的销售渠道逐步融合。线下实体店以时尚 IP集合店为主，集合店除了承担产品销售及流量变现的功能，还承担线上线下互相导流，品牌宣传、消费者体验等功能。线上渠道亦不再单纯地承担产品销售的功能，同时也承担抓取流量，往线下实体店导流的功能。因此，集合店主要开设在购物中心等新兴购物渠道，店铺面积较大，店面装修注重时尚感，常以消费者的生活场景为导向划分店铺区域。
（2）销售的产品品牌及品类的不同之处
公司现有业态中，主要销售的产品为公司品牌女鞋；新零售业态下，公司销售的产品除了公司各个品牌的女鞋以外，还销售丝巾、眼镜、项链等配饰以及箱包等产品。
（3）产品推广及营销方式的不同之处
现有业态下，公司的宣传及营销模式主要包括广告、开业活动、品牌发布会等。新零售业态下，公司的宣传及营销方式多种多样，在原有推广及营销模式的基础上，还包括开设快闪店（一般在大型购物中心设置的临时性的铺位，供零售商在比较短的时间内推销其品牌）、电商平台引流、内容营销、明星或网红植入广告等等方式，相互配合并导流。
（4）结算模式的不同之处
现有业态下，公司主要营业收入为女鞋产品的销售收入，营业成本为女鞋的生产成本。公司与商场签订合作经营合同，商场提供场地和收款服务，公司进行产品和销售管理。商场按销售额的一定比例扣取应得部分（即“扣点”），并在结算后将扣除扣点后的销售净额划转给公司。该类销售合同的主要客户包括中国百盛集团、金鹰国际集团、银泰商贸集团、大连万达集团股份有限公司等。
新零售业态下，公司越来越多与商场签订租赁合同。公司直接向消费者销售产品，并独立收银。公司的销售收入主要为公司向终端消费者销售产品取得的收入。另外，公司与第三方品牌通过联营、代销等方式合作，收取联营的分成收入或代销手续费。
4、研发模式
现有业态下，公司各品牌研发以首席设计师为中心，由首席设计师决定各品牌的风格，进而决定具体款式，设计师、技师及技工等围绕首席设计师进行工作。
公司采取设计师、市场人员和营销人员“三位一体”的研发模式，利用直接控制的终端销售网络，以及通过与各类专业时尚机构的合作，及时获取时尚潮流信息，在准确识别判断后，快速响应市场需求，滚动推出新款，支持公司品牌发展战略。
新零售业态下，一方面，公司利用大数据采集市场趋势，更快速传递至公司研发和决策部门，帮助公司设计和生产符合时尚潮流和消费者需求的产品；另一方面，公司建设柔性生产线，采集客户数据后可根据终端客户的数据生产个性化产品。
5、盈利模式
现有业态下，公司对百货商场的依赖比较大，百货商场店中店受制于百货商场的各种限制，公司的收入主要为扣除百货商场扣点后的女鞋产品销售收入。
新零售业态下，公司构造“媒体和社交平台”、“FIP孵化运营平台”及“时尚IP集合平台”，利用线上不同媒体平台和销售渠道，结合自有品牌以及自媒体资源优势，从不同的途径获取网络用户流量，通过内容营销等方式吸引消费者购买公司产品；在线下利用时尚 IP集合店，实现销售收入的同时，吸引消费者加入会员，关注公司线上的内容营销。线上线下互相导流，增加消费者对公司品牌的粘性。另一方面，公司不再局限于销售自有品牌女鞋，利用互联网及时尚 IP
集合店的资源整合的优势，丰富公司销售品牌，采用联营和代销的方式，增加公司收入。
（二）新零售业态与现有业务的协同效应
1、终端渠道的互补性
新零售业态下，终端集合店一般开设在大型的购物中心。传统业态下，终端店铺一般开设在百货商店中。购物中心与百货商店形态不同，吸引的客户群体也不尽相同。公司在购物中心或百货商场布局不同功能和形态的终端店铺，具有协同性和互补性，目的在于最大程度吸引消费者。
2、共同提升公司品牌形象
传统业态下，公司品牌宣传手段较为单一，包括广告、开业活动等。新零售业态下，推广及宣传手段多样化，线上包括媒体广告、内容营销等，线下包括快闪店、网红参与实体店活动等手段，另通过智慧门店等活动能够在线上线下同步进行。推广及营销手段多样化，有助于公司维护并提升公司品牌形象。
3、供应链及产品的拓展与补充
公司自成立以来，主要制造及销售时尚女鞋，“星期六”、“迪芙斯”等品牌知名度较高。新零售业态下，公司重点打造时尚 IP集合店，除了销售时尚女鞋以外，将引入更多品类的产品。目前在已开设的集合店中，销售的商品包括眼镜、丝巾、项链、帽子、手套、电脑包、旅行包等多种品类的产品。综上，新零售业态对传统业态在时尚产品品类上提供了较强的拓展与补充。
【核查意见】
中介机构对发行人相关部门负责人进行了访谈；查阅了现有集合店及传统百货门店的租赁/合作协议，查阅了公司的销售合同和采购合同，查阅了公司与第三方的代销协议；实地考察了发行人部分 Saturday MODE集合店及传统百货门店。
经核查，律师认为，发行人打造的新零售业态是传统业态的升级改造，是顺应市场和消费者需求变化而提出的转型方向，新零售业态和传统业态具有协同性及互补性。
经核查，保荐机构认为，公司打造的新零售业态是传统业态的升级改造，是顺应市场和消费者需求变化而提出的转型方向。因此，新零售业态和传统业态具
有协同性及互补性。
三、效益测算是否合理、正确，测算分析项目收益及每年租金及摊销费用对公司业绩的影响情况
（一）效益测算是否合理、正确的说明
项目投资效益预测的建设期为2年，于T+5年完全达产，完全达产后的效益预测如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||项目|经营数据|
|销售收入(达产当年)||144,000.00|
|营业成本(达产当年)||61,066.18|
|利润总额(达产当年)||20,474.22|
|净利润(达产当年)||15,355.67|
|投资利润率||17.24%|
|税后财务内部收益率||14.55%|
|税后财务净现值(Ic=12%)||11,004.92|
|税后投资回收期(含建设期)||8.69|

建设投产到完全达产运营期间效益预测如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||第一年|第二年||第三年||第四年||第五年|
|营业收入||21,600.00||72,000.00|100,800.00||115,200.00||144,000.00||
|营业成本||9,429.77||31,109.01|43,333.31||49,294.59||61,066.18||
|毛利率||56.34%||56.79%|57.01%||57.21%||57.59%||
|税金及附加||-||57.25|1,042.95||1,008.94||1,505.33||
|管理费用||572.84||1,909.46|2,673.25||3,055.14||3,818.93||
|销售费用||12,119.96||38,702.43|53,082.88||58,108.70||57,135.34||
|利润总额||-522.57||221.85|667.61||3,732.63||20,474.22||
|所得税||-||55.46|166.90||933.16||5,118.56||
|净利润||-522.57||166.38|500.71||2,799.48||15,355.67||

 1.项目营业收入测算
募投项目拟投入的时尚IP集合店具体情况：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||门店坪效（万|||
||项目||店铺数量||门店面积（平方米）||||店铺销售额|
||||||||元/平方米）|||
|旗舰店||30||1,000||1.20||1,200||
|普通店||250||300||1.44||432||

预计旗舰店坪效较低的原因主要是旗舰店除了销售商品的功能以外，还兼顾打造品牌形象，改善消费者体验的功能。
2015年至2017年1-9月公司自营时尚IP集合店的坪效数据如下：
单位：万元/平方米
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2016年||2017年1-9月||平均数|
|门店坪效（年化后）||1.29||1.30||1.50||1.36||

2015年至2017年1-9月，公司自营集合店年坪效分别为1.29、1.30及1.50万元/平方米，与募投项目测算的年坪效基本相符。考虑到募投项目投资门店面积大于现有的门店面积数，募投项目测算预计年坪效数会略低。因此，募投项目测算预计年坪效是合理及正确的。
具体收入测算如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||第一年||第二年|第三年||第四年||第五年|
|销售额达产比例|||30%||50%||70%|80%||100%||
|旗舰店||店铺数量|15||30||30|30||30||
|||店铺销售额|360.00||600.00||840.00|960.00||1,200.00||
|||旗舰店合计(万元)|5,400.00||18,000.00||25,200.00|28,800.00||36,000.00||
|普通店||店铺数量|125||250||250|250||250||
|||店铺销售额|129.60||216.00||302.40|345.60||432.00||
|||普通店合计(万元)|16,200.00||54,000.00||75,600.00|86,400.00||108,000.00||
|总计(万元)|||21,600.00||72,000.00||100,800.00|115,200.00||144,000.00||

根据预计市场变化情况和公司实际经营情况、未来经营计划，预计时尚IP集合店完全达产期为5年，第五年完全达产。
综上，募集项目营业收入测算合理及正确的，符合星期六公司经营实际情况和发展情况。
2.项目营业成本、期间费用测算分析
建设投产到完全达产运营期间成本费用测算表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||第一年||第二年|第三年||第四年||第五年|
|主营业务成本||9,429.77||31,109.01||43,333.31|49,294.59||61,066.18||
|管理费用||572.84||1,909.46||2,673.25|3,055.14||3,818.93||
|销售费用||12,119.96||38,702.43||53,082.88|58,108.70||57,135.34||
|职工薪酬||2,448.00||8,160.00||11,424.00|13,056.00||16,320.00||
|租金||3,969.00||13,230.00||18,522.00|21,168.00||26,460.00||
|折旧摊销费||4,581.23||13,573.33||17,902.13|17,902.13||6,877.13||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其他销售费用|1,121.73|3,739.10|5,234.75|5,982.57|7,478.21|

（1）主营业务成本
建设投产到完全达产运营期间营业成本率测算情况：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||第一年||第二年||第三年||第四年|第五年|
|营业收入||21,600.00||72,000.00||100,800.00||115,200.00||144,000.00|
|营业成本||9,429.77||31,109.01||43,333.31||49,294.59||61,066.18|
|成本率||43.66%||43.21%||42.99%||42.79%||42.41%|

预计营业成本包括商品成本以及本项目投入生产设备的折旧摊销产生的制造费用。商品成本根据已开设集合店自有品牌产品以及代销第三方品牌产品的成本率分别进行测算。制造费用按照本项目投入的生产设备以及摊销年限进行测算。
2015年至2017年1-9月公司自营时尚IP集合店成本率实际情况：
单位：万元
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||项 目||2015年度||2016年度||2017年1-9月||平均数|
|营业收入||911.57||4,626.18||12,652.06||6,063.27||
|营业成本||384.76||2,026.91||5,282.09||2,564.59||
|成本率||42.21%||43.81%||41.75%||42.59%||

募投项目效益表时尚 IP集合店成本率略高于目前已开业的门店，但考虑未来对时尚 IP集合店投入的生产设备折旧摊销，因此本次募投项目测算预计的成本率是合理及正确的。
综上，募集项目营业成本测算合理，符合星期六公司经营实际情况和发展情况。
（2）职工薪酬
完全达产后预计人力成本测算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||人均工资|||
||职务或岗位||拟招聘员工||||人力成本|
||||||（万元/年）|||
|店长||340||10.00||3,400.00||
|店员||1,700||6.00||10,200.00||
|电商专员||340||8.00||2,720.00||
|合计||2,380.00||—||16,320.00||

职工薪酬建设投产至完全达产运营期间测算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|第一年|第二年|第三年|第三年||第五年|
|产能达成率||15.00%|50.00%|70.00%|80.00%|100.00%||
|职工薪酬测算数||2,448.00|8,160.00|11,424.00|13,056.00|16,320.00||

注：职工薪酬测算数=完全达产后人力成本*预计产能达成率
综上，募集项目职工测算基于门店配置人员职务、人数、员工薪酬水平以及年度产能达成率，测算过程合理。
（3）销售费用-租金
时尚IP集合店租金一般包括保底租金和提成租金，按照7元/日/平方米租金进行测算，结合公司销售达产率测算募投项目租金支出如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|第一年|第二年||第三年|第四年||第五年|
|营业收入||21,600.00|72,000.00|100,800.00||115,200.00|144,000.00||
|租金||3,969.00|13,230.00|18,522.00||21,168.00|26,460.00||
|租金占收入比例||18.38%|18.38%|18.38%||18.38%|18.38%||

2017年1-9月，公司开设的租金店租金占其营业收入17.84%。综上所述，募投项目租金占营业收入比例与已开设的租金店情况基本相符，募投项目租金测算是合理及正确的。
（4）销售费用-折旧摊销费
募投项目投资设备具体情况：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目|预计折旧年限（年）||投入原值||年折旧摊销额|
|生产线装修原值||10.00|1,000.00||100.00||
|店铺装修原值||3.00|47,250.00||15,750.00||
|制鞋及电气通用设备原值||10.00|954.50||95.45||
|运输、电子及其他设备原值||5.00|9,470.20||1,894.04||
|软件原值||10.00|2,580.90||258.09||
|合计|||61,255.60||18,097.58||

募投项目预计投资的设备折旧年限、装修费用摊销额年限与星期六公司执行的会计政策一致。
建设投产到完全达产运营期间租金及折旧摊销测算情况：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||第一年||第二年||第三年||第四年||第五年|
|生产线装修||25.00||75.00||100.00||100.00||100.00||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|店铺装修|3,937.50|11,812.50|15,750.00|15,750.00|4,725.00|
|制鞋及电气通用设备|47.73|95.45|95.45|95.45|95.45|
|运输、电子及其他设备|555.72|1,502.74|1,894.04|1,894.04|1,894.04|
|软件|88.01|258.09|258.09|258.09|258.09|
|总计|4,653.96|13,743.78|18,097.58|18,097.58|7,072.58|

由于第1年、第2年处于投产时期，第3年开始预计已完全投入使用，导致计提折旧摊销不同，折旧摊销费测算是合理及正确的。
（5）其他期间费用
其他期间费用测算情况：
单位：万元
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||项目||第一年||第二年||第三年||第四年||第五年|
|营业收入||21,600.00||72,000.00||100,800.00||115,200.00||144,000.00||
|管理费用-其他||572.84||1,909.46||2,673.25||3,055.14||3,818.93||
|销售费用-其他||1,121.73||3,739.10||5,234.75||5,982.57||7,478.21||
|管理费用-其他占收入比例||2.65%||2.65%||2.65%||2.65%||2.65%||
|销售费用-其他占收入比例||5.19%||5.19%||5.19%||5.19%||5.19%||

2015年-2017年9月其他期间费用占收入比例实际情况：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2016年|2017年1-9月|平均数|
|营业收入||164,212.51||148,426.53||113,598.32|142,079.12|
|管理费用-其他||4,605.33||3,716.15||2,862.68|3,728.05|
|销售费用-其他||8,175.53||8,029.95||5,804.87|7,336.78|
|管理费用-其他占收入比例||2.80%||2.50%||2.52%|2.62%|
|销售费用-其他 占收入比例||4.98%||5.41%||5.11%|5.16%|

募投项目其他期间费用占收入比例基本与实际情况一致，因此其他期间费用测算是合理及正确的。
3.税金及附加测算分析
税金及附加测算情况：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||第一年||第二年||第三年||第四年||第五年|
|营业收入||21,600.00||72,000.00||100,800.00||115,200.00||144,000.00||
|税金及附加||||57.25||1,042.95||1,008.94||1,505.33||
|税金及附加占收入比例||0.00%||0.08%||1.03%||0.88%||1.05%||

2015年-2017年9月税金及附加占收入比例实际情况：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2016年||2017年1-9月||平均数|
|营业收入||164,212.51||148,426.53||113,598.32||142,079.12||
|税金及附加||1,309.00||1,317.19||1,142.79||1,256.33||
|税金及附加占收入比例||0.80%||0.89%||1.01%||0.88%||

综上所述，除了第一年和第二年由于投资店铺产生的大额进项税导致相关税金附加减少外，第三年至第五年税金及附加占收入比例基本与实际情况一致，因此税金及附加测算是合理及正确的。
（二）项目收益的影响情况
项目投资效益预测的建设期为2年，于T+5年完全达产，完全达产后预计每年产生的净利润为15,355.67万元，将保持稳定状态。
（三）租金及摊销费用的影响
单位：万元
|||||||||||||
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||项目||第一年||第二年||第三年||第三年||第五年|
|生产线装修摊销额||25.00||75.00||100.00||100.00||100.00||
|店铺装修摊销额||3,937.50||11,812.50||15,750.00||15,750.00||4,725.00||
|制鞋及电气通用设备折旧额||47.73||95.45||95.45||95.45||95.45||
|运输、电子及其他设备折旧额||555.72||1,502.74||1,894.04||1,894.04||1,894.04||
|软件摊销额||88.01||258.09||258.09||258.09||258.09||
|租金||3,969.00||13,230.00||18,522.00||21,168.00||26,460.00||
|租金及摊销费用合计||8,622.96||26,973.78||36,619.58||39,265.58||33,532.58||
|营业收入||21,600.00||72,000.00||100,800.00||115,200.00||144,000.00||
|占营业收入比例||39.92%||37.46%||36.33%||34.08%||23.29%||

募投项目投入的设备、店铺装修和店铺租金，每年产生的摊销费用、租金支出对公司的业绩影响比较大，在建设投产至完全达产运营期间，随营业收入增长，租金及摊销费用占营业收入比例逐年下降，完全达产年度降至23.29%。预计完全达产后，将保持稳定状态。
【核查意见】
中介机构对公司相关部门负责人进行访谈；查阅募投项目部分店铺租赁协议；
查阅本次募集资金投资项目可行性分析报告；复核募集资金投资项目效益测算过
程；复核2015年至2017年9月集合店经营财务数据。
经核查，律师认为，发行人时尚 IP集合店新建及供应链建设项目的效益测算符合发行人实际经营情况和未来业务发展预计情况，测算依据及过程较为合理和正确。
经核查，会计师认为，星期六公司时尚IP集合店新建及供应链建设项目的效益测算符合公司实际经营情况和未来业务发展预计情况，测算依据及过程合理。
经核查，保荐机构认为，星期六公司时尚 IP集合店新建及供应链建设项目的效益测算符合公司实际经营情况和未来业务发展预计情况，测算依据及过程较为合理和正确。每年租金及摊销费用对公司业绩影响比较大。预计完全达产后，将保持稳定状态。
（4）前述柔性化、个性化生产涉及的时尚产品设计如何完成；是否会与所代理经销的品牌存在知识产权纠纷。
一、柔性化、个性化生产涉及的时尚产品设计流程
本募投项目计划引进柔性化生产线，使生产系统能对市场需求变化作出快速的适应来实现多品种、小批量的生产方式。本次募投项目计划引进的柔性化、个性化生产涉及的时尚产品为公司自有品牌鞋类产品。对于公司目前销售的非自产鞋类的其他时尚产品，公司或采用外包的生产方式，或采用代销或买手制的销售方式，因此不涉及公司的柔性化、个性化生产。
图：公司柔性生产流程图
前述柔性化、个性化生产涉及的时尚产品设计主要系通过以下方式完成的：①消费者需要购买鞋子的时候，可以通过门店的3D脚型扫描仪，自动生成脚型数据后将数据上传至服务器，由专门的应用软件对鞋型及样式进行数据分析，利用软件建立鞋模及自动匹配鞋样，根据消费者喜好，自动匹配生成款式。
图：消费者通过门店的3D脚型扫描仪设计个性化鞋子
②消费者也可以通过手机拍照：用户打开手机，点击尺码助手，进入手机摄像头拍照，对脚部拍一张照片，通过对比照片的分析与数据库中的鞋型数据，系统自动提供消费者合适的尺码鞋型；手机拍照应用智能算法，通过公司大数据对比，软件分析建模，完成消费者对鞋型及样式的匹配。
图：消费者通过智能手机端设计个性化鞋子
③另外，公司也在研究无人值守店等新零售模式：无人值守店采用预售订单的方式，当顾客进入到无人值守店后，可使用尺码助手拍照下单，系统通过对比与公司数据库的鞋型数据，自动推荐最适合顾客脚型的鞋款，在鞋款配色上，系统可根据当季的流行色进行一系列的配色工作，顾客确认下单后，工厂即可根据顾客的脚型、配色等个性化需求进行生产制作。
图：消费者通过无人值守店设计个性化鞋子
二、柔性化个性化生产不会与所代理经销的品牌存在知识产权纠纷
根据发行人的说明，并经核查发行人自有品牌鞋类产品的相关知识产权权属情况，发行人的柔性化、个性化生产涉及的时尚产品为发行人自有品牌鞋类产品。
对于发行人目前销售的非自产鞋类的其他时尚产品，发行人或采用外包的生产方式，或采用代销或买手制的销售方式，因此发行人的柔性化、个性化生产不涉及其所代理经销的品牌。发行人拥有自有品牌的商标及相关专利，不会因柔性化、个性化生产而导致与所代理经销的品牌存在知识产权纠纷的情形。
【核查意见】
中介机构对发行人相关部门负责人进行了访谈；实地走访了正在建设的柔性生产线。
经核查，律师认为，发行人的柔性化、个性化生产为自有品牌鞋类产品，不涉及其所代理经销的品牌，不会因柔性化、个性化生产而导致与所代理经销的品牌存在知识产权纠纷的情形。
经核查，保荐机构认为，发行人的柔性化、个性化生产为自有品牌鞋类产品，不涉及其所代理经销的品牌，不会因柔性化、个性化生产而导致与所代理经销的品牌存在知识产权纠纷的情形。
4、申请人 2017年拟发行股份购买时尚锋迅83%股权及北京时欣80%股权，后改为现金收购，收购价格 3.93亿元，形成商誉 3.63亿元。此外，还先后设立了深圳星期六时尚基金、奥利凡星基金、佳时凡神等并购基金，在新媒体、 IP资源以及新零售等领域投资布局。
请申请人说明前述对外投资与公司主营业务的关系，是否属于财务性投资，购买时尚锋迅83%股权及北京时欣80%股权的定价依据及公允性，结合 2017年年报数据说明两家公司收购前后的经营情况，是否存在商誉减值情况，量化分析对公司主营业务及未来募投项目的关联性和实际效果。
请保荐机构、律师、会计师发表核查意见。
【回复】
（1）请申请人说明前述对外投资与公司主营业务的关系，是否属于财务性投资，购买时尚锋迅83%股权及北京时欣80%股权的定价依据及公允性
一、公司上述对外投资为公司的主营业务服务，不属于财务性投资
面对外部的挑战与机遇，星期六主动适应新常态，将“打造时尚 IP生态圈”作为公司的新战略发展目标，着力构建“媒体和社交平台”、“FIP孵化运营平台”及“时尚IP集合平台”等三大平台，打造“时尚IP生态圈”。
围绕上述转型战略，星期六上述投资的主要目的如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股/出资|||
||战略平台||投资标的||||主要作用|
||||||比例|||
|媒体和社交平台||时尚锋迅||83%||从事互联网时尚媒体业务的垂直开发，运营“OnlyLady女人志”||

|||||
|-|-|-|-|
||北京时欣|80%|从事互联网时尚媒体业务的垂直开发，运营“Kimiss闺蜜网”|
|时尚IP孵化运营平台|深圳星期六时尚基金|99%|对时尚新兴产业进行股权并购投资，为公司进行产业孵化与时尚新兴产业布局|
||奥利凡星基金|98%|对时尚IP孵化运营和网红经济领域进行深度布局，先后投资了专业时尚红人孵化平台“OnlyStar惟星时尚”；时尚新媒体“手边巴黎”、“鲜橙派”；社交电商公司“不错哟”；新零售整合营销服务公司“蜜言糖语”等|
||佳时凡神|82.50%|适应消费升级大趋势，加快布局未来线上消费的流量入口，助力上市公司实现时尚IP生态圈的发展战略|

公司上述对外投资不以短期投资回报为目的，均属于公司新形势下战略转型的长期布局，在公司拟建设的三大平台中发挥不同的作用。综上，公司上述对外投资为公司的主营业务服务，不属于财务性投资。
二、购买时尚锋迅83%股权及北京时欣80%股权的定价依据及公允性
（一）收购时尚锋迅83%股权定价依据
本次收购价格以标的股权截至2016年3月31日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
广东中广信资产评估有限公司（以下简称“中广信”）分别采取了资产基础法（成本法）和收益法对拟购买时尚锋迅的100%股权进行评估。根据中广信出具的中广信评报字[2016]第 272号《资产评估报告》，截至评估基准日 2016年 3月31日，采用收益法评估的时尚锋迅100%股权的评估值为37,016.69万元。
以上述评估报告中确定的标的资产截至评估基准日净资产的收益法评估值作为本次交易定价的参考依据。根据各方协商，时尚锋迅100%股权的整体对价为36,800万元。
本次交易标的公司83%股权的交易价格分为两个部分的总和：（1）第一部分为萍乡创嘉企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“萍乡创嘉”）（更名前为新余创嘉投资管理合伙企业（有限合伙））所持标的公司70%股权以及萍乡迅捷企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“萍乡迅捷”）（更名前为新余迅捷投资管理合伙企业（有限合伙））所持标的公司5%股权的交易价格，合计人民币
27,600万元，大写人民币贰亿柒仟陆佰万元整；（2）第二部分为萍乡迅捷所持标
的公司另外8%股权的交易价格，计算方式为（标的公司2016年实际完成净利润）
/2300万元*8%*2300万元*16倍，支付对价上限为2300万元*16倍*8%。前款提及的净利润指各方认可的具有相关证券业务资格的审计机构审计后的扣除非经常性损益后的税后净利润。
（二）收购北京时欣80%股权定价依据
本次收购价格以标的股权截至2016年3月31日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
中广信分别采取了资产基础法（成本法）和收益法对拟购买北京时欣的100%股权进行评估。根据中广信出具的中广信评报字[2016]第273号《资产评估报告》，截至评估基准日2016年 3月 31日，采用收益法评估的北京时欣100%股权的收益法评估值为10,918.74万元。
以上述评估报告中确定的标的资产截至评估基准日净资产的收益法评估值作为本次交易定价的参考依据。根据各方协商，标的公司100%股权的整体对价为11,000万元。
本次交易标的公司80%股权的交易价格分为两个部分的总和：（1）第一部分为萍乡创嘉所持标的公司60%股权以及萍乡时荣企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“萍乡时荣”）（更名前为新余时荣投资管理合伙企业（有限合伙））所持标的公司10%股权的交易价格，合计人民币7,700万元，大写人民币柒仟柒佰万元整；（2）第二部分为萍乡时荣所持标的公司另外10%股权的交易价格，计算方式为（标的公司经审计的 2016年实际完成净利润）/400万元*10%*11,000万元，支付对价上限为 11,000万元*10%。前款提及的净利润指各方认可的具有相关证券业务资格的审计机构审计后的扣除非经常性损益后的税后净利润。
（三）上述交易定价公允性分析
1、评估方法选取的合理性
上述交易采用收益法作为定价的参考依据。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有限使用等多种条件的影响。
时尚锋迅属于互联网时尚媒体行业，其经营的 OnlyLady女人志是女性时尚垂直类网站媒体的知名品牌，为中国时尚女性提供专业的内容和优质的互动服务，深耕于美容、时尚、生活三大领域。北京时欣经营的闺蜜网是国内美妆领域具影响力的垂直互联网媒体，面向都市时尚女性提供美容、护肤、彩妆、健身、保健
等女性用品的产品信息、导购资讯和用户论坛，帮助时尚女性正确选购适合自己的美容产品。
对于时尚锋迅及北京时欣而言，收益法评估结果能够较全面地反映账面未记录的网站品牌、客户资源、运营业务平台、时尚新媒体优势、营销网络、客户关系等资源的价值，能够较充分、全面地反映企业的整体价值。因此，上述交易评估方法选取具有合理性。
2、可比上市公司估值水平对比分析
公司 2017年 1月 6日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于合伙企业现金收购北京时尚锋迅信息技术有限公司控股权的议案》和《关于合伙企业现金收购北京时欣信息技术有限公司控股权的议案》等相关议案，并与交易对手方签署了相关协议。以 2016年 12月 31日为基准日，与时尚锋迅、北京时欣主营业务类似的可比上市公司估值情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率（倍）（2016年12月31日）|
|002131.SZ||利欧股份||52.37||
|600880.SH||博瑞传播||296.09||
|002712.SZ||思美传媒||62.98||
|300071.SZ||华谊嘉信||39.01||
|300242.SZ||明家联合||44.60||
|300392.SZ||腾信股份||132.13||
|平均||||104.53||
|时尚锋迅||||15.58||
|北京时欣||||26.28||

注：可比上市公司数据来源于WIND。
由上表可知,可比上市公司2016年市盈率平均值为104.53倍,时尚锋迅本次评估作价36,800.00万元，2016年归属于母公司所有者的净利润为2,362.37万元，市盈率为 15.58倍,北京时欣本次评估作价 11,000.00万元，2016年归属于母公司所有者的净利润为418.64万元，市盈率为26.28倍。与可比上市公司的平均市盈率相比，时尚锋迅及北京时欣100%股权收购价格对应的市盈率较低。
3、市场可比交易情况对比分析
2015年至今 A股上市公司收购与时尚锋迅、北京时欣业务类似的标的公司可比案例如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||动态市盈|||
||||评估基准日||项目||||标的概况|
||号||||||率（倍）|||
|1||2015.11.30||浙江金科过氧化物股||17.06||依托大数据分析从事移动休闲游||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||份有限公司并购杭州哲信信息技术有限公司100%股份||戏发行运营|
|2|2016.2.29|上海钢联电子商务股份有限公司并购北京知行锐景科技有限公司的100%股权|16|通过旗下中关村在线（www.zol.com.cn）开展的主营业务为互联网广告业务，中关村在线是国内最大的IT类垂直网站。|
|3|2015.6.30|山东联创节能新材料股份有限公司并购上海麟动市场营销策划有限公司100%股权|21.07|数字公关传播和企业品牌活动等服务|
|4|2015.6.30|德华兔宝宝装饰新材股份有限公司并购杭州多赢网络科技有限公司100%的股权|20|主要业务为提供并协助传统品牌企业（商家）转型电商及向传统品牌企业提供产品线上营销推广的电子商务全网营销服务|
|5|2015.4.30|深圳大通实业股份有限公司并购冉十科技（北京）有限公司100%股权|15.00|致力于开拓移动互联网广告市场，发展移动互联网广告营销服务。|
|6|2015.12.31|科达集团股份有限公司收购北京智阅网络科技有限公司100%股权|17|一家以新媒体和大数据为核心发展方向的移动互联网信息服务公司。公司主要产品为汽车头条APP及汽车蓝瓴大数据工具平台，为客户提供汽车相关的资讯及服务、广告投放、线上线下互动传播推广及大数据信息服务。|
|7|2015.9.30|利欧集团股份有限公司并购上海智趣广告有限公司100%股权|13|广告主提供媒介代理服务和精准营销服务|
|平均|||17.03|-|
|2016.3.31||时尚锋迅|15.58|主要业务为经营旗下Onlylady女人志互联网广告平台，通过提供内容和社区平台吸引女性消费者眼球，以软广和硬广的方式把广告卖给品牌商、广告公司。对广告主收费，对消费者免费|
|2016.3.31||北京时欣|26.28|主要业务为经营Kimiss闺蜜网互联网广告平台，通过提供内容和社区平台吸引女性消费者眼球，以软广和硬广的方式把广告卖给品牌商、广告公司。对广告主收费，对消费者免费|

注：可比交易动态市盈率=标的资产交易作价/标的资产业绩承诺当年净利润。
本次交易中，时尚锋迅的市盈率为15.58倍，可比交易的动态市盈率平均值为17.03倍，时尚锋迅动态市盈率低于可比交易平均水平。
本次交易中，北京时欣的市盈率为26.28倍，可比交易的动态市盈率平均值为17.03倍，北京时欣估动态市盈率高于可比交易平均水平，其原因主要有以下两点：
首先，截至评估基准日，北京时欣核心业务互联网平台广告资源出售业务正处于高速成长期，其下游客户属于时尚消费产业，市场前景较大。同时，北京时欣在 2016年通过其在女性时尚网站和美妆口碑网站进一步提高用户体验和市场份额，开发更多优质客户资源，未来盈利增长预期良好。北京时欣2016年及2017年实现的归母净利润分别为 418.64万元（经审计）和 497.77万元（未经审计），预期净利润完成比例分别为119.55%和100.13%，说明收益预测的可实现性和估值的公允性。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2017年||2016年|
|预测净利润|497.10||350.19||
|实际归母净利润|497.77（未经审计）||418.64||
|完成百分比|100.13%||119.55%||

其次，可比交易中的并购标的大多以单纯的互联网营销服务为主，缺少相应的互联网社区和内容。而北京时欣的业务模式构建了时尚垂直的网络平台和美妆平台的互联网用户生态圈，未来发展空间巨大，预测利润增长较快，因此估值较高。北京时欣对应2017年实际归属于母公司净利润497.77万元（未经审计）的市盈率为22.92倍。
经核查，律师认为，上述交易定价评估方法选取合理，时尚锋迅及北京时欣估值低于可比上市公司平均水平，时尚锋迅估值低于市场可比交易平均水平，北京时欣估值虽高于市场可比交易平均水平但其实际经营效果优于预期，具有发展空间。因此，上述交易定价公允合理。
经核查，会计师认为，上述交易定价评估方法选取合理，时尚锋迅及北京时
欣估值低于可比上市公司平均水平，时尚锋迅估值低于市场可比交易平均水平，
北京时欣估值虽高于市场可比交易平均水平但其实际经营效果优于预期、未来发
展前景较好。因此，上述交易定价公允合理。
经核查，保荐机构认为，上述交易定价评估方法选取合理，时尚锋迅及北京时欣估值低于可比上市公司平均水平，时尚锋迅估值低于市场可比交易平均水平，北京时欣估值虽高于市场可比交易平均水平但其实际经营效果优于预期、未来发展前景较好。因此，上述交易定价公允合理。
（2）结合2017年年报数据说明两家公司收购前后的经营情况，是否存在商誉减值情况，量化分析对公司主营业务及未来募投项目的关联性和实际效果
【回复】
一、标的公司收购前后经营情况及其形成商誉减值情况
星期六公司于 2017年 2月末通过参与设立佛山星期六时尚产业并购投资合伙企业（有限合伙）（以下简称星期六产投），以现金方式收购时尚锋迅83%的股权和北京时欣80%的股权，合并成本分别为 30,544.00万元和 8,800.00万元，时尚锋迅合并日可辨认净资产公允价值份额为2,737.93元，商誉为27,806.07元,北京时欣合并日可辨认净资产公允价值份额为1,449.40元，商誉为7,350.60元。
1、时尚锋迅和北京时欣公司收购前后数据对比
星期六公司收购标的公司后，标的公司凭借运行多年成熟有效的管理团队，积极利用上市公司影响力提高知名度，相互进行业务整合，积极推动标的公司经营规模扩大、经营效益增长和经营状况改善。
标的公司收购前后经营数据比较情况：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||时尚锋迅||北京时欣|
|2016年度净利润||2,362.37||418.64||
|2017年度净利润（未经审计）||2,847.37||497.77||
|同比增长||20.53%||18.90%||

上述数据表明，标的公司收购后净利润均同比有所提高，经营效益进一步增长。
按照《企业会计准则第 8号-资产减值》的要求，因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。
由于星期六旗下子公司星期六产投与时尚锋迅、北京时欣原股东签订股权转让协议并未约定承诺利润，根据中广信分别对时尚锋迅、北京时欣出具的评估报告（中广信评报字[2016]第272号）、（中广信评报字[2016]第273号），时尚锋迅及北京时欣的2017年度净利润预测数及实现情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||时尚锋迅||北京时欣|
|净利润预测数||2,828.97||497.10||
|净利润实现数（未经审计）||2,847.37||497.77||
|完成百分比||100.65%||100.13%||

时尚锋迅、北京时欣已实现了基于收购合并日评估盈利预测数据，结合公司未来经营情况，商誉不存在减值准备。
二、收购时尚锋迅、北京时欣与公司主营业务及募投项目的关联性
1、收购时尚锋迅与北京时欣与公司主营业务的关联性
公司主营业务为时尚产品的生产及销售。公司的转型战略为打造时尚 IP生态圈，主要由“媒体和社交平台”、“FIP孵化运营平台”及“时尚IP集合平台”三大平台构成。
收购时尚锋迅以及北京时欣是公司战略转型的前提和基础。时尚锋迅及北京时欣具有丰富的时尚媒体平台资源，在网红经济、达人孵化、时尚分享、流量变现等方面拥有丰富的经验。时尚锋迅和北京时欣拥有众多时尚达人以及网红资源，通过上述资源能够触达并引导的庞大时尚用户群体，是公司战略转型的有力保障。
另一方面，收购时尚锋迅以及北京时欣以前，公司网络销售渠道包括唯品会、天猫、京东等第三方平台，公司的互联网营销渠道还包括微信公众号等渠道。收购时尚锋迅以及北京时欣之后，公司拥有了 Onlylady以及 Kimiss两大网站 PC端、手机端、APP等营销渠道，大大提升了公司内容营销、精准营销方面的能力,促进公司传统业务与互联网广告业务深度整合，进一步打造公司在女性时尚领域
的领导品牌，进而带动公司品牌影响力和销售业绩的提升。
（1）时尚自媒体孵化园建设项目
时尚自媒体孵化园主要为自媒体个人及企业提供良好的软硬件设施，为公司孵化时尚 IP提供必要的条件。公司已收购时尚锋迅及北京时欣的控股权，并利用两家子公司的经验和资源在新媒体、IP资源以及新零售等领域进行布局，先后投资专业时尚红人孵化平台“OnlyStar惟星时尚”；时尚新媒体“手边巴黎”、“鲜橙派”；社交电商公司“不错哟”；新零售整合营销服务公司“蜜言糖语”等。时尚锋迅、北京时欣以及上述自媒体可以运用时尚 IP孵化园的设施得到快速发展，为其他入驻的自媒体提供示范效应，共同打造“FIP孵化运营平台”。
（2）时尚IP集合店新建及供应链建设项目
公司在线上线下获取的流量最终将导流到时尚 IP集合平台中实现变现。收购时尚锋迅和北京时欣是公司打造“FIP孵化运营平台”和“媒体和社交平台”的基础和前提。收购完成后，公司内容营销、精准营销的能力大大增加，通过线上线下的营销活动，公司最大限度网聚流量，向时尚 IP集合平台进行导流。本次募投项目建成后，公司的流量变现能力大大增强，时尚锋迅以及北京时欣网聚用户流量的优势将得到充分体现，提升公司整体盈利能力。
三、收购时尚锋迅、北京时欣的实际效果
收购时尚锋迅、北京时欣后，星期六的营业收入与净利润均有所提升，具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-9月||2017年1-9月||增长率|
|营业收入||109,624.67||113,598.32||3.62%||
|净利润||1,787.05||2,253.25||26.08%||

收购时尚锋迅、北京时欣后，2017年1-9月星期六的营业收入与净利润分别比上年同期增长3.62%及26.08%，收购的实际效果良好。
【核查意见】
中介机构查阅了发行人收购时尚锋迅、北京时欣时的资产评估报告、收购协议、三会文件等资料；取得时尚锋迅、北京时欣 2017年度的财务报表及财务数
据，对重要科目和主要财务指标进行分析复核。；搜集了市场上公开的可比公司
收购案例，分析比较相关财务指标。
经核查，律师认为，发行人对上述并购基金的投资为发行人的主营业务服务，不属于财务性投资，并购时尚锋迅83%股权及北京时欣80%股权定价公允、合理，两家公司的经营符合目标，不存在商誉减值，对发行人主营业务及未来募投项目起到积极作用。
经核查，会计师认为，星期六公司对并购基金的投资为公司的主营业务服务，不属于财务性投资，并购时尚锋迅83%股权及北京时欣80%股权定价公允、合理，两家公司经营情况符合预期，不存在重大商誉减值。
经核查，保荐机构认为，星期六公司对并购基金的投资为公司的主营业务服务，不属于财务性投资，并购时尚锋迅83%股权及北京时欣80%股权定价公允、合理，两家公司经营符合目标，不存在商誉减值，对公司主营业务及未来募投项目起到积极作用。
5、申请人 2017年 10月公告拟与佰融资产、钟万宁共同出资设立佛山佰信互联网小额贷款有限公司，注册资本 3亿元，发行人出资 1.53亿元，目前尚未成立。2017年 12月 26日公告终止投资设立互联网小贷公司。
请申请人说明设立又终止小贷公司的原因，公司本次募集资金到位 36个月内是否仍会继续开展类金融等财务性投资行为，防范募集资金用于或变相用于类金融等财务性投资的有效措施。
请保荐机构、律师发表核查意见。
【回复】
（一）设立又终止小贷公司的原因
2017年11月21日，互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室下发《关于立即暂停批设网络小额贷款公司的通知》（整治办函[2017]138号）。根据发行人 2017年 12月 25日第三届董事会第四十二次会议审议通过的《关于终止投资设立互联网小额贷款公司的议案》，“为响应落实相关监管政策，防控金融风险，经公司管理层充分讨论，公司决定终止投资设立互联网小额贷款公司佛山佰信。”
根据发行人的说明，发行人并未实际开展互联网小额贷款业务，佛山佰信互联网小额贷款有限公司无法获得审批设立对发行人的生产经营不构成实质性影响。
（二）公司本次募集资金到位36个月内是否仍会继续开展类金融等财务性投资行为，防范募集资金用于或变相用于类金融等财务性投资的有效措施
根据发行人的说明，截至本反馈意见回复出具之日，发行人未有在本次募集资金到位36个月内继续开展类金融等财务性投资的计划。
根据发行人出具的《星期六股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金的承诺》：
1、“本公司本次非公开发行 A股股票募集资金用于募投项目，不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30号）第十条的规定。
2、本公司本次非公开发行A股股票募集资金将设立专户管理，直接通过专户支付募投项目所需资金，不通过本公司其他账户使用。
3、本公司将定期披露本次非公开发行 A股股票募集资金使用情况的专项报告，并接受中国证监会及其派出机构、证券交易所等主管部门的监管。”
【核查意见】
中介机构查阅了发行人设立及终止设立小贷公司的相关三会文件；取得了发行人的相关说明和承诺。
经核查，律师认为，不得新批设互联网小额贷款公司的政策对本次发行和发行人的生产经营无实质性影响。截至本反馈意见回复签署之日，发行人未有在本次募集资金到位36个月内继续开展类金融等财务性投资的计划，并承诺不以本
次募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
经核查，保荐机构认为，不得新批设互联网小额贷款公司的政策对本次发行和发行人的生产经营无实质性影响，截至本反馈意见回复签署之日，发行人未有在本次募集资金到位36个月内继续开展类金融等财务性投资的计划，并承诺不以本次募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
6、请保荐机构对本次募投项目与主业的关联程度、是否经营模式发生重大变化、效益测算的谨慎性和确定性、本次募投项目经营风险和变更风险、是否存在融资必要性、是否存在编项目的情形发表核查意见。
同时请中介机构说明反馈意见的核查过程、取得证据、核查结论、取得证据是否足以支持核查结论。
【回复】
一、本次募投项目与主业的关联程度
（一）公司现有主营业务和业务发展目标
1、公司目前主营业务
公司的主营业务为时尚皮鞋的生产和销售，目前公司拥有“ST&SAT”（星期六）、“D:FUSE”（迪芙斯）、“SAFIYA”（索菲娅）、“FONDBERYL”（菲伯丽尔）、“IIXVIIX”、“GAVAKLAS”、“SaturdayMODE”等自有品牌，并代理意大利品牌“STONEFLY”。
2、公司总体目标
结合公司多年发展所形成的竞争优势，着力构建“媒体和社交平台”、“FIP孵化运营平台”及“时尚IP集合平台”三大平台，打造“时尚IP生态圈”，成为综合实力位于前列的时尚领导者。
（二）“时尚IP生态圈”战略是主营业务适应市场竞争的必然选择
中国互联网络信息中心（CNNIC）于 2018年 1月出具的第 41次《中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至2017年12月，我国网络购物用户规模达到
5.33亿，较 2016年增长14.3%。手机网络购物用户规模达到 5.06亿，同比增长14.7%。与此同时，网络零售继续保持高速增长，全年交易额达到 71,751亿元，同比增长32.2%，增速较2016年提高6个百分点。
同时，线上线下融合纵深发展，线上向线下渗透更为明显。2017年，阿里巴巴与上海百联、欧尚等零售企业开展战略合作；京东建立多个线下京东之家体验店和专卖店，反映出电商企业正在加速走向线下。资源融合带动了流通领域供应链的数字化升级，形成从供应商、销售渠道、仓储到门店各环节的协同效用，盒马生鲜混合经营、无人值守零售等新模式的兴起反映出流通领域数字化、智能化发展趋势正在形成。
另外，随着自媒体的高速发展，其对居民消费的影响力越发重要。搭建自媒体平台、吸引内容创造者入驻、不断抓取自媒体流量对消费品公司打造品牌形象、推广公司产品、提升公司业绩越发重要。因此，公司制定了“打造时尚生态圈”的公司战略，是主营业务适应市场竞争的必然选择
（三）募投项目是打造“时尚IP生态圈”的具体措施
1、搭建自媒体孵化园是打造“时尚IP生态圈”战略的核心要素
时尚自媒体运营孵化园是公司时尚 IP平台和大数据信息处理中心的载体，承担线上导流和时尚大数据分析两大作用。
时尚自媒体孵化园的线上导流作用体现在流量引入方面。公司将利用孵化运营平台中的自媒体，抓取各大社交平台庞大的粉丝流量，并导向公司的销售终端，实现流量变现，从而提高公司主营业务收入水平和盈利能力。公司已收购时尚锋迅及北京时欣的控股权，时尚锋迅及北京时欣主要从事互联网时尚媒体业务的垂直开发，分别运营OnlyLady女人志和 Kimiss闺蜜网。另外，上市公司已投资设立了深圳星期六时尚基金、奥利凡星基金、佳时凡神等并购基金。其中，奥利凡星基金已在新媒体、IP资源以及新零售等领域进行布局，先后投资专业时尚红人孵化平台“OnlyStar惟星时尚”；时尚新媒体“手边巴黎”、“鲜橙派”；社交电商公司“不错哟”；新零售整合营销服务公司“蜜言糖语”等。上述自媒体与公司现有业务的协同效应已经逐步显现。例如，“手边巴黎”与“Tommy王禹童”计划将从内容运营及品牌合作方面进行深入合作，共同策划短视频栏目专栏，以及整合双方品牌资源。Onlylady作为女性垂直领域领先媒体，可以在媒体资源、内容运营及行业影响力提升等方面助力孵化器中的公司快速发展。
2、时尚IP集合店是打造“时尚IP生态圈”战略的变现渠道
时尚IP集合店是公司时尚IP平台重要的线下变现平台、线下数据收集窗口。
时尚 IP品集合店不仅出售旗下自有鞋类品牌，同时根据市场时尚潮流趋势和消费者多样化、个性化的购物需求，引进与公司品类互补、时尚定位相符的鞋、包、配饰等时尚产品，实现公司由单一女鞋经营向全时尚品类营销的业务升级，符合“时尚IP生态圈”战略的定位。
3、供应链建设项目是打造“时尚IP生态圈”战略的重要支撑
“打造时尚 IP生态圈”战略的落地推进，需要配套供应链的升级和更新。
为此，公司拟购入柔性化生产线，达到小批量、短周期、多款式的生产要求，与网络达人善于营销的时尚产品相对应，满足消费者个性化、多样化的消费需求的同时，有效缩短交货期和库存周转，节省生产和库存成本。
另一方面，本项目将升级改造公司现有的生产场地和智能管理系统，通过购置智能化生产设备，提高生产效率和存货周转率。
综上所述，“时尚自媒体运营孵化园项目”和“时尚 IP集合店新建及供应链建设项目”系公司打造“时尚 IP生态圈”战略目标的体现及实现该战略目标的具体措施，募投项目并非与现有主业并行的业务条线，而是支撑主业适应市场竞争、打造品牌形象、获取消费流量的重要支点，与现有主业息息相关，密不可分。
【核查意见】
保荐机构对发行人董事长、项目建设负责人、财务负责人进行访谈；走访了时尚自媒体运营孵化园建设场地、目前已经投入运营的多家时尚IP品牌集合店；
查阅了公司审计报告及财务资料、时尚自媒体行业的研究报告、本次募集资金投资项目可行性分析报告及执行方案等公开信息资料。
经核查，保荐机构认为，公司本次募投项目是公司现有主业持续发展的重要举措，募投项目建成后，并不与公司现有主营业务构成并行的业务条线，而是成为支撑现有主业升级发展的重要支点，是服务于现有主业的业务环节，与主业息息相关。
二、本次募投项目不导致公司经营模式发生重大变化
本次的募投项目成功建设运营后，公司的主营业务仍旧为时尚产品生产和销售。本次募投项目建成后，公司新零售业态将逐步实现，与传统业务具备协同效应，本次募投项目不导致公司的采购模式、生产模式、销售模式、研发模式等核心经营模式发生重大变化。其经营模式的相同及不同之处详见本反馈意见回复之“重点问题3、（3）、二、本项目拟打造的新零售业态，与现有业务的经营模式和盈利模式相比有何不同”。
【核查意见】
保荐机构对发行人项目建设负责人、财务负责人进行访谈；走访了时尚自媒体运营孵化园建设场地、目前已经投入运营的多家时尚 IP品牌集合店；查阅了公司审计报告及财务资料、时尚自媒体行业的研究报告、本次募集资金投资项目可行性分析报告及执行方案等公开信息资料。
经核查，保荐机构认为，公司本次募投项目是公司现有主业持续发展的重要举措，是服务于现有主业的业务环节。但募投项目建成后，公司的采购模式、生产模式、销售模式、研发模式等核心经营模式均未发生重大变化，不导致公司经营模式发生重大变化。
三、本募投项目效益测算的谨慎性和确定性
（一）时尚自媒体运营孵化园项目效益测算的严谨性和确定性
时尚自媒体运营孵化园项目为公司“时尚 IP生态圈”的重要组成部分。本项目不收取租金，无直接收入来源，不直接产生项目收入。
（二）时尚IP集合店新建及供应链建设项目效益测算的严谨性和确定性
本项目在全国开设集合店，收入来源主要为产品销售收入。具体测算过程及依据请见本反馈问题“重点问题3、（3）、三、效益测算是否合理、正确，测算分析项目收益及每年租金及摊销费用对公司业绩的影响情况”之回复。
经核查，本次募投项目效益测算依据、过程清晰,效益测算是谨慎、合理的。
公司集合店的经营情况良好，与效益测算及项目预期相符，项目的效益测算具有确定性。
【核查意见】
保荐机构实地走访了时尚自媒体运营孵化园项目实施地点，并实地走访公司已开设的部分集合店。保荐机构与该募投项目主要管理和技术人员进行沟通交流，了解募投项目的团队储备及相关产品研发、生产及销售情况；查阅了募投项目相关产品的销售合同、合作协议等；查阅了公司审计报告及财务资料。
另外，保荐机构对发行人管理层进行了访谈，查阅了发行人本次募投项目的可研报告并复核了本次各募投项目具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程、募投项目投资进度安排以及效益测算情况，对本次募投各项目具体项目建设进度安排、投资数额安排明细、投资数额测算依据、测算过程进行了核查。
经核查，保荐机构认为，发行人已为本次募投项目的实施进行了前期的技术、人员和市场储备，具备开展本次募投项目的储备资源。募投项目的设计及金额考虑了行业发展竞争情况、公司主营业务经营情况和财务状况、公司在时尚消费品领域具备的优势等各方面情况，具备可行性与合理性。募投项目效益的测算依据、过程和结果考虑了行业发展情况、公司自身经营情况和行业地位，具备合理性，体现了谨慎性原则。
四、本次募投项目经营风险和变更风险
（一）本次募投项目业务模式及其影响的风险
本次募投项目为“时尚自媒体运营孵化园项目”及“时尚 IP集合店新建及供应链建设项目”，项目业务模式与星期六现有业务模式相比有一定创新，销售的产品范围以及收入来源均与现有业务存在一定区别。发行人对本次募投项目进行了谨慎、合理的测算，但项目实施的进度以及最终实际盈利若不如预期，可能会对公司的盈利能力造成不利影响。
（二）依赖百货商场以及购物中心销售的风险
公司主要产品为中高档的女皮鞋，产品主要通过开设在各大百货商场中的店中店进行销售。本次募投项目建成后，公司将重点在全国优质的购物中心等大型商场开设品牌集合店，并联合线上销售渠道以建设一体化销售体系。然而，随着国内消费者的消费习惯的改变、核心商圈以及优质购物中心的激烈市场竞争，公司依赖购物中心销售也存在成本上升、人流量下降等经营风险。
（三）未能准确把握市场需求变化的研发风险
公司所处行业属于时尚、潮流产业，消费者追求个性化和时尚化的特性导致时尚产品需求变化较快，同时消费者的消费行为也存在区域性差异的特点。本次募投项目建成后，公司销售的产品将从以鞋类为主，逐步扩展至背包、配饰等多种产品。如果公司对流行时尚和消费者需求判断失误和把握不准，未能及时开发出适销对路的产品，或开发的产品大量滞销，将对发行人产品销售产生不利影响。
（四）行业竞争风险
时尚产业是一个充分竞争的行业，市场竞争较为激烈，竞争主要体现在经营规模、渠道建设、设计研发和品牌影响力等方面。如果公司未来不能及时把握市场需求，在经营规模、渠道建设、品牌推广等方面不能取得竞争优势，将存在市场占有率下滑的风险。
（五）募投项目变更的风险
本次募投项目已经过公司董事会审慎研究并审核通过，并经公司股东大会审议通过。本次募投项目是公司基于现有业务基础上，顺应市场变化谋求可持续发展的重要举措。因此，募投项目变更的风险较小。但由于本次募投项目涉及的地点及商场合作方较多，建设期较长，在项目实施过程中，若根据实际情况项目存在变更的情况，公司将按照相关法律法规履行审议程序及披露程序。
五、本次募投项目融资具有必要性，不存在编造项目的情形
（一）公司资产负债情况分析
1、公司资产负债率较高，本次募资有助于公司改善公司资产负债结构
根据公司2014年度、2015年度和2016年度报告及审计报告，以及公司 2017年 1-9月财务报表，截至 2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 9月末，公司合并口径的资产负债率分别为40.51%、39.80%、38.19%和47.57%，母公司的资产负债率分别为40.51%、41.58%、40.71%和44.22%。
2017年 9月末，由于通过筹资进行并购、借入短期银行借款和接受控股股东财务资助，公司的资产负债率水平较 2016年末有所上升，公司未来仍面临较大的利息支出。
本次公司非公开发行股份后，公司的资产负债率将会有所下降，将有利于改
善公司资产负债结构。
2、公司实际可动用的货币资金余额较少，通过本次非公开发行募集资金具有必要性
公司2017年9月末账面货币资金余额 26,969.25万元主要由以下几部组成：单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017.09.30||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
|项目|||||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|库存现金|7.91|0.03%|4.99|0.02%|21.10|0.08%|162.01|0.78%|
|银行存款|17,439.28|64.66%|12,182.92|60.44%|18,367.32|72.29%|11,110.72|53.43%|
|其他货币资金|9,522.06|35.31%|7,969.63|39.54%|7,017.69|27.62%|9,521.14|45.79%|
|货币资金合计|26,969.25|100.00%|20,157.53|100.00%|25,406.11|100.00%|20,793.87|100.00%|

其他货币资金中的各类保证金（信用证保证金、银行承兑汇票保证金、保函保证金、质押借款保证金、期货保证金等）余额为9,522.06万元，扣除该部分资金之外，公司实际可动用的货币资金余额约为 17,447.19万元，不足以支撑公司未来发展及投入，通过本次非公开发行募集资金具有必要性。
（二）公司的资金用途安排
1、募投项目自有资金投入
本次募投项目总投资为102,044.57万元，其中募集资金投入83,456.58万元，全部为资本性投入。其余 18,587.99万元由公司以自有资金投入。因此，未来募投项目建设过程中公司需要投入一定自有资金。
2、日常生产经营资金支出
公司主营业务为时尚女鞋的生产及销售。除了本次募投项目以外，公司原有业务日常生产及经营所需运营资金也有一定缺口。
3、并购款支付的资金需求
2017年 1月，星期六及全资子公司广东兆博时尚数据科技有限公司参与设立佛山星期六时尚产业并购投资合伙企业（以下简称“星期六产投”）。2017年1月23日，该合伙企业与萍乡创嘉、萍乡迅捷签署《股权转让协议》，与萍乡创嘉、萍乡时荣签署《股权转让协议》，分别收购时尚锋迅83%股权以及北京时欣80%的股权。上述交易价格共计不超过39,344.00万元。截至目前，本次交易已完成，时尚锋迅和北京时欣已纳入上市公司合并报表范围。
为收购上述两家公司控股权，星期六及全资子公司广东兆博时尚数据科技有
限公司于2017年1月6日与浙商金汇信托股份有限公司（以下简称“浙商金汇”）、
上海浙银厚载资产管理有限公司（以下简称“浙银厚载”）签订了《佛山星期六时尚产业并购投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），约定共同投资设立星期六产投。截至目前，根据合伙协议的约定，星期六已实缴出资1.18亿元。同时，星期六与浙商金汇签订《有限合伙份额购买协议》，星期六未来将购买浙商金汇持有的合伙企业优先级LP份额（对应的出资数额不超过人民币 3.2亿元，以实际出资金额为准）。上市公司未来支付收购款有一定资金缺口。
综上，公司通过本次非公开发行股票募集资金及自筹资金相结合的方式投资于本次募投项目，有利于本次募投项目的长期稳健经营，降低上市公司经营风险，增强公司持续经营能力和盈利能力。因此，公司使用非公开发行股票方式融资实施本次募投项目具有必要性。
（四）本次发行不存在编造项目的情形
本次募投项目为公司实施“业务转型”与“产业升级”双重战略以成为国内时尚产业的领先企业的重要措施，对于企业发展壮大具有重大意义。公司已经在开始进行募投项目的筹备及建设工作。
1、时尚自媒体运营孵化园项目筹备情况
自媒体运营孵化园场地已完成租赁，满足其投入运营的实际需要及长远规划，无潜在风险或重大不确定事项。
截至目前，星期六自媒体矩阵逐步完善，公司通过北京奥利凡星管理咨询中心、杭州佳时凡神投资合伙企业、北京时尚锋迅信息技术有限公司已投资了部分重要时尚自媒体公司。上述自媒体公司均可入驻时尚自媒体运营孵化园，同时产生集聚效应，吸引其他时尚自媒体入驻，构建时尚自媒体矩阵。
2、时尚IP集合店新建及供应链建设项目
截至目前，公司开设的集合店经营情况良好。2015年至 2017年 1-9月，公司通过集合店实现的收入不断提高，分别为 1,338.19万元、7,031.35万元和17,748.25万元。2015年至2017年1-9月，公司自营集合店实现的收入占主营业务收入的比例持续上升，分别为0.83%、4.74%和15.62%。
截至本反馈意见回复签署之日，募投项目拟设立的 280家时尚 IP集合店中已有221家签署了租赁合同/意向合同，签约比例达78.93%，项目实施不具有重大不确定性。
【核查意见】
保荐机构对发行人董事长、各项目建设负责人；查阅了募投项目各块用地的租赁合同、公司收购多家时尚自媒体的合同、本次募集资金投资项目可行性分析报告等；保荐机构走访了多家时尚IP集合店。
经核查，保荐机构认为，发行人银行借款主要用于首次公开发行募集资金项目和新建项目的投资，因公司处于转型期，资金需求较大，本次募集资金项目仍需通过非公开发行股票的方式进行融资，因此本次融资具有必要性，不存在编造项目的情形。
二、一般问题
1、申请人 2014年度、2015年度、2016年度、2017年 1-9月扣非后归属于母公司的净利润分别为3,200.54万元、1,809.84万元、1,885.38万元、1,817.79万元，同期的营业收入分别为 175,815.05万元、164,212.51万元、148，426.53万元，113,598.33万元，同期的综合毛利率分别为51.44%、53.40%、54.89%、54.26%；2015年 7月发行人定向增发募资 2.1亿元，全部用于补充流动资金；
2017年2月以自有资金 3.93亿元收购时尚锋迅83%股权和北京时欣80%股权。
请申请人说明：(1)报告期内毛利率逐年升高的原因及合理性；(2)在融资增加和收购股权的情况下，报告期内营业收入和扣非后归属于母公司的净利润逐年减少且与毛利率变化趋势不一致的原因及合理性。
请保荐机构、会计师发表核查意见。
【回复】
（1）报告期内毛利率逐年升高的原因及合理性
报告期内公司综合毛利率如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-9月||2016年度||2015年度||2014年度|
|营业收入||113,598.32||148,426.53||164,212.51||175,815.05||
|营业成本||51,955.54||66,948.81||76,531.18||85,377.64||
|营业毛利||61,642.78||81,477.72||87,681.33||90,437.41||

||||||
|-|-|-|-|-|
|综合毛利率（%）|54.26%|54.89%|53.40%|51.44%|

发行人报告期综合毛利率分别为51.44%、53.40%、54.89%、54.26%，逐年上升的主要原因为如下：
1、产品结构变化
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-9月||||||2016年度|||||
||产品类别|||||||||||||
||||营业收入||毛利率||收入占比||营业收入||毛利率||收入占比|
|星期六品牌||58,558.76||58.08%||51.55%||66,559.99||59.39%||44.84%||
|迪芙斯品牌||19,004.43||63.24%||16.73%||33,318.15||61.54%||22.45%||
|索菲娅品牌||11,006.15||44.42%||9.69%||20,845.22||49.33%||14.04%||
|菲伯丽尔品牌||6,564.25||42.51%||5.78%||13,397.53||48.48%||9.03%||
|其他品牌||9,113.92||26.43%||8.02%||14,305.65||32.62%||9.64%||
|互联网广告||9,350.82||59.10%||8.23%||-||-||-||
|合计||113,598.33||54.26%||100.00%||148,426.53||54.89%||100.00%||
||||2015年度||||||2014年度|||||
||产品类别|||||||||||||
||||营业收入||毛利率||收入占比||营业收入||毛利率||收入占比|
|星期六品牌||76,899.38||56.32%||46.83%||88,300.27||54.85%||50.22%||
|迪芙斯品牌||28,228.19||61.27%||17.19%||21,820.22||60.68%||12.41%||
|索菲娅品牌||25,138.64||49.72%||15.31%||28,989.44||48.40%||16.49%||
|菲伯丽尔品牌||18,897.60||45.60%||11.51%||21,480.91||44.42%||12.22%||
|其他品牌||15,048.70||39.62%||9.16%||15,224.21||34.04%||8.66%||
|互联网广告||-||-||-||-||-||-||
|合计||164,212.51||53.40%||100.00%||175,815.05||51.44%||100.00%||

报告期内，星期六公司产品分类结构发生变化，公司各品牌毛利率总体保持上升趋势，迪芙斯品牌定位较高，其毛利率亦为公司各个品牌中最高。毛利率最高的迪芙斯品牌的营业收入占比从2014年度的12.41%提高至2017年1-9月的16.73%，使得公司的综合毛利率有所上升。
2、公司报告期内加大品牌集合店规模，打造时尚IP集合平台，淘汰低效店铺，逐步提升公司营销渠道的整体质量，使得公司综合毛利率逐步上升。
（2）在融资增加和收购股权的情况下，报告期内营业收入和扣非后归属于母公司的净利润逐年减少且与毛利率变化趋势不一致的原因及合理性
1、报告期内营业收入和扣非后归属于母公司的净利润逐年减少且与毛利率
变化趋势不一致的原因和合理性
报告期内净利润下降分析表如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2016年度|2015年度||2014年度|
|营业收入|||148,426.53||164,212.51|175,815.05||
|毛利率|||54.89%||53.40%|51.44%||
|期间费用合计|||68,476.42||76,476.62|78,581.27||
|资产减值损失|||9,030.94||7,132.91|6,034.20||
|利润影响||毛利率影响|2,211.56||3,218.57|-||
|||营业收入影响|-8,429.71||-5,968.35|-||
|||期间费用影响|8,000.20||2,104.66|-||
|||资产减值损失影响|-1,898.03||-1,098.71|-||
|||合计|-115.98||-1,743.83|-||

注：营业收入影响=（本年销售额-上年销售额）*上年毛利率
毛利率影响=（本年毛利率-上年毛利率）*本年销售额
上表显示，净利润逐年下降主要因为营业收入逐年下降和计提增加资产减值损失所致。
（1）营业收入下降原因
2014年至 2016年度，公司的营业收入分别为 175,815.05万元、164,212.51万元和148,426.53万元，呈持续下降的趋势。2015年度营业收入较2014年度下降6.60%，2016年度较2015年度下降9.61%。
公司依赖的传统百货商场渠道受到冲击。2014-2016年度，公司70%以上的营业收入源自百货商场渠道。近年来，随着互联网和移动互联网技术大范围应用，消费者的消费习惯产生了巨大的变化。电子商务的迅速崛起对以实体店为主的传统百货零售产生了较大的冲击。另外，集购物、餐饮、娱乐、休闲为一体的大型商业综合体的出现为消费者带来一站式服务体验，也分流了传统百货商场渠道的流量。
2016年度，公司与同业上市竞争对手营业收入情况如下表所示：
单位：亿元、家
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年度||||2015年度|||||||||门店数|
|||||||||||营业收入变动||营业收入||门店数|||
||项目||营业||门店||营业||门店|||||||量变动|
|||||||||||||变动幅度||量变化|||
||||收入||数量||收入||数量|||||||幅度|
|星期六||14.84||1,811||16.42||2,044||-1.58|-9.62%||-233||-11.40%||
|百丽国际||189.60||13,062||210.74||13,762||-21.14|-10.03%||-700||-5.09%||
|达芙妮||65.02||4,598||83.79||5,597||-18.77|-22.40%||-999||-17.85%||
|天创时尚||15.48||1,959||16.31||2,175||-0.83|-5.09%||-216||-9.93%||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|奥康国际|32.50|3,148|33.19|2,912|-0.69|-2.08%|236|8.10%|

注：达芙妮营业收入单位为亿港元。百丽国际营业收入为鞋类产品营业收入。
近年来，公司的营业收入和门店数量均出现下降，该趋势与行业的整体表现基本一致。
（2）计提资产减值损失逐年上升，导致营业利润下降
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|营业收入||148,426.53||164,212.51||175,815.05||
|资产减值损失||9,030.94||7,132.91||6,034.20||
|占收入比例||6.08%||4.34%||3.43%||
|同比增减额||1,898.03||1,098.71||-||

2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月，公司计提资产减值损失分别为 6,034.20万元、7,132.91万元、9,030.94万元和 4,868.01万元，占当期营业收入的比例分别为3.43%、4.34%、6.08%和4.29%，报告期内占收入比例逐步上升，在营业收入下降趋势情况，2015年同比增加 1,098.71万元，2016年同比增加1,898.03万元，导致营业利润逐年降低。
（3）定增募集资金产生效益情况
2015年7月发行人定向增发募资2.1亿元，全部用于补充流动资金，虽一定程度解决公司资金紧张的局面，降低公司融资成本，但由于行业竞争激烈和消费结构调整以及传统百货商场渠道受到冲击，近年以来，公司充分利用定增募集资金改善渠道结构，打造时尚 IP集合平台，加大对品牌集合店投资规模，目前已有一定效益，但一时未能改变公司营业利润下降的趋势。
（4）自有资金收购股权产生效益情况
2017年2月末以自有资金3.93亿元收购时尚锋迅83%股权和北京时欣80%股权，并将上述标的公司于 2017年 2月末纳入公司财务报表合并范围。标的公司收购期间产生效益归属上市公司为1,694.55万元，但是由于公司通过借贷融资方式收购上述股权，由此造成公司2017年1-9月融资成本增加889.25万元。
【核查意见】
中介机构核查了公司报告期内审计报告、年度报告及 2017年第三季度的财
务报告；搜集了市场上公开的可比公司财务报告。
经核查，会计师认为，由于行业趋势和消费市场发生重大变化，星期六公司
报告期间产品销售毛利率虽逐年升高，但营业收入及净利润逐年下降。上述变动符合星期六公司实际经营情况和行业趋势。
经核查，保荐机构认为，由于行业趋势和消费市场发生重大变化，星期六公司报告期间产品销售毛利率虽逐年升高，但营业收入及净利润逐年下降。上述变动符合星期六公司实际经营情况和行业趋势。
（此页无正文，为《星期六股份有限公司关于非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复》之盖章页）
星期六股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于星期六股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复》之签署页）
保荐代表人：
__________________ __________________
陈里强 王健
保荐机构内核负责人：
王黎祥
保荐机构董事长：
霍达
招商证券股份有限公司年 月 日
二次反馈意见回复报告的声明
“本人已认真阅读星期六股份有限公司二次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，二次反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长：
霍达
招商证券股份有限公司年月日