股票简称：博云新材 股票代码：002297湖南博云新材料股份有限公司
2014年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
二零一四年五月
湖南博云新材料股份有限公司
2014年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
为抓住当前产业发展的有利机遇，实现公司战略发展规划，公司本次拟向特定对象非公开发行股票募集资金用于收购伟徽新材100%股权和补充流动资金。
公司本次非公开发行募集资金使用可行性分析如下：
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票数量为 7,500万股，募集资金总额为 6.285亿元，大博云投资以现金认购 5,286.3962万股，高创投以所持的伟徽新材股权认购208.8305万股，郭伟以所持的伟徽新材股权认购1,963.0072万股，游念东以所持的伟徽新材股权认购41.7661万股。
伟徽新材100%股权预评估值为 3.5亿元，预计本次非公开发行募集资金扣除发行费用后净额将用于以下两个项目：
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|-|-|-|
|序号|项目名称|拟以募集资金投入金额（亿元）|
|1|收购伟徽新材100%股权|3.5|
|2|补充流动资金|2.785|
|合 计||6.285|

注：其中收购伟徽新材100%股权项目分两部分完成，一是博云新材以非公开发行股份2,213.6038万股（约1.855亿元的价值）作为支付对价收购伟徽新材53%股权，其中包括高创投所持伟徽新材5%股权、郭伟所持伟徽新材47%股权、游念东所持伟徽新材1%股权；
二是博云新材拟以本次发行的1963.0072万股（8.38元/股）募集资金现金约1.645亿元收购伟徽新材其余47%的股权。
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。
二、本次募集资金投资项目情况及必要性分析
（一）收购伟徽新材100%股权
（1）伟徽新材概况
公司名称：长沙伟徽高科技新材料股份有限公司
英文名称：CHANGSHA WING HIGH HIGH-TECH NEW MATERIALS CO.,LTD.
注册资本：6,000万元
设立日期：2010年9月27日
注册地址：长沙高新开发区麓谷麓天路38号
法定代表人：郭伟
经营范围：高新材料的生产、加工和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的除外。（不含前置审批及许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营）
（2）主营业务
伟徽新材专注于稀有金属碳化物的研发、生产和销售，主要产品为碳化钽、碳化铬、碳化钒、碳化钛等一元碳化物，以及钨钛固溶体、钽铌固溶体、钨钛钽固溶体等多元复式碳化物。稀有金属碳化物是硬质合金和热喷涂材料的重要原材料，并随着上述工业基础制品最终应用于航空航天、汽车制造、国防军工、钢铁冶金、机械加工、电子通讯、矿山能源、建筑工程和海洋工程等各种领域。
（3）股权及控制关系
伟徽新材的控股股东和实际控制人为郭伟先生，其直接持有伟徽新材47,252,280股，持股比例为78.7538%。
伟徽新材股东具体的持股情况如下：
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|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|
|1|郭伟|78.7538%|
|2|熊燕|10.0138%|
|3|湖南湘投高科技创业投资有限公司|5.0000%|
|4|陈志恒|1.6597%|
|5|游念东|1.0000%|
|6|李畅文|1.0000%|
|7|黎阿林|0.8299%|
|8|孟华|0.8299%|
|9|赵小春|0.4149%|
|10|李自强|0.0830%|

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|11|郭樱子|0.0830%|
|12|周怡|0.0830%|
|13|谭国庆|0.0830%|
|14|陈正强|0.0830%|
|15|郭秋萍|0.0830%|

（4）资产权属及对外担保、负债情况
①资产权属
伟徽新材主要的固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具等。截至本预案出具日，伟徽新材在长沙市岳麓区拥有 2宗房屋所有权，共计 11,018.05m2，均为自建、自用，目前使用状况良好，未办理任何抵押。
伟徽新材主要的无形资产包括土地使用权、商标、专利。截至本预案出具日，伟徽新材现拥有土地使用权 44,052.91
m2，未办理任何抵押；拥有注册商标权三项；拥有八项发明专利，一项实用新型专利。
上述资产均由伟徽新材合法取得，权属无争议。
②对外担保
截至2014年3月31日，伟徽新材无对外担保情况。
③负债情况
截至2014年3月31日，伟徽新材负债情况如下：
单位：元
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|项目|2014年3月31日|
|流动负债：||
|应付账款|7,523,110.50|
|预收账款|4,975,942.88|
|应付职工薪酬|70,103.58|
|应交税费|4,192,838.26|
|其他应付款|156,129.29|
|其他流动负债|5,818,900.00|
|流动负债合计|22,737,024.51|
|负债合计|22,737,024.51|

以上数据未经审计。
（5）财务状况
根据伟徽新材 2013年《审计报告》（湘华顺会审字[2014]0504号）及 2014
年 1-3月财务报表（未经审计），最近一年及一期的主要财务数据及财务指标如
下：
①简要资产负债表
单位：元
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|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|
|资产总额|166,317,382.67|159,228,004.11|
|负债总额|22,737,024.51|24,753,742.46|
|股东权益总计|143,580,358.16|134,474,261.65|

②简要利润表
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|
|营业收入|40,220,159.34|122,498,714.46|
|营业利润|10,562,959.91|23,832,532.92|
|利润总额|10,623,467.98|24,072,292.13|
|净利润|9,029,947.78|20,767,214.43|

③简要现金流量表
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|
|经营活动现金流量净额|4,053,353.98|16,799,837.82|
|投资活动现金流量净额|-194,258.29|-9,965,291.21|
|筹资活动现金流量净额|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|3,859,095.69|6,834,546.61|

④主要财务指标状况
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|主要财务指标|2014年1-3月|2013年度|
|销售毛利率（%）|31.79%|29.79%|
|总资产收益率（%）|5.55%|14.90%|
|净资产收益率（%）|6.50%|16.74%|
|流动比率（倍）|6.12|5.32|
|速动比率（倍）|3.89|2.88|
|资产负债率（%）|13.67%|15.55%|

2、目标股权资产的评估与作价
截至本预案出具日，伟徽新材100%股权相关审计、评估工作正在进行中，初步确定伟徽新材100%股权的预评估值为3.5亿元。
本次发行股份收购目标资产的定价，将根据拟购买资产经公司董事会讨论通
过的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门备案确认的资产评估结果
为基础，经公司与伟徽新材双方协商确定，资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。
3、收购伟徽新材的必要性分析及未来发展前景
董事会认为，伟徽新材目前发展势头良好，未来有着巨大的发展潜力，收购伟徽新材有利于发挥协同效应，整合双方资源，实现双方快速发展。
（1）国家产业政策支持材料行业的发展
材料工业是我国国民经济的基础产业，具有优异性能或特定功能的新材料已成为信息、航天、能源、生物和高端装备制造等领域的重要基础材料，应用前景广阔。为加快培育和发展新材料产业，国家出台了一系列支持和促进新材料行业发展的政策。2012年，国家先后发布《新材料产业“十二五”发展规划》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，把新材料行业列为新阶段转变经济发展方式重点发展的七大战略性新兴产业之一。伟徽新材所处行业为稀有金属碳化物行业，系新材料产业的细分产业，近年来的发展受到了国家相关产业政策的扶持与鼓励，行业前景十分广阔。
（2）伟徽新材技术优势明显
伟徽新材专业从事稀有金属粉体新材料的研发、生产和销售，连续六年被评为国家级高新技术企业，拥有中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认可实验室和市级企业技术中心，目前已拥有8项发明专利，1项实用新型专利。依靠持续的技术研发和工艺改造，伟徽新材所生产的超细和超粗稀有金属碳化物在颗粒平均粒度、均匀性和纯度等方面的技术优势明显，产品性能和指标参数领先于国内同行业平均水平。
（3）伟徽新材具备持续发展能力
伟徽新材所处的稀有金属粉体新材料行业，已成为信息、航天、能源、生物和高端装备制造等领域的重要基础材料，是高端装备制造、现代国防建设、节能环保和工业现代化进步等的重要支撑，未来面临广阔的行业发展前景，且公司在技术研发、公司治理、规范运作、客户资源、产品结构和管理水平等方面均已经形成了自身优势，具备持续发展的能力。
（4）有利于双方发挥协同效应，整合优化资源
公司作为国内粉末冶金复合材料领域的领军企业，通过收购伟徽新材，有助
于本公司进一步完善产业布局及延伸产业链，实现公司在高性能模具行业从零部件供应商向产品方案解决商的转变，进而扩大公司规模，提高盈利能力；同时，伟徽新材也可以借助上市公司平台和中南大学的研究平台，增强在原有细分行业的实力和技术优势，促进伟徽新材的快速发展。
综上所述，伟徽新材技术优势明显，所处行业发展前景广阔，具备持续发展能力。收购伟徽新材后，双方可以在技术研发、采购、生产、销售及管理等方面实现优势互补和资源优化配置，促进双方更好更快的发展。
（二）补充流动资金
1、项目基本情况
本次非公开发行募集资金收购伟徽新材100%股权后，剩余部分用于补充流动资金。
2、补充流动资金的必要性分析
（1）行业特点决定公司日常经营需要占用大量流动资金
根据公司所处航空航天和汽车主机配套行业的特点，公司一般采用签订长期销售合同、按需供货的销售模式。由于逐笔供货，逐笔结算的手续繁琐，客户一般采用大额结算制度，如军方等大客户主要在下半年与公司进行现金结算。公司客户主要为军方、航空公司等大企业，要求供货时间短，由于公司产品生产周期相对较长，使得公司必须保持较大的安全库存量，占用了较大的流动资金。同时，由于公司处于快速发展时期，为了开拓市场，扩大产品的细分市场占有率，公司对军方、航空公司、汽车主机配套企业等实力雄厚、信誉较好的重点客户给予了一定的延期付款优惠，也占用了一定的流动资金。
截至2013年12月31日，公司短期借款为42,900.00万元，长期借款3,500.00万元，2013年财务费用为 2,617.19万元（均为合并报表口径），资产负债率为40.16%，公司面临较大的还款压力和沉重的财务负担。
本次用非公开发行股票募集资金补充流动资金后，有利于公司降低资产负债率，优化资产结构，提高公司盈利能力和抗风险能力。
（2）增强资本实力，保障公司外延式扩张的资金需求
公司根据国家优先发展航空航天业、汽车工业、国防工业、先进制造业和环
保产业的政策，结合自身的优势，制定了“立足军用、民用飞机刹车材料领域，大力推进航天和民用工业用炭/炭复合材料的开发的应用，稳步发展环保型高性能汽车刹车片产业，综合开发高性能模具材料等各种粉末冶金复合材料外延产品”的发展战略。公司积极通过兼并收购和合资的方式来扩大公司规模，并取得了一定的成效。
2012年收购长沙鑫航机轮刹车有限公司，公司实现了从飞机刹车零部件供应商向飞机刹车系统供应商的重大转变。同年，公司与霍尼韦尔成立合资公司霍尼韦尔博云航空系统（湖南）有限公司，依托中国大力发展中国商飞 C919大型客机的历史机遇，借助合资公司平台，加强国际技术合作和国际化进程，逐步扩大公司国内和海外业务市场。
目前，在航空航天产品、环保型高性能汽车刹车片、高性能模具材料等主要业务板块已经具备了坚实的发展基础，未来几年业绩有望得到持续提升。为了进一步提升公司在新材料领域的市场领导地位，拓展粉末冶金复合材料外延产品线，公司未来将继续寻找合适的标的资产和适当的时机进行并购，在保持内生式增长的同时，积极进行有效的外延式扩张。随着公司对产业并购和整合的不断推进，公司对流动资金的需求也会大大增加。
综上所述，近年来公司一直处于快速发展阶段，为保证公司业务的持续发展，公司需要补充大量的流动资金，为公司研发、正常生产经营及未来兼并收购等提供流动资金支持，以满足公司业务持续发展的需要，增强公司竞争力，实现公司更好更快的发展。
三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响
（一）对公司经营的影响
伟徽新材是专业从事稀有金属粉体新材料研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品为稀有金属碳化物。本次非公开发行股票收购伟徽新材100%股权，有利于延伸和拓展公司的产业链，进一步丰富公司产品结构，大大提升公司整体竞争能力，增强公司的盈利能力和持续发展能力。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产规模将相应增加，公司的自有资金实力将明显提升，公司资产结构将得以优化、财务成本将得以降低。
综上所述，本次非公开发行有助于提升公司的核心竞争能力，增强公司资本实力，延伸公司产业链，扩展公司产品结构，降低公司资产负债率水平，提升公司抗风险能力，增强公司持续发展能力，为股东创造更多价值，符合公司股东的长远利益。