证券代码：000511 证券简称：烯碳新材 公告编号：2014－039银基烯碳新材料股份有限公司
关于非公开发行股票相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
银基烯碳新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）非公开发行股票事项已经公司2014年第二次临时股东大会审议通过。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据中国证监会相关审核要求，公司就本次非公开发行股票相关事项予以披露，具体如下：
一、发行当期业绩被摊薄的风险提示
本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生变化的趋势和相关情况，对于本次发行摊薄即期回报的风险提示，以及公司将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力
（一）本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况
主要前提条件：
1、假设本次发行在2014年12月实施完成；
2、假设本次发行按照发行底价3.94元/股发行，本次发行股份数量为17,475万股，募集资金总数为68,852万元，暂不考虑发行费用；
3、2013年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为66,230,083.99元，假设公司2014年度净利润与2013年度相等（该假设并不代表公司对2014年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策）；
4、2014年期末归属于上市公司股东的净资产，除本次发行募集资金、假设2014
年实现的净利润外，不考虑其他因素的影响；
5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
基于上述前提条件，每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比的变化趋势和相关情况分别测算如下：
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|项目|2013年度/2013年12月31日|2014年度/2014年12月31日||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（股）|1,154,832,011|1,154,832,011|1,329,582,011|
|期末归属于上市公司股东的净资产(元）|1,687,099,880.49|1,753,329,964.48|2,441,849,964.48|
|基本每股收益（元/股）|0.06|0.06|0.05|
|稀释每股收益（元/股）|0.06|0.06|0.05|
|加权平均净资产收益率|4%|3.85%|3.73%|

（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
随着本次非公开发行股票募集资金的到位，公司的股本和净资产均将有较大幅度增加，但因公司本次非公开发行募投项目尚处于在建过程之中，项目的建设及产能的完全释放需要一定时间，公司每股收益和净资产收益率等指标在当期将可能有所下降，导致公司投资者即期回报被摊薄，特提请投资者注意投资风险。
（三）保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施
1、对资金进行专户管理，规范存储和使用
公司已根据《公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司实际情况，对《募集资金管理制度》进行了修订，并经公司第九届董事会第三次会议审议通过。公司已经建立并完善了募集资金专户存储制度，本次募集资金到位后将在银行开立募集资金专项账户进行管理。公司将定期检查和及时披露募集资金使用情况，保证募集资金得到有效使用。
2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项
目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向，具有较好的
市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，统筹合理安排项目的投资建设，争取募投项目早日达产并实现预期收益。
3、加大存量资产盘活和控制成本费用支出
在募投项目达产前，公司将继续做好现有业务，积极盘活存量资产，并推进精细化管理，降低生产成本和各项费用，提升公司的盈利水平。
4、严格执行公司利润分配政策，保证公司股东的利益回报
公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等相关规定修改了公司章程中的利润分配政策，进一步完善和强化了现金分红的决策和执行程序。本次发行完成后，公司将在严格执行现行现金分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，提高对股东的利润分配，不断优化投资回报机制，保证公司股东的利益回报。
二、关于承诺业绩具有不确定的风险提示
公司通过资产置换和增资的方式成为奥宇石墨集团有限公司、黑龙江省牡丹江农垦奥宇石墨深加工有限公司、海城三岩矿业有限公司、连云港市丽港稀土实业有限公司（以下合称“目标公司”）的股东，交易对方分别对目标公司作出了业绩承诺。
随着经济形势下滑不景气，所承诺的业绩存在无法实现预定目标的不确定性，对此风险提醒投资者注意。
三、关于募投项目经济效益预测的风险提示
公司本次非公开发行股票募集资金拟投资纳米碳基重油助燃剂载体材料和纳米碳基缓释肥，虽然技术生产已经完成，但市场推广存在不确定性，由此可能导致募投项目的经济效益不能达到预测目标，对此风险提醒投资者注意。
四、公司最近三年现金分红情况的说明
1、公司最近三年现金分红情况
（1）公司2011年度实现净利润32,962,037.79元，加上年初未分配利润
233,579,982.75元，2011年度可供股东分配的利润266,542,020.54元。公司2011年度未进行利润分配，也未进行资本公积金转增股本。
（2）公司2012年度实现归属于母公司所有者的净利润42,458,336.19元，加上年
初未分配利润266,542,020.54元，2012年度可供股东分配的利润309,000,356.73元。公司2012年度未进行利润分配，也未进行资本公积金转增股本。
（3）公司2013年度实现归属于母公司所有者的净利润66,230,083.99元，加上年初未分配利润309,000,356.73元，提取盈余公积金702,545.54元，2013年度可供股东分配的利润374,527,895.18元。公司2013年度未进行利润分配，也未进行资本公积金转增股本。
2、公司最近三年未进行现金分红的原因
公司近三年因资金紧张未进行现金分红。在2010年国家进行房地产行业调控之前，公司实施了两次大比例分红（2006年度每10股送5股转增3股并派1.00元现金，2007年度每10股送4股转增5股并派0.45元现金）后，每股净资产仅为1.21元，可分配空间较小。
此后，公司多项房地产项目的投资占用资金规模较大，且国家对房地产行业的持续调控导致企业融资存在较大困难；再加上在公司进入转型期后，由于进入新产业仍需要大量资金投入，为维持正常运营所需资金，公司最近三年未进行利润分配。
3、进一步充分考虑广大股东的要求和意愿
2014年8月15日召开的董事会会议审议通过了《公司2014年半年度利润分配预案》，董事会决议以截至2014年6月30日公司股份总数1,154,832,011为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元。
该预案的制定结合公司正处于战略转型的第二年，进入石墨烯先进碳材料领域需要资金较多的实际情况，考虑到广大投资者的合理诉求，体现了公司积极回报股东的原则。
4、近三年的股利分配政策符合股东利益最大化的要求
为保障公司的正常运营及顺利转型，公司最近三年未进行现金分红，而是通过对留存收益的有效利用进一步保证公司业务的顺利实施，为公司未来长期增长积蓄了力量。虽然短期内公司股东未能获得现金分红，但在未来公司业务战略转型完成后将会实质性地提升公司的盈利和分红能力，符合公司和股东长期利益最大化的要求。
五、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及
相应整改措施
（一）公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年没有发生被证券监管部门和交易所处罚的情况。
（二）公司最近五年被证券监管部门采取监管措施的情况
1、2010年6月8日，公司收到深圳证券交易所出具《关于沈阳银基发展股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2010]第55号），监管函主要内容及整改情况如下：（1）监管函的主要内容
2009年年报显示，2009年2月，银基置业以项目土地使用权和沈阳皇城商务酒店有限公司房产作为贷款抵押，在华夏银行办理贷款4亿元。2009年12月，在原有抵押的基础上增加在建工程65,015.48平方米作为抵押，在华夏银行增加贷款3亿元。公司未就前述资产抵押事宜履行临时信息披露义务，违反了《上市规则》第11.11.2条规定。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》第11.11.2条，上市公司主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押，上市公司应当及时向交易所报告并披露。深圳证券交易所要求公司及全体董事吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
（2）整改情况
接到监管函后，公司高度重视，组织董事、监事、高级管理人员及其他信息披露相关部门人员，深入学习《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程及公司信息披露管理制度等法律法规和制度，要求相关人员今后必须严格按照上述制度，明确定期报告、临时报告的信息披露要求及相关责任人在信息披露工作中的职责，切实保证公司履行信息披露义务的及时性、真实性、准确性和完整性。
2、2012年6月13日，深圳证券交易所出具《关于对沈阳银基发展股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2012]第39号），监管函主要内容及整改情况如下:
（1）监管函的主要内容
公司未就银基置业转让沈阳银基窗业有限公司100%股权事宜（合同总金额为
1950万元，该笔股权转让业务产生的投资收益为732.66万元，占公司2010年度净利润的23.75%）履行临时信息披露义务，仅在2011年年报中披露，违反了《上市规则》第9.2条规定。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》第9.2条，交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币，上市公司应当及时披露。深圳证券交易所要求公司及全体董事吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
（2）整改情况
①公司组织董事、监事、高级管理人员和信息披露相关人员加强学习，促使该等人员进一步了解信息披露事务的重要性。公司加强证券部门、财务部门的沟通，加强公司内部重大信息的沟通和报告，及时发现公司在日常生产经营中的重大事项，保障公司重大事项按照《公司法》、《上市规则》等有关规定及时反馈和准确披露，避免因沟通渠道不畅出现违反信息披露有关规定的情况。
②加强证券部门与公司内部其他部门的监督，定期对公司内部重大事项进行梳理。同时，公司进一步明确下属公司部门负责人是所在公司部门制度执行的第一责任人，确保及时反馈重大信息，做到信息披露及时、真实、准确、完整。
除上述情况外，公司最近五年未发生其它被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
特此公告
银基烯碳新材料股份有限公司董事会2014年12月3日