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北京市康达律师事务所
关于新疆准东石油技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
专项核查意见
二〇一六年六月
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北京市康达律师事务所
关于新疆准东石油技术股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的
专项核查意见
致：新疆准东石油技术股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“准油股份”或“公司”）的委托，就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）相关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求，出具本专项核查意见。
在出具本专项核查意见之前，本所及本所律师声明如下：
1、本所律师仅基于本专项核查意见出具之日以前已经发生或存在的事实发表专项核查意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
2、本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务
所、资产评估机构直接取得的文书发表专项核查意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
3、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的专项核查意见承担相应法律责任。
4、公司及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本专项核查意见仅作为本次交易事宜进行专项核查之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易出具专项核查意见如下：
一、准油股份上市后的承诺履行情况
经本所律师核查，准油股份上市后的承诺履行情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||承诺|承诺||承诺|承诺||
|承诺事由|||承诺内容|||履行情况|
||方|类型||时间|期限||
||||1、作为股份公司的股东，||||
||||不与股份公司产生同业竞||||
||||争，不投资从事与股份公||||
|||避免|司主营业务相同的业务；||||
|||||2008|||
|||同业|2、在任职期间内每年转||||
|||||年|||
|||竞争|让的股份不超过其所持有|||遵守上述承诺，未|
|首次公开发行或再融||||01|||
||秦勇|及股|本公司股份总数的百分之||长期|有违反上述承诺|
|资时所作承诺||||月|||
|||份限|二十五；离职后半年内，|||的情形发生。|
|||||17|||
|||售承|不转让其所持有的本公司||||
|||||日|||
|||诺|股份。在申报离任六个月||||
||||后的十二个月内通过证券||||
||||交易所挂牌交易出售本公||||
||||司股票数量占其所持有本||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||公司股票总数的比例不得||||
|||超过50%。||||
|||1、本人目前及将来不利用||||
|||对准油股份的控制地位开||||
|||展任何损害准油股份及准||||
|||油股份其他股东利益的活||||
|||动，本人目前及将来不以||||
|||任何方式从事与准油股份||||
|||||自承||
|||相同、相似或在任何方面||||
|||||诺出||
|||构成竞争的业务；||||
|||||具日||
|||2、将尽一切可能之努力使||||
|||||起，||
|||本人控股或其他具有实际||||
|||||在本||
|||控制权的企业不从事与准||||
||避免|||人及||
|||油股份相同、类似或在任||||
||同业||2012|本人||
|||何方面构成竞争的业务；||||
||竞争||年|控制||
|||3、不投资控股于业务与准|||遵守上述承诺，未|
||及规||12|的其||
|秦勇||油股份相同、类似或在任|||有违反上述承诺|
||范关||月|他企||
|||何方面构成竞争的公司、|||的情形发生。|
||联交||10|业与||
|||企业或其他机构、组织；||||
||易的||日|准油||
|||4、不向其他业务与准油股||||
||承诺|||股份||
|||份相同、类似或在任何方||||
|||||存在||
|||面构成竞争的公司、企业||||
|||||关联||
|||或其他机构、组织或个人||||
|||||关系||
|||提供专有技术或提供销售||||
|||||期||
|||渠道、客户信息等商业秘||||
|||||间。||
|||密。若因本人及本人控制||||
|||的其他企业与准油股份发||||
|||生同业竞争致使准油股份||||
|||受到损失，则由本人及本||||
|||人控制的其他企业负责全||||
|||部赔偿。||||
|||1、将积极督促、协调有关|||2014年4月23日，|
|||部门尽快为准油能源办理|||准油能源与创越|
|||拜城资源大厦11层、12||自|集团签署了附条|
||承诺|||||
|||层的房屋权属证书；||2013|件生效的《买卖合|
||函（关||2013|||
|||2、如在2013年12月31||年5|同》。2014年4月|
||于解||年|||
|||日前，准油能源仍未取得||月10|24日，公司第四届|
||决公||05|||
|秦勇||拜城资源大厦11层、12||日至|董事会第十二次|
||司产||月|||
|||层的房屋权属证书，则在||2013|会议审议通过了|
||权瑕||10|||
|||准油股份按照中国证监||年12|《关于全资子公|
||疵的||日|||
|||会、深圳证券交易所的有||月31|司准油能源向创|
||承诺）|||||
|||关规定及准油股份的《公||日止|越集团出售拜城|
|||司章程》的有关规定履行|||房产的议案》。|
|||完毕相关关联交易的决策|||2014年6月26日，|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||程序后，由承诺人或承诺|||准油能源收到了|
|||人所控制的除准油股份及|||创越集团支付的|
|||准油股份控股子公司外的|||全额房款650万|
|||其他企业按照市场公允价|||元，至此，上述承|
|||格，并保证准油股份及准|||诺已履行完毕。|
|||油股份控股子公司的利益||||
|||不受损失的前提下，购买||||
|||该准油能源拥有的拜城资||||
|||源大厦11层、12层房屋。||||
|||1、本公司（创越集团）目||||
|||前及将来不利用对准油股||||
|||份的股东地位开展任何损||||
|||害准油股份及准油股份其||||
|||他股东利益的活动，本公||||
|||司目前及将来不以任何方||||
|||式从事与准油股份相同、||||
|||相似或在任何方面构成竞||||
|||||自承||
|||争的业务；||||
|||||诺出||
|||2、将尽一切可能之努力使||||
|||||具日||
|||本公司其他关联企业不从||||
|||||起，||
|||事与准油股份相同、类似||||
|||||在创||
|||或在任何方面构成竞争的||||
|||||越能||
|||业务；||||
||避免|||源集||
|||3、不投资控股于业务与准||||
||同业||2012|团自||
|||油股份相同、类似或在任||||
||竞争||年|身及||
|||何方面构成竞争的公司、|||遵守上述承诺，未|
|创越|及规||12|控制||
|||企业或其他机构、组织；|||有违反上述承诺|
|集团|范关||月|的其||
|||4、不向其他业务与准油股|||的情形发生。|
||联交||10|他企||
|||份相同、类似或在任何方||||
||易的||日|业与||
|||面构成竞争的公司、企业||||
||承诺|||准油||
|||或其他机构、组织或个人||||
|||||股份||
|||提供专有技术或提供销售||||
|||||存在||
|||渠道、客户信息等商业秘||||
|||||关联||
|||密。若因本公司及本公司||||
|||||关系||
|||控制的其他企业与准油股||||
|||||期||
|||份发生同业竞争致使准油||||
|||||间。||
|||股份受到损失，则由本公||||
|||司及本公司控制的其他企||||
|||业负责全部赔偿。||||
|||5、本次非公开发行完成||||
|||后，本公司及其下属控股||||
|||或其他具有实际控制权的||||
|||企业对与准油股份发生的||||
|||关联交易，将遵循市场化||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||原则，确保关联交易的公||||
||||允性和交易行为的透明||||
||||度，切实保护准油股份及||||
||||其他股东利益；本公司及||||
||||本公司下属控股或其他具||||
||||有实际控制权的企业将严||||
||||格根据相关证券法律、法||||
||||规的要求，在与准油股份||||
||||发生交易时，严格执行关||||
||||联交易决策程序并妥善履||||
||||行信息披露义务；在确保||||
||||关联交易定价公平、公允||||
||||的基础上，严格控制并努||||
||||力降低与准油股份间发生||||
||||的关联||||
||||||从||
||||||2014||
||||||年1||
|||||2012|||
||||||月13||
|||股份||年|||
||||所认购的准油股份非公开||日起|遵守上述承诺，未|
||创越|锁定||11|||
||||发行的股票，自该股票上||至|有违反上述承诺|
||集团|的承||月|||
||||市首日起限售期为36个月||2017|的情形发生。|
|||诺||07|||
||||||年1||
|||||日|||
||||||月12||
||||||日||
||||||止。||
||||||自承||
||||||诺出||
||||||具日||
||||||起，||
||||||在创||
|||关于|||越集||
|||||2013|||
|||保持|||团控||
|||||年|||
|||上市|保证公司人员独立、资产||制的|遵守上述承诺，未|
||创越|||12|||
|||公司|完整、财务独立以及保持||其他|有违反上述承诺|
||集团|||月|||
|||独立|独立经营能力。||企业|的情形发生。|
|||||24|||
|||性的|||与准||
|||||日|||
|||承诺|||油股||
||||||份存||
||||||在关||
||||||联关||
||||||系期||
||||||间。||
|其他对公司中小股东|秦|增持|1、自公司股票复牌之日|2015|六个|2015年底，因创越|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|所作承诺|勇、|承诺|（2015年9月21日）起六|年|月|集团筹划与准油|
||创越||个月内，根据中国证监会|07|（自|股份有关的重大|
||集团||和深圳证券交易所的有关|月|2015|事项，准油股份股|
||||规定，秦勇或创越集团拟|08|年9|票自2015年12月|
||||通过深圳证券交易所证券|日|月21|16日开市起停牌。|
||||交易系统在二级市场增持||日至|本次筹划的重大|
||||本公司股份，合计增持市||2016|事项涉及准油股|
||||值不超过人民币 10,000||年3|份重大资产重组，|
||||万元。2、在增持期间及在||月21|创越集团及秦勇|
||||增持完成后六个月内不转||日|为该事项内幕信|
||||让所持公司股份。||止）|息知情人，为避免|
|||||||敏感期内交易公|
|||||||司股票、对重大资|
|||||||产重组工作构成|
|||||||不利影响，创越集|
|||||||团和秦勇决定放|
|||||||弃增持公司股份。|
|||||||公司于2016年3|
|||||||月11日发布了《关|
|||||||于公司实际控制|
|||||||人及其一致行动|
|||||||人放弃增持公司|
|||||||股份的公告》。|

2015年 7月 8日，根据中国证监会下发的《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》，公司实际控制人、董事长秦勇及其一致行动人创越集团出具《关于增持准油股份的计划及承诺》，为维护准油股份股价的稳定，并基于对公司发展前景的信心，秦勇本人及其一致行动人创越集团计划自公司股票复牌之日起六个月内，增持公司股份，合计市值不超过 10,000万元，并承诺在增持期间及在增持完成后六个月内不转让所持公司股份。鉴于准油股份股票自 2015年 7月 7日起停牌，2015年 9月 21日起复牌；
准油股份因重大事项（涉及重大资产重组事项）自 2015年 12月 16日起连续停牌。创越集团及秦勇为重大资产重组事项内幕信息知情人，为避免敏感期内交易公司股票，2016年3月承诺到期后，秦勇和创越集团放弃该次增持公司股份。
综上，除上述秦勇及其一致行动人创越集团作出的关于股份增持承诺因客观原因无法履行外，秦勇作出的《避免同业竞争及股份限售承诺》、《避免同业竞
争及规范关联交易的承诺》、《承诺函》（关于解决公司产权瑕疵）均处于正常
履行中，未有违反承诺的情形发生；创越集团作出的《避免同业竞争及规范关联交易的承诺》、《股份锁定的承诺》、《关于保持上市公司独立性的承诺》均处于正常履行中，未有违反承诺的情形发生。
二、最近三年的规范运作情况
（一）违规资金占用、违规对外担保情况
根据准油股份最近三年年度报告、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第112613号、信会师报字[2015]第111237号、信会师报字[2016]第113611号《专项审计报告》，准油股份最近三年关联方资金占用情况已如实披露；准油股份最近三年没有对外担保，不存在违规对外担保情况。
准油股份最近三年关联方往来情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
|||金额|坏账准备|金额|坏账准备|金额|坏账准备|
|哈 密 坤铭 矿 业有 限 公司|应收票据|-|-|36.00||-||
|哈 密 坤铭 矿 业有 限 公司|应收账款|72.00|5.40|36.00|1.80|23.50|1.18|
|新 疆 阿蒙 能 源有 限 公司|其他应收款|286.22|14.31|-|-|-|-|
|创 越 能源 集 团有 限 公司|其他应收款|1,047.94|52.40|-|-|-|-|

上述关联方往来中：（1）准油股份与哈密坤铭矿业有限公司的关联方往来来
源于双方材料销售交易形成的往来款项；（2）准油股份与新疆阿蒙能源有限公司
的关联方往来来源于准油股份为新疆阿蒙能源有限公司垫付的收购荷兰震旦纪能源合作社项目中介费（注：截至本专项核查意见出具之日，准油股份尚未收到新疆阿蒙能源有限公司支付的该笔代垫中介费286.22万元）；（3）准油股份与创越能源集团有限公司的关联方往来来源于放弃非公开认购的违约金和租金（注：截至本专项核查意见出具之日，准油股份尚未收到创越集团支付的该笔违约金1033.68万元）。
根据《关于深圳证券交易所 2015年年报问询函的回复公告》，公司于 2014年 10月启动对哈萨克斯坦 Galaz and Companny LLP收购相关事宜，新疆阿蒙能源有限公司设立时间为 2014年 12月 18日。因当时交易架构当时尚未最终确定，为不影响工作进展，公司组织对标的公司和标的资产开展了法律和财税尽职调查、油气资源评价与勘探开发可行性研究、权益价值评估等工作,并与相关机构签署了协议，取得了相应的报告。交易架构确定后，公司将上述费用按照35%的投资比例在管理费用列支，并将另外65%在其他应收款科目—“阿蒙能源”列支。
根据《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》（证监公司字[2005]37号），非经营性占用资金是指上市公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金；为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金或证券监管机构认定的其他非经营性占用资金。创越集团因放弃认购公司非公开发行股份发生的违约金不属于《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》（证监公司字[2005]37号）规定的情形，因此公司将此往来认定为经营性资金占用。
除上述准油股份为新疆阿蒙能源有限公司垫付收购荷兰震旦纪能源合作社项目中介费发生的非经营性资金往来外，准油股份最近三年不存在关联方违规资金占用、违规对外担保等情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员诚信情况
2016年6月6日，深圳证券交易所中小板公司管理部出具《关于对新疆准东石油技术股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2016]第117号），查明公司存在未将2015年度计提资产减值准备事项提交董事会审议并履行信息披露义务、因代垫收购事项的中介费用发生非经常性往来情形，要求公司董事会充分重视上述问题，杜绝上述问题再次发生。
除上述情形外，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在曾受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在其他曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于新疆准东石油技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项核查意见》之签署页。）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付 洋 经办律师：许国涛
李包产
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