广发证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司
关于福建省永安林业（集团）股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见
广发证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为福建省永安林业（集团）股份有限公司（以下简称“永安林业”或“公司”）重大资产重组并募集配套资金的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规，对永安林业拟变更部分募集资金用途事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金投资项目的概述
1、募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2015〕2076号文“关于核准福建省永安林业（集团）股份有限公司向苏加旭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复”核准，公司于2015年12月向上海瀚叶财富管理顾问有限公司和黄友荣2名特定对象非公开发行普通股（A股）股票3,187.74万股，发行价为每股人民币
13.05元。截至2015年12月31日，公司共募集资金41,600.00万元，扣除各项发行费用2,042.26万元后，募集资金净额为39,557.74万元。
上述募集资金净额已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验（2015）第7-146号”《验资报告》验证确认。
2、拟变更的募集资金投资项目的基本情况
拟变更项目名称：森源家具信息系统升级改造和营销与服务网络建设项目
（1）森源家具信息系统升级改造项目
项目总投资金额4,200万元，其中，建设投资3,362万元，主要用于机房改造升级、软硬件购置与安装、网络平台建设等；咨询、实施费用738万元；其它费用100万元。其中募集资金计划投入3,600万元，已投入金额1,249.93万元。
（2）森源家具营销与服务网络建设项目
为更好的提升市场响应速度、服务客户，森源家具拟在国内、国外建设销售渠道，其中国内网点10个，国外网点8个，具体支出包括租金、装修款、开办费等，其中国内渠道建设需6,110万元，国外网点支出5,226万元，合计11,336万元。其中募集资金计划投入11,000万元，已投入金额0万元。
3、新项目名称与拟投入金额
公司计划将用于森源家具信息系统升级改造和营销与服务网络建设项目的
11,000万元募集资金变更用途，全部用于森源家具大岭山项目。该事项未构成关联交易。
4、本次募集资金用途变更履行的决策程序
公司于2017年3月【】日召开的第八届董事会第三次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司变更募集资金用途的议案》，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、变更部分募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
单位:万元
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|项目名称|计划投入资金总额|占募集资金总额比例（%）|已投入金额|本次变更募集资金用途项目金额|
|一、支付交易对价|5,000|12.02|5,000|0|
|二、补充上市公司流动资金|20,000|48.08|20,000|0|
|三、森源家具信息系统升级改造和营销与服务网络建设项目|14,600|35.10|1,249.93|11,000|
|其中：森源家具信息系统升级改造项目|3,600|8.65|1,249.93|0|
|森源家具营销与服务网络建设项目|11,000|26.44|0|11,000|

原募投项目的批准立项时间、项目实施主体、资金投入明细构成、计划投入进度、计划完成时间等内容详见公司2015年9月10日披露的《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。
（二）未使用募集资金余额及专户存储情况
项目 金额（万元）
1、募集资金净额
39,557.74
加：累计利息收入扣除手续费净额
308.36
减：累计实际投资募投项目金额
26,249.93
减：闲置募集资金办理智能定期存款业务金额
11,800.00
2、募集资金专用账户截止日余额
1,816.17
2、募集资金的存放情况
截止 2017年 3月 20日，募集资金账户余额为 18,161,721.78元，具体余额构成情况如下： 单位：人民币元单位名称 开户银行 银行账号 账户类别 存储余额
国家开发银行股份
募集资金专
有限公司福建省分 35101560029174760000 9,732.42
福建省永安林业（集 户
行
团）股份有限公司
兴业银行股份有限 募集资金专
182010100100241998 71,255.56
公司永安支行 户
福建森源家具有限中国银行股份有限 募集资金专
428671003470
公司 公司南安丰州中行 户 18,080,733.80
合计 18,161,721.78
（三）终止部分原募集资金投资项目的原因
1、森源家具民用定制家具业务拓展暂未及预期
由于森源家具位于东莞大岭山的民用定制家具项目还未全部达产，现阶段的主要业务还是中高档酒店工程和精品住宅工程装修，面对的客户大部分是酒店投资商和房地产开发商。原计划投资建设的民用家具体验店和营销网点，暂不适用于森源家具目前尚未扩展至家庭终端客户领域的工程业务形态。
2、加快森源家具大岭山生产基地建设
东莞是我国家具生产及销售的集散地之一，产业周边配套成熟、交通便利。
公司全资子公司森源家具已在东莞购买土地，为进一步提高生产组织管理，降低运营成本，已开工建设更加集约及现代化的新生产基地。
截止2017年3月17日，森源家具大岭山项目已累计投入资金39,500万元。本次将部分募投项目变更为给森源家具大岭山生产基地提供建设资金，可以加快该项目的建设，提升森源家具生产制造能力。
使用募集资金投入营销渠道建设，短期内将不能产生经济效益，反而会增加运营成本，影响到森源家具及上市公司的整体业绩。
（四）项目终止对上市公司经营的影响
上市公司终止实施森源家具营销与服务网络建设项目，并将未使用的募集资金投入森源家具大岭山项目，可以提升上市公司募集资金使用效率，不会对公司及森源家具的经营产生不利影响。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
(1)项目名称：广东森源蒙玛家具实业有限公司家具项目暨森源家具大岭山项目
(2)项目地点：广东省东莞市大岭山镇畔山工业园
(3)项目实施主体：广东森源蒙玛家具实业有限公司
(4)建设内容：拟新建生产基地，包括新建生产车间、配套工程设施及购置生产设备等
(5)建设规模：项目预计总投资 100,070.66万元，其中土地购置费用 6,400.00万元，建筑工程投入 61,885.46万元，机器设备购置费 15,000.00万元，铺底流动资金15,285.20万元。
（二）项目可行性分析
1、项目背景及可行性
(1)中国城镇化进程加快促进了定制家具行业的发展
随着我国经济快速增长，城市化进程不断加快、城乡居民消费结构逐步升级，城镇体系在逐步完善，以大城市为中心，中小城市为骨干，小城镇为基础的多层次的城镇体系已经形成，特别是城市群发展取得了积极的成效，中西部地区一些密集的城市群地区也在迅速发展。
中国已经进入城镇化快速增长时期，城镇化水平从 2008年45.70%提高到 2012年的52.57%，年均增加 1.72个百分点。预计 2020年城市化率将达到58.00%。“十二五”期间，我国城镇化水平已经超过50％，进入城市社会，但与发达工业国家的80%左右相比，我国的城市化率仍有大幅度的提升空间。根据住房和城乡建设部在编制全国城镇体系规划期间的研究，当前和今后一段时期是我
国城镇化转型发展的关键时期，未来10年至15年，我国仍将处于城镇化快速发展阶段，城镇化水平将年均提高0.8-1个百分点，城镇化快速发展的趋势仍将持续。
(2)酒店业发展驱动力仍然强劲
酒店业发展的驱动因素很多，经济发展、产业结构、交通基础设施建设、商业地产发展、产业园区建设、旅游业发展等都会对酒店市场客源形成和发展产生不同程度的影响，其中旅游业发展、商业地产发展和产业园区建设对酒店业的影响最为直接。
2012年以来，旅游市场中的旅游消费不断增长，国内旅游随着各旅游目的地城市建设和旅游规划发展不断加速发展，中国亦保持全球入境旅游接待国前五名，旅游人数增加为酒店市场发展提供了足够的市场支撑。
(3)中国居住条件的改善刺激了定制家具产品需求的增长
随着我国住房建设的发展，城镇居民居住面积的提高，居民对家具产品的需求也继续不断提高。据国家统计局数据，2003年以来，我国家具市场销售保持了年均25%以上的高增长率，显著高于社会消费品零售总额15%左右的年均增长率。
2、项目市场前景
森源家具从1994年建立发展至今，已经在福建、深圳、东莞建立过20多万平方米的生产基地，森源家具成熟丰富的生产经验使得集中与扩大产能具有可行性。
另外，在众多酒店定制家具经验的基础上，森源家具累积了深厚的技术、人才和服务优势，结合上市公司资本平台优势使得森源家具在项目实施后能运用已有的团队和酒店定制经验，逐步打开民用定制家具市场，扩大经营规模与盈利水平。
3、项目涉及报批事项及进展情况
(1)土地
定制家具生产项目实施地点为广东省东莞市大岭山镇畔山工业园，项目拟使用土地已取得了土地使用权证，具体情况如下：
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|土地使用权人|土地使用权类型|坐落|

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|广东森源蒙玛实业有限公司|出让|东莞市大岭山镇大环村厚大公路|

(2)项目备案
本项目已取得《广东省企业基本建设投资项目备案证》(备案项目编号：131918211000928)。
(3)环境保护
本项目由森源家具全资子公司广东森源实施，广东森源已取得东莞市环境保护局《关于广东森源蒙玛实业有限公司建设项目环境影响报告表的批复》(东环建[2014]1432号)。
（三）项目经济效益分析
项目预计在2018年底全部建成投入使用，经测算，该项目达产后年产品销售收入可达15.2亿元，净利润约1.7亿元，所得税后内部收益率13.79%，投资回收期所得税后为8.07年。项目全部建成投入使用后，将迅速扩大公司产能规模，提高生产效率，有效提升公司在酒店家具产品市场的竞争力和市场占有率，进一步巩固和增强公司在行业中的领先地位。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
永安林业本次变更部分募集资金用途事宜已经上市公司董事会和监事会审
议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规规定。
永安林业本次募集资金投资项目变更是公司根据实际经营情况所做的经营
策略调整，符合公司发展规划，有利于提升公司定制家具生产制造能力。
本独立财务顾问同意永安林业本次变更募集资金用途事项，后续将持续关注变更用途后的募集资金使用情况，并提醒公司切实履行相关决策程序，确保募集
资金的使用符合相关法律法规规定。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于福建省永安林业（集团）股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
俞汉平 李阁 李映文
广发证券股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于福建省永安林业（集团）
股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）
中银国际证券有限责任公司年 月 日