郑州市污水净化有限公司拟出售经营性资产主体
盈利预测审核报告
瑞华核字[2015]41030013号
目 录
·············一·····、········盈·····利·····预····测·····审····核····报····告····· 2
二、盈利预测报告
1、 盈利预测报告的编制基·····础·····及·····编·····制····设········ 4
······································2···、···········盈····利·····预·····表······· 6
通讯地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
PostalAddress：4th Floor of Tower 2,No.16 Xisihuanzhong Road,Haidian District, Beijing
邮政编码（PostCode）： 100039
电话（Tel）：+86(10)88219191 传真（Fax）：+86(10)88210558
盈利预测审核报告
瑞华核字[2015]41030013号郑州市污水净化有限公司：
我们审核了后附的郑州市污水净化有限公司（以下简称“净化公司”）编制的拟出售经营性资产主体 2015年度及 2016年度盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号——预测性财务信息的审核》。净化公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在“净化公司盈利预测报告的编制基础及编制假设”中披露。
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照“净化公司盈利预测报告的编制基础及编制假设”中所述编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。
本审核报告仅供中原环保股份有限公司向中国证券监督管理委员申报重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他用途。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二〇一五年九月六日
郑州市污水净化有限公司
拟出售经营性资产主体盈利预测报告的编制基础及编制假设
重要提示：郑州市污水净化有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟出售经营性资产主体2015年度及2016年度盈利预测报告是本公司在最佳估计假设的基础上并遵循谨慎性原则编制的，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
一、编制基础
根据本公司与中原环保股份有限公司（以下简称“中原环保”）签署的《中原环保股份有限公司与郑州市污水净化有限公司之非公开发行股份购买资产协议》，中原环保拟非公开发行股份购买本公司部分经营性资产，包括五龙口污水处理厂一期和二期、马头岗污水处理厂一期和二期（不含污泥消化、干化资产）、南三环污水处理厂、马寨污水处理厂和王新庄污水处理厂技改工程。重组完成后，上述经营性资产全部进入中原环保。本盈利预测报告的编制主体统称为“拟出售经营性资产主体”，包括五龙口污水处理厂一期和二期、马头岗污水处理厂一期和二期（不含污泥消化、干化资产）、南三环污水处理厂、马寨污水处理厂和王新庄污水处理厂技改工程。
本公司以 2014年度、2015年 1-6月经瑞华会计师事务所审计的拟出售经营性资产主体模拟的实际经营业绩为基础，结合拟出售经营性资产主体2015年度及 2016年度的生产计划及其他相关资料，假定上述重大重组于 2016年 1月 1日进行资产交割，并遵循谨慎性原则编制了拟出售经营性资产主体 2015年度及2016年度盈利预测报告。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与拟出售经营性资产主体模拟财务报表实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
本公司拟出售经营性资产主体根据中联资产评估集团有限公司中联评报字[2015]第1080号资产评估报告，评估基准日2015年6月30日标的资产的评估价值为 323,164.40万元。根据编制假设，以该评估价值作为拟出售经营性资产的交易价值。鉴于本次交易属于同一控制下的企业合并，对拟出售经营性资产按原账面价值作为计提折旧的基础，不考虑评估增值的影响。
二、基本假设
本盈利预测报告基于以下基本假设：
1、拟出售经营性资产主体所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、拟出售经营性资产主体所遵循的税收政策和有关税收优惠政策不发生重大变化；
3、拟出售经营性资产主体所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
4、拟出售经营性资产主体经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
5、拟出售经营性资产主体制定的生产计划能够顺利执行；
6、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
三、特定假设
本盈利预测报告基于以下特定假设：
1、假设马头岗污水处理厂二期、南三环污水处理厂和马寨污水处理厂 2016年1月1日正式投入运营；
2、假设本次资产重组在2016年1月1日进行交割；
3、假设五龙口污水处理厂、马头岗污水处理厂、南三环污水处理厂、马寨污水处理厂从交割日起开始商业化运营，并执行郑州市城市管理局与中原环保于2015年8月25日签订的《郑州市城市污水处理特许经营协议》；王新庄技改工程从交割日起开始商业化运营，并执行郑州市城市管理局与中原环保于2015年8月25日签订的《王新庄污水处理特许经营协议》之补充协议；
4、假设拟出售经营性资产主体从交割日起开始商业化运营后，能够产生维持其持续运营的自由现金流，不需要对外借款。
郑州市污水净化有限公司
企业法定代表人：
主管会计工作负责人：
会计机构负责人：
二〇一五年九月六日
盈利预测表
编制单位：郑州市污水净化有限公司 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|注释|2014年实际数|2015年预测数|||2016年预测数|
||||1-6月实际数|7-12月预测数|合计||
|一、营业收入|五、1|12,114.05|4,481.05|4,276.62|8,757.67|50,550.18|
|减：营业成本|五、2|15,211.52|6,838.39|6,940.97|13,779.36|22,479.53|
|营业税金及附加|五、3|||28.17|28.17|866.00|
|销售费用|||||||
|管理费用|五、4|521.43|230.76|622.91|853.67|2,122.92|
|财务费用|五、5|2,322.82|383.98|197.79|581.77||
|资产减值损失|五、6|||||246.43|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||||||
|投资收益（损失以“-”号填列）|||||||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||||||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）||-5,941.72|-2,972.08|-3,513.22|-6,485.30|24,835.30|
|加：营业外收入|五、7|||164.30|164.30|5,051.71|
|其中：非流动资产处置利得|||||||
|减：营业外支出||3.83|||||
|其中：非流动资产处置损失||3.83|||||

三、利润总额（亏损总额以“－”号
-5,945.55 -2,972.08 -3,348.92 -6,321.00 29,887.01填列）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|减：所得税费用|五、8|||||3,617.56|
|四、净利润（净亏损以"－"号填列）||-5,945.55|-2,972.08|-3,348.92|-6,321.00|26,269.45|
|五、其他综合收益的税后净额|||||||
|六、综合收益总额||-5,945.55|-2,972.08|-3,348.92|-6,321.00|26,269.45|

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
郑州市污水净化有限公司
拟出售经营性资产主体模拟盈利预测报告的编制说明
重要提示：郑州市污水净化有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2015年度及 2016年度拟出售经营性资产主体模拟盈利预测报告是本公司在最佳估计假设的基础上并遵循谨慎性原则编制的，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
一、公司基本情况
1、郑州市污水净化有限公司基本情况
（1）历史沿革
郑州市污水净化有限公司系根据郑州市人民政府以《关于成立郑州市污水净化有限公司的批复》（郑政文【1998】130号文）批准，授权原郑州市计划委员会成立的国有独资公司。本公司于 1998年 9月 14日在郑州市工商行政管理局注册成立，出资人为郑州市计划委员会，注册资本为人民币壹亿元。
2008年 8月 18日，郑州市国资委出具《关于郑州市污水净化有限公司变更工商注册登记的批复》（郑国资【2008】169号），同意本公司出资人变更为郑州市国资委。
2014年 3月 31日，经郑州市人民政府国有资产监督管理委员会《关于郑州市污水净化公司国有股权划转有关问题的批复》（郑国资【2014】98号文）同意，将郑州市国资委持有的本公司100%国有股权无偿划转至郑州公用事业投资发展集团有限公司。2015年1月16日，完成工商变更登记。
企业法人营业执照：410100100071676；
注册地址：郑州市惠济区长虹路3号；
法定代表人：梁伟刚。
（2）经营范围为：
污水、污泥处理处置；中水开发利用；化工、复合肥料生产销售；养殖业、种植业。
（3）主营业务为：
本公司主要从事郑州市城市污水处理厂的建设和运行管理，中水综合利用与
开发，污泥二次污染治理及配套环境治理项目等，是郑州市城市污水处理行业投资、融资、建设、运行和还贷的主体。
本公司成立以来，没有按照市场化运营，每年公司根据实际发生的污水处理运营成本及期间费用金额（不含污水处理资产折旧）向郑州市财政局申请拨付运营资金，公司根据郑州市财政局拨付的运营资金确认为营业收入，收支相抵后不产生利润。
（4）净化公司主要污水处理厂情况
本公司自设立以来已建成并投入运营的项目：王新庄污水处理厂及技改工程(40万吨/日)、五龙口污水处理厂一期（10万吨/日），五龙口污水处理厂二期（10万吨/日）、马头岗污水处理厂一期（30万吨/日）等项目工程，现均已投入使用，并处于正常运营阶段，其中王新庄污水处理厂根据郑州市市政府安排已于 2007年1月置换入中原环保。
本公司重大在建工程项目：马头岗污水处理厂二期、马寨污水处理厂、南三环污水处理厂、郑州新区污水处理厂和双桥污水处理厂等项目，其中马头岗污水处理厂二期、马寨污水处理厂、南三环污水处理厂等三座污水处理厂主体工程已经基本完工。
2、拟出售经营性资产情况
根据本公司与中原环保股份有限公司（以下简称“中原环保”）签署的《中原环保股份有限公司与郑州市污水净化有限公司之非公开发行股份购买资产协议》，中原环保拟非公开发行股份购买本公司部分经营性资产，包括五龙口污水处理厂一期和二期、马头岗污水处理厂一期和二期（不含污泥消化、干化资产）、南三环污水处理厂、马寨污水处理厂和王新庄污水处理厂技改工程。各污水处理厂情况如下：
（1）五龙口污水处理厂
①基本情况
五龙口污水处理厂位于郑州市五龙口南路以北，蓝天路以西。该厂目前服务范围是郑州市市区陇海路以北，五龙口以南，嵩山路、沙口路以西，西环路以东地区，另外包括高新技术开发区、马寨镇、须水镇。
五龙口污水处理厂为净化公司所拥有并统一核算的经营性污水处理资产，是具有投入、加工处理和产出能力的完整性经营资产，污水处理设计规模为20万吨/日，包括五龙口污水处理厂一期，五龙口污水处理厂二期及升级改造工程。
②建设情况
五龙口污水处理厂一期工程设计规模为日处理污水10万吨，该项目于 2002年4月取得立项批复，2002年 10月取得可行性研究报告批复，并于 2006年 6
月通过环保专项验收，2006年 12月通过竣工验收。出水水质达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》GB18918-2002规定的一级 B标准。
五龙口污水处理厂二期工程设计规模为日处理污水10万吨，该项目于 2007年5月取得立项批复，2007年 11月取得可行性研究报告批复，并于 2010年 6月通过环保专项验收，2012年 10月通过竣工验收。出水水质达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》GB18918-2002规定的一级A标准。
五龙口污水处理厂升级改造工程位于污水处理厂厂区内，设计规模仍维持原污水处理能力，该项目于 2009年 8月取得立项批复，2010年 1月取得可研批复，并于2014年3月通过竣工验收。
（2）马头岗污水处理厂一期和二期
①基本情况
马头岗污水处理厂主要包括马头岗污水处理厂一期、二期、马头岗泵站、干管及马头岗升级改造工程，为本公司所拥有并统一核算的经营性污水处理资产，是具有投入、加工处理和产出能力的完整性经营资产。其中马头岗污水处理厂一期设计规模为污水处理30万吨/日，出水水质执行《城镇污水处理厂污染物排放标准》一级B标准；马头岗污水处理厂二期设计规模为污水处理30万吨/日，出水水质达一级A标准。
②建设情况
马头岗污水处理厂一期于2005年9月2日取得河南省发改委可研批复，于 2008年 6月 16日通过河南省环境保护厅环保验收，并于 2009年 8月 15日通过郑州发改委组织的竣工验收。
马头岗污水处理厂二期于 2010年取得郑州市发改委作出立项批复，2010年 12月 3日取得河南省环境保护厅环评报告批复，2012年取得国家发改委可研批复，2011年 11月 4日取得《建设用地规划许可证》，目前该项目主体工程已经完成施工，处于试运行阶段。
马头岗污水泵站及干管工程于 2003年 5月 28日取得郑州市发改委可研批复，2012年11月9日取得郑州市发改委组织的竣工验收；马头岗污水处理厂升级改造工程于 2009年 8月 28日取得郑州市发改委立项批复，2014年 3月 14日通过郑州市发改委组织的竣工验收。
（3）南三环污水处理厂
①基本情况
南三环污水处理厂位于管城区中州大道、紫荆山路、南三环交汇处，为本公司所拥有并统一核算的经营性污水处理资产，是具有投入、加工处理和产出能力的完整性经营资产，污水处理设计规模10万吨/日，采用半地下式建设，出水水
质达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》GB18918-2002规定的一级 A标准。
②建设情况
南三环污水处理厂建设项目于 2010月 3月取得立项批复，2011年取得可行性研究报告批复和环评报告批复，目前该项目主体工程已经基本完成施工，尚未竣工验收。
（4）马寨污水处理厂
①基本情况
马寨污水处理厂位于马寨产业集聚区郑峪路、日照路东南，为本公司所拥有并统一核算的经营性污水处理资产，是具有投入、加工处理和产出能力的完整性经营资产，项目设计规模 5万吨/日，出水水质达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》GB18918-2002规定的一级A标准。
②建设情况
马寨污水处理厂于 2011年 12月 26日取得郑州市发改委立项批复，2012年取得郑州市发改委可研批复，2012年11月6日取得河南省环境保护厅环境影响报告书的批复，并取得郑规地字第410100201409072号，目前该项目已经基本建设完工，尚未完成竣工验收。
（5）王新庄污水处理厂技改工程
①基本情况
王新庄污水处理厂技改工程系为执行新的国家排放标准在王新庄污水处理厂原有基础上进行技术升级改造工程，该资产主要包括土地、房产、机器设备等，为净化公司合法拥有的资产。
②建设情况
改造工程包括老系统升级改造及新建污水处理设施，其中老系统升级改造在原厂进行，不改变原厂40万吨/日的处理规模，新建污水处理设施于原厂东北部新增建设用地上进行，老系统升级改造部分于2006年8月开工建设，2007年5月实现通水试运行，新建污水处理设施于 2008年5月开工，2008年11月试运行，2009年7月通过环保专项验收。
由于本公司拟出售经营性资产主体没有按照企业化运营，每年根据实际发生的付现污水处理成本及期间费用金额（不包括折旧）向郑州市财政局申请拨付运营资金，因此拟出售经营性资产主体模拟报表中 2014年及 2015年 1-6月的营业收入金额即为每年实际发生的付现污水处理运营成本及期间费用金额，净利润实际为每年发生的非付现成本费用，即为固定资产按照预计使用年限采用直线法计提的累计折旧。
中原环保收购本公司拟出售经营性资产主体从交割之日起，拟出售经营性资
产主体中五龙口污水处理厂、马头岗污水处理厂、南三环污水处理厂、马寨污水处理厂执行郑州市城市管理局与中原环保于 2015年 8月 25日签订的《郑州市城市污水处理特许经营协议》，并进行商业化运营；王新庄污水处理厂技改工程执行郑州市城市管理局与中原环保于 2015年 8月 25日签订的《王新庄污水处理特许经营协议》之补充协议，并进行商业化运营。
本盈利预测报告的编制主体统称为“拟出售经营性资产主体”，包括五龙口污水处理厂一期和二期、马头岗污水处理厂一期和二期（不含污泥消化、干化资产）、南三环污水处理厂、马寨污水处理厂和王新庄污水处理厂技改工程。
二、重要会计政策和会计估计
拟出售经营性资产主体盈利预测报告以持续经营为基础，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定，以历史成本为计量基础编制。
1、会计期间
拟出售经营性资产主体的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。经营性资产主体会计年度采用公历年度，即每年自 1月1日起至12月31日止。
2、记账本位币
本公司编制拟出售经营性资产主体的模拟财务报表时所采用的货币为人民
币。
3、应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款等。
（1）坏账准备的确认标准
本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
（2）坏账准备的计提方法
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
本公司将金额为人民币 100.00万元以上的应收款项确认为单项金额重大的
应收款项。
本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法
A．信用风险特征组合的确定依据
本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据：
项目 确定组合的依据
组合1 应收款项账龄
组合2 本公司合并范围内的关联方
B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
项 目 计提方法
组合1 账龄分析法
组合2 不计提
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%）
1年以内（含1年，下同） 5.00 5.001-2年 20.00 20.002-3年 40.00 40.003-4年 60.00 60.004-5年 80.00 80.005年以上 100.00 100.00③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏帐准备的理由为账龄超过三年，信用风险较大；计提方法按应收
款项个别认定法计提。
（3）坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
4、存货
（1）存货的分类
存货主要包括原材料、周转材料。
（2）存货取得和发出的计价方法
存货在取得时按实际成本计价。领用和发出时按先进先出法计价。
（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
（4）存货的盘存制度为永续盘存制。
（5）周转材料的摊销方法
周转材料于领用时按一次摊销法摊销。
5、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。
（2）各类固定资产的折旧方法
固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）房屋及建筑物 30 5 3.17机器设备 15 5 6.33运输设备 5 5 19.00办公设备及其他 5 5 19.00预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的
预期状态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
（3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本说明二、8“长期资产减值”。
（4）其他说明
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
6、在建工程
在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。
在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见本说明二、8“长期资产减值”。
7、借款费用
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款
的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达
到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
8、长期资产减值
对于固定资产、在建工程等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
9、收入
（1）商品销售收入
①总体原则
本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
②本公司销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准：
本公司的业务主要系城市污水处理。污水处理，主要以与被服务方共同确认的污水处理量及协议单价按期计算确认收入。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
（3）建造合同收入
在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定。
建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能够可靠地计量；
②与合同相关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；
合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。
合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。
在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)与已结算的价款在
资产负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)之和超过已结算价款的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利(亏损)之和的部分作为预收款项列示。
（4）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（5）利息收入
按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
10、政府补助
政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对
比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；
（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。
按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
本公司对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到
财政扶持资金，按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件：（1）应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算，且预计其金额不存在重大不确定性；（2）所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请），而不是专门针对特定企业制定的；（3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到；（4）根据本公司和该补助事项的具体情况，应满足的其他相关条件（如有）。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
11、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）当期所得税
资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应
调整后计算得出。
（2）递延所得税资产及递延所得税负债
某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础
之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
（3）所得税费用
所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得
税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税
调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
（4）所得税的抵销
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得
税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
三、税项
1、主要税种及税率
税种 具体税率情况
增值税 见三、2（1）
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的7%计缴。
教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴。
地方教育费附加 按实际缴纳的流转税的2%计缴。
企业所得税 按应纳税所得额的25%计缴
2、税收优惠及批文
（1）根据财税[2008]156号《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》的规定，公司收取的污水处理费，符合增值税免税条件。
2015年6月12日发布的财税[2015]78号《关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知》的规定，公司提供的污水处理劳务，自2015年7月1日起执行应交增值税70%即征即退政策；同时，财税[2008]156号文失效。
（2）根据财税[2008]第47号《财政部国家税务总局关于执行资源综合利用企业所得税优惠目录有关问题的通知》的规定，本次重组的标的资产从事公共污水处理收入，计算应纳税所得额时，减按90%计入当年收入总额。
（3）根据财税[2009]166号《财政部国家税务总局国家发展改革委关于公布环境保护节能节水项目企业所得税优惠目录（试行）的通知》的规定，拟出售经营性资产主体从事公共污水处理业务，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起享受“三免三减半”。
四、盈利预测的编制方法
本公司以 2014年度及 2015年 1-6月经瑞华会计师事务所审计的拟出售经营性资产主体模拟财务报表为基础，结合拟出售经营性资产主体 2015年度及 2016年度的生产计划及其他相关资料，假定中原环保收购本公司拟出售经营性资产之重大资产重组的交割日为2016年1月1日，按照本编制说明二所属的主要会计政策和会计估计，遵循谨慎性原则，编制了拟出售经营性资产主体 2015年度及2016年度盈利预测。
五、盈利预测表项目说明
1、营业收入
单位：万元
2015年度
2014年 2016年项目 实际数 1-6月实际数7-12月预测数 合计 预测数污水处理收入 12,114.05 4,481.05 4,276.62 8,757.67 50,550.18交割日之前，本公司未按照企业化运营，其收入模式为以支定收，即本公司每年根据实际发生的付现污水处理成本及期间费用金额（不包括固定资产计提折旧）向郑州市财政局申请运营资金拨款，郑州市财政局按照本公司实际发生的付现污水处理运营成本及期间费用划拨运营资金给本公司，因此经营性资产主体的营业收入金额即为每年实际发生的付现运营成本及期间费用金额。
交割日之后，拟出售经营性资产进行商业化运营，污水处理收入=污水处理水量×污水处理单价。
其中五龙口污水处理厂、马头岗污水处理厂、南三环污水处理厂、马寨污水处理厂从交割日起执行郑州市城市管理局与中原环保于 2015年 8月 25日签订的《郑州市城市污水处理特许经营协议》，根据协议约定，2016年的污水处理单价为 1.79元/立方米，基本水量为各个经营性资产主体平均日处理设计水量的85%，若预测水量达不到基本水量，收入按照基本水量计算污水处理收入，若预测水量超过基本水量按照预测水量计算污水处理收入。五龙口污水处理厂根据往年的实际处理水量情况，已超过基本水量，因此污水处理量按照实际预测计算，马头岗污水处理厂、南三环污水处理厂、马寨污水处理厂的污水处理量按照协议约定的基本水量计算；王新庄技改工程从交割日起执行郑州市城市管理局与中原环保于2015年8月25日签订的《王新庄污水处理特许经营协议》之补充协议，根据协议约定，在2006年4月 6日签署《王新庄污水处理特许经营协议》约定的污水处理单价基础上，增加污水处理费用为0.23元/立方米，污水处理量按照王新庄污水处理厂的实际预测量计算。
2、营业成本
单位：万元
2015年度
2014年 2016年项目 实际数 1-6月实际数 7-12月预测数 合计 预测数污水处理成本 15,211.52 6,838.39 6,940.97 13,779.36 22,479.53营业成本主要包括人工成本、材料成本、能源费用及折旧摊销费用等，其中能源费、折旧摊销费占比较高。2014年度、2015年1-6月实际数以经审计的模拟利润表数据为准，预测数以历史数据为基础，结合预测期生产经营计划编制。
3、营业税金及附加
单位：万元
2014年 2015年度 2016年项目 实际数 1-6月实际数 7-12月预测数 合计 预测数城市建设维护费 16.44 16.44 505.17教育费附加 7.04 7.04 216.50地方教育费附加
4.69 4.69 144.33合计 28.17 28.17 866.002015年6月30日之前，本公司根据财税[2008]156号《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》的规定，本公司收取的污水处理费，符合增值税免税条件。因此相应的城建税和教育费附加也一并免税。
2015年6月30日之后，根据2015年6月12日发布的财税[2015]78号《关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知》的规定，公司提供的污水处理劳务，自2015年7月1日起执行应交增值税70%即征即退政策。同时，财税[2008]156号文失效。因此，公司自 2015年 7月 1日起按照应缴纳的增值税和本说明三、1规定的税率计算并交纳城建税和教育费附加。
4、管理费用
单位：万元
5、财务费用
单位：万元
2015年度
2014年实际1-6月实际 7-12月预测 2016年度预项目 数 数 数 合计 测数利息支出 2,322.82 383.98 197.79 581.77
减：利息收入
手续费
合计 2,322.82 383.98 197.79 581.77
交割日之前，拟出售经营性资产主体按照其所承担的银行借款和实际利率，计算所需支付的利息支出。
交割日之后，拟出售经营性资产主体所承担的银行借款由本公司承担，拟出售经营性资产主体不再承担利息支出。
6、资产减值损失
2014年 2015年度 2016年项目 实际数 1-6月实际数 7-12月预测数 合计 预测数坏账损失 246.437、营业外收入
单位：万元
2014年 2015年度 2016年项目 实际数 1-6月实际数 7-12月预测数 合计 预测数增值税退税 164.30 164.30 5,051.71增值税退税为根据2015年6月12日发布的财税[2015]78号《关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知》的规定，公司提供的污水处理劳务，自2015年7月1日起执行应交增值税70%即征即退政策而产生。
8、所得税
单位：万元
交割日之后，拟出售经营性资产主体从交割之日起按照郑州市城市管理局与中原环保于 2015年 8月 25日就拟出售经营性资产签订的《郑州市城市污水处理特许经营协议》和《王新庄污水处理特许经营协议》之补充协议，执行商业化运营，并按照《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定缴纳企业所得税，所得税率为25%，并享受本编制说明三、2（2）的税收优惠政策。同时，假设马头岗二期、南三环和马寨三个污水处理厂从取得第一笔营业收入之日起能够享受本编制说明三、2（3）三免三减半的税收优惠政策。
六、影响盈利预测结果实现的主要问题及准备采取的措施
本公司所作盈利预测已综合考虑各方面因素，并遵循了谨慎性原则。但是由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，本公司提醒投资者进行投资决策时不应过于依赖该项资料，并注意如下主要问题：
（1）政策风险及行业竞争加剧风险
近年来我国水务行业的发展趋势主要围绕加快水务行业市场化，推动水价改革以促进水资源保护，将水资源保护列为环境保护的重点领域。相关政策内容包括市场准入逐步放开、水价改革、实施特许经营、加快城市污水处理和再生利用工程的建设、加强监管等方面内容。
随着行业市场化进一步放开，社会资本相继进入，标的资产面临区域竞争加剧的风险；另外，随着人们日益改善的生活质量以及对环境治理要求的提高，污水的净化标准可能需要进一步完善，因此标的资产现有的污水净化标准存在不能达标的风险，对于不能达标的水质，上市公司未来有可能需要进一步投入资金和设施设备对标的资产进行升级改造，致使成本增加，利润空间减小。
针对上述风险，本公司会从自身出发，不断完善内部控制制度和风险管控制度，动态应变行业政策变化，提升自身的竞争力。
（2）在建工程按时环保验收、竣工验收风险
拟出售经营资产主体中，马头岗污水处理厂二期工程、南三环污水处理厂及马寨污水处理厂尚未环保验收和竣工验收，因此尚需取得或进一步完备的报批事项才能进行环保验收和竣工验收。
针对上述风险，本公司将严格按照内部控制制度，由专门的部门及人员落实工程报批事项，积极推动环保验收和竣工验收事项，保证马头岗污水处理厂二期工程、南三环污水处理厂及马寨污水处理厂的顺利投产。
（3）无法享受税费优惠风险
拟出售经营性资产主体中的马头岗二期、南三环污水厂、马寨正式投入运营后，不能享受三免三减半的税收优惠。
针对上述风险，中原环保将按照财税[2009]166号文的规定，积极准备并申请享受税收优惠政策。
（4）应收账款不能及时回收和风险
公司污水处理业务的客户比较单一、依赖性较强，因此可能存在款项不能及时收回的情况。
针对以上风险，中原环保将加强应收款项的管理，及时与客户进行沟通，以及时收回污水处理款项。
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郑州市污水净化有限公司
企业法定代表人：
主管会计工作负责人：
会计机构负责人：
二〇一五年九月六日