民生证券股份有限公司
关于贵州信邦制药股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“信邦制药”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对信邦制药2014年度募集资金使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
1、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]281号”《关于核准贵州信邦制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，信邦制药于2010年4月6日由主承销商民生证券采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）21,700,000股，发行价格为每股人民币33.00元，募集资金总额为人民币716,100,000.00元。募集资金扣除承销费用、保荐费用及公司累计发生的其他发行费用54,764,522.40元后，实际募集资金净额为人民币661,335,477.60元，以上已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2010年4月9日出具的深鹏所验字[2010]118号验资报告验证。
根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）的精神，公司于2010年末对发行费用进行了重新确认，将本公司2010年4月首次公开发行股票发生的人民币7,949,462.62元的路演费等费用，调整计入了当期损益，最终确认的发行费用金额为人民币46,815,059.78元，最终确定的募集资金净额为669,284,940.22元，确定增加的资本公积总额为人民币647,584,940.22元。
2、本年度募集资金使用情况及结余情况
截至2014年12月31日，本公司的募集资金结余金额为48,447,034.50元，具体如下：项目 金额（元）
项目 金额（元）
募集资金净额 669,284,940.22
加：利息收入 34,635,283.25
加：闲置募集资金购买银行理财产品投资收益 2,161,807.81
减：募投项目支出 193,925,403.99
减：超募资金项目支出 148,696,118.45
减：超募资金归还借款 60,000,000.00
减：超募资金永久补充流动资金 255,000,000.00
减：手续费支出 13,474.34
募集资金专户余额 48,447,034.50
二、募集资金的存放和管理情况
1、募集资金的管理情况
为加强和规范募集资金管理，提高资金使用效率，维护股东的合法利益，本公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定，制定了《贵州信邦制药股份有限公司募集资金管理制度》，本公司根据管理制度的要求并结合经营需要，对募集资金实行专户存储与专项使用管理。
2010年5月8日，本公司与保荐人民生证券股份有限公司和相关各商业银行（中国农业银行股份有限公司罗甸县支行、中国工商银行股份有限公司贵阳中西支行和交通银行贵阳油榨街支行）签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2、募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，本公司董事会为本次募集资金批准开设的三个募集资金专项账户及其存储余额情况如下：
金额单位：人民币元初始存放 存储 备银行名称 账号 初始存放金额 截止日余额
日 方式 注中国农业 5,256.41 活期
银行股份
2010年5月
有限公司 23-591001040009931 461,335,477.60 定期、注6日 45,830,000.00
罗甸县支 通知 1行
小 计 461,335,477.60 45,835,256.41
初始存放 存储 备银行名称 账号 初始存放金额 截止日余额
日 方式 注中国工商 1,778.09 活期
银行股份
2010年5月
有限公司 2402002619006812588 100,000,000.00 注6日 2,610,000.00 通知
贵阳中西 2支行
小 计 100,000,000.00 2,611,778.09
交通银行
521213000018010011972010年5月 注贵阳油榨 100,000,000.00
46日 3街支行
小 计 100,000,000.00
注 661,335,477.60 48,447,034.50
合 计 4注1：为了提高资金存款收益，本公司在中国农业银行股份有限公司罗甸县支行另行开设了从属于募集资金账户的通知存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，该账户内的资金只能转入募集资金账户。上表中中国农业银行股份有限公司罗甸县支行的存储金额已包括通知存款账户余额45,830,000.00元。
注2：为了提高资金存款收益，本公司在中国工商银行股份有限公司贵阳中西支行另行开设了从属于募集资金账户的通知存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，该账户内的资金只能转入募集资金账户。上表中中国工商银行股份有限公司贵阳中西支行的存储金额已包括通知存款账户余额2,610,000.00元。
注3：截止2014年5月21日，公司在交通银行贵阳油榨街支行（账号：521213000018010011974）开设的募集资金账户余额为210.42元，为方便募集资金的管理与使用，公司已将上述资金转账至募集资金专户中国农业银行股份有限公司罗甸县支行（账号：23-591001040009931），并办理了交通银行贵阳油榨街支行募集资金专项账户的注销手续。
上述募集资金专项账户注销后，公司与民生证券股份有限公司、交通银行贵阳油榨街支行签订的《募集资金三方监管协议》就此终止。
注4：募集资金净额减去已使用募集资金及超募资金后的金额与募集资金的存储余额之差为利息收入、理财收入、手续费支出。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
《募集资金使用情况对照表》详见附件。
公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币716,100,000.00元，募集资金净额为669,284,940.22元，扣除募集资金项目投资需求196,000,000.00元后，超额募集资金为473,284,940.22元。
（1）2010年5月26日，信邦制药第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意公司使用部分超募资金60,000,000.00元偿还银行贷款。
（2）2010年8月4日，信邦制药第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将超募资金中的65,000,000.00元暂时补充流动资金。根据相关规定，该次超募资金暂时补充流动资金使用期限不超过6个月，即2011年2月3日到期，信邦制药已于2011年1月27日前将该款项65,000,000.00元全部归还至募集资金专户。
（3）2011年1月27日，信邦制药第四届董事会第十次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金65,000,000.00元永久补充流动资金。
（4）2011年10月18日，信邦制药第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用超募资金购置办公场所的议案》，同意公司使用部分超募资金购置办公场所，购置办公房产的总金额拟不超过70,000,000.00元，但随后因选址及价格等原因并未予以实施。
（5）2012年4月16日，信邦制药第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金70,000,000.00元永久补充流动资金。
（6）2012年7月27日，信邦制药第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议通过了《关于使用部分超募资金收购江苏健民制药有限公司76.28％股权的议案》，同意使用超募资金57,210,000.00元收购江苏健民制药有限公司76.28%股权，并已于2012年7月、10月实施完毕。
（7）2013年2月26日，信邦制药第五届董事会第八次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金追加收购江苏信邦制药有限公司19.20%股权的议案》，同意公司使用部分超募资金14,400,000.00元收购江苏信邦制药有限公司19.20%股权。2013年5月具体实施时支付了股权转让手续费168,400.00元，亦即实际使用超募资金14,568,400.00元。
（8）2013年7月1日，信邦制药第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金120,000,000.00元永久补充流动资金。
（9）2013年 11月 27日，信邦制药第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于使用超募资金购买贵州科开医药有限公司5.24%股权的议案》，同意公司使用部分超募资金收购贵州科开医药有限公司5.24%股权。该事项已于2013年第三次临时股东大会决议审议通过及中国证券监督管理委员会证监许可[2014]266号《关于核准贵州信邦制药股份有限公司向张观福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准。公司已于2014年3月17日支付现金53,217,500.00元收购张观福、安怀略、马懿德3名自然人所持贵州科开医药有限公司5.24%股权。
（10）2013年 12月 12日，信邦制药第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于拟使用超募资金建设胶囊剂生产线配套扩建项目的议案》，同意使用超募资金68,000,000.00元、自有资金11,221,000.00元，共计79,221,000.00元实施胶囊剂生产线配套扩建项目。截止2014年12月31日胶囊剂生产线配套扩建项目共计使用募集资金23,700,218.45元。
上述超募资金使用均由公司独立董事、监事会及保荐机构发表了明确同意意见，并履行了必要的决策程序。
截至2014年12月31日，公司累计使用公开超额募集资金60,000,000.00元归还银行借款、超额募集资金255,000,000.00元永久补充流动资金、超额募集资金 71,778,400.00元收购江苏信邦制药有限公司95.48%股权、超额募集资金53,217,500.00元收购贵州科开医药有限公司5.24%股权及超额募集资金23,700,218.45元建设胶囊剂生产线配套扩建项目。
四、保荐人核查意见
经核查，信邦制药严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形。
截至2014年12月31日，信邦制药不存在变更募集资金用途的情形，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐人对信邦制药2014年度募集资金存放与使用情况无异议。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
朱炳辉 张明举
民生证券股份有限公司2015年4月 日
附件：
募集资金使用情况对照表
编制单位：贵州信邦制药股份有限公司 2014年度 单位：人民币元本年度投入募
募集资金总额 669,284,940.22 83,639,065.10集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额
已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额 657,621,522.44集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
项目达到本年是否项目可行承诺投资项目 是否已变 截至期末投入
募集资金承诺调整后投资总 本年度投入 截至期末累计 预定可使度实达到性是否发和超募资金投 更项目（含 进度（%）
投资总额 额(1) 金额 投入金额(2) 用状态 现的预计 生重大向 部分变更） (3)＝(2)/(1)
日期 效益效益 变化承诺投资项目
1、固定制剂
GMP生产线建 否 96,000,000.00 96,000,000.00 3,762,854.55 94,226,531.63 98.15 2012.12.31注1 注2 否设项目
2、植物提取物
GMP生产线建 否 65,000,000.00 65,000,000.00 357,942.10 64,908,513.05 99.86 2012.12.31 注3 否设工程项目
3、药物制剂中
试生产基地建 否 35,000,000.00 35,000,000.00 2,600,550.00 34,790,359.31 99.40 2012.12.31 注4 否设项目
承诺投资项目
196,000,000.00 196,000,000.00 6,721,346.65 193,925,403.99 98.94
小计
超募资金投向
1、归还银行贷
60,000,000.00
款
2、永久补充流
255,000,000.00
动资金
邦制药有限公
司95.48%股权
4、收购贵州科
开医药有限公 53,217,500.00 53,217,500.00
司5.24%股权
5、建设胶囊剂
生产线配套扩 68,000,000.00 23,700,218.45 23,700,218.45 34.85
建项目
超募资金投向
76,917,718.45 463,696,118.45
小计
合计 196,000,000.00 196,000,000.00 83,639,065.10 657,621,522.44
未达到计划进
度或预计收益
无
的情况和原因
（分具体项目）
项目可行性发
生重大变化的 无
情况说明
公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币716,100,000.00元，募集资金净额为669,284,940.22元，扣除募集资金项目投资需求超募资金的金
196,000,000.00元后，超额募集资金为473,284,940.22元。截至2014年12月31日，公司累计使用超额募集资金60,000,000.00元归还额、用途及使用
银行借款、超额募集资金255,000,000.00元永久补充流动资金、超额募集资金71,778,400.00元收购江苏健民制药有限公司95.48％股权、进展情况
超额募集资金53,217,500.00元收购贵州科开医药有限公司5.24%股权和超额募集资金23,700,218.45元建设胶囊剂生产线配套扩建项目。
募集资金投资
项目实施地点 无
变更情况
募集资金投资
项目实施方式 无
调整情况
募集资金投资在募集资金实际到位前，公司利用自有资金对募投项目累计投入6,711,864.01元，根据公司第四届董事会第七次会议，公司拟以募集资
项目先期投入金6,711,864.01元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司于2010年8月9日完成了上述置换。
及置换情况
用闲置募集资2010年8月4日，信邦制药第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金暂时补充流金的议案》，同意公司将超募资金中的65,000,000.00元暂时补充流动资金。根据相关规定，该次超募资金暂时补充流动资金使用期限不动资金情况 超过6个月，即2011年2月3日到期，信邦制药已于2011年1月27日前将该款项65,000,000.00元全部归还至募集资金专户。
项目实施出现
募集资金结余 不适用
的金额及原因
尚未使用的募
集资金用途及所有尚未使用的募集资金均存储于募集资金专项账户上
去向
募集资金使用
及披露中存在
无
的问题或其他
情况
注1：2014年实现销售收入596,701,215.33元，增加利润总额60,287,322.32元。
注2：根据招股说明书，固体制剂GMP生产线设计产能分别为片剂20,000万片；胶囊剂30,000万粒；颗粒剂5,500万袋，企业实际产量分别为片剂26,530万片；胶囊剂62,538万粒；颗粒剂2,200万袋，企业的综合产能利用率为165.94%。
根据招股说明书，固体制剂GMP生产线建设达产后预计实现平均年销售收入为385,800,000.00元，实现年平均增加利润总额54,466,300.00元。2014年实现销售收入596,701,215.33元，占预计收入的154.67%；增加利润总额60,287,322.32元，占预计利润总额的110.69%。2014年已完成预期。
注3：植物提取物 GMP生产线建设工程项目系无法单独核算效益的项目。植物提取物 GMP生产线建设工程项目是固体制剂项目的配套提供，解决生产瓶颈问题，所出产品不直接面向市场产生效益，其效益包含在公司的整体效益中。
注 4：药物制剂中试生产基地建设项目系无法单独核算效益的项目。药物制剂中试生产基地建设项目是科研成果产业化的桥梁，促进公司新产品的开发，提高研发水平，有利于提高企业的核心竞争力。此项目不能直接产生经济效益，可为推进中药现代化发挥社会效益。