江西煌上煌集团食品股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：江西煌上煌集团食品股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：煌上煌
股票代码：002695
信息披露义务人：煌上煌集团有限公司
住所：江西省新余市仙女湖区总部经济园太阳城
通讯地址：江西省南昌市南昌县小蓝工业园小蓝中大道66号
股份变动性质：减少
签署日期：2018年 6月 29日
信息披露义务人及一致行动人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告
书（2014年修订）》（简称“15号准则”）及相关的法律、法规编写。
二、信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及一致行动人在江西煌上煌集团食品股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少在江西煌上煌集团食品股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书载明的资料进行的。除信息披露义务人及一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
目 录
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下解释：
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|本报告书、本报告|指|江西煌上煌集团食品股份有限公司简式权益变动报告书|
|煌上煌、公司、上市公司|指|江西煌上煌集团食品股份有限公司|
|信息披露义务人、煌上煌集团|指|煌上煌集团有限公司|
|一致行动人|指|徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑|
|煌上煌投资|指|新余煌上煌投资管理中心（有限合伙）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

第二节信息披露义务人及一致行动人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名称：煌上煌集团有限公司
注册地址：江西省新余市仙女湖区总部经园太阳城
法定代表人：徐桂芬
注册资本：壹亿元
统一社会信用代码：913605037319709593
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：1999年11月3日
营业期限：1999年11月3日至2019年11月2日
经营范围：产业投资管理：油茶树的种植（限分支机构凭许可证经营）；林业技术开发；自有发地产租赁服务；五金、交电、化工（危险品除外）批发、零售；百货、普通机械、金属材料、纺织品批发、零售；种植；经营本企业自产产品及技术的出口业务和企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：徐桂芬持股40%，褚建庚持股20%，褚浚持股20%，褚剑持股20%。
通讯方式：0791-82221852
二、信息披露义务人的董事及其主要负责人基本情况
截至本报告书签署日，煌上煌集团董事及其主要负责人的基本情况如下：
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|姓名|性别|曾用名|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区的居留权|
|徐桂芬|女|无|执行董事|中国|南昌|否|
|褚建庚|男|褚贱根|监事|中国|南昌|否|

截至本报告书签署日，煌上煌集团董事及其主要负责人在其他公司任职情况如下：
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|任职人员姓名|单位名称|职务|
|徐桂芬|萍乡武功山西海温泉开发有限公司|董事长|
|徐桂芬|江西煌上煌集团食品股份有限公司|董事|
|褚建庚|江西茶百年油脂有限公司|董事长|
|褚建庚|萍乡武功山西海温泉开发有限公司|董事|
|褚建庚|江西荣益置业有限公司|执行董事长|
|褚建庚|江西煌盛房地产开发有限公司|执行董事长|
|褚建庚|江西荣成达置业有限公司|执行董事长|
|褚建庚|江西锦怡大酒店有限公司|执行董事长|
|褚建庚|南昌康惠食品有限责任公司|董事长|
|褚建庚|麦努卡新西兰有限公司|执行董事|
|褚建庚|新溪岛蜂蜜集团有限公司|董事长|
|褚建庚|江西煌上煌集团食品股份有限公司|董事|

三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上拥有权益的股份情况截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
四、一致行动人基本情况
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|姓名|性别|曾用名|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区的居留权|
|徐桂芬|女|无|中国|南昌|否|
|褚建庚|男|褚贱根|中国|南昌|否|
|褚浚|男|褚俊|中国|南昌|否|
|褚剑|男|无|中国|南昌|否|

五、信息披露义务及关联方股权关系
第三节权益变动目的
一、信息披露义务人及一致行动人权益变动目的
本次权益变动主要是因为上市公司实际控制人徐桂芬家族对自身所持上市
公司股份的结构进行调整。本次权益变动未导致煌上煌控股股东、实际控制人发生变更。
二、信息披露义务人及一致行动人在未来 12个月内的持股计划
截至本报告书披露日，信息披露义务人及一致行动人不排除在未来 12个月内增加或继续减少其在煌上煌中拥有权益股份的可能，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
本次权益变动的方式为煌上煌集团以协议转让的方式向控股子公司煌上煌
投资转让其持有的煌上煌60,000,000股无限售条件流通股份，占煌上煌总股本的11.68%。煌上煌集团直接持有煌上煌无限售条件流通股257,952,000股，占煌上煌总股本的50.20%；本次股份转让后，煌上煌集团仍直接持有煌上煌无限售条件流通股份197,952,000股，占公司总股本的38.52%；通过其一致行动人煌上煌投资持有煌上煌无限售条件流通股份60,000,000股，占公司总股本的11.68%，合计持有公司无限售条件流通股份257,952,000股，占公司总股本的50.20%。
本次权益变动情况如下：
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|股东名称|权益变动前||权益变动后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|煌上煌集团|257,952,000|50.20%|197,952,000|38.52%|
|煌上煌投资|0|0%|60,000,000|11.68%|
|合计|257,952,000|50.20%|257,952,000|50.20%|

本次股份协议转让系同一实际控制人控制的不同主体之间的转让，本次股份协议转让未导致控股股东、实际控制人发生变更。
二、本次权益变动相关协议的主要内容
2018年6月29日，新余煌上煌投资管理中心（有限合伙）与煌上煌集团有限公司签订了《股权转让协议》，具体内容如下：
1、协议当事人
甲方（股权转让方）：煌上煌集团有限公司
乙方（股权受让方）：新余煌上煌投资管理中心（有限合伙）
2、股份转让及转让对价的定价
（1）甲方同意向乙方转让其持有的公司部分 60,000,000股无限售流通股，
约占公司股份总数的11.68%。
（2）协议双方以本协议签署日的前一交易日公司股票在二级市场的收盘价的90%，作为本次股份转让对价的定价依据。
本协议签署日的前一个交易日即2018年6月28日，公司股票二级市场收盘价为 13.08元，因此本次协议转让定价为 11.78元/股，本次股份转让对价为 70,680.00万元人民币。
3、付款
自所转让的股份全部过户至乙方名下之日起十二个月内，乙方向甲方指定账户付清全部股份转让对价 70,680.00万元。
4、股份过户
自本协议签署之日起十五个工作日内，甲、乙双方开始向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户手续，并对各自所提供材料的真实性、准确性、完整性和合法性负责。
三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有煌上煌无限售条件流通股
257,952,000股，占煌上煌总股本的50.20%；其所持有煌上煌股份累计被质押
61,000,000股，占其持有煌上煌股份的23.65%，占煌上煌总股本的11.87%。
信息披露义务人本次拟转让的煌上煌60,000,000股无限售条件流通股份，不存在被限制转让的情况，本次股份转让不存在附加特殊条件、补充协议的情况、协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排、就出让人在煌上煌中拥有权益的其余股份亦不存在其他安排。
第五节前6个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人及一致行动人截至本报告书签署日前六个月内，不存
在买卖煌上煌股票的情况。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告
书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人的董事及其主要负责人名单及其身份证明文件；
3、一致行动人身份证明文件；
4、《股份转让协议》；
5、本报告书文本。
二、备查文件存放地点
江西煌上煌集团食品股份有限公司证券部
信息披露义务人及一致行动人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：煌上煌集团有限公司法定代表人：
徐桂芬
一致行动人：
徐桂芬 褚建庚 褚浚 褚剑
签署日期：2018年6月29日
附表一
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|江西煌上煌集团食品股份有限公司|上市公司所在地|南昌市南昌县小蓝中大道66号|
|股票简称|煌上煌|股票代码|002695|
|信息披露义务人名称|煌上煌集团有限公司|信息披露义务人注册地|江西省新余市仙女湖区总部经园太阳城|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少 √不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 √ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 √ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类： 人民币普通股持股数量： 257,952,000股持股比例： 50.20%|||

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|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例||股票种类： 人民币普通股变动数量： 60,000,000股变动比例： 11.68%|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持||信息披露义务人及一致行动人不排除在未来 12 个月内增加或继续减少其在煌上煌中拥有权益股份的可能，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。|
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票||是 □ 否 √|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：|||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 √||

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|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 √（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 □ 否 √|
|是否已得到批准|是 □ 否 □ （不适用）|

（此页无正文，为《江西煌上煌集团食品股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字盖章页）
信息披露义务人：煌上煌集团有限公司法定代表人：
徐桂芬
一致行动人：
徐桂芬 褚建庚 褚浚 褚剑
签署日期：2018年6月29日