中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
吉林光华控股集团股份有限公司
备考盈利预测审核报告
中汇会鉴[2014]1376号吉林光华控股集团股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的吉林光华控股集团股份有限公司(以下简称光华控股公司)编制的2014年度备考合并盈利预测表和备考合并盈利预测编制说明(以下简称备考盈利预测)。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号—预测性财务信息的审核》。光华控股公司管理层对该备考盈利预测及其所依据的各项假设负责，这些假设已在备考盈利预测编制说明中披露。
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该备考盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按备考盈利预测编制说明所述编制基础规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与盈利预测存在差异。
本鉴证报告仅供吉林光华控股集团股份有限公司(以下简称光华控股公司)重大资产重组时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为光华控股公司重大资产重组的必备文件，随同其他申报材料一起报送中国证券监督管理委员会。
中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：孔令江
中国·杭州 中国注册会计师：高峰
报告日期：2014年5月14日
备考合并盈利预测表
2014年度
编制单位：吉林光华控股集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
|||
|-|-|
|注释号|2013年度实现数|
|12345678910|159,203.75119,142.69957.921,542.619,379.877,983.02127.414,713.33689.0124,783.554,842.411,627.48350.8627,998.474,986.2823,012.1923,100.52-88.3323,012.1923,100.52-88.33|

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
吉林光华控股集团股份有限公司
2014年度备考合并盈利预测编制说明
重要提示：吉林光华控股集团股份有限公司(以下简称公司或本公司)2014年度备考合并盈利预测表是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用，不应过分依赖该资料。
一、编制基础
根据公司与金圆控股集团有限公司(以下简称金圆控股)、康恩贝集团有限公司(以下简称康恩贝集团)及邱永平等 10名交易对象于 2013年 11月 30日签署的《发行股份购买资产协议》，本公司于 2013年 12月 1日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<吉林光华控股集团股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案>的议案》，本公司拟采用非公开发行股份方式收购金圆控股、康恩贝集团及邱永平等 10名交易对象合计持有的青海互助金圆水泥有限公司(以下简称互助金圆公司)100.00%股权。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第 53号)和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》(证监会公告[2008]13号)的规定，公司依据交易完成后的公司架构编制备考合并盈利预测表。本公司编制的备考合并盈利预测表按以下假设基础编制：
1．本次重大资产重组能够获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准。
2．在编制本次备考合并盈利预测时，假设公司与拟收购资产的重大资产重组于 2011年 1月 1日已经完成及本次交易完成后组织架构自期初即存在并持续经营，依据本次重大资产重组方案确定的公司架构，公司编制了 2011-2013年度的备考合并财务报表，业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了中汇会审[2014]1374号审计报告。公司以上述备考合并财务报表所反映的经营成果为基础，结合本公司现实的生产经营能力，根据国家的宏观政策，分析了公司的市场需求及面临的市场环境等因素，依据本公司 2014年度的经营计划、投融资计划、费用预算等，本着谨慎性的原则编制了2014年度备考合并盈利预测。
二、基本假设
1．本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境在预测期内无重大变化；
2．本公司所遵循的税收政策在预测期内无重大变化；
3．国家现行的外汇汇率、通货膨胀率、银行信贷利率在预测期间无重大变动；
4．本公司所从事的行业及市场状况在预测期内无重大变化，预测期间公司产品销售价格、销售形式在正常范围内变动；
5．本公司能持续经营，法人主体及相关的组织机构和会计主体在预测期间无重大变化；
6．本公司经营所需的原材料、能源、劳务等在预测期内能够取得且价格无重大变化；
7．本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等在预测期内均能够顺利执行；
8．本公司预测期内没有重大的呆、坏账发生，应收款项的规模和账龄无重大变化；
9．本公司预测期内资产状况运营良好，不会发生重大资产减值损失；
10．无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
三、公司基本情况
吉林光华控股集团股份有限公司(以下简称公司或本公司)，前身系吉林轻工集团股份有限公司(以下简称吉林轻工公司)，吉林轻工公司系经吉林省经济体制改革委员会、吉林省国有资产管理局吉改联批[1992]14号文、吉林省经济体制改革委员会吉改批[1992]42号文批准，在对原吉林省轻工业进出口公司进行整体改制的基础上，以定向募集方式设立的股份有限公司。1993年7月15日经吉林省人民政府吉政函242号和243号文批准，吉林轻工公司转为社会募集公司，并于1993年10月27日经中国证券监督管理委员会证监发审字[1993]88号文批准，向社会公开发行股票2,700万股，注册资本变更为10,700万元。1993年12月15日吉林轻工公司股票获准在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市交易，股票简称“吉轻工A”，代码000546。1994年向全体股东分红送股，注册资本变更为12,840万元；1995年配股资金到位，注册资本变更为13,868万元；1997年初转配股资金到位，注册资本变更为16,950万元。
由于吉林轻工公司1998－2000年连续三年亏损，每股净资产已为负值，2001年5月9日起，吉林轻工公司股票被深交所暂停上市。2001年6月19日，吉林轻工公司向深交所提交了宽限期申请，根据深交所《关于给予吉林轻工集团股份有限公司宽限期的决定》，吉林轻工公司被给予自2001年5月9日起十二个月的宽限期。2002年5月8日吉林轻工公司向深交所提交了恢
复上市申请。2002年5月15日吉林轻工公司收到深交所函，正式受理了吉林轻工公司恢复上市的申请。2002年8月8日起吉林轻工公司股票被深交所批准恢复了上市交易，股票简称“ST吉轻工”，代码仍为000546。
2003年9月，原控股股东将持有吉林轻工公司的股份转让给湖南吉首大学控制的新时代教育发展有限责任公司；2005年8月，苏州市光华实业(集团)有限公司完成收购湖南吉首大学控制的新时代教育发展有限责任公司所有手续，间接控制了吉林轻工公司；2005年10月17日吉林轻工公司召开临时股东大会，审议通过了“关于公司重大资产置换暨关联交易的议案”、“关于变更公司名称的议案”、“关于变更公司经营范围的议案”等议案，2005年10月19日经过吉林省工商行政管理局核准，吉林轻工公司更名为吉林光华控股集团股份有限公司，经营范围变更为以自有资金投资房地产开发、教育及相关产业等。随后股票简称也被批准变更为“ST吉光华”。因公司股权分置改革已实施完毕，股票简称改为“GST吉光华”。2006年4月6日公司披露2005年度报告，因主营业务经营正常，扣除非经常性损益后的净利润为正值，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3.1条列示的对公司股票实行其他特别处理的情形，故于2006年4月5日向深交所提交了撤销其他特别处理的申请。经深交所审核同意，公司股票于2006年5月22日起撤销其他特别处理，股票简称变更为“G光华”，代码仍为000546。从2006年10月8日起，股票简称变更为“光华控股”，代码仍为000546。
2008年5月，公司控股股东新时代教育发展有限责任公司与江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司(以下简称“开元轻工”)签订了《股权转让协议》，将持有的公司部分股份23,136,348股(占新时代教育发展有限责任公司所持公司股份的53.64%，占公司总股本的13.65%)以15,038.62万元转让给开元轻工；2008年6月16日，该项股份转让过户手续在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，开元轻工成为公司第一大股东，实际控制人变更为江苏开元国际集团有限公司(以下简称“开元集团”)。
2009年9月7日，开元轻工与江苏开元资产管理有限公司(以下简称“开元资产”)签署了《股权转让协议》，将其所持有公司股份23,136,348股转让给开元资产，2009年10月28日，该项股份转让过户手续在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，股份过户完成后，开元资产持有公司23,136,348股，占公司总股本的13.65%，为公司第一大股东，开元轻工不再持有公司股份，公司实际控制人仍为开元集团。广东南方国际传媒控股有限公司(以下简称“南方控股”)通过控股的上海泰泓投资管理有限公司(以下简称“上海泰泓”)持有开元资产49%股权。
受让开元集团持有开元资产9%股权，该股权转让后，南方控股取得公司第一大股东开元资产的控股权。南方控股是广东南方广播影视传媒集团(以下简称“南方传媒集团”)的全资子公司，公司实际控制人由开元集团变更为南方传媒集团。南方控股于2011年12月22日与深圳欧奇网络技术有限公司签署了《产权交易合同》，公开挂牌转让上海泰泓51%股权。
2012年7月2日，金圆控股集团有限公司(以下简称“金圆控股”)与上海泰泓签订《股权转让协议》，金圆控股受让上海泰泓持有开元资产49%的股权，成为开元资产第一大股东。由于金圆控股由赵璧生、赵辉父子二人共同控制，因此公司的实际控制人变更为赵璧生、赵辉父子。
2013年5月17日,金圆控股通过公开挂牌方式受让开元集团持有开元资产42%股权及相关债务,2013年5月30日,公司收到开元资产《确认函》，金圆控股已全额支付上述股权及相关债权的转让款，并取得了江苏省产权交易所关于开元资产42%股权及相关债权转让成交的确认函。
2013年5月28日，公司完成工商变更登记手续。
截止2013年12月31日，公司实际控制人股权投资关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
||赵辉|||
|90%||7.67%|2.33%|

金圆控股集团有限公司
91%
江苏开元资产管理有限公司
13.65%
吉林光华控股集团股份有限公司
公司经营范围：以自有资金投资房地产开发、投资建材(木材除外)、教育及相关产业、电子通讯、医药、农业、环保领域的高新技术项目、投资建设城市基础设施、经济信息咨询服务、IT业服务；五金、化工、交电、百货、汽车配件、建筑材料(木材除外)、粮油、饲料、农副产品购销、开展合资合作经营、生产花卉养殖、物业管理、房产租赁、维修。
企业法人营业执照注册号：220000000022926
法定代表人：赵辉
注册地址：长春市西安大路727号中银大厦A座1701室
四、互助金圆公司基本情况
互助金圆公司系由金圆控股集团有限公司(原名为浙江金圆控股集团有限公司，以下简称金圆控股)、青海金圆水泥有限公司(以下简称青海金圆)共同投资组建的有限责任公司，于2008年1月22日在青海省海东地区互助县工商行政管理局登记注册，取得632126101000143号企业法人营业执照。互助金圆公司注册地：互助县塘川镇工业集中区。法定代表人：邱永平。
互助金圆公司成立时注册资本人民币 1,000.00万元，其中：金圆控股出资 700.00万元(实缴出资 1,050.00万元)，占注册资本的70.00%；青海金圆出资 300.00万元(实缴出资450.00万元)，占注册资本的30.00%。
2009年 1月，根据股东会决议及修改后的章程，互助金圆公司增资人民币 14,000.00万元，注册资本变更为人民币 15,000.00万元，其中：金圆控股出资 10,500.00万元，占注册资本的70.00%；青海金圆出资 4,500.00万元，占注册资本的30.00%。上述增资事宜，互助金圆公司于2009年3月30日办妥工商变更登记手续。
2009年 7月，互助金圆公司股东青海金圆更名为青海西威水泥有限公司(以下简称青海西威)。
2009年 9月，根据股东会决议及修改后的章程，互助金圆公司增资人民币 10,000.00万元，注册资本变更为人民币25,000.00万元,其中：金圆控股出资11,400.00万元，占注册资本的45.60%；青海西威出资 4,500.00万元，占注册资本的18.00%；康恩贝集团出资 3,750.00万元，占注册资本的15.00%；吴律文出资 1,000.00万元，占注册资本的4.00%；
范皓辉出资 787.50万元，占注册资本的3.15%；陈涛出资 787.50万元，占注册资本的3.15%；赵卫东出资 787.50万元，占注册资本的3.15%；；邱永平出资 787.50万元，占注册资本的3.15%；闻焱出资610.00万元，占注册资本的2.44%；胡孙胜出资390.00万元，占注册资本的1.56%；陈国平出资 200.00万元，占注册资本的0.80%。上述增资事宜，互助金圆公司于2009年10月20日办妥工商变更登记手续。
2010年1月，根据董事会决议、股权转让协议及修改后的章程，青海西威将其持有的互助金圆公司18.00%股权转让给金圆控股。转让后，注册资本不变，仍为人民币25,000.00万元。
元，注册资本变更为人民币 40,000.00万元，其中：金圆控股出资 23,700.00万元，占注册资本的59.25%；康恩贝集团出资 6,000.00万元，占注册资本的15.00%；吴律文出资 1,750.00万元，占注册资本的4.38%；范皓辉出资 1,575.00万元，占注册资本的3.93%；陈涛出资 1,575.00万元，占注册资本的3.93%；赵卫东出资 1,575.00万元，占注册资本的3.93%；邱永平出资 1,575.00万元，占注册资本的3.93%；闻焱出资 1,120.00万元，占注册资本的2.80%；胡孙胜出资780.00万元，占注册资本的1.95%；陈国平出资350.00万元，占注册资本的0.88%。上述增资事宜，互助金圆公司于 2010年 9月 1日办妥工商变更登记手续。
2011年 11月，根据股东会决议及修改后的章程，互助金圆公司增资人民币 15,000.00万元，注册资本变更为人民币 55,000.00万元，其中：金圆控股出资 31,500.00万元，占注册资本的57.27%；康恩贝集团出资 8,250.00万元，占注册资本的15.00%；邱永平出资 4,725.00万元，占注册资本的8.59%；吴律文出资 2,500.00万元，占注册资本的4.55%；范皓辉出资 1,575.00万元，占注册资本的2.86%；陈涛出资 1,575.00万元，占注册资本的2.86%；赵卫东出资 1,575.00万元，占注册资本的2.86%；闻焱出资 1,630.00万元，占注册资本的2.96%；胡孙胜出资1,170.00万元，占注册资本的2.13%；陈国平出资500.00万元，占注册资本的0.91%。上述增资事宜，互助金圆公司于 2011年 11月 10日办妥工商变更登记手续。
2012年 9月，根据股东会决议、股权转让协议及修改后的章程，范皓辉、胡孙胜分别将其持有的互助金圆公司 250.00万、105.00万股权转让给方岳亮。转让后，注册资本不变，仍为人民币 55,000.00万元。上述股权转让事宜，互助金圆公司于 2012年 9月 13日办妥工商变更登记手续。
2013年 7月，根据股东会决议、股权转让协议及修改后的章程，吴律文将持有的互助金圆公司4.55%股权转让给康恩贝集团。转让后，注册资本不变，仍为人民币 55,000.00万元。上述股权转让事宜，互助金圆公司于2013年7月29日办妥工商变更登记手续。
截止2013年12月31日，互助金圆公司股权结构如下：
出资人名称 出资金额(万元) 出资比例(%)金圆控股 31,500.00 57.27康恩贝集团 10,750.00 19.55邱永平 4,725.00 8.59闻焱 1,630.00 2.96
陈涛 1,575.00 2.86赵卫东 1,575.00 2.86范浩辉 1,325.00 2.41胡孙胜 1,065.00 1.94陈国平 500.00 0.91方岳亮 355.00 0.65合计 55,000.00 100.00互助金圆公司经营范围为：熟料、水泥生产、销售；石灰石、石膏、粘土开采及汽车运输(涉及前置审批的凭许可证经营)；水泥包装袋生产、销售。
互助金圆公司的基本组织架构：拥有太原金圆水泥有限公司(以下简称太原金圆公司)、朔州金圆水泥有限公司(以下简称朔州金圆公司)、青海宏扬水泥有限责任公司(以下简称青海宏扬公司)、青海金圆工程爆破有限公司(以下简称金圆工程公司)、金华金圆助磨剂有限公司(以下简称金圆助磨剂公司)、河源市金杰环保建材有限公司(以下简称金杰环保建材公司)、金华金圆水泥技术服务有限公司(以下简称金圆技术服务公司)七家子公司，并下设青海互助金圆水泥有限公司民和分公司一家分公司。
五、公司采用的主要会计政策、会计估计
(一)会计期间
会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
(二)记账本位币
采用人民币为记账本位币。
(三)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理
1．同一控制下企业合并的会计处理
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2．非同一控制下企业合并的会计处理
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；对于合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行
复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
如果在购买日或合并当期期末，因各种因素影响无法合理确定作为合并对价付出的各项资产的公允价值，或合并中取得被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值，合并当期期末，公司以暂时确定的价值为基础对企业合并进行核算。自购买日算起 12个月内取得进一步的信息表明需对原暂时确定的价值进行调整的，则视同在购买日发生，进行追溯调整，同时对以暂时性价值为基础提供的比较报表信息进行相关的调整；自购买日算起 12个月以后对企业合并成本或合并中取得的可辨认资产、负债价值的调整，按照《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的原则进行处理。
公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后 12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；
除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，公司以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。公司在持有被投资单位的部分股权后，通过增加持股比例等达到对被投资单位形成控制的，分别将每一单项交易的成本与该交易发生时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额进行比较，确定每一单项交易中产生的商誉(或计入损益的金额)。达到企业合并时应确认的商誉(或计入损益的金额)为每一单项交易中应确认的商誉(或应予确认损益的金额)之和。在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，确认有关投资收益，同时将与其相关的其他综合收益转为投资收益。
(四)合并财务报表的编制方法
公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的
财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。
合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。
子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
报告期若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的合并当期期初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
报告期若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表的合并当期期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现非同一控制企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。
报告期本公司处置子公司，则该子公司处置当期期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司处置当期期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。
对于分步处置股权至丧失控制权过程中的各项交易，各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况时，本公司将多次交易事项作为一揽子交易，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益：
1．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
3．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
4．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
(五)现金等价物的确定标准
现金等价物是指企业持有的期限短(一般是指从购买日起 3个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
(六)外币业务折算
对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的外币期末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，除与购建符合资本化条件资产有关的专门借款本金及利息的汇兑差额外，其他汇兑差额计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。
(七)金融工具的确认和计量
1．金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债(包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)、其他金融负债。
2．金融资产和金融负债的确认依据和计量方法
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生
的交易费用，但下列情况除外：(1)持有至到期投资以及应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。(2)可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
3．金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1)放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2)未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)所转移金融资产的账面价值；(2)因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)终止确认部分的账面价值；(2)终止确认部分的对价，与原直
接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4．金融资产和金融负债的终止确认条件
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现实义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
5．金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术(包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等)确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
6．金融资产的减值测试和减值准备计提方法
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。
公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
(1)持有至到期投资、贷款和应收款项减值
以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益；短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
(2)可供出售金融资产减值
可供出售金融资产出现下列情形之一表明该资产发生减值：1)发行方或债务人发生了严重财务困难；2)债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；3)债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；4)债务人很可能倒闭
或进行其他财务重组；5)因发行方发生重大财务困难，该可供出售金融资产无法在活跃市场继续交易；6)无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高，担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；7)权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；8)权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；9)其他表明可供出售金融资产发生减值的客观依据。
当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过50%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间达到或超过12个月。
可供出售金融资产发生减值时，将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。
(八)应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
1．单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
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|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|应收账款——金额 100 万元以上(含)且占应收账款账面余额 10%以上的款项；其他应收款——金额 100 万元以上(含)且占其他应收款账面余额10%以上的款项。|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|经单独进行减值测试有客观证据表明发生减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独进行减值测试未发生减值的，将其划入具有类似信用风险特征的若干组合计提坏账准备。|

2．按组合计提坏账准备的应收款项
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|-|-|-|
|组合名称|确定组合的依据|坏账准备的计提方法|

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|账龄组合|以账龄为信用风险组合确认依据|账龄分析法|
|关联方组合|应收本公司合并报表范围内关联方款项|不计提坏账准备|
||应收本公司合并报表范围外关联方款项|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备|

以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法：
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|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内(含1年,下同)|5|5|
|1－2年|10|10|
|2－3年|30|30|
|3年以上|50|50|

3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
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|单项计提坏账准备的理由|有确凿证据表明可收回性存在明显差异|
|坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备|

4.对于其他应收款项(包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等)，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
(九)存货的确认和计量
1．存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。公司存货按房地产开发产品和非开发产品分类。房地产开发产品包括开发产品(已建成、待出售的物业)、开发成本(尚未建成、以出售或出租为开发目的的物业)、拟开发土地(购入的、已决定将之发展为出售或出租物业的土地)。非开发产品包括库存商品、低值易耗品、原材料、在产品等。
2．企业取得存货按实际成本计量。外购存货的成本即为该存货的采购成本，通过进一步加工取得的存货成本由采购成本和加工成本构成。
3．企业发出存货的成本计量采用月末一次加权平均法。
4．低值易耗品和包装物按照一次转销法进行摊销。
5．资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末，在对存货进行全面盘
点的基础上，对存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成
本不可收回的部分，按单项、按其可变现净值低于成本的差额提取存货跌价准备。房地产开发产品的可变现净值是指单个开发成本、开发产品在资产负债表日以估计售价减去估计完工成本及销售所必需的估计费用后的价值。计提的存货跌价准备计入当期损益。如果计提存货跌价准备的影响因素已经消失的，减记的存货价值予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
6．存货的盘存制度为永续盘存制。
7.房地产开发企业特定存货的核算方法
(1)开发用土地的核算方法
尚未开发的土地使用权作为无形资产核算，待该项土地开发时再将其账面价值转入开发成本核算。开发用土地所发生的购买成本、征地拆迁补偿费及基础设施费等，在开发成本中单独核算，并根据开发项目的土地使用情况计入相应的开发产品成本中。
(2)公共配套设施费用的核算方法
1)不能有偿转让的公共配套设施：其成本由商品房承担，按收益比例分配计入商品房成本；公共配套设施的建设如滞后于商品房建设，在商品房完工时，对公共配套设施的建设成本进行预提。
2)能有偿转让的公共配套设施：以各配套设施项目独立作为成本核算对象，归集所发生的成本。
(3)周转房的摊销方法：按房屋建筑物的估计经济使用年限，采用直线法计算。
(4)维修基金本公司按商品房销售面积的一定标准向业主收取维修基金时，计入其他应付款核算；按规定将收取的维修基金交付给土地与房屋管理部门时，减少代收的维修基金。
(十)长期股权投资的确认和计量
1．长期股权投资的投资成本确定
(1)同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
(2)非同一控制下的企业合并形成的，公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律
服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。
(3)除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本(合同或协议约定价值不公允的除外)。
2．长期股权投资的后续计量及收益确认方法
(1)对实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
(2)采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
(3)采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资企业不一致的，按照投资企业的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。投资企业与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益应予以抵销。
(4)公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在个别财务报表中，对于处置的股权按照《企业会计准则第 2号——长期股权投资》的规定进行会计处理；同时，对于剩余股权按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产。处置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的，按有关成本法转为权益法的相关规
定进行会计处理。
3．确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。
4．长期股权投资减值测试及减值准备计提方法
资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期股权投资减值准备；其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失，计提长期股权投资减值准备。
(十一)投资性房地产的确认和计量
1．投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物(含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物)。
2．投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。
3．对成本模式计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。
4．以成本模式计量的投资性房地产，在资产负债表日有迹象表明投资性房地产发生减值的，按单项资产或资产组的可收回金额低于其账面价值的差额计提投资性房地产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
(十二)固定资产的确认和计量
1．固定资产确认条件
固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：(1)为生产商品、提供劳务、出租或经营管理持有的；(2)使用寿命超过一个会计年度。
固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；(2)该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。
2．固定资产的初始计量
固定资产按照成本进行初始计量。对弃置时预计将产生较大费用的固定资产，预计弃置
费用，并将其现值计入固定资产成本。
3．固定资产分类及折旧计提方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提。各类固定资产预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|固定资产类别|预计使用寿命(年)|预计净残值率|年折旧率(%)|
|房屋及建筑物|5-40|5%|2.38-19.00|
|机器设备|3-15|5%|6.33-31.67|
|运输工具|4-10|5%、10%|9.00-23.75|
|电子设备及其他|3-8|4%、5%、10%|11.25-32.00|

4．固定资产减值测试及减值准备计提方法
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定其可收回金额。
单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组中商誉的账面价值，再根据资产组中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产(包括商誉)的减值损失，计提各单项资产的减值准备。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
5．其他说明
(1)因开工不足、自然灾害等导致连续 3个月停用的固定资产确认为闲置固定资产(季节性停用除外)。闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。
(2)若固定资产处于处置状态，或者预期通过使用或处置不能产生经济利益，则终止确认,并停止折旧和计提减值。
(十三)在建工程的确认和计量
1．在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠地计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
2．在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使
用状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成
本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
3．资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按单项资产的可收回金额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
(十四)借款费用的确认和计量
1．借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
2．借款费用资本化期间
(1)当同时满足下列条件时，开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已经发生；3)为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
(2)暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
(3)停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
3．借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率（加权平均利率），计算确定一般借款应予资本化的利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发生的利息金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。
(十五)无形资产的确认和计量
1．无形资产的初始计量
无形资产按成本进行初始计量。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质
上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
2．无形资产使用寿命及摊销
根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：(1)运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；(2)技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；(3)以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；(4)现在或潜在的竞争者预期采取的行动；(5)为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；(6)对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；(7)与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。
使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。
3．无形资产减值测试及减值准备计提方法
资产负债表日，有迹象表明无形资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定其可收回金额。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年年末都进行减值测试。
单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组中商誉的账面价值，再根据资产组中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产(包括商誉)的减值损失，计提各单项资产的减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
4．内部研究开发项目支出的确认和计量
内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。划分研究阶段和开发阶段的标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于
某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
(十六)长期待摊费用的确认和摊销
长期待摊费用按实际支出入账，在受益期或规定的期限内平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
中：
预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。
经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限平均摊销。
(十七)预计负债的确认和计量
当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，将其确认为预计负债：(1)该义务是承担的现时义务；(2)该义务的履行很可能导致经济利益流出；(3)该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
(十八)收入确认原则
1．销售商品
商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：(1)公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；(2)公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；(3)收入的金额能够可靠地计量；(4)相关的经济利益很可能流入企业；(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。
本公司商品销售收入确认具体原则如下：
(1)房地产销售
在开发产品已经完工并验收合格，签订了销售合同并履行了合同规定的义务，在同时满足开发产品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方,公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的开发产品实施有效控制,收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业,相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认销售收入的实现。
(2)受托代建工程
在与委托方签订代建工程合同，代建工程已经完工并验收合格，在同时满足代建工程所有权上的主要风险和报酬转移给委托方,公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的代建工程实施有效控制,收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业,相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认销售收入的实现。
(3)水泥产品销售
在水泥产品发出，并取得收取货款的权利时，确认销售收入的实现。
2．提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量)，采用完工百分比法确认提供劳务收入，并按已完工作的测量结果确定提供劳务交易的完工进度。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3．让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
(十九)政府补助的确认和计量
1．政府补助在同时满足下列两个条件时予以确认：(1)能够满足政府补助所附条件；(2)能够收到政府补助。
值计量；公允价值不能可靠取得的，按名义金额计量。
3．政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
公司取得的用于构建或以其他方式形成长期资产的政府补助，划分为与资产相关的政府补助；公司取得的用于补偿以后期间或已经发生的费用或损失的政府补助，划分为与收益相关的政府补助；公司取得的既用于设备等长期资产的购置，也用于人工费、购买服务费、管理费等费用化支出的补偿的政府补助，属于与资产和收益均相关的政府补助，需要将其分解为与资产相关的部分和与收益相关的部分，分别进行会计处理，若无法区分，则将整项政府补助归类为与收益相关的政府补助。
公司取得与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。公司取得与收益相关的政府补助，分别下列情况进行处理：(1)用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；(2)用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
(二十)递延所得税资产和递延所得税负债的确认和计量
1．根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额)，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
2．确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。
资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
3．资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
4.公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1)企业合并；(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
5.当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，公司递延所得
税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
(二十一)租赁业务的确认和计量
1．租赁的分类：租赁分为融资租赁和经营租赁。
符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：(1)在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；(2)承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；(3)即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分[通常占租赁资产使用寿命的75%以上(含75%)]；(4)承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上(含90%)]；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上(含90%)]；(5)租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。
不满足上述条件的，认定为经营租赁。
2．经营租赁的会计处理
出租人：在租赁期内各个期间按照直线法将收取的租金确认计入当期损益。发生的初始直接费用，直接计入当期损益。
承租人：在租赁期内各个期间按照直线法将租金支出计入相关资产成本或当期损益；发生的初始直接费用，直接计入当期损益。
3．融资租赁的会计处理
出租人：在租赁期开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。
承租人：在租赁期开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。
六、主要税项
(一)主要税种及税率
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|税 种|计税依据|税 率|
|增值税|销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额|17%|
|营业税|应纳税营业额|3%、5%|
|土地增值税|按转让房地产所取得的增值额和规定的税率计征|实行四级超率累进税率(30%-60%)计缴。从事普通标准住宅开发与转让的，预缴率为2%；从事别墅、经营用房和其他用房开发与转让的，预缴率为3%|
|房产税|从价计征的，按房产原值一次减除30%(或20%)后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴|1.2%、12%|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|7%、5%、1%|
|教育费附加|应缴流转税税额|3%|
|地方教育附加|应缴流转税税额|2%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%、15%|

(二)税收优惠及批文
1．企业所得税
根据财政部、海关总署、国家税务总局于 2011年 7月 27日联合发布的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税〔2011〕58号),自 2011年 1月 1日至 2020年 12月 31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。预测期内，互助金圆公司及其子公司青海宏扬公司减按15%的税率征收企业所得税。
2．增值税
根据财政部、国家税务总局《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》(财税〔2008〕156号)及《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的补充的通知》(财税〔2009〕163号)的规定，预测期内，青海青海湖水泥有限公司(以下简称青海湖水泥公司)及互助金圆公司采用旋窑法工艺生产并且水泥生产原料中掺兑废渣比例不低于30%的 32.5复合硅酸盐水泥、42.5普通硅酸盐水泥销售享受增值税“即征即退”的税收优惠政策。
3．房产税
根据青海省人民政府关于印发《青海省实施西部大开发战略若干政策措施》的通知(青政
〔2003〕35号)，新办生产性企业，自生产经营之日起，5年内免征房产税。青海宏扬公司预测期内免征房产税。
七、备考合并盈利预测表的合并范围
本节所列数据除非特别注明，金额单位为人民币万元。
(一)同一控制下的企业合并取得的子公司
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|子公司全称|子公司类型|注册地|业务性质|注册资本|经营范围|
|苏州太湖华城房地产开发有限公司(以下简称太湖华城公司)|有限责任公司|江苏苏州|房地产业|210万美元|许可经营项目：从事房地产开发经营(国家限制类除外)。一般经营项目：物业经营管理及配套设施服务。|
|太仓中茵科教置业有限公司(以下简称太仓中茵公司)|有限责任公司|江苏苏州|房地产业|5,000|许可经营项目：房地产开发、经营(凭资质经营)。一般经营项目：自有房屋出租；经销建筑材料、装潢材料、金属材料。|
|互助金圆公司[注]|有限责任公司|青海互助|制造业|55,000|熟料、水泥生产、销售；石灰石、石膏、粘土开采及汽车运输(涉及前置审批的凭许可证经营)；水泥包装袋生产、销售。|

(续上表)
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|子公司全称|期末实际投资额|实质上构成对子公司净投资的其他项目余额|持股比例(%)|表决权比例(%)|是否合并报表|
|太湖华城公司|146.29||75.00|75.00|是|
|太仓中茵公司|2,702.31||60.00|60.00|是|
|互助金圆公司[注]|||100.00|100.00|是|

[注]互助金圆公司系基于本备考合并盈利预测编制基础所述的编制基础合并的子公司。
因合并日尚无法确定，故期末实际投资额未予填列。
(续上表)
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|子公司全称|少数股东权益|少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额|
|太湖华城公司|344.05||
|太仓中茵公司|2,610.79||

(二)非同一控制下的企业合并取得的子公司
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|子公司全称|子公司类型|注册地|业务性质|注册资本|经营范围|
|青海湖水泥公司|有限责任公司|青海湟源|制造业|1,000|普通硅酸盐水泥、硅酸盐水泥、抗硫水泥、道路水泥制造、销售；石灰石开采；编织袋加工、销售。|

(续上表)
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|子公司全称|至本期末实际投资额|实质上构成对子公司的净投资余额|持股比例(%)|表决权比例(%)|商誉(负商誉)的金额|
|青海湖水泥公司|3,457.85|3,457.85|100.00|100.00|458.93|

八、盈利预测表项目说明
以下注释项目除非特别注明，以下金额单位均为人民币万元。
1．营业收入
(1)明细情况
项目 2013年度实现数 2014年度预测数
主营业务收入 158,768.33 184,419.81
其他业务收入 435.42
合计 159,203.75 184,419.81
(2)预测情况说明
本公司根据历史数据、已签订的售房合同、经营计划，结合企业可供出售的商品房面积、生产能力和未来业务发展趋势综合预测。
互助金圆公司根据公司历史数据、经营计划，结合企业的生产能力和未来业务发展趋势综合预测。
2．营业成本
(1)明细情况
项目 2013年度实现数 2014年度预测数
主营业务成本 119,010.54 135,311.80
其他业务成本 132.15
合计 119,142.69 135,311.80
(2)预测情况说明
本公司的主营业务成本主要包括人工成本、材料成本、折旧成本、房地产开发成本等， 2014年度预测数参考公司固定成本和变动成本的历史数据以及可供出售商品房的单位成本，结合企业未来规模变化及成本控制措施综合进行预测。
互助金圆公司的主营业务成本主要包括人工成本、材料成本、折旧成本、燃料及动力成
本、采矿权摊销等，2014年度预测数参考公司固定成本以及变动成本的历史数据，结合企业
未来规模变化及成本控制措施综合进行预测。
3．营业税金及附加
项目 2013年度实现数 2014年度预测数
营业税 123.14 29.00
城市维护建设税 227.90 380.83
教育费附加 314.38 436.38
地方教育附加 200.07 290.70
土地增值税 55.54 10.78
房产税 36.89
合计 957.92 1,147.69
(2)预测情况说明
营业税金及附加依据预测应税收入及各项税率计算，具体计缴标准及税率详见本盈利预测编制说明六之说明。
4．销售费用
(1)明细情况
项目 2013年度实现数 2014年度预测数
运输费 246.04 230.76
工资 299.26 526.23
广告费 533.91 1,155.40
业务招待费 70.50 75.45
车辆费用 64.30 110.64
促销费 61.88 265.00
差旅费 30.72 19.67
办公费 16.04 9.41
销售代理费 158.27 2.67
其他 61.69 115.49
合计 1,542.61 2,510.72
(2)预测情况说明
结合公司各项费用的历史资料、考虑变动趋势等进行预测。
5．管理费用
(1)明细情况
项目 2013年度实现数 2014年度预测数
职工薪酬 2,949.91 2,911.95
业务招待费 494.59 585.62
办公费 612.41 611.37
折旧及摊销 1,290.41 1,616.58
中介机构费用 1,127.98 2,631.08
税费 601.87 628.28
规费 677.45 1,236.13
车辆费用 460.99 455.33
差旅费 221.14 242.04
绿化费 31.99 12.00
检测费 214.87 310.65
保险费 56.56 161.61
其他 639.70 1,497.12
合计 9,379.87 12,899.76
(2)预测情况说明
管理费用依据公司的管理架构及人员配备，结合公司各项费用的历史资料、考虑变动趋势等进行预测。工资及工资性支出根据人员编制和工资计划进行预测；折旧与摊销以 2013年 12月末管理用固定资产及无形资产为基础，结合预测期间资产原值增加额以及公司的折旧摊销政策等进行预测；中介机构费用结合历史资料，并根据本次重大资产重组完成后预计发生的中介机构费用等进行预测；税费主要包括房产税、印花税、土地使用税等，根据预测期间预计的资产价值、预计营业收入及公司的实际税负比率，及相关的规定标准预测；其他费用开支，根据历年费用水平和经营计划进行预测。
6．财务费用
(1)明细情况
项目 2013年度实现数 2014年度预测数
利息支出 8,106.71 9,955.39
减：利息收入 190.71 220.57
其他 67.02
合计 7,983.02 9,734.82
(2)预测情况说明
公司的财务费用为企业经营过程中发生的利息支出、利息收入、银行手续费等。利息支出参考公司目前贷款规模和利率，同时考虑公司未来经营规模、预计负债、资本性支出情况及计划贷款情况，按每年需支付的利息和相关费用进行预测；利息收入根据本公司与苏州市置业房地产开发有限公司(以下简称苏州置业)等签订的多方协议，按照 3-5年期银行同期贷款基准利率进行预测。
7．资产减值损失
(1)明细情况
项目 2013年度实现数 2014年度预测数
坏账损失 2.43 139.94
存货跌价损失 124.98
合计 127.41 139.94
(2)预测情况说明
公司预计在预测期间各项资产不会发生重大资产减值损失，根据资金回收计划应收账款账龄情况和坏账准备计提政策进行预测。
8．投资收益
(1)明细情况
项目 2013年度实现数 2014年度预测数
可供出售金融资产收益 1,066.10
权益法核算的调整被投资单位损益净增减
689.01 -236.44
的金额
股权投资处置收益 2,958.22
合计 4,713.33 -236.44
(2)预测情况说明
根据参股公司苏州置业2014年预测经营情况来预测。
(1)明细情况
项目 2013年度实现数 2014年度预测数
非流动资产处置利得 4.05
政府补助 449.13 106.90
罚没及违约金收入 10.24
增值税退税 4,329.79 4,509.04
其他 49.20
合计 4,842.41 4,615.94
(2)预测情况说明
政府补助以 2013年末其他非流动负债为基础，结合各项与资产相关的补助项目摊销政策进行预测；增值税退税根据预计的营业收入及增值税退税政策进行预测；其他营业外收入项目具有偶发性及不确定性，故对预测期内其他营业收入项目不予预计。
10．营业外支出
项目 2013年度实现数 2014年度预测数
非流动资产处置损失 350.86
对外捐赠 178.76
罚款支出 8.86
赔偿金、违约金 114.74
税收滞纳金 31.93
水利建设基金 2.83 2.52
预计担保损失 876.04 34.71
其他 63.46
合计 1,627.48 37.23
(2)预测情况说明
公司水利建设基金的预测按照预计营业收入的计提标准预测；预计担保损失根据本公司担保的本金余额及规定的利率进行预测；其他营业外支出项目具有偶然及不确定性，且公司在预测期内无对长期资产进行清理的计划，故对预测期内其他营业支出项目不予预计。
(1)明细情况
项目 2013年度实现数 2014年度预测数
当期所得税费用 5,008.38 5,431.54
递延所得税调整 -22.10 -276.50
合计 4,986.28 5,155.04
(2)预测情况说明
公司所得税费用包括当期所得税费用和按照税法规定引起的暂时性差异计算的递延所得税费用。所得税费用预测按照公司预测利润总额情况为基数，结合考虑需要纳税调整事项，根据公司所得税税率计算得出。
九、影响盈利预测结果实现的主要风险及采取的对策
(一)主要风险
1．政策调整风险
(1)宏观经济政策变动的风险
水泥行业对建筑业依赖性较强，对宏观经济周期变化较为敏感，另房地产业受国家宏观调控政策影响较大，如宏观经济政策出现变动，则可能对本公司生产经营产生不利影响。
(2)税收优惠政策调整的风险
如国家和地方政府对公司现有的税收优惠政策作出调整，将对公司的盈利能力产生重大影响。
2．能源供应和价格波动的风险
本公司生产过程中主要的能源消耗为煤炭和电力，一旦出现电力供应短缺或煤炭供应中断，将使本公司的运营受到影响，此外，如上述能源价格出现上升，将增加本公司生产成本，从而对公司利润产生不利影响。
3．生产经营风险
本公司预测金杰环保建材公司熟料生产线 2014年度能正式投产运营，一旦出现非正常原因致其不能按计划如期投产，将对公司利润产生不利影响。
4．市场经营风险
水泥熟料及水泥产品价格在最近三年期间大幅波动。2011年水泥价格达到近年来最高值。而 2012年开始，水泥产品价格下降主要系国际和国内宏观经济处于二次探底阶段，市场上水泥生产商间激烈竞争所致，行业总体供过于求、产能过剩，市场秩序和有序竞争机制
尚在构建过程中。由于水泥产品在目前及将来市场上的供求变动，水泥价格或会继续波动。
可能会给本公司的毛利率及利润带来不利影响。
5.参股公司经营风险
本公司持有苏州市置业房地产开发有限公司(以下简称苏州置业)49%股权，采用权益法核算，苏州置业系一家从事房地产开发经营的企业，而房地产业受国家宏观调控政策影响较大，一旦国家出台进一步限制房地产业政策的措施，将对公司利润产生不利影响。
(二)针对上述主要风险，公司将采取的对策
1．政策调整风险
(1)宏观经济政策变动的风险
公司将密切关注、跟踪研究与水泥行业、房地产业有关的国家宏观调控政策，积极把握政策导向，及时作出相应的经营决策，以降低宏观经济周期变动及政策调整对盈利预测结果的影响。
(2)税收优惠政策调整的风险
本公司将继续加强主营业务的培养和经营，挖掘新的业务增长点，以降低税收优惠政策调整对盈利预测结果的影响。
2．能源供应和价格波动的风险
积极与供应商协商根据每年的生产计划与其签订长期采购合同，同时加强资源综合利用，积极推进公司余热发电项目投入使用，以保证正常生产经营所需的能源供应，以降低能源供应和价格波动对盈利预测结果的影响。
3．生产经营风险
积极开发新客户以寻求新的利润增长点，以降低生产经营风险对盈利预测结果的影响。
4．市场经营风险
公司将通过精细化管理降低生产营运成本，并依靠一流的产品质量和服务水平，稳步扩大销售市场，以最大程度地消除市场因素对盈利预测结果的影响。
5．参股公司经营风险
公司将积极挖掘新的业务增长点，以降低参股公司经营风险对盈利预测结果的影响。
吉林光华控股集团股份有限公司 2014年5月14日