证券代码：002418 证券简称：康盛股份 公告编号：2017-098浙江康盛股份有限公司关于
为参股公司申请银行授信提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、被担保人：杭州千岛湖康盛小额贷款股份有限公司。
2、担保人：本公司。
3、本次对外关联担保金额：本公司拟为杭州千岛湖康盛小额贷款股份有限公司提供担保金额不超过人民币4,000万元。
4、本次对外关联担保中对杭州千岛湖康盛小额贷款股份有限公司的担保涉及反担保。
5、截至本公告日，本公司及控股子公司对外担保总额（审批额度）为 67,500万元（不含本次对外关联担保），其中为参股公司担保总额（审批额度）为40，000万元。
6、截至本公告日，本公司无逾期担保。
7、2017年10月19日，浙江康盛股份有限公司（以下简称“公司）第四届董事会2017年第七次临时会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为参股公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》，关联董事陈汉康先生、周景春先生回避表决。
8、依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，本次对外关联担保事项需提交公司股东大会审议，会议将采用现场和网络投票相结合的方式进行表决，该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
一、担保情况概述
小额贷款公司贷款余额30,063.39万元，不良贷款余额585.27万元。
鉴于公司2015年11月16日召开的2015年第三次临时股东大会决定为康盛小额贷款公司申请银行授信提供为期二年的担保即将到期，为了支持康盛小额贷款公司业务发展需要，公司拟继续为康盛小额贷款公司申请银行授信（授信期限三年）提供不超过人民币4,000万元的担保，担保期限三年，同时康盛小额贷款公司向公司支付年利率1.5%的担保费。
为保证上述贷款及担保的顺利执行，同时降低上市公司担保风险，公司在签署上述担保协议时，与康盛小额贷款公司部分主要股东（以下简称“反担保人”）签署反担保协议，由反担保人以保证担保的方式向本公司提供反担保。
2、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、被担保人基本情况
1、名 称：杭州千岛湖康盛小额贷款股份有限公司
2、住 所：淳安县千岛湖镇环湖北路88号公路大厦三楼
3、法定代表人：陈汉康
4、注册资本：贰亿壹仟万元
5、实收资本：贰亿壹仟万元
6、公司类型：股份有限公司（非上市）
7、经营范围：在淳安县区域内依法从事办理各项小额贷款、小企业发展、管理、财务咨询业务及其他经批准的业务；保险兼业代理业务（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）。
8、成立日期：2011年7月19日
9、股权结构：本公司持股46.95%，杭州千岛湖混凝土有限公司持股10%，淳安华力建设工程有限公司持股10%，杭州千岛湖梓鑫商贸有限公司持股5%，杭州宏原生态农业开发有公司持股6%，淳安县个体劳动者协会持股0.5%，其他 9位自然人合计持股21.55%。
11、主要财务指标：截止 2016年 12月 31日，康盛小额贷款公司资产总额为 35,104.10万元，负债总额为 8,712.86万元，净资产 26,391.24万元；2016年度，康盛小额贷款公司营业收入3,281.99万元，利润总额2,535.60万元，净利润1,892.30万元。以上数据经会计师事务所审计。
三、反担保人基本情况
反担保人一：淳安华力建设工程有限公司
住所：淳安县千岛湖南山开发区
法定代表人：严华福
反担保人二：杭州宏源生态农业开发有限公司
住所：建德市新安东路新安财富城6幢1401室
法定代表人：余书花
反担保人三：叶新法
住所：淳安千岛湖紫荆花园4幢1单元102室
身份证号：330127196910046219
以上反担保人一、二、三合称“反担保人”。
反担保人应担保人的请求，同意并确认以反担保人的身份自愿向担保人提供反担保保证，与担保人签订以担保人为唯一受益人的、由反担保人提供保证的反担保合同。反担保合同自双方法定代表人签字、加盖公章后成立，经担保人董事会、股东大会审议通过后生效。上述反担保人均具备履约能力。
四、拟签署担保协议的主要内容
1、担保方式：不可撤销连带保证担保。
2、担保期限：三年。
3、担保金额：不超过人民币4,000万元。
4、反担保措施：康盛小额贷款公司部分主要股东为本公司此次对外关联担保提供反担保。
5、其他：康盛小额贷款公司向本公司支付年利率1.5%的担保费。
正式担保协议将在公司股东大会审议批准本担保事项后与康盛小额贷款公司共同协商确定，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定及时披露。
五、拟签署反担保协议的主要内容
公司在签署上述担保协议时，将同时与反担保人签署反担保协议。反担保协议主要包括以下内容：
1、反担保人以保证担保的方式向本公司提供反担保。
2、若康盛小额贷款公司未能及时向债权人清偿利息及其他有关费用等，在本公司代康盛小额贷款公司向债权人清偿利息及其他有关费用等款项后 15日内，反担保人应无条件向本公司清偿该等利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用等，不得有任何异议，该等款项视为反担保人对本公司的欠款。如本公司向债权人清偿为分期进行的，则反担保人应在每期款项支付后的15日内向担保人支付当期清偿款项。
六、累计对外担保数额及逾期担保的数额
截止 2017年 10月 19日，含上述担保事项，公司及控股子公司对外担保总额（审批额度）为67,500万元，占公司2016年12月31日经审计净资产（合并报表归属于母公司）的32.53%；截止2017年10月19日，公司及控股子公司对外担保余额为49,000万元，占公司2016年12月31日经审计净资产（合并报表归属于母公司）的23.62%；若上述董事会审议批准的担保额度经公司股东大会审议批准且全部实施，则公司原对小额贷款提供的担保自动失效，公司及控股子公司对外担保余额仍为49,000万元，占公司2016年12月31日经审计净资产（合并报表归属于母公司）的23.62%。截至本公告日，公司无逾期担保数额。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总额
若上述董事会审议批准的担保额度经公司股东大会审议批准且全部实施，公司对康盛小额贷款公司累计担保额（审批额度）为4,000万元，无其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及其他相关规定，作为公司的独立董事，我们对公司第四届董事会 2017年第七次临时会议审议的《关于为参股公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》进行了审议，本着审慎、
负责的态度，基于独立判断发表独立意见如下：
1、对公司拟为杭州千岛湖康盛小额贷款股份有限公司提供担保暨关联交易事项予以了事前认可，同意将该议案提交董事会审议。
2、杭州千岛湖康盛小额贷款股份有限公司自设立以来经营状况稳定健康、投资回报良好，公司对其增加银行授信额度进行担保，有利于帮助康盛小额贷款公司发展业务并增加公司收益。
3、公司本次为康盛小额贷款公司提供担保事项由康盛小额贷款公司部分主要股东提供反担保。上述担保行为不会损害公司及其他股东利益。
4、公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事陈汉康先生、周景春先生回避表决。我们认为公司本次对康盛小额贷款公司提供担保暨关联交易事项的决策程序合法，符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，因此同意公司为康盛小额贷款公司提供担保暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、公司第四届董事会2017年第七次临时会议决议；
2、公司第四届监事会2017年第三次临时会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会2017年第七次临时会议相关事项的事前认可及独立意见。
特此公告。
浙江康盛股份有限公司董事会二〇一七年十月十九日