广东香山衡器集团股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
本人（莫万友）作为广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章和《公司章程》、《公司独立董事工作细则》相关条款的要求，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立与监督作用，维护公司整体利益，维护全体股东，尤其是中小股东的合法权益。具体履职情况如下：
一、出席董事会情况
2018年度共参加公司董事会 8次，均亲自出席。对出席董事会议，均按规定发表相应意见，公司能够保证独立董事与其他董事相同的知情权。对提交董事会的议案均认真审议，审慎行使表决权，对公司重大事项发表了独立意见，认真履行作为独立董事应尽的职责。公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，对提交董事会的全部议案进行了审议，均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情况。
二、出席董事会专门委员会情况
（一）本人作为董事会薪酬与考核委员会的主任委员，根据《公司法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》、《公司董事会审计委员会工作条例》等有关法律法规和规章制度的规定，积极履行了职责。报告期内，对公司 2017年度董事会工作报告、监事会工作报告、2017年度财务决算报告和2018年度财务预算报告进行了审核。
（二）本人作为发展与战略委员会的委员，根据《公司法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》、《公司董事会发展与战略委员会工作条例》等有关法律法规和规章制度的规定，积极履行了职责。本人及时根据公司所处的行业和市场形势进行了系统的战略规划研究和调整，并根据公司的实际情况，对发展战略的实施提出了合理的建议。
（三）本人作为董事会提名委员会的委员，根据《公司法》、《上市公司治理准
则》以及《公司章程》、《公司董事会提名委员会工作条例》等有关法律法规和规章
制度的规定，积极履行了职责。本人认为：当前董事会的规模和构成是适当的，董事、高级管理人员选择标准恰当，选任程序合法，符合规范治理的相关要求。
三、发表独立意见情况
（一）2018年 3月 5日，公司召开第四届董事会第 3次会议，本人经过审慎、认真的研究，对公司第四届董事会第 3次会议中审议的会计政策变更、筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌等事项发表了独立意见。
（二）2018年 3月 16日，公司召开第四届董事会第 4次会议，本人经过审慎、认真的研究，对公司第四届董事会第4次会议中审议的公司2017年度利润分配方案、公司《2017年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》、现金收购深圳市宝盛自动化设备有限公司51%股权、控股股东及其他关联方占用公司资金情况、境外子公司（佳美测量）记账本位币变更、公司开展远期结汇业务、公司报告
期内对外担保情况、公司2018年银行授信（贷款）额度及对控股子公司担保、续聘公司2018年度审计机构等事项发表了独立意见。
（三）2018年 5月 18日，公司召开第四届董事会第 6次会议，本人经过审慎、认真的研究，对公司第四届董事会第 6次会议中审议的使用闲置募集资金进行现金管理、使用自有资金进行现金管理、拟变更公司董事、调整股票期权激励计划行权价格等事项发表了独立意见。
（四）2018年 8月 22日，公司召开第四届董事会第 7次会议，本人经过审慎、认真的研究，对公司第四届董事会第 7次会议中审议的《2018年半年度报告及其摘要》、《关于募集资金上半年存放与使用情况的专项报告》、控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司对外担保情况、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票等事项发表了独立意见。
（五）2018年 10月 23日，公司召开第四届董事会第 8次会议中审议的公司财务报表格式变更事宜发表了独立意见。
（六）2018年11月30日，公司召开第四届董事会第9次会议，本人经过审慎、认真的研究，对公司第四届董事会第9次会议中审议的终止公司2017年股票期权与限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解除限售的限制性股票、终止部分募投项目、变更深圳市宝盛自动化设备有限公司股权收购比例及业绩承诺方案等事项发表了独立意见。
（七）2018年12月17日，公司召开第四届董事会第10次会议，本人经过审慎、
认真的研究，对公司第四届董事会第10次会议中审议的为参股公司深圳市宝盛自动化设备有限公司提供担保事宜发表了独立意见。
四、列席股东大会情况
本人任职期间，共列席公司股东大会4次：
（一）2018年4月20日，列席2017年年度股东大会。股东审议通过了《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2017年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2017年度财务决算报告
的议案》、《关于公司2018年度财务预算报告的议案》、《关于公司2017年度利润分配方案的议案》、《关于公司2018年银行综合授信（贷款）额度及对控股子公司担保的议案》、《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》等事项。
（二）2018年6月4日，列席2018年第一次临时股东大会。股东审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于拟变更公司董事的议案》等事项。
（三）2018年9月7日，列席2018年第二次临时股东大会。股东审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》等事项。
（四）2018年12月17日，列席2018年第三次临时股东大会。股东审议通过了《关于终止公司2017年股票期权与限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》、《关于终止部分募投项目的议案》、《关于变更深圳市宝盛自动化设备有限公司股权收购比例及业绩承诺方案的议案》等事项。
上述股东大会决议的事项，均得到执行实施。
五、日常工作情况及为保护投资者权益方面所做的工作
（一）日常工作
2018年任职期间，认真履行独立董事职责，按时出席会议，针对董事会决策的重大事项，进行认真审查。同时在日常履职过程中能运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建设性的意见。
（二）公司信息披露情况
监督公司按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义
务，并按照深圳证券交易所、广东证监局要求，完善公司治理，确保公司规范运作。
持续关注公司信息披露工作，本人认为公司基本上能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《公司信息披露管理制度》的有关规定，进行信息披露工作。
六、其他工作情况
（一）未有提议召开临时股东大会情况发生；
（二）未有提议召开董事会情况发生；
（三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
（四）充分发挥专业知识，为公司进行内部控制和发展战略提出独立意见，促进公司提升发展能力和管理水平。
七、联系方式
E-mail：wanyoumo@163.com
作为公司独立董事，在公司下一个会计年度中将进一步坚持谨慎、忠实的原则，通过不断学习各项相关法律法规和规章制度，加深对相关法规，尤其是涉及到公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等方面的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，从而更好地履行独立董事职责，深入了解公司的经营情况，与其他董事和公司监事、经营层保持密切沟通，为提高董事会决策科学性，为客观公正地保护广大的投资者特别是中小投资者的合法权益，为促进公司稳健发展，树立诚实、守信的良好形象，起到应有的作用。
独立董事：
莫万友
二〇一九年四月二十三日