大连天神娱乐股份有限公司
独立董事曹玉璋 2016年度述职报告
各位股东、股东的法定代表人及代理人：
在2016年度，本人作为大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律和其他规范性文件，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求，忠实履行职责，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2016年度本人履行独立董事职责情况报告如下：
一、出席会议情况
（一）出席董事会会议情况
2016年度，本人出席了报告期内公司21次董事会会议，没有缺席且未委托其他董事代为出席应出席并行使表决权的情形。本人对出席的所有董事会会议所审议的议案，均投了赞成票。
（二）出席股东大会情况
2016年度，本人作为第三届董事会独立董事亲自出席了报告期内公司9次股东大会。
二、发表独立意见的情况
(一)2016年1月18日，就公司关于第三次董事会第十九次相关事项发表独立意见1、本次董事提名和表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
2、公司董事刘二海先生因个人原因已申请辞去公司第三届董事会董事，将不再担任公司董事。经公司董事会提名委员会资格审查，提名张执交先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。
经认真审阅张执交先生的个人简历等基本情况，张执交先生具备担任公司董事的任职资格和条件，符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，未发现有《公司法》
第146条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，
我们同意提名张执交先生为公司第三届董事会董事候选人并提交公司 2016年第二次
临时股东大会审议。
（二）2016年 1月 29日，就公司第三届董事会第二十次会议相关事项发表的事前审核及独立意见
1、公司独立董事关于公司向儒意影业提供借款事项的事前认可意见
关于公司向儒意影业提供借款事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，认为公司向儒意影业提供借款是基于儒意影业业务快速发展的需要，同意将该议案提交公司董事会审议。
2、公司独立董事关于公司向儒意影业提供借款事项的独立意见
公司此次向儒意影业提供借款事项，借款年利率为7.22%。我们认为，本次关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。此次关联交易，关联董事朱晔先生、尹春芬女士回避表决，董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
综上，我们同意公司向儒意影业提供借款。
（三）2016年3月9日，就公司第三届董事会第二十一次会议相关事项发表事前审核及独立意见
1、关于2015年度公司控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况的独立意见
根据中国证券监督管理委员会证监发[2003］56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发［2005］120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等有关规定，对 2015年公司控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况进行了核查，现发表独立意见如下：
(1)报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情形，亦不存在以前年度发生并累计至报告期的控股股东及其他关联方占用资金情况。
(2)报告期内，公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保；也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事项。不存在与证监发[2003]56号文相违背的担保事项。
2、关于公司续聘审计机构的事前认可及独立意见
（1）事前认可意见：
关于董事会提议聘任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“兴华所”）为公司 2016年年度审计机构的议案，我们认为：兴华所具备证券业从业资格，能够满足公司 2016年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。公司续聘兴华所为
公司 2016年度财务审计机构，系为了保持审计工作的连续性，不会损害公司及公司股东
的利益。因此，同意将续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财
务审计机构的议案提交董事会审议。
（2）独立意见：经审查，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在从事2015年度公司审计工作中尽职尽责，能够按照中国注册会计师审计准则的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，独立的完成审计工作，为公司出具的审计报告均客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，较好的履行了双方所规定的责任和义务。因此我们一致同意公司续聘兴华会计师事务所作为公司2016年度财务报告的审计机构。
3、关于公司内部控制评价报告的独立意见
我们已认真阅读公司《2015年度内部控制评价报告》，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为：
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，现有的内部控制制度和执行情况基本符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件要求。公司需加强对内部控制执行效果与效率的检查和监督，并应建立相关工作制度和责任追究机制。公司对内部控制自我评价真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
4、关于公司2015年利润分配预案的独立意见
公司以截至 2015年 12月 31日的总股本 292,086,511股为基数，向全体股东以每 10股派发现金红利2.48元（含税），共计72,437,454.73元，公司未分配利润结转至下一年度；
公司不实施资本公积转增股本。
作为独立董事，我们认为：公司关于利润分配的政策以及《公司章程》的要求，与公司业绩成长性相匹配，上述利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。在该事项披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
5、关于《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见
经核查，2015年，公司按《上市公司监管指引第 2号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等的相关规定，对募集资金进行存放、使用及管理，除《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》“三、（六）节余募集资金使用情况”所述情况外，公司不存在其他未规范使用募集资金的情形，我们将敦促公司严格遵守募集资金相关规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金使用情况。
6、关于使用节余募集资金永久补充流动资金的独立意见
公司本次将节余募集资金人民币9,321.86万元用于永久补充流动资金，是为了降低公
司财务费用，提高募集资金使用效率，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公
司募集资金的实际使用情况。本次使用节余募集资金永久补充流动资金已提交董事会审议并获通过，我们同意上述事项并同意提交公司股东大会审议。
7、关于调整公司部分高级管理人员薪酬及公司高级管理人员2015年年度绩效奖金的独立意见
我们认为调整公司部分高级管理人员薪酬及公司高级管理人员绩效奖金的方案符合公司实际情况，能充分调动公司高级管理人员的积极性，有利于为公司创造良好的经营业绩。公司董事会于 2016年 3月 9日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司部分高级管理人员薪酬的议案》、《关于公司高级管理人员 2015年年度绩效奖金的议案》，并形成会议决议。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，董事会召开符合法律程序，会议决议合法有效。因此，我们同意公司调整公司部分高级管理人员薪酬及公司高级管理人员2015年年度绩效奖金的议案。
8、关于选举公司独立董事的独立意见
公司董事会选举姚海放先生为公司第三届董事会独立董事，本次提名是在充分了解被提名人学历、职称、工作经历等情况后做出的，被提名人具备有关法律法规及《公司章程》规定的任职资格，未发现独立董事候选人存在《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的不得担任公司董事、独立董事的情形，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。
我们认为，本次提名符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，选举独立董事的程序合法有效。同意《关于选举公司独立董事候选人的议案》。
（四）2016年6月1日，就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事前认可意见
1、天神娱乐采取发行股份及支付现金的方式购买王倩、浙江华策影视股份有限公司（以下简称“华策影视”）、王一飞、深圳市同威成长创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“同威成投”）、深圳市同威创业投资有限公司（以下简称“同威创投”）、北京智合联投资咨询有限公司（以下简称“智合联”）、合肥同安创业投资基金行（有限合伙）（以下简称“同安创投”）、陶瑞娣、刘涛、丁宝权、周永红、罗平、陈纪宁、牛林生 14名股东合计持有的北京合润德堂股份有限公司（以下简称“合润传媒”）96.36%股份；王玉辉、丁杰、彭小澎、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄、周茂媛、邵泽、德清时义投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“德清时义”）、德清初动信息科技合伙企业（有限合伙）（以
下简称“德清初动”）、光大资本投资有限公司（以下简称“光大资本”）、中国文化产业投
资基金（有限合伙）（以下简称“文投基金”）、北京嘉合万兴投资管理中心（有限合伙）
（以下简称“嘉合万兴”）14名股东合计持有的北京幻想悦游网络科技有限公司（以下简称“幻想悦游”）93.5417%股权；同时，天神娱乐拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。
2、其中，合润传媒股权收购与幻想悦游股权收购之间不互为前提，股权收购中任何一项成功与否，不影响另一项股权收购行为的实施。
3、发行股份及支付现金购买资产不以非公开发行股份募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金最终发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如募集配套资金未能实施或募集不足的，天神娱乐将自筹资金支付现金对价。
作为公司的独立董事，我们认为：本次交易构成上市公司重大资产重组。我们就该等议案所涉及的事项，包括支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金，进行了充分的论证，我们认为本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，符合公司的长远利益以及全体股东利益的最大化，因此同意本次重大资产重组的相关议案并同意提交董事会审议。
（五）2016年6月1日，就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发表独立意见
1、关于本次重大资产重组审计、评估事项的独立意见
(1)公司本次重大资产重组聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次重大资产重组对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告、评估报告等报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
(2)评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。
(3)公司本次购买的标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
2、关于本次重大资产重组其他相关事项的独立意见
(1)公司本次重大资产重组所涉及的相关议案经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定。
(2)本次重大资产重组有利于公司打造“影游一体”的泛娱乐行业聚合平台，打通海外发行渠道，实现广告板块的业务延伸，整合客户资源，发挥协同效应，进一步提升公司的盈利能力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
(3)本次重大资产重组方案以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。
(4)本次重大资产重组不构成关联交易。
(5)本次重大资产重组的标的资产为北京幻想悦游网络科技有限公司93.5417%的股权、北京合润德堂文化传媒股份有限公司96.36%的股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产重组涉及有关上市公司股东大会、中国证券监督管理委员会等有关审批事项，已在《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
(6)本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会、中国商务部门等相关政府主管部门的批准、核准或备案。
(7)我们关注到，《大连天神娱乐股份有限公司发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》就投资者需特别关注的风险做出了特别提示，我们提示投资者认真阅读该报告书“特别风险提示”一节的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素及相应的投资风险，审慎作出投资决定。
（六）2016年6月22日，就公司拟调整重大资产重组方案相关事项发表事前认可及独立意见
事前认可意见：
1、公司本次重大资产重组方案调整的有关议案符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。
2、公司本次重大资产重组方案调整事项为：将本次重大资产重组募集配套资金金额由不超过人民币 256,000.00万元，改为不超过人民币 2,218,000,000.00元；将向符合条件
的不超过10名特定投资者的发行股份数量由不超过36,245,221股，改为不超过31,403,086
股；募集配套资金用途去掉了“投资影视内容制作项目”一项。根据《重组办法》、《中国
证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，本次调整不构成对重组方案的重大调整。
3、独立董事一致认为：相关议案事项符合相关法律法规及监管规则的要求，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益；同意将相关议案提交董事会审议。
独立意见：
1、公司本次重大资产重组方案调整的具体内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规等有关法律规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益。在召开董事会审议该事项前，相关议案已获得全体独立董事的事前认可。
2、本次重大资产重组方案调整符合相关法律、法规及《大连天神娱乐股份有限公司章程》的规定，不会对公司本次交易造成不利影响，不会损害中小股东利益，我们同意公司实施本次调整事宜。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，本次调整不构成对重组方案的重大调整。
3、本次重大资产重组的相关事项经公司第三届董事会第二十七次会议、第二十八次会议审议通过。上述董事会会议的召开、表决程序符合有关法律、法规和《大连天神娱乐股份有限公司章程》的规定。
4、就公司第三届董事会第二十八次会议所审议事项，公司2016年第六次临时股东大会已合法授权公司董事会全权办理，该等事项无需另行提交股东大会进行审议。
（七）2016年7月6日，就公司第三届董事会第二十九次会议相关事项发表事前认可意见及独立意见
事前认可意见：关于公司控股子公司乾坤翰海向新美互通增资暨关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，认为乾坤翰海向新美互通增资事项是基于公司战略布局的需要，符合公司和股东的利益，我们同意将上述议案提交至董事会审议。
独立意见：投资新美互通，有利于公司未来的发展，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化原则。上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价公平、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形；本次投资方式公平、合理，董事会在审议
本议案时，关联董事回避表决，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，符合公司全体股东的利益，不存在损
害公司及全体股东的利益的情况。
综上，我们同意公司控股子公司向新美互通增资暨关联交易的事项。
（八）2016年8月30日，就公司第三届董事会第三十次会议相关事项发表独立意见1、关于 2016年半年度公司控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况的独立意见
根据中国证券监督管理委员会证监发[2003］56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发［2005］120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等有关规定，对 2016年半年度公司控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况进行了核查，现发表独立意见如下：
（1）报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情形，亦不存在以前年度发生并累计至报告期的控股股东及其他关联方占用资金情况。
（2）报告期内，公司没有为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保；也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事项。不存在与证监发[2003]56号文相违背的担保事项。
2、关于《公司2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见经核查，2016年半年度，公司按《上市公司监管指引第2号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，对募集资金进行存放、使用及管理，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
3、关于公司2016年度日常关联交易预计事项的事前认可意见及独立意见
公司在召开董事会前，就公司2016年度日常关联交易预计事项与独立董事进行了充分的沟通，独立董事一致同意将该议案提交公司第三届董事会第三十次会议审议。
独立董事认为，公司2016年度日常关联交易预计事项为公司正常生产经营发生的关联交易，定价依据合理，未损害公司及中小股东的利益。公司关联交易的决策程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定要求，未损害中小股东的利益。
（九）2016年9月29日，就公司第三届董事会第三十二次会议相关事项发表事前认可意见及独立意见
事前认可意见：
1、公司《关于放弃根据发行价格调整方案调整发行股份购买资产中股份发行价格的议
案》、《关于调整本次重组募集配套资金股份发行价格调整机制的议案》、《关于调整本次重
组募集配套资金股份发行价格的议案》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。
2、独立董事一致认为：相关议案事项符合相关法律法规及监管规则的要求，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益；同意将相关议案提交董事会审议。
独立意见：
1、公司《关于放弃根据发行价格调整方案调整发行股份购买资产中股份发行价格的议案》、《关于调整本次重组募集配套资金股份发行价格调整机制的议案》、《关于调整本次重组募集配套资金股份发行价格的议案》的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规等有关法律规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益。在召开董事会审议该事项前，相关议案已获得全体独立董事的事前认可。
2、公司《关于放弃根据发行价格调整方案调整发行股份购买资产中股份发行价格的议案》、《关于调整本次重组募集配套资金股份发行价格调整机制的议案》、《关于调整本次重组募集配套资金股份发行价格的议案》的内容符合相关法律、法规及《大连天神娱乐股份有限公司章程》的规定，不会对公司本次重组造成不利影响，对公司不构成重大风险，不会损害中小股东利益，我们同意公司董事会按照议案内容实施。
3、关于本次重组不调整发行股份购买资产中股份发行价格、调整募集配套资金中股份发行价格调整机制及发行底价的相关事项经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过。
上述董事会会议的召开、表决程序符合有关法律、法规和《大连天神娱乐股份有限公司章程》的规定。
（十）2016年10月17日，独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整的事前认可意见及独立意见
事前认可意见：
1、本次交易方案的调整，有利于真实公允地反映标的资产幻想悦游的评估值变化，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
2、公司与幻想悦游部分股东签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，公司根据中国证监会的反馈要求及交易方案的调整对《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要进行
修订，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发
行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，具备可操作性。我们同
意将上述报告书、协议及相关议案提交董事会审议。
3、本次交易涉及的标的资产幻想悦游应经具有证券从业资格的审计机构和资产评估机构进行审计、评估，本次交易涉及的标的资产合润传媒应经具有证券从业资格的审计机构进行审计并出具相关审计报告，公司按本次交易实施完成后的架构编制的相关备考财务报表应经具有证券从业资格的审计机构出具，我们同意将上述报告及相关议案提交董事会审议。
基于上述，我们同意将本次交易方案调整涉及的相关议案提交公司董事会审议。
独立意见：
1、本次交易方案调整的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次董事会召集、召开、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，审议事项已得到公司2016年第六次临时股东大会授权，会议决议合法有效。
3、就本次交易的方案调整事宜，公司已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对标的资产之一幻想悦游进行重新评估，并参照上述具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果调整交易价格，本次交易方案调整后的定价原则符合相关法律法规的规定，不存在违反公司及其股东利益的情形。
4、经对本次交易涉及的评估事项进行核查，我们认为：公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
5、本次交易方案调整所涉及的《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿》及其摘要、公司与幻想悦游部分股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易方案调整具备可操作性。
（十一）2016年12月27日，就公司第三届董事会第三十九次会议审议的相关事项发表事前认可意见及独立意见
事前认可意见：
1、公司独立董事关于变更会计师事务所的事前认可意见：
就公司将变更会计师事务所的事项，我们听取有关人员的汇报并认真审核了拟聘任的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）的业务和资质情况，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格和能力，能满足公司 2016年度审计工作的要求。公司此次变更会计师事务所有利于增强公司审计工作的独立性与客观性，不会损
害全体股东和投资者的合法权益。
同意将《关于变更会计师事务所的议案》提交至公司董事会会议审议。
关于公司向控股股东借款事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，认为公司向控股股东借款是用于补充公司流动资金的需要，符合公司和股东的利益。
同意将《关于公司向控股股东借款的议案》提交至公司董事会审议。
独立意见：
1、公司独立董事关于变更会计师事务所的独立意见：
（1）董事会在审议《关于变更会计师事务所的议案》前，已经取得了我们的事前认可；
（2）公司变更会计师事务所的事项审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会损害全体股东和投资者的合法权益；
（3）中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券相关业务审计资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2016年度审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。
同意聘任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机
构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
2、公司独立董事关于公司向控股股东借款的独立意见：
（1）董事会在审议《关于公司向控股股东借款的议案》前，已经取得了我们的事前认可；
（2）公司向控股股东借款事项，借款利率根据控股股东融资成本确定，年利率不超过7%。我们认为此次关联交易公开、公平，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，关联董事朱晔、尹春芬进行了回避表决，董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
综上，我们同意公司向控股股东借款事项。
三、对公司经营管理进行调研的情况
2016年度，除参加董事会会议外，本人还通过现场工作和其他方式，对公司经营状况、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理情况、关联交易情况等进行了了解和现场调查，对其他董事、高级管理人员的履职情况，信息披露情况等进行了监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，认真维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
（一）本人通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密
切联系，持续关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时
掌握公司运行状态。
（二）本人对公司拟决定的重大项目进行决议前，进行现场实地调研，认真核查项目可行性，通过专业判断，形成审慎表决意见。
（三）对公司生产经营、财务管理、关联往来、对外担保等情况进行了认真审核，利用现场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，并进行相应指导，在董事会上发表意见、行使职权，积极有效地履行了独立董事的职责。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）对公司信息披露工作的监督
报告期内，本人十分关注公司的信息披露工作，董事会会议召开前认真审阅会议资料，会后仔细查看披露信息。本人认为公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整的做好信息披露工作。
（二）对公司治理结构及经营管理的监督
本人忠实履行独立董事职责，对董事会审议的各项议案均进行认真审核，对公司治理结构及经营管理方面的有关问题提出建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，同时特别关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
五、不断加强学习，提高履行职责的能力
作为公司独立董事，本人认真学习相关法律、法规、规章及其他规范性文件，加深对其中涉及到的规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等方面内容的认识和理解，通过规范公司的生产经营活动、提高董事会决策的科学性，切实加强对公司和投资者权益的保护能力，努力提升自觉保护中小股东合法权益的思想意识。
六、其他事项
2016年度，本人无提议召开董事会的情况；无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
2017年度，本人在加强自身学习的基础上，将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则，认真执行独立董事的职责，为公司的科学决策和风险防范做出应有的贡献。
大连天神娱乐股份有限公司董事会
独立董事：曹玉璋