加加食品集团股份有限公司 独立董事的事前认可和独立意见加加食品集团股份有限公司
独立董事对公司有关事项的事前认可和独立意见
我们作为加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司的《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，本着促进公司规范治理和经营管理的目的，对公司工作履行必要监督和提供建设性意见。现就有关事项发表事前认可和独立意见如下：
1、关于公司董事会 2018年度分配政策的独立意见
根据《公司章程》规定，本年度，因公司持续经营与实现战略发展目的的需要，公司董事会提出2018年分配政策为：2018年度不进行利润分配和现金分红，也不进行资本公积金转增股本，并提请股东大会审议。
针对上述议案，独立董事独立发表下列意见：我们认为因公司持续经营与实现战略发展目的的需要，需要留存资金应对后续的资本运作。公司董事会提出不进行利润分配和现金分红，也不进行资本公积转增资本的年度分配政策，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规定；符合上市公司《公司章程》中关于利润分配政策的有关规定，符合公司的实际情况和发展现状，有利于公司的可持续发展，不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形。
我们同意拟定的2018年分配政策及提交公司股东大会审批。
2、关于公司2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
2017年度内部控制审计报告对公司内部控制有效性出具了否定意见，公司存在未履行正常审批流程以公司的名义对外开具商业承兑汇票、对外提供担保、资金占用的违规事项。上述情形发生后，公司采取有效措施尽力消除上述事项对公司的影响，截至2018年9月28日，公司的违规事项所涉及的债务全部妥善解决，公司未因违规事项造成实质性的损失。2018年 10月 11日天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了消除保留意见的《关于对公司 2017年度财务报表出具保留意见审计报告所涉及事项的专项核查报告》（天健审〔2018〕2-398号）。
2018年，经参与审阅和查阅公司内控体系的制度建设和运行资料、与公司管理层、执行人员交流，我们认定：公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全，并得到了有效地执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
3、关于公司2018年度募集资金存放及使用情况的独立意见
经核查，2018年度公司募集资金的存放、使用和注销符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放、使用和注销的相关规定，符合公司《募
加加食品集团股份有限公司 独立董事的事前认可和独立意见集资金使用管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放、使用和注销违规的情形。
4、关于公司2018年度关联交易、对外担保及资金占用情况的独立意见
（1）关于关联交易：
经检查审阅公司财务、业务相关资料，确认公司2018年度发生的关联交易，符合年度计划预计。
公司于 2018年 1月 30日召开了 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》，预计公司全年接受关联方长沙可可槟榔屋有限公司委托采购燃料和动力总金额不超过500万元、向关联方销售产品总金额不超过80万元的日常关联交易、委托关联方采购电总金额不超过50万元的日常关联交易；预计公司全年将与衡阳华亚包装制品有限公司采购材料总金额不超过6,000万元的日常关联交易；预计全年将与宁夏可可美生物工程有限公司采购材料总金额不超过 15,000万元的日常关联交易；到2018年12月31日止公司接受关联方长沙可可槟榔屋有限公司委托采购燃料和动力为833,921.96元、公司向可可槟榔销售材料和产品为 67,921.97元，公司委托可可槟榔采购电为 219,890.46元；公司向衡阳华亚包装制品有限公司采购金额为36,871,196.97元的玻璃瓶；向宁夏可可美生物工程有限公司采购为 85,759,167.46元的味精。公司与关联方的交易系公司正常经营业务，未超过关联交易审批金额，是遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易，对公司未来财务状况和经营成果有积极影响，有利于公司经营业务的发展，不存在损害公司和全体股东利益的行为；公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响。
经总经理办公会议审议批准，同意2018年度公司向湖南派仔食品有限公司、湖南派派食品有限公司、湖南梁嘉食品有限公司、湖南加厨食品有限公司销售金额各不超过300万元的燃料及动力、材料、产成品。截至 2018年12月31日止，公司向关联方湖南派仔食品有限公司销售燃料及动力为 610,012.05元、向关联方湖南派派食品有限公司销售材料和产品为167,048.30元、向关联方湖南梁嘉食品有限公司销售材料和产品为 44,201.44元、向关联方湖南加厨食品有限公司销售材料、燃料及动力 187,548.09元。金额未超预计金额。
（2）关于对外担保
对外担保
公司于2017年12月25日召开的第三届董事会2017年第十四次会议审议通过了《关于公司及全资子公司申请授信额度及担保事项的议案》,本次担保金额合计人民币 2亿元，占公司 2017年度经审计净资产的9.35%，全部为公司与子
加加食品集团股份有限公司 独立董事的事前认可和独立意见公司之间的相互担保，不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而承担损失金额等情况。公司对全资子公司提供担保的具体情况如下：公司及全资子公司盘中餐粮油食品（长沙）有限公司（以下简称“盘中餐公司”）、长沙加加食品销售有限公司（以下简称“加加销售公司”）因生产经营及业务发展的需要，向北京银行股份有限公司长沙分行（以下简称“北京银行”）申请综合授信：公司向北京银行申请综合授信额度 9000万元，由盘中餐公司提供保证担保；盘中餐公司向北京银行申请综合授信额度 6000万元，由公司提供保证担保；加加销售公司向北京银行申请综合授信额度 5000万元，由公司提供保证担保；以上授信期均为1年（具体起止时间与银行签订协议约定）。
公司于 2018年 5月 23日召开的第三届董事会 2018年七次会议审议通过了关于《公司为银行贷款追加担保》的议案,同意以公司名下位于湖南宁乡经济技术开发区站前路的 295套机器设备为公司在中国银行股份有限公司宁乡县支行的1.07亿元授信提供抵押担保，期限伍年。
截至2018年12月31日止，公司与北京银行未发生贷款金额。公司于 2018年 5月 23日与中国银行宁乡支行签订抵押担保合同，以公司名下位于湖南宁乡经济技术开发区站前路的 295套机器设备为9,950万元贷款提供抵押担保，期限为一年。
公司及全资子公司以上担保事项是公司经营和业务发展的需要，符合相关法律法规等有关要求。担保对象经营情况良好，财务资信状况良好，有充分的偿债能务，不存在无法偿还到期债务的风险。
违规对外担保
根据实际控制人杨振及相关经办人员的情况说明，自 2017年 11月至 2018年2月，公司控股股东卓越投资及公司实际控制人之一杨振先生未履行公司正常审批决策程序，以公司名义为控股股东及实际控制人之一杨振先生的自身债务提供担保。公司违规担保的本金余额为 15,300万元。截至 2018年 9月 28日，上述违规对外担保所涉债务，卓越投资及杨振先生已采取直接偿还、由第三方代为清偿的形式予以解决。2018年 10月 11日天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于对公司 2017年度财务报表出具保留意见审计报告所涉及事项的专项核查报告》（天健审〔2018〕2-398号）。
除上述违规对外担保情形外，公司其他对外担保事项严格按照法律法规、《公司章程》及《公司对外担保管理办法》等相关规定，履行了必要的审议程序，严格控制担保风险，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
（3）关于资金占用：
经核查，2018年2月9日、2018年2月11日，公司未履行相应内部决策程
加加食品集团股份有限公司 独立董事的事前认可和独立意见序即向实际控制人指定的自然人刘胜渝、湖南派仔食品有限公司（公司关联方）提供了 2,400.00万元、3,000.00万元借款，合计 5400.00万元，用于解决公司实际控制人的资金周转问题。2018年5月28日，实际控制人履行承诺已无条件偿还了上述资金。2018年 10月 11日天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于对公司 2017年度财务报表出具保留意见审计报告所涉及事项的专项核查报告》（天健审〔2018〕2-398号）。
2018年12月11日，公司第三届董事会2018年第十一次会议审议通过了关于《关于违规资金占用支付利息的议案》，为了不损害公司及股东，特别是中小股东的利益，公司控股股东、实际控制人就资金占用款项支付利息问题进行约定，控股股东、实际控制人承诺将按照资金占用的实际天数，按照人民银行同期贷款基准利率计算资金利息，并于 2018年 12月 11日前支付本次资金占用利息款。
公司于 2018年 12月 11日收到公司控股股东湖南卓越投资有限公司及实际控制人杨振先生的通知及转账付款凭证，杨振先生已经支付本次违规资金占用利息款 695,000.00元。经向公司财务查询核实，该笔资金已于2018年12月11日到账。
截至 2018年 12月 31日，上市公司控股股东和实际控制人不存在违规占用上市公司资金的情形。
综上，我们同意公司所作《2018年度关联交易、对外担保、资金占用情况专项报告》，并提交股东大会审批。
5、关于公司2019年度续聘外部审计机构的事前认可和独立意见
1）事前认可意见：
公司董事会拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构，经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。
我们同意将该议案提交董事会审议。
2）独立意见：
公司已连续多年聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的外部审计机构，其在担任公司审计机构期间，能够遵循注册会计师独立审计原则，勤勉尽责地履行审计职责，公允合理地发表了独立审计意见。我们同意公司续聘该所为2019年度外部审计机构并按协议支付审计费用。同意提交公司股东大会审批。
（本页以下无正文）
加加食品集团股份有限公司 独立董事的事前认可和独立意见（本页无正文，为加加食品集团股份有限公司第三届董事会 2019年第四次会议独立董事对公司有关事项的事前认可和独立意见的签字页）
独立董事：卫祥云 、王远明 、何进日 。