证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2015-120中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于参与设立并购基金的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司分别于 2015年 11月 14日、2015年 12月 2日披露了《关于参与投资设立并购基金的公告》及进展公告（具体详见公司公告：2015-112、2015-115）。
根据规定，现将公司参与设立并购基金的进展情况公告如下：
一、并购基金设立情况
名称：湖州融源瑞康股权投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：德清县武康镇塔山街 901号1幢101室
执行事务合伙人：湖州融瑞投资管理有限公司（委派代表：方斌）
成立日期:2015年12月2日
合伙日期：2015年12月2日至长期
经营范围：股权投资，投资管理，投资咨询（除金融、证券、期货、保险等前置经营许可经营项目外）
合伙人及出资：
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|姓名或名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|
|湖州融瑞投资管理有限公司|普 通 合 伙 人（GP）|500|100|货币|
|上海浦银安盛资产管理有限公司(代表“浦银安盛资管-浙商银行 2|优先级有限合伙人（LP1）|71000|71000|货币|

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2015-120
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|号专项资产管理计划”)|||||
|杭州巨鲸财富管理有限公司（代表“鲸品中融并购 1号基金”）|中间级有限合伙人（LP2）|23500|23500|货币|
|中源协和细胞基因工程股份有限公司|劣后级有限合伙人（LP3）|12500|12500|货币|
|合计||107500|107100|货币|

合伙人对并购基金的实缴出资额已全部到位。其中优先级资金预期收益率为8.658%/年，中间级资金预期收益率为11.38%/年。
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|湖州融源瑞康股权投资合伙企业（有限合伙）由湖州融瑞投资管理有限公司|
|担任执行事务合伙人，湖州融瑞投资管理有限公司已经向基金业协会提交了备案|
|文件，待完成私募基金管理人备案后，并购基金将根据有关规定进行产品备案。|

二、并购基金对外投资情况
（一）并购基金对外投资基本情况
湖州融源瑞康股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“并购基金”）通过股权转让方式，以 82,000万元的价格受让上海柯莱逊生物技术有限公司（以下简称“上海柯莱逊”）100%股权，其中陈新喜持有上海柯莱逊98%股权，转让价格为80,800万元，武宁持有上海柯莱逊2%股权，转让价格为1,200万元。并购基金近日分别与陈新喜、武宁签署《股权转让协议书》。
（二）协议对方基本情况
1、陈新喜，男，中国国籍，住所：上海市静安区新闸路 1550弄4号楼，为上海柯莱逊生物技术有限公司实际控制人。与上市公司不存在关联关系。
2、武宁，男，中国国籍，住所：上海市长宁区江苏路 813号华山花园19C，任英普乐孚生物技术（上海）有限公司董事长，皓晤管理咨询（上海）有限公司董事长。与上市公司不存在关联关系。
武宁控制的核心企业及主要业务如下：
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2015-120（1）英普乐孚生物技术（上海）有限公司：经营范围为生物技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，医疗投资管理，医疗器械经营，商务信息咨询。
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|（2）皓晤管理咨询（上海）有限公司：经营范围为生物科技（转基因生物、|
|人体干细胞基因诊断除外）领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，|
|企业管理咨询（除经纪）。|
|（3）西安皓博细胞生物科技有限公司：经营范围为生物细胞免疫治疗咨询|
|服务；生物信息分析；生物制剂的研发及销售；基因疫苗的研发；抗体、多肽药|
|物的研发；生物技术、技术咨询、技术服务、技术转让。|

（三）投资标的基本情况
公司名称：上海柯莱逊生物技术有限公司
类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市浦东新区书院镇丽正路 1628号4幢3072室
法定代表人：陈伟
注册资本：人民币10000万元整
经营范围：生物技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，药物研发，实验室试剂(除危险品)、实验室耗材、医药中间体(除药品)、化工原料(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)的销售，投资管理，商务信息咨询服务(除经纪)，医院投资管理，医疗器械经营。
成立时间：2007年10月10日
股东情况：陈新喜出资9800万元，持有上海柯莱逊98%股权
武宁出资200万元，持有上海柯莱逊2%股权
上海柯莱逊为上海市高新技术企业，其主营业务为开展免疫细胞治疗技术的研发，以及为医疗机构提供免疫细胞治疗技术服务。该公司与国内外多家著名的科研中心和临床医疗机构进行基础研发和临床合作，拥有多项国家专利。上海柯莱逊建立了完整、高标准的质控体系，成本控制体系和管理规范，近三年来业务规模持续上升，为国内近 30家医院长期提供免疫细胞治疗技术服务。
截止 2014年12月31日，上海柯莱逊资产总额为163770484.96元、负债总
额67030027.86元、资产净额 96740457.10元、2014年度营业收入256136802.30
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2015-120元、净利润24809160.32元。
截止 2015年 9月 30日，上海柯莱逊资产总额为 193091741.54元、负债总额 57956546.95元、资产净额 135135194.59元、2015年 1-9月营业收入 221152978.12元、净利润 38394737.49元。
（四）股权转让协议书主要内容
1、并购基金与陈新喜签署的股权转让协议书的主要内容
1.1目标公司：上海柯莱逊生物技术有限公司
1.2标的股权：陈新喜拟转让给并购基金的其持有的目标公司98%的股权
1.3股权转让：陈新喜将其持有目标公司98%股权转让给并购基金
1.4标的股权的交割
陈新喜同意按本协议约定将标的股权一次性转让给并购基金，并购基金同意受让该标的股权。
于本协议签署之日起 15个工作日内，陈新喜及目标公司应确保本次股权转让事项获得目标公司股东会审议通过，其他股东放弃优先购买权。
1.5标的股权转让价款及支付方式
经双方协商后，确定标的股权的转让价格为人民币 80,800万元（大写：捌亿零捌佰万元整，含税）。
并购基金于本协议签署之日起 5工作日内，向陈新喜支付标的股权首期转让价款的人民币5亿元（大写：伍亿元整），支付至陈新喜指定的银行账户。
并购基金于本协议签署之日起 10工作日内，将剩余的标的股权转让价款，计人民币 30800万元（大写：叁亿零捌佰万元整），扣除陈新喜应付个人所得税后的余额一次性支付至陈新喜指定的银行账户。
1.6标的股权转让手续的办理
并购基金支付全部转股款之日起7工作日内，陈新喜、目标公司应办理完成标的股权转让工商变更登记手续。
1.7争议解决
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，当事人应通过友好协商解决；如协商不能解决，应提交由并购基金所在地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2015-1201.8违约责任
本协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任,即构成违约行为。违约方应向守约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失；如各方均存在违约行为，各自承担相应的违约责任。
1.9生效
本协议经各方法定代表人或其授权代表签字、加盖公章后，自陈新喜收到并购基金首期转让价款人民币5亿元（大写：伍亿元整）之日起生效。如并购基金未在本协议签署之日起5工作日内，向陈新喜支付标的股权首期转让价款的人民币5亿元（大写：伍亿元整）的，本协议将不再履行。
2、并购基金与武宁签署的股权转让协议书
2.1目标公司：上海柯莱逊生物技术有限公司
2.2标的股权：武宁拟转让给并购基金的其持有的目标公司2%的股权
2.3股权转让：武宁将其持有目标公司2%股权转让给并购基金
2.4标的股权的交割
武宁同意按本协议约定将标的股权一次性转让给并购基金，并购基金同意受让该标的股权。
2.5标的股权转让价款及支付方式
经双方协商后，确定标的股权的转让价格为人民币 1,200万元（大写：壹仟贰佰万元整，含税）。
并购基金于标的股权工商变更登记手续办理完毕后 10工作日内，将标的股权转让价款人民币1200万元（大写：【壹仟贰佰万元整】），扣除武宁应付个人所得税后的余额一次性支付至武宁指定的银行账户。
2.6标的股权转让手续的办理
自本协议生效之日起，武宁所持标的股权所对应的全部股东权益均转由并购基金享有和承担。自本协议生效之日起 10个工作日内，武宁应配合目标公司办理完成标的股权转让工商变更登记手续。
2.7生效
本协议经各方法定代表人或其授权代表签字、加盖公章后生效。
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2015-120（五）并购基金对外投资对上市公司影响
本次投资是公司参与设立的并购基金的对外投资项目，属于并购基金的正常投资经营行为；同时上海柯莱逊聚焦尖端生物科技，专注于肿瘤生物治疗技术的研究和开发，符合公司的发展战略和全产业链布局的业务目标；通过并购基金对外投资，有助于为公司培育符合公司发展战略的项目，从而有助于实现公司产业链整合和产业扩张，有利于公司的可持续发展。
（六）并购基金对外投资的风险分析及应对措施
并购基金在投资过程中可能存在因宏观经济、行业政策、投资标的公司经营管理能力、后续交易方案等多种因素影响而导致投资失败的风险；投资标的上海柯莱逊可能存在因激烈市场竞争导致发展不如预期的风险。并购基金将通过多种方式持续关注上海柯莱逊的经营情况，通过充分有效的投后管理，降低投资风险。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会 2015年 12月12日