股票简称：怡亚通 股票代码：002183 公告编号：2018-087深圳市怡亚通供应链股份有限公司
第五届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第
三十八次会议通知于2018年4月4日以电子邮件形式发出，会议于2018年4
月9日以书面传签的形式召开。公司应参加会议的董事7人，实际参加会议的
董事7人。本次会议的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议
就以下事项决议如下：
一、最终以 7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司控股子公司宁波一诚供应链管理有限公司拟向浙江泰隆商业银行股份有限公司宁波江东支行申请综合授信额度，并由公司为其提供担保的议案》
因业务运作需要，公司控股子公司宁波一诚供应链管理有限公司拟向浙江泰隆商业银行股份有限公司宁波江东支行申请总额不超过人民币1,000万元的综合授信额度，授信期限为二年，并由公司为其提供连带责任保证担保，担保期限不超过三年，具体以合同约定为准。
本议案需提交股东大会审议。
二、最终以 7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司全资子公司广东怡亚通深度供应链管理有限公司拟向渤海银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度，并由公司为其提供担保的议案》
因业务运作需要，公司全资子公司广东怡亚通深度供应链管理有限公司拟向渤海银行股份有限公司广州分行申请总额不超过人民币4,000万元的综合授信额度，授信期限为一年，其中人民币2,000万元的额度由公司为其提供连带责任保证担保，担保期限不超过三年，具体以合同约定为准。
本议案需提交股东大会审议。
三、最终以 7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司控股子公司江苏怡亚通锦润供应链管理有限公司拟向中国光大银行股份有限公司苏州分行申请综合授信额度，并由公司控股子公司张家港保税区申杰国际贸易有限公司为其提供担保的议案》
因业务运作需要，公司控股子公司江苏怡亚通锦润供应链管理有限公司拟向中国光大银行股份有限公司苏州分行申请总额不超过人民币3,000万元的综合授信额度，授信期限为一年，并由公司控股子公司张家港保税区申杰国际贸易有限公司为其提供连带责任保证担保，担保期限不超过三年，具体以合同约定为准。
本议案需提交股东大会审议。
四、最终以 7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司控股子公司扬州市邗江鹏程百货有限公司拟向南京银行股份有限公司扬州分行申请综合授信额度，并由公司为其提供担保的议案》
因业务运作需要，公司控股子公司扬州市邗江鹏程百货有限公司拟向南京银行股份有限公司扬州分行申请总额不超过人民币2,000万元的综合授信额度，授信期限为一年，并由公司为其提供连带责任保证担保，担保期限不超过三年，具体以合同约定为准。
本议案需提交股东大会审议。
五、最终以 7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司控股子公司江苏怡亚通新鹏供应链管理有限公司拟向南京银行股份有限公司扬州分行申请综合授信额度，并由公司为其提供担保的议案》
因业务运作需要，公司控股子公司江苏怡亚通新鹏供应链管理有限公司拟向南京银行股份有限公司扬州分行申请总额不超过人民币2,000万元的综合授信额度，授信期限为一年，并由公司为其提供连带责任保证担保，担保期限不超过三年，具体以合同约定为准。
本议案需提交股东大会审议。
六、最终以 7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司全资子公司新疆怡亚通深度供应链管理有限公司拟向库尔勒银行股份有限公司乌鲁木齐分行申
请综合授信额度，并由公司为其提供担保的议案》
因业务运作需要，公司全资子公司新疆怡亚通深度供应链管理有限公司拟向库尔勒银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请总额不超过人民币5,000万元的综合
授信额度，授信期限为一年，并由公司为其提供连带责任保证担保，担保期限不超过三年，具体以合同约定为准。
本议案需提交股东大会审议。
七、最终以 7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司全资子公司新疆怡亚通深度供应链管理有限公司拟向中国光大银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请综合授信额度，并由公司为其提供担保的议案》
因业务运作需要，公司全资子公司新疆怡亚通深度供应链管理有限公司拟向中国光大银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请总额不超过人民币 10,000万元的综合授信额度，授信期限为一年，并由公司为其提供连带责任保证担保，担保期限不超过三年，具体以合同约定为准。
本议案需提交股东大会审议。
八、最终以 7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司与上海银行股份有限公司及深圳市予识供应链科技服务有限公司合作供应链金融服务，并由公司为下属分子公司的采购服务提供担保的议案》
因业务发展需要，公司与深圳市予识供应链科技服务有限公司（该公司为我司参股公司，以下简称“予识科技”）、上海银行股份有限公司（以下简称“上海银行”）就质押货物融资项目合作达成一致意向。由上海银行为由公司及予识科技推荐的客户提供货物质押融资服务，由公司及下属分子公司提供货物采购服务及下属物流公司提供在仓货物监管服务。公司为下属分子公司采购服务提供担保，担保额度最高不超过人民币1亿元，担保期限不超过3年，具体以合同约定为准。
本议案需提交股东大会审议。
九、最终以 7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于变更公司控股子公司深圳前海信通建筑供应链有限公司股权激励计划配股方案及<股权激励方案>的议案》
公司于 2017年 12月 27日召开的第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司控股子公司深圳前海信通建筑供应链有限公司股权激励方案的议案》，现拟对股权激励方案进行如下变更：由股东出让部分股权变更为由员工持股平台-合伙企业向深圳前海信通建筑供应链有限公司（以下简称“深圳前海信通”）增资购买其部分股权，拟合计购买5,000万股，占增资后深圳前海信通20%
的股份。
十、最终以 7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于深圳前海宇商保理有限公司作为供应链金融资产支持专项计划的原始权益人和资产服务机构的公告》因业务发展需要，公司控股子公司深圳前海宇商保理有限公司（以下简称“宇商保理”）作为供应链金融资产支持专项计划的原始权益人和资产服务机构协助发行碧桂园ABS项目。
宇商保理作为原始权益人有权向本专项计划出售基础资产，并收取基础资产购买价款。本专项计划中，原始权益人不存在风险自留的情况。
宇商保理作为资产服务机构，当忠实地执行回收基础资产现金流、对基础资产进行质量监控和催收、追偿、保全等义务。
本专项计划基础资产的直接债务人为碧桂园下属公司，并由碧桂园控股有限公司、碧桂园地产集团有限公司、深圳碧桂园供应链管理有限公司以出具《付款确认书》的方式成为各笔入池应收账款债权的共同债务人。
该专项计划拟采取储架发行的模式，预期规模 100亿，发行期数不超过 10期。该专项计划的具体金额、期数、管理人、承销机构、律所等交易细节以深交所的最终批复为准。
十一、最终以 7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司全资子公司福建省怡亚通深度供应链管理有限公司出资设立泉州怡创供应链管理有限公司的议案》
公司全资子公司福建省怡亚通深度供应链管理有限公司(以下简称“福建省公司”）拟以货币出资方式出资设立“泉州怡创供应链管理有限公司”（暂定，以注册地工商管理部门核定名称为准，以下简称“泉州怡创供应链”），泉州怡创供应链的注册资本为人民币1,200万元，福建省公司持股比例为60%,自然人黄福麟持股比例为40%。该名自然人与怡亚通上市公司无关联关系。该名自然人及其团队在当地有一定的销售渠道和品牌合作基础，希望借助公司的资金、系统管理及人才优势，对经销品牌和渠道进行整合，扩大销售区域及渠道，规范操作，降低经销成本，提高项目收益。泉州怡创供应链的经营范围以食品、酒饮的批发兼零售为主。(具体以工商实际注册为准)
十二、最终以 7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司全资子公司贵州省怡亚通深度供应链管理有限公司出资设立贵州和怡田商贸有限公司的议案》公司全资子公司贵州省怡亚通深度供应链管理有限公司(以下简称“贵州省
公司”）拟以货币出资方式出资设立“贵州和怡田商贸有限公司”（暂定，以注册
地工商管理部门核定名称为准，以下简称“贵州和怡”），贵州和怡的注册资本为人民币1,500万元，贵州省公司持股比例为60%,自然人何永强持股比例为40%。
该名自然人与怡亚通上市公司无关联关系。该名自然人及其团队在当地有一定的销售渠道和品牌合作基础，希望借助公司的资金、系统管理及人才优势，对经销品牌和渠道进行整合，扩大销售区域及渠道，规范操作，降低经销成本，提高项目收益。贵州和怡的经营范围以母婴产品的批发兼零售为主。(具体以工商实际注册为准)
十三、最终以 7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司全资子公司深圳市怡亚通深度供应链管理有限公司拟对全资子公司湖北省怡亚通深度供应链管理有限公司增加投资的议案》
因业务发展需要，公司全资子公司深圳市怡亚通深度供应链管理有限公司（以下简称“深度公司”）拟向其全资子公司湖北省怡亚通深度供应链管理有限公司（以下简称“湖北省公司”）增加投资人民币 9,000万元，湖北省公司目前的注册资本为人民币1,000万元，本次增资完成后，湖北省公司的注册资本将增
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|至人民币10,000万元，深度公司占其注册资本的 100%。|
|十四、最终以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过《关于公司控股子公司苏|
|州怡华深度供应链管理有限公司收购常熟市好景来食品贸易有限公司的议案》|
|因业务发展需要，公司控股子公司苏州怡华深度供应链管理有限公司（以下|
|简称 “苏州怡华”）拟以零对价方式全资收购“常熟市好景来食品贸易有限公|
|司”（以下简称 “常熟好景来”）的自然人股东胡萍所持有的常熟好景来 100%|
|的股份。收购完成后，苏州怡华持有常熟好景来100%的股份。本次对外投资不构|
|成风险投资，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》|
|中规定的重大资产重组。|

十五、最终以 7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司全资子公司深圳市怡亚通深度供应链管理有限公司转让其所持控股子公司东莞市顺聚商贸有限公司股权的议案》
东莞市顺聚商贸有限公司（以下简称“东莞顺聚商贸”）为公司控股子公司，由全资子公司深圳市怡亚通深度供应链管理有限公司（以下简称“深度公
司”）持有东莞顺聚商贸60%的股份。东莞顺聚商贸目前的注册资本为人民币
2,700万元，深度公司已实缴人民币 900万元。经东莞顺聚商贸双方股东协商，
深度公司于近期拟将所持有东莞顺聚商贸60%的股权按实缴注册资本金额 900万
元人民币的价格转让给东莞顺聚商贸的自然人股东陈代锋及其配偶俞珠英，其中深度公司拟将所持有东莞顺聚商贸50%的股权转让给东莞顺聚商贸的自然人股东陈代锋，剩余10%的股权拟转让给东莞顺聚商贸的自然人股东陈代锋的配偶俞珠英。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
十六、最终以 6票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》
1、公司于 2016年4月 8日、2016年 4月 26日召开第四届董事会第五十次会议和 2016年第七次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于〈深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》，上述议案中涉及公司本次非公开发行股票股东大会决议有效期和股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期为自股东大会审议通过之日起 12个月（即至2017年4月26日）。详细内容请见公司分别于2016年4月9日、2016年4月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
2、公司于 2017年 4月 7日、2017年 4月 24日召开第五届董事会第十六次会议和 2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》，上述议案中涉及公司本次延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期相关事宜有效期为自股东大会审议通过之日起12个月（即至2018年4月26日）。详细内容请见公司分别于2017年4月 8日、2017年 4月 25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
鉴于目前公司本次非公开发行股票事项尚未获得中国证监会核准，后续非公开发行股票发行工作仍需继续实施，但本次非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期即将到期，为保持本次非公开发行股票工作的延续性和有效性，公司拟延长本次非公开发行股票股东大会决议的有效期和股东大会授权董事会或
董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期，将上述股东大会决议有效期和授权有效期延长12个月至2019年4月26日。
除本次非公开发行股票股东大会决议有效期和股东大会授权董事会或董事
会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期拟延长外，公司非公开
发行股票方案的其他事项保持不变。
现提请各位董事审议，关联董事周国辉回避表决。本议案经董事会审议通过
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|后，尚需提交股东大会审议。|
|十七、最终以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过《关于提请召开 2018 年第|
|六次临时股东大会的议案》|

提请董事会于2018年4月25日召开深圳市怡亚通供应链股份有限公司2018年第六次临时股东大会。
本议案的详细内容，请见公告日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》或中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018年第六次临时股东大会通知的公告》。
特此公告。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会2018年4月9日