上海市君悦（深圳）律师事务所
关于湖北凯龙化工集团股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
律师工作报告
中国广东深圳 福田区深南大道4009号投资大厦15楼 邮编：518048
电话（Tel）：（0755）82912618 传真（Fax）：（0755）82912529
目录
释义 ................................................................................................................. 2第一节 引言 ................................................................................................. 5一、君悦简介 ........................................................................................................ 5二、签字律师简介 ................................................................................................ 5三、制作律师工作报告和法律意见书的过程 .................................................... 6四、君悦的声明 .................................................................................................... 8第二节正文 .................................................................................................... 9一、本次发行上市的批准和授权 ........................................................................ 9二、发行人本次发行上市的主体资格 .............................................................. 15三、本次发行上市的实质条件 .......................................................................... 16四、发行人的设立 .............................................................................................. 22五、发行人的独立性 .......................................................................................... 28六、发起人和股东（实际控制人） .................................................................. 32七、发行人的股本及其演变 .............................................................................. 48八、发行人的业务 .............................................................................................. 68九、关联交易及同业竞争 .................................................................................. 76十、发行人的主要财产 ...................................................................................... 89十一、发行人的重大债权债务 ........................................................................ 113十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ........................................................ 121十三、发行人公司章程的制定与修改 ............................................................ 122十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................ 124十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................... 135十六、发行人的税务 ........................................................................................ 138十七、发行人的环境保护和产品质量技术等标准 ........................................ 141十八、发行人募集资金的运用 ........................................................................ 149十九、发行人业务发展目标 ............................................................................ 154二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................ 155二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题 ............................................ 155二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................ 155二十三、律师认为需要说明的其他问题 ........................................................ 156二十四、本次发行上市的总体结论性意见 ................................................ 174
释义
除非另有所指，下列简称在本律师工作报告中具有如下特定含义：
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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《12号编报规则》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|发行人、公司、股份公司、凯龙化工|指|湖北凯龙化工集团股份有限公司|
|本次发行上市|指|发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市的行为|
|《法律意见书》|指|《上海市君悦（深圳）律师事务所关于湖北凯龙化工集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书》|
|《律师工作报告》|指|《上海市君悦（深圳）律师事务所关于湖北凯龙化工集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告》|
|《招股说明书（申报稿）》|指|《湖北凯龙化工集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》|
|《招股说明书摘要（申报稿）》|指|《湖北凯龙化工集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要（申报稿）》|
|《审计报告》（众环审 字 [2015]011763号）|指|众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人报告期内的财务报表出具的众环审字（2015）011763号《审计报告》|
|《公司章程》|指|《湖北凯龙化工集团股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指|《湖北凯龙化工集团股份有限公司章程（草案）》|
|《发起人协议书》|指|《湖北科龙（集团）股份有限公司发起人协议书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|湖北省体改委|指|湖北省经济体制改革委员会|
|国防科工委|指|原中华人民共和国国防科学技术工业委员会|
|湖北省国防科工办|指|湖北省国防科学技术工业办公室|
|湖北省国资委|指|湖北省人民政府国有资产监督管理委员会|
|荆门市国资委|指|荆门市人民政府国有资产监督管理委员会，为发行人的第一大股东|
|襄沙化工厂|指|国营襄沙化工厂，为发行人的发起人之一|
|君丰恒通|指|深圳市君丰恒通投资合伙企业（有限合伙）|

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|卫东集团|指|湖北卫东控股集团有限公司，前称为“湖北卫东机械化工有限公司”|
|恩施分公司|指|湖北凯龙化工集团股份有限公司恩施分公司，为发行人的分公司|
|广水分公司|指|湖北凯龙化工集团股份有限公司广水瑞达分公司，为发行人的分公司|
|黄麦岭分公司|指|湖北凯龙化工集团股份有限公司黄麦岭分公司，为发行人的分公司|
|刘冲分公司|指|湖北凯龙化工集团股份有限公司刘冲分公司，为发行人的分公司|
|钟祥凯龙|指|钟祥凯龙楚兴化工有限责任公司，为发行人的全资子公司|
|麻城凯龙|指|麻城凯龙科技化工有限公司，原名“麻城北方科技化工有限公司”，为发行人的控股子公司|
|荆门天华|指|荆门市天华包装有限公司，为发行人的全资子公司|
|荆门凯龙|指|荆门凯龙民爆器材有限公司，为发行人的控股子公司|
|凯龙工程爆破|指|湖北凯龙工程爆破有限公司，为发行人的全资子公司|
|江夏凯龙爆破|指|武汉市江夏凯龙爆破工程有限公司，为发行人控股子公司|
|京山合力爆破|指|京山凯龙合力工程爆破有限公司，为发行人控股子公司|
|宁夏三和爆破|指|宁夏三和工程爆破有限公司，为发行人控股子公司|
|荆飞马|指|湖北荆飞马货物运输有限公司，为发行人全资子公司|
|孝昌民爆|指|孝昌县鸿盈民爆服务有限公司，为发行人控股子公司|
|黄冈永佳爆破|指|黄冈市永佳爆破有限公司，为麻城凯龙控股子公司|
|湖北联兴|指|湖北联兴民爆器材经营股份有限公司，为发行人的参股公司|
|摩根凯龙|指|摩根凯龙（荆门）热陶瓷有限公司，为发行人的参股公司|
|晋煤金楚|指|湖北晋煤金楚化肥有限责任公司，为发行人的参股公司|
|长江保荐|指|长江证券承销保荐有限公司，为发行人的保荐机构|
|众环会计师|指|中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）,曾用名为“众环会计师事务所有限公司”、“众环海华会计师事务所有限公司”、“众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）”，为发行人的审计机构|
|君悦|指|上海市君悦（深圳）律师事务所，为发行人的法律顾问|
|君悦律师|指|上海市君悦（深圳）律师事务所经办律师|

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|报告期|指|2012年1月1日至2015年6月30日|
|元|指|人民币元|

上海市君悦（深圳）律师事务所
关于湖北凯龙化工集团股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
律师工作报告
君悦首字（2015）第1号根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及中国证监会《管理办法》、《12号编报规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关规定，君悦与发行人签署了《协议书》，接受发行人的委托，指派汪献忠、邓薇两位律师，以特聘专项法律顾问的身份参与发行人发行上市的工作，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《律师工作报告》。
第一节引言
一、君悦简介
君悦在深圳注册，现持有广东省司法厅于2013年9月23日颁发的《律师事务所分所执业许可证》（证号：24403201311387767），君悦业务范围主要为证券金融法律业务、房地产法律业务、诉讼法律业务等。
二、签字律师简介
本次签字律师汪献忠律师、邓薇律师均无违规记录。
汪献忠律师，华东政法学院法学学士，复旦大学国际经济法专业硕士。汪献忠律师于1992年取得律师资格，1997年起在广东信达律师事务所执业，后于2015年 11月转入君悦执业。汪献忠律师一直从事公司及证券类的法律业务，曾参与或主办深圳市机场股份有限公司、深圳市太太药业股份有限公司、湖北宜昌交运
集团股份有限公司、金地集团股份有限公司、精英国际有限公司、德建塑料科技（无锡）有限公司、福麒国际有限公司、中国威力印刷集团有限公司、天美（控股）有限公司、百信药业国际控股有限公司等多家公司的境内外上市项目。
联系方式：
电话：0755－82912618
传真：0755－82912529
电邮：wangxianzhong@junyuelawyer.com
邓薇律师，中国地质大学法学与经贸英语双学士。邓薇律师于2004年起在广东信达律师事务所工作，2007年取得律师资格，一直从事公司及证券类的法律业务，后于2015年10月转入君悦执业。邓薇律师曾主办湖北宜昌交运集团股份有限公司、精英国际有限公司、德建塑料科技（无锡）有限公司、福麒国际有限公司、中国威力印刷集团有限公司、天美（控股）有限公司、百信药业国际控股有限公司等多家公司的境内外上市项目。
联系方式：
电话：0755－82912618
传真：0755－82912529
电邮：dengwei@ junyuelawyer.com
三、制作律师工作报告和法律意见书的过程
为了制作《律师工作报告》和《法律意见书》，完成发行人的委托事项，君悦律师进行的工作过程如下：
（一）君悦律师共计数十次到发行人现场进行实地工作；
（二）听取发行人高级管理人员对发行人情况的介绍，并要求发行人对所提供文件的真实性及某些事项作出保证和承诺；
（三）对发行人的董事、监事及高级管理人员以及必要的财务、市场、技术
人员进行了多次访谈，并就有关问题询问了上述人员；
（四）对发行人的发起人主体资格进行核查；
（五）对发行人《公司章程》以及历次修改进行核查；
（六）对发行人的设立过程、发行人股本演变、本次发行上市的批准和授权等法律事项进行核查；
（七）对发行人主要资产状况进行核查；
（八）对与发行人生产经营有关的重大商务合同及重大债权债务关系进行核查；
（九）审阅发行人设立的文件、发行人历次股东大会、董事会、监事会会议文件、《审计报告》、《验资报告》和《资产评估报告》等重要法律文件；
（十）界定核查发行人的关联交易情况，核查发行人及其主要股东尚未了结的诉讼、仲裁和行政处罚等情况；
（十一）参加关于本次发行上市工作的中介机构协调会数十次，参与讨论与本次发行上市工作有关的重要问题；
（十二）对发行人的设立过程和股本演变等重点问题进行重点核查，并对发行人现有138名股东进行了现场访谈并制作了访谈笔录；
（十三）参与讨论《招股说明书（申报稿）》及《招股说明书摘要（申报稿）》；
（十四）收集制作《法律意见书》、《律师工作报告》、《关于对湖北凯龙内部职工股及其他个人股有关情况的专项核查报告》所必需的资料，并审核各种材料的真实性和合法性；
（十五）制作《律师工作报告》、《法律意见书》及《关于对湖北凯龙内部职工股及其他个人股有关情况的专项核查报告》；
（十六）参与其它与本次发行上市有关的法律事务。
四、君悦的声明
（一）君悦律师根据《律师工作报告》出具日以前已经发生或存在的事实以及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于律师行业对有关事实和法律的通常理解发表法律意见。
（二）君悦律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及《律师工作报告》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）在前述调查过程中，君悦已得到发行人及其子公司的承诺：其各自所提供的文件复印件与原件一致、副本材料与正本材料一致；文件中的盖章及签字均全部真实；其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响君悦出具有关《律师工作报告》的事实和文件均已向君悦披露和提供，且无任何隐瞒、疏漏之处。
（四）对于出具《律师工作报告》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，君悦律师依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构和人员的证明、声明或答复作出判断。
（五）君悦仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资决策等发表意见。君悦在《律师工作报告》中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引用，不表明君悦对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证，君悦依赖具备资质的专业机构的专业意见对该等专业问题作出的判断。
（六）君悦律师已对发行人的《招股说明书（申报稿）》及其摘要进行审慎审阅，君悦律师同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》及其摘要中自行引用或按中国证监会审核要求引用《律师工作报告》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（七）《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其它目的。
第二节正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人股东大会批准本次发行上市的决议
1、发行人董事会批准本次发行上市的决议
（1）2011年10月10日，发行人召开第四届董事会第十四次会议。本次会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票（A股）并上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润处置方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票（A股）并上市有关事宜的议案》等议案，同时提请召开2011年第二次临时股东大会，审议前述与本次发行上市有关的议案。
（2）2011年12月5日，发行人召开第四届董事会第十六次会议。本次会议根据2011年第二次临时股东大会的授权，审议通过了《关于确定首次公开发行股票数量的议案》，确定发行人本次首次公开发行股票数量为2,087万股，占发行后总股本的25%。
（3）2013年2月28日，发行人召开第五届董事会第七次会议。本次会议审议通过了《关于延长公司发行上市相关议案有效期的议案》，将《关于公司申请首次公开发行股票（A股）并上市方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票（A股）并上市有关事宜的议案》等议案的有效期延长，自2012年10月28日起延长18个月。
（4）2014年1月29日，发行人召开第五届董事会第十三次会议。本次会议审议通过《关于延长公司发行上市相关议案有效期的议案》、《关于修订<公司申请首次公开发行股票（A股）并上市方案>的议案》和《关于提请股东大会
授权董事办理首次公开发行股票（A股）并上市有关事宜的议案》。其中，《关于公司申请首次公开发行股票（A股）并上市方案的议案》的有效期延长至2015年10月27日。
（5）2014年4月1日，发行人召开第五届董事会第十五次会议。本次会议审议通过了《关于修订<公司申请首次公开发行股票（A股）并上市方案>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票(A股)并上市有关事宜的议案》，对发行人本次发行上市方案进行了调整。
（6）2014年7月31日，发行人召开第五届董事会第十七次会议。本次会议审议通过了《关于增加补充流动资金的募投项目的议案》，根据发行人2014年第三次临时股东大会的授权，增加补充流动资金10,000万元作为公司首次公开发行股票募集资金投资项目。
（7）2015年10月27日，发行人召开第六届董事会第三次会议。会议审议通过了《关于延长公司发行上市相关议案有效期的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票(A股)并上市有关事宜的议案》，将上述议案有效期延长至2016年10月27日。
2、发行人股东大会批准本次发行上市的决议
（1）2011年10月28日，发行人召开2011年第二次临时股东大会。本次会议审议并通过了《关于公司申请首次公开发行股票（A股）并上市方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票（A股）并上市有关事宜的议案》等议案。其中，《关于公司申请首次公开发行股票（A股）并上市方案的议案》的内容如下：
A、发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A股）；
B、发行数量：本次拟发行不超过2,100万股，每股面值1元；
C、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
D、发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上社会公众投资者申购相结合的方式；
E、发行定价方式：通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据初步询价结果和市场情况确定发行价格；
F、上市地点：深圳证券交易所；
G、募集资金用途：工程爆破服务建设项目、年产6.25万吨硝酸铵扩能改造项目、技术中心扩建项目和金属材料爆炸复合建设项目；
H、决议的有效期：首次公开发行股票（A股）并上市的有关决议自本次股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润处置方案的议案》主要内容为：如本次发行人首次公开发行股票（A股）成功，则发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按持股比例享有。
（2）鉴于前次股东大会审议通过的关于首次公开发行股票（A股）并上市的有关决议已过期，2013年3月15日，发行人2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长公司发行上市相关议案有效期的议案》，将发行上市相关议案有效期改为自2012年10月28日起延长18个月。
（3）2014年2月17日，发行人召开2014年第二次临时股东大会，审议通过《关于延长公司发行上市相关议案有效期的议案》、《关于修订<公司申请首次公开发行股票（A股）并上市方案>的议案》和《关于提请股东大会授权董事办理首次公开发行股票（A股）并上市有关事宜的议案》。其中，《关于延长公司发行上市相关议案有效期的议案》将发行上市相关议案有效期延长至2015年10月27日。此次修订的主要内容如下：
①本次公开发行新股数量、股东拟公开发售股份数量和上限
公司本次拟公开发行股票（公开发行新股+公司股东公开发售股份）不超过2,087万股。
公司本次拟公开发行新股不超过2,087万股。公司本次募投项目资金需求量为42,311.43万元，如根据询价结果预计将出现募集资金净额（募集资金额-发行费用）大于本次募投项目资金需求量的情形（以下简称“超募”），公司将减少公开发行新股的数量，并由公司股东公开发售股份，以增加本次公开发行股票的数量，保证本次发行后公司股权分布符合《证券法》等法律、法规的规定，即公开发行的股份（公开发行新股+公司股东公开发售股份）不低于发行后公司股份总数的25%。如募集资金净额小于等于本次募投项目资金需求量，公司股东则不公开发售股份。
公司股东公开发售股份数量不超过1,500万股。公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有。
②新股发行与老股转让数量的调整机制
若根据询价结果预计将出现超募情形，公司将根据募投项目资金需求量及询价结果调整本次公开发行新股的数量（S1，万股），同时确定本次公司股东公开发售股份数量（S2，万股），调整后S1及S2须同时满足以下三个条件：
1、S1+S2≤2,087万股；
2、（S1+S2）/（S0+S1）≥25%；
3、S2≤1,500万股。
注：S0为公司本次发行前总股本6,260万股。
③公开发售股份的股东情况，包括股东名称、持股数量及拟公开发售股份数量等
公司控股股东荆门市国资委及其一致行动人邵兴祥先生对公司未来发展充满信心，均表示不公开发售股份。
经协商，如根据询价结果预计将出现超募，除荆门市国资委和邵兴祥先生以外的其他136名股东将按照下述公式来确定各自公开发售股份的数量：
某一股东公开发售股份数量=S2*本次发行前该股东持有公司股份的数量
/35,297,200
注：35,297,200为除荆门市国资委和邵兴祥先生以外的其他股东持有公司股份的总数。根据上述公式计算结果不是100股整数倍的，四舍五入到100股的整数倍。
本次公司首次公开发行股票时，公司股东公开发售的股份，其持有时间均在36个月以上；公司股东公开发售股份后，公司的股权结构未发生重大变化，实际控制人未发生变更。
④发行费用的分摊原则
本次发行费用主要包括保荐费用、承销费用、审计费用、律师费用、信息披露费用、发行手续费等。其中，保荐费用、审计费用、律师费用、信息披露费用、发行手续费等由公司承担；承销费用则按以下方式承担：本次公开发行新股募集资金的承销费用由公司承担，公司股东公开发售股份的承销费用由公司股东按照公开发售股份所得资金的比例分摊。
（4）2014年4月16日，发行人召开2014年第三次临时股东大会。本次会议审议通过了《于修订<公司申请首次公开发行股票（A股）并上市方案>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票（A股）并上市有关事宜的议案》，对公司本次发行上市方案进行了如下调整：
①本次公开发行新股数量、股东拟公开发售股份数量和上限
公司本次拟公开发行股票（公开发行新股+公司股东公开发售股份）不超过2,087万股。
公司首次公开发行股票主要用于筹集企业发展需要的资金。公司本次拟公开发行新股不超过2,087万股，公司股东公开发售股份数量不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，且不超过500万股。自愿设定12个月及以上限售期的投资者不得与公开发售股份的公司股东及相关利益方存在
财务资助或者补偿、股份代持、信托持股等不当利益安排。公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有。
②新股发行与老股转让数量的调整机制
公司将根据自身资金需求量及询价结果调整本次公开发行新股的数量（S1，万股），同时确定本次公司股东公开发售股份数量（S2，万股），调整后S1及
S2须同时满足以下三个条件：
1、S1+S2≤2,087万股；
2、（S1+S2）/（S0+S1）≥25%；
3、S2≤自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，且≤500万股。
注：S0为公司本次发行前总股本6,260万股。
（5）鉴于前次股东大会审议通过的关于首次公开发行股票（A股）并上市的有关决议已过期，2015年11月11日，发行人2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长公司发行上市相关议案有效期的议案》和《关于提请股东大会授权董事办理首次公开发行股票（A股）并上市有关事宜的议案》，将发行上市相关议案有效期延长至2016年10月27日。
（二）君悦律师认为：根据我国有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，发行人上述董事会和股东大会决议的内容合法有效。
（三）发行人股东大会对董事会的授权
2015年11月11日召开的发行人2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票（A股）并上市有关事宜的议案》，主要授权内容为：
1、根据证券监管部门的要求制作、修改、签署、报送与本次发行相关的申报材料或其他文件；
2、根据国家法律法规、证券监督管理部门的有关规定和政策、具体的市场情况等，在股东大会决议范围内，与保荐机构（主承销商）协商制订并实施具体的发行方案，包括但不限于确定本次发行的具体时间、发行方式、定价方式、发
行价格、发行数量（包括根据证券监管部门的要求，在股东大会确定的公司公开发行股票（公开发行新股+公司股东公开发售股份）范围内对发行新股数量和公司股东公开发售股份数量进行调整；根据股东意愿对拟公开发售股份的股东以及发售股份的数量等予以进一步明确或调整）、发行对象、承销方式等具体事宜；
3、授权董事会签署与本次发行相关的合同或协议，办理本次发行募集资金投资项目有关事宜；
4、在本次发行申报期间，依据证券监管部门的有关规定及政策和证券市场的实际情况，对募集资金的一般用途进行进一步的明确。董事会可选择将超出募集资金投资项目的剩余募集资金运用于收购兼并储备资金、补充流动资金或偿还银行贷款等用途，并可以确定一般用途的具体金额；
5、在本决议有效期内，若股票发行政策发生变化，按新政策继续办理本次发行的相关事宜；
6、决定聘请与本次发行相关的中介机构；
7、发行完成后，办理新增股份上市流通等事宜；
8、本次公开发行完成后，根据实际发行情况修改公司章程并办理工商变更登记手续；
9、办理与本次发行有关的其他事宜。
上述授权的有效期自股东大会审议通过之日起至2016年10月27日止。
君悦律师认为：根据我国有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述股东大会对董事会的授权范围、程序合法有效。
综上，君悦律师认为：发行人本次发行上市的批准和授权合法、合规、真实、有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立的股份有限公司
发行人是根据原国家经济体制改革委员会《股份有限公司规范意见》的规定以定向募集的方式设立的股份有限公司。1994年6月30日，发行人向湖北省工商行政管理领取了注册号为27175014-0（4-4）的《企业法人营业执照》，公司名称为“湖北襄沙化工股份有限公司”。1997年10月，经湖北省工商行政管理局核准，发行人更名为“湖北凯龙化工集团股份有限公司”。
（二）发行人依法有效存续
经君悦律师核查，截止《律师工作报告》出具之日，发行人不存在根据《公司法》第一百八十一条以及《公司章程》规定需要终止的情形。
综上，君悦律师认为：发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行的实质条件
经君悦律师核查，发行人符合《公司法》第八十一条，《证券法》第十一条、第十三条以及《管理办法》规定的下列公开发行股票的实质条件：
1、发行人是依法设立的股份有限公司，合法有效存续，符合《管理办法》第八条关于发行人主体资格的规定。
2、发行人于 1994年 6月 30日以定向募集的方式设立，持续经营时间已在3年以上，符合《管理办法》第九条关于发行人持续经营时间的规定。
3、众环会计师于2011年12月5日出具《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司注册资本实收情况的专项复核报告》（众环专字[2011]495号）：截至2004年6月30日止，发行人实收资本5,622万元出资已全部到位；截至2007年12
月31日止，发行人实收资本为6,260万元。为此，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资资产的财产权已由发起人或股东转移给发行人，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《公司法》第八十一条和《管理办法》第十条关于发行人出资的规定。
4、发行人最近 3年内一直主要从事工业炸药的生产和经营，主营业务符合国家产业政策；董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；发行人的股权清晰，第一大股东、实际控制人和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十一条、第十二条和第十三条关于发行人生产经营、经营管理层稳定情况、股权状况的规定。
5、发行人资产完整，人员、财务、机构、业务均保持独立，在独立性方面不存在严重缺陷，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》第十四条至第二十条关于发行人独立性的规定。
6、发行人规范运作，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律、法规，知悉自身的法定义务和责任，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项以及《管理办法》第二十一条、第二十二条关于发行人机构健全的规定。
7、发行人规范运作，董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存在被中国证监会采取行政处罚或证券市场禁入措施，或被证券交易所公开谴责，或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第二十三条关于发行人董事、监事和高级管理人员任职资格的规定。
8、根据众环会计师于2015年9月6日出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》（众环专字[2015]010848号），发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2015年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制；发行人《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，并制定了严格的资金管理制度，截止《律师工作报告》出具之日，不存在为关联方进行违规担保，或资金被关联方违规占用的情形，符合《管理办法》第二十四条、第二十六条、第二十七条和第二十九条关于发行人内部控制、对外担保及资金运用的规定。
9、根据荆门市工商行政管理局、荆门市东宝区国家税务局、荆门市地方税
务局浏河分局、荆门市国土资源局、荆门市环境保护局和中华人民共和国荆州海关出具的书面说明及发行人确认，并经君悦律师核查，发行人规范运作，不存在下列违法违规情形，符合《管理办法》第二十五条关于发行人守法经营的规定：
（1）最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
10、根据众环会计师于 2015年 9月 6日出具的《湖北凯龙化工集团股份有限公司关联方交易情况的鉴证报告》（众环专字[2015]010846号），并经君悦律师核查，发行人在所有重大方面真实、完整、公允地披露了报告期的关联交易，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条关于发行人关联方及关联交易的规定。
11、根据众环会计师于2015年9月6日出具无保留意见的《审计报告》（众环审字[2015]011763号），发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常；发行人编制的财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，无随意变更的情况，符合《证券法》第十三条条第一款第（二）项以及《管理办法》第二十八条、第三十条、第三十一条和第三
十三条关于发行人财务状况的要求：
（1）发行人在2012年、2013年、2014年以及2015年1-6月份，归属于母公司股东的净利润分别为 105,347,419.47元、121,612,228.27元、107,152,992.53和 47,742,309.25元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为： 103,926,252.48元、120,047,255.65元、104,151,764.78元和45,662,678.99元。
发行人最近 3个会计年度净利润均为正数且超过 3,000万元，具有持续盈利能力，财务状况良好；
（2）发行人2012年、2013年、2014年以及2015年1-6月份合并报表经营活动产生的现金流量净额分别为 181,121,860.78元、164,622,624.41元、 115,879,489.08元和 30,749,273.53元；发行人 2012年、2013年、2014年以及2015年1-6月份合并报表营业收入分别为918,987,486.86元、895,938,604.72元、 884,275,005.06和 410,637,913.19元。发行人最近 3个会计年度营业收入累计超过3亿元；
（3）发行人本次发行前股本总额为6,260万元，不少于3,000万元；
（4）发行人最近一期末的归属于母公司所有者权益合计为 692,850,403.43元，无形资产账面价值为106,020,580.05元（土地使用权价值97,348,829.12元），扣除土地使用权后，无形资产占净资产的比例不高于20%；
（5）发行人母公司和合并报表最近一期末未分配利润分别为377,998,020.85元和458,995,483.05元，不存在未弥补亏损。
12、发行人能够依法纳税，发行人享受的各项税收优惠符合相关法律、法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条关于发行人纳税情况的规定。
13、根据《审计报告》（众环审字[2015]011763号），并经君悦律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条关于发行人重大债务风险的规定。
14、根据《审计报告》（众环审字[2015]011763号）和《内部控制鉴证报告》
（众环专字[2015]010848号），发行人申报文件中不存在下列情形，符合《管理办法》第三十六条关于发行人申报文件的规定：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
15、根据《审计报告》（众环审字[2015]011763号）以及发行人说明，并经君悦律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十七条关于发行人持续盈利能力的规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利（专利申请）以及土地使用权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
16、根据发行人2013年第一次临时股东大会、2014年第一次临时股东大会和第五届董事会第十七次会议决议，本次股票发行募集资金将全部投资于主营业务项目，不会用于财务性投资，也不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第三十八条关于募集资金投向的规定。
17、根据发行人提供的文件及经君悦律师核查，发行人募集资金数额和拟投资项目与其现有生产规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；发行
人募集资金拟投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，募集资金拟投资项目实施后，不会产生同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响；发行人已建立募集资金专项存储制度，符合《管理办法》第三十九条、第四十一条、第四十二条和第四十三条关于募集资金投资项目的规定。
18、根据湖北省环境保护厅、湖北省发展和改革委员会、荆门市发展和改革委员会和大悟县发展和改革委员会等有关政府部门出具的证明，并经君悦律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策、环境保护以及其他法律、法规的规定，并已办理投资项目备案登记，符合《管理办法》第四十条关于募集资金投资项目合法性的规定。
19、发行人与长江保荐签订了本次发行的《保荐协议》和《承销协议》，由长江保荐担任发行人的保荐机构，符合《证券法》第十一条关于保荐的规定和《公司法》第八十八条关于承销的规定。
（二）本次发行股票上市的实质条件
经君悦律师核查，君悦律师认为：发行人除了符合上述公开发行股票的条件外，还符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的股票上市的实质条件：
1、根据发行人 2013年第一次临时股东大会决议、2014年第二次临时股东大会决议、2014年第三次临时股东大会决议、2015年第二次临时股东大会决议和第四届董事会第十六次会议决议，发行人本次拟公开发行2,087万股人民币普通股（A股）股票。发行人本次公开发行经中国证监会于2015年6月24日下发的《关于核准湖北凯龙化工集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1366号）核准，待发行人完成公开发行后，即符合《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定。
2、截止《律师工作报告》出具之日，发行人的股本总额为 6,260万元，根据发行人相关股东大会和董事会会议决议，发行人本次拟公开发行2,087万股A股股票，本次公开发行完成后，发行人的股本总额已超过5,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项关于上市公司股本总额的规定，也符合《深圳
证券交易所股票上市规则》第 5.1.1条关于股份有限公司申请上市股本总额不少于5,000万元的规定。
3、截止《律师工作报告》出具之日，发行人的股本总额为 6,260万元，根据发行人相关股东大会和董事会会议决议，发行人本次拟公开发行2,087万股A股股票，本次公开发行完成后，发行人公开发行的股份将达到发行人股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项关于上市公司股本结构的规定。
4、根据众环会计师《审计报告》（众环审字[2015]011763号）并经发行人确认，发行人最近3年财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项关于上市公司财务会计报告的规定。
5、根据荆门市工商行政管理局、荆门市东宝区国家税务局、荆门市地方税务局浏河分局、荆门市环境保护局及相关政府部门出具的书面说明及发行人确认，并经君悦律师核查，发行人最近 3年没有重大违法行为，亦未受过重大行政处罚和司法制裁，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项关于上市公司无重大违法行为的规定。
综上，君悦律师认为：发行人本次发行上市符合相关法律、法规及规范性文件的各项实质性条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件与方式
1、设立的程序
1994年3月10日，荆门市经济委员会下发《荆门市经济委员会关于同意国营襄沙化工厂进行股份制改造试点的通知》（荆经字[1994]55号），同意将襄沙化工厂的主体部分化工分厂、包装分厂、陶纤分厂的资产进行股份制改造试点。
（1）发起人协议
1994年3月18日，襄沙化工厂、中国工商银行湖北省信托投资公司、国营卫东机械厂签订《湖北科龙（集团）股份有限公司发起人协议书》，拟设立“湖北科龙（集团）股份有限公司”。
（2）发起人出资资产的评估
1994年3月26日，襄沙化工厂以《荆门市国营襄沙化工厂关于股份制改造申请资产评估的报告》（厂字[1994]40号），向荆门市国有资产管理局申请资产评估立项。
1994年3月28日，荆门市国有资产管理局下发《资产评估立项通知书》（荆国资企字[94]第8号），同意对襄沙化工厂股份制改造进行资产评估立项。
1994年4月18日，荆门市资产评估公司对襄沙化工厂拟投入的资产进行了评估，并出具了《国营襄沙化工厂股份制改造资产评估结果报告书》（荆评字[1994]第8号），襄沙化工厂拟出资资产评估净值为1,024.67万元。该评估结果经荆门市国有资产管理局于1994年4月20日下发的《关于对荆门市襄沙化工厂股份制改组资产评估确认的通知》（荆国企[1994]11号）予以确认。
1994年5月6日，荆门市经济体制改革委员会下发《关于同意国营襄沙化工厂进行股份制改造试点的批复》（荆改字[1994]20号），同意将襄沙化工厂纳入股份有限公司改组试点。
（3）设立的审批
1994年6月8日，湖北省经济体制改革委员会下发《关于成立湖北科龙股份有限公司的批复》（鄂改生[1994]86号），同意襄沙化工厂、中国工商银行湖北省信托投资有限公司和国营卫东机械厂三家作为发起人，组建湖北科龙股份有限公司（因暂定名与其他公司名称冲突，发行人设立时定名为“湖北襄沙化工股份有限公司”）。
1994年6月9日，湖北省国防科工办下发《关于同意襄沙化工厂进行股份有限公司改组试点的批复》（鄂国企字[1994]46号），同意襄沙化工厂将其主体部分化工分厂、包装分厂、陶纤分厂的资产进行股份制改造试点。
（4）验资程序
1994年6月25日，荆门市审计事务所出具《关于湖北科龙股份有限公司的资金验证报告》（荆审所字[1994]37号）：截止1994年6月24日，发行人股东出资2,498万元。
经核查，发行人设立时向社会法人和内部职工募集股份有400万股未募足，发行人已于1995年4月10日申请将注册资本由2,498万元变更为2,098万元，并于1995年4月24日领取了变更后的《企业法人营业执照》，详见《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变1、1995年4月，发行人减资，股本由2,498万元变更为2,098万元”。为此，发行人设立时实际到位股本2,098万元，股东及股权比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数量（万股）|持股比例（%）|
|一、发起人股|1,675.00|79.84|
|其中：|||
|襄沙化工厂|1,025.00|48.86|
|中国工商银行湖北省信托投资公司|500.00|23.83|
|国营卫东机械厂|150.00|7.15|
|二、募集法人股|370.00|17.64|
|其中：|||
|湖北日月星钢木家具总厂|178.00|8.48|
|中国人民保险公司荆门分公司|100.00|4.77|
|湖北省荆门市工业品贸易中心|82.00|3.91|
|荆门有线电视台|10.00|0.48|
|三、内部职工股|53.00|2.53|
|合计|2,098.00|100.00|

发行人设立时除上述400万股未募足外，还存在440万股出资未到位，分别为：国营卫东机械厂80万股、湖北日月星钢木家具总厂178万股、中国人民保险公司荆门分公司100万股和湖北省荆门市工业品贸易中心82万股。上述未到位股本于发行人2001年改革时补足，详见《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变6、2001年-2004年，发行人进行产权制度改革，襄沙化工厂、国营卫东机械厂等
发行人股东向发行人职工转让股份，并由邵兴祥、刘卫、鲍训俊三位自然人股东
代表职工持有”部分所述。
2011年12月5日，众环会计师出具《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司注册资本实收情况的专项复核报告》（众环专字[2011]495号）确认：截止2004年6月30日，发行人实收资本5,622万元出资已全部到位。
（5）创立会议
1994年6月24日，发行人召开股份公司创立大会暨第一届股东代表大会，代表三分之二以上股份的认股人出席了会议。会议审核通过了关于发起人筹备设立公司的报告、《公司章程》、选举了董事会及监事会成员。因“湖北科龙股份有限公司”与其他企业名称相冲突，经股东大会决议，发行人名称改为“湖北襄沙化工股份有限公司”。
（6）工商注册登记
发行人董事会于1994年6月24日向湖北省工商行政管理局申请办理发行人的设立登记。
1994年6月30日，湖北省工商行政管理局向发行人颁发了注册号为
27175014-0（4-4）的《企业法人营业执照》。
1997年10月，经发行人股东大会决议，发行人更名为“湖北凯龙化工集团股份有限公司”，此次更名获得湖北省工商行政管理局的核准。
君悦律师认为：发行人设立的程序符合《股份有限公司规范意见》等当时法律、法规和规范性文件的规定。
2、设立的资格
经君悦律师核查发行人的发起人营业执照复印件，发行人的发起人襄沙化工厂等3名法人均为在中华人民共和国境内设立的法人，不存在自然人作为发起人的情况。
君悦律师认为：发行人的设立符合《股份有限公司规范意见》关于发起人资格的规定。
3、设立的条件
发行人的发起人为襄沙化工厂等3名在中华人民共和国境内设立的法人，符合《股份有限公司规范意见》规定的法定人数；发行人设立时实收资本高于《股
份有限公司规范意见》规定的股份公司最低注册资本1,000万元的限额；发起人实际缴足股本总数为1,595万股，高于发行人应发行的股份总数的百分之三十五；
发起人拟定了《公司章程》，并经过创立大会审议通过；发行人拥有自己的公司名称，具有股东大会、董事会、监事会、总经理等符合股份公司要求的组织机构；
发行人确定了注册地址，有固定的生产经营场所。
由于发行人首次发行时拟募集社会法人股份和内部职工股份未募足，导致实际募集的内部职工个人股本占发行人变更注册资本后股本总额的比例上升到
2.53%，不符合《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》中关于“定向募集公司内部职工认购的股份总额，不得超过公司股份总额的百分之二点五”的规定，属于超比例发行内部职工股行为。
经君悦律师核查公司设立时内部职工股东的出资凭证、股东名册和公司截止1994年6月的《员工花名册》并经公司管理层介绍，发行人部分离退休人员参与认购了内部职工股，属于超范围发行内部职工股。
发行人内部职工股的演变和清理详见君悦《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司内部职工股及其他个人股有关情况的专项核查报告》。
君悦律师认为：除内部职工股超范围发行、因拟募集股份未募足而导致内部职工股超比例发行外，发行人设立的条件符合《股份有限公司规范意见》等当时法律、法规和规范性文件的规定。鉴于发行人已对上述不规范行为进行了全面的规范清理，目前已全部规范清理完毕，且湖北省人民政府已对发行人内部职工股的审批、发行、变动、托管、规范清理情况予以确认,上述不规范行为不会对发行人本次发行上市产生实质性影响。
4、设立的方式
发行人是以定向募集方式设立。发行人发行的股份除由发起人认购外，其余股份均向特定募集对象其他社会法人和内部职工发行，且向内部职工发行股份经湖北省体改委《关于成立湖北科龙股份有限公司的批复》(鄂改生[1994]86号文)批准。
君悦律师认为：发行人设立的方式符合《股份有限公司规范意见》等当时法律、法规和规范性文件的规定。
综上，君悦律师认为：除内部职工股超范围发行、因拟募集股份未募足而导致内部职工股超比例发行外，发行人设立的程序、资格、条件和方式等符合《股份有限公司规范意见》等当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准；内部职工股超范围、超比例发行不会对发行人本次发行上市产生实质性影响。
（二）发行人设立过程中所签订的发起人协议
1994年3月18日，襄沙化工厂、中国工商银行湖北省信托投资公司、国营卫东机械厂签订了《湖北科龙（集团）股份有限公司发起人协议书》，对发行人的名称、性质、经营范围、经营方式、发起人的主要任务、发起人认购的股份额、发起人的权利、责任等事项作出了约定。其主要内容有：发起人拟设立“湖北科龙（集团）股份有限公司”，公司注册资本为2,498万元，总股本为2,498万股。
其中，襄沙化工厂以经评估的经营性资产1,025万元出资认购1,025万股；中国工商银行湖北省信托投资公司以自有资金500万元出资认购500万股；国营卫东机械厂以150万元出资认购150万股。另外，公司向特定募集对象其他社会法人募集现金761万元，折股761万股；向内部职工募集现金62万元，折股62万股。
君悦律师认为：《湖北科龙（集团）股份有限公司发起人协议书》真实、有效，内容符合《股份有限公司规范意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人设立行为不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的资产评估与验资程序
发行人设立过程中的资产评估与验资程序详见本部分“（一）发行人设立的程序、资格、条件与方式”。君悦律师认为：发行人在设立过程中已履行了有关资产评估所需的必要程序，符合当时有关法律、法规的规定，但发行人设立过程中验资存在不规范行为，发行人设立时注册资本并未全部到位，鉴于：经发行人书面确认和君悦律师对发行人审计报告进行的查阅，没有债权人和股东向发行人就上述情形提出异议或主张权利，不存在损害债权人和股东利益的情形；且众环会计师出具了《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司注册资本实收情况的专项复核报告》，截至2004年6月30日止，发行人的实收资本已全部到位。因此，发
行人设立时，其部分股东出资未全部到位及验资不规范的情形不会对发行人本次发行上市产生实质性影响。
（四）发行人的创立会议
根据发行人工商登记资料，1994年6月24日，发行人召开创立大会暨第一届股东代表大会，参加会议的认股人代表24人，代表股本2,348万股，占认股人认购股份总额的94%，超过认股人认购股份总额的三分之二以上。会议由公司筹委会会员高雄章主持。会议的主要议案包括：1、审议发起人关于筹备设立公司的报告；2、审议公司章程；3、选举董事会成员；4、选举监事会成员；5、对公司的筹备设立费用进行审核；6、对发起人用于抵作股款的财产作价进行审核。
上述所有议案均由参加会议的认股人一致通过。创立会议采取记名投票的方式进行表决，选举产生了九名董事和五名监事，荆门市公证处对选举过程和结果进行了公证。
君悦律师认为：发行人创立会议的召开程序及所议事项符合《股份有限公司规范意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，君悦律师认为：发行人的设立真实、有效。发行人设立时，存在内部职工股超范围发行和因拟募集股份未募足而导致的内部职工股超比例发行，该不规范行为不会对发行人本次发行上市产生实质性影响；发行人设立时，其部分股东出资未及时到位、验资不规范的情形亦不会对发行人本次发行上市产生实质性影响。
五、发行人的独立性
（一）业务独立
经君悦律师核查，发行人的经营范围为：民用爆炸物品生产；纸塑包装制品、精细化工、化工建材（不含危化品）的生产销售；化工机械制造及安装服务（不含特种设备）；化工相关技术咨询服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；
经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；金属复合材料生产、加工、销售（依法需经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。发行人实际从事的业务均在经核准的经营范围之内。
如《律师工作报告》“六、发起人和股东”所述，发行人的第一大股东、实际控制人为荆门市国资委，其为机关法人，代表荆门市人民政府履行出资人职责。
君悦律师认为：发行人的业务独立于第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业，与第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有同业竞争或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十九条的规定。
（二）资产独立完整
1、经君悦律师核查，发行人的生产系统、辅助生产系统以及相关配套设施均属发行人所有，发行人对该等资产拥有所有权和实际控制权。
2、经君悦律师核查，发行人已取得与生产经营有关的土地使用权、房屋建筑物所有权或使用权；拥有的生产设备主要包括自动中包机组、装药机等；拥有自己的商标、专利等知识产权（详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”）。
发行人独立运营其资产，不存在与股东单位共用的情况。
君悦律师认为：发行人的资产独立完整，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，符合《管理办法》第十五条的规定。
（三）具有独立完整的供应、生产、销售系统
1、经君悦律师核查，发行人已建立完善的采购网络，其下设的物资采购中心，主要负责经营所需的各种商品的采购。
2、经君悦律师核查，发行人系一家工业炸药的生产企业，拥有改性铵油炸药生产线、膨化硝铵炸药生产线、乳化炸药生产线、震源药柱生产线和硝酸铵生产线及纸箱车间等辅助生产车间。
3、经君悦律师核查，发行人已形成合理的商业销售网点布局，其下设的民爆销售中心，指导公司本部、控股子公司、分公司的销售业务。
君悦律师认为：发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统，符合《管理办法》第十五条的规定。
（四）人员独立
经君悦律师核查，发行人的总经理、副总经理、总工程师、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，未在第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪；发行人的财务人员也未在第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
君悦律师认为：发行人的人员独立，符合《管理办法》第十六条的规定。
（五）机构独立
经君悦律师核查，发行人设立了股东大会、董事会、监事会和总经理分别作为其权力机构、决策机构、监督机构和经营管理机构，发行人最高权力机构是股东大会，实行董事会领导下的总经理负责制。总经理负责日常生产经营和管理工作，下设总经理办公室、财务处、投资证券处等业务部门。发行人的内部组织结构图如下：
经君悦律师核查，发行人及其职能部门与第一大股东、实际控制人及其职能部门之间不存在上下级关系，第一大股东、实际控制人无权以任何形式干预发行人的经营活动；发行人的各业务部门负责人由发行人按照《公司章程》规定的程序任免；发行人的办公场所、生产经营场所与第一大股东、实际控制人分开。
君悦律师认为：发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，符合《管理办法》第十八条的规定。
（六）财务独立
1、经君悦律师核查，发行人设置了独立的财务部门，制定了《湖北凯龙化工集团股份有限公司内部控制制度》、《经济运行管理规范》等与财务相关的管理制度和办法，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司、分公司的财务管理制度，配备了相关的财务人员，能够独立作出财务决策。
2、经君悦律师核查，发行人现持有中国工商银行荆门市东宝支行颁发的编号为 J5320000129801的《开户许可证》，发行人在银行开立了独立的基本存款帐户，不存在与其第一大股东、实际控制人或其他股东共用银行帐户的情况。
3、经君悦律师核查，发行人取得了荆门市工商行政管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为：91420800271750145D，依法独立纳税。
君悦律师认为：发行人已经建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的会计制度和财务管理制度和对分公司、子公司的财务管理制度；
发行人与第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在共用银行账户的情形，符合《管理办法》第十七条的规定。
综上，君悦律师认为：发行人的业务独立、资产独立完整、人员独立、机构独立、财务独立，发行人具有独立完整的供应、生产销售系统和面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《管理办法》关于独立性的相关规定。
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）发起人和股东的情况
1、发起人
发行人系经湖北省体改委鄂改生[1994]86号文批准同意，以襄沙化工厂、中国工商银行湖北省信托投资公司、国营卫东机械厂作为发起人以定向募集方式设立的股份有限公司。经君悦律师核查，发起人情况如下：
（1）襄沙化工厂
襄沙化工厂成立于1967年。发起人设立时，襄沙化工厂注册号为18011077；
住所为荆门市泉口路 20号；法定代表人欧阳吉雄；注册资本 1,773万元；经济性质为全民所有制，经营范围为：主营二号岩石硝铵炸药、震源药柱制造、乳化炸药制造；兼营硅酸铝耐火纤维制造、包装箱制造、汽车货运、建筑工程设计、水电安装及机电维修。
（2）国营卫东机械厂
国营卫东机械厂成立于 1993年 8月 1日。发起人设立时，国营卫东机械厂注册号为17930326-8；住所为襄城环城路 1号；法定代表人曹富贵；注册资本 1,423.2万元；性质为全民所有制，经营范围为工业导火索、雷管、平炉穿孔弹浴溶解乙炔、手动毛织编织器、汽车专用刀具、轴承以及承接铸造、机加、冲压、塑料加工、木制品加工。
（3）中国工商银行湖北省信托投资公司
中国工商银行湖北省信托投资公司成立于1991年7月18日。发起人设立时，中国工商银行湖北省信托投资公司注册号为17756952-6；住所为武汉市武昌区中北路7号；法定代表人为孙试虎；注册资本为5,000万元；经济性质为全民所有制；经营范围为信托存款、投资业务；委托存贷款、投资业务；房地产投资业务；
有价证券；金融租赁业务；代理财产保管与处理业务；代理收付业务；经济担保和信用见证业务；经济咨询业务；中国人民银行批准经营的其他金融业务。
君悦律师认为：发行人的发起人是依法成立并有效存续、且在中华人民共和国境内设立的法人，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，其具有担任发起人的资格。
2、发行人的现任股东
根据武汉股权托管交易中心于2015年8月12日出具的截止2015年8月12日的《湖北凯龙化工集团股份有限公司股东登记托管名册》以及《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司股权登记托管情况的证明》，截止2015年8月12日，发行人的现任股东共计138名，具体情况如下：
（1）荆门市国资委
荆门市国资委系根据《中共湖北省委、湖北省人民政府关于印发〈荆门市政府机构改革方案〉的通知》（鄂文［2004］36号）设立，于2004年9月正式挂牌运行。荆门市国资委持有荆门市质量技术监督局颁发的《组织机构代码证》76414452-2；机构类型：机关法人；地址：湖北省荆门市海慧路27号。
荆门市国资委目前持有发行人 1,396万股股份，占发行人股本总额的22.30%，为发行人的第一大股东。
经君悦律师核查，截止《律师工作报告》出具之日，没有出现根据法律、法规、规范性文件导致荆门市国资委终止的情形。荆门市国资委为依法成立并有效存续的机关法人。
（2）君丰恒通
根据深圳市市场监督管理局显示的商事主体登记信息并经君悦律师核查，君丰恒通成立于2007年8月29日，注册号为440300602116603；合伙人共出资
3,883.2772万元；机构类型为企业非法人；经营场所为深圳市南山区科发路8号金融服务技术创新基地1栋7C-3；执行合伙人为孙翔（普通合伙人）；经营范围及方式为：对外投资。
根据君丰恒通的《合伙协议》，君丰恒通的合伙人为：
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|股东名称|认缴及实缴出资额(万元)|出资比例(%)|股东属性|股东类别|
|深圳市君丰资产管理有限公司|20.1506|0.5189|本地企业|普通合伙人|
|孙翔|2.0152|0.0519|自然人|普通合伙人|
|徐普南|483.6213|12.4539|自然人|有限合伙人|
|应圣俊|450.5738|11.6029|自然人|有限合伙人|
|张伟|438.2817|11.2864|自然人|有限合伙人|
|邝活玲|241.8107|6.227|自然人|有限合伙人|
|蒋悦|221.6596|5.7081|自然人|有限合伙人|
|杜继福|201.5089|5.1891|自然人|有限合伙人|
|张兵|201.5089|5.1891|自然人|有限合伙人|
|张萍|199.4936|5.1373|自然人|有限合伙人|
|张燕飞|141.0563|3.6324|自然人|有限合伙人|
|陈桂珍|114.8601|2.9578|自然人|有限合伙人|
|丁海颖|104.7845|2.6984|自然人|有限合伙人|
|深圳市金槌拍卖行有限公司|100.7544|2.5946|本地企业|有限合伙人|
|章晓强|98.7393|2.5427|自然人|有限合伙人|
|梁栋|80.6036|2.0757|自然人|有限合伙人|
|周玉珠|80.6036|2.0757|自然人|有限合伙人|
|章建勇|74.5582|1.92|自然人|有限合伙人|
|潘强|73.5508|1.894|自然人|有限合伙人|
|吴嘉海|52.3924|1.3492|自然人|有限合伙人|
|娄文照|50.3772|1.2973|自然人|有限合伙人|
|傅锋峰|42.3169|1.0897|自然人|有限合伙人|
|黄树熙|42.3169|1.0897|自然人|有限合伙人|
|尚建秋|40.3019|1.0378|自然人|有限合伙人|
|李纬建|30.2264|0.7784|自然人|有限合伙人|
|马祖元|26.1962|0.6746|自然人|有限合伙人|
|周淑贞|25.1887|0.6486|自然人|有限合伙人|
|蔡爱迪|24.181|0.6227|自然人|有限合伙人|
|孙谋军|24.181|0.6227|自然人|有限合伙人|
|高爱珠|20.1509|0.5189|自然人|有限合伙人|
|何成杰|20.1509|0.5189|自然人|有限合伙人|

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|-|-|-|-|-|
|刘敬俐|20.1509|0.5189|自然人|有限合伙人|
|刘明琦|20.1509|0.5189|自然人|有限合伙人|
|翁维苏|20.1509|0.5189|自然人|有限合伙人|
|吴军辉|20.1509|0.5189|自然人|有限合伙人|
|杨海|20.1509|0.5189|自然人|有限合伙人|
|杨振健|20.1509|0.5189|自然人|有限合伙人|
|邱巧平|14.1057|0.3632|自然人|有限合伙人|
|嵇力|10.0753|0.2595|自然人|有限合伙人|
|俞怡斐|10.0753|0.2595|自然人|有限合伙人|
|合计|3,883.2772|100|||

君丰恒通目前持有发行人700万股股份，占发行人股本总额的11.18%，为发行人第三大股东。
经君悦律师核查，截止《律师工作报告》出具之日，没有出现根据法律、法规、规范性文件及其《合伙协议》规定的导致君丰恒通终止的情形。君丰恒通为依法成立并有效存续的有限合伙企业。
（3）卫东集团
卫东集团成立于2004年1月11日，设立时名称为“湖北卫东机械化工有限公司”。2009年5月31日，更名为“湖北卫东控股集团有限公司”。现注册号为420600000115110；住所为襄樊市长虹北路6号，法定代表人为顾勇；注册资本为5,000万元；经营范围为：普通机械加工；塑料制品（不含超薄购物塑料袋）、木制品加工、销售；化工产品（不含危险、监控、易制毒化学品和化学试剂）生产、销售；货物进出口、技术进出口及代理进出口（不含国家禁止或限制进出口地货物或技术）：船舶、游艇水上项目的科研开发、性能实验服务。
目前卫东集团持有发行人108.50万股，占发行人股本总额的1.73%。
经君悦律师核查，截止《律师工作报告》出具之日，没有出现根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的导致卫东集团终止的情形。卫东集团为依法成立并有效存续的有限公司。
（4）发行人的自然人股东
根据武汉股权托管交易中心于2015年8月12日出具的截止2015年8月12日的《湖北凯龙化工集团股份有限公司股东登记托管名册》以及《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司股权登记托管情况的证明》，截止2015年8月12日，发行人的现任自然人股东共计135名。经君悦律师核查，发行人股东的基本情况及持股数量如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||所持股份（股）|持股比例|身份证号码|住所|
|1||邵兴祥|13,342,800|21.3144%|42080019570927****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|
|2||刘卫|1,122,400|1.7930%|42080019570215****|湖北省荆门市东宝区象山大路**号|
|3|赵国亭||1,000,000|1.5974%|42080219660925****|湖北省荆门市东宝区塔影一路**号|
|4||秦卫国|983,200|1.5706%|42080019611127****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|
|5|陈慧||980,000|1.5655%|42088119830418****|湖北省钟祥市郢中镇朝宗桥村**组|
|6|罗春莲||920,000|1.4696%|42010619670406****|武汉市武昌区中山路**号|
|7||鲍训俊|748,200|1.1952%|42280119540204****|湖北省恩施市桔园街一巷**号|
|8||李颂华|646,300|1.0324%|42080019650801****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|
|9||罗时华|635,000|1.0144%|42242719710713****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|
|10||林宏|624,100|0.9970%|42080019610718****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|
|11||张勇|602,100|0.9618%|42080219740921****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|
|12||张亚明|535,700|0.8558%|42080019630610****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|
|13||卢卫东|515,300|0.8232%|42080019700825****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|
|14||滕鸿|382,100|0.6104%|42080019631003****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|
|15||路克金|379,600|0.6064%|42080019700328****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|
|16||孙代梅|369,900|0.5909%|42080019630608****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|
|17|卿序堂||355,000|0.5671%|42282319550713****|湖北省巴东县信陵镇金堂路**号|
|18||黄赫平|348,000|0.5559%|42080019621021****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|
|19||朱德强|346,400|0.5534%|42080019671010****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|
|20||胡才跃|344,700|0.5506%|42080019570903****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|
|21||张金平|342,800|0.5476%|42080019660124****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|
|22||董伦泉|340,600|0.5441%|42080019541004****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|
|23||江大方|336,400|0.5374%|42080019540713****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|
|24|刘延义||332,900|0.5318%|42080019730113****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|
|25||邵爱平|329,200|0.5259%|42243219630910****|湖北省京山县新市镇交通路**号|
|26||王小红|323,600|0.5169%|42080219641221****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|
|27||付伟|309,600|0.4946%|42080019661005****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|28|王锐||305,500|0.4880%|42080019750513****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|
|29||孙沂|302,600|0.4834%|42080019640308****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|
|30|胡金砚||285,400|0.4559%|42080019620425****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|
|31|刘道平||275,200|0.4396%|42282219640406****|湖北省恩施市响水桥**号|
|32|林文||263,600|0.4211%|42080019720729****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|
|33|林元||256,000|0.4089%|42080019630613****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|
|34||简大兵|221,500|0.3538%|42080019640619****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|
|35||龚远斌|220,400|0.3521%|42080019650923****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|
|36|刘丰华||212,600|0.3396%|42280119770812****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|
|37|鲁德元||210,800|0.3367%|42080219691209****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|
|38|刘华沙||200,000|0.3195%|42082219850209****|长沙市天心区韶山南路**号|
|39|夏成军||189,200|0.3022%|42080219691218****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|
|40||官章洪|183,600|0.2933%|42080019641209****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|
|41|冯玉婕||182,700|0.2919%|42088119820323****|湖北省钟祥市郢中镇文峰路**|
|42||李家兵|180,700|0.2887%|42010419750630****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|
|43|邓华||178,400|0.2850%|42080019710711****|湖北省荆门市东宝区金虾路**号|
|44|刘斌||176,000|0.2812%|42080019621009****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|
|45|李梅||172,700|0.2759%|42080019610307****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|
|46|梁瑞明||172,700|0.2759%|33032519611206****|浙江省瑞安市玉海办事处第二巷**号|
|47||韩学军|171,100|0.2733%|42080219691102****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|
|48|李尘||169,600|0.2709%|42080319770307****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|
|49|冯国万||169,200|0.2703%|42280119730205****|湖北省恩施市响水桥**号|
|50||王进林|161,400|0.2578%|42080019670309****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|
|51|李培海||157,300|0.2513%|42080019650226****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|
|52|蔡亚炜||154,300|0.2465%|42080219690914****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|
|53|张红英||154,200|0.2463%|42080019650418****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|
|54|刘白娥||152,600|0.2438%|42080019600322****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|
|55|文仁会||152,600|0.2438%|42040019720321****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|
|56|熊赛兰||151,100|0.2414%|42080219650218****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|
|57|曹长生||150,500|0.2404%|42080019520202****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|
|58|贺毅强||149,600|0.2390%|42020219540711****|湖北省恩施市响水桥**号|
|59|吴耀红||149,500|0.2388%|42020219590427****|湖北省恩施市航空大道三巷**号|
|60|舒明春||147,600|0.2358%|42080219760219****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|
|61|曾海林||146,500|0.2340%|42282219640831****|湖北省恩施市新建街**号|
|62|余平||147,500|0.2356%|51032219741001****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|
|63|王培宝||143,400|0.2291%|42080019630114****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|64|雷克明||142,200|0.2272%|42080019720305****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|
|65||王启生|141,200|0.2256%|42080019560320****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|
|66|刘哲||141,000|0.2252%|42080319770628****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|
|67|刘玉红||138,900|0.2219%|42080019700219****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|
|68|熊玉玲||135,000|0.2157%|42080019660723****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|
|69|周萍||134,700|0.2152%|42080019651001****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|
|70|金平||134,100|0.2142%|42080019621213****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|
|71|徐明||132,600|0.2118%|42080019651120****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|
|72|向庆秀||132,100|0.2110%|42080019640914****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|
|73|杨维国||131,000|0.2093%|42080019641023****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|
|74|张晓明||129,000|0.2061%|42080219770306****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|
|75|邱元荣||127,600|0.2038%|42080019500908****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|
|76|陈永先||127,000|0.2029%|42080019630510****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|
|77||熊碧清|125,300|0.2002%|42080019670205****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|
|78|廖烈荣||124,700|0.1992%|42080219460225****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|
|79|杨涛||122,000|0.1949%|42080019721231****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|
|80|陈三良||121,600|0.1942%|42212119731125****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|
|81|鲁正玉||121,500|0.1941%|42080019430125****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|
|82|马翔||121,100|0.1935%|42080019510513****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|
|83|张森||120,200|0.1920%|42080019561114****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|
|84|冯燕||119,900|0.1915%|51252819650715****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|
|85|彭承武||119,200|0.1904%|42080219490517****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|
|86|周洪虎||116,300|0.1858%|42080019710213****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|
|87|徐剑||113,900|0.1819%|42080019660101****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|
|88|彭涛||112,700|0.1800%|42080219721229****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|
|89|蔡立珊||111,700|0.1784%|42080019461010****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|
|90|马小平||109,800|0.1754%|42080219771108****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|
|91|杨跃林||109,200|0.1744%|42080019611112****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|
|92|杨帆||107,500|0.1717%|42080019680912****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|
|93|雷兴良||107,300|0.1714%|51023019700729****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|
|94|苏清文||106,300|0.1698%|42080019451008****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|
|95|胡金兰||106,200|0.1696%|42080019591105****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|
|96|万红兵||105,600|0.1687%|42080019680808****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|
|97|郑树堂||105,500|0.1685%|42080019470627****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|
|98|彭先平||102,400|0.1636%|42242019700210****|湖北省荆门市掇刀区杨湾路**号|
|99|程昊||100,300|0.1602%|42080019650615****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|100|周世武||98,500|0.1573%|42080219700323****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|
|101|周贤国||97,500|0.1558%|42080019460313****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|
|102|林德兵||95,300|0.1522%|42080019680720****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|
|103|李正琴||94,700|0.1513%|42080019730430****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|
|104|墙师宏||94,500|0.1510%|42080019660814****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|
|105|杨以梅||90,900|0.1452%|42080019650805****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|
|106|王礼云||90,600|0.1447%|42080219700406****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|
|107||朱友清|90,300|0.1442%|42080019501118****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|
|108||范体国|82,900|0.1324%|42242719720703****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|
|109|肖德泉||81,300|0.1299%|42080019550908****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|
|110|陈吕强||80,600|0.1288%|42080019720711****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|
|111|夏玉香||75,100|0.1200%|42080019640918****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|
|112|张正庶||71,900|0.1149%|42080219630307****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|
|113|杨国富||71,700|0.1145%|42080219691109****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|
|114|董伦华||71,400|0.1141%|42080019600313****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|
|115|姚剑林||70,300|0.1123%|42900619800820****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|
|116||汤代红|67,400|0.1077%|42080019621102****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|
|117|陈淑红||67,300|0.1075%|42080019610629****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|
|118|王盛||67,100|0.1072%|42243219790903****|湖北省京山县新市镇任畈路**号|
|119|赵洁||60,900|0.0973%|42080019730212****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|
|120|陈红军||55,800|0.0891%|42080219770419****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|
|121|潘红||50,400|0.0805%|42080319730801****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|
|122|李陆胜||50,100|0.0800%|42080019600724****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|
|123|王军||40,000|0.0639%|42080019700419****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|
|124|李远新||30,500|0.0487%|42242919690915****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|
|125|胡春梅||15,500|0.0248%|42080019650207****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|
|126|朱敏||3,900|0.0062%|42080019630825****|湖北省荆门市东宝区长宁大道**号|
|127|何英||3,500|0.0056%|42080019680725****|湖北省荆门市东宝区泉口路**号|
|128|付少志||3,000|0.0048%|42060119470417****|湖北省襄樊市襄城区孙家冲**号|
|129|熊永才||3,000|0.0048%|42060119490715****|湖北省襄樊市襄城区环山路孙家冲**号|
|130|喻建屏||2,500|0.0040%|42060119500607****|湖北省襄樊市襄城区虎头山路孙家冲**号|
|131|朱寿明||2,500|0.0040%|42060119430126****|湖北省襄樊市襄城区环山路孙家冲**号|
|132|程汉明||1,000|0.0016%|42060119570815****|湖北省襄樊市襄城区孙家冲**号|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|133|顾勇|1,000|0.0016%|42060119621105****|湖北省襄樊市襄城区环山路孙家冲**号|
|134|胡八明|1,000|0.0016%|42060119660223****|湖北省襄樊市襄城区孙家冲**号|
|135|郑红星|1,000|0.0016%|42060119580811****|湖北省襄樊市襄城区环山路孙家冲**号|
|合计||40,555,000|64.79%|||

经君悦律师核查，截止《律师工作报告》出具之日，上述自然人股东均具有完全民事行为能力。
综上，君悦律师认为：荆门市国资委为依法存续的机关法人，君丰恒通为依法存续的企业非法人，卫东集团为依法存续的企业法人，邵兴祥等135名自然人股东具有完全民事行为能力，发行人的现任股东具有法律、法规、规范性文件规定的出资资格。
3、发行人的实际控制人
荆门市国资委为发行人的实际控制人，且实际控制人最近三年没有发生变更，情况如下：
（1）从持有的股份数来看，近三年荆门市国资委一直为发行人第一大股东。
（2）最近三年来，荆门市国资委对发行人的股东大会、董事会具有重大影响。
A、对股东大会的重大影响
如前所述，荆门市国资委一直为发行人的第一大股东。经君悦律师核查，最近三年来，第二大股东邵兴祥在发行人股东大会表决时始终与第一大股东的表决意见一致。为保证邵兴祥与荆门市国资委的意见今后继续保持一致，2008年10月20日，并于荆门市公证处进行了公证（2011年9月28日对上述一致行动协议进行修订并再次公证），对自2006年邵兴祥先生受让襄沙化工厂所持845万股至该上述协议签订期间，邵兴祥在涉及重大事项的公司股东大会上表达的意见均以荆门市国资委意见为一致意见这一事实进行了确认，并约定邵兴祥及其继承
人自修订后的协议签订之日起五年内，行使对发行人的股东权利（包括但不限于
重大事项的提案权、表决权）时，均将作为荆门市国资委的一致行动人，与其协
商形成一致意见，如与荆门市国资委意见不一致时，均按照荆门市国资委意见行使其权利。上述《一致行动协议》将于2016年9月27日到期。为维持上市后发行人控制结构的稳定，邵兴祥于2015年5月25日出具《承诺函》，承诺：（1）该《一致行动协议》到期前一个月内，邵兴祥将与荆门市国资委续签《一致行动协议》；（2）续签的《一致行动协议》内容将与原《一致行动协议》基本保持一致，即：邵兴祥将继续就湖北凯龙化工集团股份有限公司涉及重大事项的股东大会以荆门市国资委意见为一致意见；邵兴祥在行使对湖北凯龙化工集团股份有限公司的股东权利（包括但不限于重大事项的提案权、表决权）时，均将作为荆门市国资委的一致行动人，与其协商形成一致意见，如与荆门市国资委意见不一致时，均按照荆门市国资委意见行使其权利；（3）续签的《一致行动协议》有效期将不少于五年。
B、对董事会的重大影响
最近三年，荆门市国资委推荐并当选的董事人数占全体董事会人数的半数以上，且大多数董事被任命为发行人的高级管理人员。
2009年4月董事会换届选举，荆门市国资委向股东大会出具了《推荐函》，推荐谢伯平、方修平、刘卫、秦卫国、林宏和董伦泉等6人为候选董事。2009
年4月，发行人召开2008年度股东大会，会议审议并通过了董事会换届选举议案，选举邵兴祥、刘卫、秦卫国、董伦泉、林宏、谢伯平、方修平、张之嶙、吕春绪、何贤波和夏成才等11人为公司第四届董事会董事。荆门市国资委推荐的董事全部当选，仍占董事会人数半数以上；且当选董事刘卫、秦卫国、董伦泉和林宏等4人均被聘为公司高级管理人员。
2012年5月董事会换届选举，荆门市国资委向股东大会出具了《推荐函》，推荐谢伯平、方修平、刘卫、秦卫国、林宏和董伦泉等6人为候选董事。2012
年5月，发行人召开2011年度股东大会，会议审议并通过了公司董事会换届选举议案，选举邵兴祥、刘卫、秦卫国、董伦泉、林宏、谢伯平、方修平、张之嶙、吕春绪、何贤波和夏成才等11人为公司第五届董事会董事。荆门市国资委推荐的董事全部当选，仍占董事会人数半数以上；且当选董事刘卫、秦卫国、董伦泉和林宏等4人均被聘为公司高级管理人员。2013年12月，荆门市国资委再次出
具《推荐函》，因其委派的董事谢伯平工作变动，决定委派程红城为新董事候选人。2014年1月，发行人召开2014年第一次临时股东大会，荆门市国资委推荐的程红城当选为新任董事。2014年11月27日，发行人召开2014年第四次股东大会，荆门市国资委推荐的谢模志、宋国新被选举为公司董事。原董事方修平、程红城根据中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的有关要求辞去了公司董事职务。
2015年5月董事会换届选举，荆门市国资委向股东大会出具了《推荐函》，推荐宋国新、谢模志、刘卫、秦卫国、林宏和胡才跃等6人为候选董事。2015
年5月，发行人召开2014年度股东大会，会议审议并通过了公司董事会换届选举议案，选举邵兴祥、刘卫、秦卫国、胡才跃、林宏、宋国新、谢模志、汪旭光、杨祖一、张晓彤和王永新等11人为公司第五届董事会董事。荆门市国资委推荐的董事全部当选，仍占董事会人数半数以上；且当选董事刘卫、秦卫国、胡才跃和林宏等4人均被聘为公司高级管理人员。
因此，从董事会的成员推荐、选举和构成情况来看，荆门市国资委对发行人的董事会具有重大影响。
C、最近三年发行人生产经营稳定、持续发展、持续盈利。
由于荆门市国资委对发行人最近三年股东大会、董事会的重大影响，能够保持公司董事会、经营管理层稳定，从而保证最近三年发行人生产经营稳定，持续盈利并保持稳定增长。
君悦律师认为：荆门市国资委作为发行人第一大股东，对发行人的股东大会决议、董事会决议以及发行人董事的提名及任免具有重大影响，且发行人持续发展、持续盈利。为此，荆门市国资委对发行人拥有控制权。
基于上述，君悦律师认为：荆门市国资委是发行人第一大股东，是发行人的实际控制人，且最近三年发行人的实际控制人未发生变更。
（二）发起人或股东人数、住所、出资比例
1、发行人设立时，其发起人有3名，为襄沙化工厂、中国工商银行湖北省信托投资公司、国营卫东机械厂。经核对其当时的营业执照，上述3家发起人均为全民所有制企业，在中国境内有固定住所。发行人设立时，襄沙化工厂出资
1,025万元，占发行人当时注册资本的41.03%，中国工商银行湖北省信托投资公司出资500万元，占发行人当时注册资本的20.02%，国营卫东机械厂出资150
万元，占发行人当时注册资本的6%。
君悦律师认为：发起人的人数、住所、出资比例符合《股份有限公司规范意见》等当时相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人的现任股东有138名，法人股东均在中国境内有住所，自然人股东均在中国境内有住所。发行人股东均已缴纳出资，具体出资比例详见《律师工作报告》“六、发起人和股东（实际控制人）（一）发起人和股东的情况”。
君悦律师认为：发行人股东的人数、住所、出资比例符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人已投入发行人资产的产权关系及权属凭证
1、发起人襄沙化工厂投入发行人的资产情况
发行人1994年设立时，发起人襄沙化工厂根据荆门市经济委员会《荆门市经济委员会关于同意国营襄沙化工厂进行股份制改造试点的通知》（荆经字
[1994]55号）、荆门市经济体制改革委员会《关于同意国营襄沙化工厂进行股份制改造试点的批复》（荆改字[1994]20号）、湖北省国防科工办《关于同意国营襄沙化工厂进行股份有限公司改组试点的批复》（鄂国企字[1994]46号），将其主体部分化工分厂、包装分厂、陶纤分厂的资产投入发行人。
根据荆门市资产评估公司《国营襄沙化工厂股份制改造资产评估结果报告
书》（荆评字[1994]第8号），本次评估范围包括化工分厂、陶纤分厂、包装分厂的房屋建筑物、机器设备、流动资产，评估结果为：资产为34,611,968.58元，负债为24,365,231.48元，资产净值为10,246,737.11元。襄沙化工厂以上述资产、负债和权益出资，具体明细见下表：
||||
|-|-|-|
|项目|账面净值|评估值|
|流动资产|20,028,995.91|21,447,271.96|
|货币资金|654,890.48|654,890.48|
|应收账款|6,825,764.91|6,825,764.91|
|减：坏账准备|34,128.83|34,128.83|
|应收账款净额|6,791,636.08|6,791,636.08|
|预付账款|312,640.00|312,640.00|
|其他应收款|883,001.67|883,001.67|
|存货|10,637,580.10|12,703,802.13|
|待摊费用|358,749.26|101,301.60|
|待处理流动资产净损失|390,498.32|-|
|固定资产：|||
|房屋建筑物|4,605,105.16|5,792,733.69|
|机器设备|5,860,114.67|7,291,962.94|
|在建工程|80,000.00|80,000.00|
|无形资产：|||
|递延资产|260,000.00|-|
|资产合计|30,834,215.74|34,611,968.59|
|流动负债：|23,778,161.40|23,955,873.15|
|短期借款|11,650,000.00|11,650,000.00|
|应付账款|4,064,699.46|4,064,699.46|
|其他应付款|1,645,679.98|1,645,679.98|
|应付福利费|-177,711.75|0.00|
|未交税金|5,228,810.14|5,228,810.14|
|其他未交款|534,523.55|534,523.55|
|预提费用|832,160.02|832,160.02|
|长期负债：|409,358.33|409,358.33|
|长期应付款|409,358.33|409,358.33|
|负债|24,187,519.73|24,365,231.48|
|所有者权益|6,646,696.01|10,246,737.11|

襄沙化工厂已将上述资产、负债和权益投入发行人，但事先没有征求相关债权人的意见。2009年7月31日，荆门市国资委出具《承诺函》，若因上述程序瑕疵造成发行人损失或造成襄沙化工厂出资时相关债权人损失的，荆门市国资委将承担一切责任。发行人于2009年11月出具《确认函》，自发行人设立以来，
没有债权人对襄沙化工厂将上述资产、负债和权益投入发行人的行为提出异议。
2010年3月，发行人出具《说明》：“1994年国营襄沙化工厂用以出资我公司的负债已全部偿还完毕，国营襄沙化工厂用以出资的资产、负债和权益不存在纠纷。”
为了解上述负债的明细及债务偿还情况，君悦律师核查了发行人财务资料，查阅了负债项下短期借款、应付账款等对应的会计凭证以及上述负债的还款凭
证。
君悦律师认为：发起人襄沙化工厂用以出资的资产的产权及权属凭证已全部合法转移至发行人，出资时虽未履行有关征求债权人同意的程序，但荆门市国资委已承诺承担由此可能造成的一切损失，且经发行人的书面确认和君悦律师对发行人审计报告进行的查阅，没有债权人或股东就此提出异议。为此，襄沙化工厂用以出资的资产、负债和权益已不存在纠纷。
2、发起人国营卫东机械厂投入发行人的资产情况
发起人国营卫东机械厂应按《发起人协议书》以150万元出资认购150万股，但经核查相关会计凭证，发行人设立时国营卫东机械厂用以出资的资产只有国营卫东机械厂因业务往来形成的对襄沙化工厂的70万元债权，其余80万元并未缴纳，但该债权真实、合法。
众环会计师出具的《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司注册资本实收情况的专项复核报告》确认：发行人历年累计未到位的440万元由发行人职工用安置费支付的股权转让款填实”；“截至2004年6月30日止，发行人实收资本5,622万元出资已全部到位。（具体补足情况请见《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变6、2001年-2004年，发行人进行产权制度改革，襄沙化工厂、国营卫东机械厂等发行人股东向发行人职工转让股份，并由邵兴祥、刘卫、鲍训俊三位自然人股东代表职工持有。”）
2009年11月，发行人出具了《确认函》，确认自发行人设立以来，无债权人和股东向发行人就股东出资未及时到位提出异议或主张权利。
君悦律师认为：虽然发起人国营卫东机械厂在发行人设立时出资未全部到
位，但至2004年6月30日，发行人所有股东的出资已全部到位；且经发行人的书面确认和君悦律师对发行人审计报告进行的查阅，没有债权人或股东就国营卫东机械厂出资未全部到位的情况提出异议。为此，发起人国营卫东机械厂用以出资的资产已不存在纠纷。
3、发起人中国工商银行湖北省信托投资公司投入发行人的资产情况
发起人中国工商银行湖北省信托投资公司按《发起人协议书》的约定，向发行人投入自有资金500万元。经核查，发行人会计凭证，该部分出资的资产为中国工商银行湖北省信托投资公司对襄沙化工厂的500万债权，该债权由原中国工商银行荆门东宝支行将对襄沙化工厂的500万元短期贷款划转至中国工商银行
湖北省信托投资公司形成，真实、合法。2010年3月，中国工商银行股份有限公司荆门东宝支行出具《说明》确认了上述事实。
君悦律师认为：发起人中国工商银行湖北省信托投资公司用以出资的资产不存在纠纷。
关于发起人投入发行人的资产，君悦律师认为：虽然发行人的发起人之一襄沙化工厂将相关资产、负债和权益投入发行人时发生债务转移未经债权人同意；
国营卫东机械厂出资未及时到位；但经发行人的书面确认和君悦律师对发行人审计报告进行的查阅，没有债权人或股东就此提出异议，且未出资到位的资产已经补足，为此，1994年发行人设立时发起人用以出资的资产、负债和权益不存在纠纷。
（四）股东关于股份锁定的承诺情况
经君悦律师核查，股东关于股份锁定的承诺情况如下：
1、公司第一大股东、实际控制人荆门市国资委承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本单位已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；其所持公司股票在锁定期满后两年内无减持意向；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁
定期限自动延长6个月。若公司上市后发生除权除息等事项的，发行价将进行相应调整。
2、公司董事邵兴祥、刘卫、秦卫国、胡才跃、林宏，公司监事黄赫平、王进林、舒明春、官章洪、姚剑林和高级管理人员李颂华、张亚明、张勇、滕鸿，核心技术人员韩学军，原董事董伦泉、原监事简大兵、原高级管理人员鲍训俊承诺：“自凯龙化工股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的凯龙化工的该等股份，也不由凯龙化工收购该等股份。上述承诺期届满后，在本人任职期间内每年转让的比例不超过本人所持凯龙化工股份总数的25%，在离职后6个月内不转让，离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售凯龙化工股票数量占本人所持有凯龙化工股票总数的比例不超
过50%。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；
公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司上市后发生除权除息等事项的，发行价将进行相应调整。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。”
3、截止《律师工作报告》出具之日发行人分、子公司和公司各部门的正职人员承诺：“自凯龙化工股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的凯龙化工的该等股份，也不由凯龙化工收购该等股份。
上述承诺期届满后，在本人任职期间内每年转让的比例不超过本人所持凯龙化工股份总数的25%，在离职后6个月内不转让，离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售凯龙化工股票数量占本人所持有凯龙化工股票总数的比
例不超过50%。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。”
上述截止《律师工作报告》出具之日持有公司股份的公司分、子公司和公司各部门正职人员名单如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||名称||序号||名称||序号||名称||序号||名称||
||1||范体国||7||王小红||13||文仁会||19||王礼云|
||2||付 伟||8||徐剑||14||刘哲||20||王培宝|
||3|龚远斌|||9||李家兵||15||邵爱平||21||胡金砚|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|4|杨维国|10||朱德强|16|雷兴良|
|5|王启生|11|卢卫东||17|张金平|
|6|金平|12|罗时华||18|孙 沂|

除上述人员外，原部门正职人员陈三良、路克金已从公司离职，汤代红已退休。因上述三人已经承诺过“本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺”，其自愿锁定股份的承诺将继续履行。
4、发行人董事长邵兴祥的配偶周萍承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的发行人的该等股份，也不由发行人收购该等股份。
5、君丰恒通和卫东集团及除上述人员外的其他自然人股东承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易起十二个月内不转让或者委托他人管理本次发行
前已经持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。除上述人员以外的其他自然人股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的发行人的该等股份，也不由发行人收购该等股份。
君悦律师认为：发行人股东作出的上述承诺合法、合规、真实、有效。
综上，君悦律师认为：发行人发起人或股东均具备相应的主体资格；截止2004年6月30日，发行人的发起人或股东的出资已全部到位；发行人各股东所作出的股份锁定承诺合法、合规、真实、有效。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构
经君悦律师核查，发行人为定向募集设立的股份有限公司，设立时公司名称为“湖北襄沙化工股份有限公司”。根据湖北省体改委“鄂改生[1994]86号”文的批复，发行人的股权设置、股本结构为：总股本2,498万元，每股面值1元，其中：法人股2,436万股，占总股本的97.5%；内部职工股62万股，占2.5%。
君悦律师认为：发行人设立时的股权设置、股本结构符合《股份有限公司规范意见》等法律、法规及规范性文件的规定，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人的股权演变
经君悦律师核查，发行人的历次股权变动情况如下：
1、1995年4月，发行人减资，股本由2,498万元变更为2,098万元。
发行人设立时注册资本为2,498万元，至1995年4月尚有400万元股本未募足，为此，发行人于1995年4月申请将注册资本由2,498万元变更为2,098万元。此次变更注册资本未履行股东大会审议、债权人公告的程序。
1995年4月24日，发行人领取了变更后的《企业法人营业执照》。
2009年11月，发行人出具了《确认函》，确认自1995年4月以来，无债权人和股东向发行人就此次减资提出异议或主张权利，不存在损害债权人的情
形。
君悦律师认为：发行人实施此次减资前，虽未履行股东大会审议、债权人公告的程序，但鉴于：（1）减资的工商登记当时已经办理；（2）发行人于1996年按当时的《公司法》重新规范登记，湖北省体改委已于1996年12月26日下发《省体改委关于湖北襄沙化工股份有限公司依<公司法>规范重新确认的批复》（鄂体改[1996]399号）对公司规范登记时的股本作出了确认；（3）经发行人书面确认和君悦律师对发行人审计报告进行的查阅，尚未有债权人或股东就此次减资提出异议，不存在损害债权人利益的情形，为此，上述减资对发行人本次发行上市不产生实质性影响。
2、1996年12月，发行人增资扩股，股本由2,098万元变更为3,748万元，并按照《公司法》重新规范登记。
根据1995年5月《国务院批转中国人民银行关于中国工商银行等四家银行与所属信托投资公司脱钩意见的通知》（国发[1995]11号）和《关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》（国发
[1995]17号）的精神，中国工商银行湖北省信托投资公司依此文将被撤销，且公司需重新规范。为此，发行人于1996年6月19日召开股东大会并作出决议：减少中国工商银行湖北省信托投资公司全部出资500万元；公司原发起人变更为襄沙化工厂、国营卫东机械厂、湖北日月星钢木家具总厂、湖北省荆门市商业大厦股份有限公司和荆门市建筑工程总公司；同时发行人进行增资扩股，其中襄沙化工厂以现金340万元及发行人生产经营所必需的部分土地使用权作价663.4万
元共1,003.4万元增资，湖北省荆门市商业大厦股份有限公司增资400万元，荆门市建筑工程总公司增资50万元，内部职工增资696.6万元。
1996年12月22日，湖北荆门会计师事务所出具了《验资报告》（荆会师[1996]98号），对公司注册资本变更进行验证，确认截止1996年12月20日，发行人股本为3,748万元。
1996年12月26日，湖北省体改委下发《省体改委关于湖北襄沙化工股份有限公司依<公司法>规范重新确认的批复》（鄂体改[1996]399号），同意发行人由定向募集公司转为募集设立的股份有限公司；批准发行人上述增资行为；确认发行人总股本3,748万股。
1996年12月28日，发行人领取了变更后的《企业法人营业执照》。
（1）荆门市建筑工程总公司50万债权出资的规范
经君悦律师核查，荆门市建筑工程总公司50万元出资方式为第三方债权出资，该债权形成过程如下：
截止1996年8月，襄沙化工厂欠荆门市建筑工程总公司50万元债务。经发行人、襄沙化工厂和荆门市建筑工程总公司三方协议同意，该笔债务由发行人代襄沙化工厂向荆门建总偿付。同月，发行人对该等债务转移进行了帐务处理，由此形成荆门市建筑工程总公司对发行人的50万债权，发行人亦因承接该笔债务而形成对襄沙化工厂50万债权。
发行人于1996年6月19日召开的股东代表年会同意荆门市建筑工程总公司以上述50万元债权对其出资。
2010年2月4日，荆门市建筑工程总公司书面确认上述事实。
由于襄沙化工厂与发行人的往来系滚动结算，并没有和具体债务一一对应，因此不能确认襄沙化工厂偿付上述债务的具体时间。但截止2007年底，发行人与襄沙化工厂往来余额为零，据此襄沙化工厂已偿付上述50万元债务。
君悦律师认为：荆门市建筑工程总公司以债权转为股权的出资方式没有法律法规明文认可，是不规范的。鉴于截止2007年底，发行人相应取得的债权已经实现、转化为等额资金，因此，截止《律师工作报告》出具之日，该出资不规范
的行为不影响发行人目前的股本充实、不影响发行人现任股东的利益、亦不影响发行人现有债权人的利益，不会对发行上市构成实质性障碍。
（2）襄沙化工厂土地使用权出资的规范
1996年增资时襄沙化工厂以划拨土地使用权出资及土地使用权出让手续办
理情况如下：
1996年6月19日，发行人召开股东代表年会并作出决议同意襄沙化工厂以现金340万元及发行人生产经营所必需的部分土地使用权作价663.4万元共
1,003.4万元增资。1996年9月，襄沙化工厂与发行人签订了《土地投资入股协议》，双方协商将发行人所需土地作价663.4万元投入到发行人。
根据国家土地管理局、国家经济体制改革委员会《股份有限公司土地使用权管理暂行规定》（国土［法］字第153号，1994年12月生效）、国务院《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院令第55号，1990年5月生效）、国家土地管理局《划拨土地使用权管理暂行办法》（1992年2
月生效）、国家工商行政管理局《公司注册资本登记管理暂行规定》（1996年3月生效）等当时有效法规的规定，1996年12月，襄沙化工厂以划拨土地向发行人出资，需履行的程序包括土地地价评估、荆门市土地管理部门初审地价评估结果、湖北省土地管理部门确认土地评估结果、签订土地使用权出让合同、办理变更土地登记等手续。
为解决襄沙化工厂以划拨土地使用权出资的合法性问题，在发行人2001年改革过程中，发行人依照国家土地管理局《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》（1998年3月生效）等当时有效的法律法规的规定，对上述土地使用权进行评估、向有关机关提交划拨土地使用权处置的方案，并获得了湖北省国土资源厅《湖北省国土资源厅关于国营襄沙化工厂土地估价结果备案及土地资产处置方案的批复》（鄂土资批[2003]87号）。根据湖北省国土资源厅鄂土资批[2003]87号批复，上述划拨土地使用权以国有作价出资（入股）投入襄沙化工厂，再由襄沙化工厂投入至发行人。2003年3月，发行人就上述划拨土地使用权办理了变更登记手续，并取得了土地使用权证。
2008年3月30日，湖北省国资委下发了《省国资委关于确认湖北凯龙化工集团股份有限公司历次国有股权变动有关问题的批复》（鄂国资产权[2008]75
号），确认了襄沙化工厂以生产经营所必需的土地使用权折价663.4万元和340万元现金增持发行人1,003.4万股国有法人股是有效的。
鉴于在发行人2001-2004年改革过程中，已按照当时法规规定的程序将土地变更至发行人名下，襄沙化工厂土地出资的问题已得到了有效解决；且湖北省国资委于2008年3月30日下发了《省国资委关于确认湖北凯龙化工集团股份有限公司历次国有股权变动有关问题的批复》（鄂国资产权[2008]75号）对襄沙化工厂此次出资进行了确认，君悦律师认为：襄沙化工厂以663.4万元土地使用权出资的不规范行为不会对发行人本次发行上市产生实质性影响。
（3）中国工商银行湖北省信托投资公司减少出资
虽然中国工商银行湖北省信托投资公司减少其500万元出资未履行减资程
序，但鉴于：①本次减资系在国发[1995]ll号文件的背景下办理的减资；②发行人在减资的同时进行了增资扩股，股本由2,098万元增至3,748万元，注册资本未减少，未影响债权人权益；③经发行人的书面确认和君悦律师对发行人审计报告
进行的查阅，发行人就未有债权人提出异议。因此，君悦律师认为：该次减资未履行减资程序不会对发行人本次发行上市产生实质性影响。
3、1997年1月，发行人增资扩股，股本由3,748万元变更为5,622万元。
根据发行人1996年12月28日股东代表大会决议，发行人拟向全体股东以10:5的比例配股。其中，襄沙化工厂拟以经评估确认的生产经营性资产作价
2,773.52万元认购1,499.2万股，发行人内部职工以1.85元/股加上发行手续费
0.5元/股（即溢价2.35元/股）配售374.8万股。
1996年12月31日，湖北省体改委《关于同意湖北襄沙化工股份有限公司增资扩股的批复》（鄂体改[1996]526号文），同意发行人本次增资。
1997年1月15日，荆门市资产评估事务所对襄沙化工厂拟出资资产进行评估，并出具了《国营襄沙化工厂对外投资资产评估报告书》（荆评字[1997]003号）。
根据该评估报告，1997襄沙化工厂投入发行人的2,773.52万元资产为管理部门、
机动分厂等的生产经营性资产，该资产与1994年襄沙化工厂投入的化工分厂、陶纤分厂、包装分厂的生产经营性资产系不同资产。
1997年1月18日，荆门市国有资产管理局下发了《关于国营襄沙化工厂对外投资资产评估结果确认的通知》（荆国资企字[1997]32号），对襄沙化工厂此次投资资产评估结果进行了确认。
襄沙化工厂以上述经评估的除土地使用权外的经营性资产2,773.52万元认
购1,499.2万股，其他自然人股东以现金880.78万元认购374.8万股。
1997年1月22日，湖北荆门会计师事务所出具了《验资报告》（荆会师
[1997]99号），对本次增资进行了验证，确认截止1997年1月20日，发行人股本为5,622万股。
1997年1月28日，发行人领取了变更后的《企业法人营业执照》。
君悦律师认为：此次增资扩股符合法定程序，合法、合规、真实、有效。
4、1998年2月，发行人增资扩股，股本从5,622万元变更为8,433万元。
1997年10月20日，发行人召开临时股东大会，审议通过了公司增资扩股、变更经营范围及相应修改公司章程的议案。
1997年12月6日，湖北省体改委下发了《关于同意湖北凯龙化工集团股份有限公司增资扩股的批复》（鄂体改[1997]565号），同意发行人以每股1.85元向湖北钟祥荆襄炸药有限公司发行603万股、向荆门市纸品包装实业有限公司发行120万股、向天门市天元发展有限责任公司发行985万股、向湖北麻城威宇化工有限公司发行413万股、向咸宁地区蒲圻化工有限责任公司发行690万股。
上述五家单位分别进行了资产评估，相关主管部门对相关评估结果确认。
1998年2月24日，湖北大信会计师事务所出具了《验资报告》（鄂信业字[1998]第046号），对本次增资进行了验证，并确认截止1997年12月31日，
发行人股本为8,433万元。
1998年2月26日，发行人领取了变更后的《企业法人营业执照》。
经核查，发行人在1998年和2000年对股东进行分红时，未对上述五家单位进行利润分配。
2009年11月，发行人出具了《确认函》，自1998年2月以来，无债权人和股东向发行人就此次减资提出异议或主张权利。
众环会计师出具的《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司注册资本实收情况的专项复核报告》确认：本次增资的资产并未办理过户手续视同没有出资到位。
君悦律师认为：虽然本次增资的资产未过户至发行人，但鉴于2002年发行人对上述增资的不规范行为已予以纠正，该部分出资股份予以减资并履行了减资程序，本次增资至2002年1月公司减资期间，发行人没有分红给上述五家单位，不存在损害债权人和其他股东权益的情形；经发行人的书面说明和君悦律师对发行人审计报告进行的查阅，无债权人和其他股东向发行人就此次减资提出异议，上述增资未到位的行为未损害相关债权人和其他股东的利益，为此，本次股本变动无效对发行人本次发行上市不产生实质性影响。
5、2002年1月，发行人减资，股本由8,433万元变更为5,622万元。
2001年12月25日，发行人召开2000年度股东大会，决定减资，将发行人注册资本由8,433万元变更为5,622万元。
因上述五家单位的资产不符合发行人业务发展方向，且其用以增资的资产没有办理资产过户手续，2001年12月26日，发行人分别与咸宁地区蒲圻化工有限责任公司、湖北麻城威宇化工有限公司、荆门市纸品包装实业有限公司、湖北钟祥荆襄炸药有限公司、天门市天元发展有限责任公司签订了有关减资的协议。
发行人分别于2002年1月5日、1月12日、1月19日在《华中消费时报》上作了减资公告。
2001年12月28日，湖北金恒会计师事务所出具了《验资报告》（鄂金验（2001）060号），对本次减资进行验证，并确认截止2001年12月25日，发行人减少注册资本2,811万元，变更后的注册资本为5,622万元。
2002年1月18日，发行人领取了变更后的《企业法人营业执照》。
根据湖北省《关于规范股份有限公司审批管理的意见》（鄂企股[2001]1号）规定，股份有限公司减资批准程序应与增资扩股的批准程序相同，但公司当时的减资行为未报湖北省人民政府批准。
2008年5月12日，湖北省人民政府出具了《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司减资缩股的批复》（鄂政函[2008]101号），对发行人2002年1月实施的减资予以确认。
君悦律师认为：发行人上述减资获得了股东大会同意、履行了公告程序、并获得了湖北省国资委及湖北省人民政府的确认，程序合法、合规，减资行为有效。
6、2001年-2004年，发行人进行产权制度改革，襄沙化工厂、国营卫东机械厂等发行人股东向发行人职工转让股份。
2001年3月31日，荆门金正会计师事务所出具了《资产评估报告书》（荆金评报字[2001]010号），确认截止2001年2月20日，发行人净资产为5,690
万元。2001年4月20日，荆门市国有资产管理局下发《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司资产评估项目审查确认的批复》（荆国资企字[2001]32号），对上述评估结果予以核准。
2001年4月，发行人、襄沙化工厂按照《荆门市人民政府办公室关于转发市企业改革与发展领导小组办公室关于进一步促进中小型国有企业产权制度改
革实施意见的通知》（荆政办[2000]46号）的精神，制定了《湖北凯龙化工集团股份有限公司、国营襄沙化工厂改革方案》报送荆门市企业改革与发展领导小组。
根据《湖北凯龙化工集团股份有限公司、国营襄沙化工厂改革方案》，拟用襄沙化工厂投入发行人的国有净资产切块安置职工，保持襄沙化工厂对发行人的相对控股地位。该改革方案获得2001年4月21日襄沙化工厂第五届职工代表大会第九次会议讨论通过。
2001年8月22日，荆门市企业改革与发展领导小组办公室下发《市企业改革与发展领导小组办公室关于湖北凯龙化工集团股份有限公司、国营襄沙化工厂改革方案的批复》（荆企改办发[2001]82号），原则同意《湖北凯龙化工集团股份有限公司、国营襄沙化工厂改革方案》,同意重新聘用上岗的员工与企业签订劳动合同后，其安置费作为对发行人的投资，折合成股份，依法享有股东权益，并相应减持襄沙化工厂对发行人的股份。
在《湖北凯龙化工集团股份有限公司、国营襄沙化工厂改革方案》得到批准后，发行人组织实施。发行人员工共认购风险股1,199.69万股，发行人本部员工
认购安置股528.81万股，恩施分公司员工认购安置股105.94万股，股份转让价格以2001年发行人经评估确认的每股净资产1.01元/股为依据，确定为1.12元/股。上述认购股份来源分别为：襄沙化工厂转让1,286.6万股、国营卫东机械厂转让80万股、荆门市建筑工程总公司转让50万股、湖北省荆门市工业品贸易中心转让82万股、湖北日月星钢木家具总厂转让178万股、中国人民保险公司荆门分公司转让100万股、荆门有线电视台10万股以及发行人员工转让47.84万股。至2001年12月，发行人关键岗位人员缴纳认股金额共计1,343.65万元（其中，以现金缴纳认股金额294.58万元，优惠为252.38万元，其余认股金额向发行人贷款支付，分六年还清贷款并按银行同期贷款利率支付利息，上述贷款已于2004年12月31日清偿完毕）。
2002年10月19日，发行人召开第一届职工代表大会第一次会议，决定由邵兴祥、刘卫、鲍训俊代表职工持有股份，其中，邵兴祥代表发行人总部关键人（根据改革方案，关键人是指“公司在重新严格定岗定员后，以经营者和经营、管理、技术、营销等方面对企业生存发展起决定作用或重要作用的岗位人员。”）持有1,199.69万股、刘卫代表发行人总部职工持有528.81万股、鲍训俊代表恩施分公司职工持有105.94万股；授权发行人工会与上述三人签订委托持有协议。
发行人工会于2002年11月12日分别与邵兴祥、刘卫和鲍训俊签订了《委托持股协议》。
截止2002年6月，恩施分公司职工向发行人缴纳认股金额118.65万元。上述股权认购价款缴纳至发行人后，在岗职工以应获得的安置费认购了安置股。至2002年12月，发行人进行了针对上述股份转让的账务处理。至此，发行人改革实质程序已经完成，认购股份员工足额缴纳了认购股权款。
由于发行人前次增资以划拨土地出资的问题尚未得到解决，因此此次股权变更的省政府批复和工商登记未能及时办理。
2004年4月19日，荆门众信联合会计师事务所对2001年改革相关的股权转让情况进行审计，并出具了《审计报告》（荆众财审[2004]044号）。根据该《审计报告》，股权转让及股权调整情况进行了专项审计，并对关于安置费补足出资的2002年12月31日第0910#记账凭证、2004年4月10日第232#记账凭
证进行了核查，确认发行人已办妥股权转让的相关手续，对公司股权结构进行了调整。
2004年5月24日，湖北省人民政府下发了《湖北省人民政府关于同意湖北凯龙化工集团股份有限公司股权变更的批复》（鄂政股函[2004]36号），同意发行人上述股权变更事宜并对转让后的股权结构进行确认。
2004年5月29日，发行人召开2003年度股东大会，同意根据上述股东调整情况相应修改公司章程等事宜。
为完善相关程序，2004年6月3日，襄沙化工厂分别与邵兴祥、鲍训俊补签了《股权转让协议》，襄沙化工厂将所持发行人1,180.66万股股份转让给邵兴祥，105.94万股转让给鲍训俊。
2004年6月3日，国营卫东机械厂与刘卫补签了《股权转让协议》，国营卫东机械厂将所持发行人80万股股份转让给刘卫。同日，荆门市建筑工程总公司、荆门市工业品贸易中心、湖北日月星钢木家具总厂、中国人民保险公司荆门分公司、荆门有线电视台与刘卫补签了《股权转让协议》，分别转让所持发行人50万股、82万股、178万股、100万股、10万股的股份。
2004年6月3日，胡才跃等21名发行人职工与邵兴祥补签《股权转让协议》，将所持发行人股份合计19.03万股转让给邵兴祥。同日，黄祥云等32名发行人职工与刘卫补签《股权转让协议》，将所持发行人股份合计28.81万股转让给刘卫。
发行人于2004年6月24日办理了本次股权转让的工商备案登记手续，但未办理注册资本验资的工商备案程序。2004年10月11日，发行人向荆门市国资委提交了《关于对2001年国有股转让有关问题进行确认的请示》（鄂凯股
[2004]110号）。2004年12月29日，荆门市国资委作出了《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》（荆国资文[2004]55号），批复主要内容如下：（1）同意股权转让完成的时间为2001年；（2）同意以荆门市国有资产管理局（荆国资企字[2001]32号文）批准的评估报告结果为计价基础而确定的股权转让价格；（3）股权转让后，新股东从2002年年度起享受股东权利并承担相应的股东义务。
鉴于该次改革及股权转让处在国有资产管理体制改革过程之中而没有及时
报湖北省国资管理部门办理相关批复手续的实际情况，为规范该次改革及股权转让，荆门市国资委于2007年12月6日向湖北省国资委提交了《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司2001年国有股权转让有关问题予以确认的请示》（荆国资文
[2007]64号），恳请湖北省国资委对该次改革及股权转让的有关问题予以进一步确认。2007年12月7日，湖北省国资委出具了《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司国有股权转让确认问题的批复》（鄂国资产权[2007]391号），确认荆门市
国资委对该项股权转让的批复（荆国资文[2004]55号）有效，即股权转让时间为2001年12月底；转让价格每股1.12元；新老股东从2002年1月1日起共同享有和承担股份公司的利益和责任。2010年8月16日，湖北省人民政府下发《省人民政府关于对湖北凯龙化工集团股份有限公司2001年国有股权转让事项予以确认的批
复》（鄂政函[2010]255号），同意湖北省国资委鄂国资产权[2007]391号文的批复意见。
经过对发行人2001年改革过程的核查，君悦律师认为：
（1）上述国有股权转让真实、合法、有效。
A、上述国有股权转让真实
如前所述，《湖北凯龙化工集团股份有限公司、国营襄沙化工厂改革方案》于2001年制定并被批准；股权转让价款真实支付；股权转让各方已签署了股权转让协议，并办理了股权变更的工商登记手续。
B、转受让双方意思表示真实
经核查，上述国有股权转让后。自2002年起，转让方以其转让后所持的股份数进行表决，发行人根据转让后的持股比例进行分红。同时，从国有股权转让后至今，转受让双方均未就上述股权转让以及受让方从2002年度起享受股东权利并承担相应的股东义务提出异议，说明上述国有股权转让是双方当事人的真实意思表示。
C、上述国有股权转让已履行了内部决策程序以及有权国有资产管理部门的批准程序，并经有权国有资产管理部门和湖北省人民政府确认为有效。
经核查，上述国有股份转让履行了股东大会决议、职工代表大会决议等内部决策程序，并经荆门市企业改革与发展领导小组办公室荆企改办发[2001]82号文批准。此后，荆门市国资委荆国资文[2004]55号文、湖北省国资委鄂国资产权
[2007]391号文、湖北省人民政府鄂政函[2010]255号文均对该次股权转让的有效性进行了确认。因此，上述股权转让履行了国有产权相关管理办法要求的审批程序。
D、湖北省国资委具有批准上述国有股权转让的权限
根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第五条“国务院代表国家对关系国民经济命脉和国家安全的大型国有及国有控股、国有参股企业，重要基础设施和重要自然资源等领域的国有及国有控股、国有参股企业，履行出资人职责。国务院履行出资人职责的企业，由国务院确定、公布。省、自治区、直辖市人民政府和设区的市、自治州级人民政府分别代表国家对由国务院履行出资人职责以外的国有及国有控股、国有参股企业，履行出资人职责。其中，省、自治区、直辖市人民政府履行出资人职责的国有及国有控股、国有参股企业，由省、自治区、直辖市人民政府确定、公布，并报国务院国有资产监督管理机构备案；其他由设区的市、自治州级人民政府履行出资人职责的国有及国有控股、国有参股企业，由设区的市、自治州级人民政府确定、公布，并报省、自治区、直辖市人民政府国有资产监督管理机构备案”、第六条“国务院，省、自治区、直辖市人民政府，设区的市、自治州级人民政府，分别设立国有资产监督管理机构。国有资产监督管理机构根据授权，依法履行出资人职责，依法对企业国有资产进行监督管理”，为此，湖北省国资委作为湖北省人民政府下属负责国有资产监督管理的机构，有权批准湖北省人民政府及省内设区的市、自治州级人民政府履行出资人职责企业国有产权的转让（须由国务院国有资产监督管理机构负责审核的国有股东转让上市公司股份除外）。
E、上述国有股权转让不存在损害国有资产的情形
根据荆门金正会计师事务所出具的《资产评估报告书》（荆金评报字
[2001]010号），发行人截止2001年2月20日的净资产为5,690万元，该评估
结果经荆门市国有资产管理局以荆国资企字[2001]32号文进行了确认，其评估结
果合法有效；荆门市国资委及湖北省国资委就上述国有股份转让转让价格确认为每股1.12元，与发行人股份实际转让价格相同，且不低于《资产评估报告书》（荆金评报字[2001]010号）所确认的每股净资产评估价值，因此，上述国有股份转让不存在损害国有资产权益的情形。
F、上述国有股份转让不存在损害股权转让一方或发行人其他股东利益的情形
经核查，股权的转让方和受让方签署了《股权转让协议》；上述国有股份转让至今，无股东或其他第三方对上述股权转让提出异议，不存在损害股权转让一方或发行人其他股东利益的情形。
（2）上述国有股权转让不适用《企业国有产权转让管理暂行办法》等2004年以后生效的法律、法规及规范性文件的规定
工商登记备案日期为2004年6月24日的股权转让源于发行人开始于2001年的改革。经君悦律师核查，发行人国有产权转让实际发生时间在2004年以前，由于当时发行人以划拨土地出资的问题尚未得到解决，才延缓了办理股权转让的省政府批复和工商登记的时间。具体理由如下：
A、《湖北凯龙化工集团股份有限公司、国营襄沙化工厂改革方案》于2001年制定并被批准。股权转让价格以2001年2月20日为评估基准日经评估确认的每股净资产为依据。
B、部分认股金额已于2001年和2002年缴纳。至2001年12月，发行人关键岗位人员向发行人缴纳认股金额共计1,343.65万元（其中，以现金缴纳认购股款
294.58万元，优惠为252.38万元，其余认购股款向公司贷款支付，员工分六年还清贷款并按银行同期贷款利率支付利息，上述贷款已于2004年12月31日清偿完
毕）；至2002年6月，恩施分公司职工向公司缴纳认股金额118.65万元。上述股权认购价款缴纳至公司后，在岗职工以应获得的安置费认购了安置股。至2002
年12月，发行人进行了针对上述股份转让的账务处理。
C、根据2001年8月至2004年6月期间发行人历次股东大会的签到表及投票记录，本次股权转让的转让方荆门市建筑工程总公司、荆门市工业品贸易中心、湖
北日月星钢木家具总厂、中国人民保险公司荆门分公司、荆门有线电视台均未到场参加会议，亦未委托其他股东或代理人代为投票，且国营襄沙化工厂以其转让后所持的股份数进行表决。经查阅发行人在此期间的历年分红记录，除国营襄沙化工厂外的其他法人股东均未参与发行人的利润分配，且国营襄沙化工厂以转让后所持的股份数参与发行人利润分配。
D、荆门市国资委、湖北省国资委及湖北省人民政府均已确认本次股权转让时间为2001年，且股权转让后，新股东从2002年度起享受股东权利并承担相应的股东义务。
为此，关于发行人2001年改革，君悦律师认为：上述国有股权转让已履行了内部决策程序，取得了相关国资部门和省政府的审批和确认，并履行了签署股权转让协议、支付股款、工商变更登记等手续；上述股权转让不适用《企业国有产权转让管理暂行办法》等2004年以后生效的法律、法规及规范性文件的相关规定；因此，上述股权转让真实、合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
发行人成立时未到位的440万元，是发行人于本次改革时，通过国营卫东机械厂、湖北日月星钢木家俱总厂、中国人民保险公司荆门分公司和湖北省荆门市工业品贸易中心与发行人职工股权转让，以职工安置费支付的股权转让价款补
足。具体情况如下：
襄沙化工厂以向发行人关键人、恩施分公司职工转让股份所收取的股权转让对价，作为支付职工安置费的来源；与此同时，国营卫东机械厂、湖北日月星钢木家俱总厂、中国人民保险公司荆门分公司和湖北省荆门市工业品贸易中心向发行人职工股权转让，职工以职工安置费支付股权转让对价，该职工安置费未作为股权转让价款直接支付予国营卫东机械厂、湖北日月星钢木家俱总厂、中国人民保险公司荆门分公司和湖北省荆门市工业品贸易中心，而是用以补足国营卫东机械厂、湖北日月星钢木家俱总厂、中国人民保险公司荆门分公司和湖北省荆门市工业品贸易中心在发行人设立时未缴纳的440万元的出资。
2011年12月5日，众环会计师出具《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司注册资本实收情况的专项复核报告》确认：国营卫东机械厂等四家单位合计有
440万元投入资本未到位；上述历年累计未到位的440万元由发行人职工用安置费支付的股权转让款填实；截至2004年6月30日止，发行人实收资本5,622万元出资已全部到位。
关于发行人补足国营卫东机械厂、湖北日月星钢木家俱总厂、中国人民保险公司荆门分公司和湖北省荆门市工业品贸易中心440万元出资，君悦律师认为：（1）国营卫东机械厂、湖北日月星钢木家具总厂、中国人民保险公司荆门分公司和湖北省荆门市工业品贸易中心对发行人共计 440万出资未缴；（2）国营卫东机械厂、湖北日月星钢木家俱总厂、中国人民保险公司荆门分公司和湖北省荆门市工业品贸易中心作为发行人原股东有缴足出资的义务；（3）国营卫东机械厂、湖北日月星钢木家俱总厂、中国人民保险公司荆门分公司和湖北省荆门市工业品贸易中心与刘卫签订了《股权转让协议》，其股权转让行为真实、有效；（4）发行人以职工安置费支付的股权转让款补足了国营卫东机械厂、湖北日月星钢木家俱总厂、中国人民保险公司荆门分公司和湖北省荆门市工业品贸易中心的出资不实部分；（5）众环会计师出具的《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司注册资本实收情况的专项复核报告》证实：截至2004年6月30日止，发行人实收资本 5,622万元出资已全部到位；（6）国营卫东机械厂、湖北日月星钢木家俱总厂、中国人民保险公司荆门分公司和湖北省荆门市工业品贸易中心与刘卫签订《股权转让协议》至今，未向发行人、刘卫或发行人其他股东就股权转让价款提出权利主张。为此，以职工安置费支付的股权转让价款补足出资的方式不存在纠纷或潜在纠纷。
7、2006年6月，襄沙化工厂、湖北金商实业集团股份有限公司（原湖北省荆门市商业大厦股份有限公司）向股东邵兴祥转让公司股份。
2005年12月30日，湖北民信资产评估有限公司出具了《资产评估报告书》（鄂信评报字[2005]第109号），确认截止2005年11月30日，发行人的净资
产为11,238.68万元。
2006年3月13日，荆门市国资委下发了《市国资委关于湖北凯龙化工集团股份有限公司股权转让评估项目核准意见的函》（荆国资函[2006]8号），对湖
北民信资产评估有限公司出具的鄂信评报字（2005）第109号《资产评估报告书》的评估结果予以核准。
2005年8月26日，发行人与湖北金商实业集团股份有限公司签订了《股份回购协议》，双方相互委托对方或其指定的第三方依法转让其持有对方的400万股份。
2006年5月9日，荆门市国资委下发《市国资委关于同意国营襄沙化工厂转让所持湖北凯龙化工集团股份有限公司股份的批复》（荆国资发[2006]42号），同意襄沙化工厂转让所持发行人股份845万股；同意襄沙化工厂受托转让湖北金商实业集团股份有限公司所持发行人400万股；上述股份转让按规定程序在湖北省产权交易中心进行挂牌交易；同意挂牌价格以资产评估值为基础，扣除2005年度的分红后确定为1.82元/股。
2006年5月20日，湖北金恒会计师事务所有限公司出具了《关于对邵兴祥同志任期内经济责任的审计报告》（鄂金财审[2006]101号），对邵兴祥自 2001年1月1日起至2006年4月30日止任职期间的财务报表进行了审计。
2006年6月8日，湖北省产权交易中心向襄沙化工厂致函《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司部分股权挂牌转让情况的函》（鄂产权鉴函[2006]20号），表示在转让信息公告期内，仅有自然人邵兴祥办理了受让登记，并按照要求提交了有关资料和保证金，征询襄沙化工厂对协议转让的意见。
2006年6月15日，襄沙化工厂致函湖北省产权交易中心，同意与邵兴祥采取协议转让方式。
2006年6月20日，襄沙化工厂与邵兴祥签订了《股权转让合同》，襄沙化工厂将所持发行人845万股、受托转让的湖北金商实业集团股份有限公司所持发行人400万股转让给邵兴祥，转让价格为1.82元/股。2006年6月26日，湖北省产权交易中心对上述交易出具了鄂产权鉴字[2006]38号《产权交易鉴证书》，确认交易双方产权转让行为符合程序。
2006年6月，发行人就上述事项办理了工商变更登记。
2006年8月25日，荆门市国资委下发《市国资委关于对转让凯龙化工股份有关问题进行确认的批复》（荆国资发[2006]90号），对上述交易的受让方、交易方式、转让价格予以确认。
邵兴祥先生受让上述股份涉及资金2,265.90万元，系通过借款支付。君悦律师对借款协议、银行凭证、贷款人身份等情况进行了核查，同时根据贷款人出具的书面声明和邵兴祥先生的声明和承诺，君悦律师认为：邵兴祥先生上述资金来源合法；贷款人与邵兴祥先生之间不存在委托其代为持有公司股份或其他除借款协议约定之外的利益安排。
关于本次国有股权转让，君悦律师认为：本次国有股权转让行为履行了《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第3号）、《关于印发<企业国有产权向管理层转让暂行规定>的通知》（国资发产权[2005]78号）和《湖北省国有资产产权交易管理暂行办法》等法规规定的资产评估、离任审计、底价确定、产权交易机构公开挂牌、国有产权转让的批准等程序，合法有效。
8、2007年8月，邵兴祥、刘卫、鲍训俊代表职工持有的股份还原至职工名下，并办理了股权托管手续。
2007年8月18日，发行人召开2007年第一次临时股东大会，审议通过了《关于还原代持股份修改公司章程的议案》，决定将邵兴祥代表发行人关键人持有的1,199.69万股、刘卫代表发行人总部职工持有的528.81万股、鲍训俊代表恩施分公司职工持有的105.94万股还原给实际出资人。随后，邵兴祥、刘卫和鲍训俊分别与实际出资人签订了《股份转让协议》。
2007年8月22日，荆门众信联合会计师事务所出具了《验资报告》（荆众验（2007）092号），确认截止2007年8月20日，发行人已变更股权结构、还原代持股份，并已办妥股权转让及还原股东代表代持股份的相关手续，变更后的累计注册资本为5,622万元，实收资本为5,622万元。
2007年8月25日，发行人与湖北省股权托管中心签订了《股权登记托管协议》，发行人委托湖北省股权托管中心托管股发行人全部股份5,622万股。
2007年10月10日，发行人在湖北省工商管理局办理了备案登记手续。
君悦律师认为：本次还原代持股份的股权变动和股权托管合法、合规、真实、有效。
9、2007年8月-2008年1月，襄沙化工厂所持发行人的全部股份被划转至荆门市国资委持有；发行人股东发生股份转让；发行人增资扩股，股本由5,622万元变更为6,260万元。
（1）襄沙化工厂所持发行人的全部股份被划转至荆门市国资委持有
根据荆门市人民政府办公室于2007年8月25日下发的《市人民政府办公室关于将国营襄沙化工厂所持有湖北凯龙化工集团股份有限公司股份划转至市国
资委的批复》（荆政办函[2007]20号）及荆门市国资委于2007年8月31日下发的《市国资委关于将国营襄沙化工厂所持有湖北凯龙化工集团股份有限公司股份划转至市国资委的批复》（荆国资办发[2007]35号），襄沙化工厂所持发行人
1,396万股股份被划转至荆门市国资委持有。
（2）发行人股东发生股份转让，股东数量减至132名。
2007年12月，君丰恒通与左锐敏等41名自然人股东签订了《股权转让协议》，以2006年末公司未经审计的每股净资产（2.27元/股）为基础作价2.4元/股，受让发行人41名自然人股东所持发行人463.27万股的股份，并支付了股权转让价款。荆门市公证处对上述《股权转让协议》的签署进行了公证。
2007年11月-12月期间，发行人其他自然人股东互相转让股份并经荆门市公证处进行了公证，上述股份转让完成后，公司股东人数从746名减少至132名。
上述股权转让情况，详见君悦出具的《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司内部职工股及其他个人股有关情况的专项核查报告》。
（3）发行人增资扩股，股本由5,622万元变更为6,260万元。
2007年10月，发行人制定了《湖北凯龙化工集团股份有限公司增资扩股（企业改制）方案》，拟增资扩股不超过638万股，并拟定卫东集团、君丰恒通及发行人以外的自然人作为本次增资扩股的对象；增资扩股价格以中介机构以2007年8月31日为基准日评估结果并经荆门市国资委确认后决定。
2007年10月10日，发行人第三届董事会第九次会议审议通过了《湖北凯龙化工集团股份有限公司增资扩股（企业改制）方案》等有关议案，同意增资扩股至6,260万元。
2007年10月16日，发行人向荆门市国资委递交了《湖北凯龙化工集团股份有限公司关于增资扩股的请示》（鄂凯股[2007]98号），请示本次增资扩股
638万股补充项目资金来源及流动资金。2007年11月，荆门市国资委下发了《市国资委关于湖北凯龙化工集团股份有限公司增资扩股的批复》（荆国资发
[2007]81号），同意发行人制定的增资扩股方案。
2007年10月22日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了《2005年度、2006年度、2007年1-8月财务报表的审计报告》（深鹏所审字[2007]1009号），对发行人2005年度、2006年度、2007年1-8月财务报表进行审计。
2007年11月20日，荆门市国资委下发了《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司增资扩股聘请有关中介机构的函》（荆国资函[2007]37号），同意聘请具有证券从业资格的北京中证资产评估有限公司担任本次增资扩股有关资产的评
估机构，同意聘请广东信达律师事务所担任本次增资扩股的法律顾问。
2007年11月28日，北京中证资产评估有限公司出具了《湖北凯龙化工集团股份有限公司拟增资扩股项目资产评估报告书》（中证评报字[2007]第109号），对发行拟增资扩股涉及的相关资产及负债进行评估，确认截止2007年8月31日，发行人净资产评估值为20,117.36万元。2007年12月15日，荆门市国资委下发了《市国资委关于湖北凯龙化工集团股份有限公司拟增资扩股评估项目核准意见的函》（荆国资函[2007]39号），对上述评估结果进行了确认。
在发行人经评估的每股净资产3.58元的基础上，经协商，并经荆门市国资委于2007年12月17日下发的《市国资委关于湖北凯龙化工集团股份有限公司增资扩股股价确认的批复》（荆国资发[2007]93号）的批准，确定此次增资扩股认购股份价格为3.70元/股。
2007年12月18日，发行人第二次临时股东大会审议通过了《湖北凯龙化工集团股份有限公司增资扩股（企业改制）方案》等有关议案，同意增资扩股至6,260万元。
2007年12月，广东信达律师事务所出具了《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司增资扩股的法律意见书》。2007年12月19日，发行人分别与君丰恒通、卫东集团、6名自然人签订了《湖北凯龙化工集团股份有限公司增资扩股股份认购协议》。
2007年12月31日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（深鹏所验字[2007]204号），截止2007年12月31日，变更后的注册资本为
6,260万元，本次增资扩股款项已全部出资到位。
2008年1月8日，发行人领取了新的《企业法人营业执照》。
君悦律师认为：本次增资履行了国务院国有资产监督管理委员会《关于规范国有企业改制工作的意见》（国办发[2003]96号）和《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发[2005]60号）规定的制定和审批企业改制方案、财务审计和资产评估、经国有资产监督管理机构批准向多个具备相关资质条件的潜在投资者提供信息并选定投资者等各项程序，合法、合规、真实、有效。
10、2009年3月，两名自然人股东转让股份
2009年3月，自然人股东林元、龚佳禧分别将其持有的公司股份0.39万股和0.12万股分别转让给朱敏和余平，合计0.51万股。
经君悦律师核查，上述股份转让双方签署了股份转让协议并在湖北省股权托管中心办理了股东变更备案登记。
经君悦律师核查，发行人上述国有股权形成及演变过程中的不规范行为均已得到了纠正。2008年3月19日，湖北省国资委下发了《省国资委关于湖北凯龙化工集团股份有限公司国有股权管理问题的批复》（鄂国资产权[2008]80号），对发行人国有股权进行了确认，截止2008年2月29日，发行人总股本为6,260万股，其中：荆门市国资委持有1,396万元，占发行人总股本的22.30%，股权性质为国家股。
关于发行人内部职工股及其他个人股的审批、发行、变动、托管及规范情况，详见君悦《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司内部职工股及其他个人股有关情况的专项核查报告》。
关于发行人历次股权演变，君悦律师认为：发行人历次股权变动真实、有效。
发行人历次股权变动中虽存在部分股东出资未及时足额到位、划拨土地使用权出资未取得土地管理部门的批准、验资等程序不规范的情况，但鉴于：（1）截止2004年6日30日发行人股本已经全部缴足；（2）发行人历次国有股权变动的有效性以及目前的股本及股权设置已取得有权机关确认；（3）发行人历史上出资不实及中介机构出具虚假验资报告的情形已得到纠正；（4）经发行人的书面确认和君悦律师对发行人审计报告进行的查阅，相关债权人及股东并未就上述行为提出异议或主张任何权利。为此，发行人部分股权变动的不规范的情形不会对发行人本次发行上市产生实质性影响；发行人历次股权变动真实、有效，权属界定和确认不存在纠纷及风险。
（三）发行人股东所持股份质押情况
根据武汉市股权托管交易中心出具的《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司股权登记托管情况的证明》、发行人各股东的确认并经君悦律师核查，截止《律师工作报告》出具之日，发行人各股东所持发行人股份不存在质押、司法冻结的情形，不存在潜在纠纷。
综上，君悦律师认为：发行人设立时的股权设置、股本结构符合《股份有限公司规范意见》等当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，产权界定和确认不存在纠纷及风险；发行人历次股权变动真实、有效，权属界定和确认不存在纠纷及风险；发起人或股东所持发行人股份不存在质押、司法冻结的情形；发行人部分股权变动存在的上述不规范行为不会对发行人本次发行上市产生实质性影响。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、发行人的经营范围
发行人经核准的经营范围为：民用爆炸物品生产，纸塑包装制品、精细化工、化工建材（不含危化品）的生产销售；化工机械制造及安装服务（不含特种设备）；
化工相关技术咨询服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”
业务；金属复合材料生产、加工、销售（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经君悦律师核查，发行人实际从事的业务与经核准的经营范围一致。
2、发行人的经营方式为生产、销售和运输
（1）经君悦律师核查，发行人的主要产品的生产许可情况如下：
A、工业炸药的生产许可
根据《民用爆炸物品安全管理条例》第三条的规定，“国家对民用爆炸物品的生产、销售、购买、运输和爆破作业实行许可证制度。未经许可，任何单位或者个人不得生产、销售、购买、运输民用爆炸物品，不得从事爆破作业”；第十二条规定，“从事民用爆炸物品生产的企业，应当持有国务院国防科技工业主管部门《民用爆炸物品生产许可证》”；第十三条规定，“取得《民用爆炸物品生产许可证》的企业应当在基本建设完成后，向国务院国防科技工业主管部门申请安全生产许可。国务院国防科技工业主管部门应当依照《安全生产许可证条例》的规定对其进行查验，对符合条件的，在《民用爆炸物品生产许可证》上标注安全生产许可。民用爆炸物品生产企业持经标注安全生产许可的《民用爆炸物品生产许可证》到工商行政管理部门办理工商登记后，方可生产民用爆炸物品”。
发行人于2015年11月6日取得了中华人民共和国工业和信息化部换发的《民用爆炸物品生产许可证》(MB生许证字[006号])，有效期至2018年11月6日。根据该许可证，发行人民用爆炸物品生产能力和许可范围具体情况如下：
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|-|-|-|
|许可品种|年生产量（吨）|生产地址|
|改性铵油炸药|12,000|湖北省麻城市河东开发区|
|膨化硝铵炸药|12,000|湖北省广水市市郊十里铺|
|乳化炸药（胶状）|12,000|湖北省荆门市泉口路20号|
|乳化炸药（胶状）|12,000|湖北省恩施市龙凤镇响水桥|

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|-|-|-|
|膨化硝铵炸药|16,000|湖北省荆门市泉口路20号|
|乳化炸药（胶状）|12,000|湖北省荆门市泉口路20号|
|乳化炸药（胶状）|1,500|湖北省大悟县阳平镇黄麦岭（现场混装车一台）|
|震源药柱|17,000|湖北省荆门市泉口路20号|
|乳化炸药（胶状）|2,500|湖北荆门市磷矿镇（现场混装车1台）|

B、硝酸、硝酸铵、硝基复合肥的生产许可
发行人的子公司钟祥凯龙主要从事硝酸、硝酸铵、硝基复合肥的生产。
钟祥凯龙目前持有湖北省安全生产监督管理局换发的《安全生产许可证》，编号为（鄂）WH安许证字[延0595]，许可范围为硝酸、硝酸铵，有效期为2013年12月19日至2016年12月18日。
2014年7月21日，钟祥凯龙取得湖北省质量技术监督局换发的《全国工业产品生产许可证》（鄂XK13-009-00001），许可范围为工业硝酸，有效期至2019
年7月20日。
2014年7月21日，钟祥凯龙取得湖北省质量技术监督局颁发的《全国工业产品生产许可证》（鄂XK13-001-00169），许可范围为复肥，有效期至2019年7月20日。
（2）发行人的产品销售许可情况如下：
A、民用爆炸物品的销售许可
根据《民用爆炸物品销售许可实施办法》第三条第二款的规定，“民用爆炸物品生产企业凭《民用爆炸物品生产许可证》，可以销售本企业生产的民用爆炸物品。”发行人已获得《民用爆炸物品生产许可证》，为此可以在生产许可证范围内合法进行销售。
发行人的控股子公司荆门凯龙为湖北省荆门市（地级市）专营民爆器材销售公司。荆门凯龙先取得湖北省国防科工办颁发的《民用爆炸物品销售许可证》
（（鄂）MB销许证字[08]），有效期为2013年8月22日至2016年8月21日。
2010年9月27日，中国人民共和国工业和信息化部安全生产司向发行人下
发《关于同意湖北凯龙化工集团股份有限公司从事自营民爆产品出口业务的批
复》（工信安字[2010]88号），同意发行人从事自营民爆产品的出口业务，出口范围限于发行人所生产民爆产品。
B、硝酸铵的销售许可
发行人的子公司钟祥凯龙主要从事硝酸、硝酸铵销售。钟祥凯龙取得湖北省国防科工办换发的《民用爆炸物品销售许可证》，编号为（鄂）MB销许证字-[17]，有效期2014年9月3日至2017年9月2日。
（3）矿用产品安全标志
根据国家煤矿安全监察局颁布的《关于煤矿许用爆破器材实施安全标志管理有关问题的通知》（煤安监技装字[2002]34号），煤矿许用爆破器材实行煤矿矿用产品安全标志管理制度，煤矿许用炸药产品需取得矿用产品安全标志办公室颁发的煤矿矿用产品安全标志证书。发行人已取得的《矿用产品安全标志证书》具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|证书编号|产品名称|生产地址|有效期|产品规格|
|MJA070013|二级煤矿许用乳化炸药|湖北省荆门市泉口路20号|2012.08.10－2017.08.10|φ32|
|MJA060026|一级煤矿许用膨化硝铵炸药|湖北省荆门市泉口路20号|2012.07.30－2017.07.30|φ32|
|MJA120028|三级煤矿许用乳化炸药|湖北省恩施市龙凤坝响水桥19号|2012.12.18－2017.12.18|φ32|
|MJA120029|二级煤矿许用乳化炸药|湖北省恩施市龙凤坝响水桥19号|2012.12.18－2017.12.18|φ32|
|MJA100016|三级煤矿许用乳化炸药|湖北省荆门市泉口路20号|2015.10.15－2020.10.15|φ32|

（4）肥料正式登记
公司的子公司钟祥凯龙取得湖北省农业厅颁发的《肥料正式登记证》13项，具体情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|证号|产品通用名称|主要技术指标|有效期|
|1|鄂农肥[2014]准字0422号|复混肥料|N+P O +K O≥34%；2 5 2(30-4-0)；含硝态氮|2014.08.15-2019.08.14|

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|-|-|-|-|-|
|2|鄂农肥[2014]准字0423号|复混肥料|N+P O +K O≥45%；2 5 2(15-15-15)；含硝态氮|2014.08.15-2019.08.14|
|3|鄂农肥[2014]准字0480号|复混肥料|N+P O +K O≥38%；2 5 2(26-6-6)；含硝态氮|2014.09.15-2019.09.14|
|4|鄂农肥[2014]准字0481号|复混肥料|N+P O +K O≥51%；2 5 2(17-17-17)；含硝态氮|2014.09.15-2019.09.14|
|5|鄂农肥[2014]准字0482号|复混肥料|N+P O +K O≥40%；2 5 2(29-11-0)；含硝态氮|2014.09.15-2019.09.14|
|6|鄂农肥[2014]准字0483号|复混肥料|N+P O +K O≥44%；2 5 2(16-5-23)；含硝态氮|2014.09.15-2019.09.14|
|7|鄂农肥[2014]准字0567号|复混肥料|N+P O +K O≥48%；2 5 2(16-16-16)；含硝态氮|2014.11.25-2019.11.24|
|8|鄂农肥[2014]准字0568号|复混肥料|N+P O +K O≥41%；2 5 2(29-12-0)；含硝态氮|2014.11.25-2019.11.24|
|9|鄂农肥（2015）准字0990号|复混肥料|N+P2O5+K2O≥44%；(16-6-22)；含硝态氮|2015.06.05-2020.06.04|
|10|鄂农肥（2015）准字0991号|复混肥料|N+P2O5+K2O≥45%；(15-5-25)；含硝态氮|2015.06.05-2020.06.04|
|11|鄂农肥（2015）准字0992号|复混肥料|N+P2O5+K2O≥40%；(27-13-0)；含硝态氮|2015.06.05-2020.06.04|
|12|鄂农肥（2015）准字0993号|复混肥料|N+P2O5+K2O≥40%；(28-6-6)；含氯（低氯）；含硝态氮|2015.06.05-2020.06.04|
|13|鄂农肥（2015）准字0994号|复混肥料|N+P2O5+K2O≥48%；(16-6-26)；含硝态氮|2015.06.05-2020.06.04|

（5）爆破作业单位许可
凯龙工程爆破于2013年2月20日取得湖北省公安厅下发的《爆破作业单位许可证（营业性）》（编号：4200001300010），资质等级为二级；技术负责人为韩学军；从业范围为B级以下爆破作业项目设计施工、安全评估、安全监理；有效期至2016年2月20日。
江夏凯龙爆破于2013年2月20日取得湖北省公安厅下发的《爆破作业单位许可证（营业性）》（编号：4200001200020），资质等级为四级；技术负责人为雷兴良；从业范围为D级以下爆破作业项目设计施工；有效期至2016年2月20日。
京山合力爆破于2013年11月30日取得了湖北省公安厅下发的《爆破作业单位许可证（营业性）》（编号：4200001300116），资质等级为四级；技术负责人为杨帆；从业范围为设计施工；有效期至2016年10月30日。
黄冈永佳爆破于2013年2月20日取得湖北省公安厅下发的《爆破作业单位许可证（营业性）》（编号：4200001300090），资质等级为四级；技术负责人为徐建设；从业范围为D级及以下爆破作业项目设计施工；有效期至2016年2月20日。
宁夏三和爆破于2013年7月31日取得宁夏回族自治区公安厅下发的《爆破作业单位许可证（营业性）》（编号：6400001300011），资质等级为四级；技术负责人为李兴叶；从业范围为设计施工；有效期至2016年7月31日。
孝昌民爆于2014年3月12日取得湖北省公安厅颁发的《爆破作业单位许可证（营业性）》（编号：4200001300153），资质等级为四级；技术负责人为杨卫东；从业范围为设计施工；有效期至2017年3月12日。
（6）道路运输许可
荆飞马现持有荆门市道路运输管理处于2014年7月1日颁发的《道路运输经营许可证》（鄂交运管许可危字420800910001号），许可经营范围为1类1项，5类1项，有效期至2018年7月31日。荆飞马可以在上述《道路运输许可证》许可的经营范围内进行运输。
（7）进出口货物收发货人报关注册登记
钟祥凯龙现持有中华人民共和国荆州海关颁发的《进出口货物收发货人报关注册登记证书》，海关注册登记编码为4212960061，注册登记日期为2014年1月16日，有效期至2017年1月16日。
钟祥凯龙现持有对外贸易经营者备案登记局于2014年1月13日颁发的《对外贸易经营者备案登记表》（编号：00947481）。
（8）建筑业企业资质证书及安全生产许可
凯龙工程爆破现持有荆门市住房和城乡建设委员会于2013年9月24日颁发
的《建筑业企业资质证书》（A307404280002），资质等级为：矿山工程施工总承包叁级，土石方工程专业承包叁级，爆破与拆除工程专业承包叁级。
凯龙工程爆破现持有湖北省安全生产监督管理局于2013年12月31日颁发的《安全生产许可证》（[鄂]FM安许证字[2003]040315号），许可范围为非煤矿山采掘施工作业，有效期自2013年12月31日至2016年12月30日。
综上，君悦律师认为：发行人及其子公司拥有其生产经营所必需的各种证照，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的境外经营
根据众环会计师《审计报告》（众环审字[2015]011763号）并经君悦律师核查，发行人没有在中国大陆以外任何国家或地区有直接或间接投资等经营活动。
（三）发行人业务变更情况
报告期发行人经营范围共发生4次变更，其变更情况如下：
1、2012年11月14日，发行人的经营范围变更为：“许可经营项目：民用爆炸物品生产（生产许可范围详见许可证，有效期至2015年11月5日）；汽车货运（1类1项、5类1项，有效期至2014年7月31日）。一般经营项目：纸塑包装制品、精细化工、化工建材的生产销售；化工机械制造及安装服务（不含特种设备）；化工相关技术咨询服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；
经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；工程爆破服务；金属复合材料生产、加工、销售”。
2、2013年3月18日，发行人的经营范围变更为：“许可经营项目：民用爆炸物品生产（生产许可范围详见许可证，有效期至2015年11月5日）。一般经营项目：纸塑包装制品、精细化工、化工建材的生产销售；化工机械制造及安装服务（不含特种设备）；化工相关技术咨询服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及
技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；工程爆破服务；金属复合材料生产、加工、销售”。
3、2015年11月10日，发行人的经营范围变更为：“民用爆炸物品生产；
纸塑包装制品、精细化工、化工建材的生产销售；化工机械制造及安装服务（不含特种设备）；化工相关技术咨询服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；
经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；工程爆破服务；金属复合材料生产、加工、销售（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
4、2015年11月13日，发行人的经营范围变更为：“民用爆炸物品生产，纸塑包装制品、精细化工、化工建材（不含危化品）的生产销售；化工机械制造及安装服务（不含特种设备）；化工相关技术咨询服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；
经营进料加工和“三来一补”业务；金属复合材料生产、加工、销售（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
经君悦律师核查，发行人上述经营范围的变更均经股东大会决议通过并依法办理了工商变更登记。发行人经营范围的变更未改变发行人主营业务，发行人主营业务仍为工业炸药的生产和销售。
君悦律师认为：发行人的经营范围变更合法、合规、真实、有效；上述经营范围变更不会导致发行人主营业务发生变化。
（四）发行人的主营业务
发行人的主营业务为工业炸药的生产经营。根据众环会计师《审计报告》（众环审字[2015]011763号），发行人 2012年、2013年、2014年以及 2015年 1-6月份主营业务收入分别为 909,117,259.66元、886,092,186.21元、878,491,092.54元和 406,892,986.35元，分别占上述期间发行人营业收入的98.93%、98.90%、99.35%和99.09%。
君悦律师认为：发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
1、发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司。经君悦律师核查，截止《律师工作报告》出具之日，没有出现根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的导致发行人终止的情形。
2、根据发行人书面确认并经君悦律师核查，截止《律师工作报告》出具之日，发行人没有接到任何政府部门对发行人作出的、可能影响其持续经营的处罚通知或决定。
3、经君悦律师核查，发行人拥有其生产经营所需的各项资质证书，各项资质证书均在有效期内。
君悦律师认为：发行人的持续经营不存在法律障碍。
综上，君悦律师认为：发行人已依法获得其开展业务所必须的批准和许可，主营业务突出，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》（财会[2006]3号）的相关规定，对照发行人的实际情况，发行人主要关联方及其关联关系如下：1、持有发行人股份5%以上的关联方
（1）荆门市国资委，持有发行人22.30%的股份，系发行人第一大股东、实际控制人。
（2）邵兴祥，持有发行人21.31%的股份，系发行人第二大股东，发行人董事长，一致行动人。
（3）君丰恒通，持有发行人11.18%的股份，系发行人第三大股东。
2、发行人的控股子公司及联营企业
（1）荆门天华
荆门天华成立于1997年1月17日，企业注册号为914208001801263474；
住所为荆门市东宝区泉口路20号；注册资本为860万元；法定代表人为李沪军；
经营范围为：包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷，纸容器、塑、木制包装品制造、销售及配套服务,原纸、木粉、塑料原料销售，进出口贸易（国家限定公司经营或禁止进出口的项目除外）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。荆门天华的股东出资及股权比例为：发行人出资860万元，股权比例为100%。
（2）麻城凯龙
麻城凯龙成立于2003年4月30日，企业注册号为91421181747675751F；
住所为湖北省麻城市河东开发区；注册资本为706万元；法定代表人为鲁卫华；
经营范围为：改性铵油炸药制造、销售；民爆技术开发、咨询服务（上述经营范围涉及行政许可的项目凭有效许可证经营）；营业期限为2003年4月30日至
2023年4月29日。麻城凯龙的股东出资及股权比例分别为：发行人出资360.06万元，股权比例为51%；中煤科工集团淮北爆破技术研究院有限公司出资211.8万元，股权比例为30%；伍萍出资56.48万元，股权比例为8%；李兴保出资49.42万元，股权比例为7%；许智谋出资28.24万元，股权比例为4%。
（3）钟祥凯龙
钟祥凯龙成立于2005年10月31日，企业注册号为4208811200496；住所为钟祥市双河镇；注册资本为10,500万元；法定代表人为黄赫平；经营范围为：许可经营项目：硝酸、硝酸铵生产、销售（有效期与安全生产许可证一致，至
2016年12月18日）；进出口业务（无进口商品分销业务），一般经营项目：复混肥料生产、销售（有效期与全国工业产品生产许可证一致，至2016年10月8日）；营业期限为长期。钟祥凯龙的股东出资及股权比例分别为：发行人出资9,170万元，股权比例为87.33%；钟祥楚欣投资有限公司出资1,050万元，股权比例为10%；钟祥市欣缘能源开发有限公司84万元，股权比例为0.8%；周亿森出资196万元，股权比例为1.87%。
（4）荆门凯龙
荆门凯龙成立于2007年8月23日，企业注册号为420800000000778；住所为荆门市东宝区象山一路28号金象广场二期1号楼504室；注册资本为1,600
万元；法定代表人为董伦泉；经营范围为：许可经营项目：民用爆破物品销售（有效期至2016年8月21日），一般经营项目：民用爆破使用技术咨询服务；发行人出资816万元，股权比例为51%。荆门凯龙的股东出资及股权比例分别为：荆门市民用爆破器材公司出资585.76万元，股权比例为36.61%；钟祥市平安民用爆破器材有限公司出资187.84万元，股权比例为11.74%；荆门市五三民爆器材有限责任公司出资10.4万元，股权比例为0.65%。
（5）凯龙工程爆破
凯龙工程爆破成立于2012年8月30日，企业注册号为420800000162386；
住所为湖北省荆门市泉口路20号；注册资本为1,500万元；法定代表人为滕鸿；
经营范围为：许可经营项目：B级及以下爆破作业项目设计施工、安全评估、安全监理（有效期至2016年2月20日），一般经营项目：工程爆破设备租赁及技术咨询（不得开展国家特许经营项目经营），矿山工程施工（持有效资质证经营）；
凯龙工程爆破的股东出资及股权比例为：发行人出资1,500万元，股权比例为
100%。
（6）江夏凯龙爆破
江夏凯龙爆破成立于2012年8月15日，企业注册号为420115000051768；
住所为武汉市江夏区纸坊街军民巷3号；注册资本为100万元；法定代表人为王华锋；经营范围为D级及以下爆破作业项目设计施工；爆破设备租赁。江夏凯龙爆破的股东出资及股份比例分别为：发行人出资51万元，股权比例为51%；
武汉市江夏区民爆器材专营有限公司出资30万元，股权比例为30%；李刘芳出资19万元，股权比例为19%。
（7）京山合力爆破
京山合力爆破成立于2012年9月11日，企业注册号为420821000156143；
住所为京山县新市镇京源大道(建材大市场）；注册资本为500万元；法定代表人为邵爱平；经营范围为：许可经营项目：D级及以下爆破作业项目设计施工（有
效期至2016年2月20日），一般经营项目：民爆器材设备（潜孔钻、空压机、测震仪）租赁及爆破技术咨询服务；营业期限为2012年9月11日至2042年9月11日。京山合力爆破的股东出资和股权比例分别为：发行人出资350万元，股权比例为70%；郑千智出资48万元，股权比例为9.6%；郭义炳出资30万元，股权比例为6%；黄霞清出资30万元，股权比例为6%；雷先重出资30万元，
股权比例为6%；殷善华出资12万元，股权比例为2.4%。
（8）宁夏三和爆破
宁夏三和爆破成立于2012年12月25日，企业注册号为640300200025373；
住所为吴忠市利通区银平公路东侧；注册资本为300万元；法定代表人为熊中榜；
经营范围为爆破设计施工（4级）、工程爆破设备租赁；营业期限为2012年12
月25日至2022年12月23日。宁夏三和爆破的股东出资和股权比例分别为：发行人出资153万元，股权比例为51%；吴忠市安盛民爆有限公司出资63万元，股权比例为21%；吴忠市太阳山开发区福龙民爆器材服务有限责任公司出资60万元，股权比例为20%；张洪彪出资24万元，股权比例为8%。
（9）荆飞马
荆飞马成立于2012年11月22日，企业注册号为420800000164172；住所为2012年11月22日；注册资本为200万元；法定代表人为胡才跃；经营范围为汽车货运（1类1项、5类1项，有效期至2018年7月31日）。荆飞马的股东出资及股权比例为：发行人出资200万元，股权比例为100%。
（10）孝昌民爆
孝昌民爆成立于2014年3月20日，企业注册号为420921000016953；住所为孝昌县周巷镇周巷村；注册资本为300万元；法定代表人为胡金砚；经营范围为D级以下爆破作业项目设计施工；为爆破提供技术、及咨询服务；爆破设备租赁；营业期限为2014年3月20日至2017年3月12日。孝昌民爆的股东出资及股权比例分别为：发行人出资225万元，股权比例为75%；龚平生出资75万元，股权比例为25%。
（11）黄冈永佳爆破
黄冈永佳爆破成立于2012年9月7日，企业注册号为421181000034228；
住所为麻城市南正东街1号；注册资本为350万元；法定代表人为廖海兵；经营范围为D级及以下爆破作业项目设计施工、（有效期限至2016年2月20日止）；
爆破设备租赁。（国家有专项规定的项目经审批后凭有效许可证方可经营）；营业期限为2012年9月7日至2032年9月7日。黄冈永佳爆破的股东出资和股权比例分别为：麻城凯龙出资178.5万元，股权比例为51%；李宇出资7万元，股权比例为2%；陈业贵出资7万元，股权比例为2%；武穴市天乙生态工程有限
公司出资70万元，股权比例为20%；桂久明出资87.5万元，股权比例为25%。
（12）摩根凯龙
摩根凯龙成立于2005年1月31日；注册号为420800400000813；住所为荆门市泉口路20-1号；注册资本为4,345万元；法定代表人为IAN
WILLIAM.ROBB；企业性质为有限责任公司（中外合资）；经营范围为设计、生产、销售、安装有隔热、耐火性能的纤维制品（包括纸、异形、砌块、墙板类产品），本企业相关设备的销售及技术咨询、技术服务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务，以及非标设备和配件的制作，进出口贸易及其代理服务（国家限定公司经营或禁止进出口的项目除外）；营业期限自2005年1月31日至2055年1月30日。摩根凯龙的股东出资和股权比例分别为：发行人出资1,303.50万元，股权比例为30%；英国摩根坩埚公众有限公司出资3,041.50万元，股权比例为70%。
（13）阳新安泰爆破
阳新安泰爆破成立于2012年12月13日，企业注册号为420222000025695；
住所为阳新县富池镇大闸湖小区闸中中路9号（租房协议至2019年12月31日）；
注册资本为300万元；法定代表人为张国虎；经营范围为D级及以下爆破作业项目设计、施工；为爆破提供技术、咨询服务；爆破设备租赁。（《爆破作业单位许可证》有效期至2016年2月20日）；营业期限为2012年12月13日至
2032年12月12日；发行人出资111万元，股权比例为37%；柯于贵出资180
万元，股权比例为60%；黄美容出资9万元，股权比例为3%。
3、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人董事、监事和高级管理人员情况详见《律师工作报告》“十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”，与其关系密切的家庭成员是指父母、配偶、兄弟姐妹、子女及其他关系密切的家庭成员。
4、关键管理人员任职的其他企业
（1）湖北联兴
湖北联兴成立于2006年7月4日，企业注册号为420000000026273；住所为武汉市武昌区八一路105号；注册资本为3,003万元；法定代表人为刘孝庆；
经营范围为民爆器材的销售及咨询服务（凭许可证经营）。
发行人持有湖北联兴11.08%的股份，发行人控股子公司麻城凯龙和荆门凯龙分别持有湖北联兴1.19%、1.23%的股份，发行人董事邵兴祥担任湖北联兴董事。
（2）襄阳卫东民爆器材有限公司
襄阳卫东民爆器材有限公司成立于2007年9月3日；企业注册号为
420600000003436；住所为襄阳市樊城区长虹北路6号（广景碧云天1幢B单元8层2室）；注册资本为200万元；法定代表人为程玉忠；企业性质为有限责任公司；经营范围为民用爆炸物品销售（仅限销售许可证许可范围，且有效期至
2016年8月21日止）；化工产品（不含危险、监控、易制毒化学品）销售。
发行人监事程玉忠任职该公司法定代表人及董事长。
（3）晋煤金楚
晋煤金楚成立于2009年9月30日，企业注册号为420881000254276；住所为钟祥市双河镇官冲村；注册资本为10,616万元；法定代表人金桂泽；许可经营项目：液氨、甲醇、二氧化碳（有效期与安全生产许可证一致，至2017年8月14日）。一般经营项目：磷酸一铵、碳酸氢铵生产销售；煤炭批发兼零售。
发行人持有晋煤金楚4.81%的股权，发行人副总经理张亚明担任晋煤金楚董事。
4、报告期曾为发行人关联方的公司
（1）恩施州中兴民爆器材专营有限公司
恩施州中兴民爆器材专营有限公司成立于2007年8月16日，注册资本为
1,220万元，住所为恩施市燕建路天成大厦6楼，经营范围为民用爆破器材的销售；仓储；机电、建材、化工产品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
目前，发行人出资120万元，占该公司股权比例为9.83%。2013年4月前，公司原总经理助理鲍训俊任职该公司董事，公司监事程玉忠先生任职该公司监
事，2013年4月后经该公司和股东会同意，鲍训俊不再兼任该公司董事。
（2）应城市凯龙工程爆破有限公司
应城市凯龙工程爆破有限公司成立于2008年1月28日，企业注册号为
420981000000912；住所为应城市城中体育南路；注册资本为110万元；法定代表人为陈三良；经营范围为凭有效许可证从事爆破作业；提供爆破技术咨询；民爆物品仓储；爆破作业配套产品，矿山机械设备配件销售（凡涉许可证制度的凭许可经营，未取得许可不得经营）；营业期限为2008年1月28日至2028年1月28日。
发行人于2012年10月收购应城市凯龙工程爆破有限公司60%的股权。因应城凯龙爆破无法取得爆破作业资质，经应城凯龙股东会决议，发行人将其持有的应城凯龙爆破60%的股权（即120万元的出资额）转让。2013年4月1日，发行人分别与张晓明、刘国平、刘显明签署《股权转让协议书》，将其持有的应城凯龙爆破29%的股权（即58万元的出资额）转让予张晓明、5%的股权（即10万元的出
资额）转让予刘国平、26%的股权（即52万元的出资额）转让予刘显明。应城凯龙爆破此次股权转让变更已于2013年5月8日完成工商登记备案。至此，发行人不再持有应城市凯龙工程爆破有限公司的股权。
（二）重大关联交易
根据众环会计师《审计报告》（众环审字[2015]011763号）和《湖北凯龙化工集团股份有限公司关联方交易情况的鉴证报告》（众环专字[2015]010846号），发行人2012年、2013年、2014年以及2015年1-6月份发生的重大关联交易如下：
1、重大关联销售
发行人及其控股子公司报告期向关联方重大销售情况如下表所示：
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|关联方名称|交易内容|2015年1-6月||2014年度||
|||金额（元）|比例|金额（元）|比例|
|湖北联兴|民爆器材|104,641,589.26|25.48%|294,793,414.84|33.34%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|2013年度||2012年度||
|||金额（元）|比例|金额（元）|比例|
|湖北联兴|民爆器材|293,702,770.64|32.78%|282,332,496.37|30.72%|

上述表格中关联交易的说明：
（1）上述比例为关联销售金额占发行人合并报表营业收入的比例。
（2）上表中发行人向湖北联兴的销售统计是公司与湖北联兴的所有销售额，包含发行人通过湖北联兴向公司控股子公司荆门凯龙的销售，子公司荆门凯龙向湖北联兴的采购金额亦包含上述金额，而该部分销售在合并报表中已抵销。扣除这部分抵销后，报告期内发行人对湖北联兴的关联销售额占营业收入的比例应为23.02%、25.67%、25.38%和19.07%，荆门凯龙向湖北联兴的关联采购额占采购总额的比例应为2.42%、1.88%、2.43%和2.85%。
（3）恩施州中兴民爆器材专营有限公司和襄阳卫东民爆器材有限公司通过湖北联兴向公司购买产品。其交易额已包含在公司向湖北联兴的销售中。
2、重大关联采购
发行人及其控股子公司报告期向关联方的重大采购的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|采购内容|2015年1-6月||2014年度||
|||金额（元）|比例|金额（元）|比例|
|湖北联兴|民爆器材|32,190,233.16|15.60%|78,832,257.93|17.51%|
|晋煤金楚|液氨|55,158,453.96|26.73%|114,086,252.42|25.35%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|采购内容|2013年度||2012年度||
|||金额（元）|比例|金额（元）|比例|
|湖北联兴|民爆器材|73,297,783.51|15.69%|83,242,036.54|17.02%|
|晋煤金楚|液氨|137,025,743.35|29.33%|106,364,291.83|21.75%|

上述表格中的关联交易说明：
（1）上述比例为关联采购金额占发行人同类交易金额的比例。
（2）与湖北联兴的关联采购为发行人控股子公司荆门凯龙向湖北联兴采购民爆器材用于销售。
（3）与晋煤金楚的关联采购为发行人控股子公司钟祥凯龙向晋煤金楚采购液氨用于硝酸铵的生产。
3、报告期，关联方为发行人借款提供担保情况
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|-|-|-|-|
|贷款银行|担保金额（万元）|担保债权期限|担保方|
|中国建设银行股份有限公司荆门市直属支行|2,000.00|2009.03.25-2012.03.24|邵兴祥、刘卫|
|中国建设银行股份有限公司荆门市直属支行|1,600.00|2010.09.09-2013.09.08|邵兴祥、刘卫|
|中国建设银行股份有限公司荆门市直属支行|400.00|2010.09.28-2013.09.27|邵兴祥、刘卫|
|中国银行股份有限公司荆门分行|15,000.00|2010.11.02-2018.11.02|邵兴祥|
|中国建设银行股份有限公司荆门分行营业部|2,000.00|2011.02.28-2016.02.27|邵兴祥、刘卫|
|中国建设银行股份有限公司荆门分行营业部|1,000.00|2011.02.28-2016.02.27|邵兴祥、刘卫|
|中信银行股份有限公司武汉分行|2,000.00|2011.10.08-2012.10.07|邵兴祥|
|兴业银行股份有限公司武汉分行|1,000.00|2012.03.31-2013.03.31|邵兴祥、周萍|
|中国建设银行股份有限公司荆门分行营业部|1,000.00|2012.03.01-2013.02.28|邵兴祥、刘卫|
|中国建设银行股份有限公司荆门分行营业部|1,000.00|2012.03.29-2013.03.28|邵兴祥、刘卫|
|中信银行股份有限公司武汉分行|2,000.00|2012.09.29-2013.09.28|邵兴祥|
|中国建设银行股份有限公司荆门分行营业部|1,000.00|2013.04.15-2017.04.14|邵兴祥、刘卫|
|中国建设银行股份有限公司荆门分行营业部|2,000.00|2013.04.15-2017.04.14|邵兴祥、刘卫|
|中国建设银行股份有限公司荆门分行营业部|2,000.00|2013.09.10-2017.09.09|邵兴祥、刘卫|
|中信银行股份有限公司武汉分行|1,000.00|2013.10.10-2014.10.10|邵兴祥|
|中国建设银行股份有限公司荆门分行营业部|2,000.00|2014.02.27-2018.02.26|邵兴祥、刘卫|
|中国建设银行股份有限公司荆门分行营业部|1,000.00|2014.02.27-2018.02.26|邵兴祥、刘卫|
|中国建设银行股份有限公司荆门分行营业部|1,000.00|2015.06.16-2019.06.15|邵兴祥、刘卫|
|中国建设银行股份有限公司荆门分行营业部|2,000.00|2015.06.16-2019.06.15|邵兴祥、刘卫|

（三）关联交易的公允性
1、关联交易定价公允
经君悦律师对发行人上述关联交易定价的核查：
（1）与湖北联兴的采购和销售
2008年12月，湖北省物价局对代理销售民爆器材产品的企业的销售费用作出3%的规定。实际操作中，经各方协商一致，湖北联兴向经营企业销售的价格与向生产企业的采购价格之间的价差调整为国拨基准价的3%。上述比例符合湖北联兴履行销售管理职能的实际需要，交易价格公允。
（2）发行人子公司钟祥凯龙向晋煤金楚采购液氨，其结算价格均参照市场价格执行，该定价模式符合行业实际情况，定价合理。
2、严格执行有关回避表决的关联交易决策程序
发行人分别于2011年12月、2013年2月、2013年12月和2014年12月召开了四次董事会，按规定对报告期内的关联交易进行了审议。在对相关事项进行表决时，关联董事均按规定予以回避。
发行人分别于2011年12月、2013年3月、2014年1月和2015年1月召开了四次股东大会，按规定对报告期内的关联交易进行了审议。在对相关事项进行表决时，关联股东均按规定予以回避。
3、独立董事的审核意见
发行人独立董事对公司的关联交易进行了审核，并发表了明确的意见。发行人独立董事认为：报告期，公司的关联交易均在友好、平等、互利的基础上签订关联交易合同或协议，其定价方法遵循了国家有关规定，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，关联交易价格公允，不存在损害公司和股东利益的情形。
君悦律师认为：发行人关联交易的定价公允，不存在损害发行人利益的情形。
（四）发行人与其股东之间的关联交易
经核查，发行人与其股东之间的关联交易为股东邵兴祥和刘卫为发行人提供担保。
君悦律师认为：对于关联交易的一方是发行人股东的关联交易，发行人已采取了必要措施对其他股东的利益进行保护，不存在通过关联交易转移利润的情
形。
（五）发行人在《公司章程》及其他内部规定中确定的关联交易公允决策程序
根据发行人提供的资料并经君悦律师核查，发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序，采取必要的措施对其他股东的利益进行保护。包括：
1、《公司章程》中的规定
第三十五条规定：“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”。
第三十七条规定：“公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：……（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保”。
第七十六条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况”。
第九十四条规定：“董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：……（九）不得利用其关联关系损害公司利益；……”
第一百零四条规定：“董事会行使下列职权：……（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；……”
第一百零七条规定：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准”。
第一百一十六条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议”。
第一百三十八条规定：“监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”。
2、《股东大会议事规则》中的规定
第五条规定：“……股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：
……(五)根据《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)规定应当提交股东大会审议的关联交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保)；……”
第三十八条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有权要求其回避。关联股东回避时，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过”。
3、《董事会议事规则》中的规定
第十六条规定：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权批准如下重大事项：
……(二)公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)，金额在3,000万元以下，或者占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易。……”
第三十条第一款规定：“在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托”。
第三十七条规定：“出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）董事本人认为应当回避的情形；（二）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形；（三）法律、行政法规规定董事应当回避的情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议”。
4、规范关联交易的其他规定
发行人《独立董事工作制度》第十五条规定：“重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交
易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据”。
此外，发行人还专门制订了《湖北凯龙化工集团股份有限公司关联交易决策制度》（上市后实施），对发行人的关联方和关联交易进行了界定，并对关联交易的决策程序和信息披露予以规范。
君悦律师认为：上述规定确定了关联交易的公允决策程序，合法、合规、真实、有效。
（六）同业竞争
1、经君悦律师核查，截止《律师工作报告》出具之日，发行人与关联企业之间不存在同业竞争。
2、发行人第一大股东和实际控制人荆门市国资委为机关法人，荆门市国资委作为荆门市人民政府负责国有资产监督管理的政府部门,其本身不直接从事生
产经营，也未控制其他从事与发行人相同或类似业务的企业。因此，发行人第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争。
3、邵兴祥先生作为荆门市国资委的一致行动人，除通过发行人经营以及在发行人担任职务外，未以其他任何方式经营与发行人相同或类似的业务，亦未在与发行人从事相同或类似业务的企业中拥有权益。因此，邵兴祥先生与发行人之间不存在同业竞争。
4、为避免将来可能发生的同业竞争对发行人的经营造成不利影响，荆门市国资委、邵兴祥先生分别出具了《关于避免同业竞争及关联交易的承诺函》，承诺只要其仍直接或间接对发行人拥有控制权或重大影响，则其：（1）将不会直接从事任何与发行人目前或未来所从事的相同或相似的业务；（2）将避免除发行人外的其他受其控制的企业从事任何与发行人目前或未来所从事的相同或相
似的业务；（3）如有除发行人外的其他受其控制的企业的经营活动在未来与发行人产生同业竞争，其将采取向发行人或第三方转让该企业的股权、资产或业务等方法解决该问题。荆门市国资委和邵兴祥先生均承诺愿意承担因违反上述承诺而给发行人及其他股东造成的经济损失。
君悦律师认为：发行人实际控制人及其一致行动人出具的《关于避免同业竞争及关联交易的承诺函》合法、有效，发行人实际控制人已作出有效承诺避免同业竞争；截止《律师工作报告》出具之日，发行人与实际控制人之间不存在同业竞争。
（七）关联交易及同业竞争的披露
经君悦律师核查，发行人在《招股说明书（申报稿）》中已经对上述重大关联交易及各股东出具承诺的内容进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）房地产
1、登记在发行人名下的房屋所有权证
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|序号|房地产权证号|建筑面积（平方米）|房地座落|用途|土地使用权证号|他项权利|

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|1|市辖区字第10005599号|258.40|荆门市泉口路20号|其他|01020000098-16|抵押|
|||40.42|荆门市泉口路20号|车间|01020000098-16||
|||155.76|荆门市泉口路20号|车间|01020000098-16||
|2|市辖区字第10005612号|347.70|荆门市泉口路20号|钳工房|01020000098-9|抵押|
|||162.78|荆门市泉口路20号|办公|01020000098-9||
|||245.52|荆门市泉口路20号|仓库|01020000098-9||
|||26.40|荆门市泉口路20号|厂房|01020000098-9||
|||242.06|荆门市泉口路20号|厂房|01020000098-9||
|3|市辖区字第10005616号|238.70|荆门市泉口路20号|仓库|01020000098-12|抵押|
|||651.00|荆门市泉口路20号|仓库|01020000098-12||
|||1120.65|荆门市泉口路20号|厂房|01020000098-12||
|||186.00|荆门市泉口路20号|厂房|01020000098-12||
|||777.00|荆门市泉口路20号|仓库|01020000098-12||
|4|市辖区字第10005617号|313.25|荆门市泉口路20号|厂房|01020000098-18|抵押|
|||449.83|荆门市泉口路20号|仓库|01020000098-18||
|||337.06|荆门市泉口路20号|仓库|01020000098-18||
|||318.39|荆门市泉口路20号|仓库|01020000098-18||
|5|市辖区字第10005623号|957.95|荆门市泉口路20号|车间|01020000098-11|抵押|
|||45.99|荆门市泉口路20号|车间|01020000098-11||
|6|市辖区字第10005624号|164.71|荆门市泉口路20号|车间|01020000098-16|抵押|
|7|市辖区字第10005625号|606.45|荆门市泉口路20号|其他|01020000098-9|抵押|
|8|市辖区字第10005626号|41.85|荆门市泉口路20号|泵房|01020000098-10|抵押|
|||109.08|荆门市泉口路20号|加油站|01020000098-10||
|||129.60|荆门市泉口路20号|仓库|01020000098-10||
|||1,163.03|荆门市泉口路20号|办公|01020000098-10||
|9|市辖区字第10005628号|523.28|荆门市泉口路20号|其他|01020000099-8|无|
|10|东宝区字第10005636号|287.64|东宝区子陵镇新桥村六组|厂房|02112700101|抵押|
|||114.39|东宝区子陵镇新桥村六组|其他|02112700101||
|||24.96|东宝区子陵镇新桥村六组|厂房|02112700101||
|||60.84|东宝区子陵镇新桥村六组|其他|02112700101||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|11|东宝区字第10005637号|3,779.71|东宝区子陵镇新桥村六组|厂房|02112700101|抵押|
|||50.22|东宝区子陵镇新桥村六组|其他|02112700101||
|||1,110.78|东宝区子陵镇新桥村六组|厂房|02112700101||
|||495.72|东宝区子陵镇新桥村六组|厂房|02112700101||
|12|市辖区字第10005638号|36.30|荆门市泉口路20号|其他|01020000098-11|抵押|
|||80.22|荆门市泉口路20号|办公|01020000098-11||
|||153.36|荆门市泉口路20号|仓库|01020000098-11||
|13|市辖区字第10005639号|384.75|荆门市泉口路20号|仓库|01020000099-5|抵押|
|14|市辖区字第10005640号|384.75|荆门市泉口路20号|仓库|01020000099-4|抵押|
|15|市辖区字第10005641号|308.75|荆门市泉口路20号|仓库|01020000099-3|抵押|
|16|市辖区字第10005642号|308.75|荆门市泉口路20号|仓库|01020000099-2|抵押|
|17|市辖区字第10005643号|308.75|荆门市泉口路20号|仓库|01020000099-1|抵押|
|18|市辖区字第10005645号|3,279.23|荆门市泉口路20号|办公|01020000098-16|抵押|
|19|市辖区字第10005646号|18.56|荆门市泉口路20号|仓库|01020000099-3|抵押|
|20|市辖区字第10005647号|384.75|荆门市泉口路20号|仓库|01020000099-6|抵押|
|21|市辖区字第10005648号|396.00|荆门市泉口路20号|仓库|01020000098-19|抵押|
|22|市辖区字第10005649号|384.75|荆门市泉口路20号|仓库|01020000099-7|抵押|
|23|市辖区字第10005650号|18.56|荆门市泉口路20号|仓库|01020000099-1|抵押|
|24|市辖区字第10005653号|366.68|荆门市泉口路20号|其他|01020000098-13|抵押|
|25|市辖区字第10005685号|1,856.20|荆门市泉口路20号|办公|01020000098-17|抵押|
|26|市辖区字第10005686号|437.88|荆门市泉口路20号|其他|01020000098-17|抵押|
|27|市辖区字第10005687号|41.07|荆门市泉口路20号|办公|01020000098-17|抵押|
|||111.09|荆门市泉口路20号|厂房|01020000098-17||
|||178.20|荆门市泉口路20号|厂房|01020000098-17||
|||55.59|荆门市泉口路20号|厂房|01020000098-17||
|28|市辖区字第10005688号|19.44|荆门市泉口路20号|门房|01020000098-17|抵押|
|29|市辖区字第10005689号|273.48|荆门市泉口路20号|锅炉房|01020000098-17|抵押|
|||530.00|荆门市泉口路20号|厂房|01020000098-17||
|30|市辖区字第10005690号|298.89|荆门市泉口路20号|其他|01020000098-17|抵押|
|31|市辖区字第10005691号|12.50|荆门市泉口路20号|门房|01020000098-17|抵押|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|32|市辖区字第10005692号|2023.50|荆门市泉口路20号|厂房|01020000098-17|抵押|
|33|市辖区字第10005693号|876.87|荆门市泉口路20号|服务|01020000098-17|抵押|
|||377.65|荆门市泉口路20号|办公|01020000098-17||
|||172.58|荆门市泉口路20号|厂房|01020000098-17||
|||113.83|荆门市泉口路20号|厂房|01020000098-17||
|34|市辖区字第10005694号|33.30|荆门市泉口路20号|其他|01020000098-17|抵押|
|35|市辖区字第10005696号|152.63|荆门市泉口路20号|厂房|01020000098-17|抵押|
|||43.33|荆门市泉口路20号|厂房|01020000098-17||
|||165.19|荆门市泉口路20号|厂房|01020000098-17||
|||23.47|荆门市泉口路20号|厂房|01020000098-17||
|||14.16|荆门市泉口路20号|厂房|01020000098-17||
|36|市辖区字第10005697号|1495.75|荆门市泉口路20号|厂房|01020000098-12|抵押|
|37|市辖区字第10005698号|883.65|荆门市泉口路20号|厂房|01020000098-12|抵押|
|38|市辖区字第10005699号|1,192.80|荆门市泉口路20号|车间|01020000098-15|抵押|
|||11.10|荆门市泉口路20号|门房|01020000098-15||
|||162.94|荆门市泉口路20号|仓库|01020000098-15||
|39|市辖区字第10005700号|353.25|荆门市泉口路20号|厂房|01020000098-17|抵押|
|||117.98|荆门市泉口路20号|科研|01020000098-17||
|40|市辖区字第10005701号|39.69|荆门市泉口路20号|其他|01020000098-17|抵押|
|41|市辖区字第10005702号|20.67|荆门市泉口路20号|门房|01020000098-17|抵押|
|||88.83|荆门市泉口路20号|保卫室|01020000098-17||
|||9.24|荆门市泉口路20号|门房|01020000098-17||
|||179.14|荆门市泉口路20号|厂房|01020000098-17||
|42|市辖区字第10005703号|85.28|荆门市泉口路20号|泵房|01020000098-17|抵押|
|||640.08|荆门市泉口路20号|仓库|01020000098-17||
|43|市辖区字第10005704号|173.57|荆门市泉口路20号|厂房|01020000098-17|抵押|
|||110.24|荆门市泉口路20号|厂房|01020000098-17||
|||757.75|荆门市泉口路20号|厂房|01020000098-17||
|||499.77|荆门市泉口路20号|厂房|01020000098-17||
|44|市辖区字第10005705号|31.80|荆门市泉口路20号|其他|01020000098-17|抵押|
|45|市辖区字第10005706号|118.99|荆门市泉口路20号|厂房|01020000098-17|抵押|
|||410.40|荆门市泉口路20号|仓库|01020000098-17||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||175.35|荆门市泉口路20号|厂房|01020000098-17||
|||759.00|荆门市泉口路20号|仓库|01020000098-17||
|46|市辖区字第10005707号|558.60|荆门市泉口路20号|厂房|01020000098-17|抵押|
|||146.35|荆门市泉口路20号|厂房|01020000098-17||
|||11.88|荆门市泉口路20号|厂房|01020000098-17||
|||38.25|荆门市泉口路20号|配电|01020000098-17||
|47|市辖区字第10005708号|1291.50|荆门市泉口路20号|厂房|01020000098-17|抵押|
|48|市辖区字第10005709号|188.00|荆门市泉口路20号|供应|01020000098-17|抵押|
|||102.00|荆门市泉口路20号|厂房|01020000098-17||
|||350.33|荆门市泉口路20号|厂房|01020000098-17||
|||110.24|荆门市泉口路20号|厂房|01020000098-17||
|49|市辖区字第10005710号|175.96|荆门市泉口路20号|其他|01020000098-17|抵押|
|50|市辖区字第10005711号|497.19|荆门市泉口路20号|厂房|01020000098-17|抵押|
|51|东宝区字第10005720号|1393.20|荆门市东宝区子陵镇新桥村|办公|02112700101|无|
|||1393.20|荆门市东宝区子陵镇新桥村|综合|02112700101|无|
|52|东宝区字第10005916号|1,579.49|荆门市泉口路20号|厂房|01020000098-17|抵押|
|53|东宝区字第10005917号|4,459.05|荆门市泉口路20号|厂房|01020000098-17|抵押|
|54|东宝区字第10005918号|156.62|荆门市泉口路20号|仓库|01020000098-17|抵押|
|55|东宝区字第10005919号|895.09|荆门市泉口路20号|厂房|01020000098-17|抵押|
|56|东宝区字第10005920号|1,294.38|荆门市泉口路20号|仓库|01020000098-17|抵押|
|57|武 房 权 证 昌 字 第010009343号|51.70|武昌区阳光年华花园1栋3单元5层1号|住宅|武 昌 国 用 商（2010）第 9627号|无|
|58|武 房 权 证 昌 字 第010009345号|77.59|武昌区阳光年华花园1栋3单元5层2号|住宅|武 昌 国 用 商（2010）第 9625号|无|
|59|武 房 权 证 昌 字 第2010008265号|69.42|武昌区阳光年华花园1栋3单元5层3号|住宅|武 昌 国 用 商（2010）第 9628号|无|
|60|武 房 权 证 昌 字 第010008286号|160.39|武昌区阳光年华花园1栋3单元5层5号|住宅|武 昌 国 用 商（2010）第 9626号|无|
|61|文昌市房权证文房证字第50834号|75.73|文昌市文城镇白金路76号（同创碧海城美兰海岸4栋91004房）|住宅|-|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|62|文昌市房权证文房证字第50835号|66.43|文昌市文城镇白金路76号（同创碧海城美兰海岸4栋91005房）|住宅|-|无|
|63|文昌市房权证文房证字第50836号|62.55|文昌市文城镇白金路76号（同创碧海城美兰海岸4栋91009房）|住宅|-|无|
|64|文昌市房权证文房证字第50837号|75.73|文昌市文城镇白金路76号（同创碧海城美兰海岸4栋91001房）|住宅|-|无|
|65|文昌市房权证文房证字第50838号|62.54|文昌市文城镇白金路76号（同创碧海城美兰海岸4栋91002房）|住宅|-|无|
|66|文昌市房权证文房证字第50839号|62.24|文昌市文城镇白金路76号（同创碧海城美兰海岸4栋91003房）|住宅|-|无|
|67|文昌市房权证文房证字第50840号|62.55|文昌市文城镇白金路76号（同创碧海城美兰海岸4栋91006房）|住宅|-|无|
|68|文昌市房权证文房证字第50841号|40.48|文昌市文城镇白金路76号（同创碧海城美兰海岸4栋91007房）|住宅|-|无|
|69|文昌市房权证文房证字第50842号|41.40|文昌市文城镇白金路76号（同创碧海城美兰海岸4栋91008房）|住宅|-|无|
|70|文昌市房权证文房证字第50843号|66.43|文昌市文城镇白金路76号（同创碧海城美兰海岸4栋91010房）|住宅|-|无|

2、登记在发行人分公司名下的房屋所有权证
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房地产权证号|建筑面积（平方米）|房地座落|用途|他项权利|
|1|恩施分公司|恩市龙凤公字第0545号|151.26|龙凤镇三河村白庙桥组|工业用房|无|
|2|恩 施 分公司|恩市龙凤公字第0546号|29.97|龙凤镇三河村白庙桥组|工业用房|无|
|3|恩 施 分公司|恩市龙凤公字第0547号|13.22|龙凤镇三河村白庙桥组|工业用房|无|
|4|恩 施 分公司|恩市龙凤公字第0548号|20.05|龙凤镇三河村白庙桥组|工业用房|无|
|5|恩 施 分公司|恩市龙凤公字第0549号|26.40|龙凤镇三河村白庙桥组|工业用房|无|
|6|恩 施 分|恩市龙凤公字第0550号|676.11|龙凤镇三河村白庙桥组|工业用房|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||公司||||||
|7|恩 施 分公司|恩市龙凤公字第0551号|183.22|龙凤镇三河村白庙桥组|工业用房|无|
|8|恩 施 分公司|恩市龙凤公字第0552号|64.90|龙凤镇三河村白庙桥组|工业用房|无|
|9|恩 施 分公司|恩市龙凤公字第0553号|261.99|龙凤镇三河村白庙桥组|工业用房|无|
|10|恩 施 分公司|恩市龙凤公字第0554号|193.06|龙凤镇三河村白庙桥组|工业用房|无|
|11|恩 施 分公司|恩市龙凤公字第0555号|78.06|龙凤镇三河村白庙桥组|工业用房|无|
||||14.60|龙凤镇三河村白庙桥组|工业用房|无|
|12|恩 施 分公司|恩市龙凤公字第0556号|16.60|龙凤镇三河村白庙桥组|工业用房|无|
|13|恩 施 分公司|恩市龙凤公字第0557号|30.84|龙凤镇三河村白庙桥组|工业用房|无|
|14|恩 施 分公司|恩市龙凤公字第0558号|123.69|龙凤镇三河村白庙桥组|工业用房|无|
|15|恩 施 分公司|恩市龙凤公字第0561号|16.60|龙凤镇三河村白庙桥组|工业用房|无|
|16|恩 施 分公司|恩市龙凤公字第0562号|288.68|龙凤镇三河村白庙桥组|工业用房|无|
|17|恩 施 分公司|恩市龙凤公字第0563号|80.12|龙凤镇三河村白庙桥组|工业用房|无|
|18|恩 施 分公司|恩市龙凤公字第0564号|403.21|龙凤镇三河村白庙桥组|工业用房|无|
|19|恩 施 分公司|恩市龙凤公字第0565号|529.83|龙凤镇三河村白庙桥组|工业用房|无|
|20|恩 施 分公司|恩市龙凤公字第0566号|123.69|龙凤镇三河村白庙桥组|工业用房|无|
|21|恩 施 分公司|恩市龙凤公字第0567号|100.24|龙凤镇三河村白庙桥组|工业用房|无|
|22|恩 施 分公司|恩市龙凤公字第0568号|255.00|龙凤镇三河村白庙桥组|工业用房|无|
|23|恩 施 分公司|恩市龙凤公字第0569号|707.20|龙凤镇响水桥|工业用房|无|
|24|恩 施 分公司|恩市龙凤公字0613号|1107.92|龙凤镇响水桥19号|工业用房|无|
|25|恩 施 分公司|恩市龙凤公字0614号|21.07|龙凤镇响水桥19号|工业用房|无|
|26|恩 施 分公司|恩市龙凤公字0615号|67.78|龙凤镇响水桥19号|工业用房|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|27|恩 施 分公司|恩施房权证恩施市字第201220202号|858.00|恩施市龙凤镇响水桥（乳化工房）|工业|无|
|28|恩 施 分公司|恩施房权证恩施市字第201220203号|433.58|恩施市龙凤镇响水桥（油水相工房）|工业|无|
|29|广 水 分公司|广水市房权证应山字第201003774号|13.93|湖北省广水市十里办事处三合村3组付家坪湾，1幢|仓储|无|
||||57.04||||
||||917.09||||
|30|广 水 分公司|广水市房权证应山字第201003775号|640.03|湖北省广水市十里办事处三合村二组汤家冲，1幢|工业仓储|无|
||||679.77||||
||||3097.55||||
|31|广 水 分公司|广水市房权证应山字第201003776号|1191.12|湖北省广水市十里办事处三合村4组李家湾，1幢|工业仓储|无|
||||1191.12||||

3、登记在发行人子公司名下的房屋所有权证
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房地产证号|建筑面积（平方米）|房地坐落|用途|他项权利|
|1|荆门凯龙|京山县房权证开发区字第00045443号|695.04|京山县经济技术开发区京源大道|办公楼|无|
|2|荆门凯龙|京山县房权证开发区字第00045444号|189.64|京山经济开发区京宋公路金家店|其他|无|
|3|荆门凯龙|京山县房权证开发区字第00045445号|44.39|京山经济开发区京宋公路金家店|其他|无|
|4|荆门凯龙|京山县房权证开发区字第00045446号|47.41|京山经济开发区京宋公路金家店|其他|无|
|5|荆门凯龙|京山县房权证开发区字第00045447号|183.48|京山经济开发区京宋公路金家店|其他|无|
|6|荆门凯龙|京山县房权证开发区字第00045448号|47.60|京山经济开发区京宋公路金家店|其他|无|
|7|荆门凯龙|荆门市房权证东宝乡镇字第10006344号|124.75|东宝区子陵镇子陵村，1幢|住宅|无|
|8|荆门凯龙|荆门市房权证东宝乡镇字第10006345号|303.40|东宝区子陵镇幸福村，1幢|炸药库|无|
||||267.00||||
||||50.44||||
|9|荆门凯龙|钟祥市房权证洋梓镇字第200801808号|137.95|钟祥市洋梓镇傲河村四组|住宅|无|
||||20.00||仓库||
||||139.37||仓库||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|10|荆门凯龙|钟祥市房权证洋梓镇字第200801809号|29.12|钟祥市洋梓镇傲河村四组|住宅|无|
|11|荆门凯龙|京山县房权证雁门口镇字第00046994号|90.47|雁门口镇刘集园艺厂,2幢|其他|无|
|12|荆门凯龙|京山县房权证雁门口镇字第00046993号|114.80|雁门口镇刘集园艺厂,1幢|其他|无|
|13|荆门凯龙|钟祥市房权证郢中镇字第201000094号|271.31|郢中镇安陆府路（富源小区），1幢2层201号，1幢2层202号|办公|无|
||||223.05||办公||
|14|荆门凯龙|京山县房权证雁门口镇字第00076271|100.86|雁门口镇刘集园艺场1幢|炸药库|无|
|15|荆门凯龙|京山县房权证雁门口镇字第00076272|64.14|雁门口镇刘集园艺场2幢|雷管库|无|
|16|钟祥凯龙|双河镇字第 200800258号|564.25|钟祥市双河镇夏冲村五组|成品库|抵押|
||||564.25|钟祥市双河镇夏冲村五组|成品库||
||||299.87|钟祥市双河镇夏冲村五组|包装转||
||||3136.00|钟祥市双河镇夏冲村五组|备品库||
||||51.75|钟祥市双河镇夏冲村五组|厕所||
|17|钟祥凯龙|双河镇字第 200800259号|40.32|钟祥市双河镇夏冲村五组|门房|抵押|
||||114.66|钟祥市双河镇夏冲村五组|销铵控||
||||1224.00|钟祥市双河镇夏冲村五组|销铵主||
||||610.00|钟祥市双河镇夏冲村五组|硝酸主||
||||195.04|钟祥市双河镇夏冲村五组|中控室||
|18|钟祥凯龙|双河镇字第 200800260号|207.90|钟祥市双河镇夏冲村五组|配电室|抵押|
||||900.90|钟祥市双河镇夏冲村五组|维修仓||
||||225.00|钟祥市双河镇夏冲村五组|铵站||
||||1574.39|钟祥市双河镇夏冲村五组|办公室||
|19|钟祥凯龙|双河镇字第 200800261号|2735.91|钟祥市双河镇夏冲村五组|宿舍楼|抵押|
||||707.53|钟祥市双河镇夏冲村五组|食堂||
|20|钟祥凯龙|钟 房 权 证 双 河 字 第201403813号|1,483.20|钟祥市双河镇夏冲村五组17幢1-6层|普通住房|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|21|钟祥凯龙|钟 房 权 证 双 河 字 第201403814号|576|钟祥市双河镇夏冲村五组18幢1层|工业|无|
|22|钟祥凯龙|钟 房 权 证 双 河 字 第201403815号|74.97|钟祥市双河镇夏冲村五组19幢1层|其他|无|
|23|钟祥凯龙|钟 房 权 证 双 河 字 第201403816号|614.72|钟祥市双河镇夏冲村五组20幢1-2层|其他|无|
|24|钟祥凯龙|钟 房 权 证 双 河 字 第201403817号|167.03|钟祥市双河镇夏冲村五组21幢1层|工业|无|
|25|钟祥凯龙|钟 房 权 证 双 河 字 第201403818号|776.02|钟祥市双河镇夏冲村五组22幢1层|工业|无|
|26|钟祥凯龙|钟 房 权 证 双 河 字 第201403819号|688|钟祥市双河镇夏冲村五组23幢1-5层|其他|无|
|27|钟祥凯龙|钟 房 权 证 双 河 字 第201403820号|2,165.22|钟祥市双河镇夏冲村五组24幢1层|工业|无|
|28|钟祥凯龙|钟 房 权 证 双 河 字 第201403821号|1,845.25|钟祥市双河镇夏冲村五组26幢1层|工业|无|
|29|钟祥凯龙|钟 房 权 证 双 河 字 第201403822号|5,875.35|钟祥市双河镇夏冲村五组27幢1层|工业|无|
|30|钟祥凯龙|钟 房 权 证 双 河 字 第201403823号|10,342.80|钟祥市双河镇夏冲村五组28幢1层|工业|无|
|31|钟祥凯龙|钟 房 权 证 双 河 字 第201403824号|4,708.50|钟祥市双河镇夏冲村五组29幢1层|工业|无|
|32|麻城凯龙|麻政房字第20031105号|244.04|麻城市乌泥墩|材料库|无|
|33|麻城凯龙|麻政房字第20031107号|186.75|麻城市乌泥墩|锅炉房|无|
|34|麻城凯龙|麻政房字第20031108号|480.83|麻城市乌泥墩|车间办公室|无|
|35|麻城凯龙|麻政房字第20031109号|133.92|麻城市乌泥墩|值班室|无|
|36|麻城凯龙|麻政房字第20031114号|354.06|麻城市乌泥墩|材料库|无|
|37|麻城凯龙|麻政房字第20031115号|195.18|麻城市乌泥墩|材料库|无|
|38|麻城凯龙|闫房字第2009101号|149.13|麻城市闫家河镇桃林河村|值班室|无|
|39|麻城凯龙|闫房字第2009102号|577.03|麻城市闫家河镇桃林河村|仓库|无|
|40|麻城凯龙|闫房字第2009103号|575.50|麻城市闫家河镇桃林河村|仓库|无|
|41|麻城凯龙|鼓楼字第900010813号|648.61|麻城市河东开发区|制药工房|无|
|42|麻城凯龙|鼓楼字第900010814号|809.09|麻城市河东开发区|包装车间|无|
|43|麻城凯龙|鼓楼字第900010815号|508.82|麻城市河东开发区|纸筒工房|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|44|麻城凯龙|鼓楼字第900010816号|631.01|麻城市河东开发区|生活中心|无|
|45|麻城凯龙|鼓楼字第900010817号|751.48|麻城市河东开发区|硝酸铵仓库|无|
|46|麻城凯龙|鼓楼字第900010818号|144.40|麻城市河东开发区|轮碾工房|无|
|47|麻城凯龙|鼓楼字第900010819号|338.82|麻城市河东开发区|木粉工房|无|

4、登记在发行人及其分公司、子公司名下的土地使用权证
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|国有土地使用证号|面积（平方米）|使用权类型|座落|终止日期|他项权利|
|1|发行人|荆国用（2007）第01020000099-1号|1,869.00|出让|荆门市泉口路20号|2033.03.09|抵押|
|2|发行人|荆国用（2007）第01020000099-2号|1,869.00|出让|荆门市泉口路20号|2033.03.09|抵押|
|3|发行人|荆国用（2007）第01020000099-3号|1,448.90|出让|荆门市泉口路20号|2033.03.09|抵押|
|4|发行人|荆国用（2007）第01020000099-4号|1,300.00|出让|荆门市泉口路20号|2033.03.09|抵押|
|5|发行人|荆国用（2007）第01020000099-5号|1,869.00|出让|荆门市泉口路20号|2033.03.09|抵押|
|6|发行人|荆国用（2007）第01020000099-6号|1,599.98|出让|荆门市泉口路20号|2033.03.09|抵押|
|7|发行人|荆国用（2007）第01020000099-7号|2,012.66|出让|荆门市泉口路20号|2033.03.09|抵押|
|8|发行人|荆国用（2007）第01020000099-8号|432.38|出让|荆门市泉口路20号|2033.03.09|抵押|
|9|发行人|荆国用（2007）第01020000098-9号|11,367.37|出让|荆门市泉口路20号|2033.03.09|抵押|
|10|发行人|荆国用（2007）第01020000098-10号|2,480.00|出让|荆门市泉口路20号|2033.03.09|抵押|
|11|发行人|荆国用（2007）第01020000098-11号|3,400.73|出让|荆门市泉口路20号|2033.03.09|抵押|
|12|发行人|荆国用（2007）第01020000098-12号|19,353.36|出让|荆门市泉口路20号|2033.03.09|抵押|
|13|发行人|荆国用（2007）第01020000098-13号|1,816.06|出让|荆门市泉口路20号|2033.03.09|抵押|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|14|发行人|荆国用（2007）第01020000098-15号|3,063.13|出让|荆门市泉口路20号|2033.03.09|抵押|
|15|发行人|荆国用（2007）第01020000098-16号|1,780.00|出让|荆门市泉口路20号|2033.03.09|抵押|
|16|发行人|荆国用（2007）第01020000098-17号|118,875.40|出让|荆门市泉口路20号|2033.03.09|抵押|
|17|发行人|荆国用（2007）第01020000098-18号|2,194.50|出让|荆门市泉口路20号|2033.03.09|抵押|
|18|发行人|荆国用（2007）第01020000098-19号|1,518.02|出让|荆门市泉口路20号|2033.03.09|抵押|
|19|发行人|荆东国用（2006）第02112700101号|52,718.28|出让|荆门市东宝区子陵镇新桥村六组|2033.10.19|抵押|
|20|发行人|武 昌 国 用 商（2010）第 9625号|2.36|出让|武昌区中南路街阳光年华花园1栋3单元5层2号|2063.05.25|无|
|21|发行人|武 昌 国 用 商（2010）第 9626号|4.87|出让|武昌区中南路街阳光年华花园1栋3单元5层5号|2063.05.25|无|
|22|发行人|武 昌 国 用 商（2010）第 9627号|1.57|出让|武昌区中南路街阳光年华花园1栋3单元5层1号|2063.05.25|无|
|23|发行人|武 昌 国 用 商（2010）第 9628号|2.11|出让|武昌区中南路街阳光年华花园1栋3单元5层3号|2063.05.25|无|
|24|发行人|荆国用（2011）第20114100号|10,152.52|出让|荆门市泉口路20号|2061.09.27|无|
|25|发行人|荆国用（2011）第20114101号|4,539.63|出让|荆门市泉口路20号|2061.09.27|无|
|26|发行人|荆国用（2011）第20114102号|19,201.02|出让|荆门市泉口路20号|2061.09.27|无|
|27|发行人|荆国用（2011）第20114103号|6,077.67|出让|荆门市泉口路20号|2061.09.27|无|
|28|恩施分公司|恩市国用（2005）字第110058号|94,137.73|出让|恩施市龙凤镇响水桥|2052.10.09|无|
|29|恩施分公司|恩市国用（2005）字第110057号|3,934.75|出让|恩施市龙凤镇响水桥|2052.10.09|无|
|30|恩施分公|恩市国用（2012）|41,965.00|出让|恩施市龙凤镇三河|2059.12.09|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||司|第100066号|||村|||
|31|广水分公司|广水国用（2010）第020401300号|20000.00|出让|广水市十里办事处三合村|2060.02.07|无|
|32|广水分公司|广水国用（2010）第020401301号|26315.40|出让|广水市十里办事处三合村|2060.02.07|无|
|33|广水分公司|广水国用（2010）第020401302号|121218.00|出让|广水市十里办事处三合村|2060.02.07|无|
|34|荆门凯龙|荆东国用（2008）第02110200502号|9,787.00|出让|荆门市东宝区子陵铺幸福村|2035.10.20|无|
|35|荆门凯龙|荆东国用（2008）第1101001100号|378.80|出让|荆门市东宝区子陵铺子陵村一组|2035.09.01|无|
|36|荆门凯龙|钟国用（2008）第330-1号|5,104.00|出让|洋梓镇敖河村四组|2058.09.16|无|
|37|荆门凯龙|钟国用（2008）第546-1号|2,186.40|出让|洋梓镇敖河村四组|2058.12.04|无|
|38|荆门凯龙|京国用（2008）第632号|158.05|出让|京山县新市镇申京源大道|2046.11.16|无|
|39|荆门凯龙|京国用（2008）第634号|13,833.20|出让|京山县新市镇金家店|2056.11.16|无|
|40|荆门凯龙|京国用（2009）第364号|3,906.22|出让|京山县雁门口镇刘集|2057.01.12|无|
|41|荆门凯龙|京国用（2014）第0163号|3,869.63|出让|雁门口镇刘集园艺场|2062.11.19|无|
|42|钟祥凯龙|钟国用（2006）第1989-1号|79,329.50|出让|双河镇夏冲村五组|2055.12.12|抵押|
|43|钟祥凯龙|钟国用（2015）第087号|101,573.60|出让|钟祥市双河镇夏冲村|2065.04.29|无|
|44|钟祥凯龙|钟国用（2015）第088号|23,639.10|出让|钟祥市双河镇夏冲村|2065.04.29|无|
|45|钟祥凯龙|钟国用（2015）第089号|14,212.00|出让|钟祥市双河镇夏冲村|2061.12.15|无|
|46|麻城凯龙|麻土国用（2009）字第410500003号|150,438.10|出让|麻城河东开发区（乌泥墩）|2058.04.15|无|
|47|麻城凯龙|麻土国用（2009）字第04060133-1号|23,854.57|出让|麻城桃林河村|2058.04.15|无|
|48|麻城凯龙|麻土国用（2009）字第040601333-2号|900.00|出让|麻城桃林河村|2058.04.15|无|
|49|京山凯龙合力|京国用（2014）第0160号|593.27|出让|永兴镇义和村|2062.10.12|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|50|京山凯龙合力|京国用（2014）第0284号|1,634.44|出让|钱场镇七宝山村|2062.11.19|无|
|51|京山凯龙合力|京国用（2014）第0285号|563.60|出让|钱场镇七宝山村|2062.11.19|无|
|52|京山凯龙合力|京国用（2014）第0191号|563.60|出让|新市镇陈八字村|2062.11.19|无|
|53|京山凯龙合力|京国用（2014）第0192号|1,634.44|出让|新市镇陈八字村|2062.11.19|无|
|54|京山凯龙合力|京国用（2014）第0375号|1,672.16|出让|永兴镇义和村|2064.07.07|无|
|55|黄冈市永佳爆破有限公司|麻土国用（2014）第410500004号|30,684.6|出让|污泥墩|2064.01.02|无|

君悦律师认为：发行人拥有的房地产不存在产权纠纷，其房地产的抵押合法、合规、真实、有效。
（二）商标、专利等无形资产
1、商标
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|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标|核定使用类别|权利期限至|
|1|1491790||第35类：广告，室外广告，广告代理，广告设计，广告策划，推销（替他人），饭店管理。|2020.12.13|
|2|1543811||第42类：住所（旅馆、住膳寄宿处），饭店，园艺，技术研究，工程绘图，研究和开发（替他人），非贸易业务专业咨询，建筑制图，室内装饰设计。|2021.03.20|
|3|1540829||第16类：包装用塑料袋，纸箱，文具，文具或家用胶，书写工具。|2021.03.20|
|4|1540762||第19类：耐火材料，耐火纤维，硅酸铝耐火纤维，耐火砖瓦，非金属建筑材料。|2021.03.20|
|5|1547388||第6类：铝型材，五金器具，金属容器，金属标志牌，金属锁（非电），金属陈列架，金属丝网。|2021.03.27|
|6|1545084||第20类：玻璃钢工艺品，塑料包装容器，家具，塑料线卡，非金属登记牌，垫枕。|2021.03.27|

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|-|-|-|-|
|7|1551163|第13类：炸药，作炸药用木粉。|2021.04.06|
|8|1548070|第1类：试纸，化学肥料。|2021.04.06|
|9|1553748|第17类：农业用塑料膜，农用地膜，电控透光塑料薄膜，绝缘材料，石棉防幕，防水包装物。|2021.04.13|
|10|1558262|第7类：炸药及火工制品机械设备，石油化工设备，化学工业用电动机械，制药加工工业用机器。|2021.04.20|
|11|6654447|第19类，耐火纤维。|2020.03.27|
|12|6654446|第13类，炸药、火药。|2020.05.13|
|13|1479962|第36类：不动产管理，公寓管理，公寓出租。|2020.11.20|
|14|1483795|第37类：建筑，室内装璜，锅炉清垢与修理、机械安装，保养和修理，电器设备和安装与修理，车辆保养和修理，车油加油站。|2020.11.27|
|15|1483796|第37类：建筑，室内装璜，锅炉清垢与修理、保养和修理，电器设备和安装与修理，车辆保养和修理，车油加油站。|2020.11.27|
|16|10676290|第1类：农业肥料；肥料制剂；盐类（肥料）；混合肥料；化学肥料；硝酸；硫酸。|2023.07.06|
|17|10676440|第16类：纸板制帽盒；包装用纸袋或塑料袋（信封、小袋）；纸板盒或纸盒；纸板或纸质瓶封套；瓶用纸板或纸制包装物；纸箱；包装用塑料模；卡纸板制品；箱纸板；瓦楞原纸（纸板）。|2023.5.20|
|18|1566581|太阳能集热器，空气调节设备|2021.05.06|

2、专利
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|序号|权利人|名称|申请日期|专利类型|保护期|专利号|

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|1|发行人|震源药柱壳体|2006.02.09|外观设计|10年|200630024843.1|
|2|发行人|一种热浓硝酸铵溶液罐式集装箱|2009.03.12|实用新型|10年|200920084201.9|
|3|发行人|一种热浓硝酸铵溶液贮存罐|2009.03.12|实用新型|10年|200920084202.3|
|4|发行人|一种装填大容量震源药柱或炸药药卷的装药机|2010.01.07|实用新型|10年|201020039372.2|
|5|发行人|一种炸药耐压起爆测试装置|2011.04.30|实用新型|10年|201120135153.9|
|6|发行人|一种粉状震源药柱多管自动装药压盖机|2011.05.18|实用新型|10年|201120157509.9|
|7|发行人|粉状震源药柱连续化制药生产工艺|2011.04.30|发明|20年|201110111859.6|
|8|发行人|一种震源药柱自动热合封口机|2012.01.10|实用新型|10年|201220010176.1|
|9|发行人|一种带有喷浆泵的乳化炸药敏化机|2012.02.27|实用新型|10年|201220065604.0|
|10|发行人、襄阳航天化学动力总公司|震源药柱和矿用爆破药柱热塑炸药自动装药机|2012.03.27|发明|20年|201210084018.5|
|11|发行人|民爆行业仓库运输系统|2012.05.04|实用新型|10年|201220196193.9|
|12|发行人|一种耐压型膏状或液体炸药药柱|2009.12.6|发明|20年|200910258070.6|
|13|发行人|一种震源药柱自动热合封口及连接套装配机|2012.01.10|发明|20年|201210006870.0|
|14|发行人|粉状震源药柱往复式振动装药机|2012.02.15|发明|20年|201210032595.X|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|15|发行人|热塑震源药柱连续化制药装药包装生产线|2012.03.30|发明|20年|201210089940.3|
|16|发行人、深圳市金奥博科技有限公司|一种用于乳化炸药生产线的敏化器|2013.05.15|发明|20年|201310178112.1|
|17|发行人、深圳市金奥博科技有限公司|泵送乳胶基质在线连续中温敏化制造乳化炸药的装置|2013.08.12|实用新型|10年|201320489585.9|
|18|发行人、深圳市金奥博科技有限公司|静态乳化泵送乳胶基质在线连续敏化乳化炸药制造工艺|2012.08.13|发明|20年|201210286226.3|
|19|发行人|一种粉状炸药悬挂输送机进料装置|2014.10.24|实用新型|10年|201420618808.1|
|20|发行人|一种用于纳米碳酸钙生产线的沉降室|2014.10.24|实用新型|10年|201420618795.8|
|21|发行人|一种带有可拆卸喷嘴的气、液、固三相反应器|2014.10.24|实用新型|10年|201420619201.5|
|22|发行人|一种乳化炸药震源药柱自动装药包装生产线|2013.07.16|实用新型|10年|201320420149.6|
|23|钟祥凯龙|带有防腐层的硝铵车间专用钢构|2012.05.13|实用新型|10年|201220211768.X|
|24|钟祥凯龙|用于硝铵生产线的液氨过滤装置|2012.05.13|实用新型|10年|201220211772.6|
|25|钟祥凯龙|一种吹气式液位计|2012.05.13|实用新型|10年|201220211773.0|
|26|钟祥凯龙|一种磷酸一铵粉碎输送机|2012.05.13|实用新型|10年|201220211774.5|
|27|钟祥凯龙|一种高效硝酸铵生产线废水处理装置|2012.05.13|实用新型|10年|201220211781.5|
|28|钟祥凯龙|一种液氨分析制样的快速蒸发装置|2012.05.13|实用新型|10年|201220211779.8|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|29|钟祥凯龙|带有保温自动三通调节阀的硝酸铵水溶液生产线|2012.05.13|实用新型|10年|201220211778.3|
|30|钟祥凯龙|用于硝酸生产线上的蒸汽余热利用装置|2012.05.13|实用新型|10年|201220211777.9|
|31|钟祥凯龙|一种高效氨空混合器|2012.05.13|实用新型|10年|201220211775.X|
|32|钟祥凯龙|一种带有高效冷却装置的蒸汽喷射真空泵|2012.05.13|实用新型|10年|201220211776.4|
|33|钟祥凯龙|一种结晶硝铵自动称重包装生产线|2012.05.13|实用新型|10年|201220211770.7|
|34|麻城凯龙、煤炭科学研究总院爆破技术研究所|改性铵油炸药粉碎介质体外循环研磨机|2010.08.26|发明|20年|201010266142.4|
|35|钟祥凯龙|一种新型硝基复合肥生产线|2015.05.21|实用新型|10年|201520329054.2|
|36|钟祥凯龙|用于硝铵生产线的废颗粒状硝铵回收再利用系统|2015.05.21|实用新型|10年|201520329110.2|
|37|钟祥凯龙|用于硝基复合肥上的复合肥包裹系统|2015.05.21|实用新型|10年|201520329330.5|
|38|钟祥凯龙|一种复合肥包裹系统|2015.05.21|实用新型|10年|201520329327.3|
|39|钟祥凯龙|一种硝铵生产线的废液处理装置|2015.05.21|实用新型|10年|201520329109.X|
|40|钟祥凯龙|硝基复合肥生产线|2015.05.21|实用新型|10年|201520329088.1|
|41|钟祥凯龙|一种硝铵生产线的液氨气化系统|2015.05.21|实用新型|10年|201520329106.6|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|42|钟祥凯龙|硝基复合肥上带有自动润滑装置的包裹滚筒|2015.05.21|实用新型|10年|201520329089.6|

3、非专利技术
截止2015年6月30日，发行人经第三方许可使用的非专利技术情况如下：
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|序号|名称|权利人|许可人|
|1|年产1.2万吨改性硝铵粉状炸药连续化制药生产工艺技术|麻城凯龙|长沙矿冶研究院|
|2|AE-HLC乳化炸药生产技术|发行人|湖南金能科技股份有限公司|
|3|膨化硝铵炸药连续生产技术|发行人|南京理工大学|
|4|5万吨/年稀硝酸新高压法技术|钟祥凯龙|临沂远景化工新技术有限公司|
|5|6.25万吨/年加压法硝酸铵技术|钟祥凯龙|临沂远景化工新技术有限公司|
|6|纳米碳酸钙技术|发行人|天津化工研究设计院|
|7|M型乳化炸药大产能微机控制生产技术|发行人|中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司|
|8|双加压法制硝酸及加压中和制硝酸|钟祥凯龙|四川金象化工产业集团股份有限公司|
|9|乳化炸药连续自动化生产技术|发行人|深圳市金奥博科技有限公司|
|10|岩石乳化炸药、煤矿许用乳化炸药配方技术|发行人|深圳市金奥博科技有限公司|
|11|硝基复合肥装置技改项目技术|钟祥凯龙|临沂科信肥料技术服务有限公司|

上述非专利技术取得的具体合同及约定如下：
（1） 2006年 12月 10日，发行人子公司麻城凯龙与长沙矿冶研究院签订《技术转让合同》，长沙矿冶研究院向麻城凯龙转让改性硝铵粉状炸药（即改性铵油炸药）连续化制药生产工艺技术，转让费为 20万元（所有权仍归长沙矿冶研究院所有）。麻城凯龙在获得上述工艺技术后，不得以任何方式第三方转让该技术；同时，CSKL型生产线通过鉴定验收后，成果依完成工作分属双方，其中，连续混药技术归麻城凯龙所有，改性硝铵技术及装备技术归长沙矿冶研究院，任何一方不得单独对外转让CSKL型生产线技术；若发生转让，则麻城凯龙应获得
30%技术转让费。
（2） 2008年 1月 8日，发行人与湖南金能科技股份有限公司（长沙矿冶研究院下属公司）签订了《AE-HLC乳化炸药及其连续化自动化生产技术（技术改造）转让合同书》，约定湖南金能科技股份有限公司向发行人转让HLC型乳化炸药及其连续化自动化生产技术使用权连同生产设备，技术秘密使用费为 78万元；生产技术免费使用。
（3）2008年8月20日，广水分公司与南京理工大学签订《技术转让合同书》，约定南京理工大学将其膨化硝胺炸药连续生产技术转让给广水分公司使用，技术转让费为60万元。该技术转让后，该技术的后续改进成果归公司所有。
（4）2005年10月1日，发行人子公司钟祥凯龙与临沂远景化工新技术有限公司签订《技术转让合同》，临沂远景化工新技术有限公司向发行人转让 5万吨/年稀硝酸项目技术，技术转让费为 160万元。钟祥凯龙受让该技术后，未经临沂远景化工新技术有限公司同意，不得向第三方转让或泄密。
（5）2005年10月1日，发行人子公司钟祥凯龙与临沂远景化工新技术有限公司签订《技术转让合同》，临沂远景化工新技术有限公司向发行人转让 6万吨/年加压法硝酸铵项目技术，技术转让费为114万元；钟祥凯龙受让该技术后，未经临沂远景化工新技术有限公司同意，不得向第三方转让或泄密。
（6）2004年4月18日，发行人与天津化工研究设计院签订《技术转让合同书》，天津化工研究设计院向发行人转让鼓泡法在同一套生产装置上生产塑料、橡胶和油墨用纳米碳酸钙的工业化生产技术，5年内每10KT/年支付技术使用费 30万元；如有所改动扩产，另加改动部分的设计费。该技术受让后，发行人只对本技术享有使用权，无对外转让权；同时，天津化工研究设计院十年内不得在湖北地区转让该技术。
（7） 2010年 1月 5日，发行人与中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司签署了《技术转让合同》，中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司同意将其拥有的M型乳化炸药微机控制连续化生产线项目的技术秘密使用权转让发行人，技术秘密的范围包括M型乳化炸药配方及M型乳化炸药微机控制连续化生产技术；技术秘密使用费为45万元；发行人对该项技术的保密期限为10年。
（8）2009年11月26日，发行人子公司钟祥凯龙与四川金象化工产业集团股份有限公司签署了《技术转让（技术秘密）合同》，四川金象化工产业集团股份有限公司将其拥有的硝酸、硝酸铵生产的技术秘密使用权转让予钟祥凯龙，技术秘密的范围包括双加压法制硝酸、加压中和制硝酸铵；技术秘密使用费为 900万元；钟祥凯龙对该项技术的保密期限为20年。
（9）2010年12月3日，发行人与深圳市金奥博科技有限公司签订《技术转让（技术秘密）合同》，约定深圳市金奥博科技有限公司将其拥有的膏状乳化炸药连续化自动化生产工艺技术的使用权转让给发行人，技术转让费40万元。
（10）2012年4月14日，发行人与深圳市金奥博科技有限公司签订《技术转让（技术秘密）合同》，约定深圳市金奥博科技有限公司将其拥有的岩石乳化炸药、煤矿许用乳化炸药配方技术的使用权转让给发行人，技术转让费15万元。
（11）2013年3月16日，发行人与临沂科信肥料技术服务有限公司签订了《技术服务合同》，约定临沂科信肥料技术服务有限公司向钟祥凯龙提供硝基复合肥装置技改项目提供技术服务，技术服务费总额为148万元。
君悦律师认为：发行人拥有的商标、专利以及发行人使用的非专利技术合法、合规、真实、有效。
（三）发行人拥有的主要生产经营设备情况
根据发行人财务部提供的各生产线主要设备明细表，发行人现拥有并使用的主要生产经营设备包括：自动中包机组、装药机、水平冷却回转螺旋、三合一机组、自动称重包装系统等。
机器设备抵押情况：截止2015年6月30日，钟祥凯龙有价值12,196,091.55元的机器设备处于抵押状态。
君悦律师认为：发行人生产经营过程中使用的机器设备为发行人合法所有。
（四）财产的产权状况
经君悦律师核查，发行人的上述财产的抵押情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（一）房地产”、“（三）发行人拥有的主要生产经营
设备情况”部分的介绍，发行人的上述财产不存在冻结等司法强制措施，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）财产的取得方式
1、发行人及其控股子公司所拥有的房屋是通过股东出资、购买或自建的方式取得，已取得房屋所有权证。
2、发行人及其控股子公司所拥有的土地使用权系以出让方式合法取得，已取得土地使用权证。
3、发行人拥有的商标和专利均系通过申请获得。
4、发行人使用的非专利技术均通过合同转让获得。
5、君悦审核、抽查了发行人部分经营设备的买卖合同、发票，认为发行人的主要经营设备通过股东出资或购买方式取得。
君悦律师认为：截止《律师工作报告》出具之日，发行人已取得上述财产的所有权或使用权完备的权属证书，且取得方式合法、有效。
（六）财产所有权或使用权的限制情况
如前所述，发行人的部分财产已设定抵押，除此之外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使并无不正常的限制。
（七）发行人租赁他人物业及出租自有物业的情况
1、2012年12月1日，宁夏三和爆破和吴忠市安盛民爆有限公司签署了《协议书》，该协议约定：吴忠市安盛民爆有限公司将其所有的位于吴忠市银平公路80号厂区办公室五间出租予宁夏三和爆破作仓库之用；租金为每年3万元；租赁期三年，自2012年12月1日至2015年12月1日。经君悦律师核查，吴忠市安盛民爆有限公司持有上述房屋的产权证，但该协议未进行租赁备案登记。
2、2012年7月10日，江夏凯龙爆破与武汉市江夏区民爆器材专营有限公司签署了《仓库租赁合同》，该合同约定：武汉市江夏区民爆器材专营有限公司将其所有的、位于武汉市江夏区段岭庙的民爆专用仓库出租予江夏凯龙爆破作仓
库之用；租金为第一年至第三年每月2,000元，免4个月房租，第四年起以市场行情的租金为依据确定；租赁期六年，自2012年7月10日至2018年7月10日。
该租赁合同未进行租赁备案登记。经君悦律师核查，武汉市江夏区民爆器材专营有限公司持有上述房屋地段的土地使用权证，截止《律师工作报告》出具之日，君悦未能获得出租方合法拥有该租赁房屋的权属证明，出租方是否有权以出租方式处置该等房屋存在不确定性，承租方江夏凯龙爆破存在应出租方的原因而导致租赁合同解除、租赁关系终止的风险。如果因上述所述之情况致江夏凯龙爆破无法继续使用该租赁房屋，则江夏凯龙爆破届时可能需进行搬迁。君悦律师认为：该租赁房屋作为江夏凯龙爆破仓库，在该地区可替代性较强，因此即使该租约被撤销或终止，江夏凯龙爆破可以在同等条件下租用其他房屋，对其正常的经营不会产生重大不利影响。
3、2012年7月10日，江夏凯龙爆破与武汉市江夏区民爆器材专营有限公司签署了《办公房屋租赁合同》，该合同约定：武汉市江夏区民爆器材专营有限公司将其所有的、位于武汉市江夏区军民巷3号一楼门面出租予江夏凯龙爆破作办公之用；租金为每年1.5万元，免4个月房租；租赁期六年，自2012年7月10日至2018年7月10日。经君悦律师核查，武汉市江夏区民爆器材专营有限公司持有上述房屋的产权证，但该租赁合同未进行租赁备案登记。
4、2013年1月1日，发行人与荆门天华签订了《房屋租赁合同》，发行人向荆门天华出租房屋面积为11,871.26平方米，租赁期限为5年，从2013年1月1日至2017年12月31日，荆门天华每月向发行人缴纳租金为16,817.62元。经君悦律师核查，发行人持有上述租赁房屋的产权证，该租赁合同未办理备案。
5、2013年1月1日，发行人与荆门天华签订了《土地使用权租赁合同》，发行人向荆门天华出租土地面积为5,880.73平方米，租赁期限为5年，从2013年1月1日至2017年12月31日，荆门天华每月向发行人缴纳租金为5,880.73元。经君悦律师核查，发行人持有上述租赁土地的使用权证，该租赁合同未办理备案。
6、2014年3月1日，孝昌民爆与郑勇俊签订了《房屋租赁合同》，郑勇俊向孝昌民爆出租房屋面积为150平方米，用途为办公；租赁期限从2014年3月
1日至2019年12月31日，孝昌民爆每月向郑勇俊缴纳租金为1,000元。经核查，该租赁合同未办理备案。截止《律师工作报告》出具之日，君悦未能获得出租方合法拥有该租赁房屋的权属证明，出租方是否有权以出租方式处置该等房屋存在不确定性，承租方孝昌民爆存在应出租方的原因而导致租赁合同解除、租赁关系终止的风险。如果因上述所述之情况致孝昌民爆无法继续使用该租赁房屋，则孝昌民爆届时可能需进行搬迁。君悦律师认为，该租赁房屋作为孝昌民爆办公地址，在该地区可替代性较强，因此即使该租约被撤销或终止，孝昌民爆可以在同等条件下租用其他房屋，对其正常的经营不会产生重大不利影响。
7、2014年3月21日，荆门凯龙与凯龙工程爆破签订了《资产租赁合同》，该合同约定：荆门凯龙将其所有的位于丁香园南门办公室及所属设施出租予凯龙工程爆破作办公之用；租金为每年3万元；租赁期限自2014年3月20日至2015年3月20日。经君悦律师核查，荆门凯龙持有上述房产的购房合同，但尚未取得房地产权证。截止《律师工作报告》出具之日，君悦未能获得荆门凯龙合法拥有该租赁物业的相关行政机关出具的权属证明，因此无法判断该物业的性质以及凯龙工程爆破是否可以合法租用该等房屋，上述《资产租赁合同》效力待定。君悦律师认为：该租赁房屋为办公所用，在荆门地区可替代性较强，因此即使该租赁合同被撤销或终止，凯龙工程爆破可以在同等条件下租用其他物业，对其正常的经营不会产生重大不利影响。
8、2014年5月6日，发行人与摩根凯龙签署《房屋租赁合同》，该合同约定：发行人将其拥有的房屋出租予摩根凯龙；租赁面积共计1,969.8平方米；租金为每年116,218.20元；租赁期限自2014年5月6日至2017年5月6日。经君悦律师核查，发行人持有上述租赁房屋的产权证，该租赁合同未办理备案。
9、2014年5月6日，发行人与摩根凯龙签署《土地使用权租赁合同》，该合同约定：发行人将其拥有的土地使用权出租予摩根凯龙；租赁面积3,063.13平方米；租金为每年183,787.80元；租赁期限自2014年5月6日至2017年5月6日止。经君悦律师核查，发行人持有上述租赁土地的使用权证，该租赁合同未办理备案。
10、2015年8月30日，荆门凯龙和京山合力爆破签署了《房屋租赁协议》，该协议约定：荆门凯龙将其所有的位于京山县新市镇建材大市场路京源大道313号的房屋出租予京山合力爆破作办公之用；该房屋房产证号：京山县房权证开发区字第00045443号；租金为每年1万元；租赁期三年，自2015年9月1日起至2017年8月31日止。经君悦律师核查，荆门凯龙持有上述房屋的产权证，但该协议未进行租赁备案登记。
君悦律师认为：除上述无法取得房屋权属证明的租赁房屋外，上述其他租赁房屋的出租方合法拥有该租赁房屋的所有权，有权将该租赁房屋予以出租；对于未办理房屋租赁登记备案的租赁合同，根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》和《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的有关规定，房屋租赁当事人未办理租赁登记备案手续的情况，不影响租赁合同的效力，亦不会影响承租方根据租赁合同使用该租赁房屋的合法性，承租人可以合法使用该租赁房屋。
综上，君悦律师认为：发行人依法拥有其财产，不存在产权纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号――招股说明
书》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，结合发行人的经审计的净资产情况，君悦对合同的重大/重要性界定为：交易金额在500万元以上或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合
同。
截止2015年6月30日，发行人将要履行或正在履行的、金额在500万元以上或对发行人有重大影响的合同，主要包括借款合同、担保合同和购销合同等，具体情况如下：
1、借款合同
（1）2010年9月，钟祥凯龙与中国银行荆门分行签订《固定资产借款合同》（2010年荆中银东宝借字006号），该合同的主要内容为：中国银行荆门分行向钟祥凯龙贷款15,000.00万元；借款用途为用于扩建一条6.25万吨/年硝酸铵生产线及5万吨/年浓硝酸装置建设；贷款期限为72个月，自第一个实际提款日起算；贷款利率为浮动利率，浮动周期为12个月，从第一个实际提款日起每12个月重新定价一次。截止2015年6月30日，钟祥凯龙实际借款余额6,900万元。
（2）2014年2月27日，发行人与中国建设银行股份有限公司荆门分行签订了《人民币流动资金贷款合同》（YYBLD2014007）,该合同的主要内容为：中国建设银行股份有限公司荆门分行向发行人发放贷款1,000万元；贷款用途为日常生产经营周转；贷款期限从2014年2月27日起至2016年2月26日止；贷款利率为浮动利率，即起息日基准利率上浮5%，并自起息日起至本合同项下本息全部清偿之日止每12个月根据利率调整日当日的基准利率调整一次。
（3）2014年2月27日，发行人与中国建设银行股份有限公司荆门分行签订了《人民币流动资金贷款合同》（YYBLD2014008）,该合同的主要内容为：中国建设银行股份有限公司荆门分行向发行人发放贷款2,000万元；贷款用途为日常生产经营周转；贷款期限从2014年2月27日起至2016年2月26日止；贷款利率为浮动利率，即起息日基准利率上浮5%，并自起息日起至本合同项下本息全部清偿之日止每12个月根据利率调整日当日的基准利率调整一次。
（4）2015年3月17日，发行人在招商银行股份有限公司武汉分行王家湾支行开具1,000万元的半年期国内信用证。
（5）2015年6月16日，发行人与中国建设银行股份有限公司荆门分行签订了《人民币流动资金贷款合同》（YYBLD2015017），该合同的主要内容为：中国建设银行股份有限公司荆门分行向发行人发放贷款2,000万元；贷款用途为日常生产经营周转；贷款期限从2015年6月16日起至2017年6月15日止；贷款利率为浮动利率，以起息日起至本合同项下本息全部清偿之日止每12个月根据利率调整日当日的基准利率调整一次。
（6）2015年6月16日，发行人与中国建设银行股份有限公司荆门分行签订了《人民币流动资金贷款合同》（YYBLD2015018），该合同的主要内容为：中国建设银行股份有限公司荆门分行向发行人发放贷款1,000万元；贷款用途为日常生产经营周转；贷款期限从2015年6月16日起至2017年6月15日止；贷款利率为浮动利率，以起息日起至本合同项下本息全部清偿之日止每12个月根据利率调整日当日的基准利率调整一次。
（7）2015年6月26日，发行人与交通银行股份有限公司荆门分行签订了《流动资金借款合同》（A101JM15034），该合同的主要内容为：交通银行股份有限公司荆门分行向发行人发放贷款；贷款用途为采购硝酸铵；借款人需使用额度时，应至少提前5个银行工作日向贷款人提出申请，填写《额度使用申请书》，利率由双方在每次使用额度时协商后在《额度使用申请书》内约定；授信期限从2015年6月19日起至2017年6月18日止。根据《交通银行借款额度使用申请书》，发行人已取得贷款1,000万元，贷款期限至2016年6月29日，利率为固定利率4.85%。
（8）2015年6月26日，钟祥凯龙与中国银行股份有限公司荆门分行签署《人民币借款合同<补充协议>》（编号：2015东宝借补字KLCX001号），对编号为2010年荆中银东宝借字006号《固定资产借款合同》和2011年东借补字001号《人民币借款合同<补充协议>》、2014年东宝借补字KLCX001号《人民币借款合同<补充协议>》项下的还款计划和还款方式予以变更，变更后的还款计划和还款方式为：
|||
|-|-|
|还款时间|还款金额|
|2014年6月|1,500万元|
|2014年12月|1,500万元|
|2015年6月|100万元|
|2015年12月|1,900万元|
|2016年6月|1,000万元|
|2016年11月2日|4,000万元|

2、担保合同
（1）2010年9月9日，钟祥凯龙与中国银行股份有限公司荆门支行签订
《抵押合同》（2010年荆中银东宝抵字006号），为《固定资产借款合同》（2010
年荆中银东宝借字006号）的履行提供担保，钟祥凯龙将其持有的土地使用权、房产及机器设备进行抵押。
（2）2010年9月9日，发行人与中国银行股份有限公司荆门支行签订《保证合同》（2010年荆中银东宝抵字007号），为中国银行股份有限公司荆门支行向公司控股子公司钟祥凯龙提供的15,000万元借款提供连带责任保证。
（3）2012年3月20日，发行人与中国建设银行股份有限公司荆门分行营业部签订了《最高额抵押合同》（YYBZGEDY2012年003号），该合同的主要内容为：发行人最高担保限额为5,617万元；抵押期限自2012年3月22日至2017年3月21日；该合同为中国建设银行股份有限公司荆门直属支行合同有效期间与发行人签订人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议或其他法律文件提供担保，发行人将其所有的部分房屋产权进行抵押。
（4）2014年1月17日，发行人与中国建设银行股份有限公司荆门直属支行签订《最高额抵押合同》（编号为YYBZGEDY2013011号），发行人为其在2014年1月17日至2019年1月16日期间与中国建设银行股份有限公司荆门直属支行签署的一系列合同（包括人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及其他授信业务）的债务提供最高额抵押担保；本最高额抵押项下担保责任的最高限额为6,317万元；抵押物为发行人名下的部分土地使用权以及“编号为荆门市房权证东宝区自第10005636号、第10005637号”房屋所有权。
3、购销合同
（1）重大销售合同
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|合同标的|数量（吨）|价 格|签订时间|履行期|
|1|湖北联兴|膨化炸药|10,100|详见《律师工作报告》“九、同业竞争及关联交易”部分|2015.01.09|2015年|
|||乳化炸药|10,750||||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||所述|||
|2|中石化石油工程地球物理有限公司江苏分公司|震源药柱|1,008|市场价|2014.12.01|2015年|
|3|中石化石油工程地球物理有限公司中南分公司|震源药柱|450|市场价|2014.12.19|2015年|
|4|中石化石油工程地球物理有限公司西南分公司|震源药柱|600|市场价|2014.12.31|2015年|
|5|中石化石油工程地球物理有限公司云南分公司|震源药柱|500|市场价|2015.01.12|2015年|
|6|中石化石油工程地球物理有限公司江汉分公司|震源药柱|1,220|市场价|2014.12.31|2015年|
|||乳化炸药|2||||
|7|中冶矿民爆器材有限公司|膨化硝铵炸药|1,220|按发改价格[2008]2079号执行|2014.10.29|2015年|
|||改性铵油炸药|1,150||||
|8|西藏高争民爆物资有限责任公司|乳化炸药|1,500|市场价|2014.12.15|2015年|
|||震源药柱|500||||
|9|铜仁吉祥爆破工程有限公司|乳化炸药|500|市场价|2014.12.09|2015年|
|||膨化硝铵炸药|200||||
|||改性铵油炸药|300||||
|10|黔东南州开山爆破工程有限责任公司|乳化炸药|500|市场价|2014.12.06|2015年|
|||膨化硝铵炸药|1,000||||
|||改性铵油炸药|100||||
|11|贵州兴宙爆破工程有限公司|乳化炸药|200|市场价|2014.12.20|2015年|
|||膨化硝铵炸药|1,000||||
|12|贵州利安爆破工程有限责任公司|乳化炸药|400|市场价|2014.12.20|2015年|
|||膨化硝铵炸药|400||||
|||改性铵油炸药|100||||
|13|贵州福斯达爆破工程有限公司|乳化炸药|400|市场价|2014.12.20|2015年|
|||膨化硝铵炸药|700||||
|||改性铵油炸药|100||||
|14|宝鸡市钛程金属复合材料有限公司|膨化硝铵炸药|1,000|市场价|2014.12.28|2015年|
|||改性铵油炸药|200||||
|||乳化炸药|100||||
|15|宝鸡永兴化工设备制造公司|膨化硝铵炸药|1,600|市场价|2014.12.28|2015年|
|||改性铵油炸药|200||||
|16|黔南州安平泰爆破工程有限公司|乳化炸药|400|市场价|2014.12.24|2015年|
|||膨化硝铵炸药|300||||
|||改性铵油炸药|600||||
|17|贵州劈裂爆破工程有限责任公司|乳化炸药|600|市场价|2014.12.06|2015年|
|||膨化硝铵炸药|800||||
|||改性铵油炸药|100||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|18|贵州驭翔爆破工程有限责任公司|乳化炸药|900|市场价|2014.12.31|2015年|
|||膨化硝铵炸药|100||||
|||改性铵油炸药|200||||
|19|天水民爆化工公司|乳化炸药|400|市场价|2014.12.25|2015年|
|||膨化硝铵炸药|1,400||||
|20|张掖市鑫联民用爆炸物品有限责任公司|乳化炸药|200|市场价|2014.12.25|2015年|
|||膨化硝铵炸药|700||||
|21|肃南裕固族自治县民用爆炸物品有限责任公司|乳化炸药|200|市场价|2014.12.25|2015年|
|||膨化硝铵炸药|700||||
|22|四川鑫华爆破拆除工程有限公司|膨化硝铵炸药|1,000|市场价|2014.12.25|2015年|
|23|青海省物产民爆器材专卖有限公司|乳化炸药|1,000|市场价|2015.03.13|2015年|
|||膨化硝铵炸药|2,000||||
|24|襄阳卫东民爆器材有限公司保康分公司|乳化炸药|900|市场价|2015.03.10|2015年|
|||膨化硝铵炸药|1,100||||
|25|铜仁一鼎爆破工程有限公司|乳化炸药|1,300|市场价|2014.12.10|2015年|
|||膨化硝铵炸药|300||||
|||改性铵油炸药|1,800||||
|26|黔南州安平泰爆破工程有限公司|乳化炸药|400|市场价|2014.12.24|2015年|
|||膨化硝铵炸药|300||||
|||改性铵油炸药|600||||
|27|贵州南门爆破工程有限责任公司|乳化炸药|300|市场价|2015.01.01|2015年|
|||膨化硝铵炸药|500||||
|||改性铵油炸药|100||||
|28|承德市帝圣金属复合材料有限公司|改性铵油炸药|1,000|市场价|2014.12.23|2015年|
|29|重庆南川区城信物资（集团）有限公司|震源药柱|500|市场价|2015.02.07|2015年|
|30|北京奥信化工科技发展有限责任公司|震源药柱|600|市场价|2015.05.20|2015年|
|31|中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司|震源药柱|2,820|市场价|2014.12.20|2015年|
|32|武隆县民用爆破器材专营公司|震源药柱|500|市场价|2015.02.27|2015年|
||||10||2014.12.31||
|33|四川石油管理局物资总公司|震源药柱|700|市场价|2015.05.08|2015年|
|34|湖南南岭民用爆破器材股份有限公司|硝酸铵|15,000|随行就市|2015.01.04|2015年|
|35|随州卫东化工有限公司|硝酸铵|5,000|随行就市|2014.12.24|2015年|
||||6,000||2015.01.08||
|36|湖北帅力化工有限公司|硝酸铵|5,000|随行就市|2014.12.19|2015年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|37|重庆世达化工贸易有限公司|硝酸铵|4,000|随行就市|2015.01.06|2015年|
|38|江西国泰民爆集团股份有限公司|硝酸铵|5,000|随行就市|2014.12.20|2015年|
|39|澧县腾飞化工有限公司|硝酸铵|4,000|随行就市|2015.01.01|2015年|
|40|葛洲坝易普力湖南二化民爆有限公司|硝酸铵|10,000|随行就市|2015.01.06|2015年|
|41|湖南丹化农资有限公司|硝酸铵|7,000|随行就市|2015.03.20|2015年|
|42|浏阳市金和化工有限公司|硝酸铵|5,000|随行就市|2015.04.16|2015年|

（2）重大采购合同
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购物品|数量（吨）|价 格|签订时间|履行期|
|1|湖北联兴|乳化炸药|5,420|详见《律师工作报告》“九、同业竞争及关联交易”部分所述|2014.12.30|2015年|
|||膨化炸药|900||||
|2|湖北联兴|电雷管|325万发|详见《律师工作报告》“九、同业竞争及关联交易”部分所述|2014.12.31|2015年|
|||导爆管雷管|91万发||||
|3|湖北联兴|导爆索|5万米|详见《律师工作报告》“九、同业竞争及关联交易”部分所述|2014.12.31|2015年|
|||塑料导爆管|50万米||||
|4|晋煤金楚|合成氨|详见注1|市场价|2009.12.25|长期|
|5|荆门市华正林贸易有限公司|合成氨|20,000|随行就市|2014.12.30|2014.12.31-215.12.31|
|6|宜昌润安化工有限公司|合成氨|15,000|随行就市|2014.12.30|2014.12.31-215.12.31|
|7|沁阳市龙飞物资贸易有限公司|液氨|8,000|随行就市|2014.12.30|2014.12.31-215.12.31|
|8|商丘市中通化工有限公司|液氨|8,000|随行就市|2014.12.30|2014.12.31-215.12.31|

注1：根据协议约定，在钟祥凯龙有需要的前提下，晋煤金楚目前每日的供货量不少于240吨，2012年3月晋煤金楚扩产完成，产能顺利达到17万吨后，日供货量不少于320吨。
4、其他重大合同
1、2008年3月31日，发行人与麻城凯龙签订了《商标使用许可合同》，
该合同约定：发行人许可麻城凯龙在合同的有效期限内按合同约定使用发行人所
有的标识为“凯龙”的注册商标，麻城凯龙每年按其销售收入的0.1%向发行人缴纳商标使用费，该合同有效期为十年，自协议签订之日起算。
2、2008年3月31日，发行人与钟祥凯龙签订了《商标使用许可合同》，该合同约定：发行人许可钟祥凯龙在合同的有效期限内按合同约定使用发行人所有的标识为“凯龙”的注册商标，钟祥凯龙每年按其销售收入的0.1%向发行人缴纳商标使用费，该合同有效期为十年，自协议签订之日起算。
3、2008年3月31日，发行人与荆门天华签订了《商标使用许可合同》，该合同约定：发行人许可荆门天华在合同的有效期限内按合同约定使用发行人所有的标识为“凯龙”的注册商标，荆门天华每年按其销售收入的0.1%向发行人缴纳商标使用费，该合同有效期为十年，自协议签订之日起算。
4、2009年7月21日，发行人与北京北方天亚工程设计有限公司签订《技术转让合同》，就金属材料爆炸复合项目技术转让事宜达成协议，技术转让费350万元。
该技术转让后，发行人对该技术具有使用权；同时，北京北方天亚工程设计有限发行人在五年之内不得在华中、华南地区及湖北省内转让。2014年6月30日，公司与北京北方天亚工程设计有限公司签订《补充协议》，将《金属材料爆炸复合项目技术转让合同》的有效期延长三年，至2017年7月20日，并将前述转让方不得在华中、华南地区及湖北省内转让该技术的限制年限由五年变更为八年。
君悦律师认为：截止2015年6月30日，发行人正在履行的重大合同合法有效，不存在潜在风险；合同的主体没有发生过变更，合同的履行不存在法律障碍。
（二）发行人的侵权之债
根据相关行政主管部门出具的证明及发行人的陈述说明，并经君悦律师核查，截止2011年9月30日，最近三十六个月，发行人不存在因环境保护、知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保的情况
详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据众环会计师《审计报告》（众环审字[2015]011763号），并经君悦律师核查，君悦律师认为：发行人金额较大的其他应收、应付款项均因正常的生产经营活动发生，合法有效。
综上，君悦律师认为：发行人的重大债权债务合法有效，不存在潜在风险；
重大合同的履行不存在法律障碍；发行人没有侵权之债；关联方为发行人提供担保，是发行人正常经营所需，合法有效；发行人金额较大的其他应收、应付款项均因正常的经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号――招股说明书》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，结合发行人的经审计的净资产情况，君悦对“重大资产变化及收购兼并”界定为：金额在500万元以上或者虽未达到前述标准但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的资产变化及收购兼并。
经君悦律师核查，发行人设立至今，没有发生过合并、分立行为，但发行人存在减少注册资本、增资扩股及重大收购资产的行为，具体如下：
（一）发行人设立至今的减少注册资本、增资扩股的行为
1、1995年4月，发行人注册资本由2,498万元减少至2,098万元。
2、1996年12月，发行人注册资本由2,098万元增加至3,748万元。
3、1997年1月，发行人注册资本由3,748万元增加至5,622万元。
4、1998年2月，发行人注册资本由5,622万元增加至8,433万元。
5、2002年1月，发行人注册资本由8,433万元减少至5,622万元。
6、2008年1月，发行人注册资本由5,622万元增加至6,260万元。
以上减少注册资本、增资扩股的行为详见《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”。
（二）发行人重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划
经君悦律师核查，截止《律师工作报告》出具之日，发行人没有重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划。
君悦律师认为：发行人股东在增资扩股和减少注册资本行为中，存在未及
时出资、划拨土地使用权出资未取得土地管理部门的批准、未履行股东大会审
议和债权人公告的程序等不规范的情况。鉴于上述增资扩股和减少注册资本的
不规范的情况均已清理完毕，发行人历次国有股权变动的有效性、目前的股本
及股权设置已取得有权机关的确认；经发行人的书面确认和君悦律师对发行人
审计报告进行的查阅,无任何债权人及股东就上述发行人行为提出任何异议或权利主张；为此，上述不规范的情形不会对发行人本次发行上市的实质条件产生
实质性影响。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人现行《公司章程》及《公司章程（草案）》的制定及近三年的修改
1、发行人现行《公司章程》的制定及近三年的修改
2008年1月18日，发行人召开2008年第一次临时股东大会，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司章程指引（2006年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司的具体情况，重新制定了《公司章程》。
发行人重新制定《公司章程》后，在近三年修改了4次，具体情况如下：
（1）2012年11月5日，发行人召开五届五次董事会，会议通过了变更《关于变更公司经营范围中“民用爆炸物品生产”有效期限的议案》。根据公司 2009年度股东大会决议，股东大会授权公司董事会对《公司章程》经营范围中的“民用爆炸物品生产”的有效期限变更事项办理工商变更登记。
（2）2013年3月15日，发行人召开2013年第一次临时股东大会，会议通过了《关于变更公司经营范围及相应修改<公司章程>的议案》，将《公司章程》经营范围减少“汽车货运”。
（3）2015年5月21日，发行人召开2014年度股东大会，会议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，将《公司章程》中关于高级管理人员的范围减少“总经理助理”，公司高级管理人员现包括董事会秘书、副总经理、总工程师、总经济师、总会计师或财务负责人，并相应修改《公司章程》其他相关部分。
（4）2015年11月11日，发行人召开2015年第二次临时股东大会，会议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，将《公司章程》经营范围减少“工程爆破服务”和对民用爆炸物品生产有效期的表述，民用爆炸物品生产有效期以当地工商管理局核准为准。
2、发行人《公司章程（草案）》的制定及近三年的修改
2008年4月20日，发行人召开2007年度股东大会，会议通过了《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》在本次发行上市的申请获得核准且公司股票在证券交易所正式挂牌后生效。
发行人《公司章程（草案）》近三年修改了4次，具体情况如下：
（1）2012年5月5日，发行人召开2011年度股东大会，会议通过了《关于修改公司章程（草案）的议案》，对《公司章程（草案）》中的利润分配政策进行完善。
（2）2014年2月17日，发行人召开2014年第二次临时股东大会，会议通过了《关于修改公司章程（草案）的议案》，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，对《公司章程（草案）》中有关条款进行修订。
（3）2015年5月21日，发行人召开2014年度股东大会，会议通过了《关于修改<公司章程（草案）>的议案》，“总经理助理”不再为公司高级管理人员。
（4）2015年11月11日，发行人召开2015年第二次临时股东大会，会议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，将《公司章程》经营范围减少“工程爆破服务”和对民用爆炸物品生产有效期的表述，民用爆炸物品生产有效期以当地工商管理局核准为准。
君悦律师认为：发行人现行《公司章程》及《公司章程（草案）》的制定及近三年的修改已履行了法定程序。
（二）发行人现行《公司章程》及《公司章程（草案）》的内容
经君悦律师核查，发行人现行《公司章程》及《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规及规范性文件的规定。
（三）发行人现行《公司章程》及《公司章程（草案）》是否符合上市公
司章程的规定
经君悦律师核查，发行人现行《公司章程》主要依据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》（2014年修订版）、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等现行法律、法规和规范性文件的规定制定和修改。发行人《公司章程（草案）》主要依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定制定和修改。
综上，君悦律师认为：发行人现行《公司章程》和用于本次发行上市的《公司章程（草案）》的制定、修改及内容符合现行法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
根据《公司法》和发行人《公司章程》的规定，发行人设立了股东大会、董事会、监事会和总经理。
1、股东大会
股东大会为发行人的最高权力机构，由全体股东组成，代表股东利益，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使权利。发行人现有股东138名。
2、董事会
董事会为发行人的决策机构，向股东大会负责并报告工作。发行人的董事会现由11名董事组成，其中设有4名独立董事。董事会现设董事长1人。董事每届任期3年，可连选连任。
发行人董事会下设4个专门委员会，即战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，其中提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会的主任委员（召集人）由独立董事担任。
3、监事会
监事会为发行人的监督机构，主要负责监督检查发行人的经营管理、财务状况，并对董事、总经理等其他高级管理人员执行公司职务的情况进行监督，维护发行人与全体股东的利益。发行人的监事会现由7名监事组成，其中3名是职工代表选任的监事，监事会设主席1名。监事的任期为3年，连选可以连任。
4、总经理
发行人设总经理1人，对董事会负责，由董事会聘任或解聘，每届任期3年，连选可以连任。总经理下设财务处、投资证券处、人力资源政治工作处、安全环保处、保卫处、计划处、物业管理处、技术中心、民爆销售中心、物资采购中心等职能部门。
综上，君悦律师认为：发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
发行人于2008年1月18日召开2008年第一次临时股东大会，审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等公司治理文件。各议事规则分别对发行人股东大会、董事会和监事会的职责、权限以及会
议召集、召开的程序等内容作了详细规定。2009年4月27日，发行人召开2008年度股东大会，依据《深圳证券交易所股票上市规则》等新规定，修改了《股东大会议事规则》。
君悦律师认为：发行人已经制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等公司治理文件，该等议事规则的内容以及制定程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人设立以来的历次股东大会、董事会、监事会
1、发行人的历次股东大会
截止《律师工作报告》出具之日，发行人自设立以来共召开45次股东大会：（1）1994年6月24日召开创立大会暨第一届股东代表大会。
（2）1996年6月19日召开年度股东代表年会。
（3）1997年4月28日召开年度股东代表年会。
（4）1997年10月20日召开临时股东大会。
（5）1997年12月22日召开临时股东代表大会。
（6）1998年5月22日召开年度股东代表大会。
（7）1999年5月12日召开年度股东代表大会。
（8）2000年6月19日召开99年度股东代表大会。
（9）2001年12月25日召开2000年度股东大会。
（10）2002年6月10日召开2001年度股东大会。
（11）2003年5月20日召开2002年度股东大会。
（12）2003年11月17日召开临时股东大会。
（13）2004年5月29日召开2003年度股东大会。
（14）2005年6月24日召开2004年度股东大会。
（15）2005年9月16日召开第一次临时股东大会。
（16）2006年4月11日召开2006年临时股东大会。
（17）2006年6月26日召开2006年第一次临时股东大会。
（18）2006年8月16日召开2005年度股东大会。
（19）2007年4月30日召开2006年度股东大会。
（20）2007年8月18日召开2007年第一次临时股东大会。
（21）2007年12月18日召开2007年第二次临时股东大会。
（22）2008年1月18日召开2008年第一次临时股东大会。
（23）2008年4月20日召开2007年度股东大会。
（24）2008年7月18日召开2008年第二次临时股东大会。
（25）2009年4月27日召开2008年度股东大会。
（26）2009年8月21日召开2009年第一次临时股东大会。
（27）2010年3月2日召开2010年第一次临时股东大会。
（28）2010年5月25日召开2009年度股东大会。
（29）2010年8月27日召开2010年第二次临时股东大会。
（30）2010年12月24日召开2010年第三次临时股东大会。
（31）2011年2月24日召开2011年第一次临时股东大会。
（32）2011年6月8日召开2010年度股东大会。
（33）2011年10月28日召开2011年第二次临时股东大会。
（34）2011年12月26日召开2011年第三次临时股东大会。
（35）2012年5月5日召开2011年度股东大会。
（36）2013年3月15日召开2013年第一次临时股东大会。
（37）2013年5月3日召开2012年年度股东大会。
（38）2014年1月11日召开2014年第一次临时股东大会。
（39）2014年2月17日召开2014年第二次临时股东大会。
（40）2014年4月16日召开2014年第三次临时股东大会。
（41）2014年5月6日召开2013年年度股东大会。
（42）2014年11月27日召开2014年第四次临时股东大会。
（43）2015年1月10日召开2015年第一次临时股东大会。
（44）2015年5月21日召开2014年度股东大会会议。
（45）2015年11月11日召开2015年第二次临时股东大会。
2、发行人的历次董事会
截止《律师工作报告》出具之日，发行人设立以来共召开84次董事会：
（1）1994年6月24日召开第一次董事会。
（2）1996年6月19日召开董事会。
（3）1996年12月28日召开董事会。
（4）1997年4月28日召开董事会。
（5）1997年10月20日召开董事会。
（6）1998年5月22日召开年度董事会。
（7）1999年5月12日召开年度董事会。
（8）2000年6月19日召开1999年度董事会。
（9）2001年11月20日召开董事会会议。
（10）2001年12月25日召开第二届董事会第一次会议。
（11）2002年2月21日召开第二届董事会第二次会议。
（12）2002年5月8日召开第二届董事会第三次会议。
（13）2003年4月15日召开第二届董事会第四次会议。
（14）2004年4月26日召开第二届董事会第五次会议。
（15）2005年2月3日召开第二届董事会第六次会议。
（16）2005年2月20日召开第二届董事会第七次会议。
（17）2005年4月16日召开第二届董事会第八次会议。
（18）2005年9月13日召开第二届董事会第九次会议。
（19）2006年2月8日召开第二届董事会第十次会议。
（20）2006年4月16日召开第二届董事会第十一次会议。
（21）2006年8月16日召开第三届董事会第一次会议。
（22）2006年9月3日召开第三届董事会第二次会议。
（23）2006年11月24日召开第三届董事会第三次会议。
（24）2007年4月8日召开第三届董事会第四次会议。
（25）2007年5月3日召开第三届董事会第五次会议。
（26）2007年7月21日召开第三届董事会第六次会议。
（27）2007年8月2日召开第三届董事会第七次会议。
（28）2007年9月18日召开第三届董事会第八次会议。
（29）2007年10月10日召开第三届董事会第九次会议。
（30）2007年10月30日召开第三届董事会第十次会议。
（31）2008年1月2日召开第三届董事会第十一次会议。
（32）2008年3月6日召开第三届董事会第十二次会议。
（33）2008年3月21日召开第三届董事会第十三次会议。
（34）2008年3月29日召开第三届董事会第十四次会议。
（35）2008年5月26日召开第三届董事会第十五次会议。
（36）2008年8月30日召开第三届董事会第十六次会议。
（37）2008年10月18日召开第三届董事会第十七次会议。
（38）2008年11月20日召开第三届董事会第十八次会议。
（39）2009年3月27日召开第三届董事会第十九次会议。
（40）2009年4月27日召开第四届董事会第一次会议。
（41）2009年6月5日召开第四届董事会第二次会议。
（42）2009年8月6日召开第四届董事会第三次会议。
（43）2009年10月29日召开第四届董事会第四次会议。
（44）2009年12月4日召开第四届董事会第五次会议。
（45）2010年2月9日召开第四届董事会第六次会议。
（46）2010年4月30日召开第四届董事会第七次会议。
（47）2010年6月17日召开第四届董事会第八次会议。
（48）2010年8月3日召开第四届董事会第九次会议。
（49）2010年8月12日召开第四届董事会第十次会议。
（50）2010年12月9日召开第四届董事会第十一次会议。
（51）2011年1月30日召开第四届董事会第十二次会议。
（52）2011年5月16日召开第四届董事会第十三次会议。
（53）2011年10月10日召开第四届董事会第十四次会议。
（54）2011年11月16日召开第四届董事会第十五次会议。
（55）2011年12月5日召开第四届董事会第十六次会议。
（56）2011年12月9日召开第四届董事会第十七次会议。
（57）2012年3月16日召开第四届董事会第十八次会议。
（58）2012年4月14日召开第四届董事会第十九次会议。
（59）2012年5月5日召开第五届董事会第一次会议。
（60）2012年5月26日召开第五届董事会第二次会议。
（61）2012年8月8日召开第五届董事会第三次会议。
（62）2012年10月10日召开第五届董事会第四次会议。
（63）2012年11月5日召开第五届董事会第五次会议。
（64）2012年11月28日召开第五届董事会第六次会议。
（65）2013年2月28日召开第五届董事会第七次会议。
（66）2013年4月10日召开第五届董事会第八次会议。
（67）2013年8月9日召开第五届董事会第九次会议。
（68）2013年11月8日召开第五届董事会第十次会议。
（69）2013年12月23日召开第五届董事会第十一次会议。
（70）2014年1月11日召开第五届董事会第十二次会议。
（71）2014年1月29日召开第五届董事会第十三次会议。
（72）2014年3月10日召开第五届董事会第十四次会议。
（73）2014年4月1日召开第五届董事会第十五次会议。
（74）2014年4月14日召开第五届董事会第十六次会议。
（75）2014年7月31日召开第五届董事会第十七次会议。
（76）2014年11月12日召开第五届董事会第十八次会议。
（77）2014年12月26日召开第五届董事会第十九次会议。
（78）2015年1月20日召开第五届董事会第二十次会议。
（79）2015年3月20日召开第五届董事会第二十一次会议。
（80）2015年4月15日召开第五届董事会第二十二次会议。
（81）2015年4月29日召开第五届董事会第二十三次会议。
（82）2015年5月21日召开第六届董事会第一次会议。
（83）2015年9月6日召开第六届董事会第二次会议。
（84）2015年10月27日召开第六届董事会第三次会议。
3、发行人的历次监事会
截止《律师工作报告》出具之日，发行人设立以来共召开45次监事会：
（1）1994年6月24日召开第一届监事会第一次会议。
（2）1996年5月20日召开第一届监事会第二次会议。
（3）1996年12月20日召开第一届监事会第三次会议。
（4）1997年4月16日召开第一届监事会第四次会议。
（5）1997年12月22日召开第一届监事会第五次会议。
（6）1998年5月16日召开第一届监事会第六次会议。
（7）1999年3月16日召开第一届监事会第七次会议。
（8）1999年5月6日召开第一届监事会第八届会议。
（9）1999年12月16日召开第一届监事会第九次会议。
（10）2000年6月6日召开第一届监事会第十次会议。
（11）2001年5月16日召开第一届监事会第十一次会议。
（12）2001年12月16日召开第一届监事会第十二次会议。
（13）2001年12月28日召开第二届监事会第一次会议。
（14）2002年5月28日召开第二届监事会第二次会议。
（15）2002年12月28日召开第二届监事会第三次会议。
（16）2003年5月10日召开第二届监事会第四次会议。
（17）2003年12月28日召开第二届监事会第五次会议。
（18）2004年5月10日召开第二届监事会第六次会议。
（19）2004年12月28日召开第二届监事会第七次会议。
（20）2005年5月28日召开第二届监事会第八次会议。
（21）2006年4月16日召开第二届监事会第九次会议。
（22）2006年8月16日召开第三届监事会第一次会议。
（23）2006年10月16日召开第三届监事会第二次会议。
（24）2007年4月6日召开第三届监事会第三次会议。
（25）2007年4月11日召开第三届监事会第四次会议。
（26）2007年12月28日召开第三届监事会第五次会议。
（27）2008年3月30日召开第三届监事会第六次会议。
（28）2008年11月23日召开第三届监事会第七次会议。
（29）2009年3月26日召开第三届监事会第八次会议。
（30）2009年4月27日召开第四届监事会第一次会议。
（31）2009年8月6日召开第四届监事会第二次会议。
（32）2009年12月4日召开第四届监事会第三次会议。
（33）2010年4月30日召开第四届监事会第四次会议。
（34）2010年12月9日召开第四届监事会第五次会议。
（35）2011年5月16日召开第四届监事会第六次会议。
（36）2011年11月15日召开第四届监事会第七次会议。
（37）2012年4月14日召开第四届监事会第八次会议。
（38）2012年5月5日召开第五届监事会第一次会议。
（39）2012年11月26日召开第五届监事会第二次会议。
（40）2013年4月1日召开第五届监事会第三次会议。
（41）2013年12月23日召开第五届监事会第四次会议。
（42）2014年4月14日召开第五届监事会第五次会议。
（43）2014年12月30日召开第五届监事会第六次会议。
（44）2015年4月28日召开第五届监事会第七次会议。
（45）2015年5月21日召开第六届监事会第一次会议。
经君悦律师核查，发行人历次召开的股东大会、董事会和监事会存在下列不规范的情况：
1、1995年没有召开股东大会、董事会和监事会。
2、2000年度股东大会到2001年12月才召开。
3、2001-2004年的股东大会，襄沙化工厂均未以自己实际股份数参与表决，而是发行人总部办公室推选的5人以共计500万股代表襄沙化工厂参与表决，其他内部职工股及襄沙化工厂的股份数分散给发行人各部门代表表决，各股东代表均为各部门推选的职工，表决票与股东实际持股数不一致。
4、董事会在1994年至2001年、2001年至2006年期间没有按时换届选举，且在1998年、1999年、2000年、2003年、2004年各只召开一次董事会，不符合《公司法》及《公司章程》关于董事会换届、每年召开会议次数的相关规定。
5、监事会在1994年至2001年、2001年至2005年期间没有按时换届选举，且部分年份存在超过规定时间召开会议的情况，不符合《公司法》及《公司章程》关于监事会换届、按时召开会议的相关规定。
君悦律师认为：除上述情形外，发行人的股东大会、董事会及监事会的决议及会议记录，其召开、决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效。鉴于发行人最近三年的股东大会、董事会、监事会已经符合《公司法》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的规定，发行人股东大会、董事会和监事会的上述不规范行为不会对本次发行上市产生实质性影响。
（四）发行人历年股东大会或董事会的授权或重大决策
经君悦律师核查发行人提供的书面会议文件记录，君悦律师认为：除上述股东大会存在的瑕疵外，发行人历年其他的股东大会或董事会的授权或重大决策合法、合规、真实、有效。
综上，君悦律师认为：发行人最近三年的股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署，合法、合规、真实、有效；发行人2006年以前的上述不规范行为不会对本次发行上市产生实质性影响。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
1、董事的任职
根据发行人提供的资料，发行人现任董事11名，包括：邵兴祥、刘卫、秦卫国、胡才跃、林宏、谢模志、宋国新、汪旭光、张晓彤、王永新和杨祖一。其中，汪旭光、张晓彤、王永新和杨祖一为独立董事。
2、监事的任职
根据发行人提供的资料，发行人现任监事7名，包括：黄赫平、王进林、李颖、程玉忠、姚剑林、舒明春、官章洪。其中舒明春、官章洪和姚剑林是由职工代表选任的监事。公司职工代表担任的监事不少于监事人数的三分之一。
3、高级管理人员的任职
根据发行人提供的资料，发行人现任高级管理人员8名，分别为：刘卫为公司总经理，胡才跃、李颂华、林宏、张亚明、滕鸿、张勇为副总经理，秦卫国为公司总工程师，林宏兼任公司董事会秘书，张勇兼任公司财务负责人。
经君悦律师核查，上述高级管理人员由发行人董事会决议聘任；兼任高级管理人员的董事未超过董事会人数的二分之一。
根据上述人员的书面确认，上述人员不存在下列情形：（1）依据《公司法》第147条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（3）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（4）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
君悦律师认为：发行人上述董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
（二）发行人近三年董事、监事和高级管理人员的变化
1、近三年公司董事的变化情况
2012年5月5日，公司2011年度股东大会选举邵兴祥、谢伯平、方修平、刘卫、秦卫国、董伦泉、林宏、张之嶙、吕春绪、夏成才、何贤波为第五届董事会董事，其中，张之嶙、吕春绪、夏成才、何贤波为独立董事。2014年1月，公司2014年第一次临时股东大会选举汪旭光、张晓彤、王永新、杨祖一为公司独立董事，原独立董事张之嶙、吕春绪、何贤波、夏成才因连任公司独立董事的时间达到6年而不再担任；此外，本次股东大会还选举程红城为新任董事，原董事谢伯平因工作变动辞去董事会董事一职。2014年11月，公司召开2014年第四次股东大会审议并通过了选举议案，选举谢模志、宋国新为公司董事。原董事程红城根据中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的有关要求辞去了公司董事职务。2015年5月，公司召开2014年度股东大会审议并通过了公司董事会换届选举议案，选举胡才跃为公司新任董
事，原董事董伦泉到达退休年龄不再担任公司董事。
2、近三年监事的变化情况
2012年5月，公司召开2011年度股东大会，审议并通过了公司第五届监事选举议案，选举王进林、石中献和程玉忠为公司监事，原监事李梅、孙翔和袁卫国不再担任。2014年5月，发行人召开2013年度股东大会，审议通过了更换监事的议案，石中献因个人工作变动原因不再担任公司监事，李颖担任公司监事。
2015年3月，发行人召开第二届职工代表大会第三次会议，选举姚剑林为公司新任职工监事，原监事简大兵不再担任公司职工监事。
3、近三年高级管理人员变化情况
近三年，公司高级管理人员未发生变化，但部分人员的任职情况进行了一些调整。具体情况是：2012年5月，经公司第五届董事会第一次会议审议通过，林宏由董事会秘书调整为副总经理、董事会秘书，张亚明由总经理助理调整为副总经理，张勇由财务负责人调整为副总经理、财务负责人。2015年5月，董伦泉不再担任公司副总经理、鲍训俊不再担任总经理助理，滕鸿由总经理助理调整为副总经理。
君悦律师认为：发行人董事、监事及高级管理人员的上述变化符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定且履行了必要的法律程序；近三年公司董事、监事和高级管理人员的变化不构成重大变化。
（三）独立董事
发行人现有独立董事4名，不少于董事人数的三分之一。根据各独立董事出具的书面声明及承诺函并经君悦律师核查，发行人现任的独立董事符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等规定。
2008年1月18日，发行人2008年第一次临时股东大会按照《上市公司章程指引》（2006年修订）、《上市公司股东大会规则》等规范性文件对《公司章程》进行修订，并建立了《独立董事工作制度》，对独立董事的任职条件、提名、选举和聘任、职责等做了明确的规定。
君悦律师认为：发行人现任的独立董事的任职资格符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，君悦律师认为：发行人历任的董事、监事和高级管理人员符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职条件；上述人员的历次变化的情况符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；近三年发行人董事、监事和高级管理人员的变化不构成重大变化；发行人现任独立董事任职资格及其职权范围符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率
1、根据众环会计师《审计报告》（众环审字[2015]011763号）及君悦律师核查，发行人及其分子公司执行的税种、税率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|税种|税率||计税依据|
|企业所得税|发行人、恩施分公司、麻城凯龙、钟祥凯龙|15%|应纳税所得额|
||其他分子公司|25%||
|增值税|17%、11%||增值额|
|城市维护建设税|7%、5%、1%||应纳流转税额|
|教育费附加|3%||应纳流转税额|
|营业税|3%||爆破服务收入|
||5%||其他劳务收入|

君悦律师认为：发行人及其子公司所适用的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠政策、财政补贴及其合法合规性
1、发行人享受的税收优惠政策及其合法合规性
（1）增值税优惠
根据《财政部、国家税务总局关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》（财税[2001]l13号），报告期内子公司钟祥凯龙生产销售的硝酸复合肥产品免征增值税。
根据财政部、海关总署、国家税务总局于2015年8月10日下发的《关于对化肥恢复征收增值税政策的通知》（财税[2015]90号），经国务院批准，化肥增值税政策停止执行；自2015年9月1日起，对纳税人销售和进口化肥统一按13%税率征收国内环节和进口环节增值税。为此，自2015年9月1日起，钟祥凯龙销售复合肥不再享受增值税优惠政策。
（2）所得税优惠
根据湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局和湖北省地方税务局2012年2月8日联合发布的《关于公布湖北省2011年第一二批高新技术企业复审结果的通知》（鄂科技发计[2012]3号），发行人于2011年10月13日被认定为高新技术企业，2011年至2013年，发行人按15%的税率缴纳所得税。
2015年3月19日，发行人收到由湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GF201442000830，发证日期为2014年10月14日，有效期三年），发行人被认定为高新技术企业，2014年至2016年，发行人按15%的税率缴纳所得税。
恩施分公司位于西部地区，根据国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号）规定：“自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业，经企业申请，主管税务机关审核确认后，可减按15%税率
缴纳企业所得税”，“在《西部地区鼓励类产业目录》公布前，企业符合《产业结构调整指导目录（2005年版）》、《产业结构调整指导目录（2011年版）》、《外商投资产业指导目录（2007年修订）》和《中西部地区优势产业目录（2008年修订）》范围的，经税务机关确认后，其企业所得税可按照15％税率缴纳。
《西部地区鼓励类产业目录》公布后，已按15%税率进行企业所得税汇算清缴的
企业，若不符合本公告第一条规定的条件，可在履行相关程序后，按税法规定的适用税率重新计算申报”。经恩施市地方税务局审核确认，恩施分公司符合条件，从2011年度起暂按15%缴纳企业所得税。2014年8月，中华人民共和国国家发展和改革委员会下发《中华人民共和国国家发展和改革委员会令第15号》：“《西部地区鼓励类产业目录》已经国务院批准，现予以发布，自2014年10月1日起施行”。根据新发布的《西部地区鼓励类产业目录》，恩施分公司符合条件，企业所得税按15%缴纳。
发行人的子公司麻城凯龙、钟祥凯龙经科学技术部火炬高技术产业开发中心《关于湖北省2013年第二批高新技术企业备案申请的复函》（国科火字[2014]57号）及《关于湖北省2013年第三批高新技术企业备案申请的复函》（国科火字[2014]82号），分别于2013年11月27日和2013年12月16日认定为高新技术企业，从2013年至2015年，享受15%的企业所得税优惠税率。
君悦律师认为：发行人及其分子公司所享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
2、发行人及其分子公司享受的财政补贴及其合法合规性
根据众环会计师《审计报告》（众环审字[2015]011763号），发行人 2012
年、2013年、2014年以及2015年1-6月份获得财政补贴收入分别为2,567,041.28元、3,463,739.41元、3,317,658.28元和2,059,249.33元。
经君悦律师核查上述财政补贴明细及相关法律法规和地方性规定，君悦律师认为：发行人及其分子公司所享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其分子公司近三年的依法纳税情况
根据荆门市东宝区国家税务局出具的相关《证明》，发行人已经依法在荆门市东宝区国家税务局办理登记并通过历次年检。报告期内，发行人适用的税种、税率符合国家和地方法律、法规以及其他规范性文件的要求，发行人已按有关规定申报并缴纳各项税款，不存在因违反国家现行税收法律、法规和其他规范性文件而被荆门市东宝区国家税务局处罚的情况。
根据荆门市地方税务局浏河分局出具的相关《证明》，发行人已经依法在荆门市地方税务局浏河分局办理登记并通过历次年检。报告期内，发行人适用的税种、税率符合国家和地方法律、法规以及其他规范性文件的要求，发行人已按有关规定申报并缴纳各项税款，不存在因违反国家现行税收法律、法规和其他规范性文件而被荆门市地税局浏河分局处罚的情况。
此外，发行人分公司及子公司所在地的税务部门均出具相关《证明》，证明了发行人分公司及控股子公司在报告期内无违反现行税收法律、法规及规范性文件而被税务机关处罚的情形。
君悦律师认为：发行人及其控股子公司近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
综上，君悦律师认为：发行人所适用的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十七、发行人的环境保护和产品质量技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人生产经营活动的环境保护
公司不断加强环保制度建设，制定了《环境保护设备设施管理办法》、《环境污染物排放管理办法》和《安全、环境污染事故应急预案》等管理制度和操作方法。公司通过增加环保投入，规范环保设施操作规程和岗位职责，确保各环保设施的正常运行，有效控制污染物的排放，实现所有污染物均达标排放。
（1）发行人各生产工艺中产生的污染物种类、名称、各污染物2014年排放量和相关环保处理措施如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|工业炸药生产线||||||
|类别|排放量|污染物类别|排放量（吨/年）|处理设施|处理能力|
|锅炉废气|18,334万m3/a|二氧化硫|58.95|SJLC型花岗石冲激过滤脱硫除尘器|43,916m3/h|
|||烟尘|19.23|||
|生产废气|21,310万m3/a|粉尘|2.8|SCI湿式除尘器|12,680 m3/h|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|固废|2,070 t/a|锅炉煤渣|2,070|集中外运，送水泥厂或砖厂综合利用|/|
|硝酸铵生产线||||||
|类别|排放量|污染物类别|排放量（吨/年）|处理设施|处理能力|
|生产废水|11.32万吨/年|COD|4.72|工业废水采用电渗析工艺处理，浓水回用，淡水进污水处理站，生活废水采用A/O、兼性池处理工艺，进污水处理站集中处理，汇总后进消毒池，处理达标后循环利用，部分外排|700吨/天|
|||氨氮|0.86|||
|生产废气|136,428万m3/a|氮氧化物|169.4|硝酸铵冷凝水循环吸收装置，氨还原装置|400吨/天|
|||氨|3.55|||
|||粉尘|46|||
|纳米碳酸钙生产线||||||
|类别|排放量|污染物类别|排放量（吨/年）|处理设施|处理能力|
|生产废水|15.42万吨/年|COD|4.32|污水处理站|24 m3/d|
|废气|7,953万m3/a|烟尘|1.59|洗涤塔、泡沫水洗塔、水膜除尘器、旋风除尘器、收料带式除尘器|32,178m3/h|
|||粉尘|10.04|||
|固废|5,100t/a|窑炉灰渣|5,100 t/a|集中外运，送水泥厂或砖厂综合利用|/|

（2）报告期内环保投入和支出情况
报告期内，发行人环保方面的投入分别1,679.06万元、845.89万元、814.01万元和321.46万元，2012年，公司环保投入金额较大，主要是钟祥凯龙新建硝酸铵生产线实现循环废水高效利用的环保设施投入。报告期内，公司为环境保护所划拨资金的具体用途如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|生产、生活区绿化|20.56|86.23|92.15|30.16|
|新、改、扩建环保设备、设施|118.60|461.60|451.60|1,465.40|
|环保设备、设施运行、维护费用|182.30|266.18|302.14|183.50|
|合计|321.46|814.01|845.89|1,679.06|

（3）发行人已取得中国新时代认证中心换发的《环境管理体系认证证书》（注册号：00813E20033R2M），发行人质量管理体系符合GB/T24001-2004（idtISO14001:2004）标准，认证范围为资质范围内震源药柱的设计、开发、生产和服务；资质范围内胶状内乳化炸药、膨化硝铵炸药的生产和服务；证书有效期自2013年7月12日至2016年7月11日。
（4）根据发行人说明、荆门市环境保护局及公司分子公司生产所在地环保部门的《证明》，发行人能遵守环保方面的法律、法规和规章。
2、湖北省环境保护厅对发行人的上市环保核查
2011年11月23日，湖北省环境保护厅出具了《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司环境保护核查情况的函》（鄂环函[2011]963号），该厅按照国家上市环保核查的有关规定和要求，组织对发行人（特种化工事业部和纳米碳酸钙事业部）、发行人分公司（恩施分公司和广水分公司）发行人和控股子公司（钟祥凯龙和麻城凯龙）6个生产厂区进行了核查，经荆门市、黄冈市、随州市、恩施州环境保护局初审，以及湖北省环境保护厅组织的核查与社会公示，湖北省环境保护厅认为发行人通过了环评审批，符合相关要求；发行人核查范围内企业符合上市公司环保要求，原则上同意发行人通过上市环保核查。同时提出了具体的整改要求，要求公司尽快整改到位。
发行人在收到上述函件后，立即组织召开整改工作会议，提出了具体的整改方案及目标完成时间。具体整改要求的落实情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|湖北省环保厅提出的整改要求|整改方案|完成情况|
|广水瑞达分公司|锅炉烟囱高度加高至35米以上。|修建一个35米以上的锅炉烟囱。|已完成|
||煤和煤渣露天堆放，采取防雨、防风、防溢流措施。|制定原料煤和煤渣堆场修建顶棚和围墙方案，审批后实施。|已完成|
|钟祥凯龙|强化无组织排放源的管理和控制，防止氨气对周边环境的影响。|进一步加强设备管理，减少设备“跑、冒、滴、漏”对环境造成的影响。|已完成|

|||||
|-|-|-|-|
||进一步强化硝酸铵储罐区以及氨罐区的风险防范措施，完善泄漏物料的收集和事故状态下废水的处理方案，围堰除与事故池相连外不得留有其他排口。|首先对环境风险事故预案进行修订，完善泄漏物料的收集和事故状态下废水的处理方案并进行演练。另外拿出能对对事故废水、生活水和地面冲洗进行处理的综合污水处理站建设方案，审批后实施，同时封闭围堰的其它排口。|已完成|
||要完善初期雨水收集和雨污分流系统，地面冲洗水和蒸发冷凝水必须经污水处理站进行达标处理。|制定排水管网改造方案，审批后实施，以实现清污分流。所有污水经管网进入相应污水处理站处理达标后排放。|已完成|
|麻城凯龙|生活污水要经生化处理达标后外排。|制定生活废水生化处理方案，审批后实施。|已完成|
||燃煤锅炉应采取脱硫措施。|锅炉水膜除尘器循环水中增加脱硫剂，并做好添加记录。|已完成|
|纳米碳酸钙事业部|原料、废渣露天堆放，应修建顶棚和围墙。|制定原料煤、废渣堆场修建顶棚和围墙方案，审批后实施。|已完成|
||燃煤窑炉采用内脱硫措施。|在燃煤窑炉中添加生石灰等脱硫剂，并做好记录。|已完成|
|特化事业部麻城凯龙广水分公司|固废焚烧场不符合相关环保要求。|选择合适的地点修建地面硬化、有围墙、有顶棚的垃圾焚烧池。|已完成|

君悦律师认为：发行人的生产经营活动符合国家环境保护的相关规定；发行人拟投资项目已获得主管环境保护部门批复确认，符合环境保护的要求；发行人没有因违反有关环境保护方面的法律、法规而被处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术
1、发行人的主要产品及技术标准
根据发行人提供的有关材料以及君悦律师实地考察，发行人目前主要产品为
工业炸药、硝酸铵两大系列产品。工业炸药是发行人的主导产品，拥有改性铵油
炸药、膨化硝铵炸药、乳化炸药和震源药柱四大品种，批准的工业炸药生产能力为97,000吨。硝酸铵的生产能力为18.75万吨。
2、质量控制标准
发行人已取得中国新时代认证中心换发的《质量管理体系认证证书》（注册号：00815Q20424R5M），发行人质量管理体系符合GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准，认证范围为纳米碳酸钙、资质范围内震源药柱的设计、开发、生产和服务；
资质范围内胶状内乳化炸药、膨化硝铵炸药的生产和服务；证书有效期自2015年8月17日至2018年8月16日。
荆门天华已取得中国新时代认证中心换发的《质量管理体系认证证书》（注册号： 00815Q20052R2M），荆门天华质量管理体系符合GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准，认证范围为瓦楞纸箱产品的生产和服务（含许可范围内危险化学品包装瓦楞纸箱）；证书有效期自2015年1月14日至2018年1月13日。
发行人及其子公司生产的主要产品所执行的具体质量标准如下：
||||
|-|-|-|
|产品名称|国家（行业）标准|公司标准|
|改性铵油炸药|WJ9062-2010|-|
|膨化硝铵炸药|WJ9026-2004|Q/KL103-2013|
|乳化炸药|GB18095-2000|Q/KL102-2013|
|震源药柱|GB15563-2005|Q/KL106-2013 、Q/KL105-2014|
|硝酸铵|GB2945-1989|-|
|硝基复合肥|GB15063-2009|-|

3、质量技术监督
2015年7月20日，荆门市质量技术监督局出具证明，证明2012年1月1
日至该证明出具之日，发行人、荆门天华、凯龙工程爆破、荆飞马在经营活动中，能遵守国家和地方质量技术监督有关方面的法律、法规和规章，未发生因违反国家及地方有关质量技术监督方面的法律、法规和规章而受到行政处罚。
此外，发行人分公司及控股子公司所在地质量技术监督局也分别出具《证
明》，证明发行人分公司及子公司在报告期内未发生因违反国家及地方有关质量技术监督方面的法律、法规和规章而受到行政处罚。
君悦律师认为：发行人的主要产品符合国家产品质量标准和技术监督的要
求，报告期内没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情况。
（三）发行人的安全生产
自2012年以来，发行人为加强安全生产，又新制定了《关于民爆生产经营动态监控信息系统管理规定通知》（鄂凯股[2012]31号）、《危险品作业场所工（库）房定员、定量制度》（鄂凯股[2012]141号）、《民爆炸药生产线安全联锁装置
功能验证管理办法》（鄂凯股[2012]142号）等安全生产制度；并重新修订了《关于印发领导值班及夜间检查制度的通知》（鄂凯股[2013]127号）等安全生产制
度。
发行人在安全工作方面除加强安全生产组织体系、安全生产责任体系、安全生产制度体系、安全事故应急救援体系四大体系建设外，还增加了“四级”隐患排查，车间班组每天一自查，二级单位每周一排查，发行人安全、质技、保卫部门及分管领导每月一排查，董事长、总经理每季一排查。重点检查安全操作规程、工艺规程、一设备一制度、“6S”（整理、整顿、清理、清洁、安全、素养）管理、“三违”“四超”等方面的情况。在检查方式上，坚持白天检查与夜晚抽查、普遍检查和重点检查相结合。发行人制订了《安全生产监督管理办法》和《安全环保管控工作制度》，半年一次对各分子公司安全生产管理制度落实情况、现场安全设备情况进行检查考核。
君悦律师核查了民爆行业关于安全管理的法律法规、公司制定和更新的安全管理制度、公司对安全管理制度的执行和检查所形成的相关文件、行业主管部门外部检查形成的文件。
2015年8月，相关安全监督管理部门出具了相应的《证明》，证明发行人及其子公司遵守相关安全生产管理法律法规，自2012年1月1日至其《证明》出具之日，未发现其因违反安全生产管理法律法规而被处罚的情形。
通过上述核查，君悦律师认为：发行人已建立并在持续完善安全管理的相关制度，同时严格贯彻执行；报告期内发行人未发生过重大人员伤亡事故、重大设备事故及爆炸事故等安全事故。
（四）发行人的劳动和社会保障
1、经君悦律师核查，发行人根据《中华人民共和国劳动法》及于2008年1
月1日实施的《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规，与全部员工签订了劳动合同。
2、经君悦律师核查，截止2015年6月30日，发行人及其子公司在册员工人数、发行人及其子公司为其员工缴交社会保险费及住房公积金的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|员工总人数（人）|缴纳社会保险费人数（人）|缴纳住房公积金人数（人）|
|发行人(含分公司)|1,090|1,076|1,076|
|荆门凯龙|63|61|62|
|麻城凯龙|83|77|78|
|钟祥凯龙|188|179|179|
|其他子公司|165|130|76|
|合计|1,589|1,523|1,471|

经君悦律师核查并经公司确认，上述社会保险费缴纳人员的差异在于：发行人（含分公司）有 2人已解除劳动合同未计入员工人数，但社会保险费交至 2015年 6月，有 4人新入职暂未缴交社会保险费，有 9人为退休返聘人员，不交社会保险费，有1人暂停缴纳，有1人由京山合力爆破代缴，有1人社会保险费自行缴纳后由公司报销；荆门凯龙有 2人社保关系在外地，自行缴纳后由公司报销；麻城凯龙2人为出资单位外派员工，由原单位代缴，2人为个人自行缴纳后由公司报销，2人为退休返聘人员，不交社会保险费；钟祥凯龙有9名新入职员工，当月暂未缴交社保。其他子公司中，荆门天华社会保险费全部由凯龙
化工代缴，人数记在凯龙化工；荆飞马有 40人因个人原因，在劳动合同中约
定，同意荆飞马将应缴员工社会保险费部分以现金方式随工资发放；凯龙工程爆破有1名新入职员工，当月未缴交社保；孝昌民爆为碎石厂工作人员6人代缴社保。
经君悦律师核查并经公司确认，上述住房公积金缴纳人员的差异在于：发行人有 2人已解除劳动合同未计入员工人数，但住房公积金交至 2015年 6月，有 4人新入职暂未缴交住房公积金，有 9人为退休返聘人员，不缴交住房公积金，有 1人由京山合力爆破代缴，有 1人由其他公司缴纳，有 1人因暂停缴纳住房公积金；荆门凯龙有1人为个人自行缴纳后荆门凯龙报销；麻城凯龙2人为出资单位外派员工，由原单位代缴住房公积金，有 2人为个人自行缴纳后公司报销，有 2人为退休返聘人员，不交住房公积金，有 1人于 2015年 6月辞职但住房公积金缴纳至6月；钟祥凯龙有9名新招员工，当月暂未缴交住房公积金。
其他子公司中，荆飞马有 40人自愿放弃公司为其缴纳住房公积金；凯龙工程爆破有 19人自愿放弃公司为其缴纳住房公积金，有 1人新入职暂未缴交住房公积金；江夏凯龙爆破有17人自愿放弃公司为其缴纳住房公积金；孝昌民爆有13人未为其缴纳住房公积金。
除上述情况外，经核查，发行人及其分子公司为员工缴纳社保和住房公积金的比例符合当地法规及规范性文件的要求，其缴费基数符合当地法规及规范性文件的最低缴费基数要求。
就上述问题，发行人股东邵兴祥已作出承诺：如应有权部门的要求或决定，发行人需要为职工补缴社会保险费或住房公积金，或发行人因缴纳社会保险费和住房公积金不规范而遭受任何罚款或损失，其愿在无须发行人支付对价的情况下承担所有相关的金钱赔付的责任。
发行人及其子公司所在地的社保及住房公积金主管部门分别出具了证明，证明发行人及其分公司和子公司遵守国家和地方社会保障及住房公积金有关方面
的法律、法规和规章，未发生因违反国家及地方有关社会保障及住房公积金方面的法律、法规和规章而受到行政处罚。
君悦律师认为：报告期内，发行人及其子公司的社会保险和住房公积金缴
纳存在一定的不规范的行为，鉴于：（1）发行人及其子公司所在地的社保及住房公积金主管部门已经出具其无因违反相关法律、法规而被行政主管部门行政处罚的证明；（2）发行人控股股东也已出具了如因社会保险费及住房公积金缴纳不规范使得发行人利益受到的一切损失皆由本人承担的承诺，为此，发行人该不规范行为不会对其本次发行上市构成实质性影响。
综上，君悦律师认为：报告期内，发行人的生产经营活动符合环境保护的要求，其主要产品符合国家有关产品质量标准和技术监督的要求；报告期内发行人未发生过重大人员伤亡事故、重大设备事故及爆炸事故等安全事故；发行人少数社会保险和住房公积金缴纳不规范的情形不会对本次发行上市构成实质性影响。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金投资项目和审批
1、本次拟公开发行2,087万人民币普通股，募集资金将按轻重缓急顺序投资于以下项目：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|预计投资额（万元）|立项审批情况|备案情况|
|1|年产6.25万吨硝酸铵扩能改造项目|22,728.00|-|湖北省发改委登记备案证（项目编码：2008088126130027）|
|2|工程爆破服务建设项目|4,083.00|经原国防科工委民爆局委爆字[2007]78号同意|荆门市发改委登记备案证（项目编码：2008080026640013）；大悟县发改委登记备案证（项目编码：2008092226640009）荆门市发改委登记备案证（项目编码：2013080226640066）|
|3|技术中心扩建项目|3,216.43|-|荆门市发改委发登记备案证（项目编码：2014080026640073）|
|4|金属材料爆炸复合建设项目|12,284.00|-|荆门市发改委发登记备案证（项目编码：2014080026640072）|
|5|补充流动资金|10,000.00|-|-|
|合计||52,311.43|||

上述募投项目中，年产6.25万吨硝酸铵扩能改造项目将采用对控股子公司钟祥凯龙单方面增资的方式，由钟祥凯龙实施。工程爆破服务建设项目的爆破服务建设内容将由新设子公司凯龙工程爆破实施。
2、公司募投项目拟采取的环保措施和资金运用情况
（1）工程爆破服务项目
根据可研报告，本项目环保投资10万元，主要是通过设置机械排风装置对燃油动力设备产生的烟气加强通风换气；通过除尘器对钻孔过程产生的矿物粉尘进行处理。此投资已计入总图、工艺、给排水和采暖通风各项目的投资概算中。
具体处理措施如下：
①废水主要为冲洗设备所排出的少量含油废水，对环境基本没有污染。
②废气主要是燃油动力设备产生的烟气和钻孔过程产生的矿物粉尘。燃油动力设备产生的烟气通过设置机械排风装置加强通风换气；钻孔过程产生的矿物粉尘主要通过除尘器处理。
③废渣主要为清理设备所排含药垃圾，采用焚烧的方法处理。
④噪声主要为混装车、装药机、钻机所产生的噪声。为减少噪声危害，在工程设计中采取必要的消声、吸音及减振、隔振措施。
2008年2月23日，荆门市环境保护局出具了《湖北凯龙化工集团股份有限公司工程爆破服务建设项目环境影响报告表审批意见》，同意建设工程爆破服务项目。因项目中尚未建设完毕的500万方爆破服务能力建设内容变更为由子公司凯龙工程爆破来实施。2014年1月20日，荆门市环境保护局出具了《湖北凯龙工程爆破有限公司工程爆破服务建设项目环境影响报告表审批意见》（荆环函
[2014]18号），同意由凯龙工程爆破来继续实施本项目。
（2）6.25万吨/年硝酸铵扩能改造项目
根据可研报告，本项目环保投资600万元。主要污染源具体的处理措施如下：
①废气：本项目尾气中NOx低于《大气污染物综合排放标准》
（GB16297—1996）中氮氧化物最高允许排放浓度，可直接排放。
②废水：本项目的主要废水来源于工艺中产生的废酸和冲洗地面的污水，其中工业废水经处理后循环使用，不外排，生活污水主要经过公司生化处理装置处理后排放。
③废渣：本项目废渣为锅炉炉渣。锅炉炉渣可作为建材、筑路材料、水泥原料等，少量生活垃圾定期送往指定的垃圾场统一处理。
④噪声：将产生较大噪声的设备设置于室内专门的建筑厂房中，并采用吸声或隔声的建筑材料，防止噪声扩散和传播，减少噪声对环境及操作人员影响。
2008年6月9日，湖北省环境保护局出具了《关于钟祥市凯龙楚兴化工有限责任公司6.25万吨/年硝酸铵扩建项目环境影响报告书的批复》（鄂环函[2008]386号），同意上述项目建设，环保投入278万元。2008年9月28日，湖北省环保局出具《关于钟祥市凯龙楚兴化工有限责任公司变更为6.25万吨硝酸铵工程投资有关意见的复函》（鄂环函[2008]657号），同意环保投资调整为600万元。
为了实现生产过程中循环废水的高效再利用和污水零排放，公司拟调整原设计的污水处理系统，投入1,600万元左右建设440吨/天电渗析工艺回收处理系统。
（3）技术中心扩建项目
本项目环保投入35万元。公司拟加强生产管理，从源头减少污染物的排放，同时对排除的污染物采取有效治理方法，使“三废”排放达到国家排放标准。
本项目主要是炸药和化工产品研制和实验过程中产生的微量残余废气、粉尘和残留废弃物。为有效防止上述废物对环境的污染，本项目设备多采用密封装置以防止粉尘和废气外溢，污水经厂区污水处理厂统一处理后方对外排放，实验研究后残留物质由专业人员统一进行处理。在落实上述污染防治措施后，各主要污染物排放浓度可实现稳定达标排放。
2009年8月17日，荆门市环境保护局出具《湖北凯龙化工集团股份有限公司技术中心扩建项目环境影响报告表审批意见》，同意上述项目进行建设。因上
述批文已过有效期，2015年3月17日，荆门市环境保护局出具《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司技术中心扩建项目环境影响报告表的批复》，同意上述项目进行建设。
（4）金属爆炸复合项目
本项目环保投资20万元。公司拟采用先进的工艺，加强生产管理，从源头减少污染物的排放，同时对排除的污染物采取有效治理方法，使“三废”排放达到国家排放标准。
具体处理措施如下：
①废水：本项目生产废水主要系工房内冲洗设备和地面排出的废水，主要污染物为少量油脂和少量药粉，此部分废水经厂区现有的专用管路收集至工房外隔油沉淀池后，定期进行清理；产生的生活污水主要来源于办公楼及辅助用房的卫生间、淋浴间，此部分污水经公司现有的室外污水管收集至化粪池，经处理达标后排放。
②废气：本项目爆炸焊接技术所使用工业炸药组分内含有油相材料，爆炸焊接后，在加工过程中产生异味，为排除异味，在工房两壁侧墙上设置防爆型轴流风机，加强通风换气。
③废渣：本项目所产生废渣主要来源于含油、含药垃圾及废纸渣，公司拟将上述废渣集中送至销毁场处理。
2009年8月17日，荆门市环境保护局出具《湖北凯龙化工集团股份有限公司金属材料爆炸复合建设项目环境影响报告表审批意见》，同意上述项目进行建设。因上述批文已过有效期，2015年3月17日，荆门市环境保护局出具《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司金属材料爆炸复合建设项目环境影响报告表的
批复》，同意上述项目进行建设。
3、2011年11月23日，湖北省环境保护厅出具《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司环境保护核查情况说明的函》（鄂环函[2011]963号），认为上述募集资金投资项目已通过了环评审批，符合相关要求。
4、发行人股东大会和董事会对募投项目的审议
本次募集资金投资项目已经2013年3月15日召开的公司2013年第一次临时股东大会审议通过。
2014年1月11日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更工程爆破服务建设项目部分建设内容实施主体的议案》，将工程爆破服务建设项目中尚未建设完毕的500万方爆破服务能力建设内容变更为由子公司凯龙工
程爆破来实施，凯龙工程爆破重新办理了相关备案、环评手续。
2014年7月31日，公司董事会召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于增加补充流动资金的募投项目的议案》，根据公司2014年第三次临时股东大会的授权，增加补充流动资金10,000万元作为公司首次公开发行股票募集资金投资项目。
经君悦律师核查，发行人募集资金均用于主营业务，有明确的用途；募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
君悦律师认为：发行人本次募集资金投资项目已获得必要的批准。公司募集资金投资项目符合国家环境保护的相关规定，公司已通过湖北省环境保护厅组织的上市环保核查，在建和拟建的募投项目均已通过相关的环境影响评价。
（二）募投项目与他人合作的情况
根据发行人提供的资料以及发行人第一大股东、实际控制人为避免同业竞争所出具的承诺并经君悦律师核查：
1、上述募集资金投资项目中第2、3、4、5项目由发行人自身或其全资子公司完成，君悦律师认为：第2、3、4、5项目不涉及与他人进行合作，上述项目的实施不会导致同业竞争。
2、第1项年产6.25万吨硝酸铵扩能改造项目实施主体为公司控股子公司钟祥凯龙，钟祥凯龙其他股东为钟祥楚欣投资有限公司、钟祥市欣缘能源开发有限公司和周亿森。
经君悦律师核查，钟祥楚欣投资有限公司、钟祥市欣缘能源开发有限公司和周亿森与发行人不存在关联关系和同业竞争。
为实施本项目，发行人已与钟祥凯龙及该公司其他股东钟祥楚欣投资有限公司、钟祥市欣缘能源开发有限公司和周亿森于2011年11月18日签订了《钟祥凯龙楚兴化工有限责任公司增资扩股协议》，发行人将分两次对钟祥凯龙单方增资，总增资金额为本项目投资总额，增资款将全部用以投资本项目。其中，第一次增资金额为6,300万元，增资价格以钟祥凯龙2010年12月31日经审计的每股净资产确定；第二次增资金额为16,428万元，以本次募集资金到位后最近一期经审计的每股净资产为基准价格。
经君悦律师核查，钟祥楚欣投资有限公司、钟祥市欣缘能源开发有限公司和周亿森与发行人不存在关联关系和同业竞争。
君悦律师认为：年产6.25万吨硝酸铵扩能改造项目已依法订立相关的合同，不会产生同业竞争。
综上，君悦律师认为：发行人募集资金投向符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；发行人募集资金投资项目已办理必要的备案手续；发行人与他人合作的募集资金投资项目已依法订立相关的合同，不会产生同业竞争。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标
发行人《招股说明书（申报稿）》中所述的发行人的经营目标为：“公司在未来两年内，将继续细化各项管理，不断深化企业改革，重点是用人、用工和分配三项制度的改革，充分发挥分配机制在企业发展中的激励作用，进一步增加企业发展内在活力。公司积极寻求与民爆生产企业联合重组，进一步扩大企业规模，重点收集省外企业重组信息，争取实现跨省兼并重组，进一步向民爆流通和爆破服务领域延伸，做大做强爆破工程服务产业、加工产业，逐步建成功能齐全的大型民爆企业集团”。
（二）发行人业务发展目标的合法性
君悦律师认为：发行人《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家现行法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的声明并经君悦律师核查，截止《律师工作报告》出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据持有发行人5%以上股份的主要股东出具的《承诺函》及君悦律师核查，发行人股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人董事长、总经理出具的《承诺函》及君悦律师核查，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题
详见君悦出具的《关于对湖北凯龙内部职工股及其他个人股有关情况的专项核查报告》。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
经查验，发行人用于本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》及其《招股说明书摘要(申报稿)》系由发行人编制的。君悦律师未参与该《招股说明书（申报稿）》及其《招股说明书摘要(申报稿)》的编制，仅总括性审阅了该《招股说明书（申报稿）》及其《招股说明书摘要(申报稿)》，并对该《招股说明书（申报稿）》及其《招股说明书摘要(申报稿)》中引用君悦律师出具的《律师工作报告》中的相关内容进行了审查。君悦律师认为：《招股说明书（申报稿）》及其《招股说明书摘要(申报稿)》中对《律师工作报告》相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。
二十三、律师认为需要说明的其他问题
（一）发行人部分国有股权转持事宜
因《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》于2009年6月19日颁布实施，君悦律师对发行人部分国有股转持问题说明如下：
由于荆门市国资委持有发行人1,396万股，占总股本的22.30%，根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）第8条的规定，“本办法颁布后首次公开发行股票并上市的股份有限公司，由经国有资产监督管理机构确认的国有股东承担转持义务”，为此，荆门市国有资产监督管理委员会需要承担转持的义务。
2009年7月21日，湖北省国资委出具了《省国资委关于湖北凯龙化工集团股份有限公司部分国有股权转持问题的批复》（鄂国资产权[2009]213号），同意荆门市国资委按财企[2009]94号文第10条的规定，发行人可采取国有股分红方式履行转持义务，上缴全国社会保障基金理事会的资金额度为：发行人首次公开发行股票并上市时，实际发行股份数量的10%乘以按国家规定计算的每股价
格。
2009年8月，荆门市国资委出具了《承诺书》，承诺如发行人首次公开发行股票并上市，荆门市国资委将采取国有股分红方式履行转持义务。
君悦律师认为：发行人的实际控制人作为需要承担部分国有股转持的义务
人，其所出具的《承诺书》得到了有权部门的确认，《承诺书》内容符合相关规定的要求。
（二）湖北联兴不影响发行人持续盈利能力的说明
湖北联兴是基于民爆行业的特殊性和当时民爆行业改革进程中行业安全管
理形势严峻的背景下，在《民用爆炸物品安全管理条例》颁布实施后、由湖北省内民爆生产和销售企业于2006年7月本着自愿原则共同发起并经原国防科工委批准成立、具有行业管理性质的企业。湖北联兴负有全面及时掌握民爆产品流向
信息的功能，对提高湖北省民爆行业的安全管理水平起到了非常重要的作用，得到了行业主管部门的认可和支持。
1、湖北联兴的运作模式
湖北联兴是由省内民爆生产企业和经营企业在平等自愿的基础上共同出资、并经原国防科工委批准成立的、负责掌握民爆产品流向的民爆安全管理平台。考虑加强安全监督，便于掌握产品购销信息的需要，经协商一致，各方对生产企业、经营企业及湖北联兴之间的购销关系、安全监督方式、定价原则进行了具体约定。
主要内容如下：
（1）购销关系
生产企业和经营企业原有的购销关系不变，购销意向仍由双方直接达成。实际操作中则通过湖北联兴进行购销的备案和票面中转。根据湖北联兴的《公司章程》及相关各方签署的《民用爆破产品销售代理合同》及《民用爆破产品委托采购合同》，湖北联兴成为股东单位名义上的省内销售代理商和委托供货单位。
（2）安全监督方式
湖北联兴建立民爆产品安全信息网，设计收货五联单并通过网上传递。经营企业向生产企业下单、生产企业收单、发货，经营企业收货各个环节均需即时在网上通过湖北联兴中转传递收货五联单。通过该种方式，民爆产品购销和流向信息得以及时全面掌握。
（3）定价原则及运作经费来源
2008年12月14日，湖北省物价局出具了《湖北省民用爆炸物品销售作价办法的通知》（鄂价工农[2008]279号），规定代理销售公司的销售管理费为国拨基准价的3%，该差额作为湖北联兴的收入用于该公司日常运作、民爆器材安全管理网正常运作及必备设备维护、省内行业安全培训、安全活动开支等，剩余部分作为利润以分红形式返回给全体股东或由全体股东按持股比例享有。
（4）交易流程
上述交易流程中可以看到，订单是由经营企业提出并指定供货单位。在经营企业对产品进行验收后，公司对湖北联兴的销售和湖北联兴对经营企业的销售同时满足收入确认条件。实际操作中，公司在收到最终购买方的验收收货记录，商品的主要风险和报酬实质上已转移至最终购买方时确认收入。
（5）协商职能及其演变情况
湖北联兴的成立是由民爆行业对安全管理的特殊要求和当时民爆行业改革
的背景决定的。湖北联兴最初成立的目的，一方面是通过掌握产品流向提高行业安全管理水平，另一方面也是由于2006年民爆条例出台，赋予了生产企业直销（即不通过经营企业而直接销售给民爆产品使用者）的权利，本来处于强势地位的民爆经营企业感到自身地位受到威胁，希望通过一种方式来稳定与生产企业之间的购销关系，而生产企业也判断自身完全摆脱经营企业，建立直销网络成本较高。
同时主管部门从安全角度出发，也不希望形成经营企业的资源浪费、人员不稳以及生产企业大量建库造成危险源增多的情况。综合各方面的利益，湖北联兴成立时还赋有了经营者竞争协商平台的功能。这个协商平台的功能主要体现为各方从各自利益和竞争实力出发共同协商确定了销售份额的协商原则和协商机制。具体情况如下：
湖北联兴原章程规定，在不超过生产企业现有安全生产许可能力的前提下，原则上按照下列公式分配各生产企业的市场销售量：
公司/控股子公司销售量=上年全省的销售总量×
公司/控股子公司上年省内销售量×k+公司/控股子公司上年安全生产能力×（1-k）
湖北联兴参股生产企业上年省内销售量×k+湖北联兴参股生产企业上年安全生产能力×（1-k）
上年度湖北联兴参股企业工业炸药（或起爆器材）省内销量之和
其中，
k=
上年度湖北联兴参股企业工业炸药（或起爆器材）安全生产能力之和
实际操作中，首先由经营企业根据生产企业提供的产品质量、响应和服务能力和各自的合作关系选择供货方。湖北联兴根据各经营企业的采购情况协调份额分配的执行。协调的原则遵循“尊重经营企业选择、就近销售、有序竞争”的原则，在生产企业的产品质量和服务响应能力不能满足经营企业的要求，经过协调仍不能满足时，经营企业可选择向其他生产企业采购，不受份额分配的约束。
每年年末，生产企业各自与自己的客户，即经营企业协商下一年的购销意向，协商确定后报湖北联兴。湖北联兴按照份额分配公式计算各家生产企业的份额并和上报的数据核对。若发现与公式计算份额存在差异，则组织差异方协商。涉及的各方说明理由，相关理由原则上应集中在对生产企业的产品质量、售前、售中
和售后服务能力的要求上。这种协商机制起到了督促生产企业改进产品质量和服务能力的作用。如协商不成，最终以经营企业的自主意愿为准调整份额。具体到一年的份额执行过程中，如果经营企业在一家生产企业的份额还没完成前要多采购已经完成份额的企业的产品，则湖北联兴会及时组织出现该情况的相关方协
商，若协商不成，仍然以经营企业的自主意见为准。
2011年，根据湖北联兴原《公司章程》关于市场份额的约定，公司按照上述公式计算的分配比例和实际销售比例分别为44.11%和44.38%。
上述章程关于市场份额的约定在实际操作中仅仅是企业间协调竞争行为的
一个参考标准，并不是硬性约束。湖北联兴在其中起到一个协商平台的作用，实际的购销行为仍然由购销双方自主决定，而湖北联兴的章程并没有反映这一点。
同时随着市场化进程的推进，湖北联兴的上述协商平台功能已经日益弱化，因此2012年7月，湖北联兴召开股东大会修改章程，删除了上述关于销售份额分配的相关条款，同时也不再组织企业进行销售份额的协商，湖北联兴的职能成为纯粹的安全管理平台。
基于上述理由，君悦律师认为：湖北联兴的运作模式对参与生产、销售企业市场购销关系的确立、产品销售的定价和市场销售份额的确定上没有实质性影
响，其职能和作用主要体现在安全管理上。
2、湖北联兴模式不影响发行人销售的独立性和持续盈利能力
君悦律师认为，发行人作为湖北省内第一大炸药生产企业，也是湖北联兴持股13.498%的第一大股东，与湖北联兴存在较大关联销售的情况并不影响公司的持续盈利能力，理由如下：
（1）发行人自主销售产品，湖北联兴没有影响发行人销售的独立性的能力。
从湖北联兴成立的背景、职能和运作方式上可以看出，湖北联兴本质上是一个产品销售信息安全管理平台和省内民爆企业在市场竞争中的协商合作平台，负责执行安全管理的职能和股东之间的约定，本身并不具有干涉股东单位自主经营的权力和为股东单位提供购销渠道的能力。生产企业和经营企业之间的实质业务关系并没有因为湖北联兴的成立而发生改变。不管是在湖北联兴成立以前，还是
在湖北联兴成立之后，公司始终是自主开发和维护客户，建立起独立完整的销售体系，具备独立面向市场独立经营的能力。
在购销层面上，湖北联兴模式增加了交易的中间环节，即名义交易主体增加及相应引起的单票（合同执行单与增值税发票）和货款的中转，但这些均未改变购销双方自主达成交易的实质业务关系。湖北联兴既不能干涉经营企业自主选择采购对象，也没有为生产企业提供销售订单的能力和动力。湖北联兴虽然作为签约主体，以销售代理商或委托供货商的名义出现在购销合同中，但其既不开拓市场订单，也不组织生产或供货，并未承担销售代理商或委托供货商在购销合同中应履行的实质功能。根据湖北联兴的股权分配原则，公司作为湖北省最大的民爆生产企业，成为湖北联兴的第一大股东，从而导致公司与湖北联兴名义上关联交易金额及比例较大，但湖北联兴仅仅是公司形式上的客户，公司的实际客户是自主开发和维护的经营企业，公司销售能力并未因湖北联兴而受到影响。
（2）湖北联兴的运作模式是市场化竞争合作的产物，不存在非市场因素的干预导致的特殊倾斜。
湖北联兴是省内生产企业和经营企业及相关自然人共61家共同出资设立的公司，其中公司是湖北省内最大的民爆生产企业，按股权分配的原则持股
13.498%，为第一大股东。第二大生产企业湖北卫东化工股份有限公司及其子公司共持有13.04%的股份，第三大股东恩施州中兴民爆器材专营有限公司持有
10.055%的股份。由于湖北联兴的股权分布非常分散，各股东间持股比例相差不大，没有一家股东对其形成控制。同时，股东单位中既有国有控股企业，又有民营企业；既有上市公司资产，又有非上市公司资产，存在多方利益主体，因此公司也不可能从自身利益出发对湖北联兴施加实质上的重大影响，因此湖北联兴主观上不存在对公司进行利益倾斜的动机；另一方面，由于湖北联兴仅仅是一个安全管理和协商平台，没有干涉股东单位自主经营的权力和为股东单位提供购销渠道的能力，因此客观上没有能力对公司进行特殊倾斜。虽然在湖北联兴成立后，在股东协商一致的基础上，湖北省民爆生产企业和经营企业对生产企业销售数量的分配原则，生产企业、经营企业与湖北联兴之间的销售和采购定价原则进行了
具体约定，然而这种约定是各个市场竞争力量自主协商的结果，是一种企业间竞争合作的市场行为，不存在行政干预等非市场因素的影响：
①份额分配公式是市场竞争协调的体现，不存在向公司特别对待的情况
民爆行业属于管控严格的行业，行业内的企业数量和分布较为稳定，长期以来已经形成了较为稳定的销售格局。同时，在竞争者较少的市场普遍存在企业间竞争行为的相互协调，并在协调的基础上达到平衡关系，民爆行业即属于这一类行业。从行业安全角度出发，主管部门也积极鼓励和促使企业间相互协调和有序竞争，避免恶性竞争导致的安全风险，全国各个省份民爆行业均存在这种稳定的销售格局以及企业间的竞争协调行为。
湖北联兴原章程规定的份额分配公式是对原有的销售格局和企业间原有的
协调行为的一个体现，该份额分配公式不是一个硬性标准，仅仅是参与市场竞争的企业之间协商一致的基础上达成的一个协调参考标准。即使没有成立湖北联
兴，这种协调也是同样存在的，湖北联兴的成立并没有改变市场原有的竞争方式和格局，公司的销售份额也不会因为湖北联兴的存在与否发生重大变化。
作为协调参照的份额分配公式仅与生产企业上年销售量及中华人民共和国
工业和信息化部批准的安全生产能力相关，是客观标准，反映了股东之间市场竞争力量的对比，不存在主观改变某个生产企业份额，对某个企业区别对待的空间。
湖北联兴成立后一年，公司在湖北省的市场份额与前一年基本一致，并没有发生重大变化。由于公式本身设计是基于原有的各方竞争力量的对比和原有的市场份额，具有相当的合理性和公允性，因此在此基础上进行的协调是有效并得到各方认可的。
由于湖北联兴原章程规定的份额分配公式仅仅是一个协商参考，不具有强制约束力。同时，随着民爆行业市场化进程的推进，湖北联兴的协商平台功能已日益弱化，因此，2012年7月，湖北联兴召开股东大会去除了章程中关于市场份额的规定，使其不与湖北省市场实际运作情况相悖。章程修改后，湖北联兴也不再对企业的市场份额进行实际的组织协商。近年来的市场运行结果反映公司的盈利能力并没有因此而受到影响。
②交易价格不存在对公司区别对待的情况
湖北联兴作为股东单位民爆器材省内的销售代理商及委托供货单位，仅以向经营企业销售的价格与向生产企业的采购价格之间的一定比例价差作为其日常
维护安全信息平台、组织协商和提供咨询培训等服务的经费来源。目前的实际操作中，湖北联兴向经营企业销售的价格与向生产企业的采购价格之间的价差为国拨基准价的3%。湖北联兴向公司采购的价格与向其他生产企业采购的价格一致。
由于不存在利益输送的能力和动机，事实上也不存在利益输送的行为，因此湖北联兴和公司的关联交易不会对公司的持续盈利能力造成影响。
2010年12月14日，湖北省人民政府出文确认，湖北联兴模式是市场化的行为，不存在行政干预，不影响公司的销售独立性。湖北省国防科工办亦于2011年11月11日对上述情况进行了确认说明。
（3）发行人自身销售系统完全有能力实现公司的持续盈利
作为工业炸药行业排名前列的企业，发行人在规模、技术、成本控制、安全管理和销售能力方面均占据较明显的优势地位。经过多年的发展，发行人产品不仅是在湖北省内，甚至是在全国都具有较强的竞争力。报告期内发行人产能利用充分，各年产销率均达到100%左右。公司高度重视销售力量的建设，已建立了独立而有效运行的销售系统。公司本部设民爆销售中心，拥有员工56名，下辖四个处室，全面负责民爆产品省内省外销售。其中负责省内销售的人员共17名，负责省外以及国际业务销售的人员共18名，其它管理和服务人员21名。公司报告期内销售收入完全依赖公司自身的销售和竞争能力获得，不存在对湖北联兴的依赖。
①不通过湖北联兴的销售情况
报告期内，扣除公司通过湖北联兴转销给控股子公司荆门凯龙的金额后，公司不通过湖北联兴实现的销售收入分别占营业收入的76.98%、74.33%、74.62%和80.93%，而通过湖北联兴实现的销售收入仅占营业收入23.02%、25.67%、
25.38%和19.07%，比重不大。公司通过湖北联兴实现的销售对公司整体的持续盈利能力不构成重大影响。
②通过湖北联兴的销售情况
近年来，发行人依靠规模、技术和安全管理等各方面优势不断收购兼并省内小型生产点，扩大生产及销售规模，已成为省内民爆行业的龙头企业，截止
2015年6月30日，发行人工业炸药（含震源药柱）安全生产许可能力占全省的47.15%。为了稳固省内市场，发行人积极开发和维护客户关系并争取以股权为纽带与客户实现稳定而密切的合作。近年来，发行人先后控股省内一家民爆经营企业、参股四家民爆经营企业，在湖北省内建立起了布局合理，关系稳固的销售网络体系。上述经营企业与公司在湖北联兴成立前即存在密切的合作关系，购销关系稳定，股权上的联结更加强了这种合作的稳定性。报告期内发行人通过湖北联兴销售到上述控股参股公司的工业炸药占到向湖北联兴销售额的77.10%、
73.54%、73.34%和75.99%，发行人对自身的销售渠道具有良好的控制力，依靠自身的销售系统和销售能力，发行人完全可以实现省内销售的稳定和持续盈利。
作为湖北省民爆行业的龙头企业，发行人工业炸药通过湖北联兴的销售数量和金额与发行人在湖北省内的市场地位是相称的。
综上所述，君悦律师认为：湖北联兴的存在对发行人持续盈利能力不构成实质性影响。
（三）湖北省工商局对湖北联兴涉嫌违反反垄断法的处理意见及其影响
2013年，湖北省工商行政管理局对湖北联兴涉嫌违法反垄断法的事项发起调查，并于2013年9月下达了《行政处罚听证告知书》。告知书认为，湖北联兴涉嫌存在以下违反反垄断法的行为：1、通过要求生产企业向湖北联兴销售以及经营企业从湖北联兴采购的方式人为划分销售环节，导致民爆产品使用用户无法自由选择与生产企业直接交易；2、按照既定的份额分配公式对生产企业省内销售份额进行分配，限制了市场的充分竞争。下达告知书后，湖北省工商局就该事项举行了听证会并与相关方面就此事项的事实、证据、依据以及行政处罚意见多次交换意见。
在深入调查和反复沟通后，2014年2月25日，湖北省工商行政管理局作出了不予行政处罚的决定。根据湖北省工商行政管理局的说明，不予处罚的主要理
由如下：1、湖北联兴仅仅是一个平台，本身并不控制购销双方的选择；2、用户越过经营企业直接交易，会导致生产企业的交易和炸药运输分散化和频繁化，增加管理难度，不利于公共安全。公安部门出于安全的角度，也不支持规模不够的使用单位越过当地经营企业直接购买；3、生产企业和经营企业具有经营的自主权，经营企业和生产企业的购销对象基本是自主选择的结果，分配公式也是生产企业协商确定的，湖北联兴只在其中起到协调作用；4、2012年7月，湖北联兴修改了公司章程，去掉了分配公式，对市场份额已经不再进行协商。因此不再存在可能对市场竞争造成影响的行为。
鉴于湖北省工商行政管理局已对湖北联兴作出了不予行政处罚的决定，君悦律师认为：该事项对公司现有经营模式不构成影响。
（四）关于公司相关民爆产品的生产是否符合国家产业政策鼓励的范畴。
经君悦律师核查，发行人目前生产的民爆产品为膨化硝铵炸药、改性铵油炸药、乳化炸药、震源药柱及现场混装炸药。
2013年2月16日，中华人民共和国国家发展和改革委员会会同国务院有关部门对《产业结构调整指导目录（2011年本）》有关条目进行了调整，颁布了《国家发展改革委关于修改〈产业结构调整指导目录（2011年本）〉有关条款的决定》（国家发展和改革委员会令第21号，2013年5月1日起施行），经君悦律师核查，2013年新修订的产业结构调整指导目录并未对“鼓励类”、“限制类”和“淘汰类”民爆产品进行调整。比照中华人民共和国国家发展和改革委员会制定的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正版）》，发行人生产的民爆产品均属于国家产业政策鼓励的范畴。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|《产业结构调整指导目录》内容||公司现有工业炸药产品和生产线状况|||
|||工业炸药生产线（除震源药柱和混装炸药外）|震源药柱生产线|现场混装炸药|
|第一类鼓励类四十、民爆产品|1、炸药现场混装车作业方式和低感度散装炸药|-|-|采用现场混装车生产低感度散装乳化炸药，直接用于爆破工程。|

能生产高、中、低爆
5、具有高分辨率 速等常规震源药柱及
- -
的震源药柱 聚能、高能等高分辨
率震源药柱。
|||||
|-|-|-|-|
|8、高性能安全型工业炸药|属高性能安全型工业炸药，作功能力强、不含有毒有害组分。|-|属高性能安全型工业炸药，作功能力强、抗水性优越、不含有毒有害组分。|
|9、连续化、自动化工业炸药生产线、自动化装药、包装技术与设备|制药生产线采用连续化、自动化微机控制技术，装药包装生产线采用自动装药机、自动包装机。||-|

根据《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正版）》的规定，限制类民爆产品包括“非人机隔离的非连续化、自动化雷管装配生产线”等4个生产线，淘汰类民爆产品的落后生产工艺装备包括“密闭式包装型乳化炸药基质冷却机”等23种，淘汰类落后民爆产品包括“火雷管”等4种。
经发行人书面确认及君悦律师核查，发行人现有民爆产品及民爆产品生产线均不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正版）》的限制类和淘汰类民爆产品。
（五）公司上市后三年内股价稳定预案及相应约束措施
2014年2月17日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内股价稳定预案》，具体内容如下：
1、启动股价稳定措施的具体条件
公司自股票上市之日起三年内，出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东的所有者权益÷年末公司股份总数，下同）的情形（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资
产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）。
在股价稳定具体方案实施前，如公司股价已经不满足上述启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。在股价稳定具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资
产时，将停止实施股价稳定措施。在稳定股价具体方案实施期满后，如公司再次触发启动条件，则再次启动稳定股价措施。但是，在每一个自然年度内，公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。
2、股价稳定措施的方式及实施顺序
（1）股价稳定措施的方式
股价稳定措施的方式包括：①公司回购股票；②控股股东增持公司股票；
③公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。
（2）股价稳定措施的实施顺序
第一选择为公司回购股票。
第二选择为控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择：①回购股票将导致公司不满足法定上市条件；②公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准；③公司实施完毕股票回购计划（以公司公告的实施完毕日为准）后股票收盘价仍低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产。控股股东增持公司股票应以不导致公司不满足法定上市条件为前提。
第三选择为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第三选择：①回购股票和控股股东增持公司股票均由于可能导致公司不满足法定上市条件或其他原因而不可行；②公司已经实施完毕第一选择和第二选择（以公司公告的实施完毕日为准）后股票收盘价仍低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产。公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票应以不导致公司不满足法定上市条件为前提。
3、实施公司回购股票的程序
（1）公司回购股票的程序
当公司触发启动股价稳定措施的具体条件时，公司将在5个工作日内召开董事会，按照《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关规定作出回购公司股票的决议，提交公司股东大会批准并履行相应公告义务。
公司将在董事会决议公告之日起30日内召开股东大会，审议回购公司股票的议案。公司股东大会对回购公司股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
在股东大会审议通过回购公司股票的方案后，公司将依法通知债权人，并向中国证监会、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。
公司回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方
式。公司单次用于回购公司股份的资金不低于2,000万元，且不高于上一个会计年度归属于上市公司股东的净利润的30%。回购股票的资金来源于公司自有资金或银行借款。
（2）控股股东增持公司股票的程序
在触发前述控股股东增持公司股票的启动条件时，公司控股股东将在30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。在履行相应的公告义务后，控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。公司不得为控股股东增持公司股票提供资金支持。控股股东将在增持方案公告之日起 6个月内实施增持，且增持股票的数量必须达到公司股份总数的1%以上。
（3）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票的程序
在触发前述公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票的启动条件时，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将根据《上市公司收购管理办法》和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定，增持公司股票，并履行相应公告义务。
公司董事（不含独立董事）、高级管理人员用于增持公司股票的资金不低于其上一会计年度从公司领取薪酬和现金分红（如有）合计值的50%，且不超过
100%。增持行为须在触发公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票的启动条件之日起60日内完成。对于未来新聘的董事、高级管理人员，公司将要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求。
4、相应约束措施
公司如未能履行稳定股价的承诺，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未能履行相关承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
荆门市国资委如未能履行稳定股价的承诺，公司不得向其分红，且其持有股份的锁定期限相应延长，直至相关公开承诺履行完毕。
公司董事（不含独立董事）、和高级管理人员若未能履行稳定股价的承诺，则扣发违反承诺行为发生后6个月内全部工资、奖金、津贴及当年度50%的股东分红（如有）；每违反一次稳定股价承诺的，前述约束措施需执行一次。
（六）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失承诺及相应约束措施
1、公司关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失承诺及相应约束措施2014年3月10日，公司对于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失事宜出具书面《声明与承诺》，主要内容为：
公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日进行公告，并在5个交易日内根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会的通知，审议具体回购方案；在股东大会审议通过回购公司股票的方案后，公司将依法通知债权人，并向中国证监会、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续，然后启动并实施股份回购程序。公司将按照市场价格和首次公开发行股票的发行价格孰高的原则确定回购价格。市场价格为实施回购程序前一个交易日的收盘价，若前一个交易日公司股票停牌，则以停牌前最后一个交
易日的收盘价为准。公司上市后发生除权除息事项的，上述回购价格和回购股份数量将进行相应调整。
如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。
如未能履行上述承诺，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未能履行相关承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
2、控股股东荆门市国资委及其一致行动人邵兴祥先生关于因信息披露重大违规购回股份、赔偿损失承诺及相应约束措施
2014年3月10日，控股股东荆门市国资委及其一致行动人邵兴祥先生对于因信息披露重大违规购回股份、赔偿损失事宜分别出具书面《声明与承诺》，主要内容为：
公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，控股股东荆门市国资委及其一致行动人邵兴祥先生将购回其已转让的原限售股份，并将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。控股股东荆门市国资委及其一致行动人邵兴祥先生将在中国证监会认定有关违法事实的当日通过公司进行公告，并在上述事项认定后5个交易日内启动购回事项，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回已转让的原限售股份。控股股东荆门市国资委及其一致行动人邵兴祥先生将按照市场价格和首次公开发行股票的发行价格孰高的原则确定购
回价格。市场价格为实施回购程序前一个交易日的收盘价，若前一个交易日公司股票停牌，则以停牌前最后一个交易日的收盘价为准。公司上市后发生除权除息事项的，上述购回价格和购回股份数量将进行相应调整。
如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，控股股东荆门市国资委及其一致行动人邵兴祥先生将依法赔偿投资者损失。
公司控股股东如未能履行上述承诺，公司不得向控股股东分红，且控股股东持有股份的锁定期限相应延长，直至相关公开承诺履行完毕。邵兴祥先生如未能
履行上述承诺，将暂停领取全部工资、奖金、津贴和股东分红（如有），同时本人持有公司股份的持股锁定期限相应延长，直至相关公开承诺履行完毕。
3、全体董事、监事、高级管理人员、核心技术人员关于因信息披露重大违规赔偿损失承诺及相应约束措施
2014年2月和3月，发行人全体董事、监事、高级管理人员、核心技术人员对于因信息披露重大违规购回股份、赔偿损失事宜出具书面《声明与承诺》，主要内容为：如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
董事、监事、高级管理人员、核心技术人员如未能履行上述承诺，将暂停领取全部工资、奖金、津贴和股东分红（如有），同时其持有公司股份的持股锁定期限相应延长，直至相关公开承诺履行完毕。
4、本次发行上市相关中介机构关于因信息披露重大违规赔偿损失的承诺
（1）2014年4月25日，保荐机构长江保荐出具《承诺函》，承诺：如因长江保荐所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（2）2014年4月25日，众环会计师出具《承诺函》，承诺：如因该单位所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（3）2014年4月25日，原发行人律师信达出具《承诺函》，承诺：若因信达未能依照法律法规及行业准则的要求勤勉尽责、存在过错致使信达为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，信达将依生效的仲裁裁决书或司法判决书赔偿投资者损失。
（4）2015年11月11日，发行人律师君悦出具《承诺函》，承诺：若因君悦未能依照法律法规及行业准则的要求勤勉尽责、存在过错致使君悦为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，君悦将依生效的仲裁裁决书或司法判决书赔偿投资者损失。
（七）公司发行前持股5%以上股东的减持意向、减持前提前公告的承诺及约束措施
1、荆门市国资委及其一致行动人邵兴祥
2014年3月10日，荆门市国资委及邵兴祥出具《声明与承诺》承诺：其所持公司股票在锁定期满后两年内无减持意向，如超过上述期限拟减持公司股份的，将提前三个交易日通知公司并予以公告，并按照《公司法》、《证券法》和中国证监会和深圳证券交易所相关规定办理；荆门市国资委及其一致行动人邵兴祥如未能履行上述承诺，相应减持收益归公司所有。
2、君丰恒通
2014年3月10日，君丰恒通出具《声明与承诺》承诺：该单位在所持公司股份锁定期满后两年内，有意向通过深圳证券交易所减持公司股份；减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式；减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于首次公开发行股票的发行价格。若公司上市后发生除权除息等事项的，发行价将进行相应调整。该单位拟减持公司股票的，将提前三个交易日通知公司并予以公告，并将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。君丰恒通未履行上述承诺，相应减持的收益全部归公司所有。
（八）关于发行人首次公开发行前，股东中是否属于私募投资基金、该基
金是否按《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案
程序的核查意见。
目前发行人共有138名股东，包括135名自然人股东、2名法人股东和1名非法人企业。发行人的2名法人股东分别为荆门市国资委、卫东集团，发行人的1名非法人企业为君丰恒通。
经核查，君悦律师认为：1、荆门市国资委和卫东集团不属于私募投资基金，不需要按《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序；
2、君丰恒通属于私募投资基金，君丰恒通已按《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规规定向中国证券投资基金业协会备案，根据中国证券投资基金业协会向君丰恒通下发的《私募投资基金证明》，君丰恒通备案的填报日期为2015年3月12日。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。君悦律师认为，荆门市国资委、卫东集团均不属于私募投资基金，君丰恒通属于私募投资基金，君悦律师具体核查情况如下:1、荆门市国资委
截止《律师工作报告》出具之日，荆门市国资委的基本情况详见《律师工作报告》“六、发起人和股东（实际控制人）”部分所述。荆门市国资委为荆门市人民政府特设直属机构。
鉴于：荆门市国资委并非以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，亦非由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，为此，君悦律师认为：荆门市国资委不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
2、卫东集团
截止《律师工作报告》出具之日，卫东集团的基本情况详见《律师工作报告》“六、发起人和股东（实际控制人）”部分所述。
经君悦律师核查并经卫东集团书面确认，卫东集团不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业的情形，也不存在担任私募投资基金管理人的情形。为此，君悦律师认为：卫东集团不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
3、君丰恒通
截止《律师工作报告》出具之日，君丰恒通的基本情况详见《律师工作报告》“六、发起人和股东（实际控制人）”部分所述。
经君悦律师核查并经君丰恒通书面确认，君丰恒通设立时是以非公开方式向投资者募集资金设立的有限合伙企业，该合伙企业委托深圳市君丰创业投资基金管理有限公司作为其基金管理人，是以投资活动为目的设立的合伙企业，该合伙企业不存在担任私募投资基金管理人的情形。
为此，君悦律师认为：君丰恒通属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金。
二十四、本次发行上市的总体结论性意见
君悦律师认为：发行人本次公开发行股票与上市已经获得必要的批准和授
权，发行人本次发行上市经中国证监会于2015年6月24日下发的《关于核准湖北凯龙化工集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1366号）核准，但尚需深圳证券交易所核准；发行人具备申请股票发行与上市的主体资格；本次发行与上市的实质性条件已得到满足，符合国家现行有关公司股票发行与上市的法律、法规和规范性文件的要求。同时，发行人《招股说明书（申报稿）》及其摘要引用的《律师工作报告》的内容适当，不存在导致法律上歧义或曲解的表述；发行人《招股说明书（申报稿）》已充分披露了对投资者投资决策
有重大影响的信息，不存在因虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的重大法律风险。
本《律师工作报告》正本三份，副本三份。
（此页无正文，系《上海市君悦（深圳）律师事务所关于湖北凯龙化工集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股股股票并上市的律师工作报告》之签署页）上海市君悦（深圳）律师事务所
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