股票简称：银亿股份 股票代码：000981 公告编号：2018-127银亿股份有限公司
第七届董事会第二十次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司于 2018年 8月 24日以书面送达、电话通知、电子邮件的方式通知召开第七届董事会第二十次临时会议，会议于 2018年 8月 27日以通讯方式召开。会议由董事长熊续强先生召集，会议应到董事 9人，实到董事 9人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的要求，经会议认真审议，通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合上述相关法律法规规定的条件。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议批准。
二、审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》；
本次交易对方宁波银亿控股有限公司（以下简称“银亿控股”）为上市公司的控股股东，本次交易对方宁波五洲亿泰投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“五洲亿泰”）的执行事务合伙人宁波东方丰豪投资有限公司为银亿控股全资子公司。因此，本次交易构成关联交易。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事熊续强、张明海、方宇、王德银回避了表决。因此本议案具有表决权的票数为 5票。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议批准，关联股东需回避表决。
三、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事熊续强、张明海、方宇、王德银回避了表决。因此本议案具有表决权的票数为 5票。
（一）本次交易整体方案
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买五洲亿泰以及银亿控股持有的宁波艾礼富电子有限公司（以下简称“宁波艾礼富”）100%的股权，同时非公开发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价。
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易，上市公司拟购买的标的资产为宁波艾礼富100%股权。根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，本次交易标的资产作价依据为标的资产截至 2018年 3月 31日预评估的评估结果。截至本次交易的预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。截至 2018年 3月 31日，宁波艾礼富未经审计账面净资产值为 152,640.77万元，经预估，按照市场法标的资产预估值为 158,300.00万元。各方经协商同意，
交易各方初步商定交易价格暂定为 158,300.00万元。如根据届时正式出具的《资产评估报告》，标的资产评估价值较预估值有差异的，交易各方将就交易价格进行调整。
本次重组交易各方初步商定交易价格为 158,300.00万元，上市公司拟向交易对方以发行股份及现金的方式支付对价，现金支付金额占总交易价格的比例为50%，且全部现金支付予五洲亿泰，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|交易对价（万元）|股份对价（万元）|发行股数（股）|现金对价（万元）|
|1|银亿控股|1,198.56|1,198.56|1,827,068|0.00|
|2|五洲亿泰|157,101.44|77,951.44|118,828,418|79,150.00|

（注：计算所得的股份数中出现不足1股的部分舍去取整）
本次交易完成后，宁波艾礼富将成为上市公司的全资子公司。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
2、募集配套资金
上市公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金不超过标的资产交易价格的50%，全部用于支付本次交易中的现金对价。
若本次募集配套资金不足，上市公司将自筹资金予以解决。本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）发行股份及支付现金购买资产方案
1、标的资产及其交易对方
本次交易拟通过发行股份及支付现金购买五洲亿泰和银亿控股持有的宁波艾礼富100%股权。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
2、作价依据及交易对价
标的资产预估值为 158,300.00万元，初步协商按照预估值进行作价。
最终交易价格需依据具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告后由各方协商正式确定，且需要本公司股东大会的审议及中国证监会的核准。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
3、对价支付方式
本次交易各方初步商定交易价格为 158,300.00万元，上市公司拟向交易对方以发行股份及现金的方式支付对价，现金支付金额占总交易价格的比例为50%，且全部现金支付予五洲亿泰，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|交易对价（万元）|股份对价（万元）|现金对价（万元）|
|1|银亿控股|1,198.56|1,198.56|0.00|
|2|五洲亿泰|157,101.44|77,951.44|79,150.00|

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
4、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
5、发行股份的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即公司第七届董事会第二十次临时会议）决议公告日。经计算，定价基准日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日公司股份交易均价分别为 7.29元/股、7.70元/股和 8.27元/股。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
在充分考虑公司股份市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份购买资产的发行价格所选取的市场参考价为定价基准日前 20个交易日公司股份交易均价的90%。本次发行股份购买资产的发行价格按照选定的市场参考价确定，即为 6.56元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
6、发行数量
本次发行的股份数量=（标的资产交易价格-现金支付部分）/本次发行的价格。交易对方依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，舍去取整。交易双方将交易价格暂定为 158,300.00万元，根据该交易价格以及发行价格进行测算，发行人向购买资产交易对方发行的股份数量为 120,655,486股。
本次交易最终发行股份数量，将以最终确定的标的资产交易价格为依据进行计算，并经中国证监会最终核准的股数为准。
如根据评估机构届时正式出具的《资产评估报告》，标的资产评估价值较预估值有差异的，交易各方协商一致就股权收购价格进行调整，或因公司除权除息事项导致发行价格进行调整的，本次发行的最终发行数量将相应调整。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
7、锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方五洲亿泰以及银亿控股认购的银亿股份股票，自该等股票上市之日起 36个月内不得转让。
本次交易完成后，公司进行送红股、转增股本的，则交易对方基于本次发行获得的股份而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中交易对方所认购的股份之锁定期有不同要求的，交易对方将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
全部新增股份将申请在深交所主板上市。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
9、现金对价支付期限
公司应向转让方支付的其他现金对价应于本次配套募集资金到位后的 30个工作日内支付。若本次配套募集资金未实施、本次配套募集资金失败或本次配套募集资金不足以支付全部现金对价的，则在该等事实得以确认之日起 60个工作日内，由公司自筹资金予以支付或补足。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
10、标的资产交割安排
在本次发行经中国证监会核准后的 60日内，交易对方应将标的股权过户至公司名下，交易对方若未能履行上述义务，将根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的约定，承担违约赔偿责任。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
11、过渡期损益的归属
过渡期内，标的公司所产生的收益由上市公司享有，所发生的亏损由银亿控股和五洲亿泰承担并以现金补足。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
12、决议有效期
本次交易有关决议有效期为本次交易有关议案提交股东大会审议通过之日起 12个月内。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行实施完成之日。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
13、滚存未分配利润的安排
本次重组完成前的公司滚存未分配利润由本次重组完成后的公司新老股东共享。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）募集配套资金方案
1、发行方式
本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行股票的方式。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行价格及发行对象
按照《证券发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采用询价的方式，向不超过十名特定对象发行股份募集配套资金，定价基准日为发行期首日，股份发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。
配套募集资金的交易对方为不超过十名特定对象。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
3、发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过标的资产交易价格的50%，本次募集配套资金以发行期首日作为定价基准日询价发行。
本次交易最终发行股份数量，将以最终确定的标的资产交易价格为依据进行计算，并经中国证监会最终核准的股数为准。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
4、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
5、锁定期安排
配套募集资金交易对方认购的银亿股份股票，自该等股票上市之日起 12个月内不得转让。
本次交易完成后，公司进行送红股、转增股本的，则交易对方基于本次发行获得的股份而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中交易对方所认购的股份之锁定期有不同要求的，交易对方将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
6、募集资金用途
本次发行股份募集资金将全部用于支付本次交易中的现金对价。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
7、上市地点
全部新增股份将申请在深交所主板上市。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
8、决议有效期
本次交易有关决议有效期为本次交易有关议案提交股东大会审议通过之日起 12个月内。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行实施完成之日。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
9、滚存未分配利润的安排
本次重组完成前的公司滚存未分配利润由本次重组完成后的公司新老股东共享。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议批准，关联股东需回避表决。
四、审议通过《关于<银亿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》；
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》及《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关法律法规的要求，就公司本次交易事项编制了《银亿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，详情请见公司于 2018年 8月 28日在巨
潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上披露的《银亿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事熊续强、张明海、方宇、王德银回避了表决。因此本议案具有表决权的票数为 5票。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议批准，关联股东需回避表决。
五、审议通过《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》；
同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事熊续强、张明海、方宇、王德银回避了表决。因此本议案具有表决权的票数为 5票。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议批准，关联股东需回避表决。
六、审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组及<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；
根据公司 2017年年报和标的公司的相关财务指标，拟购买资产的资产总额/资产净额及所产生的营业收入占公司最近一个会计年度经审计的合并报表资产总额/净资产额/营业收入的比例均不超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易完成后，公司的控股股东仍为宁波银亿控股有限公司、实际控制人仍为熊续强先生。同时，本次交易前 60个月内，银亿股份的实际控
制人一直为熊续强先生。因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事熊续强、张明海、方宇、王德银回避了表决。因此本议案具有表决权的票数为 5票。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提请股东大会审议通过，关联股东需回避表决。
七、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
公司董事会对于本次交易方案是否符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行审慎判断后认为：
1、本次交易拟购买的资产为宁波艾礼富100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在《银亿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易标的资产为宁波艾礼富100%股权，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；宁波艾礼富不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司产品结构优化、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
综上所述，公司董事会认为本次交易符合中国证监会发布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事熊续强、张明海、方宇、王德银回避了表决。因此本议案具有表决权的票数为 5票。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提请股东大会审议通过，关联股东需回避表决。
八、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
公司董事会对于本次交易方案是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，公司董事会认为：
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，公司董事会认为，本次交易所购买的资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的各项条件。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事熊续强、张明海、方宇、王德银回避了表决。因此本议案具有表决权的票数为 5票。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提请股东大会审议通过，关联股东需回避表决。
九、审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的议案》；
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，公司董事会对股票停牌前股价波动的情况进行了自查。
公司于 2018年 8月 23日披露了《拟召开董事会审议发行股份及支付现金购买资产的议案的停牌公告》，公司股票于 8月 23日开市时起停牌。
2018年 7月 25日至 2018年 8月 22日（本次资产收购预案公布前 20个交易日）期间，公司股价、深证综指及汽车制造指数的涨跌幅如下：
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|项目|董事会决议公告披露日前21个交易日（2018年7月25日）|董事会决议公告披露日前1个交易日（2018年8月22日）|涨幅|
|公司股票收盘价|7.50|5.63|-24.93%|
|深证综指（399106.SZ）收盘值（点）|1,624.72|1,454.52|-10.48%|
|汽车制造指数（882444）收盘值（点）|8,716.23|7,767.50|-10.88%|
|剔除大盘因素影响涨幅|-|-|-14.46%|
|剔除同行业板块因素影响涨幅|-|-|-14.05%|

注：根据证监会颁布《2018年2季度上市公司行业分类结果》，银亿股份行业大分类名称为汽车制造业。
综上，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素的影响，公司股价在本次资产收购预案公布前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成股价异动，未达到《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》第五条相关标准。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提请股东大会审议通过。
十、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会认为：
公司就本次交易事项履行的法定程序符合相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，具备完整性及合规性。公司董事会及董事保证公司就本次交易提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司向深圳证券交易所、中国证监会提交的法律文件合法有效。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事熊续强、张明海、方宇、王德银回避了表决。因此本议案具有表决权的票数为 5票。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提请股东大会审议通过，关联股东需回避表决。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；
为保证公司本次交易的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次交易的具体相关事项，包括但不限于：
（一）授权董事会依据国家法律、行政法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案；
（二）授权董事会根据股东大会审议通过的交易方案、中国证监会的
核准意见及市场情况，确定本次股份发行的具体发行时间、发行数量等相关事宜；
（三）授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，包括但不限于《发行股份及支付现金购买资产框架协议》等与本次发行股份购买资产相关的所有协议；
（四）授权董事会在根据监管部门要求、或政策发生变化或市场条件发生变化时对交易方案进行调整；
（五）授权董事会决定并聘请本次交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构；
（六）授权董事会办理拟购买资产的交割事宜；
（七）授权董事会在本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关股份登记和在深圳证券交易所上市等具体事宜；
（八）授权董事会在本次发行结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；
（九）授权董事会办理与本次交易有关的其他事宜。
在上述第（一）至（九）项取得股东大会批准及授权的同时，公司董事会拟根据股东大会授权范围，授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次交易有关的事务。本授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提请股东大会审议通过。
十二、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》。
鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，公司拟择期召开审议本次交易相关议案的临时股东大会。待审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议，审议本次交易相关事项，并公告召开临时股东大会的通知，提请临时股东大会审议本次交易的相关议案。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
银亿股份有限公司董事会
二〇一八年八月二十八日