昇兴集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购
温州博德科技有限公司70%股权项目
资产评估报告书
同致信德评报字（2016）第213号
TONGZHIXINDE(BEIJING) ASSETSAPPRAISAL CO., LTD.
同致信德（北京）资产评估有限公司
二○一六年九月六日
昇兴集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购温州博德科技有限公司70%股权项目资产评估报告书目 录
声 明........................................................................................................................2资产评估报告书摘要........................................................................................................4资产评估报告书正文........................................................................................................7一、委托方、被评估单位（或者产权持有单位）和业务约定书约定的其他评估报告使用者的概况..............................................................................................................................................8二、评估目的................................................................................................................................10三、评估对象和评估范围............................................................................................................10四、价值类型及定义....................................................................................................................11五、评估基准日............................................................................................................................11六、评估依据................................................................................................................................12七、评估方法................................................................................................................................13八、评估程序实施过程和情况....................................................................................................18九、评估假设................................................................................................................................19十、评估结论................................................................................................................................20十一、特别事项说明....................................................................................................................22十二、评估报告使用限制说明....................................................................................................23十三、评估报告日........................................................................................................................23资产评估报告书备查文件目录......................................................................................25
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昇兴集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购温州博德科技有限公司70%股权项目资产评估报告书声 明
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昇兴集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购温州博德科技有限公司70%股权项目资产评估报告书注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位（或者产权持有单位）申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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昇兴集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购温州博德科技有限公司70%股权项目资产评估报告书资产评估报告书摘要
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昇兴集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购温州博德科技有限公司70%股权项目资产评估报告书昇兴集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购
温州博德科技有限公司70%股权项目
资产评估报告书
同致信德评报字（2016）第213号
摘 要
重要提示
以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目
的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称：本公司）接受昇兴集团股份有限公司的委托，对昇兴集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购温州博德科技有限公司70%股权项目完成必要的评估程序，按资产评估业务委托书的约定，出具资产评估报告书。现将资产评估情况及评估结果摘要报告如下：
一、委托方和其他评估报告使用者：委托方为昇兴集团股份有限公司（以下简称“昇兴股份”）。其他评估报告使用者：除委托方外，国家法律、法规规定为实现本次评估目的相关经济行为而需要使用本报告的其他评估报告使用者。
二、被评估单位：温州博德科技有限公司（以下简称“博德科技”）。
三、评估目的：本次评估目的是为昇兴集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金收购温州博德科技有限公司70%的股权提供价值参考依据。
四、评估对象和范围：评估对象为博德科技股东全部权益价值。评估范围为截止2016年6月30日经审计后的博德科技全部资产和负债。
五、价值类型：市场价值。
六、评估基准日及有效期：评估基准日为2016年6月30日，评估结论的有效使用期为一年，即自2016年6月30日至2017年6月29日。
七、评估方法：资产基础法、收益法。
八、评估结论：经采用资产基础法进行评估，博德科技于评估基准日2016年6月30日的资产、负债评估结果如下所述：总资产账面值为11,970.94万元，评估值为12,527.34万元，评估增值556.40万元，增值率为4.65%。负债账面值为7,091.19万元，评估值为
7,011.83万元，减值79.36万元，减值率为1.12%。股东全部权益账面值为4,879.75万元，
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昇兴集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购温州博德科技有限公司70%股权项目资产评估报告书评估值为5,515.51万元，评估增值635.76万元，增值率为13.03%。博德科技的股东全部权益价值于评估基准日2016年6月30日的评估值为为5,515.51万元，大写（人民币）：伍仟伍佰壹拾伍万伍仟壹佰元整。各项资产和负债评估结果详见下表：
经采用收益法评估，博德科技股东全部权益价值在评估基准日的评估结果为 28,138.99万元。
本次评估结果采用收益法评估结果，即：博德科技股东全部权益价值在评估基准日的评估结果为28,138.99万元（大写：人民币贰亿捌仟壹佰叁拾捌万玖仟玖佰元整），对应收购的70%股权的评估价值为19,697.29万元（大写：人民币壹亿玖仟陆佰玖拾柒万贰仟玖佰元整）
本次评估结果没有考虑控股股权和少数股权等因素产生的溢价或折价对评估对象价值的影响。
本评估报告仅供委托方为实现评估目的使用，未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
特别事项说明：报告使用者在使用本评估报告时请关注资产评估报告正文中的特别
事项说明。
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昇兴集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购温州博德科技有限公司70%股权项目资产评估报告书资产评估报告书正文
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温州博德科技有限公司70%股权项目
资产评估报告书
同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称“本公司”）接受昇兴集团股份有限公司的委托，根据中华人民共和国有关资产评估的规定，本着独立、客观、科学、公正的原则，按照公认的资产评估方法，对昇兴集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购温州博德科技有限公司70%股权项目进行了评估工作。本公司评估人员按照必要的程序，对委托评估的资产和负债实施了实地勘查、市场调查与询证，对被评估单位的股东全部权益价值在2016年6月30日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
一、委托方、被评估单位（或者产权持有单位）和业务约定书约定的其他评估报告
使用者的概况
（一）委托方概况
名称：昇兴集团股份有限公司（以下简称“昇兴股份”）
类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
住所：福建省福州市经济技术开发区经一路
法定代表人：林永贤
注册资本：63000万人民币
证券代码：002752.SZ
经营范围：生产易拉罐、马口空铁罐、易拉盖及其他金属制品；彩印；统一协调管理集团内各成员公司的经营活动和代购代销成员公司的原辅材料和产品。（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）
（二）被评估单位概况
1、公司概况
名称：温州博德科技有限公司（以下简称“博德科技”）
住 所：温州经济技术开发区滨海园区十三路500号
法定代表人：陈剑永
注册资本：叁仟万元整
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昇兴集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购温州博德科技有限公司70%股权项目资产评估报告书企业类型：有限责任公司
经营范围：饮料包装容器的研发、制造、销售（凭生产许可证经营）；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
温州博德科技有限公司于 2012年由黄明金、王策、温州博德真空镀铝有限公司共同出资设立，注册资本 3000万元，其中，黄明金以 600万元货币出资，王策以 600万元货币出资，温州博德真空镀铝有限公司以1800万元货币出资。此次出资由温州浙南会计师事务所有限公司出具验资报告。公司股权结构如下：
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|股权比例|
|黄明金|6,000,000.00|20%|
|王策|6,000,000.00|20%|
|温州博德真空镀铝有限公司|18,000,000.00|60%|

2、公司两年又一期财务、经营状况
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日|
|资产总额|119,496,499.90|126,111,041.63|119,709,403.06|
|负债总额|94,242,866.74|86,577,751.83|70,911,891.19|
|净资产|25,253,633.16|39,533,289.80|48,797,511.87|
|项目|2014年|2015年|2016年1-6月|
|营业总收入|36,788,057.96|79,058,333.88|41,235,218.16|
|利润总额|1,731,852.58|19,079,114.74|12,359,565.22|
|净利润|1,292,800.19|14,279,656.64|9,264,222.07|

注：2014年、2015年、2016年 1-6月财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师”）审计并出具致同审字（2016）第 350ZA0204号审计报告。
博德科技是国内率先生产销售食品级铝瓶的企业之一，目前拥有一条国际先进技术的自动化高速铝瓶生产线，该生产线设计生产速率达200只/分钟，按照每天运行20小时，一年运行 300天测算，年生产能力可达到 7200万只。博德科技以良好的质量赢得客户的好评并与之建立了稳定的合作关系，报告期内公司抓住中高端啤酒的发展趋势，顺应时代潮流，加大研发力度，提高自身创新能力，2015年销量达到3238万只，2016
年上半年销量达到1845万只。
被评估单位近几年营业收入、利润均大幅增长，毛利率也持续增长，获利能力较好，
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昇兴集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购温州博德科技有限公司70%股权项目资产评估报告书净资产收益率也有较快增长，企业自有资本获取收益的能力较好，运营效益良好。
收入、利润的大幅增长主要是源于销售量的大幅增加，原因是产品进入市场以来，反响良好，需求量大幅增长。
3、委托方与被评估单位的关系
委托方与被评估单位为非关联方关系。
（三）其他评估报告使用者：除委托方及产权持有者外，国家法律、法规规定为实现本次评估目的相关经济行为而需要使用本报告的其他评估报告使用者。
二、评估目的
根据昇兴股份【2016】第7期总经理办公会会议纪要和资产评估业务约定书，本次评估目的是对博德科技股东全部权益价值进行评估，为昇兴股份拟以发行股份及支付现金方式收购温州博德科技股份有限公司70%股权项目提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）本次企业价值评估对象及基本情况
本次企业价值评估对象为博德科技的股东全部权益价值。
（二）纳入评估范围的资产、负债情况
评估范围是截止2016年6月30日博德科技经审计后的全部资产和负债。具体情况如下：
金额：人民币元
||||
|-|-|-|
|项 目||账面价值|
|1|流动资产|58,779,009.34|
|2|非流动资产|60,930,393.72|
||其中: 固定资产|58,292,128.00|
|3|资产总计|119,709,403.06|
|4|流动负债|69,853,794.70|
|5|负债合计|70,911,891.19|
|6|净资产（所有者权益）|48,797,511.87|

注：以上数据经致同会计师审计并出具致同审字（2016）第 350ZA0204号审计报告。
（三）主要资产的权益状况、技术经济状况、物理状况和使用状况如下：
1、设备类资产
设备类资产账面原值 75,654,384.34元，账面净值 58,292,128.00元，经过盘点核实
均为企业资产。按评估分类，设备类资产包括机器设备、电子设备及车辆，其中，机器
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昇兴集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购温州博德科技有限公司70%股权项目资产评估报告书设备账面原值74,880,899.66元，账面净值 57,783,114.03元，主要包括进口的铝瓶生产线、缩颈机瓶颈检测装置、全自动码瓶垛机系统等生产设备，其进口的铝瓶生产线由融资租赁取得，电子设备主要包括电脑、空调等办公设备，车辆共一辆，已办理了车辆行驶证。生产设备位于生产车间内，办公设备位于办公区域内，维护保养良好，未设立抵押。
2、存货
存货包括原材料、产成品、发出商品。其中，原材料账面值3,826,773.97元，为外购的生产用原材料，包括铝片、稀释剂、油墨、涂料等；产成品账面值1,895,800.48元，为已完工入库的铝瓶；发出商品账面值133,774.00元，为已发出的355ml的铝瓶。评估人员对存货仓库进行了盘点，被评估单位存货管理制度完善，仓库通风条件好，物品摆放整齐有序，标识清楚，出入库管理严格，监控机制完善。
纳入评估范围的资产及负债同评估申报表、资产评估业务约定书所确定的范围一致。
四、价值类型及定义
（一）本企业价值评估所选取的价值类型为：市场价值。
（二）价值定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
（三）价值类型选取的理由及依据：根据本次评估目的、特定市场条件及评估对象状况，确定本次企业价值评估所选取的价值类型为市场价值。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日为2016年6月30日。
确定评估基准日的相关事项说明：
（一）本项目评估基准日确定的理由：为确切地反映评估对象的公允价值，有利于本项目评估目的顺利实现，经评估机构与委托方及企业一致商定，确定本项目资产评估基准日为2016年6月30日。
（二）本次评估的一切取价标准和利率、汇率、税率均为评估基准日有效的价格标准和利率、汇率、税率。
（三）本评估结论的有效期为一年，即自2016年6月30日至2017年6月29日止。
本次资产评估一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
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昇兴集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购温州博德科技有限公司70%股权项目资产评估报告书六、评估依据
法律依据
1、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》；
2、《企业会计准则》；
3、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014修订）（中国证券监督管理委员会令第109号）。
准则依据
1、财政部财企[2004]20号《资产评估准则――基本准则》和《资产评估职业道德准则――基本准则》；
2、资产评估具体准则：《资产评估准则――评估报告》、《资产评估准则――业务约定书》（中国资产评估协会中评协[2011]230号）；《资产评估准则――评估程序》、《资产评估准则――机器设备》、《资产评估准则――工作底稿》（中国资产评估协会中评协[2007]189号）；
3、中国资产评估协会中评协[2010]214号《评估机构业务质量控制指南》；
4、中国资产评估协会中评协[2011]227号《资产评估准则——企业价值》；
5、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
6、中国注册会计师协会[2003]18号《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》。
◇经济行为依据
1、资产评估业务约定书；
2、昇兴股份【2016】第7期总经理办公会会议纪要。
◇产权证明依据
1、车辆行驶证；
2、重大合同及发票、报关单等。
◇取价依据及参考依据
1、资产评估常用数据与参数手册；
2、商务部、发改委、公安部、环境保护部令《机动车强制报废标准规定》（2012年第12号）；
3、中国资产评估协会关于印发《资产评估操作专家提示——上市公司重大资产重组评估报告披露》的通知（中评协〔2012〕246号）；
4、《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》（证监会2013年2
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昇兴集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购温州博德科技有限公司70%股权项目资产评估报告书月6日发布）
5、企业财务会计资料；
6、十年期国债利率；
7、评估基准日中国人民银行公布的存贷款利率；
8、评估基准日外汇汇率；
9、现场调查及询价资料；
10、互联网信息资料；
11、访谈记录；
12、致同会计师出具的致同审字（2016）第350ZA0204号《审计报告》；
13、重要合同、订单；
14、行业数据资料；
15、同花顺数据查询系统；
16、博德科技提供的《成本法资产评估申报明细表》、《收益法资产评估申报明细表》及其他资料。
七、评估方法
资产评估基本方法包括市场法、成本法和收益法。进行企业价值评估，要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值。根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类企业产权交易或上市公司可比案例，并且被评估单位规模与国内同类型上市公司规模差异较大，可比性较低，故不具备采用市场法评估的条件。
成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
收益法，是通过估算被评估对象在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，确定评估对象价值的一种评估方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。被评估单位经营稳定，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。
综上分析，结合本次评估目的，我们选择资产基础法、收益法作为本次评估的方法，
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昇兴集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购温州博德科技有限公司70%股权项目资产评估报告书然后对两种方法评估结果进行对比分析，合理确定评估值。
（一）资产基础法
评估思路及公式如下：
1、评估思路：在评估各单项资产和负债后合理确定评估对象价值。
2、计算公式：评估对象价值＝各单项资产评估值之和－负债评估值
3、具体方法
（1）流动资产
①货币资金：按通过盘点现金，核查银行对账单及余额调节表，按核实后的账面值评估。
②债权类资产（应收账款、预付账款、其他应收款）的评估，借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
对于各种预付款，则根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
评估中确定为无法收回的应收款项，有确凿证据，评估为零值；未取得有效证据的，对预计的坏账损失采用账龄分析的方法，在扣除预计可能发生坏账的基础上，按预计可能收回的金额，得出评估值。
③存货的评估：被评估单位的存货主要存货包括原材料、库存商品、发出商品。依据被评估单位提供的存货清单，评估人员会同企业相关人员核实有关的购置发票和会计凭证，对各类存货进行抽查盘点，现场勘察存货的仓储情况，了解仓库的保管、内部控制制度。在此基础上，对委托评估的原材料、库存商品、在产品等分别进行评估。
A、原材料的评估：原材料由于周转快，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值。
B、库存商品、发出商品的评估：根据商品的市场适销程度，将商品划分为畅销产品、正常销售产品、勉强销售产品和滞销积压产品。依据商品销售成本率、销售费用率及相关的税费率，以完全成本为基础，根据每一产品的市场销售情况，决定是否加上适当的利润或是要低于成本，分别确定评估计算公式进行评估，公式如下：
库存商品、发出商品单价评估值=出厂不含税销售价格-销售费用-全部税金-适当比例的税后净利润
（2）机器设备（含电子设备、车辆等）
机器设备、电子设备、车辆的评估采用重置成本法。重置成本法公式如下：
评估值=重置全价×成新率
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昇兴集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购温州博德科技有限公司70%股权项目资产评估报告书机器设备评估时首先根据被评估单位提供的机器、电子设备和车辆等清查评估明细表所列示的内容，通过对有关合同、法律权属证明及会计凭证、设备台账的审查来核实其产权。
●重置全价的确定：
重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。
①国产设备的重置全价：以国内市场同类型设备的现行市价为基础，再加上有关的合理费用（例如：运杂费、安装调试费、资金成本等）；对无法询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现行市价加以确定。
②进口设备重置全价的确定
a、能够向设备生产国的厂家或代理商查询到现行价格的设备，经分析，选定购置价后，考虑必要的重置费用确定重置成本：
重置成本=[离岸价（FOB）+国外运杂费+国外途中保险费]×现行外汇汇率+进口关税+增值税+银行及其它手续费+国内运杂费+安装调试费+资金成本
或：重置成本=到岸价（CIF）×现行外汇汇率+进口关税+增值税+银行及其它手续费+国内运杂费+安装调试费+资金成本
③运输车辆重置全价的确定
运输车辆重置全价=现行购置价+车辆购置税+牌照费、检测费等；
④运杂费率、安装调试费率、资金成本的确定
运杂费率：综合考虑运输距离，装运难易程度和设备价值高低而选定；
安装调试费率：按《机器设备评估常用数据与参数》或行业有关规定和实际工作量概算；
⑤资金成本：按合理的建设周期和评估基准日银行贷款利率计算。
●成新率的确定
成新率是反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。
成新率用年限法、分部件打分法或是两者的结合予以确定。在成新率的分析计算过程中，充分注意设备的设计、制造、实际使用、维护、修理、改造情况，充分考虑设计使用年限、物理寿命、经济寿命、现有性能、运行状态和技术进步等因素的影响。
对于车辆则分别计算行驶里程成新率（N1）和勘查成新率（N2），两者加权平均得出综合成新率。
将重置全价与成新率相乘，得出设备的评估值。
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昇兴集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购温州博德科技有限公司70%股权项目资产评估报告书（3）负债的评估
负债评估值根据评估目的实现后的产权持用者实际需要承担的负债项目及金额确认。对于负债中并非实际负担的项目按零值计算。
（二）收益法
收益法是指通过估算委估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法。
应用收益法评估资产必须具备以下前提条件：
1、委估资产必须按既定用途继续被使用，收益期限可以确定；
2、委估资产与经营收益之间存在稳定的关系；
3、未来的经营收益可以正确预测计量；
4、与预期收益相关的风险报酬能被估算计量。
具体来说，本次评估采用的未来经营性现金流为公司自由现金流模型。
1、计算公式
EB D
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
其中：BPC
i
P：经营性资产价值；

C：评估对象基准日存在的非经营性资产及负债、溢余资产的价值。
i
n R
P i
(1r)i
i1
式中：Ri——评估对象未来第i年的企业自由现金流量；
r——折现率；
n——被评估单位的未来经营期。
2、参数的选择
①公司自由现金流量
本次评估使用公司自由现金流量作为经营性资产的收益指标。
公司自由现金流量=净利润+利息*（1-所得税）+折旧及摊销-资本性支出-营运资本
增加额
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昇兴集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购温州博德科技有限公司70%股权项目资产评估报告书②折现率
本次评估采用公司自由现金流量作为收益预测指标，根据配比原则，本次评估采用加权平均资本成本（WACC）作为折现率r。计算公式如下：
r rwrw
d d e e
式中：
w——评估对象的债务资本占全部投资资本比率；
d
w
e——评估对象的权益资本占全部投资资本比率；
r
d——债务资本成本；
r
e——权益资本成本；
其中：
D
w
d (E D)
E
w
e (E D)
 
SDTLDT
N B
1t
r
d=
D
式中：
D：债务资本市场价值；
E：权益资本市场价值；
SD：短期借款市场价值；
LD：长期借款市场价值；
TN：短期借款利率；
TB：长期借款利率；
t：所得税率。
r r(rr )
e f e m f
式中：rf：无风险报酬率；
rm-rf：股权市场超额风险收益率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象的权益资本的预期市场风险系数；
e
③收益期限
本次评估假设被评估单位的生产与销售能够持续经营。
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昇兴集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购温州博德科技有限公司70%股权项目资产评估报告书鉴于被评估单位资产状况和经营状况，本次评估认为企业可以基准日的资产规模与结构，保持原有主营业务持续经营，经营规模、收益水平和管理水平逐渐上升并达到一个相对平稳的阶段。因此，本次评估将收益期限分为两个阶段：
A、第一个阶段为基准日到2021年。根据被评估单位的预测，从评估基准日到2021年，企业的经营收入继续上升，达到与资产规模相匹配的公平合理的收益水平。
B、第二个阶段为2021年到永续期。被评估单位保持第一阶段末的收益水平及经营水平进行持续经营，持续产生自由现金流。
八、评估程序实施过程和情况
本公司接受评估委托后，根据中华人民共和国有关资产评估的原则和规定，按照我公司与委托方签定的资产评估业务约定书所约定的事项，组织评估人员对评估范围内的资产进行了评估。先后经过接受委托、资产清查、评定估算、评估汇总、提交报告等过程。具体步骤如下：
（一）接受委托阶段
了解委估资产目前状况，掌握并明确委托业务性质、目的、范围等基本事宜，签订资产评估业务约定书。组织评估工作小组，制订资产评估实施方案和工作时间计划。
（二）资产清查阶段
（1）由本评估项目负责人根据制订的计划，辅导被评估单位填报有关资产评估申报明细表，为保证所填列明细的真实与完整，要求资产占有单位首先进行全面清查，并由评估人员参与，同时，收集资产评估所需法律、法规和行业、企业资料，取得与委估资产有关的权属证明；
（2）与公司管理层、财务部门、资产管理部门进行访谈、了解有关企业管理、财务状况和资产管理使用情况；分析未来各项收入、成本费用构成及预测期间各年的变化原因；
（3）资料收集，包括公司近年来的会计报表、未来生产经营计划、项目可行性研究报告、成本费用测算资料等；
（4）分析宏观经济政策对行业的影响、行业发展前景及市场竞争情况；
（5）根据被评估单位的财务计划和战略规划及潜在市场优势，预测公司未来期间的预期收益、收益期限，并根据经济环境和市场发展状况对预测值进行适当调整。
（三）评定估算阶段
根据国家资产评估有关原则和规定，针对已确定的评估范围及具体对象，掌握各项
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昇兴集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购温州博德科技有限公司70%股权项目资产评估报告书委估资产历史和现状，并进一步审阅被评估单位填报的资产评估资料，对审阅后的有关数据进行必要的核查、鉴别，对实物资产进行质量、数量核对，察看、记录、分析，同时，开展市场调研、询价工作，收集有关价格资料，再采用选定的评估方法对各项资产及负债予以评定估算。
根据调查所了解的情况，建立收益法评估定价模型。
（四）评估汇总阶段
根据对各类资产的初步评估结果，进行汇总分析，确认评估工作中没有发生重复或遗漏评估，并根据汇总分析情况，对评估结果进行调整、修改和完善。
（五）提交报告阶段
根据评估工作情况，起草评估报告书，并经公司内部三级审核，并与委托方沟通，最后提交正式评估报告书。
九、评估假设
（一）评估前提
本次评估是以企业持续经营为评估假设前提。以评估对象在公开市场上进行交易、正处于使用状态且将继续使用下去为评估假设前提。
（二）基本假设
1、以委托方及被评估单位提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设条件。
2、以国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化为假设条件。
3、以经营业务及评估所依据的税收政策、信贷利率、汇率等没有发生足以影响评估结论的重大变化为假设条件。
4、以没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响为假设条件。
5、除已知悉并披露的事项外,本次评估以不存在其他未被发现的账外资产和负债、抵押或担保事项、重大期后事项，且被评估单位对列入评估范围的资产拥有合法权利为假设条件。
（三）具体假设
成本法具体假设：
1、评估结论是以列入评估范围的资产按现有规模、现行用途不变的条件下，在评估基准日2016年6月30日的市场价值的反映为假设条件。
收益法具体假设：
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昇兴集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购温州博德科技有限公司70%股权项目资产评估报告书1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
3、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
4、假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
5、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；生产经营状况保持相对稳定，保持现有的收入取得方式不变，不会遇到重大的款项回收方面的问题。
7、公司按规定提取的固定资产折旧假定全部用于原有固定资产的维护和更新，以保持公司的经营能力维持不变；
8、不考虑通货膨胀对公司经营的影响，不考虑未来投资计划对现金流的影响；
9、收益的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年末。
10、仅对公司未来五年又一期的经营收入、各项成本、费用等进行预测，自第5年又一期后各年的上述指标均假定保持在2021年的水平上；
11、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
12、按照持续经营原则，在经营者恰当的管理下，其经营可能会永远存在下去，故按评估惯例假定其经营期限为无限期。
本评估报告及评估结论是依据上述评估前提、基本假设和具体假设，以及本评估报告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提和假设条件发生变化时，本评估报告及评估结论一般会自行失效。
十、评估结论
（1）成本法评估结果
经评估，博德科技于评估基准日2016年6月30日的资产、负债评估结果如下所述：总资产账面值为11,970.94万元，评估值为12,527.34万元，评估增值556.40万元，增值率为4.65%。负债账面值为7,091.19万元，评估值为7,011.83万元，减值79.36万元，减值率1.12%。股东全部权益账面值为 4,879.75万元，评估值为 5,515.51万元，评估增值 635.76万元，增值率为13.03%。博德科技的股东全部权益价值于评估基准日 2016年 6
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昇兴集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购温州博德科技有限公司70%股权项目资产评估报告书月30日的评估值为 5,515.51万元，大写（人民币）：伍仟伍佰壹拾伍万伍仟壹佰元整。
各项资产和负债评估结果详见下表：
（2）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
本次评估净资产评估变动增加额635.76万元，增值率13.03%。主要原因如下：①流动资产评估时存货有所增值，主要是因为产成品评估增值。企业是按成本计价，评估按销售价扣除销售税费等计价，评估值包含一定比例的利润，所以有一定幅度的增加。
②设备增值是因为折旧年限与经济使用年限不一致所致。
（3）收益法评估结果：
博德科技股东全部权益价值在 2016年 6月 30日所表现的市场价值评估结果为 28,138.99万元（大写：贰亿捌仟壹佰叁拾捌万玖仟玖佰元整）。较账面净资产 4,879.75万元评估增值23,259.24万元，增值率为477%。
（4）收益法与资产基础法差异原因分析
成本法和收益法存在差异的原因是考虑的角度不同，收益法评估是从企业未来获利能力角度考虑的，反映的是企业各项资产的综合获利能力，而成本法主要是通过重置成
本法计算的存货、机器设备和其他资产加和后所得出的评估值，在两种不同价值标准前
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昇兴集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购温州博德科技有限公司70%股权项目资产评估报告书提下，会产生一定的差异。
（5）本次评估，选择收益法的评估结果，原因及理由如下：
1、依据企业会计准则，对不可确指的无形资产无法在企业的资产负债表中一一列示，企业的整体资产或产权交易中往往不仅包括有形资产，还包括如品牌、技术以及企业在市场竞争中形成的各项资源优势等不可确指的无形资产；
2、作为国内率先引入铝瓶包装生产线的企业之一，博德科技在生产技术、产品质量、客户资源等方面形成了较强的竞争优势，并在行业细分领域拥有较高的知名度和不断增长的市场份额。以上因素、资源在账面上均无法体现，而在未来收益预估值过程中不仅考虑了账面资产，也考虑了账面上未予入账但有益于提升企业盈利能力的其他综合资源和因素。
基于以上因素，博德科技的账面净资产并不能完整地反映企业的整体价值，而结合本次评估目的，股权受让方更关注企业未来的资产盈利能力，因此评估人员认为采用收益法评估结果更加合理。
综合以上因素，收益法评估结果较账面净资产有一定幅度增值。
十一、特别事项说明
（一）对被评估单位存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，被评估单位未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，本评估机构及评估人员不承担相关责任。
（二）本评估公司未对委托方和被评估单位提供的有关经济行为批文、营业执照、权证、会计凭证等证据资料或所牵涉的责任进行独立审查，亦不会对上述资料的真实性负责。
（三）本次评估时的账面值经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告，评估时的账面值以审计后的账面值为准。
（三）本报告对被评资产和相关债务所进行评估系为客观反映被评资产的价值而作，我公司无意要求被评估单位必须按本报告的结果和表达方式进行相关的账务处理。是否进行、如何进行有关的账务处理需由被评估单位的财税主管部门决定，并应符合国家会计制度的规定。
（四）本次评估对于国家从2009年1月1日起实行投资新增固定资产的机械设备增值税可以抵扣部分的设备，实行增值税抵扣的设备评估时，其重置价格中不包含增值税价值，本次评估也未考虑固定资产和其他资产评估增减值产生的递延所得税费用对评估
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昇兴集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购温州博德科技有限公司70%股权项目资产评估报告书结果的影响。
（五）在评估基准日后、报告有效期之内，资产数量及作价标准发生明显变化时，除了使用重置成本法评估的资产以外，委托方应及时聘请评估机构重新确定有关资产的评估值。使用重置成本法评估的资产，有经验的委托方可按实际发生的资产数量和价格差额对评估值进行适当的调整。
（六）除非特别说明，本报告中的评估值以被评估单位对有关资产拥有完全的权利为基础，未考虑由于被评估单位尚未支付某些费用所形成的相关债务，我们假设资产受让方与该等负债无关。
（七）股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与持股比例的乘积。受本次评估条件所限，本评估报告没有考虑控股股权和少数股权等因素产生的溢价或折价对评估对象价值的影响。
评估报告使用者在实际使用报告的结果时应结合其他因素参考使用。
★报告使用者在评估报告使用过程中应关注以上特别事项对评估结论的影响。
十二、评估报告使用限制说明
（一）该评估报告仅供评估报告中披露的评估报告使用者用于载明的评估目的。注册资产评估师及其所在评估机构不承担因评估报告使用不当所造成后果的责任。
（二）资产评估结论不应被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三）根据有关规定，本评估报告应当在载明的有效期内使用。
（四）本评估报告仅供委托方及业务约定书中载明的其他报告使用者为本次评估目的使用和送交资产评估主管机关审查使用。未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
十三、评估报告日
本《评估报告》提出日期为2016年9月6日。
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法定代表人：
中国注册资产评估师：
中国注册资产评估师：
二○一六年九月六日
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昇兴集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购温州博德科技有限公司70%股权项目资产评估报告书资产评估报告书备查文件目录
一、经济行为文件
二、委托方和被评估单位法人营业执照复印件
三、评估对象涉及的主要权属证明资料复印件
四、委托方和相关当事方的承诺函
五、签字注册资产评估师的承诺函
六、评估机构资格证书复印件
七、评估机构法人营业执照副本复印件
八、签字资产评估师资格证书复印件
九、资产评估明细表
十、审计报告
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