永贵电器实施员工持股计划的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江永贵电器股份有限公司
2015年员工持股计划的
法律意见书
致：浙江永贵电器股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江永贵电器股份有限公司（以下简称“永贵电器”或“公司”）的委托，担任公司设立浙江永贵电器股份有限公司2015年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“2015年员工持股计划”）事项的专项法律顾问。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）等有关法律、法规、行政规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
永贵电器实施员工持股计划的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所第一部分声明事项
本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法律意见。
永贵电器向本所律师保证，其已提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。
本所律师仅就与永贵电器 2015年员工持股计划有关的法律问题发表意见，不对其他非法律事项发表意见。
本所律师同意将本法律意见书作为永贵电器 2015年员工持股计划必备的法律文件进行公开披露或作为申报文件提交，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供永贵电器 2015年员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
永贵电器实施员工持股计划的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所第二部分正文
一、永贵电器实施员工持股计划的主体资格
永贵电器之前身浙江天台永贵电器有限公司系经天台县工商行政管理局核准，于 2003年 3月由“浙江省天台县车辆电器厂”完成公司制改造后变更设立的有限责任公司。浙江天台永贵电器有限公司变更设立时的注册资本为 1000万元，变更设立为股份有限公司前的注册资本为1250万元。
永贵电器系于2010年11月，经台州市工商行政管理局核准，由浙江天台永贵电器有限公司全体股东范永贵、范纪军、范正军、娄爱芹、卢素珍、汪敏华和浙江天台永贵投资有限公司共同发起，以浙江天台永贵电器有限公司整体变更设立的股份有限公司。永贵电器于2010年12月6日取得由台州市工商行政管理局核发的注册号为 331023000002483的《企业法人营业执照》，变更设立时的注册资本为 5500万元，名称为“浙江永贵电器股份有限公司”。后于 2010年 12月31日，经台州市工商行政管理局核准，永贵电器注册资本增加至5860万元，股份总数变更为5860万股。
2012年 9月，经中国证监会以证监许可〔2012〕1051号《关于核准浙江永贵电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，永贵电器向社会公开发行人民币普通股股票不超过 2000万股，永贵电器的股本总额由5860万元变更为7860元，股份总数由5860万股变更为7860万股。
2013年 5月，经永贵电器 2012年度股东大会审议同意，永贵电器以 2012年末公司总股本 7860万股为基础，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每 10股转增 3股，共计转增 2358万股，转增后公司总股本总额由 7860万元变更为10218万元，股份总数由7860万股变更为10218万股。
2014年 5月，经永贵电器 2013年度股东大会审议同意，永贵电器以 2013年末公司总股本10218万股为基础，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增5股，共计转增5109万股，转增后公司股本总额由10218万元变更为15327万元，股份总数由10218万股变更为15327万股。
2015年 3月，经永贵电器 2014年度股东大会审议同意，永贵电器以 2014年末公司总股本15327万股为基础，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增12股，共计转增18392.4万股，转增后公司股本总额由15327万元变更为33719.4万元，股份总数由15327万股变更为33719.4万股。
截至本法律意见书出具日，永贵电器持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为 331023000002483的《营业执照》，公司住所为浙江省天台县高新技术产业园区，法定代表人为范纪军，注册资本为33719.4万元，经营范围为：连接器、端接件及接线装置、油压减震器、铁路机车车辆配件、橡胶、塑料零件制造；经营进出口业务。
永贵电器实施员工持股计划的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所本所律师核查后认为，永贵电器为依法设立并有效存续的股份有限公司（上市），具备法人主体资格，不存在根据法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形，具备实施2015年员工持股计划的主体资格。
二、2015年《员工持股计划（草案）》的主要条款
2015年5月27日，永贵电器召开第二届事会第十三次会议，审议通过了《关于<浙江永贵电器股份有限公司员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》（简称“《员工持股计划（草案）》”）。根据《员工持股计划（草案）》，2015年员工持股计划的基本内容如下：
（一）员工持股计划持有人范围：在公司任职、领取薪酬并签订劳动合同，且符合下列标准之一：公司董事、监事及高级管理人员；或公司部门负责人及以上岗位人员；或公司认可的有特殊贡献的其他员工。
（二）员工持股计划的资金来源：员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
（三）员工持股计划的股票来源：《员工持股计划（草案）》获得股东大会批准、董事会获得授权实施员工持股计划后6个月内，本员工持股计划将委托中信证券股份有限公司设立中信证券永贵电器1号定向资产管理计划（简称“永贵电器 1号”），通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有永贵电器股票（简称“标的股票”），具体交易数量以交易时实际数量为准。永贵电器1号规模上限为8860万元。
（四）标的股票规模：以永贵电器 1号的规模上限 8860万元和公司 2015年5月21日收盘价38.86元/股测算，永贵电器1号所能购买的永贵电器股票数量上限约为 228万股，占公司现有股本总额的0.6762％，具体成交数量以交易时实际数量为准，累计不超过公司股本总额的10％，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1％。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
三、 2015年员工持股计划的实质条件
（一）经本所律师查阅公司的公告披露文件以及根据公司的确认，截至本法律意见书出具之日，公司在实施 2015年员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人均不存在利用 2015年员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项“依法合规原则”的规定。
（二）根据公司及持有人的确认并经本所律师核查，2015年员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项“自愿参与原则”的规定。
永贵电器实施员工持股计划的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（三）根据《员工持股计划（草案）》及持有人的确认，2015年员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项“风险自担原则”的规定。
（四）根据《员工持股计划（草案）》，2015年员工持股计划的参加对象为：在公司任职、领取薪酬并签订劳动合同，且系公司董事、监事及高级管理人员，或公司部门负责人及以上岗位人员，或公司认可的有特殊贡献的其他员工，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》，2015年员工持股计划的参加对象的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）款第1项关于员工持股计划资金来源的规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，2015年员工持股计划的股票来源为永贵电器1号通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划股票来源的规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，2015年员工持股计划的存续期为 24个月，员工持股计划由永贵电器1号通过二级市场购买等方式所获标的股票的锁定期为 12个月，自永贵电器公告最后一笔标的股票的购买完成起算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划持股期限的规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，2015年员工持股计划认购的标的股票总数不超过公司股本总额的的10％，任一持有人持有的股份权益对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1％，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划规模的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，2015年员工持股计划委托中信证券股份有限公司管理，并签署相关资产管理协议。同时，本持股计划的内部管理机构为持有人会议，并设立管理委员会负责本员工持股计划的日常管理事宜、代表全体持有人行使股东权利，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项相关规定。
（十）经查阅《员工持股计划（草案）》，2015年员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3、公司融资时员工持股计划的参与方式；
4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
永贵电器实施员工持股计划的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所6、员工持股计划管理机构的选任；
7、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本所律师认为，2015年员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，本所律师核查后认为，永贵电器 2015年员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
四、 2015年员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
根据公司提供的资料及其在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具日，公司为实施2015年员工持股计划已履行了如下程序：
1、公司于2015年5月26日通过2015年第一次职工大会就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、公司于2015年5月27日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于<浙江永贵电器股份有限公司员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（九）款的规定。
3、公司独立董事于2015年5月27日对2015年员工持股计划事宜发表独立意见如下：未发现公司存在《试点指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；员工持股计划的内容符合《试点指导意见》等有关法律、法规的规定不存在损害公司及全体股东利益的情形；不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展。独立董事同意公司实施员工持股计划。
4、公司监事会于2015年5月28日对《员工持股计划（草案）》及参加 2015年员工持股计划持有人名单进行了审议及核查，监事会认为：《员工持股计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，有利于公司的持续发展。
据此，本所律师认为，2015年员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项相关规定。
永贵电器实施员工持股计划的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所第（十）项相关规定。
6、公司已聘请本所对2015年员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2015年员工持股计划已经按照《试点指导意见》第三部分的规定履行了必要的法律程序。
（二）尚需履行的程序
公司应召开股东大会对 2015年员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。
五、 2015年员工持股计划的信息披露
（一）公司已在董事会审议通过《员工持股计划（草案）》后的 2个交易日内在证监会指定的信息披露网站上公告董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会意见，并将在股东大会审议《员工持股计划（草案）》前将本法律意见书作公告。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，永贵电器已就实施 2015年员工持股计划履行了相应的信息披露义务。
（二）根据《试点指导意见》，随着2015年员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）永贵电器具备实施2015年员工持股计划的主体资格；
（二）《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；
（三）永贵电器已就实施2015年员工持股计划履行了截至本法律意见书出具之日所必要的法定程序，2015年员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后可依法实施；
（四）截至本法律意见书出具之日，永贵电器已就实施2015年员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着 2015年员工持股计划的推进，永贵电器尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
（本页以下无正文）
永贵电器实施员工持股计划的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所第三部分签署页
本法律意见书正本三份，无副本。
本法律意见书的出具日为 年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：王侃___________
负责人：沈田丰___________ 钱晓波___________