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|证券代码:300147 证券简称: 香雪制药 公告编号:2014-046|

广州市香雪制药股份有限公司
关于股权激励计划首次授予的限制性股票第二期解锁股份及预留授予的限制性股票解锁股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股权激励计划首次授予的限制性股票第二期解锁数量及预留授予的限制性股票解锁数量共计 521.742万股，占公司股本总额的1.33%；实际可上市流通数量为439.7562万股，占公司股本总额的1.12%。
2、本次限制性股票的上市流通日为2014年7月4日。
3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年 6月 25日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于股权激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期及预留授予的限制性股票解锁期条件成就可解锁的议案》，同意按照《广州市香雪制药股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的相关规定办理首次授予的限制性股票第二期解锁和预留授予的限制性股票解锁的相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计107人，可申请解锁的限制性股票数量为521.742万股，占公司总股本的1.33%，具体内容如下：
一、公司股权激励计划简述
1、公司于 2011年 12月 26日分别召开第五届董事会第十五次会议和第五
届监事会第十一次会议，审议并通过了《广州市香雪制药股份有限公司首期限制
性股票激励计划（草案）》，并向中国证监会上报了申请备案材料；
2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划，并于 2012年5月17日召开公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十四次会议，审议并通过了《广州市香雪制药股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》，修订后的《限制性股票激励计划》已经中国证监会审核无异议；
3、2012年 6月 5日，公司召开 2012年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<广州市香雪制药股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜；
4、2012年 6月 25日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整首期激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票相关事项的议案》；
5、2012年 6月 25日，公司召开第五届监事会第十五次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；
6、2012年12月21日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划预留部分相关事宜的议案》；
7、2012年12月21日，公司召开第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于核查预留部分的限制性股票激励对象名单的议案》，全体监事认为激励对象名单与广州市香雪制药股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）确定的激励对象相符，其作为本次限制性股票的激励对象合法、有效；
8、2013年 1月 7日，公司召开 2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划预留部分相关事宜的议案》；
限制性股票激励对象授予限制性股票相关事项的议案》；
10、2013年 2月 1日，公司召开第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向预留限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》，全体监事认为激励对象名单与广州市香雪制药股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）确定的激励对象相符，其作为本次限制性股票的激励对象合法、有效；
11、2013年8月22日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于股权激励计划第一个解锁期条件成就可解锁的议案》，公司已于 2013年9月5日完成解锁手续，本次解锁的限制性股票数量为 300.2064万股，占首次授予限制性股票总数的40%；
12、2014年1月9日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，一致同意将原激励对象冯冰花、赵志强已获授但尚未解锁的共计7.5816万股股份全部进行回购注销。公司于2014年3月10日完成回购注销手续；
13、2014年6月25日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于股权激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期及预留授予的限制性股票解锁期条件成就可解锁的议案》，公司首次授予限制性股票第二期解锁条件和预留授予限制性股票解锁条件已经成就，根据公司 2012年度第一次临时股东大会之授权，同意按照限制性股票激励计划的相关规定办理本次限制性股票的解锁相关事宜；
14、2014年6月25日，公司召开第六届监事会第七次会议审议通过了《关于核查股权激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期及预留授予的限制性股票解锁期可解锁激励对象名单的议案》。
二、董事会关于满足《限制性股票激励计划》设定的首次授予的限制性股票第二个解锁期及预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件的说明
1、禁售期已届满
根据公司《限制性股票激励计划》，首次授予限制性股票禁售期为自首次授予日即 2012年 6月 25日＋12个月的最后一个交易日当日止；预留限制性股票禁售期为自预留授予日即2013年2月1日起至首个授予日＋24个月的最后一个交易日当日止；
在首次获授的限制性股票解锁期内，若达到《限制性股票激励计划》规定的
解锁条件，激励对象可分两次申请解锁：分别自首次授予日起12个月后、24个月后各申请解锁授予限制性股票总量的40%、60%；在预留限制性股票的解锁期内，若达到《限制性股票激励计划》规定的解锁条件，激励对象可首次授予日起24个月后一次性申请解锁。
截至2014年6月25日，公司授予激励对象的限制性股票禁售期已届满。
2、满足解锁条件情况说明
公司对《限制性股票激励计划》首次授予限制性股票第二期解锁和预留授予限制性股票解锁约定的条件进行了审查，《限制性股票激励计划》所有解锁条件详见下表：
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||激励计划设定的解锁条件||是否达到解锁条件说明|
|1、公司未发生下列任一情形（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）解锁日前最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）出现中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||
|2、激励对象未发生下列任一情形：（1）最近一年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；（4）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。||激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。||
|3、业绩条件（1）本《激励计划》禁售期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平。（2）解锁条件本激励计划解锁条件以2010年为基期。首次授予的限制性股票解锁条件：条件第一次与2010年相比较，2012年净利润增长解锁条率不低于35%件第二次与2010年相比较，2013年净利润增长解锁条率不低于57%件预留限制性股票解锁条件：条件||2013 年归属于上市公司股东的净利润为158,242,572.91 元，高于授予日前最近三个会计年度归属于上市公司股东的净利润的平均水平69,570,152.22 元，较2010年度归属于上市公司股东的净利润74,199,468.53元增长113.27%；2013年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为146,919,176.19元，高于授予日前最近三个会计年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润的平均水平68,059,069.27元，较2010年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润73,104,806.94元增长100.97%；上述业绩条件均已达到，满足解锁条件。||

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|解锁条 与2010年相比较，2013年净利润增长件 率不低于57%根据孰低原则，年度净利润以扣除非经常性损益与扣除前的净利润相比的低者作为计算依据。根据《企业会计准则》及有关规定，为激励计划计提的费用属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。||
|4、根据公司《考核办法》，各批限制性股票首个可解锁日前，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象前一年度绩效考评结果，将激励对象划分为五个等级，被激励对象在申请解锁的前一个会计年度考核结果为合格及以上时才能进行限制性股票的解锁。|股权激励计划中 107 名激励对象在考核期内绩效考核结果均达到合格或以上，满足解锁条件。|

综上所述，董事会认为《限制性股票激励计划》设定的首次授予限制性股票第二期解锁条件和预留授予限制性股票解锁条件均已满足，根据 2012年度第一次临时股东大会对董事会之授权，同意由董事会按照《限制性股票激励计划》的相关规定办理首次授予限制性股票第二期和预留授予限制性股票解锁的相关事宜。
三、本次解锁的限制性股票的上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2014年7月4日。
2、本次限制性股票解锁数量为 521.742万股，占公司当前股本总额的1.33%。
3、本次申请解锁的激励对象人数为107名。
4、本期可解锁对象及可解锁限制性股票数量：
单位：万股
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||||||||获授限制性||||剩余未解||本次实际可上|
||序||||||||本期可解锁限制|||||
||||激励对象||职务||股票数量（注||||锁限制性||市流通数量（注|
||号||||||||性股票|||||
||||||||1）||||股票||2）|
|1.||黄滨||董事、董事会秘书||23.712||14.2272||0||3.5568||
|2.||谭文辉||董事||23.764||23.764||0||5.941||
|3.||黄伟华||董事||20.592||12.3552||0||3.0888||
|4.||伍军||副总经理||20.124||12.0744||0||3.0186||
|5.||张英||副总经理||21.684||13.0104||0||3.2526||
|6.||郭志成||副总经理||18.564||11.1384||0||2.7846||
|7.||曾仑||副总经理||23.712||14.2272||0||3.5568||
|8.||陈文进||财务总监||14.196||8.5176||0||2.1294||
|9.||高层级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干（99人）||||650.546||412.4276||0||412.4276||
||小计||||——||816.894||521.742||0||439.7562|

注：1、公司 2012年度权益分派方案实施了以资本公积金向全体股东每 10股转增3股，限制性股票激励对象获授的限制性股票数量同步实施了转增。
2、根据《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和深圳证券交易所有关规定，董事、高管人员在职期间其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将进行锁定；同时需按深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》、《创业板股票上市规则》等法律法规及《广州市香雪制药股份有限公司章程》和公司的有关规定买卖公司股份。
四、董事会薪酬与考核委员会核查意见
公司第六届董事会薪酬与考核委员会对《限制性股票激励计划》首次授予限制性股票第二期解锁条件和预留授予限制性股票解锁条件是否达成情况及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及公司《限制性股票激励计划》等相关规定，在考核年度内个人工作绩效考核结果均达到合格及以上标准，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《限制性股票激励计划》的相关规定办理首次授予限制性股票第二期和预留授予限制性股票解锁相关事宜。
五、独立董事的独立意见
公司独立董事对《限制性股票激励计划》首次授予限制性股票第二期解锁条件和预留授予限制性股票解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：
公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《限制性股票激励计划》中对首次授予限制性股票第二期解锁条件和预留授予限制性股票解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司首次授予限制性股票第二期和预留授予限制性股票解锁条件已经达成，且不存在不能解除限售股份或不得成为激励对象的情况，同意公司按照《限制性股票激励计划》的相关规定办理首次授予限制性股票第二期和预留授予限制性股票解锁相关事宜。
六、监事会的核查意见
公司监事会对《限制性股票激励计划》首次授予限制性股票第二个解锁期和预留授予限制性股票解锁期可解锁的激励对象名单进行了核查后认为：107名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第9号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，同时公司人力资源部依据公司《A股限制性股票激励计划实施考核办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认公司本次107名激励对象在考核年度内个人绩效考核结果均达到合格及以上标准，同意公司按《限制性股票激励计划》办理解锁事宜。
七、广东正平天成律师事务所关于公司股权激励计划首次授予的限制性股票第二期和预留授予的限制性股票解锁相关事项的法律意见
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司股权激励计划规定的首次授予的限制性股票第二期和预留授予的限制性股票解锁的条件均已满足；
公司董事会就办理公司首次授予的限制性股票第二期和预留授予的限制性股票解锁事项已取得公司股东大会的合法授权；公司已经履行了首次授予的限制性股票第二期和预留授予的限制性股票解锁的相关程序，符合《管理办法》、《备忘录》、《创业板备忘录9号》等相关法律、法规和规范性文件及公司股权激励计划的规定，程序合法、有效。
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会