股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2018-113号债券简称：15海正 01 债券代码：122427
债券简称：16海正债 债券代码：136275
浙江海正药业股份有限公司
关于控股子公司浙江海晟药业有限公司拟增资扩股
及老股转让的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●为实现糖尿病专科领域的快速发展，把握医药/医疗体制改革和进口替代的机会，浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海正药业”）控股子公司浙江海晟药业有限公司（以下简称“海晟药业”）拟通过引进社会资本的方式对其实施增资扩股及部分老股转让。本次增资扩股以及老股转让以海晟药业投前估值不低于19亿元为基准，计划增资规模为不低于8亿元人民币，老股转让不低于6.85亿元人民币。上述方案实施均按照国资管理规定以公开挂牌形式进行，挂牌价格均为每元注册资本6.3333元。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，尚需提交公司2018年第五次临时股东大会审议。
●风险提示：公开挂牌增资扩股以及老股转让可能存在摘牌不成功的风险，导致本次方案无法实施。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
让以海晟药业投前估值不低于 19亿元为基准，拟增资规模为不低于 8亿元人民币，老股转让不低于6.85亿元人民币，挂牌价格均为每元注册资本6.3333元。
2、公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况、独立董事的意见：
2018年 10月 15日，公司第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于控股子公司浙江海晟药业有限公司增资扩股及老股转让的议案》；
详见《浙江海正药业股份有限公司第七届董事会第三十一次会议决议公告》，已登载于 2018年 10月 16日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（ www .sse.com.cn）网站上。
公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见，详见公司同日披露的独立董事意见。
3、交易生效尚需履行的审批及其他程序。
本次交易已经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，尚需提交公司 2018年第五次临时股东大会审议。该项目将按照国资管理规定在台州市产权交易所以公开挂牌形式进行。
二、交易各方当事人情况介绍
本次增资的交易对方将通过公开挂牌程序确定，目前尚无法确定交易对手方。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：浙江海晟药业有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地：浙江省台州市椒江区外沙路46号38幢131室
法定代表人：白骅
注册资本：30,000万元人民币
成立日期：2018年4月28日
主营业务：药品、医疗器械、化妆品以及食品的研发、生产及销售；生物技术推广服务等。
单位：万元
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|序号|股东名称|出资金额|持股比例|主营业务|注册资本|成立时间|注册地址|
|1|浙江海正药业股份有限公司|10,080|33.6%|药 品 的 生产、研发和销售|96,553.18|1998.2.11|浙江省台州市|
|2|海正药业（杭州）有限公司|19,920|66.4%|药 品 的 生产、研发和销售|93,742|2005.8.3|杭州市富阳区|

海正药业（杭州）有限公司（以下简称“海正杭州公司”）为海正药业控股子公司，海正药业持有其96.01%股份。海晟药业不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、财务状况
根据天健会计师事务所出具的《浙江海晟药业有限公司备考报表审计报告》（天健审【2018】6629号），截止 2018年 4月 30日，海晟药业经审计后的母公司财务数据如下：
单位：元
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|项 目|2018年1-4月|
|营业收入|--|
|营业利润|-99,569.10|
|利润总额|-99,569.10|
|所得税费用|--|
|净利润|-99,569.10|
||2018年4月30日|
|资产总额|669,376,456.02|
|负债总额|81,182,151.11|
|所有者权益|588,194,304.91|

4、股东权益价值评估情况
根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《浙江海晟药业有限公司拟
引入投资者进行增资扩股涉及的浙江海晟药业有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（京信评字报【2018】211号），以2018年4月30日为评估基准日，采用收益法评估结果作为本次评估结论，在评估基准日海晟药业股东全部权益的评估值为172,869.55万元。
《评估报告》已登载于 2018年 10月 16日上海证券交易所（ www .sse.com.cn）网站上。
5、公司独立董事对本次交易事项及评估机构的专业能力和独立性已发表意见如下：
（1）公司控股子公司浙江海晟药业有限公司增资扩股及老股转让相关事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
（2）中京民信（北京）资产评估有限公司具有证券、期货相关业务许可证，委派的经办评估师任职资格合格，具备资产评估专业能力；
（3）中京民信（北京）资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
四、本次增资扩股及老股转让方案
本次增资扩股以及老股转让拟以海晟药业投前估值不低于 19亿元为基准，计划增资规模为不低于 8亿元人民币，老股转让不低于 6.85亿元人民币。上述方案实施均按照国资管理规定以公开挂牌形式进行，挂牌价格均为每元注册资本6.3333元。
外部投资者按照挂牌价增资8亿元，一次性支付，其中1.263亿元进入海晟药业注册资本，超出部分进入资本公积。同时，海正杭州公司按照同样的价格转让10,815万元注册资本于投资者，转让总价款为6.85亿元，老股转让款项可以分期支付，第一期付款不低于60%计4.11亿元，一年内支付完第二期40%计2.74亿元，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息。
如按照上述方案实施增资扩股及老股转让，则海晟药业股权结构变更如下表所示：
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|单位：万元|现状||增资环节||转股环节||增资及转股后||
||注册资本|持股比例|增资金额|对应股权|转股金额|对应股权|注册资本|比例|
|海正药业|10,086.18|33.62%|-|-|-|-|10,086.18|23.66%|
|海正杭州|19,913.82|66.38%|-|-|-68,500.00|-10,815.79|9,098.03|21.34%|
|投资者A|-|0%|80,000.00|12,631.58|-|-|12,631.58|29.63%|
|投资者B|-|0%|-||68,500.00|10,815.79|10,815.79|25.37%|
|合计|30,000.00|100.00%|80,000.00|12,631.58|-|-|42,631.58|100.00%|

备注：1、增资价格6.3333元/每元注册资本。投资者A与B可以为同一家机构。
五、本次方案的交易条件
1、本次增资扩股及老股转让方案还需经公司股东大会、国有资产管理部门审议，批准后再通过产权交易所挂牌征集意向投资方。按照国有资产交易相关规定，转让股权公开挂牌时间不低于 20个工作日，增资扩股挂牌时间不低于 40个工作日，考虑到同步实施对于价格形成的合理性要求，上述交易挂牌时间同步，不低于40个工作日。
2、本次老股转让将严格参照产权交易所及国有资产交易监督管理办法第 32号令执行（简称“32号令”）第二十八条规定：交易价款采用分期付款方式的，首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。
3、为保证增资扩股和老股转让同时有效进行，投资人需对增资扩股和老股转让进行同时摘牌。
4、基于医药产业的特点，特别是从事生物药研发的企业具有高技术、高投入、高风险、高附加值等特点，因此在选择投资者时，拟设置如下条件（具体条件需经产权交易所协商确定）：
（1）应当专注于医疗健康领域的投资及运营，具有医学、药学、生物学专业人士或医药、医疗产业背景人员所占比例较高；
（2）意向投资者与监管机构及国内主要医疗服务机构保持广泛且良好的合
作关系；
（3）充分理解国有企业发展的特殊性，并在今后的合作中给予充分的理解、配合与支持。
（4）具备对被投企业关系维护、投后管理的良好记录；
（5）具备投资运营医疗健康类企业（尤其是生物医药企业）能力和经验，并有过投资成功医药企业的案例；
（6）应当已在医药行业有所布局，从而能够更有效地促进浙江海晟与同行业企业之间的交流与合作，发挥资源协同作用；
六、引进战略投资者的特别约定条款
1、增资款8亿元一次性到位；转让款 6.85亿元签订协议后到位60%，余款在一年内到位，加计利息；
2、业务目标：2020年12月31日前，获得门冬胰岛素注射液生产批件；于 2021年 6月 30日前，获得甘精胰岛素注射液生产批件；于 2022年 12月 31日前，获得德谷胰岛素注射液生产批件。
3、依据门冬胰岛素和甘精胰岛素注册进展的补偿条款
（1）门冬胰岛素注射液未及时获批的补偿条款
a.若 2020年 12月 31日之后获得门冬胰岛素注射液生产批件，则海正杭州公司需支付1亿元人民币补偿款至投资方；
b.若 2021年 3月 31日之后获得该生产批件，则海正杭州公司应当在（a）的基础上追加支付0.5亿元人民币；
c.若 2021年 6月 30日之后获得该生产批件，则海正杭州公司应当在（a）及（b）的基础上追加支付0.5亿元人民币。
（2）甘精胰岛素注射液未及时获批的补偿条款
a.若2021年6月30日之后获得甘精胰岛素注射液生产批件，则海正杭州公司需支付1亿元人民币补偿款至投资方；
b.若 2021年 9月 30日之后获得该生产批件，则海正杭州公司应当在（a）的基础上追加支付0.5亿元人民币；
c.若 2021年 12月 31日之后获得该生产批件，则海正杭州公司应当在（a）及（b）的基础上追加支付0.5亿元人民币。
4、公司治理：（1）海晟药业设董事会，由 5名董事组成，其中投资方合计有权提名并任命3名董事，公司有权提名并任命2名董事；（2）设监事会，由 3名监事组成，投资方有权提名并任命 1名监事，公司有权提名并任命 1名监事，职工代表监事1名。
七、增资扩股及老股转让的资金用途
1、海晟药业的增资资金主要用于多个在研的胰岛素产品后续研发。
2、海正杭州公司出让部分股权所获的资金主要用于支付胰岛素项目遗留的未付合同的款项，以及补充海正杭州公司运营所需的流动资金，缓解海正杭州公司资金压力。
八、本次交易对公司的影响
生物药品的创新研究与开发、市场网络建设与营销，投资大、周期长、风险高。目前，公司资金压力较大，通过引入战略投资者，可以有效的缓解公司的资金压力，为胰岛素产品后续的研发、生产、销售提供足够的资金支持。
胰岛素行业为寡头垄断，市场集中度高，主要由外企知名品牌占据，如拜耳、诺和诺德等。国内仅有甘李药业、通化东宝等数家药企进入该市场，市场占有率不高。与有产业背景、渠道优势，在糖尿病药物领域有所布局的战略投资者深度合作将帮助公司快速有效打开市场，有效推进公司内生外延齐增长。公司如果可以进一步借助资本的力量，按照发展规划稳步前行，将更有利于公司胰岛素产品业务的发展。
中国人口众多，幅员辽阔，糖尿病患者和医疗机构也是分布广泛，这对药品配送网络提出了很高的要求。同时糖尿病产品属于长期慢病用药，更加注重患者教育和病人管理，因此胰岛素产品的销售专业性要求高。经营管理层大部分需要具备跨国企业胰岛素销售经验，业务人员主要和医学会等合作组织开展学术活动，组织病人教育，和医院相关部门进行产品信息沟通，提供专业的售后服务等。目前，公司尚未建立胰岛素销售团队，在产品布局及销售方面均缺乏足够经验。引进具有相关经验的职业经理人负责建立专业化销售团队，提供相应服务，将与海正的研发、生产能力形成优势互补。
海正药业将专注于抗肿瘤、抗感染、心血管、骨科、消化、风湿免疫、神经
系统疾病等生物药品的研发、生产和销售，糖尿病领域属于新拓展的业务领域，在公司主营业务中占比不高。通过引入战略投资者，不仅可以助力公司糖尿病业务板块的快速发展，有利于实现独立上市的目标；还有利于海正药业集中主要精力于自身的核心业务，实现资源最优配置，投资价值最大化。
根据海晟药业本次增资扩股及老股转让的实施方案，如按照上述条件完成增资扩股和老股转让后，海正药业对海晟药业直接持股比例将降至23.66%，海正杭州公司对海晟药业直接持股比例将降至21.34%，合计持股比例降至45%。
由于本次增资及转让老股系通过产权交易所公开挂牌方式征集受让方，包括交易价格在内的具体交易条件尚未明确，故本次交易对财务报表的影响数暂无法测算，财务部门将根据最终交易结果进行测算，公司将根据项目的进展情况及时履行信息披露义务。
公开挂牌增资扩股以及老股转让可能存在摘牌不成功的风险，导致本次方案无法实施。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会二〇一八年十月十六日