中信证券股份有限公司
关于新疆天山水泥股份有限公司
2018年度日常关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”或“公司”）2017年度非公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对于天山股份2018年度预计日常关联交易事项进行了核查，并发表核查意见如下：一、日常关联交易基本情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，天山股份预计 2018年度将与关联方企业发生日常性关联交易，关联交易预计总额不超过 51,760.00万元，其中日常关联交易采购商品、接受劳务金额不超过40,100.00万元，销售商品、提供劳务金额不超过11,600.00万元，租赁业务金额不超过60万元，2017年同类交易实际发生金额为26,004.08万元。
（一）预计2018年度日常关联交易类别和金额
单位：万元
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||||||||||2018年合|||||
||||||||||||截至披露|||
||关联交易||||关联交易||关联交易||同签订金||||2017年发|
||||关联人||||||||日已发生|||
||类别||||内容||定价原则||额或预计||||生金额|
||||||||||||金额|||
||||||||||金额|||||
|采购商品、接受劳务||中国建材集团有限公司及其所属公司||采购商品、接受劳务||根据市场价格，协商确定||40,000.00||596.60||21,953.36||
|||中建西部建设股份有限公司及其所属公司||采购商品、接受劳务||根据市场价格，协商确定||100.00||-||42.00||
|||小 计||||||40,100.00||596.60||21,995.36||
|销售商品、||中国建材集团有限||销售商||根据市场||8,600.00||27.34||3,635.66||

||||||||
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|提供劳务|公司及其所属公司|品、提供劳务|价格，协商确定||||
||中建西部建设股份有限公司及其所属公司|销售商品、提供劳务|根据市场价格，协商确定|3,000.00|147.30|326.11|
||小 计|||11,600.00|174.63|3,961.76|
|租赁业务|中国建材集团有限公司及其所属公司|租赁业务|根据市场价格，协商确定|60.00|-|86.96|
||小 计|||60.00|-|86.96|
|合 计||||51,760.00|771.23|26,004.08|

（二）上一年日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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|||||||||||实际发生||实际发生|||
||关联||||||||||||||
||||||关联交易|实际发生金额||||额占同类||额与预计||披露日期|
||交易||关联人|||||预计金额|||||||
||||||内容|||||业务比例||金额差异||及索引|
||类别||||||||||||||
|||||||||||（％）||（%）|||
|采购商品、接受劳务||中国建材集团有限公司及其所属公司||采购商品、接受劳务||338.21|1,500.00||0.09%||-77.45%||2017/3/162017-013||
|||中国中材集团有限公司及其所属公司||采购商品、接受劳务||1,741.33|5,000.00||0.45%||-65.17%||2017/3/162017-013||
|||中国中材股份有限公司及其所属公司||采购商品、接受劳务||8,087.05|13,300.00||2.10%||-39.20%||2017/3/162017-013||
|||中国中材国际工程股份有限公司及其所属公司||采购商品、接受劳务||9,756.30|12,000.00||2.53%||-18.70%||2017/3/162017-013||
|||新疆天山建材（集团）有限责任公司及其所属公司||采购商品、接受劳务||2,030.47|6,000.00||0.53%||-66.16%||2017/3/162017-013||
|||中建西部建设股份有限公司及其所属公司注1||采购商品、接受劳务||42.00|50.00||0.01%||-16.00%||-||
|||小 计||||21,995.36|37,850.00||5.70%||||||
|销售||中国建材集团||销售商品、||1,540.49|1,600.00||0.22%||-3.72%||2017/3/16||

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|商品、提供劳务|有限公司及其所属公司|提供劳务|||||2017-013|
||中国中材集团有限公司及其所属公司|销售商品、提供劳务|290.97|500|0.04%|-41.81%|2017/3/162017-013|
||中国中材股份有限公司及其所属公司|销售商品、提供劳务|33.37|500|0.00%|-93.33%|2017/3/162017-013|
||中国中材国际工程股份有限公司及其所属公司|销售商品、提供劳务|1,762.60|4,000.00|0.25%|-55.93%|2017/3/162017-013|
||新疆天山建材（集团）有限责任公司及其所属公司|销售商品、提供劳务|8.22|1,500.00|0.00%|-99.45%|2017/3/162017-013|
||中建西部建设股份有限公司及其所属公司|销售商品、提供劳务|326.11|2,500.00|0.05%|-86.96%|2017/3/162017-013|
||小 计||3,961.76|10,600.00|0.56%|-|-|
|租赁业务|中国建材集团有限公司及其所属公司注3|租赁业务|86.96|90.00|-|-3.38%|-|
||小 计||86.96|-|-|-|-|
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）||公司在计划年度关联交易预计前，基于当时的市场前景、产销计划、合作关系、实际履约能力等对关联交易进行了充分的评估和测算，但因市场原因，公司关联交易预计与实际发生情况存在差异，属于正常生产经营行为。||||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）||公司2017年日常关联交易实际发生情况的审核确认程序符合合法合规，对日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合市场行情和公司的实际情况；已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需，符合法律、法规的规定；关联交易事项公平、公正，交易价格公允，不影响公司独立性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益的行为。||||||

注1：2017年经公司总裁办公会审议批准，同意从中建西部建设股份有限公司及其所属公司采购商品、接受劳务增加50万元，实际发生金额为42万元。
注2：2017年经公司总裁办公会审议批准，同意公司向中国建材集团有限公司及其所属公司销售商品、提供劳务在原有预计的500万元之上增加1,100万元，合计预计金额为1,600万元，实际发生金额为1,540.49万元。
注3：2017年经公司总裁办公会审议批准，同意同中国建材集团有限公司及其所属公司发生租赁业务90万元，实际发生金额为86.96万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）中国建材集团有限公司
1、基本情况
法定代表人：宋志平
注册资本：619,133.8573万元
住所：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）
经营范围：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至 2017年 9月 30日，该公司总资产 59,292,583.64万元，归属于母公司股东净资产4,271,657.96万元，2017年1-9月营业收入21,355,458.83万元，归属于母公司股东净利润146,338.40万元。
2、与公司的关联关系：该公司是天山股份的实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的情形，构成关联关系。
3、履约能力分析：该公司是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业，集科研、制造、流通为一体，是中国最大、世界领先的综合性建材产业集团。公司认为上述关联方资信状况良好，根据其财务及经营状况分析，上述关联方具备较好的履约能力。
（二）中国中材股份有限公司
1、基本情况
法定代表人：刘志江
注册资本：357,146.40万元
住所：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼8层
经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；无机非金属材料的研究、开发、生产、销售；
无机非金属材料应用制品的设计、生产（限在外埠从事生产活动）、销售；工程总承包；工程咨询、设计；进出口业务；建筑工程和矿山机械的租赁及配件的销售；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。
截至2017年9月30日，该公司总资产10,681,485万元，归属于母公司股东净资产1,842,828万元，2017年1-9月营业收入4,062,648万元，归属于母公司股东净利润113,329万元。
2、与公司的关联关系：该公司是天山股份的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的情形，构成关联关系。
3、履约能力分析：该公司是天山股份的控股股东，为H股上市公司，公司认为上述关联方资信状况良好，根据其财务及经营状况分析，上述关联方具备较好的履约能力。
（三）中建西部建设股份有限公司
1、基本情况
法定代表人：吴文贵
注册资本：103,223.405万元
住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区泰山路268号
经营范围：高性能预拌砼的生产、销售及其新技术、新工艺的研究开发与推广；新型建材及化工材料的研究及生产应用。
截至2017年9月30日，该公司总资产1,717,948.95万元，归属于母公司股东净资产 432,226.63万元，2017年 1-9月营业收入 410,397.94万元,归属于母公司股东净利润11,773.80万元。
2、与公司的关联关系：天山股份一名高级管理人员目前于上述公司任董事
职位，该公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条规定的情形，构成关联关系。
3、履约能力分析：该公司向天山股份采购商品、提供劳务，能够按照采购合同支付款项，公司认为上述关联方资信状况良好，根据其财务及经营状况分析，该公司具备较好的履约能力。
三、关联交易定价政策及定价依据
天山股份及所属公司向关联方销售定价政策参考同地区市场价格，采用协议定价。公司向关联方采购定价政策参考同地区市场价格、国内同类产品和服务价格，以及同行业水平，部分采购通过议标、招标等方式进行确定。交易价格、付款安排和结算方式等均遵循公平、公开、公允的原则、条件及业务惯例确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是基于公司实际市场经营及项目建设需要与关联方发生的交易，交易价格按照市场公允价格和条件确定，没有损害公司利益，不会对公司造成不利影响。上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。
五、履行的审批程序
公司于2018年3月22日召开第六届董事会第三十六次会议，在关联董事李建伦、彭建新、赵新军、王鲁岩回避表决的情况下审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于2018年日常关联交易事项的议案》。
公司独立董事于公司第六届董事会第三十六次会议时发表独立意见，认为：公司 2017年日常关联交易实际发生情况的审核确认程序合法合规，对日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合市场行情和公司的实际情况；已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需，符合法律、法规的规定；关联交易事项公平、公正，交易价格公允，不影响公司独立性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益的行为。公司及下属公司在 2018年预计与公司的关联方发生的采购商品、接受劳务及销售商品、提供劳务等持续性关联交易是公司满足正常生产经营所必需。交易价格将以市场定价为依据，按照等价有偿、公允市价
的定价原则，未违反公开、公平、公正的原则，符合关联交易规则。不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益的行为。上述关联交易事项需提交公司股东大会审议，与上述关联交易有利害关系的关联股东中国中材股份有限公司需回避表决。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、公司2017年度日常关联交易实际发生情况低于年初预计数，存在较大差异。公司对 2017年度实际发生的日常关联交易的说明解释符合市场行情和公司的实际情况，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。
2、公司2018年日常关联交易事项是基于公司正常开展业务实际需要，交易价格均按照公开、公平、公正的原则，符合市场情况，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
3、公司2018年日常关联交易事项已经公司董事会审议批准、独立董事发表了同意意见、履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。
综上，保荐机构对于本次关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于新疆天山水泥股份有限公司 2018年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
卢文 冯婧
中信证券股份有限公司年 月 日