北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[180902]号之反馈意见答复
中证天通(2018)证审字第0401008-1号中国证券监督管理委员会：
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）作为众信旅游集团股份有限公司（以下简称“众信旅游”或“上市公司”）发行股份购买资产的审计机构，根据贵会于 2018年 7月 5日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180902号）的要求，对上述反馈意见所涉及的问题进行了认真核查，现对相关问题回复说明如下：
问题五
申请文件显示，报告期内，竹园国旅综合毛利率分别为7.64%和7.33%，明显高于同行业可比公司水平。其中，欧洲出境游毛利率分别为7.01%和6.95%，亚洲出境游毛利率分别为9.26%和8.01%,澳洲出境游毛利率分别为-0.69%和6.63%。预测期内，竹园国旅综合毛利率水平分别为7.31%、7.27%、7.21%、7.14%、7.15%。其中，欧洲出境游预测毛利率将由6.65%下降至5.76%；亚洲出境游预测毛利率将由8.30%上升至9.17%；澳洲出境游预测毛利率将由6.10%下降至4.49%。
请你公司：1）补充披露2018年上半年标的资产业绩实现情况，包括但不限于营业收入、营业成本、毛利率和净利润水平。2）结合标的资产主要产品构成、所处行业地位、核心竞争优势、与主要供应商关系、成本采购、客户数量规模等因素，补充披露报告期内，标的资产综合毛利率水平显著高于同行业可比公司水平的原因及合理性。3）结合标的资产报告期内各产品线出境游毛利率变化情况、市场相似产品的售价水平、可替代性、产品特色及核心竞争优势、市场竞争程度、未来年度发展预期等，补充披露预测期内欧洲、亚洲和澳洲出境游毛利水平的预测依据及可实现性，亚洲出境游预测毛利率水平与报告期内实际毛利率变化趋势相反的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的公司2018年上半年业绩实现情况
根据中证天通出具的中证天通（2018）证审字第 0401008号《审计报告》， 2018年 1-6月，竹园国旅实现营业收入 237,787.96万元，实现净利润 6,785.56万元，保持了较高的增长态势。
（一）2018年上半年营业收入构成及变化分析
受气候及休假制度的整体影响，出境游业务存在一定季节性，通常下半年好于上半年，每年三季度因包含暑期，一般是当年的业绩高峰期。根据中联评估出具的中联评报字[2018]第888号《资产评估报告》所确定的营业收入预测值，竹园国旅已实现2018年度营业收入预测值的43.90%，业绩实现情况良好。
1、营业收入按旅游目的地类别分析
单位：万元
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||||2018年1-6月|||
||项目|||||
||||金额||比例|
|欧洲||95,410.88||40.12%||
|亚洲||125,018.27||52.58%||
|澳洲||9,536.23||4.01%||
|美洲||5,465.96||2.30%||
|中东非||2,356.61||0.99%||
|合计||237,787.96||100.00%||

竹园国旅继续深耕传统优势区域欧洲和亚洲出境游目的地，2018年1-6月上述两个区域合计营业收入占总收入比例为92.70%。
2、营业收入按客源地类别分析
单位：万元
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||||2018年1-6月|||
||项目|||||
||||金额||比例|
|北京大区||85,815.65||36.09%||
|华东大区||62,368.89||26.23%||
|东北大区||23,050.49||9.69%||
|中原大区||41,112.55||17.29%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-6月|||
||项目|||||
||||金额||比例|
|华中大区||10,024.78||4.22%||
|西南大区||11,902.52||5.01%||
|华南大区||3,513.08||1.48%||
|合计||237,787.96||100.00%||

竹园国旅客户群体遍及全国各大区，主要来自于北京大区、华东大区和中原大区，2018年1-6月，北京大区、华东大区和中原大区实现的营业收入占总营业收入的比例为79.61%。
（二）2018年上半年营业成本构成及变化分析
1、营业成本按用途分类
单位：万元
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||||2018年1-6月|||
||项目|||||
||||金额||比例|
|机票款||134,130.44||61.48%||
|地接费||64,906.85||29.75%||
|其他费用||19,117.76||8.76%||
|合计||218,155.05||100.00%||

竹园国旅营业成本主要由机票款和地接费构成，2018年1-6月，上述两项占成本的比重为91.24%。
2、营业成本按目的地分类
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-6月|||
||项目|||||
||||金额||比例|
|欧洲||87,703.48||40.20%||
|亚洲||114,319.84||52.40%||
|澳洲||8,914.53||4.09%||
|美洲||5,063.60||2.32%||
|中东非||2,153.60||0.99%||
|合计||218,155.05||100.00%||

竹园国旅营业成本以欧洲区域和亚洲区域为主，欧洲长线出境游和东南亚短线游目的地是竹园国旅的优势区域。2018年1-6月上述两区域合计营业成本占总营业成本的比例为92.61%，与收入占比相匹配。
（三）2018年上半年毛利率分析
2018年 1-6月，竹园国旅实现毛利 19,632.91万元，全部来自于出境游批发业务。2018年 1-6月，竹园国旅的主营业务毛利率为8.26%，较 2017年度毛利率7.33%有所上升，主要受亚洲业务高毛利的影响。一方面，上半年尤其是春节期间亚洲短线业务处于旺季，上半年收入占比由 2017年度的48.24%提高到52.58%，另一方面，亚洲业务随着规模的持续增长形成了较强的议价能力和成本控制水平，维持了较高的毛利率水平，使得标的公司综合毛利率有所上升。
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|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-6月|||
||业务板块|||||
||||收入占比||毛利率|
|欧洲||40.12%||8.08%||
|亚洲||52.58%||8.56%||
|澳洲||4.01%||6.52%||
|美洲||2.30%||7.36%||
|中东非||0.99%||8.61%||
|综合毛利率||8.26%||||

（四）2018年上半年净利润情况分析
竹园国旅2018年1-6月维持了较高的盈利水平，净利润达到6,785.56万元。
根据中联评估出具的中联评报字[2018]第888号《资产评估报告》所确定的净利润预测值，竹园国旅已实现2018年度净利润预测值的51.13%，盈利实现情况良好。
二、标的资产综合毛利率水平较高的原因及合理性分析
2016年度、2017年度和 2018年 1-6月，竹园国旅的毛利率分别为7.64%、7.33%和8.26%，毛利率较高，其毛利全部来源于出境游批发业务。在出境游批发业务上，竹园国旅处于行业领先地位，在常年运作中积累了较强的核心竞争优
势，包括服务质量优势、专业运作优势、产品研发优势、人才优势和品牌优势，
与主要供应商关系、客户达成良好的合作关系，形成了较强的规模效应，具备较
强的成本控制能力和客户粘性，拥有较高综合毛利率具有合理性。此外，因产品构成和业务优势不同，竹园国旅与同行业可比上市公司出境旅游业务毛利率相比存在一定差异，具备合理性。具体分析如下：
（一）标的资产与同行业公司的主要产品构成及毛利率
竹园国旅的毛利来源于出境游批发业务。2016年度、2017年度和 2018年1-6月，竹园国旅的毛利分别为29,099.26万元、36,370.59万元和19,632.91万元；
2016年度、2017年度和2018年1-6月，竹园国旅的毛利率分别为7.64%、7.33%和8.26%。
2016年度及 2017年度，各同行业公司的营业收入构成及毛利率情况如下：单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年度|||2016年度|||||
||公司简称||||||||业务构成|
|||营业收入|毛利率||营业收入||毛利率|||
|众信旅游||||1,010,399.86||10.45||出境游批发、出境游零售业务、整合营销服务、其他旅游业务、其他行业产品等||
|||1,204,798.08|10.03|||||||
|凯撒旅游||||663,601.01||18.14||航空配餐及服务、铁路配餐及服务、旅游服务（公民批发）、旅游服务（公民零售）、旅游服务（企业会奖）、物业租赁业务及其他等||
|||804,532.06|18.00|||||||
|中国国旅||||2,203,401.01||25.07||旅游服务业：入境游、出境游、国内游、商旅服务、境外签证；商品销售：免税商品销售、有税商品销售等||
|||2,789,767.03|29.82|||||||
|中青旅||||1,032,747.64||23.79||旅游产品服务、整合营销服务、酒店业、景区经营、IT产品销售与技术服务、房地产销售、房屋租金等||
|||1,101,955.17|25.45|||||||

由于竹园国旅主要经营出境游批发业务，而国内已上市的旅行社企业大多业务范围较广，涉及了出境游、入境游、国内游的“三游”业务，出境游业务类上市公司也会涉及出境游批发、出境游零售业务、商务会奖等业务，还有一些业务范围扩展至免税店、景区、房地产等领域，难以直接对比其综合毛利率。因此仅就已披露了出境旅游业务毛利率的上市公司进行对比。
从出境游业务毛利率来看，竹园国旅高于凯撒旅游和中国国旅。从出境游批
发业务规模看，与凯撒旅游相比，竹园国旅协同众信旅游，在业务规模上拥有明
显的龙头效应，与上下游企业的议价能力和成本控制能力较强，毛利率高于凯撒旅游具备合理性。中国国旅出境游业务包括批发业务、零售业务和代理业务，由于其业务模式多样，且运营策略与标的公司存在差异，故竹园国旅与中国国旅的毛利率水平可比性较弱。
出境游业务毛利率对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||毛利率|||||
||可比公司||可比业务||2017年营业收入||2018年|||||
||||||||||2017年度||2016年度|
||||||||1-6月|||||
|众信旅游（002707.SZ）||出境游批发||891,485.32||8.64%||7.88%||8.27%||
|凯撒旅游（000796.SZ）||出境旅游服务（公民批发）||128,993.17||--||5.57%||6.36%||
|中国国旅（601888.SH）||出境游||645,988.86||--||5.02%||5.90%||
|算术平均值||||515,522.39||8.64%||6.16%||6.84%||
|竹园国旅||||495,863.11||8.26%||7.33%||7.64%||

注：可比财务数据均取自可比上市公司定期报告，凯撒旅游、中国国旅2018年半年度报告暂未披露；中青旅未披露出境旅游相关业务的财务数据。
综上，与可比上市公司出境旅游业务的毛利率水平相比，竹园国旅综合毛利率水平较高具有合理性。
（二）竹园国旅在出境游批发行业处于行业领先地位
与竹园国旅业务较为相似的同行业竞争对手包括众信旅游、凯撒旅游、中国国旅、中青旅、凤凰假期、华远国旅等，具体如下：
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|-|-|-|-|
||公司名称||主营业务|
|众信旅游||出境游服务的专业运营商，主要从事出境游批发、零售业务，以及商务会奖业务。国内首家登陆A股的民营旅行社，业务涵盖欧洲、亚洲、澳洲、美洲、中东非、南北极等主要旅游目的地||
|凯撒旅游||从事出境游、国内游和商务会奖业务，出境游业务包括批发、零售，以欧洲游产品为主，涵盖亚洲、澳洲、非洲、美洲等主要出境旅游目的地||
|中国国旅||主要从事旅行社业务和免税业务。其中旅行社业务由中国国际旅行社总社有限公司经营，主要包括入境游、出境游、国内游、票务代理和签证等传统业务以及旅游电子商务、商务会奖旅游、海洋游船、旅行救援等新兴业务和专项旅游业务。出境游业务以零售业务为主||
|中青旅||控股型集团化旅游运营商，业务主要包括旅游业务和策略投资业务。其中旅游业务以旅行社业务为基础，以景区、酒店业务为两翼，同时发展企业会展业务，策略投资业务包括IT、房地产业务。出境游业务以零售业务为主||

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|-|-|
|凤凰假期|主要从事出境游和商务会奖业务，出境游包括批发和零售业务，以欧洲游产品为主，涵盖亚洲、澳洲、非洲、美洲等主要出境旅游目的地|
|华远国旅|从事出境游批发业务、商务会奖业务和签证、机票等预订业务，出境游批发业务覆盖欧洲、澳洲、非洲、美洲、亚洲多个市场|
|竹园国旅|国内大型出境旅游批发商，出境旅游目的地涵盖欧洲、亚洲、澳洲、美洲、中东非等地，其中亚洲旅游线路业务处于行业龙头地位，欧洲旅游线路业务亦处于行业领先地位|

竹园国旅自 1995年成立以来，即以旅行社业务为主，从早期从事欧洲机票及商旅服务开始，逐步奠定了在欧洲线路上的竞争优势，并自 2000年开始，先后开辟了澳洲、亚洲、美洲、中东非洲等市场，现已发展成为国内大型出境旅游批发商。竹园国旅的主营业务为出境游的批发，即根据市场需求，采购境外旅游交通、景点、酒店、餐厅等资源，事先设计好旅游产品，通过全国范围内的出境旅游代理商推广并销售给终端消费者，最终由公司为消费者提供产品和服务，并与旅游代理商进行旅游费用结算。公司总部设立在北京，并在上海、成都等多地设立分、子公司，出境旅游目的地涵盖欧洲、亚洲、澳洲、美洲、中东非等地，其中亚洲短线游、欧洲长线游在公司业务中占比较大。
竹园国旅被北京旅行社等级评定委员会评为 5A级旅行社。2016年 12月在国家旅游局公布的《关于 2015年度全国旅行社统计调查排强名单的公告》中，竹园国旅在“2015年度全国百强旅行社”中名列第六，在“2015年度全国利税三十强旅行社”中名列第六。
2017年度，竹园国旅接待游客约78万人次，出境游批发业务收入 495,863.11万元。从出境游批发业务规模来看，2017年度，众信旅游（不含竹园国旅）和凯撒旅游分别实现出境游批发业务收入395,622.21万元和128,993.17万元，竹园国旅明显高于众信旅游（不含竹园国旅）和凯撒旅游，在亚洲和欧洲线路上体现了较强的行业地位。
（三）竹园国旅在常年运作中积累了较强的核心竞争优势
1、服务质量优势
旅游产品具有无形性、生产和消费不可分离的特点，旅游产品的好坏，是否取得如期的旅游效果，是否得到了如期满意的实现，需要通过游客对服务的感知
来检验。标的公司既是产品的研发和制造商，又是服务的提供商。标的公司坚持
将客户感受和体验放在第一位，强调从资源采购、产品研发、销售推广到团队运
作的旅行社运作全流程的改造和优化，通过操作规范化、标准化来提高服务质量，为消费者提供专业的一站式全方位服务。竹园通过了 ISO9001质量管理体系认证，进一步加强了对服务过程的质量控制。
标的公司从资源采购、产品研发开始就注重服务质量，量化各类产品的服务标准，从源头上保证服务质量。遵循产品客观性描述评价，关键要素尽可能配上图片展示，销售人员要对旅游者的预期进行充分的了解，尽可能缩小产品本身和旅游者预期的差距，推荐真正适合旅游者的产品，从而满足旅游者的基本预期。
通过让每位旅游者填写客户意见调查表，以及电话回访的方式，进行产品和服务的检测，对于不符合产品、服务质量要求的事件进行分析，制定整改措施，对服务质量体系进行持续改进。
经过多年的经营，标的公司积累了大量的出境旅游团队操作经验，培养选拔了一批经验丰富、敬业尽职的优秀领队人员。标的公司对领队服务进行规范化管理，加大对领队人员的培训，制定了领队服务管理制度，对领队服务的具体内容和要求做了详细的规定。
标的公司严格控制采购质量，定期对地接、酒店、餐厅、景点、航空公司等供应商进行评估，及时更换不合格的供应商，不断改进和提升产品，为旅游者提供更多尊崇、温馨的细节服务，让客人真正体验到旅行的乐趣，享受标的公司的服务过程，为标的公司赢得了良好口碑和众多荣誉。
2、专业运作优势
出境游具有上游资源多、流程复杂、出境时间长、情况多变的特点，同时消费者对高端产品和高品质服务的需求越来越多，个性化、差异化需求日益明显。
能否有效整合境外旅游资源，是否具备很强的产品研发能力，能否进行有效团队运作，是出境游旅行社核心竞争要素之一，相应要求出境游旅行社具有极高的专业性。
标的公司一直坚持专业的出境游批发商定位，坚持实施现有发展战略，突出主营业务，加强对出境游产业链各环节的整合和控制，在资源采购、产品研发、销售推广、团队运作和内部管理等环节上不断提高专业水平，满足客户需要，为消费者提供专业的一站式全方位服务。
通过多年经营，标的公司已经具备了良好的出境游资源整合、产品研发和综合团队运作能力，形成了专业运作优势。
3、产品研发优势
标的公司以产品为核心，本着为大众做产品，让服务创造价值的理念，实施产品标准化和分级管理，坚持产品创新，通过开发不同种类、差异化的产品，满足多样化、个性化的客户需求，不断发现市场、引领市场的需求。
经过多年的经营，标的公司建立了一整套完善的产品研发体系，拥有了专业水平高、从业时间长的产品研发团队。标的公司产品研发团队由产品经理、销售人员、市场推广人员、领队组成，根据不同产品的设计目标，邀请相关领域的专家或其他领域的公司参与，并及时征求参团客人意见。产品研发团队定期召开产品讨论会，每年年初制定年度产品大纲、划分主要的产品季、根据不同目的地的特点，制定产品研发计划，在每个产品季推出新产品，并根据标的公司掌握资源的情况、市场突现热点、人们消费心理的变化对相关产品进行及时调整，定期评估产品的效果。产品研发人员会参与各国旅游局组织的旅游目的地旅游资源考察及旅游交易会，在产品主题、产品理念、产品预期效果、产品要素标准及搭配上（航班、签证、酒店、餐饮、线路安排、景点等）进行严格的推敲和检测，对产品设计的合理性、流畅性进行严格把关，注重细节服务和关怀服务，让每个产品方案真正达到预先设定的客户体验效果。
4、人才优势
标的公司现有核心经营团队大部分人员行业从业时间较长，具有较强的稳定性。标的公司重视企业文化建设，注重员工培训，建立了完善的人力资源培训制度，为员工提供了多种成长途径。经过多年经营，标的公司培养了一支数量充足、专业优良的管理、领队、产品研发和销售团队，能够满足标的公司业务快速发展的需要。近年来，标的公司一直保持着较低的员工流失率。标的公司拥有规范的操作流程和完善的管理制度，具有快速高效的组织管理和创新能力，能够经营涵盖全球主要旅游目的地国家的出境旅游业务，标的公司的人才积累为未来业务发展打下了坚实基础。
作为国内首批从事出境游批发业务的旅行社之一，标的公司已发展成为行业领先的专业出境游批发商，在业内积累了深厚影响力和良好口碑，形成了较强的品牌优势。
（四）竹园国旅与主要供应商关系、客户达成良好的合作关系，具备较强的成本控制能力和客户粘性
1、竹园国旅与供应商合作关系紧密，具备资源整合和成本优势
整合资源是为了降低总成本，提高产品的性价比。竹园国旅是产品的制造者同时也是旅游产业链各要素的整合者。对旅行社而言，能在多大范围、多高层次、多强密度上去整合资源，决定了企业的价值创造力和发展边界。
竹园国旅与国内、国际多家航空公司建立了长期紧密的合作关系，是多家航空公司的 A类客户，多次被德国汉莎航空集团（包括汉莎航空、奥地利航空、瑞士航空等若干航空公司）、中国国航、海南航空、卡塔尔航空、法航荷航集团、印尼鹰航等航空公司授予最佳航空旅游合作奖、最佳团队销售奖、最佳合作伙伴奖等。不管是国际航班、国际国内联运，还是国际联运，标的公司都能在很短时间内提出机票配置的最优解决方案。此外，标的公司在短线游上大力发展包机业务，从而实现竹园国旅客户可从全国多个出境口岸直飞境外旅游目的地。
目前标的公司与全球各大洲多个国家和地区的知名地接社通过签订协议等方式建立了合作关系，是上述地接社的重要客户，并视情况直接与境外酒店、餐厅、旅游车公司、景区联系，定期进行供应商筛选。
签证是国内旅行社开展出境游业务重要的制约因素之一，旅行社的经营规范程度和业务量直接影响使领馆对旅行社的信任度，并由此影响签证的受理、出签的快慢和签证率的高低。标的公司是业内为数不多的可以在北京、上海、成都等城市，特别是欧美主要旅游目的地国家使领馆送签证的旅行社之一。标的公司在多国使领馆获得优先安排名额、优先送签、优先出签等优惠政策。
标的公司在产品设计和实现上具有丰富的资源优势，能够根据市场需求，灵活地进行组合，设计出不同类型产品，将标的公司具备的优势资源导入产品，或根据产品的需求，寻找最适合的资源，为不同层级的产品提供最佳的性价比方案，最大程度发挥旅行社整合旅游产业链各供应商资源的优势。根据产品大纲，标的
公司对所需要的机票实行远期采购和集中采购，一般提前 3-12个月进行预订，保证了标的公司在淡旺季都可以拿到充足的机位及优惠的价格，实现低成本、规模化运作。
2、竹园国旅坚持双赢理念，获得了客户的高度认同
竹园国旅以做强做大批发业务为起点，始终坚持与代理商双赢的理念，与全国千余家代理商及其分支机构建立了长期稳定的合作关系，为途牛网、携程网等知名在线旅游平台出境游产品的主要供应商之一。基于产品研发优势和资源整合优势，标的公司能够不断推出适销对路的旅游产品，从而保证了代理商与标的公司合作的积极性。标的公司对批发业务采取了多项营销措施，如在各地开展产品推介会；定期对代理商进行专业知识培训、产品培训；派销售人员直接到代理商现场提供产品咨询和服务等。通过这些措施增强了代理商对标的公司的产品认同度，提高了代理商对标的公司的粘性。
综上，在出境游批发业务上，竹园国旅处于行业领先地位，在常年运作中积累了较强的核心竞争优势，包括服务质量优势、专业运作优势、产品研发优势、人才优势和品牌优势，与主要供应商关系、客户达成良好的合作关系，形成了较强的规模效应，具备较强的成本控制能力和客户粘性，拥有较高综合毛利率具有合理性。此外，因产品构成和业务优势不同，竹园国旅与可比上市公司出境旅游业务毛利率相比存在一定差异，具备合理性。
三、标的公司预测期内欧洲、亚洲和澳洲出境游毛利水平的预测依据及可实现性，亚洲出境游预测毛利率水平与报告期内实际毛利率变化趋势相反的原因及合理性
考虑到标的公司报告期内各产品线出境游毛利率较为稳定；与市场相似产品的售价水平相比价格不高，标的公司拥有主题明确、针对性强、个性化突出的旅游产品，产品具有一定竞争优势和差异性，同时考虑到市场日益竞争的环境以及良好的行业发展空间，综合上述因素对预测期内欧洲、亚洲和澳洲出境游毛利水平进行了预测，相关预测具备合理性和可实现性。具体分析如下：
（一）标的资产报告期内综合毛利率水平较为稳定
报告期内，竹园国旅各产品线出境游的毛利率变化情况如下：
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||||2018年1-6月||||2017年度||||2016年度|||
||业务板块|||||||||||||
||||收入占比||毛利率||收入占比||毛利率||收入占比||毛利率|
|欧洲||40.12%||8.08%||45.61%||6.95%||41.91%||7.00%||
|亚洲||52.58%||8.56%||48.24%||8.01%||50.87%||9.26%||
|澳洲||4.01%||6.52%||3.43%||6.63%||3.35%||-0.69%||
|美洲||2.30%||7.36%||2.00%||0.29%||3.24%||-0.26%||
|中东非||0.99%||8.61%||0.72%||9.49%||0.63%||4.14%||
|综合毛利率||8.26%||||7.33%||||7.64%||||

2016年、2017年及2018年1-6月，竹园国旅的主营业务毛利率分别为7.64%、7.33%和8.26%。
标的公司 2017年度毛利率较 2016年度略有下降，主要系 2017年度出境游批发业务竞争加剧所致。标的公司 2018年 1-6月毛利率较高，主要由于春节期间为亚洲出境游旺季，上半年亚洲业务收入占比较高，使得上半年综合毛利率有所上升。整体而言，标的资产报告期内综合毛利率水平较为稳定。
（二）竹园国旅产品与市场相似产品的售价水平相比价格不高，具有一定的差异性
竹园国旅的主营业务为出境游的批发，即根据市场需求，采购境外旅游交通、景点、酒店、餐厅等资源，事先设计好旅游产品，通过全国范围内的出境旅游代理商推广并销售给终端消费者，最终由竹园国旅为消费者提供产品和服务，并与旅游代理商进行旅游费用结算。竹园国旅总部设立在北京，并在上海、成都等多地设立了子、分公司，出境旅游目的地涵盖欧洲、亚洲、澳洲、美洲、中东非等地，其中欧洲长线游、亚洲短线游在公司业务中占比较大。
报告期内，竹园国旅各产品线出境游产品的均价情况如下：
单位：万元/人次
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||业务板块||2018年1-6月||2017年度||2016年度|
|欧洲||1.30||1.31||1.36||
|亚洲||0.37||0.41||0.43||
|澳洲||1.45||1.35||1.42||
|美洲||1.67||1.66||1.42||
|中东非||0.96||0.91||0.82||

根据众信旅游2017年11月披露的公开发行可转换公司债券募集说明书，最近年度众信旅游出境游业务各产品线的均价如下：
单位：万元/人次
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||业务板块||2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度|
|欧洲||1.20||1.25||1.18||1.41||
|亚洲||0.41||0.40||0.41||0.44||
|大洋洲||1.54||1.37||1.34||1.20||
|美洲||1.54||1.48||1.37||1.37||
|非洲||0.89||0.87||0.85||1.06||

根据凯撒旅游（易食股份）2015年 9月披露的重大资产重组报告书，最近年度凯撒旅游出境游业务各产品线的均价如下：
单位：万元/人次
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||业务板块||2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度|
|欧洲||1.67||1.80||1.62||1.82||
|亚洲||0.64||0.67||0.66||0.64||
|大洋洲||2.61||2.73||2.64||2.58||
|美洲||3.22||3.47||3.21||2.76||
|非洲||1.59||1.72||1.80||1.86||

如上所示，报告期内竹园国旅主要业务线欧洲和亚洲的产品售价随业务规模的扩大略有下降，但仍然维持在较高水平。竹园国旅出境游产品与众信旅游同类产品的售价较为接近，但低于凯撒旅游同类产品的售价。凯撒旅游业务主要为出境游产品零售，因而其产品售价高于竹园国旅出境游批发业务的产品售价。
出境游批发业务是通过对上游碎片化的旅游资源进行有效整合，研发出满足不同客户需求的旅游产品。对于同一目的地市场，同行业公司开发的出境游产品之间存在一定的可替代性，但是由于不同企业在产品研发能力、上游资源控制力等方面存在差异，使得各企业的出境游产品在产品主题、产品理念、产品预期效果、产品要素标准及搭配（航班、签证、酒店、餐饮、线路安排、景点等）等方面存在一定差异化。
竹园国旅经过多年的经营，已具备产品研发实力、资源整合能力、旅游从业
人员专业能力等多项优势，可以高效实施产品标准化和分级管理，坚持产品创新，
通过开发不同种类、差异化的产品，满足多样化、个性化的客户需求，不断发现市场、引领市场的需求。基于产品研发优势和资源整合优势，竹园国旅能够不断推出适销对路的旅游产品，从而保证了代理商与标的公司合作的积极性，增强了代理商对标的公司产品的认同度。
（三）竹园国旅产品主题明确、针对性强、个性化突出，具备核心竞争优势
1、竹园国旅产品特色
竹园国旅通过多年来对中国公民出境旅游市场的深入分析，适时开发推出主题明确、针对性强、个性化突出的旅游产品，满足了不同客户需求，扩大了市场占有率和品牌影响力。
（1）长线旅游产品
长线旅游产品目的地繁多组合多变，覆盖欧洲、澳洲、中东非洲、北美洲、南美洲，竹园国旅长线旅游产品分为五大系列，即：众悦系列旅游产品、盈尚系列旅游产品、尊悦系列旅游产品、金钻系列旅游产品和品季系列旅游产品。其中：①众悦系列旅游产品
特点：基于严格的成本控制，为大众旅游消费者提供经济、常规的旅游产品，具有团期密集、出发日期可选择性强、行程紧凑、游览项目丰富、涵盖经典景观、价格经济的特点。此系列产品定位低价客户群，适合普通消费者，尤其是首次出国的旅游者。消费者以最低的价格享受最丰富的美景盛宴，尽享“慢”游乐趣。
②盈尚系列旅游产品
特点：挑选最具人气的国度，除游览经典的旅游景点外，精心安排当地特色景点或活动，深入体验当地的文化艺术与人文风情，食宿接待标准高于众悦系列产品，行程追求深度、内容更加丰富。此系列产品定位常规客户群，尽享丰盈悦尙的视觉盛宴与贴心服务。
③尊悦系列旅游产品
特点：行程精致紧凑不紧张，全程舒适4星级酒店，选取难得一见的美景和难得一尝的当地美食加入旅游产品，此系列产品定位中端客户群，尽享尊悦品质
服务。
④金钻系列旅游产品
特点：精致贵宾小团，高端定制美景，深度游览体验，采用优质航空公司、全程 5星级酒店（或古堡酒店或特色设计酒店），独享米其林推荐（明示）餐厅美食，是为追求高品质的旅游者提供的高端产品，产品内容具有同期市场唯一性。
⑤品季系列旅游产品
特点：产品具有鲜明主题与季节性特点，大多与目的地旅游局、景区景点、航空公司合作开发，产品具有项目性、系列性、阶段性特点。深度探访当地当季最值得一看的美景，踏春赏花、夏季亲子、秋赏红枫、冬访极光。产品内容具有同期市场唯一性，市场影响力大。
除上述产品外，对于南美洲线路，因地域原因不同，单独成为系列产品。
（2）短线旅游产品
竹园国旅短线旅游产品深度开发，以独特的触角发掘新景点，极大地丰富了产品内容，以较强的资源优势，使产品内容在较长时间内保持市场唯一性。短线旅游产品主要覆盖东南亚、日本等区域，目的地众多，产品定位多层次以满足不同消费者的需求。主要产品如下：
①常规产品
特点：包含泰国主要旅游城市曼谷、清迈、芭提雅、普吉等，并利用竹园国旅长期深耕泰国旅游市场的优势，开发出一系列围绕泰国的连线产品。
②度假产品
特点：以海岛游为突出特色，覆盖东南亚除泰国以外的其他国家地区，如新加坡、马来西亚、巴厘岛等。
③日本产品
特点：聚焦于日本本州岛、北海道等热点旅游区域。
④自由行/精致小团产品
特点：满足当前消费者对于自由行旅行方式不断增长的需求，提供产品主要
包括机票、酒店、“机+酒”组合、部分景点地接服务等；同时，消费者对于旅行品质升级的追求，使得精致小团产品具有少人数（通常不多于 8人）、高档次的特点。
2、竹园国旅产品的核心竞争优势
标的公司以产品为核心，本着为大众做产品，让服务创造价值的理念，实施产品标准化和分级管理，坚持产品创新，通过开发不同种类、差异化的产品，满足多样化、个性化的客户需求，不断发现市场、引领市场的需求。
经过多年的经营，标的公司建立了一整套完善的产品研发体系，拥有了专业水平高、从业时间长的产品研发团队。标的公司产品研发团队由产品经理、销售人员、市场推广人员、领队组成，根据不同产品的设计目标，邀请相关领域的专家或其他领域的公司参与，并及时征求参团客人意见。产品研发团队定期召开产品讨论会，每年年初制定年度产品大纲、划分主要的产品季、根据不同目的地的特点，制定团队游、自由行、半自由行等产品研发计划，在每个产品季推出新产品，并根据标的公司掌握资源的情况、市场突现热点、人们消费心理的变化对相关产品进行及时调整，定期评估产品的效果。产品研发人员会参与各国旅游局组织的旅游目的地旅游资源考察及旅游交易会，在产品主题、产品理念、产品预期效果、产品要素标准及搭配上（航班、签证、酒店、餐饮、线路安排、景点等）进行严格的推敲和检测，对产品设计的合理性、流畅性进行严格把关，注重细节服务和关怀服务，让每个产品方案真正达到预先设定的客户体验效果。
（四）出境游旅行社市场竞争程度
出境游产业链上共包含三个节点：上游资源端，下游消费端，中游渠道端。
上游资源要素主要涵盖交通、住宿和目的地服务，重资产属性和资源属性较强，且一般具有地缘限制，壁垒较高。下游为消费端，主要依靠平台与服务优势吸引客流，提升客单价。中游渠道端连接上游资源和下游消费者（自由行没有旅行社这一中间节点）。出境游旅行社经营模式基本分为批发商、零售商和代理商三类。
市场进入竞争红海。
2013-2017上半年度出境旅行社数量情况
家
5,000
4,442
4,500
3,828
4,000
3,270
3,500
3,000 2,708
2,500 2,145
2,000
1,500
1,000
439
563 562 558 614
500
0
2013 2014 2015 2016 2017H
出境旅行社总数 新增出境游旅行社许可数量
资料来源：文化和旅游部
出境游市场的竞争格局在短线出境游和长线出境游领域略有不同，在线旅游的兴起也改变着行业内的竞争格局。
1、短线出境游市场竞争格局
我国的出境旅游最先是从港澳游和邻近国家目的地发展起来，短线出境旅游的发展时间较长，经营此业务的旅行社相对较多。在出境旅游开办初期，由于国家特许政策，中国国旅、中青旅、中旅总社等大型综合旅行社最早获得出境旅游经营权，因此，经营短线出境旅游业务的时间相对较长，同时由于这些旅行社的零售网点较多，在该市场占有一定优势，其出境游业务收入主要来自短线出境游市场。国内较早从事出境游的其他部分出境游旅行社在该市场也有一定份额。随着中国出境游市场的发展，短线出境游国家的签证手续相对快捷便利，航线众多，出发地呈分散格局经济较为发达的省会城市一般都是该省的短线出境游客人的出发地。
总体来看，短线出境旅游的市场集中度不高，除北京、上海、广州、深圳外，全国大多省份均有一至两家旅行社在当地短线出境旅游市场中占有主导地位。
2、长线出境游市场竞争格局
长线出境游市场开放时间较晚，国内出境游旅行社在该市场发展初期基本处于同一起点。近年来，包括众信旅游、竹园国旅、凯撒旅游和华远国旅等在内的出境游批发商抓住市场发展机遇，顺应市场要求大力发展批发业务，在长线出境
游市场上迅速抢占了一定市场份额，形成了资源整合优势，建立了广泛的代理商网络。虽然整体与老牌的中国国旅、中青旅、中旅总社、广州广之旅等大型综合旅行社相比尚有一定差距，但实力差距已逐步缩小。
目前，上述旅行社在进一步做大做强批发业务的基础上，已在全国重要城市开设分支机构，并积极建设电子商务平台，开展线上业务，以积极拓展零售业务，努力搭建批零一体化的格局，将业务和品牌植根于终端消费者。大型综合旅行社通过其长期以来的品牌优势、众多门店的渠道优势，在其总部所在地的零售市场仍有很大影响力，同时由于其集团化运作方式，在全国范围内分子公司较多，具有一定的规模及布局优势。
由于长线出境游的特殊性，使领馆、出境口岸相对集中的北京、上海、广州三地的旅行社具有得天独厚的优势，处于出境游批发体系的顶端；同时北京、上海、广州是国内经济最为发达，人均收入水平最高的城市之一，当地客人的长线出游比例也相对较高。总体来看，长线出境旅游的市场集中度较高，形成了完善的批发零售体系，批发商和大型综合旅行社多集中在北京、上海、广州，全国其他省市的旅行社大多处于代理商地位。
3、批发商市场份额逐步增加
近年来批发商不断扩大渠道，提高综合竞争力，市场份额逐步增加，为批发商向批零一体化经营转变打下了良好基础。随着经济发展及人民生活水平提高，出境游市场将进一步发展。目前，批零一体化已成为出境游市场的发展趋势，出境游批发商通过对零售业务的逐步拓展，实现向批零一体化的转变。由于一般代理商相对不具备出境游的产品研发和资源整合能力，批发商在进入当地的零售市场时，具有相对优势，其批发业务的优势将进一步加强，零售业务市场份额将逐步提升。未来实行批零一体化的专业出境游旅行社规模将越来越大，将在行业内居于领先地位。
4、在线旅游的兴起改变着竞争格局
随着互联网技术和移动互联网技术的兴起，旅游行业新的经营模式不断涌现，在线旅游异军突起。供应商、分销商自身的信息化建设程度越来越高，旅游产业链各环节信息化的快速发展，消费升级带来旅游形态升级，都为在线旅游提供了
广阔的运营空间，原有的线下分销渠道受到挑战。艾瑞咨询的研究显示，2016年中国在线旅游市场交易规模达7,122.00亿元，同比增长20.4%。从美国、欧洲旅游产业发展历史特征看，在线旅游发展的黄金阶段，在线旅游渗透率会快速从20%增长到50%，2015年中国在线旅游渗透率为15.19%，远落后于全球平均水平，未来增长潜力巨大。此外，无线网络普及、3G/4G技术成熟和未来5G技术的发展为移动互联网的发展提供了强大的技术支撑，将在线旅游推向了一个新的阶段。
在线旅游融资活跃，跨界产业巨头也积极参与行业范围投资并购，产业巨头和资本的大量涌入，业态及经营模式的快速创新，导致竞争态势不断加剧，给传统旅游企业带来了巨大冲击和压力。但旅行社的竞争归根到底仍然是产品的竞争和服务的竞争，OTA和传统旅行社既存在竞争，也存在合作，本质都是要把碎片化的需求进行梳理，整合旅游要素形成旅游产品，实现精准的销售并提供完善的服务以实现价值的升值，推动旅游业的发展。
（五）出境游市场发展稳定，未来具有良好的发展空间
1、多重利好因素推动出境旅游及出境服务市场蓬勃发展
中国经济呈现出新常态，表现为从高速增长转为中高速增长，经济结构优化升级，增长驱动力正加快由工业主导向服务业主导转变。伴随着“一带一路”政策的落地，“融合”将成为大国崛起背景下的新常态，货物和资本的流动在根本上带动了人的流动，而出境游作为“人走出去”的第一步，在多因素的利好影响下，将迎来新的发展机遇。
从居民生活水平来看，出境游人数与居民收入水平相关度高。城镇居民是出境游主体，城镇居民可支配收入的提高，奠定了出境游旅游人数和海外消费的基础。随着我国经济的持续发展和人民生活水平的逐步提高，中产阶级的消费意识和消费能力不断增强，消费升级的红利逐渐到来，推动出境游行业的潜力不断释放，高速增长态势明显。
从人口基数和出国渗透率来看，城镇化进程将大大提高出境游人口基数。
卫生健康委预计，2030年城镇化率将达70%，未来15年将新增2.3亿城镇人口，庞大的城市人口将成为出境游人口的主要来源。从发达国家出境游占全国人口的比例来看，中国作为人口大国，出境游人次占比远低于发达国家如美国、日本，出境游具有广阔的发展空间。
此外，国家政策的大力支持、良好的外交形象、各国对华签证政策的逐渐放宽、国际航线的增加、移动互联网带来的线上渠道的便利化等因素都使得出境旅游变得更为便利、实惠，出境游逐渐成为居民日常休闲生活的一部分，且将更为频繁。
根据世界旅游强国的发展历程的经验，旅游行业一般要经历“观光游-休闲游-度假游”三个发展阶段。世界旅游组织研究表明，当人均 GDP达到 2,000美元时，旅游业将获得快速发展；当人均 GDP达到 3,000美元时，旅游需求出现爆发性增长，休闲旅游需求日益增长并出现多元化趋势；当人均GDP达到5,000美元时，将步入成熟的度假旅游经济。根据国家统计局公布的数据，2017年我国人均 GDP为 59,660元，折合约 9,400美元，未来消费者会更热衷于休闲度假模式的出境旅游，成熟的度假旅游经济正在到来。根据中国旅游研究院数据显示， 2017年全年，中国公民出境旅游 13,051万人次，比上年同期增长6.98%，中国已连续多年保持世界第一大出境旅游客源国地位。
2、欧洲和亚洲目的地市场呈现良好增长态势
目前中国已经成为泰国、日本、韩国、越南、柬埔寨、俄罗斯、马尔代夫、印尼、朝鲜、南非等 10个国家的第一大入境旅游客源地，中国游客在这些国家国际游客中的占比最高达30%。中国也是法国、意大利、瑞士、德国、英国、美国、加拿大、新西兰、阿联酋、菲律宾、斯里兰卡等国家的重要客源国。2017年，中国还成为赴南极旅游的第二大客源国。未来看，中国出境游客数量预计将持续保持较好的增长势头。
欧洲是发达国家旅游目的地中旅游资源最为丰富、政治稳定、社会治安相对较好、旅游配套服务设施完备成熟、旅游服务质量和游客满意度较高的核心目的地，自 2004年欧盟与中国签订旅游目的地协议以来，欧洲包括非欧盟国家在内的各国，均把中国游客作为重要客源市场，其中法国、瑞士、意大利三国开发中
国市场较早，目前也是吸引中国游客最多的欧洲国家，竹园国旅作为国内最早开拓中国游客赴欧旅游市场的成熟大社之一，在法瑞意核心目的地市场在国内组团社中占有龙头地位，发团人数多年来位居前列。此外，签证政策变化也推动欧洲出境游市场的发展。随着加入《申根协定》的国家越来越多，游客只需申请任意一个申根国家签证，即可游览其他加入《申根协定》的国家。自 2015年 10月 12日起，所有申根国家签证将在华启用签证信息系统，中国公民申请申根签证将要进行十指指纹信息录入。签证信息系统的应用将简化签证申请流程、加强欧盟外部边界检查、提升安全等级，进一步促进了欧洲游市场的发展。2008年金融危机以来，德国、伊比利亚半岛西葡、北欧三国、英国和爱尔兰、东南欧巴尔干半岛国家和希腊、东欧与俄罗斯等新兴欧洲目的地针对中国旅游市场，积极通过市场推广活动、简化签证政策、开设新航线等措施吸引游客，成为法瑞意之后的新兴目的地。根据国家文化和旅游部统计的数据，2014年至2016年，旅行社组织赴法国、瑞士、意大利的中国游客人数复合增长率为13.45%、12.87%、14.93%；
赴俄罗斯、西班牙、英国、德国的中国游客人数复合增长率增速更高，分别为45.62%、28.19%、25.08%、18.81%，新兴目的地成长潜力已经逐步释放出来，增长速度较成熟目的地更高。综上，预计未来欧洲旅游目的地市场上法瑞意等核心成熟目的地将继续保持较快增长，西南欧、东南欧和东欧、俄罗斯等新兴目的地增速预计更快。
亚洲旅游市场增长迅速，已成为全球最具活力、最友好的旅行目的地之一。
根据联合国世界旅游组织与世界旅游经济研究中心共同发布的《亚洲旅游趋势调研报告》。2016年，全球范围内国际游客数量增至12.35亿，增幅为3.9%，其中亚太地区共接待3.08亿游客，占全世界游客总数四分之一，游客数量增幅为9%，超越全球平均增长率。在亚太地区强劲的经济增长之下，涌现出日益壮大的中产阶级群体，用于旅游的人均可支配收入日益增长，随着带薪休假制度的进一步完善，亚太区基础设施以及数字技术的完善，亚洲旅游业行业增长潜力很大。根据国家文化和旅游部统计的数据，2014年至2016年，旅行社组织赴亚洲的中国游客人数复合增长率为20.38%，其中日本、泰国、马来西亚分别为83.81%、39.33%和37.46%，展现了很高的增长势头。根据《亚洲旅游趋势调研报告》的预测， 2030年，亚太地区将以每年4.9%的增幅成为全球接待国际游客绝对增值最大的
地区。东北亚或将超过南欧地中海地区和西欧地区，成为每年接待最多国际旅客的地区。
（六）预测期内欧洲、亚洲和澳洲出境游毛利水平的预测依据及可实现性
本次结合竹园国旅报告期各项业务的毛利率水平、行业平均毛利率水平及竹园国旅未来年度的战略规划对其预测期各项业务的毛利率水平进行预测。标的公司报告期及预测期欧洲、亚洲和澳洲出境游业务的毛利率情况见下表：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称|||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|欧洲业务||客单价|1.36||1.31||1.27||1.24||1.21||1.17||1.17||
|||增长率|-||-4.31%||-2.61%||-2.61%||-2.61%||-2.61%||0.00%||
|||平均成本|1.27||1.21||1.19||1.16||1.13||1.11||1.11||
|||增长率|-||-4.25%||-2.30%||-2.30%||-2.30%||-2.30%||0.00%||
|||毛利率|7.01%||6.95%||6.65%||6.36%||6.06%||5.76%||5.76%||
|澳洲业务||客单价|1.42||1.35||1.27||1.20||1.13||1.06||1.06||
|||增长率|-||-4.94%||-5.83%||-5.83%||-5.83%||-5.83%||0.00%||
|||平均成本|1.43||1.26||1.20||1.13||1.07||1.02||1.02||
|||增长率|-||-11.84%||-5.30%||-5.30%||-5.30%||-5.30%||0.00%||
|||毛利率|-0.69%||6.63%||6.10%||5.57%||5.03%||4.49%||4.49%||
|亚洲业务||客单价|0.43||0.41||0.38||0.36||0.33||0.31||0.31||
|||增长率|-||-4.67%||-6.93%||-6.93%||-6.93%||-6.93%||0.00%||
|||平均成本|0.39||0.38||0.35||0.32||0.30||0.28||0.28||
|||增长率|-||-3.36%||-7.23%||-7.23%||-7.23%||-7.23%||0.00%||
|||毛利率|9.26%||8.01%||8.30%||8.59%||8.88%||9.17%||9.17%||

具体来看：
1、欧洲、澳洲业务预测期毛利率的预测依据及可实现性
欧洲、澳洲、美洲出境游属长线出境游，是旅游资源丰富、政治稳定、社会治安相对较好、旅游配套服务设施完备成熟、旅游服务质量和游客满意度较高的旅游目的地，长线出境游出行距离长、服务内容和旅游要素资源要求更为复杂、在产品设计、资源获取和团队运作等方面具有更高的壁垒，对资金、人才、供应商关系有更高要求，竞争程度弱于短线出境游。
欧洲批发业务为竹园国旅最主要的出境游批发业务之一，从竹园国旅历史年度业务收入构成比例看，报告期内收入占比分别为41.91%、45.61%和40.20%，
2017年欧洲业务服务的出境游人数较2016年整体上涨48.05%，人均单价及成本
均呈下降趋势。澳洲批发业务收入占整体营业收入的比例较小，2017年澳洲业
务服务的出境游人数较2016年整体上涨40.24%，人均单价及成本均呈下降趋势。
考虑到预测期标的公司为吸引更多的出境游客，需不断丰富各目的地区域的产品结构，同时人均单价也会有不同程度的下调；另一方面，主要由于随着出境游人数的增加，标的公司在机票、地接等各方面向供应商获取的折扣更大，且出境游人数增加会提高包机的利用率，从而降低单位成本。未来年度标的公司在欧洲、澳洲及亚洲出境游业务方面对平均单价和平均成本的预测均有不同程度的降低，谨慎预测，欧洲和澳洲出境游业务未来年度预测毛利率低于 2017年毛利率水平。
2、亚洲业务预测期毛利率的预测依据及可实现性
（1）亚洲出境游具有较强的地理优势，与长线出境游互补性强，竹园国旅在亚洲出境游上优势明显
亚洲出境游属于短线出境游，出行距离短，相对其他目的地有较强的地理优势，大多数人首次出境游时选择目的地均为亚洲，未来年度随着国民收入水平的不断提升，亚洲目的地的出境游人数将保持持续的增长。此外，亚洲出境游的增长也与其他目的地出境游情况相互关联，有一定互补性，当其他长线目的地受到影响时，亚洲因其便利性也会作为国内游客境外出游的首选，在一定程度上满足境外出游的需求。例如 2016年度，受欧洲暴恐事件、申根国家签证指纹信息录入等因素影响，欧洲游客数量受到影响，出境游公司纷纷加大亚洲业务开发，亚洲游客数量出现了明显快速增长的态势。
竹园国旅在亚洲出境游市场一直位于行业龙头地位，擅长旅游产品的深度开发，以独特的触角发掘新景点，极大地丰富了产品内容，以较强的资源优势，使产品内容在较长时间内保持市场唯一性。在亚洲市场，竹园国旅结合其优势地位，在曼谷、普吉、沙巴、巴厘岛等中国游客较为集中的热点目的地运营了国内 10余个城市始发的定期航班产品和包机产品，同时，经过多年的建设，东南亚、海岛产品品质不断升级，已经沉淀了很多经典的、高性价比的产品，得到了市场的高度认可。竹园国旅产品覆盖的目的地众多，产品定位多层次以满足不同消费者的需求，具有较强的行业竞争力。
（2）历史期间竹园国旅亚洲业务毛利率呈现波动上升的水平
从2016-2017年度看，竹园国旅亚洲业务毛利率有所下降，但根据竹园国旅历史期间数据，2014年至 2018年 1-6月标的公司亚洲业务毛利率呈现波动上升的趋势，具体变动情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||2014年度||2015年度||2016年度||2017年度||2018年1-6月|
|亚洲业务毛利率||6.09%||7.42%||9.26%||8.01%||8.56%||

历史期间内，竹园国旅亚洲业务毛利率水平呈现波动上升的趋势，在规模效应下展现了良好的成本管理能力，主要原因系：1）历史期间，亚洲业务的出境人数持续高速增长，尤其是 2016年，受欧洲暴恐事件、申根国家签证指纹信息录入等因素影响，欧洲游客数量受到影响，亚洲业务的出境游人数较 2015年上涨约50%。在亚洲游客数量增速较快的背景下，竹园国旅迅速推出多个性价比高的产品，实现了亚洲收入的大幅增加；2）亚洲业务的规模增长为竹园国旅奠定了规模效应的基础。竹园国旅充分发挥规模采购优势，有效缩减当年亚洲产品的单位成本，实现了毛利率的持续提升。一方面，竹园国旅结合在亚洲市场的优势地位，在曼谷、普吉、沙巴、巴厘岛等中国游客较为集中的热点目的地运营了国内 10余个城市始发的定期航班产品和包机产品，有效降低了竹园国旅出境游产品的平均成本；另一方面众信旅游完成收购竹园国旅70%股权后，双方开始发挥在资源端的协同效应，强化航空资源和地接资源的集中采购。
综上，竹园国旅亚洲业务毛利率水平实现波动上升。报告期内，竹园国旅2016年度毛利率水平明显较高，主要系2016年度受欧洲暴恐事件、申根国家签证指纹信息录入等因素影响，欧洲游客数量受到影响，亚洲游客数量明显增加，竹园国旅当年实现了亚洲业务的快速增长，亚洲业务的出境游人数较 2015年上涨约50%，竹园国旅充分发挥规模化采购优势，有效缩减当年亚洲产品的单位成本，实现了毛利率的提升，展示了标的公司良好的运营能力和行业地位。
（3）预测期间亚洲业务毛利率虽高于 2017年度但低于 2016年度，与历史期间毛利率趋势一致，具备一定的合理性和可实现性
亚洲业务的游客量更大、频次更高，马太效应更为明显。考虑到亚洲业务游客的迅速增加，竹园国旅在亚洲业务上核心竞争优势明显，竹园国旅龙头规模效
应预计将进一步凸显和强化。
预测期内，从客单价角度考虑，随着未来亚洲出境游业务竞争加剧，标的公司客单价预计仍会呈下降趋势。但是，随着出境游人数的继续增加，竹园国旅凭借亚洲出境游业务的行业龙头地位，将继续强化规模化采购优势；此外，亚洲地区跨国航线数量较多也有利于标的公司继续开展包机业务，从而促使产品平均成本的进一步下降。综合影响而言，预测期内竹园国旅亚洲业务毛利率水平有所提升，但整体而言预测期毛利率虽高于2017年度但仍低于2016年度，与竹园国旅历史期间的毛利率变动趋势基本一致，预测具备一定的合理性和可实现性。
如上所述，考虑到标的公司报告期内各产品线出境游毛利率较为稳定；与市场相似产品的售价水平相比价格不高，标的公司拥有主题明确、针对性强、个性化突出的旅游产品，产品具有一定竞争优势和差异性，同时考虑到市场日益竞争的环境以及良好的行业发展空间，综合上述因素对预测期内欧洲、亚洲和澳洲出境游毛利水平进行了预测，相关预测具备合理性和可实现性。
四、补充披露情况
标的公司 2018年上半年业绩实现情况、综合毛利率水平较高的原因及合理性分析已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析/四、标的资产财务状况、盈利能力分析/（二）盈利能力分析”中补充披露。
预测期内欧洲、亚洲和澳洲出境游毛利水平的预测依据及可实现性，亚洲出境游预测毛利率水平与报告期内实际毛利率变化趋势相反的原因及合理性已在《重组报告书》“第六节交易标的的评估或估值/一、标的公司100%股权的评估情况/（五）收益法评估情况/5、营业收入与成本、费用的预测过程及依据”中补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，我们认为：
1、标的公司2018年上半年业绩实现情况良好，保持了较好的增长趋势。
3、竹园国旅欧洲、亚洲和澳洲出境游毛利水平具有可实现性，亚洲出境游预测毛利率水平与报告期内实际毛利率变化趋势相反具有合理性。
问题六
申请文件显示，报告期内，竹园国旅分别实现营业收入 380,926.37万元和 495,863.11万元。预测期内，竹园国旅营业收入将由 541,713.67万元增长至 652,181.16万元。请你公司：1）结合报告期内可比公司业务发展情况、标的资产的市场地位、行业发展情况等，补充披露报告期内标的资产营业收入大幅增长的原因。2）补充披露标的资产预测期内营业收入的预测依据及可实现性，营业收入预测是否充分考虑境外旅游的不可抗力因素。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、报告期内标的资产营业收入大幅增长的原因及合理性
报告期内，竹园国旅营业收入实现了大幅增长，主要系一方面从行业来看，出境游市场发展稳定，具有良好的市场空间，主要同行业可比上市公司多数增长较快；另一方面，从标的公司看，经过对出境游市场多年的深耕挖掘，竹园国旅已成为出境旅游的大型批发商，具有突出的核心竞争力，在出境游批发行业处于行业领先地位。具体分析如下：
（一）报告期内可比公司业务发展情况和标的公司业务发展情况
报告期内，竹园国旅可比上市公司的营业收入变动情况如下：
单位：万元
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||公司名称||2017年度||2016年度||变动额||变动率|
|众信旅游||1,204,798.08||1,010,399.86||194,398.22||19.24%||
|凯撒旅游||804,531.86||663,601.01||140,930.85||21.24%||
|中国国旅||2,828,228.67||2,238,979.37||589,249.30||26.32%||
|中青旅||1,101,955.18||1,032,747.63||69,207.55||6.70%||
|平均||1,258,131.21||1,014,521.04||248,277.56||18.36%||
|竹园国旅||495,863.11||380,926.37||114,936.74||30.17%||

众信旅游2017年实现营业总收入120.48亿元，较上年同比增长19.24%。2017年随着欧洲暴恐影响的减小，欧洲旅游呈现回暖态势，作为国内经营欧洲旅游目的地最大的运营商，众信旅游不断进行产品创新，引领行业产品格局，除了主流的常规西欧游产品，西欧深度游、东欧、北欧、南欧产品也受到市场欢迎。随着与竹园国旅的重组完成，近两年公司东南亚、海岛目的地产品增长迅猛，年服务游客超过百万人次。2017年众信旅游持续进行产品目的地均衡、产品本地化和产品创新，根据各渠道各类人群的消费特点，开发满足市场需求的产品，通过在各地开设分子公司，在各个区域市场实施产品本地化落地。
凯撒旅游 2017年实现营业收入 80.45亿元，较上年同比增长21.24%。2017年，面对出境游增速持续回暖及旅游产业消费升级的行业环境，凯撒旅游继续围绕“旅游+”为核心全面加强产业链布局，坚持渠道+产品+资源一体化发展，加大旅游全产业链及一站式旅游服务平台体系研发投入，不断提升上下游资源协调整合能力，全年实现旅游服务收入69.99亿元，同比增长20.83%。同时，凯撒旅游继续拓展航空食品、铁路餐饮服务业务，坚持强化食品安全管理，实现收入 10.3亿元，同比增长32%。
中国国旅2017年实现营业总收入282.82亿元，较上年同比增长26.32%。其中旅游服务业务积极推进旅行社业务转型升级，强化整体管控能力，注重整合内外部资源，推进线上线下一体化经营。免税业务通过并购、招投标等手段抢抓发展机遇，确立了国内行业龙头地位，既巩固现有免税政策优势，又为国际化发展奠定坚实基础。旅游投资业务稳扎稳打，按计划推进三亚海棠湾河心岛项目。
中青旅 2017年实现营业收入 110.20亿元，较上年同比增长6.70%。中青旅旅行社业务持续深耕内容，拓展“旅游+”新模式，实现营收规模及毛利的同步提升；整合营销业务持续探索变革和创新，通过产业和资本的双轮驱动，不断强化已有竞争优势；景区业务坚持以创新实干为龙头，以成本管理为手段，塑造会展小镇品牌，不断挖掘持续增长动力，2017年度实现高基数上的稳定增长；酒店业务积极把握行业复苏的利好因素，拓展多元品牌体系，业绩高速增长。同时，中青旅积极布局产业融合领域，谋求旅游与教育、体育、康养行业的互通与促进发展。
结合报告期内可比公司发展情况来看，除中青旅外，其他各家上市公司 2017
年度营业收入增速均较快，出境游业务展现了良好的发展势头。
2017年度，竹园国旅结合自身产品的地区优势和产品定位，在各销售区域和各产品结构上均加大了产品开发和销售力度。欧洲市场看，竹园国旅加大了赴欧旅游产品的投放力度，并在产品端深度研发，结合欧洲目的地市场的不断升级，细分了新兴赴欧旅游热点地区产品，引领消费需求和市场产品格局，使得欧洲线产品销售收入快速增长。2017年度，标的公司欧洲线路业务实现营业收入 226,151.91万元，较上一年度增加 66,530.44万元，同比增长率达到41.68%。亚洲市场看，竹园国旅结合其优势地位，在曼谷、普吉、沙巴、巴厘岛等中国游客较为集中的热点目的地运营了国内 10余个城市始发的定期航班产品和包机产品，同时，经过多年的建设，东南亚、海岛产品品质不断升级，已经沉淀了很多经典的、高性价比的产品，得到了市场的高度认可。2017年度，标的公司亚洲线路业务实现营业收入 239,207.88万元，较上一年度增加 45,443.93万元，同比增长23.45%。
考虑到竹园国旅营业收入规模相比于中国国旅、中青旅和众信旅游等较小，竹园国旅同步加强产品研发及品牌升级，拓展线下渠道核心区域，使得 2017年度营业收入大幅增长具有合理性。
（二）竹园国旅在出境游批发行业处于行业领先地位
与竹园国旅业务较为相似的同行业竞争对手包括众信旅游、凯撒旅游、中国国旅、中青旅、凤凰假期、华远国旅等，具体如下：
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||公司名称||主营业务|
|众信旅游||出境游服务的专业运营商，主要从事出境游批发、零售业务，以及商务会奖业务。国内首家登陆A股的民营旅行社，业务涵盖欧洲、亚洲、澳洲、美洲、中东非、南北极等主要旅游目的地||
|凯撒旅游||从事出境游、国内游和商务会奖业务，出境游业务包括批发、零售，以欧洲游产品为主，涵盖亚洲、澳洲、非洲、美洲等主要出境旅游目的地||
|中国国旅||主要从事旅行社业务和免税业务。其中旅行社业务由中国国际旅行社总社有限公司经营，主要包括入境游、出境游、国内游、票务代理和签证等传统业务以及旅游电子商务、商务会奖旅游、海洋游船、旅行救援等新兴业务和专项旅游业务。出境游业务以零售业务为主||
|中青旅||控股型集团化旅游运营商，业务主要包括旅游业务和策略投资业务。其中旅游业务以旅行社业务为基础，以景区、酒店业务为两翼，同时发展企业会展业务，策略投资业务包括IT、房地产业务。出境游业务以零售业务为主||

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|凤凰假期|主要从事出境游和商务会奖业务，出境游包括批发和零售业务，以欧洲游产品为主，涵盖亚洲、澳洲、非洲、美洲等主要出境旅游目的地|
|华远国旅|从事出境游批发业务、商务会奖业务和签证、机票等预订业务，出境游批发业务覆盖欧洲、澳洲、非洲、美洲、亚洲多个市场|
|竹园国旅|国内大型出境旅游批发商，出境旅游目的地涵盖欧洲、亚洲、澳洲、美洲、中东非等地，其中亚洲旅游线路业务处于行业龙头地位，欧洲旅游线路业务亦处于行业领先地位|

竹园国旅自 1995年成立以来，即以旅行社业务为主，从早期从事欧洲机票及商旅服务开始，逐步奠定了在欧洲线路上的竞争优势，并自 2000年开始，先后开辟了澳洲、亚洲、美洲、中东非洲等市场，现已发展成为国内大型出境旅游批发商。竹园国旅的主营业务为出境游的批发，即根据市场需求，采购境外旅游交通、景点、酒店、餐厅等资源，事先设计好旅游产品，通过全国范围内的出境旅游代理商推广并销售给终端消费者，最终由公司为消费者提供产品和服务，并与旅游代理商进行旅游费用结算。公司总部设立在北京，并在上海、成都等多地设立分、子公司，出境旅游目的地涵盖欧洲、亚洲、澳洲、美洲、中东非等地，其中亚洲短线游、欧洲长线游在公司业务中占比较大。
竹园国旅被北京旅行社等级评定委员会评为 5A级旅行社。2016年 12月在国家旅游局公布的《关于 2015年度全国旅行社统计调查排强名单的公告》中，竹园国旅在“2015年度全国百强旅行社”中名列第六，在“2015年度全国利税三十强旅行社”中名列第六。
2017年度，竹园国旅接待游客约78万人次，出境游批发业务收入 495,863.11万元。从出境游批发业务规模来看，2017年度，众信旅游（不含竹园国旅）和凯撒旅游分别实现出境游批发业务收入395,622.21万元和128,993.17万元，竹园国旅明显高于众信旅游（不含竹园国旅）和凯撒旅游，在亚洲和欧洲线路上体现了较强的行业地位。
（三）出境游市场发展稳定，未来具有良好的发展空间
1、多重利好因素推动出境旅游及出境服务市场蓬勃发展
中国经济呈现出新常态，表现为从高速增长转为中高速增长，经济结构优化升级，增长驱动力正加快由工业主导向服务业主导转变。伴随着“一带一路”政
策的落地，“融合”将成为大国崛起背景下的新常态，货物和资本的流动在根本
上带动了人的流动，而出境游作为“人走出去”的第一步，在多因素的利好影响
下，将迎来新的发展机遇。
从居民生活水平来看，出境游人数与居民收入水平相关度高。城镇居民是出境游主体，城镇居民可支配收入的提高，奠定了出境游旅游人数和海外消费的基础。随着我国经济的持续发展和人民生活水平的逐步提高，中产阶级的消费意识和消费能力不断增强，消费升级的红利逐渐到来，推动出境游行业的潜力不断释放，高速增长态势明显。
从人口基数和出国渗透率来看，城镇化进程将大大提高出境游人口基数。
2000年以来，我国城镇化进程加速，城镇居民相比农村居民，拥有更高的收入、更进阶的消费层次、更便捷的签证手续，以及身边的出境游氛围较高。根据国家卫生健康委预计，2030年城镇化率将达70%，未来15年将新增2.3亿城镇人口，庞大的城市人口将成为出境游人口的主要来源。从发达国家出境游占全国人口的比例来看，中国作为人口大国，出境游人次占比远低于发达国家如美国、日本，出境游具有广阔的发展空间。
此外，国家政策的大力支持、良好的外交形象、各国对华签证政策的逐渐放宽、国际航线的增加、移动互联网带来的线上渠道的便利化等因素都使得出境旅游变得更为便利、实惠，出境游逐渐成为居民日常休闲生活的一部分，且将更为频繁。
根据世界旅游强国的发展历程的经验，旅游行业一般要经历“观光游-休闲游-度假游”三个发展阶段。世界旅游组织研究表明，当人均 GDP达到 2,000美元时，旅游业将获得快速发展；当人均 GDP达到 3,000美元时，旅游需求出现爆发性增长，休闲旅游需求日益增长并出现多元化趋势；当人均GDP达到5,000美元时，将步入成熟的度假旅游经济。根据国家统计局公布的数据，2017年我国人均 GDP为 59,660元，折合约 9,400美元，未来消费者会更热衷于休闲度假模式的出境旅游，成熟的度假旅游经济正在到来。根据中国旅游研究院数据显示， 2017年全年，中国公民出境旅游 13,051万人次，比上年同期增长6.98%，中国已连续多年保持世界第一大出境旅游客源国地位。
2、欧洲和亚洲目的地市场呈现良好增长态势
目前中国已经成为泰国、日本、韩国、越南、柬埔寨、俄罗斯、马尔代夫、
印尼、朝鲜、南非等 10个国家的第一大入境旅游客源地，中国游客在这些国家国际游客中的占比最高达30%。中国也是法国、意大利、瑞士、德国、英国、美国、加拿大、新西兰、阿联酋、菲律宾、斯里兰卡等国家的重要客源国。2017年，中国还成为赴南极旅游的第二大客源国。未来看，中国出境游客数量预计将持续保持较好的增长势头。
欧洲是发达国家旅游目的地中旅游资源最为丰富、政治稳定、社会治安相对较好、旅游配套服务设施完备成熟、旅游服务质量和游客满意度较高的核心目的地，自 2004年欧盟与中国签订旅游目的地协议以来，欧洲包括非欧盟国家在内的各国，均把中国游客作为重要客源市场，其中法国、瑞士、意大利三国开发中国市场较早，目前也是吸引中国游客最多的欧洲国家，竹园国旅作为国内最早开拓中国游客赴欧旅游市场的成熟大社之一，在法瑞意核心目的地市场在国内组团社中占有龙头地位，发团人数多年来位居前列。此外，签证政策变化也推动欧洲出境游市场的发展。随着加入《申根协定》的国家越来越多，游客只需申请任意一个申根国家签证，即可游览其他加入《申根协定》的国家。自 2015年 10月 12日起，所有申根国家签证将在华启用签证信息系统，中国公民申请申根签证将要进行十指指纹信息录入。签证信息系统的应用将简化签证申请流程、加强欧盟外部边界检查、提升安全等级，进一步促进了欧洲游市场的发展。2008年金融危机以来，德国、伊比利亚半岛西葡、北欧三国、英国和爱尔兰、东南欧巴尔干半岛国家和希腊、东欧与俄罗斯等新兴欧洲目的地针对中国旅游市场，积极通过市场推广活动、简化签证政策、开设新航线等措施吸引游客，成为法瑞意之后的新兴目的地。根据国家文化和旅游部统计的数据，2014年至2016年，旅行社组织赴法国、瑞士、意大利的中国游客人数复合增长率为13.45%、12.87%、14.93%；
赴俄罗斯、西班牙、英国、德国的中国游客人数复合增长率增速更高，分别为45.62%、28.19%、25.08%、18.81%，新兴目的地成长潜力已经逐步释放出来，增长速度较成熟目的地更高。综上，预计未来欧洲旅游目的地市场上法瑞意等核心成熟目的地将继续保持较快增长，西南欧、东南欧和东欧、俄罗斯等新兴目的地增速预计更快。
亚洲旅游市场增长迅速，已成为全球最具活力、最友好的旅行目的地之一。
根据联合国世界旅游组织与世界旅游经济研究中心共同发布的《亚洲旅游趋势调
研报告》。2016年，全球范围内国际游客数量增至12.35亿，增幅为3.9%，其中亚太地区共接待3.08亿游客，占全世界游客总数四分之一，游客数量增幅为9%，超越全球平均增长率。在亚太地区强劲的经济增长之下，涌现出日益壮大的中产阶级群体，用于旅游的人均可支配收入日益增长，随着带薪休假制度的进一步完善，亚太区基础设施以及数字技术的完善，亚洲旅游业行业增长潜力很大。根据国家文化和旅游部统计的数据，2014年至2016年，旅行社组织赴亚洲的中国游客人数复合增长率为20.38%，其中日本、泰国、马来西亚分别为83.81%、39.33%和37.46%，展现了很高的增长势头。根据《亚洲旅游趋势调研报告》的预测， 2030年，亚太地区将以每年4.9%的增幅成为全球接待国际游客绝对增值最大的地区。东北亚或将超过南欧地中海地区和西欧地区，成为每年接待最多国际旅客的地区。
整体而言，竹园国旅以及同行业公司的营业收入均实现一定程度的增长。经过对出境游市场多年的深耕挖掘，竹园国旅已成为出境旅游的大型批发商，具有突出的核心竞争力。
二、标的资产预测期内营业收入的预测依据及可实现性
（一）标的公司预测期营业收入预测的依据及合理性
预测期内，标的公司营业收入将由 541,713.67万元增长至 652,181.16万元。
2022年预测收入652,181.16万元，较2017年495,863.11万元增长31.52%，复合增长率为5.63%。
本次标的公司各区域业务收入按照“预测人次*客单价”预测，标的公司报告
期及未来年度各区域业务收入、人次及客单价预测情况见下表：
单位：万元
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||项目名称|||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
||营业收入合计|||380,926.37||495,863.11||541,713.67||577,593.87||604,883.09||633,207.05||652,181.16|
||增长率|||19.40%||30.17%||9.25%||6.62%||4.72%||4.68%||3.00%|
|欧洲业务||收入|159,641.45||226,151.91||253,284.68||276,271.96||295,964.78||317,061.33||326,572.94||
|||人次|117,051.00||173,293.00||199,287.00||223,201.00||245,521.00||270,073.00||278,175.00||
|||增长率|-||48.05%||15.00%||12.00%||10.00%||10.00%||3.00%||
|||客单价|1.36||1.31||1.27||1.24||1.21||1.17||1.17||
|||增长率|-||-4.31%||-2.61%||-2.61%||-2.61%||-2.61%||0.00%||
|亚||收入|193,763.96||239,207.88||256,018.70||266,862.79||273,198.64||279,685.17||288,075.79||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|洲业务|人次|450,306.00|583,170.00|670,646.00|751,124.00|826,236.00|908,860.00|936,126.00|
||增长率|-|29.51%|15.00%|12.00%|10.00%|10.00%|3.00%|
||客单价|0.43|0.41|0.38|0.36|0.33|0.31|0.31|
||增长率|-|-4.67%|-6.93%|-6.93%|-6.93%|-6.93%|0.00%|
|澳洲业务|收入|12,776.35|17,032.80|18,444.59|19,973.39|20,689.07|21,429.96|22,501.83|
||人次|8,972.00|12,582.00|14,469.00|16,639.00|18,303.00|20,133.00|21,140.00|
||增长率|-|40.24%|15.00%|15.00%|10.00%|10.00%|5.00%|
||客单价|1.42|1.35|1.27|1.20|1.13|1.06|1.06|
||增长率|-|-4.94%|-5.83%|-5.83%|-5.83%|-5.83%|0.00%|
|美洲业务|收入|12,345.50|9,897.08|10,392.26|10,912.29|11,457.16|11,457.16|11,457.16|
||人次|8,717.00|5,976.00|6,275.00|6,589.00|6,918.00|6,918.00|6,918.00|
||增长率|-|-31.44%|5.00%|5.00%|4.99%|0.00%|0.00%|
||客单价|1.42|1.66|1.66|1.66|1.66|1.66|1.66|
||增长率|-|16.94%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|中东非业务|收入|2,399.11|3,573.43|3,573.43|3,573.43|3,573.43|3,573.43|3,573.43|
||人次|2,917.00|3,933.00|3,933.00|3,933.00|3,933.00|3,933.00|3,933.00|
||增长率|-|34.83%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
||客单价|0.82|0.91|0.91|0.91|0.91|0.91|0.91|
||增长率|-|10.47%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|

标的公司的主要目的地区域在欧洲和亚洲，欧洲和亚洲占据了标的公司业务的大部分，这也符合我国居民在选择出境游目的地时的倾向性。
对于欧洲出境游业务，（1）出境游人数角度，欧洲出境游人数在 2016年略有下降，主要原因为 2016年欧洲暴恐事件的影响，随着暴恐事件的消除及人们恐慌程度的下降，2017年标的公司欧洲出境游人数呈恢复性增长，同比增长接近50%，2015年-2017年欧洲出境游人数复合增长率也在20%左右。考虑到政治暴乱等不确定性因素的影响，标的公司未来年度预测欧洲出境游人数增长率由15%逐步下降至3%并趋于稳定，低于2017年的欧洲出境游人数增长情况和2015年-2017年欧洲出境游人数复合增长情况，符合行业增长情况，具备合理性、谨慎性和可实现性。（2）客单价角度，标的公司欧洲出境游 2016年客单价变化不大，由于 2017年出境游人次大幅增长，客单价下降程度较为明显，考虑到未来出境游人数预测的不断增加，标的公司预计客单价仍会呈下降趋势，本次结合2016和2017年客单价下幅的平均情况对未来年度客单价进行预测，未来年度每年客单价下降约2.6%，具备合理性、谨慎性和可实现性。
对于亚洲出境游业务，（1）出境游人数角度，标的公司 2017年亚洲出境游
人数同比增长约30%，2015年-2017年亚洲出境游人数复合增长率超过40%，发
展较为迅猛。而亚洲目的地相对其他目的地有较强的地理优势，大多数人首次出境游时选择目的地均为亚洲，未来年度随着国民收入水平的不断提升，亚洲目的地的出境游人数将保持持续的增长。标的公司未来年度预测亚洲出境游人数增长率由15%逐步下降至3%并趋于稳定，低于 2017年的亚洲出境游人数增长情况和2015年-2017年亚洲出境游人数复合增长情况，符合行业增长情况，具备合理性、谨慎性和可实现性。（2）客单价角度，标的公司2016年、2017年亚洲出境游客单价下降程度较为明显，考虑到未来出境游人数预测的不断增加，标的公司预计客单价仍会呈下降趋势，本次结合2016和2017年客单价下幅的平均情况对未来年度客单价进行预测，未来年度每年客单价下降约7%，具备合理性、谨慎性和可实现性。
对于澳洲出境游业务，（1）出境游人数角度，标的公司澳洲出境游人数近年亦保持了高速的增长态势，2017年标的公司澳洲出境游人数增长约40%，2015年-2017年澳洲出境游人数复合增长率约为48%，主要原因为澳洲出境游业务占标的公司业务比重较小，基数较低，随着近年澳洲在我国受欢迎程度的上升，标的公司澳洲出境游业务增速较高。未来年度随着标的公司澳洲出境游业务的发展，澳洲出境游人数增长情况预计将会降低，标的公司预测未来年度预测澳洲出境游人数增长率由15%逐步下降至5%并趋于稳定，低于 2017年的澳洲出境游人数增长情况和 2015年-2017年澳洲出境游人数复合增长情况，符合行业增长情况，具备合理性、谨慎性和可实现性。（2）客单价角度，标的公司2016年、2017年澳洲出境游客单价下降程度较为明显，考虑到未来出境游人数预测的不断增加，标的公司预计客单价仍会呈下降趋势，本次结合2016和2017年客单价下幅的平均情况对未来年度客单价进行预测，未来年度每年客单价下降约6%，具备合理性、谨慎性和可实现性。
对于标的公司的美洲出境游业务和中东非出境游业务来讲，（1）出境游人数角度，美洲出境游业务由于2016年增速翻倍，2017年标的公司重新设计的美洲出境游的产品，价格有一定幅度的提升，故 2017年美洲出境游人数相对 2016年有所下降，但从2015年-2017年的复合增长情况来看，复合增长率也将近20%，标的公司未来年度预测美洲出境游人数增长5%至逐步稳定具备合理性和谨慎性。
由于中东非地理位置的特殊情况及其中一些国家常年饱受战乱的影响，中东非地
区的出境游业务增长缓慢，但从2015年-2017年的情况来看，中东非地区的出境游人数尚处于相对稳定的水平，且标的公司目前深度挖掘土耳其的相关旅游产品，中东非出境游业务未来年度保持 2017年的水平是可实现的。（2）客单价角度，美洲和中东非两区域业务在2016年和2017年价格基本无下降情况而且美洲区域业务由于标的公司走高端路线，价格近年逐步上涨，另外标的公司对美洲及中东非地区出境游人数未来预测增长很低，预计标的公司凭借其竞争优势可以保持现有价格，故未来年度客单价情况参考 2017年水平进行预测。客单价的预测具备合理性和可实现性。
（二）标的公司营业收入预测充分考虑了境外旅游的不可抗力因素
旅游行业受政治、经济、自然等因素的影响较大。竹园国旅主要经营出境游业务，自然灾害、目的地政治局势不稳定、罢工、流行性疾病等凡是影响到游客人身财产安全的事件，都将会影响游客的外出旅游选择，从而对公司业务产生不利影响。自然灾害包括但不限于地震、海啸、水灾、暴雪、飓风等，如欧洲火山灰事件、日本大地震等；“非典”、“甲流”、“禽流感”、“埃博拉”等流行性疾病，也都将会影响游客的外出旅游选择，从而对竹园国旅业务产生不利影响。同时，如目的地政治经济局势不稳定、社会治安恶化，或是与我国外交关系恶化，如巴黎系列恐怖袭击事件、埃及骚乱、菲律宾黄岩岛事件、钓鱼岛事件、韩国萨德事件等地缘政治事件，将直接影响竹园国旅对该目的地出境游产品的销售，从而影响公司业绩。
报告期及预测期内，出境游热门国家/地区已发生或潜在不可抗力因素汇总如下：
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||国家/地区||不可抗力因素类型||具体事件|
|日本||地缘政治||钓鱼岛事件等||
|||自然灾害||地震、海啸等||
|韩国||地缘政治||萨德事件、朝韩半岛局势动荡、美日韩军演等||
|东南亚||社会治安||抢劫、绑架等社会治安案件频发||
|||旅游市场管理||快艇事故、潜水溺水等海上项目事故；航空、海运等交通事故；旅游市场风险管控能力滞后||
|||自然灾害||地震、海啸等||
|||公共卫生||食品安全及流行疾病||

||||
|-|-|-|
|欧洲|社会治安|难民潮、盗抢事件、爆恐袭击|
||地缘政治|英国脱欧、欧盟成员国间风险的联动性|
|美国|社会治安|枪击事件、恐怖袭击|
||地缘政治|中美贸易战、民粹主义复苏|
||自然灾害|火山、地震频发；雨季多发暴雨，经常引发洪水、泥石流|

考虑到竹园国旅的收入目的地较为集中，以欧洲、亚洲区域为主，如未来该等区域政治、经济、自然等因素发生较大变化，则会对出境游产品销售产生重大影响，进而影响到竹园国旅的业绩。
谨慎考虑，在标的公司营业收入预测过程中，充分考虑了境外旅游不可抗力因素的影响，标的公司主要业务目的地欧洲和亚洲在游客人数增长率的预测上均较历史期间有明显降幅。
从近年来不可抗力因素对出境游业务的影响情况来看，自然灾害存在一定突发性，通常波及的出境游目的地范围有限，所造成影响的持续时间较短。地缘政治或双边外交关系对出境游的影响则具有一定持续性，并透过签证政策控制出入境的难易程度；地缘政治发生变动时，短程出境反应速度和反应周期均短于远程出境。同时出境游具有典型的“需求回补”特征，出境游目的地不可抗力因素的负面影响消退后，该地出境游需求和营业收入贡献通常会迅速实现反弹。
为了应对出境游目的地不确定因素的风险，标的公司将密切关注相关国家政府部门发出的预警信息，并及时主动与客户沟通，同时建立常态化的应对危机处理机制，降低不可抗力风险带来的可能损失。整体来看，境外旅游的不可抗力因素相对可控。
综上，标的公司基于历史期间各目的地人次和单价的变化情况对未来年度各目的地收入进行预测，并充分考虑了境外旅游的不可抗力因素，营业收入预测具备合理性及可实现性。
三、补充披露情况
报告期内标的资产营业收入大幅增长的原因及合理性已在《重组报告书》“第
九节管理层讨论与分析/四、标的资产财务状况、盈利能力分析/（二）盈利能
力分析/1、营业收入分析”中补充披露。
标的资产预测期内营业收入的预测依据及可实现性已在《重组报告书》“第六节交易标的的评估或估值/一、标的公司100%股权的评估情况/（五）收益法评估情况/5、营业收入与成本、费用的预测过程及依据”中补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，我们认为：
1、报告期内，竹园国旅营业收入实现了大幅增长，主要系一方面从行业来看，出境游市场发展稳定，具有良好的市场空间，主要同行业可比上市公司多数增长较快；另一方面，从标的公司看，经过对出境游市场多年的深耕挖掘，竹园国旅已成为出境旅游的大型批发商，具有突出的核心竞争力，在出境游批发行业处于行业领先地位。
2、标的资产预测期内营业收入的预测具备可实现性，营业收入预测充分考虑了境外旅游的不可抗力因素。
问题九
申请文件显示，竹园国旅出境游产品批发给代理商，由代理商将产品销售给终端消费者，主要销售代理商可分为电商和传统旅游门店两个渠道。请你公司：1）结合标的资产与代理商的合作模式和业务流程，补充披露标的资产收入成本确认政策，是否存在买断销售、销售退单、销售返点等情形，如有，补充披露相关会计处理，及对报告期内经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的公司不存在买断销售、销售退单、销售返点等情形
（一）标的资产与代理商的合作模式和业务流程
竹园国旅出境游产品批发给旅游代理商，由代理商将产品销售给终端消费者。
竹园国旅的产品设计完成后，根据销售计划确定发团量、发团人数等信息，提前采购机票、酒店，核算成本，确定价格，并通过代理商进行销售。旅游代理商可分为线上运营商和线下旅行社两个渠道，线上运营商包括途牛网、携程网等，线
下旅行社包括覆盖主要省市的旅行社，如北青旅、中旅总社、神舟国旅等。
竹园国旅对线上运营商和线下旅行社采取统一的会计核算原则和收入确认时点，根据传统旅行社和在线旅游代理商的合同约定，在旅游活动结束后，竹园国旅与代理商进行账务核对，最终根据决算单确认收入。竹园国旅根据代理商信誉度、交易规模等因素，将客户划分为无信用期和有信用期两大类。对于无信用期客户，需在出团前结清全款；对于有信用期客户，根据客户的不同信誉等级，给予一定的账期，双方定期对账结算。
（二）标的资产收入成本的确认原则和计量方法
1、销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司的收入主要为旅游服务收入，主要包括出境旅游收入。收入的确认原则和计量依据如下：
（1）确认原则
①公司已将与旅游活动相关的主要风险和报酬转移给客户，其主要标志为旅游活动的结束；
②收入的金额能够可靠地计量；
③相关的经济利益很可能流入；
④相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
旅游活动的结束是指：公司组织国内旅游者到境外旅游或国内旅游，旅行团已经返回。
（2）计量依据
出境旅游收入：根据与代理商约定的单价，按最终的决算单为依据计量。
公司收到酒店、餐馆、景点、商店为奖励企业超额销售或提供客源，支付的佣金或奖励，在确认获得收款权利时确认收入。
2、确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时确认为让渡资产使用权收入。
3、确认提供劳务收入的依据
在下列条件均能满足时确认为提供劳务收入：收入的金额能够可靠地计量；
相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
（三）标的公司不存在买断销售、销售退单、销售返点等情形
竹园国旅提供的出境游产品实质为提供出境旅游服务，游客购买的是参团资格，不涉及商品的转移。竹园国旅确认销售收入时点较晚，其主要标志是旅游活动的结束，即旅行团已经返回。在旅行团返回后，竹园国旅已将与旅游活动有关的风险和报酬完全转移给客户，相关的经济利益很可能流入，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，符合收入确认时点的规定。
1、标的公司不存在买断销售情形
竹园国旅向代理商提供出团计划，代理商实际是向终端消费者销售特定出境游团队的参团资格。具体到单个出境游产品，在代理商向终端消费者销售期间即发团前，对于单个团次中尚未完成销售的席位，任何代理商均可以向终端消费者进行销售，对于最终未能完成销售的席位，代理商不承担销售未完成风险，所对应的相关成本均由竹园国旅自行承担。
因此，在代理商向终端消费者销售期间以及出境游团队返回前，竹园国旅并未将与旅游活动有关的主要风险和报酬完全转移给代理商，在旅游活动完成后才会确认收入，因此竹园国旅产品销售模式不属于买断销售。
2、标的公司不存在销售退单情形
竹园国旅提供的出境游产品实质是为客户提供出境旅游服务，不存在实体形态，旅游活动结束时标的公司所提供的出境旅游服务亦相应完成，收入确认的前提即服务已经提供，不存在买断销售，出境旅游服务不具有实体形态亦无法退单，因此竹园国旅不存在确认收入后销售退单的情形。
3、标的公司不存在销售返点情形
在出境游产品销售过程中，竹园国旅对于资质较好、业务规模较大的代理商会给予一定优惠折扣，在结算时直接扣减收入，不存在销售返点的相关安排。对
于其他代理商不存在优惠销售政策，亦不存在销售返点情形。
二、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况/九、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理/（一）收入成本的确认原则和计量方法”中补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，我们认为：竹园国旅确认销售收入时点的主要标志是旅游活动的结束，即标的公司组织国内旅游者到境外旅游或国内旅游，旅行团已经返回。在出境游团队返回前，竹园国旅并未将与旅游活动有关的风险和报酬完全转移给客户，竹园国旅产品销售模式不属于买断销售的情形。竹园国旅提供的出境游产品实际是为客户提供出境旅游服务，不存在实体形态，不存在确认收入后销售退单的情形。竹园国旅产品销售过程中不存在销售返点的相关安排。综上，竹园国旅收入成本的确认原则和计量方法合理。
问题十
请你公司以列表形式补充披露各个报告期末，标的资产应收/应付账款前五大客户/供应商的名称、应收/应付款项形成原因、应收/应付账款余额、账龄情况，并结合报告期内与前五大客户/供应商的交易金额，补充披露应收账款/应付账款前五大客户/供应商期末余额的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的资产应收/应付账款前五大客户/供应商情况
1、标的资产应收账款前五大客户情况
竹园国旅出境游产品批发给代理商，由代理商将产品销售给终端消费者。根据行业惯例、与客户过往的合作情况以及业务发展需要，竹园国旅根据代理商信誉度、交易规模等因素，将客户划分为无信用期和有信用期两大类。对于无信用
期客户，需在出团前结清全款；对于有信用期客户，竹园国旅会根据客户的不同信誉等级，给予一定的账期，双方定期对账结算从而形成了应收账款。
2016年末，竹园国旅应收账款余额前五名合计为 1,853.30万元，占应收账款余额的11.11%，具体如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占应收||计提|||||
||||||||||||||||账面余额|
||||||账面余||||账款总||坏账||当期交易|||
||单位名称||款项性质||||账龄||||||||占交易金|
||||||额||||额的比||准备||金额|||
||||||||||||||||额的比例|
||||||||||例||金额|||||
|浙江省中国旅行社集团有限公司||应收出境游批发||435.54||6个月以内||2.61%||10.00||2,117.80||20.57%||
|杭州海外旅游有限公司||应收出境游批发||415.39||6个月以内||2.49%||18.87||2,084.58||19.93%||
|上海匹匹扣网络科技有限公司||应收出境游批发||369.44||3个月以内||2.22%||-||35,023.10||1.05%||
|天津假期国际旅行社有限公司||应收出境游批发||323.61||6个月以内||1.94%||17.86||583.50||55.46%||
|中商国际旅行社有限公司||应收出境游批发||309.32||6个月以内||1.85%||0.09||1,628.88||18.99%||
|合计||||1,853.30||||11.11%||46.82||41,437.86||||

2017年末，竹园国旅应收账款余额前五名合计为 2,150.05万元，占应收账款余额的13.95%，具体如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占应收||计提|||||
||||||||||||||||账面余额|
||||||账面余||||账款总||坏账||当期交易|||
||单位名称||款项性质||||账龄||||||||占交易金|
||||||额||||额的比||准备||金额|||
||||||||||||||||额的比例|
||||||||||例||金额|||||
|北京青年旅行社股份有限公司||应收出境游批发||563.98||3个月以内||3.66%||--||14,465.74||3.90%||
|上海携程国际旅行社有限公司||应收出境游批发||430.02||3个月以内||2.79%||--||22,561.42||1.91%||
|北京万众旅游股份有限公司||应收出境游批发||404.62||6个月以内||2.62%||35.78||1,458.77||27.74%||
|浙江省中国旅行社集团有限公司||应收出境游批发||394.29||6个月以内||2.56%||4.21||1,717.11||22.96%||
|杭州海外旅游有限公司||应收出境游批发||357.15||6个月以内||2.32%||3.16||1,430.33||24.97%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|2,150.05|13.95%|43.15|41,633.38|

注：竹园国旅与北京万众旅游股份有限公司因往来款纠纷进入诉讼程序，竹园国旅申请要求判令北京万众旅游股份有限公司支付旅游款4,049,045元，诉讼费用由被告承担。受理法院北京市东城区人民法院一审判决被告支付旅游款4,049,045元，诉讼费由被告承担，一审判决已生效，正在执行中。
2018年 6月末，竹园国旅应收账款余额前五名合计为 4,603.72万元，占应收账款余额的21.74%，具体如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占应收||计提||||账面余|
||||||||||账款总||坏账||当期交易||额占交|
||单位名称||款项性质||账面余额||账龄|||||||||
||||||||||额的比||准备||金额||易金额|
||||||||||例||金额||||的比例|
|北京青年旅行社股份有限公司||应收出境游批发||2,064.83||6个月以内||9.75%||0.44||6,179.87||33.41%||
|上海携程国际旅行社有限公司||应收出境游批发||804.09||3个月以内||3.80%||-||15,365.36||5.23%||
|国旅集团上海有限公司||应收出境游批发||626.44||6个月以内||2.96%||8.82||1,109.89||56.44%||
|杭州海外旅游有限公司||应收出境游批发||558.58||3个月以内||2.64%||-||818.60||68.24%||
|北京途牛国际旅行社有限公司||应收出境游批发||549.78||3个月以内||2.59%||-||13,512.86||4.07%||
|合计||||4,603.72||||21.74%||9.27||36,986.57||||

竹园国旅应收账款前五大客户均为出境游旅行社，无持股5%（含）以上表决权股份的股东单位或其关联方款项。竹园国旅应收账款余额前五名占应收账款余额低于30%，相对较为分散。
竹园国旅应收账款前五大客户账龄合理，均在6个月以内，除与北京万众旅游股份有限公司往来款外，2016、2017年末前五大应收账款客户均按时回款， 2018年 6月末前五大应收账款客户也在陆续回款中，期后回款无明显异常；应收账款计提坏账准备金额占账面余额的比例不大。竹园国旅与北京万众旅游股份有限公司因往来款纠纷已经受理法院北京市东城区人民法院一审判决被告全额支付旅游款，诉讼费由被告承担，一审判决已生效，正在执行中。
前五大客户应收账款账面余额占当期交易金额的比例受季节性、账期影响，
差异较大。2018年 6月末，国旅集团上海有限公司、杭州海外旅游有限公司应
收账款占当期交易金额的占比超过50%，主要系6月开始旅游旺季到来，旅游出团明显增多，形成了较高往来款，账面余额占当期交易金额的比例较大，截至2018年7月31日，前五大客户回款进度超过50%，上述情形系正常业务发展形成，不存在明显异常。
综上，应收账款前五大客户期末余额具备合理性。
2、标的资产应付账款前五大供应商情况
竹园国旅为客户提供旅游产品时，需要对外采购境外接待服务、机票、酒店、邮轮、景点等上游资源。境外地接社合作主要采购的地接服务包括预订酒店房间、提供交通、安排用餐、提供当地旅游安排、提供导游翻译服务等。应付账款主要为应付地接社的采购款项。
2016年末，竹园国旅应付账款余额前五名合计为 4,173.63万元，占应付账款余额的30.77%，具体如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占应付账||||账面余额占|
||||款项性||账面余||||||当期交易|||
||单位名称||||||账龄||款总额的||||交易金额的|
||||质||额||||||金额|||
||||||||||比例||||比例|
|GTA (HongKong) Limited||应付地接费||1,609.53||1年以内||11.87%||6,472.02||24.87%||
|印尼大象旅行社||应付地接费||852.36||1年以内||6.28%||2,943.39||28.96%||
|四川远海国际旅行社有限公司||应付地接费||676.72||1年以内||4.99%||4,097.24||16.52%||
|普吉安顺旅行社||应付地接费||572.82||1年以内||4.22%||4,709.08||12.16%||
|Golden DragonTravel ServiceCo.,LTD||应付地接费||462.21||1年以内||3.41%||800.63||57.73%||
|合计||||4,173.63||||30.77%||||||

注：四川远海国际旅行社有限公司通过下属子公司Hiseas InternationalSARL在境外开展地接工作。
2017年末，竹园国旅应付账款余额前五名合计为 8,587.27万元，占应付账款余额的37.55%，具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||占应付账||账面余额占|
||款项性|账面余|||当期交易||
|单位名称|||账龄|款总额的||交易金额的|
||质|额|||金额||
|||||比例||比例|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|四川远海国际旅行社有限公司|应付地接费|3,427.49|1年以内|14.99%|8,141.36|42.10%|
|GTA (HongKong) Limited|应付地接费|1,804.01|1年以内|7.89%|8,905.75|20.26%|
|株式会社ジャパンホリデ—トラベル|应付地接费|1,569.87|1年以内|6.86%|4,500.60|34.88%|
|G2 TRAVELLIMITED|应付地接费|1,030.11|1年以内|4.50%|4,711.27|21.86%|
|株式会社RCC|应付地接费|755.79|1年以内|3.30%|4,617.40|16.37%|
|合计||8,587.27||37.55%|||

2018年 1-6月末，竹园国旅应付账款余额前五名合计为 10,276.18万元，占应付账款余额的35.27%，具体如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占应付账款总额的比例||||账面余额占|
||||款项性|账面余额|||||当期交易|||
||单位名称||||账龄||||||交易金额的|
||||质||||||金额|||
||||||||||||比例|
|四川远海国际旅行社有限公司||应付地接费||3,091.23|1年以内|10.61%||3,938.10||78.50%||
|GTA (HongKong) Limited||应付地接费||2,546.23|1年以内|8.74%||3,210.22||79.32%||
|MIKI Travel（Hong Kong）Limited||应付地接费||2,148.56|1年以内|7.37%||3,181.49||67.53%||
|株式会社RCC||应付地接费||1,309.89|1年以内|4.50%||2,398.78||54.61%||
|Activo TravelGmbH||应付地接费||1,180.27|1年以内|4.05%||3,178.18||37.14%||
|合计||||10,276.18||35.27%||||||

竹园国旅应付账款前五大供应商均为地接服务商，其中 Activo Travel GmbH系众信旅游控股孙公司，株式会社 RCC系众信旅游的控股孙公司，除此之外，应付账款前五大供应商无持股5%（含）以上表决权股份的股东单位或其关联方款项。竹园国旅应付账款余额前五名占应付账款余额低于40%，相对较为分散；
应付账款账龄均在 1年以内，2016、2017年末前五大应付账款供应商均已按时付款，2018年 6月末前五大应付账款供应商也在陆续付款中，期后付款无明显异常。
竹园国旅应付账款前五大供应商账面余额占当期交易金额的比例受季节性、
账期和汇率影响，差异较大。2018年 6月末，四川远海国际旅行社有限公司、
GTA (Hong Kong)Limited、MIKITravel（HongKong）Limited、株式会社RCC应付账款占当期交易金额的占比超过50%，主要系6月开始旅游旺季到来，竹园国旅采购欧洲和亚洲的地接社服务明显增多，形成了较高应付账款，账面余额占当期交易金额的比例较大。上述情形系正常业务发展形成，不存在明显异常。
综上，应付账款前五大供应商期末余额具备合理性。
二、补充披露情况
关于竹园国旅应收/应付账款前五大客户/供应商情况已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析/四、标的资产财务状况、盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产结构及变动分析和2、负债结构及变动分析”中补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，我们认为：
标的资产应收/应付账款前五大客户/供应商的形成均系正常业务经营开展形成，标的资产应收账款前五大客户均为出境游批发商，标的资产应付账款前五大供应商均为地接服务商。应收/应付账款前五大客户/供应商的账面余额较小，占应收/应付账款总额的比例不高，期后回款/付款整体较为良好，账面余额占当期交易金额的比例受季节性、账期或汇率影响，差异较大，系正常业务发展形成，账龄无明显异常。综上，应收账款/应付账款前五大客户/供应商期末余额具备合理性。
问题十二
申请文件显示，2015年 3月 11日，众信旅游取得中国证监会证监许可[2015]354号《关于核准北京众信国际旅行社股份有限公司向郭洪斌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。2015年3月13日，竹园国旅70%股权过户至众信旅游名下。请你公司补充披露：1）上市公司最近三年内的并购重组情况，预测业绩的实现情况。2）上市公司2015年收购竹园国旅70%股权后的实际运营情况及对标的资产的管控和整合情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、上市公司最近三年内的重组情况，预测业绩的实现情况
最近三年，上市公司进行了一次重大资产重组，具体如下：
2015年 3月 27日，经公司 2014年第四次临时股东大会决议通过和中国证券监督管理委员会《关于核准北京众信国际旅行社股份有限公司向郭洪斌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]354号）核准，公司向郭洪斌等 8名交易对手方发行股份 7,724,374股用于购买其持有的竹园国旅70%股权，向九泰基金管理有限公司（九泰基金慧通定增 1号资产管理计划）、深圳前海瑞联一号投资中心（有限合伙）、冯滨和白斌非公开发行股票2,574,791股用于募集配套资金，共新增股本10,299,165股；公司股份总数由59,190,000股增加至 69,489,165股。
根据《竹园国际旅行社有限公司盈利预测及业绩承诺实现情况专项审核报告》（中证天通(2017)证特审字第04004号），竹园国旅2014-2016年度业绩承诺完成率分别为102.25%、102.40%、104.90%，业绩承诺已经实现，具体完成情况如下：单位：万元
|||||||||
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||项目||2014年度||2015年度||2016年度|
|1、承诺扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润金额||5,650.00||7,062.00||8,828.00||
|2、实现归属于母公司净利润金额||5,727.25||7,276.39||9,139.48||
|减：非经常性损益金额||-2.14||108.65||40.94||
|3、扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润金额||5,729.39||7,167.74||9,098.54||
|加：超额利润奖励金额（扣除所得税后）||47.64||63.45||162.32||
|4、扣除非经常性损益及计提超额利润奖励前的归属于母公司净利润金额||5,777.03||7,231.19||9,260.86||
|5、业绩承诺完成率（5＝4/1）||102.25%||102.40%||104.90%||

二、上市公司对标的资产的管控和整合情况，以及上市公司实际运营情况
（一）上市公司对标的资产的管控和整合情况
前次重组完成后，上市公司对标的资产主要进行了以下管控和整合措施：
前次重组完成后，上市公司将竹园国旅的主要经营管理人员纳入上市公司董事会、主要管理层，其中：竹园国旅董事长郭洪斌先生担任众信旅游副董事长，竹园国旅总经理张一满女士担任众信旅游副总经理。通过上述人员安排，吸收竹园国旅的管理层进入上市公司的管理层，有效保证了重组双方充分的沟通协商，竹园国旅主要经营管理人员对上市公司各业务板块充分了解，保证上市公司发展战略的实施，确保董事会决议、相关战略规划及重组整合计划也顺利落地。
除此以外，上市公司亦对竹园国旅的管理架构进行调整。目前，竹园国旅董事会3名董事中的2名由上市公司委派，分别为上市公司董事兼总经理曹建先生、副总经理张磊先生，从而保障上市公司对竹园国旅重大事项拥有充分知情权和决策权，对竹园国旅的运营实施有效控制。
2、业务整合
（1）旅游资源
航空资源、地接资源等旅游资源是上市公司、竹园国旅业务拓展的重要因素之一。上市公司、竹园国旅的航空、地接资源存在一定范围的重叠，因此，自前次重组完成后，双方充分发挥规模优势和业务协同效应，共同与各航空公司、地接社进行业务谈判，议价能力和话语权有所提升，通过统一采购，实现规模化经营，并进而降低综合采购成本。
（2）客户渠道
虽然上市公司、竹园国旅在代理商渠道客户有所重叠，但两家公司客户在全国范围内分区域分省份各有侧重。前次重组完成后，双方合作加强对全国范围内代理商客户的服务，取长补短，更加适应各区域、各层次市场需求的产品，加强与代理商客户的粘性并开拓更多的客户，从而扩大市场范围和规模。
（3）产品研发、经营管理等全方位的合作
前次重组完成后，上市公司、竹园国旅相互借鉴彼此在产品研发、团队运营、线路管理等各方面的优势，在财务、信息技术管理、人才培养等方面取长补短、协同发展，共同优化业务流程，提升管理效率。竹园国旅相关线路产品利用上市公司现有零售渠道拓展及会员制营销进行业务开拓，而重组后的上市公司产品线路更加丰富，实现高中低高线路产品的全覆盖，各个旅游线路的宽度、广度也大
幅加强。
3、资金支持
前次重组时，配套募集资金的投资项目之一为竹园国旅电子商务运营建设，该项目投资总额为5,000万元，实施主体为竹园国旅。
该项目分为两期：第一期项目主要内容为要进行业务系统、财会系统与电子商务平台的对接，并实现与众信旅游财会系统的对接工作；第二期项目主要内容为通过对现有电子商务平台模块及功能的扩充，并且利用包括第三方交易平台等 B2B销售渠道，实现基于移动互联网的业务流程优化和移动电子商务平台建设，并同时实现与众信旅游旅游电子商务平台的全面对接。
目前该项目处于建设中，根据上市公司《2017年募集资金存放与使用情况的专项报告》，预计该项目于2018年10月末完成。
4、资产整合
前次重组前，众信旅游总部位于北京市朝阳区和平街东土城路，竹园国旅主要办公场所位于北京市朝阳区八里庄西里。2016年末，众信旅游总部与竹园国旅等其他上市公司主要子公司均迁址至北京市朝阳公园路8号的新办公大楼，从而标的公司资源、人员等更便于上市公司统一调度，有效地提升双方的业务协同和运营效率。
（二）上市公司实际运营情况
前次重组完成的当年，上市公司经营规模扩张较大，2015年度实现营业收入 83.70亿元，较上年度增长98.49%，归属于母公司股东的净利润 1.87亿元，较上年度增长71.69%；前次重组完成后，竹园国旅成为上市公司的控股子公司，出境旅游市场上两家处于领先地位的运营商融合在一起，通过上市公司与竹园国旅在人员、管理、业务、资金、资产等方面的全方位合作，上市公司经营业绩稳步增长，2016、2017年分别实现营业收入 101.40亿元、120.48亿元，同比增长20.71%、19.24%，上市公司出境游批发业务的龙头地位得到进一步巩固。
三、补充披露情况
上述情况已在《重组报告书》“第二节上市公司基本情况/七、最近三年重
大资产重组情况”中补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，我们认为：
1、最近三年上市公司实施了一次重大资产重组行为，为上市公司发行股份购买竹园国旅70%股权。竹园国旅在业绩承诺期（2014-2016年度）的业绩承诺均已经实现。
（本页无正文，为《北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>[180902]号之反馈意见答复》之签章页）
经办注册会计师：
李朝辉 孙太宏
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日