华西证券股份有限公司
关于四川帝王洁具股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
华西证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为四川帝王洁具股份有限公司（以下简称“帝王洁具”、“公司”）的持续督导保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法规和规范性文件的要求，保荐机构对帝王洁具首次公开发行前已发行股份本次上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
帝王洁具经中国证券监督管理委员会《关于核准四川帝王洁具股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]883号文）核准，首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,160.00万股，并于2016年5月25日起在深圳证券交易所中小板上市交易。首次公开发行股票后，公司股本总额由 64,777,358股变更为86,377,358股。
公司2016年年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》：以公司现有总股本86,377,358股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税），共分配现金红利25,913,207.4元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。2017年5月12日，权益分派实施完毕。
本次权益分派未对公司首次公开发行前已发行股份数量产生影响。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为86,377,358股，其中有限售条件股份为64,777,358股，无限售条件股份为21,600,000股。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的 25名股东（具体名单详见下表）在招股说明书、上市公告书中作出的承诺如下：
1、担任公司董事、高级管理人员的股东吴朝容承诺：除在公司首次公开发行股票时，根据相关法律法规及规范性文件的规定将持有的部分公司老股公开发售外，自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；上述期限届满后，在本人任职期间内每年转让的股份不超过本人直接或间接持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的本公司股份；
申报离任 6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份占本人直接或间接持有的公司股份总数的比例不超过50%。若本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；若公司上市后 6个月内发生公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
如本人违反上述股份流通限制和自愿锁定承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行股份流通限制和自愿锁定承诺事项而获得收益的，收益归公司所有，在获得收益的5个工作日内将前述收益支付到公司账户。
2、担任公司监事、核心技术人员的股东陈安、阙再伟、黄廉、赵小松分别承诺：除在公司首次公开发行股票时，根据相关法律法规及规范性文件的规定将持有的部分公司老股公开发售外，自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；上述期限届满后，在本人任职期间内每年转让的股份不超过本人直接或间接持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的本公司股份；申报离任 6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份占本人直接或间接持有的公司股份总数的比例不超过50%。如本人违反上述股份流通限制和自愿锁定承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
如果因未履行股份流通限制和自愿锁定承诺事项而获得收益的，收益归公司所有，
在获得收益的5个工作日内将前述收益支付到公司账户。
3、公司股东文景九鼎、永乐九鼎和含光九鼎分别承诺：除在公司首次公开发行股票时，根据相关法律法规及规范性文件的规定将持有的部分公司老股公开发售外，在公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本机构直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
如本机构违反上述股份流通限制和自愿锁定承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；同时，本机构所持公司股份将自违反上述承诺之日起自动锁定6个月。
4、担任公司原董事、高级管理人员的股东杨革承诺：除在公司首次公开发行股票时，根据相关法律法规及规范性文件的规定将持有的部分公司老股公开发售外，自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；自本人 2015年 5月 1日离职后的半年内，不转让本人直接或间接持有的本公司股份；离职 6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份占本人直接或间接持有的公司股份总数的比例不超过50%。如本人违反上述股份流通限制和自愿锁定承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行股份流通限制和自愿锁定承诺事项而获得收益的，收益归公司所有，在获得收益的5个工作日内将前述收益支付到公司账户。
5、公司其他股东黄振龙、阴建、付良玉、迟滔、何良云、张宁、黄刚、邹大春、杨东、谭卫、万恩仁、刘增明、李广汝、杨菊华、宋颖、宋建分别承诺：除在公司首次公开发行股票时，根据相关法律法规及规范性文件的规定将持有的部分公司老股公开发售外，自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。如本人违反上述股份流通限制和自愿锁定承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行股份流通限制和自愿锁定承诺事项而获得收益的，收益归公司所有，在获得收益的5个工作日内将前述收益支付到公司账户。
上市公告书中所做出的承诺与招股说明书中所做出的承诺一致。
（二）截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东无追加承诺。
（三）截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。
（四）截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未发生违法违规为其提供担保的情况。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通时间为：2017年5月26日（星期五）。
2、本次可解除限售股份数量为 10,683,670股，占公司股本总数的12.37%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为25位。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：
单位：股
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|序号|限售股份持有人名称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|备注|
|1|苏州文景九鼎投资中心（有限合伙）|3,886,642|3,886,642||
|2|苏州永乐九鼎投资中心（有限合伙）|3,303,645|3,303,645||
|3|黄振龙|1,538,490|1,538,490||
|4|北京含光九鼎投资中心（有限合伙）|582,996|582,996||
|5|吴朝容|146,570|146,570|现任董事、高级管理人员注1|
|6|邹大春|146,570|146,570|注2|
|7|杨革|146,570|146,570||
|8|陈安|87,942|87,942|现任监事注3|
|9|黄廉|87,942|87,942|注4|
|10|谭卫|87,942|87,942||
|11|杨东|87,942|87,942||
|12|万恩仁|58,628|58,628||
|13|阙再伟|58,628|58,628|现任监事注5|
|14|阴建|58,628|58,628||
|15|付良玉|58,628|58,628||
|16|刘增明|58,628|58,628||
|17|赵小松|46,903|46,903|注6|
|18|李广汝|46,903|46,903||

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|19|迟滔|46,903|46,903|
|20|杨菊华|39,086|39,086|
|21|黄刚|29,314|29,314|
|22|何良云|29,314|29,314|
|23|张宁|29,314|29,314|
|24|宋建|9,771|9,771|
|25|宋颖|9,771|9,771|
|合计||10,683,670|10,683,670|

注1：吴朝容担任公司董事、高级管理人员，持有公司股票146,570股；根据相关规定及承诺，其在任职期间内每年转让的股份不超过本人直接或间接持有本公司股份总数的25%，因此，本次解除限售实际可上市流通股合计为36,642股，其余109,928股将处于锁定状态。
注2：邹大春本次可解除限售的股份合计为146,570股，其中137,100股处于质押状态，本次实际可上市流通股合计为9,470股。上述质押状态股份解除质押，则137,100股可上市流通。
注3：陈安担任公司监事、核心技术人员，持有公司股票87,942股，根据相关规定及承诺，其在任职期间内每年转让的股份不超过本人直接或间接持有本公司股份总数的25%，因此，本次解除限售实际可上市流通股合计为21,985股，其余65,957股将处于锁定状态。
注4：黄廉担任公司核心技术人员，持有公司股票87,942股，根据其承诺，其在任职期间内每年转让的股份不超过本人直接或间接持有本公司股份总数的25%。因此，本次解除限售后实际可上市流通股合计为21,985股，其余65,957股将在本次解除限售后办理追加限售业务并按照承诺逐年解除限售。
注5：阙再伟担任公司监事，持有公司股票58,628股，根据相关规定及承诺，其在任职期间内每年转让的股份不超过本人直接或间接持有本公司股份总数的25%，因此，本次解除限售实际可上市流通股合计为14,657股，其余43,971股将处于锁定状态。
注6：赵小松担任公司核心技术人员，持有公司股票46,903股，根据其承诺，其在任职期间内每年转让的股份不超过本人直接或间接持有本公司股份总数的25%。因此，本次解除限售后实际可上市流通股合计为11,725股，其余35,178股将在本次解除限售后办理追加限售业务并按照承诺逐年解除限售。
5、本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所述：
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|股份类型|本次变动前（股）|本次变动|本次变动后（股）|

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|||增加（股）|减少（股）||
|有限售条件股份|64,777,358||10,683,670|54,093,688|
|无限售条件股份|21,600,000|10,683,670||32,283,670|
|股份总数|86,377,358|10,683,670|10,683,670|86,377,358|

四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构就公司首次公开发行前已发行股份本次上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；
2、公司限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺，并正在执行其在首次公开发行股票中所做的承诺；
3、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；
4、截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整；
5、保荐机构对公司本次限售股份解限上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于四川帝王洁具股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： 袁宗 唐忠富
华西证券股份有限公司2017年 5月 23日