广发证券股份有限公司关于
康美药业股份有限公司非公开发行股票
上市保荐书
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]349号文核准，康美药业股份有限公司（以下简称“康美药业”、“发行人”或“公司”）于2016年6月27日完成了非公开发行股票的发行工作。康美药业向 5家特定投资者共发行了 530,104,709股人民币普通股（A股），募集资金总额为 8,100,000,000.00元，2016年6月22日广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具“广会验字[2016]G15039850558号”《验资报告》。广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐人”）认为：康美药业申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在上海证券交易所上市的条件，广发证券愿意推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）基本资料
中文名称：康美药业股份有限公司
英文名称：Kangmei Pharmaceutical Co.,Ltd
法定代表人：马兴田
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：康美药业
股票代码：600518
注册地址：广东省普宁市流沙镇长春路中段
联系地址：广东省深圳市福田区下梅林泰科路
发行前注册资本：4,417,118,966
发行后注册资本：4,947,223,675
电子邮箱：kangmei@kangmei.com.cn
互联网网站：www.kangmei.com.cn
经营范围：生产：中药饮片（净制、切制、醋制、酒制、盐制、炒、煅、蒸、煮、炖、燀、制炭、炙制、制霜、水飞，含毒性饮片，直接口服饮片），颗粒剂，片剂、硬胶囊剂（均含头孢菌素、青霉素类），原料药（甲磺酸多沙唑嗪、盐酸丙哌维林、泛酸钙、吉法酯、盐酸坦洛新、雷贝拉唑钠）含茶制品和代用茶（代用茶）、其他食品（汤料）；批发：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（含体外诊断试剂、除疫苗）、第二类精神药品（制剂）、医疗用毒性药品（西药）、蛋白同化制剂、肽类激素、麻醉药品和第一类精神药品（区域性批发）；保健食品生产、销售（片剂（含片）、茶剂）；批发兼零售：预包装食品、散装食品（干果，坚果，烘焙食品，糖果蜜饯，罐头，烹调佐料，腌制品，酒精饮料，非酒精饮料）（以上各项具体按本公司有效许可证经营）；销售：电子产品，五金、交电，金属材料（不含金、银），建筑材料，百货，工艺美术品（不含金、银饰品），针、纺织品、化妆品；食品销售管理；房地产投资，猪、鱼、鸡、鹅、鸭饲养，水果种植；自营和代理除国家组织统一联合经营的 16种出口商品和国家实行核定、准予公司经营的 14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口（按省外经贸委粤外经贸进字[97]339号文经营）；医疗器械（凭有效医疗器械经营企业许可证经营），医疗用毒性药品（中药材）；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务，按经营许可证许可项目经营）；在经核准的区域内直销经核准的产品（具体区域和产品以商务部直销行业管理网站公布的为准）、普通货运、商务信息咨询服务；会议展览服务；仓储服务；自有房产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主营业务
公司主营业务是以中药材和中药饮片为核心，涵盖西药、保健食品、中药材市场经营、医疗服务等业务，通过实施中医药全产业链一体化运营模式，业务体系涵盖上游的道地中药材种植与资源整合，中游的中药材专业市场经营，中药材贸易，中药饮片、中成药制剂、保健食品、化学药品的生产与销售，现代医药物流系统，下游的集医疗机构资源、药房托管、OTC零售、连锁药店、直销、医药电商、移动医疗等于一体的全方位多层次营销网络。
（三）简要财务数据及主要财务指标
1、合并资产负债表
单位：万元
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|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|3,071,944.67|2,944,771.48|2,065,359.91|1,464,275.63|
|非流动资产|880,249.72|865,751.46|722,571.79|760,863.27|
|资产总额|3,952,194.39|3,810,522.93|2,787,931.70|2,225,138.90|
|流动负债|1,433,482.99|1,387,917.77|824,800.87|713,333.15|
|非流动负债|538,282.51|538,761.15|291,257.93|308,766.98|
|负债总额|1,971,765.49|1,926,678.93|1,116,058.80|1,022,100.14|
|所有者权益|1,980,428.90|1,883,844.01|1,671,872.90|1,203,038.76|
|归属于母公司所有者权益|1,973,429.88|1,876,512.69|1,671,596.52|1,202,763.69|

2、合并利润表
单位：万元
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|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|588,572.03|1,806,682.80|1,594,918.88|1,335,872.85|
|营业成本|421,509.23|1,294,727.38|1,176,822.11|987,268.88|
|营业利润|117,033.78|321,792.98|266,641.66|217,933.64|
|利润总额|117,587.56|324,264.11|270,722.25|221,401.04|
|净利润|98,571.61|275,645.63|228,589.22|188,041.35|
|归属于母公司所有者的净利润|98,903.91|275,673.46|228,587.91|187,981.70|

3、合并现金流量表
单位：万元
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|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|46,886.50|50,886.32|113,220.39|167,401.06|
|投资活动产生的现金流量净额|-17,081.92|-144,351.39|-76,888.63|-73,526.79|
|筹资活动产生的现金流量净额|27,471.55|675,939.04|114,132.12|142,895.99|
|现金及现金等价物净增加额|57,276.13|582,473.98|150,463.88|236,770.26|
|期末现金及现金等价物余额|1,636,739.11|1,579,462.97|996,988.99|846,525.12|

4、主要财务指标
①主要偿债能力和营运能力财务指标
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|财务指标|2016年3月31日/2016年1-3月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|流动比率（倍）|2.14|2.12|2.5|2.05|
|速动比率（倍）|1.42|1.42|1.61|1.52|
|资产负债率（母公司）（%）|47.48|48.39|36.72|43.79|
|应收账款周转率（次）|2.18|7.56|8.11|8.8|
|存货周转率（次）|0.42|1.51|2.11|2.69|
|每股净资产（元）|4.49|4.27|7.6|5.47|
|每股经营活动的净现金流量（元）|0.11|0.12|0.51|0.76|
|每股净现金流量（元）|0.13|1.32|0.68|1.08|

②净资产收益率及每股收益
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|年度|净利润|加权平均净资产收益率（%）|每股收益（元）||
||||基本每股收益|稀释每股收益|
|2016年1-3月|归属于公司普通股股东的净利润|5.14|0.225|0.225|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|5.11|0.223|0.223|
|2015年度|归属于公司普通股股东的净利润|18.54|0.623|0.623|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|18.42|0.619|0.619|
|2014年度|归属于公司普通股股东的净利润|17.74|0.52|0.52|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|17.56|0.515|0.515|
|2013年度|归属于公司普通股股东的净利润|16.63|0.427|0.427|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|16.39|0.422|0.422|

二、申请上市的股票发行情况
1、股票类型：人民币普通股（A股），
2、股票面值：1.00元/股。
3、发行方式：向特定对象非公开发行
4、发行价格及发行数量：15.28元/股，发行530,104,709股
5、发行对象：
本次非公开发行股票的对象及认购数量分别为：
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|序号|发行对象|认购股份数量|认购金额（万元）|

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|||（股）||
|1|康美实业有限公司|209,424,083|320,000|
|2|华安未来资产管理（上海）有限公司（华安资产湾流康美定增 1 号资产管理计划）|163,612,565|250,000|
|3|长城国瑞证券有限公司（长城国瑞证券阳光2号定向资产管理计划）|98,167,539|150,000|
|4|浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司（天堂硅谷康赋资产管理计划）|52,356,020|80,000|
|5|广发证券资产管理（广东）有限公司（广发原驰•康美药业1号定向资产管理计划）|6,544,502|10,000|
|合计||530,104,709|810,000|

6、募集资金数量：本次募集资金总额为人民币8,100,000,000.00元，扣除各项发行费用 44,323,010.47元，本次募集资金净额为 8,055,676,989.53元。
7、股份锁定期：投资者股份锁定期为自新增股份上市首日起三十六个月。
8、本次发行对公司股本结构的影响：
本次非公开发行完成后，公司将增加530,104,709股有限售条件普通股，具体股份变动情况如下（发行前股本结构截至 2016年5月31日）：
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|股份性质|本次发行前||本次变动|变动后||
||股份数（股）|比例（%）|股份数（股）|股份数（股）|比例（%）|
|有限售条件股份|19,690,000|0.45|530,104,709|549,794,709|11.11|
|无限售条件股份|4,397,428,966|99.55|-|4,397,428,966|88.89|
|股份数量总计|4,417,118,966|100.00|530,104,709|4,947,223,675|100.00|

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。
三、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
经核查，本保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七的情形；
2、发行人持有、控制保荐人的股份超过百分之七的情形；
3、保荐人及负责本次保荐工作的保荐代表人通过本次保荐业务谋取任何不
正当利益；
4、负责本次保荐工作的保荐代表人及其配偶以任何名义或者方式持有发行人的股份。
四、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐人已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；
2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐人自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度。|根据相关法律法规，协助发行人制订、完善有关制度，并督导其执行。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度。|根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并督导其实施。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见。|督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易，本保荐人将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐人，本保荐人可派保荐代表人与会并提出意见和建议。|
|4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。|定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金投资项目的实施、变更发表意见。|
|5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见。|督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。|
|6、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。|关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。|
|（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定|对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。|
|（四）其他安排|无|

六、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
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|保荐人（主承销商）：|广发证券股份有限公司|
|联系地址|广州市天河北路183号大都会广场19楼（510075）|
|保荐代表人|林焕伟、朱保力|
|电 话：|020-87555888|
|传 真|020-87557566|

七、保荐人认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐人对本次股票上市的推荐结论
本保荐人认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在上海证券交易所上市的条件。本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。本保荐人愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
(本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于康美药业股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页)
保荐代表人（签名）：
林焕伟 朱保力
法定代表人（签名）：
孙树明
广发证券股份有限公司年 月 日