证券代码：600487 股票简称：亨通光电 公告编号：2019-026号
江苏亨通光电股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议于2019年4月9日以通讯表决方式召开，会议通知已于2019年4月4日以电子邮件、专人送达或电话通知等方式发出，会议的通知及召开符合《公司法》及《公司章程》的要求。会议审议了关于《公司符合非公开发行股票条件》等 13项议案，决议如下：
一、审议通过关于《公司符合非公开发行股票条件》的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会认为本公司符合非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意票12票，否决票0票，弃权票0票。
公司独立董事对于该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
二、审议通过关于《公司非公开发行股票方案》的议案；
为本次发行的需要，公司拟定了非公开发行股票方案，具体如下：
2.1发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决结果：同意票 8票，否决票 0票，弃权票 0票。关联董事崔根良、钱建林、崔巍、江桦回避表决。
2.2发行方式及发行时间
本次发行股票采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意票 8票，否决票 0票，弃权票 0票。关联董事崔根良、钱建林、崔巍、江桦回避表决。
2.3发行对象及认购方式
本次发行对象为包括控股股东亨通集团有限公司在内的不超过10名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意票 8票，否决票 0票，弃权票 0票。关联董事崔根良、钱建林、崔巍、江桦回避表决。
2.4发行数量
本次非公开发行的数量不超过公司本次发行前总股本的20%，按公司目前股本测算，本次非公开发行股票总数不超过 380,737,164股，并以中国证监会最终核准发行的数量为准。具体发行数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。
亨通集团有限公司在本次非公开发行中的认购金额不低于 5亿元，其他投资者认购其余股份。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
表决结果：同意票 8票，否决票 0票，弃权票 0票。关联董事崔根良、钱建林、崔巍、江桦回避表决。
2.5发行价格及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
本次发行对象亨通集团有限公司不参与竞价，认购价格为根据申购竞价情况最终确定的发行价格。
表决结果：同意票 8票，否决票 0票，弃权票 0票。关联董事崔根良、钱建林、崔巍、江桦回避表决。
2.6限售期安排
亨通集团有限公司所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其余发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。限售期结束后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意票 8票，否决票 0票，弃权票 0票。关联董事崔根良、钱建林、崔巍、江桦回避表决。
2.7上市地点
本次非公开发行股票的上市地点为上海证券交易所。
表决结果：同意票 8票，否决票 0票，弃权票 0票。关联董事崔根良、钱建林、崔巍、江桦回避表决。
2.8募集资金数额和用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过520,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目，并不超过以下项目的募集资金投资额：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|募集资金投资额|
|1|PEACE跨洋海缆通信系统运营项目|283,513|273,000|
|2|100G/400G硅光模块研发及量产项目|111,515|92,000|
|3|补充流动资金|155,000|155,000|
|合计||550,028|520,000|

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的募集资金投资额，不足部分由公司自筹解决；为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金先行投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。
表决结果：同意票 8票，否决票 0票，弃权票 0票。关联董事崔根良、钱建林、崔巍、江桦回避表决。
2.9本次发行前滚存未分配利润的归属
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司
新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意票 8票，否决票 0票，弃权票 0票。关联董事崔根良、钱建林、崔巍、江桦回避表决。
2.10本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议自本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意票 8票，否决票 0票，弃权票 0票。关联董事崔根良、钱建林、崔巍、江桦回避表决。
公司独立董事对于该事项发表了同意的独立意见。
上述议案尚需提交股东大会审议，并报中国证券监督管理委员会核准，股东大会召开时间另行通知。
三、审议通过关于《公司非公开发行股票预案》的议案;
表决结果：同意票 8票，否决票 0票，弃权票 0票。关联董事崔根良、钱建林、崔巍、江桦回避表决。
公司独立董事对于该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
具体内容详见上海证券交易所网站公告。
四、审议通过关于《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》的议案;
表决结果：同意票12票，否决票0票，弃权票0票。
公司独立董事对于该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
具体内容详见上海证券交易所网站公告。
五、审议通过关于《公司非公开发行股票涉及关联交易事项》的议案；
本次发行对象之一亨通集团有限公司为公司的控股股东，本次向其发行股票构成关联交易，在本次董事会非公开发行相关议案表决中，关联董事均已回避表决。
表决结果：同意票 8票，否决票 0票，弃权票 0票。关联董事崔根良、钱建林、崔巍、江桦回避表决。
公司独立董事对于该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议，并报中国证券监督管理委员会核准，股东大会召开时间另行通知。
具体内容详见上海证券交易所网站公告：亨通光电：2019-028号。
六、审议通过关于《与亨通集团有限公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>》的议案；
根据本次非公开发行方案，同意公司与亨通集团有限公司于 2019年4月9日签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
表决结果：同意票 8票，否决票 0票，弃权票 0票。关联董事崔根良、钱建林、崔巍、江桦回避表决。
公司独立董事对于该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的主要内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《非公开发行股票预案》和《关于控股股东认购非公开发行股票的关联交易公告》
七、审议通过关于《提请股东大会同意亨通集团有限公司免于发出收购要约》的议案；
本次向亨通集团有限公司定向发行股票后，若亨通集团有限公司持有本公司的股权比例变化触发要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》等有关规定，亨通集团有限公司将向中国证监会申请免于发出收购要约。
鉴于本次非公开发行将对增强公司盈利能力，实现公司可持续发展具有重要意义，并且亨通集团有限公司承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让本次非公开发行所认购的股份，如果亨通集团有限公司触发要约收购义务，董事会同意并建议股东大会同意亨通集团有限公司免于发出收购要约。
表决结果：同意票 8票，否决票 0票，弃权票 0票。关联董事崔根良、钱建林、崔巍、江桦回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
八、审议通过关于《非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施》的议案；
公司董事会根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的规定，对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施。
表决结果：同意票12票，否决票0票，弃权票0票。
公司独立董事对于该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
具体内容详见上海证券交易所网站公告：亨通光电：2019-029号。
九、审议通过关于《相关主体切实履行公司填补即期回报措施承诺》的议案；
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的规定，公司董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果：同意票12票，否决票0票，弃权票0票。
公司独立董事对于该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
具体内容详见上海证券交易所网站公告：亨通光电：2019-030号。
十、审议通过关于《提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票事项》的议案；
为了便于公司非公开发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：
（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括本次非公开发行的发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行起止时间、具体申购方法，以及其他与发行上市有关的事项；
（2）聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
（3）就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；
（4）办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和项目进展情况，董事会可适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际使用金额；
（5）根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改公司《章程》相应条款及办理工商变更登记；
（6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）如遇国家或证券监管部门对上市公司发行新股的政策调整，董事会根据政策规定对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行相关事宜；
（8）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
（9）本授权在本次非公开发行股票决议有效期内持续有效。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
表决结果：同意票12票，否决票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
十一、审议通过关于《收购 Hengtong Submarine International HoldingCo.,limited100%股权暨关联交易》的议案；
表决结果：同意票 8票，否决票 0票，弃权票 0票。关联董事崔根良、钱建林、崔巍、江桦回避表决。
公司独立董事对于该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
具体内容详见上海证券交易所网站公告：亨通光电：2019-031号。
十二、审议通过关于《使用募集资金置换募投项目前期投入》的议案；
表决结果：同意票12票，否决票0票，弃权票0票。
公司独立董事对于该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见上海证券交易所网站公告：亨通光电：2019-032号。
十三、审议通过关于《使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款》的议案；
表决结果：同意票12票，否决票0票，弃权票0票。
公司独立董事对于该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见上海证券交易所网站公告：亨通光电：2019-033号。
特此公告。
江苏亨通光电股份有限公司
董事会
二○一九年四月十日