福建省信达光电科技有限公司拟股权收购涉及的
深圳市灏天光电有限公司股东全部权益
评估报告书
大学评估[2015]ZB0041号
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司
二零一五年五月二十五日
深圳市灏天光电有限公司评估报告书〃目录福建省信达光电科技有限公司拟股权收购涉及的
深圳市灏天光电有限公司股东全部权益
评估报告书
目 录
评估报告书声明 ...................................................................................................................................... 1评估报告书摘要 ...................................................................................................................................... 2评估报告书正文 ...................................................................................................................................... 4一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的评估报告使用者 .................................................. 4二、评估目的 ................................................................................................................................... 10三、评估对象和评估范围................................................................................................................ 11四、价值类型及其定义.................................................................................................................... 14五、评估基准日 ............................................................................................................................... 15六、评估依据 ................................................................................................................................... 15七、评估方法 ................................................................................................................................... 17八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................................ 20九、评估假设 ................................................................................................................................... 20十、评估结论 ................................................................................................................................... 22十一、特别事项说明 ....................................................................................................................... 25十二、评估报告使用限制说明 ........................................................................................................ 28十三、评估报告提出日期................................................................................................................ 29评估报告书附件 .................................................................................................................................... 30附件一评估对象涉及的资产清单或资产汇总表 ........................................................................ 32附件二被评估单位盈利预测及股权价值测算表 ........................................................................ 33附件三其他与评估有关的文件 ...................................................................................................... 34厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司
I
深圳市灏天光电有限公司评估报告书〃声明福建省信达光电科技有限公司拟股权收购涉及的
深圳市灏天光电有限公司股东全部权益
评估报告书声明
一、注册资产评估师恪守独立、客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定，并承担相应的责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；委托方、被评估单位对所提供资料的真实性、合法性、完整性负责；恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、本评估报告仅供特定使用者基于特定目的使用，未经同意,本评估报告
的全部或部分内容不得提供给其他任何单位或个人，也不得见诸于公开媒体。特定使用者具体见本评估报告正文“一、委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者”，特定目的具体见本评估报告正文“二、评估目的”。
四、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，本评估报告使用者应当特别关注本评估报告正文“九、评估假设”、“十一、特别事项说明”以及“十二、评估报告使用限制说明”，评估报告使用者应当充分考虑和判断评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明对评估结论的影响。
五、本评估报告的最终解释权归属本评估机构。
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深圳市灏天光电有限公司报告书〃摘要福建省信达光电科技有限公司拟股权收购涉及的
深圳市灏天光电有限公司股东全部权益
评估报告书摘要
大学评估[2015]ZB0041号
重要提示
以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目
的详细情况和合理理解评估结论，应当认真阅读资产评
估报告书全文。
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司接受福建省信达光电科技有限公司的委托，对福建省信达光电科技有限公司因股权收购之目的，而委托评估的深圳市灏天光电有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。评估范围包括深圳市灏天光电有限公司的资产及负债，评估基准日为2015年3月31日，评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合深圳市灏天光电有限公司的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对深圳市灏天光电有限公司公司的股东全部权益进行评估，然后加以分析比较。
考虑评估方法的适用前提、满足评估目的、不同评估方法所使用数据的质量和数量，本次采用衡量方式选取收益法评估结论作为最终评估结论。本报告最终评估结论表述如下：
经评估，截止于评估基准日2015年3月31日，在公开市场和持续使用前提下，在本被评估单位持续经营的前提下，在本报告有关假设条件下，在本报告特别事项说明和使用限制下，并基于市场价值的价值类型，经本报告程序和方法，纳入本次评估范围的深圳市灏天光电有限公司的股东全部权益的评估值为人民币柒仟贰佰零贰万元整（RMB7,202.00万元）。
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深圳市灏天光电有限公司报告书〃摘要本评估报告使用者在应用本评估结论时应当充分考虑和判断评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明以及期后重大事项对评估结论的影响。
本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，并且只能用于评估报告载明的评估目的和用途。除依据法律需公开的情形外，未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
本报告评估结论的有效期通常为一年，从评估基准日起计算。超过一年，或虽未超过一年,但被评估资产的市场价格标准出现较大波动,需重新进行资产评估
本评估报告于二零一五年五月二十五日提交委托方。
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深圳市灏天光电有限公司评估报告书〃正文福建省信达光电科技有限公司拟股权收购涉及的
深圳市灏天光电有限公司股东全部权益
评估报告书正文
大学评估[2015]ZB0041号
福建省信达光电科技有限公司：
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟实施的股权收购行为涉及的深圳市灏天光电有限公司所属的股东全部权益于2015年3月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的评估报告使用者
（一）委托方概况
1、公司名称：福建省信达光电科技有限公司
2、营业执照注册号：350524100055493号
3、住所：安溪县湖头光电产业园
4、法人代表：杜少华
5、注册资本：人民币15,000.00万元
6、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
7、经营范围为：光电产品科技研究、生产、销售及工程施工服务；发光二极管（LED）封装、红外器件、光敏器件、光电传感器的生产、销售；发光二极管（LED）应用产品的生产、销售及配套软件的开发和售后售后服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所属的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司 第4页
深圳市灏天光电有限公司评估报告书〃正文进出口的商品及技术除外。
（二）被评估单位概况
1、公司名称：深圳市灏天光电有限公司（以下简称“灏天光电”）
2、营业执照注册号：440306103816374
3、住所：深圳市宝安区观澜街道桂花社区新石桥观光路1136号
4、法人代表：卢志荣
5、注册资本：人民币3000万元
6、实收资本：人民币3000万元
7、企业类型：有限责任公司
8、成立日期：2009年1月15日
9、营业期限：自2009年1月15日起至2019年9月15日止
10、经营范围：一般经营项目：LED灯、LED光源、LED驱动、LED半导体照明材料的技术开发及销售；货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前臵审批项目）。许可经营项目： LED灯、LED光源、LED驱动、LED半导体照明材料的生产。
11、历史沿革
深圳市灏天光电有限公司成立于 2009年 1月 15日，注册资本 109万元整，实收资本100万元。全体股东于公司营业执照签发之日起两年内分期缴足。根据2009年1月9日深圳正宏会计师事务所有限公司出具的深正验字[2009]第7号《验资报告》，公司的股权结构如下：
||
|-|
|股权比例|
|90.00%|
|10.00%|
|100%|

截止2010年12月15日止，公司成立时在册股东的出资额已足额按期缴纳。
股东卢志荣、卢祥荣分别缴纳第二期出资额后的股权如下：
股东名称 股权比例 出资额（万元）
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司 第5页
深圳市灏天光电有限公司评估报告书〃正文
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|-|
|股权比例|
|90%|
|10%|
|100%|

2010年 12月，注册资本增至 128.2353万元，根据中审国际会计师事务所出具的中审国际验字[2010]第09030025号《验资报告》，增资后的股权结构如下：
||
|-|
|股权比例|
|76.5%|
|8.5%|
|15%|
|100%|

2011年11月25日，卢志荣与深圳市共创荣光投资合伙企业（有限合伙）签订股权转让协议，将其持有的深圳市灏天光电有限公司2.74%股权转让给深圳市共创荣光投资合伙（有限合伙）。转让后股权结构如下：
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|-|
|股权比例|
|73.76%|
|8.5%|
|15%|
|2.74%|
|100%|

2011年12月，公司注册资本增加至150.8651万元，实收资本150.8651万元。
根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所验字[2011]第 0414号《验资报告》，公司股权结构如下：
||
|-|
|股权比例|
|62.69%|
|7.23%|
|12.75%|
|2.33%|

厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司 第6页
深圳市灏天光电有限公司评估报告书〃正文
||
|-|
|股权比例|
|7.5%|
|2.5%|
|5 %|
|100%|

2012年 5月，根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所验字[2012]第0105号《验资报告》，公司注册资本增加至3000万元，实收资本为3000万元。公司股权结构如下：
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|-|
|股权比例|
|62.69%|
|7.23%|
|12.75%|
|2.33%|
|7.5%|
|2.5%|
|5 %|
|100%|

2013年 8月，卢志荣与西安绿晶科技有限公司签订股权转让协议，将其持有的深圳市灏天光电有限公司10%股权转让给西安绿晶科技有限公司。转让后股权结构如下：
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|-|
|股权比例|
|52.69%|
|7.23%|
|12.75%|
|2.33%|

厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司 第7页
深圳市灏天光电有限公司评估报告书〃正文
||
|-|
|股权比例|
|7.5%|
|2.5%|
|5 %|
|10%|
|100%|

2013年 10月，卢志荣分别与铜陵镇鑫领享投资合伙企业、中山市华澳创业投资企业签订回购股权协议。经协议，卢志荣回购铜陵镇鑫领享投资合伙企业2..5%股份，回购中山市华澳创业投资企业7.5%股份，公司股权结构如下：
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|-|
|股权比例|
|62.69%|
|7.23%|
|12.75%|
|2.33%|
|5 %|
|10%|
|100%|

2013年12月11日，卢志荣与南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）签订股权转让协议，将其占公司4%股权转让给南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙），将其占公司3.333%股权转让给南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）。转让后股权结构如下：
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|-|
|股权比例|
|55.3570%|
|7.23%|
|16.75%|
|2.33%|

厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司 第8页
深圳市灏天光电有限公司评估报告书〃正文
||
|-|
|股权比例|
|8.333 %|
|10%|
|100%|

2013年12月30日，卢志荣与黄健银签订股权转让协议书，将其占公司10%的股权转让给黄健银。转让后股权结构如下：
||
|-|
|股权比例|
|45.3570%|
|7.23%|
|16.75%|
|2.33%|
|8.333 %|
|10%|
|10%|
|100%|

截止评估基准日，公司股权结构未有变化。
12、公司经营业绩
公司成立于 2009年，多年来专注于大功率 LED封装行业的研发、制造与销售，随着行业市场的发展，公司转变产品结构，并于 2013年切入中小功率 LED光源领域，已成为国内 LED封装行业专注于中小功率白光光源研发、制造和销售的综合型企业，公司产品覆盖2835、4014等多款主流产品。
2012年起，“灏天”7070、4040系列光源先后被CQGC、世界照明时报、广州日报等权威机构授予“全国产品质量公证十佳品牌”、“世界照明灯饰行业年度优秀 LED光源品牌”以及“第一届好照明年度十大 LED品牌”，2835、4014等多款产品通过了美国能源之星LM-80认证。
13、财务状况
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司 第9页
深圳市灏天光电有限公司评估报告书〃正文截止评估基准日 2015年3月31日，公司资产总额为11,343.27万元，负债总额 7,474.82万元，净资产额为 3,868.44万元，实现营业收入 2,124.24万元，净利润-1,483.03万元。公司近3年及基准日资产、财务状况如下表：
公司资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|2015年3月31日|2014年 12 月 31日|2013年12 月31 日|
|11,343.27|12,880.83|10,219.95|
|7,474.82|7,529.36|4,574.53|
|3,868.44|5,351.47|5,645.42|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|2,124.24|13,446.91|10,087.77|
|-1,622.52|903.89|346.22|
|-1,483.03|775.95|190.27|
|立信会计师事务所厦门分所，无保留意见|无审计|无审计|

以上纳入评估范围的资产及负债已经立信会计师事务所厦门分所审计，并出具了信会师厦报字[2015]第40058号无保留意见的《审计报告》。
（三）被评估单位与委托方的关系
委托方拟对被评估单位进行股权收购，二者为拟交易关系。
（四）业务约定书约定的评估报告使用者
业务约定书约定的评估报告使用者为委托方、评估目的对应经济行为涉及的有关政府职能部门以及其他按国家法律法规规定的评估报告使用者。
除上述业务约定书约定的报告使用者外，任何机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
根据厦门信达股份有限公司2015年第六次经营班子会纪要（信达股总[2015]6号）文件，福建省信达光电科技有限公司拟对深圳市灏天光电有限公司进行股权收购，本次评估是为该经济行为提供价值参考。
本次评估的目的是反映深圳市灏天光电有限公司股权在评估基准日的市场价值，为福建省信达光电科技有限公司对深圳市灏天光电有限公司拟股权收购
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司 第10页
混用。报告使用者只能基于本次评估目的而使用股东全部权益价值，不得拆零使用，不得使用评估结论对应的中间过程或中间内容。
本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，并且只能用于评估报告载明的评估目的和用途。由于评估报告滥用或误用而可能导致的后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。
三、评估对象和评估范围
（一）根据福建省信达光电科技有限公司的委托，本次评估对象为深圳市灏天光电有限公司股东全部权益。
（二）评估范围具体包括：
1、深圳市灏天光电有限公司于2015年3月31日资产负债表上列示的资产及负债。具体评估范围如下表所示：
金额单位：人民币元
科目名称 账面价值
一、流动资产合计 81,832,949.80
货币资金 1,851,297.22
应收票据 100,000.00
应收账款 51,164,376.74
预付款项 2,830,630.40
其他应收款 869,352.51
存货 23,175,853.72
其他流动资产 1,841,439.21
二、非流动资产合计 31,599,715.20
固定资产 28,345,229.45
无形资产 28,902.79
长期待摊费用 1,665,408.10
递延所得税资产 1,560,174.86
三、资产总计 113,432,665.00
四、流动负债合计 70,894,099.35
短期借款 7,100,000.00
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司 第11页
深圳市灏天光电有限公司评估报告书〃正文科目名称 账面价值
应付账款 50,289,247.02
预收款项 1,068,076.86
应付职工薪酬 1,205,733.61
应交税费 911,771.84
应付利息 26,698.25
其他应付款 10,292,571.77
五、非流动负债合计 3,854,142.55
长期借款 3,854,142.55
六、负债总计 74,748,241.90
七、净资产 38,684,423.10
如上表，实际纳入本次评估范围的是：资产总计 113,432,665.00元，负债总计74,748,241.90元，净资产 38,684,423.10元。以上纳入评估范围的资产及负债已经立信会计师事务所厦门分所审计，并出具了信会师厦报字[2015]第 40058号无保留意见的《审计报告》。我们的评估工作不能减轻、替代、消除委托方和被评估单位可能存在的会计责任。
2、账面未记录的无形资产
根据申报的材料，本次评估范围包括账面未记录的无形资产，主要体现在3项发明专利和30项实用新型专利，专利权具体如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|申请日|公告日期|
|一种用于制作LED硅胶透镜的夹具|201110245043.2|2011-8-23|2012-11-7|
|一种隐脚式大功率LED支架及封装结构域封装工艺|201210019672.8|2012-1-16|2013-11-6|
|平面式大功率LED支架|201010144718.x|2010-4-12|2014-2-12|
|一种LED发光装臵|201120311162.9|2011-8-23|2012-5-16|
|一种新型集成LED封装结构|201120383380.3|2011-9-30|2012-5-23|
|一种新型LED封装结构|201120383361.0|2011-9-30|2012-5-23|
|一种高显指的LED路灯|201120383317.x|2011-9-30|2012-5-23|
|一种高显指的白光LED集成封装结构|201120383340.9|2011-9-30|2012-5-30|
|一种新型大功率LED封装结构|201120383376.7|2011-9-30|2012-5-30|
|一种白光LED封装结构|201120383388.x|2011-9-30|2012-5-30|

厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司 第12页
深圳市灏天光电有限公司评估报告书〃正文
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|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|申请日|公告日期|
|一种可调色温的白光LED集成封装结构|201120383320.1|2011-9-30|2012-6-27|
|一种简易LED投影装臵|201120449179.0|2011-11-9|2012-7-4|
|一种新型集成大功率LED封装结构|201120449235.0|2011-11-9|2012-7-4|
|一种具有均匀光斑的大功率LED封装结构|201120449245.4|2011-11-9|2012-7-4|
|一种出光效果均匀的大功率LED封装结构|201120449292.9|2011-11-9|2012-7-11|
|一种图形化LED集成封装结构|201120449206.4|2011-11-10|2012-7-12|
|一种大功率LED支架及大功率LED封装结构|201120500557.3|2011-12-2|2012-8-29|
|一种高效LED日光灯管|201220003114.8|2012-1-2|2012-8-29|
|一种集成大功率LED封装结构|201120449213.4|2011-11-9|2012-8-29|
|一种隐脚式大功率LED支架及封装结构|201220030443.1|2012-1-16|2012-11-07|
|一种防眩光LED日光灯管|201220003146.8|2012-1-2|2012-11-07|
|一种防溢胶一次性模条|201220451589.3|2012-9-6|2013-3-20|
|一种新型双层LED透镜|201220451751.1|2012-9-6|2013-3-20|
|一种用于LED封装的一次性模条|201220451853.3|2012-9-6|2012-3-20|
|一种新型双层LED封装透镜|201220451657.6|2012-9-6|2012-3-20|
|一种使用双层透镜的LED封装结构|201220451744.1|2012-9-6|2012-3-20|
|一种双层LED透镜|201220451854.8|2012-9-6|2012-3-20|
|一种双层LED封装透镜|201220451900.4|2012-9-6|2012-3-20|
|一种用于LED封装的模条|201220451698.5|2012-9-6|2012-3-20|
|一种大功率LED支架及封装结构|201220710002.6|2012-12-20|2013-6-12|
|一种LED日光灯管|201220003138.3|2012-1-2|2012-11-7|
|一种灯具的锁紧部件|201220406320.3|2012-8-16|2013-3-20|
|一种LED球泡灯|201220406558.6|2012-8-16|2013-3-20|

除此之外,灏天光电在生产经营过程中还形成了账面未记录的不可确指的无形资产，主要体现在研发能力、营运经验、销售渠道等。
3、表外资产
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司 第13页
深圳市灏天光电有限公司评估报告书〃正文根据深圳市灏天光电有限公司申报的资料，本次评估范围没有涉及表外项目。
（三）上述评估对象和评估范围与委托方拟实施的股权收购行为涉及的资产对象和范围一致。
（四）账面资产没有根据以往资产评估结论进行过调账。
（五）本次评估前不存在不良资产核销或者资产剥离行为。
（六）主要资产概况
1、各往来款项，具体是应收账款（主要为销售货款）、预付账款（主要为购买固定资产和预付原材料款等）、其他应收款（主要为房屋押金、备用金等）。
2、实物资产，包括固定资产和存货。其中固定资产以灏天光电生产用机器设备和办公电子设备为主，存货包括生产用原材料、半成品、库存商品和发出商品。
3、长期待摊费用，主要是灏天光电的厂房和宿舍的装修费。
主要资产详细情况详见各资产评估技术说明。
（七）引用其他机构报告结论的情况
不存在引用其他机构出具的报告结论之情形。
四、价值类型及其定义
本次资产评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
本次评估选择市场价值作为评估结论的价值类型，主要考虑了以下因素：（1）评估目的：本次评估的目的为供委托方股权收购这一经济行为作价值参考,是一个正常的市场经济行为，按市场价值进行交易能为交易各方所接受；（2）市场条件：本评估项目对市场条件并无特别限制和要求；（3）评估对象：本评估项目对评估对象并无特别限制和要求；（4）价值类型与评估假设的相关性：
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司 第14页
深圳市灏天光电有限公司评估报告书〃正文本次评估的评估假设是基于模拟完全公开和充分竞争的市场而设定的，设定评估假设条件的目的在于排除非市场因素和非正常因素对评估结论的影响。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日是2015年3月31日。
选择会计期末作为评估基准日，能够全面反映评估对象资产及负债的整体情况。同时根据股权收购方案对时间的计划，评估基准日与评估目的的计划实现日较接近，故选择本基准日作为评估基准日。
本次资产评估工作中，资产评估范围的界定、评估价格的确定、评估参数的选取等，均以该日之企业内部财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。本报告书中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
(一)行为依据：
1、资产评估业务约定书；
2、厦门信达股份有限公司 2015年第六次经营班子会纪要（信达股总[2015]6号）文件。
(二)法律法规依据：
1、《中华人民共和国公司法》（于 2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订，并于2014年3月1日起施行）；
2、《国有资产评估管理办法》（国务院第91号令，1991年）；
3、《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管理委员会令第12号（2005年8月25日）；
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司 第15页
深圳市灏天光电有限公司评估报告书〃正文4、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；
5、《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权[2006]306号)；
6、《关于进一步加强国有企业资产评估管理工作的通知》（厦国资产[2014]346号）；
8、《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》(国资发产权[2014]95号)。
(三)准则依据
1、《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20号）；
2、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20号）；
3、《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协„2012‟248号）；
4、《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230号）；
5、《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
6、《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
7、《资产评估准则—无形资产》（中评协[2008]217号）；
8、《专利资产评估指导意见》（中评协„2008‟217号）；
9、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
10、《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2007]189号）；
11、《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189号）；
12、《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
13、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230号）；
14、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
以及相关的准则、指南、指导意见及其释义、讲解。
(四)资产权属依据
1、车辆行驶证；
2、设备的购臵发票及相关产权证明文件；
3、专利证书；
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深圳市灏天光电有限公司评估报告书〃正文4、验资报告、公司章程等。
(五)取价依据
1、《中华人民共和国车辆购臵税暂行条例》（国务院令[2000]第294号）；
2、《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）；
3、《2014机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）；
4、《中国人民银行存贷款利率表》（自2008年12月23日起至基准日）；
(六)其他参考资料
1、深圳市灏天光电有限公司 2012年度、2013年度、2014年度及评估基准日会计报表及审计报告；
2、《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术出版社）；
3、wind资讯金融终端；
4、评估人员现场勘察、记录等；
5、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料；
6、有关询价资料和参数资料；
7、厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司收集的其他有关资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
企业价值评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。在企业价值评估中，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据――资产的预期获利能力的角度评价资产，从理论上讲，收益法
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深圳市灏天光电有限公司评估报告书〃正文的评估结论具有较好的可靠性和说服力。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路，它具有评估角度和评估途径直接，评估过程直观，评估数据直接取材于市场，评估结果说服力强的特点。企业价值评估中的资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，它是从资产重臵的角度间接地评价资产的现行公平市场价值。
根据本次评估的评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估选择并使用的主要评估方法是：收益法与资产基础法，原因如下：
1、灏天光电2009年成立，主要从事LED封装行业大、中小功率白光光源研发、制造和销售。被评估单位自设立以来经营正常，根据历史经营、财务数据能够对公司经营性资产的未来经营收益进行可靠估计。因此，本次宜采用收益法对灏天光电的股东全部权益价值进行评估。
2、被评估单位自成立以来各项资产和负债权属较为明晰，大部分单项资产市场价格易获取并能得到验证。因此，可采用资产基础法进行评估。
3、本次未选用市场法进行评估。市场法中常用的两种具体方法是参考企业法和并购案例比较法。根据《评估准则——企业价值》，选用市场法对企业价值进行评估的重要前提，是市场上能找到一定数量的具有可比性的参照企业，并能获取这些参照企业的市场交易价格及其财务数据，通过分析研究、比较、修正被评估单位的相关财务数据，在此基础上确定被评估企业的价值比率，并通过这些价值比率得到被评估企业的评估价值。但是由于每一个企业都有不同的特性，几乎难以找到能与被评估企业直接进行比较的类似企业；即使存在能与被评估企业进行直接比较的类似企业，要找到能与被评估企业的产权交易相比较的交易案例也相当困难。因此，本次评估不选用市场法进行评估。
（二）评估方法的介绍
1、收益法是本着收益还原的思路对企业的整体资产进行评估，即把企业未
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深圳市灏天光电有限公司评估报告书〃正文来经营中预计的净收益还原为基准日的资本额或投资额。具体评估办法是通过估算被评估资产在未来的的预期收益，并采用适当的折现率或资本化率折现成基准日的现值，然后累加求和，得出被评估资产的评估值。在收益法评估中，被评估资产的内涵和运用的收益以及资本化率的取值是一致的。本次评估的基本思路是以股权现金流折现模型为主要评估方法：根据对被评估单位未来状况和经营成果的预测，计算出 2015年 3月 31日后各期的股权现金流，进行折现，并加上非经营性或溢余资产（减负债）得出股东权益价值的评估结果。对企业未来盈利的预测采用分段模型，本次预测时，灏天光电收益以 2015年4月至2020年为预测期，2020年之后为稳定期。
我们使用的两阶段DCFE模型基本公式如下：
FCFE FCFE
EV n n1 C
(1R)n(Rg)(1R)n i
其中：
FCFEn－预期第n年的股权自由现金流；
g－企业长期增长率；
R－权益回报率，拟采用资本资产定价模型（CAPM）确定；
EV－股东全部权益价值；
ΣCi－基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。
其中，CAPM计算公式如下：
r=rf+βe（re–rf）+ε
式中：
rf：无风险报酬率；
（re–rf）：市场风险溢价；
βe：权益资本的预期市场风险系数；
ε：被评估单位特有风险调整系数。
2、资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。评估中在假设灏天光电持续经营的前提下，采用与企业
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深圳市灏天光电有限公司评估报告书〃正文各项资产和负债相适应的具体评估方法分别对灏天光电的各项资产及负债进行评估，以评估后的总资产减去总负债确定企业股东全部权益评估价值。
股东全部权益价值=各单项资产评估值之和-各项负债评估值之和
八、评估程序实施过程和情况
我们接受福建省信达光电科技有限公司评估委托后，随即选派资产评估先遣人员进点，配合企业进行资产评估前期准备工作，制订资产评估前期工作计划。随后资产评估组正式进驻现场，开展资产评估工作。
本次评估于2015年4月20日开始进行前期工作，2015年4月23日进驻现场，最终于2015年5月25日出具正式资产评估报告。我们根据国有资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产进行了评估，整个评估工作分四个阶段进行：
(一)评估前期准备工作阶段：接受项目委托、确定评估目的、确定评估对象及范围、选定评估基准日和拟定评估计划；
(二)资产清查阶段：指导被评估单位清查资产、准备评估资料，核实资产与验证资料的过程；
(三)评定估算阶段：选择评估方法、收集市场信息和估算；
(四)评估汇总及提交报告阶段：评估结果汇总、评估结论分析、撰写报告、内部审核。确认无误后，向委托方提交正式资产评估报告书。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
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深圳市灏天光电有限公司评估报告书〃正文2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、现时涉及被评估单位业务的国家或地区的政治、法律、财政、市场或经济情况将无重大变化。
2、被评估单位的营运及业务将不会受任何不可抗力事件或不能控制的不可预测因素的影响而严重中断，包括但不限于出现战争、军事事件、自然灾害或大灾难（如水灾及台风）、疫症或严重意外。
3、被评估单位的经营管理层是尽职尽责的，现有经营范围不发生重大变化，被评估单位的内部控制制度是有效且完善的，风险管理措施是充分且恰当的。
4、委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料是真实、准确、完整的；
纳入评估范围的各项资产是真实、准确的，其权属清晰、合法并完整地均归属于被评估单位；被评估单位出具的资产权属证明文件合法有效；被评估单位各项资产的减值准备计提充分。
5、被评估单位已完全遵守现行的国家及地方性相关的法律、法规；被评估单位资产使用及营运所需由有关地方、国家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用。
6、被评估单位对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款
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深圳市灏天光电有限公司评估报告书〃正文和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定。
7、所有重要的及潜在的可能影响价值的因素都已由委托方或被评估单位向我们充分揭示。
8、不考虑通货膨胀因素的影响。
9、未来财务信息预测中所采用的会计政策与被评估单位以往各年及撰写本报告时所采用的会计政策在所有重大方面一致。
10、现时涉及被评估单位业务的国家或地区的所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
11、灏天光电于2011年10月27日取得由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局共同颁发的高新技术企业证书，2014年提交高新技术企业复检材料并于2014年9月30日取得由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局共同颁发的高新技术企业证书，2015年企业所得税的执行税率为15%。本次评估假设灏天光电能够持续享受上述税收优惠政策。
12、不考虑本次股权收购行为对企业经营的影响。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同评估结果的责任。
当前述假设条件不成立时，除下述一种情形外，本资产评估报告书失效：若实际情况与前述假设条件的差异属可准确量化事项且便于调整的，在资产评估目的实现时，委托方应提请本评估机构对资产评估结论作相应调整。
十、评估结论
列入本次评估范围的灏天光电的账面价值为资产总计 113,432,665.00元，负债总计74,748,241.90元，净资产 38,684,423.10元。
根据《评估准则——企业价值》、《企业国有资产评估指南》及本次经济行为
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深圳市灏天光电有限公司评估报告书〃正文的具体特点，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。两种方法的评估值如下：
（一）资产基础法
资产基础法评估结果为人民币：资产总额为壹亿贰仟贰佰捌拾贰万伍仟贰佰肆拾玖元零陆分(RMB122,825,249.06)、负债总额为柒仟肆佰柒拾肆万捌仟贰佰肆拾壹元玖角整(RMB74,748,241.90)、净资产为肆仟捌佰零柒万柒仟零柒元壹角陆分(RMB48,077,007.16)。详见下表：
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|81,832,949.80|83,364,365.38|1,531,415.58|
|1,851,297.22|1,851,297.22|-|
|100,000.00|100,000.00|-|
|51,164,376.74|51,872,803.16|708,426.42|
|2,830,630.40|2,830,630.40|-|
|869,352.51|944,039.52|74,687.01|
|23,175,853.72|23,924,155.88|748,302.16|
|1,841,439.21|1,841,439.21|-|
|31,599,715.20|39,460,883.68|7,861,168.48|
|28,345,229.45|28,769,115.00|423,885.55|
|28,902.79|8,348,902.79|8,320,000.00|
|1,665,408.10|1,665,408.10|-|
|1,560,174.86|677,457.79|-882,717.07|
|113,432,665.00|122,825,249.06|9,392,584.07|
|70,894,099.35|70,894,099.35|-|
|7,100,000.00|7,100,000.00|-|
|50,289,247.02|50,289,247.02|-|
|1,068,076.86|1,068,076.86|-|
|1,205,733.61|1,205,733.61|-|
|911,771.84|911,771.84|-|
|26,698.25|26,698.25|-|
|10,292,571.77|10,292,571.77|-|
|3,854,142.55|3,854,142.55|-|
|3,854,142.55|3,854,142.55|-|

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深圳市灏天光电有限公司评估报告书〃正文
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|74,748,241.90|74,748,241.90|-|
|38,684,423.10|48,077,007.16|9,392,584.07|

主要增值体现在无形资产评估增值，增值的主要原因为被评估单位账外无形资产——专利权未予资本化，而本次评估将其作为可确指无形资产反映出了合理的资产价值。
（二）收益法
收益法评估结果：股东全部权益价值为人民币柒仟贰佰零贰万元整（RMB7,202.00万元），评估增值33,335,576.90元，增值率86.17%。
（三）两种方法评估结论的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值与资产基础法测算得出的股东全部权益价值相差 23,942,992.84元，差异率49.80%。两种评估方法差异的原因主要是：
1、两种方法评价企业价值的角度不同。资产基础法评估是以资产的成本重臵为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种构建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
2、两种方法对企业价值产生要素的涵盖范围不同。资产基础法评估未能对企业存在的销售渠道、研发能力和营运经验等不可确指无形资产价值进行计量，而收益法评估结论体现了对企业生产经营产生贡献的所有资源的价值。
（四）评估结果的确定
采用资产基础法和收益法两种评估方法，最终我们选用收益法评估结果，主要原因如下：
1、从评估目的来看，本次评估是为委托方拟对被评估公司进行股权收购提供价值参考，是一项投资行为，标的企业的价值取决于其未来预期能带来的收益，而不仅是账面各项资产、负债重臵价值的简单组合。
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深圳市灏天光电有限公司评估报告书〃正文2、从评估范围来看，收益法涵盖了企业账内外全部有效资源，而资产基础法未能体现账内未记录的不可确指无形资产价值。收益法的价值内涵更为完整。
3、从评估对象的特点来看，被评估公司为发展初期的轻资产的高科技公司，属国家鼓励发展的产业，未来潜力巨大，资产基础法评估不能反映出企业发展的潜力。
因此，本报告最终评估结论表述如下：
截止2015年3月31日，在公开市场及被评估单位持续经营的前提下，在本报告有关假设条件下，在本报告特别事项说明和使用限制下，并基于市场价值的价值类型，经本报告程序和方法，深圳市灏天光电有限公司的股东全部权益价值为人民币柒仟贰佰零贰万元整（RMB7,202.00万元）。
（五）评估结果与账面值比较变动情况及原因
截止于评估基准日2015年3月31日，纳入本次评估范围的深圳市灏天光电有限公司的股东全部权益评估价值为人民币7,202.00万元，而评估基准日账面净资产3,868.44万元，评估增值33,335,576.90元，增值率86.17%。评估增值的主要原因是：原账面值未能包含企业未入账的无形资产（如专利权、研发能力、运营经验等无形资产）价值，收益法评估结果则是从企业获利能力分析入手，价值内涵涵盖了企业账内外全部有效资源。
十一、特别事项说明
1、注册资产评估师和评估机构执行资产评估业务的目的是对本报告所述评估目的下的股权价值量做出专业判断，并不涉及对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断，也不涉及对评估对象法律权属进行确认或发表意见。
2、本报告是在委托方及被评估单位提供基础文件数据资料的基础上做出的。委托方和被评估单位对其所提供的全部资料（包括但不限于评估申报表、会计资料、产权资料、经济行为文件、法律文件）的真实性、合法性及完整性承担法律责任。
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深圳市灏天光电有限公司评估报告书〃正文3、评估前的账面数以及评估过程中采用的被评估单位历年财务数据均是以委托方提供的会计报表为基础，2012年和基准日的会计报表业已经注册会计师审计。我们的评估工作不能减轻、替代、消除委托方和被评估单位可能存在的会计责任。
4、重要期后事项：
在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
A、当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
B、当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
C、对评估报告日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
5、我们关注到，被评估单位基准日应收账款、存货及应付账款占总资产负债比较大，报告使用者在实现本次经济行为时应采取适当的控制措施，以防范潜在风险。
6、本次评估中，存货的评估值不包含相应的增值税。
7、纳入本次评估范围的设备类资产，除车辆外的其他设备评估值不包含对应的增值税。
8、截止 2015年3月31日，灏天光电固定资产抵押贷款的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|贷款金额|贷款余额|贷款期限|到期日|抵押物情况|
|500万元|410万元|12个月|2015.6.25|ZWL-X7D（2835）全自动SMD高精极速分光系统（含中为光电全自动分光分色软件V3.0）|
|||||ZWL-X7D（4014）全自动SMD高精极速分光系统（含中为光电全自动分光分色软件V3.0）|
|||||ZWL-X8ZH（3014）全自动SMD 高速包装系统（含中为光电图像分析软件V3.0）|

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深圳市灏天光电有限公司评估报告书〃正文
||
|-|
|ZWL-X8ZH（4014）全自动SMD 高速包装系统（含中为光电图像分析软件V3.0）|

9、截止 2015年 3月 31日，灏天光电固定资产抵押贷款中，以下抵押物含税总价 404万元，已预付 327.20万元，发票未到尚未全额付款，但已投入使用，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|贷款（预付）金额|贷款余额|贷款期限|到期日|抵押物情况|
|327.20 万元|3,018,343.45元|24个月|2017.1.8|晶驰80全自动固晶机（附：5 套翠涛全自动固晶机控制软件V2.0）|
|||||梭800B全自动金线机（附：3 套翠涛全自动绑定机控制软件V6.53）|
|||||梭800B全自动金线机（附：5 套翠涛全自动绑定机控制软件V6.53）|

10、本次评估未考虑评估增值而产生的相关税费。对评估对象所涉及到的所有税费，在评估目的实现时，应由税务机关根据国家税法的规定据实征收，并由税法规定的纳税人承担，具体税额在本次评估报告中未作调整。在评估目的实现时，所有税费应以主管税务部门核定数字为准，主管税务部门核定金额与账面记载不符时，应据之调整评估结论。
11、本报告评估结论是对2015年3月31日这一基准日所评估企业价值的客观公允反映，我公司对这一基准日以后该价值发生的重大变化不负任何责任。
12、本评估报告评估对象为股东全部权益，以收益法——股权现金流折现法评估结果为最终评估结论，已体现股权控制权价值。
13、本次评估选用收益法结论，折现率已考虑了流动性折扣。
14、本报告含有若干附件，附件构成本报告之重要组成部分，与本报告正文具有同等法律效力，且附件与报告正文配套使用方有效。
本评估报告使用者应注意特别事项对评估结论的影响。
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司 第27页
深圳市灏天光电有限公司评估报告书〃正文十二、评估报告使用限制说明
1、本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。此外，委托方须按国务院国有资产监督管理委员会第 12号令《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定，将本评估报告报有关部门核准或备案后，本评估报告方生效。
2、本次评估结论是反映评估对象在本报告所列示的评估假设条件下，为本次评估目的，根据公开市场的原则提出的公允估值意见，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能压低或追加付出的价格等对评估价格的影响。当前述条件以及评估假设等发生变化时，评估结论一般会失效。
评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
3、根据现行有关规定，本资产评估报告的评估结论有效期通常为一年，自评估基准日 2015年 3月 31日起计算，至 2016年 3月 30日止。通常，只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用本报告评估结果。
超过一年，或虽未超过一年,但被评估资产的价格标准出现较大波动,需重新进行资产评估。
4、本评估结论仅供委托方股权收购这一经济行为作价值参考。不得作为其他经济目的、其他用途使用，不得与其他评估报告混用。报告使用者只能基于本次评估目的而使用股东全部权益价值，不得拆零使用，不得使用评估结论对应的中间过程或中间内容。
5、本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，并且只能用于评估报告载明的评估目的和用途。由于评估报告滥用或误用而可能导致的后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。
6、未征得出具评估报告的评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
7、本评估机构对本估价报告拥有最终解释权。
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司 第28页
深圳市灏天光电有限公司评估报告书〃正文十三、评估报告提出日期
本评估报告提交委托方的时间为二零一五年五月二十五日。
谨此报告！
（以下无正文）
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司
法定代表人：王健青
注册资产评估师：邓泽亚黄侨抱
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司 第29页
深圳市灏天光电有限公司评估报告书〃附件福建省信达光电科技有限公司拟股权收购涉及的
深圳市灏天光电有限公司股东全部权益
评估报告书附件
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司 第30页
深圳市灏天光电有限公司评估报告书〃附件重要声明：
关于《资产评估报告书附件》
使用范围的声明
本资产评估附件仅供国有资产监督管理机构、企业主管部门审查资产评估报告书和检查评估机构工作之用，非为法律、行政法规规定，附件的全部或部分内容不得提供给其他任何单位或个人，也不得见诸于公开媒体。
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深圳市灏天光电有限公司评估报告书〃附件附件一评估对象涉及的资产清单或资产汇总表
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深圳市灏天光电有限公司评估报告书〃附件附件二被评估单位盈利预测及股权价值测算表
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深圳市灏天光电有限公司评估报告书〃附件附件三其他与评估有关的文件
厦门信达股份有限公司2015年第六次经营班子会纪要（信达股总[2015]6号）文件；
被评估单位基准日审计报告（复印件）；
委托方与被评估单位法人营业执照（复印件）；
车辆行驶证（复印件）；
专利权证书（复印件）；
委托方和被评估单位的承诺函（复印件）；
签字注册资产评估师的承诺函；
资产评估机构资格证书（复印件）；
评估机构法人营业执照副本（复印件）；
签字注册资产评估师资格证书（复印件）。
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