江阴海达橡塑股份有限公司
关于使用自有资金收购江阴清华泡塑机械有限公司全部股权的公告
证券代码：300320 证券简称：海达股份 公告编号：2017-004江阴海达橡塑股份有限公司
关于使用自有资金收购江阴清华泡塑机械有限公司
全部股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股权收购不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
2、本次股权收购根据《公司章程》等相关规定，已经公司第三届第十五次董事会审议通过、无需股东大会审议批准。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
江阴海达橡塑股份有限公司（以下简称“公司”或“海达股份”）拟使用自有资金受让江阴清华泡塑机械有限公司（以下简称“目标公司”或“清华塑机”）的全部股权，收购完成后清华塑机变更为公司的全资子公司。
2017年2月20日，公司与清华塑机的股东侯树亭、肖洋（以下简称“转让方”）签订了《股权转让框架协议》（以下简称“框架协议”），约定目标公司整体预估价值为不高于人民币1,000万元。目标公司100%股权转让价格根据经评估的目标公司净资产值最终确定。如经评估目标公司100%股权价值超出人民币1,000万元的，则本次股权转让价格不作调整。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
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2、审批情况
公司于2017年2月20日召开第三届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于公司使用自有资金收购江阴清华泡塑机械有限公司全部股权的议案》。公司独立董事对本项议案发表的意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
根据相关法律法规及公司章程的规定，本次交易金额在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方的基本情况
1、侯树亭，男，1961年7月26日出生，身份证号码为22010219610726****，持有清华塑机80%股权；
2、肖洋，女，1961年3月28日出生，身份证号码为22010219610328****，持有清华塑机20%股权。
上述人员与本公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、目标公司的基本情况
清华塑机成立于2004年4月28日，主要从事泡沫塑料机械设备的制造、加工、销售。基本信息如下：
1、公司名称：江阴清华泡塑机械有限公司
2、注册号：320281000115862
3、注册资本：800万元
4、法定代表人：侯树亭
5、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
6、住所：江阴市云亭街道工业园区
7、经营期限：2004年4月28日至2024年4月27日
8、经营范围：机械设备及泡沫塑料制品的制造、加工、销售；自营和代理
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各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；机械自动控制软件的开发、研制；泡塑生产工艺及技术的开发、转让；计算机系统服务，数据处理。
9、股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|占注册资本比例|
|1|侯树亭|640|80%|
|2|肖洋|160|20%|
|合计||800|100%|

10、目标公司主要财务数据（单体，且未经审计）
截至2016年12月31日，目标公司资产总额28,115,726.93元，负债总额
33,630,673.97元，净资产-5,514,947.04元，目标公司2016年度营业收入7,267,485.04元，净利润-5,019,595.89元。
四、股权转让框架协议的主要内容
公司与侯树亭、肖洋及目标公司签订了《股权转让框架协议》，主要内容如下：
（一）股权转让先决条件
转让方应当在2017年2月28日之前促成下列先决条件全部满足，只有在先决条件均得到满足（或由海达股份书面放弃）的前提下，海达股份方有义务按照框架协议约定受让转让方持有目标公司的股权：
1、目标公司已经取得目前通过租赁正在使用厂房的所有租户的书面同意，同意终止租赁合同并在2017年6月30日之前完成搬迁。
2、目标公司已经取得全体员工的书面承诺，同意与目标公司解除劳动关系，并确定补偿金金额。
3、转让方已出具并促使相关方出具的各项承诺，并保证上述承诺均为转让方及相关承诺人的真实意思表示，合法、有效。
（二）股权转让价格
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1、本次股权转让目标公司在完成框架协议约定的债权、债务清理后，整体预估价值为不高于人民币1,000万元（大写：人民币壹仟万元整）。
2、框架协议签订后，在转让方完成框架协议第一条先决条件及第四条第2
项债权、债务清理义务后，由公司聘请具有资质的审计、资产评估机构对目标公司截至2017年3月31日的整体净资产进行审计、评估，并出具《审计报告》、《评估报告》。
3、目标公司100%股权转让价格根据经评估的目标公司净资产值最终确定。
如经评估目标公司100%股权价值超出人民币1,000万元的，则本次股权转让价格不作调整。
（三）股权转让款的支付
本次股权转让款按如下步骤分期支付：
1、框架协议签订后五个工作日内，公司向转让方支付定金人民币叁佰万元，上述定金在目标公司股权转让变更登记完成取得换发营业执照之日转为首笔股
权转让款。
2、转让方和目标公司完成下列交割条件后向公司出具书面通知，公司应在收到该等通知后五日内与转让方、目标公司在框架协议基础上签订正式的《股权转让协议》，并向工商行政管理部门申请办理本次股权转让的工商变更登记：
（1）2017年2月28日前，目标公司终止与所有承租方签订的租赁协议，与承租方签署书面租赁合同解除协议，承租方同意于2017年6月30日前全部搬离完毕。
转让方承担上述解除租赁协议而产生的全部违约金。
（2）2017年2月28日前，目标公司依法解除与所有员工之间的劳动关系或劳务关系，并根据《劳动合同法》等法律法规支付相应的经济补偿金，并取得员工出具的收条。转让方承担上述解除劳动合同而产生的全部经济补偿金。
（3）2017年2月28日前，目标公司将其持有的江阴中创网络信息有限公司（以下简称“中创网络”）82%的股权按照原出资额的价格转让给中创网络的其他股东，或目标公司取得其他股东放弃优先购买权的书面通知后将其持有的中创网络
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82%的股权转让给其他第三方。
（4）2017年3月31日前，目标公司将其账面存在的应收、应付、预收、预付、其他应收、其他应付等债权债务清理完成（除受让方认可的负债外），存货及经受让方确认需剥离的资产按经审计的账面净额转让给第三方。转让方清理完毕并经受让方确认后提交中介机构审计。
（5）2017年3月31日前，目标公司完成全部正在履行的业务合同主体的变更并提供相应的变更协议。同时，转让方出具承诺函，承诺本次股权转让完成后，目标公司不存在因任何业务合同引起的纠纷或潜在纠纷；对于未履行完的合同以及仍处于质保期的业务，由转让方指定第三方公司承接债权债务并落实维护质保义务。
（6）2017年3月31日前，目标公司与第三方签署协议，将其持有的商标权、专利权无偿转让给转让方指定第三方。
目标公司完成本次股权转让工商备案登记之日起五日内，公司向转让方支付第二笔股权转让款人民币叁佰万元，同时代扣代缴公司应就本次股权转让应缴纳的相关税费。
3、2017年6月30日，目标公司及转让方满足以下条件，受让方向转让方支付第三笔股权转让款人民币贰佰万元，同时扣除拟保留股权变更日前的交通银行
1,600万元贷款的全额利息、目标公司经评估净资产不足人民币1,000万元的差额。
（1）转让方已向公司按照框架协议第六条约定完成了目标公司的交割；
（2）完成目标公司全部商标、专利的转让；
（3）所有承租方以及目标公司自有的设备设施全部搬离完毕且不存在纠纷或潜在纠纷，受让方为转让方提供400㎡临时过渡车间，到2017年12月底前使用。
4、受让方交割，并经受让方审计确认后，目标公司未剥离的负债由受让方承继。
5、尾款为贰佰万元。自交割之日起满一年，受让方向转让方支付人民币壹佰万元，自交割之日起满二年，受让方向转让方支付剩余尾款壹佰万元。
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（四）交割
1、本次股权转让交割日为股权转让在工商行政管理部门完成变更登记之日，除本协议另有约定的事项或各方书面签署其他文本另有约定的事项外，转让方应当与受让方于交割日办理交割手续。
交割手续完成后，各方应当当场签署《交割确认函》。自《交割确认函》签署之日（即“交割日”）起，转让方不再对目标公司享有权利和承担义务。受让方自交割日起对目标公司享有权利和承担义务。
2、自协议签订之日至交割日，目标公司的运营、管理（含房屋出租）等方面的风险及收益转让方承担或享有，交割日后，目标公司的运营、管理（含房屋出租）等方面的风险及收益受让方承担或享有。
3、交割日前，除《审计报告》所载明的目标公司负债以外，法律上应由目标公司承担的负债或者处罚、赔偿、补缴税款等或有负债，均由转让方承担；因交割日前发生的事实导致于交割日后产生的负债，或者于交割日后发现或有负债的，转让方同意按照相关负债的金额补偿给受让方。
（五）税费承担
1、各方一致同意，本次收购过程中，中介机构费用由受让方承担。
2、各方依法各自承担框架协议各方为办理本次收购的相关登记备案手续发生的行政规费及税费。
3、本次股权转让所涉所得税，由转让方根据法律规定承担，所涉转让方个人所得税由海达股份在股权转让款中予以代扣代缴。
五、涉及收购资产的其他安排
2017年2月28日前，目标公司依法解除与所有员工之间的劳动关系或劳务关系，并根据《劳动合同法》等法律法规支付相应的经济补偿金，不涉及员工安置事项。
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本次交易完成后，公司将对原生产布局进行调整，部份生产车间搬迁至目标公司，使用目标公司土地和厂房，用于扩大主营产品的生产，不涉及土地租赁情况，也不产生关联交易和同业竞争。
六．收购资产的目的和对公司的影响
目标公司拥有位于江阴市云顾路 201号国有土地使用权 33,322平方米及厂房、办公楼等房地产及附属设施。本次收购完成后，公司的生产规模将进一步扩大，有利于公司更全面地满足客户和市场需求。
本次收购交割日前，目标公司需将其子公司及全部业务剥离出去。因此，框架协议的签订对公司的正常生产经营不会产生重大影响，不会损害公司及股东的利益，不影响公司业务的独立性。
七、备查文件
1、《江阴海达橡塑股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》；
2、《江阴海达橡塑股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》；
3、《股权转让框架协议》；
4、目标公司财务报表（未经审计）。
特此公告。
江阴海达橡塑股份有限公司董事会
二〇一七年二月二十日