海通证券股份有限公司
关于河南平高电气股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见
2009年11月，河南平高电气股份有限公司（以下简称“平高电气”或“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）股票68,980,000股并上市；2014年3月，公司向控股股东平高集团有限公司（以下简称“平高集团”）非公开发行股票 318,519,400股并上市。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的要求，作为平高电气前述再融资项目的保荐机构，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）对平高电气 2014年度募集资金存放与使用情况进行核查并发表意见，具体情况如下：
一、保荐机构对平高电气募集资金存放与使用情况的核查工作
海通证券对平高电气募集资金的存放与使用情况进行了核查，主要核查工作包括：
1、在平高电气的募集资金专户银行打印募集资金专用账户的对账单；
2、取得募集资金项目的明细账和款项支付的原始凭证；取得募集资金项目相关的合同；将银行对账单、明细账、原始凭证、合同等进行核对；
3、现场观察募集资金项目工程建设情况；
4、与公司财务负责人、项目建设负责人等访谈，询问募集资金使用和项目建设情况；
5、审阅了《河南平高电气股份有限公司2014年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
二、募集资金使用情况
（一）募集资金金额、到位时间
1、2009年度公开增发
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准河南平高电气股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2009]1048号）核准，并经上海证券交易所同意，2009年11月9日至13日，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）68,980,000股，发行价格为每股17.70元，募集资金总额1,220,946,000.00元。扣除各项发行费用39,976,779.96元，公司募集资金净额为人民币1,180,969,220.04元。上述资金到位情况业经亚太（集团）会计师事务所有限公司审验，并出具亚会验字[2009]29号验资报告验证。
2、2012年非公开发行
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准河南平高电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1641号）核准，公司向控股股东平高集团有限公司（以下简称“平高集团”）非公开发行股票318,519,400股，发行价格为每股人民币7.26元。平高集团以资产、债权、现金相结合的方式认购了公司非公开发行的股份，其中：资产部分为平高集团持有的高压、超高压、特高压开关零部件相关经营性资产，其已完成相关权属的变更手续，且已顺利纳入公司业务体系内，随公司经营绩效持续向好，该部分资产对应业务运营良好；平高集团以现金认购192,837,431股，共计募集资金1,399,999,749.06元,扣除承销和保荐费用12,000,000.00元后的募集资金净额为1,387,999,749.06元，用以实施天津智能真空开关科技产业园项目及补充流动资金。上述情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2014]第01450004号《验资报告》验证。
（二）募集资金使用情况及结余情况
1、2009年度公开增发
（1）以前年度募集资金使用情况
截止2013年12月31日，公司累计使用募集资金 1,139,191,491.32元。
其中投入“特高压、超高压开关重大装备产业基地项目”839,191,491.32元，“补充公司流动资金项目”300,000,000.00元。
（2）2014年度募集资金使用情况及结余情况
①以募集资金直接投入募投项目39,111,608.97元，全部为固定资产投资。
②经公司第五届董事会第八次会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司以闲置募集资金 20,000,000.00元暂时用于补充流动资金，使用期限自 2014年 3月 28日起至 2015年 3月 27日止。2014年 12月 30日，公司将上述暂时用于补充流动资金的 20,000,000.00元募集资金全部归还至募集资金专户，因项目已实施完毕，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）第二十条第三款、《河南平高电气股份有限公司募集资金使用管理办法》第二十条第三款之规定，公司于 2014年 12月 30日将募集资金专户的资金余额共计 24,243,590.07元，结转至公司基本账户，一次性永久补充流动资金，并将募集资金专户注销。
③募集资金2014年度利息收入151,498.37元，手续费支出1,126.38元。
综上所述，截至2014年12月31日，公司累计使用募集资金1,178,303,100.29元，本年度使用募集资金 39,111,608.97元，项目实施完毕，公司募集资金账户注销。
2、2012年非公开发行
2014年募集资金使用及结余情况如下：
（1）以募集资金直接投入募投项目675,427,605.14元。
（2）经公司第五届董事会第八次会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金 200,000,000.00元。
（3）按照公司非公开发行A股股票预案的承诺，以募集资金 487,999,749.06元直接投入公司补充流动资金。
（4）募集资金 2014年利息收入 687,105.79元，手续费支出 41,184.06元。
综上所述，截至 2014年 12月 31日，本项目公司累计使用募集资金 1,363,427,354.20元，2014年使用募集资金1,363,427,354.20元，公司募集资金账户应有余额25,218,316.59元，实际余额25,218,316.59元。
三、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求，公司和保荐机构分别与广东发展银行股份有限公司郑州黄河路支行、中国工商银行股份有限公司平顶山火车站支行、上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行高新开发区支行、广东发展银行股份有限公司平顶山分行（以下合称“募集资金专户存储银行”）签订了《河南平高电气股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。
三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司在履行三方监管协议进程中不存在违约行为。
2012年 5月，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》。因广发银行股份有限公司内部业务调整，同时为配合其新的电脑程序转换，董事会同意公司在广发银行平顶山分行营业部开设募集资金专项账户（账号为131101511010000141），并将存放于广发银行郑州黄河路支行募集资金专项账户（账号为8920511010001271）中的全部募集资金人民币62,944,927元转至该账户存储。该专户募集资金仅用于公司特高压、超高压开关重大装备产业基地项目之用，不用作其他用途。公司与广发银行平顶山分行营业部及海通证券签订了募集资金三方监管协议。公司此次变更募集资金专项账户，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。专项账户资金的存放与使用将严格遵照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定执行。
2、2012年非公开发行
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制定的《募集资金使用管理办法》的相关规定和要求，公司分别与中国建设银行平顶山分行、上海浦东发展银行郑州高新开发区支行及海通证券签订了《募集资金三方监管协议》；公司与中国工商银行股份有限公司平顶山分行、保荐机构及实施募投项目的全资子公司天津平高智能电气有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。公司在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议和四方监管协议均明确了各方的权利和义务，公司在履行协议进程中不存在违约行为。
（二）截至2014年12月31日，公司募集资金专用账户存储情况如下：
1、2009年公开增发
本项目在 2014年已全部实施完毕，募集资金专户已注销，余额已结转至公司基本账户。
2、2012年非公开发行
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|募集资金专用账户存储银行名称|募集资金专用账户账号|余额（元）|存储方式|
|中国工商银行股份有限公司平顶山分行|1707020329219500909|25,218,316.59|活期|
|合 计||25,218,316.59||

四、2014年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
2014年度募集资金的实际使用情况，参见募集资金使用情况对照表（附件），该对照表业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华核字[2014]第01450011号鉴证报告进行鉴证。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、2009年公开增发
为提高公司募集资金的使用效率，补充公司流动资金，经公司第四届董事会第十八次临时会议审议通过，并经公司 2010年第一次临时股东大会决议批准，公司于2010年3月31日以180,646,394.73元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目-特高压、超高压开关重大装备产业基地项目的自筹资金 180,646,394.73元。该置换情况业经亚太（集团）会计师事务所有限公司审核，并出具了亚会专审字[2009]70号《关于河南平高电气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
公司本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定。
为提高公司募集资金的使用效率，补充公司流动资金，经公司第五届董事会第八次会议审议通过、并经公司 2013年年度股东大会决议批准，公司使用募集资金置换预先已投入募投项目-平高电气天津智能真空开关科技产业园项目的自筹资金200,000,000.00元。该置换情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了瑞华专审字[2014]第 01450110号《关于河南平高电气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
公司本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2009年公开增发
为了提高募集资金的使用效率，降低财务费用支出，本着公司利益最大化的原则，在确保募集资金投资项目建设资金需求及募集资金使用计划正常进行的前提下，2011年8月24日，经公司第五届董事会第一次临时会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司以闲置募集资金 10,000.00万元暂时用于补充流动资金，使用期限自2011年8月24日起至2012年2月23日止。2012年2月13日，公司将暂时用于补充流动资金的10,000.00万元募集资金全部归还至募集资金专户，并将该事项通知了保荐机构和保荐代表人。同时公司于 2012年2月15日对募集资金归还情况进行了公开披露。
2012年2月17日，经公司第五届董事会第七次临时会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司继续以闲置募集资金 10,000.00万元暂时用于补充流动资金，使用期限自2012年2月17日起至2012年8月16日止。2012年8月14日，公司将暂时用于补充流动资金的10,000.00万元募集资金全部归还至募集资金专户，并将该事项通知了保荐机构和保荐代表人。同时公司于 2012年8月15日对募集资金归还情况进行了公开披露。
集资金专户，并将该事项通知了保荐机构和保荐代表人。同时公司于 2014年 3月21日对募集资金归还情况进行了公开披露。
2014年3月28日公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将总额为 2,000.00万元（占公司募集资金净额的1.69%）的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自 2014年 3月 28日起至 2015年 3月 27日止。2014年 12月 30日，公司将上述暂时用于补充流动资金的 20,000,000.00元募集资金全部归还至募集资金专户，因项目已实施完毕，根据《交易所管理办法》第二十条第三款、《公司管理办法》第二十条第三款之规定，公司于 2014年 12月 30日将募集资金专户的资金余额共计 24,243,590.07元，结转至公司基本账户，一次性永久补充流动资金，并将募集资金专户注销。
2、2012年非公开发行
无。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2014年度不存在变更募集资金投资项目的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2014年度，公司已按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《河南平高电气股份有限公司募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。
七、保荐机构意见
保荐机构经核查后认为，平高电气 2014年度募集资金使用和管理规范，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《河南平高电气股份有限公司募集资金使用管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件：2009年公开增发
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额||||118,096.92||本年度投入募集资金总额|||||3,911.16||
|变更用途的募集资金总额||||-||已累计投入募集资金总额|||||117,830.31||
|变更用途的募集资金总额比例||||-|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益（产值）|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|特高压、超高压开关重大装备产业基地项目|-|92,100.00|92,100.00|92,100.00|3,911.16|87,830.31|-4,269.69|95.36|2011年12月|451,038.00|达到|否|
|补充公司流动资金项目|-|30,000.00|30,000.00|30,000.00|-|30,000.00|-|-|-|-|-|-|
|合计|-|122,100.00|122,100.00|122,100.00|3,911.16|117,830.31|-4,269.69|-|-|451,038.00|-|-|
|未达到计划进度原因|||||无||||||||

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|-|-|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|经公司第四届董事会第十八次临时会议审议通过、并经公司2010 年第一次临时股东大会决议批准，公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目-特高压、超高压开关重大装备产业基地项目的自筹资金18,064.64万元。公司已在2010年3月31日实施了上述置换行为。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|经公司第五届董事会第八次会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司以闲置募集资金2,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自2014年3月28日起至2015年3月27日止。2014年12月30日，公司将上述暂时用于补充流动资金的20,000,000.00元募集资金全部归还至募集资金专户，因项目已实施完毕，根据《河南平高电气股份有限公司募集资金使用管理办法》第二十条第三款之规定，公司于2014年12月30日将募集资金专户的资金余额共计24,243,590.07元，结转至公司基本账户，一次性永久补充流动资金，并将募集资金专户注销。|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|无|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|无|
|募集资金结余的金额及形成原因|募集资金结余金额2,424.35万元， 其中：2,166.32万元为存款利息，258.03万元为项目资金结余扣减手续费后的净额。|
|募集资金其他使用情况|无|

注：公司承诺对上述募集项目投入募集资金122,100万元，但实际募集资金净额118,096.92万元。根据公司公开增发招股意向书承诺，募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目投资总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
附件：2012年非公开发行
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||138,799.97||本年度投入募集资金总额|||||136,342.73||
|变更用途的募集资金总额||||-||已累计投入募集资金总额|||||136,342.73||
|变更用途的募集资金总额比例||||-|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）＝（2）-（1）|截至期末投入进度（%）（4）＝（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益（产值）|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|平高电气天津智能真空开关科技产业园项目|无|90,000.00|90,000.00|90,000.00|87,542.76|87,542.76|-2,457.24|97.27|2014年12月|未达产（注）|不适用|否|
|补充公司流动资金项目|无|48,799.97|48,799.97|48,799.97|48,799.97|48,799.97|-|-|-|-|-|-|
|合计|-|138,799.97|138,799.97|138,799.97|136,342.73|136,342.73|-2,457.24|-|-|-|-|-|

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|-|-|
|未达到计划进度原因|无|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|经公司第五届董事会第八次会议审议通过、并经公司2013年年度股东大会决议批准，公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目-平高电气天津智能真空开关科技产业园项目的自筹资金20,000万元。公司已在2014年3月26日实施了上述置换行为。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|无|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|无|
|募集资金结余的金额及形成原因|募集资金结余金额2,521.83万元， 其中：2,457.24万元为未支付的投资款；64.59万元为存款利息扣减手续费后的净额。|
|募集资金其他使用情况|无|

注：募集资金项目进展情况顺利，与预期进度相符，本期尚未达到产生效益状态，本项目建设期2年，投产期4年，第7年达到设计生产能力（可行性研究报告中说明），项目从2012年年末开始建设，2019年才达到设计生产能力。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于河南平高电气股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘赛辉 胡瑶
海通证券股份有限公司年 月 日