长江证券承销保荐有限公司
关于北京弘高创意建筑设计股份有限公司
重大资产重组延期复牌的核查意见
北京弘高创意建筑设计股份有限公司（以下简称“弘高创意”、“上市公司”、“公司”）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（证券简称：*ST弘高，证券代码：002504）于 2017年 5月 31日上午开市起停牌，并于2017年6月14日上午开市起转为重大资产重组继续停牌。
截至目前，公司预计无法在重大资产重组停牌后3个月内披露本次重大资产重组的预案或报告书等相关信息，为继续推进本次重大资产重组工作，根据深交所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》（以下简称“《备忘录第14号》”）等相关规定，公司于2017年7月12日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并提交2017年第五次临时股东大会审议。股东大会审议通过后，公司将向深交所申请公司股票自2017年7月31日开市起继续停牌且不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过6个月。
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“独立财务顾问”）拟担任弘高创意重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）及深交所《备忘录第14号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》（以下简称“《备忘录第8号》”）等有关规定，对弘高创意本次重大资产重组延期复牌事项进行了审慎核查，核查情况与意见如下：
一、前期信息披露情况
因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票已于 2017年 5月 31日（星期三）开市起停牌（具体内容详见2017年5月31日公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《重大事项停牌公告》，公告编号：2017-042）。
停牌期间，公司确认本次筹划中的重大事项构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司转入重大资产重组程序，公司股票自2017年6月14日开市起继续停牌。
公司于2017年5月31日、2017年6月7日、2017年6月14日、2017年6月 21日、2017年6月28日、2017年6月29日、2017年7月5日分别披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-042）、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-044）、《关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-056）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-059）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-064）、《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-066）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-067）。具体内容详见公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登或刊载的相应公告。
二、本次重大资产重组基本情况及进展
1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次重大资产重组拟购买的标的资产初步确定华升建设集团有限公司（以下简称“标的企业”）的控股股权，标的企业主要从事建筑工程总承包、机电设备安装工程、市政工程施工、建筑装修装饰工程、园林古建工程、钢结构工程、勘察设计、消防工程、隧道工程等业务。标的资产的控股股东为浙江华升控股有限公司，实际控制人为杭飞龙先生。
2、交易具体情况
公司本次交易的方式初步确定为支付现金购买资产，具体交易方案尚未最终确定，以经公司董事会审议并公告的资产重组预案（或报告书）为准。
本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。
公司正在积极与交易对方就交易方案等事项进行沟通、协商。截至目前，公司与标的企业及其控股股东签署了关于本次交易的意向协议书，但具体交易方案尚未最终确定，公司尚未与交易对方签订任何关于交易安排的正式协议。
意向协议书的主要内容如下：
（1）协议主体
甲方：北京弘高创意建筑设计股份有限公司（以下简称“弘高创意”或“上市公司”）
乙方：浙江华升控股有限公司（以下简称“华升控股”或“交易对方”）
丙方：华升建设集团有限公司（以下简称“华升集团”或“标的公司”）
（2）初步交易内容
各方一致同意，甲方拟通过增资和股权受让方式购买丙方51%股权（以下简称“标的资产”）。
各方一致同意，本次协议生效后，各方将尽力取得所有适当和必需的内部授权和外部批准，协调并促使各方尽快签署正式交易协议（以下简称“正式协议”），并按照中国法律及有关政策的精神共同妥善处理本协议及正式协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行中国法律和本协议约定的其他义务以促成本次交易。
（3）对价及交易条款
各方一致同意，本次交易的对价将由甲方与乙方进行充分协商并考虑标的资产经具有证券从业资格的评估机构按照市场通行的评估方法出具的评估值确定。
各方一致同意，本次交易的交易条款由各方根据审计、评估的结果并根据相关法律、行政法规、部门规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规则进行协商确定，各方届时另行签署正式协议。
（4）本协议的生效和终止
a.本协议经各方授权代表签署并加盖公章后生效。
b.本协议生效后，发生以下情况时，本协议终止：各方协商一致并达成书面终止协议；各方签署关于本次交易的正式协议；发生不可抗力或重大情势变更导致各方无法就正式协议达成一致，各方协商终止本协议；本协议一方严重违反本协议，
达到造成订立本协议之目的无法实现的程度，守约方以书面方式提出终止本协议。
（5）保密
a.各方同意并承诺，本协议各方及其雇员、顾问均应对本协议其他各方及与本协议的谈判、签订、履行有关的一切商业信息、技术信息、财务信息及其他相关文件、材料、信息、资料等保密信息（以下称“保密信息”）承担保密义务，未经协议其他方书面同意或者除非本协议另有明确规定，不以任何形式、任何方式将该信息透露给任何第三人或公开使用该等信息。
b.本协议各方的保密义务在以下情形下得以免除：
任何保密信息可以披露给任何一方因参与本协议项下交易而需要知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、财务法律专业顾问等人员，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、财务法律专业顾问等人员对保密信息负有保密义务；
如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三人披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；按法律、法规和/或证券监管部门的要求，已公开披露的相关信息。
c.本第四条约定的保密义务自本协议成立时即生效，且不因本协议的终止而终止。
（6）法律适用与争议解决
a.本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国有关法律的管辖。
b.本协议各方因执行本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，首先应争取通过友好的协商解决。如果争议不能协商解决，则任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
（7）其他条款
a.本意向书仅应视为构成各方签署本意向书时的意向表达，本意向书本身及各方采取的与本意向书记载事宜相关的任何行为不得视为已构成要约、承诺或对各方构成任何具有法律约束力的协议。本意向书中的所有条款各方将进一步协商和谈判，并以其后签署并生效的投资协议约定为准。在投资协议签署并生效之前，各方均有权以任何理由终止所有关于投资的磋商和他谈判，而不必对此承担任何责任。
b.自本协议签署后，各方应尽力尽快签署正式协议。
c.正式协议签署后，正式协议将取代本协议项下的安排。
d.如有未尽事宜，各方应就有关事宜充分协商并签订修改、变更或补充协议，该等修改、变更及补充协议亦构成本协议不可分割的一部分。
e.本协议的任何修改、变更或补充应以书面形式并由各方的授权代表签署并加盖各方公章。
4、本次重组涉及的中介机构名称
本次重大资产重组拟聘请的中介机构情况如下：独立财务顾问为长江证券承销保荐有限公司，法律顾问为北京大成律师事务所，审计机构为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构为湖北众联资产评估有限公司。目前公司正与相关中介机构签订协议中，对标的资产的尽职调查、审计和评估工作正在积极推进。
5、本次交易涉及的有权部门事前审批情况
本次交易除需经公司董事会及股东大会审议通过外，根据初步知悉的标的资产未经审计的营业额规模，可能涉及需要向商务部进行反垄断经营者集中申报。除此之外，本次交易不涉及需要其他有权部门事前审批的事项。
三、申请延期复牌原因及后续工作计划
公司原计划于2017年7月31日前召开董事会审议并披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书），但由于本次重大资产重组前期涉及事较多，各中介机构相关的尽职调查、审计和评估等各项工作量较大，重组方案需进一步商讨、论证和完善，相关工作尚未完成，因此公司预计无法在上述期限内披露本次重大资产重组预案（或报告书）。
为确保本次交易披露资料真实、准确、完整，保证公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护股东和广大投资者利益，公司于2017年7月12日第五届董事会第二十六次会议审议通过《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并提交将于2017年7月28日召开的2017年第五次临时股东大会审议。股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2017年7月31日开市起继续停牌且不
超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日（2017年5月2日）起不超过6个月。
停牌期间，公司及有关各方将全力以赴推进本次重大资产重组的各项工作，并严格按照有关规定及时履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
四、承诺事项
经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，公司将于2017年7月28日召开2017年第五次临时股东大会审议《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，若该议案审议通过，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2017年7月31日开市起继续停牌且不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日（2017年5月2日）起不超过6个月，即在2017年11月1日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书），并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。若公司未召开股东大会、该议案未获股东大会审议通过或继续停牌申请未获深圳证券交易所同意，公司股票将于2017年7月31日开市起复牌。
如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公司股票复牌之日起1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月，公司承诺自公司股票复牌之日起2个月内不再筹划重大资产重组。
公司将督促相关各方加快工作进度，尽快完成相关工作，并在股票停牌期间，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问核查后认为：
自公司2017年5月31日发布《重大事项停牌公告》以来，公司严格按照《重组办法》及深交所《备忘录第14号》、《备忘录第8号》等法律法规的要求，编制并披露了重大资产重组进展公告等信息披露文件，披露信息真实、准确。
公司本次申请股票延期复牌的决策程序符合《重组办法》及深交所《备忘录第
14号》、《备忘录第8号》等有关规定，公司股票延期复牌有利于保障本次重组的顺利推进，不存在损害中小投资者利益的情形。独立财务顾问将督促公司根据本次重大资产重组的进展情况及时履行信息披露义务，并继续推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，待相关工作完成后，独立财务顾问将督促公司及时召开董事会会议审议本次重大资产重组事项并及时复牌。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于北京弘高创意建筑设计股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见》之签章页）
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