证券代码：300692 证券简称：中环环保 公告编号：2018-093安徽中环环保科技股份有限公司
第二届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
安徽中环环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议的会议通知于 2018年 10月 8日以书面送达和邮件方式发出，并于 2018年10月15日在公司会议室以现场表决方式召开。本次监事会会议由监事会主席葛雅政召集并主持，本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《安徽中环环保科技股份有限公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一)审议通过《2018年第三季度报告》
经审议，监事会认为：董事会编制和审核公司《2018年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年第三季度报告》，公司《2018年第三季度报告披露提示性公告》将同时刊登于 2018年10月16日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于公司及控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
同意在不影响公司及控股子公司正常经营活动的情况下使用不超过 1亿元
人民币的闲置自有资金进行现金管理，在该额度内资金可以滚动使用。同意授权公司及控股子公司管理层具体实施上述事宜，授权期限自本次会议审议通过之日起12个月内有效。
具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于公司为安庆市清源水务有限公司开展融资租赁业务提供担保的议案》
公司全资子公司安庆市清源水务有限公司本次进行售后回租融资租赁业务有利于拓宽公司融资渠道，满足公司经营和发展的需要，为公司的生产经营提供资金支持，有利于公司业务的发展。本次担保行为不会影响公司及全资子公司的正常运作和业务发展。
具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司为安庆市清源水务有限公司开展融资租赁业务提供担保的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于补选第二届监事会非职工代表监事的议案》
鉴于代雷先生因个人原因申请辞去公司监事职务，公司监事会一致同意提名付平君女士为第二届监事会非职工代表监事候选人，任期自公司 2018年第四次临时股东大会决议通过起至第二届监事会届满之日止。
具体内容详见同日公告在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于监事辞职及补选第二届监事会非职工代表监事的公告》。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司监事认真对照上市公司公开发行可转换公司债券的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，确认公司具备非公开发行股票的各项条件，同意公司申请公开发行可转换公司债券。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。
（六）逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
6.01本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（下称“可转债”），该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。
6.02发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 29,000万元（含 29,000万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。
6.03票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。
6.04债券期限
根据相关法律法规规定和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等
情况，本次发行可转换公司债券的期限为自发行之日起5年。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。
6.05债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。
6.06付息的期限和方式
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。
6.07转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。
6.08转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。
6.09转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。
6.10转股价格向下修正
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。
6.11赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值的106%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公
司债券。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 5,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。
6.12回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的债券最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权，不能再行使附加回售权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。
6.13转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均享有当期股利，享有同等权益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。
6.14发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式提请公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。
6.15向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券可向公司原A股股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东具体优先配售比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原 A股股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。
6.16债券持有人会议有关条款
1、债券持有人的权利：
（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；
（3）公司减资（因股权激励和业绩承诺导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）修订债券持有人会议规则；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定报刊和网站上公告通知。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。
6.17本次募集资金用途
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 29,000万元
（含），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟使用募集资金|
|1|桐城市农村生活污水处理PPP项目|35,326.67|20,000.00|
|2|滨州市阳信县河流镇陆港物流园区污水处理厂工程PPP项目|12,312.47|9,000.00|
|合计||47,639.14|29,000.00|

在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总
额，不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。
6.18担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。
6.19募集资金存管及存放账户
公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行的募集资金必须存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。
本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。本次公开发行可转换公司债券发行方案于2018年10月 15日经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会表决，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
公司编制了《安徽中环环保科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》
公司编制了《安徽中环环保科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告》，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司编制了《安徽中环环保科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。
（十）审议通过《前次募集资金使用情况专项报告》
监事会认为：董事会编制的《安徽中环环保科技股份有限公司前次募集资金使用专项报告》，并聘请华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《安徽中环环保科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，本次报告的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了前次募集资金使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如实反映了公司前次募集资金使用情况。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了拟采取的有关填补回报措施，同时公司实际控制人、控股股东、董事及高级管理人员对公司采取填补回报措施事宜作出了承诺。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。
（十二）审议通过《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》
公司编制了《安徽中环环保科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。
三、备查文件
1、第二届监事会第五次会议决议
特此公告。
安徽中环环保科技股份有限公司监事会2018年10月15日