华泰联合证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司
关于中山大洋电机股份有限公司重大资产重组
配套募集资金 2016年度存放与使用情况的专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司作为中山大洋电机股份有限公司（以下简称“大洋电机”、“公司”）发行股份及支付现金购买上海电驱动股份有限公司（以下简称“上海电驱动”）100%股权并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“独立财务顾问”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对大洋电机 2016年配套募集资金存放与使用情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、配套募集资金的基本情况
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2015年 11月 26日印发了《关于核准中山大洋电机股份有限公司向西藏升安能实业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2761号）。根据上述中国证监会批复，向财通基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、太平洋证券股份有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司、中信建投基金管理有限公司、中信证券股份有限公司7名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）203,116,147股，募集配套资金额 203,319.26万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为195,960.59万元，于2016年1月14日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2016年1月15日出具 XYZH/2016SZA40008号《验资报告》。
截至 2016年 12月 31日，本次配套募集资金项目累计投入募集资金总额 173,291.11万元；募集资金专户余额（含利息收入）为 23,015.98万元，其中活期及七天通知存款9,215.98万元，保本型理财产品13,800.00万元。
二、配套资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《中山大洋电机股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），该制度符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。根据《募集资金管理制度》规定，大洋电机对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
2016年 2月 3日，大洋电机、上海电驱动股份、上海汽车电驱动有限公司分别与独立财务顾问华泰联合证券、银河证券、中国银行股份有限公司中山东升分行、兴业银行股份有限公司上海市分行闵行支行、上海银行股份有限公司江川路支行、中国建设银行股份有限公司上海鹤庆路支行共同签署《募集资金三方监管协议》。根据上述《募集资金三方监管协议》的约定，大洋电机、上海电驱动股份、上海汽车电驱动有限公司开设的专项账户用于配套融资募集资金的存储与使用，不得用作其他用途。
截至 2016年 12月 31日，上市公司配套募集资金在上述专户中余额共计23,015.98万元，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|开户银行|银行账号|募集资金余额||
|1|新能源汽车电机系统产业化能力建设项目|建设银行上海鹤庆路支行|31050178400000000032|||
||||||4,501.85|
|2|基于 AMT 商用车插电式混合动力系统产业化项目|上海银行江川路支行|03002785012|||
||||||11,953.39|
|3|电机驱动系统研发及中试基地建设项目|兴业银行闵行支行|216110100100262416|||
||||||6,560.74|
|合计||-|-|||
||||||23,015.98|

说明：为了提高资金存款收益，公司在上述各家专户银行另行开设了从属于募集资金账户的定期存款账户和七天通知存款账户，该账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算
和提取现金，到期后该账户内资金只能转入募集资金账户。上表中的账户余额已包括七天通
知存款账户余额8,834.05万元，购置理财产品13,800万元。
二、2016年度配套资金的使用情况
截至 2016年 12月 31日，上市公司本次配套募集资金累计使用 173,291.11万元，具体使用情况如下表所示：
2016年大洋电机重大资产重组配套募集资金实际使用情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||195,960.59||本年度投入募集资金总额|||173,291.11|||
|2016年变更用途的募集资金总额|||0||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0||已累计投入募集资金总额|||173,291.11|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|新能源汽车电机系统产业化能力建设项目|否|29,000.00|29,000.00|24,647.94|24,647.94|84.99%|2015年12月|12,111.44|否注1|否|
|基于AMT商用车插电式混合动力系统产业化项目|否|12,800.00|12,800.00|962.08|962.08|7.52%|2017年12月|-|不适用注2|否|
|电机驱动系统研发及中试基地建设项目|否|7,200.00|7,200.00|720.50|720.50|10.01%|2017年10月|不适用|不适用注3|否|
|支付及置换发行股份购买上海电驱动股权交易的现金对价|-|79,932.75|67,730.99|67,730.99|67,730.99|100.00%|-|不适用|不适用|否|
|补充上市公司流动资金|-|111,067.25|79,229.60|79,229.60|79,229.60|100.00%|-|不适用|不适用|否|
|合计|-|240,000.00|195,960.59|173,291.11|173,291.11|-|-|-|-|-|

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|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|注1：新能源汽车电机系统产业化能力建设项目：截至2016年末该项目的建设尚未完工，未达到计划进度的原因主要是1号厂房的具体使用规划确定时间较晚，因此建设的时间相应延后。2016年项目投入募集资金24,647.94万元，目前整体项目完工进度约90%，预计在2017年3月份项目建设完成；2016年本项目实现营业收入85,855.92万元，实现效益（营业利润）12,111.44万元；由于受国家新能源汽车相关政策的影响，2016年产能未能有效释放，故效益暂未能达到预期。注2：基于AMT商用车插电式混合动力系统产业化项目：该项目自2015年4月开工至今，为保障项目的顺利实施，前期工作重心主要在项目开发方面，围绕关键部件国产化，与产业关键零部件、元器件企业开展深度合作，并在此基础上开发关键材料国产化的高性价比车用驱动电机及控制器产品，同时形成了高性能机电耦合动力总成系统；在产能建设方面，为使开发的产品适用于产业化生产，前期进行了大量的关键工艺技术研究与工艺优化，并在此基础上对产线建设方案进行了多轮完善，并于2016年最终确定了购建方案；2016年下半年开始，该项目逐步进入设备购建及产能建设阶段。2016年投入募集资金962.08万元。注3：电机驱动系统研发及中试基地建设项目：新建工程项目根据规划要求，需要与老建筑连接，为确保证老建筑结构和周边建筑物及围墙等安全，及受天气原因等因素影响，在实际打桩及基坑施工中，多次遭遇施工难题，经与施工方、监理方及勘察单位等多方沟通并变更施工方案，该工程最终在2016年6月底通过质检站质量验收，因此造成项目进度延误。后续将加快项目建设。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|2016年不存在此情况。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|2016年不存在此情况。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|2016年不存在此情况。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2016年不存在此情况。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2016年不存在此情况。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|2016年不存在此情况。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至2016年12月31日，公司2016年度非公开增发募集资金专户余额（含利息收入）为23,015.98万元，其中活期存款9,215.98万元，保本型理财产品13,800.00万元。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|2016年不存在此情况。|

三、变更配套募集资金的使用情况
大洋电机2016年度不存在变更募集资金投资项目的情况。
四、独立财务顾问主要核查工作
独立财务顾问通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对大洋电机募集资金的存放、使用进行了核查，主要核查内容包括：查阅上市公司募集资金账户银行对账单、配套募集资金使用台账、中介机构相关报告等资料，并与公司财务负责人、会计师等相关人员沟通交流等。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：大洋电机 2016年度发行股份购买资产之募集配套资金的存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及大洋电机制定的《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集配套资金进行了专户存储，并按照《中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》披露的用途进行使用，不存在变相改变募集配套资金用途及损害股东利益的情况，不存在违规使用募集配套资金的情形。独立财务顾问对大洋电机2016年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中山大洋电机股份有限公司重大资产重组配套募集资金 2016年度存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
卢旭东 张志华
华泰联合证券有限责任公司2017年3月16日
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于中山大洋电机股份有限公司重大资产重组配套募集资金 2016年度存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
贾瑞兴 彭强
中国银河证券股份有限公司2017年3月16日