关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告证券代码：000065 证券简称：北方国际 公告编号：2016-024北方国际合作股份有限公司
关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”、“上市公司”或“公司”）于 2016年 3月 4日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对北方国际合作股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2016】第 17号）（以下简称“问询函”），北方国际会同中介机构对问询函所列预案阶段需完善的问题进行了逐项落实并回复说明，同时按照问询函要求对《北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）等文件进行了修改和补充。（如无特殊说明，本回复中简称与重组预案中的简称具有相同含义。）
1、关于本次方案
（1）请你公司在重大风险提示一节就以下风险进行补充提示：本次交易将增加关联交易的风险、可能产生同业竞争风险（如有）的风险、业绩承诺无法实现的风险及业绩补偿保障措施、募投项目盈利能力不足的风险、募集资金失败或不足导致上市公司使用债权融资进而影响上市公司盈利能力的风险，以及部分标的公司、部分募投项目业务主要在于欠发达地区或战乱地区，可能存在一定的战争风险、政治风险或自然灾害风险等。
回复：
一、情况说明
关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告（一）本次交易增加上市公司关联交易的风险
本次交易完成后，随着各标的资产注入上市公司，北方国际在重组前与标的公司发生的关联交易将消除，但上市公司因标的资产注入本公司后导致合并范围扩大以及主营业务发展需要将新增部分关联交易。本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的主营业务还将包含重型装备出口贸易、物流服务、物流自动化设备系统集成服务、光伏产品贸易及工程服务、金属包装容器的生产和销售等业务。新增的关联交易内容主要为采购、销售车辆，提供物流服务等。
本次交易存在增加上市公司关联交易的风险，提请投资者关注。
（二）业绩承诺无法实现的风险及业绩补偿保障措施
本次重组，将实现上市公司的国际工程业务和标的公司民品国际化业务整合，通过发挥双方在各自业务领域的资源优势、市场优势、品牌优势，实现平台共享、资源共享，进一步扩大市场份额，为上市公司提供新的利润增长点。部分标的公司的国际贸易业务占较大比重，受到近年来国内外贸企业市场竞争加剧、国外贸易壁垒持续存在、全球宏观经济形势不明朗等因素的影响，标的公司业绩在未来是否能够实现预期增长存在一定不确定性。如果标的公司未来的经营预期业绩无法实现，将会影响上市公司总体的盈利状况，给上市公司经营带来风险。
上市公司与交易对方签署了《盈利预测补偿协议》，约定在标的公司无法实现承诺净利润的情形下，交易对方需按照协议约定以其获得的股份和现金对价对上市公司进行逐年补偿。对于交易对方通过本次交易取得的北方国际股份，交易对方均承诺自该等股份上市之日起 36个月内不以任何方式进行转让，对业绩补偿的实施起到一定保障作用。
（三）募投项目盈利能力不足的风险
本次重组拟募集配套资金 106,000.00万元，除 13,500.00万元用于支付现金对价外，其余配套资金拟分别用于巴基斯坦萨塔 100MW风电投资项目、埃塞 GDYW-2输电线路项目和生产基地土地厂房购置项目。公司对本次募集资金投资项目已经过慎重考虑、充分论证，是基于目前的宏观政策、公司的发展战略、市场条件等情况所做出的科学决策。项目实施后将有助于增强公司的核心竞争
关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告力，提高公司的盈利能力。但是由于募集资金投资项目巴基斯坦萨塔100MW风电投资项目和埃塞GDYW-2输电线路项目均涉及境外实施，可能遇到汇兑限制、征收、战争和政治暴乱、自然灾害等不可抗力风险，从而引起项目延期或者造成经济损失。同时，由于巴基斯坦萨塔100MW风电投资项目属于投资运营类项目，该类项目存在难以准确预计、评估项目经济效益的特点，且需要投入大量资金，投资回报周期也较长，存在项目盈利低于预测，甚至无法有效收回投资的风险。
若未能妥善评估、实施或处理投资运营类项目，可能使本公司的财务状况与经营业绩受到不利影响。
（四）募集资金失败或不足的相关风险
本次交易拟采用询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额为 106,000.00万元，除 13,500.00万元用于支付现金对价外，其余配套资金拟分别用于巴基斯坦萨塔 100MW风电投资项目、埃塞 GDYW-2输电线路项目和生产基地土地厂房购置项目。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。若募集资金失败或不足，上市公司自筹资金时存在使用债权融资增加融资成本进而影响上市公司盈利能力的风险。
（五）境外业务地域风险
本次交易拟收购的标的公司部分业务的开展、部分募集配套资金投资项目的实施位于非洲、南亚、中东等欠发达地区，区域内部分国家存在政局不稳定、自然条件差、经济发展落后、商业信用不健全等问题，若该等境外业务所在地域出现政局变动、自然灾害甚至战争等重大不利事项，将对标的公司及募集配套资金投资项目的经营产生不利影响，进而导致上市公司盈利能力下降。提请投资者关注境外业务地域风险。
二、补充披露情况
上述风险因素已在修订后的重组预案“重大风险提示”和“第九节风险因素”中补充提示和补充披露。
关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告（2）预案显示，本次重组前后，北方国际的实际控制人均为北方公司，所以本次交易不构成借壳上市。鉴于目前北方公司股东包括中国兵器工业集团公司，中国兵器装备集团公司，各占50%股权。请补充披露公司实际控制人认定为北方公司的原因。此外，请你公司补充披露上市公司完整的股权结构图及其历史变化情况，并结合前述情况说明上市公司实际控制人是否曾发生变更，从而进一步说明本次交易是否构成借壳重组。独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、情况说明
（一）公司实际控制人认定为北方公司的原因
北方公司为全民所有制企业，中国兵器工业集团公司和中国兵器装备集团公司出资比例均为50%。北方公司经营管理决策机构总裁办公会的领导班子成员由中国兵器工业集团公司和中国兵器装备集团公司共同批准任命，经营管理决策保持独立。
北方国际董事会、监事会及股东大会能独立形成有效决策，内部治理规范。
北方国际目前9名董事会成员（3名独立董事）中的5名董事由北方公司全资子公司中国万宝工程公司推荐。北方公司独立决策确定上市公司的董事候选人人选。
因此，公司实际控制人认定为北方公司。
（二）上市公司完整的股权结构
截至本回复出具日，上市公司完整股权结构图如下：
关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告国务院国资委
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|100|.00%|

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|-|-|
|100|.00%|

中国兵器工业集团公司 中国兵器装备集团公司
50.00% 50.00%
中国北方工业公司
100.00%
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|0.87|%|

有限公司北方工业科技
有52限.9公4%司
北方国际合作股份有限公司
有限公司北方工业科技有限
（三）上市公司实际控制人未发生公变司更
上市公司主要历史沿革如下：
1、发行人设立及首次公开发行A股上市情况
公司的前身为深圳西林实业公司，是由中国北方工业深圳公司和西安惠安化工厂共同投资设立的全民所有制企业。经中国兵器工业总公司《关于以募集方式组建深圳西林实业股份有限公司的批复》（兵总体[1997]250号）、深圳市人民政府《关于设立深圳西林实业股份有限公司的批复》（深府函[1997]54号）批准，中国北方工业深圳公司和西安惠安化工厂作为发起人以募集方式设立深圳西林实业股份有限公司。
经中国证监会《关于深圳西林实业股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1998]42号）、《关于深圳西林实业股份有限公司（筹）A股发行方案的批复》（证监发字[1998]43号）、《关于做好深圳西林实业股份有限公司（筹）股票发行工作的通知》（证监发字[1998]44号）批准，深圳西林实业股份
有限公司（筹）向社会公开发行1,250万股A股股票（含公司职工股125万股）。
关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告发行完成后，公司的股权结构为：
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|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|中国北方工业深圳公司|32,340,000|64.68|
|西安惠安化工厂|5,160,000|10.32|
|社会公众股|12,500,000|25.00|
|合计|50,000,000|100.00|

1998年5月14日，深圳西林实业股份有限公司领取了《企业法人营业执照》。
根据该执照，深圳西林实业股份有限公司的企业性质为股份有限公司（上市），注册资本为5,000万元。
经深交所以[深证发（1998）129号文]批准，深圳西林实业股份有限公司发行的股票自1998年6月5日起上市交易，股票代码为000065。
公司设立及首次公开发行时的股权结构如下：
中国兵器工业总公司
（原兵器工业部）
隶属于
中国北方工业公司
100.00%
中国北方工业深圳公司
64.68%
北方国际合作股份有限公司
有限公司北方工业科技有限
公司
中国北方工业深圳公司系北方公司全资子公司，北方公司隶属于中国兵器工业总公司（原兵器工业部），中国兵器工业总公司作为北方公司的主管机关，对所属的企业财产的经营管理实施监督，上市公司实际控制人为北方公司，上市公司设立及首次公开发行于1998年取得中国证监会批准。
2、1998年每10股送3股，资本公积金每10股转增3股
关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告经 1998年股东大会审议批准，深圳西林实业股份有限公司以截至 1998年12月31日的总股本5,000万股为基数，向全体股东每10股送红股3股，并以资本公积金转增方式向全体股东每 10股转增 3股。送股及转增后，公司总股本增至8,000万股，各股东持股数额增加，但持股比例均保持不变，公司的股权结构如下所示：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|中国北方工业深圳公司|51,744,000|64.68|
|西安惠安化工厂|8,256,000|10.32|
|社会公众股|20,000,000|25.00|
|合计|80,000,000|100.00|

1998年送股及资本公积转增股本后，上市公司控股股东仍为中国北方工业深圳公司，实际控制人仍为北方公司。
3、2000年配股
经 2000年第一次临时股东大会审议批准并经财政部《关于深圳西林实业股份有限公司国有法人股配股有关问题的批复》（财管字[2000]71号）、中国证监会《关于深圳西林实业股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]166号）批准，深圳西林实业股份有限公司以截至 1999年 12月 31日的总股本 8,000万股为基数，向股东每 10股配 3股，共计以配股方式增资扩股 2,152.32万股；中国北方工业深圳公司将其应配股份1,552.32万股全额定向转让给中国万宝，中国万宝以其经评估后部分资产认购该等股份，西安惠安化工厂放弃配股权，社会公众以现金认购600万股。本次配股完成后，公司的股权结构为：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|中国北方工业深圳公司|51,744,000|50.97|
|中国万宝|15,523,200|15.29|
|西安惠安化工厂|8,256,000|8.13|
|社会公众股|26,000,000|25.61|
|合计|101,523,200|100.00|

深圳西林实业股份有限公司于 2001年 4月 9日完成了工商变更登记，并领
取了新的《企业法人营业执照》。
关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告2000年配股完成后上市公司的股权结构如下：
中国兵器工业集团公司 中国兵器装备集团公司
50.00% 50.00%
中国北方工业公司
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|-|
|100.00%|

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|-|
|100.00%|

中国北方工业深圳公司 中国万宝
50.97% 15.29%
北方国际合作股份有限公司
有限公司北方工业科技有限
公司
中国北方工业深圳公司系北方公司全资子公司，中国万宝系北方公司全资子公司，上市公司实际控制人为北方公司，公司配股2000年取得中国证监会批准。
自 2000年开始至今，北方公司由中国兵器工业集团公司和中国兵器装备集团公司各持股50%的比例结构没有发生变化。
4、2001年公司更名
经深圳西林实业股份有限公司于2000年12月5日召开的股东大会审议通过并经深圳市工商行政管理局核准，公司名称由“深圳西林实业股份有限公司”变更为“北方国际合作股份有限公司”，并于 2001年 1月 20日完成了此次更名的工商变更登记，领取了更名后的《营业执照》。
2001年公司更名后，上市公司控股股东仍为中国北方工业深圳公司，实际控制人仍为北方公司。
5、2001年第一次股权转让
经财政部《关于北方国际合作股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》（财企[2001]361号）批准，中国北方工业深圳公司将其所持公司 4,080万股股
份转让给中国万宝，转让价格不低于每股净资产值。本次股权转让完成后，公司
关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告的股权结构为：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|中国万宝|56,323,200|55.48|
|中国北方工业深圳公司|10,944,000|10.78|
|西安惠安化工厂|8,256,000|8.13|
|社会公众股|26,000,000|25.61|
|合计|101,523,200|100.00|

2001年中国北方工业深圳公司将其所持的部分股份转让给中国万宝，上市公司控股股东变更为中国万宝，中国万宝为北方公司全资子公司，因此上市公司实际控制人仍为北方公司。
6、2002年资本公积金每10股转增6股
经公司 2002年第二次临时股东大会审议批准，公司以截至 2002年 6月 30日的总股本10,152.32万股为基数，以资本公积金转增方式向全体股东每10股转增6股，转增后，公司的股权结构为：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|中国万宝|90,117,120|55.48|
|中国北方工业深圳公司|17,510,400|10.78|
|西安惠安化工厂|13,209,600|8.13|
|社会公众股|41,600,000|25.61|
|合计|162,437,120|100.00|

2002年的资本公积转增股本后，上市公司控股股东仍为中国万宝，实际控制人仍为北方公司。
7、2004年第二次股权转让
经国务院国资委《关于深发展南玻集团北方国际三家上市公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权[2004]142号）批准，中国北方工业深圳公司将其所持公司1,751.04万股国有法人股转让给中国万宝，转让价格不低于每股净资产值。
中国证监会出具《关于同意豁免中国万宝工程公司要约收购“北方国际”股票义
务的函》（上市部函[2004]78号），对中国万宝本次增持公司股份无异议。本次股
份转让完成后，公司的股权结构为：
关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告
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|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|中国万宝|107,627,520|66.26|
|西安惠安化学工业有限公司[注]|13,209,600|8.13|
|社会公众股|41,600,000|25.61|
|合计|162,437,120|100.00|

注：西安惠安化学工业有限公司的前身为西安惠安化工厂，由西安惠安化工厂改制更名而来。
2004年中国北方工业深圳公司将其所持股份转让给中国万宝后，上市公司控股股东仍为中国万宝，实际控制人仍为北方公司。
8、2004年股权无偿划转
经国务院国资委《关于北方国际合作股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（国资产权[2004]367号）批准，西安惠安化学工业有限公司将其所持公司1,320.96万股股份无偿划转至北方惠安。本次股权划转完成后，公司的股权结构为：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|中国万宝|107,627,520|66.26|
|北方惠安|13,209,600|8.13|
|社会公众股|41,600,000|25.61|
|合计|162,437,120|100.00|

本次股份划转完成后，上市公司控股股东仍为中国万宝，实际控制人仍为北方公司。
9、2005年股权分置改革
2005年公司进行了股权分置改革。公司股权分置改革已取得国务院国资委《关于北方国际合作股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2005]1376号）。2005年 11月 7日，公司召开股权分置改革相关股东大会，审议通过了股权分置改革方案，即流通股股东每持有 10股流通股获送 3.6股的对
价。股权分置改革方案实施后，公司的股权结构变更为：
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|股东|持股数量（股）|持股比例（%）|

关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告
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|股东|持股数量（股）|持股比例（%）|
|中国万宝|94,288,657|58.05|
|北方惠安|11,572,463|7.12|
|社会公众股|56,576,000|34.83|
|合计|162,437,120|100.00|

2005年股权分置改革后，中国万宝持股比例为58.05%，仍为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍为北方公司。
10、2009年-2010年控股股东减持情况
根据公司于 2009年 9月 19日在深交所网站刊登的《股东减持股份公告》，中国万宝于2009年4月14日至2009年9月17日期间通过集中竞价交易减持公司 2,480,120股股份，占公司总股本的1.53%。本次减持完成后，中国万宝持有公司91,808,537股股份，占公司总股本的56.52%。
根据公司于 2010年 3月 27日在深交所网站刊登的《股东减持股份公告》，中国万宝于2009年9月18日至2010年3月25日期间通过集中竞价交易减持公司 2,833,727股股份，占公司总股本的1.75%。本次减持完成后，中国万宝持有公司88,974,810股股份，占公司总股本的54.77%。
根据公司2010年度报告，中国万宝于2010年3月26日至2010年12月31日期间减持公司 587,651股股份，占公司总股本的0.36%。本次减持完成后，中国万宝持有公司88,387,159股股份，占公司总股本的54.41%。
经过前述减持后，公司的股权结构变更为：
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|股东|持股数量（股）|持股比例（%）|
|中国万宝|88,387,159|54.41|
|北方惠安|11,572,463|7.12|
|社会公众股|62,477,498|38.46|
|合计|162,437,120|100.00|

2009-2010年中国万宝减持后，持股比例为54.41%，仍为上市公司控股股东，
上市公司实际控制人仍为北方公司。
11、2013年每10股送3股
关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告经 2012年股东大会审议批准，公司以截至 2012年 12月 31日的总股本162,437,120股为基数，以未分配利润转增方式向全体股东每10股送3股。送股后，公司总股本增至 211,168,256股，各股东持股数额增加，但持股比例均保持不变。
2013年送股不会变更上市公司控股股东和实际控制人，上市公司实际控制人仍为北方公司。
12、2014年每10股送2股
经2013年股东大会审议批准，公司以总股本 211,168,256股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送2股。送股后，公司总股本增至253,401,907股，各股东持股数额增加，但持股比例均保持不变。
2014年送股不会变更上市公司控股股东和实际控制人，上市公司实际控制人仍为北方公司。
13、2014年非公开发行A股股票
经中国证监会《关于核准北方国际合作股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]849号）批准，北方国际向包括中国万宝在内的八名特定对象发行20,968,855股。发行完成后，公司注册资本变更为 27,437.1762万元。
截至2015年9月30日，发行人前十大股东持股情况如下：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|持有有限售条件股份数量（股）|
|1|中国万宝|145,248,583|52.94%|7,364,614|
|2|西安北方惠安化学工业有限公司|17,274,042|6.30%|-|
|3|王文霞|5,002,975|1.82%|-|
|4|北京中经瑞益投资管理有限公司|2,621,231|0.96%|2,621,231|
|5|华宝信托有限责任公司|2,437,745|0.89%|2,437,745|
|6|北方公司|2,400,000|0.87%|-|
|7|中融国际信托有限公司－中融－日进斗金22号证券投资单一资金信托|2,210,450|0.81%|-|

关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|持有有限售条件股份数量（股）|
|8|泰达宏利基金－民生银行－泰达宏利价值成长定向增发207号资产管理计划|2,096,985|0.76%|2,096,985|
|9|诺安基金－工商银行－诺安澳投（杭州）1号资产管理计划|2,083,879|0.76%|2,083,879|
|10|石文斋|1,739,770|0.63%|-|

 2014年非公开发行完成后，中国万宝持股比例为52.94%，仍为上市公司控股股东，北方公司仍为上市公司实际控制人。
综上所示，自上市公司设立及首次公开发行以来，实际控制人一直为北方公司，未发生过变更。
（四）本次交易不构成借壳重组
北方国际设立及首次公开发行时北方公司隶属于中国兵器工业总公司，中国兵器工业总公司作为北方公司的主管机关，对所属的企业财产的经营管理实施监督，北方国际实际控制人为北方公司。2000年配股完成后北方公司由中国兵器工业集团公司和中国兵器装备集团公司各持股50%，北方国际实际控制人为北方公司。因此，北方国际自上市以来实际控制人未发生变更，实际控制人一直为北方公司。
本次重组前后，北方国际的实际控制人均为北方公司，本次交易不会导致北方国际的实际控制人发生变更。截至本回复出具日，中国万宝持有北方国际股份比例为52.94%，为公司控股股东，2015年北方公司两次直接增持上市公司合计0.87%的股份，北方公司及其下属企业直接及间接持有北方国际股份比例为53.81%，北方公司为公司实际控制人。本次重组完成后，不考虑配套资金的情况下，北方公司及其下属企业合计持有北方国际18,987.71万股，持股比例56.51%；
考虑配套资金的情况下，北方公司及其下属企业合计持有北方国际股份比例50.01%，实际控制人未发生变化，仍为北方公司。
因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的“借壳上市”的情形。
关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告二、补充披露情况
公司实际控制人认定为北方公司的原因及上市公司完整的股权结构图已在修订后的重组预案“第八节上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际控制人”之“（三）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图”中补充披露。
上市公司实际控制人未发生变更的说明之已在修订后的重组预案“第八节上市公司基本情况”之“二、历史沿革和股本变动情况”中补充披露。本次交易不构成借壳重组的说明已在修订后的重组预案“重大事项提示”之“二、本次重组构成重大资产重组及关联交易，不构成借壳上市”之“（三）本次交易不构成借壳上市”和“第一节本次交易概况”之“七、本次交易不构成借壳上市”中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，北方国际设立及首次公开发行时北方公司隶属于中国兵器工业总公司，中国兵器工业总公司作为北方公司的主管机关，对所属的企业财产的经营管理实施监督，北方国际实际控制人为北方公司。2000年配股完成后北方公司由中国兵器工业集团公司和中国兵器装备集团公司各持股50%，北方国际实际控制人为北方公司。因此，北方国际自上市以来实际控制人未发生变更，实际控制人一直为北方公司。本次重组前后，北方国际的实际控制人均为北方公司，本次交易不会导致北方国际的实际控制人发生变更，按照《重组办法》第十三条规定的相关条件，本次交易不构成借壳上市。
（3）本次交易设置了发行股份购买资产的调价机制，调价机制仅对股价下跌的情况进行调价。请你公司补充披露调价机制中上述条款的原因及合理性分析，说明是否充分考虑对等机制、是否损害其他股东的利益以及是否符合《重组办法》第四十五条相关要求。独立财务顾问进行核查并发表意见。
回复：
一、情况说明
（一）调价触发条件的设置
关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告北方国际在与交易对方协商发行股份及支付现金购买资产发行价格及发行价格调整方案时，主要参考了A股市场2015年以来的整体走势，以及其他上市公司重大资产重组设置的股份发行价格调整机制，制订了发行价格调整机制，将大盘指数或行业指数在可调价期间内，在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年 10月20日收盘数跌幅超过10%作为价格调整的触发条件。
2014年修订的《重组办法》旨在进一步调整市场化的发行定价机制，使相关规定既不过于刚性，也不是毫无约束。根据中国证监会发布的《关于修订<上市公司重大资产重组管理办法>的起草说明》，设置发行股份购买资产的发行价格调整机制的初衷是为了应对市场发生较大波动时给交易带来的不利影响，而通常都是在上市公司股价下跌的情形下会产生交易违约风险。因此，本次交易的调价机制仅以大盘或行业指数下跌作为触发条件具有合理性，不会损害上市公司其他股东的利益。
（二）发行价格调整机制的设置
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为北方国际六届十五次董事会决议公告日。根据《重组办法》，经各方协商一致，本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的发行价格为 24.26元/股，不低于定价基准日前 20个交易日均价的90%。
如果价格调整方案的触发条件满足，同时北方国际董事会审议决定对发行价格进行调整，则发行价格将在原发行价格24.26元/股的基础上进行调整，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。
由于本次调价机制的触发条件为大盘指数或行业指数在可调价期间内任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于北方国际因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年 10月 20日收盘指数跌幅超过10%，因此本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的北方国际股票交易均价的90%具有合理性，不会损害上市公司其他股东的利益。
关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告（三）本次交易的发行价格调整方案充分考虑了对等机制的影响，不会损害上市公司其他股东的利益
上市公司自 2015年 10月 21日因实际控制人筹划重大事项停牌后，A股市场行情出现了较大波动，深证A指、深证成指等均出现了较大幅度的下跌。
为应对 A股市场指数整体相对于上市公司首次停牌时有较大幅度的下跌对本次交易可能产生的不利影响，鉴于本次交易完成后上市公司的资产规模将进一步扩大，盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合北方国际全体股东的利益，根据《重组办法》的相关规定，经交易各方协商，在本次交易中引入发行价格调整机制。本次价格调整机制充分考虑了资本市场整体波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，有利于保证本次交易的顺利实施，有利于保护上市公司和全体股东的利益。
综上，本次交易的发行价格调整机制充分考虑了对等机制的影响，不存在损害上市公司其他股东的利益。
二、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组预案“第六节支付方式”之“四、发行价格调整方案”中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司确定的调价机制主要参考了 A股市场 2015年以来的整体走势，以及其他上市公司重大资产重组设置的股份发行价格调整机制，具有合理性，有利于北方国际以更为合理、公允的市场价格发行股份，充分考虑了对等机制的影响，不存在损害上市公司其他股东的利益；上市公司确定的调价机制及其决策程序等符合《重组办法》第四十五条的相关规定。
2、关于业绩补偿
（1）预案利润补偿方案显示，标的公司无法实现承诺净利润的情形下，交易对方需按照协议约定以其获得的股份和现金对价对上市公司进行补偿。鉴于
关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告北方科技从本次交易中获取现金对价 1.35亿元，若其通过本次交易认购的股份总数不足以补偿时，应以现金方式补足差额。请你公司补充披露相应的现金补偿保障措施。独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、情况说明
（一）交易对方现金补偿履约能力说明
本次交易中，上市公司向交易对方北方科技购买的标的资产预估值为115,946.26万元，其中向北方科技支付的股份对价金额为 102,446.26万元、现金对价金额为 13,500.00万元。北方科技出售的各标的资产对应的股份对价、现金对价的金额及占比情况如下：
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|预估值|股份支付||现金支付||
|||金额|占比|金额|占比|
|北方车辆58.33%股权|60,166.37|55,033.35|91.47%|5,133.02|8.53%|
|北方物流51.00%股权|8,249.36|7,011.96|85.00%|1,237.40|15.00%|
|北方机电51.00%股权|8,787.46|7,469.34|85.00%|1,318.12|15.00%|
|北方新能源51.00%股权|2,699.75|2,294.79|85.00%|404.96|15.00%|
|深圳华特89.05%股权|36,043.33|30,636.83|85.00%|5,406.50|15.00%|
|北方科技出售资产合计|115,946.26|102,446.26||13,500.00||

根据上市公司就北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源与北方科技签署的《盈利预测补偿协议》，在标的公司无法实现承诺净利润的情形下，北方科技应先以通过本次交易获得的股份对上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿。
对于标的公司北方车辆，当其在承诺期内累计实现净利润不足承诺净利润总和的8.53%时，将触发北方科技就北方车辆对上市公司的现金补偿义务；对于标的公司北方物流、北方机电、北方新能源，当其各自在承诺期内累计实现净利润不足其承诺净利润总和的15%时，将触发北方科技就该3家标的公司对上市公司
的现金补偿义务。因此，北方科技现金补偿义务触发的可能性较低。
北方科技是北方公司的全资子公司，是一家从事民品专业化经营的投资控股
关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告公司。根据北方科技2014年经审计的财务报表，截至2014年末，北方科技总资产 57.43亿元，其中流动资产 50.93亿元（其中货币资金 13.61亿元，扣除本次重组 5家标的公司货币资金总额后，货币资金金额为 8.52亿元），净资产 14.25亿元。可见北方科技资产状况良好，且主要为变现能力较强的流动资产，货币资金规模较大且获得本次交易现金对价后将进一步增加。因此，北方科技具有较强的现金补偿履约能力。
上市公司已与北方科技就业绩补偿签署明确的《盈利预测补偿协议》，且《盈利预测补偿协议》对违约责任进行了约定。若北方科技现金补偿义务触发而不按约定履行补偿义务，则上市公司有权要求对方赔偿由此造成的全部经济损失。
综上，北方科技现金补偿义务触发的可能性较低；触发现金补偿义务时，北方科技具有较强的现金补偿履约能力；若北方科技不按约定履行补偿义务，上市公司有权要求对方赔偿由此造成的全部经济损失。
（二）现金补偿保障措施
为保障交易对方北方科技现金补偿义务触发时的履约能力，交易对方北方科技及上市公司共同实际控制人北方公司将在本次重组第二次董事会召开前出具承诺，承诺对北方科技在本次交易中的现金补偿义务承但连带保证责任。承诺的具体内容将在重大资产重组报告书中予以披露。
二、补充披露情况
关于现金补偿保障措施将在重大资产重组报告书中予以披露的说明已在修订后的重组预案“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案、相关合同的主要内容”之“（三）盈利预测补偿”中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司与交易对方北方科技签署了详细明确的《盈利预测补偿协议》，根据交易方案、补偿义务人财务状况，北方科技具备较强的现金补偿履约能力。为保障交易对方北方科技现金补偿义务触发时的履约能力，交易对方北方科技及上市公司共同实际控制人北方公司将在本次重组第二次董事会召开前出具承诺，承诺对北方科技在本次交易中现金补偿义务承但连带
关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告保证责任。
（2）关于本次交易利润补偿的实施方案，请你公司补充披露股份补偿的实施期限，以回购方式进行股份补偿的回购价格等。
回复：
一、情况说明
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》：
（一）股份补偿的实施期限
盈利预测补偿按年计算，任一承诺年度未达到当年度承诺净利润时均应按照计算公式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。按照公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。交易对方应向上市公司返还该部分补偿股份的利润分红。
（二）以回购方式进行股份补偿的回购价格
若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币 1元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方案。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起 20个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持有的上市公
关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权。
二、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组预案“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案、相关合同的主要内容”之“（三）盈利预测补偿”之“5、利润补偿的方式及计算公式”和“6、利润补偿的实施”中分别补充披露。
（3）预案显示，深圳华特采用资产基础法评估结果作为定价基础，而其中无形资产采用了市场法和收益法评估。根据证监会于 2016年 1月 15日发布的《并购重组业绩补偿相关问题与解答》：“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。请就相关资产未来三年的盈利情况进行预测，并就实际盈利不足利润预测的情况签订明确可行的补偿协议及保障措施。
回复：
一、情况说明
上市公司与交易对方正在协商采用收益法评估的深圳华特专利资产补偿方案，并与国资主管部门进行沟通。具体补偿方案将在重大资产重组报告书中予以披露。
二、补充披露情况
上述关于采用收益法评估的深圳华特专利资产补偿方案将在重组报告书中予以披露的说明已在修订后的重组预案“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案、相关合同的主要内容”之“（三）盈利预测补偿”中补充披露。
关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告3、关于同业竞争
本次预案中仅披露北方公司下属一级子公司名称。同时预案显示，除本次注入资产外，实际控制人下属子公司仍然存在其他进出口贸易、物流等业务的资产，请你公司补充披露实际控制人及其下属企业完整的股权关系结构图（如本次无法完整披露，请披露民品贸易产业的全部下属公司，并承诺在报告书阶段披露完整的股权结构图）。同时，请你公司结合控股股东、实际控制人下属公司情况列表详细说明其他下属公司与本次交易完成后的上市公司是否存在同业竞争及其原因。并说明本次重组是否符合重组办法第四十三条“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的相关规定，独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、情况说明
（一）实际控制人及其下属企业情况
北方国际实际控制人为北方公司，北方公司及其下属企业数量众多，公司以列表形式披露了北方公司及下属一级和二级子公司的股权控制情况。详见“（二）结合控股股东、实际控制人下属公司情况列表详细说明北方公司其他下属公司与本次交易完成后的上市公司是否存在同业竞争及其原因”。其中民品（不含矿产品、石油）贸易产业和物流（不含特资、石油的仓储、货物运输代理业务）产业的相关下属子公司在下表中以阴影方式标识出。
（二）北方公司及其他下属公司与本次交易完成后的上市公司不存在同业
竞争
1、本次重组完成后上市公司的主营业务情况
本次交易前，北方国际的主营业务为：国际工程承包、国内建筑工程和房地产业务，其中核心业务为国际工程承包。本次重组上市公司拟购买资产为北方车辆100.00%股权、北方物流51.00%股权、北方机电51.00%股权、北方新能源51.00%股权、深圳华特99.00%股份。本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的业务范围还将包含重型装备出口贸易、物流服务、物流自动化
关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告设备系统集成服务、光伏产品贸易及工程服务、金属包装容器的生产和销售等业务。
2、北方公司及其他下属子公司与本次交易完成后的上市公司不存在同业竞争的原因分析
（1）北方公司与本次交易完成后的上市公司不存在同业竞争的原因分析
本次交易完成后，北方公司仍作为上市公司实际控制人，北方公司母公司主要从事投资管理和军品贸易业务，与本次交易完成后的上市公司主营业务存在差异，所以不存在同业竞争。
（2）北方公司下属一级子公司与本次交易完成后的上市公司不存在同业竞争的原因分析
截至2015年9月30日，北方公司下属一级子公司的主营业务如下表所示，其与本次交易完成后的上市公司不存在同业竞争的原因分析在表中已作说明：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||企业名称||主营业务||直接持股比例（%）||不构成同业竞争原因||
|1||中国万宝||军工项目国际工程承包等||100.00%||中国万宝母公司主要从事军工项目国家工程承包，与重组完成后上市公司的民用国际工程承包业务存在差异，不构成同业竞争。||
|2||振华石油控股有限公司||原油开采及销售、原油及成品油贸易，原油仓储，石油产业投资等业务||98.00%||振华石油控股有限公司母公司从事石油业务，与本次交易完成后的上市公司主营业务存在差异，不构成同业竞争。||
|3||万宝矿产有限公司||矿石及矿产品开采、加工，矿石及矿产品贸易||84.00%||万宝矿产有限公司母公司从事矿产业务，与本次交易完成后的上市公司主营业务存在差异，不构成同业竞争。||
||||银华国际||||||银华国际（集团）有限公司母公司主要从事投资管|
||4||（集团）有||投资管理业务||100.00%||理业务，与本次交易完成后的上市公司主营业务存|
||||限公司||||||在差异，不构成同业竞争。|
||||||||||北方科技母公司主要从事投资管理业务，与本次交|
||5||北方科技||投资管理业务||100.00%||易完成后的上市公司主营业务存在差异，不构成同|
||||||||||业竞争。|
|6||北方装备有限责任公司||军需后勤装备、警用防暴产品等进出口||100.00%||北方装备有限责任公司从事军需后勤装备、警用防暴产品进出口贸易，本次交易完成后的上市公司所从事的进出口贸易产品为民品，二者在产品上存在差异，不构成同业竞争。||

关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||企业名称||主营业务||直接持股比例（%）||不构成同业竞争原因||
||||北京奥信||||||北京奥信化工科技发展有限责任公司所从事的进出|
||||化工科技||民爆化工等产品进||||口贸易产品主要为民爆产品、化工品等，与本次交|
||7||||||51.35%|||
||||发展有限||出口、技术进出口||||易完成后的上市公司所从事的进出口贸易产品存在|
||||责任公司||||||差异，不构成同业竞争。|
|8||北京北方易尚酒店管理有限责任公司||酒店管理及咨询、餐饮销售及酒店业务||100.00%||北京北方易尚酒店管理有限责任公司所从事的酒店、餐饮业务与本次交易完成后的上市公司主营业务存在差异，不构成同业竞争。||
|9||中国北方工业大连公司||特资的仓储、货物运输代理||100.00%||中国北方工业大连公司母公司所从事的特资（军品）产品的仓储、货物运输代理业务，本次交易完成后的上市公司所从事的物流服务主要针对民品，二者在服务产品上存在差异，不构成同业竞争。||
|10||广东北方工业发展有限公司||物业资产管理、物业资产租赁业务||100.00%||广东北方工业发展有限公司主营业务为物业资产管理、物业资产租赁业务，与本次交易完成后的上市公司主营业务存在差异，不构成同业竞争。||
|11||大连北方工业资产管理有限公司||受托资产管理、物业资产租赁业务||100.00%||大连北方工业资产管理有限公司主营业务为受托资产管理、物业资产租赁业务，与本次交易完成后的上市公司主营业务存在差异，不构成同业竞争。||
|12||北方工业（厦门）发展有限公司||物业资产管理、物业资产租赁服务||100.00%||北方工业（厦门）发展有限公司主营业务为物业资产管理、物业资产租赁服务，与本次交易完成后的上市公司主营业务存在差异，不构成同业竞争。||
|13||北京观山邸酒店||住宿、餐饮、会议服务||100.00%||北京观山邸酒店主要提供住宿、餐饮、会议服务，与本次交易完成后的上市公司主营业务存在差异，不构成同业竞争。||
|14||广州易尚国泰大酒店||住宿业务、物业资产租赁业务||100.00%||广州易尚国泰大酒店主要从事住宿业务、物业资产租赁业务，与本次交易完成后的上市公司主营业务存在差异，不构成同业竞争。||
|15||北方工业天津发展有限公司||物业资产管理、物业资产租赁业务||100.00%||北方工业天津发展有限公司主要从事物业资产管理、物业资产租赁业务，与本次交易完成后的上市公司主营业务存在差异，不构成同业竞争。||
|16||北方工业湛江储运有限公司||特资的仓储、货物运输代理||100.00%||北方工业湛江储运有限公司从事特资（军品）产品的仓储、货物运输代理业务，本次交易完成后的上市公司所从事的物流服务主要针对民品，二者在产品上存在差异，不构成同业竞争。||
|17||北方物业开发有限公司||物业管理服务||65.00%||北方物业开发有限公司主要提供物业管理服务，与本次交易完成后的上市公司主营业务存在差异，不构成同业竞争。||

关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||企业名称||主营业务|直接持股比例（%）||不构成同业竞争原因||
|18||北京昊天工业公司||物业资产管理|100.00%||北京昊天工业公司主要从事物业资产管理，与本次交易完成后的上市公司主营业务存在差异，不构成同业竞争。||
|19||北方工业深圳投资有限公司||物业资产管理、物业资产租赁服务|98.00%||北方工业深圳投资有限公司主要提供物业资产管理、物业资产租赁服务，与本次交易完成后的上市公司主营业务存在差异，不构成同业竞争。||
|20||北方工业天津储运有限公司||特资的仓储、货物运输代理|100.00%||北方工业天津储运有限公司从事特资（军品）产品的仓储、货物运输代理业务，本次交易完成后的上市公司所从事的物流服务主要针对民品，二者在服务产品上存在差异，不构成同业竞争。||
|21||中国北方工业上海公司||特资的仓储、货物运输代理|100.00%||中国北方工业上海公司从事特资（军品）产品的仓储、货物运输代理业务，本次交易完成后的上市公司所从事的物流服务主要针对民品，二者在产品上存在差异，不构成同业竞争。||
|||||||||上海利浦工业有限公司主要从事保税区仓储租赁服|
||||上海利浦||||||
|||||||||务，业务实质是物业资产租赁服务，与本次交易完|
||22||工业有限|仓储租赁业务||100.00%|||
|||||||||成后的上市公司所从事的物流服务存在差异，不构|
||||公司||||||
|||||||||成同业竞争。|
|23||远利船务有限公司||货物远洋运输业务|50.50%||远利船务有限公司主要从事货物远洋运输业务，与本次交易完成后的上市公司所从事的物流服务存在差异，不构成同业竞争。||

（3）北方公司下属二级子公司与本次交易完成后的上市公司不存在同业竞争的原因分析
本次重组，北方科技下属子公司北方车辆100.00%股权、北方物流51.00%股权、北方机电51.00%股权、北方新能源51.00%股权、深圳华特99.00%股份将注入至北方国际，截至2015年9月30日，北方公司下属二级子公司的主营业务如下表所示，其与本次交易完成后的上市公司不存在同业竞争的原因分析在表中已作说明：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||企业名称|所属一级子公司||主营业务[注]||直接持股比例（%）||不构成同业竞争原因||
||||||国际工程承包、国内建筑工程和房地产业务||||||
||1|北方国际||中国万宝||||52.94%||-|
||2|北方车辆||北方科技||重型装备出口业务||58.33%||-|
|||||||马口铁包装容器的生产|||||
||3|深圳华特||北方科技||||89.05%||-|
|||||||和销售|||||

关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||企业名称||所属一级子公司||主营业务[注]|||直接持股比例（%）||不构成同业竞争原因|||
||||||||空港物流自动化系统与|||||||
||||||||矿山、码头自动化装卸|||||||
||||||||系统设备；摩托车消声|||||||
||4||北方机电||北方科技|||||51.00%||-||
||||||||器；户外用品；其他轻|||||||
||||||||工产品等产品的出口业|||||||
||||||||务|||||||
|||||||光伏产品贸易及工程服务|光伏产品贸易及工程服|||||||
||5||北方新能源||北方科技|||||51.00%||-||
|||||||综合国际货运代理以及贸易物流服务||||||||
||6||北方物流||北方科技|||||51.00%||-||
|||||||||||||北方联合铝业（深圳）有限公司主||
||||北方联合铝||||铝、铜等有色金属产品|||||要从事电解铝、电解铜等有色金属||
||7||业（深圳）有||北方科技||的生产、批发、进出口|||33.75%||贸易，与本次交易完成后的上市公||
||||限公司||||及相关配套业务|||||司主营业务存在差异，不构成同业||
|||||||||||||竞争。||
|||||||||||||北方光电科技有限公司主要从事投||
||||北方光电科|||||||||||
||8||||北方科技||投资管理业务|||100.00%||资管理业务，与本次交易完成后的||
||||技有限公司|||||||||||
|||||||||||||上市公司不构成同业竞争。||
|||||||||||||昆明远达光学有限公司主营业务为|、|
||||||||光学、光电产品及光学|||||光学、光电产品及光学光电望远镜||
||||昆明远达光||||光电望远镜、瞄准器、|||||瞄准器、测距仪的生产、研发、销||
||9||||北方科技|||||83.00%||||
||||学有限公司||||测距仪的生产、研发、|||||售，与本次交易完成后的上市公司||
||||||||销售|||||主营业务存在差异，不构成同业竞||
|||||||||||||争。||
|||||||||||||昆明奥德光电有限责任公司的主营||
||||昆明奥德光|||||||||业务为光学、电子产品的研发、生||
||||||||光学、电子产品的研发|、||||||
||10||电有限责任||北方科技|||||100.00%||产和销售，与本次交易完成后的上||
||||||||生产和销售|||||||
||||公司|||||||||市公司主营业务存在差异，不构成||
|||||||||||||同业竞争。||
|||||||||||||北方工业湛江发展有限公司所从事||
|||||||||||||的进出口贸易产品主要是厨具品、||
||||北方工业湛||||厨具品、纺织品、矿产|||||纺织品、矿产品、化工品、水产品||
||11||江发展有限||北方科技||品、化工品、水产品等|||60.00%||等产品进出口业务，与本次交易完||
||||公司||||产品进出口业务|||||成后的上市公司所从事的进出口贸||
|||||||||||||易在产品上存在差异，不构成同业||
|||||||||||||竞争。||
|12||北方国际展览有限公司||北方科技||展会的设计、承办、服务|||40.00%||北方国际展览有限公司主营业务为展会的设计、承办、服务，与本次交易完成后的上市公司主营业务存在差异，不构成同业竞争。|||

关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||企业名称||所属一级子公司||主营业务[注]||直接持股比例（%）||不构成同业竞争原因||
||||||||||||青岛辰和国际贸易有限公司主要从|
||||||||||||事玻璃器皿、陶瓷制品、礼品的设|
||||青岛辰和国||||玻璃器皿、陶瓷制品、|||||
||||||||||||计、组装、销售，与本次交易完成|
||13||际贸易有限||北方科技||礼品的设计、组装、销||40.00%|||
||||||||||||后的上市公司所从事的进出口贸易|
||||公司||||售|||||
||||||||||||在产品上存在差异，不构成同业竞|
||||||||||||争。|
|14||北方国际工程建设有限公司||中国万宝||建筑装饰||100.00%||北方国际工程建设有限公司目前正在办理注销事宜，与北方国际不存在同业竞争。||
|15||上海东雄商务服务有限公司||中国万宝||物业管理||70.00%||上海东雄商务服务有限公司主要从事物业管理业务，与本次交易完成后的上市公司主营业务存在差异，不构成同业竞争。||
|16||米达林工程有限公司||中国万宝||军工项目工程承包业务||66.60%||米达林工程有限公司主要从事军工项目工程承包业务，与本次交易完成后的上市公司的民用国际工程承包业务存在差异，不构成同业竞争。||
|17||振华石油（营口）储运有限责任公司||振华石油控股有限公司||原油储罐存储业务、原油进口贸易、原油转口贸易||80.00%||振华石油（营口）储运有限责任公司主要从事原油仓储业务、原油进口贸易、原油转口贸易业务，本次交易完成后的上市公司主营业务存在差异，不构成同业竞争。||
|18||成都北方石油勘探开发技术有限公司||振华石油控股有限公司||油气勘探开发技术研发、技术咨询服务||100.00%||成都北方石油勘探开发技术有限公司主要从事油气勘探开发技术研发、技术咨询服务业务，与本次交易完成后的上市公司主营业务存在差异，不构成同业竞争。||
|19||绿洲石油有限公司||振华石油控股有限公司||油气田勘探开发生产||50.00%||绿洲石油有限公司主要从事油气田勘探开发生产业务，与本次交易完成后的上市公司主营业务存在差异，不构成同业竞争。||
|20||北方石油国际有限公司||振华石油控股有限公司||原油进口贸易、原油转口贸易||100.00%||北方石油国际有限公司主要从事原油进口贸易、原油转口贸易，与本次交易完成后的上市公司所从事的进出口贸易在产品上存在差异，不构成同业竞争。||
|21||大连北方油品储运有限公司||振华石油控股有限公司||原油储罐存储业务、原油储罐建设和经营||29.00%||大连北方油品储运有限公司主要从事原油储罐存储业务、原油储罐建设和经营业务，与本次交易完成后的上市公司主营业务存在差异，不构成同业竞争。||

关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||企业名称||所属一级子公司||主营业务[注]||直接持股比例（%）||不构成同业竞争原因||
|22||万宝矿产（香港）有限公司||万宝矿产有限公司||海外矿山的投资管理||100.00%||万宝矿产（香港）有限公司主要从事海外矿山投资管理业务，与本次交易完成后的上市公司主营业务存在差异，不构成同业竞争。||
|23||万宝矿产国贸（香港）有限公司||万宝矿产有限公司||阴极铜、铜钴合金、电钴、锰、钴精矿等矿产品贸易||100.00%||万宝矿产国贸（香港）有限公司主要从事阴极铜、铜钴合金、电钴、锰、钴精矿等矿产品贸易业务，与本次交易完成后的上市公司主营业务存在差异，不构成同业竞争。||
|24||银立发展有限公司||银华国际（集团）有限公司||投资管理||100.00%||银立发展有限公司主营业务为投资管理，与本次交易完成后的上市公司主营业务存在差异，不构成同业竞争。||
|25||思源有限公司||银华国际（集团）有限公司||投资管理、物业资产管理||100.00%||思源有限公司主营业务为投资管理和物业资产管理业务，与本次交易完成后的上市公司主营业务存在差异，不构成同业竞争。||
|26||郎华投资有限公司||银华国际（集团）有限公司||物业资产租赁||100.00%||郎华投资有限公司主营业务为物业资产租赁，与本次交易完成后的上市公司主营业务存在差异，不构成同业竞争。||
|27||深圳宝银电器有限公司||银华国际（集团）有限公司||物业资产租赁||60.00%||深圳宝银电器有限公司主营业务为物业资产租赁，与本次交易完成后的上市公司主营业务存在差异，不构成同业竞争。||
|28||都侨有限公司||银华国际（集团）有限公司||物业资产租赁||100.00%||都侨有限公司主营业务为物业资产租赁，与本次交易完成后的上市公司主营业务存在差异，不构成同业竞争。||
|29||利达时控股有限公司||银华国际（集团）有限公司||无实际业务||100.00%||利达时控股有限公司主营业务与本次交易完成后的上市公司主营业务存在差异，不构成同业竞争。||
||||||||||||银凯发展有限公司主营业务为高速|
||||||||高速脉冲闪光X光射线||||脉冲闪光X光射线系统、复合材料|
||||||银华国际|||||||
||||银凯发展有||||系统、复合材料裁剪及||||裁剪及下料与铺层工艺软件等产品|
||30||||（集团）||||100.00%|||
||||限公司||||下料与铺层工艺软件等||||的销售，与本次交易完成后的上市|
||||||有限公司|||||||
||||||||产品的销售||||公司主营业务存在差异，不构成同|
||||||||||||业竞争。|
||||||||||||宏威实业有限公司主要经营食品贸|
||||||银华国际|||||||
||||宏威实业有||||||||易业务，与本次交易完成后的上市|
||31||||（集团）||食品贸易||100.00%|||
||||限公司||||||||公司主营业务存在差异，不构成同|
||||||有限公司|||||||
||||||||||||业竞争。|

关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||企业名称||所属一级子公司||主营业务[注]||直接持股比例（%）||不构成同业竞争原因||
||||||||||||利星国际有限公司所从事的进出口|
||||||银华国际||||||贸易产品为民爆产品，与本次交易|
||||利星国际有|||||||||
||32||||（集团）||民爆产品的进出口贸易||100.00%||完成后的上市公司所从事的进出口|
||||限公司|||||||||
||||||有限公司||||||贸易在产品上存在差异，不构成同|
||||||||||||业竞争。|
||||||||||||安利实业有限公司主要从事柔性电|
||||||银华国际|||||||
||||安利实业有||||柔性电路板领域的投资||||路板领域的投资管理，与本次交易|
||33||||（集团）||||100.00%|||
||||限公司||||管理||||完成后的上市公司主营业务存在差|
||||||有限公司|||||||
||||||||||||异，不构成同业竞争。|
|34||银河王朝大酒店有限公司||银华国际（集团）有限公司||酒店管理服务、住宿服务、餐饮服务||55.00%||成都银河王朝大酒店有限公司主营业务为酒店管理服务、住宿服务、餐饮服务，与本次交易完成后的上市公司主营业务存在差异，不构成同业竞争。||
|35||尚越星柯（北京）投资管理咨询有限公司||银华国际（集团）有限公司||管理咨询服务、投资管理服务||100.00%||尚越星柯（北京）投资管理咨询有限公司主营业务为管理咨询服务、投资管理服务，与本次交易完成后的上市公司主营业务存在差异，不构成同业竞争。||
|36||DontimeAssets Ltd.||银华国际（集团）有限公司||无实际业务||100.00%||Dontime Assets Ltd. 目前无实际业务，与本次交易完成后的上市公司主营业务存在差异，不构成同业竞争。||
|37||厚德国际有限公司||银华国际（集团）有限公司||无实际业务||100.00%||厚德国际有限公司目前无实际业务，与本次交易完成后的上市公司主营业务存在差异，不构成同业竞争。||
|38||NORCONIA||北方装备有限责任公司||军工产品贸易||75.00%||NORCONIA 主要从事军工产品贸易业务，与本次交易完成后的上市公司所从事的进出口贸易在产品上存在差异，不构成同业竞争。||
|39||北京北方温泉会议中心有限公司||北京北方易尚酒店管理有限责任公司||住宿服务、餐饮服务||100.00%||北京北方温泉会议中心有限公司主营业务为住宿服务、餐饮服务，与本次交易完成后的上市公司主营业务存在差异，不构成同业竞争。||
|40||深圳市易尚北方大酒店有限公司||北京北方易尚酒店管理有限责任公司||住宿服务、餐饮服务、物业租赁||100.00%||深圳市易尚北方大酒店有限公司主营业务为住宿服务、餐饮服务、物业租赁，与本次交易完成后的上市公司主营业务存在差异，不构成同业竞争。||

关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||企业名称||所属一级子公司||主营业务[注]||直接持股比例（%）||不构成同业竞争原因||
|41||北京易尚诺林大酒店有限责任公司||北京北方易尚酒店管理有限责任公司||住宿服务、餐饮服务、会议服务||100.00%||北京易尚诺林大酒店有限责任公司主营业务为住宿服务、餐饮服务、会议服务，与本次交易完成后的上市公司主营业务存在差异，不构成同业竞争。||
|42||大连北方国际运输代理有限公司||中国北方工业大连公司||特资的货物运输代理||100.00%||大连北方国际运输代理有限公司从事特资（军品）产品的货物运输代理业务，本次交易完成后的上市公司所从事的物流服务主要针对民品，二者在产品上存在差异，不构成同业竞争。||
||||||北京奥信||||||南绿洲有限责任公司主要从事民爆|
||||南绿洲有限||化工科技||||||产品贸易业务，与本次交易完成后|
||43||||||民爆产品贸易||60.00%|||
||||责任公司||发展有限||||||的上市公司主营业务存在差异，不|
||||||责任公司||||||构成同业竞争。|
||||||北京奥信||||||奥信控股（香港）有限公司主要从|
||||奥信控股（香||化工科技||爆破工程服务的投资管||||事爆破工程服务的投资管理业务，|
||44||||||||100.00%|||
||||港）有限公司||发展有限||理||||与本次交易完成后的上市公司主营|
||||||责任公司||||||业务存在差异，不构成同业竞争。|

注：此处主营业务包含该公司及合并范围内子公司的主营业务。
3、本次重组是否符合重组办法第四十三条“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的相关规定
本次交易完成后，北方公司其他下属子公司与交易完成后的上市公司不存在同业竞争，本次重组符合重组办法第四十三条“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的相关规定。
4、关于避免同业竞争的措施
为进一步避免侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，上市公司控股股东中国万宝和实际控制人北方公司均出具了关于避免同业竞争的承诺函。
（1）控股股东关于避免同业竞争的承诺
“1、本公司及本公司控制的企业目前与北方国际及其下属各公司、标的公
司之间不存在同业竞争的情况。
2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业未来不会从事或开展任何
关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告与北方国际及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与北方国际及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的企业；不协助或帮助任何第三方从事/投资任何与北方国际及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务。
3、本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业如发现任何与北方国际主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给北方国际及其下属全资、控股子公司。
4、本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业如出售或转让与北方国际生产、经营相关的任何资产、业务或权益，北方国际均享有优先购买权；且本公司保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予北方国际的条件与本公司及本公司控制的企业向任何独立第三方提供的条件相当。
除非本公司不再为北方国际之控股股东，本承诺始终有效，且是不可撤销的。
若本公司违反上述承诺给北方国际及其股东造成损失，一切损失将由本公司承担。”
（2）实际控制人关于避免同业竞争的承诺
“1、本公司及本公司控制的企业目前与北方国际及其下属各公司、标的公司之间不存在同业竞争的情况。
2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业未来不会从事或开展任何与北方国际及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与北方国际及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的企业；不协助或帮助任何第三方从事/投资任何与北方国际及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务。
3、本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业如发现任何与北方国际主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给北方国际及其下属全资、控股子公司。
4、本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业如出售或转让与北方国际生产、经营相关的任何资产、业务或权益，北方国际均享有优先购买权；且本公
关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告司保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予北方国际的条件与本公司及本公司控制的企业向任何独立第三方提供的条件相当。
除非本公司不再为北方国际之实际控制人，本承诺始终有效，且是不可撤销的。若本公司违反上述承诺给北方国际及其股东造成损失，一切损失将由本公司承担。”
二、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组预案“第八节管理层讨论与分析”之“一、本次交易对上市公司的影响”之“（四）对同业竞争的影响”中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，控股股东中国万宝、实际控制人北方公司及其控制的除本次拟注入的标的公司之外的其他下属公司与本次交易完成后的上市公司不存在同业竞争。控股股东中国万宝、实际控制人北方公司已出具《关于避免同业竞争的承诺函》以有效避免潜在的同业竞争。
4、关于关联交易
预案显示，本次拟注入标的资产历史上与北方公司存在较多的关联交易，如北方车辆从事的民用车辆、工程机械等重型装备出口业务主要来源于实际控制人北方公司从事军贸业务过程中衍生出来的业务，北方物流承揽北方公司南非、巴基斯坦防务展展品发运业务。请补充披露各个交易标的历史关联交易情况（包括不限于关联交易内容、关联交易占公司相关业务总额的比例情况等）。
并结合上述情况说明本次重组是否符合重组办法第四十三条“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的相关规定，独立财务顾问核查并发表意见，请对关本次交易可能增加关联交易的情况进行重大风险提示。
回复：
一、情况说明
（一）各个交易标的历史关联交易情况
关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告1、北方车辆
（1）出售商品、提供劳务
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-9月||2014年度||2013年度||
|||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|北方公司|车辆|27,615.69|48.72%|-|-|-|-|
|绿洲石油有限公司|石油机具|265.41|0.47%|9,035.55|7.71%|8,304.66|10.23%|
|北方物流|车辆备件|115.92|0.20%|-|-|-|-|
|扬子矿业（缅甸）铜业有限公司|矿车|17.57|0.03%|666.16|0.57%|6,138.05|7.56%|
|万宝矿产（缅甸）铜业公司|矿车|10.17|0.02%|527.51|0.45%|25,701.18|31.67%|

（2）采购商品、接受劳务
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-9月||2014年度||2013年度||
|||金额|占营业成本比例|金额|占营业成本比例|金额|占营业成本比例|
|北方物流|货运代理|1,083.00|2.12%|5,623.90|5.41%|3,718.46|5.12%|
|北京诺威克商贸有限责任公司|采购汽车零部件|647.01|1.27%|969.68|0.93%|-|-|
|北方国际|工程服务|-|-|-|-|7.83|0.01%|

2、北方物流
（1）出售商品、提供劳务
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-9月||2014年度||2013年度||
|||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|北方公司|货运代理|13,350.08|36.70%|8,013.40|22.95%|2,232.18|6.66%|
|北方国际|货运代理|3,599.83|9.90%|2,533.06|7.25%|2,684.50|8.01%|

关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-9月||2014年度||2013年度||
|||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|北方装备有限责任公司|货运代理|3,019.85|8.30%|1,449.91|4.15%|1,663.59|4.96%|
|北方车辆|货运代理|1,083.00|2.98%|5,623.90|16.11%|3,718.46|11.10%|
|中国万宝|货运代理|1,028.37|2.83%|400.78|1.15%|555.24|1.66%|
|万宝矿产有限公司|货运代理|328.67|0.90%|1,045.41|2.99%|919.76|2.74%|
|深圳华特|货运代理|66.00|0.18%|70.95|0.20%|155.04|0.46%|
|万宝矿产（缅甸）铜业公司|货运代理|136.95|0.38%|76.20|0.22%|5.52|0.02%|
|北京奥信化工科技发展有限责任公司|货运代理|23.41|0.06%|81.16|0.23%|63.15|0.19%|
|北方机电|货运代理|17.61|0.05%|38.06|0.11%|69.01|0.21%|
|富利矿业有限公司|货运代理|15.26|0.04%|133.68|0.38%|155.01|0.46%|
|中国北方工业上海公司|货运代理|6.68|0.02%|14.11|0.04%|9.97|0.03%|
|北方国际展览有限公司|货运代理|4.85|0.01%|6.01|0.02%|-|-|
|绿洲石油有限公司|货运代理|78.43|0.22%|150.27|0.43%|120.77|0.36%|
|扬子矿业（缅甸）铜业有限公司|货运代理|112.07|0.31%|82.20|0.24%|-|-|
|万宝矿产（香港〕铜业公司|货运代理|-|-|1.36|0.00%|-|-|
|北方新能源|货运代理|6.67|0.02%|23.88|0.07%|1.48|0.00%|
|振华石油控股有限公司|货运代理|-|-|0.74|0.00%|-|-|
|北方科技|货运代理|-|-|0.92|0.00%|3.46|0.01%|
|北方工业天津储运有限公司|货运代理|-|-|49.03|0.14%|47.05|0.14%|
|伊势湾海运株式会社|货运代理|-|-|68.48|0.20%|158.17|0.47%|
|北方万豪国际工程（香港）公司|货运代理|-|-|204.81|0.59%|-|-|

关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告（2）采购商品、接受劳务
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-9月||2014年度||2013年度||
|||金额|占营业成本比例|金额|占营业成本比例|金额|占营业成本比例|
|中国北方工业上海公司|货运代理服务成本|-|-|1.49|0.01%|-|-|
|上海日陆北方物流有限公司|货运代理服务成本|-|-|863.65|2.97%|630.96|2.24%|
|伊势湾海运株式会社式|货运代理服务成本|90.28|0.29%|222.32|0.76%|41.39|0.15%|
|北方车辆|货运代理服务成本|115.92|0.37%|-|-|-|-|
|上海北方发展有限公司|货运代理服务成本|0.18|0.00%|-|-|-|-|
|北方工业天津储运有限公司|货运代理服务成本|18.34|0.06%|-|-|-|-|
|北方新能源|货运代理服务成本|-|-|-|-|0.37|0.00%|
|北方国际|货运代理服务成本|-|-|-|-|5.03|0.02%|

3、北方机电
（1）采购商品、接受劳务
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-9月||2014年度||2013年度||
|||金额|占营业成本比例|金额|占营业成本比例|金额|占营业成本比例|
|广东顺德德力机械设备有限公司|商品采购|4,270.69|5.20%|7,056.35|7.81%|4,637.05|5.69%|
|北方物流|货运代理|17.61|0.02%|38.06|0.04%|69.01|0.08%|
|北方新能源|商品采购|-|-|-|-|1.13|0.00%|

4、北方新能源
关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告（1）出售商品、提供劳务
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-9月||2014年度||2013年度||
|||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|北方物流|出售商品|-|-|-|-|0.37|0.00%|
|北方机电|出售商品|-|-|-|-|1.13|0.00%|

（2）采购商品、接受劳务
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-9月||2014年度||2013年度||
|||金额|占营业成本比例|金额|占营业成本比例|金额|占营业成本比例|
|中山市嘉宏照明电器有限公司|采购商品|3,417.19|14.36%|5,268.43|11.23%|6,513.04|14.98%|
|北方物流|货运代理|6.67|0.03%|23.88|0.05%|1.48|0.00%|

5、深圳华特
（1）采购商品、接受劳务
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-9月||2014年度||2013年度||
|||金额|占营业成本比例|金额|占营业成本比例|金额|占营业成本比例|
|北方物流|货运代理|66.00|0.16%|70.95|0.13%|155.04|0.27%|

（二）本次重组是否符合重组办法第四十三条“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的相关规定
1、同业竞争的分析
除本次拟注入的标的公司外，控股股东、实际控制人及其控制的其他下属公
司与本次交易完成后的上市公司不存在同业竞争。详细分析详见本回复“3、关
于同业竞争”。
关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告2、关联交易的分析
本次交易完成后，标的公司成为上市公司子公司，上市公司与标的公司以及标的公司之间的关联交易将会消除，但会增加标的公司与交易完成后上市公司的其他关联方的部分关联交易，根据初步统计，本次交易前后关联交易的变化如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年||2013年||
||交易前|交易后|交易前|交易后|交易前|交易后|
|销售商品/提供劳务|52,711.07||50,804.14||77,089.15||
|||98,724.52||72,811.84||123,154.06|
|营业收入|170,347.26|423,225.69|302,256.71|665,010.27|295,717.77|603,841.07|
|占营业收入比例|30.94%||16.81%||26.07%||
|||23.33%||10.95%||20.40%|
|采购商品/接受劳务|8,851.61||4,093.28||4,759.07||
|||55,514.93||47,769.70||31,916.95|
|营业成本|154,508.29|380,776.28|267,956.85|589,221.80|254,343.01|527,366.09|
|占营业成本比例|5.73%||1.53%||1.87%||
|||14.58%||8.11%||6.05%|

由上表可以看出，本次交易完成后，上市公司关联销售金额占营业收入的比例将有所下降；上市公司关联采购金额将主要因为北方车辆与北奔重型汽车集团有限公司之间的关联交易而上升，预计关联采购金额占营业成本比例也将上升。
北奔重型汽车集团有限公司系上市公司5%以上股东西安惠安的一致行动人，西安惠安目前持有上市公司6.30%股份，根据本次重组交易金额及募集配套资金金额测算，交易完成后，西安惠安持有的上市公司股份预计将降至5%以下，因此，本次交易完成后的十二个月后北奔重型汽车集团有限公司预计将不再是上市公司关联方。如果扣除与北奔重型汽车集团有限公司的关联采购，本次交易完成前后，关联采购的金额及占比情况如下表所示：
单位：万元
关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年||2013年||
||交易前|交易后|交易前|交易后|交易前|交易后|
|采购商品/接受劳务|8,851.61||4,093.28||4,759.07||
|||13,695.47||15,942.14||13,897.01|
|营业成本|154,508.29|380,776.28|267,956.85|589,221.80|254,343.01|527,366.09|
|占营业成本比例|5.73%||1.53%||1.87%||
|||3.60%||2.71%||2.64%|

由上表可以看出，扣除北奔重型汽车集团有限公司的影响，本次交易前后关联采购金额占营业成本比例变化不大，2015年1-9月份还有所降低。未来，随着北方车辆业务规模的扩展，北方车辆将与更多的供应商开展合作，届时，关联采购的占比将有所下降。
综上，长期来看，本次交易完成后，上市公司关联销售占营业收入、关联采购占营业成本的比例将有所下降。
3、独立性的分析
目前，上市公司具有良好的独立性，本次交易完成后，上市公司将依然保持良好的独立性。为保证上市公司本次重大资产重组完成后在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，上市公司控股股东中国万宝及实际控制人北方公司均承诺如下：
“1、保证北方国际人员独立
1）保证北方国际的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在北方国际任职并领取薪酬，不在本公司及其全资附属企业或控股公司担任经营性职务；2）保证北方国际的劳动、人事及工资管理与本公司之间独立；3）中国万宝向北方国际推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预北方国际董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
2、保证北方国际资产独立完整
1）保证北方国际具有独立完整的资产；2）保证北方国际不存在资金、资产
被本公司占用的情形；3）保证北方国际的住所独立于本公司。
3、保证北方国际财务独立
关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告1）保证北方国际建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；2）保证北方国际具有规范、独立的财务会计制度；3）保证北方国际独立在银行开户，不与本公司共用银行账户；4）保证北方国际的财务人员不在本公司兼职；5）保证北方国际依法独立纳税；6）保证北方国际能够独立作出财务决策，本公司不干预北方国际的资金使用。
4、保证北方国际机构独立
1）保证北方国际建立、健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2）保证北方国际的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证北方国际业务独立
1）保证北方国际拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2）保证本公司不对北方国际的业务活动进行干预；3）保证采取有效措施，避免本公司及其控制的除北方国际外的其他企业与北方国际产生同业竞争；4）保证尽量减少并规范本公司及其控制的除北方国际外的其他企业与北方国际之间的关联交易；对于与北方国际经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及其控制的除北方国际外的其他企业将严格遵循有关关联交易的法律法规和北方国际内部规章制度中关于关联交易的相关要求。”在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，本次交易不会损害上市公司及其全体股东的利益，不会影响上市公司的独立性。
综合而言，本次重组符合重组办法第四十三条“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的相关规定。
二、风险提示
上市公司已在修订后的重组预案“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”和“第九节风险因素”之“一、本次交易相关风险”中补充披露如下风险：“（八）本次交易增加上市公司关联交易的风险
本次交易完成后，随着各标的资产注入上市公司，北方国际在重组前与标的
关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告资产发生的关联交易将消除，但上市公司因标的资产注入本公司后导致合并范围扩大以及主营业务发展需要将新增部分关联交易。本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的主营业务还将包含重型装备出口贸易、物流服务、物流自动化设备系统集成服务、光伏产品贸易及工程服务、金属包装容器的生产和销售等业务。新增的关联交易内容主要为采购、销售车辆，提供物流服务等。
本次交易存在增加上市公司关联交易的风险，提请投资者关注。”
三、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组预案“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”、“第九节风险因素”之“一、本次交易相关风险”和“第八节管理层讨论与分析”之“一、本次交易对上市公司的影响”之“（三）对关联交易的影响”中补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次重组符合重组办法第四十三条“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的相关规定。
5、关于交易对手方
要求根据《26号准则》第十五条规定，请你公司以方框图或其他有效形式，全面披露交易对手方北方科技相关的产权及控制关系，包括交易对方的主要股东或权益持有人、股权或权益间接控制人及各层之间的产权关系机构图，直至自然人或国资管理部门，并简要披露交易对方的主要股东及其他关联人的基本情况、以及该等主要股东之间的关联关系等。
回复：
一、情况说明
（一）北方科技的产权控制关系、主要股东情况及其关联关系
1、北方科技的产权控制关系
关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告北方科技的控股股东、实际控制人是北方公司，截至本回复出具日，北方科技的产权控制关系如下：
国务院国资委
100.00%
100.00% 100.00%
中国兵器工业集团公司 中国兵器装备集团公司
50.00% 50.00%
中国北方工业公司
100.00%
北方工业科技有限公司
有限公司北方工业科技
有限公司
2、北方科技主要股东情况
北方科技控股股东、实际控制人北方公司成立于1981年5月20日，注册资本 187,964.00万人民币，注册地址为北京市宣武区广安门南街甲 12号，法定代表人为植玉林。北方公司是中国军贸事业的开拓者和领先者，是国家实施“走出去”战略的重要团队，目前在防务产品、石油、矿产、国际经济技术合作、民品专业化经营等五大领域持续快速发展。
3、与其他交易对方股东之间的关联关系
北方科技主要股东北方公司与其他交易对方主要股东之间不存在关联关系。
（二）江苏悦达的主要股东情况及其关联关系
1、江苏悦达主要股东情况
江苏悦达的控股股东、实际控制人是盐城市国资委，盐城市国资委是根据盐城市政府授权，履行盐城市属企业的国有资产出资人职责的机构。
关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告2、与其他交易对方股东之间的关联关系
江苏悦达主要股东盐城市国资委与其他交易对方主要股东之间不存在关联关系。
（三）天津中辰的主要股东情况及其关联关系
1、天津中辰主要股东情况
天津中辰控股股东为新中基，新中基成立于 1994年 6月 30日，2000年 9月26日，新中基股票在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码为000972。新中基注册资本 77,128.3579万元，住所为新疆乌鲁木齐市青年路北一巷 8号，法定代表人为龙亚辉。新中基的主营业务为番茄制品的生产及深加工等，依托新疆得天独厚的地域和自然优势，致力于发展番茄“红色产业”，产业规模全国领先，产品远销世界多个国家和地区，是全球主要食品企业长期、固定的原料供应商。
2、与其他交易对方股东之间的关联关系
天津中辰主要股东新中基与其他交易对方主要股东之间不存在关联关系。
二、补充披露情况
上述内容已分别在修订后的重组预案“第三节交易对方基本情况”之“一、北方科技”之“（三）产权控制关系”与“（十二）交易对方主要股东与其他交易对方股东之间的关联关系”、“二、江苏悦达”之“（三）产权控制关系”与“（十二）交易对方主要股东与其他交易对方股东之间的关联关系”、“三、天津中辰”之“（三）产权控制关系”与“（十二）交易对方主要股东与其他交易对方股东之间的关联关系”补充披露。
6、关于交易标的
（1）预案显示，标的公司流动资产占资产总体的比例均较高，如北方车辆评估基准日流动资产 6.2亿元，占资产总额的72%，请补充披露标的公司流动资产主要内容，说明是否存在收入主要体现为应收款，是否存在大额关联方应收款项或其他涉嫌关联方变相资金占用问题。
关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告回复：
一、情况说明
（一）标的公司流动资产主要内容
1、截至2015年9月30日，北方车辆的流动资产情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|账面值|占资产总额比重|
|流动资产：|||
|货币资金|26,324.81|28.69%|
|应收账款|15,068.50|16.42%|
|预付款项|11,966.78|13.04%|
|应收股利|668.84|0.73%|
|其他应收款|3,542.69|3.86%|
|存货|11,534.20|12.57%|
|其他流动资产|2,137.31|2.33%|
|流动资产合计|71,243.13|77.64%|
|资产合计|91,762.43|100.00%|

注：以上数据未经审计。
2、截至2015年9月30日，北方物流的流动资产情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|账面值|占资产总额比重|
|流动资产：|||
|货币资金|7,616.60|34.04%|
|应收账款|5,926.22|26.49%|
|预付款项|3,683.48|16.46%|
|其他应收款|309.85|1.38%|
|存货|38.31|0.17%|
|其他流动资产|127.78|0.57%|
|流动资产合计|17,702.25|79.12%|
|资产合计|22,372.72|100.00%|

关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告注：以上数据未经审计。
3、截至2015年9月30日，北方机电的流动资产情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|账面值|占资产总额比重|
|流动资产：|||
|货币资金|7,009.65|40.43%|
|应收账款|594.41|3.43%|
|预付款项|7,086.06|40.87%|
|其他应收款|745.88|4.30%|
|存货|1,562.33|9.01%|
|流动资产合计|16,998.33|98.04%|
|资产合计|17,337.75|100.00%|

注：以上数据未经审计。
4、截至2015年9月30日，北方新能源的流动资产情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|账面值|占资产总额比重|
|流动资产：|||
|货币资金|2,485.17|16.79%|
|应收账款|593.27|4.01%|
|预付款项|6,944.31|46.92%|
|其他应收款|1,274.10|8.61%|
|存货|216.17|1.46%|
|其他流动资产|416.54|2.81%|
|流动资产合计|11,929.56|80.61%|
|资产合计|14,799.81|100.00%|

注：以上数据未经审计。
5、截至2015年9月30日，深圳华特的流动资产情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|账面值|占资产总额比重|

关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告
||||
|-|-|-|
|项目|账面值|占资产总额比重|
|流动资产：|||
|货币资金|8,445.66|15.43%|
|应收票据|770.07|1.41%|
|应收账款|11,537.78|21.08%|
|预付款项|4,638.18|8.48%|
|其他应收款|515.29|0.94%|
|存货|12,072.70|22.06%|
|流动资产合计|37,979.68|69.40%|
|资产总计|54,725.19|100.00%|

注：以上数据未经审计。
（二）是否存在收入主要体现为应收款情况
截至2015年9月30日，标的公司应收账款情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|标的公司|应收账款占资产总额比重|应收账款占营业收入比重|
|北方车辆|16.42%|23.25%|
|北方物流|26.49%|16.29%|
|北方机电|3.43%|0.70%|
|北方新能源|4.01%|2.34%|
|深圳华特|21.08%|22.51%|

截至2015年9月30日，五家标的公司应收账款占资产总额、营业收入的比重均较低，不存在营业收入主要体现在应收账款的情况。
（三）是否存在大额关联方应收款项或其他涉嫌关联方变相资金占用问题
截至2015年9月30日，各标的公司关联应收款项情况如下：
1、北方车辆
截至2015年9月30日，北方车辆关联方应收账款余额为1,032.69万元，占应收账款余额比重为5.80%，占比较小；关联方其他应收款余额为102.75万元，
占其他应收款余额比重为2.41%，占比较小。北方车辆的关联方应收账款及关联
方其他应收款均为正常业务往来形成，北方车辆不存在大额关联方应收款项及其
关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告他涉嫌关联方变相资金占用情况。
2、北方物流
截至2015年9月30日，北方物流关联方应收账款余额为1,954.48万元，占应收账款余额比重为31.30%；关联方其他应收款余额为 172.15万元，金额较小，占其他应收款余额比重为34.89%。北方物流的关联方应收账款及关联方其他应收款均为正常业务往来形成，北方物流不存在大额关联方应收款项及其他涉嫌关联方变相资金占用情况。
3、北方机电
截至2015年9月30日，北方机电不存在关联方应收款项。
4、北方新能源
截至2015年9月30日，北方新能源不存在关联方应收款项。
5、深圳华特
截至2015年9月30日，深圳华特不存在关联方应收款项。
二、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组预案“第四节交易标的基本情况”中各标的公司相关部分分别补充披露。
（2）标的公司主要经营场所均为租赁形式使用，其中深圳华特的主要生产厂房、办公室均为租赁形式使用。请补充披露租赁经营场所的用途，对公司生产经营、业务扩展的重要性，并分析可能面临的风险（包括不限于租赁合同到期未能续约、未来租金上涨的风险等），提出应对措施。并就此进行重大风险提示。
回复：
一、情况说明
关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告（一）标的公司租赁经营场所的用途及对其生产经营、业务扩展的重要性
本次重组的标的公司中，北方物流、北方机电和北方新能源租赁土地房产用于仓储、物流和办公用途，深圳华特租赁房产用于东莞分公司及天津分公司的生产厂房、仓储、食堂、宿舍等用途。具体用途已在重组预案“第四节交易标的的基本情况”各标的资产之“（六）交易标的的合法合规性”部分予以披露。北方车辆间接控制的子公司ESI租赁的境外房屋用作维修场所、宿舍等用途，具体情况已在修订后的重组预案“第四节交易标的的基本情况”之“一、北方车辆100.00%股权”之“（六）交易标的的合法合规性”中补充披露。
北方物流、北方机电和北方新能源为轻资产企业，租赁房产的用途为办公、仓储，其租赁使用的房产可替代性强，租赁经营场所对其生产经营、业务扩展不存在重大影响。深圳华特为生产型企业，其中：深圳华特本部和上海分公司以自有土地和房产开展生产经营活动，深圳华特本部租赁使用的房产用于食堂和员工宿舍等用途，对生产经营活动影响较小；东莞分公司、天津分公司租赁的房产用于厂房、宿舍，对生产经营活动有较大影响；北方车辆间接控制的子公司 ESI租赁的用作维修场所、宿舍等用途的房屋可替代性强，对生产经营不存在重大影响。
（二）标的公司租赁房产可能面临的风险及应对措施
标的公司租赁房产存在租赁合同到期未能续约、未来租金上涨的风险。主要应对措施为：
1、若因租赁合同到期未能续约等原因而无法继续使用租赁房产，北方车辆、北方物流、北方机电和北方新能源将尽快寻找新的租赁房产，避免该等主体持续稳定经营受到重大不利影响。
2、截至 2015年 9月 30日，深圳华特天津分公司通过租赁房产开展生产经营活动。截至目前，深圳华特已在天津市武清区购置取得自有土地和房产，未来用于天津分公司的生产经营活动；深圳华特东莞分公司通过租赁房产开展生产经营活动，租赁合同期限自 2012年 6月 1日至 2022年 5月 31日。目前深圳华特东莞分公司正常使用租赁房屋，与出租方不存在经济纠纷。根据本次交易对方北
关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告方科技和天津中辰出具的承诺，若因租赁合同无效导致租赁房产被收回或要求强制搬迁，致使深圳华特东莞分公司在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，北方科技和天津中辰将负责及时落实租赁房源，尽快寻找到新的生产经营场所，避免深圳华特东莞分公司的持续稳定经营受到重大不利影响。深圳华特东莞分公司由此产生的额外支出或经济损失，北方科技和天津中辰承诺按照本次交易前对深圳华特的持股比例向其作出足额补偿。
二、补充披露及风险提示情况
标的公司的租赁使用物业的用途、重要性、应对措施已在修订后的重组预案“第四节交易标的基本情况”各标的资产“（六）交易标的合法合规性”部分补充披露。
就标的公司租赁房产可能面临的风险公司已在修订后的重组预案“重大风险提示”之“二、标的公司经营风险”和“九风险因素”之“二、标的公司经营风险”中进行风险提示和补充披露如下：
“（七）标的公司租赁房产的风险
本次重组的标的公司中，北方物流、北方机电和北方新能源租赁土地房产用于仓储、物流和办公用途；深圳华特租赁房产用于东莞分公司及天津分公司的生产厂房、仓储、食堂、宿舍等用途；北方车辆间接控制的子公司 ESI租赁的境外房屋用作维修场所、宿舍等用途。标的公司租赁房产存在租赁合同到期未能续约、未来租金上涨的风险。
北方机电、北方新能源、深圳华特三家标的公司部分租赁使用的房产未取得房屋产权证书，其中北方机电、北方新能源所租赁房产主要用于办公、仓库等用途，深圳华特所租赁房产主要用于厂房、宿舍、食堂等用途。三家标的公司租赁无证房产，存在无证房产租赁合同无效导致租赁房产被收回或要求强制搬迁的风险，致使标的公司在租赁期内无法继续使用租赁房产，从而给标的公司带来额外支出或经济损失。
提请投资者关注标的公司租赁房产的风险。”
关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告（3）预案显示，部分标的公司最近三年曾发生增资及股权转让情形，如北方新能源于 2014年及 2015年发生了多次股权转让，深圳华特 2015年发生了多次股权转让，请你公司补充披露相关作价情况及与本次交易作价差异原因。独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、情况说明
本次重组标的公司最近三年未进行增资，标的公司最近三年的股权转让情况如下：
（一）北方机电最近三年的股权转让及作价情况
1、2014年 1月，叶晓芳将持有北方机电1.5%股权作价 27万元转让给林招辉。
2、2014年 8月，北方光电以北方机电 2013年 12月 31日为基准日的净资产评估值为基础，将其持有北方机电51%的股权作价 20,795,154.27元转让给北方科技。
3、2015年 11月，蔡文初将其持有北方机电3.85%股权作价 69.3万元转让给林亨贤，将其持有北方机电0.79%股权作价 14.22万元转让给宣松，将其持有北方机电0.5%股权作价9万元转让给黄河亮，将其持有北方机电0.3%股权作价5.4万元转让给王锐光，将其持有北方机电0.3%股权作价5.4万元转让给梁杰宏，将其持有北方机电0.3%股权作价5.4万元转让给霍妍妍，将其持有北方机电0.2%股权作价3.6万元转让给刘国洪，将其持有北方机电0.1%股权作价1.8万元转让给刘慧。
4、2015年11月，张卓飞将其持有北方机电2.2%股权作价39.6万元转让给林招辉，将其持有北方机电0.5%股权作价 9万元转让给谭慧玲，将其持有北方机电0.5%股权作价9万元转让给谭兆聪，将其持有北方机电0.5%股权作价9万元转让给姚小华，将其持有北方机电0.5%股权作价 9万元转让给王槐光，将其持有北方机电0.3%股权作价5.4万元转让给洪锦云。
关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告5、2015年11月，黎松涛将其北方机电0.5%股权作价9万元转让给黄炳成，将其持有北方机电0.5%股权作价9万元转让给钟苋婷，将其持有北方机电0.5%股权作价 9万元转让给吴岗平，将其持有北方机电0.5%股权作价 9万元转让给曾影帆。
上述股权转让作价与本次交易作价的差异原因如下：1、上述自然人之间的股权转让作价未进行评估，与本次交易的定价基础不同。股权转让双方均为标的公司的管理层和员工，双方按照每1元注册资本作价1元进行平价转让，转让作价系双方通过自由协商确定，与本次交易不存在关联性。2、2014年北方光电将其持有北方机电51%的股权作价 20,795,154.27元转让给北方科技与本次重组作价的差异原因已在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“三、北方机电51.00%股权”之“（九）最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况”中予以披露。
（二）北方新能源最新三年的股权转让及作价情况
1、2014年 8月，北方光电以北方新能源 2013年 12月 31日为评估基准日的净资产评估值为基础，将其持有北方新能源51%股权作价 15,544,966.07元转让给北方科技。
2、2014年 12月，林美仪将持有北方新能源1%股权作价 12万元转让给陈盛勇。
3、2015年 12月，蔡文初将持有北方新能源8%股权作价 96万元转让给林瑞云，王东晓将其持有北方新能源2%股权作价24万元转让给徐明明，王东晓将其持有北方新能源2%股权作价24万元转让给李阳，王东晓将其持有北方新能源1%股权作价12万元转让给韩正平，赖仕平将其持有北方新能源1%股权作价12万元转让给陈盛勇。
上述股权转让作价与本次交易作价的差异原因如下：1、上述自然人之间的股权转让作价未进行评估，与本次交易的定价基础不同。股权转让双方均为标的公司的管理层和员工，双方按照每1元注册资本作价1元进行平价转让，转让作价系双方通过自由协商决定，与本次交易不存在关联性。2、2014年北方光电将
关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告其持有北方新能源51%的股权作价 15,544,966.07元转让给北方科技与本次重组作价的差异原因已在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“四、北方新能源51.00%股权”之“（九）最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况”中予以披露。
（三）深圳华特最新三年的股权转让及作价情况
2016年2月，安利实业将其持有的深圳华特30.17%的股份作价84,329,987.83元转让给北方科技，股份转让对价以深圳华特截至 2014年 12月 31日经审计的账面净资产值为基础。
此次股权转让与本次重组作价存在差异主要系同一控制人下国有全资企业之间转让所持有的股权，股权转让未进行评估，转让价格依据最近一期审计报告
确认的净资产值为基准确定。
二、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组预案“第四节交易标的基本情况”之各标的企业之“（二）主要历史沿革”中进行披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，相关作价情况真实，与本次交易作价差异有合理原因。
（4）预案显示，标的公司部分业务资质将于 2016年到期，请你公司补充披露交易标的是否存在应取得而未取得的资质证书，资质到期后的展期可能性、如未能展期对标的所经营业务的影响，以及公司是否有相应的补救措施及相应成本。
回复：
一、情况说明
根据标的公司及本次重组交易对方确认，截至本回复出具日，标的公司已取
关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告得其从事现时业务及生产经营活动所需的各项业务资质和许可。
标的公司将于2016年到期的经营资质情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||持有||||||||颁发||有效期|
||||||证书名称||证书编号||发证部门|||||
||号||人||||||||日期||（至）|
|1||北方物流||无船承运业务经营资格登记证||MOC-NV01750||中华人民共和国交通运输部||2014.10.8||2016.10.7||
|2||北方伊势湾||无船承运业务经营资格登记证||MOC-NV01082||中华人民共和国交通运输部||2003.8.1||2016.8.1||
|3||深圳华特||全国工业产品生产许可证||（粤）XK12-001-00063||广东省质量技术监管局||2012.9.7||2016.5.18||
|4||深圳华特东莞分公司||全国工业产品生产许可证附件||（粤）XK12-001-00063||广东省质量技术监管局||2012.9.7||2016.5.18||
|5||深圳华特天津分公司||全国工业产品生产许可证附件||（粤）XK12-001-00063||广东省质量技术监管局||2012.9.7||2016.5.18||
|6||深圳华特上海分公司||全国工业产品生产许可证附件||（粤）XK12-001-00063||广东省质量技术监管局||2012.9.7||2016.5.18||
|7||深圳华特||高新技术企业证书||GF201344200028||深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局||2013.8.14||3年||

（一）《国际海运条例》和《国际海运条例实施细则》规定，经营无船承运业务，应当向国务院交通主管部门办理提单登记，并交纳保证金。北方物流和北方伊势湾根据上述规定办理提单登记并交纳保证金后，办理《无船承运业务经营资格登记证》的延期手续不存在实质障碍。
（二）根据《工业产品生产许可证管理条例》和《工业产品生产许可证管理条例实施办法》，生产许可证有效期届满，企业继续生产的，应当在生产许可证有效期届满6个月前向所在地省级质量技术监督局提出换证申请。根据深圳华特
及其分公司确认，截至目前，深圳华特及其分公司已向深圳市市场监督管理局提
交换证申请并获得受理。根据工业产品生产许可证办理的法定条件和标的公司截
关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告至目前的实际情况，深圳华特及其分公司办理《全国工业产品生产许可证》的延续手续不存在实质障碍。
（三）深圳华特将根据《高新技术企业认定管理办法》等相关规定在高新技术企业资质到期前三个月提出复审申请，目前正在做准备工作。根据《高新技术企业认定管理办法》，认定为高新技术企业须同时满足以下条件：
1、企业申请认定时须注册成立一年以上；
2、企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品(服务)在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权；
3、对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；
4、企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%；
5、企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%；
6、近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%；
7、企业创新能力评价应达到相应要求；
8、企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。
根据上述规定并经深圳华特逐项自查确认，深圳华特目前符合高新技术企业认定的上述条件，如果未来持续满足高新技术企业各项评定条件，通过复审不存在实质障碍。若未能通过复审，深圳华特企业所得税率 2016年开始变为25%，对其盈利能力有一定影响，对其经营业务没有重大影响。
二、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组预案“第四节交易标的基本情况”之“二、
关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告北方物流51.00%股权”之“（十）业务资质”、“五、深圳华特99.00%股份”之“（十）业务资质”中进行补充披露。
（5）预案显示，北方车辆在境外有生产经营业务，要求公司根据《26号准则》第二十一条第（八）项的规定，对有关业务活动和资产进行补充披露。此外，标的公司房屋租赁情况只显示有境内房屋租赁，请你公司说明是否存在境外房屋租赁情况，如是，补充披露具体情况；如否，请你公司结合公司业务模式说明原因及合理性。
回复：
一、情况说明
（一）北方车辆境外生产经营业务活动
截至本预案签署日，北方车辆拥有 1家纳入合并报表范围内的境外子公司 Superpower HoldingLimited（以下简称 SHL公司），其基本情况如下：
Superpower Holding Limited位于毛里求斯，成立于2010年3月，注册地为 4th Floor, IBL house, Caudan, PortLouis；注册资本2,450万美元，其股权结构为北方车辆、北奔重型汽车集团有限公司、中非发展基金有限公司分别持股38.78%、24.49%、36.73%。
Superpower Holding Limited控股Ever Star Industries (Pty)Limited（以下简称 ESI公司），ESI公司的基本情况为：位于南非，成立于 2010年 4月，注册地为彼德马里茨堡（24 C B Downes Street, MKDONE3201）；注册资本23,000万兰特，其股权结构为SHL公司、中国建设银行约堡分行分别持股78.26%、21.74%。
ESI公司在境外从事的生产经营业务如下：ESI公司主要从事汽车散件组装和整车销售业务。由北方车辆在国内采购重型卡车总成（如发动机、驾驶室、底盘等）等半成品、零配件等，出口销售至位于南非的ESI公司，由 ESI公司的装配车间自行组装形成整车，并通过在当地建立的分销网络进行终端销售、技术支持、备件供应及其他售后服务。销售区域主要包括南非本地及南部非洲国家。
关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告（二）北方车辆境外资产
1、土地使用权
截至2015年9月30日，北方车辆间接控制的子公司 ESI拥有的土地使用权情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|座落位置|面积（m2）|性质|用途|截止日期|
|1|N0FT02580000993400000|南非ERF 9934,Pietermaritzburg|65,069|商业用地|生产经营|-|
|2|N0FT02580000100600015|南非Portion 15 (of4) of ERF 1006Pietermaritzburg|13,172|商业用地|生产经营|-|

2、房屋所有权
截至2015年9月30日，北方车辆间接控制的子公司 ESI拥有的房屋所有权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|座落位置|用途|建筑面积（m2）|
|1|N0FT02580000993400000|南非ERF 9934, Pietermaritzburg|办公|234|
|2|N0FT02580000993400000|南非ERF 9934, Pietermaritzburg|厂房/仓库|7,669|
|3|N0FT02580000993400000|南非ERF 9934, Pietermaritzburg|仓库|7,798|
|4|N0FT02580000993400000|南非ERF 9934, Pietermaritzburg|仓库|1,406|
|5|N0FT02580000993400000|南非ERF 9934, Pietermaritzburg|厂房|491|
|6|N0FT02580000993400000|南非ERF 9934, Pietermaritzburg|办公|573|

3、商标
截至2015年9月30日，北方车辆间接控制的子公司 ESI拥有的商标情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册地|注册号|类别|有效期|
|1|Powerstar|南非|1997/16647|Class 12|至2017.10|
|2|Powerstar|赞比亚|339/2011|Class 12|至2018.4.14|
|3|Powerstar|莫桑比克|19079/2011|Class 12|至2021.5.19|
|4|Powerstar|津巴布韦|362/2011|Class 12|至2021.3.18|
|5|Powerstar|博兹瓦纳|BW/M/2011/00174|Class 12|至2021.3.16|

关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册地|注册号|类别|有效期|
|6|Powerstar|纳米比亚|2011/0305|Class 12|至2021.3.16|
|7|Powerland|南非|2013/27413|Class 12|至2023.10.3|

（三）标的公司境外房屋租赁情况
本次交易拟收购的5家标的公司中，北方车辆存在境外租赁房屋的情况，其他4家标的公司未在境外租赁房屋。标的公司境外租赁房屋情况具体如下：
1、北方车辆境外房屋租赁情况
截至2015年9月30日，北方车辆间接控制的子公司 ESI租赁的境外房屋情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||||面积|
||||出租方||承租方||座落位置||用途||租赁期限|||
||号||||||||||||（m2）|
|1||Super Group||ESI||南非Centurion||维修场所||至2018.9.30||1,436||
|2||Shantui SouthAfrica||ESI||南非Jet Park||维修场所||至2019.9.8||1,945||
|3||DeborahJanineStrachan||ESI||南非Pietermaritzburg||员工宿舍||至2016.7.31||140||
|4||AartiTakoordan||ESI||南非Sandton||员工宿舍||至2016.7.31||90||
|5||Yi Zhang||ESI||南非Boksburg||员工宿舍||至2016.3.31||100||

2、北方物流、北方机电、北方新能源、深圳华特未在境外租赁房屋的原因及合理性说明
北方物流、北方机电、北方新能源、深圳华特未在境外租赁房屋，原因如下：（1）北方物流主要从事国际货运代理为主的物流业务，业务开展过程中接受货主委托后组织安排第三方承运人进行货物运输等，未开展需要在境外租赁固定经营场所的业务，因此未在境外租赁房屋；（2）北方机电从事空港物流自动化系统与矿山、码头自动化装卸系统设备、摩托车消音器、户外用品、其他轻工产品的出口业务，未开展需要在境外租赁固定经营场所的业务，因此未在境外租赁房屋；
（3）北方新能源主要从事太阳能照明灯具出口及新能源工程业务，未开展需要
在境外租赁固定经营场所的业务，因此未在境外租赁房屋；（4）深圳华特主要从
关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告事各类马口铁包装容器的生产和销售，部分产品出口，生产场所均在国内，未开展需要在境外租赁固定经营场所的业务，因此未在境外租赁房屋。
北方物流、北方机电、北方新能源、深圳华特未在境外租赁房屋主要因为其目前未开展需要在境外租赁固定经营场所的业务，与其各自生产经营情况相适应，具备合理性。
二、补充披露情况
北方车辆境外生产经营业务活动已在修订后的重组预案“第四节交易标的基本情况”之“一、北方车辆100.00%股权”之“（五）主营业务发展情况”之“6、境外经营和境外资产”中补充披露；北方车辆境外资产、境外房屋租赁情况已在修订后的重组预案“第四节交易标的基本情况”之“一、北方车辆100.00%股权”之“（六）交易标的合法合规性”之“1、主要资产的权属状况”中补充披露。
（6）预案显示，深圳华特公司主要原材料马口铁价格近年大幅下降，处于历史低点，产品价格会随原材料价格的变动进行调整，请你公司分析马口铁价格下跌对公司盈利能力的具体影响程度以及公司的应对措施。并就前述风险进行重大风险提示。
回复:
一、情况说明
（一）马口铁价格下跌对深圳华特盈利能力的具体影响
马口铁是深圳华特的主要原材料，2013年、2014年、2015年 1-9月，马口铁成本分别占深圳华特产品主营业务成本的56.78%、53.88%、49.44%。马口铁价格近年大幅下降，深圳华特2013年、2014年、2015年1-9月采购马口铁的平均价格分别为0.57万元/吨、0.53万元/吨、0.46万元/吨。
深圳华特因材料成本占总成本的比重较大，所以材料价格变动超过一定幅度时，最终产品的价格也会变动。深圳华特对产品定价时，也是在测算成本后保持
关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告一定的毛利率水平基础上确定，深圳华特2013年、2014年、2015年1-9月毛利率水平分别为20.26%、21.91%和21.01%，基本稳定。尽管作为主要原材料的马口铁价格变动对深圳华特的毛利率影响不是很大，但马口铁价格的波动加大了深圳华特对生产成本的控制和管理难度。如果深圳华特不能有效应对马口铁价格波动风险，将对深圳华特盈利能力造成不利影响。
（二）针对马口铁价格波动深圳华特的应对措施
1、深圳华特凭借领先的行业地位、多年的经营积累，与国内主要马口铁供应商均建立了长期稳定合作关系，能够享受较一般客户更为优惠的采购价格。并且深圳华特一般会与客户约定合理的成本转移机制。
2、深圳华特制定了科学的采购管理办法，在市场供求分析的基础上，执行滚动采购管理制度，根据对远期、中期和近期马口铁市场情况分析，完成采购计划滚动管理，较好地控制了马口铁的采购价格，同时在预测和把握马口铁市场价格波动上积累了丰富的经验。
3、加大罐身减薄设备投入，以适应材料减薄化趋势。深圳华特计划投资罐身减薄二次冷扎铁喷雾罐组合机改造，以实现罐身剪薄、减少马口铁使用量。
（三）风险提示
上市公司已在重组预案“重大风险提示”之“二、标的公司经营风险”及“第九节风险因素”之“二、标的公司经营风险”中进行风险提示：
“（六）深圳华特原材料价格波动的风险
深圳华特马口铁为最主要的原材料。尽管深圳华特与国内主要马口铁供应商均为长期稳定合作关系，能够享受较一般客户更为优惠的采购价格，并且深圳华特一般会与客户约定合理的成本转移机制，但若马口铁价格因宏观经济变动、上游行业供应、下游行业需求情况等因素影响而上涨幅度过大，深圳华特无法通过与客户的常规成本转移机制有效化解成本压力，深圳华特经营业绩短期内将会受到较大不利影响。”
二、补充披露情况
关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告上述相关内容已在修订后的重组预案“重大风险提示”之“二、标的公司经营风险”及“第九节风险因素”之“二、标的公司经营风险”及“第四节交易标的基本情况”之“五、深圳华特99.00%股份”之“（五）主营业务发展情况”之“5、主要经营模式”中进行补充披露。
（7）预案显示，本次交易标的部分业务为北方公司从事军贸业务衍生而来，请你公司补充披露相关衍生业务的具体情况，如占标的公司业务总体的比例。
并结合关联交易情况说明相关标的公司是否存在关联方的情形，如是，请进行重大风险提示。
回复:
一、情况说明
本次交易的标的公司涉及北方公司军贸业务衍生业务的主要是北方车辆。具体业务情况如下：
北方车辆的实际控制人北方公司在从事军贸业务过程中，衍生出部分与北方车辆从事的民用车辆、工程机械、农用机械等重型装备出口相关的业务，对于该类业务，北方车辆发挥其设备选型及产品配套等系列解决方案领域的专业优势和快速响应能力，与国内重型装备生产厂商建立良好合作关系，为北方公司该类业务提供国内采购与集成服务。
报告期内，2015年1-9月，北方车辆承接北方公司军贸业务中的运输车辆、牵引车辆等国内采购业务，受此订单的影响，北方车辆实现销售收入 27,615.69万元，占当期北方车辆销售收入的比例为48.72%；2014年和2013年，北方车辆未与北方公司发生类似的军贸衍生业务关联交易。报告期内，北方车辆不存在对北方公司军贸衍生业务的重大依赖。
二、补充披露情况
军贸业务衍生业务情况已在修订后的重组预案“第四节交易标的基本情况”之“一、北方车辆100.00%股权”之“（五）主营业务发展情况”之“1、主营业务概况”中进行修改和补充披露。
关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告（8）预案未就交易标的历史沿革中历次权益变化后的股权情况进行列表披露，请补充完善。
回复：
一、情况说明
（一）北方物流历史沿革补充披露
“3、2004年股权转让与增资
2004年 6月 25日，北京中威华德资产评估有限公司出具《资产评估报告》（中威华德诚评报字（2004）第1065号），以2004年4月30日为评估基准日，北方物流有限公司的净资产评估值为1,599.41万元。上述资产评估结果已经兵器集团备案（《国有资产评估项目备案表》编号为兵2004053）。
2004年7月19日，国家工商行政管理总局作出《企业名称变更核准通知书》（[国]名称变核外企字[2004]第 53号），同意“北京物流有限公司”企业名称变更为“北方万邦物流有限公司”。
2004年7月22日，北方物流有限公司召开股东会作出决议，同意北方天津将其持有的北方物流有限公司12%的股权以1,919,297.66元转让给万邦航运有限公司（下称“万邦航运”），北方大连将其持有的北方物流有限公司10%的股权以 1,599,414.72元转让给万邦航运，北方湛江将其持有的北方物流有限公司10%的股权以1,599,414.72元转让给万邦航运，北方广州将其持有的北方物流有限公司8%的股权以1,279,531.78元转让给万邦航运，北方深圳将其持有的北方物流有限公司3%的股权以 479,824.42元转让给万邦航运，北方青岛将其持有的北方物流有限公司3%的股权以 479,824.42元转让给万邦航运，南通恒基将其持有的北方物流有限公司3%的股权以 479,824.42元转让给万邦航运，南通恒基将其持有的北方物流有限公司3.5%的股权以 559,795.15元转让给北方公司。本次股权转让完成后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||股权比例|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）||
|||||（%）|

关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||股权比例|
||序号||股东||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）|||
||||||||||（%）|
|1||北方公司||736.95||736.95||51.00||
|2||万邦航运||708.05||708.05||49.00||
|合计||||1,445.00||1,445.00||100.00||

……”
二、补充披露情况
上述股权结构表已在修订后的重组预案“第四节交易标的基本情况”之“二、北方物流51.00%股权”之“（二）主要历史沿革”之“3、2004年股权转让与增资”中进行补充披露。
7、关于资产评估
（1）预案显示，部分标的公司采用收益法进行预估，请你公司补充交易标的收益法下披露预估过程，预估主要参数（如预计未来现金流量、折现率等），以及预估高增值的原因。
回复：
一、情况说明
（一）收益法评估计算模型及关键参数介绍
本次重组过程中，对北方车辆、北方物流、北方机电和北方新能源4家标的公司采用收益法进行预估。收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
1、计算模型
关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告 E＝ V－ D 公式一
V＝ P
＋C1＋C
2＋E’
公式二
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业整体价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C
1：溢余资产评估价值；
C
2：非经营性资产评估价值；
E’：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：
n  R
P

R
1rt
 n1
1rn
t 
r
g
t1 公式三
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）。
公式三中：
R
t：明确预测期的第t期的企业自由现金流
t：明确预测期期数0.25 , 1.25 ,2.25，···，n；
r：折现率；
R
n1：永续期企业自由现金流；
g：永续期的增长率，本次评估 g=0；
n：明确预测期第末年。
关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告2、模型中关键参数的确定
（1）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动。
（2）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2015年9月30日至 2020年 12月 31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段 2021年 1月 1日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。
（3）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。计算公式如下：
E D
 
WACC K K1t
e
DE
d
DE
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告Kd：债务资本成本；
T：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本 WACC计算公式中，权益资本成本 Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
K RMRPR
e f c
式中：
Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Rc：企业特定风险调整系数；
T：被评估企业的所得税税率。
债务成本根据中国人民银行公布的同期贷款利率确定。
（二）4家标的公司具体的收益法预估过程
1、北方车辆收益法评估过程
A、营业收入预测
通过深入分析北方车辆收入构成、经营模式和“十三五”规划及盈利预测，对北方车辆高管、业务人员、财务人员等进行充分访谈，结合贸易所在国的政治、经济发展情况，对企业的盈利能力进行综合分析判断。
北方车辆主要的出口贸易国家为南非、缅甸、委内瑞拉、伊朗及埃塞俄比亚等，这些国家既对产品的质量有一定要求，又对商品的价格比较敏感。与发达国家相比，中国的产品在质量和价格上都有一定优势，并且中国与上述主要国家政府、大型企业建立了良好的关系。评估师以北方车辆在这些出口贸易国家的历史业绩为基础，并结合北方车辆在南非、缅甸、伊朗、巴基斯坦、埃塞俄比亚销售
关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告市场的调查分析，对北方车辆从2015年9月30日后的收入进行逐期预测，其中 2015年 10-12月收入按北方车辆实际发生额预测，2016年的收入预测依据已签定未执行的合同及目前正在投标的业务机会并考虑一定的成功比率确定；2017年至2020年收入则以2016年的预测收入为基础，结合北方车辆在该等国家发生的贸易收入的历史增长水平预测每年贸易额增长率，以下为几个主要国家/地区收入分析：
（1）缅甸
1）缅甸市场现状
据统计，缅甸近年进口汽车数量呈递增趋势，从中国进口车辆约占其全国总进口量的10%。2014年全年缅甸通过国际港口进口汽车约达148,290辆。过去缅甸市场长期以日本二手车为主，但随着中国汽车业的发展，以及政府放开了进口新车的限制，中国的新车近年来也陆续进入缅甸市场。相比于日韩、欧美的重型装备产品，中资品牌普遍有价格优势。
2）北方车辆在缅甸业务发展情况
北方车辆自 2011年起拓展缅甸市场，利用公司的国际营销网络和优势，经过几年深耕细作，先后与缅甸政府、大型企业和当地中资公司建立了良好、可靠的业务合作关系。通过产品出口和国际技术合作等方式，形成较为稳定的公司业务支撑。
目前，缅甸整体经济发展态势良好，并且作为“一带一路”战略沿线的重要国家之一，北方车辆预判未来对车辆、装备产品及服务需求将逐渐旺盛，中国装备性价比优势仍然存在。一方面，北方车辆将继续推进和完善生产线出口与配套供散件模式，扩大与竞争对手的差异化，稳步占领市场份额；另一方面，北方车辆主营业务如重型卡车、工程机械、石油装备都属于国家“一带一路”国际产能合作的导向性产业，公司未来将充分发挥渠道优势，考虑采用联合东道国相关方共同设立合资公司的海外投资方式，进一步扩大对缅甸市场的投入和业务发展，因此在预测时，商用车及零部件将在 2016年预计合同收入的基础继续呈增长趋势。
关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告（2）伊朗
1）伊朗市场现状
伊朗是西亚和海湾地区汽车组装、生产大国，由于长期政治上的孤立，伊朗无法加入世贸组织，国际企业投资建厂后，生产的产品只能面向其国内市场，无法辐射海湾地区周边国家。近年来伊朗汽车产业发展十分迅速，汽车生产企业众多，真正规模较大的仅有三家，即 IranKhodro、Saipa和KermanMotor，市场规模加起来约占全部份额的95%以上，多年来，这种格局并没有太大的转变。
伊朗汽车制造行业有一定工业基础，但有史以来，海外厂商与伊朗汽车生产商之间的合作一直都是以“组装”作为合作的基础，特别是近期伊朗提高了整车进口关税，对于外国厂商而言，“组装”已成为成本较低、风险最小的一种合作方法，而伊朗汽车产业也形成长期以代工为主要模式的生产布局，无法形成强大的自主科研生产能力。目前，中资汽车品牌大都以“组装”方式进入伊朗市场，近些年来表现较为强劲。
2）北方车辆在伊朗业务发展情况
长期以来，中伊两国形成了良好的政治经济合作基础。1979年伊朗伊斯兰革命后其历届政府及宗教领导人对华都持友好合作政策，伊政府与相关行业协会也有强烈的和中国汽车企业合作的愿望。
同样，伊朗为北方车辆重要传统市场，有着悠久的合作历史。北方车辆与其主要生产商都保持着良好、紧密的合作关系，通过产品出口和KD散件组装等方式，形成较为稳定的公司业务支撑，经过多年的经营，公司在 2015年签署对伊朗出口的重大合同，根据合同约定的期限，合同收入预计主要在2016年内实现。
伊朗作为我国“一带一路”战略沿线的重要国家之一，对中亚、南亚、高加索地区有辐射作用，经济总量和发展潜力可观，重要性日益凸显。同时，随着西方经济制裁的逐步解除，伊朗油气出口可能进一步增长，其经济增速还将加快。
北方车辆未来将继续加大市场投入和开拓力度，增强车辆专业化经营能力，巩固与国内外优势厂商和客户的战略联盟，牢牢嵌入其价值链运营环节中；同时，争取在工程机械、石油装备、铁路车辆等优势产品领域有所建树。由于与伊朗经济
关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告合作较深入及政治环境因素较好，分析本地区的业务发展趋势，预计 2017年及以后年度将维持2016年收入水平。
（3）委内瑞拉
1）委内瑞拉市场现状
石油工业是委内瑞拉经济的主要命脉。石油潜在储量达 2210亿桶，在世界储量排名第五，西半球第一。现有2,384个产油区，19,534口作业井，日产原油330万桶，乳化油年产量650万吨，原油储备能力达9800万桶，其中5600万桶储存在本土，其余 4200万桶储备在其它国家和地区。委内瑞拉国家石油公司（PETROLEO DE VENEZUELAS.A.-PDVSA）成立于1975年8月30日，是委内瑞拉最大的国有企业，也是整个拉丁美洲最大的企业，还是世界第四大原油生产商、第三大炼油厂和第七大精炼产品生产商，可独立操作石油工业上、下游业务及贸易，成为在世界石油领域颇具影响的优秀企业。
2）北方车辆在委内瑞拉业务发展情况
北方车辆长期与委内瑞拉政府、大型企业有良好合作关系，主要客户有委内瑞拉国家石油公司等，因此公司的石油装备业务在当地有较好业绩。
虽然国际油价短期还将在低位运行，委内瑞拉政局企稳和经济复苏会有一个过程，但长期来看，委内瑞拉市场潜力仍然很大。北方车辆预计未来还将继续扩大业务规模，并注重主营业务产品的后市场开发，与当地优质企业深入合作，以求取得长期稳定的业绩支撑。经过上述分析，考虑到石油机具更新换代的周期及政治环境因素，2016年及2017年的石油机具的出口收入预测主要依据现有合同支撑，2018年以后按历史年度的发展水平进行预测。
（4）埃塞俄比亚
1）埃塞俄比亚市场现状
埃塞俄比亚作为东非的区域性大国，发展潜力和辐射作用不可小觑。政府制定的以工业发展为主的第二个五年计划已经启动，机会较多。埃塞俄比亚目前人均拥有汽车数量约为 3辆/千人，处于比较低的水平。中国大部分汽车生产企业
关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告已通过提供汽车散件、技术和代理等方式先后进入埃塞俄比亚市场，向当地提供汽车产品。
2）北方车辆在埃塞俄比亚业务发展情况
北方车辆采用出口生产线并帮助建线实现生产组装的国际技术合作方式，在埃塞俄比亚当地搭建公司主营产品的海外制造、营销及售后平台，取得了良好的经营业绩，与当地政府部门和大型企业保持着长期良好的合作关系。
北方车辆未来将进一步加强与当地客户的合作，扩大出口；充分利用主营产品的国际制造与营销平台，创新思维，提供集成化、体系化服务，促进业务持续稳定增长，经过上述分析，未来预测期将按 2016年当期保持一定的增长进行预测。
（5）南非
北方车辆间接控制的子公司 ESI公司位于南非，于 2010年投入运营，从事汽车散件组装和整车销售业务。由北方车辆在国内采购重型卡车总成（如发动机、驾驶室、底盘等）等半成品、零配件等，出口销售至位于南非的 ESI公司，由 ESI公司的装配车间自行组装形成整车，并通过在当地建立的分销网络进行终端销售、技术支持、备件供应及其他售后服务。另外，ESI公司不断拓宽产品线，实现V3牵引车在南非上市，引进系列矿用车在南部非洲销售，并与当地金融机构合作，完善金融配套服务体系，因此 ESI公司的发展将带动北方车辆业务增长。
经上述分析，北方车辆未来年度分产品和分地区的收入增长率如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|国别地区|预测收入增长率||||
|||2017年|2018年|2019年|2020年|
|商用车及配件|缅甸|20%|20%|20%|20%|
||伊朗|0%|0%|0%|0%|
||巴基斯坦|15%|15%|15%|15%|
||埃塞俄比亚|17%|17%|17%|16%|
||苏丹/南苏丹|20%|33%|0%|0%|
||古巴|10%|10%|10%|10%|
||南非|15%|15%|15%|15%|

关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||其他国家|33%|25%|0%|0%|
|石油装备|委内瑞拉|24%|20%|0%|0%|
||伊拉克|25%|30%|8%|0%|
||巴基斯坦|20%|17%|7%|0%|
||其他国家地区|25%|30%|15%|0%|
|工程、农用机械及配件|其他国家|15%|15%|15%|15%|
|合计||15%|15%|8%|7%|

B、其他业务收支的预测
历史报表中其他业务收入主要核算的是房租收入，房租收入为投资性房地产租赁取得的收入，本次评估已将投资性房地产作为非经营性资产加回，因此未来不单独进行预测。
C、营业成本预测
由于北方车辆是贸易公司，收入与成本是根据每笔签约定单按其收入确认原则进行确认，由于每笔业务的金额大小，操作方式及客户的需求存在差异，毛利率存在一定波动性。因此本次以2012年至2015年主营业务成本占主营业务收入（主营业务成本率）平均比例来作为未来年度主营业务成本率的起点，结合企业贸易的实际情况以及海外市场愈发透明、竞争愈发激烈的预期，因此未来年度的毛利率考虑适当减少，预计2016-2020年主营业务成本率在2012年至2015年平均比例基础上每年递增0.3%。
D、营业税金及附加预测
考虑到北方车辆营业税金及附加金额较小，对损益影响较小，按历史年度占收入的比例进行预测。
E、销售费用预测
销售费用包括职工薪酬、折旧费、差旅费、出国费、业务招待费及租车费用等，2015年 10-12月份根据企业实际发生额预测，2016年及以后年度预测思路如下：
折旧费用是按目前现有固定资产折旧率水平、折旧年限等因素来确定。
关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告职工薪酬包括销售人员工资及福利费等，按企业提供的人员数量及工资水平考虑一定的增长进行确定。
其他销售费用由于与收入关联性较强，因此按其占收入的比例进行预测。
F、管理费用预测
管理费用分为固定部分和可变部分，2015年10-12月份管理费用根据企业实际发生额预测，2016年及以后年度预测如下：
管理费用中管理人员工资及福利费等，按企业提供的管理人员数量及工资水平考虑一定的增长进行确定。
折旧、摊销，根据目前计入管理费用的固定资产折旧年限、残值率、无形资产摊销年限等，逐年计算确定。
物业费根据目前的水平并考虑适当的增长进行预测。
其他可变部分的管理费用，主要是按照按占收入的比例进行预测。
G、投资收益
历史报表中的投资收益主要由北方新兴投资控股发展有限公司产生，北方新兴投资控股发展有限公司已单独评估，因此在此不再考虑投资收益。
H、财务费用预测
财务费用包括利息收入、利息支出、银行手续费、汇兑损益等。
I、营业外收支预测
对于营业外收支，包括：债务重组的收支、固定资产处净收益等。本次评估分析公司前几年数据，历史数据变动较大，不确定性较大，对损益影响较小，以后年度不进行预测。
J、所得税预测
北方车辆没有所得税税收优惠政策，因此本次按25%税率预测。
K、折旧预测
关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告企业固定资产主要包括房屋建筑物、车辆及电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，基于企业现有资产规模，并考虑评估基准日后新增资本性支出，按照企业的固定资产折旧政策及资产的经济使用年限估算未来经营期的折旧额。
L、摊销预测
本次评估，基于企业现有资产规模，并考虑评估基准日后新增资本性支出，新增的无形资产主要为2016年采购 ERP软件，按照企业的无形资产折旧政策及资产的经济使用年限估算未来经营期的摊销额。
M、营运资金预测
根据北方车辆历史上流动资产、流动负债金额及资产结构，结合历史年度营运资金/年度销售收入的比例，由于历史年度北方车辆营运资金/年度销售收入的比例变化不大，故取其历史年度平均值测算出北方车辆未来每年的营运资金额。
基准日营运资金等于流动资产扣减溢余货币资金之后减去剔除付息债务的流动负债。
营运资金增加＝当年营运资金金额－前一年营运资金金额
北方车辆从事海外贸易，项目合同均按其预收款及应付票据来解决资金缺口问题，因此未来会随着贸易的增长，每期现金流入将会增加。
N、资本性支出预测
1）增量资产投资支出：指为了达到设计的生产能力而发生的支出和扩大生产规模发生的支出。公司拟在2016年新购ERP软件，将其金额作为本年度的资本性支出。
2）存量资产的更新支出：指评估基准日已存在的资产和评估基准日后新增资产在以后年度为了保证企业的持续经营而必须的更新支出。本次考虑永续支出水平和企业折旧及摊销额保持一致。
O、企业自由现金流量表
关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告经实施以上分析预测，明确预测期的北方车辆利润表及自由现金流量表如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测期||||||
||2015年10-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|营业收入|56,567.12|117,935.32|135,454.50|156,020.89|168,056.09|179,098.13|
|减：营业成本|51,948.36|105,167.02|121,170.64|140,014.89|151,289.34|161,735.82|
|营业税金及附加|1.66|26.29|30.20|34.78|37.46|39.93|
|销售费用|865.40|2,706.69|2,899.84|3,110.84|3,221.61|3,439.65|
|管理费用|1,845.27|4,513.15|4,737.59|4,880.49|5,059.40|5,308.80|
|财务费用|-720.24|178.37|184.17|227.12|196.55|202.61|
|营业利润|1,782.64|5,343.80|6,432.06|7,752.78|8,251.72|8,371.33|
|利润总额|1,803.79|5,343.80|6,432.06|7,752.78|8,251.72|8,371.33|
|所得税率|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|
|减：所得税费用|655.37|1,335.95|1,608.02|1,938.20|2,062.93|2,092.83|
|净利润|1,148.42|4,007.85|4,824.04|5,814.58|6,188.79|6,278.50|
|加：折旧|45.02|185.62|185.62|185.62|185.62|185.62|
|加：无形资产摊销|34.70|170.29|170.29|78.60|32.75|32.75|
|减：追加资本性支出||157.50|||||
|减：营运资金净增加|6,263.33|-5,169.11|-1,148.53|-1,350.80|-784.67|-689.61|
|加：扣税后利息|||||||
|自由现金流量|-5,035.18|9,375.37|6,328.49|7,429.60|7,191.84|7,186.49|

永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考虑增长，营运资金不再变动，则永续期各年的自由现金流为6,278.50万元。
P、折现率
根据前述公式分析测算，北方车辆未来年度的折现率如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年|||||2020年及|
|项目/年份||2016年度|2017年度|2018年度|2019年度||
||10-12月|||||以后年度|
|WACC|11.59%|11.59%|11.59%|11.59%|11.59%|11.59%|

Q、付息债务评估价值的确定
关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告付息债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。评估基准日北方车辆无付息债务，该付息债务评估价值为0。
R、溢余资产及非经营性资产（负债）评估价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
本次项目中，北方车辆的溢余资产主要为定期存款；公司非经营性资产主要为应收股利、其他流动资产、长期应收款、递延所得税资产、投资性房地产，非经营性负债为北方车辆其他应付款中的集团内往来及装修款等。
S、长期股权投资评估价值的确定
对于长期股权投资进行单独评估，按各项股权投资的持股比例、投资额大小、控制程度、收益贡献及是否配合等角度选取适用的评估方法进行评估。
对于子公司南非 Superpower Holding Limited公司，其主要资产是从事汽车散件组装和整车销售的子公司南非 ESI公司，基于南非ESI公司的资产和业务特点，本次采用企业价值评估方法中的资产基础法进行整体评估。
对于重要的联营企业北方新兴投资控股发展有限公司，由于对北方车辆的利润贡献较大，北方车辆对其有重大影响力，因此采用企业价值评估方法中的收益法评估结果作为该项投资的评估结果。
对于联营企业内蒙古一机集团进出口有限责任公司和北京北方华德尼奥普兰客车股份有限公司，两家公司的实际控制人是中国兵器工业集团公司，北方车辆持股比例低，对业务经营无影响力，无法对其执行完整的评估清查程序，因此按照被投资企业基准日的账面净资产乘以持股比例确定该等长期股权投资的评估值。
T、收益法预估结果
根据以上评估工作，北方车辆的股东全部权益价值为 103,148.24万元，评估增值69,726.42万元，增值率为208.63%。
关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告收益法增值原因：
北方车辆是外贸型企业，出口产品主要是商用车及零配件、工程机械、重型装备等，已在非洲、拉丁美洲、中东、东南亚、南亚、中亚等地区形成稳定的营销网络、客户资源和市场地位，在国内重型装备产品走出去的国际营销价值链中发挥了重要作用。未来依托于国家“一带一路”战略，发挥北方公司的军贸溢出效应优势，经营效益将进一步提升。综合以上因素，收益法估值结果相比账面净资产有较大的增值。
2、北方物流收益法评估过程
A、营业收入预测
北方物流的主营收入为国际货代业务和贸易物流收入，公司主要客户包括北方公司系统内的北方公司、北方国际、北方装备有限责任公司、北方车辆、中国万宝等公司，来自北方公司系统内的收入占比在60%以上，属于货主型货代公司，评估人员抽查相关业务合同，北方物流对北方公司系统内的收费定价通过招标方式确定，和外部收费差异较小，属于市场化定价。
2015年北方物流收入大幅增长，其中来自北方公司、北方装备有限责任公司、北方国际的收入较2012年、2013年、2014年来自三家公司的收入有大幅增加，但这种增幅不具备持续性，评估人员认为 2016年这三家客户对北方物流的收入贡献会较2015年度明显下降，之后几年增长幅度则是在2014年水平上小幅增长；此外，历史上来自北方车辆的收入呈波动式变化，未来北方车辆市场稳定，收入呈现平稳增长趋势，评估人员预计来自北方车辆的相关收入也将呈现平稳增长趋势；来自中国万宝收入基本稳定，评估人员对该部分收入基本在历史数据基础上小幅增长。除上述五家重要客户外，对于来自北方公司系统内其他关联单位及北方公司系统外客户收入，由于北方物流基本不具备自己的车、船、飞机等运输工具，为服务型物流公司，该部分收入评估人员在参考历史数据的基础上予以小幅增长并逐渐趋于平稳。
历史年度收入增长率如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2013年度|2014年度|2015年度|

关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|国际货代收入|-23%|66%|60%|
|2|贸易物流收入|||150%|
|合计||-23%|71%|62%|

未来各年各项收入的增长率如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|1|国际货代收入|-31%|7%|5%|5%|5%|
|2|贸易物流收入|-1%|3%|6%|11%|10%|
|合计||-29%|7%|5%|5%|5%|

B、营业成本预测
营业成本也是按照业务种类划分为国际货代成本和贸易物流成本，货代成本主要包括车船飞机运输费用、港口物流成本等，贸易成本主要包括采购成本、运费、港口费等。从历史数据来看，每种业务的成本率基本维持在比较稳定的状态，评估人员根据历史成本率乘以未来每年收入预测数据得出未来成本预测数。
C、营业税金及附加预测
北方物流属于营改增企业，增值税按照6%缴纳，按照各种收入应缴纳的税费测算未来营业税金及附加。
D、销售费用
销售费用包括人工费用、办公费、折旧费、差旅费等。未来预测人工费用每年按照约5%增长，折旧及各类摊销根据折旧摊销表计算，其余销售费用根据历史数据结合评估人员判断给出，基本为小幅增长或者持平于历史水平。
E、管理费用预测
管理费用主要为管理人员工资、办公费、业务招待费、租赁费、折旧费等，折旧及各类摊销根据折旧摊销表计算，租赁费按照合同测算，其余各项费用水平参照历史年度数据予以小幅增长。
F、财务费用预测
财务费用预测根据目前企业的付息负债计算。
关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告G、所得税预测
北方物流企业所得税为25%，预测期按照应纳税所得额计算所得税。
H、资本性支出
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。
根据被评估企业现有生产经营设施的成新度、合理使用年限、目前使用状况，预测未来各年保持简单再生产需要的更新投资。
I、企业自由现金流量表
经实施以上分析预测，明确预测期企业利润表及自由现金流量表如下所示：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测期||||||
||2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业收入|12,722.95|30,880.00|32,980.00|34,650.00|36,500.00|38,430.00|
|营业成本|11,646.32|27,590.00|29,460.00|30,960.00|32,510.00|34,230.00|
|营业税金及附加|0.02|12.77|13.44|14.11|15.46|17.47|
|减:营业费用|205.87|1,128.07|1,140.98|1,158.06|1,201.41|1,251.94|
|管理费用|131.65|1,046.28|1,048.98|1,061.21|1,094.70|1,145.40|
|财务费用|36.63|91.50|93.50|94.50|95.50|96.50|
|营业利润|835.61|1,011.38|1,223.10|1,362.11|1,582.94|1,688.69|
|利润总额|836.63|1,011.38|1,223.10|1,362.11|1,582.94|1,688.69|
|所得税|177.90|252.85|305.78|340.53|395.74|422.17|
|净利润|658.73|758.53|917.32|1,021.58|1,187.20|1,266.52|
|加：扣税后利息|16.58|69.75|69.75|69.75|69.75|69.75|
|息前税后净利润|675.31|828.28|987.07|1091.33|1256.95|1336.27|
|加：折旧及摊销|48.30|261.11|214.72|161.03|163.86|167.10|
|减：资本性投入|5.00|10.00|15.00|15.00|20.00|20.00|
|减：营运资金追加|701.77|-6,351.06|222.45|179.26|188.12|210.63|
|自由现金流|16.84|7,430.45|964.35|1,058.11|1,212.69|1,272.74|

永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考虑增长，营运资金
关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告不再变动，则永续期各年的自由现金流为1,336.27万元。
J、折现率的确定
根据前述公式分析计算，北方物流的折现率如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年|||||2020年及|
|项目||2016年度|2017年度|2018年度|2019年度||
||10-12月|||||以后年度|
|WACC|11.79%|11.79%|11.79%|11.79%|11.79%|11.79%|

K、付息债务评估价值的确定
付息债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定，截止到基准日北方物流付息负债的评估价值为3,450.22万元。
L、溢余资产及非经营性资产（负债）评估价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
本次项目中，北方物流于评估基准日不存在溢余资产。
M、长期股权投资评估价值的确定
长期股权投资为上海北方万邦物流有限公司（北方物流持股74.11%）、天津北方伊势湾国际运输有限公司（北方物流持股51%）和湛江北方普什国际发展有限公司（北方物流持股39%）。对于控股的上海北方万邦物流有限公司和天津北方伊势湾国际运输有限公司，根据企业资产和业务特点，采用企业价值评估中的适当方法对长期投资单位进行整体评估，再按被评估单位持股比例计算长期投资评估值。对于非控股的湛江北方普什国际发展有限公司，根据评估基准日会计报表等资料，按照被投资企业持股比例乘以账面净资产确定长期股权投资的评估值。
N、收益法预估结果
根据以上评估工作，北方物流的股东全部权益价值为 16,175.21万元，较账
面净资产增值5,730.70万元，增值率54.87%。
关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告收益法增值原因：
北方物流作为物流行业百强企业，属于轻资产服务型企业，依托北方公司庞大客户群积累了国际物流方面的丰富经验，能够为北方公司及系统内相关企业量身定做优质物流方案，并且以此为纽带，开拓业务范围，先后为国内大型央企、国企、民企和世界著名外企等客户提供专业化、个性化物流服务。收益法评估结论包含了被评估单位生产经营过程中形成的项目经验、业务网络、客户关系和上下游供应关系等无形资产的价值，综合以上因素，收益法估值结果相比账面净资产有一定的增值。
3、北方机电收益法评估过程
A、营业收入预测
北方机电的主要收入来自于物流自动化系统集成、摩托车消音器、户外用品的销售，其客户范围主要分布于美国、欧盟、东盟、阿联酋、日本等，对于物流自动化系统集成行业，北方机电进入行业时间早，形成了自己的客户资源，总承包商中标后向北方机电采购相关的零件及设备。户外用品的市场主要为美国客户——KMART、WALMART、HOMEDEPOT等大的零售商场。摩托车消音器是美国哈雷、北极星、英国凯旋等全球著名销售商的合作伙伴。其他业务主要通过各种展销会积累客户，以及一些长期合作的单位推荐客户，客户资源比较稳定。
对于物流自动化系统，考虑到北方机电还有部分大额的意向项目尚在洽谈中，未签订相关协议，北方机电利比里亚项目 7,000万元项目款 2015年已完工结转，且企业物流自动化系统项目有部分业务推迟两年开展，考虑到此类项目的工期一般在一年以上，因此 2016年的收入水平在现有订单的基础上相比 2015年有一定水平的下降，物流自动化系统作为北方机电的支柱业务，有着足够的竞争优势，因此以后年度以其历史数据作为基础考虑一定比例的增长。
对于户外用品，其销售渠道主要为通过美国大篮子公司直接进入KMART、WALMART、HOMEDEPOT等大型连锁超市，产品相对固定，销售渠道及销售额相对稳定，其中 2015年收入有较高幅度的增长，考虑到超市销售渠道的有限性，2016年收入预测综合考虑历史年度的收入水平较 2015年略有下降，
关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告2017-2018年维持在2016年收入水平，以后年度在此基础上考虑小幅增长。
摩托车消音器、小家电、文体用品的销售较为稳定，通过分析其历史销售情况，以其历史数据作为基础，考虑未来年度有小幅的增长。对于其他轻工产品，2015年销售收入有所下降，因此2016年预测其收入有小幅下降，考虑到北方机电于 2015年 118届广交会上推出的其他轻工产品板块的最新产品获得了多国采购商的关注，并且在该业务板块不断推出新产品，依靠渠道优势进入更多的展销会，以后年度的收入增长具有可持续性，因此预测以后年度收入小幅增长。
未来各年各项收入的增长率如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|物流自动化系统|-15.99%|10.00%|20.00%|15.00%|15.00%|
|户外用品|-6.04%|0.00%|0.00%|2.50%|2.44%|
|摩托车消音器|0.03%|2.86%|11.11%|10.00%|13.64%|
|小家电|3.04%|8.33%|15.38%|6.67%|25.00%|
|文体用品|1.74%|10.29%|6.67%|25.00%|0.00%|
|其他轻工产品|-14.05%|4.55%|4.35%|33.33%|12.50%|
|合计|-6.70%|4.38%|8.39%|11.50%|10.75%|

B、营业成本预测
营业成本主要包括原材料、直接人工及制造费用。
未来的营业成本以其前三年一期历史平均毛利水平为基础确定。
C、营业税金及附加预测
营业税金及附加主要包括城建税及教育费附加。
对于出口货物，北方机电享受增值税免、抵、退税政策，外销免增值税，退税率在13%-17%之间；因企业出口销售占比较大，故实际进项税大于销项税，考虑到企业出口货物退税率不一致，因此以历史年度营业税金及附加占收入的平均水平为基础确定营业税金及附加。
D、销售费用预测
销售费用主要包括保险费、内陆运杂费、快递费、检验费、包装费、出国费、
关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告业务招待费、工资及奖金、租车费、差旅费、展览费等。本次评估在目前费用水平的基础上，结合企业销售增长幅度及费率发展趋势，对其进行预测。
E、管理费用预测
管理费用主要包括工资、差旅费、租车费、折旧费、办公费、保险费、通讯费、租赁费、物业管理费、会议费、审计费等。
对于工资，按照北方机电提供的人力需求计划、企业的平均工资水平及薪酬增长计划确定；对于折旧按照固定资产的原值和折旧年限进行测算；对于租赁费，收集企业当前的租赁合同，以后年度租金预测在当前基础上考虑一定比例增长；
对于房屋修理费，属于偶然性支出，以后年度未做预测；对于其他费用，结合收入的增长考虑按照一定比例增长进行预测。
F、财务费用预测
财务费用包括利息收入、利息支出、银行手续费、汇兑损益等。
对于利息出支，由于企业目前没有明确的筹资计划，且利息支出对现金模型估值没有影响，因此本次未做预测；对于银行手续费及利息收入，按照以前年度的费用及收入水平进行预测；对于汇兑损益，由于美元汇率波动存在很大的不确定性，此处不做预测。
G、营业外收支预测
营业外收支不确定性较大，难以合理预计，本次预测未进行考虑。
H、所得税预测
北方机电企业所得税率为25%，本次按照25%计算所得税。
I、折旧和摊销预测
折旧与摊销的预测包括评估基准日存量资产和基准日后资本性支出的折旧摊销两个部分。被评估单位无摊销资产。企业的固定资产主要包括运输设备、办公电子设备，计算折旧的固定资产基数为企业固定资产账面原值，计提的固定资产折旧按企业会计直线法计算。
关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告年折旧额=固定资产原值×年折旧率
J、营运资金预测
营运资金=流动资产期末合计数-流动负债期末合计数
未来年度营运资金变动额=当年营运资金-上年营运资金
主要通过对比历史各期营运资金/当期收入的比率情况及同行业该比率的水平，合理判断采用同行业该比率水平，结合上面对收入的预测，从而预测未来各期营运资金及其追加金额。
根据上述公式，结合预测期内对收入的预测，从而对预测期内营运资金进行预测，由此测算出当年需要追加投入的营运资金。
K、企业自由现金流量表
经实施以上分析预测，明确预测期企业自由现金流如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||预测期||||||
|项目|2015年||||||
|||2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
||10-12月||||||
|营业收入|29,676.79|107,300.00|112,000.00|121,400.00|135,360.00|149,914.00|
|营业成本|28,284.24|102,967.62|107,382.21|116,155.93|129,402.13|143,132.96|
|营业税金及附加|0.00|6.59|6.88|7.46|8.31|9.21|
|主营业务利润|1,392.55|4,325.79|4,610.91|5,236.61|5,949.56|6,771.83|
|减：营业费用|278.65|2,315.44|2,373.50|2,518.48|2,668.93|2,816.59|
|管理费用|156.90|459.69|468.44|490.44|511.31|526.55|
|财务费用|-11.54|-33.61|-35.09|-38.03|-42.41|-46.96|
|营业利润|968.54|1,584.28|1,804.06|2,265.72|2,811.73|3,475.66|
|利润总额|971.81|1,584.28|1,804.06|2,265.72|2,811.73|3,475.66|
|所得税|242.95|396.07|451.01|566.43|702.93|868.92|
|净利润|728.86|1,188.21|1,353.04|1,699.29|2,108.80|2,606.75|
|加：利息费用|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：利息费用抵|||||||
||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|税|||||||
|息前税后净利润|728.86|1,188.21|1,353.04|1,699.29|2,108.80|2,606.75|

关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||预测期||||||
|项目|2015年||||||
|||2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
||10-12月||||||
|加：折旧及摊销|4.06|16.22|16.22|16.22|16.22|16.22|
|减：资本性投入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：营运资金追|||||||
||841.87|541.34|321.36|655.41|888.14|930.10|
|加|||||||
|自由现金流|-108.96|663.09|1,047.91|1,060.10|1,236.87|1,692.87|

永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考虑增长，且营运资金不再变动，则永续期各年的自由现金流为2,606.75万元。
L、折现率的确定
经按前述公式分析测算，北方机电未来年度的折现率如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2015年10-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年及以后年度|
|WACC|11.31%|11.31%|11.31%|11.31%|11.31%|11.31%|

M、付息债务评估价值的确定
付息债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。评估基准日北方机电无付息债务，该付息债务评估价值为0。
N、溢余资产及非经营性资产（负债）评估价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
本次项目中，北方机电的溢余资产主要是递延所得税资产。
O、长期股权投资评估价值的确定
对于长期股权投资进行单独评估，选取适用的评估方法进行评估。
长期股权投资为广东顺德德力机械设备有限公司，北方机电持股33.5%。由于该企业属于非控股股权投资，北方机电持股比例较小，未参与该企业的经营管
理，无法对其执行完整的评估清查程序，故使用被投资企业评估基准日财务报表
净资产数据，再按北方机电所占权益比例计算评估价值。
关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告P、收益法评估结果
根据以上评估工作，北方机电的股东全部权益价值为 17,230.31万元，较账面净资产增值11,470.98万元，增值率199.17%。
收益法增值原因：
北方机电属于轻资产型外贸公司，公司在空港物流自动化系统、户外用品、摩托车消音器和其他轻工产品领域已建立了稳定的采购和销售渠道及客户资源，最终体现为公司具备了稳定的盈利能力，而收益法充分反映了这种能力，反映了公司拥有的这些账上未体现的无形资产的价值，所以收益法估值结果相比账面净资产有较大的增值。
4、北方新能源收益法评估过程
A、营业收入预测
北方新能源的历史年度主要出口产品是太阳能花园灯，近几年开始发展太阳能光伏电站等新能源项目，故各类产品有各自的发展趋势。
（1）太阳能花园灯的销售收入在2015年出现了下降，主要原因是北方新能源销售的产品一般是贴牌生成的商品，2015年海关要求需取得客户的授权认证才可出口该类产品，因该认证手续较为繁杂，且办理认证的时间为主要客户的订货时间，因此北方新能源 2015年的订单受到影响；其次是澳洲市场业务正处于调整期，北方新能源为了追求更高的利润，拟绕过进口商直接向代理商供货；第三欧洲经济恢复缓慢，市场需求有所减少。
目前北方新能源的各项认证手续已完成，业务调整也正积极进行，从目前的经济数据来看，欧美的经济也在复苏过程中，预计该板块的业务将在 2017年得到恢复，但增长率会逐年下降。
（2）太阳能光伏电站业务，目前该部分业务主要在泰国，北方新能源自 2011年开始在泰国承建太阳能光伏电站，已成功完成多个光伏电站并网发电，在当地建立了良好的口碑。近两年泰国的能源补贴政策发生调整，市场出现观望态势，但目前政策已相对明确，根据泰国《替代能源发展规划》，泰国将大力支持太阳
关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告能的发展，北方新能源将获得较多的市场机会。
（3）新能源应用，新能源应用目前主要包括新能源汽车、太阳能光伏空调、LED照明、太阳能热水器等，市场涉及泰国、缅甸等发展中国家。
北方新能源已与上海申龙客车公司（以下简称“上海申龙”）建立业务合作关系，双方希望将各自的资源进行整合以产生协同效应，目前正洽谈将北方新能源作为上海申龙出口泰国产品的代理商；上海申龙产品早已进入泰国，在泰国有着良好的口碑，该部分业务预计在2016年能启动，未来将会有较好的增长。
（4）铝合金型材主要销往秘鲁，因附加值不高，毛利率低，北方新能源计划在未来逐渐减少该部分业务。
未来各年各项收入的增长率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|太阳能花园灯|21%|10%|6%|5%|5%|
|太阳能光伏电站|1031%|35%|27%|25%|23%|
|新能源应用|-|25%|20%|15%|0%|
|铝合金型材|13%|-10%|-10%|-10%|-10%|
|其他|1%|-14%|-22%|-50%|0%|
|合计|56%|11%|8%|7%|9%|

B、营业成本预测
太阳能花园灯、铝合金型材等业务的营业成本主要为产品的采购成本，太阳能光伏电站业务的营业成本包括设备采购成本及安装调试费用。对于上述业务的成本预测，考虑到该类市场已较为成熟，以历史年度的毛利水平为基础，计算出营业成本。
对于太阳能光伏电站，以历史年度的毛利水平为基础，结合企业对未来市场的预计来确定其未来的毛利水平，进而计算出营业成本。
对于新能源应用，目前已完成的项目较少，主要以企业的预计为基础确定其毛利水平，进而计算出营业成本。
C、营业税金及附加预测
关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告营业税金及附加主要包括城建税及教育费附加。
对于出口货物，北方新能源享受增值税免退税政策，外销免增值税，退税率为9-17%，一般情况下进项远大于销项，只是在个别月份产生出现销项大于进项从而产生附加税，根据历史平均税负水平来确定相关税金。
D、销售费用预测
销售费用主要包括保险费、内陆运杂费、工资及奖金、差旅费等。本次评估在目前费用水平的基础上，结合企业销售增长幅度及费率发展趋势，对其进行预测。
E、管理费用预测
管理费用主要包括折旧费、无形资产摊销、工资及社保、房屋租赁费等。
对于工资，按照北方新能源提供的人力需求计划、企业的平均工资水平及薪酬增长计划确定；对于折旧按照固定资产的原值和折旧年限进行测算；对于摊销按照无形资产原值和摊销政策进行测算；对于其他费用，结合收入的增长考虑按照一定比例增长进行预测。
F、财务费用预测
财务费用包括利息收入、利息支出、银行手续费、汇兑损益等。
对于利息支出，结合企业未来年度的融资计划，并参考企业历史借款利率水平，按照评估基准日中国人民银行公布的 1年期贷款利率4.6%计算利息费用；
对于银行手续费及利息收入，按照以前年度的费用占收入的水平进行预测；对于汇兑损益，由于目前汇率波动存在很大的不确定性，此处不做预测。
G、营业外收支预测
营业外收支不确定性较大，难以合理预计，本次预测未进行考虑。
H、所得税预测
北方新能源所得税率为25%，按照25%计算所得税。
I、折旧和摊销预测
关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告（1）折旧
企业的固定资产主要包括运输设备、办公电子设备，计算折旧的固定资产基数为企业固定资产账面原值，计提的固定资产折旧按企业会计直线法计算。
年折旧额=固定资产原值×年折旧率
（2）摊销
按企业账面的无形资产和长期待摊费用原值，根据企业的摊销政策和摊销年限计算确定。
J、资本性支出预测
资本性支出：资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。资本性支出包括维持现有生产规模所需投入、新增产能所需投入。
北方新能源为外贸型企业，自身不从事生产，主要在国内组织采购然后销往国外，故未来业务的增长无需投入生产设备，只考虑现有资产的正常使用所需投入的资本性支出即可，根据相应资产的折旧进行确定，即以资产的折旧回收维持简单的再生产。
K、营运资金预测
营运资金=流动资产期末合计数-流动负债期末合计数
未来年度营运资金变动额=当年营运资金-上年营运资金
主要通过对比历史各期营运资金/当期收入的比率情况及同行业该比率的水平，合理判断采用同行业该比率水平，结合上面对收入的预测，从而预测未来各期营运资金及其追加金额。
根据上述公式，结合预测期内对收入的预测，从而对预测期内营运资金进行预测，由此测算出当年需要追加投入的营运资金。
L、企业自由现金流量表
经实施以上分析预测，明确预测期企业利润表及自由现金流量表如下所示：
关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测期||||||
||2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业收入|6,296.49|48,450.00|53,977.00|58,538.35|62,531.51|67,920.40|
|营业成本|5,869.59|46,152.15|51,341.97|55,608.82|59,266.39|64,230.12|
|营业税金及附加|0.00|0.02|0.02|0.02|0.02|0.02|
|减:营业费用|224.51|1,451.49|1,624.11|1,746.47|1,884.65|2,029.03|
|管理费用|88.51|410.53|427.84|445.54|462.09|481.44|
|财务费用|25.51|49.37|70.14|91.29|112.67|133.49|
|营业利润|88.37|386.44|512.93|646.22|805.69|1,046.28|
|利润总额|88.37|386.44|512.93|646.22|805.69|1,046.28|
|所得税|22.09|96.61|128.23|161.56|201.42|261.57|
|净利润|66.28|289.83|384.69|484.67|604.27|784.71|
|加：利息费用|0.92|69.00|92.00|115.00|138.00|161.00|
|减：利息费用抵税|0.23|17.25|23.00|28.75|34.50|40.25|
|息前税后净利润|66.97|341.58|453.69|570.92|707.77|905.46|
|加：折旧及摊销|4.14|19.79|19.79|19.79|19.12|19.12|
|减：资本性投入|3.97|19.12|19.12|19.12|19.12|19.12|
|减：营运资金追加|1,267.40|1,807.20|452.66|374.27|325.95|422.33|
|自由现金流|-1,200.26|-1,464.95|1.70|197.31|381.81|483.13|

永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考虑增长，营运资金不再变动，则永续期各年的自由现金流为905.46万元。
M、折现率的确定
经按前述公式分析测算，北方新能源未来年度的折现率如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2015年10-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年及以后年度|
|WACC|12.95%|12.61%|12.32%|12.07%|11.85%|11.65%|

N、付息债务评估价值的确定
付息债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。评估基准日北方新
能源无付息债务，该付息债务评估价值为0。
O、溢余资产及非经营性资产（负债）评估价值的确定
关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
本次项目中，北方新能源的溢余资产主要是未在收益预测范围内考虑的固定资产中的光伏电站及递延所得税资产。
P、长期股权投资评估价值的确定
对于长期股权投资进行单独评估，选取适用的评估方法进行评估。
长期股权投资为中山市嘉宏照明电器有限公司，北方新能源持股20%。由于该企业属于非控股股权投资，北方新能源持股比例较小，未参与该企业的经营管理，无法对其执行完整的评估清查程序，故使用被投资企业评估基准日财务报表净资产数据，再按北方新能源所占权益比例计算评估价值。
Q、收益法预估结果
根据以上评估工作，北方新能源的股东全部权益价值为 5,293.62万元，较账面净资产增值1,337.94万元，增值率33.82%。
收益法增值原因：
北方新能源为轻资产型公司，公司的核心竞争力在于多年形成的客户资源、上下游供应链、品牌知名度等方面的优势，而这些因素在账面上是无法得到充分反映的；北方新能源主营业务经过多年发展，盈利较为稳定，目前也在积极拓展光伏电站、新能源应用等市场，该类行业未来发展前景较好，预计北方新能源未来盈利能力可获得进一步提高。综合以上因素，收益法估值结果相比账面净资产有一定的增值。
二、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组预案“第五节标的资产预估作价及定价公允性”之各标的资产之“收益法预估过程”中补充披露。
关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告（2）标的资产预估值与可比公司比较情况中，请你公司补充披露同行业上市公司的筛选方法，相关公司与标的公司的差异情况（包括不限于业务、规模、债券结构等）。并分析考虑前述差异情况以及流动性溢价后估值的比较情况。
回复：
一、情况说明
（一）同行业上市公司的筛选方法，相关公司与标的公司的差异情况
1、北方车辆
北方车辆系外贸出口型企业，根据 wind系统中申万行业分类标准，上市日期超过60个月的贸易类上市公司共22家，通过查询各家公司主营业务，分别剔除实际主营业务类型与北方车辆差异较大、主要业务区域在国内的、与行业平均水平相比较为异常的上市公司，具体选取结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|简称|主营业务|
|1|000151.SZ|中成股份|成套设备与技术进出口、一般贸易、境外经营|
|2|600250.SH|南纺股份|纺织品进出口、代理进出口业务；五金交电；电子产品；金属材料|
|3|600128.SH|弘业股份|许可经营项目：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目、服装、通讯设备|
|4|600822.SH|上海物贸|经营金属材料、汽车（含小轿车）及配件、机电设备、五金交电、针纺织品、进出口贸易业务（不含进口商品的分销业务）；|
|5|600826.SH|兰生股份|自营和代理各类商品及技术的进出口业务，机电产品、纺织品|
|6|000626.SZ|如意集团|自营和代理各类商品和技术的进出口业务、橡塑类商品贸易、液化类商品贸易、金属类商品贸易|
|7|600120.SH|浙江东方|进出口贸易（按经贸部核定目录经营），承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；机电设备、农副产品|

2、北方物流
北方物流系物流类企业，根据 wind系统中申万行业分类标准，上市日期超过60个月的物流类上市公司共22家，通过查询各家公司主营业务，分别剔除实
际主营业务类型与北方物流差异较大、与行业平均水平相比较为异常的上市公
司，具体选取结果如下：
关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|主营业务|
|1|002245.SZ|澳洋顺昌|冷轧钢板、铝合金板、其他金属、热镀锌钢板、热轧钢板配送|
|2|002711.SZ|欧浦智网|钢材超市现货平台、钢铁物流|
|3|300013.SZ|新宁物流|代理报检服务、代理送货服务、货物运输代理业务、进出口通关业务、新宁物流保税仓储业务|
|4|300240.SZ|飞力达|海运业务、空运业务、增值服务|
|5|300350.SZ|华鹏飞|综合物流服务|
|6|603128.SH|华贸物流|航空物流、集装箱航运、其他物流、专业咨询服务|

3、北方机电
北方机电系外贸出口型企业，根据 wind系统中申万行业分类标准，上市日期超过60个月的贸易类上市公司共22家，通过查询各家公司主营业务，分别剔除实际主营业务类型与北方机电差异较大、主要业务区域在国内、与行业平均水平相比较为异常的上市公司，具体选取结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|主营业务|
|1|600735.SH|新华锦|备案范围内的进出口业务；纺织品、针织品、工艺美术品（不含金银首饰）的加工、销售；建筑材料、纺织原料、棉花、土畜产品、金属材料的销售|
|2|600128.SH|弘业股份|许可经营项目：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目、服装、通讯设备、|
|3|600287.SH|江苏舜天|自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易，服装及纺织品的生产、加工，仓储，房屋租赁，室内外装饰，咨询服务|
|4|600278.SH|东方创业|自营和代理除国家统一组织或核定经营的进出口商品以外的商品及技术进出口业务|
|5|600826.SH|兰生股份|自营和代理各类商品及技术的进出口业务，机电产品、纺织品|
|6|000626.SZ|如意集团|自营和代理各类商品和技术的进出口业务、橡塑类商品贸易、液化类商品贸易、金属类商品贸易|
|7|600120.SH|浙江东方|进出口贸易（按经贸部核定目录经营），承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；机电设备、农副产品|

4、北方新能源
北方新能源系外贸出口型企业，根据 wind系统中申万行业分类标准，上市
关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告日期超过60个月的贸易类上市公司共22家，通过查询各家公司主营业务，分别剔除实际主营业务类型与北方新能源差异较大、主要业务区域在国内与行业平均水平相比较为异常的上市公司，具体选取结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|主营业务|
|1|600735.SH|新华锦|备案范围内的进出口业务；纺织品、针织品、工艺美术品（不含金银首饰）的加工、销售；建筑材料、纺织原料、棉花、土畜产品、金属材料的销售|
|2|600128.SH|弘业股份|许可经营项目：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目、服装、通讯设备、|
|3|600287.SH|江苏舜天|自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易，服装及纺织品的生产、加工，仓储，房屋租赁，室内外装饰，咨询服务|
|4|600278.SH|东方创业|自营和代理除国家统一组织或核定经营的进出口商品以外的商品及技术进出口业务|
|5|600826.SH|兰生股份|自营和代理各类商品及技术的进出口业务，机电产品、纺织品|
|6|000626.SZ|如意集团|自营和代理各类商品和技术的进出口业务、橡塑类商品贸易、液化类商品贸易、金属类商品贸易|
|7|600120.SH|浙江东方|进出口贸易(按经贸部核定目录经营），承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；机电设备、农副产品|

5、深圳华特
深圳华特系金属包装生产企业，由于该类细分市场的上市公司较少，所以选取可比上市公司时扩展到整个包装物行业，根据 wind系统中中信证券特殊类标准，包装行业上市日期超过60个月的上市公司共7家，剔除ST公司外，剩余 6家公司作为可比公司：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|简称|主营业务|
|1|002374.SZ|丽鹏股份|金属包装制品|
|2|600210.SH|紫江企业|高分子聚合物、合金、金属包装制品、染料及颜料、商业印刷、塑料包装制品、特种纸、饮料|
|3|002243.SZ|通产丽星|塑料包装制品|
|4|002228.SZ|合兴包装|其他木制品、纸包装制品|
|5|002303.SZ|美盈森|塑料包装制品|
|6|002014.SZ|永新股份|塑料包装制品|

关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告（二）考虑前述差异情况与流动性溢价后估值的比较情况
1、北方车辆
北方车辆主要从事重型装备出口业务，主要经营出口的产品领域包括商用车及零配件、石油装备、工程机械等。本次交易拟收购北方车辆股权定价与国内同行业主要A股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|市盈率（PE）|市净率（PB）|
|000151.SZ|中成股份|58.21|6.63|
|600128.SH|弘业股份|43.12|2.05|
|600822.SH|上海物贸|411.89|6.07|
|600250.SH|南纺股份|157.86|6.63|
|600826.SH|兰生股份|20.24|2.65|
|000626.SZ|如意集团|37.64|13.50|
|600120.SH|浙江东方|15.81|2.35|
|平均值||106.40|5.70|
|考虑流通股折扣平均值||79.80|4.28|
|北方车辆||19.52|3.83|

资料来源：wind数据
注：市盈率、市净率指标，取本次重大资产重组停牌前 20个交易日的均值。
（1）可比上市公司市盈率＝1/20×Σ[停牌前第n日收盘价×总股本÷上一年度归属母公司所有者的净利润]；（2）可比上市公司市净率＝1/20×Σ[停牌前第n日收盘价×总股本÷上一年度归属于母公司所有者权益]；（3）标的资产市盈率＝2015年 9月 30日评估值÷2014年度归属母公司所有者的净利润；（4）标的资产市净率＝2015年9月30日评估值÷2014年归属于母公司所有者权益。
根据上表，2015年10月21日本次重组停牌前20个交易日可比A股上市公司各自均价计算，A股可比公司对应市盈率均值为106.40，市净率均值为5.70；
考虑流动性溢价后的市盈率均值为79.80，市净率均值为4.28。本次收购的北方车辆预估值的市盈率和市净率均低于可比上市公司的均值和考虑流动性溢价后
的均值。
2、北方物流
关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告北方物流从事物流运输相关业务。本次交易拟收购的北方物流股权的定价与国内同行业主要A股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|市盈率（PE）|市净率（PB）|
|002245.SZ|澳洋顺昌|37.18|4.52|
|002711.SZ|欧浦智网|64.94|6.60|
|300013.SZ|新宁物流|668.66|12.64|
|300240.SZ|飞力达|95.80|3.39|
|300350.SZ|华鹏飞|280.25|20.27|
|603128.SH|华贸物流|72.17|6.07|
|平均值||203.17|8.91|
|考虑流通股折扣平均值||152.38|6.68|
|北方物流||17.02|1.57|

资料来源：wind数据
注：市盈率、市净率指标，取本次重大资产重组停牌前 20个交易日的均值。
（1）可比上市公司市盈率＝1/20×Σ[停牌前第n日收盘价×总股本÷上一年度归属母公司所有者的净利润]；（2）可比上市公司市净率＝1/20×Σ[停牌前第n日收盘价×总股本÷上一年度归属于母公司所有者权益]；（3）标的资产市盈率＝2015年 9月 30日评估值÷2014年度归属母公司所有者的净利润；（4）标的资产市净率＝2015年9月30日评估值÷2014年归属于母公司所有者权益。
根据上表，2015年10月21日本次重组停牌前20个交易日可比A股上市公司各自均价计算，A股可比公司对应市盈率均值为203.17，市净率均值为8.91；
考虑流动性溢价后的市盈率均值为152.38，市净率均值为6.68。本次收购的北方物流预估值的市盈率和市净率均低于可比上市公司的均值和考虑流动性溢价后的均值。
3、北方机电
北方机电主要从事空港物流自动化系统与矿山、码头自动化装卸系统设备；
摩托车消音器；户外用品；其他轻工产品的出口业务。本次交易拟收购北方机电
股权定价与国内同行业主要A股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|市盈率（PE）|市净率（PB）|

关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告
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|600735.SH|新华锦|73.03|6.54|
|600128.SH|弘业股份|43.12|2.05|
|600287.SH|江苏舜天|90.51|3.95|
|600278.SH|东方创业|61.67|2.81|
|600826.SH|兰生股份|20.24|2.65|
|000626.SZ|如意集团|37.64|13.50|
|600120.SH|浙江东方|15.81|2.35|
|平均值||48.86|4.84|
|考虑流通股折扣平均值||36.65|3.63|
|北方机电||11.77|3.64|

资料来源：wind数据
注：市盈率、市净率指标，取本次重大资产重组停牌前 20个交易日的均值。
（1）可比上市公司市盈率＝1/20×Σ[停牌前第n日收盘价×总股本÷上一年度归属母公司所有者的净利润]；（2）可比上市公司市净率＝1/20×Σ[停牌前第n日收盘价×总股本÷上一年度归属于母公司所有者权益]；（3）标的资产市盈率＝2015年 9月 30日评估值÷2014年度归属母公司所有者的净利润；（4）标的资产市净率＝2015年9月30日评估值÷2014年归属于母公司所有者权益。
根据上表，2015年10月21日本次重组停牌前20个交易日可比A股上市公司各自均价计算，A股可比公司对应市盈率均值为48.86，市净率均值为4.84；
考虑流动性溢价后的市盈率均值为36.65，市净率均值为3.63。本次收购的北方机电预估值的市盈率低于可比上市公司的均值和考虑流动性溢价后的均值，市净率低于可比上市公司的均值，与考虑流动性溢价后的均值相近。
4、北方新能源
北方新能源主要从事太阳能照明设备出口贸易和太阳能光伏电站相关业务。
本次交易拟收购北方新能源股权定价与国内同行业主要 A股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|市盈率（PE）|市净率（PB）|
|600735.SH|新华锦|73.03|6.54|
|600128.SH|弘业股份|43.12|2.05|

关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告
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|-|-|-|-|
|600287.SH|江苏舜天|90.51|3.95|
|600278.SH|东方创业|61.67|2.81|
|600826.SH|兰生股份|20.24|2.65|
|000626.SZ|如意集团|37.64|13.50|
|600120.SH|浙江东方|15.81|2.35|
|平均值||48.86|4.84|
|考虑流通股折扣平均值||36.65|3.63|
|北方新能源||11.15|1.36|

资料来源：wind数据
注：市盈率、市净率指标，取本次重大资产重组停牌前 20个交易日的均值。
（1）可比上市公司市盈率＝1/20×Σ[停牌前第n日收盘价×总股本÷上一年度归属母公司所有者的净利润]；（2）可比上市公司市净率＝1/20×Σ[停牌前第n日收盘价×总股本÷上一年度归属于母公司所有者权益]；（3）标的资产市盈率＝2015年 9月 30日评估值÷2014年度归属母公司所有者的净利润；（4）标的资产市净率＝2015年9月30日评估值÷2014年归属于母公司所有者权益。
根据上表，2015年10月21日本次重组停牌前20个交易日可比A股上市公司各自均价计算，A股可比公司对应市盈率均值为48.86，市净率均值为4.84；
考虑流动性溢价后的市盈率均值为36.65，市净率均值为3.63。本次收购的北方新能源预估值的市盈率和市净率均低于可比上市公司的均值和考虑流动性溢价后的均值。
5、深圳华特
深圳华特主要从事各类马口铁包装容器的生产和销售。本次交易拟收购的深圳华特股份定价与国内同行业主要 A股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|市盈率（PE）|市净率（PB）|
|002374.SZ|丽鹏股份|135.04|2.27|
|600210.SH|紫江企业|57.80|2.56|
|002243.SZ|通产丽星|-|2.34|
|002228.SZ|合兴包装|50.08|5.93|

关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告
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|002303.SZ|美盈森|63.88|7.61|
|002014.SZ|永新股份|29.20|2.93|
|平均值||67.20|3.94|
|考虑流通股折扣平均值||50.40|2.96|
|深圳华特||13.58|1.50|

资料来源：wind数据
注：市盈率、市净率指标，取本次重大资产重组停牌前 20个交易日的均值。
（1）可比上市公司市盈率＝1/20×Σ[停牌前第n日收盘价×总股本÷上一年度归属母公司所有者的净利润]；（2）可比上市公司市净率＝1/20×Σ[停牌前第n日收盘价×总股本÷上一年度归属于母公司所有者权益]；（3）标的资产市盈率＝2015年 9月 30日评估值÷2014年度归属母公司所有者的净利润；（4）标的资产市净率＝2015年9月30日评估值÷2014年归属于母公司所有者权益。
根据上表，2015年10月21日本次重组停牌前20个交易日可比A股上市公司各自均价计算，A股可比公司对应市盈率均值为67.20，市净率均值为3.94；
考虑流动性溢价后的市盈率均值为50.40，市净率均值为2.96。本次收购的深圳华特预估值的市盈率和市净率均低于可比上市公司的均值和考虑流动性溢价后的均值。
综上所述，除北方机电市净率与同行业可比上市公司考虑流通股折扣均值相近外，标的公司的市盈率和市净率均低于可比上市公司的均值和考虑流动性溢价后的均值，因此标的公司预估及作价情况总体合理。
二、补充披露情况
上述内容已在修订后的重组预案之“第五节标的资产预估作价及定价公允性”之“七、标的资产预估情况与可比公司比较”中进行补充披露。
北方国际合作股份有限公司董事会
二○一六年三月十四日