关于胜宏科技（惠州）股份有限公司
预留限制性股票授予事项的
法律意见书
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于胜宏科技（惠州）股份有限公司
预留限制性股票授予事项的
法律意见书
信达励字[2016]第017号致：胜宏科技（惠州）股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“本所”或“信达”）接受胜宏科技（惠州）股份有限公司（以下简称“公司”或“胜宏科技”）的委托，担任贵公司本次实施限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。现信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《备忘录1-3号》”）等中国现行有关法律、法规、规范性文件和《胜宏科技（惠州）股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次激励计划授予事项所涉及的有关法律问题出具《广东信达律师事务所关于胜宏科技（惠州）股份有限公司限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
为出具本《法律意见书》，信达特作如下声明：
公司已向信达作出承诺，其已向信达律师提供了出具本《法律意见书》所必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
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信达律师仅根据本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本《法律意见书》有关而又无法独立支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
信达同意本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于任何其他目的。
基于以上所述，信达律师根据《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具《法律意见书》如下：一、公司授予预留限制性股票的批准和已实施情况
（一）2015年8月4日，公司召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于将陈勇先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计321万股，其中首次授予289.60万股，预留31.40万股。同日，公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。
2015年8月4日，公司召开了第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于将陈勇先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，对本次激励计划中的激励对象进行了核查，认为列入公司本次激励计划激励对象名单的人员作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
（二）2015年8月21日，公司召开了2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于将陈勇先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
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（三）根据公司2015年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司于2015年8月 24日召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于向股权激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2015年 8月 24日，同意向本计划 46名激励对象首次授予 289.60万股限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。同日，公司召开了第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向股权激励对象授予限制性股票的议案》。
根据公司于2015年11月25日在巨潮资讯网上发布的公告，公司本激励计划46名激励对象中，其中 1人因离职，5人因个人原因自愿放弃认购公司本次限制性股票，累计0.6万股，因此，公司向本次股权激励计划40名激励对象首次授予289万股限制性股票。
（四）2016年 4月 20日，公司 2015年年度股东大会审议通过了《关于 2015年度利润分配预案的议案》，以公司总股本 149,560,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利3.50元人民币（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。
鉴于上述权益分派方案已实施完毕，公司股本总额由 149,560,000股增至373,900,000股，2016年8月22日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划预留部分数量的议案》，将预留限制性股票的数量调整为78.50万股。
（五）根据公司2015年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司于2016年8月 22日召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向股权激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2016年8月22日作为预留限制性股票的授予日，向63名激励对象授予 78.50万股预留限制性股票，授予价格为 12.18元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司召开了第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向股权激励对象授予预留限制性股票的议案》，对本次获授预留限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为公司本次获授预留限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。
综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次股权激励计划预留限制性股票数量调整及授予相关事项的批准和授权符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《激励计划（草案）》的相关规定。
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二、本次预留限制性股票的授予日
（一）2015年8月21日，公司召开了2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。
（二）2016年 8月 22日，公司召开了第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于向股权激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以 2016年 8月 22日作为预留限制性股票的授予日。公司独立董事已对上述事项发表了同意的独立意见。
（三）经核查，本次预留限制性股票的授予日符合《激励计划（草案）》的规定：预留限制性股票在首次授予日起一年内授出。授权日必须为交易日，且不在下列区间日：（1）定期报告公布前30日；（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
综上，信达律师认为，公司本次预留限制性股票授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次预留限制性股票的授予对象
2016年 8月 22日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向股权激励对象授予限制性股票的议案》，同意向 63名激励对象授予 78.50万股预留限制性股票。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，认为本次获授预留限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。同日，公司召开了第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向股权激励对象授予限制性股票的议案》，对本次获授预留限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为公司本次获授预留限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。
综上，信达律师认为，公司实施本次授予的授予对象符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》和《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次授予预留限制性股票的授予条件
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根据《激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2016]6678号《审计报告》、公司第二届董事会第十九次会议决议、公司独立董事就本次授予所发表的独立意见、第二届监事会第十五次会议决议并经信达律师核查，上述授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》、《备忘录1-3号》和《激励计划（草案）》的有关要求。
五、结论意见
综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次预留限制性股票数量调整及授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次预留限制性股票数量调整和授予事项涉及的授予对象和授予日符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予预留限制性股票已经满足《管理办法》、《备忘录 1-3号》和《激励计划（草案）》所规定的授予条件；本次授予预留限制性股票尚需依据相关规定履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
本《法律意见书》正本一式二份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于胜宏科技（惠州）股份有限公司预留限制性股票授予事项的法律意见书》之签署页）
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张炯 宋幸幸
杨斌
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