北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市新国都技术股份有限公司
独立董事公开征集投票权的
法律意见书
二〇一七年五月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市新国都技术股份有限公司
独立董事公开征集投票权的
法律意见书
致：深圳市新国都技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规、规章及其他规范性文件和《深圳市新国都技术股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所受深圳市新国都技术股份有限公司（下称“公司”）委托，对公司独立董事何佳先生就相关议案向社会公众股股东公开征集 2016年年度股东大会（下称“本次股东大会”）审议的 2017年股票期权激励计划相关议案投票权事宜（下称“本次公开征集投票权”）出具本法律意见书。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
为出具本法律意见书，本所查阅了与本次公开征集投票权有关的文件，包括
法律意见书有关记录、资料和说明，并就本次公开征集投票权所涉及的相关事项向公司及其董事、高级管理人员进行了必要的询问讨论，对涉及本次公开征集投票权的有关事实和法律事项进行了核查。
为出具本法律意见书，本所假设所有提供给本所的文件是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
本法律意见书仅供公司独立董事公开征集公司 2016年年度股东大会投票权之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：
一、征集人的主体资格
公司于2017年4月24日召开第三届董事会第四十二次（临时）会议，审议通过了《关于<深圳市新国都技术股份有限公司 2017年股票期权激励计划草案及摘要>的议案》、《关于<深圳市新国都技术股份有限公司 2017年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年股票期权激励计划相关事宜的议案》。前述议案将提交公司2016年年度股东大会进行审议。公司独立董事何佳先生就本次股东大会的前述议案向公司全体股东公开征集投票权，并签署了《深圳市新国都技术股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》（下称“《征集投票权报告书》”）。
根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的规定，股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权；根据《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，上市公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权；根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，
法律意见书独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
经本所律师核查，何佳先生经公司 2013年度股东大会选举为公司第三届董事会独立董事，截至本法律意见书出具日，何佳先生不存在违反《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规关于独立董事任职资格规定的情形，具备向公司股东征集其在本次股东大会上的投票权的资格。
本所律师认为，独立董事何佳先生具备本次公开征集投票权的主体资格。
二、征集投票权方案的合法性
经本所律师核查，就本次公开征集投票权事项，独立董事何佳先生签署了《征集投票权报告书》，《征集投票权报告书》对公司基本情况及本次征集事项、本次股东大会基本情况、征集人基本情况、征集人对征集事项的投票、征集方案等事项进行了说明，在形式和内容方面均符合有关法律法规以及《公司章程》的规定；
征集人保证该报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任，保证不会利用本次征集投票从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
根据《征集投票权报告书》，征集对象为截至2017年5月3日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；
征集时间为 2017年 5月 4日至 2017年 5月 5日(上午8:30—12:30，下午13:30—18:00)；征集方式为采用公开方式在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动；同时，《征集投票权报告书》具体规定了本次公开征集投票权的征集程序和步骤等事项。
本所律师认为，上述《征集投票权报告书》对公开征集投票权涉及的相关事项予以了充分披露，公开征集方案的内容及方式符合法律法规以及《公司章程》的规定。
三、授权委托书的合法性
公司独立董事何佳先生拟定了本次公开征集投票权的《深圳市新国都技术股
法律意见书份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》以下简称“《独立董事征集投票权授权委托书》”），该委托书列示了委托人确认、委托事项、所审议议案的具体表决意见(包括同意、反对、弃权)等内容。
本所律师认为，《独立董事征集投票权授权委托书》的内容和形式符合有关法律法规关于委托代理法律关系的规定，符合《公司章程》中有关股东委托代理人出席股东大会并行使表决权的规定，该《独立董事征集投票权授权委托书》经委托人适当签署并经公司本次股东大会见证律师进行形式审核确认有效后，对委托人和征集人均具有法律效力。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司独立董事何佳先生具有公开征集公司 2016年年度股东大会投票权的主体资格；本次公开征集投票权涉及的《征集投票权报告书》、征集方案及《独立董事征集投票权授权委托书》的内容和形式符合我国现行法律法规以及《公司章程》的规定；独立董事何佳先生本次公开征集投票权的行为合法、有效。
本法律意见书正本三份，无副本，经承办律师签字并经本所盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市新国都技术股份有限公司独立董事公开征集投票权的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 郭晓丹
经办律师：
石璁