致：上海保隆汽车科技股份有限公司
关于上海保隆汽车科技股份有限公司
2017年第五次临时股东大会的法律意见书
上海保隆汽车科技股份有限公司（下称“公司”）2017年第五次临时股东大会（下称“本次股东大会”）于2017年12月20日在上海市松江区沈砖公路5500号二楼礼堂如期召开。上海市瑛明律师事务所（下称“本所”）接受公司的委托，指派赵桂兰律师、易立律师（以下合称“本所律师”）出席本次股东大会，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）以及《上海保隆汽车科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、审议事项、会议表决程序及表决结果等事项进行验证，并出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、审议事项、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据发表意见。本所律师发表意见的前提是假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于股东名册、有关股东的身份证明、股票账户卡、授权委托书、营业执照等）是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一. 关于本次股东大会的召集和召开程序
经本所律师查验：
1.本次股东大会系由公司第五届董事会第十次会议审议决定召集。
2017年12月4日，公司第五届董事会第十次会议通过决议，审议通过了《关于召开公司 2017年第五次临时股东大会的议案》。关于公司召开本次股东大会的通知（下称“会议通知”）已于 2017年 12月 5日同时刊登于中国证监会指定的信息披露媒体、上海证劵交易所官方网站和巨潮资讯网，会议公告载明了本次股东大会的会议召开时间、现场会议召开地点、召集人、召开方式、出席对象、会议审议事项、出席现场会议的登记方式等事项。
2.本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开
（1） 现场会议
本次股东大会现场会议于 2017年 12月 20日（星期三）14:30在上海市松江区沈砖公路 5500号二楼礼堂召开，会议召开的时间、地点及方式与本次股东大会公告通知的内容一致。
（2） 网络投票
公司委托上海证券交易所指定的上证所信息网络有限公司提供本次股东大会的网络投票服务。本次股东大会网络投票的具体时间如下：(a)通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为 2017年 12月 20日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；(b)通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为2017年12月20日9:15-15:00期间的任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
二. 关于本次股东大会出席会议人员的资格
经本所律师查验：
经公司及本所律师查验出席本次股东大会现场会议人员的证件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”）共计4名，代表公司有表决权的股份共计13,835,583股，约占公司有表决权股份总数的11.8151%。公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师出席了本次股东大会。根据《公司章程》的规定，前述人员均有出席或列席公司股东大会的资格。
公司委托上海证券交易所指定的上证所信息网络有限公司提供本次股东大会的网络投票服务，股东可以通过上海证券交易所交易系统投票平台及互联网投票平台参加网络投票。根据上海证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平台提供的网络投票结果，在网络投票的规定时间内通过上海交易所交易系统投票平台和互联网投票平台进行有效表决的A股股东共3名，代表公司有表决权的股份共计15,443,698股，约占公司有表决权股份总数的13.1884%。基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统投票平台及互联网投票平台进行验证，因此本所律师未对网络投票股东的资格进行查验，仅依赖上海证券交易所交易系统投票平台及互联网投票平台的验证。
基于上述，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》和会议通知公告的规定，合法有效。
三. 关于本次股东大会的议案
本次股东大会的议案由公司董事会提出，提案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
四. 关于本次股东大会的表决
经本所律师见证，本次股东大会对会议通知公告列明的议案逐一进行了审议，出席本次股东大会的股东及股东代理人采用现场记名投票的方式进行了表决。现场会议表决时，由 2名股东代表、1名公司监事和本所律师共同计票、监票。根据本所律师见证的现场会议表决结果和上海证券交易所交易系统投票平台及互联网投票平台统计的网络投票表决结果，每一项议案的表决情况及结果如下：
1. 《关于<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（各子议案逐项表决）
1.01实施激励计划的目的与原则
表决结果：29,279,281股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
本决议事项经出席会议股东所持有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
其中，中小投资者表决结果：6,764,552股同意，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
1.02本激励计划的管理机构
表决结果：29,279,281股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
本决议事项经出席会议股东所持有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
其中，中小投资者表决结果：6,764,552股同意，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
1.03激励对象的确定依据和范围
表决结果：29,279,281股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
本决议事项经出席会议股东所持有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
其中，中小投资者表决结果：6,764,552股同意，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
1.04股票期权与限制性股票激励计划的股票来源、数量和分配
表决结果：29,279,281股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
本决议事项经出席会议股东所持有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
其中，中小投资者表决结果：6,764,552股同意，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
1.05股票期权与限制性股票激励计划的有效期、授予日、等待期/限售期、可行权日/解除限售安排和禁售期
表决结果：29,279,281股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
本决议事项经出席会议股东所持有表决权股份总数的三分之二以上审议通
过。
其中，中小投资者表决结果：6,764,552股同意，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
1.06股票期权与限制性股票的行权/授予价格和行权/授予价格的确定方法
表决结果：29,279,281股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
本决议事项经出席会议股东所持有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
其中，中小投资者表决结果：6,764,552股同意，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
1.07股票期权激励对象的获授权益与行权条件、限制性股票的授予与解除限售条件
表决结果：29,279,281股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
本决议事项经出席会议股东所持有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
其中，中小投资者表决结果：6,764,552股同意，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议的中小投资者所持有表决
权股份总数的0%。
1.08股票期权与限制性股票激励计划的调整方法和程序
表决结果：29,279,281股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
本决议事项经出席会议股东所持有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
其中，中小投资者表决结果：6,764,552股同意，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
1.09股票期权与限制性股票的会计处理
表决结果：29,279,281股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
本决议事项经出席会议股东所持有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
其中，中小投资者表决结果：6,764,552股同意，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
1.10限制性股票回购注销的原则
表决结果：29,279,281股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，
占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
本决议事项经出席会议股东所持有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
其中，中小投资者表决结果：6,764,552股同意，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
1.11股权激励计划的实施程序
表决结果：29,279,281股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
本决议事项经出席会议股东所持有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
其中，中小投资者表决结果：6,764,552股同意，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
1.12公司/激励对象各自的权利义务
表决结果：29,279,281股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
本决议事项经出席会议股东所持有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
其中，中小投资者表决结果：6,764,552股同意，占出席会议的中小投资者
所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
1.13公司/激励对象发生异动的处理
表决结果：29,279,281股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
本决议事项经出席会议股东所持有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
其中，中小投资者表决结果：6,764,552股同意，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
2. 《关于<2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
表决结果：29,279,281股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
本决议事项经出席会议股东所持有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
其中，中小投资者表决结果：6,764,552股同意，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
3. 《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2017年股票期权与限制性股票激
励计划相关事宜的议案》
表决结果：29,279,281股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
本决议事项经出席会议股东所持有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
其中，中小投资者表决结果：6,764,552股同意，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五. 结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、审议事项以及会议的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告。
（以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签字页）