九芝堂股份有限公司
董事会行使职权实施细则
（2005年5月20日第二届董事会第二十四次会议通过；
2006年8月15日第三届董事会第八次会议修正；
2008年1月8日第三届董事会第二十一次会议修正；
2009年3月27日第四届董事会第四次会议修正；
2014年4月17日第五届董事会第十七次会议修正)
第一章总则
第一条目的。
为了进一步完善公司法人治理结构，理顺公司管理体制，充分履行董事会经营决策机构的职权，建立有效的企业运行机制，依照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及本公司章程的有关规定，特制定本《九芝堂股份有限公司董事会职权行使实施细则》（以下简称“本细则”）。
第二条效力。
本细则自生效之日起，即成为规范公司董事会，规范公司董事长、董事、董事会秘书及董事会内设机构行使职权的具有法律约束力的文件。
第二章董事会职权
第三条召集股东大会，并向大会报告工作。
1、年度股东大会6月以前召开，临时股东大会不定期召开。
2、会议内容、会议时间、会议地点及参加人员在年度股东大会召开20日前以公告方式通知，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知。
3、准备大会召开的文件、提案和有关资料。
1、股东大会形成的决议，董事会制定执行计划予以落实，并检查执行计划实施的效果。
2、股东大会决议执行计划，由董事会下设的专门机构组织实施，或由董事会委托经理层予以实施。
第五条决定公司的经营计划和投资方案。
1、经营计划。
①经理层在每年12月初之前提出下年度经营计划草案报董事会。
②董事会内部董事在每年 12月中旬前论证下年度经营计划，经董事会正式会议审议批准后交经理层实施。
③年度经营计划必须符合企业发展战略的要求。
④年度经营计划原则上年中不作调整，如遇重大不可抗拒因素影响，经理层需在该不可抗拒因素发生后两个月内向董事会提出年度经营计划调整报告，董事会内部董事在一个月内组织专题论证，经董事会正式会议批准后实施。
⑤董事会对年度经营计划的执行过程进行监督和指导。
2、投资方案。
①根据企业发展战略和年度经营计划，或董事会决定，由董事会战略委员会，或委托经理层提出具体投资项目的可行性研究报告。
②董事会对投资项目的可行性研究报告组织论证，确定是否予以批准。
③投资方案批准后，由董事会领导下的专门机构组织实施，或委托经理层予以实施。
④投资项目完成后，交由经理层进行管理。
第六条制定公司的年度财务预算方案、决算方案。
1、年度财务预算方案。
①每年 12月初之前由财务总监根据下年度经营计划提出下年度财务预算方案报董事会。
②董事会内部董事在每年 12月中旬前论证下年度财务预算方案，经董事会正式会议审议并经股东大会批准后交由经理层实施。
③年度财务预算方案包括与经营计划相关的技术改造、设备更新、新产品开发等方面的投资预算。
④在经营计划执行过程中，临时发生未列入年度财务预算方案的技术改造、设备更新、新产品开发等方面的投资及其他动用公司资金、资产、资源的事项，涉及金额单项在 1000万元以下（含本数）的，董事会授权总经理负责审批，并报董事会备案。所有预算外非经营性开支，如赞助费、捐赠费、会务费等一律报总经理批准。一个会计年度总经理审批的该类预算外投资总额累积不超过 1000万元。
⑤董事会对年度财务预算方案的执行过程进行监督和指导。
2、年度财务决算方案。
①财务总监于次年1月底前提出年度财务决算方案草案报董事会。
②董事会内部董事于次年4月底前进行论证，经董事会正式会议审议并经股东大会批准后执行。
第七条制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
①公司的利润分配方案和弥补亏损方案由董事会制定，并组织论证确定。
②利润分配方案和弥补亏损方案报经股东大会批准后，交由经理层实施。
第八条制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案。
1、公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案由董事会制定可行性研究报告，并组织专家论证确定。
2、公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案经股东大会批准后由董事会执行。
第九条拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案。
1、公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式由董事会提出可行性研究报告，并组织专家论证确定。
2、公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案经股东大会批准后由董事会执行。
第十条在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项
（一）审批不超过公司最近一期经审计净资产50%的对外投资、证券投资、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项，其中证券投资、委托理财的审批金额以投资本金计算，投资本金可循环滚动使用。
非经股东大会另行授权，连续十二个月内由董事会审批的上述事项同一类型累计金额不得超过公司净资产的50%。
1、公司的对外投资、证券投资、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项,按以下程序审批：
a.涉及金额占公司净资产50%以上的，经董事会审核批准后，应提交股东大会讨论，并在股东大会批准后实施。
b.涉及金额超过 1000万元，但低于公司净资产的50%的，由董事会负责审批。
c.涉及金额在1000万元以下（含本数）的，董事会授权公司总经理负责审批。
d．证券投资、委托理财涉及金额以投资本金计算，投资本金可循环滚动使用。
2、控股子公司可与本公司合作进行对外投资，该类投资由本公司总经理负责审批。控股子公司没有单独对外投资职能。
3、本条所述之对外投资指公司以现金、实物资产、知识产权、专有技术、土地使用权、债权或其他公司拥有所有权的任何资产所从事的下述行为：
a.独资或与其他方合资、合作兴办企业或其他实体；
b.在法律、法规允许的范围内购买股票、债券或其他有价证券；
c.向控股或参股企业追加投资；
d.公司依法可以从事的其他投资。
本条所述之其他方包括公司以外的任何自然人、法人或其他有权参与投资的机构。
公司净资产指最近一期经公司聘请的会计师事务所审计的公司财务报告确定的净资产。
（二）收购出售资产事项
审批公司在一年内购买、出售重大资产超过1000万元，但低于公司最近一期经审计总资产30%的事项。
（三）对外担保事项
1、审批本章程第四十一条列明情形以外的担保事项；
2、公司不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。
公司原则上不作担保，必要时经董事会批准，仅为控股50％以上的子公司作担保。
3、控股子公司没有担保职能。
本条所述之担保，指保证、资产抵押、质押以及其他依据法律、法规或公司章程规定可以从事的担保事宜。
4、关联交易
董事会对于关联交易的权限按照深圳证券交易所上市规则的规定进行
第十一条决定公司内部管理机构的设置。
1、公司内部管理机构的设置方案草案，每年12月初之前由经理层拟定报董事会。
2、董事会内部董事于每年12月中旬前对公司内部管理机构设置方案组织论证，经董事会正式会议批准后实施。
3、公司内部管理机构年中原则上不作调整，如遇重大变化需作调整，由经理层向董事会提出专题报告，董事会论证后决定是否调整。
第十二条聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。
1、总经理每届任期三年，任期内每年与董事长签订年度目标管理合同，通过合同明确其责、权、利。
2、董事会根据对总经理年度目标考评结果，确定是否续聘，并决定其报酬。
3、副总经理由总经理提名，董事会依据干部制度明确的基本原则，决定是否聘用。
4、经理层目标管理方案、考核及薪酬由总经理决定，报董事会备案。
第十三条制定公司的基本管理制度。
1、公司基本管理制度明确为：
①干部制度
②分配制度
③用工制度
④财务制度
2、基本制度由经理层拟定，经董事会批准后生效。
3、基本制度的调整或修改，应经过董事会批准。
4、董事会专门机构每年对基本制度执行情况进行检查评价。
第十四条制定公司章程的修改方案。
公司章程的修改方案由董事会制定，经股东大会批准后实施。
第十五条管理公司信息披露事项。
1、负责公司定期报告和临时报告的及时披露。
2、负责处理投资者的来电、来函、来访。
第十六条向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。
向公司股东大会提出续聘或者更换为公司审计的会计师事务所的议案，经股东大会批准后实施。
第十七条听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。
总经理须每年定期向董事会报告年度工作情况。
第十八条法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第三章内设机构及职能
第十九条专门委员会。
1、战略委员会。
①对公司的发展战略、营销战略规划进行研究并提出建议。
②对重大投资融资方案、资本运作、重大资产经营项目进行研究并提出建议。
③对企业文化、品牌建设以及其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出
建议。
④对以上事项的实施进行检查。
2、审计委员会。
①提议聘请或更换外部审计机构。
②监督公司的内部审计制度及其实施。
③负责内部审计与外部审计之间的沟通。
④审核公司的财务信息及其披露。
⑤审查公司的内控制度。
3、提名、薪酬与考核委员会。
①研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议。
②广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选。
③对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
④研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议。
⑤研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第二十条工作部门。
1、董事会办公室。
①处理董事会日常事务。
②处理战略委员会，提名、薪酬与考核委员会日常事务。
③筹备股东大会、董事会、监事会的召开。
④负责信息披露。
⑤证券事务及投资者关系管理。
⑥协调中国证监会、深交所、湖南证监局以及中介机构的关系。
2、审计稽核部。
①财务审计。 ②目标管理考核审计。
③公司高级管理人员离任审计。 ④专项审计。 ⑤内控制度审计。
⑥负责业务稽核、内部财务审计；⑦负责采购供应中核价管理；
⑧负责建设项目的预决算审计。
第四章附则
第二十二条解释权。
本细则由公司董事会负责解释。
第二十三条生效。
本细则由公司董事会拟定，经董事会审议通过后生效并开始实施。自本细则生效之日起，原《九芝堂股份有限公司董事会行使职权实施细则》自动废止。