杭州永创智能设备股份有限公司
2017年年度股东大会
会议资料
二０一八年四月
杭州永创智能设备股份有限公司
2017年年度股东大会会议议程
现场会议召开时间：2018年4月20日下午14：30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。
现场会议地点：浙江省杭州市西湖区西园七路2号公司1楼会议室。
会议主持人：董事长罗邦毅先生
会议议程：
一、与会人员签到；
二、主持人宣读现场会议出席情况并宣布会议开始；
三、推选计票人和监票人；
四、宣读议案：
1、关于公司2017年度董事会工作报告的议案
2、关于公司2017年度监事会工作报告的议案
3、关于公司2017年年度报告及摘要
4、关于公司2017年度利润分配预案的议案
5、关于公司2017年度财务决算报告的议案
6、关于公司2018年度申请综合授信额度的议案
7、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构及内部控制审计机构的议案
8、关于公司2018年董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴的议案
9、关于公司 2017年度日常关联交易执行情况及 2018年度预计日常关联交易的议案
五、听取 2017年度独立董事述职报告；
六、股东或股东代表对上述议案进行审议；
七、股东或股东代表针对大会议案进行提问；
八、股东或股东代表对上述议案进行表决；
九、工作人员统计会议投票情况；
十、总监票人宣读表决结果；
十一、主持人宣读股东大会决议；
十二、律师宣读本次股东大会法律意见书；
十三、签署会议决议及会议记录；
十四、主持人宣布会议结束。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会2018年4月16日
杭州永创智能设备股份有限公司
2017年年度股东大会须知
为确保公司 2017年年度股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等法律法规的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
1、本次股东大会由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。
2、参加本次股东大会的股东或股东代表请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经查验合格后，方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、大会秘书处工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
3、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应经董事会秘书同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
4、事先准备并要求在会议发言的股东或股东代表，应当事先向董事会秘书进行登记，由公司统一安排发言和解答。会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。
5、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一议案发言不超过3次，每次发言不超过3分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
6、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
议案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构及内部控制审计机构的议案》、《关于公司 2018年董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴的议案》、《关于公司2017年度日常关联交易执行情况及 2018年度预计日常关联交易的议案》对中小投资者单独计票。
8、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会2018年4月16日
议案一
关于公司 2017年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《杭州永创智能设备股份有限公司章程》、《董事会议事规则》等法律、及规范性文件的规定，经公司第三届董事会第六次会议审议通过《公司 2017年度董事会工作报告》，总结公司 2017年度主要经营状况，公司2018年度发展规划，以及公司董事会 2017年度履职情况，详见附件。
以上议案，请审议。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会附件：
《杭州永创智能设备股份有限公司 2017年度董事会工作报告》
一、董事会对公司 2017年总体经营情况概述
2017年度，随着国家“十三五”规划的不断推进，进一步“智能制造”在国民经济改革中的重要地位。但对于整个实体经济而言，2017年度仍然是较为困难的一年。公司所处的包装设备行业经营压力显现，啤酒、饮料等行业新增产能下降。报告期内，在公司全体员工的努力下，克服经济环境的影响，保证了公司的业务稳定。
公司 2017年度实现营业收入 1,376,648,527.98元，同比增长36.93%；归属于母公司股东的净利润 65,848,300.57元，同比下降25.74%；归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润 56,104,270.21元，同比下降20.89%。
报告期内公司在董事会围绕经营计划，在以下几方面开展工作：
1、对外投资，产业整合提速
报告期内，公司以 2.45亿元估值对价，收购知名企业广东轻工机械二厂智能设备有限公司100%股权，完成了液态食品包装领域从二次包装到一次、二次包装全覆盖的布局。公司具备了独立提供啤酒、饮料智能包装整线的能力，有利于增强公司竞争力，提高公司在液态食品包装设备领域的市场占有率，提升盈利空间。公司在下游啤酒、饮料行业保有生产设备更换周期中，将具备与国际知名品牌竞争的实力。
2、定增加码机器人、高端液态包装设备
报告期内，公司启动 2017年非公开发行股票事宜，已于 2017年 10月 27向证监会提交申请。此次非公开发行股票募集资金主要用于年产 1200台套工业机器人制造项目以及 60台套智能高端液态包装生产线项目。项目投产后，可以提高公司产品中使用的工业机器人自产率。进一步提高公司在液态包装领域的市场占有率，尤其是在中高端客户、中大型企业市场的占有率，提升盈利空间。
3、引进人才，加快技术升级
报告期内，公司将自主研发、生产的工业机器人集成于公司智能包装生产线系列产品，以提高智能包装生产线系列产品的柔性化、智能化，以及通用性；公司通过自主研发，将图像识别、视觉检测技术等应用于公司智能包装生产线系列产品，以助于公司产品的系统集成。
报告期，公司自主研发形成的融合了质量管理系统、物流追溯系统、供应链管理系统、采购系统、库存系统、生产管理系统、预算管理系统、MES系统等模块的智能系统，已完成现场测试。
4、定位中高端客户，推动服务升级
报告期内，公司积极拓展乳品行业，其中乳品行业的销售增长显著，2017年乳品行业销售收入较2016年增长46.48%；公司将下游中大型企业客户作为重点，推动附加值较高的智能包装生产线产品的销售；积极拓展海外市场，以带动公司整体业务增长，公司2017年海外销售较2016年增长40.98%。
二、公司董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况及决议内容
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|序号|会议届次|会议议案|
|1|二届二十二次会议|1、关于对全资子公司增加投资的议案2、关于变更内审部负责人的议案|
|2|二届二十三次会议|1、关于公司2016年度总经理工作报告的议案2、关于公司2016年度董事会工作报告的议案3、关于公司2016年年度报告及摘要4、关于公司2016年度利润分配预案的议案5、关于公司2016年度财务决算报告的议案6、关于公司2016年度日常关联交易的确认及2017年度预计日常关联交易事项的议案7、关于公司2016年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告8、关于公司2016年度内部控制自我评价报告9、关于公司董事会审计委员会2016年度履职报告的议案10、关于公司2017年度申请综合授信额度的议案11、关于公司2017年董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴的议案12、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构及内控审计机构的议案13、关于延长公司2016年度非公开发行股票方案的有效期的议案14、关于延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的有效期的议案15、关于召开2016年年度股东大会的议案|
|3|二届二十四次会议|公司2017年度一季度报告|
|4|二届二十五次会议|关于公司前次募集资金使用情况报告的议案|

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|5|二届二十六次会议|1、关于收购广东轻工机械二厂智能设备有限公司 100%股权的议案2、关于召开2017年第二次临时股东大会的议案|
|6|二届二十七次会议|1、公司2017年半年度报告及摘要2、关于公司会计政策变更的议案3、关于公司 2017 年半年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告|
|7|二届二十八次会议|关于延长公司第一期员工持股计划存续期的议案|
|8|二届二十九次会议|1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案2、关于公司2017年非公开发行股票方案的议案3、关于公司2017年非公开发行股票预案的议案4、关于公司2017年非公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案5、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案6、关于2017年非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取措施的议案7、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案8、关于召开2017年第三次临时股东大会的议案|
|9|二届三十次会议|1、关于<2017年第三季度报告>的议案；2、关于选举非独立董事的议案；3、关于选举独立董事的议案；4、关于调整公司2017年度日常关联交易预计额度的议案；5、关于召开2017年第四次临时股东大会的议案。|
|10|三届一次会议|1、关于选举公司第三届董事会董事长的议案2、关于选举公司第三届董事会各专门委员会成员的议案3、关于聘任公司总经理的议案4、关于聘任公司副总经理的议案5、关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案6、关于聘任公司财务总监的议案7、关于聘任公司审计部负责人的议案|
|11|三届二次会议|关于投资设立全资子公司的议案|
|12|三届三次会议|1、关于公司 2017 年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案；2、关于子公司向银行申请综合授信暨关联担保的议案；3、关于召开2018年第一次临时股东大会的议案|

（二）董事会提请召开股东大会及股东大会决议执行情况
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|序号|会议届次|会议议案|
|1|2016 年年度股东大会|1、关于公司2016年度董事会工作报告的议案2、关于公司2016年度监事会工作报告的议案3、关于公司2016年年度报告及摘要4、关于公司2016年度利润分配预案的议案5、关于公司2016年度财务决算报告的议案6、关于公司2017年度申请综合授信额度的议案7、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构及内部控制审计机构的议案8、关于公司2017年董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴的议案9、关于延长公司2016年度非公开发行股票方案的有效期的议案10、关于延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的有效期的议案|
|2|2017 年第一次临时股东大会|关于公司前次募集资金使用情况报告的议案|
|3|2017 年第二次临时股东大会|关于收购广东轻工机械二厂智能设备有限公司100%股权的议案|
|4|2017 年第三次临时股东大会|1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案2、关于公司2017年度非公开发行股票方案的议案3、关于公司2017年度非公开发行股票预案的议案4、关于公司2017年度非公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案5、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案6、关于2017年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取措施的议案7、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案|
|5|2017 年第四次临时股东大会|1、关于调整公司2017年度日常关联交易预计额度的议案；2、关于选举非独立董事的议案；3、关于选举独立董事的议案；4、关于选举监事的议案；|

（三）董事会各专业委员会的履职情况
1、董事会提名委员会
2017年度，公司第二届董事会提名委员会召开一次会议，提名公司第三届董事会相关董事候选人及聘任的高级管理人员。
2、董事会审计委员会
报告期内，公司第二届、第三届董事会审计委员会共召开了 6次会议，对公
司关联交易，内部控制执行情况、定期报告等进行了审查，对年审会计师完成年度审计工作情况及其执业质量做出评价并且对续聘会计师事务所事项做出决议。
3、董事会战略委员会
2017年度，公司第二届董事会战略委员会召开 3次会议，讨论公司 2017年经营计划、终止2016年非公开发行股票、计划 2017年非公开发行股票事宜。
4、董事会薪酬与考核委员会
2017年度，公司第二届董事会薪酬与考核委员会召开一次会议，审议了公司2016年度薪酬制度执行情况及公司2017年度薪酬规划事项。
三、董事会关于公司未来发展的分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
1、行业发展格局
我国高端包装设备市场以及世界包装设备市场，由德国、美国、意大利等制造业发达国家占据了主导地位，以利乐、克朗斯、博世、KHS等为代表的国际知名包装设备企业，通过提供大型、成套、高精度的单机设备和智能包装生产线，占据高端包装设备市场的主要份额。国内从事包装设备生产的企业依然处于追赶国际知名包装设备企业的过程。
2、行业发展趋势
《中国食品和包装机械工业“十三五”发展规划》预计“十三五”期间，我国食品和包装机械工业年均增长率在12%-13%左右,到 2020年工业总产值达到 6,000亿元以上。提出：建设产品数据管理 PDM平台、基于工业物联网技术的车间执行系统MES、基于定制型、小批量离散制造模式的新一代 ERP平台和基于产品智能化的远程监控、故障诊断与数据采集、分析平台等工具平台，并实现在食品装备及下游企业的应用；采用创新设计、智能设计、可靠性设计和数字化设计等先进设计方法，实现信息化和智能化的深度融合，运用虚拟样机、互联网、云计算等先进技术与手段，满足用户个性化需求，实现离散制造非标装备的互联，生产流程断点的消除，实现智能化设计与分析、标准化集成、互联服务增值，提高产品开发与设计的质量与水平。
基于物联网等现代技术运用的智能包装设备制造将给国内包装设备制造企业缩短乃至局部超越国际知名包装设备企业技术水平提供机遇。
（二）公司发展战略
公司将继续秉承“无人包装、智能系统”的产品设计理念，以提升研发、设计及制造能力为核心，跟踪国际同行业的最新动态，提高整体方案设计能力、加大技术创新力度，进一步完善包装设备产品序列，集成软件、工业机器人、机器视觉等技术应用，提高产品智能化水平，以满足下游行业和领域的需求，提高产品市场占有率，巩固公司在国内市场的领先地位，力争成为国际领先的包装设备制造企业。
（三）经营计划
2017年，公司重点做好以下几方面的工作：
1、技术方面，继续加大研发投入，提升公司研发创新水平。公司将继续坚持技术的持续创新，特别在工业机器人应用、高端液态灌装设备、智能制造系统的研发上将继续加大投入，通过技术革新实现产品的升级换代，加强可靠性和降低成本工作，建立梯次化的产品体系，形成差异化的竞争优势，为发展其他延伸产品打下坚实的基础。
2、市场方面，积极拓展乳品、食品等行业市场，保持啤酒、饮料等优势领域的份额领先，迅速扩大新增领域的份额，集合公司智能制造系统，提升中高端客户的服务质量，增强客户粘性；加大品牌推广力度，积极参加各种展会、行业推广会等市场拓展活动，切实发挥既能促进产品销售，又能推广品牌的协同效应。
同时，公司还将着力调整海外市场的布局与产品结构，实现多渠道、多元化产品销售，使海外业务进一步发展。
3、生产方面，推动新项目的建设，引进国内外先进生产设备，提高公司机器人系列产品、高端灌装设备的研发生产能力，缩短产品生产周期，满足下游客户的需求。
4、加强内控管理，进一步完善内控体系建设，尤其是子公司的内控管理；
加强成本管控，严格执行全面预算管理制度；各个业务模块将按照内控指引要求，提高业务发展的抗风险能力。
四、利润分配或资本公积金转增股本预案
1、2017年度利润分配预案
拟以公司截至 2017年12月31日总股本40000万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.5元（含税），合计派发现金股利 2000万元。2017年度不
送红股，不以公积金转增股本。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
议案二
关于公司 2017年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《杭州永创智能设备股份有限公司章程》、《董事会议事规则》等法律、及规范性文件的规定，经公司第三届监事会第四次会议审议通过《公司 2017年度监事会工作报告》，总结公司监事会 2017年度履职情况，详见附件。
以上议案，请审议。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
杭州永创智能设备股份有限公司
2017年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2017年，公司监事会按照《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《杭州永创智能设备股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。监事会成员出席或列席了报告期内的所有股东大会和部分董事会会议，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。
一、报告期内监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开了 8次会议。
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|日期|会议届次|会议议案|
|2017.03.30|二届监事会十四次会议|1、关于公司2016年度监事会工作报告的议案2、关于公司2016年年度报告及摘要3、关于公司2016年度财务决算报告的议案4、关于公司2016年度利润分配预案的议案5、关于公司2016年度日常关联交易的执行情况及2017年度预计日常关联交易的议案6、关于公司2016年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告7、关于公司2016年度内部控制评价报告8、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构和内控审计机构的议案|
|2017.04.28|二届监事会十五次会议|1、公司2017年度一季度报告|
|2017.05.29|二届监事会十六次会议|1、关于收购广东轻工机械二厂智能设备有限公司100%股权的议案|
|2017.08.29|二届监事会十七次会议|1、2017年半年度报告及摘要2、关于公司会计政策变更的议案3、关于公司2017年半年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告|
|2017.09.26|二届监事会十八次会议|1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案2、关于公司2017年非公开发行股票方案的议案3、关于公司2017年非公开发行股票预案的议案4、关于公司2017年非公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案5、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案|

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|||6、关于2017年非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取措施的议案|
|2017.10.30|二届监事会十九次会议|1、《2017年第三季度报告》的议案2、关于监事会换届选举的议案3、关于调整公司2017年度日常关联交易预计额度的议案|
|2017.11.15|三届监事会一次会议|关于选举公司第三届监事会主席的议案|
|2017.12.26|三届监事会二次会议|1、关于公司2017年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；2、关于子公司向银行申请授信暨关联担保的议案|

二、监事会对报告期内公司有关情况发表的意见
1.公司依法运作情况
（1）2017年度公司依法经营，决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关制度的规定，公司内部控制制度健全，未发现公司有违法违规的经营行为。股东大会、董事会、监事会会议的召集、召开均按照有关法律、法规及《公司章程》规定的程序，进行有关决议的内容合法有效。
（2）公司董事会成员及高级管理人员能按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。董事会全面落实了股东大会的各项决议，高级管理人员认真贯彻执行了董事会决议，报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。
2.检查公司财务情况
监事会对报告期内的财务监管体系和财务状况进行了检查，认为公司财务状况正常、经营业绩良好，财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，严格执行《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，未发现有违规违纪问题。
三、2018年度监事会工作重点
公司监事会将坚决贯彻公司既定的战略方针，更严格遵照国家法律法规和
《公司章程》赋予监事会的职责，恪尽职守，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构。
2018年工作的整体思路是不断完善监督职责，以提高监督水平为核心不断
改进工作方式；强化日常监督，采取多种方式了解和掌握公司重大决策、重要经
营管理活动及重大异常变化的情况；促进公司内部控制不断优化、经营管理不断规范；按照监管部门对上市公司治理提出的新要求，推动公司对各项法人治理制度进行完善，实现公司整体又好又快地发展。重点做好以下几方面的工作：
1、严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的要求，开展好监事会日常工作。根据公司实际需要召开监事会定期和临时会议，做好各项议题的审议工作；强化日常监督检查，进一步提高监督时效，增强监督的灵敏性；
按照上市公司监管部门的有关要求，认真完成各种专项审核、检查和监督评价活动，并出具专项核查意见。
2、创新工作方式，积极有序开展其他各项监督工作。充分发挥企业内部监督力量的作用；加强与股东的联系，维护员工权益；在做好公司本部监督检查工作的基础上，加大对控股子公司和参股公司的监督力度。
3.加强监事的内部学习。加强调研和培训，推进自身建设，开展调查研究；
跟踪监管部门的新要求，加强学习和培训，持续推进监事会的自身建设。
4.加强与监管部门的联系，适应上市公司的监管需要。积极主动与浙江证监局等监管部门进行联系和沟通，取得更多的支持和帮助；按照监管部门的要求，督促公司在 2017年治理专项活动的基础上，严格按照相关法律、法规的要求不断完善公司治理结构，维护公司和全体股东的权益。
特此报告。
杭州永创智能设备股份有限公司监事会
议案三
关于公司 2017年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
根据证监会、上海证券交易所发布的相关年报披露准则，以及《公司章程》等公司规范制度的规定，公司编制了 2017年年度报告及摘要并经公司第三届董事会第六次会议审议通过，主要包括公司2017年经营情况分析、公司股东情况、公司内部控制、公司治理等情况、年度财务报表等内容。具体内容请参见公司于 2018年3月31日在上海证券交易所披露的《公司 2017年年度报告》、《公司 2017年年度报告摘要》。
以上议案，请审议。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
议案四
关于公司 2017年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2017年度财务决算报告，公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润65,848,300.57元，公司拟以截止2017年12月31日公司总股本 40,000万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.5元（含税），共计派发现金红利20,000,000元（含税），不以公积金转增股本，不送红股。
以上议案，请审议。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
议案五
关于公司 2017年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《杭州永创智能设备股份有限公司章程》等规范性文件的规定，为详细分析讨论公司 2017年度的业绩情况，公司第三届董事会第六次会议审议通过《公司2017年度财务决算报告》，具体内容请参见本议案附件。
以上议案，请审议。
附件：《杭州永创智能设备股份有限公司2017年度财务决算报告》
一、主要会计数据及财务指标变动情况
（一）主要会计数据
单位：元
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|主要会计数据|2017年|2016年|本期比上年同期增减(%)|2015年|
|营业收入|1,376,648,527.98|1,005,347,833.58|36.93|900,471,123.37|
|归属于上市公司股东的净利润|65,848,300.57|88,676,728.87|-25.74|76,202,240.54|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|56,104,270.21|70,922,312.26|-20.89|69,809,182.74|
|经营活动产生的现金流量净额|56,136,685.68|84,982,706.98|-33.94|-6,587,903.74|
||2017年末|2016年末|本期末比上年同期末增减（%）|2015年末|
|归属于上市公司股东的净资产|944,121,541.80|895,704,397.87|5.41|819,681,045.46|
|总资产|2,329,259,540.87|1,721,627,252.50|35.29|1,239,693,119.34|

（二）主要财务指标
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|主要财务指标|2017年|2016年|本期比上年同期增减(%)|2015年|
|基本每股收益（元／股）|0.16|0.22|-27.27|0.21|
|稀释每股收益（元／股）|0.16|0.22|-27.27|0.21|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.14|0.18|-22.22|0.17|
|加权平均净资产收益率（%）|7.17|10.35|减少3.18个百分点|11.97|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|6.11|8.28|减少2.17个百分点|10.97|

二、财务状况、经营成果和现金流量分析
1、主要资产、负债构成情况分析
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例|上期期末数|上期期末数占总资产的比例|本期期末金额较上期期末变|情况说明|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||（%）||（%）|动比例（%）||
|应收账款|379,121,154.15|16.28|266,512,855.82|15.48|42.25|系公司业务规模增长所致|
|其他应收款|36,197,225.82|1.55|17,173,378.36|1.00|110.78|系转让参股公司股权，期末未收回相应款项所致|
|存货|918,571,813.96|39.44|615,683,059.51|35.76|49.2|系公司业务规模增长及产品结构调整所致|
|其他流动资产|29,148,026.54|1.25|13,472,101.65|0.78|116.36|系期末待抵扣增值税进项税增长所致|
|短期借款|314,000,000.00|13.48|217,000,000.00|12.60|44.7|系公司业务规模增长，流动资金需求增加所致|
|长期借款|88,200,000.00|3.79|0|0|-|系公司增加收购股权的项目贷款所致|
|应付票据|226,471,988.70|9.72|161,317,448.12|9.37|40.39|系公司业务规模增长所致|
|应付账款|256,063,891.53|10.99|136,116,716.23|7.91|88.12|系公司业务规模增长所致|
|预收账款|332,815,872.55|14.29|243,254,806.45|14.13|36.82|系公司业务规模增长及产品结构调整所致|
|应交税费|18,591,650.00|0.80|12,467,046.97|0.72|49.13|系公司业务规模增长所致|
|长期应付款|91,582,213.95|3.93|0|0.00|-|系公司尚未支付的股权转让款所致|

2、收入情况分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|包装行业|1,370,021,538.52|978,351,098.12|28.59|37.02|44.95|减少3.91个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|智能包装生产|433,703,488.00|285,691,028.94|34.13|32.81|46.17|减少6.02个|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|线||||||百分点|
|缠绕捆扎码垛系列|373,376,818.09|267,606,307.85|28.33|36.98|36.16|增加0.43个百分点|
|成型填充封口系列|230,375,204.29|162,755,909.06|29.35|41.73|49.70|减少3.76个百分点|
|贴标打码系列|4,119,001.54|2,013,282.25|51.12|111.19|96.90|增加3.55个百分点|
|配件及其他|146,566,867.46|106,921,839.49|27.05|116.60|138.86|减少6.80个百分点|
|包装材料|181,880,159.14|153,362,730.53|15.68|7.88|19.38|减少8.12个百分点|
|主营业务分地区情况|||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|国内|1,157,950,455.89|823,540,584.61|28.88|36.31|43.99|减少3.79个百分点|
|国外|212,071,082.63|154,810,513.51|27.00|40.98|50.29|减少4.53个百分点|

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
2017年公司主营产品毛利率皆有下降的主要原因如下：
（1）2017年以来，公司原材料价格上涨较快；
（2）随着下游行业智能化生产需求不断提高，公司在智能包装生产线产品中增加了工业机器人、伺服电机的应用，对客户的包装工序进行优化，制造成本相应提高；
（3）单位销售收入对应生产人员薪酬成本的持续上涨；
（4）公司2017年按照“先做大再做强”、以提高市场占有率为营销策略，产品销售价格未随着成本的上升及时进行相应调价，导致主营业务毛利率下降。
3、成本情况分析
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分行业情况||||||||
|分行业|成本构|本期金额|本期占|上年同期金额|上年|本期|情况|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||成项目||总成本比例(%)||同期占总成本比例(%)|金额较上年同期变动比例(%)|说明|
|包装行业|直接材料成本|657,813,633.68|67.24|452,178,706.83|66.99|45.48|-|
||直接人工成本|172,488,852.72|17.63|117,119,848.45|17.35|47.28|-|
||制造费用|123,172,166.82|12.59|89,454,135.58|13.25|37.69|-|
||外协费用|24,876,444.89|2.54|16,206,189.01|2.40|53.50|-|
|分产品情况||||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|包装设备|直接材料成本|528,020,336.16|64.00|344,870,816.46|63.45|53.11|-|
||直接人工成本|166,216,979.35|20.15|110,701,311.73|20.37|50.15|-|
||制造费用|105,874,607.18|12.83|71,783,682.99|13.21|47.49|-|
||外协费用|24,876,444.89|3.02|16,206,189.01|2.98|53.50|-|
|包装材料|直接材料成本|129,793,297.53|84.63|104,432,610.81|81.29|24.28|-|
||直接人工成本|6,271,873.37|4.09|6,378,950.07|4.97|-1.68|-|
||制造费用|17,297,559.63|11.28|17,653,555.73|13.74|-2.02|-|

成本分析其他情况说明
（1）报告期内，公司包装设备的各项成本皆较上年同期上涨，主要系公司业务规模增长所致；
（2）报告期内，公司包装材料成本中的制造费用较上年同期下降，主要系公司使用自有生
产用地，减少房屋租金所致。
3、现金流量构成情况分析
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|经营活动产生的现金流量净额|56,136,685.69|84,982,706.98|-33.94|
|投资活动产生的现金流量净额|-196,859,041.13|-268,339,694.35|26.64|
|筹资活动产生的现金流量净额|152,206,667.16|199,473,310.27|-23.70|

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少，主要原因为：
（1）报告期内，原材料价格上涨，员工增加和员工平均薪酬水平提高增加了经营性成本；
（2）报告期内公司较上年财政补助收入减少，影响现金流量。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
议案六
关于公司 2018年度申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司正常生产经营需要，经公司第三届董事会第六次会议审议通过，公司（含控股子公司）拟在2018年度向银行或非银行金融机构申请综合授信额度不超过人民币拾贰亿元，包含流动资金贷款额度、票据融资额度、银行保函额度、固定资产贷款额度、短融、超短融、中期票据、应收账款保理、融资租赁、黄金租赁等。
以上向银行申请授信的议案，通过本次会议审议后，提请股东大会授权公司董事长及总经理在上述有效范围内按照日常经营需要履行相关借款合同的签署、借贷等程序。本授权有效期自 2017年年度股东大会通过之日至 2018年年度股东大会。
以上议案，请审议。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
议案七
关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构及内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）稳健的服务质量，经公司第三届董事会第六次会议审议通过，公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构及内部控制审计机构，为公司提供会计报表审计、内部控制审计及其他相关的咨询服务。
以上议案，请审议。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
议案八
关于公司2018年董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司第三届董事会第六次会议审议通过，公司 2018年董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴的方案。具体内容如下：
（一）本议案适用对象
本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员。
（二）本议案有效期
2018年1月1日至 2018年12月31日。
（三）薪酬标准
1、董事薪酬
（1）公司董事在公司担任职务者，按照所担任的职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬；
（2）公司独立董事津贴为 5.95万元/年。
2、监事薪酬
公司监事在公司担任职务者，按照所担任的职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。未担任实际工作的监事，不在公司领取薪酬。
3、高级管理人员薪酬
公司高级管理人员，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。
薪酬结构为：年薪+年度业绩考核+长期激励
（四）发放方式
1、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员 2018年基本薪酬按月平均发放：绩效薪酬根据 2018年度绩效考核发放，年终由董事会薪酬与考核委员会考核评定。
2、独立董事津贴按季度平均发放。
（五）其他规定
以上议案，请审议。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
议案九
关于公司 2017年度日常关联交易事项的确认
及 2018年度预计日常关联交易事项的议案
各位股东及股东代表：
根据《上交所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等规范性文件的规定及公司发展需要，经公司2018年3月30日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易执行情况及 2018年度预计日常关联交易的议案》。具体事项如下：
一、2017年日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||预计金额与实际|
||关联交易类||||上年（前次）||上年（前次）实际|||
||||关联人||||||发生金额差异较|
||别||||预计金额||发生金额|||
||||||||||大的原因|
|向关联人销售产品、商品||Youngsun PackB.V.||16,000,000||17,240,607.73||—||
|||成都海科机械设备制造有限公司||1,500,000||932,478.63||部分订单报告期未验收确认||
|||上海数郜机电有限公司||1,500,000||1,222,222.22||—||
|||ContractPackaging SystemsPty Ltd||2,000,000||1,874,984.89||—||
|||广东轻工机械二厂有限公司||80,000,000||50,021,462.51||部分订单报告期未验收确认||
|||小计||101,000,000||71,291,755.98||—||
|向关联人租赁房屋||罗邦毅||43200欧元||43200欧元||—||
|||小计||43200欧元||43200欧元||—||
|向关联人采购原材料||上海索迪龙自动化有限公司||3,000,000||1,520,041.03||部分元器件研发较慢||
|||广东轻工机械二厂有限公司||2,000,000||670,408.05||||
|||小计||5,000,000||2,190,449.08||—||

二、2018年日常关联交易预计金额和类别
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||本次预|
||||||||||||计金额|
||||||||本年年初至披露||||与上年|
||关联交易类||||本次预计金额||日与关联人累计||上年实际发生金||实际发|
||||关联人|||||||||
||别||||（元）||已发生的交易金||额（元）||生金额|
||||||||额（元）||||差异较|
||||||||||||大的原|
||||||||||||因|
||||上海索迪||||||||部分元|
||||龙自动化||5,000,000||671,777.78||1,520,041.03||器件替|
||||有限公司||||||||代进口|
||||广东轻工||||||||订单未|
||||机械二厂||2,000,000||0||670,408.05||履行完|
||||有限公司||||||||毕|
||向关联人采|||||||||||
||||Contract|||||||||
||购买原材料|||||||||||
||||Packaging|||||||||
||||||2,00,000||0||184,603.65||-|
||||Systems|||||||||
||||Pty Ltd|||||||||
||||小计||7,200,000||671,777.78||2,375,052.73||-|
|向关联人销售产品、商品||广东轻工机械二厂有限公司||50,000,000||566,896.51||50,021,462.51||-||
|||YoungsunPack B.V.||18,000,000||3,239,857.57||17,240,607.73||—||
|||成都海科机械设备制造有限公司||8,000,000||0||932,478.63||订单未履行完毕||
|||上海数郜机电有限公司||2,000,000||0||1,222,222.22||—||
|||ContractPackagingSystemsPty Ltd||2,000,000||229,891.57||1,874,984.89||—||
|||厦门宇笙包装机械有限公司||2,000,000||0||0||-||
|||杭州沃镭智能科技股份有限公司||3,000,000||703,169.21||2,313,675.21||-||
|||小计||85,000,000||4,739,814.86||73,605,431.19||-||
|向关联人租||罗邦毅||333,728||83,432||333,728||—||

赁房屋 上年度广东轻工
从7月份机械二厂 2,840,000 710,000 1,425,714.28
开始计有限公司
算
||||||
|-|-|-|-|-|
|小计|3,173,728|793,432|1,759,442|—|

三、关联方介绍和关联关系
1、罗邦毅先生为公司实际控制人之一，直接持有公司11.17%股份，且为持有公司7.5%股份的杭州康创投资有限公司实际控制人。
2、Youngsun PackB.V.的基本情况及与公司关联关系。
（1）Youngsun PackB.V.的基本情况
公司名称：Youngsun Pack B.V.
成立时间：1984年6月25日
授权资本：45,400欧元
实收资本：16,344欧元
执行董事：RJW Harmeling
住所：荷兰瓦尔韦克
股东构成：RJW HarmelingB.V.持股83.33%，公司持股16.67%
主营业务：主要从事包装设备的销售
（2）与公司关联关系情况
Youngsun PackB.V.为公司参股公司，公司持有其16.67%股权。
3、上海索迪龙自动化有限公司基本情况
公司名称：上海索迪龙自动化有限公司
统一社会信用代码：91310115558765504T
注册资本：5263.5万人民币
法定代表人：陈坤速
住所：浦东新区惠南镇沪南路9628号1幢144室
主营业务：自动化设备、电子元器件、仪表元器件的生产、销售。
股东构成：
|||
|-|-|
|名称|持股比例|
|陈坤速|61.746%|
|上海索能自动化系统有限公司|33.248%|

|||
|-|-|
|杭州永创智能设备股份有限公司|5.006%|
|合计|100.00%|

（2）与公司关联关系情况
上海索迪龙自动化有限公司为公司参股公司，公司持有其5.006%股权。
4、成都海科机械设备制造有限公司基本情况及与公司关联关系
（1）成都海科机械设备制造有限公司基本情况
统一社会信用代码：91510115790005323Q
注册资本：3450万人民币
法定代表人：郑友林
住所:成都市温江区永盛场镇社区13组
主营业务：包装专用设备、其他通用设备及零部件的生产、销售。
股东构成：
|||
|-|-|
|名称|持股比例|
|成都皓天通汇企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|8.696%|
|胡学丽|8.696%|
|郑友林|60.869%|
|郑皓天|8.696%|
|杭州永怡投资有限公司|13.043%|
|合计|100.00%|

（2）与公司关联关系情况
成都海科机械设备制造有限公司为公司全资子公司杭州永怡投资有限公司参股公司，杭州永怡投资有限公司持有其13.043%股权。
5、上海数郜机电有限公司基本情况及与公司关联关系
（1）上海数郜机电有限公司基本情况
统一社会信用代码：91310117568034940P
注册资本：1497.85万人民币
法定代表人：刘永臣
住所:上海市松江区小昆山镇港业路 158弄2号E175幢
主营业务：包装机械设备、机电设备的生产、销售、安装。
股东构成：
|||
|-|-|
|名称|持股比例|
|刘永臣|73.14%|
|杭州永怡投资有限公司|19.86%|
|上海建真机电工程技术服务中心（有限合伙）|7.0%|
|合计|100.00%|

（2）与公司关联关系情况
上海数郜机电有限公司为公司全资子公司杭州永怡投资有限公司参股公司，杭州永怡投资有限公司持有其19.86%股权。
6、Contract Packaging Systems Pty Ltd基本情况及与公司关联关系
（1）Contract Packaging Systems Pty Ltd基本情况
Contract Packaging Systems Pty Ltd成立于1984年，位于澳大利亚维多利亚州THOMASTOWN。公司控制人为 Storszynski女士及Sacco先生，公司主要从事包装机械设备的销售。
（2）与公司关联关系情况
Contract Packaging Systems Pty Ltd为公司全资子公司Youngsun Pack
GermanyGmbH的参股公司，Youngsun Pack Germany GmbH持有其10.00%股权。
7、广东轻工机械二厂有限公司基本情况及与公司关联关系
（1）广东轻工机械二厂有限公司基本情况
公司名称：广东轻工机械二厂有限公司
统一社会信用代码：91440500193277961K
注册资本：17751.1111万人民币
法定代表人：王子亮
住所：汕头市潮阳区文光广汕公路西山过境路口
主营业务：医疗器械生产；制造、加工、销售、安装普通机械及配件，电器机械及配件；货物进出口、技术进出口；物业管理；厂房设备租赁。
股东构成：
|||
|-|-|
|名称|持股比例|
|王子亮|57%|
|郑健农|43%|
|合计|100.00%|

（2）与公司关联关系
公司于2017年7月完成收购广二轻智能100%股权，广二轻智能为公司的全资子公司。广二轻系广二轻智能的原全资控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，广二轻系公司新增关联法人。
8、厦门宇笙包装机械有限公司基本情况及与公司关联关系
（1）厦门宇笙包装机械有限公司基本情况
公司名称：厦门宇笙包装机械有限公司
统一社会信用代码：91350200MA34AGJD1E
注册资本：2200万人民币
法定代表人：张耀升
住所：厦门市同安区美溪道湖里工业园35号301单元
主营业务：包装专用设备制造；其他综合零售；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；通用设备修理；其他未列明专业设备修理（不含需经许可审批的项目）；其他机械和设备修理业；五金产品批发；五金零售；电气设备批发；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；其他机械设备及电子产品批发；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
股东构成：
|||
|-|-|
|名称|持股比例|
|伊江平|20%|
|吴清桂|10%|
|杭州元顺投资管理有限公司|61%|
|杭州永怡投资有限公司|9%|
|合计|100.00%|

（2）与公司关联关系
厦门宇笙包装机械有限公司为公司全资子公司杭州永怡投资有限公司的参
股公司，杭州永怡投资有限公司持有其9.00%股权。
（1）杭州沃镭智能科技股份有限公司基本情况
公司名称：杭州沃镭智能科技股份有限公司
统一社会信用代码：9133010067675905XR
注册资本：3240.38万人民币
法定代表人：郭斌
住所：杭州经济技术开发区8号大街19号北房标准厂房东区10幢2层
主营业务：生产组装：汽车零部件智能检测设备。服务：电子产品、传感器、智能自动化控制系统、机电设备、测试仪器、计算机软件的技术开发。
股东构成：控股股东郭斌、赵静分别持有34.15%、11.16%的股权
（2）与公司关联关系
杭州沃镭智能科技股份有限公司为公司全资子公司杭州永怡投资有限公司
的参股公司，杭州永怡投资有限公司持有其8.40%股权。
四、关联交易主要内容和定价政策
1、公司子公司 Youngsun Pack GermanyGmbH于2014年3月6日，与罗邦毅签订房屋租赁合同，租赁其位于德国克雷菲尔德 Heinrich-Malina-Strabe 105, 47809Krefeld，总面积2,236平方米的房屋，租赁定价按照德国克雷菲尔德当地市场价格水平，定价公允。
2、公司预计向 Youngsun PackB.V.、成都海科机械设备制造有限公司、上海数郜机电有限公司、Contract Packaging Systems PtyLtd、广东轻工机械二厂有限公司、厦门宇笙包装机械有限公司、杭州沃镭智能科技股份有限公司销售包装机械设备、工业机器人等产品，采取市场化定价原则。
3、公司预计向上海索迪龙自动化有限公司购买传感器、安全开关等电气元器件。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易目的
（1）公司向参股子公司销售包装设备，是根据公司正常经营所需的交易，主要是通过参股子公司拓展国内外市场销售。
（2）公司全资子公司广二轻智能向广二轻发生关联交易，主要系广二轻智能承接广二轻的经营业务及相关资产后，继续履行广二轻尚未完成的销售及采购
合同。
（3）公司向实际控制人罗邦毅租赁房屋，主要用作德国子公司的生产办公用地。
（4）公司向上海索迪龙自动化有限公司购买电气元器件基于其产品的稳定、可靠、以及供货时间的可控，以不影响公司产品的交付。
（二）关联交易对上市公司的影响
公司与关联方发生的日常关联交易，是根据公司正常经营所需的交易，遵循了市场定价原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响上市公司的独立性。
以上议案，请各位审议。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会