东莞宜安科技股份有限公司
关于 2015年度非公开发行股票
申请文件反馈意见之回复说明
保荐机构（主承销商）
（深圳市深南大道4011号香港中旅大厦）
二〇一五年九月
关于2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明东莞宜安科技股份有限公司
和
华泰联合证券有限责任公司
关于 2015年度非公开发行股票申请文件
反馈意见之回复说明
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151229号）关于东莞宜安科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见（以下简称“反馈意见”）的要求，发行人东莞宜安科技股份有限公司和保荐机构华泰联合证券有限责任公司会同发行人律师湖南启元律师事务所、发行人会计师中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙），对反馈意见所涉及的问题进行了认真研究和落实。
现对反馈意见的落实情况逐条书面回复如下：
关于2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明释义
本反馈意见回复说明中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|宜安科技、公司、发行人|指|东莞宜安科技股份有限公司|
|保荐机构、华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|发行人会计师、会计师事务所、会计师|指|中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）、中审国际会计师事务所有限公司|
|发行人律师、律师|指|湖南启元律师事务所|
|本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行|指|本次宜安科技以非公开发行的方式，向两名特定对象发行普通股股票之行为|
|控股股东、宜安实业|指|宜安实业有限公司|
|南方睿泰|指|深圳市南方睿泰基金管理有限公司|
|睿泰投资|指|深圳市南方睿泰投资合伙企业（有限合伙）|
|宜安云海|指|巢湖宜安云海科技有限公司|
|云海金属|指|南京云海特种金属股份有限公司|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|报告期、最近三年一期|指|2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月|
|三会|指|宜安科技股东大会、董事会、监事会|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

关于2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明一、重点问题
1.本次发行对象为申请人控股股东宜安实业和睿泰投资。请保荐机构补充核查上述发行对象的认购能力。
资管产品参与认购的，请申请人补充说明：（1）作为认购对象的资管产品等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；（2）资管产品等参与本次认购，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；（3）委托人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；（4）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对资管产品及其委托人提供财务资助或者补偿。
请申请人补充说明，资管合同、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：（1）委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品资金募集到位；（3）资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；（4）在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额。
请申请人公开披露前述资管合同及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
【回复】
（一）本次发行对象为申请人控股股东宜安实业和睿泰投资。请保荐机构补充核查上述发行对象的认购能力。
1、本次发行对象的基本情况
关于2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明（1）宜安实业
经核查，宜安实业基本情况如下：
成立日期：1984年10月23日
注册资本：100万港币
住 所：香港湾仔菲林明道8号大同大厦9楼906室
主营业务：投资
公司实际控制人李扬德先生持有宜安实业99.999%的股权，曾卫初先生持有宜安实业0.001%的股权。
宜安实业现持有公司59.06%的股份，本次发行后，宜安实业将持有公司53.57%的股份，宜安实业从宜安科技可按其持股比例获取一定金额的现金分红。
根据宜安实业的说明，其本次认购资金拟通过法律、行政法规允许的方式自筹解决。
为保证本次成功认购宜安科技非公开发行的股票，宜安实业出具承诺：“宜安实业保证其资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或未决诉讼、仲裁等情形，不存在其他影响其认购宜安科技非公开发行股票的情形。
宜安实业参与认购宜安科技非公开发行股票之资金均为宜安实业自有或自筹的资金，其来源合法合规；认购股份不存在任何代持、信托持股的情形，不存在其他任何导致代持、信托持股的协议安排，不存在潜在法律纠纷，亦不涉及通过结构化产品融资的情形。宜安实业参与认购宜安科技非公开发行股票之资金不存在接受宜安科技财务资助或者补偿的情形，亦不存在宜安科技为宜安实业融资提供抵押、质押等担保的情形。”
（2）睿泰投资
经核查，睿泰投资基本情况如下：
公司与深圳市南方睿泰基金管理有限公司于 2015年 2月 6日签署了《附条件生效的非公开发行股票认购合同》（以下简称“《认购合同》”），该合同明确由南方睿泰设立的专项投资主体作为本次非公开发行的认购对象。
关于2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明专项投资主体名称：深圳市南方睿泰投资合伙企业（有限合伙）
成立时间：2015年3月20日
企业类型：有限合伙
主要经营场所：深圳市福田区福田街道福华一路投行大厦7层
执行事务合伙人：深圳市南方睿泰基金管理有限公司（委派代表：钟国爽）合伙期限：永续经营
经营范围：股权投资，企业管理咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报），投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询、经济信息咨询。
合伙人基本情况如下：
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|合伙人类别|合伙人名称|注册资本（万元）|股东及持股比例|
|普通合伙人|深圳市南方睿泰基金管理有限公司|10,000|深圳市南方睿泰股权投资集团有限公司，持股比例90%；钟国爽，持股比例10%|
|有限合伙人|深圳市前海南方睿泰基金管理有限公司|1,000|深圳市南方睿泰股权投资集团有限公司，持股比例90%；钟国爽，持股比例10%|

睿泰投资目前的合伙人及其股东、合伙人均为专业的投资公司、投资人员，投资经验丰富，融资能力和财务实力较强。
为保证本次成功认购宜安科技非公开发行的股票，睿泰投资出具承诺：“睿泰投资保证其资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或未决诉讼、仲裁等情形，不存在其他影响其认购宜安科技非公开发行股票的情形。
睿泰投资参与认购宜安科技非公开发行股票之资金均为其自有或自筹或依法募集的资金，其来源合法合规；认购股份不存在任何代持、信托持股的情形，不存在其他任何导致代持、信托持股的协议安排，不存在潜在法律纠纷，全体合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。睿泰投资参与认购宜安科技非公开发行股票之资金不存在接受宜安科技财务资助或者补偿的情形，亦不存在宜安科技为睿泰
投资融资、募集资金提供抵押、质押等担保的情形。”
关于2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明2、非公开发行股票认购合同中明确约定了违约责任
（1）宜安实业与公司签署的股票认购合同
根据宜安实业与公司签署的附条件生效的《非公开发行股票认购合同》，若宜安实业未按照合同约定，认购相应金额的公司股票，则宜安实业应当按照应认购而未认购金额部分的5%支付违约金，但是因为监管政策调整导致的除外。
（2）睿泰投资与公司签署的股票认购合同
深圳市南方睿泰基金管理有限公司与公司签署了附条件生效的《非公开发行股票认购合同》，南方睿泰、睿泰投资与公司签署了《关于<东莞宜安科技股份有限公司与深圳市南方睿泰基金管理有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购合同>之补充合同》（简称“《补充合同》”），该等合同中明确约定：在公司非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，专项投资主体的资金应募集到位，否则应当承担违约责任；若睿泰投资未按照本合同约定，认购相应金额的公司股票，则睿泰投资应当按照应认购而未认购金额部分的5%支付违约金，但是因为监管政策调整导致的除外；南方睿泰承担连带责任。
3、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：根据认购对象出具的承诺，宜安实业和睿泰投资具备认购本次非公开发行股票的能力；同时，相关股份发行认购合同中明确约定了违约责任，有利于维护发行人及其中小股东的合法权益。
（二）作为认购对象的资管产品等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明。
1、发行对象备案手续的核查情况
（1）核查对象
《证券投资基金法》第一百五十四条规定：“公开或者非公开募集资金，以
关于2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明进行证券投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其证券投资活动适用本法。”
《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条第三款规定：“非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。”
本次发行对象为宜安科技、睿泰投资，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的相关规定，宜安实业不属于资管产品，不属于私募投资基金的范畴；睿泰投资属于私募投资基金的范畴。
（2）核查方式
保荐机构、律师对照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规的规定，针对本次发行对象睿泰投资，主要采取的核查方式有：
①查询全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）；
②查询中国证券投资基金业协会（http://www.amac.org.cn/）的私募基金管理人公示系统；
③审阅睿泰投资提供的工商登记材料、合伙协议、合伙协议之补充协议等书面材料。
（3）核查结果
经核查，睿泰投资的基金管理人为南方睿泰。南方睿泰于 2014年 6月 4日完成了私募基金管理人的登记，登记编号为P1003612。睿泰投资已于 2015年 7月30日向中国证券投资基金业协会提交报备，产品编码为S66980。根据《补充合同》第四条、《补充协议》第三条的约定，在宜安科技非公开发行获得证监会核准后、发行方案于证监会备案前，南方睿泰、睿泰投资须保证合伙企业募集资金到位，募集资金金额不低于认购宜安科技非公开发行股票所需要的资金，并依照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管
关于2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理登记或备案。
2、保荐机构、律师在申请文件中的说明情况
保荐机构已在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》中、律师已在《补充法律意见书》中对本次非公开发行所涉及的私募投资基金备案事宜相关核查对象、核查方式和核查结果进行了说明。
经核查，保荐机构、律师认为：本次非公开发行的认购对象宜安实业不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金；南方睿泰于2014年6月4日完成了私募基金管理人的登记，登记编号为P1003612；
睿泰投资已于2015年7月30日向中国证券投资基金业协会提交报备，产品编码为S66980；在宜安科技非公开发行获得证监会核准后、发行方案于证监会备案前，睿泰投资保证合伙企业募集资金到位，募集资金金额不低于认购宜安科技非公开发行股票所需要的资金，并依照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案。
（三）资管产品等参与本次认购，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条规定，非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。
《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定，《管理办法》所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10名。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，合伙企业是指自然人、法人和其他组织依法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。有限合伙企业由
关于2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。睿泰投资作为有限合伙企业，不属于自然人、法人，属于《上市公司非公开发行股票实施细则》中允许的“其他合法组织”。
公司 2014年度股东大会审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》，确定宜安实业和睿泰投资 2名特定对象作为发行对象；审议通过了公司与宜安实业、南方睿泰签署附条件生效的《认购合同》。公司已与南方睿泰、睿泰投资签署了《补充合同》。公司本次发行对象符合股东大会决议的规定，发行对象不超过5名，睿泰投资作为依照相关规定设立的私募投资基金，将在本次非公开发行获得证监会核准后、发行方案于证监会备案前依法办理相应的备案手续；发行对象中不存在境外战略投资者、证券投资基金管理公司管理的基金及信托公司。
综上，睿泰投资作为本次非公开发行的发行对象，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
（四）委托人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺。
根据南方睿泰、睿泰投资与公司签署的《非公开发行股票认购合同》、《补充合同》，南方睿泰保证专项投资主体采用由特定投资者直接独立出资方式设立，不得存在分级收益等结构化安排，不采用结构化的方式进行融资；南方睿泰、睿泰投资保证睿泰投资的全体合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
睿泰投资就上述事宜的补充承诺已与本回复说明同日公告。
（五）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对资管产品及其委托人提供财务资助或者补偿。
根据南方睿泰、睿泰投资与公司签署的《非公开发行股票认购合同》、《补充合同》，睿泰投资的资金应来源于特定投资者自有资金或合法筹集的资金，不得存在直接或间接来源于宜安科技及宜安科技董事、监事及高级管理人员、宜安科
关于2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明技控股股东及董事、监事和高级管理人员、宜安科技实际控制人等关联方的情形；
宜安科技、宜安科技控股股东、实际控制人及其关联方不得通过任何方式，直接或者间接对睿泰投资及其合伙人提供任何财务资助或者补偿。
宜安科技已出具承诺：“除本公司董事钟国爽先生及其关联方外，本公司不存在直接或通过本公司的关联方或其他利益相关方间接向南方睿泰、睿泰投资及其合伙人提供财务资助或补偿的情形；此后本公司及本公司关联方亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，就本次非公开发行不会直接或间接对南方睿泰、睿泰投资及其合伙人提供任何形式的财务资助或补偿。”
宜安科技控股股东宜安实业已出具承诺：“本公司不存在直接或通过本公司的关联方或其他利益相关方间接向南方睿泰、睿泰投资及其合伙人提供财务资助或补偿的情形；此后本公司及本公司关联方亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，就本次非公开发行不会直接或间接对南方睿泰、睿泰投资及其合伙人提供任何形式的财务资助或补偿。”
宜安科技实际控制人李扬德已出具承诺：“本人不存在直接或通过关联方或其他利益相关方间接向南方睿泰、睿泰投资及其合伙人提供财务资助或补偿的情形；此后本人及关联方亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，就本次非公开发行不会直接或间接对南方睿泰、睿泰投资及其合伙人提供任何形式的财务资助或补偿。”
宜安科技、宜安实业、李扬德的上述承诺已与本回复说明同日公告。
（六）请申请人补充说明，资管合同、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：1、委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；2、在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品资金募集到位；3、资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；4、在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额。
公司本次非公开发行对象中睿泰投资属于私募投资基金，故本回复仅就睿泰投资的合伙协议和南方睿泰、睿泰投资与公司签署的附条件生效的股份认购合
关于2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明同、补充合同相关内容进行补充说明。
1、委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况
根据睿泰投资《合伙协议》、《合伙协议之补充协议》（简称“《补充协议》”）、南方睿泰、睿泰投资与公司签署的《非公开发行股票认购合同》、《补充合同》的约定，合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况如下：
根据《合伙协议》第十条、《补充协议》第六条的约定，截至本反馈意见回复之日，睿泰投资合伙人为深圳市南方睿泰基金管理有限公司（普通合伙人）、深圳市前海南方睿泰基金管理有限公司（有限合伙人）。睿泰投资将会依法向其他合伙人募集资金，新的合伙人需符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二条规定的合格投资者资格，为具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：（1）净资产不低于1,000万元的单位；（2）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。
根据《补充合同》第四条的约定，睿泰投资全体合伙人人数不超过 50人，包括自然人、有限公司、股份公司、合伙企业等合法主体。
根据《补充协议》第二条的约定，合伙人保证其资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或未决诉讼、仲裁等影响其认缴合伙企业出资的情形。
根据南方睿泰与公司签署的《非公开发行股票认购合同》第 8.2条、《补充合同》第四条、《补充协议》第二条的约定，睿泰投资全体合伙人资金均来源于其自筹资金，合伙人应当以自有资金认缴合伙出资额。宜安科技、宜安科技控股股东、实际控制人及其关联方不得通过任何方式，直接或者间接对睿泰投资及其合伙人提供任何财务资助或者补偿。
根据《补充合同》第四条、《补充协议》第一条的约定，睿泰投资全体合伙人中，除南方睿泰、前海睿泰的实际控制人钟国爽担任宜安科技董事外，其他任
关于2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明何合伙人均不得与宜安科技、宜安科技控股股东及实际控制人、宜安科技董事、监事、高级管理人员存在关联关系。
2、在非公开发行获得核准后、发行方案备案前，资金募集到位
根据《补充合同》第四条、《补充协议》第三条的约定，在宜安科技非公开发行获得证监会核准后、发行方案于证监会备案前，南方睿泰、睿泰投资须保证合伙企业募集资金到位，募集资金金额不低于认购宜安科技非公开发行股票所需要的资金，并依照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理登记或备案。
3、无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任
根据南方睿泰与公司签署的《非公开发行股票认购合同》第10.1条、《补充合同》第三条的约定，若睿泰投资未按照《股份认购合同》和《补充合同》约定，认购相应金额的宜安科技股票，则睿泰投资应当按照应认购而未认购金额部分的5%支付违约金，南方睿泰承担连带责任。
根据《补充协议》第四条的约定，合伙人违反本补充协议第三条，未在约定期限缴纳出资的，应向其他守约合伙人支付其未缴纳出资的金额5%作为违约金。
违约金由守约合伙人按各自实际出资占守约合伙人实际出资总额的比例分配。违约方合伙人支付违约金并不免除合伙企业可能承担的其他赔偿责任。
4、在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额
根据南方睿泰与公司签署的《非公开发行股票认购合同》第 8.2条、《补充合同》第四条、《补充协议》第五条的约定，南方睿泰、睿泰投资须保证在认购宜安科技非公开发行股票上市之后的锁定期限内，即认购宜安科技本次非公开发行的股票发行结束并且在深圳交易所上市之日起 36个月内，睿泰投资不转让其所持有的宜安科技股票；睿泰投资全体合伙人不得转让其认购的宜安科技本次非公开发行股票相应的合伙财产份额；在锁定期内，全体合伙人不得退伙。
（七）请申请人公开披露前述资管合同及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
关于2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明1、信息披露情况
公司已于2015年2月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于与发行对象签署附条件生效的股票认购合同的公告》，并在本次反馈意见回复公告披露的同时，在巨潮资讯网公告《补充合同》、《合伙协议》、《补充协议》及宜安实业、睿泰投资等相关各方的承诺。
2、保荐机构、律师核查意见
保荐机构和律师核查了发行人董事会决议、股东大会决议、《附条件生效的非公开发行股票认购合同》、《补充合同》、《合伙协议》、《补充协议》、宜安实业、睿泰投资等相关各方的承诺以及其他相关资料。
经核查，保荐机构、律师认为：宜安实业和睿泰投资参与认购发行人本次非公开发行股票的行为、相关各方签署的合同、协议，以及相关主体出具的承诺符合相关法律法规的规定，能够有效维护公司及其中小股东权益。
2.请会计师结合首发招股书披露的募集资金披露情况（超募资金投资项目或收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告等），说明实际效益相关数据的测算口径和方法，对比说明前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。
请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露状况基本一致”的规定。
同时，针对首发募集资金使用进度迟延的项目，请保荐机构说明是否已经及时披露迟延的程度、造成迟延的原因，申请人是否及时履行了决策程序和信息披露义务，是否积极采取措施加以补救；请保荐机构量化分析说明未达到预计效益的原因，并结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对申请人净利润的影响。
【回复】
关于2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明（一）请会计师结合首发招股书披露的募集资金披露情况（超募资金投资项目或收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告等），说明实际效益相关数据的测算口径和方法，对比说明前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。
1、首发募集资金投资项目和超募资金投资项目效益的披露情况
公司首发募集资金投资项目为“轻合金精密压铸件产业化项目”（投资金额26,605.82万元）；超募资金投资项目为“购置办公楼”（投资金额4,000.00万元）和“补充流动资金”（投资金额1,160.00万元）。
（1）首发募集资金投资项目效益的披露情况
公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》针对“轻合金精密压铸件产业化项目”的效益披露如下：
“本项目建设期为 24个月，自 T年（2011年）7月至T＋2年 6月结束，达到设计生产规模。项目在建设过程中将逐步产生收入，并于 2016年100%达产。
项目预计于 2012年底开始产生收入，随着建设完成，进入回收期，收入逐年增加，于T+5年（2016年）达到年新增销售收入 5亿元、净利润 8,209万元。项目回收投资期（不考虑资金时间价值和建设期）为42个月。
项目净利润估算如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|
|营业收入（万元）|10,000.00|20,000.00|30,000.00|40,000.00|50,000.00|
|利润总额（万元）|880.00|3,345.00|5,241.50|7,435.50|9,658.00|
|净利润（万元）|748.00|2,843.25|4,455.28|6,320.18|8,209.30|

„„”
（2）超募资金投资项目效益的披露情况
公司超募资金投资项目“购置办公楼”和“补充流动资金”，不独立产生经
济效益，无法单独核算效益。公司亦未披露或者承诺两个超募资金投资项目的预
计效益，具体情况如下：
关于2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明①补充流动资金项目
2012年7月18日，公司召开了第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司利用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，决定以超募资金 1,160万元永久补充与公司日常经营相关的流动资金。
②购置办公楼项目
2013年 2月 4日，公司召开了第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司以部分超募资金购置办公楼的议案》，同意使用不超过 4,000万元超募资金购置办公楼。
2、实际效益相关数据的测算口径和方法
公司首发募集资金投资项目“轻合金精密压铸件产业化项目”在母公司实施，因此公司以母公司为主体测算实际效益，具体方法如下：
（1）统计首发募投项目实际产量：公司将首发募投项目的设备作单独统计和管理，将首发募投设备与公司其他设备有效区分。公司主导产品大多为客户定制的非标准件，公司对募投项目设备所产出的产品及其实际产量单独统计，定期编制统计报表，汇总统计出当期募投项目产出的产品明细和实际产量。
（2）测算首发募投项目实现的收入和成本：财务部门根据当期募投项目所生产产品的销售数量和金额，统计募投项目的销售收入，同时按照公司成本核算方法（实际领用材料直接计入成本；直接人工及制造费用按照生产工时分配计入成本）结转相应的成本。
（3）通过“募投项目实现收入占母公司当期营业收入的比例×母公司报表对应科目金额”的方法，确定募投项目的营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用、研发费用加计扣除等。
（4）在测算募投项目效益时，母公司与产品生产和销售无直接关系的营业外收支（报告期内主要是政府补助收入）不予计入。
（5）根据上述方法得出的利润总额，结合母公司的所得税率和募投项目按比例享有的研发费用加计扣除，最终计算募投项目的净利润。
关于2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明3、会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为：发行人前次募集资金投资项目实现收益相关数据的测算口径和方法符合企业自身生产经营特点，计算方法合理；前次募集资金使用情况鉴证报告的编制符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。
（二）请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露状况基本一致”的规定。
1、前次募集资金的使用进度
经中国证监会《关于核准东莞宜安科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]641号）核准，公司于 2012年 6月 8日公开发行人民币普通股（A股）2,800万股，发行价格每股 12.80元，募集资金总额为 35,840万元，扣除承销费、保荐费用、审计费、律师费及信息披露费等其他发行费用后，公司实际募集资金净额为 32,414.99万元。上述募集资金到位情况已经中审国际会计师事务所有限公司验证，并出具中审国际验字[2012]01020133号《验资报告》。
2012年8月10日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。公司募集资金投资项目中的“轻合金精密压铸件产业化项目”已由公司利用自筹资金 24,633,393.85元先行投入。截至 2012年 7月 31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|设备购置|厂房及配套设施工程|自筹资金投入金额合计|
|轻合金精密压铸件产业化项目|21,714,846.90|2,918,546.95|24,633,393.85|

上述置换仅限于置换先期投入的自筹资金，不包括偿还银行贷款。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。中审国际会计师事务所有限公司
就上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并于 2012年 8月 3日出
关于2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明具了中审国际鉴字[2012]第 01020208号《关于东莞宜安科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
根据发行人会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（CHW证专字[2015]0009号），截至2014年12月31日，公司已累计使用募集资金总额28,682.09万元，占前次募集资金净额32,414.99万元的88.48%。具体情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额： 32,414.99||||||已累计使用募集资金总额： 28,682.09|||||
|变更用途的募集资金总额： 0.00变更用途的募集资金总额比例： 0.00%||||||各年度使用募集资金总额：2012年度 8,762.842013年度 12,405.782014年度 7,513.47|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|轻合金精密压铸件产业化项目|轻合金精密压铸件产业化项目|26,605.82|26,605.82|23,672.16|26,605.82|26,605.82|23,672.16|-2,933.66（注1）|88.97%|
|2|与主营业务相关的运营资金（超募资金）|购置办公楼|-|4,000.00|3,849.93|-|4,000.00|3,849.93|-150.07（注2）|100.00%|
|3||补充流动资金|-|1,160.00|1,160.00|-|1,160.00|1,160.00|（注3）|-|
|合计|||26,605.82|31,765.82|28,682.09|26,605.82|31,765.82|28,682.09|-3,083.73|-|

注1：轻合金精密压铸件产业化项目处于建设中，该项目的差额为项目后续建设需使用的建设资金。
注2：2013年2月4日，公司召开了第一届董事会第二十一次会议，本次会议审议通过了《关于公司以部分超募资金购置办公楼的议案》，同意使用不超过4,000万元超募资金购置办公楼。实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系后期装修节约了各项支出。
注3：2012年7月18日，公司召开了第一届董事会第十三次会议，本次会议审议通过了《关于公司利用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，决定以超募资金1,160万元永久补充与公司日常经营相关的流动资金。
根据《2015年半年度报告》（未经审计）和《关于 2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（未经鉴证），截至2015年6月30日，公司已累计
使用募集资金总额 29,546.34万元，占前次募集资金净额 32,414.99万元的
91.15%。同时，首发募投项目“轻合金精密压铸件产业化项目”累计投入24,536.41
关于2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明万元，投资进度达到92.22%。
2、前次募集资金使用效果
（1）前次募集资金的使用效果
根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》（CHW证专字[2015]0009号），截至 2014年 12月 31日，公司前次公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益（年净利润）|||最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称||2012年|2013年|2014年|2012年|2013年|2014年|||
|1|轻合金精密压铸件产业化项目|82.46%|748.00|2,843.25|4,455.28|0.00|440.66|1,678.68|2,119.34|注1|
|2|购置办公楼|-|-|||-||-|-|注2|
|3|补充流动资金|-|-|||-||-|-|-|

注1：轻合金精密压铸件产业化项目边建设边投产，预计于2012年开始产生效益、2016年完全达产。项目实际建设周期有所延长，实际于2013年6月开始产生效益，2013年和2014年属于建设期，处于逐步达产的过程中，加之市场环境、产品结构等因素的影响，导致产能尚未得到有效释放。
注2：购置办公楼系作为公司研发中心所在地，为公司自身研发与生产提供技术支持，不直接产生经济效益，因此无法单独核算效益，但通过该项目建设，可补充公司在研发人才、技术等方面不足，进一步扩大公司技术领先优势，对公司及行业发展均具有重要意义。
按照首发招股说明书披露的T年（2011年）7月开始建设来计算，截至2014年末，项目累计实现效益2,119.34万元，占累计承诺效益8,046.53万元的26.34%。
2012年 6月中旬，公司首发募集资金才实际到账，项目实施进度应根据募集资金实际到账的时间和其后开始正式投入的实际情况予以递延。将2012年（上市当年）作为 T年、2013年作为产生效益的第一年，项目实现效益与承诺效益对比如下：
关于2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|效益情况|募投项目投产以来效益||募投项目投产以来效益总计|实现百分比|
|||2013年|2014年|||
|轻合金精密压铸件产业化项目|实现效益|440.66|1,678.68|2,119.34|59.01%|
||承诺效益|748.00|2,843.25|3,591.25||

注：根据实际上市时间递延，2013年承诺效益为T+1年承诺效益，2014年承诺效益为T+2年承诺效益。
公司和保荐机构认为，前次募集资金的使用效益开始起算的时间应从 2012年 6月募集资金到账之后开始，2013年作为T+1年。根据募集资金实际到账的时间调整计算，截至 2014年末，项目累计实现效益 2,119.34万元，占累计承诺效益3,591.25万元的59.01%，使用效果与披露状况基本一致。
（2）以2012年作为T年、2013年作为产生效益第一年的原因和合理性
①公司首发招股说明书中披露T年（2011年）7月开始建设，系根据项目可行性报告进行的披露，未考虑到募集资金实际到账时间对项目各年度实施进度的影响，测算时应予以调整。
②2012年6月中旬，公司首发募集资金才实际到账，公司不具备在2011年7月就开始正式大规模投入的条件。如果按T年（2011年）7月开始建设计算，与事实情况不符。
③以募集资金实际到账或者首发上市当年作为项目开始建设的第一年（T年），是衡量上市公司募投项目实施进度的常见做法，这种方式具备普遍性。
④因资金实力限制，为长期稳健经营之考虑，上市前公司先行投入的自筹金额较小（截至2012年7月31日，先行投入金额占“轻合金精密压铸件产业化项目”投资总额的9.26%）。项目不具备在2012年开始产生效益的可行性。
综上所述，项目实施进度应根据募集资金实际到账的时间和其后开始正式投入的实际情况予以递延，以2012年作为T年，2012年7月（上市次月）作为前次募集资金投资项目正式投入建设的起始期限，2013年作为产生效益第一年。
（3）截至2015年6月末的前次募集资金使用效果
关于2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明根据《2015年半年度报告》（未经审计）和《关于 2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（未经鉴证），首发募投项目“轻合金精密压铸件产业化项目”于2015年1-6月实现效益1,040.57万元。
截至2015年6月末，项目实现效益与承诺效益对比如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|效益情况|募投项目投产以来效益|||募投项目投产以来效益总计|实现百分比|
|||2013年（经审计）|2014年（经审计）|2015年1-6月（未经审计）|||
|轻合金精密压铸件产业化项目|实现效益|440.66|1,678.68|1,040.57|3,159.91|54.30%|
||承诺效益|748.00|2,843.25|2,227.64|5,818.89||

（4）项目实现效益未完全达到招股说明书承诺效益的原因
①项目收入基本达到预期
如前文所述，将2013年（上市次年）视作产生效益的第一年，即T+1年，则项目实现收入与首发招股书披露对比分析如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年（经审计）|2014年（经审计）|小计|2015年1-6月（未经审计）|合计|
|预计营业收入|10,000.00|20,000.00|30,000.00|15,000.00|45,000.00|
|项目实际营业收入|5,262.37|23,426.79|28,689.16|13,446.49|42,135.65|
|收入实现百分比|52.62%|117.13%|95.63%|89.64%|93.63%|

根据公司上市时间调整测算（2013年作为T+1年），截至 2014年末，项目累计营业收入已达到预期营业收入的95.63%；按照《关于2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（未经鉴证），截至 2015年 6月末，项目累计营业收入已达到预期营业收入的93.63%。
②主攻市场发生变化、各项费用开支升高使得实际效益低于预期
在项目收入基本达到预期的情况下，项目效益未达预期的主要原因是：
一方面，公司主攻市场发生变化。自 2012年上市以来，公司持续推进发展消费电子产品战略，积极开拓消费电子领域的新客户，整体产品结构发生变化。
具体而言，公司消费电子产品销售收入由上市前 2011年的 10,749万元上升至
2014年的28,708万元，而同期高端电器、电动工具等领域的销售收入大幅下降，
关于2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明分别由 2011年的 10,089万元和 4,700万元下降至 2014年的 2,530万元和 1,028万元。主攻市场的变化，直接导致产品结构、市场环境、产品毛利率等较预期发生一定变化。
另一方面，公司各项费用开支升高。自 2012年上市以来，因公司积极拓展消费电子产品市场等原因使得各项费用开支显著上升（期间费用率由上市前2011年的13.71%上升至2014年的16.85%和2015年1-6月的20.12%，期间费用总额由 2011年的 4,414.29万元上升至 2014年的 8,670.73万元和 2015年 1-6月的 5,261.54万元）；同时，公司于 2014年实施股权激励，2014年度和 2015年 1-6月分别新增股权激励成本767.06万元和352.41万元。公司各项费用开支的提高，相应使得募投项目的实际费用高于预期。
3、保荐机构核查意见
保荐机构结合《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《关于公司利用部分超募资金永久补充流动资金的议案》、《关于公司以部分超募资金购置办公楼的公告》、募集资金投资项目可行性研究报告等文件和现场观察情况，对公司前次募集资金使用进度和效果的披露情况进行了核查，查阅了公司出具的《前次募集资金使用情况专项报告》、《2015年半年度报告》、《关于2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和发行人会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，并会同发行人会计师对实际效益的测算口径和方法进行了复核。
经核查，保荐机构认为：发行人如实披露了首次公开发行募集资金的使用及留存情况、募集资金投资项目的使用进度、效果以及未达到预计效益的原因等情况；截至2015年6月末，前次募集资金的投资进度超过90%，已基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；发行人本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的相关规定。
（三）针对首发募集资金使用进度迟延的项目，请保荐机构说明是否已经及时披露迟延的程度、造成迟延的原因，申请人是否及时履行了决策程序和信息披露义务，是否积极采取措施加以补救。
1、募集资金投资项目的使用进度情况
关于2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明公司首发募集资金投资项目“轻合金精密压铸件产业化项目”存在迟延的情况。公司超募资金投资项目“购置办公楼项目”和“补充流动资金”，公司未对项目预计进度进行披露或承诺。
公司前次募集资金投资项目的预计进度与实际进度情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|首发招股书/可行性研究报告披露项目达到预定可使用状态日期|实际达到预定可使用状态日期/实际项目完工日期|
|轻合金精密压铸件产业化项目|建设期于2013年6月结束；2016年100%达产|截至2015年6月末，项目投资进度达到92.22%；项目将于2016年6月完工|
|购置办公楼|未披露|办公楼1-4层2013年9月；办公楼5层2014年4月|
|补充流动资金|不适用|2012年7月从募集资金专户转出|

注：《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》针对“轻合金精密压铸件产业化项目”的使用进度披露如下：“本项目建设期为24个月，自T年（2011年）7月至T＋2年6月结束，达到设计生产规模。项目在建设过程中将逐步产生收入，并于2016年100%达产”。
2、“轻合金精密压铸件产业化项目”延迟的有关情况
（1）项目延迟程度的信息披露、决策程序
自公司2012年6月上市以来，“轻合金精密压铸件产业化项目”投资进度的信息披露和决策程序情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|披露时间|信息披露文件|达到预定可使用状态日期|决策程序|
|2012年08月|《2012年半年度报告》|2013年6月30日|董事会审议通过|
|2012年10月|《2012年第三季度报告》|2013年6月30日|董事会审议通过|
|2013年04月|《2012年度报告》|2016年6月30日|董事会、股东大会审议通过|
|2013年04月|《2013年第一季度报告》|2016年6月30日|董事会审议通过|
|2013年08月|《2013年半年度报告》|2016年6月30日|董事会审议通过|
|2013年10月|《2013年第三季度报告》|2016年6月30日|董事会审议通过|
|2014年04月|《2013年度报告》|2016年6月30日|董事会、股东大会审议通过|
|2014年04月|《2014年第一季度报告》|2016年6月30日|董事会审议通过|
|2014年08月|《2014年半年度报告》|2016年6月30日|董事会审议通过|
|2014年10月|《2014年第三季度报告》|2016年6月30日|董事会审议通过|
|2015年03月|《2014年度报告》|2016年6月30日|董事会、股东大会审议通过|
||《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》|2016年6月30日|董事会审议通过|
||《2014年度募集资金存放与|2016年6月30日|董事会审议通过|

关于2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明
|||||
|-|-|-|-|
||使用情况的鉴证报告》|||
|2015年04月|《2015年第一季度报告》|2016年6月30日|董事会审议通过|
|2015年08月|《2015年半年度报告》|2016年6月30日|董事会审议通过|

自《2012年度报告》开始，公司后续历次年度报告、季报、半年报等定期报告披露“轻合金精密压铸件产业化项目”的项目完工日期均为“2016年 6月 30日”。公司《2012年度报告》、《2013年度报告》、《2014年度报告》已经董事会及年度股东大会审议通过，履行了决策程序和信息披露义务，不存在因有关信息披露被证券监督管理机构采取监管措施的情况。
（2）造成项目延迟的原因及其信息披露
①首发招股书及可行性报告对项目进度的披露和表述
《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露轻合金精密压铸件产业化项目“建设期为24个月，自T年（2011年）7月至T＋2年6月结束”，即2013年6月项目建设结束；同时，项目在建设过程中将逐步产生收入，并于 2016年100%达产，项目预计于2012年底开始产生收入，随着建设完成，进入回收期，收入逐年增加。
②造成项目延迟的主要原因及其信息披露
公司实际于 2012年 6月首发上市取得募集资金，同时截至 2012年 7月 31日，公司自筹资金先行投入“轻合金精密压铸件产业化项目”2,463.34万元（主要为厂房及配套设施工程291.85万元和设备购置2,171.48万元），先行投入金额占项目投资总额 26,605.82万元的9.26%，项目在首发募集资金到位之前的建设进度未达预期（原预计于2012年开始产生收入）。
鉴于首发上市前公司先行投入的自筹金额较小，如按照 2012年 7月（上市次月）项目开始全面建设和建设期24个月计算，项目应于2013年开始产生效益，项目建设期应于2014年6月（T+2年6月）全部结束。项目实际于2013年6月开始产生效益，与前述调整后的开始产生效益时间基本一致。
项目实际将于 2016年 6月完工，晚于预期（根据上市时间调整后，项目建
设期应于2014年6月结束），除首发上市时间的影响因素外，公司还在《前次募
关于2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明集资金使用情况专项报告》、《关于 2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》对造成项目延迟的原因披露如下：“轻合金精密压铸件产业化项目边建设边投产，预计于2012年开始产生效益、2016年完全达产。项目实际建设周期有所延长，实际于 2013年 6月开始产生效益，2013年和 2014年属于建设期，处于逐步达产的过程中，加之市场环境、产品结构等因素的影响，导致产能尚未得到有效释放。”
（3）采取的补救措施
公司已正在积极推进前次募集资金投资项目的各项工作，加强募投项目的管控，集中发挥各部门力量，推进项目建设。但是，前次募集资金投资项目的主要厂房车间需待各项验收手续履行完毕后方能投入使用（截至 2015年 6月末，其中一栋募投项目厂房已建成投入使用，另外两栋募投项目厂房的验收手续正在办理之中），部分设备需正式搬入车间后才能进行安装、调试和验收并投入正式生产，同时已预付采购款的生产设备也还需要一定的到货周期。
综合各方面因素，公司预计“轻合金精密压铸件产业化项目”将于 2016年6月达到预定可使用状态。
3、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了自公司上市以来的历次定期报告、年度募集资金存放与使用情况的专项报告及鉴证报告、公司有关董事会和股东大会的决议，核查了迟延程度、迟延原因等的信息披露和决策程序。
经核查，保荐机构认为：发行人针对首发募集资金使用进度迟延的项目，履行了有关决策程序和信息披露义务，披露了迟延的程度、造成迟延的原因等情况。
（四）请保荐机构量化分析说明未达到预计效益的原因，并结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对申请人净利润的影响。
1、前次募投项目的预计效益与实际效益
公司超募资金投资项目“购置办公楼”和“补充流动资金”，不独立产生经济效益，无法单独核算效益；公司亦未披露或者承诺两个超募资金投资项目的预
关于2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明计效益。“轻合金精密压铸件产业化项目”的预计效益与实际效益情况详见本反馈意见回复中“重点问题第2题”之“（二）、3、前次募集资金使用效果”的具体内容。
2、量化分析未达预计效益的具体原因
在“轻合金精密压铸件产业化项目”的可行性研究报告中，预计效益的测算过程如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|T+1（2012年）|T+2（2013年）|T+3（2014年）|T+4（2015年）|T+5（2016年）|
|一、营业收入|10,000.00|20,000.00|30,000.00|40,000.00|50,000.00|
|二、营业成本|6,990.00|13,990.00|20,990.00|27,990.00|34,990.00|
|毛利率|30.10%|30.05%|30.03%|30.03%|30.02%|
|三、营业税金及附加|10.00|15.00|18.50|24.50|32.00|
|四、期间费用|2,120.00|2,650.00|3,750.00|4,550.00|5,320.00|
|期间费用率|21.20%|13.25%|12.50%|11.38%|10.64%|
|五、营业利润|880.00|3,345.00|5,241.50|7,435.50|9,658.00|
|六、利润总额|880.00|3,345.00|5,241.50|7,435.50|9,658.00|
|七、净利润|748.00|2,843.25|4,455.28|6,320.18|8,209.30|
|净利润率|7.48%|14.22%|14.85%|15.80%|16.42%|

根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》（CHW证专字[2015]0009号）和《关于2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（未经鉴证），“轻合金精密压铸件产业化项目”实现的实际效益如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年|2014年|2015年1-6月|
|一、营业收入|5,262.37|23,426.79|13,446.49|
|二、营业成本|3,818.15|17,238.18|9,814.19|
|毛利率|27.44%|26.42%|27.01%|
|三、营业税金及附加|25.82|186.55|87.85|
|四、期间费用合计|874.00|4,113.21|2,370.45|
|期间费用率|16.61%|17.56%|17.63%|
|五、营业利润|518.42|1,888.84|1,174.00|
|六、利润总额|518.42|1,888.84|1,174.00|
|七、净利润|440.66|1,678.68|1,040.57|
|净利润率|8.37%|7.17%|7.74%|

关于2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明可见，项目未达预计效益的具体原因如下：
（1）因公司首发募集资金实际于2012年6月中旬到账，项目实际建设周期有所延长，实际于 2013年 6月开始产生效益，2013年和 2014年属于建设期，处于逐步达产的过程中。如前文所述，将 2013年（上市次年）视作产生效益的第一年，即T+1年，则项目实现收入与首发招股书披露对比分析如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年（经审计）|2014年（经审计）|小计|2015年1-6月（未经审计）|合计|
|预计营业收入|10,000.00|20,000.00|30,000.00|15,000.00|45,000.00|
|项目实际营业收入|5,262.37|23,426.79|28,689.16|13,446.49|42,135.65|
|收入实现百分比|52.62%|117.13%|95.63%|89.64%|93.63%|

根据公司上市时间调整测算（2013年作为T+1年），截至 2014年末，项目累计营业收入已达到预期营业收入的95.63%；按照《关于2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（未经鉴证），截至 2015年 6月末，项目累计营业收入已达到预期营业收入的93.63%。项目收入基本达到预期。
（2）2013年、2014年和2015年1-6月，项目净利润率分别为8.37%、7.17%和7.74%，低于项目预计净利润率14.22%、14.85%和15.80%，主要是实际毛利率低于预期、实际期间费用率高于预期所致。
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年|2014年|2015年1-6月|
|项目预计毛利率|30.05%|30.03%|30.03%|
|项目实际毛利率|27.44%|26.42%|27.01%|
|公司铝制品、镁制品实际平均毛利率|29.37%|29.36%|29.66%|

毛利率方面，2013年以来公司主导产品铝制品和镁制品毛利率基本保持稳定，各年平均毛利率与首发募投项目的预计毛利率基本接近。“轻合金精密压铸件产业化项目”在母公司实施，母公司部分产品通过上市公司全资子公司宜安（香港）有限公司出口，交易价格以宜安香港对外销售价格的92%结算，因而导致项目毛利率低于公司整体毛利率水平（2013年至 2015年 1-6月，公司出口业务占比分别为49.92%、47.36%和54.76%）。
期间费用方面，公司实际期间费用率较高，主要是上市以来公司积极拓展消
关于2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明费电子产品市场等方面原因使得各项费用开支显著上升、股权激励成本等的影响。详见下文“3、（2）2013年和 2014年剔除募集资金后净利润下滑的原因”的具体内容。
3、结合上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对净利润的影响
（1）募集资金投资项目对公司净利润的影响
公司于2012年6月上市，上市前一年（2011年）至2015年1-6月，募集资金对净利润的影响如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|2011年|
|主营业务收入|26,093.38|51,438.69|46,159.99|39,517.12|32,142.00|
|归属于母公司所有者的净利润|2,040.60|4,891.85|4,969.27|5,237.35|5,546.41|
|前次募集资金投资项目实现效益|1,040.57|1,678.68|440.66|0|0|
|/|50.99%|34.32%|8.87%|不适用|不适用|
|剔除募集资金后的净利润-|1,000.03|3,213.17|4,528.61|5,237.35|5,546.41|

2011年与2012年，“轻合金精密压铸件产业化项目”尚未投产和产生效益；
自2013年投产后至今，项目实现效益是公司净利润构成的重要来源。
（2）2013年和2014年剔除募集资金后净利润下滑的原因
2012年至2014年，公司剔除募集资金项目后的净利润分别为5,237.35万元、 4,528.61万元和 3,213.17万元；2012年至 2014年，公司主营业务综合毛利率分别为28.30%、27.55%和28.03%，基本保持稳定。
在毛利率基本稳定的情况下，公司剔除募集资金项目后的净利润下降主要是主攻市场发生变化所致。自 2012年上市以来，公司持续推进发展消费电子产品战略，积极开拓消费电子领域的新客户，随着技术、成本等瓶颈的突破和市场认可度的提高，公司精密压铸件在消费电子产品上的应用率得以提升，整体产品结构发生变化。具体而言，公司消费电子产品销售收入由上市前 2011年的 10,749
万元上升至2014年的28,708万元，而同期高端电器、电动工具等领域的销售收
入大幅下降，分别由 2011年的 10,089万元和 4,700万元下降至 2014年的 2,530
关于2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明万元和1,028万元。
在消费电子产品市场的大力拓展，是公司把握行业发展趋势的战略选择，但使得公司各项费用开支显著上升，再加上股权激励成本的影响，导致 2012年至2014年公司净利润水平下滑，具体分析如下：
①2013年剔除募集资金项目后的净利润较2012年减少708.74万元，主要系公司积极开拓消费电子产品市场，导致期间费用由 2012年的 5,248.22万元上升至2013年的7,270.87万元，增加了2,022.66万元所致。其中，销售费用由 2012年的651.32万元上升至2013年的1,487.93万元，增加了836.61万元；管理费用由2012年的4,713.32万元上升至2013年的5,706.33万元，增加了993.01万元，其中主要是研发费用和职工薪酬分别增加650.99万元和245.37万元。
②2014年剔除募集资金项目后的净利润较2013年减少1,315.44万元，主要是一方面 2014年度公司新增股权激励成本 767.06万元（其中计入管理费用 295.89万元、销售费用 85.50万元、其余计入生产成本 385.67万元），另一方面 2014年度公司核销应收账款 242.69万元。同时，公司期间费用继续保持增长，2014年期间费用较2013年上升了1,399.85万元（扣除股权激励成本影响，期间费用实际增加了1,018.46万元）。
③虽然2012年以来公司期间费用快速上升，但与同行业A股上市公司平均值相比，公司期间费用率仍处于正常范围内。
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|期间费用率|||
||2014年度|2013年度|2012年度|
|广东鸿图|16.15%|16.43%|15.43%|
|鸿特精密|19.45%|18.35%|16.57%|
|春兴精工|13.80%|13.94%|16.82%|
|同行业公司平均值|16.47%|16.24%|16.27%|
|宜安科技|16.85%|15.68%|13.25%|

4、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人2012年6月才首发上市取得募集资金，同时项目建设周期有所
关于2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明延长，实际于 2013年 6月开始产生效益，拟于 2016年 6月 30日完全建成，报告期内属于建设期，处于逐步完全达产的过程中。
（2）2013年（上市次年）应视作产生效益的第一年，即T+1年，截至2014年末，项目累计营业收入已达到预期营业收入的95.63%，项目实现的营业收入基本达到预期；截至2014年末，项目投产以来实现总效益占承诺效益的59.01%。
（3）市场环境和产品结构的变化、拓展消费电子产品市场使得各项费用开支显著上升、股权激励成本的影响等因素是导致公司前次募投项目未达到预计效益（净利润）的主要原因。
（4）公司募集资金逐步投入使用后，提升了产品产能，公司的核心竞争能力、综合实力稳步提高，募集资金投资项目的逐步达产对公司效益产生了积极的影响。
3.根据申请材料，本次募集资金不超过 9亿元，其中 2亿元用于补充流动资金。（1）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性；
（2）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
请保荐机构针对上述事项进行核查，结合核查过程及结论，说明本次补流
关于2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
【回复】
（一）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
1、本次补充流动资金的测算过程
公司本次非公开发行募集资金总额不超过90,000万元（含发行费用），拟使用其中20,000万元用于补充流动资金。
公司以2014年为基期，根据公司最近3年（2012-2014年）的营业收入增长情况，结合管理层对未来三年（2015年-2017年，预测期）市场情况的预判及公司自身的业务规划，谨慎预测未来三年收入的增长情况；并根据 2014年经营性应收、应付及存货科目对流动资金的占用情况，假设预测期内上述项目与营业收入保持同比例增长。
具体测算过程如下：
（1）公司最近三年营业收入增长情况及未来三年收入增长预测
最近三年及一期，公司营业收入实现情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入（万元）|26,146.94|51,463.55|46,371.13|39,600.26|

注：2015年1-6月财务报表未经审计。
报告期内，公司营业收入持续增长，主要系公司加强销售力度，积极开拓市场，组织生产满足客户需求所致，其中：2013年度较2012年度增长17.10%；2014年度较2013年度增长10.98%；公司2015年1-6月实现营业收入26,146.94万元
（未经审计），较2014年同期增长34.47%。
关于2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明结合公司未来三年发展战略的实施及首发募投项目实施后对营业收入的贡献等因素，假设预测期2015年至2017年营业收入的年均增长率为25%，理由如下：
①公司主营业务及相关业务稳步发展，营业收入增长态势良好。公司 2015年1-6月实现营业收入26,146.94万元（未经审计），较2014年同期增长34.47%。
同时，首发募集资金投资项目将于2016年6月完工，100%达产后将为公司未来三年的增长提供产能基础（截至 2015年 6月末，其中一栋募投项目厂房已建成投入使用，另外两栋募投项目厂房的验收手续正在办理之中）。此外，公司将在稳步推进消费电子产品发展的基础上，继续拓展镁铝合金汽车产品、非晶合金产品及相关客户，并有序推进生物可降解医用镁合金临床试验前的各项准备工作。
②公司主导产品铝制品、镁制品保持快速增长。2012年、2013年和 2014年，公司铝制品、镁制品合计销售收入分别为27,171.78万元、33,379.51万元和40,249.85万元，2013年和2014年分别同比增长22.85%和20.58%，主导产品销售收入的增速明显高于公司整体营业收入的增速。而电木制品、锌制品、五金制品等产品占营业收入的比重逐步下降。公司主导产品有望保持较快的增长速度。
③公司业务转型顺利，主营业务更具发展潜力。2012年至2014年，公司主攻市场发生变化，处于业务转型期，在一定程度上使得公司过去三年整体营业收入增长率相对较低，但使得公司主营业务更具发展潜力。自 2012年上市以来，公司持续推进发展消费电子产品战略，积极开拓消费电子领域的新客户，产品结构发生变化。具体而言，公司消费电子产品销售收入由上市前 2011年的 10,749万元上升至2014年的28,708万元，而同期高端电器、电动工具等领域的销售收入大幅下降，分别由 2011年的 10,089万元和 4,700万元下降至 2014年的 2,530万元和1,028万元。
④公司近年来开拓的优质客户为后续快速发展奠定了良好基础。2012年上市时，公司拥有的国际知名客户主要有三钢、创科集团、至尚敏、喜恩碧、万金、伟易达、鸿通等。随着技术、成本等瓶颈的突破和市场认可度的提高，公司精密压铸件在消费电子产品上的应用率得以提升，与华为、三星、纬创、和硕、小米、联想等多家国内外知名客户建立了合作关系。同时，公司还陆续开拓了蒂森克虏
关于2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明伯、哈曼贝克、阿尔派等汽车领域的知名客户。
因此，未来三年，公司经营业绩有望实现较高水平的增长，结合 2013年和2014年主导产品铝制品、镁制品合计销售收入分别同比增长22.85%和20.58%的情况和公司2015年营业收入的增长态势，假设未来三年的年均增长率为25%。
（2）测算过程中的计算公式
假设预测期经营性应收、经营性应付及存货占营业收入的比例与 2014年保持一致，测算过程中所用到的相关计算公式包括：
2015年至 2017年各年末经营性应收、存货及经营性应付的预测期余额=当年营业收入预测数×2014年末各经营性应收、存货及经营性应付占销售收入的比例；
当年流动资金需求=经营性流动资产合计-经营性流动负债合计；
预测期流动资金需求=2017年流动资金需求-2014年流动资金需求。
（3）流动资金需求测算过程及结果
假设2015年至2017年的营业收入年均增长率为25%，测算情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||预测期金额|||
||金额|占比|2015年|2016年|2017年|
|经营性流动资产：||||||
|应收账款余额|17,510.77|34.03%|21,891.31|27,364.14|34,205.17|
|预付账款|1,328.19|2.58%|1,659.70|2,074.62|2,593.28|
|存货|6,232.99|12.11%|7,790.30|9,737.87|12,172.34|
|应收票据|5,604.56|10.89%|7,005.48|8,756.85|10,946.06|
|经营性流动资产合计|30,676.51|59.61%|38,346.79|47,933.48|59,916.85|
|经营性流动负债：||||||
|应付账款|8,808.44|17.12%|11,013.20|13,766.50|17,208.13|
|预收账款|174.91|0.34%|218.72|273.40|341.75|
|应付票据|-|-|-|-|-|
|经营性流动负债合计|8,983.35|17.46%|11,231.92|14,039.90|17,549.88|
|流动资金需求|21,693.16|-|27,114.87|33,893.58|42,366.97|
|预测期流动资金需求|20,673.81|||||

关于2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明根据以上测算的结果，在假设公司预测期内营业收入年均增长率为25%的情况下，公司 2015年至 2017年营业收入增加所形成的营运资金需求为 20,673.81万元。而公司本次补充流动资金金额为 20,000万元，不超过未来 3年公司流动资金需求。
2、目前的资产负债率水平及银行授信情况
截至2015年6月末，公司与同属于轻合金精密压铸件行业的全部A股上市公司资产负债率（合并报表）对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|指 标|广东鸿图|鸿特精密|春兴精工|宜安科技|
|资产负债率|46.33%|71.00%|37.57%|28.50%|

公司在消费电子领域具有一定的优势；广东鸿图、鸿特精密在汽车精密压铸件领域具有较强的竞争力；而春兴精工在通讯设备领域具有较强的竞争优势。与同行业上市公司相比，每家企业的主要客户结构并不完全相同，在业务上存在一定差异。公司目前的资产负债率低于同行业A股上市公司。
截至2015年6月末，公司在有效期内的银行授权情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|授信银行|可用额度|授信日|终止日|已使用额度|未使用额度|
|1|招商银行深圳松岗支行|5,000|2014.08.20|2015.08.19|5,000.00|0.00|
|2|中信银行东莞分行|5,000|2014.08.25|2015.08.25|460.50|4,539.50|
|3|建设银行东莞市分行|2,000|2014.10.22|2015.10.22|0.00|2,000.00|
|4|工商银行清溪支行|3,900|2011.11.22|2016.11.21|3,700.00|200.00|
|5|建设银行东莞市分行|2,500|2015.05.11|2016.05.10|1,222.72|1,277.28|
|6|兴业银行东莞分行|10,000|2015.04.30|2016.04.29|0.00|10,000.00|
|7|中国工商银行（亚洲）有限公司|300万港元|2010.07.19|2015.07.18|300.00万港元|0.00|
||合 计|28,700|-|-|10,683.22|18,016.78|

截至2015年6月末，公司短期借款、长期借款合计 12,926.53万元，已较上市前2011年末短期、长期借款合计1,470.37万元大幅增加。
公司存在尚未使用的授信余额，并不代表可一直依赖于银行信贷融资，银行
贷款产生的财务费用将降低公司的盈利水平。随着主营业务扩展、首发募集资金
投资项目完全达产，公司所需流动资金可能进一步增加，公司将根据业务发展和
关于2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明资金需求情况合理有效地利用银行授信。公司保留部分银行授信额度，可确保在借款到期时，通过“借新还旧”避免出现违约事项；同时，也有利于公司根据业务发展的需要，随时增加借款，把握商业机遇。
3、通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
（1）随着业务规模的扩大，补充流动资金的需求增加
自 2012年 6月上市以来，公司业务规模持续扩大，经营过程中需要大量资金用于购置原材料、支付职工薪酬等日常经营活动的维持。其次，为更好适应市场需求，公司销售模式及客户的转变致使客户的收款时间有所延长，应收账款净额由 2012年末的 9,771.91万元增加至 2015年 6月末的 14,486.60万元。公司需要补充流动资金来保障经营活动的运行和持续发展。
（2）补充流动资金可有力推动公司未来业务发展
作为技术型创新公司，公司通过对政策与市场的前瞻性预研，坚持创新驱动发展战略，依托持续的技术创新能力、完善的产品研发体系以及一体化解决方案的能力，在稳步推进消费电子产品发展的基础上，继续拓展镁铝合金汽车产品、非晶合金产品及相关客户，并有序推进生物可降解医用镁合金临床试验前的各项准备工作。2012年度至2014年度，公司研发费用分别为 1,798.96万元、2,449.95万元和2,573.79万元。为了把握行业发展机遇，公司必须顺应行业技术发展趋势，加强高科技新产品的研发投入和推广力度，满足下游客户日益增长的产品需求，巩固和提升自身行业地位，这些举措都需要充足的流动资金作为保障。
（3）银行借款方式补充流动资金具有一定的局限性
随着业务规模持续扩大，公司对流动资金的需求相应增加，公司通过银行贷款的方式来补充流动资金。截至 2015年 6月末，公司短期借款和长期借款合计为12,926.53万元，而上市前2011年末的短期借款和长期借款合计仅为 1,470.37万元。随着主营业务的扩展、首发募集资金投资项目的完全达产，公司所需流动资金可能进一步增加。在利率市场化的背景下，民营企业的贷款利率普遍较高，且难以获得大量长期贷款；同时，由于短期借款需要在一年内偿还，通过短期借款的方式补充流动资金，公司将持续面临短期内偿还的压力。
关于2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明（4）公司本次股权融资补充流动资金具备经济性
在做大做强消费电子业务的同时，公司将液态金属、镁铝合金汽车产品及生物可降解医用镁合金三方面作为未来发展重点和方向，需要进一步拓宽融资渠道，以股权和债权融资相结合的方式获取资金，满足长期发展的需要。
就股权与债权融资方式的经济性而言，如果本次拟用于补充流动资金的20,000万元全部采用银行借款方式进行融资，按照目前银行一年期贷款基准利率4.6%（2015年8月26日调整）测算，每年将增加财务费用920万元，降低公司盈利水平（公司2014年度扣非后归属母公司股东的净利润为4,064.37万元）。
4、保荐机构核查意见
保荐机构访谈了发行人的财务人员，结合发行人最近三年审计报告等相关财务资料，查阅了发行人银行借款合同、授信合同等相关协议，分析了发行人资产负债结构、业务发展规划等情况，并对本次补充流动资金的测算进行了复核。
经核查，保荐机构认为：发行人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收、应付及存货科目对流动资金的占用情况，对未来三年流动资金需求量进行审慎测算；发行人拟用募集资金补充流动资金的规模，考虑了公司的资产负债情况、银行授信情况、未来发展规划及银行借款的局限性等因素，以募集资金补充流动资金具备经济性，符合长期发展的实际需要。
（二）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。
1、公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况
自本次非公开发行董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的投资或资产购买事项如下：
关于2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明
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|首次公告时间|交易事项|交易金额|资金来源|交易进展|审议程序|
|2015-01-29|公司以现金投入、中国科学院金属研究所以其拥有的专利技术投入，合资成立“辽宁金研液态金属科技有限公司”（注册资本2,000万元）|现金1,400万元|自有资金|2015年6月控股子公司成立|属总经理权限范围|
|2015-05-07|公司投资设立全资子公司“深圳市宜安投资管理有限公司”（注册资本1,000万元）|现金1,000万元|自有资金|2015年5月全资子公司成立|属总经理权限范围|
|2015-07-14|公司以自有资金和专利技术投入、中国科学院金属研究所以其拥有的专利技术投入，合资成立“中科宜安液态金属有限公司”（以工商部门核准名称为准，注册资本18,000万元）|现金和专利技术12,600万元|自有资金和专利技术|尚待中国科学院金属研究所主管方审议批准|第二届董事会第十七次会议审议通过，无须提交股东大会审议|

其中，公司以自有资金和专利技术投入、中国科学院金属研究所以其拥有的专利技术投入，合资成立“中科宜安液态金属有限公司”（最终以工商部门核准的名称为准，注册资本 18,000万元）按照深圳证券交易所的有关规定属于重大投资事项，已履行相应的决策程序并进行了信息披露。
公司与中国科学院金属研究所合资成立“中科宜安液态金属有限公司”，该公司拟从事非晶合金材料、非晶合金生产设备、非晶合金制品的研发、生产、销售及与非晶合金相关的技术咨询和服务等业务，属于主营业务性质的投资。非晶合金精密结构件是近年来公司所取得的重大创新突破，已于2014年实现了销售。
合资公司的具体情况如下：
（1）拟设立的合资公司基本情况（暂定）
名称：中科宜安液态金属有限公司
类型：有限责任公司
注册资本：人民币18,000万元
住所：按合资公司注册时公司与中科院金属所双方选定地址
经营范围：研发、生产和销售液态金属材料（非晶合金材料）、液态金属（非
晶合金）生产设备、液态金属（非晶合金）制品；与液态金属（非晶合金）相关
关于2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明的技术咨询和服务；投资；贸易。（涉限涉证及涉国家宏观调控行业除外，涉及国家专项规定的按相关规定办理）（实际经营范围内容以工商部门核定为准）
（2）合作协议主要内容
合作方式：合资公司由宜安科技、中国科学院金属研究所合资组建。
合资公司的注册资本：人民币18,000万元。
出资方式：宜安科技以现金和专利技术方式出资，中国科学院金属研究所以专利技术出资。
合资公司股本结构如下：
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|出资人|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|宜安科技|12,600|70%|现金和专利技术|
|中国科学院金属研究所|5,400|30%|专利技术|

以下条件均具备时，合作协议对协议双方产生法律效力：1、协议经双方代表签字并盖章；2、协议经宜安科技报其内部决策程序批准；3、协议经中国科学院金属研究所主管方审议批准。
（3）本次对外投资对公司的影响
公司拥有先进的新材料生产技术、成熟的生产工艺和完整的产业链，不仅在小件产品成型方面日益成熟，而且也具备大块成型产品的生产能力，在液态金属领域掌握了行业领先的核心技术。中国科学院金属研究所块状非晶及其复合材料制备研究代表全球最高水平。本次对外投资合作，有利于充分发挥公司和中国科学院金属研究所在非晶合金技术领域各自优势，建立科技平台及示范生产线，联合开展非晶合金材料、非晶合金生产设备、非晶合金制品的深度研发、生产、销售及与非晶合金相关的技术咨询和服务等业务，兼设投资与贸易业务，将技术转化为生产力，提高公司非晶合金行业领域内产品科技含量及附加值，助推公司上述相关产业升级与发展，为公司创造新的利润增长点。
2、有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划，是否存在变相通过本
次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买情形
关于2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明除公司与中国科学院金属研究所合资成立“中科宜安液态金属有限公司”（公司现金和专利技术出资 12,600万元）事项外，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司无正实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易。截至 2015年 6月末，公司货币资金余额为 16,570.95万元，前述 12,600万元（现金和专利技术）的投资，公司将通过自有资金、银行借款等方式自筹解决；
在公司筹划和董事会审议本次非公开发行预案及其募投项目时，尚未就合资成立“中科宜安液态金属有限公司”事项作出任何明确的书面约定，或履行任何相应的决策程序，上述事项与本次非公开发行募集资金用于补充流动资金不存在直接关系。
公司承诺如下：截至本回复说明出具之日，公司不存在在未来三个月进行重大投资或资产购买的计划；公司将严格按照中国证监会核准用途使用本次募集资金，不变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买。
综上，公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。
3、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅发行人信息披露文件、签署的对外投资协议、董事会和股东大会会议决议等相关资料，与发行人主要经营管理人员进行访谈等方式进行核查。
经核查，保荐机构认为：
（1）除与中国科学院金属研究所合资成立“中科宜安液态金属有限公司”（发行人现金和专利技术出资 12,600万元）事项外，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人无正实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易。
（2）根据发行人的承诺，发行人不存在在未来三个月进行重大投资或资产购买的计划，发行人将严格按照中国证监会核准用途使用本次募集资金，不变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买。
关于2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明（三）请保荐机构针对上述事项进行核查，结合核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
1、本次补流金额与现有资产、业务规模相匹配
保荐机构结合发行人近三年财务状况、盈利能力以及现金流量等情况，复核了发行人补充流动资金规模的测算过程；对发行人高管及相关人员进行了访谈，了解本次补充流动资金的必要性，以及公司发展战略和未来发展规划、近期业务发展计划等方面情况。
经核查，保荐机构认为：发行人本次补流金额，充分考虑了公司现有资产、业务规模及未来三年发展计划，本次补流金额与现有资产、业务规模相匹配。
2、募集资金用途信息披露充分合规
2015年2月10日，发行人关于本次非公开发行事项分别披露了《非公开发行股票预案》、《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》等相关文件。其中，发行人在《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》中，披露了本次非公开发行募集资金具体用途、募集资金运用的必要性和可行性等有关情况。
经核查，保荐机构认为：发行人本次募集资金用途信息披露充分合规。
3、本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形
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|第十条相关规定|核查过程|
|上市公司存在下列情形之一的，不得发行证券：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；|1、本次非公开发行申请的保荐机构、律师事务所、会计师事务所均高度重视发行申请文件的质量，对所出具文件的真实性、准确性、完整性进行承诺，保荐机构对本次报送的发行申请文件进行了审慎核查。2、经过对发行人股东大会、董事会、监事会的资料的核查，并结合对发行人高管人员的访谈，保荐机构认为发行人最近十二个月内不存在未履行向投资者做出的公开承诺的情形。3、经过对发行人股东大会、董事会、监事会的资料的核查，对发行人高管人员、发行人控股股东及实际控制人的访谈，并取得工商、税务、社保、公积|

关于2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明
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|（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。|金等政府部门对发行人出具的无违法证明文件，取得控股股东的承诺并通过网络对发行人、发行人董事监事及高管人员、发行人控股股东及实际控制人进行查询，保荐机构认为发行人、发行人控股股东或实际控制人、及发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在违法违规的情形。4、经过对发行人股东大会、董事会、监事会的资料的核查，并通过对网络公开资料的查询，保荐机构认为发行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情形。|
|第十一条相关规定|核查过程|
|上市公司募集资金使用应当符合下列规定：（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。|1、保荐机构审阅了《关于前次募集资金使用情况的报告》及会计师的鉴证报告并对相关项目进行了现场观察，认为前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。2、“宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目”取得了巢湖市发展和改革委员会出具的《关于同意巢湖宜安云海科技有限公司新建宜安云海轻合金精密压铸件项目备案的通知》（巢发改工字[2015]94号）、合肥市环境保护局出具的《关于巢湖宜安云海科技有限公司<宜安云海轻合金精密压铸件项目环境影响报告书>的批复》（环建审[2015]155号）；“非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目”取得了《广东省企业投资项目备案证》（备案证编号：2015-441900-41-03-001012）、东莞市环境保护局出具的《关于东莞宜安科技股份有限公司（扩建）项目环境影响报告表的批复意见》（东环建（清）[2015]59号）。发行人所处行业属于《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修订）中的“鼓励类”，本次募集资金将全部用于主营业务的延续和发展。因此，本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。3、本次募集资金主要用于主营业务的延续和发展以及补充经营所需的资金缺口，不涉及财务性投资用途，未违反有关规定。4、保荐机构取得了发行人控股股东、实际控制人控制下的企业清单并对其进行了核查，本次募集资金投资项目属于发行人的主营业务，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。|

经核查，保荐机构认为：本次发行满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
4.申请人前次募投项目“轻合金精密压铸件产业化项目”实施进展未达预
关于2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明期，且实际实现效益远低于承诺效益；本次募集资金不超过 9亿元，其中拟投入募集资金 4亿元建设“宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目”。请申请人说明:（1）上述本次募投项目与前次募投项目之间的关系；（2）在上述前次募投项目实施进度和实现效益均未达预期的情况下进一步扩充产能的考虑，相关风险是否充分揭示并披露；（3）说明本次募投项目在生产经营中能否与原有业务进行有效区分并做到独立核算，如是，请说明独立核算的主要方式，以及如何确保收入、成本和费用核算的真实、准确、完整；并请说明如何避免本次或未来补充流动资金的增量效益对募投效益实现情况造成影响。
请会计师说明申请人确保募投项目独立核算的措施是否切实可行，项目成本、收入及费用的归集能否做到明确清晰。请说明未来如何设定审计程序对项目效益实现状况进行审计，并避免不同项目间调节利润对审计结论造成影响。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
（一）本次募投项目与前次募投项目的关系；在前次募投项目实施进度和实现效益均未达预期的情况下进一步扩充产能的考虑，相关风险是否充分揭示并披露。
1、“宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目”与前次募投项目的关系
公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》就“轻合金精密压铸件产业化项目”披露情况如下：“项目建成后新增轻合金精密压铸件产能 8,000吨/年。项目主要生产3C产品、LED产品、通讯设备、电动工具、汽车零部件、医疗器械等。”
而本次募集资金拟投资的“宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目”，主要扩充公司在汽车和笔记本电脑领域的产能规模，具体情况如下：
关于2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明
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|目标市场|产品|材料|单件重量（kg）|年产量（件）|
|笔记本电脑|笔记本电脑外壳|镁合金|0.15|3,535,488|
|汽 车|转向系统|铝合金|0.80|898,560|
||转向系统|铝合金|0.70|1,797,120|
||转向支架|镁合金|1.00|1,412,023|
||导航产品|镁合金|0.45|1,098,240|
||汽车音响|铝合金|0.35|1,235,520|
||电池箱|铝合金|26.00|154,440|
||车门|镁合金|4.00|205,920|
||仪表盘|镁合金|4.00|411,840|
|其 他|通讯基站|铝合金|12.00|411,840|
||电梯踏板|铝合金|16.00|154,440|

因此，本次募投项目与公司前次募投项目在技术、原材料、工艺流程等方面存在相关性，但与前次募投项目扩产的重点方向并不相同，并且本次募投项目金属材料成本具备优势。
提高消费电子产品、镁铝合金汽车产品的市场占有率、提升液态金属等新材料的技术含量和产品附加值，是公司现阶段的发展重点。“宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目”主要扩充汽车和笔记本电脑领域的产能规模，符合公司的发展战略和未来发展规划。
2、在前次募投项目实施进度和实现效益均未达预期的情况下进一步扩充产能的考虑
基于以下考虑，公司认为本次募投项目进一步扩充产能具备必要性，且项目新增产能可以被顺利消化：
（1）公司前次募投项目有序实施，项目收入基本达到预期
公司前次募集资金投资项目为“轻合金精密压铸件产业化项目”（投资金额 26,605.82万元），项目原预计建设期 24个月，自 T年（2011年）7月至T+2年 6月结束。而公司首发募集资金实际在 2012年 6月到账，导致前次募投项目实际的实施进度、项目效益等与预期存在差异。考虑募集资金实际到账时间和其后
开始正式投入的实际情况，以2012年作为T年，2012年7月（上市次月）作为
前次募集资金投资项目正式投入建设的起始期限，则公司前次募投项目的实施进
关于2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明度和效果与披露状况基本一致，2013年、2014年及2015年1-6月，募投项目实现效益分别为440.66万元、1,678.68万元和1,040.57万元，募投项目效益稳步增长。
同时，根据公司上市时间调整测算（2013年作为T+1年），截至2014年末，项目累计营业收入已达到预期营业收入的95.63%；按照《关于2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（未经鉴证），截至 2015年 6月末，项目累计营业收入已达到预期营业收入的93.63%。项目实现收入基本达到预期，具备进一步扩充产能的背景。
（2）项目实施完成后，金属材料成本具有明显的市场竞争力
“宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目”由公司与行业上游企业云海金属（深圳证券交易所中小板上市公司，股票代码002182）共同投资，云海金属的控股子公司巢湖云海镁业有限公司具有年产5万吨镁合金的产能。项目建设地点紧邻巢湖云海镁业有限公司的生产线，可以减少原料供应的物流运输成本，有利于项目公司以优惠价格取得原材料；同时，根据云海金属招股说明书的披露，其镁合金的主要生产工艺流程为“熔化、精炼、除渣、静置、浇铸、抛光、包装”等，而公司镁合金压铸件的主要生产工艺流程为“熔炼、压铸成型、CNC加工、表面处理及涂装”等，项目将通过与巢湖云海生产流程的直接对接，节省镁合金原材料的部分升温工序，减少熔炼镁合金过程中的能源投入和原材料的消耗，并降低循环利用成本。经初步估算，项目的镁合金成本将较发行人目前降低15%-20%左右，有利于增强产品的成本优势和市场竞争力。
（3）有利于充分利用公司在汽车和笔记本电脑领域丰富的客户资源
在汽车领域，公司与新能源汽车Tesla（特斯拉）开始合作；与通用汽车在镁合金车门项目上进行合作；还为蒂森克虏伯（TKP）批量生产汽车转向系统；
在汽车导航产品方面，公司拥有具有市场领先地位的客户，例如哈曼贝克（HarmanBecker）、Alpine（阿尔派）等。在笔记本电脑领域，业内知名的联想、纬创、和硕等均已成为公司客户。
受限于产能不足，公司目前难以充分满足汽车和笔记本电脑领域客户的需
关于2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明要。同时，汽车和笔记本电脑压铸件大多单件体积相对较大、耗用金属材料的重量相对较高，项目重点扩产汽车和笔记本电脑产品有助于充分发挥金属材料的成本优势。本次募投项目的实施，有利于公司充分利用在汽车和笔记本电脑领域的客户资源，充分满足客户需求，从而开发新的市场增长点。
（4）项目所在地贴近优质目标客户，有利于新增产能的市场开拓
本次募投项目产品主要为笔记本电脑外壳及汽车镁、铝合金配件，长三角地区是我国最主要笔记本、汽车生产厂商聚集区，而公司目前生产基地全部位于东莞，一定程度上影响了对相关客户的服务响应能力。
本次募投项目建设地点位于安徽巢湖，区位优势明显，位于长三角腹地、“合芜宁”金三角中心。通过项目的实施，可以实现公司“珠三角+长三角”双生产基地的战略布局，辐射长三角地区的目标客户，为客户提供更加方便快捷的服务，并降低运输成本、提升价格竞争力。
在汽车领域，长三角地区是我国最大的汽车生产基地之一，区域内有上汽集团、上海大众、上海通用等知名汽车生产厂商，有全国种类最齐全、规模最大的汽车零部件产业聚集区；仅在安徽省境内，就有奇瑞汽车、江淮汽车、合肥长安等汽车厂商。在笔记本电脑领域，项目可以辐射合肥LCFC（联宝，联想集团与台湾仁宝集团合资）、苏州Pegatron（和硕）、上海HP（惠普）和重庆Wistron（纬创）等国内主要的笔记本电脑组装工厂。
（5）相对于市场需求，发行人新增产能规模适当
在笔记本电脑产品方面，公司计划年产笔记本电脑外壳约354万件，据工业和信息化部统计，2014年全国笔记本电脑产量就达到 27,724.20万台。笔记本电脑镁合金外壳的制造工艺有着较高的技术门槛，公司已实现大批量生产，并在喷涂等难点工艺上得到了知名客户的认可。在汽车产品方面，公司本次新增产能数量最多的转向系统（0.70KG）计划年产数量约为 180万件，中国汽车工业协会统计 2014年全国汽车产量达到 2,372.50万辆。项目新增产能的消化具备较为充分的市场基础。
3、相关风险的揭示与披露
关于2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明公司已在《非公开发行股票预案》之“本次股票发行相关的风险说明”中披露：“本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素做出的，虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。按照募集资金使用计划，本次募集资金投入的固定资产将在一定期限内计提折旧，如投资项目不能产生预期收益，将对公司经营业绩构成较大压力。”
同时，公司还在《非公开发行股票预案》中对可能影响本次募投项目效益的竞争风险、成本风险、管理风险、汇率风险等进行了披露。
公司现针对项目风险补充披露如下：
“宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目”实施地点位于安徽巢湖，公司自成立以来主要集中在广东东莞，本次异地新建项目可能因管理不到位、信息沟通不及时、未能足额招聘技术人员和生产员工等原因导致项目建设周期延长、项目不能产生预期收益的风险。同时，虽然公司可以对宜安云海的股东大会、董事会的决议以及对董事、高级管理人员的提名及任免起到决定性作用，具备实际支配宜安云海经营行为的控制力，但是在后续实施过程中，如若出现合作双方意见严重分歧、一方单方面解除合同、违约等情况，亦可能将在一定程度上影响募集资金使用效率和投资项目的经营业绩。此外，可能因市场环境重大变化、公司产品市场竞争力减弱、市场开拓不力等原因，导致“宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目”新增产能不能有效释放。
4、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《非公开发行股票预案》、《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》、发行人与云海金属签订的《投资合作协议》等相关文件，分析了本次募投项目目标市场的有关行业数据，并就本次募投项目公司所具备的技术和客户储备、项目未来原材料成本节约情况与发行人管理人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：
关于2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明（1）本次募投项目与前次募投项目扩产的重点方向并不相同，“宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目”主要扩充汽车和笔记本电脑领域的产能规模，符合公司的发展战略和未来发展规划。
（2）“宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目”充分考虑了上下游企业合作投资带来金属材料成本优势、发行人现已具备的客户资源、项目所在地地理位置、扩产产品的市场容量等因素，具备必要性和可行性。
（3）项目相关风险已进行充分揭示与披露。
（二）说明本次募投项目在生产经营中能否与原有业务进行有效区分并做到独立核算，如是，请说明独立核算的主要方式，以及如何确保收入、成本和费用核算的真实、准确、完整；并请说明如何避免本次或未来补充流动资金的增量效益对募投效益实现情况造成影响。
1、独立核算的主要方式，如何确保收入、成本和费用核算的真实、准确、完整
“宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目”由公司与行业上游企业云海金属（深圳证券交易所中小板上市公司，股票代码002182）共同投资。项目的实施主体为公司与云海金属共同出资成立的巢湖宜安云海科技有限公司，公司和云海金属将分别占宜安云海出资比例的80%和20%。
经巢湖市市场监督管理局批准，2015年 3月宜安云海工商注册登记手续办理完毕，并领取了营业执照。宜安云海成立时的注册资本为 1,000万元，其中宜安科技、云海金属分别以现金出资800万元、200万元。
云海金属子公司巢湖云海镁业有限公司将其拥有的巢居国用（2009）第 001743号国有土地使用权证进行分割，将其中分割出来土地的使用权转让给实施主体宜安云海作为项目的建设用地。宜安云海现已取得了位于巢湖市夏阁镇竹柯村委会的巢国用（2015）第 0563号《国有土地使用权证》，面积 58,519平方米，终止日期为2058年11月24日，土地用途为工业。
因此，“宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目”实施主体所在地并不在上市公司所在地广东省东莞市，项目实施主体在土地、厂房、生产线等方面完全
关于2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明独立。宜安云海作为新设的独立法人主体，将独立进行财务核算和独立纳税，与公司原有业务能有效的区分，可以确保收入、成本和费用核算的真实、准确、完整。
2、如何避免本次或未来补充流动资金的增量效益对效益实现情况造成影响为避免本次或未来补充流动资金的增量效益对公司募投项目效益实现情况造成影响，公司拟施行的措施有：
（1）“宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目”实施主体宜安云海作为新设的独立法人主体，可以明确区分核算项目效益。同时，本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金的部分，将主要用于补充除宜安云海以外的上市公司母公司、其他子公司的日常流动资金，不会用于补充宜安云海的流动资金。此外，项目总投资中已包括铺底流动资金约4,500万元。
（2）公司将对本次或未来流动资金的使用实施专户监管，如果补充流动资金用于募投项目，则公司将根据占用本次或未来补充流动资金的金额、占用时间和同期银行贷款利率核算占用资金成本，在核算募投效益实现情况时予以扣除。
通过上述措施，公司可以明确区分核算本次及前次募投效益，并有效避免本次及未来补充流动资金对宜安云海项目的募投效益实现情况造成影响。
（三）请会计师说明申请人确保募投项目独立核算的措施是否切实可行，项目成本、收入及费用的归集能否做到明确清晰。请说明未来如何设定审计程序对项目效益实现状况进行审计，并避免不同项目间调节利润对审计结论造成影响。请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
1、未来如何设定审计程序对项目效益实现状况进行审计，避免不同项目间调节利润对审计结论造成影响
针对公司募投项目的核算特点，发行人会计师将在以下几个方面进行重点审计，确保募投项目效益的明确清晰，避免不同项目间调节利润：
（1）相关环节的内部控制测试
针对公司与本次募投项目相关的内部控制的设计和实施，从销售订单的产
关于2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明生、生产计划的制定下发、领料、产品的生产、产品的入库、产品的发运等各环节，实施内部控制审计程序，包括询问相关的负责人和执行人，检查相关的文件是否与原有业务的项目相分离，由专人对整个募投项目的环节进行穿行测试，以确认是否按照募投项目独立核算的原则进行。
（2）项目对应产品的分析性复核
对募投项目产品单位成本的变化、单价的变化、产品毛利率的变化、产品销售费用率的变化进行纵向、横向的对比分析，检查产品的毛利变化是否合理，所承担的期间费用是否符合既定的原则，有无偏颇。对不正常不合理的变动，将实施进一步的审计程序，如扩大抽样的范围，增加样本量，进行实质性测试，以确定产品毛利及费用的变化是否正确。
（3）抽样检查与细节测试
根据内部控制测试及分析性复核程序的检查结果，确定重点实施实质性程序的范围，对抽取的样本，取得相应的生产计划单、领料单、完工检验报告、入库单、发货通知单、发票、收款单等原始单据进行检查，确定是否与其他项目的单据进行分离核算保管。并对该募投项目的重大材料采购供应商及产品销售客户实行重点函证，检查是否存在重大异常情况。
（4）实物的监盘
按照本次募投项目的库存情况，对不同品种的产品和不同规格的物料，选取适当的样本进行实物监盘，检查实物环节是否能保证该募投项目的物料、产品与其他项目的物料、产品独立的存放、发运。同时，核对账面记载是否与实物保持一致。
2、会计师、保荐机构核查意见
（1）会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为：发行人确保募投项目独立核算的措施切实可行，项目成本、收入及费用的归集能做到明确清晰；通过设定上述审计程序，可以对公司募投项目效益实现状况进行审计，并避免不同项目间调节利润对审计结论造
关于2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明成影响。
（2）保荐机构核查意见
保荐机构查阅募投项目的可行性研究报告，对募投项目相关财务、技术、生产人员进行了访谈，查阅会计师为本次募投项目制定的审计程序。
经核查，保荐机构认为：本次募投项目在生产经营中可以独立核算，发行人会计核算体系满足项目独立核算的实施条件；发行人制订的独立核算措施符合项目的特点，具备可行性；相关措施有效执行的情况下，募投项目的成本、收入和费用归集可以做到明确清晰；发行人已有具体措施避免本次或未来补充流动资金的增量效益对募投效益实现的影响；发行人会计师亦已针对本次募投项目制定了审计程序，具有可行性。
5.请说明申请人本次拟投资建设的“非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目”与公司现有业务的关系：（1）如本次募投项目涉及现有业务的延伸，请结合现有业务经营现状、行业环境、同行业可比公司的情况说明本次募投项目实施的战略考虑，说明其必要性、合理性；相关可行性研究报告中关于新项目的盈利预测内容是否充分考虑现有项目运营不佳的情形，相关参数的选取和盈利预测计算过程是否足够谨慎；（2）如本次募投项目涉及开展新业务，请说明开展新业务的考虑，是否具备开展相关业务所必要的人员、技术和资源储备；（3）针对以上事项，相关风险是否揭示充分并履行了相应的信息披露义务。
请保荐机构针对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
（一）本次拟投资建设的“非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目”与公司现有业务的关系、现有业务经营现状。
1、募投项目与公司现有业务的关系
公司长期致力于精密压铸件新产品、新材料、新工艺、新设备的研发，非晶
关于2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明合金精密结构件是近年来公司所取得的重大创新突破。目前，公司液态金属客户主要为手机、笔记本电脑领域的下游客户。公司非晶合金卡托、转轴等内构件于 2014年第四季度实现销售，2014年和 2015年 1-6月分别实现销售收入 402.02万元和722.21万元。
非晶合金（Amorhpousalloy），也称液态金属（LiquidMetal）或金属玻璃（Metallicglasses），具有优越的材料特性，其原材料是各种金属元素，按照一定的比例配合会降低结晶趋势，当冷却速率非常大的时候就会出现非晶态。非晶状态的特殊结构使其兼具有固态、金属、玻璃的综合特性，可以在一定条件下保持高强度、高硬度、耐蚀性、耐磨性、高电阻率、优异磁性等特性。非晶合金强度是镁铝合金的 10倍以上、不锈钢、钛合金的 2倍以上；硬度是镁铝合金的 10倍以上、不锈钢、钛合金的1.5倍以上；密度适中，比不锈钢轻、比钛合金略重。
非晶合金作为一种新材料，具备性能、工艺和成本等方面的优势，可以在一定范围内替代目前的镁合金、铝合金等轻合金，基于其性能等方面的优势，非晶合金未来在消费电子、航天航空、生物医学、精密机械等领域都有望逐步展开应用，产业化空间较大。非晶合金的部分客户与公司现有主要客户有一定的重合，对于非晶合金的应用与推广奠定了较好的基础。
虽然液态金属产品目前占公司整体营业收入的比例不大，但已实现了初步的规模销售，液态金属产品将是公司未来的战略发展重点和重要利润增长点。“非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目”是原有业务、技术的扩充和提高，有着良好的生产基础和经验积累。
2、公司非晶合金（液态金属）业务的经营现状和资源储备
（1）拥有生产设备，具备相应的生产经验
公司非晶合金卡托、转轴等内构件已于 2014年实现销售，具备生产经验，公司现已拥有非晶合金熔炼、半固态成型、切割、后处理、机加工、检验等整套生产线，具体包括真空熔炼炉、半固态成型机、光纤激光器切割机、水刀切割机、去披锋流水拉线、砂带打磨机、离心研磨机、铆合机、法兰克CNC、精雕机、台钻、真空镀膜机、清洗线以及各类检测分析仪器和工具等。但作为重大创新突
关于2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明破，公司非晶合金（液态金属）的产能规模尚待进一步提升。
（2）工艺流程与现有业务存在共性
公司非晶合金（液态金属）精密结构件生产方法是利用半固态合金独特的性质实现浇注或压铸成形，介于液态成形和固态成形之间，成型铸件经过各种表面处理和机械加工工艺后（如去水口、披锋、打磨、CNC加工等），成为各种不同结构及性能要求的非晶合金（液态金属）制品。而公司镁合金、铝合金压铸件生产方法是将镁合金、铝合金锭通过熔解炉加热熔化，注入压铸机压室，使镁、铝液在压力下迅速冷却、结晶、凝固成型，成型铸件经过各种表面处理和机械加工工艺后（如去水口、披锋、打磨、机加精孔、铣面/槽等），成为各种不同结构及性能要求的镁合金、铝合金制品。
因此，非晶合金（液态金属）精密结构件与公司镁合金、铝合金压铸件在工艺流程上存在较多的相似之处，主要是在金属材料及其配方、熔炼、成型等方面的科技含量和工艺难度上更高，属于是在现有业务基础上的扩充和提高。
（3）拥有成熟的核心技术储备
非晶合金结构件的技术壁垒较高，难度主要体现在非晶合金的金属配方以及对生产工艺的控制上。在工艺方面，非晶合金结构件对金属配方、材料提纯、进料环节、出料环节、温度控制、压力控制、快速冷却、注塑和压铸设备设计制造等各个环节的要求都很高，生产难度大，需要非常精确的进行成分控制和过程控制，生产过程必须真空环境和快速冷却，任何一个生产环节的失败都将导致前功尽弃或者产品良率的大幅下降。
公司掌握了非晶合金产品在材料、工艺、设备等方面的核心技术，目前已获得的或者正在申请中的专利包括：“一种高效高真空熔炼压铸成型设备”、“一种金属真空熔炼压铸成型设备”、“真空压铸成型设备的落料装置”、“一种真空熔炉压射装置”、“非晶合金构件铸造成型设备”、“大块非晶及纳米晶合金表面化学抛光技术及抛光液”、“一种Zr-Cu-Ni-Al-Ag-Y块状非晶合金及其制备方法和应用”等。尤其在大块成型、表面处理等关键技术和工艺难点上，公司能够提供5.5寸规格手机外框，达到了行业领先水平。
关于2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明（4）与中国科学院金属研究所开展科研合作
在科研合作方面，公司与中国科学院金属研究所合作，已于 2015年 6月合资成立了控股子公司“辽宁金研液态金属科技有限公司”（注册资本2,000万元，公司占70%）。此外，公司于2015年7月4日发布《关于对外投资设立合资公司的公告》，公司拟以自有资金和专利技术投入、中国科学院金属研究所以其拥有的专利技术投入，合资成立控股子公司“中科宜安液态金属有限公司”（注册资本18,000万元，公司占70%）。
公司还与中国科学院金属研究所达成了《战略合作协议》，双方就“非晶材料、关键制备技术及成型工艺研发及应用”开展科技研究和产业开发合作，合作的内容包括：用于消费电子领域、医疗器械及汽车等领域的非晶材料与产品研发、非晶合金成分的优化、非晶合金构件制备工艺的改进及完善、非晶合金材料的应用探索。上述协议约定，双方联合开发的技术和产品的知识产权归双方共同所有，公司享有优先使用权，未经对方允许，任何一方不得授权第三方使用。
中国科学院金属研究所块状非晶及其复合材料制备研究代表全球最高水平之一，双方合作有利于充分发挥各自在非晶合金技术领域各自优势，提高公司非晶合金的产品科技含量及附加值，助推公司产业升级与发展。
（5）客户资源储备
目前，公司液态金属客户主要为手机、笔记本电脑领域的下游客户，按照消费电子领域客户的采购习惯，通常情况下是按实际需要逐次下单，公司液态金属产品不存在大额的长期销售订单。作为公司的战略重点业务，公司非晶合金（液态金属）产品实现了对OPPO、联想、VIVO等行业知名客户的初步销售，2014年和2015年1-6月分别实现销售收入402.02万元和722.21万元。
自 2012年上市以来，公司持续推进发展消费电子产品战略，积极开拓消费电子领域的新客户，与华为、三星、纬创、和硕、小米等多家国内外知名客户建立了合作关系，上述消费电子领域的知名客户可以为公司开拓液态金属市场提供广泛的客户资源。
此外，随着消费电子市场对非晶合金（液态金属）认知度和认可度的提高，
关于2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明在卡托、转轴等非晶合金内构件实现批量生产的基础上，公司已于 2015年 8月接到图灵手机（turingphone）订单，液态金属手机外框得到首次商用。
3、结合现有业务经营现状、行业环境、同行业可比公司的情况说明本次募投项目实施的战略考虑，说明其必要性、合理性
（1）实施募投项目是公司的战略选择
非晶合金精密结构件是近年来公司所取得的重大创新突破，具有良好的市场前景和较高的技术壁垒。结合市场契机和发展需求，将新产品产业化推向市场是保持公司快速发展的动力。项目将加速完善公司非晶合金精密结构件产品的成熟度，推动高科技含量新产品的产能扩张，主要扩产手机外壳、数码相机外壳、表壳等外观件产品和笔记本固定支架、旋转支架等内构件，扩展非晶合金的产品线，巩固公司非晶合金精密结构件产品在市场上的竞争力，打造新的利润增长点。
同时，在量产初期，公司非晶合金产能主要用于卡托、转轴等内构件的生产， 2015年将实现非晶合金外观件的量产（例如：图灵手机液态金属框是公司首次应用于客户产品的手机外框）。因此，通过项目的实施，添置熔炼炉、半固态成型机，并同步配置破碎设备、激光切割机、后处理设备、机加工设备、表面处理设备等，可以扩大产业化生产规模，满足非晶合金精密结构件业务的需要。
（2）非晶合金产品正步入快速增长期
非晶合金市场目前已有应用案例有：轴承、铰链、SIM卡托/卡针、夹具、高尔夫杆头、钟表结构件等。液态金属具备高强度、高硬度、耐摩擦、高弹性、耐腐蚀性等一系列优良特性，具有一次成型实现超薄、复杂结构的优势，可以通过改变表面结构来改变颜色，视觉效果更佳，以上特性决定了液态金属未来有望替代现有的材料，成为继工程塑料、轻合金之后的消费电子产品第三代新材料。
现阶段，华为、OPPO、VIVO等公司的部分终端已经使用非晶合金材质的 SIM卡托、转轴等；同时，随着大块成型工艺的成熟，非晶合金有望在保护框架和内部结构件方面得到批量应用。除此之外，理论上任何对强度、硬度、耐磨等有较高要求的领域都可以用液态金属来替代，液态金属在军工、机器人、医疗器械、航空航天等行业都可能得到大规模的应用。
关于2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明（3）消费电子领域的非晶合金产品供应商很少
苹果公司于 2010年与 LiquidmetalTechnologies（液态金属科技公司）签订了在消费电子产品中使用后者合金技术的独家权利，并且已经在 iPhone的 SIM卡针首度商用非晶合金；同时，苹果公司与 Liquidmetal Technologies公司成立的合资企业Crucible IntellectualProperty，在过去几年取得了一系列液态金属性能改良、批量制造方面的专利。在国内市场，除了宜安科技之外，富士康、比亚迪也有液态金属相关技术。目前，在消费电子领域，全球非晶合金（液态金属）精密构件的供应商较少，市场竞争尚不激烈。
（4）公司产品具备较强的市场竞争力
公司非晶合金产品的主要竞争优势有三点：一是性能优势，具有高硬度、高强度、耐磨、耐腐蚀等优势；二是工艺优势，即容易塑型，可以通过注塑、压铸等工艺得到理想的形状，轻薄小巧、精度较高，而且由于是在完全真空状态下完成塑型，表面的光洁度非常高；三是成本优势，即由于表面光洁度好，不需要繁琐的后加工，节省了工艺成本。公司非晶合金产品具备较强的市场竞争力，有利于项目产品快速推向市场。
4、保荐机构核查意见
保荐机构就非晶合金（液态金属）精密结构件业务的经营现状与发行人管理人员进行了访谈，查阅了有关销售客户明细及订单、发行人非晶合金（液态金属）精密结构件现有的设备清单和专利清单，取得了发行人与中国科学院金属研究所签订的有关协议，并就非晶合金（液态金属）精密结构件的行业情况查询了有关研究报告和互联网公开资料。
经核查，保荐机构认为：
（1）“非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目”是原有业务、技术的扩充和提高，有着良好的生产基础和经验积累，具备较为充足的核心技术、客户等资源准备。
（2）结合市场契机和发展需求，将非晶合金（液态金属）精密结构件产品产业化推向市场是保持公司快速发展的动力，是公司未来的战略发展重点。项目
关于2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明综合考虑了行业发展空间及趋势、市场竞争格局、发行人产品优势、技术和工艺壁垒等因素，具备必要性和合理性。
（二）相关可行性研究报告中关于新项目的盈利预测内容是否充分考虑现有项目运营不佳的情形，相关参数的选取和盈利预测计算过程是否足够谨慎。
1、项目盈利预测总体情况
“非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目”总投资约为 30,000万元，项目具体投资支出情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|投入金额（万元）|投资占比|
|1|固定资产投资合计|27,300|91.00%|
||其中：改造装修费用|2,300|7.67%|
||设备购置及安装|25,000|83.33%|
|2|铺底流动资金|2,700|9.00%|
|3|项目总投资|30,000|100.00%|

项目建设期约为 18个月，项目建设完成后第一年达产率为30%、第二年达产率为70%、第三年完全达产。完全达产后，项目预计可实现年收入约 70,000万元、年净利润约 9,450万元。项目总投资收益率为37.06%，内部收益率为22.51%，静态投资回收期为4.60年（不含建设期）。
公司前次募投项目未达预期效益，而非晶合金精密结构件属于公司所取得的重大创新突破，不同于公司现有的轻合金精密压铸件，技术壁垒较高、市场竞争对手很少，未来有望成为继工程塑料、轻合金之后的消费电子产品第三代新材料，因此预计项目具有较好的收益及投资回收能力。
2、项目盈利预测的参数选取和盈利预测计算过程
项目具体参数选取和盈利预测计算过程如下：
（1）项目营业收入按照达产后各细分产品的产能规划和预计市场销售价格测算。
（2）项目非晶合金材料、辅助材料、外购动力等的消耗量及价格按照项目
产能需要和市场采购价格测算。
关于2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明（3）机器设备及安装、建筑工程等固定资产投资金额根据项目需要和市场价格估算。固定资产折旧参数选取与公司现行会计政策一致：项目机器设备折旧年限按14年计算，残值率取5%；建筑物及其他固定资产折旧年限按30年计算，残值率取5%。同时，项目还考虑了维修费用约1,997万元/年。
（4）根据生产工艺流程及各工序的工作量配置项目的劳动定员，拟新增员工1,426人；其中，项目生产人员平均工资及福利按6,500元/月计算，管理及技术人员平均工资及福利按10,000元/月计算。
（5）项目管理费用按约 4,325万元/年（占营业收入约6.18%）估算。公司2014年剔除研发费用和股权激励费用后的管理费用率为7.03%，考虑规模效应的影响，项目管理费用率低于2014年是合理的。
（6）项目销售费用按约 2,800万元/年（占营业收入约4.00%）估算。公司2014年销售费用率为3.61%。
（7）除铺底流动资金2,700万元之外，项目预计需增加约6,315万元银行短期贷款，按贷款年利率6.0%估算，项目财务费用约为 379万元/年。公司 2014年财务费用为325.60万元。
（8）项目增值税按照17%计算，城市维护建设税和教育费附加按增值税的5%计取，所得税按应纳税所得额的15%计算。
通过上述计算过程，完全达产后，项目预计可实现年收入约 70,000万元、年净利润约9,450万元，预计净利润率为13.50%。而公司2014年净利润为4,890.28万元，净利润率为9.50%。考虑到公司 2014年新增股权激励成本 767.06万元以及核销应收账款 242.69万元，同时非晶合金精密结构件作为重大创新产品，市场竞争对手很少，项目预计净利润率水平高于公司2014年净利润率是合理的。
3、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了“非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目”的可行性研究报告，对相关参数的选取和盈利预测计算过程进行了复核，并结合发行人2014年的财务报表数据进行了对比分析。
关于2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明经核查，保荐机构认为：“非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目”盈利预测过程考虑了产品市场前景、行业市场格局、发行人竞争优势、发行人2014年经营情况等因素，相关参数的选取和盈利预测计算过程谨慎、合理。
（三）相关风险是否揭示充分并履行了相应的信息披露义务。
公司已在《非公开发行股票预案》之“本次股票发行相关的风险说明”中披露：“本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素做出的，虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。按照募集资金使用计划，本次募集资金投入的固定资产将在一定期限内计提折旧，如投资项目不能产生预期收益，将对公司经营业绩构成较大压力。”
同时，公司还在《非公开发行股票预案》中对可能影响本次募投项目效益的竞争风险、成本风险、管理风险、汇率风险等进行了披露。
公司针对项目风险补充披露如下：
非晶合金（液态金属）作为一种新型材料，未来有望替代现有的材料，成为继工程塑料、轻合金之后的消费电子产品第三代新材料。非晶合金（液态金属）产品是本次募集资金投资的重要方向，通过自主创新以及与中国科学院金属研究所的合作，公司已具备相应的技术积累、产业化生产经验和一定的客户储备，但是如果非晶合金（液态金属）产品未能完全得到市场的认可和接受，或者在非晶合金（液态金属）产品的市场竞争中未能保持技术领先地位和市场主导地位，将对募集资金投资项目的产能消化和盈利能力造成负面影响。
经核查，保荐机构认为：“非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目”的风险已充分揭示并履行了相应的信息披露义务。
6.发行预案中明确“宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目”的实施主体为公司与云海金属共同出资成立的巢湖宜安云海科技有限公司（名称以最终工商登记为准，以下简称“宜安云海”），公司和云海金属将分别占宜安云海出
关于2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明资比例的80%和20%。请说明具体实施方式，出资双方的定价依据及公允性；说明申请人采用非全资子公司实施募投项目的考虑，以及是否可能损害上市公司和中小股东的利益。请保荐机构进行核查。
【回复】
（一）“宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目”的具体实施方式、出资双方的定价依据及公允性。
“宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目”由公司与南京云海特种金属股份有限公司共同投资5亿元实施，其中公司拟以本次非公开发行股票的募集资金投入4亿元。
1、公司与云海金属协议约定的项目实施方式
根据公司与云海金属于2015年2月6日签署的《投资合作协议》，双方拟在安徽巢湖共同投资5亿元建设轻合金精密压铸件生产基地项目，项目实施主体为公司与云海金属共同出资设立的“巢湖宜安云海科技有限公司”。《投资合作协议》对宜安云海的具体实施方式、出资双方定价依据的有关约定如下：
（1）宜安云海设立时注册资本暂定为 1,000万元，均为货币出资，其中宜安科技和云海金属各占出资比例的80%和20%；
（2）宜安云海设立后应着手筹备投资项目，具体情况以项目可行性研究报告为准，总投资额为5亿元，由合作双方依据其股权比例按每元出资1元的价格，以增资方式投入宜安云海，其中由宜安科技以现金方式增资到4亿元，用于出资的资金以本次非公开发行股票募集资金方式筹集，云海金属增资到1亿元，以自有资金出资；
（3）宜安云海成立后，云海金属应当确保其子公司巢湖云海镁业有限公司将其拥有的巢居国用（2009）第 001743号国有土地使用权证进行分割，其中分割出来的 88亩土地的使用权通过转让方式转让给宜安云海，云海金属应当无条件的支持和配合，双方确定上述土地使用权的购买价格为 10.333万元/亩；
（4）宜安云海主要从事生产镁合金、铝合金等轻质合金压铸产品。宜安科
关于2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明技为宜安云海提供相应的技术资源和人员培训等支持，云海金属则为宜安云海提供其生产所需的原材料。宜安云海独立自主经营，关联交易事项由双方协商一致确定。具体的业务合作协议，在宜安云海成立后自主协商签订。
2、“宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目”的实施情况
截至目前，“宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目”的实施情况如下：（1）募投项目实施主体宜安云海已于2015年3月16日设立，注册资本1,000万元，其中公司以现金出资800万元，云海金属以现金出资200万元，宜安云海经营范围为：合金新材料研发；镁合金、铝合金轻质合金精密压铸件生产销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）根据双方签署的《投资合作协议》，云海金属子公司巢湖云海镁业有限公司已将其拥有的巢居国用（2009）第 001743号国有土地使用权证进行分割，并将其中分割出来部分土地的使用权转让给宜安云海作为项目的建设用地。截至目前，宜安云海已取得相关土地的《国有土地使用权证》（巢国用（2015）第0563号），宗地位于巢湖市夏阁镇竹柯村委会，面积58,519平方米，终止日期为 2058年11月24日，土地用途为工业。
3、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了“宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目”可行性研究报告、发行人与云海金属签署的《投资合作协议》等资料，核查宜安云海的工商登记资料和宜安云海取得的国有土地使用权证。
经核查，保荐机构认为：
（1）“宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目”总投资为5亿元，项目实施主体为发行人与云海金属共同出资设立的宜安云海，投资双方将以现金出资方式向宜安云海投资 5亿元（按每元出资 1元的价格），其中发行人拟以本次非公开发行股票的募集资金投入4亿元，云海金属以自有资金出资1亿元。
（2）宜安云海为发行人与云海金属为实施“宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目”而新设立的公司，合作双方从资源优势互补、上下游协作角度经友
关于2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明好协商约定了各自的持股比例，且双方均按每元出资 1元的价格以现金进行出资，因此双方出资定价是合理的、公允的。
（二）公司采用非全资子公司实施募投项目的考虑因素，以及是否可能损害上市公司和中小股东的利益。
1、采用非全资子公司实施募投项目的考虑因素
“宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目”主要从事镁合金、铝合金等轻质合金压铸产品的生产，募投项目实施主体为公司与云海金属共同投资设立的宜安云海，其中公司占其80%的股权比例，公司之所以采用非全资子公司实施本募投项目的考虑因素如下：
（1）有利于充分发挥各自资源优势，实现上下游产业的深度协作
云海金属是国内主要的铝合金、镁合金生产厂商，而铝合金、镁合金是公司产品的主要原材料。公司采取与云海金属合作实施“宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目”，有利于充分发挥各自资源优势，实现上下游产业的深度协作，进一步完善产品布局，满足市场需求、推动业务快速发展，提升持续盈利能力，增强公司实力。
（2）有利于降低宜安云海原材料成本，增强公司产品的市场竞争力
募投项目主要产品为镁合金、铝合金压铸产品，其主要原材料为镁合金、铝合金。云海金属的控股子公司巢湖云海具有年产5万吨镁合金的产能。项目建设地点紧邻巢湖云海生产线，可以减少原料供应的物流运输成本，有利于项目公司以优惠价格取得原材料；同时，根据云海金属招股说明书的披露，其镁合金的主要生产工艺流程为“熔化、精炼、除渣、静置、浇铸、抛光、包装”等，而公司镁合金压铸件的主要生产工艺流程为“熔炼、压铸成型、CNC加工、表面处理及涂装”等，项目将通过与巢湖云海生产流程的直接对接，节省镁合金原材料的部分升温工序，减少熔炼镁合金过程中的能源投入和原材料的消耗，并降低循环利用成本。经初步估算，项目的镁合金成本将较公司目前降低15%-20%左右，有利于增强公司产品的成本优势和市场竞争力。
（3）便于取得合适的募投项目用地，从而利于募投项目建设的顺利推进
关于2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明根据双方签署的《投资合作协议》，宜安云海已以公允价格取得云海金属子公司巢湖云海镁业有限公司转让的一宗土地使用权，顺利取得募投项目所需用地，且具备紧邻巢湖云海生产线的便利优势，有利于募投项目建设的顺利推进。
3、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人采取与云海金属合作的方式实施“宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目”，主要考虑了双方资源优势互补、上下游深度协作、有利于降低宜安云海原材料成本、提升产品市场竞争力，且有利于顺利取得合适的募投项目用地等因素。
（2）发行人与云海金属的合作，有利于降低项目运营风险、推动项目建设顺利实施，且双方对募投项目实施主体的出资定价合理、公允，发行人亦制定了有效措施，确保募投项目成本、收入、费用的归集明确清晰。发行人采用非全资子公司方式实施募投项目，不会损害上市公司和中小股东的利益。
二、一般问题
1.请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3号一一上市公司现金分红》的相关要求。
【回复】
（一）保荐机构对公司落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的核查情况
保荐机构根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）第一条至第八条的相关要求，对发行人落实相关规定的情形进行了核查，具体核查情况如下：
1、发行人落实《通知》第一条相关要求的情况
关于2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明（1）《通知》第一条要求
“上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制”。
（2）保荐机构核查过程
保荐机构核查了发行人 2015年 2月 6日召开的第二届董事会第十二次会议决议、2015年 2月 27日召开的第二届董事会第十三次会议决议、2015年 3月23日召开的2014年度股东大会决议等文件。经核查，发行人制定了《东莞宜安科技股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，并对公司章程有关股东回报规划制定周期和相关决策机制进行了修订，进一步完善了董事会、股东大会对公司利润分配实现的决策程序和机制，相关规定如下：
“三、公司未来三年的具体股东回报规划
（一）利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金或股票等方式分配利润。
（三）现金、股票分红具体条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公
关于2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
（五）公司留存未分配利润的使用计划安排或原则：公司在无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，坚持以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
四、利润分配方案的决策机制
（一）董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
公司董事会拟定现金股利分配方案，由股东大会经普通决议的方式表决通过；公司董事会拟定股票股利分配方案，由股东大会经特别决议的方式表决通过。
公司监事会应对董事会编制的股利分配方案进行审核并提出书面审核意见。
（二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
公司若当年不进行或低于本规划规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。
（三）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
五、公司利润分配政策的变更
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，有关利润分配政策调整的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并
关于2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明在股东大会提案时详细论证和说明原因。
六、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
（一）股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司以每三年为一个周期，重新审阅并制订周期内的《股东回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报规划，报股东大会审议通过。
（二）根据股东（特别是中小投资者）、独立董事和外部监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报规划。”
（3）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人能够严格按照《公司法》及公司章程等规定，自主决策公司利润分配事项，并制定明确的回报规划，充分维护了公司股东依法享有的资产收益权利，并不断完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，符合《通知》第一条的要求。
2、发行人落实《通知》第二条相关要求的情况
（1）《通知》第二条要求
“上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
关于2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。”
（2）保荐机构核查过程
保荐机构查阅了报告期内发行人利润分配相关的董事会、股东大会及监事会会议文件，查阅了最近三年的利润分配预案，并向发行人董事了解相关情况，查阅了发行人自 2012年 6月起上市时适用的公司章程及历次章程修正案及相关的董事会、股东大会决议文件等资料。
截至目前，发行人最新适用的公司章程（2015年 2月修订）中有关利润分配政策的内容如下：
“第一百五十六条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金或股票等方式分配利润。
（三）现金、股票分红具体条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
关于2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明（五）公司留存未分配利润的使用计划安排或原则：公司在无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，坚持以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
（六）利润分配政策的决策程序：
公司董事会拟定现金股利分配方案，由股东大会经普通决议的方式表决通过；公司董事会拟定股票股利分配方案的，由股东大会经特别决议的方式表决通过。
公司监事会应当对董事会编制的股利分配方案进行审核并提出书面审核意见。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
（七）股利分配的具体规划和计划安排
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（1）股东回报规划制定原则：公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原
关于2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明则，每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的20%。
（2）股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司以每三年为一个周期，重新审阅并制订周期内的《股东回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报规划，报股东大会审议通过。
（3）董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
（八）利润分配政策的调整
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，有关利润分配政策调整的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案时详细论证和说明原因。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
（3）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人在审议制定利润分配政策时，严格履行了公司章程要求的决策程序，发行人董事均就股东回报事宜进行了研究论证，发行人亦通过多种渠道听取了独立董事及公众股东（中小股东）的意见，现金分红事项的相关信息披露均符合有关规定。发行人已根据《通知》要求在章程中载明了公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施，公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例等相关内容，有效落实了《通知》第二条的有关要求。
3、发行人落实《通知》第三条相关要求的情况
关于2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明（1）《通知》第三条要求
“上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
（2）保荐机构核查情况
保荐机构查阅了报告期内董事会决议、股东大会会议通知等公告文件，核查了独立董事发表的意见，并向公司董事沟通了解相关情况。
（3）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人董事会审定利润分配相关议案时，均认真研究和论证了公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会。审议利润分配方案时，公司采取为股东提供现场投票与网络投票表决相结合的方式，切实保障了社会公众股股东参与股东大会的权利。
4、发行人落实《通知》第四条相关要求的情况
（1）《通知》第四条要求
“上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。”
（2）保荐机构核查过程
保荐机构查阅了发行人公司章程、历年利润分配方案及权益分派实施公告等资料，并核查了发行人报告期内董事会决议公告及股东大会通知、决议公告等文件。
关于2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明（3）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人严格执行了公司章程所规定的现金分红政策及股东大会审议批准的现金分红具体方案。发行人公司章程确定的现金分红政策符合《通知》及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的相关要求，报告期内未曾进行调整或变更。综上，发行人已落实《通知》第四条的相关要求。
5、发行人落实《通知》第五条相关要求的情况
（1）《通知》第五条要求
“上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
（2）保荐机构核查过程
保荐机构查阅了发行人 2012年度、2013年度及 2014年度报告，核查了报告期内独立董事发表的意见及历次股东大会的会议资料等文件。
（3）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人已在 2012年度、2013年度及 2014年度报告中详细披露了现金分红政策的制定及近三年现金分红情况，符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例明确和清晰，决策程序和机制完备，独立董事发表了明确意见，中小股东能够通过股东大会现场提问、“投资者关系互动平台”、来电、来访等方式充分表达意见和诉求，合法权益得到充分维护。发行人切实履行了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第五条的相关要求。
6、发行人落实《通知》第六条相关要求的情况
关于2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明（1）《通知》第六条要求
“首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作„„。”
（2）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：该条规定适用于首次公开发行股票的公司，不适用于发行人本次非公开发行事宜。
7、发行人落实《通知》第七条相关要求的情况
（1）《通知》第七条要求
“拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。
对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。”
（2）保荐机构核查过程
保荐机构核查了报告期内发行人的董事会决议、股东大会决议、最近三年年度报告以及本次非公开发行预案以及公告信息等文件。
（3）保荐机构核查意见
关于2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明经核查，保荐机构认为：
①发行人制定了《东莞宜安科技股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》（全文详见发行人于 2015年 2月 10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上所披露的相关公告），并经第二届董事会第十二次会议及2014年度股东大会审议通过，有效落实了《通知》第七条第一款的要求。
②发行人于2015年2月6日召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》，并于 2015年 2月 10日进行了公告。发行人在上述预案“第六节公司的利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策有关情况进行了披露，并在非公开发行预案的“特别提示”中对上述内容做了重大事项提示，以提醒投资者关注上述情况，对《通知》第七条第二款的要求进行了有效落实。此外，保荐机构已在《发行保荐工作报告》之“第二节三、发行人利润分配政策及执行情况”中对发行人报告期内的利润分配政策及执行情况发表了明确意见，符合《通知》第七条第二款的要求。
③发行人最近三年每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%，不属于最近三年现金分红水平较低的上市公司，不适用《通知》第七条第三款的相关要求。
综合上述，发行人已切实履行了《通知》第七条的相关要求。
8、发行人落实《通知》第八条相关要求的情况
（1）《通知》第八条要求
“当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。”
（2）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内不涉及借壳上市、重大资产重组、合并分立或因收购导致上市公司控制权发生变更的情形，不适用《通知》第八条
关于2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明的相关要求。
（二）督促公司在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3号一一上市公司现金分红》的相关要求
保荐机构查阅了发行人公司章程、年度报告、利润分配及重大决策决议文件及相关公告、独立董事意见等资料，与公司律师进行了沟通，对公司落实《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的相关要求进行了逐一核对，具体情况如下：
1、为充分落实该文件要求，发行人于2015年2月6日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《东莞宜安科技股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，制订了明确、清晰的股东回报规划；同日，公司独立董事对《东莞宜安科技股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》发表了独立意见。
2、2015年 2月 27日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了修订《公司章程》的议案，进一步规范和完善了股东回报规划制定周期和相关决策机制；
3、2015年3月23日，公司召开2014年度股东大会，审议通过了上述议案。
经核查，保荐机构认为：发行人对《公司章程》的修订、制定《东莞宜安科技股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》以及执行情况，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关规定。
2.请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示；请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。
【回复】
关于2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明（一）请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。
1、本次发行对发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标的影响分析
公司本次非公开发行计划募集资金总额不超过 90,000万元，扣除发行费用后，将用于宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目、非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目以及补充流动资金。
本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司普通股股东权益将有较大幅度的增加，但由于募集资金投资项目的效益释放需要一定时间，在公司股本和净资产增加的情况下，公司即期及未来每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
重要声明：公司对2015年度净利润的以下假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）主要假设前提
①假设公司于2015年11月完成本次非公开发行（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
②假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境没有发生重大不利变化；
③假设本次非公开发行股份数量为 61,182,867股（公司 2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，本次发行价格调整为14.71元/股，发行数量调整为61,182,867股）；
④假设本次非公开的最终募集资金总额（含发行费用）为90,000万元；
⑤公司 2015年发行前后的财务指标是基于 2015年 2月 27日经董事会审议后的 2014年度审计报告的数据。同时，考虑到公司业绩可能受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，2015年度公司整体收益情况较难预测，
关于2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明假设2015年度收益情况有以下两种情形：A.公司2015年度归属于母公司的净利润比2014年度审计报告的数据增长17%，即5,723.46万元；B.公司2015年度归属于母公司的净利润比2014年度审计报告的数据增长25%，即6,114.81万元；
⑥不考虑非经常性损益对公司财务状况的影响；
⑦不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响。
（2）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年||
|||不考虑本次发行|考虑本次发行|
|期末总股数（万股）|11,200.00|22,400.00|28,518.29|
|期初归属母公司净资产（万元）|58,013.73|62,554.13|62,554.13|
|2014年度现金分红（万元）|2,240.00|||
|公积金转增股本方案|以公司2014年末总股本11,200.00万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股|||
|本次募集资金总额（万元）|90,000.00|||
|本次发行股份数量（万股）|6,118.29|||
|假设1：|公司2015年度归属于母公司的净利润比2014年度审计报告的数据增长17%，即5,723.46万元|||
|基本每股收益（元/股）|0.22|0.26|0.25|
|每股净资产（元）|5.59|2.95|5.47|
|加权平均净资产收益率（%）|8.11|8.95|8.01|
|假设2：|公司2015年度归属于母公司的净利润比2014年度审计报告的数据增长25%，即6,114.81万元|||
|基本每股收益（元/股）|0.22|0.27|0.27|
|每股净资产（元）|5.59|2.97|5.49|
|加权平均净资产收益率（%）|8.11|9.54|8.54|

注：①不考虑本次发行时的基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行前总股本；
②考虑本次发行时的基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+
本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
③每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产÷总股本；
④不考虑本次发行时的加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期
关于2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；
⑤考虑本次发行时的加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。
⑥根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，在报告期内公司因派发股票股利、公积金转增股本、拆股而增加或并股而减少公司总股本，但不影响股东权益金额的，应当根据相关会计准则的规定按最新股本调整并列报基本每股收益和稀释每股收益。2015年4月，公司实施2014年度权益分配方案，向全体股东每 10股派 2.00元（含税）人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增10股，转增后总股本由112,000,000股增至224,000,000股。由此，公司2014年“基本每股收益”按公司2015年最新股本224,000,000股计算，但“每股净资产”仍按2014年末股本112,000,000股计算。
2、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加，但因募集资金产生效益需要一定的时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，公司未来每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降，特别提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。
（二）请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。
1、公司对本次募集资金有效使用的保障措施
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，最大限度保障投资者的权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》，结合公司实际情况，经公司董事会审议通过，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实现专户存储、使用、管理和监管进行了明确规定。
为保证公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公
关于2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明司董事会将持续监督公司募集资金管理和使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
（1）公司本次募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理和使用；
（2）公司在募集资金到位后 1个月内应与保荐机构、存放募集资金的商业银行按深圳证券交易所发布的监管协议范本签订三方监管协议，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照申请文件承诺的募集资金投资计划使用；
（3）董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；
（4）保荐机构至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查，在每个会计年度结束后，应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
2、公司对有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施
（1）巩固并提升公司现有产品的生产和销售，增强公司盈利能力
公司在铝、镁合金等轻合金精密压铸领域深耕多年，积累了丰富的行业经验，并在研发、生产、产品检测、销售、管理等各方面建立起竞争优势，成为行业内领先企业之一。未来，公司将继续坚持发展本业，进一步提升产品的生产、研发和管理水平，控制生产成本，提升产品销量，努力扩大市场份额，从而增强公司的盈利能力，为提高未来投资者回报奠定基础。
（2）稳步推进本次募投项目投资进度、争取早日实现效益
公司本次募投项目主要投向“宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目”及“非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目”，有利于公司扩充和优化产品线，实现战略布局、贴近优质目标客户，降低材料成本、提升产品市场竞争力，以打造新的利润增长点。根据本次募投项目可研报告，项目完全达产后可实现年收入约为17亿元，年净利润为19,725万元。公司若成功实施该项目，将有效提升公司的综合盈利水平，增强抵抗风险能力。
关于2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明本次募集资金到位后，公司将本着谨慎的原则，稳步推进募投项目建设，积极调配资源，在确保工程质量的情况下力争缩短项目建设期，争取本次募投项目的早日竣工、投产并实现效益。
（3）进一步完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（4）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司历来重视现金分红，积极加强对股东的回报，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。为不断完善公司利润分配制度，强化投资者回报机制，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《东莞宜安科技股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，并已经公司 2014年年度股东大会审议通过。本次发行后，公司将严格执行《公司章程》、《东莞宜安科技股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》等落实现金分红的相关制度，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予合理回报，保障投资者的利益。
（以下无正文）
关于2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明（本页无正文，为《东莞宜安科技股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司关于2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明》之签章页）
东莞宜安科技股份有限公司2015年 月 日
关于2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明（本页无正文，为《东莞宜安科技股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司关于2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明》之签章页）
保荐代表人：
吴梅山
付小楠
华泰联合证券有限责任公司2015年 月 日