民盛金科控股股份有限公司
MESON FINTECH CO.,LTD.证券代码：002647 证券简称：民盛金科 公告编号：2018-063民盛金科控股股份有限公司
第三届董事会第四十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
民盛金科控股股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十七次会议通知于2018年4月12日以电子邮件、电话、直接送达等方式发出，会议于2018年4月26日下午15:00在深圳市南山区海天二路易思博软件大厦7楼公司深圳分公司会议室以现场审议、记名投票表决的方式召开。会议应到董事6人，实到董事6人，本次会议由董事长闫伟先生召集并主持。公司全体监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：
（一）审议通过了《2017年度董事会工作报告》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等的相关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真执行股东大会的各项决议，勤勉尽责的开展董事会各项工作，保障了公司良好的运作和可持续发展。
公司独立董事曾凡跃先生、康晓岳先生向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上述职。具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年度独立董事述职报告》。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
（二）审议通过了《2017年度总经理工作报告》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
与会董事认真听取了《关于2017年度总经理工作报告的议案》，认为该报告
客观、真实地反映了2017年度公司落实董事会决议、管理经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
（三）审议通过了《2017年年度报告及摘要》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
公司《2017年年度报告》及其摘要的编制程序、年报内容、格式符合相关文件的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见与本公告同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年年度报告摘要》及披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年年度报告》。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
（四）审议通过了《2017年度财务决算报告》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2017年度公司营业总收入95,347.37万元,比上年同期减少63.92%；利润总额-18,921.35万元,比上年同期减少225.14%；净利润为-21,453.46万元，比上年同期减少303.68％；归属上市公司股东的净利润-21,574.16万元，比上年同期减少295.31％。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《2017年年度报告》中“第十一节财务报告”部分相关内容。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
（五）审议通过了《2017年度利润分配预案》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度实现利润总额
未分配利润336,878,375.08元，扣减一般风险准备3,773.16元，公司累积可供股东分配的利润 121,132,981.40元。
2017年度是公司转型为金融科技企业的第一个年度，本年度的亏损主要系计提商誉减值导致；报告期内，公司主营的第三方支付业务稳健增长，供应链管理、保理业务布局良好，2018年公司还将拓展融资租赁业务、互联网小贷业务，对资金的需求将进一步扩大；且公司转型为其他金融业，目前的注册资本较小，为轻资产公司，对融资形成一定的障碍，为此公司拟通过资本公积金转增股本的方式进一步扩大注册资本。
为了促进公司的转型升级和回报广大投资者对公司发展的支持，经董事会提议，拟以2017年12月31日总股本373,291,100股为基数，以资本公积金转增股本，向公司全体股东每10股转增5股，共转增股本186,645,550.00股，不派发现金股利，不送红股。剩余未分配利润转入下一年度。本次资本公积金转增股本金额未超过报告期末“资本公积—股本溢价”的余额。
经审议，公司董事会认为《2017年度利润分配预案》在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司《章程》等规定，相关方案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。经审议，董事会同意《2017年度利润分配预案》，同意将该事项提交至股东大会审议。
独立董事关于公司2017年度利润分配预案发表了独立意见，具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
（六）审议通过了《关于修改注册资本及修改<公司章程>并办理工商变更
登记的议案》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
根据公司2017年度利润分配预案，拟以资本公积金转增股本，需对《公司章
程》中第六条、第十九条作相应修改。
《公司章程修正案》详见同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
董事会同意将本议案提交股东大会审议并提请股东大会授权董事会及具体
经办人根据本议案办理工商备案手续。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。修订后的《公司章程》以浙江省工商行政管理部门的最终登记核准为准。
（七）审议通过了《2017年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，公司董事会对公司 2017年度内部控制进行了自我评价，并出具了《2017年度内部控制自我评价报告》；中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《民盛金科控股股份有限公司内部控制鉴证报告》（中汇会鉴[2018]2538号）。
独立董事就2017年度内部控制的自我评价报告发表了独立意见。
具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《2017年度内部控制自我评价报告》、《民盛金科控股股份有限公司内部控制鉴证报告》及《独立董事关于公司第三届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见》。
（八）审议通过了《2017年度内部控制规则落实自查表》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
董事会认为公司《2017年度内部控制规则落实自查表》能够真实、准确的体现公司2017年度的内部控制规则落实情况。
具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（九）审议通过了《关于向银行等相关机构申请2018年综合授信额度的议
案》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
为保证公司持续稳健经营，满足不断扩张的经营规模对流动资金需求，确保
现金流充足，公司董事会同意公司及控股子公司2018年度拟向银行等金融机构或其他机构申请不超过80亿元人民币的综合授信额度，授信种类包含但不限于各类贷款、保函、承兑汇票、信用证、进出口押汇、付款代理、保理融资、融资租赁、供应链垫付服务等相关品种。在实际授信审批过程中，在上述申请授信的总额度内，各银行等金融机构或其他机构之间的授信额度可作适当调整。
本次综合授信的授权期限自公司2017年度股东大会审议通过之日起至2018
年度股东大会召开之日止；在上述授权期限内，综合授信额度可循环使用，无需另行召开董事会或股东大会审议。同时，拟提请股东大会授权董事长全权办理相关授信事项、签署相关法律文件。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
（十）审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
为积极支持公司相关控股子公司持续发展，满足其拓展业务的流动资金需
要，在对其的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，公司董事会同意公司2018年度拟为控股子公司向有关机构申请的综合授信或开展相关业
务提供不超过700,000万元额度的担保，担保方式包括但不限于信用担保、抵押、质押等。
公司董事会认为：公司合并报表范围内的控股子公司民盛天宫供应链、广东合利、民盛大数据、合利保理、合利宝、天津民盛、民盛小贷、民盛租赁、仁东无双向有关机构申请授信融资是为了满足其经营业务的需要，公司为其提供担保有利于促进其发展，可帮助解决其业务发展对资金的需求。公司为其提供担保，能有效地防范和控制担保风险。
由于合利宝另一股东北京金信达科技发展有限公司参股比例较小，故没有参照公司提供的担保额度为合利宝提供同比例担保。民盛租赁的另一股东王石山先生持有民盛租赁30%的股权，其已承诺按其持股比例为民盛租赁提供相应担保。
仁东无双的其他股东合肥无相创利信息技术有限公司、深圳盘水资本管理有限公司分别持有仁东无双30%、10%的股权，其已承诺按其持股比例为仁东无双提供相应担保。
上述控股子公司经营情况良好，有能力偿还该笔借款，公司为上述控股子公
司提供担保处于公司可控制的范围内，不存在损害上市公司及公司股东利益的情形。上述控股子公司未提供反担保。
上述担保的授权期限自公司2017年度股东大会审议通过之日起至2018年度
股东大会召开之日止。同时拟提请股东大会授权公司董事会全权办理上述担保业务，并授权公司董事长根据实际担保需要与相关机构签署相关业务合同及其它相关法律文件。
具体内容详见与本公告同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为子公司提供担保的公告》。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
董事会认为：董事会认为本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知的规定和要求进行的合理变更,不会对公司财务状况、经营成果和现金流量有重大影响。公司本次会计政策变更符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。同意公司本次会计政策的变更。
具体内容详见与本公告同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见》。
（十二）审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
董事会认为：公司控股股东内蒙古正东云驱科技有限公司向民盛金科提供借款满足了公司日常经营及流动资金周转的需求，同时也为公司对外投资项目和业务拓展提供了资金支持，而且本次交易定价依据与交易价格公允，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。并提请股
东大会授权公司管理层与资金出借方签署本次借款事宜项下所有有关合同、协议等各项文件。
具体内容详见与本公告同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》。
本议案提交公司本次董事会审议前已取得公司独立董事的事前认可，且公司独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见。具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第四十七次会议相关事项的事前认可》和《独立董事关于公司第三届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于广东合利金融科技服务有限公司2017年度业绩
承诺实现情况的议案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司董事任荣先生为业绩承诺方和柚技术集团有限公司的相关方，对本议案回避表决。
广东合利金融科技服务有限公司(以下简称“广东合利”)2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,768.15万元，小于承诺数11,400万元，实现当年业绩承诺金额的比例为68.14%。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广东合利金融科技服务有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2018]2541号）。
具体内容详见与本公告同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于广东合利金融科技服务有限公司2017年度业绩承诺实现情况说明及致歉声明的公告》以及披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于广东合利金融科技服务有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》。
（十四）审议通过了《关于重大资产重组标的资产减值测试报告》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司董事任荣先生为业绩承诺方和柚技术集团有限公司的相关方，对本议案回避表决。
经公司进行减值测试，截止2017年12月31日重大资产重组标的公司即广东合利股东全部权益价值为141,235.51万元，公司购买广东合利股权的交易价格为
155,185.75万元，2017年末资产减值额为13,950.24万元。
具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于重大资产重组标的资产减值测试报告》以及中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《民盛金科控股股份有限公司减值测试专项审核报告》（中汇会鉴
[2018]2542号）。
（十五）审议通过了《关于公司相关股东拟对公司进行2017年度业绩补偿
的议案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司董事任荣先生为业绩承诺方和柚技术集团有限公司的相关方，对本议案回避表决。
鉴于广东合利2017年度实现的业绩未达承诺业绩，并存在减值情形，根据《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，公司股东和柚技术集团有限公司、内蒙古正东云驱科技有限公司需履行补偿义务，应补偿公司现金
13,950.24万元。
具体内容详见与本公告同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司相关股东拟对公司进行2017年度业绩补偿的提示性公告》。
（十六）审议通过了《公司董事会关于对会计师事务所出具的保留意见涉
及事项的专项说明》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见与本公告同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司董事会关于对会计师事务所出具的保留意见涉及事项的专项说明》及《关于对民盛金科控股股份有限公司出具保留意见的专项说明》（中汇会专[2018]2543号）。
独立董事对此发表了意见，具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见》。
（十七）审议通过了《关于提请召开2017年度股东大会的议案》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
董事会同意提请召开公司2017年度股东大会，具体召开时间为2018年5月22日（星期二）。
具体内容详见与本公告同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2017年度股东大会通知的公告》。
（十八）审议通过了《2018年第一季度报告正文及全文》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
与会董事在对公司2018年第一季度报告正文及全文进行全面了解和审核后，认为：公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，并根据《会计准则》编制了公司2018年第一季度报告,该报告如实反映了公司第一季度的财务状况和经营成果；我们保证公司2018年第一季度报告所披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
具体内容详见与本公告同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年第一季度报告正文》；与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年第一季度报告全文》。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第四十七次会议决议；
2、《独立董事关于公司第三届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见》；
3、《独立董事关于公司第三届董事会第四十七次会议相关事项的事前认可》；
4、《2017年度审计报告》；
5、《民盛金科控股股份有限公司内部控制鉴证报告》；
6、《民盛金科控股股份有限公司减值测试专项审核报告》；
7、《关于广东合利金融科技服务有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》；
特此公告。
民盛金科控股股份有限公司董事会二〇一八年四月二十八日