中信证券股份有限公司
关于杭州滨江房产集团股份有限公司使用自有资金
为浙江超创投资管理有限公司提供财务资助的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为杭州滨江房产集团股份有限公司（以下简称“滨江集团”或“公司”）2015年非公开发行 A股股票的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：关联交易》等有关规定，对滨江集团拟使用自有资金为参股子公司浙江超创投资管理有限公司（以下简称“浙江超创”）提供不超过 60,000万元人民币的财务资助事项进行了核查，具体如下：
一、对外提供财务资助事项概述
滨江集团于2016年9月与浙江碧桂园投资管理有限公司（以下简称“浙江碧桂园”）、德信地产集团有限公司（以下简称“德信地产”）签订《关于义乌后宅街道洪深路北侧商城大道西侧地块项目之合作开发协议书》（以下简称“合作协议”），合作协议约定之交易完成后，公司、浙江碧桂园和德信地产将分别持有浙江超创33%、34%和33%的股权，浙江超创将成为公司的参股子公司，该公司将投资开发义乌后宅街道洪深路北侧商城大道西侧地块项目。
为满足义乌后宅街道洪深路北侧商城大道西侧地块项目的开发需要，公司将按股权比例向浙江超创提供不超过 60,000万元的财务资助，该等财务资助款主要用于支付义乌后宅街道洪深路北侧商城大道西侧地块的土地出让金（及契税）及其他相关费用，财务资助的具体情况如下：
1、财务资助对象：浙江超创投资管理有限公司
2、财务资助最高金额：60,000.00万元
3、财务资助资金主要用途：支付义乌后宅街道洪深路北侧商城大道西侧地块的土地出让金（及契税）及其他相关费用
4、资金来源：公司自有资金
5、资金成本：浙江超创按照资金实际占用时间以年化10%的利率向公司支付利息
6、审批程序：浙江超创系公司参股子公司，公司持有其33%的股权，公司将委派董事、总经理朱慧明先生任浙江超创董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，浙江超创系公司关联方。本次提供财务资助构成关联交易，董事朱慧明先生需回避表决。本次财务资助事项经关联董事回避表决后于公司第四届董事会第十二次会议审议全票通过。
本次财务资助事项经公司第四届董事会第十二次会议审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。关联股东将在股东大会上回避表决。
二、被资助对象的基本情况及其他股东义务
浙江超创基本情况如下：
1、名称：浙江超创投资管理有限公司
2、类型：一人有限责任公司
3、住所：拱墅区文岚街130号
4、法定代表人：魏月芬
5、注册资本：1,000万元
6、成立日期：2016年5月24日
7、营业期限：2016年5月24日至长期
8、经营范围：投资管理、投资咨询（除证券、期货，以上项目未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
9、股东情况：滨江集团持股33%、浙江碧桂园持股34%、德信地产持股33%。
浙江碧桂园基本情况如下：法定代表人：杨文杰；住所：杭州经济技术开发区下沙街道东城大厦8幢1203室；注册资本：5,000万元；成立日期：2015年8月25日；经营范围：投资管理与咨询（除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；股东情况：佛山市顺德区碧桂园地产有限公司持股100%。
德信地产基本情况如下：法定代表人：胡一平；住所：杭州市拱墅区祥园路35号；注册资本：100,700万元；成立日期：1995年9月1日；经营范围：房地产开发经营，房地产营销策划服务，房地产销售代理，自有房屋租赁，建筑，装饰咨询，实业投资，投资咨询，投资管理，企业管理咨询服务；股东情况：德信控股集团有限公司持股100%。
浙江碧桂园及德信地产与公司无关联关系。
10、关联关系：浙江超创系公司参股子公司，公司持有其33%的股权，公司将委派董事、总经理朱慧明先生任浙江超创董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定浙江超创系公司关联方。
11、公司2015年度未曾对浙江超创提供财务资助（委托贷款）
12、其他股东按出资比例履行义务的情况：浙江碧桂园将按出资比例向浙江超创提供不超过61,818.18万元的同等条件的财务资助；德信地产将按出资比例向浙江超创提供不超过60,000万元的同等条件的财务资助。
三、风险控制措施
（一）为满足项目开发的资金需求，公司和浙江碧桂园、德信地产按出资比例向浙江超创提供同等条件的财务资助，符合房地产项目开发惯例。
（二）项目产生销售回笼款后，在保证项目正常运营的基础上，将优先归还股东方的财务资助款项。项目预期将取得较好的收益，公司的财务资助可以得到有效保证。此外，通过相关人事安排，公司能对项目进行有效管控。
四、公司说明及承诺事项
（一）本次对外提供财务资助不属于下列期间：
1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间。
2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内。
3、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
（二）公司承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
五、履行的审批程序及董事会意见
公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用自有资金向浙江超创投资管理有限公司提供财务资助的议案》。本次提供财务资助构成关联交易，董事朱慧明先生回避表决。本次财务资助事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。
公司董事会认为：“为满足项目开发的资金需求，公司与合作方按权益比例为项目提供同等条件的财务资助，符合房地产项目开发惯例，不会损害公司股东利益。本次财务资助将有助于项目的顺利开发经营，更好地保证公司权益的实现。
项目预计将实现良好的经济效益，在产生销售回笼款并保证项目正常运营的基础上，将优先归还财务资助款。此外，通过相关人事安排，公司能对项目进行有效管控。董事会认为，公司此次财务资助风险可控。”
独立董事对公司关于使用自有资金对外提供财务资助的事项发表了同意意见。
六、独立董事关于使用闲置自有资金对外提供委托贷款的独立意见
独立董事的事前认可意见如下：
“公司本次为参股子公司浙江超创投资管理有限公司提供财务资助系项目
开发的正常资金需求，旨在进一步支持义乌后宅街道洪深路北侧商城大道西侧地块的建设。本次财务资助是按照房地产行业合作开发项目惯例进行，合作方股东均按权益比例提供同等条件的财务资助，公司的资助行为未损害上市公司利益。
同意将该议案提交第四届董事会第十二次会议审议。”
独立董事发表独立意见如下：
“公司本次提供财务资助旨在进一步支持义乌后宅街道洪深路北侧商城大道西侧地块的建设。本次财务资助符合房地产行业惯例，合作方股东按持股比例为项目提供同等条件的财务资助，公司的资助行为没有损害上市公司利益。项目在实现销售回笼款并保证项目正常运营的基础上，将优先归还股东方的财务资助款。通过相关人事安排，公司能对项目进行有效管控。公司此次财务资助风险可控。董事会在审议本次财务资助事项时，关联董事回避表决。本次交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有关的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权，本次财务资助事项的决策程序合法、有效。综上所述，我们同意公司为浙江超创投资管理有限公司提供财务资助。”
公司独立董事同意本事项。
七、公司累计对外提供财务资金的金额及逾期情况
截至本核查意见出具之日，公司累计对外提供的财务资助金额为378,520.10万元。公司对外提供财务资助不存在逾期情况。
八、保荐机构意见
保荐机构对上述财务资助的相关情况进行了核查，认为：
1、公司上述使用自有资金对外提供财务资助事项已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事事前已认可上述对外提供财务资助事项并发表了同意意见；本次财务资助事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。上述审批程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规的规定，决策程序合法有效；
2、公司在确保生产经营等资金需求的前提下为浙江超创提供的财务资助系义乌滨信开发义乌后宅街道洪深路北侧商城大道西侧地块的正常资金需求，旨在进一步支持义乌后宅街道洪深路北侧商城大道西侧地块项目的建设，符合房地产行业惯例及公司的实际情况，有利于提高公司运营效率，促进合作项目顺利开展，有利于公司向轻资产化发展模式转型，促进公司发展战略的实施；
3、公司合作方股东按持股比例为浙江超创提供同等条件的财务资助；同时，在项目实现销售回笼款并保证项目正常运营的基础上将优先归还股东方的财务资助款；通过相关人事安排，公司能对项目进行有效管控。故而，公司此次财务资助风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司使用自有资金为浙江超创投资管理有限公司提供财务资助的核查意见事项无异议。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭州滨江房产集团股份有限公司使用自有资金为浙江超创投资管理有限公司提供财务资助的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：_________________ __________________
石衡 计玲玲
中信证券股份有限公司2016年9月26日