独立董事对公司2017年度相关事项发表的独立意见
浙江方正电机股份有限公司
独立董事对公司 2017年度相关事项发表的独立意见
一、关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就董事会关于公司2017度募集资金存放与使用情况的专项报告发表如下意见：
经核查，2017年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
二、关于 2017年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们认真审阅了《公司董事会关于2017年度内部控制的自我评价报告》，现对公司内部控制情况发表如下审核意见：
公司现有的法人治理结构和内部控制体系较为健全，能有效防范各项经营风险，符合有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及公司经营实际需要，《公司董事会关于 2017年度内部控制的自我评价报告》真实地体现了公司内部控制体系的建设及运行情况，客观地反映了公司内部控制的有效性。
三、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》的要求，我们作为浙江
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方正电机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司和全体股东负责的态度，对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查，核查结果如下：
1、报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来严格按照相关规定，不存在控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况。
2、报告期内，公司的对外担保具体情况如下： 单位：（万元）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）|||||||||
||担保额度相||||||||
||||实际发生日期||||是否履行|是否为关|
|担保对象名称|关公告披露|担保额度||实际担保金额|担保类型|担保期|||
||||（协议签署日）||||完毕|联方担保|
||日期||||||||
|公司与子公司之间担保情况|||||||||
||担保额度||||||||
||||实际发生日期||||是否履行|是否为关|
|担保对象名称|相关公告|担保额度||实际担保金额|担保类型|担保期|||
||||（协议签署日）||||完毕|联方担保|
||披露日期||||||||
|杭州德沃仕电动|||||||||
|科技有限公司、深|||||||||
|圳市高科润电子|2017年04||2017年05月||连带责任保||||
|||50,000||9715.47||二年|否|否|
|有限公司、浙江方|月25日||08日||证||||
|正（湖北）汽车零|||||||||
|部件有限公司|||||||||
|报告期内审批对子公司担保额||||报告期内对子公司担保实际|||||
|||50,000||||9715.47|||
|度合计（B1）||||发生额合计（B2）|||||
|报告期末已审批的对子公司担||||报告期末对子公司实际担保|||||
|||50,000||||9715.47|||
|保额度合计（B3）||||余额合计（B4）|||||
|子公司对子公司的担保情况|||||||||
||担保额度||||||||
||||实际发生日期||||是否履行|是否为关|
|担保对象名称|相关公告|担保额度||实际担保金额|担保类型|担保期|||
||||（协议签署日）||||完毕|联方担保|
||披露日期||||||||
|公司担保总额（即前三大项的合计）|||||||||
|报告期内审批担保额度合计||||报告期内担保实际发生额合|||||
|||50,000||||9715.47|||
|（A1+B1+C1）||||计（A2+B2+C2）|||||
|报告期末已审批的担保额度合||||报告期末实际担保余额合计|||||
|||50,000||||9715.47|||
|计（A3+B3+C3）||||（A4+B4+C4）|||||
|实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例||||3.94%|||||
|其中：|||||||||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D）||||0|||||
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债|||||||||
|||||0|||||
|务担保余额（E）|||||||||
|担保总额超过净资产50%部分的金额（F）||||0|||||
|未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有）||||无|||||

独立董事对公司2017年度相关事项发表的独立意见
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|违反规定程序对外提供担保的说明（如有）|无|

上述担保事项均已按规定履行审批程序。
3、截止本报告期末，公司为全资子公司提供的担保余额为9715.47万元。没有为控股股东、实际控制人及公司持股50%以下的其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保，也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事项，不存在与证监发[2005]120号文相违背的担保事项。
4、公司各被担保方经营情况良好，偿债能力较强，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，目前没有迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责任。
5、公司上述每笔担保均严格遵守有关法律、行政法规和《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等有关规定，事先履行了相应的决策审批程序。
四、关于续聘2018年度财务审计机构的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，作为浙江方正电机股份有限公司的独立董事，我们对公司第六届董事会第三次会议所审议的《续聘天健会计师事务所为公司2018年度审计机构的议案》发表如下独立意见：
1、公司续聘天健会计师事务所有限公司为公司审计机构，聘用程序符合《公司章程》及《上市公司股东大会规范意见》的规定。
2、天健会计师事务所有限公司具有证券、期货相关业务执业资格，作为公司审计机构，我们未发现该公司及工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。
我们同意续聘天健会计师事务所有限公司为本公司2018年度审计机构。
五、关于公司2017年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司
章程》的有关规定，我们本着对中小投资者负责的态度，对公司 2017年度利润
独立董事对公司2017年度相关事项发表的独立意见
分配预案的相关情况进行了询问和了解，基于独立的判断，现发表如下独立意见：公司董事会提出的2017年度利润分配预案为：以2018年4月16日的股本总数450,899,624股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），拟分配利润共计22,544,981.20（含税），分配后未分配利润尚余114,006,282.91元,结转下一年度；
我们认为：该预案符合公司实际情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。我们同意将上述利润分配预案提交股东大会审议。
六、关于 2018年度预计日常关联交易的独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的有关规定，我们作为独立董事，经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后，同意将上述事项提交董事会审议，并且我们基于独立判断立场，对2018年度预计日常关联交易事项发表如下独立意见：
1、预计公司2018年度与浙江方德机器人系统技术有限公司、丽水津正电机科技有限公司日常关联交易总额为 16,260万元，占公司最近一期经审计净资产 246,475.56万元的6.60%，需报股东大会审议。
2、公司2018年度拟发生的关联交易是按照“自愿、公平、互惠、互利”的原则进行，关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式，交易有利于公司的生产经营。
3、董事会审议关联交易时，关联董事回避表决，关联交易决策程序合法有效。
独立董事对公司2017年度相关事项发表的独立意见
七、关于限制性股票激励计划第三个解锁期及预留部分限制性
股票激励计划第二个解锁期可解锁的独立意见
经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况，均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《限制性股票激励计划（草案）》和《限制性股票激励计划实施考核办法》中关于限制性股票股权激励计划首次授予的限制性股票第三期解锁条件的要求，未侵犯公司及全体股东的利益，公司首次及预留授予限制性股票第三个解锁期的解锁条件已成就，激励对象个人绩效考核结果符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
我们同意按照公司激励计划的规定，为符合条件的138名激励对象按照限制性股票股权激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第三个解锁期及预
留部分限制性股票激励对象办理解锁的相关事宜。
八、关于上海海能汽车电子有限公司 2017年度业绩承诺完成情况的独立意见
经核查，上海海能公司 2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润9,092.15万元，达到本年承诺数8,400.00万元。
上海海能近三年业绩实现情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|
|7,630.45|7,412.63|9,092.15|
|7,600.00|8,000.00|8,400.00|
|30.45|-587.37|692.15|
|100.40%|92.66%|108.24%|

[注]：净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
上海海能公司近三年累计实现净利润达到业绩承诺要求。
公司关于非公开发行股份的资产 2017年度业绩承诺实现情况的说明真实完
整，符合《业绩补偿协议》的相关规定，同意公司董事会关于上海海能汽车电子
独立董事对公司2017年度相关事项发表的独立意见
有限公司2017年度业绩承诺实现情况的说明。
九、关于杭州德沃仕电动科技有限公司 2017年度业绩承诺完成情况的独立意见
经核查，德沃仕公司 2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为2,596.91万元，未达到本年承诺数 3,500.00万元，完成本年预测盈利的74.20%，差额为903.09万元。
杭州德沃仕近三年业绩实现情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|
|1,684.82|1,220.13|2,596.91|
|1,650.00|2,400.00|3,500.00|
|34.82|-1,179.87|-903.09|
|102.11%|50.84%|74.20%|

[注]：净利润指扣除非经常性损益后的净利润。
德沃仕公司近三年累计实现净利润与承诺业绩差额为 2,048.14万元。
德沃仕公司 2017年度未能完成本年业绩承诺主要系受新能源汽车补贴政策调整影响，新能源物流车销售不及预期，从而影响德沃仕公司的产品销售。
本公司将按照补偿协议规定的计算公式确定盈利补偿期限内各承担补偿义务主体应需补偿的股份数量，督促各承担补偿义务主体向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将应需补偿的股份划转至本公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定，并明确说明仅本公司有权作出解除该等锁定的指令。
本公司将以1元的总价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的股份，相关股份将由本公司依法注销。
公司关于非公开发行股份的资产 2017年度业绩承诺实现情况的说明真实完整，符合业绩补偿协议》的相关规定，同意公司董事会关于杭州德沃仕电动科技
有限公司2017年度业绩承诺实现情况的说明。
独立董事对公司2017年度相关事项发表的独立意见
十、关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应
补偿股份的独立意见
独立董事在公司第六届董事会第三次会议上发表独立意见：根据本公司与德沃仕公司部分原股东签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，德沃仕公司原股东杭州杭开电气有限公司等三名交易对方承诺德沃仕公司2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为1,650万元、2,400万元、3,500万元。若德沃仕在 2015年度、2016年度、2017年度累积实现的净利润未能达到 6,050万元的，则甲方对上述应补偿金额所对应的股份以人民币 1.00元总价回购。经审计德沃仕累计完成净利润 5501.86万元，完成比例为72.87%。上市公司和业绩补偿义务人应严格按照重大资产重组的相关规定和程序，根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定的补偿条款及公式，履行关于业绩承诺未达到预期的股份补偿承诺，切实保障公司及广大股东的利益。
（以下无正文）
独立董事对公司2017年度相关事项发表的独立意见
《此页无正文，为浙江方正电机股份有限公司独立董事对 2017年度公司相关事项发表的独立意见之签署页》
独立董事签字：
郑联明 陈勇 董望