证券代码：002659 证券简称：中泰桥梁 公告编号：2015-050江苏中泰桥梁钢构股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议（以下简称“会议”）通知于 2015年 5月 17日以传真、邮件、专人送达等方式发出，会议于 2015年 5月 18日上午 9:30在公司四楼会议室以现场方式召开。出席会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
就公司拟非公开发行股票事宜，2015年5月17日公司董事会接到公司股东江苏环宇投资发展有限公司（持有公司股份数106,371,400股，占公司总股本的34.20%）发来的关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 2015年第一次临时股东大会增加临时提案的函，江苏环宇投资发展有限公司提议对发行方案进行调整（具体内容为变更募集资金投资项目，即本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过175,000万元，扣除发行费用后募集资金净额中的 120,000万元将用于高端教育产业投资项目，剩余部分用于偿还债券本息、补充公司流动资金；相应地，定价基准日变更为公司第三届董事会第九次会议决议公告日）。
公司监事会对于江苏环宇投资发展有限公司提出的临时提案进行了审议。本次会议由监事会主席陆建芬女士主持，会议经逐项审议，一致通过下列与发行方案调整相关的议案，决议如下：
一 审议通过《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定,公司经自查确认符合非公开发行A股股票的条件要求。
本议案尚待提交股东大会审议。
表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。
二 逐项审议通过《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》
为满足公司扩大发展的资金需求，公司拟向八大处控股有限公司、华轩（上海）股权投资基金有限公司、郑亚平(以下合称“发行对象”)非公开发行A股股票(以下简称“本次发行”)，具体发行方案如下:
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元(以下如无特别说明,均为人民币元)。
表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向发行对象发行。
表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。
3、发行数量及认购方式
本次发行股票的数量为不超过18,756.70万股，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作出相应调整。
表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。
4、发行对象
本次发行的发行对象为八大处控股有限公司、华轩（上海）股权投资基金有限公司、郑亚平。
表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。
5、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为 9.33元/股,即不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作出相应调整。
表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。
6、锁定期安排
发行对象本次发行认购的股票，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。
7、上市地点
在锁定期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。
8、募集资金用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过175,000万元，扣除发行费用
后募集资金净额中的120,000万元将用于高端教育产业投资项目，剩余部分用于偿还债券本息、补充公司流动资金。
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整。
公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急，按照项目需要决定项目的投资次序和投资金额。本次非公开发行股份募集资金到位之前，公司将可能根据自筹资金的情况提前进行教育产业投资或偿还债券，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。
9、滚存利润安排
本次发行前的公司滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。
10、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起 12个月。
本议案尚待提交股东大会审议。
表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。
三 审议通过《关于<江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）>的议案》
本次监事会审议通过了《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
本议案尚待提交股东大会审议。
表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。
《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）》详见公司2015年5月19日刊登在巨潮资讯网上的公告。
四 审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告
（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等国家有关法律、法规对上市公司募集资金使用的相关规定，为确保公司本次非公开发行股票募集资金能够合理使用，本次监事会审议通过了《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公开发行股份募集资金运用可行性研究报告（修订稿）》。
本议案尚待提交股东大会审议。
表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。
《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公开发行股份募集资金运用可行性研究报告（修订稿）》详见公司2015年5月19日刊登在巨潮资讯网上的公告。
五 审议通过《关于公司与发行对象签订附条件生效的<非公开发行股票认购协议>的议案》
同意公司与发行对象签订附条件生效的《非公开发行股票认购协议》,约定由公司向发行对象非公开发行股票,并就公司向发行对象发行的股票数、发行价格、违约责任等内容进行了明确约定。
本议案尚待提交股东大会审议。
表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。
《关于与具体发行对象签署附条件生效股票认购合同的公告》详见公司
2015年5月19日刊登在巨潮资讯网上的公告。
六 审议通过《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》
根据本次发行方案,本次发行系公司向八大处控股有限公司、华轩（上海）股权投资基金有限公司、郑亚平非公开发行A股股票。
华轩（上海）股权投资基金有限公司与金陵投资控股有限公司系受同一控制的投资机构，且金陵投资控股有限公司未来将持有公司本次发行前总股本的12.86%，因此华轩（上海）股权投资基金有限公司认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
八大处控股有限公司拟认购本次非公开发行股份15,005.36万股，其认购本次非公开发行股份后所持公司的股份占公司发行后总股本的30.10%，占公司发行后总股本超过了5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，八大处控股有限公司视同本公司的关联方，其认购公司本次非公开发行股份的行为亦构成关联交易。
郑亚平认购公司本次非公开发行股票不构成关联交易。
本议案尚待提交股东大会审议。
表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。
七 审议通过《关于出具受让北京文凯兴教育投资有限责任公司股权相关承诺的议案》
同意公司出具《关于受让北京文凯兴教育投资有限责任公司股权的承诺函》。
本议案尚待提交股东大会审议。
表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。
江苏中泰桥梁钢构股份有限公司
监事会