证券代码：002703 证券简称：浙江世宝 公告编码：2016-091浙江世宝股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江世宝股份有限公司（以下简称“浙江世宝”或“公司”）第五届董事会第十七次会议于 2016年 10月 21日在中国杭州市经济技术开发区 17号大街 6号办公大楼三楼会议室召开。会议通知于 2016年 10月 13日以电子邮件方式送达。会议采用现场方式召开，应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长张世权先生主持，公司高级管理人员列席会议。会议召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司董事会经过认真的自查论证，认为公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，相关意见详情刊登在 2016年 10月24日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二）逐项审议通过了《关于非公开发行 A股股票方案的议案》。
本次发行的方案具体如下：
1、本次发行的证券种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行方式
本次发行的股票采取向不超过 10名特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行对象及其认购情况
本次发行的发行对象为不超过 10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与认购本次发行的股票。
最终发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、发行数量
本次发行的股票数量拟不超过36,535,859股（含36,535,859股），具体发行数量由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行数量上限将作相应调整。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十七次会议决议公告日（2016年10月24日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即发行价格不低于36.95元/股。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
6、募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过135,000.00万元（含 135,000.00万元），在扣除发行费用后拟投入下列项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资额|拟投入募集资金|
|1|新增年产120万台套汽车智能转向总成技术改造项目|81,141.67|69,500.00|
|2|年产10万套中重型商用车智能转向产业化建设项目|16,096.00|13,400.00|
|3|年产50万套乘用车智能制动助力器产业化项目|27,893.83|23,900.00|
|4|汽车智能控制单元产业化项目|16,338.00|14,000.00|
|5|汽车智能技术研发中心项目|15,002.56|14,200.00|
|合计||156,472.06|135,000.00|

注：上述募集资金拟投入的金额不包括该项目的铺底流动资金、基本预备费及其他费用。
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由发行人以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次募集资金到位前，发行人将根据项目进度的实际情况通过自筹资金进
行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，
公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
7、发行股份的限售期
本次发行的股份自发行结束之日起12个月不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
8、本次发行股票上市地
本次非公开发行的股票限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
10、决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会及类别股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
以上议案尚须分别提交公司 2016年第二次临时股东大会、2016年第一次 A股类别股东大会以及 2016年第一次 H股类别股东大会逐项审议，并需经中国证监会等监管机构核准后方可实施，并最终以前述监管机构核准的方案为准。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，相关意见详情刊登在 2016年 10月24日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）审议通过了《关于 2016年度非公开发行 A股股票预案的议案》。
同意《浙江世宝股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须分别提交公司2016年第二次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东大会以及2016年第一次H股类别股东大会审议。
《浙江世宝股份有限公司 2016年度非公开发行 A股股票预案》于 2016年10月24日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，相关意见详情刊登在 2016年 10月24日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（四）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
同意《浙江世宝股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
《浙江世宝股份有限公司前次募集资金使用情况报告》于 2016年 10月 24日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（五）审议通过了《关于本次非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性
报告的议案》。
同意《浙江世宝股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
《浙江世宝股份有限公司关于本次非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性报告》于2016年10月24日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行 A股股票有关事项的议案》。
为保证公司本次发行能够顺利实施，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会在法律、法规及有关规范性文件和《公司章程》允许的
范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择等；
2、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议等；
3、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，并按照境内外有关监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
4、如监管部门关于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》的规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次发行具体方案进行调整；
5、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票相关的验资手续；
6、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在深圳证券交易所锁定、上市手续；
7、授权公司董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续；
8、授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整，包括但不限于：在已确定的募集资金投资项目范围内调整各项目的使用资金金额、实施主体、实施进度、实施方式等；设立募集资金专项存储账户；在本次发行完成后具体实施本次募集资金投向；签署在募集资金投资项目实施过程中涉及的重大合同；根据实际情况或相关政府部门意见在本次股东大会审议通过的募集资金投资项目范围内调减募集资金投资项目；
9、授权公司董事会在获得上述授权的情况下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长或公司董事长指定的公司相关人士全权办理相关获授权事项；
10、授权公司董事会在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项。
在议案二和议案三获得股东大会及类别股东大会批准后，本授权有效期为自股东大会批准本授权议案之日至本次非公开发行股票上市及相关工商变更登记完成之日止。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司 2016年度非公开发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。
同意《浙江世宝股份有限公司 2016年度非公开发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
《浙江世宝股份有限公司关于 2016年度非公开发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施》于 2016年 10月 24日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，相关意见详情刊登在 2016年 10月24日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
(八)审议通过了《关于修改募集资金管理制度的议案》。
同意修改《浙江世宝股份有限公司募集资金管理制度》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
修改后的《浙江世宝股份有限公司募集资金管理制度（草案）》于2016年10月24日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（九）审议通过了《关于拟向公司子公司杭州世宝汽车方向机有限公司、
四平市方向机械有限公司及北京奥特尼克科技有限公司增资的议案》。
同意公司在本次非公开发行股票完成后，通过增资方式将部分募集资金投入公司子公司杭州世宝汽车方向机有限公司、四平市方向机械有限公司及北京奥特尼克科技有限公司用于实施相关募集资金投资项目。公司对上述子公司的具体增资总额和注册资本增加额将视本次发行的实际募集资金净额情况另行确定。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
（十）审议通过了《关于<公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）>的议案》。
同意《浙江世宝股份有限公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
《浙江世宝股份有限公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》于2016年10月24日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，相关意见详情刊登在 2016年 10月24日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十一）审议通过了《关于召开公司 2016年第二次临时股东大会的议案》。
同意于2016年12月12日召开公司2016年第二次临时股东大会，审议议案一至议案十。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十二）审议通过了《关于召开公司 2016年第一次 A股类别股东大会的议案》。
同意于2016年12月12日召开公司2016年第一次A股类别股东大会，审议议案二和议案三。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十三）审议通过了《关于召开公司 2016年第一次 H股类别股东大会的议案》。
同意于2016年12月12日召开公司2016年第一次H股类别股东大会，审议议案二和议案三。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
《浙江世宝股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会、2016年第一次 A股类别股东大会及 2016年第一次 H股类别股东大会的通知》于 2016年10月24日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》。
三、备查文件
公司第五届董事会第十七次会议决议。
特此公告。
浙江世宝股份有限公司董事会2016年10月24日