广东德联集团股份有限公司（002666） 关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见
广东德联集团股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见
广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月26日召开第三届董事会第九次会议，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规则》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、《独立董事年报工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断立场，对公司第三届董事会第九次会议的相关事项，发表如下独立意见：
一、关于公司累计和当期对外担保情况和关联方资金占用情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监会[2005]120号）的规定，同时根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司报告期内对外担保、与关联方资金往来情况进行了认真检查和必要的问询后，发表如下专项说明及独立意见：
1、截止2016年12月31日，报告期内公司存在对子公司担保的情况如下：2014年12月23日，公司2014年第四次临时董事会会议审议通过了《公司变更〈关于公司为子公司德联贸易（香港）有限公司提供担保的议案〉的议案》，同意公司为香港德联向陶氏提供最高限额变更为USD6,000,000.00（约合人民币36,807,000.00元）的连带责任担保，保证期限从2015年1月1日至2017年12月 31日共计三年。2014年 9月 25日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司子公司长春德联化工有限公司申请银行综合授信以及公司为其提供连带责任担保的议案》，同意长春德联向中国建设银行股份有限公司吉林省分行申请综合授信以及公司为其提供人民币玖仟伍佰万元整（95,000,000元）的
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连带责任担保，担保期限为 2年；2014年 10月 28日，公司第二届董事会第十四次会议通过了《关于公司子公司长春德联化工有限公司申请银行综合授信以及公司为其提供连带责任担保的议案》，同意长春德联向中国建设银行股份有限公司吉林省分行申请综合授信以及公司为其提供人民币肆仟伍佰万元整（45,000,000元）的连带责任担保，担保期限为 2年。2016年 10月 26日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司为子公司德联贸易（香港）有限公司提供担保的议案》，同意公司为香港德联向陶氏提供最高限额为USD24,000,000.00（约合人民币 161,752,800.00元）的连带责任担保，担保期限为两年。
除上述担保外，报告期内公司及子公司均无其他任何形式的对外担保。
2、截止2016年12月31日，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
3、公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定履行对外担保的审批程序和信息披露义务。
二、关于《公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见
经核查，公司 2016年度募集资金的使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司编制的《公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》客观、真实地反映了公司报告期内募集资金存放与使用的实际情况。同意将该报告提交公司 2016年度股东大会审议。
三、关于《2016年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，也符合公司当前生产经营的实际情况，公司的法人治理、生产经营、信息披露、募集
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资金管理及其他重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，公司的内部控制是有效的。公司关于《2016年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。
四、关于《公司及子公司 2017年度申请银行综合授信的议案》
我们认为，公司根据经营情况和实际需要，2017年度向银行申请总额不超过人民币亿元以及美元亿元的综合授信额度，有利于公司扩大融资渠道，进一步改善经营现金流，有利于公司进一步提升经营生产能力。我们同意将该议案提交公司2016年度股东大会审议。
五、关于《使用闲置募集资金购买理财产品的议案》
我们认为，“公司和子公司滚动使用最高额度不超过人民币万元闲置募集资金用于投资保本型理财产品，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司2016年度股东大会审议。
六、关于《公司 2016年度利润分配预案》的独立意见
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行年度现金分红。我们认为，《公司 2016年度利润分配方案的议案》符合有关法律法规和公司章程的有关规定，没有损害股东的权益，我们同意《公司 2016年度利润分配预案》的股利分配方案，同意将该议案提交公司2016年度股东大会审议。
七、关于《关于提请审议公司非独立董事、高级管理人员薪酬的议案》的独立意见
公司本次拟定的第三届董事会非独立董事、高级管理人员的薪酬方案是根据
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公司近几个报告期的发展状况，结合本公司的实际经营效益制定的，薪酬方案合理。董事会关于上述议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的规定。因此，我们同意上述议案，并同意将上述议案提交公司2016年度股东大会审议。
八、关于《关于提请审议续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为 2017年度审计机构的议案》的独立意见
公司 2016年度聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计机构，该事务所勤勉尽责，能客观、公正、公允的反映公司财务情况，现根据相关法律法规和公司制度的有关规定，同意公司继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2017年度外部审计机构，为公司提供审计服务，聘期一年。董事会关于上述议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的规定。因此，我们同意上述议案，并同意将上述议案提交公司 2016年度股东大会审议。
九、关于《关于公司 2016年日常经营关联交易预计的议案》的独立意见
公司2016年日常关联交易预计如下：
（1）采购商品（材料）
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|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2017年度|2016年度|
|||预计金额（元）|实际发生金额(元)|
|广东时利和汽车实业集团有限公司及其下属公司|采购商品（材料）|110,000,000.00|54,011,461.48|
||其他|3,000,000.00|213,062.31|
|合计||113,000,000.00|54,224,523.79|

（2）销售商品（材料）
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2017年度|2016年度|
|||预计金额（元）|实际发生金额(元)|
|广东时利和汽车实业集团有限公司及其下属公司|销售商品（材料）|30,000,000.00|2,274,010.97|
||其他|1,000,000.00||
|合计||31,000,000.00|2,274,010.97|

注：1、广东时利和汽车实业集团有限公司系公司实际控制人之一徐咸大的儿子徐桥华控制的公司。
按照《公司章程》及《公司关联交易管理办法》的审批权限，上述对日常经
营关联交易的预计金额在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次
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关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司2016年度与上述关联方实际发生的日常交易金额没有超出公司对2016年日常关联交易的预计，无需另行履行审批手续。
十、关于《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》的独立意见
公司使用8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于满足公司日常生产经营需要、减少公司财务费用支出和提高募集资金使用效率，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
十一、关于《关于调整部分募投项目实施方式、规模及变更部分募集资金用途的议案》的独立意见
本次对募投项目实施方式、规模进行调整以及变更部分募集资金用途是基于公司实际经营情况作出的调整，符合公司实际情况，有利于募投项目的实施，提高募集资金使用效率，有利于维护全体股东的利益，符合公司的发展战略。履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。因此，我们同意上述议案，并同意将上述议案提交公司2016年度股东大会审议。
(以下无正文)
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（本页无正文，为广东德联集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见签字页）
独立董事签字：
李晓帆 黄劲业 梁锦棋
年 月 日