国泰君安证券股份有限公司关于
长春一东离合器股份有限公司本次重大资产重组摊薄即期
回报及填补措施之独立财务顾问核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）担任长春一东离合器股份有限公司（以下简称“长春一东”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问。
根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规及规范性文件的要求，国泰君安对本次重组是否摊薄即期回报及上市公司的相关措施进行了审核核查，具体情况如下：
一、本次交易的基本情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
长春一东拟通过发行股份及支付现金的方式购买吉林东光集团有限公司、王雪梅、王维廷、李凤军、权彦、刘炳忠等6名交易对方所持吉林大华机械制造有限公司（以下简称“大华机械”）的100%股权和吉林东光集团有限公司、一汽资产经营管理有限公司、雷岩投资有限公司、宫梅竹等 27名交易对方所持山东蓬翔汽车有限公司（以下简称“蓬翔汽车”）的100%股权。
根据评估机构出具并经国务院国资委备案的《长春一东离合器股份有限公司拟购买吉林大华机械制造有限公司100%股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2018）第 0373号）、《长春一东离合器股份有限公司拟购买山东蓬翔汽车有限公司100%股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2018）第 0469号），以 2018年 2月 28日为评估基准日，大华机械100.00%股权、蓬翔汽车100.00%股
权按照资产基础法的评估值分别为 59,692.31万元、33,141.05万元，合计为 92,833.36万元。基于上述评估结果，经交易双方协商，标的资产的交易价格确定为92,833.36万元，其中现金对价为11,515.24万元，其余部分以上市公司本次发行的股份为对价支付。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟通过询价方式向包括中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）在内的不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，其中中兵投资认购募集配套资金不低于募集配套融资发行股份数量的10%，且不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购。上市公司本次拟募集配套资金的总额不超过 58,157.69万元，不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%，拟发行股份数量不超过重组前上市公司总股本的20%。
本次募集的配套资金在支付本次交易的现金对价和相关中介机构费用后，其余部分将全部用于大华机械飞轮齿环总成320万套产能扩建项目、蓬翔汽车中重型新能源无人驾驶智能转运系统研发及产业化项目、蓬翔汽车新能源商用汽车电动传动系统研发及产业化项目、蓬翔汽车重型商用汽车高端驱动桥智能化改造项目四个募投项目的建设用途。
二、本次交易对公司每股收益的影响
根据上市公司 2017年度审计报告（瑞华审字[2018]14010012号）、上市公司2018年1-6月未经审计的财务报表及本次交易审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《长春一东离合器股份有限公司备考财务报表审阅报告》，以及经上市公司第七届董事会 2019年第 1次临时会议同意调整后的股份发行价格，本次交易不存在摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益，具体说明如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月/2018年6月末|2017年度/2017年12月末|

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||交易前|交易后|交易前|交易后|
|总股本（股）|141,516,450|202,021,005|141,516,450|202,021,005|
|归属母公司所有者的净利润（万元）|2,172.84|7,349.69|1,798.43|10,454.30|
|基本每股收益（元/股）|0.15|0.36|0.13|0.52|

注：上表交易后指标为根据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的备考财务报告
确定；交易前后的相关指标均未考虑配套融资情况。
本次交易完成后，上市公司2017年基本每股收益将由 0.13元/股提升至0.52元/股，2018年 1-6月基本每股收益将由 0.15元/股提升至 0.36元/股，上市公司盈利能力得到提高，不存在因重组摊薄当期每股收益的情形。
本次交易完成后，上市公司将继续完善公司治理机制、健全内部控制制度、优化成本管控等多种方式提升上市公司盈利能力，并积极履行填补每股收益的有效措施，增强上市公司持续回报能力，切实保障广大投资者的利益。
三、本次交易摊薄即期回报的风险提示
本次交易实施完毕当年，若上市公司经营业绩同比出现重大波动或者发生重大的非经常性损益，或标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。
四、关于上市公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施
本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
（一）加强募集资金的管理和运用，增强上市公司盈利能力
本次交易的募集配套资金主要用于大华机械飞轮齿环总成 320万套产能扩建项目、蓬翔汽车中重型新能源无人驾驶智能转运系统研发及产业化项目、蓬翔
汽车新能源商用汽车电动传动系统研发及产业化项目、蓬翔汽车重型商用汽车高
端驱动桥智能化改造项目等四个募投项目的建设用途。上述募投项目主要涉及标的公司原有产能的扩建、更新改造以及新产品的研发及产业化。本次交易实施后，上市公司一方面将在现有离合器业务基础上新增飞轮、齿圈、转向节、车桥、矿用车及专用车改装等业务，进一步丰富汽车零部件产品结构，发挥产业协同效应；
另一方面将通过募投项目的实施进军新能源电动传动系统及无人驾驶智能转运系统领域，延伸并丰富汽车零部件产业链，增加新的盈利增长点，提高上市公司持续盈利能力和综合竞争力。
本次交易的标的公司盈利能力较好，募投项目具备良好的发展前景和经济效益，上市公司将严格遵照证监会、上交所募集资金相关法规指引以及《募集资金使用管理制度》、《公司章程》的相关内容加强募集资金的管理和使用，履行募集资金使用效益的信息披露，提高募投项目的使用效率，切实保证募投项目按规划顺利推进，实现募投项目预期收益，增强上市公司整体盈利能力。
（二）提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩
经过多年的经营积累，上市公司已形成了有效的管理体系和专业的生产技术团队，以保证日常高效、低成本的运营。本次交易完成后，上市公司业务规模将不断扩大，产品结构将更加丰富，需要进一步加强组织机构、业务运营、财务体系、内部控制和人员安排的整合。因此，上市公司将持续完善企业管理制度、加强企业文化融合、加强成本管理、进一步提高运营效率、控制公司整体经营风险，进而提升上市公司的盈利能力。
（三）切实履行《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润承诺补偿协议》及补充协议
本次交易中，标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，但大华机械、蓬翔汽车的专利技术采用了收益法进行评估。经上市公司与交易对方协商，全体交易对方同意对采用收益法评估的专利资产承诺业绩补偿。
交易对方对大华机械及其子公司专利资产所承诺净利润以评估报告中大华机械的合并口径净利润预测结果为标准，对蓬翔汽车、芜湖蓬翔专利资产所承诺
的净利润以评估机构出具的评估报告中蓬翔汽车、芜湖蓬翔的单体净利润预测结果为依据。上市公司将在年度报告中单独披露标的公司实现净利润数与前述承诺净利润数的差异情况，上述实现的净利润以上市公司方聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益后归属于标的公司净利润计算，其中蓬翔汽车和芜湖蓬翔实现的净利润以扣除未实现内部交易损益影响后的净利润为准。
当标的公司出现业绩承诺期内累计实现净利润低于累计承诺净利润的情形，上市公司将严格按照《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润承诺补偿协议》及补充协议的相关约定，督促交易对方严格遵照协议履行补偿义务，对上市公司进行补偿，切实维护上市公司广大投资者的利益。
（四）严格执行现金分红政策，保护中小投资者利益
本次交易完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）以及《公司章程》等相关规定，结合上市公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
（五）完善公司治理结构，强化公司内控制度
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强内部控制制度的建设，不断强化公司的风险控制流程，加强重点领域的内部控制防控措施，有效控制公司的经营风险，提升公司经营效率。
五、上市公司董事及高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
六、上市公司控股股东关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
上市公司控股股东东光集团关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺如下：
（1）本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）自本承诺函出具之日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（3）本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
上市公司将在定期报告中持续披露摊薄即期回报的填补措施完成情况及相关主体的承诺事项的履行情况。上述填补回报措施的制定不等同于对上市公司未来利润的保证，请投资者注意相关风险。
七、独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问对公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行审慎核查后认为：
上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关长春一东离合器股份有限公司本次重大资产重组摊薄即期回报之独立财务顾问核查意见》的签章页）
国泰君安证券股份有限公司 2019年1月 15日