国金证券股份有限公司关于
冠福控股股份有限公司预计 2018年度日常关联交易的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“独立财务顾问”）作为冠福控股股份有限公司（以下简称“冠福股份”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，对上市公司预计 2018年度日常经营关联交易进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
为保证正常开展生产经营活动，冠福股份及其子公司在 2018年将与冠福股份控股股东林福椿先生及其关系密切的家庭成员控制的企业、与林福椿先生不存在法律领养关系但关系密切的林云燕女士、林彩燕女士控制的企业，与公司关联方邓海雄先生及其关系密切的家庭成员控制的企业等关联方发生关联交易。
（二）预计关联交易类别和金额
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|合同金额或预计2018年度交易金额上限（万元）|上年实际发生金额（元）（已经审计）|
|销售商品或提供劳务|喜舟（上海）实业有限公司|0.00|45,563.50|
||上海五天景观艺术工程有限公司|5.00|119,735.10|
||上海智造空间家居用品有限公司|0.00|153,324.11|
||上海米果箱包有限公司|0.00|56,821.01|
||上海一伍一拾贸易发展有限公司|0.00|22,005.45|
||福建同孚实业有限公司|100.00|36,342.87|
||福建冠福实业有限公司|20.00|0.00|
||上海五天供应链服务有限公司|60.00|1,146,040.27|
||上海五天文化传播有限公司|2.00|17,620.81|
||上海度士实业发展有限公司|25.00|234,071.55|
||华夏信财股权投资管理有限公司|0.00|633.69|

|||||
|-|-|-|-|
||上海箸福实业有限公司|2.00|7,406.36|
||广州金信塑业有限公司|3,000.00|28,220,519.85|
||上海津屿实业有限公司|32.00|123,196.85|
||上海璞灏文化发展有限公司|40.00|28,571.44|
||小计|3,286.00|30,211,852.86|
||上海五天景观艺术工程有限公司|37.00|313,304.80|
||上海智造空间家居用品有限公司|0.00|397,666.68|
||上海米果箱包有限公司|0.00|121,173.32|
||喜舟（上海）实业有限公司|0.00|135,571.41|
||上海一伍一拾贸易发展有限公司|0.00|63,092.85|
||福建同孚实业有限公司|50.00|466,476.18|
||上海五天供应链服务有限公司|224.00|4,780,745.65|
||上海五天文化传播有限公司|10.00|60,838.12|
||上海度士实业发展有限公司|90.00|862,557.17|
||华夏信财股权投资管理有限公司|0.00|2,224.76|
||上海箸福实业有限公司|8.00|36,500.03|
||上海津屿实业有限公司|55.00|310,355.20|
||上海璞灏文化发展有限公司|115.00|182,500.96|
||小计|589.00|7,733,007.13|
|房屋租赁（作为承租方）|福建冠福实业有限公司|60.00|195,410.28|
||小计|60.00|195,410.28|
|采购商品或提供劳务|上海五天供应链服务有限公司|200.00|6,377,906.18|
||福建冠福实业有限公司|20.00|0.00|
||上海五天文化传播有限公司|10.00|66,037.73|
||上海津屿实业有限公司|20.00|0.00|
||广东金源昌投资集团有限公司|500.00|2,605,175.82|
||广东金鑫源实业有限公司|300.00|1,037,946.70|
||广州金信塑业有限公司|1000.00|194,134.62|
||小计|2,050.00|10,281,201.05|

（三）自 2018年 1月 1日至 2018年 3月 31日，冠福股份及其子公司与前述关联企业累计已发生关联交易金额为1,671,931.66元（未经审计），明细如下：
||||
|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|自2018年1月1日至2018年3月31日已发生金额（元）|

||||
|-|-|-|
|销售商品或提供劳务|上海五天供应链服务有限公司|6,192.37|
||上海五天文化传播有限公司|12,038.33|
||上海五天景观艺术工程有限公司|35,458.07|
||福建同孚实业有限公司|264,657.15|
||上海度士实业发展有限公司|128,212.33|
||上海箸福实业有限公司|4,776.61|
||上海津屿实业有限公司|77,292.60|
||上海璞灏文化发展有限公司|59,522.02|
||小计|588,149.48|
|房屋租赁|上海五天文化传播有限公司|25,028.58|
||上海五天景观艺术工程有限公司|54,228.58|
||上海箸福实业有限公司|15,642.87|
||上海津屿实业有限公司|134,682.85|
||上海度士实业发展有限公司|461,280.00|
||上海璞灏文化发展有限公司|273,751.44|
||小计|964,614.32|
|采购商品或提供劳务|上海五天供应链服务有限公司|82,800.19|
||广东金源昌投资集团有限公司|36,367.67|
||小计|119,167.86|

二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况及关联关系
1、公司名称：喜舟（上海）实业有限公司
法定代表人：潘进喜
注册资本：950万元
经营范围或主营业务：实业投资，资产管理，电子商务专业领域内的技术研究，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调研、民意测验），商务信息咨询，投资管理，销售日用及工艺美术陶瓷制品、藤、棕、草工艺制品、塑料制品、不锈钢制品、包装材料、办公用品、文体用品、日用百货、工艺礼品、
玻璃制品、酒店设备、办公设备、家具、玩具、电子产品、电讯器材、电动工具、
五金交电、家用电器、机械设备、通讯器材、音响设备、电脑及配件（除计算机
信息安全专用产品）、塑料搪瓷制品、化工原料及产品（除危险、监控、易制毒化学品，民用爆炸物品）、矿产品（除专控）、煤炭、金属材料、电线电缆、电缆附件、纺织品、建筑材料、纸、纸制品、橡塑制品、化妆品、厨房用具。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
住所：上海市青浦区联民路1881号3幢2层B区218室
截止 2017年 12月 31日，该公司总资产 192万元，净资产 45万元，2017年度主营业务收入179万元，净利润18万元。（上述财务数据未经审计）
股东构成：潘进喜（系林彩燕女士的配偶）持有100%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，喜舟（上海）实业有限公司为公司的关联法人。
2、公司名称：上海五天景观艺术工程有限公司
法定代表人：徐鸿升
注册资本：1,000万元
经营范围或主营业务：景观艺术工程，园林绿化景观工程，室内外装饰，城市艺术空间设计会展服务，雕塑，土石方工程，建筑工程，销售工艺礼品、喷泉设备。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
住所：上海市青浦区联民路1881号2幢1层B区129室
截至2017年12月31日，该公司总资产2,305万元，净资产817万元，2017年度主营业务收入2,178万元，净利润39万元。（上述财务数据未经审计）
股东构成：林彩燕持有63.50%的股权，徐宏波持有9%的股权，王俊持有5%的股权，徐鸿升持有22.5%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，上海五天景观艺术工程有限公司为公司的关联法人。
3、公司名称：上海智造空间家居用品有限公司
法定代表人：林彩燕
注册资本：28,290万元
经营范围或主营业务：销售厨房用品、卫生洁具、五金交电、电子产品、文化用品、钟表、针纺织品、服装鞋帽、建材、通讯器材、健身器材、家具、陶瓷制品、日用百货、床上用品、汽配、工艺品、洗涤用品、化妆品、灯具、金属制品、竹木制品、橡塑制品、玻璃制品、花木、食用农产品（不含生猪产品），商务信息咨询，投资管理，批发非实物方式预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏），从事货物及技术的进出口业务，以下范围限分支经营：从事卷烟、雪茄烟、图书报刊、电子出版物、音像制品的零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
住所：上海市青浦区徐泾镇华徐公路888号1号楼5层5001-5012
截至2017年 12月31日，该公司总资产 86,319万元，净资产-4,723万元，2017年度主营业务收入730万元，净利润-1,148万元。（上述财务数据未经审计）股东构成：福建同孚实业有限公司持有97.88%的股权；王山持有2.12%的股权。福建同孚实业有限公司由公司控股股东林福椿先生、林文洪先生各持有10%和90%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，上海智造空间家居用品有限公司为公司的关联法人。
4、公司名称：上海米果箱包有限公司
法定代表人：林思懿
注册资本：500万元
经营范围或主营业务：销售及网上经营皮革制品、箱包、针纺织品、纺织原料、服装服饰、鞋帽、包装材料、纸制品、办公用品、文体用品、日用百货、工艺礼品、玩具、化妆品、床上用品（不得从事增值电信、金融业务），商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
住所：上海市青浦区联民路1881号6幢2层A区211室
截至2017年 12月31日，该公司总资产528万元，净资产-360万元，2017年度主营业务收入34万元，净利润-74万元。（上述财务数据未经审计）
股东构成：林思懿（系林文昌先生的长女）持有51%的股权，林思洁持有49%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（三）项规定，上海米果箱包有限公司为公司的关联法人。
5、公司名称：上海一伍一拾贸易发展有限公司
法定代表人：刘洪根
注册资本：10万元
经营范围或主营业务：销售厨房用品、卫生洁具、五金交电、电子产品、文化用品、钟表、针纺织品、服装鞋帽、建材、通讯器材、健身器材、家具、陶瓷制品、日用百货、床上用品、汽配、工艺品、洗涤用品、化妆品、灯具、金属制品、竹木制品、橡塑制品、玻璃制品、花木、食用农产品（不含生猪产品），商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
住所：上海市青浦区徐泾镇诸陆西路2668号508室
截至2017年12月31日，该公司总资产1,165万元，净资产453万元，2017年度主营业务收入492万元，净利润-121万元。（上述财务数据未经审计）
股东构成：刘洪根持有15%的股权，林文洪持有30%的股权，汪小刚持有13%的股权，梁守敏持有28%的股权，许忠海持有14%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，上海一伍一拾贸易发展有限公司为公司的关联法人。
6、公司名称：福建同孚实业有限公司
法人代表：林文洪
注册资本：5,000万元
经营范围：对工业、农业、能源业、交通业、环保业、高科技项目、旅游业、商务服务业的投资；建筑材料、机电设备及配件的批发，代购代销；国家法律法规允许的项目投资。销售日用百货、竹木制品、石油制品（不含专控油、成品油）、化工原料及产品（不含危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆竹物品、易制毒化学品）、机电设备、金属材料、建筑装潢材料、五金交电、建筑材料，工
业油、金属及金属矿销售、非金属及制品销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：福建省德化县北西环路工业园
截至2017年12月31日，总资产112,549.67万元，净资产39,643.80万元，2017年度主营业务收入195.24万元，净利润-6,176.97万元。（上述财务数据未经审计）。
股东构成：林文洪持有90%股权并任执行董事及总经理，林福椿持有10%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，福建同孚实业有限公司为公司的关联法人。
7、公司名称：福建冠福实业有限公司
法定代表人：林文智
注册资本：6,000万元
经营范围或主营业务：日用及工艺美术陶瓷制品、竹、藤、棕、草工艺美术品、纸制品、家用塑料制品、玻璃制品、不锈钢制品的加工、制造、销售；陶瓷制品原辅材料的销售；仓储；对外贸易；工业设备贸易；商务信息咨询；企业管理信息咨询；工业设备的技术研究开发；日用品、文化体育用品及器材、建材、五金交电及电子产品、针纺织品、纺织原料、化工品、金属材料、贵金属、煤炭、焦炭、炭黑、铁矿石、燃料油、润滑油的销售，金矿的开采和加工销售，供应链管理，投资管理，股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：福建省德化县浔中镇土坂村
截至 2017年 12月 31日，该公司总资产 72,274.87万元，净资产 23,050.17万元，2017年度主营业务收入 19,826.83万元，净利润 1,347.88万元。（上述财务数据未经审计）
股东构成：福建同孚实业有限公司持有100%的股权。福建同孚实业有限公司由公司控股股东林福椿先生、林文洪先生各持有10%和90%的股权。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，福建冠福实业有限公司为公司的关联法人。
8、公司名称：上海五天供应链服务有限公司
法定代表人：林文洪
注册资本：16,000万元
经营范围或主营业务：供应链管理服务，实业投资，投资管理，企业管理咨询，商务信息咨询，物业管理，会务会展服务，仓储服务（除危险化学品），绿化工程，建筑工程，市场营销策划，企业形象策划，水电安装，图文设计，自有房屋出租，计算机科技领域内的技术研究、技术开发、技术转让，销售化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料、矿产品（除专控）、木材、电线电缆、电缆附件、高低压电气及成套设备、广告器材、电子元件、液压和气压动力机械及元件、针纺织品、服装、鞋帽、五金交电、日用百货、机械电子设备、工艺美术品、建筑材料、纸制品、汽车、汽车配件、船舶及器材、手表、化妆品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
住所：上海市青浦区徐泾镇联民路1881号8幢2层B区212室
截至2017年12月31日，该公司总资产149,085万元，净资产11,900万元，2017年度主营业务收入19,440万元，净利润-2,094万元。（上述财务数据未经审计）
股东构成：福建冠福实业有限公司持有6.79%的股权；福建同孚实业有限公司持有93.21%的股权。福建同孚实业有限公司由公司控股股东林福椿先生、林文洪先生各持有10%和90%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，上海五天供应链服务有限公司为公司的关联法人。
9、公司名称：上海五天文化传播有限公司
法定代表人：吴韧
注册资本：1,000万元
经营范围或主营业务：设计、制作、代理、发布各类广告，电脑图文设计制作，会展服务，企业形象策划，计算机软硬件开发，计算机网络工程（除专项审批），摄影服务，商务信息咨询，企业管理咨询，包装设计，室内装潢，销售包装材料、办公用品、通讯产品、电子产品、日用百货、工艺礼品、电器产品、计算机软硬件。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
住所：上海市青浦区联民路1881号2幢4层A区427室
截至2017年12月31日，该公司总资产1,096万元，净资产835万元，2017年度主营业务收入469万元，净利润-9万元。（上述财务数据未经审计）
股东构成：福建同孚实业有限公司持有75%的股权，吴韧持有10%的股权，周玉能持有3%的股权，闻力持有5%的股权，张鲲鹏持有2%的股权，田野持有5%的股权。福建同孚实业有限公司由公司控股股东林福椿先生、林文洪先生各持有10%和90%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（三）项规定，上海五天文化传播有限公司为公司的关联法人。
10、公司名称：上海度士实业发展有限公司
法定代表人：黄胜
注册资本：1,166.67万元
经营范围或主营业务：电子数码产品技术领域内技术开发、技术服务，图文设计制作，设计、制作、代理、发布各类广告，网页设计，建筑设计，灯箱设计，包装设计，创意服务，会展服务，展览展示服务，销售电脑、多媒体音箱、数码产品、厨房产品、卫生洁具、五金交电、电子产品、文化用品、钟表、针纺织品、服装鞋帽、建材、通讯器材、健身器材、家具、陶瓷制品、日用百货、床上用品、汽配、工艺礼品、洗涤用品、化妆品、灯具、竹木制品、金属制品、玻璃制品、花木、一类医疗器械、二类医疗器械，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
住所：上海市青浦区徐泾镇振泾路198号1幢3层A区141室
截至 2017年 12月 31日，总资产 8,632万元，净资产 5,862万元，2017年度主营业务收入11,420万元，净利润2,152万元（上述财务数据未经审计）。
股东构成：林文洪持有24.71%的股权，黄胜持有34.29%的股权，郑志强持有5.14%的股权，林惠玲持有3.43%的股权，钱胜持有1%的股权，上海度联壮企业管理合伙企业（有限合伙）持有17.14%的股权，海通（吉林）现代服务业创业投资基金合伙企业（有限合伙）持有8.57%的股权，吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司持有5.57%的股权，上海恒品通投资合伙企业（有限合伙）持有0.14%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条第（二）项规定，2017年度上海度士实业发展有限公司为公司的关联法人。
11、公司名称：华夏信财股权投资管理有限公司
法定代表人：李彬
注册资本：10,000万元
经营范围或主营业务：受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务，股权投资咨询，财务咨询（代理记账除外），经济信息咨询，商务信息咨询、企业管理咨询【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
住所：上海市青浦区徐泾镇华徐公路888号1号楼5层
截至 2017年 12月 31日，总资产 124,987万元，净资产 18,650万元，2017年度主营业务收入142,082万元，净利润15,000万元。（上述财务数据未经审计）。
股东构成：林文洪持有20%的股权并任该公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，华夏信财股权投资管理有限公司为公司的关联法人。
12、公司名称：上海箸福实业有限公司
法人代表：曾金泉
注册资本：500万元
经营范围或主营业务：销售日用百货、陶瓷制品、玻璃制品、工艺美术品、塑料制品、不锈钢制品、针纺织品及原料、服装鞋帽、建材、五金交电、日用百货、纸制品、体育用品、电子产品、广告材料，电子科技领域内的技术开发、技
术咨询、技术服务、技术转让，企业管理咨询，市场营销策划，企业形象策划，会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
住所：上海市青浦区徐泾镇振泾路198号1幢2层C区2015室
截至2017年12月31日，总资产310万元，净资产181万元，2017年度主营业务收入69万元，净利润-18万元。（上述财务数据未经审计）。
股东构成：福建冠福实业有限公司持有30%股权，曾金泉持有40%股权，张国天持有30%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，上海箸福实业有限公司为公司的关联法人。
13、公司名称：广州金信塑业有限公司
法定代表人：邓东升
注册资本：500万元
经营范围或主营业务：化工产品批发（危险化学品除外）；塑料制品批发；
货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：广州市天河区华强路3号之一1214房（仅限办公功能）
截至2017年12月31日，该公司总资产6,036万元，净资产839万元，2017年度主营业务收入42,255万元，净利润53万元。（上述财务数据未经审计）
股东构成：曾秋燕持有20%股权，邓东升持有80%股权并任执行董事兼总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，广州金信塑业有限公司为公司的关联法人。
14、公司名称：广东金源昌投资集团有限公司
法定代表人：邓海生
注册资本：12,000万元
经营范围或主营业务：对塑料制品制造业、医药生产业、包装业、房地产业、旅游业、工业、农业、建设项目的投资；企业管理咨询，商务信息咨询，自有房
产租赁；危险化学品销售；销售：黄金制品、珠宝、金属材料、五金交电、煤炭、化工产品（危险化学品除外）、百货、电子计算机及配件、工艺美术品、针纺织品、陶瓷制品、日用杂品、建筑材料、化工原料（危险化学品除外）、燃料油（成品油及危险化学品除外）、矿产品、化肥、普通机械、电器机械及器材、汽车零部件、农副产品；货物进出口、技术进出口；经营进料加工和“三来一补”业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：汕头市金平区金砂路99号君悦华庭1幢713号房
截至2017年12月31日，该公司总资产189,651.01万元，净资产 10,134.80万元，2017年度主营业务收入 0万元，净利润 44.75万元。（上述财务数据未经审计）
股东构成：邓海雄持有97.50%股权，邓海生持有2.50%股权并任执行董事及经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，广东金源昌投资集团有限公司为公司的关联法人。
15、公司名称：广东金鑫源实业有限公司
法人代表：邓海生
注册资本：5,000万元
经营范围或主营业务：制造、加工：纸箱（由分支机构经营）；销售：黄金制品、珠宝、金属材料、建筑材料、塑料制品、五金交电、日用百货、化工原料（危险化学品除外）、针织品、纺织品、工艺美术品、陶瓷制品、电话通信设备、纸制品、汽车零部件、摩托车零部件；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：汕头市金平区金砂路99号君悦华庭1幢718号房
截至 2017年 12月 31日，该公司总资产 112,196.94万元，净资产 6,095.91万元，2017年度主营业务收入0万元，净利润-268.21万元。（上述财务数据未经审计）
股东构成：广东金源昌投资集团有限公司持有100%股权，广东金源昌投资集团有限公司由公司关联方邓海雄持有97.50%股权，邓海生持有2.50%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，广东金鑫源实业有限公司为公司的关联法人。
16、上海津屿实业有限公司
法人代表：陈诗
注册资本：500万元
经营范围或主营业务：商务信息咨询，会务服务，电脑图文制作，仓储服务，电子商务（不得从事增值电信、金融服务），绿化工程，销售日用百货、纸制品、工艺礼品、办公用品、婚庆用品、塑料制品、包装材料、五金工具、劳防用品（除特种用品）、机械设备及配件、金属制品、陶瓷制品、玻璃制品、皮革制品、橡胶制品、电子产品、服装、针纺织品、计算机软硬件，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：上海市青浦区徐泾镇振泾路198号1幢2层A区153室
截至 2017年 12月 31日，该公司总资产 44万元，净资产-2万元，2017年度主营业务收入192万元，净利润-70万元。（上述财务数据未经审计）
股东构成：陈诗（系林文昌先生配偶的弟妹）持有95%股权，汪维夏持有5%股权根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（三）项规定，上海津屿实业有限公司为公司的关联法人。
17、上海璞灏文化发展有限公司
法人代表：玉肇坚
注册资本：5000万元
经营范围或主营业务：文化艺术交流活动策划，电影发行，电影制片，广播电视节目制作，演出经纪，各类广告的设计、制作、代理、发布，公关活动策划，会展服务，知识产权代理，体育赛事策划，市场营销策划，商务信息咨询，动漫设计，电子商务（不得从事金融业务），从事货物及技术的进出口业务，从事信
息科技、电子科技、网络科技、计算机软件科技领域内的开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）住所：上海市青浦区徐泾镇振泾路198号1幢2层C区2071室
截至 2017年 12月 31日，该公司总资产 451万元，净资产 440万元，2017年度主营业务收入0万元，净利润-212万元。（上述财务数据未经审计）
股东构成：林斯敏（系林文洪先生女儿）持有51%股权，玉肇坚持有39%股权，冯嘉诚持有10%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（三）项规定，上海璞灏文化发展有限公司为公司的关联法人。
（二）履约能力分析
以上关联方为冠福股份及其子公司的长期合作伙伴，其经营情况较为稳定，根据其财务、资信状况及公司与其历年来的商业往来情况，以上关联方能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性较小，具备履约能力。
发生上述日常关联交易，系冠福股份及其子公司正常的生产经营所需。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
2018年度日常关联交易主要包括：销售商品、房屋租赁、采购商品、提供劳务。
冠福股份及其子公司与上述关联方之间发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，上述关联交易的交易价格是由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式的定价政策来协商确定具体交易价格。
（二）关联交易协议签署情况
在公司第五届董事会第三十七次会议审议通过《关于预计公司 2018年度日常关联交易的议案》后，冠福股份及其子公司将与关联方就销售商品、房屋租赁、采购商品、提供劳务等关联交易事项，签订相应协议，其主要条款为：
1、交易标的及预计交易金额上限或合同金额
（1）销售商品或提供劳务
冠福股份及其子公司预计在 2018年度向关联方销售商品或提供劳务的交易金额上限如下：上海五天景观艺术工程有限公司不超过5万元；福建同孚实业有限公司不超过 100万元；福建冠福实业有限公司不超过 20万元；上海五天供应链服务有限公司不超过 60万元；上海五天文化传播有限公司不超过 2万元；上海度士实业发展有限公司不超过25万元；上海箸福实业有限公司不超过2万元；
广州金信塑业有限公司不超过 3,000万元；上海津屿实业有限公司不超过 32万元；上海璞灏文化发展有限公司不超过40万元。
（2）房屋租赁
公司之子公司上海五天实业有限公司作为出租方，将其拥有的位于上海市青浦区徐泾镇华徐路888号的仓库、办公楼等房屋出租给关联方，其中，仓库每平方米租金不低于1.00元/天，办公区域每平方米租金不低于 1.50元/天。公司预计子公司上海五天实业有限公司在 2018年度向关联方出租房屋的租金金额如下：上海五天景观艺术工程有限公司不超过 37万元；福建同孚实业有限公司不超过 50万元；上海五天供应链服务有限公司不超过 224万元；上海五天文化传播有限公司不超过10万元；上海度士实业发展有限公司不超过 90万元；上海箸福实业有限公司不超过 8万元；上海津屿实业有限公司不超过 55万元；上海璞灏文化发展有限公司不超过115万元
公司作为承租方向福建冠福实业有限公司租赁位于福建省德化县浔中镇土坂村冠福产业园冠福大厦房屋（《房屋所有权证》证号为：德房权证德化字第 20155118号、20155119号、20155120号），租赁面积为 1,406.56平方米，年租金为60万元。
（3）采购商品或提供劳务
冠福股份及其子公司预计在 2018年度向关联方采购商品或提供劳务的交易金额上限如下：上海五天供应链服务有限公司不超过200万元；福建冠福实业有限公司不超过20万元；上海五天文化传播有限公司不超过 10万元；上海津屿实业有限公司不超过 20万元；广东金源昌投资集团有限公司不超过 500万元；广
东金鑫源实业有限公司不超过300万元；广州金信塑业有限公司不超过1,000万元。
2、交易标的价格的定价方法
根据市场具体情况确定销售价格或参照同区域的市场价格确定交易价格。
3、协议有效期限
自2018年1月1日起至2018年12月31日止。
4、结算方式
月末统一结算，分期付款。
5、生效条件
协议书经交易双方签字盖章，自公司股东大会审议通过后即生效。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）公司与关联方之间的关联交易，是公司生产、经营活动的正常组成部分，既能充分利用关联方拥有的资源和优势，为公司提供生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，又能有效降低经营成本，积极扩大市场，获取更好效益，对公司发展有着较为积极的影响。
（二）交易双方按照市场具体情况确定具体的销售价格或参照同区域的市场价格确定交易价格，并签订业务合同或协议，交易定价公允，符合市场经济原则，该等日常关联交易是公开、公平、公正的，不存在损害公司及股东利益特别是无关联关系股东利益的情形。
（三）关联交易事项是公司经营活动所需，对公司的财务状况、经营成果不构成重大影响，对公司独立性不会产生不利影响，公司主要业务不会因该等关联交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事意见
公司独立董事对第五届董事会第三十七次会议审议的《关于预计公司 2018年度日常关联交易的议案》表示同意，并发表独立意见如下：
“
公司从审慎原则角度出发，本着保证相关交易公平、公开、公正的原则，将公司控股股东林福椿先生及其家庭成员、以及与林福椿先生不存在法律领养关系但关系密切的林云燕女士、林彩燕女士控制的企业以及与公司关联方邓海雄先生及其关系密切的家庭成员控制的企业认定为公司关联方。公司在 2018年度与该等人士及企业发生的交易均认定为关联交易。
公司在将 2018年度日常关联交易事项提交公司董事会进行审议前，已取得我们的事前认可，我们均同意将该日常关联交易事项提交公司董事会审议。经审查相关材料后，我们认为：公司预计在 2018年度发生的日常关联交易实属公司生产经营需要，其目的是为了保证公司及子公司正常开展生产经营活动，并且该等关联交易将在不违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式的定价政策来协商确定具体交易价格。因此，公司及子公司与关联方发生的日常关联交易不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的合法权益的情况，也不会对公司及子公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。
我们对上述关联交易事项表示同意。上述关联交易事项已在关联董事回避表决的情况下，由非关联董事审议通过。上述关联交易事项尚需提交公司 2017年度股东大会审议，关联股东在股东大会审议该议案时应当回避表决。
”
六、独立财务顾问核查意见
经核查，国金证券认为：
公司预计 2018年日常经营关联交易已经公司董事会审议通过，公司董事会审议本议案时，关联董事林文昌、林文智回避表决，独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见，该等事项尚须提交公司股东大会审议批准。截至本核查意见出具之日，公司预计 2018年日常关联交易事项履行了必要
的决策程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。独立财务顾问对公司拟进行的上述关联交易无异议。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于冠福控股股份有限公司预计2018年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：____________ ____________ ____________
张胜 吴承达 郭浩
项目协办人：____________
李勇
国金证券股份有限公司年月日