关于对东方集团股份有限公司
2018年年度报告事后审核二次问询函的说明
大华核字[2019]004438号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
DaHuaCertified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
关于对东方集团股份有限公司
2018年年度报告事后审核二次问询函的说明
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告事后审核二次问询函的说明
关于对东方集团股份有限公司
2018年年度报告事后审核二次问询函的说明
大华核字[2019]004438号上海证券交易所：
根据贵所出具的《关于对东方集团股份有限公司 2018年年度报告的事后审核二次问询函》（上证公函【2019】0845号）的要求，大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为东方集团股份有限公司（以下简称东方集团）2018年年度报告的审计机构，我们对问询函中要求会计师回复的问题进行了认真核查，现将有关问题回复如下：
问题 1.年报及问询函回复显示，公司 2018年向粮油贸易第一大供应商大连和益粮油有限公司（以下简称和益粮油）购买玉米 10.06亿元，向第二大供应商大连白桦粮谷加工有限公司（以下简称白桦粮谷）购买期货豆、芽豆 5.97亿元；向粮油贸易第一大客户大连良运集团粮油购销有限公司（以下简称良运粮油）销售期货豆、大豆 10.01亿元。经查询，和益粮油和良运粮油的注册地址相同；白桦粮谷的法定代表人，与良运粮油的法定代表人，存在共同投资行为。请补充披露：（1）最近三年粮油贸易业务的前五大供应商和客户、交易金额和交易品种；（2）上述关系密切的供应商和客户通过公司开展业务的必要性和合理性。请会计师发表意见。
公司回复：
（1）最近三年粮油贸易业务的前五大供应商和客户、交易金额和交易品种；
2018年粮油贸易业务前五大供应商情况
单位：万元
|||
|-|-|
|企业名称|交易金额|
|大连和益粮油有限公司|100,575|
|大连白桦粮谷加工有限公司|59,655|
|国家粮食局粮食交易协调中心|56,626|
|中铁铁龙集装箱物流股份有限公司|45,378|
|福州平安贸易有限公司|38,971|

2018年粮油贸易业务前五大客户情况
单位：万元
|||
|-|-|
|企业名称|交易金额|
|大连良运集团粮油购销有限公司|100,093|
|深圳闽安贸易有限公司|95,077|
|大连沅禾贸易有限公司|59,949|
|福建闽航农业发展有限公司|53,641|
|吉林省恒昌农业开发有限公司|45,378|

2017年粮油贸易业务前五大供应商情况
单位：万元
|||
|-|-|
|企业名称|交易金额|
|大连白桦粮谷加工有限公司|71,319|
|大连和益粮油有限公司|70,091|
|福州平安贸易有限公司|62,831|
|大连泰星贸易有限公司|46,648|
|大连良运集团粮油购销有限公司|40,513|

2017年粮油贸易业务前五大客户情况
单位：万元
|||
|-|-|
|企业名称|交易金额|
|大连良运集团粮油购销有限公司|80,754|

|||
|-|-|
|深圳闽安贸易有限公司|78,261|
|宁波维科嘉丰物资有限公司|35,921|
|大连沅禾贸易有限公司|34,616|
|福建闽航农业发展有限公司|30,935|

2016年粮油贸易业务前五大供应商情况
单位：万元
|||
|-|-|
|企业名称|交易金额|
|大连良运集团粮油购销有限公司|45,979|
|大连白桦粮谷加工有限公司|30,455|
|大连泰星贸易有限公司|25,522|
|大连和益粮油有限公司|25,288|
|福州平安贸易有限公司|23,305|

2016年粮油贸易业务前五大客户情况
单位：万元
|||
|-|-|
|企业名称|交易金额|
|云南泛亚农业合作开发有限公司|68,354|
|大连良运集团粮油购销有限公司|64,491|
|深圳闽安贸易有限公司|59,243|
|黑龙江农垦完达山贸易有限公司|20,838|
|大连新希望圭泽贸易有限公司|19,640|

注：由于粮油贸易业务需要对市场变化作出快速反应、制定灵活的采购销售策略，公司依据供需关系以及货物质量、价格、品种等因素选定供应商和客户。在选择供应商和客户的过程中，基于对交易对方信用状况、公司实力等要求，本公司也会从多年合作的公司中选择交易对方。本公司粮油贸易业务采购、销售存在玉米、大豆等多个品种，而合作伙伴销售和采购也存在多个品种，因此存在本公司供应商和客户为同一公司的情况。
（2）上述关系密切的供应商和客户通过公司开展业务的必要性和合理性。
1）相关供应商和客户情况说明
大连和益粮油有限公司（以下简称“和益粮油”）和大连良运集团粮油购销有限公司（以下简称“良运粮油”）不存在任何关联关系。和益粮油和良运粮油的注册地址均为辽宁省大连市中山区五五路 12号，注册地相同的主要原因为：该地址为良运集团有限公司下属子公司大连北方粮食交易市场有限公司的注册地及办公地址所在地，根据当时的政策，在该交易市场所在地注册的会员可享受税收优惠。根据国家企业信用信息公示系统显示，在该地址注册存续且经营业务范围中包含粮油贸易的企业还包括北大荒米业集团（大连）有限公司、大连港湾谷物有限公司、大连北方粮食交易市场良玖粮油有限公司等 26家公司，和益粮油为了享受相关优惠在成立公司时将注册地设在该地，因此和益粮油的注册地与良运粮油一致。目前和益粮油办公地址在大连市中山区安达大厦 17层。
大连白桦粮谷加工有限公司（以下简称“白桦粮谷”）的法定代表人马金安与良运粮油的法定代表人杨传辉共同参股大连一鑫海产股份有限公司。大连一鑫海产股份有限公司经营范围包括：海产品的销售;餐饮服务;餐饮企业总部管理;企业管理服务;批发预包装食品;货物、技术进出口、国内一般贸易。该公司注册资本 1000万，其中马金安认缴 50万，占该公司股权比例5%，杨传辉认缴 150万，占该公司股权15%，该公司大股东、实际控制人石晓岭认缴 630万，占该公司股权63%。本公司与大连一鑫海产股份有限公司没有任何业务往来。
2）关于公司与相关供应商和客户开展业务的必要性和合理性说明
大连地区是北粮南运的重要中转集散地，南北方从事粮食的贸易商在大连汇聚交易频繁，基于对市场价格趋势判断不同，贸易商之间存在大量的购销交易。
和益粮油、白桦粮谷均为本公司粮油贸易业务合作多年的供应商。白桦粮谷主要从产地采购优质大豆，组织货源的能力较强，品质较好，能够满足本公司的质量要求。和益粮油从事玉米经营多年，玉米货源稳定，品质保障，其流通环节
费用成本相对较低。本公司通过和益粮油和白桦粮谷采购优质玉米及大豆，货源稳定，并能够节约流通环节成本，同时本公司具备资金优势和下游客户优势，能够实现较高的存货周转速度，供应商也可实现资金快速回笼。
良运粮油多年从事大豆、玉米经营，下游客户较多，销售能力较强，且可以运用金融衍生品等工具对冲风险。良运粮油自有仓库为大连商品交易所指定大豆交割仓库，开展业务过程中需要规模较大且实力雄厚的交易对手为其稳定供货，以满足其使用金融工具实现风险对冲的条件。本公司经过多年发展，在粮食贸易行业中具有较高的信誉度，具备资金实力和集中采购能力，可以常年在粮食集散地港口实现大量货物储备，同时本公司在销售结算环节中，对满足信用政策的销售客户可以给予一定的赊销额度（即先货后款），减少下游客户货物流通环节资金占用的时间。本公司与良运粮油的合作有利于发挥双方的协同优势，符合双方共同利益。
良运粮油采购大豆主要是满足其大豆交割库大规模备货的要求，而白桦粮谷资金规模有限，难以实现大规模批量交货，本公司作为上市公司具有较强的资金实力，同时对大客户提供较好的信用政策，公司从白桦粮谷、黑龙江农垦完达山贸易有限公司等公司分批进行大豆采购后，进行1-3个月的储备，期间根据大豆市场行情变化情况择机销售给良运粮油，可以满足良运粮油大规模备货的要求。
综上所述，本公司与上述供应商、客户开展相关业务可以充分发挥各方的资源和协同优势，实现优势互补、合作共赢，开展相关业务具备必要性和合理性。
会计师回复：
我们按照中国注册会计师审计准则的规定对东方集团 2018年度财务报表执行了审计程序，并获取充分、适当的审计证据，以对东方集团 2018年度财务报表的整体发表意见。
我们审阅了东方集团对本问题的回复，并将相关回复与我们在审计东方集团 2018年度财务报表过程中执行审计程序而获取的审计证据进行核对，未发现在所有重大方面存在不一致之处。
问题 2.年报及问询函回复显示，公司报告期资产减值损失 4.29亿元，相比上期发生额 1,144万元出现显著增加。其中，坏账损失 0.79亿元，存货跌价损失 0.53亿元，可供出售债务工具减值损失 0.47亿元。请补充披露：（1）在经营情况未发生重大变化情况下，今年出现大规模减值的原因及其合理性，是否涉及以前年度，以前年度未计提减值的原因；（2）列示本期计提存货跌价准备的原材料和开发成本的具体构成、库龄以及相应的计提金额，相关存货可变现净值的确定依据，存货跌价准备计提的具体原因及影响因素；（3）本期计提坏账准备的明细，坏账客户的名称、产生原因、账龄情况、以及公司的信用政策和催收措施；（4）本期计提可供出售债务工具减值的明细，发生原因和计提的依据。请会计师发表意见。
公司回复：
（1）在经营情况未发生重大变化情况下，今年出现大规模减值的原因及其合理性，是否涉及以前年度，以前年度未计提减值的原因；
经核实，本公司报告期资产减值损失较上期显著增加，主要系报告期计提商誉减值1.9亿元、计提坏账损失0.79亿元、存货跌价损失0.53亿元、可供出售债务工具减值损失 0.47亿元所致。导致相关资产发生大额资产减值损失的原因主要系 2018年度相关资产（存货）的所处市场的价格下降、相关资产（应收款项等）报告期信用风险增加以及公司对个别项目的经营决策较以前年度发生变化等因素导致，相关资产减值准备的计提及时、准确、合理，不涉及以前年度应计
提而未计提减值的情形。其中：报告期发生大额存货跌价损失的原因及合理性见本问题（2）的回复说明；报告期发生大额坏账减值损失的原因及合理性见本问题（3）的回复说明；报告期发生大额可供出售债务工具减值损失的原因及合理性见本问题（4）的回复说明；报告期发生大额商誉减值损失的原因及合理性见本公告问题3（2）的回复说明。
（2）列示本期计提存货跌价准备的原材料和开发成本的具体构成、库龄以及相应的计提金额，相关存货可变现净值的确定依据，存货跌价准备计提的具体原因及影响因素；
1）本期计提存货跌价准备的原材料和开发成本的具体构成、库龄以及相应的计提金额，相关存货可变现净值的确定依据
①本期计提存货跌价准备的原材料的具体构成、库龄及相应计提金额如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|原值|计提存货跌价准备||
|||1年以内|
|2,003.98|192.60|1,618.92|
|6,735.79|1,048.88|1,442.53|
|780.81|250.04|243.27|
|2,701.89|762.48|2,701.89|
|1,221.45|304.18||
|13,443.92|2,558.18|6,006.61|

②本期计提存货跌价准备的开发成本全部为青龙湖房山项目，账面原值为2.68亿元，计提存货跌价准备0.21亿元，该项目首次付款时间为2016年。
2）相关存货可变现净值的确定依据
原材料可变现净值的确定依据：公司根据《企业会计准则第 1号——存货》
及应用指南之要求，以取得的对确定存货的可变现净值有直接影响的客观证明
（存货对应的销售合同价格、市场销售价格等）为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素后确定相关原材料的可变现净值。鉴于本公司持有上述原材料（主要为各类水稻原粮）主要用于对外销售及加工，因此相关水稻的可变现净值以销售合同价格为基础计算，对于公司持有上述水稻的数量多于销售合同订购数量的部分，公司采取一般市场销售价格等价格信息为基础确定可变现净值。
开发成本可变现净值的确定依据：公司根据《企业会计准则第1号——存货》及应用指南之要求，以取得的对确定存货的可变现净值有直接影响的客观证明（与项目合作方的合作协议、项目规划、同类项目销售及运行情况等）为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素后确定相关开发成本的可变现净值。鉴于本公司持有开发成本目的为进行二级开发、部分地块进行后续运营，公司采取项目后期运行的预计现金流的现值为基础确定可变现净值。
3）存货跌价准备计提的具体原因及影响因素；
本期公司对原材料计提存货跌价准备主要受到市场价格波动影响。公司原材料受影响品种主要为稻花香和糯稻。根据近三年国家发改委、财政部等五部委发布的针对稻谷主产区的最低收购价政策，国家对粳稻（国标三等粳稻，以普通圆粒水稻为主）最低收购价格为 2016年每市斤 1.55元、2017年每市斤 1.5元， 2016年-2017年公司主要水稻品种未出现较大价格波动，因此本公司 2016年度和2017年度相关存货不存在减值迹象。而2018年国家相关部委公布对粳稻（国标三等粳稻，以普通圆粒水稻为主）最低收购价格下降为每市斤 1.3元，降幅较大，造成农户在 2018年种植普通水稻面积减少，转而种植市场价格较高的水稻品种（长粒水稻），造成2018年市场上五常稻花香和糯稻等品种供给较大，市场价格下跌，其中2018年稻花香平均价格为每斤2.2元至2.4元，下跌幅度为7.6%
至15%，2018年糯稻平均价格每斤 1.3元至 1.5元，下跌幅度为14%至25%。本公司于2018年末按照会计准则的相关规定计提存货跌价准备。
本期公司对开发成本计提存货跌价准备主要原因为：青龙湖房山项目计提跌价准备的原因为 2018年该项目开发模式及开发主体发生变更，导致该项目的预期经济利益流入方式发生变更。本公司于 2018年末按照会计准则的相关规定，对该项目的可变现净值进行测算，预计难以收回该项目部分投资金额，因此对预计难以收回金额计提减值准备0.21亿元。
（3）本期计提坏账准备的明细，坏账客户的名称、产生原因、账龄情况、以及公司的信用政策和催收措施；
1）本期计提坏账准备的明细情况
本期本公司对应收账款及其他应收款计提坏账准备0.79亿元。本公司分别按照单项金额重大并单项计提坏账准备，信用风险特征组合计提坏账准备以及单项金额虽不重大但单独计提坏账准备3个类别对应收款项计提坏账准备，本期各类别应收款项计提坏账准备情况如下：
单位：万元
2018年度计提坏账准备
类别
|||
|-|-|
|应收账款|其他应收款|
||7,506.70|
|351.16|17.05|
|19.02||
|370.17|7,489.64|

由此可见，本期公司对应收款项计提的坏账准备主要系对单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款构成。2018年度，单项金额重大并单独计提坏账
准备的主要应收款项的客户名称、账龄情况及坏账产生原因等具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|原值|坏账准备|账龄情况|
|4,500.00|4,500.00|2年以内|
|2,424.00|2,424.00|3年以内|
|6,924.00|6,924.00||

上述客户与本公司控股股东及实际控制人无关联关系或其他利益安排。
注1：应收北京青田房地产经纪有限公司（以下简称“青田地产”）4,500.00万元。该笔款项系子公司国开东方拟与其合作开发青龙湖区域房地产项目，基于上述合作目的，国开东方同意以借款的形式对合作项目提供相应的资金支持，为项目前期运作提供资金保障。由于区域整体规划调整，导致该项目无法落地实施，国开东方向青田地产的借款于2019年4月25日到期，截至财务报告日该资金拆借款已经逾期，预计收回该款项概率较低，因此报告期末对该笔应收款项全额计提坏账准备。
注2：应收北京青龙湖盛城旅游开发有限公司（以下简称“盛城旅游”）2,424.00万元。该笔款项系子公司国开东方拟与其合作开发青龙湖区域文旅项目，基于上述合作目的，国开东方同意以借款的形式对合作项目提供相应的资金支持，2018年度，受相关项目政府用地规划影响，该项目未成功落地，导致盛城旅游无法落实还款来源，因此报告期末对该笔应收款项全额计提坏账准备。
2）公司信用政策和催收措施
国开东方对合作项目的其他应收款项根据合作项目情况制定单独的信用政
策，其他应收款中，盛城旅游、青田地产为两家独立公司，分别在青龙湖区域项目获取或房地产开发等方面具有一定优势，公司拟分别与其合作开发青龙湖区域项目。基于上述合作目的，国开东方同意分别在2016年和2017年开始以借款的形式对合作项目提供相应的资金支持，为项目前期运作提供资金保障，业务发生时，根据当时青龙湖的区域规划情况，盛城旅游和青田地产合作项目分别预计 2年和3年可以达成，故公司分别给予盛城旅游和青田地产2年和3年的合作实施
期，合作期间公司密切关注青龙湖区域土地规划及拟合作项目的实施情况，但由
于区域规划原因，合作项目落地实施可能性已较小。合作期满后公司多次协商督促，要求盛城旅游和青田地产达成项目或归还款项。截至财务报告日，上述两公司其他应收款均已经逾期，而且合作项目并未达成，未来是否达成存在很大不确定性，两公司的偿还能力存在很大不确定性，预计收回该款项概率较低，故对盛城旅游和青田地产的其他应收款全额计提了坏账准备。
针对上述形成大额坏账的应收款项，本公司及时安排相关子公司财务部门及业务部门联系欠款单位进行款项催收，催收方式包括电话、上门拜访等方式，后续本公司将视情况进一步采取包括法律诉讼等途径催收欠款。
（4）本期计提可供出售债务工具减值的明细，发生原因和计提的依据。
本期公司可供出售债务工具主要为：2017年度，公司出资1.59亿元投资了一项资产管理计划。根据有关协议，约定了该项投资的固定收益率、差额补偿等承诺以及约定了超额收益的条件。
鉴于本公司持有该项金融资产的意图及目的并非为了短期内出售从而获利，且该项金融资产没有固定的到期日，因此本公司将其划分为可供出售金融资产。
同时，受近几年资本市场走势持续低迷影响，资管计划标的资产价格同样表现不佳，该项投资达到超额收益条件的概率极小，其超额浮动收益的现金流量特征不现实，该项金融资产预计未来现金流量特征以收取本金加固定收益的方式为主（本金+利息）。因此，该项金融资产构成一项可供出售金融资产-债务工具。
本公司持有的该项可供出售债务工具的未来的投资收回方式包括：（1）二级市场变现；（2）差额补偿。因此，2018年12月31日，本公司依据企业会计准则相关规定对该可供出售债务工具执行减值测试，预计其未来现金流量时以相关投资对应的股权在二级市场价格为基础，并考虑该项金融资产获取的担保物补偿以及对方的偿债能力情况等因素，最终确定该项投资的预计未来现金流量，并计
提资产减值准备0.47亿元。
会计师回复：
我们在对东方集团2018年度财务报表审计过程中，针对上述事项执行的主要审计程序包括但不限于：获取并检查东方集团相关资产减值准备的计提文件及依据、获取并评价管理层对相关资产进行减值测试时采用的关键估计和假设等。
我们审阅了东方集团对本问题的回复，并将相关回复与我们在审计过程中执行审计程序而获取的审计证据进行核对，未发现在所有重大方面存在不一致之处。
问题 3.年报及问询函回复显示，公司报告期计提商誉减值 1.97亿元，其中对国开东方计提 1.91亿元，对九牛农业计提 609.68万元。请补充披露：（1）自收购国开东方和九牛农业产生商誉以来报告期各期末商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性；（2）结合收购国开东方和九牛农业以来报告期各期商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况，明确说明报告期各期商誉减值计提是否具有充分性和准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合谨慎性要求，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形，并提供相关证据和说明。
请会计师发表意见。
公司回复：
（1）自收购国开东方和九牛农业产生商誉以来报告期各期末商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、
收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性；
1)自收购国开东方和九牛农业产生商誉以来报告期各期末商誉减值测试的方法及具体步骤：
公司根据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定，每年末均采用估算商誉相关资产组（CGU）的预计未来现金流量的现值或公允价值扣除处置费用的方法对资产负债表中单独列示的商誉进行减值测试。商誉减值测试的步骤为：公司将商誉的账面价值按能够从企业合并的协同效应中受益的情况分摊到资产组组合，并测试包含商誉的资产组组合的可收回金额是否低于其账面价值。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
对于相关包含商誉的资产组组合存在少数股东的情形，如果经测算存在商誉减值损失，则商誉减值损失应在归属于母公司和少数股东权益之间按比例进行分摊，以确认归属于母公司的商誉减值损失。
2)资产组组合认定的标准、依据和结果：
与国开东方相关的资产组组合包含与该商誉相关的土地一级开发项目、房地
产二级开发项目等由国开东方进行一体化管理的与商誉相关资产及其必要负债组合，该组合的业务较为独立，具备独立现金流入能力，可将其认定为一个资产组组合，公司在确定该资产组组合时与以前年度商誉减值测试时所确定的资产组组合一致。
与九牛农业相关的资产组组合包含与该商誉相关的肉牛饲养、屠宰、肉制品加工销售等由九牛农业进行一体化管理的与商誉相关资产及其必要负债组合，该组合的业务较为独立，具备独立现金流入能力，可将其认定为一个资产组组合，公司在确定该资产组组合时与购买日所确定的资产组组合一致。
2018年12月31日，相关资产组组合的具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产组或资产组组合的构成|资产组组合的账面价值|归属于母公司股东的商誉账面余额|归属于母公司股东的商誉减值准备|
|国开东方与商誉相关的资产与负债|916,876.55|32,654.19|19,072.60|
|九牛农业与商誉相关的资产与负债|9,826.16|609.68|609.68|

3）商誉减值测试的详细计算过程及具体指标选取情况、选取依据及合理性①与国开东方商誉减值测试的详细计算过程及具体指标选取情况、选取依据及合理性如下：
由于与国开东方城镇发展投资有限公司相关商誉及对应资产组组合在我国
并无公开、活跃的交易市场。同时，我国A股上市公司中与国开东方在经营方向、资产规模、经营规模等多个因素方面类似的资产交易案例极少，国开东方相关资
产组组合的公允价值减去处置费用后的净额难以可靠获取、计量。因此，报告期
各期公司管理层采取了与商誉相关资产组组合预计未来现金流量的现值作为测
算其可收回金额的方法。
公司管理层在对并购国开东方形成的商誉及对应资产组组合的减值测试选
取的模型为企业自由现金流模型，公司同时分析与商誉相关的全部经营性资产及负债，从而确定并购国开东方形成的商誉及对应资产组组合预计未来现金流量的现值。计算模型为：
商誉及对应资产组组合的减值测试关键参数：
参数1：预测期的选取。
公司管理层在本次减值测试过程中采取分段法对未来现金流进行预测包括
明确的预测期及永续预测期。其中：明确的预测期为5年，明确预测期之后的收益期为永续预测期，即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期。
参数2：折现率的选取
公司管理层在本次减值测试过程中，基于企业自由现金流量现值对应的是企业所有者的权益价值及债权人的权益价值，基于收益额与折现率口径一致的原则，折现率选取了企业资本的加权平均资本成本(WACC)，经测算，管理层确定商誉减值测试采取的加权平均资本成本(WACC)为11.50%。
参数3：商誉及对应资产组组合各年度自由现金流量涉及参数的确定
基于谨慎性原则，管理层在明确预测期的销售收入增长率在参考历史增长率、行业增长率、历史经营经验、一二级土地开发项目的开发进度等因素的基础上确定。
永续预测期的销售收入增长率为零，未超过本公司所在行业产品、所处行业
及地区的长期平均增长率。
本公司根据相关包含商誉的资产组组合的历史财务数据、经营经验及对市场发展的预期来确定预测期间的销售毛利率、销售费用率、管理费用率及净利润等重要指标参数。
综上所述，本公司商誉减值测试时采用的重要参数合理性汇总如下：
重要参数 合理性
预测期 预测期为5年，符合企业会计准则规定。
折现率 采用WACC模型进行测算，符合企业会计准则规定。
预测期收入 与一二级土地开发项目预计开发进度一致，符合公司经营的实际情况，与一级开发授权资增长率 料或二级开发预计售价一致，具有合理性。
稳定期收入
稳定期增长率为0，符合谨慎性原则，具有合理性。
增长率
一级开发根据政府授权资料确定，二级开发根据预计售价减去预计总成本确定，符合公司毛利率
经营的实际情况，具有合理性。
管理费用率 根据经营经验及对市场发展的预期来确定，符合公司经营的实际情况，具有合理性。
根据项目进度和项目业态进行预测，通常为二级开发收入的1.2%-1.7%，符合公司经营的实销售费用率
际情况，具有合理性。
净利润 根据收入、成本、费用等进行计算，符合公司经营的实际情况，具有合理性。
自由现金流 根据项目进度预计销售收现额、成本费用付现额、税金缴纳额等因素后计算，符合公司经量 营的实际情况，具有合理性。
在进行减值测试时，公司将商誉的账面价值按能够从企业合并的协同效应中受益的情况分摊到资产组组合，并测试包含商誉的资产组组合的可收回金额是否低于其账面价值。
2016年-2018年并购国开东方形成商誉的减值测试计算结果表如下：
单位：亿元
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|-|-|
|2018年|2017年|
|91.69|89.35|
|3.27|3.27|

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|-|-|
|0.9|0.9|
|93.42|117.48|
|1.91||

综上，2016年度及 2017年度，本公司并购国开东方形成商誉未发生减值，2018年度，公司并购国开东方形成的商誉发生减值损失，形成归属于母公司的商誉减值损失为19,072.60万元。
②与九牛农业商誉减值测试的详细计算过程及具体指标选取情况、选取依据及合理性如下：
考虑到报告期内九牛农业一直未实现规模化的经营业务，其未来整体收益预测缺乏预测分析基础资料，同时九牛农业报告期出现大额亏损，未完成业绩承诺。
已经触发了原股东股份回购条款，与商誉相关资产组组合账面价值通过未来长期经营实现现金流量收回的概率大幅下降。因此，公司管理层采取该商誉及对应资产组组合资产的公允价值减去处置费用后的净额来测算其可收回金额。
公司选取了时间上距离2018年12月31日最近的、涉及九牛农业股权交易的公允价值作为可以获取的最佳信息基础进行测算。
经测算，2018年末本公司并购九牛农业形成的商誉发生商誉减值损失，形成归属于母公司的商誉减值损失为 609.68万元。
（2）结合收购国开东方和九牛农业以来报告期各期商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况，明确说明报告期各期商誉减值计提是否具有充分性和准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合谨慎性要求，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形，并提供相关证据和说明。
国开东方为本公司 2016年度并购的子公司，九牛农业为本公司 2018年度并
购的子公司，在并购相关公司以来，公司在每年年度终了，均按照企业会计准则
的要求对商誉进行减值测试。公司商誉减值测试的方法及资产组认定的标准、依
据和结果等均符合企业会计准则的相关规定并符合公司自身的发展情况。
2016年度、2017年度及 2018年度与国开东方商誉减值测试的对象、资产组组合的认定、商誉减值可收回金额确认方法均保持一致，具体情况如下：
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|-|-|
|商誉减值测试的可回收金额评估单位|商誉减值测试的对象|
|公司管理层自评|与商誉相关的房地产一二级开发业务|
|公司管理层自评|与商誉相关的房地产一二级开发业务|
|中同华资产评估有限公司|与商誉相关的房地产一二级开发业务|

报告期各期商誉减值测试符合《企业会计准则》的相关规定，符合谨慎性要求，报告各期均公允反应商誉是否发生减值，不存在前期商誉减值计提不充分的情形，有关具体证据和说明如下：
2016年度和2017年度，国开东方与商誉相关项目计划稳步推进，未出现重大异常情况。公司管理层严格按照《企业会计准则第8号—资产减值》及相关配套文件的要求，在每年年度终了对商誉进行减值测试。经测算，公司2016年、2017年未发生商誉减值，因此未计提商誉减值准备。2016年度及2017年度商誉减值测试的对象、资产组组合的认定、商誉减值可收回金额确认方法以及关键参数的选取方法等均与2018年度一致，均符合企业会计准则的相关规定。
2018年4季度，国开东方管理层考虑到现阶段房地产行业的整体政策、市场、融资环境的变化、相关剩余地块（A01、A03、A04）未来开发的产品定位、销售预期、项目开发时间的不确定性，公司筹划将A01、A03、A04空地由自行二级开发转为对外出售。2019年1月，国开东方与外部合作方达成合作协议。受
上述相关剩余地块对外转让出售的影响，导致相关剩余地块未来收益的收回方式
（由自行开发变为直接对外出售）、收回金额（预期下降）均发生较大变化，从而对相关剩余地块的可收回金额产生不利影响。
因此，公司管理层及评估师在2018年12月31日预测国开东方包含商誉的资产组组合的未来现金流量时，考虑了上述出售空地交易对相关资产组的未来现金流量的不利影响。公司管理层在2018年12月31日对与国开东方相关的商誉计提了商誉减值损失。
九牛农业为公司2018年度并购的子公司，由于一直未实现规模化的经营业务，其未来整体收益预测缺乏预测分析基础资料，同时九牛农业报告期出现大额亏损，未完成业绩承诺，公司已根据该商誉及对应资产组组合资产的公允价值减去处置费用后的净额来测算其可收回金额，计提减值准备。
综上所述，公司报告期各期商誉减值计提具有充分性和准确性，符合《企业会计准则》的相关规定，符合谨慎性要求，不存在前期商誉减值计提不充分的情形。
会计师回复：
我们按照中国注册会计师审计准则的规定对东方集团2018年度财务报表执行了审计工作，旨在对东方集团2018年度财务报表的整体发表意见。
由于商誉金额重大，且管理层在进行商誉的减值测试时需要做出重大判断和估计，因此，在对东方集团年度财务报表审计过程中，我们将商誉的减值确定为关键审计事项，并执行了充分恰当的审计程序以应对该项关键审计事项。
我们认为，东方集团自收购国开东方和九牛农业以来，报告期各期商誉减值计提充分、准确，且符合《企业会计准则》的相关规定，不存在前期商誉减值计提不充分的情形。
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大华核字⒓019lO0佴38号审核报告
(此
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通合伙 中国注册会计
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北京
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九年六月九日