新湖中宝股份有限公司
2015年第九次临时股东大会
会议资料
2015.12.7
新湖中宝股份有限公司
2015年第九次临时股东大会
关于与国投瑞银签署资管合同的议案
各位股东：
一、交易概述
1、为进一步拓宽境外投资渠道，公司拟与国投瑞银基金管理有限公司（简称“国投瑞银”）签署《资管合同》，委托国投瑞银进行境外资产管理。委托财产合计最高不超过 40亿元人民币。委托期限为合同生效日起至委托财产运作到期日。资产托管人为：广发银行股份有限公司。
2、本次交易不构成关联交易，无需经有关部门批准。
二、合作方基本情况
（一）资产管理人及其权利义务
1、资产管理人的基本情况
名称：国投瑞银基金管理有限公司
住所：上海虹口区东大名路 638号 7层
办公地址：深圳市福田区金田路 4028号荣超经贸中心 46楼
法定代表人：叶柏寿
成立日期：2002年 6月 13日
组织形式：有限责任公司
注册资本：人民币 1亿元
存续期间：持续经营
2、资产管理人的主要权利
（1）根据委托人的投资指令对委托财产进行投资运作及管理；
（2）及时、足额获得资产管理人的管理费和其他应得费用(如有)；
（3）代理资产委托人行使部分因委托财产投资于证券所产生的相应权利。
3、资产管理人的主要义务
（1）按照《试点办法》、《QDII试行办法》及《中国人民银行关于人民币合格境内机构投资者境外证券投资有关事项的通知》的有关规定，取得为资产委托人开展委托财产管理的专业资质；资产管理人应确保本协议项下资产委托人可用于境外投资资金的净汇出规模，可等于本协议项下实际募资规模，且不会超过资产管理人已向国务院金融监督管理机构报送的产品最大发行规模。
（2）以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用委托财产；
（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的委托财产与旗下基金财产、其他委托财产和资产管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理、分
别记账，进行投资。
（二）资产托管人及其权利义务
1、资产托管人的基本情况
名称：广发银行股份有限公司
住所：广州市越秀区东风东路 713号
办公地址：北京市大华路 2号广发大厦 4层
法定代表人：董建岳
组织形式：股份有限公司
注册资本：154亿元
2、资产托管人的主要权利
（1）按照资管合同的规定，及时、足额获得资产托管费；
（2）根据资管合同有关规定监督或配合资产管理人对委托财产的投资运作，对于资产管理人违反资管合同或有关法律法规规定的行为，对委托财产及当事人的利益造成损失的情形，一经发现，应及时书面通知资产管理人予以纠正，并及时通知资产委托人；对委托财产及当事人的利益造成重大损失的情形，应及时通知资产委托人、采取必要措施，并及时呈报中国证监会；
（3）按照资管合同的规定，依法保管委托财产。
3、资产托管人的主要义务
（1）安全保管委托财产、办理资金收付事项；
（2）设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉资产托管业务的专职人员，负责委托财产托管
事宜；
（3）对所托管的不同委托财产分别设置账户，确保委托财产的完整与独立。
三、交易标的基本情况
（一）此次交易为委托管理境外投资资产业务，交易标的即为委托财产。
（二）此次本公司委托财产合计最高不超过 40亿元人民币。
（三）该委托财产在追求委托财产安全性和较高流动性的基础上，本资产管理计划的投资对象是具有良好流动性且以人民币计价的金融工具，包括境外结构化金融产品、境外固定收益品种和境内外货币市场工具以及法律、法规或相关监管机构允许基金公司特定客户资产管理业务投资的其他金融工具。
四、合同的主要内容
（一）委托财产
1、委托财产的保管与处分
（1）委托财产独立于资产管理人、资产托管人的固有财产，并由资产托管人保管。资产管理人、资产托管人不得将委托财产归入其固有财产；
（2）资产管理人、资产托管人因委托财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入委托财产；
（3）资产管理人、资产托管人可以按本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费用；
（4）委托财产产生的债权不得与不属于委托财产本身的债务相互抵销；
（5）资产托管人对委托财产负有保管职责。
2、委托财产相关账户的开立和管理
资产委托人移交、追加委托财产的划出账户与提取委托财产的划入账户必须为以资产委托人名义开立的同一账户。特殊情况导致移交、追加与提取的账户不一致时，资产委托人应出具符合相关法律法规规定的书面说明。
委托财产相关账户的开立和管理方式，可根据境外证券市场的具体规定，由资产托管人、资产管理人和资产委托人协商确定。资产托管人按照规定开立委托财产的资金账户和证券账户。资金账户和证券账户的持有人名称中应至少包含资产委托人（或产品）名称。资产委托人和资产管理人应当在开户过程中给予必要的配合，并提供所需资料。
3、委托财产的移交
委托财产相关账户开立完毕后，资产委托人可以将初始委托财产划拨至资产托管人为本委托财产开立的托管账户，并指示资产托管人于委托财产托管账户收到初始委托财产的当日向资产委托人及资产管理人发送《委托财产起始运作通知书》，经资产委托人及资产管理人双方确认签收的下一个工作日作为委托财产运作起始日。
4、委托财产的追加
资产委托人有权以书面通知或指令的形式追加委托财产。
5、委托财产的提取
在资管合同存续期内且在本计划投资组合流动性允许情况下，当委托财产高于 3000万元人民币时，资产委托人可以提取部分委托财产，但提取后的委托财产不得低于 3000万元人民币；当委托财产少于 3000万元人民币时，资产委托人不得提前提取，但经合同各方当事人协商一致或根据资管合同的相关约定可以提前终止资管合同。
（二）投资政策及变更
1、投资目标
在追求稳定收益和风险有效控制的基础上，主要投资于结构化金融产品等下述投资范围内的产品，力争实现委托财产的稳健增值。
2、投资对象
具有良好流动性且以人民币计价的金融工具，包括境外结构化金融产品、境外固定收益品种和境内外货币市场工具以及法律、法规或相关监管机构允许基金公司特定客户资产管理业务投资的其他金融工具。
3、投资策略
在符合本合同约定的投资范围、投资限制和法律法规规定的前提下，资产管理人将完全依照资产委托人授权人签字确认的指令进行投资。
投资政策的修改或变更应经资产委托人与资产管理人书面一致同意，并抄送资产托管人，但因法律法规强制性规定或监管部门要求所进行的修改或变更除外。
（三）估值
1、估值方法
（1）证券交易所上市的有价证券的估值
交易所上市的有价证券(包括上市流通的基金等)，以其估值日在证券交易所挂牌的市价(收盘价)估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，以最近交易日的市价(收盘价)估值；
如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。
（2）处于未上市期间的有价证券
首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。
2、估值时间
资管合同存续期间，资产管理人与资产托管人对每年 6月、12月的最后一个工作日、委托财产追加和提取日及合同终止日的估值进行核对，再由资产管理人将复核后的净值提交资产委托人。
3、估值程序
日常估值由管理人同托管人一同进行。份额净值由管理人完成估值后，将估值结果报给托管人，托管人按约定的估值方法、时间、程序进行复核。
（四）应承担的费用
1、资产管理人的管理费：按委托财产前一日净值水平，按年管理费0.2%收取；
2、资产托管人的托管费：前一日资产管理计划资产净值的年费率计提，年托管费率为0.12%；
3.资产管理计划财产开户、拨划支付的银行费用；
4、资产管理计划财产的证券交易费用及境外市场的交易、清算、登记等实际发生的费用；
5、资管合同生效后与之相关的信息披露费用；
6、代表资产管理计划投票或代为行使委托财产因投资产生的权利或其他与资产管理计划投资活动有关的费用；
7、资管合同生效以后与委托财产相关的必要会计师费和律师费（若有）；
8、因结构化金融产品发行方违约，资产管理人代表资产管理计划进行追索求偿而发生的所有费用。（如届时已进入财产清算阶段且管理人预留的该项费用不足，则资产委托人有义务另行支付此部分费用）；
9、按照法律法规及资管合同的约定可以在计划财产中列支的其他费用。
（五）交易风险
1、市场风险
证券市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致投资标的价格及委托财产收益水平变化，产生风险，主要包括：政策风险、经济周期风险、利率风险、上市公司经营风险、购买力风险、再投资风险等。
2、流动性风险
委托财产要随时应对资产委托人提取委托财产，如果委托财产不能迅速转变成现金，或者变现为现金时使委托财产净值产生不利的影响，都会影响委托财产运作和收益水平。尤其是在资产委托人大额提取委托财产时，如果委托财产变现能力差，可能会产生委托财产仓位调整的困难，导致流动性风险，可能影响委托财产收益。
3、特定的投资方法及资产管理计划所投资的特定投资对象可能引起的特定风险
资管合同项下委托财产投资于境外证券市场，因此还面临其特有的境外投资产品风险，包括海外市场风险、汇率风险、法律及政治管制风险、政治风险、税务风险、会计核算风险、结构化金融产品风险、境外债券违约风险等。
4、其他风险
战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致委托财产的损失；金融市场危机、行业竞争、代理商违约等超出资产管理人自身直接控制能力之外的风险，也可能导致资产委托人利益受损；破产风险，委托财产的境外财产若以现金形式存放在境外托管银行，境外托管银行破产有可能导致委托财产的现金部分遭受损失。
（六）资管合同的生效、变更与终止
1、资管合同自资产委托人、资产管理人和资产托管人各方法定代表人或授权签字人签字并加盖公章且经资产委托人股东大会批准
之日起生效。
2、资管合同的有效期限为不定期，若与本资管合同项下已投资的结构化金融产品等投资标的相关的合同未履行完毕的，则本资管合同持续有效直至上述相关合同履行完毕且本协议项下委托财产也按约清算分配完毕。
3、资产委托人、资产管理人和资产托管人协商一致后，可对资管合同内容进行书面变更或签订补充协议。
五、风险控制分析
公司此次实施的境外投资资产管理计划风险相对较小，收益情况受市场影响具有一定波动性。公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，严格把关，充分论证、谨慎决策。
在计划实施期间，公司将督促相关金融机构以审慎尽责的原则，管理和运用资产管理计划，并与其保持密切联系，及时跟踪资产管理计划的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金安全。
公司将根据中国证监会及上海证券交易所相关规定，在定期报告
中披露报告期内资产管理计划的相关情况。
六、交易的目的和对公司的影响
本次交易有利于公司进一步拓宽境外投资渠道，增强资产配置的灵活性，并在严格控制风险的前提下，提高公司资产收益率。因此，本次交易有利于公司完善业务布局、优化资源配置、提升公司价值，符合公司全体股东利益。
以上议案请审议。
新湖中宝股份有限公司董事会 2015年 12月 7日
新湖中宝股份有限公司
2015年第九次临时股东大会
关于使用闲置自有资金开展短期理财业务的议案
各位股东：
一、委托理财概述
为提高公司资金使用效率,合理利用闲置自有资金，在不影响公
司日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司拟使用最高额度不超过 50亿元人民币的闲置自有资金开展短期理财业务，择机购买低风险的短期理财产品，上述额度内资金可滚动使用，额度有效期自公司股东大会审议通过之日起至 2015年年度股东大会召开日。本委托理财不构成关联交易。
二、委托理财的主要内容
（一）资金来源、金额和期限
公司拟使用最高额度不超过 50亿元人民币的闲置自有资金购
买理财产品，上述额度内资金可滚动使用，额度有效期自公司股东大会审议通过之日起至 2015年年度股东大会召开日。
（二）理财品种
公司拟投资购买的理财产品为金融机构发行的低风险的短期理
财产品。
（三）敏感性分析
公司使用最高额度不超过 50亿元人民币的闲置自有资金，购买金融机构发行的低风险的短期理财产品，因实行总额控制，且将在未
来较长一段时间内发生，同时理财产品的期限可选择的范围较广，故对公司未来主营业务、财务状况、经营成果、现金流量的影响较小。
（四）风险控制分析
公司拟购买的理财产品仅限于金融机构发行的低风险的短期理
财产品，能保证投资本金安全，但投资收益受市场波动影响存在不确定性。
董事会提请股东大会授权公司董事长在批准额度和期限内决定
具体的理财方案并签署有关合同及文件。公司财务总监及资金部将对购买的理财产品进行严格监控，以实现收益最大化。
（五）独立董事意见
公司独立董事事先已认真审核了议案内容及有关资料，并发表如下独立意见：
1、公司在保证流动性和资金安全且不影响公司主营业务正常开展的前提下，运用部分闲置资金投资于低风险的短期理财产品，有利于提高资金使用效率，增加投资收益，提升经营绩效，符合公司和全体股东的利益。
2、同意公司使用最高额度不超过 50亿元人民币的闲置自有资
金开展短期理财业务，择机购买低风险短期理财产品，上述额度内资金滚动使用，同意董事会提请股东大会授权公司董事长在批准额度和期限内决定具体的理财方案并签署有关合同及文件。
新湖中宝股份有限公司董事会
2015年 12月 7日