天津市海运股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
作为天津市海运股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2013年度工作中，我们依据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及规范性文件要求，以及《章程》、《独立董事工作制度》等公司制度的规定，认真履行独立董事的职责，积极维护公司和全体股东的利益。现根据上海证券交易所《独立董事年度报告期间工作指引》的有关要求对2013年度公司独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
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|独立董事姓名|工作履历|专业背景|兼职情况|是否影响独立性|
|杜斌国|1970 年参加公安工作，历任郑州市公安局管城分局副局长、局长，1986 年任郑州市公安局副局长，1990 年任党组书记、局长，1992 年任海口市公安局党委书记、局长、市委委员，1993年任海南省公安厅副厅长，2000 年任海南省政法委副书记、秘书长，2003年当选海南省第三届人大常委，2007年底到届退休。2008 年 6 月至今任本公司独立董事。|北京政法学院政法法律专业本科，刑事技术高级工程师|退休|否|
|周宝成|1974年至1992年在黑龙江省绥化地区行署工作，历任行署公交办科长、副主任，二轻局副局长；1988 年任绥化行署化工医药局党组书记、局长，1992年任海南省经济合作厅办公室主任，1994 年任海南省经济合作厅副厅长兼驻琼工委副书记，2000 年任海南省人|复旦大学化学专业本科，工程师|退休，现任亿城投资集团股份有限公司|否|

口计生局党组书记、局长，2006年 1
月至 2008年 1月任海南省政协常委，
现已到届退休。2008年 6月至今任本
公司独立董事。
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|陈伟力|1965 年任中国科学院物理研究所助理研究员，1978 年任国家科学技术委员会干部，1984 年在美国斯坦福大学访问学习，1987 年任中国新技术创业投资公司副总经理，1988 年任中国新技术创业国际有限公司董事长，1989 年至2003年11月任中国国际技术智力合作公司总经理，2003 年底退休。2008年10月至今任本公司独立董事。|中国科技大学毕业物理专业本科|退休|否|
|黄宇|1998年8月至2000年7月担任普华永道国际会计公司审计部咨询员，2000年 8 月至 2005 年 5 月担任毕马威华振会计师事务所税务部高级咨询员、助理经理，2005 年 7 月至今担任捷安华瑞国际会计公司国际部高级经理。2009年2月至今任本公司独立董事。|2008年7月毕业于中国人民大学商学院财务管理专业，硕士学历，注册会计师||否|

（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、任职公司独立董事期间，本人及直系亲属不在公司及其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职。
2、本人没有为公司及公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
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|姓名|应参加会议次数|亲自出席次数（含通讯表决）|委托出席次数|缺席次数|决议表决结果|

杜斌国 14 14 0 0全部赞成
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|周宝成|14|14|0|0|全部赞成|
|陈伟力|14|14|0|0|全部赞成|
|黄宇|14|14|0|0|全部赞成|

2013年度，全体独立董事对董事会的各项议案做了详细了解，为董事会的各项决策作了充分的准备工作，对提交董事会的全部议案认真审议，审慎行使表决权。我们对年度内的各项议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情形，没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
独立董事对年度履职时重点关注的事项如下：
（一）关联交易情况
独立董事对日常关联交易、与大股东签订资金使用协议等关联交易进行了认真审查。公司在报告期内发生的关联交易事项审议程序合法有效。
1、2013年 5月 15日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《2013年度日常关联交易的议案》，2013年 9月 6日，公司召开第七届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于调整公司 2013年度日常关联交易的议案》。独立董事对此事项发表独立意见，未发现存在违反规定以及损害公司股东利益的情况。审议该项议案时所有关联董事依法回避表决。
2、2013年 6月 25日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于续签资金使用协议的议案》。独立董事对此事
项发表独立意见，认为本次担保事项符合《公司法》、《股票上市规则》
及公司《章程》等相关规定，担保项下的融资用途适当，有利于降低公司财务费用，被担保方具备偿还债务的能力，未发现损害上市公司和全体股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司对外担保事项审议程序合法有效，目前已发生的重大对外担保事项均依法经过股东大会审批，并已及时履行了信息披露义务。公司第七届董事会第二十八次会议审议通过《关于续签资金使用协议的议案》，同意为 1.7亿元贷款提供抵押物并与银行签署相关《抵押合同》。本次担保事项符合《公司法》、《股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，担保项下的融资用途适当，有利于降低公司财务费用，被担保方具备偿还债务的能力，未发现损害上市公司和全体股东利益的情形。
（三）募集资金的使用情况
公司无募集资金使用至本报告期。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司补选举了董事长、副董事长、董事，聘任了总裁、财务总监、董事会秘书。董事及其他高级管理人员的提名、聘任程序均符合《公司法》、公司《章程》以及相关法律规范性文件的规定。董事候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求。公司对高级管理人员支付的薪酬，符合公司有关薪酬政策及考核标准的规定，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司能够根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，及时履行业绩预告的信息披露义务。报告期内，公司及时披露了《2012年度业绩快报公告》。
（六）聘任会计师事务所情况
公司续聘中审华寅五洲会计师事务所（华寅五洲会计师事务所）为公司 2013年度报告审计机构。鉴于该会计师事务所在担任本公司2010、2011、2012年度年报审计机构期间，能够勤勉尽责、公允独
立的发表审计意见。公司独立董事同意聘请其为本公司 2013年度报告审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司《章程》中关于现金分红政策基本符合中国证监会的有关规定。由于截止报告期末可供股东分配的净利润累计为负数,不具备现金分配的能力。我们建议公司在财务状况好转后，制定更加积极的现金分红政策回报投资者。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司大股东大新华物流控股（集团）有限公司持有本公司限售流通股份可上市流通预计时间如下(G指公司股改方案实施后首个交易
日即 2013年 6月 4日)：
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|股东名称|所持有限售条件的股份数量（股）|可上市流通时间|承诺的限售条件|
|大 新华 物流|44,632,441|G+12个月后|1.自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；2．在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。|
||89,264,882|G+24个月后||
||267,178,476|G+36个月后||

大新华物流承诺若违反限售承诺，则将卖出股票所获得资金全部划入本公司账户归上市公司，并保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。公司第二大股东李天虹承诺自改革方案实施之日起，本承诺人所持有的原非流通股份 31,571,280股在十二个月内不得上市交易或者转让。
报告期内，公司及相关股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》的有关规定履行相关信息披露义务。2013年度公
司的信息披露工作基本能够做到真实、准确、及时、公平，对市场传闻做到及时澄清。
（十）内部控制的执行情况
根据财政部、证监会联合发布的财办会﹝2012﹞30号《关于 2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》的要
求，公司内控规范体系正在建设中。独立董事要求公司结合实际情况和《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，汇总、整理内部控制缺陷，分析原因并制定整改方案，2014年度内完成内控规范体系的
建设，全面提升公司管理水平和风险管控水平。
（十一）董事会及其下属专门委员会运作情况
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核、内控五个专门委员会，报告期内对各自分属领域内的事项进行审议，规范运作。
四、总体评价和建议
2013年度，全体独立董事认真审议各项议案并积极发表独立意
见。利用各自在行业、专业上的经验和优势，对公司规范运作、持续发展等方面提出了客观的建议。在 2014年工作中，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则，认真尽职地行使法律、法规赋予的权利，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，为全体股东服务，保护广大投资者特别是中小股东的合法权益。
随着公司股权分置改革工作完成及启动非公开发行工作，公司已进入新的发展时期。全体独立董事建议公司在发展起步期不断完善内控制度,构建有效的内控体系，不断提升公司质量、防范管理风险。
2014年独立董事将任期届满，我们建议下一届独立董事坚持审
慎、客观、独立的工作原则，加强同公司董事、监事及高管人员之间的沟通与合作，努力提高履职能力，为促进公司健康发展发挥积极作用。
独立董事:杜斌国 周宝成陈伟力黄宇
二〇一四年四月三十日