证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2018-093广汇汽车服务股份公司
关于全资附属公司转让土地使用权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容概述：广汇汽车服务股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资附属公司西安广汇汽车实业发展有限公司（以下简称“西安广汇汽车”）拟向关联方西安广汇汽车产业园投资开发有限公司（以下简称“西安产业园”）转让170,908.06平方米的国有土地使用权，转让价格为70,360万元。
本次交易未构成重大资产重组，且在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
本次交易已经公司第七届董事会第二次会议审议批准，本次交易构成关联交易，关联董事李建平先生回避表决。
为盘活存量资产，公司全资附属公司西安广汇汽车拟将位于西安市国际港务区港务大道以东，向东路以南，占地面积为 170,908.06平方米的国有土地使用权转让给西安产业园。本次交易已聘请具有从事证券、期货业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对该土地使用权进行资产评估，并以出具的《资产评估报告》（中铭评报字[2018]第 0029号）作为转让价格的参考依据，经双方协商，确定转让价格为 70,360万元。本次交易对手方西安产业园为本公司参股公司，公司全资附属公司西安广汇汽车持有其49%的股权，且公司董事长李建平先生为该公司法定代表人、高级管理人员。根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易涉及金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。同时截至本次交易止，公司在过去十二个月内与同一关联方或不同关联方进行的交易标的类别相关的交易金额累计未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，按照《上海证
券交易所股票上市规则（2018年修订）》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
一、关联方介绍
（一）关联人基本情况
公司名称：西安广汇汽车产业园投资开发有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：西安国际港务区港务大道3号
法定代表人：李建平
注册资本：15,380万人民币
营业期限：2010年09月14日至无固定期限
经营范围：一般经营项目：房地产开发及销售；房地产信息咨询与中介；房屋租赁；
物业管理；文化旅游项目开发；广告的设计、制作、代理、发布；实业投资（仅限以自有资产投资）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
（二）关联关系说明
截止目前西安产业园股东情况：
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|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|新疆印象城投资有限公司|7,843.80|51%|
|西安广汇汽车实业发展有限公司|7,536.20|49%|
|合计|15,380.00|100%|

注：西安产业园原为西安广汇汽车全资子公司。2017年12月28日，西安广汇汽车将持有的西安产业园51%的股权转让予新疆印象城投资有限公司，由此，西安产业园变更为公司参股公司。截至目前尚未完成工商变更手续。
西安产业园系公司参股企业，公司全资附属公司西安广汇汽车持有西安产业园49%股权，公司董事长李建平先生在西安产业园担任法定代表人、高级管理人员，西安产业园为公司关联方。
（三）最近一年主要财务指标
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|财务指标（万元）|截至2017年12月31日（未经审计）|

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|资产总额|24,371.97|
|资产净额|13,730.18|
|财务指标（万元）|2017年年度（未经审计）|
|营业收入|0|
|净利润|-182.66|

二、交易标的基本情况
（一）交易标的的基本情况
本次交易标的系西安广汇汽车拥有的位于西安市国际港务区港务大道以东、向东路以南的一宗国有土地使用权，面积为 170,908.06平方米，土地用途为住宅、商业用地，土地证号为：陕（2017）西安市不动产权第0000228。
（二）权属情况说明
公司附属公司西安广汇汽车对此次拟转让的资产拥有清晰完整的产权。本次拟转让资产不涉及人员安置、土地租赁等情况。拟转让资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的评估情况
根据具有从事证券、期货业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以2018年 5月 31日为估价基准日出具的《资产评估报告》（中铭评报字[2018]第 0029号），经评估机构采用市场比较法，于评估基准日，该土地使用权（土地证号：陕[2017]西安市不动产权第0000228）在规定用途和容积率等假设前提下的市场评估价值为65,679.97万元，较账面值评估增值8,954.19万元，增值率为15.79%。评估结论见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
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|项目||账面价值|评估价值|增减额|增值率（%）|
|||A|B|C=A-B|D=C/A×100%|
|流动资产|1|||||
|非流动资产|2|56,725.78|65,679.97|8,954.19|15.79|

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|其中：无形资产|3|56,725.78|65,679.97|8,954.19|15.79|
|资产总计|4|56,725.78|65,679.97|8,954.19|15.79|

注：评估有效期自评估基准日起一年。
鉴于上述交易标的基本情况并参考其评估价值，经双方协商，确定标的土地使用权的交易价格为人民币70,360万元。
三、交易协议的主要内容及履约安排
（一）合同主体
甲方：西安广汇汽车实业发展有限公司
乙方：西安广汇汽车产业园投资开发有限公司
（二）基本情况
甲方拥有的位于西安市国际港务区港务大道以东、向东路以南的一宗土地使用权（土地证号：陕[2017]西安市不动产权第0000228），该国有土地的使用权面积170,908.06平方米，土地用途为住宅、商业用地。
（三）交易价格
甲乙双方同意标的土地的转让价格以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《资产评估报告》（中铭评报字[2018]第 0029号）确认的标的土地使用权的评估值为依据，最终确定交易价格为人民币70,360万元。
（四）交付和支付方式
双方同意，自交易协议签署后三个工作日内，乙方向甲方指定账户支付7,036万元，即总交易价款的10%。目标土地办理完毕过户手续之日起五个工作日内，乙方向甲方指定账户支付35,180万元，即总交易价款的50%，剩余款项28,144万元则应在目标土地完成过户之日起三个月内支付。
(五)税费的负担
甲乙双方同意，就本次交易涉及的相关税费，由法律规定承担缴纳义务的一方各自承担。
（六）违约责任
甲乙双方同意，如乙方迟延履行前述款项支付的，每逾期一日按所逾期款项的日万
分之三向甲方支付迟延履行金；如累计逾期超过30日的，则构成乙方根本性违约，甲方
有权解除本协议且乙方还应向甲方另外承担合同金额10%的违约金或要求乙方继续履行协议支付剩余款项并承担迟延履行金。
（七）其他事项
因交易协议及其附件产生的任何争议应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向目标土地所在地有管辖权的法院提起诉讼解决。
交易协议经甲乙双方签字并加盖各方公章后即生效。
（八）履约安排
根据西安广汇汽车与西安产业园签订的《土地转让协议》，协议对转让标的、转让价格和支付流程、税费、违约责任等事项进行了约定。协议生效后，甲乙双方将备齐有关资料共同向国土部门申请办理标的土地使用权转让登记过户手续。
公司已对西安产业园的基本情况及其交易履行能力进行了必要的调查，西安产业园具备履行该笔交易的能力。
四、出售资产的目的和对公司的影响
本次交易所涉及的土地为公司全资附属公司西安广汇汽车的闲置用地，本次交易将盘活资金，进一步提升公司资金使用效率，优化公司资产结构，符合公司整体发展战略的需要，实现股东利益最大化。本次交易在合并层面将实现收益约 5,500万元。公司在上述资产交易完成后，依据《企业会计准则》对相关资产的处置损益进行账务处理。
五、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
本次转让土地使用权构成关联交易，该关联交易符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合公司实际的运营和发展需要，符合公司的发展战略，有助于增强公司的竞争力，不影响公司的独立性。交易价格合理、公允，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。独立董事同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议，关联董事应予以回避表决。
公司于2018年8月21日召开第七届董事会第二次会议审议通过了《关于全资附属公司转让土地使用权暨关联交易的议案》，本次交易价格以具有证券、期货业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的评估报告确定的评估结果为依据，交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，不存在损害公司及
全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合相关规定。本次交易事项符合公司发展战略，有利于公司的经营及发展。公司董事会在审议本次交易事项时，关联董事回避了表决，本次交易表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
（二）董事会表决情况
公司第七届董事会第二次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资附属公司转让土地使用权暨关联交易的议案》，公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事李建平先生回避表决，本次关联交易表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
（三）监事会表决情况
公司第七届监事会第二次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资附属公司转让土地使用权暨关联交易的议案》，监事会同意本次关联交易事项。
六、需要特别说明的历史关联交易（日常经营中的关联交易除外）情况
从今年年初至本公告披露日，公司及合并报表范围内的子公司与该关联人累计发生的关联交易总金额为70,360万元（即为本次交易）。本次交易前12个月内公司及合并报表范围内的子公司与该关联人未发生收购或出售资产、受让或转让股权等事项。
特此公告。
广汇汽车服务股份公司董事会2018年8月22日