证券代码：002940 证券简称：昂利康 公告编号：2019-042
浙江昂利康制药股份有限公司
关于公司与苏州鹏旭医药科技有限公司等三家公司
签订《合作开发合同》及补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”或者“甲方”）于 2019年 11月 16日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司与苏州鹏旭医药科技有限公司等三家公司签订<合作开发合同>及<合作开发合同补充协议>的议案》，同日，公司与苏州鹏旭医药科技有限公司（以下简称“苏州鹏旭”）、北京海晶生物医药科技有限公司（以下简称“海晶生物”）、北京医溯源医药科技有限公司（以下简称“医溯源”）签订了《合作开发合同》及《合作开发合同补充协议》（以下简称“合同及补充协议”）。现将相关事项公告如下：
一、合同签署概况
苏州鹏旭、海晶生物和医溯源（以上三家公司以下统称“合作方”或者“乙方”）共同开发了全新的布瓦西坦原料药合成工艺，并已在全球主要国家和地区（包括美国、欧洲、中国、日本、加拿大、以色列、印度等 12个国家和地区）申报了多项专利（包括PCT专利）。公司与合作方在充分沟通的基础上，同意对布瓦西坦项目进行合作开发，进一步共同开发研制原料药和制剂的生产工艺并申报相应的药品批文。依据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，经协商一致，各方同意签订《合作开发合同》及《合作开发合同补充协议》。
本次公司与合作方签订合同及补充协议的事项已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过。根据相关法律、法规与《公司章程》规定，本事项无需提交公司股东大会审议。
本次公司与合作方签订合同及补充协议的事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、苏州鹏旭基本情况
名称：苏州鹏旭医药科技有限公司
统一社会信用代码：913205095781769426
住所：吴江经济技术开发区联杨路以南、长安路以东（科技创业园）
法定代表人：王鹏
注册资本：288.26万元
成立日期：2011年 07月07日
企业类型：有限责任公司
经营范围：医药中间体研发、销售；原料药、新药研发；新材料技术、生物医药技术、软件技术研发、咨询、服务及转让；化工产品销售（危险化学品除外），自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（以上涉及许可的取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：
单位：万元
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|股东名称|注册资本|出资比例|
|苏州晶云药物科技股份有限公司|90.59|31.43%|
|王鹏|75.00|26.02%|
|李丕旭|62.00|21.51%|
|浙江自贸区蒲公英实业投资合伙企业（有限合伙）|46.26|16.04%|
|宁波梅山保税区鹏旭投资管理合伙企业（有限合伙）|14.41|5.00%|
|合计|288.26|100%|

2、海晶生物基本情况
名称：北京海晶生物医药科技有限公司
统一社会信用代码：91110302MA006C512N
住所：北京市北京经济技术开发区科创十四街99号33幢 C栋 219室
法定代表人：曹相林
注册资本：1,000万元
成立日期：2016年 06月16日
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：生物医药领域的药品研究与技术开发、技术转让、技术服务、技
术咨询；医疗器械的技术开发；承办展览展示活动；会议服务；销售医疗器械、化工产品；零售药品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；零售药品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况：
单位：万元
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|股东名称|注册资本|出资比例|
|曹相林|100|10%|
|苏州晶云药物科技股份有限公司|900|90%|
|合计|1,000|100%|

3、医溯源基本情况
名称：北京医溯源医药科技有限公司
统一社会信用代码：91110108MA0041NR93
住所：北京市海淀区中关村大街1号11层 1124-319
法定代表人：江龙
注册资本：100万元
成立日期：2016年 03月10日
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在 1.4以上的云计算数据中心除外）；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况：
单位：万元
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|股东名称|注册资本|出资比例|
|徐世中|50|50%|
|江龙|49|49%|
|李辉|1|1%|
|合计|100|100%|

三、合同及补充协议的主要内容
（一）项目名称
布瓦西坦原料及片剂（规格：25mg、50mg）、口服溶液（10mg/mL）和注射剂（50mg/mL）项目
（二）合作项目内容
双方在乙方前期研究基础上，进一步按约定对布瓦西坦原料药、口服片剂（25mg,50mg）、口服溶液（10mg/mL）和注射剂（50mg/5mL）项目进一步共同合作研发，并取得布瓦西坦原料药登记号(A)、口服片剂（规格：25mg、50mg）、口服溶液（10mg/mL）和注射剂（50mg/5mL）的生产批号。
（三）合作方式及权益分配
1、乙方前期研究已完成了布瓦西坦合成工艺的专利申请，开发了布瓦西坦原料药的生产工艺和口服片剂（25mg，50mg）小试工艺。乙方以此作为投入，占整个项目50%的权益（项目权益包括乙方拥有的约定区域内所有已授权和未授权的专利、经国家食品药品监督管理局批准的原料药登记号（A）和制剂批准文号，以及在约定区域内由此生产销售产生的销售利润）（此约定区域包括原料药在中国大陆的授权以及制剂在除美国、欧盟国家、日本和加拿大之外全球范围的授权）。
2、甲方将分期投入 4,000万元，实行整个项目的研发和注册，占整个项目的50%权益，其中原料药和片剂甲方投入为3,000万元主要用于原料药工艺的优化，工艺验证，质量标准研究，片剂工艺的优化，工艺验证，质量标准研究，与原研片剂的全面的质量对比研究，生物等效性(BE)研究等研究开发工作及注册申报。其中注射剂和口服溶液项目，甲方各投入研发费用500万元，主要用于两个剂型的工艺研究，质量研究，工艺验证，与原研制剂全面的质量对比研究等研究开发工作和注册申报。
3、乙方苏州鹏旭、海晶生物、医溯源一致同意，甲方投入的研发费用按约定的支付方式，由甲方按照27.5:22.5:50比例分别支付给乙方苏州鹏旭、海晶生物、医溯源。
4、乙方委托苏州鹏旭作为乙方（三家）的负责单位，与甲方进行相关工作的协调、组织和实施、谈判及争议处理。
5、甲方获得本合同项目约定区域内的授权和项目50%权益；注射剂和口服溶液项目获得约定区域内的授权和项目50%权益。
6、除合同项下原料药和口服片剂外，经双方协商一致，布瓦西坦注射剂和口服溶液的开发，如甲方要求，应使用由甲方或甲方委托的第三方生产的布瓦西坦原料药，并由乙方支付甲方共计 100万人民币的原料药生产费用。具体条款由甲、乙方另行签署协议约定。
7、乙方同意甲方作为制剂 MAH持有人，制剂项目未来利益分配与结算，由甲方按照技术授权费用或者项目分红的方式支付给乙方。
8、乙方之间对布瓦西坦原料药、口服片剂（25mg,50mg），口服溶液（10mg/mL）和注射剂（50mg/5mL）项目的权益分配，由乙方之间自行协商确定，与甲方无关。
（四）合同费用及支付方式
1、甲方需支付乙方研究开发费用共计人民币肆仟万元整。
2、甲方于协议签署日起30日内支付本项目研究开发费用1,000万元；布瓦西坦片剂通过 BE15日内（以第三方临床机构提供确认结果时间为准），甲方支付本项目研发费用500万；布瓦西坦片剂获国家药品监督管理局批准后15日内，甲方支付本项目研发费用1,500万元。
3、布瓦西坦注射剂项目正式启动时（以甲方书面通知乙方要求正式启动项目时间为准），甲方支付乙方 250万元，布瓦西坦口服溶液项目正式启动时，甲方支付乙方 250万元。
4、布瓦西坦注射剂获国家药品监督管理局批准后15日内，甲方支付乙方剩余款项 250万元。布瓦西坦口服溶液获国家药品监督管理局批准后15日内，甲方支付剩余款项250万元。
（五）知识产权
1、甲方共享乙方约定区域内所有的专利权益（专利权益指专利权及与该专利直接相关的知识产权、技术机密等无形资产及因该专利产生的收益），除甲乙双方共同选择和授权的原料药生产方外，甲方被授权独家使用所有的专利。
2、除双方另以书面约定，因合同之执行而发展或衍生的专利权、著作权、专有技术、商业秘密或其他任何知识产权，应由双方共同拥有（其中甲方拥有与本项目相关所有知识产权50%的权益，包括现有的和未来有可能产生的新知识产权），任何一方不得就新知识产权提出专利或著作权申请，也不得单独向本合同
双方以外的第三方披露、许可、转让部分或全部新知识产权。
（六）原料药和片剂项目价值调整
1、原料药和片剂项目甲方投入 3,000万元，占50%项目权益，整体项目价值按6,000万元确定，双方同意按以下原则进行调整：
（1）价值调整条件1：
如片剂乙方申报未实现前三家但获批实现前三家。
调整方案：原料药和片剂项目整体估值调整为 5,500万元，甲方共计支付 2,750万元获得项目权益。按照首付 1,000万，BE通过 500万，片剂获批 1,250万方式支付。
如与以下价值调整条件3或价值调整条件4条件之一同时存在，项目整体估值调整为 5,000万元。甲方共计支付 2,500万元获得项目权益。按照首付 1,000万，BE通过500万，片剂获批1,000万方式支付。
如与以下价值调整条件3和价值调整条件4条件同时存在，项目整体估值调整为 4,500万元，甲方共计支付 2,250万元获得项目权益。按照首付 1,000万，BE通过 500万，片剂获批 750万方式支付。
（2）价值调整条件2：
如乙方申报实现前三家但获批未实现前三家或乙方申报未实现前三家且获批也未实现前三家。
调整方案：原料药和片剂项目整体估值调整为 5,000万元，甲方共计支付 2,500万元获得项目权益。按照首付 1,000万，BE通过 500万，片剂获批 1,000万方式支付。
如与以下价值调整条件3或价值调整条件4条件之一同时存在，项目整体估值调整为 4,500万元，甲方共计支付 2,250万元获得项目权益。按照首付 1,000万，BE通过500万，片剂获批750万方式支付。
如与以下价值调整条件3和价值调整条件4条件同时存在，项目整体估值调整为 4,000万元，甲方共计支付 2,000万元获得项目权益。按照首付 1,000万，BE通过 500万，片剂获批 500万方式支付。
（3）价值调整条件3：
如乙方已授权专利在合作期间失去保护效力。
调整方案：原料药和片剂项目整体估值调整为 5,500万元，甲方共计支付 2,750万元获得项目权益。按照首付1,000万元，BE通过 500万元，片剂获批 1,250万元方式支付。
（4）价值调整条件4：
如乙方布瓦西坦原料药合成工艺在制剂获批3年内失去领先性，甲乙双方或公允的第三方确认出现了新的不侵犯乙方知识产权的技术，比乙方工艺具备更低成本，若成本差距在15%以上且乙方6个月内无法通过工艺改进降低差距的。
调整方案：原料药和片剂项目整体估值调整为 5,500万元，甲方共计支付 2,750万元获得项目权益。按照首付1,000万元，BE通过 500万元，片剂获批 1,250万元方式支付。
2、如上述价值调整条件出现之前甲方已按原料药和片剂项目整体估值6,000万元分阶段完成全部款项支付，在支付之后出现上述价值调整条件之一的，则乙方需按原料药和片剂项目实际整体估值向甲方进行差额款项的返还。考虑甲方将作为布瓦西坦片剂的制剂委托生产方，对项目进展也承担重要责任和义务，双方同意以上调整方案是在甲方给予充分支持，不存在明显拖延、过失的前提下。若甲方原因导致进度出现重大拖延的，则甲、乙双方应对价值调整方案进行友好协商。
3、注射剂和口服溶液项目因需甲方同意启动，且项目估值较低，因此不做价值调整。
四、布瓦西坦项目概况
布瓦西坦是由比利时UCB公司开发上市的新一代癫痫治疗药物，其适应症是作为辅助治疗药物用于 16岁以上癫痫患者部分性癫痫发作治疗。该药物于 2016年初分别在欧盟和美国批准上市。2019年，该药品被国家卫生健康委员会列入《第一批鼓励仿制药品目录》，截止目前，中国境内尚未批准上市。
五、对公司的影响
该项目的实施，是公司围绕“有特色的仿制药”战略进行的产品布局和储备，如能研究成功，将进一步丰富公司的产品管线，提升公司整体实力和市场竞争优势，提升公司未来盈利能力，符合公司全体股东利益及公司发展战略。
合同的履行不会对公司目前经营产生重大影响。
六、风险提示
鉴于药物研发的复杂性、风险性和不确定性，尽管合同条款中已就合作开发内容、对价支付等相关内容作出了明确的约定，但在合同履行过程中，可能受政策、市场等相关因素影响，存在一定的风险和不确定性，本项目存在不能达到开发目标的可能性风险。
即使未来双方合作开发在国内取得成功并获得上市许可，后续商业化推广能否取得预期效益，仍存在不确定性。
公司将根据相关规定，及时披露项目重大进展情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险！
七、备查文件
1、公司第二届董事会第十四次会议决议
2、《合作开发合同》及《合作开发合同补充协议》
特此公告。
浙江昂利康制药股份有限公司董事会
2019年12月 18日