东海证券股份有限公司、天风证券股份有限公司
关于武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】876号文）核准，武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“三特索道”、“发行人”或“公司”）于2014年9月启动非公开发行股票。东海证券股份有限公司和天风证券股份有限公司作为三特索道本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商），根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定以及发行人 2014年第一次临时股东大会通过的本次发行相关决议，对发行人本次发行的发行过程进行了现场审核，并对本次发行认购对象的合规性进行了检查，现出具审核报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
根据相关法规，本次非公开发行的定价原则为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于14.45元/股，发行人2013年年度权益分派方案实施完毕后，发行底价相应调整为14.40元/股。
本次发行的价格由收到认购邀请文件的机构投资者及个人投资者通过竞价
确定，共有19位投资者提交申购报价单，全部为有效申购。根据投资者认购情况，经发行人与保荐机构（主承销商）协商确定本次发行的发行价格为22.50元/股。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为18,666,666股，符合公司2014年第一次临时股东大会
决议和《关于核准武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】876号）中本次发行不超过3,000万股新股的要求。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”）、武汉创时新一投资发展有限公司（以下简称“新一投资”）、西藏瑞华投资发展有限公司、邢云庆、财通基金管理有限公司、上海东方证券资产管理有限公司和国投瑞银基金管理有限公司共计 7名投资者，符合公司 2014年第一次临时股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的要求。
（四）募集资金额
本次发行募集资金总额为人民币419,999,985.00元，扣除承销费、保荐费及其他发行费用共计人民币 16,818,666.67元后，募集资金净额为人民币403,181,318.33元。符合公司2014年第一次临时股东大会决议，符合中国证监会相关规定。
经核查，保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
1、2013年 2月 24日，发行人召开了第八届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于 2013年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与发行对象签订附条件生效的股票认购合同及关联交易的议案》、《关于 2013年度非公开发行股票预案的议案》等相关议案，关联董事已回避表决，独立董事对本次非公开发行股票有关事项发表了事前认可意见及独立意见。
过了《关于 2013年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与发行对象签订附条件生效的股票认购合同及关联交易的议案》、《关于 2013年度非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等相关议案，关联股东就本次非公开发行涉及的相关事项已回避表决。
3、2014年1月6日，发行人召开了第九届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于修订 2013年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与发行对象签订附条件生效的股票认购合同及关联交易的议案》、《关于修订 2013年度非公开发行股票预案的议案》等相关议案，关联董事已回避表决，独立董事对本次非公开发行股票方案修订的有关事项发表了事前认可意见及独立意见。
4、2014年1月22日，发行人召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订 2013年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与发行对象签订附条件生效的股票认购合同及关联交易的议案》、《关于修订 2013年度非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等相关议案，关联股东就本次非公开发行涉及的相关事项已回避表决。
5、2014年 5月 14日，发行人召开了第九届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于公司与武汉创时新一投资发展有限公司签订<附条件生效的股票认购合同之补充协议>暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，独立董事对上述《补充协议》签订涉及的关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。
6、2014年7月9日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行股票的申请；2014年8月20日，中国证监会下发《关于核准武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】876号）核准公司本次非公开发行。
经核查，保荐机构认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）发出认购邀请书
2014年9月26日，在北京市康达律师事务所律师的见证下，发行人和保荐机构（主承销商）向102名特定投资者以电子邮件、传真或邮政特快的方式发出《武汉三特索道集团股份有限公司2013年度非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《武汉三特索道集团股份有限公司2013年度非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。上述特定对象包括：发行人截至2014年9月17日前20大股东、22家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者，以及 45家在本次非公开发行的董事会决议公告后向发行人或保荐机构（主承销商）表达过认购意向的投资者。
具体名单如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||总序号||分序号||发送对象名称|
|A、前20大股东||||||
|1||1||武汉当代科技产业集团股份有限公司||
|2||2||中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户||
|3||3||中国工商银行股份有限公司-汇添富价值精选股票型证券投资基金||
|4||4||中国工商银行－汇添富优势精选混合型证券投资基金||
|5||5||武汉东湖新技术开发区发展总公司||
|6||6||中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个险分红||
|7||7||交通银行-华夏蓝筹核心混合型证券投资基金（LOF）||
|8||8||国联安基金－招商银行－国联安－弘尚资产成长精选1号资产管理计划||
|9||9||武汉恒健通科技有限责任公司||
|10||10||中国工商银行股份有限公司－汇添富民营活力股票型证券投资基金||
|11||11||华润深国投信托有限公司－迪瑞1号结构化证券投资集合资金信托计划||
|12||12||华润深国投信托有限公司－迪瑞2号结构化证券投资集合资金信托计划||
|13||13||华安基金公司－中行－东莞信托有限公司||
|14||14||中国光大银行股份有限公司－国投瑞银景气行业证券投资基金||
|15||15||中铁第四勘察设计院集团有限公司||
|16||16||中南建筑设计院股份有限公司||
|17||17||华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户||
|18||18||中国建设银行股份有限公司－银河行业优选股票型证券投资基金||

||||
|-|-|-|
|19|19|中国平安人寿保险股份有限公司－投连－团体退休金进取|
|20|20|高恒涛|
|B、基金公司|||
|21|1|汇添富基金管理股份有限公司|
|22|2|长安基金管理有限公司|
|23|3|北信瑞丰基金管理有限公司|
|24|4|泰达宏利基金管理有限公司|
|25|5|财通基金管理有限公司|
|26|6|兴业全球基金管理有限公司|
|27|7|南方基金管理有限公司|
|28|8|永赢基金管理有限公司|
|29|9|诺安基金管理有限公司|
|30|10|平安大华基金管理有限公司|
|31|11|汇丰晋信基金管理有限公司|
|32|12|宝盈基金管理有限公司|
|33|13|长城基金管理有限公司|
|34|14|海富通基金管理有限公司|
|35|15|交银施罗德基金管理有限公司|
|36|16|国海富兰克林基金管理有限公司|
|37|17|工银瑞信基金管理有限公司|
|38|18|农银汇理基金管理有限公司|
|39|19|东吴基金管理有限公司|
|40|20|中银基金管理有限公司|
|41|21|华安基金管理有限公司|
|42|22|国投瑞银基金管理有限公司|
|C、保险公司|||
|43|1|华夏人寿保险股份有限公司|
|44|2|国华人寿保险股份有限公司|
|45|3|华泰资产管理有限公司|
|46|4|泰康资产管理有限责任公司|
|47|5|平安资产管理有限责任公司|
|D、证券公司|||
|48|1|长江证券股份有限公司|
|49|2|财富证券有限责任公司|
|50|3|山西证券股份有限公司|
|51|4|国联证券股份有限公司|
|52|5|兴业证券股份有限公司|
|53|6|长城证券有限责任公司|
|54|7|广州证券有限责任公司|
|55|8|海通证券股份有限公司|

||||
|-|-|-|
|56|9|中信证券股份有限公司|
|57|10|西部证券股份有限公司|
|E、其他对象|||
|58|1|上海东方证券资产管理有限公司|
|59|2|兵工财务有限责任公司|
|60|3|深圳吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）|
|61|4|深圳轩辕金融控股有限公司|
|62|5|浙江野风资产管理有限公司|
|63|6|北京燕园动力资本管理有限公司|
|64|7|上海盛宇股权投资中心（有限合伙）|
|65|8|上海丹晟投资管理合伙企业（有限合伙）|
|66|9|深圳亨特资产管理有限公司|
|67|10|天津海达创业投资管理有限公司|
|68|11|浙江国贸东方投资管理有限公司|
|69|12|国立联智投资有限公司|
|70|13|华宝信托有限责任公司|
|71|14|张宇|
|72|15|张旭|
|73|16|中浩德鑫投资有限公司|
|74|17|恒丰泰石（北京）资本管理股份有限公司|
|75|18|邹瀚枢|
|76|19|上海证大投资管理有限公司|
|77|20|交享越（上海）投资管理有限公司|
|78|21|北京首赫投资有限责任公司|
|79|22|深圳市宝德投资控股有限公司|
|80|23|邢云庆|
|81|24|东源（天津）股权投资基金管理有限公司|
|82|25|江苏汇鸿汇升投资管理有限公司|
|83|26|广发证券资产管理有限公司|
|84|27|江苏瑞华投资控股集团有限公司|
|85|28|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|
|86|29|西藏瑞华投资发展有限公司|
|87|30|陶未英|
|88|31|上海国泰君安证券资产管理有限公司|
|89|32|浙江红榕创业投资有限公司|
|90|33|民生通惠资产管理有限公司|
|91|34|华夏资本管理有限公司|
|92|35|张怀斌|
|93|36|上海理成资产管理有限公司|
|94|37|宁波景隆融方股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|95|38|深圳中博投资管理有限公司|

||||
|-|-|-|
|96|39|杭州鑫博资本管理有限公司|
|97|40|浙江奥鑫控股集团有限公司|
|98|41|富安达资产管理（上海）有限公司|
|99|42|北京世纪力宏计算机软件科技有限公司|
|100|43|林秀|
|101|44|上海博道投资管理有限公司|
|102|45|郝慧|

经核查，保荐机构认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定以及发行人 2014年第一次临时股东大会通过的本次发行相关议案。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）询价对象认购情况
在《认购邀请书》规定的时间内，即2014年10月8日9:00-12:00，共有19名特定投资者提交了《申购报价单》及其他相关文件，有效报价为 19家。其余特定投资者未在规定时限内做出书面回复，视同放弃参与本次非公开发行。
保荐机构与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档。《申购报价单》的具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||申购价格|申购数量|是否缴纳保|
|序号|投资者名称||||
|||(元)|（万股）|证金（万元）|
|1|西藏瑞华投资发展有限公司|25.11|450|800|
|2|邢云庆|25.11|300|800|
|||23.00|300||
|3|财通基金管理有限公司|20.80|450|-|
|||18.11|600||
|4|上海东方证券资产管理有限公司|22.60|300|800|
|5|国投瑞银基金管理有限公司|22.50|300|-|
|6|汇添富基金管理股份有限公司|22.40|300|-|
|7|平安资产管理有限责任公司|22.30|300|800|
|||22.10|300||
|8|北京世纪力宏计算机软件科技有限公司|20.80|300|800|
|||14.40|450||
|9|泰达宏利基金管理有限公司|22.00|600|-|
|||21.50|300||
|10|长安基金管理有限公司|||-|
|||20.30|300||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||18.30|450||
|11|兵工财务有限责任公司|21.46|300|800|
|||21.10|300||
|12|兴业全球基金管理有限公司|||-|
|||17.50|600||
|13|华安基金管理有限公司|21.03|300|-|
|||20.63|300||
|14|上海证大投资管理有限公司|||800|
|||19.80|450||
|||19.09|300||
|15|长江证券股份有限公司|19.05|300|800|
|||19.01|300||
|16|民生通惠资产管理有限公司|19.01|300|800|
|||18.68|300||
|17|林秀|16.88|300|800|
|||15.08|300||
|18|上海国泰君安证券资产管理有限公司|18.28|300|800|
|19|南方基金管理有限公司|18.00|450|-|

经核查，保荐机构认为，提交有效报价的特定投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及其他相关文件，其申购价格及申购数量情况均符合《认购邀请书》的约定，特定投资者（不含证券投资基金管理公司、当代科技和新一投资）均缴纳认购保证金人民币 800万元，其申购报价合法有效。
（三）定价和配售过程
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行人和主承销商根据簿记建档的情况，按照认购价格优先，认购价格相同则按认购数量优先，认购价格与数量均相同则按收到《申购报价单》传真时间优先的原则确定发行对象。
如果本次发行的有效认购量大于当代科技和新一投资认购本次非公开发行股票后剩余的发行股票数量，或有效认购金额加上当代科技和新一投资认购资金超过募集资金的需求总量时，有效认购量将按上述优先原则进行排序累计。当有效认购量等于或首次超过当代科技和新一投资认购本次非公开发行股票后剩余股票数量，或累计有效认购金额加上当代科技和新一投资认购资金等于或首次超过本次募集资金需求量时，上述累计有效认购量的最低认购价格即为本次发行价
格。高于本次发行价格的有效认购量将全部获得配售；与本次发行价格相同的有
效认购量将配售余下的发行数量。
根据上述原则和簿记建档的情况，发行人最终确定了本次非公开发行的价格为 22.50元/股，发行数量为 18,666,666股，募集资金总额为人民币 419,999,985元，各发行对象的配售数量具体如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||配售股数||配售金额||锁定期|
||序号||名称|||||||
||||||（股）||（元）||（月）|
|1||武汉当代科技产业集团股份有限公司||2,800,000||63,000,000.00||36||
|2||武汉创时新一投资发展有限公司||1,866,667||42,000,007.50||36||
|3||西藏瑞华投资发展有限公司||4,500,000||101,250,000.00||12||
|4||邢云庆||3,000,000||67,500,000.00||12||
|5||财通基金管理有限公司||3,000,000||67,500,000.00||12||
|6||上海东方证券资产管理有限公司||3,000,000||67,500,000.00||12||
|7||国投瑞银基金管理股份有限公司||499,999||11,249,977.50||12||
|总计||||18,666,666||419,999,985.00||||

上述 7家发行对象的资格符合三特索道 2014年第一次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定。
我们对上述 7家最终获得配售的对象是否存在杠杆融资结构化设计的理财产品进行了核查。当代科技和新一投资两名事先确定的配售对象均是以法人名义认购，西藏瑞华投资发展有限公司系直接以公司法人名义申购、邢元庆系直接以自然人名义申购，国投瑞银基金管理股份有限公司系以旗下公募基金－国投瑞银景气行业证券投资基金名义申购，该五名配售对象均不属于资产管理产品。
财通基金管理有限公司、上海东方证券资产管理有限公司系以资产管理产品认购，其中：
（1）财通基金管理有限公司拟以财通基金—英大证券 1号资产管理计划，财通基金—玉泉73号资产管理计划，财通基金—富春定增27号资产管理计划，财通基金—永安定增 2号资产管理计划，财通基金—光大银行—玉泉 55号资产管理计划等5个产品认购三特索道本次非公开发行股票。我们核查了财通基金管理有限公司提供的上述5个产品的资产管理合同，以及财通基金管理有限公司出具的上述5个产品的最终出资人名单、出资比例和出资金额等信息，该等拟参与认购三特索道本次非公开发行股票的产品不存在杠杆融资结构化设计的情形。
（2）上海东方证券资产管理有限公司拟以东方红—新睿 5号集合资产管理
计划，东方红睿丰灵活配置混合型证券投资基金等2个产品认购三特索道本次非
公开发行股票。我们核查了上海东方证券资产管理有限公司提供的上述2个产品的产品说明书和合同，该等拟参与认购三特索道本次非公开发行股票的产品不存在杠杆融资结构化设计的情形。
经核查，三特索道本次非公开发行股票获配的认购对象不存在含有杠杆融资结构化设计的资产管理产品，符合《认购邀请书》的相关要求。
经核查，保荐机构认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先、数量优先、收到申购报价单传真时间优先的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过十名，且符合股东大会决议规定条件。
（四）缴款与验资
发行人于 2014年 10月 10日向上述 7家获得配售股份的投资者发出了《武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》和《武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行股票之认购合同》（以下简称“《认购合同》”），通知该 7家投资者按规定于 2014年 10月 10日 17:00时前将《认购合同》签字盖章后传真至发行人处，并于 2014年 10月 13日 16:00时前将认购资金划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。
众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 10月 14日出具了众环验字（2014）010065号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2014年 10月 13日保荐机构（主承销商）已收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的非公开发行股票申购资金人民币 419,999,985.00元。
2014年 10月 14日，保荐机构（主承销商）在扣除承销费和剩余保荐费后向发行人指定账户划转了认股款。
入，扣除承销费、保荐费及其他发行费用共计人民币 16,818,666.67元后，净筹得人民币 403,181,318.33元，其中人民币 18,666,666.00元为股本，人民币384,514,652.33元为资本公积。
经核查，保荐机构认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
四、保荐机构对发行人本次非公开发行股票发行过程及发行对象
合规性审核的结论意见
经核查，本保荐机构认为：
（一）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人 2014年第一次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。
（二）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人 2014年第一次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。
（三）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人：______________
葛斌
保荐代表人：
孙兆院 魏真锋
法定代表人：
朱科敏
东海证券股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人：______________
陈培毅
保荐代表人：
王育贵 冯文敏
法定代表人：
余磊
天风证券股份有限公司年 月 日