国国浩浩律律师师（（上上海海））事事务务所所
关关于于
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之之
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书目录
释义 ........................................................................................................................... 4第一部分引言 ............................................................................................................ 10第二部分正文 ............................................................................................................ 12第一章本次交易方案的主要内容 ......................................................................... 12一、本次交易的整体方案.......................................................................................... 12二、重大资产置换...................................................................................................... 13三、发行股份购买资产.............................................................................................. 14四、置入资产换股差额相比置出资产交易价值的不足部分之支付...................... 18五、募集配套资金...................................................................................................... 18第二章本次交易各方的主体资格 ......................................................................... 21一、汉麻产业的主体资格.......................................................................................... 21二、李如成的主体资格.............................................................................................. 25三、交易对方的主体资格.......................................................................................... 25第三章本次交易的批准和授权 ........................................................................... 110一、本次交易已获得的批准和授权........................................................................ 110二、本次交易尚需获得的批准和授权.................................................................... 114第四章本次交易的相关协议 ............................................................................... 116第五章本次交易具备的实质条件 ....................................................................... 117一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定........................................ 117二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定........................................ 120三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定.................................... 120
国浩律师（上海）事务所 法律意见书四、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定.................................... 122五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定.................................... 122六、本次交易符合《发行管理办法》的有关规定................................................ 123七、联创电子符合《首发管理办法》第二章规定的发行条件............................ 125第六章本次交易的置出资产 ............................................................................... 133一、汉麻产业置出资产（含负债）情况概要........................................................ 133二、置出资产的详细情况........................................................................................ 133三、置出负债的详细情况........................................................................................ 141四、本次重大资产重组涉及的职工安置................................................................ 143第七章本次交易的置入资产 ............................................................................... 144一、置入资产的基本情况........................................................................................ 144二、联创电子100%股份 ......................................................................................... 144第八章关联交易和同业竞争 ............................................................................... 253一、关联交易............................................................................................................ 253二、同业竞争............................................................................................................ 261第九章与本次交易相关的信息披露 ................................................................... 263第十章本次交易的证券服务机构及其资格 ....................................................... 265第十一章关于相关人士买卖汉麻产业股票情形的核查 ................................... 267一、股票买卖情况.................................................................................................... 267二、不构成内幕交易................................................................................................ 267第十二章结论意见 ............................................................................................... 269第三部分法律意见书结尾 ...................................................................................... 270
国浩律师（上海）事务所 法律意见书释 义
除非另有说明，本法律意见书正文中下列词语具有如下含义：
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|本所/我们|指|国浩律师（上海）事务所|
|汉麻产业/发行人|指|汉麻产业投资股份有限公司，A 股股票代码：002036，股票简称：汉麻产业|
|联创电子|指|江西联创电子股份有限公司|
|联创电子全体股东|指|联创电子现有22名股东|
|金冠国际|指|金冠国际有限公司，系联创电子的现有股东|
|江西鑫盛|指|江西鑫盛投资有限公司，系联创电子的现有股东|
|福州豪驰|指|福州豪驰信息技术有限公司，系联创电子的现有股东|
|英孚投资|指|英孚国际投资有限公司，系联创电子的现有股东|
|北京泓创|指|北京泓创创业投资中心（有限合伙），系联创电子的现有股东|
|天津硅谷天堂鸿盛|指|天津硅谷天堂鸿盛股权投资基金合伙企业（有限合伙），系联创电子的现有股东|
|南昌鑫峰|指|南昌鑫峰实业集团有限公司，联创电子的现有股东|
|新兴产业投资|指|江西省新兴产业投资基金（有限合伙），联创电子的现有股东|
|泉州海程|指|泉州海程投资有限公司，联创电子的现有股东|
|上海硅谷天堂合众|指|上海硅谷天堂合众创业投资有限公司，联创电子的现有股东|

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|上海硅谷天堂阳光|指|上海硅谷天堂阳光创业投资有限公司，联创电子的现有股东|
|北京硅谷天堂合众|指|北京硅谷天堂合众创业投资有限公司，联创电子的现有股东|
|浙江天堂硅谷|指|浙江天堂硅谷银泽股权投资合伙企业，联创电子的现有股东|
|宁波金仑|指|宁波金仑股权投资合伙企业（有限合伙），联创电子的现有股东|
|杭州长恒|指|杭州长恒投资有限公司，联创电子的现有股东|
|苏州凯祥|指|苏州凯祥玻璃制品有限公司，联创电子的现有股东|
|浙江信海|指|浙江信海创业投资合伙企业（有限合伙），联创电子的现有股东|
|浙江浙商长海|指|浙江浙商长海创业投资合伙企业（有限合伙），联创电子的现有股东|
|成都硅谷天堂|指|成都硅谷天堂通威银科创业投资有限公司，联创电子的现有股东|
|天津硅谷天堂鸿瑞|指|天津硅谷天堂鸿瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙），联创电子的现有股东|
|宁波东方智创|指|宁波东方智创投资有限公司，联创电子的现有股东|
|嘉兴兴和|指|嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙），联创电子的现有股东|
|置出资产|指|指汉麻产业截至审计评估基准日经审计评估确认的拟出售的全部经营性资产（包含汉麻产业及所|

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|||属公司已经拥有的所有资质证书）及负债|
|置入资产/标的资产|指|联创电子全体股东持有的截至审计评估基准日经审计评估确认的联创电子100%股份|
|《置出资产评估报告》|指|中联资产评估集团有限公司出具的《汉麻产业投资股份有限公司置出部分资产及负债评估项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第445号）|
|《置入资产评估报告》|指|中联资产评估集团有限公司出具的《汉麻产业投资股份有限公司拟收购江西联创电子股份有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第443 号）|
|置出资产承接公司|指|联创电子全体股东指定的第三方公司，用于承接汉麻产业置出的全部经营性资产、负债、人员及业务|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|包括：（1）汉麻产业以置出资产与联创电子全体股东所持置入资产的等值部分进行置换；（2）汉麻产业向联创电子全体股东发行股份，作为汉麻产业向联创电子全体股东购买标的资产的部分对价；（3）置入资产换股差额（置入资产交易价值扣减汉麻产业向联创电子全体股东非公开发行股票的价值的差额部分）相比置出资产交易价值的不足部分由联创电子全体股东以现金形式补足给上市公司）；（4）汉麻产业向特定对象定向发行股份募集配套资金。前述第（1）、（2）、（3）事项同时进行，互为生效条件，其中的任何一项内容因未获得政府主管部门或监管机构批准而无法付诸实施，则所有交易均不予实施，第（4）项交易内容募集配套资金在前述三项交易的基础上实施，|

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|||募集配套资金实施与否不影响前述三项交易的实施|
|《发行股份购买资产协议》|指|汉麻产业和联创电子全体股东签署的《汉麻产业投资股份有限公司与江西联创电子股份有限公司全体股东之重大资产置换及发行股份购买资产协议》|
|《利润补偿协议》|指|汉麻产业和联创电子全体股东签署的《汉麻产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之利润补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|汉麻产业和募集配套资金之认购对象签署的《附条件生效之股份认购协议》|
|《重组报告书（草案）》|指|《汉麻产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|审计评估基准日|指|指本次重大资产重组的审计基准日和评估基准日，即2014年12月31日|
|募集配套资金|指|汉麻产业向江西鑫盛等非公开发行股份募集配套资金|
|中联资产|指|中联资产评估集团有限公司|
|长城证券|指|长城证券股份有限公司|
|立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|大华会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|省电子集团|指|江西省电子集团公司，原为国有独资企业，于 2011年4月被赣商联合股份有限公司私有化|
|联创光电|指|江西联创光电科技股份有限公司|

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|全力资产|指|全力资产有限公司|
|联创宏声|指|江西联创宏声电子有限公司，系联创电子参股子公司|
|联创鸿健|指|江西联创鸿健科技有限公司，系联创电子全资子公司|
|东亚联创|指|江西东亚联创电子有限公司，系联创电子参股子公司|
|联创万年|指|江西联创（万年）电子有限公司，系联创电子全资子公司|
|联创华泰|指|深圳市联创华泰电子有限公司，系联创电子全资子公司|
|联创嘉泰|指|深圳联创嘉泰供应链有限公司，系联创电子全资子公司|
|联星显示|指|江西联星显示创新体有限公司，系联创电子控股子公司|
|联思公司|指|江西联思触控技术有限公司，系联创电子控股子公司|
|联创香港|指|江西联创电子（香港）有限公司，系联创电子全资子公司|
|公司人员介绍|指|联创电子及其关联企业有关人员口头做出的有关事实的阐述、声明、保证|
|人民币|指|中国之法定货币|
|工商局|指|对本法律意见书中相应的公司具有管辖权之工商行政管理部门|

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|信息|指|本所法律尽职调查小组从联创电子及其控股子公司和关联企业及有关政府部门获取的与尽职调查问卷相关的文件、资料和信息|
|元|指|中国之法定货币人民币单位元|
|中国|指|为本法律意见书之目的，指中华人民共和国大陆，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|
|中国法律|指|中国的宪法、法律、行政法规、地方性法规、国务院部门规章、地方政府规章（包括有权解释机关对上述各项所作的解释和说明）|
|《专利法》|指|《中华人民共和国专利法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》（2014 修订）（中国证券监督管理委员会令第108号）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》（2008修订）（中国证券监督管理委员会令第30 号）|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证券监督管理委员会令第32号）|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014修订）（中国证券监督管理委员会令第 109号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（深证上[2014]378号）|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于汉麻产业投资股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
之
法律意见书
致：汉麻产业投资股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受汉麻产业投资股份有限公司的委托，在上市公司实施重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金项目中担任上市公司
的专项法律顾问。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易事宜，出具本法律意见书。
第一部分 引言
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于上市公司、交易对方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，上市公司、交易对方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次交易向中国证监会申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意上市公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
（七）本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二部分 正文
第一章本次交易方案的主要内容
一、本次交易的整体方案
根据汉麻产业第五届董事会第十五次会议决议、《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》、《股份认购协议》以及发行人为本次交易编制的《重组报告书（草案）》等文件，本次重大资产重组由重大资产置换、发行股份购买资产、置入资产换股差额相比置出资产交易价值的不足部分之支付、募集配套资金四项交易组成。
（一）重大资产置换
汉麻产业以截至 2014年 12月 31日经审计评估确认的拟出售的全部经营性资产及负债（作为置出资产）与联创电子全体股东持有的联创电子100%股份（作为置入资产）的等值部分进行置换。
（二）发行股份购买资产
汉麻产业拟以第五届董事会第十五次会议决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%即 7.65元/股的发行价格，向联创电子全体股东非公开发行股票，作为汉麻产业向联创电子全体股东购买标的资产的部分对价。
（三）置入资产换股差额相比置出资产交易价值的不足部分之支付
置入资产交易价值扣减汉麻产业向联创电子全体股东非公开发行股票的价值的差额部分（以下称“置入资产换股差额”）相比置出资产交易价值的不足部分，由联创电子全体股东以现金形式补足支付给汉麻产业。
（四）募集配套资金
汉麻产业拟以第五届董事会第十五次会议决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%即7.65元/股的发行价格，向特定对象非公开发行股票募集配套资金。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书上述第（一）、（二）、（三）项内容互为生效条件、同时进行，其中的任何一项内容因未获得政府主管部门或监管机构批准而无法付诸实施，则所有交易均不予实施。第（四）项交易内容募集配套资金在前述三项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否不影响前述三项交易的实施。
二、重大资产置换
本次重大资产置换的具体方案如下：
（一）交易对方
本次重大资产置换的交易对方为联创电子全体股东。
（二）置出资产和置入资产的范围
本次重大资产置换中的置出资产为汉麻产业截至2014年12月31日经审计、评估确认的全部经营性资产和负债。以下资产不列入置出资产：168.13万元货币资金、募集资金专户余额 43.50万元、8,600.00万元银行结构性存款以及8,427,026.89元无形资产（46,769平方米土地使用权）。
本次重大资产置换中汉麻产业以置出资产与联创电子全体股东持有的并以截至2014年 12月31日经审计、评估确认的联创电子100%股份的等值部分 4.9亿元进行置换。
（三）置出资产和置入资产的定价依据和交易价格
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第445号《置出资产评估报告》，置出资产截至审计评估基准日的评估值为 61,241.27万元，经各方协商确定，置出资产的交易价格为6.155亿元。
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第443号《置入资产评估报告》，置入资产截至审计评估基准日的评估值为 285,233.55万元，经各方协商确定，置入资产的交易价格为28.5亿元。
（四）置出资产和置入资产的交割
为便于置出资产交割，联创电子全体股东确定一家有限责任公司（以下简称
国浩律师（上海）事务所 法律意见书“置出资产承接公司”），用以承接置出资产包含的资产（含资质）、负债、人员及业务（以下简称“资产注入”），并着手进行资产注入的各项前期准备工作。
置入资产将由联创电子全体股东向汉麻产业交付联创电子100%股份、办理置入资产的工商变更登记手续的形式进行交割。
（五）置出资产的人员安置情况
根据“人随资产走”的原则办理汉麻产业现有员工的劳动和社保关系转移工作，与置出资产相关的所有员工由置出资产承接公司负责接收，由联创电子全体股东与李如成共同安置。
（六）期间损益安排
置出资产的过渡期间损益均由联创电子全体股东享有或承担；置入资产的过渡期间损益均由汉麻产业享有或承担。
三、发行股份购买资产
（一）发行股份的类型和面值
本次发行股份购买资产所发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为联创电子全体股东。
（三）发行价格及定价依据、定价基准日
本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为汉麻产业第五届董事会第十五次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日汉麻产业股票交易均价的90%为 7.65元/股。在定价基准日至发行日期间，如汉麻产业发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（四）股份发行数量
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本次发行股份购买资产中，汉麻产业向联创电子全体股东发行的股份数量为308,496,721股，本次发行股份的数量如下：
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||序||||所持标的公||||||认购上市公|
||||认购人名称||||交易对价（元）||股份对价（元）|||
||号||||司股份比例||||||司股份（股）|
|1||金冠国际||27.2424%||642,921,212.12||642,921,212.12||84,041,988||
|2||江西鑫盛||20.2223%||477,245,550.55||477,245,550.55||62,385,039||
|3||福州豪驰||9.0909%||214,545,454.55||214,545,454.55||28,045,157||
|4||英孚投资||4.7171%||111,324,146.42||111,324,146.42||14,552,176||
|5||北京泓创||3.9394%||92,969,696.97||92,969,696.97||12,152,901||
|6||天津硅谷天堂鸿盛||3.8961%||91,948,052.97||91,948,052.97||12,019,353||
|7||泉州海程||3.0303%||71,515,151.52||71,515,151.52||9,348,385||
|8||南昌鑫峰||2.7273%||64,363,636.36||64,363,636.36||8,413,547||
|9||新兴产业投资||2.4242%||57,212,121.21||57,212,121.21||7,478,708||
|10||嘉兴兴和||2.3333%||55,066,666.67||55,066,666.67||7,198,257||
|11||上海硅谷天堂合众||2.1645%||51,082,250.06||51,082,250.06||6,677,418||
|12||上海硅谷天堂阳光||2.1645%||51,082,250.06||51,082,250.06||6,677,418||
|13||北京硅谷天堂||2.1645%||51,082,250.06||51,082,250.06||6,677,418||
|14||浙江天堂硅谷||2.1645%||51,082,250.06||51,082,250.06||6,677,418||
|15||宁波金仑||2.0212%||47,700,606.06||47,700,606.06||6,235,373||
|16||杭州长恒||2.0203%||47,679,151.52||47,679,151.52||6,232,568||
|17||苏州凯祥||1.5455%||36,472,727.27||36,472,727.27||4,767,676||
|18||浙江信海||1.5152%||35,757,575.76||35,757,575.76||4,674,192||
|19||浙江浙商长海||1.5152%||35,757,575.76||35,757,575.76||4,674,192||
|20||成都硅谷天堂||1.0823%||25,541,128.61||25,541,128.61||3,338,709||
|21||天津硅谷天堂鸿瑞||1.0100%||23,836,000.00||23,836,000.00||3,115,816||
|22||宁波东方智创||1.0091%||23,814,545.45||23,814,545.45||3,113,012||
|合计||||100.00%||2,360,000,000||2,360,000,000||308,496,721||

在定价基准日至发行日期间，如汉麻产业发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之调整。
（五）股份锁定期
金冠国际、江西鑫盛在本次重组中认购的汉麻产业非公开发行股份自相关股份登记至其名下之日起三十六（36）个月内不上市交易或转让，按照《利润补偿协议》进行回购的股份除外。如汉麻产业在业绩承诺期内实施转增或送股分配，则金冠国际、江西鑫盛因此获得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。限售期
届满后，前一年度的《专项审计报告》、《资产整体减值测试审核报告》出具后，
汉麻产业向金冠国际、江西鑫盛发行的股票可以解禁。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书嘉兴兴和取得本次重大资产重组发行的股份时，若其拥有联创电子股份持续时间不足十二（12）个月的，则在本次重组中所认购汉麻产业非公开发行的股份自本次发行完成并上市交易之日起三十六（36）个月内不上市交易或转让，按照《利润补偿协议》进行回购的股份除外；若其取得本次重大资产重组发行的股份时，拥有联创电子股份持续时间已满十二（12）个月的，则在本次重组中所认购汉麻产业非公开发行的股份自本次发行完成并上市交易之日起十二（12）个月内不上市交易或转让，按照《利润补偿协议》进行回购的股份除外。如汉麻产业在业绩承诺期内实施转增或送股分配，则嘉兴兴和因此获得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。限售期届满后，前一年度的《专项审计报告》出具后，汉麻产业向嘉兴兴和发行的股票可以解禁。
福州豪驰、英孚投资、北京泓创、天津硅谷天堂鸿盛、南昌鑫峰、泉州海程、新兴产业投资、上海硅谷天堂合众、上海硅谷天堂阳光、北京硅谷天堂合众、浙江天堂硅谷、宁波金仑、杭州长恒、苏州凯祥、浙江信海、浙江浙商长海、成都硅谷天堂、天津硅谷天堂鸿瑞、宁波东方智创在本次重组中认购的汉麻产业非公开发行股份自相关股份登记至其名下之日起十二（12）个月内不上市交易或转让（若政府主管部门另有要求，则按照政府主管部门的要求延长限售期），按照《利润补偿协议》进行回购的股份除外。如汉麻产业在业绩承诺期内实施转增或送股分配，则上述股东因此获得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。限售期届满后，前一年度的《专项审计报告》出具后，汉麻产业向上述股东发行的股票可以解禁。
（六）上市地点
汉麻产业本次发行股份购买资产而新发行的股份将在深圳证券交易所上市，待限售期届满后，本次发行股份购买资产而新发行的股份将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。
（七）过渡期间损益的分配
置出资产的过渡期间损益均由联创电子全体股东享有或承担；置入资产的过渡期间损益均由汉麻产业享有或承担。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（八）利润承诺
联创电子全体股东承诺联创电子2015年、2016年、2017年预计可实现的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，分别不低于1.9亿元、2.5亿元、3.2亿元。
（九）业绩补偿
根据汉麻产业与联创电子全体股东签订的《利润补偿协议》，联创电子全体股东承诺按照《利润补偿协议》对置入资产2015年度实际净利润数与2015年度承诺净利润数的差额承担补偿义务；金冠国际和江西鑫盛承诺按照《利润补偿协议》对置入资产 2016年度、2017年度实际净利润数与 2016年度、2017年度承诺净利润数的差额承担补偿义务。
（十）关于置入资产整体减值测试的补偿责任
在《利润补偿协议》约定的全部补偿期限届满后，汉麻产业应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所按照证监会监管要求对置入资产进行减值测试，并出具《资产整体减值测试审核报告》。经减值测试，如置入资产期末减值额>补偿期限内全体联创电子全体股东已补偿股份总数×本次发行价格每股7.65元，则金冠国际和江西鑫盛应当按照利润补偿约定的补偿程序另行对汉麻产业进行补偿。进行置入资产减值测试时应当考虑补偿期限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（十一）本次发行决议有效期限
本次交易的相关决议自汉麻产业提交股东大会审议通过之日起 12个月有效。
（十二）关于本次发行滚存利润的安排
联创电子截至审计评估基准日的滚存未分配利润归属于联创电子全体股东，自交割日后，上述未分配利润所有权归属于汉麻产业。
本次发行股份及购买资产完成后，发行前汉麻产业滚存的未分配利润将由本次发行股份完成后新老股东按照发行后的持股比例共享。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书四、置入资产换股差额相比置出资产交易价值的不足部分之支付
汉麻产业以其持有的置出资产与联创电子全体股东持有的置入资产进行置换，在向汉麻产业注入标的公司100%股份时，汉麻产业原有业务和全部经营性资产一次性置出。置出资产与置入资产定价的差额部分按如下方式补足支付：（1）汉麻产业向联创电子全体股东非公开发行股份，共计发行的股份价值为 23.6亿元；（2）置入资产交易价格 28.5亿元扣减汉麻产业向联创电子全体股份定向发行股票价值23.6亿元的差额（以下简称“置入资产换股差额”，4.9亿元）作为置出资产部分对价，置入资产换股差额相比置出资产交易价值的不足部分1.255亿元（置出资产交易价格6.155亿元-置入资产换股差额4.9亿元）由联创电子全体股东向汉麻产业支付现金购买。
五、募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，汉麻产业计划向由西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司（以下简称“昌吉投资”）担任管理人的硅谷天堂恒信财富1号专项资产管理计划、江西鑫盛和万年县吉融投资管理中心（有限合伙）（已取得名称预核准，最终名称以工商为准，以下简称“吉融投资”）非公开发行股份募集资金。
本次募集配套资金的具体方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（二）发行方式
本次募集配套资金发行的股份采取向特定对象非公开发行方式。
（三）发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为硅谷天堂恒信财富 1号专项资产管理计划（管理人为昌吉投资）、江西鑫盛和吉融投资。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书上述特定对象以现金认购。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为汉麻产业第五届董事会第十五次会议决议公告日，即2015年5月20日。
本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日汉麻产业股票交易均价的90%，即7.65元/股。
在定价基准日至新股发行完成日期间，汉麻产业如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（五）募集配套资金总额
本次募集配套资金总金额为2亿元。
（六）发行数量
本次募集配套资金发行的股票数量如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||募集资金金额（元）||认购股份数（股）|
|1||硅谷天堂恒信财富1号专项资产管理计划||40,000,000.00||5,228,758||
|2||江西鑫盛||60,000,000.00||7,843,137||
|3||吉融投资||100,000,000.00||13,071,895||
|合计||||200,000,000.00||26,143,790||

（七）锁定期
硅谷天堂恒信财富1号专项资产管理计划、江西鑫盛和吉融投资因本次募集配套资金所获得的股份，自该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至其名下之日起三十六（36）个月内不得转让。
前述限售期满之后，硅谷天堂恒信财富1号专项资产管理计划、江西鑫盛和吉融投资本次认购的股份可以在深交所上市交易。
（八）募集资金用途
本次募集配套资金所募集资金将用于联创电子年产6,000万颗高像素手机镜
头产业化项目。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本次募集配套资金非公开发行的股票锁定期满后，可以在深交所上市交易。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二章本次交易各方的主体资格
一、汉麻产业的主体资格
本次重大资产重组中，汉麻产业为重大资产置换的置出资产出售方、置入资产的购买方，亦为发行股份购买资产和募集配套资金的股份发行方。
（一）现时基本情况
根据汉麻产业持有的《营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站公开信息的查询，汉麻产业的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|汉麻产业投资股份有限公司|
|注册号|330200000007870|
|住所|鄞州区鄞州大道西段888号|
|法定代表人|张国君|
|注册资本|26,078.1856万元人民币|
|公司类型|其他股份有限公司（上市）|
|成立日期|1998年4月22日|
|经营期限|1998年4月22日至不约定期限|
|经营范围|一般经营项目：实业投资、投资管理、投资咨询服务；汉麻及麻类生物种植技术的研发及技术转让、咨询、服务；汉麻籽、花、叶、杆、韧皮等生物质材料的产业化研发及技术转让、咨询、服务；麻类生物质材料及其制品的研发、生产；汉麻装饰建材、板材、木质陶瓷、橱柜厨房用具的研发、生产；服装鞋帽、服饰、针纺织品的研发、生产；服装辅料技术咨询及检测服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。|

（二）汉麻产业的主要历史沿革
1.改制及设立情况
汉麻产业曾用名为“宁波宜科科技实业股份有限公司”，宁波宜科科技实业股份有限公司（以下称“宜科科技”）系由原宁波牦牛服装辅料有限公司（以下称“牦牛辅料”）以整体变更方式设立。
2001年 6月，经宁波市人民政府甬政发[2001]84号文批准，牦牛辅料整体
变更设立为宜科科技。宜科科技设立时的发起人股东为宁波市鄞州新华投资有限
公司、宁波振华科技投资有限公司、雅戈尔集团股份有限公司（以下称“雅戈尔
国浩律师（上海）事务所 法律意见书集团”）、宁波市鄞州英华服饰有限公司及张国君、钱锡坤、马镜跃、王宗臻等 4名自然人。宜科科技于2001年6月27日在宁波市工商行政管理局办理工商注册登记，设立时注册资本为人民币5,323万元。
2004年8月，经中国证监会证监发行字[2004]133号文批准，宜科科技在深圳证券交易所公开发行人民币普通股（A股）3,000万股并上市，发行价格为 6.42元/股，股票简称“宜科科技”，股票代码“002036”。
本次上市后，宜科科技总股本为83,230,000股，股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股权性质||持股数量（股）||持股比例（%）|
|宁波市鄞州新华投资有限公司||法人股||18,630,500||22.38||
|宁波振华科技投资有限公司||法人股||17,257,200||20.73||
|雅戈尔集团||法人股||10,646,000||12.79||
|宁波市鄞州英华服饰有限公司||法人股||2,661,500||3.20||
|张国君||自然人股||2,118,500||2.55||
|钱锡坤||自然人股||745,200||0.90||
|马镜跃||自然人股||638,800||0.77||
|王宗臻||自然人股||532,300||0.64||
|社会公众股（A股）||社会公众股||30,000,000||36.04||
|合计||||83,230,000||100.00||

2.设立后历次股本变动情况
（1）2005年股权分置改革
2005年 11月 15日，宜科科技实施股权分置改革。在股改中，宁波市鄞州新华投资有限公司将其持有的100万宜科科技非流通股股份转让予张国君，转让价格为 100万元；公司非流通股股东向流通股股东按照每 10股获付 3.5股的比例安排对价，对价股份总数为1,050万股。股改后，本公司股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|宁波市鄞州新华投资有限公司||14,152,757||17.00||
|宁波振华科技投资有限公司||13,853,059||16.64||
|雅戈尔集团||8,546,000||10.27||
|宁波市鄞州英华服饰有限公司||2,136,500||2.57||
|张国君||2,503,408||3.01||
|钱锡坤||598,224||0.72||
|马镜跃||512,752||0.62||
|王宗臻||427,300||0.51||
|社会公众股||40,500,000||48.66||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|合计||83,230,000||100.00||

（2）2006年资本公积转增股本
2006年5月23日，宜科科技以资本公积29,130,500.00元转增股本。转增后，宜科科技总股本为 112,360,500股。此次增资经上海立信长江会计师事务所有限公司验证，并出具信长会师报字（2006）第11279号《验资报告》。
（3）2007年资本公积转增股本
2007年4月18日，宜科科技以资本公积22,472,100.00元转增股本。转增后，宜科科技总股本为134,832,600股。此次增资经立信会计师事务所有限公司验证，并出具信会师报字（2007）第11710号《验资报告》。
（4）2007年股东变更
2007年12月，宁波振华科技投资有限公司改制为宁波振华科技投资股份有限公司，并进行清算注销程序。宁波振华科技投资有限公司的原股东均为宜科科技职工，其持有的宜科科技股份在企业清算注销后转为个人股东持有，共涉及199人。
（5）2009年资本公积转增股本
2009年5月8日，宜科科技以资本公积67,416,300.00元转增股本。转增后，宜科科技总股本为202,248,900股。此次增资经立信会计师事务所有限公司验证，并出具信会师报字（2009）第11495号《验资报告》。
（6）2010年股东变更
2010年 4月 12日，雅戈尔集团 2009年度股东大会决议审议通过关于吸收合并宁波市鄞州英华服饰有限公司的议案，吸收合并完成后宁波市鄞州英华服饰有限公司独立法人资格注销，其资产和负债均由雅戈尔集团承继，于 2010年 9月完成工商注销手续，其持有的宜科科技2.57%股份由雅戈尔集团承继。吸收合并完成后，雅戈尔集团持有宜科科技12.84%的股份。
（7）2010年股份转让
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2010年 11月 18日，宁波市鄞州新华投资有限公司与雅戈尔集团签署《股权转让协议书》，将其持有的34,391,199股（占总股本的17.00%）宜科科技股份转让给雅戈尔集团，转让总价款为人民币 363,171,061.44元，转让价格为 10.56元/股。股份转让完成后，雅戈尔集团持有宜科科技29.84%的股份，为宜科科技控股股东。
（8）2014年配股
2014年9月19日，经中国证监会出具的《关于核准宁波宜科科技实业股份有限公司配股的批复》（证监许可[2014]976号）文件核准，宜科科技向原股东配售 60,674,670股新股。配股完成后，宜科科技总股本为 260,781,856股。此次增资经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2014]第114480号《验资报告》。
（三）股本结构
截至2014年12月31日，汉麻产业前十大股东及其持股数量、比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||持有有限售|
||||||持股比||持股总数|||
||股东名称||股份性质||||||条件股份数|
||||||例（%）||（股）|||
||||||||||量（股）|
|雅戈尔集团股份有限公司||境内非国有法人||30.08||78,454,576||0||
|张国君||境内自然人||1.76||4,581,148||3,435,861||
|中国建设银行股份有限公司-摩根士丹利华鑫多因子精选策略股票型证券投资基金||境内非国有法人||1.41||3,668,952||0||
|陈威海||境内自然人||1.08||2,818,162||0||
|尤鹃||境内自然人||0.86||2,248,086||0||
|中国建设银行股份有限公司-华宝兴业新兴产业股票型证券投资基金||境内非国有法人||0.83||2,157,347||0||
|华泰证券股份有限公司||境内非国有法人||0.73||1,899,644||0||
|洪妍||境内自然人||0.71||1,862,220||0||
|朱任杰||境内自然人||0.65||1,695,102||0||
|任毅||境内自然人||0.57||1,479,319||0||

综上，本所律师认为，汉麻产业为依法设立并有效存续的上市公司；截至本法律意见书出具日，汉麻产业不存在破产、解散、清算以及其他依照现行有效法
律、法规、规范性文件和汉麻产业的公司章程的规定须终止的情形；汉麻产业具
备实施本次重大资产重组的主体资格。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书二、李如成的主体资格
李如成，身份证号为33020319510613****，住所为浙江省宁波市海曙区段塘中路 71号，系具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民。李如成先生通过雅戈尔集团持有和控制汉麻产业78,454,576股，占汉麻产业总股本的30.08%，为汉麻产业的实际控制人。
三、交易对方的主体资格
本次交易中，交易对方为金冠国际、江西鑫盛、福州豪驰、英孚投资、北京泓创、天津硅谷天堂鸿盛、南昌鑫峰、新兴产业投资、泉州海程、上海硅谷天堂合众、上海硅谷天堂阳光、北京硅谷天堂合众、浙江天堂硅谷、宁波金仑、杭州长恒、苏州凯祥、浙江信海、浙江浙商长海、成都硅谷天堂、天津硅谷天堂鸿瑞、宁波东方智创、嘉兴兴和。
（一）金冠国际
1.基本情况
根据金冠国际持有的《商业登记证》以及境外律师出具的法律意见书，金冠国际的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|Goldcrown International Limited（金冠国际有限公司）|
|商业登记证号|1512039|
|公司登记机构|P.O.Box957，Offshore Incorporations Centre，Road Town，Tortola，BritishVirgin Islands|
|董事|陈伟、葛澍、王昭扬|
|股本|89,900,000元|
|成立日期|2008年11月28日|

2.股权结构
根据金冠国际的股东名册及境外律师出具的法律意见书，金冠国际目前的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||股本（元）||持股比例（%）|
|1||Qiao Wang Limited||20,000,000||22.22||
|2||Super Leap Limited||14,000,000||15.56||
|3||Sun Horn Limited||15,000,000||16.67||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|4|Well Leader Investments Limited|30,900,000|34.33|
|5|Long Win Ventures Limited|10,000,000|11.11|
|合 计||89,900,000|100.00|

截至本法律意见书出具之日，陈伟先生通过Qiao WangLimited、Sun HornLimited及Long Win VenturesLimited合计持有金冠国际51%的股权，是金冠国际的实际控制人，股权结构图如下：
3.主要历史沿革
（1）2008年11月设立时的股权结构
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名/名称|股本（美元）|持股比例（%）|
|1||陈伟|1|100.00|
|合 计|||1|100.00|

（2）2009年4月股本变更
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名/名称|股本（美元）|持股比例（%）|
|1||陈伟|50,000|100.00|
|合 计|||50,000|100.00|

（3）2010年3月股东变更
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名/名称|股本（美元）||持股比例（%）|
|1||Qiao Wang Limited|50,000|100.00||
|合 计|||50,000|100.00||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书（4）2010年7月股本变更
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||股本（|美|元）||持股比例（%）|
|1||Qiao Wang Limited||3,788,271||||21.00||
|2||Baso Optics International Co. Ltd||4,294,428||||23.81||
|3||Super Leap Limited||2,932,551||||16.26||
|4||Sun Horn Limited||4,087,390||||22.66||
|5||Well Leader Investments Limited||2,932,551||||16.26||
|合 计||||18,035,191||||100.00||

（5）2010年8月股东变更
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||股本（美元）||持股比例（%）|
|1||Qiao Wang Limited||2,938,385||16.30||
|2||Baso Optics International Co. Ltd||4.294,428||23.81||
|3||Super Leap Limited||2,932,551||16.26||
|4||Sun Horn Limited||4,087,390||22.66||
|5||Well Leader Investments Limited||2,932,551||16.26||
|6||Sharp Peak Assets Management Limited||849,886||4.71||
|||合 计||18,035,191||100.00||

（6）2011年12月股本变更
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||股本（美元）||持股比例（%）|
|1||Qiao Wang Limited||4,687,500||27.80||
|2||Super Leap Limited||2,343,750||13.90||
|3||Sun Horn Limited||4,357,812||25.85||
|4||Well Leader Investments Limited||3,125,000||18.53||
|5||Blooming China Limited||2,343,750||13.90||
|合 计||||16,857,812||100.00||

（7）2012年9月股本变更
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||股本（元）||持股比例（%）|
|1||Qiao Wang Limited||26,033,488||26.00||
|2||Super Leap Limited||14,000,000||14.00||
|3||Sun Horn Limited||25,000,000||25.00||
|4||Well Leader Investments Limited||35,000,000||35.00||
|合 计||||100,033,488||100.00||

（8）2015年2月股本变更
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||股本（元）||持股比例（%）|
|1||Qiao Wang Limited||20,000,000||22.22||
|2||Super Leap Limited||14,000,000||15.56||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|3|Sun Horn Limited|15,000,000|16.67|
|4|Well Leader Investments Limited|30,900,000|34.33|
|5|Long Win Ventures Limited|10,000,000|11.11|
|合 计||89,900,000|100.00|

4.私募基金备案说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，金冠国际不属于需备案登记的私募投资基金。
5.结论
综上，依据境外律师出具的法律意见书，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，金冠国际为有效存续的有限公司，不存在根据法律、法规的规定需要终止或解散的情形，具备实施本次交易的主体资格。
（二）江西鑫盛
1.基本情况
根据江西鑫盛持有的《企业法人营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站公开信息的查询，江西鑫盛的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|江西鑫盛投资有限公司|
|注册号|360100219417936|
|住所|江西省南昌市高新技术产业开发区紫阳大道 3088 号泰豪科技广场 A 栋2115室|
|法定代表人|韩盛龙|
|注册资本|500万元|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|成立日期|2010年8月18日|
|经营期限|2010年8月18日至2030年8月17日|
|经营范围|投资管理及咨询（金融、证券、期货、保险除外）、企业管理策划及服务、房屋租赁；国内贸易（以上项目国家有专项规定的除外）|

2.股权结构
根据自工商局调取的档案，江西鑫盛目前的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资比例(%)||出资额（万元）|
|1||韩盛龙||57.272||286.359||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|2|曾吉勇|13.381|66.906|
|3|陆繁荣|6.015|30.075|
|4|王志勇|6.015|30.075|
|5|罗顺根|6.015|30.075|
|6|肖啓宗|2.4|12.00|
|7|刘忠|0.902|4.51|
|8|刘丹|2.2|11.00|
|9|刘舒华|2.0|10.00|
|10|俞萍|0.6|3.00|
|11|陈思|0.4|2.00|
|12|顾飙|0.2|1.00|
|13|周龙华|0.2|1.00|
|14|陈建忠|0.2|1.00|
|15|吴明山|0.2|1.00|
|16|张祥胜|0.2|1.00|
|17|刘建平|0.2|1.00|
|18|徐学军|0.2|1.00|
|19|方冬福|0.2|1.00|
|20|肖学杨|0.2|1.00|
|21|熊家清|0.2|1.00|
|22|刘伟先|0.2|1.00|
|23|徐建明|0.2|1.00|
|24|邓旭东|0.2|1.00|
|25|陈良|0.2|1.00|
|合计||100.00|500.00|

江西鑫盛系由韩盛龙控制的企业，其股权结构图如下：
韩盛(57.272%) 刘丹等20名自然人(11.302%)
陆繁荣 罗顺根 曾吉勇 王志勇
（6.015%） (6.015%) (13.381%) (6.015%)
57.2 11.3
72% 02%
6.01 6.0 13.3 6.
5% 15% 81% 015%
江西鑫盛投资有限公司
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（1）2010年8月9日设立
2010年 8月 9日，刘丹、刘忠共同出资设立了江西鑫盛，领取了南昌市工商局核发的注册号为 360100219417936号《企业法人营业执照》，住所为江西省南昌高新开发区京东大道 1699号，注册资本为 200万元，实收资本为 40万元。
法定代表人为刘丹，公司类型为有限责任公司，经营范围“对外投资管理、咨询；
企业管理策划、其他企业管理服务；商品贸易；房屋租赁等”。
经江西华泰会计师事务所有限公司于2010年8月16日出具的赣华泰会验字（2010）第070号《验资报告》验证，截至2010年8月13日，江西鑫盛已收到股东首次缴纳的注册资本合计40万元，出资方式为货币资金。
江西鑫盛设立时的股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||认缴出资比例（%）|实缴出资额（万元）||占应出资金额比|
||序号||股东名称||||||||
||||||（万元）|||||例（%）|
|1||刘丹||196.00||98.00||38.00|19.00||
|2||刘忠||4.00||2.00||2.00|1.00||
|合计||||200.00||100.00||40.00|20.00||

（2）2011年4月股权转让
2011年 4月 20日，刘丹与韩盛龙签署《股权转让协议》，刘丹将所持有江西鑫盛192万元的股权转让给韩盛龙。2011年4月22日，江西鑫盛股东会作出决议，同意上述股权转让事项；同意修改公司章程，其他股东放弃优先受让权。
江西鑫盛就本次股权转让修改了章程，办理了工商变更登记，本次股权转让完成后，江西鑫盛的股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||认缴出资比例（%）|实缴出资额（万元）||占应出资金额比|
||序号||股东名称||||||||
||||||（万元）|||||例（%）|
|1||刘丹||4.00||2%||2.00|1%||
|2||刘忠||4.00||2%||2.00|1%||
|3||韩盛龙||192.00||96%||36.00|18%||
|合计||||200.00||100.00||40.00|20.00||

（3）2011年5月变更实收资本
经江西华泰会计师事务所有限公司于 2011年 5月 6日出具的赣华泰会验字
（2011）第 028号《验资报告》验证，截至 2011年 5月 5日，江西鑫盛已收到
国浩律师（上海）事务所 法律意见书股东第二期缴纳的注册资本人民币 60万元整，全部为货币资金投入。江西鑫盛累计实收注册资本金额为人民币100万元。
江西鑫盛就本次实收资本变更办理了工商变更登记。本次实收资本变更后，江西鑫盛的股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资额||认缴出资比例（%）||实缴出资额（万元）||占应出资金额比|
|序号||股东名称|||||||||
|||||（万元）||||||例（%）|
|1|刘丹||4.00||2.00||2.00||1.00||
|2|刘忠||4.00||2.00||2.00||1.00||
|3|韩盛龙||192.00||96.00||96.00||48.00||
|合计|||200.00||100.00||100.00||50.00||

（4）2011年6月增资、变更实收资本
2011年 6月，江西鑫盛股东会作出决议，将公司注册资本由 200万元增至500万元，其中，刘丹认缴出资10万元，刘忠认缴出资10万元，韩盛龙认缴出资480万元。
经江西华泰会计师事务所有限公司于2011年6月15日出具的赣华泰会验字（2011）第036号《验资报告》验证，截至2011年6月15日，江西鑫盛已收到股东第三期缴纳的注册资本人民币400万元整，全部为货币资金投入。江西鑫盛累计实收注册资本金额为人民币500万元整（新增注册资本300万元）。
江西鑫盛就本次增资、实收资本变更修改了公司章程，办理了工商变更登记。
本次增资、实收资本变更后，江西鑫盛的股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||认缴出资额||认缴出资比例|实缴出资额（万元）|占应出资金额比例（%）|
|||股东名称|||||||
||号|||（万元）||（%）|||
|1||刘丹|10.00||2.00||10.00|2.00|
|2||刘忠|10.00||2.00||10.00|2.00|
|3||韩盛龙|480.00||96.00||480.00|96.00|
|合计|||500.00||100.00||500.00|100.00|

（5）2011年10月股权转让
2011年 10月 15日，江西鑫盛股东会作出决议，决议韩盛龙将其持有的江西鑫盛21.8%股权转让给肖啓宗等21人。韩盛龙与肖啓宗等21人签署了就上述
权转让事项签署了《股权转让协议》。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本次股权转让完成后，江西鑫盛变更后的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资比例(%)||出资额（万元）|
|1||韩盛龙||79.2||396.00||
|2||肖啓宗||2.4||12.00||
|3||陆繁荣||2.4||12.00||
|4||王志勇||2.4||12.00||
|5||曾吉勇||2.4||12.00||
|6||刘丹||2.0||10.00||
|7||刘忠||2.0||10.00||
|8||刘舒华||2.0||10.00||
|9||罗顺根||2.0||10.00||
|10||陈思||0.4||2.00||
|11||何万凤||0.2||1.00||
|12||周龙华||0.2||1.00||
|13||陈建忠||0.2||1.00||
|14||吴明山||0.2||1.00||
|15||张祥胜||0.2||1.00||
|16||刘建平||0.2||1.00||
|17||徐学军||0.2||1.00||
|18||方冬福||0.2||1.00||
|19||肖学杨||0.2||1.00||
|20||熊家清||0.2||1.00||
|21||刘伟先||0.2||1.00||
|22||徐建明||0.2||1.00||
|23||邓旭东||0.2||1.00||
|24||陈良||0.2||1.00||
|合计||||100.00||500.00||

（6）2012年10月股权转让
2012年 10月 23日，江西鑫盛股东会作出决议，决议何万凤将其持有的江西鑫盛1万元股权转让给刘丹，转让后，何万凤不再持有江西鑫盛股权；韩盛龙将其持有的江西鑫盛 3万元、1.25万元、0.835万元、1万元股权分别转让给俞萍、杨爱生、陈志钢、顾飙。同日，何万凤与刘丹，韩盛龙分别与俞萍、杨爱生、陈志钢、顾飙签订了《股权转让协议》。
江西鑫盛就本次股权转让修改公司章程，办理了公司变更登记。本次股权转
让完成后，江西鑫盛的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资比例(%)||出资额（万元）|
|1||韩盛龙||77.983||389.915||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|2|肖啓宗|2.4|12.00|
|3|陆繁荣|2.4|12.00|
|4|王志勇|2.4|12.00|
|5|曾吉勇|2.4|12.00|
|6|刘丹|2.2|11.00|
|7|刘忠|2.0|10.00|
|8|刘舒华|2.0|10.00|
|9|罗顺根|2.0|10.00|
|10|俞萍|0.6|3.00|
|11|陈思|0.4|2.00|
|12|杨爱生|0.25|1.25|
|13|顾飙|0.2|1.00|
|14|周龙华|0.2|1.00|
|15|陈建忠|0.2|1.00|
|16|吴明山|0.2|1.00|
|17|张祥胜|0.2|1.00|
|18|刘建平|0.2|1.00|
|19|徐学军|0.2|1.00|
|20|方冬福|0.2|1.00|
|21|肖学杨|0.2|1.00|
|22|熊家清|0.2|1.00|
|23|刘伟先|0.2|1.00|
|24|徐建明|0.2|1.00|
|25|邓旭东|0.2|1.00|
|26|陈良|0.2|1.00|
|27|陈志钢|0.167|0.835|
|合计||100.00|500.00|

（7）2014年9月股权转让
2014年9月23日，江西鑫盛股东会作出决议，决议陆繁荣受让杨爱生、陈志钢分别持有江西鑫盛1.25万元、0.835万元股权，至此杨爱生、陈志钢不再持有江西鑫盛的股权。2014年9月29日，陆繁荣分别与杨爱生、陈志钢就上述股权转让事项签订《股权转让协议》。
江西鑫盛就本次股权变更修改公司章程，办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，江西鑫盛的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资比例(%)||出资额（万元）|
|1||韩盛龙||77.983||389.915||
|2||陆繁荣||2.817||14.085||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|3|肖啓宗|2.4|12.00|
|4|王志勇|2.4|12.00|
|5|曾吉勇|2.4|12.00|
|6|刘丹|2.2|11.00|
|7|刘忠|2.0|10.00|
|8|刘舒华|2.0|10.00|
|9|罗顺根|2.0|10.00|
|10|俞萍|0.6|3.00|
|11|陈思|0.4|2.00|
|12|顾飙|0.2|1.00|
|13|周龙华|0.2|1.00|
|14|陈建忠|0.2|1.00|
|15|吴明山|0.2|1.00|
|16|张祥胜|0.2|1.00|
|17|刘建平|0.2|1.00|
|18|徐学军|0.2|1.00|
|19|方冬福|0.2|1.00|
|20|肖学杨|0.2|1.00|
|21|熊家清|0.2|1.00|
|22|刘伟先|0.2|1.00|
|23|徐建明|0.2|1.00|
|24|邓旭东|0.2|1.00|
|25|陈良|0.2|1.00|
|合计||100.00|500.00|

（8）2015年1月股权转让
2015年 1月 9日，江西鑫盛股东会作出决议，决议韩盛龙将其持有江西鑫盛 54.906万元、15.99万元、12.585万元、20.075万元股权分别转让给曾志勇、陆繁荣、王志勇、罗顺根；刘忠将其持有江西鑫盛5.49万元股权转让给王志勇。
上述股权转让方和受让方已经分别就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》。
江西鑫盛就本次股权变更修改公司章程，办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，江西鑫盛的股权结构见“第二章本次交易各方的主体资格”之“三、交易对方的主体资格”之“（二）江西鑫盛”之“2.股权结构”相关内容。
4.私募基金备案说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，江西鑫盛不属于
国浩律师（上海）事务所 法律意见书需备案登记的私募投资基金。
5.结论
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，江西鑫盛为有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规及其公司章程的规定需要终止或解散的情形，具备实施本次交易的主体资格。
（三）福州豪驰
1.基本情况
根据福州豪驰持有的《企业法人营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站公开信息的查询，福州豪驰的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|福州豪驰信息技术有限公司|
|注册号|350102100027465|
|住所|福州市鼓屏路139号黄金大厦三层308房|
|法定代表人|尹美玉|
|注册资本|200万元|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|成立日期|2008年6月5日|
|经营期限|2008年6月5日至2018年6月4日|
|经营范围|计算机软硬件技术开发、技术服务；计算机及辅助设备、电子产品、通讯器材（不含无线发射装置及地面卫星接收设施）、机械设备、五金交电（不含电动自行车）、建筑材料、金属矿（不含煤炭）、仪器仪表批发、代购代销；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；楼宇智能工程设计、施工（以资质证书为准）。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)|

2.股权结构
根据自工商局调取的工商档案，福州豪驰目前的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|吴凌锟||196.00||98.00%||
|尹美玉||4.00||2.00%||
|合计||200.00||100.00%||

福州豪驰的股权结构图如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书吴凌锟（98%） 尹美玉（2%）
福州豪驰信息技术有限公司
3.主要历史沿革
（1）2008年6月注册成立
2008年6月5日，尹凌云和尹美玉共同出资设立了福州豪驰。福州豪驰设立时的名称为福州豪驰贸易有限公司，经福建中天勤会计师事务所有限公司于2008年6月3日出具的中天勤[2008]验字W245号《验资报告》验证，截至2008年6月3日，福州豪驰已收到股东缴付的出资50万元，各股东以货币出资。
福州豪驰设立时的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例|
|1||尹凌云||20.00||40.00%|
|2||尹美玉||30.00||60.00%|
|合计||||50.00||100.00%|

（2）2011年2月名称变更
2011年2月18日，福州豪驰的名称由“福州豪驰贸易有限公司”变更为“福州豪驰信息技术有限公司”。
福州豪驰就本次名称变更修改了章程，办理了工商变更登记。
（3）2011年6月股权转让
2011年6月29日，尹美玉与尹凌云签署股权转让协议，将所持福州豪驰29万元的出资额转让给尹凌云。福州豪驰股东会决议通过上述股权转让事项。
福州豪驰就本次股权转让修改了章程，办理了工商变更登记。本次股权转让
后，福州豪驰的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|1|尹凌云|49.00|98.00%|
|2|尹美玉|1.00|2.00%|
|合计||50.00|100.00%|

（4）2012年12月股权转让
2012年12月18日，福州豪驰召开股东会，同意尹凌云将所持福州豪驰49万元的出资额转让给吴凌锟。同日，股权转让双方签署了股权转让协议。
福州豪驰就本次股权转让修改了章程，办理了工商变更登记。本次股权转让后，福州豪驰的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|吴凌锟||49.00||98.00%||
|尹美玉||1.00||2.00%||
|合计||50.00||100.00%||

（5）2014年3月增资
2014年3月1日，福州豪驰召开股东会，同意注册资本由人民币50万元增至200万元，其中尹美玉增资人民币3万元，吴凌锟增资人民币147万元。
福州豪驰就本次股权转让修改了章程，办理了工商变更登记。本次增资完成后，福州豪驰的股权结构见“第二章本次交易各方的主体资格”之“三、交易对方的主体资格”之“（三）福州豪驰”之“2.股权结构”相关内容。
4.私募基金备案说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，福州豪驰不属于需备案登记的私募投资基金。
5.结论
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，福州豪驰为有效存续的有限公司，不存在根据法律、法规及其公司章程的规定需要终止或解散的情形，具备实施本次交易的主体资格。
（四）英孚投资
国浩律师（上海）事务所 法律意见书1.基本情况
根据英孚投资持有的《商业登记证》以及境外律师出具的法律意见书，英孚投资的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|INFO Investment International Inc.（英孚国际投资有限公司）|
|商业登记号|252600|
|商业登记机构|P.O. Box 957 , Road Town, Tortola, British Virgin Islands|
|董事|王昭扬|
|股本|50,000|
|成立日期|1997年10月14日|

2.股权结构
根据境外律师出具的法律意见书，英孚投资目前的股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||登记资本额||持股比例|
||序号||股东姓名/名称|股份数|||||
|||||||（美元）||（%）|
|1||英孚国际投资有限公司-文莱||50,000|50,000,000||100.00||
|合计||||50,000|50,000,000||100.00||

3.主要历史沿革
（1）1997年10月设立
英孚投资设立时，其股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||登记资本额（美元）||
|||股东姓名/名称||股份数|||持股比例（%）|
||号|||||||
|1||DEXTRA INFORMATIONCORPORATION（汇文科技股份有限公司）|50,000||50,000||100.00|
|合计|||50,000||50,000||100.00|

（2）1998年11月股权转让
根据英孚投资1998年11月5日的董事会会议记录，汇文科技股份有限公司将所持英孚投资14,750股的股本转让给李石安，将所持英孚投资35,250股的股本转让给王昭扬。
本次股权转让完成后，英孚投资的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名/名称||股份数|登记资本额（美元）|持股比例（%）|
|1||李石安|14,750||14,750|29.50%|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|王昭扬|35,250|35,250|70.50%|
|合计||50,000|50,000|100.00|

（3）1999年1月股权转让
根据英孚投资1999年1月13日的董事会会议记录，李石安将所持英孚投资14,750股的股本转让给王昭扬。本次股权转让完成后，英孚投资的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||股份数||登记资本额（美元）||持股比例（%）|
|1||王昭扬||50,000||50,000||100.00||
|合计||||50,000||50,000||100.00||

（4）2007年10月股权转让
根据英孚投资2007年10月22日的董事会会议记录，王昭扬将所持英孚投资50,000股的股本转让给英孚国际投资有限公司（文莱）。
本次股权转让完成后，英孚投资的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||股份数||登记资本额（美元）||持股比例（%）|
|1||英孚国际投资有限公司-文莱||50,000||50,000||100.00||
|合计||||50,000||50,000||100.00||

4.私募基金备案说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，英孚投资不属于需备案登记的私募投资基金。
5.结论
综上，根据境外律师出具的法律意见书，本所律师认为，英孚投资为有效存续的有限公司，不存在根据法律、法规及其公司章程的规定需要终止或解散的情形，具备实施本次交易的主体资格。
（五）北京泓创
1.基本情况
根据北京泓创持有的《合伙企业营业执照》以及本所律师在全国企业信用信
息公示系统网站公开信息的查询，北京泓创的基本情况如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|名称|北京泓创创业投资中心（有限合伙）|
|注册号|110105013969570|
|主要经营场所|北京市朝阳区工人体育场北路21号楼3单元8层810|
|执行事务合伙人|北京泓创投资管理中心（有限合伙）（委派江天为代表）|
|类型|有限合伙企业|
|成立日期|2011年6月17日|
|经营范围|项目投资；投资咨询；投资与资产管理；企业管理咨询。|

2.出资比例
根据自工商局调取的档案，北京泓创目前的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||出资||认缴出资额||出资|
||序号||合伙人名称||合伙人类型|||||||
||||||||方式||（万元）||比例|
|1||北京泓创投资管理中心（有限合伙）||普通合伙人||货币||35.00||1.00%||
|2||茅惠新||有限合伙人||货币||3,465.00||99.00%||
|合计||||||||3,500.00||100.00%||

北京泓创的出资结构图如下：
江天（80%） 叶佳辉（20%）
茅惠新（99%） 北京泓创投资管理中心（有限合伙）（1%）
北京泓创创业投资中心（有限合伙）
3.历史沿革
北京泓创成立于2011年6月17日，成立时的认缴出资总额为3,500万元。2011年6月17日，北京市工商行政管理局朝阳分局向北京泓创核发了《合伙企业营业
执照》，注册号110105013969570。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书北京泓创设立时，各合伙人出资及出资比例情况见“第二章本次交易各方的主体资格”之“三、交易对方的主体资格”之“（五）北京泓创”之“2.出资比例”相关内容。
4.私募基金备案说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，北京泓创属于需备案登记的私募投资基金，北京泓创已取得中国证券投资基金业协会出具的私募投资基金备案证明。
5.结论
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，北京泓创为有效存续的合伙企业，不存在根据法律、法规及其合伙协议的规定需要终止或解散的情形，具备实施本次交易的主体资格。
（六）天津硅谷天堂鸿盛
1.基本情况
根据天津硅谷天堂鸿盛持有的《合伙企业营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站公开信息的查询，天津硅谷天堂鸿盛的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|天津硅谷天堂鸿盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|注册号|120193000047453|
|主要经营场所|天津市津汉公路13888号滨海高新区滨海科技园日新道188号滨海高新区综合服务中心5号楼320号|
|执行事务合伙人|天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司（委派代表：郁蓓蓓）|
|类型|有限合伙企业|
|成立日期|2011年5月13日|
|合伙期限|2011年5月13日至2016年5月12日|
|经营范围|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）|

2.出资比例
根据天津硅谷天堂鸿盛的合伙协议、工商登记等相关资料，天津硅谷天堂鸿
盛目前的股权结构如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人类型||出资额（元）||出资比例（%）|
|1||夏云飞||有限合伙人||1,340,849.93||1.33||
|2||朱昌荣||有限合伙人||1,340,849.93||1.33||
|3||邵永芳||有限合伙人||9,028,389.54||8.93||
|4||高晓华||有限合伙人||1,340,849.93||1.33||
|5||金以群||有限合伙人||893,899.95||0.88||
|6||朱永华||有限合伙人||1,340,849.93||1.33||
|7||郑小明||有限合伙人||5,363,399.73||5.31||
|8||田家智||有限合伙人||1,340,849.93||1.33||
|9||邱小英||有限合伙人||4,469,499.77||4.42||
|10||马小明||有限合伙人||4,469,499.77||4.42||
|11||硅谷天堂资产管理集团股份有限公司||有限合伙人||6,704,964.78||6.63||
|12||黄伟铭||有限合伙人||893,899.95||0.88||
|13||段勇鹏||有限合伙人||4,469,499.77||4.42||
|14||天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司||普通合伙人||893,899.95||0.88||
|15||黄云||有限合伙人||1,340,849.93||1.33||
|16||上海雷特世创国际贸易有限公司||有限合伙人||1,787,799.91||1.77||
|17||李东舟||有限合伙人||4,469,499.77||4.42||
|18||姚霈||有限合伙人||2,681,699.86||2.65||
|19||万立新||有限合伙人||1,787,799.91||1.77||
|20||王林江||有限合伙人||2,681,699.86||2.65||
|21||黄丹平||有限合伙人||4,469,499.77||4.42||
|22||天津硅谷天堂恒盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||8,938,999.55||8.84||
|23||深圳市嘉源启航创业投资企业（有限合伙）||有限合伙人||17,877,999.09||17.68||
|24||蒋伟钧||有限合伙人||1,340,849.93||1.33||
|25||杨波||有限合伙人||893,899.95||0.88||
|26||周晨||有限合伙人||4,469,499.77||4.42||
|27||俞蓉||有限合伙人||4,469,499.77||4.42||
|合计||||||101,100,799.93||100.00||

天津硅谷天堂鸿盛的出资结构图如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|王林江（50%）|李国祥（50%）|

有限公司(9%) (1%)
山水控股集团有限公司
（45.13%）
硅谷天堂资产
45.
管理集团股份
有限公司13%
6.63% 天津硅谷天堂恒盈股权投资100%
基金合伙企业（有限合伙）天津硅谷天堂股权投
(8.84%)
资基金管理有限公司
(0.88%) 黄云等24名有限合伙人
(83.65%)
0.88
%
天津硅谷天堂鸿盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）
3.主要历史沿革
（1）2011年5月设立
天津硅谷天堂鸿盛系由天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司、硅谷天堂资产管理集团股份有限公司于 2011年 5月 13日共同出资设立的有限合伙企业。
设立时的出资情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||出资比例|
||||合伙人名称||合伙人类型||认缴出资额（元）||认缴期限|||
||号||||||||||（%）|
|1||硅谷天堂资产管理集团股份有限公司||有限||90.00||2018.4.1||90.00||
|2||天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司||普通||10.00||2018.4.1||10.00||
|合计||||||100.00||--||100.00||

（2）2011年11月增加合伙人、增加出资额、变更经营期限
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2011年11月4日，天津硅谷天堂鸿盛全体合伙人一致同意并作出决议，同意吸纳共计16投资者加入合伙企业。
2011年11月7日，全体合伙人一致同意并作出决议，同意天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司、硅谷天堂资产管理集团股份有限公司增加其在合伙企业中的认缴出资额、执行事务合伙人由鲍钺变更为郁蓓蓓、全体合伙人认缴出资总额由 100万元人民币增加到 6,550.08万元人民币、经营期限由 7年变更为 5年。
天津硅谷天堂鸿盛就增资修改了合伙协议，办理了工商变更登记。本次增资完成后，天津硅谷天堂鸿盛的出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人类型||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）|
|1||天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司||普通||100.00||100.00||
|2||硅谷天堂资产管理集团股份有限公司||有限||750.08||750.08||
|3||黄云||有限||150.00||150.00||
|4||金以群||有限||100.00||100.00||
|5||蒋伟钧||有限||150.00||150.00||
|6||田家智||有限||150.00||150.00||
|7||朱永华||有限||150.00||150.00||
|8||姚霈||有限||300.00||300.00||
|9||郑小明||有限||600.00||600.00||
|10||深圳市嘉源启航创业投资企业（有限合伙）||有限||2,000.00||2,000.00||
|11||高晓华||有限||150.00||150.00||
|12||朱昌荣||有限||150.00||150.00||
|13||夏云飞||有限||200.00||120.00||
|14||杨波||有限||100.00||100.00||
|15||万立新||有限||200.00||200.00||
|16||天津硅谷天堂恒盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）||有限||1,000.00||1,000.00||
|17||黄伟铭||有限||100.00||100.00||
|18||上海雷特世创国际贸易有限公司||有限||200.00||200.00||
|合计||||||6,550.08||6,470.08||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书（3）2011年11月增加合伙人、增加出资额
2012年4月25日，天津硅谷天堂鸿盛全体合伙人一致同意并作出决议，同意吸纳共计9名投资者加入合伙企业，新加入的合伙人均为有限合伙人，其各方认缴出资额如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||认缴出资额|
||序号||合伙人名称||合伙人类型||认缴出资额（万元）|||
||||||||||所占比例(%)|
|1||段勇鹏||普通||500.00||4.4%||
|2||周晨||有限||500.00||4.4%||
|3||马小明||有限||500.00||4.4%||
|4||李东舟||有限||500.00||4.4%||
|5||邱小英||有限||500.00||4.4%||
|6||俞蓉||有限||500.00||4.4%||
|7||邵永芳||有限||1,010.00||8.9%||
|8||黄丹平||有限||500.00||4.4%||
|9||王林江||有限||300.00||2.6%||

天津硅谷天堂鸿盛就增资修改了合伙协议，办理了工商变更登记。
（4）2011年11月增加合伙人、增加出资额
2012年 12月 26日，经全体合伙人一致同意并作出决议，同意全体合伙人认缴出资总额由11,360.08万元变更为10,110.08万元，并同意部分合伙人变更其在合伙企业的认缴出资额；变更后全体合伙人及其认缴出资额情况见“第二章本次交易各方的主体资格”之“三、交易对方的主体资格”之“（六）天津硅谷天堂鸿盛”之“2.出资比例”相关内容。
4.私募基金备案说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，天津硅谷天堂鸿盛属于需备案登记的私募投资基金，天津硅谷天堂鸿盛已取得中国证券投资基金业协会出具的私募投资基金备案证明。
5.结论
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，天津硅谷天堂鸿盛为有
国浩律师（上海）事务所 法律意见书效存续的合伙企业，不存在根据法律、法规及其合伙协议的规定需要终止或解散的情形，具备实施本次交易的主体资格。
（七）南昌鑫峰
1.基本情况
根据南昌鑫峰持有的《企业法人营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站公开信息的查询，南昌鑫峰的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|南昌鑫峰实业集团有限公司|
|注册号|360100219500586|
|住所|江西省南昌市红谷滩新区会展路29号|
|法定代表人|章国清|
|注册资本|2,222.22万元|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|成立日期|2005年4月12日|
|经营期限|2005年4月12日至2025年4月11日|
|经营范围|大型餐馆（含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）（凭许可证经营，许可证的有效期限至2014年10月13日止）；公共场所（宾馆、公共浴室、茶座经营）（凭许可证经营，许可证的有效期限至2015年11月7日止）;实业投资、投资管理及咨询服务（金融、期货、保险、证券除外）；物业管理；国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；会议会展服务；国内各类广告代理；文化艺术交流活动策划；建筑装饰材料销售；建筑装饰工程设计与施工）（以上项目国家有专项规定的除外）|

2.股权结构
根据自工商局调取的工商档案，南昌鑫峰目前的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资方式||出资金额（万元）||出资比例|
|1||章国清||货币||777.77||35%||
|2||章国芝||货币||555.55||25%||
|3||章国平||货币||555.55||25%||
|4||胡有剑||货币||333.33||15%||
|合计||||||2,222.20||100.00%||

南昌鑫峰的股权结构图如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书章国清（35%） 章国平（25%） 章国芝（25%） 胡有剑（15%）
南昌鑫峰实业集团有限公司
3.主要历史沿革
（1）2005年4月注册成立
南昌鑫峰实业集团有限公司系由自然人章国清、章国芝、章国平、胡有剑于2005年4月12日共同出资设立，设立时的名称为南昌市鑫峰假日酒店有限公司，注册资本人民币500万元。其中，章国清出资人民币175万元，章国芝出资人民币125万元，章国平出资人民币125万元，胡有剑出资人民币75万元。
经天源会计师事务所有限责任公司出具的赣天源验字（2005）第07号《验资报告》验证，截至2005年4月11日，南昌鑫峰已收到股东缴纳的注册资本500万元，出资方式为货币资金。
南昌鑫峰设立时，其股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资方式||出资金额（万元）||出资比例|
|1||章国清||货币||175.00||35%||
|2||章国芝||货币||125.00||25%||
|3||章国平||货币||125.00||25%||
|4||胡有剑||货币||75.00||15%||
|合计||||||500.00||100.00%||

（2）2005年11月增资
2005年11月20日，南昌鑫峰召开股东会，决议注册资本由人民币500万元增至人民币700万元，共计增资人民币200万元，其中章国清增资人民币70万元，章国平增资人民币50万元，章国芝增资人民币50万元，胡有剑增资人民币30万元。
经江西天源会计师事务所有限责任公司于2005年11月22日出具的赣天源验字
（2005）第22号《验资报告》验证，截至2005年10月24日，南昌鑫峰已收到股东
国浩律师（上海）事务所 法律意见书新增注册资本200万元，出资方式为货币资金。
南昌鑫峰就本次增资修改了公司章程，办理了工商变更登记。本次增资完成后，南昌鑫峰的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资方式||出资金额（万元）|出资比例|
|1|章国清||货币||245.00||35%|
|2|章国芝||货币||175.00||25%|
|3|章国平||货币||175.00||25%|
|4|胡有剑||货币||105.00||15%|
|合计|||||700.00||100.00%|

（3）2006年4月增资
2006年4月20日，南昌鑫峰股东会作出决议，同意南昌鑫峰注册资本由人民币700万元增至人民币1,082.2万元，共计增资人民币382.2万元，其中章国清认缴增资人民币133.77万元，章国平认缴增资人民币95.55万元，章国芝认缴增资人民币95.55万元，胡有剑认缴增资人民币57.33万元。经江西天源会计师事务所有限责任公司于2006年5月9日出具的赣天源验字（2006）第013号《验资报告》验证，截至2006年5月8日，南昌鑫峰已收到股东新增注册资本382.2万元，出资方式为货币资金。
南昌鑫峰就本次增资修改了公司章程，办理了工商变更登记。本次增资完成后，南昌鑫峰的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资方式||出资金额（万元）||出资比例|
|1||章国清||货币||378.77||35%||
|2||章国芝||货币||270.55||25%||
|3||章国平||货币||270.55||25%||
|4||胡有剑||货币||162.33||15%||
|合计||||||1,082.20||100.00%||

（4）2006年9月增资
2006年9月28日，南昌鑫峰股东会作出决议，同意南昌鑫峰注册资本由人民币1,082.2万元增至1,342.2万元，共计增资人民币260万元，其中章国清认缴增资
人民币91万元，章国平认缴增资人民币65万元，章国芝认缴增资人民币65万元，
胡有剑认缴增资人民币39万元。经江西天源会计师事务所有限责任公司于2006
国浩律师（上海）事务所 法律意见书年10月9日出具的赣天源验字（2006）第020号《验资报告》验证，截至2006年10月8日，南昌鑫峰已收到股东缴纳的新增注册资本260万元，出资方式为货币资金。
南昌鑫峰就本次增资修改了公司章程，办理了工商变更登记。本次增资完成后，南昌鑫峰的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资方式||出资金额（万元）||出资比例|
|1||章国清||货币||496.77||35%||
|2||章国芝||货币||335.55||25%||
|3||章国平||货币||335.55||25%||
|4||胡有剑||货币||201.33||15%||
|合计||||||1,342.20||100.00%||

（5）2012年5月增资
2012年5月20日，南昌鑫峰股东会作出决议，同意南昌鑫峰注册资本由人民币1,342.2万元增至2,222.2万元，共计增资人民币880万元，其中章国清认缴增资人民币308万元，章国平认缴增资人民币220万元，章国芝认缴增资人民币220万元，胡有剑认缴增资人民币132万元。经江西人和会计师事务所有限责任公司于2012年5月29日出具的赣人和验字（2012）第0505号《验资报告》验证，截至2012年5月29日，南昌鑫峰已收到股东缴纳的新增注册资本880万元，出资方式为货币资金。
南昌鑫峰就本次增资修改了公司章程，办理了工商变更登记。本次增资完成后，南昌鑫峰股权结构见“第二章本次交易各方的主体资格”之“三、交易对方的主体资格”之“（七）南昌鑫峰”之“2.股权结构”相关内容。
（6）2012年6月、7月，企业名称变更
2012年7月23日，南昌鑫峰股东会作出决议，决定南昌鑫峰的名称变更为“南昌鑫峰实业集团有限公司”。2012年7月24日，经南昌市红谷滩新区工商行政管理局核准，南昌鑫峰就上述名称变更相应修改了章程并办理了工商变更登记。
4.私募基金备案说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，南昌鑫峰不属于
国浩律师（上海）事务所 法律意见书需备案登记的私募投资基金。
5.结论
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，南昌鑫峰为有效存续的有限公司，不存在根据法律、法规及其公司章程的规定需要终止或解散的情形，具备实施本次交易的主体资格。
（八）新兴产业投资
1.基本情况
根据新兴产业投资持有的《合伙企业营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站公开信息的查询，新兴产业投资的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|江西省新兴产业投资基金（有限合伙）|
|注册号|360106310000769|
|主要经营场所|江西省南昌市高新技术产业开发区高新区火炬大街126号江山大厦A座407房01室|
|执行事务合伙人|江西高特佳投资管理有限公司（委派代表：李彤）|
|类型|有限合伙企业|
|成立日期|2011年10月19日|
|合伙期限|2011年10月19日至长期|
|经营范围|对外投资；投资管理；投资咨询。（以上项目国家有专项规定的除外）|

 2.出资比例
根据自工商局调取的工商档案，新兴产业投资各合伙人目前的出资情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||出资||出资金额||出资比例（%）|
|||合伙人名称||合伙人性质|||||||
|号||||||方式||（万元）|||
|1|江西高特佳投资管理有限公司||普通合伙人||货币||150.00||1.00||
|2|江西晨辉投资有限公司||有限合伙人||货币||2,600.00||17.33||
|3|江西龚杏投资有限责任公司||有限合伙人||货币||2,500.00||16.67||
|4|深圳高特佳融信投资合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||货币||4,873.50||32.49||
|5|江西恒耀投资管理有限公司||有限合伙人||货币||4,876.50||32.51||
|合计|||||||15,000.00||100.00||

新兴产业投资的出资结构图如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书深圳市高深圳市侨孙蕾 黄保华 深圳市高袁东升 江西省 江西省特佳投资盛投资管（70%） （30%） 特佳投资（3.23% 工业投 经济贸江西省工集团有限理有限公 集团有限） 资公司 易总公业和信息公司（51%）司（49%） 公 司 （90%） 司（10%）化发展研（96.77%）
究中心（100%）江西高特佳投资管 江西恒耀投资管理 深圳高特佳融信投资合伙企 江西晨辉投 江西龚杏投资有理有限公司（1%） 有限公司（32.51%） 业（有限合伙）（32.49%） 资有限公司 限责任（16.67%）（17.33%） 公司江西省新兴产业投资基金（有限合伙）
3.主要历史沿革
2011年10月19日，江西省新兴产业投资基金（有限合伙）注册成立，出资额为人民币15,000万元。根据合伙协议约定，执行事务合伙人为江西高特佳投资管理有限公司，并委托李彤代表江西高特佳投资管理有限公司执行合伙事务。
新兴产业投资设立时，各合伙人出资额及出资比例情况见“第二章本次交易各方的主体资格”之“三、交易对方的主体资格”之“（八）新兴产业投资”之“2.出资比例”相关内容。
4.私募基金备案说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，新兴产业投资属于需备案登记的私募投资基金，新兴产业投资已取得中国证券投资基金业协会出具的私募投资基金备案证明。
5.结论
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，新兴产业投资为有效存
国浩律师（上海）事务所 法律意见书续的合伙企业，不存在根据法律、法规及其合伙协议的规定需要终止或解散的情形，具备实施本次交易的主体资格。
（九）泉州海程
1.基本情况
根据泉州海程持有的《企业法人营业执照》以及本所律师在全国企业信用+信息公示系统网站公开信息的查询，泉州海程的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|泉州海程投资有限公司|
|注册号|350506100009330|
|住所|泉州经济技术开发区德泰路51号孵化基地创业楼1号201室|
|法定代表人|江培煌|
|注册资本|3,000万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|成立日期|2011年12月28日|
|经营期限|2011年12月28日至2031年12月27日|
|经营范围|对工业、商业、服务业的投资。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|

2.股权结构
根据自工商局调取的工商档案，泉州海程目前的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资方式||出资额（万元）||出资比例|
|1||厦门广道创业投资管理有限公司||货币||2,000.00||66.67%||
|2||江培煌||货币||519.24||17.31%||
|3||许锦全||货币||288.46||9.62%||
|4||柯富贵||货币||192.30||6.41%||
|合计||||||3,000.00||100.00%||

泉州海程的股权结构图如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书江培煌 江培中
90% 10%
厦门欣华通信息咨询有限公司江培煌 许锦全 陈智群 柯富贵 蔡芳灿 胡倩如 庄文韬20% 29% 18% 12% 8% 8% 4% 1%厦门广道创业投资管理有限公 江培煌 许锦全 柯富贵
司
66.67% 17.31% 9.62% 6.41%
泉州海程投资有限公司
3.主要历史沿革
（1）2011年12月，注册成立
2011年12月28日，胡剑虹、胡倩如、许锦全、柯富贵共同出资设立泉州海程投资有限公司，泉州海程设立时的注册资本为人民币500万元，经营范围为对工业、商业、服务业的投资。2011年12月27日，泉州洪诚会计师事务所对泉州海程股东的出资情况进行了审验，出具了验资报告（泉洪验字（2011）第179号），验证截至2011年12月27日，胡剑虹、胡倩如、许锦全、柯富贵四人分别缴纳货币出资179.49万元、144.23万元、144.23万元、32.05万元，合计缴纳出资款500万元。
泉州海程设立时，各股东出资及出资比例情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资方式||出资金额（万元）||出资比例|
|1||胡剑虹||货币||179.49||35.90%||
|2||胡倩如||货币||144.23||28.85%||
|3||许锦全||货币||144.23||28.85%||
|4||柯富贵||货币||32.05||6.41%||
|合计||||||500.00||100.00%||

（2）2012年4月，公司增加注册资本、增加股东
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2012年4月16日，经泉州经济技术开发区工商局核准，泉州海程做出如下变更：公司注册资本由人民币500万元增至人民币3,000万元，由新股东厦门广道创业投资管理有限公司认缴人民币2,500万元；同意实收资本由人民币500万元增至人民币1,500万元，新增实收资本由厦门广道创业投资管理有限公司缴纳。2012年4月20日，由泉州洪诚会计师事务所对泉州海程增资后的注册资本进行了审验，并出具了验资报告（泉洪验字（2012）第048号），验证厦门广道创业投资管理有限公司缴纳货币出资1,000万元。
泉州海程就本次增资修改了公司章程，办理了工商变更登记。本次增资完成后，泉州海程股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|出资方式||实缴金额（万元）||出资金额（万元）|出资比例|
|1||厦门广道创业投资管理有限公司||货币|1,000.00||2,000.00||66.67%|
|2||胡剑虹||货币|179.49||358.98||11.97%|
|3||胡倩如||货币|144.23||288.46||9.62%|
|4||许锦全||货币|144.23||288.46||9.62%|
|5||柯富贵||货币|32.05||64.10||2.14%|
|合计|||||1,500.00||3,000.00||50.00%|

（3）2012年8月，股权变更、股东变更、法定代表人变更
2012年8月28日，泉州海程召开股东会，决议原股东胡剑虹、胡倩如将其持有的泉州海程11.97%、5.34%股权分别转让给江培煌；原股东胡倩如将其持有的泉州海程4.27%股权转让给柯富贵。同日，股权转让各方就上述股权转让事项签署了股权转让协议。
泉州海程就本次股权转让修改了章程，办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，泉州海程的股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资方式|实缴金额（万元）|出资金额（万元）|出资比例|
|1||厦门广道创业投资管理有限公司||货币||1,000.00|2,000.00|66.67%|
|2||江培煌||货币||259.62|519.24|17.31%|
|3||许锦全||货币||144.23|288.46|9.62%|
|4||柯富贵||货币||96.15|192.30|6.41%|
|合计||||||1,500.00|3,000.00|100%|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书（4）2013年7月，变更实收资本
2013年7月2日，泉州海程股东会作出决议，将实收资本由1,500万元增至2,400万元。2013年7月2日，厦门中友会计师事务所对公司股东的出资情况进行了审验，出具了验资报告（厦中友验字（2013）第70498号），验证厦门广道创业投资管理有限公司缴纳出资人民币400万元，许锦全缴纳出资人民币144.23万元，柯富贵缴纳出资人民币96.15万元，江培煌缴纳出资人民币259.62万元。
泉州海程就本次增加实收资本修改了公司章程，办理了工商变更登记。
（5）2013年7月，变更实收资本
2013年7月15日，泉州海程股东会作出决议，将实收资本由2400万元增至3000万元。2013年7月16日，厦门中友会计师事务所对公司股东的出资情况进行了审验，出具了验资报告（厦中友验字（2013）第70509号），验证厦门广道创业投资管理有限公司缴纳出资人民币600万元。
泉州海程就本次增加实收资本修改了公司章程，办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，泉州海程的股权结构见“第二章本次交易各方的主体资格”之“三、交易对方的主体资格”之“（九）泉州海程”之“2.股权结构”相关内容
4.私募基金备案说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，泉州海程属于需备案登记的私募投资基金，泉州海程已取得中国证券投资基金业协会出具的私募投资基金备案证明。
5.结论
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，泉州海程为有效存续的有限公司，不存在根据法律、法规及其公司章程的规定需要终止或解散的情形，具备实施本次交易的主体资格。
（十）上海硅谷天堂合众
国浩律师（上海）事务所 法律意见书1.基本情况
根据上海硅谷天堂合众持有的《企业法人营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站公开信息的查询，上海硅谷天堂合众的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|上海硅谷天堂合众创业投资有限公司|
|注册号|310104000465004|
|住所|上海市徐汇区宜山路705号C座503-4室|
|法定代表人|郁蓓蓓|
|注册资本|8,000万人民币|
|公司类型|有限责任公司(国内合资)|
|成立日期|2010年6月18日|
|经营期限|2010年6月18日至2017年6月17日|
|经营范围|创业投资，为企业提供投资咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|

2.股权结构
根据上海硅谷天堂合众提供的公司章程、工商登记等相关资料，上海硅谷天堂合众目前的股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元|）||出资比例（%）|
|1||常城||80.00|||1.00||
|2||上海科技投资公司||1,600.00|||20.00||
|3||戴骅||160.00|||2.00||
|4||是大庆||120.00|||1.50||
|5||陆子友||120.00|||1.50||
|6||许浩根||80.00|||1.00||
|7||盛勤芳||80.00|||1.00||
|8||苏静||240.00|||3.00||
|9||陆瑶||160.00|||2.00||
|10||刘建明||240.00|||3.00||
|11||上海尊乾投资管理有限公司||240.00|||3.00||
|12||李骅||80.00|||1.00||
|13||周晔||80.00|||1.00||
|14||上海徐汇科技创业投资有限公司||800.00|||10.00||
|15||硅谷天堂资产管理集团股份有限公司||800.00|||10.00||
|16||夏宇洲||96.00|||1.20||
|17||吴昌生||400.00|||5.00||
|18||黄云||120.00|||1.50||
|19||袁凌||80.00|||1.00||
|20||张道康||80.00|||1.00||
|21||冯新||128.00|||1.60||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|22|金以群|80.00|1.00|
|23|蒋东成|240.00|3.00|
|24|谢金康|120.00|1.50|
|25|李先祥|120.00|1.50|
|26|吴步伟|120.00|1.50|
|27|杨美珏|240.00|3.00|
|28|罗健|80.00|1.00|
|29|唐玲|80.00|1.00|
|30|黄伟铭|80.00|1.00|
|31|韩冰冰|176.00|2.20|
|32|宋劲松|120.00|1.50|
|33|钟文锋|80.00|1.00|
|34|徐冬梅|80.00|1.00|
|35|张宏|160.00|2.00|
|36|席宇嵘|120.00|1.50|
|37|李韶华|80.00|1.00|
|38|顾晞昊|120.00|1.50|
|39|何晓华|120.00|1.50|
|合计||8,000.00|100.00|

上海硅谷天堂合众的股权结构图如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书上海市徐汇区
王林江 李国祥
国有资产监督
50% 50% 管理委员会
100%
山水控股
集团有限
上海徐汇国有
公司
上海市国有资 资产投资经营
45.13%
产监督管理委 有限公司
员会
硅谷天堂 100%
资产管理 100%
常城等36名股东
集团股份 上海徐汇科技创业有限公司 上海科技投资公司 投资有限公司
10% 60% 20% 10%
上海硅谷天堂合众创业投资有限公司
3.主要历史沿革
（1）2010年6月设立
2010年 5月 13日，硅谷天堂创业投资有限公司、上海科技投资公司等 23位投资者于共同出资组建上海硅谷天堂合众，上海硅谷天堂合众设立时注册资本为 10,000万元人民币。2010年 6月 8日，上海华夏会计师事务所出具华夏会验[2010]第 113号《验资报告》，确认截至 2010年 5月 26日上海硅谷天堂合众已收到全体股东缴纳的第一期注册资本合计人民币 4,888万元，其中以货币出资4,888万元。
上海硅谷天堂合众设立时，股权结构情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资方式||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元）|
|1||硅谷天堂创业投资有限公司||货币||4,970.00|||1,000.00||
|2||上海科技投资公司||货币||2,000.00|||1,000.00||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|冯新|货币|160.00|118.00|
|4|吴步伟|货币|150.00|150.00|
|5|刘建明|货币|300.00|300.00|
|6|陆子友|货币|150.00|150.00|
|7|谢金康|货币|150.00|150.00|
|8|常城|货币|100.00|100.00|
|9|金以群|货币|100.00|100.00|
|10|盛勤芳|货币|100.00|100.00|
|11|顾晞昊|货币|150.00|150.00|
|12|钟文锋|货币|100.00|100.00|
|13|李韶华|货币|100.00|100.00|
|14|袁凌|货币|100.00|100.00|
|15|罗健|货币|100.00|100.00|
|16|何晓华|货币|150.00|150.00|
|17|是大庆|货币|150.00|150.00|
|18|宋劲松|货币|150.00|150.00|
|19|上海尊显实业投资有限公司|货币|300.00|300.00|
|20|黄伟铭|货币|100.00|100.00|
|21|项丽萍|货币|220.00|220.00|
|22|徐冬梅|货币|100.00|50.00|
|23|李骅|货币|100.00|50.00|
|合计|||10,000.00|4,888.00|

（2）2010年1月股权转让、变更实收资本
2010年6月28日，上海硅谷天堂合众股东会作出决议，全体股东一致同意硅谷天堂将其持有公司未缴付的39.7%股权转让给其他 16名投资者。各股东就其认购上海硅谷天堂合众注册资本出具投资人出资确认函，上海硅谷天堂合众实收资本变更为10,000万元。
2011年1月6日，上海华夏会计师事务所出具华夏会验[2011]第1号《验资报告》，确认截至2010年12月31日，上海硅谷天堂合众已收到全体股东缴纳的
第二期注册资本5,112万元，出资方式为货币出资；连同第一期出资，上海硅谷
天堂合众共收到全体股东缴纳的注册资本人民币10,000万元。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书上海硅谷天堂合众就本次股权转让修改了公司章程，办理了工商变更登记。
本次股权转让后，上海硅谷天堂合众的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||认缴出资额|||
||||股东||出资方式||||持股比例（%）|
||号||||||（万元）|||
|1||硅谷天堂创业投资有限公司||货币||1,000.00||10.00||
|2||上海科技投资公司||货币||2,000.00||20.00||
|3||上海徐汇科技投资有限公司||货币||1,000.00||10.00||
|4||冯新||货币||160.00||1.60||
|5||吴步伟||货币||150.00||1.50||
|6||刘建明||货币||300.00||3.00||
|7||陆子友||货币||150.00||1.50||
|8||谢金康||货币||150.00||1.50||
|9||常城||货币||100.00||1.00||
|10||金以群||货币||100.00||1.00||
|11||盛勤芳||货币||100.00||1.00||
|12||顾晞昊||货币||150.00||1.50||
|13||钟文锋||货币||100.00||1.00||
|14||李韶华||货币||100.00||1.00||
|15||袁凌||货币||100.00||1.00||
|16||罗健||货币||100.00||1.00||
|17||何晓华||货币||150.00||1.50||
|18||是大庆||货币||150.00||1.50||
|19||宋劲松||货币||150.00||1.50||
|20||上海尊显实业投资有限公司||货币||300.00||3.00||
|21||黄伟铭||货币||100.00||1.00||
|22||项丽萍||货币||220.00||2.20||
|23||徐冬梅||货币||100.00||1.00||
|24||李骅||货币||100.00||1.00||
|25||戴骅||货币||200.00||2.00||
|26||黄云||货币||150.00||1.50||
|27||李先祥||货币||150.00||1.50||
|28||席宇嵘||货币||150.00||1.50||
|29||苏静||货币||300.00||3.00||
|30||杨美珏||货币||300.00||3.00||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|31|吴昌生|货币|500.00|5.00|
|32|蒋东成|货币|300.00|3.00|
|33|陆瑶|货币|200.00|2.00|
|34|唐玲|货币|100.00|1.00|
|35|周晔|货币|100.00|1.00|
|36|许浩根|货币|100.00|1.00|
|37|夏宇洲|货币|120.00|1.20|
|38|张宏|货币|200.00|2.00|
|39|张道康|货币|100.00|1.00|
|合计|||10,000.00|100.00|

（3）2013年3月出资情况变更、名称变更
2012年12月9日，上海硅谷天堂合众股东会作出决议，同意公司股东上海徐汇科技投资有限公司名称变更为上海徐汇科技创业投资有限公司；同意公司股东硅谷天堂创业有限公司名称变更为硅谷天堂资产管理集团股份有限公司；同意股东项丽萍将其所持有本公司2.2%股权（对应出资额220万元）转让给韩冰冰，其他股东放弃优先受让权。
上海硅谷天堂合众就本次股权转让修改了公司章程，办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，上海硅谷天堂合众的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||出资||认缴出资额|||
||||股东||||||持股比例（%）|
||号||||方式||（万元）|||
|1||硅谷天堂资产管理集团股份有限公司||货币||1,000.00||10.00||
|2||上海科技投资公司||货币||2,000.00||20.00||
|3||上海徐汇科技创业投资有限公司||货币||1,000.00||10.00||
|4||冯新||货币||160.00||1.60||
|5||吴步伟||货币||150.00||1.50||
|6||刘建明||货币||300.00||3.00||
|7||陆子友||货币||150.00||1.50||
|8||谢金康||货币||150.00||1.50||
|9||常城||货币||100.00||1.00||
|10||金以群||货币||100.00||1.00||
|11||盛勤芳||货币||100.00||1.00||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|12|顾晞昊|货币|150.00|1.50|
|13|钟文锋|货币|100.00|1.00|
|14|李韶华|货币|100.00|1.00|
|15|袁凌|货币|100.00|1.00|
|16|罗健|货币|100.00|1.00|
|17|何晓华|货币|150.00|1.50|
|18|是大庆|货币|150.00|1.50|
|19|宋劲松|货币|150.00|1.50|
|20|上海尊显实业投资有限公司|货币|300.00|3.00|
|21|黄伟铭|货币|100.00|1.00|
|22|韩冰冰|货币|220.00|2.20|
|23|徐冬梅|货币|100.00|1.00|
|24|李骅|货币|100.00|1.00|
|25|戴骅|货币|200.00|2.00|
|26|黄云|货币|150.00|1.50|
|27|李先祥|货币|150.00|1.50|
|28|席宇嵘|货币|150.00|1.50|
|29|苏静|货币|300.00|3.00|
|30|杨美珏|货币|300.00|3.00|
|31|吴昌生|货币|500.00|5.00|
|32|蒋东成|货币|300.00|3.00|
|33|陆瑶|货币|200.00|2.00|
|34|唐玲|货币|100.00|1.00|
|35|周晔|货币|100.00|1.00|
|36|许浩根|货币|100.00|1.00|
|37|夏宇洲|货币|120.00|1.20|
|38|张宏|货币|200.00|2.00|
|39|张道康|货币|100.00|1.00|
|合计|||10,000.00|100.00|

（4）2014年股权转让、减少注册资本
2014年 7月 1日，上海尊显实业投资有限公司与上海尊乾投资管理有限公
司签订《股权转让协议》，约定上海尊显实业投资有限公司将其持有上海硅谷天
国浩律师（上海）事务所 法律意见书堂合众 300万元股权（占比3%）以人民币 300万元的价格转让给上海尊乾投资管理有限公司。
2014年 7月 1日，上海硅谷天堂合众召开股东会，同意上海尊显实业投资有限公司将持有上海硅谷天堂合众 300万元股权（占比3%）转让给上海尊乾投资管理有限公司，其他股东放弃优先受让权；同意上海硅谷天堂合众减少注册资本 2,000万元；减资完成后公司注册资本为 8,000万元，各股东持股比例保持不变。
上海硅谷天堂合众就本次减资修改了公司章程，办理了工商变更登记。本次减资后，上海硅谷天堂合众股权结构见见“第二章本次交易各方的主体资格”之“三、交易对方的主体资格”之“（十）上海硅谷天堂合众”之“2.股权结构”相关内容。
4.私募基金备案说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，上海硅谷天堂合众属于需备案登记的私募投资基金，上海硅谷天堂合众已取得中国证券投资基金业协会出具的私募投资基金备案证明。
5.结论
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上海硅谷天堂合众为有效存续的有限公司，不存在根据法律、法规及其公司章程的规定需要终止或解散的情形，具备实施本次交易的主体资格。
（十一）上海硅谷天堂阳光
1.基本情况
根据上海硅谷天堂阳光持有的《企业法人营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站公开信息的查询，上海硅谷天堂阳光的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|上海硅谷天堂阳光创业投资有限公司|
|注册号|310115001119059|
|住所|上海市闸北区万荣路1218弄1、2、3号635室|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|法定代表人|鲍钺|
|注册资本|5,500万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|成立日期|2009年3月30日|
|经营期限|2009年3月30日至2016年3月29日|
|经营范围|创业投资，投资管理，投资咨询（除经纪），财务咨询（不得从事代理记帐）。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]|

2.股权结构
根据上海硅谷天堂阳光提供的公司章程、工商登记等相关资料，上海硅谷天堂阳光目前的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||认缴出资比例||实缴出资额|
||序号||股东名称|||||||
||||||（万元）||（%）||（万元）|
|1||硅谷天堂资产管理集团股份有限公司||550.00||10.00||550.00||
|2||北京佳胜万时科贸有限公司||55.00||1.00||55.00||
|3||上海伟康卫生后勤服务有限公司||165.00||3.00||165.00||
|4||钟方盛||165.00||3.00||165.00||
|5||张恩||165.00||3.00||165.00||
|6||周永麟||110.00||2.00||110.00||
|7||上海锐洋投资管理咨询有限公司||129.25||2.35||129.25||
|8||郁蓓蓓||134.75||2.45||134.75||
|9||胡秀英||121.00||2.20||121.00||
|10||洪康||82.50||1.50||82.50||
|11||杨志红||110.00||2.00||110.00||
|12||蔡仲伟||55.00||1.00||55.00||
|13||吴俊强||55.00||1.00||55.00||
|14||黄建农||55.00||1.00||55.00||
|15||南京启瑞物资有限公司||71.50||1.30||71.50||
|16||上海京建房地产开发有限公司||110.00||2.00||110.00||
|17||上虞弘哲投资发展有限公司||825.00||15.00||825.00||
|18||厦门景远鞋业有限公司||82.50||1.50||82.50||
|19||浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司||165.00||3.00||165.00||
|20||盛放||275.00||5.00||275.00||
|21||蔡晓琛||55.00||1.00||55.00||
|22||蔡晓琦||55.00||1.00||55.00||
|23||李国新||55.00||1.00||55.00||
|24||周丽||192.50||3.50||192.50||
|25||万钧||66.00||1.20||66.00||
|26||王泉||55.00||1.00||55.00||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|27|沈贤华|55.00|1.00|55.00|
|28|吴小英|55.00|1.00|55.00|
|29|王永新|55.00|1.00|55.00|
|30|谢丽华|55.00|1.00|55.00|
|31|苏静|110.00|2.00|110.00|
|32|刘江|220.00|4.00|220.00|
|33|张曙春|55.00|1.00|55.00|
|34|陈永富|55.00|1.00|55.00|
|35|北京万恺通文化传媒有限公司|110.00|2.00|110.00|
|36|北京丰汇富通投资有限公司|550.00|10.00|550.00|
|37|上海电影艺术职业学院|110.00|2.00|110.00|
|38|谢建全|110.00|2.00|110.00|
|合计||5,500.00|100.00|5,500.00|

上海硅谷天堂阳光的股权结构图如下：
王林江 李国祥
50% 50%
硅谷天堂资产山水控股
管理集团股份集团有限
鲍钺 其他82名股东 罗清 罗国钿
李侨峰 李卫东有限公司公司
0.54%54.33%
65% 35% 95% 5%45.13%
51.84%硅谷天堂
浙江天堂硅资产管理
钟方盛等34名股东 谷资产管理集团股份 上虞弘哲投资发展有 北京丰汇富通投资集团有限公有限公司 限公司 有限公司
司10% 62% 15% 10% 3%上海硅谷天堂阳光创业投资有限公司
3.主要历史沿革
（1）2009年3月，注册成立
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2009年3月30日，上海硅谷天堂阳光创业投资有限公司注册成立，注册资本人民币10,000万元，实收资本为人民币3,130万元。经上海华夏会计师事务所有限公司出具的华夏会验字（2009）第86号《验资报告》验证，截至2009年3月24日，硅谷天堂阳光创业已收到股东缴纳的第一期注册资本3,130万元，出资方式为货币资金。
上海硅谷天堂阳光设立时，其股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||认缴出资比||实缴出资额|
||序号||股东名称|||||||
||||||（万元）||例（%）||（万元）|
|1||硅谷天堂创业投资有限公司||7,870.00||78.70||1000.00||
|2||北京佳胜万时科贸有限公司||100.00||1.00||100.00||
|3||上海伟康卫生后勤服务有限公司||300.00||3.00||300.00||
|4||钟方盛||300.00||3.00||300.00||
|5||张恩||300.00||3.00||300.00||
|6||周永麟||200.00||2.00||200.00||
|7||冯新||100.00||1.00||100.00||
|8||郁蓓蓓||180.00||1.80||180.00||
|9||唐红海||150.00||1.50||150.00||
|10||洪康||100.00||1.00||100.00||
|11||杨志红||100.00||1.00||100.00||
|12||蔡仲伟||100.00||1.00||100.00||
|13||吴俊强||100.00||1.00||100.00||
|14||黄建农||100.00||1.00||100.00||
|合计||||10,000.00||100.00||3,130.00||

（2）2009年5月、6月，实收资本、股权转让、增资
2009年5月23日，上海硅谷天堂阳光股东会作出决议，同意硅谷天堂创业投资有限公司未出资到位的股权转让事项，具体情况为：1000万转让给上虞弘哲投资发展有限公司，500万转让给盛放，350万转让给周丽，200万转让给上海京建房地产开发有限公司，100万转让给蔡晓琛，100万转让给蔡晓琦，100万转让给李国新，150万转让给厦门景远鞋业有限公司，120万转让给万钧，100万转让给南京启瑞物资有限公司，100万转让给杨志红，70万转让给唐红海，10万转让给冯新，300万转让给浙江天堂硅谷创业集团有限公司。股权转让双方均签署了股权转让协议，至此硅谷天堂创业投资有限公司持有上海硅谷天堂阳光46.67%股权，
其中1,000万元出资已经到位，仍有3,667万元出资未到位。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2009年6月5日，硅谷天堂创业投资有限公司分别与上虞弘哲投资发展有限公司、盛放、周丽、上海京建房地产开发有限公司，蔡晓琦、蔡晓琛、李国新、厦门景远鞋业有限公司、万钧、南京启瑞物资有限公司、杨志红、唐红海、冯新、浙江天堂硅谷创业集团有限公司签订《股权转让合同》。
2009年6月18日，上海华夏会计师事务所有限公司出具华夏会验字（2009）第165号《验资报告》验证，截至2009年6月11日，上海硅谷天堂阳光已收到全体股东缴纳的第二期注册资本3,203万元，出资方式为货币资金。连同第一期出资，上海硅谷天堂阳光共收到全体股东缴纳的注册资本6,333万元。
上海硅谷天堂阳光就上述股权转让和变更实收资本修改了章程，办理了工商变更登记。本次股权转让和变更实收资本完成后，上海硅谷天堂阳光的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||认缴出资比例||实缴出资额|
||序号||股东名称|||||||
||||||（万元）||（%）||（万元）|
|1||硅谷天堂创业投资有限公司||4,667.00||46.67||1000.00||
|2||北京佳胜万时科贸有限公司||100.00||1.00||100.00||
|3||上海伟康卫生后勤服务有限公司||300.00||3.00||300.00||
|4||钟方盛||300.00||3.00||300.00||
|5||张恩||300.00||3.00||300.00||
|6||周永麟||200.00||2.00||200.00||
|7||冯新||113.00||1.13||113.00||
|8||郁蓓蓓||180.00||1.80||180.00||
|9||唐红海||220.00||2.20||220.00||
|10||洪康||100.00||1.00||100.00||
|11||杨志红||200.00||2.00||200.00||
|12||蔡仲伟||100.00||1.00||100.00||
|13||吴俊强||100.00||1.00||100.00||
|14||黄建农||100.00||1.00||100.00||
|15||南京启瑞物资有限公司||100.00||1.00||100.00||
|16||上海京建房地产开发有限公司||200.00||2.00||200.00||
|17||上虞弘哲投资发展有限公司||1,000.00||10.00||1000.00||
|18||厦门景远鞋业有限公司||150.00||1.50||150.00||
|19||浙江天堂硅谷创业集团有限公司||300.00||3.00||300.00||
|20||盛放||500.00||5.00||500.00||
|21||蔡晓琛||100.00||1.00||100.00||
|22||蔡晓琦||100.00||1.00||100.00||
|23||李国新||100.00||1.00||100.00||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|24|周丽|350.00|3.50|350.00|
|25|万钧|120.00|1.20|120.00|
|合计||10,000.00|100.00|6,333.00|

（3）2009年9月、11月，股权转让、变更实收资本
2009年9月29日，上海硅谷天堂阳光股东会作出决议，同意硅谷天堂创业投资有限公司将其余下未出资到位的人民币3,667万元股权转让给上海硅谷天堂阳光的原股东及新股东，同意修改上海硅谷天堂阳光的公司章程。股权转让双方均就上述股权转让事项签署了股权转让协议，至此硅谷天堂创业投资有限公司仍占上海硅谷天堂阳光10%股权。
2009年11月6日，上海华夏会计师事务所有限公司出具华夏会验字（2009）第272号《验资报告》验证，截至2009年11月4日，上海硅谷天堂阳光已收到全体股东缴纳的第三期注册资本3,667万元，出资方式为货币资金。连同前两次出资，上海硅谷天堂阳光共收到全体股东缴纳的注册资本10,000万元。
上海硅谷天堂阳光就上述股权转让和变更实收资本修改了章程，办理了工商变更登记。本次股权转让和变更实收资本完成后，上海硅谷天堂阳光的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||认缴出资比例||实缴出资额|
||序号||股东名称|||||||
||||||（万元）||（%）||（万元）|
|1||硅谷天堂创业投资有限公司||1,000.00||10.00||1,000.00||
|2||北京佳胜万时科贸有限公司||100.00||1.00||100.00||
|3||上海伟康卫生后勤服务有限公司||300.00||3.00||300.00||
|4||钟方盛||300.00||3.00||300.00||
|5||张恩||300.00||3.00||300.00||
|6||周永麟||200.00||2.00||200.00||
|7||冯新||200.00||2.00||130.00||
|8||郁蓓蓓||280.00||2.80||180.00||
|9||唐红海||220.00||2.20||220.00||
|10||洪康||150.00||1.50||100.00||
|11||杨志红||200.00||2.00||200.00||
|12||蔡仲伟||100.00||1.00||100.00||
|13||吴俊强||100.00||1.00||100.00||
|14||黄建农||100.00||1.00||100.00||
|15||南京启瑞物资有限公司||130.00||1.30||100.00||
|16||上海京建房地产开发有限公司||200.00||2.00||200.00||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|17|上虞弘哲投资发展有限公司|1,000.00|10.00|1,000.00|
|18|厦门景远鞋业有限公司|150.00|1.50|150.00|
|19|浙江天堂硅谷创业集团有限公司|300.00|3.00|300.00|
|20|盛放|500.00|5.00|500.00|
|21|蔡晓琛|100.00|1.00|100.00|
|22|蔡晓琦|100.00|1.00|100.00|
|23|李国新|100.00|1.00|100.00|
|24|周丽|350.00|3.50|350.00|
|25|万钧|120.00|1.20|120.00|
|26|杨晨雪|100.00|1.00|100.00|
|27|罗国钿|500.00|5.00|500.00|
|28|沈贤华|100.00|1.00|100.00|
|29|吴小英|100.00|1.00|100.00|
|30|刘利华|100.00|1.00|100.00|
|31|谢丽华|100.00|1.00|100.00|
|32|苏静|200.00|2.00|200.00|
|33|刘江|400.00|4.00|400.00|
|34|张曙春|100.00|1.00|100.00|
|35|陈永富|100.00|1.00|100.00|
|36|北京万恺通文化传媒有限公司|200.00|2.00|200.00|
|37|北京丰汇富通投资有限公司|1,000.00|10.00|1,000.00|
|38|上海电影艺术职业学院|200.00|2.00|200.00|
|39|谢建全|200.00|2.00|200.00|
|合计||10,000.00|100.00|10,000.00|

（4）2011年9月，股东更名
2011年9月20日，上海硅谷天堂阳光股东会作出决议，同意修改硅谷天堂创业投资新的公司章程。股东“硅谷天堂创业投资有限公司”更名为“硅谷天堂资产管理集团有限公司”，股东“浙江天堂硅谷创业集团有限公司”更名为“浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司”。上海硅谷天堂阳光就本次变更事宜修改了章程，办理了工商变更登记。
（5）2012年1月，股权转让
2012年1月15日，上海硅谷天堂阳光股东会作出决议，同意股东冯新将其所持2%股权转让给上海锐洋投资管理咨询有限公司；股东郁蓓蓓将其所持0.35%股权转让给上海锐洋投资管理咨询有限公司；股东罗国钿将其所持5%股权转让给
上虞弘哲投资发展有限公司。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2012年1月15日，冯新与上海锐洋投资管理咨询有限公司，郁蓓蓓与上海锐洋投资管理咨询有限公司，罗国钿与上虞弘哲投资发展有限公司，分别签署《股权转让协议》。
上海硅谷天堂阳光就本次股权转让修改了章程，办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，上海硅谷天堂阳光的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||认缴出资比例||实缴出资额|
||序号||股东名称|||||||
||||||（万元）||（%）||（万元）|
|1||硅谷天堂资产管理集团股份有限公司||1,000.00||10.00||1,000.00||
|2||北京佳胜万时科贸有限公司||100.00||1.00||100.00||
|3||上海伟康卫生后勤服务有限公司||300.00||3.00||300.00||
|4||钟方盛||300.00||3.00||300.00||
|5||张恩||300.00||3.00||300.00||
|6||周永麟||200.00||2.00||200.00||
|7||上海锐洋投资管理咨询有限公司||235.00||2.35||235.00||
|8||郁蓓蓓||245.00||2.45||245.00||
|9||唐红海||220.00||2.20||220.00||
|10||洪康||150.00||1.50||100.00||
|11||杨志红||200.00||2.00||200.00||
|12||蔡仲伟||100.00||1.00||100.00||
|13||吴俊强||100.00||1.00||100.00||
|14||黄建农||100.00||1.00||100.00||
|15||南京启瑞物资有限公司||130.00||1.30||100.00||
|16||上海京建房地产开发有限公司||200.00||2.00||200.00||
|17||上虞弘哲投资发展有限公司||1,500.00||15.00||1,500.00||
|18||厦门景远鞋业有限公司||150.00||1.50||150.00||
|19||浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司||300.00||3.00||300.00||
|20||盛放||500.00||5.00||500.00||
|21||蔡晓琛||100.00||1.00||100.00||
|22||蔡晓琦||100.00||1.00||100.00||
|23||李国新||100.00||1.00||100.00||
|24||周丽||350.00||3.50||350.00||
|25||万钧||120.00||1.20||120.00||
|26||杨晨雪||100.00||1.00||100.00||
|27||沈贤华||100.00||1.00||100.00||
|28||吴小英||100.00||1.00||100.00||
|29||刘利华||100.00||1.00||100.00||
|30||谢丽华||100.00||1.00||100.00||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|31|苏静|200.00|2.00|200.00|
|32|刘江|400.00|4.00|400.00|
|33|张曙春|100.00|1.00|100.00|
|34|陈永富|100.00|1.00|100.00|
|35|北京万恺通文化传媒有限公司|200.00|2.00|200.00|
|36|北京丰汇富通投资有限公司|1,000.00|10.00|1,000.00|
|37|上海电影艺术职业学院|200.00|2.00|200.00|
|38|谢建全|200.00|2.00|200.00|
|合计||10,000.00|100.00|10,000.00|

（6）2013年1月，股权转让
2013年1月31日，上海硅谷天堂阳光股东会作出决议，同意股东刘利华将其所持1%股权转让给王永新；股东杨晨雪将其所持1%股权转让给王泉；股东唐红海将其所持2.2%股权转让给胡秀英。
2012年9月7日，刘利华与王永新、唐红海与胡秀英、杨晨雪与王泉分别签署了《股权转让协议》。
上海硅谷天堂阳光就本次股权转让修改了章程，办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，上海硅谷天堂阳光的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||认缴出资比例||实缴出资额|
||序号||股东名称|||||||
||||||（万元）||（%）||（万元）|
|1||硅谷天堂资产管理集团规范有限公司||1,000.00||10.00||1,000.00||
|2||北京佳胜万时科贸有限公司||100.00||1.00||100.00||
|3||上海伟康卫生后勤服务有限公司||300.00||3.00||300.00||
|4||钟方盛||300.00||3.00||300.00||
|5||张恩||300.00||3.00||300.00||
|6||周永麟||200.00||2.00||200.00||
|7||上海锐洋投资管理咨询有限公司||235.00||2.35||235.00||
|8||郁蓓蓓||245.00||2.45||245.00||
|9||胡秀英||220.00||2.20||220.00||
|10||洪康||150.00||1.50||100.00||
|11||杨志红||200.00||2.00||200.00||
|12||蔡仲伟||100.00||1.00||100.00||
|13||吴俊强||100.00||1.00||100.00||
|14||黄建农||100.00||1.00||100.00||
|15||南京启瑞物资有限公司||130.00||1.30||100.00||
|16||上海京建房地产开发有限公司||200.00||2.00||200.00||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|17|上虞弘哲投资发展有限公司|1,500.00|15.00|1,500.00|
|18|厦门景远鞋业有限公司|150.00|1.50|150.00|
|19|浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司|300.00|3.00|300.00|
|20|盛放|500.00|5.00|500.00|
|21|蔡晓琛|100.00|1.00|100.00|
|22|蔡晓琦|100.00|1.00|100.00|
|23|李国新|100.00|1.00|100.00|
|24|周丽|350.00|3.50|350.00|
|25|万钧|120.00|1.20|120.00|
|26|王泉|100.00|1.00|100.00|
|27|沈贤华|100.00|1.00|100.00|
|28|吴小英|100.00|1.00|100.00|
|29|王永新|100.00|1.00|100.00|
|30|谢丽华|100.00|1.00|100.00|
|31|苏静|200.00|2.00|200.00|
|32|刘江|400.00|4.00|400.00|
|33|张曙春|100.00|1.00|100.00|
|34|陈永富|100.00|1.00|100.00|
|35|北京万恺通文化传媒有限公司|200.00|2.00|200.00|
|36|北京丰汇富通投资有限公司|1,000.00|10.00|1,000.00|
|37|上海电影艺术职业学院|200.00|2.00|200.00|
|38|谢建全|200.00|2.00|200.00|
|合计||10,000.00|100.00|10,000.00|

（7）2014年6月，减资
2014年6月30日，上海硅谷天堂阳光股东会作出决议，审议通过股东浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司更名为浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司；
同意上海硅谷天堂阳光注册资本减少人民币4,500万元，减资完成后上海硅谷天堂阳光注册资本为5,500万元，各股东持股比例保持不变。2014年8月13日，上海硅谷天堂阳光在《文汇报》刊登了减资公告。
上海硅谷天堂阳光就本次减资修改了章程，办理了工商变更登记。本次减资完成后，上海硅谷天堂阳光的股权结构见“第二章本次交易各方的主体资格”之“三、交易对方的主体资格”之“（十一）上海硅谷天堂阳光”之“2.股权结构”相关内容。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，上海硅谷天堂阳光属于需备案登记的私募投资基金，上海硅谷天堂阳光已取得中国证券投资基金业协会出具的私募投资基金备案证明。
5.结论
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上海硅谷天堂阳光为有效存续的有限公司，不存在根据法律、法规及其公司章程的规定需要终止或解散的情形，具备实施本次交易的主体资格。
（十二）北京硅谷天堂合众
1.基本情况
根据北京硅谷天堂合众持有的《企业法人营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站公开信息的查询，北京硅谷天堂合众的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|北京硅谷天堂合众创业投资有限公司|
|注册号|110000012627221|
|住所|北京市海淀区中关村南大街甲12号寰太大厦17层1702室|
|法定代表人|鲍钺|
|注册资本|8000万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|成立日期|2010年2月3日|
|经营期限|2010年2月3日至2017年2月2日|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：（一）创业投资业务；（二）代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；（三）创业投资咨询业务；（四）为创业企业提供创业管理服务业务；（五）参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|

2.股权结构
根据北京硅谷天堂合众提供的公司章程、工商登记等相关资料，北京硅谷天堂合众目前的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额||出资比例(%)|
|1||山水控股集团有限公司||400.00||5.00||
|2||硅谷天堂资产管理集团股份有限公司||800.00||10.00||
|3||浙江天堂硅谷恒裕创业投资有限公司||400.00||5.00||
|4||陈淑梅||320.00||4.00||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|5|李晓茜|80.00|1.00|
|6|姜洁|120.00|1.50|
|7|玄静|80.00|1.00|
|8|刘利华|128.00|1.60|
|9|宁波银屹资产管理有限公司|1,600.00|20.00|
|10|倪连福|120.00|1.50|
|11|曹国强|120.00|1.50|
|12|李宝敏|280.00|3.50|
|13|白重恩|240.00|3.00|
|14|李国彬|120.00|1.50|
|15|叶健|120.00|1.50|
|16|张新强|240.00|3.00|
|17|许梅梅|120.00|1.50|
|18|陆瑶|120.00|1.50|
|19|陈刚|120.00|1.50|
|20|赵艳波|640.00|8.00|
|21|上海博运国际物流有限公司|120.00|1.50|
|22|余静菱|120.00|1.50|
|23|钱江硅谷控股有限责任公司|240.00|3.00|
|24|王永新|160.00|2.00|
|25|田家智|120.00|1.50|
|26|陈琴娣|120.00|1.50|
|27|吴小英|232.00|2.90|
|28|姜伟|120.00|1.50|
|29|刘源|120.00|1.50|
|30|严钢毅|240.00|3.00|
|31|夏宇洲|120.00|1.50|
|32|章红|120.00|1.50|
|合计||8,000.00|100.00|

北京硅谷天堂合众的股权结构图如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书水利部
硅谷天堂100%100%
中国电力建
资产管理设集团有限 水利部
集团股份王林江
公司 综合事
|||
|-|-|
|熊续强|杨陈小英|

50%
100%
99.99% 0.01% 51.84%100%
100%
浙江天堂硅中国水利水新华水利控
谷资产管理山水控股
电建设集团股有限责任
其他 9 宁波如银亿投资控股集团有限公集团有限
公司 公司等3家
家股东 升实业有限集团有限公司司公司
公司
45.13%
5% 25% 26.917%48.083%60% 40%
100%浙江天堂硅谷硅谷天堂
中国水务投资有限公司
恒裕创业投资资产管理 陈淑梅等 27
100% 有限公司集团股份 名股东 宁波银屹资产管有限公司 钱江硅谷控股有限责任 理有限公司
公司
10% 57%
3%
20% 5%北京硅谷天堂合众创业投资有限公司
3.主要历史沿革
（1）2010年2月设立
北京硅谷天堂合众系由硅谷天堂创业投资有限公司、浙江天堂硅谷恒裕创业投资有限公司、山水控股集团有限公司共同出资设立有限责任公司，于 2010年2月3日取得北京市工商行政管理局核发的注册号为 110000012627221的《企业法人营业执照》。北京硅谷天堂合众登记的注册资本为100,000,000元，由全体股东分期于2015年2月1日之前缴足。设立时认缴注册资本为10,000万元，首次出资2,000万元。
2010年1月30日天健会计师事务所有限公司出具天健验[2010]1-1号《验资
国浩律师（上海）事务所 法律意见书报告》，确认截至 2010年 1月 29日止，北京硅谷天堂合众已收到硅谷天堂创业投资有限公司、浙江天堂硅谷恒裕创业投资有限公司和山水控股集团有限公司首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币贰仟万元整。各出资者以货币出资20,000,000.00元。
北京硅谷天堂合众设立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实际出资额||出资比例|
||序号||股东姓名/名称|||||||
||||||（万元）||（万元）||（%）|
|1||硅谷天堂创业投资有限公司||9000.00||1000.00||90.00||
|2||浙江天堂硅谷恒裕创业投资有限公司||500.00||500.00||5.00||
|3||山水控股集团有限公司||500.00||500.00||5.00||
|合计||||10,000.00||2,000.00||100.00||

（2）2010年3月股权转让、变更实收资本
2010年 3月 3日，北京硅谷天堂合众召开股东会，一致同意硅谷天堂创业投资有限公司分别向陈淑梅、姜洁、李晓茜转让 300万元、150万元、100万元的认缴出资额。2010年 3月 8日，天健会计师事务所有限公司北京分所出具天健京验[2010]001号《验资报告》，截至 2010年 3月 5日，北京硅谷天堂合众收到陈淑梅等三位股东缴付的共计550万元的出资款，北京硅谷天堂合众实收资本由 2,000万元变更为 2,550万元，北京硅谷天堂合众累计注册资本为人民币25,500,000元，实收资本为25,500,000元，占已登记注册资本总额的25.5%。
北京硅谷天堂合众就本次股权转让修改了公司章程，办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，北京硅谷天堂合众的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实际出资额|
||序号||股东姓名/名称|||||
||||||（万元）||（万元）|
|1||硅谷天堂创业投资有限公司||8,450.00||1000.00||
|2||浙江天堂硅谷恒裕创业投资有限公司||500.00||500.00||
|3||山水控股集团有限公司||500.00||500.00||
|4||陈淑梅||300.00||300.00||
|5||李晓茜||100.00||100.00||
|6||姜洁||150.00||150.00||
|合计||||10,000||2,550||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书（3）2010年5月股权转让、变更实收资本
2010年5月29日，北京硅谷天堂合众股东会作出决议，一致同意硅谷天堂创业投资有限公司分别向宁波银屹资产管理有限公司、倪连福等共计7名投资者转让其持有北京硅谷天堂合众的认缴出资额。股权转让各方就上述股权转让事项签署了股权转让协议。
2010年5月31日，天健会计师事务所北京分所出具天健京验[2010]5号《验资报告》，确认截至 2010年 5月 28日至止，北京硅谷天堂合众累计实缴注册资本为人民币54,100,000元，实收资本为54,100,000元，占已登记注册资本总额的54.10%。
北京硅谷天堂合众就本次股权转让修改了公司章程，办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，北京硅谷天堂合众的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实际出资额|
||序号||股东姓名/名称|||||
||||||（万元）||（万元）|
|1||硅谷天堂创业投资有限公司||5,590.00||1,000.00||
|2||浙江天堂硅谷恒裕创业投资有限公司||500.00||500.00||
|3||山水控股集团有限公司||500.00||500.00||
|4||陈淑梅||300.00||300.00||
|5||李晓茜||100.00||100.00||
|6||姜洁||150.00||150.00||
|7||宁波银屹资产管理有限公司||2,000.00||2,000.00||
|8||倪连福||150.00||150.00||
|9||曹国强||150.00||150.00||
|10||白重恩||150.00||150.00||
|11||李宝敏||150.00||150.00||
|12||刘利华||160.00||160.00||
|13||玄静||100.00||100.00||
|合计||||10,000.00||5,410.00||

（4）2010年12月股权转让、变更实收资本
2010年 10月 25日，北京硅谷天堂合众股东会作出决议，一致同意硅谷天
堂创业投资有限公司转让其未实际缴付的占公司注册资本45.9%的股权，即将所
国浩律师（上海）事务所 法律意见书持认缴出资额 10,000万元中的 4,590万元转让给陈淑梅、吴小英等共计 22名新增投资者或其他股东。股权转让各方就上述股权转让事项签署了股权转让协议。
2010年 12月 13日，天健会计师事务所北京分所出具天健京验[2010]12号《验资报告》，确认截至2010年12月12日止，北京硅谷天堂合众累计实缴注册资本为人民币 100,000,000元，北京硅谷天堂合众的实收资本为 100,000,000元，占已登记注册资本总额的100.00%。
北京硅谷天堂合众就本次股权转让修改了公司章程，办理了工商变更登记。
本次股权转让后，北京硅谷天堂合众的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实际出资额|
||序号||股东姓名/名称|||||
||||||（万元）||（万元）|
|1||硅谷天堂创业投资有限公司||1,000.00||1,000.00||
|2||浙江天堂硅谷恒裕创业投资有限公司||500.00||500.00||
|3||山水控股集团有限公司||500.00||500.00||
|4||陈淑梅||400.00||400.00||
|5||李晓茜||100.00||100.00||
|6||姜洁||150.00||150.00||
|7||宁波银屹资产管理有限公司||2,000.00||2,000.00||
|8||倪连福||150.00||150.00||
|9||曹国强||150.00||150.00||
|10||白重恩||300.00||300.00||
|11||李宝敏||350.00||350.00||
|12||刘利华||160.00||160.00||
|13||玄静||100.00||100.00||
|14||吴小英||290.00||290.00||
|15||赵艳波||800.00||800.00||
|16||张新强||300.00||300.00||
|17||钱江硅谷控股有限责任公司||300.00||300.00||
|18||夏宇洲||150.00||150.00||
|19||姜伟||150.00||150.00||
|20||上海博运国际物流有限公司||150.00||150.00||
|21||余静菱||150.00||150.00||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|22|陈琴娣|150.00|150.00|
|23|王永新|200.00|200.00|
|24|章红|150.00|150.00|
|25|陆瑶|150.00|150.00|
|26|叶健|150.00|150.00|
|27|田家智|150.00|150.00|
|28|陈刚|150.00|150.00|
|29|李国彬|150.00|150.00|
|30|严钢毅|300.00|300.00|
|31|许梅梅|150.00|150.00|
|32|刘源|150.00|150.00|
|合计||10,000.00|10,000.00|

（5）2013年11月减少注册资本
2013年 6月 25日，北京硅谷天堂合众 2012年度股东会作出决议，会议一致同意减少注册资本2,000万元，减资完成后北京硅谷天堂合众注册资本为8,000万元，各股东持股比例保持不变。北京硅谷天堂合众已于2013年7月3日在《北京晨报》上刊登了减资公告。
2013年10月15日，天健会计师事务所北京分所出具天健京验[2013]6号《验资报告》，确认截至 2013年 10月 8日止，北京硅谷天堂合众变更后的注册资本人民币80,000,000元，实收资本人民币80,000,000元。
北京硅谷天堂合众就本次减资修改了公司章程，办理了工商变更登记。本次减少注册资本后，北京硅谷天堂合众的股权结构见“第二章本次交易各方的主体资格”之“三、交易对方的主体资格”之“（十二）北京硅谷天堂合众”之“2.股权结构”相关内容。
4.私募基金备案说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，北京硅谷天堂合
众属于需备案登记的私募投资基金，北京硅谷天堂合众已取得中国证券投资基金
国浩律师（上海）事务所 法律意见书业协会出具的私募投资基金备案证明。
5.结论
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，北京硅谷天堂合众为有效存续的有限公司，不存在根据法律、法规及其公司章程的规定需要终止或解散的情形，具备实施本次交易的主体资格。
（十三）浙江天堂硅谷
1.基本情况
根据浙江天堂硅谷持有的《合伙企业营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站公开信息的查询，浙江天堂硅谷的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|浙江天堂硅谷银泽股权投资合伙企业（有限合伙）|
|注册号|330000000053488|
|主要经营场所|杭州市钱江经济开发区顺风路528号综合楼5楼518室|
|执行事务合伙人|浙江天堂硅谷恒裕创业投资有限公司（委派代表：王洪斌）|
|类型|有限合伙企业|
|成立日期|2010年10月19日|
|合伙期限|2010年10月19日至2020年10月18日|
|经营范围|一般经营项目：股权投资，投资咨询|

2.出资比例
根据浙江天堂硅谷的合伙协议、工商登记等相关资料，浙江天堂硅谷目前的出资情况为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||出资额（万||出资比例|
||序号||合伙人名称||合伙人类型|||||
||||||||元）||（%）|
|1||浙江天堂硅谷恒裕创业投资有限公司||普通合伙人||1,305.00||10.004||
|2||温岭市叠鑫商贸有限公司||有限合伙人||500.00||3.833||
|3||杭州加文投资有限公司||有限合伙人||500.00||3.833||
|4||五都投资有限公司||有限合伙人||1,000.00||7.666||
|5||杭州璟江瑞华科技有限公司||有限合伙人||500.00||3.833||
|6||张国荣||有限合伙人||750.00||5.750||
|7||陈坚||有限合伙人||500.00||3.833||
|8||吴东财||有限合伙人||500.00||3.833||
|9||林建林||有限合伙人||500.00||3.833||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|10|安平静|有限合伙人|500.00|3.833|
|11|张建红|有限合伙人|1,450.00|11.116|
|12|梁栋|有限合伙人|590.00|4.523|
|13|章红珍|有限合伙人|500.00|3.833|
|14|孙慧琴|有限合伙人|991.00|7.597|
|15|周政伟|有限合伙人|600.00|4.600|
|16|楼朝明|有限合伙人|500.00|3.833|
|17|金一平|有限合伙人|500.00|3.833|
|18|骆永平|有限合伙人|858.712|6.583|
|19|王一青|有限合伙人|500.00|3.833|
|合计|||13,044.712|100.00|

浙江天堂硅谷的出资结构如下：
硅谷天堂资产管理集
团股份有限公司
51.84%
浙江硅谷天堂资产管
理集团股份有限公司
100%
浙江天堂硅谷恒裕
张建红等 18名
创业投资有限公司
有限合伙人
90%
10%
浙江天堂硅谷银泽股权投资合伙企业（有限合伙）
3.主要历史沿革
（1）2010年10月设立
浙江天堂硅谷系由浙江天堂硅谷恒裕创业投资有限公司、浙江天堂硅谷股权
投资管理集团有限公司于2010年10月19日共同出资设立的有限合伙企业。2010
国浩律师（上海）事务所 法律意见书年10月18日，浙江天堂硅谷全体合伙人签署《实缴出资确认书》。
浙江天堂硅谷设立时的出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||出资额||出资比例|
||||合伙人名称||合伙人类型|||||
||号||||||（万元）||（%）|
|1||浙江天堂硅谷恒裕创业投资有限公司||普通合伙人||500.00||16.66||
|2||浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司||有限合伙人||2,500.00||83.34||
|合计||||||3,000.00||100.00||

（2）2010年12月增资
2010年 12月 20日，浙江天堂硅谷召开合伙人会议，同意普通合伙人浙江天堂硅谷恒裕创业投资有限公司新增货币出资1,000万元；同意有限合伙人浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司新增货币出资11,000万元。2011年1月27日，浙江天堂硅谷全体合伙人签署《实缴出资确认书》
浙江天堂硅谷就本次减资修改了公司章程，办理了工商变更登记。本次增资完成后，浙江天堂硅谷的出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||出资额||出资比例|
||||合伙人名称||合伙人类型|||||
||号||||||（万元）||（%）|
|1||浙江天堂硅谷恒裕创业投资有限公司||普通合伙人||1,500.00||10.00||
|2||浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司||有限合伙人||13,500.00||90.00||
|合计||||||15,000.00||100.00||

（3）2011年3月减资、新增合伙人
2011年3月20日，浙江天堂硅谷召开合伙人会议，同意普通合伙人浙江天堂硅谷恒裕创业投资有限公司出资额减少195万元；同意原有限合伙人浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司退伙；同意新增有限合伙人张国荣、陈坚、吴东财、林建林、温岭市叠鑫商贸有限公司、杭州加文投资有限公司、安平静、张建红、梁栋、章红珍、孙慧琴、周政伟、楼朝明、金一平、浙江五都投资有限公司、骆永平、王一青、杭州璟江瑞华科技有限公司；同意浙江天堂硅谷出资额由 15,000万减少至 13,044.712万元；新入伙的合伙人皆以货币出资，缴付期限为 2011年4月30日前。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书公司、浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司分别与张国荣、陈坚等 18名新增合伙人签订《入伙协议》。
浙江天堂硅谷就上述变更相应修改了《合伙协议》并办理了工商变更手续，本次变更后浙江天堂硅谷的出资情况见“第二章本次交易各方的主体资格”之“三、交易对方的主体资格”之“（十三）浙江天堂硅谷”之“2.出资比例”相关内容。
（4）2013年6月延长出资期限等
2013年6月24日，浙江天堂硅谷召开合伙人大会，全体合伙人一致同意有限合伙人浙江五都投资有限公司更名为五都投资有限公司；同意全体合伙人认缴出资缴付期限从2011年4月30日前延长至2018年4月30日前；同意所有合伙人实缴出资金额按比例减少18%，全体合伙人确认实缴出资10,696.664万元；同意修改《合伙协议》。
2013年 7月 31日，浙江天堂硅谷执行事务合伙人由蔡杭卫变更为王洪斌。
4.私募基金备案说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，浙江天堂硅谷属于需备案登记的私募投资基金，浙江天堂硅谷已取得中国证券投资基金业协会出具的私募投资基金备案证明。
5.结论
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，浙江天堂硅谷为有效存续的合伙企业，不存在根据法律、法规及其合伙协议的规定需要终止或解散的情形，具备实施本次交易的主体资格。
（十四）宁波金仑
1.基本情况
根据宁波金仑持有的《营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站公开信息的查询，宁波金仑的基本情况如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|名称|宁波金仑股权投资合伙企业（有限合伙）|
|注册号|330200000071561|
|主要经营场所|宁波市北仑区梅山大道商务中心一号办公楼321室|
|执行事务合伙人|宁波君润创业投资管理有限公司（委派代表：蒋会昌）|
|类型|有限合伙企业|
|成立日期|2011年1月14日|
|合伙期限|2011年1月14日至2016年1月13日|
|经营范围|一般经营项目：股权投资，投资咨询|

2.出资比例
根据宁波金仑提供的合伙协议、工商登记等相关资料，宁波金仑目前的出资情况为：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称||合伙人类型||出资额||出资比例|
|||||||（万元）||（%）|
|1|宁波和君润创业投资管理有限公司||普通合伙人||330.00||1.00||
|2|宁波经济技术开发区金帆投资有限公司||有限合伙人||15,000.00||45.45||
|3|宁波北仑民创股权投资合伙企业||有限合伙人||17,000.00||51.52||
|4|黄冲明||有限合伙人||670.00||2.03||
|合计|||||33,000.00||100.00||

宁波金仑的出资结构如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书宁波经济技术
开发区管委会
100%
贺财霖等 宁波君润创
宁波经济技术 14名有限 业投资管理
开发区控股有合伙人 有限公司
限公司 蒋会昌 王小平
1.046%
98.954%
100% 95% 5%
宁波经济技
宁波北仑民 宁波君润创业
术开发区金
创股权投资 投资管理有限
帆投资有限
公司
合伙企业
黄冲明
公司
45.45% 51.52% 2.03% 1%
宁波金仑股权投资合伙企业（有限合伙）
3.主要历史沿革
（1）2011年1月设立
宁波金仑系由宁波和君君润股权投资管理有限公司、宁波北仑民创股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波经济技术开发区金范投资有限公司及黄冲明于 2011年1月14日共同出资设立的有限合伙企业。
宁波金仑设立时的出资情况见“第二章本次交易各方的主体资格”之“三、交易对方的主体资格”之“（十四）宁波金仑”之“2.出资比例”相关内容。
（2）2012年1月变更执行事务合伙人名称
2012年1月16日，宁波金仑召开合伙人大会，同意改变宁波金仑普通合伙人及执行事务合伙人名称，普通合伙人即执行事务合伙人宁波和君君润股权投资管理有限公司因业务发展需要，已将其名称变更为宁波君润创业投资管理有限公司。
（3）2012年12月，认缴出资
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2012年12月27日，宁波金仑召开合伙人大会，审议通过了《出资确认书》，其中普通合伙人宁波君润创业投资管理有限公司实缴出资 330万元以及宁波北仑民创股权投资合伙企业（有限合伙）等 3个有限合伙人合计实缴出资 32,670万元。
4.私募基金备案说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，宁波金仑属于需备案登记的私募投资基金，宁波金仑已取得中国证券投资基金业协会出具的私募投资基金备案证明。
5.结论
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，宁波金仑为有效存续的合伙企业，不存在根据法律、法规及其合伙协议的规定需要终止或解散的情形，具备实施本次交易的主体资格。
（十五）杭州长恒
1.基本情况
根据杭州长恒持有的《企业法人营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站公开信息的查询，杭州长恒的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|杭州长恒投资有限公司|
|注册号|330106000207164|
|住所|西湖区西园八路2号8幢2单元105室|
|法定代表人|张健|
|注册资本|1,000万元人民币|
|公司类型|一人有限责任公司|
|成立日期|2012年2月20日|
|经营期限|2012年2月20日至长期|
|经营范围|一般经营项目：服务：实业投资，投资咨询（除证券、期货），经济信息咨询（除商品中介），企业管理咨询，组织文化艺术交流活动（限单位），承办会展；其他无需报经审批的一切合法项目。|

2.股权结构
根据自工商局调取的工商档案，杭州长恒目前的股权结构如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||张健||1,000.00||100.00%||
|合计||||1,000.00||100.00%||

3.主要历史沿革
（1）2012年2月，注册设立
2012年2月20日，张健出资设立了杭州长恒，领取了杭州市工商行政管理局西湖分局核发的注册号为 330106000207164号《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 1,000万元，实收资本为人民币 1,000万元。经浙江天华会计师事务所有限公司于 2012年 2月 20日出具的天华验字（2012）第 91号《验资报告》验证，截至2012年2月20日止，杭州长恒已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币1,000万元，出资方式为货币出资。
杭州长恒设立时，各股东出资及出资比例情况见“第二章本次交易各方的主体资格”之“三、交易对方的主体资格”之“（十五）杭州长恒”之“2.股权结构”相关内容。
4.私募基金备案说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，杭州长恒不属于需备案登记的私募投资基金。
5.结论
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，杭州长恒为有效存续的有限公司，不存在根据法律、法规及其公司章程的规定需要终止或解散的情形，具备实施本次交易的主体资格。
（十六）苏州凯祥
1.基本情况
根据苏州凯祥持有的《企业法人营业执照》以及本所律师在全国企业信用信
息公示系统网站公开信息的查询，苏州凯祥的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|苏州凯祥玻璃制品有限公司|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|注册号|320512000088002|
|住所|苏州高新区华山路158-72号|
|法定代表人|周翔|
|注册资本|300万元人民币|
|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|2008年9月9日|
|经营期限|2008年9月9日2018年09月08日|
|经营范围|生产、加工、销售：玻璃及玻璃制品、机械设备；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2.股权结构
根据自工商局调取的工商档案，苏州凯祥目前的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||实缴出资额|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|||
||||||||||（万元）|
|1||周翔||241.17||80.39||241.17||
|2||黄晓霞||58.83||19.61||58.83||
|合计||||300.00||100.00||300.00||

3.主要历史沿革
（1）2008年9月，注册设立
2008年9月9日，秦懿筠出资设立苏州凯祥玻璃制品有限公司，注册资本为人民币50万元，并领取了苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局核发的注册号为320512000088002号《企业法人营业执照》。
经苏州兴远联合会计师事务所于2008年9月8日出具的苏兴远验字（2008）第358号《验资报告》验证，截至2008年9月8日止，苏州凯祥已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币50万元，出资方式为货币资金。
苏州凯祥设立时，股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||秦懿筠||50.00||100.00||
|合计||||50.00||100.00||

（2）2010年4月，增资
2010年4月1日，苏州凯祥股东作出决定，将公司注册资本由50万元增至300
万元，由秦懿筠认缴全部增资。经苏州瑞兴会计师事务所于2010年4月1日出具的
国浩律师（上海）事务所 法律意见书苏瑞（2010）B172号《验资报告》验证，截至2010年4月1日，苏州凯祥已收到股东秦懿筠缴纳的新增注册资本合计人民币250万元，出资方式为货币出资，变更后的累计注册资本人民币300万元，实收资本300万元。
苏州凯祥就本次增资修改了公司章程，办理了工商变更登记。本次增资完成后，苏州凯祥的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||认缴比例（%）||实缴出资额（万元）|
|1||秦懿筠||300.00||100.00||300.00||
|合计||||300.00||100.00||300.00||

（3）2014年1月，股权转让
2014年1月2日，秦懿筠与黄晓霞签订《股权转让协议》，约定秦懿筠将其持有的苏州凯祥19.61%的股权（对应公司注册资本58.83万元）以人民币58.83万元的价格转让给黄晓霞。同日，苏州凯祥股东会作出决议，同意上述股权转让事项。
苏州凯祥已就上述股权转让事项修改了公司章程，办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，苏州凯祥的股权结构为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||||实缴出资额|
||序号||股东名称||||认缴出资比例（%）|||
||||||（万元）||||（万元）|
|1||秦懿筠||241.17||80.39||241.17||
|2||黄晓霞||58.83||19.61||58.83||
|合计||||300.00||100.00||300.00||

（4）2014年10月，股权转让
2014年10月12日，秦懿筠与周翔签订《股权转让协议》，约定秦懿筠将其持有的苏州凯祥80.39%的股权（对应注册资本241.17万元）以人民币290万元的价格转让给周翔。苏州凯祥股东会决议通过上述股权转让事项。
苏州凯祥已就上述股权转让事项相应修改章程，办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，苏州凯祥的股权结构见“第二章本次交易各方的主体资格”之“三、交易对方的主体资格”之“（十六）苏州凯祥”之“2.股权结构”相关内容。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，苏州凯祥不属于需备案登记的私募投资基金。
5.结论
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，苏州凯祥为有效存续的有限公司，不存在根据法律、法规及其公司章程的规定需要终止或解散的情形，具备实施本次交易的主体资格。
（十七）浙江信海
1.基本情况
根据浙江信海持有的《合伙企业营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站公开信息的查询，浙江信海的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|浙江信海创业投资合伙企业（有限合伙）|
|注册号|330100000149453|
|主要经营场所|杭州市西湖区天目山路398号1幢205室|
|执行事务合伙人|李先文|
|类型|有限合伙企业|
|成立日期|2011年5月6日|
|经营期限|2011年5月6日至2018年5月5日|
|经营范围|许可经营项目：无；一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务。|

2.出资比例
根据浙江信海提供的合伙协议、工商档案等相关资料，浙江信海目前的出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||出资额|||
||||合伙人名称||合伙人类型||||出资比例（%）|
||号||||||（万元）|||
|1||西藏栢思投资有限公司||有限合伙人||1,500.00||3.659||
|2||覃祖燕||有限合伙人||800.00||1.951||
|3||李国光||有限合伙人||800.00||1.951||
|4||李先文||普通合伙人||1,000.00||2.439||
|5||杨罕闻||有限合伙人||1,100.00||2.683||
|6||张沁||有限合伙人||800.00||1.951||
|7||郑州福瑞堂制药有限公司||有限合伙人||1,500.00||3.659||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|8|魏东|有限合伙人|800.00|1.951|
|9|东莞市嘉道理实业投资有限公司|有限合伙人|1,500.00|3.659|
|10|张吉华|有限合伙人|1,000.00|2.439|
|11|夏鼎|有限合伙人|1,600.00|3.902|
|12|周子庆|有限合伙人|1,500.00|3.659|
|13|毛岱|有限合伙人|1,500.00|3.659|
|14|郑毅|有限合伙人|800.00|1.951|
|15|马瑞敏|有限合伙人|2,000.00|4.878|
|16|钱兆良|有限合伙人|1,000.00|2.439|
|17|陈立新|有限合伙人|1,600.00|3.902|
|18|山西瑞凯达投资咨询有限公司|有限合伙人|1,500.00|3.659|
|19|倪敏|有限合伙人|800.00|1.951|
|20|杨驰升|有限合伙人|800.00|1.951|
|21|杭州鹏达投资有限公司|有限合伙人|2,000.00|4.878|
|22|史建瀛|有限合伙人|1,000.00|2.439|
|23|金飞鸿|有限合伙人|1,600.00|3.902|
|24|赵永明|有限合伙人|1,100.00|2.683|
|25|干银达|有限合伙人|800.00|1.951|
|26|董旭立|有限合伙人|1,000.00|2.439|
|27|苏丹丽|有限合伙人|800.00|1.951|
|28|屠红燕|有限合伙人|1,000.00|2.439|
|29|吴宗群|有限合伙人|1,100.00|2.683|
|30|姚笑君|有限合伙人|800.00|1.951|
|31|张斌|有限合伙人|1,600.00|3.902|
|32|刘东生|有限合伙人|1,800.00|4.390|
|33|王有强|有限合伙人|800.00|1.951|
|34|王军|有限合伙人|800.00|1.951|
|35|沈丽娟|有限合伙人|900.00|2.195|
|合计|||41,000.00|100.00|

浙江信海的出资结构图如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书覃祖燕等34名
有限合伙人
李先文
97.561% 2.439%
浙江信海创业投资合伙企业（有限合伙）
3.主要历史沿革
浙江信海成立于2011年5月6日，成立时各出资人的认缴出资总额为41,000万元。2011年5月6日，杭州市工商行政管理局向浙江信海创业核发了注册号为330100000149453的《合伙企业营业执照》。
浙江信海设立时，各合伙人出资及出资比例情况见“第二章本次交易各方的主体资格”之“三、交易对方的主体资格”之“（十七）浙江信海”之“2.出资比例”相关内容。
4.私募基金备案说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，浙江信海属于需备案登记的私募投资基金，浙江信海已取得中国证券投资基金业协会出具的私募投资基金备案证明。
5.结论
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，浙江信海为有效存续的合伙企业，不存在根据法律、法规及其合伙协议的规定需要终止或解散的情形，具备实施本次交易的主体资格。
（十八）浙江浙商长海
国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据浙江浙商长海持有的《合伙企业营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站公开信息的查询，浙江浙商长海的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|浙江浙商长海创业投资合伙企业（有限合伙）|
|注册号|330100000138137|
|主要经营场所|杭州市西湖区天目山路398号2幢101室|
|执行事务合伙人|陈如平|
|类型|有限合伙企业|
|成立日期|2010年12月14日|
|经营期限|2010年12月14日至2017年12月13日|
|经营范围|许可经营项目：无；一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务。|

2.出资比例
根据浙江浙商长海提供的合伙协议、工商档案等相关资料，浙江浙商长海目前的出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||合伙人名称||合伙人类型||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
||号|||||||||
|1||曹慧芳||有限合伙人||500.00||1.493||
|2||孙群||有限合伙人||1,700.00||5.075||
|3||陈如平||普通合伙人||300.00||0.884||
|4||王军||有限合伙人||500.00||1.493||
|5||西藏栢思投资有限公司||有限合伙人||1,500.00||4.478||
|6||覃祖燕||有限合伙人||500.00||1.493||
|7||赵永明||有限合伙人||600.00||1.791||
|8||魏东||有限合伙人||1,500.00||4.478||
|9||程宏||有限合伙人||1,000.00||2.985||
|10||田军||有限合伙人||500.00||1.493||
|11||马家骢||有限合伙人||700.00||2.090||
|12||李铭||有限合伙人||800.00||2.388||
|13||古剑||有限合伙人||500.00||1.493||
|14||王诚||有限合伙人||500.00||1.493||
|15||许玲芳||有限合伙人||500.00||1.493||
|16||韩炳军||有限合伙人||500.00||1.493||
|17||黄小东||有限合伙人||500.00||1.493||
|18||王小玲||有限合伙人||500.00||1.493||
|19||王国校||有限合伙人||500.00||1.493||
|20||叶茹||有限合伙人||1,000.00||2.985||
|21||董旭立||有限合伙人||500.00||1.493||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|22|吴深飞|有限合伙人|1,300.00|3.881|
|23|姚笑君|有限合伙人|500.00|1.493|
|24|项柏青|有限合伙人|600.00|1.791|
|25|孙国伟|有限合伙人|500.00|1.493|
|26|浙江华港链传动有限公司|有限合伙人|1,200.00|3.582|
|27|张良荣|有限合伙人|500.00|1.493|
|28|毛岱|有限合伙人|1,200.00|3.582|
|29|浙江省手工业合作社联合社|有限合伙人|3,000.00|8.955|
|30|朱继光|有限合伙人|700.00|2.090|
|31|冯卫|有限合伙人|600.00|1.791|
|32|赵骏|有限合伙人|500.00|1.493|
|33|韩卫平|有限合伙人|600.00|1.791|
|34|吴红心|有限合伙人|1,000.00|2.985|
|35|陈建悦|有限合伙人|500.00|1.493|
|36|郑毅|有限合伙人|500.00|1.493|
|37|戴莲瑾|有限合伙人|1,200.00|3.582|
|38|陈伟星|有限合伙人|500.00|1.493|
|39|张水琴|有限合伙人|500.00|1.493|
|40|王建国|有限合伙人|1,200.00|3.582|
|41|史建瀛|有限合伙人|700.00|2.090|
|42|鲍晓玲|有限合伙人|600.00|1.791|
|43|胡学庆|有限合伙人|500.00|1.493|
|合计|||33,500.00|100.00|

浙江浙商长海的出资结构图如下：
孙群等42名
有限合伙人
陈如平
99.116% 0.884%
浙江浙商长海创业投资合伙企业（有限合伙）
3.主要历史沿革
浙江浙商长海成立于2010年12月14日，成立时各合伙人的认缴出资总额为
国浩律师（上海）事务所 法律意见书33,500万元。2010年12月14日，杭州市工商行政管理局向浙江浙商长海核发了注册号为330100000138137的《合伙企业营业执照》。
浙江浙商长海设立时，各合伙人出资及出资比例情况见“第二章本次交易各方的主体资格”之“三、交易对方的主体资格”之“（十八）浙江浙商长海”之“2.出资比例”相关内容。
4.私募基金备案说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，浙江浙商长海属于需备案登记的私募投资基金，浙江浙商长海已取得中国证券投资基金业协会出具的私募投资基金备案证明。
5.结论
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，浙江浙商长海为有效存续的合伙企业，不存在根据法律、法规及其合伙协议的规定需要终止或解散的情形，具备实施本次交易的主体资格。
（十九）成都硅谷天堂
1.基本情况
根据成都硅谷天堂持有的《企业法人营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站公开信息的查询，成都硅谷天堂的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|成都硅谷天堂通威银科创业投资有限公司|
|注册号|510109000157881|
|住所|成都高新区府城大道西段399号|
|法定代表人|熊进|
|注册资本|5,000万元人民币|
|公司类型|其他有限责任公司|
|成立日期|2010年12月22日|
|经营期限|2010年12月22日至2017年12月21日|
|经营范围|创业投资；创业投资咨询服务（不含金融、证券、期货及国家有专项规定的项目）；为创业企业提供创业管理服务；代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书2.股权结构
根据成都硅谷天堂提供的公司章程、工商登记等相关资料，成都硅谷天堂目前的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||山水控股集团有限公司||500.00||10.00||
|2||四川成电伟创科技发展有限公司||50.00||1.00||
|3||四川正运机械有限公司||50.00||1.00||
|4||通威集团有限公司||245.00||4.90||
|5||肖海东||100.00||2.00||
|6||徐良娟||50.00||1.00||
|7||成都舜自然投资咨询有限公司||250.00||5.00||
|8||成都清河米业有限责任公司||50.00||1.00||
|9||成都银科创业投资有限公司||1,500.00||30.00||
|10||丁贵林||150.00||3.00||
|11||硅谷天堂资产管理集团股份有限公司||1,705.00||34.10||
|12||何南||50.00||1.00||
|13||黄玲雅||100.00||2.00||
|14||蒋明||150.00||3.00||
|15||任玲慧||50.00||1.00||
|合计||||5,000.00||100.00||

成都硅谷天堂的股权结构图如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书成都市金融工
王林江 李国祥
100% 作办公室
成都高新区财政局50% 50%
成都市协成资产管 40%
理有限责任公司 60%
100%山水控股
中国进出口银 成都投资控股成都高新投资集团有限
行 集团有限公司 集团有限公司公司
50% 20% 30%45.13%
硅谷天堂
资产管理
集团股份 成都银科创业投资有限公司 蒋明等12名股东
有限公司
34.1% 10% 25.9% 30%成都硅谷天堂通威银科创业投资有限公司
3.主要历史沿革
（1）2010年12月设立
成都硅谷天堂系由硅谷天堂资产管理集团股份有限公司、通威集团有限公司等八位投资者于 2011年 5月 13日共同出资设立。2010年 12月 20日，成都中大会计师事务所出具成中验企字[2010]第064号《验资报告》，验证截至2010年12月17日止，成都硅谷天堂已收到全体股东首次缴纳的实收资本合计人民币叁仟万元，占注册资本的30%。全体股东以货币出资人民币 3,000万元，占注册资本的30%。
成都硅谷天堂设立时的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||出资方||认缴出资额||||出资比例|
||||股东名称/姓名||||||实缴出资额（万元）|||
||号||||式||（万元）||||（%）|
|1||硅谷天堂资产管理集团股份有限公司||货币||5,710.00||810.00||57.10||
|2||成都银科创业投资有限||货币||3,000.00||900.00||30.00||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司|||||
|3|通威集团有限公司|货币|490.00|490.00|4.90|
|4|丁贵林|货币|300.00|300.00|3.00|
|5|肖海东|货币|200.00|200.00|2.00|
|6|四川成电伟创科技发展有限公司|货币|100.00|100.00|1.00|
|7|四川正运机械有限公司|货币|100.00|100.00|1.00|
|8|任玲慧|货币|100.00|100.00|1.00|
|合计|||10,000.00|3,000.00|100.00|

（2）2012年1月股权转让
2011年 10月 17日，成都硅谷天堂召开股东会，全体股东一致同意延长硅谷天堂资产管理集团股份有限公司、成都银科创业投资有限公司的认缴时间至2012年1月31日；同意硅谷天堂资产管理集团股份有限公司向成都舜自然投资咨询有限公司转让所持成都硅谷天堂 500万元的股权（其中认缴出资 200万元，实缴 0万元）；同意硅谷天堂资产管理集团股份有限公司向黄玲雅转让成都硅谷天堂 200万元的股权（其中认缴出资 200万元，实缴出资 0万元）；变更公司实收资本，实收资本由3,000万元增加到10,000万元。2012年1月19日，成都中大会计师事务所出具成中验企字[2012]第002号《验资报告》，验证截至2011年12月30日止，成都硅谷天堂累计实收资本为人民币1亿元，占已登记注册资本总额的100%。
成都硅谷天堂就本次股权转让修改了公司章程，办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，成都硅谷天堂的股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||出资方式|认缴出资额（万元）|||出资比例|
||||股东名称/姓名|||实缴出资额（万元）|||
||号|||||||（%）|
|1||硅谷天堂资产管理集团股份有限公司||货币|5,010.00|5,010.00|50.10||
|2||成都银科创业投资有限公司||货币|3,000.00|3,000.00|30.00||
|3||成都舜自然投资咨询有限公司||货币|500.00|500.00|5.00||
|4||通威集团有限公司||货币|490.00|490.00|4.90||
|5||黄玲雅||货币|200.00|200.00|2.00||
|6||丁贵林||货币|300.00|300.00|3.00||
|7||肖海东||货币|200.00|200.00|2.00||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|任玲慧|货币|100.00|100.00|1.00|
|9|四川成电伟创科技发展有限公司|货币|100.00|100.00|1.00|
|10|四川正运机械有限公司|货币|100.00|100.00|1.00|
|合计|||10,000.00|10,000.00|100.00|

（3）2012年3月股权转让
2012年3月28日，硅谷天堂资产管理集团股份有限公司与成都清河米业有限责任公司签署《股权转让协议》，协议约定硅谷天堂资产管理集团股份有限公司将其持有成都硅谷天堂100万元（其中认缴100万元，实缴100万元）的股权全部转让给成都清河米业有限责任公司。
成都硅谷天堂就该等股权转让修改了公司章程并办理工商变更登记。本次股权转让完成后，成都硅谷天堂的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||出资方||认缴出资额||||出资比例|
||||股东名称/姓名||||||实缴出资额（万元）|||
||号||||式||（万元）||||（%）|
|1||硅谷天堂资产管理集团股份有限公司||货币||4,910.00||4,910.00||49.10||
|2||成都银科创业投资有限公司||货币||3,000.00||3,000.00||30.00||
|3||成都舜自然投资咨询有限公司||货币||500.00||500.00||5.00||
|4||通威集团有限公司||货币||490.00||490.00||4.90||
|5||黄玲雅||货币||200.00||200.00||2.00||
|6||丁贵林||货币||300.00||300.00||3.00||
|7||肖海东||货币||200.00||200.00||2.00||
|8||任玲慧||货币||100.00||100.00||1.00||
|9||四川成电伟创科技发展有限公司||货币||100.00||100.00||1.00||
|10||四川正运机械有限公司||货币||100.00||100.00||1.00||
|11||成都清河米业有限责任公司||货币||100.00||100.00||1.00||
|合计||||||10,000.00||10,000.00||100.00||

（4）2012年7月股权转让
2012年 7月 6日，硅谷天堂资产管理集团股份有限公司与山水控股集团有
限公司签署《股权转让协议》，协议约定硅谷天堂资产管理集团股份有限公司将
国浩律师（上海）事务所 法律意见书其持有成都硅谷天堂 1,000万元（其中认缴 1,000万元，实缴 1,000万元）的股权全部转让给山水控股集团有限公司。
成都硅谷天堂就该等股权转让修改了公司章程并办理工商变更登记。本次股权转让完成后，成都硅谷天堂的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||出资方||认缴出资额||||出资比例|
||||股东名称/姓名||||||实缴出资额（万元）|||
||号||||式||（万元）||||（%）|
|1||硅谷天堂资产管理集团股份有限公司||货币||3,910.00||3,910.00||39.10||
|2||成都银科创业投资有限公司||货币||3,000.00||3,000.00||30.00||
|3||山水控股集团有限公司||货币||1,000.00||1,000.00||10.00||
|4||成都舜自然投资咨询有限公司||货币||500.00||500.00||5.00||
|5||通威集团有限公司||货币||490.00||490.00||4.90||
|6||丁贵林||货币||300.00||300.00||3.00||
|7||黄玲雅||货币||200.00||200.00||2.00||
|8||肖海东||货币||200.00||200.00||2.00||
|9||任玲慧||货币||100.00||100.00||1.00||
|10||四川成电伟创科技发展有限公司||货币||100.00||100.00||1.00||
|11||四川正运机械有限公司||货币||100.00||100.00||1.00||
|12||成都清河米业有限责任公司||货币||100.00||100.00||1.00||
|合计||||||10,000.00||10,000.00||100.00||

（5）2013年1月股权转让
2013年 1月 10日，硅谷天堂资产管理集团股份有限公司与徐良娟、何南、蒋明分别签署《股权转让协议》，将其持有的成都硅谷天堂实际缴付出资 100万元（对应注册资本1%）转让给徐良娟，将其持有的成都硅谷天堂实际缴付出资 100万元（对应注册资本1%）转让给何南，将其持有的成都硅谷天堂实际缴付出资300万元（对应注册资本3%）转让给蒋明。
成都硅谷天堂就该等股权转让修改了公司章程并办理工商变更登记。本次股权转让后，成都硅谷天堂的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||出资方||认缴出资额||||出资比例|
||||股东名称/姓名||||||实缴出资额（万元）|||
||号||||式||（万元）||||（%）|
|1||硅谷天堂资产管理集团||货币||3,410.00||3,410.00||34.10||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份有限公司|||||
|2|成都银科创业投资有限公司|货币|3,000.00|3,000.00|30.00|
|3|山水控股集团有限公司|货币|1,000.00|1,000.00|10.00|
|4|成都舜自然投资咨询有限公司|货币|500.00|500.00|5.00|
|5|通威集团有限公司|货币|490.00|490.00|4.90|
|6|丁贵林|货币|300.00|300.00|3.00|
|7|蒋明|货币|3.00|3.00|3.00|
|8|黄玲雅|货币|200.00|200.00|2.00|
|9|肖海东|货币|200.00|200.00|2.00|
|10|任玲慧|货币|100.00|100.00|1.00|
|11|四川成电伟创科技发展有限公司|货币|100.00|100.00|1.00|
|12|四川正运机械有限公司|货币|100.00|100.00|1.00|
|13|成都清河米业有限责任公司|货币|100.00|100.00|1.00|
|14|徐良娟|货币|100.00|100.00|1.00|
|15|何南|货币|100.00|100.00|1.00|
|合计|||10,000.00|10,000.00|100.00|

（6）2014年6月减少注册资本
2014年6月30日，成都硅谷天堂召开2013年度股东会，会议审议通过《成都硅谷天堂通威银科创业投资有限公司减资的议案》，减少注册资本5,000万元；
减资完成后成都硅谷天堂注册资本为5,000万元，各股东持股比例保持不变。2014年 7月 11日，成都硅谷天堂在《成都晚报》上刊登了减资公告。本次减少注册资本后，成都硅谷天堂的股权结构见“第二章本次交易各方的主体资格”之“三、交易对方的主体资格”之“（十九）成都硅谷天堂”之“2.股权结构”相关内容。
4.私募基金备案说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，成都硅谷天堂属于需备案登记的私募投资基金，成都硅谷天堂已取得中国证券投资基金业协会出
具的私募投资基金备案证明。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 5.结论
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，成都硅谷天堂为有效存续的有限公司，不存在根据法律、法规及其公司章程的规定需要终止或解散的情形，具备实施本次交易的主体资格。
（二十）天津硅谷天堂鸿瑞
1.基本情况
根据天津硅谷天堂鸿瑞持有的《合伙企业营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站公开信息的查询，天津硅谷天堂鸿瑞的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|天津硅谷天堂鸿瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|注册号|120193000052008|
|主要经营场所|天津市津汉公路13888号滨海高新区滨海科技园日新道188号5号楼503号|
|执行事务合伙人|天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司（委派代表：徐刚）|
|类型|有限合伙企业|
|成立日期|2011年8月23日|
|合伙期限|2011年8月23日至2021年8月22日|
|经营范围|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）|

2.出资比例
根据天津硅谷天堂鸿瑞提供的合伙协议、工商登记等相关资料，天津硅谷天堂鸿瑞目前的出资情况为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||实缴出资额|||
||序号||合伙人名称||合伙人类型||||出资比例（%）|
||||||||（万元）|||
|1||毛佳||有限合伙人||600.00||6.00||
|2||范春梅||有限合伙人||600.00||6.00||
|3||周秉智||有限合伙人||600.00||6.00||
|4||时永进||有限合伙人||600.00||6.00||
|5||钟方雷||有限合伙人||600.00||6.00||
|6||严英||有限合伙人||600.00||6.00||
|7||黄金先||有限合伙人||600.00||6.00||
|8||奚斌||有限合伙人||600.00||6.00||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|9|白云海|有限合伙人|600.00|6.00|
|10|郑锦栩|有限合伙人|600.00|6.00|
|11|孙幸康|有限合伙人|600.00|6.00|
|12|任开阳|有限合伙人|600.00|6.00|
|13|天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司|普通合伙人|100.00|1.00|
|14|硅谷天堂资产管理集团股份有限公司|有限合伙人|2,700.00|27.00|
|合计|||10,000.00|100.00|

天津硅谷天堂鸿瑞的出资结构图如下：
王林江 李国祥
50% 50%
硅谷天堂
山水控股集团有限公司
资产管理
45.13% 集团股份
有限公司
硅谷天堂资产管理集团
股份有限公司 10
0%
天津硅谷天堂股权投
毛佳等12名有限合伙人
资基金管理有限公司
27%
72%
1%
天津硅谷天堂鸿瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）
3.主要历史沿革
（1）2011年8月设立
天津硅谷天堂鸿瑞系由天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司、硅谷天堂资产管理集团股份有限公司于 2011年 8月 23日共同出资设立的有限合伙企业。
设立时的出资情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||认缴出资||出资比例|
|序号||合伙人名称||合伙人类型|||||
|||||||额（元）||（%）|
|1|硅谷天堂资产管理集团股份有限公司||有限合伙人||90.00||90.00||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司|普通合伙人|10.00|10.00|
|合计|||100.00|100.00|

（2）2012年8月增加合伙人
2012年 8月 8日，天津硅谷天堂鸿瑞全体合伙人一致同意并作出决议，同意吸纳共计12名投资者加入合伙企业，新加入的合伙人全部成为有限合伙人。
2011年8月10日，全体合伙人一致同意并作出决议，同意天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司增加其在合伙企业中的认缴出资额，由原认缴出资额 10万元增加到 100万元；同意硅谷天堂资产管理集团股份有限公司增加其在合伙企业中的认缴出资额，由原认缴出资额 90万元增加到 2,700万元；免除鲍钺的执行事务合伙人委派代表职务，委托徐刚担任其委派代表；全体合伙人认缴出资总额由100万元人民币增加到10,000万元人民币，存续期由7年变更为10年。
经上述变更后，全体合伙人及其认缴出资额情况见“第二章本次交易各方的主体资格”之“三、交易对方的主体资格”之“（二十）天津硅谷天堂鸿瑞”之“2.出资比例”相关内容。
4.私募基金备案说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，天津硅谷天堂鸿瑞属于需备案登记的私募投资基金，天津硅谷天堂鸿瑞已取得中国证券投资基金业协会出具的私募投资基金备案证明。
5.结论
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，天津硅谷天堂鸿瑞为有效存续的合伙企业，不存在根据法律、法规及其合伙协议的规定需要终止或解散的情形，具备实施本次交易的主体资格。
（二十一）宁波东方智创
1.基本情况
根据宁波东方智创持有的《企业法人营业执照》以及本所律师在全国企业信
国浩律师（上海）事务所 法律意见书用信息公示系统网站公开信息的查询，宁波东方智创的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|宁波东方智创投资有限公司|
|注册号|330215000036587|
|住所|宁波高新区扬帆路999弄5号404-4|
|法定代表人|刘峥嵘|
|注册资本|3000万元人民币|
|公司类型|有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）|
|成立日期|2011年6月15日|
|经营期限|2011年6月15日至2021年6月14日|
|经营范围|一般经营项目：投资及投资管理。|

2.股权结构
根据宁波东方智创提供的公司章程、工商登记等相关资料，宁波东方智创目前的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）||实缴出资额（万元）|
|1||刘峥嵘||1,500.00||50.00||500.00||
|2||陈军||1,500.00||50.00||500.00||
|合计||||3,000.00||100.00||1,000.00||

3.主要历史沿革
（1）2011年6月，注册成立
2011年6月15日，刘峥嵘、陈军共同出资设立了宁波东方智创，领取了宁波市工商行政管理局核发的330215000036587号《企业法人营业执照》，注册资本为人民币1,000万元，实收资本为1,000万元。法定代表人为梁锐娟，公司类型为有限责任公司，经营范围“投资及投资管理”。经浙江正大会计师事务所有限公司宁波分所于2011年6月10日出具的浙正大甬验字（2011）第2150号《验资报告》验证，截至2011年6月9日，宁波东方智创已收到股东缴纳的注册资本合计人民币1,000万元整，出资方式为货币资金。
宁波东方智创设立时，其股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）||实缴出资额（万元）|
|1||刘峥嵘||500.00||50.00||500.00||
|2||陈军||500.00||50.00||500.00||
|合计||||1,000.00||100.00||1,000.00||

（2）2014年7月，增资、法定代表人变更
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2014年7月1日，宁波东方智创股东会作出决议：将公司注册资本增加2,000万元，由刘峥嵘、陈军分别以货币出资方式各出资1,000万元，且分别在2019年6月30日之前足额缴纳，变更后，宁波东方智创的注册资本由人民币1,000万元变更为3,000万元；公司的法定代表人由梁锐娟变更为刘峥嵘。
宁波东方智创已就上述变更事项修改公司章程，办理了工商变更备案。本次增资完成后，宁波东方智创的股权结构见“第二章本次交易各方的主体资格”之“三、交易对方的主体资格”之“（二十一）宁波东方智创”之“2.股权结构”相关内容。
4.私募基金备案说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，宁波东方智创不属于需备案登记的私募投资基金。
5.结论
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，宁波东方智创为有效存续的有限公司，不存在根据法律、法规及其公司章程的规定需要终止或解散的情形，具备实施本次交易的主体资格。
（二十二）嘉兴兴和
1.基本情况
根据嘉兴兴和创持有的《合伙企业营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站公开信息的查询，嘉兴兴和的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）|
|注册号|330000000053488|
|主要经营场所|嘉兴市南湖区凌公塘路3339号（嘉兴科技城）2号楼227室|
|执行事务合伙人|嘉兴市兴和创业投资管理有限公司（委派代表：张道法）|
|类型|有限合伙企业|
|成立日期|2014年6月13日|
|经营期限|2014年6月13日至2019年6月12日|
|经营范围|股权投资、股权投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书2.出资比例
根据嘉兴兴和提供的合伙协议、工商登记等相关资料，嘉兴兴和目前的出资情况为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||出资比例|
||序号||合伙人||合伙人类型||出资额（万元）|||
||||||||||（%）|
|1||嘉兴市兴和创业投资管理有限公司||普通合伙人||1,000.00||2.89||
|2||中兴通讯股份有限公司||有限合伙人||10,000.00||28.90||
|3||深圳市云威投资有限公司||有限合伙人||1,000.00||2.89||
|4||深圳市华成峰实业有限公司||有限合伙人||1,000.00||2.89||
|5||浙江兴科科技发展投资有限公司||有限合伙人||3,000.00||8.67||
|6||殷一民||有限合伙人||1,000.00||2.89||
|7||蒋书民||有限合伙人||500.00||1.45||
|8||朱克功||有限合伙人||700.00||2.02||
|9||谢建良||有限合伙人||800.00||2.31||
|10||范洪福||有限合伙人||1,300.00||3.76||
|11||颜志||有限合伙人||500.00||1.45||
|12||冷启明||有限合伙人||1,000.00||2.89||
|13||卢宗祥||有限合伙人||500.00||1.45||
|14||章晓虎||有限合伙人||500.00||1.45||
|15||薛红侠||有限合伙人||600.00||1.73||
|16||李全才||有限合伙人||700.00||2.02||
|17||胡焰龙||有限合伙人||900.00||2.60||
|18||夏哲||有限合伙人||700.00||2.02||
|19||刘涵凌||有限合伙人||500.00||1.45||
|20||王忠霞||有限合伙人||500.00||1.45||
|21||梁大钟||有限合伙人||1,000.00||2.89||
|22||林强||有限合伙人||500.00||1.45||
|23||刘锦婵||有限合伙人||1,000.00||2.89||
|24||张平||有限合伙人||600.00||1.73||
|25||黄金平||有限合伙人||1,100.00||3.18||
|26||袁中强||有限合伙人||600.00||1.73||
|27||渠建平||有限合伙人||700.00||2.02||
|28||刘新东||有限合伙人||500.00||1.45||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|29|袁泉|有限合伙人|500.00|1.45|
|30|张静|有限合伙人|900.00|2.60|
|31|梁淑芳|有限合伙人|500.00|1.45|
|合计|||34,600.00|100.00|

嘉兴兴和的股权结构图如下：
嘉兴市国有资产监督管理委员会
100%
中兴通讯股份有限公司 嘉兴市现代服务业发展投资集团有限公司
55% 100%
深圳市中兴创业投资基 嘉兴市南湖国有资产金管理有限公司 投资集团有限公司
95.24%
100%
中兴通讯股份有
殷一民等28名有
嘉兴市兴和创业投资 浙江兴科科技发展限公司
限合伙人
管理有限公司 投资有限公司
28.90% 60% 2.89% 8.67%
嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）
3.主要历史沿革
嘉兴兴和成立于2014年6月23日，由嘉兴市兴和创业投资管理有限公司等出资设立，成立时的认缴出资总额为34,600万元。2014年6月23日，嘉兴市南湖区工商行政管理局向嘉兴兴和核发了《合伙企业营业执照》，注册号：330402000148973。
嘉兴兴和设立时，各合伙人出资及出资比例情况见“第二章本次交易各方的主体资格”之“三、交易对方的主体资格”之“（二十二）嘉兴兴和”之“2.出资比例”相关内容。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，嘉兴兴和属于需备案登记的私募投资基金，嘉兴兴和已取得中国证券投资基金业协会出具的私募投资基金备案证明。
5.结论
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，嘉兴兴和为有效存续的合伙企业，不存在根据法律、法规及其合伙协议的规定需要终止或解散的情形，具备实施本次交易的主体资格。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第三章本次交易的批准和授权
一、本次交易已获得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权：
（一）汉麻产业的内部批准和授权
2015年2月17日，汉麻产业召开第五届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》。
2015年5月20日，汉麻产业召开第五届董事会第十五次会议，会议审议通过了本次交易涉及的以下议案：
（1）《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》；
（2）《关于本次交易符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》；
（3）《关于本次重大资产重组方案的议案》；
（4）关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
（5）《关于<汉麻产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及<汉麻产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要>的议案》；
（6）《汉麻产业投资股份有限公司与江西联创电子股份有限公司全体股东之重大资产置换及发行股份购买资产协议>及<汉麻产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之利润补偿协议>的议案》；
（7）《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的说明》；
（8）《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（9）《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告、专项审核报告与资产评估报告的议案》；
（10）《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》；
（11）《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；
（12）《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；
（13）《关于召开公司2015年第一次临时股东大会有关事项的议案》。
经本所律师核查，汉麻产业的独立董事已就第五届董事会第十五次会议审议的与本次交易相关的事项发表了事前认可意见和独立意见。
本所律师认为，汉麻产业董事会会议的召集和召开的程序、决议内容及出席会议人员资格等事项符合有关法律、法规、规范性文件以及汉麻产业公司章程的规定；独立董事已就本次交易相关的事项发表了事前认可意见和独立意见；汉麻产业已按照相关法律、法规的规定，对本次交易必须明确的事项作出了决议，并提请股东大会对相关议案进行审议。
（二）交易对方的内部批准和授权
1.金冠国际的批准和授权
2015年5月10日，金冠国际召开董事会，审议通过了金冠国际参与发行人本次重大资产重组事宜。
2.江西鑫盛的批准和授权
2015年5月10日，江西鑫盛召开2015年临时股东会，审议通过了江西鑫盛参与发行人本次重大资产重组事宜。
3.福州豪驰的批准和授权
国浩律师（上海）事务所 法律意见书行人本次重大资产重组事宜。
4.英孚投资的批准和授权
2015年5月10日，英孚投资作出董事决定，同意英孚投资参与发行人本次重大资产重组事宜。
5.北京泓创的批准和授权
2015年5月11日，北京泓创召开合伙人会议，同意北京泓创参与发行人本次重大资产重组事宜。
6.天津硅谷天堂鸿盛的批准和授权
2015年5月11日，天津硅谷天堂鸿盛执行事务合伙人天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司作出决定，同意天津硅谷天堂鸿盛参与发行人本次重大资产重组事宜。
7.南昌鑫峰的批准和授权
2015年5月8日，南昌鑫峰召开第一届股东会第十三次会议，审议通过了南昌鑫峰参与发行人本次重大资产重组事宜。
8.新兴产业投资的批准和授权
2015年5月10日，新兴产业投资联合管理委员会作出决议，同意新兴产业投资参与发行人本次重大资产重组事宜。
9.泉州海程的批准和授权
2015年5月10日，泉州海程召开2015年第一次股东会会议，审议通过了泉州海程参与发行人本次重大资产重组事宜。
10.上海硅谷天堂合众的批准和授权
2015年5月11日，上海硅谷天堂合众基金管理人硅谷天堂资产管理集团股份有限公司作出决定，同意上海硅谷天堂合众参与发行人本次重大资产重组事宜。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2015年5月11日，上海硅谷天堂阳光基金管理人硅谷天堂资产管理集团股份有限公司作出决定，同意上海硅谷天堂阳光参与发行人本次重大资产重组事宜。
12.北京硅谷天堂合众的批准和授权
2015年5月11日，北京硅谷天堂合众基金管理人硅谷天堂资产管理集团股份有限公司作出决定，同意北京硅谷天堂合众参与发行人本次重大资产重组事宜。
13.浙江天堂硅谷的批准和授权
2015年5月8日，浙江天堂硅谷决策委员会召开决策委员会会议，同意浙江天堂硅谷参与发行人本次重大资产重组事宜。
14.宁波金仑的批准和授权
2015年5月11日，宁波金仑执行事务合伙人宁波君润创业投资管理有限公司作出决定，同意宁波金仑参与发行人本次重大资产重组事宜。
15.杭州长恒的批准和授权
2015年5月11日，杭州长恒召开股东会，会议审议通过了杭州长恒参与发行人本次重大资产重组事宜。
16.苏州凯祥的批准和授权
2015年5月9日，苏州凯祥召开临时股东会，审议通过了苏州凯祥参与发行人本次重大资产重组事宜。
17.浙江信海的批准和授权
2015年5月11日，浙江信海召开合伙人会议，同意浙江信海参与发行人本次重大资产重组事宜。
18.浙江浙商长海的批准和授权
2015年5月11日，浙江浙商长海召开合伙人会议，同意浙江浙商长海参与发行人本次重大资产重组事宜。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2015年5月11日，成都硅谷天堂基金管理人硅谷天堂资产管理集团股份有限公司作出决定，同意成都硅谷天堂参与发行人本次重大资产重组事宜。
20.天津硅谷天堂鸿瑞的批准和授权
2015年5月11日，天津硅谷天堂鸿瑞执行事务合伙人天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司作出决定，同意天津硅谷天堂鸿瑞参与发行人本次重大资产重组事宜。
21.宁波东方智创的批准和授权
2015年5月8日，宁波东方智创召开股东会会议，审议通过了宁波东方智创参与发行人本次重大资产重组事宜。
22.嘉兴兴和的批准和授权
2015年5月8日，嘉兴兴和投资决策委员会召开投资决策会议，同意嘉兴兴和参与发行人本次重大资产重组事宜。
截至本法律意见书出具之日，金冠国际等 22位交易对方已就本次重大资产重组事宜履行了内部决策程序。根据交易对方提供的文件并经本所律师核查，汉麻产业与各交易对方已分别签署了《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》。
二、本次交易尚需获得的批准和授权
（一）尚待取得的批准和授权
根据《重组管理办法》、《收购管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和汉麻产业公司章程的规定，汉麻产业本次交易尚需履行如下批准或授权程序：1.本次重大资产重组事宜尚需获得汉麻产业股东大会非关联股东批准。
2.本次重大资产重组尚需获得中国证监会的核准。
3.本次重大资产重组尚需获得商务部的批复。
（二）结论
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次交易已经履
国浩律师（上海）事务所 法律意见书行了现阶段应当履行的批准和授权。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第四章本次交易的相关协议
（一）《发行股份购买资产协议》
2015年5月20日，发行人与联创电子全体股东已签署了《发行股份购买资产协议》，就本次重大资产置换及发行股份购买资产并配套募集资金方案、过渡期、协议的生效及终止、资产交付及过户时间安排、承诺与保证、交易完成后的债权债务及人员安排、税费承担以及违约责任等进行了约定。
（二）《利润补偿协议》
2015年5月20日，发行人与联创电子全体股东已签署了《利润补偿协议》，就承诺利润数、实际利润数的确定、利润补偿期间、利润补偿的实施、违约责任以及协议的成立与生效等进行了约定。
（三）《股份认购协议》
2015年5月20日，发行人与江西鑫盛、昌吉投资（担任硅谷天堂恒信财富 1号专项资产管理计划的管理人）已签署了《股份认购协议》，就本次非公开发行股份募集配套资金方案、税费的承担、保证和承诺、违约责任以及协议的生效与终止等进行了约定。鉴于吉融投资尚未设立完成，故由其执行事务合伙人韩盛龙与发行人签署《股份认购协议》。
经本所律师核查后认为，上述《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》、《股份认购协议》的内容和形式符合相关法律、法规的规定，各项协议就本次重大资产重组各方的权利、义务进行了明确约定。前述协议自协议约定的生效条件全部满足之日起生效。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第五章本次交易具备的实质条件
根据《重组管理办法》，本所经办律师逐条核查了汉麻产业进行本次重大资产重组的实质条件并形成意见如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1．根据《重组报告书（草案）》、《发行股份购买资产协议》等相关文件，发行人通过本次交易将持有联创电子100%的股份，联创电子的主营业务为光学镜头和触控显示组件的研发、生产及销售，不属于高能耗、高污染行业。联创电子的主营业务符合国家产业政策的相关规定。
根据联创电子环保主管部门出具的合规证明，联创电子的说明并经本所律师核查，联创电子于报告期内在业务活动中未发生重大环境违法行为，没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情形。
经本所律师核查，根据本次交易的交易方案，汉麻产业通过与联创电子之间的资产置换获得联创电子100%股份，不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项关于“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”。
2．根据《重组报告书（草案）》、《发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，汉麻产业的股本总额为 569,278,577股，其中社会公众股的持股比例不低于10%。根据《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件关于股票上市条件的相关规定，本次重大资产重组完成后不会导致汉麻产业不符合股票上市条件。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书麻产业独立董事认为，（1）本次交易的评估机构具有证券期货相关业务评估资格，除为公司提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及其实际控制人均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。（2）本次对标的资产的评估中，评估机构所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。（3）本次评估的目的是确定标的资产在评估基准日 2014年 12月 31日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。（4）本次交易价格系参考评估机构出具的评估结果确定，标的资产的评估定价公允。本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量等评估依据及评估结论合理。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）款“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的规定。
4．本次交易置入资产为交易对方所持联创电子100%的股份。根据各交易对方的承诺并经本所律师核查，各交易对方依法持有标的公司股份，该等股份权属清晰，不存在代持、委托持股等持有上述股份的情形；根据江西省工商行政管理局分别于2013年7月30日、2014年5月28日出具的（赣）外股质登记设字[2013]第 00004号、（赣）外股质登记设字[2014]第 00003号《股权出质设立登记通知书》，江西鑫盛将759万元股份质押给江西国资创业投资管理有限公司，将1,293.6万元股份质押给江西省财政投资管理中心，共计 2,052.6万元股份，占联创电子总股本的6.22%。江西鑫盛已承诺在汉麻产业召开股东大会审议本次重大资产置换及发行股份购买资产事项之前予以解除质押外，各交易对方持有置入资产真实、有效，该等股份之上不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的
国浩律师（上海）事务所 法律意见书情形，相关股份的过户不存在法律障碍。
根据汉麻产业与联创电子全体股东于2015年5月20日签订的《发行股份购买资产协议》，各方确认，置出资产包含的所有债务均转由联创电子全体股东指定的置出资产承接公司承担，置入资产包含的所有债务按相关约定由联创电子继续承担。本所律师认为，汉麻产业前述关于债务处理约定不违反法律法规的强制性规定，合法有效，对其具有法律约束力。
综上，本所律师认为，江西鑫盛需在汉麻产业召开股东大会之前解除所持联创电子股份的质押，则该部分股份的转移和过户不存在法律障碍；除此之外，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）款“所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的规定。
5．本次交易完成后，汉麻产业将置出资产，联创电子将成为汉麻产业的全资子公司，汉麻产业的主营业务将变更为光学镜头和触控显示组件的研发、生产及销售。本所律师认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致汉麻产业重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）款“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”的规定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）款“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的规定。
7．根据《重组报告书（草案）》，本次交易前，汉麻产业已建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，汉麻产业将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的规定，根据实际情况对《公司章程》进行相应的修订，以适应本次交易后的业务运作及法人治理要求，继续完善汉麻产业的法人治理结构。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）款“有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定
根据大华会计师出具的大华审字[2015]004762号《审计报告》（以下简称“《置入资产审计报告》”），自控制权发生变更之日起，上市公司在本次交易中向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。
根据联创电子出具的书面材料及承诺、大华会计师对联创电子内部控制出具的无保留结论的大华会计师出具的大华核字[2015]002506号《内部控制鉴证报告》，并经本所律师核查，汉麻产业本次交易购买的资产对应的经营实体为股份有限公司，且联创电子符合《首发管理办法》规定的其他发行条件。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十三条之规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
国浩律师（上海）事务所 法律意见书有者的净利润分别为 62,929,523.78元、127,395,271.42元和 140,322,468.94元。
本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
同时，联创电子股东金冠国际、江西鑫盛及实际控制人陈伟、韩盛龙已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少关联交易的承诺函》和《关于保证上市公司独立性的承诺函》，该等承诺的严格执行有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2．立信会计师事务所对汉麻产业2014年度财务报告进行了审计，并出具了“信会师报字[2015]第111541号”的无保留意见审计报告。
综上，本所律师认为，汉麻产业最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
3．根据上市公司及其现任董事、高级管理人员的确认并经本所律师核查，本所律师认为，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
4．经核查，本次交易的置入资产为联创电子100%股份，该等股份权属清晰，且切实开展经营性业务并持续实现盈利，为经营性资产。联创电子为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据法律法规及公司章程需要终止的情形。
根据各交易对方的承诺并经本所律师核查，除江西鑫盛持有联创电子6.22%股份（出质股份数额 2,052.6万元）存在质押，江西鑫盛已承诺在汉麻产业召开股东大会审议本次重大资产置换及发行股份购买资产事项之前予以解除质押外，各交易对方依法持有置入资产，不存在代持、委托持股等持有上述股份的情形；
置入资产真实、有效，该等股份之上不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。
综上，本所律师认为，本次交易购买的资产为权属清晰的经营性资产，在江
国浩律师（上海）事务所 法律意见书西鑫盛按照承诺在汉麻产业召开股东大会审议本次重大资产重组事项之前解除所持联创电子的股份质押后且《发行股份购买资产协议》生效后，依据协议约定办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
本次发行股份购买资产的定价基准日为汉麻产业第五届董事会第十五次会议决议公告日。根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。汉麻产业向联创电子全体股东发行股份的价格为 7.65元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。综上，本所律师认为，本次发行的发行价格符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
经核查，金冠国际、江西鑫盛承诺所认购汉麻产业本次发行的股份，自本次发行完成并上市交易之日起三十六（36）个月内不转让；
嘉兴兴和承诺，若其取得本次重大资产重组发行的股份时，拥有联创电子股份持续时间不足十二（12）个月的，则所认购汉麻产业本次发行的股份自本次发行完成并上市交易之日起三十六（36）个月内不转让，若其取得本次重大资产重组发行的股份时，拥有联创电子股份持续时间已满十二（12）个月的，则所认购汉麻产业本次发行的股份自本次发行完成并上市交易之日起十二（12）个月内不转让；
福州豪驰、英孚投资、北京泓创、天津硅谷天堂鸿盛、南昌鑫峰、新兴产业投资、泉州海程、上海硅谷天堂合众、上海硅谷天堂阳光、北京硅谷天堂合众、浙江天堂硅谷、宁波金仑、杭州长恒、苏州凯祥、浙江信海、浙江浙商长海、成都硅谷天堂、天津硅谷天堂鸿瑞及宁波东方智创承诺所认购汉麻产业本次发行的股份，自本次发行完成并上市交易之日起十二（12）个月内不转让。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本次交易完成后 6个月内，如汉麻产业股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，汉麻产业如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照证监会及深交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，联创电子全体股东承诺所持有汉麻产业股票的锁定期自动延长6个月。
综上，本所律师认为，本次交易股份锁定期的安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
六、本次交易符合《发行管理办法》的有关规定
1．经核查，本次募集配套资金发行股份的对象为硅谷天堂恒信财富 1号专项资产管理计划、江西鑫盛、吉融投资，共计3名，符合《发行管理办法》第三十七条的规定。
2．经核查，本次募集配套资金发行股份的发行价格为 7.65元/股，不低于汉麻产业第五届董事会第十五次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）款的规定。
3．经核查，本次交易完成后，金冠国际将成为上市公司的第一大股东，不考虑募集配套资金的影响，雅戈尔集团持有上市公司的股份比例将下降至13.78%；陈伟先生将通过金冠国际控制汉麻产业14.76%的股份；韩盛龙先生将通过江西鑫盛控制上市公司10.96%的股份。根据陈伟和韩盛龙签署的《一致行动协议》，陈伟先生和韩盛龙先生将成为上市公司的共同实际控制人，故金冠国际和江西鑫盛将获得上市公司控制权，本次交易将导致上市公司控制权发生变化。
由于本次募集配套资金的认购主体之一吉融投资为韩盛龙、曾吉勇、陆繁荣共同拟新设的合伙企业，与江西鑫盛同属于韩盛龙同一控制，若考虑募集配套资金的影响，认购主体江西鑫盛和吉融投资将持有20,915,032股上市公司股票。
金冠国际、江西鑫盛已承诺因本次交易获得的上市公司股份，自该等股份于中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记至金冠国际、江西鑫盛名下之日起三十六（36）个月内不转让；本次交易完成后 6个月内如汉麻产业股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，汉麻产业如有派息、送股、资本公积
国浩律师（上海）事务所 法律意见书转增股本等除权、除息事项，须按照证监会及深交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，金冠国际、江西鑫盛所持有汉麻产业股票的锁定期自动延长6个月。符合《发行管理办法》第三十八条第（二）款的规定。
4．经核查，本次募集配套资金总额为 2亿元，该等资金将全部用于联创电子年产6,000万颗高像素手机镜头产业化项目。截至本法律意见书出具之日，联创电子已向南昌高新技术开发区管委会提交《年产 6000万颗高像素手机镜头产业化项目可行性研究报告》的备案文件，并正在准备与该项目有关的环保、土地管理方面等各项申请文件。本次募集配套资金数额符合项目需求，资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，投资项目实施后，不会与实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；汉麻产业已建立募集资金专项存储制度，如本次募集配套资金方案获得中国证监会审核通过，则募集资金将存放于上市公司董事会决定的专项账户。
综上，本所律师认为，本次交易中募集配套资金符合《发行管理办法》第十条及第三十八条第（三）款的规定。
5．经核查，汉麻产业不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，即：
（1）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（3）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（4）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（5）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（6）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
国浩律师（上海）事务所 法律意见书见或无法表示意见的审计报告；
（7）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
七、联创电子符合《首发管理办法》第二章规定的发行条件
1．主体资格
（1）经核查，联创电子为依法设立且合法存续的股份有限公司。本所律师认为，联创电子符合《首发管理办法》第八条的规定。
（2）经核查，联创电子于 2006年 8月 18日依法设立，持续经营时间在 3年以上。本所律师认为，联创电子符合《首发管理办法》第九条的规定。
（3）经核查，联创电子的注册资本已足额缴纳，联创电子的主要资产不存在重大权属纠纷。联创电子历次增资及验资情况详见本法律意见书“第七章本次交易的置入资产”之“二、联创电子100%股份”之“（二）主要历史沿革”相关内容。
本所律师认为，联创电子符合《首发管理办法》第十条的规定。
（4）经核查，联创电子主营业务为“经营本企业自产产品及技术的出口业务；
经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；从事加工贸易、商品贸易；从事光电子元器件、电声器件、触摸屏及液晶显示模组、激光半导体器件、光学元件、摄像头模组、手机及计算机等电子产品的研发、生产、销售；光电显示及控制系统的设计与安装，网络及工业自动化工程安装；房屋租赁、机械设备租赁、物业管理等（以上项目国家有专项许可的除外）”，其生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
本所律师认为，联创电子符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（5）经核查，联创电子最近三年的主营业务为光学镜头和触控显示组件的研发、生产及销售，未发生重大变化。
联创电子的董事、高级管理人员最近三年的变化情况详见本法律意见书“第七章本次交易的置入资产”之“二、联创电子100%股份”之“（十）联创电子董事、监事、高级管理人员的对外投资、兼职和亲属情况”之“2.联创电子最近三年董事、监事和高级管理人员的变动情况”相关内容。根据联创电子出具的书面说明，
国浩律师（上海）事务所 法律意见书联创电子董事、高级管理人员的变化系因公司经营需要及部分人员离职而做出的正常调整，上述调整均不会构成对联创电子经营管理的不稳定因素。
自2012年起至2015年4月，金冠国际为联创电子第一大股东，陈伟为金冠国际的实际控制人，江西鑫盛为联创电子第二大股东且为管理层持股，韩盛龙为江西鑫盛的实际控制人；截至本法律意见书出具之日，金冠国际与江西鑫盛合计为持股比例为47.46%，陈伟和韩盛龙为联创电子共同实际控制人，具体请参见本法律意见书“第七章本次交易的置入资产”之“一、置入资产的基本情况”之“（三）最近三年实际控制人未发生变更的说明”之相关内容。联创电子最近三年实际控制人没有发生变更。
综上，本所律师认为，联创电子最近三年的主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（6）经核查，联创电子的股权清晰，金冠国际、江西鑫盛持有的联创电子股份不存在重大权属纠纷。本所律师认为，联创电子符合《首发管理办法》第十三条的规定。
2．独立性
（1）经核查，联创电子具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，本所律师认为，联创电子符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（2）经核查，联创电子及下属子公司合法拥有与其经营业务相关的各项资产。联创电子的主要资产情况详见本法律意见书“第七章本次交易的置入资产”之“二、联创电子100%股份”之“（四）联创电子及下属子公司主要资产”相关内容。本所律师认为，联创电子的资产完整，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）经核查，联创电子的高级管理人员不存在在其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，不存在在其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪的情形，联创电子的财务人员亦不存在在其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。联创电子
国浩律师（上海）事务所 法律意见书高级管理人员的兼职情况详见本法律意见书“第七章本次交易的置入资产”之“二、联创电子100%股份”之“（十）联创电子董事、监事、高级管理人员的对外投资、兼职和亲属情况”之“3.联创电子董事、监事、高级管理人员的兼职情况”相关内容。本所律师认为，联创电子的人员独立，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（4）经核查，联创电子设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；联创电子在银行开立了独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
本所律师认为，联创电子的财务独立，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（5）经核查，联创电子已设置了董事会和监事会，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。联创电子独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。本所律师认为，联创电子的机构独立，符合《首发管理办法》第十八条的规定。
（6）经核查，联创电子主营业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在实质性同业竞争或者显失公平的关联交易。联创电子实际控制人关于避免同业竞争的承诺情况及关联交易情况详见本法律意见书“第八章关联交易和同业竞争”相关内容。本所律师认为，联创电子的业务独立，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）经核查，联创电子在独立性方面不存在其他严重缺陷。本所律师认为，联创电子符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3．规范运行
（1）经核查，联创电子已经依法建立了董事会、监事会、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，目前董事会尚缺少一名独立董事，但不会对公司的决策造成实质性影响，详见本法律意见书“第七章本次交易的置入资产”之“二、联创电子100%股份”之“（十）联创电子董事、监事、高级管理人员的对外投资、兼职和亲属情况”所述情况。本所律师认为，联创电子符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（2）根据联创电子董事、监事及高级管理人员的承诺并经本所律师核查，联创电子的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。本所律师认为，联创电子符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据联创电子董事、监事及高级管理人员的承诺并经本所律师核查，联创电子现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。本所律师认为，联创电子符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据大华会计师出具的大华核字[2015]002506号《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，联创电子的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。本所律师认为，联创电子符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据相关主管政府部门出具的证明文件、联创电子出具的承诺及提供的文件资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，联创电子不存在下列情形：①最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态；②最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；③最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造联创电子或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。本所律师认为，联创电子符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（6）根据联创电子出具的承诺及提供的文件资料，并经本所律师核查，联创电子的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序；截至本法律意见书出具之日，联创电子不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。本所律师认为，联创电子符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
（7）根据《置入资产审计报告》、联创电子《内控鉴证报告》、联创电子提供的文件资料，并经本所律师核查，联创电子已建立严格的资金管理制度，截至本法律意见书出具之日，联创电子不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。本所律师认为，联创电子符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
4．财务与会计
（1）根据《置入资产审计报告》并经本所律师核查，联创电子资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。本所律师认为，联创电子符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（2）根据联创电子《内控鉴证报告》并经本所律师核查，联创电子的内部控制在所有重大方面是有效的，并由大华会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。本所律师认为，联创电子符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
（3）根据《置入资产审计报告》并经本所律师核查，联创电子会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了联创电子的财务状况、经营成果和现金流量，并由大华会计师出具了无保留意见的审计报告。本所律师认为，联创电子符合《首发管理办法》第三十条的规定。
（4）根据《置入资产审计报告》及联创电子出具的说明文件及承诺，联创电子编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未进行随意变更。本所律师认为，联创电子符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（5）根据《置入资产审计报告》及联创电子出具的说明文件及承诺，联创电子已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，不存在通过关联交易操纵利润的情形。本所律师认为，联创电子符合《首发管理办法》第三十二条的规定。
（6）根据《置入资产审计报告》并经本所律师核查，联创电子 2012年度、 2013年度、2014年度净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）均为正数且累计超过 3,000万元，符合《首发管理办法》第三十三条第（一）款的规定；联创电子2012年度、2013年度、2014年度营业收入累计超过3亿元，符合《首发管理办法》第三十三条第（二）款的规定；截至 2014年12月31日，联创电子无形资产占净资产的比例不高于20%，符合《首发管理办法》第三十三条第（四）款的规定；截至 2014年 12月 31日，联创电子不存在未弥补亏损，符合《首发管理办法》第三十三条第（五）款的规定。
根据联创电子提供的验资报告等文件资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，联创电子实收资本不少于3,000万元，符合《首发管理办法》第三十三条第（三）款的规定。
（7）根据相关税务主管机关出具的证明文件、联创电子提供的文件资料和说明，并经本所律师核查，联创电子已依法纳税，且经营成果不依赖于税收优惠。
本所律师认为，联创电子符合《首发管理办法》第三十四条的规定。
（8）根据《置入资产审计报告》、联创电子提供的文件资料和承诺，并经本所律师核查，联创电子不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。本所律师认为，联创电子符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
（9）根据联创电子出具的说明和承诺，并经本所律师核查，联创电子在与本次交易相关的申报文件中不存在下述情形：①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；②滥用会计政策或者会计估计；③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。本所律师认为，联创电子符合《首发管理办法》第三十六条的规定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（10）根据《置入资产审计报告》以及联创电子出具的说明和承诺，并经本所律师核查，联创电子不存在下列影响持续盈利能力的情形：①联创电子的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对联创电子的持续盈利能力构成重大不利影响；②联创电子的行业地位或联创电子所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对联创电子的持续盈利能力构成重大不利影响；
③联创电子最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；④联创电子最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；⑤联创电子在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；⑥其他可能对联创电子持续盈利能力构成重大不利影响的情形。本所律师认为，联创电子符合《首发管理办法》第三十七条的规定。
5.募集资金运用
（1）根据联创电子提供的文件材料和承诺，本次募集资金将将全部用于联创电子年产6,000万颗高像素手机镜头产业化项目，该等用途属于联创电子及下属子公司的主营业务范围。本所律师认为，本次募集资金符合《首发管理办法》第三十八条的规定。
（2）根据联创电子提供的文件材料和说明，本次募集资金总额为 2亿元，经测算，募集资金数额和投资项目与联创电子现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。本所律师认为，本次募集资金符合《首发管理办法》第三十九条的规定。
（3）根据联创电子提供的文件材料和说明，并经本所律师核查，本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，详见本法律意见书“第七章本次交易的置入资产一、置入资产的基本情况（五）联创电子及下属子公司的业务资质2、”。本所律师认为，本次募集资金符合《首发管理办法》第四十条的规定。
（4）根据汉麻产业及联创电子提供的文件材料和说明，本次募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，联创电子能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。本所律师认为，本次募集资金符合《首发管理办法》第四十一
国浩律师（上海）事务所 法律意见书条的规定。
（5）根据联创电子出具的说明文件和承诺，并经本所律师核查，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对联创电子的独立性产生不利影响。本所律师认为，本次募集资金符合《首发管理办法》第四十二条的规定。
（6）根据汉麻产业提供的文件材料和承诺，汉麻产业已经建立了募集资金专项存储制度，并承诺如本次募集资金方案获得中国证监会审核通过，则募集资金将存放于上市公司董事会决定的专项账户。本所律师认为，本次募集资金符合《首发管理办法》第四十三条的规定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第六章本次交易的置出资产
一、汉麻产业置出资产（含负债）情况概要
本次重大资产重组的置出资产为上市公司除168.13万元货币资金、募集资金专户余额43.50万元、8,600.00万元银行结构性存款以及8,427,026.89元无形资产（46,769平方米土地使用权）之外的全部资产和负债。
留存于汉麻产业的46,769平方米土地使用权即将被收购，上市公司于2015年4月22日与宁波市鄞州区石碶街道宁波栎社国际机场三期扩建工程建设办公室签订了《关于国有土地非住宅用房土地及厂房收购协议》，栎社机场三期扩建办公室收购上市公司位于浙江省宁波市鄞州区石矸街道建庄村和鄞州区石矸街道万金路两侧工业B-1号2宗国有建设用地使用权及建筑物、附属物、绿化等，权证字号为鄞国用（2003）第17-1770号土地使用权证面积43,376平方米和甬契号甬字33022700201505056土地使用权面积3,393平方米，及地上建筑面积（为上市公司附属用房，未领房产证）。收购价款按照当前时点评估价确定，加上搬迁等一次性经济补偿费等共计15,791.13万元。
二、置出资产的详细情况
根据信会师报字[2015]第 114012号《汉麻产业投资股份有限公司置出资产模拟财务报告及审计报告》（以下简称“《置出资产审计报告》”），截至 2014年12月31日，汉麻产业置出资产情况如下：
（一）长期股权投资
截至本法律意见书出具之日，汉麻产业的长期股权投资基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||被投资单位||持股比例（%）|
|1||宁波莱龙宝马衬布有限公司||51.00||
|2||宁波宜科宝马纺织品有限公司||100.00||
|3||宁波牦牛服装衬料有限公司||40.00||
|4||宁波宜阳宾霸纺织品有限公司||75.00||
|5||苏州宜新织造有限公司||60.00||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|6|云南汉麻新材料科技有限公司|51.00|
|7|宁波汉麻工业产品开发有限公司|100.00|
|8|嵊州市汉麻生物科技有限公司|100.00|
|9|武汉汉麻生物科技有限公司|70.00|
|10|宁波霞日宜科纺织品商贸有限公司|49.00|
|11|云南省西双版纳云麻实业有限公司|10.00|

根据各公司工商登记资料以及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站公开信息的查询，汉麻产业所投资的公司的基本情况如下：
1.宁波莱龙宝马衬布有限公司
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|-|-|
|公司名称|宁波莱龙宝马衬布有限公司|
|注册号|330200400043897|
|住所|宁波市鄞州区钟公庙街道长丰村|
|法定代表人|张国君|
|注册资本|人民币17,523,800元|
|公司类型|有限责任公司（中外合资）|
|成立日期|2000年4月18日|
|经营期限|自2006年12月6日至2026年12月5日止|
|经营范围|高档织物面料的织染、后整理及涂层的制造、加工；工程用特种纺织品的制造、加工（其中染色加工限下设分支经营）；符合生态、资源综合利用与环保要求的特种天然纤维（包括除羊毛以外的其他动物纤维、麻纤维、竹纤维、桑蚕丝、彩色棉花等）产品加工。|

2.宁波宜科宝马纺织品有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|宁波宜科宝马纺织品有限公司|
|注册号|330200400029696|
|住所|宁波市鄞州区钟公庙街道长丰村|
|法定代表人|张国君|
|注册资本|人民币34,763,820元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2002年10月25日|
|经营期限|自2013年8月27日至2023年8月26日止|
|经营范围|高档织物面辅料的织染、后整理及涂层的制造、加工（其中染色限下设分支机构经营）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|

3.宁波牦牛服装衬料有限公司
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|-|-|
|公司名称|宁波牦牛服装衬料有限公司|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|
|注册号|330200400053820|
|住所|宁波市鄞州区石碶街道雅源南路501号村|
|法定代表人|张国君|
|注册资本|50万美元|
|公司类型|有限责任公司（中外合资）|
|成立日期|1994年10月10日|
|经营期限|自1994年10月10日至2024年10月9日止|
|经营范围|服装辅料、服饰、家纺用品的制造、加工。|

4.宁波宜阳宾霸纺织品有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|宁波宜阳宾霸纺织品有限公司|
|注册号|330200400059043|
|住所|宁波市鄞州区石碶街道雅源南路501号|
|法定代表人|张国君|
|注册资本|800万美元|
|公司类型|有限责任公司（中外合资）|
|成立日期|2004年12月30日|
|经营期限|自2004年12月30日至2024年12月28日止|
|经营范围|高档织物面料的织染及后整理加工。|

5.苏州宜新织造有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|苏州宜新织造有限公司|
|注册号|320594000003364|
|住所|苏州工业园区娄葑镇东宏路19号|
|法定代表人|张国君|
|注册资本|人民币7700万元|
|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|2006年10月20日|
|经营期限|自2006年10月20日至2026年10月20日止|
|经营范围|高档织物的加工生产；销售纺织品；出口本企业生产的各类织物及进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。|

6.云南汉麻新材料科技有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|云南汉麻新材料科技有限公司|
|注册号|532800000000538|
|住所|云南省勐海县工业园区|
|法定代表人|张国君|
|注册资本|人民币2亿元|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|
|公司类型|非自然人出资有限责任公司|
|成立日期|2007年4月26日|
|经营期限|自2007年4月26日至2027年4月25日止|
|经营范围|汉麻为主的各种产品开发；汉麻种植、生产、加工、运输及销售；对相关企业的投资；汉麻开发研究，研究成果和技术转让；化工原料销售；货物进出口；技术进出口。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）|

7.宁波汉麻工业产品开发有限公司
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|-|-|
|公司名称|宁波汉麻工业产品开发有限公司|
|注册号|330212000052460|
|住所|宁波市鄞州区雅源南路501号|
|法定代表人|张国君|
|注册资本|人民币1800万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2008年6月6日|
|经营期限|自2008年6月6日至2018年6月5日止|
|经营范围|汉麻产品、特种纱线的研究、开发；汉麻制品、针织品、袜子的制造、加工；产品的造型设计、结构设计、外观设计；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|

8.嵊州市汉麻生物科技有限公司
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|-|-|
|公司名称|嵊州市汉麻生物科技有限公司|
|注册号|330683000055351|
|住所|嵊州市经济开发区城东区|
|法定代表人|张国君|
|注册资本|人民币6000万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2010年12月23日|
|经营期限|自2010年12月23日至2060年12月22日止|
|经营范围|汉麻纺织产品的研究、开发、制造、加工。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|

9.武汉汉麻生物科技有限公司
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|-|-|
|公司名称|武汉汉麻生物科技有限公司|
|注册号|422322000014828|
|住所|湖北省嘉鱼县经济开发区|
|法定代表人|张国君|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|
|注册资本|人民币3000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|2013年10月10日|
|经营期限|自2013年10月10日至2033年10月10日止|
|经营范围|麻类和麻类生物基纤维及其制品、纱线；服装鞋帽面、辅料、服饰纺织品、针织品、家装纺织品、橱柜、厨房用具的研究开发、加工、制造、销售。麻类植物种子种植技术的研究开发。针纺织品、服装鞋帽网上销售；纺织品、服装原辅材料、化工材料（不含化学危险品）的批发零售（国家法律、法规限制的项目取得许可后方可经营）。|

10.宁波霞日宜科纺织品商贸有限公司
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|-|-|
|公司名称|宁波霞日宜科纺织品商贸有限公司|
|注册号|330200400031419|
|住所|宁波市鄞州区石矸街道雅源南路501号|
|法定代表人|黎祝辉|
|注册资本|人民币6100万元|
|公司类型|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|成立日期|2006年11月10日|
|经营期限|自2006年11月10日至2026年11月09日止|
|经营范围|纺织品、面料、服装、服装辅料、纺织原料和化学原料（危险化学品除外）的批发、佣金代理（拍卖除外）、自营上述商品的进出口（但国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）及其他相关售后服务、技术服务。|

11.云南省西双版纳云麻实业有限公司
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|-|-|
|公司名称|云南省西双版纳云麻实业有限公司|
|注册号|532800000000878|
|住所|西双版纳州勐海县工业园区|
|法定代表人|吕香红|
|注册资本|人民币2000万元|
|公司类型|有限责任公司(国有控股)|
|成立日期|2006年1月4日|
|经营期限|自2006年1月4日至2026年1月3日止|
|经营范围|云麻的种植、销售及技术转让、技术咨询服务；农业、工业项目的投资；商务咨询；市场策划；除国家专营商品以外的国内外贸易（经营范围中涉及许可证的按许可证经营）|

经核查，截至本法律意见书出具之日，上述公司均为依法成立并有效存续的
法人，不存在依据法律规定或公司章程而应当终止的情形。汉麻产业持有的上述
公司股权权属清晰明确，不存在抵押、质押或其他权利受限的情形。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书经核查，本所律师认为，汉麻产业向置出资产承接公司转让该等股权不存在重大法律障碍，鉴于部分公司为中外合资企业或国有控股企业，股权变更手续繁杂，仍需一定时间完成本次全部股权工商变更登记。
（二）土地、房产
1.土地使用权
截至 2014年 12月 31日，汉麻产业置出的土地使用权共计 3项，该等土地使用权的具体情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||使用权类型||
|序||||使用权面积（㎡）|||
||土地使用证编号|权利人|坐落|||权利限制|
|号|||||||
|1|鄞国用（2003）字第17-1769号|宜科科技|宁波市鄞州区石矸街道雅渡、黄隘、建庄村|48,256.00|出让|抵押|
|2|契证号：甬契字土（2013）00039|汉麻产业|宁波市鄞州区石碶街道建庄村、黄隘村|12,798.00|出让|无|
|3|契证号：甬契字33022700201510840|汉麻产业|宁波市鄞州区石矸街道万金路两侧|19103.00|出让|无|

注：第2、3项土地已交契税，土地使用权证处于办理中。
2.房屋所有权
根据汉麻产业提供的文件资料及说明，截至 2014年 12月 31日，汉麻产业置出的房屋所有权共8项，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产权证|权利||建筑面积|权利限制|
||||房屋坐落|||
||编号|人||（㎡）||
|1|鄞房权证石字第D200303063号|宜科科技|宁波市鄞州区石矸街道雅源南路501号|4,095.71|抵押|
|||||1,325.60||
|||||26.46||
|||||4,015.26||
|||||12,883.16||
|2|鄞房权证石字第D200600219号|宜科科技|宁波市鄞州区石矸街道雅源南路501号|15,618.44|抵押|
|3|甬房权证鄞州区字第201359137|宜科科技|宁波市鄞州区石碶街道雅渡、黄隘、建庄村|2,292.47|无|
|4|办公楼|汉麻产业|宁波市鄞州区石碶街道雅源南路501号|6,700.00|无|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|5|食堂|汉麻产业|宁波市鄞州区石碶街道雅源南路501号|2,430.80|无|
|6|锅炉房|汉麻产业|宁波市鄞州区石碶街道雅源南路501号|1,224.80|无|
|7|水池泵房|汉麻产业|宁波市鄞州区石碶街道雅源南路501号|350.00|无|
|8|配电间|汉麻产业|宁波市鄞州区石碶街道雅源南路501号|254.00|无|

注：上述第4、5、6、7、8项房产未取得房产证。
根据汉麻产业提供的文件资料及说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，汉麻产业合法占有并使用该等房屋；除上述情况外，汉麻产业拥有的其他房屋建筑物不存在抵押、质押、冻结、查封或其他任何第三方权利限制，亦未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大纠纷或妨碍权属转移的情形。
根据汉麻产业与联创电子全体 22名股东于 2015年 5月 20日签订的《发行股份购买资产协议》，联创电子全体股东指定第三方公司作为置出资产承接公司，将上述土地与房产全部注入该置出资产承接公司，各方同意配合置出资产承接公司完成置出资产相关转移手续的办理。本所律师认为，汉麻产业和联创电子全体股东的前述约定不违反法律法规的强制性规定，合法有效。
（三）知识产权
1.商标权
截至本法律意见书出具之日，汉麻产业置出的在中国境内拥有的注册商标共计8项，该等注册商标情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||注册人||核定使用|||
|||商标内容||注册号||||||注册有效期|
||号|||||（权利人）||商品各类|||
|1|||第75928号||宜科科技||第49类||2013.3.1至2023.2.28||
|2|||第1992513号||宜科科技||第40类||2013.4.7至2023.4.6||
|3|||第2000500号||宜科科技||第25类||2013.7.21至2023.7.20||
|4|||第879649号||宜科科技||第24类||2006.10.7至2016.10.6||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|5|第4818023号|宜科科技|第25类|2009.3.7至2019.3.6|
|6|第1464663号|宜科科技|第24类|2010.10.28 至2020.10.27|
|7|第557184号|宜科科技|第24类|2011.6.30至2021.6.29|
|8|第609909号|宜科科技|第24类|2012.9.10至2022.9.9|

2.专利权
截至本法律意见书出具之日，汉麻产业置出的在中国境内已取得权属证明文件的专利共计15项，该等专利情况如下：
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||序|||||专利||||||有效|
|||专利名称||专利号||||专利权人||专利申请日|||
||号|||||类型||||||期|
|1||一种用非接触式三维人体自动测量技术建立组合胸衬板型的方法|ZL 2005 10097045.6||发明||东华大学、宜科科技||2005.12.31||20年||
|2||一种韧皮纤维的牵切梳理方法及装置|ZL 2010 10100088.6||发明||宜科科技、汉麻控股、中国人民解放军总后勤部军需装备研究所||2010.1.22||20年||
|3||一种韧皮纤维机械脱胶方法及装置|ZL 2010 10100072.5||发明||宜科科技、汉麻控股、中国人民解放军总后勤部军需装备研究所、郑州纺织机械股份有限公司||2010.1.22||20年||
|4||一种韧皮纤维切断装置|ZL 2010 10100074.4||发明||宜科科技、汉麻控股、中国人民解放军总后勤部军需装备研究所、郑州纺织机械股份有限公司||2010.1.22||20年||
|5||一种麻纤维精梳分理方法及装置|ZL 2010 10100096.0||发明||宜科科技、汉麻控股、中国人民解放军总后勤部军需装备研究所||2010.1.22||20年||
|6||一种韧皮纤维液体循环加工装置及方法|ZL 2010 10100010.4||发明||汉麻控股、中国人民解放军总后勤部军需装备研究所、立信染整机械（广东）有限公司||2010.1.22||20年||
|7||一种挂纱装置|ZL 2010 10100071.0||发明||汉麻控股、中国人民解放军总后勤部军需||2010.1.22||20年||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||装备研究所、立信染整机械（广东）有限公司|||
|8|一种麻类韧皮纤维的加工工艺|ZL 2010 10100097.5|发明|宜科科技、汉麻控股、中国人民解放军总后勤部军需装备研究所|2010.1.22|20年|
|9|一种麻纤维渗透养生方法及装置|ZL 2010 10100087.1|发明|汉麻控股、中国人民解放军总后勤部军需装备研究所、立信染整机械（广东）有限公司|2010.1.22|20年|
|10|一种韧皮麻纤维制作生产线|ZL 2010 10100111.1|发明|宜科科技、汉麻控股、中国人民解放军总后勤部军需装备研究所|2010.1.22|20年|
|11|一种韧皮麻纤维的生物脱胶装置及方法|ZL 2010 10100073.X|发明|汉麻控股、中国人民解放军总后勤部军需装备研究所、立信染整机械（广东）有限公司|2010.1.22|20年|
|12|一种韧皮纤维机械软麻方法及装置|ZL 2010 10100039.2|发明|汉麻控股、中国人民解放军总后勤部军需装备研究所、郑州纺织机械股份有限公司|2010.1.22|20年|
|13|一种纤维束纤水洗方法及装置|ZL 2010 10100037.3|发明|汉麻控股、中国人民解放军总后勤部军需装备研究所、郑州纺织机械股份有限公司|2010.1.22|20年|
|14|一种纤维束漂洗柔软方法及装置|ZL 2010 10100038.8|发明|宜科科技、汉麻控股、中国人民解放军总后勤部军需装备研究所、郑州纺织机械股份有限公司|2010.1.22|20年|
|15|一种韧皮纤维的脱胶方法及装置|ZL 2010 10100036.9|发明|宜科科技、汉麻控股、中国人民解放军总后勤部军需装备研究所|2010.1.22|20年|

根据汉麻产业的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述商标、专利权均未设置质押等权利限制。
三、置出负债的详细情况
截至本法律意见书出具之日，置出资产母公司汉麻产业不存在银行债务，不
国浩律师（上海）事务所 法律意见书涉及银行债务的转移。
截至审计评估基准日，置出资产母公司汉麻产业的负债主要为预收账款、其他应付款、应付账款，其中80%以上为关联企业涉及的往来款，该部分款项已全部获得债务转让同意函。
根据《发行股份购买资产协议》，置出资产包含的所有债权、债务均转由置出资产承接公司享有或承担，如任何未向上市公司出具债务转移同意函的债权人在交割日后向上市公司主张权利的，上市公司应在收到前述权利主张通知后 3个工作日内向债权人和置出资产承接公司发出书面通知，将相关权利义务交由置出资产承接公司负责处理，由置出资产承接公司直接向债权人偿还债务；如前述债权人不同意其债权移交置出资产承接公司处理，则上市公司将在3个工作日内书面通知置出资产承接公司参与协同处理，在置出资产承接公司将相应款项支付给上市公司后，由上市公司向债权人清偿。本所律师认为，上述程序及约定不违反法律法规的强制性规定，合法有效，对其具有法律约束力，保障了汉麻产业债权人的合法权益，对本次债务转移不构成重大法律障碍。
根据《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产协议正式生效及之后，若因交割日当日及之前所发生的以及因交割日当日或之前的事由而使上市公司或其子公司在交割日之后发生或遭受任何或有债务及其他债务、义务或损失（包括但不限于：就置出资产中上市公司所投资企业未依法办理清算、注销手续，上市公司作为投资单位或股东所应承担的清算责任和债务责任；上市公司违反相关环保、税务、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律规定而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任；与置入资产及置出资产的交割、人员安置相关的债务责任，均由上市公司目前的实际控制人李如成负责处理及承担。
若依照法律必须由上市公司作为上述事项或责任的当事人或上市公司因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，李如成应在接到上市公司书面通知之日起30日内向上市公司作出全额补偿。）
本所律师认为，汉麻产业关于债务处理的约定不违反法律法规的强制性规定，合法有效，对其具有法律约束力，保障了汉麻产业债权人的合法权益，对本次债务转移不构成重大法律障碍。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书四、本次重大资产重组涉及的职工安置
本次置出资产涉及的职工安置方案已经汉麻产业职工代表大会会议审议通过。
根据职工安置方案，汉麻产业将根据“人随资产走”的原则办理现有员工的劳动和社保关系转移工作，与置出资产相关的所有员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）由联创电子全体股东指定的置出资产承接公司负责接收，由联创电子全体股东与李如成共同安置。上述安置包括但不限于全部员工的工作安排、养老、失业及医疗等各项保险及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资。
与以上员工相关的全部已有或潜在劳动纠纷，均由联创电子全体股东与李如成负责解决。对于置出资产所涉及的上市公司下属子公司的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
据此，本所律师认为，本次交易中汉麻产业的员工安置符合法律、法规及规范性文件的规定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第七章本次交易的置入资产
一、置入资产的基本情况
根据汉麻产业与金冠国际、江西鑫盛等 22名股东签署的《发行股份购买资产协议》，本次重大资产重组的置入资产为金冠国际、江西鑫盛等22名持有的联创电子100%的股份。根据《置入资产评估报告》，截至 2014年12月 31日，拟置入资产的评估价值为28.5亿元。
二、联创电子100%股份
（一）基本情况及股权结构
1.基本情况
根据联创电子持有的江西省工商行政管理局于2013年7月29日核发的营业执照记载之信息，以及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站公开信息的查询，联创电子的基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|江西联创电子股份有限公司|
|注册号|360000510000222|
|住所|江西省南昌市高新技术产业开发区高新区京东大道1699号|
|法定代表人|韩盛龙|
|注册资本|33,000万元人民币|
|公司类型|股份有限公司(中外合资、未上市)|
|成立日期|2006年8月18日|
|经营期限|2006年8月18日至长期|
|经营范围|经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；从事加工贸易、商品贸易；从事光电子元器件、电声器件、触摸屏及液晶显示模组、激光半导体器件、光学元件、摄像头模组、手机及计算机等电子产品的研发、生产、销售；光电显示及控制系统的设计与安装，网络及工业自动化工程安装；房屋租赁、机械设备租赁、物业管理等（以上项目国家有专项许可的除外）|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据联创电子现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，联创电子股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认购股数||占股本总额|
||序号||股东名称|||||
||||||（股）||比例（%）|
|1||金冠国际有限公司||89,900,000||27.2424||
|2||江西鑫盛投资有限公司||66,733,488||20.2223||
|3||福州豪驰信息技术有限公司||30,000,000||9.0909||
|4||英孚国际投资有限公司||15,566,512||4.7200||
|5||北京泓创创业投资中心（有限合伙）||13,000,000||3.9394||
|6||天津硅谷天堂鸿盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）||12,857,143||3.8961||
|7||南昌鑫峰实业集团有限公司||9,000,000||2.7273||
|8||江西省新兴产业投资基金（有限合伙）||8,000,000||2.4242||
|9||泉州海程投资有限公司||10,000,000||3.0303||
|10||上海硅谷天堂合众创业投资有限公司||7,142,857||2.1645||
|11||上海硅谷天堂阳光创业投资有限公司||7,142,857||2.1645||
|12||北京硅谷天堂合众创业投资有限公司||7,142,857||2.1645||
|13||浙江天堂硅谷银泽股权投资合伙企业（有限合伙）||7,142,857||2.1645||
|14||宁波金仑股权投资合伙企业（有限合伙）||6,670,000||2.0212||
|15||杭州长恒投资有限公司||6,667,000||2.0203||
|16||苏州凯祥玻璃制品有限公司||5,100,000||1.5455||
|17||浙江信海创业投资合伙企业（有限合伙）||5,000,000||1.5152||
|18||浙江浙商长海创业投资合伙企业（有限合伙）||5,000,000||1.5152||
|19||成都硅谷天堂通威银科创业投资有限公司||3,571,429||1.0823||
|20||天津硅谷天堂鸿瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）||3,333,000||1.0100||
|21||宁波东方智创投资有限公司||3,330,000||1.0091||
|22||嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）||7,700,000||2.3333%||
|合计||||330,000,000||100.00||

（二）主要历史沿革
根据自工商局调取的工商档案及联创电子提供的相关材料，联创电子的主要历史沿革如下：
1．联创电子2006年8月设立
2006年8月18日，江西省电子集团公司（以下称“省电子集团”）和英孚国际投资有限公司共同出资设立了联创电子。联创电子于2006年8月11日取得江西省人民政府商外资赣字（2006）0014号《中华人民共和国外商投资企业批准
证书》。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书合赣总副字第 004029号《企业法人营业执照》，联创电子设立时的注册资本为 30,000万元（自营业执照签发之日起三个月内缴纳注册资本的27.83%，六个月内再缴纳注册资本的27.83%，其余部分十八个月内缴足），投资总额60,000万元，企业类型为有限责任公司（中外合资），住所为江西省南昌高新技术产业开发区京东大道 168号，法定代表人为王昭扬，经营范围为“光电子元器件、继电器、光电线缆、电声器件、激光半导体器件、摄像头模组、液晶电视/显示器、其它电子产品的生产、销售；光电显示及控制系统的设计与安装，网络及工业自动化工程安装。（以上项目国家有专项许可的除外）”，经营期限为20年。
2006年 8月 7日，江西省经济贸易委员会出具《关于核准江西省电子集团与英孚国际投资公司合资建设光电子及视像产品项目可行性研究报告的通知》（赣经贸投资[2006]31号），同意省电子集团与英孚投资合资组建江西联创电子有限公司，建设光电子及视像产品项目。
2006年8月11日，江西省对外贸易经济合作厅出具《关于同意设立中外合资江西联创电子有限公司的批复》（赣外经贸外资管字[2006]403号），同意省电子集团公司与英孚投资共同设立联创电子，同意合资公司的合同、章程；合资公司的投资总额为 60,000万元人民币，注册资本为人民币 30,000万元，其中省电子集团出资 12,000万元，占注册资本的40%，英孚投资以人民币税后利润和现汇投入方式出资 18,000万元，占注册资本的60%，投资各方自营业执照签发之日起三个月内缴纳注册资本的27.83%，六个月内再缴纳注册资本的27.83%，其余部分十八个月内缴足；合资公司经营范围为“光电子元器件、继电器、光电线缆、电声器件、激光半导体器件、摄像头模组、液晶电视/显示器、其它电子产品的生产、销售；光电显示及控制系统的设计与安装，网络及工业自动化工程安装”；同意合资公司董事会成员名单。
联创电子设立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||实缴注册资本（万元）||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||英孚投资||0||18,000.00||60.00||
|2||省电子集团||0||12,000.00||40.00||
|合 计||||0||30,000.00||100.00||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书2007年4月28日，联创电子董事会作出决议，同意英孚投资将持有的联创电子16.67%的股权无偿转让给省电子集团，10%的股权无偿转让给江西联创光电科技股份有限公司（以下称“联创光电”）；各方首期出资时间调整为2007年5月；通过修改后的公司章程、合同。
2007年4月28日，英孚投资、联创光电、省电子集团就上述股权转让事项签署《股权转让协议》。
2007年5月15日，江西省对外贸易经济合作厅出具《关于同意江西联创电子有限公司股权转让等有关事项的批复》（赣外经贸资管字[2007]225号），同意联创电子前述股权转让事项，同意《股权转让协议》及联创电子章程、合同的修改。
2007年5月15日，联创电子换发了《外商投资企业批准证书》。
经江西华泰会计师事务所有限公司于2007年5月22日出具的赣华泰会验字（2007）第045号《验资报告》验证，截至2007年5月22日，联创电子收到股东缴纳第一期注册资本45,680,412元人民币，出资方式为货币资金，其中，省电子集团缴纳 1,000万元，联创光电缴纳 2,100万元，英孚投资缴纳 14,999,910元港币，按2007年5月22日汇率折合1,468.0412万元人民币。
联创电子就本次股权转让、实收资本变更、出资时间变更等相应修改了公司章程和合同，办理了工商变更登记。本次股权转让及实收资本变更后，联创电子的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||实缴注册资本||认缴出资额|||
||序号||股东姓名/名称||||||出资比例（%）|
||||||(万元）||（万元）|||
|1||省电子集团||1,000.0000||17,000.00||56.67||
|2||英孚投资||1,468.0412||10,000.00||33.33||
|3||联创光电||2,100.0000||3,000.00||10.00||
|合 计||||4,568.0412||30,000.00||100.00||

经本所律师访谈股权转让方，其确认鉴于联创电子设立时，股东并未实际缴付出资，因此本次股权转让为无偿转让。
经本所律师核查，2007年4月28日，联创电子董事会作出决议，各方首期
出资时间调整为 2007年 5月（省电子集团 2007年 5月缴付 1,000万，2007年
国浩律师（上海）事务所 法律意见书10月缴付9,000万，2008年6月缴付7,000万；英孚投资2007年5月缴付1,000万，2007年10月缴付5,500万，2008年6月缴付3,000万；联创光电2007年5月缴付2,100万，2007年10月缴付900万）。该等出资时间及出资金额的变更已获得赣外经贸资管字[2007]225号批复。2007年5月，各股东按变更之后的出资时间规定缴付了第一期出资共4,568.0412万元。
根据《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》（1998年）的规定，“合营各方……应按照合营合同规定的期限缴清各自的出资。……合营合同中规定分期缴付出资的，合营各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，并且应当在营业执照签发之日起三个月内缴清。”
联创电子于2006年8月设立，直至2007年5月缴付第一期出资 4,568.0412万元，违反了《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》（1998年）中对合营各方第一期出资期限的规定。省电子集团于2007年5月22日缴付第一期出资，且省电子集团缴付的第一期出资额未达到其认缴出资额 17,000万元的15%；英孚投资于2007年5月22日缴付第一期出资1,468.0412万元，且英孚投资缴付的第一期出资额未达到其认缴出资额 10,000万元的15%，违反了《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》（1998年）中对合营各方第一期出资最低限额的规定。但鉴于《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》（1998年）已于2014年3月被废止，目前对于中外合资经营企业已经没有第一期出资比例和出资时间的限制；联创电子的注册资本已于2009年12月全部缴足，故联创电子股东未按照规定缴纳首期出资的违法行为已经得到纠正，并未因该违法行为受到行政处罚；
且联创电子已通过了外商投资主管部门和工商行政管理部门历年的联合年检。本所律师认为，省电子集团和英孚投资的首期出资瑕疵不会影响联创电子的合法存续，不会构成本次重大资产重组的法律障碍。
3．2008年1月变更实收资本（147,066,512元）
经江西华泰会计师事务所有限公司于 2007年 12月 24日出具的赣华泰会验字（2007）第 141号《验资报告》验证，截至 2007年 12月 21日，联创电子收到股东缴纳的第二期注册资本为人民币 101,386,100元，其中，省电子集团缴纳9,000万元，英孚投资以现汇方式缴纳238.61万元，联创光电缴纳900万元。连
国浩律师（上海）事务所 法律意见书同第一期 4,568.0412万元的出资，联创电子共收到股东缴纳的注册资本147,066,512元，占注册资本总额49.02%。
联创电子就本次实收资本变更办理了工商变更登记。本次实收资本变更后，联创电子的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||实缴注册资本||认缴出资额|||
||序号||股东姓名/名称||||||出资比例（%）|
||||||(万元）||（万元）|||
|1||省电子集团||10,000.0000||17,000.00||56.67||
|2||英孚投资||1,706.6512||10,000.00||33.33||
|3||联创光电||3,000.0000||3,000.00||10.00||
|合 计||||14,706.6512||30,000.00||100.00||

4．2009年4月股权转让、变更出资时间及方式
2008年 12月 26日，省电子集团、英孚投资、联创光电、金冠国际、全力资产管理有限公司（以下称“全力资产”）共同签订《股权转让协议》，省电子集团将其持有联创电子23.34%的股权无偿转让给金冠国际，英孚投资将其持有联创电子5.56%的股权无偿转让给金冠国际、22.08%的股权无偿转让给全力资产。
联创光电同意放弃此次股权转让的优先受让权。
2008年 12月 26日，联创电子一届六次董事会作出决议，同意金冠国际以收购保胜（广州）光电有限公司光学元件生产线的制造设备、仪器（含工模夹具）等实物资产经评估作价和部分现金投入到公司，全力资产以收购日丽兴光电（苏州）有限公司摄像头模组生产线的制造设备、仪器（含工模夹具）和电容式触摸屏部分制造设备、仪器（含工模夹具）等实物资产经评估作价和部分现金投入到公司，补足3亿元注册资本的余额，并将其主要业务、工艺技术和管理团队移转到公司；公司的股东及股权比例调整为：省电子集团公司占33.33%，英孚投资占5.69%，联创光电占10%，金冠国际占28.9%，全力资产占22.08%。
2009年3月15日，联创电子一届七次董事会作出决议，同意出资时间、出资方式变更为：金冠国际2009年1月交付人民币55万元的等值外币，2009年4月交付人民币 55万元的等值外币，2009年 10月以前分批以光学元件生产线制造设备、仪器（含工模夹具）等实物资产评估作价人民币 6,657.3047万元出资，
国浩律师（上海）事务所 法律意见书缴付人民币445万元的等值外币，2009年4月缴付人民币445万元的等值外币，2009年10月以前分批以摄像头模组、电容式触摸屏生产线等制造设备、仪器（含工模夹具）等实物资产评估作价人民币2,870.0235万元出资，2009年10月前缴付人民币2,864.2082万元的等值外币。
2009年 3月 3日，广东恒信德律资产评估有限公司出具《江西联创电子有限公司拟接收股东投资资产评估报告书》（HDDPZ2009000018），委托方为江西省电子集团公司，评估范围为联创电子拟接收股东投资涉及的资产；评估对象为联创电子拟接收投资的资产，全部为机器设备，以 2008年 12月 31日为评估基准日，其账面原值为 131,210,627.28元，账面净值为 101,120,621.75元，评估净值为 95,273,321.3元；其中金冠国际所投资资产的账面原值为 96,247,161.48元，账面净值为71,717,793.47元，评估净值为66,573,086.3元；全力资产所投资资产的账面原值为 34,963,465.80元，账面净值为 29,402,828.28元，评估净值为28,700,235元。
2009年 3月 5日，江西国有资产监督管理委员会出具《接受非国有资产评估项目备案表》，就联创电子拟接收的金冠国际和全力资产用于投资的固定资产评估结果进行了备案，以 2008年 12月 31日为评估基准日，该等资产的账面净资产值为10,112.06万元，评估值为9,257.33万元。
2009年 3月 18日，江西省国有资产监督管理委员会出具赣国资规划字[2009]103号《备案通知书》，对如下事项进行备案：省电子集团、英孚投资分别将其所持联创电子23.34%、27.64%的股权转让给金冠国际有限公司和全力资产管理有限公司，其中，金冠国际有限公司认缴8,669.1171万元（28.9%），全力资产管理有限公司认缴 6,624.2317万元（22.08%）；金冠国际以收购保胜（广州）光电有限公司光学元件生产线的制造设备、仪器（含工模夹具）等实物资产经评估作价和部分现金认缴出资，全力资产以收购日丽兴光电（苏州）有限公司、东莞微太电子科技有限公司、南昌储科电子科技有限公司摄像头模组和电容式触摸屏生产线的制造设备、仪器（含工模夹具）等实物资产经评估作价和部分现金认缴出资；联创电子新的股权结构；联创电子在南昌高新区投资建设移动通信配套关键零部件项目。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2009年 4月 7日，江西省商务厅出具赣商外资管字[2009]83号《关于同意江西联创电子有限公司股权转让等事项的批复》，同意上述股权转让事项及协议；
同意修改后的合同、章程。
2009年4月29日，联创电子换发了《外商投资企业批准证书》。
联创电子就本次股权转让、变更出资时间及方式等相应修改了公司章程和合同，办理了工商变更登记。本次股权转让后，联创电子的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||出资比例|
||序号||股东姓名/名称||实缴注册资本（万元）||认缴出资额（万元）|||
||||||||||（%）|
|1||省电子集团||10,000.0000||10,000.0000||33.33||
|2||英孚投资||1,706.6512||1,706.6512||5.69||
|3||联创光电||3,000.0000||3,000.0000||10.00||
|4||全力资产||0||6,624.2317||22.08||
|5||金冠国际||0||8,669.1171||28.90||
|合 计||||14,706.6512||30,000.0000||100.00||

经本所律师访谈股权转让方，其确认本次转让的股权系未实际缴付出资的股权，因此本次股权转让为无偿转让。
经本所律师核查，省电子集团、英孚投资、联创光电、金冠国际、全力资产于 2008年 12月 26日共同签订的《股权转让协议》约定，省电子集团将其持有联创电子未出资到位的23.34%股权无偿转让给金冠国际。省电子集团控制的股权比例由66.67%降至43.33%（其中包括联创光电10%股权）。江西省国资委于2009年3月18日出具赣国资规划字[2009]103号《备案通知书》，对该次股权转让进行了备案。
《企业国有产权转让管理暂行办法》第四条的规定，“企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。国家法律、行政法规另有规定的，从其规定。”第五条规定：“企业国有产权转让可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。”第三十二条规定：“在企业国有产权转让过程中，转让方、转让标的企业和受让方有下列行为之一的，国有资产监督管理机构或者企业国有产权转让
相关批准机构应当要求转让方终止产权转让活动，必要时应当依法向人民法院提
起诉讼，确认转让行为无效。（一）未按本办法有关规定在产权交易机构中进行
国浩律师（上海）事务所 法律意见书交易的。……”
《企业国有产权转让管理暂行办法》第十三条的规定，“在清产核资和审计的基础上，转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。”
《国有资产评估管理办法》第三条规定：“国有资产占有单位（以下简称占有单位）有下列情形之一的，应当进行资产评估：（一）资产拍卖、转让……”《国有资产评估管理办法施行细则》第五条规定：“《办法》第三条规定的应当进行资产评估，是指发生该条款所说的经济情形时，除经国有资产管理行政主管部门批准可以不予评估外，都必须进行资产评估。”第十条：“对于应当进行资产评估的情形没有进行评估，或者没有按照《办法》及本细则的规定立项、确认，该经济行为无效。”
根据公司相关人员的说明，该次股权转让的背景系由于法律规定及章程约定的出资期限临近，股东未能按期出资，因此需由新股东受让股权并按法律规定按期缴足出资。同时由于该次股权转让的是未出资到位的股权，未出资部分的股权所对应的净资产为零，因此本次股权转让未进行评估也未进场交易。
本所律师认为，虽然本次股权转让未履行相应的股权评估及进场交易手续，但本次股权转让系就未出资到位的股权进行转让，作为转让方的国有股东并未实际出资，本次转让旨在尽快出资到位，缴足联创电子注册资本，纠正联创电子注册资本未按法律规定按时缴付的违法状态；同时该次转让也已经取得了江西省国资委的备案确认，并获得商务部门的批准，在工商部门办理了变更登记，因此，本次股权转让价格不存在不公允的情形，不会造成国有资产流失或损害其他股东的利益。综上，本所律师认为省电子集团向金冠国际转让股权未履行评估及进场交易手续的行为虽然存在程序上的瑕疵，但并不构成本次重大资产重组的实质性障碍。
5．2009年5月变更实收资本（157,073,184.72元）
经江西华泰会计师事务所有限公司于 2009年 5月 4日出具的赣华泰会验字
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（2009）第024号《验资报告》验证，截至2009年4月29日，联创电子收到股东缴纳的第三期注册资本人民币 10,006,672.72元，其中，金冠国际缴纳货币资金161,077美元，折合人民币1,100,848.55元，全力资产缴纳货币资金 1,303,107美元，折合人民币8,905,824.17元。连同前两期出资，联创电子累计收到股东实缴注册资本157,073,184.72元，占已登记注册资本总额的52.36%。
联创电子就本次实收资本变更办理了工商变更登记。本次实收资本变更后，联创电子的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||实缴注册资本(万元）||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||省电子集团||10,000.0000||10,000.0000||33.3333||
|2||英孚投资||1,706.6512||1,706.6512||5.6888||
|3||联创光电||3,000.0000||3,000.0000||10.0000||
|4||全力资产||890.5800||6,624.2317||22.0808||
|5||金冠国际||110.0800||8,669.1171||28.8971||
|合 计||||15,707.3200||30,000.0000||100.0000||

6．2009年10月变更实收资本（173,605,704元）
2009年 8月 7日，联创电子一届九次董事会作出决议，鉴于设备转移操作中的实际情况，同意金冠国际原以实物资产评估作价人民币6657.3047万元出资，变更为缴付等值外币；同意全力资产原以实物资产评估作价人民币2870.0235万元出资，变更为缴付等值外币；同意公司按经广东恒信德律资产评估有限公司以 2008年 12月 31日为评估基准日评估的、并经江西省国资委备案确认的价格采购保胜（广州）光电有限公司、日丽兴光电（苏州）有限公司、东莞微太电子有限公司和南昌储科电子有限公司的设备。
经江西华泰会计师事务所有限公司 2009年 9月 1日出具的赣华泰会验字（2009）第068号《验资报告》验证，截至2009年8月31日，联创电子收到股东缴纳的第四期注册资本人民币 11,753,789.63元，其中，全力资产缴纳1,720,603.94美元，折合人民币11,753,789.63元，连同前三期出资，公司累计收到股东实缴注册资本168,826,974.35元，占已登记注册资本总额的56.28%。
经江西华泰会计师事务所有限公司 2009年 10月 10日出具的赣华泰会验字
（2009）第078号《验资报告》验证，截至2009年10月9日，联创电子收到股
东缴纳的第五期注册资本人民币 4,778,729.33元，其中全力资产缴纳 699,975美
国浩律师（上海）事务所 法律意见书元折合人民币4,778,729.33元，连同前四期出资，联创电子累计收到股东实缴注册资本173,605,703.68元，占已登记注册资本总额的57.87%。
联创电子就本次实收资本变更办理了工商变更登记。本次实收资本变更后，联创电子的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||实缴注册资本（万元）||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||省电子集团||10,000.0000||10,000.0000||33.3333||
|2||英孚投资||1,706.6512||1,706.6512||5.6888||
|3||联创光电||3,000.0000||3,000.0000||10.0000||
|4||全力资产||2,543.8343||6,624.2317||22.0808||
|5||金冠国际||110.0800||8,669.1171||28.8971||
|合 计||||17,360.5704||30,000.0000||100.0000||

7．2009年11月变更实收资本（19499.3482万元）
经江西华泰会计师事务所有限公司于2009年11月2日出具的赣华泰会验字（2009）第 084号《验资报告》验证，截至 2009年 10月 30日，联创电子收到股东缴纳的第六期注册资本人民币 8,359,929.61元，其中，全力资产缴纳1,224,342美元，折合人民币8,359,929.61元，连同前五期出资，联创电子累计收到股东实缴注册资本181,965,633.29元，占已登记注册资本总额的60.66%。
经江西华泰会计师事务所有限公司于 2009年 11月 14日出具的赣华泰会验字（2009）第 092号《验资报告》验证，截至 2009年 11月 13日，联创电子收到股东缴纳的第七期注册资本人民币 13,027,848.69元，其中，全力资产缴纳669,980美元，折合人民币4,573,819.46元，金冠国际缴纳1,238,359美元折合人民币 8,454,029.23元，连同前六期出资，联创电子累计收到股东实缴注册资本194,993,481.98元，占已登记注册资本总额的65%。
联创电子就本次实收资本变更办理了工商变更登记。本次实收资本变更后，联创电子的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||实缴注册资本（万元）||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||省电子集团||10,000.0000||10,000.0000||33.3333||
|2||英孚投资||1,706.6512||1,706.6512||5.6888||
|3||联创光电||3,000.0000||3,000.0000||10.0000||
|4||全力资产||3,837.2092||6,624.2317||22.0808||
|5||金冠国际||955.4878||8,669.1171||28.8971||
|合 计||||19,499.3482||30,000.0000||100.0000||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书8．2009年12月变更实收资本（22,165.8266万元）
经江西华泰会计师事务所有限公司于 2009年 11月 24日出具的赣华泰会验字（2009）第 099号《验资报告》验证，截至 2009年 11月 23日，联创电子收到股东缴纳的第八期注册资本人民币 8,896,617.14元，其中，全力资产缴纳1,302,980美元，折合人民币8,896,617.14元，连同前七期出资，公司累计收到股东实缴注册资本203,890,099.12元，占已登记注册资本总额的67.96%。
经江西华泰会计师事务所有限公司于2009年12月4日出具的赣华泰会验字（2009）第105号《验资报告》验证，截至2009年12月3日，联创电子收到股东缴纳的第九期注册资本人民币 17,768,166.86元，其中，金冠国际缴纳2,602,326.79美元，折合人民币17,768,166.86元，连同前八期出资，联创电子累计收到股东实缴注册资本221,658,265.98元，占已登记注册资本总额的73.88%。
联创电子就本次实收资本变更办理了工商变更登记。本次实收资本变更后，联创电子的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||实缴注册资本（万元）||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||省电子集团||10,000.0000||10,000.0000||33.3333||
|2||英孚投资||1,706.6512||1,706.6512||5.6888||
|3||联创光电||3,000.0000||3,000.0000||10.0000||
|4||全力资产||4,726.8709||6,624.2317||22.0808||
|5||金冠国际||2,732.3045||8,669.1171||28.8971||
|合 计||||22,165.8266||30,000.0000||100.0000||

9．2009年12月变更实收资本
经江西华泰会计师事务所有限公司于 2009年 12月 10日出具的赣华泰会验字（2009）第106号《验资报告》验证，截至2009年12月9日，联创电子收到股东缴纳的第十期注册资本人民币 17,819,305.45元，其中，全力资产缴纳 2,609,893美元，折合人民币 17,819,305.45元，连同前九期出资，联创电子累计收到股东实缴注册资本239,447,571.43元，占已登记注册资本总额的79.83%。
经江西华泰会计师事务所有限公司于 2009年 12月 15日出具的赣华泰会验字（2009）第 114号《验资报告》验证，截至 2009年 12月 15日，联创电子收
到股东缴纳的第十一期注册资本人民币 16,772,907.34元，其中，金冠国际缴纳
国浩律师（上海）事务所 法律意见书到股东实缴注册资本256,250,478.77元，占已登记注册资本总额的85.42%。
经江西华泰会计师事务所有限公司于 2009年 12月 15日出具的赣华泰会验字（2009）第 120号《验资报告》验证，截至 2009年 12月 22日，联创电子收到股东缴纳的第十二期注册资本人民币 11,830,941.93元，其中，金冠国际缴纳 1,563,541美元，折合人民币 10,676,639.72元；全力资产缴纳 169,080美元，折合人民币1,154,562.78元，连同前十一期出资，联创电子累计收到股东实缴注册资本268,081,420.70元，占已登记注册资本总额的89.36%。
经江西华泰会计师事务所有限公司于 2009年 12月 25日出具的赣华泰会验字（2009）第 122号《验资报告》验证，截至 2009年 12月 25日，联创电子收到股东缴纳的第十三期注册资本人民币 16,753,411.59元，其中，金冠国际缴纳 2,453,526美元，折合人民币 16,753,411.59元，连同前十二期出资，联创电子累计收到股东实缴注册资本284,834,832.29元，占已登记注册资本总额的94.94%。
经江西华泰会计师事务所有限公司于 2009年 12月 29日出具的赣华泰会验字（2009）第 123号《验资报告》验证，截至 2009年 12月 29日，联创电子收到股东缴纳的第十四期注册资本人民币 15,165,167.71元，其中，金冠国际缴纳 2,222,100美元，折合人民币 15,172,943.22元，连同前十三期出资，联创电子累计收到股东实缴注册资本3亿元，占已登记注册资本总额的100%。
联创电子就本次实收资本变更办理了工商变更登记。本次实收资本变更后，联创电子的注册资本已全部缴清，其股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||实缴注册资本（万元）||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||省电子集团||10,000.0000||10,000.0000||33.3333||
|2||英孚投资||1,706.6512||1,706.6512||5.6888||
|3||联创光电||3,000.0000||3,000.0000||10.0000||
|4||全力资产||6,624.2317||6,624.2317||22.0808||
|5||金冠国际||8,669.1171||8,669.1171||28.8971||
|合计||||30,000.0000||30,000.0000||100.0000||

经本所律师核查，2009年3月15日，联创电子董事会作出决议，同意出资时间变更，各股东于2009年10月前缴清全部出资。该等出资时间变更获得了江
西省商务厅于 2009年 4月 7日出具的赣商外资管字[2009]83号批复。而联创电
子各股东实际于2009年12月29日缴清全部出资30,000万元。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据《公司登记管理条例》（2005年）第20条第3款规定：“外商投资的有限责任公司的股东首次出资额应当符合法律、行政法规的规定，其余部分应当自公司成立之日起 2年内缴足，其中，投资公司可以在 5年内缴足。”根据《公司注册资本登记管理规定》（2005年）第23条规定：“……公司成立两年后，其中，投资公司成立五年后，公司股东或者发起人仍未交付或者未足额交付出资，且公司未办理变更登记的，按照《公司登记管理条例》第六十八条处罚。”根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第14条规定：“合营企业协议、合同和章程经审批机构批准后生效，其修改时同。”
联创电子自 2006年 8月 18日设立至 2009年 12月 29日缴清全部出资，已超过《公司登记管理条例》（2005年）及《公司注册资本登记管理规定》（2005年）规定的2年出资期限。联创电子原董事会决议和主管商务部门批复各股东缴清出资期限为 2009年 10月，实际各股东于 2009年 12月 29日缴清全部出资，该等出资期限事实上的变更，未经过董事会决议通过，也未取得主管商务部门的批准，违反了法律规定。但鉴于《公司注册资本登记管理规定》（2005年）已于2014年3月被废止，《公司登记管理条例》（2005年）已经于2014年3月被修订，目前对于中外合资经营企业已经没有全部缴清出资的时间限制；联创电子的注册资本已于2009年12月全部缴足，故联创电子股东未按照规定缴纳出资的违法行为已经得到纠正，并未因该违法行为受到行政处罚；且联创电子已通过了外商投资主管部门和工商行政管理等部门历年的联合年检，本所律师认为，省电子集团和英孚投资的实收资本出资瑕疵不会影响联创电子的合法存续，不会构成本次重大资产重组的法律障碍。
10．2010年6月股权转让
2010年5月28日，全力资产分别与英孚投资、金冠国际签订《股权转让协议书》，全力资产将其持有联创电子10%的股权以 3,000万元人民币的价格转让给英孚投资；全力资产将其持有联创电子12.08%的股权按出资额原价 36,242,317元人民币转让给金冠国际，转让价格为1元/注册资本。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书和修订后的公司章程。联创光电、省电子集团同意放弃此次股权转让的优先受让权。
2010年6月8日，江西省商务厅出具赣商外资管批[2010]104号《关于同意江西联创电子有限公司股权变更的批复》，同意前述股权转让事项。2010年6月9日，联创电子换发了《外商投资企业批准证书》。
联创电子就本次股权转让相应修改了公司章程和合同，办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，联创电子的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||实缴注册资本（万元）||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||省电子集团||10,000.0000||10,000.0000||33.3333||
|2||英孚投资||4,706.6512||4,706.6512||15.6900||
|3||联创光电||3,000.0000||3,000.0000||10.0000||
|4||金冠国际||12,293.3488||12,293.3488||40.9800||
|合 计||||30,000.0000||30,000.0000||100.0000||

根据股权转让方说明，本次股权转让的价格系根据联创电子当时的经营情况，由双方协商一致确定。
11．2011年5月股权转让
2010年7月30日，江西省人民政府出具《关于江西省电子集团公司改制重组实施方案的批复》（赣府字[2010]81号），同意省电子集团除联创光电、联创电子、联创通信外的企业进行资产剥离，省国资委将所持有剥离后的省电子集团的股权公开挂牌对外转让。
2010年 8月 23日至 2010年 9月 17日，剥离后省电子集团100%的股权在江西省产权交易所挂牌交易。前述交易股权经中铭评报字[2010]第 2023号《评估报告》评定价值。2011年1月18日，赣商联合股份有限公司以 982,673,100.00元的价格竞得前述挂牌交易的股权。2011年3月24日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于江西联创光电科技股份有限公司国有股东性质变更有关问题的批复》（国务院国资委国资产权[2011]199号。2011年4月13日，江西省产权交易所出具《产权转让交割单》，对江西省国有资产监督管理委员会持有的剥离
后江西省电子集团公司100%股权转让事项审核并出具确认。2011年4月15日，
省电子集团完成工商变更登记，股东变更为赣商联合股份有限公司。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2010年11月10日，金冠国际与江西鑫盛签署《股权转让协议》，金冠国际将其持有联创电子 1000万的股权（占联创电子注册资本3.33%）按出资额原价 1000万元人民币转让给江西鑫盛。英孚投资和联创光电同意放弃此次股权转让的优先受让权。
根据公开资料及公司提供的相关文件，2011年4月20日，联创电子作出董事会决议，同意以11,000万元（2.45元/股）的价格将其持有的厦门宏发12.38%的股份转让给江西鑫盛；2011年5月10日，联创电子与江西鑫盛签署《关于厦门宏发电声股份有限公司12.38%股权之转让合同》，协议约定联创电子将其持有上述厦门宏发12.38%股权（4,485万股）转让给江西鑫盛。2011年 5月 11日，省电子集团与江西鑫盛签署《关于将各自持有的江西联创电子有限公司与厦门宏发电声股份有限公司股权之置换合同》，约定省电子集团将其持有的联创电子33.33%的股权与江西鑫盛持有的厦门宏发12.38%的股权进行置换。江西鑫盛实际通过置换的方式取得联创电子33.33%的股权。英孚投资和联创光电同意放弃此次股权转让的优先受让权。
2011年 5月 4日，联创电子董事会作出决议，同意前述股权转让事项同意修改合资经营合同及公司章程。
2011年5月30日，江西省商务厅出具《关于同意江西联创电子有限公司股权变更的批复》（赣商外资管批[2011]99号），同意前述股权转让事项及股权转让后的股权结构；同意公司合同章程有关条款做相应修改。2011年5月13日，联创电子领取了换发后的《外商企业投资批准证书》。
联创电子就本次股权转让相应修改了公司章程和合同，办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，联创电子的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||实缴注册资本（万元）||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||江西鑫盛||11,000.0000||11,000.0000||36.6667||
|2||英孚投资||4,706.6512||4,706.6512||15.6900||
|3||联创光电||3,000.0000||3,000.0000||10.0000||
|4||金冠国际||11,293.3488||11,293.3488||37.6445||
|合 计||||30,000.0000||30,000.0000||100.0000||

经本所律师访谈江西鑫盛相关人员，其确认金冠国际将所持有的联创电子股
权转让给江西鑫盛旨在鼓励管理层持股，并支持联创电子的发展，故转让价格按
国浩律师（上海）事务所 法律意见书照出资额原价进行转让。关于江西鑫盛将其持有的厦门宏发12.38%股权与省电子集团持有的33.33%股权进行置换，经本所律师访谈江西鑫盛相关人员并查询有关公开资料，此次置换系经过江西省电子集团与联创电子及其主要管理层充分协商，为减少交易环节现金流转，故采取股权置换的方式进行。
12．2011年7月股权转让
2011年 5月 9日，联创电子二届四次董事会作出决议，同意联创光电将其持有公司10%的股权转让给福州豪驰。
2011年 5月 20日，联创光电与福州豪驰签订《股东权益转让合同》，联创光电将其持有联创电子10%的股权（对应出资额为 3,000万元）按 1.17元/注册资本共3,512万元人民币的价格转让给豪驰信息，经中磊会计师事务所有限责任公司江西分所审计，截至 2010年 12月 31日，联创电子归属于母公司股东权益为人民币350,523,695.84元，股权转让双方协商确定股权转让价格为3,512万元。
2011年 6月 5日，联创电子二届五次董事会作出决议，同意江西鑫盛将其持有联创电子3%的股权转让给南昌鑫峰，金冠国际将其持有联创电子1.7%的股权转让给苏州凯祥；通过合资合同和修订后的章程。
2011年6月17日，江西鑫盛与南昌鑫峰签订《关于江西联创电子有限公司3%股权之转让合同》，江西鑫盛将其持有联创电子3%的股权以 1,080万元人民币的价格（1.2元/股）转让给南昌鑫峰。
2011年 7月 2日，金冠国际与苏州凯祥签订《关于江西联创电子有限公司1.7%股权之转让合同》，金冠国际将其持有联创电子1.7%的股权以510万元人民币的价格（1元/注册资本）转让给苏州凯祥。
联创电子其他股东均放弃以上股权转让的优先受让权。
2011年7月15日，江西省商务厅出具赣商外资管批[2011]152号《关于同意江西联创电子有限公司股权转让的批复》，同意上述股权转让事项的变更。2011年7月15日，联创电子换发了《外商投资企业批准证书》。
联创电子就本次股权转让相应修改了公司章程和合同，办理了工商变更登记。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本次股权转让完成后，联创电子的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||实缴注册资本（万元）||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||江西鑫盛||10,100.0000||10,100.0000||33.6700||
|2||英孚投资||4,706.6512||4,706.6512||15.6900||
|3||福州豪驰||3,000.0000||3,000.0000||10.0000||
|4||苏州凯祥||510.0000||510.0000||1.7000||
|5||鑫峰假日||900.0000||900.0000||3.0000||
|6||金冠国际||10,783.3488||10,783.3488||35.9400||
|合 计||||30,000.0000||30,000.0000||100.0000||

经本所律师访谈鑫峰假日法定代表人章国清、江西鑫盛相关人员，双方确认，本次股权转让的价格系参照江西鑫盛取得联创电子股权的价格，并由双方协商一致确定的。
经本所律师访谈原苏州凯祥相关人员，本次股权转让的价格系由双方协商一致确定。
13．2011年8月股权转让
2011年 7月 2日，联创电子二届六次董事会作出决议，同意英孚投资分别向上海硅谷天堂合众、上海硅谷天堂阳光、北京硅谷天堂合众分别转让其持有联创电子2.38%、2.38%、2.38%的股权，向成都硅谷天堂转让其持有联创电子1.19%股权；同意江西鑫盛将其持有联创电子2.38%、4.28%的股权分别转让给浙江天堂硅谷、天津硅谷天堂鸿盛；通过合营合同及章程。
2011年7月18日，英孚投资与上海硅谷天堂合众、上海硅谷天堂阳光、北京硅谷天堂合众、成都硅谷天堂签署《股权转让协议》，英孚投资将其持有联创电子2.38%、2.38%、2.38%、1.19%的股权分别以2,000万元人民币、2,000万元人民币、2,000万元人民币、1,000万人民币的价格（2.8元/注册资本）分别转让给上海硅谷天堂合众、上海硅谷天堂阳光、北京硅谷天堂合众、成都硅谷天堂。
2011年7月，江西鑫盛与浙江天堂硅谷签署《股权转让协议》，江西鑫盛将其持有联创电子2.38%股权以 2,000万元人民币的价格（2.8元/注册资本）转让给浙江天堂硅谷。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书盛将其持有联创电子4.28%股权以 3,600万元人民币的价格（2.8元/注册资本）转让给天津硅谷天堂鸿盛。
联创电子其他股东均放弃上述股权转让的优先受让权。
2011年8月10日，江西省商务厅出具赣商外资管批[2011]174号《关于同意江西联创电子有限公司股权变更等事项的批复》，同意上述股权转让事项，同意新签订的合同、章程。2011年8月10日，联创电子换发了《外商投资企业批准证书》。
联创电子就本次股权转让相应修改了公司章程和合同，办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，联创电子的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||实缴注册资本（万元）||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||江西鑫盛||8,100.0000||8,100.0000||27.00||
|2||金冠国际||10,783.3488||10,783.3488||35.94||
|3||福州豪驰||3,000.0000||3,000.0000||10.00||
|4||苏州凯祥||510.0000||510.0000||1.70||
|5||鑫峰假日||900.0000||900.0000||3.00||
|6||上海硅谷天堂合众||714.2857||714.2857||2.38||
|7||上海硅谷天堂阳光||714.2857||714.2857||2.38||
|8||北京硅谷天堂合众||714.2857||714.2857||2.38||
|9||成都硅谷天堂||357.1429||357.1429||1.19||
|10||浙江天堂硅谷||714.2857||714.2857||2.38||
|11||天津硅谷天堂鸿盛||1,285.7143||1,285.7143||4.28||
|12||英孚投资||2,206.6512||2,206.6512||7.36||
|合计||||30,000.0000||30,000.0000||100.00||

经本所律师分别访谈英孚投资、江西鑫盛相关人员，英孚投资与上海硅谷天堂合众、上海硅谷天堂阳光、北京硅谷天堂合众、成都硅谷天堂之间的股权转让的价格，以及江西鑫盛与浙江天堂硅谷、天津硅谷天堂鸿盛之间的股权转让的价格，皆是在参考股权转让发生时联创电子所在触控行业的平均市盈率，并由各方协商确定的。
经本所律师核查，2011年 7月 4日，英孚投资与上海硅谷天堂合众、上海硅谷天堂阳光、北京硅谷天堂合众、成都硅谷天堂以及联创电子共同签订《关于
江西联创电子有限公司股权转让协议》，协议以联创电子 2011年/2012年/2013
年分别实现税后净利润6,000万元/8,000万元/12,000万元为对赌净利润，若达不
国浩律师（上海）事务所 法律意见书到该目标，则启动对赌条款。2015年 5月，英孚投资与上海硅谷天堂合众、上海硅谷天堂阳光、北京硅谷天堂合众、成都硅谷天堂签订《附条件生效的解除协议》，协议各方一致同意附条件解除上述《股权转让协议》中有关对赌等安排的条款，约定自汉麻产业召开董事会审议重大资产重组相关事宜之日或与汉麻产业签署本次重大资产重组的《发行股份购买资产协议》之日（以较早者为准），《股权转让协议》中有关对赌等安排的条款自动解除并失效，若联创电子主动撤回项目的申报或本次项目未能获得证监会审核通过，则《股权转让协议》中有关对赌等安排的条款恢复效力。截至《附条件生效的解除协议》签署日，协议各方对对赌协议的履行不存在争议。
14．2011年9月股权转让
2011年 8月 5日，联创电子二届七次董事会作出决议，同意江西鑫盛将其持有联创电子4.33%的股权转让给北京泓创；通过合营合同及公司章程修正案。
2011年8月22日，江西鑫盛与北京泓创签订《关于联创电子股权转让协议》，江西鑫盛将其持有联创电子4.33%股权以3,835万元人民币的价格（2.95元/注册资本）转让给北京泓创。联创电子其他股东放弃对此次股权转让的优先受让权。
2011年9月28日，江西省商务厅出具赣商外资管批[2011]209号《关于同意江西联创电子有限公司股权变更等事项的批复》，同意上述股权转让、董事会成员变更事项，同意新签订的合同、章程修正案。2011年9月28日，联创电子换发了《外商投资企业批准证书》。
联创电子就本次股权转让相应修改了公司章程和合同，办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，联创电子的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||实缴注册资本（万元）||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||江西鑫盛||6,800.0000||6,800.0000||22.67||
|2||金冠国际||10,783.3488||10,783.3488||35.94||
|3||福州豪驰||3,000.0000||3,000.0000||10.00||
|4||苏州凯祥||510.0000||510.0000||1.70||
|5||鑫峰假日||900.0000||900.0000||3.00||
|6||上海硅谷天堂合众||714.2857||714.2857||2.38||
|7||上海硅谷天堂阳光||714.2857||714.2857||2.38||
|8||北京硅谷天堂合众||714.2857||714.2857||2.38||
|9||成都硅谷天堂||357.1429||357.1429||1.19||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|10|浙江天堂硅谷|714.2857|714.2857|2.38|
|11|天津硅谷天堂鸿盛|1,285.7143|1,285.7143|4.28|
|12|英孚投资|2,206.6512|2,206.6512|7.36|
|13|北京泓创|1,300.0000|1,300.0000|4.33|
|合计||30,000.0000|30,000.0000|100.00|

经本所律师核查，2011年 8月，江西鑫盛、北京泓创与联创电子签订《关于江西联创电子有限公司股权转让协议》，协议以联创电子 2011年/2012年/2013年分别实现税后净利润6,000万元/8,000万元/12,000万元为对赌净利润，若达不到该目标，则启动对赌条款。2015年 5月，江西鑫盛与北京泓创签订《附条件生效的解除协议》，协议各方一致同意附条件解除上述《股权转让协议》中有关对赌等安排的条款，约定自汉麻产业召开董事会审议重大资产重组相关事宜之日或与汉麻产业签署本次重大资产重组的《发行股份购买资产协议》之日（以较早者为准），《股权转让协议》中有关对赌等安排的条款自动解除并失效，若联创电子主动撤回项目的申报或本次项目未能获得证监会审核通过，则《股权转让协议》中有关对赌等安排的条款恢复效力。截至《附条件生效的解除协议》签署日，协议双方对对赌协议的履行不存在争议。
15．2012年3月股权转让
2012年 2月 22日，金冠国际与泉州海程签订《股权转让合同》，金冠国际将其持有联创电子2.60%的股权（对应出资额为 780万元）以 2,340万元人民币的价格（3元/注册资本）转让给泉州海程。
2012年2月22日，联创电子二届九次董事会作出决议，同意前述股权转让事项；同意合营合同及章程修正案。联创电子其他股东放弃对此次股权转让的优先受让权。
2012年3月26日，江西省商务厅出具赣商外资管批[2012]43号《关于同意江西联创电子有限公司股权转让的批复》，同意上述股权转让事项，同意修改公司合营合同、章程。2012年3月26日，联创电子换发了《外商投资企业批准证书》。
联创电子就本次股权转让相应修改了公司章程和合同，办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，联创电子的股权结构如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||实缴注册资本（万元）||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||江西鑫盛||6,800.0000||6,800.0000||22.67||
|2||金冠国际||10,003.3488||10,003.3488||33.34||
|3||福州豪驰||3,000.0000||3,000.0000||10.00||
|4||苏州凯祥||510.0000||510.0000||1.70||
|5||鑫峰假日||900.0000||900.0000||3.00||
|6||上海硅谷天堂合众||714.2857||714.2857||2.38||
|7||上海硅谷天堂阳光||714.2857||714.2857||2.38||
|8||北京硅谷天堂合众||714.2857||714.2857||2.38||
|9||成都硅谷天堂通威||357.1429||357.1429||1.19||
|10||浙江天堂硅谷银泽||714.2857||714.2857||2.38||
|11||天津硅谷天堂鸿盛||1,285.7143||1,285.7143||4.28||
|12||英孚投资||2,206.6512||2,206.6512||7.36||
|13||北京泓创||1,300.0000||1,300.0000||4.33||
|14||泉州海程||780.0000||780.0000||2.60||
|合计||||30,000.0000||30,000.0000||100.00||

经本所律师访谈泉州海程相关人员并查询相关文件，本次转让价格系参考江西中富茗仁资产评估有限公司出具的《江西联创电子有限公司股权转让整体资产评估报告书》（赣中富评报字[2012]213号），联创电子100%股权价值的评估结果为9.03亿元，即3.01元/注册资本，由双方协商一致确定交易定价为3元/注册资本。
16．2012年3月增资
2012年2月29日，联创电子二届十次董事会作出决议，同意浙江信海、浙江浙商长海、杭州长恒、宁波欧迅创业投资有限公司（以下称“宁波欧迅”）、宁波东方智创、宁波金仑分别向联创电子增资 1,500万元（其中计入注册资本 500万元，占注册资本1.5152%，计入资本公积 1,000万元）、1,500万元（其中计入注册资本 500万元，占注册资本1.5152%，计入资本公积 1,000万元）、2,000万元（其中计入注册资本666.7万元，占注册资本2.0203%，计入资本公积 1,333.3万元）、1,000万元（其中计入注册资本 333.3万元，占注册资本1.01%，计入资
本公积666.7万元）、999万元（其中计入注册资本333万元，占注册资本1.0091%，
计入资本公积666万元）、2,001万元（其中计入注册资本667万元，占注册资本
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2.0212%，计入资本公积1,334万元）；增资后，公司的投资总额仍为6亿元，注册资本增加至 3.3亿元，增资款中 3,000万元计入公司注册资本，其余 6,000万元计入公司资本公积；通过重新签订的合营合同、章程；董事会成员维持不变。
2012年 2月 29日，联创电子就上述增资事宜与浙江信海、浙江浙商长海、杭州长恒、宁波欧迅、宁波东方智创、宁波金仑签订了《关于联创电子之增资协议》。
2012年3月31日，江西省商务厅出具赣商外资管批[2012]53号《关于同意江西联创电子有限公司增资扩股的批复》，同意上述增资事项，同意公司签订的新合资合营合同、新章程。2012年3月31日，联创电子换发了《外商投资企业批准证书》。
经江西华泰会计师事务所有限公司于2012年3月31日出具的赣华泰会验字（2012）017号《验资报告》验证，截至2012年3月30日，联创电子收到股东缴纳新增注册资本 3000万元，以货币资金出资；连同增资前注册资本 3亿元，实收资本3亿元，变更后的累计注册资本3.3亿元，实收资本3.3亿元。
联创电子就本次增资相应修改了公司章程和合同，办理了工商变更登记。本次增资完成后，联创电子的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||实缴注册资本(万元）||认缴出资（万元）||出资比例（%）|
|1||金冠国际||10,003.3488||10,003.3488||30.31||
|2||江西鑫盛||6,800.0000||6,800.0000||20.61||
|3||福州豪驰||3,000.0000||3,000.0000||9.09||
|4||苏州凯祥||510.0000||510.0000||1.55||
|5||鑫峰假日||900.0000||900.0000||2.73||
|6||上海硅谷天堂合众||714.2857||714.2857||2.16||
|7||上海硅谷天堂阳光||714.2857||714.2857||2.16||
|8||北京硅谷天堂合众||714.2857||714.2857||2.16||
|9||成都硅谷天堂通威||357.1429||357.1429||1.08||
|10||浙江天堂硅谷银泽||714.2857||714.2857||2.16||
|11||天津硅谷天堂鸿盛||1,285.7143||1,285.7143||3.90||
|12||英孚投资||2,206.6512||2,206.6512||6.69||
|13||北京泓创||1,300.0000||1,300.0000||3.94||
|14||泉州海程||780.0000||780.0000||2.36||
|15||宁波欧迅||333.3000||333.3000||1.01||
|16||杭州长恒||666.7000||666.7000||2.02||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|17|宁波东方智创|333.0000|333.0000|1.01|
|18|宁波金仑|667.0000|667.0000|2.02|
|19|浙江信海|500.0000|500.0000|1.52|
|20|浙江浙商长海|500.0000|500.0000|1.52|
|合计||33,000.0000|33,000.0000|100.00|

经本所律师核查，2012年2月29日，浙江信海、浙江浙商长海、杭州长恒、宁波欧迅与联创电子，宁波东方智创与联创电子，宁波金仑与联创电子分别签订《关于江西联创电子有限公司之增资协议》，协议以联创电子 2012年/2013年分别实现税后净利润8,000万元/12,000万元为对赌净利润，若达不到该目标，则启动对赌条款。2015年5月，上述主体签订《附条件生效的解除协议》（宁波欧迅于 2013年将所持联创电子股权转让给天津硅谷天堂鸿瑞，故不属于《附条件生效的解除协议》签署主体），协议各方同意附条件解除上述《增资协议》中有关对赌等安排的条款，约定自汉麻产业召开董事会审议重大资产重组相关事宜之日或与汉麻产业签署本次重大资产重组的《发行股份购买资产协议》之日（以较早者为准），《增资协议》中有关对赌等安排的条款自动解除并失效，若联创电子主动撤回项目的申报或本次项目未能获得证监会审核通过，则《增资协议》中有关对赌等安排的条款恢复效力。截至《附条件生效的解除协议》签署日，上述各协议主体对对赌协议的履行不存在争议。
17．2012年6月股权转让
2012年5月23日，江西鑫盛投资有限公司与新兴产业投资签订《股权转让协议》，江西鑫盛将所持有的联创电子2.4242%的股权（对应出资额为800万元）以2,400万元人民币的价格（3元/股）转让给新兴产业投资。
2012年5月12日，联创电子二届十一次董事会作出决议，同意上述股权转让事项。联创电子其他股东放弃对此次股权转让的优先受让权。
2012年 6月 29日，江西省商务厅出具赣商外资管批[2012]127号《关于同意江西联创电子有限公司股权转让的批复》，同意上述股权转让事项；同意公司的新合同及章程。2012年7月3日，联创电子换发了《外商投资企业批准证书》。
联创电子就本次股权转让、监事变更相应修改了公司章程和合同，办理了工
商变更登记。本次股权转让完成后，联创电子的股权结构如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||实缴注册资本(万元）||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||金冠国际||10,003.3488||10,003.3488||30.3132||
|2||江西鑫盛||6,000.0000||6,000.0000||18.1800||
|3||福州豪驰||3,000.0000||3,000.0000||9.0909||
|4||苏州凯祥||510.0000||510.0000||1.5454||
|5||鑫峰假日||900.0000||900.0000||2.7273||
|6||上海硅谷天堂合众||714.2857||714.2857||2.1645||
|7||上海硅谷天堂阳光||714.2857||714.2857||2.1645||
|8||北京硅谷天堂合众||714.2857||714.2857||2.1645||
|9||成都硅谷天堂通威||357.1429||357.1429||1.0823||
|10||浙江天堂硅谷银泽||714.2857||714.2857||2.1645||
|11||天津硅谷天堂鸿盛||1,285.7143||1,285.7143||3.8961||
|12||英孚投资||2,206.6512||2,206.6512||6.6868||
|13||北京泓创||1,300.0000||1,300.0000||3.9394||
|14||泉州海程||780.0000||780.0000||2.3636||
|15||宁波欧迅||333.3000||333.3000||1.0100||
|16||杭州长恒||666.7000||666.7000||2.0203||
|17||宁波东方智创||333.0000||333.0000||1.0091||
|18||宁波金仑||667.0000||667.0000||2.0212||
|19||浙江信海||500.0000||500.0000||1.5152||
|20||浙江浙商长海||500.0000||500.0000||1.5152||
|21||新兴产业投资||800.0000||800.0000||2.4242||
|合计||||33,000.0000||33,000.0000||100.00||

经本所律师访谈新兴产业投资相关人员，本次股权转让的价格系以参考联创电子2012年3月增资时的股权价格，由双方协商一致确定。
经本所律师核查，2012年5月23日，江西鑫盛与新兴产业投资签订《<股权转让协议>之补充协议》，协议以联创电子2012年/2013年分别实现税后净利润8,000万元/12,000万元为对赌净利润，若达不到该目标，则启动对赌条款。2015年5月，江西鑫盛与新兴产业投资签订《附条件生效的解除协议》，协议双方同意附条件解除上述《<股权转让协议>之补充协议》中有关对赌等安排的条款，
约定自汉麻产业召开董事会审议重大资产重组相关事宜之日或与汉麻产业签署
本次重大资产重组的《发行股份购买资产协议》之日（以较早者为准），《<股权转让协议>之补充协议》中有关对赌等安排的条款自动解除并失效，若联创电子主动撤回项目的申报或本次项目未能获得证监会审核通过，则《<股权转让协议>
之补充协议》中有关对赌等安排的条款恢复效力。截至《附条件生效的解除协议》
签署日，上述各协议主体对对赌协议的履行不存在争议。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书18．2012年12月股权转让、股东名称变更
2012年11月9日，联创电子二届十三次董事会作出决议，同意英孚投资将所持有的联创电子1.9697%的股权（对应出资额为 650万元）以 1,950万元的价格（3元/注册资本）转让给江西鑫盛；同意合资经营合同及章程修正案。联创电子其他股东放弃对此次股权转让的优先购买权。
2012年11月，英孚投资与江西鑫盛就上述股权转让事项签订《股权转让协议》。
2012年 12月 3日，江西省商务厅出具赣商外资管批[2012]279号《关于同意江西联创电子有限公司股权变更等事项的批复》，同意上述股权转让事项；同意修改合资合同及章程。2012年12月4日，联创电子换发了《外商投资企业批准证书》。
联创电子就本次股权转让相应修改了公司章程和合同，办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，联创电子的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||实缴注册资本(万元）||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||金冠国际||10,003.3488||10,003.3488||30.3132||
|2||江西鑫盛||6,650.0000||6,650.0000||20.1515||
|3||福州豪驰||3,000.0000||3,000.0000||9.0909||
|4||英孚投资||1,556.6512||1,556.6512||4.7171||
|5||北京泓创||1,300.0000||1,300.0000||3.9394||
|6||天津硅谷天堂鸿盛||1,285.7143||1,285.7143||3.8961||
|7||鑫峰假日||900.0000||900.0000||2.7273||
|8||江西省新兴产业投资||800.0000||800.0000||2.4242||
|9||泉州海程||780.0000||780.0000||2.3636||
|10||上海硅谷天堂合众||714.2857||714.2857||2.1645||
|11||上海硅谷天堂阳光||714.2857||714.2857||2.1645||
|12||北京硅谷天堂合众||714.2857||714.2857||2.1645||
|13||浙江天堂硅谷银泽||714.2857||714.2857||2.1645||
|14||宁波金仑||667.0000||667.0000||2.0212||
|15||杭州长恒||666.7000||666.7000||2.0203||
|16||苏州凯祥||510.0000||510.0000||1.5454||
|17||浙江信海||500.0000||500.0000||1.5152||
|18||浙江浙商长海||500.0000||500.0000||1.5152||
|19||成都硅谷天堂通威||357.1429||357.1429||1.0823||
|20||宁波欧迅||333.3000||333.3000||1.0100||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|21|宁波东方智创|333.0000|333.0000|1.0091|
|合计||33,000.0000|33,000.0000|100.00|

经本所律师分别访谈英孚投资相关人员、江西鑫盛相关人员，此次股权转让系参考2011年7月与上海硅谷天堂等六家机构进行股权转让时的价格、2011年9月江西鑫盛与北京泓创进行股权转让的价格，综合考虑股权转让时联创电子净资产及盈利情况，由双方协商一致确定的。
19．2013年6月股权转让
2013年 5月 28日，宁波欧迅与天津硅谷天堂鸿瑞签订《股权转让协议》，宁波欧迅将所持有的联创电子1.01%的股权（对应出资额为333.3万元）以1,000万元的价格转让给天津硅谷天堂鸿瑞。
2013年 5月 30日，金冠国际与泉州海程签订《股权转让协议》，金冠国际将所持有的联创电子0.6667%的股权（对应出资额为220万元）以660万元的价格转让给泉州海程。
2013年5月25日，联创电子二届十四次董事会作出决议，同意上述股权转让事项；同意合资经营合同及章程修正案。其他股东放弃对此次股权转让的优先购买权。
2013年 6月 20日，江西省商务厅出具赣商外资管批[2013]166号《关于同意江西联创电子有限公司股权转让的批复》，同意前述股权转让事项；同意公司合同及章程所作修改。2013年6月20日，联创电子换发了《外商投资企业批准证书》。
联创电子就本次股权转让、股东名称变更相应修改了公司章程和合同，办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，联创电子的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||实缴出资额（万元）||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
||1||金冠国际||9,783.3488||9,783.3488||29.6465|
|2||江西鑫盛||6,650.0000||6,650.0000||20.1515||
|3||福州豪驰||3,000.0000||3,000.0000||9.0909||
|4||英孚投资||1,556.6512||1,556.6512||4.7171||
|5||北京泓创||1,300.0000||1,300.0000||3.9394||
|6||天津硅谷天堂鸿盛||1,285.7143||1,285.7143||3.8961||
|7||鑫峰假日||900.0000||900.0000||2.7273||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|8|新兴产业投资|800.0000|800.0000|2.4242|
|9|泉州海程|1,000.0000|1,000.0000|3.0303|
|10|上海硅谷天堂合众|714.2857|714.2857|2.1645|
|11|上海硅谷天堂阳光|7142.857|7142.857|2.1645|
|12|北京硅谷天堂合众|714.2857|714.2857|2.1645|
|13|浙江天堂硅谷银泽|714.2857|714.2857|2.1645|
|14|宁波金仑股|667.0000|667.0000|2.0212|
|15|杭州长恒|666.7000|666.7000|2.0203|
|16|苏州凯祥|510.0000|510.0000|1.5454|
|17|浙江信海|500.0000|500.0000|1.5152|
|18|浙江浙商长海|500.0000|500.0000|1.5152|
|19|成都硅谷天堂通威|357.1429|357.1429|1.0823|
|20|天津硅谷天堂鸿瑞|333.3000|333.3000|1.0100|
|21|宁波东方智创|333.0000|333.0000|1.0091|
|合计||33,000.0000|33,000.0000|100.00%|

经本所律师核查，2013年 5月，天津硅谷天堂鸿瑞、联创电子与江西鑫盛签订《股权转让协议之补充协议》，协议以联创电子 2013年实现税后净利润 12,000万元为对赌净利润，若达不到该目标，则启动对赌条款。2015年 5月，天津硅谷天堂鸿瑞、联创电子与江西鑫盛签订《附条件生效的解除协议》，协议各方同意附条件解除上述《股权转让协议之补充协议》中有关对赌等安排的条款，约定自汉麻产业召开董事会审议重大资产重组相关事宜之日或与汉麻产业签署本次重大资产重组的《发行股份购买资产协议》之日（以较早者为准），《股权转让协议之补充协议》中有关对赌等安排的条款自动解除并失效，若联创电子主动撤回项目的申报或本次项目未能获得证监会审核通过，则《股权转让协议之补充协议》中有关对赌等安排的条款恢复效力。截至《附条件生效的解除协议》签署日，协议各方对对赌协议的履行不存在争议。
20．2013年7月整体变更设立股份有限公司
2013年6月25日，联创电子董事会作出决议，审议通过了改制设立股份公司的相关议案，同意以 2012年 12月 31日为基准日，将经审计的净资产扣除分配2012年度股利17,100,000.00元后，为558,487,429.03元，按照 1.6923861486:1的比例折成 330,000,000股，每股面值 1元，余额 228,487,429.03元计入资本公
积；同意采取发起设立方式将公司整体变更为股份有限公司，公司股本为
国浩律师（上海）事务所 法律意见书定；同意各发起人认购股份的比例；同意原联创电子的一切权利、义务全部转由股份公司承担。
2013年7月5日，江西省商务厅出具赣商外资管批（2013）178号《关于同意江西联创电子有限公司股改变更为股份有限公司的批复》批准联创电子整体变更为股份有限公司，股改后的名称为江西联创电子股份有限公司；根据大华会计师事务所出具的大华审字[2013]003352号，截至 2012年 12月 31日，联创电子净资产为 575,587,429.03元，扣除分配 2012年度股利 17,100,000.00元后，为 558,487,429.03元，其中折成 330,000,000元计入公司注册资本金，折成330,000,000股，每股面值1元，余额228,487,429.03元计入资本公积；同意发起人协议和章程，经营期限为不约定，经营范围保持不变。
2013年 7月 5日，联创电子换发商外资赣字[2006]0014号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
大华会计师事务所接受联创电子的委托，对联创电子截至 2012年 12月 31日的净资产进行了审计，并于2013年3月18日出具了大华审字[2013]003352号《审计报告》，经审计，截至 2012年 12月 31日，联创电子的净资产为人民币575,587,429.03元。
北京卓信大华资产评估有限公司接受联创电子的委托，对联创电子截至 2012年 12月 31日的净资产进行了评估，并于 2013年 3月 20日出具了卓信大华评报字（2013）第021号《资产评估报告书》，经评估，截至2012年12月31日，联创电子的账面净资产值为57,558.74万元，评估值为66,344.82万元。
2013年 6月 25日，联创电子的全体股东共同签署了《发起人协议书》，约定联创电子全体股东作为发起人共同发起将联创电子整体变更设立为股份公司，同时约定了发起人在股份公司设立过程中的权利和义务。
江西省工商局于2013年6月25日核发了（赣）名称变核外字[2013]第00068号《外商投资企业名称变更核准通知书》，核准拟设立的股份公司名称为“江西联创电子股份有限公司”。
联创电子于 2013年 7月 8日召开了创立大会，通过了《关于江西联创电子
国浩律师（上海）事务所 法律意见书股份有限公司筹建情况的报告》、《关于设立江西联创电子股份有限公司的议案》、《江西联创电子股份有限公司章程》及其附件、《关于对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核的议案》、《关于选举江西联创电子股份有限公司董事会董事的议案》、《关于选举江西联创电子股份有限公司监事会监事的议案》、《关于江西联创电子股份有限公司聘请会计师事务所的议案》、《关于江西联创电子股份有限公司独立董事薪酬的议案》。
2013年7月22日，大华会计师出具了大华验字[2013]第000216号《验资报告》，验证截至2013年7月8日止，江西联创电子股份有限公司（筹）已收到全体股东拥有的联创电子截至 2012年 12月 31日经审计的净资产扣除分配 2012年度股利17,100,000.00元后，为558,487,429.03元，按1：0.5959的折股比例折合股本33,000万股，剩余净资产228,487,429.03元计入资本公积。
2013年 7月 25日，联创电子获得江西省工商局核发的注册号为360000510000222号《企业法人营业执照》。
江西联创电子股份有限公司设立时的股本结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||出资方式||持股比例（%）|
||1||金冠国际||97,833,488||净资产||29.6465|
|2||江西鑫盛||66,500,000||净资产||20.1515||
|3||福州豪驰||30,000,000||净资产||9.0909||
|4||英孚投资||15,566,512||净资产||4.7171||
|5||北京泓创||13,000,000||净资产||3.9394||
|6||天津硅谷天堂鸿盛||12,857,143||净资产||3.8961||
|7||鑫峰假日||9,000,000||净资产||2.7273||
|8||新兴产业投资||8,000,000||净资产||2.4242||
|9||泉州海程||10,000,000||净资产||3.0303||
|10||上海硅谷天堂合众||7,142,857||净资产||2.1645||
|11||上海硅谷天堂阳光||7,142,857||净资产||2.1645||
|12||北京硅谷天堂合众||7,142,857||净资产||2.1645||
|13||浙江天堂硅谷银泽||7,142,857||净资产||2.1645||
|14||宁波金仑||6,670,000||净资产||2.0212||
|15||杭州长恒||6,667,000||净资产||2.0203||
|16||苏州凯祥||5,100,000||净资产||1.5454||
|17||浙江信海||5,000,000||净资产||1.5152||
|18||浙江浙商长海||5,000,000||净资产||1.5152||
|19||成都硅谷天堂通威||3,571,429||净资产||1.0823||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|20|天津硅谷天堂鸿瑞|3,333,000|净资产|1.0100|
|21|宁波东方智创|3,330,000|净资产|1.0091|
|合计||330,000,000||100.00%|

经本所律师核查，联创电子设立时的股权设置、股本结构合法有效。
21．2014年12月股份转让
2014年8月，江西鑫盛与嘉兴兴和签订《股权转让协议》，协议约定，江西鑫盛将其持有的联创电子2.33%股份（对应出资额为 770万）以 3,266万元（每股4.2415元）的价格转让给嘉兴兴和。
2014年12月22日，联创电子就上述股权转让相应修改了公司章程。
2014年 12月 23日，江西省商务厅出具《关于同意江西联创电子股份有限公司股权变更的批复》（赣商务外资管批[2014]313号），同意上述股份转让事项。
联创电子相应换发《外商投资企业批准证书》。
江西省工商行政管理局于 2014年 12月 24日就上述股份转让及相应的章程修改进行了备案，并出具（赣）外资备准字[2014]00836号《外商投资企业备案通知书》。
本次股份转让完成后，联创电子的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
||1||金冠国际||97,833,488||29.6465|
|2||江西鑫盛||58,800,000||17.8182||
|3||福州豪驰||30,000,000||9.0909||
|4||英孚投资||15,566,512||4.7171||
|5||北京泓创||13,000,000||3.9394||
|6||天津硅谷天堂鸿盛||12,857,143||3.8961||
|7||鑫峰假日||9,000,000||2.7273||
|8||新兴产业投资||8,000,000||2.4242||
|9||泉州海程||10,000,000||3.0303||
|10||上海硅谷天堂合众||7,142,857||2.1645||
|11||上海硅谷天堂阳光||7,142,857||2.1645||
|12||北京硅谷天堂合众||7,142,857||2.1645||
|13||浙江天堂硅谷银泽||7,142,857||2.1645||
|14||宁波金仑||6,670,000||2.0212||
|15||杭州长恒||6,667,000||2.0203||
|16||苏州凯祥||5,100,000||1.5454||

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|-|-|-|-|
|17|浙江信海|5,000,000|1.5152|
|18|浙江浙商长海|5,000,000|1.5152|
|19|成都硅谷天堂通威|3,571,429|1.0823|
|20|天津硅谷天堂鸿瑞|3,333,000|1.0100|
|21|宁波东方智创|3,330,000|1.0091|
|22|嘉兴兴和|7,700,000|2.3333|
|合计||330,000,000|100.00%|

经本所律师核查，2013年 5月，江西鑫盛、嘉兴兴和与韩盛龙签订《股份转让协议之补充协议》，协议以联创电子2014年/2015年/2016年实现税后净利润 14,000万元/16,520万元/19,494万元为对赌净利润，若达不到该目标，则启动对赌条款。2015年 5月，江西鑫盛、嘉兴兴和与韩盛龙签订《附条件生效的解除协议》，协议各方同意附条件解除上述《股权转让协议之补充协议》中有关对赌等安排的条款，约定自汉麻产业召开董事会审议重大资产重组相关事宜之日或与汉麻产业签署本次重大资产重组的《发行股份购买资产协议》之日（以较早者为准），《股权转让协议之补充协议》中有关对赌等安排的条款自动解除并失效，若联创电子主动撤回项目的申报或本次项目未能获得证监会审核通过，则《股权转让协议之补充协议》中有关对赌等安排的条款恢复效力。截至《附条件生效的解除协议》签署日，协议各方对对赌协议的履行不存在争议。
22.2015年2月股份转让
2015年2月26日，金冠国际与江西鑫盛签订《股权转让协议》，协议约定，金冠国际将其持有的联创电子2.4041%股份（对应出资额为 793.3488万）以3,371.73万元的价格转让给江西鑫盛。
2015年 4月 3日，江西省商务厅出具《关于同意江西联创电子股份有限公司股权变更的批复》（赣商务外资管批[2015]77号），同意上述股份转让事项。
2015年 4月 3日，联创电子领取了江西省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
本次股份转让完成后，联创电子的股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
||1||金冠国际||89,900,000||27.2424|
|2||江西鑫盛||66,733,488||20.2223||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|3|福州豪驰|30,000,000|9.0909|
|4|英孚投资|15,566,512|4.7171|
|5|北京泓创|13,000,000|3.9394|
|6|天津硅谷天堂鸿盛|12,857,143|3.8961|
|7|鑫峰假日|9,000,000|2.7273|
|8|新兴产业投资|8,000,000|2.4242|
|9|泉州海程|10,000,000|3.0303|
|10|上海硅谷天堂合众|7,142,857|2.1645|
|11|上海硅谷天堂阳光|7,142,857|2.1645|
|12|北京硅谷天堂合众|7,142,857|2.1645|
|13|浙江天堂硅谷银泽|7,142,857|2.1645|
|14|宁波金仑|6,670,000|2.0212|
|15|杭州长恒|6,667,000|2.0203|
|16|苏州凯祥|5,100,000|1.5454|
|17|浙江信海|5,000,000|1.5152|
|18|浙江浙商长海|5,000,000|1.5152|
|19|成都硅谷天堂通威|3,571,429|1.0823|
|20|天津硅谷天堂鸿瑞|3,333,000|1.0100|
|21|宁波东方智创|3,330,000|1.0091|
|22|嘉兴兴和|7,700,000|2.3333|
|合计||330,000,000|100.00%|

经本所律师核查，江西鑫盛持有联创电子19.38%股份（出质股份数量 1,293.6万股）存在质押，江西鑫盛已承诺在召开汉麻产业股东大会审议本次重大资产置换及发行股份购买资产事项之前予以解除质押，本所律师认为，上述股份质押事项不会对本次重大资产重组构成障碍。
（三）最近三年实际控制人未发生变更的说明
根据联创电子提供的文件资料及说明，并经本所律师核查，在报告期内，联创电子实际控制人的变化情况如下：
1、陈伟、王昭扬和韩盛龙一致行动关系的形成背景和过程
金冠国际的实际控制人为陈伟，英孚投资的实际控制人为王昭扬，江西鑫盛的实际控制人为韩盛龙。2009年 4月 7日，金冠国际、全力资产受让省电子集团和英孚投资所持联创电子的股权成为联创电子股东。为了达到控制联创电子的
目的，2009年4月20日，金冠国际、全力资产、英孚投资等三家台资背景的股
国浩律师（上海）事务所 法律意见书东签署《一致行动协议》，约定自协议签署之日，三方在行使联创电子的股东权利方面（包括向董事会、股东会提出议案，选举董事、监事，重大事项决策等管理和监督公司运营的股东权利）保持一致，一致行动的期限至 2014年 5月。金冠国际、全力资产、英孚投资等三家股东合计持有联创电子的股权比例为56.67%。
2010年 6月全力资产将所持联创电子的股权转让给金冠国际和英孚投资并退出联创电子。
2011年 5月，通过管理层收购行为，江西鑫盛共计受让联创电子36.67%的股权。为维系联创电子境内客户和日常经营业务，随着公司收入的高速增长，公司自2011年5月开始，陆续引进19家外部的财务投资人。为了保持对联创电子的共同控制，金冠国际作为联创电子第一大股东，与作为管理层股东的江西鑫盛在江西鑫盛开始持股联创电子时即达成了事实上的一致行动关系。金冠国际、江西鑫盛、英孚投资自 2011年 5月开始达成一致行动关系，陈伟、韩盛龙、王昭扬自2011年5月开始即构成了对联创电子的事实上的共同控制关系。
2、自2012年1月开始，陈伟、王昭扬和韩盛龙共同支配了联创电子股东会表决权的优势
2012年1月1日，陈伟控制的金冠国际持有联创电子的股权比例为35.94%，韩盛龙控制的江西鑫盛持有联创电子的股权比例为22.67%，王昭扬控制的英孚投资持有联创电子的股权比例为7.36%。历经多次股权变动，至 2014年 4月，陈伟控制的金冠国际持有联创电子的股权比例为29.6465%，韩盛龙控制的江西鑫盛持有联创电子的股权比例为20.1515%，王昭扬控制的英孚投资持有联创电子的股权比例为4.7171%。自2012年1月至2014年4月，陈伟、王昭扬和韩盛龙共同支配了联创电子股东会表决权比例自65.97%变更为54.5151%，且陈伟控制的金冠国际持有联创电子的股权比例始终为最高，联创电子第一大股东未发生变化。
3、自2012年1月开始，陈伟、王昭扬和韩盛龙支配联创电子董事会多数表决权，主导联创电子董事会决策
联创电子改制为股份公司前为中外合资经营企业，其最高决策权力机构为董事会。2012年1月至2014年4月间，联创电子的董事会由9人组成。2012年1
国浩律师（上海）事务所 法律意见书月，联创电子董事会成员分别为王昭扬（董事长）、江英村、李信用、陈骏、程德保、韩盛龙、肖啓宗、陆繁荣、冯新。其中，王昭扬（董事长）、江英村、李信用、陈骏、程德保由金冠国际与英孚投资共同委派，韩盛龙、肖啓宗、陆繁荣由江西鑫盛委派，冯新由硅谷天堂系股东委派。由此，陈伟、王昭扬和韩盛龙通过各自所控制的金冠国际、英孚投资、江西鑫盛在2012年1月至2013年7月间，在董事会中支配了八票表决权，主导了董事会，控制了联创电子的最高权力决策机构。
联创电子 2013年 7月改制为股份公司时，董事会成员为王昭扬（董事长）、陈骏、程德保、韩盛龙、陆繁荣、冯新、何渭滨、章卫东、周大任。其中，王昭扬、陈骏、程德保由金冠国际和英孚投资委派，韩盛龙、陆繁荣由江西鑫盛委派，冯新由硅谷天堂系股东委派，何渭滨、章卫东、周大任为独立董事。在董事会中，陈伟、王昭扬和韩盛龙通过各自所控制的金冠国际、英孚投资、江西鑫盛在 2013年7月至今，在董事会中支配了五票表决权，继续主导董事会。
4、自2012年1月开始，陈伟、王昭扬和韩盛龙主导了联创电子高级管理人员的任免
自2012年1月开始，自2012年1月起至今一直由韩盛龙担任联创电子的总经理，未发生总经理变动情况。2010年8月30日，韩盛龙提名肖啓宗、陆繁荣、陈骏、王志勇、蔡添进、曾吉勇为公司副总经理，提名罗顺根为公司财务总监。
2012年 9月 3日，韩盛龙提名肖啓宗、陆繁荣、陈骏、王志勇、张锦璋、曾吉勇为公司副总经理，提名罗顺根为公司财务总监。
报告期内，公司高级管理人员的提名和任免，均由韩盛龙向董事会提出，由董事会任免，韩盛龙与陈伟、王昭扬对高级管理人员的提名和任免具有决定作用。
5、2014年4月至今，联创电子实际控制人调整为陈伟和韩盛龙
至 2014年 4月，金冠国际与英孚投资签署的一致行动协议到期，且其一致行动的历史使命已完成，作为财务投资人，英孚投资未与金冠国际续签一致行动协议。2014年 5月，金冠国际、江西鑫盛、陈伟、韩盛龙共同签订《一致行动协议》，协议有效期为五年，协议中，金冠国际、江西鑫盛、陈伟、韩盛龙确认
国浩律师（上海）事务所 法律意见书自 2011年至该《一致行动协议》签署之日，金冠国际与江西鑫盛作为联创电子股东，具有事实上的一致行动关系，至 2014年 5月，联创电子实际控制人由金冠国际、英孚投资、江西鑫盛变为金冠国际、江西鑫盛。
6、联创电子实际控制人由陈伟、王昭扬和韩盛龙调整为陈伟和韩盛龙，不构成联创电子实际控制人变更
（1）《证券期货法律适用意见第 1号》第一条对《首次公开发行股票并上市管理办法》第 12条关于联创电子最近三年实际控制人未发生变化的立法宗旨阐述为：“旨在以公司控制权的稳定为标准，判断公司是否具有持续发展、持续盈利的能力”。该适用意见第二条强调，认定公司控制权，“既要审查相应的股权关系，也需要根据个案的实际情况，综合对联创电子股东大会、董事会决议的实质影响，对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断”。
本所律师认为，根据上述两条规定，《证券期货法律适用意见第 1号》第三条第三款所称“持有、实际控制公司股份表决权比例最高的人”，应指对公司股东大会、董事会决议具有实质影响、对董事和高级管理人员提名和任免具有关键作用的人，既可以是单一股东，也可以是通过一致行动而取得上述地位的多位股东。
（2）陈伟和韩盛龙自2011年起保持一致行动关系，自2014年5月至2015年 2月，二人合计持有联创电子的股份比例为49.798%调整为47.4647%，一直为持有、支配公司表决权比例最高的人。且陈伟通过金冠国际持有联创电子的股权，金冠国际一直为联创电子的单一第一大股东。因此，联创电子的实际控制人由陈伟、王昭扬和韩盛龙变更为陈伟和韩盛龙，此次变化，不属于《证券期货法律适用意见第 1号》所指的“联创电子最近 3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化”的情形。
（3）就对联创电子的实际控制来看，陈伟和韩盛龙二人自2011年5月起对公司形成共同控制，至 2014年 5月，在公司董事会和股东大会的表决权占有多数优势，一直拥有对股东大会、董事会决议的影响、对高级管理人员提名和任免的决定权。联创电子的高级管理人员自 2011年 5月开始至今由韩盛龙作为总经
国浩律师（上海）事务所 法律意见书理进行提名，基本保持稳定。根据《证券期货法律适用意见第 1号》第一条和第二条的规定，这种变化，不应被视为实际控制人发生变更。
（4）为了保证上市公司控制权的稳定，作为重组完成后共同实际控制人陈伟和韩盛龙均承诺，汉麻产业向其发行的股份自相关股份登记至其名下之日起三十六（36）个月内不上市交易或转让，按照《利润补偿协议》进行回购的股份除外。如汉麻产业在业绩承诺期内实施转增或送股分配，则金冠国际与江西鑫盛因此获得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。
综上，金冠国际为联创电子的第一大股东，陈伟为金冠国际的控股股东；江西鑫盛为联创电子的第二大股东且为管理层持股，韩盛龙为江西鑫盛的控股股东；
2012年 1月 1日，金冠国际与英孚投资签订一致行动协议，江西鑫盛为管理层持股，对联创电子的经营决策起着重要作用。2015年 5月，金冠国际、江西鑫盛、陈伟、韩盛龙共同签订《一致行动协议》，截至本法律意见书出具之日，金冠国际与江西鑫盛合计为持股比例为47.46%，陈伟和韩盛龙为联创电子共同实际控制人。本所律师认为，陈伟、韩盛龙通过一致行动关系自 2011年 5月以来对联创电子形成共同控制，这种控制在最近 3年内没有发生变化，报告期内联创电子的实际控制人由陈伟、王昭扬和韩盛龙调整为陈伟和韩盛龙二人，不属于《首发管理办法》第 12条规定的“发行人最近三年实际控制人发生变更”的情形。因此，最近三年联创电子的实际控制人为陈伟和韩盛龙，近三年联创电子的实际控制人未发生变更。
（四）联创电子及下属子公司主要资产
1.联创电子的对外股权投资
根据联创电子及下属子公司提供的文件资料及说明，截至本法律意见书出具之日，联创电子控股子公司共8家，参股子公司1家，各子公司基本情况及股权结构如下：
（1）联创宏声
根据联创宏声 2014年 10月 11日工商登记记载的信息，联创宏声的基本信息如下表所示：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|公司名称|江西联创宏声电子有限公司|
|注册号|360100520000089|
|住所|江西省南昌市青山湖区高新技术开发区京东大道1699号|
|法定代表人|肖啓宗|
|注册资本|316.552270万美元|
|公司类型|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|成立日期|2000年3月20日|
|经营期限|2000年3月20日至2020年3月19日|
|经营范围|开发、生产、销售电子元器件产品及配件、模具（以上项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

联创宏声现时的股权结构如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||实缴注册资||认缴出资额|||
||序号||股东姓名/名称||||||持股比例（%）|
||||||本（万美元）||（万美元）|||
|1||联创电子||77.760||77.760||24.56||
|2||香港吉欧泰克集团有限公司||29.160||29.160||9.21||
|3||香港易路达科技有限公司||14.580||14.580||4.61||
|4||泰和县全泰投资有限公司||103.545||103.545||32.71||
|5||泰和县声源电子有限公司||44.955||91.507||28.91||
|合计||||270.000||316.552||100.00||

联创宏声现持有江西省人民政府核发的商外资赣字[2000]0038号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
根据联创宏声经工商登记的全套资料并经本所律师核查，联创宏声的设立及股本演变情况如下：
①2000年3月设立
联创宏声设立时的名称为南昌宏声电子有限公司，住所为南昌市高新开发区一路 2号，投资总额为 100万美元，注册资本和实收资本为 80万美元。联创宏声经江西省人民政府赣外经贸外资（2000）038号文件批准，由江西红声器材厂、韩国庆进电子有限公司、香港易路达科技有限公司共同出资组建。联创宏声于2000年3月20日获得企合赣洪总副字第000912号营业执照。
联创宏声设立时持有江西省人民政府核发的批准号为赣外经贸外资字[2000]038号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书资南昌宏声电子有限公司合同和章程的批复》（洪高新管字[2000]45号），同意江西红声器材厂、韩国庆进电子有限公司、香港易路达科技有限公司共同出资组建联创宏声，同意合资公司的合同与章程；同意合营公司的董事会名单，韩盛龙（董事长）、李起镇、袁智杰、刘贵廷、肖啓宗；合营公司投资总额为 100万美元，注册资本 80万美元，江西红声器材厂以人民币投入 464.8万元，占70%，韩国庆进电子有限公司以设备作价 16万美元出资，占20%，香港易路达科技有限公司以设备作价8万美元出资，占10%；各方的出资于2000年3月前缴清。
2000年2月21日，江西省电子工业总公司出具《关于同意江西红声器材厂与韩国庆进电子有限公司、香港易路达科技有限公司合资成立“南昌宏声电子有限责任公司”的批复》（赣电子科字[2000]007号）。2000年2月18日，合资各方签署合营合同、章程。
经江西中汇会计师事务所有限责任公司于 2000年 4月 7日出具的（2000）赣中汇验字第 006号《验资报告》验证，截至 2000年 4月 7日，联创宏声已收到股东缴付的出资464.8万元（出资468万元，其中3.2万元计入资本公积，464.8万元计入注册资本），股东以货币出资 464.8万元。经江西中汇会计师事务所有限责任公司于2000年8月21日出具的（2000）赣中汇验字第023号《验资报告》验证，截至 2000年 8月 18日，联创宏声已收到股东缴付的出资 6,672,000元，其中 6,640,000元进入实收资本，32,000元进入资本公积，股东以货币出资4,680,000元，实物资产出资1,992,000元。联创宏声设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资比例（%）||出资额（万美元）|
|1||韩国庆进电子公司||20.00||16.00||
|2||香港易路达科技有限公司||10.00||8.00||
|3||江西红声器材厂||70.00||56.00||
|合计||||100.00%||80.00||

②2002年4月股权转让
2002年1月18日，联创宏声董事会作出决议，同意江西红声电子有限公司（原为“江西红声器材厂”）所持联创宏声70%的股权转让给江西联创光电科技股
份有限公司。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书司签署《出资权益转让协议》，以联创宏声2001年12月31日为评估基准日的评估值为基础，70%的股权转让价格为457.70万元。其他各方出具放弃优先受让权的函。
南昌市工商局于 2002年 4月 28日出具《外商投资企业变更登记审批表》，同意联创宏声的中方股东由江西红声器材厂变更为江西联创光电科技股份有限公司。
2002年4月4日，联创宏声换发了外商投资批准证书。
联创宏声就本次股权转让于2002年1月18日签署了新的合资合同和公司章程，并办理了相应工商变更登记。本次股权转让完成后，联创宏声的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资比例||出资额（万美元）|
|1||韩国庆进电子公司||20.00%||16.00||
|2||香港易路达科技有限公司||10.00%||8.00||
|3||江西联创光电科技股份有限公司||70.00%||56.00||
|合计||||100.00%||80.00||

③2002年11月名称变更
2002年10月18日，联创宏声董事会作出决议，同意将联创宏声的名称由“南昌宏声电子有限公司”变更为“江西联创宏声电子有限公司”。
南昌市工商局于 2002年 11月 12日出具《外商投资企业变更登记审批表》，同意联创宏声的名称由“南昌宏声电子有限公司”变更为“江西联创宏声电子有限公司”。
2002年10月18日，合资各方签署《关于修订南昌宏声电子有限公司合同、章程的补充协议》。
2002年 10月 31日，南昌高新技术产业开发区管委会出具《关于同意南昌宏声电子有限公司变更公司名称的批复》（洪高新管字[2002]325号），同意联创宏声前述更名事项。
2002年10月31日，联创宏声换发了外商投资批准证书。
联创宏声就前述更名事项修改了合资合同和章程，办理了相应工商变更登记。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书④2007年3月股权转让
2007年 3月，联创宏声董事会作出决议，同意韩国庆进电子公司将所持联创宏声17%的股权转让给香港吉欧泰克集团有限公司，其他股东放弃优先认购权。
2007年1月10日，韩国庆进电子公司与香港吉欧泰克集团有限公司签署《股权转让协议》，韩国庆进电子公司将联创宏声17%的股权以85万元人民币的价格转让给香港吉欧泰克集团有限公司。
2007年 3月 9日，南昌高新技术产业开发区管委会出具《关于同意江西联创宏声电子有限公司股权变更等事项的批复》（洪高新管字[2007]46号），同意前述股权转让事项；同意合同和章程的修订。
2007年3月9日，联创宏声换发了外商投资批准证书。
南昌市工商局于 2007年 4月 29日出具《外商投资企业变更登记审批表》，同意联创宏声股权转让事项。
2007年 1月 8日，联创宏声就本次股权转让修订了公司章程。本次股权转让后，联创宏声的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资比例（%）||出资额（万美元）|
|1||韩国庆进电子有限公司||3.00||2.40||
|2||香港易路达科技有限公司||10.00||8.00||
|3||江西联创光电科技股份有限公司||70.00||56.00||
|4||香港吉欧泰克集团有限公司||17.00||13.60||
|合计||||100.00||80.00||

⑤2007年6月股权转让
2007年 6月 5日，联创宏声董事会作出决议，同意联创光电将所持联创宏声70%的股权转让给联创电子，同意韩国庆进电子有限公司将所持联创宏声3%的股权转让给香港吉欧泰克集团有限公司，其他股东放弃优先受让权。
2007年 5月 10日，韩国庆进电子有限公司、香港吉欧泰克集团有限公司、联创宏声就前述股权转让事项签署《股权转让协议》，韩国庆进电子有限公司将
所持联创宏声3%的股权以24000美元转让给香港吉欧泰克集团有限公司。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书年 3月 31日为基准日经南昌重德资产评估有限责任公司评估的净资产值 609.87万元为计价依据，联创光电将所持联创宏声70%的股权以426.909万元的价格转让给联创电子。
2007年6月14日，南昌高新技术产业开发区管委会出具《关于同意江西联创宏声电子有限公司股权变更等事项的批复》（洪高新管字[2007]207号），同意前述股权转让事项；同意合同和章程的修订。2007年6月14日，联创宏声换发了外商投资批准证书。
2007年 8月 13日，江西省产权交易所出具《产权转让交割单》，联创光电将所持联创宏声70%的股权转让给联创电子。
联创宏声就本次股权转让修改了合资合同和章程，办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，联创宏声的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资比例（%）||出资额（万美元）|
|1||联创电子||70.00||56.00||
|2||香港吉欧泰克集团有限公司||20.00||16.00||
|3||香港易路达科技有限公司||10.00||8.00||
|合计||||100.00||80.00||

⑥2009年6月增资
2009年1月6日，联创宏声作出董事会决议，同意将联创宏声2007年度和 2008年度的未分配利润全部转增股本；同意将联创宏声投资总额由 100万美元变更为 495万美元，注册资本由 80万美元变更为 243万美元，实收资本由 80万美元变更为 235.2404万美元，联创电子、香港易路达科技有限公司、香港吉欧泰克集团有限公司按持股比例享有未分配利润转增的注册资本，富鼎创新（香港）电子有限公司认缴增资24.88004万美元，其中20.655万美元进入注册资本，占注册资本的8.5%，深圳市嘉和融通创业投资有限公司认缴增资92.2025万美元，其中76.545万美元进入注册资本，占注册资本的31.5%；相应修改章程和合资合同。
2009年 6月 2日，南昌高新技术产业开发区管委会出具《关于同意江西联
创宏声电子有限公司注册资本及相关事项变更的批复》（洪高新管字[2009]184
号），同意联创宏声的投资总额变更为495万美元，注册资本变更为243万美元；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书同意公司股权结构的变化。
经江西华泰会计师事务所有限公司于 2009年 6月 9日出具的赣华泰会验字（2009）第 035号《验资报告》验证，截至 2009年 6月 2日，联创宏声已收到股东缴纳的增资 1552404美元，其中联创电子以未分配利润 320.451145万元人民币折合 46.06万美元转增资本，香港吉欧泰克集团有限公司以未分配利润 91.557471万元人民币折合 13.16万美元转增资本，香港易路达科技有限公司以未分配利润 45.778735万元人民币折合 6.58万美元转增资本，富鼎创新（香港）电子有限公司缴纳出资12.8954万美元，深圳市嘉和融通创业投资有限公司缴纳出资 76.545万美元（出资 630.167204万元人民币折合 92.2025万美元，15.6575万美元进入资本公积）。联创宏声累计实收注册资本为 2352404美元。
联创宏声就本次股权转让和增资修改了合资合同和公司章程，办理了相应工商变更登记手续。本次增资后，联创宏声的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资比||认缴出资额||实缴出资额（万|
||序号||股东姓名/名称|||||||
||||||例（%）||（万美元）||美元）|
|1||联创电子||42.00||102.060||102.060||
|2||香港吉欧泰克集团有限公司||12.00||29.160||29.160||
|3||香港易路达科技有限公司||6.00||14.580||14.580||
|4||富鼎创新（香港）电子有限公司||8.50||20.655||12.8954||
|5||深圳市嘉和融通创业投资有限公司||31.50||76.545||76.545||
|合计||||100.00||243.000||235.2404||

⑦2009年10月变更实收资本
经江西华泰会计师事务所有限公司于 2009年 8月 3日出具的赣华泰会验字（2009）第054号《验资报告》验证，截至2009年7月21日，联创宏声已收到股东缴纳的增资 77500美元（共缴纳 70万港币，折合 90321美元，12821美元计入资本公积），其中货币出资 77500美元，联创宏声累计实收注册资本为2429904美元，占注册资本的99%。
经江西华泰会计师事务所有限公司于 2009年 10月 21日出具的赣华泰会验字（2009）第 081号《验资报告》验证，截至 2009年 10月 19日，联创宏声收
到股东富鼎创新（香港）电子有限公司缴纳出资96美元（出资232330.89港币，
折合 51611.86美元，其中 51515.86美元计入资本公积），出资方式为货币出资。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书联创宏声的注册资本和累计实收注册资本均为243万美元。
联创宏声就本次实收资本变更办理了工商变更登记。本次实收资本变更后，联创宏声的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||出资比例||||实缴出资额|
||||股东姓名/名称||||出资额（万美元）|||
||号||||（%）||||（万美元）|
|1||联创电子||42.00||102.060||102.060||
|2||香港吉欧泰克集团有限公司||12.00||29.160||29.160||
|3||香港易路达科技有限公司||6.00||14.580||14.580||
|4||富鼎创新（香港）电子有限公司||8.50||20.655||20.6454||
|5||深圳市嘉和融通创业投资有限公司||31.50||76.545||76.545||
|合计||||100.00||243.000||242.9904||

⑧2011年9月增资
2011年7月21日，联创宏声董事会作出决议，由联创宏声的管理层设立泰和县全泰投资有限公司向联创宏声增资，出资比例为10%；增资价格 2,315,247元，系以 2011年 6月末联创宏声的账面净资产为基础；同意合资合同和章程的修改。增资后，联创宏声的注册资本为270万美元。
2011年 9月 1日，南昌高新技术产业开发区管理委员会出具《关于同意江西联创宏声电子有限公司增加注册资本及股权变更的批复》（洪高新管字[2011]390号），同意联创宏声章程的修改；同意联创宏声的注册资本由243万美元增至270万美元，新增注册资本由泰和县全泰投资有限公司以人民币出资，其新增出资35.755万美元，其中27万美元进入注册资本；同意由此引起的联创宏声股权结构的变更。
经江西兴赣会计师事务所有限公司于2011年9月 28日出具的[2011]赣兴赣验字062号《验资报告》验证，截至2011年9月27日，联创宏声收到股东泰和县全泰投资有限公司缴付的增资 27万美元（出资 2315247元，折合 363119.04美元，27万美元计入注册资本），出资方式为货币出资。
联创宏声就本次增资修改了公司章程，办理了工商变更登记。本次增资后，联创宏声的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资比例|||
||序号||股东姓名/名称||||出资额（万美元）|
||||||（%）|||
|1||联创电子||37.80||102.060||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|2|香港吉欧泰克集团有限公司|10.80|29.160|
|3|香港易路达科技有限公司|5.40|14.580|
|4|富鼎创新（香港）电子有限公司|7.65|20.655|
|5|深圳市嘉和融通创业投资有限公司|28.35|76.545|
|6|泰和县全泰投资有限公司|10.00|27.000|
|合计||100.00|270.000|

⑨2011年11月股权转让
2011年9月26日，联创宏声董事会作出决议，同意联创电子将所持联创宏声9%的股权转让给江西合瑞投资有限公司，其他股东放弃优先受让权；本次股权转让由会计师事务所对联创宏声 2011年 7月底财务数据进行审计和评估，同意签署新的合资合同和章程。
同日，联创电子和江西合瑞投资有限公司签署《股权转让协议》，联创电子将所持联创宏声9%的股权（对应出资额为24.3万美元）转让给江西合瑞投资有限公司；以江西中富茗仁资产评估有限公司评估的截至2011年6月30日的联创宏声净资产33600947.27元为基础，股权转让方和受让方协商确定以35280994.63元为转让计价依据，前述股权转让价格为3175289.5元。
2011年 11月 10日，南昌高新技术产业开发区管理委员会出具《关于同意中外合资江西联创宏声电子有限公司股权变更的批复》（洪高新管字[2011]533号），同意联创电子将所持联创宏声9%的股权以3175289.5元的价格转让给江西合瑞投资有限公司；相应变更联创宏声的股权结构；同意联创宏声合同、章程的修改。
联创宏声就本次股权转让修改了公司章程，办理了工商变更登记。本次股权转让后，联创宏声的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资比例|||
||序号||股东姓名/名称||||出资额（万美元）|
||||||（%）|||
|1||联创电子||28.80||77.760||
|2||香港吉欧泰克集团有限公司||10.80||29.160||
|3||香港易路达科技有限公司||5.40||14.580||
|4||富鼎创新（香港）电子有限公司||7.65||20.655||
|5||深圳市嘉和融通创业投资有限公司||28.35||76.545||
|6||泰和县全泰投资有限公司||10.00||27.000||
|7||江西合瑞投资有限公司||9.00||24.300||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|合计|100.00|270.00|

经本所律师核查，联创宏声已通过2012年度年检。
⑩2012年12月股权转让
2012年 12月 20日，联创宏声董事会作出决议，同意深圳市嘉和融通创业投资有限公司将所持联创宏声28.35%的股权以 15128525.81元的价格转让给泰和县全泰投资有限公司；同意修改合资合同和章程。
2013年 1月 4日，联创宏声董事会作出决议，同意富鼎创新（香港）电子有限公司将所持有联创宏声7.65%的股权以人民币407万的价格转让给泰和县声源电子有限公司同意合同和章程修改事项。
2012年 12月 20日，深圳市嘉和融通创业投资有限公司与泰和县全泰投资有限公司签署《股权转让协议》，深圳市嘉和融通创业投资有限公司将所持联创宏声28.35%的股权以15128525.81元的价格转让给泰和县全泰投资有限公司。
2013年 1月 4日，富鼎创新（香港）电子有限公司与泰和县声源电子有限公司签署《股权转让协议》,将所持有联创宏声7.65%的股权以人民币407万的价格转让给泰和县声源电子有限公司。
2013年1月15日，南昌高新技术产业开发区管理委员会出具《关于同意中外合资江西联创宏声电子有限公司股权变更及董事会成员变更的批复》（洪高新管字[2013]27号），同意深圳市嘉和融通创业投资有限公司将所持联创宏声28.35%的股权以15128525.81元的价格转让给泰和县全泰投资有限公司；同意富鼎创新（香港）电子有限公司将所持有联创宏声7.65%的股权以人民币407万的价格转让给泰和县声源电子有限公司，相应变更联创宏声的股权结构；同意联创宏声新的合同、章程。
2013年1月，联创宏声换发了《外商投资企业批准证书》。
联创宏声就本次股权转让修改了公司章程，办理了工商变更登记。本次股权转让后，联创宏声的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资比例（%）||出资额（万美元）|
|1||联创电子||28.80||77.760||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|2|香港吉欧泰克集团有限公司|10.80|29.160|
|3|香港易路达科技有限公司|5.40|14.580|
|4|泰和县全泰投资有限公司|38.35|103.545|
|5|江西合瑞投资有限公司|9.00|24.300|
|6|泰和县声源电子有限公司|7.65|20.655|
|合计||100.00|270.000|

1○12014年5月股权转让、股东名称、经营范围变更
2014年4月21日，联创宏声作出董事会决议，同意江西合瑞投资有限公司将其所持联创宏声9%的股权以3500000.00元的价格转让给泰和县声源电子有限公司；同意股东江西联创电子有限公司更名为江西联创电子股份有限公司；同意联创宏声经营范围由“开发、生产、销售电子元器件产品（以上项目国家有专项规定的除外）”变更为“开发、生产、销售电子元器件产品、模具等（以上项目国家有专项规定的除外）”；同意修改合资合同和章程。
2014年4月21日，江西合瑞投资有限公司与泰和县声源电子有限公司签署《股权转让协议》，江西合瑞投资有限公司将所持联创宏声9%的股权以3500000.00元的价格转让给泰和县声源电子有限公司。
2014年4月22日，南昌高新技术产业开发区管理委员会出具《关于同意中外合资江西联创宏声电子有限公司变更股权与经营范围的批复》（洪高新管字[2014]271号），同意江西合瑞投资有限公司将所持联创宏声9%的股权以3500000.00元的价格转让给泰和县声源电子有限公司，相应变更联创宏声的股权结构；同意对经营范围进行变更，同意联创宏声新的合同、章程。
2014年4月，联创宏声换发了《外商投资企业批准证书》。
联创宏声就本次股权转让修改了公司章程，办理了工商变更登记。本次股权转让后，联创宏声的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资比例（%）||出资额（万美元）|
|1||联创电子||28.80||77.760||
|2||香港吉欧泰克集团有限公司||10.80||29.160||
|3||香港易路达科技有限公司||5.40||14.580||
|4||泰和县全泰投资有限公司||38.35||103.545||
|5||泰和县声源电子有限公司||16.65||44.955||
|合计||||100.00||270.000||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书○
122014年10月增资
2014年9月15日，联创宏声作出董事会决议，同意泰和县声源电子有限公司对公司进行增资，注册资本由原270万美元变更为316.552万美元。老股东实缴注册资本不变，持股同比例稀释。泰和县声源电子有限公司在原有联创宏声44.955万美元股权的基础上，追加投资人民币1000万美元，折算为162.5276万美元，占注册资本的14.706%，其中注册资本部分46.552万美元，其余部分计入联创宏声资本公积金；同意修改合资合同和章程。
同日，泰和县声源电子有限公司、联创电子、泰和县全泰投资有限公司、香港易路达科技有限公司、香港吉欧泰克集团有限公司与联创宏声签订《关于江西联创宏声电子有限公司之增资协议》，各方一致同意泰和县声源电子有限公司以增资形式投资联创宏声，以现金形式向联创宏声增资人民币1,000万元，按2014年 6月 30日汇率 6.1528折算 162.5276万美元，增资款中的 46.552万美元计入联创宏声的注册资本，增资后，泰和县声源电子有限公司在联创宏声的持股比例为28.91%。
2014年9月29日，南昌高新技术产业开发区管委会出具《关于同意中外合资江西联创宏声电子有限公司变更的批复》（洪高新管字[2014]562号），同意联创宏声注册资本增加46.552万美元，注册资本由270万美元变更为316.552万美元，新增资本全部由泰和县声源电子有限公司以人民币现金方式出资，30天内缴清；同意公司股权结构的变化；同意修改章程。
2014年 12月 31日，南昌靖远会计师事务所有限责任公司出具赣洪靖远验字[2014]第7号《验资报告》，截至2014年12月30日，联创宏声变更后的累计注册资本实收金额为316.552万美元，实收资本316.552万美元。
2014年10月，联创宏声换发了《外商投资企业批准证书》。
联创宏声就本次增资修改了合资合同和公司章程，办理了相应工商变更登记手续。本次增资后，联创宏声的股权结构见“第七章本次交易的置入资产”之“二、联创电子100%股份”之“（四）联创电子及下属子公司主要资产”之“1.联创电子的对外股权投资”之“（1）联创宏声”之“联创宏声现时的股权结构”
国浩律师（上海）事务所 法律意见书相关内容。
（2）联创锐显
联创锐显已于2013年10月29日完成工商登记的注销。
根据联创锐显 2012年 11月 19日工商登记记载的信息，联创锐显注销前的一般法律状态为：
|||
|-|-|
|公司名称|江西联创锐显科技有限公司|
|注册号|360100119400242|
|住所|南昌市高新技术产业开发区京东大道1699号|
|法定代表人|韩盛龙|
|注册资本|1,600万元|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|成立日期|2007年10月23日|
|经营范围|移动通讯及相关3C整机产品配件的研发、生产、销售；自营代理和技术进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外，未取得专项许可的项目除外。）|

联创锐显注销前的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||联创电子||1,600.00||100.00||
|合计||||1,600.00||100.00||

根据联创锐显经工商登记的全套资料并经本所律师核查，联创锐显的设立及股本演变情况如下：
①2007年10月设立
2007年10月23日，江西联创电子有限公司与厦门瑞升达科技有限公司（“瑞升达”）共同出资设立联创锐显。联创锐显设立时的住所为南昌市高新技术产业开发区京东大道168号，企业类型为有限责任公司（国有控股），经营范围为“移动通讯及相关3C整机产品配件的研发、生产、销售。（国家有专项规定的除外）”。
经江西华泰会计师事务所有限公司于 2007年 10月 17日出具的赣华泰会验字（2007）第 105号《验资报告》验证，截至 2007年 10月 17日，联创锐显已收到股东缴纳的第一期注册资本1480万元人民币，出资方式为货币资金。
联创锐显设立时的股权结构如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资比例|||
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||||实缴出资额（万元）|
||||||||（%）|||
|1||联创电子||1,360.00||85.00||1,360.00||
|2||厦门瑞升达科技有限公司||240.00||15.00||120.00||
|合计||||1,600.00||100.00||1,480.00||

②2008年3月变更经营范围
2008年3月11日，联创锐显经营范围变更为“移动通讯及相关3C整机产品配件的研发、生产、销售；自营代理和技术进出口业务。（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外，未取得专项许可的项目除外。）”
③2009年3月股权转让、变更实收资本、公司类型及延长营业期限
2009年 3月 18日，联创电子与瑞升达签署《股权转让协议》，同意联创电子以人民币 120万元的价格受让瑞升达持有的联创锐显7.5%的股权，无偿受让瑞升达持有联创锐显7.5%的股权（未出资到位）。
2009年3月18日，联创锐显董事会作出决议，同意上述股权转让事项。2009年 4月 17日，联创锐显股东会作出决议，同意联创电子受让瑞升达持有联创锐显15%的股权，瑞升达未缴的注册资本120万元由联创电子缴纳；双方另行签署《股权转让协议》；注册地址变更为“南昌市高新技术产业开发区京东大道 1699号”。
联创锐显的经营期限由2009年10月22日延长至2027年10月22日，企业类型由有限责任公司（国有控股）变更为有限责任公司（法人独资）。
经江西中富会计师事务所有限公司于2009年4月21日出具的赣中富会验字[2009]010号《验资报告》验证，截至 2009年 4月 21日，联创锐显已收到联创电子第二期缴纳的注册资本120万元人民币，出资方式为货币资金。至此，联创锐显累计实缴注册资本1600万元。
本次股权转让及实收资本变更后，联创锐显的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||联创电子||1,600.00||100.00||
|合计||||1,600.00||100.00||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书④2013年10月注销
2013年5月2日，联创锐显在江西《新法制报》刊登了《注销公告》。2013年 7月 31日，南昌市高新技术产业开发区国家税务局出具了洪高国税通[2013]24157号《税务事项通知书》，核准联创锐显税务注销登记。2013年 9月17日，南昌高新技术产业开发区地方税务局出具了办税地税字（2013）第001675号《注销税务登记通知书》。
2013年 10月 29日，南昌高新技术产业开发区工商行政管理局出具《注销证明》，核准联创锐显工商登记的注销。
（3）联创英泰
联创英泰已于2013年11月4日注销。
根据联创英泰2012年1月10日工商登记记载的信息，联创英泰注销前的法律状态为：
|||
|-|-|
|公司名称|江西联创英泰显示科技有限公司|
|住所|南昌市高新技术产业开发区京东大道1699号|
|法定代表人|吴明山|
|注册资本|1,623.2751万元|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|成立日期|2008年1月14日|
|经营范围|移动通信产品配件及相关产品的研发、生产与销售（国家有专项规定的除外）。|

联创英泰注销前的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资比例（%）||出资额（万元）|
|1||联创电子||100.00||1,623.2751||
|合计||||100.00||1,623.2751||

根据联创英泰经工商登记的全套资料并经本所律师核查，联创英泰的设立及股本演变情况如下：
①2008年1月设立
2008年1月4日，联创电子与香港英泰国际有限公司签署合资合同、章程，
合资设立联创英泰。2008年1月14日，联创英泰获得南昌市工商行政管理局核
发的注册号为 360100520940132号的《企业法人营业执照》。联创英泰设立时的
国浩律师（上海）事务所 法律意见书名称为“江西联创英泰显示科技有限公司”，住所为南昌高新区京东大道 168号，法定代表人为韩盛龙，注册资本为600万美元，实收资本为0美元，公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），经营范围为“移动通信产品配件及相关产品的研发、生产与销售（国家有专项规定的除外）”。
2008年1月10日，南昌高新技术产业开发区管理委员会出具《关于同意申办中外合资江西联创英泰显示科技有限公司的批复》（洪高新管字[2008]14号），同意联创电子与香港英泰国际有限公司合资设立联创英泰，投资总额和注册资本为600万美元，联创电子以现金出资306万美元，占注册资本51%，香港英泰国际有限公司出资 294万元，占注册资本49%（外汇现金出资 50万美元，实物出资 244万美元）；公司成立后三个月内各方按比例缴纳注册资本的38.7%，营业执照签发之日起两年内全部缴齐；同意合资公司的合同、章程；经营范围为“移动通信产品配件及相关产品的研发、生产与销售”。2008年 1月 11日，联创英泰获得江西省人民政府核发的商外资赣（洪）字[2008]0005号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2007年 12月 26日，联创电子和香港英泰国际有限公司签署了《设备投资协议》，香港英泰国际有限公司以 116套设备协议作价 113.8万美元投入联创英泰。
2007年 12月 28日，南昌发展和改革委员会出具《关于核准江西联创电子有限公司与香港英泰国际有限公司合资建设年产 360万只液晶显示模组项目的批复》（洪发改外字字[2007]34号）。
联创英泰设立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||||实缴出资额|
||序号||股东姓名/名称||||认缴出资比例（%）|||
||||||（万美元）||||（万美元）|
|1||联创电子||306.00||51.00||0||
|2||香港英泰国际有限公司||294.00||49.00||0||
|合计||||600.00||100.00||0||

②2008年5月变更实收资本
2008年5月9日，中国检验认证集团江西有限公司以 2007年12月26日对
香港英泰国际有限公司用以出资的设备进行了价值鉴定（编号
国浩律师（上海）事务所 法律意见书CCICJXD0805064），鉴定价值为113.80万美元。
2008年5月18日，江西华夏资产评估事务所对该用以出资的设备进行了评估，出具了赣华夏评报字[2008]007号资产评估报告，确认以2008年5月9日为评估基准日，该设备的公允价值为113.80万美元。
经江西华夏会计师事务所有限责任公司于2008年5月21日出具的赣华夏验字（2008）033号《验资报告》验证，截至2008年5月21日，联创英泰收到股东缴付的第一期出资 232.24万美元，联创电子以货币出资 118.44万美元，香港英泰国际有限公司以设备出资113.80万美元。
本次实收资本变更后，联创英泰的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||认缴出资比例||实缴出资额（万美|
||序号||股东姓名/名称|||||||
||||||（万美元）||（%）||元）|
|1||联创电子||306.00||51.00||118.44||
|2||香港英泰国际有限公司||294.00||49.00||113.80||
|合计||||600.00||100.00||232.24||

③2009年8月变更住所
2009年7月25日，联创英泰董事会作出决议，同意公司的地址变更为南昌高新区京东大道1699号。
2009年8月31日，南昌高新技术产业开发区管理委员会出具《关于同意江西联创英泰显示科技有限公司董事会成员等事项变更的批复》（洪高新管字[2009]328号），批准了前述事项。
联创英泰就公司住所变更修改了公司章程，办理了工商变更登记。
④2010年6月减资
2010年 6月 8日，南昌高新技术产业开发区管理委员会出具《关于同意江西联创英泰显示科技有限公司延长出资期限的批复》（洪高新管字[2010]236号），同意联创英泰股东缴付剩余 367.76万美元的出资时间由 2010年 1月 13日延长
至2010年7月13日。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书司章程。
2010年7月19日，南昌高新技术产业开发区管理委员会出具《关于同意江西联创英泰显示科技有限公司减少投资总额和注册资本的批复》（洪高新管字[2010]313号），同意联创英泰的投资总额和注册资本由 600万美元减至 232.24万美元；联创英泰的股权结构不变；同意联创英泰的章程修正案。
2010年7月28日，联创英泰在《南昌日报》刊登减资公告。
经江西华泰会计师事务所有限公司于 2010年 10月 20日出具的赣华泰会验字（2010）第086号《验资报告》验证，截至2010年9月30日，联创英泰减资后的注册资本和实收资本为232.24万美元。
联创英泰就本次减资修改了公司章程，办理了工商变更登记。本次减资完成后，联创英泰的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资比例|||
||序号||股东姓名/名称||||出资额（万美元）|
||||||（%）|||
|1||联创电子||51.00||118.44||
|2||香港英泰国际有限公司||49.00||113.80||
|合计||||100.00||232.24||

⑤2011年12月变更企业性质、股权转让
2011年 9月 3日，联创英泰董事会作出决议，同意香港英泰国际有限公司将所持有联创英泰49%的股权转让给联创电子，并终止《中外合资经营江西联创英泰显示科技有限公司合同》和《江西联创英泰显示科技有限公司章程》的协议。
2011年11月4日，联创电子与香港英泰国际有限公司签署了《股权转让合同》，香港英泰国际有限公司将所持有联创英泰49%的股权转让给联创电子，以联创英泰 2011年 7月底净资产价值作为计价依据，前述股权转让价格为人民币50万元。2011年11月4日，联创电子与香港英泰国际有限公司签署了《补充协议》，联创电子向香港英泰国际有限公司追加支付股权转让款10万元。
2011年 12月 12日，联创电子作出股东决定，联创英泰由中外合资企业变更为内资企业，注册资本币种变更为人民币，注册资本为 1,623.2751万元，联创
英泰通过了新的公司章程。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2011年 12月 16日，南昌高新技术产业开发区管理委员会出具《关于同意江西联创英泰显示科技有限公司股权转让变更设立为内资企业的批复》（洪高新管字[2011]601号），同意香港英泰国际有限公司将所持联创英泰49%的股权转让给联创电子；同意联创英泰的注册资本币种由美元变更为人民币，注册资本为 1,623.2751万元；联创电子100%持有联创英泰的股权，公司变更为内资企业；
同意联创英泰的章程。
经江西华泰会计师事务所有限公司于 2011年 12月 26日出具的赣华泰会验字（2011）第077号《复验报告》，验证截至2011年11月30日，联创英泰的注册资本和实收资本为1,623.2751万元人民币。
本次股权转让及企业性质变更完成后，联创英泰的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资比例（%）||出资额（万元）|
|1||联创电子||100.00||1623.2751||
|合计||||100.00||1623.2751||

经本所律师核查，联创英泰已通过2011年度年检。
⑥2013年11月注销
2013年5月13日，联创英泰在江西《新法制报》刊登了《注销公告》。2013年 7月 31日，南昌市高新技术产业开发区国家税务局出具了洪高国税通[2013]24158号《税务事项通知书》，核准联创英泰税务注销登记。2013年 9月18日，南昌高新技术产业开发区地方税务局出具了办税地税字（2013）第001673号《注销税务登记通知书》。
2013年11月4日，南昌市工商行政管理局出具《企业核准注销登记通知书》，核准联创英泰工商登记的注销。
（4）联创香港
①联创香港目前法律现状
根据联创香港《商业登记证》，其登记证号为50580012-000-04-14-3，地址为 Suite B, 16/F, Ritz Plaza. 122 Austin Road, Tsimshatsui, Kowloon, HongKong。
联创香港为经商务部商境外投资证第3600200900002号《企业境外投资批准
国浩律师（上海）事务所 法律意见书证书》批准，于2009年4月16日在香港注册登记成立，投资12.89万美元，折合人民币880.387元，属于联创电子的全资子公司。
根据香港律师出具的《法律意见书》，联创香港是依法设立并有效存续的公司，截至本法律意见书出具之日，联创香港未出现依据相关法律、法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形。
（5）联创凯祥
联创电子于2014年12月31日将所持联创凯祥100%的股权转让给南昌恒之隆贸易有限公司，并办理工商变更登记。
2014年 12月 23日，联创电子与南昌恒之隆贸易有限公司签订《关于江西联创凯祥光学玻璃有限公司100%股权之转让合同》，合同约定，联创电子将其持有的联创凯祥100%股权以人民币 263万元的价格转让给南昌恒之隆贸易有限公司。2014年12月24日，联创凯祥股东作出决定，同意上述股权转让事项。
根据南昌市工商行政管理局于 2013年 11月 21日核发的《企业法人营业执照》，联创凯祥转让前的一般法律现状为：
|||
|-|-|
|公司名称|江西联创凯祥光学玻璃有限公司|
|注册号|360106110001415|
|住所|江西省南昌市高新技术产业开发区京东大道 1699 号联创声像科技园三号厂房|
|法定代表人|韩盛龙|
|注册资本|1,000万元|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|成立日期|2010年12月16日|
|营业期限|2010年12月16日至2030年12月15日|
|经营范围|光学玻璃的研发、生产、加工、批发、零售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（以上项目国家有专项规定的除外）|

联创凯祥转让前的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||联创电子||1,000.00||100.00||
|合计||||1,000.00||100.00||

根据联创凯祥经工商登记的全套资料并经本所律师核查，联创凯祥的设立及
股本演变情况如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书①2010年12月设立
2010年 12月 16日，江西联创电子有限公司和苏州凯祥玻璃制品有限公司共同出资设立联创凯祥。联创凯祥设立时的住所为南昌高新区京东大道 1699号联创声像科技园三号厂房，法定代表人为韩盛龙，注册资本为 1000万元，实收资本为490万元，企业类型为其他有限责任公司，经营范围为“光学玻璃的研发、生产、加工、批发、零售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（以上项目国家有专项规定的除外）”。
经江西华泰会计师事务所有限公司于 2010年 12月 14日出具的赣华泰会验字（2010）第 098号《验资报告》验证，截至 2010年 12月 14日，联创凯祥已收到联创电子缴纳的首次注册资本490万元人民币，出资方式为货币出资。
联创凯祥设立时的股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）||实缴出资额（万|
||序号||股东姓名/名称||||||
|||||||||元）|
|1||联创电子||490.00|49.00||490.00||
|2||苏州凯祥玻璃制品有限公司||510.00|51.00||0.00||
|合计||||1,000.00|100.00||490.00||

②2010年12月变更实收资本
经江西华泰会计师事务所有限公司于 2010年 12月 31日出具的赣华泰会验字（2010）第 107号《验资报告》验证，截至 2010年 12月 30日，联创凯祥已收到苏州凯祥玻璃制品有限公司缴纳的注册资本350万元人民币，出资方式为货币出资。连同前期出资，联创凯祥共收到股东缴纳的注册资本 840万元人民币，占注册资本的84%。
联创凯祥就本次实收资本变更办理了工商登记。
本次实收资本变更后，联创凯祥的股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||认缴出资比例||
||序号||股东姓名/名称|||||实缴出资额（万元）|
||||||（万元）||（%）||
|1||联创电子||490.00||49.00||490.00|
|2||苏州凯祥玻璃制品有限公司||510.00||51.00||350.00|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|合计|1,000.00|100.00|840.00|

③2011年1月变更实收资本及延长经营期限
2011年1月12日，联创凯祥股东会作出决议，同意苏州凯祥160万元资金到位，联创凯祥实收注册资本变更为 1000万元；同意联创凯祥经营期限延长至2030年12月15日。
经江西华泰会计师事务所有限公司于2011年1月14日出具的赣华泰会验字（2011）第003号《验资报告》验证，截至2011年1月14日，联创凯祥已收到苏州凯祥玻璃制品有限公司缴纳的注册资本160万元人民币，出资方式为货币出资。至此，联创凯祥共收到股东缴纳的注册资本 1000万元人民币，占注册资本的100%。
联创凯祥就本次实收资本变更及经营期限延长办理了工商变更登记。本次实收资本变更后，联创凯祥的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
|1||联创电子||490.00||49.00|
|2||苏州凯祥玻璃制品有限公司||510.00||51.00|
|合计||||1,000.00||100.00|

④2011年7月股权转让及企业类型变更
2011年 7月 1日，联创凯祥股东会作出决议，同意苏州凯祥将其持有的联创凯祥51%的股权转让给联创电子，联创凯祥成为联创电子的全资子公司。2011年7月2日，联创电子董事会作出决议，同意联创电子以 510万元的价格受让苏州凯祥持有的联创凯祥51%的股权。
2011年7月2日，苏州凯祥与联创电子签订《股东权益转让合同》，苏州凯祥将其持有的联创凯祥51%的股权（对应出资额为510万元）以510万元的价格转让给联创电子。
联创凯祥就本次股权转让变更办理了工商变更登记。本次股权转让后，联创凯祥的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1|联创电子||1,000.00||100.00||
|合计|||1,000.00||100.00||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书⑤2013年11月股东名称变更
2013年 11月 16日，联创凯祥股东联创电子作出决定，由于联创电子名称由江西联创电子有限公司变更为江西联创电子股份有限公司，同意联创凯祥修改与联创电子名称有关事项，并相应修改章程。
同日，联创凯祥就上述变更事项相应修改了公司章程，并办理了工商变更登记。
⑥2014年12月股权转让
2014年 12月 23日，联创电子与南昌恒之隆贸易有限公司签订《关于江西联创凯祥光学玻璃有限公司100%股权之转让合同》，合同约定，联创电子将其持有的联创凯祥100%股权以人民币 263万元的价格转让给南昌恒之隆贸易有限公司。2014年12月24日，联创凯祥股东作出决定，同意上述股权转让事项。
联创凯祥就本次股权转让及企业类型变更办理了工商变更登记。本次股权转让后，联创凯祥的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||南昌恒之隆贸易有限公司||1,000.00||100.00||
|合计||||1,000.00||100.00||

（6）联创鸿健
根据联创鸿健2014年4月10日工商登记记载的信息，联创鸿健现时的一般法律状态为：
|||
|-|-|
|公司名称|江西联创鸿健科技有限公司|
|注册号|360100520940374|
|住所|江西省南昌市高新技术产业开发区高新区京东大道1699号|
|法定代表人|韩盛龙|
|注册资本|300万元人民币|
|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|2009年12月10日|
|营业期限|2009年12月10日至2029年12月9日|
|经营范围|液晶显示器、液晶电视、液晶电脑一体机、机顶盒、多媒体播放器、数码相框等各种数码终端产品和笔记本电脑、手机等移动通讯类IT产品的研发、生产、销售（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书联创鸿健现时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||联创电子||300.00||100.00||
|合计||||300.00||100.00||

根据联创鸿健经工商登记的全套资料并经本所律师核查，联创鸿健的设立及股本演变情况如下：
①2009年12月设立
2009年12月10日，山健数码科技（香港）有限公司（以下称：“山健数码”）、深圳市安鸿实业有限公司（以下称“安鸿实业”）和联创电子共同出资设立江西联创鸿健科技有限公司，并获得南昌市工商行政管理局核发的 360100520940374号《企业法人营业执照》。联创鸿健设立时的住所为南昌高新区京东大道 1699号，法定代表人为韩盛龙，注册资本为300万元人民币，实收资本为0万元人民币，公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），经营范围为“液晶显示器、液晶电视、液晶电脑一体机、机顶盒、多媒体播放器、数码相框等各种数码终端产品和笔记本电脑、手机等移动通讯类 IT产品的研发、生产、销售（国家有专项规定的除外）”。
2009年11月9日，联创电子、山健数码、安鸿实业共同签订《江西联创鸿健科技有限公司合同》，约定：合营公司的投资总额为 600万人民币，合营公司的注册资本为300万元，其中联创电子出资138万元，占注册资本的46%，山健数码出资 81万元，占注册资本的27%，安鸿实业出资 81万元，占注册资本的27%。
2009年 11月 20日，联创鸿健股东会作出决议：通过公司章程；选举韩盛龙、王志勇、郭更生、涂志波、刘静华、曹波、杨明为公司董事；选举罗顺根、赵曲、陆磊为公司监事；聘任郭更生为公司总经理，魏民为公司副总经理。
2009年12月4日，南昌高新技术产业开发区管委会出具《关于同意设立中外合资江西联创鸿健科技有限公司的批复》（洪高新管字[2009]440号），同意深圳市安鸿实业有限公司、联创电子、山健数码科技（香港）有限公司合资兴办联
创鸿健；同意联创鸿健的合同与章程；同意联创鸿健的董事会名单（董事长：韩
国浩律师（上海）事务所 法律意见书盛龙，董事：王志勇、郭更生、涂志波、刘静华、曹波、杨明）；联创鸿健投资总额为600万元人民币，注册资本为300万元人民币，其中：联创电子出资 138万元，以人民币现金投入，占注册资本46%；安鸿实业出资 81万元，以人民币现金投入，占注册资本27%；山健数码出资 81万元，以等值外汇投入，占注册资本的27%。注册资本由各方同比例分期缴齐，第一期50%的资金于联创鸿健营业执照核发之日起十日内缴齐（即联创电子注资 69万元人民币，山健数码注资 40.5万元人民币（或等值外汇），安鸿实业注资 40.5万元人民币），剩余资金于联创鸿健营业执照签发之日一年内缴齐；同意联创鸿健的法定地址、经营范围和经营期限。2009年12月，联创鸿健获发商外资赣（洪）字[2009]0058号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2009年 12月 31日，江西华泰会计师事务所有限公司出具赣华泰会验字（2009）第125号《验资报告》，截至2009年12月31日，联创鸿健已收到股东缴纳的注册资本人民币1,500,314.23元，出资方式为货币出资。
联创鸿健设立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||认缴出资比例|||
||序号||股东姓名/名称||||||实缴出资额（元）|
||||||（万元）||（%）|||
|1||联创电子||138.00||46.00||690,000.00||
|2||安鸿实业||81.00||27.00||405,000.00||
|3||山健数码||81.00||27.00||405,314.23||
|合计||||300.00||100.00||1,500,314.23||

②2010年5月股权转让
2010年4月11日，联创鸿健董事会作出决议：同意安鸿实业将其持有联创鸿健27%的股权转让给深圳市安鸿联兴科技有限公司（以下称“安鸿联兴”）。
2010年4月，安鸿实业与安鸿联兴签订《股权转让协议书》，安鸿实业持有联创鸿健27%的股权，应出资81万元人民币，实际出资40.5万元人民币，安鸿实业将其持有联创鸿健27%的股权以81万人民币的价格转让给安鸿联兴。
2010年4月28日，南昌高新技术产业开发区管委会出具《关于同意江西联创鸿健科技有限公司股权变更的批复》（洪高新管字[2010]175号），同意安鸿实
业将其所持有联创鸿健27%的股权以 81万元转让给深圳市安鸿联兴科技有限公
国浩律师（上海）事务所 法律意见书司。
联创鸿健就本次股权转让办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，联创鸿健的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||认缴出资比例|||
||序号||股东姓名/名称||||||实缴出资额（元）|
||||||（万元）||（%）|||
|1||联创电子||138.00||46.00||690,000.00||
|2||安鸿联兴||81.00||27.00||405,000.00||
|3||山健数码||81.00||27.00||405,314.23||
|合计||||300.00||100.00||1,500,314.23||

③2010年7月股权转让
2010年 5月 6日，联创鸿健董事会作出决议，同意山健数码将其所持有联创鸿健27%的股权转让给瑞识科技（香港）股份有限公司（以下称“瑞识科技”）。
2010年6月30日，南昌高新技术产业开发区管委会出具《关于同意江西联创鸿健科技有限公司股权变更的批复》（洪高新管字[2010]290号），同意山健数码将其所持有联创鸿健27%的股权以81万元转让给瑞识科技。
2010年7月1日，山健数码与瑞识科技签订《股权转让协议书》，山健数码持有联创鸿健27%的股权，应出资810,000.00元人民币，实际出资405314.23元人民币，山健数码将其持有联创鸿健27%的股权以81万人民币转让给瑞识科技。
联创鸿健就本次股权转让办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，联创鸿健的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||认缴出资比|||
||序号||股东姓名/名称||||||实缴出资额（元）|
||||||（万元）||例（%）|||
|1||联创电子||138.00||46.00||690,000.00||
|2||安鸿联兴||81.00||27.00||405,000.00||
|3||瑞识科技||81.00||27.00||405,314.23||
|合计||||300.00||100.00||1,500,314.23||

④2011年7月股权转让、董事会成员变更、企业类型变更
2011年5月30日，安鸿联兴、瑞识科技、联创电子共同签订《股东出资权转让协议书》，内容如下：安鸿联兴、瑞识科技同意将其对联创鸿健持有的出资
权（各占注册资本的13.5%，应出资额为40.5万元）无偿转让给联创电子，转让
国浩律师（上海）事务所 法律意见书后，安鸿联兴、瑞识科技、联创电子的出资比例依次为13.5%、13.5%和73%。
2011年5月30日，联创鸿健董事会作出决议，同意前述股权转让事项。2011年 5月 30日，联创鸿健董事会作出决议，同意董事变更为韩盛龙、郭更生、王志勇、陆繁荣、罗顺根、涂志波、张宝新。
2011年5月30日，联创电子、瑞识科技、安鸿联兴共同签署了修订后的公司章程，章程约定，注册资金分二期缴付，第一期在合资合营协议签订之日十天内缴付 150万元人民币，其中联创电子缴付 69万元人民币现金，占其出资额的31.5%，瑞识科技缴付 40.5万元人民币现金（等值外币），占其出资额的100%；
安鸿联兴缴付40.5万元人民币现金，占其出资额的100%。第二期资金在该章程生效后一个月内缴齐。该章程须经有权审批机构批准才能生效。
2011年 7月 4日，南昌高新技术产业开发区管委会出具《关于同意江西联创鸿健科技有限公司股权及董事会成员变更的批复》（洪高新管字[2011]295号），同意瑞识科技将其持有的联创鸿健出资权（占注册资本的13.5%）转让给联创电子；安鸿联兴将其持有的联创鸿健出资权（占注册资本的13.5%）转让给联创电子；股权转让完成后，联创电子认缴出资额219万元，占注册资本的73%，瑞识科技认缴出资额 40.5万元（等值外币），占注册资本的13.5%，安鸿联兴认缴出资额 40.5万元（等值外币），占注册资本的13.5%；同意公司董事会由原来的 5人变更为7人，新增加陆繁荣、罗顺根为公司董事，变更后董事会成员为：韩盛龙、王志勇、郭更生、涂志波、陆繁荣、张宝新、罗顺根；同意公司合同及章程的修正案。
2011年7月30日，联创鸿健股东会作出决议，瑞识科技在联创鸿健的第一期实缴出资额为40.5314万元，同意把瑞识科技出资中多出的314元出资额转为联创鸿健的资本公积，更改后瑞识科技的实缴出资额为40.5万元人民币。
2011年 8月 24日，联创鸿健的企业类型变更为“有限责任公司（台港澳与境内合资）（外商投资比例低于25%）”。
联创鸿健就本次股权转让修改了合同和章程，办理了工商变更登记。本次股
权转让完成后，联创鸿健的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额|认缴出资比例|实缴出资额（万元）|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||（万元）||（%）||
|1|联创电子|219.00||73.00||69.00|
|2|安鸿联兴|40.50||13.50||40.50|
|3|瑞识科技|40.50||13.50||40.50|
|合计||300.00||100.00||150.00|

⑤2011年9月变更实收资本
2011年8月17日，南昌高新技术产业开发区管委会出具《关于同意江西联创鸿健科技有限公司延期进资的批复》（洪高新管字[2011]363号），同意联创鸿健剩余注册资本150万元人民币延期至2011年9月30日前缴纳到位。
经江西华泰会计师事务所有限公司于 2011年 9月 6日出具的赣华泰会验字（2011）第 059号《验资报告》验证，截至 2011年 9月 5日，联创鸿健已收到股东缴纳的第二期注册资本人民币1,499,685.77元，出资方式为货币出资。至此，联创鸿健的累计实收注册资本300万元。
联创鸿健就本次实收资本变更修改了合同和章程，办理了工商变更登记。本次实收资本变更后，联创鸿健的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||联创电子||219.00||73.00||
|2||安鸿联兴||40.50||13.50||
|3||瑞识科技||40.50||13.50||
|合计||||300.00||100.00||

经本所律师核查，联创鸿健已通过2012年度年检。
⑥2014年4月股东名称变更
2014年3月30日，联创鸿健作出董事会决议，同意股东江西联创电子有限公司更名为江西联创电子股份有限公司。并相应修改章程。
⑦2014年12月股权转让、企业性质变更
2014年 11月 30日，联创鸿健作出董事会决议，同意瑞识科技和安鸿联兴将各自所持联创鸿健13.5%的股权转让给联创电子；联创鸿健由中外合资企业变更为内资企业；终止瑞识科技和安鸿联兴与联创电子签署的《中外合资经营江西
联创鸿健科技有限公司合同》和《江西联创鸿健有限公司章程》。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2014年 11月 30日，联创电子分别与瑞识科技、安鸿联兴分别签署《关于江西联创鸿健科技有限公司13.5%股权之转让合同》，瑞识科技、安鸿联兴分别将其所持公司13.5%股权以47.4160万元转让给联创电子。
2014年 12月 17日，南昌高新技术产业开发区管委会出具《关于同意江西联创鸿健科技有限公司股权变更的批复》（洪高新管字[2014]679号），同意瑞识科技、安鸿联兴分别将其所持13.5%的股权作价 47.4160万元人民币转让给联创电子；同意联创电子分别与瑞识科技、安鸿联兴签订的《股权转让协议》；股权转让后，联创鸿健注册资本不变，为300万元人民币，全部由联创电子出资；变更后，联创鸿健不再是中外合资企业，改为内资企业。
联创鸿健已就上述事项相应修改章程并办理了变更登记。本次股权转让后，联创鸿健的股权结构见“第七章本次交易的置入资产”之“二、联创电子100%股份”之“（四）联创电子及下属子公司主要资产”之“1.联创电子的对外股权投资”之“（6）联创鸿健”之“联创鸿健现时的股权结构”相关内容。
（7）联创普容
联创电子于2014年12月31日将所持联创普容100%的股权转让给南昌恒之隆贸易有限公司，并办理工商变更登记。根据联创普容2012年5月10日工商登记记载的信息，联创普容转让前的一般法律状态为：
|||
|-|-|
|公司名称|联创普容电子（深圳）有限公司|
|注册号|440306104452814|
|住所|深圳市宝安区西乡广深公路东侧西部开发区光汇集团工业园 B 栋 2楼西半层|
|法定代表人|赵宗轩|
|注册资本|500万元|
|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|2010年1月6日|
|营业期限|自2010年1月6日至2020年1月6日|
|经营范围|液晶模组、触控产品、其他电子产品的设计、生产与销售；国内贸易、货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）|

联创普容转让前的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||联创电子||255.00||51.00||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|2|赵宗轩|245.00|49.00|
|合计||500.00|100.00|

根据联创普容经工商登记的全套资料并经本所律师核查，联创普容的设立及股本演变情况如下：
①2010年1月设立
2010年1月6日，蔡秀珠和曾宪议共同出资设立联创普容。
经深圳诚德会计师事务所于2009年12月29日出具的深诚德验字[2009]183号《验资报告》验证，截至 2009年 12月 28日，联创普容已收到股东缴纳的注册资本人民币100万元，出资方式为货币。
联创普容设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||蔡秀珠||55.00||55.00||
|2||曾宪议||45.00||45.00||
|合计||||100.00||100.00||

②2011年变更董事、高管
2011年5月22日，联创普容股东会作出决议，同意法定代表人、执行董事由蔡秀珠变更为赵宗轩，地址变更为深圳市宝安区西乡广深公路东侧西部开发区光汇集团工业园B栋2楼西半层。
2011年6月7日，深圳市市场监督管理局出具[2011]第 3602684号变更（备案）通知书，核准联创普容的法定代表人、地址、董事、高管的变更、取消证照有效期的限制。
③2012年1月股权转让
2012年1月11日，曾宪议、蔡秀珠与赵宗轩、赵静签署《股权转让协议书》，曾宪议将所持联创普容45%的股权（出资额为 45万元）以 1元的价格转让给赵宗轩；蔡秀珠将所持联创普容31%的股权（出资额为 31万元）以 1元的价格转让给赵宗轩；蔡秀珠将所持联创普容24%的股权（出资额为 24万元）以 1元的
价格转让给赵静。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2012年1月12日，深圳联合产权交易所股份有限公司就前述股权转让事宜出具《股权转让见证书》（编号JZ201201110）。
2012年 3月 29日，赵静与赵宗轩签署《股权转让协议书》，赵静将所持联创普容24%的股权以 24万元的价格转让给赵宗轩。2012年 3月 29日，深圳联合产权交易所股份有限公司就前述股权转让事宜出具《股权转让见证书》（编号JZ201203290）。
联创普容就前述股权转让事项修改了公司章程，办理了工商变更登记。本次股权转让后，联创普容的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||赵宗轩||100.00||100||
|合计||||100.00||100||

④2012年4月增资
2012年 4月，联创普容股东会作出决议，将公司注册资本由 100万元增至500万元，联创电子认缴出资350万元（其中255万元为实收资本，95万元为资本公积），赵宗轩认缴出资245万元。
经深圳市永鹏会计师事务所（普通合伙）于2012年4月10日出具的深永鹏验字[2012]008号《验资报告》验证，截至 2012年 4月 10日，联创普容收到股东缴付的增资400万元，变更后的注册资本为 500万元，出资方式为货币出资。
联创普容就本次增资修改了办理了工商变更登记。本次增资后，联创普容的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||联创电子||255.00||51.00||
|2||赵宗轩||245.00||49.00||
|合计||||500.00||100.00||

2012年 4月，深圳市市场监督管理局出具[2012]第 4168946号变更（备案）通知书，核准联创普容的股东、注册资本、董事、监事的变更。变更前股东为：赵宗轩出资76万元，赵静出资24万元；变更后：联创电子出资255万元，赵宗
轩出资245万元；监事由曾宪议变更为罗顺根；执行董事赵宗轩变更为韩盛龙（董
事长）、赵宗轩、王志勇。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书⑤2012年4月名称变更
2012年 4月 8日，联创普容股东会作出决议，将公司名称由深圳市普容电子有限公司变更为联创普容电子（深圳）有限公司。
2012年5月14日，深圳市市场监督管理局出具[2012]第 4228896号变更（备案）通知书，核准联创普容的名称变更。
⑥2014年10月股权转让
2014年 10月 24日，联创电子董事会作出决议，同意将联创电子持有的联创普容51%股权转让给南昌恒之隆贸易有限公司，转让价款为238万元。
2014年 12月 23日，联创电子与南昌恒之隆贸易有限公司签订《关于联创普容电子（深圳）有限公司51%股权之转让合同》，合同约定，联创电子将其持有的联创凯普容51%股权以人民币 238万元的价格转让给南昌恒之隆贸易有限公司。
2014年12月24日，联创普容股东会作出决定，同意上述股权转让事项。
联创普容就本次股权转让及企业类型变更办理了工商变更登记。本次股权转让后，联创普容的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||南昌恒之隆贸易有限公司||1,000.00||100.00||
|合计||||1,000.00||100.00||

（8）东亚联创
根据东亚联创2010年7月29日工商登记记载的信息，东亚联创现时的一般法律状态为：
|||
|-|-|
|公司名称|江西东亚联创电子有限公司|
|注册号|360100510940494|
|住所|南昌市高新区京东大道1699号|
|法定代表人|柯聪明|
|注册资本|1,000万元|
|公司类型|有限责任公司（中外合资）|
|成立日期|2010年6月28日|
|营业期限|自2010年6月28日至2060年6月27日|
|经营范围|手机智能卡、闪存卡及其他相关电子产品研发、生产、销售（以上项|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||
|-|
|目国家有专项规定的除外）|

东亚联创现时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||出资比例|||
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||||出资方式|
||||||||（%）|||
|1||励志多科技有限公司||510.00||51.00||货币||
|2||联创电子||490.00||49.00||货币||
|合计||||1,000.00||100.00||||

根据东亚联创经工商登记的全套资料并经本所律师核查，东亚联创的设立及股本演变情况如下：
①2010年6月设立
2010年5月28日，联创电子有限公司与励志多科技有限公司签署合资合同、章程，设立东亚联创。东亚联创获得南昌市工商行政管理局于 2010年 7月 29日核发的注册号为3601005109404941号的《企业法人营业执照》。
2010年6月12日，南昌市发展和改革委员会出具《关于核准江西联创电子有限公司与励志多科技有限公司合资建设手机智能卡和闪存卡产业化项目的批复》（洪发改外字[2010]16号），同意联创电子和励志多科技有限公司组建合资公司建设手机智能卡和闪存卡生产线，项目达产后形成年产手机智能卡 600万片，闪存卡2,400万片的生产能力；核准文件有效期为2年。
2010年6月18日，南昌高新技术产业开发区管委会出具《关于同意设立中外合资江西东亚联创电子有限公司的批复》（洪高新管字[2010]259号），同意设立东亚联创，投资总额为 1,400万元，注册资本 1,000万元，励志多科技有限公司出资 510万元，占比51%，联创电子出资 490万元，占比49%；同意公司董事为柯聪明（董事长）、盧桐秋、蔡白井、林宏昇、韩盛龙、肖啓宗、王志勇；
经营范围为“RF-SIM卡1200万片、MicroSD卡及其他相关电子产品的研发、生产、销售”。
2010年6月22日，东亚联创获得商外资赣（洪）字[2010]0040号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第 061号《验资报告》，截至 2010年 7月 15日，东亚联创已收到股东缴纳的注册资本人民币1,000万元，出资方式为货币出资。
东亚联创设立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例（%）||出资方式|
|1||励志多科技有限公司||510.00||51||货币||
|2||联创电子||490.00||49||货币||
|合计||||1,000.00||100.00||||

（9）联创万年
根据万年县工商行政管理局于2012年5月15日出具的《企业名称预先核准通知书》（饶万登记内名预核字[2012]第00256号），预先核准联创电子设立联创万年，出资额为2,000万元人民币，出资比例为100%。
根据联创万年2012年6月12日工商登记记载的信息，联创万年现时的一般法律状态为：
|||
|-|-|
|公司名称|江西联创（万年）电子有限公司|
|注册号|361129110000861|
|住所|万年县城正大街73号|
|法定代表人|韩盛龙|
|注册资本|2,000万元|
|公司类型|有限责任公司（外商投资企业法人独资）|
|成立日期|2012年6月12日|
|营业期限|自2012年6月12日至2032年6月11日|
|经营范围|经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；从事加工贸易、商品贸易；从事光电子元器件、触摸屏及液晶显示模组、激光半导体器件、光学元件、摄像头模组、手机及计算机等电子产品的研发、生产、销售；光电显示及控制系统的设计与安装，网络与工业自动化工程安装。（以上项目国家有专项规定的，凭许可证或资质证经营）|

联创万年现时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例（%）||出资方式|
|1||联创电子||2,000.00||100.00||货币||
|合计||||2,000.00||100.00||货币||

根据联创万年经工商登记的全套资料并经本所律师核查，联创万年的设立及
股本演变情况如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书①2012年6月设立
2012年6月12日，联创电子出资设立联创万年。
经江西华泰会计师事务所有限公司于2012年6月12日出具的赣华泰会验字（2012）第 030号《验资报告》验证，截至 2012年 6月 12日，联创万年（筹）已收到股东缴付的出资2000万元，出资方式为货币出资。
2012年5月25日，联创万年的股东作出决定，韩盛龙为执行董事，罗顺根为监事。
联创万年设立时的股权结构见“第七章本次交易的置入资产”之“二、联创电子100%股份”之“（四）联创电子及下属子公司主要资产”之“1.联创电子的对外股权投资”之“（9）联创万年”之“联创万年现时的股权结构”相关内容。
（10）联创华泰
根据深圳市市场监督管理局于 2012年 10月 19日出具的《名称预先核准通知书》）（（2012）第 80641375号），预先核准联创电子设立联创华泰，出资额为100万元人民币，出资比例为100%。
根据联创华泰2013年4月15日工商登记记载的信息，联创华泰现时的一般法律状态为：
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市联创华泰电子有限公司|
|注册号|440301106804379|
|住所|深圳市龙岗区平湖街道山厦社区新厦大道66号大望工业区二区5栋2楼|
|法定代表人|张祥胜|
|注册资本|100万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2013年1月5日|
|营业期限|自2013年1月5日至2033年1月4日|
|经营范围|一般经营项目：国内贸易；货物及技术进出口；许可经营项目：触摸屏及周边产品、胶粘产品的生产及销售|

联创华泰现时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|联创电子|100.00|100.00|货币|
|合计||100.00|100.00|货币|

根据联创华泰经工商登记的全套资料并经本所律师核查，联创华泰的设立及股本演变情况如下：
①2013年1月设立
2013年1月5日，联创电子出资设立联创华泰。经营范围为“触摸屏及周边产品的研发及销售；胶粘产品的研发及销售；国内贸易；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”经深圳正宏会计师事务所于 2013年 4月 16日出具的深正验字（2013）第19号《验资报告》验证，截至2012年12月11日，联创华泰（筹）已收到股东缴付的出资100万元，出资方式为货币出资。
联创华泰设立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例（%）||出资方式|
|1||联创电子||100.00||100.00||货币||
|合计||||100.00||100.00||货币||

②2013年4月变更经营范围
2013年4月18日，深圳市市场监督管理局出具[2013]第80870135号《变更（备案）通知书》，对联创华泰的经营范围变更事项进行备案。联创华泰的经营范围变更为“一般经营项目：国内贸易；货物及技术进出口；许可经营项目：触摸屏及周边产品、胶粘产品的生产及销售”。
2013年4月14日，联创华泰就经营范围修改事项通过了章程修正案。
（11）联创嘉泰
根据联创嘉泰持有的深圳市市场监督管理局于2014年9月16日核发的营业执照记载之信息，联创嘉泰现时的一般法律状态为：
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|-|-|
|公司名称|深圳联创嘉泰供应链有限公司|
|注册号|440301111323763|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入住深圳前海商务秘书有限公司）|
|法定代表人|罗顺根|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|
|注册资本|3,000万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2014年9月16日|
|营业期限|自2014年09月16日至永续经营|
|经营范围|供应链管理；国内、国际货运代理；电子元器件、通信网络、光电模块模组、照明和建材、有色金属、金属制品和工业原材料、工业模具、日用品、纺织品、服装、家具、汽车零配件、机械装备、矿产品和半导体材料（不含限制项目）、燃料油、塑料制品、橡胶制品、高分子材料、木材和木制品的销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资管理与顾问（不含限制项目）；物业管理。|

联创嘉泰现时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例（%）||出资方式|
|1||联创电子||3,000.00||100.00||货币||
|合计||||3,000.00||100.00||货币||

根据联创嘉泰经工商登记的全套资料并经本所律师核查，联创嘉泰的设立及股本演变情况如下：
①2014年9月设立
2014年9月16日，联创电子出资设立联创嘉泰。
联创嘉泰设立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例（%）||出资方式|
|1||联创电子||3,000.00||100.00||货币||
|合计||||3,000.00||100.00||货币||

（12）联星显示
根据江西省工商局于2014年3月31日核发的营业执照，联星显示现时的一般法律状态为：
|||
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|公司名称|江西联星显示创新体有限公司|
|注册号|360000520007210|
|住所|江西省南昌市高新区京东大道1699号|
|法定代表人|韩盛龙|
|注册资本|10,000万元|
|公司类型|有限责任公司（台港澳与境内合资）（外商投资比例低于25%）|
|成立日期|2013年10月23日|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|
|营业期限|2013年10月23日至2063年10月22日|
|经营范围|从事光电子元器件、触摸屏及液晶显示模组、手机及计算机等电子产品的研发、生产、销售；玻璃减薄加工；光电显示及控制系统的设计与安装，从事加工贸易、商品贸易、进出口业务；物业管理等（以上项目国家有专项许可的除外）|

联星显示现时的股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||实缴注册资本||认缴出资额||持股比例|
|||股东姓名/名称|||||||
|||||（万元）||（万元）||（%）|
|1|联创电子||6,000.00||6,000.00||60.00||
|2|南昌国资创业投资管理有限公司||1,000.00||2,000.00||20.00||
|3|联思公司||2,000.00||2,000.00||20.00||
|合 计|||9,000.00||10,000.00||100.00||

根据联星显示经工商登记的全套资料并经本所律师核查，联星显示的设立及股本演变情况如下：
①2013年10月设立
2013年10月23日，联创电子、Five Star Integration Co,Limited、深圳市通程光电有限公司出资设立联星显示。
南昌市高新技术产业开发区管委会于 2013年 10月 16日出具《关于同意设立中外合资江西联星显示创新体有限公司的批复》（洪高新管字[2013]547号），同意联创电子、Five Star Integration Co,Limited、深圳市通程光电有限公司在南昌高新技术产业开发区合资兴办联星显示；注册资本由各方按其出资于营业执照签发之日起两年内缴齐，其中第一期出资于营业执照签发之日起两个月内缴齐 2,360万元，占注册资本的29.5%；同意公司投资者于 2013年 9月 26日签订的合同与章程；同意公司董事会成员名单，董事长韩盛龙，董事陆繁荣、王志勇、具滋星（COO JASUNG）、洪性祯（HONG SEUNGJIN）。
2013年 10月 21日，联星显示获得江西省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号为商外资赣（洪高）字[2013]0037号），根据该批准证书记载，联创电子出资 6,320万元人民币，Five Star Integration Co, Limited以等值于 1,600万元人民币的外汇现汇出资，深圳市通程光电有限公司
出资80万元人民币。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书联星显示设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资比例（%）||出资额（万元）|
|1||联创电子||79.00||6,320.00||
|2||Five Star Integration Co, Limited||20.00||1,600.00||
|3||深圳市通程光电有限公司||1.00||80.00||
|合计||||100.00||8,000.00||

②2014年2月股权转让
2014年2月22日，联创电子、Five Star Integration Co,Limited、深圳市通程光电有限公司签署了《出资权转让协议》，深圳市通程光电有限公司同意将其未出资到位的80万人民币出资权转让给联创电子。
2014年2月22日，Five Star Integration Co, Limited与Five Star Display Co., Limited签署了《出资权转让协议》，Five Star Integration Co, Limited同意将其未出资到位的1,600万人民币出资权转让给 Five Star Display Co.,Limited。联创电子放弃对此次出资权转让的优先认购权。
2014年2月22日，联星显示一届二次董事会一致同意Five Star Integration Co,Limited将其所持联星显示1,600万元出资权转让给Five Star Display Co.,Limited，一致同意深圳市通程光电有限公司将其所持联星显示 80万元出资权转让给联创电子，一致通过重新签订的合资经营联星显示合同及章程。
2014年3月18日，南昌市高新技术产业开发区管委会出具《关于同意中外合资江西联星显示创新体有限公司股权变更的批复》（洪高新管字[2014]150号），同意Five Star Integration Co,Limited将其所持联星显示20%的未缴付出资股权转让给Five Star Display Co.,Limited，同意深圳市通程光电有限公司将其持有联星显示1%的未缴付出资股权转让给联创电子；同意合同、章程对应条款做相应修改，其他条款不变；同意公司董事会成员变更，具滋星（GOO JASUNG）退出董事会，新增方冬福为董事。
2014年3月18日，联星显示取得江西省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号为商外资赣（洪高）字[2013]0037号），根据该
批准证书记载，联创电子出资6,400万元人民币，Five Star Display Co., Limited
以等值于1,600万元人民币的外汇现汇出资。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2014年 4月 4日，根据江西华泰会计师事务所出具的编号为赣华泰会验字（2014）第025号的《验资报告》，截至2014年4月3日，联星显示已收到联创电子缴纳的注册资本人民币合计 2,000万元。公司累计收到股东实缴注册资本2,000万元，占已登记注册资本总额的25%。
本次实收资本变更后，联星显示的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||实缴注册资本||认缴出资额||持股比例|
||序号||股东姓名/名称|||||||
||||||（万元）||（万元）||（%）|
|1||联创电子||2,000.00||6,400.00||80.00||
|2||Five Star Display Co., Limited||0.00||1,600.00||20.00||
|合 计||||2,000.00||8,000.00||100.00||

③2014年9月企业类型变更
2014年9月26日，Five Star DisplayLimited作出声明，鉴于未在规定期限内认缴出资，自愿放弃联星显示20%股权。
2014年 11月 7日，联创电子作出《出资人决议》，同意 Five Star Display Limited退出联星显示，由联创电子负责缴足 Five Star Display Limited未缴足的出资，联创电子持有联星显示100%股权，联星显示由中外合资企业变更为内资企业。
2014年 11月 18日，南昌高新技术产业开发区管委会出具《关于同意中外合资江西联星显示创新体有限公司变更企业性质的批复》（洪高新管字[2014]642号），同意Five Star Display Limited放弃其在联星显示20%的出资权；同意联星显示变更为内资企业，注册资本不变，全部由联创电子出资；同意终止中外合资经营企业合同、章程，并制定新的内资企业章程。
联星显示重新制定了章程，并就上述事项办理了工商变更。
本次变更后，联星显示的股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额||||
||序号||股东姓名/名称||实缴注册资本（万元）||||持股比例（%|）|
||||||||（万元）||||
|1||联创电子||6,000.00||8,000.00||100.00|||
|合 计||||6,000.00||8,000.00||100.00|||

④2014年12月增资、增加股东
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2014年 12月 29日，南昌国资创业投资管理有限公司与联创电子签订《股权投资协议》，约定联星显示新增的2,000万元注册资本由南昌国资创业投资管理有限公司认缴。
2014年 12月 31日，联创电子出具《出资人决定》，同意南昌国资创业投资管理有限公司对联星显示投资 2,000万元，联星显示注册资本由 8,000万元增至10,000万元，其中联创电子占80%，南昌国资创业投资管理有限公司占20%。
2014年 12月 30日，南昌国资创业投资管理有限公司出具《关于委派国有股董事的通知》（洪国投干字[2014]001号），决定委派真能张昊出任联星显示的国有股董事。
2014年12月9日，江西华泰会计师事务所有限公司出具赣华泰会验字（2014）第051号《验资报告》，截至2014年12月8日止，联星显示已收到联创电子缴纳的第四期出资人民币2,000万元整，出资方式为货币；连同前期出资，联星显示累计实收资本为人民币8,000万元。
2014年 12月 31日，江西华泰会计师事务所有限公司出具赣华泰会验字（2014）第 054号《验资报告》，截至 2014年 12月 30日止，联星显示已收到新增注册资本人民币1,000万元，占新增注册资本的50%，出资方式为货币出资；
变更后的累计注册资本实收金额为人民币9,000万元。
联星显示就上述变更修改了公司章程，并办理了工商变更。本次增资后，联星显示的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||实缴注册资||认缴出资额||持股比例|
||||股东姓名/名称|||||||
||号||||本（万元）||（万元）||（%）|
|1||联创电子||8,000.00||8,000.00||80.00||
|2||南昌国资创业投资管理有限公司||1,000.00||2,000.00||20.00||
|合 计||||9,000.00||10,000.00||100.00||

⑤2015年3月股权转让
2015年2月28日，联创电子与联思公司签订《关于江西联星显示创新体有限公司20%股权之转让合同》，约定联创电子将其持有的联星显示20%股权以
人民币2,000万元的价格转让给联思公司。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2015年 3月 2日，联星显示股东会作出决定，同意联创电子将其持有的公司20%股权转让给联思公司；南昌国资创业投资管理有限公司放弃此次股权转让的优先购买权；修改《公司章程修正案》。
联星显示已就上述事项相应修改了公司章程，并办理了工商变更登记。本次股权转让后，联星显示的股权结构见“第七章本次交易的置入资产”之“二、联创电子100%股份”之“（四）联创电子及下属子公司主要资产”之“1.联创电子的对外股权投资”之“（12）联星显示”之“联星显示现时的股权结构”相关内容。
（13）联思公司
根据联思公司持有的江西省工商行政管理局于2014年11月6日核发的《营业执照》记载之信息，联思公司现时的一般法律状态为：
|||
|-|-|
|公司名称|江西联思触控技术有限公司|
|注册号|360000510003534|
|住所|江西省南昌市高新区创新一路59号|
|法定代表人|韩盛龙|
|注册资本|5,000万美元|
|公司类型|有限责任公司（中外合资）|
|成立日期|2014年11月6日|
|营业期限|2014年11月6日至2034年11月5日|
|经营范围|除G2 CELL Type触摸屏（Touch screen Module）产品之外的其他触摸屏（Touch screen Module）相关产品、显示屏（LCD Module）相关产品、光电子零配件等相关电子产品的研发以及生产、销售；本企业所需的必要原材料和测量仪器、机器设备、相关零配件及技术的进出口；加工贸易；货物贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

联思公司现时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万美元）|持股比例|
|1|联创电子|3,000.00|60.00|
|2|Melfas Inc.|2,000.00|40.00|
|合计||5,000.00|100.00%|

联思公司现持有江西省人民政府核发的商外资赣字[2014]0024号《中华人民
共和国外商投资企业批准证书》。
根据联思公司经工商登记的全套资料并经本所律师核查，联思公司的设立及
国浩律师（上海）事务所 法律意见书股本演变情况如下：
①2014年11月设立
2014年 11月，联创电子与韩国美法思株式会社（“MelfasInc.”）共同出资设立联思公司。住所为江西省南昌市高新区创新一路 59号，投资总额为 1.5亿美元，注册资本为 5000万美元。2014年 12月 5日，联思公司取得江西省人民政府商外资赣字（2014）0024号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2014年11月3日，江西省商务厅出具《关于同意设立中外合资企业江西联思触控技术有限公司的批复》（赣商务外资管批[2014]273号），同意联创电子与韩国注册的 Melfas Inc.在南昌高新区设立中外合资企业联思公司；公司的投资总额为 15000万美元，注册资本 5000万美元，其中联创电子出资 3000万美元，占注册资本的60%，以人民币出资折合1500万美元，以机器设备等实物出资1500万美元，Melfas Inc.出资2000万美元，占注册资本的40%，以美元现汇出资 1000万美元，以机器设备等实物出资 1000万美元，公司注册资本由投资者自营业执照签发之日起 90日内按照约定出资比例和出资方式全部缴清；同意合资公司的合同、章程，同意公司董事会成员名单，韩盛龙为董事长、闵东振为副董事长、陆繁荣、王志勇、奇秉徹、金灿厚、裴常悦为董事；合资公司的经营范围为“除 G2 CELL Type触摸屏（Touch screenModule）产品之外的其他触摸屏（Touch screenModule）相关产品、显示屏（LCDModule）相关产品、光电子零配件等相关电子产品的研发及生产、销售；本企业所需的必要原材料和测量仪器、机器设备、相关零配件及技术的进出口；加工贸易；货物贸易（国家有专项规定的除外）。”；公司法定地址为：南昌高新区创新一路 59号，公司经营期限为 20年。
联思公司于 2014年 11月 6日取得江西省工商行政管理局核发的注册号为360000510003534号《营业执照》。
联思公司设立时的股权机构见“第七章本次交易的置入资产”之“二、联创电子100%股份”之“（四）联创电子及下属子公司主要资产”之“1.联创电子的对外股权投资”之“（13）联思公司”之“联思公司现时的股权结构”相关内容。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本所律师认为，联创电子各下属公司均为依法设立并有效存续的公司，联创电子对各下属子公司的投资行为真实、合法、有效，联创电子合法持有该等公司的权益且不存在任何纠纷或潜在纠纷。
2.联创电子及下属子公司拥有的土地使用权
根据联创电子及下属子公司提供的文件资料及说明，截至本法律意见书出具之日，联创电子及其下属子公司共有5处土地使用权。具体情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||权利|||取得|面积||使用权终||
|序号||权证编号|坐落|||用途||权利限制|
||人|||方式|（M2）||止日||
|1|联创电子|洪土国用（登高2013）第D076号|京东大道以东、火炬六路以北|出让|37,372|工业用地|2060.8.7|/|
|2|联创电子|洪土国用（登高2013）第D075号|京东大道以东、火炬六路以北|出让|180,890|工业用地|2060.8.7|2015.3.6抵押给建行南昌东湖支行，期限3年|
|3|联创电子|洪土国用（登高2015）第D001号|高新区天祥大道以南、学院六路以西|出让|33,403|工业用地|2064.7.27|/|
|4|联创万年|万国用（2013）第24号|万年县丰收工业园区|出让|46,667.5|工业用地|2062.11.5|/|
|5|联创万年|/|万年县丰收工业园区|出让|21,294|工业用地|/|/|

根据联创电子及下属子公司提供的文件资料及说明，公司于2013年7月24日与万年县国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，受让取得位于万年县丰收工业园区的面积为21,294平方米的国有土地使用权。经本所律师核查，联创万年已付清上述土地使用权出让价款。截至本法律意见书出具之日，联创万年正在申请办理相关土地使用权证。根据联创电子人员说明并经本所律师核查，上述土地使用权证的办理不存在法律障碍。
经本所律师核查，就已取得权属证明的土地，联创电子及其下属公司合法拥有该等土地的使用权；除上述情况外，联创电子拥有的其他土地使用权不存在抵押、质押、冻结、查封或其他任何第三方权利限制，亦未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大纠纷或妨碍权属转移的情形。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据联创电子及下属子公司提供的文件资料及说明，截至本法律意见书出具之日，联创电子及其下属子公司共有11处房屋所有权。具体情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|权证编号|房屋坐落|面积（M2）|用途|时间|权利限制|
|1|联创电子|洪房权证高新开发区字第1530号|高新开发区京东大道1699号办公楼|6260.10|非住宅|2013.11.29|洪房他证高字第1093号|
|2|联创电子|洪房权证高新开发区字第1531号|高新开发区京东大道1699号显示厂房|19009.22|非住宅|2013.11.29|洪房他证高字第1094号|
|3|联创电子|洪房权证高新开发区字第1532号|高新开发区京东大道1699号电声厂房|19152.89|非住宅|2013.11.29|洪房他证高字第1095号|
|4|联创电子|洪房权证高新开发区字第1533号|高新开发区京东大道1699号食堂|5286.88|非住宅|2013.11.29|洪房他证高字第1096号|
|5|联创电子|洪房权证高新开发区字第1534号|高新开发区京东大道1699号员工宿舍|10307.29|非住宅|2013.11.29|洪房他证高字第1097号|
|6|联创电子|洪房权证高新开发区字第1525号|高新开发区京东大道1699号（触摸屏厂房）|6345.83|非住宅|2013.9.24|洪房他证高字第1090号|
|7|联创电子|洪房权证高新开发区字第1526号|高新开发区京东大道1699号（触摸屏辅助厂房）|6345.83|非住宅|2013.9.24|洪房他证高字第1091号|
|8|联创电子|洪房权证高新开发区字第1527号|高新开发区京东大道1699号（综合库房）|176.22|非住宅|2013.9.24|洪房他证高字第1092号|
|9|联创万年|万年房权证陈营字第16480号|万年县陈营镇丰收工业园区|1473.83|工业|2014.1.20|/|
|10|联创万年|万年房权证陈营字第16481号|万年县陈营镇丰收工业园区|6626.11|工业|2014.1.20|/|
|11|联创万年|万年房权证陈营字第16482号|万年县陈营镇丰收工业园区|6606.70|工业|2014.1.20|/|

经本所律师核查，联创电子及其下属子公司合法拥有上述房屋的所有权；除上述情况外，联创电子拥有的其他房屋建筑物不存在抵押、质押、冻结、查封或其他任何第三方权利限制，亦未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大纠纷或妨碍权属转移的情形。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据联创电子及其下属子公司提供的文件资料及说明，截至本法律意见书出具之日，联创电子及其下属子公司拥有6处在建工程，具体情况如下：
（1）建设用地规划许可证
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||证号||用地项目名称||用地位置||用地面积|
||号|||||||||
|1||2007（17）号||江西联创视像科技园||京东大道以东，火炬六路以北||345.7亩||

（2）建设工程规划许可证
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||建设项目名|||||
||||证号||||建设位置||建设规模|
||号||||称|||||
|1||建字第360100201210209号||6#厂房||高新区京东大道1699号||新建、框架、地上三层、H=13.8m、S=18240.44m2||
|2||建字第360100201210311号||公租房1#||高新区京东大道1699号||新建、砖混、地上六层、H=19.65m、S=7713.2m2||
|3||建字第360100201110396号||2#员工宿舍楼||京东大道1699号||新建、地上六层、砖混、H=19.65m、S=7713.2m2||
|4||建字第360100201410002号||7#厂房||高新区京东大道||新建、框架、地上三层、H=15.7m、S=18164.46 m2||
|5||建字第360100201410003号||综合库房（二期）||高新区京东大道||新建、砖混、地上一层、H=3.5m、S=360.44㎡||
|6||建字第360100201410004号||南门卫||高新区京东大道||新建、砖混、地上一层、H=3.5m、S=41.43㎡||

（3）建筑工程施工许可证
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||建设规模||开工竣|
||||证号||工程名称||建设位置|||||
||号||||||||（M2）||工日期|
|1||洪高新管施[2010]42号||联创声像科技园电容触摸屏厂房及辅助工程||京东大道以东、火炬六路以北||12867.82||2010.7-2010.9||
|2||洪高新管施[2010]36号||2#员工宿舍工程||高新区京东大道1699号||7713.2||2011.12-2012.2||
|3||洪高新管施字[2014]52号||7#厂房、综合库房（二期）||高新区京东大道||18524.9||2014.2-2014.8||
|4||洪高新管施字[2012]53号||1#公租房||高新区京东大道1699号||7713.2||2012.8-2013.2||
|5||洪高新管施字[2013]04号||6#厂房工程||高新区创新一路以西，艾溪湖一路以北||18240.44||2012.8-2012.11||

经本所律师核查，联创电子及下属子公司已合法取得上述建设项目相关证书，
该等项目按规划进度正常实施，其中，6#厂房、7#厂房已经施工完毕，房屋所有
国浩律师（上海）事务所 法律意见书权证正在办理中，根据联创电子人员说明，联创电子及下属子公司办理6#厂房、7#厂房的房屋所有权证不存在法律障碍。
5.联创电子及下属子公司的租赁房屋
根据联创电子及其子公司提供的租赁合同及其他文件资料、说明，截至本法律意见书出具之日，联创电子及其下属子公司拥有5处租赁房屋，联创电子及其子公司的租赁情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||租金|||
||序||||||||房产证编||租赁面积||||租赁期|
||||承租方||出租方||房屋坐落||||||（元/|||
||号||||||||号||(平方米)||||限|
||||||||||||||月）|||
|1||联创宏声||联创电子||南昌市高新技术开发区京东大道1699号||洪房权证高字第1379号||办公楼一、二层1,255.65||8,789.55||2013.1.1-2015.12.31||
|2||联创宏声||联创电子||南昌市高新技术开发区京东大道1699号||洪房权证高字第1381号||电声厂房一楼二楼12,658.67||88,610.69||2013.1.1-2015.12.31||
|3||联创华泰||深圳市合联创业科技发展有限公司||大望工业区二区五栋||/||896.00||11,648+448元管理费+300元/月电梯使用费||2012.6.15-2015.6.30||
|4||联创嘉泰||马江帆||深圳市福田区泰然六路北侧深业泰然红松大厦A区7B||/||494.69||48,800.00||2014.11.1-2015.7.31||

经本所律师核查，联创电子及其下属子公司租用该等租赁物业的主要用途为生产经营用房，上述租赁物业中，第3项、第4项因出租方原因无法提供租赁房屋的房地产权证，故本所律师无法确认出租方对该处房地产是否拥有合法、有效和充分的所有权，进而无法确认相关房屋租赁是否合法有效。本所律师认为，若出租方对该处房产无合法、有效、充分的所有权，则联创华泰、联创嘉泰与出租方签署的房屋租赁合同可能会被房屋所有权人要求确认无效，并导致联创华泰、联创嘉泰无法继续使用所租赁的房产而造成搬迁等经济损失。
经本所律师核查，上述第1-4项房产租赁并未在房产管理部门登记备案。《中
华人民共和国城市房地产管理法》第54条规定：“房屋租赁，出租人和承租人应
国浩律师（上海）事务所 法律意见书当签订书面租赁合同，约定租赁期限、租赁用途、租赁价格、修缮责任等条款以及双方的其他权利和义务，并向房产管理部门登记备案。”本所律师认为，联创电子及其下属子公司与出租方签订的租赁协议合法有效，上述各方有权根据相关租赁协议的约定使用该等房产；但是上述租赁房产事项未办理租赁备案登记手续，存在被政府主管部门进行处罚的风险，但并不影响相关租赁协议的法律效力。
6.联创电子及下属子公司的知识产权
（1）联创电子及其子公司拥有的发明专利
根据国家专利局出具的专利登记副本并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，联创电子及其子公司共拥有6项发明专利，具体情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||授权国家|||||专利||
||专利名称|||专利号或授权号||申请日|||证书号|
|||||||||权人||
|1|大尺寸投射电容式触摸屏的扫描装置及扫描方法|中国||200910195483.4|2009.9.10||联创电子||1069600|
|2|钢化玻璃裁切修复刀轮|中国||201210566639.7|2012.12.24||联创电子||1381485|
|3|电容屏综合测试电路、测试方法及其输出数据切换算法|中国||201210271962.1|2012.8.2||联创电子||1486696|
|4|单片玻璃及单层玻璃黑色矩阵的光刻生产工艺|中国||201210347354.4|2012.9.19||联创电子||1380654|
|5|高像素鱼眼镜头的透镜成像系统|中国||201210276035.9|2012.8.6||联创电子||1559568|
|6|一种异形玻璃的切割方法|中国||2012102939871|2012.8.17||联创电子||1641863|

（2）联创电子及其子公司拥有的实用新型专利
根据国家专利局出具的专利登记副本并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，联创电子及其子公司共拥有39项实用新型专利，具体情况如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||授权国家/地区|||申请日/有||专利|||
||实用新型名称|||专利号或授权号||||||证书号|
|||||||效期间||权人|||
|1|旋扣式LED透镜|中国||200920185087.9|2009.5.21||联创电子||1355265||
|2|新型结构触摸窗|中国||200920241893.3|2009.12.25||联创||1548698||

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|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||电子||||
|3||可超低温工作的手机屏||中国||200920241894.8||2009.12.25||联创电子||1548699||
||||新型触摸屏控制结||||||||联创|||
||4||||中国||201020531758.5||2010.9.16||||1749478|
||||构||||||||电子|||
||||触控面板的X-Y轴||||||||联创|||
||5||||中国||200920304451.9||2009.6.16||||--|
||||信号阻抗控制结构||||||||电子|||
||||||||||2009.4.21-||联创|||
||6||滑鼠结构改良||台湾地区||新型第M355424||||||--|
||||||||||2018.7.2||电子|||
||||||||||2009.7.21-||联创|||
||7||触控面板控制结构||台湾地区||新型第M361672||||||--|
||||||||||2018.10.8||电子|||
||||触控面板之X-Y轴||||||2009.7.11-||联创|||
||8||||台湾地区||新型第M361173||||||--|
||||信号阻抗控制结构||||||2018.12.24||电子|||
||||变焦镜头镜片组的||||||||联创|||
||9||||中国||200620067861.2||2006.11.14||||-|
||||导引装置||||||||电子|||
||||可减少磨耗的变焦||||||||联创|||
||10||||中国||200620067930.X||2006.11.15||||-|
||||镜头||||||||电子|||
||||电容式触摸屏触摸||||||||联创|||
||11||||中国||2012 2 0365146.2||2012.7.26||||2650654|
||||按键||||||||电子|||
|12||一种采用单层三角形图案的电容式触摸屏||中国||2012 2 0365151.3||2012.7.26||联创电子||2652170||
|13||电容式触摸屏传感玻璃通断路测试装置||中国||2012 2 0379396.1||2012.8.2||联创电子||2687994||
|14||一种电容屏综合测试电路||中国||2012 2 0379403.8||2012.8.2||联创电子||2687057||
|15||2.5D弧面玻璃加工设备||中国||2012 2 0380529.7||2012.8.2||联创电子、秦懿筠||2660296||
|16||一种改进的电容式触摸屏与液晶显示模组贴合用治具||中国||2012 2 0388035.3||2012.8.7||联创电子||2652066||
|17||一种测试盒||中国||2012 2 0388040.4||2012.8.7||联创电子||2687569||
|18||触摸屏功能片玻璃插架||中国||2012 2 0388045.7||2012.8.7||联创电子||2663972||
|19||电容式触摸屏保护膜贴附治具||中国||2012 2 0388451.3||2012.8.7||联创电子||2687351||
|20||触摸屏功能片清洁治具||中国||2012 2 0388452.8||2012.8.7||联创电子||2685427||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|21|一种可加热的盖板玻璃与功能片玻璃贴合治具盖板|中国|2012 2 0409192.8|2012.8.17|联创电子|2687199|
|22|一种改进的功能片玻璃切割版式|中国|2012 2 0409264.9|2012.8.17|联创电子|2687792|
|23|触摸屏传感器测试装置|中国|2012 2 0477321.7|2012.9.19|联创电子|2767129|
|24|电容屏软性线路板粘合异方性导电胶的定位治具|中国|2012 2 0477512.3|2012.9.19|联创电子|2765492|
|25|一种弧面玻璃加工刀具|中国|2012 2 0512166.8|2012.10.8|联创电子|2780864|
|26|一种单层多点电容屏传感器的图案结构|中国|2012 2 0512171.9|2012.10.8|联创电子|2781120|
|27|一种玻璃加工水平刀架|中国|2012 2 0512181.2|2012.10.8|联创电子|2780523|
|28|柔性线路板触摸屏IC通道短/断路测试线路|中国|2012 2 0512179.5|2012.10.8|联创电子|2787318|
|29|一种电容屏传感器测试电路板|中国|2012 2 0512180.8|2012.10.8|联创电子|2787653|
|30|电容屏绑定软性线路板的定位冶具|中国|2012 2 0512182.7|2012.10.8|联创电子|2826282|
|31|一体分区式保护膜|中国|2012 2 0512205.4|2012.10.8|联创电子|2932496|
|32|一种带天线的电容屏传感器|中国|2012 2 0579739.9|2012.11.6|联创电子|2932987|
|33|曲面电容屏|中国|2012 2 0579742.0|2012.11.6|联创电子|2932911|
|34|电气测试机|中国|201220692952.0|2012.12.15|联创电子|2934043|
|35|高像素鱼眼镜头的透镜成像系统|中国|2012 2 0384216.9|2012.8.24|联创电子|2661045|
|36|改进的单层结构的电容屏传感器|中国|201220692951.6|2012.12.15|联创电子|2933881|
|37|一种贴合装置|中国|201220720440.0|2012.12.24|联创电子|2992845|
|38|可切换数据线测试电路板|中国|201220721083.X|2012.12.24|联创电子|2992595|
|39|一种改进的热本压模具|中国|201220720887.8|2012.12.24|联创电子|2992467|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书（3）联创电子及其子公司拥有的外观设计专利
根据国家专利局出具的专利登记副本并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，联创电子及其子公司共拥有4项外观设计型专利，具体情况如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||授权国家/||||||权利|||
||序号||外观设计名称||||专利号或授权号||申请日||||证书号|
||||||地区||||||人|||
|1||玻璃面板||中国||201230536274.5||2012.11.6||联创电子||2364931||
||||网络电话||||||||联创|||
||2||||中国||200730316794.3||2007.11.01|||||
||||（TC1128）||||||||电子|||
|3||触摸屏周转盘||中国||201330530449.5||2013.11.7||联创电子||2798833||
|4||托盘||中国||201330530448.0||2013.11.7||联创电子||2861266||

（4）联创电子拥有的注册商标
经联创电子确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，联创电子共拥有3项注册商标，具体情况如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标||注册号||类别||到期日||注册人|
|1||LCE|11072465||9||2024.3.6||联创电子||
|2||LCE|11072538||40||2023.10.27||联创电子||
|3||LCE|7235365||9||2021.2.13||联创电子||

根据中华人民共和国专利局出具的专利登记副本、联创电子出具的书面承诺并经本所律师核查，联创电子及其子公司对上述专利权、商标权等资产享有合法的所有权或使用权，对上述资产的所有权、使用权的行使不存在限制，上述资产不存在司法冻结或为任何其他第三方设定担保等权利受限的情形，不存在现实或潜在的产权纠纷。
（五）联创电子及下属子公司的业务资质
1.联创电子取得的各项认证
根据联创电子及下属子公司提供的文件资料及说明，截至本法律意见书出具
之日，联创电子及其下属子公司取得的与主营业务相关的经营资质证书如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（1）ISO管理体系认证
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||质量管理体||||||||持有|
||||所涉及的产品或服务||||注册号||认证方||有效期|||
||号||||系||||||||单位|
|1||触摸屏模组及光学元件模组的设计与制造||ISO9001:2008||110911047||摩迪国际认证有限公司||2009.12.8-2016.1.15||联创电子||

（2）其他认证
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||所涉及的产品或服||||||||||持有|
||||||认证体系||注册号||认证方||有效期|||
||号||务||||||||||单位|
|1||触摸屏模组及光学元件模组的设计与制造||ROHS(2002/95/EC)||IECQ-HMOODY09.0021||摩迪国际认证有限公司、BEC||2009.12.22-2015.12.13||联创电子||
|2||触摸屏模组及光学元件模组的设计与制造||ROHS(2011/65/EU)||IIECQ-HMOODY09.0021||摩迪国际认证有限公司、BEC||2009.12.22-2015.12.13||联创电子||
|3||触摸屏模组、LCM液晶显示模组及光学元件模组的设计与制造||CNASC006-E||00614E20023R0M||中质协质量保证中心||2014.1.13-2017.1.12||联创电子||
|4||触摸屏模组、LCM液晶显示模组及光学元件模组的设计与制造||CNASC006-Q||00614Q20063R0M||中质协质量保证中心||2014.1.16-2017.1.15||联创电子||

根据公司人员说明并经本所律师核查，联创电子不存在超越经营范围及资质进行经营的情况；联创电子所持有的上述资质证书目前持续有效。
本所律师核查后认为，联创电子持续经营不存在法律障碍。
（六）联创电子及下属子公司的重大债权债务
1.重大业务合同
（1）重大采购合同
根据联创电子及下属子公司提供的文件资料及说明，联创电子与供应商每年签订关于供货合作、供货品质等框架协议，供货的数量、金额等具体事项通过下发具体订单的方式确定，截至本法律意见书出具之日，联创电子及其下属子公司与供应商签订的采购框架合同如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||需方||供方||合同名称|
|1||联创电子||惠州市颂誉玻璃有限公司||《供货保证协议》||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
||||《品质协议书》|
|2|联创电子|安徽物宝光电材料有限公司|《供货保证协议》|
||||《品质协议书》|
|3|联创电子|东莞冠智电子有限公司|《品质协议书》|
|4|联创电子|深圳南玻伟光导电膜有限公司|《供货保证协议》|
|5|联创电子|江西凤凰富士胶片光学有限公司|《基本采购合同》|
|6|联创电子|江西宏欣光学有限公司|《质量保证协议》|

（2）重大销售合同
根据联创电子及下属子公司提供的文件资料及说明，联创电子与客户每年签订关于供货合作、供货品质等框架协议，供货的数量、金额等具体事项通过下发具体订单的方式确定，截至本法律意见书出具之日，联创电子及其下属子公司与客户签订的销售框架合同如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||供方||需方||合同名称|
|1||联创电子||深圳市兴飞科技有限公司||《质量保证协议》||
|||||||《供货保证协议》||
|2||联创电子||深圳市中兴移动通信有限公司||《供货合作协议》||
|3||联创电子||中兴通讯（杭州）有限责任公司||《手机后段材料质量保证协议》||
|4||联创电子||华硕电脑股份有限公司及其关联企业||《遵守行为规范宣告书》||

2.贷款（授信）合同
根据联创电子及下属子公司提供的文件资料及说明，截至本法律意见书出具之日，联创电子及其下属子公司签署的贷款及授信合同如下所示：
（1）南昌银行
2014年 7月 7日，南昌高航投资有限公司、南昌银行高新支行、联创电子签署《南昌银行委托贷款合同》（2014年委托字第 001号），南昌高航投资有限公司委托南昌银行高新支行向联创电子发放金额为 2000万元人民币的委托贷款，借款期限为36个月，还款日期为2017年6月30日。
（2）中国农业银行股份有限公司江西省分行营业部
①流动资金借款合同
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（36010120140002746），借款金额为 2000万元人民币，借款期限为 1年，利率为提款日对应人民银行同期同档次基准利率上浮5%，每月20日结息，担保方式为保证担保，最高额担保合同编号为36100520140009996。
（3）中国银行股份有限公司南昌市青湖支行
2015年2月12日，联创电子与中行南昌市青湖支行签署《流动资金借款合同》，合同编号为2015年青人短贷字04号，借款金额为1500万元人民币，借款期限为12个月，利率为浮动利率。2014年5月6日，联创宏声与中行南昌市青湖支行签署《最高额保证合同》（2014年青人保字14号），联创宏声为中行南昌市青湖支行与联创电子签署的编号为 2014年青人授字 10号的《授信额度协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协议进行担保，担保金额为 4000万元人民币，担保期间为主债权发生期间届满之日起2年。
（4）中国进出口银行江西省分行
①2014年9月18日，联创电子与进出口银行江西省分行签署《借款合同（高新技术产品出口卖方信贷）》（2230001022014111884），贷款金额为 5000万元人民币，贷款期间为12个月，利率为固定利率，年利率为6.3%，担保方式为连带保证。同日日，江西鑫盛与进出口银行江西省分行签署《保证合同》（2230001022014111884BZ01），由江西鑫盛就上述借款提供连带责任还款保证。
②2014年11月18日，联创电子与进出口银行江西省分行签署《借款借据》(2230004222014212305)，借款金额为 800万美元，贷款期间为 2014年 11月 18日至2015年11月17日，利率为固定利率，年利率为4.2%，还款金额为3050046.13美元。
（5）北京银行南昌分行经开支行
①2014年7月18日，联创电子与北京银行南昌分行经开支行签署《借款合同》（0230445），约定联创电子向北京银行南昌分行经开支行贷款1000万元人民币，贷款期间为1年，利率为提款日同期基准利率上浮15%，担保方式为保证担保，保证人为联创宏声。
②2014年7月18日，联创宏声与北京银行南昌分行经开支行签署《最高额
国浩律师（上海）事务所 法律意见书保证合同》，（0228954-001），有联创宏声为联创电子与北京银行签订的《综合授信合同》（0228952）提供担保。
（6）中信银行股份有限公司南昌分行
①2014年 12月 17日，联创电子与中信银行南昌分行签署《人民币流动资金借款合同》（2014洪银贷字第 250063号），贷款金额为 2000万元人民币，贷款期限为2014年12月18日至2015年12月17日，利率为提款日人民银行同期同档次贷款基准利率上浮15%，担保方式采取保证担保，担保合同编号为（2014）信洪银最保字第250063号、（2014）信洪银最保字第250063-1号。
②2014年5月28日，联创电子与中信银行南昌分行签署《外币流动资金借款合同》（2014洪银贷字第270074号），贷款金额为160万美元，贷款期限为 2014年5月28日至2015年5月27日，利率为提款日前两个工作日美元1个月Libor利率为基准利率+250BPS。2013年12月20日，江西鑫盛与中信银行南昌分行签署《最高额保证合同》（2013洪银最保字第270019号），江西鑫盛同意为联创电子在2013年12月20日至2014年12月20日期间与中信银行南昌分行一系列债权提供最高额度为 7200万元人民币的担保；同日，联创宏声与中信银行南昌分行签署《最高额保证合同》（2013洪银最保字第 270019-1号），联创宏声同意为联创电子在2013年12月20日至2014年12月19日期间与中信银行南昌分行一系列债权提供最高额度为 7200万元人民币的担保。
（7）中国建设银行股份有限公司南昌分行
①2014年 6月 6日，联创电子与建行南昌东湖支行签署《借款合同》（GL-2014-006），借款金额为1700万元人民币，借款期限为2014年6月6日至 2015年6月 5日，利率为固定利率，年利率为6.3%。联创宏声与建行南昌东湖支行于签署《保证合同》（BZ-2014-001），由联创宏声为上述借款提供保证。
②2014年 6月 9日，联创电子与建行南昌东湖支行签署《借款合同》（GL-2014-007），借款金额为1300万元人民币，借款期限为2014年6月9日至2015年6月8日，利率为固定利率，年利率为6.3%。2014年6月9日，联创宏声与建行南昌东湖支行于签署《保证合同》（BZ-2014-002），由联创宏声为上述
国浩律师（上海）事务所 法律意见书借款提供保证。
③2014年 6月 18日，联创电子与建行南昌东湖支行签署《借款合同》（GL-2014-008），借款金额为400万元人民币，借款期限为2014年6月18日至2015年6月17日，利率为固定利率，年利率为6.3%。2014年6月18日，联创宏声与建行南昌东湖支行于签署《保证合同》（BZ-2014-003），由联创宏声为上述借款提供保证。
④2014年 10月 22日，联创电子与建行南昌东湖支行签署《借款合同》（GL-2014-010），借款金额为 3000万元人民币，借款期限为 2014年 10月 22日至2015年10月21日，利率为固定利率，年利率为6.3%。
⑤2014年 12月 22日，联创电子与建行南昌东湖支行签署《借款合同》（GL-2014-012），借款金额为 800万元人民币，借款期限为 2014年 12月 22日至2015年11月21日，利率为固定利率，年利率为5.88%。
⑥2015年2月12日，建行南昌东湖支行签署《贸易融资额度支用通知书》，核准编号为2015-01，同意联创电子支用MYRZ-2014-002号（《贸易融资额度合同》/《海外代付业务合同协议书》/《出口商业发票融资合作协议书》等）项下的非信用证项下信托收据贷款额度，1723700.14美元，利率为固定利率LIBOR+100/日，业务期限为90天。
⑦2015年3月31日，联创电子与建行南昌东湖支行签署《人民币流动资金贷款合同》（GL-2015-003），借款金额为 2000万元人民币，借款期限自 2015年3月31日至2016年3月30日，利率为LPR利率加0.05%。
⑧2010年6月30日，联创电子与建行南昌阳明支行签署《固定资产贷款合同》（JG-2010-01），借款金额为 4300万元人民币，借款期限自 2010年 6月 30日至2015年6月29日，利率为浮动利率，起息日基准利率上浮5%。
⑨2010年8月27日，联创电子与建行南昌阳明支行签署《固定资产贷款合同》（JG-2010-02），借款金额为 1700万元人民币，借款期限自 2010年 8月 27日至2015年8月26日，利率为浮动利率，起息日基准利率上浮5%。
（8）上海浦东发展银行南昌分行
国浩律师（上海）事务所 法律意见书①2014年 8月 25日，联创电子与浦发南昌分行签署《流动资金借款合同》（64042014280114），借款金额为 246万元人民币，借款期限自 2014年 8月 25日至2015年8月24日，利率为发放日同档次贷款基准内利率上浮10%。
②2014年9月16日，联创电子与浦发南昌分行签署《流动资金借款合同》，借款金额为 200万元人民币，借款期限自 2014年 9月 16日至 2015年 9月 15日，利率为发放日同档次贷款基准内利率上浮10%。
③2014年 9月 18日，联创电子与浦发南昌分行签署《流动资金借款合同》（64042014280124），借款金额为 290万元人民币，借款期限自 2014年 9月 18日至2015年9月17日，利率为发放日同档次贷款基准内利率上浮10%。
④2014年 10月 8日，联创电子与浦发南昌分行签署《流动资金借款合同》（64042014280135），借款金额为1000万元人民币，借款期限自2014年10月8日至2015年10月7日，利率为发放日同档次贷款基准内利率上浮10%。
⑤2014年 10月 8日，联创电子与浦发南昌分行签署《流动资金借款合同》（64042014280135），借款金额为1000万元人民币，借款期限自2014年10月8日至2015年10月7日，利率为发放日同档次贷款基准内利率上浮10%。
⑥2014年10月30日，联创电子与浦发南昌分行签署《流动资金借款合同》（64042014280145），借款金额为470万元人民币，借款期限自2014年10月30日至2015年10月29日，利率为发放日同档次贷款基准内利率上浮10%。
⑦2014年11月10日，联创电子与浦发南昌分行签署《流动资金借款合同》（64042014280153），借款金额为460万元人民币，借款期限自2014年11月10日至2015年11月9日，利率为发放日同档次贷款基准内利率上浮10%。
⑧2014年11月20日，联创电子与浦发南昌分行签署《流动资金借款合同》（64042014280160），借款金额为780万元人民币，借款期限自2014年11月20日至2015年11月19日，利率为发放日同档次贷款基准内利率上浮10%。
⑨2015年 3月 6日，联创电子与浦发南昌分行签署《流动资金借款合同》（64042015280032），借款金额为 556万元人民币，借款期限为 2015年 3月 6日至2015年12月7日，利率为发放日同档次贷款基准内利率上浮14.728972%、。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书⑩2013年 6月 26日，联创电子与浦发南昌分行签署《最高额抵押合同》（ZD6404201300000007），抵押金额为1亿7千万元人民币，担保的主债权为联创电子在2013年6月26日至2016年6月25日的一系列。
⑪2015年 3月 16日，联创电子与浦发南昌分行签署《保理融资协议》，编号为64042014280085-20150316，融资金额为1050000美元，融资到期日为 2015年 6月 5日，融资利率为1.8029%，担保人为联创电子、联创凯祥、江西鑫盛，担保方式为抵押、保证。
（9）中国光大银行股份有限公司南昌分行
2014年3月31日，联创电子与光大南昌分行签订的编号为NCSXBD2014024的《综合授信协议》，最高授信额度为1500万元人民币。联创电子与光大南昌分行签署《最高额保证合同》，为前述《综合授信协议》的履行提供保证，保证期间为债务期间届满之日期2年。
综上，根据联创电子的确认并经本所律师核查，联创电子目前正在履行重大合同合法、有效，联创电子不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
3.重大侵权之债
根据联创电子及其下属子公司的确认、本所律师对相关公开信息的查询以及自主管政府机关取得的证明文件，截至本法律意见书出具之日，联创电子及其下属子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（七）联创电子及下属子公司的对外担保
根据联创电子及下属子公司提供的文件资料及说明，截至本法律意见书出具之日，联创电子及其下属子公司除“第八章关联交易和同业竞争”的“一、关联交易”的“（三）关联交易”的“3.关联担保”中披露的担保事项外，无其他对外担保情况。
（八）联创电子的重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，联创电子在报告期内进行了下述业务重组或收购股权的行
国浩律师（上海）事务所 法律意见书为：
1.2012年6月，出资设立联创万年
联创电子设立联创万年的相关内容请参见本法律意见书“第七章本次交易
的置入资产”之“二、联创电子100%股份”之“（四）联创电子及下属子公司主要资产”之“1.联创电子的对外股权投资（9）联创万年”的历史沿革。
2.2012年10月，出资设立联创华泰
联创电子设立联创华泰的相关内容请参见本法律意见书“第七章本次交易
的置入资产”之“二、联创电子100%股份”之“（四）联创电子及下属子公司主要资产”之“1.联创电子的对外股权投资（10）联创华泰”的历史沿革。
3.2013年10月，合资设立联星显示
联创电子设立联星显示的相关内容请参见本法律意见书“第七章本次交易
的置入资产”之“二、联创电子100%股份”之“（四）联创电子及下属子公司主要资产”之“1.联创电子的对外股权投资（12）联星显示”的历史沿革。
4.2013年10月，注销联创锐显
联创电子注销联创锐显的相关内容请参见本法律意见书“第七章本次交易的置入资产”之“二、联创电子100%股份”之“（四）联创电子及下属子公司主要资产”之“1.联创电子的对外股权投资（2）联创锐显”的历史沿革。
5.2013年11月，注销联创英泰
联创电子注销联创英泰的相关内容请参见本法律意见书“第七章本次交易的置入资产”之“二、联创电子100%股份”之“（四）联创电子及下属子公司主要资产”之“1.联创电子的对外股权投资（3）联创英泰”的历史沿革。
6.2014年9月，出资设立联创嘉泰
联创电子设立联创嘉泰的相关内容请参见本法律意见书“第七章本次交易
的置入资产”之“二、联创电子100%股份”之“（四）联创电子及下属子公司主要资产”之“1.联创电子的对外股权投资（11）联创嘉泰”的历史沿革。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 7.2014年11月，合资设立联思公司
联创电子设立联思公司的相关内容请参见本法律意见书“第七章本次交易
的置入资产”之“二、联创电子100%股份”之“（四）联创电子及下属子公司主要资产”之“1.联创电子的对外股权投资（13）联思公司”的历史沿革。
8.2014年12月，收购联创鸿健27%股权
联创电子收购联鸿健100%股权的相关内容请参见本法律意见书“第七章本次交易的置入资产”之“二、联创电子100%股份”之“（四）联创电子及下属子公司主要资产”之“1.联创电子的对外股权投资（6）联创鸿健”的历史沿革。
9.2014年12月，转让联创普容100%股权
联创电子转让联创普容100%股权的相关内容请参见本法律意见书“第七章
本次交易的置入资产”之“二、联创电子100%股份”之“（四）联创电子及下属子公司主要资产”之“1.联创电子的对外股权投资（7）联创普容”的历史沿革。
10.2014年12月，转让联创凯祥100%股权
联创电子转让联创凯祥100%股权的相关内容请参见本法律意见书“第七章
本次交易的置入资产”之“二、联创电子100%股份”之“（四）联创电子及下属子公司主要资产”之“1.联创电子的对外股权投资（5）联创凯祥”的历史沿革。
经本所律师核查，上述业务重组以及收购股权的行为符合法律、法规以及规范性文件的规定，履行了必要的法律手续。
（九）联创电子及下属子公司的税务及财政补贴
1.税务登记证
根据本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，联创电子及其子公司的《税务登记证》情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||证号||发证机关||发证日期|
|1||联创电子||赣国税字360106789745156||江西省南昌市国家税务局南昌市地方税务局||2013.7.31||
|2||联创宏声||赣国税字360106716549066||江西省南昌市国家税务局南昌市地方税务局||2014.5.21||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|东亚联创|赣国税字360106556034775|江西省南昌市国家税务局南昌市地方税务局|2010.7.1|
|4|联创鸿健|赣国税字360106698453051|江西省南昌市国家税务局南昌市地方税务局|2009.12.17|
|5|联星显示|赣国税字360106079038836|江西省南昌市国家税务局南昌市地方税务局|2013.11.1|
|6|联创万年|赣国税字361129596542782|万年县国家税务局万年县地方税务局|2012.6.10|
|7|联思公司|赣国税字360106321623575|江西省南昌市国家税务局南昌市地方税务局|2014.11.7|
|8|联创华泰|深税登字440300060285490|深圳市国家税务局深圳市地方事务局|2013.4.18|
|9|联创嘉泰|深税登字440300311780008|深圳市国家税务局深圳市地方事务局|2014.9.22|

2.联创电子及下属子公司适用的主要税种、税率
根据《置入资产审计报告》，联创电子及下属子公司报告期内适用的主要税种、税率为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||税种||计税依据||税率|
|企业所得税||应纳税所得额||15%||
|增值税||销售货物、应税劳务收入和应税服务收入（营改增试点地区适用应税劳务收入）||17%||
|城市维护建设税||实缴流转税税额||7%||
|教育费附加||实缴流转税税额||3%||
|地方教育费附加||实缴流转税税额||2%||
|营业税||应纳税营业额||5%||
|房产税||按照房产原值的 70%（或租金收入）为纳税基准||1.2%||

联创电子所得税税率为15%，香港联创企业所得税税率为16.5%，其余子公司企业所得税税率为25%。
3.联创电子及下属子公司享受的税收优惠
根据《企业所得税法》及《企业所得税法实施条例》等相关规定，联创电子在报告期内被认定为高新技术企业，并于2014年8月29日领取了编号为
GF201436000078的《高新技术企业证书》，适用15%所得税税率。
本所律师核查后认为，发行人享受的上述税优惠政策合法、合规、真实有效。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 4.联创电子及下属子公司税收行政处罚情况
根据联创电子及下属子公司提供的文件资料、税务主管部门出具的相关证明文件并经本所律师核查，联创电子及下属子公司未存在受到税务行政处罚的情况。
5.财政补贴
（1）联创电子根据中共南昌高新区工委、南昌高新区管委会以洪高新工发[2014]4号文的规定于2014年度获得南昌高新技术产业开发区管理委员会财政局发放的140,000.00元纳税重大贡献奖励。
（2）联创电子根据南昌市财政局、南昌市工业和信息化委员会以洪财企
[2014]23号文的规定于2014年度获得南昌高新技术产业开发区管理委员会财政局发放的400,000.00元工业发展奖励补助资金。
（3）联创电子根据南昌市工业和信息化委员会、南昌市财政局以洪工信发[2013]150号文的规定于2014年度获得南昌高新技术产业开发区管理委员会财政局发放的330,000.00元支持工业和中小微企业发展奖金。
（4）联创电子根据南昌市财政局、南昌市对外经济贸易合作委员会以洪财企[2014]8号文的规定于2014年度获得南昌高新技术产业开发区管理委员会财政局发放的60,000.00元市外经贸发展扶持资金。
（5）联创电子根据南昌市财政局以洪财预[2014]99号文的规定于2014年度获得南昌高新技术产业开发区管理委员会财政局发放的 300,000.00元税收突出
贡献奖奖金。
（6）联创电子根据南昌市发展和改革委员会以洪发改产业字[2014]5号文的规定于2014年度获得南昌高新技术产业开发区管理委员会财政局发放的
400,000.00元产业协调项目省基建投资资金。
（7）联创电子根据南昌市财政局、南昌市工业和信息化委员会以洪财企
[2014]99号文的规定于2014年度获得南昌高新技术产业开发区管理委员会财政局发放的600,000.00元工业奖励政策资金。
（8）联创电子根据江西省财政厅以赣财企指[2014]45号文的规定于2014年
国浩律师（上海）事务所 法律意见书度获得南昌高新技术产业开发区管理委员会财政局发放的 276,100.00元工业企
业增产增效奖励资金。
（9）联创电子根据南昌市工业和信息化委员会、南昌市财政局以洪工信发[2013]21号文的规定于2013年度获得南昌高新技术产业开发区管理委员会财政局发放的2,900,000.00元工业企业技术改造专项资金。
（10）联创电子根据南昌市工业和信息化委员会、南昌市财政局以洪工信发[2012]22号文的规定于2012年度获得南昌高新技术产业开发区管理委员会财政局发放的340,000.00工业奖励政策资金。
（11）联创电子根据南昌市财政局、南昌市科学技术局以洪财企[2012]61号文的规定于2012年度、2013年度获得南昌高新技术产业开发区管理委员会财政局发放的科技重大产业化专项资金及经费合计1,200,000.00元。
（12）联创电子根据江西省发展和改革委员会、江西省工业和信息化委员会以赣发改高技字[2012]1479号文的规定于2012年度获得南昌高新技术产业开发区管理委员会财政局发放的2,100,000.00元中央预算内投资资金。
（13）联创电子根据南昌市工业和信息化委员会以洪工信发[2012]290号文的规定于2012年度获得南昌高新技术产业开发区管理委员会财政局发放的
3,650,000.00元工业奖励政策资金。
（14）联创电子根据南昌市财政局、南昌市经济社会发展质量优化工程领导小组以洪财建[2012]10号文的规定于2012年度获得南昌高新技术产业开发区管理委员会财政局发放的100,000.00元经济社会发展质量优化工程软件建设专项
资金拨款。
（15）联创电子根据南昌市财政局、南昌市科学技术局以洪财企[2012]81号文的规定于2012年度获得南昌高新技术产业开发区管理委员会财政局发放的
190,000.00元技术研究与开发资金。
本所律师认为，联创电子享受前述财政补贴符合中国法律、法规的规定。
（十）联创电子董事、监事、高级管理人员的对外投资、兼职和亲属情况
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 1.联创电子董事、监事和高级管理人员的基本情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，联创电子董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
联创电子现任董事会由8名成员组成，分别为王昭扬、韩盛龙、程德保、陈骏、冯新、陆繁荣、李宁、张金隆，其中王昭扬任董事长，韩盛龙任副董事长。
根据有关董事出具的情况说明，并经本所律师核查，前述董事不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事的情形。
联创电子现任监事会由5名成员组成，分别为丁学鹏、周剑、刘忠、刘丹、江天，其中刘丹任监事长。根据有关监事出具的情况说明，并经本所律师核查，前述董事不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事的情形。
联创电子现聘任高级管理人员共 7人，其中，韩盛龙任联创电子的总经理，陈骏、陆繁荣、曾吉勇、王志勇任联创电子的副总经理，罗顺根任联创电子的财务总监，侯伟任联创电子的董事会秘书。根据有关高级管理人员出具的情况说明，并经本所律师核查，前述高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
2.联创电子最近三年董事、监事和高级管理人员的变动情况
经本所律师核查，联创电子最近三年董事、监事和高级管理人员的变动情况如下：
（1）董事变动情况
自2012年1月起，联创电子董事会成员为王昭扬、韩盛龙、江英村、李信用、程德保、陈骏、冯新、肖啓宗、陆繁荣。
2013年7月8日，联创电子召开创立大会暨2013年第一次股东大会，会议审议通过了《关于选举江西联创电子股份有限公司董事会董事的议案》，选举王昭扬、韩盛龙、程德保、陈骏、冯新、陆繁荣为联创电子董事会非独立董事，选举何渭滨、章卫东、周大任为联创电子董事会独立董事。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书了《关于更换部分独立董事的议案》，章卫东因个人原因不再担任联创电子独立董事，选举李宁担任联创电子独立董事。
2015年5月11日，联创电子召开2014年年度股东大会，会议审议通过了《关于更换独立董事的议案》，周大任由于从未参加过联创电子董事会，也从未委任其他董事参加董事会，故被撤销独立董事职务，同时何渭滨因个人原因不再担任联创电子独立董事，会议补选张金隆接任独立董事一职。
除上述情况外，联创电子近三年未发生其他董事变动情况。
经本所律师查询联创电子章程和股东会议、董事会议相关文件，独立董事周大任自被任命为独立董事之日起，从未参加过联创电子董事会，也从未委任其他董事参加董事会，根据《江西联创电子股份有限公司章程》第九十条规定：“董事连续两次未能亲自出席，也不委任其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。”故联创电子经2014年年度股东大会决议对周大任予以撤销其职务；根据《江西联创电子股份有限公司章程》第九十七条规定：“董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人”，联创电子董事会目前共有董事8名，与章程不符。本所律师认为，虽然联创电子董事会人数与章程不符，但并不会对董事会经营决策产生影响，且本次重大资产重组完成后，联创电子将变更为有限责任公司，汉麻产业将就董事会的组成重新进行选举，故不会对上市公司的公司治理产生重大不利影响。
（2）监事变动情况
自2012年1月起，联创电子监事会成员为陈伟、任玮冬、刘忠。
2012年5月12日，浙江信海于2012年5月7日出具《监事委派书》，委派 Liu DongQiu出任联创电子监事，联创电子监事会成员变更为陈伟、任玮冬、刘忠、LiuDongQiu。
2013年7月8日，联创电子召开创立大会暨2013年第一次股东大会，变更设立为股份有限公司，会议审议通过了《关于选举江西联创电子股份有限公司监事会监事的议案》，选举刘丹、刘忠、周剑、丁学鹏、江天为公司监事会监事。
除上述情况外，联创电子近三年未发生其他监事变动情况。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（3）高级管理人员变动情况
①总经理
自2012年1月起至今一直由韩盛龙担任联创电子的总经理，未发生总经理变动情况。
②副总经理
自2012年1月起，联创电子副总经理分别为肖啓宗、陆繁荣、陈骏、王志勇、蔡添进、曾吉勇。
2012年8月31日，联创电子召开二届十二次董事会，会议审议通过了《关于调整部分公司高管的议案》，同意蔡添进辞去公司副总经理职务，聘任张锦璋担任公司副总经理。
2013年7月8日，改制后的联创电子召开第一届董事会第一次会议，会议同意聘任陆繁荣、曾吉勇、王志勇、陈骏担任公司副总经理。
③财务总监
自2012年1月起至今一直由罗顺根担任联创电子的财务总监，未发生财务总监变动情况。
④董事会秘书
联创电子自2013年7月改制至今，董事会秘书一直由侯伟担任，未发生董事会秘书变动情况。
基于上述，本所律师认为，联创电子上述董事、监事和高级管理人员的任职变化均已履行了必要的法律程序，并符合法律、法规以及规范性文件和联创电子公司章程的规定。
3.联创电子董事、监事、高级管理人员的兼职情况
经本所律师核查，联创电子董事、监事和高级管理人员的兼职情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||在联创电子||||在兼职单位所||兼职单位与联|
||姓名||||兼职单位|||||
||||所任职务||||任职务||创电子关系|
|王昭扬||董事长||英孚投资||董事长||股东||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|||英孚投资（文莱）|董事长|间接持股|
|||华生控股有限公司（文莱）|董事长|/|
|||福建英孚集成电路有限公司|董事长|/|
|||福建英孚生物电子科技有限公司|执行董事|/|
|||福建英孚置业有限公司|执行董事|/|
|||浙江智武光电科技有限公司|执行董事、经理|/|
|||浙江智胜电子科技有限公司|执行董事、经理|/|
|||英鑫开发有限公司|董事长|/|
|韩盛龙|副董事长、总经理|江西鑫盛|执行董事|股东|
|||联思公司|董事|控股子公司|
|||联星显示|董事|控股子公司|
|||联创万年|董事|全资子公司|
|||联创鸿健|董事|全资子公司|
|||联创宏声|董事|参股子公司|
|||联创嘉泰|董事|全资子公司|
|||江西红声南光仪表有限责任公司|法定代表人|/|
|程德保|董事|福建英孚集成电路有限公司|董事|/|
|陈骏|董事、副总经理|/|/|/|
|冯新|董事|硅谷天堂资产管理集团股份有限公司|董事、总经理|/|
|||天域生态园林股份有限公司|董事|/|
|||光正集团股份有限公司|董事|/|
|陆繁荣|董事、副总经理|联思公司|董事、高管|控股子公司|
|||联星显示|董事|控股子公司|
|||联创鸿健|监事|/|
|||江西鑫盛|监事|股东|
|李宁|独立董事|江西财经大学|副院长|/|
|||上海延华智能（集团）股份有限公司|独立董事|/|
|刘丹|监事长|联创宏声|监事|参股子公司|
|||联创嘉泰|监事|全资子公司|
|||江西鑫盛|高管|股东|
|周剑|监事|天域园林股份有限公司|监事|/|
|||山东圣阳电源股份有限公司|监事|/|
|丁学鹏|监事|浙江浙商创业投资管理有限公司|投资经理|/|
|江天|监事|北京泓创投资管理中心（有限|执行事务合伙|股东|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|||合伙）|人||
|||北京泓创创业投资中心|执行事务合伙人委派代表|/|
|||宏祥新材股份有限公司|董事|/|
|||湖州创惠投资管理合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人|/|
|||湖州创惠创业投资合伙企业|执行事务合伙人委派代表|/|
|刘忠|监事|/|/|/|
|曾吉勇|副总经理|/|/|/|
|王志勇|副总经理|联思公司|董事、高管|控股子公司|
|||联星显示|董事|控股子公司|
|罗顺根|财务总监|江西鑫盛|监事|股东|
|||联星显示|监事|控股子公司|
|||联创万年|监事|全资子公司|
|||联创鸿健|监事|全资子公司|
|||联创嘉泰|高管|全资子公司|
|||联创宏声|董事|参股子公司|
|侯伟|董事会秘书|/|/|/|

根据联创电子的确认，除上述情况外，联创电子的其他董事、监事、高级管理人员未有在其他企业担任职务的情况。
4.联创电子董事、监事、高级管理人员的对外投资情况
经本所律师核查，联创电子董事、监事和高级管理人员的对外投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||所投资企业||占所投资企业比例（%）|
|陆繁荣||江西鑫盛||6.015||
|韩盛龙||江西鑫盛||57.272||
|周剑||硅谷天堂资产管理集团股份有限公司||0.11||
|江天||欢瑞世纪影视传媒股份有限公司||0.463||
|刘丹||江西鑫盛||2.2||
|曾吉勇||江西鑫盛||13.381||
|罗顺根||江西鑫盛||6.015||
|王志勇||江西鑫盛||6.015||
|王昭扬||华生集团有限公司（塞舌尔）||控制||
|||英孚投资||100.00||
|||华生控股有限公司（文莱）||控制||
|||福建英孚集成电路有限公司||通过华生集团有限公司（塞舌尔）持股||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|福建英孚生物电子科技有限公司|通过浙江智武光电科技有限公司持股|
|福建英孚置业有限公司|通过福建英孚集成电路有限公司持股|
|浙江智武光电科技有限公司|通过华生控股有限公司100%持股|
|浙江智胜电子科技有限公司|通过华生控股有限公司100%持股|
|英鑫开发有限公司|控制|

根据联创电子的确认，上述人员投资的企业与联创电子不存在同业竞争的情况。
截至本法律意见书出具之日，除上述已披露的情形外，联创电子的董事、监事及高级管理人员不存在其他对外投资的情况。
5.联创电子董事、监事、高级管理人员间的亲属关系情况
截至本法律意见书出具之日，联创电子的董事、监事及高级管理人员相互之间不存在亲属关系。
（十一）劳动与社会保障
1.联创电子及其子公司社会保险和住房公积金缴纳情况
（1）根据联创电子的说明并经本所律师核查，截止 2014年12月31日，联创电子及其子公司的员工人数共为4,308人。
（2）根据联创电子的说明并经本所律师核查，联创电子实行劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利，联创电子目前的员工结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||人数|
|员工人数||4,185人||
|其中：城镇户口员工人数||830人||
|农村户口员工人数||3,355人||
|其中：签订劳动合同人数||3,361人||
|劳务派遣人数||824人||

（3）根据联创电子的说明并经本所律师核查，联创电子及其子公司根据国
家关于社会保险和住房公积金缴纳的相关规定，为员工缴纳养老、医疗、失业、
国浩律师（上海）事务所 法律意见书工伤、生育五项社会保险和住房公积金的具体缴纳比例如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||缴费基数（元）||||||缴纳比例||
||项目||||||||||
||||2012年||2013年||2014年||单位（%）|个人（%）|
|养老保险||1,991||2,121||2,124||20%||8%|
|医疗保险||1,991||2,121||2,317||6%||2%|
|失业保险||1,991||2,121||2,124||2%||1%|
|工商保险||1,991||2,121||2,317||0.4%||-|
|生育保险||-||-||-||-||-|
|住房公积金||2,300||2,300||2,300||12%||12%|

（4）根据联创电子的说明并经本所律师核查，截止 2014年12月31日，联创电子及其子公司为员工缴纳社会保险及住房公积金的情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||在册员工人数||社会保险实缴人数||差异人数||住房公积金实缴人数|差异人数|
|4,185人||1,439人||2,746人||356人||3,829人|

经本所律师核查，截至2014年12月31日，联创电子未缴纳社保原因如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||情况||人数|
|1||参加新型农村社会养老保险、农村合作医疗||1,970人||
|2||员工年龄已超过退休年龄（退休返聘）||-||
|3||新入职员工，正在办理缴纳手续||68人||
|4||员工自愿要求不缴纳||430人||
|5||已在其他单位缴纳的或是入职后未满一个月便离职的||248人||
|6||属于劳务派遣员工||-||
|7||其他（请说明）||30人（外籍人士14，外地购买保险14人，已退返聘2人）||
|合计||||2,746人||

经本所律师核查，截至2014年12月31日，联创电子未缴纳住房公积金原因如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||情况||人数|
|1||员工自愿要求不缴纳||2,659人||
|2||已在其他单位缴纳的或是入职后未满一个月便离职的||248人||
|3||员工年龄已超过退休年龄（退休返聘）||-||
|4||新入职员工，正在办理缴纳手续||68人||
|5||属于劳务派遣员工||824人||
|6||其他（请说明）||30人（外籍人士14人，外地购买保险14人，已退返聘2人）||
|合计||||3,829人||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书针对上述情况，联创电子的实际控制人陈伟、韩盛龙均出具《关于重大资产重组相关事项的承诺函》，承诺如发生主管机关认为联创电子及其子公司存在需补缴社会保险费和住房公积金情形的，金冠国际、江西鑫盛和实际控制人愿意在无须联创电子及其子公司支付对价的情况下，无条件、自愿承担所有补缴金额和相关所有费用及相关的经济赔偿责任，并在未来逐步规范社会保险和住房公积金的缴纳。
（4）根据南昌市高新区人力资源和社会保障局和南昌市住房公积金管理中心分别出具的《证明》，确认联创电子及其子公司自2012年1月1日至2014年12月3日期间，不存在违反劳动法律、法规的情况。
本所律师核查后认为，联创电子及其子公司未为所有员工缴纳社会保险和住房公积金的行为，不符合法律规定，但鉴于联创电子实际控制人已就该事项出具承诺函愿意承担因该事项引起的一切法律责任，并承诺在未来逐步规范缴纳，因此上述未规范缴纳社会保险和住房公积金的情形不会对本次重大资产重组造成
实质障碍。
同时，经本所律师核查，联创电子及下属子公司联星显示、联思公司的劳务派遣员工总数为824人，其中联创电子317人，占其员工总数的19.96%，联星显示70人，占员工总数的19.55%，联思触控437人，占员工总数的23.62%。
根据《劳务派遣暂行规定》第二十八条，用工单位在本规定施行前使用被派遣劳动者数量超过其用工总量10%的，应当制定调整用工方案，于本规定施行之日（即2014年3月1日）起2年内降至规定比例。目前，联创电子及其下属子公司已制定了《劳动派遣用工调整方案》，联创电子将与劳务派遣公司解除现有劳务派遣协议，改由联创电子与所有劳务派遣员工直接签订劳动合同，签订劳动合同后的劳务派遣员工成为联创电子正式员工，并由联创电子按规定直接为其缴纳社保费用、住房公积金等，2015年4月29日，南昌高新区人力与资源保障局就上述《劳动派遣用工调整方案》发表了“情况属实”的意见。本所律师认为，虽然联创电子及其下属子公司的劳务派遣员工人数与《劳务派遣暂行规定》不符，但联创电子已就该不规范状况开始实施整改，且南昌高新区人力与资源保障局已就行了相关备案，同时，联创电子实际控制人已就该事项出具承诺函愿意承担因该事项
国浩律师（上海）事务所 法律意见书引起的一切法律责任，因此，上述劳务派遣员工比例与法律规定不符的情形不会对本次重大资产重组造成实质障碍。
（十二）联创电子及下属子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
1.重大诉讼、仲裁情况
根据联创电子及下属子公司的确认，以及本所律师对全国法院被执行人信息查询平台上公开信息及其他相关公开信息的查询，截至本法律意见书出具之日，联创电子及下属子公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁。
根据联创电子的董事、监事及高级管理人员的确认、本所律师对全国法院被执行人信息查询平台上公开信息及其他相关公开信息的查询，截至本法律意见书出具之日，联创电子的董事、监事及高级管理人员均不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁，不存在涉及刑事诉讼的情况。
2.行政处罚情况
根据联创电子及下属子公司提供的文件资料及说明、相关政府主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，联创电子及下属子公司不存在对本次重大资产重组构成障碍的重大行政处罚事项。
（十三）守法情况
1.环境保护
根据联创电子及下属子公司提供的文件资料及说明、南昌高新技术产业开发区管理委员会城市管理与环保局出具的证明文件，并经本所律师核查，联创电子及下属子公司最近三年能够遵守国家及地方环保法律法规，生产经营符合环境保护法律法规的要求，不存在因违反有关环保法律法规而受到行政处罚的情形。
2.安全生产
根据联创电子及下属子公司提供的文件资料及说明、南昌高新技术产业开发区管理委员会安全生产监督管理局出具的证明文件，并经本所律师核查，联创电子及下属子公司最近三年的经营活动符合有关安全生产的要求，不存在因违反有关安全生产的法律法规而受到行政处罚的情形。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 3.外汇管理
根据联创电子及下属子公司提供的文件资料及说明、国家外汇管理局江西省分局出具的证明文件，并经本所律师核查，联创电子及下属子公司最近三年不存在因违反有关外汇管理的法律法规而受到行政处罚的情形。
4.进出口管理
根据联创电子及下属子公司提供的文件资料及说明、南昌海关驻高新技术产业开发区办事处出具的证明文件，并经本所律师核查，联创电子及下属子公司最近三年不存在因违反海关法、海关关税、进出口管理及海关监管等方面的重大违法违规情形。
第八章关联交易和同业竞争
一、关联交易
（一）本次重大资产重组构成关联交易
根据汉麻产业与金冠国际、江西鑫盛等 22位交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次重大资产重组完成后，金冠国际与江西鑫盛将成为汉麻产业控股股东。根据《上市规则》第 10.1.3条、第 10.1.6条的规定，本次重大资产重组完成后，金冠国际与江西鑫盛将成为汉麻产业控股股东，金冠国际与江西鑫盛视同为汉麻产业的关联人，因此，本次重大资产重组构成关联交易。
截至本法律意见书出具之日，汉麻产业就本次重大资产重组已履行的审议和批准程序如下：
2015年5月20日，汉麻产业召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了与本次重大资产重组相关的议案。
2015年5月20日，汉麻产业独立董事出具《汉麻产业投资股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》，同意本次重大资产重组相关议案并同意将该等议案提交董事会审议，关联董事按规定予以回避表决。
2015年5月20日，汉麻产业独立董事出具《汉麻产业投资股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》，同意董事会就本次重大资产重组的总体安排。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，汉麻产业已就本次重大资产重组履行了现阶段必要的批准。上述内部决策程序合法、有效，有关决议符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
（二）主要关联方
根据《公司法》、《上市规则》，并参照《企业会计准则第36号——关联方披
露》的相关规定，联创电子的关联方情况如下：
1.控股股东、实际控制人
金冠国际系联创电子第一大股东，持有联创电子27.2424%股份；江西鑫盛系联创电子第二大股东，持有联创电子20.2223%股份。
陈伟系金冠国际实际控制人，控制金冠国际51%股权，间接控制联创电子13.89%股份；韩盛龙系江西鑫盛实际控制人，持有江西鑫盛57.272%股权，间接控制联创电子11.58%股份。
2014年5月，金冠国际、江西鑫盛签订《一致行动协议书》，约定双方保持一致行动的期限为自协议生效后五年。金冠国际与江西鑫盛合计持有联创电子47.4647%股份，对联创电子形成实际控制，故联创电子实际控制人为韩盛龙、陈伟。
2.直接或间接持有联创电子5%以上股权的其他关联方
福州豪驰系联创电子的第三大股东，持有联创电子9.0909%股份。
3.控股股东、实际控制人控制的除联创电子以外的关联方
根据金冠国际及其实际控制人陈伟、江西鑫盛及其实际控制人韩盛龙说明，截至本法律意见书出具之日，金冠国际及其实际控制人陈伟、江西鑫盛及其实际控制人韩盛龙无对外投资。
4.联创电子的子公司
截至本法律意见书出具之日，联创电子控制及参股的子公司如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||关联方||关联关系||持股比例|
||号|||||||
|1||江西联创宏声电子有限公司||联创电子参股企业||24.56%||
|2||江西联创电子（香港）有限公司||联创电子直接控制的子公司||100.00||
|3||江西联创鸿健科技有限公司||联创电子直接控制的子公司||100.00%||
|4||江西东亚联创电子有限公司||联创电子参股企业||49.00%||
|5||江西联创（万年）电子有限公司||联创电子直接控制的子公司||100.00%||
|6||深圳市联创华泰电子有限公司||联创电子直接控制的子公司||100.00%||
|7||深圳联创嘉泰供应链有限公司||联创电子直接控制的子公司||100.00%||
|8||江西联星显示创新体有限公司||联创电子直接控制的子公司||60.00%||

|||||
|-|-|-|-|
|9|江西联思触控技术有限公司|联创电子直接控制的子公司|60.00%|

5.联创电子的董事、监事、高级管理人员
联创电子董事、监事、高级管理人员的任职、直接或间接控制的企业、担任董事、高级管理人员的企业等情形详见本法律意见书“第七章本次交易的置入资产”之“二、联创电子100%股份”之“（十）联创电子董事、监事、高级管理人员的对外投资、兼职和亲属情况”的相关内容。
联创电子的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，及其直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除联创电子及其子公司以外的法人也构成联创电子的关联方。
6.其他关联方
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方||关联关系|
|1||英孚国际投资有限公司||联创电子少数股东||
|2||北京泓创创业投资中心（有限合伙）||联创电子少数股东||
|3||天津硅谷天堂鸿盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）||联创电子少数股东||
|4||南昌鑫峰实业集团有限公司||联创电子少数股东||
|5||江西省新兴产业投资基金（有限合伙）||联创电子少数股东||
|6||泉州海程投资有限公司||联创电子少数股东||
|7||上海硅谷天堂合众创业投资有限公司||联创电子少数股东||
|8||上海硅谷天堂阳光创业投资有限公司||联创电子少数股东||
|9||北京硅谷天堂合众创业投资有限公司||联创电子少数股东||
|10||浙江天堂硅谷银泽股权投资合伙企业（有限合伙）||联创电子少数股东||
|11||宁波金仑股权投资合伙企业（有限合伙）||联创电子少数股东||
|12||杭州长恒投资有限公司||联创电子少数股东||
|13||苏州凯祥玻璃制品有限公司||联创电子少数股东||
|14||浙江信海创业投资合伙企业（有限合伙）||联创电子少数股东||
|15||浙江浙商长海创业投资合伙企业（有限合伙）||联创电子少数股东||
|16||成都硅谷天堂通威银科创业投资有限公司||联创电子少数股东||
|17||天津硅谷天堂鸿瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）||联创电子少数股东||
|18||宁波东方智创投资有限公司||联创电子少数股东||
|19||嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）||联创电子少数股东||

注：联创电子的股东天津硅谷天堂鸿盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海硅谷天堂合众创业投资有限公司、上海硅谷天堂阳光创业投资有限公司、北京硅谷天堂合众创业
投资有限公司、浙江天堂硅谷银泽股权投资合伙企业（有限合伙）、成都硅谷天堂通威银科
创业投资有限公司、天津硅谷天堂鸿瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）等7家机构（7
家机构股东合称“硅谷天堂系”，下同）均与硅谷天堂资产管理集团股份有限公司存在控制或管理等密切关联，形成一致行动关系。
（三）关联交易
根据《置入资产审计报告》，联创电子 2012年度至 2014年度存在关联交易情况如下：
1.向关联方提供商品或服务
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2014年度||2013年度||2012年度|
||关联方|关联交易内容||定价原则||||||
||||||金额||金额||金额|
|联创宏声||水电费|市场定价||1,974,807.85|1,736,190.13||2,604,984.48||

报告期内，联创电子向联创宏声代为缴纳水电费。
2.关联租赁
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||出租方||承租方||租赁资产|2014年度||2013年度||2012年度|
|联创电子||联创宏声||房屋||1,336,774.72|1,294,031.76||-||

联创电子与联创宏声签署房屋租赁合同，租赁起始日为 2013年 1月 1日，终止日为 2015年 12月 31日，将联创声像科技园办公楼一、二层（部分）租赁予联创宏声，建筑面积为 1,255.65平方米，其中 2013年第一季度，租赁费为每月7元/m2，2013年4月至2015年12月31日，租赁费为每月8元/m2。
联创电子与联创宏声签署房屋租赁合同，租赁起始日为 2013年 1月 1日，终止日为2015年12月31日，将联创声像科技园电声厂房（1﹟）一、二楼租赁予联创宏声，建筑面积为12,658.67平方米，其中2013年第一季度，租赁费为每月7元/m2，2013年4月至2015年12月31日，租赁费为每月8元/m2。。
3.关联担保
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|金额(万元)|担保起始日|担保到期日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度|||||
|联创宏声|联创电子|4,000.00|2014/5/6|2015/5/5|
|联创宏声|联创电子|3,000.00|2014/7/18|2015/7/17|
|联创宏声|联创电子|1,700.00|2014/6/5|2015/6/4|
|联创宏声|联创电子|1,300.00|2014/6/8|2015/6/7|
|联创宏声|联创电子|400.00|2014/6/18|2015/6/17|
|联创宏声、江西鑫盛|联创电子|6,000.00|2014/8/28|2015/8/28|
|联创宏声、江西鑫盛|联创电子|7,200.00|2014/12/25|2015/12/24|
|江西鑫盛|联创电子|6,000.00|2014/10/15|2015/10/14|
|江西鑫盛|联创电子|USD800.00|2014/11/17|2015/11/16|
|江西鑫盛|联创电子|5,000.00|2014/9/18|2015/7/17|
|联创电子|联创宏声|1,500.00|2014/9/10|2015/9/9|
|联创电子|联创宏声|3,000.00|2014/4/16|2015/5/15|
|联创电子|联创宏声|1,500.00|2014/12/5|2015/12/4|
|2013年度|||||
|联创宏声|联创电子|1,500.00|2013/2/25|2014/2/24|
|联创宏声|联创电子|1,500.00|2013/2/27|2014/2/24|
|联创宏声|联创电子|USD161.54|2013/11/1|2014/1/22|
|联创宏声|联创电子|3,400.00|2013/6/8|2014/6/7|
|江西鑫盛、联创宏声|联创电子|1,000.00|2013/8/16|2014/8/15|
|江西鑫盛、联创宏声|联创电子|1,000.00|2013/8/30|2014/8/29|
|江西鑫盛、联创宏声|联创电子|1,000.00|2013/9/2|2014/9/1|
|江西鑫盛、联创宏声|联创电子|USD58.74|2013/9/27|2014/3/26|
|江西鑫盛、联创宏声|联创电子|USD59.79|2013/10/14|2014/4/10|
|江西鑫盛、联创宏声|联创电子|USD35.59|2013/10/29|2014/4/27|
|江西鑫盛、联创宏声|联创电子|1,000.00|2013/5/27|2014/5/26|

||||||
|-|-|-|-|-|
|江西鑫盛、联创宏声|联创电子|USD39.94|2013/9/24|2014/1/22|
|江西鑫盛、联创宏声|联创电子|USD99|2013/10/11|2014/2/10|
|江西鑫盛、联创宏声|联创电子|USD101|2013/11/7|2014/3/7|
|江西鑫盛、联创宏声|联创电子|USD77.50|2013/12/9|2014/4/8|
|江西鑫盛、联创宏声|联创电子|USD310.00|2013/12/20|2014/12/19|
|联创宏声|联创电子|1,000.00|2013/7/19|2014/7/18|
|江西鑫盛|联创电子|900.00|2013/7/30|2016/7/29|
|联创电子|联创凯祥|4,000.00|为2013/6/26-2016/6/25发生的借款提供担保||
|联创电子|联创凯祥|2300.00|为2013/7/5-2014/12/31发生的借款||
|2012年度|||||
|联创电子|联创宏声|3,000.00|2012/2/15|2013/2/15|
|联创电子|联创宏声|1,000.00|2012/12/14|2013/6/13|
|联创电子|联创宏声|1,500.00|2012/8/9|2013/8/8|
|联创电子|联创宏声|2,300.00|2012/3/21|2013/2/1|
|联创电子|江西鑫盛|500.00|2012/9/17|2013/3/16|
|联创电子|联创凯祥|1,500.00|2012/9/17|2013/1/16|
|本公司|联创凯祥|500.00|2012/8/27|2013/2/26|
|联创宏声|联创电子|4,000.00|2012/3/8|2013/3/7|
|联创宏声、江西鑫盛|联创电子|6,000.00|2012/12/12|2013/12/21|
|江西鑫盛|联创电子|1,000.00|2012/7/27|2014/7/24|
|江西鑫盛|联创电子|2,000.00|2012/7/25|2014/7/24|

联创电子上述关联担保均履行了内部审批程序，不存在违规对外担保的情形。
4.关联资金拆借
报告期内，联创宏声向联创电子拆借资金1,700万元，资金占用费为年利率3.6%，据此，2012年、2013年、2014年联创电子每年向联创宏声收取资金占用费61.20万元。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|关键管理人员薪酬|4,099,672.03||3,299,780.62||2,413,424.75||

6.关联方资金往来
（1）应收关联方款项
①应收账款
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014.12.31||||2013.12.31||||2012.12.31|||
||关联方|||||||||||||
||||||||||坏账准||||坏账准|
||名称||账面金额||坏账准备||账面金额||||账面金额|||
||||||||||备||||备|
|联创宏声||-||-||20,504.93||1,025.25||120,504.93||3,615.15||

②其他应收款
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||2014.12.31||||2013.12.31||||2012.12.31|||
||名称||账面金额||坏账准备||账面金额||坏账准备||账面金额||坏账准备|
|联创宏声||26,148,581.33||784,457.44||23,353,066.23||1,084,991.73||22,417,804.42||672,534.13||
|联创电声||-||-||1,170,000.00||58,500.00||-||-||
|曾吉勇||-||-||1,840.00||55.20||-||-||
|刘忠||-||-||13,300.00||665.00||77,248.00||2,317.44||

报告期各期末，其他应收款中应收联创宏声的款项为联创电子向其拆借的资金以及代付的水电费。
截至 2014年 12月 31日，联创电子被关联方联创宏声资金占用 2,614.86万元，其中资金占用 1,700.00万元及资金占用利息 403.69万元；代付水电费、房租394.17万元,；往来款117万元。截至2015年4月30日，联创电子收到联创宏声归还资金601.50万元。
联创宏声已出具承诺：“本公司将在汉麻产业召开审议本次重大资产重组事宜的股东大会之前且不晚于 2015年 6月 30日归还截止 2014年 12月 31日占用
联创电子的全部资金。”
（2）应付关联方款项
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称||2014.12.31||2014.12.31||2014.12.31|
|江西东亚联创电子有限公司||2,127,960.45||2,404,622.33||2,322,994.54||
|刘丹||-||239,869.05||-||
|曾吉勇||43,000.00||||-||

（四）规范关联交易的承诺
为规范本次重大资产重组完成后的关联交易，联创电子控股股东、实际控制人出具了《关于减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
1、本公司/本人及本公司/本人实际控制的企业将尽量避免和减少与汉麻产
业及其下属子公司之间的关联交易，对于汉麻产业及其下属子公司能够通过市
场与独立第三方之间发生的交易，将由汉麻产业及其下属子公司与独立第三方
进行。本公司/本人及本公司/本人实际控制的企业将严格避免向汉麻产业及其下属子公司拆借、占用汉麻产业及其下属子公司资金或采取由汉麻产业及其下属
子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于本公司/本人及本公司/本人实际控制的企业与汉麻产业及其下属子
公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价
有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；
没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格；
没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定
成本价执行。
3、本公司/本人及本公司/本人实际控制的企业与汉麻产业及其下属子公司
之间的关联交易将严格遵守汉麻产业公司章程、关联交易管理制度等规定履行
必要的法定程序。在汉麻产业权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行
回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方
可执行。
产业、联创电子及其子公司以及其他股东的合法权益。
5、本公司/本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使汉麻产业
及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致汉麻产业或
其下属子公司损失或利用关联交易侵占汉麻产业或其下属子公司利益的，汉麻
产业及其下属子公司的损失由本公司/本人负责承担。
综上，本所律师认为，联创电子控股股东、实际控制人已出具相关承诺，保证减少与规范未来与汉麻产业、联创电子及其子公司可能存在的关联交易情形，该等承诺不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。若该等承诺得到切实履行，在本次重大资产重组完成后，将能够相应减少关联方与汉麻产业、联创电子及其子公司之间发生不必要的关联交易，并保证发生的关联交易价格公允，有利于保护汉麻产业、联创电子及其子公司以及其他股东的合法权益。
二、同业竞争
（一）本次交易完成后的同业竞争情况
汉麻产业以其截至基准日 2014年 12月 31日经评估的除 1,681,304.88元货币资金、8,600.00万元其他流动资产、8,427,026.89元无形资产以及募集资金专户余额（435,001.97元）之外的全部资产、负债作为置出资产，经本次交易完成后置出资产将全部由联创电子的股东承接。联创电子成为汉麻产业的全资子公司，联创电子成为汉麻产业主营业务的运营主体。
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为江西鑫盛、金冠国际，实际控制人将变更为陈伟和韩盛龙。其中，江西鑫盛不直接从事具体业务的经营，与公司及联创电子之间不存在同业竞争；金冠国际从事股权投资业务，与公司及联创电子之间不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争承诺函
本次重大资产重组完成后，为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的权益，联创电子控股股东、实际控制人分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承
诺内容如下：
1、本公司/本人及本公司/本人控制或影响的公司或者企业（联创电子及其下属控股子公司除外）目前并没有以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）直接或间接地参与或从事与汉麻产业及其下属子公司（包括联创电子及其下属子公司）的主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务。
2、在本公司/本人直接或间接持有汉麻产业股份的任何时间内，本公司/本人及本公司/本人控制或影响的公司或者企业将不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）直接或间接地参与或从事与汉麻产业及其下属子公司（包括联创电子及其下属子公司）的主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务。
3、本公司/本人不会利用从联创电子及其下属子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与联创电子及其下属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。
4、如果本公司/本人及本公司/本人控制或影响的企业违反上述声明、保证与承诺，并造成汉麻产业或汉麻产业下属子公司（包括联创电子及其下属子公司）权益受到损害的，本公司/本人同意赔偿汉麻产业及其下属子公司相应损失。
5、本声明、承诺与保证可被视为本公司/本人对汉麻产业及汉麻产业的其他股东共同和分别作出的声明、承诺和保证。
综上，本所律师认为，联创电子控股股东、实际控制人已出具相关承诺，该等承诺不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。若该等承诺得到切实履行，在本次重大资产重组完成后，将能够相应避免控股股东、实际控制人与联创电子及其子公司从事相同或类似的业务，有利于保护联创电子及其子公司以及其他股东的合法权益。
第九章与本次交易相关的信息披露
2015年 1月 20日，汉麻产业发布《关于重大事项停牌的公告》，因汉麻产业正在筹划重大事项，汉麻产业股票自2015年1月20日起停牌。
2015年 1月 27日、2015年 2月 3日、2015年 2月 10日、2015年 2月 17日，汉麻产业发布《关于重大事项继续停牌的公告》，公告了汉麻产业继续停牌事宜。
2015年 2月 25日，汉麻产业发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公告了汉麻产业因筹划重大资产重组事项，汉麻产业股票自2015年2月25日起连续停牌不超过30日事宜。
2015年 3月 4日、2015年 3月 11日、2015年 3月 18日、2015年 3月 25日，汉麻产业发布《重大资产重组进展公告》，公告了有关各方正在积极推进重大资产重组涉及的各项工作，汉麻产业继续停牌事宜。
2015年 3月 27日，汉麻产业发布《重大资产重组延期复牌公告》，公告了有关各方正在积极推进重大资产重组涉及的各项工作，汉麻产业股票累计停牌时间不超过3个月事宜。
2015年 4月 3日、2015年 4月 13日、2015年 4月 20日、2015年 4月 27日、2015年5月5日、2015年5月12日、2015年5月19日，汉麻产业发布《重大资产重组进展公告》，公告了有关各方正在积极推进重大资产重组涉及的各项工作，汉麻产业继续停牌事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，汉麻产业已就本次重大资产重组履行了信息披露义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。汉麻产业应根据本次重大资产重组的进展情况，继续履行相应的信息披露义务。
第十章本次交易的证券服务机构及其资格
经本所律师核查为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员的相关资质证书，其业务资质情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券服务||证券服务||||证券服务机|||
||||||证券服务机构资质||||经办人员资质|
||机构名称||机构职能||||构经办人员|||
|财通证券股份有限公司||财务顾问||《企业法人营业执照》（注册号330000000022291）《经营证券业务许可证》（编号：13410000）||李桃||中国证券执业证书（编号：S0160714050001）||
|||||||王国翔||中国证券执业证书（编号：S0160114100021）||
|||||||郑抒聪||中国证券执业证书（编号：S0160114110005）||
|长城证券股份有限公司||独立财务顾问||《企业法人营业执照》（注册号440301102870699）《经营证券业务许可证》（编号：Z27474000）||史金鹏||中国证券执业证书（编号：S1070712100009）||
|||||||林剑辉||中国证券执业证书（编号：S1070112050001）||
|||||||姜凤鸣||中国证券执业证书（编号：S1070108081159）||
|||||||牛春晓||中国证券执业证书（编号：S1070111090012）||
|国浩律师（上海）事务所||法律顾问||《律师事务所执业许可证》（编号：23101199320605523）||陆海春||律师执业证书（执业证号：13101200710981944）||
|||||||叶晓红||律师执业证书（执业证号：13101201411227183）||

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|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|置入资产审计机构|《营业执照》（注册号110000014619822）《会计师事务所执业证书》（No.019568）《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（No.000165）|毛英莉|注册会计师证书（证书编号：360100010013）|
||||丁莉|注册会计师证书（证书编号：360100010002）|
|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|置出资产审计机构|《营业执照》（注册号310101000439673）《会计师事务所执业证书》（No. 007404）《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（No.000124）|罗国芳|注册会计师证书（证书编号：330000460641）|
||||胡俊杰|注册会计师证书（证书编号：330000480676）|
|中联资产评估集团有限公司|置入/置出资产评估机构|《营业执照》（注册号110000001312261）《资产评估资格证书》（证书编号：11020008）《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100001001）|鲁杰钢|注册评估师证书（证书编号：11090056）|
||||贠卫华|注册评估师证书（证书编号：61000009）|

经本所律师核查，为本次交易提供服务的上述证券服务机构及其经办人员均具备相关的资格。
第十一章关于相关人士买卖汉麻产业股票情形的核查
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（中国证券监督管理委员会公告[2014]27号）、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，汉麻产业及控股股东、标的公司及其股东，以及上述法人的董事、监事、高级管理人员及相关经办人员，为本次重大资产重组提供服务的证券服务机构及其经办人员，以及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（包括配偶、父母、成年子女）（以下合称“信息披露义务人”）应就汉麻产业本次重大资产重组股票停牌之日（2015年 1月 20日）前 6个月至《汉麻产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》公告之日（以下简称“自查期间”），买卖汉麻产业股票的情况进行自查并发出具自查报告如下：
一、股票买卖情况
根据各方出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，自查期间内，自查范围内人员买卖本公司股票的情况如下：
1、上市公司控股股东雅戈尔集团股份有限公司于2014年11月6日参与上市公司配股，认购18,104,902股，不涉及利用内幕信息买卖股票。
2、上市公司高级管理人员中，张国君、王宗臻、穆泓于2014年11月6日参与上市公司配股，分别认购1,057,188股、319,462股、133,602股，不涉及利用内幕信息买卖股票。
3、上市公司控股股东雅戈尔集团股份有限公司的董秘刘新宇于2014年8月22日买入1,200股本公司股票，并于2014年9月5日全部卖出。刘新宇就其上述股票买卖情况出具如下说明：
“本人系雅戈尔集团股份有限公司的董秘，于2014年8月22日买入1,200股汉麻产业股票，并于2014年9月5日全部卖出。本人在买卖上述股票时，尚未知悉汉
麻产业拟进行重大资产重组，因此上述股票买卖行为完全系本人自主、独立操作完成，不存在利用本次交易内幕信息买卖股票的情形。”
4、标的公司联创电子的股东宁波东方智创投资有限公司的法定代表人刘峥嵘于2014年10月8日、10月10日、10月13日分别买入汉麻产业股票2,000、2,000、2,000股，并于2014年10月15日、10月30日分批全部卖出；于2014年11月6日参与配股认购30股；于2014年11月21日买入汉麻产业股票1,700股，并于2014年11月25日卖出1,700股；于2014年12月8日买入汉麻产业股票3,000股，并于2014年12月15日卖出2,930股，2015年1月5日卖出100股。刘峥嵘就其上述股票买卖情况出具如下说明：
“本人系江西联创电子股份有限公司的股东宁波东方智创投资有限公司的代表，于2014年10月8日、10月10日、10月13日分别买入汉麻产业股票2,000、2,000、2,000股，并于2014年10月15日卖出5,900股、10月30日卖出100股；于2014年11月6日参与配股认购30股；于2014年11月21日买入汉麻产业股票1,700股，并于2014年11月25日卖出1,700股；于2014年12月8日买入汉麻产业股票3,000股，并于2014年12月15日卖出2,930股，2015年1月5日卖出100股。本人在买卖上述股票时，尚未知悉汉麻产业拟进行重大资产重组，因此上述股票买卖行为完全系本人自主、独立操作完成，不存在利用本次交易内幕信息买卖股票的情形。”
除上述情形外，其他自查范围内机构及人员不存在买卖本公司股票的情况。
二、不构成内幕交易
经核查，上述配股行为以及刘新宇、刘峥嵘进行上述股票交易时，汉麻产业尚未开始筹划重大资产重组的相关事宜。根据刘峥嵘的书面说明，其并不知悉与本次重大资产重组有关的任何内幕信息，其股票交易行为系基于自主判断后作出的正常证券投资行为，未利用任何与本次重大资产重组有关的内幕信息。
本所律师认为，上述人员买卖汉麻产业股票的行为不涉及内幕交易，对本次重大资产重组不构成法律障碍。
第十二章结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为：
一、本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《首发管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在可能对本次交易构成实质性影响的法律障碍和法律风险。
二、汉麻产业为一家依法设立并有效存续的上市公司，具备实施本次交易的主体资格；交易对方亦具备作为本次交易交易对方的主体资格。
三、本次交易符合《重组管理办法》、《首发管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
四、本次交易已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法、有效。
五、汉麻产业与各交易对方签署的附生效条件的相关协议合法、有效，在其约定的生效条件成就后即对协议双方具有法律约束力。
六、本次交易的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷。
七、本次交易资产涉及的债权债务处理符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
八、本次交易构成关联交易，不会导致交易对方及其控制的企业与汉麻产业及其控制的企业产生同业竞争。
九、汉麻产业已经履行了目前阶段应当履行的信息披露义务，本次交易的相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
十、为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员具备相关的资格。
十一、本次交易的信息披露义务人在自查期间买卖汉麻产业股票的情形，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，亦不构成本次交易的实质性法律障碍。
第三部分 法律意见书结尾
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于汉麻产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之法律意见书》签署页）
本法律意见书于2015年5月20日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
黄宁宁 陆海春
叶晓红