长城证券股份有限公司
关于搜于特集团股份有限公司
使用部分暂时闲置募集资金及自有资金
进行现金管理的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）作为搜于特集团股份有限公司（以下简称“搜于特”或“公司”）2016年度非公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的要求，对搜于特使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项进行了核查，核查情况具体如下：
一、非公开发行股票募集资金情况
1、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1047号文核准，2016年10月，搜于特集团股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票198,412,698股，发行价为每股人民币12.60元，共计募集资金2,499,999,994.80元，坐扣承销和保荐费用36,000,000.00元后的募集资金为2,463,999,994.80元，已由主承销商长城证券股份有限公司于2016年10月28日汇入公司募集资金监管账户。另减除会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,752,576.71元，加上可抵扣的增值税进项税额2,080,188.68元后，公司本次募集资金净额为2,464,327,606.77元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（天健验〔2016〕3-144号）。
2、募集资金使用情况
（1）募集资金使用计划
单位：万元
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||序号||项目名称||总投资||拟投入募集资金|
|1||时尚产业供应链管理项目||120,000||120,000||
|2||时尚产业品牌管理项目||50,000||50,000||
|3||仓储物流基地建设项目||32,083||30,000||
|4||补充流动资金||50,000||50,000||
|合计||||252,083||250,000||

（2）募集资金实际使用及结余情况
截至2017年12月31日，公司合计已使用募集资金108,236.83万元，剩余募集资金64,032.46万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及购买的银行保本型理财产品的收益和可抵扣进项税)。公司募集资金投资项目使用情况如下：
单位：万元
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||序号||项目名称||是否变更项目||调整后投资总额||累计投入金额|
|1||时尚产业供应链管理项目||否||120,000||52,456||
|2||时尚产业品牌管理项目||否||50,000||9,201.00||
|3||仓储物流基地建设项目||否||30,000||-||
|4||补充流动资金||否||46,400||46,579.83||
|合计||||||246,400||108,236.83||

（3）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年11月15日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金人民币8亿元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过12个月。
二、使用暂时闲置募集资金及自有资金购买保本型银行理财产品的基本情
况
1、投资目的和投资品种
为提高公司资金使用效率，合理利用闲置的资金，在不影响募集资金项目建设、募集资金使用和确保公司日常经营资金使用的情况下，公司拟使用暂时闲置
的资金（包括暂时闲置募集资金和自有资金）进行现金管理，投资保本型银行理
财产品，单个理财产品购买期限不超过1年，理财产品投向为有担保的债券或有
担保的其他投资，且该等投资产品不得用于质押，不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中所明确的股票及其衍生品、基金投资、期货投资等风险投资行为。
2、购买额度
最高额度不超过人民币34亿元。其中，使用部分暂时闲置募集资金不超过人民币14亿元、公司自有资金不超过人民币20亿元。在前述额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用。
3、决议有效期
决议有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司保证当重大项目投资或经营需要资金时，公司将终止购买理财产品，并优先确保募集资金项目建设的资金需求。
4、审议程序
公司第四届董事会第二十九次会议，以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。此项交易不涉及关联交易，尚需提交公司股东大会审议。
三、风险分析及公司拟采取的风险控制措施
1、投资风险
尽管保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、风险控制措施
（1）公司严格遵守审慎投资原则，以上额度内的资金只能购买期限不超过1年的有担保的债券或有担保的其他投资，不得用于股票投资，不得购买以无担保债券为投资标的的银行理财产品。
（2）管理层进行具体实施时，需得到公司董事长批准并由董事长签署相关
合同。投资活动由财务部负责组织实施，必要时可外聘人员，委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。公司财务部要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（3）资金使用情况由公司内部审计部进行日常监督。
（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（5）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。
四、对公司的影响
公司购买标的为低风险的保本型银行理财产品，理财产品投向为有担保的债券或有担保的其他投资，风险可控。与此同时，公司对理财使用的资金进行了充分的预估和测算，公司在具体决策时也会考虑产品赎回的灵活度，因此相应资金的使用不会影响募集资金项目建设、募集资金使用及公司日常业务的开展。
五、独立董事、监事会意见
1、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用部分闲置的募集资金及自有资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，在保障募集资金及自有资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期银行理财产品，有利于提高闲置募集资金及自有资金的存放收益，公司使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。同意公司使用闲置募集资金不超过人民币14亿元及自有资金不超过人民币20亿元进行现金管理。
经核查，监事会认为：在确保不影响募集资金项目建设的情况下，运用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理，有利于提高公司现金管理收益，不存在损害公司利益和股东利益的情形，不会影响公司正常的生产经营，相关决策和审议程序合法、合规。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司本次使用部分暂时闲置的募集资金及自有资金投资理财产品已经公司第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过；全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；公司本次使用闲置募集资金不超过人民币14亿元及自有资金不超过人民币20亿元进行现金管理符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。长城证券同意公司本次使用闲置募集资金不超过人民币 14亿元及自有资金不超过人民币20亿元进行现金管理投资银行保本型理财产品。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于搜于特集团股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
陈路 严绍东
长城证券股份有限公司
年 月 日