华西证券股份有限公司
关于
天马轴承集团股份有限公司详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
上市公司名称：天马轴承集团股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：天马股份
股票代码：002122
（成都市高新区天府二街 198号）
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证，对星河赢用编制的《详式权益变动报告》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。并在此特作如下声明：
（一）本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《天马轴承集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
（二）本意见书所依据的有关资料由信息披露义务人及一致行动人提供。披露义务人及一致行动人已对本财务顾问作出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言、意见均真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
（三）特别提醒投资者注意，本意见书不构成对本次交易各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本意见书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读编制的详式权益变动报告书以及相关的上市公司公告全文、备查文件。
（五）本财务顾问与本次收购各方当事人均无任何利益关系，就详式权益变动报告所发表的核查意见是完全独立进行的。
（六）本财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本意见书中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。
目录
释义 ........................................................................................................................................... 3一、对详式权益变动报告书内容的核查 ............................................................................... 5二、对信息披露义务人主体资格的核查 ............................................................................... 5三、对信息披露义务人产权及控制关系的核查 ................................................................... 6四、对信息披露义务人本次受让股权目的及决定的核查 ................................................... 7五、对信息披露义务人权益变动方式的核查 ....................................................................... 7六、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查 ....................................................... 8七、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查 ........................................................... 8八、对上市公司独立性影响的核查 ..................................................................................... 10九、对同业竞争的核查 ......................................................................................................... 10十、对关联交易的核查 ......................................................................................................... 10十一、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ............................................. 10十二、对收购前六个月通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查 ......................... 11十三、对是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查 ......................... 11十四、财务顾问结论意见 ..................................................................................................... 12
释义
本核查意见中，除非另有说明，下列简称在本核查意见中作如下释义：
||||
|-|-|-|
|天马股份、上市公司|指|天马轴承集团股份有限公司|
|信息披露义务人、喀什星河|指|喀什星河创业投资有限公司|
|天马集团|指|霍尔果斯天马创业投资集团有限公司|
|华西证券、本财务顾问|指|华西证券股份有限公司|
|本报告书|指|就本次收购而编写的《天马轴承集团股份有限公司详式权益变动报告书》|
|《股份转让协议》|指|天马集团与喀什星河签署《天马轴承集团股份有限公司股份转让协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元|

本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
绪言
2016年10月11日，喀什星河与天马集团签署《股份转让协议》受让天马股份356,000,000股股份（占总股本29.97%）。天马股份实际控制人变更为徐茂栋先生。
根据《收购办法》、《准则第15号》、《准则第16号》等法规要求，喀什星河构成本次交易的信息披露义务人并履行披露详式权益变动报告书等信息披露义务。根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等相关法律及规范性文件的规定，华西证券接受信息披露义务人委托，担任本次交易的收购方财务顾问，并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。
核查意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合相关法律法规等规范性文件的要求，不存在故意遗漏或虚构交易、重要事项或者其他重要信息的情形。
二、对信息披露义务人主体资格的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
喀什星河基本情况如下：
公司名称：喀什星河创业投资有限公司
注册地址:新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区
法定代表人：徐茂栋
注册资本：5,000万元
统一社会信用代码：9165310032888433X0
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业期限：2015年6月2日至2035年6月1日
主要股东：北京星河世界集团有限公司
通讯地址：北京市海淀区信息路18号上地创新大厦一层
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与创立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经核查，本财务顾问认为，喀什星河为依法设立的有限责任公司，具备受让天马股份的主体资格。
（二）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
信息披务露义务人对现代化公司治理、上市公司经营、规范治理等有着丰富经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。
本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（三）对信息披露义务人是否存在最近五年受到相关处罚及重大诉讼或仲裁的核查
经核查，信息披露义务人具有良好的诚信记录，最近五年以来未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷相关的重大民事诉讼或仲裁。
三、对信息披露义务人产权及控制关系的核查
喀什星河的实际控制人为徐茂栋先生，喀什星河股权控制关系如下图所示：徐茂栋 徐浩瀚
51% 49%
霍尔果斯食乐淘创业
投资有限公司
100%
北京星河世界集团
有限公司
100%
喀什星河创业投资有限
公司
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中已充分披露了其产权及控制关系。
四、对信息披露义务人本次受让股权目的及决定的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人认为天马股份具备长期投资价值，看好其未来发展前景，故收购上市公司股份。同时，信息披露义务人拟通过本次交易，建立优质上市公司平台，进一步完善上市公司的法人治理结构和内控制度，进一步提高上市公司的持续盈利能力，在条件成熟时使用上市公司平台对优质资产进行有效整合。
本财务顾问在尽职调查中对信息披露义务人此次权益变动的目的进行了了解，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，与事实相符。
（二）对信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其拥有权益股份的计划的核查
经核查，本次权益变动后，信息披露义务人不排除继续增持上市公司股份的可能。若今后进一步增持上市公司股份，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）本次权益变动信息披露义务人所履行的决策程序
经核查，信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行的内部审议和批准程序包括：
2016年10月10日，喀什星河股东决定同意本公司受让霍尔果斯天马创业投资集团有限公司持有的天马股份356,000,000股股份（约占上市公司总股本29.97%）。
本财务顾问认为，信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行了必要的内部审议和批准程序。
五、对信息披露义务人权益变动方式的核查
经核查，本次权益变动由信息披露义务人根据自身情况，从战略发展的角度考虑，通过协议收购方式进行本次股权收购。
本次信息披露义务人所受让的天马股份股权不存在任何权利限制，包括但不
限于质押、查封或冻结等权利限制情形
本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规规定。
六、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查
经核查并经信息披露义务人出具《资金来源的声明》，信息披露义务人用于本次交易的资金全部来源于自有或自筹资金，该等资金来源合法，不存在向第三方募集的情况，也未直接或者间接来源于上市公司及其关联方，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
七、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查
（一）对未来12个月内对上市公司主营业务调整计划的核查
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内对上市公司主营业务进行重大调整的计划。但是，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，信息披露义务人及一致行动人不排除在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，在未来十二个月内尝试对其资产、业务进行调整的可能性。
（二）对未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排的核查
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
但是，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，信息披露义务人不排除在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，在未来十二个月内筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或上市公司拟购买或置换资产的重组事项。
如果根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员调整计划的核查
截止本报告书签署日，信息披露义务人将根据上市公司《公司章程》行使股东权利，严格根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求履行相应的董事、监事及高级管理人员变更程序，并严格履行相应的信息披露义务，目前尚无详细变更计划。
（四）对上市公司《公司章程》修改计划的核查
经核查，截止本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划，但不排除未来对上市公司《公司章程》的条款进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动计划的核查
经核查，截止本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人将督促上市公司一如既往的保障员工的合法权益，为促进所在地的就业工作做出应有的贡献。
（六）对上市公司分红政策调整计划的核查
经核查，截止本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。上市公司将按照公司章程的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，将结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，采取更好的保障并提升公司股东利益。
（七）对其它上市公司业务和组织机构有重大影响的调整计划的核查
经核查，截止本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。信息披露义务人不排除未来12个月内对公司的业务和组织机构等进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
八、对上市公司独立性影响的核查
经核查，本次权益变动完成后，为保持上市公司的独立性，信息披露义务人、一致行动人及实际控制人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，信息披露义务人及实际控制人承诺与上市公司在人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立，天马股份仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等各环节与信息披露义务人实际控制人保持独立。遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
九、对同业竞争的核查
经核查，截至核查意见签署之日，信息披露义务人及实际控制人与上市公司及其子公司均不存在同业竞争的情形。为避免同上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
十、对关联交易的核查
经核查，截至核查意见签署之日，信息披露义务人、实际控制人及关联方与上市公司及其子公司均不存在关联交易。为避免在未来产生关联交易或潜在的关联交易，信息披露义务人及实际控制人已出具了《关于避免持续性关联交易的承诺函》。
十一、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
经核查，截至本报告书签署日的前二十四个月内，信息披露义务人及关联方与天马股份之间不存在进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于天马股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的情况。
经核查，截至本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及关联方与天马股份董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币 5万元以上的交易。
经核查，截至本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及一致行
动人不存在对拟更换的天马股份董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。
经核查，截至本报告书签署之日，除本报告所披露的信息外，信息披露义务人及实际控制人未签署对天马股份有重大影响的合同，或达成相关默契或者安排。
十二、对收购前六个月通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查
通过核查《喀什星河创业投资有限公司关于买卖上市公司股票情况的自查报告》，以及《华西证券股份有限公司关于买卖上市公司股票情况的自查报告》，信息披露义务人在上市公司停牌（2016年9月21日）前六个月内未持有或通过证券交易系统买卖天马股份的情况。信息披露义务人现任董事、监事、管理人员及其直系亲属，相关中介机构及具体业务经办人员在上市公司停牌（2016年9月21日）前六个月内未持有或通过证券交易系统买卖天马股份的情况。本财务顾问已通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行相关事项的查询，如有股票买卖情况将及时公告。
十三、对是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查
根据信息披露人出具的说明，并经本财务顾问核查后认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
十四、财务顾问结论意见
经核查，信息披露义务人根据中国证监会的有关规定编制了详式权益变动报告书，对信息披露义务人的基本情况、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月买卖上市公司的股份的情况等进行了披露，详式权益变动报告书符合《收购管理办法》、《15号准则》、《16号准则》等有关法律法规的要求，所披露的内容真实、准确、完整地反映了信息披露义务人本次权益变动的情况。
综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，具备本次上市公司权益变动所需的资金实力，信息披露义务人具备经营管理并规范运作上市公司的能力，信息披露义务人的本次权益变动行为不会损害上市公司及其股东的利益。
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于天马轴承集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
费春成 赵鲲
法定代表人（授权代表）：
袁宗
华西证券股份有限公司年 月 日