上海嘉坦律师事务所
关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
实际控制人及其一致行动人
免于提交豁免要约收购申请的
专项核查意见
二〇一九年十一月
上海嘉坦律师事务所 专项核查意见上海嘉坦律师事务所
关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
实际控制人及其一致行动人免于提交豁免要约收购申请的
专项核查意见
致：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
上海嘉坦律师事务所（以下简称“本所”）接受赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“赤峰黄金”或“上市公司”）的委托，担任赤峰黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，并依据《律师事务所从事证券业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就上市公司本次交易出具了《上海嘉坦律师事务所关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》、《上海嘉坦律师事务所关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》、《上海嘉坦律师事务所关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》、《上海嘉坦律师事务所关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金涉及标的资产过户的法律意见书》及《上海嘉坦律师事务所关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之发行股份购买资产实施情况的法律意见书》（以下合称“《法律意见书》”）。本所现就上市公司实际控制人赵美光及其一致行动人北京瀚丰中兴管理咨询（有限合伙）（以下简称“瀚丰管理咨询”）取得上市公司股份是否符合免于提交豁免要约收购申请条件事宜出具本专项核查意见。
上海嘉坦律师事务所 专项核查意见为出具本核查意见，本所律师查阅了赤峰黄金及相关各方提供的有关文件及其复印件、赤峰黄金及相关各方公开披露的信息，听取了赤峰黄金及相关各方对有关事项的说明，并获得了赤峰黄金向本所律师作出的如下保证：
1．其已向本所提供了为出具本核查意见所要求其提供的所有原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2．其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，均与正本或原件一致。
对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件及赤峰黄金和其他相关方作出的承诺。本所就本次交易有关的法律问题发表专项核查意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所在专项核查意见中对有关会计报表、审计报告、审阅报告、评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所并不具备核查和作出判断的合法资格。
本核查意见仅供上市公司本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本核查意见作为本次交易的法定文件，随其他材料一并上报中国证监会，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具核查意见如下：
一、收购人的主体资格
1．赵美光先生
赵美光先生为上市公司的实际控制人，持有中国居民身份证，为具有中国国籍的自然人。
2．瀚丰管理咨询
上海嘉坦律师事务所 专项核查意见根据上市公司提供的相关文件并经本所律师核查，瀚丰管理咨询的基本情况如下：
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|名称|北京瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙）|
|住所|北京市海淀区中关村东路66号1号楼2层商业5-205|
|执行事务合伙人|赵美光|
|公司类型|有限合伙企业|
|成立日期|2019年01月30日|
|营业期限|2019年01月30日 至 无固定期限|
|经营范围|企业管理服务；企业策划、设计；市场调查。（下期出资时间为2047 年 12 月 31 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

根据赵美光及其一致行动人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，赵美光及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3．收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4．收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
因此，本所律师认为，赵美光为具有完全民事行为能力的主体，瀚丰管理咨询系依法设立并合法存续的有限合伙企业不存在依照法律、法规及合伙协议规定的需要终止的情形。赵美光及其一致行动人不存在法律、法规及规范性文件规定的不得收购上市公司的情形，具备取得上市公司股份的主体资格。
二、本次交易的基本情况
上海嘉坦律师事务所 专项核查意见（一）本次交易方案
根据赤峰黄金第七届董事会第八次会议、第七届董事会第十一次会议、2019年第一次临时股东大会、第七届董事会第十四次会议、第七届董事会第十五次会议、《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》及补充协议、《盈利预测补偿协议》及补充协议等相关文件资料及信息，本次交易方案如下：
赤峰黄金以发行股份的方式购买赵美光、瀚丰管理咨询及孟庆国持有的吉林瀚丰矿业科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，并以询价方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过51,000万元。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（二）本次交易的批准与授权
1．上市公司已取得的批准与授权
2019年4月19日，赤峰黄金召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于提请股东大会审议同意赵美光及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次交易有关的议案。
2019年 5月 16日，赤峰黄金召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿补充协议（一）>的议案》等与本次交易有关的议案。
上海嘉坦律师事务所 专项核查意见2019年5月31日，赤峰黄金召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿补充协议（一）>的议案》、《关于提请股东大会审议同意赵美光及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次交易有关的议案。
2019年9月5日，赤峰黄金召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产补充协议（一）>的议案》、《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿补充协议（二）>的议案》等与本次交易有关的议案。
2019年 9月 11日，赤峰黄金召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿补充协议（三）>的议案》等与本次交易相关的议案。
2．交易对方已取得的批准与授权
2019年4月19日，瀚丰管理咨询作出合伙人会议决议，同意本次交易方案。
3．标的公司已取得的批准与授权
2019年4月19日，标的公司作出股东会决议，同意：（1）赵美光、瀚丰管理咨询、孟庆国将各自持有的标的公司股权转让给赤峰黄金；（2）各股东相互放弃优先购买权。
4．中国证监会的核准
上海嘉坦律师事务所 专项核查意见根据赤峰黄金于2019年11月5日收到中国证监会核发的《关于核准赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司向赵美光等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]号2020号），本次交易已取得中国证监会核准。
三、本次交易符合免于提交豁免要约收购申请的条件
《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
经本所律师核查，赵美光及其一致行动人取得上市公司股份符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的条件，具体如下：
1．本次交易前，赵美光及其一致行动人持有公司436,025,182股股份，占公司总股本的30.57%，本次交易后，赵美光及其一致行动人取得公司向其发行的新股将导致其持有的公司股份增加；
2．赵美光及其一致行动人承诺通过本次交易所获得的上市公司股份自本次发行股份购买资产之股份发行上市之日起 36个月不得转让；
3．2019年4月19日，上市公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于提请股东大会审议同意赵美光及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》；
4．2019年5月31日，上市公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会审议同意赵美光及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。
上海嘉坦律师事务所 专项核查意见因此，本所律师认为，赵美光及其一致行动人在本次交易中取得的上市公司股份符合《上市公司收购管理办法》第六十三条之规定，可以免于提交以要约方式增持股份的豁免申请。
四、结论
综上所述，本所律师认为，赵美光及其一致行动人具备取得上市公司股份的主体资格；本次交易符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于提交豁免要约收购申请的条件，赵美光及其一致行动人可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
（以下无正文）
上海嘉坦律师事务所 专项核查意见（本页无正文，为《上海嘉坦律师事务所关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司实际控制人及其一致行动人免于提交豁免要约收购申请的专项核查意见》的签署页）本专项法律意见书于二〇一九年十一月十三日出具，正本一式叁份，无副本。
上海嘉坦律师事务所（盖章） 经办律师（签字）
负责人：
卢超军 徐涛
金剑