证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2019-054
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
关于 2019年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计2019年全年日常关联交易的基本情况
（一）关联交易概述
1、本公司于2019年4月25日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。相关公告于2019年4月26日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
2、在审议该议案时，关联董事杨军回避表决，出席会议的公司非关联董事全部同意此项议题。公司对2019年全年日常关联交易的预计在公司董事会权限范围内，无须提交股东大会审议。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：万元
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|关联交易类别|按产品或劳务等进一步划分|关联人|预计总金额|占同类交易的比例|上期金额|
|采购商品|游戏IP分成、游戏分成、项目分成|深圳市益玩网络科技有限公司|339.73|2.14%|19.50|
|||成都朋万科技股份有限公司|1,044.78|6.58%|648.23|
|||成都墨非科技有限公司|5,845.59|36.83%|3,664.49|
|||北京指上缤纷科技股份有限公司|97.00|0.61%|67.46|
|||厦门火游信息科技有限公司|69.55|0.44%|43.25|
|||上海掌梦网络科技有限公司|369.18|2.33%|43.37|
|||深圳战龙互娱科技有限公司|1,312.14|8.27%|270.72|
|||成都格斗科技有限公司|1,336.32|8.42%|-|
|||成都爆米花互娱科技有限公司|3,422.09|21.56%|-|
|||绍兴上虞掌娱网络科技有限公司|84.83|0.53%|-|
|||江苏野子网络科技有限公司|1,751.51|11.04%|-|
|||上海芒果互娱科技有限公司|198.00|1.25%|-|
|||小计|15,870.73|100.00%|4,757.01|

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|销售商品|游戏销售收入|上海羽厚亦网络科技有限公司|4,115.67|100.00%|1,862.45|
|||小计|4,115.67|100.00%|1,862.45|
|合计|||19,986.39|100.00%|6,619.46|

二、当年年初至披露日与关联人累计已发生的关联交易总额
截止 2019年 3月 31日，本公司与上述关联方之间因支付项目分成、IP分成、游戏分成累计已发生的关联交易总金额为718.62万元，具体如下：
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|关联方|关联交易内容|2019年1月1日-2019年3月31日合计（万元）|
|北京指上缤纷科技股份有限公司|游戏分成|4.85|
|成都爆米花互娱科技有限公司|游戏分成|171.10|
|成都墨非科技有限公司|游戏分成|286.92|
|成都朋万科技股份有限公司|游戏分成|52.24|
|厦门火游信息科技有限公司|游戏分成|3.08|
|上海芒果互娱科技有限公司|游戏分成|9.90|
|上海掌梦网络科技有限公司|游戏分成|17.29|
|深圳市益玩网络科技有限公司|游戏分成|15.81|
|深圳战龙互娱科技有限公司|游戏分成|65.61|
|绍兴上虞掌娱网络科技有限公司|游戏分成|4.24|
|江苏野子网络科技有限公司|IP分成|87.58|
|总计||718.62|

截止2019年3月31日，本公司与上述关联方之间因收到游戏销售收入累计已发生的关联交易总金额为205.78万元，具体如下：
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|关联方|关联交易内容|2019年1月1日-2019年3月31日合计（万元）|
|上海羽厚亦网络科技有限公司|游戏销售收入|205.78|
|合计||205.78|

三、关联方介绍和关联关系
（一）北京指上缤纷科技股份有限公司
1、企业性质：其他股份有限公司
2、注册地址：北京市海淀区中关村大街1号10层1001
3、法定代表：潘袁彬
4、注册资本：286.32万元人民币
5、经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；从事互联网文化活动。
6、关联关系：本公司全资子公司三七互娱（上海）科技有限公司间接持有该公司8.54%股权，且本公司副总经理罗旭担任其董事（罗旭于2019年4月8日起不再担任上市公司副
总经理），符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为公司
的关联人。
7、履约能力分析：该公司截止2018年12月31日总资产9,769.57万元，净资产3,635.35万元，2018年度实现营业收入13,836.66万元，净利润1,103.62万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，具备良好的履约能力。
8、预计2019年日常关联交易总额：人民币97.00万元。
（二）绍兴上虞掌娱网络科技有限公司
1、企业性质：有限责任公司
2、注册地址：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道e游小镇门户客厅5号楼302办公室
3、法定代表：马浩广
4、注册资本：5,000.00万元人民币
5、经营范围：网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术成果转让；游戏软件设计、制作；信息系统集成；数据处理和存储服务；数字动漫制作（凭有效的《电信业务经营许可证》经营）；动漫及衍生产品设计服务；多媒体设计服务；美术设计服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（凭有效的《电信业务经营许可证》经营）；经营性互联网文化服务（凭有效的《网络文化经营许可证》经营）；计算机硬件的零售。
6、关联关系：本公司子公司广州三七网络科技有限公司持有该公司49%股权，为公司控股子公司之联营企业，为公司的关联人。
7、履约能力分析：该公司截止2018年12月31日总资产959.71万元，净资产948.23万元，2018年度实现净利润-51.77万元，报告期内该公司依法新设并正常经营，具备良好的履约能力。
8、预计2019年日常关联交易总额：人民币84.83万元。
（三）成都墨非科技有限公司
1、企业性质：其他有限责任公司
2、注册地址：成都高新区世纪城南路599号天府软件园D区6栋505号
3、法定代表：王江
4、注册资本：125.00万元人民币
5、经营范围：研发、销售计算机软硬件及电子产品；计算机网络技术服务、技术开发、技术推广、技术转让；计算机系统集成；基础软件服务；应用软件服务；技术进出口；家具、家用电器租赁。
6、关联关系：本公司全资子公司三七互娱（上海）科技有限公司间接持有该公司20%股权，为公司控股子公司之联营企业，为公司的关联人。
7、履约能力分析：该公司截止2018年12月31日总资产3,340.77万元，净资产3,188.56万元，2018年度实现营业收入 4,179.81万元，净利润 2,407.46万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，履约能力不存在重大疑虑，本年度关联交易仅涉及产品采购及分成，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。
8、预计2019年日常关联交易总额：人民币5,845.59万元。
（四）成都朋万科技股份有限公司
1、企业性质：股份有限公司
2、注册地址：成都高新区天华一路99号8栋8层9号
3、法定代表：刘刚
4、注册资本：人民币2,817.60万元
5、经营范围：设计、开发、销售计算机软硬件；计算机系统集成；网络工程设计、施
工（凭资质许可证从事经）；网页设计；计算机技术支持服务、技术咨询、技术服务、技术推广；数字内容服务；动漫设计。
6、关联关系：本公司全资子公司三七互娱（上海）科技有限公司间接持有该公司22.34%股权，为公司控股子公司之联营企业，为公司的关联人。
7、履约能力分析：该公司截止2018年12月31日总资产6,896.02万元，净资产6,720.88万元，2018年度实现营业收入 1,384.74万元，净利润 396.37万元。报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力，本年度关联交易仅涉及产品采购及分成，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。
8、预计2019年日常关联交易总额：人民币1,044.78万元。
（五）深圳市益玩网络科技有限公司
1、企业性质：有限责任公司
2、注册地址：深圳市南山区高新区北区朗山路 13号清华紫光科技园 3层E303、E304室
3、法定代表：但成龙
4、注册资本：1,250.00万人民币
5、经营范围：网络游戏及手机软件的技术开发，多功能飞行器技术开发和技术服务及销售；工业机器人、工业自动化控制系统、摄像机、雷达技术的研发及销售；视觉增强产品、显示仪表、飞行头盔的设计研发及销售；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）经营性互联网信息服务；职业技能培训。
6、关联关系：本公司全资子公司三七互娱（上海）科技有限公司间接持有该公司20%股权，且本公司董事、副总经理杨军担任其董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联人。
7、履约能力分析：该公司截止2018年12月31日总资产923.54万元，净资产615.43万元，2018年度实现营业收入1,113.60万元，净利润-493.43万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力，本年度关联交易仅涉及产品采购及分成，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。
8、预计2019年日常关联交易总额：人民币339.73万元。
（六）上海羽厚亦网络科技有限公司
1、企业性质：有限责任公司
2、注册地址：上海市嘉定区真南路4268号2幢J1886室
3、法定代表：王柏森
4、注册资本：1,000.00万元人民币
5、经营范围：从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成，网络工程，动漫设计，创意服务，图文设计制作，计算机、软件及辅助设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。
6、关联关系：本公司全资子公司三七互娱（上海）科技有限公司间接持有该公司25%股权，为公司控股子公司之联营企业，为公司的关联人。
7、履约能力分析：该公司截止2018年12月31日总资产2,467.87万元，净资产2,453.71万元，2018年度实现营业收入7,692.96万元，净利润-653.16万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，履约能力不存在重大疑虑。
8、预计2019年日常关联交易总额：人民币4,115.67万元。
（七）江苏野子网络科技有限公司
1、企业性质：有限责任公司
2、注册地址：淮安经济技术开发区承德南路266号淮安软件园4号楼501-1
3、法定代表：曲扬扬
4、注册资本：1,250.00万元人民币
5、经营范围：从事网络科技、计算机科技领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;设计、制作各类广告;动漫设计;电脑图文设计与制作;计算机软件及辅助设备的销售。
6、关联关系：本公司全资子公司三七互娱（上海）科技有限公司间接持有该公司20%股权，为公司控股子公司之联营企业，为公司的关联人。
7、履约能力分析：该公司截止2018年12月31日总资产1,353.04万元，净资产839.13万元，2018年度实现营业收入27.61万元，净利润-660.87万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，履约能力不存在重大疑虑。
8、预计2019年日常关联交易总额：人民币1,751.51万元。
（八）上海掌梦网络科技有限公司
1、企业性质：有限责任公司
2、注册地址：中国(上海)自由贸易试验区乳山路233号2楼206室
3、法定代表：黄鑫
4、注册资本：414.7468万元人民币
5、经营范围：从事网络科技、通讯科技、计算机技术、信息科技、电子科技、智能化科技、多媒体专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让,通讯工程,网络工程,计算机系统集成,图文设计制作,美术设计,设计、制作各类广告,利用自有媒体发布广告,商务信息咨询(除经纪),电子产品的研发与销售。
6、关联关系：本公司全资子公司三七互娱（上海）科技有限公司间接持有该公司9.40%股权，且本公司董事、副总经理杨军担任其董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联人。
7、履约能力分析：该公司截止2018年12月31日总资产1,688.58万元，净资产-324.36万元，2018年度实现营业收入-138.89万元，净利润-1,744.59万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，履约能力不存在重大疑虑。
8、预计2019年日常关联交易总额：人民币369.18万元。
（九）深圳战龙互娱科技有限公司
1、企业性质：有限责任公司
2、注册地址：深圳市南山区粤海街道高新中四道31号研祥科技大厦1楼C单元
3、法定代表：莫青阳
4、注册资本：42.8572万元人民币
5、经营范围：游戏软件的研发、销售、技术服务；计算机软、硬件的设计、技术开发、销售；数据库管理；数据库服务；计算机软件设计；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。
6、关联关系：本公司全资子公司三七互娱（上海）科技有限公司间接持有该公司30%股权，且本公司副总经理罗旭担任其董事（罗旭于2019年4月8日起不再担任上市公司副总经理），符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联人。
7、履约能力分析：该公司截止2018年12月31日总资产77.65万元，净资产-124.69万元，净利润-232.83万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，本年度关联交易仅涉及产品采购及分成，履约能力不存在重大疑虑，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。
8、预计2019年日常关联交易总额：人民币1,312.14万元。
（十）厦门火游信息科技有限公司
1、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
2、注册地址：厦门市思明区湖滨东路大洲城市花园92号1603室
3、法定代表：陆珍君
4、注册资本：126.58万元人民币
5、经营范围：动画、漫画设计、制作；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；互联网接入及相关服务（不含网吧）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；数字内容服务；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
6、关联关系：本公司全资子公司三七互娱（上海）科技有限公司间接持有该公司7%股权，本公司董事、副总经理杨军担任其董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联人。
7、履约能力分析：该公司截止2018年12月31日总资产2,168.83万元，净资产28.41万元，2018年度实现营业收入2,168.94万元，净利润-782.33万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，本年度关联交易仅涉及产品采购及分成，履约能力不存在重大疑虑，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。
8、预计2019年日常关联交易总额：人民币69.55万元。
（十一）成都爆米花互娱科技有限公司
1、企业性质：其他有限责任公司
2、注册地址：中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府三街69号1栋9层921号
3、法定代表：张韬
4、注册资本：37.5万元人民币
5、经营范围：研发、销售计算机软硬件及电子产品;网络技术开发;计算机系统集成;基础软件服务;应用软件服务;技术进出口。
6、关联关系：本公司全资子公司三七互娱（上海）科技有限公司间接持有该公司20%股权，且本公司副总经理罗旭担任其董事（罗旭于2019年4月8日起不再担任上市公司副总经理），符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联人。
7、履约能力分析：该公司截止2018年12月31日总资产585.86万元，净资产582.62万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，履约能力不存在重大疑虑。
8、预计2019年日常关联交易总额：人民币3,422.09万元。
（十二）上海芒果互娱科技有限公司
1、企业性质：有限责任公司
2、注册地址：上海市嘉定区陈翔路768号6幢B区1258室
3、法定代表：郑华平
4、注册资本：7,296.80万元人民币
5、经营范围：从事计算机技术、网络技术、通信设备技术、电子产品技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成，软件开发，电子产品、通讯器材的销售，设计、制作、代理各类广告，实业投资，公关活动组织策划，体育赛事策划，文化艺术交流策划，图文设计制作，动漫设计，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。
6、关联关系：本公司董事、副总经理杨军过去12个月内曾担任该公司董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条规定的关联关系情形，为公司的关联人。
7、履约能力分析：该公司生产经营状况和财务状况良好，能够履行和公司达成的协议，不存在履约风险。
8、预计2019年日常关联交易总额：人民币198.00万元。
四、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
1、版权金按照市场公允价格协商确定。
2、游戏分成、项目分成、IP分成、游戏销售收入按照实际运营收入及与关联方确定的分成比例定期支付。
（二）关联交易协议签署情况
本公司与各关联方均签署了游戏（产品）代理协议。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。
子公司三七互娱（上海）科技有限公司通过股权投资的方式与游戏研发商在资本及产品方面建立紧密的合作关系，而后获得研发商优秀游戏产品的代理运营权。上述日常关联交易就目前情况而言，对本公司主营业务是必要的，预计在较长时间内还会持续进行。
（二）选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。
与关联方的上述交易系公司“投资+产品代理”的经营模式所导致的，对于业内优秀的游戏研发商，公司以投资参股并采购游戏产品的方式展开合作，由于公司能够对投资企业产生影响，从而在游戏代理优先权方面获得优势。
（三）说明交易是否公允、有无损害上市公司利益，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响。
本公司认为，上述关联交易是公允的，没有损害上市公司的利益，对公司本期以及未来财务状况和经营成果无不利影响。
（四）说明交易对上市公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）及依赖程度，相关解决措施等。
上述交易占公司营业收入比重较小，对本公司经营的独立性不构成影响，公司主营业务不会因此依赖于关联方。与关联方的交易是建立在公平、互利的基础上的，一旦公司认为此类交易有失公允，市场化的渠道仍然是畅通的。在实际履行过程中，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程及内部管理制度的规定对关联交易进行授权审批。
六、独立董事意见
本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，独立董事认为公司管理层对2019年度日常关联交易的预计为公司日常生产经营所需，预计额度合理，履行该额度内关联交易，不会对公司独立性产生影响，交易以市场价格为定价依据，定价合理。关联董事回避该项关联交易的表决，公司关联交易的决策程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定要求，未损害中小股东的利益。
七、其他相关说明
本公司2018年发生的日常关联交易总金额未超过预计的交易金额。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第二次会议决议；
2、公司第五届监事会第二次会议决议；
3、公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；
4、公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十五日