2018年年度股东大会会议资料江苏海鸥冷却塔股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
股票代码：603269
股票简称：海鸥股份
召开时间：2019年 4月 30日
2018年年度股东大会会议资料江苏海鸥冷却塔股份有限公司
2018年年度股东大会会议资料
会议时间：2019年4月30日下午 13:00
会议地点：江苏省常州市武进经济开发区祥云路 16号江苏海鸥冷却塔股份有限公司办公楼 3楼301会议室
会议主持人：董事长
会议议程：
一、宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数
二、审议会议议案
1、《2018年度董事会工作报告》
2、《2018年度监事会工作报告》
3、《2018年度财务决算报告及 2019年度财务预算报告》
4、《2018年度利润分配方案》
5、《关于公司2018年年度报告（全文及摘要）的议案》
6、《关于提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构的议案》
7、《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》
8、《关于公司非独立董事薪酬的议案》
三、听取公司独立董事 2018年度述职报告
四、股东发言
五、议案表决
（一）宣读表决规定
（二）推举计票人、监票人
（三）投票
（四）休会检票
六、宣布表决结果及大会决议
七、律师发表见证意见
2018年年度股东大会会议资料议案目录
2018年度董事会工作报告 ............................................................................................................. 42018年度监事会工作报告 ........................................................................................................... 102018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告 ................................................................ 152018年度利润分配方案 ............................................................................................................... 20关于公司2018年年度报告（全文及摘要）的议案 .................................................................. 21关于提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案 ...... 22关于<前次募集资金使用情况报告>的议案 ................................................................................ 23关于公司非独立董事薪酬的议案 ................................................................................................. 24
2018年年度股东大会会议资料议案一：
2018年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
2018年度，公司董事会严格遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关要求，不断完善公司治理，认真履行股东大会赋予的职责、执行股东大会各项决议；规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展；持续强化内部管理，提升资金利用效率；同时通过调整公司营销网络建设，开拓国际市场，使公司整体呈现健康发展的态势。现将公司董事会 2018年度工作情况汇报如下：
一、2018年度公司经营情况
（一）主要经营指标完成情况
2018年度，面对错综复杂的国内外经济形势，在公司董事会领导下，公司经营管理层紧紧围绕公司2018年度经营目标计划，大力发挥公司在品牌、质量、技术、规模等方面的综合竞争优势。在确保国内市场地位的前提下，继续拓展海外市场，在求“稳”的主基调上追求更大进步，报告期内公司经营各项工作扎实有序推进。截止 2018年 12月 31日，公司 2018年度实现营业收入 603,746,269.82元，与上年同期相比增长6.8%，实现归属于上市公司股东的净利润33,187,722.33元，同比下降12.38%，2018年度公司积极拓展业务，营业收入同比增长，公司归属于母公司所有者的净利润有所下降主要是由个别大型项目毛利率较低、销售费用增长以及海鸥股份母公司 2018年度所得税税率由15%变更为25%引起。
（二）公司营销网络建设成果
2018年，公司在印度尼西亚成立了子公司海鸥冷却塔有限公司、在美国堪萨斯成立了子公司海鸥冷却技术（美国）有限公司，完成了对全资子公司海鸥冷却技术（亚太）有限公司的增资。届此，公司海外营销网络建设为海鸥股份的海外发展打开了新的局面。
2018年年度股东大会会议资料二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况
报告期内公司董事会共召开八次会议，审议通过了定期报告、募集资金使用、公开发行可转换公司债券等重大事项。董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定要求运作。具体情况如下：
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|会议时间|会议名称|审议议案|
|2018年1月24日|第七届董事会第九次会议|《关于变更营销网络建设募投项目实施方案的议案》、《关于增资、设立境外子公司的议案》、《关于公司及控股子公司预计 2018 年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》、《关于补足江苏海鸥冷却塔股份有限公司第七届董事会成员的议案》、《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》|
|2018年4月19日|第七届董事会第十次会议|《2017年度总经理工作报告》、《2017年度董事会工作报告》、《2017 年度财务决算报告及 2018 年度财务预算报告》、《2017年度利润分配方案》、《关于公司2017年年度报告（全文及摘要）的议案》、《关于公司 2017 年度计提资产减值准备的议案》、《关于公司 2017 年度审计工作总结报告的议案》、《董事会审计委员会 2017 年度履职情况报告》、《关于提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》、《关于提请召开公司 2017 年年度股东大会的议案》|
|2018年4月24日|第七届董事会第十一次会议|《关于公司2018年第一季度报告的议案》|

2018年年度股东大会会议资料
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|2018年6月27日|第七届董事会第十二次会议|《关于授权董事会办理公司部分土地收储、全资子公司搬迁及购买土地使用权相关事项的议案》、《关于变更环保型冷却塔募投项目实施方案的议案》、《关于向全资子公司增资的议案》、《关于增加银行综合授信额度的议案》、《关于补足第七届董事会审计委员会委员的议案》、《关于提请召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》|
|2018年8月15日|第七届董事会第十三次会议|《关于公司 2018 年半年度报告（全文及摘要）的议案》、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》|
|2018年9月7日|第七届董事会第十四次会议|《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性研究的议案》、《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺的议案》、《关于制定<江苏海鸥冷却塔股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》、《 关 于 < 未 来 三 年 股 东 回 报 规 划（2018-2020）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》、《关于公司<内部控制自我评价报告>的议案》、《关于补足江苏海鸥冷却塔股份有限公司第七届董事会成员的议案》、《关于提请召开公司 2018 年第三次临时股东大会的议案》|

2018年年度股东大会会议资料
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|2018年10月26日|第七届董事会第十五次会议|《关于公司2018年第三季度报告的议案》|
|2018年11月14日|第七届董事会第十六次会议|《关于公司公开发行可转换公司债券涉及担保事项的议案》、《关于全资子公司为公司提供担保的议案》|

（二）召集召开股东大会及执行公司股东大会各项决议情况
报告期内，公司共召开了四次股东大会，其中一次定期会议、三次临时会议，具体如下：
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|会议时间|会议名称|审议议案|
|2018年2月9日|2018年第一次临时股东大会|《关于变更营销网络建设募投项目实施方案的议案》、《关于增资、设立境外子公司的议案》、《关于公司及控股子公司预计2018年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》、《关于补足江苏海鸥冷却塔股份有限公司第七届董事会成员的议案》|
|2018年5月18日|2017年年度股东大会|《2017年度董事会工作报告》、《2017年度监事会工作报告》、《2017年度财务决算报告及2018年度财务预算报告》、《2017年度利润分配方案的议案》、《关于公司2017年年度报告（全文及摘要）的议案》、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》、《关于<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》|
|2018年7月16日|2018年第二次临时股东大会|《关于授权董事会办理公司部分土地收储、全资子公司搬迁及购买土地使用权相关事项的议案》、《关于变更环保型冷却塔募投项目实施方案的议案》、《关于向全资子公司增资的议案》、《关于增加银行综合授信额度的议案》|
|2018年9月28日|2018年第三次临时股东大会|《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、|

2018年年度股东大会会议资料
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|《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性研究的议案》、《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺的议案》、《关于制定<江苏海鸥冷却塔股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》《关于<未来三年股东回报规划（2018-2020）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》、《关于补足江苏海鸥冷却塔股份有限公司第七届董事会成员的议案》|

公司董事会依法、尽责地执行了股东大会的各项决议，股东大会通过的各项议案均得到了有效落实。
（三）董事会各专门委员履职情况
2018年，董事会各专门委员会按照《上市公司治理准则》和各专门委员会工作制度，认真履职，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会决策提供了良好的支持。
审计委员会认真履行了监督、检查职责，对公司财务报告、内部控制情况、内外部审计机构的工作情况等事项进行了有效的指导和监督；提名委员会秉着勤勉尽责的态度履行职责，在公司董事会、高级管理人员的选任方面发挥了重要作用；薪酬与考核委员会审议了公司董事、高级管理人员年度薪酬标准，监督了公司薪酬制度的执行情况；战略委员会结合行业发展态势和公司发展的实际情况，对公司经营现状、发展前景、所处行业的风险和机遇进行了深入的了解和分析，为公司发展战略的实施提出了宝贵的建议。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事根据《上市公司独立董事制度指导意见》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等相关法律法规的要求履行义务、行使权利、
积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充
分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的议案均按要求
2018年年度股东大会会议资料发表了相关意见，充分发挥了独立董事的重要作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。
（五）信息披露情况
2018年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时、公平地发布了各类临时公告，忠实履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司的重大事项，最大限度地保护投资者利益。
另外，公司重视防范内幕交易，严格执行内幕信息知情人登记备案制度，确保董事、监事、高级管理人员及其他相关信息知情人员严格执行保密义务，严格遵守买卖股票规定。
三、2019年公司董事会工作重点
2019年公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，加大市场开拓力度，力争使收入和利润同比增长，使公司和全体股东利益最大化。在董事会日常工作方面，董事会将严格按照法律法规、《公司章程》和规范性文件的有关要求，继续认真组织落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、合理决策，不断完善法人治理结构，对经理层工作进行及时有效的检查与督导，认真做好公司信息披露、投资者关系管理等工作，推进公司规范化运作水平迈上新台阶。
请各位股东及股东代表审议。
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|江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会|
|2019 年4 月30 日|

2018年年度股东大会会议资料议案二：
2018年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2018年，公司监事会全体成员本着对全体股东负责的精神，依照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，认真履行监督职责。在 2018年，监事会对公司的重大决策事项、重要经济活动事宜都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事会、经理层执行公司职务的行为进行了有效的监督，并不定期的检查公司经营和财务状况，积极维护全体股东的权益。具体工作如下：
一、监事会工作情况
（一）监事会召开情况
报告期内，监事会共召开八次会议，具体会议情况及议案内容如下：
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|召开日期|会议届次|审议通过的议案|
|2018年1月24日|第七届监事会第七次会议|1、审议《关于变更营销网络建设募投项目实施方案的议案》2、审议《关于增资、设立境外子公司的议案》3、审议《关于公司及控股子公司预计2018年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》|
|2018年4月19日|第七届监事会第八次会议|1、审议《2017年度监事会工作报告》2、审议《2017年度财务决算报告及2018年度财务预算报告》3、审议《2017年度利润分配方案的议案》4、审议《关于公司2017年年度报告（全文及摘要）的议案》5、审议《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》6、审议《关于公司2017年度计提资产减值准备的议案》7、审议《关于<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》|

2018年年度股东大会会议资料
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|2018年4月24日|第七届监事会第九次会议|审议《关于公司2018年第一季度报告的议案》|
|2018年6月27日|第七届监事会第十次会议|1、审议《关于变更环保型冷却塔募投项目实施方案的议案》2、审议《关于向全资子公司增资的议案》3、审议《关于增加银行综合授信额度的议案》|
|2018年8月15日|第七届监事会第十一次会议|1、审议《关于公司2018年半年度报告（全文及摘要）的议案》2、审议《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》|
|2018年9月7日|第七届监事会第十二次会议|1、 审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》2、 审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》3、 审议《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》4、 审议《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性研究的议案》5、 审议《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》6、 审议《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》7、 审计《全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺的议案》8、 审议《关于制定<江苏海鸥冷却塔股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》9、 审议《关于<公司未来三年股东回报规划（2018-2020）>的议案》10、《关于公司<内部控制自我评价报告>的议案》|
|2018年10月26日|第七届监事会第十三次会议|审议《关于公司2018年第三季度报告的议案》|
|2018年11月14日|第七届监事会第十四次会议|1审议《关于公司公开发行可转换公司债券涉及担保事项的议案》2、审议《关于全资子公司为公司提供担保的议案》|

2018年年度股东大会会议资料报告期内，公司监事列席了董事会和股东大会各次会议，认真审阅了董事会的有关议案和报告以及股东大会的各项议案。
（二）监事会对有关事项的审核意见
2018年 1月 24日，公司召开第七届监事会第七次会议，监事会就《关于变更营销网络建设募投项目实施方案的议案》发表了明确同意的审核意见；2018年 4月 19日，公司召开第七届监事会第八次会议，监事会对《2017年度利润分配方案的议案》、《关于公司 2017年年度报告（全文及摘要）的议案》、《关于公司2017年度计提资产减值准备的议案》进行严格审核后，发表同意相关事项的审核意见；2018年 6月 27日，公司召开第七届监事会第十次会议，监事会根据实际情况，对《关于变更环保型冷却塔募投项目实施方案的议案》发表了同意变更的审核意见。
（三）监事会对公司有关事项的检查情况
（1）公司依法运作情况
报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权。会议的召集、召开、表决和决议等程序及决策内容合法合规，未发现有违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的行为。各位董事和高级管理人员尽职尽责，依法履职，严格执行股东大会和董事会决议，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。
公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法规制度及《公司章程》进行规范运作，对各项决议执行有力，公司各项管理事务稳步推进；公司信息披露真实、准确、完整，没有发现损害公司利益和股东利益的情况，保证了公司经营活动依法进行。
（2）检查公司财务的情况
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司财务管理规范，内控制度严格，未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。
（3）公司募集资金使用情况
2018年年度股东大会会议资料报告期内，监事会对公司首次公开发行股票募集资金的使用情况进行了核查，认为公司募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（4）内幕信息知情人管理制度实施情况
报告期内，公司按照《内幕信息知情人登记备案管理办法》，严格执行和实施内幕信息知情人登记管理。公司在各期定期报告披露后及时向上海证券交易所报送了内幕信息知情人名单。报告期内，公司未出现相关人员利用内幕信息违规买卖公司股票的情形。
（5）公司关联交易情况
监事会认为，报告期内公司关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价合理，没有损害股东和公司的利益；公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。
（6）检查公司内部控制的情况
2018年度，监事会对公司内控制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内控制度体系并持续优化，机制运行和执行情况有效，公司现有的内部控制制度符合财政部、中国证监会和上海证券交易所相关法律法规的要求。公司内部控制的自我评价报告真实、完整、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对公司董事会内部控制评价报告不存在异议。
（7）检查审核公司定期报告的情况
监事会对公司《2017年年度报告》、《2018年第一季度报告》、《2018年半年度报告》、《2018年第三季度报告》进行了审核，并发表了审核意见。监事会认为董事会编制和审核公司定期报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、2019年监事会工作计划
2019年公司监事会将继续严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等相关制度，按照相关法律、法规的要求，
2018年年度股东大会会议资料进一步规范和完善监事会工作机制，以财务监督和内部控制为核心，拓宽监督领域，强化监督能力，对公司董事、高级管理人员履职情况，公司股东大会、董事会运行情况及公司日常经营等方面进行全面监督，督促公司进一步完善法人治理结构，促进公司治理水平持续提升。通过召开监事会工作会议及参加公司股东大会、董事会会议，及时掌握公司重大决策事项和决策程序的合法性和合规性，切实维护公司全体投资者的合法利益，促进公司健康、持续发展。
请各位股东及股东代表审议。
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|江苏海鸥冷却塔股份有限公司监事会|
|2019 年4 月30 日|

2018年年度股东大会会议资料议案三：
2018年度财务决算报告及 2019年度财务预算报告
各位股东、股东代表：
一、2018年度财务决算报告
2018年，在公司董事会的正确决策和领导班子及全体员工的共同努力下，通过强化管理、规范运作、开拓创新，实现了营业收入的有效增长。现将公司2018年度财务决算的有关情况汇报如下，请予以审议：
（一）本年度财务状况及经营成果
截至2018年12月31日，公司资产总额1,420,112,122.83元(14.20亿元)，其中流动资产1,149,340,758.82元(11.49亿元)、固定资产净额131,174,272.42元 (1.31亿元 )；负债总额 764,025,057.48元 (7.64亿元 )，其中流动负债708,137,804.96元(7.08亿元)、非流动负债55,887,252.52元(0.56亿元)，归母净资产649,924,081.99元(6.50亿元)，少数股东权益6,162,983.36元（0.06亿元）。
全年完成营业总收入603,746,269.82元(6.04亿元)，实现营业利润48,704,303.11元(0.49亿元)，利润总额47,944,080.08元(0.48亿元)，净利润33,562,793.26元(0.34亿元)，基本每股收益0.36元，归属于母公司所有者的净利润为33,187,722.33元(0.33亿元)，净资产收益率5.20%，经营活动产生的现金流量净额-7,490,824.44元(-0.07亿元),每股经营活动产生的现金流量净额-0.08元,现金及现金等价物净增加额83,339,701.65元(0.83亿元)。
（二）股东权益变动情况
2018年12月31日，公司股东权益合计656,087,065.35元(6.56亿元，其中少数股东权益0.06亿元)，较年初增加20,283,706.45元(0.20亿元)，增幅3.19%。
本期股东权益增加原因，本期净利润0.34亿元，本年度分红0.1262亿元。
1、年初股本总额0.9147亿元，年末股本总额0.9147亿元，无变化；
2、年初资本公积226,231,335.41元（2.26亿元），年末资本公积226,231,335.41元（2.26亿元），无变化；
3、年初盈余公积39,896,481.70元（0.40亿元），年末盈余公积42,413,948.53
2018年年度股东大会会议资料元（0.42亿元）,较年初增加2,517,466.83元（0.025亿元），为本年实现母公司净利润计提；
4、年初未分配利润266,843,829.67元（2.67亿元），年末未分配利润284,891,225.06元（2.85亿元），增加18,047,395.39元（0.18亿元），其中本年实现归属于母公司所有者净利润0.33亿元，提取盈余公积0.025亿元，分配2017年度股利0.1262亿元。
（三）财务状况及经营情况分析
1、资产负债分析
年末总资产较年初增加178,683,813.73元（1.79亿元），增幅14.39%，其中流动资产较年初增加146,326,032.51元（1.46亿元），增幅14.59%，固定资产净额较年初减少7,310,041.76元（0.073亿元），减幅5.28%，无形资产增加20,187,343.59元（0.20亿元）；
流动资产较年初发生较大变化的主要是：货币资金增加1.07亿元，应收票据及应收账款增加0.50亿元，存货增加0.58亿元，其他流动资产减少0.98亿元。
年末负债总额较年初增加158,400,107.28元（1.58亿元），增加26.15%，其中流动负债较年初增加127,794,279.89元（1.28亿元），增幅22.02%，长期借款减少409,270.87元(0.004亿元)，递延收益增加30,430,218.04元(0.30亿元)。
流动负债较年初发生较大变化主要是：短期借款增加0.41亿元，增幅30.20%；
应付票据及应付账款增加0.09亿元，预收账款增加0.76亿元
2、经营情况及现金流量分析
本年度营业总收入较上年增加38,421,214.05元（0.38亿元），增幅6.80%，本年度利润总额47,944,080.08元（0.48亿元）,同比减少2.30%
本年度销售费用比上年增加0.06亿元，增幅12.01%；管理费用比上年减少0.01亿元,减幅1.43%；财务费用比上年减少0.01亿元，减幅38.48%；资产减值损失比上年增加0.05亿元，增幅35.70%。
上述所反映的数据全部取自经审计的合并会计报表，本年度纳入合并范围的公司为：江苏海鸥冷却塔股份有限公司、常州市金坛金鸥水处理有限公司；常州金鸥水处理设备工程安装有限公司；太丞（上海）工业设备有限公司；海鸥冷却技术（亚太）有限公司；太丞股份有限公司；海鸥冷却塔有限公司；华盟有限公
2018年年度股东大会会议资料司。
二、2019年度财务预算报告
管理层对 2018年公司的经营环境和自身状况进行了认真的分析，充分探讨了公司所将要面对的国际国内环境和宏观经济基础之后，作出了如下财务预算：本预算报告的编制以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制本预算报告。
本预算报告的预算年度为 2019年，依据企业会计准则编制。
纳入本次预算的合并报表范围的公司有：
江苏海鸥冷却塔股份有限公司
常州市金坛金鸥水处理有限公司
常州金鸥水处理设备工程安装有限公司
太丞（上海）工业设备有限公司
海鸥冷却技术（亚太）有限公司
太丞股份有限公司
华盟有限公司
海鸥冷却塔有限公司
海鸥冷却技术（美国）有限公司
海鸥冷却技术（韩国）有限公司
本年度预计实现营业收入 6.5亿元，实现归属于母公司净利润0.36亿元
营业收入同比增长7.66%，归属于母公司净利润同比增长8.47%
本年度预计销售费用 5500万元，同比增加1.01%
管理费用 4600万元，同比增加1.06%
财务费用 300万元，同比增加27.56%
利润总额 5000万元，同比增加4.29%
归属于母公司净利润 3600万元，同比增加8.47%
以上预算编制的基础
公司所遵循的国家和地方的现行法律、法规和制度无重大变化；
2018年年度股东大会会议资料公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
公司所处行业形势市场行情无重大变化；
公司 2019年的业务模式和市场无重大变化；
公司主要产品及服务的市场价格无重大变化；
主要原材料成本价格无重大变化；
公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策在正常范围内波动；
公司现行的生产组织结构无重大变化，公司能正常运行，各项经营活动能正常开展；
无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。
2019年，公司将采取以下措施来确保预算任务的完成：
1、充分认识公司内外环境的变化因素，对 2019年经营工作进行系统安排，将市场开发工作进行重点规划，进一步开拓市场，确保固有市场稳中有升、新项目市场有较大进展，从而奠定公司营收、利润增长的基础。
2、继续改善全员成本控制体系和制度。进一步完善预算管理工作，对于公司生产经营过程中发生的主要成本，严格按照预算的项目及金额进行合同的签订、资金的审批支付，实现对主要成本项目的精细化管理。
3、继续推进夯实公司基础管理工作，健全全面预算管理体系及主要资产管理体系的长效机制，使公司生产经营活动得到有利保障。
4、进一步改善财务和资金管理，提高资金使用效率，加强成本控制分析、财务预算的执行、资金运行情况监管等方面的工作，建立成本控制、预算执行、资金运行的预警机制，降低财务风险，保障预算目标的实现。
5、继续完善部门绩效考核制度，更好地调动全体员工的工作积极性，履行好岗位职责。以服务客户为中心，以强化管理为手段，以绩效考核为突破，全方位提升公司核心竞争力。
6、继续完善全面内控管理制度，特别是投资项目和成本控制的内核基础工作，对于公司投资的项目和经营过程每个环节，严格按照公司内控管理制度执行，实现效率化、精细化的管理。
7、强化战略管理、强化品牌管理、强化内控管理、强化安全管理、强化执行管理、强化环保管理，加快建立“与品牌相称、与形象相符”的现代企业管理
2018年年度股东大会会议资料体系。
上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2019年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性。
请投资者注意投资风险。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
2019年4月30日
2018年年度股东大会会议资料议案四：
2018年度利润分配方案
各位股东、股东代表：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（信会师报字【2019】第【ZH10043】号）《审计报告》，2018年度公司实现净利润 25,174,668.27元（按母公司报表口径，下同），提取10%的法定盈余公积金 2,517,466.83元，本期可供分配的利润为 22,657,201.44元，加上上年度末未分配利润 226,626,464.07元，扣除 2018年当期分配上年度现金股利，本年度累计可供分配利润为 236,660,805.40元。
根据有关法律法规及《公司章程》的规定，本着公司发展与股东利益兼顾原则，公司拟定2018年度利润分配方案为：按公司总股本 91,470,000股为基数，每10股派发现金股利1.09元人民币（含税），共计分配现金股利 9,970,230.00元人民币。经过本次利润分配后未分配利润剩余部分结转以后年度分配。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
2019年4月30日
2018年年度股东大会会议资料议案五：
关于公司 2018年年度报告（全文及摘要）的议案
各位股东、股东代表：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号--年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和要求，公司已编制完成《江苏海鸥冷却塔股份有限公司 2018年年度报告（全文及摘要）》。
具体内容详见公司 2019年 4月 10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司 2018年年度报告
（全文及摘要）》。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
2019年4月30日
2018年年度股东大会会议资料议案六：
关于提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构的议案
各位股东、股东代表：
公司于 2019年 4月 8日召开了第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构的议案》，鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2018年的审计工作中，能遵守职业道德，遵循独立、客观、公正的执业准则，工作态度积极、认真负责，圆满地完成公司 2018年度审计工作，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务审计机构，同时聘任其为公司 2019年度内部控制审计机构，聘任期为一年，2019年审计费用将按实际审计工作量确定（2018年度立信会计师事务所（特殊普通合伙）各项审计费合计为含税 127.2万元）。公司全体独立董事已发表同意的独立意见。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
2019年4月30日
2018年年度股东大会会议资料议案七：
关于<前次募集资金使用情况报告>的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司编制了截至 2018年 12月 31日的《前次募集资金使用情况报告》，同时，公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述报告出具鉴证报告。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》（公告编号2019-030）。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
2019年4月30日
2018年年度股东大会会议资料议案八：
关于公司非独立董事薪酬的议案
各位股东、股东代表：
公司根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，非独立董事在公司担任有其他职务的，其薪酬标准按其担任其他职务的岗位工资发放标准执行；如未在公司担任其他职务，不领取薪酬。
2018年度在公司领取非独立董事薪酬的仅一人：董事长金敖大先生 2018年共领取薪酬50.19万元。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
2019年4月30日