股票代码：300109 股票简称：新开源上市地点：深圳证券交易所博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市报告书摘要
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年六月
特别提示
一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行；募集配套资金部分的股份另行发行。
二、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为 16.27元/股，2019年 5月 28日公司分配股利后，本次发行股份购买资产的新增股份调整后的股票发行价格为16.17元/股。
三、本次新增股份数量为104,486,780股，2019年5月28日公司分配股利后，本次新增股份数量调整为 105,132,958股，若不考虑后续配套融资影响，本次发行完成后本公司股份数量为323,068,983股。
四、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2019年 6月 5日受理本公司递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。
五、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2019年 6月 20日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书中财务会计报告真实、完整。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。
释 义
除非特别说明，以下简称在报告书中有如下特定含义：
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|新开源、上市公司、发行人|指|博爱新开源医疗科技集团股份有限公司|
|新开源生物、标的公司|指|博爱新开源生物科技有限公司|
|交易标的、标的资产|指|新开源生物83.74%股权|
|NKY US|指|NKY Biotech US, Inc.|
|NKY Holding|指|NKY Biotech US Holding LLC|
|本次交易、本次重组|指|新开源通过非公开发行股份的方式向芜湖长谦、华融天泽、广州君泽、天津同历、赵天、胡兵来购买其合计持有的新开源生物83.74%股权。同时，向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金|
|本次发行股份购买资产|指|新开源通过非公开发行股份的方式向芜湖长谦、华融天泽、广州君泽、天津同历、赵天、胡兵来购买其合计持有的新开源生物83.74%股权|
|本次配套融资/本次募集配套资金|指|新开源拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过56,000.00万元|
|前次交易|指|新开源生物通过NKY US收购BioVision 100%股权的交易|
|BIOVISION 、BioVision|指|BioVision, Inc.|
|芜湖长谦|指|芜湖长谦投资中心（有限合伙）|
|华融天泽|指|华融天泽投资有限公司|
|广州君泽|指|广州君泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|天津同历|指|天津同历并赢二号企业管理咨询中心（有限合伙）|
|交易对方|指|芜湖长谦、华融天泽、广州君泽、天津同历、赵天、胡兵来|
|交易价格|指|新开源收购标的资产所支付的价款或者NKY US收购BioVision所支付的价款|
|本报告书、《重组报告书》|指|《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|《股份购买协议》|指|2017年12月1日，由新开源生物、NKY US、新开源与THE YAN AND ZHANG可撤销家庭信托、THE YAN AND ZHANG 2016不可撤销家庭信托、THE YAN2016保留年金信托、THE ZHANG 2016保留年金信托、BioVision共同签署的《股份购买协议》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|股东大会|指|博爱新开源医疗科技集团股份有限公司股东大会|

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|董事会|指|博爱新开源医疗科技集团股份有限公司董事会|
|监事会|指|博爱新开源医疗科技集团股份有限公司监事会|
|国金证券、独立财务顾问|指|国金证券股份有限公司|
|中京民信、评估机构|指|中京民信（北京）资产评估有限公司|
|新开源生物资产评估报告、资产评估报告|指|中京民信出具的（京信评报字（2018）第392号）《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司股权收购涉及的博爱新开源生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》|
|评估基准日|指|2018年4月30日|
|过渡期|指|本次评估基准日至股权交割日之间的期间|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：除特别说明外，报告书所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的，敬请投资者注意。
第一节本次交易的基本情况
一、本次交易方案
本次交易新开源拟以发行股份方式购买新开源生物83.74%股权。同时，新开源拟向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
公司拟向芜湖长谦、华融天泽、广州君泽、天津同历、赵天、胡兵来发行股份购买其合计所持新开源生物83.74%股权，本次交易完成后，新开源生物成为公司的全资子公司。新开源生物是为实现本次交易的特殊目的公司，自身经营规模较小，主要资产为间接持有的BioVision100%股权。
根据中京民信出具的新开源生物资产评估报告，截至评估基准日 2018年 4月 30日，新开源生物100%股权的评估值为 201,897.63万元人民币，参考上述评估结果，并考虑新开源生物为间接收购BioVision100%股权发生的收购费用，经交易各方协商，本次交易标的资产新开源生物83.74%股权的交易价格确定为170,000.00万元，且全部对价均以股份方式进行支付。
（二）募集配套资金
本次交易中，公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次配套融资总额不超过56,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。募集资金将用于个体化精准用药指导试剂研发项目、妇科恶性肿瘤复合诊断系统建设项目、体外诊断试剂关键原料国产化项目、支付本次交易中介机构费用及相关税费。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
二、标的资产评估价值
根据中京民信出具的新开源生物资产评估报告，以2018年4月30日为评估基准日，中京民信对标的公司新开源生物采用资产基础法进行评估，由于新开源生物为实现本
次交易的特殊目的公司，其主要资产为通过NKYUS间接持有的BioVision100%股权，本次评估对新开源生物的主要资产BioVision100%股权采用收益法和市场法进行评估，并选取收益法评估结果作为BioVision100%股权价值的最终评估结论。
截至评估基准日（2018年4月30日），新开源生物股权经资产基础法评估的价值为201,897.63万元人民币，其主要资产BioVision100%股权经收益法和市场法评估的价值分别为183,443.90万元和187,488.08万元，BioVision100%股权评估最终采用收益法评估结果，BioVision100%股权收益法的评估值为183,443.90万元人民币。
三、本次发行股份具体情况
A、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为：芜湖长谦、华融天泽、广州君泽、天津同历、赵天、胡兵来共6名。
（三）发行价格和定价原则
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
经上市公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，并经第三届董事会第二十九次会议、第三届董事会第四十三次会议决议审议调整，本次发行股份购买资产的发行股份价格的定价基准日确定为公司第三届董事会第四十三次会议公告日（2018年 9月28日）。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：
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|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|16.77|15.09|
|前60个交易日|19.74|17.77|
|前120个交易日|29.12|26.21|

考虑到本次重大资产重组的价格调整事项董事会决议公告日之前上市公司股价
波动情况、本次交易拟注入资产的盈利能力及估值水平，在兼顾本次交易各方利益的基础上，经本次交易各方协商，决定本次交易的市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为16.27元/股。
2019年5月17日，上市公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于2018年度利润分配的议案》，以上市公司现有总股本217,936,025股为基数，向全体股东每10股派1.000000元人民币现金，共计派发21,793,602.50元（含税）；上述利润分配方案已实施完毕，根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本等除权除息事项，将对本次发行股份购买资产的发行数量作相应调整，经过上述调整后的股票发行价格为16.17元/股。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产交易的交易对价为170,000万元，发行价格为16.27元/股，根据上述发行股份购买资产的交易对价、发行价格计算，上市公司将向交易对方共计发行股份数量为104,486,780股。
根据公司 2018年度利润分配方案，发行价格调整为 16.17元/股，调整前及调整后的发行数量情况如下：
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|序号|交易对手|交易对价（万元）|调整前||调整后||
||||价格（元/股）|数量（股）|价格（元/股）|数量（股）|
|1|芜湖长谦|40,000.00|16.27|24,585,125|16.17|24,737,167|
|2|华融天泽|40,000.00|16.27|24,585,125|16.17|24,737,167|
|3|广州君泽|20,000.00|16.27|12,292,562|16.17|12,368,583|
|4|天津同历|20,000.00|16.27|12,292,562|16.17|12,368,583|
|5|赵天|30,000.00|16.27|18,438,844|16.17|18,552,875|
|6|胡兵来|20,000.00|16.27|12,292,562|16.17|12,368,583|
|合计||170,000.00||104,486,780||105,132,958|

注：发行股份的数量应为整数，各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，则去掉尾数直接取整。
（五）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（六）发行股份的锁定期
根据《重组管理办法》，为保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，本次重组交易对方芜湖长谦、华融天泽、广州君泽、天津同历、赵天、胡兵来出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函。根据承诺函，该等实体通过本次交易认购的新开源股份的锁定期如下：
（1）若承诺人用于认购本次交易上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则基于本次交易所取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让；若承诺人用于认购本次交易上市公司股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则基于本次交易所取得的上市公司新增股份自上市之日起12个月内不得转让；
承诺人用于认购上市公司股份资产的“持续拥有权益的时间”是指自标的公司股权过户至承诺人名下之日起，至标的公司股权按照适用法律规定的程序过户至上市公司名下以及本次交易上市公司发行的股份登记在承诺人名下之日止。
（2）若前述限售期及解锁前提、解锁股份数与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
（3）本次发行完成后，承诺人由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，亦分别遵守上述承诺。
（4）本次发行完成后，若本企业/本人委派人员成为上市公司董事、监事、高级管理人员或法律法规规定的其他情形，本企业/本人同意遵守中国现行法律法规和中国证监会关于股份锁定期的其他相关规定。
（5）本次发行股份的最终限售期由上市公司股东大会授权其董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整，对于该等调整，承诺人承诺并同意无条件接受。
B、募集配套资金
（一）发行对象及认购方式
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。特定投资者为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者，拟通过询价确定，并以现金方式认购本次发行的股份。
（二）发行股份的价格、数量以及锁定期
根据中国证监会《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次拟募集配套资金金额为56,000.00万元，占拟购买资产交易价格的32.94%。
本次发行股份募集配套资金的股票发行价格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及相关监管规则确定，相应的发行价格确定原则及配套募集资金认购方锁定期安排如下：
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，定价原则为发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，其中，发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。本次募集配套资金发行完成后，发行对象因上市公司送红股、转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次交易拟募集配套资金为不超过 56,000.00万元，公司将根据发行价格进而确定募集配套资金的发行数量，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。
（三）募集资金用途
公司拟在发行股份购买资产的同时，向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次配套募集资金总额不超过 56,000.00万元，占本次购买资产交易价格32.94%；募集资金用于个体化精准用药指导试剂研发项目、妇科恶性肿瘤复合诊断系统建设项目、体外诊断试剂关键原料国产化项目、支付本次交易中介机构费用及相关税费，具体情况如下：
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|序号|募集配套资金用途|拟投入募集资金（万元）|

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|1|个体化精准用药指导试剂研发项目|17,500.00|
|2|妇科恶性肿瘤复合诊断系统建设项目|16,100.00|
|3|体外诊断试剂关键原料国产化项目|18,400.00|
|4|支付本次交易中介机构费用及相关税费|4,000.00|
|合计||56,000.00|

本次募集配套资金的生效和实施以本次收购的成功实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次收购的实施。
若本次募集配套资金未被中国证监会及其授权机关核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，则公司以自筹资金解决。
四、本次发行前后股份结构变动情况
本次交易前，上市公司总股本为217,936,025股。截至2019年6月10日，上市公司前十名股东明细如下：
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|序号|持有人名称|持有数量(股)|持有比例（%）|
|1|王东虎|43,586,144|20.00|
|2|方华生|21,330,429|9.79|
|3|王坚强|19,879,477|9.12|
|4|杨海江|14,651,174|6.72|
|5|任大龙|6,837,163|3.14|
|6|北京翰楚达投资顾问有限公司|6,263,416|2.87|
|7|曾立波|3,918,449|1.80|
|8|鹏华资产－兴业银行－鹏华资产德传医疗资产管理计划|3,517,305|1.61|
|9|中国工商银行－浦银安盛价值成长混合型证券投资基金|3,149,964|1.45|
|10|交通银行股份有限公司－浦银安盛增长动力灵活配置混合型证券投资基金|3,081,192|1.41|

公司本次向交易对方发行的股票数量为 105,132,958股，本次发行后，公司股本增加至323,068,983股。上市公司前十名股东明细如下：
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|序号|持有人名称|持有数量(股)|占增股后股本的持有比例（%）|

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|1|王东虎|43,586,144|13.49|
|2|芜湖长谦投资中心（有限合伙）|24,737,167|7.66|
|3|华融天泽投资有限公司|24,737,167|7.66|
|4|方华生|21,330,429|6.60|
|5|王坚强|19,879,477|6.15|
|6|赵天|18,552,875|5.74|
|7|杨海江|14,651,174|4.53|
|8|广州君泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）|12,368,583|3.83|
|9|天津同历并赢二号企业管理咨询中心（有限合伙）|12,368,583|3.83|
|10|胡兵来|12,368,583|3.83|

五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行股份购买资产不涉及向公司董事、监事及高级管理人员发行股份的情况，本次交易不会导致董事、监事和高级管理人员持股数量发生变化。
六、本次交易构成重大资产重组
单位：万元
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|项目|标的公司|上市公司|财务指标占比|
|资产总额|226,847.00|195,863.96|116%|
|资产净额|222,959.27|130,241.57|171%|
|营业收入|15,154.06|48,858.15|31%|

注1：本次交易金额确定为170,000.00万元，低于标的公司资产总额和资产净额，根据《重组管理办法》相关规定，以标的公司资产总额和资产净额为准计算相应比例。
注2：新开源资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2017年度财务报表；标的公司的资产总额、资产净额指标取自标的公司2018年10月31日经审计备考合并资产总额、资产净额，标的公司的营业收入取自标的公司2017年经审计备考合并营业收入。
依据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国
证监会核准后方可实施。
七、本次交易构成关联交易
不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，交易对方芜湖长谦、华融天泽、赵天将持有的上市公司股权比例均超过5%，根据《创业板上市规则》的有关规定，芜湖长谦、华融天泽、赵天视同为上市公司关联人，故本次交易构成关联交易。
八、本次交易不构成重组上市
王东虎、王坚强、杨海江签署了《一致行动人协议》，为上市公司的控股股东、实际控制人。自发行上市以来，公司控制权未发生变更。本次交易前，三人合计持有上市公司 7,801.34万股股票，持股比例为35.7965%。
在不考虑募集配套资金的情况下，以本次发行股份购买资产的股份对价及股份发行价格计算，本次交易完成后，上市公司总股本新增105,132,958股，增至 323,068,983股，王东虎、王坚强、杨海江合计持股比例为24.1796%，仍为上市公司控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市。
九、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第二节本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程
（一）上市公司的决策程序
2017年12月9日，新开源召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。同日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
2018年1月9日，新开源召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了调整本次重组预案及相关议案。同日，上市公司与交易对方重新签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
2018年9月27日，新开源召开第三届董事会第四十三次会议，审议通过了《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、关于对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整等相关议案。
同日，新开源与交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
2018年10月15日，新开源召开2018年第七次临时股东大会，审议通过了《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》、关于对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整等相关议案。
2018年12月10日，新开源分别召开第三届董事会第四十六次会议和第三届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于公司与新开源生物六名股东签署附条件的<发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》、《关于调整公司重大资产重组募集配套资金方案的议案》等议案，同意对价格调整机制和募集配套资金进行调整。
（二）交易对方与交易标的内部决策程序
本次发行股份购买资产的交易对方芜湖长谦、华融天泽、广州君泽、天津同历均已履行内部决策程序，审议通过参与本次重大资产重组相关事宜。
2017年12月8日，本次交易方案已经新开源生物的董事会、股东会审议通过。
2018年1月9日，新开源生物的董事会、股东会审议通过了本次重大资产重组方案调整相关事项。
2018年9月27日，新开源生物董事会、股东会重新审议通过了与本次重大资产重组相关的议案。
（三）中国证监会核准程序
上市公司于2019年5月8日收到中国证监会核发的《关于核准博爱新开源医疗科技集团股份有限公司向芜湖长谦投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]848号），本次交易获得中国证监会的批准。
二、发行股份购买资产的实施情况
（一）标的资产过户情况
根据博爱县市场监督管理局于2019年5月24日核发的《营业执照》，截至本上市报告书出具之日，新开源生物因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。前述工商变更登记办理完毕后，新开源生物变更为新开源的全资子公司。
（二）验资情况
中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2019年5月28日出具了编号为勤信验字【2019】第 0016号《验资报告》，验证截止 2019年 5月 28日，公司已收到芜湖长谦、华融天泽、广州君泽、天津同历、赵天、胡兵来持有的博爱新开源生物科技有限公司83.74%的股权。公司本次增资前的注册资本人民币 217,936,025.00元，股本 217,936,025.00元。截止 2019年 5月 28日，变更后的累计注册资本人民币323,068,983.00元，股本323,068,983.00元。
（三）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年6月12日出具的业务单号为101000008001的《股份登记申请受理确认书》，公司本次发行股份购买资产涉及非公开发行的105,132,958股股份已完成预登记。
（四）配套募集资金股份的发行情况
公司尚未完成本次重组募集配套资金的发行。公司将在该批文的有效期内，择机实施本次重组募集配套资金部分的股份发行。
（五）过渡期间损益的安排
本次交易中，评估基准日为2018年4月30日，新开源生物83.74%股权的资产交割日为2019年5月24日。上市公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对本次交易过渡期间损益进行专项审计，标的公司过渡期间的损益情况以专项审计报告为准。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情
形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
在本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员除董事会秘书发生变动以及副总经理邱燕南离职并变更为邹晓文以外，其他人员未发生调整。
五、本次交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
新开源与芜湖长谦、华融天泽、广州君泽、天津同历、赵天、胡兵来于2018年1月9日签订《发行股份购买资产协议》，于2018年9月27日签订《发行股份购买资产协议之补充协议》，于2018年12月7日签订《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
本次交易中，新开源及其全体董监高、新开源控股股东及实际控制人、本次交易对方等相关方均作出了相关承诺，相关承诺的具体内容已在《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
七、本次交易后续事项的合规性及风险
（一）上市公司尚需聘请审计机构对新开源生物自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计，并根据专项审计结果执行《发行股份购买资产协议》及补充协议中关于过渡期损益的归属的有关约定。
（二）中国证监会已经核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过56，000万元，上市公司将在核准文件有效期内择机向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并就向认购方发行的股份办理新增股份登记和上市手续，该事项不影响发行股份购买资产的实施结果。
（三）上市公司尚需就本次交易发行股份涉及的新增注册资本事宜修改公司章程并向工商登记机关办理工商变更登记手续。
（四）上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务。
（五）本次交易相关各方、上市公司控股股东及实际控制人需继续履行本次交易
涉及的相关协议、承诺事项。
八、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司本次交易的实施过程已履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求。本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；上市公司已完成本次发行股份购买资产的验资工作；上市公司本次发行股份购买资产的新增股份已办理完成登记手续，相关事项合法、有效；上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形；在本次交易实施过程中，上市公司除董事会秘书、副总经理发生变更以外，董事、监事、高级管理人员未发生调整；截至独立财务顾问核查意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，各方未出现违反协议或承诺的情形；本次交易的后续事项符合相关法律、法规的规定，在各方切实履行协议约定的基础上，相关后续事项的办理不存在重大法律障碍的风险。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为新开源具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，独立财务顾问同意推荐新开源本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。
（二）法律顾问结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易各方有权按照相关批准和授权实施本次交易。
2、本次交易标的资产过户已经完成，新开源作为新开源生物的唯一股东，合法持有新开源生物的100%股权；新开源已经完成发行股份购买资产涉及的新增股本的验资手续；新开源已履行了向交易对方发行股份的登记申请手续。
3、在本次交易相关各方、上市公司及其控股股东切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
第三节新增股份的数量及上市时间
一、新增股份上市批准情况及上市时间
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2019年6月5日受理新开源递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。
本次交易合计向股份对价交易对方发行股份105,132,958股，新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2019年 6月 20日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称：新开源
新增股份的证券代码：300109
新增股份的上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份限售情况
（一）发行股份购买资产
根据《重组管理办法》，为保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，本次重组交易对方芜湖长谦、华融天泽、广州君泽、天津同历、赵天、胡兵来出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函。根据承诺函，该等实体通过本次交易认购的新开源股份的锁定期如下：
（1）若承诺人用于认购本次交易上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则基于本次交易所取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让；若承诺人用于认购本次交易上市公司股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则基于本次交易所取得的上市公司新增股份自上市之日起12个月内不得转让；
承诺人用于认购上市公司股份资产的“持续拥有权益的时间”是指自标的公司股权过户至承诺人名下之日起，至标的公司股权按照适用法律规定的程序过户至上市公司名下以及本次交易上市公司发行的股份登记在承诺人名下之日止。
（2）若前述限售期及解锁前提、解锁股份数与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、
规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
（3）本次发行完成后，承诺人由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，亦分别遵守上述承诺。
（4）本次发行完成后，若本企业/本人委派人员成为上市公司董事、监事、高级管理人员或法律法规规定的其他情形，本企业/本人同意遵守中国现行法律法规和中国证监会关于股份锁定期的其他相关规定。
（5）本次发行股份的最终限售期由上市公司股东大会授权其董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整，对于该等调整，承诺人承诺并同意无条件接受。
（二）募集配套资金锁定期
本次发行股份募集配套资金的股票发行价格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及相关监管规则确定，相应的发行价格确定原则及配套募集资金认购方锁定期安排如下：
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，定价原则为发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，其中，发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。本次募集配套资金发行完成后，发行对象因上市公司送红股、转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（本页无正文，为《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书摘要》之盖章页）
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司2019年6月17日