证券代码：300683 证券简称：海特生物 公告编号：2019-056武汉海特生物制药股份有限公司
关于参与投资设立产业投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资基本情况
1、武汉海特生物制药股份有限公司（以下简称“海特生物”或“本公司”）拟参与设立湖北青柠创业投资基金有限公司（暂定名，以工商登记部门最终核定为准，以下简称“青柠基金”）。湖北青柠基金注册资本为人民币2.4亿元,公司拟以自有资金认缴出资人民币1,000万元。青柠基金重点投资于生物医药、新一代信息技术领域内项目，以投向初期、早期企业为主，兼顾中期、后期企业。
2、本公司于 2019年12月23日召开了第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于参与投资设立产业投资基金的议案》。根据《武汉海特生物制药股份有限公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第21号:上市公司与专业投资机构合作事项》等相关制度规定，本次投资事项无需提交股东大会审议。本次投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
3、本公司控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与认购青柠基金，也并未在青柠基金中任职。
二、合作方的基本情况
（一）湖北宏泰产业投资基金有限公司
1、统一社会信用代码：91420106MA4KNCL8X4
2、成立日期：2016年 8月 24日
3、注册地址：武昌区洪山路64号湖光大厦19层1室
4、注册资本：200000万元人民币
5、法定代表人：肖生柱
6、经营范围：从事非证券业务类股权投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目：不得以任何方式公开募集和发行基金）；创业投资；实业投资；
投资管理及咨询。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
（二）武汉明德生物科技股份有限公司
1、统一社会信用代码：9142010066953862X0
2、成立日期：2008年 1月 28日
3、注册地址：武汉东湖新技术开发区高新二路388号武汉光谷国际生物医药企业加速器3.1期25栋1层（3）厂房三号
4、注册资本：6,658.5147万元人民币
5、法定代表人：陈莉莉
6、经营范围：一类、二类和三类医疗器械（凭有效的许可证经营）生产、研制、销售及租赁；普通实验室试剂（不含危险化学品、易制毒化学品）销售；医疗器械技术咨询、安装、检测、维修；企业管理软件的销售及售后服务；诊断技术、医疗技术的技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让；农业、环境、食品领域分析仪器和试剂的生产及批发兼零售；抗原抗体产品、校准品和质控品的开发、生产及批发兼零售；仪器仪表的元器件制造及批发兼零售；计算机软硬件、机电一体化产品开发、安装及批发兼零售；计算机软件技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务；健康咨询（不含诊疗）；塑料制品、通讯器材（专营除外）、通信设备（不含无线电发射设备）、电源电力设备、电子产品（不含电子出版物）、传感器、办公用品、电气信号设备、化学试剂（不含危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、实验室仪器设备、临床检验分析仪器及机电产品、试验室试剂、生物杀菌剂、生物技术试验仪器及耗材、五金、日用品的批发兼零售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
（三）武汉青柠创业投资管理有限公司
1、统一社会信用代码：91420106MA4K33EM64
2、成立时间：2019年 3月 6日
3、注册地：武昌区中北路227号愿景广场二期1栋2层8号
4、注册资本：731.7万元人民币
5、法定代表人：彭勇
6、经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务及其他相关不违反国家政策、法律、行政法规的业务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
7、备案情况：该公司已完成在中国证券投资基金业协会私募基金管理人登记工作，登记编码为P1070294。
（四）湖北同富创业投资管理有限公司
1、统一社会信用代码：91420500052601684L
2、成立日期：2012年08月13日
3、注册地址：中国（湖北）自贸区宜昌片区高新区大连路33号清华科技园1号楼1011室4、注册资本：2000万元人民币
5、法定代表人：孟勤仿
6、经营范围：产业基金运营与受托管理、创业投资、产业投资、项目投资、风险投资及其他市场化业务；投资管理（不含个人资产管理及金融、证券、期货、保险资产管理）；管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务；为创业企业提供创业管理服务业务（不含中介）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务，不得向社会公众销售理财类产品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（五）北京恒盛瀚邦商贸有限公司
1、统一社会信用代码：91110105673810112A
2、成立日期：2008年04月03日
3、注册地址：北京市朝阳区崔各庄乡京旺家园小区底商七区13号楼1层0008号
4、注册资本：1000万元人民币
5、法定代表人：韩旭
6、经营范围：销售食品；专业承包；销售文具用品、润滑油、化妆品、日用品、体育用品、珠宝首饰、工艺品、玩具、乐器、照相器材、矿产品、金属材料、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、机械设备、汽车、五金交电（不含电动自行车）、家用电器、计算机、软件及辅助设备、电子产品、服装；计算机系统服务；软件开发；机械设备租赁；企业管理；投资管理；资产管理；市场调查；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；物业管理；出租商业用房；机动车公共停车场服务；清洁服务（不含餐具消毒）；技术咨询、技术开发、技术转让、技术推广、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（六）湖北省高新技术发展促进中心（湖北省创业投资引导基金管理中心）
1、统一社会信用代码 12420000422217314P
2、注册地址：武汉市水果湖南苑村52号
3、法定代表人：傅丽枫
4、开办资金：2010万元
5、宗旨和业务范围：承担全省高新技术发展及产业化工作中的事务性工作；监督、管理湖北省创业投资引导基金。
（七）倪朗
1、姓名：倪朗
2、住址：武汉市武昌区临江大道68号2栋4单元2901室
3、身份证号：42100******59X
湖北宏泰产业投资基金有限公司（以下简称“宏泰基金”）、武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“明德生物”）、湖北省创业投资引导基金管理中心（以下简称“省引导基金”）、湖北同富创业投资管理有限公司（以下简称“三峡引导基金”）、北京恒盛瀚邦商贸有限公司（以下简称“恒盛瀚邦”）、倪朗、武汉青柠创业投资管理有限公司（以下简称“青柠创投”或“基金管理人”）之间不存在一致行动关系，不是失信被执行人，与本公司不存在关联关系或利益安排，不直接或间接持有本公司股份，与本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
三、青柠基金情况介绍
1、基金名称：湖北青柠创业投资基金有限公司（暂定名，以工商登记部门最终核定为准）
2、基金规模、出资方式及出资进度：基金规模预计为2,4000万元人民币（以最终实际募集金额为准）。
本公司各股东的认缴出资金额、出资方式和出资比例如下表所示：
单位：万元人民币
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|武汉明德生物科技股份有限公司|现金|4900|20.42|
|湖北宏泰产业投资基金有限公司|现金|4900|20.42|
|湖北省创业投资引导基金管理中心|现金|4800|20|

|||||
|-|-|-|-|
|湖北同富创业投资管理有限公司|现金|4800|20|
|北京恒盛瀚邦商贸有限公司|现金|2000|8.33|
|倪朗|现金|1360|5.66|
|武汉海特生物制药股份有限公司|现金|1000|4.17|
|武汉青柠创业投资管理有限公司|现金|240|1|
|合计||24000|100|

各股东实缴的出资额根据公司章程的约定缴付。
3、章程重要条款
（一）股东认缴出资额的缴付期限：
本基金按两期出资，每期出资占总出资额的50%，首期出资的时间为基金管理人出具缴款通知书起十五（15）日以内，二期出资的时间为基金设立之日起一年以内，具体出资安排由股东会审议决定，全体股东按照约定的认缴出资时间完成出资义务。基金管理人先行出资，缴款完成后，基金管理人将向除三峡引导基金和省引导基金以外的其他股东发出缴款通知，其他股东（除三峡引导基金和省引导基金外）应在收到该等缴款通知后十五（15）日内一次性全部缴足缴款通知书规定的出资额，其他股东均全额缴付出资后，基金管理人将书面通知省引导基金、三峡引导基金并提供各方足额缴付出资的凭证，省引导基金、三峡引导基金将按上述其他股东出资比例缴纳出资。后期出资程序同首期出资。
a)股东应按本章程约定的时间及时缴纳出资，如股东未按期足额缴付,则可给予其三十（30）日的延期时间，在此期间，逾期缴纳出资的股东应按日就逾期缴纳金额按同期银行存款利率加万分之五向本公司支付违约金；延期时间届满仍未缴纳的，该股东持有的公司股权须转让给其他股东，还应向其他守约出资人支付相当于其在基金认缴出资总额3%的赔偿金。如无其他股东受让的，可转让给其他第三人，受让方需符合本章程规定的条件和要求。如既无本公司股东受让，也无其他第三人受让的，经股东会决议通过，可相应减少公司注册资本。
若因违约股东逾期缴纳出资导致相应减少公司注册资本使公司注册资本低于相关法律、
法规、规范性文件的法定要求，则本公司解散。
b)各方确认本条约定的缴纳出资的违约处理方式和责任不适用于省引导基金和三峡引导基
金，因财政拨款迟延导致的出资迟延将不构成其违约，省引导基金和三峡引导基金无需就此承担任何违约责任。
（二）股权的转让
a)股东之间可以相互转让其全部或部分股权；
b)股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东一致同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
c)经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
d)基金存续期内，鼓励基金其他股东或其他投资者购买三峡引导基金所持基金的股权。自三峡引导基金完成首次出资起3年内（含3年）购买的，以三峡引导基金原始出资额与中国人民银行公布的同期贷款基准利率计算的利息之和转让；3年以上仍未退出的，三峡引导基金尚未退出部分与其他出资人同股同权在存续期满后清算退出。上述利息计算时间自三峡引导基金每一期投资款实际缴纳之日起至实际转让之日止，分笔计算。
e)省引导基金的收益分配、退出策略等条款遵照《湖北省创业投资引导基金管理暂行办法》。
若基金存续期内管理办法做了修订或出台实施细则，则按照修订后的管理办法（实施细则）的相关规定执行，或经省引导基金理事会决策后执行。
f)各方一致同意，在如下情况发生时，省引导基金或三峡引导基金有权退出公司或者由其他股东按照各自持股比例受让或转让给股东以外第三人，且不承担任何法律责任。届时，其他股东应一致同意省引导基金或三峡引导基金退出公司或者同意省引导基金或三峡引导基金的股权转让，并且应签署一切必要的文件或履行所有必要的程序以确保省引导基金或三峡引导基金的上述权利。这些情况包括：（1）省引导基金或三峡引导基金出资资金拨付至公司账户满一年，本企业仍未完成本轮增资后首单投资业务的（以签订投资合同为准）；
（2）基金投资领域和阶段不符合国家及湖北省相关政策目标的；（3）基金未按照本章程约定投资的；（4）基金管理人本身或其管理团队发生实质性变化而未经省引导基金或三
峡引导基金书面同意的；（5）省引导基金出资已满7年；（6）基金设立之日起一年以内未完成二期出资的。
g)未经省引导基金和三峡引导基金书面同意，其他股东均不应早于省引导基金和三峡引导基金先行退出对本公司的投资。当除省引导基金和三峡引导基金外其他出资人决定退出对本公司投资时（不论通过权益转让或其他方式），其应事先通知省引导基金和三峡引导基金，省引导基金和三峡引导基金亦将有权采取权益转让或其他方式退出对本公司的投资。省引导基金和三峡引导基金不对因其他投资人退出而导致省引导基金和三峡引导基金退出对本公司承担任何责任。其他股东应签署一切必要的文件或履行所有必要的程序以确保省引导基金和三峡引导基金上述退出投资的权利。
（三）股权质押
股东可以依法质押其股权,但任何一方股东对其股权进行质押时，需经其他各方股东的书面同意。股东向股东以外的人质押股权时，应当在与质权人签订的书面协议中明确，质权人行使质权时，在同等条件下，出质人以外的公司其他股东对该股权有优先受让权；质权自股权出质在工商行政管理部门办理出质登记、备案手续时设立，否则，质押无效。因此给公司或其他股东造成损失的，质押股权的股东应当予以赔偿。
4、基金组织形式：青柠基金采取有限责任公司形式，并将依照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定设立。
5、存续期：公司经营期限为 7年。全体股东一致同意可提前解散或延长经营期限。
6、基金投资方向：公司重点投资于生物医药、新一代信息技术战略性新兴产业，以初创期、早中期为主，兼顾后期企业，投向初创期、早中期企业的资金比例不低于基金总实缴出资额的60%。
7、除现金管理外，基金应满足以下投资业务限制：
（1）禁止举债、对外担保、抵押、委托贷款等业务；
（2）禁止投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级 AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划以及金融衍生品；
（3）禁止向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；
（4）禁止吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；
（5）禁止进行承担无限连带责任的对外投资；
（6）禁止发行信托或者集合理财产品募集资金；
（7）名股实债等变相增加政府债务的行为；
（8）其他国家法律法规禁止从事的业务。
8、基金管理模式：青柠基金设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），投委会为青柠基金审议项目投资事项的最高决策机构。投委会由 7名委员组成，其成员包括基金管理人团队2席，武汉明德生物科技股份有限公司2席、湖北宏泰产业投资基金有限公司1席，北京恒盛瀚邦商贸有限公司1席、武汉海特生物制药股份有限公司1席,三峡引导基金有权委派观察员1名（不参与项目投资决策）必要时可聘请外部专业人士参与投资决策提出建议。投委会设主席 1名，由青柠创投确定，负责召集并主持投委会会议。投资决策委员会的表决，实行一委员一票制。除章程另有约定，投委会全部议案的表决须经七分之四及以上同意方为通过。
9、基金的利润分配：
青柠基金按照“先回本后分利”、“即退即分”原则进行分配。分配方式为现金。
首先让所有股东（包括基金管理人）按实缴出资比例回收其实缴出资额。实缴出资额全部回收后如有余额且超过年化8%的收益，则按20%和80%的比例在基金管理人和股东（包括基金管理人）之间进行分配。股东（包括基金管理人）所获得的80%的收益按其相对实缴出资比例进行分配。
10、基金主要费用：
基金管理人管理费：在基金投资期内，年管理费为基金实缴出资总额的2%，基金回收期内，年管理费为基金未收回投资额的2%；如基金需延长存续期，年管理费为未收回投资额的1%。
11、基金退出机制：
可通过 IPO上市、并购重组、股东回购、股权转让、清算等法律法规允许的方式实现退出。
12、基金会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
四、青柠基金投资事项可能导致同业竞争或关联交易的情况说明
青柠基金主要是以股权投资为主，现阶段并不涉及与公司同业竞争及关联交易。若将
来有变化的，将按照相关法律法规履行相应程序。
五、对本公司的影响及存在的风险
（一）投资目的及对公司的影响
公司本次参与投资设立产业投资基金，能够充分发挥政府引导基金的资金优势和项目资源优势，通过借助专业投资机构的管理经验，挖掘优质或潜力投资标的，进一步优化公司投资结构，并为公司业务发展拓宽资源整合路径。
本次投资不在公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间、公司将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。公司募集资金尚未使用完毕，本次投资资金来源为公司自有资金，不会影响公司目前的生产经营。
公司承诺在参与投资或设立投资基金后的十二个月内（若涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
（二）存在的风险
本次投资在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在以下风险：
1.资金损失风险
基于投资活动固有的风险及相关法律法规的规定，基金管理人不对基金活动的盈利性和最低收益做出承诺，不保证基金财产中的认购资金本金不受损失。
2.投资基金运营风险
基金管理人依据基金合同约定管理和运用基金财产所产生的风险，需由基金财产及投资者承担。
3.流动性风险在投资中心存续期内，投资者可能面临资金不能退出带来的流动性风险。
4.投资标的风险
投资中心投资标的的价值取决于投资对象的经营状况，原股东对所投资企业的管理和运营，相关市场宏观调控政策、财政税收政策、产业政策、法律法规、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等都可能影响所投资企业经营状况，进而影响投资基金投资标的的价值。
5.其他风险
包括但不限于法律与政策调整的风险、税收政策调整的风险、其他合伙人未按约定履行
义务的风险、发生不可抗力事件的风险等。
六、独立董事意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，公司的独立董事基于独立、客观、公正的判断立场，经审慎分析，就公司参与投资设立产业投资基金的事项发表如下独立意见：
经审议，我们认为：本次投资事项表决程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，符合公司长期发展战略。因此，同意本次公司参与认购产业投资基金份额的事项。
七、监事会意见
经审核，监事会认为：本次公司本次参与投资设立产业投资基金是根据企业投资和战略发展的需要，有利于提升公司综合实力，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司监事一致同意本次公司参与投资设立产业投资基金。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：海特生物参与投资设立产业投资基金事项已经公司2019年12月23日召开的第七届董事会第八次会议和第七届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组，无需股东大会审议，符合相关法律法规规定。本次投资以公司自有资金出资，不涉及募集资金，但是根据公司承诺，募集资金在补充流动资金方面会受到一定程度限制，本次投资的产业投资基金的主要投资方向与公司主营业务相关，保荐机构对海特生物参与投资设立产业投资基金的事项无异议。
九、其他说明
（一）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与投资基金份额认购，且上述人员均未在企业中任职。
（二）公司将根据基金后续的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者留意，并注意投资风险。
十、备查文件
1.本公司第七届董事会第八次会议决议;
1
2.本公司第七届监事会第八次会议决议;
3.独立董事对第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4.安信证券股份有限公司关于武汉海特生物制药股份有限公司参与投资设立产业投资基金的核查意见。
特此公告。
武汉海特生物制药股份有限公司董事会
2019年12月23日
1