600593
大连圣亚旅游控股股份有限公司
2015年年度股东大会
会议材料
大连圣亚旅游控股股份有限公司
2015年年度股东大会会议议题
会议时间：2016年3月31日下午 14:30
会议地点：大连世界博览广场会议室
会议召集人：公司董事会
出席对象：公司董事、监事及高级管理人员；截止 2016年3月25日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席；公司聘任的律师。
会议议程
第一项宣布会议开始
第二项审议会议各项议案
||||
|-|-|-|
|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A 股股东|
|非累积投票议案|||
|1|审议《公司2015 年度董事会工作报告》|√|
|2|审议《公司2015 年度监事会工作报告》|√|
|3|审议《公司2015 年年度报告及年度报告摘要》|√|
|4|审议《公司2015 年度利润分配方案》|√|
|5|审议《公司2015 年度财务决算报告》|√|
|6|审议《公司2016 年度财务预算报告》|√|
|7|审议《关于公司 2016年度信贷额度的议案》|√|
|8|审议《公司2015 年度独立董事述职报告》|√|

||||
|-|-|-|
|9|审议《关于制定<公司对外投资管理制度>》的议案|√|

第三项签署股东大会会议决议
第四项宣布会议结束
议案1：
大连圣亚旅游控股股份有限公司
2015年度董事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2015年，大连圣亚克服重重困难，主营业务继续保持营收与利润的稳定增长；公司的全新发展战略“大白鲸计划”推进顺利，尤其是下游产品的全国布局基本完成，为公司未来十年的生存和发展奠定了坚实基础。这些成绩的取得要感谢公司管理团队及全体员工的齐心协力、共同奋斗，更要感谢公司股东和各位董事、监事的信任与支持。
下面向本次大会做公司《2015年度董事会工作报告》，请各位股东及股东代表审议。
一、报告期内公司经营情况的回顾
2015年，是公司面临诸多经营困难的一年，市场空间和自身接待能力已经到达天花板，竞争态势只能是愈演愈烈，营销模式转型又会带来原有渠道的阵痛，整体经济滑坡也可能从今年开始就会冲击到消费领域，各项经营管理工作压力巨大。面对困难公司经营管理工作围绕保业绩为中心，一方面创新营销模式，提升运营管理水平，努力实现了主营业务营收与利润的增长，管理团队兑现了向董事会做出的“死保业绩”的承诺；另一方面，快速扎实推进年度工作计划及以“大白鲸计划”为载体的三年发展规划，新项目开发拓展达成预期。
2015年，公司实现营业收入 30,528.02万元，比上年同期 29,012.36万元，增加 1,515.66万元，增长幅度为5.22%；实现归属于母公司的净利润为 4,298.72万元，比上年同期 3,851.12万元，增加 447.60万元，基本每股收益为 0.4673元,增长幅度为11.62%。非经常性损益金额为 787.40万元，扣非后每股收益为 0.3817元。其中：2015
年大连地区营业收入 23,472.46万元，比上年同期 22,221.04万元，增加 1,251.42万
元，增长幅度5.63%；哈尔滨公司营业收入 7,424.81万元，比上年同期7,196.25万元，增加228.56万元，增长幅度为3.18%。
公司实现利润增长的主要原因：一是按照公司发展战略的要求，为管理转型做好充分准备。坚持向管理要效益，扎实有效的开展各项经营管理工作，不断完善内控体系建设，持续提升经营管理水平，深入优化自身产品和服务质量；二是持续调整公司营销策略拉动营业收入已初见成效。在保证传统营销渠道的稳定，不断提升电商平台、新兴直销渠道的开拓力度，实现全渠道及线上下线互动营销，全面打通全媒介传播体系，通过散客渠道的增量对抗传统渠道的下降压力，从而拉动公司营业收入的增长；三是智慧旅游景区管理系统正式投入使用，使得日常经营实现了实时的信息化管理，信息化建设也为公司新项目的拓展和管理等积累了重要经验，有效提升公司的服务质量和游客的满意度；四是通过不断加强公司持续经营能力，改善了公司现金流情况，缩小了公司贷款规模，利息支出明显降低。同时，子公司（青岛蓝色空间）本期不纳入合并范围，以前年度超额亏损转回产生非经常损益。
二、董事会日常工作情况
2015年，中国证监会进一步深化行政审批制度改革，大力推进监管转型，加强事中事后监管，强化稽查执法力度，严厉打击违法违规行为，重点持续加强投资者保护工作。在信息披露方面，推进上市公司分行业做好信息披露工作，实施上市公司分行业监管试点。对债券违约、破产重整等风险公司实施差异化监管。修订年度报告披露准则，优化信息披露监管制度，并将上市公司并购重组相关信息披露全面纳入直通车范围。近年来，证监会一直注重加快监管职能转变，加速减政放权，加强稽查执法，践行证监会“两维护、一促进”的主要职责。去年六七月份发生的股市异常波动情况，让包括监管层在内的市场参与各方越来越意识到稽查执法是防范化解系统性金融风险的坚强后盾。积
极推进资本市场法律实施规范体系建设，加强诚信数据库建设，开展诚信培训和宣传教
育，建立对上市公司等责任主体违法失信行为联合惩戒机制。对上市公司的规范化运作和投资者关系管理等工作都提出了更高更新的要求。
2015年，公司严格按照证监会的要求，继续认真做好信息披露及投资者关系管理等工作，加强投资者互动平台等网络沟通渠道的维护和管理，积极平稳的开展各项投资者保护工作，不断稳步提高信息披露质量。
1、董事会会议情况及决议内容
报告期，公司召开董事会共 6次，对外共发布公告 50次，内容涉及公司定期报告、会议决议、对外投资、非公开发行股票等事项，均已按照上交所要求在指定信息披露报刊、网站上予以公开披露。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》和有关法律、法规的要求，认真落实执行股东大会的决议与授权，通过认真审议和审慎决策，充分发挥了董事会的决策、监督职能。
报告期内，公司共召开 2次股东大会，会议共审议 16项议题。公司进行利润分配方案的实施，同时，报告期内公司开展了非公开发行股票的的相关事宜。
3、充分发挥独立董事职能，切实保障决策的科学公正
报告期内，公司独立董事积极履行职责，及时掌握公司重大事项和相关信息，公司及时通过电话、传真和电子邮件等方式，为独立董事提供会议议案及相关资料，在重大事项方面做好与独立董事的沟通，为公司独立董事做出独立判断提供了必要的条件。
2015年，在公司非公开发行股票事宜及关联交易情况、聘请审计机构、利润分配的执行及高级管理人员的提名以及薪酬情况等重大事项上，独立董事都在事前认真审阅议案及相关资料，发表了事前审核意见及独立意见，有效保证了公司各项决策的科学、合
理、民主、公正。
4、继续加强内控体系建设，提升公司整体管理水平
2015年，公司继续落实国家五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的规定和监管部门关于上市公司加强内控建设工作的相关要求。结合公司经营管理实际需要，进行全面的内控岗位流程梳理工作，不断优化企业内部流程，完善企业管理制度，推动公司经营管理水平的不断提高。
5、董事会下设的各委员会履职情况
按照《上市公司治理准则》的相关要求，公司董事会下设有董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、董事会薪酬与考核委员会。根据公司各独立董事的专业特长，分别在各专业委员会中任职，并分别担任审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的主任委员。
根据公司董事会各专门委员会实施细则及监管部门的相关要求，董事会各专门委员会均能积极履行其职责。在2015年年报制作期间，审计委员会认真履行相关职责，在年报前就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通。并对公司编制的20145财务报告提出了审计委员会的专业意见，发挥了审计委员会的监督作用，保证了公司2015年度报告的及时、准确、真实、完整。
6、加强业务培训，持续提升决策层水平
2015年，为进一步增强董事、监事和高管层的法制意识，熟悉资本市场的政策法规与监管要求，了解资本市场业务创新、制度创新的最新情况，确保公司经营管理工作顺利开展，董事会按照监管部门的要求和安排，组织公司董事、监事及高管参加证监会、上交所等监管部门业务培训10次，通过对相关法律法规及政策指引的学习，使公司董事、监事和高管能够有效履行职责，不断推动公司规范运作和创新发展。
三、报告期内公司发展战略实施情况
公司在2014年进一步确立了整合资源、打造全文化产业链的发展战略，该战略以
“大白鲸计划”为载体，以“打造中国蓝色迪士尼”为目标。2015年，在股东和董事们的大力支持下，公司按照年度工作计划及发展规划，快速扎实地推进“大白鲸计划”，新项目拓展及落地实施达成预期。
（一）本部产品升级改造
1.极地世界东区改造已动工
极地世界建于2003年，经营至今已十余年，公司计划投资近2,000万元用于极地世界场馆的升级改造。改造工程于 2015年10月启动，预计2016年6月完成。
2．场馆维护升级改造陆续完工
利用经营淡季对售票亭、鲸鱼广场、海洋世界外立面、珊瑚世界外立面等建筑、设施、设备进行更新改造，计划投资 1,500万元，目前新建售票处已投入使用，其余工程预计2016年4月完工。
3.三山岛“海上看大连”项目后续处理
2012年，经公司股东大会审议批准，公司计划开发建设三山岛“海上看大连”旅游项目，该项目处于前期开发筹备阶段。在开发筹备过程中，大连市中山区人民政府三山岛地区管理委员未履行项目开发建设的必要条件保证。我公司拟收回已支付给大连城达投资有限公司三山岛前期开发整理费用26,236,069.20元，与其签署《<关于三山岛经营权处置安排的协议书>及补充协议的解除协议》。
除上述外，为该项目配套的两艘游艇继续履行与大连獐子岛旅游公司的租赁协议。
因该项目并未实际投入建设，不会对公司日常经营产生不利影响。
（二）新项目开发建设
2015年，大白鲸计划下游三条产品线的研发、拓展及建设按计划推进，同时储备了较多的项目资源。
1.室内儿童主题乐园项目
2015年新开业 14家分店，产品类型涵盖了主力店、社区店与旗舰店，截至 2015年底已在全国 26座城市开业 32家分店，基本完成全国布局。“大白鲸世界”被赢商网授予“2015中国体验式商业地产领航奖、中国最佳体验式儿童品牌”；大白鲸世界儿童乐园项目入选国家文化部“特色文化产业重点项目（”该项目全国入取66个，其中辽宁省入选 3个，大连市仅入选1个）。
作为公司管理输出项目，处于开店拓展期的儿童乐园虽尚未为公司带来明显的直接收益，但它的快速拓展及市场表现使得“大白鲸世界”品牌及“大白鲸计划”在儿童乐园、商业地产乃至主题公园行业的影响力与日俱增，为公司其他产品线的拓展打开了广阔的空间。
2.第五代海洋公园项目
（1）哈尔滨极地馆二期项目：该项目所处的太阳岛风景区属于国家级风景名胜，其总体规划必须由国务院审批，目前正处于审批阶段。哈尔滨极地馆二期项目的规划设计已完成，并通过哈尔滨市规划局的审核，待通过哈尔滨市城市规划委员会的审批后，再由哈尔滨市规划局上报黑龙江省相关部门审批立项。
（2）芜湖新华联大白鲸世界海洋公园项目：2015年，根据合作协议，外派团队从年初陆续进场，参与项目的施工监督、图纸审核、招投标技术咨询、项目讨论、合资公司架构、人员招聘、运营规划等工作。目前海洋极地馆的主体工程已基本完工，海洋动物秀场的设计方案已确定，动物引进储备已经完成，海洋极地馆预计 2016年年底前达到试营业条件。
（3）淮安龙宫大白鲸嬉水世界：为保证公司其他重点项目的实施进度，经与淮安西游集团友好协商，改变项目合作模式。公司以技术和管理咨询替代原协议的技术和管理输出加实物出资。该项目的室外儿童乐园部分已经于 2015年 10月 1日对外营业；
室内嬉水场馆相关的设计已全部完成，计划 2016年10月主体封顶。
（4）移动企鹅馆项目：2015年先后与旅游景区、房地产及购物中心合作，在镇江、银川、呼和浩特、南通、淮安、深圳等地圆满完成 6次展出，接待参观游客约 16.6万人次，达成扩大品牌影响力及实现当期收益的经营目标。
（5）昆明大白鲸世界海洋公园项目（大白鲸·滇海奇幻王国项目）：经过与合作方充分沟通协商，2015年，公司之子公司与昆明安宁市政府就项目用地达成初步意向，项目选址位于安宁市太平街道，临近昆明西山度假区，项目一期占地面积约为 1,257.5亩。具体情况详见后文计划部分。
（6）项目资源储备：通过与招商局集团、华侨城集团等公司合作，在杭州、宁波、深圳、厦门等城市储备了符合公司发展战略的项目资源。
3.水/海岸城产品线
（1）营口大白鲸海洋城项目
目前该项目仍处于前期手续报批阶段。原计划于 2015年内完成填海手续的办理工作，再研究确定投资方式和建设方案，但由于该填海地块在营口经济技术开发区规划范围以外，目前已完成《海洋城项目海域使用预审批复》《海洋城规划概念设计》《工程可行性报告》《海洋环境影响报告书》《海域使用论证报告书》和《海洋环境影响报告书》。
公司已向辽宁省海洋局提交延期预审的相关申请，延期申请截至时间为 2016年10月。
营口开发区政府正在协调将项目所在地块纳入规划范围内。
（2）瓦房店大白鲸世界海岸城项目
根据公司与瓦房店市人民政府签署的《投资框架协议》，公司拟在瓦房店市李官镇境内投资建设“大白鲸世界海岸城及配套项目”。该项目先期建设的起步区包括沙滩及海上休闲娱乐、山体娱乐运动、海洋哺乳动物繁育基地等核心体验项目。按照框架协议约定，起步区预计投资为 5亿元人民币，建设期二年。具体情况详见后文计划部分。
（3）镇江大白鲸世界水岸城项目（镇江大白鲸魔幻海洋世界）
根据公司与镇江文化旅游产业集团有限责任公司签署《全面战略合作框架协议》并经公司股东大会审议，该项目已被确定作为公司非公开发行募投项目，募集资金总额不超过8.12亿元。
（4）浙江淳安大白鲸水岸城项目：2015年，公司联手深圳市淳安商会与浙江省淳安经济开发管理委员会达成合作意向，拟在淳安县境内的千岛湖投资建设大白鲸水岸城项目及帆船休闲水上运动中心、老爷车休闲运动主题公园。
珍珠半岛位于千岛湖东侧 4公里处，北临淳建公路，其它三面临湖。大白鲸水岸城项目位于珍珠半岛区块西段，占地约 100亩，投资约 4亿元。帆船休闲水上运动中心位于珍珠半岛区块半岛酒店南侧，占地约30亩及东南湖区部分水域利用，投资约 3亿元。老爷车休闲运动主题公园：位于汾口或浪川区块，占地约 300亩以上，投资约 2亿元。
公司新项目的选择均围绕战略规划，经过充分的调查研究，分析投资项目的市场状况、投资风险、投资回报、经营模式、税收优惠及投资合作者的背景实力等等，然后进行初步的实地考察，概念规划设计并编制可行性研究报告或者测算项目回报率等，经公司初步认定具备投资可行性后，再按照审批程序及审批权限进行审批决策。
（三）启动非公开发行工作。2015年下半年，在公司股东及董事、监事的坚定支持下，公司顶住资本市场风云变化的压力，迅速启动非公开发行工作，应对资本市场的重重考验。目前非公开发行申报材料已于春节前提交中国证监会并于 2016年 2月 19日接到《受理通知书》，其他各项发行工作按计划推进中。
总之，2015年，公司一面求生存，一面促发展。一面力保主营业务营收水平不降，以保证公司今天的生存并支持明天的发展；一面快速拓展新项目，用发展来真正解决生存的问题。可以说，奋力求生，不辱使命。
四、管理层分析与讨论
（一）市场形势分析
从宏观经济形势来看，预计 2016年整体经济仍会持续下行。
从国家政策层面来看，用旅游业促进经济转型发展、拉动内需的引领地位已得到党中央、国务院战略层面的高度认可。全域旅游发展战略下“3年时间建立 600个全域旅游示范县”的部署，供给侧改革战略下国内休闲产品、度假产品、文化体验产品供给不足的现状，不仅仅意味着旅游产业地位的巩固，以及在产业融合发展中地位的提升，更意味着旅游业转型升级速度要进一步加快。
从旅游业整体发展趋势来看，跨行业的大规模投资显著增长，保利、万达、华润、富力之后，万科、恒大、世茂等地产商也纷纷进军旅游地产行业。国外主题公园巨头加速进入中国布局，迪士尼即将在上海开业，环球影城落户北京通州，美国六旗选址海盐，乐高乐园进驻上海，梦工厂通过牵手中冶集团进军中国。国内主题公园日益看重IP，或者引进，如浙江安吉 HelloKitty；或者创造，如方特“东方神画”从中国神话得到灵感，万达西双版纳主题乐园演绎傣家风情，西游记主题乐园即将在淮安和济南亮相，上海美术电影制片厂则激活自主IP，启动以自制经典动画形象为核心的室内互动乐园。行业标准提升，珠海长隆海洋王国在旅游项目规模、丰富度上刚刚创造了国内新高，2016年开业的上海迪士尼乐园又将为国内游客重新定义主题公园的品质标准，这种代表国际一流水准的优质产品进入之后，过去 30年中国主题公园行业发展的最初级模式将被迫终止，缺乏特色、品质粗陋的主题公园将难以存活。因此，我们必须坚持将“大白鲸计划”产业链深入打造下去，通过整体产业链的延伸和扩展，形成自身优势和核心竞争力，才能在激烈的竞争中获得生存的机会。
综上，2016年注定是快速变革的一年，不进则退、非生即死的市场环境会给各行各业带来加速度式的挑战和机遇，尤其是旅游业，新的机遇会比以往更多，但是，行业
竞争是残酷的，对手是庞大的，消费者的要求是日益提高的，不发展就是坐以待毙，发展慢了也会被大浪淘沙，不思进取、得过且过的机会已经永不复存在。
（二）应对策略
1.深化经营管理：公司经营管理开源节流、严格把控预算和执行，严格管理新项目开发建设，做好招投标管理及资金使用。做好人才储备及培养，加大人才培养力度，不断完善人才梯队建设，让企业愿景和个人发展紧密结合。
2.推进资本运作：近年来，在贯彻落实国务院《文化产业振兴规划》提出的"设立中国文化产业投资基金"要求下，文化产业投资基金提速发展，成为文化产业股权投资的主要力量。几年时间多达百余只文化产业投资基金发起设立，对文化、旅游、娱乐行业来说，资本的春天来了。大连圣亚作为主板上市公司，过去几乎没有借助资本来发展，总股本很小，市值也不大，但放在当下也是优势，有足够的空间来借助资本的力量改进产品，创造产品，整合资源，提速“大白鲸计划”全文化产业链的打造。
3.提升产品力：市场竞争是马拉松，企业的生命力归根结底还是在于产品力。面对国内外主题公园动辄上百亿元的投资，我们的项目需要集中目前有限的资本，持续投入，打造自身产品的价值。要根据自己对旅游、娱乐和文化的深入理解，融合创新，打造自己独特的、不可替代的产品；同时加速产业链上相关产品的开发，快速形成协同效应，提升品牌的影响力，最终形成难以被竞争对手复制的核心竞争力，在市场竞争中立于不败之地。
五、2016年公司经营管理工作计划
（一）经营管理工作计划
1.经营工作计划：内外部困难不再赘述，为求生存，只能深化营销创新，注重实效，力争本年度营业收入与上年持平。
2.管理工作计划：2016年将成为大连圣亚管理转型的元年，由单一业务和单一项
目的小公司管理模式向多业务和多项目的投资、建设及运营的控股公司管理模式转型，同时，以大数据的应用为核心，建立可快速输出的项目管理和运营模式。
（二）本部产品升级改造
海豚湾之恋表演场看台扩建：原看台仅有近 800个座位，近几年旺季期间将表演最多增加到每日10场，仍难以满足游客需求。扩建后，看台座位将增加到 1100-1200个，可以缓解旺季客流压力。预计投入 100万元，计划 2016年10月旺季结束后动工， 2017年4月完工。
（三）新项目开发建设
“大白鲸计划”战略的提出与推进为公司的发展带来了巨大的变化，这些变化不仅仅体现在越来越丰富的融合创新的产品，越来越开放的产业延伸联动的思路，更重要的是越来越多的相关行业巨头关注到了我们，并逐步成为我们重要的合作伙伴,在资本、项目资源、经验上与我们形成宝贵的互补。
2016年，公司战略布局上重点进军长三角区域，兼顾珠三角及西部地区。新产品研发上，加快原创海洋文化 IP的打造与衍生，以生活化、场景化为原则，用文化+旅游+娱乐的跨界融合思路，将海洋文化融入城市生活，形成更符合市场需求、更能发挥自身优势的产品。投资模式上，主投与组团式投资相结合，资源优越、与主营业务强相关的项目，公司可酌情主投；体量大、涉及业态复杂的则与相关合作伙伴共同投资。项目拓展方式上，自主拓展与借力合作相结合，借力合作就是指与地产、旅游、零售的行业巨头如招商局集团、华侨城集团、王府井百货等合作，在其新拓展的项目中寻找合作开发建设的机会。资本运作上，探索建立金融平台，支持公司业务发展的同时获得相应资本收益。
根据上述思路及重新梳理的产品线组合，2016年重点项目实施计划如下：
1.家庭娱乐中心（即原室内儿童主题乐园）项目：继续做好管理输出，推进产品研
发与迭代更新，门店拓展、建设及运营，提升“大白鲸世界”品牌的影响力，扩大产业链上下游及不同产品线之间的协同效应。
2.旅游产品型项目
（1）第五代海洋公园
①哈尔滨极地馆二期项目：跟踪审批立项进展。
②芜湖新华联大白鲸世界海洋公园项目：跟进项目建设及开业筹备，力争海洋极地馆 2016年年内具备试营业条件。根据合作协议，2016年将提供价值人民币 2,000余万元的海洋生物资产入股项目公司。
③淮安龙宫大白鲸嬉水世界：2016年10月计划主体封顶，根据工程进度做好技术及管理咨询工作。
④移动企鹅馆项目：2016年计划完成8-10次展出，继续扩大“大白鲸世界”品牌影响力，并在巡展中对储备人员进行实训。
⑤昆明大白鲸世界海洋公园项目：2016年推进立项、征地等前期工作，并力争年内开工。可行性报告简述如下，详见附件。
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|大白鲸·滇海奇幻王国|项目地址|昆明安宁市太平新城光明坝片区|
|开发目标|将建成昆明第一家集休闲娱乐、旅游度假、观赏游玩、健康养生、购物餐饮五大核心功能于一体的国家级复合文化旅游度假目的地，助推环滇池片区成为世界知名的湖滨度假胜地，从而推动昆明市旅游业转型升级，成为旅游功能完善、城市特征鲜明的世界知名旅游目的地。|||
|选址评估|位于昆明西郊，距离昆明市主城区16公里，路网体系完善通达,系前往大理必经之地；已引进砂之船奥特莱斯购物中心及捷安特自行车主题公园项目，与本项目互补良好。|||
|市场分析|2015 年，昆明接待国内旅游者 6,796.91 万人次，同比增长 10.53%；根据|||

||||||
|-|-|-|-|-|
||昆明市旅游发展委员会规划，到2020年，昆明将初步建成中国一流、世界知名的休闲度假旅游目的地和面向南亚、东南亚的区域性国际旅游集散地。||||
|总用地面积|61.70公顷|总建筑面积|16.69万平方米||
|建设内容|共分七个区：海洋馆与嬉水乐园区、入口服务区、主题酒店区、野生动物园区、游乐嘉年华区、伊甸园区、特色商业区等。||||
|工程进度|2016年初开始前期准备工作，年内开工，建设期两年。||||
|总投资|356,111万元||||
|其中：土地|项目总占地61.70公顷，约926亩，按照110万元/亩的价格估算土地费用，合计约101,805万元。实际土地成本不超过110万元/亩。||||
|投资回收期（税后）|9年11个月|达产后营业收入||92,665万元|
|达产后净利润|大于20,000万元|财务内部收益率（税后）||9.08%|

⑥杭州野生动物世界项目：意向中项目。杭州野生动物世界于 2002年 4月 28日正式开放，为国家AAAA级景区，公园邻近320国道，距杭州市中心仅 15公里车程，公园占地4,000亩，是华东地区规模最大的野生动物公园。如与杭州野生动物世界合作，公司将拥有集陆生野生动物及水生野生动物于一体的动物主题公园，具备独特的竞争优势。此外杭黄高铁将在 2016年建成通车，该条专线穿越浙江、安徽两省，沿途将名城(杭州)、名江(富春江)、名湖(千岛湖)、名山(黄山)串连起来，形成一条世界级黄金旅游通道，极大地有利于整合旅游资源、加强长三角经济辐射。鉴于以上两点，拟与杭州野生动物世界合作，目前正在洽谈中。
（2）水/海岸城产品线
①营口大白鲸海洋城：跟进手续报批工作。
②瓦房店大白鲸世界海岸城（起步区）：推进相关手续报批工作，争取 2016年开
工建设起步区的沙滩及海上休闲娱乐、海洋哺乳动物繁育基地，先期投入资金拟运用自有资金或文化产业基金方式。可行性报告简述如下，详见附件。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|瓦房店大白鲸世界海岸城（起步区）项目||项目地址|位于瓦房店市李官镇，西傍渤海，北邻营口，东与许屯镇相毗邻，南与土城乡、赵屯乡接壤。||
|开发目标|打造融生态、文化、旅游于一体的高品质滨海休闲旅游胜地，起步区重点建设海洋哺乳动物繁育驯养基地。|||||
|选址评估|李官镇位于瓦房店最北端，南到大连 130 公里，北距沈阳 225 公里，素有大连“北大门”及沈阳“后花园”之称；哈大公路、沈大高速公路穿境而过，距高速公路李官出入口9 公里，海岸线长12.5 公里。项目地拥有北方一流的沙滩，水清沙细，海产品丰富。|||||
|市场分析|项目紧邻龙王庙旅游度假区，位于龙门温泉旅游度假区内，周边有温泉酒店、种植养殖生态园、龙王庙、狐仙洞等互补型项目，但市场号召力大的核心旅游吸引物缺失，目前年游客接待量超过50万人，市场潜力较大。|||||
|总用地面积|17.52公顷||总建筑面积|2.70万平方米||
|建设内容|包括酒店、游客服务中心、员工住宿、普通客房、海洋哺乳动物繁育驯养基地、滑草配套用房、餐饮及其他、四季旱雪场、魅力滑草场及室外基础配套设施等。|||||
|工程进度|建设周期两年|||||
|总投资|28,632万元|||||
|投资回收期（税后）|7年7个月|达产后营业收入|||9,729万元|
|达产后净利润|大于3,000万元|财务内部收益率（税后）|||13.39%|

③镇江大白鲸世界水岸城（镇江大白鲸魔幻海洋世界）：2016年1月 21日，镇江
魔幻海洋世界项目使用土地的规划平面布局图已被规划部门批准，并在项目施工现场进行了公示。2016年 2月底完成了开工建设前期准备工作，拟于近期开展土地招拍挂等工作。如果市场不出现大幅波动进而影响证监会审核速度及投资人认购资金安排，计划 6月底前募集资金到位；如募集资金不能到位，将用项目基金融资实施投资。
④浙江淳安大白鲸水岸城：意向中项目。待合作方提供大白鲸水岸城和帆船休闲水上运动中心项目选址的用地蓝线后，公司根据意向协议完成这两个项目的策划和规划设计，以及与合作方投资细节的商谈，签订正式投资协议。
3.旅游产品生活化型项目
由于电商冲击及消费需求升级，商业地产“超市+零售+餐饮+电影院”的传统业态组合亟需突破，在品质消费、特色消费的趋势下，具备场景化消费基因的创新业态成为商业地产的招商热点。公司将传统的投资规模大、回收期长、低频弱需的旅游产品融入都市生活，构建独具特色的消费场景，提供高品质的多维消费体验，形成重游率高、投资回报相对较快的新型休闲娱乐产品，市场前景好，且可挤压小型水族馆的生存空间，加快水族馆行业整合及公司竞争优势的确立。
融合公式：（原创内容/形象+海洋生物展示/表演/互动/+周边）+（餐饮+娱乐+亲子等）=海洋主题复合产品。该类型项目主要有与购物中心结合及与都市休闲娱乐目的地结合两个方向。
（1）与购物中心结合
植入城市商业综合体，以“小、美、新、乐”为特色，产品形态为：小型水族馆+与海洋生物展示互动结合的嬉水乐园。
无锡博大海洋戏水乐园：公司博大置业有限公司达成初步合作意向，共同投资建设海洋主题复合业态，将海洋文化植入商业体、融入城市生活，利用旅游娱乐产品的客流聚集效应及复合文旅商业运营模式优势，建立都市商业生活中心地标式范本。可行性报
告简述如下，详见附件。
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|无锡博大海洋戏水乐园（暂定名）|项目地址|无锡市滨湖区太湖新城高浪路--蠡湖大道交汇处||
|开发目标|建成无锡独具特色的海洋戏水乐园。博大置业将以房产土建为投入，并发挥资源优势协助实施营销企划工作；公司将以维生系统、动物、景观及技术输出为投入，双方成立项目运营公司（公司控股/参股该运营公司）。||||
|选址评估|项目位于太湖新城，该区域集中了无锡包括灵山胜境、鼋头渚、中视影视基地、长广溪国家湿地公园等在内的重要旅游景区；本项目地处教育中心，周边遍布学校，中高端社区较多且已成熟，且毗邻集文化、旅游、商业于一体的购物中心博大假日广场，距机场、高铁站、高速公路口最远17公里，最近6公里，旁有地铁站，交通便利。||||
|市场分析|无锡地处长三角最具活力的苏锡常城市圈，该城市圈覆盖人口2000余万人。无锡市旅游业发达，在 2015 年中国旅游城市吸引力排行榜上名列第七， 2015年共接待国内游客8043.33万人次，比上年增长6.2%。该项目位于旅游线路上，与周边旅游产品互补性强，且可与灵山胜境联动营销，分享基数庞大的旅游客群及商业圈客群。||||
|总用地面积|10,000平方米|总建筑面积|9,771平方米||
|建设内容|海洋戏水乐园、商业、地下车库、设备用房和室外基础配套设施建设等||||
|工程进度|合作方已完成土建，其他工程预计12个月完成。||||
|总投资|14,144万元||||
|投资回收期|7年|达产后营业收入||4,460万元|
|达产后净利润|1,500万元|财务内部收益率（税后）||14.49%|

（2）与都市休闲娱乐目的地结合
植入以深圳欢乐海岸及海上世界为代表的都市休闲娱乐目的地型项目，产品形态为：大水体特色海洋生物表演+家庭娱乐中心+主题餐饮。
①深圳海上世界广场项目：公司与国家驻港大型企业集团——招商局集团有限公司旗下的深圳招商商置投资有限公司（以下简称“深圳招商”）达成长期战略合作意向，共同促进体验式文化旅游事业发展。该项目即为双方合作的首个项目，可行性报告简述如下，详见附件。
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|深圳海上世界D区|项目地址|深圳市南山区蛇口海上世界东北角，东至医疗卫生规划用地，南至望海路，西至工业三路，北至海滨花园||
|开发目标|该项目拟打造蛇口区域现代服务业升级范本，以海洋文化为主题，结合商业、购物、娱乐、休闲美食于一体的一站式海洋新都市家庭娱乐中心。||||
|选址评估|项目距地铁二号线海上世界站约400米，距蛇口客运码头约1公里，公交线路数十条，并与望海路、南海大道等连通，可快速到达深圳各区域及香港、澳门地区。||||
|市场分析|海上世界是集商务办公、休闲娱乐、餐饮购物、酒店、度假、居住、文化艺术于一体的滨海都市综合体，其商业核心是海上世界广场，海上世界广场由明华轮、中心广场及全新的 ABCD 区组成，总商业面积为 7.86 万平方米，主要经营酒店、大型主题酒吧、世界各国主题风味餐厅等，对本地人及外地游客均有较强的吸引力，目前已基本完成客流导入，但时尚的休闲娱乐项目不足。本项目充满创意的业态组合市场前景较好。||||
|总用地面积|6,999平方米|总建筑面积||2,835平方米|
|建设内容|白鲸秀场和鳐鱼秀场的室内景观装修工程、设备及动物购置等||||

|||||
|-|-|-|-|
|工程进度|预计8个月内完成|||
|总投资|3,631万元|||
|投资回收期|4年5个月|达产后营业收入|2,072万元|
|达产后净利润|500-600万元|财务内部收益率（税后）|23.06%|

此外，根据公司与深圳招商签订的合作意向，双方在深圳招商开发的厦门邮轮母港（暂定名）项目中也将开展类似上述合作，2016年洽商具体合作事宜。
②宁波华侨城项目：意向中项目。由控股子公司大连星海湾圣亚旅游发展有限公司（以下简称“旅游公司”）与宁波华侨城投资发展有限公司达成合作意向，在其四明山谷和欢乐海岸中分别合作投资建设海洋乐园和大白鲸世界儿童乐园项目。2016年旅游公司开展市场调研工作，根据市场调研结果双方再协商和签署具体合作协议。
四明山谷位于宁波鄞州区集士港镇四明山东麓。四明山是宁波最重要的生态功能区，浙东最大的“绿肺”。四明山谷项目占地约 6.18平方公里，拥有山、湖、湿地、竹海、果园、森林、石桥等自然资源，项目以打造长三角著名生态休闲度假目的地为目标，将重点开发生态旅游、休闲娱乐、会议度假、养生康体产品和高端住宅，2015年 8月底开工建设。
欢乐海岸项目位于宁波鄞州周公庙鄞县大道北侧、奉化江南侧，南面与宁波市规划的15公里滨海长廊和红树林保护区连接，总占地面积约为 100万平方米，是集城市节庆、文化艺术、旅游度假、休闲消费等于一体的都市休闲娱乐目的地。
4.旅游产品碎片化型项目
将海洋主题的旅游产品小型化、碎片化之后与餐饮、娱乐业态融合，成为商业综合
体亟需的主题式复合型体验业态。产品形态为：主题海洋生物展示（如小型企鹅馆）+
家庭娱乐中心+餐饮。以重庆 Kmall小时代项目为例，重庆 Kmall小时代位于重庆袁家
岗，紧邻奥体中心，是定位“新生活方式”的购物中心。公司拟联手“大白鲸计划”战略合作伙伴大白鲸世界文化发展（大连）有限公司和鲸天下商业管理有限公司在此共同投资建设运营企鹅馆+餐饮+亲子娱乐复合产品，面积 2,000余平方米。公司投资巴布亚企鹅及维生系统并负责企鹅馆的运营。多个类似项目正在意向中。
以上昆明、瓦房店、无锡、深圳项目在本次年度董事会及股东大会审议通过本议案后，将视各项目实际进展情况，在项目总投资额度范围内，授权公司管理层决定和组织投资的具体实施、签署相关协议等，同时，授权公司管理层根据项目进展调整投资进度、投资额度、建设施工进度等具体事项。加快推进公司发展战略，并做好相应信息披露工作。
5.设立全资控股金融平台，保证公司发展战略顺利推进。
在目前全国大力发展旅游文化产业政策导向、各省市级平台纷纷结合本地资源设立文化旅游资金平台、金融机构对文化旅游项目高度支持的大环境下，为保证公司发展战略的顺利推进，保证各项目资金来源和项目平稳实施，公司需要建立适合公司未来发展的融资平台，汇聚各方资源实现公司主营业务高效、快速、安全发展，聚集大量金融资源匹配公司项目发展资金需求，运用专业化内部金融服务能力进行有效配合，以保障公司经营安全性及长期发展潜力，为公司股东创造更高的经营回报。
因此，公司拟投资 1亿元人民币，在北京设立全资投资公司，充分运用北京作为全国政治金融中心的优势，实现与各类金融资源总部的对接。投资公司成立后，将作为上市公司的对外投融资平台筹措资金,可以发起设立项目基金、并购基金、产业发展基金等，吸引国内外资本的合作，有效支持公司战略发展，形成长期稳定的资金平台。
（四）为集中优势资源，大力发展旅游产业，调整投资布局，同时也为上市公司规范化运作，公司计划本年度转让中山信德小额贷款有限公司股权、转让大连新世界会展有限公司股权。
在公司大股东的积极支持下，拟将新世界会展公司股权全部转让给公司实际控制人大连市星海湾开发建设管理中心旗下公司，转让价格以经审计评估的新世界会展公司净资产价格为依据。因大连市星海湾开发建设管理中心系大连市政府派出机构，负责星海湾区域的开发建设及国有资产管理，需要履行政府相关部门审批程序。待上述政府审批程序履行完毕后签署股权转让协议，并按照相关规定履行公司审批程序及信息披露义务。
（五）加快推进大股东优质资产注入承诺事宜，继续寻找和培育适合注入上市公司的资产或项目，待时机成熟时按照证监会相关文件的要求履行承诺或者视大股东及项目的实际情况再次向股东大会申请豁免或者变更承诺。
2015年的中国被称为全面深化改革的关键之年，这一年也是圣亚转型改革的关键之年。这一年公司不断加大对外项目拓展力度，坚持执行管理输出与技术输出的发展战略，全面经历了这一年的殚精竭虑，不遗余力，最终圆满完成了各项业绩指标。2016年，公司将快速扎实推进年度工作计划及以“大白鲸计划”为载体的三年发展规划，新项目开发拓展达成预期目标。希望在座的各位董事、监事能够继续支持公司的发展，为公司的长远生存与发展提供更多良策，使圣亚能够在转型的大潮中成功启航，续写辉煌。
请各位股东及股东代表审议。
大连圣亚旅游控股股份有限公司二〇一六年三月三十一日
议案2：
大连圣亚旅游控股股份有限公司
2015年度监事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2015年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会会议规则》有关规定，认真履行监事会职责，对公司的依法运作情况、经营决策程序、财务情况、高级管理人员的履职情况等进行了积极有效的检查和监督，规范公司运行，切实维护公司利益和全体股东权益。现将公司监事会2015年度的工作报告如下：
一、监事会会议召开情况
2015年公司共召开5次监事会会议，具体情况如下：
1、2015年1月22日，公司召开第五届十二次监事会会议，会议审议通过了《公司 2014年度监事会工作报告》，《公司 2014年年度报告和年度报告摘要》并发表审核意见，《公司2014年度利润分配预案》，《公司 2014年度财务决算报告》，《关于推选公司第六届监事会监事候选人》的议案。
2、2015年2月12日，公司召开第六届一次监事会会议，会议审议通过了《关于选举公司第六届监事会监事长》的议案。
3、2015年4月27日，公司召开第六届二次监事会会议，会议审议通过了《2015年第一季度报告及正文》并发表审核意见。
4、2015年8月18日，公司召开第六届三次监事会会议，会议审议通过了《2015年半年度报告全文及摘要》并发表审核意见。
5、2015年 10月 23日，公司召开第六届四次监事会会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，《关于公司非公开发行股票的方案》，《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》，《关于公司与具体发行对象签署附
条件生效的股份认购协议的议案》，《关于公司非公开发行股票的预案》，《关于公司本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》，《关于公司未来三年（2015年 -2017年）股东回报规划的议案》，《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，《公司2015年第三季度报告及报告正文》。
二、监事会日常工作情况
1、对公司依法运作情况进行监督
报告期内，监事会依法行使监事会的职权。依法出席了历次公司股东大会，列席了公司董事会会议，对会议的召集、召开、表决程序、议案和决议的合法合规性进行了严格的监督。对董事会各项决策的权限执行情况进行了监督，保障了股东大会各项决议的贯彻执行。监事会认为公司董事会能够遵守《公司法》及《公司章程》等的相关规定，严格履行职责切实执行股东大会决议，各项经营决策科学合理，没有违反法律法规及公司章程的行为，没有损害公司利益和职工权益的行为。
2、对公司财务进行检查审核
监事会结合公司实际情况，认真审核公司各项会计报表和会计帐薄、有关文字文件等，及时、全面地了解公司的财务信息。公司监事会认为，公司在报告期内财务状况良好，资金运转及使用情况较好，财务制度及管理比较规范，执行严格，保证了公司生产经营顺利进行。2015年公司的财务核算体制健全，会计事项的处理、全年报表的编制及公司执行的会计制度符合有关制度的要求，财务报告中的营业务收入、利润总额等数据能够客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、对公司内控制度建设进行监督
2015年，公司继续落实国家五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的规定和监管部门关于上市公司加强内控建设工作的相关要求。在监管部门的统一部署下，通过深入开展财务信息质量专项整治活动，制定具体工作方案，认真开展
自查工作，进一步提高公司财务信息质量和信息披露水平。同时，结合公司经营管理实际需要，进行全面的内控岗位流程梳理工作，不断优化企业内部流程，完善企业管理制度，推动公司经营管理水平的不断提高。
4、报告期公司非关联对外投资、出售资产情况
报告期内，公司没有收购、出售资产情况发生，未发现内幕交易情况发生。
5、关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易均按照市场公平交易的原则进行，无损害公司利益和股东利益的行为发生。
6、执行利润分配政策情况
报告期内，公司按照 2014年年度股东大会的决议，实施了 2014年度利润分配：以截止2014年12月31日公司总股本92,000,000股为基数向全体股东每10股派发现金股利1.5元人民币（含税），合计派发现金股利 13,800,000元人民币（含税）。
2016年，公司发展面临新常态、新机遇和新挑战，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规和相关政策的规定，坚持保护职工、广大股东及中小投资者的合法权益，严格履行监督职能，进一步拓展工作的深度和广度。不断加强自身建设，忠实履行自己的职责，提高依法行使职权的水平。进一步促进公司规范运作和持续健康、稳定发展。
请各位股东及股东代表审议。
大连圣亚旅游控股股份有限公司二○一六年三月三十一日
议案3：
大连圣亚旅游控股股份有限公司
2015年年度报告及年度报告摘要
尊敬的各位股东及股东代表：
本次年度报告的编制过程是严格按照上海证券交易所的相关规定进行的，相关数据如实的反映了公司2015年的经营情况和财务状况，公司主要经营情况和财务状况与总经理工作报告及财务决算报告中的内容一致，详见公司于 2016年 3月 11日在上海证券交易所网站上发布的定期公告。
主要会计数据和财务指标表
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要会计数据|2015年|2014年|本期比上年同期增减(%)|2013年|
|营业收入|305,280,235.34|290,123,609.67|5.22|252,444,071.55|
|归属于上市公司股东的净利润|42,987,222.60|38,511,198.22|11.62|32,528,980.91|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|35,113,183.97|40,209,477.42|-12.67|26,573,556.33|
|经营活动产生的现金流量净额|117,368,387.18|101,996,290.31|15.07|145,110,815.75|
||2015年末|2014年末|本期末比|2013年末|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||上年同期末增减（%）||
|归属于上市公司股东的净资产|386,319,155.69|357,131,933.09|8.17|318,620,734.87|
|总资产|642,382,565.45|675,924,097.08|-4.96|737,547,526.13|
|期末总股本|92,000,000.00|92,000,000.00|0|92,000,000.00|
|主要财务指标|2015年|2014年|本期比上年同期增减(%)|2013年|
|基本每股收益（元／股）|0.4673|0.4186|11.63|0.3536|
|稀释每股收益（元／股）|0.4673|0.4186|11.63|0.3536|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.3817|0.4371|-12.67|0.2888|
|加权平均净资产收益率（%）|11.71|11.40|增加0.31个百分点|10.71|
|扣除非经常性损益后的加权平均净 资 产 收 益 率（%）|9.56|11.90|减少2.34个百分点|8.75|

请各位股东及股东代表审议。
大连圣亚旅游控股股份有限公司二〇一六年三月三十一日
议案4：
大连圣亚旅游控股股份有限公司
2015年度利润分配方案
尊敬的各位股东及股东代表：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审定，公司 2015年度合并报表实现归属于母公司的净利润为42,987,222.60元，母公司报表净利润为 34,292,308.93元，可供分配利润为38,598,464.00元。
为持续、稳定地回报股东，让股东分享公司成长和发展成果，结合公司所处行业特点、发展阶段和资金需求，特提出如下利润分配方案：
一、计提法定盈余公积金10%，为3,429,230.89元；
二、不计提任意盈余公积金；
三、支付股东股利。以截止 2015年 12月 31日公司总股本 92,000,000股为基数向全体股东每10股派发现金股利2元人民币(含税),合计派发现金股利18,400,000元人民币(含税)。
请各位股东及股东代表审议。
大连圣亚旅游控股股份有限公司二〇一六年三月三十一日
议案5：
大连圣亚旅游控股股份有限公司
2015年度财务决算报告
尊敬的各位股东及股东代表：
一、损益情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|增减变动|增减幅度|
|一、营业总收入|30,528.02|29,012.36|1,515.66|5.22%|
|二、营业总成本|24,657.81|23,645.48|1,012.33|4.28%|
|其中：营业成本|13,806.31|13,276.39|529.92|3.99%|
|营业税金及附加|1,060.41|1026.50|33.91|3.30%|
|销售费用|2,700.43|2,651.55|48.88|1.84%|
|管理费用|5,989.84|4,912.76|1,077.08|21.92%|
|财务费用|1,302.91|1,882.68|-579.77|-30.79%|
|资产减值损失|310.17|-97.03|407.20|不适用|
|投资收益|512.26|7.36|504.90|6860.05%|
|三、营业利润|5,870.22|5,366.88|503.34|9.38%|
|加：营业外收入|340.98|112.32|228.66|203.58%|
|减：营业外支出|323.07|339.17|-16.10|-4.75%|
|四、利润总额|5,888.13|5,140.03|748.10|14.55%|
|减：所得税费用|1,241.31|1241.69|-0.38|-0.03%|
|五、净利润|4,646.82|3,898.34|748.48|19.20%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|4,298.72|3,851.12|447.60|11.62%|
|少数股东损益|348.10|47.22|300.88|637.19%|
|六、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益|0.4673|0.4186|0.0487|11.62%|
|（二）扣非后每股收益|0.3817|0.4371|-0.0554|-12.67%|

本年实现归属于母公司所有者的净利润4,298.72万元，同比上年增加447.60万元，基本每股收益 0.4673元，同比上年增长11.62%，主要原因为收入继续稳步增长和财务费用下降。本年非经常性损益787.40万元，扣除非经常性损益后的每股收益为0.3817元，同比上年减少12.67%，非经常性损益产生的主要原因如下：
（一）子公司大连昊丰房地产开发有限公司本年完成清算注销工作，转回应收另一方股东款项的减值准备 700万元，由此增加归属于母公司所有者的净利润 357万元；
（二）孙公司青岛蓝色空间旅游文化有限公司处于诉讼解散状态，按照会计准则要求，本年不纳入合并范围，转回以前年度超额亏损金额。由此增加归属于母公司所有者的净利润406.96万元。
二、营业总收入
报告期内，实现营业总收入 30,528.02万元，比上年增加 1,515.66万元，增幅5.22%。其中主营业务收入 29,495.64万元，比上年增加 1,983.77万元；其他业务收入1,032.38万元，比上年减少 468.11万元，系子公司大连星海湾圣亚旅游发展有限公司本期未继续开展“环球国际大马戏”项目所致。
三、营业总成本
本年营业总成本为 24,657.81万元，比上年增加 1,012.33万元，增幅4.28%。各
成本明细变动及原因如下：
（一）营业成本 13,806.31万元，比上年增加 529.92万元，增幅3.99%，主要原
因：
1.人员增加、社保基数和薪资调整致人工成本增长 362.29万元；
2.维修改造事项增多致成本增加 167.63万元；
（二）营业税金及附加 1,060.41万元，比上年增加 33.91万元，增幅3.30%，系营业收入增加所致。
（三）销售费用本期基本与上期持平。
（四）管理费用 5,989.84万元，比上年增加 1,077.08万元，增幅21.92%，主要原因：
1.人员增加、社保基数和薪资调整致人工费用增长 735.31万元；
2.新项目前期调研、设计、可研等费用增加 341.77万元。
（五）财务费用 1,302.91万元，比上年减少 579.77万元,减幅30.79%，主要系公司经营向好，资金流持续改善，贷款规模缩减，利息支出降低。
（六）投资收益512.26万元，比上年增加 504.90万元，主要原因是：
1.孙公司青岛蓝色空间旅游文化有限公司处于起诉解散状态，按照会计准则要求，本年不纳入合并报表范围，同时转回以前年度超额亏损金额406.96万元；
2.本年收到参股公司大连旅顺口蒙银村镇银行股份有限公司分得的股息红利 100万元。
四、其他项目
（一）营业外收支
报告期内，营业外收入 340.98万元，营业外支出 323.07万元，净额 17.91万元。
1.营业外收入主要是：
（1）以前年度获得的与资产相关的政府补助确认当期营业外收入 56.75万元；
（2）资产处置及保险理赔收入 275.04万元；
（3）接受捐赠及其他收入 9.19万元。
2.营业外支出主要是：
（1）对外捐赠12万元；
（2）资产处置、报废及其他支出 311.07万元。
（二）所得税费用
报告期所得税费用 1,241.31万元，主要构成如下：
1.母公司所得税费用 920.36万元；
2.子公司所得税费用 320.95万元。
五、资产状况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资 产|期末余额|期初余额|增减变动|增减幅度|
|流动资产：|||||
|货币资金|11,922.96|12,067.14|-144.18|-1.19%|
|应收及预付账款|519.82|589.55|-69.73|-11.83%|
|其他应收款|326.43|1,202.16|-875.73|-72.85%|
|存货|182.15|183.62|-1.47|-0.80%|
|其他流动资产|264.29|302.76|-38.47|-12.71%|
|流动资产合计|13,215.65|14,345.22|-1,129.57|-7.87%|
|非流动资产：|||||
|可供出售的金融资产|2,000.00|2,000.00|0.00|0.00%|
|长期股权投资|0.79|235.16|-234.37|-99.66%|
|固定资产|27,498.38|29,612.60|-2,114.22|-7.14%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|在建工程|1,738.15|685.45|1,052.70|153.58%|
|生产性生物资产|1,673.69|1590.08|83.61|5.26%|
|无形资产|10,728.65|11,580.33|-851.68|-7.35%|
|商誉|0.00|62.32|-62.32|-100.00%|
|长期待摊费用|6,435.34|6,903.15|-467.81|-6.78%|
|递延所得税资产|840.27|491.49|348.78|70.96%|
|长期应收款|107.35|86.60|20.75|23.96%|
|非流动资产合计|51,022.61|53,247.19|-2,224.58|-4.18%|
|资产总计|64,238.26|67,592.41|-3,354.15|-4.96%|

报告期末，公司总资产64,238.26万元，较上年度减少3,354.15万元，减幅4.96%。
其中：
流动资产 13,215.65万元，较上年度减少 1,129.57万元，减幅7.87%，主要原因系报告期子公司大连昊丰房地产开发有限公司完成清算注销工作收回应收款项所致。
长期股权投资0.79万元，较上年度减少234.37万元，减幅99.66%，主要原因系报告期子公司大连星海湾圣亚旅游发展有限公司受让大白鲸世界管理（大连）有限公司的股份75万股，持股比例增至61%，后者由联营公司变为孙公司，导致合并口径下的长期股权投资大幅减少。
固定资产27,498.38万元，较上年度减少2,114.22万元，减幅7.14%,主要原因系对固定资产计提折旧及对船舶计提减值准备所致。
在建工程 1,738.15万元，较上年度增加 1,052.70万元，增幅153.58%,主要原因系本期项目设计费增加及新增售票亭改造、海洋极地世界外立面改造及极地鲸 MALL
改造项目所致。
生产性生物资产1,673.69万元，较上年度增加 83.61万元，增幅5.26%,主要原因
系为新项目储备引进大型展示生物所致。
无形资产 10,728.65万元，较上年度减少 851.68万元，减幅7.35%，主要原因系无形资产摊销的计提，且报告期内无大型无形资产购入所致。
商誉原值为 62.32万元系以前年度合并孙公司大连新世界会展服务有限公司所确认，其本期发生亏损且 2016年个别不再续签的经营合同对其未来经营造成一定影响，故计提商誉减值准备62.32万元，净额0元。
长期待摊费用6,435.34万元，较上年度减少 467.81万元，减幅6.78%，主要原因系计提长期待摊费用摊销，且报告期内无大型改良支出所致。
六、负债和股东权益
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|负债和股东权益|期末余额|期初余额|增减变动|增减幅度|
|流动负债：|||||
|短期借款|5,000.00|6,100.00|-1,100.00|-18.03%|
|应付及预收款项|2,210.07|2,190.74|19.32|0.88%|
|应付职工薪酬|949.69|520.92|428.77|82.31%|
|其他应付款|3,612.16|3,468.12|144.04|4.15%|
|一年内到期的非流动负债|2,056.75|2,796.75|-740.00|-26.46%|
|流动负债合计|13,828.67|15,076.54|-1,247.88|-8.28%|
|非流动负债：|||||
|长期借款|8,000.00|12,550.00|-4,550.00|-36.25%|
|长期应付款|1,055.02|804.00|251.02|31.22%|
|递延收益|364.95|431.70|-66.75|-15.46%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|递延所得税负债|17.74|9.38|8.37|89.23%|
|非流动负债合计|9,437.71|13,795.08|-4,357.36|-31.59%|
|负债合计|23,266.38|28,871.62|-5,605.24|-19.41%|
|股东权益：|||||
|股本|9,200.00|9,200.00|0.00|0.00%|
|资本公积|19,775.55|19,775.55|0.00|0.00%|
|盈余公积|1,877.24|1,534.32|342.92|22.35%|
|未分配利润|7,779.13|5,203.33|2,575.80|49.50%|
|归属于母公司股东权益合计|38,631.92|35,713.19|2,918.73|8.17%|
|少数股东权益|2,339.96|3,007.60|-667.64|-22.20%|
|股东权益合计|40,971.88|38,720.79|2,251.09|5.81%|
|负债和股东权益总计|64,238.26|67,592.41|-3,354.15|-4.96%|

报告期末，公司负债总计 23,266.38万元，比上年减少 5,605.24万元。主要系本期偿还长短期借款所致。
七、公司2015年度主要财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|主要财务指标|2015年|2014年|
|资产负债率|36.22%|42.71%|
|净资产收益率|11.71%|11.40%|
|每股净资产(元/股)|4.20|3.88|
|每股收益(元/股)|0.4673|0.4186|
|扣除非经常性损益后的每股收益（元/股）|0.3817|0.4371|

注1：指标按照归属于公司普通股股东的净利润和净资产计算。
各位股东及股东代表审议。
大连圣亚旅游控股股份有限公司二〇一六年三月三十一日
议案6：
大连圣亚旅游控股股份有限公司
2016年度财务预算报告
尊敬的各位股东及股东代表：
一、预算编制依据
1、因行业竞争加剧及受国内宏观经济形势影响，预计 2016年客流量略低于 2015年；
2、门票价格以现行价格为基准测算；
3、生产资料价格以现行价格水平为基础，不考虑上涨；
4、存贷款利率以现行利率水平为基础测算。
二、收入预算
2016年，公司营业收入预计为 28,482万元，与 2015年实际收入 30,528万元相比，减少2,046万元，减幅约6.70%。主要合并范围内公司收入预算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名 称|2016年预算|2015年实际|增减额|增减幅度%|
|母公司大连圣亚|19,231|20,552|-1,321|-6.43%|
|子公司哈尔滨圣亚|7,550|7,425|125|1.69%|
|子公司星海湾圣亚旅游|1,986|1,915|71|3.71%|
|孙公司大白鲸世界管理|115|113|2|1.77%|

营业收入减少主要原因系，一、计划转让孙公司新世界会展公司股权，预算营业收入减少近千万。二、综合体验优势的“全域旅游”经济快速增长，以及境外旅游的持续升
温，势必将会对体验较为单一的“景点旅游”形成巨大的行业竞争，加之宏观经济持续低
迷，因此预计母公司大连圣亚收入减少。
三、成本费用预算
2016年，公司成本费用预计为 25,521万元，与 2015年实际 24,860万元相比，增加661万元，增幅为2.66%。成本费用增长的主要原因是：
1、人工成本增加178万元，主要原因为因新项目人员储备，外派人员增加，导致人工成本增长117万元；因平均人工费用增长而使成本增长约 61万元；
2、场馆设备维修维护费用增加 138万元；
3、新项目业务推广，广告投放的增加，广告企划费增加 54万元；
4、新项目动物储备，保险费用增加 53万。
四、被投资公司变化
1、孙公司大连新世界会展服务有限公司计划本年度完成股权转让。由于会展行业发展欠佳，公司将集中力量发展主营业务，目前，公司正在与新世界会展股权的潜在受让方进行洽谈。
2、被投资公司青岛蓝色空间旅游文化有限公司已启动诉讼解散程序，2016年不再纳入合并报表范围内。
3、被投资公司大连中山信德小额贷款有限公司计划本年度完成股权转让，以收缩非旅游业投资，集中优势资源发展公司新项目。
五、净利润
预计2016年公司实现归属于母公司的净利润为 2,399万元。
请各位股东及股东代表审议。
大连圣亚旅游控股股份有限公司二〇一六年三月三十一日
议案7：
大连圣亚旅游控股股份有限公司
2016年度信贷额度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为保障公司健康、平稳地运营，综合考虑公司未来发展的需要，特提出公司 2016年信贷额度如下：
一、公司2016年融资总额为 40,000万元，同 2015年审批通过的额度一致。
根据公司长期发展需要，结合公司实际经营情况，2016年度计划申请融资额度 40,000万元，主要用途如下：
1、补充流动资金；
2、偿还到期的长期贷款；
3、贷款周转；
4、为公司新项目储备资金。
以上贷款将通过以现有资产抵押、母子公司间担保等方式获得。不包含或有项目的前期投入和启动资金。如年内发生重大项目支出，将另行提请授信额度。
二、为控股子公司哈尔滨圣亚极地公园有限公司提供贷款担保总额为 5,200万元。
2015年，经公司股东大会批准，为控股子公司哈尔滨圣亚极地公园有限公司提供贷款担保最高额度为5,200万元，本年计划维持 2015年的担保额度，主要用途为哈尔滨二期项目储备启动资金。
请各位股东及股东代表审议。
大连圣亚旅游控股股份有限公司二〇一六年三月三十一日
议案8：
大连圣亚旅游控股股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
尊敬的各位股东及股东代表：
我们作为大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2015年独立董事的相关工作中，根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会相关法律法规的要求，忠实勤勉的履行法律法规及公司章程赋予的职责，促进公司规范、完善法人治理结构，并及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2015年度召开的股东大会、董事会及相关会议，对相关事项发表独立意见，积极参与公司经营决策并努力发挥独立董事的独立作用，尽可能有效的维护公司和股东的利益。现就2015年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有较强专业知识及能力，在从事的专业领域方面积累了丰富的经验。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、梁爽女士，1965年出生，中国国籍，会计学博士，教授。1990年至今，在东北财经大学工作，历任东北财经大学物资经济管理系助教、东北财经大学会计学院讲师、副教授、教授，兼任东北财经大学会计学院培训中心财务部部长。2003年至 2007年任大连市第十届政协委员，2008年至2012年任大连市第十一届政协委，2013年至今任大连市第十二届政协委员/提案委员会委员。2015年2月12日至今担任公司第六届董事会独立董事。
2、党伟先生，1962年出生，中国国籍，法学硕士，副教授，1984年至1987年，
在全国铁路运输高级法院工作，担任书记员；1990年至今在东北财经大学国际经贸学院工作，担任副教授；2014年3月26日至今担任公司第五、六届董事会独立董事。
3、李正先生，1957年出生，中国国籍，本科学历。1983年7月毕业于吉林大学法律系；1996年5月至 2010年6月任广东仁人律师事务所发起合伙人、律师；2006年5月至2009年3月，任大连圣亚旅游控股股份有限公司董事会董事；2010年7月至今任广东深天成律师事务所合伙人、律师。2011年3月取得独立董事资格。2011年 5月任深圳南山热电股份有限公司独立董事。2015年1月任深圳市怡亚通供应链股份有限公司独立董事。2012年3月29日至今担任公司第五、六届董事会独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们是经公司股东大会选举的，我们及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业担任除独立董事以外的任何职务，也均未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间均不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，均不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、股东大会情况
2015年公司共召开董事会会议6次、股东大会2次，我们均能履行独立董事职责，积极按时出席会议，发表独立意见，勤勉尽责，重视维护股东和公司的利益。会议召开前，我们通过多种方式，对相关议案进行认真审核，均能够独立、客观、审慎的行使表决权，并对公司相关议案表示赞同。在公司对外担保、聘请年审会计师等方面充分发挥自己的专业知识和工作经验，并对公司的财务报表年度审计进行了有效的审查和监督，认真负责的提出意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展发挥了重要作用。
（二）公司配合独立董事工作情况
公司总经理、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持良好的沟通，使独立董事能够及时了解公司经营管理动态；公司董事会及相关会议召开前，公司认真组织准备会议材料，组织相关人员到公司现场考察和公司高管人员进行沟通，独立董事能够获取做出独立判断所需的相关资料，公司为独立董事工作提供便利条件，积极有效的配合独立董事开展工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）非公开发行股票事宜及关联交易情况
2015年度，公司开展非公开发行股票事宜，公司召开第六届五次董事会会议审议的非公开发行股票相关议案，我对关于本次非公开发行股票方案、关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项及关于公司向特定对象非公开发行股票募集资金投入“镇江魔幻海洋世界”项目建设和偿还银行贷款等与本次非公开发行股票相关的事宜发表了同意的独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关要求以及《公司章程》的有关规定，我们本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断力场，客观的对公司所有的担保事项进行了严格的核查和监督，认为公司所有担保事项均符合相关法律法规和公司章程的规定，并发表了同意的独立意见。经核查，公司无资金占用的情况。
（三）信息披露的执行情况
我们对公司信息的及时披露进行有效的监督和核查,切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。2015年度，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公
司信息披露事务管理制度》的有关规定真实、及时、准确、完整的履行信息披露。
（四）内部控制的执行情况
公司严格按照监管要求建立、健全、完善内部控制制度的要求，2015年继续稳步推进公司有效实施内部控制规范体系文件的进程，进一步强化了内控规范体系的执行和落实，固化内控成果。在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，编制了公司《2014年度内部控制自我评价报告》。
未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司目前内部控制制度较为完善，但仍需要对比五部委相关文件的要求进行深入自查和梳理，找到差距和不足加以完善。
（五）利润分配的执行情况
《公司章程》已经规定了完善的利润分配政策，公司已形成了较为科学、持续、稳定的分红机制，公司现有的利润分配政策符合相关法律法规的相关要求，能够较好的保护广大投资者的利益，尤其是中小投资者的合法权益。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审定，公司 2014年度合并报表实现归属于母公司的净利润为 38,511,198.22元，母公司报表净利润为26,435，376.44元，可供分配利润为20,117,950.08元。按照财政部财会函[2000]7号文，编制合并会计报表的公司，其利润分配以母公司的可供分配利润为依据。经公司董事会审议通过公司 2014年度利润分配预案为：计提法定盈余公积金10%，为 2,011,795.01元；不计提任意盈余公积金；支付股东股利。以截止 2014年 12月 31日公司总股本 92,000,000股为基数向全体股东每10股派发现金股利1.5元人民币(含税),合计派发现金股利13,800,000元人民币（含税）。
我们认为公司董事会提出的2014年度利润分配预案符合《公司章程》的相关规定。
（六）高级管理人员的提名以及薪酬情况
2015年 2月 12日，公司召开第六届一次董事会审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书、财务总监及证券事务代表的议案》及《关于聘任公司副总经理的议案》，公司聘任的相关人员的提名程序符合相关规定的要求。我们认为相关人员具备优秀的职业素养、丰富的职业经验，能够积极协助公司董事会及其领导下的公司管理团队有效的开展各项工作，在公司发展过程中发挥重要的积极作用，公司董事会聘任上述人员符合公司目前以及长远发展的需要。
2015年10月23日，公司召开第六届五次董事会会议审议通过了《关于调整公司中高级管理人员薪酬标准》的议案，经认真审议相关资料，我们认为本次调整能有效激励公司中高级管理人员，加快公司人才储备和梯队建设，保持公司业绩持续增长，未来更大程度回报股东，符合公司长远发展需求，也有利于实现广大中小股东的利益。
（七）任职董事会各专门委员会的履职情况
2015年度，公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪酬与考核委员会均能按照相关要求认真尽职的开展工作，对公司定期报告、对外担保、聘用董事及高管人员、高管薪酬、聘请年审会计师等重大事项进行审议，为公司科学决策发挥了积极的作用。
根据公司董事会各专门委员会实施细则及监管部门的相关要求，在 2015年年报编制过程中，独立董事切实履行审计委员会相关职责，就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通，并对公司编制的 2015年度财务报告发表审计委员会意见，保证了公司 2015年度报告的及时、准确、真实、完整。战略委员会对公司对外担保等方面，进行充分审核，并提供专业意见，为公司董事会做出正确决策起到了积极作用。
四、总体评价
作为公司独立董事在过去的一年里，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及公司《章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，切实维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
新的一年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司更加规范、稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
请各位股东及股东代表审议。
独立董事：梁爽、党伟、李正
二〇一六年三月三十一日
议案9：
大连圣亚旅游控股股份有限公司
关于制定《公司对外投资管理制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和《中国证监会管理委员会公告》[2011]41号文等法律、法规、规章及相关规范性文件和监管部门的要求，公司要不断建立和完善公司内控制度建设工作。依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，为规范公司对外投资决策程序，促进公司战略的有效实施，强化对外投资管理和监督，有效控制投资风险，提高投资收益，同时，结合公司项目实际开展情况，为保证投资项目在投资、建设、经营等各个环节上更高效的实施，现特制定《大连圣亚旅游控股股份有限公司对外投资管理制度》，制度的具体内容详见公司于 2016年3月11日在上海证券交易所网站上发布的公告。
请各位股东及股东代表审议。
大连圣亚旅游控股股份有限公司二〇一六年三月三十一日