华泰联合证券有限责任公司
关于众信旅游集团股份有限公司募集资金
年度使用情况的专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为众信旅游集团股份有限公司（以下简称“众信旅游”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法规的要求，对众信旅游在2018年度募集资金使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准众信旅游集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1973号）核准，公司于 2017年 12月1日向社会公开发行700万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值 100元，发行总额人民币 7亿元。本次公开发行可转债募集资金总额为人民币 70,000万元，实际募集资金总额为人民币 70,000万元，扣除承销保荐费用等发行费用人民币 987万元后，实际募集资金净额为人民币 69,013万元。上述募集资金已于2017年12月7日到达公司指定账户，并经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中证天通（2017）证验字第04008号《验证报告》验证。
（二）本年度使用金额及当前余额
2018年度实际投入募集资金137.11万元，截至2018年12月31日，公司已实际累计投入募集资金 137.11万元，尚未使用的募集资金余额69,584.88（含利息收入），其中使用募集资金暂时补充流动资金 3.4亿元，使用募集资金购买银行结构性存款4,000.00万元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，公司制定了《募集资金管理办法》。根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范指引》、公司《募集资金管理办法》等规定，公司对募集资金实行专户存储并专项使用。
截至 2018年 12月 31日，公司尚未使用的募集资金存放于专项账户的余额如下：
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||募集资金专户开户银行||募集资金使用||||存款|||
||||||实施主体||||余额（元）|
||全称及账号||项目||||方式|||
|户名：众信旅游集团股份有限公司开户银行及账号：平安银行股份有限 公 司 北 京 朝 阳 门 支 行15987615000026||出境游业务平台||众信旅游、天津众信悠哉网、上海众信||活、定期||7,154,781.14||
|户名：众信旅游集团股份有限公司开户银行及账号：厦门国际银行股份有限公司北京亚运村支行8030100000001813||出境游业务平台||众信旅游、天津众信悠哉网、上海众信||活、定期||155,084,845.07||
|户名：众信旅游集团股份有限公司开户银行及账号：宁波银行股份有限 公 司 北 京 分 行 营 业 部77010122000797007||“出境云”大数据管理分析平台||众信旅游||活、定期||153,609,141.83||
|合计||||||||315,848,768.04||

除募集资金专户存放的募集资金外，尚有3.4亿元募集资金用于暂时性补充流动资金，4,000万元募集资金用于购买银行结构性存款，公司剩余募集资金合计为695,848,768.04元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金暂时补充流动资金情况
2017年 12月 20日，公司第三届董事会第七十一次会议审议通过了《关于
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为了提高募集资金使用
效率，节约财务费用，同意公司使用可转债闲置募集资金人民币3.4亿元用于暂
时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过8个月。
截至2018年8月17日，公司已将3.4亿元暂时补流募集资金全部归还至公司募集资金专户，使用期限未超过8个月。
2018年8月20日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为了提高募集资金使用效率，节约财务费用，同意公司继续使用可转债闲置募集资金人民币3.4亿元用于暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。
（二）募集资金的现金管理情况
2018年6月26日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，使用额度不超过人民币2亿元的可转债闲置募集资金进行现金管理，公司可以购买安全性高、流动性好的短期保本型产品，包括但不限于保本型理财产品、定期存款或结构性存款等，但不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种。决议有效期为自董事会审议通过之日起12个月内。单项产品的有效期不得超过12个月，如单项产品的有效期超过决议的有效期的，则决议的有效期自动顺延至单项产品终止时止。在决议的有效期内，资金额度可滚动使用，并于产品到期后归还至募集资金专项账户。
截至2018年12月31日，公司使用募集资金购买结构性存款4,000万元。
（三）募集资金的实际使用情况
截至2018年12月31日，募集资金账户尚余可转债募集资金69,584.88万元（含利息收入）。
募集资金使用情况对照表——资金使用年发行可转换公司债券
（2018年）
编制单位：众信旅游集团股份有限公司 单位：人民币万元
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|募集资金净额|69,013.00||||报告期投入募集资金总额|137.11|||||
|变更用途的募集资金总额|-||||已累计投入募集资金总额|137.11|||||
|变更用途的募集资金总额比例|-||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|出境游业务平台|否|55,033.64|55,033.64|137.11|137.11|0.25%|2021年12月31日|-|不适用|否|
|“出境云”大数据管理分析平台|否|14,966.36|14,966.36|-|-|-|2021年12月31日|-|不适用|否|
|合计|--|70,000.00|70,000.00|-|-|-|--|-|--|--|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||||无||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||||不适用||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无||||||||||

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|募集资金投资项目实施方式调整情况|2018年11月6日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于募投项目延期及部分调整的议案》，为了更为合理谨慎地使用募集资金，提升募集资金的使用效率，（1）同意“出境游业务平台”项目、“‘出境云’大数据管理分析平台”项目建成期由2020年12月31日延期至2021年12月31日；（2）同意“出境游业务平台”子项目“实体营销网络拓展”项目天津、上海实体门店实施主体由公司调整为公司在当地的全资子公司天津众信悠哉网国际旅行社有限公司（负责天津地区实体门店）、上海众信国际旅行社有限公司（负责上海地区实体门店）。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用，募投项目尚未实施完毕。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|1、经2018年8月20日公司第四届董事会第八次会议审议通过，公司使用可转债闲置募集资金人民币3.4亿元用于暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，截至2018年12月31日，使用募集资金补充流动资金3.4亿元。2、经2018年6月26日公司第四届董事会第四次会议审议通过，公司在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，使用额度不超过2亿元可转债闲置募集资金进行现金管理，截至2018年12月31日，使用募集资金购买结构性存款4000万元。3、剩余尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2018年 11月 6日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于募投项目延期及部分调整的议案》，为了更为合理谨慎地使用募集资金，提升募集资金的使用效率，（1）同意“出境游业务平台”项目、“‘出境云’大数据管理分析平台”项目建成期由2020年12月31日延期至2021年12月31日；（2）同意“出境游业务平台”子项目“实体营销网络拓展”项目天津、上海实体门店实施主体由公司调整为公司在当地的全资子公司天津众信悠哉网国际旅行社有限公司（负责天津地区实体门店）、上海众信国际旅行社有限公司（负责上海地区实体门店）。
五、募集资金投资项目已对外转让或置换情况
无。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
七、会计师对2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对《众信旅游集团股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《众信旅游集团股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（中证天通(2019)证特审字第0401010号）。报告认为，众信旅游董事会编制的《众信旅游集团股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了贵公司2018年度募集资金实际存放与使用情况。
八、保荐机构的核查意见
报告期内，保荐机构华泰联合通过资料审阅、现场检查、与公司高管、中层管理人员等相关人员访谈沟通等多种方式，对众信旅游募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要核查内容包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件
等资料。
经核查，华泰联合认为：众信旅游募集资金管理制度得到了有效执行，严格遵守募集资金三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产等情形；众信旅游募集资金使用和管理符合规定，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在违规情况。华泰联合对众信旅游在2018年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于众信旅游集团股份有限公司募集资金年度使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘新 邵年
华泰联合证券有限责任公司2019年4月22日