河南平高电气股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
会议资料
二○一九年六月十九日
目 录
一、关于公司符合公开发行公司债券条件的议案…………………………… 1二、关于公开发行公司债券方案的议案……………………………………… 2三、关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事项的议案……………………………………………… 5四、关于公司申请注册发行超短期融资券的议案…………………………… 7五、关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次发行超短期融资券相关事项的议案……………………………………………… 9
会议议题之一
关于公司符合公开发行公司债券条件的议案各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司认真对照公开发行公司债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司 2016年至 2018年经营情况符合现行法律、法规及规范性文件关于公开发行公司债券的规定，具备公开发行公司债券的条件和资格。
特此议案，请各位股东及股东代表审议。
河南平高电气股份有限公司董事会 2019年 6月 19日
会议议题之二
关于公开发行公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
为进一步优化公司债务结构，拓宽公司融资渠道，满足公司正常生产经营对资金的需求，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规的规定，结合目前债券市场和公司的资金需求情况，公司拟申请公开发行公司债券。发行方案如下：
一、计划发行规模、发行方式及票面金额
本次公司债券采取面向合格投资者公开发行的方式，发行规模不超过人民币 20亿元（含 20亿元），可采取一次发行或分期发行。具体发行规模、是否分期发行及分期方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。本次公司债券的票面金额为人民币 100元。
二、债券期限
本次公司债券期限不超过 5年（含 5年），可以设定单一期限品种，也可以设定为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，在发行前根据公司资金需求情况和市场情况，在上述范围内确定。
三、还本付息
本次公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
四、债券利率及确定方式
本次公司债券为固定利率债券，票面利率由公司与主承销商根据网下向合格投资者簿记建档的结果在预设利率区间内协商后确定。本次公司债券的利率及确定方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，根据法律法规和市场情况与主承销商协商确定。
五、发行对象
本次公司债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者。本次公司债券不向公司股东优先配售。
六、募集资金的用途
本次公司债券的募集资金在扣除发行费用后拟用于偿还存量有息负债、补充营运资金或其他符合国家法律法规的用途。
七、担保安排
本次公司债券不设置担保。
八、赎回条款或回售条款
本次公司债券的赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，根据法律法规和市场情况确定。
九、公司的资信情况、偿债保障措施
公司资信情况良好。公司将设立专门的偿付工作小组，制定并严格执行资金管理计划，聘请债券受托管理人并制定债券持有人
会议规则，设立偿债保障金账户以及严格履行信息披露义务等方式保障本次债券偿付。本次公司债券具体偿债保障措施提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，根据法律法规和市场情况确定。
十、上市安排
在满足上市的条件下，公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券交易上市的申请。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次公司债券于其他证券交易场所上市交易。提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，在本次公司债券核准发行后根据相关规定办理上市交易事宜。
十一、承销方式
本次公司债券由主承销商组织承销团以余额包销方式进行。
十二、决议的有效期
本次发行公司债券的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期截至中国证券监督管理委员会核准本次债券发行之日起 24个月。
特此议案，请各位股东及股东代表审议。
河南平高电气股份有限公司董事会 2019年 6月 19日
会议议题之三
关于提请股东大会授权董事会
及董事会获授权人士全权办理本次
公开发行公司债券相关事项的议案
各位股东及股东代表：
为有效把握市场机遇，提高发行效率，根据市场惯例和监管机构的意见和建议，董事会提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士，在股东大会审议通过的决议范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次公司债券的全部事项，包括但不限于：
1.依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和市场的具体情况，制定及调整本次公司债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、发行品种、发行数量、债券期限、债券利率或其确定方式、发行安排、发行时间、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、偿付顺序、还本付息方式、募集资金用途、债券上市等与本次公司债券发行有关的全部事宜；
2.决定聘请中介机构，办理本次公司债券的申报事宜，以及在本次公司债券完成发行后，办理本次公司债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包
括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等）；
3.为本次公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4.与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，并根据项目进展情况及时与受托管理人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户及资金三方监管协议；
5.除根据有关法律、法规或公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化、市场变化等情况，对本次公司债券发行、存续中的有关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否实施本次公司债券的发行工作；
6.办理与本次公司债券有关的其他事项。董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次公司债券有关的事务。以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
特此议案，请各位股东及股东代表审议。
河南平高电气股份有限公司董事会 2019年 6月 19日
会议议题之四
关于公司申请注册发行超短期融资券的议案各位股东及股东代表：
为满足公司未来业务增长对资金的需求，降低融资成本，公司按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及其他相关规定，拟向中国银行间市场交易商协会申请注册本金总额不超过 35亿元人民币的超短期融资券发行额度，发行方案如下：
一、注册规模
拟注册额度不超过人民币 35亿元，具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准。
二、发行期限
在注册有效期内可分期发行，每期发行期限不超过270天。
三、资金用途
主要用于置换银行借款及补充公司流动资金。
四、发行利率
根据各期发行时银行间债券市场的市场情况确定，以簿记建档的结果最终确定。
五、发行对象
中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。
六、发行方式
由承销机构以余额包销方式在全国银行间债券市场公开发行。
七、发行日期
根据实际资金需求与市场利率情况，在中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》规定的注册有效期内择机发行。
八、决议有效期
本次拟注册发行超短期融资券事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次注册发行超短期融资券的注册及存续有效期内持续有效
特此议案，请各位股东及股东代表审议。
河南平高电气股份有限公司董事会 2019年 6月 19日
会议议题之五
关于提请股东大会授权董事会
及董事会获授权人士全权办理本次
发行超短期融资券相关事项的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司超短期融资券的顺利发行，董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士，全权负责办理与本次发行超短期融资券有关的一切事宜，包括但不限于：
1.在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定以及修订、调整本次发行超短期融资券的具体发行方案，包括但不限于具体发行规模、发行数量、债券期限、债券利率或其确定方式、发行安排、发行时间、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、偿付顺序、还本付息方式、募集资金用途等与本次发行有关的全部事宜；
2.决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次超短期融资券发行申报注册、备案、上市、还本付息等事宜；
3.签署与本次发行超短期融资券有关的合同、协议和相关的法律文件；
4.除根据有关法律、法规或公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化、市场变化等
情况，对本次超短期融资券发行、存续中的有关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否实施本次超短期融资券的发行工作；
5.办理与本次发行超短期融资券有关的其他事项；
6.本授权有效期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
特此议案，请各位股东及股东代表审议。
河南平高电气股份有限公司董事会 2019年 6月 19日