证券代码：000520 证券简称：长航凤凰 编号：2017-023长航凤凰股份有限公司
关于控股股东签署《股份转让协议》
暨控制权发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次权益变动后，广东文华福瑞投资有限公司（以下简称“广东文华”）将持有长航凤凰 181,015,974股股份，占长航凤凰股份总数的17.89%。
本次权益变动后天津顺航海运有限公司(以下简称“天津顺航”)不再是公司控股股东，自然人陈德顺先生亦不再是公司实际控制人，公司控股股东变更为广东文华，实际控制人变更为陈文杰。
截至目前，天津顺航持有的上市公司181,015,974股，其中累计质押180,560,000股，占上市公司总股本的17.88%，占其持有上市公司股份的99.75%；累计司法冻结181,015,974股，占上市公司总股本的17.89%，占其持有上市公司股份的100.00%。
本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
根据《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次股权转让需要编制《简式权益变动报告书》和《详式权益变动报告书》。
上述事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动概述
出让方天津顺航在本次权益变动前，持有本公司 181,015,974股普通股股份，占公司总股本的17.89%，为上市公司第一大股东。本次权益变动后，天津顺航不再持有本公司股份。
二、本次权益变动情况
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次股份转让前||本次股份转让后||
||持股数量|持股比例（%）|持股数量|持股比例（%）|
|天津顺航|181,015,974|17.89%|0|0|
|广东文华|0|0|181,015,974|17.89%|

三、交易各方基本情况
（一）转让方基本情况
企业名称：天津顺航海运有限公司
注册地址：天津自贸区（东疆保税港区）洛阳道601号（海丰物流园7区2单元-537）法定代表人：陈德顺
注册资本：50,000万元
统一社会信用代码：91120116754840727K
企业类型：有限责任公司
经营期限：2023年12月16日
经营范围：国内水陆货物运输代理；劳务服务；国内沿海及长江中下游普通货船运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）受让方基本情况
1.基本情况
企业名称：广东文华福瑞投资有限公司
注册地址：广东省广州市天河区马场路16号之一1907-1908房
法定代表人：隋云开
注册资本：13,000万元
统一社会信用代码：91440000673056084T
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营期限：2008年3月21日至长期
经营范围：利用自有资金投资及管理；销售：汽车配件、汽车装饰品，机电产品，金属材料，
化工产品（不含危险化学品），建筑材料，百货；汽车美容；代理货物运输手续；汽车租赁；
批发：燃料油（不含危险化学品），润滑油；商品信息咨询；房屋租赁；设计、制作、代理、发布国内外各类广告。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)通讯地址：广东省广州市天河区马场路16号之一1907-1908房
联系电话：020-38856013
2017年 2月 8日，通过工商变更，法定代表人由陈文杰变更为隋云开，注册资本由 3000万元增加至13000万元，并重新修改了公司章程。
2.股东情况
截至目前，广东文华的股东及股权控制关系如下图：
广东文华控股股东、实际控制人为陈文杰先生，其直接持有广东文华95%的股权。
陈文杰，男，中国国籍，身份证号码：4401**********5219，住所为：广州市越秀区******，通讯地址为：广州市越秀区******，不拥有其他国家或地区的居留权。现任北京北方文华汽车贸易有限公司执行董事、法定代表人，广州文华汇迪汽车销售有限公司董事长、法定代表人，广州香泉桑拿休闲有限公司监事，广州文华启骏汽车贸易有限公司执行董事兼总经理、法定代表人，广州文华福瑞汽车销售有限公司董事长、法定代表人，广州穗田汽车销售有限公司执行董事兼总经理、法定代表人，广州市文华老酒交易平台有限公司监事等职务。
3.广东文华及其控股股东、实际控制人下属企业情况
（1）广东文华参股公司情况
截至目前，广东文华对外投资企业基本信息如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||注册资本|||||
|序号|公司名称||||持股比例||经营范围|
||||（万元）|||||
|1|广州福瑞饮品有限公司|200||49%||西餐服务;咖啡馆服务;餐饮配送服务;糕点、面包零售;预包装食品零售;冷热饮品制售;小吃服务;家具零售;工艺美术品零售;企业管理咨询服务;货物进出口（专营专控商品除外）;市场营销策划服务;小饰物、小礼品零售;厨房用具及日用杂品零售; (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)||

（2）广东文华控股股东、实际控制人对外投资企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||注册资|||||
||公司名||||持股|||
|序号|||本（万||||经营范围|
||称||||比例|||
||||元）|||||
|1|北京北方文华汽车贸易有限公司|1,000||98%||广汽本田汽车有限公司授权品牌汽车销售；进口本田品牌汽车销售；一类汽车维修（小型车维修）（道路运输经营许可证有效期至2018年4月15日）；机动车辆保险；企业财产保险；家庭财产保险；货物运输保险；建筑、安装工程保险；责任保险类；意外伤害保险（航空意外险除外）（有效期至2014年7月14日）。销售汽车配件、机械设备、电子产品、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、装饰材料、仪器仪表、体育用品、通讯设备；技术推广服务；经济贸易咨询。||
|2|广州穗田汽车销售有限公司|1,100||95%||摩托车零配件零售;汽车零配件零售;金属装饰材料零售;百货零售（食品零售除外）;电气机械设备销售;五金零售;通用机械设备销售;汽车销售;建材、装饰材料批发;汽车租赁;房屋租赁;汽车修理与维护;经营保险兼业代理业务（具体经营项目以保险监督管理委员会核发的《保险兼业代理业务许可证》为准）; (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)||
|3|广州文华汇迪汽车销售有限公司|2,500||88%||汽车修理与维护;汽车清洗服务;日用杂品综合零售;建材、装饰材料批发;房屋租赁;金属装饰材料零售;汽车零配件零售;汽车销售;汽车租赁。||
|4|广州文华启骏汽车贸易有限公司|100||95%||二手车销售;汽车援救服务;汽车销售;汽车零售;汽车租赁;代办汽车年审、过户手续;代缴汽车违章罚款、车船税手续;进出口商品检验鉴定;货物进出口（专营专控商品除外）;贸易咨询服务;贸易代理;商品批发贸易（许可审批类商品除外）; (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)||
|5|广州市文华老酒交易平台有限公司|500||70%||供应链管理;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;企业管理咨询服务;商品信息咨询服务;非酒精饮料、茶叶批发;烟草制品批发;粮油零售;烟草制品零售;酒类零售;预包装食品零售;非酒精饮料及茶叶零售; (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)||
|6|广州文华福瑞经济贸易有限公司|3,000||90%||品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;企业自有资金投资;投资管理服务;道路货物运输代理;汽车租赁;商品信息咨询服务;房屋租赁; (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)||
|7|广州文华福瑞汽车销售有限公司|1,000||40%||汽车销售;汽车零配件批发;汽车零配件零售;汽车零售;汽车租赁;通用机械设备销售;电气机械设备销售;通用机械设备零售;金属制品批发;建材、装饰材料批发;五金产品批发;五金零售;仪器仪表修理;仪器仪表批发;化工产品零售（危险化学品除外）;化工产品批发（危险化学品除外）;代办按揭服务;电气设备修理;通用设备修理;专用设备修理;汽车修理与维护; (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)||
|8|广州香泉桑拿休闲有限公司|50||50%||美容服务;理发服务;美甲服务;洗浴服务;足疗;保健按摩;桑拿、汗蒸;中餐服务;西餐服务;自助餐服务;日式餐、料理服务;韩式餐、料理服务;制售东南亚餐（具体经营项目以《餐饮服务许可证》载明为准）;制售泰餐（具体经营项目以《餐饮服务许可证》载明为准）;茶馆服务;咖啡馆服务;酒吧服务;冷热饮品制售;小吃服务;餐饮配送服务;甜品||

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|-|
|制售;中央厨房（具体经营项目以《餐饮服务许可证》载明为准）; (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

4.广东文华主要业务及最近三年财务状况的简要说明
广东文华主要从事汽车经销领域的专业投资，兼营相关投资领域业务的经营管理。
广东文华合并报表最近三年及一期的财务状况如下：
单位：人民币元
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|财务指标|2017年1月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|205,264,277.78|80,904,168.24|85,165,560.31|80,432,859.54|
|所有者权益|104,858,279.59|-13,280,559.70|-7,595,348.73|-7,584,267.94|
|资产负债率|48.92%|116.42%|108.92%|109.43%|
|营业收入|666,493.12|8,282,779.67|9,035,182.55|6,172,569.40|
|净利润|-1,861,160.71|-5,685,210.97|-11,080.79|-1,162,557.05|

广东文华的实际控制人陈文杰先生最近三年的个人财务状况正常。
5.广东文华及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚，涉及诉讼和仲裁的情况截至目前，广东文华最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
6.广东文华及其控股股东、实际控制人持有或控制境内外上市公司5%以上股份的情况截至目前，广东文华及其控股股东、实际控制人陈文杰未持有其他境内外上市公司5%或以上的股份。
7.广东文华及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况
截至目前，广东文华及其控股股东、实际控制人不存在直接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。
四、股权转让协议主要内容
2017年4月10日广东文华与天津顺航签署了《股份转让协议》，协议基本内容如下：甲方：广东文华福瑞投资有限公司
乙方：天津顺航海运有限公司
（一）转让标的、转让价格及转让款的支付期限和方式
1.转让标的
乙方所持有之长航凤凰股份有限公司 181,015,974股普通股股份转让给甲方，转让价款共计人民币 1,900,000,000.00元。该股份转让价款不包括甲方完成承接原控股股东对上市公司的资产置出承诺所付出的对价。
双方同意，甲方有权决定以股份转让价款中的一部分，由甲方直接支付给乙方相关债权人，抵扣股份转让价款的相应金额，以促使相关债权人同意解除标的股份的部分或全部质押或申请解除冻结以实现办理标的股份部分或全部过户为目的。乙方应在确保甲方资金安全的前提下积极与相关债权人进行谈判磋商，协调各方及时签订并切实履行债务清偿协议。
2.转让方式
协议转让
3.转让款的支付及过户安排
股份转让价款应按照以下进度和方式支付：
（1）第一期股份转让价款共计人民币1,200,000,000.00元，其中包含甲方已经向乙方支付《合作意向书》中所约定的定金人民币100,000,000.00元。
（2）第二期股份转让价款共计人民币400,000,000.00元。
（3）第三期股份转让价款共计人民币200,000,000.00元，由甲方根据与乙方、中信银行股份有限公司天津分行债务清偿协议的约定，直接支付至中信银行股份有限公司天津分行或债务清偿协议约定的账户。
（4）第四期股份转让价款共计人民币100,000,000.00元，甲方应当在第一期、第二期、第三期股份转让价款支付条件完全成立且相应标的股份于结算公司过户至甲方名下满 90日的次日支付到乙方指定收款账户。
（二）置出资产义务的安排
作为乙方在 2015年从长航集团处受让上市公司股份的约定，乙方有义务将上市公司全部资产、负债、业务、人员作为置出资产通过合法方式整体置出，现双方同意按照《三方协议书》约定的期限将该等置出资产无偿、无条件交付给长航集团或其指定的第三方（以下简称“约定义务”），但置出资产的交付不构成标的股份（含拟过户股份）交割的前提条件。
（三）过渡期安排
在过渡期内，甲方取得上市公司拟过户股份且上市公司改组董事会、监事会（以甲方委派
人员取得董事会、监事会多数席位为准）之前，乙方应在其职责范围内，确保上市公司合法运作，正常履行信息披露义务，不受到任何行政处罚，不发生涉嫌违法违规被立案侦查或正被中国证监会立案调查的情形，不受到证券交易所公开谴责；不得采取或导致任何损害标的公司利益以及可能对标的股份价值造成重大不利影响的其他措施或行为，甲方原因导致的除外；乙方应促使其提名的标的公司的董事、监事依法履行职责，以实现本条约定的过渡期安排。
五、受让方资金来源
本次广东文华收购长航凤凰股份所需的资金总额为19亿元。
广东文华出具了《关于收购长航凤凰股份有限公司股份资金来源的声明》，声明如下：“一、收购资金全部来源于本公司自有或自筹资金，资金来源合法，具体如下：
1、自有资金：公司目前实收资本1.30亿元，可以使用自有资金1.00亿元支付股权转让款。
2、投资者增资：公司控股股东陈文杰先生及其他投资者计划在近期内向公司增资11亿元，增资后公司实收资本12.30亿元，陈文杰先生仍为控股股东。
3、银行借款：公司计划向银行借款7亿元，用于支付第2、3、4期转让款。
二、本次收购资金及后续还款资金不会以代垫费用或承担成本、代偿债务、借予资金、委托贷款、投资、开具承兑汇票等方式直接或间接来源于上市公司及其关联方（本公司及本公司关联方除外），不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，也不会由上市公司提供担保取得。
三、本次收购不涉及结构化杠杆收购或资管计划。
综上，本公司具备按照协议约定支付全部股份转让价款的履约能力。”
广东文华的控股股东陈文杰出具了《关于向广东文华福瑞投资有限公司提供资金的承诺》，承诺如下：
“1、本人将根据广东文华福瑞投资有限公司受让天津顺航海运有限公司所持长航凤凰股份有限公司 181,015,974股股份的交易进度，近期内协同其他投资者向广东文华福瑞投资有限公司现金增资 11亿元，资金来源为自有资金或自筹资金，增资后本人仍为广东文华福瑞投资有限公司控股股东。
3、本人对广东文华福瑞投资有限公司的出资不涉及结构化杠杆资金或资管计划。”六、受让方关于收购后的后续计划
（一）未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
本次交易完成后，广东文华将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。
根据天津顺航海运有限公司（以下简称“天津顺航”）与中国长江航运（集团）总公司（以下简称“长航集团”）于 2015年 7月签署的《股份转让协议》的约定，作为天津顺航在 2015年从长航集团处受让上市公司股份的附加条件，其有义务将上市公司全部资产、负债、业务、人员作为置出资产通过合法方式整体置出，并于 2016年 5月 31日之前将该等置出资产无偿、无条件交付给长航集团或其指定的第三方，但置出资产的交付不构成标的股份交割的前提条件。
根据广东文华、天津顺航与长航集团签署的三方协议，广东文华同意就天津顺航对长航集团的上述约定义务承担相应责任，但置出资产的交付不构成标的股份交割的前提条件。
根据广东文华、天津顺航与长航集团签署的三方协议，广东文华同意就天津顺航对长航集团的上述约定义务承担相应责任，但置出资产的交付不构成标的股份交割的前提条件。
广东文华承诺不晚于本次交易完成后 12个月内启动重组程序，向上市公司置入具备持续盈利能力的通信行业优质资产，以提升上市公司盈利能力。
如果上市公司未来筹划相关事项，广东文华将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）对上市公司董事、监事或高管人员进行调整的计划
广东文华将根据《公司法》和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、股东监事，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事和股东监事的选举。
根据《股份转让协议》的约定，广东文华、天津顺航双方同意，在拟过户股份过户至广东文华名下之日，天津顺航所提名的全体董事（含独立董事）、监事辞去董事、监事职务（广东文华同意留任的除外），上市公司应尽快召开改选董事、监事的董事会、监事会及股东大会会议审议董事会、监事会改组（广东文华提名的董事、监事分别占标的公司董事会、监事会至少过半数）事宜。天津顺航应配合广东文华通过上市公司股东大会完成对上市公司董事会、监事会的改选工作。
除上述调整计划外，广东文华有可能根据本次交易进程及上市公司业务和资产整合进度进
行适当调整其他董事、监事、高级管理人员，但目前暂无具体计划。
七、本次股权转让对公司的影响
（一）实际控制人发生变更
本次权益变动后，长航凤凰的控股股东变更为广东文华、实际控制人将变更为陈文杰。
本次权益变动完成前公司控制权关系框架图如下：
本次权益变动完成后公司控制权关系框架图如下：
（二）对公司独立性的影响
本次权益变动对于上市公司的独立经营能力并无不利影响。本次权益变动完成后，长航凤凰将仍然具备独立经营能力，继续保持机构、资产、人员、生产经营、财务等方面的独立性。
为保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面保持独立，保证上市公司规范运
作，广东文华及其控股股东陈文杰出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》。
（三）对公司同业竞争的影响
上市公司目前主要从事“干散货航运及港航物流服务业，包括干散货运输、船舶代理、货运代理、综合物流及特种大件运输；船舶租赁；船员劳务、物业管理等”业务，属于证监会行业分类的水上运输业。
本次权益变动前，广东文华及其控股股东陈文杰及其直接、间接控制的其他任何企业与上市公司不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。
为消除和避免同上市公司形成同业竞争的可能性，广东文华及其控股股东陈文杰出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（四）对公司关联交易的影响
本次权益变动前，广东文华与长航凤凰不存在关联交易。本次权益变动行为未对长航凤凰的关联交易造成任何影响。广东文华目前没有制定与长航凤凰之间的交易计划。
为规范广东文华及其关联方与长航凤凰未来可能产生的关联交易，确保长航凤凰的利益不受损害，广东文华及其股东陈文杰以及陈伟雄出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
八、风险提示
（一）本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司办理股份协议转让过户手续。
（二）截至本提示性公告发布之日，天津顺航持有上市公司 181,015,974股，占上市公司总股本的17.89%，其中，累计质押 180,560,000股，占上市公司总股本的17.88%，占其持有上市公司股份的99.75%；累计司法冻结 181,015,974股，占上市公司总股本的17.89%，占其持有上市公司股份的100.00%。长航凤凰股份被质押和冻结具体情况如下：
1、股份质押情况
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|股东名称|债权人|质押股份数（股）|质押开始日期|质押到期日期|占股东所持股份比例|占总股本比例|目前状态|
|天津顺航|北京长城民星城镇化建设投资基金（有限合伙）|100,000,000|2015-9-17|质权人解除质押登记手续之日|55.24%|9.88%|尚处于质押状态|
|天津顺航|中信银行天津分行|55,560,000|2016-3-29|质权人解除质押登记手续之日|30.69%|5.49%|尚处于质押状态|
|天津顺航|中银国际证券|25,000,000|2016-7-19|2017-7-19|13.81%|2.47%|尚处于质押状|

态
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|合计|180,560,000|99.74%|17.84%|

2、股份冻结情况
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|股东名称|冻结申请人|冻结开始日期|冻结股数（股）|占股东所持股份比例|占总股本比例|目前状态|
|天津顺航|易涛|2016-11-7|181,015,974|100.00%|17.89%|尚处于冻结状态|
|天津顺航|弘坤资产管理（上海）有限公司|2016-11-29|181,015,974|100.00%|17.89%|已签署三方债权债务清偿协议及补充协议，待付款并办理解除冻结手续|
|天津顺航|上海优术投资管理中心（有限合伙）|2016-12-1|181,015,974|100.00%|17.89%|已签署三方债权债务清偿协议及补充协议，待付款并办理解除冻结手续|
|天津顺航|中国长江航运（集团）总公司|2017-01-26|36,925,853|20.40%|3.64%|尚处于冻结状态|

（三）根据天津顺航、广东文华、长航集团于2017年4月10日所签订之《三方协议书》，甲方拟将所持上市公司标的股份有偿转让给乙方，各方同意，甲方在取得长航凤凰的控股股权时对丙方承担的约定义务和责任，由甲方继续向丙方承担，本协议的签署并不影响甲方继续承担在2015年7月23日甲方与丙方签署的《中国长江航运（集团）总公司与天津顺航海运有限公司关于长航凤凰股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）和关于上市公司资产置出事宜的《协议书》（以下简称“《协议书》”）项下的相关义务和责任。在本协议生效后，乙方同意连带履行甲方在前述《股份转让协议》和《协议书》项下的约定义务和责任，并同意为此承担连带履行责任。
甲方和乙方承诺在 2017年 12月 31日之前将上市公司全部资产、负债、业务、人员（以下简称“置出资产”）通过合法方式整体置出并将该等置出资产无偿、无条件交付给长航集团或其指定的第三方，具体置出资产的范围及交付安排以《股份转让协议》和《协议书》的约定为准。
由于上述事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司将积极关注上述事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照《上市公司收购管理办法》等法律法规要求及时履行信息披露义务。
九、备查文件
（一）备查文件目录
1、广东文华营业执照；
3、广东文华关于取得上市公司股份的内部决策文件；
4、本次股份转让协议；
5、广东文华关于资金来源的声明；
6、广东文华 2014年、2015年、2016年、2017年 1月的财务报表及 2016年、2017年 1月审计报告；
7、本次权益变动之日前 6个月内，广东文华董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股票的情况说明；
8、广东文华控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
9、广东文华及其实际控制人出具的相关承诺函及说明。
（二）备置地点
本报告书全文及上述备查文件备置于长航凤凰股份有限公司办公地。
特此公告
长航凤凰股份有限公司董事会2017年4月11日