天赐材料（002709）证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2018-141广州天赐高新材料股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年 9月 14日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议通过。具体内容如下：
一、限制性股票股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2015年8月7日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2015年8月18日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。
天赐材料（002709）4、2015年9月7日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于对公司<限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定以2015年9月7日作为公司限制性股票的授予日，向符合条件的43名激励对象授予213.55万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2015年9月29日，公司披露《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，首次授予的213.55万股限制性股票登记工作完成，首次授予限制性股票上市日期为2015年9月30日。
6、2016年 2月25日，根据《限制性股票激励计划》及公司股东大会对董事会的授权，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。确定2016年 2月25日为授予日，向符合授予条件的4名激励对象授予预留限制性股票合计13.8万股，授予价格为31.31元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
7、2016年4月6日，公司披露《关于预留限制性股票授予登记完成的公告》，授予的13.8万股预留限制性股票登记工作完成，预留限制性股票上市日期为2016年4月7日。
8、2016年8月19日，公司第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会同意对36名符合解锁条件的激励对象在第一个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为1,817,200股；同意回购注销7名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计318,300股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师相应出具了法律意见书。
9、2016年9月8日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
天赐材料（002709）11、2016年11月23日，公司完成了首次授予限制性股票第一个解锁期不满足解锁条件的318,300股限制性股票回购注销。
12、2017年4月7日，公司召开第三届董事会第三十八次会议、第三届监事会第三十三次会议审议通过了《关于预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《限制性股票激励计划》的规定，董事会同意对4名符合解锁条件的激励对象在第一个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为172,500股，占公司目前总股本比例为0.053%。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师相应出具了法律意见书。
13、2017年4月18日，公司完成了预留授予限制性股票第一个解锁期解锁股份上市流通的相关手续，预留授予限制性股票第一个解锁期解锁股份172,500股于2017年4月21日解锁上市流通。
14、2017年9月7日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划》的规定，董事会同意对38名符合解锁条件的激励对象在第二个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为1,455,900股；对首次授予限制性股票及预留授予限制性股票的激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票合计294,475股进行回购注销。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师相应出具了法律意见书。
15、2017年9月25日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
16、2017年9月28日，公司完成了首次授予限制性股票第二个解锁期解锁股份上市流通的相关手续，首次授予限制性股票第二个解锁期解锁股份1,455,900股于2017年10月9日解锁上市流通。
17、2017年12月8日，公司完成了首次授予限制性股票及预留授予限制性股票的激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票合计294,475股的回购注销。
天赐材料（002709）相应出具了法律意见书。
19、2018年5月3日，公司完成了预留授予限制性股票第二个解锁期解锁股份上市流通的相关手续，预留授予限制性股票第二个解锁期解锁股份112,375股于2018年5月8日解锁上市流通。
二、本次回购注销部分限制性股票的数量及价格
（一）回购注销原因、数量
鉴于公司限制性股票激励计划首次授予的部分激励对象存在以下情形，公司将按照《限制性股票激励计划》的相关规定，对以下激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票合计197,860股进行回购注销。
1、首次授予限制性股票
（1）张利萍、乐丽华2人已离职，其所持已获授但尚未解锁的全部限制性股票102,225股由公司回购注销。
（2）杨思广、张宇2人因2017年度业绩目标完成评价标准为B，个人年度绩效考核业绩评价标准为A，根据2017年的考核方式，可解锁当年计划解锁额度的90%，其所持本期已获授但尚未解锁的未达标部分限制性股票6,720股由公司回购注销。
（3）刘卫东、苏俊、张自勇、刘小兵、高飞、英瑜、朱文静7人因2017年度业绩目标完成评价标准为B，可解锁当年计划解锁额度的80%，其所持本期已获授但尚未解锁的未达标部分限制性股票38,940股由公司回购注销。
（4）胡新宏因2017年度个人绩效考核不达标，不满足解锁条件，其所持本期已获授但尚未解锁的限制性股票33,600股由公司回购注销。
2、预留授予限制性股票
（1）马美朋因2017年度业绩目标完成评价标准为B，可解锁当年计划解锁额度的80%，其所持本期已获授但尚未解锁的未达标部分限制性股票12,000股由公司回购注销。
（2）宋尚海因2017年度所在部门业绩目标完成评价标准为B，个人年度绩效考核业绩评价标准为A，根据2017年的考核方式，可解锁当年计划解锁额度的
天赐材料（002709）90%，其所持本期已获授但尚未解锁的未达标部分限制性股票4,375股由公司回购注销。
综上，公司按照《限制性股票激励计划》的相关规定，对上述激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票合计197,860股进行回购注销。本次回购注销股份占授予的限制性股票总数的3.4812%，占公司目前总股本0.0583%。根据《上市公司股权激励管理办法》，本次回购限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）回购注销价格
根据公司《限制性股票激励计划》规定：若个人绩效考核“达标”，则激励对象可按“个人当年实际解锁额度=标准系数×个人当年计划解锁额度”计算公式进行解锁，部分不能解锁的限制性股票、因个人绩效考核“不达标”和激励对象离职导致不能解锁的限制性股票，由公司按授予价格加银行同期存款利率回购并注销。
鉴于公司实施了2015年度权益分派、2016年度权益分派、2017年度权益分派，2015年度权益分派方案为：以公司当时总股本 130,143,842股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增 15股；2016年度权益分派方案为：以公司当时总股本 325,041,305股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.0元（含税）；2017年度权益分派方案为：以公司当时总股本339,667,541股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 1.8元（含税）。根据公司《限制性股票激励计划》规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
（1）派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格，经派息调整后，P仍须大于1。
（2）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票
天赐材料（002709）经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
同时基于上述激励对象就其获授但尚未解锁的限制性股票取得的公司 2015年度、2016年度及2017年度现金分红目前未实际派发，而是由公司代为收取。
若该部分限制性股票未能解锁，公司将按照激励计划的规定回购该部分限制性股票时扣除代为收取的该部分现金分红，故本次回购价格不因派息进行相应调整。
本次限制性股票回购价格为：
①首次授予限制性股票：P=18.21/（1+1.5）= 7.284元/股
②预留授予限制性股票：P=31.31/（1+1.5）= 12.524元/股
三、回购注销完成后公司股本变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数由339,667,541股变更为339,469,681股。
公司股本结构变动如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次变动前||||本次变动||本次变动后|||
||类别|||||||||||
||||数量（股）||比例||+（－）股||数量（股）||比例|
|一、限售流通股||145,449,276||42.82%||-197,860||145,251,416||42.79%||
|首发后限售股||135,251,375||39.82%||0||135,251,375||39.84%||
|高管锁定股||8,684,901||2.56%||0||8,684,901||2.56%||
|股权激励限售股||1,513,000||0.45%||-197,860||1,315,140||0.39%||
|二、无限售流通股||194,218,265||57.18%||0||194,218,265||57.21%||
|三、总股本||339,667,541||100.00%||-197,860||339,469,681||100.00%||

本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票资金来源为公司自有资金。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，致力于为股东创造更多的价值。
五、独立董事意见
天赐材料（002709）经核查，独立董事认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《限制性股票激励计划》的相关规定，回购程序合法、合规。此次回购注销部分限制性股票不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。同意公司回购注销该部分限制性股票。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：公司本次回购注销不满足解锁条件的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划》的相关规定，程序合法、合规。同意公司按照《限制性股票激励计划》的相关规定，对首次授予限制性股票及预留授予限制性股票的激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票合计197,860股进行回购注销。
七、北京大成（上海）律师事务所出具的法律意见
公司本次回购注销部分限制性股票相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权，公司对于前述事项的安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《限制性股票激励计划》等相关法律法规及规范性文件的规定。公司尚需就回购注销部分限制性股票事项提请召开股东大会审议通过，并履行因回购股份而导致公司注册资本减少的相关法定程序。
备查文件：
1、《广州天赐高新材料股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议》；
2、《广州天赐高新材料股份有限公司第四届监事会第二十二次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》；
4、《监事会关于公司首次授予限制性股票第三个解锁期解锁及回购注销部分限制性股票的核查意见》；
5、《北京大成（上海）律师事务所关于公司首次授予限制性股票第三个解锁期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
天赐材料（002709）广州天赐高新材料股份有限公司董事会2018年9月18日