证券代码：300511 证券简称：雪榕生物 公告编号：2019-060上海雪榕生物科技股份有限公司
第三届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议通知于2019年8月2日发出，并于2019年8月 8日以现场表决方式在公司会议室举行。本次会议应到监事3名，实到 3名。会议由监事会主席陆勇主持。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经公司结合实际情况逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于创业板上市公司公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
2、逐项审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟公开发行可转换公司债券，公司监事会逐项审议并通过了本次公开发行可转换公司债券方案的各项内容：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币59,000.00万元（含59,000.00万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（四）可转换公司债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为发行之日起六年。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（六）付息的期限和方式
1、年利息计算
年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）；
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P＝（P-D+A×k）/（1+n+k）
1 0
其中：P为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率， 0
A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股价。
1
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计
利息。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格提请股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的120%（含120%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见（十一）赎回条款的相关内容）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式提请股东大会授权董事会与保荐机构
（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（十六）债券持有人会议相关事项
在本次发行的可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券《募集说明书》的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）修订可转换公司债券持有人会议规则；
（6）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；
（7）发生根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（十七）本次募集资金用途
本次发行募集资金总额预计不超过59,000万元（含 59,000万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||投资总额||拟投入募集资金金额|
||项目名称|||||
||||（万元）||（万元）|
|泰国食用菌工厂化生产车间建设项目||121,800万泰铢（注）||20,000||
|山东德州日产101.6吨金针菇工厂化生产车间项目（第三期）||28,590||25,000||
|补充流动资金||14,000||14,000||
|合计||70,344||59,000||

注：根据2019年8月8日的汇率中间价（1元人民币折合4.3886泰铢），泰国食用菌工厂化生产车间建设项目雪榕生物投资总额约为27,753.73万元。
除补充流动资金项目外，本次募集资金将全部用于投资上述项目的资本性支
出部分，非资本性支出由公司通过自筹方式解决。募集资金到位前，公司可以根
据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（十八）募集资金管理及存放账户
公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（十九）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
3、审议通过《关于公司创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《公司创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告》。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《公司创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告》。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《公司创业板公开发行可转换公司债券预案》。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
的《公司创业板公开发行可转换公司债券预案》。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
5、审议通过《关于公司创业板公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规对上市公司募集资金使用的相关规定，为确保此次公开发行可转换公司债券募集资金能够合理使用，公司编制了《公司创业板公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
的《公司创业板公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
6、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，并聘请安永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司前次募集资金使用情况出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《前次募集资金使用情况报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
7、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补即期回报措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发【2013】110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等文件的有关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券事宜对公司即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补即期回报措施。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补即期回报措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的公告》。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
8、审议通过《关于相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》
公司就本次公开发行可转换公司债券事宜对公司即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补即期回报措施，公司及全体董事和高管、控股股东、实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出承诺。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补即期回报措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的公告》。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
9、审议通过《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司制订了《公司可转换公司债券持有人会议规则》。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
的《公司可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
10、审议通过《关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件要求及《公司章程》，公司制定了《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
的《公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
三、备查文件
公司第三届监事会第十五次会议决议。
特此公告。
上海雪榕生物科技股份有限公司监事会 2019年8月9日