浙江君安世纪律师事务所
关于浙江华策影视股份有限公司
第二期股权激励计划的
法律意见
君安世纪证券字[2017]第 011号
浙江君安世纪律师事务所
Jun’an Century Law Firm
杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座18楼邮政编码：310020
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浙江君安世纪律师事务所
关于浙江华策影视股份有限公司
第二期股权激励计划的
法律意见
君安世纪证券字[2017]第011号致：浙江华策影视股份有限公司
根据浙江君安世纪律师事务所（以下简称“本所”）与浙江华策影视股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《专项法律服务协议》，本所担任公司本次第二期股权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《浙江华策影视股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》（以下简称“《计划（草案）》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
5、本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
1、经本所律师核查，公司系一家经中国证监会以证监许可[2010]1332号批复和深圳证券交易所依法核准的在深圳证券交易所上市的股份有限公司。公司现持有浙江省工商行政管理局于2016年7月21日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913300007792873744）。根据《营业执照》的记载，公司的名称为浙江华策影视股份有限公司，成立日期为2005年10月25日，营业期限为2005年10月25日至长期，住所为浙江省杭州市文二西路683号西溪创意产业园C-C座，法定代表人为傅梅城，注册资本为人民币174,662.5521万元，公司类型为股份有限公司（上市）。
本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
2、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2017〕4588号《审计报告》、《浙江华策影视股份有限公司 2016年年度报告》并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上，经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励计划的情形，具备实行股权激励计划的主体资格。
二、《计划（草案）》的合法合规性
2017年5月16日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《计划（草案）》及其摘要，对本次股权激励计划的目的与原则，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，股票期权和限制性股票的来源、数量和分配，股票期权的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期，行权价格及其确定方法，限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期，授予价格及其确定方法，激励计划的授予与行权／解除限售条件，激励计划的调整方法和程序，限制性股票的回购注销原则，激励计划的会计处理，激励计划的实施程序，公司与激励对象的权利与义务，公司与激励对象之间争议的解决，激励计划的变更、终止等事项进行规定。
本所律师对照《管理办法》的相关规定，对公司本次股权激励计划的主要内容进行了核查：
（一）本次股权激励计划的目的
本次股权激励计划，是公司深入推进二次创业，为公司驶向新航路保驾护航的重要措施之一。经过近2年的努力，公司SIP战略成效初显，头部资源不断集聚，爆品作品不断涌现，全网剧头部市场份额与口碑均有明显提升。同时，公司已基本完成了组织架构的变革、人员队伍的调整和优秀人才的引进，梳理组建各大业务板块和支持中心，搭建起工业化生产运营平台和高效创新型的组织生态。根据波士顿咨询的意见建议并结合公司对行业的深度理解，公司各事业群和业务板块已制定了新的业务规划，蓄势待发。站在行业下一轮高速发展和产业整合的历史机遇期前，公司将通过包含股权激励计划在内的多种方式建立长效、稳定的长期激励体系，进一步聚合人才，提高战略执行力，建立起共享、共创、共担的创业机制，将员工利益与股东利益深度结合，为公司进一步提升市场竞争力，提高市场份额，实现跨越式发展提供动力。
本所律师认为，公司《计划（草案）》明确规定了实行本次股权激励计划的目
的，符合《管理办法》第九条第（一）款的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事）。
2、首次授予激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计338人，包括：
（1）公司董事；
（2）公司高级管理人员；
（3）公司中层管理人员；
（4）公司核心技术（业务）骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本计划的考核期内与公司或子公司具有聘用或劳动关系。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，预留权益授予的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
4、激励对象的核实
（1）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，公司《计划（草案）》载明了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）款的规定，同时本次股权激励计划的激励对象的范围及激励对象名单符合《管理办法》第八条、第三十七条、第四十二条的有关规定。
（三）激励计划的股票来源、数量和分配
1、激励计划的股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、激励计划标的股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 4,000万份，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额 174,662.55万股的2.290%。
其中，首次授予 3,520万份，占本计划草案公告时公司股本总额174,662.55万股的2.015%，占本次授予权益总额的88%；预留480万份，占本计划草案公告时公司股
本总额 174,662.55万股的0.275%，预留部分占本次授予权益总额的12%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1%。具体如下：
（1）股票期权激励计划
公司拟向激励对象授予1,144.53万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额174,662.55万股的0.655%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
本次授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||获授的股票期权|占授予股票期权|占目前股本总额|
||姓名|职务||||
||||数量（万份）|总数的比例|的比例|
|中层管理人员、核心技术（业务）骨干（共计181人）|||1,144.53|100%|0.655%|
|合计|||1,144.53|100%|0.655%|

（2）限制性股票激励计划
公司拟向激励对象授予2,855.47万股公司限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额 174,662.55万股的1.635%。其中，首次授予 2,375.47万股，占本计划草案公告时公司股本总额 174,662.55万股的1.360%，占本次授予权益总额的83.190%；预留480万股，占本计划草案公告时公司股本总额 174,662.55万股的0.275%，预留部分占本次授予权益总额的16.810%。
本次授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例|占目前股本总额|
|姓名|职务||||
|||||的比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|金骞|董事|200|7.004%|0.115%|
|王玲莉|财务总监|82|2.872%|0.047%|
|高远|副总裁、董事会秘书|78|2.732%|0.045%|
|中层管理人员、核心技术（业务）骨干（共计221人）||2,015.47|70.583%|1.154%|
|预留||480|16.810%|0.275%|
|合计||2,855.47|100%|1.635%|

上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
本所律师认为，公司《计划（草案）》明确规定了拟授出股票期权和限制性股票的数量，拟授出股票期权和限制性股票种类、来源、数量、占上市公司股本总额的百分比，各激励对象可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，以及拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）款、第（四）款的规定，相关内容符合《管理办法》第十二条、第十四条第二款的规定。
（四）激励计划的有效期、授权日/授予日、等待期/限售期、可行权日/解除限售安排和禁售期
1、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
（1）股票期权激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
（2）授予日
本激励计划的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后 60日内（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内），由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的股票期权作废失效。授予日必须为交易日。
（3）等待期
本激励计划授予的股票期权等待期为自授予登记完成之日起 12个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（4）可行权日
在本计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
授予的股票期权行权期及各期行权有效期安排如表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||行权安排||行权有效期||行权比例|
|股票期权第一个行权期||自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|股票期权第二个行权期||自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|股票期权||自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授||30%||

|||
|-|-|
|第三个行权期|予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|

行权有效期届满激励对象未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（5）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次股权激励计划所规定的股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期等，符合《管理办法》第九条第（五）款、第十三条、第十六条、第三十条、第三十一条、第三十二条、第四十四条等的规定。
2、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期（1）限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内），届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予：
1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（3）限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予登记完成之日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（4）解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||首次授予解除限售安排||解除限售时间|||
||||||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个解除限售期||自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||预留解除限售安排||解除限售时间|||
||||||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个解除限售期||自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细、配股而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。
（5）禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次激励计划中关于限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）款、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十四条和《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（五）行权价格/授予价格和确定方法
1、股票期权的行权价格及其确定方法
（1）股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为10.07元。
（2）股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1）本计划草案公告（2017年5月16日，即第三届董事会第十五次会议决议公告日）前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股9.72元；
2）本计划草案公告（2017年 5月 16日，即第三届董事会第十五次会议决议公告日）前 20个交易日内的公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股 10.07元。
本所律师认为，本次股权激励计划规定的股票期权行权价格和价格的确定方
法，符合《管理办法》第九条第（六）款及第二十九条的相关规定。
2、限制性股票的授予价格和确定方法
（1）首次授予的限制性股票价格
授予的限制性股票价格为每股5.04元，即满足授予条件后，激励对象可以每股5.04元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（2）首次授予的限制性股票价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1）本计划草案公告（2017年 5月 16日，即第三届董事会第十五次会议决议公告日）前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股9.72元的50%，为每股4.86元；
2）本计划草案公告（2017年 5月 16日，即第三届董事会第十五次会议决议公告日）前20个交易日（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股10.07元的50%，为每股5.04元。
（3）预留授予限制性股票价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；
2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
本所律师认为，本次激励计划中关于限制性股票授予价格及授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）款及第二十三条的规定。
（六）授予条件和行权条件/解除限售条件
1、股票期权的授予条件和行权条件
（1）授予条件
授予股票期权时，公司及激励对象须同时满足如下条件：
1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形
（2）行权条件
激励对象行使已获授的股票期权时除满足上述授予条件外，必须同时满足如下条件：
1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3）公司业绩考核要求
本计划首次授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：
|||||
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||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||2017年净利润不低于6.5亿元，或营业收入不低于52亿元；||
|第二个行权期||2018年净利润不低于7.8亿元，或营业收入不低于65亿元；||
|第三个行权期||2019年净利润不低于10亿元，或营业收入不低于75亿元。||

上述“净利润”指标以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，下同。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
4）个人业绩考核要求
根据公司制定的《浙江华策影视股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并
依照激励对象的业绩完成率确定其行权/解除限售比例，个人当年实际可行权/解除限售数量＝标准系数×个人当年计划行权/解除限售数量。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C档，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权/解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权/解除限售额度，期权份额由公司统一注销，限制性股票由公司回购注销。
||||||
|-|-|-|-|-|
|等级|A|B|C|D|
|标准系数|100%|80%|60%|0%|

5）考核指标的科学性和合理性说明
华策影视股票期权行权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面业绩指标体系为净利润绝对值和营业收入绝对值，营业收入指标反映了未来上市公司在营业收入方面的预期目标，体现公司经营状况、市场占有能力和市场拓展信心，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一；净利润指标是反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次股票期权激励计划设定了合理的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
本所律师认为，本次激励计划关于股票期权的授予条件、行权安排的相关规定，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）款、第十条、第十一条、第十八条等规定。
（1）限制性股票的授予条件同股票期权的授予条件。
当限制性股票的授予条件达成时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
（2）限制性股票解除限售条件同授予的股票期权行权条件。
首次授予的限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||首次授予解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||2017年净利润不低于6.5亿元，或营业收入不低于52亿元；||
|第二个解除限售期||2018年净利润不低于7.8亿元，或营业收入不低于65亿元；||
|第三个解除限售期||2019年净利润不低于10亿元，或营业收入不低于75亿元。||

预留授予的限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||预留授予解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||2018年净利润不低于7.8亿元，或营业收入不低于65亿元；||
|第二个解除限售期||2019年净利润不低于10亿元，或营业收入不低于75亿元。||

上述“净利润”指标以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，下同。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格。
（3）限制性股票的个人考核同股票期权。
本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票的授予条件、解除限售条件的相
关规定，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）款、第十条、第十一
条、第十八条等规定。
（七）股权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权激励计划的调整方法和程序
（1）股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股 0
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
2）配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股 0 1 2
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股 0
股票）；Q为调整后的股票期权数量。
4）公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。
（2）行权价格的调整方法
若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2）配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
4）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（3）股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价
格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
2、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（1）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2）配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 0
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（2）授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2）配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
4）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（3）限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
本所律师认为，公司《计划（草案）》明确规定了调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）款及第四十八条的规定。
（八）激励计划的会计处理
公司已在《计划（草案）》中明确规定了本次股权激励计划的会计处理方法、股票期权及限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响。
本所律师认为，公司关于本激励计划的会计处理内容符合《管理办法》第九条第（十）款的规定。
（九）激励计划的实施、授予及激励对象行权/解除限售程序
1、激励计划的实施程序
（1）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授权、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（2）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划
的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（3）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（4）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（5）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权和限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权和限制性股票的授予、行权/解除限售和注销/回购。
2、本激励计划的权益授予程序
（1）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（3）公司监事会应当对股票期权授权日/限制性股票授予日及激励对象名单进
行核实并发表意见。
（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（5）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。
（6）公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
3、股票期权行权的程序
（1）期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的交易信息等。
（2）公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确认；
（3）激励对象的行权申请经董事会薪酬与考核委员会确定后，公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票；
（4）经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；
（5）公司向公司登记机关办理工商变更登记手续。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
4、限制性股票的解除限售程序
（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。
公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
5、本激励计划的变更、终止程序
（1）本计划的变更程序
1）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
A：导致加速行权/提前解除限售的情形；
B：降低行权价格/授予价格的情形。
（2）本计划的终止程序
1）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
2）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
本所律师认为，《计划（草案）》明确规定了公司授出权益、激励对象行使权益的程序以及股权激励计划的变更、终止程序，符合《管理办法》第九条第（八）
款、第（十一）款的规定，该等程序符合《管理办法》的相关规定。
（十）公司与激励对象的权利与义务
1、公司的权利和义务
（1）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权或解除限售条件，公司将按本计划规定的原则注销期权或按本激励计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（2）公司承诺不为激励对象依股票期权与限制性股票激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（3）公司应及时按照有关规定履行股票期权与限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（4）公司应当根据股票期权与限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权或解除限售条件的激励对象按规定行权或解除限售。但若因证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权或解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
2、激励对象的权利和义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的股票期权和限制性股票。
（3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（4）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
（5）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（6）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（7）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（8）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（9）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
本所律师认为，公司《计划（草案）》明确规定了上市公司与激励对象的权利义务，符合《管理办法》第九条（十四）款的规定。
（十一）公司/激励对象情况变更的处理方式
1、公司发生情况变更的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1）公司控制权发生变更；
2）公司出现合并、分立的情形。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权/解除限售安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
2、激励对象个人情况发生变化的处理
（1）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已行权/解除限售的权益继续有效，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）证监会认定的其他情形。
（2）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权与限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（4）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，股票期权与限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件。
（5）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，股票期权与限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件。
（6）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
1）激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的股票期权与限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件。
2）激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（7）其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
本所律师认为，公司《计划（草案）》明确规定了公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行，符合《管理办法》第九条第（十二）款的规定。
（十二）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
《计划（草案）》中明确规定公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
本所律师认为，《计划（草案）》明确规定了公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）款的规定。
（十三）限制性股票的回购与注销
1、限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格
事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2、回购价格的调整方法
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P/（1＋n）
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价格；
0
n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
②缩股：P＝P÷n
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价格；
0
n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
③配股：P＝P×（P＋P×n）/[P×(1＋n)]
0 1 2 1
其中：P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股 1 2
的股数与配股前公司总股本的比例）
④派息：P＝P -V
0
其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整 0
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
3、回购价格的调整程序
公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案，依法将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。
4、回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
本所律师认为，公司《计划（草案）》规定的限制性股票回购注销原则符合《管理办法》第二十六条、第二十七条的规定。
综上，本所律师认为，公司为实施本次股权激励计划而制定的《计划（草案）》的内容符合《管理办法》的规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
三、本次股权激励计划激励对象的确定
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《计划（草案）》及其摘要，其中列明了激励对象的确定依据和范围。本次股权激励计划已确定的首次授权激励对象共计338人，包括：公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本计划的考核期内与公司或子公司具有聘用或劳动关系。
2、预留权益授予的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3、2017年5月16日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议分别审议通过了《计划（草案）》及其摘要。
4、公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务。
5、公司监事会将充分听取公示意见，并将在股东大会审议本次激励计划前5
日披露对激励对象名单审核及公示情况进行说明。
定本次股权激励计划的激励对象。
综上，本所律师认为，本次股权激励对象的确定程序，符合《管理办法》第八条、第三十三条、第三十四条、第三十七条的规定。
四、本次股权激励计划应履行的法定程序
（一）已履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司为实行本次股权激励计划已履行如下程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《计划（草案）》，提交董事会审议；
2、公司于2017年5月16日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《计划（草案）》及其摘要、《浙江华策影视股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）等议案，其中董事金骞拟作为本次股权激励计划的激励对象，已回避表决，其余非关联董事参与表决并一致同意本议案；
3、公司独立董事已就本次股权激励计划发表独立意见，认为本次股权激励计划有利于公司的可持续发展，公司实施本次股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益；
4、公司于2017年5月16日召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等议案，并对本次股权激励计划的激励对象名单予以核实。
（二）尚待履行的法定程序
经本所律师核查，根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司本次股权激励计划尚待履行下列程序：
审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
2、公司股东大会在对本次股权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本次股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
3、本次股权激励计划经公司股东大会审议通过方可实施。
4、在达到本次股权激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股权期权及限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购以及股票期权的授权、行权和注销等事宜。
本所律师认为，公司为实行本次股权激励计划已履行截至本法律意见出具之日应当履行的法定程序，拟作为激励对象的董事已回避表决；本次股权激励计划尚需按照《管理办法》及相关法律法规的规定履行后续法定程序。
五、本次股权激励计划涉及的信息披露
经本所律师核查，公司于2017年5月16日召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十二次会议，审议通过《计划（草案）》及其摘要等本次股权激励计划涉及的相关议案，并及时公告董事会决议、监事会决议、《计划（草案）》及其摘要、《考核办法》以及独立董事意见等文件。
本所律师认为，公司就本次股权激励计划履行了截至本法律意见出具之日应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。公司尚需按照《管理办法》及其他法律、行政法规及规范性文件的相关规定，继续履行后续的相关信息
披露义务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
根据《计划（草案）》、公司独立董事的意见，公司不存在为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《计划（草案）》、公司独立董事的意见、第三届监事会第十二次会议决议并经本所律师核查，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司具有实行本次股权激励计划的主体资格；
2、《计划（草案）》的内容符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
3、股权激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
4、公司为实行本次股权激励计划已履行截至本法律意见出具之日应当履行的法定程序，拟作为激励对象的董事已回避表决；本次股权激励计划尚需按照《管理办法》及相关法律法规的规定履行后续法定程序。
5、公司就本次股权激励计划履行了截至本法律意见出具之日应当履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》及其他法律、行政法规及规范性文件的相关规定，继续履行后续的相关信息披露义务。
6、公司不存在为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。
律、行政法规的情形。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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