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北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于
深圳市长方半导体照明股份有限公司
向激励对象授予预留限制性股票事项的
法律意见书
致：深圳市长方半导体照明股份有限公司：
北京市竞天公诚（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市长方半导体照明股份有限公司（以下简称“长方照明”或“公司”）的委托，指派周璇、张小卫律师（以下简称“本所律师”）担任公司限制性股票股权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，现就公司向激励对象授予预留限制性股票相关事宜出具《北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于深圳市长方半导体照明股份有限公司向激励对象授予预留限制性股票事项的法律
意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与长方照明本次股权激励计划的相关事项进行了充分的核查和验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2.本所律师就本法律意见书出具日之前已发生或存在的与长方照明本次股权激励计划相关的事实发表法律意见；对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事项，本所律师依赖当地政府有关部门、长方照明或其他有关
机构出具的证明文件作出判断。
3.本法律意见书仅就与本次股权激励的合法性、合规性、真实性和有效性发表法律意见，并不对会计、审计、投资决策等专业报告发表意见。
4.长方照明已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。
5.本法律意见书仅供长方照明实施本次股权激励计划的目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对长方照明向激励对象授予预留限制性股票的相关事宜出具法律意见如下：
一、授予预留限制性股票的批准与授权
1.2013年5月27日，公司第一届董事会第二十七次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过了《深圳市长方半导体照明股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《深圳市长方半导体照明股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，并将有关股权激励计划的申请材料上报中国证监会备案。
2.根据中国证监会的反馈意见，公司修订了股权激励计划草案，形成《深圳市长方半导体照明股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案修订稿）及其摘要》（以下简称“《限制性股票股权激励计划（草案修订稿）》”），并经中国证监会审核无异议。2013年8月2日，公司第一届董事会第二十八次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过了《限制性股票股权激励计划（草案修订稿）》、
《关于<深圳市长方半导体照明股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法
（修订稿）>的议案》（以下简称“《股权激励计划实施考核办法（修订稿）》”）、《关于公司控股股东、实际控制人近亲属邓东升、邓东浩、邓博强和邓东芸作为本次股权激励计划激励对象的议案》、《关于提请召开2013年第一次临时股东大会的议案》。
3.2013年8月19日，公司召开2013年第一次临时股东大会，在关联股东回避表决的情况下，审议通过了《限制性股票股权激励计划（草案修订稿）》、《股权激励计划实施考核办法（修订稿）》和《关于公司控股股东、实际控制人近亲属邓东升、邓东浩、邓博强和邓东芸作为本次股权激励计划激励对象的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司实施限制性股票激励计划获得批准。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必
须的全部事宜。
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|-|
|4. 根据公司2013年第一次临时股东大会的授权，公司于2013年9月13日召开|
|第一届董事会第三十次会议，审议通过了《关于向股权激励对象授予限制性股票|
|的议案》，同意确定公司股权激励计划授予限制性股票的授予日为2013年9月13|
|日。|
|5. 2014 年 3月 25 日,公司召开第二届董事会第三次会议审议通过了《关|
|于回购注销未达到第一批解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授|
|但尚未解锁的限制性股票的议案》, 因公司股权激励计划未达到第一批限制性股|
|票解锁条件，公司已回购、注销首次授予限制性股票第一个解锁期对应的全部权|
|益。根据《限制性股票股权激励计划（草案修订稿）》，公司限制性股票激励计|
|划预留部分限制性股票与首次授予限制性股票的解锁条件相同，原预留部分第一|
|解锁期对应的30%限制性股票因解锁条件未达成而作废，本次授予的预留限制性|
|股票由原29万股调整为20.3万股。|

6.2014年6月18日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，确定了公司向激励对象授予预留限制性股票的授予日、授予对象、授予数量等事项。
7. 2014年6月18日，公司独立董事就向激励对象授予预留限制性股票的
授予日、激励对象等相关事项发表独立意见，同意向11名激励对象授予20.3万股预留限制性股票，同意授予日为2014年6月25日。
8. 2014年6月18日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，并对预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。
经核查，本所认为，公司向激励对象授予预留限制性股票已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及公司《限制性股票股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
二、预留限制性股票的授予日
1.根据公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
2.2014年6月18日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，确定将2014年6月25日作为公司计划将预留限制性股票授出的授予日。
3.经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，且不在下列期间：（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
本所认为，本次预留限制性股票的授予日符合《管理办法》及公司《限制性股票股权激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。
三、预留限制性股票授予对象、授予数量及授予价格
1．根据公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《限制性股票股权激励
计划（草案修订稿）》及公司第二届董事会第五次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，公司向11名激励对象授予预留限制性股票20.3万股。
经核查，上述11名激励对象均属于《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定以及公司监事会核实的激励对象，其获授的股份数量与公司公开披露的信息一致，且不存在下述情况：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形
的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2．根据公司第二届董事会第五次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，公司向激励对象授予预留限制性股票的授予价格为6.15元/股，为本次董事会决议公告前20个交易日公司股票交易均价的50%。
本所认为，本次激励计划所涉限制性股票的授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》和《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法、有效。
四、限制性股票的授予条件
根据公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《限制性股票股权激励计划（草案修订稿）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票： 1.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经本所律师核查，截至本次股权激励计划授予日，公司及激励对象均未发生上述情形，公司预留限制性股票的获授条件已经满足，公司向激励对象授予预留限制性股票符合符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及公司《限制性股票股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为，公司预留限制性股票的授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；公司董事会确定的授予日及授予对象、授予数量和授予价格等符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法、有效；公司尚需就本次预留限制性股票授予办理信息披露、限制性股票授予登记等事项。
本法律意见书经本所盖章和经办律师签名后生效。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文，本页为《北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于深圳市长方半导体照明股份有限公司向激励对象授予预留限制性股票事项的法律意见书》之签字页）
北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
负责人： 经办律师：
周璇 周璇
张小卫
日期 年 月 日