2013年度股东大会资料福耀玻璃工业集团股份有限公司
2013年度股东大会
会
议
资
料
二 O一四年三月二十日
2013年度股东大会资料福耀玻璃工业集团股份有限公司
2013年度股东大会
现场会议议程
一、致开幕词。
二、主持人宣布出席本次股东大会现场会议的股东人数、代表股份数及占公司股份总额的比例。
三、主持人宣布大会议事规则及唱票人、计票人、监票人名单。
四、本次会议逐项审议下列议案：
(1)审议《2013年度董事局工作报告》；
(2)审议《2013年度监事会工作报告》；
(3)审议《2013年度财务决算报告》；
(4)审议《2013年度利润分配方案》；
(5)审议《公司2013年年度报告及年度报告摘要》；
(6)审议《关于普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)2013年度财务报表与内部控制审计业务服务费用以及聘任普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2014年度财务报表与内部控制审计机构的议案》；
(7)审议《独立董事2013年度述职报告》；
(8)审议《关于修改<公司章程>的议案》；
(9)审议《关于修改<公司董事局议事规则>的议案》；
(10)审议《关于修改<公司监事会议事规则>的议案》；
(11)审议《关于修改<公司独立董事制度>的议案》。
(12)审议《关于制定<公司独立董事现场工作制度>的议案》。
五、出席现场会议的股东进行投票表决。
六、清点现场表决票，并根据网络投票结果进行汇总统计，主持人宣布表决情况和结果，并根据表决结果宣布议案是否通过。
七、宣读股东大会决议。
八、公司聘请的律师进行现场见证，宣读法律意见书。
九、出席现场会议的股东发言。
十、致闭幕词。
2013年度股东大会资料唱票、计票、监票人名单
1、唱票人：
福耀玻璃工业集团股份有限公司 林巍女士
福耀玻璃工业集团股份有限公司 陈伟先生
2、计票人：
福耀玻璃工业集团股份有限公司 叶守亮先生
福耀玻璃工业集团股份有限公司 唐坤宏先生
3、监票人：
监票人由四人组成，一名是公司监事会监事，一名是出席本次股东大会进行现场见证的律师，另外两名由今天出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）担任。
2013年度股东大会资料会议议题之一：
福耀玻璃工业集团股份有限公司
2013年度董事局工作报告
福耀玻璃工业集团股份有限公司董事长 曹德旺
各位股东：
现在，我向各位作福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2013年度董事局工作报告：一、董事局关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
根据中国汽车工业协会统计，2013年度中国汽车产销量分别为2,211.68万辆和2,198.41万辆，比上年分别增长14.8%和13.9%，比上年分别提高10.2和9.6个百分点，增速大幅提升，高于年初预计。
再次刷新全球记录，已连续五年蝉联全球第一。报告期内公司围绕董事局年初确定的"高效、廉洁"的指引方针，面对国内外复杂的经济金融环境，积极行动、主动作为，在市场营销、节能降耗、研发创新、团队建设、效率提升、新项目推进等方面取得了新进展，竞争力继续加强，市场占有率进一步提升。在董事局正确指导下，经过管理层和全体员工的一致努力，本报告期内实现营业收入1,150,120.98万元，比去年同期增长了12.24%，比计划 1,095,681.49万元增加了4.97%；2013年度实现净利润 191,711.66万元，比去年同期增长了25.74%；2013年度成本费用率为80.34%，比去年同期82.21%下降了1.87个百分点，比计划81.86%降低了1.52个百分点。报告期内，公司紧紧围绕董事局确定的经营计划，采取各项积极措施，做好以下各项经营管理工作：
(1)、市场营销持续发力，收入增长有了坚实基础。
报告期内，公司在市场营销方面持续发力，具体落实市场责任，加强客户关系管理，从而使营业收入增长有了坚实基础。2013年度，实现业务收入1,150,120.98万元，同比增长12.24%；公司主营业务突出，汽车玻璃收入占总营业收入的94.88%。报告期内汽车玻璃实现收入 1,091,202.98万元，同比增长14.68%；汽车玻璃按区域分，其中国外实现收入同比增长10.25%，国内实现收入同比增长17.05%，高于国内汽车产业14.8%的产量增速，市场占有率进一步提升。
(2)、继续推动人本管理，成本费用管控见成效。
报告期内，公司继续推动人本管理，充分发挥员工能动性。在采购、制造、销售、研发、管理及加大内供、提升附加值等各方面采取有效措施，提升价值、降低成本费用，在节流方面取得一定成效。
报告期内公司的成本费用率（营业成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用合计占营业收入比率）为80.34%，成本费用率比年度计划目标降低了1.52个百分点，比去年同期下降了1.87个百分点。
（3）、抓好投资项目建设，尽快产生项目收益。
报告期内，抓紧郑州福耀汽车玻璃项目建设，该项目在 2012年底调试生产客车玻璃，报告期内抓好轿车生产线的安装建设，于8月份完工进入调试生产轿车玻璃，项目建成后，进一步完善国内市场布局、提高销售服务能力、节省包装运输费用、形成新的利润增长点。俄罗斯卡卢加州福耀汽车玻璃项目一期工程已于2013年9月份举行完工庆典，俄总理梅德韦杰夫发来完工庆典贺电，10月份进入调试生产并转入审核认证及供应切换工作，该项目将助力俄罗斯汽车零部件工业国产化政策的实施并从中受益。
（4）、进行持续创新，提供公司发展动力。
通过不断创新，引领公司的持续发展，是公司的既定方针政策。报告期内，公司充分调动大家积极性，继续加大研发投入，在工艺技术提升、设备技术提升、自动检测应用、自动化连线、新成型工艺、新成型设备、功能化产品、仿真应用、行业标准、专利申报及授权等方面推动持续创新，近十项重大技
2013年度股东大会资料术获得提升突破并得到批量化应用，同时有91项专利技术（其中发明专利16项）获得国家专利局授权。
立足自主创新、寻求新技术突破，为公司持续良性发展提供环保、节能、先进、可靠的技术保障和科学的管理支持。
（5）、全面落实公司内控手册，防范各种经营风险，促进公司战略发展。
2013年在集团范围内全面落实实施《内部控制规范手册》，健全内控管理机制，更加合规规范运作、提高风险管理控制能力、提升企业整体经营管理水平。报告期国内外经济环境复杂，各种风险加剧，公司在研发管理、销售管理、采购管理、人力资源、资产管理、存货管理和成本核算、资金管理、筹资管理、投资管理、担保管理、工程项目、全面预算管理等环节继续完善落实内部管理控制，注重动态跟踪，积极预警，有效防范各种经营风险，促进公司战略发展。
(一)主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|11,501,209,769.00|10,247,391,495.00|12.24|
|营业成本|6,739,506,330.00|6,337,915,953.00|6.34|
|销售费用|876,776,071.00|778,540,137.00|12.62|
|管理费用|1,294,180,997.00|995,163,549.00|30.05|
|财务费用|243,803,451.00|245,042,513.00|-0.51|
|经营活动产生的现金流量净额|2,838,377,348.00|2,509,568,377.00|13.10|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,438,209,475.00|-1,455,147,488.00|-1.16|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,395,531,557.00|-1,374,672,974.00|1.52|
|研发支出|388,757,913.00|236,460,725.00|64.41|

利润表项目变动及说明：
单位：元币种：人民币
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|项目|本期数|上年同期数|增减额|增减幅度(%)|变动原因|
|管理费用|1,294,180,997.00|995,163,549.00|299,017,448.00|30|管 理 费 用 增 加 主 要 为 研 发 支出及职工薪酬增加所致。|
|资产减值损失|21,629,176.00|34,188,534.00|-12,559,358.00|-37|资产减值损失减少主要是由于 福 耀 通 辽 因 停 产 技 改 存 货跌价减少及去年同期计提固定资产减值准备所致。|
|公允价值变动损益|-6,820,040.00|1,046,869.00|-7,866,909.00|-751|公允价值变动损失上升主要是由于福耀集团香港远期售汇产生的未实现损失所致。|
|营业外收入|208,443,456.00|82,084,680.00|126,358,776.00|154|营业外收入增加主要是子公司 福 耀 通 辽 出 让 土 地 使 用 权及其他非流动资产处置利得所致。|

2013年度股东大会资料
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|营业外支出|87,475,381.00|30,840,746.00|56,634,635.00|184|营业外支出上升主要是由于本公司及其所属子公司处置固定资产损失所致。|
|所得税费用|461,923,837.00|337,942,467.00|123,981,370.00|37|所得税费用增加主要是因为本公司部分所属子公司从税收优惠期过渡到正常纳税期，以及所属子公司利润较 2012年增长所致。|
|少数股东损益|-431,859.00|-130,296.00|-301,563.00|231|少数股东损失增加主要是由于非全资子公司溆浦福耀仍处于筹建期所致。|

现金流量表项目变动及说明：
单位：元币种：人民币
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|项目|本期数|上年同期数|增减额|增减幅度(%)|变动原因|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|237,768,088|25,578,433|212,189,655|830|主要为福耀通辽等公司处置非流动资产收到现金|
|收到其他与投资活动有关的现金|210,757,796|93,070,000|117,687,796|126|主要是本报告期收到与资产相关的政府补助增加所致|
|投资支付的现金|0|2,487,201|-2,487,201|-100|主要是去年同期合营企业增资所致。|
|吸收投资收到的现金|0|3,675,000|-3,675,000|-100|主要为去年同期溆浦硅砂其他股东投入所致|
|取得借款收到的现金|4,542,619,031|3,341,622,186|1,200,996,845|36|主要是本报告期融资结构影响及营业规模扩大增加流动资金借款所致|
|收到其他与筹资活动有关的现金|1,200,000,000|1,800,000,000|-600,000,000|-33|主要是本报告期发行 12亿元短期融资券，去年同期发行18亿元短期融资券|

2、收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析
报告期内，公司汽车玻璃销售收入比去年同期增加 139,720.07万元，同比增长14.68%，主要为国
内OEM销售增长106,062.14万元，出口OEM销售增长28,123.21万元。系本期公司加强客户管理，提
升服务水准，落实市场责任，细化营销措施，；加强功能性产品开发,加强高附加值产品开发；从而确
2013年度股东大会资料保了国内外汽车玻璃的销售增长大大超过了汽车行业的增速。
(2)主要销售客户的情况
于 2013年，本集团前五名客户营业收入的总额为 1,871,703,478元，占本集团全部营业收入的比例为16%。
单位：元币种：人民币
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||营业收入|占本集团全部营业收入的比例|
|第一名|718,602,348|6%|
|第二名|311,435,574|3%|
|第三名|302,629,185|3%|
|第四名|276,248,250|2%|
|第五名|262,788,121|2%|
|合计|1,871,703,478|16%|

3、成本
(1)成本分析表
单位:元
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|分产品情况|||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|汽车玻璃|原辅材料|4,523,918,199.00|66.32|4,016,118,825.00|66.85|12.64|
||能源|698,139,374.00|10.23|622,103,357.00|10.35|12.22|
||人工成本|758,417,678.00|11.12|601,508,517.00|10.01|26.09|
||制造费用|840,907,334.00|12.33|768,466,016.00|12.79|9.43|
|浮法玻璃|原辅材料|453,993,962.00|27.98|504,667,841.00|28.61|-10.04|
||能源|734,445,849.00|45.27|791,502,681.00|44.88|-7.21|
||人工成本|62,319,374.00|3.84|67,100,821.00|3.80|-7.13|
||制造费用|371,614,400.00|22.91|400,626,688.00|22.71|-7.24|
|其他|原辅材料|65,454,903.00|51.70|43,173,688.00|44.88|51.61|
||能源|14,050,753.00|11.10|12,176,685.00|12.66|15.39|
||人工成本|13,536,438.00|10.69|10,182,270.00|10.58|32.94|
||制造费用|33,568,827.00|26.51|30,665,455.00|31.88|9.47|

 (2)主要供应商情况
单位：元
前五名供应商采购金额合计 1,077,733,324 占采购总额比重 26%
4、费用
报告期内，公司费用变动情况详见利润表及现金流量表相关科目变动分析。
2013年度股东大会资料5、研发支出
(1)研发支出情况表
单位：元
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|本期费用化研发支出|388,757,913|
|研发支出合计|388,757,913|
|研发支出总额占净资产比例（%）|4.96|
|研发支出总额占营业收入比例（%）|3.38|

6、现金流
报告期内，现金流变动情况详见利润表及现金流量表相关科目变动分析。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（％）|营业收入比上年增减(%)|营业成本比上年增减(%)|毛利率比上年增减（%）|
|汽车玻璃|10,912,029,846|6,943,570,130|36.37|14.68|11.30|增加1.94个百分点|
|浮法玻璃|2,238,927,048|1,687,198,231|24.64|-1.45|-8.45|增加5.76个百分点|
|其他|204,356,862|133,245,935|||||
|减:集团内部抵消|-2,079,193,222|-2,079,193,222|||||
|合计|11,276,120,534|6,684,821,074|40.72|11.97|6.18|增加3.23个百分点|

2、主营业务分地区情况
单位:元币种:人民币
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|地区|营业收入|营业收入比上年增减（％）|
|国内|7,609,307,642|12.90|
|国外|3,666,812,892|10.09|
|合计|11,276,120,534|11.97|

(三)资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位:元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|

2013年度股东大会资料
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|交易性金融资产|1,637,030.00|0.01|340,700.00|0.00|380.49|
|预付款项|226,367,409.00|1.55|135,674,453.00|1.04|66.85|
|其他应收款|175,256,266.00|1.20|108,193,329.00|0.83|61.98|
|一年内到期的非流动资产|18,852,737.00|0.13|14,103,754.00|0.11|33.67|
|其他流动资产|417,039,444.00|2.86|0.00|0.00|100|
|在建工程|1,357,819,223.00|9.31|941,060,931.00|7.22|44.29|
|无形资产|841,881,777.00|5.77|598,124,022.00|4.59|40.75|
|递延所得税资产|153,070,256.00|1.05|113,359,884.00|0.87|35.03|
|交易性金融负债|8,116,370.00|0.06|0.00|0.00|100|
|应付账款|756,232,456.00|5.18|519,144,896.00|3.98|45.67|
|应交税费|222,380,954.00|1.52|129,625,575.00|0.99|71.56|
|一年内到期的非流动负债|406,000,000.00|2.78|136,330,000.00|1.05|197.81|
|其他流动负债|1,265,119,146.00|8.67|1,843,096,703.00|14.13|-31.36|
|递延所得税负债|63,149,052.00|0.43|7,934,104.00|0.06|695.92|
|其他非流动负债|267,514,110.00|1.83|123,936,486.00|0.95|115.85|
|外币报表折算差额|8,772,891.00|0.06|53,901,230.00|0.41|-83.72|

交易性金融资产：交易性金融资产增加主要是因为本公司及子公司远期售汇合同产生的未实现收益所致。
预付款项：预付账款增加主要是因为销售增长，原辅材料采购相应增加所致。
其他应收款：其他应收款增加主要是因为福耀俄罗斯应收增值税退税及福耀通辽应收土地收储款 5,000万元所致。
一年内到期的非流动资产：一年内到期的非流动资产增加主要是长期待摊费用即将到期转入所致。
其他流动资产：其他流动资产增加主要是本公司计划出售子公司双辽公司75%股权，故将双辽公司资产项目转入该科目核算所致。于报告期末，尚未完成出售。
在建工程：在建工程增加主要是本报告期郑州福耀、福耀通辽及俄罗斯项目持续投入以及其他公司技改支出所致。
无形资产：无形资产增加主要是子公司福州浮法等购买土地使用权所致。
递延所得税资产：递延所得税资产增加主要是集团内未实现毛利及收到的与资产相关的政府补助增加导致相应递延所得税资产增加所致。
交易性金融负债：交易性金融负债主要是由于福耀集团香港远期售汇产生的未实现损失所致。
应付账款：应付账款增加主要是因为销售增长，原辅材料采购相应增加所致。
应交税费：应交税费增加主要是因为本公司部分所属子公司利润增加导致所得税增加以及待抵扣增值税减少所致。
一年内到期的非流动负债：一年内到期的非流动负债增加主要是长期借款即将到期转入所致。
其他流动负债：其他流动负债变动主要是：1、本报告期偿还 18亿元短期融资券并发行了 12亿元短期融资券；2、本公司计划出售子公司双辽公司75%股权，故将双辽公司负债项目3,239.68万元转入该科目核算。于报告期末，尚未完成出售。
递延所得税负债：递延所得税负债增加主要是本公司对海外子公司未分配利润预提所得税及子公司福州
浮法对收到与资产相关的财政专项补助计提相应的递延所得税负债所致。
其他非流动负债：他非流动负债增加主要是因为收到与资产相关的政府补助资金所致。
2013年度股东大会资料外币报表折算差额：外币报表折算差额减少主要是子公司福耀俄罗斯折算汇率变动所致。
2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明
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||2013年12月31日|2012年12月31日|
|远期外汇合同|1,637,030|340,700|

于2013年12月31日，本集团与银行间已签约但尚未到期的远期外汇合同中：
以美元兑换人民币之合同本金合计为美元 22,000,000元；合同约定的到期汇率区间为 6.0986至6.1810；合同将在2014年1月1日至2014年4月14日期间内到期。
以欧元兑换人民币之合同本金合计为欧元 900,000元；合同约定的到期汇率为8.3285；合同将在 2014年1月13日到期。
于2012年12月31日，本集团与银行间已签约但尚未到期的远期外汇合同中：
以美元兑换人民币之合同本金合计为美元 7,000,000元；合同约定的到期汇率区间为 6.2930至6.3069；合同已在2013年1月15日至2013年2月28日期间内到期。
以上远期外汇合同在年末的公允价值评估损益系根据银行确认的金额或根据其提供的年末市场汇率计算的金额认列。
(四)核心竞争力分析
报告期内，公司在核心竞争力方面继续强化：
持续研发创新，提升核心竞争力，注重节能减排，践行环境友好理念。
1、公司是全球唯一专注于汽车玻璃业务的专业供应厂商，旨在做汽车玻璃业务的专家，为客户提供优质产品和服务；
2、公司为欧系、美系、日系、韩系全球主流四大知名车系汽车厂商提供配套产品及服务，公司产品畅销国内外市场，公司品牌价值彰显；
3、公司是国家发改委、科技部等五部委共同认定的"国家认定企业技术中心"，是国家知识产权局授牌"专利工作交流站"，是国家科技部、中华全国总工会确认的"全国第三批创新型试点企业"，是国家知识产权局确定的第一批"国家级知识产权示范企业"。通过长期以来的探索与积累，公司已形成一套较为有效的自主创新研发体系，得到广泛应用，取得了良好的经济和社会效益；
4、通过了ISO9002、QS9000、VDA6.1、TS16949质量管理体系认证，公司检测实验中心获得中国合格评定国家认可委员会（简称"CNAS"，CNAS是国际实验室认可合作组织和亚太实验室认可合作组织的多边互认协议成员）实验室认可证书，获67个国家和地区的81个实验室认可机构互认，与国际接轨的质量管理是公司为国际各大汽车厂商提供配套、进入高端市场奠定坚实基础；
5、具备与汽车厂同步设计汽车玻璃能力，并在全球主要汽车产销区域建立了 4个设计中心，分别承担所在区域同步设计工作，提升了公司的市场话语权；
6、具备汽车玻璃关键生产设备的创新自制能力，打破了发达国家同行的设备技术壁垒，做到了新工艺技术和研发成果与设备的紧密糅合，同时节省了设备使用成本；
7、公司通过 ISO14001环境管理体系认证，同时公司重视节能项目落实和节能技术推广应用，注重节能减排，践行环境友好理念。公司长期以来研发创新和节能环保行动得到了党和国家领导人在视察
公司时的高度肯定和赞扬。
8、加强财务费用控制，采用集约化与预算目标相结合的管控模式，提升资金效力，节约财务成本，
2013年度股东大会资料在集团户头现金低位库存的情况下保证经营正常运转。
(五)投资状况分析
1、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2)委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
2、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
3、主要子公司、参股公司分析
单位：万元币种：人民币
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|公司|业务性质|主要产品或服务|注册资本|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|福建省万达汽车玻璃工业有限公司|生 产性 企业|汽车用玻璃制品的生产和销售|53,514.95|133,082.84|93,858.47|139,515.70|30,624.35|28,898.59|
|福耀集团长春有限公司|生 产性 企业|汽车用玻璃制品的生产和销售|30,000.00|102,904.27|63,717.03|162,876.64|33,009.09|24,949.11|
|福 耀 玻 璃(重庆)有限公司|生 产性 企业|汽车用玻璃制品的生产和销售|3,500万美元|74,795.94|46,395.62|115,883.99|23,573.98|17,413.64|
|福 耀 玻 璃(湖北)有限公司|生 产性 企业|生产无机非金属材料及制品的特种玻璃|4,300万美元|76,585.50|50,287.32|92,938.33|22,914.89|19,928.81|
|福 耀 集 团(上海)汽车玻璃有限公司|生 产性 企业|汽车用玻璃及相关玻璃制品的生产和销售|6,804.88万美元|157,794.72|97,589.89|223,200.96|43,862.61|39,407.33|
|上海福耀客车玻璃有限公司|生 产性 企业|汽车用玻璃制品的生产和销售|20,000.00|58,306.94|38,837.95|81,146.53|20,054.27|16,856.00|
|广州福耀玻璃有限公司|生 产性 企业|汽车用玻璃制品的生产和销售|7,500万美元|122,827.15|77,165.81|138,124.26|23,011.58|19,760.62|

4、非募集资金项目情况
单位:元币种:人民币
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|项目名称|项目金额|项目进度|本年度投入金额|累计实际投入金额|项目收益情|

2013年度股东大会资料
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||||||况|
|通辽浮法项目|830,000,000.00|36%|294,807,645.00|294,807,645.00||
|合计|830,000,000.00|/|294,807,645.00|294,807,645.00|/|

(1)项目收益情况为本项目本报告期的收益情况。
(2)本项目尚处于建设期，本报告期尚未产生收益。
二、董事局关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
1、行业发展趋势
2000年我国汽车产量为 206.91万辆，仅占全球产量的3.54%，规模较小；经过 7个年头的高速发展，2007年我国汽车产量达888.25万辆，占全球产量的12.12%，连续两年排名全球汽车产量第三；
2008年受经济危机的影响，我国当年汽车产量为929.92万辆，比上年仅增长4.7%，占全球产量的13.19%，增长率比上年下降了17.30个百分点，出现多年未见的个位数低增长；
2009年受我国出台的《汽车工业振兴规划》的积极作用，汽车产量首次突破1000万辆大关，达到1379.10万辆，比上年增长48.3%，占全球产量的22.35%，首次成为全球排名第一的汽车生产大国；
2010年我国汽车工业延续2009年高速增长的势头，汽车产量为1826.47万辆，比上年增长32.44%，占全球产量的23.53%，再次成为全球排名第一的汽车生产大国；
2011年受到国家宏观调控、小排量车购置税减免、汽车下乡等汽车消费鼓励政策退出及北京等部分城市汽车限购等各方面因素的影响，我国汽车产量为1,841.89万辆，比上年仅增长了0.84%，占全球产量的23.01%；
2012年我国汽车产量为1927.18万辆，比上年增长4.6%，占全球产量的22.90%，虽然产量再创历史新高，但增速较为缓慢。
2013年度中国汽车产销量分别为2,211.68万辆和2,198.41万辆，比上年分别增长14.8%和13.9%，比上年分别提高10.2和9.6个百分点，增速大幅提升，再次刷新全球记录，已连续五年蝉联全球第一。
受高油价、大城市拥堵限购、停车配套设施滞后、经济结构调整、GDP增速放缓等影响，且我国汽车工业产量基数已较大，占全球汽车产量近四分之一，因此预计我国汽车工业增速将进入略高于GDP增速相对稳定的增长阶段，从中长期来看，由于汽车普及率还比较低，随中国经济的发展，扩大内需政策的出台，居民收入的增长，消费能力的提升，以及新能源技术的成熟和应用，中国汽车工业及为汽车工业提供配套的本行业还有较大的发展空间，根据市场研究机构IHS公开的预测，中国的汽车销量（不包括公共汽车和卡车）在2020年将达到3068万辆，接近美国2020年预测数1676万辆的两倍。国际汽车市场经过经济危机衰退后已逐步在恢复，而从多年来的国际汽车平均增速看，全球汽车工业年平均增速平均在3.5%~4.5%左右相对稳定，但以金砖四国为首的发展中国家的汽车工业增速高于发达国家，它们占全球汽车工业的比重在不断提升，影响在不断加大。
因此，从中长期看，为汽车工业发展相配套的本行业还有较稳定的发展空间。
注：以上汽车产量数据来源于中国汽车工业协会和国际汽车制造商协会相关资料。
2、行业竞争格局
与国内竞争对手相比，公司汽车玻璃的同步开发能力较强，新车型同步开发的份额占据绝对优势地
位，未来公司将继续在新车型的同步开发中占据先机。同时公司在品牌、研发、布局、质量、服务、技
术、管理上的竞争优势将保持对已有车型稳固的供应地位，国内竞争优势明显。
在国际汽车玻璃市场，公司已取得世界主流各大汽车厂商的认证，在全球主要汽车产销区域已建立
2013年度股东大会资料了4个设计中心，与各汽车厂开展同步设计、良性互动，同时在美国和德国具备附件后续集成加工能力的物流中心已建立，随俄罗斯和美国等海外汽车玻璃制造基地的陆续建立和完善，贴近客户的就地制造与服务，将增强客户给单信心，凭借公司专注于汽车玻璃业务专业化精神和毅力，进一步打造和发挥好公司的综合竞争力，利用产品性价比优势和优质的服务态度，在激烈竞争的国际市场中，将逐步扩大国际市场份额。
(二)公司发展战略
公司发展战略：
坚持以汽车玻璃为主业，在已成就的产业基础上充实、提升、完善，将福耀建成全球性具强势竞争力的一流汽车玻璃企业。
公司的规划为：
1）为汽车工业制造一片高质量的玻璃，当好汽车工业配角。2）坚持产业专营、市场多元，国内配套、国内维修、国际配套、国际维修四大市场同时发力。3）坚持"质量第一、效率第一、信誉第一、客户第一、服务第一"的经营宗旨。4）抓好品牌建设，将"福耀"打造成一个代表中国玻璃工业的国际品牌。
5）坚持研发创新，提升汽车玻璃系列产品、相关材料、设备的研究、设计、开发制造能力。6）巩固并确保中国市场稳健发展，投资欧美、加快国际产销基地建设，强化海外市场扩张。7）建设一支具国际管理能力和国际营商能力的干部队伍。8）加强物流配送能力建设。9）进一步全面推广资金集约化与预算并举的管理模式，确保资本效率最大化。
公司的机遇：
1）十二五规划实施，我国经济机构将更合理、地区差异将变窄、贫富差距将缩小、消费能力将提升，经济将更健康平稳发展，这将给公司发展带来新的机遇。
2）我国汽车工业进入全球第一生产大国，将给中国汽车玻璃行业带来坚实的发展基础。
3）我国不断的城镇化建设将助推汽车工业的健康发展。
4）国民经济中长期稳定向好，我国居民收入将增加，从而推动内需，带来汽车玻璃需求的长期稳定增长。
5）目前汽车保有率与世界平均水平相比仍有较大差距，汽车发展的空间较大，汽车玻璃的增长需求将长期存在且市场广阔。
6）国家公路网不断完善和公路等级的不断提升将促进汽车需求的增加和车辆的使用率，也将最终增加对汽车玻璃的需求。
7）公司专有的设备技术符合个性化小批量的新市场需求趋势特性给公司带来机遇。
8）新兴经济国家的经济发展及其汽车工业快速发展，将给公司在海外投资设厂输出技术提供就地服务创造条件。
9）国际同行在汽车玻璃业务上的日渐式微，将给公司利用专有的设备技术进入发达国家投资设厂提供就地服务创造条件。
公司的挑战：
1）全球经济复苏乏力、发达国家的就业压力、及行业工会势力促成国际贸易保护主义的抬头，将给公司国际发展带来挑战。
2）同行竞争将更加剧烈，保持并发展国内高份额的市场占有，具有一定的挑战。
3）公司各方面的能力不断提升，但与发展历史相对悠久的国际同行同台竞技，在研发技术、质量控制、国际物流、售后服务、管理能力、商务能力等方面具有挑战。
2013年度股东大会资料4）国内外经济环境更加复杂，对公司的预期判断能力、应变应对能力、管理驾驭能力具有挑战。
5）海外投资设厂，与所在国的文化融合、习俗融合、管理融合具有挑战。
(三)经营计划
2014年度公司将围绕"福耀全球--转型、升级、创新、高效"开展各项工作，转变观念、精益生产、精益管理，技术升级、自动化升级，提升中高端及功能化产品附加值，进行研发创新管理创新、引领发展，加强运营管理、提升效率。计划实现新年度营业收入1,268,390.77万元，计划成本费用率（营业成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用合计占营业收入比率）控制在80.30%以内。
2014年公司将开展的主要工作：
1、坚持营销龙头，拓展国内外市场，实现营业收入计划；
2、持续推动研发创新，增强核心竞争力，推动公司技术升级及产品附加值提升；
3、加强国际化管理团队建设，推动福耀全球化战略实施；
4、抓好国内外新项目建设，保证项目高效高质优化；
5、按照股东会和董事局的授权范围和有效期限有条不紊地推进H股发行并在香港联合交易所主板上市事宜，从而进一步推动国际化。
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
为完成2014年度的经营计划和工作目标，公司预计2014年全年的资金需求为146.76亿元人民币，其中经营性支出106.26亿元，资本支出30.50亿元，派发现金红利支出10.00亿元，计划通过销售货款回笼、发行股票融资、金融机构贷款或发债等债务融资方式解决。2014年公司将进一步集团化资金集约管理，加强资金计划管理、严格控制各项支出，降低资金占用，加快货款回笼，优化资产结构，充分利用各种金融工具，降低资金使用成本，保持公司稳健发展。
(五)可能面对的风险
1、行业政策风险
2010年12月财政部和国家税务总局联合发布通知,对1.6升及以下排量乘用车车辆购置税的优惠政策于2010年12月31日到期后停止执行、恢复按10%的税率征收；财政部自 2009年3月1日起开始实施"汽车下乡"的财政补贴政策于2010年12月31日执行到期；2010年12月23日北京市出台了《北京市小客车数量调控暂行规定》及《实施细则》，提出对小客车实施数量限购和配额管理制度；上海、广州则出台汽车牌照上牌收费制度，增加汽车使用成本来间接限购，2013年12月天津又加入车辆总量调控限购的行列，若各地比照上述政策的陆续出台将给汽车行业带来一定压力，如果国家关于汽车行业发展的政策导向及具体政策措施发生变化，将使公司的经营环境发生相应改变，存在一定的政策风险。
为此公司将加大营销力度，注重OEM开拓同时强化售后维修市场，减低行业政策的不利影响。公司将巩固并确保中国市场稳健发展的同时，投资欧美、加快国际产销基地建设，在增强海外客户粘性与给单信心，强化海外市场扩张，做到两条腿走路，稳健安全。
2、市场竞争风险
公司主要竞争对手为国际上大型汽车玻璃制造商，主要为日本的旭硝子、板硝子，英国的皮尔金顿和法国的圣戈班等。公司目前已经为国际前20大主流汽车厂商提供OEM配套业务，充分参与到国际、国内的市场竞争中，但国际上具有上百年历史的大型汽车玻璃制造商的经验、技术、研发能力和质量控制能力等，将对公司的国际竞争力产生一定的压力。未来随着国际经济的波动及国内汽车行业增速放缓，市场竞争将更加剧。为此公司不断加大研发投入、提升自主创新能力，建立了与国际接轨的质量管理体系、不断提升产品品质，在全球主要汽车产地设立设计中心、加强与汽车厂商同步设计，细化各业务模
2013年度股东大会资料块营销、强化与客户战略协作关系，进一步满足国内外的市场需求。
3、成本波动风险
公司汽车玻璃成本构成主要为浮法玻璃原料、PVB原料、人工、电力及制造费用，而浮法玻璃成本主要为纯碱原料、天然气等燃料、人工、电力及制造费用。受国际大宗商品价格波动、天然气市场供求关系变化、纯碱行业的产能变动及玻璃和氧化铝工业景气度对纯碱需求的变动、我国天然气定价将与原油联动改革机制的启动、煤电联动定价改革机制的启动、世界各国轮番的货币量化宽松造成的通涨压力、人工成本的不断上涨，因此公司存在着成本波动的风险。为此公司利用集团化大批量采购优势、加强主要材料供应商长期战略协作关系、签定定期合同、抓住窗口期采购、加大寻源集合竞标、材料替代开发等措施稳定采购成本，优化材料规格、提高材料利用率，提升自动化、优化人员配置、提升效率、节能降耗、严格控制过程造成本，整合物流、优化包装方案、加大装车装柜运量、减低包装及物流费用，加大研发创新及成果转换应用、提升生产力，提高管理水平，产生综合效益。同时公司将通过在欧美地区建厂在地生产与销售，增强客户粘性与给单信心，并利用其部分材料及天然气、电价的优势来规避成本波动风险。
4、汇率波动风险
我国人民币汇率形成机制改革按照主动性、渐进性、可控性原则，实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节，有管理的浮动汇率制度，虽然国际贸易的不平衡的根本原因在于各自国家的经济结构问题，但人民币汇率仍然承受着来自发达国家和发展中国家的不同程度的升值压力。自 2005年汇改以来人民币已升值了近30%，伴随世界经济的波动、部分国家的动荡、局部热点地区的紧张升级，以及各国的货币宽松举措，将带来汇率波动，公司外销业务已占三分之一以上，且规模逐年增大，若汇率出现较大幅度的波动，将给公司业绩带来影响。公司将通过在欧美地区建厂在地生产与销售，增强客户粘性与给单信心的同时规避汇率波动风险，并通过优化出口结算币种以及运用汇率金融工具等各种积极防范措施对可能出现的汇率波动进行管理，将风险控制在可控范围内。
5、货款回笼风险
2014年2月11日美联储主席耶伦在就任后的国会"首秀"证词中称，如果经济数据符合预期，美联储可能审慎地削减购债规模，缩减QE的速度取决于就业、通胀前景。由此可见经济危机对欧美实体经济的后续影响仍在，经济的不确定性将使实体经济的流动性受到影响，企业的运营风险仍然较大；同时由于国内的宏观调控、经济结构调整和转型的压力，企业间的竞争将加剧，且我国汽车行业的个体企业规模尚小，将不可避免出现整合；因此公司的货款回笼将出现一定的风险。为此公司加强客户的信用调查、对不同的客户设定不同的信用控制方案，加强对客户动态跟踪、适时监控货款回笼，对货款投保信用保险、降低货款回笼风险。
三、董事局对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一)董事局、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√不适用
(二)董事局对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√不适用
(三)董事局对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√不适用
2013年度股东大会资料四、利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
1、公司的现金分红政策：
根据《公司章程》规定的现金分红政策进行分红。
于2012年，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、上海证券交易所《上市公司现金分红指引（征求意见稿）》的有关要求，对《公司章程》中的现金分红政策进行了修订。（详见www.sse.com.cn）
2、报告期内公司实施了2012年度利润分配，以公司发行在外股本总额2,002,986,332股为基数，每 10股派送现金红利 5.00元（含税），合计分红 1,001,493,166元。现金红利发放日为 2013年 6月 7日。
(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√不适用
(三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元币种：人民币
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|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2013年|0|5|0|1,001,493,166|1,917,548,483|52.23|
|2012年|0|5|0|1,001,493,166|1,524,770,826|65.68|
|2011年|0|4|0|801,194,533|1,512,606,930|52.97|

五、积极履行社会责任的工作情况
(一)社会责任工作情况
公司2013年社会责任报告的披露网址：www.sse.com.cn。
以上报告，提请本次股东大会予以审议。
福耀玻璃工业集团股份有限公司
二O一四年三月二十日
2013年度股东大会资料会议议题之二：
福耀玻璃工业集团股份有限公司
2013年度监事会工作报告
福耀玻璃工业集团股份有限公司监事会主席 林厚潭
各位股东：
我受福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司“）监事会委托，向各位作2013年度监事会工作报告。
(一)监事会的工作情况
2013年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，积极开展各项工作。报告期内，监事会共召开了五次会议，参加了公司本年度召开的股东大会和董事局会议，对公司经营活动的重大决策、公司财务状况和公司董事、高级管理人员的行为进行了有效监督，对公司定期报告进行审核并提出审议意见。
为推动公司健康、稳步发展，维护公司及全体股东的合法权益，发挥了积极作用。
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|召开会议的次数|5|
|监事会会议情况|监事会会议议题|
|第七届监事会第六次会议于2013年3月16日在本公司会议室以现场会议方式召开|（1）、审议通过《2012年度监事会工作报告》；（2）、审议通过《2012年度财务决算报告》；（3）、审议通过《公司 2012 年年度报告及年度报告摘要》；（4）、审议通过《关于2013年度公司与特耐王包装(福州)有限公司日常关联交易预计的议案》；（5）、审议通过《关于2013年度公司与福建福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》；（6）、审议通过《关于2013年度公司与宁波福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》；（7）、审议通过《关于2013 年度公司与重庆福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》。|
|第七届监事会第七次会议于2013年4月18日在本公司会议室以现场会议方式召开|（1）、审议通过《公司2013年第一季度报告》。|
|第七届监事会第八次会议于2013年7月25日在本公司会议室以现场会议方式召开|（1）、审议通过《公司2013年半年度报告及摘要》。|
|第七届监事会第九次会议于2013年9月23日在本公司会议室以现场会议方式召开|（1）、审议通过《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》。|
|第七届监事会第十次会议于2013 年 10 月 28 日在本公司会议室以现场会议方式召开|（1）、审议通过《公司2013年第三季度报告》全文及正文；（2）、审议通过《关于增加公司与福建福耀汽车零部件有限公司 2013 年度日常关联交易的议案》。|

2013年度股东大会资料(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会认为：2013年度，公司依法经营，规范运作，内部控制制度健全完善。公司董事局严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序合法有效。公司董事和高级管理人员能够勤勉尽责地履行各自职责，在执行其职务时没有发生违反法律法规、《公司章程》或损害公司以及股东利益的行为。
(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司财务状况、财务管理、经营成果以及定期报告等情况进行了认真的检查和监督，认为公司财务管理规范，内控制度严格，财务状况良好，公司 2013年度的财务报告客观、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。2012年利润分配方案严格按照有关法规及《公司章程》的要求执行，符合公司经营现状。
(四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
本报告期内，公司没有募集新的资金。公司最近一次募集资金系公司于2003年8月通过增发募集资金58,022.4192万元人民币（扣除发行费用实际募集56,043.8422万元人民币），用于设立上海福耀汽车安全玻璃有限公司、扩建巴士玻璃生产线技改、引进汽车夹层玻璃生产线技改、汽车玻璃PUR及PVC包边技改 4个项目。2004年 3月，公司将汽车玻璃 PUR及 PVC包边技改项目实施过程中比原计划节约的募集资金5,010.3755万元人民币用于追加对上海福耀汽车玻璃安全玻璃有限公司的投资。募集资金的变更经2004年3月22日召开的第四届董事局第十三次会议及2004年4月25日召开的2003年度股东大会审议通过。具体内容刊登在2004年3月24日及2004年4月27日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上。
2004年3月22日召开的第四届监事会第三次会议审议通过《关于变更募集资金用途》的议案。并对公司变更募集资金用途发表了如下意见：
(1)、同意改变募集资金用途的议案；
(2)、本次调整部分募集资金用途是公司从企业利益出发，为维护全体股东的权益，根据具体情况及时调整设备采购渠道，并将节余的资金用于追加对“福耀集团（上海)汽车玻璃有限公司”项目的投资。该调整是本次募集资金用途计划内项目之间的调整，调整是必要可行的，有利于公司长远发展。此次调整没有损害中小股东的利益，同意此次募集资金调整事项。
截至2005年度，募集资金已全部使用完毕。
(五)监事会对公司关联交易情况的独立意见
1、对2013年日常关联交易发表的独立意见
公司监事会认为：（1）、公司与不存在控制关系的关联方特耐王包装(福州)有限公司、福建福耀汽车零部件有限公司、宁波福耀汽车零部件有限公司、重庆福耀汽车零部件有限公司发生日常关联交易是为了满足公司正常生产经营的需要，充分发挥公司与关联方的协同效应，有利于促进公司发展；并且，公司与上述各个关联方均能够按照公平、公开、公正、合理的原则协商交易价格，以成本加合理利润的方式来确定具体结算价格。因此，公司与上述四个关联方发生的日常关联交易不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。（2）、全体监事依法列席了公司第七届董事局第十一次会议，公司董事局在审议、表决上述关联交易时，全体董事均履行了谨慎、勤勉、尽责的义务，关联董事已依法回避对关联交易的表决，公司独立董事也对关联交易发表了独立意见，公司董事局对上述关联交易的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。公司已采取必要措施保护本公司及全体股东特别是非关联股东的利益。
2、增加2013年度日常关联交易发表的独立意见
2013年度股东大会资料监事会认为：（1）、公司与不存在控制关系的关联方福建福耀汽车零部件有限公司发生日常关联交易是为了满足公司正常生产经营的需要，充分发挥公司与关联方的协同效应，有利于促进公司发展；并且，公司与上述关联方均能够按照公平、公开、公正、合理的原则协商交易价格，以成本加合理利润的方式来确定具体结算价格。因此，公司与上述关联方发生的日常关联交易不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。（2）、公司董事局在审议、表决上述关联交易时，全体董事均履行了谨慎、勤勉、尽责的义务，关联董事已依法回避对关联交易的表决，公司独立董事也对关联交易发表了独立意见，公司董事局对上述关联交易的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。公司已采取必要措施保护本公司及全体股东特别是非关联股东的利益。
2014年，监事会将不辜负全体股东的期望，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和公司章程的规定，认真履行职能，为维护公司及全体股东权益作出不懈的努力。
以上报告，提请本次股东大会予以审议。
福耀玻璃工业集团股份有限公司二O一四年三月二十日
2013年度股东大会资料会议议题之三：
福耀玻璃工业集团股份有限公司
2013年度财务决算报告
各位股东：
根据福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2013年度合并财务报表，公司2013年度主要会计数据和财务指标完成情况如下：
1、实现营业收入人民币11,501,209,769元，与上一年度相比增长了12.24%；
2、实现利润总额人民币2,379,040,461元，与上一年度相比增长了27.73%；
3、2013年度实现的归属于上市公司股东的净利润为人民币1,917,548,483元，与上一年度相比增长了25.76%；
4、2013年度实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为人民币1,828,765,005元，与上一年度相比增长了23.25%；
5、截至2013年年末，公司资产总计为人民币14,587,083,527元，与上年年末相比增长了11.86%；
6、截至2013年年末，公司股东权益合计为人民币7,845,748,011元，其中：归属于母公司股东权益合计为人民币7,842,635,166元，与上年年末相比增长了12.49%；少数股东权益合计为人民币3,112,845元。
7、2013年度实现每股经营活动产生的现金流量净额为人民币1.42元／股，与上一年度相比增长了13.60%；
8、2013年度基本每股收益为人民币0.96元；与上一年度相比增长了26.32%；
9、截至2013年年末，归属于上市公司股东的每股净资产为人民币3.92元；与上年年末相比增长了12.64%；
10、2013年度加权平均净资产收益率为26.10%，比上一年度增加2.97个百分点；
11、2013年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为24.89%，比上一年度增加 2.39个百分点；
12、截至2013年年末，公司资产负债率为46.21%，比上年年末减少0.30个百分点。
以上报告，提请本次股东大会予以审议。
福耀玻璃工业集团股份有限公司二O一四年三月二十日
2013年度股东大会资料会议议题之四：
福耀玻璃工业集团股份有限公司
2013年度利润分配方案
各位股东：
根据福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司“）2014年2月22日召开的第七届董事局第十九次会议决议，公司董事局拟订的2013年度利润分配方案如下：
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现的归属于母公司的合并净利润为人民币1,917,548,483元（币种下同），母公司实现的净利润为1,351,160,386元。以母公司实现的净利润1,351,160,386元为基数，提取10%的法定盈余公积金135,116,039元，加上母公司截至2012年12月31日未分配利润1,062,849,011元，扣减上年度实际分配的现金股利1,001,493,166元，截至2013年12月31日，母公司实际可分配利润为1,277,400,192元。经董事局研究，提出以下分配预案：以截至2013年12月31日公司发行在外的股本总额2,002,986,332股为基数，每10股派送现金红利5.00元(含税)，合计分红1,001,493,166元，余额275,907,026元予以结转并留待以后年度分配。公司本年度不进行资本公积金转增股本。
以上方案，提请本次股东大会予以审议。
福耀玻璃工业集团股份有限公司二O一四年三月二十日
2013年度股东大会资料会议议题之五：
福耀玻璃工业集团股份有限公司
2013年年度报告及年度报告摘要
各位股东：
福耀玻璃工业集团股份有限公司2013年年度报告正文已于2014年2月25日在上海证券交易所网站（Http://WWW.SSE.COM.CN）上公布，2013年年度报告摘要也已于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。因年报及摘要已公布且篇幅较长，在此不再一一宣读，请各位股东参阅大会材料及相关公告。
以上报告及其摘要，提请本次股东大会予以审议。
福耀玻璃工业集团股份有限公司二O一四年三月二十日
2013年度股东大会资料会议议题之六：
福耀玻璃工业集团股份有限公司
关于普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)2013年度财务报表与内部控制审计业务服务费用以及聘任普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2014年度财务报表与内部控制审计机构的议案
各位股东：
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）在对福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）进行审计过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，很好地完成了年度审计工作。2013年度，公司支付给普华永道的审计业务服务费用 310万元，其中财务报表审计业务服务费用为250万元（2012年度和2011年度，公司支付给普华永道的审计业务服务费用分别为235万元和220万元）、内部控制审计业务服务费用60万元。
为保证公司外部审计工作的连续性和稳定性，经公司董事局审计委员会提议，公司拟聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2014年度财务报表与内部控制审计机构，由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2014年度财务报表进行审计并出具审计报告，并对本公司内部控制的有效性进行审计并出具内部控制审计报告，聘期一年。
以上议案，提请本次股东大会予以审议。
福耀玻璃工业集团股份有限公司二O一四年三月二十日
2013年度股东大会资料会议议题之七：
福耀玻璃工业集团股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
各位股东：
作为福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2013年度，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》等相关法律、法规、规范性文件和《福耀玻璃工业集团股份有限公司章程》、《福耀玻璃工业集团股份有限公司独立董事制度》、《福耀玻璃工业集团股份有限公司独立董事年度报告工作制度》等制度的要求，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会和董事局会议，对公司董事局会议审议的相关重大事项发表了客观、公正的独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2013年度独立董事履行职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
（1）出席董事局会议情况
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|独立董事姓名|本年应参加董事局次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|备注|
|程雁|8|8|5|0|0|否|由于李常青先生和孟林明先生连任公司独立董事职务的时间届满 6 年离任，于 2013 年 10 月11日召开的公司2013年第二次临时股东大会，采取 累 积 投 票 制 补 选LIUXIAOZHI（刘小稚）女士和吴育辉先生担任公司第七届董事局独立董事。|
|LIUXIAOZHI（刘小稚）|2|2|1|0|0|否||
|吴育辉|2|2|1|0|0|否||
|李常青（连续任职时间届满离任）|6|5|4|1|0|否||
|孟林明（连续任职时间届满离任）|6|6|4|0|0|否||
|年内召开董事局会议次数||||8||||
|其中：现场会议次数||||3||||
|通讯方式召开会议次数||||5||||
|现场结合通讯方式召开会议次数||||0||||

（2）出席股东大会会议情况
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|独立董事姓名|本年任期内股东大会召开次数|亲自出席次数|备注|
|程雁|3|0|由于李常青先生和孟林明先生连任公|

2013年度股东大会资料
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|-|-|-|-|
|LIUXIAOZHI（刘小稚）|1|0|司独立董事职务的时间届满 6 年离任，于2013年10月11日召开的公司2013年第二次临时股东大会，采取累积投票制补选LIUXIAOZH（I 刘小稚）女士和吴育辉先生担任公司第七届董事局独立董事。|
|吴育辉|1|1||
|李常青（连续任职届满离任）|2|0||
|孟林明（连续任职届满离任）|2|1||

二、发表独立意见情况
报告期内，作为公司的独立董事，我们对以下事项发表了独立意见：
（1）对公司日常关联交易发表事前同意函和独立意见
2013年 3月 4日，在公司第七届董事局第十一次会议召开前，独立董事李常青、孟林明和程雁对公司董事局拟审议的，公司预计在 2013年与不存在控制关系的关联方特耐王包装(福州)有限公司、福建福耀汽车零部件有限公司（原名“福耀(福建)汽车配件有限公司”）、宁波福耀汽车零部件有限公司和重庆福耀汽车零部件有限公司发生的日常关联交易事项发表了事前同意的意见如下：我们认真审阅了公司董事局提供的《关于2013年度公司与特耐王包装(福州)有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于2013年度公司与福建福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于2013年度公司与宁波福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于 2013年度公司与重庆福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》及其他相关材料，我们同意将上述日常关联交易事项提交公司董事局会议审议；公司董事局会议在审议上述日常关联交易事项时，关联董事应当回避表决。
在2013年3月16日召开的公司第七届董事局第十一次会议上，独立董事李常青、孟林明和程雁认真审阅了公司董事局提供的《关于 2013年度公司与特耐王包装(福州)有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于2013年度公司与福建福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于2013年度公司与宁波福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于 2013年度公司与重庆福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》及其他相关材料，基于独立判断立场，发表以下独立意见：我们认为，公司与不存在控制关系的关联方特耐王包装(福州)有限公司、福建福耀汽车零部件有限公司、宁波福耀汽车零部件有限公司和重庆福耀汽车零部件有限公司发生的日常关联交易是为了满足公司正常生产经营的需要，充分发挥公司与关联方的协同效应，有利于公司健康稳定的发展；并且，公司与上述各个关联方均能够按照公平、公开、公正、合理的原则协商交易价格，采取参考市场价格或以成本加合理利润的方式来确定具体结算价格。因此，公司与上述四个关联方发生的日常关联交易不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果以及公司持续经营能力、独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。我们对公司与上述四个关联方发生的日常关联交易表示同意。上述日常关联交易事项已经公司第七届董事局第十一次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过，公司董事局会议的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
（2）对公司2012年度对外担保发表独立意见
在2013年3月16日召开的公司第七届董事局第十一次会议上，独立董事李常青、孟林明和程雁本着严格自律、规范运作、实事求是的原则，对公司在2012年度发生的及以前期间发生但延续到2012年度的对外担保情况进行了审慎查验，并作出如下说明：一、根据有关法律、法规及《公司章程》、《公司对外担保管理制度》的规定，公司对外提供担保均按照审批权限提交公司董事局或股东大会审议通过。截至2012年12月31日，本公司的对外担保余额为6,800万元人民币，均为公司对子公司提供担保。二、截至2012年12月31日，公司除为子公司提供担保外，没有为公司的控股股东、实际控制人及其附属企业以
及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。三、公司严格遵循《公司对外
担保管理制度》等内控制度的规定，对外担保已进行了充分、完整的披露。公司所提供的对外担保，均
2013年度股东大会资料基于公司发展的合理需求所产生，对外担保的决策程序合法有效，公司也及时履行了相关的信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
（3）对公司续聘会计师事务所发表事前同意函和独立意见
2013年 3月 4日，在公司第七届董事局第十一次会议召开前，独立董事李常青、孟林明和程雁对公司拟聘请普华永道中天会计师事务所有限公司作为公司 2013年度财务报表与内部控制审计机构之事项发表以下意见：自 2002年起至今，公司一直聘请普华永道中天会计师事务所有限公司担任公司财务报表审计机构。普华永道中天会计师事务所有限公司在对公司财务报表进行审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，本着严谨求实、独立客观的工作态度，遵守注册会计师审计准则，勤勉尽责地履行审计职责；同时考虑到普华永道中天会计师事务所有限公司对公司有多年的审计经验，对公司经营情况及财务状况较为了解，能够胜任公司内部控制的审计工作,因此，我们同意公司聘请普华永道中天会计师事务所有限公司作为公司 2013年度财务报表与内部控制审计机构，并同意将上述事项提交公司董事局会议审议。
在2013年3月16日召开的公司第七届董事局第十一次会议上，独立董事李常青、孟林明和程雁对公司拟聘任普华永道中天会计师事务所有限公司作为公司2013年度财务报表与内部控制审计机构之事项发表独立意见如下：自2002年起至今，公司一直聘请普华永道中天会计师事务所有限公司担任公司财务报表审计机构。我们认为普华永道中天会计师事务所有限公司在对公司财务报表进行审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，本着严谨求实、独立客观的工作态度，遵守中国注册会计师审计准则及中国注册会计师职业道德守则，勤勉尽责地履行审计职责，重视了解公司及公司的经营环境，关注公司内部控制的建立健全和实施情况，也重视保持与公司董事局审计委员会及独立董事的交流、沟通，为公司出具的各期审计报告均客观、公正地反映了公司各当期的财务状况和经营成果；同时由于普华永道中天会计师事务所有限公司对公司有多年的审计经验，对公司经营情况及财务状况较为了解，能够胜任公司内部控制的审计工作，公司向董事局提议聘请普华永道中天会计师事务所有限公司作为公司 2013年度财务报表与内部控制审计机构。鉴此，我们同意公司聘任普华永道中天会计师事务所有限公司作为公司2013年度财务报表与内部控制审计机构，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。
（4）对公司关于更换两名公司独立董事发表独立意见
在2013年9月23日召开的公司第七届董事局第十六次会议上，独立董事李常青、孟林明和程雁就公司董事局提名LIUXIAOZHI（刘小稚）女士和吴育辉先生为公司第七届董事局独立董事候选人之事宜发表独立意见如下：1、李常青先生、孟林明先生的辞职程序符合《公司法》、《公司章程》等规定，同意李常青先生、孟林明先生在其辞职报告生效日辞去公司独立董事职务。2、公司董事局提名LIUXIAOZHI（刘小稚）女士和吴育辉先生两人为公司第七届董事局独立董事候选人，本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，未发现被提名人存在有《公司法》第147条规定的不得担任公司董事的情形以及被中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、深圳证券交易所处以证券市场禁入处罚且期限未满的情形，未发现被提名人存在有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的不得担任本公司独立董事的情形。我们认为，被提名人具备担任公司独立董事的资格，符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定。3、我们同意公司董事局提名LIUXIAOZHI（刘小稚）女士和吴育辉先生为公司第七届董事局独立董事候选人，并将该事项提交公司股东大会审议。
（5）对公司增加2013年度日常关联交易发表事前同意函和独立意见
2013年10月25日，在公司第七届董事局第十八次会议召开前，独立董事LIUXIAOZHI（刘小稚）、吴育辉、程雁对公司拟提交公司第七届董事局第十八次会议审议的《关于增加公司与福建福耀汽车零部件有限公司 2013年度日常关联交易的议案》发表以下事前认可的意见：我们认真审阅了董事局提供的《关于增加公司与福建福耀汽车零部件有限公司2013年度日常关联交易的议案》，我们认为：公司与福建福耀汽车零部件有限公司发生的关联交易是为了满足公司正常生产经营的需要，发挥公司与关联方的
2013年度股东大会资料协同效应，促进公司发展。并且，公司与上述关联方能够按照公平、公开、公正、合理的原则协商确定交易价格，交易价格采取参考市场价格或以成本加合理利润的方式定价。因此，公司与上述关联方发生的日常关联交易不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的主营业务、持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。我们同意将上述议案提交公司董事局审议；在公司董事局对上述议案进行表决时，关联董事应当依法回避表决。
在 2013年 10月 28日召开的公司第七届董事局第十八次会议上，独立董事LIUXIAOZHI（刘小稚）、吴育辉、程雁对公司董事局审议的《关于增加公司与福建福耀汽车零部件有限公司 2013年度日常关联交易的议案》所涉及的日常关联交易发表独立意见如下：我们认为，公司董事局审议的《关于增加公司与福建福耀汽车零部件有限公司 2013年度日常关联交易的议案》所涉及的日常关联交易，是为了满足公司正常生产经营的需要，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展。并且，公司与关联方能够按照公平、公开、公正、合理的原则协商确定交易价格，交易价格采取参考市场价格或以成本加合理利润的方式定价。因此，公司与上述关联方发生的日常关联交易不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的主营业务、持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。我们对上述议案表示同意。上述议案已经公司第七届董事局第十八次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过，公司董事局会议的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
三、在保护投资者合法权益方面所做的其他工作
（1）作为公司的独立董事，2013年度我们忠实有效地履行了独立董事的职责。对于需经公司董事局审议的各个议案，首先对公司提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，充分了解与议案相关的各项情况，提出专业的意见和建议，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权,努力使公司各项决策不损害投资者的合法权益。
（2）对公司信息披露情况等进行监督和核查，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。关注公司内部刊物《福耀人》、公司网站、报纸、电视等媒介对公司的宣传和报导，并与公司董事、财务总监、审计部总监、董事局秘书及其他相关人员保持密切联系，了解公司的生产经营情况及重大事件进展。
（3）对公司定期财务报告及其它有关事项等做出客观、公正的判断；监督和核查公司的信息披露是否真实、准确、及时、完整，切实保护社会公众股东的合法权益。
（4）本年度我们深入公司及子公司进行现场调研，通过实地考察、听取公司及子公司管理层对于经营管理、财务运作情况等方面的汇报，关注外部环境及市场变化对公司的影响，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，并对公司的治理结构、内控制度建设、关联交易、生产经营活动等情况给予充分关注和监督。
（5）积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以不断提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。
四、其他事项
1、无提议召开董事局会议的情况。
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2014年，我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，关注公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、关联交易、对外担保、内部控制以及信息披露等事项，我们将秉承谨慎、勤勉、忠实的原则，忠实地履行独立董事的职责和义务，充分发挥我们的专业
2013年度股东大会资料优势和独立地位，为董事局的决策提供更多建设性的意见和建议，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司规范运作。
同时，我们对公司董事局、高级管理人员及其他相关人员在过去一年的工作中给予我们积极有效的配合和支持表示衷心的感谢！
独立董事：
程 雁 LIUXIAOZHI（刘小稚） 吴 育 辉
离任独立董事:
李 常 青 孟 林 明
二○一四年三月二十日
2013年度股东大会资料会议议题之八：
福耀玻璃工业集团股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
为进一步健全福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性，根据全国人民代表大会常务委员会《关于修改<中华人民共和国海洋环境保护法>等七部法律的决定》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、中国证券监督管理委员会福建监管局《关于进一步发挥独立董事和监事作用切实保护中小投资者合法权益的通知》（闽证监公司字[2013]42号）等文件精神，结合公司的实际情况，公司拟对现行的《福耀玻璃工业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行如下修改：
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|本次修改前的原文内容|本次修改后的内容|
|第一百一十七条 董事局会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。|第一百一十七条 董事局会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。需要独立董事事前认可或发表独立意见的事项还应当将议案内容在董事局会议召开前至少提前5天提交给独立董事|
|第一百二十条 董事局决议表决方式为：举手或投票。董事局临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。|第一百二十条 董事局决议表决方式为：举手或投票。董事局审议包括但不限于关联交易、对外担保、重大收购或出售资产以及其他需要独立董事发表意见的事项时，应当以现场会议方式召开董事局会议。董事局临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。|
|第一百四十四条 监事会行使下列职权：（一）应当对董事局编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；|第一百四十四条 监事会行使下列职权：（一）应当对董事局编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；|

2013年度股东大会资料
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|本次修改前的原文内容|本次修改后的内容|
|（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事局不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。|（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事局不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。|
|第一百五十五条 公司的利润分配政策为：（一）利润分配的原则公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：1、按照法定顺序分配利润的原则；2、同股同权、同股同利的原则；3、公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。（二）利润分配的形式公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。（三）利润分配的期间间隔在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司可以进行中期现金分红。公司董事局可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。（四）利润分配的条件1、现金分红的具体条件在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事局根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。|第一百五十五条 公司的利润分配政策为：（一）利润分配的原则公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：1、按照法定顺序分配利润的原则；2、同股同权、同股同利的原则；3、公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。（二）利润分配的形式1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。2、在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（三）利润分配的期间间隔1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。2、公司可以进行中期现金分红。公司董事局可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。（四）利润分配的条件1、现金分红的具体条件在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等|

2013年度股东大会资料
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|本次修改前的原文内容|本次修改后的内容|
|上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%；（2）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计资产总额的20%。2、发放股票股利的具体条件在公司经营状况良好，且董事局认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。（五）董事局、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制1、在定期报告公布前，公司管理层、董事局应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。2、公司董事局拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。3、公司董事局审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事局在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。4、公司董事局在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子|事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的20%，具体每个年度的分红比例由董事局根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。2、发放股票股利的具体条件在公司经营状况、成长性良好，且董事局认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。3、差异化的现金分红政策公司董事局应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（五）董事局、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制1、在定期报告公布前，公司管理层、董事局应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事局应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立|

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|本次修改前的原文内容|本次修改后的内容|
|邮件、公司网站（http://www.fuyaogroup.com）上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（六）利润分配方案的审议程序1、公司董事局审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事局在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。（七）利润分配政策的调整1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：（1）有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的10%；（5）法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。2、公司董事局在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事局在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或|董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事局审议。2、公司董事局拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。3、公司董事局审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事局在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。5、在公司董事局对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真 、 信 函 、 电 子 邮 件 、 公 司 网 站（http://www.fuyaogroup.com）上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。6、公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定，向股东大会提出关于利润分配方案的临时提案。（六）利润分配方案的审议程序1、公司董事局审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事局在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。（七）利润分配政策的调整1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：|

2013年度股东大会资料
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|本次修改前的原文内容|本次修改后的内容|
|变更的，应当经董事局审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。（八）定期报告对利润分配政策执行情况的说明公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。（九）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|（1）有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的20%；（5）法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。2、公司董事局在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事局在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事局审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。（八）年度报告对利润分配政策执行情况的说明公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；2、分红标准和比例是否明确和清晰；3、相关的决策程序和机制是否完备；4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。|

2013年度股东大会资料
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||（九）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|
|第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》或中国证监会指定的其他报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。|第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》或中国证监会指定的其他报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|

公司将按照以上修改内容，对《公司章程》进行修改并制作修订本（全文附后）。在公司股东大会审议通过本议案后，该《公司章程（修订本）》正式生效施行，现行的《公司章程》同时废止。
以上议案，提请本次股东大会予以审议。
附件：《福耀玻璃工业集团股份有限公司章程》（修订本）
福耀玻璃工业集团股份有限公司
二○一四年三月二十日
2013年度股东大会资料福耀玻璃工业集团股份有限公司
章程（2014年 2月 22日修订）
目 录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会的一般规定
第三节股东大会的召集
第四节股东大会的提案与通知
第五节股东大会的召开
第六节股东大会的表决和决议
第五章董事局
第一节董事
第二节董事局
第六章总经理及其他高级管理人员
第七章监事会
第一节监事
第二节监事会
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第九章通知与公告
第一节通知
第二节公告
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二节解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附则
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
2013年度股东大会资料国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《中外合资经营企业法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司创立于1987年6月，其时名称为：福建省耀华玻璃工业有限公司，是经福建省对外经济贸易委员会闽外经贸资字（87）204号文“关于同意中外合资经营福建省耀华玻璃工业有限公司的批复”批准，并于福州市工商行政管理局注册登记、领取中华人民共和国企业法人营业执照而设立的中外合资经营有限责任公司。
1991年6月，公司经福建省经济体制改革委员会，福建省对外经济贸易委员会的闽体改（1991）022号文件批准改制为中外股份有限公司，并更名为：福耀玻璃工业股份有限公司，并在福州市工商行政管理局办理了变更登记。1994年 7月《公司法》施行后，公司对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
1996年1月，公司经福建省对外贸易经济合作厅“关于同意福建省耀华玻璃工业股份有限公司组建为福耀玻璃工业集团股份有限公司的批复”（闽外经贸[1996]资字 020号文）批准，更名为公司现用名称，并在福州市工商行政管理局办理了变更登记。
公司营业执照号码：350100400008596。
第三条公司于1991年7月22日经中国人民银行福建省分行闽银函（1991）131号批准，向其他企业法人招股和向公司职工发行内部股票 5,719万股。公司于 1993年 2月 2日经国家体改委体改生[1993]18号文批准确认为公开发行股票的股份有限公司。其中：发起人股 2339.78万股，占总股本40.912%；社会法人股270万股，占总股本4.721%；外资法人股1949.58万股，占总股本34.090%；社会公众股1159.64万股，占总股本20.277%。公司于1993年5月31日经中国证监会证监发审字[1993]8号“关于福建省耀华玻璃工业股份有限公司申请股票上市的复审意见书”及上海证券交易所上证上（93）字第 2037号“关于福建省耀华玻璃工业股份有限公司人民币股票上市交易的通知”批准，社会公众股1159.64万股于1993年6月10日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称：
中文全称：福耀玻璃工业集团股份有限公司。
英文全称：FuYao Glass Industry Group Co., Ltd.
第五条公司住所：中国福建省福清市融侨经济技术开发区福耀工业村。邮政编码：350301。
第六条公司注册资本为人民币贰拾亿零贰佰玖拾捌万陆仟叁佰叁拾贰元（￥2,002,986,332.00）。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事局秘书、财务总监。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：使全体股东获得满意的经济效益；使集团成员取得稳步、协调和高速发展，使公司的生产经营更进一步地达到标准化和科学化的统一管理，为福建的经济发展，为社会的
2013年度股东大会资料繁荣和人类的进步尽公司应尽的责任。
第十三条经依法登记，公司的经营范围：生产汽车玻璃，装饰玻璃和其它工业技术玻璃及玻璃安装，售后服务；开发和生产经营特种优质浮法玻璃，包括超薄玻璃、薄玻璃、透明玻璃、着色彩色玻璃；并统一协调管理集团内各成员公司的经营活动和代购代销成员公司的原辅材料和产品；协助所属企业招聘人员、提供技术培训及咨询等有关业务；生产玻璃塑胶包边总成，塑料、橡胶制品；包装木料加工；纸箱、纸板、铁架、可循环使用的包装金属支撑架、包装托盘等玻璃安装用的材料的销售。国家禁止外商投资的行业除外，国家限制外商投资的行业或有特殊规定的，须依法履行相关程序。（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条公司发起人为福清市侨乡建设投资有限公司、闽辉大厦、福清市高山抽纱厂、福建省外贸汽车维修厂、福清市宏路地产建材厂、华联汽车发展有限公司、中国同源公司、香港得利康有限公司、美国田纳西州塑胶工程公司和印尼华人方明梧。认购的股份数为40,850,000股，出资方式为以其在原中外合资企业福建省耀华玻璃工业有限公司的净资产出资，出资时间为1991年2月25日。
公司设立时经批准发行的普通股（A股）总数为5,719万股。其中发起人股2,339.78万股，占总股本40.912%；社会法人股270万股，占总股本4.721%；外资股1,949.58万股，占总股本34.090%；个人股1,159.64万股，占总股本20.277%。
第十九条公司股份总数为 2,002,986,332股。公司的股本结构为：普通股 2,002,986,332股，其中：外资股402,665,421股（三益发展有限公司持股390,578,816股，占总股本的19.50%；鸿侨海外有限公司持股12,086,605股，占总股本的0.6%），占总股本的20.10%。内资股1,600,320,911股（社会公众股东持股1,310,320,911股，占总股本的65.42%；河仁慈善基金会持股290,000,000股，占总股本的14.48%），占总股本的79.90%。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
2013年度股东大会资料（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）上海证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事局将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事局不按照前款规定执行的，股东有权要求董事局在30日内执行。公司董事局未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事局不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权
2013年度股东大会资料利，承担同种义务。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事局或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事局会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事局决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事局的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事局向人民法院提起诉讼。
监事会、董事局收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
2013年度股东大会资料给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事局将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。公司董事局建立对大股东所持股份‘占用即冻结’的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
第二节股东大会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事局的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3（即5人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事局认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
2013年度股东大会资料（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条本公司召开股东大会的地点为：福建省福清市福耀工业村本公司会议室。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十六条独立董事有权向董事局提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事局应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事局同意召开临时股东大会的，将在作出董事局决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事局不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事局提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事局提出。董事局应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事局同意召开临时股东大会的，将在作出董事局决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事局不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事局不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事局请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事局提出。董事局应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事局同意召开临时股东大会的，应当在作出董事局决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事局不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事局，同时向中国证监会福建监管局和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会福建监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事局和董事局秘书将予配合。董事局应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
2013年度股东大会资料第四节股东大会的提案与通知
第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条公司召开股东大会，董事局、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第五十八条本公司董事局和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
2013年度股东大会资料身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事局、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事局秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事局的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事局拟定，股东大会批准。
第六十九条在年度股东大会上，董事局、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条股东大会应有会议记录，由董事局秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
2013年度股东大会资料（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；
（八）在记载表决结果时，还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况；
（九）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事局秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。
第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会福建监管局及上海证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事局和监事会的工作报告；
（二）董事局拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事局和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事局、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
2013年度股东大会资料股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的1/2或者2/3以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当由2名非关联股东代表参加计票和监票。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
公司召开股东大会审议下列事项的，应当向股东提供网络投票方式：
（一）公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种；
（二）公司重大资产重组；
（三）公司以超过当次募集资金金额10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金；
（四）公司股权激励计划；
（五）股东以其持有的公司股权偿还其所欠本公司债务；
（六）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；
（七）公司章程规定需要提供网络投票方式的事项；
（八）上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。
第八十一条公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名方式和程序为：董事、监事候选人名单由公司董事局与持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东协商一致后以提案的方式提请股东大会决议。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东亦可以提案的方式提出董事、监事候选人名单，但前述提案应当在股东大会召开十日前提出并以书面形式提交董事局，提案的董事、监事候选人人数不得超过公司章程规定的人数，并应当同时提供董事、监事候选人的简历和基本情况。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。
在累积投票制下，独立董事应当与董事局其他成员分别选举。
董事局应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。
2013年度股东大会资料第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会表决通过之日起。
第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事局
第一节董事
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
2013年度股东大会资料公司解除其职务。
第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期 3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事局任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事局同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事局会议，视为不能履行职责，董事局应当建议股东大会予以撤换。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事局提交书面辞职报告。董事局将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事局低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事局时生效。
第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事局办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。
董事在离任后仍应当保守公司秘密，直至该秘密成为公开信息之日止；除此之外，董事在离任后一年内，仍应当遵守本章程第九十七条规定的其它各项忠实义务。
第一百零二条未经本章程规定或者董事局的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事局行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事局行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
2013年度股东大会资料第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节董事局
第一百零五条公司设董事局，对股东大会负责。
第一百零六条董事局由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。
第一百零七条董事局行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事局秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条公司董事局应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条董事局制定董事局议事规则，以确保董事局落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条董事局应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事局一次性运用公司资产所作出的资产处置（包括但不限于购买、出售、置换、报废资产）、对外投资、委托理财、委托贷款、租入或租出资产、以资产抵押或质押方式为公司自身债务提供担保等事项的审批权限，不超过公司最近一期经审计的净资产值的20%，并应当建立严格的审查和决策程序；
上述事项如超过公司最近一期经审计的净资产值的20%的，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
单笔金额达到人民币3,000万元以上但不超过人民币6,000万元并且在一个会计年度内累计不超过人民币7,000万元的对外捐赠或赞助事项，由董事局审议批准。单笔金额超过人民币6,000万元或在一
2013年度股东大会资料个会计年度内累计超过人民币7,000万元的对外捐赠或赞助事项，由公司股东大会审议批准。
公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元的关联交易事项，以及与关联法人发生的交易金额低于人民币 300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，由公司总经理审议批准。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币30万元以上（含30万元），但低于人民币3,000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易事项，由公司董事局审议批准。公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上（含300万元）或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%），但低于人民币 3,000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由公司董事局审议批准。
公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币3,000万元以上（含 3,000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交公司股东大会审议。但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事局审议通过后提交股东大会审议。
公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续 12个月内累计计算。已经按照上述规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）的，如属于本章程第四十一条所列情形之一的，应当报股东大会审议批准；除本章程第四十一条所列情形之外的对外担保，由公司董事局审议批准。对于董事局审批权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事局会议的三分之二以上董事同意。
第一百一十一条董事局设董事长 1人，副董事长 1人。董事长和副董事长由董事局以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事局会议；
（二）督促、检查董事局决议的执行；
（三）一次性运用公司资产所作出的资产处置（包括但不限于购买、出售、置换、报废资产）、对外投资、委托理财、委托贷款、租入或租出资产、以资产抵押或质押方式为公司自身债务提供担保等事项的审批权限，不超过公司最近一次经审计的净资产值（按合并财务报表中归属于母公司所有者权益计算）的5%；
（四）决定单笔金额不超过人民币3,000万元并且在一个会计年度内累计不超过人民币5,000万元的对外捐赠或赞助事项；
（五）董事局授予的其他职权。
第一百一十三条副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条董事局每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事局
2013年度股东大会资料临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事局会议。
第一百一十六条董事局召开临时董事局会议的通知方式为：专人送达、邮件或传真形式；通知时限为：不少于2天。
第一百一十七条董事局会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
需要独立董事事前认可或发表独立意见的事项还应当将议案内容在董事局会议召开前至少提前 5天提交给独立董事。
第一百一十八条董事局会议应有过半数的董事出席方可举行。董事局作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事局决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条董事与董事局会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事局会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事局会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事局的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条董事局决议表决方式为：举手或投票。
董事局审议包括但不限于关联交易、对外担保、重大收购或出售资产以及其他需要独立董事发表意见的事项时，应当以现场会议方式召开董事局会议。
董事局临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条董事局会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事局会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条董事局应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事局会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。
第一百二十三条董事局会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事局会议的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条公司设总经理1名，由董事局聘任或解聘。
公司设副总经理4-6名，由董事局聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事局秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时
2013年度股东大会资料适用于高级管理人员。
第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
第一百二十八条总经理对董事局负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事局决议，并向董事局报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事局聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事局决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事局授予的其他职权。
总经理列席董事局会议。
第一百二十九条总经理应制订总经理工作细则，报董事局批准后实施。
第一百三十条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事局、监事会的报告制度；
（四）董事局认为必要的其他事项。
第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条副总经理负责协助总经理开展公司的生产经营工作。副总经理的聘任或解聘，经总经理提名后由董事局决定。
第一百三十三条公司设董事局秘书，负责公司股东大会和董事局会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事局秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十七条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条监事可以列席董事局会议，并对董事局决议事项提出质询或者建议。
2013年度股东大会资料第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百四十三条公司设监事会。监事会由 3名监事组成，监事会设主席 1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事局编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事局不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十五条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。
第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百四十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年
2013年度股东大会资料度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会福建监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会福建监管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事局须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：
1、按照法定顺序分配利润的原则；
2、同股同权、同股同利的原则；
3、公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。
（二）利润分配的形式
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。
2、在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。
3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配的期间间隔
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。
2、公司可以进行中期现金分红。公司董事局可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（四）利润分配的条件
1、现金分红的具体条件
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的20%，具体每个年度的分红比例由董事局根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
2013年度股东大会资料2、发放股票股利的具体条件
在公司经营状况、成长性良好，且董事局认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
3、差异化的现金分红政策
公司董事局应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）董事局、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事局应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事局应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事局审议。
2、公司董事局拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。
3、公司董事局审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。
4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事局在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。
5、在公司董事局对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站（http://www.fuyaogroup.com）上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
6、公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定，向股东大会提出关于利润分配方案的临时提案。
（六）利润分配方案的审议程序
1、公司董事局审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事局在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（七）利润分配政策的调整
1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：
2013年度股东大会资料（1）有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的20%；
（5）法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。
2、公司董事局在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。
董事局在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事局审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（八）年度报告对利润分配政策执行情况的说明
公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（九）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节内部审计
第一百五十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事局批准后实施。审计负责人向董事局负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百五十八条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事局不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 5天事先通知会计师事务所，公
2013年度股东大会资料司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百六十三条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十四条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十五条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十六条公司召开董事局的会议通知，以专人送达、邮件或传真方式进行。
第一百六十七条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件或传真方式进行。
第一百六十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百七十条公司指定《上海证券报》或中国证监会指定的其他报纸、上海证券交易所网址http://www.sse.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百七十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》或中国证监会指定的其他报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十四条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》或中国证监会指定的其他报纸上公告。
2013年度股东大会资料第一百七十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在《上海证券报》或中国证监会指定的其他报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百七十八条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百七十九条公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十一条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于 60日内在《上海证券报》或中国证监会指定的其他报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将
2013年度股东大会资料不会分配给股东。
第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十七条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章修改章程
第一百八十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百八十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十条董事局依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章附则
第一百九十二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条董事局可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在福州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十六条本章程由公司董事局负责解释。
第一百九十七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事局议事规则和监事会议事规则。
第一百九十八条本章程自股东大会表决通过之日起施行。
2013年度股东大会资料会议议题之九：
福耀玻璃工业集团股份有限公司
关于修改《公司董事局议事规则》的议案
各位股东：
为明确福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事局的职责权限，规范董事局内部机构及运作程序，充分发挥董事局的经营决策机构作用，根据全国人民代表大会常务委员会《关于修改<中华人民共和国海洋环境保护法>等七部法律的决定》、中国证券监督管理委员会福建监管局《关于进一步发挥独立董事和监事作用切实保护中小投资者合法权益的通知》（闽证监公司字[2013]42号）以及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程，结合公司的实际情况，公司拟对现行的《董事局议事规则》进行如下修改：
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|本次修改前的原文内容|本次修改后的内容|
|第一条 为明确福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事局的职责权限，规范董事局内部机构及运作程序，充分发挥董事局的经营决策机构作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及其他有关法律、法规和公司章程，制定本规则。|第一条 为明确福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事局的职责权限，规范董事局内部机构及运作程序，充分发挥董事局的经营决策机构作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程，制定本规则。|
|第十一条 《公司法》第 147 条第一款规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。|第十一条 《公司法》第146条第一款规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。|
|第十二条 公司违反本规则第十一条的规定选举董事的，该选举无效。在任董事出现《公司法》第 147 条第一款规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，公司董事局应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。|第十二条 公司违反本规则第十一条的规定选举董事的，该选举无效。在任董事出现《公司法》第146条第一款规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，公司董事局应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。|
|第二十四条 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。|第二十四条 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督及评估外部审计机构工作；（3）指导内部审计工作，监督公司的内部审计制度及其实施；（4）协调、负责管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟通；（5）审核公司的财务信息及披露内容，并对其发表意见；（6）审查公司的内控制度，评估内部控制的有效性；（7）公司董事局授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他|

2013年度股东大会资料
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|本次修改前的原文内容|本次修改后的内容|
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|第三十条 董事局议事程序：(一)董事局每年度至少召开两次会议，由董事长召集。每次会议应当于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。董事局会议通知包括以下内容：会议日期和地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期。董事局还应当提供足够的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事局提出延期召开董事局会议或延期审议该事项，董事局应予以采纳。(二)董事长认为必要时，可以决定召集和主持董事局临时会议。代表十分之一以上表决权的股东提议时，或三分之一以上董事联名提议时，或独立董事提议并经全体独立董事的二分之一以上同意时，或监事会提议时，或总经理提议时，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事局会议。董事局召开临时会议的通知方式为：书面方式；通知时限为：会议召开二日以前。如有前款规定的情形，董事长不能履行或者不履行职责的，由副董事长召集和主持董事局临时会议；副董事长不能履行或者不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事负责召集和主持会议。(三)董事局会议应有过半数的董事出席方可举行。董事局作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事局决议的表决，实行一人一票。董事局决议采取记名投票表决方式或者举手表决方式，若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取记名投票表决方式。(四)董事局会议应由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事局会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。(五)董事局会议应当有记录，董事局秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议|第三十条 董事局议事程序：(一)董事局每年度至少召开两次会议，由董事长召集。每次会议应当于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。董事局会议通知包括以下内容：会议日期和地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期。董事局还应当提供足够的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。需要独立董事事前认可或发表独立意见的事项还应当将议案内容在董事局会议召开前至少提前 5 天提交给独立董事。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事局提出延期召开董事局会议或延期审议该事项，董事局应予以采纳。(二)董事长认为必要时，可以决定召集和主持董事局临时会议。代表十分之一以上表决权的股东提议时，或三分之一以上董事联名提议时，或独立董事提议并经全体独立董事的二分之一以上同意时，或监事会提议时，或总经理提议时，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事局会议。董事局召开临时会议的通知方式为：书面方式；通知时限为：会议召开二日以前。如有前款规定的情形，董事长不能履行或者不履行职责的，由副董事长召集和主持董事局临时会议；副董事长不能履行或者不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事负责召集和主持会议。(三)董事局会议应有过半数的董事出席方可举行。董事局作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事局决议的表决，实行一人一票。董事局决议采取记名投票表决方式或者举手表决方式，若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取记名投票表决方式。董事局审议包括但不限于关联交易、对外担保、重大收购或出售资产以及其他需要独立董事发表意见的事项时，应当以现场会议方式召开董事局会议。(四)董事局会议应由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，|

2013年度股东大会资料
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|本次修改前的原文内容|本次修改后的内容|
|的董事、董事局秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事局会议记录作为公司档案由董事局秘书保存。董事局会议记录的保管期限 为十年。董事局会议记录包括以下内容：1．会议召开的日期、地点和召集人姓名；2．出席董事的姓名以及受他人委托出席董事局的董事（代理人）姓名；3．会议议程；4．董事发言要点；5．每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。|委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事局会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。(五)董事局会议应当有记录，董事局秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事局秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事局会议记录作为公司档案由董事局秘书保存。董事局会议记录的保管期限 为十年。董事局会议记录包括以下内容：1．会议召开的日期、地点和召集人姓名；2．出席董事的姓名以及受他人委托出席董事局的董事（代理人）姓名；3．会议议程；4．董事发言要点；5．每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。|

公司将按照以上修改内容，对《董事局议事规则》进行修改并制作修订本（全文附后）。在公司股东大会审议通过本议案后，该《董事局议事规则（修订本）》正式生效施行，现行的《董事局议事规则》同时废止。
以上议案，提请本次股东大会予以审议。
附件：《福耀玻璃工业集团股份有限公司董事局议事规则》（修订本）
福耀玻璃工业集团股份有限公司
二○一四年三月二十日
2013年度股东大会资料福耀玻璃工业集团股份有限公司
董事局议事规则（修订本）
第一章总则
第一条 为明确福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事局的职责权限，规范董事局内部机构及运作程序，充分发挥董事局的经营决策机构作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程，制定本规则。
第二章董事局的性质和职权
第二条 公司依法设立董事局。董事局对股东大会负责，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策机构。
第三条 董事局行使下列职权：
（一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其他证券及上市方案；
（七）制订公司重大收购、回购本公司股份、合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事局秘书及其报酬事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、法规或者公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第四条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事局应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事局应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第五条董事局一次性运用公司资产所作出的资产处置（含购买、出售、置换资产）、对外投资等事项的权限，不超过公司最近一次经审计的净资产值的20%，并应当建立严格的审查和决策程序；
超过公司最近一次经审计的净资产值的20%的项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作
2013年度股东大会资料出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第三章董事局的产生和董事的资格
第六条 董事局由九名董事组成，其中独立董事三名。
第七条 董事局成员须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数选举产生。
公司董事（含独立董事）的选举实行累积投票制。每一有表决权的股份享有与拟选出的董事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选。
在累积投票制下，独立董事应当与董事局其他成员分别选举。
第八条 董事每届任期三年，连选可以连任，但独立董事连任时间不得超过六年。董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事局任期届满时为止。
第九条 董事可受聘兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员的董事人数不得超过公司董事总数的二分之一。
第十条 董事的任职资格：
(一)能够维护股东权益和保障公司资产的安全与增值；
(二)具有与担任董事相适应的工作阅历和经验。
第十一条《公司法》第146条第一款规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第十二条公司违反本规则第十一条的规定选举董事的，该选举无效。
在任董事出现《公司法》第 146条第一款规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，公司董事局应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。
第四章董事的权利与义务
第十三条 董事享有下列权利：
(一)出席董事局会议，并行使表决权；
(二)根据公司章程规定或董事局的授权对外代表公司执行有关事务；
(三)根据公司章程规定或董事局的授权执行公司业务；
(四)非股东董事有权获得与股东董事同等标准的报酬或津贴；
(五)公司章程或股东大会授予的其他职权。
第十四条董事承担下列义务：
（一）遵守法律、法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，维护公司利益当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则；
（二）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（三）不得违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（五）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；
2013年度股东大会资料（六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（七）不得挪用公司资金；
（八）不得违反公司章程的规定，在未经股东大会或者董事局同意的情况下，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（九）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受他人与公司交易的佣金归己所有；
（十）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得擅自披露公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1．法律有规定；
2．公众利益有要求；
3．该董事本身的合法利益有要求。
（十二）不得有违反对公司忠实义务的其他行为。
公司董事违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
董事违反本条第一款规定对公司造成损害的，公司有权要求该董事赔偿；构成犯罪的，移交政府有关主管机关依法追究其刑事责任。
第十五条董事承担以下责任：
（一）对公司资产流失承担相应的责任；
（二）对因董事局重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任；
（三）《公司法》及国家其他有关法律、行政法规规定的法律责任。
第十六条董事应当对董事局的决议承担责任。董事局的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第五章董事长的产生及职权
第十七条董事局设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事局以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第十八条董事长为公司的法定代表人。
第十九条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会会议和召集、主持董事局会议；
（二）督促、检查董事局决议的实施情况；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事局重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事局和股东大会报告；
（七）一次性运用公司资产所作出的资产处置（含购买、出售、置换资产）、对外投资等事项的权限，不超过公司最近一次经审计的净资产值的10%；
（八）董事局授予的其他职权。
第二十条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；
副董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第六章董事局组织机构
2013年度股东大会资料第二十一条董事局设董事局秘书一名。董事局秘书是公司高级管理人员，对董事局负责。董事局秘书的主要职责是：
(一)董事局秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，负责准备和提交上海证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
(二)准备和提交董事局和股东大会的报告和文件；
(三)按照法定程序筹备董事局会议和股东大会，列席董事局会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；
(四)协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
(五)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事局秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事局秘书的意见；
(六)负责信息的保密工作，指定保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证券监督管理委员会；
(七)负责保管公司股东名册资料、董事和董事局秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事局印章，保管公司董事局和股东大会会议文件和记录；
(八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程及上海证券交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；
(九)协助董事局依法行使职权，在董事局作出违反法律法规、公司章程及上海证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事局，如果董事局坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；
(十)为独立董事履行职责提供必要的协助，负责办理独立董事发表的独立意见、提案及书面说明所需的公告事宜；
(十一)为公司重大决策提供咨询和建议；
(十二)上海证券交易所和有关证券主管部门要求履行的其他职责。
第二十二条董事局按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第二十三条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二十四条审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督及评估外部审计机构工作；（3）指导内部审计工作，监督公司的内部审计制度及其实施；（4）协调、负责管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟通；（5）审核公司的财务信息及披露内容，并对其发表意见；（6）审查公司的内控制度，评估内部控制的有效性；（7）公司董事局授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第二十五条提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
第二十六条薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第二十七条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二十八条各专门委员会对董事局负责，各专门委员会的提案应提交董事局审查决定。
2013年度股东大会资料第七章董事局工作程序
第二十九条 董事局决策程序：
(一)投资决策程序：董事局委托总经理组织相关部门拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事局；董事局也可根据需要召集有关部门和专家进行审议，并提出审议报告，供董事局参考；董事局应在股东大会授予的权限范围内对资产处置、对外投资或担保等事项作出决议后交由总经理组织实施。
(二)人事任免程序：根据董事局、总经理在各自职权范围内提出的人事任免提名，经公司董事局讨论作出决议后，由董事长签发聘任书或解聘文件。
(三)财务预决算工作程序：董事局委托总经理组织人员拟定公司年度财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交董事局；董事局组织有关人员审议后制定方案，提请股东大会通过，由总经理组织实施。
由董事局自行决定的其他财经方案，经董事长组织有关部门和人员拟定、审议后，交董事局制定方案并作出决定，由总经理组织实施。
(四)重大事项工作程序：董事局在决定重大事项前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召集专业委员会进行审议，以减少工作失误。
(五)对外担保程序：
1、对外担保的审批程序：
（1）被担保人向公司财务部门提出书面申请，财务部门对被担保人的资信状况进行审查并出具调查报告；
（2）将符合资信标准的被担保人资料及调查报告上报公司财务总监审核；
（3）对外担保议案提交董事局审议批准。应由董事局审批的对外担保，必须经出席董事局会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议；
（4）超出公司章程规定的董事局的审批权限的对外担保议案，应当提请股东大会审议批准。
2、被担保对象的资信标准：
（1）被担保人的资产负债率原则上不应超过70%；
（2）被担保人在银行等金融机构不得有不良信用记录。
3、对外担保还应当遵守以下规定：
（1）公司对外担保总额不得超过最近一期经审计合并会计报表净资产的70%。
（2）公司为单一对象的单笔担保额不超过本公司最近一期经审计合并会计报表净资产的10%的担保事项，由董事局审议批准；为单一对象的单笔担保额超过本公司最近一期经审计合并会计报表净资产的10%的担保事项，应当提交股东大会审议。
（3）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事局审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
A．公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
B．为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
C．单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
D．对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
2013年度股东大会资料无须提交股东大会审批的对外担保事项，必须经公司董事局审议通过后方可实施。
（4）公司董事局或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事局或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
（5）公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交公司章程、有关该担保事项董事局决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊等材料。
（6）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
（7）公司必须严格按照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
（8）独立董事应当在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
（9）公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。
（10）本规则所称‘对外担保’，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。本规则所称‘公司及其控股子公司的对外担保总额’，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第三十条 董事局议事程序：
(一)董事局每年度至少召开两次会议，由董事长召集。每次会议应当于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。董事局会议通知包括以下内容：会议日期和地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期。董事局还应当提供足够的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。需要独立董事事前认可或发表独立意见的事项还应当将议案内容在董事局会议召开前至少提前5天提交给独立董事。
当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事局提出延期召开董事局会议或延期审议该事项，董事局应予以采纳。
(二)董事长认为必要时，可以决定召集和主持董事局临时会议。
代表十分之一以上表决权的股东提议时，或三分之一以上董事联名提议时，或独立董事提议并经全体独立董事的二分之一以上同意时，或监事会提议时，或总经理提议时，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事局会议。
董事局召开临时会议的通知方式为：书面方式；通知时限为：会议召开二日以前。如有前款规定的情形，董事长不能履行或者不履行职责的，由副董事长召集和主持董事局临时会议；副董事长不能履行或者不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事负责召集和主持会议。
(三)董事局会议应有过半数的董事出席方可举行。董事局作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事局决议的表决，实行一人一票。
董事局决议采取记名投票表决方式或者举手表决方式，若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取记名投票表决方式。
董事局审议包括但不限于关联交易、对外担保、重大收购或出售资产以及其他需要独立董事发表意见的事项时，应当以现场会议方式召开董事局会议。
(四)董事局会议应由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
2013年度股东大会资料代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事局会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
(五)董事局会议应当有记录，董事局秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事局秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事局会议记录作为公司档案由董事局秘书保存。
董事局会议记录的保管期限为十年。
董事局会议记录包括以下内容：
1．会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2．出席董事的姓名以及受他人委托出席董事局的董事（代理人）姓名；
3．会议议程；
4．董事发言要点；
5．每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三十一条董事局应当将公司章程及历次股东大会会议和董事局会议记录、历年的资产负债表、损益表存放于公司，并将股东名册存放于公司以备查。
第八章附则
第三十二条本规则未尽事宜，依照法律、法规和公司章程的有关规定执行。
第三十三条本规则所称“以上”、“以下”，都含本数。
第三十四条本规则作为公司章程的附件，由董事局拟定，经股东大会审议批准后生效，修改时亦同。
第三十五条本规则由董事局负责解释。
福耀玻璃工业集团股份有限公司
二○一四年二月二十二日
2013年度股东大会资料会议议题之十：
福耀玻璃工业集团股份有限公司
关于修改《公司监事会议事规则》的议案
各位股东：
为了进一步完善福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）法人治理结构，保障监事会依法独立行使监督权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会福建监管局《关于进一步发挥独立董事和监事作用切实保护中小投资者合法权益的通知》（闽证监公司字[2013]42号）以及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程，结合公司的实际情况，公司拟对现行的《监事会议事规则》进行如下修改：
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|本次修改前的原文内容|本次修改后的内容|
|第一条 为了进一步完善福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）法人治理结构，保障监事会依法独立行使监督权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及其他有关法律、法规和公司章程的规定，制定本规则。|第一条 为了进一步完善福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）法人治理结构，保障监事会依法独立行使监督权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程，制定本规则。|
|第六条 监事会行使下列职权：（一）应当对董事局编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事局不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。|第六条 监事会行使下列职权：（一）应当对董事局编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事局不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。|
|第十七条 监事可以列席董事局会议，并对董事局决议事项提出质询或者建议。监事有权检查公司业务及财务状况、审核簿|第十七条 监事可以列席董事局会议，并对董事局决议事项提出质询或者建议。监事有权检查公司业务及财务状况、审核簿|

2013年度股东大会资料
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|本次修改前的原文内容|本次修改后的内容|
|册和文件，并有权请求董事局或总经理提供有关情况报告。监事有权对公司于每个会计年度所造具的各种会计表册（包括营业报告书、资产负债表、财产目录、损益表等）进行检查审核并提出书面审核意见。监事有权根据公司章程的规定和监事会的委托，行使其他监督权。|册和文件，并有权请求董事局或总经理提供有关情况报告。公司应按月将公司的主要经营管理情况、外部相关信息以及最新的法律法规向监事报送，以便监事全面、及时、深入的了解公司情况。监事有权对公司于每个会计年度所造具的各种会计表册（包括营业报告书、资产负债表、财产目录、损益表等）进行检查审核并提出书面审核意见。监事有权根据公司章程的规定和监事会的委托，行使其他监督权。|
|第三十条 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。|第三十条 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。监事会或监事为履行职责所必须支出的费用，经全体监事过半数同意即可支出，公司董事、高级管理人员不得就上述经费支出人为设置障碍。|

公司将按照以上修改内容，对《监事会议事规则》进行修改并制作修订本（全文附后）。在公司股东大会审议通过本议案后，该《监事会议事规则（修订本）》正式生效施行，现行的《监事会议事规则》同时废止。
以上议案，提请本次股东大会予以审议。
附件：《福耀玻璃工业集团股份有限公司监事会议事规则》（修订本）
福耀玻璃工业集团股份有限公司
二○一四年三月二十日
2013年度股东大会资料福耀玻璃工业集团股份有限公司
监事会议事规则（修订本）
第一章总则
第一条为了进一步完善福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）法人治理结构，保障监事会依法独立行使监督权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程，制定本规则。
第二条监事会依法行使公司监督权，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯。
第三条监事应当遵守法律、法规和公司章程，忠实履行监督职责。
第四条监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。
第二章监事会的性质和职权
第五条 监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责并报告工作。
第六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事局编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事局不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第七条 监事会对董事、高级管理人员的违法行为和重大失职行为，经全体监事半数以上同意，有权向股东大会提出更换董事或者向董事局提出解聘高级管理人员的建议。
第三章监事会的产生
第八条 监事会由三名监事组成，包括以下人员：
（一）股东代表；
（二）不少于监事会成员总数三分之一的职工代表。
第九条 监事会中的股东代表由董事局在与持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东协商一致后，以提案的方式提请股东大会决议。
股东代表监事由出席股东大会会议的股东所持表决权的1/2以上选举产生，更换时亦同。
股东大会选举监事时，应当采取累积投票制。每一股份拥有与应选监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东可以自由地在监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的
2013年度股东大会资料监事人数，由得票较多者当选。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
或者其他形式民主选举产生，更换时亦同。
第十条 监事会设主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第十一条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事在任期届满前，股东大会或职工代表大会不得无故解除其职务。职工代表担任监事期间，公司董事局、总经理不得无故辞退该职工。
第十二条监事可以在任期届满以前提出辞职。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
第四章监事的任职资格、权利与义务
第十三条监事一般应当具备下列任职资格：
（一）能够维护所有者的权益；
（二）坚持原则，清正廉洁，办事公道；
（三）具有与担任监事相适应的工作阅历和经验。
第十四条有下列情形之一的，不能担任公司的监事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第十五条公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任本公司监事。
第十六条违反本规则第十四条、第十五条规定选举监事的，该选举无效。
监事在任职期间出现本规则第十四条、第十五条所列情形的，公司解除其职务。
第十七条监事可以列席董事局会议，并对董事局决议事项提出质询或者建议。
监事有权检查公司业务及财务状况、审核簿册和文件，并有权请求董事局或总经理提供有关情况报告。公司应按月将公司的主要经营管理情况、外部相关信息以及最新的法律法规向监事报送，以便监事全面、及时、深入的了解公司情况。
监事有权对公司于每个会计年度所造具的各种会计表册（包括营业报告书、资产负债表、财产目录、损益表等）进行检查审核并提出书面审核意见。
监事有权根据公司章程的规定和监事会的委托，行使其他监督权。
第十八条监事会主席行使下列职权：
（一）召集和主持监事会会议；
（二）检查监事会决议的实施情况；
2013年度股东大会资料（三）代表监事会向股东大会报告工作。
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事履行职务。
第十九条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十条监事执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
第二十一条监事在任期内不履行监督义务，致使公司利益、股东利益或者职工利益遭受重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规追究其责任；股东大会或职工代表大会可按规定的程序解除其监事职务。
第五章监事会工作程序
第二十二条监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知应当在会议召开10日以前书面送达全体监事。
监事可以提议召开监事会临时会议，监事会主席应当在接到提议后10日内，召集和主持监事会临时会议。监事会召开临时会议，应当在会议召开2日以前书面通知全体监事。
第二十三条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第二十四条监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的，可以事先提交书面意见或书面表决，也可以书面委托其他监事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未亲自出席，亦未委托代表出席的监事会会议的，视为放弃在该次监事会会议上的表决权。
第二十五条监事会可以要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。
第二十六条监事会决议采取记名投票表决方式或者举手表决方式。若有任何一名监事要求采取记名投票表决方式时，应当采取记名投票表决方式。
监事会会议应有半数以上的监事出席方可举行。监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会决议的表决，实行一人一票。
第二十七条监事会应当将所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。
第二十八条监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
2013年度股东大会资料录的，该监事可免除责任。
第二十九条公司应对监事履行职责提供必要的办公条件和业务活动经费，按照财务有关规定列支。监事履行职责时，公司各业务部门应当予以协助，不得拒绝、推诿或阻挠。
第三十条 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。监事会或监事为履行职责所必须支出的费用，经全体监事过半数同意即可支出，公司董事、高级管理人员不得就上述经费支出人为设置障碍。
第三十一条监事会认为董事局决议违反法律、法规、公司章程或损害职工利益时，可作出决议建议董事局复议该项决议。董事局不予采纳或经复议仍维持原决议的，监事会应当向股东通报直至提议召开临时股东大会解决。
监事和监事会对董事局决议不承担责任，但监事会未履行前款规定的建议复议和报告的义务，视为监督失职并应当依法承担责任。
第三十二条公司发生下列情形之一时，董事局应当召集但未按期召集临时股东大会的，监事会可以作出决议要求董事局召集临时股东大会会议：
（一）公司董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3（即5人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）独立董事提议并经全体独立董事的1/2以上同意时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
董事局不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持。
第三十三条监事和监事会不得干涉和参与公司的日常经营管理活动和人事任免工作。
第六章附则
第三十四条本规则未尽事宜，依照法律、法规和公司章程的有关规定执行。
第三十五条本规则所称‘以上’、‘以下’、‘以内’，都含本数；‘不满’、‘以外’、‘低于’、‘多于’不含本数。
第三十六条本规则作为公司章程的附件，由监事会拟定，经股东大会审议批准后生效，修改时亦同。
第三十七条本规则由监事会负责解释。
福耀玻璃工业集团股份有限公司
二○一四年二月二十二日
2013年度股东大会资料会议议题之十一：
福耀玻璃工业集团股份有限公司
关于修改《公司独立董事制度》的议案
各位股东：
为进一步发挥福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事的作用，规范公司治理，根据中国证券监督管理委员会福建监管局印发《关于进一步发挥独立董事和监事作用切实保护中小投资者合法权益的通知》（闽证监公司字[2013]42号）的规定，结合公司的实际情况，公司拟对现行的《独立董事制度》进行如下修改：
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|本次修改前的原文内容|本次修改后的内容|
|第一条 为了促进福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会证监发[2001]102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、证监发[2004]118号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、证监公司字[2005]15 号《关于督促上市公司修改公司章程的通知》等有关法律、法规、规范性文件和本公司章程的有关规定，制定本制度。|第一条 为了促进福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会证监发[2001]102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、证监发[2004]118号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、证监公司字[2005]15 号《关于督促上市公司修改公司章程的通知》、中国证监会福建监管局闽证监公司字[2013]42号《关于进一步发挥独立董事和监事作用切实保护中小投资者合法权益的通知》等有关法律、法规、规章、规范性文件和本公司章程的有关规定，制定本制度。|
|第十四条 独立董事应当按时出席董事局会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。独立董事连续3次未亲自出席董事局会议的，由董事局提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。|第十四条 独立董事应当按时出席董事局会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。公司应按月将公司的主要经营管理情况、外部相关信息以及最新的法律法规向独立董事报送，以便独立董事全面、及时、深入的了解公司情况。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。独立董事连续 3 次未亲自出席董事局会议的，由董事局提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理|

2013年度股东大会资料
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|本次修改前的原文内容|本次修改后的内容|
||由不当的，可以作出公开的声明。|
|第二十三条 公司应当建立独立董事工作制度，董事局秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事局决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事局提出延期召开董事局会议或延期审议该事项，董事局应当予以采纳。|第二十三条 公司应当建立独立董事现场工作制度，董事局秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司董事局秘书应当在独立董事任职时向独立董事介绍公司各方面情况，便于独立董事尽快熟悉公司的组织架构和运作情况。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。在董事局会议审议议案时，相关议案的主要负责人应到会介绍情况，回答独立董事的质询和提问，听取意见。凡须经董事局决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，需要独立董事事前认可或发表独立意见的事项还应当将议案内容在董事局会议召开前至少提前5天提交给独立董事。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事局提出延期召开董事局会议或延期审议该事项，董事局应当予以采纳。|
|第二十五条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事局秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事局秘书应当及时到上海证券交易所办理公告事宜。|第二十五条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司应当为独立董事设置常设机构和独立办公场所，并配备必要的工作人员，为独立董事开展工作、履行职责提供必要的保障。独立董事每年应当到公司进行现场工作。独立董事每年到公司进行现场工作的时间原则上不得少于10天。公司董事局秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事局秘书应当及时到上海证券交易所办理公告事宜。|
|第二十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。|第二十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。独立董事为履行职责所必须支出的费用，经全体独立董事过半数同意即可支出，公司董事、高级管理人员不得就上述经费支出人为设置障碍。|

2013年度股东大会资料
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|本次修改前的原文内容|本次修改后的内容|
||在第二十九条结束后增加以下三条内容，原文第二十九条结束后的条款顺序相应顺延。第三十条 公司应当在公司网站建立独立董事交流专栏，专栏内容应包括独立董事的个人介绍、任职情况、联系邮箱、办公室电话、工作动态等，并应当设置互动交流栏目，便于独立董事与投资者的沟通交流。第三十一条 公司每年定期召开的业绩说明会、投资者接待日、中小投资者走进上市公司等活动，应当有过半数的独立董事参加。第三十二条 公司应当在年度报告披露后 5个工作日内，将当年度独立董事的履职情况在公司网站独立董事交流专栏及时披露。披露内容包括但不限于：独立董事述职报告、独立董事现场考察公司工作情况、独立董事与年审会计师的沟通情况以及其他独立董事认为需要披露的工作动态。|

公司将按照以上修改内容，对《独立董事制度》进行修改并制作修订本（全文附后）。在公司股东大会审议通过本议案后，该《独立董事制度（修订本）》正式生效施行，现行的《独立董事制度》同时废止。
以上议案，提请本次股东大会予以审议。
附件：《福耀玻璃工业集团股份有限公司独立董事制度》（修订本）
福耀玻璃工业集团股份有限公司
二○一四年三月二十日
2013年度股东大会资料福耀玻璃工业集团股份有限公司
独立董事制度（修订本）
第一章总则
第一条为了促进福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会证监发[2001]102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、证监发[2004]118号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、证监公司字[2005]15号《关于督促上市公司修改公司章程的通知》、中国证监会福建监管局闽证监公司字[2013]42号《关于进一步发挥独立董事和监事作用切实保护中小投资者合法权益的通知》等有关法律、法规、规章、规范性文件和本公司章程的有关规定，制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条本公司聘任的独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。
前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。
第六条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第七条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章独立董事的任职条件
第八条担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《指导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第三章独立董事的独立性
第九条下列人员不得担任本公司的独立董事：
2013年度股东大会资料（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第四章独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事局、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第十二条提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事局应当按照规定披露上述内容。
第十三条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十四条独立董事应当按时出席董事局会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。公司应按月将公司的主要经营管理情况、外部相关信息以及最新的法律法规向独立董事报送，以便独立董事全面、及时、深入的了解公司情况。
独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
独立董事连续3次未亲自出席董事局会议的，由董事局提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事局提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事局成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职务。
董事局应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第五章独立董事的特别职权
第十六条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
2013年度股东大会资料（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事局讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事局提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事局提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事局会议；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第十七条独立董事行使第十六条规定的特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事局讨论。独立董事向董事局提请召开临时股东大会、提议召开董事局会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第十八条如果独立董事按照第十六条规定提出的提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。
第十九条公司董事局设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第六章独立董事的独立意见
第二十条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事局或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）变更募集资金用途；
（六）年度内公司盈利但未做出现金利润分配预案；
（七）公司累计和当期对外担保情况、执行对外担保规定的情况；
（八）公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见的，独立董事应对审计意见涉及事项发表意见；
（九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十）公司章程规定的其他事项。
第二十一条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十二条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意见予以披露。
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事局应将各独立董事的意见分别披露。
第七章公司为独立董事提供必要的条件
2013年度股东大会资料第二十三条公司应当建立独立董事现场工作制度，董事局秘书应当积极配合独立董事履行职责。
公司董事局秘书应当在独立董事任职时向独立董事介绍公司各方面情况，便于独立董事尽快熟悉公司的组织架构和运作情况。
公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
在董事局会议审议议案时，相关议案的主要负责人应到会介绍情况，回答独立董事的质询和提问，听取意见。
凡须经董事局决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，需要独立董事事前认可或发表独立意见的事项还应当将议案内容在董事局会议召开前至少提前5天提交给独立董事。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事局提出延期召开董事局会议或延期审议该事项，董事局应当予以采纳。
第二十四条公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第二十五条公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司应当为独立董事设置常设机构和独立办公场所，并配备必要的工作人员，为独立董事开展工作、履行职责提供必要的保障。
独立董事每年应当到公司进行现场工作。独立董事每年到公司进行现场工作的时间原则上不得少于10天。
公司董事局秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事局秘书应当及时到上海证券交易所办理公告事宜。
第二十六条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十七条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。独立董事为履行职责所必须支出的费用，经全体独立董事过半数同意即可支出，公司董事、高级管理人员不得就上述经费支出人为设置障碍。
第二十八条公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事局制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十九条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三十条 公司应当在公司网站建立独立董事交流专栏，专栏内容应包括独立董事的个人介绍、任职情况、联系邮箱、办公室电话、工作动态等，并应当设置互动交流栏目，便于独立董事与投资者的沟通交流。
第三十一条公司每年定期召开的业绩说明会、投资者接待日、中小投资者走进上市公司等活动，应当有过半数的独立董事参加。
第三十二条公司应当在年度报告披露后5个工作日内，将当年度独立董事的履职情况在公司网站独立董事交流专栏及时披露。披露内容包括但不限于：独立董事述职报告、独立董事现场考察公司工作情况、独立董事与年审会计师的沟通情况以及其他独立董事认为需要披露的工作动态。
第八章附则
2013年度股东大会资料第三十三条本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第三十四条本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”，不含本数。
第三十五条本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第三十六条本制度由公司董事局负责解释。
福耀玻璃工业集团股份有限公司
二○一四年二月二十二日
2013年度股东大会资料会议议题之十二：
福耀玻璃工业集团股份有限公司
关于制定《公司独立董事现场工作制度》的议案
各位股东：
为进一步完善福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作及可持续发展，有效发挥独立董事作用，切实保护中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会福建监管局《关于进一步发挥独立董事和监事作用切实保护中小投资者合法权益的通知》（闽证监公司字[2013]42号）等有关法律、法规、规章、规范性文件及《福耀玻璃工业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《福耀玻璃工业集团股份有限公司独立董事制度》（以下简称“《独立董事制度》”）的规定，结合公司的实际情况，公司拟定了《福耀玻璃工业集团股份有限公司独立董事现场工作制度》（全文附后）。
《福耀玻璃工业集团股份有限公司独立董事现场工作制度》经公司股东大会审议通过后生效施行。
以上议案，提请本次股东大会予以审议。
附件：《福耀玻璃工业集团股份有限公司独立董事现场工作制度》
福耀玻璃工业集团股份有限公司
二○一四年三月二十日
2013年度股东大会资料福耀玻璃工业集团股份有限公司
独立董事现场工作制度
第一条为进一步完善福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作及可持续发展，有效发挥独立董事作用，切实保护中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会福建监管局《关于进一步发挥独立董事和监事作用切实保护中小投资者合法权益的通知》（闽证监公司字[2013]42号）等有关法律、法规、规章、规范性文件及《福耀玻璃工业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《福耀玻璃工业集团股份有限公司独立董事制度》（以下简称“《独立董事制度》”）的规定，特制定本制度。
第二条公司独立董事应当按国家相关法律、法规、《公司章程》、《独立董事制度》以及本制度的要求，认真履行现场工作职责，维护公司整体利益，尤其要切实保护中小股东的合法权益不受损害。
第三条公司独立董事每年应当到公司进行现场工作。公司独立董事每年到公司进行现场工作的时间原则上不得少于10天。
第四条公司独立董事应当按国家相关法律、法规、《公司章程》、《独立董事制度》以及本制度的要求，进行现场工作。
公司独立董事进行现场工作的主要内容包括：
（一）出席公司股东大会、董事局现场会议，参与公司董事局会议议题的讨论和表决、发表独立意见，并利用专业知识做出独立、公正、客观的判断；
（二）参与所任职的公司董事局专门委员会的现场会议，就会议所审议的事项进行讨论并表决，积极提出意见和建议；
（三）对公司进行现场考察，与公司各部门工作人员进行座谈，沟通了解公司的生产经营状况；
（四）与公司内部审计部门进行沟通，监督公司内部审计制度的制订、实施情况；
（五）与公司外部审计机构就公司财务审计情况进行沟通、交流，提出专业意见与建议；
（六）与公司董事局秘书及证券事务工作人员进行沟通、交流，了解公司信息披露的相关情况；
（七）与公司投资者进行现场的交流和互动；
（八）法律、法规、《公司章程》、《独立董事制度》规定以及证券监督管理部门要求的其他现场工作。
第五条公司独立董事开展现场工作，应通过以下方式进行：
（一）参加公司股东大会、董事局现场会议；
（二）参加公司董事局专门委员会的现场会议；
（三）深入公司生产、研发、销售等重要部门实地调研；
（四）与公司生产、研发、销售、财务、审计、证券事务等相关部门负责人和工作人员进行现场交流、座谈和问询；
（五）与公司外部审计机构进行现场沟通、交流；
（六）参与公司业绩说明会、投资者接待日、中小投资者走进上市公司等现场活动；
（七）法律、法规、《公司章程》、《独立董事制度》规定以及证券监督管理部门要求的其他现场工作方式。
第六条公司应当为独立董事进行现场工作履行其独立董事职责提供所必需的工作条件。公司应当为独立董事设置常设机构和独立办公场所，并配备必要的工作人员，为独立董事开展工作、履行职责提供必要的保障。
2013年度股东大会资料独立董事行使职权进行现场工作时，公司董事、监事、高级管理人员以及其他有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第七条公司独立董事进行现场工作中需要按照有关规定和证券监督管理部门的要求对相关事项进行核查的，所支出的相关费用由公司承担。
第八条公司独立董事可在每年初向公司提出本年度独立董事进行现场工作的初步计划，由公司董事局秘书负责按照该计划进行相应的前期准备工作。该计划主要内容应包括但不限于以下内容：（一）独立董事进行现场工作的大致时间；
（二）独立董事进行现场工作的具体内容；
（三）独立董事需要调研、走访、交流的公司各部门和人员；
（四）需要公司准备的相关材料和数据等资料。
第九条公司董事局秘书应按照公司相关规章制度及独立董事现场工作计划的内容，提前通知有关部门及人员积极配合独立董事的现场工作，确保独立董事现场工作计划得以有效落实。
第十条除按照本制度第五条的规定开展现场工作外，公司独立董事在认为有必要时或根据证券监督管理部门的要求，可以随时开展现场工作。公司董事局秘书在接到公司独立董事的现场工作通知及相关要求后，应当积极协助公司独立董事开展现场工作，现场工作所涉及的公司各部门及相关人员有义务为公司独立董事开展现场工作提供便利及保障，并积极配合公司独立董事的现场工作。
第十一条公司独立董事进行现场工作时，应对现场工作过程中发现的问题提出相应的建议、批评和意见，公司应当将独立董事在现场工作过程中提出的建议、批评和意见进行整理，制订相关整改计划及整改措施，并就相关整改工作的情况及进展及时反馈、通报公司独立董事。
第十二条公司独立董事在开展现场工作时，应就已提出相应建议、批评和意见的事项进行复查，监督公司整改工作的进展及实施情况。公司在限期内未能整改落实的或者经公司独立董事督促后仍未能开展整改工作的，公司独立董事可向证券监督管理部门进行通报。
第十三条本制度未尽事宜，依据国家有关法律、法规、《公司章程》、《独立董事制度》的规定及证券监督管理部门的要求执行。
第十四条本制度自公司股东大会通过之日起生效施行，修改时亦同。
第十五条本制度解释权属于公司董事局。