郑州华晶金刚石股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案证券代码：300064 证券简称：豫金刚石
郑州华晶金刚石股份有限公司
（河南省郑州市高新开发区冬青街 24号）
2015年度非公开发行股票预案
（修订稿）
二零一六年三月
郑州华晶金刚石股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案发行人声明
郑州华晶金刚石股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“豫金刚石”）及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
中国证监会或其他相关政府部门对本次非公开发行股票所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待中国证监会的核准。
郑州华晶金刚石股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案重大事项提示
1、公司本次非公开发行股票方案已经第三届董事会第十四次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过。根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》的授权，经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，对本次非公开发行股票方案的发行数量与募集资金总额、发行对象及认购数量和募集资金投资项目等进行了调整，本次非公开发行股票方案尚需中国证监会核准。
2、本次发行对象为郭留希、郑州冬青企业管理中心（普通合伙）、北京天证远洋基金管理中心（有限合伙）、北京天空鸿鼎投资中心（有限合伙）和朱登营共计五名特定对象，发行对象以现金认购本次非公开发行的全部股份。
郭留希、郑州冬青企业管理中心（普通合伙）、北京天证远洋基金管理中心（有限合伙）、北京天空鸿鼎投资中心（有限合伙）和朱登营于2015年9月15日分别与公司签订了《附生效条件的股份认购合同》，其所认购的股份自发行上市之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
各发行对象拟认购股份情况如下：
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|-|-|-|-|
|发行对象名称/姓名|认购金额（元）|认购股份（股）|比例|
|郭留希|1,000,000,003.73|114,810,563|21.80%|
|郑州冬青企业管理中心（普通合伙）|287,999,999.82|33,065,442|6.28%|
|北京天证远洋基金管理中心（有限合伙）|1,999,999,998.75|229,621,125|43.59%|
|北京天空鸿鼎投资中心（有限合伙）|800,000,008.21|91,848,451|17.44%|
|朱登营|499,999,997.51|57,405,281|10.90%|
|合计|4,588,000,008.02|526,750,862|100.00%|

截至本预案签署之日，郭留希先生为公司的董事长、实际控制人；公司副董事长赵清国，董事兼高级管理人员刘永奇、杨晋中、李国选和张超伟，监事张召，董事会秘书、高级管理人员张凯担任郑州冬青企业管理中心（普通合伙）的合伙人；本次发行构成关联交易。
3、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日（2015年9月17日），本次发行价格为8.71元/股，发行价格不低于定价基准日前一个交易日公司股票均价的90%。本次非公开发行股票数量为不超过
526,750,862股。本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不符合上市条件。
郑州华晶金刚石股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格和发行数量将作相应调整。
4、本次募集资金的总额不超过4,588,000,008.02元，本次非公开发行股票募集资金拟用于“年产700万克拉宝石级钻石项目”和“补充流动资金”。
5、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
6、本次非公开发行股票尚需获得中国证监会的核准。
7、公司利润分配政策
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件的规定，公司于2014年7月12日召开公司第三届董事会第二次会议、于2014年8月1日召开的2014年度第二次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关于公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案》。
公司一直以来实行连续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第六节公司利润分配政策的制定和执行情况”。
8、由于本次股票发行设置了条件发行条款，如果公司在收到中国证监会非公开发行股票的批复后6个月内，本次发行认购价格低于本次股票发行期首日前一个交易日公司股票交易均价的百分之七十，则公司不启动本次非公开发行股票发行工作。故如未来公司股价走势没有合适的窗口期，有可能面临发行失败的风险。
郑州华晶金刚石股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案目录
第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 7一、公司基本情况 ........................................................................................................................... 7二、本次非公开发行股票的背景和目的 ....................................................................................... 7三、本次发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 11四、本次非公开发行股票方案概要 ............................................................................................. 11五、本次发行是否构成关联交易 ................................................................................................. 14六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................................. 15七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ................. 15第二节发行对象的基本情况 ................................................................................. 17一、郭留希 ..................................................................................................................................... 17二、郑州冬青企业管理中心（普通合伙） ................................................................................. 18三、北京天证远洋基金管理中心（有限合伙） ......................................................................... 20四、北京天空鸿鼎投资中心（有限合伙） ................................................................................. 22五、朱登营 ..................................................................................................................................... 24第三节附生效条件的股份认购合同的内容摘要 ................................................. 26一、合同主体和签订时间 ............................................................................................................. 26二、标的股票的认购价格、认购方式、认购数量 ..................................................................... 26三、认购款的支付时间、支付方式 ............................................................................................. 27四、限售期 ..................................................................................................................................... 27五、合同的生效条件和生效时间 ................................................................................................. 27六、双方的义务和责任 ................................................................................................................. 28七、补充协议主要内容 ................................................................................................................. 28第四节关于本次募集资金使用的可行性与必要性分析 ..................................... 31一、本次募集资金的使用计划 ..................................................................................................... 31二、本次募集资金投资项目可行性与必要性分析 ..................................................................... 31三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......................................................... 40第五节本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................................................... 42一、本次发行后业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构变动情况 ......................... 42二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......................................... 43三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ................................................................................................................................. 43四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................................................. 44五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ..................................................................... 44六、本次发行相关的风险说明 ..................................................................................................... 44第六节公司利润分配政策的制定和执行情况 ..................................................... 48一、公司利润的分配政策 ............................................................................................................. 48
郑州华晶金刚石股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案二、公司最近三年利润分配情况 ................................................................................................. 50三、公司的股东回报规划 ............................................................................................................. 51第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺 ..................................................... 55一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股份融资计划的声明 ................. 55二、本次非公开发行股票对即期回报的摊薄及填补措施 ......................................................... 55
郑州华晶金刚石股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案释 义
除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
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|本公司、公司、豫金刚石|指|郑州华晶金刚石股份有限公司|
|控股股东、河南华晶|指|河南华晶超硬材料股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行股票|指|豫金刚石本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行为|
|发行对象|指|郭留希、郑州冬青企业管理中心（普通合伙）、北京天证远洋基金管理中心（有限合伙）、北京天空鸿鼎投资中心（有限合伙）和朱登营|
|预案/本预案|指|《郑州华晶金刚石股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》|
|公司股东大会|指|郑州华晶金刚石股份有限公司股东大会|
|公司董事会|指|郑州华晶金刚石股份有限公司董事会|
|深圳交易所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司章程》|指|《郑州华晶金刚石股份有限公司章程》|
|近三年及一期|指|2012年、2013年、2014年和2015年1-9月|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成的
郑州华晶金刚石股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司中文名称：郑州华晶金刚石股份有限公司
公司英文名称： Zhengzhou Sino-Crystal Diamond Co., Ltd.
法定代表人： 郭留希
注册资本： 678,120,274元
成立日期： 2004-12-24
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 豫金刚石
股票代码： 300064
注册地址： 河南省郑州市高新开发区冬青街24号
办公地址： 河南省郑州市高新开发区冬青街24号
邮政编码： 450001
电话号码： 86-371-63377777
传真号码： 86-371-63377777
公司网址： www.sinocrystal.com.cn
电子邮箱： chinadiamond@sinocrystal.com.cn
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
中国超硬材料行业历经半世纪的风云，取得了举世瞩目的成就，行业从无到有、从小变大、从弱变强，技术不断进步，产品品种不断增加，应用领域不断扩展，现已形成了一个门类齐全、具有相当规模的完整工业体系，包括配套的原辅材料供应体系、设备供应体系和市场体系，人造金刚石及各类制品不仅满足了国民经济各个领域的发展要求，并且出口世界各地，为国民经济的发展做出了杰出的贡献。
1、人造金刚石及其制品行业仍呈快速增长态势
从行业发展整体态势来看，我国人造金刚石行业得到快速发展，现已成为全球人造金刚石第一生产大国。自 2001年至 2013年，我国人造金刚石产量由 16亿克拉到 151亿克拉，年均复合增长率高达20.57%，中国人造金刚石产量已占
郑州华晶金刚石股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案全球总产量的90%以上。近年来，国际经济发展乏力，国内经济增速放缓，超硬材料行业增幅受到影响，但行业整体仍呈快速增长态势。
人造金刚石及其制品行业的上游石墨、金属触媒等原辅材料通过静压触媒法生产单晶金刚石，再通过机械粉碎法将单晶金刚石变成金刚石微粉，再配以金属或合金等粘结剂在高温高压的环境下烧结成聚晶金刚石。人造金刚石通常被制造成各种金刚石工具，如磨具、切削刀具、钻头等，被广泛用于各个行业，如切削刀具用于石材和建材的切割、钻进工具用于矿山和石油天然气的钻探开采等。
2、人造金刚石及其制品的应用领域不断扩大
人造金刚石除优异的力学性能外，还具有优良的声、光、电、热和抗辐射等性能，随着人造金刚石品级的不断提升，其优良的性能有望在高新技术领域得到更广泛的应用，如可用于航空仪表轴承、雷达波导管、光学器件、高能烟速器等精密仪器的加工；可用于单晶硅、多晶硅0.1-0.2mm厚度片的切割、磨削、卫星太阳能电池板等高效精密加工；可用于计算机芯片等大规模集成电路的微细精密切割、开槽、背面减薄、纳米金刚石抛光等加工；高纯大单晶金刚石也可以制作用于动力压缩试验的高强度光学窗、非常环境中某些装置的窗孔及研究核聚变能源的构件等等。
3、国家和地方政策大力支持超硬材料产业的发展
近年来，国家和河南省都十分重视超硬材料产业的发展，相关部门出台了一
郑州华晶金刚石股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案系列的产业政策和规划支持超硬材料产业发展。
2009年5月，国家发展与改革委员会办公厅以发改办高技[2009]952号文明确提出：“同意支持河南发展超硬材料及制品区域特色高技术产业链”，同时，“要进一步提升河南超硬材料领域的产业化能力和自主创新能力，推动产品结构由初级原料向精深产品转型，延长产业链条，优化产业布局和资源配置，形成产业集群”。2011年6月，国家发改委、科技部、工业和信息化部、商务部、知识产权局联合发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，我国优先发展的重点领域涉及超硬材料及制品的，在两个方面得以明确体现，一是在先进制造领域，优先发展工业自动化和高精度数控机床及功能部件，包括发展数控的精密加工刀具、磨具等；二是在新材料领域，优先发展特种功能材料，包括新型超硬材料及设备。2012年1月，工业和信息化部出台《新材料产业“十二五”发展规划》，明确提出“巩固人造金刚石和立方氮化硼超硬材料、激光晶体和非线性晶体等人工晶体技术优势，大力发展功能性超硬材料和大尺寸高功率光电晶体材料及制品”。2012年 7月，国务院出台《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，在新材料产业方面，规划提出“积极发展高纯石墨、人工晶体、超硬材料及制品”。2013年国家发布的《国家重点支持的高新技术领域》将超硬复合材料制备技术作为国家重点支持的高新技术产业。2014年由国家知识产权局、科技部等7部委起草制定的《关于深入实施知识产权战略，促进中原经济区经济社会发展的若干意见》指出，要加强超硬材料制定产业发展路线图、加快专利储备和运营，尤其是加快先进技术的推广。
2008年 5月，河南省出台《河南省超硬材料及制品区域特色高技术产业链总体方案》，以促进河南省超硬材料行业的发展。2011年1月，河南省制定《河南省国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，纲要提出“大力发展超硬材料、特种玻璃等新型功能材料”。2012年 8月，河南省制定《河南省“十二五”战略性新兴产业发展规划》，在新材料产业方面，规划提出“加快发展高品级超硬材料及制品”。
2014年 5月，郑州市人民政府《关于印发郑州市超硬材料产业集群发展规划（2014-2020年）的通知》（郑政[2014]8号）中提出未来5-7年巩固和发展郑州市超硬材料行业领导地位的总体目标，争取发展成为全球超硬材料产业重要的
郑州华晶金刚石股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案生产中心、研创中心、商贸中心。2015年 3月，郑州市政府印发《专利导航郑州超硬材料产业创新发展规划》，将力争通过三年时间，形成以专利导航机制引领和支撑的具有世界影响力的超硬材料产业创新发展高地。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、有效解决产能瓶颈，满足不断增长的市场需求
鉴于大单晶金刚石这一代表超硬材料合成技术最高水平的产业化方面，国内与国外相比差距巨大，目前国内大单晶产品全部为国外垄断，国内只有几家从事大单晶金刚石方面的研究工作。经过多年的研究开发积累，公司人造大单晶金刚石合成技术的研究与开发已进入生产推广阶段，目前公司人造大单晶金刚石产品的生产能力和规模较小，为充分发挥国内六面顶压机的潜能，抢先占有市场，提高公司人造大单晶金刚石产品的生产能力和规模，满足下游市场对于人造大单晶金刚石产品的需求，进而实现进口替代。本项目实施达产后，人造大单晶金刚石产品的产能瓶颈将得到进一步解决，生产能力将进一步提高，可以进一步满足客户对公司人造大单晶金刚石产品的需求，市场占有率将进一步提高。通过扩大人造大单晶金刚石产品的销售规模，公司将使自身相关的技术优势进一步转化为市场优势，使公司的销售收入和利润水平迈上一个新的台阶。
2、优化公司产品结构和战略布局，增强公司的行业竞争力
自 2010年上市以来，公司紧跟行业发展趋势，利用募集资金有效扩大人造金刚石的产能，进一步巩固公司在人造金刚石领域的市场地位的同时，紧紧围绕市场需求，大力推进产品结构调整，实现在人造金刚石及其下游产业链条上的业务延伸。在发展传统人造金刚石产品的基础上，重点支持微米钻石线、大单晶、金刚石微粉、砂轮等人造金刚石制品的研发与市场拓展，极大地丰富了公司产品结构，目前已形成了人造金刚石单晶、微米钻石线、大单晶、人造金刚石微粉、砂轮等多种人造金刚石产品及其制品产业链条，开启了公司“点多、面广、线长”的新格局。公司根据既定的发展战略，专注于人造金刚石及其制品的研发、生产和销售，充分利用公司现有技术、设备等优势，整合各方优势资源，加快推进自身项目建设，不断巩固和提升公司综合竞争能力。本次非公开发行股票募集资金投向“年产700万克拉宝石级钻石项目”和“补充流动资金”，有利于进一步巩固公司在人造大单晶金刚石产品领域的竞争地位。同时，经过前期的积累，公司的人
郑州华晶金刚石股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案造大单晶金刚石产品的生产技术已经成熟，并且前期的市场开拓也已经取得了积极进展，因此公司拟通过实施“年产700万克拉宝石级钻石项目”促使公司在人造大单晶金刚石产品方面实现较大规模的产业化，进一步优化公司的产品结构和战略布局，增强公司核心竞争力，提升公司行业地位和盈利能力，保持公司可持续发展。
3、优化公司资产结构，增强抗风险能力
截至 2015年 9月 30日，公司的合并报表的资产负债率为39.92%，通过本次非公开发行股票募集资金，公司资产结构将得到明显优化，资产负债率、财务成本与偿债风险都将有效降低，公司资本实力将进一步显著增强，有利于提高公司的抗风险能力，为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。
三、本次发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为郭留希、郑州冬青企业管理中心（普通合伙）、北京天证远洋基金管理中心（有限合伙）、北京天空鸿鼎投资中心（有限合伙）和朱登营共计五名投资者。
郑州冬青企业管理中心（普通合伙）拟参与本次发行的认购，2015年9月15日，公司与郑州冬青企业管理中心（普通合伙）签署了《附生效条件的股份认购合同》，公司副董事长赵清国，公司董事兼高级管理人员刘永奇、杨晋中、李国选和张超伟，监事张召，董事会秘书、高级管理人员张凯担任郑州冬青企业管理中心（普通合伙）的合伙人；同时，公司董事长、实际控制人郭留希先生拟参与本次发行的认购，2015年9月15日，公司与郭留希签署了《附生效条件的股份认购合同》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次发行构成本公司的关联交易。
北京天证远洋基金管理中心（有限合伙）、北京天空鸿鼎投资中心（有限合伙）和朱登营的基本情况详见本预案“第二节发行对象的基本情况”。除郑州冬青企业管理中心（普通合伙）和郭留希先生外，前述投资者与本公司以及本公司的控股股东无关联关系。
四、本次非公开发行股票方案概要
郑州华晶金刚石股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）定价原则和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日，即 2015年 9月 17日。本次发行价格为 8.71元/股，本次发行价格不低于定价基准日前一个交易日公司 A股股票交易均价的90%。具体发行价格以公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文为准。（定价基准日前一个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前一个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前一个交易日A股股票交易总量）
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
派红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过526,750,862股。本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不符合上市条件。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行数量作相应调整。调整方式如下：
Q1=M/P1
其中：Q1为调整后的本次发行股票数量的上限；M为本次发行股票募集资金
郑州华晶金刚石股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案总额；P1为调整后发行价格。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为郭留希、郑州冬青企业管理中心（普通合伙）、北京天证远洋基金管理中心（有限合伙）、北京天空鸿鼎投资中心（有限合伙）和朱登营。五名发行对象的具体认购情况如下：
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|发行对象名称/姓名|认购金额（元）|认购股份（股）|比例|
|郭留希|1,000,000,003.73|114,810,563|21.80%|
|郑州冬青企业管理中心（普通合伙）|287,999,999.82|33,065,442|6.28%|
|北京天证远洋基金管理中心（有限合伙）|1,999,999,998.75|229,621,125|43.59%|
|北京天空鸿鼎投资中心（有限合伙）|800,000,008.21|91,848,451|17.44%|
|朱登营|499,999,997.51|57,405,281|10.90%|
|合计|4,588,000,008.02|526,750,862|100.00%|

本次非公开发行股票的所有5名发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行对象认购公司股票的认购价格及认购数量将作相应调整，但认购款总金额不作调整。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自股票发行上市之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
（七）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳交易所上市交易。
（八）滚存未分配利润安排
公司本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
（九）发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
（十）募集资金投资项目
本次非公开发行股票募集资金总额为不超过4,588,000,008.02元，拟用于以下项目：
单位：元
郑州华晶金刚石股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案
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|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金金额|
|1|年产700万克拉宝石级钻石项目|4,288,000,000.00|4,288,000,000.00|
|2|补充流动资金|300,000,008.02|300,000,008.02|
|合计||4,588,000,008.02|4,588,000,008.02|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在本次募集资金到位之前，公司将以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换；如实际募集资金低于项目需要量，公司将通过银行贷款或其他途径解决。
（十一）本次发行的其他条件
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日，即2015年9月17日。本次发行价格以不低于定价基准日前一个交易日公司A股股票交易均价的90%确定，本次发行价格为8.71元/股。公司在收到中国证监会非公开发行股票的批复后6个月内，若上述价格高于本次股票发行期首日前一个交易日公司股票交易均价的百分之七十，则向本次非公开发行的发行对象发出《缴款通知书》，公司启动本次非公开发行股票发行工作；反之，若上述价格低于本次股票发行期首日前一个交易日公司股票交易均价的百分之七十，则不向本次非公开发行的发行对象发出《缴款通知书》，公司不启动本次非公开发行股票发行工作。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象为郭留希、郑州冬青企业管理中心（普通合伙）、北京天证远洋基金管理中心（有限合伙）、北京天空鸿鼎投资中心（有限合伙）和朱登营，共计五名投资者。
郑州冬青企业管理中心（普通合伙）拟参与本次发行的认购，2015年9月15日，公司与郑州冬青企业管理中心（普通合伙）签署了《附生效条件的股份认购合同》，公司副董事长赵清国，公司董事兼高级管理人员刘永奇、杨晋中、李国选和张超伟，监事张召，董事会秘书、高级管理人员张凯担任郑州冬青企业管理中心（普通合伙）的合伙人；同时，公司董事长、实际控制人郭留希先生拟参与本次发行的认购，2015年9月15日，公司与郭留希先生签署了《附生效条件的股
份认购合同》。
郑州华晶金刚石股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次发行构成关联交易。
公司第三届董事会第十四次会议在审议本次非公开发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。公司2015年度第二次临时股东大会在审议本次发行相关议案时，关联股东已回避相关议案的表决。公司第三届董事会第十七次会议在审议本次非公开发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：
郭留希
70%
河南华晶
10.34%
36.37%
本公司
本次非公开发行股票前，公司总股本为678,120,274股，控股股东河南华晶持有公司股份数量为24,660万股，占总股本的36.37%。本次发行后，按照发行股票数量上限计算，公司总股本将增加为1,204,871,136股，发行后河南华晶持有的本公司的股份比例将下降为20.47%，仍然为公司的控股股东，实际控制人郭留希通过河南华晶间接控制公司20.47%的股份，直接持有公司15.35%的股份，合计控制35.82%股份，公司的实际控制人仍为郭留希，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
郑州华晶金刚石股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案准的程序
本次发行方案已经公司第三届董事会第十四次会议、2015年度第二次临时股东大会、第三届董事会第十七次会议审议通过，尚需获得中国证监会的核准。
获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。
郑州华晶金刚石股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案第二节 发行对象的基本情况
一、郭留希
（一）基本情况
郭留希先生，中国国籍，住所：郑州市中原区桐柏路199号院。郭留希先生自2004年12月起一直担任公司董事长职务。
郭留希先生所控制的其他核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|经营范围|直接或间接持股比例|
|河南华晶超硬材料股份有限公司|30,000万元|超硬材料及制品投资；电子电器、机电产品、日用化工产品的研发和销售；经营贸易及技术的进出口业务。|郭留希（70%）|
|河南远发房地产开发有限公司|1,000万元|房地产开发、经营（凭证）|郭留希（60%）|
|河南远发信息技术有限公司|300万元|计算机软件开发、销售及技术咨询服务；通讯设备、办公机具的销售；互联网信息服务（覆盖范围河南省，不含互联网电子公告服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2015年7月16日）。（国家法律法规禁止的及应经审批方可经营的项目除外）|郭留希（60%）|
|河南世纪天缘生态科技有限公司（原名河南天瑞生态投资有限公司）|10,000万元|林木、木本饲料和草本饲料的培育和种植；林产品的采集、生态农、林资源的投资与综合服务；生态农、林企业的收购与整合；可再生能源的投资与配套服务；农林水利基础设施建设与服务；生态旅游的投资与配套服务（国家法律法规禁止或者应经审批的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|郭留希（63%）|
|世纪天缘（洛阳）生态科技有限公司|2,000万元|林木、木本饲料和草本饲料的培育和种植；林产品的采集；生态农、林资源的服务；可再生能源服务；农林水利基础设施建设与服务；生态旅游服务。|河南世纪天缘生态科技有限公司（100%）|
|山东天瑞生态农业有限公司|5,000万元|农业种植及农产品销售；农产品技术开发及服务（国家限制禁止经营的除外）；以自有资金投资；水利工程。（以上经营事项涉及法律法规规定需报批的，凭批准证书经营）(依法须经批准的项|河南世纪天缘生态科技有限公司（99%）、郭留希（1%）|

郑州华晶金刚石股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|||目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。||
|郑州高新科技企业加速器开发有限公司|3,000万元|企业加速器开发、服务（国家法律法规禁止或者应经审批的项目除外）|河南华晶（100%）|
|桐柏华鑫矿业有限公司|1,928万元|非金属矿产品购销（以上经营业务范围如涉及许可证制度的，在未取得许可证以前不得从事生产经营活动）|郭留希（65%），豫金刚石（10%）|
|郑州市银融投资有限公司|1,000万元|能源投资，投资信息咨询（金融、证劵、期货除外），企业管理咨询，企业策划（国家法律法规禁止或者应经审批的项目除外）|郑秀芝（系郭留希之妻）（70%）|

（二）最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
郭留希先生在最近五年内无行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行不会导致郭留希先生及其控制的企业所从事的业务与本公司的业务存在同业竞争或潜在同业竞争。
（四）最近24个月内发行对象与豫金刚石之间重大交易情况
经中国证监会证监许可[2015]771号文核准，公司于2015年6月向郭留希先生非公开发行7,012.0274万股新股，发行价格为5.82元/股。
除上述重大交易外，本次非公开发行预案披露前24个月，郭留希先生及其控制的企业与豫金刚石未发生重大交易。
二、郑州冬青企业管理中心（普通合伙）
（一）基本情况
企业名称： 郑州冬青企业管理中心（普通合伙）
合伙类型： 普通合伙企业
住所： 郑州高新技术产业开发区冬青街55号C5-8栋二层
执行事务合伙人：张凯
认缴出资额： 1000万元
营业执照注册号： 410199000105771
核准日期： 2015年8月6日
郑州华晶金刚石股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案经营范围： 企业管理咨询；信息咨询。
（二）出资情况及控制关系结构图
截至本预案签署日，郑州冬青企业管理中心（普通合伙）的出资情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|比例|
|1|张凯|50|5.00%|
|2|刘永奇|650|65.00%|
|3|赵清国|50|5.00%|
|4|杨晋中|50|5.00%|
|5|李国选|50|5.00%|
|6|张超伟|50|5.00%|
|7|张召|50|5.00%|
|8|臧传义|50|5.00%|

郑州冬青企业管理中心（普通合伙）的合伙人基本情况介绍：
张凯先生，中国国籍，住所：郑州市高新区冬青街24号；2009年起就职于公司，曾担任公司证券事务代表和证券部部长；现任公司副总经理、董事会秘书、证券事务代表。
刘永奇先生，中国国籍，住所：郑州市中原区陇海西路330号；2005年起就职于公司；2011年8月起担任公司子公司华晶精密制造股份有限公司董事长；2011年10月起担任公司子公司河南省豫星华晶微钻有限公司董事长；现任公司董事、总经理。
赵清国先生，中国国籍，住所：郑州市中原区桐柏北路101号院33号楼2单元23号；2004年7月起任郑州人造金刚石及制品工程技术研究中心有限公司法定代表人兼总经理，2008年6月起任公司副董事长。现任公司副董事长。
杨晋中先生，中国国籍，住所：郑州市中原区桐柏北路101号院36号楼2单元19号；2004年起就职于公司，任副总经理、总工程师；现任公司董事、副总经理、总工程师。
李国选先生，中国国籍，住所：郑州市金水区经七路18号院8号楼49号；2004
年起就职于公司，任副总经理。现任公司董事、副总经理。
郑州华晶金刚石股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案张超伟先生，中国国籍，住所：郑州市金水区博颂路15号院1号楼42号；2013年1月至今任公司财务总监。现任公司董事、副总经理、财务总监。
张召先生，中国国籍，住所：郑州市金水区商城东路268号院9号楼33号；2005年起任职公司，先后担任技术员、销售副总助理、市场总监；现任公司监事会主席、行政人事负责人。
臧传义先生，中国国籍，住所：河南焦作市山阳区世纪路2001号；2012年10月起任职焦作华晶钻石有限公司技术总监，2013年4月起任职郑州人造金刚石及制品工程技术研究中心。
（三）主营业务发展情况、经营成果及主要财务数据
郑州冬青企业管理中心（普通合伙）成立于2015年8月6日，经营范围包括企业管理咨询、信息咨询；由于成立时间较短，暂无最近一年的财务报表。
（四）最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
郑州冬青企业管理中心（普通合伙）及其所有合伙人及高级管理人员（或者主要负责人）在最近五年内无行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行不会导致郑州冬青企业管理中心（普通合伙）及其实际控制人所从事的业务与本公司的业务存在同业竞争或潜在同业竞争。
（六）最近24个月内发行对象与豫金刚石之间重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月，郑州冬青企业管理中心（普通合伙）及其控股股东、实际控制人与豫金刚石未发生重大交易。
三、北京天证远洋基金管理中心（有限合伙）
（一）基本情况
企业名称： 北京天证远洋基金管理中心（有限合伙）
合伙类型： 有限合伙企业
北京市海淀区西北旺德政路南茉莉园甲19号楼2
住所：
层A-2331号
执行事务合伙人：王刚
郑州华晶金刚石股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案认缴出资额： 2000万元
营业执照注册号： 110108017923083
核准日期： 2014年9月23日
投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；非证券业
经营范围： 务的投资管理、咨询。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）出资情况及控制关系结构图
截至本预案签署日，北京天证远洋基金管理中心（有限合伙）的出资情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙类型|认缴出资额（万元）|比例|
|1|王刚|普通合伙人|1,000|50%|
|2|王德立|有限合伙人|1,000|50%|

（三）主营业务发展情况、经营成果及主要财务数据
北京天证远洋基金管理中心（有限合伙）成立于2014年9月23日，主要从事股权投资业务。
北京天证远洋基金管理中心（有限合伙）最近一年的主要财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|资产总额|725.11|
|负债总额|38,213.00|
|所有者权益总额|-37,487.89|
|营业收入|-|
|营业利润|-37,487.89|
|净利润|-37,487.89|

（四）最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
北京天证远洋基金管理中心（有限合伙）及其所有合伙人及高级管理人员（或者主要负责人）在最近五年内无行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
郑州华晶金刚石股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案本次非公开发行不会导致北京天证远洋基金管理中心（有限合伙）及其实际控制人所从事的业务与本公司的业务存在同业竞争或潜在同业竞争。
（六）最近24个月内发行对象与豫金刚石之间重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月，北京天证远洋基金管理中心（有限合伙）及其控股股东、实际控制人与豫金刚石未发生重大交易。
四、北京天空鸿鼎投资中心（有限合伙）
（一）基本情况
企业名称： 北京天空鸿鼎投资中心（有限合伙）
合伙类型： 有限合伙企业
住所： 北京市东城区新中街7号北5-10
执行事务合伙人：金汇国际投资基金管理（北京）有限公司
认缴出资额： 1000万元
营业执照注册号： 110101017319233
核准日期： 2014年10月16日
经营范围： 投资。
（二）出资情况及控制关系结构图
截至本预案签署日，北京天空鸿鼎投资中心（有限合伙）的出资情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙类型|出资额（万元）|比例|
|1|王刚|有限合伙人|900|90%|
|2|金汇国际投资基金管理（北京）有限公司|普通合伙人|100|10%|

北京天空鸿鼎投资中心（有限合伙）的控制关系结构图如下所示：
郑州华晶金刚石股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案（三）主营业务发展情况、经营成果及主要财务数据
北京天空鸿鼎投资中心（有限合伙）成立于2014年10月16日，主要从事股权投资业务。
北京天空鸿鼎投资中心（有限合伙））最近一年的主要财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|资产总额|38,764,156.50|
|负债总额|39,149,137.02|
|所有者权益总额|-384,980.52|
|营业收入|-|
|营业利润|-384,980.52|
|净利润|-384,980.52|

（四）最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
北京天空鸿鼎投资中心（有限合伙）及其所有合伙人及高级管理人员（或者
主要负责人）在最近五年内无行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
郑州华晶金刚石股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案（五）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行不会导致北京天空鸿鼎投资中心（有限合伙）及其实际控制人所从事的业务与本公司的业务存在同业竞争或潜在同业竞争。
（六）最近24个月内发行对象与豫金刚石之间重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月，北京天空鸿鼎投资中心（有限合伙）及其控股股东、实际控制人与豫金刚石未发生重大交易。
五、朱登营
（一）基本情况
朱登营先生，中国国籍，住所：郑州市管城回族区职工路33号楼附11号。
朱登营先生为河南省金利福珠宝有限公司的实际控制人。
最近五年内的职业和职务：2015年 2月至今，担任北京中金黄金科技发展股份有限公司副董事长；2009年 4月至 2015年 12月担任河南省金利福珠宝有限公司监事。
朱登营先生对外投资企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|经营范围|直接或间接持股比例|
|北京彭措派时尚国际科技有限公司|2,304.44万元|技术推广服务；投资咨询；市场调查；经济贸易咨询；企业形象策划；组织文件艺术交流活动（不含演出）；翻译服务；会议服务；承办展览展示活动；销售计算机软件及其辅助设备、机械设备、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|10%|
|北京中艺金像科技发展有限公司|1,080万元|技术推广服务；投资管理；投资咨询；市场调查；企业形象策划；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；展览服务；劳务派遣；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计；销售电子产品、机械设备、电器设备、建筑材料、五金交电、金属材料、通讯设备等。|12%|

（二）最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
朱登营先生在最近五年内无行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
郑州华晶金刚石股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案本次非公开发行不会导致朱登营先生及其控制的企业所从事的业务与本公司的业务存在同业竞争或潜在同业竞争。
（四）最近24个月内发行对象与豫金刚石之间重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月，朱登营先生及其控制的企业与豫金刚石未发生重大交易。
郑州华晶金刚石股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案第三节 附生效条件的股份认购合同的内容摘要
一、合同主体和签订时间
2015年9月15日，豫金刚石与郭留希、郑州冬青企业管理中心（普通合伙）、北京天证远洋基金管理中心（有限合伙）、北京天空鸿鼎投资中心（有限合伙）和朱登营共计五名发行对象就公司本次非公开发行股票事宜分别签署了附生效条件的股份认购合同。
甲方：郑州华晶金刚石股份有限公司
乙方：郭留希、郑州冬青企业管理中心（普通合伙）、北京天证远洋基金管理中心（有限合伙）、北京天空鸿鼎投资中心（有限合伙）、朱登营
二、标的股票的认购价格、认购方式、认购数量
根据发行人第三届董事会第十四次会议决议，本次发行价格为8.71元/股，本次非公开发行股票价格以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前一个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前一个交易日股票交易均价=定价基准日前一个交易日股票交易总额/定价基准日前一个交易日股票交易总量）确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
派红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
1、认购价格：本次非公开发行股票的价格为人民币8.71元/股，不低于定价基准日前一个交易日甲方股票交易均价之百分之九十（90%）（交易均价计算公式：定价基准日前一个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前一个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前一个交易日甲方股票交易总量）。
2、认购方式：乙方以人民币现金方式支付本次非公开发行的认购款。
郑州华晶金刚石股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案3、认购数量：
五名发行对象的具体认购情况如下：
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|-|-|-|-|
|发行对象名称/姓名|认购金额（元）|认购股份（股）|比例|
|郭留希|1,000,000,003.73|114,810,563|20.89%|
|郑州冬青企业管理中心（普通合伙）|287,999,999.82|33,065,442|6.02%|
|北京天证远洋基金管理中心（有限合伙）|1,999,999,998.75|229,621,125|41.77%|
|北京天空鸿鼎投资中心（有限合伙）|1,000,000,003.73|114,810,563|20.89%|
|朱登营|499,999,997.51|57,405,281|10.44%|
|合计|4,788,000,003.54|549,712,974|100.00%|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，乙方认购标的股票的认购价格及认购数量将作相应调整，但认购款总金额不作调整。
三、认购款的支付时间、支付方式
乙方不可撤销地同意按照附生效条件的股份认购合同约定之价格和股票数量认购标的股票，并承诺在附生效条件的股份认购合同约定的生效条件全部满足后，按照甲方及（或）本次发行保荐人（主承销商）发出的缴款通知的要求，以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为甲方本次非公开发行所指定的账户。因认购款划转所产生的银行费用由乙方承担。
四、限售期
乙方承诺，其所认购的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。
五、合同的生效条件和生效时间
本合同经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：
（1）本合同及本次发行获得发行人董事会审议通过；
（2）本合同及本次发行获得发行人股东大会批准；
郑州华晶金刚石股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案（3）本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。
六、双方的义务和责任
1、甲方的义务和责任
（1）于本合同签署后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集董事会和股东大会，并将本次非公开发行股票的方案及其他为本次发行而必须明确的事项等议案提交审议；
（2）就本次非公开发行股票，甲方负责向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件；
（3）保证自本次非公开发行股票为中国证监会核准后，尽快按照本合同约定的条件、数量及价格以非公开方式向乙方发行标的股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记手续；
（4）根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。
2、乙方的义务和责任
（1）配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等；
（2）在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后的认购款支付日，履行以现金认购标的股票的缴资义务；
（3）保证其于本合同项下的认购资金的来源均为正常合法且与中国证监会及深交所的有关规范性文件及要求不抵触；
（4）保证自甲方本次非公开发行股票结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限售期内，不转让其所持有的标的股票。
七、补充协议主要内容
（一）公司与发行对象签订的补充协议
根据本次非公开发行股票申请文件反馈意见的要求，为进一步明确发行对象的违约责任，保障本次非公开发行的顺利实施，在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，2016年1月26日，公司与本次非公开发行股票的发行对象郭留希、郑州冬青企业管理中心（普通合伙）、北京天证远洋基金管理中心（有限合伙）、
郑州华晶金刚石股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案北京天空鸿鼎投资中心（有限合伙）和朱登营分别签署了《附生效条件的股份认购合同的补充协议》，协议的主要内容摘要如下：
1、乙方保证其资产状况良好，具备按约定履行认购义务的能力。
2、就本次认购的全部认购资金，乙方保证该等资金来源于其自有资金，不存在接受他人委托投资或代他人投资、委托持股、信托持股或类似安排，亦不存在认购资金直接或间接来源于甲方及其关联方提供财务资助或者补偿的情况。
3、乙方承诺，甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案在中国证监会备案前，其参与本次认购的全部认购资金足额到位。
4、《股份认购合同》第十一条第11.2款变更为：甲方本次非公开发行经中国证监会核准后，乙方未按约定缴付认购款的，甲方有权单方解除《股份认购合同》及其补充协议，乙方应按其应付全部股份认购款5%的比例支付违约金。如该等违约金不足以弥补给甲方造成的损失，乙方将补足损失。
（二）公司与发行对象签订的补充协议（二）
为保障本次非公开发行的顺利实施，在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，2016年3月18日，公司与本次非公开发行股票的发行对象郭留希、郑州冬青企业管理中心（普通合伙）、北京天证远洋基金管理中心（有限合伙）、北京天空鸿鼎投资中心（有限合伙）和朱登营分别签订了《关于郑州华晶金刚石股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购合同的补充协议（二）》，协议主要内容如下：
1、本次发行股票的其他条件
甲方本次非公开发行股票认购价格以公司第三届董事会第十四次会议决议公告日，即2015年9月17日为定价基准日。本次发行价格以不低于定价基准日前一个交易日公司A股股票交易均价的90%确定，本次发行价格为8.71元/股。甲方在收到中国证监会非公开发行股票的批复后6个月内，若上述价格高于本次股票发行期首日前一个交易日甲方股票交易均价的百分之七十，则向乙方发出《缴款通知书》，甲方启动本次非公开发行股票发行工作；反之，若上述价格低于本次股票发行期首日前一个交易日甲方股票交易均价的百分之七十，则不向乙方发出《缴款通知书》，甲方不启动本次非公开发行股票发行工作。
2、其他
郑州华晶金刚石股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案本补充协议是《股份认购协议》及其补充协议不可分割的一部分，与《股份认购协议》及其补充协议具有同等法律效力。本补充协议没有约定的，仍按《股份认购协议》及其补充协议执行。
同时，经与北京天空鸿鼎投资中心（有限合伙）友好协商，公司在与北京天空鸿鼎投资中心（有限合伙）签订的《关于郑州华晶金刚石股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购合同的补充协议（二）》中作出如下约定：北京天空鸿鼎投资中心（有限合伙）认购本次非公开发行股票的数量调整为91,848,451股，认购价格8.71元/股不变，股份认购款调整为800,000,008.21元。
郑州华晶金刚石股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案第四节 关于本次募集资金使用的可行性与必要性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额为不超过4,588,000,008.02元，拟用于以下项目：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金金额|
|1|年产700万克拉宝石级钻石项目|4,288,000,000.00|4,288,000,000.00|
|2|补充流动资金|300,000,008.02|300,000,008.02|
|合计||4,588,000,008.02|4,588,000,008.02|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在本次募集资金到位之前，公司将以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换；如实际募集资金低于项目需要量，公司将通过银行贷款或其他途径解决。
二、本次募集资金投资项目可行性与必要性分析
（一）年产700万克拉宝石级钻石项目
1、项目实施的必要性
（1）国内外大单晶金刚石产品下游市场需求迅速增长
①切削材料的市场需求
精密或超精密车刀是大单晶金刚石作为切削材料的一种成功应用。单晶金刚石内部无晶界，刀具刃口理论上可以加工出原子尺寸级的平直度和锋利度，通过刀具的超光洁表面和无缺陷副切削刃的作用，使加工的表面粗糙度理论值接近于零来获得镜面加工效果。大单晶金刚石车刀配合高精密车床已经实现最低加工表面粗糙度Ra0.02微米的镜面加工。单晶金刚石车刀在精密或超精密机械加工领域具有重要地位，广泛用来加工原子核反应堆及精密光学仪器的反射镜、计算机硬盘、导弹或太空飞行器的导航陀螺和加速器电子枪等超精密镜面零件，也可以用来加工复印机滚筒、隐形眼镜等日常办公或生活用品。
大单晶金刚石还可以做成切刀，用来制作厚度只有几十纳米的生物组织超薄
切片，以便使用透射电子显微镜进行观察。大单晶金刚石制作的手术刀极其锋利，
郑州华晶金刚石股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案可用来进行眼睛和大脑等精密手术。大单晶金刚石制作的刀片还可以用来切断光纤。
有一些用CVD多晶厚膜或PCD复合材料来完成的机械加工也可以用大单晶刀具来更好地完成。如用PCD铣刀加工含有氧化铝的木地板时刃口容易钝化，必须经常刃磨或更换刀片。使用单晶金刚石铣刀则寿命会大幅度延长，使加工效率得到明显提高。又如加工高档汽车轮毂，目前常用的工艺是先用PCD车刀车削，然后再抛光。如果使用大单晶金刚石车刀就可以一步到位，免去抛光工序，达到节省加工时间和成本的效果。
在一些场合大单晶金刚石刀具可以与CVD或PCD刀具换用，究竟适用哪一种刀具要根据性能和价格进行综合判断。可以肯定，随着大单晶金刚石合成技术的提高和成本的降低，在越来越多的场合，大单晶金刚石刀具可以代替CVD或PCD刀具以获得更高的加工效率。
金刚石拉丝模是大单晶金刚石在工业上的另一种成功应用。虽然拉丝模的功能是拉伸而不是切削，但拉丝模对材料的要求与切削刀具相近。金刚石拉丝模已经是一种成熟的产品，最大拉丝模孔径达到5mm，一些金刚石制造商如元素6公司和住友电工能批量供货。
②光学材料的市场需求
除部分近红外，金刚石具有从X射线到微波整个波段高的透过率，兼备高硬度、高热导率、高化学稳定性和低膨胀系数，是一种优异的光学材料。
用人造Êa型金刚石做成的窗口已经用于快速傅立叶变换红外光谱分析，因为金刚石耐酸、耐碱和耐溶剂，扩大了分析样品的种类。另外，用两片金刚石晶片可以做成可加压的红外窗口，加压压强达到100MPa，扩大了分析样品的硬度范围。用单晶金刚石可以做成红外摄像系统的窗口，具有特别的军事用途。
大单晶金刚石还能做成大功率激光器的窗口，激光透过率高，耐高温和耐热震，使得激光器的输出功率得到大幅度的提高。
大单晶金刚石做成的镜头可以在苛刻条件下工作。
打磨成光亮型的大单晶金刚石做成金刚石对顶砧，与激光加热、拉曼光谱以及X光衍射等手段联合使用可以用来研究极端高温高压条件下的材料物性，是地质学和行星科学的基本研究手段。
郑州华晶金刚石股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案③半导体及电子器件的市场需求
金刚石具有宽的带隙，以及强固的sp3化学键，能将碳原子牢固地锁定在晶格上不易受撞击而离位，金刚石可制成在宇航飞船和原子能反应堆等强辐射环境中正常工作的耐辐射器件。由于看到了金刚石探测器具有潜力巨大的新市场，元素6于去年分拆出一家金刚石探测器有限公司，该公司将致力于开发定制的探测器解决方案，开始时将锁定4个主要市场：高能物理、核监测、放疗剂量测定以及远紫外线探测。金刚石探测器并不意味着一定使用单晶金刚石制成，有些探测器既可用多晶金刚石，也可用单晶金刚石，但在某种情况下往往使用单晶效果更好些。金刚石具有高的电子、空穴迁移率，高的击穿电压，高的热传导率，掺杂可半导体化，是一种很有希望的高温半导体材料。尽管金刚石半导体蕴藏着巨大的潜力，但真正制成金刚石半导体还面临着巨大挑战，基本的困难在于还没有找到合适的办法来制成n型半导体。虽然不断有已经制成了n型半导体或是p-n结的报道，但要实用化估计是10年以后的事情。欧洲和日本已经投入大量资金来开发金刚石半导体。
④珠宝首饰的市场需求
人造金刚石在物理上和化学上是百分之百的金刚石。人造大单晶金刚石，现在已经达到与天然金刚石相媲美，甚至比天然金刚石还要完美的程度，以至于珠宝专家仅凭肉眼或是借助低倍放大镜已经无法区别。无论是用CVD法还是HPHT法，人们除了能合成黄色和无色的金刚石之外，还能够合成天然金刚石中极为稀少的蓝色和粉色金刚石。
人造大单晶金刚石除了能够做成戒指、耳环和项链坠子等一般钻石首饰外，还能做成一种特别的纪念钻石。美国生命宝石(LifeGem)公司创立于2001年，其产品是以人体中的碳为原料做成金刚石，以一种特殊的方式帮助家人表达对其已经失去的亲人的爱。其技术包括：在高氮低氧气氛下从头发里面提取出碳，并加热到非常高的温度将其提纯，得到石墨，然后再用HPHT方法合成金刚石。公司在2003年生长出淡到中蓝色金刚石。现在产品包括黄色到金色和蓝色。合成完成后，金刚石按客户要求切割为圆光亮形、祖母绿形和方形等形状。最后在钻石腰上用激光打上标志，可包括死者的名字等内容。
随着中国经济的发展和消费者消费观念的转变，钻石首饰消费文化近年来逐
郑州华晶金刚石股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案渐成为珠宝首饰市场的重要组成部分，而且正在被越来越多消费者所接受，钻石饰品消费在中国呈现出快速增长的趋势，钻石零售市场占全球钻石零售市场份额位居世界前列。
中国国内每年1300多万对新婚以及节庆、婚庆、生日等刚性需求依然强劲，钻石投资金融属性日益被富人们所接受。现阶段的钻石饰品消费已经从单纯的婚庆刚性消费逐步向情感消费扩展，从单一的钻石戒指消费到成套钻石饰品扩展，大克拉投资性钻石销售日益扩大，钻石饰品消费迎来新的发展机遇。
二三线城市呈现出巨大的增长潜力，随着上世纪九十年代开始中国经济的高速增长，人民生活水平的不断提高，我国二、三线城市居民也开始表现出一定的高端钻石珠宝消费能力。
据估计，目前市场上95%的钻石销售是以佩戴为主的需求，5%为投资性需求。虽然目前投资类钻石的市场份额很小，但是未来投资类钻石，尤其是中国市场，将会为钻石产业发展打开一个新的局面。
2013年，全球钻石毛胚产量以克拉计算，较 2012年增加了7%，总产量达约1.45亿克拉。De Beers报告显示，中国和美国成为了2013年全球钻饰最大的两个需求国。而中国和美国已打磨钻石的销售额分别增长了14%和7%。中国在过去的 10年间，全球钻石市场份额已经从3%攀升至15%，中国消费者对宝石的偏爱将去年全球钻饰销售额推升至 790亿美元的创纪录高点。2014年全球钻石市场强劲，我国终端市场钻石镶嵌类产品销售总额在350亿元左右。就这样的钻石价格走势来看，2015年钻饰消费市场依然强劲。
（2）有效解决产能瓶颈，满足不断增长的市场需求
鉴于大单晶金刚石这一代表超硬材料合成技术最高水平的产业化方面，国内与国外相比差距巨大，目前国内大单晶产品全部为国外垄断，国内只有几家从事大单晶金刚石方面的研究工作。经过多年的研究开发积累，公司人造大单晶金刚石合成技术的研究与开发已进入生产推广阶段，目前公司人造大单晶金刚石产品的生产能力和规模较小，为充分发挥国内六面顶压机的潜能，抢先占有市场，提高公司人造大单晶金刚石产品的生产能力和规模，满足下游市场对于人造大单晶金刚石产品的需求，进而实现进口替代。本项目实施达产后，人造大单晶金刚石产品的产能瓶颈将得到进一步解决，生产能力将进一步提高，可以进一步满足客
郑州华晶金刚石股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案户对公司人造大单晶金刚石产品的需求，市场占有率将进一步提高。通过扩大人造大单晶金刚石产品的销售规模，公司将使自身相关的技术优势进一步转化为市场优势，使公司的销售收入和利润水平迈上一个新的台阶。
（3）公司调整产品结构，增强核心竞争力的需要
自 2010年上市以来，公司紧跟行业发展趋势，利用募集资金有效扩大人造金刚石的产能，进一步巩固公司在人造金刚石领域的市场地位的同时，紧紧围绕市场需求，大力推进产品结构调整，实现在人造金刚石及其下游产业链条上的业务延伸。在发展传统人造金刚石产品的基础上，重点支持微米钻石线、大单晶、金刚石微粉、砂轮等人造金刚石制品的研发与市场拓展，极大地丰富了公司产品结构，目前已形成了人造金刚石单晶、微米钻石线、大单晶、人造金刚石微粉、砂轮等多种人造金刚石产品及其制品产业链条，开启了公司“点多、面广、线长”的新格局。公司根据既定的发展战略，专注于人造金刚石及其制品的研发、生产和销售，充分利用公司现有技术、设备等优势，整合各方优势资源，加快推进自身项目建设，不断巩固和提升公司综合竞争能力。本次非公开发行股票募集资金投向“年产700万克拉宝石级钻石项目”，有利于进一步巩固公司在人造大单晶金刚石产品领域的竞争地位。同时，经过前期的积累，公司的人造大单晶金刚石产品的生产技术已经成熟，并且前期的市场开拓也已经取得了积极进展，因此公司拟通过实施“年产 700万克拉宝石级钻石项目”促使公司在人造大单晶金刚石产品方面实现较大规模的产业化，进一步优化公司的产品结构和战略布局，增强公司核心竞争力，提升公司行业地位和盈利能力，保持公司可持续发展。
2、项目实施的可行性
（1）国家产业政策及行业规划的支持
近年来，国家和河南省都十分重视超硬材料产业的发展，相关部门出台了一系列的产业政策和规划支持超硬材料产业发展。
2009年5月，国家发展与改革委员会办公厅以发改办高技[2009]952号文明确提出：“同意支持河南发展超硬材料及制品区域特色高技术产业链”，同时，“要进一步提升河南超硬材料领域的产业化能力和自主创新能力，推动产品结构由初级原料向精深产品转型，延长产业链条，优化产业布局和资源配置，形成产业集
郑州华晶金刚石股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案群”。2011年6月，国家发改委、科技部、工业和信息化部、商务部、知识产权局联合发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，我国优先发展的重点领域涉及超硬材料及制品的，在两个方面得以明确体现，一是在先进制造领域，优先发展工业自动化和高精度数控机床及功能部件，包括发展数控的精密加工刀具、磨具等；二是在新材料领域，优先发展特种功能材料，包括新型超硬材料及设备。2012年1月，工业和信息化部出台《新材料产业“十二五”发展规划》，明确提出“巩固人造金刚石和立方氮化硼超硬材料、激光晶体和非线性晶体等人工晶体技术优势，大力发展功能性超硬材料和大尺寸高功率光电晶体材料及制品”。2012年7月，国务院出台《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，在新材料产业方面，规划提出“积极发展高纯石墨、人工晶体、超硬材料及制品”。2014年5月，郑州市人民政府发布《关于印发郑州市超硬材料产业集群发展规划（2014-2020年）的通知》中提出总体目标：“通过5-7年的发展，充分发挥集群效应，延伸和完善上下游紧密协作的产业链条，培育和引进一批行业巨头，促进集群内企业协调快速发展，巩固和提升我市在超硬材料行业领导地位，发展成为全球超硬材料产业重要的生产中心、研创中心、商贸中心。以超硬材料为主的新材料产业销售收入力争 2016年达到 1000亿元，2018年达到 1500亿元，2020年达到2000亿元。”
2008年 5月，河南省出台《河南省超硬材料及制品区域特色高技术产业链总体方案》，以促进河南省超硬材料行业的发展。2011年1月，河南省制定《河南省国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，纲要提出“大力发展超硬材料、特种玻璃等新型功能材料”。2012年 8月，河南省制定《河南省“十二五”战略性新兴产业发展规划》，在新材料产业方面，规划提出“加快发展高品级超硬材料及制品”。 2014年 5月，郑州市人民政府发布《关于印发郑州市超硬材料产业集群发展规划（2014-2020年）的通知》中提出总体目标：“通过5-7年的发展，充分发挥集群效应，延伸和完善上下游紧密协作的产业链条，培育和引进一批行业巨头，促进集群内企业协调快速发展，巩固和提升我市在超硬材料行业领导地位，发展成为全球超硬材料产业重要的生产中心、研创中心、商贸中心。以超硬材料为主的新材料产业销售收入力争 2016年达到 1000亿元，2018年达到1500亿元，2020年达到2000亿元。”
郑州华晶金刚石股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案（2）技术优势
公司自成立以来始终坚持“自主创新、自主研发”的理念，始终把提升创新能力作为企业竞争的重要手段，是业内技术和研发能力较为完整的人造金刚石生产企业。公司完全掌握原辅材料制成的核心技术，所用石墨柱全部自产；在合成工艺方面，公司开发了适合 HJ-6型和 HJ-1000型等系列压机合成高品级金刚石的合成工艺专家软件，能有效提高转化率和高品级率；设备的间接加热工艺，使用较小电流即可以达到合成温度，热能利用效率高，能耗低，顶锤消耗也降低到较低水平。公司掌握了大型合成设备、大腔体合成工艺和大腔体合成人造金刚石用原辅材料等核心技术。
六面顶压机的技术进步主要体现在合成腔体的不断扩大、设备对中精度不断提高及合成过程技术稳定性的提升等方面，其中合成腔体的扩大一直是行业最高端、最前沿、最关键的领域。目前公司合成设备（六面顶压机）全部为自主研发、业内独创，缸径最大、精度高、稳定性好。此外，公司还具有两个方面的自主研发技术优势：一是公司现有设备全部采用缸梁合一的设计方案，降低了设备制造成本，提高了对中精度和技术稳定性能；二是通过前腔背压阀组技术和超高压新型液压系统等先进技术的采用，可以实现金刚石合成的无限连续增压要求和无时间限制合成，具有投资少、占地面积小，合成设备及液压系统故障率大幅降低等优点。
公司在生产技术上占有较大优势，生产设备全部自主研发，且合成腔体积大、对中精度高、性能稳定、生产效率高，具有明显的竞争优势。
（3）成本优势
随着公司通过对原辅材料、合成设备、合成工艺的不断完善和改进，公司的综合成本优势日趋明显。公司原辅材料的创新改良，使公司金刚石产品的转化率和高品级率不断提高，单位产品的成本进一步下降；公司合成设备的腔体最大，使得单次产量和高品级率得以大大提高；生产设备的稳定性和开机率处于高水平状态，使公司的总体锤耗一直处于行业较低水平；合成工艺的改进，有效降低了能源消耗。同时，公司推行精益化管理和规范化管理，严格控制成本费用。公司综合成本低于行业水平，在行业竞争中具有较强的成本优势。
郑州华晶金刚石股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案（4）完善的售后服务保障
公司在人造金刚石行业已经有了较高的知名度和美誉度。目前拥有国内最大的压机，是国内唯一一家具有1m腔体压机的企业。装备先进，不仅能生产出高品级的优良产品，而且因为单产量大，在降低成本的同时保障了公司产品质量的稳定性，提高了公司产品在同行业的竞争力。
公司给每个客户提供专业的售后服务，不仅能及时解决客户对产品提出的问题，而且由于公司产品的改进加速了下游产品质量的提高，这样更有利于客户与公司长期稳定的合作，提高了客户的忠诚度。随着下游产品在市场的发展，公司也进一步提高了自己的销售额，取得了“双赢”的效果。
为加强售后服务，公司计划在总部设立专门的售后服务部，并在各办事处设立专职质量监督和售后服务人员，直接由公司销售副总经理负责。
3、项目实施主体
本项目将由郑州华晶金刚石股份有限公司负责建造实施。
4、项目投资概算
本项目总投资为 428,800万元，其中：建设投资为 408,800万元，流动资金 20,000万元。
5、项目建设地点
本项目建设地点为河南省会郑州市辖荥阳市新材料产业园区。
6、项目市场前景分析
本项目的市场需求的前景分析详见本节之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（一）年产700万克拉宝石级钻石项目”之“1、项目实施的必要性”。
7、项目备案及环评情况
本项目已经荥阳市发展和改革委员会备案（项目编号：豫郑荥阳制造【2015】15164），并取得河南省环境保护局出具的发行人募集资金投资项目环评意见（豫环审【2015】455号）。
8、经济效益分析
本项目建设期为 4年，项目达产后，正常年份年均可实现销售收入 173,000万元，以15%的所得税税率计算，年均税后净利润为 79,683万元。本项目所得税前的内部收益率为27.0%，财务净现值为 274,762万元，投资回收期（所得税
郑州华晶金刚石股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案前，含建设期）为5.8年。
（二）补充流动资金
近年来，公司的业务规模不断扩大，公司资产总额与负债总额也随着业务规模的扩大而不断增长，公司总资产从2012年末的209,599.53万元增长至2015年9月末的336,554.45万元，增幅为60.57%，公司总负债从2012年末的65,626.35万元增长至 2015年 9月末的 134,367.93万元，增幅为104.75%，负债的增长幅度远快于资产的增长幅度。公司流动比率及速动比率却逐年降低，资产负债率逐年提高，流动资金较为紧张。近三年及一期公司的流动比率、速动比率及资产负债率如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.09.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|流动比率（倍）|1.01|0.98|0.99|1.49|
|速动比率（倍）|0.81|0.76|0.75|1.15|
|资产负债率（合并）（%）|39.92|45.41|40.48|31.31|

公司业务规模增长较快，所需流动资金需求相应增加，公司 2012年、2013年、2014年及2015年1-9月经营活动产生的现金流量净额分别为9,514.07万元、 1,924.15万元、12,238.62万元和10,843.70万元。
与同行业上市公司平均水平相比，公司流动资金占营业收入的比例较低，且近几年公司流动资金/营业收入的比例下降较快，未来随着公司生产经营规模的扩大，公司需要补充更多流动资金以满足日常经营需要。2012年至2015年9月末，公司及同行业上市公司流动资金对比情况具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|公司自身状况|||||
|流动资金|1,470.56|-2,450.30|-1,099.69|22,977.78|
|流动资金/营业收入（%）|2.45|-3.84|-2.10|41.74|
|同行业上市公司流动资金/营业收入|||||
|黄河旋风（%）|17.78|-12.73|-5.22|47.36|
|江南红箭（%）|140.25|80.68|74.74|42.05|

郑州华晶金刚石股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案
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|四方达（%）|362.80|271.09|342.12|427.16|
|同行业上市公司平均水平（%）|173.61|113.01|137.21|172.19|

注：流动资金=流动资产-流动负债
因此，为缓解公司目前流动资金紧张的局面，降低短期偿债风险，支持公司各项业务更好的开展，满足公司业务发展的资金需求，本次公司拟将募集资金中的300,000,008.02元用于补充流动资金。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策和行业发展规划以及公司未来整体发展战略，具有良好的发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目实施完成后，人造大单晶金刚石产品的产能瓶颈将得到进一步解决，生产能力将进一步提高，可以进一步满足客户对公司人造大单晶金刚石产品的需求，市场占有率将进一步提高。本次非公开发行有助于促进公司产品结构优化，进一步完善产业链，提升公司的行业地位，增强市场竞争能力，符合公司长远发展需要及股东根本利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资产负债率进一步降低，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力得到进一步提升。随着项目的逐步建成达产，公司产品结构更加合理，公司产业链更加完善，产品附加值不断提高，公司盈利能力将得到有效增强。
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策和行业发展规划以及公司未来整体发展战略，具有良好的发展前景和经济效益。通过本次募集资金投资项目的实施将会为公司带来良好的投资收益，为股东带来丰厚的回报；通过本次募集资金投资项目的实施为公司充分利用资本市场融资平台，实现优化产品结构、拓展产品渠道、提升核心竞争力打下坚实基础；通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。因此，本次公司非公开发行募集资
金投资项目是必要的、可行的，符合国家相关的产业政策和行业发展规划，符合
郑州华晶金刚石股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案公司及全体股东利益。
郑州华晶金刚石股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案第五节 本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构变动情况
（一）发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次非公开发行股票募集资金投资建设的项目均围绕公司主业进行，募集资金项目实施后，人造大单晶金刚石产品的产能瓶颈将得到进一步解决，生产能力将进一步提高，可以进一步满足客户对公司人造大单晶金刚石产品的需求，市场占有率将进一步提高，同时有利于公司在人造金刚石产业链上的进一步完善，增强公司的竞争力。本次非公开发行有利于公司扩大现有业务规模，增强公司的盈利能力和持续发展能力，不会对公司业务结构造成重大影响，亦不存在资产整合计划。本次非公开发行完成后，公司的主营业务不发生变化，不影响本公司的业务结构。
（二）发行后上市公司章程变化情况
本次非公开发行后，《公司章程》除对公司的注册资本和股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。公司将在完成本次非公开发行股票后，根据股本及其他变化情况对公司章程进行相应的修改，并办理工商变更登记。
（三）发行后上市公司股东结构变化情况
本次非公开发行股票前，公司总股本为678,120,274股，控股股东河南华晶持有公司股份数量为24,660万股，占总股本的36.37%。本次发行后，按照发行股票数量上限计算，公司总股本将增加为1,204,871,136股，发行后河南华晶持有的本公司的股份比例将下降为20.47%，仍然为公司的控股股东，实际控制人郭留希通过河南华晶间接控制公司20.47%的股份，直接持有公司15.35%的股份，郭留希先生通过直接和间接方式合计控制公司35.82%股份，公司的实际控制人仍为郭留希，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）发行后上市公司高管人员结构变化情况
本次非公开发行后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，亦不会导致公司高管人员结构发生重大变化。
（五）本次发行对公司业务收入结构的影响
郑州华晶金刚石股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案本次非公开发行完成后，募集资金将用于公司主营业务，相关项目实施完成后带来的收入仍为主营业务收入，业务收入结构不会因本次非公开发行发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将下降，流动资金更加充足，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强本公司后续投融资能力。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金投资项目前景良好，本次募集资金投资的实施将对本公司提高主营业务收入及盈利能力、优化业务结构起到有力的推动作用，使本公司竞争能力得到有效的提升。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行将使公司筹资活动现金流入大幅度增加，募集资金投入使用后，投资活动现金流出量将相应大幅增加。随着项目的实施，其带来的经营活动现金流入量将逐年提升，公司现金流状况和经营情况将得到改善，降低公司的融资风险与成本。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）业务关系、管理关系的变化情况
本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人保持不变，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。
（二）关联交易的变化情况
本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人保持不变，上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不存在重大变化。
（三）同业竞争的变化情况
本次发行完成前后，上市公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争的情况。
郑州华晶金刚石股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司具有良好的股权结构和内部治理，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次非公开发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
公司近三年及一期末的资产负债率如下：
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|项目|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|资产负债率（母公司）（%）|36.54|41.60|38.92|32.74|
|资产负债率（合并）（%）|39.92|45.41|40.48|31.31|

近年来，由于行业的快速发展，公司产能的逐渐扩张使得公司的负债规模逐年增长，截至2015年9月30日，公司的合并报表的资产负债率为39.92%，本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率将有所下降，但公司负债比率仍处于正常水平。本次发行也不会大量增加公司负债（包括或有负债）。本次发行能促使公司在按计划完成募集资金投资项目的情况下，保持相对安全的资本结构、合理的财务成本和较强的偿债能力，进而提高公司抗风险能力。
六、本次发行相关的风险说明
（一）宏观经济和市场波动风险
超硬材料及其制品广泛应用于建筑、建材、冶金、机械、石油、地质勘探、航空航天等领域。近年来，随着建筑、建材、冶金、机械等行业投资规模的扩大，以及产业技术升级改造，有效带动了超硬材料及其制品行业的快速发展。未来受到宏观经济变动以及经济周期波动的影响，上述应用行业的经济运行可能存在波动性，下游市场需求的波动必然影响到上游超硬材料及其制品行业的发展，因此，
公司存在未来受到宏观经济和市场波动影响的风险。
（二）技术风险
郑州华晶金刚石股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案随着公司技术创新的深入，技术创新在深度和广度上将更加具有挑战性。一方面需要公司在技术研发方面不断加大投入，另一方面也加大了公司对行业高端、综合及专业性技术人员的需求。如果公司不能根据市场变化进行技术创新，新产品、新技术的开发速度滞后于行业发展及客户需求，可能会降低公司竞争力，对公司长期稳定发展产生不利影响。
（三）盈利能力下降的风险
上市以来，公司充分发挥自身品牌及资本优势，实现了经营规模的快速扩张和产品结构的不断优化，但由于受宏观经济形势及市场竞争的影响，近三年公司利润水平出现了一定程度的下降。尽管公司在技术、质量、品牌等方面具有较强的优势和市场竞争力，但后期如果公司在技术创新、市场拓展等方面不能保持领先优势，可能对公司盈利能力产生不利影响。
（四）规模扩大引致的内部管理风险
近年来，公司围绕发展人造金刚石主业及延伸人造金刚石下游产业链，通过发挥公司技术、人才等综合优势，实现了公司产能和规模的迅速扩张。公司规模快速的扩大，对公司战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理、市场拓展和内部控制等方面提出较高的要求。如果管理机制不能及时适应公司快速发展的需求，各项资源的配置与管理未能随公司规模的扩大而及时调整，市场竞争力将削弱，公司或将存在规模扩大引致的内部管理风险。
（五）募集资金投向风险
1、募集资金投资项目实施风险
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素做出的，并经过了严密的可行性研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、国家产业政策变更以及项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，或者导致项目不能产生预期收益的可能性。
根据本次募集资金投资项目的可行性研究报告，本项目安排建设期4年，第5年达到设计生产能力。如因产业政策、人员、技术、管理等方面出现较大变化或其他非合理预期情况的发生导致项目不能按期投产，对公司的盈利能力及经营业绩都会产生不利的影响。
2、募集资金投资项目产品销售价格下降的风险
郑州华晶金刚石股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案本次募集资金投资项目的产品人造大单晶金刚石的预计售价为240元/克拉，低于目前公司人造大单晶金刚石产品的平均售价。虽然公司根据现有的市场供求情况并结合目前的经营情况已经对募投项目产品的预测价格进行了较为谨慎保守的估计，但是仍然存在因政策、供求关系及下游市场的变化等原因导致公司募集资金投资项目的实际售价低于预期，从而无法达到预计效益的风险。
3、募集资金投资项目产能消化风险
本次募集资金投资项目实施并达产后，公司将新增人造大单晶金刚石年产能700万克拉，产能大幅增加。虽然公司对募集资金投资项目的市场前景和市场需求、公司与同类产品的竞争性、公司实际经营状况等方面进行了较为深入的分析论证，但是可能存在因竞争对手实现技术突破和产能扩张、募投项目产品价格变动、替代产品的出现、下游消费习惯变化、市场增长不及预期、市场及销售渠道开拓受阻、产业政策变化、宏观经济形势下滑等原因，致使项目新增产能无法及时消化，无法产生预期收益的风险。
4、募集资金投资项目固定资产折旧与无形资产摊销、其他费用引致的财务风险
本次募集资金投资项目建成后达产正常年份折旧及摊销、销售费用、管理费用合计 38,100万元，从而对公司未来经营成果产生一定影响。以募投项目预计毛利率65.10%测算，项目建成后，只要公司的营业收入较项目建成前增加 58,525.35万元，募投产品单价以可行性研究报告预测的 240元/克拉计算，只需销售243.86万克拉，即总产能的34.83%，就可确保公司营业利润不会因此下降。
但是募集资金投资项目仍然有可能因为市场价格下降、产能消化不足等原因未实现预计销售收入和利润，存在募集资金投资项目无法达到预测效益，甚至降低公司净资产收益率和每股收益等盈利指标的风险。
5、募集资金投资项目的资金风险
本次募集资金投资项目投资规模较大，项目建设期较长，短期内经营活动产生的现金流入较少，如果募集资金不能及时到位或发生其他不确定性情况，可能会对项目的投资回报和公司的预期收益产生不利影响。且如果本次募集资金不能足额募集，公司将使用自有资金或通过银行融资等渠道解决项目资金所需，这将给公司带来较大的资金压力，同时可能因财务费用的提升而影响公司的盈利能力。
郑州华晶金刚石股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案（六）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行募集资金到位后，公司的股本和净资产将大幅增加。由于本次非公开发行的募集资金投资项目存在一定的建设期，募集资金使用效率的显现需要一定时间，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放，公司存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（七）审批风险
本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性。
（八）原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
本次非公开发行结束后，公司股本将会增加，原股东的持股比例将有所下降，由于公司本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享本次非公开发行前滚存的未分配利润，存在原股东分红减少以及表决权被摊薄的风险。
（九）股市风险
本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。因此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。
（十）发行风险
由于本次股票发行设置了条件发行条款，如果公司在收到中国证监会非公开发行股票的批复后6个月内，本次发行认购价格低于本次股票发行首日前一个交易日公司股票交易均价的百分之七十，则公司不启动本次非公开发行股票发行工作。故如未来公司股价走势没有合适的窗口期，有可能面临发行失败的风险。
郑州华晶金刚石股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润的分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司对章程进行了修改，并经2014年7月12日召开的公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于修改<公司章程>》的议案，上述议案经2014年8月1日召开的公司2014年度第二次临时股东大会审议通过。公司修改后利润分配政策如下：
“第一百六十五条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配以母公司可供分配的利润为基础。利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司可持续发展的需要。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配具体政策
1．利润分配的形式及优先顺序：公司采用现金、股票或现金与股票相结合等法律法规所许可的方式分配利润。公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的利润分配方式。
公司在经营情况良好、并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东的整体利益时，可以在满足上述现金分红条件下，提出股票股利的分配预案。
2．利润分配的期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行年度利润分配。公司董事会综合考量公司经营情况、资金状况和盈利水平等因素，可以向股东大会提议进行中期利润分配。
3．公司现金分红的具体条件和比例
公司采取现金分红时，必须同时满足下列条件：①公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；②审计机构对公司的该年度财务
郑州华晶金刚石股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红可未经审计）；③不存在导致无法进行现金分红的特殊情况（如确定的重大投资计划或重大资金支出安排等）。
如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），公司应当采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可供分配利润的10%。
公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策。
（1）公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，可以按照前项规定处理。
前述重大投资计划指：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；
（4）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。
前述重大资金支出指：单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的30%以上的投资资金或流动资金的支出。
（三）利润分配的审议程序
郑州华晶金刚石股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案1．公司的利润分配方案由公司相关部门拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事发表独立意见。独立董事可以征集中小投资者的意见，提出分红方案，提交董事会审议。董事会形成专项决议后提交股东大会审议。
2．股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3.公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，因发生前述的特殊情况(重大投资计划或重大资金支出等事项)而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）利润分配的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事、监事会审议后提交股东大会特别决议通过。
股东大会对利润分配政策调整进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等)，充分听取中小股东的意见和诉求。”
二、公司最近三年利润分配情况
（一）公司2012-2014年度利润分配方案
1、公司2012年度利润分配方案
郑州华晶金刚石股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案以公司2012年12月31日总股本60,800万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），合计派发现金2,432万元，其余未分配利润结转下年。该利润分配方案于2013年5月23日实施完毕。
2、公司2013年度利润分配方案
以公司2013年12月31日总股本60,800万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.16元（含税），合计派发现金972.80万元，其余未分配利润结转下年。
该利润分配方案于2014年6月16日实施完毕。
3、公司2014年度利润分配方案
以公司2014年12月31日总股本60,800万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.12元（含税），合计派发现金729.60万元，其余未分配利润结转下年。
该利润分配方案于2015年5月20日实施完毕。
（二）公司2012-2014年度现金分红情况
公司最近三年现金分红金额及比例如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）|
|2014年|729.60|6,132.47|11.90|
|2013年|972.80|9,426.21|10.32|
|2012年|2,432.00|12,248.35|19.86|

（三）最近三年未分配利润的使用安排
结合公司经营情况及未来发展规划，公司近三年进行股利分配后的未分配利润均用于投入公司的日常经营、扩大再生产及成立子公司筹建新项目等，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司的股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，2014年7月12日，公司第三
届董事会第二次会议审议通过了《关于公司未来三年（2014-2016年）股东回报
郑州华晶金刚石股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案规划的议案》，制定了公司未来三年股东回报规划。该议案已经2014年8月1日召开的公司2014年度第二次临时股东大会审议通过，规划的具体内容如下：
“一、股东回报规划的考虑因素
公司根据自身经营发展规划和盈利能力，综合考虑投资者的投资回报、股东的要求和意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素，在累计可供分配的利润范围内，制定股东回报规划。
二、股东回报规划的制定原则
公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配以母公司可供分配的利润为基础。利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司可持续发展的需要。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
三、未来三年股东回报的具体规划
1．利润分配的形式及优先顺序：公司采用现金、股票或现金与股票相结合等法律法规所许可的方式分配利润。公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的利润分配方式。
公司在经营情况良好、并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东的整体利益时，可以在满足上述现金分红条件下，提出股票股利的分配预案。
2．利润分配的期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行年度利润分配。公司董事会综合考量公司经营情况、资金状况和盈利水平等因素，可以向股东大会提议进行中期利润分配。
3．公司现金分红的具体条件和比例
公司采取现金分红时，必须同时满足下列条件：①公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红可未经审计）；③不存在导致无法进行现金分红的特殊情况（如确定的重大投资计划或重大资金支出安排
郑州华晶金刚石股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案等）。
如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），公司应当采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可供分配利润的10%。
公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策。
（1）公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，可以按照前项规定处理。
前述重大投资计划指：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；
（4）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。
前述重大资金支出指：单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的30%以上的投资资金或流动资金的支出。
四、股东回报规划的决策程序和机制
1．公司的利润分配方案由公司相关部门拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事发表独立意见。独
郑州华晶金刚石股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案立董事可以征集中小投资者的意见，提出分红方案，提交董事会审议。董事会形成专项决议后提交股东大会审议。
2．股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3.公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，因发生前述的特殊情况(重大投资计划或重大资金支出等事项)而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
五、股东回报规划的制定周期和调整机制
1．公司应以三年为一个周期制定股东回报规划，经公司董事会审议后提交股东大会特别决议通过。
2．如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事、监事会审议后提交股东大会特别决议通过。
股东大会对利润分配政策调整进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等)，充分听取中小股东的意见和诉求。
六、股东回报规划的生效
除本规划外的未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定执行。
本规划由董事会负责解释，自股东大会审议通过后生效、实施。”
郑州华晶金刚石股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股份融资计划的声明
鉴于公司资本结构、未来发展规划，考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司在未来十二个月内不排除安排其他股权融资计划。
二、本次非公开发行股票对即期回报的摊薄及填补措施
（一）本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行股票数量为52,675.09万股（最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准），募集资金总额为458,800万元。本次发行前公司总股本为67,812.03万股，截止2015年9月末，公司归属于母公司股东的所有者权益为192,508.61万元。本次发行后，公司总股本及所有者权益均会有所增加。
本次非公开发行募集的资金计划用于“年产700万克拉宝石级钻石项目”和“补充流动资金”，本次募集资金使用计划已经过详细论证，方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
根据公司本次发行方案，方案实施后，公司股本数量将较发行前有所增加，募集资金到位后，公司净资产规模也将大幅提高，所有者权益将明显增加。由于本次非公开发行募集资金投资项目存在一定的建设周期，项目建设期内的经济效益及股东回报仍需通过现有主营业务及项目建成投产后产生的经济效益来实现。
因此，在募集资金投资项目建设期内，如本次非公开发行所属会计年度净利润未实现相应幅度的增长，公司即期回报将因本次发行而有所摊薄。
基于上述情况，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体情况如下：
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|-|-|
|本次发行前总股本（万股）|67,812.03|
|本次发行股票数量（万股）|52,675.09|
|本次发行后总股本（万股）|120,487.11|
|本次发行期初归属于母公司股东的所有者权益（万元）|195,181.27|

郑州华晶金刚石股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案
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|-|-|-|-|
|（2016年期初）（假设的条件，见后述）||||
|本次发行募集资金总额（万元）||458,800.00||
|2015年归属于母公司所有者的净利润（假设的条件，见后述）||10,255.26||
|2015年分红（假设的条件，见后述）||1,220.38||
|2016年归属于母公司所有者的净利润（假设的条件，见后述）||10,255.26||
|本次发行后归属于母公司所有者权益（万元）（假设的条件，见后述）||663,016.15||
|财务指标|2015年度|2016年度||
|||非公开发行前|非公开发行后|
|基本每股收益（元/股）|0.16|0.15|0.11|
|加权平均净资产收益率|6.02%|5.14%|2.39%|

关于上述测算的假设条件或假设前提说明如下：
1、假设本次非公开发行方案于2016年6月30日前实施完毕，本次非公开发行股票数量为52,675.09万股，募集资金总额为458,800万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响。上述非公开发行的股份数量、募集资金总额和发行完成时间仅为假设，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行完成时间为准。
2、根据公司发布的2015年度业绩快报，归属于母公司股东的净利润为10,255.26万元，假设2015年全年实现的归属于母公司股东的净利润与公司2015年度业绩快报的数据相同。假设2016年全年实现的归属于母公司股东的净利润与2015年预计全年实现的母公司股东的净利润相同，即归属于母公司股东的净利润为10,255.26万元。
公司对2015年度、2016年度全年归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况最终以会计师事务所审计的金额
为准。
3、假设2015年度利润分配方案中现金分红比例维持2014年度的现金分红比
郑州华晶金刚石股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案例11.90%不变，并在2016年6月30日前实施完毕。
4、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
5、本次非公开发行的股票数量按照拟发行股票数量计算，实际数量最终以经中国证监会核准发行的股份数量为准。
6、在预测公司归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资金、现金分红与净利润之外的其他因素对净资产的影响。
根据以上分析，本次非公开发行对发行当年每股收益、净资产收益率等股东即期回报会有一定的摊薄，但公司的净资产总额及每股净资产规模将大幅增加，资产规模和资金实力将得到增强。另外，募投项目经济效益按预期实现，则公司盈利能力和长期的股东回报预期也将得以提升。
（二）关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的股本和净资产将大幅增加。由于本次非公开发行的募集资金投资项目存在一定的建设期，募集资金使用效率的显现需要一定时间，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放，公司存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2015年度、2016年度全年归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况最终以会计师事务所审计的金额为准。
（三）公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措施如下：
1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理办法》，已规范募集资金使用。
根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募
郑州华晶金刚石股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案集资金使用管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途。
公司将在募集资金到位后置换募投项目中已经以自筹资金先行投入部分，同时减少公司流动资金对银行贷款的依赖，节省公司的财务费用支出，有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。
本次募集资金到位后将使公司资产负债结构趋于合理，强化了公司的抗风险能力，增强了公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，有利于公司经济效益持续增长，为公司股东尤其是中小股东带来持续回报。
2、公司管理层积极推进公司发展战略，采取多种措施，不断提升公司行业地位
自2010年上市以来，公司紧跟行业发展趋势，利用募集资金有效扩大人造金刚石的产能，进一步巩固公司在人造金刚石领域的市场地位的同时，紧紧围绕市场需求，大力推进产品结构调整，实现在人造金刚石及其下游产业链条上的业务延伸。在发展传统人造金刚石产品的基础上，重点支持微米钻石线、大单晶、金刚石微粉、砂轮等人造金刚石制品的研发与市场拓展，极大地丰富了公司产品结构，目前已形成了人造金刚石单晶、微米钻石线、大单晶、人造金刚石微粉、砂轮等多种人造金刚石产品及其制品产业链条，开启了公司“点多、面广、线长”的新格局。
公司管理层将继续进行产业布局，提高公司在人造金刚石领域的竞争力并进一步向下游产业链延伸扩张，特别是通过此次非公开发行股票募集资金投资项目的实施巩固公司在人造大单晶金刚石产品领域的竞争地位，扩大公司品牌的市场影响力，为公司股东尤其是中小股东带来持续回报。
3、在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东
公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、制定了《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
（四）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
郑州华晶金刚石股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并已根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）本人承诺如公司实施股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
公司实际控制人、控股股东根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：“本公司/本人没有、且不会越权干预公司经营管理活动或侵占公司利益。”
郑州华晶金刚石股份有限公司董事会二〇一六年三月十八日