中国银河证券股份有限公司
关于河南豫能控股股份有限公司
2014年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关法律法规和规范性文件要求，中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“保荐机构”）作为河南豫能控股股份有限公司（以下简称“公司”、“豫能控股”）2014年度非公开发行股票保荐机构，就豫能控股2014年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准河南豫能控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1311号文）核准，获准向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票231,929,046股，面值为人民币1元/股，发行价格为人民币9.02元/股，股款以人民币缴足，计人民币 2,091,999,994.92元，扣除承销保荐费、律师费、验资费、股份登记费等发行费用人民币 42,904,729.05元后，募集资金净额为人民币2,049,095,265.87元，上述资金于2014年12月19日到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2014]第41010002号验资报告，募集资金全部存放于募集资金专户内。
二、募集资金管理情况
为进一步规范公司募集资金的管理和使用，保护公众投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，并严
格遵循《募集资金管理制度》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，对募集资金的使用进行专项管理。
经公司董事会2014年第6次临时会议审议通过，豫能控股在国家开发银行股份有限公司河南省分行、交通银行股份有限公司河南省分行开立募集资金专户，用于存放本次非公开发行股票所募集的资金。2014年12月22日，豫能控股和银河证券分别与国家开发银行股份有限公司河南省分行及交通银行股份有限公
司河南省分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
三、2014年度募集资金实际使用情况
2014年度，豫能控股投入募集资金总额39,275.86万元，具体情况如下表所示：
单位：人民币万元
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|募集资金总额|||204,909.52||本年度投入募集资金总额||||39,275.86||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0||已累计投入募集资金总额||||39,275.86||
|累计变更用途的募集资金总额|||0||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、收购新乡中益95%股权|否|19,671.13|19,671.13|19,671.13|19,671.13|100.00|2015年3月|87.87|是|否|
|2、收购鹤壁鹤淇97.15%股权|否|9,674.73|9,674.73|9,674.73|9,674.73|100.00|2015年12月|0.00|是|否|
|3、对新乡中益增资用于“河南新中益电厂上大压小2×600MW 级超超临界机组工程”|否|82,403.09|82,403.09|9,930.00|9,930.00|12.05|2015年3月|0.00|是|否|
|4、对鹤壁鹤淇增资用于“鹤壁鹤淇电厂2×600MW 级超超临界（上大压小）机组工程”|否|92,160.57|92,160.57|||0.00|2015年12月|0.00|是|否|

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|5、补充公司流动资金|否|1,000.00|1,000.00|||0.00||否|
|承诺投资项目小计||204,909.52|204,909.52|39,275.86|39,275.86|19.17|87.87||
|超募资金投向|||||||||
|无|||||||||
|超募资金投向小计|||||||||
|合计||2 0 4 ,9 0 9 .5 2|204,909.52|39,275.86|39,275.86|19.17|87.87||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||无|||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||无|||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||无|||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||无|||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||自2014年4月1日至2014年12月31日过渡期内，河南投资集团有限公司垫付新乡中益项目资本金44,023万元，鹤壁同力发电有限责任公司垫付鹤壁鹤淇项目资本金19,430万元。2015年1月8日，公司董事会2015年第1次临时会议审议通过了《关于用募集资金置换募集资金投资项目预先投入资金的议案》，同意用募集资金置换募投项目预先投入资金。2015年1月12日，公司使用募集资金分别向河南投资集团有限公司、鹤壁同力发电有限责任公司支付款项44,023万元、19,430万元。|||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||无|||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||无|||||

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|尚未使用的募集资金用途及去向|截至2014年12月31日，公司在国家开发银行股份有限公司河南省分行开立的募集资金专户收到募集资金102,074.22万元，扣除中益项目股权收购款19,671.13万元、项目进度资本金9,930.00万元及转款手续费0.02万元后结余募集资金72,473.07万元，根据募集资金投向，将用于对新乡中益项目进行增资及置换河南投资集团有限公司过渡期内垫付的资本金；公司在交通银行股份有限公司河南省分行开立的募集资金专户收到募集资金102,835.30万元，扣除鹤淇项目股权收购款9,674.73万元及转款手续费0.02万元后结余募集资金93,160.55万元，根据募集资金投向，将用于对鹤壁鹤淇项目增资、置换鹤壁同力发电有限责任公司过渡期内垫付的资本金及补充公司流动资金。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

四、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司严格按照相关《募集资金专户存储三方监管协议》的规定存放和使用募集资金，符合有关募集资金管理的法律、法规的规定，公司已披露的相关信息不存在不及时、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，豫能控股2014年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公
司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与豫能控股已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（本页以下无正文）
保荐代表人签名：
温军婴 李雪斌
中国银河证券股份有限公司2015年3月18日