河南神火煤电股份有限公司董事会
关于 2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2013年 12月 31日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到位情况
经中国证监会《关于核准河南神火煤电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]721号）核准，公司于 2012年 7月 16日向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）220,500,000股，发行价格为 8.24元/股，募集资金总额 1,816,920,000.00元，扣除保荐承销费 19,077,660.00元后的募集资金 1,797,842,340.00元已由保荐机构（主承销商）中原证券股份有限公司于 2012年 7月 17日汇入公司设立的募集资金专用账户，再扣除其他相关发行费用 678,169.20元后，募集资金净额为 1,797,164,170.80元。上述募集资金到位情况业经中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)审验确认，并出具中瑞岳华验字【2012】第 0153号《验资报告》。
（二）募集资金 2012年度使用金额及结余情况
1、募集资金 2012年度使用 1,051,692,597.74元，其中：用于煤炭资源整合项目 597,032,497.90元，补充流动资金 454,660,099.84元。
2、截至2012年12月31日止，公司募集资金结余750,351,403.83元，其中：本年度利息收入 4,206,770.10元，累计手续费支出 5,108.53元，尚未从募集资金专用账户中扣除的其他相关发行费用（律师费、验资费和股份登记费用等）为 678,169.20元。
（三）募集资金本年度使用金额及结余情况
1、本期从募集资金专用账户中扣划其他相关发行费用（律师费、验资费和股份登记费用等）为 678,169.20元。
2、募集资金本年度使用 616,660,204.13元，其中：用于泉店煤矿铁路专用线项目 20,891,937.22元，用于薛湖煤矿铁路专用线项目 94,012,462.26元，补充流动资金 1,755,804.65元，暂时补充流动资金 500,000,000.00元。
3、截至 2013年 12月 31日止，公司募集资金专户实际结余 143,477,568.58元（含自有资金 1,026,624.05元，累计利息收入 13,646,825.73元，累计手续费支出 7,250.13元）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步规范上公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况， 2011年 7月 7日，经公司董事会第五届第四次会议审议，修订了《河南神火煤电股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《募集资金管理办法》)。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理。在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。
鉴于河南省煤炭资源整合领导小组对小煤矿重组整合主体整合范围的调整和国家关于煤矿井下紧急避险系统建设的政策变化，为解决公司部分骨干煤矿煤炭销售的运输瓶颈问题，增强公司盈利能力，提高募集资金使用效益，经 2013年 3月 22日召开的公司董事会第五届第十八次会议和 2013年 4月 16日召开的公司 2012年度股东大会审议批准，公司将煤炭资源整合项目部分剩余资金 55,658,332.03元和购置井下紧急避险设备（可移动式救生舱）项目的募集资金 692,261,941.96元合计 747,920.273.99元及利息的用途变更为泉店煤矿铁路专用线和薛湖煤矿铁路专用线项目建设，其中：泉店煤矿铁路专用线项目投入资金 73,800,000.00元，薛湖煤矿铁路专用线项目投入资金 674,120,273.99元。该事项已于 2013年 3月 26日在指定媒体披露，详见《河南神火煤电股份有限公司变更募集资金用途公告》（公告编号2013-012）。
募集资金用途变更后，2013年 8月 21日公司、子公司河南神火铁运有限责任公司、许昌神火铁运有限公司和保荐机构中原证券股份有限公司、中国光大银行股份有限公司郑州东风支行、中国光大银行股份有限公司许昌分行分别签订了《募集资金四方监管协议》。上述《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所发布的三方监管协议范本不存在重大差异；相关各方均严格按照协议约定执行，《募集资金四方监管协议》的履行情况良好，不存在重大问题。
（二）募集资金账户存储情况
截至 2013年 12月 31日止，募集资金具体存放情况如下：
募集资金专用账 存储方
账号 账户余额 资金用途
户开户银行名称 式
中国光大银行郑 7725018800009357 河南神火铁运有限责任活期存 90,453,751.89
州东风支行 2 公司薛湖铁路项目建设款
中国光大银行许 7992018800007897 许昌神火铁运有限公司活期存 53,023,816.69
昌分行 7 泉店铁路项目建设 款
合计 143,477,568.58
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
募集资金使用情况表详见本报告附件1。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2012年 9月 4日，公司董事会第五届第十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 439,445,965.90元置换预先已投入募投项目的同等金额的自筹资金。公司监事会、独立董事及保荐机构发表了同意意见。中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先已投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核，并出具了《专项鉴证报告》（中瑞岳华专审字[2012]第 2316号）。公司已于 2012年 12月 31日前实施了上述置换行为。
本期不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（三）本年变更募集资金投资项目资金实际使用情况
按照变更募集资金使用计划，公司将用于薛湖煤矿铁路专用线项目和泉店煤矿铁路专用线项目建设的专项资金 751,812,383.73元，分别于 2013年 5月 10日对河南神火铁运有限责任公司（薛湖煤矿铁路专用线项目）增资 680,000,000.00元（其中：募集资金 679,039,007.78元），于 2013年 5月 27日对许昌神火铁运有限公司（泉店煤矿铁路专用线项目）出资 90,000,000.00元（其中：募集资金 72,773,375.95元）。河南神火铁运有限责任公司和许昌神火铁运有限公司在收到上述款项后，根据《募集资金四方监管协议》将属于专项募集资金的款项（含利息收入）转入各自的募集资金专户，其中河南神火铁运有限责任公司转入募集资金专户 679,072,224.29元（含增资期间利息收入 33,216.51元），许昌神火铁运有限公司转入
募集资金专户 73,825,114.25元（含增资期间利息收入 25,114.25元，自有资金 1,026,624.05元）。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2013年 10月 21日，公司董事会第五届第二十一次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意将用于薛湖煤矿铁路专用线项目 674,120,273.99元中闲置的募集资金 500,000,000.00元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构中原证券均发表了同意意见。
（五）尚未使用的募集资金用途及去向
截至 2013年 12月 31日止，公司尚未使用的募集资金 642,450,944.53元。
1、截至 2013年 12月 31日止，募集资金专户实际结余 143,477,568.58元，其中：90,453,751.89元存放于河南神火铁运有限责任公司开设的募集资金专用账户，53,023,816.69元（含自有资金 1,026,624.05元）存放于许昌神火铁运有限公司开设的募集资金专用账户。
2、暂时用于补充流动资金 500,000,000.00元。
3、截止审计报告日，许昌神火铁运有限公司已将其募集资金专户中存放的自有资金 1,026,624.05元转至该公司基本账户。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2013年，公司披露的募集资金使用情况与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
附表1、募集资金使用情况对照表
附表2、变更募集资金投资项目情况表
河南神火煤电股份有限公司董事会 2014年 3月 26日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2013年度
编制单位：河南神火煤电股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||181,692||本年度投入募集资金总额||||61,666.02||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||74,792.03||已累计投入募集资金总额||||166,835.28||
|累计变更用途的募集资金总额|||74,792.03||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||41.16||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、购置井下紧急避险设备|是|68,800.00|68,800.00|0.00|0.00|0.00|不适用|不适用|不适用|是|
|2、用于煤炭资源整合项目|是|65,279.65|65,279.65|0.00|59,703.25|91.46|不适用|-6,931.50|否|是|
|3、补充流动资金|否|55,000.00|45,636.77|175.58|45,641.59|100.00|不适用|不适用|不适用|不适用|
|承诺投资项目小计|-|189,079.65|179,716.42|175.58|105,344.84|-|-|-6,931.50|-|-|
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|补充流动资金（如有）|-|-|-||||||||

超募资金投向小计 - - - - - - - - - -
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|-|189,079.65|179,716.42|175.58|105,344.84|-|-|-6,931.50|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||公司募投项目未达到计划进度的原因：1、由于国家关于煤矿井下紧急避险系统建设的政策发生变化，公司井下紧急避险系统建设以永久避难硐室和临时避难硐室为主，公司拟变更募集资金用途，不再购置移动式救生舱。 2、河南省煤炭资源整合领导小组对小煤矿重组整合主体的整合范围进行了调整，公司煤炭资源整合项目中原计划收购28家小煤矿的经营性资产（含采矿权），其中25家已经实施完毕，其余小煤矿因与其他小煤矿存在资源重叠、压覆等情况，由河南省煤炭企业兼并重组领导小组将其调整为由省内其他国有煤炭骨干企业整合重组，公司不再继续出资收购其经营性资产。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||购置井下紧急避险设备（可移动式救生舱）项目可行性发生重大变化的原因：（1）政策变化及成本因素。2012年6月以来，国家关于煤矿井下紧急避险系统建设的政策发生了变化，井下紧急避险系统建设以自救器和避难硐室为主；同时，煤矿井下紧急避险系统中的临时避难硐室的验收标准也发生了变化，现行临时避难硐室的造价远低于移动式救生舱的购置成本。（2）地质条件及使用效果。河南省境内煤炭资源普遍埋藏较深、井下地质条件复杂，不宜建设大型矿井。对于小型矿井来说，移动救生舱系大型设备入井困难，实际使用中需要建设专门大硐室放置和来回拖动，使用不便，而且容纳人员较少，日常维护成本较高。根据《关于煤矿井下紧急避险系统建设管理有关事项的通知》（安监总煤装【2012】15号）、《国家煤矿安监局办公室对<福建煤监局、福建省经贸委关于煤矿井下紧急避险系统建设方案请示>的复函》（煤安监司函办【2012】20号）和《河南省煤矿井下安全避险“六大系统”验收标准及评分办法（试行）的通知》（豫煤安避险【2012】1号）等有关文件要求和有关安全工作会议精神，考虑到公司所属煤矿大多为小型矿井，且公司在建设避难硐室方面具有丰富的经验，公司已用自有资金组织实施建设了避难硐室。为提高募集资金使用效益，公司决定变更募集资金用途，不再购置移动式救生舱，公司井下紧急避险系统建设以永久避难硐室和临时避难硐室为主。|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||不适用|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||由原本用于购置井下紧急避险设备及煤炭资源整合项目的募集资金，变更为投资泉店煤矿铁路专用线项目及薛湖煤矿铁路专用线项目。|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||不适用|||||||

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|募集资金投资项目先期投入及置换情况|中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先已投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核，并出具了《专项鉴证报告》（中瑞岳华专审字[2012]第2316号）。2012年9月4日，公司第五届董事会十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资439,445,965.90元置换预先已投入募投项目的同等金额的自筹资金。公司监事会、独立董事及保荐机构发表了同意意见。公司已于2012年12月31日实施了上述置换行为。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2013年10月21日，公司董事会第五届二十一次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意将用于薛湖煤矿铁路专用线项目67,412.03万元中暂时闲置的募集资金 50,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月。公司独立董事、监事会、保荐机构中原证券均发表了同意意见。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|公司尚未使用的募集资金643,477,568.58元，其中：90,453,751.89元存放于河南神火铁运有限责任公司开设的募集资金专用账户内，53,023,816.69元(含自有资金1,026,624.05元)存放于许昌神火铁运有限公司开设的募集资金专用账户内，500,000,000.00元用于暂时补充流动资金；截至审计报告日，许昌神火铁运有限公司已将其募集资金专户中存放的自有资金1,026,624.05元转至该公司基本账户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

附表2：
变更募集资金投资项目情况表
2013年度
编制单位：河南神火煤电股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额（2）|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|泉店煤矿铁路专用线项目|购置井下紧急避险设备及用于煤炭资源整合项目|7,380.00|2,089.22|2,089.22|28.31|2014年4月|0.00|否|否|
|薛湖煤矿铁路专用线项目||67,412.03|9,401.33|9,401.33|13.95|2015年7月|0.00|否|否|
|闲置募集资金暂时补充流动资金|薛湖煤矿铁路专用线项目|50,000.00|50,000.00|50,000.00|100.00|不适用|不适用|不适用|否|
|合计||124,792.03|61,490.55|61,490.55|-|-|0.00|-|-|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|||1、煤炭资源整合项目变更原因：煤炭资源整合项目中，原计划收购28家小煤矿的经营性资产（含采矿权），其中25家已经实施完毕，其余小煤矿因与其他小煤矿存在资源重叠、压覆等情况，由河南省煤炭企业兼并重组领导小组将其调整为由省内其他国有煤炭骨干企业整合重组，公司不再继续出资收购其经营性资产。2、购置井下紧急避险设备（可移动式救生舱）项目变更原因：（1）政策变化及成本因素2012年6月以来，国家关于煤矿井下紧急避险系统建设的政策发生了变化，井下紧急避险系统建设以自救器和避难硐室为主；同时，煤矿井下紧急避险系统中的临时避难硐室的验收标准也发生了变化，现行临时避难硐室的造价远低于移动式救生舱的购置成本。（2）地质条件及使用效果河南省境内煤炭资源普遍埋藏较深、井下地质条件复杂，不宜建设大型矿井。对于小型矿井来说，移动救生舱系大型设备入井困难，实际使用中需要建设专门大硐室放置和来回拖动，使用不便，而|||||||

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||且容纳人员较少，日常维护成本较高。根据《关于煤矿井下紧急避险系统建设管理有关事项的通知》（安监总煤装【2012】15号）、《国家煤矿安监局办公室对<福建煤监局、福建省经贸委关于煤矿井下紧急避险系统建设方案请示>的复函》（煤安监司函办【2012】20号）和《河南省煤矿井下安全避险“六大系统”验收标准及评分办法（试行）的通知》（豫煤安避险【2012】1号）等有关文件要求和有关安全工作会议精神，考虑到公司所属煤矿大多为小型矿井，且公司在建设避难硐室方面具有丰富的经验，公司已用自有资金组织实施建设了避难硐室。为提高募集资金使用效益，公司拟变更募集资金用途，不再购置移动式救生舱，公司井下紧急避险系统建设以永久避难硐室和临时避难硐室为主。《关于变更募集资金用途的议案》已经2013年3月22日召开的公司董事会第五届十八次会议和2013年4月16召开的公司2012年年度股东大会审议批准，并分别于2013年3月26日和2013年4月17日在指定媒体披露。|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|泉店煤矿铁路专用线项目和薛湖煤矿铁路专用线项目因占地面积较大，沿线涉及村庄较多，个别村庄需整体搬迁，协调难度较大，进展缓慢。|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|变更后的项目可行性未发生重大变化|