新时代证券股份有限公司
关于北京深华新股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项之
2015年度持续督导意见
新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”或“独立财务顾问”）作为北京深华新股份有限公司（以下简称“深华新”、“公司”、“上市公司”）2015年发行股份及支付现金购买江苏八达园林有限责任公司（以下简称“标的资产”或“八达园林”）并募集配套资金及关联交易事项（以下简称“重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》，对深华新在 2015年度持续督导相关事项进行了核查，核查情况如下：
一、相关资产过户或交付情况
（一）资产交付及过户
1、资产过户情况
2015年 6月 10日，八达园林取得了江苏省常州市工商行政管理局出具的“公司变更[2015]第06090003号”《公司准予变更登记通知书》，核准了本次交易51%股权变更登记事项。
2015年10月10日，八达园林取得了江苏省常州市工商行政管理局出具的“公司变更[2015]第10100001号”《公司准予变更登记通知书》，核准了本次交易49%股权变更登记事项。
上述变更结束后，上市公司直接持有八达园林100%股权，八达园林成为上市公司全资子公司。
2、验资情况
2015年10月15日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了亚会 A验字[2015]019号《验资报告》，确认截至 2015年 10月 15日上市公司已收到发行股份购买资产之交易对方缴纳的新增注册资本合计 117,543,352元。
3、新增股份登记情况
2015年10月21日，深华新在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向交易对方发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015年 10月 21日出具了《股份登记申请受理确认书》。上市公司已办理完毕新增股份117,543,352股的登记手续。
本次交易的标的资产是八达园林100.00%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。
（二）募集配套资金的实施情况
1、发行对象
本次募集配套资金的发行对象为华泰柏瑞基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、宁波市星通投资管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、财通基金管理有限公司、西藏瑞华投资发展有限公司、兴证证券资产管理有限公司8名投资者。
2、发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，即2015年5月15日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经深华新第八届董事会第三十七次会议和 2015年第二次临时股东大会批准，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.92元/股。
发行人和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况，按照价格优先、金额优先原则合理确定本次发行价格为7.12元/股。
3、验资情况
2015年 12月 10日，新时代证券将收到的募集资金总额扣除承销费用 16,201,000.00元后的资金 797,198,999.76元划转至公司在银行开立的募集资金专户内。
上市公司“增加注册（实收）资本”114,241,573.00元，计入“资本公积－股本溢价”670,534,012.73元。
4、新增股份登记情况
公司已于2015年12月17日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认公司本次非公开发行新股数量为 114,241,573股（全部为限售条件流通股），非公开发行后公司股份数量为819,854,713股。本次募集配套资金非公开发行股票涉及的新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件的流通股（限售期为12个月），上市首日为2016年1月4日。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具之日，本次重大资产重组的相关出售资产的交付已经完成，发行股份及支付现金购买资产所涉及的标的资产已经过户完成，非公开发行的股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，合法有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
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|承诺名称|承诺内容|
|北京深华新股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员关于信息披露及申请文件真实性、准确性、完整性的承诺函|本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的信息披露和申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|全体董事、监事、高级管理人员关于提供|如本次交易因申请或者披露的文件涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在深华新拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知|

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|信息真实、准确、完整的承诺函|的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交深华新董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于投资者赔偿安排。|
|北京深华新股份有限公司关于与交易对方关联关系的说明|1、本次交易对方之一天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津百富源”）执行事务合伙人委派代表肖祖核在过去12个月内曾担任本公司独立董事，并担任天津百富源执行事务合伙人天津百富源股权投资基金管理有限公司董事长，根据《上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，天津百富源为本公司的关联方。2、本次交易完成后，王仁年及其一致行动人持有本公司股份的比例将超过5%，为本公司的潜在关联方。3、除前述关联关系外，本公司与交易对方不存在其他关联关系。|
|北京深华新股份有限公司关于无违法违规的说明|本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。最近三年，本公司未受到过行政处罚或者刑事处罚。|
|关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明|本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；最近三十六个月内不存在被中国证监会行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。本人保证以上说明内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。|
|关于提供信息真实、|如本次交易因申请或者披露的文件涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被|

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|准确、完整的承诺函|中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在深华新拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交深华新董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，公司承诺锁定股份自愿用于投资者赔偿安排。|
|控股股东避免同业竞争的承诺函|1、本公司将不会并且将要求、督促本公司控制的下属企业不会在中国境内外任何地方、以任何形式直接或间接从事与深华新及其控制的其他企业构成竞争的业务或活动。2、如本公司或本公司控制的相关企业违反本承诺函，应负责赔偿深华新及其控制的其他企业因同业竞争行为而导致的损失，并且本公司及本公司控制的相关企业从事与深华新及其控制的其他企业构成竞争业务所产生的全部收益均归深华新所有。|
|控股股东关于不影响上市公司独立性的承诺函|1、自成为深华新的控股股东以来，本公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与深华新及其控制的其他企业完全分开，双方的业务、资产、人员、财务和机构独立，不存在混同情况。2、在本次交易完成后，本公司保证在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与深华新及其控制的其他企业完全分开，保持深华新在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。|
|控股股东减少和规范关联交易的承诺函|1、本次交易完成后，本公司与深华新及其控制的其他企业将尽可能的避免和减少关联交易。2、对于确有必要且无法避免的关联交易，本公司将遵循市场化的公正、公平、公开原则，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊利益，不会进行任何有损深华新及深华新其他股东利益，特别是中小股东利益的关联交易。3、本公司及本公司的关联方将不以任何方式违法违规占用深华新及其控制的其他企业的资金、资产，亦不要求深华新及其控制的其他企业为本公司及本公司的关联方进行违规担保。|
|关于不存在依据《关于加强与上市公司|北京深华新股份有限公司（以下简称“深华新”）拟进行重大资产重组，作为深华新的控股股东，本公司承诺本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；最近|

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|重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明|三十六个月内不存在被中国证监会行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。公司保证以上说明内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。|
|实际控制人避免同业竞争的承诺函|1、本人将不会并且将要求、督促本人控制的下属企业不会在中国境内外任何地方、以任何形式直接或间接从事与深华新及其控制的其他企业构成竞争的业务或活动。2、如本人或本人控制的相关企业违反本承诺函，应负责赔偿深华新及其控制的其他企业因同业竞争行为而导致的损失，并且本人及本人控制的相关企业从事与深华新及其控制的其他企业构成竞争业务所产生的全部收益均归深华新所有。|
|实际控制人关于不影响上市公司独立性的承诺函|1、自成为深华新的实际控制人以来，本人及本人直接或间接控制的企业一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与深华新及其控制的其他企业完全分开，双方的业务、资产、人员、财务和机构独立，不存在混同情况。2、在本次交易完成后，本人及本人直接或间接控制的企业保证在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与深华新及其控制的其他企业完全分开，保持深华新在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。|
|实际控制人减少和规范关联交易的承诺函|1、本次交易完成后，本人与深华新及其控制的其他企业将尽可能的避免和减少关联交易。2、对于确有必要且无法避免的关联交易，本人将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损深华新及深华新其他股东利益，特别是中小股东利益的关联交易。3、本人及本人的关联企业将不以任何方式违法违规占用深华新及其控制的其他企业的资金、资产，亦不要求深华新及其控制的其他企业为本人及本人的关联企业进行违规担保。|
|关于不存在依据《关于加强与上市公司|本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；最近三十六个月内不存在被中国证监会行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。|

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|重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明|本人保证以上说明内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。|
|关 于 提 供信息真实、准确、完整的承诺函|1、本人/本单位保证及时向深华新提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、如因本人/本单位提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给深华新或者投资者造成损失的，本人/本单位将依法承担赔偿责任。3、如本次交易因申请或者披露的文件涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本单位不转让在深华新拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交深华新董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于投资者赔偿安排。|
|关 于 标 的股 权 权 属的承诺函|1、八达园林依法设立且合法存续，不存在根据法律、法规、规范性文件规定被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、解散的情形，不存在《公司章程》规定的需予终止的情形。2、本人/本单位所持有的八达园林股权权属清晰、完整，并已履行了全额出资义务；本人/本单位为该等股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有该等股权的情形；本人/本单位所持有的该等股权不存在任何权属纠纷，不存在设置质押、信托等权属限制，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行|

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||等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。|
|关 于 无 违法 违 规 的说明|本人在最近五年内，未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；截至本说明出具之日，本人已妥善处理与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；截至本说明出具之日，本人不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。（王仁年）本人/本单位在最近五年内，未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；截至本说明出具之日，本人/本单位不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分的情况。（其他自然人出具）本企业及本企业主要管理人员在最近五年内，未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，本企业主要管理人员不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；截至本说明出具之日，本企业已妥善处理与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；截至本说明出具之日，本企业及本企业主要管理人员不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。（博正资本出具）本企业及本企业主要管理人员在最近五年内，未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；截至本说明出具之日，本企业及本企业主要管理人员不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。（其他企业出具）|
|关 于 不 存在依据《关于 加 强 与上 市 公 司重 大 资 产重 组 相 关股 票 异 常交 易 监 管的 暂 行 规定》第十三条 不 得 参与 任 何 上市 公 司 重大 资 产 重|对于北京深华新股份有限公司重大资产重组事宜，本企业承诺本企业、本企业控股股东、实际控制人及其控制的机构、本企业董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；最近三十六个月内不存在被中国证监会行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。本企业保证以上说明内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。（企业出具）作为北京深华新股份有限公司重大资产购买事项（以下简称“本次重大资产重组”）的交易对方，本人承诺本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；最近三十六个月内不存在被中国证监会行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。本人保证以上说明内容真实、准|

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|组 情 形 的说明|确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。（自然人出具）||||
|交 易 对 方及 其 控 股股东、实际控 制 人 关于 不 存 在利 用 本 次重 组 内 幕信 息 进 行内 幕 交 易的承诺|对于北京深华新股份有限公司发行股份及支付现金购买江苏八达园林有限责任公司100%事宜，本企业、本企业的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。本企业保证以上承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。（企业出具）对于北京深华新股份有限公司重大资产重组事宜，本人/本单位承诺本人/本单位及本人/本单位控制的机构不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。本人/本单位保证以上承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。（自然人出具）||||
|关 于 与 上市 公 司 不存 在 关 联关 系 的 说明/关于与上 市 公 司关 联 关 系的说明|1、本次交易完成后，王仁年及其一致行动人持有深华新股份的比例将超过5%，为深华新的潜在关联方。2、除上述关联关系外，王仁年及其一致行动人与深华新不存在其他关联关系。（王仁年及其一致行动人出具）1、本企业执行事务合伙人委派代表肖祖核在过去12个月内曾担任深华新独立董事，并担任本企业执行事务合伙人天津百富源股权投资基金管理有限公司董事长，根据《上市规则》等法律法规、规范性文件规定，本企业为深华新的关联方。2、除上述关联关系外，本企业与深华新不存在其他关联关系。（天津百富源出具）作为本次交易的对方，本人/本单位确认：本人/本单位与深华新不存在关联关系。（其他交易对方出具）||||
|关 于 股 份锁 定 的 承诺函|1、王仁年、王云姗、陈亚平、闵伟平鉴于本人在最近十二个月内有受让八达园林股权的情形，本人本次认购的深华新股票部分自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让；部分自新增股份上市之日起十二个月内不得转让。具体情形如下：||||
||序号|股东姓名|认购股份数（股）|锁定期|
||1|王仁年|18,798,486|12个月|
||||8,915,388|36个月|
||2|王云姗|575,722|12个月|
||||575,723|36个月|
||3|陈亚平|153,526|12个月|
||||38,381|36个月|
||4|闵伟平|38,381|12个月|

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|||38,382|36个月|
||本次重大资产重组完成后，由于深华新送股、转增股本、配股等原因而增持的股份，亦应遵守上述承诺。2、吴克忠、刘健、李彪、张望龙本人本次认购的深华新股票自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。本次重大资产重组完成后，由于深华新送股、转增股本、配股等原因而增持的股份，亦应遵守上述承诺。3、重庆西证、重庆贝信、韶关粤商本企业本次认购的深华新股票自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。本次重大资产重组完成后，由于深华新送股、转增股本、配股等原因而增持的股份，亦应遵守上述承诺。4、李文龙等29名自然人本人本次认购的深华新股票自新增股份上市之日起十二个月内不得转让。本次重大资产重组完成后，由于深华新送股、转增股本、配股等原因而增持的股份，亦应遵守上述承诺。5、常州世通等7名企业本企业本次认购的深华新股票自新增股份上市之日起十二个月内不得转让。本次重大资产重组完成后，由于深华新送股、转增股本、配股等原因而增持的股份，亦应遵守上述承诺。|||
|关 于 避 免同 业 竞 争的承诺函|1、本人/本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与深华新及八达园林产生同业竞争。2、如本人/本公司可能获得与深华新及八达园林构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人/本公司将尽最大努力，促使将该等业务机会转移给深华新或八达园林。若由本人/本公司获得该等业务机会，则本人/本公司承诺将采取法律、法规及中国证监会许可的方式加以解决，且给予深华新及八达园林选择权，由其选择公平、合理的解决方式。本承诺函一经签署，即构成本人/本公司不可撤销的法律义务。如出现因本人/本公司违反上述承诺而导致深华新及八达园林利益受到损害的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。|||
|关 于 减 少和 规 范 关联 交 易 的承诺函|1、本人/本公司将尽量避免与深华新及八达园林之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护深华新及其中小股东利益。|||

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||2、本人/本公司保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及深华新《公司章程》等制度的规定，不损害深华新及其中小股东的合法权益。本承诺函一经签署，即构成本人/本公司不可撤销的法律义务。如出现因本人/本公司违反上述承诺而导致深华新及八达园林利益受到损害的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。|
|关 于 承 担租 赁 基 本农 田 处 罚责 任 的 承诺函|截至本承诺函出具之日，八达园林已将上述土地上的苗木资产及配套设施转让给第三方，并与合肥市蜀山区南岗镇鸡鸣村民委员会就解除租赁合同、终止了租赁关系进行了协商。本人将督促八达园林于近期与出租方签署终止协议，终止租赁关系；截至本承诺函出具之日，八达园林未因承租土地等相关事宜受到土地行政主管部门、农业行政主管部门、林业主管部门等政府部门的行政处罚；如八达园林因占用基本农田问题而受到土地行政主管部门、农业行政主管部门等政府部门的行政处罚，本人承诺将无条件全额补偿八达园林因处罚而产生的全部费用及一切损失；本人将督促八达园林后续租赁使用土地严格遵守国家土地管理法律法规。|

根据 2016年 1月 23日王仁年与上市公司签订的《关于北京深华新股份有限公司与王仁年就王仁年全部股份锁定 36个月的协议书》，王仁年所持有的上市公司股份中18,798,486股锁定期由12个月增加至36个月，即王仁年所持有的全部上市公司股份共计27,713,874股锁定期均为36个月。
经本独立财务顾问核查，截至本持续督导报告出具日，上述承诺均在正常履行中，未发生违反承诺行为。
三、盈利预测变更情况
根据王仁年向上市公司提交的《关于签署业绩承诺补充协议的申请》，因外部客观因素影响，导致2015年八达园林预计经审计后的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润不能达到原 2015年承诺净利润金额 1.66亿元。由于八达园林正积极洽谈优质项目，未来业绩存在较大保障，因此王仁年提出将原业绩承诺期限进行更改，将承诺期限向以后年度延伸。
根据深华新第八届董事会第五十次会议及2016年第二次临时股东大会审议
通过，公司与王仁年签署了《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议
之补充协议》，对王仁年的盈利承诺进行变更，具体情况如下：
（一）原盈利承诺基本情况
2015年5月15日，深华新与王仁年签署了《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》（以下简称“盈利预测补偿协议”）。根据该协议，深华新与王仁年就盈利补偿事宜约定的主要条款如下：
第三条：承诺净利润
王仁年承诺：八达园林2015年、2016年以及2017年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于16,600万元、23,100万元以及
33,000万元。
第五条：业绩承诺补偿
双方同意，八达园林在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺净利润，则王仁年应向上市公司支付补偿，补偿方式为现金，计算公式如下：
当期业绩补偿的金额=（当期承诺净利润数-当期实际净利润数）×上市公司持有八达园林的股权比例
第六条：资产减值补偿
承诺期内，八达园林应在每个会计年度结束后3个月内，聘请双方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试审核报告》。如标的股权发生减值，则乙方需就减值部分对甲方进行补偿，补偿方式为现金，计算公式如下：
当期资产减值补偿的金额=当期期末标的资产减值额×甲方持有八达园林的股权比例-当期已支付的业绩承诺补偿金额
当期期末标的资产减值额=标的资产作价-期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）
第八条：补偿的实施
1、王仁年应在商业银行开立现金补偿专用账户（以下简称“专用账户”），并与上市公司、商业银行签订三方监管协议。本次交易现金对价中的15,000万元应由上市公司支付至专用账户。
2、标的公司当年《专项审核报告》和标的股权当年《减值测试审核报告》出具之日后10个工作日内，上市公司应召开董事会会议，确定王仁年当年需承
担的业绩承诺补偿及资产减值补偿的合计金额。王仁年在上市公司董事会决议日
后5个工作日内将补偿款由专用账户支付至上市公司指定账户。专用账户内资金余额不足以支付业绩补偿和资产减值补偿的，王仁年应以其他资金补足。
3、专用账户的管理及账户内资金使用要求如下：
（1）上市公司应密切关注专用账户资产情况，并将对账单每季度抄送独立财务顾问；
（2）账户内资金除用于支付业绩承诺补偿及资产减值补偿外，只能用于一年以内存款、购买一年以内的保本短期低风险银行理财产品，并且每次购买的存款和理财产品到期日均不得晚于下一次补偿时间；
（3）账户内资金及其他资产不能设置任何权利限制，包括但不限于质押担保等；
（4）承诺期内的任一年度，如王仁年需向上市公司提供业绩承诺补偿或资产减值补偿，除向上市公司支付补偿外，当年不能转出专用账户内的资金；
（5）承诺期内的任一年度，如王仁年无需向上市公司提供业绩承诺补偿或资产减值补偿，则当年可以转出专用账户内的资金，具体比例为：2015年度，30%；2016年度，30%；2017年度，40%。
（二）变更后的盈利预测
根据深华新第八届董事会第五十次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过的公司与王仁年签署的《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议之补充协议》”），变更后的盈利补偿主要条款如下：
第三条：承诺净利润
王仁年承诺：八达园林2016年、2017年、2018年以及2019年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于16,800万元、24,300万
元、30,000万元及30,000万元。
第五条：业绩承诺补偿
双方同意，八达园林在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺净利润，则王仁年应向上市公司支付补偿，补偿方式为现金，计算公式如下：
当期业绩补偿的金额=（当期承诺净利润数-当期实际净利润数）×上市公司持有八达园林的股权比例
第六条：资产减值补偿
承诺期内，八达园林应在每个会计年度结束后3个月内，聘请双方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试审核报告》。如标的股权发生减值，则乙方需就减值部分对甲方进行补偿，补偿方式为现金，计算公式如下：
当期资产减值补偿的金额=当期期末标的资产减值额×甲方持有八达园林的股权比例-当期已支付的业绩承诺补偿金额
当期期末标的资产减值额=标的资产作价-期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）
第八条：补偿的实施
1、王仁年应在商业银行开立现金补偿专用账户（以下简称“专用账户”），并与上市公司、商业银行签订三方监管协议。本次交易现金对价中的15,000万元应由上市公司支付至专用账户。
2、标的公司当年《专项审核报告》和标的股权当年《减值测试审核报告》出具之日后10个工作日内，上市公司应召开董事会会议，确定王仁年当年需承
担的业绩承诺补偿及资产减值补偿的合计金额。王仁年在上市公司董事会决议日后5个工作日内将补偿款由专用账户支付至上市公司指定账户。专用账户内资金余额不足以支付业绩补偿和资产减值补偿的，王仁年应以其他资金补足。
3、专用账户的管理及账户内资金使用要求如下：
（1）上市公司应密切关注专用账户资产情况，并将对账单每季度抄送独立财务顾问；
（2）账户内资金除用于支付业绩承诺补偿及资产减值补偿外，只能用于一年以内存款、购买一年以内的保本短期低风险银行理财产品，并且每次购买的存款和理财产品到期日均不得晚于下一次补偿时间；
（3）账户内资金及其他资产不能设置任何权利限制，包括但不限于质押担保等；
（4）承诺期内的任一年度，如王仁年需向上市公司提供业绩承诺补偿或资产减值补偿，除向上市公司支付补偿外，当年不能转出专用账户内的资金；
（5）承诺期内的任一年度，如王仁年无需向上市公司提供业绩承诺补偿或
资产减值补偿，则当年可以转出专用账户内的资金，具体比例为：2016年度，20%；2017年度，20%；2018年度，30%；2019年度，30%。
本独立财务顾问已对上述事项出具了专项核查意见，详见 2016年 1月 20日的相关披露文件。
综上，此次交易王仁年的标的公司八达园林的业绩承诺将变更至 2016年-2019年实施。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
上市公司于2013年完成股权分置改革，在股权分置改革中五岳乾坤向上市公司赠与现金 4.41亿元及园林绿化业务相关资产（包括宁波市风景园林设计研究院有限公司100%股权、浙江青草地园林市政建设发展有限公司100%股权和海南苗木资产）。改革完成后，上市公司主营业务确定为园林绿化业务，业务范围覆盖园林工程施工、园林景观设计及苗木种植及销售。
此次重组深华新于 2015年 10月获得八达园林100%股权，之后逐步对八达园林进行整合，加强对业务、人员、财务等方面的管理和控制。同时公司积极研究原有优势业务园林景观设计与八达园林优势业务园林工程施工及苗木种植的有效结合，使公司在园林绿化业务全产业链的各个环节均具备较强的竞争实力。
2015年公司资产及经营业绩情况如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|2015年末/2015年|2014年末/2014年|
|5,174,655,863.85|804,218,432.41|
|2,991,880,915.67|252,627,868.25,|
|2,175,295,960.34|546,274,240.70|
|957,379,300.71|230,299,675.35|
|33,443,593.49|-74,553,205.01|
|0.0542|-0.1268|
|0.0542|-0.1268|

截至 2015年 12月 31日，公司资产、净资产均较 2014年同期大幅增长，2015年度公司营业收入亦较 2014年大幅提升，同时实现扭亏为赢。
经本独立财务顾问核查，上市公司在2015年度的实际经营情况良好，其经
营业绩符合重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况。
五、公司治理结构与运行情况
2015年，深华新严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
截至本持续督导意见出具之日，公司治理的实际状况符合《公司法》《上市公司治理准则》、《公司章程》等要求。
（一）股东与股东大会：深华新严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（二）公司与控股股东：深华新的控股股东及实际控制人没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事与董事会：董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务。
（四）关于监事与监事会：监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。
各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价和激励约束机制：上市公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）关于信息披露与透明度：上市公司严格按照有关法律法规要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供
公司已披露的资料。
（七）关于公司治理：上市公司制定了三会议事规则、关联交易、担保、对外投资等内部控制文件，并积极结合公司实际情况及监管部门的最新要求，对其管理制度进行修订完善。上市公司股东大会、董事会及专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和管理层均严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行。
经核查，本独立财务顾问认为：深华新积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：除本意见第三节所涉盈利承诺发生变更及王仁年所持上市公司股票全部锁定36个月外，本次重大资产重组交易各方均能按照交易方案中的承诺履行了或继续履行各方责任和义务。除本意见第三节所涉盈利承诺及王仁年所持上市公司股票锁定期发生变更外，实际实施方案与公布的交易方案不存在其他实质性差异。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于北京深华新股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之2015年度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
严琦 董晓瑜
新时代证券股份有限公司 2016年 月 日