国泰君安证券股份有限公司
关于
天壕节能科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一四年十二月
特别说明及风险提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
天壕节能科技股份有限公司于2014年12月26日召开第二届董事会 2014
年第十二次会议，审议通过了《天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
国泰君安证券股份有限公司接受天壕节能董事会委托，担任本次交易的独立财务顾问。
天壕节能本次交易相关事项已经天壕节能第二届董事会第十二次会议审议
通过，尚需满足多项条件方可完成，包括：（1）本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，尚需经上市公司再次召开董事会审议通过本次发行股份购买资产的方案；（2）上市公司股东大会批准本次交易的方案；（3）本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会书面核准；（4）其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见系严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板信息披露业务备忘录第13号—重大资产重组相关事项》、《创业板信息披露业务备忘录第14号—上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
目 录
特别说明及风险提示.................................................................................................... 1目录............................................................................................................................ 2释义............................................................................................................................ 4第一节 序言 .............................................................................................................. 6一、本次交易的具体方案 .................................................................................... 6二、签署协议 ........................................................................................................ 6三、标的资产的定价原则及交易价格 ................................................................ 6四、本次发行股份情况 ........................................................................................ 7五、本次交易中的现金支付 ................................................................................ 8六、配套融资情况 ................................................................................................ 8七、本次发行股份的锁定期 ................................................................................ 9八、独立财务顾问 .............................................................................................. 10第二节 独立财务顾问的声明和承诺 .................................................................... 11一、独立财务顾问声明 ...................................................................................... 11二、独立财务顾问承诺 ...................................................................................... 11第三节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................ 13一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《内容与格式准则第26号》、《备忘录 13号》的要求................................................. 13二、关于交易对方是否根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明 13
三、关于附条件生效的交易合同合规性核查 .................................................. 13四、关于天壕节能董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录................................................... 15五、关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求........................................... 15六、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳重组 .............. 24七、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、过户或转移是否存在重大法律障碍等................................................................................... 24
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见八、关于天壕节能董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项........................................................................... 25九、关于天壕节能董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏............................................................................................................... 25十、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查................................................................................................... 25十一、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查及股票连续停牌前股价波动说明……………………………………………………………………………..26十二、关于本次重组相关方出具的承诺是否符合《上市公司监管指引第 3号--上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求的核查........................................................................................... 29十三、关于本次重组相关方出具的承诺是否符合《上市公司监管指引第 4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求的核查....................................................................................................... 30十四、本次独立财务顾问核查结论性意见 ..................................................... 30第四节 独立财务顾问内核意见 ............................................................................ 32一、假设前提 ...................................................................................................... 32二、国泰君安内部审核程序 .............................................................................. 32三、内核意见与总体评价 .................................................................................. 33
释 义
在本核查意见中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
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注：本预案所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见第一节序言
一、本次交易的具体方案
天壕节能拟以发行股份及支付现金的方式购买西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞等三名交易对方合计持有的北京华盛100%股权。发行股份对应金额与现金支付金额各占本次交易总对价50%。同时拟向确定的投资者非公开发行上市公司股票募集不超过交易总金额25%的配套资金。具体为：
拟向陈作涛发行12,307,692股募集配套资金159,999,996元；
拟向张英辰发行3,846,153股募集配套资金49,999,989元；
拟向钟玉发行1,538,461股募集配套资金19,999,993元。
拟向武汉珞珈发行1,538,461股募集配套资金19,999,993元。
共计向上述 4名特定投资者募集配套资金总额为 249,999,971元，用于交易的部分现金对价支付。募集资金金额未超过本次交易总金额的25%。本次交易完成后，天壕节能将持有北京华盛100%股权，本次交易构成重大资产重组。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功为前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、签署协议
天壕节能于 2014年 12月 26日与北京华盛全体 3名股东签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟通过发行股份及支付现金购买北京华盛100%股权。其中约定协议在下列条件全部成就后生效：天壕节能董事会、股东大会审议批准本次重大资产重组事宜；中国证监会核准本次重大资产重组。
三、标的资产的定价原则及交易价格
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中，标的资产的价格将由本次交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值作为参考依据，在不高于该评估净值范围内由各方协商确定。
本次交易的评估基准日为 2014年 10月 31日，评估机构天健兴业对标的资
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见产进行预评。经天健兴业初步评估，标的资产采用收益法的预评值约为 105,000万元。根据天壕节能与西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞等三名交易对方签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意标的资产的作价以公司聘请的评估机构评估确定的预评估值为基础，由各方协商，标的资产的交易对价总额暂定为100,000万元。最终收购价款由协议各方根据天健兴业出具的资产评估报告的评估结果另行确定并签署补充协议。
四、本次发行股份情况
(一) 发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十二次会议决议公告日。
鉴于《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号），上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一（交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量）。本次交易定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价 13.75元/股、前 60个交易日公司股票交易均价 13.27元/股、前120个交易日公司股票交易均价12.71元/股，经交易各方协商一致以董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价 13.75元/股为市场参考价，股份发行价格确定为 13.00元/股，相当于市场参考价的94.55%，不低于市场参考价的90%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经证监会核准。
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
(二) 发行数量
本次交易拟用股份支付总购买对价的50%，按照目前各方暂定的交易对价，支付股份对价合计为 50,000万元。本次交易中，天壕节能向发行对象发行的股份数量的计算公式为：每一发行对象的股份支付对价除以本次交易股份发行价格
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见13.00元/股，天壕节能的股份发行具体情况如下：
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|序号|交易对方|支付股份对价（万元）|发行股份数（股）|
|1|西藏瑞嘉|35,000|26,923,076|
|2|西藏新惠|10,000|7,692,307|
|3|上海初璞|5,000|3,846,153|
||合计|50,000|38,461,536|

如果定价基准日至股份发行日期间，天壕节能股票发生除权、除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整；如果交易对方认购的天壕节能股份数不为整数的，则舍去尾数取整；最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
五、本次交易中的现金支付
本次购买北京华盛100%的股权拟用现金支付总购买对价的50%，按照目前各方暂定的交易对价，支付现金合计为 50,000万元。按照交易对方于北京华盛的出资比例，天壕节能分别支付西藏瑞嘉 35,000万元，西藏新惠 10,000万元，上海初璞 5,000万元。上市公司将在北京华盛100%股权交割完成日后 5个工作日内支付以自筹资金方式支付的现金对价 25,000万元；上市公司将在北京华盛100%股权交割完成日后 5个工作日内或本次交易的配套募集资金到账后 5个工作日内（两者以较晚发生者为准）向交易对方支付剩余现金对价。
六、配套融资情况
2014年 12月 26日，公司与陈作涛、张英辰、钟玉、武汉珞珈签署了附生效条件的《股份认购协议》。根据协议内容，公司将向陈作涛、张英辰、钟玉、武汉珞珈非公开发行股份募集资金，拟配套募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次拟配套募集的资金主要用于收购资产的对价支付。
本次拟注入标的资产的暂定交易价格为100,000万元，配套募集资金主要用于支付对价，本次募集配套资金总额不超过 25,000万元。本次募集配套资金的定价基准日为发行人第二届董事会第十二次会议决议公告日，非公开发行股份募集配套资金的发行价格确定为 13.00元/股，不低于公司本次发行定价基准日前
20个交易日的公司股票交易均价 13.75元/股和前 1个交易日的公司股票交易均
价 13.91元/股的90%（交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量），预计发行数量不超过19,230,767股。具体发行情况如下：
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|认购方|认购股数（股）|认购金额（元）|
|陈作涛|12,307,692|159,999,996|
|张英辰|3,846,153|49,999,989|
|钟玉|1,538,461|19,999,993|
|武汉珞珈|1,538,461|19,999,993|
|合计|19,230,767|249,999,971|

七、本次发行股份的锁定期
根据交易对方承诺，本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况如下：
交易对方西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞承诺：
“1. 承诺人对其各自在本次发行股份及支付现金购买资产中认购的天壕节能的股份锁定期为自该股份发行结束之日起满三十六个月，该等股份若由于天壕节能送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；
2.除非征得天壕节能及天壕节能实际控制人的书面同意，承诺人对其各自在本次发行股份及支付现金购买资产中认购的天壕节能的股份从股份交割完成之日起至承诺人股份锁定期结束，承诺人所持天壕节能股份不得用于质押或设置其他第三方权益；
3.承诺人在《天壕节能科技股份有限公司与西藏瑞嘉创新投资有限公司、西藏新惠嘉吉投资有限公司、上海初璞投资管理中心（有限合伙）现金及发行股份购买资产协议》约定的包括但不限于最后一次盈利预测补偿完成前，不转让所持有的本次发行股份及支付现金购买资产中认购的天壕节能股份；
4.承诺期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定处置所持有的本次发行股份及支付现金购买资产中认购的天壕节能股份。”
配套融资认购方陈作涛、张英辰、钟玉、武汉珞珈承诺：
“1. 自本次非公开发行结束之日起三十六个月内，承诺人不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）承诺人在本次
非公开发行中认购的天壕节能的股份，也不由天壕节能回购（因北京华盛未实现
承诺业绩的情形除外）；该等股份由于天壕节能送红股、转增股本等原因而孳息
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；
2.除前述锁定期约定外，承诺人承诺将按照有关法律法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于锁定期的规定履行相应的股份锁定义务。”八、独立财务顾问
国泰君安证券受天壕节能委托，担任本次交易的独立财务顾问，就本次交易出具本核查意见。
国泰君安证券依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《重组若干规定》和《财务顾问管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责的精神，以及遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易行为的基础上，对本次重组预案发表核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见第二节独立财务顾问的声明和承诺
一、独立财务顾问声明
作为本次交易之独立财务顾问，国泰君安声明如下：
1、本核查意见所依据的文件、材料由天壕节能及交易对方提供。天壕节能及交易对方均已出具承诺，对所提供信息的真实、准确、完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而出具的；
3、本核查意见不构成对天壕节能的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
6、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易必备的法定文件上报深圳证券交易所并上网公告，未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、独立财务顾问承诺
依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《财务顾问业务指引》及其他相关法规要求，国泰君安证券出具独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次发行股份购买资产事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见第三节独立财务顾问核查意见
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《内容与格式准则第 26号》、《备忘录 13号》的要求
本独立财务顾问认真审阅由天壕节能董事会编制的重组预案，该预案包括以下主要内容：董事会声明、交易对方声明、重大事项提示、重大风险提示、上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易预案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易的报批事项及风险提示、保护投资者合法权益的相关安排、其他事项、独立财务顾问核查意见、上市公司及全体董事声明。
经核查，本独立财务顾问认为：天壕节能董事会编制的重组预案符合《重组管理办法》、《重组若干规定》、《内容与格式准则第26号》及《备忘录13号》的相关要求。
二、关于交易对方是否根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明
天壕节能本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞均已根据《重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺，对其提供信息的真实、准确和完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：天壕节能本次交易的交易对方均已按照《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该承诺和声明已经记载于天壕节能重组预案中。
三、关于附条件生效的交易合同合规性核查
天壕节能于 2014年 12月 26日与发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议的主要条款包括：标的资
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见产及作价、标的资产对价的支付、期间损益安排、交割后业绩承诺及补偿安排、标的资产的交割及支付、保证和承诺、转让方承诺、交割日前标的公司的义务、交割日后标的公司管理、信息披露和保密、违约责任、税费承担、协议生效、变更及终止、不可抗力、条款的独立性、适用法律和争议解决、其他约定等。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同的主要条款齐备。
《发行股份及支付现金及购买资产协议》第十一条明确载明：本协议在下列条件全部成就后生效：（1）天壕节能董事会、股东大会审议批准本次重大资产重组事宜；（2）中国证监会核准本次重大资产重组。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同的生效条件符合《重组若干规定》第二条的要求。
天壕节能于 2014年 12月 26日与募集配套资金认购方分别签署了附条件生效的《股份认购协议》，该协议的主要条款包括：认购价格、认购方式、认购数量和认购金额，认购款支付时间、支付方式与股票交付，限售期，承诺与保证，税费承担，保密，不可抗力，生效，违约责任，适用法律和争议解决，协议终止，其他。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同的主要条款齐备。
附条件生效的《股份认购协议》第4条已经载明协议生效的各项条件，其中包含：天壕节能本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜经天壕节能董事会审议通过，经天壕节能股东大会批准通过，中国证监会核准天壕节能本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：该协议符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十二条的要求。
综上，天壕节能已经就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易与发行股份及支付现金购买资产交易对方和募集配套资金认购方签订附条件生效的交易合同，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件对本次交易不构成实质性影响，交易合同的生效条件符合《重组若干规定》第二条、《上市公司非公开发行股票实施细则》第十二条的要求。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见四、关于天壕节能董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录
天壕节能已于2014年12月26日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过本次重组预案的相关议案，并就《重组若干规定》第四条的要求逐一作出审议并记录于董事会决议记录中。
经核查，本独立财务顾问认为，天壕节能董事会已经按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于上市公司第二届董事会第十二次会议决议记录中。
五、关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求
(一) 本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求
1.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策的规定。
本次交易的标的资产为北京华盛100%股权，北京华盛主营业务为城市燃气管网建设，天然气、煤层气销售；根据国家发改委公布的《产业结构调整目录（2013年修订）》，属于鼓励类行业。根据2012年发改委能源局发布的《天然气发展“十二五”规划》，将在未来扩大天然气利用规模，促进天然气产业有序、健康发展。
该规划提出：2015年国产天然气供应能力达到1760亿立方米左右，其中常规天然气约 1385亿立方米；煤制天然气约 150-180亿平方米；煤层气地面开发生产约 160亿立方米。到 2015年我国城市和县城天然气用气人口数量约为 2.5亿，约占总人口的18%。目前，北京华盛的主营业务为特许经营区域范围内的城市居民、工业燃气供应，为国家产业政策所鼓励。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
天然气属于清洁、环保能源，其加工、运输过程均在封闭环境中进行，因此在储存、加工、运输过程中产生的“三废”极少。管道天然气的城市管网输配过程
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见中没有化学反应发生，不存在产品的再加工及生产新的物质。
经核查，原平市天然气有限责任公司 2012年 6月因配气管网新建工程建设项目未办理环保设施竣工验收手续、擅自投入生产被原平市环境保护局处以 20,000元罚款。原平市环境保护局于 2014年 11月 14日出具说明，该行为非重大违法违规行为，该行政处罚非重大行政处罚。除以上情形外，北京华盛及其下属企业自 2011年 1月 1日以来不存在因违反环境保护方面法律、法规而受到行政处罚的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
经核查，北京华盛共拥有土地使用权 2宗，均为出让地。合计 82,368平方米。保德海通城市燃气工程项目城市门站所占用土地为集体农用地转为建设用地，该地块土地使用权证正在办理过程中。保德县国土资源局于 1014年 11月 18日出具说明函，说明保德海通保德县城市燃气项目目前正在办理土地征地补偿等其他相关工作，现在不存在违法占地，将依法进行土地“招拍挂”，保德海通取得土地使用权证不存在法律障碍。
经核查，北京华盛的土地使用权不存在抵押、质押等他项权利事项。
因此，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不构成行业垄断行为
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，天壕节能本次购买标的资产的股权的行为不构成行业垄断行为。
2.不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前公司的总股本为 32,905万股，本次交易中天壕节能将向西藏瑞嘉等的三名交易对方发行股份38,461,536股。并通过发行股份19,230,767股形式募集配套资金。本次交易前后公司的股本结构变化如下：
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|股东名称|重组前||重组后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|天壕投资集团有限公司（及陈作涛）|82,330,000|25.02%|94,637,692|24.47%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
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|社会公众股|237,403,775|72.15%|281,249,925|72.72%|
|西藏瑞嘉|-|-|26,923,076|6.96%|
|西藏新惠|-|-|7,692,307|1.99%|
|上海初璞|-|-|3,846,153|0.99%|

本次交易完成后，按照交易标的的预估值测算，本次发行的股份数量约 57,692,303股，交易完成后，上市公司总股本增加为 386,742,303股，社会公众股为281,249,925股，占比72.72%，社会公众持股比例满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3.本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易的标的资产为北京华盛100%股权，本次交易的评估基准日为 2014年10月31日，经初步评估，标的资产采用收益法的预评值约为105,000万元。
参考预估值，由各方协商确定，标的资产的交易对价总额为100,000万元。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产的最终价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估结果协商确定。
本次为购买资产发行的股票定价基准日为天壕节能第二届董事会第十二次会议决议公告日。鉴于《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）规定上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。经交易各方协商一致以董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价 13.75元/股为市场参考价（交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量），股份发行价格确定为13.00元/股，相当于市场参考价的94.55%，不低于市场参考价的90%。
本次募集配套资金的定价基准日为审议本次交易事项的上市公司第二届董事会第十二次会议决议公告日，非公开发行股份募集配套资金的发行价格确定为
13.00元/股，不低于公司本次发行定价基准日前 20个交易日的公司股票交易均
价 13.75元/股和前 1个交易日的公司股票交易均价 13.91元/股的90%（交易均
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量）。
上述发行价格的最终确定尚须由天壕节能董事会提交股东大会批准。若公司 A股股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：上述发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的定价方式符合《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买的资产为北京华盛100%股权。
根据发行股份及支付现金购买资产交易对方提供的承诺及工商档案等相关资料，上述股权权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
北京华盛全体3名股东分别出具承诺：
“1. 北京华盛及其子公司系依法设立和有效存续的有限责任公司，承诺人合法持有北京华盛的股权，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何不利情形；同时，承诺人保证该状态持续至其持有的北京华盛股权登记至天壕节能名下；
2.承诺人同意北京华盛其他股东将其所持北京华盛股权转让给天壕节能，并自愿放弃对上述北京华盛股权的优先购买权；
3.承诺人保证在北京华盛股权交割完毕前签署的所有协议或合同不存在阻碍承诺人转让北京华盛股权的限制性条款；
4.承诺人公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍承诺人转让所持北京华盛股权的限制性条款；
5.承诺人未直接或委托他人代为持有天壕节能的股份，与天壕节能不存在
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见关联关系；
6.北京华盛资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
7.北京华盛名下资产均为权属清晰的经营性资产，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5.有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，天壕节能目前主营为余热发电项目，随着近三年的迅速增长，公司盈利规模增长趋稳。本次标的资产为北京华盛100%的股权，本次交易完成后，天壕节能将持有北京华盛100%的股权。
北京华盛为控股型管理公司，其下属公司经营范围为天然气、城市燃气供应，目前在山西省原平市、保德县、兴县三市县拥有天然气特许经营权，从事工业及城市居民用天然气销售业务。随着近年来的发展，公司拥有的区域内规模优势、品牌优势以及重点客户业务扩张带来的成长性优势都使得北京华盛有较强的竞争实力与盈利能力以及良好的发展前景。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。。
6.有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，天壕节能已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对天壕节能实际控制人的控制权不会产生重大影响。
本次交易后，天壕节能将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见 7.有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
天壕节能已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，天壕节能将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条各项规定。
(二) 本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1.本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能
力，不会新增重大关联交易、不会产生同业竞争，有利于增强独立性
1)有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易前，天壕节能目前主营为余热发电项目，随着近三年的迅速增长，公司盈利规模增长趋稳。本次标的资产为北京华盛100%的股权，本次交易完成后，天壕节能将持有北京华盛100%的股权。
北京华盛为控股管理公司，其下属公司主营业务为天然气、城市燃气供应，目前在山西省原平市、保德县、兴县三市县拥有天然气特许经营权，从事工业及城市居民等天然气销售业务。随着近年来的发展，公司拥有的区域内规模优势、品牌优势以及重点客户业务扩张带来的成长性优势都使得北京华盛有较强的竞争实力与盈利能力以及良好的发展前景。
本次交易完成后，北京华盛100%股权将注入上市公司，有助于增强公司盈利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
截至本核查意见出具之日，本次交易相关的盈利预测工作尚未完成，根据交易对方的利润承诺：北京华盛2015年、2016年、2017年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 8,000.00万元、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见 11,000.00万元、18,000.00万元，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，从根本上符合公司及全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：通过本次交易北京华盛将成为上市公司的全资子公司，将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，并增强持续盈利能力。
2)发行股份及支付现金购买资产不会新增上市公司重大关联交易
本次交易完成后，武瑞生将通过西藏瑞嘉间接持有上市公司6.96%股份，超过5%，根据《上市规则》，武瑞生为上市公司关联自然人。同时，武瑞生通过北京泰瑞间接持有华盛燃气70%股份，为华盛燃气实际控制人。本次交易完成后，北京华盛下属子公司兴县华盛存在向华盛燃气下属的瓦塘煤层气液化调峰工厂销售燃气的情况。从而，交易完成后天壕节能与华盛燃气存在持续关联交易。2013年、2014年 1-10月，北京华盛对华盛燃气销售收入占北京华盛营业收入分别为0.98%，3.11%，比例较小。华盛燃气下属的瓦塘煤层气液化调峰工厂位于兴县境内，属于燃气管网的下游用户，由于兴县华盛拥有兴县境内燃气的特许经营权，兴县华盛向华盛燃气销售燃气是燃气行业在特定行政区域内独家特许经营的行业特点决定的，该关联交易占比较小，不会对上市公司经营和独立性构成影响。
为规范未来可能发生的关联交易行为，上市公司将进一步完善关联交易相关的内部制度，规范上市公司与关联方之间的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产预计不会新增重大关联交易。
3)发行股份及支付现金购买资产不会新增同业竞争
本次交易完成后，北京华盛将成为发行人的控股子公司。发行人的控股股东、实际控制人并未投资其他燃气行业相关公司。因此本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其下属企业产生同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产预计不会新增同业竞争。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见 4)发行股份及支付现金购买资产不会影响上市公司独立性
本次交易前天壕节能与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后天壕节能与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
交易完成后，本次交易对方已承诺，承诺人不存在直接或间接从事与天壕节能、北京华盛相同、相似或在业务上构成任何竞争的业务及活动的情形；在持有天壕节能股份期间，未经天壕节能书面同意，承诺人不得投资与天壕节能及北京华盛相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体投资该等业务；如违反上述承诺和保证，承诺人从前述业务及活动中获得的所有收益归天壕节能所有。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产预计不会影响上市公司独立性。
2.上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报
告
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对天壕节能 2013年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（XYZH/2013A2048）。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告。
3.上市公司发行股份及支付现金所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资
产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易拟购买的资产为北京华盛100%股权。
根据发行股份及支付现金购买资产交易对方提供的承诺及工商等相关资料，上述股份权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
北京华盛全体3名股东分别出具承诺：
1.承诺人系在中华人民共和国依法设立并有效存续的企业，已为与天壕节能签署协议书和履行协议书项下权利义务履行了必要的内部审批和授权手续，拥有与天壕节能签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见 2.承诺人已经依法对北京华盛履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
3.承诺人保证所持北京华盛股权权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形，在北京华盛股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在的影响承诺人转让北京华盛股权的诉讼、仲裁或纠纷。如日后北京华盛因交割日前的任何行为遭受任何处罚、受到损失，承诺人将与北京华盛原股东承担连带责任，共同对北京华盛或天壕节能予以全额赔偿，避免给北京华盛和天壕节能造成任何损失。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
(三) 本次交易整体方案符合《重组若干规定》第四条的要求
经核查，本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求，天壕节能已于 2014年12月26日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过本次重组预案的相关议案，并就《重组若干规定》第四条的要求逐一作出审议并记录于董事会决议记录中：
“1、本次交易为拟向西藏瑞嘉创新投资有限公司、西藏新惠嘉吉投资有限公司、上海初璞投资管理中心（有限合伙）（以下简称“交易对方”）购买其持有的北京华盛新能投资有限公司（以下简称“北京华盛”）合计100%的股份（以下简称“标的资产”）。标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项已在《天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中进行了披露。
2、交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，未设置任何质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，资产过户或转移不存在法律障碍。北京华盛为依法设立并有效存续的股份有限公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、北京华盛拥有生产经营所需的资产。公司本次购买该标的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见独立。
4、北京华盛在行业内具有较强的竞争优势和行业地位，本次交易有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力，除本次交易前标的公司与其关联方之间存在的关联交易和潜在同业竞争外，本次交易不会新增其他的关联交易或产生同业竞争。”
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳重组
根据《重组管理办法》第十二条规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组构成借壳上市。
截至 2014年 10月 31日，天壕集团直接持有发行人股份 82,330,000股，占发行人股本25.02%，为公司的控股股东。
假设本次发行股份购买资产完成后，上市公司将新增不超过57,692,303股，总股本达到386,742,303股。其中陈作涛先生参与此次配套融资发行的认购，交易完成后将控制上市公司 94,637,692股股份，占交易完成后公司总股本的24.47%，仍为发行人实际控制人。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变更，不构成借壳上市。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳重组。
七、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、过户或转移是否存在重大法律障碍等
本次交易中，根据交易对方出具的承诺和工商登记部门提供的资料，北京华盛100%股权不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整、权属状况清晰，标的资产按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定进行过户或转移不存在重
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见大法律障碍。
八、关于天壕节能董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交
易存在的重大不确定性因素和风险事项
根据《内容与格式准则第26号》的相关规定，天壕节能在重组预案中的“重大事项提示”、“重大风险提示”以及第八章“本次交易的报批事项及风险提示”中对本次交易相关的风险及本次交易完成后上市公司的风险等作出充分阐述和披露。
经核查，本独立财务顾问认为，天壕节能已在其编制的《天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中就本次交易可能存在的重大不确定性和风险因素作出了充分的披露。
九、关于天壕节能董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
天壕节能已经按照《重组管理办法》、《重组若干规定》、《内容与格式准则第 26号》等法律、法规和规范性文件编制了重组预案。天壕节能第二届董事会第十二次会议已审议通过了该重组预案。天壕节能及全体董事保证重组预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问已根据交易对方提供的书面承诺及有关资料对重组预案相关信息的真实性、准确性和完整性进行了核查，未发现上市公司董事会编制的本次发行股份购买资产预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查
天壕节能董事、监事、高级管理人员，天壕节能控股股东、实际控制人，本次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，上述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中前述主体均不存在《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
十一、 停牌日前六个月内买卖股票情况的核查及股票连续停牌前股价波动说明
(一) 停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
因筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项，天壕节能股票从 2014年 9月 29日开市时开始停牌。根据中国证监会和深圳证券交易所的相关要求，本次资产重组相关内幕信息知情人对买卖天壕节能股票情况进行了自查，自查情况如下。
本次自查期间为董事会就本次重大资产重组事项首次作出决议前 6个月内至本次重大资产重组预案公布之日止。
本次自查范围包括：公司及其董事、监事、高级管理人员，公司持股5%以上的股东，交易对方，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，以及上述自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在 2014年3月26日至2014年9月26日期间（以下简称“自查期间”），上述自查主体中，除以下人员存在买卖天壕节能股票的情形外，其他信息披露义务人均不存在买卖天壕节能股票的情形。
1.史庆玺
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|变更日期|变更股数|结余非限售股股数|结余限售股股数|备注|
|史庆玺|天壕节能副总经理|2014-09-01|-200,000|100,000|900,000|卖出|
|||2014-09-03|-50,000|50,000|900,000|卖出|
|||2014-09-04|-50,000|0|900,000|卖出|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见2.王祖峰
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|变更日期|变更股数|结余非限售股股数|结余限售股股数|备注|
|王祖峰|天壕节能董事|2014-08-28|-53,750|1,000,000|3,161,250|卖出|
|||2014-08-29|-460,000|540,000|3,161,250|卖出|
|||2014-09-02|-540,000|0|3,161,250|卖出|

3.程炳乾
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|变更日期|变更股数|结余非限售股股数|结余限售股股数|备注|
|程炳乾|天壕节能副总经理|2014-08-28|-300,000|103,125|1,209,375|卖出|
|||2014-08-29|-103,125|0|1,209,375|卖出|

4.邓群
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|变更日期|变更股数|结余非限售股股数|结余限售股股数|备注|
|邓群|天壕节能副总经理|2014-08-29|-107,500|80,000|562,500|卖出|
|||2014-09-01|-80,000|0|562,500|卖出|

5.胡帆
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|变更日期|变更股数|结余非限售股股数|结余限售股股数|备注|
|胡帆|天壕节能总工程师|2014-06-26|-200,000|0|1,125,000|卖出|
|||2014-09-04|-131,250|0|993,750|卖出|

上述相关自然人均已经出具说明承诺如下：
“（1）本人在天壕节能科技股份有限公司重大资产重组停牌日前6个月
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见（2014年3月26日至2014年9月26日，以下简称“自查期间”）买卖天壕节能股票时未获知关于天壕节能本次重大资产重组的任何内幕消息；
（2）根据公司发行前股东所持有的限售安排和自愿锁定股份承诺，自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；本人于自查期间出售的天壕节能股份，系本人所持有的限售股份限售期满解锁后正常交易行为，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形；
（3）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为；
（4）本人承诺若在天壕节能自查期间的交易违反相关法规，则将公司在上述期间买卖天壕节能股票所获得的全部收益交由天壕节能所有。”
6.闫冰
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|变更日期|变更股数|结余股数|备注|
|闫冰|天壕节能副总经理|2014-08-07|1,450,000|1,450,000|股份登记|

7.程岩
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|变更日期|变更股数|结余股数|备注|
|程岩|天壕节能证券事务代表|2014-08-07|200,000|200,000|股份登记|

8.王坚军
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|变更日期|变更股数|结余股数|备注|
|王坚军|天壕节能|2014-08-07|2,000,000|2,000,000|股份登记|

上述相关自然人均已经出具说明承诺如下：
“（1）本人在天壕节能科技股份有限公司重大资产重组停牌日前6个月
（2014年3月26日至2014年9月26日，以下简称“自查期间”）买卖天壕节能股票时未获知关于天壕节能本次重大资产重组的任何内幕消息；
（2）本人于2014年8月7日登记的天壕节能股份，系根据我公司第二届董
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见事会第六次会议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的预案》批准授予的股权激励，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形；
（3）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为；
（4）本人承诺若在天壕节能自查期间的交易违反相关法规，则将公司在上述期间买卖天壕节能股票所获得的全部收益交由天壕节能所有。”
(二) 股票连续停牌前股价波动情况说明的核查
因筹划重大事项，经申请公司股票自2014年9月29日起连续停牌。公司本次停牌前最后一个交易日（2014年9月26日）公司股票收盘价为14.06元/股，停牌前第21个交易日（2014年8月28日）收盘价为13.03元/股，本次发行股份及支付现金购买资产事项公告停牌前20个交易日内（即2014年8月28日至2014年9月26日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为7.90%；同期，深证成指(399001.SZ)累计涨幅4.25%，创业板指数(399006.SZ)累计涨幅7.66%，中证环保指数（000827.SH)累计涨幅8.74%。剔除大盘因素及同行业板块因素影响后，公司股票停牌前20个交易日累计涨跌幅分别为3.65%、0.24%、-0.84%，均未超过20%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字
[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，天壕节能股价在公司股票停牌前20个交易日累计涨幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
十二、 关于本次重组相关方出具的承诺是否符合《上市公司监管指引第 3号--上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求的核查
公司目前执行的公司章程已对公司利润分配的政策、条件等进行了明确的约定。公司制定的利润分配政策的决策机制符合相关规定，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。为进一步完善公司对股东的投资回报并兼顾公司的成长
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见与发展，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司2014年12月26日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了修订公司章程相关分红条款的议案及未来三年股东回报规划（2015年-2017年）的议案；修订后的《公司章程》，尚待发行人股东大会审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：公司目前执行的公司章程已对公司利润分配的政策、条件等进行了明确的约定。发行人制定的利润分配政策的决策机制符合相关规定，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。在发行人股东大会发行人审议通过相关议案后，已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）进一步完善了相关利润分配政策和股东回报规划。
十三、 关于本次重组相关方出具的承诺是否符合《上市公司监管指引第 4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求的核查
截至本核查意见出具之日，本次重组的交易对方已按照相关规定出具了《本次发行股份及支付现金购买资产所提供之资料真实性、准确性和完整性之承诺》、《关于资产权利完整和关联关系等事项的承诺函》、《关于守法情况的承诺函》等。
上述相关承诺符合《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并已在预案中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并对承诺事宜进行了充分的信息披露。
十四、 本次独立财务顾问核查结论性意见
经过对本次交易有关资料的审慎核查和专业判断，并在本核查意见所依据的基本假设成立的情况下，本独立财务顾问认为：
本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等有关法律、法规的规
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见定，按照相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易构成关联交易，关联交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易有利于改善上市公司的财务状况，提高上市公司的资产质量和盈利能力。本次交易充分考虑了对上市公司中小股东利益的保护，对本次交易可能存在的风险，上市公司已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易进行客观评判。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见第四节独立财务顾问内核意见
一、假设前提
本核查意见就天壕节能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发表的意见，主要基于本次交易是建立在以下假设成立的基础上：
（一）本报告书所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性。
（二）国家现行的法律法规和政策无重大变化。
（三）本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化。
（四）天壕节能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案能够获得中国证监会批准，不存在其他障碍，并能够如期完成。
（六）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、国泰君安内部审核程序
1.提出内核申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组向国泰君安证券内核机构提出内核申请并提交相应的申请资料。
2.初步审核
针对项目小组递交的申请文件，国泰君安证券内核机构指派专人负责项目初步审核工作，根据证监会和深交所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。
3.专业审核
风险管理部指派专门审核人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，并出具审查意见并反馈给项目小组，项目小组进行相应的文件修改。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见三、内核意见与总体评价
(一) 国泰君安内部审核意见
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规的相关规定。
2、同意出具《国泰君安证券股份有限公司关于天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》。
3、通过本次交易，天壕节能的财务状况及业务规模将得到显著提高，有利于增强天壕节能的可持续发展能力和抗风险能力；同时有利于避免同业竞争，规范关联交易，增强上市公司的独立性；通过本次交易，有利于改善上市公司资产质量，增强盈利能力，提升公司的整体实力，符合上市公司及全体股东的利益。
(二) 国泰君安对本次交易的总体评价
国泰君安证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件的审慎核查，并与天壕节能、天壕节能聘请的其他中介机构等经过充分沟通后，认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》和《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易所涉及的资产权属清晰，《发行股份及支付现金购买资产协议书》生效后资产过户或者转移不存在法律障碍；
3、本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形；
4、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于<天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目协办人：_____________ 年 月 日
刘思宇
项目主办人：________ _________ 年 月 日
唐伟 康赞亮
内核负责人：_____________ 年 月 日
许业荣
投资银行业务部门负责人：_____________ 年 月 日
金利成
法定代表人：_____________ 年 月 日
万建华
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日