证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2019-002天津广宇发展股份有限公司
关于与鲁能集团有限公司续签《委托经营管理合同》
暨关联交易进展的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易进展情况
天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“广宇发展”）于 2018年12月14日召开第九届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于与鲁能集团有限公司续签<委托经营管理合同>暨关联交易的议案》。为严格履行关于避免同业竞争的承诺，鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）与公司续签《委托经营管理合同》，公司继续对鲁能集团所属的南京方山置业有限公司（以下简称“南京方山”）、苏州鲁能置业有限公司（以下简称“苏州鲁能”）和郑州鲁能置业有限公司（以下简称“郑州鲁能”）进行托管经营（具体内容详见公司公告编号分别为“2018-100”、“2018-101”的《第九届董事会第三十五次会议决议公告》和《关于与鲁能集团有限公司续签<委托经营管理合同>暨关联交易的公告》）。
2019年 1月 1日，公司与鲁能集团就上述三家项目公司托管经营事项续签《委托经营管理合同》，托管期限自2019年1月1日至2021年6月25日，每个被托管单位的托管费用为100万元/年。
二、相关方基本情况
（一）鲁能集团
1.公司名称：鲁能集团有限公司
2.成立日期：2002年12月12日
3.注册地址：济南市市中区经三路14号
4.统一社会信用代码：913700007456935935
5.主要办公地点：北京市朝阳区朝外大街5号
6.法定代表人：刘宇
7.注册资本：200亿元人民币
8.公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
9.营业范围：投资于房地产业、清洁能源、制造业、采矿业、住宿和餐饮业、综合技术服务业、旅游景区管理业、电力生产业、建筑业；批发和零售贸易（不含法律法规限制的范围）；企业服务管理；酒店管理；工程管理服务；新能源技术开发；物业管理；企业管理咨询。
10.鲁能集团是国家电网有限公司的全资子公司。
11.存在的关联关系
鲁能集团是上市公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年 11月修订）》第十章第一节第 10.1.3条的相关规定，鲁能集团与公司构成关联关系。
12.经查询，鲁能集团非失信责任主体。
13.鲁能集团财务状况
鲁能集团最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2017年末（经审计）|2018年11月末（未经审计）|
|净资产|3,622,814.88|4,085,022.78|
|项目|2017年度（经审计）|2018年1-11 月（未经审计）|
|营业收入|3,061,826.25|3,776,657.14|
|净利润|237,645.39|579,679.97|

14.历史沿革
鲁能集团有限公司原名山东鲁能有限公司，由中国水利电力工会山东省电力委员会与山东鲁能物业公司于 2002年 12月 12日共同出资设立，注册资本为108,386万元。同年，根据股东会决议，名称变更为“山东鲁能集团有限公司”。
2003年以后，公司股权进行多次变更，并进行多次增资；2010年，鲁能集团有限公司股权转至国网公司，成为国家电网公司全资子公司。
2012年6月25日，山东省工商行政管理局核准鲁能集团名称变更，鲁能集团有限公司的名称由“山东鲁能集团有限公司”变更为“鲁能集团有限公司”。
近年来，鲁能集团有限公司不断优化产业结构，提升专业管理，形成了以房地产业务为核心，新能源、持有型物业并存的多元化发展格局。
（二）南京方山
1.公司名称：南京方山置业有限公司
2.成立日期：2016年03月15日
3.营业期限至：无固定期限
4.注册地址：南京市江宁区科学园芝兰路18号
5.法定代表人：苏长斌
6.注册资本：60000.00万人民币
7.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
8.统一社会信用代码：91320115MA1MG73P9F
9.经营范围：房地产开发与经营；物业管理；自有房屋租赁；建筑装饰装修工程施工；酒店管理；住宿服务；餐饮服务；会务服务；停车场管理服务；休闲娱乐健身服务；自有场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10.南京方山是鲁能集团的全资子公司。
11.经查询，南京方山非失信责任主体。
12.南京方山财务状况
南京方山最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2017年末（经审计）|2018年11月末（未经审计）|
|总资产|375,789.07|116,466.4|
|总负债|319,415.48|34,606.41|
|净资产|56,373.59|81,859.99|
|项目|2017年度（经审计）|2018年1-11 月（未经审计）|
|营业收入|0|226,018.42|
|净利润|-1,258.41|25,486.4|

（三）苏州鲁能
1.公司名称：苏州鲁能置业有限公司
2.成立日期：2016年04月20日
3.营业期限至：无固定期限
4.注册地址：苏州市吴中区苏苑街21号403
5.法定代表人：孙明峰
6.注册资本：100000.00万
7.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
8.统一社会信用代码：91320506MA1MJB1H8T
9.经营范围：房地产开发与经营；酒店管理、物业管理、房屋租赁、工程项目管理服务、企业管理咨询、企业投资咨询；销售建筑材料；装饰工程的设计与施工；科技信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10.苏州鲁能是鲁能集团的全资子公司。
11.经查询，苏州鲁能非失信责任主体。
12.苏州鲁能财务状况
苏州鲁能最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2017年末（经审计）|2018年11月末（未经审计）|
|总资产|476,897.34|519,488.31|
|总负债|333,287.61|380,660.76|
|净资产|143,609.73|138,827.56|
|项目|2017年度（经审计）|2018年1-11 月（未经审计）|
|营业收入|20|4.14|
|净利润|-3,230.22|-4,782.17|

（四）郑州鲁能
1.公司名称：郑州鲁能置业有限公司
2.成立日期：2016年05月12日
3.营业期限至：无固定期限
4.注册地址：郑州市郑东新区龙湖办事处副CBD龙湖企业服务中心127室
5.法定代表人：郭广森
6.注册资本：100000.00万
7.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
8.统一社会信用代码：91410000MA3X9PLJ9Y
9.经营范围：房地产的开发与经营；酒店管理；物业管理；房屋租赁；装饰工程施工；工程管理服务；企业管理咨询；建筑材料的批发与零售。
10.郑州鲁能是鲁能集团的全资子公司。
11.经查询，郑州鲁能非失信责任主体。
12.郑州鲁能财务状况
郑州鲁能最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2017年末（经审计）|2018年11月末（未经审计）|
|总资产|498,642.24|373,572.02|
|总负债|401,035.57|267,556.58|

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|净资产|97,606.68|106,017.44|
|项目|2017年度（经审计）|2018年1-11 月（未经审计）|
|营业收入|0|37,138.76|
|净利润|-1,545.98|9,112.41|

三、《委托经营管理合同》的主要内容
《委托经营管理合同》自签署日 2019年 1月 1日起生效，至 2021年 6月25日为止。每个被托管单位的托管费用为100万元/年。鲁能集团应在托管合同生效后10个工作日内支付第一年度的托管费，并在托管合同到期前的15个工作日内支付第二及以后年度的托管费。
鲁能集团将目标股权管理事宜全权委托广宇发展负责，在委托管理期间内，目标股权所有权仍归鲁能集团所有，股权登记于鲁能集团名下。广宇发展负责相关主要项目的建设及经营事项，包括但不限于策划、设计、报建、施工、销售等与项目建设及经营相关的全部事宜。除主要项目的建设和经营事项外，在委托管理期间内，广宇发展根据本合同协议代表鲁能集团行使各项股东权利（所有权、收益分配权、处理及处分权除外）。项目公司就重大表决事项作出决议的，广宇发展应事先告知鲁能集团，并按照与鲁能集团协商一致的结果行使表决权。项目公司董事就重大表决事项的相关提案作出决议之前，广宇发展应促使项目公司董事事先告知鲁能集团，并按照与鲁能集团协商一致的结果行使表决权。
本合同生效，各方均应按约定全面、适当履行己方义务。任何一方履行或不完全履行义务，应向守约方承担相应违约责任并赔偿由此造成的经济损失。因履行本合同产生的争议应由各方应友好协商解决；协商不成，任何一方有权向项目所在地有管辖权的人民法院起诉。
四、本次交易的目的及对公司的影响
为严格履行关于避免同业竞争的承诺，公司与鲁能集团续签《委托经营管理合同》，有利于解决公司与鲁能集团存在的同业竞争问题，有利于维护公司及股
东的合法权益。
五、备查文件
1.公司第九届董事会第三十五次会议决议；
2.《委托经营管理合同》。
特此公告。
天津广宇发展股份有限公司董事会
2019年1月3日