广发证券股份有限公司关于深圳市盛讯达科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为深圳市盛讯达科技股份有限公司（以下简称“盛讯达”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）对盛讯达2018年度首次公开发行募集资金实际存放与使用情况进行了审慎核查并发表独立意见，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1177号”《关于核准深圳市盛讯达科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，深圳市盛讯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众公开发行人民币普通股（A股）23,340,000.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币22.22元，募集资金总额为人民币518,614,800.00元，扣除发行费用人民币58,700,000.00元,公司本次募集资金净额为人民币459,914,800.00元。上述募集资金已于2016年6月21日全部到位，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“广会验字[2016]G14001260392号”《验资报告》。
本次公开发行股票募集资金总额为人民币518,614,800.00元，扣除已支付的承销费用、保荐费用45,000,000.00元后的余额473,614,800.00元。
（二）2018年度募集资金使用金额及余额
单位：人民币元
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|募集资金净额|加：累计利息收入扣除手续费净额|减：以前年度已使用金额|减：本年使用金额|尚未使用的募集资金余额(cid:13)|

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|459,914,800.00|17,652,132.79|135,794,081.35|341,224,387.44|548,464.00|

截至2018年12月31日，公司累计已使用募集资金477,018,468.79元，其中移动终端游戏产品开发项目累计投入金额97,288,503.78元，跨平台游戏产品开发运营项目累计投入金额71,078,032.54元，收购中联畅想（深圳）网络科技有限公司67%股权项目累计投入金额276,375,000.00元；暂时补充公司日常经营所需的流动资金32,276,932.47元；尚未使用的募集资金余额与募集资金专户的期末资金余额相符。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳市盛讯达科技股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“《募集资金使用管理制度》”）。并经2011年12月19日召开的第一届董事会第四次会议、2012年01月03日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过。公司上市后，基于进一步规范治理的需要，公司按照《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，对《募集资金使用管理制度》进行了修订，并经2016年07月12日召开的第二届董事会第十四次会议、2016年07月27日召开2016年第三次临时股东大会、2017年12月13日召开的第三届董事会第七次会议、2018年1月8日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。
根据《募集资金使用管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度。2016年07月12日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于开立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》。根据上述议案，公司与保荐机构广发证券股份有限公司分别和中国光大银行股份有限公司深圳分行、中国建设银行股份有限公司深圳福田支行、交通银行股份有限公司深圳龙新支行、上海浦东发展银行深圳福华支行签订《募集资金三方监管协议》。
2018年度，公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
截至2018年12月31日止，公司募集资金在银行专户的存储余额为548,464.00元。
募集资金存储情况如下：
单位：人民币元
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|开户银行|银行账号|账户类别|存储金额|备注|
|交通银行深圳龙新支行|443899991010004426796|募集资金专户|380,059.68|活期|
|中国光大银行深圳熙龙湾支行|39180188000047871|募集资金专户|79,391.12|活期|
|中国建设银行股份有限公司深圳泰然支行|44250100003900000422|募集资金专户|64,727.41|活期|
|上海浦东发展银行深圳福华支行|79120154740023852|募集资金专户|24,285.79|活期|
|合 计|||548,464.00||

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金实际使用情况
2018年度《募集资金使用情况对照表》详见本报告附表1。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2018年7月3日，公司召开了第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将原募集资金投资项目“移动终端游戏产品开发项目”和“跨平台游戏产品开发运营项目”变更为“收购中联畅想（深圳）网络科技有限公司67%股权项目”。上述议案已经2018年7月20日召开2018年第二次临时股东大会审议通过。
《变更募集资金投资项目情况表》详见本报告附表2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度，公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，不
存在违规使用募集资金的情形。
六、保荐机构意见
保荐机构经核查后认为：盛讯达2018年度募集资金使用和管理规范，符合公司发行承诺和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规和文件的规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对盛讯达董事会披露的2018年度募集资金使用情况无异议。
（后附附件：募集资金使用情况对照表）
【本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳市盛讯达科技股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人签名：
陈运兴 万小兵
广发证券股份有限公司年月日
附表1：
2018年度募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金净额||||45,991.48|本年度投入募集资金总额|||||30,894.75|
|报告期内变更用途的募集资金总额||||30,868.44|||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||30,868.44|已累计投入募集资金总额|||||44,474.15|
|累计变更用途的募集资金总额比例||||67.12%|||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|跨平台游戏产品开发运营项目|是|31,000.00|7,107.80|2,012.35|7,107.80|100.00%|-|-|否|是|
|移动终端游戏产品开发项目|是|15,006.05|9,728.85|1,244.90|9,728.85|100.00%|-|4,743.36|是|是|
|收购中联畅想（深圳）网络科技有限公司67%股权|否|-|30,868.44|27,637.50|27,637.50|89.53%|-|3,036.38|是|否|
|承诺投资项目小计|--|46,006.05|47,705.09|30,894.75|44,474.15|||7,779.74|||
|超募资金投向|||||||||||
|不适用|--|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|--|46,006.05|47,705.09|30,894.75|44,474.15|||7,779.74|-|-|

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|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|“跨平台游戏产品开发运营项目” 实际于 2017 年才启动，启动日期晚于预期，截止2018年12月31日仍处于研发、测试等阶段，取得的收入较小，根据试运营结果，该项目营运情况未达预期。2018年7月，公司已终止对该项目的募集资金投入。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|鉴于市场环境、监管政策的变化及公司对中联畅想（深圳）网络科技有限公司发展前景的看好；为降低经营风险，进一步提高募集资金的使用效益，保护股东权益，公司决定终止“移动终端游戏产品开发项目”、“跨平台游戏产品开发运营项目”，将“移动终端游戏产品开发项目”、“跨平台游戏开发运营项目”剩余资金投入“收购中联畅想（深圳）网络科技有限公司67%股权项目”。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2018 年9 月12 日，公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金3,234.00万元暂时补充公司日常经营所需的流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，到期后将归还至募集资金专项账户。截止2018年12月31日，公司已使用闲置募集资金32,276,932.47元暂时补充流动资金。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金均存放在公司的募集资金专户中，公司将按照经营需要，合理安排募集资金的使用进度。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|募集资金使用符合相关法律法规及公司制度规定，并及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用情况，不存在募集资金使用及披露违规情形。|

附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目||变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|收购中联畅想（深圳）网络科技有限公司67%股权|移动终端游戏产品开发项目||30,868.44|27,637.50|27,637.50|89.53%|-|3,036.38|是|否|
||跨平台游戏产品开发运营项目||||||||||
|合计|||30,868.44|27,637.50|27,637.50|--|-|3,036.38|||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明||鉴于市场环境、监管政策的变化及公司对中联畅想（深圳）网络科技有限公司发展前景的看好；为降低经营风险，进一步提高募集资金的使用效益，保护股东权益，公司决定终止“移动终端游戏产品开发项目”、“跨平台游戏产品开发运营项目”，将“移动终端游戏产品开发项目”、“跨平台游戏开发运营项目”剩余资金投入“收购中联畅想（深圳）网络科技有限公司67%股权项目”。2018年7月3日，公司召开了第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将原募集资金投资项目“移动终端游戏产品开发项目”和“跨平台游戏产品开发运营项目”变更为“收购中联畅想（深圳）网络科技有限公司67%股权项目”。上述议案已经2018年7月20日召开2018年第二次临时股东大会审议通过。具体详见公司于2018年7月5日披露在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上的《关于变更募集资金用途收购中联畅想（深圳）网络科技有限公司 67%股权的公告》。|||||||||

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|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|不适用|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。