有友食品股份有限公司
董事会议事规则
本规则经公司第二届董事会第十四次会议通过，待 2018年年度股东大会审批
有有友友食食品品股股份份有有限限公公司司 董董事事会会议议事事规规则则目 录
第一章 总 则............................................... 2第二章 董事会的性质、组成和职权.............................. 2第三章 董事、董事长、董事会秘书的权利、义务与责任............ 7第一节 董事的权利、义务与责任 ................................ 7第二节 董事长的职权与义务 ................................... 12第三节 董事会秘书的权利、义务与责任 ......................... 14第四章 董事会会议的召开..................................... 16第五章 董事会会议的议事范围和议案提交....................... 18第六章 董事会会议的议事程序与决议........................... 20第七章 董事会会议记录....................................... 22第八章 董事会决议的执行..................................... 23第九章 董事会基金........................................... 23第十章 附 则............................................. 17
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董事会议事规则
第一章 总 则
第一条为完善有友食品股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范董事会及其成员的组织和行为，保证董事会议事程序及其决议的合法性，确保董事会高效运作和科学决策，维护公司、股东、债权人及公司职工的合法权益，特制定本规则。
第二条本制度根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）等法律、行政法规、规范性文件及《有友食品股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）有关规定制定的。
第三条公司存续期间，应当设置董事会。
第四条本规则是董事会及其成员组织和行为的基本准则。
出席董事会的人员应当遵守有关法律、法规、规范性文件、公司章程以及本规则的规定，自觉维护会场秩序。
第二章 董事会的性质、组成和职权
第五条董事会是公司权力机构的执行机构，对外代表公司，对内执行股东大会决议，对股东大会负责并报告工作。
第六条董事会的人数及人员构成应符合法律、法规的要求，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。
有有友友食食品品股股份份有有限限公公司司 董董事事会会议议事事规规则则第七条董事会由 7名董事组成。
董事由股东大会选举产生和更换。董事不必是公司股东或其代表，凡符合法定条件的自然人经股东大会选举均可担任董事。
公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第八条董事任期三年，任期届满，可连选连任，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。但因董事会换届任期未满三年的或因其他原因辞职、离职或免职的除外。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第九条董事人数不足公司章程规定人数的三分之二时，应提请股东大会补选。
第十条董事会设董事长一人，不设副董事长，董事长由全体董事过半数选举产生或者罢免。董事长为公司法定代表人。
董事长不能履行职权时，董事长应以书面形式指其他董事代行其职权，并注明代行职权有效期限。
第十一条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。
有有友友食食品品股股份份有有限限公公司司 董董事事会会议议事事规规则则董事及其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
监事、聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
第十二条 董事会主要行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）拟订公司发展规划，决定公司的经营计划、投资方案、重大合同签定和银行信贷计划；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、出售资产、回购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的资产投资、处置、抵押及其他担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案并提交股东大会表决；
有有友友食食品品股股份份有有限限公公司司 董董事事会会议议事事规规则则（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权，投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息；
（十七）负责组织董事和经理人员的绩效评价，其中对独立董事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第十三条 经股东大会授权，董事会有权就下列非关联交易行使下列职权，达到股东大会批准权限的，由董事会提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过 1000万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过 100万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过 1000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
有有友友食食品品股股份份有有限限公公司司 董董事事会会议议事事规规则则占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过 100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称“交易”包括下列事项：（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或受赠资产；（八）债权或债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）交易所或公司章程规定的其他需要由董事会审议的事项。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
上述标准达到股东大会批准权限的，由董事会提交股东大会审议。
第十四条 董事会在股东大会的授权范围内行使担保职权，在其权限范围内对担保事项作出决议除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。提供担保事项属于股东大会批准权限的，应当由董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会做出说明。
第十六条 董事会行使职权时，如有必要可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
有有友友食食品品股股份份有有限限公公司司 董董事事会会议议事事规规则则第三章 董事、董事长、董事会秘书的权利、义务与责任
第一节 董事的权利、义务与责任
第十七条 董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。
第十八条 董事行使下列职权：
（一）有权参与所有重大经营决策活动，并表述独立完整的个人意见；
（二）有权对董事会会议审议的事项提出异议或作出保留意见的表决，并可将个人或集体的意见制作成报告直接向股东大会报告；
（三）有权代表公司利益对股东、监事会及其他单位和个人提起诉讼；
（四）有权根据公司章程和董事会的委托，行使其他职权。
第十九条 董事应当谨慎、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
有有友友食食品品股股份份有有限限公公司司 董董事事会会议议事事规规则则（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规、公司章程允许或者得到股东大会批准，不得将其处置权转授他人行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第二十条 为保证董事有效行使职权，公司应当提供下列必要的条件：
（一）公司应当保证董事享有平等的知情权。公司向董事提供的资料，公司及董事本人应当至少保存五年。
（二）公司应提供董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。董事发表的意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
（三）董事行使职权时，公司有关部门和人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）公司应给予董事报酬。报酬的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
（五）公司可以建立必要的董事责任保险制度，以降低董事正常履行职责可能导致的风险。
（六）董事因出席董事会会议所支付的交通费（董事所在地到会议地点）以及会议期间的食宿费，由公司支付，其他费用由本人自理。
第二十一条 董事应当忠实履行以下义务：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会批准，不得同公司订
有有友友食食品品股股份份有有限限公公司司 董董事事会会议议事事规规则则立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事其他损害本公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或者他人谋取本应属于公司的商业利益；
（八）未经股东大会批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十）不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及公司的机密信息。但在下列情形下，董事可以向法院或者政府主管机关披露该信息：
1.法律有规定；
2.公众利益有要求；
3.该董事本身的合法利益有要求。
第二十二条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者
有有友友食食品品股股份份有有限限公公司司 董董事事会会议议事事规规则则董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第二十三条董事或其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有权要求其回避。在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决。关联董事回避后，董事会不足 3人时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易做出相关决议。
除非有关联关系的董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未表决的会议上批准了该事项，否则公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第二十四条如董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本规则第二十一条所规定的披露。
第二十五条董事应以认真负责的态度出席董事会会议，对所议事项表达明确的意见。董事连续二次不能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为不能履行职责，股东
有有友友食食品品股股份份有有限限公公司司 董董事事会会议议事事规规则则大会应当予以撤换。
第二十六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。
除本条第三款规定的情形以外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会选举董事，以填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第二十七条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担相应的经济和法律责任。
第二十八条董事不认真履行监督义务，致使公司股东权益、公司利益和职工合法权益遭受损害的，应当视其过错程度,依法追究相应的经济和法律责任；股东大会也可按规定程序对其予以撤换。
第二十九条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第三十条董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密
有有友友食食品品股股份份有有限限公公司司 董董事事会会议议事事规规则则的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第二节 董事长的职权与义务
第三十一条 董事长除享有董事的一般职权外，还享有以下职权：
（一）主持股东大会，代表董事会向股东大会报告工作；
（二）召集、主持董事会会议，组织和领导董事会日常工作；
（三）督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会报告；
（四）签署公司股票、债券及其他有价证券；
（五）签署董事会重要文件及应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六）根据公司财务制度规定或董事会授权，批准和签署相关的项目投资合同和款项；
（七）在董事会的授权额度内，审批抵押和担保融资贷款的有关文件；
（八）在董事会授权额度内，批准公司财产处理方案和固定资产购置计划；
（九）根据公司财务制度或董事会授权，审批和签发公司有关财务支出或拨款；
有有友友食食品品股股份份有有限限公公司司 董董事事会会议议事事规规则则（十）审批和签发公司财务报表；审批公司董事会基金的使用计划；
（十一）根据董事会决议，签发公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员的任免文件或聘书；
（十二）向董事会提名进入控股、参股企业董事会的董事人选；
（十三）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使符合法律法规和公司利益的特别裁决和处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
（十四）董事会休会期间，在授权范围内对公司的重要业务活动行使职权，并负责向董事会报告执行情况；
（十五）负责检查和督促日常生产经营目标的实现；
（十六）公司章程规定的作为法定代表人的其他职权；
（十七）股东大会特别授予的其他职权。
第三十二条董事长应当承担下列义务：
（一）对董事会负责并报告工作；
（二）公司章程及本规则规定的董事应当承担的义务；
（三）超越董事会授权范围行使职权，给公司造成损害时，应当承担主要赔偿责任；
（四）对董事、总经理及其他高级管理人员的监管不力，给公司造成损害时，应当承担连带赔偿责任；
（五）行使职权时应遵守回避制度，不与关联人或关联企业
有有友友食食品品股股份份有有限限公公司司 董董事事会会议议事事规规则则发生侵害公司利益的行为；
（六）法律、法规及公司章程规定应承担的其他义务。
第三节 董事会秘书的权利、义务与责任
第三十三条董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。董事会秘书的职责：
（一）董事会秘书为公司与股东、证券监管机构的指定联络人，负责准备和提交股东、证券监管机构要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（二）准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件；
（三）筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并担任记录，在会议纪要上签字，保证准确性，按规定保管会议文件和记录；
（四）协调和组织公司信息披露事项，包括接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司可以公开的资料等，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券监管机构；
（七）负责保管股东名册资料、董事名册、大股东及董事持
有有友友食食品品股股份份有有限限公公司司 董董事事会会议议事事规规则则股资料、董事会印章；
（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、本议事规则及股票上市协议对其设定的责任；
（九）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程有关规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出该决议，应把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交全体董事和监事；
（十）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（十一）法律、行政规章、公司章程和相关规范文件所规定的其他职责。
第三十四条董事会秘书出现以下情形之一的，董事会终止对其的聘任：
（一）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；
（二）有违反法律、行政法规、公司章程和相关规范文件有关规定的行为，给公司或投资者造成重大损失。
（三）证券交易机构认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形。
第三十五条董事会秘书离任前，应当接受离任审查，有关档案文件、正在办理或待办理事项应当在监事会的监督下移交。
公司可以在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为
有有友友食食品品股股份份有有限限公公司司 董董事事会会议议事事规规则则止。
第四章 董事会会议的召开
第三十六条董事会会议有例会和临时会议两种。董事会例会每年至少召开两次会议，由董事长召集。董事会例会因故不能如期召开，应说明原因。
第三十七条董事会会议举行前须做好以下准备工作：
（一）提出会议议程草案；
（二）提交审议议案；
（三）提交审议议题应有相应的工作底稿及相关的说明文件和报告；
（四）在会议召开前依照本规则发出会议通知，会议通知应以书面形式送达全体董事和监事。
第三十八条董事会会议通知应当包括以下内容：
（一）会议日期；
（二）会议地点；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）发出通知的日期。
第三十九条董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四十条董事会会议应当有二分之一以上董事出席方可举行。
有有友友食食品品股股份份有有限限公公司司 董董事事会会议议事事规规则则第四十一条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
第四十二条董事在有正当理由和目的的情况下，有权请求董事长召开临时董事会会议，是否召开由董事长决定；但以上请求经董事会三分之一以上董事附议赞同时，临时董事会必须召开。
第四十三条有下列情形之一的，董事长应在三个工作日内召集临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
第四十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、特快专递、传真或电子邮件等方式；通知时限为：董事会召开前 5日通知送达，但是遇到紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。
第四十五条董事会秘书应当列席董事会会议。
第四十六条董事会应当通知监事会派员列席董事会会议并实施监督；董事会认为有必要时，可以邀请总经理及其他高级管理人员、审计、法律等专业人员等列席董事会会议，回答所关注的问题。
有有友友食食品品股股份份有有限限公公司司 董董事事会会议议事事规规则则第五章 董事会会议的议事范围和议案提交
第四十七条凡需提交董事会会议审议的议案，由董事会秘书负责收集、整理后报请董事长审核，以确定是否提交董事会会议审议。
第四十八条根据董事会职权，有权提出董事会会议议案的公司机构和主要内容如下：
（一）总经理应向董事会提交涉及下述内容的议案：
1.公司经营计划及投融资方案；
2.公司的年度财务预算方案、决算方案；
3.公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
4.公司内部机构设置方案；
5.制订公司的基本管理制度；
6.关于聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项的方案；
7.受董事会委托提出的关于公司重大收购、出售资产、回购本公司股票的方案；
8.受董事会委托提出的关于公司资产投资、担保等事项的方案；
9.总经理季度及年度工作报告；
10.董事会要求或委托提出的其他议案。
（二）董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的议案：
1.公司有关信息披露事项的议案；
2.其他应由董事会秘书提交的其他议案。
有有友友食食品品股股份份有有限限公公司司 董董事事会会议议事事规规则则（三）董事长提交供董事会审议的议案；
（四）独立董事或三名董事联名可以提交供董事会审议的议案。
第四十九条董事会会议应当严格按照规定的程序进行。董事会应按规定时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。议案有涉及重大资产投资项目、重大收购及资产处置等重要事宜的，须有有关专家或专业人员的评审意见，有关材料须提前五日提交全体董事。公司有关人员应当认真准备上述议案及有关会议材料；凡由总经理提交的议案，应由总经理签字后提交；所有会议材料会前须由董事长审核。
第五十条公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上至 300万元之间的关联交易由董事会批准；公司与关联企业发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的，由董事会批准。
上述交易发生金额属股东大会批准权限范围内的，由股东大会批准。
第五十一条议案的说明：议案提出人须在提交有关议案的同时，对该议案所涉及的相关内容和事项作出说明。
有有友友食食品品股股份份有有限限公公司司 董董事事会会议议事事规规则则第六章 董事会会议的议事程序与决议
第五十二条与会董事或董事代理人应当认真对提交审议的议案进行讨论、分析并进行表决。
第五十三条与会董事或董事代理人有权在董事会会议上充分发言、表达自己的意见。
第五十四条董事会会议表决方式为举手表决或投票表决。
董事会会议审议表决事项时，实行一事一议的审议表决方式，每一董事享有且只享有一票表决权。表决分同意、反对、弃权三种。董事会决议须经全体董事的过半数表决通过方为有效。
第五十五条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、传真、电话、电子邮件、特快专递、专人送达、挂号信函等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第五十六条代为出席董事会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第五十七条涉及关联交易的决议或议案在表决时，有关联关系的董事应当予以回避。
第五十八条董事应当在董事会决议上签字并对决议内容承担责任。董事会决议违反法律、法规和公司章程，致使公司遭受损失或损害的，参与决议的董事应当对公司承担相应的责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除该项责任。
有有友友食食品品股股份份有有限限公公司司 董董事事会会议议事事规规则则第五十九条董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第六十条凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议，并提请公司股东大会讨论通过并做出决议后方可实施：
（一）按照本规则第十三条所确定的股东大会授权范围以外的公司资产投资、担保等事项；
（二）选举和更换董事，有关董事的报酬事项；
（三）董事会工作报告；
（四）公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）公司增加或者减少注册资本方案；
（七）发行公司债券及其他证券的方案；
（八）公司合并、分立、解散、清算和资产重组或者变更公司形式方案；
（九）修改公司章程方案；
（十）公司聘用或者解聘会计师事务所的方案；
（十一）公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上股东的提案；
（十二）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第六十一条凡下列事项，经董事会讨论并做出决议后即可实施：
（一）按照本规则第十三条所确定的股东大会授权范围以内
有有友友食食品品股股份份有有限限公公司司 董董事事会会议议事事规规则则的公司资产投资、担保等事项；
（二）选举公司董事长、副董事长；
（三）公司内部管理机构的设置；
（四）聘任或者解聘总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定该等人员的报酬事项和奖惩事项；
（五）制订公司的基本管理制度；
（六）听取总经理工作汇报并作出绩效评价；
（七）有关公司信息披露事项的议案；
（八）就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计报告
向股东大会作出说明的议案；
（九）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授权范围内的其他事项。
第七章 董事会会议记录
第六十二条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期不少于十年。
第六十三条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
有有友友食食品品股股份份有有限限公公司司 董董事事会会议议事事规规则则（四）董事发言要点；
（五）对每一决议事项的表决方式和表决结果(表决结果应载明赞成，反对或弃权的票数)；
（六）董事或董事代理人的签名。
第八章 董事会决议的执行
第六十四条董事会决议由董事会监督执行。
对授权董事执行的董事会决议事项，由董事长直接监督执行过程，并将执行情况作为对该董事绩效评价的重要依据。
对责成经理层执行的董事会决议事项，由全体董事共同监督执行过程，并将执行情况作为对经理层绩效评价的重要依据。
第九章 董事会基金
第六十五条公司董事会根据需要，经股东大会同意可设立董事会专项基金。
第六十六条董事会秘书制定董事会专项基金计划，报董事长批准，纳入当年财务预算方案，计入管理费用。
第六十七条董事会基金用途：
因召开股东大会、董事会会议所发生的相关费用；
以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；
董事会和董事长的特别费用；
董事会的其他支出。
第六十八条董事会基金由财务部门具体管理，各项支出由
有有友友食食品品股股份份有有限限公公司司 董董事事会会议议事事规规则则董事长审批。
第十章 附 则
第六十九条本规则由董事会制定，自股东大会会议通过之日起实施。
第七十条本规则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。
第七十一条本规则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定执行。
第七十二条本规则的修改由董事会提议并拟订草案，报股东大会审议并批准后方才有效。
第七十四条本规则股东大会授权董事会负责解释。
有友食品股份有限公司
二零一九年五月三十日