西南证券股份有限公司
关于江苏润邦重工股份有限公司
2016年度对外担保额度的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“保荐机构”）作为江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“润邦股份”或“公司”）2015年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等相关规定履行持续督导职责，就润邦股份2016年度对外担保额度预计进行了认真、审慎核查，具体核查情况如下：
一、公司对外担保情况概述
公司第三届董事会第六次会议审议并同意提请股东大会授权董事会批准公司及子公司对外担保的情况如下：
1、同意公司及控股子公司单独或共同为全资子公司南通润邦重机有限公司（以下简称“润邦重机”）提供总额不超过 100,000.00万元的担保，上述担保额度用途包括但不限于：①为润邦重机向银行申请综合授信提供担保；②为润邦重机向客户或供应商等开具公司保函或各类金融机构的保函提供担保；③为润邦重机履行合同、投标等提供担保；④为润邦重机日常业务经营代为开具投标保函、履约保函、预付款保函、质量保函等；⑤为润邦重机其他因日常业务经营需要对外承担的责任和义务提供担保。
为润邦海洋履行合同、投标等提供担保；④为润邦海洋日常业务经营代为开具投标保函、履约保函、预付款保函、质量保函等；⑤为润邦海洋其他因日常业务经营需要对外承担的责任和义务提供担保。
3、同意公司及控股子公司单独或共同为全资子公司江苏普腾停车设备有限公司（以下简称“普腾公司”）提供总额不超过 4,000.00万元的担保，上述担保额度用途包括但不限于：①为普腾公司向银行申请综合授信提供担保；②为普腾公司向客户或供应商等开具公司保函或各类金融机构的保函提供担保；③为普腾公司履行合同、投标等提供担保；④为普腾公司日常业务经营代为开具投标保函、履约保函、预付款保函、质量保函等；⑤为普腾公司其他因日常业务经营需要对外承担的责任和义务提供担保。
4、同意公司及控股子公司单独或共同为控股子公司润邦卡哥特科工业有限公司（以下简称“润邦卡哥特科”）提供总额不超过 22,950.00万元的担保，上述担保额度用途包括但不限于：①为润邦卡哥特科向银行申请综合授信提供担保；
②为润邦卡哥特科向客户或供应商等开具公司保函或各类金融机构的保函提供担保；③为润邦卡哥特科履行合同、投标等提供担保；④为润邦卡哥特科日常业务经营代为开具投标保函、履约保函、预付款保函、质量保函等；⑤为润邦卡哥特科其他因日常业务经营需要对外承担的责任和义务提供担保。
5、同意公司及控股子公司单独或共同为控股孙公司太仓润禾码头有限公司（以下简称“润禾码头”）提供总额不超过21,000.00万元的担保，上述担保额度用途包括但不限于：①为润禾码头向银行申请综合授信提供担保；②为润禾码头向客户或供应商等开具公司保函或各类金融机构的保函提供担保；③为润禾码头履行合同、投标等提供担保；④为润禾码头日常业务经营代为开具投标保函、履约保函、预付款保函、质量保函等；⑤为润禾码头其他因日常业务经营需要对外承担的责任和义务提供担保。
润邦船舶履行合同、投标等提供担保；④为润邦船舶日常业务经营代为开具投标保函、履约保函、预付款保函、质量保函等；⑤为润邦船舶其他因日常业务经营需要对外承担的责任和义务提供担保。
7、同意公司及控股子公司单独或共同为全资子公司润邦重工（香港）有限公司（以下简称“润邦香港”）提供总额不超过 5,000.00万元的担保，上述担保额度用途包括但不限于：①为润邦香港向银行申请综合授信提供担保；②为润邦香港向客户或供应商等开具公司保函或各类金融机构的保函提供担保；③为润邦香港履行合同、投标等提供担保；④为润邦香港日常业务经营代为开具投标保函、履约保函、预付款保函、质量保函等；⑤为润邦香港其他因日常业务经营需要对外承担的责任和义务提供担保。
8、同意公司及控股子公司单独或共同为参股子公司 TEN-LEAGUE RAINBOW HEAVY INDUSTRIES PTE.LTD.（以下简称“TEN-LEAGUERAINBOW”）提供总额不超过 5,000.00万元的担保，上述担保额度用途包括但不限于：①为 TEN-LEAGUE RAINBOW向银行申请综合授信提供担保；②为 TEN-LEAGUERAINBOW向客户或供应商等开具公司保函或各类金融机构的保函提供担保；③为TEN-LEAGUERAINBOW履行合同、投标等提供担保；④为 TEN-LEAGUERAINBOW日常业务经营代为开具投标保函、履约保函、预付款保函、质量保函等；⑤为TEN-LEAGUE RAINBOW其他因日常业务经营需要对外承担的责任和义务提供担保。
9、同意公司及控股子公司单独或共同为控股子公司南通润邦电气工程有限公司（以下简称“润邦电气”）提供总额不超过800.00万元的担保，上述担保额度用途包括但不限于：①为润邦电气向银行申请综合授信提供担保；②为润邦电气向客户或供应商等开具公司保函或各类金融机构的保函提供担保；③为润邦电气履行合同、投标等提供担保；④为润邦电气日常业务经营代为开具投标保函、履约保函、预付款保函、质量保函等；⑤为润邦电气其他因日常业务经营需要对外承担的责任和义务提供担保。
二、被担保人基本情况
（一）润邦重机
1、公司名称：南通润邦重机有限公司
2、注册地址：南通市船舶配套工业园区荣盛路88号
3、法定代表人：吴建
4、注册资本：15,000万元人民币
5、经营范围：港口机械、压力容器及锅炉设备、重型钢结构件、船舶配套钢结构件及设备工程钢结构件的生产、销售及售后服务与技术指导；起重机械的制造、销售、安装、改造维修及其配件的销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）（经营范围中涉及国家专项审批的，需办理专项审批后方可经营）。
6、成立日期：2007年3月14日
7、与本公司关系：润邦重机为公司的全资子公司。
8、最近一期财务状况：2015年度，润邦重机实现营业收入65,836.57万元，实现净利润 1,575.20万元。截止 2015年 12月 31日，总资产 174,909.03万元，净资产115,720.99万元。（数据经审计）
（二）润邦海洋
1、公司名称：南通润邦海洋工程装备有限公司
2、注册地址：江苏省启东市海工大道3333号
3、法定代表人：吴建
4、注册资本：30,000万元人民币
5、经营范围：海洋工程作业平台、海洋工程作业船、特种工程船、海洋工程起重装备、海洋工程配套装备、重型机械的设计、制造、安装、销售及服务，10万吨及10万吨以下钢质船舶的制造、销售及修理。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。
7、与本公司关系：润邦海洋为公司的全资子公司。
8、最近一期财务状况：2015年度，润邦海洋实现营业收入19,260.31万元，实现净利润-52,176.32万元。截止2015年12月31日，总资产111,318.34万元，净资产-5,347.24万元。（数据经审计）
（三）普腾公司
1、公司名称：江苏普腾停车设备有限公司
2、注册地址：南通市经济技术开发区通盛南路32-9号
3、法定代表人：吴建
4、注册资本：10,080万元人民币
5、经营范围：停车设备、机械设备、物料工装搬运设备、仓储式设备的生产、销售（生产按环保部门审批意见经营）；停车设备相关技术的销售；提供停车设备的租赁服务；机械式停车设备的安装、改造和维修；停车设备的装修装饰、地基、水配套工程的施工；停车场设施的建设和经营；自营和代理上述商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
6、成立日期：2012年4月26日
7、与本公司关系：普腾公司为公司的全资子公司。
8、最近一期财务状况：2015年度，普腾公司实现营业收入6,089.49万元，实现净利润-1,008.56万元。截止2015年12月31日，总资产15,498.89万元，净资产8,481.55万元。（数据经审计）
（四）润邦卡哥特科
1、公司名称：润邦卡哥特科工业有限公司
2、注册地址：太仓港经济技术开发区港区荡茜口
3、法定代表人：Pasi Antero Lehtonen
5、经营范围：大型港口装卸系统和装备、重型配套装备系统的设计、研发、制造，销售公司自产产品，并且对上述产品进行安装、改造、维修、租赁、服务与技术指导；从事本企业同类产品及相关产品的进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
6、成立日期：2012年5月18日
7、与本公司关系：润邦卡哥特科为公司的控股子公司。
8、最近一期财务状况：2015年度，润邦卡哥特科实现营业收入 77,752.00万元，实现净利润 5,679.35万元。截止 2015年 12月 31日，总资产 121,420.94万元，净资产61,770.21万元。（数据经审计）
9、其他说明：润邦卡哥特科另一股东卡哥特科公司将按照股权比例提供相应担保。
（五）润禾码头
1、公司名称：太仓润禾码头有限公司
2、注册地址：太仓港经济技术开发区荡茜口
3、法定代表人：吴建
4、注册资本：10,000万元人民币
5、经营范围：码头基础设施建设。
6、成立日期：2012年6月28日
7、与本公司关系：润禾码头为公司控股子公司润邦卡哥特科之全资子公司。
8、最近一期财务状况：2015年度，润禾码头实现营业收入0万元，实现净利润-174.09万元。截止2015年12月31日，总资产5,319.07万元，净资产3,156.29万元。（数据经审计）
（六）润邦船舶
2、注册地址：南通市苏通科技产业园江成路1088号内3幢1262室
3、法定代表人：吴建
4、注册资本：500万元人民币
5、经营范围：工程船舶技术的研发、设计、销售及咨询服务；船舶工程项目的管理；自营和代理船舶的进出口业务，但国家限定公司经营或者禁止进出口的商品除外。
6、成立日期：2016年2月10日
7、与本公司关系：润邦船舶为公司的控股子公司。
8、最近一期财务状况：2015年度，润邦船舶实现营业收入 18.87万元，实现净利润-409.62万元。截止2015年12月31日，总资产893.56万元，净资产-403.49万元。（数据经审计）
9、其他说明：润邦船舶另一股东南通鸿威船舶科技发展有限公司不提供相应担保。
（七）润邦香港
1、公司名称：润邦重工（香港）有限公司
2、注册地址：FLAT 2,19/F，HENANBLDG，90-92 JAFFERD， WANCHAI,HONG KONG.
3、董事：吴建
4、注册资本：200万港元
5、经营范围：货物进出口及技术进出口业务、国际市场开发。
6、成立日期：2016年1月7日
7、与本公司关系：润邦香港为公司的全资子公司。
产-35.39万元。（数据经审计）
（八）TEN-LEAGUE RAINBOW
1、公司名称：TEN-LEAGUE RAINBOW HEAVY INDUSTRIES PTE. LTD.
2、注册地址：26 JALAN BUROH SINGAPORE (619482)
3、注册资本：100万新加坡元
4、经营范围：起重装备及散卸货设备的销售和市场拓展；工程服务和咨询服务。
5、成立日期：2016年3月5日
6、与本公司关系：TEN-LEAGUERAINBOW为公司的参股子公司。
7、最近一期财务状况：2015年度，TEN-LEAGUE RAINBOW实现营业收入0万新加坡元，实现净利润-1.47万新加坡元。截止2015年12月31日，总资产99.15万新加坡元，净资产91.97万新加坡元。（数据经审计）
8、其他说明：TEN-LEAGUE RAINBOW另一股东Ten-League International Holdings Private Limited将按照股权比例提供相应担保。
（九）润邦电气
1、公司名称：南通润邦电气工程有限公司
2、注册地址：苏通科技产业园清枫路1号清枫创业园J3幢
3、法定代表人：吴建
4、注册资本：500万元人民币
5、经营范围：起重装备配套电气工程，电子、电气仪器仪表设计、制造销售、安装调试及售后服务与技术指导。
6、成立日期：2011年4月7日
8、最近一期财务状况：2015年度，润邦电气实现营业收入8,836.43万元，实现净利润327.38万元。截止2015年12月31日，总资产5,949.14万元，净资产2,055.27万元。（数据经审计）
9、其他说明：润邦电气其他股东不提供相应担保。
三、公司累计对外担保金额
截至披露日，公司及子公司已批准的对外担保累计担保额度为 545,050.00万元，实际担保余额为128,233.44万元，实际担保余额占公司2015年末经审计的总资产和净资产的比例分别为28.49%和54.82%。其中，公司对子公司提供的担保余额为81,944.44万元。无逾期担保。
本次担保获得批准后，公司及子公司对外担保累计总额度为 328,750.00万元，占 2015年末经审计总资产和净资产的比例分别为73.04%和140.55%。（以上计算均为合并报表口径）
公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%，按照相关规定，本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
四、公司对外担保相关审议程序
上述担保事项已经公司召开的第三届董事会第六次会议审议通过，均取得了全体董事的一致同意。同时，公司独立董事均发表了独立意见如下：
“公司本次为各子公司提供担保是为了满足公司各子公司正常生产经营需要，对各子公司提供担保将更有利于其生产经营发展，可进一步促进其提升经济效益，符合公司和全体股东的利益。
本次对外担保公司将按照有关法律法规、《公司章程》和其他制度规定履行必要的审议程序，担保决策程序合法，公司上述担保行为没有违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关上市公司对外提供担保的相关规定”。
五、保荐机构核查意见
经查阅并取得公司相关制度、相关事项独立董事发表的意见、董事会相关决议和会议纪要，保荐机构认为：公司的对外担保行为符合中国证监会证监发
[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定。上述担保行为不会损害公司的利益，不会对公司及其子公司产生不利影响。
（以下无正文）
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于江苏润邦重工股份有限公司2016年度对外担保额度的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
张雷 梁俊
西南证券股份有限公司 2016年 4月 日