中信证券股份有限公司
关于恒逸石化股份有限公司
使用募集资金置换自筹资金等事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项资产重组的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定履行持续督导职责，对恒逸石化使用募集资金置换自筹资金等事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
据中国证券监督管理委员会《关于核准恒逸石化股份有限公司向浙江恒逸集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1937号）核准，公司于2019年1月非公开发行人民币普通股（A股）213,768,115股，每股面值 1元，发行价格为每股 13.80元，募集配套资金总额为人民币 2,949,999,987.00元，扣除券商承销费用 32,574,999.89元，实际募集资金净额为 2,917,424,987.11元。上述发行募集资金已于 2019年 1月 30日全部到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到账情况进行了审验并出具了瑞华验字[2019]第01090002号验资报告。
为规范公司募集资金管理，公司开立了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储管理。
二、募集资金用途
根据《恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”），公司本次募集配套资金扣除中介费用及
相关税费后的具体用途如下：
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|序号|项目名称|实施主体|投资总额（万元）|使用募集资金总额（万元）|

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|序号|项目名称|实施主体|投资总额（万元）|使用募集资金总额（万元）|
|1|年产 50 万吨差别化功能性纤维提升改造项目|嘉兴逸鹏化纤有限公司|98,500|不超过93,500|
|2|智能化升级改造项目|嘉兴逸鹏化纤有限公司|28,170|不超过28,170|
|3|差别化纤维节能降耗提升改造项目|嘉兴逸鹏化纤有限公司|8,500|不超过8,500|
|4|年产 25 万吨环保功能性纤维升级改造项目（二期）|太仓逸枫化纤有限公司|145,000|不超过141,500|
|5|智能化升级改造项目|太仓逸枫化纤有限公司|20,500|不超过20,500|
|合计|||300,670|不超过292,170|

三、本次拟使用募集资金事项的核查情况
（一）使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付的中介费用及相关税费
根据《重组报告书》，本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
截至2019年1月25日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为1,177,502,499.40元，拟置换金额人民币 1,141,188,319.73元，具体情况如下：
单位：元
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|项目名称|募集资金投资额|自筹资金预先投入金额|以募集资金置换金额|
|年产50万吨差别化功能性纤维提升改造项目|935,000,000.00|971,314,179.67|935,000,000.00|
|智能化升级改造项目|281,700,000.00|122,327,850.26|122,327,850.26|
|差别化纤维节能降耗提升改造项目|85,000,000.00|60,420,455.30|60,420,455.30|
|年产25万吨环保功能性纤维升级改造项目（二期）|1,415,000,000.00|120,500.00|120,500.00|
|智能化升级改造项目|205,000,000.00|23,319,514.17|23,319,514.17|
|合计|2,921,700,000.00|1,177,502,499.40|1,141,188,319.73|

募集资金到位前，公司通过自筹资金支付了部分中介费用及相关税费（主要包括会计师费用、律师费用）。截至 2019年 1月 25日，公司以自有资金预先支付中介费用及相关税费6,100,000.00元，本次拟置换6,100,000.00元。
（二）使用闲置募集资金进行现金管理
1、基本情况
为进一步提高公司资金使用效率，考虑假期因素影响，合理利用暂时闲置募集资金增加公司收益，在确保不影响募集资金投资项目正常实施的情况下，公司及其子公司拟使用最高不超过人民币 1,770,136,667.38元闲置募集资金进行投资理财，用来购买安全性高、流动性好、期限不超过2个月的保本型理财产品，具体如下：
（1）投资目的
为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金投入项目建设和不改变募集资金用途，并有效控制风险的情况下，公司拟利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益。
（2）投资范围
为控制风险，使用暂时闲置的募集资金投资的品种不涉及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种，不涉及投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品。投资产品的期限不超过二个月，且符合以下条件：
1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2、流动性好，不影响募集资金投资计划正常进行。
上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。
（3）投资额度
公司拟使用额度不超过人民币 1,770,136,667.38元的部分闲置募集资金进行现金管理。在投资期限内资金可以滚动使用。
（4）投资期限
第十届董事会第二十四次会议审议通过之日起12个月内有效。
（5）实施方式
在额度范围内由公司董事会授权董事长及其授权人士行使该项决策并签署相关合同文件。
2、投资风险分析及风险控制措施
（1）投资风险
A．短期保本型金融机构理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除投资收益将受到市场波动的影响。
B.公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
C.相关工作人员的操作风险。
（2）风险控制措施
A.以上额度内资金只能购买不超过二个月保本型金融机构理财产品。
B.公司财务管理部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。理财资金使用与保管情况由审计稽核部进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。
C.独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
D.公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。
3、对公司的影响
A.公司严格遵守审慎投资的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以不超过 1,770,136,667.38元的闲置募集资金进行现金管理，并视公司资金情况决定具体投资期限，同时考虑产品赎回的灵活度，因此不会影响公司日常生产经营，并有利于提高资金的使用效率和收益。
B.通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提
升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
四、会计师鉴证结论
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了专项鉴证报告。会计师认为，上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关要求编制。
五、履行的决策程序
2019年 2月 1日，公司第十届董事会第二十四次会议、第十届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付的中介费用及相关税费的议案》和《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用募集资金人民币1,147,288,319.73元置换前期已投入募投项目的自筹资金和已支付的中介费用及相关税费，使用不超过人民币1,770,136,667.38元的闲置募集资金进行现金管理。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
六、独立财务顾问核查意见
（一）关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付的中介费用及相关税费的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：恒逸石化本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付的中介费用及相关税费的事项，已经公司第十届董事会第二十四次会议、第十届监事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的程序；
募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况。独立财务顾问对恒逸石化实施该事项无异议。
（二）关于使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：恒逸石化本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项，已经公司第十届董事会第二十四次会议、第十届监事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序；本次拟使用闲置募集资金进行现金管理有利于提高闲置募集资金的使用效率，获得一定收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。独立财务顾问对恒逸石化实施该事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司使用募集资金置换自筹资金等事项的核查意见》之盖章页）
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