证券代码：000836 股票简称：鑫茂科技天津鑫茂科技股份有限公司
非公开发行股票预案
二〇一六年六月
天津鑫茂科技股份有限公司 非公开发行股票预案发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
天津鑫茂科技股份有限公司 非公开发行股票预案特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过。
根据有关规定，本次发行方案尚需经公司股东大会逐项审议通过及中国证监会核准。
2、本次非公开发行股票数量不超过 329,201,986股（含 329,201,986股），募集资金总额不超过 198,838万元（含 198,838万元）。若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。在上述范围内，具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据询价情况与主承销商（保荐机构）协商确定最终发行数量。
3、本次非公开发行股票定价基准日为公司第七届董事会第七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前二十个交易日公司股票均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，即18.11元/股。鑫茂科技于 2016年 1月 21日召开第六届董事会第五十四次会议审议通过了 2015年度利润分配预案，公司拟以截止2015年12月31日公司总股本420,818,408股为基数，进行资本公积转增股本，向全体股东每10股转增20股，转增后公司总股本增加至 1,208,455,244股。2016年 2月 17日公司召开 2015年度股东大会审议通过了上述利润分配预案。公司本次资本公积转增股本已于2016年2月25日实施完毕，因此本次非公开发行股票发行价格相应调整为不低于 6.04元/股。本次非公开发行过程中，若因监管政策或监管机构的要求需对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次非公开发行股票的发行价格。
本次发行的具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据询价情况协商确定。
本次发行的所有特定对象以同一价格参与认购，控股股东西藏金杖接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。若公司股票在定价基准日至
天津鑫茂科技股份有限公司 非公开发行股票预案发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定对象，包括本公司的控股股东西藏金杖，以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。其中控股股东西藏金杖认购不低于公司本次非公开发行股票实际数量的35%，其他单个认购对象及其关联方和一致行动人合计认购不超过公司本次非公开发行股票实际数量的30%。具体发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据询价情况与本次发行的主承销商（保荐机构）协商确定。
5、本次发行的募集资金总额不超过198,838万元（含198,838万元），扣除发行费用后的募集资金净额，一部分将立足于进一步巩固并提升公司现有主营业务能力及水平，用于光通信产业项目（包含：特种光纤产业化项目、光通信工程技术研究中心项目以及营销管理网络建设项目），剩余部分立足于公司在所处TMT行业的相关产业延伸、寻找新的利润增长点，用于IP综合运营平台项目（包含：IP运营平台项目、大数据精准营销平台项目）。
如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分发行人将通过自筹资金解决。为抓住有利时机，顺利开拓市场，本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
6、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份，本次发行对象中公司控股股东西藏金杖所认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让，其余特定对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起 12个月内不得转让。
7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
8、敬请投资者关注公司的利润分配政策、现金分红的实施等情况，具体内容详见本预案“第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析之‘七、公司股利分配政策及相关情况的说明’”。
天津鑫茂科技股份有限公司 非公开发行股票预案9、本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
天津鑫茂科技股份有限公司 非公开发行股票预案释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
鑫茂科技、本公司、公司、发
指天津鑫茂科技股份有限公司
行人
本预案 指天津鑫茂科技股份有限公司非公开发行股票预案中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会
工信部 指中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委 指中华人民共和国国家发展和改革委员会
深交所 指深圳证券交易所
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》 指《天津鑫茂科技股份有限公司章程》
本次发行、本次非公开发行、 鑫茂科技本次非公开发行人民币普通股（A股）指
本次非公开发行股票 的行为
上海金杖 指上海金杖投资管理合伙企业（有限合伙）
西藏金杖 指西藏金杖投资有限公司
《天津鑫茂科技股份有限公司与西藏金杖投资有《股份认购协议》 指限公司关于天津鑫茂科技股份有限公司非公开发行股票之股票认购协议》
又称光通讯，是一种利用光导纤维传输光波信号光通信 指
的现代化通信方式
制造石英系列光纤的核心原材料，光纤的内部结光棒/光纤预制棒 指
构料在其中形成，是进行光纤拉丝的基础原材料特种光纤在特定波长上使用，由特种材料制造并特种光纤 指
具有特种功能
即单模光纤，由玻璃或塑料制成的纤维，是只能普通光纤 指
传输一种模式的光纤，一般用于基础通信领域利用置于包覆护套中的一根或多根普通光纤作为普通光缆 指
传输媒质并可以单独或成组使用的通信线缆组件密集型光波复用（DWDM：Dense Wavelength DWDM系统 指 DivisionMultiplexing）是能组合一组光波长用一根光纤进行传送
偏振保持光纤 指一种用于传输偏振光的特种光纤
弯曲不敏感光纤 指一种具有极佳弯曲性能的光纤
色散补偿光纤 指一种具有大的负色散光纤
一种具有低损耗特性，适用于超长距离及大容量、超低损耗光纤 指
高速率网络传输
一种掺杂了少量稀土元素铒的光纤，主要用于内掺铒光纤 指
设微处理器软件
天津鑫茂科技股份有限公司 非公开发行股票预案
|||||
|-|-|-|-|
||指|||
||||一种向常规传输光纤的石英玻璃基质中掺入镱的|
|掺镱光纤||指||
||||特种光纤|
||指指指指指指指指指指指指指指指|||

说明：本预案可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
天津鑫茂科技股份有限公司 非公开发行股票预案目录
发行人声明 ................................................................................................................... 1特别提示 ....................................................................................................................... 2释义 ............................................................................................................................. 5目录 ............................................................................................................................. 7第一节本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 9一、公司基本情况................................................................................................. 9二、本次非公开发行股票的背景和目的............................................................. 9三、本次发行方案概要....................................................................................... 12四、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 15五、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 15六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序....................................................................................................................... 16第二节发行对象基本情况及附条件生效股份认购协议摘要 ............................... 17一、西藏金杖基本情况....................................................................................... 17二、西藏金杖与公司签订的附条件生效股份认购协议摘要........................... 19第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 22一、本次募集资金的使用计划........................................................................... 22二、本次募集资金投资项目的基本情况及实施的必要性、可行性分析....... 22三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响....................................... 43四、本次募集资金投资项目尚需呈报批准的程序........................................... 44第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 45一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况............... 45二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....... 46三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况................................................................................... 46四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
天津鑫茂科技股份有限公司 非公开发行股票预案人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形........... 46五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况... 46六、与本次股票发行相关的风险说明............................................................... 47七、公司股利分配政策及相关情况的说明....................................................... 49八、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项............................................... 56
天津鑫茂科技股份有限公司 非公开发行股票预案第一节本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称：天津鑫茂科技股份有限公司
英文名称：Tianjin Xinmao Science and Technology Co., Ltd.
法定代表人：徐洪
成立日期：1997年9月16日
股票上市地：深圳证券交易所（A股）
股票代码：000836
上市时间：1997年9月29日
注册资本：120,845.52万元
注册地址：天津市华苑产业区华天道3号
办公地址：天津市华苑产业区榕苑路1号天财酒店8层
邮政编码：300384
电话：022-83710888
传真：022-83710199
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）光通信产业仍有较大成长空间，但行业竞争日益激烈，进一步巩固并提升现有业务能力及水平、增强核心竞争力；进行相关产业延伸，寻找新的利润增长点，分散经营风险、实现公司长远发展
随着国家把新一代信息技术列入战略性新兴产业、TMT（Technology，Media，Telecom；科技、媒体、通信）行业的蓬勃发展及其对经济生活的深刻变革，作为新一代信息技术领域各项主要应用和业务的基础网络载体，公司所处的光通信产业也因此被纳入中国战略性新兴产业的范围。另外，国务院将“宽带中国”工程确立为重点工作，要求加快信息网络宽带化升级，推进城镇光纤到户，加快推进电信网、广电网、互联网三网融合，培育壮大相关产业和市场。由于“宽带中国”工程、4G大建设以及建设信息高速公路等光通信行业利好政策的影响，中国光通信产业正在不断发展，市场逐步扩大。据工信部《2015年通信运营业统
天津鑫茂科技股份有限公司 非公开发行股票预案计公报》数据显示，三家基础电信企业固定互联网宽带接入用户净增加 1,288.8万户，总数达 2.13亿户。其中，光纤接入用户净增加 5,140.8万户，总数达 1.2亿户，占宽带用户总数的56.1%，比上年提高22个百分点。
光通信是以光信号为信息载体的通信方式，是在电通信的基础上发展而来，同时伴随着信息技术的发展和对信息传输量的需求增加而不断进步，在满足日益增长的基础信息传输需求的同时，目前光通信技术应用范围也在不断扩大和深化，国内光通信产品结构正逐渐优化，产业链也在不断完善。传感、医疗、电力、监测、激光等领域的技术要求的不断升级，极低传输损耗、较低成本和高保真等高标准特性要求，以及在信息化建设的大背景下，光通信产品需求将会进一步丰富和扩大，光通信产业总体上仍将会保持较快的增长速度，同时市场也对光通信制造企业的研发能力、制造水平和服务能力产生了更高的要求。
但目前，全球经济仍在蹒跚复苏，国内经济发展进入新常态，制造业普遍承受着较大的市场压力，在此背景下，光通信制造行业的市场竞争也日趋激烈，竞争格局逐渐分化。市场中技术水平、资金实力较强的企业将会占据竞争优势，公司现有光通信业务规模位居行业前列，随着公司 2015年非公开发行股票募集资金投资的光纤预制棒等相关项目的实施，公司产业上游得到优化。但公司产品结构较为单一，无法满足和把握新型产品快速增长的市场需求；科研技术水平能力不强；下游销售渠道需要进一步拓展以适应激烈的市场竞争以及公司的产能释放。因此，公司将进一步巩固并提升现有业务的能力及水平、优化匹配业务结构、增强核心竞争力。
同时，公司管理层经过审慎决策，为进一步抵御公司经营受经济整体趋势波动、行业竞争加剧等不利因素的影响，同时为保持业绩的稳定并寻找合适的盈利增长点，有必要在坚持发展现有光通信主营业务的同时，在所处TMT行业的相关产业进行延伸，寻找新的业务增长点。在不对公司主营业务进行重大调整的基础上，分散经营风险、增强上市公司持续发展的抗风险能力，实现公司的长远发展。
（二）巩固并提升公司现有光通信业务能力及水平、增强公司主营业务的核心竞争力
天津鑫茂科技股份有限公司 非公开发行股票预案 2005年实施资产重组后，公司制定了一系列围绕光通信产业的发展战略，逐步成为专注于光通信板块业务的上市公司，目前已具备年产光纤2,100万芯公里和年产光缆400万芯公里的生产能力，在光纤光缆制造方面具备一定的制造实力。2015年通过前次非公开发行的顺利实施，公司已布局年产 500吨光纤预制棒的生产线，优化了公司的上游产业结构。
但为彻底改变公司产品附加值偏低、仅生产普通光纤和普通光缆的单一、传统产品结构，同时提前布局营销网络、提升公司自主研发能力及产品科技含量，以应对行业发展趋势并能够在激烈的市场竞争当中争得先机，公司拟通过本次非公开发行拓宽产品领域、实施特种光纤产业化项目，同时为公司更加丰富的产品结构铺设营销支持网络并搭建光通信工程技术中心，巩固并提升公司光通信主业的制造能力和技术水平，使公司光通信业务实现“涵盖‘棒、纤、缆’的全产业链制造、富有竞争力的科研技术能力、掌握市场主动的营销及服务能力”之目标，增强上市公司主营业务的核心竞争力。
（三）在 TMT行业的相关产业延伸，布局面向 TMT的 IP综合运营平台
IP（IntellectualProperty），原意为“知识产权”或者“智力成果权”，俗称“大版权”或“全版权”。IP以抽象或具象的形式存在于游戏、电影、电视、小说、动漫、音乐、体育、专业舞台剧、主题公园、玩具、服装、广告等多个领域及行业当中，且处于灵魂地位，是核心价值的载体，各类型产品/作品的相互转化及相互衍生均系IP的不同表现形式及商业价值的实现。
IP通过其粉丝及受众积累，形成关注度、市场热度、文化标志，使其价值逐步培育、孵化，从而进一步衍生出受大众欢迎的、优秀的影视、动漫、游戏、音乐、文学作品、玩具、服装、主题公园等产品，而该等产品又进一步扩大 IP的粉丝及受众、丰富IP的内涵，从而累积IP的价值；与此同时，上述产品/作品本身又可以是IP的源头，成为IP的诞生地，从而给IP运营创造巨大的空间。
IP的运营即是：发掘、引入、培育、孵化IP，有效管理各类型基于IP的产品/作品相互衍生及转化，累积并实现IP的商业价值。
天津鑫茂科技股份有限公司 非公开发行股票预案在过去十年，我国经济飞速发展，随着物质生活水平不断提升，国民对精神生活的需求也日益增长，释放出巨大的消费能力，文化、娱乐消费快速升级；同时，在互联网已逐步渗透到人们日常生活及工作等各方面的情况下，TMT（Technology，Media，Telecom；科技、媒体、通信）行业也在深刻的改变着文化、娱乐消费品的形态，成为新生代人群文化、娱乐消费的主流形式之一。优质的IP，如文学作品、电影、动漫等，是游戏产品核心的吸引力和竞争力，游戏产品对与优质IP的合作充满动力；同时优质IP又可转化为具有广泛受众的电影、电视剧作品，进一步丰富内涵、扩大影响；后续亦可进行续作的循环转化及延伸。
公司本次拟实施的IP综合运营平台项目，将以掌握核心的优质IP资源为基础，主要面向TMT行业联合下游的游戏制作公司、影视制作公司、互联网休闲娱乐平台等合作伙伴，形成基于 IP相互转化、衍生为纽带的业务平台，实现平台内伙伴的共赢及 IP价值的累积。上市公司通过收购、授权合作等多种方式掌握优质IP资源，通过专业管理团队及运营方案，培育、孵化、推广IP资源，对 IP资源转化为游戏、影视、网络娱乐休闲产品等进行产品/作品制作方授权分发并获得授权费用及收入分成，并在授权中合理安排内容、时间、范围等以最大化实现IP的商业价值及其自身价值累积，具有广阔的市场前景。
公司拟通过IP综合运营平台项目的实施，为公司在 TMT行业的相关产业延伸、实现可持续发展战略提供多样化的业务布局，在巩固、提高现有光通信业务竞争力的同时，积极实施符合国家政策导向、顺应时代发展潮流产业延伸，增加新的盈利增长点，实现公司的长久可持续发展。
三、本次发行方案概要
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。若国家法律、法规
天津鑫茂科技股份有限公司 非公开发行股票预案对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过329,201,986股（含329,201,986股），募集资金总额不超过 198,838万元（含 198,838万元）。若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
在上述范围内，具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据询价情况与主承销商（保荐机构）协商确定最终发行数量。
（四）发行对象及认购方式
本次发行对象为包括公司控股股东西藏金杖在内的不超过10名特定对象。
截至本预案公告日，西藏金杖合计持有公司 133,980,000股，占公司总股本的11.09%，为公司的控股股东。西藏金杖拟认购不低于公司本次非公开发行股票实际数量的35%。
除西藏金杖以外的本次非公开发行其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。除西藏金杖以外的其他单个认购对象及其关联方和一致行动人合计认购不超过公司本次非公开发行股票实际数量的30%。
具体发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据询价情况与本次发行的主承销商（保荐机构）协商确定，不超过10名（含10名）。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
（五）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（六）发行股票定价原则及价格
天津鑫茂科技股份有限公司 非公开发行股票预案本次非公开发行股票定价基准日为公司第七届董事会第七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前二十个交易日公司股票均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，即18.11元/股。鑫茂科技于 2016年1月21日召开第六届董事会第五十四次会议审议通过了2015年度利润分配预案，公司拟以截止2015年12月31日公司总股本420,818,408股为基数，进行资本公积转增股本，向全体股东每 10股转增 20股，转增后公司总股本增加至 1,208,455,244股。2016年 2月 17日公司召开 2015年度股东大会审议通过了上述利润分配预案。公司本次资本公积转增股本已于2016年2月25日实施完毕，因此本次非公开发行股票发行价格相应调整为不低于 6.04元/股。本次非公开发行过程中，若因监管政策或监管机构的要求需对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次非公开发行股票的发行价格。
本次发行的具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据询价情况协商确定。
本次发行的所有特定对象以同一价格参与认购，西藏金杖接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。
（七）限售期
本次发行对象中，控股股东西藏金杖认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。
（八）滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
天津鑫茂科技股份有限公司 非公开发行股票预案（九）募集资金投向
||
|-|
|本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 198,838万元（含 198,838万|
|元），在扣除发行费用后实际募集资金将用于以下项目：|
|单位：万元|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|项目总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|一、|光通信产业项目|108,288|108,288|
||1、特种光纤产业化项目|69,961|69,961|
||2、光通信工程技术中心项目|30,331|30,331|
||3、营销管理网络建设项目|7,996|7,996|
|二、|IP综合运营平台项目|90,550|90,550|
||1、IP运营平台项目|79,490|79,490|
||2、大数据精准营销平台项目|11,060|11,060|
|合计||198,838|198,838|

||
|-|
|如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分公|
|司将通过自筹资金解决。为抓住有利时机，顺利开拓市场，本次发行的募集资金|
|到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目|
|进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。|

（十）本次非公开发行的决议有效期
本次非公开发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
四、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象为包含西藏金杖在内的不超过 10名特定对象，西藏金杖为公司控股股东，本次非公开发行构成关联交易。本公司独立董事已事前认可本次发行涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。关联董事在董事会审议本次发行相关议案表决中，已履行了回避表决程序。本次发行相关议案提交股东大会审议时，西藏金杖将回避表决。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
天津鑫茂科技股份有限公司 非公开发行股票预案本次发行前，西藏金杖持有公司133,980,000股，占公司总股本的11.09%，为公司控股股东，徐洪先生通过上海金杖持有西藏金杖54%的股权，为公司实际控制人。
根据本次非公开发行股票方案，本次发行募集资金总额不超过198,838万元（含198,838万元），发行数量不超过329,201,986股（含329,201,986股），其中西藏金杖拟认购不低于公司本次非公开发行股票实际数量的35%，其他单个认购对象及其关联方和一致行动人合计认购不超过公司本次非公开发行股票实际数量的30%。
假设本次非公开发行最终发行数量为 329,201,986股，最终发行价格为本次发行底价6.04元/股，且西藏金杖认购数量不低于股票发行总数的35%，则预计发行完成后西藏金杖对公司的持股比例不低于16.21%，仍为控股股东，徐洪先生仍为公司实际控制人。
同时，西藏金杖承诺在鑫茂科技具体实施本次非公开发行股票时，西藏金杖将根据实际情况确定其实际认购数量，保证西藏金杖最终持有鑫茂科技股票数量（已持有股票数量与新认购数量之和）超过其他任一投资者（含其一致行动人）持有鑫茂科技股票数量，确保西藏金杖对鑫茂科技的控股权不发生变化。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案己经公司第七届董事会第七次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
天津鑫茂科技股份有限公司 非公开发行股票预案第二节发行对象基本情况及附条件生效股份认购协议摘要
公司第七届董事会第七次会议确定的具体发行对象为公司控股股东西藏金杖。其他具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批复后，按照证监会相关规定，由股东大会授权董事会根据竞价结果与本次发行的主承销商（保荐机构）协商确定。
西藏金杖的基本情况及附条件生效股份认购协议摘要如下：
一、西藏金杖基本情况
（一）西藏金杖概况
|||
|-|-|
|公司名称|西藏金杖投资有限公司|
|法定代表人|徐洪|
|成立日期|2015年12月3日|
|注册资本|100,000.00万元|
|注册地址|西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦1309室|
|经营范围|实业投资；股权投资；投资管理；商务咨询；企业管理咨询[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|

（二）公司与西藏金杖及实际控制人之间的股权控制关系
截至本预案公告日，西藏金杖持有公司 133,980,000股，占公司总股本的11.09%，为公司控股股东。
西藏金杖由两名股东出资设立，其控股股东为上海金杖，上海金杖对西藏金杖的出资比例为54%，徐洪先生为上海金杖的执行事务合伙人，并持有上海金杖99%的出资份额，徐洪先生为公司的实际控制人。
西藏金杖的股权结构情况如下：
天津鑫茂科技股份有限公司 非公开发行股票预案徐洪 徐巍 1%
|||
|-|-|
|9|9%|

|||
|-|-|
|1|%|

上海金杖投资管理合伙企业（有限合伙） 李为民
|||
|-|-|
|5|4%|

|||
|-|-|
|4|6%|

西藏金杖投资有限公司
（三）西藏金杖主营业务情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
西藏金杖成立于2015年12月3日，专业从事股权投资、投资管理等投资类业务。截至本预案出具之日，西藏金杖除持有鑫茂科技股权外，未有其他对外投资。
（四）西藏金杖及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及的处罚、诉讼及仲裁情况
西藏金杖及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）本次发行完成后，西藏金杖与公司之间的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，公司与西藏金杖及其实际控制人控制的下属企业之间不存
在同业竞争或者潜在的同业竞争。
西藏金杖与公司之间不会因本次发行而新增重大关联交易。若在未来发生关
天津鑫茂科技股份有限公司 非公开发行股票预案联交易，本公司将按照公司章程及关联交易管理办法的规定履行相应的公允决策程序，以保障公司及非关联股东的利益。
（六）本预案披露前 24个月内西藏金杖与公司之间的重大关联交易情况
本预案披露前24个月内，公司与西藏金杖不存在重大关联交易的情形。
二、西藏金杖与公司签订的附条件生效股份认购协议摘要
2016年6月16日，公司与西藏金杖签署了《天津鑫茂科技股份有限公司与西藏金杖投资有限公司关于天津鑫茂科技股份有限公司非公开发行股票之股票认购协议》，主要内容如下：
（一）协议主体、签订时间
甲方：天津鑫茂科技股份有限公司（甲方以下简称为“发行人”）
乙方：西藏金杖投资有限公司（乙方以下简称为“认购人”）
签订时间：2016年6月16日
（二）认购价格、认购方式和认购数额
1、双方同意以《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据该等规定，本次非公开发行股票定价基准日为公司第七届董事会第七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前二十个交易日公司股票均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，即18.11元/股。鑫茂科技2015年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票发行价格底价相应调整为 6.04元/股。本次非公开发行过程中，若因监管政策或监管机构的要求需对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次非公开发行股票的发行价格；本次发行的具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的
天津鑫茂科技股份有限公司 非公开发行股票预案规定和监管部门的要求，根据询价情况协商确定。双方进一步同意，乙方不参与确定甲方本次发行之具体发行价格的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购本次发行股份。
2、双方确认：若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整，发行数量将根据本次募集资金规模及发行价格的调整进行相应调整。
3、认购人同意不可撤销地按第 1条约定的价格确定条件以现金认购发行人本次非公开发行股票，认购股票数量不低于发行人本次非公开发行股票实际数量的35%。
（三）限售期
认购人此次认购的股票自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。
认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。
（四）协议的生效和终止条件
协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本次非公开发行获得发行人股东大会批准；
（2）中国证监会核准本次非公开发行。
如上述任一条件未获满足，则协议自动终止。
（五）违约责任条款
1、一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、若乙方未按照协议约定缴纳股份认购款，乙方应向甲方支付 3,000万元违约金。
天津鑫茂科技股份有限公司 非公开发行股票预案3、协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人股东大会通过；
和（2）中国证监会的核准，而导致协议无法履行，不构成发行人违约。
4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止协议。
天津鑫茂科技股份有限公司 非公开发行股票预案第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 198,838万元（含 198,838万元），在扣除发行费用后实际募集资金将用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|项目总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|一、|光通信产业项目|108,288|108,288|
||1、特种光纤产业化项目|69,961|69,961|
||2、光通信工程技术中心项目|30,331|30,331|
||3、营销管理网络建设项目|7,996|7,996|
|二、|IP综合运营平台项目|90,550|90,550|
||1、IP运营平台项目|79,490|79,490|
||2、大数据精准营销平台项目|11,060|11,060|
|合计||198,838|198,838|

如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。为抓住有利时机，顺利开拓市场，本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目的基本情况及实施的必要性、可行性分析
本次非公开发行募集资金主要用于光通信产业项目和 IP综合运营平台项目的建设。
（一）光通信产业项目
2013年 8月，国务院印发了《“宽带中国”战略及实施方案》，“宽带中国”正式上升为国家战略。2015年以来，李克强总理在重要会议上多次督促宽
带提速降费，“宽带中国”战略得到逐步落实。随着移动网络建设、高速网络建
天津鑫茂科技股份有限公司 非公开发行股票预案设、光纤到户、宽带到村等工程项目的顺利实施，国内光通信市场整体需求呈现增长的态势。根据IDC（国际数据公司）发布的数据显示，全球数据总量有望从 2015年的 8.5ZB快速增长到 2020年的40ZB，数据总量预计将增长 4倍，数据总量的快速增长也促使了以光纤光缆为主的流量传输需求得以大幅提升。我国是光纤光缆生产第一大国，产量占全球份额比例超过50%，同时随着“一带一路”国家战略的稳步推进，在相应区域建设信息高速公路的战略规划将极大促进我国光通信产业的后续发展。
鑫茂科技作为我国北方地区的一家大型光纤光缆企业，普通光纤拉丝产能已经达到 2,100万芯公里/每年，普通光缆产能达到 400万芯公里/每年，生产能力位居国内前列。目前公司正在建设的光纤预制棒制造项目，未来将使得自身具备年产光纤预制棒500吨的生产能力，能够使公司的生产成本进一步降低，并弥补公司在光通信产业上游产品的空缺。但受制于公司相对单一和传统的产品结构，缺乏系统性营销及售后支持体系，技术研发实力不强，以及自身对生产工艺、制造技术更新和升级的速度缓慢等现实情况因素，公司与光通信产业中的龙头企业仍有一定差距，主营业务盈利水平还有待进一步提高。
公司管理层为了改善现有局面，打通光通信产业上下游的高附加值领域，计划通过本次非公开发行，丰富公司产品结构同时强化公司工程技术研发实力、为更加丰富的产品结构配套营销管理以及售后服务体系以达到提高公司产品附加值、提升公司科研技术力量、拓宽销售渠道、完善售后支持的目的，以实现公司光通信产业的跨越式发展、优化公司业务结构、增强公司核心竞争力。
1、特种光纤产业化项目
（1）项目实施的背景和目的
随着各类行业对信息传输、光学利用要求不断提高，材料科学和信息技术不断发展，新型通信光纤及其他特种光纤的产生和运用极具价值，甚至成为了推动诸多领域技术进步的关键基础。
广义上说，特种光纤种类繁多，包括新型的通信类光纤以及特种用途光纤或由特种材料制成的特殊光纤产品等。新型通信类光纤主要包括多模光纤、超低损耗光纤以及弯曲不敏感光纤，其中多模光纤可同时通过给定波长传输多种模式，
天津鑫茂科技股份有限公司 非公开发行股票预案具有信息传输量大的优势，但信息传输衰减相对明显，因此主要可用于短距离局域通信传输、云计算信息传输等；超低损耗光纤的通信传输衰减极低，主要用于远距离通信传输同时可大量节省光纤中继器的使用；弯曲不敏感光纤的信息传输效率不受弯曲程度影响，适宜于光纤到户时涉及的复杂线路铺设。除新型通信类光纤外，目前市场上应用较为广泛的特殊用途光纤产品主要包括偏振保持光纤以及掺稀土光纤，偏振保持光纤具有优越的保偏性能，主要可用于光纤陀螺仪等精确导航、定向系统；以掺饵光纤及掺镱光纤为主的掺稀土光纤为具有信号、能量放大性能的主动光纤，掺饵光纤可应用于光线中继器中对传输信号进行放大继而保证其继续进行远距离传输的质量，掺镱光纤则作为放大器被广泛应用于激光器等高精尖设备。除上述特种光纤外，还有包括塑料光纤、红外光纤等由特殊材料制成的特殊用途光纤，总体上说，除通信领域外，特种光纤在医疗、电力、石油、航空航天、工程建筑以及军事装备等诸多领域均可涉及，应用领域极为广阔。
虽然特种光纤用途广泛，具有较好的市场前景，但特种光纤的制造难度相对较大，工艺标准要求较高，在很多核心的生产工艺环节，目前国内厂商仍存在提升空间。为把握行业前沿发展机遇，实现产品线的横向延伸，充实公司光通信行业的产品覆盖面，同时改善公司盈利能力，公司通过本次非公开发行，进行包含新型通信光纤在内的特种光纤产品的自主产业化，形成从特种光纤预制棒到特种光纤的研发、制造的产品链条。
（2）项目基本情况
①项目名称：特种光纤产业化项目
②项目实施方式：设立全资子公司具体实施该项目。
③项目建设内容：通过租赁厂房、购置包含特种光纤预制棒制造设备以及特种光纤生产设备等相关机器设备，形成生产车间、仓库并配套综合动力站一座、污水处理站一座、SiCl4处理间一个、特气站一处、储罐区一块、消防水泵房及消防水池一处等。
④项目产品及服务介绍：项目建成后，将可生产包括多模光纤、超低损耗光纤、弯曲不敏感光纤、偏振保持光纤以及其他特种光纤等产品。
天津鑫茂科技股份有限公司 非公开发行股票预案⑤投资规模及资金构成：项目总投资合计 69,961万元，其中固定资产投资67,006万元，铺底流动资金2,955万元。
⑥项目建设周期及效益：本项目建设期为三年，税后 IRR为15.05%，动态投资回收期7.37年。
（3）项目必要性分析
①丰富公司产品结构，有效提高公司光通信产品附加值
公司经过多年发展，已成为一家以光通信产业为核心业务的上市公司，但受制于公司相对传统的产品结构，公司的盈利水平较低。2015年公司完成了前次非公开发行，布局了光通信上游产业的核心业务——光纤预制棒的研发与生产，在此基础上，为抓住市场机遇，公司拟加快战略布局，丰富光通信产品结构，在普通光纤的基础上扩充特种光纤产品，有效提升公司的产品附加值以及盈利能力。
②特种光纤市场前景广阔，产业化步伐亟待加快
近年来，随着各种特殊环境下光纤运用诉求的出现，物联网、各类通讯终端、传输设备、医疗设备、4G网络、光纤到户等应用领域的快速发展，以及光纤传感设备和各类光器件技术指标要求的大幅提升，传统光纤已不能完全满足要求，因而对特种光纤产业化存在迫切需求。根据麦姆斯咨询的预测，2019年全球光纤传感器市场达到 31.5亿美元，复合年增长率为9.6%；全球知名市场研究公司透明度市场研究（Transparency MarketResearch）发布报告，称全球医疗光纤市场预计2019年将达到13.36亿美元，复合增率7.6%。在其他特种光纤运营领域，市场需求也将不断增长，但目前国内特种光纤产业化能力较弱，成熟商用产品较少，能够形成技术领先、产品全面以及满足各类场景运用需求的特种光纤产业化的公司并不多。公司拟实施的特种光纤产业化项目，能够形成对特种性能、特种需求光纤的研发及产业化能力，顺应市场的产业需求，带来较好的经济效益。
③部分特种光纤产品国产能力滞后，限制下游领域发展，实现特种光纤自主产业化有利于促进国内光通信行业技术进步
光通信产业是国民经济的基础性、战略性、先导性产业，而特种光纤在信息
天津鑫茂科技股份有限公司 非公开发行股票预案传输、传感、电力、医疗、精密传感设备、高精度监测等领域的应用正不断扩展，在国民经济基础设施建设、国家前沿技术应用等领域的重要性逐渐凸显，且发挥着不可替代的作用。目前我国光通信产业主要集中在普通光纤产业化的建设上，对于特种光纤的研发和制造起步较晚，工艺水平相对落后，因此，我国高端特种光纤产品较为依赖进口，与此同时，发达国家特种光纤设有一定的出口限制，因特种光纤主要用于国家信息传输、精密传感、电力、医疗、高精度监测等关键性领域，对进口产品的依赖不符合国家自主产业长足发展的战略诉求，同时一定程度上限制了我国相关领域的技术发展。公司投入特种光纤产品的产业化制造是对我国特种光纤产业升级的积极践行，有利于促进国内光通信行业技术进步。
（4）项目可行性分析
①全球特种光纤市场需求继续增长，国内特种光纤需求比例进一步放大，为项目提供有利的市场环境
据BCC Research研究报告称，2014-2019年，全球特种光纤市场年复合增长率达到7.8%，到 2019年，全球特种光纤产能有望增至 8.417亿磅，其中，中国占增量的34%。未来五年，北美、西欧和日本等发达市场虽然仍将是特种光纤的主要消费市场，但是其占比会略有下降；与此同时，以中国为代表的新兴经济体的特种光纤市场将会呈现新一轮增长。全球特种光纤市场的增长以及国内特种光纤市场比例的放大，将为本项目的实施提供有利的市场环境。
②公司为国内大型光纤光缆制造企业，具备特种光纤制造的技术基础
鑫茂科技作为国内大型的光纤光缆制造企业，已经拥有年产2,100万芯公里及年产400万芯公里的普通光缆生产能力，全系列光纤光缆产品均满足国际泰尔认证，获得了国内外客户的一致认可。除此之外，鑫茂科技的光纤研发、技术团队的核心成员均为行业内资深人士，经验丰富，并且与国内知名大学与研究所有着密切的技术沟通和交流。因此，公司具备特种光纤产业化的技术和人才基础。
2、光通信工程技术研究中心项目
（1）项目实施背景
当前，由于光纤、光缆是国家通信设施建设的必需品，光通信产业在社会、
天津鑫茂科技股份有限公司 非公开发行股票预案经济活动中起到了基础性作用，世界主要国家和地区纷纷采取措施，对光通信产业制定相应的科技发展战略，加大对光通信技术研究与开发的支持和投入力度。
公司光通信业务规模已在国内位于前列，但是仍面临产品结构相对传统，整体技术水平不突出、持续科技创新动能不足的问题。面对光通信市场快速发展的市场需求，尤其是以特种光纤为代表的新型产品应用领域广阔而产生的差异化需求，为配套公司丰富产品类别、保持创新动力、提升技术含量、提高制造水平、降低生产成本，进行自主创新及工艺改进，开发、完善包括特种光纤在内的新型产品及相应制造工艺，拓展利润增长点，计划建设光通信工程技术研究中心项目，实现光棒、光纤、光缆、终端产品全过程的技术研发、产品中试、成果转化以及客户解决方案的设计。
本项目的实施，能为公司的技术创新和持续进步提供支撑平台，建立公司的研发体系，确保技术的不断升级换代，增强公司日常生产技术储备、提高产品工艺质量同时为公司进入新产品领域创造技术基础，弥补公司业务结构的短板、增强公司的核心竞争力。
（2）项目基本情况
①项目名称：光通信工程技术研究中心项目
②项目实施方式：通过租赁厂房，搭建工程技术中心。
③项目建设内容：通过租赁厂房设施及办公场所、购置专业研发设备，打造光通信工程技术研究中心，以满足研发、初试、中试等阶段的需求。
④项目产品及服务介绍：本项目主要目的为新型光纤预制棒、光纤、光缆以及其他终端产品的研发，形成完整光通信、光互联产业链的技术研发力量，并能够为客户提供整体解决方案，形成公司自主研发、技术成果转化以及技术改造升级能力。
⑤投资规模及资金构成：项目总投资合计 30,331万元，其中固定资产投资28,831万，铺底流动资金1,500万元。
⑥项目建设周期及效益：本项目的建设期1.5年，本项目不单独产生效益。
天津鑫茂科技股份有限公司 非公开发行股票预案（3）项目必要性分析
①为特种光纤产业化项目提供重要的技术支持
特种光纤的研发与制造，对技术要求极高，工艺标准特殊，对原材料与制造设备均有较高要求，并且各类特种光纤在产业化过程中需要不断地对设备进行升级改造、对工艺不断优化调整。本次非公开发行募集资金拟投入的光通信工程技术研究中心项目，能够为特种光纤产业化提供技术支持，在原材料的选取、制造设备调试与生产、制造工艺改进与提升等方面将成为重要依托。
②我国光棒、光纤制造设备大多依赖进口，自主生产制造设备能力亟待加强光纤预制棒制造技术如 VAD/OVD装备制造技术，主要由国外公司控制，国内尽管有合资厂采用该技术，但制造设备还是依赖进口，目前国内还没有尖端的预制棒装备制造能力。另外，对于光棒、光纤制造的不同工序，其采用的设备进口于不同的国家，各设备采用不同的操作和语言平台、控制系统，相互之间的可兼容性和可通讯性都较弱，在工艺流程的衔接上造成了一定的局限。根据上述产业现状，计划建立光通信工程技术中心，通过组建国内技术专家团队，搭建一系列仪器和设备研发平台，突破我国在光棒、光纤制造设备上的技术局限，为设备国产化打下基础，实现不同设备系统间的协调控制，提高生产效率，降低生产成本，进一步提高光纤拉丝、光棒的质量，提高国产光棒、光纤的竞争力。
③符合推进公司业务结构优化，提高企业自主创新能力的导向要求
我国已成为全球光纤光缆制造第一大国，但产业结构仍须优化，一般通信光纤、光缆产品在结构、性能等方面都大同小异，同质化竞争日趋严重。而在技术含量高，拥有自主知识产权的光纤预制棒、光纤、光缆产品的研制与创新方面，我国企业与国际领先企业还存在较大差距，不能满足市场日益增长的差异化需求。及时把握市场需求逐步扩大的趋势，加大投入，提高自主创新能力，着力推进产品结构优化调整，促进光纤、光缆产品多样化、规模化发展，是国内光通信行业实现由大到强的必然要求。
公司实施光通信工程技术研究中心项目能够使得公司发挥光纤、光缆已有的制造技术和市场基础，契合细分市场日益增长的多样化需求，增强公司研发和工
天津鑫茂科技股份有限公司 非公开发行股票预案艺改进的能力，利于公司进产品结构升级，走差异化竞争道路。该项目的顺利实施，将有利于提高公司的综合竞争力，实现可持续健康发展。
（4）项目可行性分析
公司组织了一支高素质的技术团队，团队由研发、工艺、设备、生产全流程产品开发、初试、中试核心技术人员组成，其中核心技术成员具备多年光棒、光纤、光缆、终端产品开发经验。除此之外，公司技术团队的核心成员与国内知名高校和研究机构有着密切的技术沟通和交流，能够较好地促进了公司自身研发技术更新，为公司获取外部研发支持提供了便利条件。综上所述，公司目前拥有的制造、技术资源以及经验丰富的技术团队，是本次实施光通信工程技术研究中心项目的有利前提，为项目顺利推进打下了坚实基础。
3、营销管理网络建设项目
（1）项目实施的背景和目的
随着近年来全球光通信行业的不断发展，数据传输需求不断扩大，光纤光缆、通信系统设备及网络数据产品需求逐年走高，为众多的光通信企业带来新的市场机遇和挑战。同时，基于公司拟实施的特种光纤产业化项目，因特种光纤产品应用领域广阔，横跨医疗、通信、电力、石油、航空航天、工程建筑等各个领域，同时其具备军民共用的特性，市场需求结构较为复杂，为提前布局相应市场，公司拟在全国建设营销网络，将实现市场开发、客户挖掘、客户管理、签订订单、技术支持、款项追收和营销信息整合等多项功能，以与公司位居国内前列的光纤、光缆产能规模相匹配，为未来企业进一步的发展奠定基础。
营销管理网络建设项目是对公司现有销售模式的补充和强化，一方面是针对因产品线变化而带来的客户结构变化的提前布局，另一方面是对公司售后服务管理进行强化的重要举措，对公司建立规范化的销售管理体系以实现公司综合竞争实力的提升具有十分重要的战略意义。此次营销网络的建设将以区域销售及区域售后为核心，实现对目标客户的有效覆盖，增加渠道数量，同时强化现有及潜在客户的售后维护，增强客户粘性；整合营销信息，建立整体的营销信息系统，实现对客户的有效管理；在总部建设大型营销支持中心，提升企业的服务水平，整
天津鑫茂科技股份有限公司 非公开发行股票预案体提升“鑫茂科技”品牌整体影响力和市场竞争实力，使企业销售服务更加规范化、流程化、标准化，提高自身经营效率的同时为客户提供更加优质的服务。
（2）项目基本情况
①项目名称：营销管理网络建设项目
②项目实施方式：将在国内选取区域中心城市，租赁办公场所并设立营销服务中心，形成覆盖全国的营销管理网络。
③项目建设内容：公司将在华南地区、华中地区、华东地区、华北地区、西南地区、西北地区、东北地区布局营销服务中心。营销服务中心的租赁地点将选择非繁华商业区、交通便利、设施完善的写字楼，单个营销服务中心的面积约为500平方米。本项目还将在总部设立营销支持中心，搭建全套的营销信息系统，主要包括OA办公系统、SAP系统、NC系统及 CRM软件系统等。
④项目产品及服务介绍：利用铺设的营销网络及总部营销支持中心，形成营销网络布局，并实现信息化管理系统支撑，以满足公司在以下几方面的营销需求：A、面向运营商客户的招投标管理、客户运营维护；
B、面向其他自营客户的规范化营销推广、客户管理；
C、面向所有客户的售后技术支持以及方案解决。
通过规范化、流程化、标准化的营销管理，使得公司快速反应市场，为客户提供更加优质的服务。
⑤投资规模及资金构成：项目总投资合计7,996万元，其中建安工程及设备购置2,153万元，铺底流动资金750万元，其他费用（含场地租金、招标、咨询、员工工资及培训、业务开拓支出等）4,882万元，预备费用211万元。
⑥项目建设周期及经济效益：本项目的建设期为1年，该项目不单独产生效益。
（3）项目必要性分析
①市场需求日益多样化、公司自身产品结构将日益丰富，对营销及售后服务
天津鑫茂科技股份有限公司 非公开发行股票预案提出了更高的要求
公司在光纤、光缆产品方面一直采取“以销定产”的经营模式，根据订单和生产需要，向上游供应商采购原材料，随后由公司根据下游客户订单需求，制造光纤、光缆完成销售，销售模式较为简单，并未针对终端客户形成有效的营销体系。
通过本次非公开发行的实施，公司将具备多种特种光纤产品的产业化能力，随着产品结构不断丰富，公司光通信产品的应用领域涵盖面愈发广阔，终端客户将横跨不同行业、位于不同地区、具备不同规模，需求结构更加复杂，现有的销售模式将不能满足多样化、个性化的客户需求。另外，当下光通信市场的需求不断变化，客户对服务的期望与需求都越来越倾向于个性化、系统化的解决方案，企业亟待建立能够满足用户需要的整体营销体系。
因此，必须加快建立以区域销售为核心的整体营销运营模式，及时掌握最新市场动态，不断为客户提供新的产品和服务。完善售前咨询、售中支持、售后服务，及时对信息进行捕捉、分析、反馈并实时传递，建立起一个高效营销管理网络体系。并应用信息化手段提高工作效率，实现项目信息、客户资信、销售合同，仓储物流、客户服务等快速处理，提高市场反应能力，有效降低物流、管理成本和销售费用，扩大销售规模，增强盈利能力。
②营销管理网络的建设是提升品牌价值过程中的必然要求
鑫茂科技的公司品牌战略规划实施还处于初始阶段，品牌推广的力度亟需加大，特别是要加强在各类服务领域中定向、定位的整体品牌推广，注入“精品、优质服务、客户价值”等品牌内涵，全面提升品牌影响力。但目前，公司整体营销网络管理体系还未建立，各类销售资源需要继续整合优化，营销网络的信息化、规范化和流程化仍未形成，营销队伍的培养和管理机制仍需完善，对客户需求变化把握能力以及为客户提供整套解决方案和全程服务的能力亟待提高，因此本次实施营销管理网络建设项目能够解决上述问题与不足，对公司的品牌战略而言具有重要意义。
（4）项目可行性分析
天津鑫茂科技股份有限公司 非公开发行股票预案①光通信市场稳步增长，为营销管理中心的建设提供了有利的市场先决条件 2015年，在“宽带中国”、“互联网+”等多项政策的落地实施，以及 4G建设加快推进下，我国光通信行业实现了新的飞越，市场需求不断增加。根据中国移动公布2015-2016年光纤光缆产品集中招标采购结果显示，中国移动招标的光纤总数量高达 9,452万芯公里，光缆总数量高达 9,821万芯公里，打破了中国移动 2014年创下的采购 6,000万芯公里光纤的纪录。中国电信和中国联通 2015年采购数量相比 2014年也有所突破。光通信市场需求的不断扩大，为顺利实施营销管理网络建设项目提供了有利的市场条件，且符合行业发展的客观规律。
②公司具有规范的管理体系，为营销管理网络的建立奠定了良好的管理基础公司已建立了现代企业管理制度，公司各职能部门的职责和员工个人的工作岗位职责明确，对项目的策划、设计、论证、报批与实施等全过程实行管理。根据岗位需要组织对相关员工进行理论和实际操作培训，实行先培训后上岗，提高项目的技术水平和管理水平。经过多年来的发展，公司已经形成了一套规范的管理、决策体系，能够为营销人员及营销中心的管理带来帮助，为将来公司营销管理网络的高效运行奠定了良好基础。
（二）IP综合运营平台项目
随着居民文化消费水平的提升，尤其是深受互联网科技进步影响的新生代主流消费群体的成长和形成，同时受益于互联网对生活方式以及消费体验的深入影响，TMT行业（Technology，Media，Telecom；科技、媒体、通信）发展快速，且具备消费模式灵活、变现效率高、受众人群广等优势。因此通过审慎决策，以在公司所处 TMT行业的相关产业进行业务延伸为目标，以串联 IP资源及下游TMT行业为立足点，公司拟通过本次非公开发行建设IP运营平台以及互联网精准营销平台形成集 IP仓库、IP运营方案设计、精确市场定位、市场数据分析及反馈调查、协同广告投放等为一体的面向 TMT行业的 IP综合运营平台，为 IP资源提供价值累积、价值转化并实现多次循环转化的专业化交互综合运营平台：
天津鑫茂科技股份有限公司 非公开发行股票预案产品与IP之间后续相互转化
文学IP 大数据精准营销平台
影视IP
游戏
|||
|-|-|
|通过市场进行受数据反帮助形成有效|数据收集众分析馈分析的孵化计划|

天津鑫茂科技股份有限公司 非公开发行股票预案 IP内涵，缺乏针对性、更高效率的市场运营，其中的较多数并未转化为丰富的文化消费品或充分实现其商业价值，甚至很快就被遗忘。
因此，公司拟搭建的IP运营平台旨在为IP资源提供集中、高效、系统性的专业运营服务。通过IP运营平台项目的实施，公司将甄选优质IP资源，形成IP仓库，对IP进行分类管理及定制化开发；通过分析，针对 IP资源制定涵盖其转化/衍生文化产品的内容、时间、范围、内涵的详细规划方案，实现下游不同制作方协同、统一、系统性的推广和商业化安排，实现各类转化/衍生文化产品之间的相互推广效应，最大化IP商业价值，同时不断累积IP价值，促使其形成长久的文化符号。
（2）项目基本情况
①项目名称：IP运营平台项目
②项目实施方式：设立全资子公司具体实施该项目
③项目建设内容：
通过外部优秀 IP运营相关行业人才引进与内部人力资源调配相结合的方式构建专业运营团队。
整体版权买断或部分版权买断式购置IP版权，与其他IP拥有方合作通过授权获得IP版权，对上述IP资源进行储备管理、培育孵化以及商业化运营。
④项目产品及服务介绍：
公司未来将通过多种方法结合的方式采购/引入IP资源，形成IP资源积累，包括：
A.整体版权买断，即向IP创作方或拥有方购买该IP全部形式（转化为影视、游戏、娱乐、综艺、平面等所有类型产品）的整体版权；
B.部分版权买断，即向IP创作方或拥有方购买该IP部分形式（转化为某些类型产品）的版权，如仅购买将该IP转化为影视、游戏产品的版权；
C.通过授权获得 IP版权，即与其他 IP拥有方合作，由其授权公司运营 IP的全部或部分版权，公司向其支付授权费用，公司从而向下游合作方进行转授权。
天津鑫茂科技股份有限公司 非公开发行股票预案目前，IP的重要性日益体现，其价值亦得到认可和重视，优秀 IP的版权费用通常价格区间如下；
A.优秀文学作品IP的版权费用约在2,000万~1亿元左右；
B.优秀影视IP的版权费用约在1,500万~8,000万元左右；
C.优秀动漫IP的版权费用约在1,000万~1亿元左右；
D.明星、音乐等IP的版权费用约在数百万至数千万元不等。
而认知度高、内涵丰富、粉丝基础庞大的顶级IP价格还将成倍增长。
公司未来形成IP资源积累的具体方式将根据实际情况予以确定。
随着以80后、90后为主体的互联网时代人群的成长并逐步成为主流消费群体，TMT行业的相关文化、休闲娱乐产品日益快速发展并成为主流之一，具有广阔发展空间，同时其相关产品的形式在 IP的衍生和转化中具有适宜度高、商业化速度快、传播速度快和范围广的特点；因此，公司拟主要面向的 IP下游转化/衍生产品范围包括游戏、影视、互联网休闲娱乐产品，以最大化实现IP综合运营平台项目的价值。
公司 IP运营平台引入 IP资源后，将针对 IP特点，制定具有针对性、统一性和协同效应的培育、孵化、运营方案，定位受众人群并进行有效的广告宣传，联合包括游戏开发公司、影视制作公司、互联网休闲娱乐平台在内的TMT行业下游公司协同合作将IP转化/衍生为相应游戏、影视等产品，以达到IP商业价值的实现和IP自身价值的累积；如，公司针对某一IP制定综合运营方案，在某一时间段、按照合理顺序将该IP转化/衍生为游戏、影视等产品并推广市场，并对游戏、影视等IP转化/衍生品的内容、内涵予以合理规划，形成该等基于同一 IP的转化/衍生品的相互推广、相互促进，系统性的、多方协同的开发IP价值。
公司与下游IP产品转化/衍生制作方合作的模式主要为：根据IP综合运营方案，授权游戏、影视、互联网休闲娱乐产品制作方进行IP产品的转化/衍生，公司提供协同及推广服务，公司收取授权费用或收入分成，实现 IP资源运营及相
天津鑫茂科技股份有限公司 非公开发行股票预案应收益。根据市场情况，IP运营的收益及分成情况如下：
A．游戏产品方面，IP授权费用可一次性收取，也可通过收入分成方式收取，亦可两者相结合的方式收取；IP授权费用通常约为 500万~3,000万元左右，分成比例通常约为游戏收入的2%~10%；具体方式及比例将根据对应 IP的实际情况、被授权方的情况等进行确定。
B．影视产品方面，IP授权费用可一次性收取，也可通过分成方式收取，亦可两者相结合的方式收取；IP授权费用通常约为 200万~3,000万元左右，分成比例通常约为票房收入的1%~5%或利润的2%~10%；具体方式及比例将根据对应IP的实际情况、被授权方的情况等进行确定。
C．广告、媒体、社交平台等其他 IP转化/衍生产品方面，IP授权费用将视具体情况根据商业谈判情况确定。
目前，公司已与部分游戏、影视制作公司达成了初步合作意向，将在 IP下游产品转化/衍生方面展开协同合作。
公司IP运营平台项目的具体业务模式如下：
天津鑫茂科技股份有限公司 非公开发行股票预案根据计划和市场形势以及
IP采购/引入
下游定位分层次引入IP
|||
|-|-|
|形成I|P仓库|

|||
|-|-|
|强调在引具备初步同时在培进行精|协同性入IP前的市场预判育过程中细化定位|

容
对IP定位和市 制定IP转化和
场进行分析 衍生品的系统
方案 统一产品内
容和形象，
形成标识 协同广告投
|||
|-|-|
|在转化收取授或收入|过程中权费用分成|

产品续作、多次转化
的可能
转化为TMT行业产品
互联网娱乐休
游戏 影视
闲
⑤投资规模及资金构成：项目总投资合计 79,490万元，其中，办公场所租赁540万元，购入硬件及软件750万元，团队建设3,200万元；其余75,000万元均用于IP资源的引入。
引入优秀IP的版权费用价格不菲，公司本次拟用于IP运营平台项目的募集资金将主要用于优质 IP资源的引入。IP资源由于其属于版权资产的性质，在银行抵/质押融资中存在一定困难，因此适宜于以自有资金进行引入的投入。
⑥项目建设周期及效益：本项目的建设期 3年，主要收入系 IP版权对外授权收入及转化/衍生产品的商业化分成收入。
本项目测算期10年，税后IRR为17.18%，动态投资回收期8.59年。
（3）项目必要性分析
天津鑫茂科技股份有限公司 非公开发行股票预案①TMT行业的相关产业延伸，布局IP综合运营，有效分散经营风险，为公司增加新的盈利增长点、实现未来可持续发展道路提供有力支持
为应对光通信产业日趋激烈的市场竞争压力，增强公司经营的抗风险能力，强化公司的持续经营能力，把握发展IP专业运营的最佳时期，公司以IP资源的综合运营为切入点，形成优质 IP的发掘、引入、孵化以及变现的能力。在提升现有光通信业务的基础上，公司在所处TMT行业进行相关产业的延伸，增加新的利润增长点。此举有利于公司的稳定健康发展，符合公司的长期战略规划诉求。
②IP资源的综合利用需要专业化平台整合资源、统一协调、高效转化
传统IP转化多是由IP创造者分别面对影视、游戏、娱乐休闲、广告、舞台剧等各类作品制作方来寻求合作，是分散的、自发的、非系统的方式，IP的创造者缺乏与各类IP产品/作品制作方合作的便利渠道，因而需要搭建专业的运营平台，起到集中优质资源，制定统一规划，有计划、有节奏、有针对性地多元化转化IP价值，避免优质IP由于错过最佳转化时机或找不到有效的转化渠道而出现资源浪费。
（4）项目可行性分析
①国内知识产权保护环境优化，有利于优质IP资源诞生
自2008年《国家知识产权战略纲要的通知》颁布之后，我国陆续出台了《专利法》、《著作权法》、《技术合同法》等法律法规文件，从宏观层面看，国家已经在法律制度上为IP权益的保护提供了依据，给市场主体对于IP权益的保护指明了方向；从微观层面看，市场主体对知识产权保护的法律意识增强，维权意识日益提升，为整个文化创意市场提供了良好的发展环境。
在良好发展环境的基础下，受益于网络信息时代的来临，更多的人能够参与到IP的原创活动当中，并有更加丰富的途径展示自我。因此优质原创IP不断涌现，以文学 IP为代表的文化娱乐产品在影视、游戏等领域遍地开花，如《小时代》系列、《花千骨》、《琅琊榜》、《鬼吹灯》等。在精神文明生活及消费愈发丰富的当下，以内容为导向的IP创作风潮已经来临，将是一个优质IP大量诞生的时期。
天津鑫茂科技股份有限公司 非公开发行股票预案②下游TMT行业市场规模巨大，给IP运营带来巨大潜力
在我国，伴随着 IP价值认同的深化，IP的范畴也从最初为大众所接受的网络文学、动漫和影视层面扩大到了各种具有内涵的文化载体，一首歌、一个形象、甚至一句流行语等等都在IP范畴内。
以优质IP为内容的下游TMT行业产品，例如影视动漫作品、游戏作品、专业舞台剧、主题公园等已经渗透到居民精神文化生活和日常生活当中，形成了巨大的消费市场。以电影市场为例，根据中国国家新闻出版广电总局电影局发布的数据得知，2015年全国电影总票房为440.69亿元，相比2014年增长了48.7％，创下“十二五”以来最高年度增幅。下游TMT行业的蓬勃发展，给上游的 IP运营带来了更多的商业机会，同时也孕育了规模巨大的经济效益。
③IP综合运营业务符合政策导向
中共中央总书记习近平曾在《中共中央政治局就提高国家文化软实力研究进行第十二次集体学习》活动中就强调，提高国家文化软实力，关系“两个一百年”奋斗目标和中华民族伟大复兴中国梦的实现。要弘扬社会主义先进文化，深化文化体制改革，推动社会主义文化大发展大繁荣，增强全民族文化创造活力，推动文化事业全面繁荣、文化产业快速发展，不断丰富人民精神世界、增强人民精神力量，不断增强文化整体实力和竞争力，朝着建设社会主义文化强国的目标不断前进。
2014年 3月，国务院发布《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》，将加快数字内容产业发展作为重点任务，深入挖掘优秀文化资源，推动动漫游戏等产业优化升级，打造民族品牌。同时期，文化部、中国人民银行、财政部也联合发布了《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》，《意见》中多处指出文化产业发展的重要性，要求各级政府、机关单位，应加大对文化创意产业的扶持力度，发挥政策指引和组织协调的优势，以促进文化产业的快速发展，适应当前经济发展的新趋势，满足人民群众对于精神文化生活日益变化的需求。IP综合运营平台正是顺应党和政府的号召，在政治纲领的引导下，在具体政策的大力支持下应运而生。
2、大数据精准营销平台项目
天津鑫茂科技股份有限公司 非公开发行股票预案（1）项目实施背景和目的
公司拟通过本次募投项目的实施，建立大数据精准营销平台。该平台不仅能够利用大数据定位目标客户，向其发布广告信息，而且能够实现广告渠道优化和精准营销信息推送。大数据精准营销平台根据网络客户的行为记录，分析、比较各个网站、客户端的客户转化率、实际购买数量，从而调整营销资源在各个渠道的投放比例，实现渠道优化效果；精准营销信息推送，建立在对海量消费者的行为分析基础之上，通过用户注册信息、浏览数据，分析出用户需求，进而实现广告信息的精准投放。
大数据精准营销平台建立后，公司自身能够形成较强的营销能力，一方面能够充分将其运用于IP运营平台中，是对IP运营平台项目有效的补充和支撑，另一方面也可以满足一般客户的广告需求。通过实施大数据精准营销平台项目，可以帮助公司更好地从 IP源头全面掌握 IP认知度和粉丝人群，准确判断 IP所处的开发阶段与商业价值，从而使公司能够从源头进行 IP分类，甄别出优质IP，掌握产业核心价值；在 IP培育、孵化、推广阶段，能够将大数据分析运用到对个别IP运营当中，通过准确定位目标人群，对IP内容进行有效的宣传，从而巩固并扩大粉丝群体，提升用户的忠诚度；在商业化阶段，大数据精准营销更是扮演举足轻重的作用，对由IP转化为TMT行业产品的综合运营方案具有重要参考意义，对IP的市场认知度及价值转化的效果具有重要影响。
综上所述，对于公司打造 IP运营平台，大数据精准营销将贯穿始终，扮演催化剂的角色，在IP孵化阶段和IP变现阶段，对培育效果和变现能力都发挥至关重要的作用，是IP运营产业链条中的重要环节和重要补充。
（2）项目基本情况
①项目名称：大数据精准营销平台项目
②项目实施方式：上市公司拟设立全资子公司具体实施该项目
③项目建设内容：组建由互联网、大数据、云计算、市场营销等方面人才构成的团队，购置各类支持系统及硬件设备，搭建大数据精准营销平台、同时进行团队建设、媒体资源储备以及营销数据积累。建成集大数据中心、广告资源报价、
天津鑫茂科技股份有限公司 非公开发行股票预案交易系统、广告投放系统为一体的营销平台。
④项目产品及服务介绍：通过大数据的收集与积累，并计算、分析用户行为数据，一方面向 IP运营平台提供服务支持和补充，另一方面可以为一般客户提供精准投放广告营销服务及客户端推广营销服务，具体模式如下：
接收IP综合运营平台
的营销订单 IP综合运营平台
接收客户订单：
收集和分析客户需求
|||
|-|-|
|为IP综合提供大数据|运营平台分析支持|

进行营销方案策划 大数据分析研究中心
|||
|-|-|
|为精提供大数|准营销据分析服务|

策划协调广告资源 精准定位方案
进行广告投放 投放效果数据反馈
项目完成
公司本次拟实施的大数据精准营销平台，未来将为 IP运营平台提供前期数据分析、IP运营方案分析、IP转化/衍生产品推广等精准营销服务，同时亦将为其他一般客户提供精准营销服务，在提供上述服务过程中收取营销服务费用。
⑤投资规模及资金构成：项目总投资合计 11,060万元，其中，办公场所租赁360万元、硬件设备、办公用品及软件采购500万元、团队建设3,200万元、广告位资源的采购7,000万元。
公司本次拟用于大数据精准营销平台项目的募集资金将主要用于广告位资源的采购；适合的优质广告位资源对IP运营平台效益的实现具有重要作用。
⑥项目建设周期及效益：本项目建设期为2年，主要收入来源为精准营销推广服务及广告投放服务收入，税后IRR为17.85%，动态投资回收期为8.30年。
（3）项目必要性分析
天津鑫茂科技股份有限公司 非公开发行股票预案随着人类通信技术的进步，尤其是互联网的诞生，当代社会产生的信息数量呈几何式增长，互联网也成为信息主要的产生地和交换地。互联网用户面对即时更新的海量信息，在处理每条信息的时间和精力有限，无法有效地选择吸收。互联网当中信息沉浸式的环境，使得互联网用户不同于其他媒体的用户，对信息的敏感度大大降低。正是基于信息爆炸、个体信息过载的时代背景，大数据精准营销应运而生。相比过去传统广告营销模式，大数据精准营销能够极大地提高广告投放效率、有效地节约时间和资金成本。
特别是对于 IP运营项目，如不能够高效地对 IP进行推广，有力地对 IP下游TMT行业游戏、影视、互联网文化娱乐等产品进行营销，将很难实现IP最终理想的商业化结果，即在没有高效的大数据精准营销平台的支撑下，IP的商业化将面临较大风险。为了能够使得IP运营平台项目顺利实施，构建IP综合运营平台项目的完善服务能力，降低 IP运营的风险，公司拟运用本次非公开发行募集资金投入大数据精准营销平台项目，作为 IP运营平台项目的技术保障和完善服务能力环节。
（4）项目可行性分析
①互联网时代大数据营销服务市场规模持续扩大，为项目实施创造了环境基础
近两年中国互联网，特别是移动互联网的发展，无论是从互联网用户渗透率，还是从互联网营销使用以及互联网营销占整体广告市场的比重上来看，中国互联网市场已经孕育了一个庞大的营销服务市场。根据易观智库的分析，中国大数据营销服务市场规模在 2018年将达到人民币 276.6亿元，且将一直保持 1倍以上的增长率，市场需求持续扩大，极具前景。
天津鑫茂科技股份有限公司 非公开发行股票预案基于大数据分析的营销市场的蓬勃发展，给本次拟实施的大数据精准营销平台提供了十分有利的市场环境，为项目顺利实施创造了良好的环境基础。
②大数据精准营销技术的日益成熟，为项目实施提供了技术基础
回顾 2015年，在整体经济面临下行压力、各市场主体削减广告预算的背景下，技术驱动的营销却呈现出盎然的生机。收费统计技术、数据采集及计算分析技术、适时更新技术、广告接入技术、广告精准投放技术等一系列基于数据运算的后台和平台技术日益成熟，为大数据营销平台的实施提供了技术保障。公司拟通过引进前沿技术，使大数据精准营销平台能够准确识别用户偏好，自动选择并即时向各类门户网站、客户端、用户移动设备推送符合需求的商业广告，最大限度的满足广告主的营销预期。例如，采用DSP（Demand SidePlatform）技术，可以为广告主提供一个综合性的广告交易需求平台，能够提供任何媒体上的广告服务；广告主也可以设置广告的目标受众、投放地域、广告出价等；通过一个平台管理多个渠道的流量来源，避免由复杂媒体购买程序带来的资源浪费。通过大数据精准营销平台提供营销服务，能够为广告主有效减少投入成本、扩大营销覆盖面、缩短商品推广时间，是现代商业推广最有效的方式之一，市场前景广阔。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金拟投资的项目符合国家相关的产业政策以及公司
战略发展方向，并且具有良好的市场发展前景和经济效益。上述投资项目顺利实
天津鑫茂科技股份有限公司 非公开发行股票预案施后，一方面将加强上市公司现有业务，提高生产效率、丰富产品线、增强研发能力，公司运营效率得到提升，巩固现有光通信业务的行业地位、增强公司核心竞争力；另一方面将实现公司在相关产业的延伸，增加新的利润增长点，从而在巩固上市公司主营业务的同时，进一步增强公司的整体竞争力，提高公司盈利水平。
本次募集资金运用计划合理可行，有助于公司完善未来发展战略，优化公司产业机构，并增强公司抗风险能力，有助于公司增加盈利渠道，提升公司可持续发展能力，为股东创造价值。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
通过本次非公开发行的实施，可有效提升公司的盈利能力、改善财务结构。
本次非公开发行募集资金拟投资的项目有利于公司丰富产品涵盖面并整体升级业务结构、实现产业延伸，帮助公司进入前景广阔、具有更高附加值的增长领域，增强持续经营能力、降低公司财务风险。
四、本次募集资金投资项目尚需呈报批准的程序
公司本次拟实施的募集资金投资项目拟采取租赁房产的形式实施，不涉及土地事项审批。本次募投项目中，IP综合运营平台项目以及光通信产业项目中的营销管理网络建设项目不涉及主管部门的立项及环保批准程序，光通信产业项目中特种光纤产业化项目及光通信工程技术中心项目尚需取得相关主管部门的立项及环保批准文件。
天津鑫茂科技股份有限公司 非公开发行股票预案第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨
论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次募集资金投资项目为新建设项目，不涉及资产收购，因此无相应业务及资产整合计划。
（二）本次发行后公司章程等是否进行调整
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与股本相关条款的修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）预计股东结构变动情况
本次发行完成后，公司的股东结构将根据发行情况相应发生变化。本次发行不会导致公司控股股东发生变更，发行完成后，西藏金杖仍为公司控股股东。
（四）对高管人员结构的影响
本次发行不存在对公司高管人员结构进行调整的计划。
（五）对业务结构的影响
本次发行完成后，一方面将进一步巩固公司在光通信领域的行业地位，显著提升公司现有主营业务水平、增强公司光通信业务的核心竞争力；另一方面，能够使公司在所处的TMT行业进行相关产业延伸，把握市场机遇，丰富上市公司业务。本次发行不存在对公司主营业务进行重大调整的计划，本次发行后，公司的整体盈利能力和抵御风险能力将得到增强，业务结构将更加合理、稳定。
天津鑫茂科技股份有限公司 非公开发行股票预案二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行有利于巩固和提升公司在光通信领域的行业地位，显著提升公司现有主营业务水平，实现公司在 IP综合运营平台的产业延伸，优化公司业务结构，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，实现并维护股东的长远利益。
募投项目顺利实施后，将显著提升的公司的盈利能力，有效改善公司的财务状况。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化。
公司控股股东西藏金杖已与公司签订了《股份认购协议》，承诺以现金方式参与认购公司本次非公开发行的股票，认购数量不低于公司本次非公开发行股票实际数量的35%。该交易事项构成关联交易，须提交公司股东大会审议，且关联股东将在股东大会上对相关事项回避表决。除此项关联交易外，公司与其控股股东、实际控制人在该交易中不存在其他关联交易事项，且预期不会因本次非公开发行而新增关联交易事项。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行前，公司负债结构符合行业特点，本次非公开发行股票募集资金主
天津鑫茂科技股份有限公司 非公开发行股票预案要投资于光通信产业项目（包含：特种光纤产业化项目、光通信工程技术研究中心项目以及营销管理网络建设项目）以及 IP综合运营平台项目（包含：IP运营平台项目、互联网精准营销平台项目），不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次非公开发行股票完成后，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构进一步优化，偿债能力进一步提高，抗风险能力进一步加强。
六、与本次股票发行相关的风险说明
（一）光通信产业项目相关经营风险
1、市场竞争风险
虽然光纤、光缆市场需求不断扩大，但行业各主要厂家投资扩产步伐亦在加快，市场竞争将更加激烈。随着光通信行业的市场整合步伐逐步推进，行业的核心资源将逐步集中到行业内最主要的企业，主流生产厂商的核心竞争优势将愈发明显。公司拟通过本次非公开发行进入特种光纤产业化领域，将有效拓宽公司的产品覆盖面，增加可持续发展的盈利增长点，同时增强公司的核心竞争能力。但行业内的部分主要企业已先于公司进入特种光纤领域，并已经有一定的市场积累，因此公司仍面临较为激烈的市场竞争。
2、安全生产及环境保护风险
公司本次拟实施的光通信产业项目涉及光纤预制棒以及光纤产品的研发、生产，相应项目在生产或研制过程中涉及高压配电、燃气供应以及污染气体、污水排放处理等问题，存在一定的安全生产及环境保护的风险。届时公司将严格按照有关生产规范，制定并严格遵守安全生产规章制度，同时严格执行有关环境保护措施，确保公司安全、合规生产。
（二）IP综合运营平台相关经营风险
1、进入新业务领域的风险
公司拟通过本次非公开发行进行相关产业延伸，搭建 IP综合运营平台。公司现有业务为光通信相关业务，进入新的延伸产业，存在因不熟悉行业运作规律、缺乏市场经验等造成新业务经营不善的风险。
天津鑫茂科技股份有限公司 非公开发行股票预案在决定产业领域延伸之前，公司经过对 IP综合运营、大数据精准营销等市场的审慎调研，已经定位了一批专业人才，并将以优厚的待遇组建专业的经营团队以保证业务的顺利开展。同时公司将制定有效的激励机制，建设人才梯队，争取有效降低进入新业务领域所带来的经营风险。
2、IP资源孵化失败的风险
IP综合运营的核心是IP资源的引入和孵化，公司的IP综合运营平台将通过构建 IP资源仓库，集中储备核心优质 IP资源同时培育潜力 IP资源，通过制定协同运营方案、联合下游IP转化/衍生产品制作方进行运营，以降低运营风险并最终达成 IP的商业化。但公司仍存在 IP仓库所储备的 IP资源最终无法成功商业化而无法获取授权运营收益的风险。
公司将在对 IP资源的筛选过程中，借助大数据分析和应用，在充分分析和定位 IP资源的受众群体、粉丝数量、市场热度的基础上，初步拟定运营方案，分析方案可行性后再进行引入，避免IP资源引入之后孵化失败的风险。
（三）宏观经济变化及政策风险
近年来，我国正处于经济结构调整期，经济发展进入新常态，经济增长速度有所放缓。宏观经济波动将对我国光通信产业以及TMT下游的影视、动漫、娱乐、游戏等产业产生一定影响，虽然公司本次拟实施的光通信产业项目以及 IP综合运营平台项目均符合国家现行产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但未来若出现宏观经济的整体大幅波动、相关产业政策导向变化，可能会对该项目的效益实现情况产生不利影响。
（四）核心技术人员流失的风险
公司本次拟实施的光通信产业项目以及 IP综合运营平台项目的重要实施基础是相关行业的专业技术人才。公司已经储备并拟通过人才引进的方式匹配相关专业技术人员以满足公司实施本次募投项目的要求，并将通过建立完备的员工激励和再培训机制，完善人才管理体系，提升公司人才储备质量，但仍不排除因核心技术人员流失而对公司本次募投项目的实施产生不利影响的风险。
天津鑫茂科技股份有限公司 非公开发行股票预案（五）募集资金到位后导致净资产收益率降低的风险
本次募集资金投资项目实施后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司整体的收益增长速度将可能出现低于净资产增长速度的情况，从而在短期内存在净资产收益率被摊薄的风险。
但随着募集资金投资项目收益的逐渐释放，这一现象将逐渐改善。
（六）因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
本次发行前公司总股本为 120,845.52万股，本次预计发行上限为 32,920.2万股，若按上限发行，发行完成后公司总股本将增加至 153,765.72万股，股本的大幅增加将对公司每股收益产生影响。同时随着公司股本的增加，公司原有股东所持公司股份比例及相应的表决权将被稀释，投资者对此应有充分的认识。
（七）其他风险
1、审批风险
本次非公开发行股票尚需提交公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关部门核准的时间等均存在一定的不确定性。
2、股市波动风险
公司一直严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，引起股票价格波动的原因十分复杂，这不仅取决于公司的经营状况、盈利能力，还可能受到国内外政治经济环境、经济政策、利率、汇率、通货膨胀、投资者心理因素及其他因素的综合影响。因此，投资者在投资公司股票时，可能因股市波动而遭受损失。
七、公司股利分配政策及相关情况的说明
（一）公司利润分配政策的制定及执行情况
按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的规定，公司于 2012年 8月 16日召开 2012年第一次临时股
天津鑫茂科技股份有限公司 非公开发行股票预案东大会审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，对公司章程载明的利润分配政策的相关事项进行了修订和补充。根据经修订的《公司章程》对利润分配政策和履行程序的规定，公司利润分配政策为：
1、公司利润分配的基本原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、利润分配具体政策
（1）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；优先采用现金分红的利润分配方式；在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。
（2）现金分红的具体条件和比例：
①在公司盈利状态良好且现金流能够满足公司正常经营和可持续发展的前提下，如无重大投资计划、偿债计划或重大现金支出等事项发生，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，如未达到本款标准，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
存在下述情况之一时，公司当年可不进行现金分红：
A、当年实现的每股可供分配利润低于0.05元；
B、当年经营活动产生的现金流量净额为负；
C、公司存在重大投资计划、偿债计划或重大现金支出等事项发生；
重大投资计划、偿债计划或重大现金支出是指在未来十二个月内累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过3,000万元；
D、当年经审计资产负债率超过70%。
天津鑫茂科技股份有限公司 非公开发行股票预案②在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程规定的原则及程序，在董事会议案中进行现金分红：
A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。上述重大资金支出安排（募集资金投资项目除外）是指在未来十二个月内累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过3,000万元。
（3）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
3、利润分配方案的审议程序
（1）公司利润分配方案由管理层拟定后提交董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
（2）公司因章程规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（3）公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。
（二）公司最近三年股利实际分配情况
1、最近三年实际分配情况
2013年度，公司未进行利润分配。
天津鑫茂科技股份有限公司 非公开发行股票预案2014年度，公司未进行利润分配。
2015年度，以公司 2015年末总股本 402,818,408股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增20股。
2、最近三年现金股利情况
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||分红当年合并报表中归属|||
||||||||占当年合并报表归属于上|
||年度||现金分红金额（含税）|||||
||||||于上市公司普通股股东的|||
||||||||市公司股东净利润的比例|
||||||净利润|||
|2015||0.00||137,817,404.05||0.00%||
|2014||0.00||-143,624,291.01||0.00%||
|2013||0.00||13,765,503.39||0.00%||

3、最近三年现金股利分配比例较低的原因说明
2013年度公司经营活动现金流量净额为-701.96万元，2014年度公司净利润为-14,362.43万元，根据公司章程的相关规定，公司不符合现金分红条件。
2015年度，公司实现盈利主要系处置非流动资产产生的营业外收入，公司当年营业利润仍存在亏损，扣除非经常性损益净利润仍然亏损较多；同时，为了增强公司竞争力、改善公司盈利能力和经营状况，公司计划 2016年将继续加大光通信等高科技产业的投资力度，需做好相应资金储备；经公司于 2016年 1月 21日召开的第六届董事会第五十四次会议以及于 2016年 2月 17日召开的 2015年年度股东大会审议批准，公司在2015年度不进行现金股利分配。
公司近三年现金股利分配比例较低主要系因公司经营状况存在困难，为改善公司经营状况、发展业务储备资金，有利于公司的持续发展和经营，有利于保护广大股东的根本利益。
（三）公司未来三年（2016-2018）股东回报规划
为完善公司的利润分配政策，切实落实利润分配以更好地回报股东及投资者，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的
相关要求，公司第七届董事会第七次会议制定了《天津鑫茂科技股份有限公司未
天津鑫茂科技股份有限公司 非公开发行股票预案来三年（2016-2018）股东回报规划》，该规划尚需股东大会审议通过。规划的具体内容如下：
“一、公司制定本规划考虑因素
公司重点着眼于战略发展目标及未来可持续发展，在综合考虑公司发展实际情况、发展规划、股东的合理诉求、外部融资成本和融资环境、公司现金流量状况等因素的基础上，平衡股东的短期利益和长期回报，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
本规划是在《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定下制定。公司实行持续、稳定的利润分配政策，同时充分考虑股东特别是中小股东和独立董事的意见，公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在满足公司生产经营和持续发展对资金需求的情况下，优先考虑现金分红。健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。
三、未来三年（2016-2018）的具体股东回报规划
（一）利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。
（二）利润分配周期
公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）利润分配的条件和比例
1、现金分红的具体条件和比例
天津鑫茂科技股份有限公司 非公开发行股票预案在公司盈利状态良好且现金流能够满足公司正常经营和可持续发展的前提下，如无重大投资计划、偿债计划或重大现金支出等事项发生，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，如未达到本款标准，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
存在以下特殊情况之一时，公司当年可不进行现金分红：
（1）当年实现的每股可供分配利润低于0.05元；
（2）当年经营活动产生的现金流量净额为负；
（3）公司存在重大投资计划、偿债计划或重大现金支出等事项发生；
重大投资计划、偿债计划或重大现金支出是指在未来十二个月内累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过3,000万元；
（4）当年经审计资产负债率超过70%。
2、差异化的现金分红政策
未来三年，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
天津鑫茂科技股份有限公司 非公开发行股票预案公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
上述重大资金支出安排(募集资金投资项目除外)是指在未来十二个月内累
计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过3000万元。
3、股票股利发放的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）利润分配的审议程序
1、公司利润分配方案可以由管理层拟定后提交董事会审议；也可以由独立董事征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，经独立董事发表明确意见后，形成专项决议后提交股东大会审议。
2、当公司存在本规划‘三、未来三年（2016-2018）的具体股东回报规划’之‘（三）利润分配的条件和比例’之‘1、现金分红的具体条件和比例’中所述特殊情况而不进行现金分红时，董事会应当就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司应当提供多种途径（电话、传真、电子邮件等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。
（五）公司关于利润分配的其他规定
1、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
天津鑫茂科技股份有限公司 非公开发行股票预案2、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司情况及股东（特别是中小股东）的意见，确定下一时段的股东回报规划。
2、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东特别是中小股东意见的基础上，由公司制定股东回报规划，董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过。
五、股东回报规划的调整
公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。
审议利润分配政策变更事项时，公司应当为股东提供网络投票方式。”
八、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。未来公司将根据融资需求及资本市场发展客观情况决定是否进行股权融资事宜，届时公司将根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
（二）本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
1、本次非公开发行完成后对原股东即期回报的影响
天津鑫茂科技股份有限公司 非公开发行股票预案（1）本次发行前2015年度主要财务指标
根据众环审字（2016）200001号标准无保留意见的审计报告，2015年度公司的每股收益、净资产收益率等财务指标如下：
|||
|-|-|
|项目|2015年度（截至2015年12月31日）|
|归属于母公司所有者权益（元）|1,632,712,170.67|
|归属于母公司所有者的净利润（元）|137,817,404.05|
|扣除非经常性损益后净利润（元）|-75,917,014.29|
|基本每股收益（元/股）|0.3585|
|扣除非经常性损益后的每股收益（元/股）|-0.1885|
|净资产收益率|9.75%|
|扣除非经常性损益后的净资产收益率|-5.37%|
|每股净资产(元)|3.88|

（2）本次非公开发行股票对公司主要财务指标影响的假设前提：
①本次非公开发行方案于2016年12月初实施完毕，该完成时间仅为预估时间，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
②假定发行股份数量为 329,201,986股，募集资金总量为 198,838万元。同时，本测算不考虑相关发行费用；
③在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。由于公司 2015年度非经常性损益金额较大，因此预测 2016年净利润时未考虑非经常性损益；
④基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
⑤根据公司2015年年度报告，公司归属于普通股股东的净利润为 13,781.74万元、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为-7,591.70万元。在谨慎测算本次发行摊薄即期回报的前提下，公司以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为-7,591.70万元为基础，假设2016年以下情形：
（A）公司 2016年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
与2015年度持平，即-7,591.70万元；
天津鑫茂科技股份有限公司 非公开发行股票预案（B）公司 2016年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润比2015年度算数增长10%，即-6,832.53万元；
（C）公司 2016年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润比2015年度算数下降10%，即-8,350.87万元；
本公司对 2016年度净利润的假设分析仅为示意性分析，并不构成本公司的盈利预测，给投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，本公司不承担赔偿责任。
（3）本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||预计2016年12月完成本次发行||
|||2016年度（截至2016年12月31日）||
|||发行前|发行后|
|总股本（股）||1,208,455,244|1,537,657,230|
|假设情形（1）：公司2016年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润与2015年度持平，即-7,591.70万元||||
|归属于母公司股东的净资产（万元）||159,475.37|354,517.52|
|扣除非经常性损益后的每股收益|基本每股收益|-0.0707|-0.0689|
||稀释每股收益|-0.0707|-0.0689|
|扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权平均）||-4.76%|-4.31%|
|每股净资产（元/股）||1.32|2.31|
|假设情形（2）：公司2016年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润比2015年度算数增长10%，即-6,832.53万元；||||
|归属于母公司股东的净资产（万元）||159,854.95|355,276.69|
|扣除非经常性损益后的每股收益|基本每股收益|-0.0636|-0.0620|
||稀释每股收益|-0.0636|-0.0620|
|扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权平均）||-4.27%|-3.87%|
|每股净资产（元/股）||1.32|2.31|
|假设情形（3）：公司2016年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润比2015年度算数下降10%，即-8,350.87万元；||||
|归属于母公司股东的净资产（万元）||159,095.78|353,758.35|
|扣除非经常性损益后的每股收益|基本每股收益|-0.0777|-0.0758|
||稀释每股收益|-0.0777|-0.0758|
|扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权平均）||-5.25%|-4.75%|
|每股净资产（元/股）||1.32|2.30|

天津鑫茂科技股份有限公司 非公开发行股票预案注：公司于2016年2月25日进行了资本公积金转增股本。
以上财务指标的计算公式如下：
①期末归属于母公司股东的净资产＝期初归属于母公司股东的净资产当期归属于母公司股东的净利润＋当期非公开发行募集资金金额；
②本次发行前基本每股收益=发行前当期归属于母公司股东的净利润÷普通股加权平
均总股本；
③本次发行后基本每股收益=发行后当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
④每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产÷期末总股本；
⑤加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2+当期非公开发行募集资金金额×发行完成月份次月之年末的月份数÷12）。
由上表可见，本次发行完成后，在 2016年度扣除非经常性损益后净利润与 2015年度持平的假设情形下：
①预计公司 2016年底的每股净资产将由发行前的 1.32元提高至 2.31元，每股净资产增加0.99元，增长比例为74.6%。同时本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东的所有者权益将有较大幅度的增加。
②公司扣除非经常性损益后的净利润为负，因此扣非后的每股收益由发行前的-0.0636元/股上升为-0.0620元/股，上升幅度为2.5%。
③公司扣除非经常性损益后的净资产收益率由发行前的-4.27%上升为-3.87%，上升幅度为9.4%。
2、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
由本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析，本次发行当年（2016年度）扣除非经常性损益后的每股收益指标和净资产收益率等财务指标同比上年同期均有所改善，不会摊薄即期回报。但受宏观经济、产业政策等多方面因素的影响，公司生产经营过程中存在的经营风险、市场竞争风险等均可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司 2016年度实际取得的经营成果大幅低于财务预算目标，从而导致上述财务指标可能出现下降、本次发行对即期回报摊薄的风险。
天津鑫茂科技股份有限公司 非公开发行股票预案3、公司关于本次募集资金有效使用的保障措施
①严格执行募集资金管理制度
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《天津鑫茂科技股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
②加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。
同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
③募投项目具有较强的盈利能力，能够充分发挥资金效用
本次非公开股票募集资金拟投入光通信产业项目及 IP综合运营平台项目，项目的顺利实施，将提高公司的工程技术水平及综合研发能力，助力公司进入光通信产业中毛利较高的特种光纤领域，同时也将步入 IP运营领域，创造新的盈利增长点。募投项目的顺利实施，将使得公司经营的抗风险能力进一步增强，提升公司现有主营业务行业地位的同时，优化公司的盈利能力和持续经营能力，实现公司长期、稳定、健康发展的目标。
4、公司董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
“（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
天津鑫茂科技股份有限公司 非公开发行股票预案也不会采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺将对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
5、公司控股股东及实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司控股股东西藏金杖及实际控制人徐洪先生对公司填补即期回报措施能
够得到切实履行做出如下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
天津鑫茂科技股份有限公司董事会
2016年6月16日