北京大成律师事务所
为答复深圳证券交易所中小板公司管理部
《关于对龙星化工股份有限公司的问询函》问询事项的
法律意见书
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大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn北京大成律师事务所
为深圳证券交易所中小板公司管理部
《关于对龙星化工股份有限公司的问询函》问询事项的
法律意见书
龙星化工股份有限公司：
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）根据与龙星化工股份有限公司（以下简称“龙星化工/公司”）签订的《法律顾问服务合同》，以特聘专项法律顾问的身份，就龙星化工拟进行的资产重组事宜提供专项法律服务。2018年 4月 4日，龙星化工收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对龙星化工股份有限公司的问询函》（中小板问询函〔2018〕第328号，以下简称“问询函”），问询函要求龙星化工就公司实际控制权是否已发生变更或拟发生变更，是否及时履行信息披露义务进行自查，并由律师发表专业意见。现本所就问询函所涉之法律问题出具本《法律意见书》。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司收购管理办法》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及律师行业公认的业务标准，结合本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据相关法律、法规规定及龙星化工的委托，本所就与龙星化工实际控制权相关的事实与法律问题进行了核查，龙星化工已向本所出具书面文件，确认其提供的所有文件原件均是真实的；所有复制件（含纸质影印件及 PDF电子扫描件）均与其原件相一致，所有原件或复制件上的签名及盖章均真实有效，所有相关的自然人均具有完全民事行为能力，其对提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明：
（1）本《法律意见书》仅依据其出具日或之前中国有权机关颁布的法律法规及本所所获知的事实而出具；对其出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或事实的变更，本所并不发表任何意见。
（2）本《法律意见书》仅供龙星化工本次答复深圳证券交易所中小板公司管理部问询函之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本《法律意见书》作为龙星化工本次答复深圳证券交易所中小板公司管理部问询函所必备的法定文件，随其他答复材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
（3）本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对龙星化工实际控制权事实状态的合法性、合规性、真实性、有效性进行充分核查，并独立对龙星化工实际控制权相关的法律问题发表法律意见。
基于上述声明，本所发表法律意见如下：
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn正文
《问询函》问题4：请你公司严肃自查并说明公司实际控制权是否已发生变更或拟发生变更，是否及时履行信息披露义务，请律师发表专业意见。
答复：
一、与龙星化工实际控制权可能发生变更的相关协议的签署及履行情况
1、刘江山与上海图赛新能源科技集团有限公司（以下简称“上海图赛”）关于股份协议转让及表决权委托相关协议的签署及履行情况
2017年8月13日，刘江山与上海图赛签署《龙星化工股份有限公司股份转让协议》（合同编号：LXHG2017-1），约定刘江山将其持有的龙星化工 32,632,634股股份（以下简称“标的股份”）通过协议转让的方式转让给上海图赛，同时将上述标的股份之外的龙星化工 60,000,000股股份对应的表决权一并授权给上海图赛。
2017年8月15日，刘江山与上海图赛签订《协议书》，约定将刘江山原授予上海图赛的龙星化工 60,000,000股股份对应的表决权调整为授予上海图赛32,000,000股股份对应的表决权，其余28,000,000股股份对应的表决权刘江山不再授予上海图赛行使。
2017年 11月 10日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券过户登记确认书》，确认刘江山协议转让给上海图赛的32,632,634股股份已过户至上海图赛名下。本次过户完成后，上海图赛持有龙星化工32,632,634股股份，并持有32,000,000股股份的表决权，合计可以控制龙星化工64,632,634股份的表决权，占龙星化工有表决权股份总数的13.47%。
2018年3月30日，刘江山与上海图赛共同签署《协议书》，约定上海图赛放弃刘江山授予的龙星化工32,000,000股股份对应的表决权。本协议生效后，上海图赛仅持有龙星化工有表决权的股份32,632,634股，占龙星化工有表决权股份总数的6.8%。
2、上海图赛与王斌关于信托受益权转让协议的签署及履行情况
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn2017年8月10日，上海图赛与王斌签署《信托受益权转让协议》（编号：ZYXTLHZR2017-1），约定王斌向上海图赛转让其持有的其与中原信托有限公司于 2016年 12月 29日签订的编号为豫中信字（2016）第 264-3号《中原信托金融产品投资 20160302号集合资金信托合同》（以下简称“《信托合同》”）项下所有权利和信托受益权。
根据王斌与中原信托有限公司于 2016年 12月 29日签订的《信托合同》，《信托合同》信托计划募集资金投资于渤海国际信托股份有限公司（以下简称“渤海信托”）设立的“冀兴三号单一资金信托”，王斌作为该信托计划项下的一般级 B类受益人，该信托的优先级受益人和一般级 A类受益人同意授权王斌行使“冀兴三号单一资金信托”所投资股票对应的表决权。另经核查，“冀兴三号单一资金信托”持有龙星化工72,629,372股股份，占龙星化工有表决权股份总数的15.13%。根据上述，王斌间接控制龙星化工72,629,372股股份的表决权，占龙星化工有表决权股份总数的15.13%。
经核查，《信托受益权转让协议》签署后，上海图赛与王斌未履行该《信托受益权转让协议》，上海图赛未取得该《信托受益权转让协议》项下相关权利和信托受益权。
2018年3月27日，上海图赛向王斌发出书面《解除合同通知书》，并就其向王斌邮寄送达《解除合同通知书》事宜于上海市松江公证处办理公证，通知王斌解除《信托受益权转让协议》。
二、龙星化工关于前述协议签署及履行情况的信息披露
2017年8月14日，就刘江山与上海图赛签署《龙星化工股份有限公司股份转让协议》事宜，龙星化工披露《关于控股股东签署股份转让协议暨控股东拟变更的提示性公告》（公告编号：2017-042）以及《关于权益变动的提示性公告》（公告编号：2017-043）。
2017年8月16日，就刘江山与上海图赛关于委托表决权股份数变动事宜，龙星化工披露《关于签署表决权委托协议书的公告》（公告编号：2017-045）。
2017年8月16日，就上海图赛与王斌签署《信托受益权转让协议》事宜，
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn龙星化工披露《关于签署信托受益权转让协议的公告》（公告编号：2017-046）。
2017年8月16日，刘江山作为信息披露义务人，就其以协议转让方式将其持有的龙星化工 32,632,634股股份转让给上海图赛，并将其持有的龙星化工32,000,000股股份对应的表决权授予上海图赛事宜，披露《简式权益变动报告书》。
2017年8月16日，上海图赛作为信息披露义务人，就上海图赛通过协议转让方式取得刘江山持有的龙星化工32,632,634股股份，并获得刘江山持有的龙星化工32,000,000股股份对应的表决权；拟通过信托受益权转让的方式取得王斌间接控制的龙星化工72,629,372股股份对应的表决权，从而上述交易全部完成后，上海图赛将成为龙星化工控股股东，庞雷将成为龙星化工实际控制人事宜，披露《详式权益变动报告书》。
2017年 11月 13日，就刘江山与上海图赛 32,632,634股股份已完成过户登记手续事宜，龙星化工披露《关于股东协议转让上市公司股份完成过户登记的公告》（公告编号：2017-074）。
2018年3月16日，就上海图赛与王斌关于《信托受益权转让协议》履行情况，龙星化工披露《关于信托受益权转让进展的公告》（公告编号：2018-015）。
2018年4月9日，就龙星化工于2018年4月4日收到上海图赛通知其已向王斌书面送达解除《信托受益权转让协议》的《解除合同通知书》事宜，龙星化工披露《关于信托受益权转让进展及风险提示公告》（公告编号：2018-022）。
2018年 4月 2日，就上海图赛放弃刘江山授予的龙星化工 32,000,000股股份对应的表决权事宜，龙星化工披露《关于签署放弃表决权协议的公告》（公告编号：2018-019）
2018年 4月 9日，上海图赛作为信息披露义务人，就其放弃刘江山授予的龙星化工32,000,000股股份对应的表决权事宜，披露《简式权益变动报告书》。
2018年4月11日，刘江山作为信息披露义务人，就上海图赛放弃刘江山授予的龙星化工32,000,000股股份对应的表决权，进而导致刘江山持有的龙星化工股份表决权数量增加事宜，披露《详式权益变动报告书》。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn三、律师意见
1、龙星化工实际控制权的变动情况
（1）前述协议签署及履行前龙星化工的控股股东及实际控制人
根据龙星化工提供的2017年8月1日的股东名册，于2017年8月1日，刘江山持有龙星化工130,530,536股股份，占龙星化工有表决权股份总数的27.19%，刘江山为龙星化工的控股股东及实际控制人。
（2）前述协议签署及履行后龙星化工的控股股东及实际控制人
根据本《法律意见书》第一部分披露的龙星化工实际控制权可能发生变更的相关协议的签署情况，如上述交易均履行完毕，则上海图赛将直接取得龙星化工32,632,634股股份，占龙星化工有表决权股份总数的6.8%，将通过表决权授予和信托受益权受让方式实际控制龙星化工 104,629,372股股份，占龙星化工有表决权股份总数的21.8%，合计可实际控制龙星化工28.60%的股份表决权，将成为龙星化工的控股股东；庞雷作为上海图赛的实际控制人，将通过上海图赛实际控制龙星化工28.6%的股份表决权，成为龙星化工的实际控制人。
但根据上述协议的实际履行情况，在刘江山将其持有龙星化工32,632,634股股份转让给上海图赛，并将其持有的龙星化工 32,000,000股股份对应的表决权授予上海图赛后，刘江山持有龙星化工97,897,902股股份，持股比例为20.40%，持有龙星化工有表决权股份数为65,897,902股，占龙星化工有表决权股份总数的13.73%；上海图赛持有龙星化工 32,632,634股股份，持股比例为6.8%，持有龙星化工32,000,000股股份对应的表决权，合计可以控制龙星化工64,632,634股份的表决权，占龙星化工有表决权股份总数的13.47%，上海图赛实际可控制的龙星化工股份表决权低于刘江山实际控制的龙星化工股份表决权。“冀兴三号单一资金信托”持有龙星化工 72,629,372股股份，占龙星化工有表决权股份总数的15.13%，其持有的表决权比例最高，但“冀兴三号单一资金信托”作为信托计划，仅为龙星化工的财务投资者，未实际参与公司的生产经营管理，且王斌作为“冀兴三号单一资金信托”持有的龙星化工15.13%有表决权股份的间接控制人，并未在龙星化工担任董事、监事、高级管理人员等职务，亦未参与龙星化工的实际经营。该种情况下，虽然上海图赛所实际控制的龙星化工有表决权的股份数略低
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn于刘江山所持有的龙星化工有表决权的股份数，但刘江山仍担任龙星化工的董事、董事长，担任龙星化工的法定代表人，对龙星化工的重大经营事项有决策权。
因此，该种情况下，龙星化工的控股股东及实际控制人为刘江山。
在上海图赛向王斌发出书面《解除合同通知书》通知王斌解除《信托受益权转让协议》，并上海图赛放弃刘江山授予的龙星化工 32,000,000股股份对应的表决权后，刘江山持有龙星化工 97,897,902股股份，持股比例为20.40%，占龙星化工有表决权股份总数的20.40%；上海图赛持有龙星化工 32,632,634股股份，持股比例为6.80%，占龙星化工有表决权股份总数的6.80%。因此，该种情况下，龙星化工的控股股东及实际控制人为刘江山。
（3）目前龙星化工的控股股东及实际控制人
根据龙星化工提供的2018年4月13日的股东名册，于2018年4月13日，刘江山持有龙星化工97,897,902股股份，占龙星化工有表决权股份总数的20.4%；
“冀兴三号单一资金信托”持有龙星化工72,629,372股股份，占龙星化工有表决权股份总数的15.13%；上海图赛持有龙星化工 32,647,734股股份，占龙星化工有表决权股份总数的6.8%。
综上，截至本《法律意见书》出具日，龙星化工的第一大股东及实际控制人为刘江山，龙星化工的实际控制人未发生变更。
2、龙星化工实际控制权拟变更情况
根据 2018年 4月 9日上海图赛披露的《简式权益变动报告书》相关内容，上海图赛在该次权益变动后，“不排除在未来 12个月内将视市场变化情况减持上市公司的股份”。
根据2018年4月11日刘江山披露的《详式权益变动报告书》相关内容，刘江山在“未来 12个月内，尚未有明确的增加或减少其在龙星化工中拥有的权益股份的意愿”。
2018年4月19日，王斌出具《情况说明》，确认其“在未来十二个月内，没有谋求龙星化工公司控制权的计划”。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn根据前述，龙星化工实际控制权在未来12个月内将不会发生变更。
3、根据龙星化工公开披露的信息，并经本所律师核查，本所律师认为，龙星化工及相关信息披露义务人已及时、充分的披露了上述相关各方协议签署、变更及履行的情况，不存在隐瞒信息或未及时披露信息情形。
（以下无正文）
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（本页无正文，为《北京大成律师事务所为答复深圳证券交易所中小板公司管理部〈关于对龙星化工股份有限公司的问询函〉问询事项的法律意见书》签字页）北京大成律师事务所（公章）
负责人：彭雪峰 经办律师：
授权人签字： 热熔冰
王隽
经办律师：
陈阳
2018年 5月 4日