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|安徽黄山胶囊股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的|
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补充法律意见书国浩律师（北京）事务所
关于安徽黄山胶囊股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（二）
国浩京证字[2015]第019号致：安徽黄山胶囊股份有限公司
本所接受安徽黄山胶囊股份有限公司（以下简称“发行人”或“股份公司”、“公司”）委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，已于2013年6月21日出具了“国浩京证字[2013]第 00073号”《国浩律师（北京）事务所关于安徽黄山胶囊股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书》及“国浩京证字[2013]第 00072号”《国浩律师（北京）事务所关于安徽黄山胶囊股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告》；因更换签字律师，于 2014年 4月 28日重新出具了“国浩京证字[2014]第 052号”《国浩律师（北京）事务所关于安徽黄山胶囊股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及“国浩京证字[2014]第051号”《国浩律师（北京）事务所关于安徽黄山胶囊股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；因更新披露信息，于 2014年 9月 18日出具了“国浩京证字[2014]第 145号”《国浩律师（北京）事务所关于安徽黄山胶囊股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于自《补充法律意见书（一）》出具日至今，发行人的有关情况已发生了变动，且发行人聘请的审计机构对发行人2012年度、2013年度及2014年度的财务报表进行了审计，并于2015年2月5日出具了“天健审[2015]5-1号”《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）及“天健审[2015]5-2号”《关于安徽黄山胶囊股份有限公司内部控制的鉴证报告》（以下简称“《内控报告》”）；根据发行人的要求，在《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》所依据的事实基础上，本所律师就发行人截至本补充法律意见书出具日的相关情况进行了补充核查，出具本补充法律意见书。
补充法律意见书本补充法律意见书与《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》一并使用。《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中律师声明事项同样适用于本补充法律意见书。如上下文无特别说明，本补充法律意见书使用的简称与《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中所使用简称的含义相同。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《证券法律业务管理办法》及《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市所获得的批准与授权尚在有效期内，合法、有效。发行人本次发行尚待中国证监会核准，发行人本次上市尚待深交所核准。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）根据《内控报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，符合《首发管理办法》第二十四条之规定。
（二）根据《内控报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发管理办法》第二十九条之规定。
（三）根据《审计报告》，发行人经审计后的下列有关财务数据仍符合中国现
补充法律意见书行有关法律、法规和规范性文件对股份有限公司首次公开发行股票并上市所要求的下列实质条件：
1、发行人 2012年度、2013年度及 2014年度归属母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为45,404,030.38元、45,364,485.96元及 49,486,561.56元；经营活动产生的现金流量净额分别为 65,695,770.78元、 23,126,725.46元及 52,066,505.71元；2012年 12月 31日、2013年 12月 31日及 2014年 12月 31日的资产负债率（母公司）分别为25.19%、27.39%及20.35%。
发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条之规定。
2、最近3个会计年度，发行人净利润均为正数且累计超过3,000万元（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000万元，营业收入累计超过3亿元，符合《首发管理办法》第三十三条第（一）项与第（二）项之规定。
3、截至 2014年 12月 31日，发行人的净资产为 278,777,405.02元，无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）为 0元，占净资产的比例不超过20%，符合《首发管理办法》第三十三条第（四）项之规定。
4、截至 2014年 12月 31日，发行人不存在未弥补的亏损，符合《首发管理办法》第三十三条第（五）项之规定。
四、发行人的业务
根据《审计报告》，发行人 2012年度、2013年度及 2014年度的主营业务收入分别为 243,837,382.16元、268,937,803.29元及 273,392,303.57元，分别占当期营业收入的99.93%、99.99%及99.99%。
本所律师认为，发行人的主营业务突出。
五、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方变化
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，2014年11月10日，发行人实际控制人之一余超彪持有30%股权的霍山孔雀河旅游开发有限公司（以下简称“孔雀河旅游”）作出股东会决议，一致同意注销孔雀河旅游。2014年11月21日，霍山县地方税务局佛子岭分局出具“霍地税佛登[2014]25号”《注销税务登记通知书》，
补充法律意见书核准孔雀河旅游注销税务登记；2015年1月21日，霍山县市场监督管理局出具（“六安）登记企销字[2015]第268号”《准予注销登记通知书》，准予孔雀河旅游注销登记。
（二）关联交易
根据《审计报告》、发行人的陈述，并经本所律师核查，2014年度，发行人与关联方之间发生的关联交易如下：
1、关键管理人员领取薪酬
根据《审计报告》并经本所律师核查，2014年度，发行人关键管理人员报酬总额为68.10万元。
2、关联方资金往来
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|关联方|
|韦遥凌|

经本所律师核查，上述其他应收款为备用金性质。
本所律师认为，发行人上述关联交易履行了必要的内部决策程序，不存在损害发行人或其股东利益的情形。
六、发行人的主要财产
（一）无形资产
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人新增 7项专利，为原始取得，且不存在设定质押或其他权利限制的情形。具体如下：
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|专利号|专利名称|专利类型|
|ZL201420168415.5|一种均匀涂覆脱模剂的装置|实用新型|
|ZL201420171118.6|一种保温胶桶|实用新型|
|ZL201420168374.X|一种胶桶清洗装置|实用新型|
|ZL201420168428.2|一种胶囊壳模具翻转提|实用新型|

补充法律意见书
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||升装置||
|ZL201420168372.0|一种保温胶槽|实用新型|
|ZL201420168285.5|一种胶囊壳模具|实用新型|
|ZL201420168432.9|一种胶囊壳分选机|实用新型|

（二）发行人拥有的车辆和生产经营设备
1、截至本补充法律意见书出具日，发行人新购置1辆轿车，该等车辆未设置抵押等他项权利限制。具体如下：
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|车辆类型|车牌号码|
|小型普通客车|皖PHS579|

2、本所律师审查了发行人截至 2014年 12月 31日的重要经营设备的购置合同和发票，均为发行人（包括胶囊有限）在从事生产经营活动期间购买取得，实地查看了部分经营设备，该等设备处于有效使用期内并在正常使用中，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人长期股权投资
1、发行人根据第二届董事会第四次会议决议，于 2015年 1月与黄光浩、侯敏鲁及张伦签署东莞市骏祥自动化科技有限公司（以下简称“东莞骏祥”）《章程》，共同出资设立东莞骏祥，2015年 1月 29日，东莞市工商行政管理局向东莞骏祥核发注册号为“441900002344203”《营业执照》。企业名称：东莞市骏祥自动化科技有限公司；注册资本：300万元；公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；住所：东莞市寮步镇下岭贝村古楼岭路 96号；法定代表人：张伦；经营范围：研发、设计、产销：自动化设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2014年1月31日，东莞骏祥的股权结构如下：
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|股东姓名/名称|出资方式|出资额（万元）|
|张伦|货币|150|
|发行人|货币|90|

补充法律意见书
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|黄光洁|货币|30|
|侯敏鲁|货币|30|
||--|300|

经本所律师核查，东莞骏祥系依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定需要终止的情形。
2、截至 2014年 12月 31日，发行人参股公司兴业担保及旌德农商行的基本情况未发生变更。
经本所律师核查，除上述事项或说明外，截至本补充法律意见书出具日，发行人的主要财产未发生其他重大变化；发行人上述财产的取得与拥有合法、合规、真实、有效。
七、发行人的重大债权、债务
（一）重大合同
截至 2015年 1月 31日，发行人新增的正在履行的金额在 300万元以上或对公司生产经营能够产生重大影响的合同或框架协议如下：
1、销售合同
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|客户名称|销售产品|金额（万元）/合同内容|有效期|
|上海现代制药股份有限公司|明胶空心胶囊|470.00|2015.1.1至2015.12.31|
|北京凯因科技股份有限公司|明胶空心胶囊|450.00|2015.1.1至2015.12.31|
|杭州中美华东制药有限公司|明胶空心胶囊|489.70|2014.8.28至2015.2.28|
|江西世泽医药有限公司|明胶空心胶囊|框架协议，约定价格，数量以每月订单为准|2014.10.1至2015.9.30|
|珠海润都制药股份有限公司|明胶空心胶囊|590.00|2015.1.1至2015.12.31|
|汕头金石制药总厂有限公司|明胶空心胶囊|670.00|2015.1.1至2015.12.31|
|正大天晴药业集团股份有限公司制剂分公司|明胶空心胶囊/肠溶明胶空心胶囊|1,510.00|2015.1.1至2015.12.31|
|江苏美通制药有限公司|明胶空心胶囊|340.00|2015.1.1至2015.12.31|

补充法律意见书
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|浙江海正药业股份有限公司|明胶空心胶囊|910.00|2015.1.1至2015.12.31|
|云南云河药业股份有限公司|明胶空心胶囊|框架协议，约定价格，交货以需方通知为准|2014.7.1至2015.12.31|

2、采购合同
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|供应商名称|采购原料|金额（万元）|履约时间|
|包头东宝生物技术股份有限公司|胶囊用明胶|6,720.00|2015.1.1至2015.12.31|
|泰安瑞泰纤维素有限公司|肠溶型薄膜包衣预混剂|532.00|2015.1.1至2015.12.31|

本所律师认为，发行人上述正在履行的重大合同的内容及形式合法、有效，不存在因违法或无效而引致的潜在法律风险或纠纷。
（二）根据《审计报告》，截至 2014年 12月 31日，发行人其他应收款项账面余额为7,352,873.18元，其他应付款项账面余额为8,472,162.19元。
本所律师认为，发行人其他应收、其他应付账目项下金额较大的款项，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人未召开股东大会；发行人召开的董事会及监事会情况如下：
（一）董事会
1、2014年12月30日，发行人召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关于公司坏账核销及部分资产报废的议案》及《关于公司会计政策变更的议案》等2项议案。
2、2015年 2月 5日，发行人召开第二届董事会第七次会议，审议通过《公司2014年度董事会工作报告》、《公司2014年度独立董事述职报告》、《公司2014年度总经理工作报告》、《公司 2014年度财务决算报告》、《公司 2015年财务预算报告》、《公司2014年度利润分配方案》、《关于报出公司2012年度、2013年度及2014年度财务报告的议案》、《关于确认2014年日常关联交易并预计2015年日常
关联交易的议案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年
度审计机构的议案》及《关于召开2014年度股东大会的议案》等10项议案。
补充法律意见书（二）监事会
1、2014年12月30日，发行人召开第二届监事会第四次会议，审议通过《关于公司坏账核销及部分资产报废的议案》及《关于公司会计政策变更的议案》等2项议案。
2、2015年 2月 5日，发行人召开第二届监事会第五次会议，审议通过《公司2014年度监事会工作报告》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》及《关于确认2014年日常关联交易并预计2015年日常关联交易的议案》等3项议案。
经本所律师核查，发行人上述会议的召集、召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
九、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
截至本补充法律意见书出具日，发行人独立董事蔡弘的简历更新如下：
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|职务|
|独立董事|

十、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人执行的税种、税率未发生变化，发行人执行的税种、税率符合现行的相关税收法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（二）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人于2014年度获得的财政补贴如下：
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|项目||金额（元）|文件依据|
||1,128,403.00|||

补充法律意见书
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|95,296.00|
|7,200.00|
|564,200.00|
|1,040,000.00|
|2,835,099.00|

本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴政策与国家法律、法规不存在冲突情形，具有相应的依据，且履行了必要的批准程序，合法、合规、真实、有效。
（三）税务合规
1、根据安徽省旌德县国家税务局于 2015年 1月 26日出具的《证明函》，发行人自2012年1月1日以来，认真执行国家及地方有关税收法律、法规，依法纳税，无偷税漏税、拖欠税款的行为，无因违反法律、法规、规章及规范性文件而遭受处罚的记录，执行的各项税收政策符合国家有关规定。
2、根据旌德县地方税务局西乡分局于 2015年 1月 26日出具《证明函》，发行人自2012年1月1日以来，认真执行国家及地方有关税收法律、法规，依法纳税，无偷税漏税、拖欠税款的行为，无因违反法律、法规、规章及规范性文件而遭受处罚的记录，执行的各项税收政策符合国家有关规定。
十一、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据旌德县环境保护局于2015年1月19日出具的《证明函》，发行人现有的污染防治设施能满足工程的需要，做到了达标排放；自2012年1月1日以来，生产经营遵守国家环境保护法律、法规，无因违反环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件的相关规定而受到处罚的情形。
（二）根据旌德县市场监督管理局于 2015年 1月 26出具的《证明函》，自
2012年1月1日以来，发行人生产经营符合国家关于药用辅料行业监督管理的标
准，未出现因违反有关药用辅料行业监督管理方面的法律、法规、规章及规范性
补充法律意见书文件的规定而受到处罚的情形；发行人生产的产品符合国家关于产品质量和技术监督的标准，未出现因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定而受到处罚的情形；发行人认真执行国家及地方有关工商行政管理方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定，依法进行年检，无因违反前述相关规定而受到工商行政管理部门处罚的情形。
十二、对发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价
本所律师参与了发行人本次发行上市《招股说明书（申报稿）》的编制及讨论，对《招股说明书（申报稿）》及其摘要的全文进行了审慎审阅，特别审阅了《招股说明书（申报稿）》及其摘要中引用本补充法律意见书的相关内容，发行人《招股说明书（申报稿）》及其摘要不存在因引用本补充法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
十三、律师认为需要说明的其他问题
（一）发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况
经本所律师核查，发行人股东全部为自然人股东，不存在属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，因此不存在需要办理私募投资基金相关备案的情形。
（二）发行人员工参加社会保险和住房公积金情况
1、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人用工形式分为正式员工与劳务派遣员工，截至2014年12月31日，发行人有正式员工442名，该部分员工参加社会保险的具体情况如下：
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|发行人缴纳比例|个人缴纳比例|
|20%|8%|
|6.50%|2%|
|1.40%|1%|
|1.20%|--|
|0.56|--|

发行人按照当地相关规定为 442名正式员工缴纳工伤保险，并为其中 328名
员工缴纳基本养老保险、基本医疗保险、失业保险及生育保险。其他未由发行人
补充法律意见书缴纳全部社保的员工主要来自周边农村，参与当地新型农村社会养老保险及新型农村合作医疗保险，由于不能重复参保，根据员工自愿选择，发行人按照每人每年3,600元给予补贴。
2、截至 2014年 12月 31日，发行人使用劳务派遣用工 190名，发行人按照劳务派遣协议约定向劳务派遣单位支付被派遣劳动者的劳动报酬及其他有关费用，并为被派遣劳动者提供相应的劳动条件和劳动保护。劳务派遣用工的社保缴费或补贴标准与正式员工相同，由劳务派遣单位缴纳、发放。
3、截至2014年12月31日，公司为25名员工缴存了住房公积金。
4、2015年 1月 26日，旌德县人力资源和社会保障局出具《证明函》，确认发行人认真执行国家及地方有关劳动及社会保障方面的法律、法规，已依法及时、足额缴纳职工的养老、失业、医疗、工伤及生育等社会保险金，未有欠缴记录；
其缴纳社会保险的比例和标准符合政策要求，符合我国劳动和社会保障相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人自2012年1月1日以来，不存在因违反劳动用工和劳动保障等方面的法律法规而受到相关主管机关处罚的情形。
5、2015年1月19日，宣城市住房公积金管理中心旌德管理部出具《证明函》，确认发行人已于2012年12月建立了住房公积金账户，发行人从2012年9月起按5%缴存比例为25名职工缴存了住房公积金，发行人自2012年1月1日以来，不存在因违反国家及地方住房公积金等方面的法律法规而受到相关主管机关处罚的情形。
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补充法律意见书
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|本补充法律意见书正本四份，无副本，经签字盖章后具有同等法律效力。本补充法律意见书于二零一五年 月 日出具。|
|国浩律师（北京）事务所|
|负责人： 经办律师：王卫东 程贤权|
|郭 旭|