北京科锐
证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2014-029北京科锐配电自动化股份有限公司
关于转让控股子公司北京科锐云涌科技有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2014年7月1日召开第五届董事会第七次会议审议通过《关于转让控股子公司北京科锐云涌科技有限公司部分股权的议案》，同意公司将所持北京科锐云涌科技有限公司（以下简称“科锐云涌”）24%的股权转让给易帜先生和何剑平先生，具体情况如下：
一、交易概述
1、为了体现风险共担原则，实现科锐云涌健康、稳定地发展以及进一步优化整合公司资源的需要，公司同意将所持科锐云涌24%的股权转让给易帜先生和何剑平先生，转让价款合计725,979.19元，其中向易帜先生转让20%的股权，向何剑平先生转让4%的股权。本次股权转让完成后，公司所持科锐云涌的股权比例将由75%变更为51%。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。
2、本事项已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，根据《公司法》、《公司章程》及《投资决策管理制度》的相关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审批。
3、本事项已经科锐云涌2014年第二次股东会审议通过。
4、2014年7月1日，公司分别与易帜先生、何剑平先生签订了《关于北京科锐云涌科技有限公司之股权转让协议》。
5、本次交易既不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
本次交易对手方为2名自然人，具体情况如下：
易帜先生，身份证号：430*************19
北京科锐
何剑平先生，身份证号：370*************38
易帜先生和何剑平先生目前分别担任科锐云涌的总工程师和副总经理。两人与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
企业名称：北京科锐云涌科技有限公司
住所：北京市海淀区上地创业路8号3号楼3-6
营业执照注册号：110108015662157
法定代表人：袁钦成
注册资本：人民币500万元
成立时间：2013年3月5日
经营期限：2013年3月5日至2033年3月4日
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；
基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备。（未取得行政许可的项目除外）。
2、标的公司股权结构（本次转让前）
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|北京科锐配电自动化股份有限公司|375|75%|
|北京云涌科技发展有限责任公司|125|25%|
|合计|500|100%|

3、标的公司主要财务数据
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的以2014年6月30日为审计基
准日的《审计报告》（大信审字[2014]第1-00972号），科锐云涌的主要财务数据
如下：
北京科锐
单位：元
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|项目|2013年12月31日|2014年6月30日|
|资产总额|2,003,392.68|3,027,192.12|
|负债总额|229,504.69|2,278.83|
|应收账款|0|106,780.00|
|净资产|1,773,887.99|3,024,913.29|
|项目|2013年度|2014年1-6月|
|营业收入|0|633,009.71|
|营业利润|-1,986,112.01|11,025.30|
|净利润|-1,986,112.01|11,025.30|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,912,357.32|-227,249.00|

4、标的股权价格
本次标的股权为公司所持科锐云涌24%的股权，标的股权价格以科锐云涌截至2014年6月30日净资产值3,024,913.29元作为定价依据，经交易各方商议确定标的股权转让价格合计为725,979.19元。
5、标的股权的其他情况
本次标的股权不存在抵押、质押、担保等，不存在尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项，也不存在其他权利受到限制的情形，或其他可能引起产权纠纷的情形。
北京云涌科技发展有限责任公司（以下简称“云涌科技”）自愿放弃对本次交易中交易标的股权行使优先购买权。
四、转让协议的主要内容
转让方：北京科锐配电自动化股份有限公司
受让方1：易帜先生
受让方2：何剑平先生
1、转让标的及价款
公司所持科锐云涌24%的股权。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的以 2014年 6月 30日为审计基准日的《审计报告》（大信审字[2014]第
北京科锐
1-00972号），本次股权转让以科锐云涌截至 2014年 6月 30日净资产值
3,024,913.29元作为定价依据。经交易各方确定，本次股权转让价款合计
725,979.19元，即公司将所持科锐云涌20%的股权以 604,982.66元转让给易帜
先生，4%的股权以120,996.53元转让给何剑平先生。
3、转让价款的支付
本协议生效后十日内，易帜先生和何剑平先生一次性足额支付给公司约定
的转让款。
4、股权的过户
（1）本协议生效后十日内，协议各方共同委托科锐云涌董事会办理股权转
让的过户登记。
（2）本次股权转让的过户登记手续应于易帜先生、何剑平先生支付股权转
让款之日起30个工作日内办理完毕。
5、违约责任
（1）本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损
失。
（2）任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
五、涉及股权转让的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情形，也不产生其他同业竞争等情
形。本次交易完成后，科锐云涌的管理层将有相应调整，但不会影响其日常经
营。
本次转让股权所得款项将用于补充公司流动资金。
六、股权转让的目的及对公司的影响
为了体现风险共担原则，实现科锐云涌健康、稳定地发展以及进一步优化
整合公司资源的需要，公司决定将所持科锐云涌20%的股权转让给易帜先生，
4%的股权转让给何剑平先生。同时云涌科技将所持科锐云涌5%股权给何剑平
北京科锐
先生，公司放弃优先认股权。
本次股权转让后，科锐云涌的股东及持股比例情况如下表：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|北京科锐配电自动化股份有限公司|255|51%|
|北京云涌科技发展有限责任公司|100|20%|
|易帜|100|20%|
|何剑平|45|9%|
|合计|500|100%|

本次股权转让将有利于科锐云涌优化股权结构，促进经营者与企业风险共
担、利益共享，确保经营者行为延续和不断进取，实现经营业绩的提升。本次
交易完成后，科锐云涌仍是公司的控股子公司。本次股权转让不会导致公司合
并报表范围发生变化，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响。
七、董事会审议情况
2014年7月1日，公司召开第五届董事会第七次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于转让控股子公司北京科锐云涌科技有限公司
部分股权的议案》。
八、备查文件
1、第五届董事会第七次会议决议；
2、公司与易帜先生、何剑平先生签订的《关于北京科锐云涌科技有限公司
之股权转让协议》；
3、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京科锐云涌科技有限公
司审计报告》（大信审字[2014]第1-00972号）。
特此公告。
北京科锐配电自动化股份有限公司董事会
二○一四年七月一日