申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于长城国际动漫游戏股份有限公司
关联交易事项的保荐机构意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》等相关法律法规的规定，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“申万宏源”）作为长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“长城动漫”或“上市公司”）2016年非公开发行股票并上市的保荐机构，对长城动漫发行股份及支付现金购买资产并配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）中向关联方发行股份募集配套资金事项进行了审慎的核查，并发表如下意见：
一、关联交易概述
（一）关联交易情况
本次交易中，长城动漫拟以发行股份及支付现金的方式购买徐建荣等 25名交易对方持有的灵境科技100%股权，以发行股份及支付现金的方式购买汪忠文、洪冰雷、汪朝骥和汪雪微持有的迷你世界100%股权，并向长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）和滁州新长城股权投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“新长城基金”）发行股份募集不超过购买资产交易价格100%的配套资金（以下简称“本次关联交易”）。
（二）关联关系
本次募集配套资金认购对象包括长城集团和新长城基金，其中长城集团实际控制人赵锐勇直接持有新长城基金90%权益，长城集团直接持有新长城基金10%权益。而长城集团直接持有上市公司 52,281,638股股份，占上市公司总股本的16.00%，赵锐勇直接持有上市公司3,300,000股，长城集团及其一致行动人赵锐勇合计持有55,581,638股，占上市公司总股本比例17.01%。
因此，本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
本次交易已经上市公司第八届董事会 2016年第五次临时会议审议通过，关联董事予以回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司独立董事已对上述关联交易发表了独立意见；
本次交易已经上市公司2016年第三次临时股东大会审议通过。
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、中国证监会对本次重大资产重组的核准。
2、其他可能的批准程序。
上市公司在取得全部批准前不实施本次重大资产重组方案。
二、关联方基本情况
（一）长城集团
截至本意见出具日，长城集团直接持有上市公司 52,281,638股股份，占上市公司总股本的16.00%。赵锐勇直接持有上市公司 3,300,000股，长城集团及其一致行动人赵锐勇合计持有 55,581,638股，占上市公司总股本比例17.01%，受托管理四川圣达集团有限公司（以下简称“圣达集团”）持有的 10,000,000股，合计控制65,581,638股股份，占上市公司总股本的20.07%。因此，长城集团为上市公司控股股东及关联方。
1、上市公司与长城集团之间的关系
赵锐勇 赵非凡
6666..6677%% 3333..3333%%
受受托托管管理理
长城集团
圣达集团持有
1166..0000%%
的长城动漫股
权
11..0011%% 33..0066%%
长城动漫
2、长城集团基本情况
公司名称：长城影视文化企业集团有限公司
住所：杭州市文一西路778号2幢3020号
法定代表人：赵锐勇
注册资本：5,000万元
统一社会信用代码：91330000563316762T
公司类型：有限责任公司
成立日期：2010年10月12日
经营范围：文化创意策划、实业投资。
长城集团为控股型公司，最近三年未从事具体业务，最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|632,129.69|307,008.18|
|总负债|466,837.91|144,984.45|

||||
|-|-|-|
|所有者权益|165,291.79|162,023.72|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|135,268.34|64,094.87|
|营业利润|37,985.44|18,712.59|
|净利润|29,253.97|22,699.14|
|净资产收益率|17.70%|14.01%|
|资产负债率|73.85%|47.22%|

（二）新长城基金
长城集团实际控制人赵锐勇直接持有新长城基金90%权益，长城集团直接持有新长城基金10%权益，而长城集团直接持有上市公司 52,281,638股股份，占上市公司总股本的16.00%。因此，新长城基金是上市公司的关联方。
1、上市公司与新长城基金之间的关系
11..0011%% 90.00%
赵锐勇
66.67%
长城集团
1166..0000%% 10.00%
长城动漫 新长城基金
2、新长城基金基本情况
公司名称：滁州新长城股权投资基金管理中心（有限合伙）
住所：安徽省滁州市丰乐大道 2188号（滁州技术学院新校区内）
执行事务合伙人：长城集团（委派赵锐勇）
认缴出资额：20,000万元
统一社会信用代码：91341100MA2MWYQW5M
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2014年11月14日
经营范围：一般经营项目：非证券业务的投资、投资管理、咨询。
新长城基金成立后尚未开展经营，因成立时间较短，尚未编制财务报表。
三、关联交易的基本情况
长城动漫拟向长城集团和新长城基金两名特定投资者以锁价发行的方式非公开发行不超过 33,490,937股股票募集配套资金，占本次交易完成后公司总股本比例8.45%。拟募集资金总额不超过4.25亿元，不超过本次交易总额的100%。
（一）发行价格
本次关联交易中，上市公司向长城集团和新长城基金两名特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为锁价发行，不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前 20个交易日公司股票均价的90%，定价基准日为第八届董事会第五次会议决议公告日。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日长城动漫股票交易均价的90%，即不低于12.69元/股。
（二）发行价格调整方案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
（三）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（四）发行数量及发行对象
本次募集配套资金发行数量及发行对象具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购数量（股）|认购金额（元）|
|1|长城集团|17,730,496|224,999,994.24|
|2|新长城基金|15,760,441|199,999,996.29|
|合计||33,490,937|424,999,990.53|

（五）股份锁定情况
上市公司为募集配套资金向长城集团和新长城基金两名特定投资者非公开发行的股份，自该等股票上市之日起36个月内不得转让。
同时，上市公司控股股东及实际控制人出具承诺，自本次交易完成之日起 12个月内，本公司不以任何方式转让在本次交易前所持有的上市公司股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由上市公司回购该等股票。
本次发行结束之日起至股份锁定期满之日止，由于公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的公司股份，亦应遵守上述约定。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易中，上市公司向长城集团和新长城基金两名特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为锁价发行，不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前 20个交易日公司股票均价的90%，定价基准日为第八届董事会第五次会议决议公告日。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易
日长城动漫股票交易均价的90%，即不低于12.69元/股。
五、交易协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年6月28日，长城动漫与长城集团和新长城基金两名认购对象签订了《股份认购协议》。长城动漫为甲方，长城集团和新长城基金为乙方。
（二）股份认购
1、双方同意，由乙方按以下方式认购甲方本次配套融资所发行的部分股份：（1）股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（2）认购方式
由乙方以现金方式认购甲方本次配套融资非公开发行的部分股份。
（3）认购价格
依据相关法律规定，本次非公开发行的定价基准日为甲方第八届董事会第五次会议决议公告日。乙方认购价格即甲方本次配套融资的发行价格，为本次发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）即12.69元/股。
若甲方在定价基准日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行价格亦将进行相应调整。
（4）认购数量：本次拟向长城集团发行股份募集配套资金不超过224,999,994.24元，以12.69元/股的发行价格计算，甲方本次向长城集团配套融资发行的股份数量不超过 17,730,496股；拟向新长城基金发行股份募集配套资金不超过199,999,996.29元，以12.69元/股的发行价格计算，甲方本次向新长城基金配套融资发行的股份数量不超过15,760,441股。
若甲方在定价基准日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次股份发行数量将相应进行调整。
（5）股份锁定安排：乙方承诺，按本合同认购的甲方本次非公开发行的股份自上市之日起36个月内不转让。
（6）支付方式：乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》之日起 3个工作日内，将本次发行的认购资金一次性划入保荐机构(主承销商)为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
2、上市地点
双方同意，甲方本次向乙方发行的股票将在深圳证券交易所上市。
3、本次发行前的滚存利润安排
双方同意，本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润，由甲方新老股东按本次发行完成后各自持有甲方股份的比例共同享有。
（三）合同生效
1、本合同自双方签字并加盖公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之首日生效：
(1)甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；
(2)甲方本次发行获得中国证监会的核准。
2、在本合同成立后，双方均应积极努力，为本合同生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本合同的规定并造成其它方损失的，应承担赔偿责任。非因合同双方的原因致使本合同不能生效的，双方均不需要承担责任。
（四）甲方声明、保证及承诺
1、甲方为依法设立并合法存续的股份有限公司，能以自己的名义独立承担民事责任。
2、甲方签署和履行本合同在任何方面均不会违反在本合同签署之时有效的法律、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程；不会违反甲方作为缔约一方并对其有约束力的任何合约、承诺或其它文件。
3、甲方签署并履行本合同是其真实意思表示，甲方在签署本合同之前已认真审阅并充分理解本合同的各项条款，不会以本合同显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本合同的全部或部分条款、主张本合同全部或部分条款无效。
4、甲方保证，甲方于证券市场公开披露之财务报告及相关财务会计数据、信息均真实、准确、完整，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
5、在乙方履行本合同约定的义务后，按照深交所及工商行政管理局的规定，尽快办理新增股份的登记手续。
6、根据有关法律和深交所规则的要求及时履行信息披露义务。
7、甲方承诺，将按本合同约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款声明、保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给乙方造成的任何损失。
（五）乙方保证及承诺
1、乙方具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力；
2、乙方完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成乙方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；
3、乙方签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；
4、乙方向甲方保证，在为本合同的签署所进行的谈判和协商的过程中，其向甲方提供的所有资料均是真实的；
5、乙方将承担由于违反上述各款相关保证及承诺而产生的经济责任和法律责任并赔偿有可能给甲方造成的损失。
（六）违约责任
本合同项下任何一方因违反本合同所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使本合同
不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
若因甲方发行股份事宜未获得证监会及相关部门批准，导致甲方无法向乙方发行股份，乙方表示理解并不要求甲方承担赔偿责任；
若因甲方发行股份事宜获得证监会及相关部门核准后，甲方未按本合同约定向乙方发行股份的，甲方应向乙方承担相当于其认购总额20%的货币赔偿。
若因甲方发行股份事宜获得证监会及相关部门核准后，乙方未按本合同约定认购股份的，乙方应向甲方承担相当于其认购总额20%的货币赔偿。
（七）合同的变更、修改、转让
1、本合同的变更或修改应经合同双方协商一致并以书面形式作出。
2、本合同的变更和修改构成本合同不可分割的一部分。
3、未经双方书面同意,任何一方均不得转让本合同项下的权利或义务的部分或全部。
六、本次关联交易对上市公司股权结构的影响
本次关联交易长城集团通过参与配套资金方式认购 17,730,496股股份，同时，赵锐勇控制的新长城基金认购 15,760,441股股份，交易完成后长城集团持有上市公司70,012,134股股份，占上市公司总股本比例为17.66%，持股比例进一步提高。赵锐勇直接持有公司 3,300,000股，新长城基金直接持有公司 15,760,441股，长城集团及其一致行动人赵锐勇及新长城基金合计持有 89,072,575股，占上市公司总股本的22.47%，受托管理四川圣达集团有限公司持有的 10,000,000股，合计控制 99,072,575股股份，占上市公司总股本的24.99%。长城集团仍为公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子仍为公司实际控制人。
八、独立董事独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，及公司《公司章
程》的有关规定，公司全体独立董事本着认真、负责的态度，审阅了与本次重大资产重组所有相关材料，并基于独立立场就本次重大资产重组事项发表以下独立意见：
“经审阅公司拟发行股份及支付现金购买灵境科技、迷你世界的100%股权并募集配套资金暨关联交易的相关资料，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
1、我们在审议本次交易的董事会召开前已经审查了拟向董事会提供的相关资料并充分了解了本次交易的相关背景信息。在本次交易的相关议案及《长城国际动漫游戏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及为本次交易之目的的相关协议提交董事会会议审议前，已经我们事前认可并同意提交董事会审议。
2、公司符合实施本次重大资产重组、向特定对象发行股份购买资产、非公开发行股票的各项条件，本次交易符合《上市公司重组管理办法》第四条及其他相关法律法规的规定。
3、公司编制的报告书以及与交易对方签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性，无重大法律政策障碍，同意报告书及相关协议的内容。
4、本次重大资产重组完成后，将有利于进一步提高公司资产质量和规模，有利于提升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于避免同业竞争，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
5、本次重大资产重组涉及交易标的的交易作价以北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）出具的资产评估结果确定，并以瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的财务审计报告为基础，该等机构的选聘程序合规，与公司及其他重组方不存在关联关系，具有充分的独立性；中同华为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格
以评估结果为基础确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及其股东、特别是中小股东利益。
6、本次交易中，公司向交易对方及募集配套资金认购方发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平、合理。
7、根据本次交易的有关方案，公司拟向本次重大重组交易对方发行股份及支付现金方式购买其持有的标的资产相应股权，并向长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）、滁州新长城股权投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“新长城基金”）二名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。长城集团为公司控股股东，新长城基金为公司实际控制人控制的企业，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
本次重大资产重组所涉及关联交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益。
8、根据本次交易方案，本次交易不会导致公司的控股股东与实际控制人发生变化。
综上所述，公司本次资产重组事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理且符合法定程序。本次交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们一致同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项。
九、保荐机构意见
保荐机构对上述关联交易事项进行了审慎的核查，审阅了本次关联交易定价、交易协议等相关材料，列席参加了上市公司 2016年第三次临时股东大会，发表意见如下：
（1）上述关联交易已经上市公司第八届董事会2016年第五次临时会议审议通过，关联董事予以回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司独立董事已对上述关联交易发表了独立意
见；本次交易已经上市公司 2016年第三次临时股东大会审议通过，股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议通过的决议合法、有效。
（2）本次关联交易的信息披露合规。
（3）本次关联交易定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
综上，保荐机构同意长城动漫本次关联交易。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于长城国际动漫游戏股份有限公司关联交易事项的保荐机构意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
吴芬 申克非
申万宏源证券承销保荐有限责任公司2016年7月22日