证券代码：300148 证券简称：天舟文化 编号：2017-060天舟文化股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天舟文化股份有限公司（以下简称“天舟文化”、“公司”或“上市公司”）第三届监事会第五次会议通知于 2017年 6月 30日以传真和电子邮件等方式发出，会议于 2017年 7月 5日以现场方式召开。本次会议由公司监事会召集人周艳女士主持，会议应参与表决的监事 3名，实际参与表决的监事 3人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《天舟文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。经与会监事审议，表决通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司监事会经过对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》。
与会监事对本次非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案进行了逐项审议并表决：
（一）发行股份及支付现金购买资产方案
公司拟通过非公开发行股份和支付现金的方式购买北京初见科技有限公司（下称“初见科技”或“目标公司”）除本公司之外的其他股东创想力量（北京）网络科技有限公司（下称“创想力量”）、深圳墨麟科技股份有限公司（下称“墨麟科技”）、游族网络股份有限公司（下称“游族网络”）、方小奇合计持有的初见科技73%的股权（下称“本次交易”）；本次交易对价的18.51%采取现金支付，81.49%通过非公开发行股份支付。
1、交易对方和标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为初见科技73%股权；
交易对方为创想力量、墨麟科技、游族网络、方小奇等 4名初见科技股东。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、标的资产的定价原则及交易价格
根据公司与业绩承诺人在《关于天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》（下称“框架协议”）第四条作出的业绩承诺基础上，参考标的资产的预评估值，本次交易标的资产的预计交易金额为 117,800万元。双方最终交易价格将依据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果，由交易各方按照公平、公允的原则协商确定，并经公司股东大会批准同意。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、交易对价支付方式
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付全部交易价款，其中以现金方式支付 218,096,533.00元，以股份方式支付 959,903,467.00元。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|拟出售交易标的股权（%）|交易对价（万元）|发行股份支付||现金支付|
||||数量（股）|金额（万元）|金额（万元）|
|方小奇|55.69|95,990.35|71,474,569|95,990.35|--|
|创想力量|7.23|9,108.85|--|--|9,108.85|
|墨麟科技|5.83|7,345.80|--|--|7,345.80|
|游族网络|4.25|5,355.00|--|--|5,355.00|
|合计|73.00|117,800.00|71,474,569|95,990.35|21,809.65|

注：计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。
若本公司在董事会决议公告日至股份登记日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行方式和发行对象
采用锁价方式非公开发行 A股股票。
本次发行股份购买资产的发行对象：初见科技股东方小奇。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前 120个交易日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量。经测
算，天舟文化关于本次交易董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价为 18.80元/股，9折为 16.92元/股。
经双方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格初步确定为 17.50元/股（2016年度利润分配方案已于 2017年 6月 20日实施完成，除权除息后发行价格调整为 13.43元/股），符合相关法规要求，发行价格的最终确定尚须天舟文化股东大会批准。
在本次发行股份购买资产的董事会决议公告日至股份登记日期间，天舟文化如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、发行股份数量
按照发行价格 13.43元/股计算，本次拟发行股份用于购买资产的股数为 71,474,569股，最终以中国证监会核准的数量为准。若本公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、本次发行股份购买资产的股份锁定期
业绩承诺人持有初见科技股权的时间未满 12个月的，则其所持目标公司股权对价所对应的上市公司股份自股份登记之日起 36个月
内不得转让；若已满 12个月的，则其因本次交易所取得的天舟文化的股份的限售期为自股份登记完成之日起 12个月，在前述限售期满后，业绩承诺人因本次交易所获得的天舟文化股份分三期解锁，未解锁的股份不得转让：
第一次解锁条件：（1）本次股份登记之日起已满 12个月；（2）初见科技第一个业绩承诺会计年度（即本次股份登记完成当年）的审计报告已出具；（3）根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，初见科技当年实现的净利润数不低于业绩承诺人承诺的净利润。第一次解锁条件满足后，解锁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的35%。
若初见科技当年度实现净利润低于业绩承诺人承诺净利润，则业绩承诺人根据框架协议约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额低于其本期应解锁数额的，则在其履行完毕补偿义务后，本期剩余的应解锁股份予以解除锁定。
第二次解锁条件：（1）第二个业绩承诺会计年度（即本次交易股份登记完成第二年）的审计报告已出具；（2）根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，初见科技截至当年度累计实现净利润不低于业绩承诺人累计承诺净利润。第二次解锁条件满足后解锁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的35%。
若初见科技截至当年度累计实现净利润低于业绩承诺人累计承诺净利润，则业绩承诺人根据框架协议约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额与上一年度履行补偿义务所需补偿的股份数额合计低于其自本次交易获得的股份总额的70%的，则在其履行完毕补偿义
务后，其截至本年度已补偿股份总额与其自本次交易所获得股份数额的70%之间的差额解除锁定。
第三次解锁条件：（1）初见科技第三个业绩承诺会计年度（即本次交易股份登记完成第三年）的审计报告已出具；（2）具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，初见科技截至当年度累计实现净利润不低于业绩承诺人累计承诺净利润；（3）具有证券期货相关业务资格的会计师事务所完成对初见科技进行减值测试并出具减值测试报告；（4）业绩承诺人已履行完毕其根据框架协议约定应履行的全部利润补偿义务。第三次解禁条件满足后，其自本次交易中取得天舟文化的股份所有仍未解禁的股份均予以解禁。
若初见科技截至当年度累计实现净利润低于业绩承诺人累计承诺净利润，则业绩承诺人根据框架协议约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额及框架协议第四条规定的资产减值导致的补偿股份数与上一年度履行补偿义务所需补偿的股份数额合计低于其自本次交易获得的股份总额的100%的，则在其履行完毕补偿义务后，其截至本年度已补偿股份总额与其自本次交易所获得股份数额的100%之间的差额解除锁定。
本次发行结束后，业绩承诺人如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
各交易对方因本次交易取得的天舟文化股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及天舟文化《公司章程》的相关规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、拟上市的证券交易所
本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、期间损益
初见科技自评估基准日起至资产交割日期间，除因本次交易发生的成本支出或任一方应承担的税费外，初见科技在过渡期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由方小奇承担并以现金方式补足。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
11、公司滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，股份登记日前上市公司的全部滚存利润由股份登记日后的全体股东按持股比例享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
12、业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺
业绩承诺人方小奇承诺：初见科技业绩承诺期内，2017年度实现的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常损益后的净利润与归属于母公司股东的净利润孰低为计算依据）不低于 1.4亿元、2018年度不低于 1.7亿元、2019年度不低于 2.1亿元；如本次交易未能
在 2017年度实施完毕或者中国证券监督管理部门根据本次交易的进度要求初见科技承诺期顺延，则业绩承诺人承诺 2020年的净利润不低于 2.4亿元。
（2）业绩补偿
如果在承诺期内，初见科技实际实现的净利润低于业绩承诺，则业绩补偿义务人以其本次交易获得的上市公司股份补偿，不足补偿部分由其以现金方式向上市公司进行补偿。
对于业绩补偿义务人股份补偿部分，上市公司有权以 1元的总价格予以回购。具体补偿股份数量按以下公式计算确定：
承诺期内业绩补偿义务人每年补偿的股份数量=[（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和×（拟购买资产交易作价/认购价格）]－已补偿股份数量。
注：
①根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
②如果上市公司在承诺年度内实施现金分红，则业绩承诺人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司。如分红收益已由上市公司实际发放，上市公司无偿受赠的分红收益不包括业绩承诺人已就分红收益已缴税费部分。
③如果上市公司在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则上述计算公式中“（拟购买资产交易作价/认购价格）”及“已补偿股
份数量”均应换算为送红股或公积金转增股本后的股份数量。
④“已补偿股份数量”应包括框架协议第五条规定的因提前离职而导致的赔偿股份数。业绩补偿义务人以其持有的上市公司股票进行补偿，如超出其实际持有股票数量的应补偿股份，由业绩补偿义务人以现金方式进行补偿，现金补偿金额=超出实际持有部分的应补偿股份数×本次上市公司向业绩补偿义务人发行股份的价格。
如果上市公司在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则上述计算公式中“本次上市公司向业绩补偿义务人发行股份的价格”应做除权处理，分红不做除权处理。
（3）业绩补偿的实施
A、上市公司在审计机构关于目标公司每年度实际实现的净利润数的专项审核意见出具后 15日内，完成计算应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知业绩承诺人。
B、业绩承诺人应在收到天舟文化的上述书面通知 7个工作日内，将其所持天舟文化股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给天舟文化的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给天舟文化。
C、天舟文化在收到业绩承诺人的上述书面回复后，在 10个工作日内召开董事会审议相关事宜。天舟文化就业绩承诺人补偿的股份，应采用股份回购注销方案，具体如下：
天舟文化股东大会审议通过股份回购注销方案后，天舟文化于股
东大会决议公告后 5个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知业绩承诺人。业绩承诺人应在收到通知的 10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至上市公司的指定银行账户。上市公司以总价 1元的价格回购并注销专门账户内的业绩补偿义务人业绩承诺期内应补偿的全部股份数量。
若上市公司股东大会未能审议通过上述回购注销方案，上市公司应于股东大会决议公告后 5个工作日内将股份回购数量书面通知业绩承诺人，业绩承诺人应在收到股份回购数量的书面通知后的 10个工作日内将上述应补偿的股份赠予给上市公司上述股东大会股权登记日在册的除业绩承诺人之外的其他股东，除业绩承诺人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺人持有的本次交易获得的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。若业绩承诺人通过除本次交易外的其他途径取得上市公司股份的，业绩承诺人同样可按照该部分股份占股权登记日扣除业绩承诺人通过本次交易持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
（4）业绩承诺补偿原则
业绩补偿的总体原则为：业绩补偿义务人所补偿的股份与现金(含业绩补偿、减值测试补偿及离职补偿的全部补偿股份数额及现金)总计不超过其通过本次交易从上市公司实际获得的交易总对价。
（5）减值测试及补偿
在利润承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货相
关业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求,对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。如果利润承诺期届满时目标公司的减值额大于业绩补偿义务人已补偿数额(利润承诺期内业绩补偿义务人已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额)，则业绩补偿义务人还需另行向天舟文化补偿差额部分。
业绩补偿义务人应选择以股份方式向天舟文化补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。对于股份不足以补偿的差额部分，由业绩补偿义务人以现金方式进行补偿。
（6）超过业绩承诺的奖励
目标公司在业绩承诺期内每年实现净利润均不低于承诺净利润前提下，如目标公司于业绩承诺期内累计实际实现的净利润数超过累计承诺净利润数，则上市公司同意将累计超额实现的净利润（即累计实际实现净利润数-累计承诺净利润数）乘以50%的比例，但超额奖励总金额不超过本次拟购买标的资产交易对价的20%，由目标公司奖励给目标公司管理层和骨干员工，计算公式如下：超额业绩奖励额为X，目标公司业绩承诺期累计实现的净利润为A，业绩承诺期累计承诺净利润为B，则：超额业绩奖励额为：X=（A-B）×50%。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
13、本次购买标的资产的股份及现金对价支付安排
（1）新增股份的支付安排
上市公司用于购买标的资产所发行的股份在初见科技股权交割
完成之日后三十个工作日内登记至初见科技股东方小奇名下。
（2）现金对价支付安排
在初见科技股权交割完成且本次交易配套融资所募集的资金达到 2.18亿元及以上且初见科技无法律方面的重大事宜的，由上市公司在配套募集资金到位后三十个工作日内一次性支付。
若本次交易配套融资所募集的资金不足 2.18亿元的，则上市公司应在实际募集资金到位后三十个工作日内将实际募集的资金按相关股东应收现金对价的相应比例支付，剩余部分由上市公司在标的资产股权交割完成后九十日内一次性完成支付。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
14、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）标的资产办理权属转移的合同义务
标的资产须在中国证监会核准同意本次交易之日后 30个工作日内完成股权交割。
（2）本次交易涉及的相关违约责任
公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署框架
协议后，协议任何一方不履行或不完全履行该协议所规定的义务或在该协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
15、本次决议的有效期
本决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）本次交易募集配套资金方案
公司在本次收购的同时，拟向不超过 5名符合条件的投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 24,700.00万元，用于支付此次交易现金对价、支付交易税费及中介费用。
1、发行方式
本次配套募集资金采用询价方式非公开发行 A股股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行对象
本次拟募集配套资金对象的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 5名合格投资者。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日或前 1个交易日公司股票交易均价的90%。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量及募集配套资金金额
本次募集配套资金不超过 24,700.00万元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、本次发行股份的锁定期
本次募集配套资金发行的股份，自该等股份上市之日起 12个月内不得转让。锁定期届满后，交易各方在本次发行中认购的天舟文化股份的转让将按照届时有效的相关法律法规、规章、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、拟上市的证券交易所
本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付交易税费及中介费用。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司的比例共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次决议的有效期
本决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案全部内容及其进一步细化尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过了《关于<天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公
告。
本次交易预案经本次监事会审议通过后，公司将根据本次交易涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，并另行提交审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议了《关于签署附条件生效的<关于天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》。
根据公司本次交易方案，监事会同意公司与创想力量、墨麟科技、游族网络、方小奇签署的附条件生效的《关于天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》及相关文件。
上述框架协议经本次监事会审议通过后，待本次交易的有关资产
价格得到确认后，公司将对该框架协议予以补充或修改并与交易对方签订正式协议，并另行提交审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议了《关于董事会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
天舟文化股份有限公司监事会二〇一七年七月五日