北京市君致律师事务所
关于花王生态工程股份有限公司
实际控制人之一致行动人增持公司股份的
专项法律意见书
中国·北京·朝阳区朝阳门北大街乙 12号天辰大厦 9层 100020
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北京市君致律师事务所
关于花王生态工程股份有限公司
实际控制人之一致行动人增持公司股份的
专项法律意见书
北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受花王生态工程股份有限公司（以下简称“花王股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司实际控制人之一致行动人肖姣君（以下简称“增持人”）于2017年11月24日至2018年5月23日期间通过股票二级市场增持公司股份事宜（以下简称“本次增持”），按照律师行业公认的标准、道德规范和勤勉尽责精神进行了核查，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次增持所涉的相关文件材料的正本、副本或复印件等资料进行了审查，并听取了相关当事人的陈述和说明。
增持人向本所作出承诺，承诺已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和现行中国法律发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支
持的事实，本所律师依赖有关政府部门、其他有关机构或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
本法律意见书仅就本次增持事项的有关法律问题发表意见，并不对有关的审计、评估、财务顾问等专业性报告发表法律意见。
本法律意见书仅供公司本次增持依照《管理办法》及相关法律、法规、规范性文件和上海证券交易所的要求上报上海证券交易所之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次增持股份必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。
本所律师根据《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
（一）本次增持的增持人为公司实际控制人肖国强之女肖姣君，基本信息如下：肖姣君，女，1991年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为江苏省丹阳市延陵镇联兴村，身份证号码为321181199109******。
（二）公司的实际控制人
公司的控股股东为花王国际建设集团有限公司（以下简称“花王集团”），花王集团持有公司139,013,000股股份，持股比例41.70%，肖国强持有花王集团89.77%股份，肖国强通过花王集团间接控制公司41.70%股份，为公司的实际控制人。
肖国强，男，1970年出生，中国国籍，拥有冈比亚共和国永久居留权，住所为江苏省丹阳市延陵镇联兴村，身份证号码为321119197009******。
（三）根据本所律师核查，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近三年有严重的证券市场失信行为；
4、存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经本所律师核查后认为，本次增持股份的增持人肖姣君为具有完全民事行为能力的自然人,具备法律、法规及规范性文件规定的担任上市公司股东的主体资格,不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持情况
（一）本次增持前增持人拥有的公司权益情况
根据花王股份提供的资料及本所律师的核查，本次增持股份前，增持人及其一致行动人、公司实际控制人肖国强均未直接持有公司股份，公司控股股东花王集团持有公司139,013,000股股份，持股比例41.70%，肖国强持有花王集团89.77%股份，增持人持有花王集团1.43%股份，肖国强通过花王集团能够控制公司41.70%的股份。
（二）本次增持计划
经本所律师核查，花王股份于 2017年 11月 23日发布了《花王生态工程股份有限公司关于实际控制人之一致行动人增持公司股份计划的公告》。根据该公告，增持人计划自 2017年 11月 24日起未来六个月内，累计增持花王股份股份金额不低于五千万元人民币、不超过一亿元人民币，本次增持不设定价格区间。
（三）本次增持情况
根据《花王生态工程股份有限公司关于实际控制人之一致行动人增持完成的公告》及增持人证券帐户交易明细，截至2018年5月23日，增持人已完成本次增持计划，增持人于本次增持期间通过股票二级市场共增持花王股份5,660,992股股份，约占公司总股本的1.70%，增持金额共计7,369.04万元人民币。
根据增持人提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日增持人已完成本次增持计划，增持人不存在通过二级市场减持其持有的花王股份股份的情况，不存在通过实施本次增持计划进行内幕交易或进行市场操纵的行为。
综上所述，本所律师经核查后认为，增持人本次增持股份行为符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次增持的信息披露
花王股份已于2017年11月23日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公开披露了《花王生态工程股份有限公司关于实际控制人之一致行动人增持股份计划的公告》，就增持人本次增持的目的、增持计划、增持方式、增持情况及增持人承诺等事项予以公告。
花王股份已于2018年2月26日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公开披露了《花王生态工程股份有限公司关于实际控制人之一致行动人增持公司股份的进展公告》。
花王股份已于2018年4月20日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公开披露了《花王生态工程股份有限公司关于实际控制人之一致行动人增持公司股份达1%的进展公告》。
花王股份将于2018年5月24日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公开披露《花王生态工程股份有限公司关于实际控制人之一致行动人增持完成的公告》。
综上，本所律师核查后认为，本次增持已按相关法律法规和上海证券交易所的规定履行了现阶段所需的相关信息披露义务。
四、本次增持行为属免于向中国证监会提出豁免申请的情形
经核查，本次增持前，公司实际控制人肖国强及增持人肖姣君通过花王集团能够控制公司41.70%的股份；本次增持完成后，增持人及其一致行动人合计控制公司43.40%股份。增持人及其一致行动人在最近12个月内累计增持拥有权益的股份未超过公司已发行股份总数的2%。
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项的规定“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，在上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”，相关投资者可以免于向中国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登
记手续。本次增持前增持人及其一致行动人拥有公司权益超过30%，截至本法律意见书出具之日，增持人及其一致行动人累计增持拥有权益的公司股份占公司总股本的1.70%，未超过公司总股本的2%。
综上，本所律师经核查后认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次增持股份的增持人为具有完全民事行为能力的自然人,具备法律、法规及规范性文件规定的担任上市公司股东的主体资格,不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持的合法主体资格；
（二）截至本法律意见书出具之日，本次增持已履行了相关信息披露义务；
（三）增持人本次增持股份行为系通过上海证券交易所交易系统增持，符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（四）本次增持符合《收购管理办法》规定的增持人可以免于向中国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。
本法律意见书正本一式五份，经北京市君致律师事务所及经办律师于北京市朝阳门北大街乙 12号天辰大厦九层签署后，具有同等法律效力。
[下接签署页]