宁波双林汽车部件股份有限公司拟发行股份及支付现金
收购湖北新火炬科技股份有限公司100%股权
资产评估报告
中通评报字〔2014〕218号
中通诚资产评估有限公司
二○一四年八月三日
双林股份拟收购湖北新火炬科技股份有限公司100%股权资产评估报告 目录目 录
第一册（声明、摘要、正文及附件）
声明 ....................................................................................................................... 1摘要 ....................................................................................................................... 2正文
一、委托方、被评估单位概况 ...................................................................... 6二、评估目的 ................................................................................................ 14三、评估对象和范围 .................................................................................... 14四、价值类型及其定义 ................................................................................ 14五、评估基准日 ............................................................................................ 17六、评估依据 ................................................................................................ 17七、评估方法 ................................................................................................ 18八、评估程序实施过程和情况 .................................................................... 19九、评估假设 ................................................................................................ 29十、评估结论 ................................................................................................ 30十一、 特别事项说明 ................................................................................ 30十二、 评估报告使用限制说明 ................................................................ 32十三、 评估报告日 .................................................................................... 34附件 ..................................................................................................................... 35第二册（评估明细表）
第三册（评估说明）
关于评估说明使用范围的声明
企业关于进行资产评估有关事项的说明
资产评估说明
一、评估对象与评估范围说明
二、资产核实情况总体说明
三、评估技术说明——资产基础法
四、评估技术说明——收益法
五、评估结论及其分析
双林股份拟收购湖北新火炬科技股份有限公司100%股权资产评估报告 声明注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章确认；
所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
双林股份拟收购湖北新火炬科技股份有限公司100%股权资产评估报告 摘要摘 要
一、本次评估对应的经济行为
宁波双林汽车部件股份有限公司拟发行股份及支付现金收购湖北新火炬科技股份有限公司100%股权。
二、评估目的
因宁波双林汽车部件股份有限公司拟发行股份及支付现金收购湖北新火炬科技股份有限公司100%股权事宜，特委托中通诚资产评估有限公司对该经济行为涉及的湖北新火炬科技股份有限公司的股东全部权益进行评估，以提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为湖北新火炬科技股份有限公司100%的股东权益价值。
评估范围是湖北新火炬科技股份有限公司的全部资产和负债。其总资产账面价值为83,114.95万元，负债账面价值为62,440.90万元，股东全部权益账面价值为20,674.06万元。
四、价值类型
市场价值
五、评估基准日
2014年5月31日
六、评估方法
资产基础法、收益法
七、评估结论及其使用有效期
评估结论为，湖北新火炬科技股份有限公司股东全部权益的评估价值为82,695.71万元，本次评估对象——湖北新火炬科技股份有限公司100%股权的评估价值为82,695.71万元。
评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2014年5月31日起，至2015年5月30日止。
八、对评估结论产生影响的特别事项
1．由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于流动性对
双林股份拟收购湖北新火炬科技股份有限公司100%股权资产评估报告 摘要评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次评估未考虑流动性折价。
2．2012年11月20日，湖北新火炬科技股份有限公司与湖北远成鄂弓汽车悬架弹簧有限公司、湖北欧安电气股份有限公司、湖北追日电气股份有限公司、襄阳宇清传动科技有限公司作为联合发行人与中信银行股份有限公司签订《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议》，由中信银行股份有限公司作为承销商，在中国银行间市场发行不超过人民币22700万元的湖北省襄阳高新区2012年度第一期区域集优中小企业集合票据，期限三年，分期付息到期一次还本，该公司于2013年2月发行9900万元，由中债信用增进投资股份有限公司为本次发行所产生的债务提供连带担保责任。
3．截至评估基准日，湖北新火炬科技股份有限公司长期借款账面价值6,800,000.00元，一年内到期非流动负债账面价值9,000,000.00元，主要为中国建设银行襄阳开发区支行借款，具体抵押情况如下：
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|序号|担 保人|债权人|合同编号|担保方式|标的物|签署日期|主债权发生期间|
|1|新火炬|建设银行|开抵（2009）002《抵押合同》|抵押|襄樊汽车区字第0002985号房产|2009.10.31|2009.11.02-2015.11.02|
|2|新 火炬|建设银行|开抵（2008）001《抵押合同》|抵押|襄樊国用（2008）第352205002号、340505008-1号国有土地使用权；房权证襄城区字第00053511号、00053512号、00053513号、00053514号厂房|2008.12.04|2008.12.04-2014.12.04|
|3|新火炬|建设银行|开抵（2009）001《抵押合同》|抵押|襄樊国用（2007）第352205004号国有土地使用权；襄樊房权证汽车区字第0002995号房产|2009.03.27|2009.03.27-2015.03.27|

4．湖北新火炬科技股份有限公司属于高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。根据该公司2014年4月申请文件显示，目前申请继续享受15%优惠税率的工作正在进行中，企业的各项指标均符合相关要求，取得优惠税率不存在实质性障碍，且国家对高新技术企业的优惠政策也不存在发生变化的迹象，因此，我们未来按照15%的优惠税率进行预测。
5．湖北新火炬科技股份有限公司存在以下重大承诺事项
(1)截至2014年5月31日，公司固定资产中有原值为 8,372,894.58元、摊余价值为 6,032,728.54元的机器设备为公司与中国农业银行襄阳襄城支行签订的自2011年5月20日至2014年5月19日的42100620110006450《最高额抵押合同》不超过3,988万元的所有债务提供抵押担保。
截至2014年5月31日，在上述抵押担保项下，公司借款余额3,700万元。
双林股份拟收购湖北新火炬科技股份有限公司100%股权资产评估报告 摘要(2)截至2014年5月31日，公司固定资产中有原值为 15,629,914.51元、摊余价值为 13,991,834.40元的机器设备为公司与中国农业银行襄阳襄城支行签订的自2013年10月9日至2016年10月8日的42100620130015201《最高额抵押合同》不超过600万元的所有债务提供抵押担保。
截至2014年5月31日，在上述抵押担保项下，公司借款余额1,700万元。
(3)截至2014年5月31日，公司固定资产中有原值为 6,808,939.6元、摊余价值为 4,733,631.55元的房屋建筑物为公司与中国建设银行襄阳汽车产业经济技术开发区支行签订的自2009年11月11日至2015年11月11日的开固（2009）002号《人民币资金借款合同》提供抵押担保，抵押金额为 1,800.00万元。
截至2014年5月31日，在上述抵押担保项下，公司借款余额680万元。
(4)截至2014年5月31日，公司无形资产中有原值 2,801,219.86元、摊余价值 2,413,716.29元的土地使用权为公司与中国建设银行襄阳汽车产业经济技术开发区支行签订的自 2008年 12月 18日至 2014年 12月 17日的开固（2008）001号《人民币资金借款合同》提供抵押担保。截至 2014年5月31日，在上述抵押担保项下，公司借款余额200万元。
(5)截至 2014年 5月 31日，公司无形资产中有原值 11,973,518.26元、摊余价值 11,007,527.26元的土地使用权为公司与中国建设银行襄阳汽车产业经济技术开发区支行签订的自 2008年 12月 18日至 2014年 12月 17日的开固（2008）001号《人民币资金借款合同》提供抵押担保。截至 2014年5月31日，在上述抵押担保项下，公司借款余额200万元。
(6)截至2014年5月31日，公司将自2013年6月1日至2016年11月19日发生的应收账款质押，为公司与上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行签订CD70012014880095《开立银行承兑汇票协议书》提供不超过 2,000万元的质押担保。
截至 2014年 5月 31日，在上述抵押担保项下，公司已开银行承兑汇票4,000万元。
(7)截至2014年5月31日，公司固定资产中有原值为8,735,042.64元、摊余价值为 5,966,261.10元的机器设备为公司与上海浦东发展银行武汉分行签订的207016201200000092《最高额抵押合同》自2012年9月10日至2015年
双林股份拟收购湖北新火炬科技股份有限公司100%股权资产评估报告 摘要 9月 9日的不超过 2,000万元的所有债务提供抵押担保。截至 2014年 5月 31日，在上述抵押担保项下，公司已开银行承兑汇票4,000万元。
(8)截止2014年5月31日，新火炬公司将应收票据中 31,031,907.00元质押，为公司与民生银行襄阳分行签订的《银行承兑协议》提供担保。截止 2014年5月31日，在上述抵押担保项下，已开银行承兑汇票 34,695,442.00元。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
双林股份拟收购湖北新火炬科技股份有限公司100%股权资产评估报告 正文宁波双林汽车部件股份有限公司拟发行股份及支付现金
收购湖北新火炬科技股份有限公司100%股权
资产评估报告
中通评报字〔2014〕218号
宁波双林汽车部件股份有限公司：
中通诚资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，对贵公司拟收购湖北新火炬科技股份有限公司100%股权事宜涉及的湖北新火炬科技股份有限公司100%权益价值在2014年5月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位和其他报告使用者概况
(一)委托方简介
委托方：宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“双林股份”）
住所：浙江省宁波市宁海县西店镇潢溪口
法定代表人：邬建斌
注册资本：贰亿捌仟零伍拾万元
实收资本：贰亿捌仟零伍拾万元
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：汽车零部件及配件、塑料件、五金件、模具的设计、开发、制造、加工；自营和代理货物及技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物及技术除外。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
双林股份是是双林集团的控股子公司，主营业务包括模具和汽配两部分，总部位于浙江省宁波市宁海县西店镇潢溪口，厂区占地面积52万平方米，现有员工3100余名。公司现有浙江宁海、湖北武汉/荆州、重庆、广西柳州、江苏苏州、天津滨海及山东青岛 7大制造基地，以及上海、北美、欧洲、墨西哥四处销售和售后服务网点及一个博士后科研工作站。
双林股份主要致力于汽车座椅系统、内外饰系统、空调系统、车灯照明系统、动力系统的塑料件、钣金件、机加件等零件部件及总成和全系列的高
双林股份拟收购湖北新火炬科技股份有限公司100%股权资产评估报告 正文精度模具的开发与生产。
双林股份具有一流的汽车零部件及模具的生产制造能力：拥有从 50T到 2800T各种规格的注塑机设备，600吨、315吨大型闭式高速冲床、日本高速冲床、日本松下机器人焊接机、全自动喷涂流水线、CAD/CAM/CAE网络集成设计系统与计算机软件，配备德国高速精密 CNC加工中心、意大利五轴联动加工中心、瑞士高精密慢走丝、高精度电火花、高精度机加工设备、美国高精度检测设备、德国ICP、DSC精密分析仪器等各类精良的制造和检测设备600余台/套。
双林股份具有完善的营销网络：分别与通用汽车、福特汽车、丰田汽车、东风汽车、大众汽车，佛吉亚、法雷奥、李尔、博世、麦格纳、英提尔等诸多国内外著名厂商建立了长期合作的伙伴关系，产品远销欧美、日韩等国家和地区。
(二)被评估单位简介
被评估单位：湖北新火炬科技股份有限公司（以下简称“新火炬公司”）住所：湖北省襄阳高新技术产业开发区汽车工业园
法定代表人：吴少伟
注册资本：7000万元
成立日期：1988年2月13日
营业期限：长期
经营范围：汽车轴承、轿车轮毂轴承单元、ABS传感器等汽车关键零部件（不含发动机）的研发、生产与销售；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
新火炬公司前身为襄樊星火轴承有限公司。星火轴承系由集利实业有限公司等五方合资设立的中外合资经营企业。星火轴承设立时，各股东出资额和出资比例如下：
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|湖北省国际信托投资公司|257.50|
|襄樊市三有公司|257.50|
|集利实业有限公司[注]|257.50|
|国营红旗机制厂|154.50|
|中国机械进出口总公司|103.00|

双林股份拟收购湖北新火炬科技股份有限公司100%股权资产评估报告 正文合计 1,030.00 100.00
注：集利实业有限公司为在中国香港注册的公司
1989年4月12日，鉴于国营红旗机制厂无法足额缴付出资，星火轴承第四次董事会会议同意国营红旗机制厂将其应认缴星火轴承的出资额 123.60万元，折合12%的认股权转让给襄樊市三有公司。1989年4月19日，双方签订《股份转让协议书》，国营红旗机制厂以零价格将星火轴承12%的认股权转让给襄樊市三有公司。
本次股权转让后，星火轴承各股东出资额和出资比例如下：
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|襄樊市三有公司|381.10|
|湖北省国际信托投资公司|257.50|
|集利实业有限公司|257.50|
|中国机械进出口总公司|103.00|
|国营红旗机制厂|30.90|
||1,030.00|

1996年 4月 4日，星火轴承第十一次董事会会议同意襄樊市三有轴承公司（系“襄樊市三有公司”更名而来）将其原始投资额中含有的湖北省襄樊市机械对外贸易公司（原名“襄樊市机械对外贸易公司”）的投资款97.9万元（占注册资本的9.5%）明确为湖北省襄樊市机械对外贸易公司所有。同时决定，以“企业发展基金”和“生产储备基金”增资44.29万元，注册资本增加至1,074.29万元。1996年5月28日，襄樊市三有轴承公司与湖北省襄樊市机械对外贸易公司签订《转让投资股份的协议》，襄樊市三有轴承公司以零价格将星火轴承9.5%的股权转让予湖北省襄樊市机械对外贸易公司。
本次股权转让和增资后，星火轴承各股东出资额和出资比例如下：
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|襄樊市三有轴承公司|295.43|
|湖北省国际信托投资公司|268.57|
|集利实业有限公司|268.57|
|中国机械进出口总公司|107.43|
|湖北省襄樊市机械对外贸易公司|102.06|
|国营红旗机制厂|32.23|
||1,074.29|

1996年 11月 28日，集利实业有限公司与紫山有限公司签订《股权转让
合同》，集利实业有限公司将其持有的星火轴承25%的股权转让给紫山有限公
双林股份拟收购湖北新火炬科技股份有限公司100%股权资产评估报告 正文司，转让价款为423万港元。
本次股权转让后，星火轴承各股东出资额和出资比例如下：
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|襄樊市三有轴承公司|295.43|
|湖北省国际信托投资公司|268.57|
|紫山有限公司[注]|268.57|
|中国机械进出口总公司|107.43|
|湖北省襄樊市机械对外贸易公司|102.06|
|国营红旗机制厂|32.23|
||1,074.29|

注：紫山有限公司为在中国香港注册的公司
星火轴承自1997年以后持续亏损。为改善经营，2000年3月星火轴承以社会公开招聘方式，聘请当时并非公司职工的吴少伟先生担任总经理，并于当年实现扭亏为盈。2002年起，星火轴承原股东为避免生产经营的不确定性可能引致的投资损失，也为通过产权结构的优化改善星火轴承经营状况，即开始逐步转让其所持星火轴承股权。股权转让完成后，吴少伟成为星火轴承实际控制人。具体股权转让情况如下：
(1)股权转让过程
具体股权转让过程，请见下表：
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|-|-|-|
|转让股权日期|转让股权比例|转让价格（万元）|
|2002年3月|19.90%|213.94|
|2002年9月|2.00%|21.47|
|2003年1月|5.60%|32.68|
|2002年7月|25.00%|160.00|
|2002年7月|10.00%|65.00|
|2002年7月|9.50%|52.00|
|2002年9月|3.00%|19.34|
||75.00%||
|2003年3月|25.00%|188.00|

注：（1）中国通用技术（集团）控股有限责任公司由中国机械进出口总公司更名而来；
襄樊市机械进出口公司由湖北省襄樊市机械对外贸易公司更名而来
（2）键朗有限公司为在中国香港注册的公司
上述股权转让后，星火轴承各股东出资额和出资比例如下：
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|襄樊四优机电设备有限责任公司|805.72|

双林股份拟收购湖北新火炬科技股份有限公司100%股权资产评估报告 正文
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|-|-|
|键朗有限公司|268.57|
||1,074.29|

(2)股权转让的作价依据
上述股权转让的作价，主要以湖北八方会计师事务有限责任公司2001年 12月 15日出具的鄂八方评报字[2001]038号《资产评估报告》评估的净资产值为依据。该评估报告评估基准日为 2001年11月30日，经评估的星火轴承总资产为 2,321.24万元，总负债为 1,773.46万元，净资产为 547.78万元。该次资产评估经湖北省财政厅2001年11月28日以（2001）评估立项147号文《资产评估立项通知书》同意评估立项。
2005年3月8日，星火轴承第二十四次董事会会议决定以 2004年底未分配利润 910.10万元和资本公积 1,015.61万元增资 1,925.71万元，注册资本增加至3,000万元。同时决定星火轴承名称变更为“襄樊星火汽车零部件制造有限公司”。
本次增资后，星火零部件各股东出资额和出资比例如下：
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|襄樊四优机电设备有限责任公司|2,250.00|
|键朗有限公司|750.00|
||3,000.00|

2007年 3月 5日，星火零部件董事会会议决定以 2006年底未分配利润1,300万元和资本公积1,700万元增资3,000万元，注册资本增加至6,000万元。
本次增资后，星火零部件各股东出资额和出资比例如下：
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|襄樊新火炬科技有限公司[注]|4,500.00|
|键朗有限公司|1,500.00|
||6,000.00|

注：襄樊新火炬科技有限公司由襄樊四优机电设备有限责任公司更名而来
2007年6月25日，星火零部件董事会会议决定星火零部件名称变更为“襄樊新火炬汽车部件装备有限公司”。
2008年3月26日，新火炬装备董事会会议同意襄樊新火炬将其持有的新火炬装备12.5%的股权转让给湖北高投、9%的股权转让给襄樊兴格润、1.5%的股权转让给上海迦义，同意键朗有限公司将其持有的新火炬装备16.714%的
股权转让给瑞来实业、2.857%的股权转让给佳润企业、2.857%的股权转让给
鹏威电子、2.572%的股权转让给ASHWINI DEVIMOHAN。同日，襄樊新火
双林股份拟收购湖北新火炬科技股份有限公司100%股权资产评估报告 正文炬分别与湖北高投、襄樊兴格润和上海迦义签订了《股权转让协议》，转让价款分别为 1,500万元、540万元和 90万元；键朗有限公司分别与瑞来实业、佳润企业、鹏威电子和 ASHWINI DEVI MOHAN签订《股权转让协议》，转让价款分别为2,000万元、400万元、332万元和324万元。
本次股权转让后，新火炬装备各股东出资额和出资比例如下：
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|-|-|
|股东名称[注]|出资额（万元）|
|襄樊新火炬科技有限公司|3,120.00|
|瑞来实业有限公司|1,002.84|
|湖北省高新技术产业投资有限公司|750.00|
|襄樊兴格润化工材料有限公司|540.00|
|佳润企业有限公司|171.42|
|鹏威电子有限公司|171.42|
|ASHWINI DEVI MOHAN|154.32|
|上海迦义机械技术有限公司|90.00|
||6,000.00|

注：瑞来实业有限公司、佳润企业有限公司和鹏威电子有限公司为在中国香港注册的公司；ASHWINI DEVIMOHAN为美国自然人
2008年4月28日，新火炬装备董事会作出决议，决定以 2008年3月31日作为审计基准日，以经中和正信会计师事务所有限公司中和正信审字（2008）第 1-158号《审计报告》审计的净资产值 11,393.55万元中的 7,000万元折为 7,000万股，其余 4,393.55万元作为资本公积金，将新火炬装备整体变更为股份有限公司。
整体变更后，新火炬的股本结构如下：
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|-|-|
|股东名称|持股数量(万股)|
|襄樊新火炬科技有限公司|3,640.00|
|瑞来实业有限公司|1,169.98|
|湖北省高新技术产业投资有限公司|875.00|
|襄樊兴格润化工材料有限公司|630.00|
|佳润企业有限公司|199.99|
|鹏威电子有限公司|199.99|
|ASHWINI DEVI MOHAN|180.04|
|上海迦义机械技术有限公司|105.00|
||7000.00|

2010年7月2日，新火炬公司2010年第二次临时股东大会决定新火炬公
司名称变更为“新火炬科技股份有限公司”。
双林股份拟收购湖北新火炬科技股份有限公司100%股权资产评估报告 正文2010年12月26日，上海迦义与襄樊新火炬签订《股份转让协议》，上海迦义将其持有的新火炬公司1.5%股份转让给襄樊新火炬，转让价款为90万元人民币；ASHWINI DEVI MOHAN与瑞来实业签订《股份转让协议》， ASHWINI DEVI MOHAN将其持有的新火炬公司2.572%股份转让给瑞来实业，转让价款为324万元人民币。
2011年3月2日，新火炬公司2011年第二次临时股东大会审议通过，将新火炬名称重新变更为“湖北新火炬科技股份有限公司”。
本次股权转让后，新火炬公司各股东出资额和出资比例如下：
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|襄樊新火炬科技有限公司|3,745.00|
|瑞来实业有限公司|1,350.02|
|湖北省高新技术产业投资有限公司|875.00|
|襄樊兴格润化工材料有限公司|630.00|
|佳润企业有限公司|199.99|
|鹏威电子有限公司|199.99|
||7,000.00|

 2011年 12月 23日，瑞来实业、鹏威电子分别与襄樊新火炬签订《股权转让协议》，瑞来实业将其持有的新火炬19.286%股份转让给襄樊新火炬，转让价款为 404.6万美元；鹏威电子将其持有的新火炬2.857%股份转让给襄樊新火炬，转让价款为60万美元。
2011年12月29日，湖北高投与襄樊新火炬签订《股权转让合同》，湖北高投将其持有的新火炬公司12.5%股份转让给襄樊新火炬，转让价款为人民币1950万元。
本次股权转让后，新火炬公司各股东出资额和出资比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|襄樊新火炬科技有限公司|6,171.01|
|襄樊兴格润化工材料有限公司|630.00|
|佳润企业有限公司|199.99|
||7,000.00|

 2014年 1月 22日，佳润企业与雅高国际签订《股权转让协议》，佳润企业将其持有的新火炬公司2.857%股份转让给雅高国际，转让价款为 800万元
人民币。
本次股权转让后，新火炬公司各股东出资额和出资比例如下：
双林股份拟收购湖北新火炬科技股份有限公司100%股权资产评估报告 正文
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量(万股)|
|襄阳新火炬科技有限公司|6,170.01|
|襄阳兴格润化工材料有限公司|630.00|
|雅高国际发展有限公司[注]|199.99|
||7,000.00|

注：雅高国际发展有限公司为在中国香港注册的公司
2014年5月20日，雅高国际与襄阳新火炬签订《股权转让协议》，雅高国际将其持有的新火炬公司2.857%股份转让给襄阳新火炬，转让价款为162.45万美元。
2014年5月26日，湖北省商务厅以鄂商务发[2014]95号文《省商务厅关于湖北新火炬科技股份有限公司股权变更的批复》，同意本次股权转让，新火炬公司变更为内资股份有限公司。2014年5月30日，新火炬公司在襄阳市工商行政管理局办理了本次变更登记，换领了新的《营业执照》。
本次股权转让后，新火炬公司各股东出资额和出资比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量(万股)|
|襄阳新火炬科技有限公司|6,370.00|
|襄阳兴格润化工材料有限公司|630.00|
||7,000.00|

新火炬公司 2011-2013年度及评估基准日经审计的主要资产经营数据如下：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|2011年12月|2012年12月|2013年12月|
|477,009,491.59|866,108,990.02|1,024,198,088.64|
|119,395,312.72|136,326,088.27|158,585,803.18|
|296,712,225.08|622,299,252.77|816,668,400.84|
|180,297,266.517|243,809,737.25|207,529,687.80|
|370,048,446.23|488,379,035.32|655,373,175.58|
|43,533,582.46|75,062,668.79|74,000,109.74|
|37,066,768.92|63,222,267.46|63,719,950.55|

以上2012-2014年5月的财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告。
(三)委托方和被评估企业的关系
截至2014年5月31日，委托方与被评估单位无从属关系。
(四)其他评估报告使用者
除委托方及国家法律、法规规定的评估报告使用者外，业务约定书中未
双林股份拟收购湖北新火炬科技股份有限公司100%股权资产评估报告 正文约定其他的评估报告使用者。
二、评估目的
因宁波双林汽车部件股份有限公司拟发行股份及支付现金收购湖北新火炬科技股份有限公司100%股权事宜，特委托中通诚资产评估有限公司对该经济行为涉及的湖北新火炬科技股份有限公司的股东全部权益进行评估，以提供价值参考依据。
三、评估对象和范围
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
评估对象为湖北新火炬科技股份有限公司（以下简称“新火炬公司”）的股东全部权益。
评估范围包括由新火炬公司申报的评估基准日表内各项资产及负债，该评估范围中表内资产及负债对应的会计报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，具体情况见下表。
金额单位：人民币元
|||
|-|-|
||科目名称|
|一、|流动资产合计|
||货币资金|
||应收票据|
||应收账款|
||预付款项|
||其他应收款|
||存货|
||其他流动资产|
|二、|非流动资产合计|
||固定资产|
||在建工程|
||无形资产|
||递延所得税资产|
||其他非流动资产|
|三、|资产总计|
|四、|流动负债合计|
||短期借款|
||应付票据|

双林股份拟收购湖北新火炬科技股份有限公司100%股权资产评估报告 正文金额单位：人民币元
|||
|-|-|
||科目名称|
||应付账款|
||预收账款|
||应付职工薪酬|
||应交税费|
||应付利息|
||应付股利|
||其他应付款|
||一年内到期额非流动负债|
|五、|非流动负债合计|
||长期借款|
||应付债券|
||其他非流动负债|
|六、|负债总计|
|七、|净资产|

(一)资产情况
评估资产类型主要包括：流动资产、非流动资产(固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产和其他非流动资产)以及相关负债。评估前总资产账面价值为 83,114.95万元，负债账面价值 62,440.90万元，净资产账面价值20,674.06万元。
(二)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
1．无形资产——土地使用权
(1)土地登记状况
待估宗地的编号、证号、座落、用途、使用权类型、面积、终止日期、四至等《国有土地使用证》土地登记状况详见下表：
土地登记状况一览表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|国有土地使用证号|座落|地类(用途)|使用权类型|使用权面积(平方米)|四至|
|襄樊国用(2008)第352205002号|高新区九号路|工业|出让|13,376.6|东：湖北新火炬科技股份有限公司南：十四号路西：九号路北：规划路|
|襄樊国用(2008)第352205001号|高新区十四号路|工业|出让|60,426.4|东：七号路南：十四号路西：湖北新火炬科技股份有限公司北：规划路|

双林股份拟收购湖北新火炬科技股份有限公司100%股权资产评估报告 正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|国有土地使用证号|座落|地类(用途)|使用权类型|使用权面积(平方米)|四至|
|绵城襄阳国用(2011)第52205040号|高新区十二号路|工业|出让|56,590.1|东：十号路南：米庄居委会西：规划路北：十二号路|

(2)土地利用状况
评估范围内的土地利用状况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|使用单位|土地位置|土地面积(m2)|建筑物面积(m2)|现状容积率|
|湖北新火炬科技股份有限公司|高新区九号路|13,376.6|9,740.77|0.73|
|湖北新火炬科技股份有限公司|高新区十四号路|60,426.4|42001.61|0.70|
|湖北新火炬科技股份有限公司|高新区十二号路|56,590.1|48484.32|0.86|

(3)宗地条件
估价对象设定的宗地条件见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|位置|土地证登记面积(m2)|评估土地面积(m2)|登记用途|设定用途|临街状况|形状|
|高新区九号路|13,376.6|13,376.6|工业|工业|临九号路、十四号路、规划路|规则多边形|
|高新区十四号路|60,426.4|60,426.4|工业|工业|临七号路、十四号路、规划路|规则多边形|
|高新区十二号路|56,590.1|56,590.1|工业|工业|临十号路、十二号路、规划路|规则多边形|

2．本次账面记录的其他无形资产为 41项专利权及 2项商标权。评估基准日2014年5月31日，无形资产——其他无形资产原始入账价值 283,167.82元，账面摊余价值159,151.82元，减值准备0.00元，账面价值159,151.82元。
其中：专利权原始入账价值 214,435.00元，账面价值 125,229.00元；商标权原始入账价值68,732.82元，账面价值33,922.82元。
3．经核实。企业不存在未记录的其他无形资产。
(三)企业申报的表外资产
企业无申报的表外资产。
(四)引用其他机构出具的报告结论的情况
本次没有引用其他机构出具的报告结论的情况。
双林股份拟收购湖北新火炬科技股份有限公司100%股权资产评估报告 正文四、价值类型及其定义
评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。市场价值以外的价值类型一般包括（但不限于）投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等。根据本次评估目的、市场条件以及评估对象自身条件，选择市场价值作为本次评估的价值类型。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本次评估基准日是2014年5月31日。
委托方在确定评估基准日时考虑的主要因素包括满足经济行为实施的时间要求，选取会计期末以便于明确界定评估范围和准确高效清查资产。
六、评估依据
(一)经济行为依据
《宁波双林汽车部件股份有限公司关于筹划重大资产收购事项的决定》
(二)法律法规依据
1．《公司法》、《证券法》；
2．《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）；
3．《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》；
4．深圳证券交易所上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录。
(三)评估准则依据
1．《资产评估准则——基本准则》和《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企〔2004〕20号）；
2．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协〔2003〕18号)；
3．《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协〔2012〕248号)；
4．《资产评估准则——评估报告》(中评协〔2011〕230号)；
5．《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227号）；
双林股份拟收购湖北新火炬科技股份有限公司100%股权资产评估报告 正文6．《资产评估准则——评估程序》（中评协〔2007〕189号）；
7．《资产评估准则——机器设备》（中评协〔2007〕189号）；
8．《资产评估准则——房屋建筑物》（中评协〔2007〕189号）；
9．《资产评估准则——无形资产》(中评协〔2008〕217号)；
10．《评估机构业务质量控制指南》(中评协〔2010〕214号)；
11．《资产评估准则——利用专家工作》(中评协〔2012〕244号)；
12．《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》（中评协〔2011〕230号）。
(四)权属依据
1．房屋所有权证书；
2．机动车辆行驶证；
3．土地使用权证书；
4．专利证书。
5．大型设备购置合同。
(五)取价依据
1．国家和行业有关部门发布的相关法规、标准等；
2．《最新资产评估常用数据与参数手册》；
3．有关协议、合同、发票等资料；
4．国内大型专业网站提供的计算机及办公自动化设备、全国汽车市场价格资料；
5．评估人员的现场勘察记录；
6．被评估企业提供的评估申报明细表及有关资料；
7．新火炬公司提供的未来盈利预测。
(六)其他参考依据
1．立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年8月3日出具的湖北新火炬科技股份有限公司无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2014]第650043号）；
2．被评估企业提供的生产经营统计资料。
双林股份拟收购湖北新火炬科技股份有限公司100%股权资产评估报告 正文七、评估方法
(一)评估方法的选择
根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227号），注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。采用市场法评估的条件之一是能够在公开市场上获取与被评估企业相同或类似公司的可采信的股权交易资料，由于与被评估企业相关行业、相关规模企业转让的公开交易案例无法取得，故本次评估不具备采用市场法的适用条件。
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经过调查了解，被评估企业收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以预测并能量化。与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此符合收益法选用的条件。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产的价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。新火炬公司的资产及负债结构清晰，企业各项资产和负债价值也可以单独评估确认，因此可选用资产基础法作为本次评估的方法。
综上，本次评估采用收益法和资产基础法进行评估。
(二)资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
本次评估涉及的具体评估方法如下。
1．流动资产
双林股份拟收购湖北新火炬科技股份有限公司100%股权资产评估报告 正文流动资产中的货币资金根据企业提供的各项目的明细表，以审查核实后账面值确定评估值；应收票据、应收账款、预收账款、其他应收款根据企业提供的各项目的明细表，以审查核实后的账面值作为评估基础，采用对经济内容和账龄分析的方法，按每笔款项可能收回的数额确定评估值。
2．存货
评估人员按照评估程序，结合评估基准日企业的评估申报表，对原材料、在库周转材料、委托加工物资、产成品、在产品进行了抽查盘点，在对相关凭据进行审核的基础上，确定数量及账面价值的真实性、准确性。存货的具体评估方法及过程如下：
(1)原材料、在库周转材料和委托加工物资。原材料账面值由购买价格和合理费用构成。因企业原材料均为近期购买，账面单价与市场价相近，评估人员以核实后账面值确定评估值；在库周转材料循环周期较快，且近期市场价格无明显变化，评估人员以核实后账面值确定评估值；委托加工物资为委托其他企业加工的零部件，截至评估基准日尚未完工，经核实评估明细表、明细账与总账，数量与金额一致，以委托加工物资账面值确定其评估值。
(2)产成品。评估人员在获取相关销售价格的基础上，将不含税销售单价扣减销售费用、销售税金及附加、所得税和必要的利润折扣后，乘以评估基准日核实的结存数量作为产成品的评估价值。
(3)在产品。因在产品中多为基准日前期刚刚领用的原材料，故本次评估以核实后的账面值确定其评估值。
3．固定资产——房屋建筑物
房地产评估常用的方法主要有市场法、收益法和成本法。根据房地产估价规范：有条件选用市场比较法进行估价的，优先采用市场法；收益性房地产的估价，应选用收益法作为其中的一种估价方法；在无市场依据或市场依据不充分而不宜采用市场比较法和收益法、进行估价的情况下，可采用成本法作为主要的估价方法。
评估对象为自建自用的生产经营性建筑物，难以找到市场交易案例，也不属于收益性房地产，因此采用成本法进行评估。
成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬
双林股份拟收购湖北新火炬科技股份有限公司100%股权资产评估报告 正文值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。
评估价值=重置全价×成新率
重置全价=建安工程费+前期及其他费用+资金成本
(1)重置全价的确定
建筑物重置全价是用评估对象的建安工程费，加上前期及其他费用、资金成本，计算得出。
①建安工程费
由于建设年代久远，被评估单位未能提供竣工决算和工程预结算资料，建安工程费是根据评估对象所在地区同类型房屋建筑物造价水平调整差异计算得出。
②前期及其他费用
前期及其他费用包括工程项目前期规划、可行性研究、勘察设计、招标代理费等；其他费用包括建设单位管理费，工程监理费等费用。按照国家、湖北省和襄阳市相关规定计取。
前期及其他费用项目及费率表
||||
|-|-|-|
|费用名称|费率|计费基础|
|建设单位管理费|0.94%|建安工程费|
|工程监理费|1.94%|建安工程费|
|勘查设计费|2.80%|建安工程费|
|招投标管理费|0.18%|建安工程费|
|可行性研究报告费|0.05%|建安工程费|
||5.91%||

③资金成本采用评估基准日适用的中国人民银行公布的建设期贷款利率计算。设定投资在建设期内均匀投入。
(2)成新率的确定
本次评估对建筑物主要采用观察法和使用年限法综合判定成新率。
①观察法
观察法依据其评估对象的建造特点、设计水平、施工质量、使用状况和维护保养情况以及各部位在该评估对象所占的比重，通过评估人员现场鉴定勘察与了解判断其成新率。
②使用年限法
使用年限法依据建筑物已使用年限、使用状况和维修情况来综合考虑其
尚可使用年限，最后判断其成新率。
双林股份拟收购湖北新火炬科技股份有限公司100%股权资产评估报告 正文尚可使用年限
使用年限法成新率
已使用年限尚可使用年限
×100%
③综合成新率
综合成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
4．固定资产—设备
本次设备类固定资产的评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提，采用成本法进行评估。原因如下：第一，对于市场法而言，由于在选取参照物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故本次评估不采纳市场法进行评估；第二，对于收益法而言，委估设备均不具有独立运营能力或者独立获利能力，故也不易采用收益法进行评估。
成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。
基本公式：评估价值=重置全价×成新率
(1)重置全价的确定
①机器设备
能查到现行市场价格的设备，根据分析选定的现行市价，考虑其运杂费及安装调试费确定重置全价；不能查到现行市场价格的设备，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为设备购置价，再加上运杂费、安装调试费、前期及其他费用和资金成本等其他合理费用确定重置全价，计算公式为：重置全价＝设备购置价+运杂费+安装调试费+其他合理费用
a.购置价格
在确定设备购置价时主要依据设备生产厂家报价、该公司最近购置的同类机器设备的成交价和《中国机电产品报价手册》等资料。
b.设备运杂费费率
设备运杂费主要包括运费、装卸费、保险费用等，评估中一般按大数法则(在随机事件的大量出现中往往呈现几乎一致的规律)按设备的价值、重量、体积以及距离等的一定比率计算。评估中选用的运杂费率如下表：
设备运杂费率表
生产地 费率（按设备购置价计算）
当地生产 1%～2.5%
双林股份拟收购湖北新火炬科技股份有限公司100%股权资产评估报告 正文运输距离100～1000公里 1.5%～3.5%
运输距离1000～2000公里 2%～5.5%
运输距离2000～2800公里 2.5%～6.5%
运输距离2800公里以上 3%～7.5%
评估中根据设备单价及体积重量及所处地区交通条件选定具体费率。单价高、体积小、重量轻且处于交通方便地区的设备取下限，反之取上限。
c.设备安装调试费
根据《最新资产评估常用数据与参数手册》2011版所规定的费率标准确定。若为需要加装基础的大型设备，则设备基础费依据委估建筑物决算中的工程量，套用委估设备所在地的现行建筑安装工程预算定额，并调到评估基准日市场价格水平，然后进行取费，计算得出。
d.前期及其他费用
前期及其他费用包括建设单位管理费、勘查设计费和工程监理费等费用。
按照国家、襄阳市相关规定，依据评估基准日资产规模确定费率。
e.资金成本
资金成本指建设期贷款利息。贷款利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准。具体计算公式为：
资金成本=设备购置价或建造成本×适用利率×合理工期÷2
②车辆
按照现行市场价格，加上车辆购置税、运费、牌照费等合理费用确定重置全价。
③电子设备
能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价直接确定重置全价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为其重置全价。
(2)成新率的确定
①对机器设备，采用观察法和使用年限法确定成新率，其计算公式为：成新率=观察法成新率×60%+使用年限法成新率×40%
a.观察法。观察法是对评估设备的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合分析资产的设计、制造、使用、磨损、维护、修理、大修理、改造情况和物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估设备的成新率。
双林股份拟收购湖北新火炬科技股份有限公司100%股权资产评估报告 正文 b.使用年限法。其计算公式为：
经济使用年限－已使用年限
使用年限法成新率 100%
经济使用年限
经济使用年限是指从资产开始使用到因经济上不合算而停止使用所经历的年限。
②对运输车辆，采用理论成新率（孰低法），即在使用年限法、行驶里程法二者中选取最低者确定理论成新率，并结合现场勘察情况进行调整，其计算公式为：
成新率=观察法成新率×60%+理论成新率×40%
其中：行驶里程法计算公式为：
规定行驶里程－已行驶里程
里程法成新率 100%
规定行驶里程
③对电子设备，主要采用使用年限法确定成新率。
④若观察法成新率和使用年限法成新率的差异较大，经分析原因后，凭经验判断，选取两者中相对合理的一种。
5．在建工程——设备安装工程
为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点和具体情况，采用以下评估方法：
(1)未完工项目
在建工程项目如账面价值(包括已付的工程款)中不包含资金成本，首先分析基准日的价格水平是否有变化，根据合理工期及基准日的利率水平，重新计算资金成本。价值相对较小的或建设工期小于 6个月的设备未考虑资金成本，如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异的，根据评估基准日价格水平进行调整。
资金成本=(申报账面价值-不合理费用)×利率×工期/2，其中：
①利率按评估基准日中国人民银行同期贷款利率确定；
②工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确定。
(2)对付清工程款项且确认无潜在负债的已完工程项目，按固定资产的评估方法进行评估。
(3)对于在建工程中的待摊费用评估人员通过核查账簿、原始凭证，在进
双林股份拟收购湖北新火炬科技股份有限公司100%股权资产评估报告 正文行经济内容分析的基础上，根据每笔款项发生数额确定评估值。
6．无形资产—土地使用权
(1)评估方法的选择
工业用途土地使用权常用的方法有市场比较法、收益法、基准地价修正系数法、成本逼近法等。根据本次评估目的及评估对象的特点，采用基准地价修正系数法和市场法。这是出于几点考虑：
①基准地价作为政府宏观控制的区域价格水平，能在一定程度上反映土地使用权价值。
②评估对象位于高新区，土地市场较活跃，能够找到足够的市场交易案例，因此可以采用市场法。
③评估对象未来的收益都不能准确测算，因此不采用收益法。
④成本逼近法是从成本角度测算土地使用权价值，对市场因素考虑较少，因此在能够采用其他方法的情况下，优先采用其他方法。
(2)评估方法介绍
①采用基准地价系数修正法评估评估对象地价时，首先分析评估对象地价内涵与襄阳市基准地价内涵的差异，测算引用的基准地价；然后根据替代原则，分析评估对象与所在区域基准地价的区域因素和个别因素的差异，由基准地价经一系列修正得到评估对象的地价。即：
地价=基准地价×期日修正系数×(1+区位修正系数)×年期修正系数×容积率修正系数
②市场法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价时点近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。在同一公开市场中，两宗以上具有替代关系的土地价格因竞争而趋于一致。市场比较法的基本公式如下：
PD＝PB×A×B×D×E
式中：PD—待估宗地价格；
PB—比较案例价格；
A—待估宗地情况指数／比较案例宗地情况指数
双林股份拟收购湖北新火炬科技股份有限公司100%股权资产评估报告 正文＝正常情况指数／比较案例宗地情况指数
B—待估宗地估价期日地价指数/比较案例宗地交易日期指数
D—待估宗地区域因素条件指数/比较案例宗地区域因素条件指数E—待估宗地个别因素条件指数/比较案例宗地个别因素条件指数
7．无形资产—其他无形资产
根据无形资产评估的操作规范，技术评估按其使用前提条件、评估的具体情况，可采用成本法、收益法或市场法。
(1)一般而言，技术研制开发的成本，往往与技术价值没有直接的对应关系，由于评估对象是经历了数年不断贡献的结果，且是交叉研究中的产物，加之管理上的原因，研制成本难以核算，无法从成本途径对它们进行评估，因此本次评估不采用成本法。另外，由于专有技术的独占性，一般也不易从市场交易中选择参照物，故也不适用市场法。因此，本次对专利技术从收益途径进行评估，采用收益法。
收益法的技术思路是对使用专有技术生产的产品在未来年期的收益进行预测，并按一定的分成率，即该专有技术在未来年期收益中的贡献率，用适当的折现率折现，加和即为评估值，其基本计算公式如下：
n kRt
P

(1i)t
t0.58
其中：
P：委估技术的评估值
Rt：第t年技术产品当期年收益额
T：计算的年次
K：技术在收益中的分成率
I：折现率
N：技术产品经济收益期
(2)截至评估基准日，被评估单位拥有的商标资产共计2项(商标专用权)，均为原始取得；根据被评估单位相关人员统计，截至评估基准日在用的商标共计1项。
根据上述信息，我们认为现阶段委估商标资产的价值与其成本存在较大相关性，而收益法或市场法的应用不具备相关条件，最终选取成本法进行评
双林股份拟收购湖北新火炬科技股份有限公司100%股权资产评估报告 正文估。商标重置成本一般包括合理的成本、利润和相关税费等；本次评估具体采用成本模型，未考虑利润及相关税费。故本次评估中商标评估值的计算公式：
商标评估值=商标设计费+商标官费及代理费等费用+其他合理成本
8．递延所得税资产
对递延所得税资产的核算内容进行了解，分析每个项目产生差异的原因，该差异存在的合理性，在此基础上进行具体判断后确定评估值。
9．其他非流动资产
其他非流动资产为企业预付的设备购置款。评估人员翻阅凭证、协议及购买合同，以经核实后的账面价值确定其他非流动资产评估值。
10．负债
在核实的基础上，以被评估单位在评估基准日实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。对评估目的实现后不再需要被评估单位承担的负债项目，评估为零。
(三)收益法
1．收益法的定义和原理
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
本次评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型（或股权自由现金流折现模型）。具体方法为，以加权资本成本（Weighted Average Cost of Capital,WACC）作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流（Free Cash Flow of Firm,FCFF）折现加总得到经营性资产价值，再加上溢余资产和非经营性资产的价值，得到企业整体资产价值，减去付息债务价值后，得到股东全部权益价值。基本公式如下：
股东全部权益价值=经营性资产价值-付息债务价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产价值
2．收益法的应用前提
本次评估是将新火炬公司置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，
双林股份拟收购湖北新火炬科技股份有限公司100%股权资产评估报告 正文对其股东权益价值的评估。评估基础是对企业未来收益的预测和折现率的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：
(1)评估对象应具备持续使用或经营的基础和条件；
(2)资产经营与收益之间存在较稳定的比例关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化；
(3)当对未来的收益预测较为客观、折现率的选取较为合理时，其评估结果具有较好的客观性，能合理地反映资产的现实价值。
3．收益年限的确定
评估时在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为 2014年 6月 1日至 2020年 12月 31日；第二阶段为 2021年 1月 1日直至永续。其中，假设 2021年及以后的预期收益额按照 2020年的收益水平保持稳定不变。
八、评估程序实施过程和情况
(一)接受委托
经与委托方洽谈沟通，了解委估资产基本情况，明确评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，经综合分析专业胜任能力和独立性和评价业务风险，确定接受委托，签订业务约定书。针对具体情况，确定评估价值类型，了解可能会影响评估业务和评估结论的评估假设和限制条件，拟定评估工作计划，组织评估工作团队。
(二)资产核实
指导被评估单位清查资产、准备评估资料，以此为基础，对评估范围内的资产进行核实，对其法律权属状况给予必要的关注，对收集获取的评估资料进行审阅、核查、验证。
(三)评定估算
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选择适当的评估方法。结合所掌握的评估资料，开展市场调研，收集相关市场信息，确定取价依据，进行评定估算。
对评估结果进行汇总、复核、分析、判断、完善，形成评估结论。撰写评估报告，经内部审核，在与委托方和相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通后，出具正式评估报告。
九、评估假设
本评估报告及评估结论的成立，依赖于以下评估假设：
(一)基本假设
1．交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2．公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
3．在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变动发生后或资产业务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。
(二)具体假设
1．国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2．假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
3．除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
4．假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
5．假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
双林股份拟收购湖北新火炬科技股份有限公司100%股权资产评估报告 正文6．有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。其中，根据新火炬公司2014年4月申请文件显示，目前申请继续享受15%优惠税率的工作正在进行中，企业的各项指标均符合相关要求，取得优惠税率不存在实质性障碍，且国家对高新技术企业的优惠政策也不存在发生变化的迹象，因此，假设企业未来能够继续享受15%的优惠税率。
7．无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
(一)资产基础法评估结果
在评估基准日2014年5月31日，湖北新火炬科技股份有限公司的资产账面价值为83,114.95万元，负债账面价值62,440.90万元，净资产账面价值20,674.06万元；评估后，股东全部权益评估价值为33,275.32万元，股东全部权益评估值比账面值增值12,601.26万元，增值率为60.95%。评估结论详细情况见下表：资产评估结果汇总表（资产基础法）
评估基准日：2014年5月31日
被评估单位：湖北新火炬科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|56,579.94|58,309.07|1,729.13|
|26,535.02|33,457.67|6,922.65|
|20,346.80|22,796.73|2,449.93|
|1,258.82|1,265.88|7.06|
|2,448.39|7,555.15|5,106.76|
|894.33|253.23|-641.10|
|1,586.68|1,586.68|0.00|
|83,114.95|91,766.74|8,651.79|
|47,911.42|47,911.42|0.00|
|14,529.48|10,580.00|-3,949.48|
|62,440.90|58,491.42|-3,949.48|
|20,674.06|33,275.32|12,601.26|

(二)收益法评估结果
在评估基准日2014年5月31日，湖北新火炬科技股份有限公司的资产账面
双林股份拟收购湖北新火炬科技股份有限公司100%股权资产评估报告 正文价值为83,114.95万元，负债账面价值62,440.90万元，净资产账面价值20,674.06万元；评估后，股东全部权益评估价值为82,695.71万元，与账面价值20,674.06万元相比，增值62,021.65万元，增值率为300.00%。
(三)评估结论分析
两种评估结果的差异如下表所示：
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|股东全部权益账面值|股东全部权益评估值|增值额|
|20,674.06|33,275.32|12,601.26|
||82,695.71|62,021.65|
||49,420.39||

两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
新火炬公司主要生产汽车轮毂轴承及其单元，经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括销售团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”，能全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值。
而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。相比较而言，资产基础法评估企业价值的角度和途径是间接的，难以全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值。
综上所述，评估人员在分析了新火炬公司业务种类、经营范围以及收益稳定性等关键因素的基础上，认为收益法评估值较资产基础法评估值更能真实合理的反映新火炬公司的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。
评估结论为：以持续经营为假设前提，在评估基准日2014年5月31日，新火炬公司股东全部权益的评估价值为82,695.71万元，与账面价值20,674.06万元相比，增值62,021.65万元，增值率为300.00%。
双林股份拟收购湖北新火炬科技股份有限公司100%股权资产评估报告 正文十一、特别事项说明
1．由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于流动性对评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次评估未考虑流动性折价。
2．2012年11月20日，湖北新火炬科技股份有限公司与湖北远成鄂弓汽车悬架弹簧有限公司、湖北欧安电气股份有限公司、湖北追日电气股份有限公司、襄阳宇清传动科技有限公司作为联合发行人与中信银行股份有限公司签订《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议》，由中信银行股份有限公司作为承销商，在中国银行间市场发行不超过人民币22700万元的湖北省襄阳高新区2012年度第一期区域集优中小企业集合票据，期限三年，分期付息到期一次还本，该公司于2013年2月发行9900万元，由中债信用增进投资股份有限公司为本次发行所产生的债务提供连带担保责任。
3．截至评估基准日，湖北新火炬科技股份有限公司长期借款账面价值6,800,000.00元，一年内到期非流动负债账面价值9,000,000.00元，主要为中国建设银行襄阳开发区支行借款，具体抵押情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保人|债权人|合同编号|担保方式|标的物|签署日期|主债权发生期间|
|1|新火炬|建设银行|开抵（2009）002《抵押合同》|抵押|襄樊汽车区字第0002985号房产|2009.10.31|2009.11.02-2015.11.02|
|2|新火炬|建设银行|开抵（2008）001《抵押合同》|抵押|襄樊国用（2008）第352205002号、340505008-1号国有土地使用权；房权证襄城区字第00053511号、00053512号、00053513号、00053514号厂房|2008.12.04|2008.12.04-2014.12.04|
|3|新火炬|建设银行|开抵（2009）001《抵押合同》|抵押|襄樊国用（2007）第352205004号国有土地使用权；襄樊房权证汽车区字第0002995号房产|2009.03.27|2009.03.27-2015.03.27|

4．湖北新火炬科技股份有限公司属于高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。根据该公司2014年4月申请文件显示，目前申请继续享受15%优惠税率的工作正在进行中，企业的各项指标均符合相关要求，取得优惠税率不存在实质性障碍，且国家对高新技术企业的优惠政策也不存在发生变化的迹象，因此，我们未来按照15%的优惠税率进行预测。
5．湖北新火炬科技股份有限公司存在以下重大承诺事项
(1)截至2014年5月31日，公司固定资产中有原值为 8,372,894.58元、摊
余价值为 6,032,728.54元的机器设备为公司与中国农业银行襄阳襄城支行签
订的自2011年5月20日至2014年5月19日的42100620110006450《最高额
双林股份拟收购湖北新火炬科技股份有限公司100%股权资产评估报告 正文抵押合同》不超过3,988万元的所有债务提供抵押担保。
截至2014年5月31日，在上述抵押担保项下，公司借款余额3,700万元。
(2)截至2014年5月31日，公司固定资产中有原值为 15,629,914.51元、摊余价值为 13,991,834.40元的机器设备为公司与中国农业银行襄阳襄城支行签订的自2013年10月9日至2016年10月8日的42100620130015201《最高额抵押合同》不超过600万元的所有债务提供抵押担保。
截至2014年5月31日，在上述抵押担保项下，公司借款余额1,700万元。
(3)截至2014年5月31日，公司固定资产中有原值为 6,808,939.6元、摊余价值为 4,733,631.55元的房屋建筑物为公司与中国建设银行襄阳汽车产业经济技术开发区支行签订的自2009年11月11日至2015年11月11日的开固（2009）002号《人民币资金借款合同》提供抵押担保，抵押金额为 1,800.00万元。
截至2014年5月31日，在上述抵押担保项下，公司借款余额680万元。
(4)截至2014年5月31日，公司无形资产中有原值 2,801,219.86元、摊余价值 2,413,716.29元的土地使用权为公司与中国建设银行襄阳汽车产业经济技术开发区支行签订的自 2008年 12月 18日至 2014年 12月 17日的开固（2008）001号《人民币资金借款合同》提供抵押担保。截至 2014年5月31日，在上述抵押担保项下，公司借款余额200万元。
(5)截至 2014年 5月 31日，公司无形资产中有原值 11,973,518.26元、摊余价值 11,007,527.26元的土地使用权为公司与中国建设银行襄阳汽车产业经济技术开发区支行签订的自 2008年 12月 18日至 2014年 12月 17日的开固（2008）001号《人民币资金借款合同》提供抵押担保。截至 2014年5月31日，在上述抵押担保项下，公司借款余额200万元。
(6)截至2014年5月31日，公司将自2013年6月1日至2016年11月19日发生的应收账款质押，为公司与上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行签订CD70012014880095《开立银行承兑汇票协议书》提供不超过 2,000万元的质押担保。
截至 2014年 5月 31日，在上述抵押担保项下，公司已开银行承兑汇票4,000万元。
(7)截至2014年5月31日，公司固定资产中有原值为8,735,042.64元、摊
双林股份拟收购湖北新火炬科技股份有限公司100%股权资产评估报告 正文余价值为 5,966,261.10元的机器设备为公司与上海浦东发展银行武汉分行签订的207016201200000092《最高额抵押合同》自2012年9月10日至2015年 9月 9日的不超过 2,000万元的所有债务提供抵押担保。截至 2014年 5月 31日，在上述抵押担保项下，公司已开银行承兑汇票4,000万元。
(8)截至2014年5月31日，新火炬公司将应收票据中 31,031,907.00元质押，为公司与民生银行襄阳分行签订的《银行承兑协议》提供担保。截止 2014年5月31日，在上述抵押担保项下，已开银行承兑汇票34,695,442.00元。
6．本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
十二、评估报告使用限制说明
(一)评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二)评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
(三)评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(四)评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日 2014年5月31日起，至2015年5月30日止。
十三、评估报告日
评估报告日为2014年8月3日。
评估机构法定代表人（或授权代表）：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
2014年8月3日
双林股份拟收购湖北新火炬科技股份有限公司100%股权资产评估报告 附件附 件
一、与评估目的相对应的经济行为文件；
二、被评估单位专项审计报告（信会师报字[2014]650043号）；
三、委托方和被评估单位法人营业执照；
四、评估对象涉及的主要权属证明资料；
五、委托方和相关当事方的承诺函；
六、签字注册资产评估师的承诺函；
七、评估机构资格证书；
八、评估机构法人营业执照副本；
九、签字注册资产评估师资格证书；
十、授权委托书。
注册资产评估师承诺函
宁波双林汽车部件股份有限公司：
受贵公司委托，我们对贵公司拟发行股份及支付现金收购湖北新火炬科技股份有限公司100%股权事宜所涉及的湖北新火炬科技股份有限公司100%股权，以2014年5月31日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：
一、具备相应的执业资格；
二、评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致；
三、对评估对象及其涉及的资产进行了必要的核实；
四、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法；
五、充分考虑了影响评估价值的因素；
六、评估结论合理；
七、评估工作未受到干预并独立进行。
注册资产评估师签章：