恒泰证券股份有限公司
关于广州卡奴迪路服饰股份有限公司调整营销网络建设项目
相关事项的核查意见
恒泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广州卡奴迪路服饰股份有限公司（以下简称“卡奴迪路”或“公司”）首次公开发行股票并上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，就卡奴迪路调整营销网络建设项目相关事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、调整营销网络建设项目相关事项的概述
卡奴迪路经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】75号核准，并经深圳证券交易所同意，首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股 2,500万股，每股发行价为人民币 27.80元，募集资金总额为人民币 695,000,000.00元，扣除发行费用 46,059,499.41元，实际募集资金净额为 648,940,500.59元。上述募集资金已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2012年 2月 22日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具广会所验字【2012】第 12000900015号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“招股书”）中披露，公司将运用本次募集资金投资“营销网络建设项目”和“信息化系统技术改造项目”，分别计划使用募集资金 34,449.58万元和 3,512.89万元，共计划使用募集资金37,962.47万元。若本次实际募集资金净额与项目需要的投资总额之间存在资金缺口，将由公司自筹资金解决；若实际募集资金净额超出项目需要的投资总额，超出部分将用于补充公司流动资金。
为适应市场需求的变化，切实保护全体股东及公司的利益，提升公司竞争力和盈利能力，公司拟对“营销网络建设项目”部分事项进行调整。本次调整不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且调整后“营销网络建设项目”投入总金额不超过原实施方案计划投资金额。
二、调整营销网络建设项目相关事项的原因
（一）终端业态的变化。近两年来，传统百货零售渠道由于客流量下降、促销活动频繁等面临挑战，而购物中心因其具有的观赏性、娱乐性、休闲性、艺术性等特点而悄然兴起，终端零售业态发生了较大变化。
（二）公司合作的国际品牌资源日趋丰富。公司代理了较多国际品牌，品牌资源丰富，经过多年的品牌运作及与国际一线品牌的合作，公司培育了优质的零售渠道资源和较强的终端管理能力，赢得了国际一、二线品牌的认可，也创造了更多的国际品牌合作机会。截至 2013年6月30日，公司已与巴利（BALLY）、万星威（MUNSINGWEAR）、新秀丽（Samsonite）、美旅（AmericanTourister）、菲拉格慕（Ferragamo）、保罗鲨鱼（PAUL&SHARK）、雷诺玛（RENOMA）、鲁彼昂姆（LUBIAM）、韩国熙格(SIEG)、韩国熙格•菲恩海特（SIEGFAHRENHEIT）以及巴宝莉（Burberry）、阿玛尼（GIORGIOARMANI）、雅诗兰黛（EsteeLauder）、兰蔻（LANCOME）、资生堂（SHISEIDO）、SK-Ⅱ、赫莲娜（HR）、雨果博斯（HUGOBOSS）等国际品牌建立了品牌销售代理关系。
国际品牌代理店一般具有单店业绩、毛利较高等特点。
（三）公司自有品牌中CANUDILO(卡奴迪路商旅)较 CANUDILO HHOLIDAY(卡奴迪路假日)发展更快。为提高运营效率，公司考虑适当调整CANUDILO(卡奴迪路商旅)品牌和 CANUDILO HHOLIDAY(卡奴迪路假日)品牌网店建设数量，同时结合代理品牌收入比重大幅上升的趋势，拟增加代理店网点建设数量的比例。
（四）消费者的消费偏好发生改变，买手店和品牌集合店成为国内服装行业新的商业模式。面对行业新形势变化，公司及时做出战略调整，决定增加门店类型即在高端购物中心开设品牌集合店并引入买手制。
（五）随着公司规模的增长，为加强对遍布全国的营销网点的管理，落实多品牌发展战略，提升公司内部管理水平和管理效率，公司考虑由公司及下属控股公司共同负责营销网点的建设和运营管理。
三、营销网络建设项目相关事项的调整内容
（一）“营销网络建设项目”原投资计划
根据公司2011年第一次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发行股票（A股）募集资金投资项目及可行性分析的议案》，公司营销网络建设项目的预计总投资额为34,449.58万元，其中建设投资8,552.93万元，流动资金25,896.65万元；计划在全国大中城市核心商圈新建营销网点 186家，新建营销网点均为直营店，包括 15家旗舰店、161家标准店、10家代理店。该项目建设周期为 24个月，计划建成时间为 2014年2月28日。该项目实施完毕之后，公司每年将新增营业收入44,094.59万元，每年将新增成本费用 34,210.42万元，每年将实现利润总额9,435.79万元，实现净利润7,076.84万元，税后财务内部收益率为31.53%，税后投资回收期为 5.15年。
（二）营销网络建设项目的实施情况
截至2013年12月31日，公司营销网络建设项目已投入约17,786.96万元，已完成投资计划的51.63%，该项目尚未投入的募集资金合计约 16,662.62万元，募集资金已实际新开直营店 146家，其中旗舰店 8家、标准店 135家、代理店 3家（以上数据以公司 2013年年报披露数据为准）。
截至2013年6月30日，该项目累计实现效益达 4,419.63万元。
（三）营销网络建设项目相关事项的调整内容
结合前述调整原因，为切实提高募集资金的使用效益，公司拟对营销网络建设项目的实施方案进行适当调整，具体调整事项如下：
1、实施主体的调整
该项目实施主体由广州卡奴迪路服饰股份有限公司调整为广州卡奴迪路服饰股份有限公司及其下属控股公司（相关下属控股公司的其他股东与公司不存在关联关系）。届时负责实施营销网络建设项目的下属控股公司将开设募集资金专
项账户（以下简称“专户”），由公司根据营销网络建设项目进度、资金使用计划将募集资金转入专户。待公司 2014年第一次临时股东大会审议通过后 30日内，公司的下属控股公司与卡奴迪路、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订四方监管协议，按募集资金支取制度办理募集资金领用。
2、实施方式的调整
该项目新建营销网点由直营店方式调整为直营或直营、联营相结合的方式。
增加营销网点门店类型，在原有门店类型（旗舰店、标准店、代理店）的基础上增设品牌集合店。单个营销网点的面积由公司管理层根据实际经营需要确定。
3、实施地点的调整
该项目营销网点建设开店目标位置选址原则不变，但开店目标位置和对应的开店数量由公司管理层根据实际经营需要合理调整。
4、实施品牌的调整
该项目营销网点计划经营的产品系列开店数量由公司管理层根据市场需求进行产品系列搭配和调整，不限于在同一门店经营单一品牌，允许单个门店同时经营多个品牌，允许公司自有品牌和代理品牌在同一个集合店进行销售。
5、调整后待建营销网络网点的主要实施地点与品牌
本次调整后尚待新建的营销网络网点主要类型为品牌集合店，主要地点为广州太古汇（约 3,000平方米）及澳门金沙城（约 1,000平方米），合计网点建设面积约为4,000平方米，大致相当于原定的 50个标准店规模，主要经营国际代理品牌、自有品牌CANUDILO(卡奴迪路商旅)和CANUDILO HHOLIDAY(卡奴迪路假日)。上述品牌集合店完成建设后营销网络建设项目即实施完毕。
（四）调整后营销网络建设项目经济效益分析
经公司前期充分的市场调查和可行性分析，本次调整拟开设的广州太古汇和澳门金沙城品牌集合店的单位面积盈利水平将不低于按原实施方案新开的门店，即本次调整新增的两家品牌集合店（共约 4,000平方米）将取得不低于原实施方案中50个标准店的营业收入及利润。
四、保荐机构对卡奴迪路本次营销网络建设项目相关事项调整的核查结论
（一）卡奴迪路本次营销网络建设项目相关事项调整是基于当前市场变化情况做出的主动调整，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
（二）本次营销网络建设项目相关事项调整已经公司董事会全体董事审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会形成了明确同意的决议。本事项尚需提交公司股东大会审议通过。
（三）负责实施营销网络建设项目的卡奴迪路下属控股公司应开设募集资金专项账户，在股东大会审议通过之后 30天内，与卡奴迪路、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订四方监管协议，严格执行募集资金存储与管理制度。
基于以上意见，恒泰证券认为：卡奴迪路本次对“营销网络建设项目”相关事项的调整，是根据市场环境变化做出的必要调整，未改变募集资金投向，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益；恒泰证券同意卡奴迪路本次对“营销网络建设项目”相关事项的调整。
风险提示：虽然品牌集合店模式是国外领先服饰品牌零售商广泛采用的一种成熟的销售管理模式，卡奴迪路亦积累了丰富的合作品牌资源，采用品牌集合店模式在国内市场具有良好的发展空间；但由于单店面积和投资金额较大，如果实际运营情况达不到公司预期，将可能对公司的经营业绩造成一定影响。
（以下无正文）
（此页无正文，为《恒泰证券股份有限公司关于广州卡奴迪路服饰股份有限公司调整营销网络建设项目相关事项的核查意见》之签署页）
保荐代表人： 李东茂 邹卫峰
保荐机构：恒泰证券股份有限公司