长航凤凰股份有限公司证券代码：000520 证券简称：*ST凤凰 公告编号：2015-10
长航凤凰股份有限公司
第六届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长航凤凰股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十六次会议通知于 2015年 4月 16日以短信和电子邮件形式发出，会议于 2015年 4月 26日在武汉市江汉区民权路 39号汇江大厦公司十楼会议室召开，会议应到董事 7名，实到董事7名，监事和非董事高管人员列席了会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》的有关规定。
董事长王涛主持本次会议，经与会董事审议，以记名投票、分项表决方式通过了以下决议：
一、审议通过了《关于换届提名推选第七届董事会非独立董事候选人的议案》提名王涛、龚道平、杨德祥、刘志伟（简历见附件一）为公司第七届董事会非独立董事候选人。
董事会提名委员会已就上述非独立董事候选人的任职资格进行了审查，认为上述人员任职资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。
公司独立董事认为：公司董事候选人的提名方式、程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，提名候选人具备相应的任职资格和条件，具备履行职责的能力，会议审议、表决程序合法。
本议案需交公司股东大会审议并以累积投票制表决。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《关于换届提名推选第七届董事会独立董事候选人的议案》提名邓明然、茅宁、马勇（简历附后）为公司第七届董事会独立董事候选人。
董事会提名委员会已就上述独立董事候选人的任职资格进行了审查，认为上述人员任职资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。
公司独立董事认为：公司董事候选人的提名方式、程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，提名候选人具备相应的任职资格和条件，具备履行职责的能
长航凤凰股份有限公司力，会议审议、表决程序合法。
本议案需交公司股东大会审议并以累积投票制表决，其中独立董事候选人尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交股东大会审议。
独立董事本人和提名人的声明详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和同日的上海证券报。
该议案同意7票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《公司会计政策变更的议案》
根据财政部 2014年度新颁布准则的实施要求，公司董事会决定对公司会计政策变更。
独立董事认为：公司根据 2014年财政部修订的新会计准则，对公司会计政策进行了变更，变更后的会计政策符合财政部、证监会、深圳证券交易所等相关规定，能够客观公正地反映公司财务状况和经营成果，符合公司和股东的利益。
本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，我们同意公司执行新会计准则并执行相应的会计政策变更。
相关公告详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和同日的上海证券报。
该议案同意7票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》
该议案同意7票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《公司2014年度总经理工作报告》
该议案同意7票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《公司2014年财务决算报告》
该议案同意7票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《公司关于2014年度利润分配的议案》
经信永中和会计师事务所审计，2014年度公司合并报表口径利润总额4,342,803,538.11元，归属于母公司所有者的净利润 4,307,337,010.70元，加年初未分配利润-7,396,405,685.11元，本年度可供股东分配利润为-3,089,068,674.41元。
本次利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
独立董事认为：公司 2014年度盈利后，年末可供股东分配的利润为负，公司作出的不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本的利润分配方案符合
长航凤凰股份有限公司《公司法》和《公司章程》的规定。
该议案同意7票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《公司2014年年度报告全文及摘要》；
《长航凤凰股份有限公司2014年年度报告》和《长航凤凰股份有限公司2014年年度报告摘要》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和同日的上海证券报。
该议案同意7票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《公司2015年日常关联交易预计的议案》（具体内容详见当日的上海证券报和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事王涛、龚道平、杨德祥、刘志伟回避表决，非关联董事邓明然、茅宁、马勇审议表决并对该议案发表了独立董事意见：
公司与实际控制人、控股股东及其关联方之间的燃润料供应、物料供应、船舶维修、船舶租赁、房屋租赁、劳务提供等日常关联交易，其交易价格遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
我们同意公司提交的公司2015年日常关联交易事项。
该议案同意3票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《公司2014年度内部控制自我评价报告》（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。
该议案同意7票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《公司聘请 2014年度财务报告审计与内控审计机构的议案》
公司董事会续聘信永中和会计师事务所有限责任公司作为公司 2014年度财务报告和内部控制审计机构,聘期一年；全年财务报告和内部控制审计费用合计为118万元。
独立董事意见：信永中和会计事务所有限公司具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格，能够为公司提供相应的服务。公司提议聘请信永中和会计事务所有限公司为公司 2014年度财务报告审计、内部控制审计机构的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市
长航凤凰股份有限公司规则》、《公司章程》等相关规定，上述事项未损害公司及全体股东的合法权益。
该议案同意7票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《公司 2014年度独立董事述职报告》（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。
该议案同意7票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《公司2015年第一季度报告》
公司 2015年第一季度报告全文及正文详细内容请阅巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和同日的《上海证券报》）。
该议案同意7票，反对0票，弃权0票。
十四、审计通过了《关于公司符合恢复上市条件、申请公司股票恢复上市的议案》
因公司2011年、2012年、2013年连续三个会计年度经审计的净利润为负值， 2012年、2013年连续两个会计年度经审计的期末净资产为负值，深圳证券交易所决定公司股票自2014年5月16日起暂停上市。
暂停上市期间，公司成功实施破产重整，并且生产经营稳定运行，截至 2014年12月31日，公司已经达到恢复上市条件，具体如下：
1、公司2014年度经审计的净利润为43.07亿元，扣除非经常性损益后净利润为1,947万元，均为正值；
2、2014年12月31日公司经审计的净资产为1.24亿元，为正值；
3、公司2014年度营业收入为9.82亿元，不低于一千万元；
4、信永中和出具的公司2014年度《审计报告》的审计意见类型为标准无保留意见；
5、公司具备持续经营能力；
6、公司具备健全的法人治理结构和内部控制制度且运作规范，财务会计报告无虚假记载；
7、公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的股票应当被暂停上市或者终止上市的情形。
为此，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，在 2014年年度报告披露后五个交易日内向深圳证券交易所提出恢复上市申请。
该议案同意7票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》
长航凤凰股份有限公司公司定于 2015年 6月 11日召开，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）和同日的上海证券报。
该议案同意7票，反对0票，弃权0票。
上述第一、二、四、六、七、八、九、十一项议案尚须提交公司 2014年年度股东大会审议。
特此公告
长航凤凰股份有限公司董事会
长航凤凰股份有限公司附件一：非独立董事候选人简历
王涛，男，汉族，1963年11月出生，籍贯湖北武汉，中共党员，研究生学历，高级经济师。1984年8月至1985年11月，长航武汉分局拖一处三副；1985年11月至2002年3月，历任武汉公司调度处调度员、作业计划科副科长、副处长，商务处处长；武汉货运有限责任公司常务副总经理，运输部部长（货运公司总经理兼党委书记）；武汉公司总经理助理兼运输部部长（货运公司总经理），武汉公司副总经理、党委委员。2002年3月至2006年6月，长航集团货运总公司副总经理、党委委员。2006年 6月至 2007年 12月，任长航凤凰副总经理、党委委员。2007年12月至2011年元月，任南京长江油运公司总经理、党委委员；
长航油运股份有限公司党委书记、党委委员、董事。2010年 6月任中国外运长航集团党委委员。2011年元月至 2011年 10月，任南京长江油运公司总经理、党委委员。2011年10月14日至今任本公司总经理，2011年12月中国长江航运（集团）总公司党委副书记（主持工作），2012年2月任本公司董事，2012年7月任中国长江航运（集团）总公司党委书记。2013年 11月 26日至今任本公司董事长。王涛先生除此之外与本公司控股股东、实际控制人无关联关系，不持有长航凤凰股份有限公司股份，没受过中国证监会的任何处罚，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
龚道平，汉族，男，1962年9月出生，研究生学历，高级船长，中共党员。
历任武汉公司长江22001轮舵工、代三副、三副、二副、大副、船长，武汉公司拖一处副处长、运输部副部长、安委办主任、拖轮公司常务副总经理（主持工作），长江交通科技船务有限公司总经理、中国长江航运（集团）总公司安生部部长。
现任中国长江航运（集团）总公司总经理助理。龚道平先生除此之外与本公司控股股东、实际控制人无关联关系，不持有长航凤凰股份有限公司股份，没受过中国证监会的任何处罚，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
杨德祥，男，1959年3月2日出生，武汉大学企业管理专业研究生毕业，高级经济师、注册安全工程师。1980年 9月任武汉长江轮船公司舵工、企研室
长航凤凰股份有限公司研究员；1992年 4月任武汉长江轮船公总经办副主任、主任；1997年 9月任武汉长江轮船公总经理助理兼总经办主任；2000年 3月任芜湖长江轮船公司党委书记；2002年1月任芜湖长江轮船公司党委书记兼总经理； 2003年3月至2006年6月任长航货运总公司副总经理；2006年7月至2008年9月任长航凤凰股份有限公司副总经理、董事会秘书。2008年 9月至今任长航凤凰股份有限公司董事、副总经理。杨德祥先生除此之外与本公司控股股东、实际控制人无关联关系，不持有长航凤凰股份有限公司股份，没受过中国证监会的任何处罚，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
刘志伟，男，1959年7月1日出生，1988年6月中南财经大学会计专业大专毕业，1983年8月至1997年5月历任武汉长江轮船公司财务处科员、科长、副处长；1997年 6月至 2000年 11月任武汉轮船公司长江货运有限公司副总经理兼总会计师；2000年5月至2002年3月，任长江交通科技股份有限公司财务负责人；2002年 4月至 2006年 6月任长航货运总公司副总会计师；2006年 7月至2008年9月任本公司副总会计师；2008年9月至今任本公司总会计师（财务总监），2014年 12月 4日起任本公司董事。刘志伟先生除此之外与本公司控股股东、实际控制人无关联关系，不持有长航凤凰股份有限公司股份，没受过中国证监会的任何处罚，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
长航凤凰股份有限公司附件二：独立董事候选人简历
邓明然，男，1953年10月出生，管理学博士，教授(博士生导师)，中共党员，湖北省跨世纪会计学科带头人。现任武汉理工大学管理学院教授、华中科技大学武昌分校经济管理学院院长、中国会计学会高等工科院校教学专业委员会副会长、中国机械工程学会管理分会常务理事、中国企业管理研究会常务理事、中国基本建设投资优化研究会常务董事，湖北省县域经济研究会副会长、武汉理工大学学报（信息与管理工程版）编委会副主任、武汉企业家协会副会长、武汉企业联合会副会长。邓明然先生与本公司控股股东、实际控制人无关联关系，不持有长航凤凰股份有限公司股份，没受过中国证监会的任何处罚，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
茅宁，男，1955年7月出生，1988年12月毕业于国防科技大学，获博士学位，1989年 1月起在南京大学商学院任教至今，历任南京大学工商管理系副主任、主任；南京大学商学院院长助理；南京大学EMBA及高级经理培训中心主任，南京大学管理学院副院长。现任南京大学管理学院财务学教授，博士生导师,江苏省数量经济与管理科学学会会长，享受国务院特殊津贴。目前担任南京高科（600064）、金陵饭店（601007）、华贸物流（603128）独立董事。曾经担任南通科技（600862）、联华合纤（600617）、长航油运（600087）独立董事。茅宁先生与本公司控股股东、实际控制人无关联关系，不持有长航凤凰股份有限公司股份，没受过中国证监会的任何处罚，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
马勇，男，1959年 8月出生，教授，博士生导师，澳大利亚悉尼科技大学博士。现任湖北大学中国现代服务业管理中心主任、湖北大学旅游研究院院长、中组部“万人计划”国家教学名师。同时兼任教育部旅游管理教学指导委员会副主任，中国旅游协会教育分会副会长。中共湖北省委决策顾问、福建省政府顾问。
马勇先生与本公司控股股东、实际控制人无关联关系，不持有长航凤凰股份有限公司股份，没受过中国证监会的任何处罚，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。