中国国际金融股份有限公司
关于青岛鼎信通讯股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中金公司”）作为青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“鼎信通讯”或“公司”）首次公开发行A股股票并在上海证券交易所上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，就鼎信通讯A股募集资金2016年度的存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
经中国证券监督管理委员会于 2016年 9月 9日以证监许可[2016]2061号文《关于核准青岛鼎信通讯股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，鼎信通讯向社会公众公开发行人民币普通股（A股）43,400,000股，发行价格为人民币 14.02元/股。募集资金总额为人民币 608,468,000.00元，募集资金净额为人民币 557,096,412.45元。本次公开发行新增注册资本实收情况业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以安永华明（2016）验字第60983715_J01号验资报告验证。
截至2016年12月31日，鼎信通讯募集资金使用及结存情况如下:
单位：元
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|-|-|
|项目|金额|
|募集资金总额|608,468,000.00|
|减：发行费用|51,371,587.55|
|募集资金净额|557,096,412.45|

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|项目|金额|
|减：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额（注1）|477,626,700.00|
|减：2016年暂时补充流动资金的金额（注2）|50,000,000.00|
|减：2016年投入募集资金项目的金额|4,232,751.65|
|加：2016年利息收入|756,850.61|
|2016年12月31日募集资金余额|25,993,811.41|

注1：公司于2016年10月25日第二届董事会第十一次会议议案通过《关于募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币477,626,700.00元。
注2：2016年10月25日公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币 50,000,000.00元募集资金临时补充公司日常经营所需流动资金，并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期后将归还至募集资金专户。
为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，公司根据《上市监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规定的要求，结合公司的实际情况，制定了《青岛鼎信通讯股份有限公司募集资金管理和使用制度》，对公司募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来，公司一直严格按照《青岛鼎信通讯股份有限公司募集资金管理和使用制度》的规定存放、使用、管理募集资金。
按照《青岛鼎信通讯股份有限公司募集资金管理和使用制度》的规定，公司已在上海浦东发展银行股份有限公司青岛市北支行开立募集资金专用账户，募集资金专用账户于2016年12月31日的具体情况如下表所示：
单位：元
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|开户行|账号|性质|余额|
|上海浦东发展银行股份有限公司青岛市北支行|69120154500000192|活期存款|25,993,811.41|

于2016年9月30日，公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司青岛市北
支行以及中金公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
前述协议与上海证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。截至 2016年 12月 31日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。
二、募集资金投资项目的进展情况
公司于 2016年度投入募集资金项目的金额为人民币 481,859,451.65元，其中募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金为人民币 477,626,700.00元。
截至2016年12月31日，累计投入募集资金项目的金额为人民币 481,859,451.65元。具体情况请见“附表：募集资金使用情况对照表”。
三、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
经鼎信通讯 2014年 3月 31日召开的第一届董事会第八次会议和 2016年 8月 14日召开的第二届董事会第十次会议审议通过，公司本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于投资以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资额|募集资金投资额|
|1|载波通信产品升级换代及产业化项目|27,669.95|21,709.64|
|2|综合研发中心建设项目|41,717.28|26,000.00|
|3|营销与服务网络建设项目|15,209.70|8,000.00|
|合计||84,596.93|55,709.64|

于 2016年 10月 25日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币47,762.67万元。
公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|自筹资金预先投入金额|本次置换金额|
|1|载波通信产品升级换代及产业化项目|16,705.50|16,705.50|
|2|综合研发中心建设项目|23,057.17|23,057.17|
|3|营销与服务网络建设项目|8,094.29|8,000.00|
|合计||47,856.96|47,762.67|

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况进行了专项审核，并出具了安永华明（2016）专字第60983715_J13号专项鉴证报告。
四、闲置募集资金补充流动资金的情况
于 2016年 10月 25日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币50,000,000.00元募集资金临时补充公司日常经营所需流动资金，并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期后将归还至募集资金专户。
五、变更募投项目的资金使用情况
2016年度，公司未发生变更募投项目的资金使用情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2016年度，鼎信通讯已按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《青岛鼎信通讯股份有限公司募集资金管理和使用制度》等相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用情况的相关信
息，不存在募集资金管理违规情形。
七、保荐机构核查结论
经核查，保荐机构认为：鼎信通讯2016年度募集资金的存放及使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《青岛鼎信通讯股份有限公司募集资金管理和使用制度》、《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》等届时适用的法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额||||60,846.80（注1）||本年度投入募集资金总额||||||48,185.95||
|变更用途的募集资金总额||||不适用||已累计投入募集资金总额||||||48,185.95||
|变更用途的募集资金总额比例||||不适用||||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|截至报告期末累计实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|载波通信产品升级换代及产业化项目|否|21,709.64|21,709.64|21,709.64|17,128.78|17,128.78|(4,580.86)|78.90%|2017年12月|不适用|不适用|不适用|否|
|综合研发中心建设项目|否|26,000.00|26,000.00|26,000.00|23,057.17|23,057.17|(2,942.83)|88.68%|2018年3月|不适用|不适用|不适用|否|
|营销与服务网络建设项目|否|8,000.00|8,000.00|8,000.00|8,000.00|8,000.00|-|100.00%|2016年8月|不适用|不适用|不适用|否|
|合计||55,709.64|55,709.64|55,709.64|48,185.95|48,185.95|(7,523.69)|—|—|—|—|—|—|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||||不适用|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用|||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||||不适用|||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||||不适用|||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||详见《青岛鼎信通讯股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的报告》。|||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||2016 年 10 月 25 日公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币50,000,000.00元募集资金临时补充公司日常经营所需流动资金，并仅在与公司主营业务相|||||||||

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||关的生产经营中使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期后将归还至募集资金专户。|
|项目实施出现募集资金节余的金额及原因|不适用|

注1：募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于青岛鼎信通讯股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页）
保荐代表人：
赵沛霖
马青海
中国国际金融股份有限公司年 月 日