证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2019-010上海纳尔实业股份有限公司
关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月30日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销/注销因离职而不符合激励条件的贺骞、王升田、杨凯、江红霞、王建伟、苏静、苏达明等7名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的2.254万股限制性股票和2.254万份股票期权。同时，董事会认为公司《第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》设定的第二个解锁期/行权条件未达到，同意回购注销第一期股票期权与限制性股票激励计划第二个解锁期未达到解锁条件的13.0095万股限制性股票、注销第二个行权未满足行权条件的13.0095万份股票期权，现将有关事项说明如下：
一、公司第一期股票期权与限制性股票激励计划实施情况
期、授予条件、行权价格/授予价格、等待期/限售期、行权期/解除限售期、行权条件/解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，激励对象主体资格合法、有效。
2、2017年2月16日，公司召开2017年第一次临时股东大会，以特别决议形式通过了《关于公司<第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
3、2017年2月25日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司第一期股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司第一期股票期权与限制性股票激励计划向激励对象首次授予权益工具的议案》。鉴于公司第一期股票期权与限制性股票激励计划原115名激励对象中25名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的权益工具合计16.20万份（包括8.1万份限制性股票和8.1万份股票期权），公司对本次激励计划相关事项进行调整具体为：首次授予的激励对象由115名调整为90名，其中4名激励对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；86名激励对象为公司核心管理人员、核心技术（业务）人员等。本次激励计划拟授予权益工具总数由100万份调整为80万份，其中首次授予的权益工具由80.20万份调整为64万份，预留权益工具由19.80万份调整为16万份，调整后预留权益工具占拟授予权益工具总数的20.00%。同时董事会确定本次激励计划的授予日为2017年2月27日。
4、2017年4月29日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，公司已完成了第一期股票期权登记工作，期权简称：纳尔JLC1，期权代码：037734。在董事会确定授予日后缴纳资金的过程中，3名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的10,000股限制性股票和10,000份股票期权。
除上述情况外其他激励对象名单及获受的权益数量与前次公示董事会审议情况一致。
于第一期限制性股票授予登记完成的公告》。向首次授予部分涉及的87名激励对象以51.2元/份的行权价格授予31万份股票期权、以25.6元/股的价格授予31万股限制性股票，本次股权激励计划的授予日为2017年2月27日，授予限制性股票的上市日期为2017年5月9日。
6、2018年4月13日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销/注销因离职而不符合激励条件的葛健、吴海洋、蔡新林、姚小清、孙亮华和虞庆民等6名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的2.15万股限制性股票和2.15万份股票期权。同时，董事会认为公司《第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解锁期/行权条件未达到，同意回购注销第一期股票期权与限制性股票激励计划第一个解锁期未达到解锁条件的8.655万股限制性股票、注销第一个行权未满足行权条件的8.655万份股票期权。上述股票的回购注销将导致公司股份总数减少10.805万股，公司总股本将由10031万股变更为10020.195万股，公司股本结构变动情况如下：
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|股份性质|本次变动前||回购注销|本次变动后||
||股份数量（股）|比例（%）|数量（股）|股份数量（股）|比例（%）|
|一、限售条件流通股|71,078,990.00|70.86|108,050|70,970,940.00|70.83|
|其中:股权激励限售股|310,000.00|0.31|108,050|210,950.00|0.21|
|二、无限售条件流通股|29,231,010.00|29.14||29,231,010.00|29.17|
|三、总股本|100,310,000.00|100.00||100,201,950.00|100.00|

公司2017年年度权益分派方案已获2018年5月8日召开的2017年年度股东大会审议通过，并于2018年6月19日公告实施权益分派方案。2017年年度权益分派方案实施前公司总股本为100,201,950股，实施后总股本增至140,282,730股，其中股权激励限售股为282,730股。
二、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的说明
1、被激励对象出现离职情形
根据公司《第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》 “第八章公司与激励对象发生异动的处理”的“第二条激励对象个人情况发生变化”的规定“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由公司按本计划的规定注销/回购注销。”的相关规定，公司原激励对象贺骞、王升田、杨凯、江红霞、王建伟、苏静、苏达明因离职已不符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计2.254万股、注销其持有的2.254万份股票期权。
2、第二个解锁期未达到解锁条件
（1）股权激励计划首次授予部分及预留部分第二个行权/解锁期的业绩考核目标
根据公司《第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》首次授予部分及预留部分第二个行权/解锁期的业绩考核目标如下：
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|第二个解锁期设定的公司层面业绩解锁条件|第二个解锁期所设定的公司层面解锁条件是否达到的说明|
|以2016年度经审计的净利润为基数，2018年净利润增长率不低于40%；上述“净利润”指标是以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据|经审计，公司2018年净利润为5,376.00万元，以2016年净利润5,916.23万元为基数，增长率为-9.13%,低于40%的公司考核指标，因此未达到解锁条件。|

公司决定回购注销首次授予部分所涉及的74名激励对象第二个解锁期已获
授但未满足解锁条件的13.0095万股限制性股票、注销首次授予部分所涉及的74名激励对象第二个行权期未满足行权条件的13.0095万份股票期权。
三、限制性股票回购数量及回购价格
1、回购数量
公司本次回购限制性股票包括两部分：一是回购因离职而不符合激励条件的
原激励对象贺骞、王升田、杨凯、江红霞、王建伟、苏静、苏达明已获授但尚未
解锁的2.254万股限制性股票；二是回购注销因第一期股票期权与限制性股票激
励计划第二个解锁期未达到解锁条件的13.0095万股限制性股票，两项合计15.2635万股。
2、回购价格
根据《第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中“第五章股权激励计划具体内容”“第二条限制性股票激励计划”确定：首次授予限制性股票首次授予价格为每股25.60元；“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
2017年5月11日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了2016年度权益分派方案，以公司总股本100,310,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
2.00元（含税）。根据《上海纳尔实业股份有限公司2016年年度权益分派实施公告》，2016年度权益分派股权登记日为：2017年5月22日，除权除息日为：2017年5月23日。
2018年5月8日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了2017年度权益分派方案，以公司总股本100,310,000股扣除拟回购注销未达到行权条件的限制性股票108,050股后股本100,201,950股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）；以公司总股本100,310,000股扣除拟回购注销未达到行权条件的限制性股票108,050股后股本100,201,950股为基数，以资本公积金向全体股东每10
股转增4股；不送红股。根据《上海纳尔实业股份有限公司2017年年度权益分派实施公告》，2017年度权益分派股权登记日为：2018年6月25日，除权除息日为：2018年6月26日。
因此本次限制性股票的回购价格需进行调整，具体调整方法：
派息时：P＝P0-V其中，P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额。
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时：P＝P0÷（1＋n），其中：P为调整后的每股限制性回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；
因此，调整后回购的价格为18.0714元/股。
3、拟用于回购的资金总额及来源
本次回购价格为18.0714元/股，本次拟用于回购的资金总额为275.8328万元，回购资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本的变动情况
上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少15.2635万股，公司总股本将由14,028.2730万股变更为14,013.0095万股，公司股本结构预计变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次变动前||回购注销|本次变动后||
||股份数量（股）|比例（%）|数量（股）|股份数量（股）|比例（%）|
|一、限售条件流通股|99,642,791.00|71.03|152,635.00|99,490,156.00|71.00|
|其中：股权激励限售股|282,730.00|0.20|152,635.00|130,095.00|0.09|
|二、无限售条件流通股|40,639,939.00|28.97||40,639,939.00|29.00|
|三、总股本|140,282,730.00|100.00||140,130,095.00|100.00|

四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销/注销部分限制性股票和股票期权票的事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司本次回购注销/注销部分限制性股票和股票期权票符合《上市公司股权
激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《第一期股票期权与限制性股
票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东利益，我们同意公司按照相关程序实施回购注销。
六、监事会意见
公司本次回购注销/注销部分限制性股票和股票期权票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东利益，我们同意公司按照相关程序实施回购注销。
七、律师出具的法律意见
北京中伦（上海）律师事务所认为，本次注销/回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。本次注销/回购注销已履行现阶段必要的批准和授权程序，符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。公司就本次注销/回购注销尚需根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和深圳证券交易所、公司章程的规定履行信息披露义务，并办理相关股票期权/限制性股票的注销/回购注销登记手续和因回购注销部分限制性股票引起的公司减资等手续。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第十九次会议决议；
2、公司第三届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4、北京中伦（上海）律师事务所《关于上海纳尔实业股份有限公司第一期股票期权与限制性股票激励计划注销回购注销部分股票期权部分限制性股票的
法律意见书》。
特此公告。
上海纳尔实业股份有限公司董事会2019年1月31日