证券代码：000916 证券简称：华北高速 公告编号：2017-50
华北高速公路股份有限公司
2017年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况；
2、本次会议采取现场投票与网络投票结合的表决方式。
一、会议召开和出席情况
2017年 6月 15日，华北高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)董事会以公告方式向全体股东发出召开公司 2017年第二次临时股东大会的通知。本次会议以现场与网络相结合的方式召开。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年6月30日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2017年6月29日15：00至2017年6月 30日15：00的任意时间。现场会议于 2017年 6月 30日下午14：50在公司四层会议室召开。
本次会议召集人为公司董事会，会议由董事长姜岩飞先生主持。公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议。竞天公诚律师事务所马秀梅律师、郑晴天律师见证了本次大会并为大会出具了法律意见书。
出席本次会议的股东及股东代表共 53名，代表公司有表决权的股份 436,093,563股，占公司有表决权股份总数的54.67%。其中：出席现场会议的股东及股东代表6名，所持股份717,509,499股，代表公司有表决权的股份425,141,564股，占公司有表决权总股份的53.30%；参加网络投票的股东 47名，所持股份 10,951,999股，占公司有表决权总股份的1.37%。
二、提案审议情况
本次股东大会以现场表决及网络投票表决的方式审议通过如下议案：
（一）审议《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》。
表决结果如下：同意股份434,910,258股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.73%；反对股份1,171,305股；弃权股份12,000股。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份14,178,258股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的92.30%；反对股份1,171,305股；弃权股份12,000股。
（二）逐项审议《招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易之方案的议案》。
1、合并方式。
表决结果如下：同意股份434,838,108股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.71%；反对股份1,033,300股；弃权股份222,155股。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份14,106,108股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的91.83%；反对股份1,033,300股；弃权股份222,155股。
2、本次换股吸收合并的生效、实施和完成。
表决结果如下：同意股份434,872,358股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.72%；反对股份1,033,800股；弃权股份187,405股。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份14,140,358股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的92.05%；反对股份1,033,800股；弃权股份187,405股。
3、本次换股吸收合并发行的股票的种类及面值。
表决结果如下：同意股份434,872,358股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.72%；反对股份1,033,800股；弃权股份187,405股。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份14,140,358股，占出席会议持
有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的92.05%；反对股份1,033,800股；弃权股份187,405股。
4、本次换股吸收合并的发行对象。
表决结果如下：同意股份434,874,358股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.72%；反对股份1,031,300股；弃权股份187,905股。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份14,142,358股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的92.06%；反对股份1,031,300股；弃权股份187,905股。
5、招商公路发行价格。
表决结果如下：同意股份434,858,358股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.72%；反对股份1,033,800股；弃权股份201,405股。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份14,126,358股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的91.96%；反对股份1,033,800股；弃权股份201,405股。
6、华北高速换股价格。
表决结果如下：同意股份434,858,358股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.72%；反对股份1,033,800股；弃权股份201,405股。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份14,126,358股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的91.96%；反对股份1,033,800股；弃权股份201,405股。
7、换股比例。
表决结果如下：同意股份434,858,358股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.72%；反对股份1,033,800股；弃权股份201,405股。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份14,126,358股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的91.96%；反对股份1,033,800股；弃权股份201,405股。
8、本次换股吸收合并发行股份的数量。
表决结果如下：同意股份434,872,358股，占出席会议股东所持有表决权股份
的99.72%；反对股份1,033,800股；弃权股份187,405股。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份14,140,358股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的92.05%；反对股份1,033,800股；弃权股份187,405股。
9、华北高速异议股东现金选择权。
表决结果如下：同意股份434,858,358股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.72%；反对股份1,033,300股；弃权股份201,905股。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份14,126,358股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的91.96%；反对股份1,033,300股；弃权股份201,905股。
10、招商公路异议股东的退出请求权。
表决结果如下：同意股份434,860,358股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.72%；反对股份1,033,300股；弃权股份201,905股。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份14,128,358股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的91.97%；反对股份1,033,300股；弃权股份201,905股。
11、换股实施日。
表决结果如下：同意股份434,874,358股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.72%；反对股份1,031,800股；弃权股份187,405股。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份14,142,358股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的92.06%；反对股份1,031,800股；弃权股份187,405股。
12、换股方法。
表决结果如下：同意股份434,874,358股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.72%；反对股份1,031,800股；弃权股份187,405股。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份14,142,358股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的92.06%；反对股份1,031,800股；弃权股份187,405股。
13、招商公路发行的股票上市流通。
表决结果如下：同意股份434,874,358股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.72%；反对股份1,031,300股；弃权股份187,905股。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份14,142,358股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的92.06%；反对股份1,031,300股；弃权股份187,905股。
14、零碎股处理方法。
表决结果如下：同意股份434,874,358股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.72%；反对股份1,031,300股；弃权股份187,905股。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份14,142,358股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的92.06%；反对股份1,031,300股；弃权股份187,905股。
15、权利受限的华北高速股份的处理。
表决结果如下：同意股份434,874,358股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.72%；反对股份1,031,800股；弃权股份187,405股。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份14,142,358股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的92.06%；反对股份1,031,800股；弃权股份187,405股。
16、滚存利润安排。
表决结果如下：同意股份434,848,958股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.71%；反对股份1,038,600股；弃权股份206,005股。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份14,116,958股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的91.90%；反对股份1,038,600股；弃权股份206,005股。
17、债权人保护。
表决结果如下：同意股份434,874,358股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.72%；反对股份1,031,800股；弃权股份187,405股。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份14,142,358股，占出席会议持
有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的92.06%；反对股份1,031,800股；弃权股份187,405股。
18、员工安置。
表决结果如下：同意股份434,874,358股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.72%；反对股份1,031,800股；弃权股份187,405股。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份14,142,358股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的92.06%；反对股份1,031,800股；弃权股份187,405股。
19、锁定期安排。
表决结果如下：同意股份434,872,358股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.72%；反对股份1,033,800股；弃权股份187,405股。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份14,140,358股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的92.05%；反对股份1,033,800股；弃权股份187,405股。
20、本次换股吸收合并决议的有效期。
表决结果如下：同意股份434,874,358股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.72%；反对股份1,031,800股；弃权股份187,405股。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份14,142,358股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的92.06%；反对股份1,031,800股；弃权股份187,405股。
21、本次换股吸收合并的交割。
表决结果如下：同意股份434,872,358股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.72%；反对股份1,031,800股；弃权股份189,405股。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份14,140,358股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的92.05%；反对股份1,031,800股；弃权股份189,405股。
（三）审议《关于本次换股吸收合并构成重大资产重组及关联交易的议案》。
表决结果如下：同意股份434,874,358股，占出席会议股东所持有表决权股份
的99.72%；反对股份1,031,800股；弃权股份187,405股。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份14,142,358股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的92.06%；反对股份1,031,800股；弃权股份187,405股。
（四）审议《关于本次换股吸收合并不构成重组上市的议案》。
表决结果如下：同意股份434,874,358股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.72%；反对股份1,031,800股；弃权股份187,405股。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份14,142,358股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的92.06%；反对股份1,031,800股；弃权股份187,405股。
（五）审议《关于公司签署附生效条件的<招商局公路网络科技控股股份有限公司与华北高速公路股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》。
表决结果如下：同意股份434,874,358股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.72%；反对股份1,031,800股；弃权股份187,405股。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份14,142,358股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的92.06%；反对股份1,031,800股；弃权股份187,405股。
（六）审议《关于<招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
表决结果如下：同意股份434,874,358股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.72%；反对股份1,031,800股；弃权股份187,405股。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份14,142,358股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的92.06%；反对股份1,031,800股；弃权股份187,405股。
（七）审议《关于确认<中银国际证券有限责任公司关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易之估值报告>的议案》。
表决结果如下：同意股份434,872,358股，占出席会议股东所持有表决权股份
的99.72%；反对股份1,033,800股；弃权股份187,405股。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份14,140,358股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的92.05%；反对股份1,033,800股；弃权股份187,405股。
（八）审议《关于本次换股吸收合并符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
表决结果如下：同意股份434,872,358股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.72%；反对股份1,033,800股；弃权股份187,405股。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份14,140,358股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的92.05%；反对股份1,033,800股；弃权股份187,405股。
（九）审议《关于本次换股吸收合并履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》。
表决结果如下：同意股份434,874,358股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.72%；反对股份1,031,800股；弃权股份187,405股。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份14,142,358股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的92.06%；反对股份1,031,800股；弃权股份187,405股。
（十）审议《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》。
表决结果如下：同意股份433,872,358股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.72%；反对股份1,033,800股；弃权股份187,405股。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份14,140,358股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的92.05%；反对股份1,033,800股；弃权股份187,405股。
（十一）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》。
表决结果如下：同意股份434,874,358股，占出席会议股东所持有表决权股份
的99.72%；反对股份1,031,800股；弃权股份187,405股。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份 14,142,358股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的92.06%；反对股份1,031,800股；弃权股份187,405股。
由于本次换股吸收合并的合并方招商局公路网络科技控股股份有限公司是公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
关联方股东招商局公路网络科技控股股份有限公司对上述议案均回避表决。
上述议案均经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。
三、律师出具的法律意见
（一）律师事务所名称：竞天公诚律师事务所
（二）律师姓名：马秀梅、郑晴天
（三）结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、表决程序和表决结果均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。
四、备查文件
（一）华北高速公路股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议。
（二）华北高速公路股份有限公司2017年第二次临时股东大会法律意见书。
华北高速公路股份有限公司董事会二○一七年六月三十日