证券代码：603387 证券简称：基蛋生物 公告编号：2019-041基蛋生物科技股份有限公司
关于 2017年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
基蛋生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁条件已达成，本次符合解锁条件的激励对象共100名，可解锁的限制性股票数量为24.0287万股，占公司目前股本总额18,601.2645万股的0.1292%；
本次限制性股票在后续办理完成解除限售、上市流通前，公司还将发布相关提示公告。
2019年3月25日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁的议案》，现就相关事项说明如下：一、限制性股票激励计划简述
1、2017年12月20日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于<基蛋生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划草案》”）、《关于<基蛋生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》（以下简称“《管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事李翔就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于基蛋生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
于<基蛋生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<基蛋生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划首期激励对象人员名单>的议案》。
3、公司于2017年12月22日通过公司OA对上述激励对象的姓名与职务予以公示，公示期自2017年12月22日起至2018年01月05日止。截至公示期满，公司监事会未收到任何对首次激励对象提出的任何异议。2018年1月6日，公司监事会发表了《基蛋生物科技股份有限公司监事会关于公司2017年限制性股票激励计划首次激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2018年1月15日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<基蛋生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其子议案、《关于<基蛋生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年1月18日，公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据《基蛋生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定本次激励计划的首次授予日为2018年1月18日，以28.9元/股的价格向107名激励对象首次授予89.9175万限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实，上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于基蛋生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》。
6、2018年3月7日，公司完成了2017年度限制性股票激励计划首次授予的登记工作，并于2018年3月9日在上海证券交易所网站披露了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》，因授予日后有2名激励对象因个人原因自愿放弃其获授全部限制性股票共计1万股，首次授予的限制性股票总数由89.9175万股调整为88.9175万股，首次授予人数由107人调整为105人。
案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销事项进行了核查。上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于基蛋生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销相关事项的法律意见书》。
8、2018年11月27日，公司收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，并于2018年11月28日发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司回购注销了3.22万股，公司股份总数由186,044,845股变更为186,012,645股。
9、2019年3月25日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1.12万股进行回购注销，公司独立董事对相关事项发表了意见。
二、公司2017年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁条件达成的情况
根据激励计划的相关规定，公司第一期限制性股票解锁条件已达成，具体情况如下：
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|解锁条件|达成情况|
|一、解锁条件（应满足以下全部解锁条件）|满足|
|（1）公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；|是|
|（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；|是|
|（3）公司上市后最近36个月内未出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；|是|
|（4）公司无法律法规规定不得实行股权激励的情形；|是|
|（5）公司无中国证监会认定的其他情形；|是|
|（6）激励对象最近12个月内未被证券交易所认定为不适当人选；|是|
|（7）激励对象最近12个月内未被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；|是|
|（8）激励对象最近12个月内无因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；|是|
|（9）激励对象不具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；|是|
|（10）激励对象不具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；|是|
|（11）激励对象无中国证监会认定的其他情形。|是|
|二、首次授予第一次解锁公司层面业绩考核条件|满足|

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|以2016年净利润为基数，公司2017年净利润增长率不低于30%|是。2017年净利润增长率为35.32%。|
|三、首次授予个人层面绩效考核条件||
|考核分值为90分以上（含90分），解锁比例为100%|100人|
|考核分值为80分以上（含80分）-90分，解锁比例为90%|0人|
|因不属于激励范围，本次拟完成限制性股票回购|2人因离职原因不属于激励范围|
|因不属于激励范围，已完成限制性股票回购|3人因离职原因不属于激励范围|
|考核等级待进一步明确，暂不解锁|0人|

综上，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划设定的第一期解除限售的条件已经达成，且本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划不存在差异。根据公司股东大会的授权，同意公司按照2017年限制性股票激励计划的相关规定办理第一期限制性股票解锁的相关事宜。
三、本次可解锁的限制性股票情况
根据公司2017年限制性股票激励计划的相关规定，在解锁条件达成后，第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量不超过获授限制性股票总数的20%。本次公司共有100人可进行限制性股票解锁，可解除限售的限制性股票数量合计为24.0287万股，占公司目前股本总额18,601.2645万股的0.1292%。
四、独立董事关于限制性股票解锁的独立意见
公司独立董事认为：公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划草案》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；公司对解除限售的决策程序符合激励计划和有关法律、法规及规范性文件的规定。因此，同意公司按照相关规定办理2017年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁的相关事
宜。
五、监事会关于限制性股票解锁的意见
公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁的议案》，发表审核意见为：根据公司2017年限制性股票激励计划，激励计划第一个解除限售期解锁条件已经达成，本次可解除限售的限制性股票数量为24.0287万股，涉及激励对象为100名，占公司目前总股本的0.1292%；公司监事会对涉及本次解除限售的激励对象进行核查后认为，第一期限制性股票解锁数量和人员的确定符合激励计划的相关规定，激励对象解除限售的资格合法有效，同意公司董事会为激励对象办理解除限售相关事宜。
六、律师事务所出具的法律意见
综上所述，本所律师认为，公司本次限制性股票解锁及本次回购注销事宜已取得现阶段必要的批准和授权，已履行了现阶段必要的法律程序；公司本次限制性股票解锁条件均已成就；公司本次回购注销的程序、数量及价格符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的规定。
七、备查文件
1、第二届董事会第十三次会议决议；
2、第二届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4、上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于基蛋生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。
特此公告。
基蛋生物科技股份有限公司董事会2019年3月25日