证券代码：300501 证券简称：海顺新材 公告编号：2018-037上海海顺新型药用包装材料股份有限公司
关于对外投资石家庄中汇药品包装有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
2、本次对外投资根据《公司章程》等相关规定，已经公司第三届第七次董事会审议通过、无需股东大会审议批准。
3、本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，无需经有关部门的核准。
4、如本次交易能够顺利完成，仍将存在行业竞争加剧风险、政策风险、后续整合及管理风险等相关风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
一、对外投资概述
上海海顺新型药用包装材料股份有限公司（下称“公司”）拟以现金方式对外投资石家庄中汇药品包装有限公司（下称“标的公司”），其中:1）以人民币2,880万元受让标的公司老股东范菊敏其拥有标的公司的1,440万股权（占公司注册资本的36%）；2)以人民币8,000万元对标的公司进行增资（其中4,000万元为标的公司新增注册
资本的认缴款，其余4,000万元进入标的公司资本公积）。受让老股和增资后，公司将持有标的公司68%的股权。合计对外投资金额人民币10,880万元。
二、本次交易对方的情况
1、自然人股东：范菊敏先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号130602********36，系公司法定代表,担任公司总经理职务。
2、标的公司的基本情况
统一社会信用代码： 911301001043933393
住所地：石家庄市鹿泉经济开发区新泰大街18号
公司类型：有限责任公司
法定代表人：范菊敏
注册资本：4000万人民币
成立日期：2002年03月09日
经营范围：塑料包装品、铝制包装品的生产销售(凭排污许可证、全国工业产品生产许可证、药品包装材料和容器注册证经营生产项目)，塑料包装（不含一次性发泡塑料制品和超薄塑料袋）（医用塑料制品除外）、铝制包装用模具的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、标的公司交易前股权结构情况
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|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例|

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||序号||股东名称||出资额(万元)||出资比例|
|1||范菊敏||2986||74.65%||
|2||韩彦彬||390||9.75%||
|3||周珉||390||9.75%||
|4||吴全儒||234||5.85%||
|合计||||4000||100.00%||

4、标的公司交易后股权结构情况
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||序号||股东名称||出资额(万元)||出资比例|
|1||上海海顺新型药用包装材料股份有限公司||5440||68%||
|2||范菊敏||1546||19.325%%||
|3||韩彦彬||390||4.875%||
|4||周珉||390||4.875%||
|5||吴全儒||234||2.925%||
|合计||||8000||100.00%||

5、主营业务及竞争优势
石家庄中汇药品包装有限公司前身为石药集团下属全资子公司,于 2008年 5月改制为标的公司。从事药用无菌膜、药用无菌袋、药用塑料袋、呼吸袋、药用铝箔袋、药用塑料瓶、铝盖、铝塑复合盖等药包材的企业。标的公司建有数个十万级洁净工房，数个万级洁净工房，洁净工房配备美国麦克维尔进口净化空调机组。全套进口生产设备，产品生产全部实现自动化、机械化，在线检测。检测仪器齐全，拥有国内先进的检测设备，在同行业处于领先地位。建立三级质量管理网，QA和 QC质量管理人员严格把关，企业质量管理严格遵守 GMP
的要求进行管理。
作为国内拥有无菌膜注册证的医药包装企业之一，标的公司的药用膜、袋产品年产量占居国内领先地位，其"正己烷溶出"指标达到国家标准，并获得河北省科技支撑项目奖；其生产的药用塑料瓶在美国 FDA获得 DMF备案成功，完全可以满足出口国外的需求。标的公司一直专注服务于药品生产企业，以“质量领先、技术领先、成本领先、服务领先”为经营理念，经过十多年的不懈努力，在长江以北地区具备较强的竞争优势及品牌知名度。
6、标的公司最近一年又一期的主要财务指标
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||||||2017 年 12 月 31|
||||2018 年 5 月 31 日/ 2018|||
||项目||||日/ 2017 年度（经审|
||||年 1-5 月（经审计）|||
||||||计）|
|资产总额||152,238,730.87||153,848,985.63||
|负债总额||111,932,877.82||120,356,481.24||
|净资产||40,305,853.05||33,492,504.39||
|营业收入||34,946,811.22||78,747,617.19||
|利润总额||-1,386,651.34||-8,696,861.22||
|净利润||-1,386,651.34||-8,696,861.22||

三、协议的主要内容
（一）、股权转让协议
1、签署方
甲方：范菊敏 身份证号码：130602********36
乙方：上海海顺新型药用包装材料股份有限公司
2、股权转让
（1）甲方同意将其所持的标的公司 1440万股权转让给乙方，乙
方同意受让。
（2）甲方同意出售而乙方同意购买标的股权，包括标的股权项下所有的附带权益及权利，且标的股权未设定任何权利限制，包括但不限于留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。
（3）协议生效之后，甲方将对标的股权部分的公司经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。
3、股权转让价格及价款的支付方式
甲方同意根据本合同所规定的条件，以人民币贰仟八百捌拾万元（大写）（含税）；（￥2,880万元）（含税）将标的股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。
4、承诺与保证
（1）甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。其拥有签订并履行本协议义务的全部权利与授权，并依据中国法律具有签订本协议所有的资格条件和/或行为能力。
（2）甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。
（3）甲方股权无抵押，也不存在限制或者禁止股权转让的其他情形。
（4）按照法律规定及公司章程约定，书面通知了公司其他股东，并取得了其他股东放弃优先购买的书面文件。
（5）其保证其就本协议中所提供的一切文件资料和中介机构出具的审计报告与资产评估报告均是真实、有效、完整的，审计报告与评估报告披露信息以外的法律风险权利义务甲方自行承担。
（6）本协议的签订或履行不违反以其为一方或约束其自身或有关其资产的任何重大合同或协议。
（7）其已就与本次交易有关的，并为各方所了解和掌握所有信息和资料，向信息相关方进行了充分、详尽、及时的披露，没有重大遗漏、误导和虚构。
（8）其在本协议中所作的声明、保证及承诺在本协议签订之日均为真实、正确、完整，并在本协议生效时及生效后仍为真实、正确、完整。
（9）其保证完全、适当地履行本协议的全部内容。
（10）乙方保证按时、足额按本合同第二条所规定的方式支付价。
（11）乙方购买股权的款项为乙方合法拥有的资金，乙方具有完全的支配权利。
（12）乙方以出资额为限对公司承担责任。
5、股权转让及有关费用
双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由双方自行承担。甲、乙双方应在本协议生效的 5个工作日内提交办理工商变更登记所需资料并配合公司尽快办理有关股东变更的审批手续。
6、有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受
从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。从本协议生效之日起，乙方
按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。
7、协议的变更和解除
发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。
（1）由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；
（2）一方当事人丧失实际履约能力；
（3）由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要；
（4）因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；
（5）合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。
8、违约责任
如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。赔偿数额以实际损失为限。
9、保密条款
（1）未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。
（2）保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。
10、争议解决条款
本合同的制定、解释及其在执行过程中出现的，或与本协议有关的纠纷，受中华人民共和国现行有效的法律约束。
争议解决：甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决，也可由有关部门调节。如协商不成，任何一方均有权依法向有管辖权的人民法院起诉。
（二）、增资扩股协议
1、签署方
甲方：上海海顺新型药用包装材料股份有限公司
统一社会信用代码：91310000770943355B
住所：上海市松江区洞泾镇蔡家浜路 18号
法定代表人：林武辉
（以下简称“公司”）
乙方：石家庄中汇药品包装有限公司
统一社会信用代码：911301001043933393
住所：石家庄市鹿泉经济开发区新泰大街 18号
法定代表人：范菊敏
（以下简称“标的公司”）
丙方：
丙方1：范菊敏 身份证号码：130602**********36
丙方2：周珉 身份证号码：130402**********19
丙方3：韩彦彬 身份证号码：132325**********16
丙方4：吴全儒 身份证号码：130104**********48
（以下统称“经营层股东”，丙方 1-4合称“丙方”）
2、公司以现金出资 8,000万元，其中增资注册资本 4,000万元，入资本公积 4,000万元，投资完成后标的公司注册资本增加至 8,000万元，公司占标的公司注册资本的68%。
3、本次增资的付款期限为：公司在 7月 15日前向标的公司指定银行帐户汇入现金 2,700万元；在 8月 10日前向标的公司指定银行账户汇入现金 1,500万元（办理工商手续）；在工商登记手续完成后 8月底向标的公司指定帐户汇入现金 1,000万元；9月底前向标的公司指定账户汇入现金 1,500万元；10月底前向标的公司指定账户汇入现金 1,300万元。标的公司在增资款 4,000万元全部到位后 5个工作日内申请办理工商登记手续。
4、标的公司组织机构设置
（1）董事会的组成：由 3名董事组成。在新增股东缴纳新增注册资本和资本公积之后，董事会由新增股东委派 2名董事，由原股东委派 1名董事。董事每届任期三年。任期届满，董事经股东提名并经公司股东会选举通过可以继续连任。
（2）董事会设董事长 1名，经公司董事会选举产生；总经理由董事长提名并经董事会任命后产生；财务负责人由新增股东提出人选并经董事会任命后产生。
（3）各方一致同意，根据上述内容重新编制标的公司的公司章程，
并在办理标的公司股权工商变更登记的同时一并办理新章程与新董事、监事、高级管理人员的备案手续；如经登记的标的公司的公司章程条款与本协议相关约定不一致或相冲突者，应以本协议约定为准。
5、有关费用的负担
在本次增资扩股事宜中所发生的一切相关费用（包括但不限于审计费、评估费、律师费、工商登记变更费等）由各方自行承担（除该项费用应由各方共同或公司缴纳时）。
6、违约责任
（1）任何签约方违反本协议的约定，均构成违约，应承担违约责任，各方一致确认违约金为 200万元。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。
（2）尽管有以上规定，任何一方均不因本协议而就任何间接损失或损害对其它方承担赔偿责任。
7、争议的解决
凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果该项争议在开始协商后 10日内未能解决，则任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
在对争议进行诉讼时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的其它权利，并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。
四、涉及收购资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁的事项，公司将以自筹资金支付本次股权转让款及增资款。本次交易不构成关联交易，不属于《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司后续将根据中国证监会、深圳交易所相关业务规则及时履行信息披露义务，披露本次交易的进展情况。
五、本次对外投资的目的和对公司的影响
1、本次对外投资符合公司的长远发展规划，是公司在药用无菌膜及药用塑料瓶等药用包装领域的重要战略布局，对公司未来业务发展产生积极影响，为公司拓展北方及中原地区的市场提供了良好的平台，为公司进一步加快产业整合、实现资本增值提供支持，提升公司的核心竞争力及价值，为投资者创造财富。
2、本次对外投资协议的签署有利于实现双方合作共赢。公司为拓宽其产品范围，充分利用好标的公司的销售渠道与网络，扩大生产与提升销售，拥有更多的市场份额。双方经友好协商本着共同将标的公司做大、做强的目标及愿景，发挥双方共同的优势，加大技术资源储备与强化投资能力，最终进一步实现公司持续、健康、稳定的发展。
3、本次签订的投资协议对公司 2018年度的营业收入、净利润等经营业绩和生产经营不构成重大影响，对公司长期收益具有不确定性。
六、备查文件
1、增资扩股协议；
2、股权转让协议；
3、公司第三届董事会第七次会议决议。
特此公告。
上海海顺新型药用包装材料股份有限公司董事会