证券代码：000835 证券简称：长城动漫 公告编号：2016-075长城国际动漫游戏股份有限公司
第八届监事会 2016年第一次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会2016年第一次临时会议通知于 2016年 6月 24日以电话通知、电子邮件等方式发出，会议于 2016年6月28日在公司会议室以现场加通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事 3人，其中出席现场会议的监事一人，为李显云先生，通过通讯方式出席会议的监事两人，分别为郑淑英女士、李嘉嘉女士。会议由监事会召集人郑淑英女士主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经投票表决，审议通过如下议案：
一、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式，购买徐建荣等25名交易对方持有的灵境科技100%股权，购买汪忠文、洪冰雷、汪朝骥和汪雪微持有的迷你世界100%股权，本次收购完成后，灵境科技、迷你世界将成为公司的全资子公司。
本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案如下：
1、交易对方及标的资产
本次交易的交易对方为灵境科技全体股东即徐建荣、崔西宁、天津泰达科技投资股份有限公司（以下简称“天津泰达”）、宁波海达鼎兴创业投资有限公司（以下简称“宁波海达”）及其他 21名自然人股东，迷你世界的股东汪忠文、洪冰雷、汪朝骥和汪雪微。
本次收购的标的资产为灵境科技100%股权、迷你世界100%股权。
（1）灵境科技目前的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例(%)|
||徐建荣|480.00||
||崔西宁|260.00||
||天津泰达|200.048||
||宁波海达|60.0024||
||靳志强|26.67||
||周超|20.00||
||关军利|20.00||
||郭大千|16.66||
||吕锡乾|16.66||
||刘行|16.66||
||左小圆|16.66||
||徐应社|16.66||
||殷永强|16.66||
||王源|16.66||
||白立波|13.34||
||闫力建|13.34||
||柯楠|10.00||
||李耀均|8.34||
||吴亚锋|6.67||
||李高|6.67||
||周耀武|5.00||
||郭钟宣|5.00||
||刘荣军|3.34||
||王晓琼|3.34||
||巨龙|1.67||
|||1,260.0504||

（2）迷你世界目前的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例(%)|
||汪忠文|2,400.00||
||洪冰雷|1,200.00||
||汪朝骥|720.00||
||汪雪微|480.00||
|||4,800.00||

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、本次交易价格、定价依据及支付方式
（1）根据北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》，截至 2016年 3月 31日，灵境科技100%股权的评估值为 50,800万元人民币。经长城动漫与灵境科技的全体 25名股东协商一致，灵境科技100%股权的交易价格确定为 50,750万元。
发行人以非公开发行股份及支付现金相结合的方式向灵境科技的全体25名股东支付灵境科技100%股权的交易价款共计 507,500,000元。其中，通过发行股份方式支付对价金额为 329,874,849.54元（以下简称“股份对价”），通过现金方式支付对价金额为177,625,150.46元（以下简称“现金对价”）。
灵境科技的各股东通过本次交易取得的交易对价具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方情况||||支付方式||
||||交易价格（元）|||
|序号|股东姓名|持股比例（%）||股份对价（元）|现金对价（元）|
||徐建荣|38.09|200,118,779.75|130,077,195.30||
||崔西宁|20.63|108,397,672.37|70,458,483.96||
||天津泰达|15.88|76,543,082.72|49,752,997.74||
||宁波海达|4.76|22,958,333.33|14,922,907.02||
||靳志强|2.12|10,204,570.98|6,632,961.48||
||周超|1.59|7,652,471.68|4,974,099.30||
||关军利|1.59|7,652,471.68|4,974,099.30||
||郭大千|1.32|6,374,508.91|4,143,424.59||
||吕锡乾|1.32|6,374,508.91|4,143,424.59||
||刘行|1.32|6,374,508.91|4,143,424.59||
||左小圆|1.32|6,374,508.91|4,143,424.59||
||徐应社|1.32|6,374,508.91|4,143,424.59||
||殷永强|1.32|6,374,508.91|4,143,424.59||
||王源|1.32|6,374,508.91|4,143,424.59||
||白立波|1.06|5,104,198.61|3,317,724.36||
||闫力建|1.06|5,104,198.61|3,317,724.36||
||柯楠|0.79|3,826,235.84|2,487,049.65||
||李耀均|0.66|3,191,080.69|2,074,193.19||
||吴亚锋|0.53|2,552,099.30|1,658,862.18||
||李高|0.53|2,552,099.30|1,658,862.18||

|||||
|-|-|-|-|
|周耀武|0.40|1,913,117.92|1,243,518.48|
|郭钟宣|0.40|1,913,117.92|1,243,518.48|
|刘荣军|0.27|1,277,962.77|830,674.71|
|王晓琼|0.27|1,277,962.77|830,674.71|
|巨龙|0.13|638,981.39|415,331.01|
||100.00|507,500,000.00|329,874,849.54|

（2）根据北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》，截至 2016年 3月 31日，迷你世界100%股权的评估值为 15,500万元人民币，考虑到迷你世界股东于评估基准日后实缴出资 4,600万元，经长城动漫与迷你世界的全体 4名股东协商一致，迷你世界100%股权的交易价格确定为20,000万元。
发行人以非公开发行股份及支付现金相结合的方式向迷你世界的全体 4名股东支付迷你世界100%股权的交易价款共计 200,000,000元。其中，通过发行股份方式支付对价金额为 129,999,976.65元（以下简称“股份对价”），通过现金方式支付对价金额为70,000,023.35元（以下简称“现金对价”）。
迷你世界的各股东通过本次交易取得的交易对价具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方情况||||支付方式||
||||交易价格（元）|||
|序号|股东姓名|持股比例（%）||股份对价（元）|现金对价（元）|
||汪忠文|50.00|100,000,000.00|64,999,994.67||
||洪冰雷|25.00|50,000,000.00|32,499,990.99||
||汪朝骥|15.00|30,000,000.00|19,499,999.67||
||汪雪微|10.00|20,000,000.00|12,999,991.32||
|||100.00|200,000,000.00|129,999,976.65||

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行股票种类、面值及发行方式
公司为本次交易向全体交易对方发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值 1元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日及发行价格
本次向交易对方发行的新增股份定价基准日为公司第八届董事会2016年第五次
临时会议决议公告日。
通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即12.69元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
（1）长城动漫为收购灵境科技100%股权向灵境科技股东发行股份数量如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||交易对方||发行股票数量（股）|股份对价金额（元）|
||徐建荣||10,250,370|||
||崔西宁||5,552,284|||
||天津泰达||3,920,646|||
||宁波海达||1,175,958|||
||靳志强||522,692|||
||周超||391,970|||
||关军利||391,970|||
||郭大千||326,511|||
||吕锡乾||326,511|||
||刘行||326,511|||
||左小圆||326,511|||
||徐应社||326,511|||
||殷永强||326,511|||
||王源||326,511|||
||白立波||261,444|||
||闫力建||261,444|||
||柯楠||195,985|||
||李耀均||163,451|||
||吴亚锋||130,722|||
||李高||130,722|||
||周耀武||97,992|||
||郭钟宣||97,992|||
||刘荣军||65,459|||
||王晓琼||65,459|||
||巨龙||32,729|||

合计 25,994,866 329,874,849.54
（2）长城动漫为收购迷你世界100%股权向迷你世界股东发行股份数量如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||交易对方||发行股票数量（股）|股份对价金额（元）|
||汪忠文||5,122,143|||
||洪冰雷||2,561,071|||
||汪朝骥||1,536,643|||
||汪雪微||1,024,428|||
||||10,244,285|||

在定价基准日至发行日期间，公司如发生送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权、除息事项，导致股票发行价格调整的，发行数量亦作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、股份锁定期
（1）灵境科技交易对方股份锁定情况
①通过本次发行取得的长城动漫股份的灵境科技原股东，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
②灵境科技原股东徐建荣、崔西宁作为业绩补偿方，对于各自原持有的灵境科技股权通过本次交易对价取得的长城动漫股份，承诺在12个月法定锁定期届满后，其所取得的上述对价股份应按10%、10%、50%、15%和15%比例分五期解除限售，具体如下：
（ⅰ）长城动漫在指定媒体披露灵境科技2016年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后，如灵境科技 2016年的实际净利润达到 2016年承诺净利润的，在 12个月法定锁定期届满后，本次向徐建荣、崔西宁各自对价发行的全部股份的10%可解锁，剩余部分继续锁定。如灵境科技 2016年的实际净利润未达到 2016年承诺净利润的，本次向徐建荣、崔西宁各自对价发行的全部股份不能解锁并继续锁定，当年度利润差额补偿完毕后，本期拟解锁的10%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
（ⅱ）长城动漫在指定媒体披露灵境科技2017年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后，如灵境科技 2017年实际净利润达到 2017年承诺净利润，本次向徐建荣、崔西宁各自对价发行的全部股份的10%可解锁，剩余部分继续锁定。如灵境科
技 2017年实际净利润未达到 2017年承诺净利润的，本次向徐建荣、崔西宁各自对
价发行的全部股份不能解锁并继续锁定，承诺期内利润差额补偿完毕后，本期拟解锁的10%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
（ⅲ）长城动漫在指定媒体披露灵境科技2018年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》和 2018年度《商誉减值测试报告》后，如灵境科技 2018年实际净利润达到2018年承诺净利润且期末不存在减值情况，本次向徐建荣、崔西宁各自对价发行的全部股份的50%可解锁，剩余部分继续锁定。如灵境科技 2018年实现净利润未达到2018年承诺净利润或期末存在减值情况，本次向徐建荣、崔西宁各自对价发行的全部股份不能解锁并继续锁定，承诺期内利润差额及期末减值补偿完毕后，本期拟解锁的50%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
（ⅳ）长城动漫在指定媒体披露灵境科技2019年度《商誉减值测试报告》后，如灵境科技2019年度不存在减值情况，本次向徐建荣、崔西宁各自对价发行的全部股份的15%可解锁，剩余部分继续锁定。如灵境科技 2019年存在减值情况，本次向徐建荣、崔西宁各自对价发行的全部股份不能解锁并继续锁定，2019年度期末减值补偿完毕后，本期拟解锁的15%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
（ⅴ）长城动漫在指定媒体披露灵境科技2020年度《商誉减值测试报告》后，如灵境科技2020年度不存在减值情况，本次向徐建荣、崔西宁各自对价发行的全部股份的15%可解锁，剩余部分继续锁定。如灵境科技 2020年存在减值情况，本次向徐建荣、崔西宁各自对价发行的全部股份不能解锁并继续锁定，2020年度期末减值补偿完毕后，本期拟解锁的15%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
（ⅵ）本次发行结束之日起至股份锁定期满之日止，灵境科技原股东由于长城动漫分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的公司股份，亦应遵守上述约定。
（ⅶ）本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
（2）迷你世界交易对方股份锁定情况
①通过本次发行取得的长城动漫股份的迷你世界原股东，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
②为增强业绩承诺补偿的操作性和可实现性，汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微作为业绩补偿方，对于各自原持有迷你世界的股权通过本次交易对价取得的长城
动漫股份，承诺在 36个月法定锁定期届满后，其所持上述对价股份应按70%、15%和15%比例分三期解除限售，具体如下：
（ⅰ）长城动漫在指定媒体披露迷你世界2018年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》和 2018年度《商誉减值测试报告》后，如迷你世界 2018年实际净利润达到2018年承诺净利润且期末不存在减值情况，本次向汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微各自原持有迷你世界股权对价发行的全部股份（扣除截至2018年底已补偿的股份）的70%可解锁，剩余部分继续锁定。如迷你世界2018年实现净利润未达到 2018年承诺净利润或期末存在减值情况，本次向汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微各自原持有迷你世界股权对价发行的全部股份不能解锁并继续锁定，承诺期内利润差额及商誉减值补偿完毕后，本期拟解锁的70%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
（ⅱ）长城动漫在指定媒体披露迷你世界2019年度《商誉减值测试报告》后，如迷你世界2019年度期末不存在减值情况，本次向汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微各自原持有迷你世界股权对价发行的全部股份（扣除截至2018年底已补偿的股份）的15%可解锁，剩余部分继续锁定。如迷你世界 2019年期末存在减值情况，本次向汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微各自原持有迷你世界股权对价发行的全部股份不能解锁并继续锁定，2019年度期末减值补偿完毕后，本期拟解锁的15%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
（ⅲ）长城动漫在指定媒体披露迷你世界2020年度《商誉减值测试报告》后，如迷你世界2020年度期末不存在减值情况，本次向汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微各自原持有迷你世界股权对价发行的全部股份（扣除截至2018年底已补偿的股份）的15%可解锁，剩余部分继续锁定。如迷你世界 2020年期末存在减值情况，本次向汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微各自原持有迷你世界股权对价发行的全部股份不能解锁并继续锁定，2020年度期末减值补偿完毕后，本期拟解锁的15%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
（ⅳ）本次发行结束之日起至股份锁定期满之日止，迷你世界原股东由于长城动漫分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的公司股份，亦应遵守上述约定。
（ⅴ）本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、标的资产过渡期损益的归属
各标的公司在审计和评估基准日（即 2016年 3月 31日）之前的滚存未分配利润由长城动漫享有；自审计和评估基准日起至交割完成前这一期间，各标的公司产生的利润将保留在标的公司，且由长城动漫享有；在前述期间如标的公司产生亏损，由出让方承担，各出让方将按照其持有标的公司的股权比例承担该等亏损，并以现金方式向长城动漫补足。标的公司在交割完成前不向现有股东分配任何形式的红利。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、各标的资产的交割安排
（1）为完成各标的资产之交割，出让方与受让方应共同合作并尽最大努力促使以下交割先决条件的满足：
①各标的公司的股东会已按照其现行公司章程和相关法律法规的规定批准了本次股权转让；
②长城动漫董事会、股东大会已分别审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并配套融资整体方案；
③长城动漫本次发行股份及支付现金购买资产方案已获中国证监会的核准；
④任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致本次股权转让不合法或禁止本次股权转让的法律、行政法规、部门规章或政策。
（2）出让方应确保以下交割先决条件的满足：
①长城动漫已获得标的公司核心经营管理团队承诺在交割完成后60个月继续与各标的公司签订劳动合同并担任各标的公司总经理或相应职位的承诺函；
②现有股东、标的公司的陈述与保证在作出时及交割时在所有重大方面均真实准确，且均已在所有重大方面履行或遵守其在交割前应履行或遵守的义务和约定；
③各标的公司的注册资本全部实缴。
（3）在上述（1）、（2）项的先决条件满足或者由相关方书面有条件或无条件豁免后，各方应尽快办理交割，包括就本次股权转让办理工商变更登记手续，并取得证明及反映本次资产转让的《营业执照》和其他工商变更登记证明文件，将新公司章程报送有权工商管理部门进行备案，将受让方登记于各标的公司股东名册。各
方应在上述（1）项规定的交割先决条件满足或由相关方书面有条件或无条件豁免后及时书面告知其他各方。
（4)除非法律法规及受让方的公司章程性文件有相反性的规定，上述（1）、（2）项下的全部或任何先决条件可由相关各方书面有条件或无条件豁免。
（5)交割完成当日，出让方应向受让方移交标的公司所有档案、文件及印章.（6）交割完成后，受让方可依据中国会计准则的相关规定合并各标的公司财务报表。
长城动漫应在标的资产交割日后的30个工作日内完成新增股份的发行并将新增股份分别登记于出让方在证券登记结算公司开立的证券账户。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、业绩承诺及盈利补偿
各标的公司利润补偿义务人及利润承诺如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
||标的公司|2016年度|2017年度|2018年度|利润补偿业务人|
|号||||||
||灵境科技|3,500|4,375|5,468.75||
||迷你世界|1,700|2,210|2,873||
|||5,200.00|6,585.00|8,341.75||

根据各标的公司利润补偿义务人分别签署的附生效条件的《业绩承诺补偿协议》，本次交易利润补偿义务人及补偿方式如下：
自本次重大资产重组实施完毕后，长城动漫将聘请具有证券从业资格的会计师事务所每年对各标的在业绩承诺期间实现的净利润与同期承诺净利润的差异情况进行专项审核并单独披露（以下简称“专项审核”），出具专项审核意见。实际实现的净利润数与承诺净利润的差额以聘请的会计师事务所的专项审核报告为准。
各方确认，本协议中的专项审核净利润是指经长城动漫认可的具有证券从业资格的审计机构按照中国现行有效的会计准则审计的归属于母公司所有者权益的扣除非经常性损益后的净利润。
各方确认，在承诺期内，各标的公司根据《发行股份及支付现金购买资产协议》
的相关约定通过新设或收购企业所产生的利润应纳入承诺期的净利润范围。
如在承诺期间，各标的公司在 2016年度、2017年度和 2018年度所实现的净利润未达到当年度承诺净利润的，则利润补偿义务人在当年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》及《商誉减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后的10个工作日内，向长城动漫支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=各标的公司总交易价格×（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际实现净利润数）÷承诺期内各年度累积承诺净利润之和—累计已补偿金额
如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于0，则出让人应向受让人补偿的金额为0，即已经补偿的金额不冲回。
如利润补偿义务人当年需向长城动漫补偿的，则先以利润补偿义务人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由利润补偿义务人以现金补偿，具体补偿方式如下：
利润补偿义务人先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次交易发行股份的价格；
长城动漫在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）；
长城动漫在承诺期内已分配的现金股利应做返还，计算公式为：返还金额=截止补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量；
以上所补偿的股份数由长城动漫以总价1元人民币回购并注销。
承诺期内利润补偿义务人向长城动漫支付的全部补偿金额（包括股份补偿与现金补偿）合计不超过本次交易各标的公司总交易价格。
各方同意，如在业绩承诺期间发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱、罢工等社会性事件，以及全球性或全国性的重大金融危机，上述自然灾害、社会性事件或金融危机导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商减轻或免除利润补偿义务人的补偿责任。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、业绩奖励
在各年经营业绩均达到承诺利润且不存在商誉减值的前提下，如果标的公司 2016年、2017年、2018年实现的净利润总和高于其利润承诺的总和，则以超过部分的40%和本次交易对价的20%中的较低者为准，作为超额业绩奖励向标的公司任职的核心管理团队支付。获得超额业绩奖励的对象和具体分配方法由各标的公司利润补偿义务人共同提出，报长城动漫董事会批准；但相关纳税义务由实际受益人自行承担，且标的公司有权代扣代缴个人所得税。上述奖励应于标的公司2018年度商誉减值测试完成后2个月内（且不晚于业绩承诺期届满后7个月）计算并支付完成。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
11、上市地点
本次向交易对方发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
12、本次交易前滚存未分配利润的处置
本次发行完成后，长城动漫滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次重组后各自持有公司股份的比例共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
13、方案有效期
本方案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果长城动漫已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至发行完成日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份募集配套资金方案的议案》
公司拟向长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）、滁州新长城股权投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“新长城基金”）2名特定投资者以锁价发行的方式非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套融资发行”），拟募集资金总额不超过42,500万元，不超过本次交易中拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份募集配套资金的具体方案如下：
1、募集资金用途
本次配套融资发行股份募集配套资金将用于支付本次交易中的现金对价、主题乐园建设项目、灵境科技制作动漫电影项目及支付中介机构费用，具体如下：
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|序号|项目名称||项目总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|主题乐园建设项目|灵境世界体验馆|6,215.00|5,550.00|
|||兔宝宝儿童职业体验馆|3,046.00|3,000.00|
|2|制作动漫电影项目||7,650.00|7,650.00|
|3|支付本次收购现金对价||24,762.52|24,762.52|
|4|支付中介机构费用||1,537.48|1,537.48|
|合计|||43,211.00|42,500.00|

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行股票的种类和面值
本次配套融资发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象和发行方式
本次配套融资发行对象为：长城集团、新长城基金2名特定投资者。
发行方式为：向特定对象非公开发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日
本次配套融资发行股份募集配套资金的定价基准日为长城动漫第八届董事会 2016年第五次临时会议决议公告日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行价格
本次配套融资发行的新增股份定价基准日为公司第八届董事会2016年第五次临时会议决议公告日。
公司确定本次配套融资发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均
价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即12.69元/股。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行数量
本次拟配套融资金额不超过42,500万元，不超过本次交易中拟购买资产交易价格的100%。按照发行价格 12.69元/股计算，本次配套融资发行的股份数量不超过 33,490,937股。具体情况如下：
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|序号|发行对象|认购数量（股）|认购金额（元）|
|1|长城集团|17,730,496|224,999,994.24|
|2|新长城基金|15,760,441|199,999,990.29|
|合计||33,490,937|424,999,990.53|

若长城动漫在定价基准日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，上述发行数量将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、股份锁定安排
长城集团、新长城基金 2名投资者所认购的上市公司本次配套融资所发行的股份自股票上市之日起36个月内不得转让。
锁定期内，长城集团、新长城基金 2名投资者所认购的上市公司本次配套融资发行的股份因公司送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦应遵守上述约定。
若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
本次配套融资发行的股票在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次发行前的滚存利润安排
本次配套融资发行完成后，长城动漫滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次配套融资方案完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次发行决议有效期
本次发行股份募集配套资金决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果长城动漫已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至发行完成日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
根据本次交易的有关方案，公司拟向本次重大重组交易对方发行股份及支付现金方式购买其持有的标的资产相应股权，并向长城集团、新长城基金 2名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。长城集团为公司控股股东，新长城基金为公司实际控制人控制的企业，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于<长城国际动漫游戏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，编制了《长城国际动漫游戏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见巨潮资讯网。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、逐项审议通过《关于公司与相关方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
1、同意公司与徐建荣、崔西宁等 25名交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、同意公司与汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微4名交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案相关协议主要内容详见《长城国际动漫游戏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、逐项审议通过《关于公司与相关方签署附条件生效的<业绩承诺补偿协议>的议案》
1、同意公司与徐建荣、崔西宁签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、同意公司与汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案相关协议主要内容详见《长城国际动漫游戏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、逐项审议通过《关于公司与相关方签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》
1、同意公司与长城影视文化企业集团有限公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、同意公司与滁州新长城股权投资基金管理中心（有限合伙）签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案相关协议主要内容详见《长城国际动漫游戏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
2016年 3月 9日，经中国证监会“证监许可[2016]224号”文核准，长城动漫向长城影视文化企业集团有限公司非公开发行21,390,374股股份，每股面值人民币 1元，发行价格为 5.61元/股，共募集资金 119,999,998.14元，扣除发行费用后，实际募集资金净额113,529,998.14元。该募集资金已于2016年2月22日全部到账，业经瑞华会计师出具的瑞华验字[2016]第24030002号验资报告验证。2016年3月8日，长城动漫将募集资金全部用于补充公司流动资金，本次募集资金全部使用完毕。
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定，公司董事会编制了《前次募集资金使用情况的专项报告》，该报告如实反映了公司前次募集配套资金的使用情况。报告业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
长城国际动漫游戏股份有限公司监事会
2016年6月29日