海洋王照明科技股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见
我们作为海洋王照明科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、公司《独立董事制度》等有关规定，对提交第三届董事会第二次会议审议的《关于 2014年度利润分配的议案》、《关于2014年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于 2014年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于2015年度续聘会计师事务所的议案》、《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》、《关于使用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于制定〈东莞松山湖员工购房借款管理办法〉的议案》等议案进行了审议，现就以上议案所涉及的事项及其他事项发表独立意见如下：
一、关于 2014年度利润分配的独立意见
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014年度实现归属于母公司普通股股东的净利润171,628,819.27元，其中2014年度母公司实现净利润 101,754,719.45元，根据《公司章程》的规定，按母公司净利润10%提取法定盈余公积金 10,175,471.95元，提取法定盈余公积金后剩余利润 91,579,247.50元，加上 2013年末未分配利润 279,496,968.92元，扣除 2013年度现金分红 60,000,000.00元，2014年末结余未分配利润为 311,076,216.42元。
现拟对股东进行现金分红，提议以 2014年 12月 31日的公司总股本 400,000,000.00股为基数，每 10股现金分红 1.71元（含税），分配现金股利 68,400,000.00元，分配实施后未分配利润余额为 242,676,216.42元，结转下一年度。利润分配方案符合公司章程等相关规定。
我们对上述议案进行了审核，对公司的相关情况进行了检查，我们认为上述分配议案符合公司的实际经营情况，有利于公司正常经营，有利于维护股东的长远利益。也完全符合《公司章程》、《企业会计制度》的有关规定。我们同意该议案，并同意将本议案提交股东大会。
二、关于 2014年度募集资金存放与使用情况的独立意见
截止 2014年 12月 31日，公司对募集资金项目累计投入 235,563,303.28
元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 233,659,886.21元,2014年度使用募集资金 1,903,417.07元。 2014年度募集资金利息收入减手续费支出后金额138,577.93元。截止 2014年 12月 31日，募集资金余额为人民币162,616,843.15元。
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合本公司实际情况，制定了《海洋王照明科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司第三届董事会2014年第二次临时会议审议通过，并业经公司2014年第三次临时股东大会表决通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。
在对公司 2014年度募集资金存放和使用情况进行充分调查的基础上，基于独立判断，我们作为公司独立董事一致认为：2014年度公司募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
三、关于 2014年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司现有内部控制体系基本上符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况的需要。公司重要业务环节及高风险领域均能得到有效控制，保证了公司经营管理的正常运行和信息披露的真实、准确和完整，为管理层科学决策奠定了良好的基础。公司关于 2014年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况，并同意将该预案提交公司股东大会审议。
四、关于 2015年度续聘会计师事务所的独立意见
中审亚太具有财政部、中国证监会颁发的“证券、期货相关业务许可证”，在审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的协议所规定的责任与义务，我们同意续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务审计机构，并提交股东大会审议。
五、关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的独立意见
公司目前经营情况正常，财务状况稳健，在保证公司正常运营和资金安全的
情况下，充分利用公司自有闲置资金购买保本型理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司投资收益，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。本次使用公司自有闲置资金购买银行理财产品事项的审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。我们同意公司使用自有闲置资金购买银行理财产品。
六、关于使用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品的独立意见
公司在保证募集资金项目正常建设和确保资金安全的前提下，滚动使用不超过 12,000.00万元暂时闲置募集资金用于购买银行保本型的理财产品进行理财投资，有利于提高募集资金使用效率，增加公司收益。本次使用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品事项的审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。我们同意公司使用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品。
七、关于会计政策变更的独立意见
财政部自2014年1月26日起修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第 9号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》,以及颁布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第 41号——在其他主体中权益的披露》等具体准则,自 2014年 7月 1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。
2014年6月20日,财政部修订了《企业会计准则第37号——金融工具列报》,要求执行企业会计准则的企业在 2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。
2014年7月23日,财政部发布了《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》,要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。
公司自 2014年 7月 1日起执行上述八项新会计准则，其余未变更部分仍采用财政部在2006年2月15日颁布的相关准则及有关规定。
我们认真审阅了公司本次会计政策变更事项，认为：本次公司对会计政策变更符合财政部、证监会、深交所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，决策程序符合相关要求，不存在损害公司及全体股东利益，同意公司本次会计政策变更。
八、关于制定《东莞松山湖员工购房借款管理办法》的独立意见
公司在不影响自身正常生产经营的情况下，使用自有闲置资金为员工借款购
房提供资助，使员工在东莞早日拥有自己的家，提高生活品质，可有效缓解员工的购房压力，并实现对员工的有效激励。我们同意公司对符合条件的东莞松山湖员工提供购房借款，同意通过《东莞松山湖员工购房借款管理办法》指导日常操作。
九、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，作为海洋王照明科技股份有限公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司进行仔细核查和问询后，基于客观独立判断的立场，现就 2014年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况发表专项说明及独立意见如下:
1、关于控股股东及其他关联方资金占用的专项说明和独立意见
经核实，报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。公司及董事会能够认真贯彻执行中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，建立了较为完整、规范的内部决策程序和工作流程，有效控制了关联方资金占用风险。
2、关于公司对外担保的专项说明和独立意见
经核实，报告期内，公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险，公司重大对外担保事项都有相应的审批程序。报告期内，公司对外担保情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）|||||||||
||担保额度||实际发生日期||||||
||||||||是否履行|是否为关|
|担保对象名称|相关公告|担保额度|（协议签署|实际担保金额|担保类型|担保期|||
||||||||完毕|联方担保|
||披露日期||日）||||||
|无|||||||||
|报告期内审批的对外担保额度||||报告期内对外担保实际发生|||||
|||0||||0|||
|合计（A1）||||额合计（A2）|||||
|报告期末已审批的对外担保额||||报告期末实际对外担保余额|||||
|||0||||0|||
|度合计（A3）||||合计（A4）|||||
|公司对子公司的担保情况|||||||||
||担保额度||实际发生日期||||||
||||||||是否履行|是否为关|
|担保对象名称|相关公告|担保额度|（协议签署|实际担保金额|担保类型|担保期|||
||||||||完毕|联方担保|
||披露日期||日）||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||担保于2014|||
|深圳市海洋王照明|2014年11||2013年11月||连带责任保||||
|||10,000||10,000||年11月28|是|否|
|工程有限公司|月21日||27日||证||||
|||||||日解除|||
|深圳市海洋王照明|2014年11||||连带责任保||||
|||10,000||0|||否|否|
|工程有限公司|月21日||||证||||
|报告期内审批对子公司担保额||||报告期内对子公司担保实际|||||
|||10,000||||10,000|||
|度合计（B1）||||发生额合计（B2）|||||
|报告期末已审批的对子公司担||||报告期末对子公司实际担保|||||
|||10,000||||0|||
|保额度合计（B3）||||余额合计（B4）|||||
|公司担保总额（即前两大项的合计）|||||||||
|报告期内审批担保额度合计||||报告期内担保实际发生额合|||||
|||10,000||||10,000|||
|（A1+B1）||||计（A2+B2）|||||
|报告期末已审批的担保额度合||||报告期末实际担保余额合计|||||
|||10,000||||0|||
|计（A3+B3）||||（A4+B4）|||||
|实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例||||0.00%|||||
|其中：|||||||||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）||||0|||||
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债|||||||||
|||||0|||||
|务担保金额（D）|||||||||
|担保总额超过净资产50%部分的金额（E）||||0|||||
|上述三项担保金额合计（C+D+E）||||0|||||
|未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有）||||无|||||
|违反规定程序对外提供担保的说明（如有）||||无|||||

截至 2014年 12月 31日，公司实际对外担保余额为 0元，报告期内为全资子公司担保实际发生额为人民币10,000.00万元，公司以上担保事宜均履行了必要的审议程序，担保决策程序合法、合规，没有损害公司及股东的利益。无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。综上所述，我们认为：公司严格执行了证监发[2003]56号、证监发[2005]120号等有关文件的规定，能够严格控制关联方资金占用及对外担保风险。
（本页无正文，为海洋王照明科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见之签字页）
独立董事：
窦林平： 王卓： 李萍：
邹玲： 程源：
年 月 日