合肥泰禾光电科技股份有限公司持续督导
2019年现场检查报告
一、本次现场检查的基本情况
2019年11月4日-7日，东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）保荐代表人对合肥泰禾光电科技股份有限公司（以下简称“泰禾光电”或“公司”、“上市公司”）履行了定期现场检查的相关工作。
我们的核查主要关注如下事项：公司治理、三会运作和规范运作情况，公司信息披露，公司独立性、对外担保和大股东占用资金情况，公司募集资金管理和使用情况，关联交易，重大对外投资情况，公司经营状况等其他相关事宜。
我们访谈了公司董事长许大红先生、董事会秘书兼财务总监黄慧丽女士，查阅了公司募集资金账户的银行对账单、募集资金使用相关凭证、公司三会记录、公司对外信息披露文件、公司信用报告等，抽查了公司银行对账单、销售台账、重大业务合同、公章使用登记表等，在前述工作的基础上完成了本次定期现场检查报告。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和规范运作情况
2019年以来，泰禾光电能够按照公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等相关制度规定召开股东大会、董事会及董事会专门委员会、监事会，三会运作正常，会议通知、记录、决议齐备。
泰禾光电公司治理结构完善、运作规范，对外投资、募集资金管理、关联交易等方面的内控制度在具体经营活动中得到有效执行。
（二）公司信息披露情况
泰禾光电的信息披露制度合规，信息披露档案资料完整。
（三）公司独立性
泰禾光电和控股股东、实际控制人实现了业务、资产、人员、财务和机构的独立。经核查，截至本次现场检查报告出具之日，公司没有为控股股东、实际控制人及其下属关联企业进行担保，公司资金未被控股股东及其控制企业非经营性占用。
（四）募集资金使用情况
公司董事会于2019年8月19日出具了《合肥泰禾光电股份有限公司关于
2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，对公司2019年上半年募集资金使用和管理予以了披露。
2019年1-6月，公司募集资金投资项目使用金额为1,897.22万元；截至2019年 6月 30日，募集资金投资项目累计使用募集资金 6,291.25万元（含置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 3,166.98万元），尚未使用的金额为 33,138.79万元（含使用募集资金进行现金管理获得的累计投资收益 2,475.12万元及募集资金专户利息收入扣除银行手续费金额 203.63万元），其中使用部分闲置募集资金进行现金管理余额为 30,000万元，募集资金专户 2019年 6月 30日余额合计为3,138.79万元。
截至2019年6月30日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元
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|-|
|银行帐号|
|1027301021000015903|
|34050148880800000368|

公司于2019年3月29日召开的第三届董事会第五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目进度安排及保障募集资金安全的情况下，对最高额度不超过30,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，期限为自2018年年度股东大会审议通过之日起12个月内，
可滚动使用。授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项。截至目前，
公司在上述授权范围内使用闲置募集资金进行现金管理并履行了公告义务。
经核查，泰禾光电严格执行募集资金管理制度和募集资金专户存储监管协
议，不存在募集资金被控股股东、实际控制人占用等情形；不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、改变实施地点或损害股东利益的情形，泰禾光电募集资金使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
（五）2019年以来重大关联交易、对外担保和对外投资
1、公司重大关联交易情况
经核查，泰禾光电2019年至今未发生重大关联交易，关联交易决策程序符合中国证监会、上海证券交易所有关关联交易的相关规定。
2、公司对外担保情况
经核查，截至本次现场检查报告出具之日，公司不存在对外提供担保的情况。
3、重大对外投资情况
（1）投资合肥原橙股权投资合伙企业（有限合伙）
2019年3月29日，经公司第三届董事会第五次会议审议通过，公司拟借助专业管理机构寻找、储备和培育优质高科技项目资源，为公司发展培育新的利润增长点，拟以自有资金1,200万元与其他投资人共同投资合肥原橙股权投资合伙企业（有限合伙），占其注册资本的10.00%。合肥原橙股权投资合伙企业（有限合伙）规模计划为1.2亿元，形式为有限合伙企业。
截至目前，公司尚未对该合伙企业出资。
（2）投资安徽艾睿思智能科技有限公司
公司与安徽艾睿思智能科技有限公司（以下简称“安徽艾睿思”）及其全部股东于2019年6月24日在安徽省合肥市签署《合肥泰禾光电科技股份有限公司、吴建同与郑志刚、曹安俭及安徽艾睿思智能科技有限公司关于安徽艾睿思智能科技有限公司之投资协议》，协议约定：公司、吴建同分别投资600.00万元、40.00万元对安徽艾睿思进行增资（其中 235.20万元认缴注册资本，404.80万元计入资本公积），增资后安徽艾睿思注册资本由人民币 500.00万元增加至人民币
735.20万元，公司、吴建同占安徽艾睿思增资后的股权比例分别为30.00%、2.00%。
截至目前，公司已完成对安徽艾睿思的出资。
（3）投资合肥派联智能装备有限公司
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|-|
|公司与合肥派联智能装备有限公司（以下简称“合肥派联”）及其全部股东，|
|于2019 年8月16 日在安徽省合肥市签署《合肥泰禾光电科技股份有限公司与左|
|涛、郑旺、胡俊、吕兴光及合肥派联智能装备有限公司关于合肥派联智能装备有|
|限公司之投资协议》，协议约定：泰禾光电投资 650.00万元，对合肥派联进行增|
|资（本次增资目标公司 650.00万元，全部计入其新增注册资本），增资后合肥派|
|联注册资本由人民币 350.00 万元增加至人民币 1,000.00 万元，泰禾光电占合肥|
|派联增资后的股权比例为 65.00%，合肥派联成为泰禾光电之子公司。|

截至目前，公司已完成对合肥派联的出资。
（4）公司自有闲置资金进行现金管理的情况
公司于2019年3月29日召开的第三届董事会第五次会议审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司及下属子公司使用不超过30,000万元闲置自有资金购买安全性高、流动性强、中低风险的理财产品，以上资金额度自2018年年度股东大会审议通过之日起至12个月内可以滚动使用，并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项。截至目前，公司在上述授权范围内使用自有闲置资金进行现金管理并履行了公告义务。
（六）公司经营情况
2019年1－9月，公司实现营业收入 27,820.68万元，较上年同期下降了8.90%，实现营业利润4,620.56万元，较上年同期下降39.01%；实现归属于上市公司股东的净利润 5,151.98万元，较上年同期下降21.51%。实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 2,915.32万元，较年同期减少39.19%。公司 2019年 1-9月的经营业绩较同期有一定幅度下降，东方花旗保荐代表人已提请企业重点关注。
（七）其他事项
1、高管聘任
公司于2019年8月19日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任李坊先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
2、公司分红
经公司于 2019年3月29日召开的第三届董事会第五次会议、于2019年4月25日召开的2018年年度股东大会审议通过，公司2018年度利润分配方案为：以总股本14,888.16万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税），共计分配股利 16,376,976元。截至目前，2018年度分配方案已实施完毕。
3、公司监事误操作构成短线交易
公司于2019年4月16日根据监事凤为金先生的告知发布了《合肥泰禾光电科技股份有限公司监事、高级管理人员减持股份计划公告》（公告编号：2019-029）。凤为金于2019年6月17日至2019年6月18日按照减持计划累计卖出公司股票13,060股，卖出均价16.475元/股，卖出最高价16.56元/股。2019年 6月 18日，由于操作失误，凤为金将“卖出”指令误操作成“买入”指令，买入4,600股，买入均价16.587元/股，最低买入价16.58元/股。上述交易行为客观上违反了《证券法》第四十七条及《上海证券交易所股票上市规则》第 3.1.8条的相关规定，在六个月内卖出公司股票又买入的行为构成短线交易。
公司董事会于2019年6月19日公告了《合肥泰禾光电科技股份有限公司关于监事因误操作导致短线交易情况的公告》，对上述行为的处理如下：（1）依照从严的原则，按照“最高卖价减去最低买价”的计算方法，即该次买入股票 4,600股最低价16.58元/股大于本次卖出股票最高价16.56元/股，本次交易未产生收益，故不存在将收益交至公司的情况；（2）要求凤为金提前终止已于 2019年 4月 16日公告的减持计划；（3）向投资者致歉；（4）要求全体董事、监事和高级管理人员以此为戒，严格规范买卖公司股票的行为，加强证券账户的管理，坚决杜绝此类事项的再次发生。
三、是否存在《保荐办法》及上交所相关规定应当向中国证监会和上交所报告的事项
无上述事项。
四、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场检查工作中，上市公司对保荐机构的检查工作予以积极配合，提供了相应的文件资料，并对该等资料的真实性、准确性、完整性做出了书面承诺。
六、本次现场检查的结论
泰禾光电运行规范，公司治理结构较为健全，三会运行正常，信息披露及时、真实、准确、完整；公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的企业，不存在被控股股东及其控制的企业占用资金的情形；公司募集资金使用正常，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形；公司关联交易、对外担保、重大对外投资情况合法合规；公司履行了有关承诺；2019年以来公司经营业绩有一定幅度的下滑，提请公司予以重点关注。
（以下无正文）