代码：002143 股票简称：高金食品 上市地：深圳证券交易所
四川高金食品股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
上市公司名称：四川高金食品股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：高金食品
股票代码：002143
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|-|-|-|-|
||交易对方||住所及通讯地址|
|肖文革||北京市朝阳区劲松七区****||
|张 彬||北京市朝阳区松榆东里****||
|北京印纪华城投资中心（有限合伙）||北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层D-0034房间||

独立财务顾问
签署日期：二〇一四年十月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中
财务会计资料真实、完整。
本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方肖文革、张彬、北京印
纪华城投资中心（有限合伙）均出具了承诺函，保证并承诺其为本次重大资产
重组所提供的信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。如违反上述承诺及声明，其承诺将承担个别和连带的法律责
任。
本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易已经取得有关审批机关
的批准和核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
I
交易对方承诺
本次重大资产重组的肖文革、张彬、北京印纪华城投资中心（有限合伙）
共计3个交易对方均已出具承诺函，保证并承诺其为本次重大资产重组所提供
的信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。如违反上述承诺及声明，其承诺将承担个别和连带的法律责任。
II
修订说明
本公司根据中国证监会分别于2014年5月7日和2014年7月25日签发的
《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（140415号）和《中国证监会行
政许可项目审查一次反馈意见通知书》（140415号），以及中国证监会 2014年
10月 30日出具的《关于核准四川高金食品股份有限公司重大资产重组及向肖
文革等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1142号），结合标的资产的
最新经营情况、财务情况等事项，对2014年8月上报中国证监会的《四川高金
食品股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）》进行了补充、修改与完善。本报告修改和补充的内容主要体现在以下方面：1、根据2014年10月30日中国证监会出具的《关于核准四川高金食品股
份有限公司重大资产重组及向肖文革等发行股份购买资产的批复》，修订了本次
交易的决策过程，并删除了相关的审批风险，详见“第一节本次交易概述/三、本次交易决策过程”、“重大风险提示”及“第十五节风险因素”的相关内容。
2、根据拟置入资产和置出资产经审计的截至 2014年 6月 30日的财务报
告和审计报告，更新了本报告书中涉及财务数据的相关章节。
3、根据2014年4月国务院发布《关于印发文化体制改革中经营性文化事
业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》（国办发
[2014]15号），补充更新了“重大风险提示/二十一、税收优惠及政府补助政策
变化的风险”及“第十五节风险因素/二十一、税收优惠及政府补助政策变化
的风险”的相关内容。
4、根据2014年4月广电总局新颁布的“一剧两星”政策，补充披露了该
政策影响的风险，详见“重大风险提示”及“第十五节风险因素”的相关内容。
5、补充披露高金食品就如何完善法人治理结构、提高公司治理水平、保
障上市公司及中小股东利益作出切实可行的制度安排。具体详见本报告书“重
大风险提示”之“二十五实际控制人控制的风险”及“第十五节风险因素”
之“二十五实际控制人控制的风险”。
6、补充披露本次交易不需要取得宣传、广电等行业主管部门批准的说明。
III
具体详见本报告书“第一节交易概述/三、本次交易决策过程/（三）本次交易
不需要取得宣传、广电等行业主管部门批准的说明”。
7、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号——招股
说明书》（以下简称“《1号准则》”）第五节“发行人基本情况”，补充更新了发
行人互联网网址、邮编、联系人及联系人电话和邮箱，详见重组报告书“第五
节置入资产情况/一、印纪传媒概况”；补充更新了控股股东和实际控制人投资
的核心企业和关联企业最近一年的简要财务数据，详见重组报告书“第三节交
易对方基本情况/二、本次重组交易对方详细情况/（一）肖文革/3、投资的核心
企业和关联企业的基本情况”；补充更新了发行人控股子公司、参股子公司最近
一年的总资产、净资产、净利润，详见重组报告书“第五节置入资产情况/五、印纪传媒分、子公司情况”。
8、补充披露张彬兼职情况是否符合北京公交集团及印纪传媒相关规定，
是否存在因兼职受到处罚的可能。具体详见本报告书“第三节交易对方基本情
况/二、本次重组交易对方详细情况/（二）张彬/5、关于张彬兼职合规的说明”。
9、对本次交易对方情况进行了更新，具体详见“第三节交易对方基本情
况”。
10、补充披露了截至本报告书签署日拟转移债务取得债权人同意函的进
展情况，预计取得债权人的债务转移同意函的时间及比例，是否存在债权人明
确表示不同意本次交易的情况，并进一步披露对于未取得债权人债务转移同意
函的拟转移债务的解决措施及后续安排，详见本报告书“第四节置出资产基本
情况/四、置出资产的债务转移情况”。
11、补充披露了四川科领生猪产业技术研究院变更举办人需要获得有关
部门核准事项的目前办理进展情况、预计办毕时间等情况，详见本报告书“第
四节置出资产基本情况/一、置出资产涉及股权、出资转让的情况”。
12、补充披露了高金•依山郡项目销售单价的合理性，并补充披露了拟置
出资产包括的两宗工业用地土地使用权性质变更的可能性以及对评估值影响，
详见本报告书“第四节置出资产基本情况/七、置出资产的评估情况”。
IV
13、补充披露随着境外融资架构的解除，DMG（HongKong）在中国境内
设立的外商投资企业、北京龙天及境外融资架构涉及的各境外实体注销的最近
进展情况。具体详见本报告书“第五节置入资产情况/二、历史沿革/（七）境
外融资架构的搭建与解除/2、境外融资架构的解除/(3)境内外商投资企业及境外
持股公司注销情况”。
14、补充披露印纪传媒在搭建VIE架构时是否符合外资、外汇、税收等有
关规定，包括但不限于是否按照《关于外国投资者并购境内企业的规定》的规
定履行了相关审批程序；是否按照《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特
殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号）办理
返程投资外汇登记；是否享受过外商投资企业的税收优惠，在解除VIE架构时
是否按照《外商投资企业和外国企业所得税法》补缴其通过外商投资企业税收
优惠政策而免缴的企业所得税。具体详见本报告书“第五节置入资产情况/二、历史沿革/七）境外融资架构的搭建与解除/3、境外融资架构搭建与解除的合规
性说明”
15、补充披露印纪传媒历史 VIE架构的建立及解除的合规性及对本次交
易的影响。具体详见本报告书“第五节置入资产情况/二、历史沿革/（七）境
外融资架构的搭建与解除/4、VIE架构的建立及解除的合规性及对本次交易的
影响”。
16、补充披露张杰、New Asia与印纪传媒及肖文革是否存在关联关系，
2012年12月20日签署的《DMGInc.股份回购协议》到2014年2月20日才履
行的原因，相关转让款是否实际支付并提供凭证。具体详见本报告书“第五节置
入资产情况/二、历史沿革/（七）境外融资架构的搭建与解除/5、张杰、New Asia
与印纪传媒及肖文革之间的关系;6、《DMGInc.股份回购协议》项下 DMG Inc.
实际支付股份回购款情况及延期支付原因”。
17、补充披露印纪传媒的影院与院线之间的合作关系、利益分配比例、是
否建立相应内部控制制度以确保影院收入的真实性以及内部控制制度执行情
况。具体详见本报告书“第五节置入资产情况/五、印纪传媒分、子公司情况/
（二）星光布拉格/6、印纪传媒下属影院的合作院线及内部控制情况”。
V
18、根据《1号准则》第八节“董事、监事、高级管理人员与核心技术人
员”相关内容，补充更新了重组报告书相关章节，详见重组报告书“第五节置
入资产情况/十、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。
19、补充披露借壳上市后，拟进入上市公司的管理层及其履行职责的情
况。具体详见本报告书“第五节置入资产情况/十、董事、监事、高级管理人
员与核心技术人员/（十）印纪传媒最近三年的董事、监事及高级管理人员变动
情况/4、借壳上市后，拟进入上市公司的管理层及其履行职责的情况”。
20、补充披露β值测算过程中可比上市公司的选择过程及β值具体测算
依据。具体详见本报告书“第五节置入资产情况/十三、置入资产的评估情况/
（一）收益法评估情况/6、折现率的确定”。
21、补充披露拟购买资产溢余资产具体测算依据。具体详见本报告书“第
五节置入资产情况/十三、置入资产的评估情况/（一）收益法评估情况/9、溢
余资产具体测算依据”。
22、补充披露拟购买资产：（1）2014年业务开展情况及 2014年预测收入
的可实现性；（2）广电总局"一剧二星"政策对 2015年及以后年度电视剧收入
预测和评估值的影响以及应对措施；（3）2015年及以后年度营业收入的测算依
据。详见本报告书“第五节置入资产情况/十三、置入资产的评估情况/（五）
2014年业务开展情况及 2014年预测收入的可实现性、（六）一剧二星"政策的
影响及应对措施、（七）2015年及以后年度营业收入的测算依据”。
23、补充披露拟购买资产影视剧预测未来收入时，是否充分考虑行业审批
风险，以及行业审批风险对评估值的影响。具体详见本报告书“第五节置入资
产情况/十三、置入资产的评估情况/（八）行业审批风险对评估值的影响”。
24、补充披露拟购买资产从浙江省横店影视产业实验区获得专项基金奖
励是否存在障碍，取得的可能性以及对评估值的影响。具体详见本报告书“第
五节置入资产情况/十三、置入资产的评估情况/（九）拟购买资产获得专项基
金奖励不存在障碍的说明”。
25、对标的资产的财务数据及分子公司情况进行更新，具体详见“第五节
VI
置入资产情况”。
26、根据《1号准则》第六节“业务与技术”第四十一条及第四十四条至
第五十条，补充更新了印纪传媒报告期内业务发展状况，详见重组报告书“第
六节置入资产的业务与技术/三、印纪传媒主营业务的具体情况”。
27、补充更新了印纪传媒报告期内业务发展状况至本报告书签署日，详见
重组报告书“第六节置入资产的业务与技术/三、印纪传媒主营业务的具体情
况”。
28、补充披露了本次交易利润补偿涉及扣非前后净利润的确定依据，以及
与收益法评估产生差异的原因，具体详见本报告书“第八节本次交易合同的主
要内容/三、利润补偿涉及扣非前后净利润的确定依据，以及与收益法评估产生
差异的原因”。
29、对《首发办法》第 33条的规定所涉及的各项财务指标进行了更新计
算，详见重组报告书“第九节本次交易的合规性和合法性分析/五、本次交易
标的符合《首发办法》规定的发行条件/（四）财务与会计”。
30、补充披露了本次拟购买资产交易价格的合理性，结合经营特点、竞争
优势、盈利能力及未来发展速度，分析拟购买资产与最近可比案例所涉及标的
资产的差异，详见本报告书“第十节董事会关于本次交易定价依据及公平、
合理性的分析/二、本次交易价格的公平合理性分析/（二）置入资产定价的公
平合理性分析”。
31、对标的资产所属行业数据进行了更新，具体详见“第十一节董事会
关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析/二、本次交易置入资产行业特点和
经营成果的分析”。
32、根据《1号准则》第六节“业务与技术”第四十二条及第四十三条、
第十一节“管理层讨论与分析”、第十二节“业务发展目标”相关内容，补充了
更新了上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析，详见
重组报告书“第十一节董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析/三、本次重组完成后上市公司财务状况和盈利能力的分析；四、本次交易对上市公
VII
司的影响；五、本次交易完成后上市公司的业务发展目标”等相关内容。
33、根据《1号准则》第十节“财务会计信息”相关内容，补充修订了本
次重组报告书财务会计信息部分，详见重组报告书“第十二节财务会计信息”相关内容。
34、补充披露了拟购买资产产品采购、生产、销售全过程，并举例说明各
期实际收入、预测收入、成本结转的金额确认过程及数额，详见重组报告书“第
十二节财务会计信息/四、置入资产的财务会计信息”。
35、补充披露了交易完成后上市公司实际控制人、控股股东及其所属企业
基本情况的变化，以及本次重组完成前后上市公司的关联方、关联关系及关联
交易情况的变化，详见重组报告书“第十三节同业竞争与关联交易”
36、补充披露借壳上市后，上市公司的治理结构及规范运作情况的明确安
排；补充披露借壳上市后，战略、审计、提名、薪酬与考核等各委员会的设置
情况。具体详见本报告书“第十四节本次交易对公司治理结构的影响/一、印
纪传媒股东会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运
行情况/（七）专门委员会设置情况”。
37、根据《1号准则》第九节“公司治理”相关内容，补充完善了“本次
交易对上市公司治理机制的影响”部分，详见报告书“第十四节本次交易对公
司治理结构的影响”。
38、补充披露了印纪传媒未决诉讼的进展情况、败诉的补救措施以及对本
次交易是否构成影响，详见“第十六节其他重大事项/五、诉讼、仲裁事项”。
39、根据《1号准则》第十四节“股利分配政策”、第十五节“其他重要事
项”相关内容，补充完善了其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、
有关本次交易的相关信息，详见重组报告书“第十六节其他重大事项/九、本
次交易对公司利润分配政策的影响；十二、其他重要事项”的相关内容。
40、在“第十六节其他重要事项”增加“十、本次重组中对中小投资者
权益保护的安排”，补充披露了本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包括
但不限于股东大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重
VIII
组摊薄当期每股收益的填补回报安排等。
IX
目录
公司声明 ------------------------------------------------------------------- I交易对方承诺 -------------------------------------------------------------- II修订说明 ----------------------------------------------------------------- III目录 ----------------------------------------------------------------------- X重大事项提示 --------------------------------------------------------------- 1一、本次交易方案概述 ---------------------------------------------------- 1二、标的资产的评估情况 -------------------------------------------------- 2三、本次发行股份的情况 -------------------------------------------------- 3四、本次交易完成后上市公司的实际控制人将发生变更 ------------------------ 4五、本次交易的利润补偿安排 ---------------------------------------------- 5六、本次交易构成关联交易 ------------------------------------------------ 6七、本次交易构成上市公司重大资产重组 ------------------------------------ 6八、本次交易构成借壳上市 ------------------------------------------------ 6九、本次交易的独立财务顾问具备保荐资格 ---------------------------------- 7十、本次交易对公司利润分配政策的影响 ------------------------------------ 7十一、关于“DMG”与印纪传媒之间关系的说明 ------------------------------- 7十二、置入资产印纪传媒最近三年一期的收入结构 ---------------------------- 7十三、本次交易备考合并财务报表的编制方法 -------------------------------- 8十四、2014年新出台行业政策对公司经营的可能影响 -------------------------- 9十五、本次交易已经取得中国证监会的核准 ---------------------------------- 9重大风险提示 -------------------------------------------------------------- 11一、拟置入资产评估结果增值较大的风险 ----------------------------------- 11二、盈利预测不能实现的风险 --------------------------------------------- 11三、客户相对集中的风险 ------------------------------------------------- 11四、宏观经济波动的风险 ------------------------------------------------- 12五、行业竞争加剧的风险 ------------------------------------------------- 13六、未来拓展影视剧、电视栏目业务存在不确定性的风险 --------------------- 13七、未能及时应对新兴媒体快速发展引致的风险 ----------------------------- 14八、应收账款占比较大的风险 --------------------------------------------- 14九、广电总局“一剧两星”政策影响的风险 --------------------------------- 15十、人才流失的风险 ----------------------------------------------------- 15十一、因发布虚假广告而遭受处罚的风险 ----------------------------------- 16十二、作品未及时适应市场需求偏好变化的风险 ----------------------------- 16十三、行业政策风险 ----------------------------------------------------- 16十四、作品审查风险 ----------------------------------------------------- 17十五、知识产权纠纷及侵权盗版的风险 ------------------------------------- 18十六、成本结转采用“计划收入比例法”相关风险 --------------------------- 19十七、联合摄制的控制风险 ----------------------------------------------- 20十八、主要办公场所为租赁取得的风险 ------------------------------------- 20十九、税收优惠及政府补助政策变化的风险 --------------------------------- 20
X
二十、业务规模扩张带来的管理风险 --------------------------------------- 21二十一、上市公司现金分红依赖子公司现金分红的风险 ----------------------- 22二十二、上市公司债务转移尚未取得全部债权人同意的风险 ------------------- 22二十三、实际控制人控制的风险 ------------------------------------------- 23二十四、股票价格波动风险 ----------------------------------------------- 23释 义 -------------------------------------------------------- 24第一节交易概述 ---------------------------------------------------------- 30一、本次交易基本情况 --------------------------------------------------- 30二、本次交易的背景和目的 ----------------------------------------------- 31三、本次交易决策过程 --------------------------------------------------- 33四、本次交易标的及其定价情况 ------------------------------------------- 41五、本次交易对方 ------------------------------------------------------- 41六、本次交易构成关联交易 ----------------------------------------------- 41七、本次交易构成上市公司重大资产重组 ----------------------------------- 42八、本次交易构成借壳上市 ----------------------------------------------- 42九、本次交易对公司股本结构及控制权的影响 ------------------------------- 43第二节上市公司基本情况 -------------------------------------------------- 44一、上市公司基本情况简介 ----------------------------------------------- 44二、公司设立及股本变动情况 --------------------------------------------- 44三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ------------------------- 46四、公司最近十二个月其他资产交易情况 ----------------------------------- 47五、公司最近三年主营业务发展情况 --------------------------------------- 47六、公司最近三年一期主要财务数据 --------------------------------------- 48七、公司控股股东及实际控制人基本情况 ----------------------------------- 48第三节交易对方基本情况 -------------------------------------------------- 50一、本次重组交易对方总体情况 ------------------------------------------- 50二、本次重组交易对方详细情况 ------------------------------------------- 50三、本次重组交易对方有关情况的说明 ------------------------------------- 57第四节置出资产基本情况 -------------------------------------------------- 59一、置出资产涉及股权、出资转让的情况 ----------------------------------- 59二、置出资产涉及非股权资产转让的情况 ----------------------------------- 63三、置出资产的抵押和其他担保情况 --------------------------------------- 64四、置出资产的债务转移情况 --------------------------------------------- 65五、置出资产职工安置情况 ----------------------------------------------- 67六、置出资产的财务情况 ------------------------------------------------- 67七、置出资产的评估情况 ------------------------------------------------- 68第五节置入资产情况 ------------------------------------------------------ 76一、印纪传媒概况 ------------------------------------------------------- 76二、历史沿革 ----------------------------------------------------------- 76三、印纪传媒历次验资情况 ---------------------------------------------- 104四、印纪传媒股权结构情况 ---------------------------------------------- 105五、印纪传媒分、子公司情况 -------------------------------------------- 106六、主要资产的权属情况、对外担保及主要资产负债情况 -------------------- 123七、最近三年一期经审计的主要财务数据 ---------------------------------- 125
XI
八、股权转让取得其他股东同意的情况 ------------------------------------ 125九、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况 ---------------------- 125十、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ---------------------------- 126十一、本次重组涉及的债权债务转移 -------------------------------------- 132十二、本次重组涉及的职工安置 ------------------------------------------ 132十三、置入资产的评估情况 ---------------------------------------------- 132十四、印纪传媒员工及社会保障情况 -------------------------------------- 167十五、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出
的重要承诺及其履行情况 ------------------------------------------------ 170第六节置入资产的业务与技术 ---------------------------------------------- 178一、印纪传媒主营业务基本情况 ------------------------------------------ 178二、印纪传媒所处行业 -------------------------------------------------- 179三、印纪传媒主营业务的具体情况 ---------------------------------------- 182第七节发行股份基本情况 ------------------------------------------------- 228一、发行股份概况 ------------------------------------------------------ 228二、本次交易对上市公司股权结构的影响 ---------------------------------- 230三、上市公司发行股份前后主要财务数据 ---------------------------------- 231第八节本次交易合同的主要内容 -------------------------------------------- 232一、《重大资产重组协议》主要内容 -------------------------------------- 232二、《利润补偿协议》主要内容 ------------------------------------------ 237三、利润补偿涉及扣非前后净利润的确定依据，以及与收益法评估产生差异的原因240第九节本次交易的合规性和合法性分析 -------------------------------------- 244一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定 ------------------------------ 244二、本次交易符合《重组办法》第十二条及《问答》的有关规定 -------------- 248三、本次交易符合《关于借壳新规持续经营问题的通知》的有关规定 ---------- 248四、本次交易符合《重组办法》第四十二条规定 ---------------------------- 249五、本次交易标的符合《首发办法》规定的发行条件 ------------------------ 251第十节董事会关于本次交易定价依据及公平、合理性的分析 -------------------- 259一、本次交易的定价依据 ------------------------------------------------ 259二、本次交易价格的公平合理性分析 -------------------------------------- 260三、董事会对本次评估的意见 -------------------------------------------- 267四、独立董事对本次评估的意见 ------------------------------------------ 268第十一节董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析 -------------------- 270一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的分析 ------------------------ 270二、本次交易置入资产行业特点和经营情况讨论和分析 ---------------------- 277三、本次重组完成后上市公司财务状况和盈利能力的分析 -------------------- 317四、本次交易对上市公司的影响 ------------------------------------------ 357五、本次交易完成后上市公司的业务发展目标 ------------------------------ 359第十二节财务会计信息 --------------------------------------------------- 363一、置出资产的简要财务报表 -------------------------------------------- 363二、置入资产的财务会计信息 -------------------------------------------- 365三、上市公司备考财务报表 ---------------------------------------------- 401四、置入资产盈利预测 -------------------------------------------------- 403五、上市公司备考盈利预测 ---------------------------------------------- 411
XII
第十三节同业竞争与关联交易 ---------------------------------------------- 414一、交易完成后上市公司实际控制人、控股股东及其所属企业的基本情况 ------ 414二、交易完成后的同业竞争情况 ------------------------------------------ 414三、关联交易情况 ------------------------------------------------------ 415第十四节本次交易对公司治理结构的影响 ------------------------------------ 425一、印纪传媒股东会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及
运行情况 -------------------------------------------------------------- 425三、印纪传媒最近三年资金占用和对外担保的情况 -------------------------- 436四、印纪传媒管理层对内部控制制度的自我评价 ---------------------------- 436五、注册会计师对内部控制制度的评价 ------------------------------------ 436六、本次交易完成后本公司拟采取完善公司治理结构的措施 ------------------ 436七、交易对方对本公司独立性的承诺 -------------------------------------- 438第十五节风险因素 ------------------------------------------------------- 439一、拟置入资产评估结果增值较大的风险 ---------------------------------- 439二、盈利预测不能实现的风险 -------------------------------------------- 439三、客户相对集中的风险 ------------------------------------------------ 439四、宏观经济波动的风险 ------------------------------------------------ 440五、行业竞争加剧的风险 ------------------------------------------------ 441六、未来拓展影视剧、电视栏目业务存在不确定性的风险 -------------------- 441七、未能及时应对新兴媒体快速发展引致的风险 ---------------------------- 442八、应收账款占比较大的风险 -------------------------------------------- 442九、广电总局“一剧两星”政策影响的风险 -------------------------------- 443十、人才流失的风险 ---------------------------------------------------- 443十一、因发布虚假广告而遭受处罚的风险 ---------------------------------- 444十二、作品未及时适应市场需求偏好变化的风险 ---------------------------- 444十三、行业政策风险 ---------------------------------------------------- 444十四、作品审查风险 ---------------------------------------------------- 445十五、知识产权纠纷及侵权盗版的风险 ------------------------------------ 447十六、成本结转采用“计划收入比例法”相关风险 -------------------------- 448十七、联合摄制的控制风险 ---------------------------------------------- 448十八、主要办公场所为租赁取得的风险 ------------------------------------ 449十九、税收优惠及政府补助政策变化的风险 -------------------------------- 449二十、业务规模扩张带来的管理风险 -------------------------------------- 450二十一、上市公司现金分红依赖子公司现金分红的风险 ---------------------- 450二十二、上市公司债务转移尚未取得全部债权人同意的风险 ------------------ 451二十三、实际控制人控制的风险 ------------------------------------------ 452二十四、股票价格波动风险 ---------------------------------------------- 452第十六节其他重大事项 --------------------------------------------------- 453一、本次交易完成后是否存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形 ---------------------------------------------------------------- 453二、本次交易完成后是否存在上市公司为实际控制人及其关联人、重组交易对方及
其关联人提供担保的情况 ------------------------------------------------ 453三、本次交易对公司负债结构的影响 -------------------------------------- 453四、最近十二个月内的重大资产交易情况 ---------------------------------- 454
XIII
五、诉讼、仲裁事项 ---------------------------------------------------- 454六、置入资产与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响 ---------- 460七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 -------------------- 460八、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 -------------------------------- 460九、本次交易对公司利润分配政策的影响 ---------------------------------- 461十、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 ------------------------------ 468十一、本次交易股份转让的定价依据 -------------------------------------- 475十二、其他重要事项 ---------------------------------------------------- 476第十七节对本次交易的结论性意见 ------------------------------------------ 483一、独立董事意见 ------------------------------------------------------ 483二、独立财务顾问意见 -------------------------------------------------- 484三、法律顾问意见 ------------------------------------------------------ 485第十八节中介机构及经办人员 ---------------------------------------------- 486一、独立财务顾问（一） ------------------------------------------------ 486二、独立财务顾问（二） ------------------------------------------------ 486三、法律顾问 ---------------------------------------------------------- 486四、拟置入资产审计机构 ------------------------------------------------ 487五、拟置入资产评估机构 ------------------------------------------------ 487六、拟置出资产审计机构 ------------------------------------------------ 487七、拟置出资产评估机构 ------------------------------------------------ 488第十九节上市公司董事及各中介机构声明 ------------------------------------ 489独立财务顾问声明（一） ------------------------------------------------ 490独立财务顾问声明（二） ------------------------------------------------ 491律师事务所声明 -------------------------------------------------------- 492审计机构声明（一） ---------------------------------------------------- 493审计机构声明（二） ---------------------------------------------------- 494评估机构声明（一） ---------------------------------------------------- 495评估机构声明（二） ---------------------------------------------------- 496第二十节备查文件及备查地点 ---------------------------------------------- 497一、备查文件 ---------------------------------------------------------- 497二、备查地点及备查方式 ------------------------------------------------ 497
XIV
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易的整体方案由以下几项内容组成：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）股份转让。
前述第（1）、（2）和（3）项内容构成本次重大资产重组，同时生效、互为前提，其中任何一项未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其余两项交易均不予实施。具体方案如下：
（一）重大资产置换
本公司以截至 2013年 12月 31日经审计及评估确认的全部资产与负债作为置出资产，与交易对方持有的印纪传媒100%股权中的等值部分进行资产置换。
根据厦大评估出具的大学评估[2014]SC0002号评估报告书，本次交易的置出资产参照资产基础法的评估值作价为 64,494.96万元，根据中企华出具的中企华评报字（2014）第1051号评估报告书，本次交易的置入资产——印纪传媒100%股权按收益法的评估值作价为601,197.79万元。
（二）发行股份购买资产
置入资产超过置出资产价值的差额部分约 536,702.83万元，由高金食品向印纪传媒全体股东按照交易对方各自持有印纪传媒的股权比例发行股份购买，各交易对方资产折股数不足一股的余额，各交易对方同意无偿赠予高金食品，计入高金食品资本公积。高金食品本次发行股份的价格为本次重大资产重组董事会决议公告日前 20个交易日股票的交易均价，即 5.98元/股。据此计算，高金食品向印纪传媒全体股东合计需发行股份 897,496,365股。
（三）股份转让
公司现有实际控制人金翔宇和高达明向印纪传媒全体股东按其持有印纪传媒的股权比例合计转让4,480.00万股上市公司股票，即向肖文革转让 3,427.20万股，向张彬转让380.80万股，向印纪华城转让672.00万股。印纪传媒全体股东同意将与公司进行资产置换取得的置出资产直接指定由金翔宇和高达明共同
控制的高金投资承接，作为其受让股份的支付对价。该交易对价为金翔宇和高达明与印纪传媒全体股东综合考虑各种因素协商确定的结果，详见本报告书“第十六节其他重大事项/十一、本次交易股份转让的定价依据”。由于上市公司资产置出是以具有证券业务资格的评估机构评估的结果作为置出资产定价依据，发行股份购买资产的股票发行价格不低于上市公司本次重大资产重组董事会决议公告日前 20个交易日股票的交易均价，即 5.98元/股，故不存在损害上市公司中小股东利益的情形，符合有关法律法规的要求。
本次交易完成后，本公司将持有印纪传媒100%的股权，本公司的控股股东和实际控制人将变更为肖文革。
二、标的资产的评估情况
本次交易标的资产的审计、评估基准日为 2013年 12月 31日，本次交易标的资产的评估情况如下：
（一）拟置出资产的评估情况
根据《重大资产重组协议》，本公司拟向交易对方置出的资产的作价将由交易各方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值协商确定。截至评估基准日，拟置出资产的账面价值（母公司）为 37,591.83万元，评估值为 64,494.96万元，增值率为71.57%。评估增值的原因详见本报告书“第四节置出资产基本情况/七、置出资产的评估情况”。
（二）拟置入资产的评估情况
根据《重大资产重组协议》，本公司拟置入的资产的作价将由交易各方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值协商确定。截至评估基准日，拟置入资产的账面价值（母公司）为 62,856.98万元，评估值为601,197.79万元，评估增值率为856.45%。评估增值较大的原因详见“第五节置入资产情况/十三、置入资产的评估情况”。
三、本次发行股份的情况
（一）发行价格
高金食品本次发行股份的定价基准日为上市公司本次重大资产重组董事会决议公告日。发行价格为定价基准日前 20个交易日股票的交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即 5.98元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。
（二）发行数量
本次拟置入资产作价 601,197.79万元，拟置出资产作价 64,494.96万元，资产置换后的差额为 536,702.83万元，按照本次发行股份的发行价格 5.98元/股计算，上市公司需发行A股股票897,496,365股。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（三）本次发行股份的锁定期安排
1、向肖文革和印纪华城新发行股份的锁定期安排
本次重组的交易对方肖文革和印纪华城已出具承诺函，承诺通过本次重大资产重组取得的高金食品发行的股份，自股份发行结束之日起 36个月内不进行转让（按照各交易对方与上市公司签署的《利润补偿协议》进行回购股份或划转股份的情形除外）。若肖文革之后出任上市公司董事、监事及高级管理人员的，肖文革承诺在前述 36个月锁定期届满后，每年转让上市公司股份不超过其持股总数的25%，之后按照中国证监会及交易所规定执行。
上述 36个月锁定期届满之时，若因印纪传媒未能达到《利润补偿协议》项下的承诺净利润等而导致肖文革和印纪华城须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至《利润补偿协议》项下的
股份补偿义务履行完毕之日。
本次重大资产重组完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使交易对方增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
2、向张彬新发行股份的锁定期安排
就上市公司本次重大资产重组中本公司向张彬发行的全部股份，张彬已出具承诺函，承诺该等股份应自下述条件均满足时方可转让：
（1）取得本次重大资产重组发行的股份时，如张彬对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12月的，自股份发行结束之日起，该等股份 36个月锁定的期限已届满；如张彬对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月的，自股份发行结束之日起，该等股份12个月锁定的期间已届满。
（2）依据张彬及相关交易对方与上市公司签署的《利润补偿协议》的约定，若因印纪传媒未能达到《利润补偿协议》项下保证期间第一年的承诺净利润或承诺扣非净利润（如本次重大资产重组于 2014年实施完毕，则前述第一年指 2014年；如本次重大资产重组于2015年实施完毕，则前述第一年指 2015年）后而导致张彬须向上市公司履行股份补偿义务的，张彬以其届时所持通过上述发行获得的上市公司股份履行的前述股份补偿义务已经履行完毕。
张彬依据《利润补偿协议》进行回购股份或划转股份的情形不受上述股份不得转让约定的限制。若张彬之后出任上市公司董事、监事及高级管理人员的，则在上述股份不得转让的期限届满之后每年转让上市公司股份不能超过其持股总数的25%，之后按照中国证监会及交易所规定执行。本次重大资产重组完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使张彬增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
四、本次交易完成后上市公司的实际控制人将发生变更
本次交易前，上市公司的实际控制人为金翔宇和高达明。根据拟置入资产和拟置出资产的评估结果以及股份转让的情况，本次交易完成后，肖文革将直接持有本公司65.17%股份，印纪华城将直接持有本公司12.78%股份。印纪华城系肖文革占出资额99%的合伙企业，为肖文革的一致行动人。因此，肖文革直接和间
接合计持有本公司77.95%股份，本公司的实际控制人将变更为肖文革。
五、本次交易的利润补偿安排
本次交易中，拟以资产评估机构通过收益法对拟置入资产进行评估的评估结果作为置入资产的定价参考依据，根据《重组办法》等相关法律法规的规定，交易对方必须与上市公司就相关资产实际盈利数不足承诺利润数的情况签订切实可行的利润补偿协议。
根据本公司与交易对方于2014年4月4日签署的《利润补偿协议》，交易对方承诺：如本次重大资产重组于2014年内实施完毕，则印纪传媒在2014年度、2015年度及2016年度合并报表归属于母公司所有者的净利润分别不低于42,980万元、55,840万元、71,900万元（以下简称“承诺净利润”）；印纪传媒在2014年度、2015年度及2016年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于38,970万元、50,110万元、64,980万元（以下简称“承诺扣非净利润”）。若本次重大资产重组于 2015年1月1日至2015年12月31日之间实施完毕，则利润补偿保证期间为2015年至2017年，2015年度和2016年度的承诺净利润和承诺扣非净利润同前述约定，2017年度承诺净利润和承诺扣非净利润分别不低于 78,220万元和 71,620万元。在保证期间，如果印纪传媒经审计的当期累积实现的合并报表归属于母公司所有者净利润（以下简称“实际净利润”）小于当期累积承诺净利润，或者当期累积合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（以下简称“实际扣非净利润”）小于当期累积承诺扣非净利润，则交易对方将对以上盈利承诺未实现数按照当期累积净利润计算应补偿股份数与当期累积扣非净利润计算应补偿股份数孰高的原则进行股份补偿。
各交易对方之间按照本次交易前各自持有的印纪传媒的股权比例计算各自应补偿的股份数。本次重大资产重组实施完毕后两年应由张彬承担的股份补偿义务，如届时张彬不能履行，则由肖文革承担连带责任。如果交易对方已经对上市公司进行补偿的股份总数超过了交易对方持有的上市公司新发行股份数，则交易对方应就超出部分以现金方式对上市公司进行补偿。交易对方各主体之间按照在本次交易前持有印纪传媒的股权比例计算各自应当补偿的现金数。本次重大资产重组实施完毕后两年应由张彬承担的现金补偿义务，如届时张彬不能履行，则由肖文
革承担连带责任。保证期间内累计用于补偿的股份不得超过交易对方因《重大资产重组协议》约定而获得的上市公司新发行股份总数，累计用于补偿的现金不得超过交易对方因《重大资产重组协议》而获得的置出资产评估作价金额。
具体补偿办法详见本报告书“第八节本次交易合同的主要内容/二、《利润补偿协议》主要内容”。
六、本次交易构成关联交易
根据《重大资产重组协议》，上市公司实际控制人金翔宇和高达明共同控制的高金投资将最终承接置出资产，本次交易构成关联交易；本次交易完成后，肖文革将成为本公司的控股股东，即肖文革为公司潜在关联方。根据深交所《上市规则》，本次重大资产重组构成关联交易，本公司实际控制人金翔宇和高达明及其他关联董事、关联股东将在上市公司审议本次重大资产重组的董事会、股东大会等决策程序中回避表决。
七、本次交易构成上市公司重大资产重组
本次交易中，拟置入资产的评估值为 601,197.79万元，占上市公司 2013年经审计合并财务会计报告年末净资产的比例达到50%以上，且金额超过 5,000万元；并且本次交易涉及上市公司置出全部资产及负债，根据《重组办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核并获得中国证监会的核准方可实施。
八、本次交易构成借壳上市
本次交易中，拟置入资产的评估值为 601,197.79万元，占上市公司 2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额 182,629.18万元的比例为329.19%，超过100%；本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为肖文革。按照《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成借壳上市。
有关本次重组符合《重组办法》第十二条、《问答》、《首发办法》中的发行条件等有关规定的说明，请详见本报告书“第九节本次交易的合规性和合法性分析/二、本次交易符合《重组办法》第十二条及《问答》的有关规定；五、本次交易标的符合《首发办法》规定的发行条件”。
九、本次交易的独立财务顾问具备保荐资格
本公司已经按照《重组办法》、《财务顾问办法》等相关规定聘请宏源证券和中信建投为独立财务顾问，宏源证券及中信建投均具备保荐资格。
十、本次交易对公司利润分配政策的影响
本次交易前，《公司章程》已经制定了充分考虑投资者回报的利润分配政策，本次交易完成后，公司盈利能力将得到显著提高，公司将严格遵守《公司章程》对利润分配政策的规定，切实保护投资者利益。
十一、关于“DMG”与印纪传媒之间关系的说明
（一）关于“DMG”标识
“DMG”是英文 Dynamic Marketing Group的首字母缩写，是标的公司印纪传媒在经营活动中使用的商标标识之一。在我国，“DMG”作为一种商标标识已在35类、38类、41类、42类等商品大类上注册，目前商标权人均为印纪传媒。
（二）“DMG”标识与印纪传媒之间的关系
1、“印纪影视娱乐传媒有限公司”是印纪传媒经国家工商行政管理总局核准注册的企业名称，而“DMG”是印纪传媒合法享有的注册商标标识。
2、为了更好的配合公司国际化的发展战略，印纪传媒将“DMG”注册商标用于公司对外宣传的各个方面，经过多年的努力，印纪传媒所拥有的“DMG”品牌已具备较大的市场影响力，并逐步树立了国际化的业界形象，在持续吸引市场关注的同时，逐步提升了自身品牌的价值。目前，“DMG”品牌日益彰显的影响力已经成为印纪传媒最为重要的资源之一。
十二、置入资产印纪传媒最近三年一期的收入结构
印纪传媒的主营业务为整合营销服务，并通过兼营影视剧和电视栏目的投资、制作、发行及衍生业务，为客户提供品牌化的娱乐营销服务。置入资产印纪传媒最近三年一期分服务类型的主营业务收入构成如下表所示：
单位：万元，%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度||
|项 目|||||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|品牌推广|87,857.84|72.85%|93,104.38|57.07%|112,513.51|69.30%|81,150.68|74.38%|
|广告创制|6,330.73|5.25%|14,945.53|9.16%|14,647.42|9.02%|5,460.88|5.01%|
|品牌公关|5,231.09|4.34%|9,584.36|5.87%|12,399.57|7.64%|1,928.49|1.77%|
|品牌管理|4,896.23|4.06%|8,813.41|5.40%|9,118.24|5.62%|8,175.58|7.49%|
|娱乐营销|8,547.76|7.09%|7,733.40|4.74%|8,116.47|5.00%|7,940.89|7.28%|
|影视及衍生|7,737.09|6.42%|28,958.42|17.75%|5,556.59|3.42%|4,451.37|4.08%|
|合计|120,600.75|100%|163,139.51|100%|162,351.80|100%|109,107.88|100%|

注：上表影视及衍生收入主要包括电影作品的票房收入、电影作品在电视及新媒体的版权收入；电视剧播放权收入；电影院获得的票房分账收入等；衍生收入主要为与影院相关的零售商品销售，金额占比较小。
2011、2012、2013及2014年1-6月的报告期内，印纪传媒来自于品牌管理、广告创制、品牌推广、品牌公关、娱乐营销等整合营销服务的收入占比分别为95.92%、96.58%、82.25%和93.58%。2013年影视及衍生收入的金额和占比较其他年度高主要是因为 2013年印纪传媒与美国好莱坞制片公司合作的影片《钢铁侠》取得较好的票房成绩。
十三、本次交易备考合并财务报表的编制方法
为了能按重组后的架构编制备考合并财务报表，本公司假设该重组事项已于2013年1月1日实施完成，备考合并财务报表具体编制方法为：
1.本次交易完成后，本公司原有全部资产、负债全部置出，不再保留业务，同时取得印纪传媒100%的股权，印纪传媒股东肖文革取得本公司的控制权。根据财政部2009年3月13日发布的《关于非上市公司购买上市公司股权实行间接上市会计处理的复函》（财会便〔2009〕17号）的规定，本次交易行为为反向收购，按照《财政部关于做好执行会计准则企业 2008年年报工作的通知》（财会函〔2008〕60号）的规定，本公司在编制备考合并财务报表时，按照权益性交易的原则进行处理，不确认商誉或当期损益。
2.在备考合并财务报表中，法律上子公司——印纪传媒的资产、负债以其
在合并前的账面价值进行确认和计量。而法律上母公司在本次重大资产重组完成
时已将原有全部资产、负债置出，不再保留资产、负债及业务，成为一家净壳公
司。故备考合并财务报表中仅包括印纪传媒的资产、负债和权益情况。
3.由于法律上子公司的有关股东(即印纪传媒所有股东)在合并过程中已将其持有的股份全部转换为对法律上母公司（即本公司）股份，故在备考合并财务报表编制过程中，不产生少数股东权益。本备考合并财务报表中列示的少数股东权益为印纪传媒子公司的少数股东应享有印纪传媒子公司的权益。
4.备考合并财务报表中的留存收益和其他权益余额反映的是法律上子公司——印纪传媒在合并前的留存收益和其他权益余额。
十四、2014年新出台行业政策对公司经营的可能影响
2014年4月16日，国务院办公厅印发了《国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》国办发[2014]15号，《通知》包括《文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的规定》和《进一步支持文化企业发展的规定》两个文件，主要涉及财政税收、投资融资、资产管理、土地处置、收入分配、社会保障、人员安置、工商管理等多方面支持政策。
公司提醒广大投资者：只有在本次公司重大资产重组实施完成后，上述政策的出台，才能给公司未来经营带来影响，该影响存在重大不确定性。
十五、本次交易已经取得中国证监会的核准
本次交易构成重大资产重组，2014年 4月 4日本公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案；2014年4月25日本公司召开 2014年第三次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。2014年 10月 30日，中国证监会出具了《关于核准四川高金食品股份有限公司重大资产重组及向肖文革等发行股份购买资产的批复》，核准了本次交易，并同意豁免肖文革及其一致行动人的要约收购义务。
本公司股票自2013年10月9日起因筹划重大事项开始停牌，于2013年11月 6日正式披露了公司控股股东筹划重大资产重组的停牌公告，并分别于 2013年 12月 4日、2014年1月 2日、2014年 1月 29日发布了公司重大资产重组进展及延期复牌的公告。在公司停牌期间，公司每五个交易日公告了重大资产重组
进展公告。截至 2014年 4月 8日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票自2014年4月8日起恢复交易。
本公司指定信息披露网站为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），请投资者认真浏览本报告书全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、拟置入资产评估结果增值较大的风险
根据中企华出具的《评估报告》，本次拟置入资产的评估值为 601,197.79万元，较印纪传媒母公司资产负债表净资产账面价值 62,856.98万元增值538,340.81万元，增值率为856.45%，评估值较其账面价值有较大幅度的增值。
评估值增值较大的主要原因详见本报告书“第五节置入资产情况/十三、置入资产的评估情况”。
尽管评估机构对拟置入资产进行价值评估时所采用的各项假设遵循了谨慎性原则，但拟置入资产的评估结果增值幅度较大，敬请投资者注意相关风险。
二、盈利预测不能实现的风险
根据经天健审核的印纪传媒盈利预测报告，2014年预测归属于母公司所有者的净利润为42,667.09万元。盈利预测是在估计假设的基础上编制的，而盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，拟置入资产及上市公司的实际经营会受到多方面不确定性因素的影响。尽管在编制过程中遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，提请广大投资者关注本次交易的盈利预测风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
三、客户相对集中的风险
（一）前五大销售客户相对集中的风险
根据经审计的财务数据，印纪传媒 2011年、2012年、2013年和2014年1-6月向前五大销售客户的销售收入占印纪传媒营业收入总额的比例分别为80.22%、84.62%、68.77%和56.32%，客户集中度相对较高。客户相对集中的主要原因有：一是印纪传媒具备较强的创意策划能力和执行力，是目前国内为数不多的能够为客户提全方位、系统化品牌管理、广告创制、品牌推广、品牌公关、娱乐营销等全案服务的整合营销服务提供商，其为单一客户提供全案服务的金额
一般较大，会显著高于只为客户提供单一广告创制或媒介代理等服务的金额；二是印纪传媒的广告客户大部分为国内外知名的大企业客户，例如一汽大众、一汽轿车、长安马自达等，该些客户每年的营销预算金额均较大，印纪传媒长期为这些客户提供整合营销服务，双方建立了长期的合作信任关系。虽然印纪传媒正在积极拓展新的客户，但如果现有主要客户（包括终端客户）的营销预算下调或出现波动，甚至客户流失，而印纪传媒又没有足够的新增客户和新增业务补充，公司未来的营业收入可能出现下滑或波动并进而影响公司的经营业绩。因此，公司存在对主要客户依赖的风险。
（二）销售客户所属行业相对集中的风险
最近三年一期，印纪传媒来自于汽车行业的营业收入占营业收入总额的比例均在55%以上，其次是快速消费品、家电等行业，印纪传媒销售客户的所属行业相对比较集中，主要原因有：一是广告投放行业本身具有行业集中的特点。根据中广协《现代广告》的统计数据，2012年度，我国广告投放额排名前五的行业分别为化妆品、汽车、房地产、食品和服务业，前五大行业的广告投放额合计占全国广告投放总额的44.51%，广告投放的行业集中度相对较高；二是印纪传媒是国内汽车行业整合营销的领导者之一，其在汽车行业良好声誉所带来的“马太效应”，使得印纪传媒具有较多的汽车行业客户。虽然印纪传媒近年来不断积极拓展新行业新客户，例如国美电器、北京京东、伊利股份等，以降低经营风险，但如果汽车行业景气度下降，或受宏观经济增速放缓影响而导致汽车企业整合营销需求下降，印纪传媒也未能及时调整行业重点，则将对本公司的营业收入和经营业绩产生一定的不利影响。本公司的整合营销业务可能存在因汽车行业景气度下降而导致经营业绩波动的风险。
四、宏观经济波动的风险
印纪传媒的主要收入来自于整合营销服务收入，而宏观经济的周期性波动会影响到客户的营销投入预算，进而影响到公司的经营业绩。在经济增长时，客户的营销预算一般较多，对公司的品牌管理、品牌推广、广告创制、品牌公关、娱乐营销等整合营销服务的需求会增加；在经济衰退时，客户的营销预算一般会下调，相应地会减少对公司整合营销服务的采购需求。虽然我国经济近年来持续快
速增长，汽车、医药、快速消费品等广告投入较多的行业的年度营销预算也持续增长，但若宏观经济增速放缓，客户的营销预算下调，本公司也未能及时调整行业重点及业务重点，则将对本公司的营业收入和经营业绩产生一定的不利影响。
同时，宏观经济的波动也会对印纪传媒的影视剧、电视栏目等娱乐业务产生一定程度的影响。
五、行业竞争加剧的风险
随着我国广告及影视行业的蓬勃发展及市场、监管政策的日渐开放，越来越多的国际 4A广告公司不断进入到我国市场，国外优秀影视剧被引进到国内市场。同时，本土的一些广告公司、影视公司也在通过不断创新、收购兼并等方式提升市场占有率。作为一家优秀的广告兼影视公司，印纪传媒未来不但要与本土广告公司、影视公司直接竞争，同时还要与国际 4A广告公司、国外优秀的影视剧公司展开全面竞争。本公司面临着广告及影视行业市场竞争加剧的风险。
六、未来拓展影视剧、电视栏目业务存在不确定性的风险
报告期内，印纪传媒80%以上的收入来自于整合营销服务，所属行业分类为传媒广告业。同时，公司的业务还涉及影视剧和电视栏目的投资、制作、发行及衍生业务。印纪传媒的整合营销服务与影视剧和电视栏目的投资、制作、发行及衍生业务具有一定的互补性，能够产生协同效应：一方面，印纪传媒较好的整合营销服务能力使得印纪传媒与央视、北京、江苏等各大电视台建立起了良好的合作关系，这有利于印纪传媒影视剧、电视栏目等娱乐内容的销售，能够有效降低影视剧和电视栏目业务的风险；另一方面，印纪传媒专注于精品影视剧和电视栏目投资制作，印纪传媒可以在其投资制作的影视剧、电视栏目中为其广泛的整合营销服务客户提供植入广告、贴片广告等服务，在有效降低影视剧和电视栏目投资制作成本的同时，通过新兴的娱乐营销手段，有利于提升公司整合营销的服务能力，增强现有整合营销服务客户的粘性，扩大整合营销服务的客户群。
目前，影视剧和电视栏目等娱乐内容已成为传媒广告业务的新载体，娱乐营销作为一种更精准、更具号召力、更容易使受众接受的新兴营销手段，正受到广告主越来越多的青睐。为做大做强公司的主营业务，提升公司盈利能力，充分发挥整合营销服务与影视剧和电视栏目业务的协同效应，印纪传媒计划在未来加大
影视剧、电视栏目等娱乐业务的拓展力度。虽然印纪传媒拥有丰富的娱乐内容资源、广泛的整合营销客户基础、较强的发行渠道支持，且在过去从事过影视剧、电视栏目等娱乐内容的投资、制作及运营业务，具备一定的娱乐业务运营及管理经验，但影视剧和电视栏目业务本身具有投资金额高、不确定性大的特点，随着公司影视剧和电视栏目业务的拓展力度不断加大，公司未来的经营业绩亦存在较大的不确定性，敬请投资者关注相关风险。
七、未能及时应对新兴媒体快速发展引致的风险
印纪传媒作为行业领先的整合营销服务提供商，提供包括咨询、创意、制作、投放、监测和评估等在内的完整的整合营销服务内容，是主流媒体渠道的重要合作伙伴，目前已与电视台、报纸、杂志、电台等传统媒体渠道之间建立了坚实的合作关系。近年来，互联网、移动互联网、微博、微信、移动电视等新兴媒体快速发展，新兴媒体作为一种新的内容传播渠道，具有实时快捷、受众广泛、互动性强、便携性强等优势，逐渐成为主流媒体渠道的重要补充。印纪传媒十分重视与新兴媒体渠道的合作，利用整合营销的品牌影响力，凭借逐年上升的广告投放规模，加之在影视剧、电视栏目上的内容优势，目前已与主流新兴媒体之间形成了良好的合作模式。随着未来新兴媒体产业的快速发展，网络及移动新兴媒体平台的不断推出，如果届时印纪传媒无法及时跟踪和掌握市场动向，无法及时根据市场发展需要铺设新兴媒体的广告投放渠道，印纪传媒将面临新兴媒体广告投放渠道建设不及时，无法满足客户需求，继而对印纪传媒的品牌形象及经营业绩产生一定的不利影响。
八、应收账款占比较大的风险
根据经审计的财务数据，印纪传媒 2011年、2012年、2013年和2014年1-6月末应收账款的余额分别为 21,756.79万元、38,011.64万元、57,412.62万元和96,842.59万元，占总资产的比重分别为36.81%、29.54%、48.33%和55.34%。
印纪传媒应收账款占其总资产比重较大的主要原因为印纪传媒属于轻资产行业，长期资产很少，主要为流动资产；同时印纪传媒的销售规模较大，印纪传媒在提供服务后，与销售客户之间存在一个结算期，该结算期一般不会超过1年时间。
根据审计报告，印纪传媒 2011年、2012年、2013年和 2014年 1-6月末账龄在
1年以内的应收账款余额占年末应收账款总额的比例均在99%以上。
虽然印纪传媒与销售客户的结算期较短，一般不会超过 1年，2013年末的应收账款截至2014年6月底已收回90%以上的款项，且销售客户主要为世界 500强企业及国内外知名企业，客户信用度较高并与印纪传媒保持长期的业务合作关系，发生坏账的风险较小。但如果销售客户的经营情况、资信状况发生重大不利变化，公司未来仍然存在应收账款不能回收的风险。
九、广电总局“一剧两星”政策影响的风险
2014年 4月，广电总局发布了电视剧行业的新政策：“自 2015年 1月 1日起，同一部电视剧每晚黄金时段联播卫视综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过二集”，俗称“一剧两星”政策。“一剧两星”播出政策的推出，预计将增加电视剧的年发行部数和市场总体容量，在短期内，可能会对单一电视剧的首轮售价产生一定影响，一方面拼播家数减少势必降低首轮整体售价，另一方面卫视频道对于精品电视剧的争夺将更加激烈且愿意付出更高成本获得精品剧目播出权；长期而言，该播出模式可能会对电视剧制作行业未来的市场格局产生广泛而深远的影响。如果印纪传媒无法有效应对，可能会对上市公司未来的经营业绩造成重大不利影响，敬请投资者注意相关风险。
十、人才流失的风险
传媒行业属于轻资产行业，优秀的专业人才是印纪传媒参与市场竞争的核心资源，是保持和提升公司未来竞争力的关键要素。经过多年的业务积累、人员磨合以及文化沉淀，印纪传媒培养和造就了一支高素质的稳定的专业人才队伍，在行业内形成了较强的专业人才优势。印纪传媒计划在本次借壳上市完成后，考虑推行股权激励制度等员工激励措施，让核心人才的利益与公司未来的利益紧密地绑定在一起，进一步增加员工凝聚力。虽然公司非常重视员工激励机制、人才培训机制及人才引进机制的建立与完善，但因国内外传媒行业对优秀专业人才的需求日益增强，对专业人才的争夺日趋激烈，印纪传媒未来存在专业人才流失的风险。
十一、因发布虚假广告而遭受处罚的风险
根据《中华人民共和国广告法》的规定，广告应当真实、合法，不得含有虚假的内容，不得欺骗和误导消费者。作为广告经营者，印纪传媒建立了严格的内外部结合的广告审查制度，即每个广告在发布之前，都须经过客户部、创意部、媒介部等部门的审查，全部通过后方可交付媒体，待媒体审查合格后才能进行投放。对于不能准确把握其合法合规性的广告作品，印纪传媒则直接咨询工商局解决，以确保广告内容的合法性。但是，如果少数广告主刻意隐瞒其产品的真实信息，印纪传媒又未能及时发现，致使广告作品违反相关法律法规，本公司可能面临因制作发布虚假广告而遭受处罚的风险。
十二、作品未及时适应市场需求偏好变化的风险
目前，我国正处于经济快速发展和持续的城镇化进程中，居民收入水平不断提高，科技发展水平日新月异，消费者的需求偏好也处于不断升级和变化之中。
虽然印纪传媒一直坚持以市场需求为根基的经营理念，重视市场需求的调研和人才队伍的培养，有利于降低经营风险，但如果印纪传媒提供的广告创意不能有效地打动消费者，或者投资制作的影视剧、电视栏目等作品不能很好地满足观众的主观喜好和价值判断，则可能会对公司的未来经营带来一定的不确定性。
十三、行业政策风险
印纪传媒整合营销服务的行业主管部门为国家工商行政管理总局以及各地的地方工商行政管理部门。国家工商行政管理总局是国务院主管广告行业的直属机构，其职责范围为“指导广告业发展，负责广告活动的监督管理工作”。国家工商行政管理总局内设有广告监督管理司，负责“拟订广告业发展规划、政策措施并组织实施；拟订广告监督管理的具体措施、办法；组织、指导监督管理广告活动；组织监测各类媒介广告发布情况；查处虚假广告等违法行为；指导广告审查机构和广告行业组织的工作”。广告行业初步形成了以《中华人民共和国广告法》为核心，涵盖广告业务资质管理、广告内容审查管理、广告经营活动管理等多方面多层次的广告行业法律法规体系。
同时，印纪传媒的业务还涉及影视剧的制作、发行及运营业务，影视行业作
为具有意识形态特殊属性的重要产业，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理。电视剧方面，根据《广播电视管理条例》和《电视剧管理规定》，国家对电视剧制作、进口、发行等环节实行许可制度。电影方面，根据《电影管理条例》和《电影企业经营资格准入暂行规定》，国家对电影制作、发行、放映、进出口经营资格实行许可制度。
上述行业监管政策贯穿于印纪传媒的整个经营活动过程中，对印纪传媒经营业务的正常开展构成较为重大的影响。违反该等政策将受到国家监管部门通报批评、限期整顿、没收所得、罚款等处罚，情节严重的还将被吊销相关许可证甚至市场禁入。因此，公司未来必须始终贯彻依法经营的理念，及时掌握行业监管政策动向，有效防范政策监管风险，避免监管政策给公司正常业务经营带来风险。
十四、作品审查风险
根据《广告法》第三十四条的规定：“利用广播、电影、电视、报纸、期刊以及其他媒介发布药品、医疗器械、农药、兽药等商品的广告和法律、行政法规规定应当进行审查的其他广告，必须在发布前依照有关法律、行政法规由有关行政主管部门(以下简称广告审查机关)对广告内容进行审查；未经审查，不得发布。”如果印纪传媒拍摄的按照法律法规应当进行审查的广告，其内容经审查未获通过或未经审查，则印纪传媒只能将该广告作品报废处理，甚至可能遭受行政处罚。
另外，根据《电影管理条例》和《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》，国家实行电影剧本（梗概）备案和电影片审查制度，未经备案的电影剧本（梗概）不得拍摄，未经审查通过的电影片不得发行、放映、进口、出口。国家新闻出版广电总局电影审查委员会具体负责许可审查，发放《电影片公映许可证》。已经取得《电影片公映许可证》的电影片，国家新闻出版广电总局在特殊情况下可以做出停止发行、放映或者经修改后方可发行、放映的决定；对决定经修改后方可发行、放映的电影片，著作权人拒绝修改的，由国家新闻出版广电总局决定停止发行、放映，电影发行、放映公司应当执行。
根据《电视剧管理规定》和《电视剧拍摄制作备案公示管理暂行办法》，国家对电视剧实行备案公示管理制度和电视剧发行许可制度。未经电视剧备案公示
的剧目，不得投拍制作。未取得《电视剧发行许可证》的电视剧，不得发行、播出、进口、出口。国家新闻出版广电总局负责中直单位制作机构拍摄制作电视剧的备案管理和全国拍摄制作备案电视剧的公示管理。省级广播影视行政部门负责本辖区所属制作机构拍摄制作电视剧的备案管理。解放军总政艺术局，中央电视台负责所属制作机构拍摄制作电视剧的备案管理。国家新闻出版广电总局设立电视剧审查委员会,负责审查境内外合作制作电视剧、进口电视剧、聘请境外演职员参与制作的国产电视剧、中央单位所属电视剧制作单位制作的以及与地方单位联合制作并使用中央单位《电视剧制作许可证》的电视剧。省级广播电视行政部门设立省级电视剧审查机构，负责审查本辖区内电视剧制作单位制作的或与辖区外单位联合制作并使用本辖区单位《电视剧制作许可证》的电视剧。
根据上述规定，印纪传媒筹拍的电影、电视剧，如果最终未获备案通过，将作剧本报废处理；已经摄制完成，经审查、修改、审查后最终未获通过的，须将该影视作品作报废处理；如果取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》后被禁止发行或放（播）映，该作品将作报废处理，同时印纪传媒还可能将遭受行政处罚。
虽然印纪传媒筹拍和出品前的作品内部审查杜绝了作品中出现禁止性的内容，保证了作品备案/审查的顺利通过，印纪传媒自成立以来也从未发生过广告、电影、电视剧未获审查、备案通过的情形，但公司不能保证此后该类情形永远不会发生。一旦出现类似情形，将对公司的经营业绩造成不利影响。综上，印纪传媒广告、影视剧等作品面临着作品审查的风险。
十五、知识产权纠纷及侵权盗版的风险
在广告、影视剧、电视栏目等的拍摄过程中，印纪传媒不可避免地会使用他人的智力成果，比如使用他人拍摄的图片、将他人小说改编为剧本、使用他人创作的音乐作为影视剧插曲等，因此印纪传媒的广告、影视作品、电视栏目存在多方主张知识产权权利的情形。为了避免出现主张权利的纠纷，印纪传媒已尽可能获得相应知识产权所有者的许可或者与相关合作单位或个人等权利方就相应知识产权的归属进行了明确约定。但如果原权利人自身的权利存在瑕疵，印纪传媒即使获得了其许可或进行了约定也仍然存在侵犯第三方知识产权的潜在风险。如
果发生上述纠纷、涉及法律诉讼，除可能直接影响公司经济利益外，还可能影响公司的行业形象，最终对公司业务开展带来不利影响。尽管印纪传媒报告期内未发生因知识产权纠纷引起的诉讼，但仍然不排除未来上市公司在投资制作广告、影视剧、电视栏目的过程中因知识产权产生纠纷并引起法律诉讼等情形的可能。
侵权盗版现象在影视行业屡禁不止，特别是随着VCD/DVD刻录技术、网络传播技术的迅速发展，影视盗版产品更易获得，且价格较正版产品低廉很多，这对于部分消费者而言极具吸引力，导致侵权盗版现象愈演愈烈。部分优秀作品刚一上市，盗版产品随即在市面或网络上出现。对于电影，失去的是部分观众，分流的是电影票房、音像版权收入；对于电视剧，降低的是收视率，打击的是电视台的购片积极性。侵权盗版现象的存在，会给影视剧的制作发行单位造成极大的经济损失。
近年来，虽然政府有关部门通过逐步完善知识产权保护体系、加强打击盗版执法力度等措施，有效地遏制了侵权盗版的蔓延之势，在保护知识产权方面取得了明显的成效。但由于打击盗版侵权、规范市场秩序是一个长期的过程，公司在一定时期内仍将面临盗版侵害的风险。
十六、成本结转采用“计划收入比例法”相关风险
影视剧企业单部影视剧的成本结转往往存在跨期情形，根据收入与成本配比原则和行业普遍做法，本次交易完成后印纪传媒的影视剧业务将继续采用“计划收入比例法”结转销售成本，与同行业上市公司一致。该方法在具体使用时，一般由相关人员结合以往的数据和经验，对发行或播映的影视作品的市场状况，本着谨慎的原则进行市场销售状况及效益的预测，并提出该片在规定成本配比期内可能获得销售收入的总额。这种核算方法不会对各期销售收入的确认产生影响，但会对销售成本的结转产生影响，且销售成本结转的准确性主要取决于销售收入预测的准确性。如果公司因经济环境、政治环境、市场环境等发生重大变化或者判断失误、非人为的偶发性因素等原因，导致预测总收入与实际总收入存在较大差异的可能，则可能降低各期成本结转的准确性。虽然印纪传媒可根据实际情况对收入重新进行预测并调整销售成本结转率，但在一定程度上仍可能导致未来公司净利润的波动。
十七、联合摄制的控制风险
联合摄制是电影、电视剧制作的常见模式，具有集合社会资金，整合创作、市场资源以及分散投资风险的优点。在联合摄制中，通常约定一方作为执行制片方，全权负责一切具体制作、拍摄及监督事宜，其他各方根据合同约定有权对剧本提出修改意见、对主创人员遴选进行确认、了解一切拍摄及制作工作等。
在影视剧联合摄制中，印纪传媒根据题材、投资金额等因素确定是否作为执行制片方。在合作对方为执行制片方时，尽管联合摄制各方有着共同的利益基础，执行制片方多为经验丰富的制片企业，印纪传媒可以根据合同约定充分行使联合摄制方的权利，但具体制作仍然掌握在对方手中，其工作的好坏关系着投资的成败，印纪传媒存在着联合摄制的控制风险。
十八、主要办公场所为租赁取得的风险
印纪传媒及其下属分、子公司的主要办公场所均为从其他产权所有者处租赁取得，本身未购置任何房屋建筑物用作办公场地。虽然印纪传媒所属的文化传媒行业属于轻资产行业，其盈利能力主要取决于印纪传媒所拥有的人才资源等无形资产，但若办公场所的产权拥有者违反租赁合同的约定，收回办公场所用作他用，则印纪传媒需要重新租赁其他办公场所，这会对印纪传媒的经营业绩产生一定的负面影响，敬请投资者注意相关风险。
十九、税收优惠及政府补助政策变化的风险
根据财政部、海关总署及国家税务总局《关于支持文化企业发展若干税收政策问题的通知》（财税〔2009〕31号），销售电影拷贝收入、转让电影版权收入、电影发行收入免征增值税及营业税，优惠政策执行期限为2009年1月1日至2013年 12月 31日。2013年 12月 31日之前，印纪传媒的上述收入均享受免征流转税的优惠政策。2014年 4月，国务院发布《关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》（国办发[2014]15号），其中规定：“对电影制片企业销售电影拷贝（含数字拷贝）、转让版权取得的收入，电影发行企业取得的电影发行收入，电影放映企业在农村的电影放映收入免征增值税。一般纳税人提供的城市电影放映服务，可以按现行政策
规定，选择按照简易计税办法计算缴纳增值税。该政策执行期限为 2014年 1月1日至2018年12月31日。”据此，印纪传媒在上述政策执行期限内仍可享受上述税收优惠。此后，相关政府部门是否延续上述税收优惠政策或针对影视行业实行新的税收优惠政策存在不确定性。
报告期内，印纪传媒取得的与上述业务相关的收入占营业收入的比例低于20%，上述税收优惠政策预计不会对印纪传媒的经营情况产生重大不利影响。印纪传媒在进行未来年度盈利预测时，由于国务院尚未正式颁布国办发[2014]15号文，印纪传媒已假定上述税收优惠政策自 2014年 1月 1日起终止，未考虑该税收优惠政策的影响。
根据中共东阳市委办公室、东阳市人民政府办公室《关于进一步加快横店影视文化产业发展的若干意见》(市委办〔2012〕46号)及中共东阳市委、东阳市人民政府《关于进一步加快横店影视产业实验区发展的若干意见》（市委〔2010〕56号）的规定，实验区内具备相关条件的企业，可在10年内享受影视文化产业发展专项基金的奖励。
报告期内，印纪传媒 2011年、2012年、2013年及 2014年 1-6月每期从浙江省横店影视产业实验区获得专项基金奖励分别为648.85万元、1,594.01万元、5,126.95万元和4,081.38万元，这部分专项基金奖励扣除所得税影响后占印纪传媒当期归属于母公司所有者净利润的比例分别为4.31%、7.32%、13.93%和16.58%，呈逐年增加的趋势。印纪传媒进行盈利预测时，预测期各年度（即 2014年至2018年）的预测利润中，包含了该专项基金奖励；永续期各年度（即 2019年及以后年度）的预测利润中，不再包含该专项基金奖励。
若国家未来相关政府补助政策发生变化，致使印纪传媒及子公司不能享受有关政府补助政策，将对未来本公司的经营业绩产生较大影响，敬请投资者注意相关风险。
二十、业务规模扩张带来的管理风险
印纪传媒自设立以来，随着经营规模的不断扩张，资产规模、营业收入、员工数量有较快的增长，根据中企华评估出具的《评估报告》，印纪传媒预计未来
几年资产规模、营业收入、员工数量将会有更大的增长。印纪传媒规模的扩张将对公司未来的经营管理、项目组织、人力资源建设、资金筹措及运作能力等方面提出更高的要求。倘若公司管理体制和配套措施无法给予相应的支持，将会对公司的经营管理产生一定的影响。
二十一、上市公司现金分红依赖子公司现金分红的风险
本次交易完成后，本公司持有印纪传媒100%股权，转变为控股型公司，印纪传媒及其下属公司的利润分配是本公司的主要利润来源，现金股利分配的资金主要来源于子公司印纪传媒的现金分红。虽然印纪传媒及其下属公司均为本公司绝对控股的经营实体，其利润分配政策、具体分配方式和分配时间安排等均受本公司控制，但若未来印纪传媒未能及时、充足地向本公司分配利润，将对本公司向股东分配现金股利带来不利影响。提醒广大投资者注意相关风险。
二十二、上市公司债务转移尚未取得全部债权人同意的风险
本次重组交易涉及拟置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。
截至本报告书签署之日，本公司已经取得相关债权人出具债务转移原则性同意函的债务，占本公司截至 2014年 6月 30日债务余额的91.30%，其中金融债务已全部取得债权人同意债务转移的同意函。目前并不存在债权人明确表示不同意本次交易的情况。未获得同意函的债务无论是比例还是金额均较小，不会对本次重组的实施造成重大障碍。具体情况详见本报告书“第四节拟置出资产情况/四、置出资产的债务转移情况”。
因部分债务转移尚未取得债权人的同意函，相关债务转移存在一定的不确定性，特提请投资者注意。根据《重组协议》，资产交割日后，如任何未向高金食品出具债务转移同意函的债权人或任何或有负债债权人向高金食品主张权利的，则在高金食品向金翔宇和高达明、及/或遂宁高金、及/或高金投资及时发出书面通知后，金翔宇和高达明、遂宁高金及高金投资将连带承担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向高金食品追索的权利；若高金食品因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，金翔宇和高达明、遂宁高金、及高金投资将在接到高金食品书面通知及相关承责凭证之后十日内，向高金食品作出全额补偿。
为了维护上市公司的利益，并保障本次重组的顺利进行，金翔宇、高达明、遂宁高金、高金投资进一步出具承诺，对于未取得债权人债务转移同意函的拟转移债务，将在重组进行过程中积极与一般债权人进行沟通，并承诺将履行《重组协议》的相关约定，资产交割日后，如任何未向高金食品出具债务转移同意函的债权人向高金食品主张权利的，金翔宇、高达明、高金投资、遂宁高金将及时采取措施解决，并将连带承担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向高金食品追索的权利。
二十三、实际控制人控制的风险
本次交易完成后，本公司的实际控制人将变更为肖文革。肖文革可以通过董事会、股东大会对本公司的人事任免、经营决策、股利分配等事项施加重大影响；
同时，肖文革的利益可能与部分或全部少数股东的利益不一致，因此存在大股东控制风险。
二十四、股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：
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|高金食品、上市公司、股份公司、公司、本公司|指|四川高金食品股份有限公司，在深交所中小板上市，股票代码：002143|
|印纪传媒、标的公司|指|印纪影视娱乐传媒有限公司|
|DMG|指|英文Dynamic Marketing Group 的首字母缩写，是标的公司印纪传媒在经营活动中使用的商标标识之一|
|本报告书、《交易报告书》、《重组报告书》|指|四川高金食品股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书|
|本次重组、本次重大资产重组、本次交易、本次重大资产置换及发行股份购买资产|指|高金食品以其截至2013年12月31日经审计及评估确认的全部资产与负债作为置出资产，与交易对方持有的印纪传媒100%股权中的等值部分进行资产置换，置入资产超过置出资产价值的差额部分，由高金食品向印纪传媒的股东按照交易对方各自持有印纪传媒的股权比例发行股份购买；高金食品原控股股东金翔宇、高达明控制的公司将承接置出资产，同时金翔宇、高达明向印纪传媒全体股东按其持有印纪传媒的股权比例合计转让4,480万股上市公司股票|
|交易对方|指|印纪传媒全体股东的合称，包括肖文革、张彬、印纪华城|
|承诺利润补偿方|指|交易对方中的肖文革、张彬、印纪华城|
|发行股份购买资产的交易标的、拟购买资产、拟置入资产、置入资产|指|交易对方持有的印纪传媒100%的股份|
|拟置出资产、置出资产|指|高金食品合法拥有的全部资产及负债|
|资产置换|指|公司以其拥有的全部资产和负债与印纪传媒100%股权等值部分进行置换|
|本次发行|指|公司以5.98元/股的价格，向交易对方以非公开发行股份的方式合计发行股份约89,749.64万股，交易对方各自持有的印纪传媒股权比例分配上述股份|
|《重大资产重组协议》、《重组协议》|指|2014年04月04日，高金食品、金翔宇、高达明、遂宁高金、高金投资与交易对方签订的《重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》|
|《利润补偿协议》|指|2014年04月04日，高金食品与交易对方签订的《高金食品股份有限公司与肖文革、张彬、北京印纪华城投资中心（有限合伙）之利润补偿协议》|
|《一致行动协议》|指|2014年01月06日，肖文革与印纪华城签署的《肖文革、北京印纪华城投资中心（有限合伙）关于收购四川高金食品股份有限公司之一致行动协议》|
|审计、评估基准日|指|2013 年12月31日|

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|定价基准日|指|高金食品第四届第二十一次董事会审议通过本报告书相关决议公告之日|
|认购股份数|指|上市公司本次拟向各认购人发行的人民币普通股（A股）数量，包括本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份|
|资产交割日|指|在《重组协议》第6条约定的先决条件全部得到满足后，各方签署《注入资产交割确认书》及《置出资产交割确认书》、注入资产及置出资产完成交割之当日|
|过渡期|指|审计评估基准日至置出资产交割审计基准日止|
|遂宁高金|指|遂宁市高金食品有限公司。高金食品的全资子公司，拟作为高金食品内部整合的主体。|
|高金投资|指|四川高金投资管理有限公司。金翔宇和高达明共同控制该公司，并指定该公司为本次重大资产重组置出资产最终承接主体。|
|印纪华城|指|北京印纪华城投资中心（有限合伙），印纪传媒股东之一，持有印纪传媒15%股权|
|东阳佳映|指|东阳佳映影视有限公司，系印纪传媒设立时实体名称|
|浙江印纪|指|浙江东阳印纪影视娱乐传媒有限公司，系印纪传媒更名前实体名称|
|上海盛焰|指|上海盛焰广告有限公司|
|DMG (Hong Kong)|指|DMG (Hong Kong) Group Limited, 系一家于2004年04月15日在香港特别行政区注册成立的公司，印纪传媒全资子公司|
|All Bright|指|All Bright Star Success Inc., 系一家于2010年06月08日根据英属维尔京群岛法律设立的公司|
|DMG Inc.|指|DMG Inc., 系一家于2010年10月29日根据开曼群岛法律成立的公司|
|New Asia|指|New Asia Success Partners Limited, 系一家于2010年6月8日根据英属维尔京群岛法律设立的公司|
|Panorama|指|Panorama Media Investments Limited, 系一家根据开曼群岛法律成立的公司|
|东阳精映|指|东阳精映投资管理咨询有限公司，系DMG(Hong Kong)在中国境内设立的外商独资企业|
|东阳天迹|指|东阳天迹影视服务有限公司，系DMG(Hong Kong)在中国境内设立的外商独资企业|
|映迹影视|指|上海映迹影视策划有限公司，系DMG(Hong Kong)在中国境内设立的外商独资企业|
|北京铭迹|指|北京铭迹管理咨询有限公司，系DMG(Hong Kong)在中国境内设立的外商独资企业|
|东阳天蒂|指|东阳天蒂传媒有限公司，系DMG(Hong Kong)在中国境内设立的外商独资企业|
|映迹广告|指|上海映迹广告传媒有限公司，系DMG(Hong Kong)在中国境内设立的外商独资企业|

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|印纪传媒VIE协议、印纪传媒控制协议|指|印纪传媒、肖文革、张彬及东阳精映于2011年2月23日分别签署的《股权质押协议》、《借款协议》、《业务经营协议》、《股权处置协议》、《独家咨询和服务协议》的统称，上述协议于2012年12月24日解除|
|北京龙天VIE协议、北京龙天控制协议|指|北京龙天、肖文革、张春波及北京铭迹于2011年02月21日分别签署的《股权质押协议》、《借款协议》、《业务经营协议》、《股权处置协议》、《独家咨询和服务协议》的统称，上述协议于2011年09月15日解除|
|印纪之声|指|印纪之声文化传播（北京）有限公司，系印纪传媒控股子公司，印纪传媒持有印纪之声80%股权|
|星光布拉格|指|星光布拉格(北京)影院投资管理有限公司，系印纪传媒全资子公司|
|新乡布拉格|指|新乡市星光布拉格影院有限公司，系星光布拉格全资子公司|
|东莞布拉格|指|东莞市星光布拉格影院管理有限公司，系星光布拉格全资子公司|
|房山布拉格|指|星光布拉格(北京)影院投资管理有限公司房山分公司|
|浙江中禧|指|浙江中禧影视传播有限公司，系印纪传媒全资子公司|
|天弘光耀|指|浙江天弘光耀传媒有限公司，系印纪传媒控股子公司，印纪传媒持有天弘光耀51%股权|
|四川印纪|指|四川印纪影视传媒有限公司，系印纪传媒全资子公司|
|印纪环球|指|四川印纪环球影视传媒有限公司，系印纪传媒控股子公司，印纪传媒持有印纪环球60%股权|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《首发办法》|指|《首次公开发行股票管理办法》|
|《问答》|指|《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|中证登深圳分公司|指|中国证券登记结算有限公司深圳分公司|
|监管机构|指|对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于深交所、证监会及其派出机构|
|独立财务顾问|指|宏源证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司|
|宏源证券|指|宏源证券股份有限公司|
|中信建投|指|中信建投证券股份有限公司|
|最近三年一期、报告期|指|2011年、2012年、2013年、2014年1-6月|

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|金杜律师|指|北京市金杜律师事务所|
|天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|厦大评估|指|厦门市大学资产评估有限公司，2014年7月3日，更名为厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司厦门市大学资产评估有限公司|
|A股|指|境内上市人民币普通股|
|元|指|人民币元|
|专业术语|||
|4A广告公司|指|4A一词源于美国，为“美国广告协会”，即：The AmericanAssociation of Advertising Agencies的缩写。因名称里有四个单词是以A字母开头，故简称缩写为4A。后来世界各地都以此为标准，取其符合资格、从事广告业、有组织的核心说法，再把美国的国家称谓改为各自国家或地区的称谓，就拼成了各地的4A称谓。4A协会对成员公司有很严格的标准，所有的4A广告公司均为规模较大的综合性跨国广告代理公司|
|国际4A 广告公司|指|国际大型综合性广告公司|
|综合型营销服务商|指|以品牌服务为核心，为广告主提供广告传播全过程、全方位服务的企业。主要服务内容包括品牌管理、创意策划、设计制作、公关活动、媒介策划与代理媒介广告资源购买、广告效果研究等|
|媒体依托型营销服务商|指|为媒体提供代理、销售、品牌运营以及为广告主提供媒介策划、媒体广告资源购买等服务的企业|
|专项型营销服务商|指|以广告设计、制作为主要业务内容的专项服务型企业。服务内容包括影视广告、平面广告、互动（网络）广告、霓虹灯广告等设计制作；企业与品牌形象识别系统设计等|
|整合营销|指|综合协调地使用各种形式的传播方式，以统一的目标和统一的传播形象，传递一致的品牌、产品信息，实现与消费者的双向沟通，建立品牌与消费者长期密切的关系，使传播影响效果最大化的营销服务|
|品牌管理、品牌管理服务|指|印纪传媒主要服务内容之一，是指围绕客户品牌建设、品牌价值提升、品牌维护和产品销售而提供的传播策略咨询、管理以及相关执行服务|
|广告创制、广告创制服务|指|印纪传媒主要服务内容之一，是指为客户的相关品牌、产品提供广告创意内容的发展以及执行相关制作的专业服务|
|品牌推广、品牌推广服务|指|印纪传媒主要服务内容之一，是指为客户的相关品牌、产品提供媒介投放策划与执行，让客户广告投放预算效果充分体现的专业服务|
|品牌公关、品牌公关服务|指|印纪传媒主要服务内容之一，是指为客户的相关品牌、产品提供口碑提升及媒体关系管理的专业服务|
|娱乐营销、娱乐营销服务|指|印纪传媒主要服务内容之一，是指印纪传媒依托自有影视剧、电视栏目等优质内容资源为客户提供包括产品、品牌内容在影|

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|||视剧的植入广告和贴片广告、影视剧元素形象授权和衍生品开发、明星代言策划、以及依托影视剧新闻发布会、首映礼等各项活动冠名在内的多样化的营销服务|
|广告主|指|为推销自身的商品或服务，自行或者委托他人设计、制作、投放广告的企业、其他经济组织或个人|
|监播报告|指|对广告播出进行监测，用以核对广告的播出，同时对各类商品广告投放额进行统计的统计报告|
|媒介排期|指|选择广告投放媒介和发布时间的具体计划|
|播放证明|指|媒体按计划实现广告播出的证明，可以是报告、照片、样刊等形式|
|WPP集团|指|Wire & Plastic Products Group 的简称，世界上著名的广告集团之一，总部位于都柏林|
|奥美集团|指|世界著名的市场传播机构之一，由被誉为广告学之父的大卫·奥格威创建于1948年，隶属于WPP集团|
|奥美中国|指|奥美集团于中国设立的营销服务机构|
|阳狮集团|指|法国最大的广告与传播集团，全球著名传播集团之一，创建于1926年，总部位于法国巴黎|
|李奥贝纳|指|阳狮集团旗下的著名广告公司，其业务网络覆盖北京、上海、广州和香港|
|中广协|指|中国广告协会|
|盛世长城中国|指|一家创新型广告传播公司， 隶属于全球著名传播集团之一的阳狮集团|
|Omnicom 宏盟集团|指|奥姆尼康集团，又译宏盟集团，全球著名的广告传播集团之一，总部位于纽约|
|Dentsu、电通|指|日本电通集团，全球著名广告传播集团之一，总部位于东京|
|北京电通|指|日本电通集团在我国境内设立的合资公司|
|广东省广、省广股份||广东省广告股份有限公司，A股上市公司，证券代码002400，是国内第一家上市的中国广告公司，被称为“中国广告第一股”|
|安瑞索思（中国）|指|安瑞索思（中国）有限公司，一家专业全面的互动整合营销服务商|
|中国电影集团|指|是中国大陆最具实力的电影公司，是中国大陆唯一拥有影片进口权的公司，也是中国产量最大的电影公司|
|华谊兄弟|指|证券代码：300027，系国内首批创业板上市公司，业务范围涵盖电影、电视剧、艺人经纪服务，是国内最具实力的影视传媒公司之一|
|光线传媒|指|证券代码：300251，系国内创业板上市公司，业务范围覆盖电影、电视剧、电视栏目等|
|新丽传媒|指|是国内行业内极具实力的影视剧制作和发行公司|
|植入广告|指|将产品或品牌及其代表性的视听符号甚至服务内容策略性融入影视节目等媒体传播中，通过场景的再现，让观众对产品及品牌留下印象，达到营销目的|
|贴片广告|指|在电影片头插播的广告，或在电视剧片尾跟贴播出的广告|
|摄制电影许可证|指|电影在拍摄之前经过国家广电总局的批准后取得的行政性许|

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|||可文件，通常包括《摄制电影许可证》和《摄制电影片许可证（单片）》两种|
|制作许可证|指|电视剧在拍摄之前取得的行政性许可文件，包括《电视剧制作许可证（乙种）》（简称“乙种证”或“乙证”）和《电视剧制作许可证（甲种）》（简称“甲种证”或“甲证”）两种，取得该许可证后可拍摄电视剧|
|发行许可证|指|电视剧摄制完成后，经国家广电总局或省级广电局审查通过后取得的行政性许可文件，只有取得该许可证方可发行播出电视剧|
|公映许可证|指|电影摄制完成后，经国家广电总局审查通过后取得的行政性许可文件，全称为《电影片公映许可证》，电影只有在取得该许可证方可发行放映|
|剧组|指|影视业所特有的一种生产单位和组织形式，是在拍摄阶段为从事影视剧具体拍摄工作所成立的临时工作团队|
|导演|指|影视剧创作的组织者和领导者。作为影视剧创作中各种艺术元素的综合者，组织和团结剧组内所有的创作人员和技术人员，发挥他们的才能，使剧组人员的创造性劳动融为一体|
|剧本|指|描述影视剧对白、动作、场景等的文字，有时也包括摄影机的运用|
|进口买断影片|指|以买断方式引进和发行的进口影片，即发行商以固定的价格一次性买断某一区域某一时间内的电影发行放映版权的影片|
|地面频道、地面台|指|采用地面传输标准的电视频道，其信号覆盖面限于某个地区|
|卫星频道、卫视|指|采用卫星传输标准的电视频道，信号通过卫星传输可以覆盖多个地区或全国范围|
|黄金档|指|通常指晚间19:30-21:30 时段（CSM 统计通常选取的时段）或者19:00-22:00 时段（广电总局相关政策法规通常选取的时段）播放电视剧的档期|
|预售合同|指|取得发行许可证之日前签订的电视剧发行/销售合同|
|计划收入比例法|指|对电视剧预计销售总收入作出尽可能接近实际的预测，从而根据当期已经确认的收入占预计销售总收入的比例结转当期成本的成本核算方法|

注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
第一节交易概述
一、本次交易基本情况
本次交易的整体方案由以下几项内容组成：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）股份转让。
前述第（1）、（2）和（3）项内容构成本次重大资产重组，同时生效、互为前提，其中任何一项未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其余两项交易均不予实施。具体方案如下：
（一）重大资产置换
本公司以截至 2013年 12月 31日经审计及评估确认的全部资产与负债作为置出资产，与交易对方持有的印纪传媒100%股权中的等值部分进行资产置换。
根据厦大评估出具的大学评估[2014]SC0002号评估报告书，本次交易的置出资产参照资产基础法的评估值作价为 64,494.96万元，根据中企华出具的中企华评报字（2014）第 1051号评估报告书，本次交易的置入资产——印纪传媒100%股权按收益法的评估值作价为601,197.79万元。
（二）发行股份购买资产
置入资产超过置出资产价值的差额部分约536,702.83万元，由高金食品向印纪传媒全体股东按照交易对方各自持有印纪传媒的股权比例发行股份购买，各交易对方资产折股数不足一股的余额，各交易对方同意无偿赠予高金食品，计入高金食品资本公积。高金食品本次发行股份的价格为本次重大资产重组首次董事会决议公告日前20个交易日股票的交易均价，即5.98元/股。据此计算，高金食品向印纪传媒全体股东合计需发行股份897,496,365股。
（三）股份转让
公司现有实际控制人金翔宇和高达明向印纪传媒全体股东按其持有印纪传媒的股权比例合计转让 4,480.00万股上市公司股票，即向肖文革转让 3,427.20万股，向张彬转让 380.80万股，向印纪华城转让 672.00万股。印纪传媒全体股
东同意将与公司进行资产置换取得的置出资产直接指定由金翔宇和高达明共同控制的高金投资承接，作为其受让股份的支付对价。该交易对价为金翔宇和高达明与印纪传媒全体股东综合考虑各种因素协商确定的结果，详见本报告书“第十六节其他重大事项/十一、本次交易股份转让的定价依据”。由于上市公司资产置出是以具有证券业务资格的评估机构评估的结果作为置出资产定价依据，发行股份购买资产的股票发行价格不低于上市公司本次重大资产重组董事会决议公告日前 20个交易日股票的交易均价，即 5.98元/股，故不存在损害上市公司中小股东利益的情形，符合有关法律法规的要求。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。
本次交易完成后，本公司将持有印纪传媒100%的股权，本公司的控股股东和实际控制人将变更为肖文革。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司盈利能力大幅下滑的现实背景
上市公司主营业务为生猪屠宰、加工、销售；肉制品深加工、销售；罐头生产、销售；种猪繁育和生猪养殖及销售。在多年经营中，上市公司培育了良好的市场形象，在行业内具有一定竞争优势。近几年来，生猪屠宰行业发生一些新变化，上市公司的经营环境面临较多不利因素。
一方面，猪肉和生猪价格近年来出现大幅波动，成本要素价格上升，较大压缩公司的盈利空间。另外，上市公司主要经营地农村生猪散养数量减少，四川省由生猪产地变为净入口地区，导致公司营业成本上升。另一方面，2008年全球金融危机爆发，境外市场对生猪需求大幅下降，上市公司作为全国最大的猪肉出口商之一，出口市场萎缩对公司业务造成较大不利影响。全球经济复苏至今仍不确定，公司出口业务尚未得到恢复。此外，由于国内消费习惯需要逐渐培养，上市公司力推的冷却肉市场发育尚不成熟，公司相关募投项目未能顺利实施，未能
实现预期利润。
为应对不利市场环境，上市公司尝试拓展业务条线，推行―冻转鲜、生转熟‖的产品结构调整，由冻猪肉生产转向为鲜、冻并举，生、熟并举，厂区布局由主要在四川省转向全国。但是，近年来，规模化、品牌化效应开始显现，猪肉生产的全国市场垄断性竞争格局初露端倪，上市公司与双汇、雨润、金锣的生产规模差距较大，而且产品种类相对较为单一，熟食类产品影响弱小。因此，总体而言上市公司处于较为不利的竞争地位。营业利润连续三年为负，无明显改善迹象，公司面临较大业绩压力。生猪屠宰业务未来增长前景不明，上市公司主营业务的持续增长及盈利能力无法得到有效保证。
2、印纪传媒业务快速发展的战略背景
印纪传媒的主营业务为整合营销服务，是一家大型综合性文化传媒公司。印纪传媒凭借强大的创意策划能力和执行力为客户提供全方位、系统化的品牌管理、广告创制、品牌推广、品牌公关、娱乐营销等全案服务，已建立了集影视作品制作、运营及整合营销服务为一体的完整产业链。近年来，印纪传媒业务快速发展，最近三年累计实现收入43.46亿元，累计实现归属于母公司的净利润6.44亿元，年均利润增长率高达35.39%。但作为未上市的轻资产型公司，印纪传媒业务快速发展的同时遭遇融资渠道有限的瓶颈，在市场需求持续增长的同时面临巨大的资金需求。
为进一步巩固和提高印纪传媒在整合营销服务行业的业务、市场优势，开拓在影视剧和电视栏目投资、制作与运营方面新的业务增长点和盈利空间，印纪传媒未来计划积极对外扩张，不断完善业务线和业务面，加快主营业务发展。因此，印纪传媒需要利用资本平台，抓住政府大力支持文化产业发展，推动文化产业成为国民经济支柱性产业的有利时机，积极拓宽融资渠道，提高核心竞争力，加快业务发展，实现公司战略发展目标。
（二）本次交易的目的
通过本次重大资产重组，一方面，高金食品将原有盈利能力较弱的食品加工业务和资产置出上市公司，并同步置入盈利能力较强、发展潜力巨大的优质资产，
转型进入文化传媒产业，改变主营业务盈利能力持续下滑的局面，从根本上改善公司的经营状况，增强上市公司持续经营能力；另一方面，印纪传媒通过本次交易完成上市，实现与资本市场对接，有利于扩大资金资本实力，提升整合营销业务规模，提高印纪传媒品牌影响力，促进业务拓展，助力影视类业务的发展，并将借助资本市场纽带拓宽融资渠道，进一步增强市场竞争力和抵御市场风险的能力，实现快速增长。
通过本次交易，上市公司将走上持续健康发展的良性轨道，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现上市公司、股东、债权人、企业职工等利益相关方共赢的局面。
三、本次交易决策过程
（一）本次交易已经获得的授权和批准
1、高金食品决策过程
2013年10月9日，公司发布公告，因公司控股股东正在筹划可能涉及公司的重大事项，本公司股票自2013年10月9日起停牌。
2013年11月6日，公司发布公告，因公司控股股东正在筹划关于本公司的重大资产重组事项，公司申请股票自2013年11月6日起连续停牌。
2013年 11月 10日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《控股股东筹划关于公司的重大资产重组事项及授权董事长办理筹划期间相关事项的议案》。
2013年 12月 31日，金翔宇、高达明与肖文革签署了《合作框架协议》，主要就本次重大资产重组的具体路径、本次重大资产重组的生效条件、置出资产和置入资产的移交、人员接收及安置、基准日后的损益安排、或有债务、协议各方的权利义务、税费承担等内容作了框架性约定。
2014年 4月 4日，高金食品召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过本次重组草案及相关议案，并与肖文革、张彬、印纪华城、金翔宇、高达明、遂宁高金、高金投资签署了《重大资产重组协议》，与肖文革、张彬、印纪华城签
署了《利润补偿协议》。公司股票于2014年4月8日恢复交易。
2014年 4月 25日，高金食品召开 2014年第三次临时股东大会，审议通过了本次重组草案及相关议案，同意豁免肖文革及其一致行动人以要约方式收购公司股份的义务。
2014年9月11日，高金食品本次重大资产重组项目经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第47次会议审核获无条件通过。
2014年 10月 30日，中国证监会出具了《关于核准四川高金食品股份有限公司重大资产重组及向肖文革等发行股份购买资产的批复》，核准了本次交易，并同意豁免肖文革及其一致行动人的要约收购义务。
2、交易对方决策过程
2014年3月20日，肖文革、张彬就本次交易正式方案作出决策，并出具同意函。
2014年3月20日，印纪华城合伙人会议审议通过了本次交易正式方案。
本次交易的所有交易对方已履行必要的内部决策程序，同意本次交易的正式方案。
3、有关置出资产承接的决策过程
2014年3月20日，本次交易置出资产的承接主体高金投资召开股东会，审议通过高金投资同意承接置出资产的议案。
（二）本次交易不需要取得宣传、广电等行业主管部门批准的说明
经核查，本公司认为：本次交易不需要取得宣传、广电等行业主管部门的批准，主要原因有：
1、标的公司印纪传媒日常经营过程中开展影视业务均已依法取得所需的各项资质证照及审批文件
（1）印纪传媒已取得开展电影及电视剧业务所需的经营资质文件
1）电影方面，根据《电影管理条例》和《电影企业经营资格准入暂行规定》，
国家对电影制作、发行、放映、进出口经营资格实行许可制度。国家新闻出版广电总局为全国电影制作、发行、放映、进出口经营资格准入的行业行政管理部门，县级以上地方人民政府管理电影的行政部门，负责本行政区域内的电影管理工
作。
持有《摄制电影许可证》或《摄制电影许可证（单片）》方可制作电影（在电影项目筹备阶段，一般由制片方负责向国家新闻出版广电总局申请摄制许可
证）。设立电影发行单位，必须持有《电影发行经营许可证》。设立电影放映单位，应当经所在地县或者设区的市人民政府电影行政部门批准，取得《电影放映经营许可证》。
2）电视剧方面，根据《广播电视管理条例》和《电视剧管理规定》，国家对电视剧制作、进口、发行等环节实行许可制度。国家新闻出版广电总局负责全国的电视剧管理工作，省级广播电视行政部门负责本行政区域内的电视剧管理工作。设立电视剧制作单位，应当取得《广播电视节目制作经营许可证》。
3）印纪传媒及其全资或控股子公司均已依法取得开展影视业务所需的经营资质，具体如下：
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||序号||证书名称||证号||有效期||被许可人||核发机关|
|1||摄制电影许可证||证摄制字第094号||2013年5月10日至2015年5月9日||印纪传媒||国家广播电影电视总局||
|2||电影发行经营许可证||证发字（2013）第057号||2013年7月28日至2015年7月27日||印纪传媒||国家广播电影电视总局电影管理局||
|3||广播电视节目制作经营许可证||（浙）字第00510号||2014年1月22日至2016年1月22日||印纪传媒||浙江省广播电影电视剧||
|4||广播电视节目制作经营许可证||（浙）字第01254号||2013年11月14日至2016年4月1日||浙江中禧||浙江省广播电影电视局||
|5||广播电视节目制作经营许可证||（川）乙第00156号||2014年4月11日至2015年4月10日||印纪环球||四川省广播电影电视局||
|6||广播电视节目制作经营许可证||（川）乙第00157号||2014年4月11日至2015年4月1日||四川印纪||四川省广播电影电视局||

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|-|-|-|-|-|-|
|7|电影放映经营许可证|影证发字第41070213号|2013年1月23日至2017年1月22日|新乡布拉格|新乡市广播电视局|
|8|电影放映经营许可证|唐证放字第315042号|2013年6月30日至2016年6月30日|唐山布拉格|唐山市广播电视局|

注：唐山布拉格系星光布拉格从第三方处收购影院资产后新成立的公司，目前，唐山布拉格的电影放映经营许可证仍为原公司名称下的许可证，新证正在申请换发过程中。
（2）印纪传媒具体投资、制作、发行的每一部影视剧均取得行业主管部门的审批许可文件
1）电影方面
对于具体每一部电影，根据电影行业相关规定，在电影摄制前，电影制片单位需事先取得《摄制电影许可证》或《摄制电影许可证（单片）》。在电影项目发行阶段，国家新闻出版广电总局按照《电影管理条例》、《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》等法律法规的规定对制片方拍摄的影片进行内容审查，审批通过后即取得《电影片公映许可证》。印纪传媒投资、制作、发行的影片一般是由制片方负责向国家新闻出版广电总局申请摄制许可证，并负责影片拍摄，摄制完成后并由制片方负责申请公映许可证。
进口电影由国务院广播电影电视行政部门指定电影进口经营单位经营。目前，依法取得电影进口经营单位资质的有中国电影集团公司电影进出口分公司和华夏电影发行有限责任公司。其他公司开展电影进口业务，均需经由中国电影集团公司电影进出口分公司或华夏电影发行有限责任公司初审并上报国家新闻出
版广电总局电影局审查，审查通过后发放准予进口通知书和《电影片公映许可
证》，海外影片才能在国内上映。印纪传媒与海外影视公司签订投资发行合同及/或联合拍摄合同，并买断影片在中国大陆地区的播映权。影片制作完成后，印纪传媒与中影集团洽谈，并将拟引进的影片交由中国电影集团公司电影进出口分公司进行初审，随后由中国电影集团公司电影进出口分公司报给国家新闻出版广
电总局电影局审查，审查通过后电影局将向中国电影集团公司电影进出口分公司
发放准予进口通知书和《电影片公映许可证》。
印纪传媒最近几年具体投资、制作、发行的电影片情况如下：
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||序号||电影片名称||是否进口电影||公映许可证|
|1||超验骇客||是||电审进字[2014]第12号||
|2||钢铁侠3||是||电审特进字[2013]第020号||
|3||无人区||否||电审故字[2013]第488号||
|4||环形使者||是||电审故字[2012]第559号||
|5||影子爱人||否||电审故字[2012]第094号||
|6||深海之战||是||电审进字[2011]第47号||
|7||驱魔者||是||电审进字[2011]第46号||
|8||第九鹰团||是||电审进字[2011]第12号||
|9||赤焰战场||是||电审进字[2011]第06号||
|10||亲家过年||否||电审故字[2011]第539号||
|11||夏日乐悠悠||否||电审故字[2011]第074号||
|12||整编特工||是||电审进字[2010]第46号||
|13||生化危机：战神再生||是||电审进字[2010]第34号||
|14||暮光之城：破晓（上）||是||电审进字[2009]第39号||
|15||神秘代码||是||电审进字[2009]第30号||

2）电视剧方面
对于具体每一部电视剧，根据电视剧行业相关规定，制作电视剧前必须持有《电视剧制作许可证》（甲种或乙种）。制作的电视剧取得《发行许可证》后才能发行。印纪传媒投资、制作、发行的电视剧一般是由制片方负责向国家新闻出版广电总局申请电视剧制作许可证，并由制片方负责拍摄，摄制完成后由制片方负责申请电视剧发行许可证。
印纪传媒最近几年具体投资、制作、发行的电视剧情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||电视剧名称||制作许可证编号||发行许可证|
|1|零下三十八度||乙第陕剧004||（陕）剧审字（2013）第017号||
|2|乱世书香||乙第663号||（广剧）剧审字（2013）第057号||

|||||
|-|-|-|-|
|3|小时代|甲第228号|（浙）剧审字（2013）第073号|
|4|刺刀英雄|甲第297号|（川）剧审字（2014）第007号|
|5|勇士之城|乙第01665号|（京）剧审字（2014）第019号|
|6|幸福稍后再播|乙第01693号|（京）剧审字（2014）第023号|

注：印纪传媒投资的上述电视剧均由合作方进行制作拍摄，故电视剧的制作许可证（甲种或乙种）及发行许可证均根据行业惯例由合作方向广电监管部门申请取得。例如电视剧《幸福稍后再播》由合作方北京墨泉文化传播有限公司申请取得电视剧制作许可证（乙种）及发行许可证。
综上，截至本回复出具之日，印纪传媒及其全资或控股子公司均已依法取得开展影视业务所需的经营资质，印纪传媒近几年具体投资、制作、发行的每一部国内外影视剧均顺利通过行业主管部门的审批并取得相应的批准文件，没有出现因审批问题而出现被处罚或损失的情况。
2、标的公司印纪传媒所属行业分类为商务服务业，非广播、电视、电影和影视录音制作业
印纪传媒的主营业务为整合营销服务，为充分发掘、满足传媒业客户整体需求而涉足影视业，并通过从事影视剧和电视栏目的投资、制作、发行等衍生业务，为客户提供品牌化的娱乐营销服务。
根据天健审[2014]6023号《审计报告》，印纪传媒2011年、2012年、2013年及2014年1-6月各个会计期间整合营销服务的收入占主营业务收入的比例分别为95.92%、96.58%、82.25%和93.58%，其余少量主营业务收入来自影视及衍生业务，具体如下表所示：
单位：万元、%
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-6月||||2013年度|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|整合营销服务||112,863.66||93.58%||134,181.09||82.25%||
|影视及衍生||7,737.09||6.42%||28,958.42||17.75%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计||120,600.75||100.00%||163,139.51||100%||
||||2012年度||||2011年度|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|整合营销服务||156,795.21||96.58%||104,656.51||95.92%||
|影视及衍生||5,556.59||3.42%||4,451.37||4.08%||
|合计||162,351.80||100%||109,107.88||100%||

注：整合营销服务收入包括印纪传媒提供品牌推广、广告创制、品牌公关、品牌管理、娱乐营销所取得由客户支付的广告收入、服务收入、植入贴片广告收入、栏目及衍生收入等。影视及衍生收入主要包括电影作品的票房收入、电影作品在电视及新媒体的版权收入，电视剧播放权收入、电影院获得的票房分账收入等，其中2013年占比提高主要原因为《钢铁侠3》等电影获得的票房分账收入较高。
根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》（证监会公告〔2012〕31号）规定，“当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于50%，则将其划入该业务相对应的行业”。参照此规定并基于印纪传媒上述业务收入的构成情况，印纪传媒的行业分类为“租赁和商务服务业”项下的“L72商务服务业”，而非“文化、体育和娱乐业”项下的“R86广播、电视、电影和影视录音制作业”。
3、现行法律法规未规定本次交易需要取得宣传、广电等行业主管部门的批准
（1）关于广电等所涉国务院相关部门的批准事宜
《国务院关于严格控制新设行政许可的通知》（国发〔2013〕39号）规定，国务院部门要制定本部门负责实施的行政许可目录并向社会公布，目录要列明行政许可项目、依据、实施机关、程序、条件、期限、收费等情况。行政许可项目发生增加、调整、变更等变化的，要及时更新目录。行政许可目录要报中央编办备案；国务院部门规章和规范性文件一律不得设定行政许可，不得以备案、登记、年检、监制、认定、认证、审定等形式变相设定行政许可，不得以非行政许可审
批为名变相设定行政许可。
经查询《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》（国务院令第412号）、《国务院关于修改<国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定>的决定》（国务院令第548号）、《国务院办公厅关于保留部分非行政许可审批项目的通知》（国办发［2004］62号）、国家广播电影电视总局现行有效的《关于印发广播电影电视行政审批项目及实施机关的通知》、印纪传媒所处行业其他相关部门公布的行政许可目录及现行法律法规，相关行政许可目录及现行法律法规未有明文规定本次交易需要取得广电等所涉国务院各部门批准的
行政审批事项。
（2）关于党委宣传部门的批准事宜
财政部、中宣部、文化部、原广电总局、原新闻出版总署于2007年9月29日联合发布的《关于在文化体制改革中加强国有文化资产管理的通知》（财教
[2007]213号）规定，国有文化企业开展投融资活动，必须按照有关规定做好资产评估工作，评估结果须报同级财政或国资部门备案或进行合规性审核；变更国有资产产权、国有股权，改变国有资产使用方向等事项，须报经同级财政或国资部门审批后，按照有关程序办理；凡涉及前述重大国有文化资产变动事项，须经同级党委宣传部门同意。因印纪传媒不属于国有企业，印纪传媒本次交易不涉及国有文化资产变动事项，不适用前述规定，因此不需要取得党委宣传部门的批准。
4、印纪传媒本次借壳上市不需要取得宣传、广电等行业主管部门的批准
考虑到目前监管机构对借壳上市等同于IPO进行审核，经查询市场上的借壳上市及IPO案例，均未发现主营业务为整合营销服务的公司在借壳上市或IPO的过程中取得宣传、广电等行业主管部门的批准。同时，经查询宣传、广电等行业的相关法律法规，未发现主营业务为整合营销服务的公司在借壳上市或IPO的过程中需要取得宣传、广电等行业主管部门批准的相关规定。因此，公司和独立财务顾问等中介机构认为，印纪传媒本次借壳上市不需要取得宣传、广电等行业主管部门的批准。
四、本次交易标的及其定价情况
（一）拟置出资产及其估值定价
本次交易拟置出资产为上市公司全部资产与负债。
根据厦大评估出具的大学评估[2014]SC0002号，以 2013年 12月 31日为基准日，本次交易的置出资产按照资产基础法评估值为64,494.96万元。根据《重大资产重组协议》，置出资产按资产基础法评估值作价64,494.96万元。该评估结果相较置出资产评估基准日的账面价值（母公司）37,591.83万元，评估增值26,903.13万元，增值率为71.57%。评估增值的原因详见本报告书“第四节置出资产基本情况/七、置出资产的评估情况”。
（二）拟置入资产及其估值定价
本次交易拟置入资产为印纪传媒100%的股权。
根据中企华出具的中企华评报字（2014）第 1051号评估报告书，以 2013年12月31日为基准日，本次交易的置入资产按收益法评估值为601,197.79万元，按照市场法评估值为 652,971.87万元。根据《重大资产重组协议》，置入资产按收益法评估值作价601,197.79万元。该评估结果相较置入资产评估基准日账面价值（母公司）62,856.98万元，评估增值538,340.81万元，增值率为856.45%。评估增值较大的原因详见本报告书“第五节置入资产情况/十三、置入资产的评估情况”。
五、本次交易对方
本次重组的交易对方为印纪传媒全体股东，即自然人肖文革、张彬，合伙企业印纪华城。
六、本次交易构成关联交易
根据《重大资产重组协议》，上市公司控股股东金翔宇、高达明共同控制的高金投资将最终承接置出资产，本次交易构成关联交易；本次交易完成后，肖文革将成为本公司的控股股东，为公司的潜在关联方。根据深交所《上市规则》，本次重大资产重组构成关联交易，本公司实际控制人金翔宇和高达明及其他关联
董事、关联股东将在上市公司审议本次重大资产重组的股东大会、董事会等决策程序中回避表决。
七、本次交易构成上市公司重大资产重组
本次交易中，拟置入资产的评估值为 601,197.79万元，占上市公司 2013年度经审计的合并财务报告期末净资产额的比例达到50%以上，且金额超过 5,000万元，同时本次交易涉及上市公司置出全部资产及负债，根据《重组办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核并获得中国证监会的核准方可实施。
八、本次交易构成借壳上市
本次交易中，拟置入资产的评估值为 601,197.79万元，占上市公司 2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额182,629.18万元的比例为329.19%，超过100%。
本次交易前，金翔宇和高达明分别持有公司63,076,012股股份，合计持股比例为60.46%，系公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，根据本次发行股份和股份转让的情况，肖文革将直接持有本公司 720,856,720股股份，持股比例为65.17%。肖文革的一致行动人印纪华城将直接持有本公司 141,344,454股股份，持股比例为12.78%。因此，肖文革将直接和间接合计持有本公司 862,201,174股股份，持股比例合计为77.95%。肖文革将成为上市公司的控股股东和实际控制人。
综上，本次重组拟置入资产的评估值占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2013年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%，因此本次重组适用《重组办法》第十二条的相关规定，构成借壳上市。
有关本次重组符合《重组办法》第十二条、《问答》、《首发办法》中的发行条件等有关规定的说明请详见本报告书―第九节本次交易的合规性和合法性分析/二、本次交易符合《重组办法》第十二条及《问答》的有关规定；五、本次交易标的符合《首发办法》规定的发行条件‖。
九、本次交易对公司股本结构及控制权的影响
本次重组前，上市公司总股本为 20,865.00万股。根据本次重组方案，本次发行股份购买资产拟发行 897,496,365股股份。本次重组完成后，肖文革将直接并通过印纪华城间接合计持有本公司 862,201,174股股份，肖文革将成为本公司的实际控制人。
本次重组完成前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||||||本次重组完成后|||
||股东||||||本次发行股数||股份转让|||||
||||股数||持股比例||||||股数||持股比例|
||名称||||||（万股）||（万股）|||||
||||（万股）||（%）||||||（万股）||（%）|
|肖文革||-||-||68,658.47||3,427.20||72,085.67||65.17||
|张彬||-||-||7,628.72||380.80||8,009.52||7.24||
|印纪华城||-||-||13,462.45||672.00||14,134.45||12.78||
|金翔宇高达明||12,615.20||60.46||-||-4,480.00||8,135.20||7.35||
|其他股东||8,249.80||39.54||-||-||8,249.80||7.46||
|合计||20,865.00||100.00||89,749.64||-||110,614.64||100.00||

第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况简介
|||
|-|-|
|公司名称|四川高金食品股份有限公司|
|公司英文名称|Sichuan Gaojin Food Co.,Ltd.|
|股票简称|高金食品|
|股票代码|002143|
|注册地址|四川省遂宁市滨江南路666号|
|办公地址|四川省遂宁市滨江南路666号|
|注册资本|20,865万元|
|营业执照号|510000000002679|
|法定代表人|金翔宇|
|董事会秘书|颜怀彦|
|邮政编码|629000|
|联系电话|86-825-2651999|
|公司传真|86-825-2651999|
|经营范围|生猪屠宰、加工、冷冻、销售、肉制品（腌腊肉制品、酱卤肉制品、熏煮香肠火腿制品）；蛋制品（其他类）；饲料原料和饲料的销售；自营和代理各类商品技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；项目投资；销售仪器仪表；机械设备及零配件；建筑与房地产业。|

二、公司设立及股本变动情况
（一）高金食品设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
1、高金食品的设立
四川高金食品股份有限公司系根据中华人民共和国法律的规定，经四川省人民政府“川府函[2003]183号文”批准，由高达明、金翔宇、邓江、陈林、唐桂英共同发起设立。各位发起人投入本公司的出资包括原遂宁市高金食品有限公司的净资产、宜宾市高金食品有限公司97%的股权、泸州市高金罐头食品有限公司97.78%的股权以及部分现金。上述出资中的非货币性资产经四川华衡资产评估有限公司进行评估，并出具川华衡评报[2003]41号、42号、43号《资产评估报告
书》。发起人的出资经四川君和会计师事务所以君和验字（2003）第3008号《验
资报告》进行了验证。本公司于2003年8月22日在四川省工商行政管理局注册
登记，公司注册资本为6,900.00万元。
公司设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||发起人名称||持股数（股）||持股比例%|
|金翔宇||30,774,005||44.60||
|高达明||30,774,005||44.60||
|邓 江||3,450,000||5.00||
|陈 林||3,450,000||5.00||
|唐桂英||551,990||0.80||
|合 计||69,000,000||100.00||

2、2006年12月增资
本公司 2006年第二次临时股东大会决议，根据四川君和会计师事务所审计并出具的君和审字(2006)3137号《审计报告》的数据，以2006年9月30日总股本 6,900万股为基数，将未分配利润 1,100万元转增股本，公司注册资本变更为8,000万元，变更前后各股东持股比例保持不变。2006年12月15日，四川君和会计师事务所出具了君和验字（2006）第 3037号《验资报告》，对上述股本变更情况进行了验证。
公司股本变更后股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||发起人名称||持股数（股）||持股比例%|
|金翔宇||35,680,006||44.60||
|高达明||35,680,006||44.60||
|邓 江||4,000,000||5.00||
|陈 林||4,000,000||5.00||
|唐桂英||639,988||0.80||
|合 计||80,000,000||100.00||

（二）公司首次公开发行并上市后的股本变动情况
1、首次公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]162号”文件核准，公司于 2007年 7月 11日、12日采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股 2,700.00万股（每股面值 1.00元），发行股份后公司注册资本变更为10,700.00万元。四川君和会计师事务所有限责公司已于 2007年7
月17日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了君和验
字[2007] 3012号验资报告。
经深圳证券交易所《关于四川高金食品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2007］112号）同意，本公司发行的人民币普通股股票自 2007年7月20日起在深圳证券交易所上市，股票简称“高金食品”，股票代码“002143”。
2、2008年5月资本公积转增股本
2008年5月，根据公司2007年年度股东大会审议通过的利润分配及转增股本方案，公司以总股本 10,700万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。转增股本实施前总股本为 10,700万股，实施后总股本增至 16,050万股。
3、2012年6月资本公积转增股本
2012年6月，根据公司2011年年度股东大会审议通过的权益分派方案，公司以总股本16,050万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。转增股本实施前总股本为16,050万股，实施后总股本为20,865万股。
截至2013年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||持有有限售条件股|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例|||
||||||||||份数量(股)|
|1||金翔宇||63,076,012||30.23||47,307,009||
|2||高达明||63,076,012||30.23||47,307,009||
|3||陈林||5,850,000||2.80||4,387,500||
|4||邓江||3,914,008||1.88||3,900,000||
|5||上海证券有限责任公司||3,219,128||1.54||-||
|6||江苏乾涌控股有限公司||1,623,422||0.78||-||
|7||何容||1,367,810||0.66||-||
|8||姜书政||1,215,796||0.58||-||
|9||大成价值增长证券投资基金||1,109,902||0.53||-||
|10||张学芳||885,000||0.42||-||
|合计||||145,337,090||69.65||102,901,518||

三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
最近三年，本公司的控股权未发生过变动，未发生重大资产重组事项。
四、公司最近十二个月其他资产交易情况
2013年 4月 25日，本公司与成都同力经贸有限责任公司及四川春源实业（集团）有限公司签订《股权转让协议》，收购其持有的吉林省高金春源同力食品有限公司49%的股权。吉林省高金春源同力食品有限公司的主营业务为生猪饲养、收购、屠宰、加工、销售及其制品。经协商，确定股权转让价款为人民币11,153,800.00元。上述交易完成后，本公司持有吉林省高金春源同力食品有限公司100%的股权。
五、公司最近三年主营业务发展情况
本公司属屠宰及肉类加工业，本公司主要的经营范围包括：生猪屠宰、加工、冷冻、销售、肉制品（腌腊肉制品、酱卤肉制品、熏煮香肠火腿制品）；蛋制品（其他类）；饲料原料和饲料的销售；自营和代理各类商品技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；项目投资；销售仪器仪表；
机械设备及零配件；建筑与房地产业。
近年来，猪肉和生猪价格大幅波动，成本要素价格上升，较大压缩公司盈利空间。上市公司主要经营地农村生猪散养数量减少，四川省由生猪产地变为净入口地区，导致公司营业成本上升；加之境外市场对生猪需求大幅下降，出口市场萎缩，对公司业务造成较大不利影响。公司营业利润连续三年为负，无明显改善迹象，面临较大业绩压力。
本公司最近三年的主营收入、成本情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||主营业务收入（万元）||||||主营业务成本（万元）|||||
||分产品|||||||||||||
||||2013年度||2012年度||2011年度||2013年度||2012年度||2011年度|
|猪 肉 销 售||316,879.47||262,588.99||215,920.76||306,920.81||252,485.78||209,761.25||
|罐头食品销售||6,484.75||5,503.00||6,692.74||5,567.63||4,637.46||5,963.46||
|生 猪 销 售||2,159.10||3,090.05||2,334.98||2,489.34||3,179.17||2,037.39||
|肉 制 品 销 售||5,767.10||9,179.77||10,576.34||5,567.26||9,050.02||10,275.36||
|房 地 产 销 售||18,773.83||-||-||13,654.52||-||-||
|合计||350,064.26||280,361.81||235,524.82||334,199.56||269,352.42||228,037.45||

六、公司最近三年一期主要财务数据
1、最近三年一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||2013年||2012年||2011年|
||项目|||||||||
||||6月30日||12月31日||12月31日||12月31日|
|资产总额||185,434.36||182,629.18||202,612.14||162,259.49||
|负债总额||126,669.07||124,136.27||136,595.91||95,179.31||
|所有者权益||58,765.29||58,492.91||66,016.23||67,080.18||
|归属于母公司所有者权益||47,148.89||46,797.35||49,557.04||50,128.98||

2、最近三年一期合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年|||||||
||项目||||2013年度||2012年度||2011年度|
||||1-6月|||||||
|营业收入||143,340.47||352,143.92||282,217.06||238,231.32||
|营业利润||-1,919.04||-6,844.52||-7,180.74||-7,007.53||
|利润总额||799.50||-2,848.22||3,729.70||12,816.06||
|净利润||351.54||-3,367.94||1,741.05||8,785.88||
|归属于母公司所有者的净利润||351.54||-2,419.44||1,033.06||6,408.83||

3、最近三年一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年|||||||
||项目||||2013年度||2012年度||2011年度|
||||1-6月|||||||
|经营活动产生的现金流量净额||-7,169.39||22,239.94||-8,338.94||6,579.98||
|投资活动产生的现金流量净额||5,293.07||-3,121.75||-10,355.13||2,473.17||
|筹资活动产生的现金流量净额||-4,170.80||-22,150.51||12,763.84||-3,036.18||
|现金及现金等价物净增加额||-6,047.12||-3,032.32||-5,930.23||6,016.96||

七、公司控股股东及实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，本公司控股股东和实际控制人为金翔宇、高达明；其中，金翔宇持有本公司 63,076,012股，占公司总股本的30.23%；高达明持有本
公司 63,076,012股，占公司总股本的30.23%；两人合计持有本公司 126,152,024
股，占公司总股本的60.46%。
公司实际控制人金翔宇、高达明的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||国籍||是否取得其他国家或地区居留权|
|金翔宇||中国||否||
|最近5年内的职业及职务||高金食品 董事长、总经理||||
||姓名||国籍||是否取得其他国家或地区居留权|
|高达明||中国||否||
|最近5年内的职业及职务||高金食品 副董事长||||

本公司与实际控制人之间的控制关系图如下：
金翔宇先生 高达明先生 其他股东
|||
|-|-|
|30.2|3%|

|||
|-|-|
|30.2|3%|

|||
|-|-|
|39.|54%|

四川高金食品股份有限公司
第三节 交易对方基本情况
一、本次重组交易对方总体情况
（一）本次重组交易的交易对方
本次重组交易涉及上市公司向印纪传媒全体股东肖文革、张彬、印纪华城通过资产置换及发行股份购买印纪传媒100%股权。
（二）交易对方与高金食品的关联关系情况
本次重组完成后，肖文革将成为公司的实际控制人，张彬、印纪华城将成为公司持股5%以上股东。部分自然人可能将担任上市公司董事、监事与高级管理人员。因此，肖文革、张彬、印纪华城以及届时担任上市公司董事、监事与高级管理人员的自然人为上市公司潜在关联人。
除上述情况外，截至本报告书签署日，全体交易对方与上市公司不存在其他关联关系。
二、本次重组交易对方详细情况
（一）肖文革
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|肖文革|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|11010519*******119|
|住址|北京市朝阳区劲松七区****|
|通讯地址|北京市朝阳区劲松七区****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年主要的职业和职务及任职单位产权关系
2010年5月至2014年3月，任北京通运房地产开发有限公司执行董事兼经
理；2014年3月至今，任北京通运房地产开发有限公司执行董事；2010年11月至 2014年 3月，任印纪传媒执行董事兼经理；2011年 12月至 2013年 12月，任星光布拉格执行董事兼经理；2014年 1月月至今，任星光布拉格执行董事；
2014年 3月至今，任印纪传媒董事长兼副总经理；2014年 4月至今，任四川印纪执行董事；2014年5月至今，任印纪环球执行董事。
3、投资的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，肖文革除直接持有印纪传媒76.5%的股权、印纪华城99%的出资额外，还持有北京通运房地产开发有限公司90%的股权。
印纪华城的情况详见本报告书―第三节交易对方基本情况‖之―二、本次重组交易对方详细情况‖之―（三）北京印纪华城投资中心（有限合伙）‖。
北京通运房地产开发有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|北京通运房地产开发有限公司|
|公司类型：|其他有限责任公司|
|住 所：|北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼1772房|
|法定代表人：|肖文革|
|注册资本：|1,000万元|
|实收资本：|1,000万元|
|经营范围：|一般经营项目：房地产开发；销售商品房；物业管理；投资管理。|
|营业执照注册号：|110107011228568|
|成立日期：|2008年7月30日|
|股权结构：|肖文革持有90%股权朱利群持有10%股权|

北京通运房地产开发有限公司最近一年一期未经审计简要财务数据情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||（2014年1-6月/2014.6.30）||||||(2013年度/2013.12.31)|||||
||序号||名称|||||||||||||
||||||资产总额||净资产||净利润||资产总额||净资产||净利润|
|1||北京通运房地产开发有限公司||1036.49||994.74||-3.54||1038.28||998.27||0||

截至本报告书签署日，北京通运房地产开发有限公司依法存续，最近三年一期未实际经营业务。
4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为高金食品本次交易的交易对方，肖文革特出具以下承诺与声明：本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本人进一步确认，本人未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
（二）张彬
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张彬|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|11010319*******232|
|住址|北京市朝阳区松榆东里****|
|通讯地址|北京市朝阳区松榆东里****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2008年 2月至 2014年1月，任职于北京公交集团；2010年 6月至 2014年3月，任印纪传媒监事；2014年03月至今，任印纪传媒监事会主席。
3、投资的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，张彬除直接持有印纪传媒8.50%的股权外，未直接或
者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为高金食品本次交易的交易对方，张彬特出具以下承诺与声明：本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本人进一步确认，本人未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
5、关于张彬兼职合规的说明
（1）张彬在北京公交集团的任职情况
2008年2月至2014年1月期间，张彬系北京公共交通控股（集团）有限公司第五客运分公司的正式普通员工，任职期间未担任领导职务。2014年 1月，张彬因个人原因辞去上述职务，并与该公司终止劳动合同关系。
（2）张彬在印纪传媒的任职情况
2010年6月28日，张彬与孙冰签署《东阳佳映影视有限公司股份转让合同》，约定孙冰以10万元的对价将其持有的东阳佳映（印纪传媒的前身）10万元的出资额转让给张彬，占东阳佳映出资额的10%。
2010年6月28日，东阳佳映召开股东会，审议通过选举张彬为东阳佳映的唯一监事。
2010年 6月 28日至 2014年 1月，张彬一直在印纪传媒及该公司历次更名主体兼任监事职务。
（3）张彬的任职符合两公司相关规定
①符合北京公交集团的相关规定
印纪传媒股东张彬提供的《劳动合同书》并未对北京公交集团下属公司员工的对外兼职制定限制性、禁止性规定及相应处罚措施。
②符合印纪传媒的相关规定
印纪传媒自 2010年 6月 28日至 2014年 1月期间历次更名主体股东会审议通过的《公司章程》均未对印纪传媒及相关主体监事的对外兼职制定限制性、禁止性规定及相应处罚措施。
综上，印纪传媒股东张彬任职于北京公交集团期间在印纪传媒担任监事并不违反与北京公交集团签署的《劳动合同书》及印纪传媒的相关规定。
（三）北京印纪华城投资中心（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|北京印纪华城投资中心（有限合伙）|
|合伙企业类型 ：|有限合伙企业|
|住 所：|北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层D-0034房间|
|执行事务合伙人：|魏玮|
|认缴出资额：|1,000万元|
|实缴出资额：|1,000万元|
|营业执照注册号：|110107015872788|
|税务登记证号码：|110107067265361|
|组织机构代码证：|06726536-1|
|成立日期：|2013年05月10日|
|经营范围：|一般经营项目：项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理|

2、历史沿革
印纪华城系成立于 2013年 05月 10日的有限合伙企业，成立时的认缴出资总额为1,000万元，全体合伙人均以货币出资。合伙企业设立时，其合伙人认缴出资金额、比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人类型||合伙人姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||普通合伙人||魏玮||10.00||1.00||
|2||有限合伙人||肖文革||990.00||99.00||
|||合计||||1,000.00||100.00||

 2013年 05月 10日，印纪华城取得北京市工商行政管理局石景山分局核发
的注册号为110107015872788的《合伙企业营业执照》。
3、产权控制关系
肖文革持有印纪华城99%出资额，印纪华城的出资结构如下图所示：
肖文革 魏玮
99% 1%
北京印纪华城投资中心（有限合伙）
4、印纪华城合伙人基本情况
（1）肖文革
印纪华城的有限合伙人肖文革系印纪传媒实际控制人，肖文革的情况详见本报告书―第三节交易对方基本情况‖之―二、本次重组交易对方详细情况‖之―（一）肖文革‖。
（2）魏玮
印纪华城的执行事务合伙人魏玮系印纪传媒的总经理助理兼监事，其基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||身份证号码||印纪传媒任职情况|
|1||魏玮||37011219*******20X||总经理助理兼监事||

5、主营业务发展情况
印纪华城主营业务为股权投资，除持有印纪传媒股权外，未从事其他业务。
6、最近三年主要财务数据
印纪华城最近一年一期主要财务数据情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年6月30日||2013年12月31日|
|资产总计||9,853,218.48||10,002,830.15||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年6月30日||2013年12月31日|
|流动资产||853,218.48||1,002,830.15||
|非流动资产||9,000,000.00||9,000,000.00||
|负债合计||0.00||0.00||
|流动负债||0.00||0.00||
|非流动负债||0.00||0.00||
|所有者权益合计||9,853,218.48||10,002,830.15||
||项目||2014年1-6月||2013年度|
|营业收入||0.00||0.00||
|营业利润||-149,611.67||2,830.15||
|利润总额||-149,611.67||2,830.15||
|净利润||-149,611.67||2,830.15||

注：印纪华城于2013年05月10日成立，故无2011年度、2012年度财务数据；
2013年度财务数据为审计数；2014年上半年财务数据未经审计。
7、印纪华城控股参股企业情况
截至本报告书签署日，印纪华城除持有印纪传媒15%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
8、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为高金食品本次交易的交易对方，印纪华城特出具以下承诺与声明：本合伙企业自设立以来不存在出资不实的或者影响其合法存续的情况；本合伙企业近五年来在其生产经营中完全遵守工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为；本合伙企业及本合伙企业主要负责人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本合伙企业进一步确认，本合伙企业及本合伙企业主要负责人员未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
三、本次重组交易对方有关情况的说明
（一）本次重组交易对方间的关联关系
本次重组交易对方间存在如下关联关系：
印纪华城的有限合伙人为肖文革，肖文革持有印纪华城99%出资额。肖文革与印纪华城签署了《一致行动协议》，确认自 2013年 7月印纪华城对印纪传媒增资以来，双方即已对印纪传媒形成了一致行动关系，且印纪华城于 2013年 7月以来一直尊重肖文革对印纪传媒的实际控制地位。《一致行动协议》对包括股东会召集权、提案权、投票权行使在内的广泛事项的一致行动安排进行了约定，在各项事项中，印纪华城的意见将与肖文革的意见保持一致，且印纪华城将全权授权肖文革代表其执行。按照《收购办法》的相关规定，本次交易对方印纪华城系肖文革的一致行动人。除上述交易对方间的关联关系外，其他交易对方之间不存在关联关系，即肖文革与张彬不存在关联关系，印纪华城与张彬不存在关联关系。
（二）本次重组交易对方与上市公司的关系
本次重组前，印纪传媒3名股东未持有上市公司股份，与上市公司不存在任何关联关系；不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
本次重组完成后，肖文革将成为上市公司的控股股东，印纪传媒部分自然人股东可能同时担任上市公司董事、监事或高级管理人员。根据《重组办法》、《上市规则》等规定，肖文革以及可能在上市公司担任董事、监事及高级管理人员的自然人股东，为上市公司潜在关联人。
（三）最近五年处罚情况
印纪传媒2位自然人股东和1家企业股东均已出具承诺，各自然人、各企业及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形
本次重组交易对方已经承诺，均不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
（五）本次重组相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
本次重组相关主体，即《暂行规定》第七条所列主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体），不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形：不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况；最近36个月内不存在曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
第四节 置出资产基本情况
本次交易拟置出资产为本公司的全部资产和负债。
一、置出资产涉及股权、出资转让的情况
截至本报告书签署日，本公司控股、参股或投资的单位情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||注册资本/||持股比例/||质押|
||序号||被投资单位||主要产品或业务|||||||
||||||||开办资金||出资比例||情况|
|1||宜宾市高金食品有限公司||生猪屠宰加工、销售||1,000.00||100.000%||未设质押||
|2||泸州市高金罐头食品有限公司||肉类及肉类制品加工与销售||1,962.00||100.000%||未设质押||
|3||广元市高金食品有限公司||生猪屠宰加工、销售||11,500.00||100.000%||未设质押||
|4||鸡西市高金食品有限公司||生猪屠宰加工、销售||1,000.00||100.000%||未设质押||
|5||公主岭市高金食品有限公司||生猪屠宰加工、销售||1,000.00||100.000%||未设质押||
|6||射洪高金清见牧业有限公司||种猪繁育、销售及优良商品猪养殖、销售||300.00||100.000%||未设质押||
|7||巴中高金食品有限公司||生猪屠宰加工、销售||614.80||100.000%||未设质押||
|8||四川高金房地产开发有限公司||房地产开发、物业管理等||5,000.00||100.000%||未设质押||
|9||湖北高金食品有限公司||畜禽屠宰、肉制品加工、销售||3,200.00||100.000%||未设质押||
|10||新乡市高金食品有限公司||生猪收购、屠宰、加工、销售||1,000.00||100.000%||未设质押||
|11||哈尔滨高金食品有限公司||生猪收购、屠宰、加工、销售||1,000.00||100.000%||未设质押||
|12||吉林省高金春源同力食品有限公司[注释1]||生猪屠宰、加工、销售||1,600.00||100.000%||未设质押||
|13||遂宁市高金食品有限公司||生猪屠宰、加工、销售||1,000.00||100.000%||未设质押||
|14||四川高金进出口贸易有限公司||猪肉出口||500.00||95.000%||未设质押||
|15||四川高金翔达食品有限公司||肉类及肉类制品加工与销售||5,142.50||67.650%||未设||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||质押|
|16|四川高金天兆牧业有限公司|生猪养殖、销售|1,800.00|55.556%|未设质押|
|17|遂宁市高金牧业有限公司|种猪繁育、销售及优良商品猪养殖、销售|2,000.00|52.000%|未设质押|
|18|什邡市高金元一食品有限公司|生猪屠宰加工、销售|1,000.00|51.000%|未设质押|
|19|遂宁市丰发现代农业融资担保有限公司|融资性担保、财务顾问|15,121.80|6.282%|未设质押|
|20|四川科领生猪产业技术研究院[注释2]|生猪产业共性技术研发|50.00|50.000%|未设质押|

[注释1]：2013年4月25日，本公司签订协议，收购吉林省高金春源同力食品有限公司49%的股权。收购完成后，本公司持有吉林省高金春源同力食品有限公司100%的股权。请参见本报告书“第二节上市公司基本情况/四、公司最近十二个月其他资产交易情况”。
[注释2]：四川科领生猪产业技术研究院（以下简称“科领研究院”）是本公司与四川铁骑力士实业有限公司共同出资举办的民办非企业单位，本公司与四川铁骑力士实业有限公司各出资25万元。
本次拟置出资产中涉及本公司持有的下属参股、控股公司股权转让。根据公司法规定，本公司置出下属有限责任公司的股权需其他股东过半数同意并需要其他股东放弃优先购买权。此外，遂宁市高金牧业有限公司和什邡市高金元一食品有限公司的公司章程规定，股东向股东以外的人转让股权需要经全体股东过半数同意；四川高金天兆牧业有限公司的公司章程规定，股东向股东以外的人转让股权需要经其他股东同意。
截至本报告书签署日，本公司已取得下属非全资子公司、参股公司其他股东同意本公司转让所持股权并放弃优先购买权的声明书，满足公司法及被投资公司的章程规定条件；置出资产中的股权资产置出不存在重大障碍。具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股比例|||
||||||||是否放弃优|
||公司名称||股东/举办者名称||出资比例|||
||||||||先购买权|
||||||（%）|||
|四川高金进出口贸易有限公司||本公司||95.000||不适用||
|||唐润帮||1.000||是||
|||赵勤||1.000||是||

|||||
|-|-|-|-|
||彭正昌|1.000|是|
||任艳|1.000|是|
||樊骏|1.000|是|
|四川高金翔达食品有限公司|本公司|67.650|不适用|
||四川省国有资产经营投资管理有限责任公司|31.090|是|
||遂宁兴业资产经营公司|1.260|是|
|四川高金天兆牧业有限公司|本公司|55.556|不适用|
||四川省天兆畜牧科技有限公司|44.444|是|
|遂宁市高金牧业有限公司|本公司|52.000|不适用|
||四川省国有资产经营投资管理有限责任公司|48.000|是|
|什邡市高金元一食品有限公司|本公司|51.000|不适用|
||成都铁达物流服务有限公司|49.000|是|
|遂宁市丰发现代农业融资担保有限公司|本公司|6.282|不适用|
||遂宁兴业资产经营公司|51.150|是|
||遂宁市过军渡水利枢纽工程投资开发建设有限公司|6.692|是|
||四川省美林实业集团食品有限公司|4.629|是|
||四川金绿农牧科技有限公司|3.968|是|
||四川齐全动物药业有限公司|2.645|是|
||四川颐康实业有限公司|2.645|是|
||四川省汇强油脂有限公司|1.984|是|
||四川省遂宁市南大食品有限公司|1.984|是|
||遂宁市松涛园林工程有限公司|1.984|是|
||四川香叶尖茶业股份有限公司|1.984|是|
||遂宁市银发白芷产业有限公司|1.984|是|
||遂宁市中通实业集团现代农业开发有限公司|1.984|是|
||四川可士可果业股份有限公司|1.323|是|
||遂宁市吕氏忠业油脂有限责任公司|1.323|是|
||四川回春堂药业连锁有限公司|1.323|是|
||遂宁市三丰食品有限公司|1.323|是|
||遂宁市蓝蔓咖啡营销管理有限公司|1.323|是|
||四川明星电力股份有限公司|0.727|是|
||遂宁市天泰实业有限责任公司|0.660|是|
||遂宁柔刚投资有限责任公司|0.660|是|
||遂宁市新绿洲印染有限公司|0.364|是|
||华润锦华股份有限公司|0.364|是|
||遂宁市商业银行股份有限公司|0.364|是|
||四川五斗米食品开发有限公司|0.331|是|
|四川科领生猪产|本公司|50.00|不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|业技术研究院[注释1]|四川铁骑力士实业有限公司|50.00|是|

[注释1]：本次拟置出资产中涉及科领研究院变更举办人，需取得四川省科学技术厅、四川省民政厅的核准。截至本报告书出具之日，本公司所出资民办非企业单位科领研究院变更出资人已取得其他出资人四川铁骑力士实业有限公司的同意函，尚需取得四川省科学技术厅、四川省民政厅的核准。
公司已就科领研究院变更举办人事宜，向有关主管部门四川省民政厅、四川省科学技术厅递交举办人变更的沟通材料。根据该等主管部门的要求，公司及科领研究院将在本次重组取得中国证监会核准（以取得核准批文为准）后，向该等主管部门递交举办人变更的正式申请材料。
就科领研究院举办人变更事宜，四川省科学技术厅已于2014年8月8日出具说明（川科函财【2014】20号），确认已收到高金食品关于变更科领研究院出资人的申请，并同意在高金食品重组完成后，将科领研究院出资人由高金食品变更为遂宁高金。四川省民政厅已于2014年8月11日出具说明，确认在提交中国证监会核准高金食品重组批文，且四川省科技厅同意变更并提交其他申请材料后，将按法定程序予以批复同意变更。
科领研究院已出具承诺函，在本次交易获得中国证监会核准后，其将尽快按照民办非企业单位变更出资人相关规定及四川省科学技术厅、四川省民政厅的要求提交全部、有效的变更申请材料。届时，公司及科领研究院将向四川省民政厅、四川省科学技术厅提交中国证监会核准高金食品重大资产重组的批文，并按规定提交其他相关申请材料。根据《民办非企业单位登记管理暂行条例》、《民办非企业单位登记暂行办法》的相关规定，预计公司将在提交全部、有效申请材料后的60个工作日内取得四川省民政厅准予变更的书面文件。
据此，科领研究院变更举办人及出资人的变更登记预计将在高金食品本次重组取得中国证监会核准后的60个工作日内办理完毕。
二、置出资产涉及非股权资产转让的情况
（一）房屋建筑物情况
截至审计、评估基准日，本公司房屋建筑物情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||抵押情况|
||序号||房产证号||坐落|面积（M2）||
|1||遂宁市房权证城区字第A0102711号||创新工业园区南环东路高金食品股份有限公司第18-B栋||3,438.87|已设抵押|
|2||遂宁市房权证城区字第A0102712号||创新工业园区南环东路高金食品股份有限公司第18-C栋||4,471.52|已设抵押|
|3||遂宁市房权证城区字第A0102713号||创新工业园区南环东路高金食品股份有限公司1、2、3、4、8、28栋||24,435.04|已设抵押|
|4||遂宁市房权证城区字第A0102714号||创新工业园区南环东路高金食品股份有限公司10栋、27栋||2,105.05|已设抵押|
|5||遂房权证工业园区字第0179891号||工业园区滨江南路666号22栋-1至5层||8,383.24|已设抵押|
|合 计||||||42,833.72||

（二）土地使用权情况
截至审计、评估基准日，本公司土地使用权情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||抵押情况|
|序号|土地使用权号||坐落|面积（M2）|||
|1|遂国用（2005）第10504号|遂宁市广德路10号||38,590.07|已设抵押||
|2|遂国用（2005）第10505号|遂宁市广德路10号||3,792.14|已设抵押||
|3|遂国用（2005）第10506号|遂宁市广德路10号||2,236.29|已设抵押||
|4|遂国用（2006）第4328号|遂宁市创新工业园区（马宗岭村）||33,903.00|已设抵押||
|5|遂国用（2006）第4330号|遂宁市创新工业园区（马宗岭村）||46,993.49|已设抵押||
|合 计||||125,514.99|||

三、置出资产的抵押和其他担保情况
（一）拟置出资产的抵押情况
截至审计、评估基准日，本公司已经设定的财产抵押情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||所有权证号/|||
||抵押物性质||他项权证号||||抵押权人|
||||||使用权证号|||
|房屋建筑物||遂房他证工业园区字第0053902号||遂宁市房权证城区字第A0102711号||中国农业银行遂宁分行||
|||||遂宁市房权证城区字第A0102712号||中国农业银行遂宁分行||
|||||遂宁市房权证城区字第A0102713号||中国农业银行遂宁分行||
|||||遂宁市房权证城区字第A0102714号||中国农业银行遂宁分行||
|||遂房他证工业园区字第0057921号||遂房权证工业园区字第0179891号||中国农业银行遂宁分行||
|土地使用权||遂工业园他项（2011）第00222号||遂国用（2006）第4328号||中国农业银行遂宁分行||
|||||遂国用（2006）第4330号||中国农业银行遂宁分行||
|||遂开他项（2012）第00213号||遂国用（2005）第10504号||中国农业银行遂宁分行||
|||||遂国用（2005）第10505号||中国农业银行遂宁分行||
|||||遂国用（2005）第10506号||中国农业银行遂宁分行||

截至本报告书签署日，上述抵押财产的抵押权人已经同意相关债务转移安排及作为抵押物的房地产转移手续。
（二）拟置出资产的质押情况
截至审计、评估基准日，拟置出资产上已经设定的动产质押情况如下：
2013年3月18日，本公司与中国农业发展银行遂宁市分行签订了《最高额动产质押合同》，本公司以2006年1月12日以来存入中国农业发展银行遂宁市分行账号为 20351099900100000116351的保证金专用存款账户的保证金作为质
物设定质押。截至2013年12月31日，上述账户余额为人民币 10,977,504.80元。
截至本报告书签署日，上述质押已经获得质押权人对于未来资产交割时解除
质押的同意函，相关资产转移不存在重大障碍。
（三）本公司提供保证的情况
截至审计、评估基准日，本公司对外保证7,400.00万元，均是为子公司或孙公司取得银行及农业信用合作社的贷款而提供的保证。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||担保对象||债权人||保证金额|
|1||兰州肉联厂有限责任公司||兰州银行股份有限公司五泉支行||2,000.00||
|2||宜宾高金投资发展有限公司||宜宾市宜宾县农村信用合作联社||1,400.00||
|3||宜宾高金食品有限公司||宜宾翠屏农村商业银行股份有限公司||4,000.00||
|合计||||||7,400.00||

该等担保事项均已履行相关决策程序，不存在违规对外担保等情形。截至本报告书签署日，本公司已取得担保权人同意本次重大资产重组获中国证监会核准后相关担保事项将相应解除的书面同意。因此，上述担保事项不会对相关资产的转移造成实质性障碍，亦不会对重组完成后上市公司利益造成损害。
四、置出资产的债务转移情况
根据《重组协议》的约定，本次拟置出资产为上市公司的全部资产和负债，前述资产和负债拟转让给高金投资承接。
（一）目前拟转移债务取得债权人同意函的进展情况
由于公司日常生产经营活动在重组期间照常展开，债务余额也随之变动，并且公司后续新增取得部分债务转移同意函，截至本报告书签署日，上市公司已取得相关债权人出具债务转移同意函的债务，共占本公司截至2014年6月30日债务总额的91.30%，其中金融债务已全部取得债权人同意债务转移的同意函。目前并不存在债权人明确表示不同意本次交易的情况。未获得同意函的债务无论是比例还是金额均较小，不会对本次重组的实施造成重大障碍。具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2014年3月19日|2014年6月30|已取得债权||
|性质|项目||||占比|
|||账面余额|日账面余额|人同意函部||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||分||
|金融债务|银行借款|54,908.29|58,708.29|58,708.29||100.00%|
||应付票据|16,100.00|11,592.06|11,592.06||100.00%|
||应付利息|126.96|110.10|110.10||100.00%|
||小 计|71,135.25|70,410.45|70,410.45||100.00%|
|一般债务|应付账款|46.32|1,959.21|1,714.31||87.50%|
||预收款项|785.45|4,585.23|3,667.76||79.99%|
||应付职工薪酬|368.23|418.39|418.39||100.00%|
||应交税费[注]|23.94|-|-||-|
||其他应付款|35,917.71|33,310.83|32,766.56||98.37%|
||其他流动负债|262.08|-|-||-|
||其他非流动负债|8,112.83|8,681.30|-||-|
||小 计|45,516.56|48,954.96|38,567.02||78.78%|
|合 计||116,651.82|119,365.41|108,977.47||91.30%|

注：应交税费2014年6月 30日账面余额为-20,434,201.04元，主要因为公司收购生猪按购买价格乘以税率13%计算进项税额，销售猪肉时按不含税价格乘以税率13%计算销项税额，在公司猪肉销售毛利率低于13%的情况下，进项税额将高于销项税额，故本公司期末应交增值税余额出现负数。在统计取得债权人同意函时按谨慎原则对应交税费取零。
在本次重大资产重组方案公告后，公司主要通过电话、信函、电子邮件等方式通知了债权人，公司将继续就债务转移事宜与剩余债权人及新增债权人持续沟通。剩余尚未取得同意函的债务均为一般性债务，由于其债权较为分散，单笔金额较小，实际取得全部债权人出具的同意函具有一定难度。公司认为，如最终未能取得全部债权人同意函不会对本次重组造成实质性障碍。
（二）未取得债权人债务转移同意函的拟转移债务的解决措施及后续安排
根据《重组协议》的约定，资产交割日后，如任何未向高金食品出具债务转移同意函的债权人或任何或有负债债权人向高金食品主张权利的，则在高金食品向金翔宇与高达明及/或遂宁高金及/或高金投资及时发出书面通知后，金翔宇与高达明及/或遂宁高金及/或高金投资应立即予以核实，并在核实后及时采取偿付、履行等方式解决。金翔宇与高达明、遂宁高金及高金投资将连带承担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向高金食品追索的权利。若高金食品因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，金翔宇与高达明、遂宁高金及高金投资将在接到
高金食品书面通知及相关承责凭证之后十日内，向高金食品作出全额补偿。
为了维护上市公司的利益，并保障本次重组的顺利进行，金翔宇、高达明、遂宁高金、高金投资进一步出具承诺，将严格遵守《重组协议》中的相关安排，资产交割日后，如任何未向高金食品出具债务转移同意函的债权人向高金食品主张权利的，金翔宇、高达明、高金投资、遂宁高金将及时采取措施解决，并将连带承担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向高金食品追索的权利。
五、置出资产职工安置情况
本次重组各方同意根据“人随资产走”的原则办理本公司现有职工的劳动关系转移工作。据此，上市公司截至资产交割日全部职工随拟置出资产最终进入高金投资，由高金投资及/或遂宁高金或其子公司负责进行安置。本次重组完成后，高金食品的全部职工的劳动关系、组织关系、社会保险关系及其他依法应向职工提供的福利，以及高金食品与职工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均将由高金投资及/或遂宁高金或其子公司继受。
对于拟置出资产所涉及的本公司下属子公司的相关职工，本次重大资产重组不改变该等职工与用人单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
上市公司整体资产负债置出涉及的员工安置方案已经于2014年2月 10日经上市公司职工代表大会表决通过。
六、置出资产的财务情况
（一）简要资产负债表情况
拟置出资产最近三年一期的简要资产负债表情况（母公司口径）如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||2013年||2012年||2011年|
||项目|||||||||
||||6月30日||12月31日||12月31日||12月31日|
|流动资产||104,834.40||109,324.06||111,422.17||85,122.27||
|非流动资产||49,196.05||49,337.04||46,983.27||47,578.82||
|资产合计||154,030.45||158,661.10||158,405.43||132,701.09||
|流动负债||108,892.65||112,933.82||110,612.76||81,992.22||
|非流动负债||8,429.34||8,135.46||7,986.31||7,666.76||
|负债合计||117,321.99||121,069.27||118,599.08||89,658.98||

||||||
|-|-|-|-|-|
|所有者权益合计|36,708.45|37,591.83|39,806.36|43,042.11|

（二）简要利润表情况
拟置出资产最近三年一期的简要利润表情况（母公司口径）如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-6月|2013年度||2012年度||2011年度|
|营业收入||42,940.74||121,151.14|112,652.06||89,458.12||
|营业利润||-2,383.88||-5,606.30|-4,927.89||-1,264.49||
|利润总额||-883.38||-2,214.53|-1,630.76||1,977.84||
|净利润||-883.38||-2,214.53|-1,630.76||1,977.84||

七、置出资产的评估情况
（一）评估结果
根据厦大评估出具的《四川高金食品股份有限公司因重大资产重组涉及的公司全部资产与负债资产评估报告书》（大学评估[2014]SC0002号），厦大评估采用资产基础法对置出资产进行了评估，评估结论为，截止于评估基准日 2013年12月31日，在公开市场和持续使用前提下，在高金食品持续经营的前提下，高金食品的净资产价值的评估值为人民币 64,494.96万元。
（二）评估方法
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是指通过将被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的基本方法，是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是指将评估对象与可比上市公司、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的基本方法，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理识别、评估、汇总企业表内及表外各项资产负债价值，以确定评估对象价值的基本方法。
1、由于四川高金食品股份有限公司的主营业务已连续多年亏损，公司经营
性现金流量为负数，且未来几年没有改善的迹象，故收益法不适用。
2、因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大，因此，置出资产的评估不具备采用市场法的条件。
3、资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此置出资产的评估选择资产基础法进行评估。
综上，置出资产确定采用资产基础法进行评估。
（三）评估说明
在评估基准日 2013年 12月 31日，高金食品经审计后的账面资产总额为 158,661.10万元、负债总额为 121,069.27万元、净资产额为 37,591.83万元；参照资产基础法评估后总资产价值为187,335.24万元，负债价值为122,840.27万元，净资产价值为 64,494.96万元，净资产增值 26,903.14万元，增值率为71.57%。
评估明细表如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
||项目|||||||||
||||A||B||C=B-A||D=C/A×100%|
|流动资产||109,324.06||110,767.93||1,443.86||1.32||
|长期投资||41,372.89||65,219.23||23,846.34||57.64||
|固定资产||7,429.47||9,224.97||1,795.50||24.17||
|其中：建筑物||5,823.90||7,390.53||1,566.63||26.9||
|设备||1,605.57||1,834.44||228.87||14.25||
|无形资产||531.9||2,120.33||1,588.43||298.63||
|其中：土地使用权||280.99||1,094.72||813.73||289.59||
|其他资产||2.77||2.77||-||-||
|资产总计||158,661.10||187,335.24||28,674.13||18.07||
|流动负债||112,671.74||114,442.73||1,771.00||1.57||
|非流动负债||8,397.54||8,397.54||-||-||
|负债总计||121,069.27||122,840.27||1,771.00||1.46||
|净资产||37,591.83||64,494.96||26,903.14||71.57||

1、长期股权投资增值率57.64%
（1）高金食品的长期投资按成本法核算，长期投资的账面价值为原始投资
金额，往往小于子公司的净资产数额，未能反映子公司实际资产负债状况，故评
估增值较多。
（2）高金食品的全资子公司—四川高金房地产开发有限公司的净资产评估值 28,468.13万元，而四川高金食品股份有限公司对四川高金房地产开发有限公司的长期投资账面价值为5,000.00万元，是评估增值的主要原因。四川高金房地产开发有限公司的净资产评估增值的主要原因是存货—开发成本（高金•凤琴岚湾项目）按剩余法（假设开发法）评估增值。
2、固定资产增值率24.17%
（1）设备增值的主要原因是由于企业采用的设备折旧年限小于评估时使用的经济耐用年限所致。
（2）房屋建筑物增值原因有：
①近几年建筑材料及人工价格呈上涨趋势，导致房屋建筑物的原值评估增值；
②企业采用的房屋建筑物折旧年限小于评估时使用的经济耐用年限也是房屋建筑物评估增值的重要原因。
3、无形资产增值率298.63%
（1）无形资产—土地使用权价格的上涨是无形资产评估增值的主要原因。
随着西部大开发的进行，四川省的经济不断发展，市政设施的不断完善，以及国家严格保护耕地政策的执行，导致土地的稀缺性更加明显，导致土地使用权价格的上涨。
（2）无形资产—商标权没有账面价值也是无形资产评估增值的重要原因。
（四）特别事项说明
1、关于高金•依山郡项目销售价格合理性的说明
高金•依山郡项目总建筑面积47,224.39平方米；其中包括：（1）别墅139套，含叠拼别墅64套，联排别墅70套，独栋别墅5套，总建筑面积31,567.55平方米；
（2）地下车库建筑面积12,514.36平方米；（3）会所建筑面积3,142.48平方米。
高金•依山郡于2013年12月31日向公众开放样板房，整体项目于2014年3月15日正式开盘进行销售。
高金•依山郡项目2014年初开始销售，截止2014年7月底，实现销售共10套，其中：叠拼别墅9套，评估时采用的销售定价5,100—7,600元/平方米，销售定价均价5,915元/平方米，实际销售价格5,500-7,600元/平方米之间，实际销售均价约6,900元/平方米，实际销售均价高于销售定价均价的主要原因是：目前已销售的叠拼别墅为高金•依山郡项目中位置、朝向相对较好的单位；联排别墅1套，销售定价8,200-13,500元/平方米，销售定价均价10,408元/平方米，实际销售价格10,600元/平方米。从上述情况可以看出实际成交均在公司定价范围内，公司的产品定价基本合理。
遂宁市本地别墅项目较少，目前在售别墅项目仅有遂宁大院及高金•伊山郡两个项目。
（1）遂宁大院位于河东新区联盟河畔，观音文化主题公园南端，共有108
套别墅。遂宁大院项目围绕湖边建设，交通及配套设施完善，2013年4月入市，截止2014年7月底，实现销售49套（其中，今年销售21套），已实现销售单价在7,300-18,600元/平方米之间，销售均价约10,500元/平方米，销售进度约为45%。
（2）高金•依山郡位于西山，为纯山地别墅区，共有139套别墅，2014年初即开始销售，截止目前，实现销售10套，已实现销售单价在5,500-10,600元/平方米之间，销售均价约7,500元/平方米，销售进度约为7%。
高金•依山郡与遂宁大院相比主要是缺少自然水景配套，从实际销售情况分析，由于别墅项目的销售对象均为高端客户，对别墅周边环境及配套的要求较高，愿意为环境较好的项目付出更高的价格，导致两个项目的成交价有较大的差异。
而高金•依山郡缺少自然水景配套这一弱点无法弥补，导致高金•依山郡的成交价格及销售进度远远落后于遂宁大院。
从上述销售数据可以看出高金•依山郡的销售定价市场竞争力较弱，而自
2013年以来房地产市场进入下行阶段，消费者持币观望情绪较重，造成别墅项目的销售进度更为缓慢，如高金•依山郡维持现有的定价不变，可能需要更多的时
间去销售，导致销售费用和财务费用增加。随着经济形势及市场需求的变化，未来不排除销售价格进一步向下调整的可能性。
2、关于公司拟置出资产两宗工业用地土地变性的可能性及其对评估值影响的说明
公司拟置出资产包括两宗工业用地，位于国家级遂宁经济技术开发区（由原开发区和创新工业园两大产业园区整合后更名），土地证号分别为遂国用（2006）第4328号和遂国用（2006）第4330号，土地使用面积合计80,896.49平方米。
（1）关于土地改变用途为经营性用地可能性的说明
①公司位于国家级遂宁经济技术开发区的厂区于2007年底建成。该厂区坐落地所属地块目前用于公司生产经营，地上建筑包括公司办公用房、员工宿舍以及及生猪屠宰、熟食加工厂房、冷库、仓库和氨制冷机房、锅炉房、污水处理车间和绿化用地等，其设计生产能力可以满足公司未来生产经营需求，公司尚无搬迁计划。如本次重大资产重组得以顺利实施，上述两处工业用地作为拟置出资产的一部分，将由高金投资或遂宁高金承接。本次重大资产重组完成后，高金投资及遂宁高金未来将继续从事生猪屠宰及熟食加工等业务，无改变该两处工业用地用途的计划。
②公司的工厂位于国家级遂宁经济技术开发区，周边有多家工业企业。该国家级开发区地处成渝之间，园区总规划面积117平方公里，建成区面积达到36平方公里，人口近30万。该国家级开发区规划打造新一代电子信息产业园、高端装备制造产业园、现代服务区、科研创意产业园等四大功能园区。截止2012年底，开发区已拥有“三上”企业达207家，规模以上工业企业121家，其中电子企业80家，机械项目18家，食品企业19家，纺织服装项目5家，生物制药24家，国家级高新技术企业12家。公司业务符合开发区发展定位，截止目前，公司并未接到遂宁市政府通知要对工厂进行搬迁。
③根据以下法律法规政策，土地改变用途为经营性用地应当以招标拍卖挂牌方式重新出让，并且需要审批的单位较多，办理流程长。
A、《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十七条规定：土地使用
者应当按照土地使用权出让合同的规定和城市规划的要求，开发、利用、经营土地。未按合同规定的期限和条件开发、利用土地的，市、县人民政府土地管理部门应当予以纠正，并根据情节可以给予警告、罚款直至无偿收回土地使用权的处罚。第十八条“土地使用者需要改变土地使用权出让合同规定的土地用途的，应当征得出让方同意并经土地管理部门和城市规划部门批准，依照本章的有关规定重新签订土地使用权出让合同，调整土地使用权出让金，并办理登记。
B、《国务院办公厅关于清理整顿各类开发区加强建设用地管理的通知》（国办发〔2003〕70号）第四点中规定：协议出让的土地改变为经营性用地的，必须先经城市规划部门同意，由国土资源行政主管部门统一招标拍卖挂牌出让。
C、《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定(2007修订)》（国土资源部令第39号）第四条第一款规定：工业、商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地以及同一宗地有两个以上意向用地者的，应当以招标、拍卖或者挂牌方式出让。
综上所述，考虑到拟置出资产两处工业用地目前的使用情况，拟置出资产未来生产经营规划，及目前法规的相关规定，公司认为该两宗土地改变用途为经营性用地的可能性较小。
（2）关于土地改变用途为经营性用地对评估值影响的说明
根据《协议出让国有土地使用权》规范（试行）(国土资源部2006年5月31
日发布，2006年8月1日实施)规定，“出让土地申请改变用途等土地使用条件，经出让方和规划管理部门同意，原土地使用权人可以与市、县国土资源管理部门签订《国有土地使用权出让合同变更协议》或重新签订《国有土地使用权出让合同》，调整国有土地使用权出让金，但《国有土地使用权出让合同》、法律、法规、行政规定等明确应当收回土地使用权重新公开出让的除外。原土地使用权人应当按照国有土地使用权出让合同变更协议或重新签订的国有土地使用权出让
合同约定，及时补缴土地使用权出让金额，并按规定办理土地登记。”
“调整国有土地使用权出让金额应当根据批准改变用途等土地使用条件时
的土地市场价格水平，按下式确定：
应当补缴的土地出让金额=批准改变时的新土地使用条件下土地使用权市场价格—批准改变时原土地使用条件下剩余年期土地使用权市场价格”
根据上述规定，假设两处工业用地变更为住宅用地，其土地价格测算如下：①对周边住宅用地土地成交的调查如下表
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||宗地面积||成交单价|
||序号||宗地位置||用地性质||成交时间|||||
||||||||||（平方米）||（元/平方米）|
|1||工业园区天宫南路西侧，兴文路南侧||中低价位、中小套型普通商品住房用地||2013年01月||28,419.76||2,399.99||
|2||物流园区玫瑰大道西侧、主干道B西南侧||中低价位、中小套型普通商品住房用地||2013年11月||35,525.06||2,100.00||
|3||物流园区主干道A西侧，西宁1号路南侧||中低价位、中小套型普通商品住房用地||2013年12月||29,681.44||2,175.00||
|平均||||||||||2,225.00||

②简单按算术平均计算住宅出让土地的价格为2,225.00元/平方米。
即：批准改变时的新土地使用条件下土地使用权市场价格=2,225.00元/平方米（住宅用地）
③批准改变时原土地使用条件下剩余年期土地使用权市场价格=评估价格
=137.00元/平方米（工业用地）
④应当补缴的土地出让金额=批准改变时的新土地使用条件下土地使用权
市场价格—批准改变时原土地使用条件下剩余年期土地使用权市场价格
=2,225.00元/平方米-137.00元/平方米=2,088.00元/平方米
土地评估价格=批准改变时的新土地使用条件下土地使用权市场价格（住宅）-应当补缴的土地出让金额
=2,225.00元/平方米-2,088.00元/平方米=137.00元/平方米
从以上测算过程可以看出，即使拟置出资产两宗工业用地未来变更土地用
途，新土地使用条件下土地使用权市场价格提高了，但相应需补缴的土地出让金将抵销土地价格的增加，对土地价格的评估结果并没有显著影响。
3、根据本公司下属子公司兰州肉联厂有限责任公司（以下简称“兰州肉联
厂”）与兰州市国土资源规划修编和土地统征办公室（以下简称“市统征办”）签订的《工程建设征地拆迁补偿协议书》，兰州肉联厂收到市统征办支付的宝兰客专工程建设所涉及兰州肉联厂生产车间受损补偿2,000.00万元，专项用于受损车间进行维修加固，由于未能收到专业机构对该车间的损害鉴定及维修方案，具体损失无法确定，置出资产评估时该受损车间评估值按账面价值列示。
4、兰州肉联厂与兰州市七里河区统一征收办公室（以下简称“区统征办”）于 2014年 1月 25日签订《土地及房屋征收补偿协议》，区统征办对兰州肉联厂位于兰州市七里河西大坪 88号的住宅房屋、非住宅房屋和土地进行征收，用于宝兰客专走行线项目建设；各类补偿费用合计 68,083,304.10元。置出资产评估时对已签订征收补偿协议的资产按协议约定的补偿价作为其评估价值。
请投资者注意上述评估基准日期后事项对评估结论的影响。
第五节 置入资产情况
一、印纪传媒概况
|||||
|-|-|-|-|
||中文名称||印纪影视娱乐传媒有限公司|
|英文名称||Yinji Entertainment and Media Company LTD||
|企业性质||有限责任公司||
|住所||浙江横店影视产业实验区C4-012-A||
|主要办公地点||北京市朝阳区朝外大街26号A座25层||
|邮政编码||100020||
|联系人||李荣强（董事会秘书）||
|电话||010-85653333-6551||
|传真||010-85653555||
|互联网网址||www.dmgmedia.com||
|电子邮箱||zhengquanbu@dmgmedia.com||
|法定代表人||肖文革||
|注册资本||6,000万元人民币||
|实收资本||6,000万元人民币||
|成立日期||2008年6月11日||
|营业执照注册号||330783000018216||
|税务登记证号码||330783676182617||
|组织机构代码证||67618261-7||
|经营范围||许可经营项目：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；一般经营项目：影视投资与管理、影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄影摄像服务；制作、代理、发布：户内外各类广告及影视广告。||

二、历史沿革
印纪传媒的历史沿革情况如下图所示：
2008年06月，公司成立；注册
孙冰：10%；李伟：90%
资本：100万元
2010年07月，第一次股权转
上海盛焰广告有限公司：90%；
让、第一次增资；
张彬：10%
注册资本：1,500万元
2010年08月，第二次增资； 上海盛焰广告有限公司：90%；
注册资本：5,000万元 张彬：10%
2010年11月，第二次股权转让；
肖文革：90%；张彬：10%
注册资本：5,000万元
肖文革：76.5%；张彬：8.5%；
2013年07月，第三次增资；
北京印纪华城投资中心（有限合
注册资本：6,000万元
伙）：15%
（一）2008年06月，东阳佳映设立
2008年 06月 11日，自然人孙冰、李伟共同出资，设立东阳佳映影视有限公司，注册资本100万元，实收资本100万元，法定代表人孙冰。
2008年05月28日，东阳市众华联合会计师事务所出具东众会验字[2008]76号验资报告，确认截至 2008年 05月 28日止，东阳佳映已收到全体股东缴纳的注册资本100万元整，均为货币出资。
东阳佳映设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占比（%）|
|1||孙冰||10.00||10.00||
|2||李伟||90.00||90.00||
|-||合计||100.00||100.00||

 2008年 06月 11日，东阳佳映取得东阳市工商行政管理局核发的注册号为330783000018216的《企业法人营业执照》。
（二） 2010年 07月，第一次股权转让、第一次增资、第一次更名及第一次变更法定代表人
2010年 06月 28日，东阳佳映股东会通过决议，同意孙冰将其持有的东阳佳映10万元出资额转让给张彬；同意李伟将其持有的东阳佳映90万元出资额转让给上海盛焰广告有限公司；同意变更东阳佳映法定代表人为贾淑敏；同意浙江印纪的注册资本增加至 1,500万元，新增注册资本由全部股东按照出资比例认缴，价格为每1元出资1元。同日，孙冰与张彬签署了《东阳佳映影视有限公司股份转让合同》，李伟与上海盛焰广告有限公司签署了《东阳佳映影视有限公司股份转让合同》。
本次股权转让具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||转让方||受让方||出资额（万元）|
|孙冰||张彬||10.00||
|李伟||上海盛焰广告有限公司||90.00||
|合计||||100.00||

2010年06月28日，经东阳市工商行政管理局―（东工商）名称变核内[2010]第020270号‖文件核准，公司名称变更为浙江东阳印纪影视娱乐传媒有限公司。
2010年 06月 30日，东阳荣东联合会计师事务所（普通合伙）出具荣东会验字[2010]第 134号验资报告，确认截至 2010年 06月 30日止，浙江印纪已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币1,400万元整，均为货币出资。
本次增资完成后，浙江印纪股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占比（%）|
|1||上海盛焰广告有限公司||1,350.00||90.00||
|2||张彬||150.00||10.00||
|-||合计||1,500.00||100.00||

 2010年 07月 01日，浙江印纪办理完毕该次工商变更登记手续，并取得东阳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
（三）2010年08月，第二次增资
2010年 08月 03日，浙江印纪股东会通过决议，同意浙江印纪的注册资本
增加至5,000万元，新增注册资本由全部股东按照出资比例认缴，价格为每1元出资1元。
2010年 07月 26日，东阳荣东联合会计师事务所（普通合伙）出具荣东会验字[2010]第 156号验资报告，确认截至 2010年 07月 26日止，浙江印纪已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币3,500万元整，均为货币出资。
本次增资完成后，浙江印纪股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占比（%）|
|1||上海盛焰广告有限公司||4,500.00||90.00||
|2||张彬||500.00||10.00||
|-||合计||5,000.00||100.00||

 2010年08月 04日，浙江印纪办理完毕该次工商变更登记手续，并取得东阳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
（四）2010年08月，第二次更名及第一次变更经营范围
2010年 08月 05日，经国家工商行政管理总局“（国）名称变核内字[2010]第876号”文件核准，浙江印纪公司名称变更为“印纪影视娱乐传媒有限公司”。
印纪传媒股东会通过决议，同意印纪传媒一般经营项目增加影视投资与管理。
2010年 08月 11日，印纪传媒办理完毕该次工商变更登记手续，并取得东阳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
（五）2010年11月，第二次股权转让及第二次法定代表人变更
2010年 10月 29日，印纪传媒股东会通过决议，同意上海盛焰将其持有的印纪传媒4,500万元的出资额转让给肖文革，同意变更印纪传媒法定代表人为肖文革。2010年 10月 29日，上海盛焰与肖文革签署了《印纪影视娱乐传媒有限公司股权转让协议》。
本次股权转让具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||转让方||受让方||出资额（万元）|
|上海盛焰广告有限公司||肖文革||4,500.00||
|合计||||4,500.00||

本次股权转让完成后，印纪传媒股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占比（%）|
|1||肖文革||4,500.00||90.00||
|2||张彬||500.00||10.00||
|-||合计||5,000.00||100.00||

 2010年 11月 08日，印纪传媒办理完毕该次工商变更登记手续，并取得东阳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
（六）2013年07月，第三次增资
2013年 07月 15日，印纪传媒股东会通过决议，同意吸收印纪华城为新股东，同意印纪传媒的注册资本增加至6,000万元，其中，印纪华城认缴新增注册资本 900万元，肖文革认缴新增注册资本 90万元，张彬认缴新增注册资本 10万元，增资价格均为每1元出资1元。
2013年07月23日，上海仟一会计师事务所有限公司出具沪仟验字（2013）第2145号验资报告，确认截至2013年07月19日止，印纪传媒已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币1,000万元整，均为货币出资。
本次增资完成后，印纪传媒股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占比（%）|
|1||肖文革||4,590.00||76.50||
|2||张彬||510.00||8.50||
|3||北京印纪华城投资中心||900.00||15.00||
|-||合计||6,000.00||100.00||

 2013年 07月 26日，印纪传媒办理完毕该次工商变更登记手续，并取得东阳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
肖文革直接持有印纪华城99%的股权，印纪华城的具体情况请参见“第三节交易对方基本情况”之“二、本次重组交易对方详细情况”之“（三）北京印纪华城投资中心（有限合伙）”。
（七）境外融资架构的搭建与解除
1、境外融资架构的搭建
(1)境外持股公司设立及股权变动
①ALL Bright
All Bright于 2010年 6月 8日在英属维京群岛注册成立。2010年 10月 29日，肖文革受让AllBright原股东Start Incorporation ServiceLimited所持All Bright100%的股权，成为 All Bright单一股东。
All Bright系印纪传媒为搭建VIE架构而设立的持股型公司，All Bright除持有DMGInc.的股权外，自设立至今未实际经营业务。在VIE架构存续期间，肖文革持有All Bright100%的股权。
②DMG Inc.
DMGInc.于2010年10月29日在开曼群岛注册成立，同日 All Bright受让 DMG Inc.原股东N.D. Nominees Ltd.持有的 DMGInc.100%股权，DMGInc.成为All Bright全资子公司，肖文革通过 ALL Bright持有DMGInc.100%股权。
2010年11月15日，DMGInc.受让肖文革和吴冰所持DMG (HongKong)合计100%的股权。
DMGInc.系印纪传媒为搭建VIE架构而设立的持股型公司，DMGInc.除持有DMG (HongKong)的股权外，自设立至今未实际经营业务。
③DMG (Hong Kong)
DMG (HongKong)设立及存续情况参见本节之“四、下属公司情况”之“DMG (HongKong)”。
④New Asia
NewAsia于2010年6月8日在英属维尔京群岛注册成立，2010年10月29日，张杰受让New Asia原股东Start Incorporation Service Limited所持 New Asia100%的股权，成为 NewAsia单一股东。
NewAsia系印纪传媒为搭建VIE架构而设立的持股型公司，New Asia除持有Panorama的股权外，自设立至今未实际经营业务。在VIE架构存续期间，张杰持有New Asia100%的股权。
⑤Panorama
Panorama于 2010年 10月 29日在开曼群岛注册成立，同日 New Asia受让Panorama原股东N.D. Nominees Ltd.持有的 Panorama100%股权，Panorama成为NewAsia全资子公司，张杰通过NewAsia持有Panorama100%股权。
Panorama系印纪传媒为搭建VIE架构而设立的持股型公司，Panorama除持有DMGInc.的股权外，自设立至今未实际经营业务。在VIE架构存续期间，张杰持有NewAsia100%的股权。
(2)境内外商投资企业设立情况
2010年 12月至 2011年 04月期间，根据印纪传媒未来业务发展需要， DMG(HongKong)在中国境内设立了6家外商独资企业，情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||注册资本||实收资本|
||公司名称||成立时间||主管部门批准文号|||||
||||||||（港币）||（港币）|
|东阳精映||2010年12月23日||东外经贸[2010]73号||1000万||200万||
|东阳天迹||2010年12月23日||东外经贸[2010]73号||3000万||600万||
|映迹影视||2010年12月29日||浦府项字[2010]第1383号||3000万||600.01万||
|北京铭迹||2011年01月20日||朝商复字[2011]1024号||2000万||2000万||
|东阳天蒂||2011年01月25日||浙商务资函[2011]25号||3000万||3000万||
|映迹广告||2011年04月02日||沪商外资批[2011]692号||3000万||600万||

(3) VIE控制协议的签署
①北京铭迹协议控制北京龙天
2011年02月21日，北京铭迹与北京龙天签署《独家咨询和服务协议》，并于同日与北京龙天当时的股东肖文革、张春波签署《借款协议》及《股权质押协议》，与北京龙天、肖文革、张春波签署《业务经营协议》及《股权处置协议》。
上述五个协议统称为“北京龙天VIE协议”，约定对于每一个有利润产生的财务
季度，北京龙天须按季度计算并支付税前利润的95%至100%给北京铭迹作为独
家咨询服务费；北京龙天的一切重大事项以及董事、监事、高级管理人员的选举、
更换均需经过北京铭迹的同意；肖文革、张春波分别将其持有的北京龙天90%、10%股权质押给北京铭迹。2011年03月23日，北京铭迹、肖文革、张春波在北京市工商局办理完毕股权质押登记。北京铭迹由此实现对北京龙天的协议实际控制。
北京龙天VIE协议签署时，北京龙天的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|北京龙天广告有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|住 所：|北京市朝阳区朝外大街26号朝外们写字中心A座2502室|
|法定代表人：|肖文革|
|注册资本：|2,000万元|
|实收资本：|2,000万元|
|经营范围：|设计、制作、代理、发布国内和外商来华广告；经济信息咨询（不含中介服务）|
|营业执照注册号：|110105001804281|
|成立日期：|1994年6月10日|
|股权结构：|肖文革持有90%股权张春波持有10%股权|

②东阳精映协议控制印纪传媒
2011年02月23日，东阳精映与印纪传媒签署《独家咨询和服务协议》，并于同日与印纪传媒当时的股东肖文革、张彬签署《借款协议》及《股权质押协议》，与印纪传媒、肖文革、张彬签署《业务经营协议》及《股权处置协议》。上述五个协议统称为“印纪传媒 VIE协议”，约定对于每一个有利润产生的财务季度，印纪传媒须按季度计算并支付税前利润的95%至100%给东阳精映作为独家咨询服务费；印纪传媒的一切重大事项以及董事、监事、高级管理人员的选举、更换均需经过东阳精映的同意；肖文革、张彬分别将其持有的印纪传媒90%、10%股权质押给东阳精映。2011年 06月 15日，东阳精映、肖文革、张彬在东阳市工商局办理完毕股权质押登记。东阳精映由此实现对印纪传媒的协议实际控制。
(4)境外股权融资
2011年04月11日，肖文革、AllBright、DMGInc.、Panorama及印纪传媒、
北京龙天、DMG(HongKong)在境内设立的六家境内外商投资企业共同签署
《DMGInc.优先股股份认购协议》，约定 DMGInc.向 Panorama分配并发行
300,000股优先股以募集1.5亿港币。2011年06月21日，Panorama完成上述优先股认购，持有DMGInc.发行在外股份总额的30%。
(5)境内居民个人境外投资外汇登记
2010年 12月 06日，肖文革在国家外汇管理局北京分局办理了境内居民个人境外投资外汇登记，肖文革境外投资企业为 AllBright、DMGInc.和 DMG(HongKong)。
2011年8月17日，在完成境外融资后，肖文革在国家外汇管理局北京分局办理了境内居民个人境外投资外汇变更登记，肖文革境外投资企业为 AllBright、 DMGInc.和DMG(HongKong)，返程投资的境内企业为北京铭迹、映迹广告、映迹影视、东阳精映、东阳天迹、东阳天蒂。
(6)境外融资架构搭建完成后股权结构图
至此，印纪传媒的境外融资架构搭建完成，具体如下图所示：
肖文革 张杰
||
|-|
|100%|

100%
NewAsia（BVI）
100%
AllBright（BVI） Panorama（开曼）
70% 30%
DMGInc.（开曼）
100%
DMG (Hong Kong)
境外
100%
境内
东阳天迹 映迹影视 东阳精映 映迹广告 东阳天蒂 北京铭迹
90% VIE协议控制 VIE协议控制
10% 90%
印纪传媒 张春波 北京龙天
张彬
10%
2、境外融资架构的解除
在 VIE协议存续期间，印纪传媒未实际履行“印纪传媒 VIE协议”中约定的条款和内容，并未依据协议以咨询顾问费方式转移印纪传媒实现的利润，业务管理和决策仍由时任管理层决定。
北京龙天未实际履行“北京龙天 VIE协议”中约定的条款和内容，并未依据协议以咨询顾问费方式转移北京龙天实现的利润，业务管理和决策仍由时任管理层决定。
(1)境外投资者退出
2012年12月20日，肖文革、AllBright、DMGInc.、Panorama及印纪传媒、北京龙天、DMG(HongKong)在境内设立的六家境内外商投资企业共同签署《DMGInc.股份回购协议》，约定 DMGInc.以1.5亿元港币加4%的年回报率（单利）的价格回购Panorama持有的DMG Inc.300,000股优先股（占DMGInc.发行在外总股本的30%）。2014年 01月 24日，肖文革、DMGInc.、Panorama与 DMG(HongKong）签订《DMGInc.股份回购协议之补充协议》，约定回购款项及利息在2014年02月20日前一次性付清。2014年02月11日，上述回购款项及利息支付完毕。本次回购完成后，肖文革控制的BVI公司AllBright成为DMG Inc.的唯一股东，持有 DMGInc.100%的股权。
(2)VIE控制协议的终止
①北京龙天VIE协议的终止
2011年9月15日，北京铭迹与北京龙天、肖文革、张春波签署《印纪影视娱乐传媒有限公司一系列控制协议之终止协议》，确认此前各方签署的《业务经营协议》、《独家咨询和服务协议》、《借款协议》、《股权处置协议》及《股权质押协议》均未切实履行，各方约定同意放弃基于前述协议产生一切权利、权力和利益，并放弃要求其他方承担或履行基于签署协议产生的一切债务、责任或义务。
北京铭迹与北京龙天、肖文革、张春波确认，在 VIE架构存续期间，北京龙天和/或肖文革、张春波一直拥有对北京龙天资产、业务、人员和北京龙天经营的自主权。
2011年 10月 20日，北京铭迹与肖文革、张春波在北京市工商局办理完毕股权质押注销登记。
②印纪传媒VIE协议的终止
2012年 12月 24日，东阳精映与印纪传媒、肖文革、张彬签署《印纪影视娱乐传媒有限公司一系列控制协议之终止协议》，确认此前各方签署的《业务经营协议》、《独家咨询和服务协议》、《借款协议》、《股权处置协议》及《股权质押协议》均未切实履行，各方约定同意放弃基于前述协议产生一切权利、权力和利
益，并放弃要求其他方承担或履行基于签署协议产生的一切债务、责任或义务。
东阳精映与印纪传媒、肖文革、张彬确认，在 VIE架构存续期间，印纪传媒和/或肖文革、张彬一直拥有对印纪传媒资产、业务、人员和印纪传媒经营的自主权。
2012年 12月 25日，东阳精映与肖文革、张彬在东阳市工商局办理完毕股权质押注销登记。
(3)境内外商投资企业及境外持股公司注销情况
随着境外融资架构的解除，DMG(HongKong)在中国境内设立的外商投资企业、北京龙天及境外融资架构涉及的各境外实体相应地开展注销工作。
①境内实体的注销进展情况
截至目前，印纪传媒 VIE架构涉及的 6家外商独资企业及北京龙天的法人资格已经全部注销。
截至目前，该等6家外商独资企业及北京龙天的注销最近进展情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东||外资主||||
|||||是否||国税|||
||公司名称||决定||管部门||地税注销|工商注销|
|||||公告||注销|||
||||日期||批准||||
|东阳精映||相关注销程序已全部履行完毕|||||||
|东阳天迹||相关注销程序已全部履行完毕|||||||
|映迹影视||相关注销程序已全部履行完毕|||||||
|映迹广告||相关注销程序已全部履行完毕|||||||
|北京铭迹||相关注销程序已全部履行完毕|||||||
|东阳天蒂||相关注销程序已全部履行完毕|||||||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东|||外资主|||||||
|||||是否||||国税|||||
||公司名称||决定|||管部门||||地税注销||工商注销|
|||||公告||||注销|||||
||||日期|||批准|||||||
|北京龙天||已履行完毕|||不适用||已履行完毕||北京市西城区地方税务局1于2014年5月21日签发（京地税（西）销字（2014）第00402号）《北京市地方税务局注销登记证明》，准予地税注销||北京市工商行政管理局朝阳分局于2014年5月27日签发《注销核准通知书》，准予工商注销||

②境外实体的注销进展情况
印纪传媒VIE架构所涉境外实体注销的最近进展情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名||制定清||解散声||董事决||||清算人公||清算||公司注册登记注销情况|
||||||||||股东决定|||||||
||称||算方案||明||定||||开任命||情况|||
|AllBright||已履行完毕||||||||刘洋为清算人||已经完成清算||已于2014年5月22日完成注销||
|New Asia||已制定方案||已有清算声明||已有书面决定||已有书面决定||刘洋为清算人||已经完成清算||已于2014年8月7日向公司注册登记处提交注销程序所需的文件||
|Panorama||已制定方案||已有清算声明||已有书面决定||已有书面决定||张杰为清算人||正在清算||注销受理公告已于2014年3月19日登报||
|DMGInc.||已制定方案||已有清算声明||已有书面决定||已有书面决定||清算人公开任命||清算情况||注销受理公告已于2014年3月19日登报||

(4)印纪传媒收购 DMG(Hong Kong)
2013年03月08日，印纪传媒通过股东会决议，以截至2012年12月31日 DMG(HongKong)经审计净资产为基础，向 DMGInc.收购DMG(HongKong)全部 1根据印纪传媒的说明，北京龙天原注册在北京市宣武区，后迁址至北京市朝阳区，因其地税没有相
应迁址，所以其地税主管部门仍在宣武区，之后因宣武区按北京市的统一规划被合并纳入西城区，北京龙
天的地税主管部门相应变更为北京市西城区地方税务局。
股权。天健为本次收购出具了天健审[2013]501号《DMG (Hong Kong) Group Limited 2012年度审计报告》，确认截至2012年12月31日止，DMG (Hong Kong)合并报表净资产为 5,263,203.46元。2013年 3月 18日，印纪传媒与 DMG Inc.签订《股权收购协议》，以人民币 5,263,203.46元的对价收购 DMGInc.持有的 DMG(HongKong)100%股权。
2013年 04月 22日，印纪传媒取得中华人民共和国商务部颁发的《企业境外投资证书》；2013年04月25日，浙江省发展和改革委员会下发《省发改委关于印纪影视娱乐传媒有限公司收购 DMG(HongKong)全部股权项目核准的通知》。
2013年 05月 08日印纪传媒办理了结售汇交易，购汇 84万美元，2013年05月15日印纪传媒办理了境外汇款，2013年05月24日，DMG香港完成股权变更。
至此，DMG(HongKong)成为印纪传媒全资子公司，具体情况参见本节之“五、印纪传媒分、子公司情况”之“DMG (HongKong)”。
(5)境外融资架构终止后的股权结构图
至此，印纪传媒历史上搭建的境外融资架构顺利解除，境外融资架构终止后的股权结构如下：
肖文革 张彬
90% 10%
印纪传媒
100% 境内
境外
DMG(HongKong)
3、境外融资架构搭建与解除的合规性说明
印纪传媒搭建VIE架构时涉及的境内主管部门审批情况如下：
(1)外资
①外商投资企业的设立
印纪传媒搭建 VIE架构时涉及的 6家外商独资企业的设立均已履行了外资主管部门的审批程序，具体情况如下：
A、东阳精映
东阳精映系由DMG(HONGKONG)出资并于2010年12月23日在金华市工商行政管理局登记注册设立的外商独资企业。
东阳精映的设立取得了东阳市对外贸易经济合作局于 2010年 10月 25日签发的《关于同意港商独资东阳精映投资管理咨询有限公司章程的批复》（东外经
贸[2010]73号）批准并取得了浙江省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资金字[2010]0047号）。该证书载明，东阳精映经批准的投资总额为1,400万港元，注册资本为1,000万港元。
B、东阳天迹
东阳天迹系由DMG(HONGKONG)出资并于2010年12月23日在在金华市工商行政管理局登记注册设立的外商独资企业。
东阳天迹的设立取得了东阳市对外贸易经济合作局于 2010年 10月 25日签发的《关于同意港商独资东阳天迹影视服务有限公司章程的批复》（东外经贸[2010]74号）批准并取得了浙江省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资金字[2010]0048号）。该证书载明，东阳天迹经批准的投资总额为6000万港元，注册资本为3000万港元。
C、映迹影视
映迹影视系由DMG(HONGKONG)出资并于2010年12月29日在上海市工商局浦东新区分局登记注册设立的外商独资企业。
映迹影视的设立取得了上海市浦东新区人民政府于 2010年 12月 21日签发的《关于同意设立上海映迹影视策划有限公司的批复》（浦府项字[2010]第 1383号）批准并取得了上海市人民政府颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪浦独资字[2010]3911号）。该证书载明，映迹广告经批准的投资总额为6000万港元，注册资本为3000万港元。
D、北京铭迹
北京铭迹系由 DMG(HONGKONG)出资并于 2011年 1月 20日在北京市工商行政管理局登记注册设立的外商独资企业。
北京铭迹的设立取得了北京市朝阳区商务委员会于2011年1月10日签发的《关于北京铭迹管理咨询有限公司章程及董事会人员组成的批复》（朝商复字[2011]1024号）批准并取得了北京市人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京资字[2011]05028号）。该证书载明，北京铭迹经
批准的投资总额及注册资本均为2000万港元。
E、东阳天蒂
东阳天蒂系由 DMG(HONGKONG)出资并于 2011年 1月 25日在金华市工商行政管理局登记注册设立的外商独资企业。
东阳天蒂的设立取得了浙江省商务厅于2011年1月25日签发的《浙江省商务厅关于设立东阳天蒂传媒有限公司的批复》（浙商务资函[2011]25号）批准并取得了浙江省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2011]02085号）。该证书载明，东阳天蒂经批准的投资总额为 6000万港元，注册资本为3000万港元。
F、映迹广告
映迹广告系由DMG(HONGKONG)出资并于2011年4月2日在上海市工商行政管理局登记注册设立的外商独资企业。
映迹广告的设立取得了上海市商务委员会于2011年3月10日签发的《市商务委关于同意设立上海映迹广告传媒有限公司的批复》（沪商外资批[2011]692号）批准并取得了上海市人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪独资字[2011]0829号）。该证书载明，映迹广告经批准的投资总额为6000万港元，注册资本为3000万港元。
②VIE控制性协议的签署
印纪传媒 VIE架构的搭建境内主要通过 VIE控制性协议实现。2011年 2月23日，东阳精映与印纪传媒签署《独家咨询和服务协议》，并于同日与印纪传媒当时的股东肖文革、张彬签署《借款协议》及《股权质押协议》，与印纪传媒、肖文革及张彬签署《业务经营协议》及《股权处置协议》；2011年 2月 21日，北京铭迹与北京龙天签署《独家咨询和服务协议》，并于同日与北京龙天当时的股东肖文革、张春波签署《借款协议》及《股权质押协议》，与北京龙天、肖文革及张春波签署《业务经营协议》及《股权处置协议》。
根据上述协议，东阳精映、北京铭迹分别实现了对印纪传媒、北京龙天的协
议控制，但东阳精映、北京铭迹并未由此实现持有印纪传媒、北京龙天的股权使印纪传媒、北京龙天变更为外商投资企业，也未实现购买印纪传媒、北京龙天的资产且运营该等资产，不属于《关于外国投资者并购境内企业的规定》规定的“股权并购”或“资产并购”2的“外国投资者并购境内企业”情形，因此，印纪传媒在搭建 VIE架构时无需按照《关于外国投资者并购境内企业的规定》规定履行相关的审批程序。
(2)外汇
印纪传媒搭建VIE架构时涉及“境内居民”办理外汇登记的情况如下：
①肖文革
就印纪传媒搭建 VIE架构事宜，2010年12月6日，肖文革已在北京外管局办理了境内居民个人境外投资外汇登记。根据当时的《境内居民个人境外投资外汇登记表》，肖文革境外投资企业为 AllBright、DMGInc.以及 DMG(HONGKONG)；2011年境外融资完成后，2011年 8月 17日，肖文革在北京外管局办理了境内居民个人境外投资外汇变更登记。根据《境内居民个人境外投资外汇登记表》，肖文革境外投资企业为 AllBright、DMGInc.和DMG(HONGKONG)，返程投资的境内企业为北京铭迹、映迹广告、映迹影视、东阳精映、东阳天迹和东阳天蒂。
②张杰
印纪传媒VIE结构搭建过程中2011年境外融资时，因境内自然人张杰正在办理境外永久居留权，误以为取得境外永久居留权后不需要在外汇主管部门办理 2
《关于外国投资者并购境内企业的规定》规定，本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称“境内公司”）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称“股权并购”）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以下称“资产并购”）。
相关的外汇登记手续，所以并没有按规定及时在外汇主管部门办理境内居民个人境外投资相关的外汇登记。
鉴于：
A、印纪传媒搭建的 VIE架构已解除，该架构所涉及的境外特殊目的公司 NewAsia、PanoramaMedia、DMGInc.已开始或正在履行注销程序且张杰通过前述境外特殊目的公司返程投资涉及的6家境内外商独资企业均已完成注销程序，张杰已无按照现行相关外汇规定补办境内居民个人境外投资相关的外汇登记的可操作性与必要性；
B、印纪传媒并未因上述未办理外汇登记的行为被外汇主管部门采取处罚措施或遭受任何损失，且根据《中华人民共和国外汇管理条例》、《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号）3等相关外汇规定，外汇主管部门因上述法律瑕疵而有权处罚的对象并不包括印纪传媒；
C、印纪传媒实际控制人肖文革出具《承诺函》，承诺如因张杰未办理境内居民个人境外投资相关外汇登记（包括与之相关的变更、注销登记）的行为以及红筹架构的搭建与终止过程中其他所有相关事宜导致印纪传媒遭受损失，所有损失将由其承担；
D、根据张杰出具的《承诺函》，如因张杰未办理境内居民个人境外投资相关外汇登记（包括与之相关的变更、注销登记）的行为导致印纪传媒遭受损失且需要由其承担的，其将承担所有损失；
因此，张杰未办理境内居民个人境外投资相关外汇登记的行为不会对本次交易产生实质性不利影响。
3包括取代《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号）现行有效的《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）
(3)税收
根据印纪传媒提供的税务登记证、印纪传媒提供的控制性协议、印纪传媒搭建 VIE架构所涉及的外商独资企业的财务报表、纳税申报表等文件，印纪传媒VIE结构搭建、解除 VIE结构涉及的税收事宜如下：
①VIE架构搭建
A、税务登记事宜
印纪传媒搭建 VIE架构时，所涉及的境内 6家外商投资企业、印纪传媒及北京龙天均已按相关税收规定在主管税务部门办理了税务登记，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||税务登记证文号||颁发部门|
|东阳精映||浙税联字330783563341087||浙江省国家税务局、浙江省地方税务局||
|东阳天迹||浙税联字330783563341052||浙江省国家税务局、浙江省地方税务局||
|映迹影视||国地税沪字 310115566573123||上海市国家税务局、上海市地方税务局||
|北京铭迹||京税证字110105563603964||北京市国家税务局、北京市地方税务局||
|东阳天蒂||浙税联字330783568169749||浙江省国家税务局、浙江省地方税务局||
|映迹广告||国税沪字310115570757654||上海市国家税务局、上海市地方税务局||
|印纪传媒||浙税联字330783676182617号||浙江省东阳市国税局与浙江省东阳市地税局||
|北京龙天||京税证字110104101600777号||北京市国家税务局、北京市地方税务局||

B、VIE控制性协议签署涉税事宜
印纪传媒 VIE架构的搭建境内主要通过签署 VIE控制性协议实现，且 VIE控制性协议签署后东阳精映、北京铭迹并未由此实现持有印纪传媒、北京龙天的股权并使印纪传媒、北京龙天变更为外商投资企业，也未实现购买印纪传媒、北京龙天的资产且运营该等资产，因此，VIE控制性协议的签署并不涉及因股权或资产的权属变更所涉及的税收缴纳事宜。
②VIE架构解除
根据印纪传媒搭建 VIE架构所涉及的境内 6家外商独资企业的营业执照、该等外商投资企业自设立至相关 VIE架构解除时的财务报表、纳税申报表并经核查，印纪传媒搭建 VIE架构所涉及的境内 6家外商独资企业均设立于2008年
1月1日（《外商投资企业和外国企业所得税法》废止日、《企业所得税法》实施
日）之后，因此，该等企业自设立之日起并未享受《外商投资企业和外国企业所得税法》规定的相关外商投资企业的税收优惠政策，在解除 VIE架构时也不存在按照《外商投资企业和外国企业所得税法》补缴其通过外商投资企业税收优惠政策而免缴的企业所得税问题。
4、VIE架构的建立及解除的合规性及对本次交易的影响
(1)印纪传媒VIE架构建立的合规性
印纪传媒历史上VIE架构的建立主要涉及境外持股公司的设立及股权变动、境内外商独资企业设立、VIE控制性协议签署、2011年境外融资、境内居民个人办理境外投资外汇登记环节，其建立的合规性情况如下：
①所涉境内环节的合规性
印纪传媒VIE架构建立所涉外商独资企业的设立、VIE控制性协议的签署、境内居民个人境外投资外汇登记等境内环节，除张杰未按规定在外汇主管部门办理境内居民个人境外投资相关的外汇登记外，印纪传媒搭建 VIE架构已按境内外资、外汇、税收主管部门的规定履行了审批或登记程序，合法、有效。
②所涉境外环节的合规性
印纪传媒VIE架构建立所涉境外部分的合规性情况如下：
A、境外实体股权的取得
印纪传媒 VIE架构所涉境外实体股权的取得均为相关方在境外收购取得，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||股权取得方||取得时间||转让方|
||公司名称||公司注册地|||||||
||||||式|||||
|All Bright||英属维尔京群岛||收购||2010年10月29日||Start IncorporationService Limited||
|New Asia||英属维尔京群岛||收购||2010年10月29日||Start IncorporationService Limited||
|Panorama||开曼群岛||收购||2010年10月29日||N.D. NOMINEESLtd.||
|DMG Inc.||开曼群岛||收购||2010年10月29日||N.D. NOMINEES Ltd||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||股权取得方||取得时间||转让方|
||公司名称||公司注册地|||||||
||||||式|||||
|DMG(HONGKONG)||香港||收购||2004年4月22日||LEE Po Ling||

B、2011年境外融资
2011年印纪传媒进行了境外融资，具体情况如下：
2011年4月11日，肖文革、AllBright、DMGInc.、Panorama、DMG(HONGKONG)、印纪传媒、北京龙天等主体共同签署《DMGInc.优先股股份认购协议》， DMGInc.向 Panorama以 1.5亿港币的价格发行 300,000股优先股。前述协议于2011年6月21日执行后，张杰通过 NewAsia和Panorama持有印纪传媒拟作为境外上市主体的DMG Inc.30%的股权。
根据肖文革、张杰出具的《承诺函》及独立财务顾问、经办律师对肖文革的访谈，2011年境外融资依据当地法律法规进行，相关手续已办理完毕，不存在任何纠纷和争议。
综上，除张杰未按规定在外汇主管部门办理境内居民个人境外投资相关的外汇登记外，印纪传媒搭建VIE架构依据境内相关法律法规进行，合法、有效。
(2)印纪传媒VIE架构解除的合规性
印纪传媒历史上 VIE架构的解除主要涉及境外投资者退出、VIE控制协议的终止、境内外商独资企业的注销、境外各持股公司的注销、北京龙天的注销、印纪传媒收购DMG(HONGKONG)等环节，印纪传媒VIE架构解除的合规性情况如下：
①所涉境内部分的合规性
根据印纪传媒提供的协议、注销登记等相关文件，控制性协议相关方出具的《承诺函》，印纪传媒 VIE架构解除所涉境内部分的合规性如下：
A、VIE控制性协议的终止
a、事实情况
（a）VIE控制性协议的履行情况
根据VIE控制性协议相关方肖文革、张彬、印纪传媒出具的《承诺函》，VIE控制性协议存续期间东阳精映、北京铭迹、印纪传媒、北京龙天的财务报表，印纪传媒及北京龙天的三会决议等文件，印纪传媒红筹架构搭建完成后，由于印纪传媒业务发展尚未达到各方预期的十分成熟的阶段，暂时不具备境外上市条件，所以，除《股权质押协议》外，控制性协议的各方当事人并未按照控制协议的约定实际履行该等协议，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||协议名称||签署方||主要内容||履行情况|
|《独家咨询和服务协议》||东阳精映、印纪传媒||东阳精映向印纪传媒提供涉及市场、客户、业务、财务、人力资源的独家业务咨询；印纪传媒支付每月税前利润的95%-100%作为服务费||在协议有效期间，东阳精映从未向印纪传媒提供任何咨询服务，印纪传媒也从未向东阳精映支付过任何咨询服务费||
|《借款协议》||东阳精映、肖文革、张彬||东阳精映向肖文革、张彬合计提供5,000万元的贷款，用于新增印纪传媒注册资本或其他合法方式注入印纪传媒||在协议有效期间，东阳精映未支付相关贷款||
|《业务经营协议》||东阳精映、肖文革、张彬||印纪传媒的一切重大事项以及董事、监事、高级管理人员的选举、更换均需经过东阳精映的同意||在协议有效期间，印纪传媒重大事项的决策以及相关人员的选举、更换均依据其《公司章程》的规定的程序独立进行||
|《股权处置协议》||东阳精映、肖文革、张彬||东阳精映有权随时购买肖文革、张彬所持印纪传媒的全部股权||在协议有效期间，东阳精映未行使股权购买选择权，也并未代表肖文革、张彬行使任何股权权利，肖文革、张彬可独立行使其作为印纪传媒股东的权利||
|《独家咨询和服务协议》||北京铭迹、北京龙天||北京铭迹向北京龙天提供涉及市场、客户、业务、财务、人力资源的独家业务咨询；北京龙天支付每月税前利润的95%-100%作为服务费||在协议有效期间，北京铭迹从未向北京龙天提供任何咨询服务，北京龙天也从未向北京铭迹支付任何咨询服务费||
|《借款协议》||北京铭迹、肖文革、张春波||北京铭迹向肖文革、张春波合计提供2,000万元的贷款，用于新增北京龙天注册资本或其他合法方式注入北京龙天||在协议有效期间，北京铭迹未支付相关贷款||
|《业务经营协议》||北京铭迹、肖文革、张春波||北京龙天的一切重大事项以及董事、监事、高级管理人员的选举、更换均需经过北京铭迹的同意||在协议有效期间，北京龙天重大事项的决策以及相关人员的选举、更换均依据其《公司章程》的规定的程序独立进行||
|《股权处置||北京铭迹、||北京铭迹有权随时购买肖文||在协议有效期间，北京铭迹一||

|||||
|-|-|-|-|
|协议》|肖文革、张春波|革、张春波所持北京龙天的全部股权|直未行使股权购买选择权，也并未代表肖文革、张春波行使任何股权权利，肖文革、张春波可独立行使其作为北京龙天股东的权利|

（b）VIE控制性协议的终止情况
因资本市场形势发生变化，印纪传媒决定上市计划更改为在境内上市。为此，印纪传媒、北京龙天 VIE控制性协议的签署方分别于 2011年 9月 15日、2012年12月24日签署《终止协议》、《关于印纪影视娱乐传媒有限公司一系列控制协议之终止协议》，确认：（1）各方此前签署的《独家咨询和服务协议》、《业务经营协议》、《借款协议》与《股权处置协议》均未实际履行，各方在原协议项下享有的一切权利、承担的一切义务全部终止，原协议下任何一方不再根据原协议对其他方享有任何的权利、负有任何的义务（保密协议除外）；（2）尽快办理股权出质注销登记；（3）各方不得依据原协议对其他方提起任何诉讼、仲裁等任何性权利主张或者赔偿要求；（4）签署本协议为各方的真实意思表示，且已取得一切必要的批准和授权，签署及履行本协议不构成对其具有约束力的任何合同/协议的违反。
根据上述协议及相关的工商注销登记文件，东阳精映与肖文革、张彬于 2012年12月25日在东阳市工商局办理了股权质押注销登记；北京铭迹与肖文革、张春波于2011年10月20日在北京市工商局朝阳分局办理了股权质押注销登记。
b、合规性情况
根据 VIE控制性协议相关方签署方肖文革、张杰、张彬出具的《承诺函》及印纪传媒出具的说明，除《股权质押协议》外，VIE架构相关的控制协议并未实际履行，终止上述控制性协议是各方的真实意思表示，且协议的任何一方均不存在对其他方的违约行为，互不承担违约责任；各方之间就控制性协议的终止不存在任何权利主张或潜在纠纷，若因控制性协议的终止导致相关方提出任何权利主张或其他要求从而导致印纪传媒遭受任何损失的，相关损失将由肖文革全部承担。
根据 2011年境外融资协议签署相关方肖文革、Panorama以及 Panorama的
实际控制人张杰出的《承诺函》及印纪传媒出具的说明、相关境外融资协议并经核查，相关控制协议的终止也不会导致印纪传媒承担《DMGInc.优先股股份认购协议》、《DMGInc.股份回购协议》、《DMGInc.股份回购协议之补充协议》等境外协议项下的违约责任。
综上，因除《股权质押协议》外，印纪传媒搭建 VIE架构相关的控制协议并未实际履行，印纪传媒 VIE控制性协议终止后，印纪传媒无需承担违约责任、也不存在任何其他潜在法律风险。
B、境内外商独资企业及北京龙天的注销
印纪传媒 VIE架构涉及的 6家外商独资企业、北京龙天均已按境内相关法律法规的规定履行完毕所需的法人资格注销程序，注销程序合法、合规。详情参见本节“二、历史沿革”之“（七）境外融资架构的搭建与解除”之“2、境外融资架构的解除”之“（3）境内外商投资企业及境外持股公司注销情况”
C、境内居民个人境外投资外汇登记的注销“
2014年6月18日，北京外管局外汇管理部签发《境内居民个人境外投资外汇登记表》，载明肖文革已办理完毕印纪传媒VIE架构解除相关的境内居民个人境外投资外汇登记的注销登记。
根据独立财务顾问及金杜律师对张杰的访谈，张杰出具的《承诺函》并经核查，在印纪传媒 VIE架构建立过程中，张杰因误以为取得境外居留权后可不需要办理境内居民个人境外投资相关的外汇登记而未办理境内居民个人境外投资相关的外汇登记。因此，在印纪传媒 VIE架构解除时，因相关境内外实体已开始或已履行相关的注销程序，张杰亦未能办理外汇注销登记手续。鉴于本反馈回复问题8部分所述的情况，张杰未办理境内居民个人境外投资相关外汇注销登记的行为不会对本次交易产生实质性不利影响。
D、印纪传媒收购 DMG(HONG KONG)
因 DMG(HONGKONG)从事与中影合作在国内发行好莱坞影片业务，有实际业务收入，为此，在印纪传媒 VIE结构解除阶段，经印纪传媒股东会审议、浙江省发改委《省发改委关于印纪影视娱乐传媒有限公司收购DMG (Hong Kong)
Group Limited全部股权项目核准的通知》（浙发改外资[2013]413号）及商务部《企业境外投资证书》（商境外投资证 3300201300130号）批准，印纪传媒以人民币 5,263,203.46元作为对价收购取得 DMG(HONG KONG)100%的股权并于2013年5月办理了相关的境外汇款程序。
印纪传媒上述收购 DMG(HONGKONG)已履行了必要的内部、外部审批程序，收购行为合法、有效。
②所涉境外部分的合规性
A、境外投资者退出
根据印纪传媒提供的相关股东决定、股份回购协议、回购款支付凭证等文件，境外投资者Panorama退出已分别履行了协议相关方（AllBright、Panorama、DMGInc.、DMG(HONGKONG)、印纪传媒、东阳精映、东阳天迹、映迹影视、映迹广告、东阳天蒂及北京铭迹）股东决定审议程序、股份回购协议及补充协议签署、优先股股份注销以及回购款支付程序，相关回购款存在延期支付的问题。
根据独立财务顾问及金杜律师对张杰的访谈、《DMGInc.股份回购协议》签署方肖文杰、张杰出具的《承诺函》及Panorama、张杰于 2014年 2月 12日出具的《确认函》，Panorama退出 DMGInc.严格依据该协议所适用的香港法律进行，延迟支付相关回购款也并不违背香港法律的禁止性规定且相关方对延迟支付回购款不存在任何争议；在Panorama、张杰签署《DMGInc.股份回购协议》已知悉印纪传媒境内上市计划的情况下，《DMGInc.股份回购协议》签署方之间也不存在因延迟支付相关回购款所涉及印纪传媒股权或以印纪传媒未来收益作为担保的相关协议安排。
B、境外实体的注销
为满足境内上市的要求，印纪传媒 VIE架构解除时已开始或已经履行了所涉境外实体AllBright、NewAsia、Panorama、DMGInc.的注销工作。
根据印纪传媒提供的文件、肖文革出具的《承诺函》，相关境外实体已履行或正在履行注销程序。
综上，除因张杰在印纪传媒 VIE架构解除阶段未能办理外汇注销登记手续外，印纪传媒VIE结构的解除依据相关法律法规进行，合法、有效。
(3)印纪传媒VIE架构的建立及解除对本次交易的影响
①根据印纪传媒提供的相关文件，独立财务顾问及金杜律师对印纪传媒相关股东、管理人员的访谈、肖文革出具的《承诺函》及印纪传媒出具的说明并经核查印纪传媒 VIE结构存续期间，印纪传媒的资产、人员、财务、业务均独立于东阳精映，其运营并未受到东阳精映的任何影响；
②根据印纪传媒实际控制人肖文革出具的《承诺函》，印纪传媒 VIE架构所涉相关方之间不存在因印纪传媒 VIE架构解除所涉的以印纪传媒股权或未来收益作为担保的收益安排，印纪传媒 VIE架构的建立、解除对印纪传媒未造成任何实质性不利影响；若因张杰未办理境内居民个人境外投资相关外汇登记的行为及印纪传媒 VIE结构的搭建与解除过程中所有其他相关事宜导致印纪传媒遭受损失的，所有损失将由其承担；
③张杰未办理境内居民个人境外投资相关外汇登记（含注销登记）的行为不会对本次交易产生实质性不利影响。
5、张杰、New Asia与印纪传媒及肖文革之间的关系
张杰、NewAsia与印纪传媒及肖文革的关系如下：
(1)根据印纪传媒提供的英属维尔京群岛公司事务注册登记处签发的公司注册登记证书、股权证明及股权转让登记表，New Asia为一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，张杰为 NewAsia的唯一股东，持有 New Asia100%的股权。
(2)根据印纪传媒提供的工商登记资料、印纪传媒的承诺，肖文革为印纪传媒的控股股东及实际控制人。
(3)根据独立财务顾问及金杜律师对肖文革、张杰的访谈并经核查张杰为肖文革姐姐肖爱平的儿子，与肖文革存在亲属关系。
(4)根据印纪传媒的承诺、独立财务顾问及金杜律师对张杰的访谈并经核查，截至目前，张杰与印纪传媒之间无直接的股权关系，也无关于印纪传媒股权或未
来收益作为担保的相关协议安排。
6、《DMGInc.股份回购协议》项下DMGInc.实际支付股份回购款情况及延期支付原因
(1) DMGInc.股份回购款支付情况
DMGInc.股份回购款支付情况如下：
根据汇丰银行出具的《支账确认书》，DMGInc.于 2013年 12月 6日向Panorama支付第一笔股份回购款 10,000,000港元。
根据汇丰银行出具的《入账确认书》，Panorama于 2014年 2月 11日收到 DMGInc.支付的股份回购款 155,932,669.94港元。
根据《DMGInc.股份回购协议》及其补充协议的相关约定、张杰及 Panorama出具的《确认函》，截至本重组报告书签署之日，DMGInc.回购Panorama 300,000股优先股股份的股份回购款已全部支付完毕。
(2)延期支付原因
根据独立财务顾问及金杜律师对肖文革、张杰的访谈，DMG Inc.延期支付股份回购款的原因为：《股份回购协议》于 2012年 12月 20日签署后，因 DMG(HONGKONG)未按该协议的约定及时向 DMGInc.偿还借款，DMGInc.未有充足的资金向 Panorama支付该协议项下的回购款，因此，DMGInc.、 DMG(HONGKONG)与Panorama、张杰协商后签署了补充协议，同意 DMG Inc.延期支付相关股份回购款。印纪传媒于 2013年 5月收购 DMG(HONG KONG)后于2014年1月对 DMG(HONGKONG)增资2,000万美元，之后 DMG(HONGKONG)以前述增资款项及其部分业务收入偿还完毕了对 DMGInc.的欠款，DMGInc.以DMG(HONGKONG)支付的前述款项及 DMG(HONGKONG)对 DMG Inc.分红款履行完毕前述补充协议项下的股份回购款支付义务。
根据Panorama、张杰已于 2014年 2月 12日出具的《确认函》及独立财务顾问及金杜律师对张杰的访谈，Panorama、张杰已确认上述协议项下的回购款项已经全部支付完毕且对 DMGInc.延迟支付 Panorama回购款项事宜没有任何异
议，与DMGInc.及《DMGInc.股份回购协议》签署方之间也不存在争议或潜在纠纷。
根据《DMGInc.股份回购协议》签署方肖文杰、张杰出具的《承诺函》，Panorama退出DMGInc.严格依据该协议所适用的香港法律进行，延迟支付相关回购款也并不违背香港法律的禁止性规定；在Panorama、张杰签署《DMG Inc.股份回购协议》已知悉印纪传媒境内上市计划的情况下，《DMGInc.股份回购协议》签署方之间也不存在因延迟支付相关回购款所涉及印纪传媒股权或以印纪传媒未来收益作为担保的相关协议安排。
三、印纪传媒历次验资情况
（一）2008年6月公司前身设立时的验资
2008年 05月 28日，东阳市众华联合会计师事务所对公司设立时的实收资本情况进行了验证，出具东众会验字[2008]76号验资报告，确认截至2008年05月 28日止，孙冰以现金出资 10万元，李伟以现金出资 90万元，公司注册资本（实收资本）为100万元。
（二）2010年7月公司增资至1,500万元的验资
2010年 06月 30日，东阳荣东联合会计师事务所（普通合伙）出具荣东会验字[2010]第134号验资报告，对该次新增注册资本实收情况进行了审验，确认收到上海盛焰的新增现金出资1,260万元，确认收到张彬的新增现金出资140万元，变更后注册资本（实收资本）提高至 1,500万元。
（三）2010年8月公司增资至5,000万元的验资
2010年 07月 26日，东阳荣东联合会计师事务所（普通合伙）出具荣东会验字[2010]第156号验资报告，对该次新增注册资本实收情况进行了审验，确认收到上海盛焰的新增现金出资3,150万元，确认收到张彬的新增现金出资350万元，变更后注册资本（实收资本）提高至 5,000万元。
（四）2013年7月公司增资至6,000万元的验资
2013年07月23日，上海仟一会计师事务所有限公司出具沪仟验字（2013）
第 2145号验资报告，对该次新增注册资本实收情况进行了审验，确认收到肖文革的新增现金出资90万元，确认收到张彬的新增现金出资10万元，确认收到印纪华城的新增现金出资900万元，变更后注册资本（实收资本）提高至6,000万元。
四、印纪传媒股权结构情况
（一）印纪传媒股权结构
截至本报告书签署日，印纪传媒股权控制关系如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占比（%）|
|1||肖文革||4,590.00||76.50||
|2||张彬||510.00||8.50||
|3||北京印纪华城投资中心||900.00||15.00||
|-||合计||6,000.00||100.00||

（二）股权结构图
截至本报告书签署日，印纪传媒的股权结构如下图所示：
魏玮
||
|-|
|1%|

印纪华城 张彬
15% 76.5% 8.5%
印纪传媒
|||
|-|-|
|0|%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|51|%|

|||
|-|-|
|10|0%|

印纪之声 DMG(HongKong) 星光布拉格 天弘光耀 浙江中禧
|||
|-|-|
||100%|
|100%||

东莞布拉格 新乡布拉格
（三）印纪传媒的股权代持及是否存在股东占用资金的情况
截至本报告书签署日，印纪传媒的股权不存在代持情况。印纪传媒不存在资金被股东占用的情况。
（四）印纪传媒控股股东和实际控制人直接或间接控制的其他企业
印纪传媒的控股股东和实际控制人为肖文革，实际控制人直接或间接控制的其他企业参见“第三节交易对方基本情况/二、本次重组交易对方详细情况/(一)肖文革”。
（五）印纪传媒控股股东和实际控制人直接或间接持有印纪传媒的股份是否存在质押或其他有争议的情况。
印纪传媒的控股股东及实际控制人为肖文革，控股股东和实际控制人直接或间接持有印纪传媒的股份不存在质押或其他有争议的情况。
（六）印纪传媒内部职工股情况
印纪传媒未曾发行过内部职工股。
（七）工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况
印纪传媒不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股以及股东数量超过200人的情形。
五、印纪传媒分、子公司情况
（一） DMG (Hong Kong)
1、DMG (HongKong)基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|DMG(Hong Kong) Group Limited|
|住 所：|Units 3306-12,33/F.,Shui On Center,Nos.6-8 HarbourRoad,Wanchai,Hong Kong|
|董 事：|肖文革|
|授权股本：|77,500,002股|
|投资总额：|155,000,004港币|
|公司编号：|895289|
|成立日期：|2004年04月15日|

2、DMG (HongKong)历史沿革
（1）公司设立
DMG (HongKong)前身KMY NomineesLimited系由 LEE PoLing和Tsui WahYEUNG于2004年04月15日以现金方式在香港注册设立，公司住所为Units 3306-12,33/F.,Shui On Center,Nos.6-8 Harbour Road,Wanchai,HongKong，授权股本1万港币，5000股，发行股本为2股，LEE PoLing和Tsui Wah YEUNG分别以现金2港币认缴1股，董事为 LEE PoLing和 Tsui WahYEUNG。
（2）股权转让及更名
2004年04月19日，LEE PoLing和Tsui WahYEUNG辞去KMY Nominees Limited董事职位。 2004年04月22日，肖文革与 LEE PoLing签订《股权转让协议》，受让 LEE PoLing持有的DMG (HongKong)50%股权，吴冰与 Tsui Wah YEUNG签订《股权转让协议》，受让 Tsui Wah YEUNG持有的 DMG (HongKong)50%股权。肖文革和吴冰成为 KMY Nominees Limited董事。2004年4月26日，KMY NomineesLimited更名为Dynamic Marketing GroupLimited。
2010年06月01日，Dynamic Marketing Group Limited更名为 DMG (Hong Kong) GroupLimited。2010年11月15日，肖文革、吴冰与 DMGInc.签订《股权转让协议》，以原始出资额向 DMGInc.转让 DMG(HongKong)100%股权（DMG(HongKong)当时处于累计亏损状态），DMG (HongKong)成为 DMG Inc.全资子公司。吴冰辞去 DMG (HongKong)董事职位。
2013年03月08日，印纪传媒通过股东会决议，以截至2012年12月31日 DMG(HongKong)经审计净资产为基础，向 DMGInc.收购DMG(HongKong)全部股权。天健为本次收购出具了天健审[2013]501号《DMG (Hong Kong) Group Limited 2012年度审计报告》，确认截至2012年12月31日止，DMG (Hong Kong)合并报表净资产为5,263,203.46元。2013年03月18日，印纪传媒与 DMG Inc.签订《股权收购协议》，以人民币 5,263,203.46元的对价收购 DMGInc.持有的 DMG(HongKong)100%股权。
2013年 04月 22日，印纪传媒取得中华人民共和国商务部颁发的《企业境
外投资证书》；2013年04月25日，浙江省发展和改革委员会下发《省发改委关于印纪影视娱乐传媒有限公司收购 DMG(HongKong)全部股权项目核准的通知》。
2013年 05月 08日印纪传媒办理了结售汇交易，购汇 84万美元，2013年05月15日印纪传媒办理了境外汇款，2013年05月24日，DMG(HongKong)完成股权变更。本次变更后，DMG(HongKong)成为印纪传媒的全资子公司。
2013年 9月 2日，印纪传媒通过股东会决议，同意对 DMG(HongKong)增资 2,000万美元。2013年 09月 22日，印纪传媒对收购的境外公司 DMG(HongKong)现汇增资2,000万美元，增资后DMG(HongKong)投资总额由84万元美元变更为2,084万美元，上述事项已取得浙江省商务厅浙商务外经许可【2013】37号批复、浙江省发改委浙发改外资【2013】1046号批复，以及国家发改委发改境外登字【2013】255号《地方重大境外投资项目核准登记单》，并取得商务部颁发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第 3300201300385号）。2014年 1月27日，印纪传媒完成上述增资款项支付。
3、DMG (HongKong)股权结构
截至本报告书签署日，DMG (HongKong)的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股比例（%）|
|1||印纪传媒||100.00||
|合计||||100.00||

4、DMG (HongKong)简要财务数据
DMG (HongKong)最近一年一期经审计简要财务数据情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||(2014年1-6月/2014.6.30)||||||(2013年度/2013.12.31)|||||
||||名称|||||||||||||
||号||||资产总额||净资产||净利润||资产总额||净资产||净利润|
|1||DMG(HongKong)||10,964.30||10,928.83||-2,715.36||13,388.04||1,307.79||817.81||

（二）星光布拉格
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|星光布拉格（北京）影院投资管理有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|住 所：|北京市朝阳区朝外大街26号4层B0501|
|注册资本：|200万元|
|实收资本：|200万元|
|法定代表人：|肖文革|
|成立日期：|2011年07月18日|
|营业执照注册号：|110101014073277|
|税务登记证号码：|11010157903150X|
|组织机构代码证：|57903150-X|
|经营范围：|一般经营项目：投资管理；影视策划；摄影服务；代理、发布广告；投资咨询；组织文化艺术交流；承办展览展示；企业形象策划；销售机械设备、电子产品、摄影器材、计算机软、硬件及辅助设备。|

2、历史沿革
（1）公司设立
星光布拉格系由自然人陈渝、李铁于 2011年 07月 18日共同出资设立的有限责任公司，注册资本10万元，其中陈渝以货币出资0.5万元，占股权比例5%；
李铁以货币出资出资9.5万元，占股权比例95%。
2011年06月21日，北京建宏信会计师是服务所有限责任公司出具（2011）京建会验 B字第 1848号验资报告，确认截至 2011年 06月 21日止，星光布拉格已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币10万元整，均为货币出资。
星光布拉格设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占比（%）|
|1||陈渝||0.50||5.00||
|2||李铁||9.50||95.00||
|-||合计||10.00||100.00||

 2011年 07月 18日，星光布拉格办理完毕工商设立登记，并取得北京市工
商行政管理局东城分局核发的注册号为 110101014073277的《企业法人营业执
照》
（2）第一次增资
2011年 08月 12日，星光布拉格通过股东会决议，同意星光布拉格的注册资本增加至200万元，新增注册资本由全体股东按照出资比例认缴。
2011年 08月 12日，北京建宏信会计师事务所有限责任公司出具（2011）京建会验 B字第 2567号验资报告，确认截至 2011年 08月 12日止，星光布拉格已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币190万元整，均为货币出资。
本次增资完成后，星光布拉格的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占比（%）|
|1||陈渝||10.00||5.00||
|2||李铁||190.00||95.00||
|-||合计||200.00||100.00||

 2011年 08月 15日，星光布拉格办理完毕工商设立登记，并取得北京市工商行政管理局东城分局核发的注册号为 110101014073277的《企业法人营业执照》
（3）第一次股权转让
2011年 11月 30日，星光布拉格通过股东会决议，同意陈渝将其持有的星光布拉格190万元出资额转让给肖文革，同意李铁将其持有的星光布拉格8万元出资额转让给肖文革，同意李铁将其持有的星光布拉格2万元出资额转让给朱利群，同意变更星光布拉格法定代表人为肖文革。陈渝、李铁分别与肖文革签署了《出资转让协议》。陈渝与朱利群签署了《出资转让协议》。
2012年 01月 05日，星光布拉格办理完毕该次工商变更登记手续，并取得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，星光布拉格股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占比（%）|
|1||肖文革||198.00||99.00||
|2||朱利群||2.00||1.00||
|-||合计||200.00||100.00||

2012年 01月 05日，星光布拉格办理完毕工商设立登记，并取得北京市工
商行政管理局朝阳分局核发的注册号为 110101014073277的《企业法人营业执照》
（4）第二次股权转让
2013年 10月 22日，星光布拉格股东会通过决议，同意肖文革、朱利群将其持有的星光布拉格200万元出资额转让给印纪传媒，肖文革、朱利群分别与印纪传媒签署了《出资转让协议书》。根据天健出具的天健审[2013]6122号《审计报告》，截至2013年09月30日星光布拉格处于累计亏损状态，肖文革、朱利群、印纪传媒同意星光布拉格100%股权作价人民币一元。2013年10月22日，肖文革、朱利群与印纪传媒签署《星光布拉格(北京)影院投资管理有限公司之股权转让协议》。
3、星光布拉格股权结构
截至本报告书签署日，星光布拉格的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占比（%）|
|1||印纪传媒||200.00||100.00||
|-||合计||200.00||100.00||

4、下属分子公司情况
（1）新乡市星光布拉格影院有限公司
|||
|-|-|
|名称：|新乡市星光布拉格影院有限公司|
|营业场所：|新乡市宝龙城市广场二期B区3层3079号|
|负责人：|肖文革|
|公司类型：|有限责任公司 (自然人投资或控股的法人独资)|
|成立日期：|2012年12月04日|
|注册资本：|50万元|
|实收资本：|50万元|
|营业执照注册号：|410702000024715|
|税务登记证号码：|410702058768151|
|组织结构代码证：|05876815-1|
|经营范围：|电影放映；预包装食品兼散装食品零售；展览展示服务、会议策划；工艺品（不含文物）、日用品、服装、饰品销售；广告发布（以上范围法法律规规定应经审批方可经营的项目，凭有效许可证或资质证核定的范围经营，未获审批前不得经营）。|

（2）东莞市星光布拉格影院管理有限公司
|||
|-|-|
|名称：|东莞市星光布拉格影院管理有限公司|
|营业场所：|东莞市虎门镇博美市场路工业区第一排8栋4楼|
|负责人：|王学军|
|公司类型：|有限责任公司 (法人独资)|
|成立日期：|2013年09月04日|
|注册资本：|50万元|
|实收资本：|50万元|
|营业执照注册号：|441900001709057|
|税务登记证号码：|44190007787091X|
|组织结构代码证：|07787091-X|
|经营范围：|一般经营项目：影院管理；影视策划、影院投资；代理、发布：国内外各类广告；承办展览展示；企业形象策划。（法律、行政法规、国务院决定禁止或者规定应当取得许可的项目除外）许可经营项目：无。（一般经营项目可以自主经营；许可经营项目凭批准文件、证件经营）。|

（3）星光布拉格（北京）影院投资管理有限公司房山分公司
|||
|-|-|
|名称：|星光布拉格（北京）影院投资管理有限公司房山分公司|
|营业场所：|北京市房山区拱辰南大街1号1层103-1|
|负责人：|王学军|
|公司类型：|有限责任公司分公司(自然人投资或控股)|
|成立日期：|2011年01月10日|
|营业执照注册号：|110111016472885|
|税务登记证号码：|110111082835086|
|组织结构代码证：|08283508-6|
|经营范围：|投资管理；影视策划；摄影服务；代理、发布广告；投资咨询（中介除外）；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示；企业形象策划；销售机械设备、电子产品、摄影器材、计算机软硬件及外围设备。|

（4）唐山市布拉星格影院管理咨询有限公司
|||
|-|-|
|名称：|唐山市布拉星格影院管理咨询有限公司|
|营业场所：|河北省唐山市古冶区新林道北侧中国银行对面（腾达超市四层）|
|负责人：|刘洋|
|公司类型：|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|成立日期：|2014年04月17日|
|注册资本：|50万元|
|营业执照注册号：|130200000125106|
|税务登记证号码：|130204097924989|

|||
|-|-|
|组织结构代码证：|09792498-9|
|经营范围：|影院企业管理咨询；代理、发布国内广告；国内展览展示服务（法律法规禁止和限制的项目除外）；企业形象策划；场地租赁***|

5、星光布拉格简要财务数据
星光布拉格最近一年一期经审计简要财务数据情况如下：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||(2014年1-6月/2014.6.30)||||||(2013年度/2013.12.31)||||
||||名称||||||||||||
||号||||资产总额||净资产||净利润||资产总额|净资产||净利润|
|1||星光布拉格||4,705.29||-898.99||-436.11||3,890.26||-312.88|-494.54||

6、印纪传媒下属影院的合作院线及内部控制情况
（1）合作院线及利益分配比例
截至2014年6月30日，印纪传媒下属影院共计4家，每家影院均通过星光布拉格下设子、分公司的形式经营运作，具体情况如下：
印纪传媒
|||
|-|-|
|10|0%|

星光布拉格（北京）影院投资
||
|-|
|分公司|

|||
|-|-|
|100|%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0|

新乡市星光布拉格 东莞市星光布拉格影院 唐山市布拉星格影院管
影院有限公司 管理有限公司 理咨询有限公司
鉴于印纪传媒的下属影院分别加盟了重庆保利万和院线、中影集团数字院线和广东大地院线，因此，相应的利益分配比例有所不同，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||加盟院线||影院所得分账比例4||影院状态|
|星光布拉格（北京）影院投资管理有限公司房山分公司||重庆保利万和院线||2D影片56%；3D影片54%；复映片60%。||未开业||
|东莞市星光布拉格影院管理有限公司||重庆保利万和院线||2D影片56%；3D影片54%；复映片60%。||未开业||
|新乡市星光布拉格影院有限公司||中影集团数字院线||49%||已开业||
|唐山市布拉星格影院管理咨询有限公司||广东大地院线||53%||已开业||

截至 2013年 12月 31日，印纪传媒影院业务收入占印纪传媒总收入的比例仅为0.37%；截至2014年6月30日，印纪传媒影院业务收入占印纪传媒总收入的比例仅为0.50%。报告期内，印纪传媒影院业务收入占比低。
（2）内部控制制度及执行情况
①内部控制制度
印纪传媒为影院业务的运营管理建立了一套规范度较高的内部控制制度，主要包括：《DMG影城货币资金管理制度（试行）》、《DMG影城运营备用金管理制度（试行）》、《DMG影城券、卡管理制度（试行）》、《DMG影城收银长短款处理流程暂行规定》、《DMG影城报销及付款流程规范》、《关于DMG影城包场、场租、广告收入的暂行规定》、《关于 DMG影城长假营业款缴存与排班管理》、《DMG影城固定资产管理制度》、《DMG影城库房管理规范》。
②电影放映收入的内部控制及执行情况
截至2014年6月30日，印纪传媒已有2家影院开业经营。为了加强对影院的日常管理及满足监管要求，印纪传媒下属的各个影院均已安装了经国家电影专项资金办公室审查并备案的售票系统。该售票系统具有影片排期、电影售票、卖品销售、报表统计、电话语音及互联网售票等功能，能够对影院的日常经营活动
4影院所得分账比例的基数为票房总收入在扣除国家电影专项基金和相关税金后的净票房收入。净票
房收入扣除影院所得的部分即为合作院线公司的票房分账所得。
实行自动化管理，满足影片编码下载、编排计划、售票、退票、补登、验票、数据统计处理、数据上报等多项业务需求。售票系统在对影院各项业务提供整体解决方案的同时，还将相关业务数据及时向合作院线公司、国家广电总局系统进行汇总，方便院线公司及相关监管部门对影院进行监督。
除上述内部控制措施外，制片方或发行方会不定时甚至全程利用其在全国各地的监票员对电影放映进行监督，保证电影票房收入的完整、准确。
在具体的执行过程中，各影院在当天营业结束后，根据售票系统的营业数据编制《日结算报表》，并与根据实际收款情况编制的《DMG影城结算表》相核对，核对无误后作为影院当日收入的主要凭据。月末，各影院公司根据售票系统当月汇总的票房数据编制《月结算表》，并与签约的合作院线公司进行核对，合作院线公司也可登录系统查看影院当月的票房数据，以核实影院票房数据的准确性。
双方对票房数据核对无误后，各影院公司根据与合作院线公司签订的分账协议中约定的分账比例计算确定分账款支付给合作院线公司。
根据中影集团数字院线（北京）有限公司及广东大地院线有限公司于 2014年 8月 14日分别出具的证明，印纪传媒的下属影院加盟院线开业以来，无虚报瞒报电影票房的情形。
综上，印纪传媒下属各影院公司已建立了完整、合理的内部控制制度，相关内部控制制度得到了有效的执行，可以保证影院收入的真实、准确和完整。
（三）印纪之声
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|印纪之声文化传播（北京）有限公司|
|公司类型：|其他有限责任公司|
|住 所：|北京市石景山区实兴大街30号院3号楼五层541室|
|注册资本：|1,000万元|
|实收资本：|500万元|
|法定代表人：|肖文革|
|成立日期：|2013年07月02日|
|营业执照注册号：|110107016038565|
|税务登记证号码：|110107071687479|
|组织机构代码证：|07168747-9|

|||
|-|-|
|经营范围：|许可经营项目：经营演出及经纪业务（营业性演出许可证有效期至2015年8月4日）；一般经营项目：组织文化艺术交流活动；会议服务；承办展览展示活动；个人形象包装及设计；文艺演出票务代理；文艺创作及表演；个人经纪代理服务；企业策划。|

2、历史沿革
印纪之声于 2013年 07月 02日由印纪传媒和姚峥共同出资设立，注册资本 1,000万元，其中印纪传媒以货币出资出资 800万元，占股权比例80%；姚峥以货币出资出资200万元，占股权比例20%。
2013年 07月 01日，中企众信会计师事务所有限公司出具中企众信验字（2013）第 3号验资报告，确认截至 2013年 06月 28日止，印纪之声已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币200万元整，均为货币出资，下一期出资时间为2015年06月26日。
印纪之声设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占比（%）|
|1||印纪传媒||800.00||80.00||
|2||姚峥||200.00||20.00||
|-||合计||1,000.00||100.00||

 2013年 07月 02日，印纪之声办理完毕工商设立登记，并取得北京市工商行政管理局石景山分局核发的注册号为 110107016038565的《企业法人营业执照》
2013年 11月 01日，印纪之声股东会通过决议，同意增加公司许可经营范围：经营演出及经纪业务；同意印纪传媒、姚峥缴纳第二期缴付出资，其中印纪传媒缴付出资240万元，姚峥缴付出资60万元。
2013年 11月 01日，中企众信会计师事务所有限公司出具“中企众信验字（2013）第 4号”验资报告，确认截至 2013年 11月 01日止，印纪之声已收到全体股东缴纳的第二期注册资本合计人民币300万元整，均为货币出资，下一期出资时间为2015年06月26日。
2013年 11月 04日，印纪之声办理完毕本次工商变更登记手续，并取得北
京市工商行政管理局朝阳分局换发的《企业法人营业执照》。
3、印纪之声股权结构
截至本报告书签署日，印纪之声的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|出资额（万元）|占比（%）|
|1||印纪传媒||800.00|80.00|
|2||姚峥||200.00|20.00|
|-||合计||1,000.00|100.00|

4、印纪之声简要财务数据
印纪之声最近一年一期经审计简要财务数据情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||(2014年1-6月/2014.6.30)||||||(2013年度/2013.12.31)|||||
||||名称|||||||||||||
||号||||资产总额||净资产||净利润||资产总额||净资产||净利润|
|1||印纪之声||384.37||377.20||-78.48||702.44||455.68||-44.32||

（四）天弘光耀
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|浙江天弘光耀传媒有限公司|
|公司类型：|有限责任公司|
|住 所：|浙江省横店影视产业实验区商务楼|
|注册资本：|1,000万元|
|实收资本：|1,000万元|
|法定代表人：|李月英|
|成立日期：|2013年09月17日|
|营业执照注册号：|330783000107426|
|税务登记证号码：|330783078696941|
|组织机构代码证：|07869694-1|
|经营范围：|许可经营项目：无；一般经营项目：制作、代理、发布：电子和数字媒体广告及影视广告，影视文化信息咨询，摄影摄像服务。|

2、历史沿革
天弘光耀于 2013年 09月 17日由印纪传媒和刘震共同出资设立，注册资本
1,000万元，其中印纪传媒以货币出资出资 510万元，占股权比例51%；刘震以
货币出资出资490万元，占股权比例49%。
2013年 09月 17日，东阳荣东联合会计师事务所出具荣东会验字[2013]第 153号验资报告，确认截至 2013年 09月 16日止，天弘光耀已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币1,000万元整，均为货币出资。
天弘光耀设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|出资额（万元）|占比（%）|
|1||印纪传媒||510.00|51.00|
|2||刘震||490.00|49.00|
|-||合计||1,000.00|100.00|

2013年9月17日，天弘光耀办理完毕工商设立登记手续，并取得东阳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
3、天弘光耀股权结构
截至本报告书签署日，天弘光耀的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|出资额（万元）|占比（%）|
|1||印纪传媒||510.00|51.00|
|2||刘震||490.00|49.00|
|-||合计||1,000.00|100.00|

4、天弘光耀简要财务数据
天弘光耀最近一年一期经审计简要财务数据情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||(2014年1-6月/2014.6.30)||||||(2013年度/2013.12.31)|||||
||||名称|||||||||||||
||号||||资产总额||净资产||净利润||资产总额||净资产||净利润|
|1||天弘光耀||24,558.48||7,313.19||6,318.80||994.87||994.39||-5.61||

（五）浙江中禧
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|浙江中禧影视传播有限公司|
|公司类型：|有限责任公司|
|住 所：|浙江省杭州市西湖区西斗门路20号第四层439室|
|注册资本：|1,000万元|
|实收资本：|1,000万元|
|法定代表人：|肖文革|
|成立日期：|2013年11月15日|

|||
|-|-|
|营业执照注册号：|330106000293704|
|税务登记证号码：|330100082134562|
|组织机构代码证：|08213456-2|
|经营范围：|许可经营项目：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；一般经营项目：服务：投资管理，服装道具租赁，影视器材租赁，企业形象策划，承办会展，摄影服务，制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布）。|

2、历史沿革
浙江中禧成立于 2013年 11月 15日，系印纪传媒出资设立的全资子公司，注册资本1,000万元。
2013年 11月 07日，杭州英泰会计师事务所出具杭英验字（2013）第 1445号验资报告，确认截至 2013年 11月 06日止，浙江中禧已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币1,000万元整，均为货币出资。
浙江中禧设立时的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）|占比（%）|
|1||印纪传媒||1,000.00||100.00|
|-||合计||1,000.00||100.00|

 2013年 11月 15日，浙江中禧办理完毕工商设立登记手续，并取得杭州市工商行政管理局西湖分局核发的《企业法人营业执照》。
3、浙江中禧股权结构
截至本报告书签署日，浙江中禧的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）|占比（%）|
|1||印纪传媒||1,000.00||100.00|
|-||合计||1,000.00||100.00|

4、浙江中禧简要财务数据
浙江中禧最近一年一期经审计简要财务数据情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||(2014年1-6月/2014.6.30)||||||(2013年度/2013.12.31)|||||
||||名称|||||||||||||
||号||||资产总额||净资产||净利润||资产总额||净资产||净利润|
|1||浙江中禧||896.49||896.49||-91.80||989.44||988.28||-11.72||

（六）四川印纪
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|四川印纪影视传媒有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住 所：|遂宁市工业园区滨江南路666号22栋|
|注册资本：|1,000万元|
|实收资本：|1,000万元|
|法定代表人：|肖文革|
|成立日期：|2014年4月11日|
|营业执照注册号：|510900000060378|
|税务登记证号码（国税）：|川国税字51099709907165X号|
|税务登记证号码（地税）：|川地税字51090009907165X号|
|组织机构代码证：|09907165-X|
|经营范围：|广播电视节目制作、节目版权交易、代理：电视剧、广播剧、综艺、专题、专栏、动画片。（以上项目及期限以许可证为准）。（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）影视服装道具租赁、影视文化信息咨询、企业形象策划、会展会务服务、摄影摄像服务，广告设计、制作、发布、代理。|

2、历史沿革
四川印纪成立于2014年4月11日，系印纪传媒出资设立的全资子公司，注册资本1,000万元。
四川印纪设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占比（%）|
|1||印纪传媒||1,000.00||100.00||
|-||合计||1,000.00||100.00||

 2014年 5月 9日，四川印纪办理完毕工商设立登记手续，并取得四川省遂宁市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
3、四川印纪股权结构
截至本报告书签署日，四川印纪的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占比（%）|
|1||印纪传媒||1,000.00||100.00||
|-||合计||1,000.00||100.00||

4、四川印纪简要财务数据
四川印纪成立于2014年4月11日，因此无2011年至2013年财务数据。四川印纪最近一期经审计简要财务数据情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||(2014年1-6月/2014.6.30)|||||
||序号||名称|||||||
||||||资产总额||净资产||净利润|
|1||四川印纪||18,239.03||8,075.33||7,075.33||

（七）印纪环球
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|四川印纪环球影视传媒有限公司|
|公司类型：|其他有限责任公司|
|住 所：|遂宁市工业园区滨江南路666号22栋|
|注册资本：|1,000万元|
|实收资本：|300万元|
|法定代表人：|肖文革|
|成立日期：|2014年5月15日|
|营业执照注册号：|510900000062017|
|税务登记证号码（国税）：|川国税字510997099576789号|
|税务登记证号码（地税）：|川地税字510900099576789号|
|组织机构代码证：|09957678-9|
|经营范围：|广播电视节目制作、节目版权交易、代理：电视剧、广播剧、综艺、专题、专栏、动画片。（以上经营范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。（以下经营范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。广告信息咨询；承办展示展览活动；广告设计、制作、发布、代理。|

2、历史沿革
印纪环球于2014年5月15日由印纪传媒和环球电广国际广告（北京）有限公司共同出资设立，注册资本1,000万元，其中印纪传媒认缴出资 600万元，占股权比例60%；环球电广国际广告（北京）有限公司认缴出资400万元，占股权比例40%。
印纪环球设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占比（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|印纪传媒|600.00|60.00|
|2|环球电广国际广告（北京）有限公司|400.00|40.00|
|-|合计|1,000.00|100.00|

2014年5月15日，印纪环球办理完毕工商设立登记手续，并取得四川省遂宁市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
3、印纪环球股权结构
截至本报告书签署日，印纪环球的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|出资额（万元）|占比（%）|
|1||印纪传媒||600.00|60.00|
|2||环球电广国际广告（北京）有限公司||400.00|40.00|
|-||合计||1,000.00|100.00|

4、印纪环球简要财务数据
印纪环球成立于2014年5月15日，因此无2011年至2013年财务数据。印纪环球最近一期经审计简要财务数据情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||(2014年1-6月/2014.6.30)|||||
||序号||名称|||||||
||||||资产总额||净资产||净利润|
|1||印纪环球||299.41||299.22||-0.78||

（八）分公司及办事处基本情况
1、北京广告分公司
|||
|-|-|
|名称：|印纪影视娱乐传媒有限公司北京广告分公司|
|营业场所：|北京市朝阳区朝外大街26号A2502六室|
|负责人：|肖文革|
|公司类型：|有限责任公司分公司(自然人投资或控股)|
|成立日期：|2011年01月10日|
|营业执照注册号：|110105013510126|
|税务登记证号码：|110105567450010|
|组织结构代码证：|56745001-0|
|经营范围：|一般经营项目：设计、制作、代理、发布广告；投资管理；影视服装道具租赁；影视器材租赁；企业形象策划；会议及展览服务；摄影摄像服务。|

2、上海分公司
|||
|-|-|
|名称：|印纪影视娱乐传媒有限公司上海分公司|
|营业场所：|上海市黄浦区斜土路468号2B室|
|负责人：|肖文革|
|公司类型：|有限责任公司分公司(自然人投资或控股)|
|成立日期：|2011年01月05日|
|营业执照注册号：|310103000209856|
|税务登记证号码：|310101568011036|
|组织结构代码证：|56801103-6|
|经营范围：|制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（节目制作经营许可证有效期至2010年11月8日止）；影视投资与管理；影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄影摄像服务；制作、代理、发布；户内外各类广告及影视广告。|

3、东阳分公司
|||
|-|-|
|名称：|印纪影视娱乐传媒有限公司东阳分公司|
|营业场所：|浙江横店影视产业实验区C7-013-D|
|负责人：|肖文革|
|公司类型：|有限责任公司分公司(自然人投资或控股)|
|成立日期：|2012年06年06日|
|营业执照注册号：|330783000088534|
|税务登记证号码：|330783597242634|
|组织结构代码证：|59724263-4|
|经营范围：|一般经营项目：影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄影摄像服务；影视投资与管理；制作、代理、发布：户内外各类广告及影视广告。|

六、主要资产的权属情况、对外担保及主要资产负债情况
（一）主要资产的权属情况
印纪传媒主要资产权属情况参见―第六节置入资产的业务与技术/三、印纪传媒主营业务的具体情况/(五)印纪传媒业务相关的固定资产、无形资产‖。
（二）对外担保情况
截至本报告书签署日，印纪传媒无对外提供担保情形。
（三）主要资产情况
根据天健出具的《审计报告》，截至 2014年 6月 30日，印纪传媒主要资产主要资产构成情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014.6.30||备注|
|流动资产：||||||
|货币资金||31,385.94||现金及银行存款||
|应收票据||1,839.63||银行承兑汇票||
|应收账款||96,842.59||应收客户整合营销服务费，影视剧、栏目应收款||
|预付款项||12,419.75||广告投放预付款、电影电视剧投资款||
|其他应收款||2,435.16||影院租赁保证金，央视广告投标保证金，演唱会履约保证金||
|存货||25,169.54||影视剧及电视栏目在制品||
|其他流动资产||16.40||待抵扣进项税，预缴企业所得税||
|流动资产合计||170,109.02||||
|非流动资产:||||||
|固定资产||749.80||办公设备、电子设备、影院专用设备||
|在建工程||2,398.13||影院装修工程||
|无形资产||133.58||软件||
|长期待摊费用||1,036.68||装修费、软件服务费||
|递延所得税资产||282.65||资产减值准备等形成的递延所得税资产||
|其他非流动资产||285.61||SAP软件||
|非流动资产合计||4,886.45||||
|资产总计||174,995.47||||

（四）主要负债情况
根据天健出具的《审计报告》，截至2014年6月30日，印纪传媒的主要负债情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014.6.30||备注|
|流动负债：||||||
|短期借款||28,094.00||保证借款、保理借款||
|应付账款||36,890.40||应付媒介购买款、影视剧投资款||
|预收账款||1,850.63||预收客户广告服务费||
|应付职工薪酬||1,028.35||应付工资、五险一金等||
|应交税费||11,273.92||应交企业所得税、增值税、文化事业建设费等||

||||
|-|-|-|
|应付利息|71.15|应付短期借款、长期借款利息|
|其他应付款|576.56|应付关联方款项，电影宣传销售费用|
|一年内到期的非流动负债|1,000.00||
|流动负债合计|80,785.02||
|非流动负债：|||
|长期借款|8,500.00|银行保证借款|
|预计负债|150.00|未决诉讼|
|非流动负债合计：|8,650.00||
|负债合计|89,435.02||

七、最近三年一期经审计的主要财务数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014.6.30||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31|
|流动资产||170,109.02||115,055.10||127,536.37||58,391.59||
|非流动资产||4,886.45||3,733.92||1,134.83||709.13||
|资产总额||174,995.47||118,789.02||128,671.20||59,100.72||
|流动负债||80,785.02||54,904.90||78,679.38||30,091.92||
|非流动负债||8,650.00||226.00||-||-||
|负债总额||89,435.02||55,130.90||78,679.38||30,091.92||
|所有者权益||85,560.45||63,658.12||49,991.82||29,008.81||
||项目||2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度|
|营业收入||120,610.04||163,149.61||162,351.80||109,107.88||
|营业总成本||95,726.15||131,271.81||135,305.71||89,396.41||
|营业利润||24,883.89||31,877.81||27,046.09||19,711.47||
|利润总额||28,848.99||36,846.63||28,614.94||20,023.26||
|净利润||21,782.33||27,585.68||22,213.01||15,185.46||

八、股权转让取得其他股东同意的情况
本次发行股份购买资产的交易对方合计持有印纪传媒100%的股份，本次重组不存在需要取得印纪传媒其他股东同意的情形，亦不存在需要符合印纪传媒章程规定的股权转让前置条件的情况。
九、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况
除本次交易外，印纪传媒100%股权最近三年未进行资产评估。印纪传媒最近三年存在股权交易及增资或改制的情况，详见本节“二、历史沿革”。
十、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介
1、董事会成员
印纪传媒第一届董事会由3名成员组成，其中独立董事1名
（1）肖文革：男，中国国籍，1967年出生，无境外永久居留权，研究生学历。历任北京通运房地产开发有限公司执行董事兼经理、印纪传媒执行董事兼经理、星光布拉格执行董事兼经理。现任印纪传媒董事长兼副总经理，任期自2014年3月1日至2017年2月28日；现任四川印纪执行董事、印纪环球执行董事。
（2）吴冰：女，美国国籍，1963年出生，本科学历。历任上海爱希恩广告有限公司监事、印纪传媒副总经理。现任印纪传媒副董事长兼总经理，任期自2014年3月1日至2017年2月28日。
（3）范红：女，中国国籍，1966年出生，博士学历。任清华大学教授、博士生导师，新闻与传播学院公共关系与战略传播研究所所长。现任印纪传媒独立董事并已取得独立董事资格证书，任期自2014年3月1日至2017年2月28日。
2、监事会成员
（1）张彬：男，中国国籍，1985年出生，无境外永久居留权，本科学历。
曾任职于北京公交集团、印纪传媒监事。现任印纪传媒监事会主席，任期自2014年3月1日至2017年2月28日。
（2）魏玮：女，中国国籍，1982年出生，无境外永久居留权，研究生学历。
任印纪传媒总裁助理、印纪华城执行事务合伙人。2014年 3月 1日起任印纪传媒监事，任期自2014年3月1日至2017年2月28日。
（3）王洁：女，中国国籍，1960年出生，无境外永久居留权，研究生学历。
任印纪传媒人力资源总监。2014年3月1日起任印纪传媒监事，任期自2014年3月1日至2017年2月28日。
3、高级管理人员
（1）李荣强：男，中国国籍，1973年出生，无境外永久居留权，研究生学历。历任山西财经大学教师、山煤国际能源集团股份有限公司董事会秘书。现任印纪传媒董事会秘书并已取得董事会秘书资格证书，任期自 2014年 3月 1日至2017年2月28日。
（2）付艳：女，中国国籍，1975年出生，无境外永久居留权，研究生学历。
历任Oravida Ltd财务顾问、享购（中国）信息技术有限公司财务总监、浙江昱辉阳光能源有限公司财务总监。现任印纪传媒财务总监，任期自 2014年 3月 1日至2017年2月28日。
4、印纪传媒现任董事、监事的提名和选聘情况
（1）董事的提名和选聘情况
2014年 3月 1日，印纪传媒股东会审议同意选举肖文革、吴冰、范红为公司董事共 3人，共同组成印纪传媒第一届董事会，任期三年，自 2014年 3月 1日至2017年2月28日。
2014年 3月 1日，印纪传媒第一届董事会第一次会议选举肖文革先生为公司第一届董事会董事长，吴冰为公司第一届董事会副董事长。
（2）监事的提名和选聘情况
2014年 3月 1日，印纪传媒股东会审议同意选举张彬、魏玮为公司第一届监事会成员，职工代表大会选举王洁为职工代表监事，三人共同组成印纪传媒第一届监事会，任期三年，自 2014年3月1日至2017年2月28日。
2014年 3月 1日，印纪传媒第一届监事会第一次会议选举张彬先生为公司第一届监事会主席。
（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况
1、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员个人持股情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|公司任职情|直接持股数量|占公司股权|间接持股数量|占公司股权比|
||况|（出资额/万元）|比例（%）|（出资额/万|例|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||元）||（%）|
|肖文革|董事长|4,590|76.5|891||14.85||
|张彬|监事会主席|510|8.5|0||0||
|魏玮|监事|0|0|9||0.15||

肖文革、魏玮间接持有印纪传媒股权系通过印纪华城持有印纪传媒股权，印纪华城情况参见―第三节交易对方基本情况/二、本次重组交易对方详细情况/（三）北京印纪华城投资中心（有限合伙）‖。肖文革、张彬、魏玮持股变动情况参见―第五节置入资产情况/二、历史沿革‖。
以上人员所持公司股份不存在质押或冻结的情况。上述之外的其它董事、监事、高级管理人员均未直接或间接持有印纪传媒股权。
2、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近亲属持股情况
印纪传媒董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近亲属均未直接或间接持有印纪传媒股权。
（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其它对外投资情况
截至本报告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||投资金额|||
||姓名||公司任职情况||其他对外投资公司||||持股比例|
||||||||（万元）|||
|肖文革||董事长兼副总经理||北京通运房地产开发有限公司||900.00||90%||
|||||印纪华城||990.00||99%||
|魏玮||监事||印纪华城||10.00||1%||

他对外投资情况如下：
（四）现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从印纪传媒及其关联企业领取年薪情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||公司任职情况||2013年在印纪传媒领薪情况（税前）|
|肖文革||董事长兼副总经理||724,800.00||
|吴冰||副董事长兼总经理||1,315,200.00||
|范红||独立董事||-||
|张彬||监事会主席||-||
|魏玮||监事||260,192.98||
|王洁||职工代表监事||179,900.00||
|李荣强||董事会秘书||32,933.33||

||||
|-|-|-|
|付艳|财务总监|16,000.00|

印纪传媒现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年不存在从印纪传媒关联企业领取薪酬的情况。
（五）、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||兼职单位职|||
||姓名||公司任职情况||兼职单位||||关联关系|
||||||||务|||
|肖文革||董事长兼副总经理||北京通运房地产开发有限公司||执行董事||关联方||
|||||四川印纪||执行董事||全资子公司||
|||||印纪环球||执行董事||控股子公司||
|魏玮||监事||印纪华城||执行事务合伙人||关联方||

（六）董事、监事、高管人员及与核心技术人员相互之间的亲属关系
印纪传媒董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间不存在亲属关系。
（七）印纪传媒与董事、监事、高管人员及核心技术人员的协议安排
印纪传媒与高级管理人员和核心技术人员之间签订有《劳动合同》和《保密协议》，就上述人员的诚信义务，特别是知识产权和商业秘密方面的义务作了详细规定。
印纪传媒从成立至今未向董事、监事、高级管理人员及核心技术人员提供任何个人借款或担保
（八）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的承诺
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的承诺参见―第五节置入资产情况/十五、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况/（一）实际控制人的其他重要承诺‖和―第五节置入资产情况/十五、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况/（二）持有5%以上股份的主要股东作出的其他重要承诺‖。
（九）印纪传媒董事、监事、高级管理人员任职资格
印纪传媒董事、监事及高级管理人员符合法律法规和中国证监会规定的任职要求，均严格按照《公司法》和《公司章程》等规定产生。
（十）印纪传媒最近三年的董事、监事及高级管理人员变动情况
1、董事变动情况
2010年 10月 29日，印纪传媒召开股东会，审议通过免去贾淑敏公司执行董事与法定代表人职务，选举肖文革为公司执行董事，兼任法定代表人。
2014年 03月 01日，印纪传媒召开股东会，审议通过公司成立董事会，由肖文革、吴冰、范红3名董事组成，其中范红为独立董事。同日，召开董事会，选举肖文革为董事长，吴冰为副董事长。
2、监事变动情况
2010年 06月 28日，浙江印纪召开股东会，审议通过选举张彬为监事，免去李伟的监事职务。
2014年 03月 01日，印纪传媒召开股东会，审议通过公司成立监事会，由张彬、魏玮、王洁3名监事组成，其中王洁为职工代表监事。同日，召开监事会，选举张彬为监事会主席。
3、高级管理人员变动情况
2010年 10月 29日，执行董事作出决议，解聘贾淑敏经理职务，聘用肖文革为印纪传媒经理。
2014年 03月 01日，印纪传媒召开董事会，聘任吴冰为印纪传媒总经理、肖文革为印纪传媒副总经理、李荣强为董事会秘书、付艳为财务总监。
4、借壳上市后，拟进入上市公司的管理层及其履行职责的情况
（1）董事会
根据肖文革及其一致行动人出具的说明，借壳上市后，上市公司董事会将设9名董事，其中独立董事3名。拟提名印纪传媒董事长肖文革、副董事长吴冰将
担任上市公司董事，拟提名印纪传媒现任独立董事范红将担任上市公司独立董事。根据肖文革及其一致行动人出具的《承诺函》及拟对上市公司章程所作之修订，上市公司将增选4名董事和2名独立董事。
（2）监事会
根据肖文革及其一致行动人出具的说明，借壳上市后，上市公司监事会将设3名监事，其中职工代表监事1名。上市公司控股股东肖文革及其一致行动人拟提名张彬先生、魏玮女士、王洁女士为监事，其中王洁女士为职工代表监事。
（3）高级管理人员
根据肖文革及其一致行动人出具的说明，借壳上市后，上市公司董事会拟提名吴冰女士为总经理、肖文革先生为副总经理、付艳女士为财务总监、李荣强先生为董事会秘书。
最终，上市公司董事、监事、管理层的上述人选将按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关法律法规的要求，履行相关决议的程序。
（4）董事、监事、高管履行职责情况
①具备任职资格
根据上述董事、监事、高管候选人出具的承诺，截至目前该等候选人均具备担任上市公司董事、监事、高管的任职资格，且经本次交易独立财务对该等人员的专门培训，该等人员均已知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，已具备上市公司治理能力及相关专业知识。
②具备履行职责所需的工作经验与能力
经核查部分候选人员已具有上市公司或传媒行业相关工作经验和能力，该等候选人的工作履历情况参见“第五节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员十、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”
③承诺严格上市公司相关要求履行职责
拟提名为上市公司董事、监事及管理层候选人已出具承诺，在上市公司任职期间将严格要遵守《公司法《证券法》、《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《上市公司治理准则》、中国证监会和深圳证券交易所届时相
关规定及公司章程的要求，履行相关职责，建立并进一步完善上市公司法人治理结构、信息披露制度，规范公司运作。
十一、本次重组涉及的债权债务转移
本次重组置入资产为印纪传媒100%的股权，不涉及债权债务转移事项。
十二、本次重组涉及的职工安置
本次重组置入资产为印纪传媒100%的股权，不涉及置入资产的职工安置事项。
十三、置入资产的评估情况
中企华根据置入资产的特性、价值类型以及评估准则的要求，确定市场法和收益法两种方法对置入资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次置入资产最终评估结论。根据中企华出具的评估报告，在基准日2013年12月31日，印纪传媒经审计总资产账面价值为102,743.18万元，总负债账面价值为39,886.20万元，净资产账面价值为 62,856.98万元。采用收益法评估，印纪传媒于评估基准日的股东全部权益价值为601,197.79万元，增值额为538,340.82万元，增值率为856.45%。
（一）收益法评估情况
本次采用收益法对印纪传媒的股东全部权益价值进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
1、评估假设
（1）假设评估基准日后置入资产持续经营；
（2）假设评估基准日后置入资产所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重
大变化；
（4）假设和置入资产相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后置入资产的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（6）假设置入资产完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对置入资产造成重大不利影响；
（8）假设评估基准日后置入资产采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（9）假设评估基准日后置入资产在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（10）假设评估基准日后置入资产的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（11）假设评估基准日后置入资产的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
（12）行业主管部门（中共中央宣传部、国家新闻出版广电总局）审查、播出影视剧政策不发生重大调整；
（13）置入资产经营所需的各类媒体资源、制作、拍摄等服务的供应及价格不会发生重大波动，不发生重大调整，置入资产的影视剧在预测期间可正常播出。
（14）置入资产提供作为盈利预测基础的合同为真实、有效，可以在预期期限内完成。
2、评估模型：未来收益折现法中的企业自由现金流模型
3、计算公式
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
n F F(1 g)
P
 i  n
(1 r)i (rg)(1 r)n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第i年；
g：永续期增长率。
4、预测期和收益期的确定
由于印纪传媒近期的收益可以相对合理地预测，因此将印纪传媒的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。预计印纪传媒于 2018年达到稳定经营状态，故预测期截止到2018年底。
鉴于印纪传媒经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故假设印纪传媒永续经营，相应的收益期为无限期。
5、自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
6、折现率的确定
（1）、可比上市公司的选择过程
印纪传媒的主营业务为整合营销服务，为客户提供系统化的品牌管理、广告创制、品牌推广、品牌公关、娱乐营销等全方位的服务。印纪传媒还是国内屈指可数的与美国好莱坞著名电影制片公司建立战略合作关系的文化传媒集团，通过从事影视剧和电视栏目的投资、制作、发行及衍生业务以及电影院的投资管理积累优质影视娱乐资源，为客户提供品牌化的娱乐营销服务。
根据中国证监会行业分类，印纪传媒的主营业务在行业类别上属于“租赁和商务服务业”项下的“L72商务服务业”；在细分行业方面，印纪传媒业务属于广告行业及公共关系行业；另外，印纪传媒娱乐营销的主要载体——电影、电视剧、电视栏目及衍生业务属于“文化、体育和娱乐业”项下的“R86广播、电视、电影和影视录音制作业”。
因此，β值测算过程中，选取了广告、公关及影视行业中可比的A股上市公司作为比较对象。其中，广告、公关行业可比上市公司包括：省广股份、蓝色光标、粤传媒，影视行业可比上市公司包括华谊兄弟、华策影视、光线传媒、华录百纳、粤传媒、新文化。
（2）β值具体测算依据
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t
：被评估企业的所得税税率；
D E
：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了上述8家沪β
深A股可比上市公司2013年12月31日的L值，然后根据可比上市公司的所得税
β β
率、资本结构换算成U值，并取其平均值0.6870作为被评估单位的U值。具体数据见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股票代码||公司简称||βu值|
|1||002400.SZ||省广股份||0.5586||
|2||300027.SZ||华谊兄弟||0.7617||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股票代码||公司简称||βu值|
|3||300058.SZ||蓝色光标||0.6269||
|4||300133.SZ||华策影视||0.5771||
|5||300251.SZ||光线传媒||0.7576||
|6||300291.SZ||华录百纳||0.5689||
|7||002181.SZ||粤传媒||0.8297||
|8||300336.SZ||新文化||0.8154||
|βu平均值||||||0.6870||

按照企业预测期平均资本结构测算D/E=6.83%作为被评估单位的目标资本结构。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为25%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ
L U
=0.7222
综上，由于印纪传媒的主营业务包括整合营销和影视，因此选择的可比公司是以上述业务作为主营业务的上市公司，通过上述选择尽可能反映了印纪传媒在上述行业的行业风险程度。
7、企业经营性资产评估结果
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科 目||2014年||2015年|2016年||2017年||2018年||永续年度|
|净利润||41,174.36||46,950.46||59,089.18|60,933.44||67,703.88||60,886.61||
|+财务费用(税后)||1,955.82||2,499.08||2,014.05|2,104.13||2,482.35||2,482.35||
|息前税后营业利润||43,130.18||49,449.54||61,103.23|63,037.56||70,186.23||63,368.96||
|+折旧||161.04||204.38||103.33|130.00||140.00||140.00||
|+摊销||65.40||53.26||52.93|52.61||52.61||52.61||
|-资本支出||0.00||50.00||50.00|50.00||50.00||192.61||
|-营运资本变动||14,517.26||15,152.31||-514.78|21,432.78||12,996.84||0.00||
|-提取职工奖励及福利基金||0.00||0.00||0.00|0.00||0.00||0.00||
|自由现金流量||28,839.36||34,504.86||61,724.27|41,737.39||57,332.00||63,368.96||
|折现率||13.18%||13.18%||13.18%|13.18%||13.18%||-||
|折现期(年)||0.5000||1.5000||2.5000|3.5000||4.5000||-||
|折现系数||0.9400||0.8305||0.7338|0.6483||0.5728||4.3463||
|2014年至2018年各年折现值||27,108.21||28,656.67||45,293.07|27,060.22||32,842.30||275,421.31||
|营业价值||436,381.78||-||-|-||-||-||
|加：未合并子公司投资||152,773.57||-||-|-||-||-||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|非经营性资产及负债|-1,262.39|-|-|-|-|-|
|超额现金|23,304.83|-|-|-|-|-|
|企业价值|611,197.79|-|-|-|-|-|
|减：评估基准日有息负债|10,000.00|-|-|-|-|-|
|股东权益价值|601,197.79|-|-|-|-|-|

印纪传媒2014年评估净利润较2013年净利润有较大幅度增长。整合营销服务方面，根据已签订合同和意向合同，印纪传媒整合营销服务的客户数量在原有基础上有一定程度的增长，例如新增了北汽银翔、茅台、华晨集团等多家著名品牌客户。印纪传媒的影视剧业务较 2013年将有进一步的发展。电影方面，根据已签订合同和意向合同，印纪传媒拟参与投资制作多部影片，其中 2部影片拟于 2014年发行。电视剧方面，根据已签订合同和意向合同，印纪传媒拟参与投资制作多部电视剧，其中4部电视剧拟于2014年发行。
8、非经营性资产和负债的评估
置入资产的非经营性资产主要包括其他应收款中押金 30万元，递延所得税资产155.57万元，其他应付款1,371.96万元，预计负债76.00万元，均与置入资产的生产经营活动无直接关系。本次评估采用成本法评估，非经营性资产评估值合计为-1,262.39万元。
9、溢余资产具体测算依据
（1）溢余资产的含义
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。拟购买资产印纪传媒的溢余资产为其于评估基准日在账面的溢余现金及评估时未合并评估的子公司的价值。
（2）拟购买资产溢余资产的具体测算依据
①未合并子公司价值测算
本次评估对于控股长期股权投资单独予以评估，并以其评估后的净资产乘以
印纪传媒对其的持股比例计算评估值。
计算公式如下：长期股权投资评估值=控股长期投资评估值×持股比例
本次评估对拟购买资产，根据其不同经营情况采用成本法和收益法进行评
估。
A、全资子公司
浙江中禧于2013年11月15日成立，成立日期与评估基准日相近，经了解净资产变化不大，故本次评估按照长期股权投资账面价值确认评估值。
星光布拉格由于其目前尚在基建期，大部分影院尚未开始投资，采用成本法对其进行评估。
DMG(HongKong)主要承担印纪传媒的海外分账片的业务，采用收益法评估。
B、控股子公司
印纪之声于2013年7月2日成立，成立日期与评估基准日较近，故本次评估按照长期股权投资账面价值确认评估值。
天弘光耀由于其大部分业务为印纪传媒转移过去的故采用收益法评估。
评估结果如下表所示：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||评估方法|整体估值||持股比例||权益值|
|1||DMG(HongKong)||收益法||140,343.88|100.0%||140,343.88||
|2||印纪之声||成本法||500.00|80.0%||400.00||
|3||浙江中禧||成本法||1,000.00|100.0%||1,000.00||
|4||天弘光耀||收益法||22,550.10|51.0%||11,500.55||
|5||星光布拉格||成本法||-470.86|100.0%||-470.86||
|||合计||-||-|-||152,773.57||

其中采用收益法评估的两家子公司的预测及评估结果如下：
浙江天弘光耀传媒有限公司收益法评估结果
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年||永续年度|
|净利润||1,653.60||2,459.57||2,674.59||3,893.61||4,509.69||4,049.72||
|+财务费用及资产减值损失(税后)||35.35||32.78||72.45||104.48||140.33||140.33||
|息前税后营业利润||1,688.95||2,492.34||2,747.04||3,998.08||4,650.02||4,190.04||
|+折旧||0.00||2.00||4.00||6.00||8.00||8.00||
|+摊销||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
|-资本支出||0.00||10.00||10.00||10.00||10.00||8.00||
|-营运资本变动||2,991.75||1,349.83||810.79||2,449.57||1,365.24||0.00||
|-提取职工奖励及福利基金||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目||2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|永续年度|
|自由现金流量||-1,302.80||1,134.51|1,930.25|1,544.51|3,282.77|4,190.04|
|折现率||13.04%||13.04%|13.04%|13.04%|13.04%||
|折现期(年)||0.5000||1.5000|2.5000|3.5000|4.5000||
|折现系数||0.9406||0.8321|0.7361|0.6512|0.5760|4.4175|
|2014年至2018年各年折现值||-1,225.35||943.98|1,420.80|1,005.73|1,891.02|18,509.56|
|营业价值||22,545.73|||||||
|加：未合并子公司投资|||||||||
|非经营性资产||0.00|||||||
|超额现金||4.37|||||||
|企业价值||22,550.10|||||||
|减：评估基准日有息负债||0.00|||||||
|股东权益价值||22,550.10|||||||

DMG香港公司收益法评估结果
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目||2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|永续年度|
|净利润||958.34||7,608.31|11,417.89|15,259.68|18,735.65|18,735.65|
|+财务费用及资产减值损失(税后)||0.00||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|息前税后营业利润||958.34||7,608.31|11,417.89|15,259.68|18,735.65|18,735.65|
|+折旧||0.00||0.20|0.40|0.60|0.80|0.80|
|+摊销||0.00||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|-资本支出||0.00||1.00|1.00|1.00|1.00|0.80|
|-营运资本变动||-3,621.07||537.60|147.98|1,229.16|1,016.07|0.00|
|-提取职工奖励及福利基金||0.00||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|自由现金流量||4,579.41||7,069.91|11,269.31|14,030.12|17,719.38|18,735.65|
|折现率||10.99%||10.99%|10.99%|10.99%|10.99%||
|折现期(年)||0.5000||1.5000|2.5000|3.5000|4.5000||
|折现系数||0.9492||0.8552|0.7705|0.6942|0.6255|5.6915|
|2014年至2018年各年折现值||4,346.78||6,046.28|8,683.36|9,740.20|11,083.35|106,633.52|
|营业价值||146,533.49|||||||
|加：未合并子公司投资|||||||||
|非经营性资产||-11,913.49|||||||
|超额现金||5,723.89|||||||
|企业价值||140,343.88|||||||
|减：评估基准日有息负债||0.00|||||||
|股东权益价值||140,343.88|||||||

②溢余现金的确定
溢余现金是指企业生产经营以外的现金需求。企业生产经营所需的现金是相对企业营运资金来说的。评估操作时可以将基准日现金全部纳入溢余现金测算，同时企业营运资金的测算时历史和预测时也均不将现金纳入营运资金计算，这样方便的企业历史和预测期的营运资金及营运资金的变动。本次评估即据此假设印纪传媒溢余现金金额为其在评估基准日账面货币资金金额，即23,304.83万元。
因此，本次评估按照合并口径的溢余资产=溢余现金+未合并评估的子公司
的价值=23,304.83+152,773.57=176,078.40万元。
10、股权投资的估算
对于控股长期股权投资单独进行整体评估，以其评估后的净资产乘以被评估单位对其的持股比例计算评估值。计算公式如下：
长期股权投资评估值=控股长期投资评估值×持股比例
评估结果如下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||评估方法||整体估值||持股比例||权益值|
|1||DMG (Hong Kong)||收益法||140,343.88||100.0%||140,343.88||
|2||印纪之声||成本法||500.00||80.0%||400.00||
|3||浙江中禧||成本法||1,000.00||100.0%||1,000.00||
|4||天弘光耀||收益法||22,550.10||51.0%||11,500.55||
|5||星光布拉格||成本法||-470.86||100.0%||-470.86||
|||合计||-||-||-||152,773.57||

11、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值+超额现金
=611,197.79万元
（2）付息债务价值的确定
印纪传媒的付息债务包括短期借款，账面价值为10,000.00万元。
（3）股东全部权益价值的计算
印纪传媒的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=601,197.79万元
（二）市场法评估情况
1、可比上市公司的选择
经比对上市公司的主营业务范围、主营产品或服务，结合近年主营业务财务数据，并重点关注其主营业务构成及主营业务收入占比、毛利率等因素，筛选出4家上市公司作为本次评估的可比公司。该 4家可比公司为蓝色光标、华策影视、光线传媒、华录百纳。
2、企业价值倍数估值
（1）息税折旧、摊销前利润
鉴于本次评估基准日为2013年12月31日，可比公司2012年数据的可比性较差，因此本次企业价值倍数中的息税折旧摊销前利润采用动态数据，即采用预测数据。根据最近证券研究机构对可比公司的盈利预测，其息税折旧、摊销前利润（扣除非经常性损益）预测结果如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||息税折旧、摊销前利润|||||||||
||2013年||蓝色光标||华策影视||光线传媒||华录百纳|
|平均值||56,473||39,605||48,540||16,870||
|中值||56,060||39,485||48,600||16,870||
|最大值||37,300||41,451||49,460||16,870||
|最小值||56,060||38,000||47,500||16,870||
|2014年中值||89,670||69,285||67,100||23,240||
|2015年中值||117,730||98,308||89,000||31,390||

根据印纪传媒的审计报告，印纪传媒 2013年息税折旧、摊销前利润为33,791.61万元（扣除非经常性损益）。
（2）测算企业价值
可比公司的市值按 2013年 12月 31日可比公司股票收盘价测算。付息债务包括短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款、应付债券和长期应付款，其市值一般和账面值一致。少数股东权益市值按账面值的1.5倍计算。可比公司的企业价值测算如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||蓝色光标||华策影视||光线传媒||华录百纳|
|企业价值|2,506,546||1,861,342||1,852,236||463,406||
|权益市值|2,405,132||1,853,217||1,852,236||461,868||
|付息债务|88,993||0||0||0||
|少数股东权益|12,422||8,125||0||1,538||
|EV/EBIDA|44.71||47.14||38.11||27.47||

对各可比公司非经营性资产、负债进行调整，调整后的企业价值及企业价值倍数如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||蓝色光标||华策影视||光线传媒||华录百纳|
|调整后企业价值|2,337,230||1,806,339||1,715,303||422,871||
|息税折旧、摊销前利润|56,060||39,485||48,600||16,870||
|调 整 后 的EV/EBIDA|41.70||45.70||35.30||25.10||

印纪传媒的非经营性资产包括货币资金 30,505.84万元，非经营性负债包括应付利息 1.67万元，预计负债 226.00万元及其他应付款-关联方往来 15,647.87万元，非经营性资产总计为14,630.30万元。
（3）影响价值倍数的因素调整
影响企业价值倍数的主要因素包括公司的盈利增长率、投入资本回报率、税率和资本成本等。
经上述因素的调整，印纪传媒的企业价值倍数为38.31倍。
印纪传媒2013年息税折旧、摊销前利润33,791.61万元，经营性资产价值评
估值为：33,791.61×38.31=1,294,683.13万元。
（4）流动性折扣的影响
因为印纪传媒为非上市公司，且该次资产重组后股票在三年内不得流通，“限售期”较长，故其市场流动性折扣确定为50%。
即市场流动性折扣为1,294,683.13*50%=647,341.57万元。
3、市场法估值结果
单位：万元
|||
|-|-|
|经营价值|1,294,683.13|
|减：流动性折扣|647,341.57|
|扣除流动性折扣后经营价值|647,341.57|
|加：未合并子公司价值|1,000.00|
|非经营性资产、负债|14,630.30|
|溢余资产||
|企业价值|662,971.87|
|减：付息债务|10,000.00|
|少数股东权益||
|普通股权益价值|652,971.87|

采用市场法评估，印纪传媒的股东全部权益价值为652,971.87万元。
（三）本次评估结果采用收益法的原因
印纪传媒作为主要经营整合营销服务业务的综合性文化传媒企业，具有轻资产的特征，与主营业务相关的整合营销服务水平、优秀的经营管理团队、稳定的媒体投放渠道和高质量的客户基础等资源并未在其会计报表中体现，故其账面资产无法全面反映其未来的盈利能力。收益法综合考虑了上述未在会计报表中反映的资源价值，因此本次评估最终采用收益法评估值作为评估结果。
（四）本次评估大幅增值的原因
（1）广告和公共关系行业发展前景良好
印纪传媒主要经营整合营销服务业务，业务内容同时涉及广告和公共关系行业。随着我国宏观经济态势的稳定和国民经济的高速发展，我国广告和公共关系
行业市场规模也实现了高速的增长。
根据国家工商行政管理总局统计中心公布的数据，2012年中国广告经营额
达到4,698.28亿元，相比2011年的3,125.55亿元增长了50.32%，创造了自 1993年以来的最大增幅，增长速度远高于国内生产总值（GDP）的增速。根据中国国际公共关系协会发布的《中国公共关系业 2012年度调查报告》中的数据，中国公共关系市场2012年的营业规模约为303亿元，相较于2011年260亿元的市场规模增长了16.54%，整体保持着稳健的增长态势。
印纪传媒作为处于行业领先地位的企业，受益于行业良好的发展势头，未来发展前景广阔。
（2）印纪传媒拥有影响力显著的“DMG”品牌，其综合性娱乐传媒集团的架构已基本成型
印纪传媒系国内屈指可数的同时拥有整合营销传播资源以及海内外娱乐内容的综合性文化传媒公司。自设立以来，伴随其高水准的营销水平、高质量的客户基础和高品质的影视作品，印纪传媒所属的“DMG”品牌已跻身主流的市场地位并树立了国际化的业界形象，在持续吸引市场关注的同时，逐步提升了自身品牌的价值。“DMG”品牌日益彰显的影响力已经成为了印纪传媒最为重要的资源之一。
通过近几年的稳步发展，印纪传媒各业务板块的结构更趋合理，DMG综合性娱乐传媒集团已经基本构架成型。目前，印纪传媒主营业务为整合营销服务业务，此外，其还通过从事影视剧的投资、制作、发行及衍生业务以及电影院的投资管理积累优质影视娱乐资源，作为为客户提供品牌化娱乐营销服务的基础。随着各业务板块磨合程度的进一步加深，印纪传媒平台化运营的整合效益将逐步显现，最终形成各板块齐驱的优势竞争格局。
（3）印纪传媒具备优质全面的广告服务能力，强大的创意制作团队和稳定的核心客户基础
印纪传媒作为行业领先的整合营销服务商，优质全面的广告服务能力是其一项重要的核心竞争力。在广告业务领域，印纪传媒不仅拥有包括咨询、创意、制作、投放、监测和评估等在内完整的广告营销服务内容，还具备媲美于好莱坞国际电影大片的广告制作能力。
印纪传媒拥有一支出色的广告人才队伍，这主要体现在三个方面。一是受益于印纪传媒突出的影视实力，其大都拥有电影级的广告片制作水准；二是在部分外籍专家员工和印纪传媒本身海外娱乐资源的引领下，其具备宽阔的国际化视野；三是其多年服务于各行业优质客户所沉淀的丰富案例经验。
长期稳定的核心客户群是印纪传媒居于广告行业领先地位的重要基础，印纪传媒的客户群体质量较高，一是体现在客户行业分布广泛；二是表现为客户均为各行业中的优质企业。
（4）印纪传媒具有出色的公关营销水准，立体的媒体传播渠道和丰富的策划执行经验
印纪传媒拥有自公关方案策划到公关活动执行，再到活动后期跟踪以及最终的公关评估反馈等完整的一系列服务内容。依托于高频次的业务往来，印纪传媒近年来编制了一张多层次的媒体渠道网络，与包括电视台、网络媒体、报刊、杂志、广播、户外媒体等在内的各类型媒体单位均建立了牢固的合作关系。
印纪传媒的公关业务受益于自身业已构建的立体的媒体传播渠道，能够充分调动线上及线下多层次的媒体资源为客户进行公关活动。印纪传媒的公关业务在线上端和线下端均有很强的公关策划和公关执行的能力。
（5）融通中外的影视娱乐内容，深厚的本土文化资源和国际化的影视产业链接
印纪传媒拥有丰富的海内外影视娱乐内容的资源。
在本土电影资源方面，《建国大业》等主旋律题材的影片弘扬了社会主义主流文化，奠定了印纪传媒在市场上积极正面的形象，受到业界的瞩目；《无人区》、《杜拉拉升职记》等影片获得了良好的票房和口碑。
在海外电影资源方面，印纪传媒是国内屈指可数的已与美国好莱坞著名电影制片公司建立起稳定战略合作关系的综合性娱乐传媒集团，近年来投资出品的影片包括《暮光之城》、《驱魔者》、《赤焰战场》、《神秘代码》、《整编特工》、《生化危机：战神再生》、《环形使者》和《钢铁侠3》等。随着与海外影视公司合作程度的逐步加深，印纪传媒未来将会持续投资并推出高质量的国际大片。
印纪传媒致力于以现有的海内外影视娱乐资源为基础，不断加强与包括好莱坞在内的其他国家影视产业的链接，持续拓展业务合作领域，发挥各方交流的桥梁和纽带作用，将我国优秀的文化内容以国际化的方式向世界展示。2011年的《DMG大传播盛典》、2012年的《DMG创意家园灵感之夜》、2013年的《钢铁侠3中国之夜》以及2014年举办的《德普中国梦之行》均系印纪传媒在拓展中美影视文化交流领域所举办的文化盛典。
（6）印纪传媒的平台整合效益逐步释放，契合的业务板块结构和协同的板块互动效应显现优势
印纪传媒所拥有的整合营销业务和电影、电视业务同属于广义的文化创意范畴，两者之间具有较高的契合度和协同的可行性。
①业务拓展的整合效益
印纪传媒各业务之间的整合效益在现阶段主要体现在两个方面。从整合营销业务获得娱乐资源支持的角度出发，优质的娱乐资源具有显著的文化辐射力和眼球聚集效应，与娱乐内容结合进行营销传播对于传播需求方而言具有高度的吸引力。印纪传媒以丰富且优质的海内外娱乐内容资源为基础，通过影视娱乐业务的合作为切入点，将娱乐业务合作方拓展为收益更为丰厚的整合营销全案服务客户，带动其整合营销服务业务规模的增长。
再从电影、电视业务得到整合营销助力的角度出发，整合营销与娱乐内容的深度结合对于企业及时消化成本、提前回笼资金大有裨益。例如印纪传媒投拍的《杜拉拉升职记》，其以超过20个知名品牌的植入在影片上映之前就回收了所有的投资制作成本，成为了国产电影娱乐营销的标杆案例。
②媒体渠道的整合效益
除了各业务之间的整合效益外，印纪传媒的平台整合效益还显著的体现在媒体渠道方面。从整合营销的角度来看，印纪传媒作为营销服务商，存在着大量潜在的媒体购买需求，是媒体渠道方面的重要合作伙伴。近几年印纪传媒业务规模的高速增长，使得其在媒体渠道方面的重要地位愈加突出；从电影、电视业务的角度出发，印纪传媒作为内容的制作和提供方，有着向媒体渠道输送优质内容的
切实需求，在这个层面上，媒体渠道是印纪传媒重要的内容输出窗口。在长期合作的过程中，印纪传媒以上述的复合身份特点为基础，取得了与媒体渠道之间更为牢固的合作关系和更具优势的议价地位。以主流媒体渠道电视台为例，印纪传媒凭借逐年上升的广告投放规模与电视台媒体之间建立了坚实的合作关系，在此基础上，由印纪传媒出品的电视剧、电视栏目等产品更易于得到电视台的重点关注，并取得良好的发行销售成果。
随着各板块磨合的逐步加深，业务模式在平台化的运营环境下不断优化，印纪传媒作为综合性娱乐传媒集团的实力将会进一步得到市场的确认，平台化经营环境下的板块整合效益亦将伴随着业务模式的逐步成熟而得到最为充分的释放。
（五）2014年业务开展情况及2014年预测收入的可实现性
1、2014年上半年印纪传媒的业务开展情况
根据天健出具的审计报告，2014年1-6月印纪传媒实际实现的主营业务收入与2014年度预测数对比情况如下:
单位：万元、%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-6月||2014年度预测数||完成比例|
|品牌推广||87,857.84||159,587.50||55.05%||
|广告创制||6,330.73||18,572.70||34.09%||
|品牌公关||5,231.09||14,758.60||35.44%||
|品牌管理||4,896.23||9,828.90||49.81%||
|娱乐营销||8,547.76||19,036.46||44.90%||
|整合营销小计||112,863.65||221,784.16||50.89%||
|影视||7,737.09||68,124.67||11.36%||
|合计||120,600.74||289,908.83||41.60%||

注1：2014年1-6月的数来自于天健出具的审计报告，为印纪传媒的合并数；
注2：2014年度预测数来自于天健出具的盈利预测审核报告，为2014年全年印纪传媒的预测数
由于广告主在下半年的广告投放及公关活动支出比例较高，因此，整合营销行业一般呈现出下半年收入高于上半年收入的季节性特点。整体上，印纪传媒
2014年1-6月实现主营业务收入120,600.74万元，占2014年度预测数的41.60%。
其中，整合营销业务2014年1-6月实现收入占2014年全年预测数的50.89%，完成
情况良好；影视及衍生业务2014年1-6月实现收入占2014年全年预测数的11.36%，完成比例较低，主要原因有：（1）根据事先制定的电视剧发行计划，印纪传媒2014年大部分电视剧的发行集中在2014年下半年；（2）印纪传媒2014年上半年投入市场的电影《超验骇客》的票房不及预期。印纪传媒2014年1-6月实现归属于母公司所有者的净利润为18,465.03万元,占2014年度承诺利润数的42.96%。印纪传媒2014年1-6月具体各业务开展情况如下：
（1）整合营销业务开展情况
根据权威研究机构CTR最新发布的《2014上半年中国广告市场回顾》，2014上半年中国广告市场(含户外视频媒体和互联网)增长4.1%。根据经审计的财务报告，2014年1-6月，印纪传媒实现整合营销收入112,863.66万元，占2014年全年预测数的50.89%，完成情况良好，较去年同期实现较快增长。各业务毛利率情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-6月||2013年度||增/减|
|品牌推广||23.13%||11.43%||11.69%||
|广告创制||43.32%||39.06%||4.26%||
|品牌公关||29.56%||43.45%||-13.89%||
|品牌管理||97.00%||97.68%||-0.68%||
|娱乐营销||85.23%||75.63%||9.60%||
|合计||32.47%||26.16%||6.30%||

①品牌推广。2014年1-6月，印纪传媒实现品牌推广收入87,857.84万元，已完成2014年度预测数的55.05%。印纪传媒2014年上半年品牌推广收入实现较快增长的主要原因有：①印纪传媒在2014年上半年积极拓展了很多优质广告客户，例如北京京东世纪信息技术有限公司（以下简称“北京京东”）、内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称“伊利股份”）、北汽银翔汽车有限公司（以下简称“北汽银翔”）、浙江吉利汽车销售有限公司、修正药业等，这些新增客户贡献了超过3亿元的品牌推广收入；②印纪传媒部分原有长期战略客户在2014年上半年加大了广告投放金额，例如一汽奔腾在2014年上半年推出了B70和B90两个新款车型，加大了广告投放；一汽大众在2014年上半年世界杯期间加大了广告投放等。
2014年上半年品牌推广业务的毛利率23.13%，较2013年毛利率11.43%提高了
11.69%，主要原因是2013年，北京机场T3航站楼D区正式对外开放。印纪传媒衡
量自身资金实力、客户资源和业务管理水平之后，决定2014年在T3-D开展机场户外广告业务。由于大批量采购，所以印纪传媒采购价格相对较低；由于印纪传媒掌握大量的高端客户资源，而这些客户对机场广告投放需求强烈，客户资源和媒介资源之间的高度契合，使得机场广告业务进展顺利，给印纪传媒带来了较高的毛利率水平，毛利额达到了品牌推广业务毛利总额的44%。
②广告创制。2014年1-6月，印纪传媒实现广告创制收入6,330.73万元，已完成2014年度预测数的34.09%；毛利率43.32%，较2013年毛利率39.06%提高了
4.26%。广告创制业务受广告客户是否推出新产品、新车型；是否具备创制新广告的新需求等因素的变化而波动。印纪传媒2014年上半年广告创制收入和毛利率的波动在正常合理范围之内。
③品牌公关。2014年1-6月，印纪传媒实现品牌公关收入5,231.09万元，已完成2014年度预测数的35.44%；毛利率29.56%，较2013年毛利率43.45%减少了
13.89%。品牌公关业务受销售客户是否推出新产品、新车型；是否具备品牌公关活动的新需求等因素的变化而波动。印纪传媒2014年上半年品牌公关收入的波动在正常合理范围之内；毛利率较2013年有较大程度的降低主要原因为印纪传媒在2014年上半年承办了较大型的“2014如新大中华长长服务团队大团圆”活动，该活动主要由印纪传媒向客户提供接待、交通、住宿、会议厅租赁、搭建、布置等服务，与一般汽车品牌公关活动相比较，该等服务涉及创意、活动策划等附加价值的内容相对较少，故毛利率较低，导致2014年上半年品牌公关业务的整体毛利率较2013年减少了13.89%。
④品牌管理。2014年1-6月，印纪传媒实现品牌管理收入4,896.23万元，已完成2014年度预测数的49.81%；毛利率97.00%，与2013年毛利率97.68%基本持平，这是由品牌管理的业务性质决定的。品牌管理业务主要围绕客户品牌建设、品牌价值提升、品牌维护和产品销售而提供传播策略咨询、管理以及相关执行服务，该部分业务以月费的形式向销售客户收取，收入较为稳定，同时专职人员严格执行印纪传媒的预算制度，故毛利率较为稳定，基本维持在97%左右。
⑤娱乐营销。2014年1-6月，印纪传媒实现娱乐营销收入8,547.76万元，已完成2014年度预测数的44.90%；毛利率85.23%，较2013年毛利率75.63%增加了
9.60%。印纪传媒2014年上半年的娱乐营销收入主要来源于以下三个方面：①好
莱坞电影《超验骇客》衍生的娱乐营销收入，例如电影《超验骇客》、“创意家园”发布会的冠名费、品牌展示费等；②印纪传媒及其子公司承办韩国明星Rain、中国明星林俊杰等的演唱会而衍生的广告赞助费、明星见面活动费等收入；③电视栏目《奇迹梦工厂》所衍生的广告收入。印纪传媒的娱乐营销业务一般建立在自身优质娱乐资源的基础上，故所涉成本一般较低，毛利率较高。2014年上半年，受益于印纪传媒及其子公司承办韩国明星Rain、中国明星林俊杰等演唱会而衍生的广告赞助费的毛利较高，印纪传媒2014年上半年的娱乐营销业务毛利率为
85.23%，较2013年毛利率75.63%增加了9.60%。
销售客户方面，印纪传媒经过多年服务于各行业优质客户的经验沉淀，凭借优质的整合营销服务能力，已与各大销售客户建立起了相对稳定的合作伙伴关
系，例如一汽大众、一汽轿车等，印纪传媒均已与之合作多年。近年来，印纪传媒为逐步降低对前五大销售客户的依赖程度，印纪传媒积极拓展新行业的新客
户。2014年1-6月，印纪传媒的前五大销售客户如下表所示：
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||占公司全部营业收入的|
||客户名称||营业收入|||
||||||比例(%)|
|一汽轿车销售有限公司||21,465.48||18.11||
|一汽大众销售有限责任公司||20,794.99||17.55||
|北京京东世纪信息技术有限公司||11,975.34||10.11||
|内蒙古伊利实业集团股份有限公司||7,030.19||5.93||
|北汽银翔汽车有限公司||6,656.06||5.62||
|合计||67,922.06||57.32||

上表中，除一汽轿车、一汽大众为以前合作多年的销售客户外，北京京东、伊利股份和北汽银翔均为印纪传媒2014年上半年新增的销售客户。因此，整体来讲，印纪传媒2014年上半年原有销售客户稳定，并且积极新增了部分优质客户，销售增长前景良好。
（2）影视及衍生业务开展情况
2014年上半年，得益于国民经济的持续快速增长以及国家对于文化产业的大力支持，全国电影票房收入约137亿元，较去年同期仍保持较快速度的增长。印纪传媒影视及衍生业务2014年1-6月实现收入占2014年全年预测数的11.36%，占
预测数的完成比例较低，主要原因有：（1）根据电视剧拍摄进度而制定的电视
剧发行计划，印纪传媒2014年大部分电视剧的发行集中在2014年下半年。2014
年上半年，印纪传媒发行了2部电视剧（其中《刺刀英雄》的首轮发行刚开始）。
根据目前制定的发行计划，预计2014年下半年将发行8部电视剧；（2）尽管印纪传媒2014年上半年对好莱坞电影《超验骇客》制定了详尽而富有创意的发行策略及发行计划，使得其国内票房收入占其全球票房总收入的40%左右，但国内总票房1.26亿元仍不及预期。
对于电影院业务，印纪传媒2014年上半年有2家电影院正在营业并取得票房分账收入，目前尚有多家影院正在装修或筹划之中，预计印纪传媒未来的电影院业务将稳步增长。
2、2014年预测收入的可实现性
（1）整合营销业务
印纪传媒的整合营销业务开展势态良好，原有客户合约保持稳定，新客户订单增加可预期。如前所述，截止2014年6月份，整合营销业务收入已超过2014年预测收入的50%。同时，根据截至目前签订的合同或确认的意向，2014年的整合营销业务收入很有希望超出2014年度的预测收入。具体如下：
单位：万元、%
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2014年7-12月||2014年预测合|||||
||||2014年1-6月||（根据已签订||计数（根据已||2014年度||预测完|
||项目|||||||||||
||||（实际数）||合同或意向的||签订合同或意||原预测数||成比例|
||||||预测数）||向的预测数）|||||
|品牌推广||87,857.84||106,529.00||194,386.84||159,587.50||121.81%||
|广告创制||6,330.73||12,770.00||19,100.73||18,572.70||102.84%||
|品牌公关||5,231.09||11,800.00||17,031.09||14,758.60||115.40%||
|品牌管理||4,896.23||4,896.23||9,792.46||9,828.90||99.63%||
|娱乐营销||8,547.76||13,000.00||21,547.76||19,036.46||113.19%||
|合计||112,863.66||148,995.23||261,858.88||221,784.16||118.07%||

注1：2014年1-6月的实际数来自于天健出具的审计报告，为印纪传媒的合并数；
注2：2014年7-12月的数为印纪传媒根据目前已签订的合同或者意向的最新预测数；
注3：2014年度原预测数来自于天健出具的盈利预测审核报告，为2014年全年印纪传媒的合并预测数
2014年下半年，印纪传媒预计还有奔腾X80、天津一汽骏派D60，一汽马自达
马6和马8，以及一汽大众CC、迈腾、捷达、高尔夫等品牌的TVC拍摄等创制业务；
比较大的公关活动包括奥迪A8，华城宝马X4、宝马I8、宝马5系以及天津一汽骏派D60的活动项目。
（2）影视及衍生业务
2014年下半年，为有效应对上半年影视及衍生业务收入偏低的情况，印纪传媒将采取相关措施，争取通过电视剧及广告等业务的扩张进行弥补。上半年，印纪传媒按照原计划发行了2部电视剧（其中《刺刀英雄》的首轮发行刚开始），下半年，印纪传媒将通过加强与电视台的沟通和独立制片人的合作，大力拓展印纪传媒的电视剧发行业务。根据印纪传媒制定的2014年下半年电视剧发行计划，印纪传媒2014年下半年一共拟发行8部电视剧，其中：
①首轮已发行完毕、下半年启动二轮发行的电视剧2部
《零下三十八度》已于2013年12月15日在卫视上星播出，《勇士之城》于2014年5月31日在卫视上星播出，这两部电视剧都已按照印纪传媒原拟定的首轮发行计划发行完毕，印纪传媒计划2014年下半年启动二轮发行。
②已取得发行许可证、准备或正在发行的电视剧4部
《幸福稍后再播》于2014年5月12日取得发行许可证，目前印纪传媒已经开始首轮发行，截止7月末，已有3家电视台签约；《刺刀英雄》于2014年6月19日取得发行许可证，目前已有2家地面电视台完成签约，首轮上星卫视3家也已经基本达成购买意向；《乱世书香》于2013年9月24日取得发行许可证，该电视剧已完成网络签约，首轮上星3家卫视也已基本确定；《小时代》于2013年12月31日取得发行许可证，该剧于2014年7月10日优酷全网首播，市场反映较好，印纪传媒计划下半年首轮1家卫视独播。
③已拍摄完毕，等待下半年取得发行许可证后发行的电视剧2部
《北平无战事》和《血战到底之百姓也是兵》预计近期取得发行许可证，其中《北平无战事》首轮上星卫视2家以及网络销售已经签约，还有另外2家上星卫视购买意向较强。
根据新闻出版广电总局于 2014年 5月下发的《国家新闻出版广电总局电视剧司关于2014年7-10月推荐播出参考电视剧剧目的通知》（剧字【2014】20号），广电总局决定于2014年7-10月开展暑期和以“中国梦”为主题的电视剧展播活
动，并公布了推荐播出参考剧目清单，印纪传媒投资的两部电视剧《乱世书香》和《北平无战事》被列入该推荐播出剧目清单中，等待下半年发行。印纪传媒预计2014年下半年可以取得良好的电视剧发行收入。
综上，根据印纪传媒目前已签订的整合营销业务合同和意向，以及下半年印纪传媒的电视剧发行计划，本公司认为，印纪传媒 2014年度的预测收入具备较大的可实现性。
（六）一剧二星"政策的影响及应对措施
根据2014年4月15日，国家新闻出版广电总局的《总局对卫视综合频道黄金时段电视剧播出方式进行调整》通知：“4月15日，总局召开2014年全国电视剧播出工作会议。会上宣布，自2015年1月1日开始，总局将对卫视综合频道黄金时段电视剧播出方式进行调整。具体内容包括：同一部电视剧每晚黄金时段联播的卫视综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过二集。”“一剧二星”政策改变了同一部电视剧黄金时段最多在4家卫视及地面频道同时播出的模式。
1、“一剧两星”政策对行业的影响
“一剧两星”政策的实施预计将会给电视剧市场带来变革——剧本的前期筹备、电视剧运作、演员片酬、宣发营销、卫视竞争都将受到影响，从整体上看，对电视剧行业的发展能够起到积极的促进作用。
首先，“一剧两星”政策有效增加了电视剧的播出数量。目前国内电视剧同时段一般是3家独播，另外20家左右的卫视选择几家拼播，每天晚上观众可选的首轮剧大约是8部，一旦“一剧两星”实施，观众同时段可能会有12部乃至更多的电视剧供选择。播出数量和选择面的增加有利于拓宽电视剧受众的范围、提高收视效果，从而为电视台带来更高收视率和广告收入，促进整个电视剧行业收入的良性增长。
其次，“一剧两星”政策将对电视剧制作方的水准有更高的要求。目前国内电视剧投资门槛较低，行业内企业众多，市场集中度低（龙头企业市场占有率仅在5%左右）且低质量产品较为泛滥。“一剧两星”政策实施后，电视台为增强市场竞争力势必会提高对精品剧、优质剧的采购力度，有利于促进电视剧行业的有
序竞争，提高行业的整体制作水准。
第三，“一剧两星”政策将进一步提高电视台对精品剧的采购价格。随着新政策的推出，电视台为了提高其市场竞争力将会提高对精品剧、优质剧的争夺力度，而需求的增加将进一步抬高精品、优质电视剧的采购价格。而部分二、三线卫视台会由于成本压力可能将转而播放“二轮剧”。
2、“一剧两星”政策对目前电视剧市场影响的体现
目前电视剧市场已处于“独播剧”和“一剧四星”并存的状况。中央台和一线卫视台为增加竞争优势、提高收视率在其“黄金档”时间内已有较大部分开始播放“独播剧”。“独播剧”对提升电视台收视率，增加其广告收入有重要的作用。由于“独播剧”价格高，二、三线卫视台还接受不起，故大部分二、三线卫视台还采用共同采购、共摊成本的方式采购“一剧四星”。
虽然还没有到执行期，但在广电总局政策出台后，已有部分电视台增加了“独播剧”或“定制剧”的采购。在2013年全国上星卫视144部首播电视剧中，独播剧占到了45部，占比31%。根据法制晚报的统计，2014年7月湖南、江苏、浙江等6家卫视频道正分别在黄金档播出独播剧，卫视黄金档播出的首轮剧一共10部，独播率达到60%。以往较少进行独播尝试的东方、山东、贵州、东南等卫视，也已经开始着手尝试采用独播剧的模式。
从当前市场销售价格上看，目前“独播剧”或“一剧两星”的单集售价要远高于“一剧四星”的单集售价，因此，“独播剧”或“一剧两星”单集总销售收入与“一剧四星”的单集总销售收入较为接近。“一剧两星”政策开始执行后，部分二、三线卫视台由于成本压力将可能转而播放“二轮剧”。
3、对印纪传媒电视剧收入预测和评估值的影响以及应对措施
（1）印纪传媒电视剧业务的特点
印纪传媒的电视剧投资制作策略始终坚持优质剧、精品剧的方向。
印纪传媒的整合营销服务业务和影视剧投资、制作、发行业务存在天然互补性。印纪传媒作为营销服务商，存在着大量潜在的媒体广告投放需求，是电视台、新媒体的重要合作伙伴。近几年印纪传媒广告投放规模的高速增长，使得其在包括央视、卫视、地方台、新媒体在内的各媒体渠道方面的地位愈加突出、合作关
系更加坚实。
印纪传媒作为影视剧内容的制作和提供方，有着向媒体渠道输送优质内容的切实需求，凭借与媒体渠道长期的良好合作关系，印纪传媒对媒体渠道的电视剧、电视栏目等内容的偏好与需求有着深刻的理解，由印纪传媒出品的优质电视剧作品更易于得到媒体渠道的重点关注，并取得良好的发行销售成果。
印纪传媒拥有丰富的整合营销服务客户，且随着客户对产品、品牌内容在影视剧的植入等娱乐营销手段认同度、需求度的提高，印纪传媒整合营销业务与影视业务的结合更加紧密，对印纪传媒及时消化影视剧投资制作成本、提前回笼资金大有裨益。例如印纪传媒投拍的《杜拉拉升职记》，其以超过20个知名品牌的植入在影片上映之前就回收了所有的投资制作成本。近年来及未来几年，印纪传媒投资、制作或发行的影视剧的题材主要为适合广告主进行品牌或产品内容植入的现代剧。
（2）对电视剧收入预测和评估值的影响以及应对措施
印纪传媒的评估报告是2014年3月24日出具的，印纪传媒当时按照广电总局原有政策及与电视台协调的初步意向确定了其销售计划。由于印纪传媒电视剧投资制作策略定位于精品剧，且电视剧行业在2013年以来“独播剧”和“定制剧”已逐渐被市场认同，因此，印纪传媒电视剧的收入预测已有一半左右“独播剧”和“定制剧”按照“一剧一星”或“一剧二星”预测，剩余电视剧按照“一剧三星”或“一剧四星”进行预测。
随着“一剧两星”政策的出台，印纪传媒将通过调整相应的销售策略，应对新政策的影响。
政策出台后，印纪传媒主动根据政策对电视剧的销售策略进行了调整，主要表现在：在“首轮”播放将加大对“非黄金时段”卫视、地面台、新媒体(网络)和“二、三轮”卫视的销售力度，同时合理下调“首轮黄金时段”卫视单集总销售收入预测。
调整后印纪传媒电视剧收入预测如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||首轮|||||||
|剧名|年度|||||二、三轮|海外|合计|
|||卫视|非黄|地面|网络||||
|克拉克拉小姐|FY2015|160.00||20.00|60.00|60.00||300.00|
|功夫婆媳|FY2015|170.00|50.00|40.00|60.00|30.00||350.00|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|太极|FY2015|140.00|10.00|30.00|60.00|60.00|50.00|350.00|
|贝加尔湖的诱惑|FY2015|140.00|25.00|39.00|60.00|60.00||324.00|
|留学记-澳洲|FY2015|220.00|25.00|39.00|50.00|60.00||394.00|
|小气达人|FY2015|120.00|20.00|25.00|60.00|40.00||265.00|
|花债|FY2016|160.00|20.00|30.00|60.00|50.00||320.00|
|守望者|FY2016|140.00||30.00|60.00|45.00||275.00|
|孤独者|FY2016|220.00|35.00|50.00|60.00|50.00||415.00|
|红颜国医传奇|FY2016|200.00|40.00|40.00|60.00|60.00||400.00|
|留学记-美国|FY2016|220.00|25.00|39.00|50.00|60.00||394.00|
||平均|169.22|21.27|33.73|58.82|52.25|4.90|340.20|
||占比|49.74%|6.25%|9.91%|17.29%|15.36%|1.44%|100%|
|新预测较原计划增加或减少||-14.21%|38.22%|21.99%|23.97%|9.90%|0.00%|0.00%|

注：上表电视剧名称全部为暂定名,由于在原预测中《贝加尔湖的诱惑》、《小气达人》和《克拉克拉小姐》为独播剧，《留学记-美国》和《留学记-澳洲》为央视加一星（“一剧二星”），不受新政策影响，因此，该等剧目的销售策略和收入预测无需调整。
调整前印纪传媒电视剧收入预测如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||首轮|||||||
|剧名|年度|||||二、三轮|海外|合计|
|||卫视|非黄|地面|网络||||
|克拉克拉小姐|FY2015|160.00||20.00|60.00|60.00||300.00|
|功夫婆媳|FY2015|240.00|20.00|20.00|40.00|30.00||350.00|
|太极|FY2015|220.00|10.00||40.00|30.00|50.00|350.00|
|贝加尔湖的诱惑|FY2015|140.00|25.00|39.00|60.00|60.00||324.00|
|留学记-澳洲|FY2015|220.00|25.00|39.00|50.00|60.00||394.00|
|小气达人|FY2015|120.00|20.00|25.00|60.00|40.00||265.00|
|花债|FY2016|180.00|20.00|40.00|40.00|40.00||320.00|
|守望者|FY2016|180.00||30.00|40.00|25.00||275.00|
|孤独者|FY2016|260.00|20.00|35.00|40.00|60.00||415.00|
|红颜国医传奇|FY2016|240.00|25.00|35.00|40.00|60.00||400.00|
|留学记-美国|FY2016|220.00|25.00|39.00|50.00|60.00||394.00|
|平均||197.25|15.39|27.65|47.45|47.55|4.90|340.20|
|占比||57.98%|4.52%|8.13%|13.95%|13.98%|1.44%|100.00%|

注：上表电视剧名称全部为暂定名，由于在原预测中《贝加尔湖的诱惑》、《小气达人》和《克拉克拉小姐》为独播剧，《留学记-美国》和《留学记-澳洲》为央视加一星（“一剧二星”），不受新政策影响，因此，该等剧目的销售策略和收入预测无需调
整。
如上表调整前、调整后的电视剧收入预测所示：
印纪传媒电视剧在“卫视首轮黄金时段”平均单集预测收入从原来的197.25万元下调至169.22万元，降幅为14.21%，主要合理考虑了单集售价提高但潜在销售卫视家数减少的影响；
印纪传媒电视剧在“卫视首轮非黄金时段”平均单集预测收入从原来的15.39万元上调至21.27万元，升幅为38.22%，主要合理考虑“一剧二星”政策后，市场对优质剧需求增加，因而单集售价将有所提高；
印纪传媒电视剧在“地面首轮”平均单集预测收入从原来的27.65万元上调至33.73元，升幅为21.99%，主要由于且地面台数量众多，印纪传媒针对“一剧两星”政策，将扩大对地面台的销售覆盖力度；
印纪传媒电视剧在“网络首轮”平均单集预测收入从原来的47.45万元上调至58.82万元，升幅为23.97%，主要合理考虑印纪传媒针对“一剧两星”政策，将进一步加大对新媒体的销售力度；
印纪传媒电视剧在“二、三轮”卫视平均单集预测收入从原来的47.55万元上调至52.25万元，升幅为9.90%，主要合理考虑“一剧两星”政策执行后，更多二、三线卫视台由于成本压力将增加“二轮剧”，因而单集售价将有所提高；
印纪传媒电视剧“海外”平均单集预测收入基本保持不变；
因此，综合考虑“一剧两星”政策的影响、印纪传媒影视剧业务的特点以及印纪传媒销售策略的合理调整，印纪传媒电视剧平均单集总销售预测收入预计将维持不变，对评估值影响较小。
（七）2015年及以后年度营业收入的测算依据
印纪传媒的业务主要可分为整合营销业务及影视业务。印纪传媒在进行未来的营业收入预测时，对两块业务分别进行了预测。
1、整合营销业务
整合营销业务主要包括：品牌管理、广告制作、品牌推广、品牌公关和娱乐营销。
（1）整合营销业务2015年及以后年度营业收入的测算依据
印纪传媒在进行整合营销业务2015-2018年的营业收入预测时，是基于行业
的发展状况、印纪传媒整合营销业务在行业中的地位和发展现状、以及同行业可比上市公司业务发展情况综合分析后作出的，具体如下：
单位：万元、%
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年|
|品牌推广-收入||159,587.50||187,659.50||221,183.12||263,305.48||297,375.60||
|-增长率||||17.59%||17.86%||19.04%||12.94%||
|广告创制-收入||18,572.70||21,358.60||24,562.40||28,246.70||31,071.40||
|-增长率||||15.00%||15.00%||15.00%||10.00%||
|品牌公关-收入||14,758.60||16,972.40||19,518.30||22,446.00||24,690.60||
|-增长率||||15.00%||15.00%||15.00%||10.00%||
|品牌管理-收入||9,828.90||10,320.30||10,836.30||11,378.10||11,947.00||
|-增长率||||5.00%||5.00%||5.00%||5.00%||
|娱乐营销-收入||19,036.46||20,358.50||29,301.90||38,558.50||44,436.60||
|-增长率||||6.94%||43.93%||31.59%||15.24%||
|整合营销-收入||221,784.16||256,669.30||305,402.02||363,934.78||409,521.20||
|-增长率||||15.73%||18.99%||19.17%||12.53%||

注：上述数据为采用收益法评估的印纪传媒、DMG（HongKong）和天弘光耀未来收入预测的合计数（内部合并抵销后）。
总体上，考虑我国广告、公共关系行业近年来快速增长，同时国家政策持续大力支持鼓励广告、公共关系行业的发展，印纪传媒预计未来广告、公共关系行业仍将保持较快的增长速度，结合印纪传媒自身在行业中的地位及竞争优势，同时参考同行业上市公司的发展状况，印纪传媒预计2015-2017年整合营销业务将整体保持15%左右的发展速度；2018年出于谨慎的角度出发，增长率将出现一定程度的下降。因此，印纪传媒在进行整合营销业务2015-2018年的营业收入预测时：
①对于广告创制业务和品牌公关业务，考虑到印纪传媒凭借其行业领先的创意策划和设计制作执行能力，与众多优质客户均建立了长期稳定的合作关系，且所涉行业也逐步从汽车行业拓展到食品快消、体育、医药保健、家用电器、金融、通信等多个领域，典型的品牌客户包括一汽大众、奥迪、捷豹、上海大众、一汽轿车、天津一汽、一汽马自达、长安汽车、长安马自达、华晨汽车、耐克、国美电器、民生银行、银联、中国移动、强生、西安杨森、相宜本草、贝因美等，故
预计其2015-2017年的收入增长率为15%，2018年的收入增长率为10%；
②对于品牌推广业务，在现有广泛、稳定销售客户群的基础上，考虑到印纪
传媒于2013年9月与其他方合资成立了子公司天弘光耀，并将其定位于经营央视及其他有影响力媒体的广告投放业务，鉴于强强联合的协同效应，预计将给印纪传媒未来品牌推广业务带来更快的增长速度，故从印纪传媒合并的角度看，预计品牌推广业务2015-2017年的收入增长率分别为17.59%、17.86%和19.04%，2018年的收入增长率降为12.94%；
③对于品牌管理业务，考虑到其业务性质，且其收费模式通常为以月费的形式向销售客户收取，故其收入增长主要来自于新增客户，相对其他业务较为稳定。
近年来，印纪传媒凭借优质的整合营销服务，积极拓展新客户，例如国美电器、北京京东、伊利股份和北汽银翔等。印纪传媒考虑到品牌管理业务增长的相对稳定性，故预计其2015-2018年的收入增长率为5%；
④对于娱乐营销业务，考虑到影视剧和电视栏目等娱乐内容目前已成为传媒广告业务的新载体，娱乐营销作为一种更精准、更具号召力、更容易使受众接受的新兴营销手段，正受到广告主越来越多的青睐，故预计其未来将以较快的速度迅速增长。同时，印纪传媒的整合营销业务与影视业务具有强大的协同效应，印纪传媒影视业务的优质内容资源能够通过广告植入等方式有效促进娱乐营销业
务的发展，并增强整合营销客户的粘性；反过来，印纪传媒依托强大的整合营销服务能力、广泛的客户基础以及与央视、北京、江苏等各大电视台的良好合作关系，可以有效降低影视业务的投资回收风险，并促进影视业务的销售。在充分考虑娱乐营销作为新兴营销手段快速增长以及印纪传媒整合营销业务与影视业务
强大协同效应的基础上，预计印纪传媒娱乐营销业务2015-2017年的收入增长率分别为6.94%、43.93%和31.59%，2018年的收入增长率降为15.24%。2016年娱乐营销收入增长率较高主要是因为印纪传媒目前与好莱坞影视制片公司合作的影
片主要为中国大陆票房分账片，即印纪传媒仅参与相关影片在中国大陆地区票房收入的分账，随着与好莱坞影视制片公司合作的进一步深入，印纪传媒将逐渐发展到与好莱坞影视制片公司联合投资、制作，以及全球票房分账。印纪传媒现已签署投资合作协议的两部好莱坞合作影片《Autobahn》和《Pointbreak》（暂译《终极豪情》）均为全球分账片（预计2016年上映）。合作的深入将显著扩大好莱坞影片在广告植入等娱乐营销方面的商业机会，带来娱乐营销业务的爆发性增长。
对于2019年及以后年度的收入，根据评估模型，假设印纪传媒进入永续期，未来收益状况保持2018年水平不变。
（2）整合营销业务2015年及以后年度营业收入预测的合理性分析
①整合营销业务的增长率水平与行业的发展现况相符
A、广告行业的整体发展情况
近二十年来，随着我国宏观经济态势的稳定和国民经济的高速发展，我国广告行业市场规模也实现了高速的增长。根据国家工商行政管理总局统计中心公布的数据，2000年中国广告经营额仅为712.66亿元，2013年中国广告经营额达到
5,019.75亿元，年复合增长率约16.20%，印纪传媒预计未来整合营销业务的增长率水平与此相符。
近年来，虽然我国广告行业发展迅速，广告经营额屡创新高，但相较于发达国家，我国广告经营额占当年GDP的比重仍然偏低。2012年，我国广告经营额占当年GDP的比重为0.91%；2013年，我国广告经营额占当年GDP的比重为0.88%。2011年，国家发展和改革委员会发布《产业结构调整指导目录（2011年本）》，将“广告创意、广告策划、广告设计、广告制作”列入鼓励类产业目录。可以预计，随着我国国民经济的持续增长，居民消费能力和消费水平的逐步提高，未来我国广告市场潜力巨大，仍将以较快的速度持续增长。
B、公共关系行业的整体发展情况
我国的公共关系行业形成时间相对较晚，总体发展时间不长。但随着社会对公共关系行业认识的不断深入，公共关系的业务领域已经从各个方面渗透到国民日常的经济生活之中，公共关系行业的市场规模发展非常迅速，市场需求逐步扩大，营业收入逐年增长。根据中国国际公共关系协会发布的《中国公共关系业2013年度行业调查报告》中的数据，中国公共关系市场2000年的营业规模约为15亿元，2013年的营业规模约为341亿元，年均复合增长率约27.16%，远高于印纪传媒预测的整合营销业务未来增长水平。
随着政府部门、企业等机构对公共关系行业认识的不断加深，政府部门、企业等对公共关系的重视程度亦正不断增强，并且开始越来越多地使用公共关系这个专业服务的手段强化自身品牌、公共形象的塑造。随着社会化媒体的快速、深入发展，以及在公共关系行业方面日益广泛的应用，网络营销、危机公关、微博
微信沟通等均已经成为市场上认可度极高的重要传播手段，公共关系业务继续呈现较快增长的势头。
综上，印纪传媒预测的整合营销业务未来收入增长率水平与行业的发展现况是相符的。
②整合营销业务的未来收入预测水平与同行业可比上市公司相当
受国家政策支持及经济发展水平不断提高等因素的共同影响，整合营销行业未来将持续增长。根据多家机构出具的2015-2016年盈利预测报告，整合营销行业上市公司未来收入仍将保持较高的增长率水平，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2015年||2016年|
|省广股份|19.15%||-6.17%||
|蓝色光标|26.37%||23.18%||
|华谊嘉信|16.81%||27.68%||
|电广传媒|18.68%||N/A||
|思美传媒|16.89%||15.71%||
|平均增长率|19.58%||15.10%||
|印纪传媒整合营销收入增长率|15.73%||18.99%||

数据来源：WIND深度资料-盈利预测。WIND数据库显示没有机构对电广传媒2016年的收入水平进行预测。
从上表可知，印纪传媒2015年的整合营销收入增长率为15.73%，低于同行业上市公司平均的预测增长率19.58%；2016年的整合营销收入增长率为18.99%，高于同行业上市公司平均的预测增长率15.10%，这主要是由印纪传媒预测的2016
年影视业务带来的娱乐营销收入增长较快所致，剔除这一因素影响，2016年整合营销业务的收入增长水平与同行业上市公司相当。
综上，印纪传媒整合营销业务2015年及以后年度营业收入预测的增长水平与行业的发展现状相符，与同行业可比上市公司的未来收入预测增长水平相当，故印纪传媒整合营销业务2015年及以后年度的营业收入预测是合理的。
2、影视业务
（1）电影
印纪传媒是国内屈指可数的与美国好莱坞著名电影制片公司建立起稳定战
略合作关系的文化娱乐传媒公司。2011年以来，印纪传媒与好莱坞制片公司合作
（包括联合投资、制作、发行或买断大陆地区发行权）的影片多达10部，其中包
括《环形使者》、《钢铁侠3》（与迪士尼合作）等大制作影片。印纪传媒拥有国际化的影视剧创作人才，能够与美国好莱坞影视制片公司进行包括剧本开发、联合摄制、宣传发行等一系列深度的合作。随着与好莱坞影视制片公司合作的深入，印纪传媒已逐渐从买断发行发展到联合投资、制作，甚至全球票房分账，合作地位提高的同时也有望将来带来更有利的投资回报。
历史上，印纪传媒2011年至2013年投资、发行的电影如下：
单位：万元、%
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||电影||分账收入||投资成本||毛利||毛利率|
|1||生化危机||4,373||2,024||2,349||53.72%||
|2||整编特工||756||233||523||69.18%||
|3||赤焰战场||1,160||298||862||74.31%||
|4||第九鹰团||184||158||26||14.13%||
|5||驱魔者||1,185||708||477||40.25%||
|6||《影子爱人》||1,433||1,027||406||28.33%||
|7||《暮光之城*破晓上》||1,048||575||473||45.13%||
|8||环形使者||3,245||1,383||1,862||57.38%||
|9||钢铁侠3||21,133||12,704||8,429||39.89%||
|10||无人区||603||180||423||70.15%||
|平均||||3,512.00||1,929.00||1,583.00||49.25%||

从上表可以看出，2011-2013年印纪传媒共投资、发行10部电影，年平均3.3部电影，单部电影平均收入3,512.00万元，平均毛利率49.25%。
另外，随着居民可支配收入的提高及观影等文化消费习惯的形成，中国电影院线制改革10年以来，城市票房以年均40%以上的速度增长，与改革之初的2002年相比，全国城市电影票房增长了将近13倍。其中，2012年我国电影票房收入为170.73亿元，越超日本成为紧随北美的全球第二大电影市场。2013年，全国电影票房收入217.69亿元，2014年上半年，全国电影票房收入已达约137亿元。根据普华永道《2014—2018年全球娱乐及媒体行业展望》，到2018年，中国电影票房收入预计将增至59亿美元，国内电影票房在未来数年仍将以较高速度增长。
印纪传媒在进行2015-2018年的电影收入预测时，电影数量是根据其历史和2014年投拍电影的数量并根据印纪传媒影视部门已规划好的2014-2016年剧本预
测的。电影的销售收入是根据统计的同类投资和题材的电影票房收入，结合近年
来我国电影票房的增长情况预测的。具体如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度||投资数量||发行数量||销售收入||平均单部收入|
|FY2014|7||2||19,858.49||9,929.25||
|FY2015|3||5||43,458.49||8,691.70||
|FY2016|5||3||52,594.34||17,531.45||
|FY2017|5||5||68,372.64||13,674.53||
|FY2018|5||5||82,047.17||16,409.43||
|合计|||||266,331.13||66,236.35||

2015年预测电影数量是印纪传媒根据2014年拍摄数量安排确定的，2016年及以后发行电影数量参考2015年发行数量，同时根据近年来电影票房的增长程度预测。因此，印纪传媒未来电影收入的测算依据充分，预测结果合理。
（2）电视剧
印纪传媒发展电视剧业务具有其他电视剧供应商不可比拟的渠道优势。印纪传媒作为行业领先的整合营销服务提供商，存在着大量的媒体购买需求，尤其是电视台、网络新媒体等媒介的购买需求，印纪传媒是媒体渠道方面的重要合作伙伴，已与央视、北京、江苏等各大电视台建立起了良好的合作关系。近几年印纪传媒业务规模的高速增长，使得其在媒体渠道方面的重要地位愈加突出，与媒体渠道之间的合作关系更加牢固，议价地位也更具优势。在此基础上，由印纪传媒出品的电视剧、电视栏目等产品更易于得到电视台的重点关注，并取得良好的发行销售成果。
另一方面，印纪传媒投资制作的精品电视剧，可能与印纪传媒整合营销客户的营销需求相契合，印纪传媒可以为其广泛的整合营销服务客户提供植入广告、贴片广告等服务，有效降低电视剧的投资回收风险，这为印纪传媒持续投资制作精品电视剧提供更多成功机会，为电视剧业务的快速发展提供充足动力。
印纪传媒根据实际已签订的合同和意向合同，同时考虑整合营销业务与影视业务的协同促进作用，预测了2015-2016年较详细的电视剧发行计划，其中2015年预计电视剧发行收入74,105.19万元，2016年预计电视剧发行收入56,200.00
万元，2015-2016年各电视剧的发行计划及单集售价情况如下：
单位：万元/集
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年发行计划|||||
|电视剧名称（暂定名）|首轮|二、三|海外|合计|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||卫视||非黄||地面||网络|轮|||
|克拉克拉小姐||160.00||-||20.00||60.00||60.00|-|300.00|
|功夫婆媳||170.00||50.00||40.00||60.00||30.00|-|350.00|
|太极||140.00||10.00||30.00||60.00||60.00|50.00|350.00|
|贝加尔湖的诱惑||140.00||25.00||39.00||60.00||60.00|-|324.00|
|留学记-澳洲||220.00||25.00||39.00||50.00||60.00|-|394.00|
|小气达人||120.00||20.00||25.00||60.00||40.00|-|265.00|
||2016年发行计划||||||||||||
|花债||160.00||20.00||30.00||60.00||50.00|-|320.00|
|守望者||140.00||-||30.00||60.00||45.00|-|275.00|
|孤独者||220.00||35.00||50.00||60.00||50.00|-|415.00|
|红颜国医传奇||200.00||40.00||40.00||60.00||60.00|-|400.00|
|留学记-美国||220.00||25.00||39.00||50.00||60.00|-|394.00|

2017-2018年的电视剧收入预测，在发行数量和平均收入参考了同行业上市公司情况，并结合印纪传媒的具体情况制定，年平均投拍、发行精品电视剧8部左右，与主流影视上市公司年度发行计划相当，具体如下:
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||项目||投资数量(部)|发行数量(部)||收入|
|FY2017||DMG主控||3||3|35,009.91||
|FY2017||联合投资||4||3|16,601.23||
|FY2017||买断版权||2||1|13,018.87||
|FY2017小计|||||||64,630.00||
|FY2018||DMG主控||||3|40,261.39||
|FY2018||联合投资||||4|19,091.41||
|FY2018||买断版权||||2|14,971.70||
|FY2018小计|||||||74,324.50||

综上，印纪传媒未来电视剧收入的测算依据充分，预测结果合理。
（八）行业审批风险对评估值的影响
印纪传媒的业务涉及影视剧的投资、制作及发行，影视行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理。
1、影视行业审批相关规定
电视剧方面，根据《广播电视管理条例》和《电视剧管理规定》，国家对电
视剧制作、进口、发行等环节实行许可制度。国家新闻出版广电总局负责全国的
电视剧管理工作，省级广播电视行政部门负责本行政区域内的电视剧管理工作。
设立电视剧制作单位，应当经国家新闻出版广电总局批准，取得《广播电视节目制作经营许可证》。制作电视剧必须持有《电视剧制作许可证》，电视剧获得《发行许可证》后才能发行。进口电视剧必须由国家新闻出版广电总局指定的机构按照规定的程序进行，其他任何单位和个人不得从事电视剧的进口业务。
电影方面，根据《电影管理条例》（和《电影企业经营资格准入暂行规定》，国家对电影制作、发行、放映、进出口经营资格实行许可制度。国家新闻出版广电总局为全国电影制作、发行、放映、进出口经营资格准入的行业行政管理部门，县级以上地方人民政府管理电影的行政部门，负责本行政区域内的电影管理工
作。持有《摄制电影许可证》或《摄制电影许可证（单片）》方可制作电影，设立电影发行单位必须持有《电影发行经营许可证》。进口电影由国务院广播电影电视行政部门指定电影进口经营单位经营，未经指定，任何单位或者个人不得经营电影进口业务。上述在资格准入和内容审查等方面的监管政策贯穿于印纪传媒影视业务整个流程之中，对印纪传媒影视业务的正常开展构成较为重大的影响。
违反该等政策将受到国家广播电影电视行政部门通报批评、限期整顿、没收所得、罚款等处罚，情节严重的还将被吊销相关许可证甚至市场禁入。
2、印纪传媒影视剧质量控制情况
印纪传媒在投资、制作过程中对产品质量实行事前、事中、事后管理。每部作品在筹备期间和投资决策之前一定要经过充分的策划，对项目定位、拟聘用的主创人员（导演、主演等）、资金需求及融资安排、制作及发行计划、预计票房收入、社会影响等方面做出详尽的分析和计划；在投资决策阶段，印纪传媒建立了专业的影视剧投资决策委员会，对影片投资进行审核；拍摄现场由导演和制片主任分别负责艺术创作和行政管理；印纪传媒派驻剧组人员及时对项目进展进行监督，以便及时发现问题并作出适当的处理。鉴于公司已建立了完善的内部审核制度和质量、风险控制体系，从影视剧题材、编剧、摄制、发行各个环节进行了内部控制及与相关审查机构和审批部门进行事前沟通、过程中及时汇报和送审，有效地降低了行业审批风险。
至今为止，印纪传媒投资、制作、发行的影视剧均顺利通过行业审批，没有
出现因审批问题而出现损失的情况。
3、行业审批风险对评估值的影响
评估人员在评估时对印纪传媒公司的《广播电视节目制作经营许可证》、《电影发行经营经营许可证》、《摄制电影许可证》进行了核实，了解其具备相关资质，对已拍摄电视剧的《电视剧制作许可证》、电视剧《发行许可证》进行了核实。对在拍摄电影、电视剧的审批情况进行了清查核实，对拟拍摄电影、电视剧的题材等情况进行了了解，了解了其行业审批风险情况。以了解的情况为基础对企业提供的未来收入、成本、毛利率等预测进行核实和审查。
行业审批风险在估值中属于系统风险，主要通过收益法的折现率体现。评估人员对比了同行业公司的收入、成本、毛利率，对行业审批风险对其经营的影响进行了分析。在折现率方面，评估人员选定了华谊兄弟、华策影视、光线传媒、华录百纳、粤传媒、新文化等数家同行业上市公司，通过wind系统查询其2013
β
年12月31日的L值，将其带入到CAPM公式中修正折现过程中的系统风险，已包含了对行业审批风险的考虑。。
经核实近期通过影视类并购案例平均折现率13.2%，印纪传媒折现率取
13.18%，也体现了印纪传媒在行业中的位置。具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|被并购方|业务类型|估值(万元)|权益折现率%|
|省广股份|上海雅润文化传播有限公司|广告|57,000|12.33|
|蓝色光标|西藏山南东方博杰广告有限公司|广告|180,000|15.87|
|华策影视|上海克顿文化传媒有限公司|影视|165,200|14.07|
|江苏宏宝|长城影视|影视|229,052|12.2|
|中视传媒|金英马|影视|102,000|11.62|
|乐视网|花儿影视|影视|90,373|12.33|
|熊猫烟花|华海时代|影视|55,020|14.10|
|北京旅游|光影瑞星|影视|15,000|14.09|
|湘鄂情|中视精彩|影视|53,397|12.17|
|平均||||13.20|

综上，公司购买资产影视剧预测未来收入时，已充分考虑行业审批风险，以及行业审批风险对评估值的影响。
（九）拟购买资产获得专项基金奖励不存在障碍的说明
根据中共东阳市委办公室、东阳市人民政府办公室《关于进一步加快横店
影视文化产业发展的若干意见》(市委办〔2012〕46号)及中共东阳市委、东阳市人民政府《关于进一步加快横店影视产业实验区发展的若干意见》（市委〔2010〕56号）文件规定“凡注册资本金不低于1,000万元的影视企业在实验区设立总部，当年实缴税费达到500万元，实缴地方税费达到200万元并约定在实验区经营十年以上的，自总部入驻之年起，给予影视文化产业发展专项基金奖励十年”。
经核查，印纪传媒符合上述规定，可自设立之日起10年内（2008年6月11日至2018年6月10日）享受上述影视文化产业发展专项基金的奖励。印纪传媒至评估基准日一直享受上述影视文化产业发展专项基金的奖励。
横店影视产业实验区管委会于2014年8月1日出具了证明，确认印纪传媒在预测期内（2008年6月11日至2018年6月10日）能够继续取得以上奖励。
因此，评估预测在评估基准日至 2018年将上述奖励作为营业外收入进行了预测。
十四、印纪传媒员工及社会保障情况
（一）员工人数及变化情况
1、报告期内，印纪传媒及其下属子公司在册员工变化情况如下：
单位：人
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014.06.30||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31|
|总人数||591||548||515||491||

2、截至 2014年 6月 30日，印纪传媒及其下属子公司在册员工人数及构成情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||岗位类别||员工人数（人）||比例|
|DMG音乐||7||1.18%||
|IT部||8||1.35%||
|财务部||24||4.06%||
|采购部||5||0.85%||
|策略部||16||2.71%||
|创意部||62||10.49%||
|发行部||9||1.52%||
|法务部||3||0.51%||
|工程部||1||0.17%||

||||
|-|-|-|
|公关部|3|0.51%|
|国际电影组|2|0.34%|
|后期部|16|2.71%|
|互动部|5|0.85%|
|活动部|42|7.11%|
|客户部|116|19.63%|
|流程部|4|0.68%|
|媒介部|31|5.25%|
|品牌宣传事业部|11|1.86%|
|人力资源部|9|1.52%|
|设计室|8|1.35%|
|司机班|10|1.69%|
|完稿部|11|1.86%|
|项目开发部|4|0.68%|
|行政部|25|4.23%|
|业务发展部|7|1.18%|
|影视演艺事业部|16|2.71%|
|娱乐营销事业部|20|3.38%|
|院线开发部|89|15.06%|
|政府事务部|5|0.85%|
|制作部|6|1.02%|
|总裁办|14|2.37%|
|内审部|1|0.17%|
|证券部|1|0.17%|
|合计|591|100.00%|

员工受教育程度情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||学历||员工人数（人）||比例（%）|
|研究生及以上||44||7.45%||
|本科||315||53.30%||
|大专及以下||232||39.26%||
|合计||591||100.00%||

员工年龄分布情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年龄区间||员工人数（人）||比例（%）|
|50岁以上||13||2.20%||
|41-50岁||37||6.26%||
|31-40岁||233||39.42%||
|30岁以下||308||52.12%||
|合计||591||100.00%||

（二）员工执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况
印纪传媒实行劳动合同制，员工的聘用和解聘均根据《中华人民共和国劳动合同法》等有关法律、法规和规范性文件办理。
印纪传媒自公司设立以来按照国家和地方政府的有关规定，为所有员工办理了包括养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险以及生育保险在内的各项社会保险，并缴纳了相关社会保险费用。
报告期内，印纪传媒为员工缴纳的社会保险和住房公积金标准如下：
北京五险一金缴费标准（城镇）
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||工伤||生育||||
|||养老保险||医疗保险||失业保险|||||||公积金||
||年度||||||||保险||保险||||
|||单位|个人|单位|个人|单位|个人|单位||单位||单位||个人|
|2011年||20%|8%|10%|2%+3|1%|0.2%|0.5%||0.8%||12%||12%|
|2012年||20%|8%|10%|2%+3|1%|0.2%|0.5%||0.8%||12%||12%|
|2013年||20%|8%|10%|2%+3|1%|0.2%|0.5%||0.8%||12%||12%|
|2014年1-6月||20%|8%|10%|2%+3|1%|0.2%|0.5%||0.8%||12%||12%|

北京五险一金缴费标准（农村）
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||失业||工伤||生育|||
|||养老保险|||医疗保险||||||||公积金||
||年度|||||||保险||保险||保险|||
|||单位|个人|单位||个人|单位||单位||单位||单位|个人|
|2011年||20%|8%|10%||2%+3|1%||0.5%||0.8%||12%|12%|
|2012年||20%|8%|10%||2%+3|1%||0.5%||0.8%||12%|12%|
|2013年||20%|8%|10%||2%+3|1%||0.5%||0.8%||12%|12%|
|2014年1-6月||20%|8%|10%||2%+3|1%||0.5%||0.8%||12%|12%|

上海五险一金缴费标准（城镇）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||工伤||生育|公积金||
|||养老保险||医疗保险||失业保险||||||||
||年度||||||||保险||保险|||
|||单位|个人|单位|个人|单位|个人|单位||单位||单位|个人|
|2011年||22%|8%|12%|2%|2%|1%|0.5%||0.8%||7%|7%|
|2012年||22%|8%|12%|2%|2%|1%|0.5%||0.8%||7%|7%|
|2013年||22%|8%|12%|2%|2%|1%|0.5%||0.8%||7%|7%|
|2014年1-6月||21%|8%|11%|2%|1.5%|0.5%|0.5%||1%||7%|7%|

上海五险一金缴费标准（农村）
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|养老保险|医疗保险|工伤保险|公积金|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||单位|个人|单位|个人|单位|单位|个人|
|2011年|22%|8%|6%|1%|0.5%|7%|7%|
|2012年|22%|8%|6%|1%|0.5%|7%|7%|
|2013年|22%|8%|6%|1%|0.5%|7%|7%|
|2014年1-6月|21%|8%|6%|1%|0.5%|7%|7%|

报告期内，印纪传媒员工总人数、支付予员工的薪酬、为其缴纳的社会保险和住房公积金具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||||||||
||||2014.6.30/2014||2013.12.31/2013||2012.12.31/2012||2011.12.31/2011|
||||年1-6月||年度||年度||年度|
|总人数（人）||591||548||515||491||
|薪酬（元）||43,538,724.01||76,450,831.73||63,791,633.42||44,828,055.86||
|社会保险（元）||5,391,197.80||9,482,698.94||8,991,537.00||5,142,879.76||
|住房公积金（元）||1,603,211.57||2,799,430.00||2,586,760.00||1,763,453.04||

十五、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
（一）实际控制人肖文革的其他重要承诺
“承诺本人所持印纪传媒的股权出资来源合法，均来源于本人合法的自有资金。承诺本人为具有完全民事权利能力和行为能力的中国籍自然人，具备实施本次重大资产重组的主体资格。承诺真实、合法持有印纪传媒76.5%的股权，拥有合法的完全所有权和处置权，不存在代持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。承诺截至本函签署之日，本人与高金食品之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本人没有向高金食品推荐董事、监事或者高级管理人员，与高金食品的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。
承诺本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本人进一步确认，本人未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本人已向高金食品及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任。
承诺本人及本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称―相关企业‖）未从事任何对高金食品及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对高金食品及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。承诺本人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本人及相关企业（包括本次重大资产重组完成后设立的相关企业）的产品或业务与高金食品及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：
（1）本人及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司的产品或业务可能构成同业竞争的，本人及相关企业将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；
（2）如本人及相关企业与高金食品及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑高金食品及其子公司的利益；
（3）高金食品认为必要时，本人及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；
（4）高金食品在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本人及相关企业持有的有关资产和业务；
（5）有利于避免同业竞争的其他措施。
本人承诺，赔偿高金食品因本人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
承诺本人及本人控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、高金食品《公司章程》及高金食品关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。本人及本人控制的企业将尽可能地减少与高金食品的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害高金食品及其他股东的合法权益。如违反上述承诺与高金食品及其子公司进行交易，而给高金食品及其子公司造成损失的，由本人承担赔偿责任。”
（二）持有5%以上股份的主要股东作出的其他重要承诺
1、张彬作出的其他重要承诺
“承诺本人所持印纪传媒的股权出资来源合法，均来源于本人合法的自有资金。承诺本人为具有完全民事权利能力和行为能力的中国籍自然人，具备实施本次重大资产重组的主体资格。承诺真实、合法持有印纪传媒8.5%的股权，拥有合法的完全所有权和处置权，不存在代持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。承诺本人与高金食品之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本人没有向高金食品推荐董事、监事或者高级管理人员，与高金食品的董事、监事和高级管理人员之
间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。
承诺本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本人进一步确认，本人未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本人已向高金食品及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任。
承诺本人及本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称―相关企业‖）未从事任何对高金食品及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对高金食品及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。承诺本人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本人及相关企业（包括本次重大资产重组完成后设立的相关企业）的产品或业务与高金食品及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：
（1）本人及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司的产品或业务可能构成同业竞争的，本人及相关企业将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；
（2）如本人及相关企业与高金食品及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑高金食品及其子公司的利益；
（3）高金食品认为必要时，本人及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；
（4）高金食品在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本人及相关企业持有的有关资产和业务；
（5）有利于避免同业竞争的其他措施。
本人承诺，赔偿高金食品因本人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。承诺本人及本人控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、高金食品《公司章程》及高金食品关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。本人及本人控制的企业将尽可能地减少与高金食品的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害高金食品及其他股东的合法权益。如违反上述承诺与高金食品及其子公司进行交易，而给高金食品及其子公司造成损失的，由本人承担赔偿责任。”
2、印纪华城作出的其他重要承诺
“承诺本合伙企业所持印纪传媒的股权出资来源合法，均来源于本人合法的自有资金或自筹资金。承诺本合伙企业为依法设立并有效存续的合伙企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议规定需予以终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。承诺真实、合法持有印纪传媒15%的股权，拥有合法的完全所有权和处置权，不存在代持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结
或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。承诺本合伙企业与高金食品之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本合伙企业没有向高金食品推荐董事、监事或者高级管理人员，与高金食品的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本合伙企业亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。
承诺本合伙企业自设立以来不存在出资不实的或者影响其合法存续的情况；
本合伙企业近五年来在其生产经营中完全遵守工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为；本合伙企业及本合伙企业主要负责人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本合伙企业进一步确认，本合伙企业及本合伙企业主要负责人员未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本合伙企业已向高金食品及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本合伙企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本合伙企业将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任。
承诺本合伙企业及本合伙企业所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称―相关企业‖）未从事任何对高金食品及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对高金食品及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。承诺本合伙企业将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本合伙企业及相关企业（包括本次重大资产重组完成后设立的相关企业）的产品或业务与高金食品及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本合伙企业承诺将采取以下措施解决：
（1）本合伙企业及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司的产品或业务可能构成同业竞争的，本合伙企业及相关企业将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；
（2）如本合伙企业及相关企业与高金食品及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑高金食品及其子公司的利益；
（3）高金食品认为必要时，本合伙企业及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；
（4）高金食品在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本合伙企业及相关企业持有的有关资产和业务；
（5）有利于避免同业竞争的其他措施。
本合伙企业承诺，赔偿高金食品因本合伙企业及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。承诺本合伙企业及本合伙企业控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、高金食品《公司章程》及高金食品关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本合伙企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。本合伙企业及本合伙企业控制的企业将尽可能地减少与高金食品的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交
易损害高金食品及其他股东的合法权益。如违反上述承诺与高金食品及其子公司进行交易，而给高金食品及其子公司造成损失的，由本合伙企业承担赔偿责任。”十六、其他事项说明
1、印纪传媒股东已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。印纪传媒全体股东一致同意本次交易，故印纪传媒100%股权转让符合印纪传媒公司章程规定的转让前置条件。
2、根据本次重组方案，印纪传媒重组后将成为高金食品的全资子公司。
第六节 置入资产的业务与技术
一、印纪传媒主营业务基本情况
印纪传媒的主营业务为整合营销服务，是一家大型综合性文化传媒集团，凭借强大的创意策划能力和执行力为客户提供系统化的品牌管理、广告创制、品牌推广、品牌公关、娱乐营销等全方位的服务。印纪传媒还是国内屈指可数的与美国好莱坞著名电影制片公司建立战略合作关系的文化传媒集团，通过从事影视剧和电视栏目的投资、制作、发行及衍生业务以及电影院的投资管理积累优质影视娱乐资源，为客户提供品牌化的娱乐营销服务。报告期内，印纪传媒80%以上的收入来自于整合营销服务收入，其余为影视业务收入。印纪传媒自设立以来主营业务未发生变化。
品牌管理是指围绕客户品牌建设、品牌价值提升、品牌维护和产品销售而提供的传播策略咨询、管理以及相关执行服务。广告创制是指为客户的相关品牌、产品提供广告创意内容的发展以及执行相关制作的专业服务。品牌推广指为客户的相关品牌、产品提供媒介投放策划与执行，让客户广告投放预算效果充分体现的专业服务。品牌公关指为客户的相关品牌、产品提供口碑提升及媒体关系管理的专业服务。娱乐营销是指印纪传媒依托自有影视剧等优质内容资源为客户提供包括品牌内容在影视剧的植入、影视剧元素形象授权和衍生品开发、明星代言策划，以及依托影视剧新闻发布会、首映礼等各项冠名活动在内的多样化的营销服务。
将印纪传媒2012年的整合营销服务收入与中国广告协会发布的《2012年中国广告经营单位排序报告》公布的国内广告企业销售收入相比较，印纪传媒 2012年整合营销服务销售收入的相对排名为第 11位，位于国内广告行业的前列。印纪传媒是汽车领域整合营销服务的领导者，服务的客户全面覆盖一汽大众、奥迪、捷豹、上海大众、一汽轿车、天津一汽、一汽马自达、长安汽车、长安马自达、华晨汽车等诸多知名汽车品牌。经过多年的发展，印纪传媒的整合营销服务逐步从汽车行业拓展到食品快消、体育、医药保健、家用电器、金融、通信等多个
领域，并与众多国际、国内著名企业建立了长期战略合作伙伴关系。
印纪传媒的整合营销服务团队由不同国家的资深专业人员组成，凭借其行业领先的创意策划和设计制作执行能力，获得大量国内外奖项，例如：印纪传媒是亚洲唯一一家2009年、2010年及2011年连续三年被业界权威杂志《Campaign》评为“全球最佳独立广告公司”的企业；印纪传媒还荣获“艾菲奖金奖”、“中国创意50强”、“中国广告长城奖金奖、银奖”等一系列奖项和荣誉。
印纪传媒独具特色的娱乐营销服务主要依托其投资、制作、发行的电影内容资源，特别是与好莱坞合作的电影大片。凭借对客户整合营销需求的深刻理解，印纪传媒投资制作的影视剧等娱乐内容能够与客户的品牌和产品的广告传播需要有效融合，从而更具商业价值。
近年来，印纪传媒投资、制作或发行的国产影片主要包括《杜拉拉升职记》、《建国大业》和《无人区》等影片。2011年以来，印纪传媒与好莱坞制片公司合作（包括联合投资、制作、发行或买断大陆地区发行权）的影片多达 10部，其中包括《环形使者》、《钢铁侠3》（与迪士尼合作）、《超验骇客》（与华纳兄弟合作）等大制作影片。
在电视剧方面，印纪传媒投资、制作或发行了《零下三十八度》、《甜蜜都市》、《幸福稍后再播》、《勇士之城》等多部电视剧作品。印纪传媒投资、制作、发行或取得广告运营权的电视栏目主要包括《行知中国》、《郎咸平说》、《都市情缘》、《奇迹梦工厂》等作品。印纪传媒于 2013年开始进行电影院的投资管理，未来将逐步扩大影院运营数量，做大做强电影院投资管理业务。
二、印纪传媒所处行业
（一）整合营销
1、行业概况
整合营销行业系为了既定的传播目标，综合运用广告、公关活动等技术和方法，对品牌进行完整规划与设计的系统工程，其囊括了一切品牌展现在消费者面前的动作与态势。
印纪传媒的整合营销服务基本覆盖了整合营销定义下的全部业务内容，主要包括品牌管理、品牌推广、品牌公关、广告创制和娱乐营销，其属于广告行业及公共关系行业的范畴。
根据中国证监会2012年10月26日发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），广告行业及公共关系行业均属于“租赁和商务服务业”项下的“L72商务服务业”。
2、印纪传媒所处整合营销行业产业链情况
广告行业及公共关系行业具有大致相似的产业链结构，其参与主体主要包括传播需求方、营销服务商、媒体以及信息受众。
印纪传媒的整合营销服务业务于产业链中所处的位置如下图所示：
传播需求方 营销服务商 媒体 信息受众
印纪传媒于行业产业链中担任营销服务商的角色，处于产业链中传播需求方和信息受众之间承接的位置，起着不可或缺的枢纽作用。
产业链上的各参与主体的主要职能列示如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||参与主体||主要职能||举 例|
|传播需求方||存在品牌形成、产品推广、形象塑造以及商业活动公告等信息传播的需求；提供信息传播目标和基本的需求信息。||企业、政府部门||
|营销服务商||品牌及形象定位、行业市场分析、品牌规划及塑造策略；传播内容的创意设计、拍摄和制作；投放媒体的策划与购买；公关活动的筹备及执行。||Omnicom宏盟集团、WPP集团、省广股份、印纪传媒||
|媒体||向受众群体传递信息。||电视台、报刊杂志、网络媒体||

（二）影视行业
1、行业概况
印纪传媒的电影、电视剧、电视栏目及影院投资与管理，属于电影行业及电视行业的范畴。
2、印纪传媒所处影视行业产业链情况
电影行业及电视行业具有大致相似的产业链结构，其参与主体主要包括影视内容制作方、作品发行商、放映媒体以及受众群体。
印纪传媒的电影、电视剧及影院投资与管理于产业链中所处的位置如下图所示：
电视放映媒体
影视内容制作方 作品发行商 电影放映媒体 受众群体
印纪传媒于行业产业链中担任影视内容制作方、作品发行商以及电影放映媒体的多重角色，基本覆盖了产业链中从内容制作到公开放映的大部分环节。
三、印纪传媒主营业务的具体情况
随着我国市场经济的发展和营销渠道、传播方式向多层次、多元化的方向转变，企业对品牌建设和营销的需求不仅体现在对广告投入的增加，而且体现在对营销传播策略和质量有了更高的要求。综合协调地使用各种形式的传播方式，以统一的目标和统一的传播形象，传递一致的品牌、产品信息的整合营销策略已逐步取代传统“硬广”，成为企业品牌建设、品牌维护和产品营销的重要手段。
与大部分媒体依托型广告代理公司不同，印纪传媒在成立之初即立足于两大核心经营理念，整合与互动。整合是为了满足客户品牌营销手段的多元化、品牌信息传播的一致性及可持续传播价值。互动则是以创意服务为核心、娱乐资源为手段，与消费者建立联系，并通过创造种种让消费者难忘的体验，把品牌的价值理念、传播主张与消费者的价值观紧密的结合起来。
印纪传媒凭借独特的创意策划能力和强大的执行力为客户提供系统化的品牌管理、广告创制、品牌推广、品牌公关等全方位的服务，并且以自有优质影视娱乐资源为依托，在行业内开创娱乐营销的先河。
品牌管理是指围绕客户品牌建设、品牌价值提升、品牌维护和产品销售而提供的传播策略咨询、管理以及相关执行服务，具体包括与品牌健康度及传播效果
相关的市场研究、竞争品牌分析、品牌力及形象提升策略规划、CI/VI设计规划等服务。
广告创制是指为客户的相关品牌、产品提供广告创意内容的发展以及执行相关制作的专业服务。创意内容发展部分，包括但不限于电视广告片的剧本撰写、平面广告和户外广告的设计、品牌官网的规划与设计、互动广告创意与制作、电台广告的文案撰写等；制作执行部分，包括但不限于电视广告片与平面广告图片的拍摄及后期制作、电台广告的录音合成、互动广告相关的技术支持（如网站的后台技术支持、FLASH制作等）、户外广告的喷绘或灯箱片的制作、宣传册的分色及印刷等服务。
品牌推广指为客户的相关品牌、产品提供媒介投放策划与执行，让客户广告投放预算效果充分体现的专业服务，具体包括为客户制定年度媒体投放计划、月度投放排期、媒介调研、媒体价格谈判、代理媒介购买、媒介投放效果监播与管理、竞品投放及媒介价值数据分析等服务。在代理媒介购买方面，印纪传媒主要采取以销定购模式（即根据与客户确定的媒介排期表向广告资源下采购订单）。
品牌公关指为客户的相关品牌、产品提供口碑提升及媒体关系管理的专业服务，具体包括公关活动的创意策划和执行、媒体公关传播策略、公关稿与软文的撰写与发布、媒体关系管理、危机公关管理等服务。
娱乐营销是指印纪传媒依托自有影视剧等优质内容资源为客户提供包括产品、品牌内容在影视剧的植入、影视剧元素形象授权和衍生品开发、明星代言策划、以及依托影视剧新闻发布会、首映礼等各项冠名活动在内的多样化的营销服务。
印纪传媒的客户主要为全案类客户，即客户委托印纪传媒为其提供整合营销服务，客户根据实际需求可选择不同的服务内容组合。品牌管理、广告创制、品牌推广、品牌公关以及娱乐营销等服务内容的有机结合是整合营销成功的关键，印纪传媒的优势在于不但把各细分服务内容做精做强，而且得益于内部各部门紧密且畅通的沟通和互动，能够更及时有效地完成客户个性化的要求。
如下图所示，印纪传媒的整合营销服务流程主要包括项目竞标、项目执行、
项目跟踪评估和项目结算四个阶段。在竞标阶段，印纪传媒成立项目组（通常由客户部人员牵头），根据招标要求进行严格的市场调研、创意设计策划，参与招标比稿，如竞标胜出，将与客户签订协议确立合作关系。项目执行阶段，印纪传媒的项目组将与客户深入沟通，根据协议及后续补充协议（如有）的要求，协调组织各部门（创意部、媒介部、活动部、娱乐营销部、设计室、制作部及采购部等）执行客户整合营销的需求。项目跟踪评估阶段，项目组根据内部监控及外部监播评测等资料，对整合营销的传播效果进行客观评估，并向客户提交评估报告。
客户支付费用后，项目结算完成。
||||
|-|-|-|
|印纪传媒整合营销业务总体流程|||
|标竞目项行执目项估评踪跟目项算结目项|印纪传媒|客户|
||成立项目组，了解客户需求，调研策划、制定方案提交方案参与竞标|客户需求出现需求招标|
||竞标胜出签订合同、确立合作关系合同执行自有对接娱乐资源 整合 品牌管理 广告创制 品牌推广媒介供应 品牌公关 娱乐营销商及 采购其他 整合服务资源|选定印纪传媒签订合同、确立合作关系与印纪传媒深入沟通，修改完善方案|
||内部监控、第三方监播或评测，制作报告反馈|客户需求满足|
||项目结算|支付服务费用|

印纪传媒独具特色的娱乐营销服务主要依托其投资、制作、发行的影视剧及电视栏目内容资源，特别是与美国好莱坞合作的电影大片。印纪传媒为客户策划设计其品牌和产品内容在影视剧的植入广告和贴片广告，以及通过影视元素形象授权、衍生品、新闻发布会、首映礼等各项冠名活动，为客户的品牌和产品与与消费者的沟通提供更加便捷有效的桥梁。
凭借对客户整合营销需求的深刻理解，印纪传媒投资制作的影视剧等娱乐内容能够与客户的品牌和产品的广告传播需要有效融合，从而更具商业价值。例如：印纪传媒投拍的《杜拉拉升职记》以 20多个知名品牌的植入在影片上映之前就回收所有投资制作成本，在影片票房成功的同时为品牌主带来优异的宣传效果。
《杜拉拉升职记》是近年来国产电影娱乐营销的标杆案例。近年来，印纪传媒参与投资、制作或发行的国产影片主要还包括《建国大业》和《无人区》等影片。
2011年以来，印纪传媒与好莱坞制片公司合作（包括联合投资、制作、发行或买断大陆地区发行权）的影片多达 10部，其中包括《环形使者》、《钢铁侠3》（与迪士尼合作）、《超验骇客》（与华纳兄弟合作）等大制作影片。《环形使者》影片的全球票房击败同档期所有竞争对手。《钢铁侠3》影片2013年全球票房收入超过12亿美元，排名全球第一。《钢铁侠3》在国内打破包括中国电影史首日票房纪录、中国电影史首日 IMAX票房纪录、中国电影史首日放映屏幕数量纪录在内的多项纪录。印纪传媒成功举办的《钢铁侠3》中国地区首映礼，不仅为影片的宣传发行起到强力的推动作用，而且为奥迪等广告客户的品牌和产品实现了优异的宣传效果。
在电视剧方面，印纪传媒投资、制作或发行了《零下三十八度》、《甜蜜都市》、《幸福稍后再播》、《勇士之城》等多部电视剧作品。印纪传媒投资、制作、发行并取得广告运营权的电视栏目主要包括《行知中国》、《郎咸平说》、《都市情缘》、《奇迹梦工厂》等栏目。印纪传媒近年来逐步参与投资、制作、发行电视剧和电视栏目，并于 2013年开始进行电影院的投资管理，未来将逐步扩大影院运营数量，做大做强电影院投资管理业务。
印纪传媒的整合营销服务与其影视剧业务形成了强有力的协同效应。影视作品，特别是有影响力的优质影视作品具有强大的文化穿透力和市场宣传爆发力，
基于影视作品的娱乐营销逐渐受到广告主的重视与青睐，现已成为广告主重要的宣传推广渠道之一。印纪传媒积极打造稀缺、优质的娱乐内容资源，为客户的品牌推广和产品营销提供了更多层次、多样化的传播途径，从而不断拓宽客户群并提高客户粘性。另一方面，印纪传媒多年来积累且数目不断增长的优质广告客户资源能够有效地为其高投入的影视内容消化成本，提前回笼资金，从而大幅降低其影视剧投资的风险。随着电影院投资管理业务的发展并形成规模效应，印纪传媒整合营销服务及影视内容全产业链优势有望得到进一步的体现。
（一）印纪传媒各项服务内容的具体情况
1、品牌管理服务
（1）品牌管理服务内容
品牌管理是指围绕客户品牌建设、品牌价值提升、品牌维护和产品销售而提供的传播策略咨询、管理以及相关执行服务，具体包括与品牌健康度及传播效果相关的市场研究、竞争品牌分析、品牌力及形象提升策略规划、CI/VI设计规划等服务。
印纪传媒国际化的创意实力和对国内消费市场长期、深刻研究基础上形成的战略洞察力，能够有效地协助企业客户建立具有特色的品牌形象和产品传播策略。印纪传媒的整合营销服务团队由不同国家的众多资深专业人员组成。印纪传媒多年来为一汽大众、奥迪、捷豹、上海大众、一汽轿车、天津一汽、一汽马自达、长安汽车、长安马自达、华晨汽车、北汽银翔、茅台、中粮、耐克、国美电器、民生银行、银联、中国移动、强生、西安杨森、相宜本草、贝因美等数十家国内外知名企业提供优质的品牌管理服务，服务的客户数量不断增加。印纪传媒的客户多以年度服务签约方式合作，并保持长期稳定的合作关系，在服务期限内客户以书面形式向公司下达业务需求工作单，由印纪传媒组织项目组执行。印纪传媒品牌管理服务的主要内容如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||服务名称||服务内容|
|市场研究、趋势预告竞争品牌分析、品牌定位及广告传播策略||进行详尽的市场研究（包括行业政策、行业趋势分析、竞争对手产品及其投放广告的监测与分析、目标消费者调研等），为客户的品牌和产品定位进行评估并提供详尽的广告传播策略方案，提升客户产品的竞争力。||

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|-|-|
|CI/VI设计规划|深入提炼客户品牌和企业文化精华，对包括客户内部管理、对外关系活动、广告宣传等各个方面的形象，进行系统化的设计，提升客户品牌和产品形象。|

（2）品牌管理服务流程
||
|-|
|印纪传媒品牌管理流程|
|项目组与客户沟通，深入了解需求详细市场调研创意部、设计制定方案 室、制作部等部门配合不通过提交方案再次修改内部评审通过有意见继续改进客户沟通确认进入具体执行阶段评估反馈收款及持续服务|

传播策略，印纪传媒的设计室和制作部将配合项目组和创意部完成设计、修图、制图等工作，将品牌、产品的传播策略方案具体化。方案初稿完成后将由客户部、创意部等部门负责人及核心骨干组成的评审委员会审核，审核不通过将由项目组牵头继续修改，直至通过。审核通过后，项目组将向客户提交方案初稿并与客户进行沟通，对方案进行修改与调整，直至客户确认满意。
项目执行阶段，主要包括根据品牌传播策略方案建议的各种广告片的拍摄、平面广告、网络广告等作品的制作或公关营销等活动的具体执行等（广告的创意制作及品牌公关活动的具体流程详见下文）。
在评估反馈阶段，印纪传媒负责监控及跟踪方案的具体执行情况，并定期向客户反馈。品牌管理是一个动态、持续的服务过程，在合同约定的服务期限内，客户通常需要根据不同的市场、产品状况进行必要的传播策略调整，印纪传媒的项目组与客户进行密切的沟通，根据市场状况及客户需求及时调整、完善品牌管理策略方案。
2、广告创制服务
（1）广告创制服务内容
广告创制是指为客户的相关品牌、产品提供广告创意内容的发展以及执行相关制作的专业服务。创意内容发展部分，包括但不限于电视广告片的剧本撰写、平面广告和户外广告的设计、品牌官网的规划与设计、互动广告创意与制作、电台广告的文案撰写等；制作执行部分，包括但不限于电视广告片与平面广告图片的拍摄及后期制作、电台广告的录音合成、互动广告相关的技术支持（如网站的后台技术支持、FLASH制作等）、户外广告的喷绘或灯箱片的制作、宣传册的分色及印刷等服务。
得益于良好的人才储备以及和好莱坞影视公司的深度合作，印纪传媒拥有绝大部分广告公司所缺乏的专业的设计室和制作部等制作执行部门，团队人员稳定，经验丰富，平均行业经验在 15年以上。印纪传媒拥有制作、置景、后期等影视拍摄产业链自有团队和资源（包括好莱坞电影导演兼制片人资源），达到大电影拍摄的专业水准。印纪传媒曾负责《环形使者》及《钢铁侠3》电影部分剧
情及植入广告的拍摄与后期制作等工作。在广告拍摄方面，印纪传媒与世界各地的一流导演，例如德国导演 EdwardBerger、意大利导演Lorenzo、美国广告导演协会的众多导演建立了良好的合作关系。此外，印纪传媒还与数十家国内一流印刷厂等供应商建立了长期稳定的合作关系。
多年来，印纪传媒设计制作的广告作品获得众多著名奖项，例如：其创作的一汽大众汽车公司“吃惊盒子系列”获得中国国际广告节中国广告长城奖金奖；
其创作的西安杨森达克宁“大脚丫篇”获得中国国际广告节中国广告长城奖金奖；
其为世界自然基金会创作的“饮食篇、装饰篇、虐待篇”荣获中国国际广告节中国广告长城奖公益广告黄河奖金奖；其为现代汽车公司创作的“蓝色创想篇”获得中国国际广告节“用动漫讲述汽车品牌故事大赛现代篇”金奖等。
（2）广告创制服务流程
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|印纪传媒广告创制流程|
|项目组与客户沟通，深入了解需求创意部制作方 设计室、制作案及样片 部等部门配合不通过 提交方案再次修改 及样片内部评审通过有意见继续改进客户沟通确认制作执行评估反馈收款|

首先，项目组在品牌管理方案的基础上与客户进行进一步的沟通，了解客户的广告创制需求。
在方案形成阶段，创意部与设计室、制作部共同完成包含剧本、制图、样片等要素在内的完整方案，并提交由客户部、创意部等部门负责人及核心骨干组成的评审委员会审核，审核不通过将由项目组牵头继续修改，直至通过。审核通过后，项目组将向客户提交方案并与客户进行沟通，对方案进行修改与调整，直至客户确认满意。
在执行阶段，印纪传媒将组织资源完成广告片的拍摄、平面广告、网络广告、电台广告等作品的制作，少部分印刷或拍摄工作通常交由外部合作方执行。
方案执行完成后，印纪传媒负责监控、评估广告创意的效果，向客户反馈并完成收款。
3、品牌推广服务
（1）品牌推广服务内容
品牌推广指为客户的相关品牌、产品提供媒介投放策划与执行，让客户广告投放预算效果充分体现的专业服务，具体包括为客户制定年度媒体投放计划、月度投放排期、媒介调研、媒体价格谈判、代理媒介购买、媒介投放效果监播与管理、竞品投放及媒介价值数据分析等服务。代理媒介购买方面，印纪传媒主要采取以销定购模式，即根据与客户确定的媒介排期表向广告资源下采购订单（依托娱乐内容资源进行的植入广告详见以下“娱乐营销服务”部分的说明）。
品牌推广主要解决客户“怎么广告”的问题，印纪传媒根据客户的总体广告投放预算、市场竞争状况、媒体契合度等要素的分析，为客户提供媒介投放组合选择、预算分配、排期计划、媒介购买、传播效果监测和数据分析等完整的服务。
印纪传媒品牌推广服务的客户以汽车、快速消费品、医药保健、家电等行业的知名企业为主，投放媒体以电视、互联网媒体所占比例较大。得益于印纪传媒行业领先的品牌管理、广告创意制作能力和品牌推广丰富的专业经验，印纪传媒的品牌推广业务保持较高的增长速度。随着印纪传媒多年来客户基础的扩大和媒介采购规模的扩大，印纪传媒媒介采购议价能力不断提高。
（2）品牌推广服务流程
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|印纪传媒品牌推广流程|
|项目组与客户沟通，深入了解需求在对媒介长期研究基础 长期媒介资料收集上做进一步分析 谈判媒介部负责 拟投放媒谈判、排期媒介策划 体组合不通过 提交媒介投放方案再次修改 （计划和排期）内部评审通过有意见继续改进 客户沟通确认媒介购买、排期定位投放与监控评估、结算及持续服务|

行修改与调整（同时需与媒体协调），直至客户确认满意。
媒介购买阶段，主要为制定广告订单并向各目标媒体下单。
在评估反馈阶段，印纪传媒负责跟踪监测及评估媒介投放的播出效果、完成情况并对市场反应进行调查和专业分析，并定期向客户反馈。取得播出证明后，与客户进行结算。对于客户长期的广告投放计划，阶段性的监测及评估结论有利于完善客户下阶段的广告投放安排。
4、品牌公关服务
（1）品牌公关服务内容
品牌公关指为客户的相关品牌、产品提供口碑提升及媒体关系管理的专业服务，具体包括公关活动的创意策划和执行、媒体公关传播策略、公关稿与软文的撰写与发布、媒体关系管理、危机公关管理等服务。
作为整合营销服务的重要组成部分，品牌公关服务的主要目标是对客户已建立起的品牌进行维护和提升，增加品牌的美誉度，维护客户的公共关系，通过多种公关手段对客户的品牌和产品进行宣传推广，加强客户品牌和产品与消费者之间的良性互动，提高消费者对品牌的忠诚度。公关活动主要包括新品发布会、体育赛事、重要客户见面会等类型。印纪传媒凭借其领先的创意设计能力以及整合营销全方位服务的优势，能够更深入的挖掘客户品牌和产品的精髓，并通过独特形式加以展现。
（2）品牌公关服务流程
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|印纪传媒品牌公关流程|
|项目组与客户沟通，深入了解需求项目组与活动部、创意部策划方案不通过 提交方案再次修改内部评审通过有意见继续改进客户沟通确认方案执行跟踪评估结算|

方案执行阶段，项目组根据详细方案调配内外部人员进行活动场地租赁、采购相应配套物资、对活动现场进行制作和管理，协调安排客户、媒体、嘉宾等人员参加，在媒体发布公关稿与软文。在公关活动完成后，项目组继续对新闻报道进行跟踪和实时监测，形成舆情分析报告并向客户反馈。
5、娱乐营销服务
（1）娱乐营销服务内容
娱乐营销是指印纪传媒依托自有影视剧等优质内容资源为客户提供包括产品、品牌内容在影视剧的植入、影视剧元素形象授权和衍生品开发、明星代言策划、以及依托影视剧新闻发布会、首映礼等各项冠名活动在内的多样化的营销服务。
印纪传媒设立了娱乐营销部门，该部门与影视业务部及客户部均保持紧密的沟通，实时了解广告客户的娱乐营销需求以及印纪传媒拟投资制作影视剧、电视栏目的详细信息。经过多年的市场研究和经验积累，印纪传媒对广告主的娱乐营销需求有了深刻的理解，其投资、制作或发行的影视剧的题材主要为适合广告主进行品牌或产品内容植入的现代剧。在挖掘现有客户需求的同时，娱乐营销部门利用优质的影视娱乐资源积极拓展新客户。随着娱乐营销逐渐受到广告主的重视与青睐，娱乐营销服务不仅提高了印纪传媒现有客户的粘性，还能够通过吸引新客户带动整合营销其他服务的增长。
娱乐营销部门一旦发现潜在客户需求与拟投拍影视剧的剧情或电视栏目的脚本有较高的契合度，即与客户进行沟通，为客户设计娱乐营销方案：在影视剧、电视栏目的拍摄阶段，为客户的品牌及产品内容执行植入；在宣传发行阶段，将客户的品牌及产品与影视剧发行活动相结合，进行全面推广。在印纪传媒投资制作或发行的影片、电视栏目的宣传发行阶段，印纪传媒娱乐营销部门还会开展贴片广告的销售，在影片、电视栏目的贴片广告中加入品牌客户的广告。
（2）娱乐营销服务流程
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|印纪传媒娱乐营销流程|
|公司拟投拍影视剧、电视栏目剧本或脚本开发完成项目组与现有及潜在客户沟通，深入了解需求策划娱乐营销方案不通过提交方案再次修改内部评审通过有意见继续改进客户沟通确认方案执行跟踪评估结算|

目组还将继续对娱乐营销的效果进行跟踪和监测，形成分析报告并向客户反馈。
6、电影
（1）电影
印纪传媒电影业务所形成的主要产品是电影作品。电影业务收入主要来自影片票房分账收入，同时还包括电视及新媒体版权收入等。
影片摄制完成（或从海外引进）并取得公映许可证后，即形成可售电影产品，印纪传媒、其合作方与国内院线签订发行放映合作协议，取得票房分账收入。印纪传媒通过向电视台出售影片电视播放权、向新媒体渠道出售新媒体版权等方式获得相应的收入。
印纪传媒是国内屈指可数的与美国好莱坞著名电影制片公司建立起稳定战略合作关系的文化娱乐传媒公司。2011年以来，印纪传媒与好莱坞制片公司合作（包括联合投资、制作、发行或买断大陆地区发行权）的影片多达 10部，其中包括《环形使者》、《钢铁侠3》（与迪士尼合作）、《超验骇客》（与华纳兄弟合作）等大制作影片。印纪传媒拥有国际化的影视剧创作人才，能够与美国好莱坞影视制片公司进行包括剧本开发、联合摄制、宣传发行等一系列深度的合作。印纪传媒拥有一流的拍摄及后期制作团队，曾负责《环形使者》及《钢铁侠3》电影部分剧情及植入广告的拍摄与后期制作等工作。
印纪传媒投资制作或发行的影片多次荣获中美电影节“最佳影片奖”、“最佳电影金天使奖”、美国广播影评人协会“最佳科幻片奖”等国内外奖项，董事长肖文革曾获得第三届英国万像国家华语电影节“优秀制片人奖”。
报告期内，印纪传媒参与投资、制作、发行的海内外电影共有 15部，具体情况如下：
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|序号|影片名称|权益范围|备注|

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|1|亲家过年|按合同约定享有权益|印纪传媒投资比例10%|
|2|夏日乐悠悠|独家享有权益|印纪传媒独家投资|
|3|影子爱人|按合同约定享有权益|印纪传媒投资比例70%|
|4|无人区|按合同约定享有权益|印纪传媒投资比例10%|

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|5|第九鹰团|按合同约定享有权益|印纪传媒买断影片在中国大陆地区发行权|
|6|驱魔者|按合同约定享有权益|印纪传媒买断影片在中国大陆地区发行权|
|7|暮光之城：破晓（上）|按合同约定享有权益|印纪传媒买断影片在中国大陆地区发行权|
|8|赤焰战场|按合同约定享有权益|印纪传媒买断影片在中国大陆地区发行权|

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|9|整编特工|按合同约定享有权益|印纪传媒买断影片在中国大陆地区发行权|
|10|深海之战|按合同约定享有权益|印纪传媒买断影片在中国大陆地区发行权|
|11|神秘代码|按合同约定享有权益|印纪传媒买断影片在中国大陆地区发行权|
|12|生化危机：战神再生|按合同约定享有权益|印纪传媒买断影片在中国大陆地区发行权|

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|13|环形使者|按合同约定享有权益|印纪传媒联合投资并买断影片在中国大陆地区发行权|
|14|钢铁侠3|按合同约定享有权益|印纪传媒联合投资并买断影片在中国大陆地区发行权|
|15|超验骇客|按合同约定享有权益|印纪传媒联合投资并买断影片在中国大陆地区发行权|

①国产电影业务流程
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|印纪传媒国产电影业务流程|
|题材策划立项及内部审查筹备阶段到广电部门备案,并取得制作许可组建剧组|
|影片拍摄摄制阶段后期制作|
|经过广电部门审查,取得发行许可证发行阶段电影宣传发行|

印纪传媒一般采取联合投资的方式参与影片投资，根据影片题材特点以及是否适合客户品牌和产品的植入，印纪传媒选择是否作为执行制片方参与影片的拍摄和制作。电影业务流程主要包括：
A、项目筹备
这一阶段主要工作是电影剧本的开发，并对经过初选后的剧本进行全面的评价。印纪传媒影视事业部对项目制作及发行计划、拟聘用的主创人员（导演、主演等）、资金需求及融资安排、预计票房收入、社会影响等方面进行全面论证，以确保剧本的社会价值和商业价值。内部审核通过的项目，印纪传媒将与合作方签订投资发行合同或联合拍摄合同。在剧本开发完成后，印纪传媒娱乐营销部会根据影片的选题、剧情等具体情况研究规划可能的娱乐营销方案，并与现有及潜在广告客户进行沟通，了解潜在客户的娱乐营销的计划并进行相关销售。
印纪传媒投资发行的影片一般是由制片方负责向国家新闻出版广电总局申
请摄制许可证，并负责影片拍摄，摄制完成后并由制片方负责申请公映许可证。
对于印纪传媒作为执行制片方投资摄制的影片，公司通过对剧组的创作管理和行政管理来对影片的拍摄过程进行实时的监督和管理。
B、摄制及后期制作阶段
在影片的拍摄过程中，创作管理工作由导演负责。导演在影片开机前根据影片制作及发行计划制定详细的拍摄进度表并严格按照此执行；在开机后则主要通过执行导演、摄影师和美术师对具体从事影片创作工作的各工作小组（如导演组、演员组、摄影组、美术组、服装组等）进行管理。行政管理工作由执行制片人负责，具体工作内容主要包括影片摄制预算控制、剧组资金管理、法律纠纷的处理、劳务合同、安全生产、后勤保障等各项工作。
在影片的拍摄过程中，印纪传媒会根据影片的拍摄进度开展有针对性的宣传，还会进行电影国际发行权的海外预售等。
影片的具体拍摄工作一般持续3-5个月，该阶段的工作成果即为电影素材。
拍摄工作结束后，除导演继续参与影片的后期制作以及执行制片人和少量剧组工作人员还需处理剧组收尾工作外，剧组其余人员工作完成，剧组解散。
后期制作阶段的工作，是将拍摄形成的影片素材（包括画面素材和声音素材），根据剧情需要进行剪辑、录音、合成等种技术处理，从而使素材成为达到预计质量水平和符合放映要求的电影片。影片的后期制作由制片人和导演负责管理，各种具体技术处理工作一般通过劳务外包（聘用专业技术人员）的方式进行。
后期制作完成后的影片在内部审核通过后，即提交国家新闻出版广电总局履行影片内容审查。
C、发行阶段
国家新闻出版广电总局按照《电影管理条例》、《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》等法律法规的规定对公司所拍摄的影片进行内容审查，审批过程中制片方还将根据国家新闻出版广电总局提出的修改意见对影片进行相应的调整及修正。审批通过后即取得《电影片公映许可证》。
在取得公映许可证后，印纪传媒会根据影片档期来安排与之相关的一系列宣
传发行工作。影片的宣传工作主要包括电影点映、首映式、记者见面会、新闻发布会、影迷见面会及各类广告宣传。影片的发行工作主要是指同全国各大院线就电影放映达成合作，合作协议主要对影片上映时间、投入拷贝数量、放映场次、最低票价、票房收入分成比例及结算方式等作出规定。在这个阶段，印纪传媒还会开展电影贴片广告等电影衍生产品的销售。
D、影片公映及收入实现
在影片公映后，宣传发行商的主要工作是对票房收入回款的管理。另外，在影片处于放映阶段的时候，印纪传媒还会根据影片放映的实际情况继续开展一些有针对性的广告宣传工作以保持市场对影片的关注度。
在影片结束放映后，印纪传媒开始对影片的其他版权进行销售，如海外发行权、音像版权、互联网授权和电视转播权等，这些版权的销售收入通常规模较小。
一般在影片公映后的6个月内，影片的销售收入基本全部实现。对于存在国外发行收入的影片，由于海外市场发行放映周期较长的缘故，一般在1-2年内可实现全部海外票房收入，结转全部销售成本。
②国际电影业务流程
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|印纪传媒国际电影业务流程|
|与海外影视公司共同策划题材立项及内部审查筹备阶段签订开发、投资、制作及发行协议组建剧组|
|影片拍摄摄制阶段后期制作|
|与中影集团签署发行协议发行阶段经广电部门审核，并取得发行许可证电影宣传发行|

国际电影业务方面，印纪传媒一般采取与好莱坞影视公司联合投资、制作、发行的方式参与影片投资，流程主要包括：
A、项目筹备
这一阶段，印纪传媒的项目团队与海外影视公司接洽，对项目制作及发行计划、拟聘用的主创人员、资金需求及融资安排、预计票房收入、社会影响等方面进行全面系统的论证，以确保剧本不但适合海外市场，而且符合国内市场的主流价值观及商业价值。内部审核通过后，印纪传媒将于合作方签订投资发行合同及
/或联合拍摄合同。一般而言，印纪传媒将买断影片在中国大陆地区的播映权。
B、影片拍摄和后期制作
印纪传媒通过指派专人参与剧组的创作管理和行政管理，实现对影片的拍摄过程进行监督和管理。在影片的拍摄过程中，印纪传媒会根据影片的拍摄进度开展有针对性的宣传。同时，还会进行电影衍生产品的预售及制作（如植入广告等）。
影片拍摄工作结束后，导演及少量人员继续参与影片的后期制作，印纪传媒根据与海外影视公司的分工，承担部分后期制作内容。
C、与中影集团合作及内容审查
影片完成后，印纪传媒与中影集团洽谈，并将影片交由中影集团电影进出口公司进行初审，随后由中影集团电影进出口公司报给国家新闻出版广电总局电影局审查，审查通过后电影局将向中影集团电影进出口公司发放准予进口通知书和《电影片公映许可证》。
D、电影宣传发行
在取得公映许可证后，印纪传媒与中影集团会根据影片档期来安排与之相关的一系列宣传发行工作。影片的宣传工作主要包括电影点映、首映式、记者见面会、新闻发布会、影迷见面会及各类广告宣传（户外广告、平面广告、影院海报宣传、纪念品等）。影片的发行工作主要是指同全国各大院线就电影放映达成合作，合作协议主要对影片上映时间、投入拷贝数量、放映场次、最低票价、票房收入分成比例及结算方式等作出规定。在这个阶段，印纪传媒还会开展电影贴片广告等电影衍生产品的销售。
E、影片公映及收入实现
在影片公映后，宣传发行商的主要工作是对票房收入回款的管理。另外，在影片处于放映阶段的时候，印纪传媒还会根据影片放映的实际情况继续开展一些有针对性的广告宣传工作以保持市场对影片的关注度。在影片结束放映后，印纪传媒开始对影片的其他版权进行销售，如音像版权、互联网授权和电视转播权等。
7、电视剧、电视栏目
（1）电视剧、电视栏目
印纪传媒的电视剧、电视栏目的主要产品是电视剧作品和电视栏目作品。电
视剧业务收入来自电视剧版权的销售运营，主要为电视剧播放权收入。电视剧播放权收入主要来自各电视台和新媒体渠道。电视剧拍摄完毕并取得发行许可证后，即形成了可售电视剧产品，印纪传媒与各电视台签订电视剧播放许可合同，进行电视剧播放权授权并获得发行收入。另外，通过网络点播、IPTV、手机电视等授权方式取得新媒体版权收入。
电视栏目收入目前主要为通过投资、制作、发行电视栏目并取得其对应的贴片、植入等广告的经营权，再通过对印纪传媒广告客户销售实现收入。
在电视剧方面，印纪传媒投资、制作或发行了《零下三十八度》、《甜蜜都市》、《幸福稍后再播》、《勇士之城》等多部电视剧作品。印纪传媒投资、制作、发行或取得广告运营权的电视栏目主要包括《行知中国》、《郎咸平说》、《都市情缘》、《奇迹梦工厂》等作品。
印纪传媒在电视剧及电视栏目的投资、制作、发行或广告权运营上优势突出。
作为一家大型综合性整合营销服务商，印纪传媒多年来积累了丰富的整合营销客户资源。随着代理客户媒介采购规模的扩大，印纪传媒与主要电视台、新媒体等媒介的合作关系不断加深或巩固。相应的，印纪传媒出品的电视剧、电视栏目等作品更易于得到电视台的重点关注，从而能取得良好的发行销售成果。
（2）电视剧、电视栏目业务流程
①电视剧业务流程
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|印纪传媒电视剧业务流程|
|题材策划立项及内部审查筹备阶段到广电部门备案,并取得制作许可组建剧组|
|电视剧拍摄摄制阶段后期制作|
|经过广电部门审查,取得发行许可证销售阶段电视剧销售|

印纪传媒在电视剧摄制阶段就通过协议的方式将未来电视剧的版权（主要是电视播放权）提前销售给电视台等客户，通过这种预售的方式可以提前回收投资成本，降低公司投资风险。由于预售时电视剧尚未完成，因此预售的价格主要依据电视剧的投资规模、主创人员知名度、剧本质量、摄制进展情况等核心基本要素结合公司过往作品口碑及业绩来进行询价和预测。
在取得发行许可证并完成电视剧母带交付后，印纪传媒之前的预售合同即满足收入确认条件并确认为销售收入，印纪传媒还将继续通过后期销售进一步实现销售收入。
预售合同和后期销售合同的主要内容均包括电视剧播放的地域权限、频道种
类（地面频道或卫星频道）、播放期限、转让价格、付款方式等。
在电视剧为期24个月的首轮播放结束后，电视剧的销售收入基本全部实现，单部电视剧的投资成本也全部收回。
②电视栏目业务流程
报告期内，印纪传媒的电视栏目收入目前主要为通过投资、制作、发行电视栏目并取得其对应的贴片、植入等广告的经营权，再通过对印纪传媒广告客户销售实现收入。具体业务流程参见上文“娱乐营销服务流程”。
8、电影院投资管理
（1）电影院投资管理业务内容
2013年，印纪传媒初步开展电影院投资管理业务，目前有 2家影院正在运营，2家影院正在建设，未来还将逐步扩大影院运营数量，做大做强电影院投资管理业务。印纪传媒电影院投资管理数量的增加，对其整合营销客户的广告价值将越来越突出，有利于进一步促进整合营销业务的发展。
（2）电影院投资管理业业务流程
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|印纪传媒电影院投资管理业务流程|
|影片放映安排影片营销宣传售票服务观影进场、影片放映票房收入实现|

①影片放映安排
根据院线制定的排片计划，影院将取得影片的数字拷贝或胶片拷贝。影片的具体放映时间和场次等由影院自行做出安排。同时，影院会根据影片放映的实际情况和收益来合理调整放映时间和场次。
②影片营销宣传
影院会结合影院自身制定的营销计划和总部市场部下发的营销计划，组织和执行影片的营销宣传布展和活动，包括户外广告、影院阵地广告、媒体宣传、优惠促销、商家资源互换、明星首映见面会以及宣传品派发等。影院根据影片的上映计划，影院会与广告代理商洽谈相关的广告业务，包括映前广告、阵地广告等。
③售票服务
影院正常的售票服务包括网络售票系统和柜台售票系统。其中，网络售票系统是指观众在影院官网在线购买电影票后，直接通过短信或二维码到影院的自动售票机领票；柜台售票系统是指观众直接到影院售票处通过现金、影院兑换票、会员卡来购买电影票。
此外，影院根据票务业务拓展的需求，影院会与票务代理机构合作，观众可以通过票务代理机构的网络端口、手机端口等方式订购电影票，然后通过短信或二维码到影城售票处兑换电影票。
④观影进场、影片放映
观众购票后，去往影院设置的休闲区耐心等待，当影片即将开始的时候，影院员工通过语音温馨提示或现场的 LED屏幕显示，提醒观众凭票进场。观众在员工的指引下，坐上相应的座位观看电影。印纪传媒影院的放映全部为数字放映。
⑤票房收入实现
影院获得票房收入，按放映协议约定分账比例将制片方（含发行方）和院线的收入分配给院线，院线扣除其分账比例后将剩下的收入分给发行方。
（二）印纪传媒的业务模式
1、整合营销服务
（1）采购模式
印纪传媒的整合营销服务涉及的采购主要有：媒介购买、与广告创制相关的拍摄和印刷服务采购、以及与公关活动相关的活动现场租赁、AV系统租赁、演艺、IT系统等方面。印纪传媒建立了完善的采购制度和合格供应商名录，对物资采购的各环节进行严格的管理和控制。业务部门根据客户确认后的整合营销方案细化物资采购需求提交采购预算单，依次由采购部、项目负责人、部门负责人、首席运营官及总经理审批，审批通过后由采购部从合格供应商名录中选择相应的供应商（三家以上）进行比价，选定供应商后采购部将采购执行单依次报送项目负责人、部门负责人、首席运营官及总经理审批，财务部审核后付款。
（2）服务模式
印纪传媒整合营销服务的业务模式是：凭借独特的创意策划能力和执行力为客户提全方位、系统化的品牌管理、广告创制、品牌推广、品牌公关、娱乐营销等全方位的服务。根据客户的需求，为客户订制整合营销服务方案，促进客户品牌的建设、维护、提升以及产品销量的增加。印纪传媒根据服务的工作量标准进行收费，获得服务报酬。
品牌管理服务方面，收入主要来自为客户品牌建设、品牌价值提升、品牌维护和产品销售而提供的市场研究、咨询等专业服务的报酬，成本费用主要为人员工资、差旅费等支出。
广告创制方面，收入主要来自为客户的广告提供创意内容的发展及制作等专业服务的报酬，成本费用主要为拍摄、制作服务费、印刷费、人员工资及差旅费等支出。
品牌推广方面，收入主要来自为客户提供媒介投放策划、代理发布、监测评估等专业服务的报酬，成本费用主要为媒介购买、人员工资等支出。
品牌公关方面，收入主要来自为客户创意策划和执行公关活动等专业服务的
报酬，成本费用主要包括公共活动现场租赁、AV系统租赁、活动相关物料的购买及人员工资、差旅费等支出。
娱乐营销方面，收入主要来自为客户提供贴片广告、植入广告等专业服务的报酬，成本费用主要包括取得栏目广告经营权、植入广告制作费及人员工资、差旅费等支出。
2、电影
（1）采购模式
印纪传媒电影制作所发生的采购主要包括专业人员劳务、摄制耗材、专用设施及设备的经营租赁等。
专业人员劳务采购包括聘请导演、演员以及提供摄影、化妆、道具、服装、特技、烟火、洗印等服务的专业人员。影视剧摄制过程中所发生的金额较小的、一次性使用的有形材料的消耗，如服装、道具等也常由劳务提供方统一承担。公司也会根据摄制需要自行采购摄制耗材，如胶片等。影视摄制中使用的大型专用设施、设备，包括影视基地、摄影棚、大型机房、整套摄影器材、交通工具等通常以经营租赁的方式取得并使用。
印纪传媒影视剧制作业务所投入的资本较少形成固定资产，大多以流动资产（存货或预付款）的形式存在。
（2）销售模式
电影取得公映许可证后，印纪传媒或其合作方与各院线公司就影片的放映业务达成合作协议，然后由各院线公司负责对其所管理的影院就影片放映做出统一安排及管理。电影制作和发行公司不能直接与影院签署电影放映协议，院线公司是电影发行公司与影院之间的桥梁。
电影档期特征比较明显，是由院线根据各个影院的排片安排，集中一个档期放映，票房收入基本在该档期内实现，销售成本也相应的在此期间进行较为集中的结转。影片放映后音像版权等其他后续销售收入较少，电影的销售收入基本来自票房收入。
报告期内印纪传媒电影业务拍摄模式主要采取非执行制片方方式，由合作公司担任执行制片方负责电影业务的采购、生产、销售，印纪传媒与执行制片方共同组建剧组并参与对剧组的管理以确保影片的拍摄质量和进度。印纪传媒按约定获得票房分账收入。
3、电视剧
（1）采购模式
印纪传媒电视剧制作所发生的采购与电影业务采购类似。
（2）销售模式
印纪传媒电视剧的销售分为预售和发行销售。印纪传媒在项目策划阶段，就已经通过全面规划，准确定位目标客户，为预售做准备。
印纪传媒首先以电视剧成本为基础，根据当前市场价格及市场对同类题材电视剧的反应、以往公司电视剧的销售情况、主创人员及其他关键方的知名度，合理进行盈利预测，预定销售目标；然后根据预定的销售目标，预估电视剧销售价格，与各销售对象进行沟通，调整并最终确定销售目标。印纪传媒依据销售目标，展开预售。
在取得发行许可证后，印纪传媒即展开发行销售。电视剧的销售主要包括电视剧著作权中相关权利的多次许可转让的销售。印纪传媒会为著作权中的播映权转让制定销售策略。由于电视台是播映权许可转让的主要对象，印纪传媒通常优先针对电视台的需求制定销售策略。
4、电视栏目
（1）采购模式
印纪传媒电视剧制作所发生的采购目前主要为委托第三方拍摄制作或购买第三方制作的电视栏目作品。
（2）销售模式
印纪传媒的电视栏目收入目前主要为通过投资、制作、发行电视栏目并取得
其对应的贴片、植入等广告的经营权，再通过对印纪传媒广告客户销售实现收入。
5、电影院
（1）分账（采购）模式
院线与影片发行方签订分账协议，获得该影片一定时期内在该院线所有影院的放映权。印纪传媒的影院隶属于保利、中影、大地电影等院线。
（2）销售模式
影院销售主要包括电影票销售、餐饮等增值服务销售以及广告销售。
①电影票销售模式
电影票销售主要包括零售和团体票两种模式。零售主要是包括网络售票和柜台售票，网络售票系统和柜台售票系统均是符合国家新闻出版广电总局要求的全功能电脑售票系统。团体票销售主要包括直接面向团体客户的销售以及面向票务代理机构的销售。
②餐饮、电影产品等增值服务销售模式
餐饮等增值服务销售业务包括：固定合作卖品销售、随机性合作卖品销售、电影后产品销售等。
③广告销售模式
广告销售业务包括映前广告和阵地广告。映前广告，根据目前行业管理规定，映前广告分为片方贴片广告、院线贴片和影院映前广告。
其中，片方贴片是由制片方或者其广告代理公司招商，招商后与院线公司签订协议在院线影院进行发布，院线和影院获取广告发布佣金，分为全国贴片和区域贴片；院线贴片是由院线经片方授权与广告客户或者广告代理公司进行磋商签订广告发布协议，院线统一协调该广告在其所属影院的播放场次安排、剪接等相关事宜，贴片广告的特征是广告只随特定的影片发布；影院映前广告是由影院自身与广告客户或者广告代理公司进行协商，只在本影院进行播放的贴片广告，一般按时段结算。
阵地广告是指在电影院范围内，商家可通过 LED显示屏、灯箱海报、电影票、纸立牌模型、影厅冠名等方式，对进入电影院的人群进行宣传。
（三）印纪传媒报告期内业务发展状况
1、印纪传媒主营业务收入情况
印纪传媒最近三年一期分服务类型的主营业务收入如下表所示：
单位：万元，%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度||
|项 目|||||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|品牌推广|87,857.84|72.85%|93,104.38|57.07%|112,513.51|69.30%|81,150.68|74.38%|
|广告创制|6,330.73|5.25%|14,945.53|9.16%|14,647.42|9.02%|5,460.88|5.01%|
|品牌公关|5,231.09|4.34%|9,584.36|5.87%|12,399.57|7.64%|1,928.49|1.77%|
|品牌管理|4,896.23|4.06%|8,813.41|5.40%|9,118.24|5.62%|8,175.58|7.49%|
|娱乐营销|8,547.76|7.09%|7,733.40|4.74%|8,116.47|5.00%|7,940.89|7.28%|
|影视及衍生|7,737.09|6.42%|28,958.42|17.75%|5,556.59|3.42%|4,451.37|4.08%|
|合计|120,600.75|100%|163,139.51|100%|162,351.80|100%|109,107.88|100%|

注：上表影视及衍生收入主要包括电影作品的票房收入、电影作品在电视及新媒体的版权收入；电视剧播放权收入；电影院获得的票房分账收入；衍生收入主要为与影院相关的零售商品销售，金额占比较小。
印纪传媒主要为客户提供品牌管理、广告创制、品牌推广、品牌公关、娱乐营销等整合营销全案服务，并通过影视剧、电视栏目的投资、制作、发行以及电影院的运营获得优质娱乐内容资源，满足客户的娱乐营销需求。报告期内，印纪传媒的营业收入主要来自品牌管理、广告创制、品牌推广、品牌公关、娱乐营销等整合营销收入，随着印纪传媒 2013年更深入的与美国好莱坞制片公司合作并取得显著成绩，其影视及衍生收入的金额和占比较2012年及2011年有较大幅度的提升。
2013年度，印纪传媒的品牌推广、品牌公关等服务收入较 2012年度有所下降，主要原因有两方面。第一，根据财政部、国家税务总局《财政部国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政
策的通知》，自 2012年 12月 1日起，印纪传媒及子公司东阳天蒂传媒有限公司
提供应税劳务由原缴纳的营业税改为缴纳增值税，税收政策的变化导致该等服务由2012年含营业税收入变为2013年的不含税收入。第二，随着广告主的广告预算在投放结构上逐渐向娱乐营销和新媒体倾斜，广告传媒企业的传统服务收入在一定程度上收入受到广告主的年度营销预算结构变动以及广告主新品发布周期和投放速度的影响。
2、印纪传媒的前五大销售客户
印纪传媒最近三年一期前5名客户情况如下表所示：
单位：万元，%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2014年1-6月|||||
||客户名称||销售额||占营业收入比例|
|一汽轿车销售有限公司||21,465.48||17.80%||
|一汽大众销售有限责任公司||20,794.99||17.24%||
|北京京东世纪信息技术有限公司||11,975.34||9.93%||
|内蒙古伊利实业集团股份有限公司||7,030.19||5.83%||
|北汽银翔汽车有限公司||6,656.06||5.52%||
|合计||67,922.06||56.32%||
||2013年度|||||
||客户名称||销售额||占营业收入比例|
|一汽大众销售有限责任公司||38,191.00||23.41%||
|一汽轿车销售有限公司||25,556.23||15.66%||
|中国电影股份有限公司||21,809.42||13.37%||
|中国第一汽车股份有限公司||14,414.30||8.84%||
|一汽马自达汽车销售有限公司||12,226.60||7.49%||
|合计||112,197.55||68.77%||
||2012年度|||||
||客户名称||销售额||占营业收入比例|
|中国第一汽车股份有限公司||58,277.28||35.90%||
|一汽大众销售有限责任公司||38,608.86||23.78%||
|一汽马自达汽车销售有限公司||19,555.22||12.04%||
|一汽轿车销售有限公司||10,785.93||6.64%||
|天津一汽汽车销售有限公司||10,162.76||6.26%||
|合 计||137,390.05||84.62%||
||2011年度|||||
||客户名称||销售额||占营业收入比例|
|一汽大众销售有限责任公司||39,494.62||36.20%||
|一汽马自达汽车销售有限公司||19,130.57||17.53%||
|中国第一汽车集团公司||14,999.00||13.75%||

||||
|-|-|-|
|一汽轿车销售有限公司|7,363.24|6.75%|
|长安福特马自达汽车有限公司销售分公司|6,537.22|5.99%|
|合 计|87,524.65|80.22%|

报告期内，随着印纪传媒服务客户数量的增加，客户集中度有所下降，2013年，其前五大客户销售总额占营收比例已降至70%以下。
报告期内，印纪传媒董事、监事、高级管理人员、核心人员及其关联方或持有印纪传媒5%以上股份的股东与上述客户不存在任何股权关系。
3、印纪传媒的前五大供应商
印纪传媒最近三年一期前5名供应商情况如下表所示：
单位：万元，%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2014年1-6月|||||
||供应商名称||采购额||占营业成本比例|
|中央电视台||36,008.03||43.06%||
|北京光耀天润广告有限公司||4,971.23||5.95%||
|浙江东阳中广影视文化有限公司||3,301.89||3.95%||
|无锡中联传动影视文化发展有限公司||2,924.53||3.50%||
|东开之星（北京）影视投资有限公司||2,869.00||3.43%||
|合计||50,074.67||59.89%||
||2013年度|||||
||供应商名称||采购额||占营业成本比例|
|北京光耀天润广告有限公司||54,061.02||46.75%||
|西安曲江春天融合影视文化有限责任公司||5,800.00||5.02%||
|MVL FILM FINANCE-OPERATINGACCT||3,300.00||2.85%||
|中航文化股份有限公司||2,545.70||2.20%||
|西安环球电广影视传媒有限公司||2,000.00||1.73%||
|合计||67,706.72||58.56%||
||2012年度|||||
||供应商名称||采购额||占营业成本比例|
|中央电视台||24,453.23||20.43%||
|北京光耀天润广告有限公司||14,042.96||11.73%||
|北京未来广告有限公司||11,326.50||9.46%||
|中航文化股份有限公司||6,925.07||5.78%||
|中视金桥广告有限公司||3,243.89||2.71%||
|合计||59,991.65||50.11%||
||2011年度|||||
||供应商名称||采购额||占营业成本比例|

||||
|-|-|-|
|中央电视台|29,164.51|36.89%|
|北京未来广告有限公司|2,854.28|3.61%|
|中航文化股份有限公司|1,565.22|1.98%|
|北京搜狐东林广告有限公司|1,092.00|1.38%|
|上海新泽广告有限公司|1,075.58|1.36%|
|合计|35,751.59|45.23%|

报告期内，印纪传媒董事、监事、高级管理人员、核心人员及其关联方或持有印纪传媒5%以上股份的股东与上述供应商不存在任何股权关系。
（四）印纪传媒的资质及获奖情况
1、业务资质
截至本报告书签署日，印纪传媒及其全资或控股子公司已取得的经营资质具体如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证书名称||证号||有效期||被许可人||核发机关|
|1||摄制电影许可证||证摄制字第094号||2013年5月10日至2015年5月9日||印纪传媒||国家广播电影电视总局||
|2||电影发行经营许可证||证发字（2013）第057号||2013年7月28日至2015年7月27日||印纪传媒||国家广播电影电视总局电影管理局||
|3||广播电视节目制作经营许可证||（浙）字第00510号||2014年1月22日至2016年1月22日||印纪传媒||浙江省广播电影电视剧||
|4||营业性演出许可证||京市演1775||2013年8月5日至2015年8月4日||印纪之声||北京市文化局||
|5||广播电视节目制作经营许可证||（浙）字第01254号||2013年11月14日至2016年4月1日||浙江中禧||浙江省广播电影电视局||
|6||电影放映经营许可证||影证发字第41070213号||2013年11月23日至2017年11月22日||新乡布拉格||新乡市广播电视局||
|7||食品流通许可证||SP4107021310017147||2013年1月11日至2016年1月10日||新乡布拉格||新乡市工商行政管理局红旗分局||
|8||卫生许可证||豫新红卫公字(2013)第4107022013000022||2013年1月21日至2017年1月20日||新乡布拉格||新乡市红旗卫生局||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9|公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证|（新）公消安检字（2013）第0004号|发证日期2013年1月22日|新乡布拉格|河南省新乡市公安消防支队|
|10|广播电视节目制作经营许可证|（川）乙第00156号|2014年4月11日至2015年4月10日|印纪环球|四川省广播电影电视局|

2、印纪传媒的获奖情况
报告期内，印纪传媒获得的部分奖项如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||时间||颁发主体||获奖主体/产品||奖项|备注|
|1||2011||中国广告协会||一汽大众“吃惊盒子系列”；西安杨森达克宁“大脚丫篇”||第18届 中国国际广告节“中国广告长城奖”–金奖||印纪传媒广告创制作品获奖|
|2||2011||中国广告协会||世界自然基金会“饮食篇、装饰篇、虐待篇”||第18届 中国国际广告节“国酒茅台”中国公益广告黄河奖平面组–金奖||印纪传媒广告创制作品获奖|
|3||2011||中国广告协会||现代汽车公司“蓝色创想篇”||第18届 中国国际广告节“用动漫讲述汽车品牌故事大赛——现代篇” – 金奖||印纪传媒广告创制作品获奖|
|4||2011||中国广告协会||夏利威志汽车“舞动城市篇”||第18届 中国国际广告节“用动漫讲述汽车品牌故事大赛——夏利篇” – 银奖||印纪传媒广告创制作品获奖|
|5||2011||中国广告协会||绿色和平组织“创可贴篇”||第18届 中国国际广告节“国酒茅台中国公益广告黄河奖平面组”–铜奖||印纪传媒广告创制作品获奖|
|6||2011||英国万像ChinaImage文化有限公司；中国电影海外推广有限公司||《杜拉拉升职记》||第三届英国万像国际华语电影节“优秀制片人奖”||印纪传媒参投的电影作品获奖|
|7||2011||《21世纪广告》双周刊||印纪传媒||“中国创意50强”||印纪传媒获奖|
|8||2011||《Campaig||印纪传媒||2011年“全球最佳独立||印纪传媒获奖|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||n》杂志||广告公司”||
|9|2012|中美电影节|《环形使者》|第八届中美电影节“最佳影片金天使奖”|印纪传媒参投的电影作品获奖|
|10|2012|《帝国》杂志|《环形使者》|2012年度“TOP20最佳影片”|印纪传媒参投的电影作品获奖|
|11|2012|拉斯维加斯影评人协会|《环形使者》|第17届拉斯维加斯影评人协会奖“最佳剧本奖”|印纪传媒参投的电影作品获奖|
|12|2012|华盛顿斯影评人协会|《环形使者》|第11届华盛顿斯影评人协会奖“最佳原创剧本奖”|印纪传媒参投的电影作品获奖|
|13|2013|美国广播电影影评协会|《环形使者》|第18届美国广播影评人协会“最佳科幻片奖”|印纪传媒参投的电影作品获奖|
|14|2013|福克斯广播公司|《钢铁侠3》|第15届“美国青少年选择奖”|印纪传媒参投的电影作品获奖|
|15|2013|中国广告协会|相宜本草“黑茶男士之茶路篇”|中国广告长城奖“互动创意奖”－优秀奖|印纪传媒广告创制作品获奖|
|16|2013|中国广告协会|相宜本草“黑茶男士之茶路篇”|“中国广告长城媒介营销奖”－银奖|印纪传媒广告创制作品获奖|

（五）印纪传媒业务相关的主要固定资产、无形资产
1、固定资产
印纪传媒为轻资产型企业，拥有的固定资产较少，主要为电脑等电子设备和办公设备。印纪传媒目前拥有的固定资产产权清晰，使用状态良好。
截至2014年6月30日，印纪传媒拥有的固定资产概况如下：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||原值|净值||成新率|
|办公设备||205.55||112.82|54.89%||
|电子设备||896.08||200.15|22.34%||
|专用设备||496.12||436.82|88.05%||
|固定资产合计||1,597.75||749.80|46.93%||

截至本报告书签署日，印纪传媒无自有产权房屋。
截至本报告书签署日，印纪传媒租赁房产情况如下表所示（单位：平方米）：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||建筑面积|||||
||序号||承租方||出租方||地址||||租赁期限||房产证号|
||||||||||（平方米）|||||
|1||印纪传媒||横店集团控股有限公司||浙江横店影视产业实验区C4-012-A||-||2014年07月01日-2017年06月30日||东房权证横店字第004084号||
|2||印纪传媒东阳分公司||横店集团控股有限公司||浙江省横店影视产业实验区C7-013-B||-||2014年06月06日-2017年06月05日||东房权证横店字第004087号||
|3||印纪传媒北京分公司||肖文革||北京朝阳区朝外大街26号A0501||1191.07||2013年03月01日-2022年12月31日||X京房权证市私字第017084号||
|4||印纪传媒北京分公司||肖文革||北京朝阳区朝外大街26号A2501||686.82||2014年02月17日-2022年12月31日||X京房权证朝字第1331998号||
|5||印纪传媒北京分公司||肖文革||北京朝阳区朝外大街26号A2502||512.89||2013年03月01日-2022年12月31日||京房权证市朝私字第4440458号||
|6||印纪传媒上海分公司||肖文革||上海市卢湾区468号1层A室及2层A、B、C、D、E办公室||1245.8||2013年03月01日-2022年12月31日||沪房第卢字（2002）第005333号||
|7||星光布拉格||肖文革||北京市朝阳区朝外大街26号B座0501||346.19||2014年01月01日-2022年12月31日||X京房权证朝字第1022818号||
|8||星光布拉格||新乡宝龙置业发展有限公司||新乡宝龙城市广场，二期B区第三层编号：3079||4812||2012年9月3日-2027年9月2日||新房权证洪门字第201316697号||
|9||东莞布拉格||东莞市恒威物业投资有限公司||东莞市虎门镇博美市场路工业区第一排8栋4楼||1500||2013年7月1日至2015年7月2日||_||
|10||星光布拉格||北京瑞成伟业装饰工程有限公司||北京良乡拱辰大街良乡城上城项目7层||3038||2012年12月31日至2027年12月30日||-||
|11||印纪之声||北京汇鑫冠辉教育科技有限公司||北京市石景山区实兴大街30号院3号楼五层541室||10||2013年07月01日-2016年06月30日||X京房权证石字第101379号||
|12||浙江中禧||杭州市西湖区人民政府古荡街道办事处||杭州市西湖区西斗门路20号第四层439室||50||2013年09月23日-2014年09月22日||杭房权证西移字第05413317号||
|13||浙江中禧||莱茵达控股||杭州市西湖区古||384.37||2013年11月06||杭房权证西字||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||集团有限公司|墩路87号浙商财富中心3号楼701室||日-2016年11月05日|第14649748号|
|14|天弘光耀|横店集团控股有限公司|横店影视产业实验区内商务楼|-|2013年9月17日至2014年9月16日|东房横店字第004074号|
|15|四川印纪|高金食品|工业园区滨江南路666号22栋|-|2014年2月10日至2024年2月10日|遂房权证工业园区字第0179891号|
|16|印纪环球|高金食品|工业园区滨江南路666号22栋|-|2014年4月24日至2024年4月24日|遂房权证工业园区字第0179891号|

以上第9及第10项租赁房产出租方未能取得房屋所有权证，面积共计 4,538平方米。根据印纪传媒实际控制人肖文革出具的《承诺函》，若印纪传媒下属子公司因上述租赁房产未办理房屋租赁备案或未取得房产证问题无法继续租赁该等房产，且未能及时变更所涉及的经营场所对印纪传媒及其下属子公司生产经营造成不利影响，或是因上述情况被房地产管理部门处以罚款，实际控制人将无条件承担该等搬迁成本、损失及罚款，保证印纪传媒及其下属子公司的业务经营不会因上述租赁事宜受到不利影响。
2、无形资产
（1）注册商标
截至本报告书签署日，印纪传媒及其全资或控股子公司共拥有 15项注册商标专用权，印纪传媒已就该等注册商标取得了《商标注册证》，其具体情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标||类号||注册号||有效期|
|1|||35类||4431488||2008年09月28日至2018年09月27日||
|2|||38类||5095662||2009年12月28日至2019年12月27日||
|3|||41类||5095663||2009年06月14日至2019年06月13日||

|||||
|-|-|-|-|
|4|38类|5550971|2009年12月07日至2019年12月06日|
|5|40类|5550972|2009年11 月28日至2019年11月27日|
|6|35类|5550974|2009年10月07日至2019年10月06日|
|7|42类|5550975|2009年10月07日至2019年10月06日|
|8|35类|5550976|2009年12月07日至2019年12月06日|
|9|38类|5550977|2009年11月28日至2019年11月27日|
|10|35类|5550978|2009年10月07日至2019年10月06日|
|11|41类|5550981|2009年10月07日至2019年10月06日|
|12|42类|5550982|2009年10月07日至2019年10月06日|
|13|35类|6575604|2011年01月14日至2021年01月13日|
|14|41类|6575605|2011年01月14日至2021年01月13日|
|15|42类|6575606|2011年01月14日至2021年01月13日|

（2）域名
截至本报告书签署日，印纪传媒及其全资或控股子公司拥有 139个域名，具体情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||域名||注册所有人||到期时间|
|1||dan-mintz.cn||印纪传媒||2015-10-12||
|2||danmintz.com.cn||印纪传媒||2015-10-22||
|3||dmg.ac.cn||印纪传媒||2015-02-06||

|||||
|-|-|-|-|
|4|d-m-g.com|印纪传媒|2015-03-11|
|5|dmg-china.cn|印纪传媒|2015-01-25|
|6|dmg-china.com.cn|印纪传媒|2015-02-27|
|7|dmg-china.net.cn|印纪传媒|2015-02-27|
|8|dmgcinemas.asia|印纪传媒|2015-02-16|
|9|dmgcinemas.biz|印纪传媒|2015-02-16|
|10|dmg-cinemas.biz|印纪传媒|2015-02-16|
|11|dmgcinemas.cc|印纪传媒|2015-02-16|
|12|dmg-cinemas.cc|印纪传媒|2015-02-16|
|13|dmgcinemas.cn|印纪传媒|2015-02-16|
|14|dmg-cinemas.cn|印纪传媒|2015-02-16|
|15|dmgcinemas.co|印纪传媒|2015-02-16|
|16|dmgcinemas.com.cn|印纪传媒|2015-02-16|
|17|dmgcinemas.com|印纪传媒|2015-02-16|
|18|dmg-cinemas.com|印纪传媒|2015-02-16|
|19|dmgcinemas.hk|印纪传媒|2015-02-16|
|20|dmg娱乐.tv|印纪传媒|2015-02-16|
|21|dmg娱乐.公司|印纪传媒|2015-02-16|
|22|dmg娱乐.网络|印纪传媒|2015-02-16|
|23|dmg娱乐.中国|印纪传媒|2015-02-16|
|24|dmg院线.biz|印纪传媒|2015-02-16|
|25|dmg院线.cc|印纪传媒|2015-02-16|
|26|dmg院线.cn|印纪传媒|2015-02-16|
|27|dmg院线.com|印纪传媒|2015-02-16|
|28|dmg院线.name|印纪传媒|2015-02-16|
|29|dmg院线.net|印纪传媒|2015-02-16|
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（六）印纪传媒业务的质量控制情况
1、整合营销服务的质量控制
通过多年的发展，印纪传媒已形成一套较为完善的质量控制体系—DMG Traffic系统。项目人员需要严格根据标准化的工作流程将项目各阶段详尽的工作信息录入 Traffic系统，在每个质量控制点，都有专人负责内容审核，并签字确认，否则无法进行下一个工作流程，确保项目各个阶段的质量均得到保障。
项目前期阶段，记录客户详尽需求及项目组市场调研的工作简报需录入 Traffic系统，并由客户总监确认信息详尽完整。客户总监审批通过后，项目组才能根据工作简报的要求制定详细的工作计划（任务、人员和时间的安排）在 Traffic系统填报，并提交给相关支持部门的总监审核签字确认。
项目方案策划阶段，相关人员提交的方案/文案初稿设计需要录入 Traffic系统，依次由专人、各部门总监及各部门负责人审核，通过审核后才能发送给客户。
项目执行阶段，需要执行的事项或工作单同样需要录入 Traffic系统，进行相应的审核。例如：涉及的采购只能从合格供应商名录中选择，确保材料的质量和配送的及时性，采购部还从预算等方面进行控制；涉及的媒介投放需要经过专人核准及部门负责人签字确认；涉及的公关活动需要由专人根据工作单内容对拟执行事项进行逐项核对，确保执行到位。
项目评估阶段，印纪传媒指派专人跟踪监测广告展示情况、播出情况、进行
舆情分析等工作，在向客户提交反馈之前同样需要在 Traffic系统由相关部门总
监及部门负责人确认。
项目结束后，印纪传媒组织人员不定期进行客户回访，掌握客户对项目服务质量的评价与建议，根据客户回访的结果总结项目的优缺点，分析原因并制定改进措施。
2、影视剧的质量控制
（1）质量控制标准
印纪传媒的影视剧业务严格按照《电影管理条例》、《电影基本（梗概）备案、电影片管理规定》、《电影数字化发展纲要》、《广播电视管理条例》等法规政策及《电影发行拷贝技术质量规范》等广播电影电视行业标准开展生产经营活动。
（2）质量控制措施
印纪传媒在投资、制作过程中对产品质量实行事前、事中、事后管理。每部作品在筹备期间和投资决策之前一定要经过充分的策划，对项目定位、拟聘用的主创人员（导演、主演等）、资金需求及融资安排、制作及发行计划、预计票房收入、社会影响等方面做出详尽的分析和计划；在投资决策阶段，印纪传媒建立了专业的影视剧投资决策委员会，对影片投资进行审核；拍摄现场由导演和制片主任分别负责艺术创作和行政管理；印纪传媒派驻剧组人员及时对项目进展进行监督，以便及时发现问题并作出适当的处理。
第七节 发行股份基本情况
一、发行股份概况
（一）发行股票种类及面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为印纪传媒全体股东，即肖文革、张彬和印纪华城。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本报告的第四届董事会第二十一次会议决议公告日，即2014年4月8日。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为 5.98元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即5.98元/股。
定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（四）发行股份的数量
本次发行股份购买资产应发行股份数量按以下公式计算：
发行股份数量＝（拟置入资产交易金额—拟置出资产交易金额）/发行股份购买资产的发行价格
本次拟置入资产、拟置出资产的交易价格参考具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值确定，根据拟置入资产、拟置出资产的交易价
格及发行价格计算，本次发行股份购买资产应发行股份数量为 897,496,365股，其中向肖文革发行 686,584,720股，向张彬发行 76,287,191股，向印纪华城发行 134,624,454股。定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量进行相应调整。
（五）上市地点
本次非公开发行股票拟在深交所上市。
（六）本次发行新增股份的锁定安排
1、向肖文革和印纪华城新发行股份的锁定期安排
本次重组的交易对方肖文革和印纪华城已出具承诺函，承诺通过本次重大资产重组取得的高金食品发行的股份，自股份发行结束之日起 36个月内不进行转让（按照各交易对方与上市公司签署的《利润补偿协议》进行回购股份或划转股份的情形除外）。若肖文革之后出任上市公司董事、监事及高级管理人员的，肖文革承诺在前述 36个月锁定期届满后，每年转让上市公司股份不超过其持股总数的25%，之后按照中国证监会及交易所规定执行。
上述 36个月锁定期届满之时，若因印纪传媒未能达到《利润补偿协议》项下的承诺净利润等而导致肖文革和印纪华城须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至《利润补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。
本次重大资产重组完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使交易对方增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
2、向张彬新发行股份的锁定期安排
就上市公司本次重大资产重组中本公司向张彬发行的全部股份，张彬已出具承诺函，承诺该等股份应自下述条件均满足时方可转让：
（1）取得本次重大资产重组发行的股份时，如张彬对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12月的，自股份发行结束之日起，该等股份 36
个月锁定的期限已届满；如张彬对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月的，自股份发行结束之日起，该等股份12个月锁定的期间已届满。
（2）依据张彬及相关交易对方与上市公司签署的《利润补偿协议》的约定，若因印纪传媒未能达到《利润补偿协议》项下保证期间第一年的承诺净利润或承诺扣非净利润（如本次重大资产重组于 2014年实施完毕，则前述第一年指 2014年；如本次重大资产重组于2015年实施完毕，则前述第一年指 2015年）后而导致张彬须向上市公司履行股份补偿义务的，张彬以其届时所持通过上述发行获得的上市公司股份履行的前述股份补偿义务已经履行完毕。
张彬依据《利润补偿协议》进行回购股份或划转股份的情形不受上述股份不得转让约定的限制。若张彬之后出任上市公司董事、监事及高级管理人员的，则在上述股份不得转让的期限届满之后每年转让上市公司股份不能超过其持股总数的25%，之后按照中国证监会及交易所规定执行。本次重大资产重组完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使张彬增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（七）期间损益
评估基准日至交割审计基准日期间置入资产的盈利由上市公司享有，评估基准日至交割日期间置入资产的亏损由印纪传媒的全体股东按其各自持有置入资产的股权比例分别承担，并以现金方式向上市公司补足。
评估基准日至置出资产交割日期间置出资产的损益均由高金投资享有或承担。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重组前，金翔宇、高达明持有公司 126,152,024股股份，占总股本的60.46%，为公司的控股股东和实际控制人。
本次重组完成后，肖文革将直接并通过印纪华城间接合计持有本公司 862,201,174股股份，占本次发行后总股本的77.95%，肖文革将成为本公司的实际控制人。
本次重组完成前后，公司的股权结构变化如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||||||本次重组完成后|||
||股东||||||股份发行||股份转让|||||
||||股数||持股比例||||||股数||持股比例|
||名称||||||（股）||（股）|||||
||||（股）||（%）||||||（股）||（%）|
|肖文革||-||-||686,584,720||34,272,000||720,856,720||65.17||
|张彬||-||-||76,287,191||3,808,000||80,095,191||7.24||
|印纪华城||-||-||134,624,454||6,720,000||141,344,454||12.78||
|金翔宇高达明||126,152,024||60.46||-||-44,800,000||81,352,024||7.35||
|其他股东||82,497,976||39.54||-||-||82,497,976||7.46||
|合计||208,650,000||100.00||897,496,365||-||1,106,146,365||100.00||

三、上市公司发行股份前后主要财务数据
根据信永中和出具的XYZH/2014CDA1001《审计报告》和天健出具的天健审〔2014〕6024号《备考合并审计报告》，本次发行前后本公司主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||发行前||发行后||发行前||发行后|
||项目||（合并）||（备考合并）||（合并）||（备考合并）|
||||2014年6月30日||||2013年12月31日|||
|资产总额||185,434.36||174,995.47||182,629.18||118,789.02||
|负债总额||126,669.07||89,435.02||124,136.27||55,130.90||
|归属于母公司所有者权益||47,148.89||81,781.86||46,797.35||63,079.73||
||项目||2014年1-6月||||2013年度|||
|营业收入||143,340.47||120,610.04||352,143.92||163,149.61||
|营业利润||-1,919.04||24,883.89||-6,844.52||31,877.81||
|利润总额||799.5||28,848.99||-2,848.22||36,846.63||
|归属于母公司所有者净利润||351.54||18,465.03||-2,419.44||27,600.79||
||项目||2014年1-6月||||2013年度|||
|基本每股收益（元/股）||0.0168||0.17||-0.116||0.2509||
|加权净资产收益率（%）||0.75||25.49||-5.02||48.99||
|资产负债率（%）||68.31||51.11||67.97||46.41||

第八节 本次交易合同的主要内容
一、《重大资产重组协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2014年 4月 4日，高金食品、印纪传媒全体股东，以及金翔宇与高达明、遂宁高金、高金投资签署了《重大资产重组协议》。
（二）交易价格及定价依据
置出资产及置入资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构为本次重大资产重组出具的资产评估报告所确认的评估值为依据，由各方协商确定。
根据厦大评估出具的大学评估[2014]SC0002号评估报告，置出资产截至基准日的评估值为 64,494.96万元；经各方协商，本次重大资产重组置出资产最终的交易价格为64,494.96万元。根据中企华出具的中企华评报字（2014）第1051号评估报告，置入资产截至基准日的评估值为601,197.79万元；经各方协商，本次重大资产重组置入资产最终的交易价格为601,197.79万元。
本次发行股份的定价基准日为高金食品第四届董事会第二十一次会议决议公告之日。发行价格确定为5.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日高金食品股票的交易均价。在定价基准日至发行日期间，高金食品如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
本次发行股份的数量根据置入资产评估值与置出资产评估值的差额除以发行价格确定为 897,496,365股。发行对象取得的本次发行股票数量的具体明细见“第七节发行股份基本情况/一、发行股份概况”。
（三）股份转让
作为印纪传媒全体股东向高金投资转让置出资产的对价，金翔宇与高达明同意向印纪传媒全体股东支付4,480.00万股上市公司股份，并由印纪传媒全体股东
按照所持的印纪传媒股权比例进行分配，即肖文革、张彬以及印纪华城分别获得3,427.20万股、380.80万股、672.00万股上市公司股份。金翔宇、高达明就《重大资产重组协议》约定的股份支付义务承担连带责任。
（四）标的资产的交割
《重大资产重组协议》生效后，协议各方将尽快协商确定本次重大资产重组的资产交割日并签署确定资产交割日的确认性文件；协议各方确认，置入资产与置出资产的交割日将确定为同一日，相关方于该日分别签署《注入资产交割确认书》及《置出资产交割确认书》，于该日起协议各方应尽快协助印纪传媒全体股东将其持有的印纪传媒100%股权变更登记至上市公司名下。
鉴于印纪传媒股东最终将置出资产转让给金翔宇、高达明或其控制的公司，为便于办理本次重大资产重组的置出资产交割工作，各方同意由高金投资承接置出资产。
自资产交割日起，高金食品即被视为已经履行了置出资产的交付义务，印纪传媒全体股东亦被视为履行了受让金翔宇与高达明支付的4,480万股上市公司股份所对应的资产交付义务。印纪传媒全体股东将其持有印纪传媒100%股权变更登记至上市公司名下后，印纪传媒全体股东即履行完毕本协议项下置入资产的交付义务。
自资产交割日起，置出资产相关的全部权利、义务和责任（包括但不限于届时无法置出的或有负债）和风险均由高金投资享有和承担。置入资产及其相关权利、义务和责任转移至高金食品。如一方在办理相关资产交割或权益变更登记手续时需要其他方协助，其他方在必要的范围内有义务予以协助。
资产交割日后，如任何未向高金食品出具债务转移同意函的债权人或任何或有负债债权人向高金食品主张权利的，则在高金食品向金翔宇与高达明及/或遂宁高金及/或高金投资及时发出书面通知后，金翔宇与高达明及/或遂宁高金及/或高金投资应立即予以核实，并在核实后及时采取偿付、履行等方式解决。金翔宇与高达明、遂宁高金及高金投资将连带承担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向高金食品追索的权利。若高金食品因该等事项承担了任何责任或遭受了任
何损失，金翔宇与高达明、遂宁高金及高金投资将在接到高金食品书面通知及相关承责凭证之后十日内，向高金食品作出全额补偿。
金翔宇与高达明确认，其已充分知悉置出资产的一切情况，保证依照本协议的约定由高金投资对置出资产进行接收，并确保高金投资不会因接收的置出资产存在任何瑕疵或其他与置出资产相关的原因向上市公司或印纪传媒全体股东提出任何权利主张。
高金投资确认已经充分知悉置出资产的一切情况，保证依照本协议的约定对置出资产进行接收，并确保不会因接收的置出资产存在任何瑕疵或其他与置出资产相关的原因向上市公司或印纪传媒全体股东提出任何权利主张。
（五）股份的交割
金翔宇与高达明保证自本协议正式签署之日至在金翔宇与高达明持有的 4,480万股高金食品股份过户至印纪传媒全体股东名下期间，金翔宇与高达明需就其所持股份质押情况实时通报知会印纪传媒全体股东，保证在审议本次重大资产重组相关事宜的股东大会召开之前并直至中国证监会关于并购重组委审核通知之日所持高金食品股份中不少于1,500万股股份无任何权利负担，并进一步保证在将上述股份质押予印纪传媒全体股东或其指定的第三方时至少4,480万股股份无任何权利负担。高金投资及遂宁高金对上述股份质押事宜提供连带责任担保。如本次重大资产重组未能获得相关主管机关的审核通过，印纪传媒全体股东将在上市公司收到不予核准的通知之日起十日内协助办理相关股份的解除质押手续。
协议各方同意，置入资产、置出资产的交割及新增股份的登记手续，均应在收到中国证监会核准本次交易的文件之日起十二个月内履行完毕，为完成资产交割和新增股份、存量股份登记的相关工作，各方将密切合作并采取一切必要的行动。
（六）标的资产的过渡期间损益的归属
自评估基准日起至置出资产交割日止，置出资产在此期间产生的损益由高金投资享有或承担。
自评估基准日起至交割审计基准日止，置入资产在此期间产生的收益由上市公司享有，亏损由肖文革、张彬和印纪华城按照其持股比例分别承担，并以现金方式按持股比例向上市公司补足。
（七）与置出资产相关的人员安排
根据“人随资产走”的原则，高金食品及其下属子公司的全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、退休后返聘职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及高金食品及其下属子公司与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由遂宁高金及/或高金投资继受或其子公司继受，并由遂宁高金及/或高金投资或其子公司负责进行安置。
因资产交割日前相关事项而导致的高金食品及其下属子公司与其员工之间已有或潜在的任何劳动纠纷（如有）、资产交割日前高金食品及其下属子公司提前与员工解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），或高金食品及其下属子公司未为员工缴纳社会保险和/或住房公积金而引起的有关补偿或赔偿事宜，以及可能存在的行政处罚事宜，均由金翔宇与高达明、遂宁高金及高金投资负责解决并连带承担由此产生的一切支出；如因该等事项给上市公司造成任何经济损失，金翔宇与高达明、遂宁高金及高金投资应上市公司要求，向上市公司作出全额且及时的赔偿。
（八）协议的生效、解除及其他
本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章、自然人签字之日起成立。
本协议在下列条件同时得到满足或豁免、免除时生效：
（1）本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜己经按照《公司法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程、合伙协议之规定，经本协议各方相关主体董事会、股东大会、合伙人会议等审议通过；
（2）本次重大资产重组获得中国证监会的核准；
（3）上市公司股东大会同意肖文革及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份，且肖文革及其一致行动人因增持上市公司股份而应履行的要约收购义务取得中国证监会的豁免；
（4）本次重大资产重组获得法律法规所要求的其他相关有权机关的审批（如需）。
若出现本协议生效条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，协议各方将友好协商，在维护各方公平利益的前提下，在继续共同推进上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案及/或本协议进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
本协议可依据下列情况终止：
（1）经协议各方一致书面同意；
（2）在资产交割日之前，发生由于不可抗力或者各方以外的其他原因而不能实施；
（3）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（九）违约责任条款
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定或本协议的约定承担违约责任。
一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于其他方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。
二、《利润补偿协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
高金食品和印纪传媒的全体股东于2014年4月4日签订了《利润补偿协议》。
（二）利润补偿期间的确定
在保证期间，如果印纪传媒经审计的当期累积实现的合并报表归属于母公司所有者净利润（以下简称“实际净利润”）小于当期累积承诺净利润，或者当期累积合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（以下简称“实际扣非净利润”）小于当期累积承诺扣非净利润，则印纪传媒全体股东应按照《利润补偿协议》约定履行补偿义务。
如本次重大资产重组于 2014年内实施完毕，则保证期间为 2014年至 2016年；如本次重大资产重组在2015年1月1日至2015年12月31日之间实施完毕，则保证期间/补偿期限相应顺延为2015年至2017年。
（三）盈利预测数的确定
根据中企华出具的中企华评报字（2014）第1051号《资产评估报告书》，印纪传媒 2014年、2015年、2016年、2017年预测实现的合并报表归属于母公司所有者的净利润（即“预测净利润”）分别为 42,975万元、55,835万元、71,893万元、78,211万元；预测实现的合并报表归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为 38,967万元、50,108万元、64,973万元、71,619万元。据此印纪传媒全体股东承诺本次重大资产重组实施完毕后，印纪传媒在2014年度、 2015年度及 2016年度合并报表范围归属于母公司所有者的净利润分别不低于42,980万元、55,840万元、71,900万元（以下简称“承诺净利润”）；印纪传媒在2014年度、2015年度及2016年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于38,970万元、50,110万元、64,980万元（以下简称“承诺扣非净利润”）。
若本次重大资产重组于2015年1月1日至2015年12月31日之间实施完毕，利润补偿保证期间为2015年至2017年，2015年度和2016年度的承诺净利润和承诺扣非净利润同前款约定，2017年度承诺净利润和承诺扣非净利润分别不低
于78,220万元和71,620万元。
（四）实际净利润的确定
本次交易完成后，于保证期间内的每个会计年度结束以后，上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对上市公司进行年度审计，同时应对印纪传媒实现的实际净利润和实际扣非净利润出具专项审计报告，以确定印纪传媒实现的实际净利润和实际扣非净利润。该专项审计报告将与上市公司年报同时披露。
（五）盈利预测补偿的承诺与实施
约定的承诺净利润或者承诺扣非净利润在保证期间内未能达到，则上市公司应在其专项审计报告披露后的 30日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开股东大会。印纪传媒全体股东届时应促成上市公司股东大会审议通过前述股份回购事宜相关的议案，且上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案之后以总价人民币1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后10日内注销。
每年应回购的补偿股份数量按照如下公式计算：
（1）净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）×认购股份总数÷利润补偿期限内各年的承诺净利润总和－已补偿股份数量
（2）扣非净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺扣非净利润－截至当期期末累积扣非实际净利润）×认购股份总数÷利润补偿期限内各年的承诺扣非净利润总和－已补偿股份数量
若在补偿期限内，印纪传媒全体股东持有的上市公司认购股份数量因发生送股、资本公积金转增股本事项导致调整变化，则前述公式中“认购股份总数”应相应调整变化。
保证期间内，每年应补偿的股份数量按照当期累积净利润计算应补偿股份数与当期累积扣非净利润计算应补偿股份数孰高的原则确定，在各年计算的应补偿股份数小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。
印纪传媒各股东之间按照在本次交易前持有的标的资产权益比例计算各自
应当补偿股份数。本次重大资产重组实施完毕后两年应由张彬承担的股份补偿义务，如届时张彬不能履行，则由肖文革承担连带责任。
若按照本协议的约定，印纪传媒全体股东已经对上市公司进行补偿的股份总数超过了印纪传媒全体股东本次认购上市公司股份数，则印纪传媒全体股东应就超出部分以现金方式对上市公司进行补偿。印纪传媒各股东之间按照在本次交易前持有的标的资产权益比例计算各自应当补偿现金数。本次重大资产重组实施完毕后两年应由张彬承担的现金补偿义务，如届时张彬不能履行，则由肖文革承担连带责任。
每年应补偿现金数量按以下公式计算：
（1）以净利润计算应补偿股份数，则补偿期限内每年应补偿的现金数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×标的资产交易作价÷补偿期限内各年的净利润承诺数总和－印纪传媒全体股东已补偿股份数×股份发行价格-已补偿现金数
（2）以扣非净利润计算应补偿股份数，则补偿期限内每年应补偿的现金数=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实际扣非净利润数）×标的资产交易作价÷补偿期限内各年的扣非净利润承诺数总和－印纪传媒全体股东已补偿股份数×股份发行价格-已补偿现金数
此外，在保证期间届满时，协议双方应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务所对印纪传媒进行减值测试，并在公告前一年度专项审计报告后三十日内出具减值测试结果。如印纪传媒期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额，则印纪传媒全体股东应向上市公司另行补偿。印纪传媒全体股东在另行补偿时应首先以其通过本次发行获得的上市公司股份进行补偿，不足部分再以现金进行补偿。印纪传媒各股东之间按照在本次交易前持有的标的资产权益比例计算各自应当补偿股份或现金。如届时张彬不能履行补偿义务，则由肖文革承担连带责任。
需另行补偿股份数=印纪传媒期末减值额/本次发行的每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数
需另行补偿现金数=印纪传媒期末减值额-已补偿的股份总数×本次发行的每股发行价格-已补偿现金总数
若基于减值测试印纪传媒全体股东应向上市公司另需补偿股份的，上市公司应在 30日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开股东大会。印纪传媒全体股东届时应促成上市公司股东大会审议通过前述股份回购事宜相关的议案，且上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案之后以总价人民币 1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后10日内注销。
（六）利润补偿上限
保证期间内累计用于补偿的股份不得超过印纪传媒全体股东因《重大资产重组协议》约定而获得的上市公司新发行股份总数，累计用于补偿的现金不得超过印纪传媒全体股东因《重大资产重组协议》而获得的置出资产评估作价金额。
自《利润补偿协议》签署之日起至《利润补偿协议》约定的补偿实施日，如印纪传媒全体股东持有的上市公司新增股份数量因发生送股、资本公积金转增股本事项导致调整变化，则印纪传媒全体股东三年累计补偿股份的上限将根据实际情况随之进行调整。
（七）协议的生效、解除及终止
《利润补偿协议》自双方签署之日起成立，自《重大资产重组协议》生效之日起生效。
《利润补偿协议》为《重大资产重组协议》之补充协议，《利润补偿协议》没有约定的，适用《重大资产重组协议》。如《重大资产重组协议书》被解除或被认定为无效，《利润补偿协议》亦应解除或失效。如《重大资产重组协议》进行修改，《利润补偿协议》亦应相应进行修改。
三、利润补偿涉及扣非前后净利润的确定依据，以及与收益法评估产生差异的原因
（一）利润补偿涉及扣非前后净利润的确定依据
本次交易上市公司拟购买印纪传媒100%的股权。截至评估基准日2013年
12月31日，印纪传媒持有DMG(HongKong)100%的股权、天弘光耀51%的股权、星光布拉格100%的股权、浙江中禧100%的股权以及印纪之声80%的股权。评估机构在对拟购买标的公司印纪传媒及其子公司进行评估时：（1）对于星光布拉格，由于其在评估时尚处于建设期，大部分影院尚未开始投资，且星光布拉格的成立时间距离评估基准日较近，故采用了成本法进行评估；（2）对于浙江中禧和印纪之声，由于其投资成立的时间距离评估基准日较近，且经了解净资产变化不大，故采用了成本法进行评估；（3）对于印纪传媒本部、DMG(HongKong)及天弘光耀，评估机构结合被评估单位的业务发展定位及业务开展情况，采用了收益法进行评估。
根据《重组办法》的规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。因此，在本次交易中，鉴于评估机构对印纪传媒本部、DMG(HongKong)及天弘光耀三家公司采用了收益法进行评估，故上市公司与交易对方签署的《利润补偿协议》中利润补偿涉及扣非前后净利润的确定依据为印纪传媒本部、DMG(HongKong)及天弘光耀三家公司收益法下预测的扣非前后净利润乘以重组完成后上市公司相应的持股比例的乘积之和，并以10万元为单位向上取整。
（二）利润补偿涉及扣非前后净利润与收益法评估产生差异的原因
根据上市公司与交易对方达成的利润补偿涉及扣非前后净利润的确定依据，交易对方具体的扣非前后净利润承诺数确定过程如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2015年||2016年||2017年|
||项目||计算方法||2014年|||||||
||一、印纪传媒本部|||||||||||
|扣非前净利润||A||41,174.36||46,950.46||59,089.18||60,933.44||
|营业外收入||B||5,588.40||7,765.20||9,347.40||8,933.65||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营业外支出||C|219.11|287.10|308.20|358.90|
|扣除所得税影响后营业外收支净额||D=(B-C)*(1-25%)|4,026.97|5,608.58|6,779.40|6,431.06|
|扣非后净利润||E=A-D|37,147.39|41,341.89|52,309.78|54,502.38|
||二、DMG(HongKong)||||||
|扣非前净利润||F|958.32|7,608.31|11,417.89|15,259.68|
|营业外收入||G|-|-|-|-|
|营业外支出||H|-|-|-|-|
|扣除所得税影响后营业外收支净额||I=(G-H)*(1-25%)|-|-|-|-|
|扣非后净利润||J=F-I|958.32|7,608.31|11,417.89|15,259.68|
||三、天弘光耀||||||
|扣非前净利润||K|1,653.60|2,459.57|2,674.59|3,893.61|
|营业外收入||L|41.60|420.90|498.30|582.40|
|营业外支出||M|90.30|109.80|130.90|160.50|
|扣除所得税影响后营业外收支净额||N=(L-M)*(1-25%)|-36.53|233.33|275.55|316.43|
|扣非后净利润||O=K-N|1,690.13|2,226.25|2,399.04|3,577.19|
||四、收益法下三家公司合计扣非前后净利润（乘以重组完成后上市公司相应的持股比例，并以10万元为||||||
||单位向上取整后）||||||
|扣非前净利润合计||P=A+F+K*51%|42,980.00|55,820.00|71,880.00|78,180.00|
|扣非后净利润合计||Q=E+J+O*51%|38,970.00|50,090.00|64,960.00|71,590.00|
||五、《利润补偿协议》中的承诺扣非前后净利润||||||
|承诺扣非前净利润||R|42,980.00|55,840.00|71,900.00|78,220.00|
|承诺扣非后净利润||S|38,970.00|50,110.00|64,980.00|71,620.00|
||六、《利润补偿协议》中的承诺扣非前后净利润与收益法下三家公司合计净利润的差异||||||
|承诺扣非前净利润差异||T=R-P|-|20.00|20.00|40.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺扣非后净利润差异|U=S-Q|-|20.00|20.00|30.00|

从上表可知，《利润补偿协议》中承诺的扣非前后净利润与收益法下三家公司合计的扣非前后净利润（乘以重组完成后上市公司相应的持股比例，并以10万元为单位向上取整后）相比，2014年度两者之间不存在差异，2015年-2017年承诺的扣非前后净利润均较收益法下相应的扣非前后净利润高20-40万元，这主要是上市公司与交易对方经过磋商的结果。由于《利润补偿协议》中承诺的扣非前后净利润较收益法下合计的扣非前后净利润持平或较高，有利于保护上市公司及其中小股东的利益，故不会对本次重组造成障碍。
第九节 本次交易的合规性和合法性分析
本次交易组符合重大资产重组相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定；符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法（2011年8月1日修订）》、《上市公司收购管理办法（2012年2月14日修订）》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定。
一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
印纪传媒的主营业务为整合营销服务，致力于为客户提供系统化的品牌管理、广告创制、品牌推广、品牌公关、娱乐营销等全方位的服务，属于广告行业及公共关系行业。
《产业结构调整指导目录（2011年本）》将“广告创意、广告策划、广告设计、广告制作”列为鼓励类行业。《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出，“促进广告、会展业健康发展”。国家工商总局制定的《广告产业发展“十二五”规划》指出，由于广告兼具经济和文化的双重属性，广告业的发展水平已经成为衡量一个国家或地区市场经济发展程度、科技进步水平、综合经济实力和社会文化质量的重要标志。大力发展广告业，对于加强我国社会主义经济建设、政治建设、文化建设、社会建设以及生态文明建设，特别是对于加快经济发展方式转变，具有重要的现实意义。因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次置入资产不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题。本次交易不存在违反环境保护相关的法律和行政法规的情形。
3、本次交易不涉及土地管理相关问题
印纪传媒主营业务所属的广告传媒行业，是轻资产行业；印纪传媒未取得任何土地使用权和房屋建筑物所有权，主要办公场所系通过租赁方式取得。本次交易不存在违反土地管理相关的法律和行政法规的情形。
4、本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》和相关法规的规定，本次交易不会出现违反反垄断法律和行政法规的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，不涉及环境保护、土地管理问题，亦不违反反垄法律和行政法规的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
截至本报告书签署日，上市公司共有发行在外的股份 20,865.00万股。本次交易完成后，上市公司总股本将为 110,614.64万股，其中社会公众股东持股比例大于10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
综上，本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据《重大资产重组协议》，本次重组最终交易价格参考具有从事证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果确定。根据相关评估报告，高金食品全部资产和负债参照资产基础法的评估值为 64,494.96万元；印纪传媒100%股权采用收益现值法的评估值为601,197.79万元。
公司独立董事关注了本次重组的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易发表了独立意见。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
高金食品合法拥有置出资产的相关权属，设定担保物权的相关资产已全部取得担保权人的同意函，该担保事项对置出资产的交易不存在实质障碍。
截至本报告书签署日，上市公司已取得相关债权人出具的债务转移同意函的债务金额合计占上市公司截至 2014年 6月 30日拟转移债务总额的比例为91.30%，其中金融债务已全部取得债权人同意债务转移的同意函。目前并不存在债权人明确表示不同意本次交易的情况。未获得同意函的债务无论是比例还是金额均较小，不会对本次重组的实施造成重大障碍。
根据《重组协议》，资产交割日后，如任何未向高金食品出具债务转移同意函的债权人或任何或有负债债权人向高金食品主张权利的，则在高金食品向金翔宇和高达明、及/或遂宁高金、及/或高金投资及时发出书面通知后，金翔宇和高达明、遂宁高金、及高金投资将连带承担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向高金食品追索的权利；若高金食品因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，金翔宇和高达明、遂宁高金、及高金投资将在接到高金食品书面通知及相关承责凭证之后十日内，向高金食品作出全额补偿。
本次重大资产重组中，交易对方均真实、合法持有印纪传媒的股权，出资真实、权属清晰，拥有合法的完全所有权和处置权，不存在代持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组完成后，上市公司原有盈利能力较差的屠宰及肉类加工业资产将被置出，印纪传媒盈利能力较好的整合营销业务将置入上市公司。印纪传媒凭借强大的创意策划能力和执行力为客户提全方位、系统化的品牌管理、广告创制、品牌推广、品牌公关等全案服务，并且以自有优质影视娱乐资源为依托，在行业内开创了整合营销、影视剧和电视栏目业务共同驱动前进的先河，基于印纪传媒坚实的创作团队和成熟的运作模式，近年来发展迅速，盈利持续增长。本次交易完成后，上市公司的盈利能力将显著增强。
综上，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在违反法律、法规而导致公司无法持续经营的行为，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
交易对方肖文革、张彬及印纪华城均出具承诺函，承诺本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织结构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市
公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条规定。
二、本次交易符合《重组办法》第十二条及《问答》的有关规定
1、上市公司本次拟置入的标的公司印纪传媒自 2010年 11月以来一直在同一实际控制人之下持续经营，时间在三年以上。
2、上市公司拟置入的标的公司印纪传媒 2012年、2013年两个会计年度归属于母公司所有者净利润分别为21,782.84万元、27,600.79万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为18,734.68万元、24,262.87万元，均为正数且累计均超过人民币2,000万元。
3、本次置入上市公司资产为印纪传媒100%股权，印纪传媒的董事、监事、高级管理人员有多年从事整合营销行业的工作经验，具备管理印纪传媒所必须的知识、经验。本次重组独立财务顾问已对印纪传媒现有董事、监事及高级管理人员进行证券市场规范化运作知识的辅导和培训，确保其具备上市公司经营和规范运作所必需的知识和经验。
4、本次重组完成后，上市公司资产质量和盈利能力将得以改善和提高，具有持续经营能力，符合中国证监会有关公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次重组完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
三、本次交易符合《关于借壳新规持续经营问题的通知》的有关规定
1、置入资产实际控制人未发生变更
本次交易的置入资产是印纪传媒100%股权。最近三年内，印纪传媒的实际
控制人为肖文革，未发生变更。
2、置入资产最近三年内主营业务未发生变更
最近三年印纪传媒的主营业务均为整合营销服务，并通过兼营影视剧和电视栏目的投资、制作、发行及衍生业务，为客户提供品牌化的娱乐营销服务；最近三年印纪传媒的营业收入主要来源于上述业务，且营业收入结构基本保持稳定。
因此，置入资产最近三年内主营业务未发生变更。
综上，本次重组符合《关于借壳新规持续经营问题的通知》规定。
四、本次交易符合《重组办法》第四十二条规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次重组完成后，本公司主营业务将发生改变，将成为一家以整合营销服务为主，并通过兼营影视剧和电视栏目的投资、制作、发行及衍生业务，为客户提供品牌化娱乐营销服务的上市公司。公司的资产质量和财务状况将得以改善。根据经审计的财务报告，本次置入资产 2013年度归属于母公司所有者净利润达到 27,600.79万元，结合行业的发展前景，本次重组完成后，上市公司经营业绩将大幅提高，持续盈利能力增强。具体参见本报告书“第十一节董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析/三、本次重组完成后上市公司财务状况和盈利能力的分析”。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、关于关联交易
本次重组完成后，肖文革将成为本公司的实际控制人。上市公司与其控股股东、实际控制人控制的其他企业将有少量的关联交易。关联交易的详细情况参见―第十三节同业竞争与关联交易/三、关联交易情况‖。
本公司具有完善的规范关联交易的规章制度。本公司按照法律法规要求，制
订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等相关制度，对关联交易的决策程序、信息披露等事宜作出了详细规定，并严格按照上述制度对关联交易行为予以规范。本公司没有因为关联交易违规受到相关监管机构处罚的情况。
为进一步规范本次交易后的关联交易，保护上市公司利益，交易对方肖文革、张彬及印纪华城均出具了关于规范关联交易的承诺，详见本报告书“第十三节同业竞争与关联交易/三、关联交易情况”。
2、关于同业竞争
本次重组完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
为保护上市公司及广大中小股东利益，避免本次交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争，交易对方肖文革、张彬及印纪华城均出具了避免同业竞争的承诺，详见本报告书“第十三节同业竞争与关联交易/二、交易完成后的同业竞争情况”。
3、关于独立性
本次置入资产所涉及的企业均有独立的经营管理体系，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，公司拟通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，进一步增强上市公司的独立性。
为保护上市公司及广大中小股东利益，肖文革、张彬及印纪华城均出具了保障上市公司独立性的承诺。详见本报告书“第十四节本次交易对公司治理结构的影响/七、交易对方对本公司独立性的承诺”。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（三）上市公司最近一年一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
信永中和对上市公司2013年财务报告出具了编号为XYZH/2013CDA1031-1
的审计报告，对上市公司 2014年 1-6月财务报告出具了编号为 XYZH/2014CDA1001的审计报告，审计意见均为标准无保留意见，符合《重组办法》第四十二条第一款第（二）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
印纪传媒全体股东合法持有且有权转让印纪传媒100%的股权，拟转让的股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
五、本次交易标的符合《首发办法》规定的发行条件
（一）主体资格
1、印纪传媒为 2008年 6月 11日成立的有限责任公司，且截至目前仍然依法存续，未改制为股份有限公司，故不适用《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）第 8条的规定。根据中国证监会于 2013年 11月 30日发布的《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》第一条的规定：“上市公司重大资产重组方案构成《重组办法》第十二条规定借壳上市的，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32号）规定的发行条件。”上市公司本次交易拟购买的印纪传媒属于有限责任公司，符合中国证监会的规定。
2、印纪传媒为成立于 2008年6月11日的有限责任公司，截至目前仍然依法存续。因此，印纪传媒设立以来已持续经营三年以上，符合《首发办法》第 9条的规定。
3、印纪传媒的注册资本经历次验资报告验证已足额缴纳，印纪传媒主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况，符合《首发办法》第 10条的规定。
4、印纪传媒的经营范围为“许可经营项目：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；一般经营项目：影视投资与管理、影视服
装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；
摄影摄像服务；制作、代理、发布：户内外各类广告及影视广告。”印纪传媒的主营业务为整合营销服务，并通过兼营影视剧和电视栏目的投资、制作、发行及衍生业务，为客户提供品牌化的娱乐营销服务。2011年，国家发展和改革委员会发布《产业结构调整指导目录（2011年本）》，将―广告创意、广告策划、广告设计、广告制作‖列入鼓励类产业目录，印纪传媒的整合营销业务符合国家产业政策。同时，印纪传媒的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定。因此，印纪传媒符合《首发办法》第11条的规定。
5、印纪传媒最近三年的主营业务均为整合营销服务，并通过兼营影视剧和电视栏目的投资、制作、发行及衍生业务，为客户提供品牌化的娱乐营销服务，主营业务未发生重大变化。
2010年 10月 29日，印纪传媒召开股东会，审议通过免去贾淑敏执行董事及法人代表人的职务，选举肖文革为印纪传媒执行董事，并兼任法定代表人；同日，印纪传媒执行董事作出决议，解聘贾淑敏经理职务，聘用肖文革为印纪传媒经理。为完善印纪传媒公司治理结构，2014年3月1日，印纪传媒召开股东会，选举肖文革、吴冰、范红3名董事成立董事会，其中范红为独立董事。同日，召开董事会，选举肖文革为董事长，吴冰为副董事长；聘任吴冰为总经理、肖文革为副总经理、李荣强为董事会秘书、付艳为财务总监。
根据印纪传媒提供的说明并经核查，截至本报告书签署日，印纪传媒上述董事、高级管理人员的增加，符合法律、法规、规范性文件及当时印纪传媒公司章程的有关规定，并已履行必要的法律程序。最近三年，印纪传媒实际控制人肖文革一直担任公司执行董事和经理；2014年3月，出于完善公司治理结构的需要，印纪传媒建立了董事会和高级管理层，相应增加了董事和高级管理人员的数量。
因此，印纪传媒董事、高级管理人员最近三年没有发生重大变化。
在印纪传媒VIE协议存续期间内，印纪传媒、DMG (HongKong)、DMG Inc.以及 All Bright的实际控制人均为肖文革；印纪传媒 VIE协议解除后，印纪传媒的实际控制人亦为肖文革。因此，印纪传媒最近三年的实际控制人均为肖文革，没有发生变更。
因此，印纪传媒符合《首发办法》第 12条的规定。
6、根据印纪传媒全体股东出具的承诺，印纪传媒的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的印纪传媒股份不存在重大权属纠纷。
因此，印纪传媒符合《首发办法》第 13条的规定。
（二）独立性
1、印纪传媒设有客户部、创意部、制作部、媒介部、活动部等独立的业务部门及财务部等职能部门，具有独立的主营业务及面向市场自主经营的能力。因此，符合《首发办法》第14条的规定。
2、印纪传媒具备独立的采购、运营及销售系统，合法拥有或使用与生产经营有关的主要的办公设备、注册商标和著作权。印纪传媒与肖文革等关联方之间的资产权属明晰，印纪传媒对所有资产拥有完全的控制权和支配权，不存在资金、资产被股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。因此，符合《首发办法》第15条的规定。
3、印纪传媒的董事（含执行董事）、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定依合法程序选举或聘任，不存在控股股东超越公司董事会和股东会作出人事任免决定的情况。截至本报告书签署日，高级管理人员和核心技术人员均专职在印纪传媒工作并领取报酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、控股股东或实际控制人控制的其他企业领薪；财务人员没有在控股股东、控股股东或实际控制人控制的其他企业中兼职。
印纪传媒建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，与员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。因此，印纪传媒的人员独立，符合《首发办法》第16条的规定。
4、印纪传媒已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。印纪传媒制定了《财务管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《货币资金管理制度》等内控制度；印纪传媒设立有独立的银行账户，未与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。因此，印纪传媒的财务独立，符合《首发办法》第17条的规定。
5、印纪传媒已建立起股东会、董事会、监事会、经营管理层等较为完备的法人治理结构，独立行使经营管理职权。印纪传媒根据经营发展的需要，建立了符合公司实际情况的独立、完整的内部经营管理机构，并制定了相应的内部管理与控制制度。该等机构均能依照《公司章程》和内部管理制度独立行使职权，公司的生产经营和办公场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分开，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。因此，机构独立符合《首发办法》第18条的规定。
6、印纪传媒的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。因此，印纪传媒的业务独立符合《首发办法》第19条的规定。
7、印纪传媒在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发办法》第 20条的规定。
（三）规范运行
1、印纪传媒已依法建立健全了法人治理结构，股东会、董事会、监事会、经理层各司其职，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定；已按照公司治理相关要求，设立了董事会秘书；已制订了《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《独立董事工作规则》、《董事会秘书工作规则》等制度，该等议事规则及制度内容均符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，其制定、修改均已履行了必要的法律程序；相关机构和人员能够依法履行职责。因此，符合《首发办法》第21条的规定。
2、印纪传媒的董事、监事和高级管理人员了解与股票发行上市、上市公司规范运作、上市公司重大资产重组等有关的法律、法规和规范性文件，知悉自身的法定义务和责任。因此，符合《首发办法》第22条的规定。
3、印纪传媒董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存在以下情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近 36个
月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。因此，符合《首发办法》第23条的规定。
4、根据印纪传媒出具的《关于内部会计控制制度有关事项的说明》，印纪传媒已按照《企业内部控制基本规范》及相关规定，在控制环境、风险评估、信息系统与沟通、控制活动、对控制的监督等方面建立健全了内部控制，并被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
因此，符合《首发办法》第24条的规定。
5、印纪传媒规范运作，承诺不存在下列违法违规情形：（1）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造印纪传媒或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。因此，符合《首发办法》第25条的规定。
6、印纪传媒的《公司章程》、《对外担保管理制度》等相关制度已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。因此，符合《首发办法》第26条的规定。
7、印纪传媒制定有《货币资金管理制度》，截至本报告书签署日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。因此，符合《首发办法》第27条的规定。
（四）财务与会计
1、印纪传媒资产质量良好，大部分为变现性较强的流动资产，符合印纪传
媒整合营销业务轻资产的行业特点；截至审计评估基准日，印纪传媒的资产负债率46.41%，资产负债结构合理；最近三年，印纪传媒累计实现归属于母公司的净利润 6.44亿元，年均利润增长率高达35.39%，盈利能力较强；最近三年，印纪传媒的累计经营活动现金流量净额约为 2.25亿元，现金流量较充足。因此，印纪传媒符合《首发办法》第28条的规定。
2、印纪传媒已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。根据天健出具的天健审〔2014〕6025号无保留意见《内部控制鉴证报告》，天健认为：印纪传媒已按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2014年6月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制。因此，印纪传媒符合《首发办法》第29条的规定。
3、印纪传媒会计基础工作规范，印纪传媒财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了印纪传媒的财务状况、经营成果和现金流量。天健对印纪传媒 2011年、2012年、2013年及2014年1-6月的财务报告出具了天健审〔2014〕6023号标准无保留意见《审计报告》。因此，符合《首发办法》第30条的规定。
4、印纪传媒编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。因此，符合《首发办法》第31条的规定。
5、根据天健出具的《审计报告》、印纪传媒提供的资料及其出具的声明与承诺函，上市公司及印纪传媒已完整披露本次交易完成后的关联方关系并已按重要性原则恰当披露公司备考关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，印纪传媒符合《首发办法》第32条的规定。
6、印纪传媒2011年至2013年最近三个会计年度归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 14,314.10万元、 18,734.68万元、24,262.87万元，累计超过人民币 3,000万元；2011年至 2013年最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额分别为-5,407.34万元、
15,584.74万元、12,322.27万元，累计超过人民币 5,000万元；目前印纪传媒的注册资产为6,000万元，不少于人民币 3,000万元；2014年6月30日印纪传媒无形资产（扣除土地使用权后）金额为 133.58万元，占净资产的比例未超过20%；
最近一期末印纪传媒不存在未弥补亏损。因此，印纪传媒符合《首发办法》第33条的规定。
7、印纪传媒能够依法纳税，印纪传媒在报告期内享受的税收优惠政策为根据财政部、海关总署及国家税务总局《关于支持文化企业发展若干税收政策问题的通知》（财税〔2009〕31号）的规定，销售电影拷贝收入、转让电影版权收入、电影发行收入免征增值税及营业税，优惠政策执行期限为2009年1月1日至2013年 12月 31日。2013年 12月 31日之前，印纪传媒的上述收入均享受免征流转税的优惠政策。2014年 4月，国务院发布《关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》（国办发[2014]15号），其中规定：“对电影制片企业销售电影拷贝（含数字拷贝）、转让版权取得的收入，电影发行企业取得的电影发行收入，电影放映企业在农村的电影放映收入免征增值税。一般纳税人提供的城市电影放映服务，可以按现行政策规定，选择按照简易计税办法计算缴纳增值税。该政策执行期限为 2014年 1月1日至2018年12月31日。”据此，印纪传媒在上述政策执行期限内仍可享受上述税收优惠。此后，相关政府部门是否延续上述税收优惠政策或针对影视行业实行新的税收优惠政策存在不确定性。此后，相关政府部门是否延续上述税收优惠政策或针对影视行业实行新的税收优惠政策存在不确定性。
报告期内，印纪传媒取得的与上述业务相关的能够享受税收优惠的收入占营业收入的比例低于20%，上述税收优惠政策到期预计不会对印纪传媒的经营情况产生重大影响。印纪传媒在进行未来年度盈利预测时，已假定上述税收优惠政策自 2014年 1月 1日起终止，未再考虑该税收优惠政策的影响。因此，印纪传媒的税收优惠符合相关法律法规的规定，印纪传媒的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。印纪传媒符合《首发办法》第34条的规定。
8、印纪传媒资产负债率良好，2013年末的流动比率为2.1，速动比率为1.75，偿债能力良好，印纪传媒不存在重大偿债风险。对于印纪传媒涉及的诉讼事项，
详见本报告书“第十六节其他重大事项/五、诉讼、仲裁事项”。截止本报告书签署日，印纪传媒不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
因此，符合《首发办法》第35条的规定。
9、印纪传媒申报文件中不存在下列情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（2）滥用会计政策或者会计估计；（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。因此，符合《首发办法》第 36条的规定。
10、印纪传媒不存在下列影响持续盈利能力的情形：（1）印纪传媒的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对印纪传媒的持续盈利能力构成重大不利影响；（2）印纪传媒的行业地位或者印纪传媒所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对印纪传媒的持续盈利能力构成重大不利影响；（3）印纪传媒最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（4）印纪传媒最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（5）印纪传媒在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；（6）其他可能对印纪传媒持续盈利能力构成重大不利影响的情形。因此，符合《首发办法》第37条的规定。
（五）募集资金运用
印纪传媒本次借壳上市不涉及募集资金，不适用《首发办法》第 38条至第43条的规定。
综上所述，印纪传媒符合《首发办法》规定的发行条件。
第十节 董事会关于本次交易定价依据及公平、合理性的分析
本次交易的定价充分考虑了拟置入资产质量、财务状况和持续盈利能力等因素，切实保护了交易双方及社会公众股东的利益，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力。本次交易所涉及的资产均已由具有从事证券业务资格的评估机构进行了评估，并以评估价值为本次交易定价基础。
一、本次交易的定价依据
（一）置入资产和置出资产的定价依据
本次交易，置出资产及置入资产的定价原则，以具有从事证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据。
根据厦大评估出具的大学评估[2014]SC0002号评估报告，截至评估基准日，置出资产参照资产基础法评估的价值为 64,494.96万元，并以此作为置出资产的交易价格。
根据中企华出具中企华评报字（2014）第 1051号的评估报告，截至评估基准日，置入资产采用收益法评估的价值为 601,197.79万元，采用市场法评估的价值为652,971.87万元。考虑到本次交易的目的和标的资产的特点等因素，最终以收益法评估的评估值为依据，经交易双方友好协商，置入资产的交易价格确定为601,197.79万元。
（二）发行股份的定价依据
上市公司本次发行股份购买资产发行股票的发行价格按照市场化原则，以本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易均价确定，即以每股 5.98元的价格向印纪传媒全体股东发行股份购买资产。本次交易发行股份的定价符合《重组办法》的相关规定，定价程序合规。
二、本次交易价格的公平合理性分析
（一）置出资产定价的公平合理性分析
本次交易对置出资产参照资产基础法评估后的评估值为 64,494.96万元，较账面净资产增值26,903.14万元，增值率为71.57%，增值的主要原因是子公司房地产开发项目按假设开发法评估增值较大。
置出资产的主营业务受到行业环境的影响，盈利能力持续下滑，剔除房地产开发业务因素，食品加工、制造和销售业务的经营性现金流量为负数，连续三年营业利润为负，且未来无改善的迹象，故收益法不适用；因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大，因此，置出资产的评估不具备采用市场法的条件；资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此置出资产的评估选择资产基础法进行评估。
目前，国内肉类食品加工行业已经进入资本角逐下的新竞争时代，行业发展趋势向着规模化养殖、集中化加工、行业纵向协同和市场集中度提高转变，国外大公司的进入和各地方企业的崛起使肉类市场竞争加剧，随着食品安全、行业整合、竞争加剧、资源约束、环境保护等因素的影响，食品加工企业承担环境保护、社会责任等多方面成本增长的压力，进一步压缩肉制品加工企业盈利空间，增加企业经营风险。同时，由于受到劳动力成本的持续上涨因素的影响，使得企业资产未来盈利能力逐步下滑；随着未来原材料价格和汇率的变动，使得企业资产未来的盈利水平存在不确定因素。
综上分析，置出资产采用参照资产基础法进行评估所得的评估结果作为交易价格能较好反映置出资产的价值，交易定价公允合理，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
（二）置入资产定价的公平合理性分析
本次交易对拟置入资产采用收益法和市场法两种评估方法进行评估。采用收益法的评估值为601,197.79万元，采用市场法的评估值为 652,971.87万元，差异51,774.07万元，差异率为8.61%。
印纪传媒是一家主要经营整合营销服务的综合性文化传媒企业，目前整合营销行业已经发展得较为成熟，在该行业中保持较为领先的行业地位，在行业内有较高的知名度，上下游企业客户源稳定，经过多年发展，印纪传媒所属的“DMG”品牌已跻身主流的市场地位并树立了国际化的业界形象，拥有一支出色的广告人才队伍，构件了一个多层次的媒体渠道网络，较为丰富的海内外影视娱乐内容资源与其他业务板块形成了较强的协同效应。
印纪传媒的主营业务具有轻资产的特征，与主营业务相关的整合营销服务水平、经营管理团队、媒体投放渠道和良好的客户基础等资源并未在其会计报表中体现，故其账面资产无法全面反映其未来盈利能力，采用收益法评估能够客观、全面的反映被评估单位未来的盈利能力、经营渠道及实施的经营成果和股东权益价值。市场法样本取自于证券市场，因目前中国证券市场受政策、资金等因素影响，近年来波动较大，且可比公司与被评估单位从资产规模、盈利能力都存在一定差异，即使评估人员已经对上述事项作了修正，仍可能存在一定的偏差。鉴于本次评估的目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，且收益法使用数据的质量和数量优于市场法，因此收益法更适用于本次评估目的，选用收益法评估结果更为合理。
1．本次交易标的资产的交易市盈率及市净率
本次重组经交易各方协商，置入资产的交易价格确定为 601,197.79万元。根据天健为印纪传媒出具的《审计报告》、《盈利预测审核报告》，印纪传媒 2013年实现归属于母公司所有者的净利润27,600.79万元，2014年预计实现归属于母公司所有者的净利润42,667.09万元，印纪传媒的相对估值水平如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年实际||2014年预测|
|印纪传媒归属于母公司所有者的净利润（万元）||27,600.79||42,667.09||
|印纪传媒基准日归属于母公司所有者账面净资产（万元）||63,079.73||||
|印纪传媒100%股权作价（万元）||601,197.79||601,197.79||
|印纪传媒交易市盈率（倍）||21.78||14.09||

|||
|-|-|
|印纪传媒交易市净率（倍）|9.53|

注1：印纪传媒交易市盈率=印纪传媒100%股权作价/印纪传媒实现归属于母公司所有者的净利润，
印纪传媒交易市净率=印纪传媒100%股权作价/印纪传媒基准日归属于母公司所有者账面净资产
注2：印纪传媒2014年预测交易市盈率=印纪传媒100%股权作价/经审核的印纪传媒2014年归属于母公司所有者的净利润；
2．市场同类交易的交易市盈率对比
公司本次交易后上市公司将进入文化传媒行业，主要为客户提供全方位、系统化的品牌管理、广告创制、品牌推广、品牌公关、娱乐营销等全案服务，并通过从事影视剧的投资、制作、发行及衍生业务以及电影院的投资管理积累优质影视娱乐资源，为客户提供品牌化的娱乐营销服务。随着国内传媒影视文化产业的蓬勃发展，传媒影视行业并购交易日趋活跃，我们选取了广告传媒及影视行业公司最近一年重组项目进行对比，分析如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||承诺净利|
||||||拟购买||评估||交易价格||交易||润年复合|
||上市公司||拟购买资产|||||||||||
||||||资产行业||基准日||（万元）||市盈率||平均增长|
||||||||||||||率|
|华谊嘉信||迪思传媒100%股权||广告||2014-04-30||46,000.00||11.50||15.00%||
|新文化||达可斯广告100%股权||广告||2014-01-31||30,000.00||13.01||19.74%||
|新文化||郁金香传媒100%股权||广告||2013-12-31||120,000.00||17.35||25.04%||
|华录百纳||蓝色火焰100%股权||广告、影视||2013-12-31||250,000.00||12.50||25.00%||
|联建光电||分时传媒100%股权||广告||2013-10-31||86,000.00||10.02||13.97%||
|省广股份||雅润文化100%股权||广告||2013-08-31||57,000.00||9.43||14.51%||
|粤传媒||香榭丽传媒100%股权||广告||2013-06-30||45,000.00||9.88||22.21%||
|远东股份||华夏视觉||广告||2013-06-30||248,813.0||31.59||39.46%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||100%股权汉华易美100%股权|||0|||
|中位数|||||12.00|20.98%|
|平均值|||||14.41|21.87%|
|皇氏乳业|御嘉影视100%股权|影视|2014-03-31|68,250.00|11.12|32.97%|
|申科股份|海润影视100%股权|影视|2013-12-31|252,236.72|14.65|26.06%|
|中南重工|大唐辉煌100%的股权|影视|2013-12-31|100,000.00|11.12|23.44%|
|鹿港科技|世纪长龙100%股权|影视|2013-12-31|47,000.00|10.81|30.00%|
|当代东方|盟将威100%股权|影视|2013-12-31|110,000.00|11.00|30.00%|
|乐视网|花儿影视100%股权|影视|2013-06-30|90,000.00|14.32|27.99%|
|江苏宏宝|长城影视100%股权|影视|2013-04-30|229,051.76|13.88|19.49%|
|华策影视|克顿传媒100%股权|影视|2013-03-31|165,200.00|11.45|29.65%|
|中位数|||||11.29|28.82%|
|平均值|||||12.29|27.45%|
|高金食品|印纪传媒100%股权|广告|2013-12-31|601,197.79|14.09|29.34%|

数据来源：各公司公告的并购案例的公告材料
注1：上表交易市盈率以交易价格和经审核的第一年盈利预测数据计算
注2：承诺净利润年复合平均增长率以基准日后未来三年承诺归属母公司所有者净利润数计算
注3：鉴于印纪传媒属于轻资产行业，其估值水平更多地取决于其未来持续盈利能力和未来发展速度，故本次交易以交易市盈率指标进行比较，交易市净率指标不具有比较参考意义。
从上表可以看出，公司本次交易的交易市盈率为14.09倍，略低于广告行业可比并购标的的平均值 14.41倍，略高于影视行业可比并购标的的平均值 12.29
倍，但仍处于行业合理区间范围内。印纪传媒未来三年承诺归属母公司所有者净
利润的年复合平均增长率29.34%，高于广告行业和影视行业市场同类交易承诺
净利润年平均复合增长率的平均值21.87%和27.45%。
综合印纪传媒现有的主营业务特点、竞争优势、盈利能力及未来发展速度等因素来看，本次交易作价合理、公允，能够充分保护上市公司原有股东特别是中小股东的利益，具体为：
（1）印纪传媒现有的估值水平契合印纪传媒现有的主营业务特点和经营模式
印纪传媒的主营业务为整合营销服务，在为客户提供品牌战略咨询、广告内容创意和制作、媒体投放、监测和评估、公关活动策划与执行等全案服务的同时，还通过从事影视剧的投资、制作、发行及衍生业务以及电影院的投资管理，积累影视剧、电视栏目等优质内容资源，为客户提供品牌化的娱乐营销服务。报告期内，印纪传媒80%以上的主营业务收入来自于整合营销服务，故印纪传媒的整体估值水平与近年来广告行业可比并购标的的平均估值水平接近。同时，印纪传媒影视业务的优质内容资源能够通过广告植入等方式有效促进娱乐营销业务的发展，增强整合营销客户的粘性；反过来，印纪传媒依托强大的整合营销服务能力、广泛的客户基础以及与央视、北京、江苏等各大电视台的良好合作关系，可以有效降低影视业务的投资回收风险，并促进影视业务的销售。印纪传媒整合营销服务业务与影视业务的协同发展、相互促进，在抵冲公司整体经营风险的同时，不断释放公司新的盈利增长点，印纪传媒的整体估值水平很好地契合了这一经营特点。
（2）突出的核心竞争力和较高的盈利水平是印纪传媒估值水平的坚实基础经过多年的发展和积累，印纪传媒具备如下传媒影视行业其他并购标的所不可比拟的核心竞争优势：
①印纪传媒所属的“DMG”品牌已树立国际化的业界形象，这对于广告传媒以及影视等轻资产行业来说，能够获取较一般企业更高的品牌溢价，增强企业的盈利能力；
②印纪传媒是国内屈指可数的具备提供品牌管理、广告创制、品牌推广、品牌公关以及娱乐营销等一条龙全案服务的行业领先整合营销服务供应商。一方
面，受益于印纪传媒突出的影视实力，其制作的广告大都拥有电影级的广告片制作水准；另一方面，经过多年服务于各行业优质客户的经验沉淀，加之印纪传媒所拥有的许多外籍专家员工以及自身丰富海外娱乐资源的引领，印纪传媒已具备宽阔的国际化视野。印纪传媒凭借其国际水准的整合营销服务能力，在吸引各行业优质客户的同时，也在一定程度上形成销售客户对其优秀整合营销服务能力的依赖，这是近年来传媒影视行业其他并购标的所不具备的竞争优势，也为印纪传媒的估值水平提供了强有力的支撑。
③印纪传媒具备丰富的海内外影视娱乐内容资源，尤其是好莱坞的影视娱乐资源，在国内独树一帜。印纪传媒已与多家美国好莱坞著名电影制片公司建立起稳定的战略合作关系，近年来投资出品的好莱坞影片包括《暮光之城》、《驱魔者》、《赤焰战场》、《神秘代码》、《整编特工》、《生化危机：战神再生》、《环形使者》、《钢铁侠3》和《超验骇客》等。随着与海外影视公司合作程度的逐步加深，印纪传媒未来将会持续投资并推出高质量的国际大片。好莱坞国际大片的票房号召力以及其广告植入的巨大商业价值，为印纪传媒未来盈利能力持续增长提供强大的源动力。
依托于印纪传媒突出的核心竞争力，近年来，印纪传媒保持稳定增长的发展态势。2011年、2012年、2013年、2014年1-6月实现主营业务收入 109,107.88万元、162,351.80万元、163,149.61万元及120,610.04万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为 15,056.88万元、21,782.84万元、27,600.79万元及18,465.03万元。突出的核心竞争力和较高的盈利水平是印纪传媒估值水平的坚实基础。
（3）稳健而较快的未来发展速度为印纪传媒的估值水平提供了有利保障
印纪传媒已经制定了本次交易完成后的发展战略目标、规划及具体措施。未来，印纪传媒将在稳步发展整合营销业务的同时，大力拓展影视剧、电视栏目业务，两者之间协同发展，相互促进，在寻找新的盈利增长点的同时，深化娱乐营销业务，确保印纪传媒在未来仍保持较高的盈利增长速度。依据《利润补偿协议》，交易对方承诺印纪传媒在 2014年度、2015年度及 2016年度合并报表归属于母公司所有者的净利润分别不低于42,980万元、55,840万元、71,900万元，预计
年复合平均增长率约29.34%,高于近年来广告行业和影视行业市场同类交易承诺净利润年平均复合增长率的平均值21.77%和27.45%。相比市场同类交易，印纪传媒稳健而较快的未来发展速度为印纪传媒的估值水平提供了有利保障。
3．同行业上市公司的市盈率对比
根据中国证监会行业分类，标的公司的主营业务在行业类别上属于“租赁和商务服务业”项下的“L72商务服务业”；在细分行业方面，置入资产业务属于广告行业及公共关系行业；另外，印纪传媒娱乐营销的主要载体——电影、电视剧、电视栏目及衍生业务属于“文化、体育和娱乐业”项下的“R86广播、电视、电影和影视录音制作业”，因此在做同行业市盈率对比时，选取了广告、公关及影视行业中可比的A股上市公司作为比较对象。
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||证券代码||证券名称||市盈率（P/E）|
|002712.SZ||思美传媒||21.71||
|002400.SZ||省广股份||48.60||
|300058.SZ||蓝色光标||54.78||
|300071.SZ||华谊嘉信||79.57||
|002181.SZ||粤传媒||23.79||
|300104.SZ||乐视网||127.75||
|000673.SZ||当代东方||875.91||
|300027.SZ||华谊兄弟||50.57||
|600088.SH||中视传媒||75.94||
|300251.SZ||光线传媒||56.48||
|300133.SZ||华策影视||71.76||
|300336.SZ||新文化||43.42||
|300291.SZ||华录百纳||37.44||
|中位数||||50.57||
|平均值||||51.28||
|置入资产（备考）||||14.09||

数据来源：Wind资讯
注1：计算中位值和均值时剔除市盈率超过100的异常值（乐视网、当代东方）。
注2：思美传媒于2014年1月23日发行上市，计算 P/E时选取了发行价格
和2013年年报每股收益，计算P/B时选取了发行价格和2013年年报每股净资产。
注3：鉴于印纪传媒属于轻资产行业，其估值水平更多地取决于其未来持续盈利能力和未来发展速度，故本次交易以市盈率指标进行比较，市净率指标不具有比较参考意义。
以上表可见，可比上市公司市盈率的中位数和平均值为 50.57和51.28，根据本次交易价格计算的印纪传媒对应2013年的静态市盈率为21.78，根据本次交易价格计算的印纪传媒对应2014年的动态市盈率为14.09，均显著低于行业平均水平。因此，以市盈率指标衡量，本次交易的价格有利于保护上市公司股东的利益，本次交易价格合理。
综上，本公司董事会认为：本次交易资产置换及发行股份购买资产的定价，符合《上市公司证券发行管理办法》、《重组办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规关于非公开发行股票的定价要求，定价公允、合理，充分保护了公司原有股东特别是中小股东的利益。
三、董事会对本次评估的意见
本公司董事会对本次资产交易评估事项的意见为：
（一）评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、置出资产及置入资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相
应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定置入资产和置出资产的价格，交易定价方式合理。
本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
评估报告对本次重大资产重组置入资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。
四、独立董事对本次评估的意见
公司独立董事对本次交易涉及的评估事项进行核查后认为：
（一）评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、置出资产及置入资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实
际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定置入资产和置出资产的价格，交易定价方式合理。
本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
评估报告对本次重大资产重组置入资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。
第十一节 董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与
分析
本公司董事会结合公司主营业务发展、财务状况、本次重大资产重组情况，本次交易标的经营发展、财务状况以及结合备考财务报告和备考盈利预测报告的财务数据对公司在实施本次重大资产重组前后的行业特点、市场竞争情况、经营情况和财务状况等进行讨论与分析。
本节内容可能含有前瞻性的描述，可能与上市公司最终经营情况不一致，投资者阅读本章节内容时，应同时参考本报告书“第十二节财务会计信息”中的相关会计报告及其附注的内容。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的分析
本次交易前，上市公司的主要业务为生猪屠宰、加工、销售；肉制品深加工、销售；罐头生产、销售；种猪繁育和生猪养殖及销售。上市公司最近三年一期的合并报表财务数据及财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||2013年||2012年||2011年|
||项 目|||||||||
||||6月30日||12月31日||12月31日||12月31日|
|流动资产||116,583.20||111,961.68||132,336.09||92,742.46||
|非流动资产||68,851.15||70,667.49||70,276.05||69,517.03||
|总资产||185,434.36||182,629.18||202,612.14||162,259.49||
|流动负债||98,909.80||106,244.79||121,097.06||80,271.94||
|非流动负债||27,759.27||17,891.48||15,498.84||14,907.37||
|总负债||126,669.07||124,136.27||136,595.91||95,179.31||
|归属于母公司所有者权益||47,148.89||46,797.35||49,557.04||50,128.98||
|股东权益总计||58,765.29||58,492.91||66,016.23||67,080.18||
||||2014年|||||||
||项 目||||2013年度||2012年度||2011年度|
||||1-6月|||||||
|营业收入||143,340.47||352,143.92||282,217.06||238,231.32||
|营业利润||-1,919.04||-6,844.52||-7,180.74||-7,007.53||
|利润总额||799.50||-2,848.22||3,729.70||12,816.06||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|净利润||272.38||-3,367.94||1,741.05||8,785.88||
|归属于上市公司股东净利润||351.54||-2,419.44||1,033.06||6,408.83||
||||2014年|||||||
||项 目||||2013年度||2012年度||2011年度|
||||1-6月|||||||
|经营活动产生的现金流量净额||-7,169.39||22,239.94||-8,338.94||6,579.98||
|投资活动产生的现金流量净额||5,293.07||-3,121.75||-10,355.13||2,473.17||
|筹资活动产生的现金流量净额||-4,170.80||-22,150.51||12,763.84||-3,036.18||
|现金及现金等价物净增加额||-6,047.12||-3,032.32||-5,930.23||6,016.96||
||||2014年|||||||
||项 目||||2013年(末)||2012年(末)||2011年(末)|
||||1-6月(末)|||||||
|流动比率||1.18||1.05||1.09||1.16||
|速动比率||0.26||0.33||0.29||0.36||
|资产负债率（%）||68.31||67.97||67.42||58.66||
|每股净资产（元）||2.26||2.24||2.38||3.12||
|基本每股收益（元）||0.0168||-0.1160||0.0495||0.3993||

（一）交易完成前财务状况分析
1、资产结构分析
截至 2014年 6月 30日，公司资产总额 185,434.36万元，其中流动资产116,583.20万元，占比62.87%，非流动资产68,851.15万元，占比37.13%。最近三年一期的资产结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年6月30日||||2013年12月31日||||2012年12月31日||||2011年12月31日|||
||项目|||||||||||||||||
||||金额（万元）||占比（%）||金额（万元）||占比（%）||金额（万元）||占比（%）||金额（万元）||占比（%）|
|流动资产：||||||||||||||||||
|货币资金||17,075.13||9.21||27,728.12||15.18||29,354.02||14.49||22,970.73||14.16||
|应收账款||8,147.42||4.39||7,454.49||4.08||5,310.52||2.62||5,637.65||3.47||
|预付款项||11,569.97||6.24||14,227.19||7.79||13,540.47||6.68||1,949.63||1.20||
|其他应收款||24,009.44||12.95||17,954.64||9.83||43,831.23||21.63||35,702.16||22.00||
|存货||55,273.88||29.81||44,051.90||24.12||40,299.85||19.89||26,482.30||16.32||
|其他流动资产||507.36||0.27||545.34||0.30||-||-||-||-||
|流动资产合计||116,583.20||62.87||111,961.68||61.31||132,336.09||65.31||92,742.46||57.16||
|非流动资产：||||||||||||||||||
|长期股权投资||975.00||0.53||975.00||0.53||950.00||0.47||950.00||0.59||
|固定资产||48,462.23||26.13||50,937.52||27.89||45,225.63||22.32||47,284.63||29.14||
|在建工程||350.15||0.19||161.78||0.09||6,829.45||3.37||3,652.76||2.25||
|工程物资||-||-||-||-||18.98||0.01||11.70||0.01||
|生产性生物资产||1,169.92||0.63||555.62||0.30||344.04||0.17||336.38||0.21||
|无形资产||17,369.64||9.37||17,604.29||9.64||16,318.15||8.05||16,722.91||10.31||
|商誉||8.91||-||8.91||-||8.91||-||8.91||0.01||
|长期待摊费用||43.50||0.02||19.28||0.01||4.35||0.00||4.61||-||
|递延所得税资产||471.79||0.25||405.09||0.22||576.52||0.28||545.13||0.34||
|非流动资产合计||68,851.15||37.13||70,667.49||38.69||70,276.05||34.69||69,517.03||42.84||
|资产总计||185,434.36||100.00||182,629.18||100.00||202,612.14||100.00||162,259.49||100.00||

2014年6月30日，公司的存货约55,273.88万元，占总资产的29.81%。存货包括猪肉生肉制品及以猪肉为主的深加工肉制品和房地产开发产品。
2014年 6月末，存货较 2013年末增加了 11,221.98万元，或25.47%，主要是由于尚未放储的国家储备肉致使库存商品增加6,945.00万元，同时，房产开发项目进一步增加投资致使房产开发成本增加6,015.00万元。
2013年底存货较2012年底增长3,752.05万元，或9.31%，主要是因为前述两个房地产开发项目的开发成本同比增加1.08亿元，同时，公司预期2013年年后冻品市场将出现下滑，在2013年提前进行清库销售致使库存商品减少7,409.50万元。
2012年底较 2011年底增长 1.38亿元，或52.18%，主要是因为公司在 2012年增加了国家储备肉和冻品经营规模，其中部分国家储备肉截至 2012年底尚未放储，致使库存商品增加9,787.16万元，此外，公司开发的广元“凤琴岚湾”项目及遂宁“高金•伊山郡”项目随着投资建设进展，相应增加房地产开发成本约4,536.25万元。
2、负债结构分析
截至2014年6月30日，公司负债总额126,669.07万元，主要为流动负债，金额合计 98,909.80万元，占比78.09%。其中，短期借款为 67,768.13万元，均为银行借款，占全部负债的53.50%；非流动负债27,759.27万元，占比21.91%。
最近三年一期的负债结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年6月30日||||2013年12月31日||||2012年12月31日||||2011年12月31日|||
||项目|||||||||||||||||
||||金额（万元）||占比（%）||金额（万元）||占比（%）||金额（万元）||占比（%）||金额（万元）||占比（%）|
|流动负债：||||||||||||||||||
|短期借款||67,768.13||53.50||69,438.29||55.94||84,981.25||62.21||60,775.95||63.85||
|应付票据||11,577.81||9.14||17,230.00||13.88||13,600.00||9.96||2,500.00||2.63||
|应付账款||15,863.60||12.52||11,569.25||9.32||7,568.27||5.54||3,682.78||3.87||
|预收款项||7,541.10||5.95||9,564.62||7.70||15,644.79||11.45||9,393.19||9.87||
|应付职工薪酬||1,766.38||1.39||2,063.96||1.66||1,872.05||1.37||1,734.45||1.82||
|应交税费||-14,066.34||-11.10||-12,427.11||-10.01||-9,067.89||-6.64||-5,752.84||-6.04||
|应付利息||128.60||0.10||131.83||0.11||164.69||0.12||121.59||0.13||
|其他应付款||7,601.76||6.00||7,932.60||6.39||5,665.37||4.15||7,178.79||7.54||
|其他流动负债||728.76||0.58||741.36||0.60||668.54||0.49||638.03||0.67||
|流动负债合计||98,909.80||78.09||106,244.79||85.59||121,097.06||88.65||80,271.94||84.34||
|非流动负债：||||||||||||||||||
|专项应付款||11,183.99||8.83||2,000.00||1.61||-||-||-||-||
|递延所得税负债||2,070.62||1.63||1,476.80||1.19||1,132.03||0.83||652.72||0.69||
|其他非流动负债||14,504.65||11.45||14,414.68||11.61||14,366.81||10.52||14,254.65||14.98||
|非流动负债合计||27,759.27||21.91||17,891.48||14.41||15,498.84||11.35||14,907.37||15.66||
|负债合计||126,669.07||100.00||124,136.27||100.00||136,595.91||100.00||95,179.31||100.00||

3、偿债能力分析
截至2014年6月30日，公司的资产负债率为68.31%，资产负债率水平较
高，且呈上升趋势；流动比率为1.18，速动比率为0.26，流动性水平较低。公
司负债类型主要为流动负债，而流动资产中存货及其他应收款占比较大，其变
现能力直接影响公司短期偿债能力，公司存在资产变现与债务到期不能同步的
可能。公司偿债压力较大，存在一定的债务违约风险。
（二）交易完成前经营成果分析
1、经营成果分析
2014年1-6月，公司实现营业收入 143,340.47万元，归属于母公司所有者
净利润为272.38万元，最近三年一期经营情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年|||||||
||项 目||||2013年度||2012年度||2011年度|
||||1-6月|||||||
|一、营业总收入||143,340.47||352,143.92||282,217.06||238,231.32||
|二、营业总成本||145,260.42||359,014.10||289,788.41||248,313.85||
|其中：营业成本||135,719.24||335,856.50||270,740.99||230,300.36||
|营业税金及附加||449.73||1,955.51||754.35||296.84||
|销售费用||4,796.51||9,725.49||7,067.29||7,279.09||
|管理费用||3,641.82||7,257.65||6,433.83||6,215.07||
|财务费用||207.18||3,849.54||4,024.25||1,650.69||
|资产减值损失||445.94||369.40||767.71||2,571.79||
|投资收益||0.92||25.65||390.62||3,075.00||
|三、营业利润||-1,919.04||-6,844.52||-7,180.74||-7,007.53||
|加：营业外收入||3,346.07||5,181.39||11,457.52||20,212.96||
|减：营业外支出||627.54||1,185.09||547.08||389.37||
|四、利润总额||799.50||-2,848.22||3,729.70||12,816.06||
|减：所得税费用||527.12||519.72||1,988.65||4,030.18||
|五、净利润||272.38||-3,367.94||1,741.05||8,785.88||
|归属于母公司股东的净利润||351.54||-2,419.44||1,033.06||6,408.83||
|少数股东损益||-79.16||-948.51||707.99||2,377.05||
|六、每股收益：||||||||||
|（一）基本每股收益（单位：元）||0.0168||-0.1160||0.0495||0.3072||
|（二）稀释每股收益（单位：元）||0.0168||-0.1160||0.0495||0.3072||

||||||
|-|-|-|-|-|
|七、其他综合收益|||||
|八、综合收益总额|272.38|-3,367.94|1,741.05|8,785.88|
|归属于母公司股东的综合收益总额|351.54|-2,419.44|1,033.06|6,408.83|
|归属于少数股东的综合收益总额|-79.16|-948.51|707.99|2,377.05|

公司营业收入 2012年较 2011年增加 43,985.73万元，或18.46%，主要是
因为国家储备肉和冻品销售增加46,668.23万元所致。
营业收入 2013年较 2012年增加 69,926.87万元，或24.78%，主要因为国
家储备肉和冻品销售增加54,290.48万元所致，另外，公司开发的广元“凤琴岚
湾”项目在2013年达到预售条件而实现房地产销售收入18,773.83万元。
2014年 1-6月营业收入较上一年同期有所下降，原因是 2014年上半年猪
肉价格低迷，导致猪肉销售业务收入减少；另外，房地产市场继续下行，开发
项目的销售进度缓慢，导致房地产销售业务收入减少。
2、盈利能力指标分析
公司主营生猪屠宰加工，经营活动受到境外市场需求疲软、生猪和猪肉价
格大幅波动、主要经营地成本要素价格上升的影响。虽然公司经过努力，2011
至 2013年实现营业收入保持20%左右的增长，但是公司的营业成本也节节高
升，致使连续三年的营业利润亏损，多项盈利指标出现不同程度的下滑，公司
面临较大业绩压力。2014年1-6月，公司实现微利，主要原因是本公司下属子
公司兰州肉联厂有限责任公司在报告期确认了与收益相关性政府补偿767.85万
元；另外，报告期内利息收入较上年同期增加838.99万元。但是，公司主营业
务盈利能力较弱的状况没有改变。
生猪屠宰业务未来增长前景不明，上市公司主营业务的持续增长及盈利能
力无法得到有效保证。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年|||||||
||项目||||2013年度||2012年度||2011年度|
||||1-6月|||||||
|净资产收益率（%）||0.75||-5.02||2.07||13.65||
|总资产收益率（%）||0.15||-1.75||0.95||5.63||
|营业利润率（%）||-1.34||-1.95||-2.68||-4.23||

||||||
|-|-|-|-|-|
|销售净利率（%）|0.19|-0.96|0.62|3.69|

注：①净资产收益率为按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》规
定计算；
②总资产收益率=净利润/（（期初总资产余额+期末总资产余额）/2）；
③营业利润率=营业利润/营业收入；
④销售净利率=净利润/营业收入。
二、本次交易置入资产行业特点和经营情况讨论和分析
印纪传媒系一家生产并拥有丰富的娱乐及营销资源，并能对该资源进行高
效整合运用的综合性文化传媒集团，主营业务为整合营销服务业务，涵盖品牌
管理、品牌推广、品牌公关、广告创制以及娱乐营销。
此外，印纪传媒还是国内屈指可数的已与美国好莱坞著名电影制片公司建
立起稳定战略合作关系的文化传媒集团，通过从事影视剧的投资、制作、发行
及衍生业务以及电影院的投资管理积累优质影视娱乐资源，为客户提供品牌化
的娱乐营销服务。
（一）广告、公共关系行业
1、所属行业概况
（1）所属行业
①所属行业分类
整合营销系为了既定的传播目标，综合运用广告、公关活动等技术和方法，对品牌进行完整规划与设计的系统工程，其囊括了一切品牌展现在消费者面前
的动作与态势。
印纪传媒的整合营销服务业务基本覆盖了整合营销定义下的全部业务内
容，主要包括品牌管理、品牌推广、品牌公关、广告创制以及娱乐营销，其属
于广告行业及公共关系行业的范畴。
根据中国证监会 2012年 10月 26日发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），广告行业及公共关系行业均属于―租赁和商务服务业‖项下的
―L72商务服务业‖。
②所处产业链位置
广告行业及公共关系行业具有大致相似的产业链结构，其参与主体主要包
括传播需求方、营销服务商、媒体以及信息受众。
印纪传媒的整合营销服务业务于产业链中所处的位置如下图所示：
传播需求方 营销服务商 媒体 信息受众
印纪传媒于行业产业链中担任营销服务商的角色，处于产业链中传播需求
方和信息受众之间承接的位置，起着不可或缺的枢纽作用。
产业链上的各参与主体的主要职能列示如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||参与主体||主要职能|举 例|
|传播需求方||存在品牌形成、产品推广、形象塑造以及商业活动公告等信息传播的需求；提供信息传播目标和基本的需求信息。||企业、政府部门|
|营销服务商||品牌及形象定位、行业市场分析、品牌规划及塑造策略；传播内容的创意设计、拍摄和制作；投放媒体的策划与购买；公关活动的筹备及执行。||Omnicom宏盟集团、WPP集团、省广股份、印纪传媒|
|媒体||向受众群体传递信息。||电视台、报刊杂志、网络媒体|

（2）行业主管部门及主要相关法律法规与规范性文件
印纪传媒的整合营销服务业务隶属于广告行业及公共关系行业。我国广告
行业的监管体制为政府监管与行业自律相结合，公共关系行业则更遵循市场化
发展模式下的市场调节管理机制。
①行业主管部门
广告行业的行业主管部门为国家工商行政管理总局以及各地的地方工商行
政管理部门。国家工商行政管理总局是国务院主管广告行业的直属机构，其职
责范围为―指导广告业发展，负责广告活动的监督管理工作‖。国家工商行政管
理总局内设有广告监督管理司，负责―拟订广告业发展规划、政策措施并组织实
施；拟订广告监督管理的具体措施、办法；组织、指导监督管理广告活动；组
织监测各类媒介广告发布情况；查处虚假广告等违法行为；指导广告审查机构
和广告行业组织的工作‖。
公共关系行业目前无明确的行政主管部门指导其产业发展，行业内部实行
自律式管理机制。
②行业自律性组织
广告行业的行业自律性组织如下：
|||||
|-|-|-|-|
||行业自律性组织||简介|
|中国广告协会||中国广告协会成立于1983年，是国家工商行政管理总局直属事业单位，是经民政部注册登记的全国性社会团体，是我国广告业的行业自律性组织。由中国广告协会主办的《中国广告年鉴》和《现代广告》是广告业内的权威刊物。||
|中国商务广告协会||中国商务广告协会原为中国对外经济贸易广告协会，成立于1981年，是我国最早成立的全国性广告行业组织。其主要职能为围绕中华人民共和国商务部的工作，不断提升商务广告对我国内外经济贸易的服务功能。||
|中国商务广告协会综合代理专业委员会||中国商务广告协会综合代理专业委员会成立于2006年，简称中国4A，其主管部委是中华人民共和国商务部。中国4A的成立旨在通过建立行业标准，树立专业的作业规范，引导各公司以一个更健康的方式发展广告业，提升整个中国广告行业的地位和社会形象，同时为中国广告业培养人才。||

公共关系行业的行业自律性组织如下：
|||
|-|-|
|行业自律性组织|简介|

|||
|-|-|
|中国公共关系协会|中国公共关系协会成立于1987 年，由公共关系专业机构、新闻媒体、教育、科研机构、政府等有关机构和企业界人士自愿组成，经民政部核准登记成立的全国性社会团体法人。|
|中国国际公共关系协会|中国国际公共关系协会成立于1991 年，是具有社会团体法人地位的全国性涉外专业组织。该机构致力于公共关系的理论研究和实践探索，制定中国公共关系业发展战略；提高公共关系业及其从业人员的社会地位，维护公共关系从业人员的合法权益，规范公共关系业及从业人员的行为；推动中国公共关系业的职业化、规范化和国际化发展，为我国的改革开放和经济建设服务。|

目前，我国广告行业和公共关系行业的相关管理体制均较为成熟，该等行
业正步入稳定发展的轨道。
③行业主要法律法规及自律规则
我国广告行业目前已初步形成了以《中华人民共和国广告法》为核心，涵
盖广告业务资质管理、广告内容审查管理、广告经营活动管理等多方面多层次
的广告行业法律法规体系。广告行业主要的法律法规、部门规章以及其他规范
性文件列示如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||法律法规名称||生效日期||文号|
|1||中华人民共和国广告法||1995年2月1日||中华人民共和国主席令第34号||
|2||广告管理条例||1987年12月1日||国发[1987]94号||
|3||广告管理条例施行细则||2005年1月1日||中华人民共和国国家工商行政管理总局令第18号||
|4||广告经营许可证管理办法||2005年1月1日||中华人民共和国国家工商行政管理总局令第16号||
|5||广告经营资格检查办法||1998年12月3日||中华人民共和国国家工商行政管理局令第86号修订||

我国公共关系行业主要依靠行业的自律性规范进行行业自治，2003年 11
月25日，中国国际公共关系协会公关公司工作委员会审议通过了《公关咨询业
服务规范》（指导意见），2004年7月1日起正式生效。该规范涉及公共关系行
业总则、执业概述、工作流程、公司管理、战略与营销、职业开发、职业道德
等内容，从原则上规范了我国公共关系行业的行业服务标准。
（3）行业发展现状
①广告行业发展现状
A、我国广告行业整体发展情况
近二十年来，随着我国宏观经济态势的稳定和国民经济的高速发展，我国
广告行业市场规模也实现了高速的增长。根据国家工商行政管理总局统计中心
公布的数据，2012年中国广告经营额达到4,698.28亿元，相比2011年的3,125.55
亿元增长了50.32%，创造了自 1993年以来的最大增幅，增长速度远高于国内
生产总值（GDP）的增速。2012年中国广告经营额占 GDP的比重为0.91%，
比 2011年的0.66%增加了 0.25个百分点，广告业作为文化产业的分支行业，
正逐步发展成为国民经济增长的重要推动力量，贡献程度不断上升。
2013年中国广告经营额达到 5,019.75亿元，相比 2012年的 4,698.28亿元
增长了6.84%。
2000年至2013年我国广告市场发展情况如下图所示：
单位：亿元
数据来源：《中国广告年鉴》、中广协《现代广告》
B、广告经营单位情况
根据《中国广告年鉴》和中广协主办的《现代广告》的统计数据，2013年
度我国广告经营额为5,019.75亿元，同比增长6.84%；2013年广告经营单位为
44.54万户，同比增长17.89%；2013年广告从业人员为262.21万人，同比增长
20.40%。结合 2011年相关数据来看，我国广告经营额、各类广告经营单位及
从业人员持续快速增长，广告行业总体规模不断扩张。
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年||增长率||2012年||增长率||2011年|
|广告经营额（亿元）||5,019.75||6.84%||4,698.28||50.32%||3,125.55||
|经营单位（万户）||44.54||17.89%||37.78||27.41%||29.65||
|从业人员（万人）||262.21||20.40%||217.78||30.14%||167.34||

数据来源：《中国广告年鉴》、中广协《现代广告》
C、区域广告市场发展情况
从我国各个地区的广告市场发展情况来看，国内各地区的市场规模和发展
状况差异较大，经济发达地区的广告经营额较高，广告市场较为繁荣，而经济
欠发达地区的广告市场规模还留有较大的发展空间。
区域广告市场的发展情况依托于地区经济的繁荣程度，其主要原因在于良
好的地区经济发展状态才能吸引广告服务行业相关公司的入驻。2011年度、
2012年度和 2013年度，我国广告经营额连续三年排名前五位的地区分别为北
京、上海、广东、江苏和浙江，广告经营额之和分别占到了当年全国广告经营
总额的66.91%、72.03%和68.86%。上述五个省市同样也是国内经济相对较发
达的区域，其国内广告市场地位近年来保持着相对的稳定。
2011年度、2012年度和 2013年度，全国媒体广告经营情况的地区分布如
下图所示：
数据来源：《中国广告年鉴》、《现代广告》
根据《中国统计年鉴》的数据，截至 2013年底，我国城镇人口比重达到
53.73%，超过全国总人口的半数。随着我国城镇化进程的加速、城镇人口比重
的上升以及经济欠发达地区经济水平的逐步提高，我国广告市场新的增长点向
二线城市、甚至三线及以下城市扩张的趋势将会更加明显。可以预计，我国二
线及三线城市将会成为今后我国新一轮经济发展与社会消费的增长极，从而促
进我国广告行业的进一步发展，并推动广告市场规模的不断扩张和市场层次的
不断丰富。
D、各行业广告投放情况
根据中广协《现代广告》的统计数据，2012年度，我国广告投放额排名前
五的行业分别为化妆品、汽车、房地产、食品和服务业，前五大行业的广告投
放额合计占全国广告投放总额的44.51%。
在广告投放额增长幅度方面，2012年度排名前五的行业相较于其 2011年
度的广告投放额增幅分别为141.60%、41.79%、20.25%、48.89%和55.76%。在
广告投放净增加额方面，2012年度排名前五的行业相较于其 2011年度的广告
投放额净增加额分别为 298.66亿元、128.86亿元、68.70亿元、124.67亿元和
127.74亿元。
2010、2011以及2012年度，我国主要行业广告投放情况如下图所示：
数据来源：中广协《现代广告》
E、我国广告市场发展潜力巨大
我国广告行业近二十年来成长迅速并形成了良好的发展势头，但就其在整
个国民经济中的比重来看，整体规模仍然偏小，尚有很大的市场增长空间。
2012年度，我国广告经营额虽然达到了4,698.28亿元的历史新高，占当年
GDP的比重为0.91%，相较于发达国家的相应比重仍然偏低。可以预计，随着
我国国民经济的持续增长，居民消费能力和消费水平的逐步提高，未来我国广
告市场潜力巨大。
2013年度，我国广告经营额为5,019.75亿元，占当年GDP的比重为0.88%。
2000年至2013年我国广告经营额在GDP中的占比如下图所示：
单位：亿元
数据来源：《2012中国统计年鉴》、《中国广告年鉴》、中广协《现代广告》
②公共关系行业发展现状
A、我国公共关系行业整体发展情况
我国的公共关系行业形成时间相对较晚，总体发展时间不长。1984年，美
国伟达公共关系公司首先在北京设立了办事处，一年之后，全球著名公关公司
博雅公关与中国新闻发展公司合资设立了中国环球公共关系公司，该公司系我
国首家公共关系公司。1987年，中国公共关系协会成立；1991年，中国国际公
共关系协会成立。
公共关系的业务领域已经从各个方面渗透到国民日常的经济生活之中，虽
然该行业在我国的发展历史并不长，但其市场规模的发展非常迅速，市场需求
逐步扩大，营业收入逐年增长，极具发展潜力。
根据中国国际公共关系协会发布的《中国公共关系业2013年度行业调查报
告》中的数据，中国公共关系市场2013年延续了快速增长的发展势头，整体保
持着稳健的增长态势，2013年的营业规模约为 341亿元，相较于 2012年 303
亿元的市场规模增长了12.54%。
单位：亿元
数据来源：《中国公共关系业2013年度调查报告》
B、公共关系服务市场行业分布情况
根据《中国公共关系业 2013年度调查报告》中的资料，2013年度我国公
共关系服务市场的前四位分别为汽车、快速消费、制造业和房地产，其市场份
额分别为25%、15.5%、7.5%和6.9%。相较于2012年的行业分布情况，2013年
的公共关系服务涉及的领域更多，覆盖的范围更广，整体呈现出向多个行业延
伸的扩张性趋势。2013年公共关系服务市场的行业分布情况如下：
数据来源：《中国公共关系业2013年度调查报告》
C、公共关系行业的服务地域不断拓展
尽管北京、上海、广州等一线城市依然是我国公共关系行业最为集中的地
区，但一些颇具潜力的二线城市，如成都、武汉、厦门、沈阳等，正逐步成为
快速发展且具有巨大潜力的市场。由于这些地区具有一定的经济、商业实力，
随着对公共关系认识的逐步深入，公关需求正在迅速上升，这对提升整个公共
关系行业的影响力，将起到很大的推动作用。
D、政府和非盈利机构公关需求上升势头加快
随着国家形象传播的推进，城市品牌的塑造也越来越受到重视。相关职能
部门、地方政府对公共关系的重视程度亦正不断增强，并且开始越来越多地使
用公共关系这个专业服务的手段。
E、网络公关业务继续呈现较快增长的势头
随着社会化媒体的快速、深入发展，以及在公共关系行业方面日益广泛的
应用，网络营销、危机公关、微博微信沟通等均已经成为市场上认可度极高的
重要传播手段，公共关系服务公司的新媒体业务已经成为了重要的新增长点。
2、所属行业的特点
（1）影响行业发展的有利和不利因素
①有利因素
A、我国产业政策积极推动
2009年，国务院发布《文化产业振兴规划》，提出要―以文化创意、影视制
作、出版发行、印刷复制、广告、演艺娱乐、文化会展、数字内容和动漫等产
业为重点，加大扶持力度，完善产业政策体系，实现跨越式发展‖。
2011年，国家发展和改革委员会发布《产业结构调整指导目录（2011年
本）》，将―广告创意、广告策划、广告设计、广告制作‖列入鼓励类产业目录。
2012年，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布了《国家―十二五‖时期
文化改革发展规划纲要》，提出要―实施一批重大项目，推进文化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、会展等传统文化产
业‖；同年，文化部发布《―十二五‖时期文化产业倍增计划》，提出―十二五‖期
间文化部门管理的文化产业增加值年平均现价增长速度高于20%，2015年比
2010年至少翻一番，实现倍增的奋斗目标。
广告行业和公共关系行业是我国现代服务业和文化产业的重要组成部分，
国家鼓励该等行业的发展，并于近年出台了多项相关政策。我国在产业政策层
面上的高度重视将有利于广告行业和公共关系行业获得更大的发展空间。
B、经济增长态势稳健，居民消费能力提升
我国的经济近二十年来增长迅速，人民的生活水平有了显著的改善，消费
水平随之亦有明显的提高，终而改变了整个社会的消费观念和消费行为，这些
因素有力的拉动了我国广告行业和公共关系行业的增长。
根据国家统计局数据，2013年中国GDP达到568,845亿元，同比增长7.7%，中国宏观经济整体发展势头较好，经济增长快速且稳定。2013年中国城镇居民
人均可支配收入为 26,955元，同比增长9.7%，扣除价格因素实际增长7.0%；
农村居民人均纯收入为8,896元，同比增长12.4%，扣除价格因素实际增长9.3%。
收入的增长带来了居民消费能力的稳步提升，而消费市场升级有助于推动广告
及公共关系市场整体的发展。
数据来源：国家统计局
C、市场经济环境良好，市场主体营销支出维持稳定
随着中国经济的转型，国内消费行业高速增长，与此同时，企业之间竞争
的激烈程度也是日益加剧，从价格战、渠道战向产品战、广告战延伸，导致市
场主体的营销推广费用占企业销售额的比重受宏观经济环境的影响较小，并始
终维持稳定。
数据来源：中广协《现代广告》
D、整合营销需求推动行业升级
随着国内市场竞争程度的加剧以及品牌意识觉醒，传统单纯的广告服务已
经不能满足部分市场主体对于营销服务的期待，与之相对的，能够提供包括市
场竞品分析、广告创意、媒体策略及投放、品牌定位、公关活动等业务内容的
综合性整合营销服务商更能获得市场主体的青睐。
市场主体对营销服务的要求在不断提高，对营销服务商的服务范围和服务
水平亦提出了更高的要求。市场主体对综合性整合营销服务的需求有利于促进
营销服务商提升服务能力，拓展服务范围。
②不利因素
A、专业人才缺乏
广告行业和公共关系行业对专业人才和行业知识的要求较高，从业人员的
创意水平和技术能力是推动该等行业发展的主要动力。虽然我国广告行业的从
业人员数量2013年已达262万，但是相对的整体水平并不高，业务能力突出、从业经验丰富的专业人才依然稀缺。
另一方面，国内与广告、公共关系等行业相关的知识技能培训和教育市场
尚未成熟，人才储备不足，加之国内高校的学科设置亦未能跟上企业对相关专
业人才需求的增长速度。近年来广告行业和公共关系行业的快速发展进一步加
剧了人才紧缺的程度，一定程度上形成了从业人数多但是专业人才不足的局面。
B、资金不足制约发展
广告行业和公共关系行业对资金的需求量较高。一方面，为了提供更为优
质的服务内容，营销服务商往往需要投入一笔不菲的资金用于购买媒体数据、
各行业市场和消费者的数据，并建立自己的分析模型和信息系统。另一方面，
传播需求方往往会要求营销服务商为其垫付一定的媒体购买或者其他相关费
用，对营销服务商的资金能力提出了较高的要求。
WPP集团、宏盟集团等国际4A广告公司均为上市公司，通畅的融资渠道
为其客户开发以及业务发展提供了坚实的基础。相较而言，我国已经上市的营
销服务商数量较少，资金的相对匮乏很大程度上束缚了本土营销服务商的发展。
（2）进入行业的主要壁垒
①客户资源壁垒
在广告行业和公共关系行业中，与各行业一流的传播需求方建立长期战略
合作的门槛较高。上述优质客户选择营销服务商的条件非常严格，不仅仅要求
服务商能够提供契合传播需求的创意内容、媒体策略和渠道，还会对其业务规
模、行业声誉、市场口碑、案例经验、服务团队水平以及营销服务专业程度等
因素进行综合考量并最终作出判断。普通的中小型营销服务商通常无法满足上
述条件，因而难以得到这些优质客户的订单。
②专业人才壁垒
历经数年的发展，我国的广告行业和公共关系行业取得了长足的进步，成
长态势良好，并培养了一批专业的营销服务人才队伍，这些专业人才成为了行
业未来持续稳定发展的重要基础。
但与之相对的，行业的高速发展带来了对专业人才需求的快速上升，优秀
人才的培养速度无法满足整个行业的人才需要。因此，占据行业领先地位的营
销服务商能够以更丰厚的待遇和更广阔的职业平台延揽人才，大量行业新进入
者面临专业人才稀缺的壁垒。
③资金壁垒
广告行业是一个资金密集型的行业。一方面，传播需求方通常会要求营销
服务商垫付部分媒体购买或者其他相关费用，因此，对于营销服务商而言，媒
体渠道的建立和媒介资源的购买需要大量的资金投入。另一方面，为了构筑长
期的竞争能力，人才培养、数据购买以及企业自身信息系统的建立等方面均需
要营销服务商给予持续的资金投入。上述因素形成了对行业新进入者的资金壁
垒。
（3）行业技术水平及技术特点
广告行业和公共关系行业的技术水平主要体现在两个方面，一是广告内容
或者公关策略的创意，二是基于数据分析和媒体价值评估系统所做的媒体规划
的合理性。
在内容创意方面，其核心要点在于人才，作为一项创造性导向的工作，关
键在于对客户所处行业的了解、对消费者偏好的判断、对客户企业特征的洞悉
以及对商品特殊卖点的挖掘。知识技能的培训和项目经验的积累有助于人才的
培养和行业技术水平的提高。
在数据分析和媒体规划方面，其核心则在于工具软件的应用和评估方法的
升级。相对于内容创意而言，媒体规划偏重于科学导向，需要企业整理媒体数
据、分析传播效果、评估媒体价值，并根据客户的传播需求制定一套与之相契
合的媒体投放方案。
（4）行业的经营模式
广告行业的经营主体较为庞杂，从业务类型上大体可以划分为媒体代理型、创意制作型和综合型共三类，其经营模式略有不同。
媒体代理型广告公司通常掌握较为充分的媒体信息和媒体投放渠道，或者
拥有部分自有媒体，其经营模式主要是凭借其媒体资源优势承接传播需求方或
者其他营销服务商的订单来进行媒体投放。
创意制作型广告公司立足于其人才优势，为传播需求方提供专业的市场环
境分析、品牌定位及广告内容创意等服务，拥有专业的人才队伍和成功案例经
验是该类广告公司的核心竞争力。
综合型广告公司兼具媒体资源和内容创意的优势，通常拥有一定的业务规
模和客户积累。由于该类主体在行业内数量不多，因此一般情况下具有一定的
品牌影响力。其经营范围完整，拥有较强的独立性，可以为客户提供包括创意
内容设计和媒体代理投放等一系列的服务。
公共关系行业的经营模式通常包括承接客户请求、制定公关方案、公关方
案执行和管理以及事后的公关效果监测和反馈。
（5）行业的周期性、区域性及季节性特征
①周期性
鉴于市场主体的营销费用支出与国民经济的发展有着很强的正相关性，广
告行业及公共关系行业的景气程度也与该因素相关。目前，我国经济状况良好，增长势头稳定，市场主体的广告支出呈上升趋势，预计本行业将处于景气周期。
②区域性
广告行业及公共关系行业与地区的经济发达程度之间具有很强的相关性。
发达地区经济发展状况良好，居民生活水平高，消费能力强，传播需求方投放
广告、进行公关活动的动机较强。如北京、上海、广东、江苏、浙江已连续三
年排名国内广告投放的前五名。而一些经济欠发达的城市则对优质传播需求方
的吸引力相对较弱，广告行业及公共关系行业的发展也相对的缓慢。
③季节性
广告行业具有明显的季节性特征。通常情况下，下半年的广告投放量要大
于上半年，双数季度的广告投放量要大于单数季度。但鉴于广告产品本身的特
性不同，各产品在其自身的销售旺季都会加大广告投放力度，此因素会调节广
告行业固有的季节性影响，使得广告行业公司的业绩波动在可以控制的范围之
内。
（二）电影、电视行业
1、所属行业概况
（1）所属行业
电影行业及电视行业具有大致相似的产业链结构，其参与主体主要包括影
视内容制作方、作品发行商、放映媒体以及受众群体。
印纪传媒的电影、电视业务于产业链中所处的位置如下图所示：
电视放映媒体
影视内容制作方 作品发行商 电影放映媒体 受众群体
印纪传媒于行业产业链中担任影视内容制作方、作品发行商以及电影放映
媒体的多重角色，基本覆盖了产业链中从内容制作到公开放映的大部分职能。
（2）行业主管部门及主要相关法律法规与规范性文件
①行业主管部门
印纪传媒的电影、电视业务隶属于电影行业及电视行业，电影行业与电视
行业的主管部门相同，均为中宣部和国家新闻出版广电总局。
中宣部是中共中央主管意识形态方面的综合职能部门，对电影行业和电视
行业的管理体现在宏观管理方面，主要包括：负责指导全国理论研究、学习与
宣传工作；负责引导社会舆论；负责从宏观上指导精神产品的生产；负责规划、部署全局性的思想政治工作任务，会同有关部门研究和改进群众思想教育工作；
负责提出并宣传思想文化事业发展指导方针，指导文化宣传系统制定政策、法
规，按照党中央的统一工作部署，协调文化宣传系统各部门之间的关系。
国家新闻出版广电总局作为电视行业的行业主管部门，其主要职能包括：
拟定电视剧创作生产、审查、发行的有关政策、规定和电视剧产业发展规划；
指导和协调全国电视剧题材规划工作，跟踪管理电视剧生产制作状况等。国家
新闻出版广电总局作为电影行业的行业主管部门，其主要职能为：拟定电影事
业中长期发展规划和有关政策、法规；管理电影制片、发行、放映工作；指导
并平衡电影题材规划和年度生产计划；组织审查各类影片，发放或吊销影片摄
制、公映许可证；指导电影专项资金的收缴和管理等。
国家新闻出版广电总局在地方设置地方管理机构即省级广电局（省、自治
区、直辖市），主要负责对所在地的文化广播影视事业实行行业管理，并履行国
家新闻出版广电总局赋予的行政审批权等。
②行业主要法律法规及自律规则
我国电影行业及电视行业目前已初步形成了以《中华人民共和国著作权法》为基础，涵盖行业资质管理、行业业务标准审查、行业质量管理等方面的法律
法规和规则体系。电影行业及电视行业主要的法律法规、部门规章以及其他规
范性文件列示如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||法律法规名称||生效日期||文号|
|1||中华人民共和国著作权法||1991年6月1日||中华人民共和国主席令第58号修订||
|2||中华人民共和国著作权法实施条例||2002年9月15日||中华人民共和国国务院令第633号修订||
|3||电影管理条例||2002年2月1日||国务院令[2001]第342 号||
|4||外商投资电影院暂行规定||2004年1月1日||国家广电总局、商务部、文化部令[2003]第21号||
|5||电影企业经营资格准入暂行规定||2004年11月10日||国家广电总局、商务部令[2004]第43号||
|6||电影企业经营资格准入暂行规定的补充规定||2005年5月8日||国家广电总局、商务部令[2005]第50号||
|7||外商投资电影院暂行规定的补充规定二||2006年2月20日||国家广电总局令[2006]第51号||

|||||
|-|-|-|-|
|8|电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定|2006年5月22日|国家广电总局令[2006]第52号|
|9|广播电视管理条例|1997年9月1日|国务院令[1997]第228号|
|10|广播电视节目制作经营管理规定|2004年8月20日|国家广电总局令[2004]第34号|
|11|中外合作制作电视剧内容管理规定|2004年10月21日|国家广电总局令[2004]第41号|
|12|境外电视节目引进、播出管理规定|2004年10月23日|国家广电总局令[2004]第42号|
|13|信息网络传播权保护条例|2006年7月1日|国务院令[2006]第468号|
|14|电视剧内容管理规定|2010年7月1日|国家广电总局令[2010]第63号|
|15|关于进一步加强网络剧、微电影等网络视听节目管理的通知|2012年7月11日|广发[2012]53号|
|16|中华人民共和国著作权法实施条例|2013年3月1日|国务院令[2010]第633号|
|17|信息网络传播权保护条例|2013年3月1日|国务院令[2013]第634号|
|18|国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知|2014年4月2日|国办发〔2014〕15号|

（3）行业发展现状
①电影行业发展现状
A、票房规模持续上涨趋势明显
国家新闻出版广电总局统计数据显示，自2002年中国实行电影产业化改革
以来，我国电影票房连续十年实现大增长，从 2003年的约 9亿元增长到 2012
年170.73亿元的规模，增幅近19倍，远高于世界电影票房6%的年度增幅。2012
年中国内地电影票房总量相当于整个北美市场的1/4,占全球票房 347亿美元的
7.78%，对世界电影市场的贡献越来越大。2013年，我国电影行业票房收入上
升至 217.69亿元，其中，国产影片票房收入 127.67亿元，进口影片票房收入
90.02亿元。
2003年至2013年我国电影行业票房收入的增长情况如下图所示：
单位：亿元
数据来源：国家新闻出版广电总局
B、观影人次大幅增加
随着近几年国内物质生活水平的提高，人们对精神文化的消费需求开始逐
步增加，消费者的观影习惯已经初步形成。我国的观影人次从 2006年9,887万
人次增长至2013年61,688万人次，增幅达523.9%。
2006年至2013年我国城市主流电影院线观影人次的增长情况如下图所示：单位：万元
数据来源：《2013年中国电影市场报告》
C、影城数量和银幕数量规模持续扩大
国家广电总局统计数据显示，2012年，全国新增影院803家，新增银幕3,832
幕块，平均每天新增10.5块银幕。全国影城数量由2002的1,024家增长到 2012
年的 3,383家；银幕数由 2002年的 1,845块增长到 2012年的 13,118块。中国
已成为银幕总数和数字银幕总数继美国之后的全球第二大国，数字化放映覆盖
率高达99%，位居全球第一。
2013年全年有可统计票房的影院 3,849家，比上年增加167家；荧幕数增
长至18,195块，新增银幕5,077幕块，平均每天新增14块银幕。
单位：块
数据来源：中国电影发行放映协会
D、国产影片产量逐年上升
2003年至今，我国国产影片产量的年复合增长率约为16%。截至 2013年
底，我国已形成年产638部（含中外合拍影片，不含电影频道数字电影）故事
影片的产业规模。
单位：部
数据来源：《2013年中国广播电影电视发展报告》、《2013年中国电影市场报告》
②电视行业发展现状
A、市场总体产量不断上升，总供给过剩
近些年，将文化产业全面打造为国家支柱产业的热潮兴起，提升了全社会
对电视剧生产单位的盈利预期，导致各种行业外资金进入电视剧生产环节，扩
大了电视剧生产的投资总量，释放了电视剧的生产能力。
据国家新闻出版广电总局统计数据，以获得发行许可证的电视剧为统计口
径，2005年至2013年国产电视剧产量变化情况如下图所示：
数据来源：国家新闻出版广电总局网站数据整理
B、多元化因素促使市场需求总量增加
近年来，各电视台电视剧总体播出时间呈现持续上涨趋势，播出比重保持
在较高水平。根据国家新闻出版广电总局发布的“十一五”时期广播电视发展
状况和2013年《中国广播电影电视发展报告》，各电视台2012年影视剧类电视
节目播出时间735.95万小时，比2005年的559.90万小时增加176.05万小时，增幅31.44%。同时，影视剧类电视节目播出比重近年均稳定在40%以上，说明
电视剧播出在各大电视台的播出结构中的占据重要地位。
单位：万小时，%
数据来源：《中国广播电影电视发展报告》
随着人民生活水平的提高、广告量的增大、电视频道增多、电视剧新媒体
播出平台增加等诸多有利因素的共同作用，市场对文化产品的需求会越来越大，各媒体渠道对电视剧的需求不断增加的趋势仍将继续延续下去。
2、所属行业的特点
（1）影响行业发展的有利和不利因素
①有利因素
A、国家产业政策的扶持
“十一五”期间，国家对包括电影行业和电视行业在内的文化体制建设和
文化产业发展高度重视，主管机构相继出台了《关于深化文化体制改革的若干
意见》、《国家“十一五”时期文化发展规划纲要》、《文化产业振兴规划》、《文
化部关于加快文化产业发展的指导意见》、《关于进一步推进国家文化出口重点
企业和项目目录相关工作的指导意见》、《关于金融支持文化产业振兴和发展繁
荣的指导意见》等产业促进文件，在产业地位、法规健全、融资渠道等多个角
度进行了规范和促进，为电影行业和电视行业实现快速发展提供了良好机遇。
“十二五”伊始，国家依然保持对文化产业建设的大力推动，2011年 10
月，中共中央十七届六中全会召开，会议通过了《中共中央关于深化文化体制
改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，提出加快发展文
化产业、推动文化产业成为国民经济支柱性产业，增强国家文化软实力，弘扬
中华文化，努力建设社会主义文化强国。
2014年 4月 16日，国务院办公厅印发了《国务院办公厅关于印发文化体
制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定
的通知》国办发[2014]15号，从财政税收、投资融资、资产管理、土地处置、
收入分配、社会保障、人员安置、工商管理等多方面对文化影视行业进行多方
面的支持，为文化改革发展注入了新的动力。
B、物质水平提高带动文化消费升级
随着我国经济稳步增长，居民的物质基础日益坚实，生活质量不断提升，
释放出巨大的文化产品购买欲望和消费能力，从而带动了文化消费升级。这种
关系体现为经济发展水平同居民文化支出的正相关。
目前，中国主要中心城市人均 GDP已逾5,000美元。从国外发展经验看，城市人均 GDP达到 3,000美元的临界点后，国民经济开始进入到持续稳定增
长、经济结构快速升级、城市化水平迅速提升的新阶段，文化消费能力和水平
也迎来高速增长的黄金时代。
单位：元
数据来源：2006-2013中国统计年鉴
C、电影数字化有效降低行业成本
电影基本全面的普及数字化应用是电影诞生百年以来最大的一场变革，给
电影市场带来了难得的发展机遇。
在电影的生产环节，数字化拍摄电影能够大大缩短拍摄周期，降低拍摄成
本；在电影发行和放映环节，不用胶片极大节省了发行成本，并且有利于影院
增值业务的拓展；在影院经营方面，数字化有力推动了院线和影院的现代化管
理及信息化建设，提高了影院放映和服务质量，进一步提高影院的经营效益。
②不利因素
A、资金瓶颈限制
电影及电视作品的拍摄需要大量资金投入。近年剧本、导演、演员等生产
要素成本均有所上涨，内容制作企业在业务扩张中面临较大的现金流压力。
“轻资产”是国内影视内容制作企业的普遍特点，虽然近些年国家通过各
种方式对文化类企业发展给予支持，但影视内容制作企业仍然很难通过资产抵
押等途径或单凭企业信用获得银行贷款，因此大多数影视内容制作企业只能凭
借自身积累或大股东担保贷款等方式实现业务扩张，资金来源有限，进而影响
了行业整体影视作品质量的提高，对行业的发展构成了不利影响。
B、盗版冲击
盗版对于我国影视内容制作方市场的冲击是显而易见的。尽管国家相关部
门和影视企业在打击盗版方面做出了很多努力并取得了很好的成效，但仍旧存
在的盗版现象对电影作品的票房收入构成不利影响。
（2）进入行业的主要壁垒
①行业准入壁垒
电影行业属于国家管制较为严格的行业，国家在资格准入、发行及放映等
方面制定了一套严格且具体的法律法规体系以加强对该行业的行政性管理。传
统的国有制片厂及由其改组而来的国有电影集团因其国有背景，受到的政策限
制相对较少。在2002年《电影管理条例》颁布后，允许民营企业投资建设、改
造电影院，鼓励民营企业参与组建电影院线，民营企业涉足电影领域基本不存
在障碍。外资企业允许以中外合资或者中外合作的方式建设、改造电影院，投
资比例不得高于49%。同时，外资企业不得参与电影发行业务。
电视剧行业属于国家许可经营范围，电视剧制作公司须取得《广播电视节
目制作经营许可证》方可经营电视剧的制作、发行。电视剧拍摄完成后，必须
按管辖权范围通过广电总局或省级广电局审查，才能获得《电视剧发行许可证》，未获得《电视剧发行许可证》的电视剧无法进入市场。根据《外商投资产业指
导目录》，广播电视节目制作经营公司是属于禁止外商投资产业目录。
②人才、生产要素资源整合壁垒
影视剧制作是一项复杂的系统工程，各项优质资源有效整合才能实现一部
优质影视作品的制作。拍摄前，需要经验丰富、能敏锐把握市场主题、注重影
视社会效益和经济效益相统一的选题人员与精通创作、熟悉影视剧拍摄方式的
专业编剧共同筛选完成优秀的剧本。在拍摄及后期制作阶段，需要具备卓越管
理能力的制片人、能综合各种创作元素的导演、表演功底深厚的演员以及技术
专业的拍摄团队完成项目执行。影视剧发行亦是重中之重，大量经验丰富的专
业发行人员是优秀的影视内容制作企业不可缺少的人才。
目前行业内只有少数企业具备资源聚集能力，多数制作企业即使拥有较为
充裕的资金，聘用了相关人才，在短时间内也无法成功地将所需资源进行有效
整合，难以制作出被市场认可的精品影视作品。
③资金壁垒
影视剧投资制作的业务模式要求制作机构前期投入大量资金，制作越精良，品质越高的影视剧对前期成本投入的需求越高。同时，近些年随着影视行业市
场的快速发展，剧本、导演和演员等生产要素价格有所提升，这对影视内容制
作企业前期资金投入提出了更高的要求。
因此，对于资金实力不强、融资渠道欠缺的企业而言，电影行业和电视行
业的资金壁垒十分明显。
（3）行业技术水平及技术特点
随着科技发展和技术进步，手机上网、家庭电脑上网等多种方式使网民用
户不断攀升。2012年移动互联网飞速发展，被誉为“移动互联年”，不仅表现
在手机和平板电脑等移动互联广告大幅度增长，而且表现在移动视听、移动搜
索等成为网民的主流行为。这些行为快速改变着受众的视听消费方式。
由于数字技术的普及和应用，电视、互联网、移动通讯、卫星等技术服务
机构正在成为电影行业和电视行业中的新成员，非传统的娱乐内容传播模式正
在逐步得到消费者的认可。同时，由于多媒体渠道的拓展，非传统的娱乐内容
传播模式的有效到达率将逐步提高。
另外，数字移动电视（CMMB）迅猛发展，IPTV加大建设力度，手机电
视崛起，互联网电视和公共视听载体逐步成熟，新技术的运用导致新媒体的不
断涌现，促进了电影、电视等内容制作行业的发展，各种媒介对影视娱乐内容
的需求将逐步增大，电影行业和电视行业开始进入多媒体传播时代。
（4）行业的经营模式
电影行业和电视行业具有独特的经营模式，不同于传统制造业。
第一，资产结构的独特性。“轻资产”是影视内容制作企业的共性，不同于
工业企业以生产线、厂房等固定资产作为主要生产工具，影视剧生产主要投入
剧本、演职人员劳务、道具及其他制作耗费等，拍摄制作过程中所需的专用设
施、设备、场景等主要通过租赁取得。
第二，经营模式的独特性。生产模式上，影视剧生产以剧组为生产组织单
位，视资金需求以独家投资摄制或联合投资摄制方式完成。销售模式上，电影
的销售模式为：电影发行公司委托院线公司负责影片的放映工作，院线公司根
据旗下所属影院的情况对影片放映进行统一的安排及管理；电视剧销售主要是
电视剧著作权的授权许可使用，客户主要是各级电视台和新媒体等播出平台，
以电视剧的播映权作为被销售的产品主体。
（5）行业的周期性、区域性及季节性特征
①周期性
作为文化娱乐产业，一方面，电影行业和电视行业的发展与国民经济发展
和人均GDP的增长水平密切相关，因此经济的强势增长能有效促进文化产业的
发展；同时，经济不景气的时候，虽然人们物质需求会紧缩，但影视剧作为一
种文化消费品，既能满足人们的精神需要，又符合其经济承受能力，因此需求
会相对增加。因此，电影行业和电视行业体现出较为明显的抗周期性。
②区域性
广东、北京、上海三省市一直领跑全国电影票房市场，俗称三大“票仓”。
相对的，北京、浙江、上海和广东等省市集中了我国约半数的电视剧制作机构，是我国电视剧的重点生产地区。因此，电影行业和电视行业呈现出较为明显的
地域性特征。
③季节性
我国电影的档期概念日渐成熟，目前形成了以春节档、五一档、暑期档、
国庆档和贺岁档这五大档期为主的格局。由于电影行业存在档期现象，所以电
影业的票房收入根据档期呈现较为明显的季节性，即夏季（暑期档）和冬季（贺
岁档及春节档）是国内电影票房收入的两个波峰。
电视行业由于摄制进度和审批情况等因素影响，在各季度内分布不平均，
但年度之间较为平稳。
（三）印纪传媒的行业地位及核心竞争力
1、行业地位
印纪传媒主营业务为整合营销服务业务，主要涵盖品牌管理、品牌推广、
品牌公关、广告创制以及娱乐营销，分别隶属于广告行业和公共关系行业。
广告行业和公共关系行业参与主体较多，发展程度不一且水平参差不齐，
大部分中小规模的主体服务内容较为单一，能够兼具创意内容设计和媒体资源
渠道的综合型营销服务商数量较少。按照行业中目前各营销服务商类型的数量
来划分，大致可以分为专项型、媒体依托型以及综合型这三种类型。
专项型营销服务商数量众多、竞争激烈、盈利能力相对较低，企业发展规
模受到限制，只能缩小其服务领域，在市场调查、广告制作、宣传品设计、营
销咨询、发布活动等某一环节开展业务，从事单一环节的营销服务。
处于中间层次的媒体依托型营销服务商则是受益于我国部分媒体垄断经营
的现状，通过依托于某家或某些媒体（如电视台或报纸），代理客户发布广告。
该类型的公司一般不从事品牌管理、策划创意等服务，公司盈利主要依赖于所
依托媒体的实力及双方之间的合作关系。
综合型营销服务商处于行业金字塔的顶端。该类型的公司可以从企业战略
规划到广告、公关活动实施等各个环节为客户提供全面的营销服务，―整合营销
传播‖是其优势所在。
印纪传媒作为业内为数不多的几家具备提供整合营销服务能力和水平的营
销服务商，其整合营销业务不仅覆盖品牌战略咨询、媒体投放、广告内容创意
和制作以及公关活动策划与执行等全部业务内容，具备创意内容设计和媒体资
源渠道两大核心要素，还融通了自身优质且丰富的海内外娱乐内容资源，与营
销要素进行多维度的呼应和整合，为客户提供兼具高水准呈现形式和精准诠释
传播实质的整合营销服务。
参照中国广告业协会发布的《2012年中国广告经营单位排序报告》，将印
纪传媒 2012年的整合营销服务收入与排名表上公布的国内广告企业销售收入
相比较，印纪传媒在全国非媒体服务类的广告企业中相对排名为第 11位，居于
行业领先地位。
基于打造全国顶尖的综合性娱乐传媒集团的企业定位，印纪传媒在不断巩
固自身强大的整合营销服务水平的同时，不断开拓自身丰富的海内外影视娱乐
资源，业务板块逐步向电影、电视剧及电视栏目、影院投资与管理等业务延展。
2、主要竞争对手概况
（1）奥美中国
奥美中国系奥美集团于中国设立的营销服务机构，其隶属于全球著名传播
集团之一的 WPP集团，其业务板块主要包括广告、公共关系等。奥美中国服
务过的客户有中国移动、联想、壳牌、旁氏等。
（2）北京电通
北京电通成立于 1994年 5月，是国际 4A广告公司 Dentsu在我国境内设
立的合资公司。Dentsu成立于 1901年，总部位于东京，是日本最大的广告与
传播集团。北京电通服务过的客户有松下、佳能、海尔、雀巢等。
（3）李奥贝纳
李奥贝纳隶属于全球著名传播集团之一的阳狮集团，其业务网络覆盖北京、上海、广州和香港。李奥贝纳服务过的客户有中国电信、麦当劳、箭牌、惠氏
等。
（4）盛世长城中国
盛世长城中国成立于1992年8月，其隶属于全球著名传播集团之一的阳狮
集团，是一家全球规模的创新型传播公司。盛世长城中国服务过的客户有中粮
集团、哈根达斯、宜家、雷克萨斯等。
（5）广东省广
广东省广（证券代码：002400）成立于1979年，是中国最早创立的广告公
司。2010年5月，广东省广于深圳证券交易所挂牌上市，是国内第一家上市的
中国广告公司，被称为―中国广告第一股‖。广东省广的主营业务包括品牌管理、媒介代理和自有媒体，其服务过的客户有东风日产、美的、京东方、万科地产、华为、中国工商银行等。
（6）安瑞索思（中国）
安瑞索思（中国）成立于2001年7月，是一家专业全面的互动整合营销服
务商。其服务内容包括创意服务、网络媒体和公共关系等，服务过的客户有奔
驰、奥迪、三菱等。
（7）中央电视台
中央电视台为国家副部级事业单位，隶属于国家广电总局。其下属电视剧
制作主体主要包括：（1）中国电视剧制作中心，国家级电视制作专业机构，是
中央电视台所属的专门从事电视剧创作生产的单位；（2）中国国际电视总公司，为中央电视台全资公司，业务包括影视制作、节目销售、网络传播、广告营销、旅游开发、市场调查、实业开发等；（3）中央新闻纪录电影制片厂，主要业务
为拍摄纪录片。中央电视台下属电视剧制作机构为国内最具实力的电视剧制作
机构之一。
（8）中国电影集团
中国电影集团1999年2月设立，院线和影院资源丰富，电影制作和发行实
力均较强，其主要电影作品包括《建国大业》、《建党伟业》等。
（9）华谊兄弟
华谊兄弟（证券代码：300027）系国内首批创业板上市公司，业务范围涵
盖电影、电视剧、艺人经纪服务，是国内最具实力的影视传媒公司之一。其电
影作品包括《私人定制》、《狄仁杰》、《集结号》等，电视剧作品包括《蜗居》、《我的团长我的团》、《士兵突击》等。
（10）光线传媒
光线传媒（证券代码：300251）系国内创业板上市公司，业务范围覆盖电
影、电视剧、电视栏目等。其电影作品包括《泰囧》、《导火线》等，电视剧作
品包括《新上海滩》、《暴雨梨花》等，电视栏目作品包括《娱乐现场》、《音乐
风云榜》等。
（11）新丽传媒
新丽传媒2007年成立于浙江省东阳市，是行业内极具实力的影视剧制作和
发行公司。其电影作品包括《山楂树之恋》、《失恋33天》、《搜索》等，电视剧
作品包括《北京爱情故事》、《浮沉》、《悬崖》等。
3、印纪传媒的核心竞争力
（1）影响力显著的―DMG‖品牌价值，综合性娱乐传媒集团已构架成型
印纪传媒系国内屈指可数的同时拥有整合营销传播资源及海内外娱乐内容
的综合性文化传媒集团。自设立以来，伴随其高水准的营销水平、高质量的客
户基础和高品质的影视作品，印纪传媒所属的―DMG‖品牌已跻身主流的市场地
位并树立了国际化的业界形象，在持续吸引市场关注的同时，逐步提升了自身
品牌的价值。―DMG‖品牌日益彰显的影响力已经成为了印纪传媒最为重要的核
心竞争力之一。
通过近几年的稳步发展，印纪传媒各业务板块的结构更趋合理，DMG综
合性娱乐传媒集团已经基本构架成型。目前，印纪传媒主营业务为整合营销服
务业务，涵盖品牌管理、品牌推广、品牌公关、广告创制以及娱乐营销等业务
内容。此外，印纪传媒还通过从事影视剧的投资、制作、发行及衍生业务以及
电影院的投资管理积累优质影视娱乐资源，作为为客户提供品牌化娱乐营销服
务的基础。
随着各业务板块磨合程度的进一步加深，印纪传媒平台化运营的整合效益
将逐步显现，最终形成各板块齐驱的优势竞争格局。
（2）优质全面的广告服务能力，强大的创意制作团队和稳定的核心客户基
础
印纪传媒作为行业领先的整合营销服务商，优质全面的广告服务能力是其
一项重要的核心竞争力。在广告业务领域，印纪传媒不仅拥有包括咨询、创意、制作、投放、监测和评估等在内完整的广告营销服务内容，还具备媲美于好莱
坞国际电影大片的广告制作能力。
印纪传媒拥有一支出色的广告人才队伍，这主要体现在三个方面。一是受
益于印纪传媒突出的影视实力，其大都拥有电影级的广告片制作水准；二是在
部分外籍专家员工和印纪传媒本身海外娱乐资源的引领下，其具备宽阔的国际
化视野；三是其多年服务于各行业优质客户所沉淀的丰富案例经验。印纪传媒
2010年以来获得的主要广告奖项如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||荣誉||颁发机构|
|1|中国国际广告节“中国广告长城奖” 金奖||中国广告协会||
|2|中国国际广告节“国酒茅台”中国公益广告黄河奖平面组 金奖||中国广告协会||
|3|中国国际广告节“用动漫讲述汽车品牌故事大赛——现代篇” 金奖||中国广告协会||
|4|中国国际广告节“用动漫讲述汽车品牌故事大赛——夏利篇” 银奖||中国广告协会||
|5|中国国际广告节“国酒茅台中国公益广告黄河奖平面组” 铜奖||中国广告协会||
|6|中国创意50强||《21世纪广告》双周刊||
|7|全球最佳独立广告公司||《Campaign》杂志||
|8|中国广告长城奖“互动创意奖” 优秀奖||中国广告协会||
|9|“中国广告长城媒介营销奖” 银奖||中国广告协会||

长期稳定的核心客户群是印纪传媒居于广告行业领先地位的重要基础，印
纪传媒的客户群体质量较高，一是体现在客户行业分布广泛；二是表现为客户
均为各行业中的优质企业。印纪传媒部分客户的品牌名单如下：
|||
|-|-|
|行业类型|客户（品牌）|

||
|-|
|汽车|
|电器金融|
|食品快消|
|体育|
|医药保健|
|通信|

（3）出色的公关营销水准，立体的媒体传播渠道和丰富的策划执行经验
行业顶尖的公关营销水准系印纪传媒的核心竞争力之一。印纪传媒拥有自
公关方案策划到公关活动执行，再到活动后期跟踪以及最终的公关评估反馈等
完整的一系列服务内容。
媒体的态度和反应对于公关活动效果的优劣有着至关重要的影响。依托于
高频次的业务往来，印纪传媒近年来编制了一张多层次的媒体渠道网络，与包
括电视台、网络媒体、报刊、杂志、广播、户外媒体等在内的各类型媒体单位
均建立了牢固的合作关系。
印纪传媒的公关业务受益于自身业已构建的立体的媒体传播渠道，能够充
分调动了线上及线下多层次的媒体资源为客户进行公关活动。印纪传媒的公关
业务在线上端和线下端均有很强的公关策划和公关执行的能力。
在线上端公关的层面，印纪传媒将方案设计后的公关事件通过多种类型的
网络媒体进行传播，如QQ、微博、微信等社交网络媒体，又如新浪、网易等
门户网络媒体等，根据传播的目标受众不同进行个性化的方案调整，强化受众
的参与感和互动性，以精准的定位最高效率的传递客户的公关信息。
在线下端公关的层面，印纪传媒依托其海内外丰富的影视及明星资源，更
利于形成营销与娱乐一体的新闻事件，吸引更多眼球，实现客户目标。印纪传
媒还拥有一支项目经验丰富的活动现场规划设计和布景搭建的专业团队，为线
下公关的现场活动执行提供坚实的保障。
（4）融通中外的影视娱乐内容，深厚的本土文化资源和国际化的影视产业
链接
印纪传媒丰富的海内外影视娱乐内容的资源是其最为重要的核心竞争力之
一。
在本土电影资源方面，《建国大业》等主旋律题材的影片弘扬了社会主义主
流文化，奠定了印纪传媒在市场上积极正面的形象，受到业界的瞩目；《无人区》、《杜拉拉升职记》等影片获得了良好的票房和口碑。
在海外电影资源方面，印纪传媒是国内屈指可数的已与美国好莱坞著名电
影制片公司建立起稳定战略合作关系的综合性娱乐传媒集团，近年来投资出品
的影片包括《暮光之城》、《驱魔者》、《赤焰战场》、《神秘代码》、《整编特工》、《生化危机：战神再生》、《环形使者》、《钢铁侠3》和《超验骇客》等。随着
与海外影视公司合作程度的逐步加深，印纪传媒未来将会持续投资并推出高质
量的国际大片。
印纪传媒经营电视剧及电视栏目的投资、制作和发行，并于近年开始逐步
加强在该业务领域上的资源投入。印纪传媒致力于以现有的海内外影视娱乐资
源为基础，不断加强与包括好莱坞在内的其他国家影视产业的链接，持续拓展
业务合作领域，发挥各方交流的桥梁和纽带作用，将我国优秀的文化内容以国
际化的方式向世界展示。
2011年，印纪传媒通过举办《DMG大传播盛典》搭建了国内娱乐圈的精
英交流平台。该次盛典聚集了时尚、娱乐、体育、广告等多类媒体，营销与娱
乐结合的商业模式充分诠释了印纪传媒“大传播”的理念。
2012年，印纪传媒举办了《DMG创意家园灵感之夜》，本土一线的娱乐明
星与海外高水准电影人之间展开了多角度的对话和交流，《变形金刚》、《斯巴达
300勇士》的制片人等对中美电影艺术和产业的发展进行了畅想。
2013年，印纪传媒举办的《钢铁侠3中国之夜》于故宫太庙举行，影片主
演唐尼访华，形成了当时中美电影文化交流的热点事件。该次盛会有数百家媒
体报道，成为了中美电影交流的经典案例。
2014年，在中美建交35周年的背景下，印纪传媒举办《德普中国梦之行》，邀请美国电影巨星约翰尼•德普首次访华，再造中美电影文化交流之盛会。
印纪传媒2010年以来获得的主要电影奖项如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||荣誉||颁发机构|
|1||《杜拉拉升职记》第三届英国万像国际华语电影节“优秀制片人奖”||英国万像China Image文化有限公司；中国电影海外推广有限公司||
|2||《环形使者》第八届中美电影节“最佳影片金天使奖”||中美电影节||
|3||《环形使者》2012年度“TOP20最佳影片”||《帝国》杂志||
|4||《环形使者》第17届拉斯维加斯影评人协会奖“最佳剧本奖”||拉斯维加斯影评人协会||
|5||《环形使者》第11届华盛顿斯影评人协会奖“最佳原创剧本奖”||华盛顿斯影评人协会||
|6||《环形使者》第18届美国广播影评人协会“最佳科幻片奖”||美国广播电影影评协会||
|7||《钢铁侠3》第15届“美国青少年选择奖”||福克斯广播公司||

（5）逐步放大的平台整合效益，契合的业务板块结构和协同的板块互动效
应
印纪传媒所拥有的整合营销业务和电影、电视业务同属于广义的文化创意
范畴，两者之间具有较高的契合度和协同的可行性。
①业务拓展的整合效益
印纪传媒各业务之间的整合效益在现阶段主要体现在两个方面。从整合营
销业务获得娱乐资源支持的角度出发，优质的娱乐资源具有显著的文化辐射力
和眼球聚集效应，与娱乐内容结合进行营销传播对于传播需求方而言具有高度
的吸引力。印纪传媒以丰富且优质的海内外娱乐内容资源为基础，通过影视娱
乐业务的合作为切入点，将娱乐业务合作方拓展为收益更为丰厚的整合营销全
案服务客户，带动其整合营销服务业务规模的增长。
再从电影、电视业务得到整合营销助力的角度出发，整合营销与娱乐内容
的深度结合对于企业及时消化成本、提前回笼资金大有裨益。例如印纪传媒投
拍的《杜拉拉升职记》，其以超过20个知名品牌的植入在影片上映之前就回收
了所有的投资制作成本，成为了国产电影娱乐营销的标杆案例。
②媒体渠道的整合效益
除了各业务之间的整合效益外，印纪传媒的平台整合效益还显著的体现在
媒体渠道方面。从整合营销的角度来看，印纪传媒作为营销服务商，存在着大
量潜在的媒体购买需求，是媒体渠道方面的重要合作伙伴。近几年印纪传媒业
务规模的高速增长，使得其在媒体渠道方面的重要地位愈加突出；从电影、电
视业务的角度出发，印纪传媒作为内容的制作和提供方，有着向媒体渠道输送
优质内容的切实需求，在这个层面上，媒体渠道是印纪传媒重要的内容输出窗
口。在长期合作的过程中，印纪传媒以上述的复合身份特点为基础，取得了与
媒体渠道之间更为牢固的合作关系和更具优势的议价地位。以主流媒体渠道电
视台为例，印纪传媒凭借逐年上升的广告投放规模与电视台媒体之间建立了坚
实的合作关系，在此基础上，由印纪传媒出品的电视剧、电视栏目等产品更易
于得到电视台的重点关注，并取得良好的发行销售成果。
随着各板块磨合的逐步加深，业务模式在平台化的运营环境下不断优化，
印纪传媒作为综合性娱乐传媒集团的实力将会进一步得到市场的确认，平台化
经营环境下的板块整合效益亦将伴随着业务模式的逐步成熟而得到最为充分的
释放。
三、本次重组完成后上市公司财务状况和盈利能力的分析
（一）公司的资产负债情况及财务安全性
1、资产结构分析
根据经天健审计的印纪传媒 2011年至 2014年 1-6月的合并财务报表，印
纪传媒最近三年一期的资产结构如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年6月30日||||2013年12月31日||||2012年12月31日||||2011年12月31日|||
||项目|||||||||||||||||
||||金额（万元）||占比（%）||金额（万元）||占比（%）||金额（万元）||占比（%）||金额（万元）||占比（%）|
|流动资产：||||||||||||||||||
|货币资金||31,385.94||17.94||30,505.84||25.68||20,287.53||15.77||8,157.94||13.80||
|应收票据||1,839.64||1.05||7,657.13||6.45||16,834.55||13.08||18,016.78||30.48||
|应收账款||96,842.59||55.34||57,412.62||48.33||38,011.64||29.54||21,756.79||36.81||
|预付款项||12,419.75||7.10||13,953.15||11.75||21,817.25||16.96||3,640.60||6.16||
|其他应收款||2,435.16||1.39||589.33||0.50||29,178.28||22.68||4,992.60||8.45||
|存货||25,169.54||14.38||4,936.90||4.16||1,407.11||1.09||1,826.89||3.09||
|其他流动资产||16.4||0.01||0.14||-||-||-||-||-||
|流动资产合计||170,109.02||97.21||115,055.10||96.86||127,536.37||99.12||58,391.59||98.80||
|非流动资产：||||||||||||||||||
|固定资产||749.8||0.43||618.45||0.52||458.82||0.36||584.03||0.99||
|在建工程||2,398.13||1.37||2,093.65||1.76||537.58||0.42||-||-||
|无形资产||133.58||0.08||134.54||0.11||33.85||0.03||33.02||0.06||
|长期待摊费用||1,036.68||0.59||731.72||0.62||12.36||0.01||36.45||0.06||
|递延所得税资产||282.65||0.16||155.57||0.13||92.22||0.07||55.63||0.09||
|其他非流动资产||285.61||0.16||-||-||-||-||-||-||
|非流动资产合计||4,886.45||2.79||3,733.92||3.14||1,134.83||0.88||709.13||1.20||
|资产总计||174,995.47||100.00||118,789.02||100.00||128,671.20||100.00||59,100.72||100.00||

印纪传媒主营整合营销服务并兼营影视投资及衍生业务，主要为客户提供
系统化的品牌管理、广告创制、品牌推广、品牌公关、娱乐营销等全方位的服
务，同时通过从事影视剧和电视栏目的投资、制作、发行及衍生业务以及电影
院的投资管理积累优质影视娱乐资源，为客户提供品牌化的娱乐营销服务，属
于轻资产型服务公司。报告期内，印纪传媒资产结构合理，流动资产占比相对
较高的情形符合公司当前经营特征。
随着业务的增长，印纪传媒资产总额快速增长，2011年至2014年1-6月，报告期内各期末分别为 59,100.72万元、128,671.20万元、118,789.02万元和
174,995.47万元，年复合增长率达54.37%。
（1）流动资产结构
报告期内，印纪传媒流动资产结构基本保持稳定，主要为货币资金、应收
票据、应收账款和预付款项，上述四项合计占 2011年至 2014年 1-6月各期总
资产的比例分别为87.25%、75.35%、92.21%和81.42%，资产结构符合经营情
况，变现能力较强。
货币资金
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||2013年||2012年||2011年|
||项 目|||||||||
||||6月30日||12月31日||12月31日||12月31日|
|库存现金||26.68||21.19||56.07||49.80||
|银行存款||31,359.26||30,484.65||20,231.46||8,108.14||
|合计||31,385.94||30,505.84||20,287.53||8,157.94||

 2011年至 2014年 1-6月各期末，货币资金余额分别为 8,157.94万元、
20,287.53万元和30,505.84万元和31,385.94万元，占总资产总额的比例分别为
13.80%、15.77%、25.68%和17.94%，占流动资产的比例分别为13.97%、15.91%、26.51%和18.45%。公司货币资金构成主要为银行存款，安全性及流动性均有保
障。
2014年 6月 30日货币资金账面余额与 2013年期末余额基本持平，2014
年上半年现金流入与流出均有增加，两者大致相等。2013年期末数较 2012年
期末数增长50.37%（绝对额增加10,218.30万元）；2012年期末数较2011年期
末数增长1.49倍（绝对额增加12,129.59万元），主要系公司近年来经营活动所
产生的现金不断流入所致。
应收票据
公司应收票据均为银行承兑汇票，系客户采用银行承兑汇票结算广告款所
致，不可回收风险较低，流动性较强。
2014年 6月 30日应收票据较 2013年期末数减少了75.97%（绝对额减少
5,817.49万元），主要原因是随着公司业务规模扩大，对流动资金的需求量增加，公司贴现了大部分应收票据。
2013年期末数较2012年期末数下降54.52%（绝对额减少9,177.42万元），主要系公司主要客户中国第一汽车股份有限公司以票据结算为主，本期公司与
其业务减少，导致期末票据减少所致。
应收账款
公司应收账款余额较大，是公司流动资产的主要构成部分。
A、应收账款变动情况说明
2014年 6月 30日应收账款账面余额较上年末增长68.68%（绝对额增长
39,429.97万元）；2013年期末数较 2012年期末数增长51.04%(绝对额增加
19,400.97万元），2012年期末数较 2011年期末数增长74.71%（绝对额增加
16,254.85万元）。
应收账款余额逐年增加的根本原因是近年来公司业务扩张，销售规模不断
扩大。
此外，2014年上半年的某些重大业务发生时间相对较晚，尚未收款，例如
一汽奔腾新 B90于 5月份上市；Rain演唱会、林俊杰演唱会分别在 2014年 4
月、5月举行；电视剧《勇士之城》在 2014年5月末发行。按照惯例，印纪传
媒的部分客户款项会在下半年集中支付，导致年度中期尚有大量的广告款未支
付。因此，2014年6月末应收账款余额的增幅较大。
2013年第四季度，受到栏目《奇迹梦工厂》10月份在重庆卫视正式启动，电视剧《零下38度》和电影《无人区》先后在岁末上映，一汽大众 GOLF 7系
列新品上市等事项的影响，2013年四季度末应收账款余额比2012年末增加较
多。
B、应收账款可收回性的说明
a、报告期内各期末，公司应收账款前五名金额如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||金额||占应收账款余|
|时点|序号|单位名称||账龄||
||||(万元)||额比例(%)|
|2014年6月30日|1|一汽轿车销售有限公司|22,306.55|1-6月|22.75|
||2|一汽大众销售有限责任公司|21,698.49|[注1]|22.13|
||3|内蒙古伊利实业集团股份有限公司|7,452.00|1-6月|7.60|
||4|北汽银翔汽车有限公司|5,274.77|1-6月|5.38|
||5|北京密贴夏国家影视传媒有限公司|4,295.63|1-6月|4.38|
||合 计||61,027.44||62.24|
|2013年12月31日|1|一汽大众销售有限责任公司|24,408.19|[注2]|42.06|
||2|一汽轿车销售有限公司|9,352.44|1-6月|16.11|
||3|中国第一汽车股份有限公司|5,963.04|1-6月|10.27|
||4|天津一汽汽车销售有限公司|2,736.38|1-6月|4.71|
||5|一汽马自达汽车销售有限公司|2,140.48|1-6月|3.69|
||合 计||44,600.53||76.84|
|2012年12月31日|1|一汽大众销售有限责任公司|17,633.92|[注3]|45.90|
||2|一汽轿车销售有限公司|5,702.77|1-6月|14.84|
||3|长安福特马自达汽车有限公司销售分公司|4,476.19|1-6月|11.65|
||4|中国第一汽车股份有限公司|3,450.86|1-6月|8.98|
||5|国美控股集团有限公司|600.00|1-6月|1.56|
||合 计||31,863.74||82.93|
|2011年12月31日|1|一汽大众销售有限责任公司|7,203.76|1-6月|32.78|
||2|长安福特马自达汽车有限公司销售分公司|5,301.42|[注4]|24.12|
||3|一汽轿车销售有限公司|5,000.17|1-6月|22.75|
||4|华夏电影发行有限责任公司|1,172.99|1-6月|5.34|
||5|捷豹陆虎汽车贸易（上海）有限公司|740.65|1-6月|3.37|
||合 计||19,418.99||88.36|

[注1]：账龄1-6月金额为204,993,414.15元，6-12月金额为11,991,494.65
元。
[注2]：账龄 1-6月金额为 241,163,073.30元，1-2年金额为 2,918,800.00
元。
[注3]：账龄1-6月金额为 171,670,014.56元，6-12月金额为4,502,140.20
元，1-2年167,000.00元。
[注4]：账龄1-6月金额为52,616,516.11元，6-12月金额为169,516.00元，1-2年228,180.00元。
报告期内各期末公司应收账款集中度较高，客户相对集中的主要原因有：
一是印纪传媒具备全案服务的整合营销服务提供商，其为单一客户提供全案服
务的金额一般较大，会显著高于只为客户提供单一广告创制或媒介代理等服务
的金额；二是印纪传媒的广告客户大部分为国内外知名的大企业客户，例如一
汽大众、一汽轿车、长安马自达等，该些客户每年的营销预算金额均较大，印
纪传媒长期为这些客户提供整合营销服务，双方建立了长期的合作信任关系。
报告期内应收账款前五名客户均为知名大型企业，回款信用良好，报告期内未
发生过坏账损失，因此不可回收风险较低。
b、报告期内各期末，印纪传媒应收账款账面余额的账龄分布情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年6月30日||||||2013年12月31日|||||
||项 目|||||||||||||
||||账面余额||比例||账面价值||账面余额||比例||账面价值|
||||(万元)||(%)||(万元)||(万元)||(%)||(万元)|
|1-6月(含)||92,731.17||94.58||91,803.86||57,565.86||99.19||56,990.20||
|6-12月||5,135.79||5.24||4,879.00||-||-||-||
|1-2年||176.50||0.18||158.85||468.38||0.81||421.54||
|2-3 年||1.75||0||0.87||1.75||-||0.87||
|合计||98,045.21||100||96,842.59||58,035.99||100||57,412.62||
||||2012年12月31日||||||2011年12月31日|||||
||项 目||账面余额||||账面价值||账面余额||比例||账面价值|
||||||比例(%)|||||||||
||||(万元)||||(万元)||(万元)||(%)||(万元)|
|1-6月(含)||37,868.45||98.56||37,489.76||21,939.55||99.82||21,720.15||
|6-12月||484.13||1.26||459.92||16.95||0.08||16.1||

1-2年 68.84 0.18 61.96 22.82 0.1 20.54
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2-3 年|-|-|-|-|-|-|
|合计|38,421.42|100|38,011.64|21,979.32|100|21,756.79|

2011年至 2014年 1-6月各期期末，公司账龄 6个月以内的应收账款账面
余额占比分别为99.82%、98.56%、99.19%和94.58%，比例较高且稳定，应收
账款质量较好。
c、2011年至2014年上半年，公司营业收入及回款状况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2014年|||||
|序号||项目||||2013年|2012年|2011年|
|||||1-6月|||||
|a|营业收入（万元）||120,610.04||163,149.61||162,351.80|109,107.88|
|b|销售商品、提供劳务收到的现金（万元）||94,951.85||151,537.93||155,111.27|89,715.16|
|c=b/a|回款比率||78.73%||92.88%||95.54%|82.23%|
|d|应收账款余额（万元）||96,842.59||57,412.62||38,011.64|21,756.79|

报告期内，随着公司业务量的增加，应收账款有增加的趋势，但公司收益
质量良好，应收账款回款比率较高，2012及2013年回款率均维持在90%以上。
2014年上半年的回款比率稍低，主要是印纪传媒销售业务的发生时间及销售回
款的季节性特征所导致的。
d、截止2014年6月底，2013年末应收账款总体已经收回90%以上；其中，2013年末应收账款的前5名回款具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||截止2014年6月底回款金额|||
|单位名称|2013年账面余额||||回款比例|
|一汽大众销售有限责任公司|24,408.19|23,209.04||95.09%||
|一汽轿车销售有限公司|9,352.44|9,352.44||100.00%||
|中国第一汽车股份有限公司|5,963.04|5,963.04||100.00%||
|天津一汽汽车销售有限公司|2,736.38|2,736.38||100.00%||
|一汽马自达汽车销售有限公司|2,140.48|2,140.48||100.00%||

综合上述因素，印纪传媒应收账款不可收回风险较低。
预付款项
报告期内各期末，预付款项余额的明细情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年6月30日||||2013年末||||2012年末||||2011年末|||
||项目||账面余额||比例||账面余额||比例||账面余额||比例||账面余额||比例|
||||（万元）||(%)||（万元）||(%)||（万元）||(%)||（万元）||(%)|
|1 年以内||12,254.05||98.67||13,945.49||99.95||21,796.90||99.91||3,638.23||99.94||
|1-2 年||165.71||1.33||7.66||0.05||17.99||0.08||2.37||0.06||
|2-3 年||||||-||-||2.36||0.01||-||-||
|合 计||12,419.75||100.00||13,953.15||100.00||21,817.25||100.00||3,640.60||100.00||

 2011年至 2014年 6月 30日报告期各期末，公司预付款项余额分别为
3,640.60万元、21,817.25万元、、13,953.15万元和12,419.75万元，账龄基本在
一年以内，预付款项质量较好。公司预付款项主要系公司根据合同约定或业务
经营需要支付给媒介供应商的预付业务款及根据协议投资影视剧的款项，其中，预付媒介供应商的款项待业务发生时可直接冲抵价款；对于由其他合作方负责
摄制成本核算的影视剧投资款项，当影视剧完成摄制并收到其他合作方出具的
经审计或双方确认的有关成本、费用结算凭据或报表后，按实际结算金额将该
款项转作影视剧库存成本。
2012年期末数较2011年期末数增长4.99倍（绝对额增加18,176.65万元），主要系2012年公司预付《五星大饭店》、《怒放的青春》项目的投资款1.17亿
元，2013年该项目取消，投资款退回变动所致。
截至报告期末，公司预付款项主要情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||单位名称||期末数||账龄||未结算原因|
|西安曲江春天融和影视文化有限责任公司||2,674.36||1年以内||《北平无战事》投资款||
|北京天瑞派明文化传媒有限公司||1,500.00||1年以内||《血战到底之百姓也是兵》投资款||
|北京艺缘同行影视文化有限公司||1,250.00||1年以内||《私房钱》投资款||
|上海尚彩锦年影视文化工作室（有限合伙）||1,231.13||1年以内||《甜蜜都市》艺人服务费预付款||

|||||
|-|-|-|-|
|Film Finances Inc|923.07|1年以内|《Autobahn》投资款|
|小 计|7,578.57|||

其他应收款
2011年至 2014年 6月末，印纪传媒各期期末其他应收款账面金额分别为
4,992.6万元、29,178.28万元、589.33万元和2,435.16万元。
2014年6月30日，其他应收款增加313.21%（绝对额增加1,845.83万元），主要是原因向中央电视台支付的广告投放业务所需的投标保证金尚未退回；
2013年期末数较2012年期末数减少97.98%(绝对额减少28,588.95万元），2012
年期末数较 2011年期末数增长 4.84倍（绝对额增加 24,185.68万元），主要系
应收关联方款项变动所致。
存货
印纪传媒的存货主要包括原材料、在产品、库存商品、低值易耗品等。原
材料系公司为拍摄影视剧购买或创作完成的的剧本支出，在影视剧投入拍摄时
转入影视剧制作成本；在产品是指公司投资拍摄尚在摄制中或已摄制完成尚未
取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》的影视剧产品，以及尚在
制作中的电视栏目、广告拍摄、公关活动及其他制作服务等制作成本；库存商
品系公司投资拍摄完成并已取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》的影视剧产品成本以及在日常活动中影院持有以备出售的商品。
报告期内各期末，印纪传媒存货的余额分别为 1,826.89万元、1,407.11万
元、4,936.9万元和25,169.54万元。
报告期内，印纪传媒的存货构成如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||期末余额(万元)||||占公司全部存货余额|
||时点||序号||项目|||类型|||
|||||||||||的比例（%）|
|2014年6月30日||1||乱世书香||7,547.17|电视剧||29.99||
|||2||幸福稍后再播||3,592.23|电视剧||14.27||
|||3||刺刀英雄||3,387.41|电视剧||13.46||
|||4||小时代||3,100.00|电视剧||12.32||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||5|零下三十八度|2,775.61|电视剧|11.03|
||合计||20,402.42||81.07|
|2013年12月31日|1|零下三十八度|2,775.61|电视剧|56.22|
||2|幸福稍后再播|873.79|电视剧|17.70|
||3|奇迹梦工厂|443.95|栏目|8.99|
||4|精灵十三拆|131.10|栏目|2.66|
||5|大美中国|69.34|栏目|1.40|
||合计||4,293.78||86.97|
|2012年12月31日|1|钢铁侠|462.54|电影|32.87|
||2|精灵十三拆|105.26|栏目|7.48|
||3|怒放青春|105.13|电影|7.47|
||4|Hungry Rabbit Jumps|47.37|电影|3.37|
||5|圣殿春秋|25.78|电影|1.83|
||合计||746.08||53.02|
|2011年12月31日|1|影子爱人|361.13|电影|19.77|
||2|夏日冬冬|148.69|电影|8.14|
||3|怒放青春|105.05|电影|5.75|
||4|都市情缘|61.82|栏目|3.38|
||5|Hungry Rabbit Jumps|47.36|电影|2.59|
||合计||724.05||39.63|

印纪传媒自2013年起逐步开展电视剧投资、制作及发行业务，先后投资、制作或发行了《零下三十八度》、《甜蜜都市》、《幸福稍后再播》等电视剧，造
成期末存货增加；在 2014年上半年进一步扩大了电视剧业务，投资、制作或发
行了《乱世书香》、《刺刀英雄》、《小时代》等电视剧，导致期末存货余额大幅
上升。
（2）非流动资产结构
报告期内各报告期末，印纪传媒非流动资产的余额分别为 709.13万元、
1134.83万元、3733.92万元和 4,886.45万元；主要由固定资产、在建工程和长
期待摊费用组成。
印纪传媒办公场所为租用，因此公司固定资产中无房屋建筑物，主要为办
公设备、电子设备、专用设备及运输工具；在建工程主要为正在施工的影院装
修工程；长期待摊费用主要为已经投入运营的影院装修款。
印纪传媒于2013年10月收购星光布拉格，正式开展影院经营业务。截至
目前，有2家电影院已投入运营，还有2家影院正在建设。影院投资导致在建
工程及长期待摊费（影院装修）有所增加，同时购置了部分影院放映专用设备，随着公司逐步扩大影院投资管理数量，非流动资产在未来有可能进一步增加。
2013年期末数较2012年期末数增长2.89倍（绝对额增加1,556.07万元），主要系本期子公司星光布拉格（北京）影院投资管理有限公司新增良乡、虎门
等影院装修工程所致。2014年上半年，上述良乡影城和虎门影城和仍在建设中，因此在建工程科目余额较上年末增长14.54%（绝对增加额304.48万元）。
2014年上半年，唐山影院装修、改造及消防工程完工，导致 2014年 6月
30日长期待摊费余额较上年末增长41.68%（绝对增加额 304.96万元）。2013
年期末数较 2012年期末数增长 58.22倍（绝对额增加 719.36万元），主要系
2013年度星光布拉格（北京）影院投资管理有限公司之子公司新乡市星光布拉
格影院有限公司影院装修工程完工转入所致。
2014年6月30日，其他流动资产的账面余额285.61万元，主要是印纪传
媒为实施SAP企业资源计划系统所发生的前期费用。
2、资产减值准备计提情况
报告期内，印纪传媒资产减值准备计提情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||2013年||2012年||2011年|
||项目|||||||||
||||6月30日||12月31日||12月31日||12月31日|
|坏账准备||1,304.96||655.15||421.78||228.80||
|其中：应收账款||1,202.63||623.37||409.77||222.52||
|其他应收款||102.33||31.78||12.01||6.27||

报告期内，随着印纪传媒营业规模的扩大，应收账款始终控制在合理水平，并按照会计政策计提了相应的坏账准备。经核查，天健会计师、独立财务顾问
认为，印纪传媒应收账款坏账准备计提是充分的，发生坏账的风险较小。
除上述减值准备外，印纪传媒未计提其他减值准备。
3、负债结构分析
依据经天健审计的置入资产财务报表，印纪传媒最近三年一期的负债结构
如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年6月30日||||2013年12月31日||||2012年12月31日||||2011年12月31日|||
||||金额（万元）||占比（%）||金额（万元）||占比（%）||金额（万元）||占比（%）||金额（万元）||占比（%）|
|流动负债：||||||||||||||||||
|短期借款||28,094.00||31.41||10,000.00||18.14||23,994.30||30.50||-||-||
|应付账款||36,890.40||41.25||21,768.69||39.49||14,155.40||17.99||7,417.36||24.65||
|预收款项||1,850.63||2.07||772.23||1.40||9,647.70||12.26||3,110.41||10.34||
|应付职工薪酬||1,028.35||1.15||1,031.81||1.87||852.97||1.08||704.34||2.34||
|应交税费||11,273.92||12.61||5,622.33||10.20||8,819.91||11.21||6,574.46||21.85||
|应付利息||71.15||0.08||1.67||-||50.53||0.06||-||-||
|应付股利||-||-||-||-||1,216.25||1.55||-||-||
|其他应付款||576.56||0.64||15,708.17||28.49||19,942.31||25.35||12,285.35||40.83||
|一年内到期的非流动负债||1,000.00||1.12||-||-||-||-||-||-||
|流动负债合计||80,785.02||90.33||54,904.90||99.59||78,679.38||100.00||30,091.92||100.00||
|非流动负债：||||||||||||||||||
|长期借款||8,500.00||9.50||-||-||-||-||-||-||
|预计负债||150.00||0.17||226.00||0.41||-||-||-||-||
|非流动负债合计||8,650.00||9.67||226.00||0.41||-||-||-||-||
|负债合计||89,435.02||100.00||55,130.90||100.00||78,679.38||100.00||30,091.92||100.00||

印纪传媒负债以流动负债为主，报告期内流动负债占负债总额的比例分别
为100%、100%、99.59%和90.33%。流动负债主要由短期借款、应付账款、预
收账款及应交税费组成。
短期借款
2011年至 2014年 6月末，印纪传媒短期借款的余额分别为0、23,994.30
万元、10,000万元、28,094.00万元，短期借款主要根据印纪传媒的资金需求安
排，合理筹措短期资金用来支付CCTV等媒介供应商的预付款项及其他业务款
项。2012年末，印纪传媒新增国美电器及国美在线 2013年度央视媒介投放业
务，应CCTV央视黄金资源招投标的要求，印纪传媒借入了部分短期借款作为
投标保证金，造成 2012年末短期借款余额较大。2013年，印纪传媒经营活动
稳健，经营活动现金流量较为充足，偿还了部分银行借款，导致 2013末的短期
借款余额较 2012年末减少较多。2014年以来，印纪传媒进一步开拓电视剧投
资业务，并加强了原有的广告投放业务，增加了对流动资金的需求，因此印纪
传媒相应增加了银行借款。
应付账款
2011年至2014年6月末，印纪传媒应付账款余额为7,417.36万元、14,155.40
万元、21,768.69万元和 36,890.40万元，应付账款主要为应付各媒介供应商的
业务款，规模较大的主要原因是公司业务规模快速扩张，同时为今后持续扩大
经营规模做准备，公司较多地使用商业信用这种筹资手段来满足经营需求，是
公司的主要融资手段之一。2014年6月末应付账面余额较上年末大幅增长，主
要是应付中央电视台的业务款增加所导致的。随着公司经营规模的扩大，应付
账款相应上涨。
预收款项
2011年至2014年6月末，印纪传媒预收款项余额为3,110.41万元、9,647.70
万元、772.23万元和1,850.63万元，基本为客户预先支付的广告业务款，账龄
基本在1年以内。
预收款受年末央视资源招标等重大事项的影响较大，2012年末，公司为代
理的新客户国美电器及国美在线投标 2013年度央视黄金资源而收取了部分预
收款，导致 2012年末预收账款余额较大。2014年，公司为代理的新客户福建
省晋江福源食品有限公司的“盼盼食品”、浙江绿源电动车有限公司的“绿源电
动车”等品牌而采购央视资源而收取了部分预收款，导致了2014年6月30日
预收账款余额较上年末有较大增加。
应交税费
2014年6月30日，应交税费账面余额较2013年期末数增长100.52%（绝
对额增长5,651.59万元），主要系随着公司利润增长，应交所得税增加所致，另
外本期可抵扣的增值税进项税额减少，导致期末应交增值税增加；2013年期末
数较2012年期末数下降36.25%（绝对额减少3,197.58万元），主要系影视剧收
入分布不均，《环形使者》在2012年第四季度发行，导致2012年末应交各项税
费较高所致；2012年期末数较2011年期末数增长34.15%（绝对额增加 2,245.45
万元），主要系随着印纪传媒利润增长，应交所得税增加所致。
应付股利
子公司DMG（HongKong）根据股东会决议对2012年的经营成果进行了
利润分配，并于2013年将股利支付完毕，导致应付股利的下降；
其他应付款
2012年期末数较2011年期末数增长62.33%（绝对额增加7,656.96万元），主要系2012年子公司DMG（HongKong）临时资金需求，向肖文革临时借入
资金；印纪传媒为减少关联交易，规范公司运营，清理了部分关联方借款，导
致2013年其他应付款比2012年减少较大。2014年6月30日其他应付款账面
余额较 2013年末数下降96.33%（绝对额减少 15,131.61万元），主要系印纪传
媒进一步清理关联方借款，DMG HK偿还了从 DMGInc暂借款项及星光布拉
格偿还了从肖文革暂借款所致。
预计负债
报告期各期末，印纪传媒根据谨慎性原则对未决诉讼事项计提部分预计负
债，具体情况详见本报告书“第十六节其他重大事项/五、诉讼、仲裁事项”。
总体来看，公司的负债规模及资产负债率较低，公司经营稳健，财务安全
保障系数较高。
截至2014年6月30日，印纪传媒负债合计89,435.02万元，基本为短期负
债。其中，应付账款、其他应付款和短期借款合计占负债总额的73.31%。根据
行业特点，印纪传媒的付款周期基本较短，按照公司付款政策，基本是在收取
广告主业务回款后向媒介等供应商支付相应的业务款，印纪传媒服务客户均为
国内外信用良好的优质客户，回款均有保证，经营债务违约的风险较低，同时
公司的经营活动现金流量较为稳健，还款来源充足。
4、偿债能力指标分析
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||2013年||2012年||2011年|
||项目 注[1]|||||||||
||||6月30日||12月31日||12月31日||12月31日|
|流动比率||2.11||2.10||1.62||1.94||
|速动比率||1.64||1.75||1.33||1.76||
|资产负债率（母公司）||0.52||0.39||0.56||0.43||
||项目||2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度|
|息税折旧摊销前利润（万元）||29,527.00||38,910.19||29,399.62||20,225.68||
|利息保障倍数（倍）||70.06||25.21||59.83||注[2]||

注[1]：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货-预付账款）/流动负债；
资产负债率=负债总额/资产总额；
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息费用+折旧+摊销；
利息保障倍数=息税前利润/利息费用
注[2]：
2011年度印纪传媒未发生借款利息支出，仅有利息收入，因此利息保障倍
数不适用。
2011年，印纪传媒无银行借款利息，故利息保障倍数不适用。
2011年至2014年1-6月各报告期末，印纪传媒流动比率分别为1.94、1.62、2.10和2.11，印纪传媒流动资产质量较好，应收账款账龄主要集中在1年以内，资产变现能力较强，流动比率较稳定且持续增长，公司短期偿债能力处于良好
水平。
2011年至2014年1-6月各报告期末，印纪传媒资产负债率分别为0.52、
0.39、0.56和0.43，处于合理的区间。
2011年至 2014年 1-6月各报告期内，印纪传媒的息税折旧摊销前利润
20,225.68万元、29,399.62万元、38,910.19万元、29,527.00万元，偿债基础良
好；2012年、2013年、2014年 1-6月的利息保障倍数分别为 59.83倍、25.56
倍和70.06倍，主要系公司盈利能力较强，经营较为稳健，银行借款相对较少，相应财务费用较少，因此利息保障倍数较高。2013年的利息保障倍数减少，主
要原因系2012年末新增国美电器及国美在线2013年度央视媒介投放业务，应
CCTV央视黄金资源招投标的要求，印纪传媒在2012年末借入了部分短期借款
作为投标保证金，该款项在2013年中已经偿还完毕，此借款发生在2012年末，但是计息期间均在2013年度，从而造成2013年度财务费用的增加，相应的利
息保障倍数降低。2014年上半年利息保障倍数较上年水平大幅提高，其原因是
一方面，2014年上半年印纪传媒通过应收票据贴现满足了部分流动资金需求，另一方面，2014年 6月 30日借款中大部分是当年 5月份才借入的，上半年计
息期很短。
截至2014年6月30日，印纪传媒流动比率高于2、速动比率远高于1，资
产负债率接近50%，偿债能力指标良好，同时随着印纪传媒不断规范公司治理
并持续改善收益质量，偿债能力将不断向好。
截至2013年12月31日，同行业可比上市公司偿债指标如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码|||||||||
||||证券简称||流动比率||速动比率||资产负债率|
|002712.SZ||思美传媒||2.71||2.71||35.98||
|002400.SZ||省广股份||2.08||2.08||45.28||
|300058.SZ||蓝色光标||1.89||1.89||42.59||
|300071.SZ||华谊嘉信||2.14||2.14||41.43||
|002181.SZ||粤传媒||5.91||5.57||10.32||
|300104.SZ||乐视网||0.83||0.77||58.58||
|000673.SZ||当代东方||1.15||1.15||86.19||
|300027.SZ||华谊兄弟||1.51||1.26||45.12||
|600088.SH||中视传媒||2.75||2.47||25.40||
|300251.SZ||光线传媒||3.62||3.12||14.33||
|300133.SZ||华策影视||6.46||4.63||13.55||
|300336.SZ||新文化||4.86||2.91||19.84||
|300291.SZ||华录百纳||11.93||8.85||8.60||
|中位数||||2.71||2.47||35.98||
|平均值||||3.68||3.04||34.40||
|印纪传媒||||2.10||1.75||46.41||

数据来源：Wind资讯
公司的流动比率和速动比率处于同行业可比上市公司正常水平，均高于
1.5；资产负债率略高于行业平均水平，主要是随着 2013年四季度多项业务的
开展，年末应付款有所增加；在原VIE架构下，DMGInc对DMG（HongKong）的借款因素的影响也使得印纪传媒的资产负债率偏高。此外，可比公司作为已
上市公司，其股权融资的成本和难度比较低，其资产负债率与印纪传媒资产负
债率的可比性受限。
5、财务安全性分析
根据备考财务报表，本次重组完成后，上市公司偿债能力指标良好，截至
2014年6月30日，货币资金余额为 31,385.94万元，财务安全有保证。
6、资产运营效率分析
根据经审计的置入资产最近三年一期财务报表，印纪传媒的资产运营指标
如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年|||||||
||项目 注[1]||||2013年度||2012年度||2011年度|
||||1-6月注[2]|||||||
|应收账款周转次数||3.13||3.42||5.43||5.95||
|存货周转次数||11.11||36.45||74.03||79.95||
|总资产周转次数||1.64||1.32||1.73||2.64||

注[1]：
应收账款周转次数=营业收入／[(期初应收账款净额+期末应收账款净额)
／2]；
存货周转次数＝营业成本／[(期初存货净额+期末存货净额)／2]；
总资产周转次数=营业总收入／[(期初资产总额+期末资产总额)／2]
注[2]：
计算2014年上半年各类周转次数的时候，营业收入、营业成本按上半年营
业收入、营业成本乘以2计算，以增强可比性。
印纪传媒2014年上半年的应收账款周转次数较2013年全年水平略有下降，主要是因为上半年部分客户尚未到资金结算期；存货周转次数较上年全年水平
大幅下降，原因是印纪传媒为扩大电视剧业务，增加了对电视剧的投资；总资
产周转率降低主要是经营性流动资产增加所导致的。
印纪传媒2013年的存货周转率和总资产周转率较2012年有所下降，主要
原因系2013年影视剧和电视栏目的库存商品有所增加，同时随着影院业务的开
展，长期资产占总资产的比重有所增加，导致总资产周转率有所降低。
2013年，同行业可比上市公司运营指标如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||应收账款周转次数||存货周转次数||总资产周转次数|
|002712.SZ||思美传媒||8.97||-||2.39||
|002400.SZ||省广股份||8.43||2,846.32||1.95||
|300058.SZ||蓝色光标||3.24||-||0.77||
|300071.SZ||华谊嘉信||3.42||6,937.56||2.11||

||||||
|-|-|-|-|-|
|002181.SZ|粤传媒|5.33|6.85|0.40|
|300104.SZ|乐视网|3.57|19.26|0.60|
|000673.SZ|当代东方|9.55|-|0.21|
|300027.SZ|华谊兄弟|1.88|1.43|0.35|
|600088.SH|中视传媒|7.49|9.63|0.73|
|300251.SZ|光线传媒|1.93|3.05|0.38|
|300133.SZ|华策影视|2.13|1.27|0.48|
|300336.SZ|新文化|1.75|0.84|0.44|
|300291.SZ|华录百纳|1.43|0.79|0.34|
|中位数||3.42|2.24|0.48|
|平均值||4.55|5.39|0.86|
|印纪传媒||3.42|36.45|1.32|

资料来源：wind资讯
注1：计算应收账款周转率的中位数及均值时剔除明显偏离正常值的异常
值（湖北广电）；计算存货周转率的中位数及均值时剔除了超过100的异常值（省
广股份、华谊嘉信）以及期末存货为零的异常值（思美传媒、蓝色光标、当代
东方）
注2：应收账款周转次数=当期营业收入/[（期初应收账款净额+期末应收账
款净额）/2]；存货周转次数=当期营业成本/[（期初存货净额+期末存货净额）
/2]；总资产周转次数=当期营业收入/[（期初总资产+期末总资产）/2]
与同行业可比上市公司相比，2013年印纪传媒的存货周转率和总资产周转
率均好于可比公司平均值，应收账款周转率处于行业中等水平，体现了公司较
好的公司运营管理水平。公司的整合营销业务具有典型的轻资产特点，办公场
所均系租赁取得，总资产周转率高于行业水平；整合营销行业期末基本无存货
余额，影视剧发行渠道较为丰富顺畅，公司的存货周转率显著高于行业水平；
受到客户新品投放策略及部分精品影视剧在贺岁档发行等因素的影响，公司年
末的应收账款周转率略低于行业平均值，但应收账款账龄基本都在 6个月以内，客户信誉度较高，合作关系稳固，公司应收账款回款风险较低。
（二）公司的盈利情况
1、拟置入资产最近三年一期的合并利润表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年|||||||
||||||2013年度||2012年度||2011年度|
||||1-6月|||||||
|一、营业收入||120,610.04||163,149.61||162,351.80||109,107.88||
|减：营业成本||83,615.89||115,627.21||119,712.05||79,052.55||
|营业税金及附加||1,585.05||809.47||2,795.69||2,382.38||
|销售费用||6,396.18||9,540.87||8,294.46||5,484.42||
|管理费用||2,546.67||3,737.35||3,051.21||2,420.29||
|财务费用||932.56||1,323.54||1,259.32||-21.31||
|资产减值损失||649.81||233.37||192.99||78.08||
|二、营业利润||24,883.89||31,877.81||27,046.09||19,711.47||
|加：营业外收入||4,103.44||5,291.13||1,633.79||649.12||
|减：营业外支出||138.34||322.31||64.95||337.34||
|三、利润总额||28,848.99||36,846.63||28,614.94||20,023.26||
|减：所得税费用||7,303.75||9,260.95||6,401.93||4,837.79||
|四、净利润||21,545.24||27,585.68||22,213.01||15,185.46||
|其中：被合并方在合并前实现利润||-||-568.37||1,417.19||317.94||
|归属于母公司所有者的净利润||18,465.03||27,600.79||21,782.84||15,056.88||
|少数股东损益||3,080.20||-15.11||430.16||128.58||
|五、其他综合收益||237.09||-29.61||-9.62||29.83||
|归属于母公司所有者的其他综合收益||237.09||-29.61||-9.62||29.83||
|六、综合收益总额||21,782.33||27,556.07||22,203.39||15,215.29||
|归属于母公司所有者的综合收益总额||18,702.13||27,571.18||21,773.22||15,086.71||
|归属于少数股东的综合收益总额||3,080.20||-15.11||430.16||128.58||

报告期内，公司营业收入均来自主营业务且增长迅速，2011年到 2014年
上半年的营业收入年复合增长率达37.35%，净利润的年复合增长率达51.77%，显示出公司稳定的发展势头。其中2013年收入增长率略有降低，主要系公司及
子公司自2012年12月1日起主要流转税种由缴纳营业税改为缴纳增值税，收
入金额需扣除增值税，一定程度上降低了增长率。
2014年上半年，由于公司大力开拓市场，销售收入和利润都呈现了较高的
增长幅度。
2、本次重组完成后的主营业务收入情况
（1）按业务模式分类主营业务收入分析
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年上半年||||2013年度|||
||项目|||||||||
||||金额（万元）||比例（%）||金额（万元）||比例（%）|
|品牌推广||87,857.84||72.85%||93,104.38||57.07%||
|广告创制||6,330.73||5.25%||14,945.53||9.16%||
|品牌公关||5,231.09||4.34%||9,584.36||5.87%||
|品牌管理||4,896.23||4.06%||8,813.41||5.40%||
|娱乐营销||8,547.76||7.09%||7,733.40||4.74%||
|影视及衍生||7,737.09||6.42%||28,958.42||17.75%||
|合 计||120,600.75||100.00%||163,139.51||100.00%||
||||2012年度||||2011年度|||
||项目|||||||||
||||金额（万元）||比例（%）||金额（万元）||比例（%）|
|品牌推广||112,513.51||69.30%||81,150.68||74.38%||
|广告创制||14,647.42||9.02%||5,460.88||5.01%||
|品牌公关||12,399.57||7.64%||1,928.49||1.77%||
|品牌管理||9,118.24||5.62%||8,175.58||7.49%||
|娱乐营销||8,116.47||5.00%||7,940.89||7.28%||
|影视及衍生||5,556.59||3.42%||4,451.37||4.08%||
|合 计||162,351.80||100.00%||109,107.88||100.00%||

印纪传媒主要为客户提供品牌管理、广告创制、品牌推广、品牌公关、娱
乐营销等整合营销全案服务，其整合营销业务板块不仅覆盖品牌战略咨询、媒
体投放、广告内容创意和制作以及公关活动策划与执行等全部业务内容，同时，自身积累的海内外娱乐内容资源，能够与其他营销要素产生较强的协同效应，
为客户提供精准高效的整合营销服务。经过多年的发展，印纪传媒的整合营销
与众多国际、国内企业建立了长期战略合作伙伴关系，包括一汽大众、奥迪、
捷豹、上海大众、一汽轿车、天津一汽、一汽马自达、长安马自达、耐克、国
美电器、民生银行、银联、中国移动、强生、西安杨森、相宜本草、贝因美等。
印纪传媒2013年度的品牌管理、品牌推广、品牌公关、娱乐营销等整合营
销板块的收入比2012年略有下降，主要原因有：（1）根据财政部、国家税务总
局的相关规定，自2012年12月1日起，印纪传媒提供的整合营销服务由原缴
纳的营业税改为增值税，税收政策的变化导致同一业务由2012年的含税（营业
税）收入在2013年改为不含税收入（增值税为价外税），继而体现在利润表上
的收入金额下降；（2）整合营销收入会受到销售客户新品发布周期、年度营销
预算结构调整、产品投放策略等因素的影响而发生波动。
为有效应对公司经营业绩波动的不利影响，公司采取了积极的应对措施：
包括挖掘现有客户潜力，加大开发新客户的力度，积极推进影视剧、栏目等娱
乐资源与其他传统整合营销业务的互动整合，以优质影视娱乐内容资源带动广
告植入等娱乐营销业务的快速发展等。
印纪传媒2013年度的影视业务收入较2012年度有较大的增长，主要原因
为印纪传媒参与投资制作的《钢铁侠3》等优质电影在2013年取得了较好的票
房收入；另外，印纪传媒2013年也开始了电视剧的投资、制作及运营业务，例
如电视剧《零下三十八度》在2013年度取得了良好的销售收入。
2014年上半年营业收入总体上较上年有大幅的增长，主要是由于品牌推广
业务的大力拓展所导致的。
一方面，印纪传媒积极开拓新的客户资源。2014年上半年，印纪传媒的客
户群，新增了“盼盼食品”（福建省晋江福源食品有限公司）、“伊利股份”（内
蒙古伊利实业集团股份有限公司）、“京东商城”（北京京东世纪信息技术有限公
司）、“修正药业”（修正药业集团股份有限公司）、“北汽银翔”（北汽银翔汽车
有限公司）等知名企业和知名品牌。
另一方面，印纪传媒积极开拓新的媒介资源。2013年，北京机场 T3航站
楼D区正式对外开放。2014年以来，印纪传媒积极开拓T3-D区户外广告业务。
机场广告位的媒介资源与印纪传媒高端客群体的营销需求相契合，为印纪传媒
带来了大量的收入和丰厚的回报。
最后，印纪传媒原有战略客户带来了收入增长。2014年上半年，一汽奔腾
推出了B70和B90新款车型，并围绕新车型的展开了密集的广告投放活动；一
汽大众将全部车型的广告投放业务交由印纪传媒运营。2014年，上述原有战略
客户的销售收入有所增长。
2014年上半年，印纪传媒影视及衍生业务收入较上年度整体水平有大幅的
下滑。主要原因有：（1）根据电视剧拍摄进度而制定的电视剧发行计划，印纪
传媒 2014年大部分电视剧的发行集中在 2014年下半年；（2）印纪传媒 2014
年上半年投入市场的电影《超验骇客》的票房不及预期。
2014年上半年，印纪传媒娱乐营销业务也有大幅的增长，主要原因是新开
拓了演唱会业务。客户以提供赞助资金的形式，获取演唱会相关的广告营销机
会。此外，2014年上半年，DMG创意家园活动、《超验骇客》及德普中国之行
活动，也为印纪传媒带来了客观的娱乐营销业务收入。
目前，影视剧和电视栏目等娱乐内容已成为传媒广告业务的新载体，娱乐
营销作为一种更精准、更具号召力、更容易使受众接受的新兴营销手段，正受
到广告主越来越多的青睐。为做大做强公司的主营业务，提升公司盈利能力，
充分发挥整合营销服务与影视剧和电视栏目业务的协同效应，印纪传媒计划在
未来加大影视剧、电视栏目等娱乐业务的拓展。印纪传媒突出的整合营销服务
能力使得印纪传媒与央视、北京、江苏等各大电视台建立起了良好的合作关系，这有利于印纪传媒影视剧、电视栏目等娱乐内容的销售，能够有效降低影视剧
和电视栏目业务的风险；同时，印纪传媒专注于精品影视剧和电视栏目投资制
作，印纪传媒可以在其投资制作的影视剧、电视栏目中为其众多的整合营销服
务客户提供植入广告、贴片广告等服务，在有效降低影视剧和电视栏目制作成
本的同时，通过新兴的娱乐营销手段，有利于提升公司整合营销的服务能力，
增强现有整合营销服务客户的粘性，扩大整合营销服务的客户群。
未来，印纪传媒丰富的海内外影视娱乐内容资源将成为带动新传媒、大传
播业务快速发展的一大核心战略优势，娱乐营销及影视业务的收入规模将向好
发展。
（2）按地区分类的主营业务收入分析
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度1-6月||||2013年度|||
||地 域|||||||||
||||金额（万元）||比例（%）||金额（万元）||比例（%）|
|东北||56,916.40||47.19||91,019.03||55.79||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|华北||27,068.15||||||
|华东||-||-|7,429.59|4.55||
|华南||6,293.16||5.22|482.47|0.3||
|华中||10,176.96||8.44|748.4|0.46||
|西北||11,528.84||9.56|10,580.65|6.49||
|西南||8,615.33||7.14|11,426.33|7||
|海外||1.91||-|181.95|0.11||
|合计||120,600.75||100.00|163,139.51|100||
||||2012年度||2011年度|||
||地 域|||||||
||||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）||比例（%）|
|东北||116,842.84||71.97|71,019.94|65.09||
|华北||31,316.41||19.29|25,591.44|23.46||
|华东||7,017.75||4.32|3,954.00|3.62||
|华南||1,100.78||0.68|542.5|0.5||
|华中||-||-|-|-||
|西北||5,931.58||3.65|8,000.00|7.33||
|西南||-||-|-|-||
|海外||142.44||0.09|-|-||
|合计||162,351.80||100|109,107.88|100||

印纪传媒的主要客户是一汽大众、一汽轿车、天津一汽、一汽马自达，因
此客户主要集中在东北和华北地区。西北的客户主要是长安马自达和西安杨森。
2013年由于印纪传媒在重庆电视台播放的《奇迹梦工厂》电视栏目以及在四川
和贵州电视台播放的《零下三十八度》电视剧，因此造成西南区域的收入增加
较快。
3、印纪传媒利润的主要来源分析
（1）印纪传媒营业毛利主要来源
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-6月|||2013年度||
||项 目|||||||
||||金额（万元）||比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|品牌推广||20,320.48||54.94||10,645.90|22.41|
|广告创制||2,742.66||7.42||5,838.44|12.29|
|品牌公关||1,546.35||4.18||4,164.73|8.77|
|品牌管理||4,749.20||12.84||8,609.11|18.12|
|娱乐营销||7,285.68||19.70||5,849.05|12.31|
|影视及衍生||340.49||0.92||12,405.07|26.11|

合 计 36,984.86 100.00 47,512.30 100.00
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2012年度||||2011年度|||
||项 目|||||||||
||||金额（万元）||比例（%）||金额（万元）||比例（%）|
|品牌推广||13,187.74||30.93||11,884.84||39.54||
|广告创制||6,271.82||14.71||2,698.87||8.98||
|品牌公关||5,317.05||12.47||901.89||3.00||
|品牌管理||8,871.77||20.81||7,923.47||26.36||
|娱乐营销||6,748.25||15.83||4,847.98||16.13||
|影视及衍生||2,243.12||5.26||1,798.29||5.98||
|合 计||42,639.75||100.00||30,055.33||100.00||

因印纪传媒主要为客户提供全方位的品牌管理、广告创制、品牌推广、品
牌公关、娱乐营销等整合营销全案服务，各类业务之间存在相互依存的联动关
系，根据上表可以看出，印纪传媒报告期内传统的广告类业务（即品牌推广、
广告创制、品牌公关、品牌管理）为其主要毛利来源；但随着广告行业逐步兴
起以交互、联动的娱乐营销模式，以影视剧为载体的娱乐营销也在稳步增长。
另外，影视与整合营销的联动的发展模式促使印纪传媒影视及衍生业务的利润
在曲折发展。
（2）影响印纪传媒盈利能力持续性和稳定性的主要因素
影响公司盈利能力持续性和稳定性的主要因素是客户营销需求的变化、影
视业务的波动性、以及印纪传媒满足客户不断发展需求的能力。
客户营销需求的变化
客户的营销预算与其市场环境密切相关，若客户市场环境发生不利变化而
削减营销支出，将对公司的业务将造成不利影响。
未来拓展影视剧、电视栏目业务存在不确定性的风险
为释放整合营销和影视剧业务的协同效益，印纪传媒计划在未来加大影视
剧、电视栏目等娱乐业务的拓展力度。虽然印纪传媒拥有丰富的娱乐内容资源、广泛的整合营销客户基础、较强的发行渠道支持，且在过去从事过影视剧、电
视栏目等娱乐内容的投资、制作及运营业务，具备一定的娱乐业务运营及管理
经验，但影视剧和电视栏目业务本身具有投资金额高、不确定性大的特点，一
定程度上影响未来持续盈利能力及稳定性。
4、印纪传媒主营业务毛利率分析
报告期内，印纪传媒主要业务的毛利率情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年上半年||2013年度||2012年度||2011年度|
|品牌推广||23.13%||11.43%||11.72%||14.65%||
|广告创制||43.32%||39.06%||42.82%||49.42%||
|品牌公关||29.56%||43.45%||42.88%||46.77%||
|品牌管理||97.00%||97.68%||97.30%||96.92%||
|娱乐营销||85.23%||75.63%||83.14%||61.05%||
|影视及衍生||4.40%||42.84%||40.37%||40.40%||
|综 合||30.67%||29.12%||26.26%||27.55%||

报告期内，印纪传媒的综合毛利率分别为27.55%、26.26%、29.12%和
30.67%，2013年度综合毛利率比 2012年度有所上涨，主要系公司从事的影视
及衍生业务较传统的整合营销服务具有更高的毛利水平，随着影视及衍生业务
收入占公司收入的比重在报告期内逐步上升，综合毛利率也稳步上涨。2014年
上半年综合毛利率较2013年有所提高，主要是占公司收入比重最大的品牌推广
业务的毛利率提升带来的。
品牌推广指为客户的相关品牌、产品提供媒介投放策划与执行，让客户广
告投放预算效果充分体现的专业服务，主要成本为媒介采购费用、人员工资等
支出，虽然受到CCTV等优质资源价格上涨的影响，但公司大客户关系较为稳
固，印纪传媒品牌推广的毛利基本较为稳定，2013年较2011年略有下降。
2013年，北京机场T3航站楼D区正式对外开放。2014年，印纪传媒衡量
自身资金实力、客户资源和业务管理水平之后，决定在 T3-D开展机场户外广
告业务。由于大批量采购，所以印纪传媒采购价格相对较低；由于印纪传媒掌
握大量的高端客户资源，而这些客户对机场广告投放需求强烈，客户资源和媒
介资源之间的高度契合，使得机场广告业务进展顺利，给印纪传媒带来了较高
的毛利率水平。
广告创制是指为客户的相关品牌、产品提供广告创意内容的发展以及执行
相关制作的专业服务，主要成本包括拍摄、制作服务费、印刷费、人员工资及
差旅费等支出，印纪传媒一直注重广告拍摄及制作的质量，强调广告内容的品
质及艺术性。广告创制业务的毛利率基本稳定，略有波动。近年来，广告制作
涉及的外景拍摄、知名导演及后期制作等费用不断上涨，印纪传媒2013、2012
年度广告创制的毛利比 2011年有所下降。2014年 4月后停止了毛利率较低的
捷豹客户的广告创制业务，毛利率有所回升。
品牌公关指为客户的相关品牌、产品提供口碑提升及媒体关系管理的专业
服务，主要成本为场地租赁、场地搭建、AV设备租赁、运营第三方人员费用、活动相关物料的购买支出及人员工资、差旅费等支出，公关活动受到客户新品
发布的周期和活动预算的影响较大，印纪传媒内部对承接公关活动建立了严格
的预算制度，因此近三年公关活动的毛利率基本维持在40%以上。2014年上半
年，印纪传媒为如新（中国）日用保健品有限公司举办“2014NU SKIN如新大
中华长长服务团队大团圆”活动，相对于汽车行业的公关活动而言，该活动的
对创意水平的要求低，因此毛利率较低，导致了2014年上半年的品牌公关业务
毛利率下降。
品牌管理是指围绕客户品牌建设、品牌价值提升、品牌维护和产品销售而
提供的传播策略咨询、管理以及相关执行服务，主要成本为客户维护专职人员
差旅费用，该部分业务以月费的形式收取费用，较为稳定，专职人员严格执行
印纪传媒的预算制度，毛利率较为稳定，基本维持在97%左右。
娱乐营销是指印纪传媒依托自有影视剧等优质内容资源为客户提供包括品
牌内容在影视剧的植入、影视剧元素形象授权和衍生品开发、明星代言策划，
以及依托影视剧新闻发布会、首映礼等各项冠名活动在内的多样化的营销服务，主要成本为取得栏目广告经营权成本、植入广告制作费、广告植入代理费以及
发布会的场地租赁、搭建、现场活动组织等费用等支出。目前，印纪传媒的娱
乐营销项目基本以自身投资或参与投资的影视剧为载体，嫁接整合营销业务所
代理的产品及服务，因此具有较高的毛利水平。由于娱乐产品的开发成本不同、营销服务的收费水平不同，娱乐营销业务的毛利水平历年均有适当波动。2014
年演唱会业务拉升了娱乐营销的毛利水平。
影视及衍生业务主要包括影视剧的投资与制作及发行，为扩大影视的发行
渠道同时延伸整合营销的产业链条，印纪传媒于2013年开展电影院投资管理业
务，目前有1家影院正在运营，多家影院正在建设。印纪传媒电影业务所形成
的主要产品是电影作品，电影业务收入主要来自影片票房分账收入，同时还包
括电视及新媒体版权收入等；电视剧、电视栏目的主要产品是电视剧作品和电
视栏目作品，电视剧业务收入来自电视剧版权的销售运营，主要为电视剧播放
权收入；影院投资业务的收入主要为票房收入及零食商品的销售收入。影视剧
成本主要包括剧组摄制、后期制作、宣发等成本，影院经营的主营业务成本主
要为票房分账成本。印纪传媒对影视剧的投资均有严格的投资评审制度，同时
能够最大限度地嫁接公司整合营销的资源，因此报告期内前三年影视及衍生业
务毛利维持了较高的水平，基本维持在40%，2013年比2011年略有上涨。2014
年印纪传媒发行的好莱坞大片《超验骇客》票房收入不及预期，导致了 2014
年影视及衍生业务毛利率较低。
5、同行业综合毛利率对比
同行业可比公司综合毛利率比较如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||综合毛利率（%）|
|002712.SZ||思美传媒||14.1626||
|002400.SZ||省广股份||19.0376||
|300058.SZ||蓝色光标||34.5164||
|300071.SZ||华谊嘉信||10.9037||
|002181.SZ||粤传媒||40.1632||
|300104.SZ||乐视网||29.3303||
|000673.SZ||当代东方||49.2425||
|300027.SZ||华谊兄弟||54.8039||
|600088.SH||中视传媒||15.1732||
|300251.SZ||光线传媒||46.2871||
|300133.SZ||华策影视||45.9247||
|300336.SZ||新文化||40.2892||
|300291.SZ||华录百纳||46.5387||
|中位数||||40.16||

|||
|-|-|
|平均值|34.34|
|印纪传媒|29.12|

报告期内，印纪传媒80%以上的收入来自于整合营销服务收入，其余为影
视业务收入，兼有整合营销行业的稳定性，又具备影视行业的高盈利能力，公
司综合毛利水平介于影视行业与整合营销行业之间，并随着影视业务的发展逐
步提升。
根据上表中专营影视投资制作和发行样本（即华录百纳、新文化、华策影
视、光线传媒、华谊兄弟、乐视网）计算的平均毛利率为43.86%，根据专门从
事整合营销及其他传媒服务的样本（思美传媒、省广股份、蓝色光标、华谊嘉
信、粤传媒、当代东方、中视传媒）计算的平均毛利率为26.17%，印纪传媒的
综合毛利率处于整合营销和影视行业之间，体现了较好的收益质量。
6、同行业资产收益率对比
根据备考财务报表，截至2013年12月31日，本次重组完成后公司与同行
业上市公司加权平均净资产收益率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||加权平均净资产收益率（%）|
|002712.SZ||思美传媒||17.96||
|002400.SZ||省广股份||20.95||
|300058.SZ||蓝色光标||19.53||
|300071.SZ||华谊嘉信||12.3||
|002181.SZ||粤传媒||8.29||
|300104.SZ||乐视网||18.19||
|000673.SZ||当代东方||22.28||
|300027.SZ||华谊兄弟||20.77||
|600088.SH||中视传媒||6.26||
|300251.SZ||光线传媒||15.7||
|300133.SZ||华策影视||15.87||
|300336.SZ||新文化||13.01||
|300291.SZ||华录百纳||12.46||
|中位数||||15.87||
|平均值||||15.66||
|印纪传媒||||48.99||

数据来源：Wind资讯
与同行业上市公司相比，公司加权平均净资产收益率显著较高，主要原因：首先，公司具有较强的创意策划能力和执行力，能为客户提供全方位、系统化
的品牌管理、广告创制、品牌推广、品牌公关等全案服务，全案客户的整合营
销与单一的媒介投放、广告制作、媒体服务等业务相比，具有较高的综合毛利
率；其次，公司经营海内外优秀影视剧的投资、制作、发行及衍生业务，具有
较高的毛利水平；第三，公司以影视剧和电视栏目等娱乐内容作为传媒广告业
务的载体，充分发挥整合营销服务与影视剧和电视栏目业务的协同效应，使娱
乐营销业务发展迅猛，新型娱乐营销业务具有较高综合毛利率；另外，公司具
备较强的资源整合和运营能力，总资产周转率高于同行业平均水平。
7、利润表逐项分析：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年1-6月||||2013年度||||2012年度||||2011年度|||
||||金额（万元）||比率（%）||金额（万元）||比率（%）||金额（万元）||比率（%）||金额（万元）||比率（%）|
|一、营业收入||120,610.04||100.00%||163,149.61||100.00%||162,351.80||100.00%||109,107.88||100.00%||
|减：营业成本||83,615.89||69.33%||115,627.21||70.87%||119,712.05||73.74%||79,052.55||72.45%||
|营业税金及附加||1,585.05||1.31%||809.47||0.50%||2,795.69||1.72%||2,382.38||2.18%||
|销售费用||6,396.18||5.30%||9,540.87||5.85%||8,294.46||5.11%||5,484.42||5.03%||
|管理费用||2,546.67||2.11%||3,737.35||2.29%||3,051.21||1.88%||2,420.29||2.22%||
|财务费用||932.56||0.77%||1,323.54||0.81%||1,259.32||0.78%||-21.31||-0.02%||
|资产减值损失||649.81||0.54%||233.37||0.14%||192.99||0.12%||78.08||0.07%||
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）||24,883.89||20.63%||31,877.81||19.54%||27,046.09||16.66%||19,711.47||18.07%||
|加：营业外收入||4,103.44||3.40%||5,291.13||3.24%||1,633.79||1.01%||649.12||0.59%||
|减：营业外支出||138.34||0.11%||322.31||0.20%||64.95||0.04%||337.34||0.31%||
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）||28,848.99||23.92%||36,846.63||22.58%||28,614.94||17.63%||20,023.26||18.35%||
|减：所得税费用||7,303.75||6.06%||9,260.95||5.68%||6,401.93||3.94%||4,837.79||4.43%||
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）||21,545.24||17.86%||27,585.68||16.91%||22,213.01||13.68%||15,185.46||13.92%||

（1）营业收入
报告期内，印纪传媒营业收入增长迅速，2011年到2014年上半年的年营
业收入复合增长率为37.35%。营业收入情况详见本节“三、本次重组完成后上
市公司财务状况和盈利能力的分析/（二）公司的盈利情况/2、本次重组完成后
的主营业务收入情况”。
（2）营业成本
随着营业收入的增长，营业成本也同比上升，2011年到 2014年上半年的
年化营业成本复合增长率为34.95%，营业成本包括电视、广播、杂志、报纸等
媒介采购成本及广告拍摄和公关活动组织等费用，以及影视剧投资成本等，营
业成本情况详见本节“三、本次重组完成后上市公司财务状况和盈利能力的分
析/（二）公司的盈利情况/4、印纪传媒主营业务毛利率分析”。报告期内印纪
传媒综合毛利率较为平稳，因此营业成本增长与营业收入增长基本保持一致。
（3）营业税金及附加
根据财政部、国家税务总局《财政部国家税务总局关于在全国开展交通运
输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税〔2013〕 37号），自 2012年 12月 1日起，印纪传媒及原子公司东阳天蒂提供应税劳务
由原缴纳的营业税改为缴纳增值税；导致 2013年营业税金及附加较2012年下
降71%；2014年上半年营业税金及附加大幅增长，主要是上半年文化事业建设
费增加所导致的。
（4）期间费用
报告期内，期间费用及其占当期营业收入比例情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年上半年||||2013年度|||
||项 目||金额（万元）||比例（%）||金额（万元）||比例（%）|
|销售费用||6,396.18||5.30||9,540.87||5.85||

管理费用 2,546.67 2.11 3,737.35 2.29
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|财务费用|932.56||0.77||1,323.54||0.81|
|合 计|9,875.41||8.19||14,601.76||8.95|
|营业收入|120,610.04||100.00||163,149.61||100.00|
|||2012年度||||2011年度||
|项 目||||||||
|||金额（万元）||比例（%）||金额（万元）|比例（%）|
|销售费用|8,294.46||5.11||5,484.42||5.03|
|管理费用|3,051.21||1.88||2,420.29||2.22|
|财务费用|1,259.32||0.78||-21.31||-0.02|
|合 计|12,604.99||7.77||7,883.40||7.23|
|营业收入|162,351.80||100.00||109,107.88||100.00|

由上表可以看出，报告期内公司期间费用随着公司经营规模的扩大而扩大，但总和占当期营业收入的比例始终维持在较低水平。
销售费用
报告期内销售费用金额分别为 5,484.42万元、8,294.46万元、9,540.87万元
和6,396.18万元，2012年和2013年较上年增长幅度分别为51.24%和15.03%，2014年上半年销售费用乘以2年化后，较2013年全年金额增长幅度为34.08%。
印纪传媒销售费用明细及构成比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|||2013年度||
||金额（万元）||比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|职工薪酬|3,793.47|59.31%||6,849.77|71.79%|
|差旅交通费|134.98|2.11%||265.98|2.79%|
|业务招待费|74.18|1.16%||135.91|1.42%|
|办公费|93.87|1.47%||156.96|1.65%|
|业务宣传费|87.76|1.37%||96.05|1.01%|
|折旧摊销费|188.81|2.95%||370.65|3.88%|
|影片业务支出|1,820.29|28.46%||1,471.80|15.43%|
|物业租赁费|111.01|1.74%||107.10|1.12%|
|其他|91.80|1.44%||86.65|0.91%|
|合 计|6,396.18|100.00%||9,540.87|100.00%|
|项 目|2012年度|||2011年度||
||金额（万元）||比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|职工薪酬|5,846.60|70.49%||3,918.95|71.46%|
|差旅交通费|284.58|3.43%||219.78|4.01%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|业务招待费|93.52|1.13%|155.46|2.83%|
|办公费|191.12|2.30%|168.73|3.08%|
|业务宣传费|87.05|1.05%|68.20|1.24%|
|折旧摊销费|103.57|1.25%|64.54|1.18%|
|影片业务支出|1,629.81|19.65%|828.23|15.10%|
|物业租赁费|0|0.00%|0|0.00%|
|其他|58.20|0.70%|60.52|1.10%|
|合 计|8,294.46|100.00%|5,484.42|100.00%|

销售费用主要由销售员工薪酬、影片业务支出、折旧摊销、差旅费等构成，其中销售员工薪酬占销售费用比例最高。报告期内印纪传媒业务量逐年扩大，
员工薪酬及差旅费等相应上涨，印纪传媒的影视及衍生业务发展较为迅速，报
告期内影片业务支出占总销售费用的比例基本维持在15%以上，2014年上半
年，印纪传媒加大了开发电视剧业务的力度，影片业务支出占比有所提高，因
此，销售费用中一些其他成分的比重降低。2013年折旧摊销增加主要因印纪传
媒于2013年10月份收购星光布拉格，影院装修费用摊销增加所致。报告期内
公司销售费用控制良好，销售费用上涨较快主要系销售人员薪资水平提升及人
员规模增长，相关工资及绩效奖金总额相应上涨所致。
管理费用
报告期内，印纪传媒管理费用金额分别为 2,420.29万元、3,051.21万元、
3,737.35万元和2,546.67万元，随着公司业务规模的扩大逐年上涨。
公司管理费用明细及构成比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-6月||||2013年度|||
||项 目|||||||||
||||金额（万元）||比例（%）||金额（万元）||比例（%）|
|职工薪酬||1,259.84||49.47%||2,023.53||54.14%||
|差旅交通费||177.80||6.98%||201.79||5.40%||
|租赁物业费||479.59||18.83%||596.72||15.97%||
|办公费||189.12||7.43%||242.96||6.50%||
|中介费用||195.42||7.67%||198.82||5.32%||
|折旧摊销费||71.44||2.81%||172.16||4.61%||
|通讯费||59.27||2.33%||91.21||2.44%||
|股份支付||0||0.00%||53.28||1.43%||

其他 114.18 4.48% 156.89 4.20%
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合 计||2,546.67||100.00%||3,737.35||100.00%||
||||2012年度||||2011年度|||
||项 目|||||||||
||||金额（万元）||比例（%）||金额（万元）||比例（%）|
|职工薪酬||1,690.39||55.40%||1,254.48||51.83%||
|差旅交通费||270.56||8.87%||178.64||7.38%||
|租赁物业费||304.13||9.97%||345.66||14.28%||
|办公费||260.74||8.55%||224.71||9.28%||
|中介费用||171.07||5.61%||116.33||4.81%||
|折旧摊销费||154.44||5.06%||116.84||4.83%||
|通讯费||93.07||3.05%||76.06||3.14%||
|股份支付||0||0.00%||0||0.00%||
|其他||106.79||3.50%||107.57||4.44%||
|合 计||3,051.21||100.00%||2,420.29||100.00%||

报告期内，印纪传媒管理费用逐年增长，主要原因系公司管理人员薪酬福
利提高，物业租赁费及办公费等上涨所致。
广告行业人才竞争激烈，人员流动性较大，随着业务量增加，印纪传媒不
断引进了业内资深的高级人才，导致薪酬待遇相对有所提高。
随着近年来，优质地段的商业房产租赁费用逐年提高，公司主要办公场所
的租金有所增加，同时随着人员规模的扩张，办公场所的租赁面积也有所增加，相应的租金及办公费用也有所增加。
财务费用
报告期内公司财务费用明细如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年1-6月||||2011年度|||
||||金额（万元）||比例（%）||金额（万元）||比例（%）|
|利息支出||417.76||44.80||1,522.17||115.01||
|应收票据贴现利息||438.77||47.05||160.90||12.16||
|利息收入||-38.30||-4.11||-59.81||-4.52||
|手续费||5.73||0.61||20.30||1.53||
|汇兑损益||108.62||11.65||-320.03||-24.18||
|合 计||932.56||100.00||1,323.54||100.00||
||项 目||2012年度||||2011年度|||
||||金额（万元）||比例（%）||金额（万元）||比例（%）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|利息支出|486.38|38.62|0|0.00|
|应收票据贴现利息|766.07|60.83|27.48|-128.94|
|利息收入|-25.86|-2.05|-21.10|99.03|
|手续费|64.85|5.15|10.13|-47.53|
|汇兑损益|-32.13|-2.55|-37.81|177.43|
|合 计|1,259.32|100.00|-21.31|100.00|

 2011年，印纪传媒无借款，因此利息支出为零；2012年及 2013年，为支
付央视等优质资源媒介借款，印纪传媒在 2012年末及2013年末借入了部分短
期借款，导致2012年及2013年的利息费用较大，因2012年的银行借款主要集
中在2012年末到位，还款期限主要在 2013年年中，借入的款项利息多数体现
在2013年，印纪传媒已在2013年陆续归还了上述借款，导致2013年末的借款
余额比2012年末余额少，但当年利息费用较2012年增加。
2014年上半年利息支出较上年大幅减少，主要原因是 2014年新增的银行
借款主要发生在当年5月，上半年计息期限较短；2014年上半年的票据贴现息
大幅增加，主要原因是随着业务扩张，印纪传媒对流动资金需求量增加，将大
量的应收票据贴现。
（5）资产减值损失
2011年至2014年1-6月各报告期，印纪传媒资产减值损失分别为78.08万
元、192.99万元、233.37万元和649.81万元，均为计提的坏账准备，2012年发
生额较 2011年发生额增加 114.91万元，主要系根据印纪传媒应收账款坏账准
备政策，计提坏账准备所致。2014年上半年随着应收账款余额的增加，印纪传
媒计提的坏账准备大幅增加。
印纪传媒的销售客户为国内外知名的大企业客户，例如一汽大众、一汽轿
车、长安马自达等，均与公司合作多年，回款信用良好，报告期内未发生过坏
账损失，因此不可回收风险较低。
（6）营业外收支
2011年至 2014年 1-6月各报告期，印纪传媒的营业外收入分别为 649.12
万元、1,633.79万元、5,291.13万元和4,103.44万元，主要由政府补助构成。
根据中共东阳市委、东阳市人民政府《关于进一步加快横店影视文化产业
发展的若干意见》（市委〔2012〕46号），印纪传媒 2013年收到浙江省横店影
视产业实验区拨入的专项资金奖励等政府补助累计超过5,200万元，比2012年
收到的政府补贴增加较大，导致 2013年营业外收入金额变动较大；2014年上
半年收到上述专项资金奖励4,081.38万元，占到当期营业外收入的绝大部分。
报告期内各报告期，印纪传媒的营业外支出分别为 337.34万元、64.95万
元、322.31万元和138.34万元，主要由地方水利建设专项资金、预提的违约金
赔偿款构成。
营业外支出 2012年发生额较 2011年发生额降低80.75%（绝对额减少
272.39万元），主要系 2011年公司发生捐赠支出所致；2013年发生额较 2012
年发生额增加 257.36万元，主要系 2013年主管税务机关调整地方水利建设专
项资金计缴税基；2014年上半年的营业外支出增加较多，主要是销售规模扩大，应交的地方水利建设专项资金增加所导致的。同时印纪根据谨慎性原则在报告
期各期末对未决诉讼事项计提了部分预计负债，具体情况详见本报告书“第十
六节其他重大事项/五、诉讼、仲裁事项”。
（三）现金流量情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年|||||||
||项 目||||2013年||2012年||2011年|
||||1-6月|||||||
|一、经营活动产生的现金流量：||||||||||
|现金流入小计||99,283.75||157,115.71||166,500.40||91,659.58||
|现金流出小计||109,135.27||144,793.45||150,915.66||97,066.92||
|经营活动产生的现金流量净额||-9,851.52||12,322.26||15,584.74||-5,407.34||
|二、投资活动产生的现金流量||||||||||
|现金流入小计||-||28,667.66||0.50||-||
|现金流出小计||1,224.44||3,472.33||27,936.79||2,254.47||
|投资活动产生的现金流量净额||-1,224.44||25,195.33||-27,936.29||-2,254.47||
|三、筹资活动产生的现金流量||||||||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|现金流入小计|37,714.00|25,559.35|33,603.67|12,360.52|
|现金流出小计|25,996.38|52,815.45|9,123.85|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|11,717.62|-27,256.10|24,479.82|12,360.52|
|现金及现金等价物净增加额|880.11|10,218.30|12,129.59|4,707.06|

1、经营活动现金流量分析
印纪传媒致力于发展整合营销及影视投资业务，经营活动产生的现金流入
与流出是公司现金流的主要构成部分。报告期内，公司经营活动现金流入量分
别占当期现金总流入量的88.12%、83.21%、74.34%和72.47%；经营活动现
金流出量分别占当期现金总流出量的97.73%、80.28%、72.01%和80.04%。
2011年至2014年上半年，经营活动产生的现金流量净额分别为-5,407.3万元、15,584.74万元、12,322.26万元和-9,851.52万元，经营活动现金流状况良好。
2011年度经营现金流量为负主要系DMG（HongKong）2011年预付下一年
度《环形使者》、《影子爱人》等剧的制作成本，并结算2010年电影《生化危机》等剧的投资成本所致。
2014年上半年经营现金流量为负，主要是存货与应收账款的增加所导致
的，请参见本节三、本次重组完成后上市公司财务状况和盈利能力的分析（/一）公司的资产负债情况及财务安全性/1、资产结构分析/（1）流动资产结构中关
于存货与应收账款的讨论。
2、投资活动现金流量分析
报告期内印纪传媒投资活动现金流入共计28,668.16元，主要系 2013年收
回北京通运房地产开发有限公司暂借款净额现金28,667.66万元所致。
报告期内，印纪传媒投资活动现金累计流出 34,888.03万元，其中 2011年
及2012年支付其他与投资活动有关的现金累计28,648.30万元为支付北京通运
房地产开发有限公司暂借款，其在2013年度已经全部收回；其他款项为印纪传
媒办公用房装修费、影院装修工程、放映专用设备等支出等；另外印纪传媒于
2013年3月收购DMG（HK）100%的股权，累计支付收购款 526.32万元。
3、筹资活动现金流量分析
报告期内，公司筹资活动的现金流入共计 109,237.54万元，为 2011-2014
年上半年，印纪传媒向银行借款取得的现金流入以及向关联方北京通运房地产、 DMGInc.及肖文革等接借入拆借款取得的现金流入。
报告期内，公司筹资活动的现金流出共计87,935.69万元，主要系偿还银行
借款和关联方拆借款、分配股利、利润或偿付利息支付的现金，其中偿还银行
借款支付的现金53,838.65万元，分配股利支付现金17,664.81万元。2014年上
半年，星光布拉格偿还肖文革暂借款、DMGHK偿还对DMG Inc的欠款，共
计导致融资活动的现金流出15,525.62万元。
（四）资本支出情况
报告期内印纪传媒发生的重大资本性支出主要是购买固定资产、无形资产
和影院装修费支出等。
报告期内，公司购建固定资产、无形资产和影院装修费等所支付的现金分
别为854.46万元、688.49万元、2,946.01万元和1,224.44万元。
报告期内公司的资本性支出对公司的经营规模和盈利能力的增长产生了积
极的影响。
（五）重大或有事项和期后事项
或有事项具体情况详见本报告书“第十六节其他重大事项/五、诉讼、仲裁
事项”。
（六）公司未来经营中的优势与劣势
本次重组后，上市公司的主营业务将变为整合营销服务业务，主要从事品
牌管理、广告创制、品牌推广、公关活动、娱乐营销等全方位的整合营销服务
并借助整合营销资源优势经营影视剧的投资、制作、发行业务；以优质娱乐内
容资源为载体提供娱乐营销等新媒体服务。
随着国内经济迅速发展，广告营业额不断增长，2012年中国广告营业额突
破4000亿元，占GDP比例达到0.91%。据全球权威传播机构 Zenith Optimedia1
统计与预测，2014年全球 GDP和广告支出的增长率为6.7%和5.1%，2015年
分别达7.0%和5.9%；2015年全球广告市场规模将超过5000亿美元，其中增长
最快的为美国和中国广告市场，约占未来增长额的50%左右。
同时，根据工商总局、国家发改委发布的《关于促进广告业发展的指导意
见》提出：“到 2015年，广告业营业额相对 GDP比重力争达到1.5%”的发展
目标，按此比例测算，未来国内广告市场需求巨大，印纪传媒未来发展前景良
好。
另一方面，广告行业的准入门槛较低，竞争较为激烈，广告行业的市场化
程度日益提高，竞争主体趋向多元化，国内广告市场上既有本土广告公司，也
有国际广告公司；公司面临纷繁复杂的竞争环境，同时面临着因竞争引发的成
本上涨、销售价格和收入下降等系统性风险。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对公司主营业务的影响
本次重组完成后，本公司原有生猪屠宰、加工、冷冻、销售、肉制品等业
务全部置出，并置入印纪传媒100%股份，公司主营业务发生重大转变，将成
为品牌管理、广告创制、品牌推广、品牌公关、娱乐营销等整合营销为主兼营
影视剧的投资、制作、发行及衍生业务的上市公司，未来发展前景广阔。
（二）对公司财务状况的影响
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||发行前（合并）||发行后（备考合并）||变化率|
||科目|||||||
||||2014年6月30日||2014年6月30日||%|
|资产总额||185,434.36||174,995.47||-5.63||
|负债总额||126,669.07||89,435.02||-29.39||
|归属于母公司所有者权益||47,148.89||81,781.86||73.45||
|资产负债率（%）||68.31||51.11||-25.18||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|流动比率||1.18||2.11||78.81||
||||发行前（合并）||发行后（备考合并）||变化率|
||科目|||||||
||||2013年12月31日||2013年12月31日||%|
|资产总额||182,629.18||118,789.02||-34.96||
|负债总额||124,136.27||55,130.90||-55.59||
|归属于母公司所有者权益||46,797.35||63,079.73||34.79||
|资产负债率（%）||67.97||46.41||-31.72||
|流动比率||1.05||2.10||100.00||

本次重组完成后，公司从食品加工制造业企业转变为从事整合营销业务并
借助整合营销的资源优势经营影视剧和电视栏目的投资、制作、发行衍生业务；
以优质影视和栏目资源为载体提供娱乐营销等新媒体服务的综合文化创意服务
类企业，相应的资产总额与负债总额较交易前减少，净资产增加、资产负债率
下降，上市公司的财务状况得到明显改善，抗风险能力增强。
（三）对公司盈利能力的影响
1、本次重组前后公司利润的变化情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||发行前（合并）||发行后（备考合并）||变化率|
||科 目|||||||
||||2014年1-6月||2014年1-6月||%|
|营业收入||143,340.47||120,610.04||-15.86||
|营业利润||-1,919.04||24,883.89||不适用||
|利润总额||799.50||28,848.99||3508.38||
|净利润||272.38||21,545.24||7809.99||
|归属于母公司所有者净利润||351.54||18,465.03||5152.61||
|每股收益（元/股）||0.0168||0.17||911.90||
|加权净资产收益率（%）||0.75||25.49||3298.67||
||||发行前（合并）||发行后（备考合并）||变化率|
||科 目|||||||
||||2013年度||2013年度||%|
|营业收入||352,143.92||163,149.61||-53.67||
|营业利润||-6,844.52||31,877.81||不适用||
|利润总额||-2,848.22||36,846.63||不适用||
|净利润||-3,367.94||27,585.68||不适用||
|归属于母公司所有者净利润||-2,419.44||27,600.79||不适用||
|每股收益（元/股）||-0.1160||0.2509||不适用||

|||||
|-|-|-|-|
|加权净资产收益率（%）|-5.00|48.99|不适用|

重组完成后，上市公司从事的整合营销业务及兼营的影视剧投资及衍生业
务均属轻资产型的新型产业，具有较强的盈利能力，上市公司的盈利情况将得
到彻底改善，有利于维护广大投资者的利益。
2、本次重组后上市公司盈利预测情况
根据天健出具的天健审〔2014〕1429号《备考盈利预测审核报告》，上市
公司2014年实现归属于母公司所有者的净利润（备考）为 41,867.09万元，较
2013年归属于母公司所有者的净利润（备考）增长51.69%，本次交易有助于
提高上市公司的资产质量和持续盈利能力，保护了交易双方及社会公众股东的
利益。
五、本次交易完成后上市公司的业务发展目标
（一）本次交易完成后上市公司发展战略
本次交易完成后，印纪传媒成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业
务变更为整合营销服务业务。交易完成后公司的整体发展战略是继续巩固和发
挥其在整合营销服务领域的领先优势，并在现有的基础上不断开拓自身丰富的
海内外影视娱乐资源，业务板块逐步向电影、电视剧及电视栏目、影院投资与
管理等业务延展，致力于将公司打造成为一家平台化运营的综合性娱乐传媒集
团。
（二）本次交易完成后上市公司整体发展目标
本次交易完成后，上市公司将不断深化自身在整合营销、电影、电视等各
个领域的水平和地位，提升整合营销服务能力，投资制作优质娱乐内容作品。
在此基础上，强化公司各个业务板块之间的磨合，逐步释放平台化运营下的整
合效益，提炼公司DMG的品牌价值。
（三）本次交易完成后上市公司主要业务发展规划
1、整合营销服务业务发展计划
整合营销服务业务是印纪传媒目前的主营业务，亦是公司未来的核心业务
之一。未来三年公司将继续重视整合营销服务业务的发展，强化从品牌管理、
营销内容创制到最终媒体投放等在内的完整服务水平，以综合性的服务为公司
赢得更多的高质量客户。为实现此目标，公司将采取以下一系列措施：
（1）通过提高公司员工的业务水平和吸引业内具有较高创意能力和案例经
验的营销专业人士，强化公司创意部门的创意水平；
（2）创建公司内部的营销服务理论和服务标准，形成具有自身特色的服务
体系及理论体系；
（3）以公司目前较强的汽车行业服务能力为切入点，着力打造其他特定行
业的服务能力；
（4）挖掘潜力客户，服务内容逐步从品牌管理、咨询等初级服务内容向内
容创制、媒体投放等其他服务领域延伸，帮助潜力客户树立行业领先地位；
（5）发展战略联盟，与海内外一流公司缔结合作伙伴关系，开拓国际视野，提高专业水准和作业能力；
（6）积极参加业内各项重要公益活动和评奖评优活动，提升公司品牌价值
和影响力。
2、电影、电视业务发展计划
电影、电视业务的产品规划方面，公司将加深对观众价值判断、审美心理
的钻研，坚持对政策导向、社会发展、美学演进的研究，在此基础上把握政治
经济及社会最广泛人群的主流价值观，以作品映射现实进行艺术创作，同时保
持创新的追求、广阔的视野与前瞻的眼光，创造精品效应。继续与海内外的著
名主创、主演团队和机构开展更广泛、更深入、更稳固、更多样的合作，以打
造公司未来强势的影视娱乐业务板块。
电影、电视业务的发行渠道规划方面，公司将利用自身整合营销业务的经
验和关系基础，加大营销力度，扩张公司影视产品在国内市场的占有份额，加
强与电视台、网站、报刊等媒体的合作深度。同时，公司将在现有海外电影引
进发行的基础上，进一步拓展海外市场，提高收益。
（1）电影方面，预计未来三年公司将投拍海内外大片10余部。
（2）电视剧方面，未来三年公司已经投拍并已列入计划的投拍电视剧共有
10余部。
（3）电视栏目方面，公司未来三年列入计划的电视栏目共有 5至7档。
（4）影院投资运营方面，公司已着手投资并积极布局影院渠道，预计未来
三年公司将拥有影院10余家。
3、企业文化发展计划
未来三年中，公司将立足于娱乐传媒集团的企业定位，以内容输出为基石，将国际化、高标准、严内控的治企理念融入到企业文化的建设之中，形成公司
独具特色的企业文化精神及企业文化体系。
4、人才培养计划
随着公司规模的不断扩大，市场份额的不断提升，公司对于高素质管理人
才、营销人才和技术服务人才的需求不断提升。公司将基于未来业务发展的需
求，进一步完善人才录用、员工培训、考评、激励机制。形成一支业务能力突
出、适应市场能力强、积极推动公司发展的高素质人才队伍。
5、产业链整合和资本筹措计划
未来公司将进一步发挥上市公司的品牌优势和资本优势，由主要经营整合
营销服务的营销服务商向整合营销与影视娱乐并重的综合性娱乐传媒集团转
型，深化公司在文化娱乐产业中各个核心环节的业务布局，并在适当时机下开
展收购，与外部优质资源进行更有效的整合，实现企业价值最大化。未来上市
公司将在保证财务稳健的前提下，适时通过直接融资、间接融资以及企业自身
利润积累等多种方式筹集资金，优化资本结构，提升股东回报率，促进公司业
务的持续、健康发展。
第十二节 财务会计信息
根据信永中和出具的 XYZH/2013CDA1031-2号《审计报告》及
XYZH/2014CDA1001号《审计报告》，本次拟置出资产最近三年一期的财务报
表如下：
一、置出资产的简要财务报表
（一）置出资产最近三年一期的合并资产负债表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||2013年||2012年||2011年|
||项 目|||||||||
||||6月30日||12月31日||12月31日||12月31日|
|流动资产：||||||||||
|货币资金||17,075.13||27,728.12||29,354.02||22,970.73||
|应收账款||8,147.42||7,454.49||5,310.52||5,637.65||
|预付款项||11,569.97||14,227.19||13,540.47||1,949.63||
|其他应收款||24,009.44||17,954.64||43,831.23||35,702.16||
|存货||55,273.88||44,051.90||40,299.85||26,482.30||
|其他流动资产||507.36||545.34||||||
|流动资产合计||116,583.20||111,961.68||132,336.09||92,742.46||
|非流动资产：||||||||||
|长期股权投资||975.00||975.00||950.00||950.00||
|固定资产||48,462.23||50,937.52||45,225.63||47,284.63||
|在建工程||350.15||161.78||6,829.45||3,652.76||
|工程物资||-||-||18.98||11.70||
|生产性生物资产||1,169.92||555.62||344.04||336.38||
|无形资产||17,369.64||17,604.29||16,318.15||16,722.91||
|商誉||8.91||8.91||8.91||8.91||
|长期待摊费用||43.50||19.28||4.35||4.61||
|递延所得税资产||471.79||405.09||576.52||545.13||
|非流动资产合计||68,851.15||70,667.49||70,276.05||69,517.03||
|资产总计||185,434.36||182,629.18||202,612.14||162,259.49||
|流动负债：||||||||||
|短期借款||67,768.13||69,438.29||84,981.25||60,775.95||
|应付票据||11,577.81||17,230.00||13,600.00||2,500.00||

||||||
|-|-|-|-|-|
|应付账款|15,863.60|11,569.25|7,568.27|3,682.78|
|预收款项|7,541.10|9,564.62|15,644.79|9,393.19|
|应付职工薪酬|1,766.38|2,063.96|1,872.05|1,734.45|
|应交税费|-14,066.34|-12,427.11|-9,067.89|-5,752.84|
|应付利息|128.60|131.83|164.69|121.59|
|其他应付款|7,601.76|7,932.60|5,665.37|7,178.79|
|其他流动负债|728.76|741.36|668.54|638.03|
|流动负债合计|98,909.80|106,244.79|121,097.06|80,271.94|
|非流动负债：|||||
|专项应付款|11,183.99|2,000.00|||
|递延所得税负债|2,070.62|1,476.80|1,132.03|652.72|
|其他非流动负债|14,504.65|14,414.68|14,366.81|14,254.65|
|非流动负债合计|27,759.27|17,891.48|15,498.84|14,907.37|
|负债合计|126,669.07|124,136.27|136,595.91|95,179.31|
|股东权益：|||||
|股本|20,865.00|20,865.00|20,865.00|16,050.00|
|资本公积|13,558.13|13,558.13|13,898.38|18,713.38|
|盈余公积|1,718.12|1,718.12|1,718.12|1,718.12|
|未分配利润|11,007.65|10,656.10|13,075.54|13,647.48|
|归属于母公司股东权益合计|47,148.89|46,797.35|49,557.04|50,128.98|
|少数股东权益|11,616.39|11,695.55|16,459.20|16,951.20|
|股东权益合计|58,765.29|58,492.91|66,016.23|67,080.18|
|负债和股东权益总计|185,434.36|182,629.18|202,612.14|162,259.49|

（二）置出资产最近三年一期的合并利润表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年|||||||
||项 目||||2013年度||2012年度||2011年度|
||||1-6月|||||||
|一、营业总收入||143,340.47||352,143.92||282,217.06||238,231.32||
|二、营业总成本||145,260.42||359,014.10||289,788.41||248,313.85||
|其中：营业成本||135,719.24||335,856.50||270,740.99||230,300.36||
|营业税金及附加||449.73||1,955.51||754.35||296.84||
|销售费用||4,796.51||9,725.49||7,067.29||7,279.09||
|管理费用||3,641.82||7,257.65||6,433.83||6,215.07||
|财务费用||207.18||3,849.54||4,024.25||1,650.69||
|资产减值损失||445.94||369.40||767.71||2,571.79||
|投资收益||0.92||25.65||390.62||3,075.00||
|三、营业利润||-1,919.04||-6,844.52||-7,180.74||-7,007.53||
|加：营业外收入||3,346.07||5,181.39||11,457.52||20,212.96||

||||||
|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|627.54|1,185.09|547.08|389.37|
|四、利润总额|799.50|-2,848.22|3,729.70|12,816.06|
|减：所得税费用|527.12|519.72|1,988.65|4,030.18|
|五、净利润|272.38|-3,367.94|1,741.05|8,785.88|
|归属于母公司股东的净利润|351.54|-2,419.44|1,033.06|6,408.83|
|少数股东损益|-79.16|-948.51|707.99|2,377.05|
|六、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益（单位：元）|0.0168|-0.1160|0.0495|0.3072|
|（二）稀释每股收益（单位：元）|0.0168|-0.1160|0.0495|0.3072|
|七、其他综合收益|||||
|八、综合收益总额|272.38|-3,367.94|1,741.05|8,785.88|
|归属于母公司股东的综合收益总额|351.54|-2,419.44|1,033.06|6,408.83|
|归属于少数股东的综合收益总额|-79.16|-948.51|707.99|2,377.05|

二、置入资产的财务会计信息
（一）财务报表
根据天健出具的天健审〔2014〕6023号《审计报告》，本次拟置入资产最
近三年一期财务报表如下：
1、置入资产最近三年一期的合并资产负债表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||2013年||2012年||2011年|
||项目|||||||||
||||06月30日||12月31日||12月31日||12月31日|
|流动资产：||||||||||
|货币资金||31,385.94||30,505.84||20,287.53||8,157.94||
|应收票据||1,839.64||7,657.13||16,834.55||18,016.78||
|应收账款||96,842.59||57,412.62||38,011.64||21,756.79||
|预付款项||12,419.75||13,953.15||21,817.25||3,640.60||
|其他应收款||2,435.16||589.33||29,178.28||4,992.60||
|存货||25,169.54||4,936.90||1,407.11||1,826.89||
|其他流动资产||16.40||0.14||-||-||
|流动资产合计||170,109.02||115,055.10||127,536.37||58,391.59||
|非流动资产：||||||||||
|固定资产||749.80||618.45||458.82||584.03||
|在建工程||2,398.13||2,093.65||537.58||0.00||
|无形资产||133.58||134.54||33.85||33.02||

||||||
|-|-|-|-|-|
|长期待摊费用|1,036.68|731.72|12.36|36.45|
|递延所得税资产|282.65|155.57|92.22|55.63|
|其他非流动资产|285.61|-|-|-|
|非流动资产合计|4,886.45|3,733.92|1,134.83|709.13|
|资产总计|174,995.47|118,789.02|128,671.20|59,100.72|
|流动负债：|||||
|短期借款|28,094.00|10,000.00|23,994.30|-|
|应付账款|36,890.40|21,768.69|14,155.40|7,417.36|
|预收款项|1,850.63|772.23|9,647.70|3,110.41|
|应付职工薪酬|1,028.35|1,031.81|852.97|704.34|
|应交税费|11,273.92|5,622.33|8,819.91|6,574.46|
|应付利息|71.15|1.67|50.53|-|
|应付股利|-|-|1,216.25|-|
|其他应付款|576.56|15,708.17|19,942.31|12,285.35|
|一年内到期的非流动负债|1,000.00|-|-|-|
|流动负债合计|80,785.02|54,904.90|78,679.38|30,091.92|
|非流动负债：|||||
|长期借款|8,500.00|-|-|-|
|预计负债|150.00|226.00|-|-|
|非流动负债合计|8,650.00|226.00|-|-|
|负债合计|89,435.02|55,130.90|78,679.38|30,091.92|
|所有者权益：|||||
|实收资本|6,000.00|6,000.00|5,000.00|5,000.00|
|资本公积|53.28|53.28|198.00|198.00|
|盈余公积|7,175.79|7,175.79|4,428.38|2,348.80|
|未分配利润|68,321.69|49,856.66|40,185.52|21,333.63|
|外币报表折算差额|231.10|-5.99|20.21|29.83|
|归属于母公司所有者权益合计|81,781.86|63,079.73|49,832.11|28,910.26|
|少数股东权益|3,778.59|578.39|159.71|98.55|
|所有者权益合计|85,560.45|63,658.12|49,991.82|29,008.81|
|负债和所有者权益总计|174,995.47|118,789.02|128,671.20|59,100.72|

2、置入资产最近三年一期的合并利润表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年|||||||
||||||2013年度||2012年度||2011年度|
||||1-6月|||||||
|一、营业收入||120,610.04||163,149.61||162,351.80||109,107.88||

||||||
|-|-|-|-|-|
|减：营业成本|83,615.89|115,627.21|119,712.05|79,052.55|
|营业税金及附加|1,585.05|809.47|2,795.69|2,382.38|
|销售费用|6,396.18|9,540.87|8,294.46|5,484.42|
|管理费用|2,546.67|3,737.35|3,051.21|2,420.29|
|财务费用|932.56|1,323.54|1,259.32|-21.31|
|资产减值损失|649.81|233.37|192.99|78.08|
|二、营业利润|24,883.89|31,877.81|27,046.09|19,711.47|
|加：营业外收入|4,103.44|5,291.13|1,633.79|649.12|
|减：营业外支出|138.34|322.31|64.95|337.34|
|三、利润总额|28,848.99|36,846.63|28,614.94|20,023.26|
|减：所得税费用|7,303.75|9,260.95|6,401.93|4,837.79|
|四、净利润|21,545.24|27,585.68|22,213.01|15,185.46|
|其中：被合并方在合并前实现利润|-|-568.37|1,417.19|317.94|
|归属于母公司所有者的净利润|18,465.03|27,600.79|21,782.84|15,056.88|
|少数股东损益|3,080.20|-15.11|430.16|128.58|
|五、其他综合收益|237.09|-29.61|-9.62|29.83|
|归属于母公司所有者的其他综合收益|237.09|-29.61|-9.62|29.83|
|六、综合收益总额|21,782.33|27,556.07|22,203.39|15,215.29|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|18,702.13|27,571.18|21,773.22|15,086.71|
|归属于少数股东的综合收益总额|3,080.20|-15.11|430.16|128.58|

3、置入资产最近三年一期的合并现金流量表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年|||||||
||||||2013年度||2012年度||2011年度|
||||1-6月|||||||
|一、经营活动产生的现金流量：||||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||94,951.85||151,537.93||155,111.27||89,715.16||
|收到其他与经营活动有关的现金||4,331.90||5,577.78||11,389.13||1,944.42||
|经营活动现金流入小计||99,283.75||157,115.71||166,500.40||91,659.58||
|购买商品、接受劳务支付的现金||93,861.51||109,655.26||131,322.67||83,962.00||
|支付给职工以及为职工支付的现金||5,047.23||8,640.61||7,328.33||4,281.44||
|支付的各项税费||6,376.34||15,427.17||8,651.84||1,736.11||
|支付其他与经营活动有关的现金||3,850.19||11,070.41||3,612.82||7,087.37||
|经营活动现金流出小计||109,135.27||144,793.45||150,915.66||97,066.92||
|经营活动产生的现金流量净额||-9,851.52||12,322.27||15,584.74||-5,407.34||
|二、投资活动产生的现金流量：||||||||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||-||19.36||0.50||-||
|收到其他与投资活动有关的现金||-||28,648.30||-||-||

||||||
|-|-|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|-|28,667.66|0.50|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1,224.44|2,946.01|688.49|854.47|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|526.32|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|27,248.30|1,400.00|
|投资活动现金流出小计|1,224.44|3,472.33|27,936.79|2,254.47|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,224.44|25,195.33|-27,936.29|-2,254.47|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|120.00|1,590.00|-|200.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|590.00|-|200.00|
|取得借款收到的现金|37,594.00|21,156.35|32,682.30|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|0.00|2,813.00|921.37|12,160.52|
|筹资活动现金流入小计|37,714.00|25,559.35|33,603.67|12,360.52|
|偿还债务支付的现金|10,000.00|35,150.65|8,688.00|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|470.75|17,664.81|435.85|-|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|1,216.25|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|15,525.62||||
|筹资活动现金流出小计|25,996.38|52,815.46|9,123.85|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|11,717.62|-27,256.10|24,479.82|12,360.52|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|238.45|-43.19|1.32|8.35|
|五、现金及现金等价物净增加额|880.11|10,218.30|12,129.59|4,707.06|
|加：期初现金及现金等价物余额|30,505.84|20,287.53|8,157.94|3,450.88|
|六、期末现金及现金等价物余额|31,385.94|30,505.84|20,287.53|8,157.94|

4、置入资产最近三年一期的母公司资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年|2013年|2012年12月31日||2011年|
||||06月30日|12月31日|||12月31日|
|流动资产：||||||||
|货币资金||27,453.98||23,304.83|14,685.93|4,309.19||
|应收票据||1,839.64||7,657.13|16,834.55|18,016.78||
|应收账款||69,970.52||57,302.87|33,937.54|21,756.79||
|预付款项||9,643.93||6,950.71|15,757.86|2,752.20||
|其他应收款||13,649.13||97.56|28,778.53|1,546.70||

||||||
|-|-|-|-|-|
|存货|15,465.48|4,466.02|1,213.79|1,176.39|
|流动资产合计|138,022.68|99,779.12|111,208.21|49,558.04|
|非流动资产：|||||
|长期股权投资|15,761.44|2,482.14|-|-|
|固定资产|246.60|288.75|441.31|584.03|
|无形资产|18.05|24.52|14.81|4.64|
|长期待摊费用|12.62|13.09|12.36|36.45|
|递延所得税资产|231.68|155.57|91.89|55.63|
|其他非流动资产|285.61||||
|非流动资产合计|16,555.99|2,964.06|560.37|680.74|
|资产总计|154,578.67|102,743.18|111,768.58|50,238.78|
|流动负债：|||||
|短期借款|28,094.00|10,000.00|23,994.30|-|
|应付账款|32,480.14|21,368.34|18,815.57|11,722.41|
|预收款项|656.18|400|9,641.70|3,110.41|
|应付职工薪酬|972.30|998.75|851.71|704.34|
|应交税费|5,859.38|5,610.55|8,338.57|6,091.92|
|应付利息|71.15|1.67|50.53|-|
|其他应付款|2,614.91|1,430.89|792.35|121.68|
|一年内到期的非流动负债|1,000.00||||
|流动负债合计|71,748.06|39,810.20|62,484.74|21,750.75|
|非流动负债：|||||
|长期借款|8,500.00||||
|预计负债|-|76|-|-|
|非流动负债合计|8,500.00|76|-|-|
|负债合计|80,248.06|39,886.20|62,484.74|21,750.75|
|所有者权益：|||||
|实收资本|6,000.00|6,000.00|5,000.00|5,000.00|
|资本公积|99.09|99.09|-|-|
|盈余公积|7,175.79|7,175.79|4,428.38|2,348.80|
|未分配利润|61,055.73|49,582.10|39,855.46|21,139.23|
|所有者权益合计|74,330.61|62,856.98|49,283.84|28,488.03|
|负债和所有者权益总计|154,578.67|102,743.18|111,768.58|50,238.78|

5、置入资产最近三年一期的母公司利润表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年|2013年度||||||
||||||2013年度||2012年度||2011年度|
||||1-6月|||||||
|一、营业收入||79,853.28||161,678.49||157,769.68||109,008.30||

||||||
|-|-|-|-|-|
|减：营业成本|58,950.68|115,277.80|116,891.56|79,740.04|
|营业税金及附加|1,025.13|770.45|2,780.58|2,292.10|
|销售费用|5,437.14|8,861.61|8,092.05|5,216.82|
|管理费用|2,014.68|3,407.09|2,942.89|2,395.38|
|财务费用|821.80|1,512.84|1,289.19|13.35|
|资产减值损失|312.18|252.15|145.17|77.45|
|二、营业利润|11,291.67|31,596.55|25,628.23|19,273.16|
|加：营业外收入|4,101.59|5,279.17|1,633.79|649.12|
|减：营业外支出|80.37|170.17|64.64|337.34|
|其中：非流动资产处置损失|-|8.43|0.58|-|
|三、利润总额|15,312.89|36,705.55|27,197.39|19,584.94|
|减：所得税费用|3,839.26|9,231.50|6,401.57|4,717.43|
|四、净利润|11,473.64|27,474.04|20,795.81|14,867.52|
|五、综合收益总额|11,473.64|27,474.04|20,795.81|14,867.52|

6、置入资产最近三年一期的母公司现金流量表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年|||||||
||||||2013年度||2012年度||2011年度|
||||1-6月|||||||
|一、经营活动产生的现金流量：||||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||77,270.11||146,083.65||154,639.44||89,615.58||
|收到其他与经营活动有关的现金||5,054.17||6,369.35||1,692.51||1,942.46||
|经营活动现金流入小计||82,324.28||152,453.00||156,331.95||91,558.03||
|购买商品、接受劳务支付的现金||68,512.31||113,051.67||123,433.25||79,035.79||
|支付给职工以及为职工支付的现金||4,619.45||8,394.53||6,942.55||4,281.44||
|支付的各项税费||6,235.31||15,335.47||8,632.42||1,736.11||
|支付其他与经营活动有关的现金||12,405.31||3,651.78||3,132.28||3,421.30||
|经营活动现金流出小计||91,772.37||140,433.46||142,140.50||88,474.63||
|经营活动产生的现金流量净额||-9,448.09||12,019.54||14,191.45||3,083.40||
|二、投资活动产生的现金流量：||||||||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||-||19.36||0.5||-||
|收到其他与投资活动有关的现金||-||28,648.30||-||-||
|投资活动现金流入小计||-||28,667.66||0.5||-||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||379.41||189.12||125.35||824.67||
|投资支付的现金||13,279.30||2,436.32||-||-||
|支付其他与投资活动有关的现金||-||-||27,248.30||1,400.00||
|投资活动现金流出小计||13,658.71||2,625.44||27,373.65||2,224.67||

||||||
|-|-|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-13,658.71|26,042.21|-27,373.15|-2,224.67|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|1,000.00|-|-|
|取得借款收到的现金|37,594.00|21,156.35|32,682.30|-|
|筹资活动现金流入小计|37,594.00|22,156.35|32,682.30|-|
|偿还债务支付的现金|10,000.00|35,150.65|8,688.00|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|338.05|16,448.56|435.85|-|
|筹资活动现金流出小计|10,338.05|51,599.21|9,123.85|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|27,255.95|-29,442.85|23,558.45|-|
|四、现金及现金等价物净增加额|4,149.15|8,618.90|10,376.74|858.73|
|加：期初现金及现金等价物余额|23,304.83|14,685.93|4,309.19|3,450.45|
|五、期末现金及现金等价物余额|27,453.98|23,304.83|14,685.93|4,309.19|

（二）审计意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计了前述印纪传媒财务报表，包括
2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日、2014年6月30
日的合并及母公司资产负债表，2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-6
月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权
益变动表，以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健
审〔2014〕6023号），认为印纪传媒财务报表在所有重大方面按照企业会计准
则的规定编制，公允反映了印纪传媒2011年12月31日、2012年12月31日、 2013年 12月 31日、2014年 6月 30日的合并及母公司财务状况，以及 2011
年度、2012年度、2013年度、2014年 1-6月的合并及母公司经营成果和现金
流量。
（三）财务报表的编制基础及合并财务报表范围
1、财务报表的编制基础
印纪传媒以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会
计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进
行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2、合并财务报表的范围及其变化情况
（1）合并财务报表的范围
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||注册||||||持股|
||子公司全称||||业务性质||注册资本|||
||||地点||||||比例|
|印纪之声文化传播（北京）有限公司||北京||会议、展览服务、经纪代理服务||RMB1,000万元||80%||
|浙江天弘光耀传媒有限公司||北京||广告业、咨询、服务||RMB1,000万元||51%||
|浙江中禧影视传播有限公司||杭州||服务、投资管理、道具器材租赁||RMB1,000万元||100%||
|四川印纪影视传媒有限公司||四川||广播电视节目制作、节目版权交易、代理：电视剧、广播剧、综艺、专题 、专栏、动画片。影视服装道具租赁、影视文化信息咨询、企业形象策划、会展会务服务、摄影摄像服务、广告设计、制作、发布、代理||RMB1,000万元||100%||
|四川印纪环球影视传媒有限公司||四川||广播电视节目制作、节目版权交易、代理：电视剧、广播剧、综艺、专题、专栏、动画片。广告信息咨询；承办展示展览活动；广告设计、制作、发布、代理||RMB1,000万元||60%||
|唐山市布拉星格影院管理咨询有限公司||唐山||影院企业管理咨询、代理、发布国内广告；国内展览展示服务；企业形象策划；场地租赁||RMB 50万元||100%||
|DMG (Hong Kong) Group Limited||香港||影视剧投资、制作与发行||HKD1万元||100%||
|北京铭迹管理咨询有限公司||北京||咨询服务业||HKD2,000万元||[注1]||
|星光布拉格（北京）影院投资管理有限公司||北京||投资管理业||RMB200万元||100%||
|东莞市星光布拉格影院管理有限公司||东莞||电影放映||RMB50万元||[注2]||
|新乡市星光布拉格影院有限公司||新乡||电影放映||RMB50万元||[注2]||

[注1]:东阳天蒂传媒有限公司、北京铭迹管理咨询有限公司为 DMG (Hong Kong)
GroupLimited的全资子公司，印纪传媒通过持有DMG (Hong Kong) Group Limited100%
股权，间接持有该些公司100%的股权。
[注2]:唐山市布拉星格影院管理咨询有限公司、东莞市星光布拉格影院管理有限公
司、新乡市星光布拉格影院有限公司为星光布拉格（北京）影院投资管理有限公司的全资
子公司，印纪传媒通过持有星光布拉格（北京）影院投资管理有限公司100%股权，间接持
有该些公司100%的股权。
（2）合并财务报表的范围的变化
①报告期新纳入合并财务报表范围的主体
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司全称||取得控制权方式||取得控制权时间|
|印纪之声文化传播（北京）有限公司||直接设立或投资||2013年07月||
|浙江天弘光耀传媒有限公司||直接设立或投资||2013年09月||
|浙江中禧影视传播有限公司||直接设立或投资||2013年11月||
|四川印纪影视传媒有限公司||直接设立或投资||2014年05月||
|四川印纪环球影视传媒有限公司||直接设立或投资||2014年05月||
|唐山市布拉星格影院管理咨询有限公司||直接设立或投资||2014年04月||
|DMG（Hong Kong）Group Limited||同一控制下企业合并||2013年06月||
|东阳天蒂传媒有限公司[注1]||同一控制下企业合并||2013年06月||
|北京铭迹管理咨询有限公司[注1]||同一控制下企业合并||2013年06月||
|东阳精映投资管理咨询有限公司[注1]||同一控制下企业合并||2013年06月||
|星光布拉格（北京）影院投资管理有限公司||同一控制下企业合并||2013年12月||
|东莞市星光布拉格影院管理有限公司[注2]||同一控制下企业合并||2013年12月||
|新乡市星光布拉格影院有限公司[注2]||同一控制下企业合并||2013年12月||

[注1]东阳天蒂传媒有限公司、北京铭迹管理咨询有限公司、东阳精映投资管理咨询
有限公司系DMG（HongKong）GroupLimited的全资子公司，故与DMG（HongKong）Group
Limited一同纳入合并财务报表范围。
[注2]东莞市星光布拉格影院管理有限公司、新乡市星光布拉格影院有限公司系星光
布拉格（北京）影院投资管理有限公司的全资子公司，故与星光布拉格（北京）影院投资
管理有限公司一同纳入合并财务报表范围。
②报告期不再纳入合并财务报表范围的主体
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||主体全称||丧失控制权方式||丧失控制权时间|
|东阳天迹影视服务有限公司||清算并注销||2012年11月||

||||
|-|-|-|
|上海映迹广告传媒有限公司|清算并注销|2012年09月|
|上海映迹影视策划有限公司|清算并注销|2013年07月|
|东阳精映投资管理咨询有限公司|清算并注销|2013年03月|
|东阳天蒂传媒有限公司|清算并注销|2014年05月|

（四）主要会计政策和会计估计
1、收入确认的方法
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：将商品所有权上的主要风
险和报酬转移给购货方；印纪传媒不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经
济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金
额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确
定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提
供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的
完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发
生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收
入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可
靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用印纪传媒货币
资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时
间和方法计算确定。
（4）根据以上原则，印纪传媒主要业务收入确认和计量的具体方法如下：
①品牌管理收入：根据与客户签订合同中约定的服务期限及合同总额，在服务期限内按月平均确认收入。
②广告创制收入：包括广告拍摄及其他制作收入，根据与客户签订的合同，在客户验收的时点以客户验收的金额确认收入。
③品牌推广收入：包括媒介及衍生收入。在相关的广告开始出现于公众面前时确认收入，具体方法为根据与客户签订的排期中约定的广告投放期间和金额来确认收入。
④品牌公关收入：根据与客户签订的合同，在客户验收的时点以客户验收的金额确认收入。
⑤娱乐营销收入：包括植入贴片广告、栏目、演唱会及衍生收入。
植入贴片广告及衍生收入：在相关的广告开始出现于公众面前时确认收入，具体方法为根据与客户签订的合同中约定的广告投放时间和金额来确认收入。
栏目及衍生收入：分为栏目直接销售、以栏目换取广告时间并通过广告营
销实现收入和植入贴片广告等多种实现收入方式。栏目直接销售的收入确认方
式：根据与客户签订的节目销售合同，印纪传媒制作相关栏目并提供给客户，
按照提供栏目的进度确认收入。栏目换取广告时间、通过广告营销实现收入的
确认方式：印纪传媒以自制的节目换取节目广告时间，客户的广告发布后，根
据广告的播出进度确认收入，收入=合同金额×已经播出的期数占合同要求总期
数的比例。
演唱会及衍生收入：在演唱会结束时以各参与方结算确认后的金额确认收
入。
⑥影视及衍生收入：包括电影及衍生收入、电视剧收入。
电影片票房分账收入：在电影片完成摄制并经电影电视行政主管部门审查
通过取得《电影片公映许可证》，电影片于院线、影院上映后按双方确认的实际
票房统计及相应的分账方法所计算的金额确认；电影版权收入：在影片取得《电
影片公映许可证》、母带已经交付，且交易相关的经济利益很可能流入印纪传媒
时确认。
电视剧销售收入：在电视剧购入或完成摄制并经电影电视行政主管部门审
查通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧播映带和其他载体转移给购货方并已
取得收款权利时确认收入。
2、金融工具的核算方法
（1）金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资
产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
（2）金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
印纪传媒成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初
始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；
对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
印纪传媒按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金
融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：(1)持有至到期投资以及贷
款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2)在活跃市场中没有报价
且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过
交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
印纪传媒采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列
情况除外：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允
价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2)与在活跃
市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益
工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3)不属于指定为以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值
计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认
后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1)按照《企业会计准则第
13号——或有事项》确定的金额；2)初始确认金额扣除按照《企业会计准则
第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关
外，按照如下方法处理：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资
产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到
的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损
益。(2)可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利
率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投
资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值
扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几
乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务
全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
印纪传媒已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方
的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。印纪传媒
既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列
情况处理：(1)放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2)未放
弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资
产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期
损益：(1)所转移金融资产的账面价值；(2)因转移而收到的对价，与原直接
计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认
条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部
分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当
期损益：(1)终止确认部分的账面价值；(2)终止确认部分的对价，与原直接
计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
（4）主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；
不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并
自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金
融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；
初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公
允价值的基础。
（5）金融资产的减值测试和减值准备计提方法
①资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
②对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
③按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根
据其账面价值高于预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，高于按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。
④表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括：
1)债务人发生严重财务困难；
2)债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期；
3)印纪传媒出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人
作出让步；
4)债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
5)因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易；
6)其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。
3、存货的核算方法
（1）存货的分类
存货主要包括原材料、在产品、库存商品、低值易耗品等。
①原材料系印纪传媒为拍摄影视剧购买或创作完成的的剧本支出，在影视剧投入拍摄时转入影视剧制作成本。
②在产品是指印纪传媒投资拍摄尚在摄制中或已摄制完成尚未取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》的影视剧产品，以及尚在制作中的电视栏目、广告拍摄、公关活动及其他制作服务等制作成本。
③库存商品系印纪传媒投资拍摄完成并已取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》的影视剧产品成本以及在日常活动中影院持有以备出售的商品。
（2）存货的初始计量
存货按照实际成本进行初始计量。其中印纪传媒从事与其他单位合作摄制
影视剧业务的，按以下规定和方法执行：印纪传媒负责摄制成本核算的，在收
到合作方按合同约定预付的制片款项时，先通过“预收账款－预收制片款”科
目进行核算；当影视剧完成摄制结转入库时，再将该款项转作影视剧库存成本
的备抵，并在结转销售成本时予以冲抵。其他合作方负责摄制成本核算的，印
纪传媒按合同约定支付合作方的制片款，先通过“预付账款－预付制片款”科
目进行核算，当影视剧完成摄制并收到其他合作方出具的经审计或双方确认的
有关成本、费用结算凭据或报表时，按实际结算金额将该款项转作影视剧库存
成本。
（3）发出存货的计价方法
发出存货采用个别计价法，其中影视剧自符合收入确认条件之日起，按以
下方法和规定结转销售成本：
①一次性卖断国内全部著作权的，在确认收入时，将全部实际成本一次性结转销售成本。
②采用按票款、发行收入等分账结算方式，或采用多次、局部（特定院线或一定区域、一定时期内）将发行权、放映权转让给部分电影院线（发行公司）或电视台等，且仍可继续向其他单位发行、销售的影视剧，在符合收入确认条件之日起，不超过 24个月的期间内，采用计划收入比例法将其全部实际成本逐笔（期）结转销售成本。
具体的，按照《电影企业会计核算办法》的规定，计划收入比例法是指企业从首次确认销售收入之日起，在成本配比期内，以当期已实现的销售收入占计划收入的比例为权数，计算确定本期应结转的相应制作成本。该方法在具体使用时，
一般由相关人员结合以往的数据和经验，对发行或播映的影视作品的市场状况，本着谨慎的原则进行市场销售状况及效益的预测，并提出该片在规定成本配比期内可能获得销售收入的总额。在此基础上，计算其各期应结转的制作成本。计算公式为：
计划制作成本结转率＝影视剧入库的制作总成本／预计影视剧成本配比期内的销售收入总额×100%
本期（月）应结转的制作成本＝本期（月）影视剧销售收入额×计划制作成本结转率
在影视剧成本配比期内，因客观政治、经济环境或者企业预测、判断等原因而发生，预期收入与实际收入发生较大的偏离情况时，印纪传媒将及时作出重新预测，依据现实实际情况调整影视剧成本配比期内的预计销售收入总额。
A、影视剧每期收入预测方法和方式
根据初步的客户购买意向和市场价格等信息，印纪传媒的发行部门与客户充分沟通和洽谈后，确定剧目的销售计划和销售模式，然后由发行部门、财务部、总经理依据剧目的投资额、制作品质、市场需求等综合因素谨慎、合理预测影视剧计划收入，并且每年末根据实际签约、市场反馈情况和达成意向的情况调整影视剧计划收入。
一般情况下，在影视剧收入首次确认时，大部分预测收入实际已签订协议或者已与意向客户进行沟通并初步达成意向，印纪传媒会在该基础上合理预测计划收入总额。
B、举例说明各期实际收入、预测收入、成本结转的金额确认过程及数额
（a）电影收入、成本的确认
在实际执行过程中，电影收入主要为票房分账收入，于影片在院线、影院上映后按双方确认的实际票房统计及相应的分账方法所计算的金额确认。由于影片在院线放映期一般不长(2个月内)，较少出现收入跨度较长的情况。电影成本主
要为支付合拍方的电影投资成本。由于收入跨度较短，一般都能在一个会计年度内确认全部收入并结转成本，如若遇到收入跨期的情况，也能根据期后票房情况，准确合理地预测收入，按计划收入比例法结转成本。
（b）报告期内，印纪传媒各电影的收入基本在一个会计年度内实现并结转成本，举例说明如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|电影名称|年度|销售收入|销售成本|总成本|备注|
|驱魔者|2011年度|1,184.90|708.17|708.17|收入在一个会计年度内实现并结转全部成本|
|环形使者|2012年度|3,245.31|1,382.51|1,382.51|收入在一个会计年度内实现并结转全部成本|
|钢铁侠|2013年度|21,133.39|13,052.63|12,704.38|收入基本在2013年实现，并结转全部成本|
||2014年1-6月|10.91|-348.25||2014年的收入为零星收入；2014年成本为负数系2014年结算成本时将2013年多暂估的成本冲回所致。|

（c）电视剧收入、成本的确认
电视剧发行收入一般分为首轮、二轮及多轮发行收入，销售过程较长，因此电视剧在实际销售过程中跨度较长，经常出现跨年销售的情况。电视剧发行收入，
在电视剧购入或完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行
许可证》，电视剧播映带或其他载体转移给购货方并已取得收款权利时确认收入。
电视剧成本结转时，按照权责发生制和配比原则，印纪传媒的电视剧成本采用计划收入比例法结转，在成本结转周期内，以电视剧制作成本占计划销售收入总额的比例为计划制作成本结转率，计算确定本期应结转的相应电视剧制作成本。
（d）现以电视剧《勇士之城》为例对实际收入、预测收入和成本结转过程进行说明如下：
电视剧《勇士之城》于2014年4月25日取得发行许可证，印纪传媒出资2,800万元取得该剧54.5454%的版权，并按持有比例享有该剧发行收入扣除15%发行费用后的收益。
遵循谨慎性原则，印纪传媒以24个月内预计能实现的销售总收入作为“计划收入比例法”中的计划销售收入总额。经预测，《勇士之城》计划销售收入总额为11,665.10万元，其中印纪传媒预测首轮及地面发行9,265.10万元，预计二、三轮发行2,400.00万元。截至2014年6月30日，已实现发现首轮及地面发行预测金额9,265.10万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||计划销售收入总||实际发行收入|||
||项目||||||备注|
||||额（含税）||（含税）|||
|首轮卫视（4家）||7,200.00||7,200.00||已发行，可确认收入||
|首轮非黄（1家）||200.00||200.00||已发行，可确认收入||
|首轮地面（6家）||1,245.10||1,245.10||已发行，可确认收入||
|网络发行||600.00||600.00||已发行，可确认收入||
|音像制品||20.00||20.00||已发行，可确认收入||
|二轮发行（预测 3 家卫视,每家15万元/集）||1,800.00||不适用||尚未发行||
|三轮发行（预测2家卫视，每家7.5万元/集）||600.00||不适用||尚未发行||

||||
|-|-|-|
|合计|11,665.10|9,265.10|

上述实际收入与预测收入金额一致，系因在计划收入总额预测时，大部分合同已签订，计划收入总额较为准确。
从上述预测收入实现情况看，首轮上星、网络、地面播映权均已实现，已实现收入占计划销售收入总额的79.43%；而二轮、三轮发行与相关电视台正在商谈中。总体上，预测收入是合理的，预期可实现的。
成本结转时，印纪传媒采用计划收入比例法结转，以电视剧总成本占计划销售收入总额的比例为计划成本结转率，根据本期实现的销售收入计算确定本期应结转的相应电视剧成本，具体计算过程如下：
2014年1-6月该剧实际收入为：
9,265.10万元÷（1+6%）×(1-15%)×54.5454%=4,052.48万元
2014年1-6月该剧应结转成本为：
2,800.00万元÷（1+6%）×9,265.10÷11,665.10=2,098.04万元
注：上述公式中6%为增值税率。
③印纪传媒在尚拥有影片、电视剧著作权时，在库存商品中象征性保留 1元余额。
（4）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本
高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产
经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定
其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成
品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费
后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格
约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成
本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
印纪传媒如果预计影视剧不再拥有发行、销售市场，则将该影视剧未结转
的成本予以全部结转。
（5）存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
（6）低值易耗品
低值易耗品按照一次转销法进行摊销。
4、长期股权投资的核算方法
（1）投资成本的确定
①同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
印纪传媒通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投
资，在个别财务报表和合并财务报表中，将按持股比例享有在合并日被合并方
所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本。合并日之前所持被合并方的股
权投资账面价值加上合并日新增投资成本，与长期股权投资初始投资成本之间
的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
②非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。
印纪传媒通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投
资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
a)在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值
与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有
的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他
综合收益转入当期投资收益。
b)在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股
权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期
投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关
的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。
③除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。
（2）后续计量及损益确认方法
对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并
财务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃
市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；
对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权
的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参
与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明
其发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备；对
被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不
能可靠计量的长期股权投资，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和
计量》的规定计提相应的减值准备。
（5）通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的的处理方法
①印纪传媒通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的，按照以下方法进行处理，除非处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的。
a)丧失对子公司控制权之前处置对其部分投资的处理方法
印纪传媒处置对子公司的投资，但尚未丧失对该子公司控制权的，区分个
别财务报表和合并财务报表进行相关处理：在个别财务报表中，结转与所处置
的股权相对应的长期股权投资的账面价值，处置所得价款与结转的长期股权投
资账面价值之间的差额，确认为处置损益。在合并财务报表中，将处置价款与
处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额调整资本公积（资本溢价），资
本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
b)处置部分股权丧失了对原子公司控制权的，区分个别财务报表和合并财
务报表进行相关处理：
在个别财务报表中，结转与所处置的股权相对应的长期股权投资的账面价
值，处置所得价款与结转的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为处置损
益。同时，对于剩余股权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融
资产。处置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的，按有
关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。
在合并财务报表中，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进
行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比
例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，
计入丧失控制权当期的投资收益（如果存在相关的商誉，还应扣除商誉）。与原
有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收
益。
②印纪传媒通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，在个别财务报表的处理与不属于一揽子交易的的处理方法一致。在合并财务报表中，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理，但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一
种或多种情况，通常应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：1）这些
交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；2）这些交易整体才能达成
一项完整的商业结果；3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
5、固定资产的核算方法
（1）固定资产确认条件、计价和折旧方法
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年
限超过一个会计年度的有形资产。
固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起
采用年限平均法计提折旧。
（2）各类固定资产的折旧方法
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||折旧年限(年)||残值率(%)||年折旧率(%)|
|办公设备||4-5||5||19-23.75||
|电子设备||3||5||31.67||
|专用设备||5-8||5||19-11.88||
|运输工具||3-5||5||19-31.67||

（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值高于可收
回金额的差额计提相应的减值准备。
6、在建工程的核算方法
（1）在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
（2）在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
（3）资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。
7、无形资产的核算方法
（1）无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。
（2）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项 目||摊销年限(年)|
|软件||3-5||

（3）使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
（4）内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： 1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；2)具有完成该无形资
产并使用或出售的意图；3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用
该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
8、借款费用资本化的依据及方法
（1）借款费用资本化的确认原则
印纪传媒发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或
者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为
费用，计入当期损益。
（2）借款费用资本化期间
①当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1)资产支出已经发生；
2)借款费用已经发生；3)为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
②若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
③当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。
（3）借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当
期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去
将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资
收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件
的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平
均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
9、股份支付及权益工具
（1）股份支付的种类
包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
（2）权益工具公允价值的确定方法
①存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定。
②不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易
的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的
当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据
根据最新取得的可行权职工数变动等后续信息进行估计。
（4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
①以权益结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按
照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期
内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支
付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为
基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。
换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够
可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公
允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具
在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。
②以现金结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按
印纪传媒承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待
期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份
支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，
按印纪传媒承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相
应的负债。
③修改、终止股份支付计划
如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，印纪传媒按照权益工具公
允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具
的数量，印纪传媒将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；
如果印纪传媒按照有利于职工的方式修改可行权条件，印纪传媒在处理可行权
条件时，考虑修改后的可行权条件。
如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，印纪传媒继续以权益工具在
授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值
的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，印纪传媒将减少部分作为已
授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条
件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。
如果印纪传媒在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益
工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权
处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。
10、除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要资产的资产减值准备
的确定方法
在资产负债表日根据内部及外部信息以确定下列资产是否存在减值的迹
象，包括固定资产、建工程、无形资产、采用成本模式计量的投资性房地产、
对子公司的长期股权投资等。对存在减值迹象的资产进行减值测试，估计资产
的可收回金额。此外，无论是否存在减值迹象，印纪传媒至少每年对尚未达到
可使用状态的无形资产估计其可收回金额。
可收回金额的估计结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，资产
的账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期
损益，同时计提相应的资产减值准备。与资产组或者资产组组合相关的减值损
失，先抵减分摊至该资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组
或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵
减其他各项资产的账面价值，但抵减后的各资产的账面价值不得低于该资产的
公允价值减去处置费用后的净额(如可确定的)、该资产预计未来现金流量的
现值(如可确定的)和零三者之中最高者。资产减值损失一经确认，在以后会
计期间不会转回。
（五）报告期内会计政策和会计估计变更情况
报告期内，印纪传媒采用的会计政策和会计估计没有发生变更。
（六）分部信息
1、主营业务收入和主营业务成本的行业分部
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-6月|||2013年度|||
||行业名称||||||||
||||收入||成本|收入||成本|
|传媒业||112,863.66||76,219.29||134,181.09|99,073.86||
|影视业||7,737.09||7,396.60||28,958.42|16,553.35||
|小 计||120,600.75||83,615.89||163,139.51|115,627.21||
||||2012年度|||2011年度|||
||行业名称||||||||
||||收入||成本|收入||成本|
|传媒业||156,795.21||116,398.58||104,656.51|76,399.47||
|影视业||5,556.59||3,313.47||4,451.37|2,653.08||
|小 计||162,351.80||119,712.05||109,107.88|79,052.55||

2、主营业务收入和主营业务成本的产品分部
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年1-6月||2013年度||
|产品名称|||||
||收入|成本|收入|成本|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|品牌管理||4,896.23||147.03||8,813.41||204.3|
|广告创制||6,330.73||3,588.07||14,945.53||9,107.09|
|品牌推广||87,857.84||67,537.36||93,104.38||82,458.48|
|品牌公关||5,231.09||3,684.74||9,584.36||5,419.63|
|娱乐营销||8,547.76||1,262.09||7,733.40||1,884.35|
|影视及衍生||7,737.09||7,396.60||28,958.42||16,553.35|
|小 计||120,600.75||83,615.89||163,139.51||115,627.21|
||||2012年度||||2011年度||
||产品名称||||||||
||||收入||成本||收入|成本|
|品牌管理||9,118.24||246.47||8,175.58||252.11|
|广告创制||14,647.42||8,375.60||5,460.88||2,762.01|
|品牌推广||112,513.51||99,325.77||81,150.68||69,265.84|
|品牌公关||12,399.57||7,082.52||1,928.49||1,026.60|
|娱乐营销||8,116.47||1,368.22||7,940.89||3,092.91|
|影视及衍生||5,556.59||3,313.47||4,451.37||2,653.08|
|小 计||162,351.80||119,712.05||109,107.88||79,052.55|

3、主营业务收入和主营业务成本的地区分部
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-6月|||2013年度||
||地区名称|||||||
||||收入|成本||收入|成本|
|国 内||120,598.84||83,615.89|162,957.56||115,594.34|
|国 外||1.91|||181.95||32.87|
|小 计||120,600.75||83,615.89|163,139.51||115,627.21|
||||2012年度|||2011年度||
||地区名称|||||||
||||收入|成本||收入|成本|
|国 内||162,209.36||119,162.38|109,107.88||79,052.55|
|国 外||142.44||549.67|-||-|
|小 计||162,351.80||119,712.05|109,107.88||79,052.55|

（七）非经常性损益
报告期内发生的非经常性损益情况如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年1-6月|||||||
||项 目|||2013年度||2012年度||2011年度|
|非流动资产处置损益，包括已计提资||-|-8.98||-0.58||-||

||||||
|-|-|-|-|-|
|产减值准备的冲销部分|||||
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|4,095.14|5,284.54|1,632.93|648.91|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-|-568.37|1,417.19|319.02|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|1.85|-0.56|-0.20|-300.08|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-53.28|-|-|
|小 计|4,097.00|4,653.35|3,049.34|667.84|
|减：所得税费用（所得税费用减少以“-” 表示）|1,024.25|1,318.92|1.18|-74.93|
|少数股东权益影响额(税后)|-0.01|-3.50|-|-|
|归属于母公司所有者的非经常性损益净额|3,072.75|3,337.92|3,048.16|742.78|
|归属于母公司所有者的净利润|18,465.03|27,600.79|21,782.84|15,056.88|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|15,392.28|24,262.87|18,734.68|14,314.10|

（八）最近一期末主要资产情况
1、固定资产
截至2014年6月30日，印纪传媒固定资产情况如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||固定资产原值||固定资产净值||成新率|
|办公设备||205.55||112.82||54.89%||
|电子设备||896.08||200.15||22.34%||
|专用设备||496.12||436.82||88.05%||
|合计/平均||1,597.75||749.80||46.93%||

2、无形资产
截至2014年6月30日，印纪传媒的无形资产全部为软件，具体情况如下
表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||账面原值|累积摊销|账面净值|
|软件||204.75||71.17|133.58|
|合计||204.75||71.17|133.58|

（九）主要债项
1、银行借款
截至2014年6月30日，印纪传媒尚未偿还的银行借款情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||短期借款|一年内到期的长期借款|长期借款|
|保证借款||23,094.00||1,000.00|8,500.00|
|保理借款||5,000.00||-|-|
|合 计||28,094.00||1,000.00|8,500.00|

2、对关联方的负债
印纪传媒对关联方的负债的情况，请参见本报告书“第十三节同业竞争与
关联交易/三、关联交易情况/（三）本次交易完成后的备考关联交易/6.关联
方资金拆借”。
3、其他需要说明的债项
截至2014年6月30日，印纪传媒财务报告中累积预计负债余额为 150.00
万元，请参见本报告书第十六节其他重大事项/五、诉讼、仲裁事项。
（十）股东权益
报告期内各会计年度末印纪传媒股东权益情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年|2012年||2011年|
||6月30日||12月31日|12月31日||12月31日|
|实收资本[注1]|6,000.00|6,000.00||5,000.00|5,000.00||
|资本公积|53.28|53.28||198.00|198.00||
|盈余公积[注2]|7,175.79|7,175.79||4,428.38|2,348.80||
|未分配利润[注3]|68,321.69|49,856.66||40,185.52|21,333.63||
|外币报表折算差额|231.10|-5.99||20.21|29.83||
|归属于母公司所有者权益合计|81,781.86|63,079.73||49,832.11|28,910.26||

||||||
|-|-|-|-|-|
|少数股东权益|3,778.59|578.39|159.71|98.55|
|所有者权益合计|85,560.45|63,658.12|49,991.82|29,008.81|

[注1]报告期内实收资本的增加系增资导致，参见本报告书“第五节置
入资产情况\二、历史沿革\（六）2013年07月，第三次增资”。
[注2]报告期内盈余公积的增加系计提法定盈余公积导致的。
[注3]报告期内未分配利润的增加主要是印纪传媒实现净利润导致；除计
提盈余公积外，印纪传媒2013年宣告分配股利人民币15,000.00万元，导致了
未分配利润的减少。
（十一）现金流量情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年|||||
||项 目||||2013年度|2012年度|2011年度|
||||1-6月|||||
|经营活动产生的现金流量净额||-9,851.52||12,322.27||15,584.74|-5,407.34|
|投资活动产生的现金流量净额||-1,224.44||25,195.33||-27,936.29|-2,254.47|
|筹资活动产生的现金流量净额||11,717.62||-27,256.10||24,479.82|12,360.52|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||238.45||-43.19||1.32|8.35|
|现金及现金等价物净增加额||880.11||10,218.30||12,129.59|4,707.06|
|加：期初现金及现金等价物余额||30,505.84||20,287.53||8,157.94|3,450.88|
|期末现金及现金等价物余额||31,385.94||30,505.84||20,287.53|8,157.94|

印纪传媒在报告期内不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
（十二）或有事项、期后事项、承诺事项及其他重大事项
1、或有事项
印纪传媒在报告期内涉及的或有事项均为未决诉讼，请参见本报告书“第
十六节其他重大事项/五、诉讼、仲裁事项”。
2、期后事项
截至2014年6月30日，印纪传媒无需披露的期后事项。
3、承诺事项
截至2014年6月30日，印纪传媒无需披露的承诺事项。
（十三）主要财务指标
1、基本财务指标
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014|||||||
||主要财务指标||||2013年||2012||2011|
||||上半年|||||||
|流动比率||2.11||2.10||1.62||1.94||
|速动比率||1.64||1.75||1.33||1.76||
|资产负债率（母公司）||0.52||0.39||0.56||0.43||
|应收账款周转率 注[1]||3.13||3.42||5.43||5.95||
|存货周转率 注[2]||11.11||36.45||74.03||79.95||
|息税折旧摊销前利润（单位：万元）||29,527.00||38,910.19||29,399.62||20,225.68||
|利息保障倍数||70.06||25.21||59.83||注[2]||
|无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例||0.16%||0.21%||0.07%||0.11%||
|每单位实收资本经营活动产生的现金流量（单位：元）||-1.64||2.24||3.12||-1.08||
|每单位实收资本净现金流量（单位：元）||0.15||1.86||2.43||0.94||

注[1]:计算2014年上半年应收账款周转率的时候，营业收入按上半年营业
收入乘以2计算，以增强可比性。
注[2]:计算2014年上半年存货周转率的时候，营业成本按上半年营业成本
乘以2计算，以增强可比性。
注[3]:2011年度印纪传媒未发生借款利息支出，仅有利息收入，因此利息
保障倍数不适用。
上述财务指标的计算方法为：
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货-预付账款）÷流动负债
资产负债率=负债总额÷资产总额
应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款+期末应收账款）/2]
存货周转率=营业成本÷[（期初存货+期末存货）/2]
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧摊销
利息保障倍数=息税前利润/利息费用
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例
=无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）÷净资产
每单位实收资本经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额
÷[（期初实收资本+期末实收资本）/2]
每单位实收资本净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷[（期初实收资
本+期末实收资本）/2]
2、每单位实收资本收益和净资产收益率
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||净资产收益率||每单位实收资本收益|||
|||||||基本每单位实收||稀释每单位实|
||报告期利润|||加权平均|||||
|||||||资本收益||收资本收益|
|||||注[1]|||||
|||||||注[2]||注[3]|
|2014年1-6月注[4]||归属于母公司所有者的净利润|25.49%||3.08||3.08||
|||扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|21.63%||2.57||2.57||
|2013年度||归属于母公司所有者的净利润|48.99%||5.10||5.10||
|||扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|44.37%||4.48||4.48||
|2012年度||归属于母公司所有者的净利润|54.74%||4.36||4.36||
|||扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|48.60%||3.75||3.75||
|2011年度||归属于母公司所有者的净利润|70.93%||3.01||3.01||
|||扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|68.32%||2.86||2.86||

注[1]：加权平均净资产收益率的计算公式如下
加权平均净资产收益率=P /(E＋NP÷2＋E×M÷M–E×M÷M±E×M÷M )
0 0 i i 0 j j 0 k k 0
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益
0
后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；
E为归属于公司普通股股东的期初净资产；E为报告期增资或债转股等新增的、 0 i
归属于公司普通股股东的净资产；E为报告期回购或现金分红等减少的、归属
j
于公司普通股股东的净资产；M为报告期月份数；M为新增净资产次月起至
0 i
报告期期末的累计月数；M为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；E
j k
为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；M
k
为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合
并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均
净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期
间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初
起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，
被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
注[2]：基本每单位实收资本的计算公式如下
基本每单位实收资本=P÷S
0
S=S＋S＋S×M÷M–S×M÷M-S
0 1 i i 0 j j 0 k
其中：
P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股
0
股东的净利润；
S为实收资本加权平均数；
S为期初实收资本总数；
0
S为报告期因公积金转增实收资本或股票股利分配等增加实收资本数；
1
S为报告期因增资或债转股等增加实收资本数；
i
S为报告期因回购等减少实收资本数；
j
S为报告期缩减实收资本数；
k
M报告期月份数；
0
M为增加实收资本次月起至报告期期末的累计月数；
i
M为减少实收资本次月起至报告期期末的累计月数。
j
注[3]：由于印纪传媒不存在潜在股权，因此稀释每单位实收资本收益和基
本每单位实收资本收益相等。
注[4]：在计算2014年1-6月的每单位实收资本收益和净资产收益率时，
归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润均直接取自印纪传媒相应期间的财务报表，没有进行年化处理。
（十四）资产评估情况
除本次交易外，印纪传媒100%股权最近三年一期未进行资产评估。
（十五）历次验资情况
印纪传媒历次验资的情况，请参见本报告书“第五节置入资产情况/二、历史沿革”。
三、上市公司备考财务报表
上市公司以持续经营为基础，按照财政部2006年2月15日颁布的企业会
计准则和38项具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（以下简称
企业会计准则），并假设本次交易中重大资产置换及发行股份购买资产已经于
2013年1月1日实施完成，编制了备考财务报表。天健出具了天健审〔2014〕6024号《审计报告》。
（一）上市公司最近一年一期的备考资产负债表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年06月30日||2013年12月31日|
|流动资产：||||||
|货币资金||31,385.94||30,505.84||
|应收票据||1,839.64||7,657.13||
|应收账款||96,842.59||57,412.62||
|预付款项||12,419.75||13,953.15||
|其他应收款||2,435.16||589.33||
|存货||25,169.54||4,936.90||
|其他流动资产||16.40||0.14||
|流动资产合计||170,109.02||115,055.10||
|非流动资产：||||||
|固定资产||749.80||618.45||
|在建工程||2,398.13||2,093.65||
|无形资产||133.58||134.54||
|长期待摊费用||1,036.68||731.72||
|递延所得税资产||282.65||155.57||
|其他非流动资产||285.61||||
|非流动资产合计||4,886.45||3,733.92||
|资产总计||174,995.47||118,789.02||
|流动负债：||||||
|短期借款||28,094.00||10,000.00||
|应付账款||36,890.40||21,768.69||
|预收款项||1,850.63||772.23||
|应付职工薪酬||1,028.35||1,031.81||
|应交税费||11,273.92||5,622.33||
|应付利息||71.15||1.67||
|其他应付款||576.56||15,708.17||
|一年内到期的非流动负债||1,000.00||||
|流动负债合计||80,785.02||54,904.90||
|非流动负债：||||||
|长期借款||8,500.00||||
|预计负债||150.00||226.00||
|非流动负债合计||8,650.00||226.00||
|负债合计||89,435.02||55,130.90||
|归属于母公司所有者权益||81,781.86||63,079.73||
|少数股东权益||3,778.59||578.39||
|所有者权益合计||85,560.45||63,658.12||
|负债和所有者权益总计||174,995.47||118,789.02||

（二）上市公司最近一年一期备考利润表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年1-6月||2013年度|
|一、营业总收入||120,610.04||163,149.61||
|其中：营业收入||120,610.04||163,149.61||
|二、营业总成本||95,726.15||131,271.81||
|其中：营业成本||83,615.89||115,627.21||
|营业税金及附加||1,585.05||809.47||
|销售费用||6,396.18||9,540.87||
|管理费用||2,546.67||3,737.35||
|财务费用||932.56||1,323.54||
|资产减值损失||649.81||233.37||
|三、营业利润||24,883.89||31,877.81||
|加：营业外收入||4,103.44||5,291.13||
|减：营业外支出||138.34||322.31||
|其中：非流动资产处置损失||||9.14||
|四、利润总额||28,848.99||36,846.63||
|减：所得税费用||7,303.75||9,260.95||
|五、净利润||21,545.24||27,585.68||
|归属于母公司所有者的净利润||18,465.03||27,600.79||
|少数股东损益||3,080.20||-15.11||
|七、其他综合收益||237.09||-29.61||
|归属于母公司所有者的其他综合收益||237.09||-29.61||
|八、综合收益总额||21,782.33||27,556.07||
|归属于母公司所有者的综合收益总额||18,702.13||27,571.18||
|归属于少数股东的综合收益总额||3,080.20||-15.11||

四、置入资产盈利预测
（一）盈利预测编制基础
印纪传媒在经天健审计的2013年度财务报表的基础上，结合 2013年度的
实际经营业绩，并以印纪传媒对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假
设为前提，编制了印纪传媒2014年度盈利预测表。
印纪传媒编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计
准则》的规定，与印纪传媒实际采用的会计政策、会计估计一致。
印纪传媒盈利预测报告是印纪传媒管理层在最佳估计假设的基础上编制
的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
（二）盈利预测假设
1、国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控
政策无重大变化；
2、国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；
3、对印纪传媒生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无
重大变化；
4、行业主管部门(中共中央宣传部、国家新闻出版广电总局)审查、播出影
视剧政策不发生重大调整、印纪传媒的影视剧在预测期间可正常播出；
5、印纪传媒组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；
6、除不再考虑转让电影版权收入、电影发行收入免征流转税的优惠政策
外，印纪传媒经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
7、印纪传媒制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；
8、印纪传媒经营所需的各类媒体资源、制作、拍摄等服务的供应及价格不
会发生重大波动；
9、印纪传媒经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范
围内变动；
10、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对印纪传媒造成的重大不利影响；
11、其他具体假设详见盈利预测说明之盈利预测表项目说明所述。
（三）拟置入资产合并盈利预测表
根据天健出具的天健审〔2014〕1428号《审核报告》，拟置入资产2014年
合并盈利预测数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2013年度已审实际数||2014年度预测数|
|一、营业总收入||163,149.61||289,955.03||
|二、营业总成本||131,271.81||237,249.40||
|其中：营业成本||115,627.21||214,088.59||
|营业税金及附加||809.47||1,522.10||
|销售费用||9,540.87||14,551.12||
|管理费用||3,737.35||4,432.47||
|财务费用||1,323.54||2,409.00||
|资产减值损失||233.37||246.12||
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）||31,877.81||52,705.63||
|加：营业外收入||5,291.13||5,630.00||
|减：营业外支出||322.31||310.08||
|其中：非流动资产处置损失||9.14||||
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）||36,846.63||58,025.55||
|减：所得税费用||9,260.95||14,451.91||
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）||27,585.68||43,573.64||
|归属于母公司所有者的净利润||27,600.79||42,667.09||
|少数股东损益||(15.11)||906.55||
|七、其他综合收益||(29.61)||||
|八、综合收益总额||27,556.07||43,573.64||
|归属于母公司所有者的综合收益总额||27,571.18||42,667.09||
|归属于少数股东的综合收益总额||(15.11)||906.55||

（四）盈利预测表项目说明
1、营业收入/营业成本
（1）明细情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2013年度已审实际数||2014年度预测数|
|主营业务收入||163,139.51||289,908.83||
|其他业务收入||10.10||46.20||
|营业收入||163,149.61||289,955.03||
|主营业务成本||115,627.21||214,088.59||
|其他业务成本||-||-||
|营业成本||115,627.21||214,088.59||

（2）主营业务收入/主营业务成本(分产品明细)
||||
|-|-|-|
|主营业务收入|163,139.51|289,908.83|
|品牌管理|8,813.41|9,828.90|
|广告创制|14,945.53|18,572.70|
|品牌推广|93,104.38|159,587.50|
|品牌公关|9,584.36|14,758.60|
|娱乐营销|7,733.40|16,974.61|
|影视及衍生|28,958.43|68,124.67|
|演唱会|-|2,061.85|
|主营业务成本|115,627.21|214,088.59|
|品牌管理|204.30|199.96|
|广告创制|9,107.09|10,915.27|
|品牌推广|82,458.48|144,250.29|
|品牌公关|5,419.63|9,127.95|
|娱乐营销|1,884.35|5,850.56|
|影视及衍生|16,553.36|42,469.86|
|演唱会|-|1,274.70|

（3）其他说明
1)营业收入、营业成本 2014年度预测数较 2013年度实际数分别增长77.72%、85.15%，主要系：
①品牌管理、广告创制、品牌推广、品牌公关等广告传媒类收入较 2013
年稳步增长。其中，品牌管理营业收入 2014年度预测数较2013年度实际数增
长11.52%，广告创制营业收入2014年度预测数较2013年度实际数增长24.27%，品牌推广营业收入2014年度预测数较2013年度实际数增长71.41%，品牌公关
营业收入2014年度预测数较2013年度实际数增长53.99%。印纪传媒在保持原
有客户稳定的基础上，2014年新增华晨汽车、北京银翔、京东商城等知名客户，根据公司客户品牌推广投放计划，印纪传媒 2014年广告传媒类收入将稳步增
长。
②娱乐营销营业收入2014年度预测数较2013年度实际数增加1.19倍，
主要系印纪传媒依托自有影视剧、电视栏目等优质内容资源，为客户提供多样
化、精细化服务，整合深化娱乐营销业务，凭借印纪传媒近年来在广告营销、
娱乐栏目运营方面的优势,实现娱乐营销及栏目收入快速增长。
③影视及衍生营业收入2014年度预测数较2013年度实际数增长1.35倍，主要系印纪传媒在保持电影制作发行优势的情况下，积极开拓电视剧市场，2014
年印纪传媒外购、投资拍摄的影视剧数量和规模增加，相应的影视剧收入、成
本大幅增加。同时，2013年印纪传媒投资的影院将于 2014年逐步投入运营，
电影票房收入相应快速增长。
④演唱会收入增加主要系印纪传媒之子公司印纪之声文化传播(北京)有
限公司于2013年策划的演唱会将于2014年实现收入所致。
2)营业收入、营业成本预测的主要基础如下：
①广告传媒类收入依据客户当年的品牌推广投放计划合理预测，营业成本
由购买广告时段成本、广告创制成本、品牌公关、活动成本等构成；
②娱乐营销收入包括植入贴片广告收入、栏目及衍生收入。植入贴片广告
收入依据计划与客户签订的广告发布合同预测；栏目及衍生收入系通过投资取
得电视栏目贴片广告、植入广告经营权等实现的销售收入，营业成本系栏目制
作购置成本；
③影视剧根据预计其未来发行单价或历史平均发行单价与预计拍摄集数
得出；营业成本主要由制作成本、合作方分成、影视剧外购成本等构成；
④演唱会收入依据不同场次不同档位的票价乘以不同档位的上座率预测，营业成本由艺人成本、置景成本等构成。
2、营业税金及附加
（1）明细情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2013年度已审实际数||2014年度预测数|
|营业税||7.67||-||
|城市维护建设税||128.09||222.20||
|教育费附加||76.48||131.48||
|地方教育附加||50.98||87.69||
|文化事业建设费||519.25||934.64||
|电影专项资金||27.00||146.09||

||||
|-|-|-|
|合 计|809.47|1,522.10|

（2）其他说明
1)2014年度预测数较2013年度实际数增长88.04%，主要系营业收入增长
所致。
2)营业税金及附加主要依据预测的应税营业收入及相应的税率进行预测。
3)印纪传媒在进行未来年度盈利预测时，由于国务院尚未正式颁布国办发
[2014]15号文，印纪传媒已假定财税〔2009〕31号规定的税收优惠政策自 2014
年1月1日起终止。请参见本报告书“重大风险提示/二十一、税收优惠及政
府补助政策变化的风险”。
3、销售费用
（1）明细情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2013年度已审实际数||2014年度预测数|
|职工薪酬||6,849.77||9,211.15||
|差旅交通费||265.98||371.36||
|业务招待费||135.91||188.18||
|办公费||156.96||582.80||
|业务宣传费||96.05||380.99||
|折旧摊销费||370.65||1,072.79||
|影片业务支出||1,471.80||2,126.42||
|物业租赁费||107.10||489.25||
|其他||86.65||128.18||
|合 计||9,540.87||14,551.12||

（2）其他说明
1)2014年度预测数较2013年度实际数增长52.51%，主要系随着印纪传媒
业务规模不断扩大，人员不断增加，相应职工薪酬等费用增加，以及2014年印
纪传媒将发行多部影视剧，影片业务支出等发行、宣传费用相应增加。此外，
印纪传媒2013年投资新建影院2014年逐步投入运营，导致固定资产、装修费
摊销及物业租赁费大幅度增加。
2)销售费用中职工薪酬按照印纪传媒预计的职工人数及相关薪酬政策进
行预测，其余费用因销售规模的扩大，故在上年度的基础上预测。
4、管理费用
（1）明细情况
|||||
|-|-|-|-|
||项 目|2013年度已审实际数|2014年度预测数|
|职工薪酬||2,023.53|2,408.83|
|差旅交通费||201.79|296.39|
|租赁物业费||596.72|717.70|
|办公费||242.96|313.29|
|中介费用||198.82|147.10|
|折旧摊销费||172.16|143.26|
|通讯费||91.21|114.77|
|股份支付||53.28|-|
|其他||156.88|291.13|
|合 计||3,737.35|4,432.47|

（2）其他说明
1)2014年度预测数较2013年度实际数增长18.60%，主要系随着印纪传媒
业务规模不断扩大，印纪传媒人员相应增加，职工薪酬等费用增加所致。
2)管理费用中职工薪酬按照印纪传媒预计的职工人数及相关薪酬政策进
行预测，其余费用系基于业务规模的扩大，在上年度的基础上预测。
5、财务费用
（1）明细情况
||||||
|-|-|-|-|-|
||项 目|2013年度已审实际数||2014年度预测数|
|利息支出||1,522.17|2,239.00||
|经营性活动的票据贴现利息||160.90|170.00||
|利息收入||-59.81|-||
|手续费||20.30|-||
|汇兑损益||-320.02|-||
|合 计||1,323.54|2,409.00||

（2）其他说明
1)由于利息收入、手续费及汇兑损益具有偶然性和不确定性，拟不进行预
测。
2)2014年度预测数较2013年度实际数增长82.01%，主要系2014年印纪
传媒投资影视项目增加，资金需求增加，预计向银行融资金额将相应增加所致。
6、资产减值损失
（1）明细情况
||||||
|-|-|-|-|-|
||项 目||2013年度已审实际数|2014年度预测数|
|坏账损失||233.37||246.12|
|合 计||233.37||246.12|

（2）其他说明
资产减值损失为应收账款坏账准备。印纪传媒根据历史年度计提的坏账准
备，并结合预测期销售规模以及采用现执行的坏账准备政策进行预测。
7、营业外收入
（1）明细情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2013年度已审实际数||2014年度预测数|
|政府补助||5,289.04||5,630.00||
|非流动资产处置利得合计||0.16||-||
|其他||1.93||-||
|合 计||5,291.13||5,630.00||

（2）其他说明
政府补助根据地方政府对影视企业的扶持政策预测。根据中共东阳市委、
东阳市人民政府《关于进一步加快横店影视文化产业发展的若干意见》（市委
〔2012〕46号）精神，对影视文化企业加大财税支持力度，享受影视文化产业
发展专项资金奖励。具体预测比例如下：增值税、城市建设维护税以2013年7
月1日至2014年6月30日期间实际缴纳数的74.10%予以奖励；企业所得税以
2013年度计提数的29.64%予以奖励；地方水利建设基金以2013年度计提数的
80%予以奖励；个人所得税以 2013年度实际缴纳股东个人所得税的9.24%予以
奖励。
营业外收入其他项目具有偶然性和不确定性，故不进行预测。
8、营业外支出
（1）明细情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2013年度已审实际数||2014年度预测数|
|地方水利建设基金||161.86||310.08||
|违约金赔偿款||150.00||-||
|非流动资产处置损失合计||9.14||-||
|其他||1.31||-||
|合 计||322.31||310.08||

（2）其他说明
地方水利建设基金按营业收入的0.1%预测，其他项目由于具有偶然性和不
确定性，均不进行预测。
9、所得税费用
（1）明细情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2013年度已审实际数||2014年度预测数|
|按税法及相关规定计算的当期所得税||9,324.30||14,513.46||
|递延所得税调整||-63.35||-61.55||
|合 计||9,260.95||14,451.91||

（2）其他说明
所得税费用预测数系根据预测的利润总额考虑应纳税所得额的调整按各公
司适用税率计算而得。
五、上市公司备考盈利预测
（一）备考盈利预测表的编制基础
本备考合并盈利预测系在本次重大资产重组交易完成的基础上，假设印纪
传媒与本公司均属于独立的报告主体，由于本公司在此次的重大重组方案中拟
以所拥有的全部资产及负债置出，故备考合并盈利预测系在印纪传媒经天健审
计的2013年度财务报表的基础上，结合印纪传媒2014年的盈利预测情况，以
印纪传媒对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，并考虑了
重组完成后可能新增的信息披露费、审计费等，编制本公司2014年度备考盈利
预测表。
本公司编制该备考盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合企业会计
准则的规定，与公司实际采用的会计政策、会计估计一致。
本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据
的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
（二）备考盈利预测假设
1、国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政
策无重大变化；
2、国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；
3、对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大
变化；
4、行业主管部门(中共中央宣传部、国家新闻出版广电总局)审查、播出影
视剧政策不发生重大调整、公司的影视剧在预测期间可正常播出；
5、本公司组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；
6、除不再考虑转让电影版权收入、电影发行收入免征流转税的优惠政策
外，本公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
7、本公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；
8、本公司经营所需的各类媒体资源、制作、拍摄等服务的供应及价格不会
发生重大波动；
9、本公司经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围
内变动；
10、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
11、其他具体假设详见备考盈利预测说明之备考盈利预测表项目说明所述。
（三）备考盈利预测表
根据天健出具的天健审〔2014〕1429号《审核报告》，上市公司2014年合
并盈利预测数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2013年度已审实际数||2014年度预测数|
|一、营业总收入||163,149.61||289,955.03||
|二、营业总成本||131,271.81||238,049.40||
|其中：营业成本||115,627.21||214,088.59||
|营业税金及附加||809.47||1,522.10||
|销售费用||9,540.87||14,551.12||
|管理费用||3,737.35||5,232.47||
|财务费用||1,323.54||2,409.00||
|资产减值损失||233.37||246.12||
|三、营业利润||31,877.81||51,905.63||
|加：营业外收入||5,291.13||5,630.00||
|减：营业外支出||322.31||310.08||
|其中：非流动资产处置损失||9.14||-||
|四、利润总额||36,846.63||57,225.55||
|减：所得税费用||9,260.95||14,451.91||
|五、净利润||27,585.68||42,773.64||
|归属于母公司所有者的净利润||27,600.79||41,867.09||
|少数股东损益||-15.11||906.55||
|七、其他综合收益||-29.61||-||
|八、综合收益总额||27,556.07||42,773.64||
|归属于母公司所有者的综合收益总额||27,571.18||41,867.09||
|归属于少数股东的综合收益总额||-15.11||906.55||

第十三节 同业竞争与关联交易
一、交易完成后上市公司实际控制人、控股股东及其所属企业的基本情况
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人变更为肖文革。除上
市公司及印纪华城外，上市公司控股股东及实际控制人控制下的其他企业从事
的业务情况如下：
控股股东肖文革持有北京通运房地产开发有限公司（以下简称“通运房地
产”）90%的股权，通运房地产的业务范围包括房地产开发；销售商品房；物
业管理；投资管理；从事房地产经纪业务。截至本报告签署日，通运房地产依
法存续，最近三年未实际经营业务；与印纪传媒不存在同业竞争的情形。
此外，控股股东肖文革曾经持有北京龙天广告公司（以下简称“北京龙天”）90%的股权，北京龙天的业务范围包括：设计、制作、代理、发布国内和外商
来华广告；经济信息咨询（不含中介服务）。截至本报告签署日，北京龙天已
已完成法人资格注销程序。
二、交易完成后的同业竞争情况
（一）交易完成后的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司成为实际控制人控制下的传媒行业的唯一平台，控股股东、实际控制人及控制的其他企业同上市公司间不存在同业竞争的情形。
（二）避免同业竞争的承诺
为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，本次交易完成后上市公
司实际控制人肖文革、张彬以及印纪华城均出具了《避免同业竞争承诺函》，
承诺如下：
“1、本人/本企业及本人/本企业所控制的其他子公司、分公司、合营或联
营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对高金食品
及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事
任何对高金食品及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
2、本人/本企业将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如
果将来本人/本企业及相关企业（包括本次重大资产重组完成后设立的相关企
业）的产品或业务与高金食品及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人/本企业承诺将采取以下措施解决：
（1）本人/本企业及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公
司的产品或业务可能构成同业竞争的，本人/本企业及相关企业将立即通知上市
公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；
（2）如本人/本企业及相关企业与高金食品及其子公司因实质或潜在的同
业竞争产生利益冲突，则优先考虑高金食品及其子公司的利益；
（3）高金食品认为必要时，本人/本企业及相关企业将进行减持直至全部
转让相关企业持有的有关资产和业务；
（4）高金食品在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本人/本企业及
相关企业持有的有关资产和业务；
（5）有利于避免同业竞争的其他措施。
本人/本企业承诺，自本承诺函出具日起，赔偿高金食品因本人/本企业及
相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在高
金食品合法有效存续且本人/本企业作为高金食品的实际控制人期间持续有
效。”
三、关联交易情况
（一）本次交易完成前的关联交易情况
根据信永中和出具的XYZH/2014CDA1001《审计报告》，本公司关联方关
系和关联交易情况如下：
1、关联方关系
截至2014年6月30日，本公司存在的关联方关系情况如下：
（1）最终控制方
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||最终控制方名称||与本公司关系||经济性质或类型|持股比例（%）|
|金翔宇||本公司股东||自然人||30.23|
|高达明||本公司股东||自然人||30.23|

（2）子公司
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||法人代表||组织机|
||子公司名称||企业类型|注册地||业务性质||||
||||||||||构代码|
|什邡市高金元一食品有限公司||有限责任公司||什邡市|生猪屠宰||高达明|73488170-8||
|巴中高金食品有限公司||有限责任公司||巴中市|生猪屠宰||何富雄|73833923-8||
|湖北高金食品有限公司||有限责任公司||云梦县|生猪屠宰||邓江|76743951-0||
|兰州肉联厂有限责任公司||有限责任公司||兰州市|生猪屠宰||邓江|29672021-7||
|宜宾市高金食品有限公司||有限责任公司||宜宾市|生猪屠宰||高达明|70906233-X||
|泸州市高金罐头食品有限公司||有限责任公司||合江县|猪肉深加工||邓江|74227400-0||
|广元市高金食品有限公司||有限责任公司||广元市|生猪屠宰||唐桂英|75661806-2||
|遂宁市高金牧业有限公司||有限责任公司||遂宁市|生猪养殖、销售||金翔宇|75970544-4||
|四川高金翔达食品有限公司||有限责任公司||遂宁市|猪肉深加工||金翔宇|77167469-5||
|四川高金进出口贸易有限公司||有限责任公司||遂宁市|进出口贸易||金翔宇|77982664-9||
|鸡西市高金食品有限公司||有限责任公司||鸡西市|生猪屠宰||高达明|78191237-8||
|吉林省高金春源同力食品有限公司||有限责任公司||松原市|生猪屠宰||邓江|78680024-4||
|公主岭市高金食品有限公司||有限责任公司||公主岭市|生猪屠宰肉制品深加工||高达明|78264263-X||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|射洪高金清见牧业有限公司|有限责任公司|射洪县|生猪养殖、销售|金翔宇|66743240-X|
|四川高金房地产开发有限公司|有限责任公司|遂宁市|房地产开发经营|高达明|66957098-8|
|哈尔滨高金食品有限公司|有限责任公司|哈尔滨市|生猪屠宰|邓江|69072437-1|
|新乡市高金食品有限公司|有限责任公司|新乡市|生猪屠宰|邓江|68970710-1|
|四川高金丹育生态牧业有限公司|有限责任公司|遂宁市|生猪养殖、销售|唐桂英|68612001-4|
|宜宾高金投资发展有限公司|有限责任公司|宜宾市|房地产开发|邓江|69916919-1|
|四川高金天兆牧业有限公司|有限责任公司|遂宁市|生猪养殖、销售|邓 江|06239884-3|
|遂宁市高金食品有限公司|有限责任公司|遂宁市|生猪屠宰|金翔宇|09212825-4|

（3）其他关联方
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联关系类型||关联方名称||与本公司关系||经济性质或类型|
|（1）受同一母公司及最终控制方控制的其他企业||-||-||-||
|（2）共同控制的投资方||-||-||-||
|（3）有重大影响的投资方||-||-||-||
|（4）其他关联关系方||邓江||本公司股东||自然人||
|||陈林||本公司股东||自然人||
|||唐桂英||本公司股东||自然人||
|||四川科领生猪产业技术研究院||本公司投资单位||民办非企业单位||

2、关联交易
（1）关联担保情况
截至2014年6月30日，本公司及关联方存在的关联担保情况如下：
本公司向华夏银行成都天府支行借款 9,660万元，其中：2,400万元于 2013
年 10月 21日到位，2,340万元于 2013年 11月 14日到位，4,920万元于 2014
年2月20日到位，贷款期限分别至2014年10月20日、2014年11月14日、
2015年 2月 19日。担保方式为本公司控股股东金翔宇先生以其所持有本公司
股权3220万股、本公司控股股东高达明先生以其所持有本公司股权780万股为
本公司提供质押担保。
本公司向中国农业银行遂宁遂州支行借款 1,000.00万元， 2013年 8月 7
日到位，贷款期限至2014年8月6日。担保方式为本公司控股股东金翔宇先生
以其所持有本公司股权650万股为本公司提供质押担保。
（2）关联方其他应付款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||关联方（项目）||2014年6月30日|
|其他关联关系方||||
|其中：四川科领生猪产业技术研究院||814.98||
|合计||814.98||

（二）本次交易完成后的关联方情况
1、上市公司的控股股东情况
肖文革，男，中国国籍，现任印纪传媒董事长、副总经理，直接持有印纪
传媒76.50%的股权，本次交易完成后将直接持有上市公司65.17%的股权。
2、持有公司5%以上股份的其他股东
截至本报告出具日，持有印纪传媒5%以上股份的其他股东为张彬、印纪
华城，持有印纪传媒股权的比例分别为8.5%和15%，本次交易完成后将分别直
接持有上市公司7.24%的股权和12.78%的股权。
3、上市公司的子公司情况
详见本报告书“第五节置入资产情况”。
4、上市公司的其他关联方情况
截至本报告书签署日，持有或曾经持有有效的企业法人营业执照/公司注册
登记证书或尚在运营的其他关联方如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||关联关系||注册号||备注|
|1.||DMG Inc.||同一实际控制人||-||正在注销中，注销受理公告已于2014年3月19日登报||
|2.||All Bright||同一实际控制人||-||已经完成公司注册登记的注销||
|3.||北京通运房地产开发有限公司||同一实际控制人||110107011228568||存续||
|4.||北京通运投资有限公司||实际控制人曾经控制的企业||110000001642013||注销中，已取得国税、地税注销通知||
|5.||DMGENTERTAINMENTLIMITED||董事曾经控制的企业||-||根据股东决定，该企业拟注销||

（三）本次交易完成后的备考关联交易
1.采购商品和接受劳务的关联交易
（1）2009年3月，北京印迹广告有限公司（以下简称“北京印迹”，系实
际控制人曾经控制的公司，根据北京市工商局朝阳分局于2014年2月14日下
发的《注销核准通知书》，北京印迹已于2014年2月14日在北京市工商局朝阳
分局注销）与中国电影集团公司制片分公司（以下简称“中影集团”）签订《<
无人区>联合摄制合同书》，合同约定，该片投资总额 1,800万元，其中中影集
团占投资总额的90%计 1,620万元，北京印迹占投资总额的10%计 180万元，
已实际支付投资款 162万元。2013年 12月，根据与北京印迹签订的协议书，
印纪传媒取得北京印迹对该剧的权利义务，并向其支付投资款162万元，同时
将尚未支付的剩余投资款18万元支付给中影集团。
（2）2013年 12月，印纪传媒与北京印迹签订《著作权权利转让协议》，
经双方友好协商，北京印迹向本公司转让《建国大业》、《杜拉拉升职记》的著
作权，印纪传媒支付著作权转让费2元。
（3）印纪传媒与上海印迹广告有限公司（以下简称“上海印迹”，系实际
控制人曾经控制的公司，根据上海市工商局黄浦分局2014年2月17日下发的
《准予注销登记通知书》，上海印迹已于 2014年2月17日在上海市工商局黄浦
分局注销）分别于2013年3月1日、2013年10月10日签署《商标转让合同》及2013年10月15日签署的《补充协议》，印纪传媒从上海印迹受让15项商标，印纪传媒承担办理商标转让过程中的相关费用，无需向上海印迹另行支付商标
权转让费。截至本报告书签署日，有 6项注册商标已办理完毕转让手续；9项
注册商标的转让已经商标局受理。
2.关联租赁情况
根据印纪传媒与肖文革签订的《租赁合同》，印纪传媒租用肖文革名下的房
产作为办公用房。2014年 1-6月印纪传媒计付租金 356.86万元，2013年印纪
传媒计付租金446.54万元，2011年-2012年印纪传媒每年计付租金210.88万元。
3.关联担保情况
截至2014年6月30日，关联方为印纪传媒提供担保情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||担保||担保||担保是否已|
||担保方||被担保方||担保金额|||||||
||||||||起始日||到期日||经履行完毕|
|北京龙天、肖文革||印纪传媒||7,000万元||2012-12-03||2013-06-03||是||
|北京龙天、肖文革||印纪传媒||5,000万元||2012-09-25||2013-09-24||是||
|北京龙天、肖文革||印纪传媒||3,400万元||2013-05-20||2013-11-19||是||
|北京龙天、肖文革||印纪传媒||2,400万元||2013-06-06||2013-12-05||是||
|北京龙天、肖文革||印纪传媒||1,200万元||2013-06-13||2013-12-12||是||
|肖文革||印纪传媒||注[1] 8,000万元||2014-04-25||2016-04-25||否||
|肖文革||印纪传媒||500万元||2014-05-22||2014-11-27||否||
|肖文革||印纪传媒||1,000万元||2014-05-22||2015-05-27||否||
|肖文革||印纪传媒||10,000万元||2014-05-22||2015-05-28||否||
|肖文革||印纪传媒||注[2] 9,594万元||2014-03-31||2014-12-07||否||
|肖文革||印纪传媒||1,500万元||2014-05-22||2015-11-27||否||
|肖文革||印纪传媒||7,000万元||2014-05-22||2016-05-22||否||

注[1]：该借款同时由印纪传媒子公司印纪之声文化传播（北京）有限公司
提供担保。另外，其中的 5,000万元除由上述关联方担保外，还通过保理方式
所得。
注[2]：肖文革以自有房产为印纪传媒 9,594万元借款提供抵押担保。
4．关联方债权转让
根据2013年9月10日通运房地产与肖文革签订的债权转让协议，约定将
其拥有的对星光布格拉的债权共计 2,076.37万元转让给肖文革。
5.关联方股权转让
根据2013年3月18日印纪传媒与DMGInc.签署的关于DMG（HongKong）之股权收购协议，印纪传媒向 DMGInc.购买其所持有的DMG（HongKong）
公司100%的股权，收购价格为526.32万元。公司已于2013年5月支付全部收
购款并办妥相关过户手续。
根据2013年10月22日印纪传媒与肖文革、朱利群签署的关于星光布拉格
之股权转让协议，公司向肖文革、朱利群购买其所持有的星光布拉格100%的
股权。由于以2013年9月30日为基准日的星光布拉格净资产为负数，故印纪
传媒支付1元名义价。印纪传媒已于2013年10月25日支付全部股权转让款，并于2013年12月末办理了相应的财产权交接手续。
6.关联方资金拆借
（1）应收关联方款项
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年6月30日||||2013年12月31日|||
||单位名称|||||||||
||||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备|
|其他应收款||||||||||
|北京通运房地产开发有限公司||-||-||-||-||
|上海印迹广告有限公司||-||-||-||-||
|肖文革||-||-||-||-||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|小 计||-||-||-|-|
||||2012年12月31日|||2011年12月31日||
||单位名称|||||||
||||账面余额||坏账准备|账面余额|坏账准备|
|其他应收款||||||||
|北京通运房地产开发有限公司||28,648.30||-||1,400.00|-|
|上海印迹广告有限公司||190.00||-||-|-|
|肖文革||-||-||3,242.40|-|
|小 计||28,838.30||-||4,642.40|-|

（2）应付关联方款项
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||2013年|2012年12月31日||2011年|
||单位名称||||||||
||||6月30日||12月31日|||12月31日|
|其他应付款|||||||||
|肖文革||28.43||3,734.37||6,607.75|96.69||
|DMG Inc||||11,913.49||12,162.98|12,161.01||
|北京运通房地产开发有限公司||||||921.37|||
|小 计||28.43||15,647.87||19,692.10|12,257.69||

（3）关联方资金拆借利息
根据2012年12月20日肖文革、All Bright及DMGInc.签订的股份回购
协议，该协议规定印纪传媒之子公司 DMG（HongKong）应于2013年12月31
日前偿还 DMG.Inc总计 1.5亿港元的借款，其中 0.3亿港元应于 2013年 5月
15日前偿还，第二次0.4亿港元应于8月31日前偿还，剩余部分应于2013年
12月31日前全部偿还，并自2013年1月起对未归还借款按照1%的利率计息。
截至本报告书签署日，上述借款本金及利息已支付完毕。
7．关键管理人员薪酬
2014年1-6月、2013年度、2012年度和2011年度，印迹传媒关键管理人
员报酬总额分别为126.26万元、252.90万元、225.56万元和182.38万元。
（四）本次交易完成后未来可能存在的关联交易
北京和上海作为国内最发达的一线国际化大都市，发展文化创意产业在吸
引人才、资金、信息、技术和创意等生产要素方面具有独特的区位优势，国内
广告创意行业的市场份额也主要分布在北上广深等一线城市，结合未来发展战
略，印纪传媒的主要客户群仍将主要集中在长春、北京和上海等地，为了更直
接高效地服务客户，北京和上海仍将作为主要办公场所。
鉴于印纪传媒所从事的主要业务属于轻资产型的文化创意行业，购置优质
区域的办公房产将占用企业重要的运营资金，降低其资产周转效率，因此，未
来办公场所仍将通过租赁取得。目前，印纪传媒在北京及上海分支机构办公场
所和办公环境与公司的品牌及文化高度统一，重组完成后仍将以目前办公场所
作为印纪传媒的主要办公及运营场所。因此，印纪传媒仍将有部分房产按照市
场价格从实际控制人处租赁取得。
对此部分关联交易，印纪传媒及其下属公司及分支机构均经过了充分审慎
的考虑和决策，采取了必要措施确保相关关联交易的必要性、合理性、价格公
允性。相关交易对上市公司的业务独立性不会产生重大不利影响。
（五）减少和规范关联交易的措施
为了减少并规范实际控制人、控股股东及其控制的其他企业与上市公司将
来可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，本次交易
完成后上市公司实际控制人肖文革，以及张彬、印纪华城均出具了《关于规范
关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本人/本企业及本人/本企业控制的企业将严格遵守相关法律、法规、
规范性文件、高金食品《公司章程》及高金食品关联交易决策制度等有关规定
行使股东权利；在股东大会对涉及本人/本企业的关联交易进行表决时，履行关
联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、本人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽可能地减少与高金食品的关
联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公
平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律
法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理
有关报批程序，保证不通过关联交易损害高金食品及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与高金食品及其子公司进行交易，而给高金食品及其子公
司造成损失的，由本人/本企业承担赔偿责任。”
第十四节 本次交易对公司治理结构的影响
一、印纪传媒股东会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的
建立健全及运行情况
（一）股东会制度的建立健全
2008年 5月 22日，印纪传媒召开了第一次股东会，选举产生了第一任执
行董事、法定代表人及监事，并审议通过了《公司章程》。
2014年3月18日，印纪传媒临时股东会审议并通过了《股东会议事规则》。
根据《公司法》及有关规定，印纪传媒制定并健全了《公司章程》和《股东会
议事规则》，对股东会、董事会和监事会的职责及运行作了规定。印纪传媒股东
会运作规范，具体情况如下：
1、股东权利和义务
公司股东为依法持有公司股份的人，按照《公司章程》规定，依法享有收
益分配、参加股东会并行使相应的表决权、对公司的经营进行监督等权利，并
承担相应的义务。
2、股东会的职权
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司的经营方针
和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润
分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)
对发行公司债券作出决议；(九)对股东之间相互转让出资或向股东以外的人转
让出资做出决议；(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
决议；(十一)修改公司章程；(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议；(十三)审议批准公司章程第二十一条规定的担保事项；(十四)审议公司在
一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；(十五)
审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
1000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联
交易；(十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
3、股东会的议事规则
《股东会议事规则》为保障印纪传媒股东能够依法行使权利，确保股东会
能够高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构而制定。根据《公司章程》
及《股东会议事规则》的规定，公司股东会分为定期会议和临时会议。定期会
议每年召开一次。临时会议可由代表 1/10以上表决权的股东，或者监事会向董
事会提议召开。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会作出修
改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变
更公司形式的决议，必须经代表 2/3以上表决权的股东通过表决通过，其他事
项须经代表 1/2以上表决权的股东通过。股东会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股权不计入有效表决权比
例；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
（二）董事会制度的建立健全
2014年3月1日，印纪传媒临时股东会选举肖文革、吴冰和范红为第一届
董事会成员，审议并通过了《公司章程》、《独立董事议事规则》。同日，印纪传
媒第一届董事会第一次会议召开，选举肖文革为董事长，印纪传媒第一届董事
会成立。2014年 3月 18日，印纪传媒临时股东会审议并通过了《董事会议事
规则》，董事会制度相应建立。
印纪传媒制定了《董事会议事规则》，董事严格按照公司章程和董事会议事
规则的规定行使自己的权利，董事会运作规范，具体情况如下：
1、董事会构成
印纪传媒董事会由三名董事组成，其中独立董事一名。董事会设董事长一
人，副董事长一人。董事会设董事会秘书一人，由总经理提名，经董事会聘任
或解聘。
2、董事会职权
根据印纪传媒《公司章程》的规定，公司董事会依法行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定
公司的经营计划和投资方案；（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制定公司增加或者减少
注册资本的方案；（七）拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的
提名，聘任或者解聘公司董事会秘书、财务总监，决定其报酬事项；（十）在股
东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项；（十一）制定公司的基本管理制度。董事会有
权决定下列收购或出售资产、投资、借款、关联交易、对外担保等事项：
董事会有权决定下列收购或出售资产、投资、借款、关联交易、对外担保
等事项：（一）公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；（二）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供
担保除外．金额低于1000万元人民币，或低于公司最近一期经审计净资产绝对
值5%的关联交易；（三）公司章程第二十一条规定以外的担保事项；（四）董
事会审议对外担保事项时，还应严格遵循以下规定：公司对外担保必须要求对
方提供反担保，且反担保的提供方应当具有相应的承担能力；应由股东会审批
的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。
3、董事会议事规则
印纪传媒《董事会议事规则》规定董事会每年至少召开两次定期会议，由
董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事
主持。代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事联名、总经理提议、或者监
事会，可以提议召开董事会临时会议。董事会会议应有过半数的董事出席方可
举行。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的
过半数通过；董事会审议《公司章程》规定的担保事项时，还需经出席董事会
会议的董事的三分之二以上通过。
（三）监事会制度的建立健全
2014年3月1日，印纪传媒临时股东会选举张彬、魏玮与职工代表监事王
洁共同组成第一届监事会。同日，印纪传媒第一届监事会第一次会议召开，选
举张彬为监事会主席。印纪传媒第一届监事会成立。
2014年3月18日，印纪传媒临时股东会审议并通过了《监事会议事规则》。
印纪传媒制定了《监事会议事规则》，公司监事严格按照公司章程和监事会
议事规则的规定行使自己的权利，监事会运作规范，具体情况如下：
1、监事会构成
印纪传媒监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一人。职工代表监事
由公司职工代表大会选举产生或更换，其余监事会成员由股东会选举产生或更
换。公司监事会设召集人一名，由所有监事会成员过半数选举产生或更换。
2、监事会职权
根据公司章程的规定，监事会依法行使下列职权：（一）对董事会编制的公
司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程
或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管
理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提
议召开临时股东会，在董事会不履行召集和主持股东会职责时召集和主持股东
会；（六）向股东会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担。
3、监事会议事规则
《公司章程》规定监事会会议分为定期会议和临时会议，每年至少召开二
次监事会定期会议。监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行，监
事会作出决议必须经全体监事的过半数通过。
《监事会议事规则》为规范监事会的议事方式和表决程序、促使监事和监
事会有效地履行监督职责、完善法人治理结构，对如下事项作出明确规定：（一）监事会日常事务；（二）定期会议和临时会议；（三）定期会议的提案；（四）临
时会议的提议程序；（五）会议的召集和主持；（六）会议通知；（七）会议通知
的内容；（八）会议召开的方式；（九）会议的召开；（十）会议审议程序；（十
一）监事会决议；（十二）会议录音；（十三）会议记录；（十四）监事签字；（十
五）决议的执行；（十六）会议档案的保存。本次重组完成后，印纪传媒将继续
严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善内部决策和管
理制度，规范公司运作，提升公司治理结构。
（四）三会运作情况
最近三年以来，印纪传媒共作出了 7次股东会决议、8次执行董事及董事
会决议、2次监事会决议。印纪传媒历次股东会、执行董事/董事会、监事会的
召开、决议内容及签署均符合相关法律法规的规定。
（五）独立董事
2014年 3月 1日，印纪传媒召开 2014年第一次临时股东会，选举范红为
独立董事，审议并通过了《独立董事工作细则》。独立董事制度相应建立。
印纪传媒制定了《独立董事工作细则》，保障独立董事履行职责，按规则的
规定行使自己的权利。
1、独立董事聘任情况
2014年 3月 1日，印纪传媒召开 2014年第一次临时股东会，选举范红为
独立董事。目前，印纪传媒董事会成员中共有1名独立董事，占董事会成员总
数的三分之一。
2、独立董事的制度安排
根据印纪传媒《公司章程》和《独立董事工作细则》的规定，独立董事应
当根据法律、法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；具有法律法规、规范性文件及公司章程要求的独立性；具备公司运作的基本知识，熟悉相关法
律、行政法规、规章及规则；具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；并满足法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》规定的其他条件。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过两届。
3、独立董事的职责
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关
法律法规、公司章程和本规则的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。独
立董事应当独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人、或者其他与公司
存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在五家公司兼任独立
董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
根据《独立董事工作细则》，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：（一）重大关
联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净
资产值的0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事
作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘公司会计师事务所；（三）向董事会提请召开
股东会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；独
立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东会发表独
立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司
董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公
司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的
借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）公司章程规
定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理
由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
4、独立董事出席相关会议及履行职责的情况
印纪传媒第一届董事会独立董事范红参加会议1次，实际参加会议1次、
并履行了相应的职责。独立董事对公司重大事项和关联交易的决策、公司法人
治理结构的完善起到了积极的作用，独立董事所具备的丰富的专业知识和勤勉
尽责的职业道德在董事会制定公司发展战略、生产经营决策以及确定募集资金
投资项目等方面发挥了良好的作用，有力地保障了公司经营决策的科学性和公
正性。
自有限公司设立以来，印纪传媒未发生独立董事对有关决策事项提出异议
之情况。
5、独立董事实际发挥作用的情况
印纪传媒全体股东和董事会认为，独立董事对公司重大事项和关联交易的
决策、公司法人治理结构的完善起到了积极的作用，独立董事所具备的丰富的
专业知识和勤勉尽责的职业道德在董事会制定公司发展战略、生产经营决策以
及确定募集资金投资项目等方面发挥了良好的作用，有力地保障了公司经营决
策的科学性和公正性。
（六）董事会秘书的职责
1、董事会秘书聘任情况
2014年3月1日，印纪传媒第一届董事会第一次会议召开，聘任李荣强为
董事会秘书，审议并通过了《董事会秘书工作细则》。董事会秘书制度相应建立。
印纪传媒制定了《董事会秘书工作细则》，保障董事会秘书履行职责，按规
则的规定行使自己的权利。
2、董事会秘书的制度安排
根据印纪传媒《公司章程》和《董事会秘书工作细则》的规定，董事会秘
书应当具有大学本科以上学历，应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律
等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，严格遵守有关法律、法规和规
章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。
董事会秘书每届任期三年，可连续聘任。印纪传媒董事或者其他高级管理
人员可以兼任公司董事会秘书。
3、董事会秘书的职责
印纪传媒聘任了董事会秘书，制定了《董事会秘书工作细则》。董事会秘书
负责协调和组织公司的信息披露事务，主要履行以下职责：（一）负责公司和相
关当事人与有关监管机构之间的沟通和联络；（二）按照法定程序筹备股东
会、董事会会议及有关专门委员会，准备和提交有关会议文件和资料；（三）
参加董事会会议，制作会议记录并签字；（四）负责保管公司股东名册、董事
和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公
司股票的资料，以及股东会、董事会会议文件和会议记录等；（五）促使董事会
依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章及其他
相关规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发
表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的
意见记载于会议记录；（六）法律、法规、公司章程或本规则要求履行的其他
职责。
（七）专门委员会设置情况
根据印纪传媒出具的说明，本次重组完成后，上市公司董事会设置专业委
员会的情况如下：
1、战略委员会
公司战略委员会成员由3名公司董事组成，战略委员会委员由董事长、1/2
以上的独立董事或全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生；战略委员
会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，负责主持战略委员会工作；
战略委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可连任。根据肖文
革及其一致行动人出具的承诺，肖文革及其一致行动人在本次交易完成后将选
聘在传媒行业具有丰富及先进经验的人士进入上市公司战略委员会，以协助上
市公司制定先进的长期发展战略。
根据《董事会专门委员会工作制度》，战略委员会的主要职责为：
（1）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；
（2）对《公司章程》规定须经董事会、股东会批准的重大投资决策、融资
方案进行研究并提出建议；
（3）对《公司章程》规定须经董事会、股东会批准的重大资本运作、资产
经营项目进行研究并提出建议；
（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（5）对以上事项的实施情况进行检查；
（6）董事会授权的其它事项。
2、审计委员会
审计委员会由3名公司董事组成，其中独立董事应占多数且其中一名独立
董事须为会计专业人士；审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全
体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生，由董事会选举任命和解聘；审
计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会
工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生；审计委员会委员任期
与董事任期一致，委员任期届满后，连选可以连任。根据肖文革及其一致行动
人出具的承诺，肖文革及其一致行动人在本次交易完成后将选聘在审计领域具
有丰富及先进经验的人士进入上市公司审计委员会，以切实提高上市公司内控
水平、规范关联交易、保护中小股东的权益。
根据《董事会专门委员会工作制度》，审计委员会的主要职责为：
（1）提议聘请或更换外部审计机构；
（2）监督公司的内部审计制度的制定及其实施；
（3）负责内部审计与外部审计师进行沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；
（5）审查公司的内控制度；
（6）公司董事会授予的其他事项。
3、提名委员会
提名委员会由3名董事组成，其中独立董事应占多数；提名委员会委员由
董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的 1/3以上提名，并由董事会选举产
生；提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持
提名委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生；提名委员
会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。根据肖文革及其
一致行动人出具的承诺，肖文革及其一致行动人在本次交易完成后将选聘在高
端人才选聘领域具有丰富及先进经验的人士进入上市公司提名委员会，以切实
提高上市公司提名委员会更好的履行职责。
根据《董事会专门委员会工作制度》，提名委员会的主要职责为：
（1）研究董事、监事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出
建议；
（2）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选；
（3）对董事（包括独立董事）候选人和高级管理人员人选进行审查并提出
建议；
（4）董事会授权的其它事宜。
4、薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事应占多数；薪酬与
考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的 1/3以上提名，
并由董事会选举产生；薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立
董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会
批准产生；薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。根据肖文革及其一致行动人出具的承诺，肖文革及其一致行动人在
本次交易完成后将选聘在绩效考核领域具有丰富及先进经验的人士进入上市公
司提名委员会，以制定科学有效的绩效考核机制与制度，协助上市公司吸纳及
培养人才。
根据《董事会专门委员会工作制度》，薪酬与考核委员会的主要职责为：
（1）根据董事及高级管理人员岗位的主要职责、范围、重要性以及其他相
关企业岗位的薪酬水平制定考核标准，进行考核并提出建议；
（2）研究并审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；
（3）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（4）董事会授权的其他事宜。
二、印纪传媒最近三年违法违规行为情况
印纪传媒已依法建立健全股东会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘
书制度，自成立至今，印纪传媒及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司
章程及相关法律法规的规定开展经营，不存在违反工商、税收、土地以及其他
法律、行政法规，受到行政处罚的情况。
三、印纪传媒最近三年资金占用和对外担保的情况
印纪传媒制定并严格遵守资金管理制度，截至本报告书签署日，不存在资
金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项
或其他方式占用的情形。印纪传媒实际控制人承诺不以任何理由和方式非法占
用印纪传媒的资金以及其他资产。
印纪传媒在章程中明确规定了对外担保的审批权限和审议程序，并在实践
中严格遵守相关规定。截至本报告书签署日，印纪传媒不存在为控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
四、印纪传媒管理层对内部控制制度的自我评价
印纪传媒认为，根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，本公司内部
控制于2014年6月30日在所有重大方面是有效的。
五、注册会计师对内部控制制度的评价
天健根据财政部《内部会计控制规范——基本规范（试行）》及相关具体规
范，对公司内部控制制度进行了审核，出具了无保留意见的《内部控制鉴证报
告》（天健审〔2014〕1279号），认为：―印纪传媒按照《企业内部控制基本规
范》及相关规定于2014年6月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制。‖
六、本次交易完成后本公司拟采取完善公司治理结构的措施
（一）股东大会
本次交易完成后，本公司将继续严格遵守《公司章程》、《上市公司股东大
会规范意见》、《股东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，规范股东大
会召集、召开、表决程序，确保所有股东，尤其是中小股东依法享有平等权利
和权益。本公司将在现有基础上，进一步完善股东顺利参加股东大会所需要的
条件，在保证遵守《公司章程》、《上市公司股东大会规范意见》、《股东大会议
事规则》规定的召开股东大会的条件下，充分运用现代信息的便利条件，保证
召开股东大会的时间以及股东的参与性，通过聘请律师出席见证保证了会议的
召集、召开和表决程序的合法性，尽量提高股东参与股东大会的比例。
（二）董事会
根据本公司的《公司章程》规定，公司董事会应由9名董事组成，其中独
立董事3名。目前，公司本届董事会实际由9名董事组成，其中独立董事3名，达到董事总人数的1/3，董事的选聘程序公开、公平、公正，董事会严格按照
《公司法》和《公司章程》》和《董事会议事规则》等法律法规开展工作，
本次交易完成后，本公司将根据维护上市公司利益和保护上市公司中小股
东的利益需要，对现有的董事会人选进行改选，并对新一届董事会成员进行培
训，充分保证各股东的利益。同时，本公司将采取各种措施进一步提升公司治
理水平，充分发挥董事会专业委员会作用，并在公司章程中进一步明确董事会
与经营管理层的决策权限，实现公司治理的规范运作。
本公司还将进一步完善董事会制度要求，确保董事会公正、科学、高效地
进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了
解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起
到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（三）监事会
根据本公司的《公司章程》规定，本公司监事会由3名监事组成，其中股
东代表2名，公司职工代表1名。监事会设主席1人。本公司本届监事会实际
由3名监事组成，其中有1名职工代表监事，符合《公司法》及本公司《公司
章程》的规定。本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定选举监事，并对其成员进行培训，确保监事继续
履行监督职能，并保证为监事履行职责提供必要的条件和配合。
（四）董事会秘书与信息披露
本公司已制订了《信息披露管理办法》、《重大事项内部报告制度》和《投
资者关系关联制度，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待来访和咨询，指
定《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网作为本公司信息披露的报纸和网站，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。本次交易完成后，公司将继续依照
证监会颁布的有关信息披露的相关法规，严格按照《公司章程》进行信息披露
工作，保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实
质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
七、交易对方对本公司独立性的承诺
本次重组交易对方肖文革、张彬及印纪华城出具了《关于保障上市公司独
立性的承诺函》，承诺在本次交易完成后，遵守相关法律、法规、规章、其他规
范性文件及公司章程的规定，依法行使股东权利，不利用其身份影响上市公司
的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独
立性，不利用上市公司违规提供担保，不占用上市公司资金，减少并规范关联
交易，避免同业竞争。
第十五节 风险因素
一、拟置入资产评估结果增值较大的风险
根据中企华出具的《评估报告》，本次拟置入资产的评估值为 601,197.79
万元，较印纪传媒母公司资产负债表净资产账面价值 62,856.98万元增值
538,340.81万元，增值率为856.45%，评估值较其账面价值有较大幅度的增值。
评估值增值较大的主要原因详见本报告书“第五节置入资产情况/十三、置入
资产的评估情况”。
尽管评估机构对拟置入资产进行价值评估时所采用的各项假设遵循了谨慎
性原则，但拟置入资产的评估结果增值幅度较大，敬请投资者注意相关风险。
二、盈利预测不能实现的风险
根据经天健审核的印纪传媒盈利预测报告，2014年预测归属于母公司所有
者的净利润为42,667.09万元。盈利预测是在估计假设的基础上编制的，而盈
利预测所依据的各种假设具有不确定性，拟置入资产及上市公司的实际经营会
受到多方面不确定性因素的影响。尽管在编制过程中遵循了谨慎性原则，但仍
可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，提请广大投资者
关注本次交易的盈利预测风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
三、客户相对集中的风险
（一）前五大销售客户相对集中的风险
根据经审计的财务数据，印纪传媒 2011年、2012年、2013年和 2014年
1-6月向前五大销售客户的销售收入占印纪传媒营业收入总额的比例分别为
80.22%、84.62%、68.77%和56.32%，客户集中度相对较高。客户相对集中的
主要原因有：一是印纪传媒具备较强的创意策划能力和执行力，是目前国内为
数不多的能够为客户提全方位、系统化品牌管理、广告创制、品牌推广、品牌
公关、娱乐营销等全案服务的整合营销服务提供商，其为单一客户提供全案服
务的金额一般较大，会显著高于只为客户提供单一广告创制或媒介代理等服务
的金额；二是印纪传媒的广告客户大部分为国内外知名的大企业客户，例如一
汽大众、一汽轿车、长安马自达等，该些客户每年的营销预算金额均较大，印
纪传媒长期为这些客户提供整合营销服务，双方建立了长期的合作信任关系。
虽然印纪传媒正在积极拓展新的客户，但如果现有主要客户（包括终端客户）
的营销预算下调或出现波动，甚至客户流失，而印纪传媒又没有足够的新增客
户和新增业务补充，公司未来的营业收入可能出现下滑或波动并进而影响公司
的经营业绩。因此，公司存在对主要客户依赖的风险。
（二）销售客户所属行业相对集中的风险
最近三年一期，印纪传媒来自于汽车行业的营业收入占营业收入总额的比
例均在55%以上，其次是快速消费品、家电等行业，印纪传媒销售客户的所属
行业相对比较集中，主要原因有：一是广告投放行业本身具有行业集中的特点。
根据中广协《现代广告》的统计数据，2012年度，我国广告投放额排名前五的
行业分别为化妆品、汽车、房地产、食品和服务业，前五大行业的广告投放额
合计占全国广告投放总额的44.51%，广告投放的行业集中度相对较高；二是印
纪传媒是国内汽车行业整合营销的领导者之一，其在汽车行业良好声誉所带来
的“马太效应”，使得印纪传媒具有较多的汽车行业客户。虽然印纪传媒近年来
不断积极拓展新行业新客户，例如国美电器、北京京东、伊利股份等，以降低
经营风险，但如果汽车行业景气度下降，或受宏观经济增速放缓影响而导致汽
车企业整合营销需求下降，印纪传媒也未能及时调整行业重点，则将对本公司
的营业收入和经营业绩产生一定的不利影响。本公司的整合营销业务可能存在
因汽车行业景气度下降而导致经营业绩波动的风险。
四、宏观经济波动的风险
印纪传媒的主要收入来自于整合营销服务收入，而宏观经济的周期性波动
会影响到客户的营销投入预算，进而影响到公司的经营业绩。在经济增长时，
客户的营销预算一般较多，对公司的品牌管理、品牌推广、广告创制、品牌公
关、娱乐营销等整合营销服务的需求会增加；在经济衰退时，客户的营销预算
一般会下调，相应地会减少对公司整合营销服务的采购需求。虽然我国经济近
年来持续快速增长，汽车、医药、快速消费品等广告投入较多的行业的年度营
销预算也持续增长，但若宏观经济增速放缓，客户的营销预算下调，本公司也
未能及时调整行业重点及业务重点，则将对本公司的营业收入和经营业绩产生
一定的不利影响。同时，宏观经济的波动也会对印纪传媒的影视剧、电视栏目
等娱乐业务产生一定程度的影响。
五、行业竞争加剧的风险
随着我国广告及影视行业的蓬勃发展及市场、监管政策的日渐开放，越来
越多的国际 4A广告公司不断进入到我国市场，国外优秀影视剧被引进到国内
市场。同时，本土的一些广告公司、影视公司也在通过不断创新、收购兼并等
方式提升市场占有率。作为一家优秀的广告兼影视公司，印纪传媒未来不但要
与本土广告公司、影视公司直接竞争，同时还要与国际 4A广告公司、国外优
秀的影视剧公司展开全面竞争。本公司面临着广告及影视行业市场竞争加剧的
风险。
六、未来拓展影视剧、电视栏目业务存在不确定性的风险
报告期内，印纪传媒80%以上的收入来自于整合营销服务，所属行业分类
为传媒广告业。同时，公司的业务还涉及影视剧和电视栏目的投资、制作、发
行及衍生业务。印纪传媒的整合营销服务与影视剧和电视栏目的投资、制作、
发行及衍生业务具有一定的互补性，能够产生协同效应：一方面，印纪传媒较
好的整合营销服务能力使得印纪传媒与央视、北京、江苏等各大电视台建立起
了良好的合作关系，这有利于印纪传媒影视剧、电视栏目等娱乐内容的销售，
能够有效降低影视剧和电视栏目业务的风险；另一方面，印纪传媒专注于精品
影视剧和电视栏目投资制作，印纪传媒可以在其投资制作的影视剧、电视栏目
中为其广泛的整合营销服务客户提供植入广告、贴片广告等服务，在有效降低
影视剧和电视栏目投资制作成本的同时，通过新兴的娱乐营销手段，有利于提
升公司整合营销的服务能力，增强现有整合营销服务客户的粘性，扩大整合营
销服务的客户群。
目前，影视剧和电视栏目等娱乐内容已成为传媒广告业务的新载体，娱乐
营销作为一种更精准、更具号召力、更容易使受众接受的新兴营销手段，正受
到广告主越来越多的青睐。为做大做强公司的主营业务，提升公司盈利能力，
充分发挥整合营销服务与影视剧和电视栏目业务的协同效应，印纪传媒计划在
未来加大影视剧、电视栏目等娱乐业务的拓展力度。虽然印纪传媒拥有丰富的
娱乐内容资源、广泛的整合营销客户基础、较强的发行渠道支持，且在过去从
事过影视剧、电视栏目等娱乐内容的投资、制作及运营业务，具备一定的娱乐
业务运营及管理经验，但影视剧和电视栏目业务本身具有投资金额高、不确定
性大的特点，随着公司影视剧和电视栏目业务的拓展力度不断加大，公司未来
的经营业绩亦存在较大的不确定性，敬请投资者关注相关风险。
七、未能及时应对新兴媒体快速发展引致的风险
印纪传媒作为行业领先的整合营销服务提供商，提供包括咨询、创意、制
作、投放、监测和评估等在内的完整的整合营销服务内容，是主流媒体渠道的
重要合作伙伴，目前已与电视台、报纸、杂志、电台等传统媒体渠道之间建立
了坚实的合作关系。近年来，互联网、移动互联网、微博、微信、移动电视等
新兴媒体快速发展，新兴媒体作为一种新的内容传播渠道，具有实时快捷、受
众广泛、互动性强、便携性强等优势，逐渐成为主流媒体渠道的重要补充。印
纪传媒十分重视与新兴媒体渠道的合作，利用整合营销的品牌影响力，凭借逐
年上升的广告投放规模，加之在影视剧、电视栏目上的内容优势，目前已与主
流新兴媒体之间形成了良好的合作模式。随着未来新兴媒体产业的快速发展，
网络及移动新兴媒体平台的不断推出，如果届时印纪传媒无法及时跟踪和掌握
市场动向，无法及时根据市场发展需要铺设新兴媒体的广告投放渠道，印纪传
媒将面临新兴媒体广告投放渠道建设不及时，无法满足客户需求，继而对印纪
传媒的品牌形象及经营业绩产生一定的不利影响。
八、应收账款占比较大的风险
根据经审计的财务数据，印纪传媒 2011年、2012年、2013年和 2014年
1-6月末应收账款的余额分别为 21,756.79万元、38,011.64万元、57,412.62
万元和 96,842.59万元，占总资产的比重分别为36.81%、29.54%、48.33%和
55.34%。印纪传媒应收账款占其总资产比重较大的主要原因为印纪传媒属于轻
资产行业，长期资产很少，主要为流动资产；同时印纪传媒的销售规模较大，
印纪传媒在提供服务后，与销售客户之间存在一个结算期，该结算期一般不会
超过 1年时间。根据审计报告，印纪传媒 2011年、2012年、2013年和 2014
年 1-6月末账龄在 1年以内的应收账款余额占年末应收账款总额的比例均在
99%以上。
虽然印纪传媒与销售客户的结算期较短，一般不会超过1年，2013年末的
应收账款截至2014年6月底已收回90%以上的款项，且销售客户主要为世界500
强企业及国内外知名企业，客户信用度较高并与印纪传媒保持长期的业务合作
关系，发生坏账的风险较小。但如果销售客户的经营情况、资信状况发生重大
不利变化，公司未来仍然存在应收账款不能回收的风险。
九、广电总局“一剧两星”政策影响的风险
2014年4月，广电总局发布了电视剧行业的新政策：“自2015年1月1日
起，同一部电视剧每晚黄金时段联播卫视综合频道不得超过两家，同一部电视
剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过二集”，俗称“一剧两星”政策。
“一剧两星”播出政策的推出，预计将增加电视剧的年发行部数和市场总体容
量，在短期内，可能会对单一电视剧的首轮售价产生一定影响，一方面拼播家
数减少势必降低首轮整体售价，另一方面卫视频道对于精品电视剧的争夺将更
加激烈且愿意付出更高成本获得精品剧目播出权；长期而言，该播出模式可能
会对电视剧制作行业未来的市场格局产生广泛而深远的影响。如果印纪传媒无
法有效应对，可能会对上市公司未来的经营业绩造成重大不利影响，敬请投资
者注意相关风险。
十、人才流失的风险
传媒行业属于轻资产行业，优秀的专业人才是印纪传媒参与市场竞争的核
心资源，是保持和提升公司未来竞争力的关键要素。经过多年的业务积累、人
员磨合以及文化沉淀，印纪传媒培养和造就了一支高素质的稳定的专业人才队
伍，在行业内形成了较强的专业人才优势。印纪传媒计划在本次借壳上市完成
后，考虑推行股权激励制度等员工激励措施，让核心人才的利益与公司未来的
利益紧密地绑定在一起，进一步增加员工凝聚力。虽然公司非常重视员工激励
机制、人才培训机制及人才引进机制的建立与完善，但因国内外传媒行业对优
秀专业人才的需求日益增强，对专业人才的争夺日趋激烈，印纪传媒未来存在
专业人才流失的风险。
十一、因发布虚假广告而遭受处罚的风险
根据《中华人民共和国广告法》的规定，广告应当真实、合法，不得含有
虚假的内容，不得欺骗和误导消费者。作为广告经营者，印纪传媒建立了严格
的内外部结合的广告审查制度，即每个广告在发布之前，都须经过客户部、创
意部、媒介部等部门的审查，全部通过后方可交付媒体，待媒体审查合格后才
能进行投放。对于不能准确把握其合法合规性的广告作品，印纪传媒则直接咨
询工商局解决，以确保广告内容的合法性。但是，如果少数广告主刻意隐瞒其
产品的真实信息，印纪传媒又未能及时发现，致使广告作品违反相关法律法规，本公司可能面临因制作发布虚假广告而遭受处罚的风险。
十二、作品未及时适应市场需求偏好变化的风险
目前，我国正处于经济快速发展和持续的城镇化进程中，居民收入水平不
断提高，科技发展水平日新月异，消费者的需求偏好也处于不断升级和变化之
中。虽然印纪传媒一直坚持以市场需求为根基的经营理念，重视市场需求的调
研和人才队伍的培养，有利于降低经营风险，但如果印纪传媒提供的广告创意
不能有效地打动消费者，或者投资制作的影视剧、电视栏目等作品不能很好地
满足观众的主观喜好和价值判断，则可能会对公司的未来经营带来一定的不确
定性。
十三、行业政策风险
印纪传媒整合营销服务的行业主管部门为国家工商行政管理总局以及各地
的地方工商行政管理部门。国家工商行政管理总局是国务院主管广告行业的直
属机构，其职责范围为“指导广告业发展，负责广告活动的监督管理工作”。国
家工商行政管理总局内设有广告监督管理司，负责“拟订广告业发展规划、政
策措施并组织实施；拟订广告监督管理的具体措施、办法；组织、指导监督管
理广告活动；组织监测各类媒介广告发布情况；查处虚假广告等违法行为；指
导广告审查机构和广告行业组织的工作”。广告行业初步形成了以《中华人民共
和国广告法》为核心，涵盖广告业务资质管理、广告内容审查管理、广告经营
活动管理等多方面多层次的广告行业法律法规体系。
同时，印纪传媒的业务还涉及影视剧的制作、发行及运营业务，影视行业
作为具有意识形态特殊属性的重要产业，受到国家有关法律、法规及政策的严
格监督、管理。电视剧方面，根据《广播电视管理条例》和《电视剧管理规定》，国家对电视剧制作、进口、发行等环节实行许可制度。电影方面，根据《电影
管理条例》和《电影企业经营资格准入暂行规定》，国家对电影制作、发行、放
映、进出口经营资格实行许可制度。
上述行业监管政策贯穿于印纪传媒的整个经营活动过程中，对印纪传媒经
营业务的正常开展构成较为重大的影响。违反该等政策将受到国家监管部门通
报批评、限期整顿、没收所得、罚款等处罚，情节严重的还将被吊销相关许可
证甚至市场禁入。因此，公司未来必须始终贯彻依法经营的理念，及时掌握行
业监管政策动向，有效防范政策监管风险，避免监管政策给公司正常业务经营
带来风险。
十四、作品审查风险
根据《广告法》第三十四条的规定：“利用广播、电影、电视、报纸、期刊
以及其他媒介发布药品、医疗器械、农药、兽药等商品的广告和法律、行政法
规规定应当进行审查的其他广告，必须在发布前依照有关法律、行政法规由有
关行政主管部门(以下简称广告审查机关)对广告内容进行审查；未经审查，不
得发布。”如果印纪传媒拍摄的按照法律法规应当进行审查的广告，其内容经
审查未获通过或未经审查，则印纪传媒只能将该广告作品报废处理，甚至可能
遭受行政处罚。
另外，根据《电影管理条例》和《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规
定》，国家实行电影剧本（梗概）备案和电影片审查制度，未经备案的电影剧本
（梗概）不得拍摄，未经审查通过的电影片不得发行、放映、进口、出口。国
家新闻出版广电总局电影审查委员会具体负责许可审查，发放《电影片公映许
可证》。已经取得《电影片公映许可证》的电影片，国家新闻出版广电总局在特
殊情况下可以做出停止发行、放映或者经修改后方可发行、放映的决定；对决
定经修改后方可发行、放映的电影片，著作权人拒绝修改的，由国家新闻出版
广电总局决定停止发行、放映，电影发行、放映公司应当执行。
根据《电视剧管理规定》和《电视剧拍摄制作备案公示管理暂行办法》，国
家对电视剧实行备案公示管理制度和电视剧发行许可制度。未经电视剧备案公
示的剧目，不得投拍制作。未取得《电视剧发行许可证》的电视剧，不得发行、播出、进口、出口。国家新闻出版广电总局负责中直单位制作机构拍摄制作电
视剧的备案管理和全国拍摄制作备案电视剧的公示管理。省级广播影视行政部
门负责本辖区所属制作机构拍摄制作电视剧的备案管理。解放军总政艺术局，
中央电视台负责所属制作机构拍摄制作电视剧的备案管理。国家新闻出版广电
总局设立电视剧审查委员会,负责审查境内外合作制作电视剧、进口电视剧、聘
请境外演职员参与制作的国产电视剧、中央单位所属电视剧制作单位制作的以
及与地方单位联合制作并使用中央单位《电视剧制作许可证》的电视剧。省级
广播电视行政部门设立省级电视剧审查机构，负责审查本辖区内电视剧制作单
位制作的或与辖区外单位联合制作并使用本辖区单位《电视剧制作许可证》的
电视剧。
根据上述规定，印纪传媒筹拍的电影、电视剧，如果最终未获备案通过，
将作剧本报废处理；已经摄制完成，经审查、修改、审查后最终未获通过的，
须将该影视作品作报废处理；如果取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行
许可证》后被禁止发行或放（播）映，该作品将作报废处理，同时印纪传媒还
可能将遭受行政处罚。
虽然印纪传媒筹拍和出品前的作品内部审查杜绝了作品中出现禁止性的内
容，保证了作品备案/审查的顺利通过，印纪传媒自成立以来也从未发生过广告、电影、电视剧未获审查、备案通过的情形，但公司不能保证此后该类情形永远
不会发生。一旦出现类似情形，将对公司的经营业绩造成不利影响。综上，印
纪传媒广告、影视剧等作品面临着作品审查的风险。
十五、知识产权纠纷及侵权盗版的风险
在广告、影视剧、电视栏目等的拍摄过程中，印纪传媒不可避免地会使用
他人的智力成果，比如使用他人拍摄的图片、将他人小说改编为剧本、使用他
人创作的音乐作为影视剧插曲等，因此印纪传媒的广告、影视作品、电视栏目
存在多方主张知识产权权利的情形。为了避免出现主张权利的纠纷，印纪传媒
已尽可能获得相应知识产权所有者的许可或者与相关合作单位或个人等权利方
就相应知识产权的归属进行了明确约定。但如果原权利人自身的权利存在瑕疵，印纪传媒即使获得了其许可或进行了约定也仍然存在侵犯第三方知识产权的潜
在风险。如果发生上述纠纷、涉及法律诉讼，除可能直接影响公司经济利益外，还可能影响公司的行业形象，最终对公司业务开展带来不利影响。尽管印纪传
媒报告期内未发生因知识产权纠纷引起的诉讼，但仍然不排除未来上市公司在
投资制作广告、影视剧、电视栏目的过程中因知识产权产生纠纷并引起法律诉
讼等情形的可能。
侵权盗版现象在影视行业屡禁不止，特别是随着VCD/DVD刻录技术、网络
传播技术的迅速发展，影视盗版产品更易获得，且价格较正版产品低廉很多，
这对于部分消费者而言极具吸引力，导致侵权盗版现象愈演愈烈。部分优秀作
品刚一上市，盗版产品随即在市面或网络上出现。对于电影，失去的是部分观
众，分流的是电影票房、音像版权收入；对于电视剧，降低的是收视率，打击
的是电视台的购片积极性。侵权盗版现象的存在，会给影视剧的制作发行单位
造成极大的经济损失。
近年来，虽然政府有关部门通过逐步完善知识产权保护体系、加强打击盗
版执法力度等措施，有效地遏制了侵权盗版的蔓延之势，在保护知识产权方面
取得了明显的成效。但由于打击盗版侵权、规范市场秩序是一个长期的过程，
公司在一定时期内仍将面临盗版侵害的风险。
十六、成本结转采用“计划收入比例法”相关风险
影视剧企业单部影视剧的成本结转往往存在跨期情形，根据收入与成本配
比原则和行业普遍做法，本次交易完成后印纪传媒的影视剧业务将继续采用
“计划收入比例法”结转销售成本，与同行业上市公司一致。该方法在具体使
用时，一般由相关人员结合以往的数据和经验，对发行或播映的影视作品的市
场状况，本着谨慎的原则进行市场销售状况及效益的预测，并提出该片在规定
成本配比期内可能获得销售收入的总额。这种核算方法不会对各期销售收入的
确认产生影响，但会对销售成本的结转产生影响，且销售成本结转的准确性主
要取决于销售收入预测的准确性。如果公司因经济环境、政治环境、市场环境
等发生重大变化或者判断失误、非人为的偶发性因素等原因，导致预测总收入
与实际总收入存在较大差异的可能，则可能降低各期成本结转的准确性。虽然
印纪传媒可根据实际情况对收入重新进行预测并调整销售成本结转率，但在一
定程度上仍可能导致未来公司净利润的波动。
十七、联合摄制的控制风险
联合摄制是电影、电视剧制作的常见模式，具有集合社会资金，整合创作、市场资源以及分散投资风险的优点。在联合摄制中，通常约定一方作为执行制
片方，全权负责一切具体制作、拍摄及监督事宜，其他各方根据合同约定有权
对剧本提出修改意见、对主创人员遴选进行确认、了解一切拍摄及制作工作等。
在影视剧联合摄制中，印纪传媒根据题材、投资金额等因素确定是否作为
执行制片方。在合作对方为执行制片方时，尽管联合摄制各方有着共同的利益
基础，执行制片方多为经验丰富的制片企业，印纪传媒可以根据合同约定充分
行使联合摄制方的权利，但具体制作仍然掌握在对方手中，其工作的好坏关系
着投资的成败，印纪传媒存在着联合摄制的控制风险。
十八、主要办公场所为租赁取得的风险
印纪传媒及其下属分、子公司的主要办公场所均为从其他产权所有者处租
赁取得，本身未购置任何房屋建筑物用作办公场地。虽然印纪传媒所属的文化
传媒行业属于轻资产行业，其盈利能力主要取决于印纪传媒所拥有的人才资源
等无形资产，但若办公场所的产权拥有者违反租赁合同的约定，收回办公场所
用作他用，则印纪传媒需要重新租赁其他办公场所，这会对印纪传媒的经营业
绩产生一定的负面影响，敬请投资者注意相关风险。
十九、税收优惠及政府补助政策变化的风险
根据财政部、海关总署及国家税务总局《关于支持文化企业发展若干税收
政策问题的通知》（财税〔2009〕31号），销售电影拷贝收入、转让电影版权收
入、电影发行收入免征增值税及营业税，优惠政策执行期限为 2009年 1月 1
日至 2013年 12月 31日。2013年 12月 31日之前，印纪传媒的上述收入均享
受免征流转税的优惠政策。2014年4月，国务院发布《关于印发文化体制改革
中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通
知》（国办发[2014]15号），其中规定：“对电影制片企业销售电影拷贝（含数
字拷贝）、转让版权取得的收入，电影发行企业取得的电影发行收入，电影放映
企业在农村的电影放映收入免征增值税。一般纳税人提供的城市电影放映服务，可以按现行政策规定，选择按照简易计税办法计算缴纳增值税。该政策执行期
限为2014年1月1日至2018年12月31日。”据此，印纪传媒在上述政策执行
期限内仍可享受上述税收优惠。此后，相关政府部门是否延续上述税收优惠政
策或针对影视行业实行新的税收优惠政策存在不确定性。
报告期内，印纪传媒取得的与上述业务相关的收入占营业收入的比例低于
20%，上述税收优惠政策预计不会对印纪传媒的经营情况产生重大不利影响。印
纪传媒在进行未来年度盈利预测时，由于国务院尚未正式颁布国办发[2014]15
号文，印纪传媒已假定上述税收优惠政策自2014年1月1日起终止，未考虑该
税收优惠政策的影响。
根据中共东阳市委办公室、东阳市人民政府办公室《关于进一步加快横店
影视文化产业发展的若干意见》(市委办〔2012〕46号)及中共东阳市委、东阳
市人民政府《关于进一步加快横店影视产业实验区发展的若干意见》（市委
〔2010〕56号）的规定，实验区内具备相关条件的企业，可在 10年内享受影
视文化产业发展专项基金的奖励。
报告期内，印纪传媒 2011年、2012年、2013年及2014年1-6月每期从浙
江省横店影视产业实验区获得专项基金奖励分别为 648.85万元、1,594.01万
元、5,126.95万元和 4,081.38万元，这部分专项基金奖励扣除所得税影响后
占印纪传媒当期归属于母公司所有者净利润的比例分别为4.31%、7.32%、
13.93%和16.58%，呈逐年增加的趋势。印纪传媒进行盈利预测时，预测期各年
度（即2014年至2018年）的预测利润中，包含了该专项基金奖励；永续期各
年度（即2019年及以后年度）的预测利润中，不再包含该专项基金奖励。
若国家未来相关政府补助政策发生变化，致使印纪传媒及子公司不能享受
有关政府补助政策，将对未来本公司的经营业绩产生较大影响，敬请投资者注
意相关风险。
二十、业务规模扩张带来的管理风险
印纪传媒自设立以来，随着经营规模的不断扩张，资产规模、营业收入、
员工数量有较快的增长，根据中企华评估出具的《评估报告》，印纪传媒预计未
来几年资产规模、营业收入、员工数量将会有更大的增长。印纪传媒规模的扩
张将对公司未来的经营管理、项目组织、人力资源建设、资金筹措及运作能力
等方面提出更高的要求。倘若公司管理体制和配套措施无法给予相应的支持，
将会对公司的经营管理产生一定的影响。
二十一、上市公司现金分红依赖子公司现金分红的风险
本次交易完成后，本公司持有印纪传媒100%股权，转变为控股型公司，印
纪传媒及其下属公司的利润分配是本公司的主要利润来源，现金股利分配的资
金主要来源于子公司印纪传媒的现金分红。虽然印纪传媒及其下属公司均为本
公司绝对控股的经营实体，其利润分配政策、具体分配方式和分配时间安排等
均受本公司控制，但若未来印纪传媒未能及时、充足地向本公司分配利润，将
对本公司向股东分配现金股利带来不利影响。提醒广大投资者注意相关风险。
二十二、上市公司债务转移尚未取得全部债权人同意的风险
本次重组交易涉及拟置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。
截至本报告书签署之日，本公司已经取得相关债权人出具债务转移原则性同意
函的债务，占本公司截至2014年6月30日债务余额的91.30%，其中金融债务
已全部取得债权人同意债务转移的同意函。目前并不存在债权人明确表示不同
意本次交易的情况。未获得同意函的债务无论是比例还是金额均较小，不会对
本次重组的实施造成重大障碍。具体情况详见本报告书“第四节拟置出资产情
况/四、置出资产的债务转移情况”。
因部分债务转移尚未取得债权人的同意函，相关债务转移存在一定的不确
定性，特提请投资者注意。根据《重组协议》，资产交割日后，如任何未向高金
食品出具债务转移同意函的债权人或任何或有负债债权人向高金食品主张权利
的，则在高金食品向金翔宇和高达明、及/或遂宁高金、及/或高金投资及时发
出书面通知后，金翔宇和高达明、遂宁高金及高金投资将连带承担与此相关的
一切责任以及费用，并放弃向高金食品追索的权利；若高金食品因该等事项承
担了任何责任或遭受了任何损失，金翔宇和高达明、遂宁高金、及高金投资将
在接到高金食品书面通知及相关承责凭证之后十日内，向高金食品作出全额补
偿。
为了维护上市公司的利益，并保障本次重组的顺利进行，金翔宇、高达明、遂宁高金、高金投资进一步出具承诺，对于未取得债权人债务转移同意函的拟
转移债务，将在重组进行过程中积极与一般债权人进行沟通，并承诺将履行《重
组协议》的相关约定，资产交割日后，如任何未向高金食品出具债务转移同意
函的债权人向高金食品主张权利的，金翔宇、高达明、高金投资、遂宁高金将
及时采取措施解决，并将连带承担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向高
金食品追索的权利。
二十三、实际控制人控制的风险
本次交易完成后，本公司的实际控制人将变更为肖文革。肖文革可以通过
董事会、股东大会对本公司的人事任免、经营决策、股利分配等事项施加重大
影响；同时，肖文革的利益可能与部分或全部少数股东的利益不一致，因此存
在大股东控制风险。
二十四、股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投
资者心理因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
第十六节 其他重大事项
一、本次交易完成后是否存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形
本次交易发生前，公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形。拟购买资产的股东及其关联人不存在对拟购买资产非经营性资金占用
的问题。
根据天健出具的备考审计报告，本次交易完成后，上市公司资金、资产不
存在被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形。
二、本次交易完成后是否存在上市公司为实际控制人及其关联人、重组交
易对方及其关联人提供担保的情况
本次交易发生前，公司不存在为实际控制人及其关联人、重组交易对方及
其关联人提供担保的情况；置入资产印纪传媒也不存在为股东及其关联人提供
担保的情形。
根据天健出具的备考审计报告，本次交易完成后，上市公司不存在为实际
控制人及其关联人、重组交易对方及其关联人提供担保的情形。
三、本次交易对公司负债结构的影响
本次重组完成前后，上市公司2014年6月30日的负债结构对比如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|短期借款||67,768.13||53.50%||28,094.00||31.41%||
|应付票据||11,577.81||9.14%||-||-||
|应付账款||15,863.60||12.52%||36,890.40||41.25%||
|预收款项||7,541.10||5.95%||1,850.63||2.07%||
|应付职工薪酬||1,766.38||1.39%||1,028.35||1.15%||
|应交税费||-14,066.34||-11.10%||11,273.92||12.61%||
|应付利息||128.60||0.10%||71.15||0.08%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|其他应付款|7,601.76|6.00%|576.56|0.64%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|1,000.00|1.12%|
|其他流动负债|728.76|0.58%|-|-|
|流动负债合计|98,909.80|78.09%|80,785.02|90.33%|
|长期借款|-|-|8,500.00|9.50%|
|专项应付款|11,183.99|8.83%|-|-|
|预计负债|-|-|150.00|0.17%|
|递延所得税负债|2,070.62|1.63%|-|-|
|其他非流动负债|14,504.65|11.45%|-|-|
|非流动负债合计|27,759.27|21.91%|8,650.00|9.67%|
|负债合计|126,669.07|100.00%|89,435.02|100%|

本次重组完成前后，上市公司偿债能力比较情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2014年6月30日|||
||项目|||||
||||本次交易前||本次交易后|
|流动比率||1.18||2.11||
|速动比率||0.26||1.64||
|资产负债率||68.31%||51.11%||

本次重组完成后，上市公司负债将主要由应付账款、应交税金及其他应付
款为主的流动负债构成。上市公司资产负债率将显著下降，上市公司短期债务
的偿还能力将显著提升。
四、最近十二个月内的重大资产交易情况
在本报告书签署之日前12个月内，本公司未发生其他重大购买、出售、置
换资产的交易行为。
五、诉讼、仲裁事项
截至本报告书签署日，上市公司无直接作为原告或被告的、尚未了结的重
大诉讼、仲裁案件或行政处罚；标的公司董事、监事、高级管理人员及核心人
员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项，亦不涉及刑事诉讼的情况；
标的公司控股股东或实际控制人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件；标的公司及下属控股公司除下述未决事项外，无直接作为原
告或被告的、尚未了结的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚。
（一）印纪传媒与蝴蝶时代关于影片联合摄制协议的纠纷
1、案件进展情况
根据深圳市蝴蝶时代影视文化有限公司（以下简称“蝴蝶时代”）于2013
年3月12日向北京仲裁委员会提交的《仲裁申请书》，蝴蝶时代与印纪传媒2011
年3月签署了《影片联合摄制协议》，共同投资摄制影片《影子爱人》，该协议
约定该影片收益应先汇至印纪传媒账号，十日内印纪传媒按约定比例支付给蝴
蝶时代。该片2012年5月上映后，印纪传媒一直拒绝向蝴蝶时代告知收益情况
并支付款项。因此，蝴蝶时代主张：（1）印纪传媒立即书面告知蝴蝶时代《影
子爱人》收益所得及明细；（2）印纪传媒向蝴蝶时代提供《影子爱人》发行销
售及广告赞助合同副本；（3）印纪传媒承担本案仲裁费用。
根据蝴蝶时代于2013年7月15日向北京仲裁委员会提交的《变更仲裁请
求申请书》，蝴蝶时代申请增加按照《影片联合摄制协议》分配影片全部收益的
请求。
根据印纪传媒于2013年7月22日向北京仲裁委员会提交的《仲裁反请求
申请书》，印纪传媒认为蝴蝶时代未按照《影片联合摄制协议》约定履行全部出
资义务，蝴蝶时代约定出资额为 750万元，但实际仅出资 425万元，尚欠 325
万元（由印纪传媒垫付）。因此，印纪传媒主张：（1）蝴蝶时代返还所欠出资及
利息款项共计378.3682万元；（2）蝴蝶时代承担本案仲裁费用。
根据北京仲裁委员会于2014年1月14日作出的《裁决书》（[2014]京仲裁
字第0018号），北京仲裁委员会裁决印纪传媒向蝴蝶时代支付分账款76万元，驳回印纪传媒和蝴蝶时代的其他请求；裁决蝴蝶时代实际出资额为500万元，
已构成违约，就蝴蝶时代未按合同约定足额缴纳出资的违约行为所应承担的责
任，印纪传媒应当另案主张。
根据谨慎性原则，印纪传媒在2013年度财务报告里已经足额计提了预计负
债76万元，2014年5月印纪传媒根据《裁决书》支付了上述款项。
截至本报告书签署日，印纪传媒已于 2014年3月25日向北京仲裁委员会
提交的《仲裁申请书》，要求蝴蝶时代向其补足剩余出资款250万元并支付相应
利息。
2、败诉补救措施
印纪传媒已于2013年就本次纠纷计提预计负债76万元，并于2014年5月向蝴蝶时代支付了上述分账款。2014年3月25日，印纪传媒就本案向北京仲裁委员会提交《仲裁申请书》要求蝴蝶时代向其补足剩余出资款250万元并支付相应利息，截至本回复出具日，北京仲裁委员会已开庭审理该案，但尚未作出裁决。
鉴于印纪传媒与蝴蝶时代合作拍摄的相关影片已经拍摄完毕，且除本次纠纷所涉合作项目外，印纪传媒与蝴蝶时代没有其他合作项目，蝴蝶时代并非印纪传媒重要的、不可替代的合作伙伴，印纪传媒将与除蝴蝶时代之外的其他影视公司积极建立或继续保持友好、正常的商业合作伙伴关系，并努力将本案对公司业务运营的影响降到最低。
（二）星光布拉格与众诚易达关于房屋租赁合同的纠纷
1、案件进展情况
根据河北省三河市人民法院于 2013年 11月 8日作出的《民事判决书》（[2012]三民初字第 3057号），2011年 11月 1日，众诚易达与星光布拉格签
署了租赁合同，约定星光布拉格承租三河市众诚易达房地产开发有限公司（以
下简称“众诚易达”）鑫乐汇购物广场综合体4层套内建筑面积约4,952平方
米的商业用房，租赁期限20年，一方不能擅自无故单方解除合同，否则应向守
约方支付违约金150万元。上述合同签订后，星光布拉格已向众诚易达支付了
100万元定金。因星光布拉格于 2012年 5月 31日向众诚易达致函单方解除上
述租赁合同，众诚易达请求法院判令星光布拉格支付违约金150万元并承担诉
讼费用。
根据星光布拉格于2012年8月15日向三河市人民法院提交的《民事反诉
状》，星光布拉格认为众诚易达未按照租赁合同完成施工及消防审批，并且施工
质量出现问题导致租赁标的物无法交付且延迟超过30日。为此，星光布拉格反
诉请求解除租赁合同、众诚易达双倍返还定金200万元并承担诉讼费用。
根据三河市人民法院作出上述的《民事判决书》（[2012]三民初字第 3057
号），法院判决解除租赁合同，星光布拉格向众诚易达支付违约金 150万元，驳
回星光布拉格的其他反诉请求。
根据星光布拉格于2013年11月26日向河北省廊坊市中级人民法院提交的
《民事上诉状》，星光布拉格请求依法撤销河北省三河市人民法院作出的上
述[2012]三民初字第3057号民事判决书，依法改判并驳回众诚易达的诉讼请
求，支持星光布拉格的反诉请求。
截至本报告书出具之日，该案件正在二审审理中。
印纪传媒在根据谨慎性原则，在2013年度财务报告里已经足额计提了预计
负债，合计金额150万元。
2、败诉的补救措施
基于谨慎性原则，印纪传媒已于2013年就该诉讼事项计提150万元预计负
债。根据印纪传媒的说明，如河北省廊坊市中级人民法院的二审判决不利于星
光布拉格，则印纪传媒将考虑采取如下补救措施：
（1）印纪传媒将积极采取各项合法措施，准备诉讼所需的全部材料及证据，并通过正常法律途径维护自身的权益；
（2）因该案所涉及的星光布拉格位于河北省三河市的项目并非印纪传媒重
要、核心且不可替代的项目，印纪传媒已促成星光布拉格终止该项目，并已积
极开拓、运营其他替代性项目，努力将该项目对印纪传媒的影响降到最低。
（三）印纪传媒与豪庭会展服务（上海）有限公司服务合同纠纷案
1、案件进展情况
根据原告豪庭会展服务（上海）有限公司（以下简称“豪庭公司”）于2014
年7月21日向上海市闸北区人民法院提交的《民事起诉状》及豪庭公司、上海安萨广告传播有限公司及华麦会展服务（上海）有限公司与印纪传媒于2014年4月签署的《事件活动专项合同》（以下简称“《专项服务合同》”），豪庭公司为印纪传媒举办的“2014 NU SKIN如新大中华长长服务团队大团圆”活动提供差旅票务预订、市内交通接送、酒店客房预订、餐饮预订、场地预定及礼品、物品的制作及采购等在内的服务，且在活动结束后20日内，印纪传媒应向豪庭公司支付194万元（总价款的20%）及活动期间的追加服务的款项1,962,780.80元。豪庭公司称经其多次催付后，印纪传媒仍未向其支付该等款项。据此，豪庭公司请求法院判令印纪传媒支付：（1）服务合同款项共计3,902,780.80元；（2）按每日3‰计算违约金共计2,066,100.00元；（3）本案诉讼费。
根据上海市闸北区人民法院于2014年7月22日向印纪传媒送达的《传票》、《应诉通知书》（（2014）闸民二（商）初字第1090号）及《举证通知书》（（2014）闸民二（商）初字第1090号）并经核查，上海市闸北区人民法院现已受理此案，但尚未开庭审理。
根据印纪传媒出具的说明，印纪传媒承办如新公司年会活动项目签署合同
后，进行了酒店、场地、礼品、第三方制作物、车辆、搭建现场项目、AV设备、对讲机、电视租赁、媒体购买、交通运输、人员接送等项目的统筹规划、报价、采购和实施，豪庭公司为印纪传媒本次“2014 NU SKIN如新大中华长长服务团队大团圆”活动多个供应商之一；截至本报告书出具日，印纪传媒已履行完毕与如新公司之间的活动筹备服务协议，如新公司亦结算完毕了相关服务款项，与如新公司之间不存在纠纷。
截至本报告书出具之日，上海市闸北区人民法院现已受理豪庭公司诉印纪传媒一案，印纪传媒正在积极进行庭前准备。
2、败诉的补救措施
根据印纪传媒出具的承诺并经核查，印纪传媒认为由于豪庭公司提供的部
分服务质量不符合印纪传媒主办活动的要求，不满足《专项服务合同》约定的
“如果原告已经适当履行了协议，并且印纪传媒没有异议的”的条件，因此未
向豪庭公司支付相关的服务款。同时，印纪传媒已于2014年6月就上述活动应
付款项在账面暂估确认。
截至本报告书出具之日，上海市闸北区人民法院现已受理此案，印纪传媒
正在积极进行庭前准备。根据印纪传媒出具的承诺，假若上海市闸北区人民法
院判决不利于印纪传媒，印纪传媒将考虑采取如下补救措施：
（1）印纪传媒将积极采取各项合法措施，准备诉讼所需的全部材料及证据，并通过正常法律途径维护自身的权益；
（2）鉴于印纪传媒与豪庭公司合作举办的活动已进行完毕，且除本次纠纷
所涉合作项目外，印纪传媒与豪庭公司没有其他合作项目，豪庭公司并非印纪
传媒重要的、不可替代的合作伙伴，印纪传媒将与除豪庭公司之外的其他为举
办大型活动提供服务的公司积极建立或继续保持友好、正常的商业合作伙伴关
系，并努力将本案对公司业务运营的影响降到最低。
（四）对本次交易的影响
根据印纪传媒的承诺、天健《审计报告》及对印纪传媒的访谈并经核查，
基于如下考虑：
1、上述纠纷所涉标的金额相对较小，对印纪传媒财务状况不会产生实质性不利影响；
2、上述纠纷所涉的项目已完成或终止，且相关合作方并未印纪传媒重要的、核心的、不可替代的合作伙伴，相关纠纷对印纪传媒的生产经营不会产生实质性不利影响；
3、截至本报告书出具日，印纪传媒已就上述纠纷败诉采取了有效的补救措施且相关补救措施具有可行性；
综上所述，上述纠纷应不会对本次交易构成实质性法律障碍。
六、置入资产与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响
本次重组完成后，上市公司将召开董事会，根据印纪传媒会计政策及会计
估计调整上市公司的会计政策及会计估计。
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》，本公司对本次交易停牌（即2013年10月9日）前六个月内，本公司及本公司
的董事、监事、高级管理人员，本次交易各交易对方及其董事、监事、高级管
理人员，自然人交易对方，本次交易标的公司印纪传媒及其董事、监事、高级
管理人员，本次交易相关中介机构及经办人员，其他知悉本次重组的人员，以
及上述人员的直系亲属买卖本公司股票情况进行了自查。根据自查情况和向中
登公司进行查询的结果，本公司副总裁邓江于2013年5月6日卖出130万股本
公司股票。除此以外，上述人员不存在买卖上市公司股票的情况。
2014年3月17日，邓江出具《承诺函》，根据该《承诺函》及邓江的说明，其卖出上市公司股票系基于本人对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立
操作行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易情形。
本公司认为，邓江卖出股票时，本公司尚未有任何与本次交易相关的意向
及决策，因此其并不知悉本次交易的内幕，不存在利用内幕消息进行交易的情
况。
本次交易的法律顾问金杜律师认为，在高金食品、邓江上述说明及承诺真
实的前提下，邓江出售高金食品股票的行为系在未知本次重大资产重组相关信
息的情况下所进行的操作，其出售股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券
交易内幕信息知情人员利用内幕信息从事证券交易活动的情形，不会对本次重
组构成实质性法律障碍。
八、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
本公司控股股东筹划重大事项，该事项存在不确定性，公司股票于 2013年
10月 9日开市起停牌。2013年 11月 6日，本公司发布《关于筹划重大资产
重组停牌的公告》，公司股票自 2013年 11月 6日开市时起继续停牌。根据
中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128号）第五条之规定，本公司对公司股票停牌前20个交易日的
股票价格波动情况，以及该期间大盘因素和同行业板块因素进行了自查比较。
本公司股票停牌前20个交易日内，剔除大盘因素影响后，公司股票价格波动分
别为19.89%（中小板指）、20.36%（中小板综指），剔除同行业板块因素影响后，公司股票价格波动分别为13.22%（食品加工与肉类）、15.00%（食品加工）。考
虑到在本公司股票停牌前20个交易日内，食品加工板块，特别是食品加工与肉
类行业板块的累积涨幅远高于大盘表现，公司股票价格在剔除大盘因素和同行
业板块因素影响后无异常波动的情况。自查比较过程如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||高金食品股价||中小板指数||中小板综指||证监会-食品加工与||证监会-食品|
||日期|||||||||||
||||（元/股）||（点）||（点）||肉类指数（点）||加工（点）|
|股票/指数代码||002143||399005||399101||882481||883111||
|2013年09月2日||5.24||4935.49||5795.16||2254.73||1740.42||
|2013年10月8日||6.69||5319.49||6218.96||2580.49||1960.96||
|累计涨跌幅||27.67%||7.78%||7.31%||14.45%||12.67%||
|剔除大盘因素后||||19.89%（中小板指数）/20.36%（中小板综指）||||||||
|剔除同行业板块后||||13.22%（食品加工与肉类）/15.00%（食品加工）||||||||

九、本次交易对公司利润分配政策的影响
此次交易前，公司根据《公司法》和《公司章程》等相关规定已经制定了
充分考虑投资者回报的利润分配政策。
（一）公司利润分配政策
1、利润分配的原则
公司充分重视对投资者的合理回报，在不影响公司持续经营的前提下，保
持利润分配政策的连续性和稳定性；
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。
2、利润分配的形式、条件和比例
公司利润分配采取现金、股票、现金与股票相结合的方式进行；
公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：当年每股收益不低于
0.1元；当年每股累计可供分配利润不低于 0.2元；公司无重大投资计划或重
大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
10%，且超过5,000万元人民币（含5,000万元）；
公司以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%，且
任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年
均可供分配利润的30%；
3、利润分配的期间间隔
在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上
每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况
提议公司进行中期现金分红。
4、发放股票股利的条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和
公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，
当报告期内每股收益超过0.2元时，公司可以考虑进行股票股利分红。
（二）公司最近三年股利分配情况
2012年5月31日，公司召开2011年度股东大会，审议并通过《2011年度
利润分配预案》，利润分配方案为：按每股派发0.1元向股东派发红利（含税），分配总额为1,605.00万元;同时，以资本公积金向全体股东每10股转增 3.00
股,分红后总股本增至208,650,000股,剩余未分配利润结转下一年度。
2013年5月29日，公司召开2012年度股东大会，审议并通过《公司 2012
年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，利润分配方案为：不分配，不转增，未分配利润结转下一年。
2014年4月4日，公司召开2013年度股东大会，审议并通过《公司 2013
年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，利润分配方案为：不分配，不转增，未分配利润结转下一年。
（三）公司利润分配政策的决策程序
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小
股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事
的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作
为公司档案妥善保存。
股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司股东大
会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成
股利（或股份）的派发事项
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政
策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（四）标的公司最近三年的利润分配政策及实际利润分配情况
根据印纪传媒的《公司章程》，印纪传媒目前的利润分配政策为在弥补亏损
和提取公积金后所剩利润，按股东出资比例分配。
2013年5月8日，印纪传媒召开股东会，审议并通过《关于印纪影视娱乐
传媒有限公司2012年度利润分配的议案》，利润分配方案为：按出资比例向全
体股东派发现金红利（含税），分配总额为 15,000.00万元，印纪传媒已在法定
期限内足额代扣代缴了相应个人所得税。除此外，印纪传媒最近三年未进行过
其他股利分配。
（五）本次交易前滚存利润的分配安排
根据公司2014年4月25日召开的2014年第三次临时股东大会的审议结果，公司本次发行完成前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东按
照股份比例共享。
（六）重组完成后上市公司及印纪传媒利润分配政策
本次重大资产重组的三个交易对方肖文革、张彬和印纪华城均已出具承诺
函，承诺本次重大资产重组获核准实施并完成后，将促成届时的上市公司股东
大会按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规
的规定对《四川高金食品股份有限公司章程》（2013年4月修订）进行修改，进一步细化现金分红的相关安排，并将促成届时的上市公司股东大会形成符合
监管部门要求以及届时《公司章程》规定的利润分配政策。
《四川高金食品股份有限公司章程》具体修改情况将包括但不限于如下：
1、“公司利润分配采取现金、股票、现金与股票相结合的方式进行”修改
为“公司利润分配采取现金、股票、现金与股票相结合的方式进行，在同时符
合现金及股票分红条件的情况下，应当优先采取现金分红方式。”
2、删除现有《公司章程》中拟实施现金分红应满足“公司无重大投资计划
或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）”的相关条款。
3、增加如下条款：
“公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。”
4、增加如下条款：
“董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议。董事会提出的包括现金分红具体方案在内的利润分配预案
需经董事会过半数以上表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过。”
鉴于本次重大资产重组完成后，印纪传媒将成为上市公司的全资子公司，
交易对方承诺在本次重大资产重组完成后将促成印纪传媒有权决策机构对其
2014年3月1日股东会审议通过的《印纪影视娱乐传媒有限公司章程》（以下
简称“《印纪传媒公司章程》”）中包括现金分红政策在内的利润分配政策参
照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于修改上市公司
现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》等相关法律法规以及届时相关监管部门的要求进行相应修改，并通过符
合前述要求的利润分配政策，以保证届时印纪传媒对上市公司的利润分配能满
足上市公司按前述相关要求对其股东进行分配的目的。
《印纪传媒公司章程》具体修改将包括将不限于如下：
1、增加条款：“公司股东对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东决议作出后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
2、增加条款：
“公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资
回报，并遵守下列规定：
（1）利润分配形式和期间间隔：公司可以采取现金或者法律法规允许的其
他方式分配股利；在同时符合以现金及以其他方式分红条件的情况下，应当优
先采取现金分红方式；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；
（2）现金分红的条件和最低比例：在公司当年盈利且累计未分配利润为正
数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重
大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，且以现金方式分配
的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十；具体每个年度的分红比例由
董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大资金支出事项是指以下任一情形：①公司未来十二个月内拟对外
投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%
或资产总额的20%；②当年经营活动产生的现金流量净额为负；③监管部门规
定的其他情形。
（4）以法律法规允许的其他形式分红的条件：公司可以在满足上述现金分
红比例的前提下，同时采取法律法规允许的其他方式分配利润。公司在确定以
其他方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑公司目前的经营规模、盈利增
长速度等，并应确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（5）利润分配方案的制定及论证
公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行
研究论证：
①在四川高金食品股份有限公司召开董事会审议利润分配预案之前，公司
管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务
发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预
案。
②公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政
法规、部门规章和《印纪传媒公司章程》规定的利润分配政策。
③公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，应充分听取独立
董事意见。
（6）利润分配方案的决策机制与程序
公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求公司独立董事的意见，独
立董事应对利润分配预案发表独立意见，利润分配预案经二分之一以上独立董
事同意，并经董事会审议通过后提请股东审议。
（7）调整或变更利润分配政策的决策机制与程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，或者外部经营环境、
自身经营状况发生较大变化，确需调整或变更利润分配政策的，调整或变更后
的利润分配政策不得违反相关法律法规的规定；有关利润分配政策调整或变更
的议案由董事会制定，并提交董事会审议，董事会审议时需经全体董事过半数
同意并经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配政策
调整或变更发表独立意见；调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议后提
交公司股东审议通过。
交易对方承诺：若上述承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，将根据
相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。
（七）未来三年公司具体股利分配计划和投资者长期回报规划
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法
定公积金、任意公积金以后，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近
三年实现的年均可分配利润的30%。
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配或公
积金转增股本的方式进行利润分配。
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大
会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其所占用的资金。
本次交易完成后，公司盈利能力将得到提高，公司将严格遵守《公司章程》对利润分配政策的规定，切实保护投资者利益。
十、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
本次重大资产重组方案经上市公司董事会、股东大会表决通过，关联董事、关联股东均回避表决，符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，充分保护了中小投
资者的权益，具体情况如下：
（一）股东大会表决情况
2014年 4月 25日，高金食品采用现场投票与网络投票相结合的方式召开
2014年第三次临时股东大会。
本次股东大会对会议通知中列明的事项进行了审议，会议采取现场投票、
网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代
理人以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决；通过深圳证券交
易系统网络投票平台和深圳证券交易所互联网投票平台，在网络投票结束后，
深圳证券交易所向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。
现场参加本次股东大会的股东及股东授权代表共计29人，代表有表决权股
份 13,921.6243万股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数66.72%，
其中现场出席股东及股东代表占公司股份总额的65.14%，通过网络和交易系统
投票的股东占公司股份总额的1.5817%。公司部分董事、监事、高级管理人员
及北京康达（成都）律师事务所律师列席了本次股东大会。经北京康达（成都）律师事务所律师的合理查验，现场出席会议的股东代理人所代表的股东记载于
《股东名册》之上，股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。
本次投票表决结束后，公司合并统计了审议事项的现场投票和网络投票的
表决结果。表决情况如下：
1、《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》，关联股东
金翔宇、高达明、邓江、陈林回避表决。具体表决结果为：同意 330.0211万股，占出席会议非关联股东及股东代表所持表决权股份总数的100.00%；反对 0万
股，占0.00%；弃权 0股，占0.00%。本议案获得有表决权股份三分之二以上
同意，表决通过。
2、《关于本次交易符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》，关联股东金翔宇、高达明、邓江、陈林回避表决。具体表决结果为：同意 327.0211
万股，占出席会议非关联股东及股东代表所持表决权股份总数的99.09%；反对
0万股，占0.00%；弃权3万股，占0.91%。本议案获得有表决权股份三分之二
以上同意，表决通过。
3、《关于本次重大资产重组方案的议案》，关联股东金翔宇、高达明、邓
江、陈林回避表决。
（1）整体方案
具体表决结果为：同意327.0211万股，占出席会议非关联股东及股东代表
所持表决权股份总数的99.09%；反对0万股，占0.00%；弃权3万股，占0.91%。
本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。
（2）具体方案
①资产置换
A、交易对方、置出资产及注入资产。具体表决结果为：同意 327.0211
万股，占出席会议非关联股东及股东代表所持表决权股份总数的99.09%；反对
0万股，占0.00%；弃权3万股，占0.91%。本议案获得有表决权股份三分之二
以上同意，表决通过。
B、定价原则及交易价格。具体表决结果为：同意 327.0211万股，占出席
会议非关联股东及股东代表所持表决权股份总数的99.09%；反对 0万股，占
0.00%；弃权3万股，占0.91%。本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。
C、资产置换及置换差额的处理方式。具体表决结果为：同意 327.0211万
股，占出席会议非关联股东及股东代表所持表决权股份总数的99.09%；反对0
万股，占0.00%；弃权 3万股，占0.91%。本议案获得有表决权股份三分之二
以上同意，表决通过。
D、期间损益安排。具体表决结果为：同意 327.0211万股，占出席会议非
关联股东及股东代表所持表决权股份总数的99.09%；反对0万股，占0.00%；
弃权 3万股，占0.91%。本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通
过。
E、与置出资产相关的人员安排。具体表决结果为：同意 327.0211万股，
占出席会议非关联股东及股东代表所持表决权股份总数的99.09%；反对0万股，占0.00%；弃权 3万股，占0.91%。本议案获得有表决权股份三分之二以上同
意，表决通过。
②发行股份购买资产
A、发行股份的种类和面值。具体表决结果为：同意 327.0211万股，占出
席会议非关联股东及股东代表所持表决权股份总数的99.09%；反对0万股，占
0.00%；弃权3万股，占0.91%。本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。
B、发行方式。具体表决结果为：同意 327.0211万股，占出席会议非关联
股东及股东代表所持表决权股份总数的99.09%；反对0万股，占0.00%；弃权
3万股，占0.91%。本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。
C、发行对象和认购方式。具体表决结果为：同意 327.0211万股，占出席
会议非关联股东及股东代表所持表决权股份总数的99.09%；反对 0万股，占
0.00%；弃权3万股，占0.91%。本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。
D、定价基准日。具体表决结果为：同意 327.0211万股，占出席会议非关
联股东及股东代表所持表决权股份总数的99.09%；反对0万股，占0.00%；弃
权3万股，占0.91%。本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。
E、发行价格。具体表决结果为：同意 327.0211万股，占出席会议非关联
股东及股东代表所持表决权股份总数的99.09%；反对0万股，占0.00%；弃权
3万股，占0.91%。本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。
F、发行数量。具体表决结果为：同意 327.0211万股，占出席会议非关联
股东及股东代表所持表决权股份总数的99.09%；反对0万股，占0.00%；弃权
3万股，占0.91%。本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。
G、股份限售期的安排。具体表决结果为：同意 327.0211万股，占出席会
议非关联股东及股东代表所持表决权股份总数的99.09%；反对 0万股，占
0.00%；弃权3万股，占0.91%。本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。
H、上市地点。具体表决结果为：同意 327.0211万股，占出席会议非关联
股东及股东代表所持表决权股份总数的99.09%；反对0万股，占0.00%；弃权
3万股，占0.91%。本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。
I、滚存未分配利润安排。具体表决结果为：同意 327.0211万股，占出席
会议非关联股东及股东代表所持表决权股份总数的99.09%；反对 0万股，占
0.00%；弃权3万股，占0.91%。本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。
③股份转让。具体表决结果为：同意 327.0211万股，占出席会议非关联股
东及股东代表所持表决权股份总数的99.09%；反对 0万股，占0.00%；弃权 3
万股，占0.91%。本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。
（3）具体方案决议有效期。具体表决结果为：同意 327.0211万股，占出
席会议非关联股东及股东代表所持表决权股份总数的99.09%；反对0万股，占
0.00%；弃权3万股，占0.91%。本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。
4、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》,关联股东金翔宇、高达明、邓江、陈林回避表决。具体表决结果为：同意327.0211万股，占出席
会议非关联股东及股东代表所持表决权股份总数的99.09%；反对 0万股，占
0.00%；弃权3万股，占0.91%。本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。
5、《关于<四川高金食品股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）>及<四川高金食品股份有限公司重大资产置换及发
行股份购买资产暨关联交易报告书摘要>的议案》，关联股东金翔宇、高达明、邓江、陈林回避表决。具体表决结果为：同意327.0211万股，占出席会议非关
联股东及股东代表所持表决权股份总数的99.09%；反对0万股，占0.00%；弃
权3万股，占0.91%。本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。
6、《关于签署附条件生效的<重大资产置换及发行股份购买资产协议>及<
利润补偿协议>的议案》，关联股东金翔宇、高达明、邓江、陈林回避表决。
具体表决结果为：同意327.0211万股，占出席会议非关联股东及股东代表所持
表决权股份总数的99.09%；反对0万股，占0.00%；弃权3万股，占0.91%。
本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。
7、《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十二条规定的说明》，关联股东金翔宇、高达明、邓江、陈林回避表决。具
体表决结果为：同意327.0211万股，占出席会议非关联股东及股东代表所持表
决权股份总数的99.09%；反对0万股，占0.00%；弃权3万股，占0.91%。本
议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。
8、《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的说明》，关联股东金翔宇、高达明、邓江、陈林
回避表决。具体表决结果为：同意 327.0211万股，占出席会议非关联股东及股
东代表所持表决权股份总数的99.09%；反对0万股，占0.00%；弃权3万股，
占0.91%。本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。
9、《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告、盈利预测审核报告
与资产评估报告的议案》，关联股东金翔宇、高达明、邓江、陈林回避表决。
具体表决结果为：同意327.0211万股，占出席会议非关联股东及股东代表所持
表决权股份总数的99.09%；反对0万股，占0.00%；弃权3万股，占0.91%。
本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。
10、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的
相关性及评估定价公允性之意见的议案》，关联股东金翔宇、高达明、邓江、
陈林回避表决。具体表决结果为：同意 327.0211万股，占出席会议非关联股东
及股东代表所持表决权股份总数的99.09%；反对0万股，占0.00%；弃权3万
股，占0.91%。本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。
11、《关于提请股东大会同意肖文革先生及其一致行动人免于以要约方式
认购并增持公司股份的议案》，关联股东金翔宇、高达明、邓江、陈林回避表
决。具体表决结果为：同意327.0211万股，占出席会议非关联股东及股东代表
所持表决权股份总数的99.09%；反对0万股，占0.00%；弃权3万股，占0.91%。
本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。
12、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议
案》，关联股东金翔宇、高达明、邓江、陈林回避表决。具体表决结果为：同
意 327.0211万股，占出席会议非关联股东及股东代表所持表决权股份总数的
99.09%；反对 0万股，占0.00%；弃权 3万股，占0.91%。本议案获得有表决
权股份三分之二以上同意，表决通过。
（二）网络投票的落实情况
2014年 4月 8日，公司董事会分别在《证券时报》和巨潮资讯网上公告
了《四川高金食品股份有限公司关于召开 2014年第三次临时股东大会的通
知》，列明了本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席对象、出席会
议登记办法等事项，并明确了本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的
方式召开。
本次股东大会于2014年4月25日如期召开，召开的实际时间、地点、内
容与公告内容一致。同时，本次股东大会深圳证券交易系统网络投票时间：2014
年 4月 25日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00，本次股东大会深圳证券交
易所互联网投票时间：2014年 4月 24日下午 15:00至 2014年 4月 25日下午
15:00的任意时间。
本次股东大会网络投票符合《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易
所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规
定。
（三）资产定价的公允性
本次交易标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估
报告作为定价依据。通过与同行业可比上市公司进行比较，本次交易标的资产
的市盈率及市净率均低于同行业可比上市公司的平均水平，因此标的资产的交
易价格是合理的，标的资产定价不存在损害上市公司及广大股东合法权益的情
形。详细内容请参见本报告书“第十章董事会关于本次交易定价依据及公平、合理性的分析”。
（四）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易前，上市公司主要业务为生猪屠宰、加工、销售；肉制品深加工、销售；罐头生产、销售；种猪繁育和生猪养殖及销售，上市公司 2013年每股收
益为-0.116元。根据上市公司备考合并审计报告，2013年备考每股收益 0.2509
元。本次重组完成后，上市公司从事的整合营销业务及兼营的影视剧投资及衍
生业务均属轻资产型的新型产业，具有较强的盈利能力，根据天健出具的“天
健审〔2014〕1429号”《备考盈利预测审核报告》，上市公司 2014年实现归
属于母公司所有者的净利润（备考）为 41,867.09万元，不存在摊薄上市公司当
期每股收益的情形，本次交易有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力，保护了交易双方及社会公众股东的利益。”
十一、本次交易股份转让的定价依据
根据《重组协议》，公司现有实际控制人金翔宇和高达明向印纪传媒全体股
东按其持有印纪传媒的股权比例合计转让 4,480.00万股上市公司股票，印纪传
媒全体股东同意将与公司进行资产置换取得的置出资产直接指定由金翔宇和高
达明共同控制的高金投资承接，作为其受让股份的支付对价。根据厦大评估出
具的大学评估[2014]SC0002号评估报告书，置出资产参照资产基础法的评估
值作价为64,494.96万元，相当于金翔宇和高达明向印纪传媒全体股东转让股
份的作价为14.40元/股，高于上市公司本次发行股份购买资产的发行价格5.98
元/股，该次股份转让的定价依据主要有：
1、置出资产的生产经营近年来面临较多不利因素，盈利能力较差，营业利
润连续三年为负，并且未来生猪屠宰业务增长前景不明，金翔宇和高达明共同
控制的高金投资承接置出资产面临较大的持续亏损风险；同时，交易对方由于
没有经营生猪屠宰业务的管理经验，不愿意承接置出资产进行后续经营管理。
经金翔宇和高达明与交易对方友好协商，最终由金翔宇和高达明共同控制的高
金投资承接置出资产，并由金翔宇和高达明向印纪传媒全体股东转让 4,480.00
万股上市公司股份，该等上市公司股份的转让定价综合考虑了高金投资承接置
出资产可能持续亏损的风险。
2、本次交易完成后，上市公司的实际控制人将由金翔宇和高达明变更为肖
文革，金翔宇和高达明在向印纪传媒全体股东转让上市股份时，综合考虑了其
丧失上市公司控制权的成本，因此，其在转让上市公司股份时的定价包含了控
制权溢价因素。
3、本次交易完成后，上市公司母公司的原有职工将由金翔宇和高达明控制
的高金投资承接，金翔宇和高达明在向印纪传媒全体股东转让上市股份时，考
虑了高金投资后期进行职工安置时可能带来的额外职工安置成本。
由于上市公司资产置出是以具有证券业务资格的评估机构评估的结果作为
置出资产定价依据，发行股份购买资产的股票发行价格不低于上市公司本次重
大资产重组董事会决议公告日前20个交易日股票的交易均价，即 5.98元/股，故不存在损害上市公司中小股东利益的情形，符合有关法律法规的要求。
十二、其他重要事项
（一）信息披露制度
根据《公司法》、《证券法》及中国证监会的有关规定，公司建立了信息披
露制度，严格按照相关法律、法规和《公司章程》的规定履行应尽的职责，保
证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整。
本公司董事会秘书颜怀彦先生负责信息披露事务及投资者关系工作，联系
电话及传真：0825-2651999，联系地址：四川省遂宁市滨江南路 666号。
本次交易完成后，公司将视情况决定是否变更信息披露事务及投资者关系
工作的负责人。如发生变更，公司届时将及时按照规定履行信息披露义务。
（二）重要合同
截至2014年6月30日，标的公司正在履行的金额在500万元以上或对公
司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：
1、业务合同
截至2014年6月30日，印纪传媒及其子公司与其合作方之间正在履行的
合同金额500万元以上的或对生产经营等活动具有重要影响的整合营销业务合
同共计15项、影视剧合作协议共计15项，具体情况请见下：
（1）整合营销业务合同
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||序号||合同名称||甲方||乙方||合同内容及金额|
|1||广告代理合同||北京京东世纪信息技术有限公司||天弘光耀||甲方委托乙方为其代理 2014 年度中央电视台广告宣传投放事宜；参与2014年CCTV黄金媒体资源广告投标、网上招标及执行中标媒体资源，和其它双方以排期确认执行 的 CCTV 广 告 项 目 ， 代 理 期 限2014.1.1-2014.12.31。||
|||中央电视台广告销售合同||天弘光耀（代理公司）||中央电视台||2014年CCTV-1、3、4、7金马贺岁春节套装广告，合同总金额4,599万元。||
|2||广告代理合同||福建省晋江福源食品有限公司||天弘光耀||甲方委托乙方为其代理2014年CCTV黄金资源广告投标及执行中标资源和其它双方以排期表等书面确认执行的 CCTV 广告项目,代理期限2014.1.1-2014.12.31。||
|||中央电视台广告销售合同||天弘光耀（代理公司）||中央电视台||根据此合同，2014年焦点访谈后播出，天弘光耀代理福建省晋江福源食品有限公司合同总金额1,709万元。||
|3||TCL 集团重要媒介广告投放||TCL 集团股份有限公司||印纪传媒||2014《朝闻天下》贴片签约认购项目，合计总金额为 2,133.3725 万元，投放时间2014.1.1-2014.12.31。||

||||||
|-|-|-|-|-|
||委托单||||
|4|国美电器电视广告发布合同|昆明国美物流有限公司|印纪传媒|乙方代表甲方执行央视招标会中标CCTV-3《我要上春晚》冠名项目,实付总金额 8,925 万 元 , 发 布 周 期2014.1.1-2014.12.31（2015 年套售以实际执行日期为准）。|
|5|广告代理合同书|一汽马自达汽车销售有限公司|印纪传媒|代理服务项目包括品牌策划规划、广告策划及创意服务、媒介服务、会议及报告提供、定期报告内容，服务总收费720万元，服务周期2014.1.1-2014.12.31。|
|6|广告合同|一汽-大众销售有限责任公司|印纪传媒|甲方委托乙方进行大众品牌媒体发布代理事宜，合计金额144,199,539元，合同期限2014.1.1-2014.12.31。|
|7|北汽银翔汽车有限公司于印纪影视娱乐传媒有限公司广告代理协议书|北汽银翔汽车有限公司|印纪传媒|甲方 委 托 乙方 代 理自 2014.1.1 至2014.12.31 期间甲方的整合传播代理服务工作，服务费：45 万元/月，合同期限2014.1.1-2014.12.31。|
|8|广告代理合同|修正药业集团股份有限公司|印纪传媒|乙方为甲方及其子公司旗下产品（包括药品、保健品、日化产品等）提供全方位的广告代理服务。合同涉及的广发费用预算总额约为人民币5亿元。合同期限自2014.1.1-2014.12.31。|
|9|广告代理合同书|重庆长安汽车股份有限公司|印纪传媒|甲方委托乙方为其代理其主品牌传播策略制定及创意设计。具体车型的传播策略制定及创意设计等广告业务咨询服务，总费用为1152万元，代理期限2014.04.01-2016.03.31。|
|10|合同（捷达 DriveBetter 系列网视频制作）|一汽-大众销售有限责任公司|印纪传媒|甲方委托乙方为其代理“捷达DriveBetter系列网视频制作”事项，总费用为6499920元，最终交付物应于2014年9月30日交付，有效期至至2014.12.31。|
|11|广告发布业务合同|北京光耀天润广告有限公司|天弘光耀|甲方指定乙方为甲方北京首都国际机场广告的授权代理商；乙方实施甲方的投放计划而进行的具体广告发布，均应由甲乙双方以书面形式另行签订《广告计划排期表》；乙方向甲方收取更换广告画面费及灯|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||箱广告板每天每块制作安装费等，有效期至至2014.12.31。|
|12|广告发布业务合同|浙江吉利汽车销售有限公司|天弘光耀|甲方委托乙方在北京首都国际机场T3D航站楼发布甲方代理/拥有之吉利集团品牌广告；乙方向甲方收取更换广告画面费及灯箱广告板每天每块制作安装费等，有效期至至2014.12.31。|
|13|广告发布业务合同|北京京东世纪信息技术有限公司|天弘光耀|甲方委托乙方在北京首都国际机场T3航站楼发布甲方代理/拥有之京东品牌广告；乙方向甲方收取更换广告画面费及灯箱广告板每天每块制作安装费等，有效期至至2014.12.31。|
|14|广告发布业务合同|厦门市雾中天茶业有限公司|天弘光耀|甲方委托乙方在北京首都国际机场T3航站楼发布甲方代理/拥有之雾中天品牌广告；乙方向甲方收取更换广告画面费及灯箱广告板每天每块制作安装费等，有效期至至2014.12.31。|
|15|广告发布业务合同|内蒙古伊利实业集团股份有限公司|天弘光耀|甲方委托乙方在北京首都国际机场T3D航站楼发布甲方代理/拥有之伊利集团品牌广告；乙方向甲方收取更换广告画面费及灯箱广告板每天每块制作安装费等，有效期至至2014.12.31。|

（2）影视剧合作协议
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||合同|||||||||
||序号||签署||协议名称||合作方名称||合同金额||备注|
||||方|||||||||
|1.||印 纪传媒||《零下 38 度》协议书||北京春天融和影视文化有限公司、西安曲江春天融和影视文化有限公司||买 断 版 权权益，6300万元||未付清||
|2.||印 纪传媒||《女汉纸》电视剧联合投资摄制协议||东开之星（北京）影视投资有限公司||总 金 额6900万元||投资款尚未支付，待电视剧开拍时间确定后方可支付||
|3.||印 纪传媒||《功夫婆媳》电视剧联合投资拍摄协议||东开之星（北京）影视投资有限公司||总 金 额6000万元||投资款已部分支付||
|4.||印 纪传媒||《孤独战士》电视剧联合投资摄制协议||东开之星（北京）影视投资有限公司||总 金 额 为6000万元||投资款已部分支付||
|5.||印 纪||《私房钱》电视||东开之星（北京）影视投||总 金 额 为||投资款已部分支||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||传媒|剧联合投资摄制协议|资有限公司|6000万元|付|
|6.|印 纪传媒|《太极》电视剧联合投资摄制协议|东开之星（北京）影视投资有限公司|总 金 额 为6900万元|投资款已部分支付|
|7.|印 纪传媒|《一家情剩》电视剧联合投资摄制协议|东开之星（北京）影视投资有限公司|总 金 额 为6000万元|投资款已部分支付|
|8.|印 纪传媒|电视剧《勇士之城》版权转让协议书|东开之星（北京）影视投资有限公司|印 纪 传 媒以 人 民 币2800 万元买 断54.5454%的版权|未付清转让价款|
|9.|印 纪传媒|《幸福稍后再播》版权转让协议书|北京墨泉文化传播有限公司|印 纪 传 媒以 3700 万元 买 断 全部 版 权 权益|未付清|
|10.|四 川印纪|《花债》电视剧联合投资摄制协议|东开之星（北京）影视投资有限公司|总 金 额5000万元|投资款尚未支付完毕|
|11.|四 川印纪|《千手千眼》电视剧联合投资摄制协议|东开之星（北京）影视投资有限公司|总 金 额5000万元|投资款尚未支付完毕|
|12.|印 纪传媒|《血战到底之百姓也是兵》电视剧联合投资摄制协议|北京天瑞派明文化传媒有限公司|总 金 额3500万元|联合投资摄制协议解除后，该片版权由四川印纪取得，印纪传媒已支付的 1000万元用于冲抵部分转让款项，余款由四川印纪分期支付，目前尚未支付完毕|
||印 纪传媒|《<血战到底之百姓也是兵>电视剧联合投资摄制协议》之解除协议||||
||四 川印纪|电视剧《血战到底之百姓也是兵》版权转让协议书||||
|13.|四 川印纪|电视剧《刺刀英雄》版权转让协议书及付款说|浙江东阳中广影视文化有限公司|总 金 额3500万元|转让款已完成支付|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||明||||
|14.|印 纪传媒|联合投资电视剧《北平无战事》合同书|北京春天融和影视文化有限责任公司西安曲江春天融和影视文化有限责任公司|总 金 额13000万元|投资款已完成支付|
|15.|四 川印纪|电视剧《小时代》版权（国内）转让协议书|北京中联传动影视文化有限公司|总 金 额3100万元|转让款已完成支付|

根据《金杜律师事务所关于 DMG (Hong Kong) Group Limited法律意见书》及印纪传媒的相关说明，截至2014年6月30日，DMGHK与其合作方之间有 5
份重要的合同，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|合同签署方||协议性质||合作方名称|合同金额|
|1||DMG HK|有关Alcon Entertainment,LLC发给DMG HK之影片Transcendence项下的某些权利和公司的义务||AlconEntertainment,LLC||1,075万美元|
|2||DMG HK|有关Alcon Entertainment,LLC发给DMG HK之影片Prisoners 项下的某些权利及公司的义务||AlconEntertainment,LLC||25万美元|
|3||DMG HK|有关IM Global, LLC发给DMGHK之影片AUTOBAHN项下全球发行投资的相关事项||IM Global, LLC||150万美元|
|4||DMG HK|有关IM Global, LLC发给DMGHK之影片AUTOBAHN项下国内发行版权的相关事项||IM Global, LLC||150万美元|
|5||DMG HK|有关ALCONENTERTAINMENT,LLC发给DMGHK之影片UNTITLED POINTBREAK PROJECT项下全球发行投资的相关事项||ALCONENTERTAINMENT,LLC||900万美元|

2、借款合同
截至2014年6月30日，印纪传媒正在履行的借款合同如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||借款金额|||||
||序号|借款人名称||银行名称||||借款期限||担保方式|
|||||||（万元）|||||
|1||印纪传媒|民生银行总行||10,000||2014.05.27-2015.05.27||肖文革提供保证担保||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||借款金额|||||
||序号||借款人名称||银行名称||||借款期限||担保方式|
||||||||（万元）|||||
|2||印纪传媒||民生银行总行||10,000||2014.5.27-2016.5.27||肖文革提供保证担保||
|3||印纪传媒||交通银行北京东单支行||1,287||2014.03.31-2015.03.30||肖文革等人提供房产抵押担保||
|4||印纪传媒||交通银行北京东单支行||6,261||2014.04.01-2015.03.31||肖文革等人提供房产抵押担保||
|5||印纪传媒||交通银行北京东单支行||2,046||2014.04.02-2015.04.01||肖文革等人提供房产抵押担保||
|6||印纪传媒||中信银行金华东阳支行||1,500||2014.04.29-2015.04.29||肖文革和印纪之声提供保证担保||
|7||印纪传媒||中信银行金华东阳支行||1,500||2014.05.26-2015.05.26||肖文革和印纪之声提供保证担保||
|合计||||||32,594||-||-||

3、保理合同
截至2014年6月30日，印纪传媒正在履行的保理合同如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||保理金额||||应收账款是否有|
||序号||融资人名称||保理银行名称||||到期日|||
||||||||（万元）||||追索权|
|1||印纪传媒||中信银行金华东阳支行||1,600||2015.04.01||有||
|2||印纪传媒||中信银行金华东阳支行||3,400||2015.04.29||有||
|合计||||||5,000||-||-||

4、对外担保合同
截止本报告书签署日，印纪传媒不存在对外担保情况。
5、抵押合同及质押合同
截至本报告书签署日，印纪传媒不存在资产抵押、质押的情形。
第十七节 对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
规则》及《公司章程》的有关规定，本公司的独立董事，在认真审阅了本次重
大资产重组报告书相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、《四川高金食品股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要，及本次交易签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》、《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》
及其他法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
2、本次交易构成关联交易，相关议案已经公司第四届董事会第二十一次会
议审议通过；该等议案在提交董事会审议前，已经我们事前认可。公司第四届
董事会第二十一次会议在审议与本次交易有关的议案时，关联董事依法回避了
表决。第四届董事会第二十一次会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及
《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
3、本次交易的置出资产和置入资产经过了具有相关证券业务资格的会计师
事务所和资产评估机构的审计和评估。本次交易以经过具有相关证券业务资格
的评估机构出具的评估报告的评估结果为准确定置入资产和置出资产的价格，
按照法律法规的规定确定股份发行的价格，本次交易价格合理、公允，未损害
公司及其股东特别是中小股东的利益。
4、本次重大资产重组完成后，公司资产质量和盈利能力得以改善和提高，具有持续经营能力，符合中国证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业。本次重大资产重组完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
5、本次交易尚需获得公司股东大会审议批准和中国证监会核准；肖文革及
其一致行动人免于以要约方式收购公司股份的申请尚需股东大会审议通过和中
国证监会核准。
综上，我们认为，本次交易的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及
规范性文件的规定。我们同意公司实施本次重大资产重组。
二、独立财务顾问意见
本次交易聘请宏源证券和中信建投作为独立财务顾问，独立财务顾问认为：（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《收
购办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）拟购买资产对应的经营实体印纪传媒符合《首发办法》规定的发行
条件。
（三）本次交易后，上市公司仍具备股票上市的条件；
（四）本次交易价格根据具有从事证券业务资格的评估机构的评估结果并
经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定
价符合《重组办法》等法律法规的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假
设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平
性；
（五）在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非
关联股东的利益；
（六）本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到明显的改善，盈利能
力得以显著提升，符合上市公司及全体股东的利益；
（七）本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时
实际控制人肖文革及其一致行动人均出具承诺函，承诺本次重大资产重组完成
后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，符合
中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（八）本次交易相关的协议和安排合法合规，程序合理合法，各项条款具
备可行性，能有效保障本次交易的顺利实施。在重组各方履行本次重组的相关
协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情形。
三、法律顾问意见
本次交易聘请金杜律师作为法律顾问，并出具核查意见。金杜律师意见如
下：
本次重大资产重组符合《重组办法》规定的实质性条件。公司本次重大资
产重组方案的内容合法、有效。本次重大资产重组各方均具备实施本次重大资
产重组的主体资格。本次交易相关的《重大资产置换、发行股份购买资产及股
份转让协议》、《利润补偿协议》协议的形式和内容没有违反《重组办法》等
相关法律法规的规定。本次交易涉及的标的资产为依法设立并有效存续的有限
责任公司，不存在依据相关法律法规及公司章程需要终止的情形；股东所持印
纪传媒的股权权属清晰，不存在质押、纠纷或潜在纠纷的情形；
置出资产涉及的债务处理方案及程序合法有效，保护了相关债权人的合法
权益，其实施或履行不存在实质性法律障碍。拟购买资产对应的经营实体印纪
传媒符合《首发办法》规定的发行条件。本次交易公司已履行了法定的披露和
报告义务，参与本次交易活动的证券服务机构具备提供相关证券服务的适当资
格。本次交易尚需获得中国证监会的核准，尚需获得中国证监会对本次交易触
发的要约收购义务予以豁免的核准。除上述所需的授权与审批外，本次重组不
存在需要其他政府或行业主管部门批准的情形。
第十八节 中介机构及经办人员
一、独立财务顾问（一）
机构名称：宏源证券股份有限公司
法定代表人：冯戎
地址：北京市西城区太平桥大街19号
联系人：邱胜忠、赵劲松、高媛、郑晓博
电话：010-88085804
传真：010-88085256
二、独立财务顾问（二）
机构名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
电话：010-85130588、021-68801578
传真：010-65185227
项目主办人：狄斌斌、李亦争
项目协办人：李盛杰
项目组成员：曾宏耀、黄昊
三、法律顾问
机构名称：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼20层
联系人：宋彦妍、姜翼凤
电话：010-58785312
传真：010-58785566
四、拟置入资产审计机构
机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：胡少先
地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦
联系人：吕苏阳、孙敏
电话：0571-88216778
传真：0571-88216999
五、拟置入资产评估机构
机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：孙月焕
地址：北京市朝阳门外大街22号泛利大厦 910
联系人：刘海生、郁宁
电话：13701142194
传真：010-65882651
六、拟置出资产审计机构
机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：叶韶勋
地址：四川省成都市航空路1号国航世纪中心A座12层
联系人：庄瑞兰、徐洪平
电话：028-86722255
传真：028-85293622
七、拟置出资产评估机构
名称：厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司
（原厦门市大学资产评估有限公司）
法定代表人：王健青
地址：四川省成都市星辉西路801室
联系人：陈暾、周文胜
电话：028-86698622
传真：028-86692316
第十九节 上市公司董事及各中介机构声明
本公司全体董事承诺《四川高金食品股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事：
______________ ______________ ______________
金翔宇 赵勤 邓江
______________ ______________ ______________
何富雄 程小平 任艳
______________ ______________ ______________
陈伟 李定清 程源伟
四川高金食品股份有限公司
年月日
独立财务顾问声明（一）
本公司及签字人同意四川高金食品股份有限公司在《四川高金食品股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告，并对所援引内容进行了审阅，确认《四川高金食品股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：______________
冯戎
财务顾问主办人：______________ ______________
邱胜忠 赵劲松
财务顾问协办人：______________ ______________
郑晓博 高媛
宏源证券股份有限公司
年 月 日
独立财务顾问声明（二）
本公司及签字人同意四川高金食品股份有限公司在《四川高金食品股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告，并对所援引内容进行了审阅，确认《四川高金食品股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
财务顾问协办人：______________
李盛杰
财务顾问主办人：______________ ______________
狄斌斌 李亦争
法定代表人：______________
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
律师事务所声明
本所及经办律师同意四川高金食品股份有限公司在《四川高金食品股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所援引内容进行了审阅，确认《四川高金食品股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：______________
王玲
经办律师：______________ ______________
宋彦妍 姜翼凤
北京市金杜律师事务所
年 月 日
审计机构声明（一）
本所及签字注册会计师同意四川高金食品股份有限公司在《四川高金食品股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的审计报告、审核报告，并对所援引内容进行了审阅，确认《四川高金食品股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：______________
胡少先
签字注册会计师：______________ ______________
吕苏阳 孙敏
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
审计机构声明（二）
本所及签字注册会计师同意四川高金食品股份有限公司在《四川高金食品股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的审计报告、审核报告，并对所援引内容进行了审阅，确认《四川高金食品股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：______________
叶韶勋
签字注册会计师：______________ ______________
庄瑞兰 徐洪平
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
评估机构声明（一）
本公司及经办评估师同意四川高金食品股份有限公司在《四川高金食品股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的评估报告之结论性意见，并对所援引内容进行了审阅，确认《四川高金食品股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：______________
孙月焕
签字注册评估师：______________ ______________
刘海生 郁宁
北京中企华资产评估有限责任公司年 月 日
评估机构声明（二）
本公司及经办评估师同意四川高金食品股份有限公司在《四川高金食品股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的评估报告之结论性意见，并对所援引内容进行了审阅，确认《四川高金食品股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：______________
王健青
签字注册评估师：______________ ______________
陈暾 周文胜
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司
（原厦门市大学资产评估事务所有限公司）
年 月 日
第二十节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、高金食品第四届董事会第二十一次会议决议和独立董事意见；
2、宏源证券、中信建投出具的《独立财务顾问报告》；
3、金杜律师出具的《法律意见书》；
4、天健出具的印纪传媒审计报告；
5、信永中和出具的高金食品审计报告；
6、天健出具的高金食品备考审计报告；
7、天健出具的印纪传媒盈利预测审核报告；
8、天健出具的高金食品备考盈利预测审核报告；
9、厦大评估出具的拟置出资产评估报告及评估说明；
10、中企华出具的印纪传媒资产评估报告及评估说明；
11、《重大资产重组协议》、《利润补偿协议》；
12、本次交易对方的相关承诺函和声明函。
二、备查地点及备查方式
本报告书及上述备查文件备置于高金食品住所地及深圳证券交易所。
（本页无正文，为《四川高金食品股份有限公司重大资产置换及发行股份
购买资产暨关联交易报告书》之盖章页）
四川高金食品股份有限公司
年 月 日