证券代码:000713 证券简称：丰乐种业 上市地点：深圳证券交易所
合肥丰乐种业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）
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|发行股份及支付现金购买资产交易对方|四川同路农业科技有限责任公司全体34名自然人股东|
|募集配套资金交易对方|不超过10名符合条件的特定投资者|

独立财务顾问
出具日期：二〇一八年五月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明与承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名自然人均已出具承诺函，承诺如下：
1、为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。
中介机构声明
本次重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大提示事项
本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，丰乐种业拟向申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的同路农业100%的股权，其中，股份支付对价占总对价的65%，现金支付对价占总对价的35%；同时拟以询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过 18,500.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付购买资产的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、标的公司在建项目等。
发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金为前提，最终募集配套资金的成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果发生配套募集资金未能成功实施或融资金额低于预期，不足部分将由上市公司自筹解决。
（一）发行股份及支付现金购买资产
经丰乐种业与交易对方协商，申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34名交易对方将合计持有的同路农业100%股权作价为 29,000.00万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，发行股份30,256,821股、支付现金101,500,000.00元，具体金额及发行股份数如下表所示：
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|序号|交易对方|持有同路农业股权比例|交易对价合计（元）|对价支付方式||
|||||现金支付（元）|股份支付（股）|
|1|朱黎辉|12.50%|36,250,000.00|9,141,442.27|4,351,294|
|2|任正鹏|11.32%|32,840,760.00|8,281,707.91|3,942,063|
|3|申建国|10.00%|29,000,000.00|7,313,153.82|3,481,035|
|4|张安春|8.83%|25,604,100.00|10,241,640.00|2,465,884|

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|5|李满库|7.25%|21,025,000.00|8,410,000.00|2,024,880|
|6|王统新|5.00%|14,500,000.00|5,800,000.00|1,396,469|
|7|任红梅|4.68%|13,557,500.00|5,423,000.00|1,305,698|
|8|任红英|3.78%|10,962,000.00|4,384,800.00|1,055,730|
|9|常红飞|3.51%|10,170,300.00|4,068,120.00|979,483|
|10|任茂秋|3.50%|10,150,000.00|4,060,000.00|977,528|
|11|刘显林|3.17%|9,201,700.00|3,680,680.00|886,199|
|12|申炯炯|3.02%|8,758,000.00|3,503,200.00|843,467|
|13|谷正学|3.00%|8,700,000.00|3,480,000.00|837,881|
|14|李廷标|2.90%|8,410,000.00|3,364,000.00|809,952|
|15|李小库|2.86%|8,294,000.00|3,317,600.00|798,780|
|16|苏海龙|2.34%|6,786,000.00|2,714,400.00|653,547|
|17|陈花荣|2.20%|6,380,000.00|2,552,000.00|614,446|
|18|焦艳玲|2.00%|5,800,000.00|2,320,000.00|558,587|
|19|魏清华|1.83%|5,314,540.00|2,125,816.00|511,834|
|20|谷晓光|1.54%|4,466,000.00|1,786,400.00|430,112|
|21|陈根喜|0.95%|2,755,000.00|1,102,000.00|265,329|
|22|聂瑞红|0.50%|1,450,000.00|580,000.00|139,647|
|23|王满富|0.50%|1,450,000.00|580,000.00|139,647|
|24|宋映明|0.48%|1,392,000.00|556,800.00|134,061|
|25|朱子维|0.37%|1,067,200.00|426,880.00|102,780|
|26|魏治平|0.35%|1,000,500.00|400,200.00|96,356|
|27|孙启江|0.30%|870,000.00|348,000.00|83,788|
|28|谷晓艳|0.21%|609,000.00|243,600.00|58,652|
|29|袁贤丽|0.20%|580,000.00|232,000.00|55,859|
|30|陶先刚|0.20%|580,000.00|232,000.00|55,859|
|31|刘振森|0.20%|580,000.00|232,000.00|55,859|
|32|黄小芳|0.20%|574,200.00|229,680.00|55,300|
|33|文映格|0.17%|487,200.00|194,880.00|46,921|
|34|张明生|0.15%|435,000.00|174,000.00|41,894|
|合计||100.00%|290,000,000.00|101,500,000.00|30,256,821|

注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异议。
本次收购完成后，同路农业成为丰乐种业的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
丰乐种业拟以询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 18,500.00万元，不超过本次交易总额的100%。本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、标的公司在建项目等。
二、标的资产的估值及作价
本次交易中，中联国信采用资产基础法和收益法两种方法，对同路农业的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。以2017年12月31日为基准日，同路农业的净资产账面值为11,492.26万元，同路农业100%股权评估值为29,023.76万元，增值率为152.55%。经交易各方协商，同路农业100%股权作价为29,000.00万元。
估值详细情况参见本报告书“第六节交易标的评估或估值”。
三、本次交易发行股份的价格和数量
（一）发行价格
本次交易包括向申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的同路农业100%的股权和拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价分别为：7.13元/股、6.80元/股、6.92元/股。
经交易各方协商，本次交易采用董事会决议公告日前 120个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。主要考虑采用较长时间区间的交易均价更能合理反映上市公司股票价值。同时，本
着兼顾各方利益，积极促成交易意向原则，充分体现交易双方协商意愿。
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第五届董事会第五十次会议决议公告日（2018年 5月 16日）。本次交易的市场参考价为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价，即为6.92元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，即6.23元/股。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，上述发行股份价格将作相应调整。
2、募集配套资金股票发行价格及定价原则
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日。
根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
（二）拟发行股份的种类和每股面值
本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行股票种类均为人民币普通股（A股）,每股面值为人民币1.00元。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产股票发行数量
本次交易中，丰乐种业将向申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名交易对方发行30,256,821股股份。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，本次发行股份购买资产的发行股份数量将随之进行调整。
2、募集配套资金股票发行数量
上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者以询价发行的方式非公开发行股票募集配套资金不超过 18,500.00万元，不超过拟购买资产交易价格的
100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%。最终发行数量将根据最终发行价格，由上市公司董事会根据股东大会授权依据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次募集配套资金的最终发行股份数量将以公司董事会提请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
在配套融资发行的定价基准日至发行日期间,因上市公司出现派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
四、本次交易不构成关联交易
申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34名交易对方在本次交易前与丰乐种业之间不存在关联关系。本次募集配套资金拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。
因此，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据丰乐种业经审计的2017年度财务数据、同路农业经审计的2017年度财务数据以及本次交易价格情况，相关指标比例计算如下：
单位：万元
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|项目|丰乐种业|同路农业|交易价格|指标占比|
|2017.12.31资产总额|219,291.05|15,455.89|29,000.00|13.22%|
|2017年度营业收入|144,671.40|8,201.98|-|5.67%|
|2017.12.31资产净额|137,851.15|11,464.64|29,000.00|21.04%|

注：根据《重组管理办法》规定，同路农业资产总额、资产净额指标以其资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准。
如上表所示，本次拟购买标的资产的资产总额、营业收入、资产净额均未超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相应科目的50%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审
核，并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不会导致公司控制权发生变化
本次交易前，合肥建投持有公司34.11%的股权，合肥市国资委为本公司实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，本次发行股份购买资产后，合肥建投将持有公司30.97%的股权，仍为公司的控股股东，实际控制人仍为合肥市国资委。
七、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形
本次交易前后，本公司控股股东均为合肥建投，实际控制人均为合肥市国资委。本次交易完成后，本公司实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
八、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件
若不考虑本次募集配套资金所发行股份，本次交易完成后，公司的股本将由298,875,968股变更为329,132,789股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易前公司的总股本为298,875,968股。在本次交易中，申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名交易对方将其持有的同路农业100%股权作价 29,000.00万元出售给丰乐种业。丰乐种业将向交易对方发行股份 30,256,821股及支付现金 101,500,000.00元。此外，丰乐种业拟向不超过 10名符合条件的特定投资者募集配套资金。
由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格无法确定，若不考虑募集配套资金所发行股份。本次交易前后，公司的股本结构变化如下：
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|股东名称|本次交易前||本次发行股数（股）|本次交易后||
||持股数（股）|持股比例||持股数（股）|持股比例|
|合肥建投|101,941,200|34.11%|-|101,941,200|30.97%|
|朱黎辉|-|-|4,351,294|4,351,294|1.32%|
|任正鹏|-|-|3,942,063|3,942,063|1.20%|
|申建国|-|-|3,481,035|3,481,035|1.06%|
|张安春|-|-|2,465,884|2,465,884|0.75%|
|李满库|-|-|2,024,880|2,024,880|0.62%|
|王统新|-|-|1,396,469|1,396,469|0.42%|
|任红梅|-|-|1,305,698|1,305,698|0.40%|
|任红英|-|-|1,055,730|1,055,730|0.32%|
|常红飞|-|-|979,483|979,483|0.30%|
|任茂秋|-|-|977,528|977,528|0.30%|
|刘显林|-|-|886,199|886,199|0.27%|
|申炯炯|-|-|843,467|843,467|0.26%|
|谷正学|-|-|837,881|837,881|0.25%|
|李廷标|-|-|809,952|809,952|0.25%|
|李小库|-|-|798,780|798,780|0.24%|
|苏海龙|-|-|653,547|653,547|0.20%|
|陈花荣|-|-|614,446|614,446|0.19%|
|焦艳玲|-|-|558,587|558,587|0.17%|
|魏清华|-|-|511,834|511,834|0.16%|
|谷晓光|-|-|430,112|430,112|0.13%|
|陈根喜|-|-|265,329|265,329|0.08%|
|聂瑞红|-|-|139,647|139,647|0.04%|
|王满富|-|-|139,647|139,647|0.04%|
|宋映明|-|-|134,061|134,061|0.04%|
|朱子维|-|-|102,780|102,780|0.03%|
|魏治平|-|-|96,356|96,356|0.03%|
|孙启江|-|-|83,788|83,788|0.03%|
|谷晓艳|-|-|58,652|58,652|0.02%|
|袁贤丽|-|-|55,859|55,859|0.02%|
|陶先刚|-|-|55,859|55,859|0.02%|

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|-|-|-|-|-|-|
|刘振森|-|-|55,859|55,859|0.02%|
|黄小芳|-|-|55,300|55,300|0.02%|
|文映格|-|-|46,921|46,921|0.01%|
|张明生|-|-|41,894|41,894|0.01%|
|其他|196,934,768|65.89%|-|196,934,768|59.83%|
|合计|298,875,968|100.00%|30,256,821|329,132,789|100.00%|

假设本次募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为 6.23元/股，则在本次配套募集资金为18,500万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为29,695,024股。本次交易前后，公司的股本结构变化如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次发行股数（股）|本次交易后||
||持股数（股）|持股比例||持股数（股）|持股比例|
|合肥建投|101,941,200|34.11%|-|101,941,200|28.41%|
|朱黎辉|-|-|4,351,294|4,351,294|1.21%|
|任正鹏|-|-|3,942,063|3,942,063|1.10%|
|申建国|-|-|3,481,035|3,481,035|0.97%|
|张安春|-|-|2,465,884|2,465,884|0.69%|
|李满库|-|-|2,024,880|2,024,880|0.56%|
|王统新|-|-|1,396,469|1,396,469|0.39%|
|任红梅|-|-|1,305,698|1,305,698|0.36%|
|任红英|-|-|1,055,730|1,055,730|0.29%|
|常红飞|-|-|979,483|979,483|0.27%|
|任茂秋|-|-|977,528|977,528|0.27%|
|刘显林|-|-|886,199|886,199|0.25%|
|申炯炯|-|-|843,467|843,467|0.24%|
|谷正学|-|-|837,881|837,881|0.23%|
|李廷标|-|-|809,952|809,952|0.23%|
|李小库|-|-|798,780|798,780|0.22%|
|苏海龙|-|-|653,547|653,547|0.18%|
|陈花荣|-|-|614,446|614,446|0.17%|
|焦艳玲|-|-|558,587|558,587|0.16%|
|魏清华|-|-|511,834|511,834|0.14%|
|谷晓光|-|-|430,112|430,112|0.12%|

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|-|-|-|-|-|-|
|陈根喜|-|-|265,329|265,329|0.07%|
|聂瑞红|-|-|139,647|139,647|0.04%|
|王满富|-|-|139,647|139,647|0.04%|
|宋映明|-|-|134,061|134,061|0.04%|
|朱子维|-|-|102,780|102,780|0.03%|
|魏治平|-|-|96,356|96,356|0.03%|
|孙启江|-|-|83,788|83,788|0.02%|
|谷晓艳|-|-|58,652|58,652|0.02%|
|袁贤丽|-|-|55,859|55,859|0.02%|
|陶先刚|-|-|55,859|55,859|0.02%|
|刘振森|-|-|55,859|55,859|0.02%|
|黄小芳|-|-|55,300|55,300|0.02%|
|文映格|-|-|46,921|46,921|0.01%|
|张明生|-|-|41,894|41,894|0.01%|
|符合条件的特定投资者|-|-|29,695,024|29,695,024|8.28%|
|其他|196,934,768|65.89%|-|196,934,768|54.88%|
|合计|298,875,968|100.00%|59,951,845|358,827,813|100.00%|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据丰乐种业2017年度审计报告、经大华会计师审计的2017年备考合并财务报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|项目|2017年12月31日/2017年度交易前|2017年12月31日/2017年度备考数|增幅|
|总资产|219,291.05|251,905.77|14.87%|
|归属于上市公司股东的净资产|133,698.81|152,199.91|13.84%|
|营业收入|144,671.40|152,873.38|5.67%|
|营业利润|1,795.35|2,741.97|52.73%|
|利润总额|1,786.17|2,730.04|52.84%|
|归属于上市公司股东的净利润|1,165.76|2,137.37|83.35%|
|基本每股收益（元/股）|0.0390|0.0649|66.41%|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平、基本每股收益有所增加，通过收购标的公司，上市公司的盈利能力将得到进一步增强，抗风险能力得到进一步提升，有利于保护上市公司股东利益。
十、本次交易的决策程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、交易标的的决策过程
2018年 5月 8日，同路农业股东会审议通过申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名股东向丰乐种业转让其合计持有的同路农业100%股权。
2、丰乐种业的决策过程
2018年5月15日，丰乐种业第五届董事会第五十次会议审议通过本次交易相关议案。同日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、安徽省国资委出具本次重组方案的批复文件；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、本次交易获得中国证监会的核准；
4、其他可能涉及的审批事项。
本次交易能否获得核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）业绩及补偿承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正|同路农业2018年度、2019年度、2020年度实际净利润数（指丰乐种业聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的同路农业合并报表中归属于母公司所有者的税后净利润，该净利润以扣除非经常性损|

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|学、焦艳玲等全部 34 名交易对方|益后为准）分别不低于人民币1,600万元、2,400万元、3,250万元。各方确定，在业绩承诺期：（1）募集资金已投入标的公司但未投入募投项目的部分，募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益不计入标的公司业绩承诺期各年实现的实际净利润数；（2）募集资金已投入募投项目的部分，上市公司将实施专项核算，标的公司通过募投项目所产生的损益不计入标的公司业绩承诺期各年实现的实际净利润数。具体补偿办法参见本报告书“第七节/二/（五）业绩承诺及补偿安排”。|

（二）股份锁定承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等全部 34 名交易对方|1、自本人认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起届满36个月之日和《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份，但如果中国证监会、深交所等监管机构要求延长锁定期的，则以监管机构的要求为准。2、本次发行结束后，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。3、未经丰乐种业书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。4、本次交易中发行的丰乐种业新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。|

（三）避免同业竞争承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|申建国及其关联方，朱黎辉、任正鹏及其关联方，陈|1、截至本承诺函出具之日，本人没有以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人直接或间接投资、合资或联营）从事与丰乐种业、同路农业及其控股公司的主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务活动；|

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|花荣及其关联方，谷正学及其关联方注1，焦艳玲及员工股东注 2 合计 24 名交易对方|2、本次交易完成后3年内，本人不会以任何方式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人直接或间接投资、合资或联营）参与或进行与丰乐种业及其控股和参股公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务活动，不在该类型公司、企业内担任董事、监事及高级管理人等职务或顾问，不从该类型公司、企业中领取任何直接或间接的现金或非现金的报酬。本人将对本人控股、实际控制的其他企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺；3、本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公司章程》等相关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用交易对方的身份谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益；4、本人若违反上述承诺，将立即停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务，同时，按照丰乐种业的要求，将相竞争的业务转于丰乐种业经营或者转让给无关联第三方，并对未履行本承诺函所作的承诺而给丰乐种业及其控股和参股公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任。|

注1：申建国及其关联方，朱黎辉、任正鹏及其关联方，陈花荣及其关联方，谷正学及其关联方共15名，合计持有同路农业76.52%的股权，具体股东名单参见本报告书“第三节/三/（一）各交易对方之间是否存在关联关系的说明”。
注2：员工股东包括：常红飞、刘显林、苏海龙、聂瑞红、王满富、宋映明、陶先刚、刘振森。
（四）服务期限及竞业禁止承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|申建国、朱黎辉、任正鹏、陶先刚、常红飞、刘振森、王晓斌、母志仙、韦晋晋、韩青成、陈绍华|1、为了保持同路农业核心经营管理团队的稳定性，本次交易完成后，本人在同路农业或丰乐种业的任职期限原则上不少于8年，且在工作期间及离职后的3年内不得从事与同路农业或丰乐种业相竞争的业务。2、本次交易完成后及本人在标的公司或其子公司、丰乐种业及丰乐种业其他子公司任职期间，本人不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人直接或间接投资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与丰乐种业及其子公司、标的公司及其子公司主营业务存在直接或间接竞争关系的经营活动；不在丰乐种业及其子公司、标的公司|

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|及其子公司以外的任何企业、经营性组织或其他经济实体中担任任何职务或顾问；也不为前述主体提供任何形式的咨询或劳务服务。3、本人若违反上述承诺，将立即停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务，同时，按照丰乐种业的要求，将相竞争的业务转于丰乐种业经营或者转让给无关联第三方，并对未履行本承诺函所作承诺而给丰乐种业及其控股和参股公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任。|

（五）规范和减少关联交易承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等全部 34 名交易对方|1、本次交易完成后，在本人作为上市公司股东期间，本人及本人控制的企业（如有）将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。2、在本人作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利。3、在本人作为上市公司股东期间，本人将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。4、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及本人控制的企业提供任何形式的担保。|

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。
（二）严格执行交易决策程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决。上市公司编制了本报告书并提交董事会审议，独立董事对本次交易的公允性发表了独立意见，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）确保本次交易定价公允、公平、合理
上市公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
（四）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加了网络投票，切实保护了流通股股东的合法权益。
（五）分别披露股东投票结果
上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案，对单独或合计持有公司5%以下股份股东表决情况进行统计，并披露了本次交易相关议案获得出席会议持有公司5%以下股份股东的投票情况。
（六）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
根据丰乐种业2017年度审计报告、经大华会计师审计的2017年备考合并财务报告，本次重组完成前后公司最近一年基本每股收益为：
单位：元
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|项目|2017年度基本每股收益|
|重组完成前|0.0390|
|重组完成后（备考）|0.0649|

本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的
情况。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国元证券担任本次交易的独立财务顾问，国元证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已经公司董事会审议通过，尚需经安徽省国资委批复同意、股东大会批准及中国证监会的核准，上述事项能否获得相关的批准及核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
（二）本次交易可能终止的风险
在本次资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。截至本报告书签署之日，未发现本次交易相关主体涉嫌重大内幕交易的情形。
同时，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及丰乐种业均有可能选择终止本次交易。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
为提高本次交易的整合绩效，支持标的公司的业务发展，本次交易中，上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过18,500.00万元。但受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，特提请投资者注意募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
（四）标的资产估值风险
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的最终评估结论。根据中联国信出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2017年 12月 31日，标的资产在评估基准日的评估值为 29,023.76万元，较其净资产账面值11,492.26万元增值17,531.50万元，增值率为152.55%。经交易各方协商，标的资产最终交易作价29,000.00万元。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。
（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险
本次重组业绩承诺期为 2018年度、2019年度和 2020年度。申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34名交易对方承诺，同路农业在业绩承诺期内实际实现的净利润（指丰乐种业聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的同路农业合并报表中归属于母公司所有者的税后净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准）不低于当期期末累计承诺净利润数。如在业绩承诺期内，同路农业截至当期期末累计实际实现的净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名交易对方应向上市公司支付补偿。
如果未来发生业绩承诺补偿，而申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34名交易对方以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。
本次交易完成后，丰乐种业将会确认较大数额的商誉，在未来每年年度终了
时需要进行减值测试，因此需要承担减值测试造成的费用，并且若标的公司未来经营状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对本公司当期损益产生不利影响。
（七）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为本公司的全资子公司，本公司资产规模和业务区域范围都将得到扩大，标的公司与丰乐种业需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合。公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。
二、标的公司相关的风险
（一）产业政策变化风险
标的资产是一家以杂交玉米种子为主的“育繁推一体化”农业企业，属于农业行业的细分子行业种子行业，为国家鼓励与重点扶持的行业之一。2011年国务院颁布《关于加快推进现代农作物种业发展的意见》，明确了农作物种业为国家战略性、基础性核心产业，将种子产业提升到国家战略层面，提出大力扶持具有竞争优势的“育繁推一体化”企业；2013年，国务院发布《关于深化种业体制改革提高创新能力的意见》（国办发[2013]109号），鼓励国家各科研计划和专项计划加大对商业化育种的支持力度，并吸引社会资本参与。2017年，国务院发布中央一号文件，明确提出加大实施种业自主创新重大工程和主要农作物良种联合攻关力度，加快适宜机械化生产、优质高产多抗广适新品种选育。这些政策的实施对种子行业及相关企业会产生重要影响。同时，国家关于玉米收储政策的变化也将对玉米种子的销售产生重要影响，2016年 3月，国家取消了玉米临时收储政策，玉米种子价格进行市场化探索。
若未来国家相关产业政策发生调整，可能会对同路农业业务产生较大影响。
（二）市场竞争风险
我国种子行业市场集中度低、品种繁多，市场竞争激烈。根据《2017年中
国种业发展报告》统计，注册资本3,000万以上的企业总数已达1,543家。如果同路农业在技术创新、品种研发、销售网络构建、营销策略涉及等方面不能适应市场变化，标的公司面临的市场竞争风险将会加大，可能对同路农业未来经营业绩产生不利影响。
（三）“镰刀弯”地区玉米结构调整风险
根据农业部2015年11月发布的《农业部关于“镰刀弯”地区玉米结构调整的指导意见》（农农发[2015]4号），我国玉米亟需进一步优化种植结构和区域布局，提升农业的效益和可持续发展能力。“镰刀弯”地区是玉米结构调整的重点地区，包括东北冷凉区、北方农牧交错区、西北风沙干旱区、太行山沿线区及西南石漠化区。其中，太行山沿线区包括山西东部和河北西部山区，力争到 2020年，调减籽粒玉米200万亩，该地区与同路农业子公司鑫农奥利经营地域重合；
西南石漠化地区以云贵高原为主体，包括广西、云南、贵州等省（区），力争到 2020年，调减籽粒玉米 500万亩，该地区与同路农业南方经营地域少量重合。
上述地区玉米结构调整可能对同路农业的玉米业务产生不利影响。
（四）自然灾害导致的制种风险
农业生产受旱、涝、风、雨、冰雹、霜冻等自然灾害及病虫害的影响较大，特别是制种生产还必须在特定的自然生态环境下进行，对自然条件的要求更高。
如果同路农业种子生产基地或产品销售地出现异常气候、严重自然灾害或重大病虫害，将直接影响同路农业种子的产量、质量及供种及时性，进而影响同路农业正常育种、生产经营的稳定性。
（五）种子质量风险
作为农业生产的源头，行业对种子质量要求较高。国家对种子的纯度、发芽率、水分、净度等多个质量指标制定了严格的强制性标准。同时，种子生产需要选定合适的制种基地，在种子的生产过程中天气、自然灾害、生物污染、制种公司或个人工作失误等因素等都直接影响到种子生产的质量；种子筛选、包衣、包装和运输过程中也会受工作人员失误等多方因素影响。
上述因素均可能影响种子质量，从而对同路农业的声誉造成损害，并面临赔偿和处罚的风险。
（六）新品种选育风险
农作物新品种及其父本、母本必须具有一致性、特异性和稳定性，是农业产业链中科技含量较高的一环，新品种的研发具有周期长、投入大的特点，通常一个新品种从开始选育到通过审定并推向市场一般需要7-8年的时间，该期间需要大量的资金、技术和人力的投入。而研发的新品种是否具有商业推广价值，能否充分满足各种环境条件的要求，必须经国家或省级农业行政主管部门组织的区域适应性试验和生产试验，并且达到审定标准通过审定后，才能进行推广种植。因此，新品种选育具有一定的不确定性。
同时，不同玉米品种在不同地区、不同年份、不同的气候条件下，均会表现出不同的综合性状，综合性状的差异将影响农民次年对玉米品种的选择偏好。选育的玉米新品种如果不符合农民的种植偏好，将会对产品销售产生不利影响。
（七）核心技术失密的风险
同路农业在杂交玉米品种研发创新方面积累了较为丰富的种质和技术资源，通过自身选育技术积累及科研合作等方式来进行品种选育，并构筑自身持续深入的研发平台。长期以来，同路农业已经加强了对植物新品种权、发明专利等知识产权的保护，但是同路农业仍有大量核心材料和高端技术未申请知识产权保护，一旦被窃取或因同路农业技术人员流动造成技术泄密，同路农业的持续研发能力和市场竞争力将受到影响。
（八）品种更新换代风险
我国主要农作物品种的生命周期一般分为区试审定期、示范推广期、增长期、成熟期和衰退期等五个阶段，随着农业科技进步以及国家有关农业扶持政策力度的进一步增强，我国农作物品种更新换代周期呈现出逐渐缩短的趋势。目前同路农业主导玉米品种多处于增长期，同路农业自身培育的玉米品种同玉18、XF111、L98、L648正在申请新植物品种。虽然同路农业已具备一定的品种开发梯度和研
发创新能力，但如果同路农业不能持续推出市场普遍接受的优质、高产、高效新品种，同路农业现有优势品种将面临市场竞争能力削弱甚至被替代的风险。
（九）标的公司及其子公司相关房屋建筑物未办理权属证书的风险
同路农业及其子公司生产经营场所相关的房屋建筑物正在办理权属证书。主要包括鑫农奥利位于黎城县停河铺乡停河铺村309国道东侧的办公楼和宿舍楼，同路农业和新丰种业位于绵阳市农科区一号路的行政综合楼、车间及仓库等，存在未办理权属证书的风险。
除上述情况外，同路农业及其子公司房屋建筑物中存在农用设施用地的科研管理用房、以及在租赁的农业集体用地上的附属设施及临时建筑，针对同路农业及其子公司在农用设施用地上的管理用房，新丰种业用地申请已获得所在区镇人民政府、国土资源部门的批复同意；海南科研基地及鑫农奥利的用地申请正在审批中。
（十）项目未办理环境竣工验收的风险
同路农业良种研发及农作物种子加工储藏项目正在办理环境竣工验收。根据绵阳经济技术开发区住房和城乡建设局出具的《情况说明》，同路农业及新丰种业已提交项目环境竣工验收申报文件，具备验收条件。主要交易对方出具相关《承诺函》，承诺协助同路农业、新丰种业完善相关环保验收手续，并补偿因此受到的损失。
尽管该项目主要是玉米种子精选、包衣、加工及储藏等，仅排放少量的粉尘、生活污水和噪音，不会对环境产生重大污染，仍可能存在因未办理环境竣工验收受到环保主管部门处罚的风险。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
目 录
重大提示事项........................................................ 4重大风险提示....................................................... 19目 录............................................................ 26释 义............................................................ 27第一节本次交易概况................................................ 31第二节上市公司基本情况............................................ 44第三节交易对方基本情况............................................ 51第四节交易标的基本情况............................................ 77第五节发行股份情况............................................... 136第六节标的资产的评估情况......................................... 164第七节本次交易合同的主要内容..................................... 190第八节本次交易的合规性分析....................................... 202第九节管理层讨论与分析........................................... 214第十节财务会计信息............................................... 253第十一节同业竞争与关联交易....................................... 262第十二节风险因素................................................. 266第十三节其他重要事项............................................. 275第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见..................... 286第十五节本次有关中介机构情况..................................... 290第十六节董事及有关中介机构声明................................... 292第十七节备查文件................................................. 292
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|上市公司/本公司/丰乐种业|指|合肥丰乐种业股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000713|
|安徽省国资委|指|安徽省国有资产监督管理委员会|
|合肥市国资委|指|合肥市国有资产监督管理委员会|
|合肥建投|指|合肥市建设投资控股（集团）有限公司，上市公司控股股东|
|同路农业/标的公司/目标公司|指|四川同路农业科技有限责任公司|
|交易标的/标的资产/拟购买资产|指|四川同路农业科技有限责任公司100%股权|
|交易对方、业绩补偿义务人|指|申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、焦艳玲、谷正学等34名交易对方|
|主要股东|指|申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲|
|新丰种业|指|四川新丰种业有限公司|
|鑫农奥利|指|山西鑫农奥利种业有限公司|
|山西鑫农|指|山西鑫农种业有限公司|
|奥利种业|指|黎城县奥利种业有限公司|
|同路研究所|指|绵阳市游仙区同路农作物研究所|
|全奥农业|指|云南全奥农业科技有限公司|
|同路农业山东分公司|指|四川同路农业科技有限责任公司山东分公司|
|同路农业秦皇岛分公司|指|四川同路农业科技有限责任公司秦皇岛分公司|
|本次交易/本次重组|指|丰乐种业以发行股份及支付现金相结合的方式购买同路农业全体股东所持同路农业 100%股权；同时，丰乐种业向 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|发行股份及支付现金购买资产|指|丰乐种业拟向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的同路农业100%股权|
|本次配套融资|指|丰乐种业拟向 10 名符合条件的特定投资者以询价方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的100%|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》/收购协议|指|合肥丰乐种业股份有限公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|

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|《盈利预测补偿协议》|指|合肥丰乐种业股份有限公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》|
|报告书/本报告书|指|《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》|
|评估/审计基准日|指|为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，即2017年12月31日|
|股权交割日|指|自标的资产根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定完成过户至丰乐种业名下的工商变更登记手续之日|
|过渡期|指|自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交易交割日当日）止的期间|
|报告期|指|2016年度、2017年度|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号,2016年修订）|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》（2017年修订）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国元证券/独立财务顾问|指|国元证券股份有限公司|
|大华会计师/审计机构|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|锦天城律师|指|上海市锦天城律师事务所|
|评估机构/中联国信|指|安徽中联国信资产评估有限责任公司|
|元/注册资本|指|一元每一元注册资本|
|元|指|人民币元|
|专业术语|||
|原原种/核心种子|指|育种专家育成的遗传性状稳定的品种或亲本的最初种子，纯度为100%，是繁育推广良种的基础种子|

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|原种|指|用原原种繁殖的第一代至第三代或按原种生产技术规程生产的达到原种质量标准的种子|
|父本、母本、亲本|指|在农作物有性杂交中，供给花粉的雄性植株个体叫父，接收花粉的雌性植株个体叫母本。父本和母本通称亲本|
|杂交种子|指|杂交种子是指利用两个强优势亲本杂交而成的杂种第1代种子，它在繁殖力、抗逆性、产量和品质上比其亲本优越，但只能使用1代，不能2次做种|
|植物新品种|指|经过人工培育的或者对发现的野生植物加以开发，具备新颖性、特异性、一致性、稳定性，并有适当命名的植物新品种|
|审定品种|指|经国家或地方农作物品种审定委员会审定的品种，可在公告的适宜种植区推广种植|
|育繁推|指|品种的选育（研发）、繁殖（种子生产）、推广（种子销售与服务）|
|育种|指|通过创造遗传变异、改良遗传特性，以培育优良动植物新品种的技术|
|常规育种|指|人类在同种植物内利用育种手段获得优良性状的特定植物品种的过程就是植物的常规育种。|
|单倍体育种|指|利用植物组织培养技术（如花药离体培养等）诱导产生单倍体植株，再通过某种手段使染色体组加倍（如用秋水仙素处理），从而使植物恢复正常染色体数。 单倍体是具有体细胞染色体数为本物种配子染色体数的生物个体|
|分子育种|指|分子辅助育种是将分子标记应用于作物改良的一种手段， 其基本原理是利用与目标基因紧密连锁或表现共分离的分子标记对选择个体进行目标以及全基因组筛选，从而减少连锁累赘，获得期望的个体，达到提高育种效率的目的|
|代繁、代繁育|指|由一家公司为其他公司进行种子繁育的行为，此处仅指制种，不包括选育|
|种子纯度|指|反映在遗传上真正属于这个品种的种子数占全部种子数的百分比|
|区试|指|品种区域试验简称，是指通过统一规范的要求进行试验，对新育成的品 种的丰产性、适应性、抗逆性和品质进行全面的鉴定，根据品种在区域试验中的表现，结合抗逆性鉴定和品质结果，对品种进行综合评价，是评价品种的科学依据，也是品种审定推广品种科学布局的重要依据。|

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|生产试|指|品种生产试验简称，亦称“品种栽培试验”，是指将选育的新品种在实际生产条件下栽培，以考察其经济性状的稳定性和生产价值的试验。|

本报告书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家持续对种业政策支持，行业并购整合进程深化
种业作为农业产业链中技术含量最高的环节，处于产业链的起点，是我国战略性基础产业。我国十分重视农业发展与稳定，近年来针对农业相继出台了扶持政策，育种行业作为我国农业的重要组成部分也受到国家的大力支持。通过并购获得新的种质资源，扩大市场占有率成为种业上市公司快速扩张的必经之路，并购整合将是种子行业的发展趋势。
2011年4月，国务院在《关于加快推进现代农作物种业发展的意见》（国发﹝2011﹞8号）中，就已提出提高种子行业市场准入门槛，支持大型企业通过并购、参股等方式进入种子行业，鼓励大型优势种子企业整合种子行业资源；同时，将商业化育种作为未来种业突破性发展的主要方向。
2012年12月，在国务院发布的《全国现代农作物种业发展规划（2012-2020）》中，明确提出以企业为主体构建商业化育种体系，并率先在杂交玉米和杂交水稻领域取得重大突破，支持具有较强育种能力、较高市场占有率和经营规模较大的“育繁推一体化”种子企业，鼓励企业兼并重组，吸引社会资本和优秀人才流入企业，提升种业人才素质。到 2020年，培育年推广面积超过 1,000万亩的玉米新品种5-10个。
2013年 12月，国务院发布《关于深化种业体制改革提高创新能力的意见》（国办发〔2013〕109号）进一步强化企业技术创新的主体地位，鼓励有实力的种子企业并购转制为企业的科研机构，广泛吸引社会、金融资本投入，支持企业开展商业化育种。
随着2015年11月《中华人民共和国种子法》的修订，明确提出了建立育种创新体系和加大植物新品种权保护的具体措施，种业市场准入趋严，通过资质管理大幅提高行业准入门槛。2016年，农业部发布第 4号、第 5号和第 6号令，对《主要农作物品种审定办法》、《农作物种子生产经营许可管理办法》和《农作物种子标签和使用说明管理办法》进行修订，提高种业市场的规范标准，进一步
完善种业法制建设。同时，2016年中央明确要求加快推进现代种业发展，大力推进以“育繁推一体化”，提升种业自主创新能力，稳定提升企业竞争力，加快向中高端的发展阶段推进。
（二）种子行业具备良好的市场前景
种子居于农业生产链条的最前端，是农业生产中最基本、最重要的生产资料。
随着种子商品化程度的不断提高，种子市场规模逐年增长。根据全国农业技术推广中心的数据显示，2015年我国农作物种子市场规模已达到 840亿元。自 2000年《中华人民共和国种子法》颁布以来，我国种业进入市场化的快速发展阶段，开始了市场化的探索。2011年 5月，国务院颁布《关于加快农作物种业现代化建设的意见》，我国种业改革进入改革深化期，培育了一批“育繁推一体化”种子企业，领先企业的市场集中度有所提高，并建立健全品种审定机制，加强市场监督。
在行业周期和政策引导的双重推动下，近年来种子企业数量有一定幅度的下降，市场集中程度有所提升。根据农业部种子管理局的统计数据，通过兼并重组和竞争淘汰，2016年度企业数量减少 344家，一批专业型、区域性和特色化的种子企业出现。随着行业兼并重组的步伐继续加快，国内种业市场的门槛将不断提高，种子行业结构将会更加优化，拥有自主科研能力和高端种业人才、产品质量有保障的大型种业企业将获得更多的发展机遇。在此背景下，良种需求的持续增长为行业带来了良好的市场机遇，具有较好的市场潜力和盈利空间。
（三）国家政策鼓励上市公司开展并购重组
2010年8月，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号），明确指出要充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。
支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2014年 3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），明确指出“鼓励优强企业兼并重组。推动优势企业强强联合、实施战略性重组，带动中小企业‘专精特新’发展，形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。”
2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号），明确指出鼓励市场化并购重组。充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
目前，我国资本市场并购行为日趋活跃，并购手段逐渐丰富，并购市场环境良好，产业并购得到了政策的多方支持。在此背景下，丰乐种业通过并购优质公司实现产业整合，丰富自身产品线，拓宽营销渠道，增强公司竞争力。
二、本次交易的目的
（一）拓展公司在玉米种子行业的布局
我国玉米种植区划分为北方春玉米区、黄淮平原春夏播玉米区、西南玉米区、南方丘陵玉米区、西北内陆玉米区及青藏高原玉米区，其中西南玉米区是国家产业政策重点扶持区域。2015年 2月，国务院发布《关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》，明确要求加快农业科技创新，在生物育种等领域取得重大突破，继续实施种子工程，推进海南、甘肃、四川三大国家级育种制种基地建设。同路农业是农业部颁发全国经营许可证的“育繁推一体化”种子企业，是以杂交玉米、杂交油菜为主体，已审定通过同玉、潞鑫、奥美等一系列区域优势品种，已为标的公司未来持续、稳定发展做好相应品种储备。
本次交易完成后，丰乐种业将持有同路农业100%的股权，通过注入优质种业资产，将丰富公司的玉米种子品种，借助同路农业的品种、品牌及渠道重新拓展公司玉米产业西南市场，为公司未来发展奠定良好基础。
（二）增强公司盈利能力，提供新的利润增长点
近年来，随着国内农业供给侧改革不断深化，《全国农业现代化规划2016-2020年》等政策相继出台，农业现代化更加强调质量和可持续发展。同路农业科研实力较强、产品质量优异、品牌形象良好，符合农业供给侧改革的发展目标。
如果本次收购得以完成，同路农业将成为丰乐种业全资子公司。根据丰乐种业与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名交易对方承诺：同路农业2018年度、 2019年度、2020年度实际净利润数（指同路农业合并报表中归属于母公司所有者的税后净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准）分别不低于人民币1,600万元、2,400万元、3,250万元。
本次收购完成后，标的公司的经营业绩将纳入公司合并报表，公司在业务规模、盈利水平、每股收益等方面得到提升，给投资者带来持续稳定的回报。
（三）促进双方协同发展，提升综合竞争力
在战略方面，同路农业在西南、东华北、黄淮海、西北、东北先后开通了绿色通道试验，产品经营在西南玉米市场占据优势地位。本次交易完成后，同路农业可借助上市公司玉米种子主战场黄淮海地区的市场经营渠道以及上市公司农化产业主战场东北市场经营渠道，快速拓展新市场、提升产品现有市场占有率；
同时，上市公司将拓展在西南地区的市场占有率，有利于上市公司改善收入区域结构，增强抗风险能力，实现健康稳定发展。
在技术方面，双方在育种技术研发领域具有一定的交叉和协同效应基础。本次交易完成后，丰乐种业将与同路农业统一研发体系并实现种质资源共享，实现在种子销售、研发方面的优势互补，实现技术协同效应。
在管理方面，本次交易完成后，公司可通过市场与销售渠道的合理布局、研发队伍的优化整合、融资能力的提升及融资成本的下降，带来管理协同效应的有效发挥。上市公司与标的公司的管理能力各具特色，相互促进，进一步提高企业总体管理水平和管理效率。
在财务方面，本次交易完成后，公司可以通过内部资源调配，使公司内部资金流向效益更高的投资机会，这将必然减少公司整体投资风险，提高公司资金利用效率。因此，本次交易的财务协同效应有助于提升资金使用效率，降低财务风
险，提高可持续发展能力。
综上，通过本次交易，丰乐种业和同路农业通过在产品开发、技术、管理和财务等方面的整合，实现优势互补，达到“1+1>2”的协同效应，提升综合竞争力。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、交易标的的决策过程
2018年 5月 8日，同路农业股东会审议通过申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名股东向丰乐种业转让其合计持有的同路农业100%股权。
2、丰乐种业的决策过程
2018年5月15日，丰乐种业第五届董事会第五十次会议审议通过本次交易相关议案。同日，公司与交易对方及认购对象签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策过程
1、安徽省国资委出具对本次重组方案的批复文件；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、本次交易获得中国证监会的核准；
4、其他可能涉及的审批事项。
本次交易能否获得核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
本次交易中，丰乐种业拟向申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的同路农业100%的股权，其中，股份支付对价占总对价的65%，现金支付对价占总对价的35%；同时拟以询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募
集配套资金不超过18,500万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付购买资产的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、标的公司在建项目等。
本次交易具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34名交易对方将持有的同路农业100%股权作价 29,000.00万元出售给丰乐种业，丰乐种业以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价。
丰乐种业将向交易对方发行股份30,256,821股及支付现金101,500,000.00元，具体支付现金金额及发行股份数如下表所示：
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|序号|交易对方|持有同路农业股权比例|交易对价合计（元）|对价支付方式||
|||||现金支付（元）|股份支付（股）|
|1|朱黎辉|12.50%|36,250,000.00|9,141,442.27|4,351,294|
|2|任正鹏|11.32%|32,840,760.00|8,281,707.91|3,942,063|
|3|申建国|10.00%|29,000,000.00|7,313,153.82|3,481,035|
|4|张安春|8.83%|25,604,100.00|10,241,640.00|2,465,884|
|5|李满库|7.25%|21,025,000.00|8,410,000.00|2,024,880|
|6|王统新|5.00%|14,500,000.00|5,800,000.00|1,396,469|
|7|任红梅|4.68%|13,557,500.00|5,423,000.00|1,305,698|
|8|任红英|3.78%|10,962,000.00|4,384,800.00|1,055,730|
|9|常红飞|3.51%|10,170,300.00|4,068,120.00|979,483|
|10|任茂秋|3.50%|10,150,000.00|4,060,000.00|977,528|
|11|刘显林|3.17%|9,201,700.00|3,680,680.00|886,199|
|12|申炯炯|3.02%|8,758,000.00|3,503,200.00|843,467|
|13|谷正学|3.00%|8,700,000.00|3,480,000.00|837,881|
|14|李廷标|2.90%|8,410,000.00|3,364,000.00|809,952|
|15|李小库|2.86%|8,294,000.00|3,317,600.00|798,780|
|16|苏海龙|2.34%|6,786,000.00|2,714,400.00|653,547|
|17|陈花荣|2.20%|6,380,000.00|2,552,000.00|614,446|
|18|焦艳玲|2.00%|5,800,000.00|2,320,000.00|558,587|

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|-|-|-|-|-|-|
|19|魏清华|1.83%|5,314,540.00|2,125,816.00|511,834|
|20|谷晓光|1.54%|4,466,000.00|1,786,400.00|430,112|
|21|陈根喜|0.95%|2,755,000.00|1,102,000.00|265,329|
|22|聂瑞红|0.50%|1,450,000.00|580,000.00|139,647|
|23|王满富|0.50%|1,450,000.00|580,000.00|139,647|
|24|宋映明|0.48%|1,392,000.00|556,800.00|134,061|
|25|朱子维|0.37%|1,067,200.00|426,880.00|102,780|
|26|魏治平|0.35%|1,000,500.00|400,200.00|96,356|
|27|孙启江|0.30%|870,000.00|348,000.00|83,788|
|28|谷晓艳|0.21%|609,000.00|243,600.00|58,652|
|29|袁贤丽|0.20%|580,000.00|232,000.00|55,859|
|30|陶先刚|0.20%|580,000.00|232,000.00|55,859|
|31|刘振森|0.20%|580,000.00|232,000.00|55,859|
|32|黄小芳|0.20%|574,200.00|229,680.00|55,300|
|33|文映格|0.17%|487,200.00|194,880.00|46,921|
|34|张明生|0.15%|435,000.00|174,000.00|41,894|
|合计||100.00%|290,000,000.00|101,500,000.00|30,256,821|

注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异议。
收购完成后，同路农业成为丰乐种业的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
丰乐种业拟以询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 18,500.00万元，不超过本次交易总额的100%。本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、标的公司在建项目等。
发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金为前提，最终募集配套资金的成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果发生配套募集资金未能成功实施或融资金额低于预期，不足部分将由上市公司自筹解决。
五、本次交易的标的及交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的标的为同路农业100%股权。本次发行
股份及支付现金购买资产的交易对方为申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等同路农业全部34名股东。
本次配套融资认购对象为不超过10名符合条件的特定投资者。
六、本次交易价格及溢价情况
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中联国信对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经丰乐种业与交易对方协商确定。中联国信以 2017年 12月 31日为基准日对标的资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并出具了《资产评估报告》（皖中联国信评报字(2018)第178号）。
其中，采用资产基础法对交易标的进行评估，评估价值为 15,839.13万元；采用收益法对交易标的进行评估，评估价值为29,023.76万元，最终确定采用收益法评估结果；同路农业100%股权评估值为 29,023.76万元，较其净资产账面值11,492.26万元增值17,531.50万元，增值率为152.55%。
参考标的资产上述资产评估价值，经丰乐种业与交易对方协商，确定本次标的资产的交易价格为29,000.00万元。
七、本次交易不构成重大资产重组
根据丰乐种业经审计的2017年度财务数据、同路农业经审计的2017年度财务数据以及本次交易价格情况，相关指标比例计算如下：
单位：万元
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|项目|丰乐种业|同路农业|交易价格|指标占比|
|2017.12.31资产总额|219,291.05|15,455.89|29,000.00|13.22%|
|2017年度营业收入|144,671.40|8,201.98|-|5.67%|
|2017.12.31资产净额|137,851.15|11,464.64|29,000.00|21.04%|

注：根据《重组管理办法》规定，同路农业资产总额、资产净额指标以其资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准。
如上表所示，本次拟购买标的资产的资产总额、营业收入、资产净额均未超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相应科目的50%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审
核，并取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易前后，本公司实际控制人均为合肥市国资委。本次交易完成后，本公司实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
九、本次交易不构成关联交易
本次交易对方申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34名交易对方在本次交易前与丰乐种业之间不存在关联关系。本次募集配套资金拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。
因此，本次交易不构成关联交易。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易前公司的总股本为298,875,968股。在本次交易中，申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名交易对方将其持有的同路农业100%股权作价 29,000.00万元出售给丰乐种业。丰乐种业将向交易对方发行股份 30,256,821股及支付现金 101,500,000.00元。此外，丰乐种业拟向不超过 10名符合条件的特定投资者募集配套资金。
由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格无法确定，若不考虑募集配套资金所发行股份。本次交易前后，公司的股本结构变化如下：
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|股东名称|本次交易前||本次发行股数（股）|本次交易后||
||持股数（股）|持股比例||持股数（股）|持股比例|
|合肥建投|101,941,200|34.11%|-|101,941,200|30.97%|
|朱黎辉|-|-|4,351,294|4,351,294|1.32%|
|任正鹏|-|-|3,942,063|3,942,063|1.20%|
|申建国|-|-|3,481,035|3,481,035|1.06%|
|张安春|-|-|2,465,884|2,465,884|0.75%|

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|李满库|-|-|2,024,880|2,024,880|0.62%|
|王统新|-|-|1,396,469|1,396,469|0.42%|
|任红梅|-|-|1,305,698|1,305,698|0.40%|
|任红英|-|-|1,055,730|1,055,730|0.32%|
|常红飞|-|-|979,483|979,483|0.30%|
|任茂秋|-|-|977,528|977,528|0.30%|
|刘显林|-|-|886,199|886,199|0.27%|
|申炯炯|-|-|843,467|843,467|0.26%|
|谷正学|-|-|837,881|837,881|0.25%|
|李廷标|-|-|809,952|809,952|0.25%|
|李小库|-|-|798,780|798,780|0.24%|
|苏海龙|-|-|653,547|653,547|0.20%|
|陈花荣|-|-|614,446|614,446|0.19%|
|焦艳玲|-|-|558,587|558,587|0.17%|
|魏清华|-|-|511,834|511,834|0.16%|
|谷晓光|-|-|430,112|430,112|0.13%|
|陈根喜|-|-|265,329|265,329|0.08%|
|聂瑞红|-|-|139,647|139,647|0.04%|
|王满富|-|-|139,647|139,647|0.04%|
|宋映明|-|-|134,061|134,061|0.04%|
|朱子维|-|-|102,780|102,780|0.03%|
|魏治平|-|-|96,356|96,356|0.03%|
|孙启江|-|-|83,788|83,788|0.03%|
|谷晓艳|-|-|58,652|58,652|0.02%|
|袁贤丽|-|-|55,859|55,859|0.02%|
|陶先刚|-|-|55,859|55,859|0.02%|
|刘振森|-|-|55,859|55,859|0.02%|
|黄小芳|-|-|55,300|55,300|0.02%|
|文映格|-|-|46,921|46,921|0.01%|
|张明生|-|-|41,894|41,894|0.01%|
|其他|196,934,768|65.89%|-|196,934,768|59.83%|
|合计|298,875,968|100.00%|30,256,821|329,132,789|100.00%|

假设本次募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为 6.23元
/股，则在本次配套募集资金为18,500万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为29,695,024股。本次交易前后，公司的股本结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次发行股数（股）|本次交易后||
||持股数（股）|持股比例||持股数（股）|持股比例|
|合肥建投|101,941,200|34.11%|-|101,941,200|28.41%|
|朱黎辉|-|-|4,351,294|4,351,294|1.21%|
|任正鹏|-|-|3,942,063|3,942,063|1.10%|
|申建国|-|-|3,481,035|3,481,035|0.97%|
|张安春|-|-|2,465,884|2,465,884|0.69%|
|李满库|-|-|2,024,880|2,024,880|0.56%|
|王统新|-|-|1,396,469|1,396,469|0.39%|
|任红梅|-|-|1,305,698|1,305,698|0.36%|
|任红英|-|-|1,055,730|1,055,730|0.29%|
|常红飞|-|-|979,483|979,483|0.27%|
|任茂秋|-|-|977,528|977,528|0.27%|
|刘显林|-|-|886,199|886,199|0.25%|
|申炯炯|-|-|843,467|843,467|0.24%|
|谷正学|-|-|837,881|837,881|0.23%|
|李廷标|-|-|809,952|809,952|0.23%|
|李小库|-|-|798,780|798,780|0.22%|
|苏海龙|-|-|653,547|653,547|0.18%|
|陈花荣|-|-|614,446|614,446|0.17%|
|焦艳玲|-|-|558,587|558,587|0.16%|
|魏清华|-|-|511,834|511,834|0.14%|
|谷晓光|-|-|430,112|430,112|0.12%|
|陈根喜|-|-|265,329|265,329|0.07%|
|聂瑞红|-|-|139,647|139,647|0.04%|
|王满富|-|-|139,647|139,647|0.04%|
|宋映明|-|-|134,061|134,061|0.04%|
|朱子维|-|-|102,780|102,780|0.03%|
|魏治平|-|-|96,356|96,356|0.03%|
|孙启江|-|-|83,788|83,788|0.02%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|谷晓艳|-|-|58,652|58,652|0.02%|
|袁贤丽|-|-|55,859|55,859|0.02%|
|陶先刚|-|-|55,859|55,859|0.02%|
|刘振森|-|-|55,859|55,859|0.02%|
|黄小芳|-|-|55,300|55,300|0.02%|
|文映格|-|-|46,921|46,921|0.01%|
|张明生|-|-|41,894|41,894|0.01%|
|符合条件的特定投资者|-|-|29,695,024|29,695,024|8.28%|
|其他|196,934,768|65.89%|-|196,934,768|54.88%|
|合计|298,875,968|100.00%|59,951,845|358,827,813|100.00%|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据丰乐种业2017年度审计报告、经大华会计师审计的2017年备考合并财务报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度交易前|2017年12月31日/2017年度备考数|增幅|
|总资产|219,291.05|251,905.77|14.87%|
|归属于上市公司股东的净资产|133,698.81|152,199.91|13.84%|
|营业收入|144,671.40|152,873.38|5.67%|
|营业利润|1,795.35|2,741.97|52.73%|
|利润总额|1,786.17|2,730.04|52.84%|
|归属于上市公司股东的净利润|1,165.76|2,137.37|83.35%|
|基本每股收益（元/股）|0.0390|0.0649|66.41%|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益有所增加，通过收购标的公司，上市公司的盈利能力将得到进一步增强，抗风险能力得到进一步提升，有利于保护上市公司股东利益。
十一、本次交易不会导致上市公司控制权变化
本次交易前，合肥建投持有公司34.11%的股权，合肥市国资委为本公司实
际控制人。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，本次发行股份购买资产后，合肥建投将持有公司30.97%的股权，仍为公司的控股股东，实际控制人仍为合肥市国资委。
十二、本次交易完成后公司仍符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
若不考虑本次募集配套资金所发行股份，本次交易完成后，公司的股本将由298,875,968股变更为329,132,789股；若假设本次募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为6.23元/股，则在本次配套募集资金为 18,500.00万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为 29,695,024股，公司的股本将由298,875,968股变更为358,827,813股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称：合肥丰乐种业股份有限公司
曾用名：无
英文名称：Hefei Fengle Seed Co.,Ltd
股票代码：000713
股票简称：丰乐种业
成立日期：1997-04-16
上市日期：1997-04-22
上市地点：深圳证券交易所
法定代表人：杨林
董事会秘书：顾晓新
注册地址：安徽省合肥市蜀山区创业大道4号
办公地址：安徽省合肥市蜀山区创业大道4号
注册资本：298,875,968元
企业统一社会信用代码：91340100148974717B
经营范围：农作物种子生产、销售，肥料销售。以下项目限定其子公司按许可规定经营：农药、专用肥、植物生长素、食用香料香精、薄菏脑及薄菏油、茶叶生产、销售。农副产品及其深加工产品、花卉、包装材料生产、销售，本企业自产产品及技术出口，本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口，农业机械类产品的出口和种子的进出口业务。（以上涉及许可的在许可证许可范围及期限内经营）
主营业务：主营种子、农化、以及香料业务。
二、股份公司设立及设立以来股本变化情况
（一）1997年股份公司设立及首发情况
丰乐种业是于1997年1月27日经安徽省人民政府皖政秘[1997]16号文《关于同意设立合肥丰乐种业股份有限公司的批复》批准由合肥市种子公司作为独家发起人，以经国家国有资产管理局国资评[1997]1号文《关于合肥市种子公司筹建股份公司发行上市股票项目资产评估结果的确认通知》确认的合肥市种子公司评估后净资产96,898,624元作为发起人股本，折成6,300万股；并于1997年3月24日经中国证券监督管理委员会《关于合肥丰乐种业股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1996]106号）和《关于合肥丰乐种业股份有限公司（筹）采用“上网定价”方式发行A股的批复》（证监发字[1997]107号）批准向社会公开发行人民币普通股4,500万股股票（含公司职工股100万股）募集设立的股份有限公司。
1997年4月4日，丰乐种业通过深圳交易所向社会公众公开发行每股面值为1元的人民币普通股4,400万股，并向社会职工配售100万股。发行完成后，公司总股份为10,800.00万股，可流通股份为4,500.00万股。
1997年4月14日，合肥会计师事务所出具合会验字（1997）第2166号《验资报告》对上述出资情况进行验证。
1997年4月16日，公司在安徽省工商行政管理局注册登记。经深圳证券交易所《上市通知书》（深证发（107）141号）批准，公司股票于1997年4月22日在深圳证券交易所上市。本次发行结束后，上市公司股本总额为10,800万股。
（二）1999年配股
经安徽省证券管理办公室《关于合肥丰乐种业股份有限公司配股申报材料的初审意见》（皖证管字[1999]62号）同意，并经中国证券监督管理委员会证监会公司字[1999]68号文《关于合肥丰乐种业股份有限公司申请配股的批复》批准，丰乐种业按每10股配3股的比例向全体股东配售1,700万股，股权登记日为1999年9月1日。1999年9月29日，安徽精诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（皖精会验字[1999]第2343号），对本次新增1,700万股股份予以验证。配股完成后，上市公司总股本为12,500万股。
（三）2000年资本公积转增股本
经1999年度股东大会审议通过，上市公司以1999年12月31日总股本为基数，
向全体股东每10股派息3.00元（含税），同时以资本公积转增股本，每10股转增8股。本次资本公积转增股本后，上市公司股本总额增至22,500万股。2000年8月10日，安徽精诚会计师事务所有限公司对本次转增股本予以验证并出具皖精会验字[2000]第2340号《验资报告》。
（四）2006年股权分置改革
2006年1月17日，获得安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于合肥丰乐种业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（皖国资产权函[2006]25号），批准公司股权分置改革方案。
2006年1月24日，公司召开股东会议，审议通过了《合肥丰乐种业股份有限公司公司股权分置改革方案》，方案实施的股份变更登记为2006年2月13日。公司全体非流通股东向方案实施时股权登记在册的全体流通股股东按每10股送3.3股的比例安排对价，共派送3,474.9万股。
股份分置改革方案实施后，合肥市种子公司持有公司8,495.10万股，持股比例37.756%,上述股份为有限售条件的流通股。
（五）2008年国有股权无偿划转
2008年12月23日，经国务院国有资产监督管理委员会《关于合肥百货大楼集团股份有限公司和合肥丰乐种业股份有限公司国有股东无偿划转所持股份有关问题的批复》（国资产权[2008]672号）以及中国证监会《关于核准合肥市建设投资控股（集团）有限公司公告合肥丰乐种业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2008]1343号）的批准，合肥市种子公司所持丰乐种业的股权全部划转给合肥市建设投资控股（集团）有限公司持有，目前，丰乐种业的控股股东为合肥建投。
（六）2010年资本公积转增股本
经2009年度股东大会审议通过，上市公司以2009年12月31日总股本为基数，每10股以资本公积转增2股。本次资本公积转增股本后，上市公司股本总额增至27,000万股。
（七）2010年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1740号文《关于核准合肥丰乐种业股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，丰乐种业于2010年11月29日向特定对象非公开发行普通股（A股）股票28,875,968股，非公开发行的股票于2011年12月29日在深圳证券交易所上市。2010年12月14日，天健正信会计师事务所有限公司出具了天健正信验（2010）综字第100011号《验资报告》，对本次新增28,875,968股股份予以验证。本次发行结束后，上市公司股本总额为298,875,968股。
三、最近六十个月控制权变动情况
截至本报告书出具日，公司最近六十个月的控股权未发生变更，上市以来控制权亦未发生变更。丰乐种业控股股东为合肥建投，实际控制人为合肥市国资委。
四、控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
合肥市国有资产监督管理委员会
|||
|-|-|
|10|0%|

合肥市建设投资控股(集团)有限公司
|||
|-|-|
|34.|11%|

合肥丰乐种业股份有限公司
（二）控股股东及实际控制人的基本情况
丰乐种业控股股东为合肥建投，实际控制人为合肥市国资委。实际控制人及控股股东的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|控股股东名称/实际控制人|法定代表人/单位负责人|成立日期|组织机构代码|主要经营业务|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合肥市国资委|张毅|-|11340100666233388F|机关单位|
|合肥建投|袁宁|2006年06月16日|91340100790122917R|承担城市基础设施、基础产业、能源、交通及市政公用事业项目投资、融资、建设、经营和管理任务；从事授权范围内的国有资产经营管理和资本运作，实施项目投资管理、资产收益管理、产权监督管理、资产重组和经营；参与土地的储备、整理和熟化工作；整合城市资源，实现政府收益最大化；对全资、控股、参股企业行使出资者权利；承担市政府授权的其他工作；房屋租赁（涉及许可证项目凭证可证经营）。|

五、上市公司主营业务情况
丰乐种业主营业务为种子和农化产业，此外还有香料产业。种子产业主要产品有杂交水稻种子、杂交玉米种子、常规稻种子、小麦种子、瓜菜种子；农化产业主要产品有旱地除草剂、杀虫剂等；香料产业主要产品为天然薄荷脑、薄荷素油；2016年度退出了酒店服务业并处置全资子公司安徽丰乐大酒店有限责任公司的相关资产。
最近三年，上市公司主营业务没有重大变化。
六、公司最近三年的主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|总资产|219,291.05|207,286.56|186,286.71|
|所有者权益合计|137,851.15|139,006.65|136,206.87|
|归属于母公司所有者权益|133,698.81|138,802.33|136,206.87|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|144,671.40|121,769.31|111,265.56|
|利润总额|1,786.17|2,982.74|3,130.97|

|||||
|-|-|-|-|
|净利润|1,462.56|2,222.00|3,043.44|
|归属于母公司所有者的净利润|1,165.76|2,138.38|3,043.44|
|经营活动产生的现金流量净额|-14,174.02|-26,798.43|11,271.88|
|主要财务指标|2017-12-31/2017年度|2016-12-31/2016年度|2015-12-31/2015年度|
|资产负债率|37.14%|32.94%|26.88%|
|毛利率|14.95%|16.71%|22.86%|
|基本每股收益（元/股）|0.04|0.07|0.10|

七、上市公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年无重大资产重组情况。
八、上市公司及其控股股东、实际控制人的相关说明
截至本报告书出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内未受到行政处罚或者刑事处罚。
截至本报告书出具日，上市公司及控股股东、实际控制人最近十二个月内，未受到深交所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
九、其他事项说明
（一）正在进行的重大诉讼
2017年1月19日，丰乐种业发布《关于公司部分银行账户冻结的公告》（编号：2017-001号），广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）因申请人中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司（以下简称“信达深圳公司”）诉丰乐种业等八名被申请人及第三人深圳市和君创业控股有限公司（以下简称“和君公司”）股东损害公司债权人利益责任纠纷案，做出（2016）粤03民初2490号、2492号民事裁定，并对公司部分银行账户采取了冻结资金的强制措施。
和君公司系1999年丰乐种业参与投资设立的公司，共计投资4,000万元，公司持股比例为16.9%。公司对和君公司无重大影响，2004年7月提出退股减资，该
议案经和君公司2004年第一次临时股东大会审议通过，股东会同意以部分现金加
部分资产的形式支付丰乐种业退股减资。因未支付减资款等原因，退股减资工作没有完成。
2017年9月14日，该案在深圳中院开庭审理。该案被申请人之一无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“威孚高科”）向广东省深圳市福田区人民法院（以下简称“福田区法院”）提出对和君公司进行强制清算申请（案号：福田区法院(2017)粤0304清申5号），深圳中院认为，（2016）粤03民初2490号、2492号诉讼案应以强制清算案的审理结果为依据，故于2017年10月12日做出（2016）粤03民初2490号、2492号之五《民事裁定书》，裁定上述两案中止诉讼。
2017年11月6日，福田区法院做出(2017)粤0304清申5号民事裁定书，裁定对被申请人和君公司进行强制清算。
至本报告书签署之日，丰乐种业所涉深圳中院（2016）粤03民初2490号、2492号案件仍处于中止诉讼中，尚未恢复审理。
（二）资产冻结情况
因上述诉讼，公司部分银行账户被冻结，具体情况如下：
1、公司在中国农业银行合肥城西支行的12086001040002847账户被冻结，该账户存款余额为7,024,677.20元。
2、公司在交通银行合肥长江西路支行的341309000010141005338账户被冻结，该账户存款余额为500,994.66元；34130900008010065117账户，账户存款余额为9.14元。
3、公司在兴业银行合肥政务区支行的499060100100012602账户被冻结，该账户存款余额为37,890.70元。
上述被冻结账户存款余额合计为7,563,571.70元。另外，公司合国用（2005）第 595号土地使用权及地上建筑物被查封（查封期限自 2017年 1月 17日起至2020年1月16日止）。
第三节交易对方基本情况
一、本次交易对方基本情况
根据上市公司与交易对方签署的相关协议，丰乐种业拟通过发行股份及支付现金的方式购买申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34名交易对方持有的同路农业100%股权。
（一）朱黎辉
1、朱黎辉基本情况
|||
|-|-|
|姓名|朱黎辉|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|51292919720312****|
|住所|绵阳市涪城区青义镇***|
|通讯地址|绵阳市涪城区红塔街***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|同路农业|2015年1月至今|副董事长|截至本报告书签署之日，直接持有同路农业12.50%的股权|
|新丰种业|2015年1月至今|执行董事|新丰种业系同路农业全资子公司|

3、对外投资情况
截至本报告书签署之日，朱黎辉除持有上述股权外，还持有西昌市顺民玉米种植专业合作社0.02%的出资，该合作社已于2018年4月27日刊登注销清算公告。
（二）申建国
1、申建国基本情况
|||
|-|-|
|姓名|申建国|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|14042619610117****|
|住所|山西省黎城县黎侯镇***|
|通讯地址|山西黎城县***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|同路农业|2015年1月至今|董事长|截至本报告书签署之日，直接持有同路农业10.00%的股权|

3、对外投资情况
截至本报告书签署之日，申建国除持有上述股权外，还持有绵阳联舰信息技术有限公司4.88%的股权、新疆富兴同银农业科技有限公司7%的股权、西昌市顺民玉米种植专业合作社0.02%的出资，该合作社已于2018年4月27日刊登注销清算公告。
（三）张安春
1、张安春基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张安春|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|51070219741213****|
|住所|绵阳市涪城区青义镇***|
|通讯地址|绵阳市涪城区长虹大道***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|同路农业|2015年1月至今|储运部部门经理|截至本报告书签署之日，直接持有同路农业8.83%的股权|

|||||
|-|-|-|-|
|新丰种业|2015年1月至今|储运部部门经理|新丰种业系同路农业全资子公司|

3、对外投资情况
截至本报告书签署之日，张安春除持有上述股权外，无投资其他公司股权或控制其他公司。
（四）任正鹏
1、任正鹏基本情况
|||
|-|-|
|姓名|任正鹏|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|51072319720415****|
|住所|绵阳市涪城区跃进路***|
|通讯地址|绵阳市涪城区跃进路***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|同路农业|2015年1月至今|总经理|截至本报告书签署之日，直接持有同路农业11.32%的股权|
|新丰种业|2015年1月至今|经理|新丰种业系同路农业全资子公司|
|全奥农业|2017年2月至今|执行董事|同路农业持有全奥农业60%的股权|
|四川新奥利农业有限责任公司|2015年7月至2016年3月|执行董事|已于 2016 年 3 月注销，同路农业曾持有51.00%的股权|
|四川邦易达农业有限责任公司|2015年8月至2016年3月|执行董事|已于 2016 年 3 月注销，同路农业曾持有83.00%的股权|
|绵阳联舰信息技术有限公司|2015年1月至今|副董事长|无产权关系|
|四川欧联等离子商用显示器有限公司|2015年1月至今|董事|无产权关系|
|四川欧联商用显示系统有限公司|2015年1月至今|董事|无产权关系|
|新疆富兴同银农业科技有限公司|2017年11月至今|董事长|截至本报告书签署之日，持有46.00%的股权|

3、对外投资情况
截至本报告书签署之日，任正鹏除持有上述股权外，还持有西昌市顺民玉米种植专业合作社0.02%的出资，该合作社已于2018年4月27日刊登注销清算公告。
（五）李满库
1、李满库基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李满库|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|14052219710628****|
|住所|山西省阳城县芹池镇***|
|通讯地址|山西省阳城县芹池镇***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|鑫农奥利|2015年1月至今|销售部业务经理|鑫农奥利系同路农业子公司，截至本报告书签署之日，直接持有同路农业7.25%的股权|

3、对外投资情况
截至本报告书签署之日，李满库除持有上述股权外，无投资其他公司股权或控制其他公司。
（六）王统新
1、王统新基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王统新|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|62222419640601****|

|||
|-|-|
|住所|甘肃省临泽县新华镇***|
|通讯地址|甘肃省临泽县滨河路***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|张掖市科兴种业有限公司|2015年1月至今|执行董事兼总经理|截至本报告书签署之日，直接持有99.58%的股权|
|杨凌上科农业科技有限公司|2015年1月至今|董事长|截至本报告书签署之日，直接持有45.00%的股权|
|临泽县科兴蔬菜种苗研究所|2015年1月至今|执行董事兼总经理|截至本报告书签署之日，直接持有100.00%的股权|

3、对外投资情况
截至本报告书签署之日，王统新除持有上述股权外，还持有同路农业5.00%的股权、临泽县文金肉牛养殖专业合作社33.71%的出资、临泽县科兴农业服务农民专业合作社1.25%的出资、临泽县科特种植农民专业合作社40%的出资。
（七）任红梅
1、任红梅基本情况
|||
|-|-|
|姓名|任红梅|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|51072319760520****|
|住所|绵阳市涪城区青义镇***|
|通讯地址|绵阳市涪城区长虹大道***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|同路农业|2015年1月至今|出纳|截至本报告书签署之日，直接持有同路农业4.68%的股权|
|新丰种业|2015年1月至今|出纳|新丰种业系同路农业全资子公司|

|||||
|-|-|-|-|
|全奥农业|2017年2月至今|监事|截至本报告书签署之日，同路农业持有全奥农业60.00%的股权|

3、对外投资情况
截至本报告书签署之日，任红梅除持有上述股权外，还持有西昌市顺民玉米种植专业合作社0.02%的出资，该合作社已于2018年4月27日刊登注销清算公告。
（八）任红英
1、任红英基本情况
|||
|-|-|
|姓名|任红英|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|51292919730120****|
|住所|绵阳市涪城区青义镇***|
|通讯地址|绵阳市涪城区红塔街***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|同路农业|2015年1月至今|主管|截至本报告书签署之日，直接持有同路农业3.78%的股权|
|新丰种业|2015年1月至今|主管|新丰种业系同路农业全资子公司|

3、对外投资情况
截至本报告书签署之日，任红英除持有上述股权外，还持有西昌市顺民玉米种植专业合作社0.02%的出资，该合作社已于2018年4月27日刊登注销清算公告。
（九）常红飞
1、常红飞基本情况
|||
|-|-|
|姓名|常红飞|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|14042619690925****|
|住所|山西省黎城县黎侯镇***|
|通讯地址|山西省长治市黎城县***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|同路农业|2017年10月至今|副总经理|截至本报告书签署之日，直接持有同路农业3.51%的股权|
|鑫农奥利|2015年1月至2017年10月|副总经理|鑫农奥利系同路农业全资子公司|
||2017年10月至今|总经理、执行董事||
|鑫农奥利长北分公司|2015年1月至2016年7月|负责人|2016年7月已注销|
|黎城惠泽农业科技有限责任公司|2016年6月至2017年7月|总经理|2017 年 7 月已退出，截至本报告书签署之日，无产权关系|

3、对外投资情况
截至本报告书签署之日，常红飞除持有上述股权外，还持有西昌市顺民玉米种植专业合作社0.02%的出资，该合作社已于2018年4月27日刊登注销清算公告。
（十）任茂秋
1、任茂秋基本情况
|||
|-|-|
|姓名|任茂秋|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|51070419670827****|
|住所|绵阳游仙区一环路东段***|
|通讯地址|四川绵阳三江大道***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|绵阳经济技术开发区宣传文化服务中心|2015年1月至今|办事员|无产权关系|

3、对外投资情况
截至本报告书签署之日，任茂秋持有同路农业3.50%的股权，除此之外，无投资其他公司股权或控制其他公司。
（十一）刘显林
1、刘显林基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘显林|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|14042619681207****|
|住所|山西省黎城县黎侯镇***|
|通讯地址|山西省黎城县***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|鑫农奥利|2015年1月至今|会计|鑫农奥利系同路农业全资子公司，截至本报告书签署之日，直接持有同路农业3.17%的股权|

3、对外投资情况
截至本报告书签署之日，刘显林除持有上述股权外，无投资其他公司股权或控制其他公司。
（十二）申炯炯
1、申炯炯基本情况
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|-|-|
|姓名|申炯炯（曾用名：申泽斌）|

|||
|-|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|14042619850815****|
|住所|山西省长治市城区长邯北路***|
|通讯地址|山西省黎城县***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|山西尧地农业科技有限公司|2015年1月至今|监事|截至本报告书签署之日，直接持有22.00%的股权|
|黎城恒泰利丰生态养殖有限公司|2016年3月至今|执行董事|截至本报告书签署之日，直接持有100.00%的股权|

3、对外投资情况
截至本报告书签署之日，申炯炯除持有上述股权外，还持有同路农业3.02%的股权、西昌市顺民玉米种植专业合作社0.02%的出资，该合作社已于2018年4月27日刊登注销清算公告。
（十三）谷正学
1、谷正学基本情况
|||
|-|-|
|姓名|谷正学|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|14052219570908****|
|住所|山西省长治市城区紫金西街***|
|通讯地址|山西省长治市城区紫金西街***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|同路农业|2015年1月至今|监事|截至本报告书签署之日，直接持有3.00%的股权|

3、对外投资情况
截至本报告书签署之日，谷正学除持有上述股权外，还持有西昌市顺民玉米种植专业合作社0.02%的出资，该合作社已于2018年4月27日刊登注销清算公告。
（十四）李廷标
1、李廷标基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李廷标|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|14042819650227****|
|住所|山西省长子县石哲镇***|
|通讯地址|山西省长子县石哲镇***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|长子县西丰果蔬专业合作社|2015年1月至今|职员|截至本报告书签署之日，直接持有0.04%的出资|

3、对外投资情况
截至本报告书签署之日，李廷标除持有上述股权外，还持有同路农业2.90%的股权。
（十五）李小库
1、李小库基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李小库|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|14052219630403****|

|||
|-|-|
|住所|山西省长子县石哲镇***|
|通讯地址|山西省阳城县芹池镇***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|鑫农奥利|2015年1月至今|北方科研中心副经理|鑫农奥利系同路农业全资子公司，截至本报告书签署之日，直接持有同路农业2.86%的股权|

3、对外投资情况
截至本报告书签署之日，李小库除持有上述股权外，无投资其他公司股权或控制其他公司。
（十六）苏海龙
1、苏海龙基本情况
|||
|-|-|
|姓名|苏海龙|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|14052219590124****|
|住所|山西省阳城县芹池镇***|
|通讯地址|山西省阳城县芹池镇***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|鑫农奥利|2015年1月至今|加工员|鑫农奥利系同路农业全资子公司，截至本报告书签署之日，直接持有同路农业2.34%的股权|

3、对外投资情况
截至本报告书签署之日，苏海龙除持有上述股权外，无投资其他公司股权或
控制其他公司。
（十七）陈花荣
1、陈花荣基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈花荣|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|14040219571009****|
|住所|山西省长治市延安南路***|
|通讯地址|山西省长治市延安南路***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|同路农业|2015年1月至今|董事|截至本报告书签署之日，直接持有同路农业2.20%的股权|

3、对外投资情况
截至本报告书签署之日，陈花荣除持有上述股权外，无投资其他公司股权或控制其他公司。
（十八）焦艳玲
1、焦艳玲基本情况
|||
|-|-|
|姓名|焦艳玲|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|14052319580318****|
|住所|山西省高平市东城办事处***|
|通讯地址|山西省高平市***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|同路农业|2015年1月至今|董事|截至本报告书签署之日，直接持有同路农业2.00%的股权|

3、对外投资情况
截至本报告书签署之日，焦艳玲除持有上述股权外，无投资其他公司股权或控制其他公司。
（十九）魏清华
1、魏清华基本情况
|||
|-|-|
|姓名|魏清华|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|51078119770515****|
|住所|绵阳市涪城区跃进路***|
|通讯地址|绵阳市涪城区跃进路***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年未曾在任何企业任职。
3、对外投资情况
截至本报告书签署之日，魏清华持有同路农业1.83%股权，除此之外，无投资其他公司股权或控制其他公司。
（二十）谷晓光
1、谷晓光基本情况
|||
|-|-|
|姓名|谷晓光|
|性别|男|

|||
|-|-|
|国籍|中国|
|身份证号|14052219901127****|
|住所|重庆市合川区假日大道***|
|通讯地址|山西省长治市城区紫金西街***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年未曾在任何企业任职。
3、对外投资情况
截至本报告书签署之日，谷晓光持有同路农业1.54%的股权，除此之外，无投资其他公司股权或控制其他公司。
（二十一）陈根喜
1、陈根喜基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈根喜|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|14042419690419****|
|住所|山西省屯留县西贾乡***|
|通讯地址|山西省屯留县西贾乡***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|屯留县玉溪鑫丰农资有限公司|2015年1月至今|执行董事兼总经理|截至本报告签署之日，持有100.00%的股权|

3、对外投资情况
截至本报告书签署之日，陈根喜除持有上述股权外，还持有同路农业0.95%
的股权。
（二十二）聂瑞红
1、聂瑞红基本情况
|||
|-|-|
|姓名|聂瑞红|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|42900119651105****|
|住所|山西省高平市东城办事处***|
|通讯地址|山西省高平市***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|鑫农奥利|2015年1月至今|办公室主任|鑫农奥利系同路农业全资子公司，截至本报告书签署之日，直接持有同路农业0.50%的股权|

3、对外投资情况
截至本报告书签署之日，聂瑞红除持有上述股权外，无投资其他公司股权或控制其他公司。
（二十三）王满富
1、王满富基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王满富|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|14041119491106****|
|住所|山西省长治市郊区漳沂西路***|
|通讯地址|山西省长治市郊区漳沂西路***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|同路农业|2015年1月至今|顾问|截至本报告书签署之日，直接持有同路农业0.50%的股权|

3、对外投资情况
截至本报告书签署之日，王满富除持有上述股权外，无投资其他公司股权或控制其他公司。
（二十四）宋映明
1、宋映明基本情况
|||
|-|-|
|姓名|宋映明|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|51112619640401****|
|住所|四川省夹江县漹城镇***|
|通讯地址|四川省夹江县漹城镇***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|同路农业|2015年1月至2017年10月|副总经理|截至本报告书签署之日，直接持有同路农业0.48%的股权|
||2017年10月至今|部门经理||

3、对外投资情况
截至本报告书签署之日，宋映明除持有上述股权外，还持有西昌市顺民玉米种植专业合作社0.02%的出资，该合作社已于2018年4月27日刊登注销清算公告。
（二十五）朱子维
1、朱子维基本情况
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|-|-|
|姓名|朱子维|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|51253219670113****|
|住所|四川省筠连县筠连镇***|
|通讯地址|宜宾市筠连县南郊路***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|筠连县恒峰农业服务有限公司|2015年1月至今|执行董事兼总经理|截至本报告书签署之日，直接持有100.00%的股权|

3、对外投资情况
截至本报告书签署之日，朱子维除持有上述股权外，还持有同路农业0.37%的股权。
（二十六）魏治平
1、魏治平基本情况
|||
|-|-|
|姓名|魏治平|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|51222219661106****|
|住所|重庆市开县汉丰外西街***|
|通讯地址|重庆市开县汉丰街道永兴街***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|

|||||
|-|-|-|-|
|开县金土地农业有限责任公司|2015年1月至今|总经理|截至本报告书签署之日，直接持有40.00%的股权|
|重庆大顶邦农业科技有限公司|2015年12月至今|监事|截至本报告书签署之日，直接持有10.50%的股权|

3、对外投资情况
截至本报告书签署之日，魏治平除持有上述股权外，还持有同路农业0.35%的股权。
（二十七）孙启江
1、孙启江基本情况
|||
|-|-|
|姓名|孙启江|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|37282819701205****|
|住所|四川省绵阳市涪城区跃进路***|
|通讯地址|四川省绵阳市涪城区涪滨路***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|松原市利民种业有限责任公司|2015年1月至2015年12月|职员|无产权关系|

3、对外投资情况
截至本报告书签署之日，孙启江持有同路农业0.30%的股权、西昌市顺民玉米种植专业合作社0.02%的出资，该合作社已于2018年4月27日刊登注销清算公告。
（二十八）谷晓艳
1、谷晓艳基本情况
|||
|-|-|
|姓名|谷晓艳|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|14040219820103****|
|住所|山西省长治市城区长邯北路***|
|通讯地址|山西省长治市城区长邯北路***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|长治市谷瑞农业开发有限公司|2015年1月至今|执行董事兼总经理|截至本报告书签署之日，持有100.00%的股权|

3、对外投资情况
截至本报告书签署之日，谷晓艳除持有上述股权外，还持有同路农业0.21%的股权。
（二十九）袁贤丽
1、袁贤丽基本情况
|||
|-|-|
|姓名|袁贤丽|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|51070219650602****|
|住所|四川省绵阳市游仙区东兴路***|
|通讯地址|绵阳市跃进北路***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|四川泰森安防设备有限公司|2015年1月至今|执行董事|截至本报告书签署之日，持有60.00%的股权|

3、对外投资情况
截至本报告书签署之日，袁贤丽除持有上述股权外，还持有同路农业0.20%的股权。
（三十）陶先刚
1、陶先刚基本情况
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|-|-|
|姓名|陶先刚|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|51072319721105****|
|住所|四川省江油市中坝镇先锋路***|
|通讯地址|四川省绵阳市科创园区中华房***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|同路农业|2015年1月至今|财务总监|截至本报告书签署之日，持有同路农业0.20%的股权|

3、对外投资情况
截至本报告书签署之日，陶先刚除持有上述股权外，还持有西昌市顺民玉米种植专业合作社0.02%的出资，该合作社已于2018年4月27日刊登注销清算公告。
（三十一）刘振森
1、刘振森基本情况
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|-|-|
|姓名|刘振森|
|性别|男|
|国籍|中国|

|||
|-|-|
|身份证号|37900919671030****|
|住所|山东省莱州市建新东街***|
|通讯地址|绵阳市富临东方广场***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|同路农业|2015年1月至今|科研中心部门经理|截至本报告书签署之日，持有同路农业0.20%的股权|

3、对外投资情况
截至本报告书签署之日，刘振森除持有上述股权外，无投资其他公司股权或控制其他公司。
（三十二）黄小芳
1、黄小芳基本情况
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|-|-|
|姓名|黄小芳|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|61232619721110****|
|住所|陕西省宁强县汉源镇***|
|通讯地址|陕西省宁强县汉源镇***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|汉中市金穗农业科技开发有限责任公司|2015年1月至今|监事|截至本报告书签署之日，直接持有67.97%的股权|

3、对外投资情况
截至本报告书签署之日，黄小芳除持有上述股权外，还持有同路农业0.20%
的股权。
（三十三）文映格
1、文映格基本情况
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|-|-|
|姓名|文映格|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|51092219590120****|
|住所|四川省射洪县太和镇***|
|通讯地址|四川省射洪县太和镇***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|射洪县种子管理站|2015年1月至今|办事员|无产权关系|
|成都原琢尚品装饰工程有限公司|2015年1月至今|监事|截至本报告书签署之日，直接持有60.00%的股权|
|成都原琢尚品家具有限公司|2015年1月至今|董事|截至本报告书签署之日，直接持有50.00%的股权|

3、对外投资情况
截至本报告书签署之日，文映格除持有上述股权外，还持有同路农业0.17%的股权。
（三十四）张明生
1、张明生基本情况
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|-|-|
|姓名|张明生|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|65272119640308****|

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|-|-|
|住所|乌鲁木齐市天山区青年路***|
|通讯地址|新疆博乐红星嘉园***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年未曾在任何企业任职。
3、对外投资情况
截至本报告书签署之日，张明生持有同路农业0.15%股权，除此之外，无投资其他公司股权或控制其他公司。
二、募集配套资金认购对象基本情况
本次配套融资采取以询价的方式向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集，特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。具体发行对象需待本次交易获得中国证监会批准后于发行时根据询价情况确定。
三、其他事项说明
（一）各交易对方之间是否存在关联关系的说明
1、发行股份及支付现金购买资产交易对方
发行股份及支付现金购买资产交易对方为申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名自然人，各股东间的关联关系情况如下：
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|-|-|-|-|
|姓名/名称|社会关系|出资额（万元）|持股比例|
|申建国及其关联方||||
|申建国|主要股东|1,000.00|10.00%|
|申炯炯|申建国之子|302.00|3.02%|
|小 计||1,302.00|13.02%|
|任正鹏、朱黎辉及其关联方||||
|任正鹏|主要股东|1,132.44|11.32%|

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|-|-|-|-|
|魏清华|任正鹏之妻|183.26|1.83%|
|任红梅|任正鹏之妹|467.50|4.68%|
|张安春|任正鹏妹妹任红梅的配偶|882.90|8.83%|
|任茂秋|任正鹏之姐|350.00|3.50%|
|朱黎辉|主要股东、主要股东任正鹏姐姐之配偶|1,250.00|12.50%|
|任红英|朱黎辉之妻、任正鹏之姐|378.00|3.78%|
|小 计||4,644.10|46.44%|
|陈花荣及其关联方||||
|陈花荣|主要股东|220.00|2.20%|
|李满库|陈花荣之表弟|725.00|7.25%|
|李小库|陈花荣之表弟|286.00|2.86%|
|小 计||1,231.00|12.31%|
|谷正学及其关联方||||
|谷正学|主要股东|300.00|3.00%|
|谷晓光|谷正学之子|154.00|1.54%|
|谷晓艳|谷正学之女|21.00|0.21%|
|小 计||475.00|4.75%|
|合 计||7,652.10|76.52%|
|除上述股东外，焦艳玲等其他19名股东合计持有同路农业23.48%的股权，相互之间不存在关联关系。||||

除上述关联关系外，交易对方及募集配套资金认购对象之间不存在其他关联关系。
2、募集配套资金认购方
本次配套融资采取以询价的方式向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集，特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。具体发行对象需待本次交易获得中国证监会批准后于发行时根据询价情况确定。
（二）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（三）交易对方向本公司推荐的董事或者高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，发行股份购买资产交易对方未向本公司推荐董事或者高级管理人员。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
本次交易对方之一魏治平，持有同路农业0.35%股权，曾因民间借贷纠纷于 2017年 5月 11日经重庆市开州区人民法院作出（2017）渝 0154民初 276号判决，法院判令魏治平等应于判决生效后十日内归还借款本金 50万元及利息。2017年11月15日，法院就上述案件作出裁定书，确定案涉执行标的为514,570元。
后因魏治平等人未及时履行该偿还义务，被列入失信被执行人名单。
魏治平与案件相对方达成执行和解协议并撤回执行申请，法院作出（2017）渝0154执2622号之一《执行裁定书》，终结本案执行。截至本报告书签署之日，交易对方之一魏治平已不属于失信被执行人。
除已披露事项外，魏治平最近五年内不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
除魏治平外，截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，承诺作为本次交易的交易对方，在最近五年内，未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；均按期偿还大额债务、严格履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。
（五）交易对方及相关中介机构关于本次重大资产重组未泄露重大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的说明
本次资产重组的所有交易对方均进行了自查并出具自查报告，承诺不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形。
本次资产重组的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，承诺不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形。
本次重组相关主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第四节交易标的基本情况
本次交易标的资产为申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名交易对方持有的同路农业100%股权。
一、基本情况
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|-|-|
|公司名称|四川同路农业科技有限责任公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地址|绵阳现代农业科技示范区一号路|
|办公地址|绵阳现代农业科技示范区一号路|
|法定代表人|申建国|
|注册资本|壹亿元整|
|成立日期|2011年11月21日|
|统一社会信用代码|915107005864608984|
|经营范围|杂交水稻、杂交玉米、油菜、小麦种子的加工、包装、销售，小麦、油菜、玉米种子的生产。农作物种子的选育，花卉、牧草种子的培育、生产、销售，农业种植，农副产品的收购、粗加工、销售（不含棉花、鲜茧、烟叶），农业技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革
（一）2011年 11月，同路农业设立
2011年9月18日，四川同路农业科技有限责任公司（筹）召开股东会，决议由朱黎辉、任正鹏、申建国等 37名自然人共同出资设立同路农业，通过并签署《公司章程》。
2011年11月11日，四川玉峰会计师事务所出具《验资报告》（川玉峰所验（2011）144号），验证：截至2011年11月10日，四川同路农业科技有限责任
公司（筹）收到朱黎辉、任正鹏、申建国等 37位自然人股东缴纳的注册资本
3,000.00万元，其中货币资金出资占注册资本100.00%。
2011年11月21日，同路农业经绵阳市工商行政管理局核准登记成立。
同路农业成立时股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额|出资比例|序号|股东姓名|出资额|出资比例|
|1|朱黎辉|336.60|11.22%|20|陈根喜|50.00|1.67%|
|2|任正鹏|302.10|10.07%|21|李香勤|39.00|1.30%|
|3|申建国|255.00|8.50%|22|魏治平|34.50|1.15%|
|4|任红梅|179.70|5.99%|23|尹先碧|33.00|1.10%|
|5|任茂琼|168.30|5.61%|24|廖莹|33.00|1.10%|
|6|苏海龙|150.00|5.00%|25|梁家锋|24.00|0.80%|
|7|王统新|150.00|5.00%|26|谷晓艳|21.00|0.70%|
|8|陈花荣|120.00|4.00%|27|秦晓伟|20.00|0.67%|
|9|任红英|112.20|3.74%|28|黄小芳|19.80|0.66%|
|10|常红飞|105.00|3.50%|29|朱子维|16.80|0.56%|
|11|李满库|99.00|3.30%|30|文映格|16.80|0.56%|
|12|黄诗铨|99.00|3.30%|31|张明生|15.00|0.50%|
|13|谷正学|99.00|3.30%|32|王满富|15.00|0.50%|
|14|刘显林|95.40|3.18%|33|宋映明|14.40|0.48%|
|15|申炯炯|90.60|3.02%|34|陈伟明|9.90|0.33%|
|16|李廷标|82.00|2.73%|35|杨胜兰|9.90|0.33%|
|17|焦艳玲|62.00|2.07%|36|李英|9.90|0.33%|
|18|任茂秋|56.10|1.87%|37|袁贤丽|6.00|0.20%|
|19|聂瑞红|50.00|1.67%|合 计||3,000.00|100.00%|

（二）2012年 5月，第一次股权转让及第一次增资
1、第一次股权转让
2012年 5月 1日，任正鹏分别与秦晓伟、任红梅、尹先碧、廖莹、梁家锋签署《股权转让协议》，约定秦晓伟、任红梅、尹先碧、廖莹、梁家锋分别将其持有的同路农业 20万元、0.18万元、33万元、33万元、24万元的出资额以 1元/注册资本的价格转让给任正鹏。
2012年 5月 1日，同路农业召开股东会作出决议，同意秦晓伟、任红梅、
尹先碧、廖莹、梁家锋分别将其对同路农业 20万元、0.18万元、33万元、33
万元、24万元的股权以1元/注册资本价格转让给任正鹏；确认谷晓光为同路农业新股东，继承其母亲李香勤39万元出资额，转让后持有同路农业1.3%的股权。
2、第一次增资
2012年5月15日，同路农业召开股东会，同意将同路农业的注册资本增加7,000万元，其中，以现金出资1,841万元，以股权的方式出资5,159万元；增资后，同路农业注册资本为 10,000万元。全体股东决议就上述变更事宜修改了《公司章程》。
上述增加注册资本中，现金出资由原股东任正鹏、王统新、李廷标、黄诗铨、焦艳玲、陈根喜、宋映明、袁贤丽以货币方式分别认缴 656.40万元、350万元、208万元、101万元、138万元、100万元、33.6万元、14万元；新股东孙启江、刘振森、陶先刚以现金方式分别认缴200万元、20万元、20万元。
股权出资为朱黎辉、任正鹏等 8名自然人股东持有的新丰种业100%股权、申建国等 5名自然人股东持有的奥利种业100%股权、李满库等 4名自然人股东持有的山西鑫农100%股权，分别作价2,618万元、1,309万元、1,232万元对同路农业增资。具体情况如下：
（1）以新丰种业100%股权增资情况
同路农业与朱黎辉、任正鹏、任茂琼、任红梅、任红英、魏清华、任茂秋、张安春签订《股权转让协议》，约定上述8名自然人以其持有的新丰种业100%股权，协议作价 2,618万元，以 1元/注册资本价格向同路农业增资 2,618万元。
上述 8名股东持有的新丰种业出资额分别为 785.4万元、445.06万元、392.70万元、287.98万元、261.80万元、183.26万元、130.90万元和 130.90万元，作价分别为785.4万元、445.06万元、392.70万元、287.98万元、261.80万元、183.26万元、130.90万元和130.90万元。四川政通资产评估有限公司（以下简称“政通评估”）出具《四川新丰种业有限公司拟股权合并项目资产评估报告书》（川政通评报字第[2012]007号）对新丰种业100%股权进行了评估，在评估基准日 2012年 2月 29日，账面净资产为 4,106.60万元，股东权益评估价值为4,239.04万元。
新丰种业的基本情况及股权演变过程参见本报告书“第四节/六、（一）新丰种业”的相关情况。
（2）以奥利种业100%股权增资情况
同路农业与申建国、常红飞、刘显林、申炯炯、王满富签订《股权转让协议》，约定上述5名自然人以其持有的奥利种业100%股权，协议作价1,309万元，以1元/注册资本价格向同路农业增资 1,309万元。上述 5名股东持有的奥利种业出资分别为 595.00万元、245.70万元、221.90万元、211.40万元和 35.00万，作价分别为595.00万元、245.70万元、221.90万元、211.40万元和35.00万。
政通评估出具《黎城县奥利种业有限公司拟股权合并项目资产评估报告书》（川政通评报字第[2012]008号）对奥利种业100%股权进行了评估，在评估基准日2012年2月29日，股东权益评估价值为1,309.15万元。
奥利种业的基本情况及股权演变过程参见本报告书之“第四节/六、（二）鑫农奥利”的相关情况。
（3）以山西鑫农100%股权增资情况
同路农业与李满库、李小库、谷正学、苏海龙签订的《股权转让协议》，约定上述 4名自然人以其持有的山西鑫农100%股权，协议作价 1,232万元，以 1元/注册资本价格向同路农业增资 1,232万元。上述 4名股东持有的山西鑫农出资额分别为626.00万元、286.00万元、256.00万元和64万元，作价分别为626.00万元、286.00万元、256.00万元和64万元。政通评估出具《山西鑫农种业有限公司拟股权合并项目资产评估报告书》（川政通评报字第[2012]06号”）对山西鑫农100%股权进行了评估，在评估基准日 2012年 2月 29日，账面净资产为1,233.17万元，股东权益评估价值为1,275.85万元。
2015年 9月 28日，同路农业通过股东决定，解散山西鑫农。2015年 10月13日，山西鑫农在长治日报刊登《注销公告》。2015年11月30日，山西鑫农清算完毕并形成清算报告，清理后山西鑫农无债权、债务，已全部支付职工工资、社会保险费用，已缴清税款。2015年 12月 11日，山西鑫农办理完成注销登记事宜。
综上，本次增资具体明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|股权增资|现金增资|增资总额|
|1|朱黎辉|785.40|-|785.40|
|2|任正鹏|445.06|656.40|1,101.46|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|任茂琼|392.70|-|392.70|
|4|任红梅|287.98|-|287.98|
|5|任红英|261.80|-|261.80|
|6|任茂秋|130.90|-|130.90|
|7|魏清华|183.26|-|183.26|
|8|张安春|130.90|-|130.90|
|9|申建国|595.00|-|595.00|
|10|常红飞|245.70|-|245.70|
|11|刘显林|221.90|-|221.90|
|12|王满富|35.00|-|35.00|
|13|李满库|626.00|-|626.00|
|14|李小库|286.00|-|286.00|
|15|谷正学|256.00|-|256.00|
|16|申炯炯|211.40|-|211.40|
|17|苏海龙|64.00|-|64.00|
|18|王统新|-|350.00|350.00|
|19|黄诗铨|-|101.00|101.00|
|20|李廷标|-|208.00|208.00|
|21|焦艳玲|-|138.00|138.00|
|22|陈根喜|-|100.00|100.00|
|23|宋映明|-|33.60|33.60|
|24|袁贤丽|-|14.00|14.00|
|25|孙启江|-|200.00|200.00|
|26|刘振森|-|20.00|20.00|
|27|陶先刚|-|20.00|20.00|
|合 计||5,159.00|1,841.00|7,000.00|

 2012年 5月 16日，四川中天华正会计师事务所出具《验资报告》（川中天会验[2012]字第 016号），验证：截至 2012年 5月 14日，任正鹏、朱黎辉、李满库、申建国等27位自然人股东缴纳的新增注册资本（实收资本）7,000.00万元，各股东以货币出资1,841.00万元，股权出资5,159.00万元，累计实收注册资本10,000万元。
2012年5月20日，同路农业就上述股权转让及增资事项办理工商变更登记。
本次股权转让及增资完成后，同路农业的股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额|出资比例|序号|股东姓名|出资额|出资比例|
|1|任正鹏|1,513.74|15.14%|21|陈根喜|150.00|1.50%|
|2|朱黎辉|1,122.00|11.22%|22|张安春|130.90|1.31%|
|3|申建国|850.00|8.50%|23|陈花荣|120.00|1.20%|
|4|李满库|725.00|7.25%|24|聂瑞红|50.00|0.50%|
|5|任茂琼|561.00|5.61%|25|王满富|50.00|0.50%|
|6|王统新|500.00|5.00%|26|宋映明|48.00|0.48%|
|7|任红梅|467.50|4.68%|27|谷晓光|39.00|0.39%|
|8|任红英|374.00|3.74%|28|魏治平|34.50|0.35%|
|9|谷正学|355.00|3.55%|29|谷晓艳|21.00|0.21%|
|10|常红飞|350.70|3.51%|30|刘振森|20.00|0.20%|
|11|刘显林|317.30|3.17%|31|陶先刚|20.00|0.20%|
|12|申炯炯|302.00|3.02%|32|袁贤丽|20.00|0.20%|
|13|李廷标|290.00|2.90%|33|黄小芳|19.80|0.20%|
|14|李小库|286.00|2.86%|34|文映格|16.80|0.17%|
|15|苏海龙|214.00|2.14%|35|朱子维|16.80|0.17%|
|16|黄诗铨|200.00|2.00%|36|张明生|15.00|0.15%|
|17|焦艳玲|200.00|2.00%|37|陈伟明|9.90|0.01%|
|18|孙启江|200.00|2.00%|38|李英|9.90|0.01%|
|19|任茂秋|187.00|1.87%|39|杨胜兰|9.90|0.01%|
|20|魏清华|183.26|1.83%|合 计||10,000.00|100.00%|

（三）2012年 11月，第二次股权转让
2012年 10月 31日，同路农业召开股东会作出决议，同意任正鹏分别将其持有的同路农业100万元、60万元、20万元、163万元、89万元、102万元、4万元、128万的出资额以 1元/注册资本的价格分别转让给陈花荣、谷晓光、苏海龙、任茂秋、任茂琼、张安春、任红英、朱黎辉；同意孙启江将其持有的同路农业150万元和20万元的出资额以1元/注册资本的价格分别转让给申建国和朱子维；同意谷正学将其持有的同路农业55万元的出资额以1元/注册资本的价格
转让给谷晓光，并就上述变更事宜修改《公司章程》。
2012年 11月 1日，上述股东之间分别签署了《股权转让协议》，就上述股
权转让事宜进行约定。
2012年11月，同路农业就上述股权转让事项办理工商变更登记。本次转让完成后，同路农业的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额|出资比例|序号|股东姓名|出资额|出资比例|
|1|朱黎辉|1,250.00|12.50%|21|魏清华|183.26|1.83%|
|2|申建国|1,000.00|10.00%|22|谷晓光|154.00|1.54%|
|3|任正鹏|847.74|8.47%|23|陈根喜|150.00|1.50%|
|4|李满库|725.00|7.25%|24|聂瑞红|50.00|0.50%|
|5|任茂琼|650.00|6.50%|25|王满富|50.00|0.50%|
|6|王统新|500.00|5.00%|26|宋映明|48.00|0.48%|
|7|任红梅|467.50|4.67%|27|朱子维|36.80|0.37%|
|8|任红英|378.00|3.78%|28|魏治平|34.50|0.35%|
|9|常红飞|350.70|3.51%|29|孙启江|30.00|0.30%|
|10|任茂秋|350.00|3.50%|30|谷晓艳|21.00|0.21%|
|11|刘显林|317.30|3.17%|31|刘振森|20.00|0.20%|
|12|申炯炯|302.00|3.02%|32|陶先刚|20.00|0.20%|
|13|谷正学|300.00|3.00%|33|袁贤丽|20.00|0.20%|
|14|李廷标|290.00|2.90%|34|黄小芳|19.80|0.20%|
|15|李小库|286.00|2.86%|35|文映格|16.80|0.17%|
|16|苏海龙|234.00|2.34%|36|张明生|15.00|0.15%|
|17|张安春|232.90|2.33%|37|陈伟明|9.90|0.10%|
|18|陈花荣|220.00|2.20%|38|李英|9.90|0.10%|
|19|黄诗铨|200.00|2.00%|39|杨胜兰|9.90|0.10%|
|20|焦艳玲|200.00|2.00%|合 计||10,000.00|100.00%|

（四）2015年 8月，第三次股权转让
2015年7月10日，同路农业召开股东会作出决议，同意任茂琼将其持有的同路农业650.00万元的出资额以1元/注册资本价格转让给张安春。同日，全体股东签署了变更后的《公司章程》。
2015年 7月 13日，任茂琼与张安春签署了《股权转让协议》，就上述股权
转让事宜进行约定。
2015年 8月 5日，同路农业就本次股权转让事项办理工商变更登记。本次股权转让完成后，同路农业的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额|出资比例|序号|股东姓名|出资额|出资比例|
|1|朱黎辉|1,250.00|12.50%|20|魏清华|183.26|1.83%|
|2|申建国|1,000.00|10.00%|21|谷晓光|154.00|1.54%|
|3|张安春|882.90|8.83%|22|陈根喜|150.00|1.50%|
|4|任正鹏|847.74|8.48%|23|聂瑞红|50.00|0.50%|
|5|李满库|725.00|7.25%|24|王满富|50.00|0.50%|
|6|王统新|500.00|5.00%|25|宋映明|48.00|0.48%|
|7|任红梅|467.50|4.68%|26|朱子维|36.80|0.37%|
|8|任红英|378.00|3.78%|27|魏治平|34.50|0.35%|
|9|常红飞|350.70|3.51%|28|孙启江|30.00|0.30%|
|10|任茂秋|350.00|3.50%|29|谷晓艳|21.00|0.21%|
|11|刘显林|317.30|3.17%|30|刘振森|20.00|0.20%|
|12|申炯炯|302.00|3.02%|31|陶先刚|20.00|0.20%|
|13|谷正学|300.00|3.00%|32|袁贤丽|20.00|0.20%|
|14|李廷标|290.00|2.90%|33|黄小芳|19.80|0.20%|
|15|李小库|286.00|2.86%|34|文映格|16.80|0.17%|
|16|苏海龙|234.00|2.34%|35|张明生|15.00|0.15%|
|17|陈花荣|220.00|2.20%|36|陈伟明|9.90|0.10%|
|18|黄诗铨|200.00|2.00%|37|李英|9.90|0.10%|
|19|焦艳玲|200.00|2.00%|38|杨胜兰|9.90|0.10%|
|合 计||||||10,000.00|100.00%|

（五）2017年 1月，第四次股权转让
2016年12月25日，同路农业召开股东会作出决议，同意黄诗铨、陈根喜、陈伟明、杨胜兰、李英分别将其持有同路农业 200万元、55万元、9.90万元、9.90万元、9.90万元的出资额以1.1元/注册资本的价格转让给任正鹏。同日，全体股东签署了变更后的《公司章程》。
2016年12月25日，上述股东之间分别签署了《股权转让协议》，就上述股
权转让事宜进行约定。
2017年1月20日，同路农业就本次股权转让事项办理工商变更登记。本次股权转让完成后，同路农业股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额|出资比例|序号|股东姓名|出资额|出资比例|
|1|朱黎辉|1,250.00|12.50%|18|焦艳玲|200.00|2.00%|
|2|任正鹏|1,132.44|11.32%|19|魏清华|183.26|1.83%|
|3|申建国|1,000.00|10.00%|20|谷晓光|154.00|1.54%|
|4|张安春|882.90|8.83%|21|陈根喜|95.00|0.95%|
|5|李满库|725.00|7.25%|22|聂瑞红|50.00|0.50%|
|6|王统新|500.00|5.00%|23|王满富|50.00|0.50%|
|7|任红梅|467.50|4.68%|24|宋映明|48.00|0.48%|
|8|任红英|378.00|3.78%|25|朱子维|36.80|0.37%|
|9|常红飞|350.70|3.51%|26|魏治平|34.50|0.35%|
|10|任茂秋|350.00|3.50%|27|孙启江|30.00|0.30%|
|11|刘显林|317.30|3.17%|28|谷晓艳|21.00|0.21%|
|12|申炯炯|302.00|3.02%|29|袁贤丽|20.00|0.20%|
|13|谷正学|300.00|3.00%|30|陶先刚|20.00|0.20%|
|14|李廷标|290.00|2.90%|31|刘振森|20.00|0.20%|
|15|李小库|286.00|2.86%|32|黄小芳|19.80|0.20%|
|16|苏海龙|234.00|2.34%|33|文映格|16.80|0.17%|
|17|陈花荣|220.00|2.20%|34|张明生|15.00|0.15%|
|合 计||||||10,000.00|100.00%|

截至本报告书签署之日，同路农业的股权结构未再发生变化。
三、标的资产最近三年历次增资、股权转让的作价依据以及与本次交易价格存在差异的原因
截至本报告书签署日，同路农业自 2015年以来，共进行过两次股权转让，具体股权转让情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|转让时间|转让方|受让方|转让出资份额（万元）|转让价格（万元）|转让定价|定价方式协商确定|
|2015年8月|任茂琼|张安春|650.00|650.00|1元/注册资本||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1月|黄诗铨|任正鹏|200.00|220.00|1.1元/注册资本|协商确定|
||陈根喜|任正鹏|55.00|60.50|1.1元/注册资本|协商确定|
||陈伟明|任正鹏|9.90|10.89|1.1元/注册资本|协商确定|
||李英|任正鹏|9.90|10.89|1.1元/注册资本|协商确定|
||杨胜兰|任正鹏|9.90|10.89|1.1元/注册资本|协商确定|

同路农业 2015年 8月股权转让的交易作价以注册资本为定价依据，低于本次重组作价，但是此次股权转让系亲属之间的股权转让（转让方任茂琼系受让方张安春配偶之姐），与一般的商业交易不同。
同路农业 2017年 1月股权转让主要系原股东与主要股东之间对企业未来发展战略存在分歧，因个人原因退出，作价依据系交易双方协商确定，均为真实意思表示。
上述股权转让均已履行必要的审议和批准程序，符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
本次交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为依据协商确定。
四、股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署之日，申建国、任正鹏、朱黎辉、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名交易对方持有同路农业100%股权。根据各股东之间存在的关联关系，同路农业 34名自然人股东构成为：（1）申建国及其关联方；（2）任正鹏、朱黎辉及其关联方；（3）陈花荣及其关联方；（4）谷正学及其关联方；（5）焦艳玲等其他19名股东（相互之间不存在关联关系）。具体关联关系参见本报告之“第三节/三/（一）各交易对方之间是否存在关联关系的说明”的相关表述。
同路农业股权结构及控制关系情况如下：
任正鹏、 焦艳玲等
申建国 陈花荣 谷正学
朱黎辉 其他19名股
及其关联方 及其关联方 及其关联方
及其关联方 东
|||
|-|-|
|13.|02%|

|||
|-|-|
|46.|44%|

|||
|-|-|
|12.|31%|

|||
|-|-|
|4.|75%|

|||
|-|-|
|23.|48%|

四川同路农业科技有限责任公司
|||
|-|-|
|100|.00%|

|||
|-|-|
|100|.00%|

|||
|-|-|
|60.|00%|

新丰种业 鑫农奥利 全奥农业
同路农业单一股东最高持股比例为12.50%，所有单一股东的持股比例均未超过15.00%，关联股东之间合计持股比例均未超过50%且向同路农业委派的董事未超过半数以上，任何一方均无法控制同路农业，因此同路农业无实际控制人。
五、股权权属情况
截至本报告书签署之日，申建国、任正鹏、朱黎辉、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34名交易对方持有的同路股权不存在质押、冻结或其他任何有权利限制的情形。同路农业亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。同时，根据同路农业全体股东制定的《公司章程》，其股权转让不存在前置条件，不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
本次交易完成之后，上市公司原则上沿用同路农业原有的管理团队，未来视业务发展需要依据相关法律法规以及同路农业公司章程进行相应调整。
六、下属子公司及分公司情况
截至本报告书签署之日，同路农业共拥有新丰种业、鑫农奥利2家全资子公司，1家控股子公司为全奥农业，其基本情况如下：
（一）新丰种业
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|四川新丰种业有限公司|

|||
|-|-|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|绵阳现代农业科技示范区一号路|
|办公地址|绵阳现代农业科技示范区一号路|
|法定代表人|朱黎辉|
|注册资本|3,000万元|
|成立日期|2002年11月18日|
|统一社会信用代码|91510700744659588J|
|经营范围|杂交水稻、杂交玉米、杂交油菜、小麦种子的生产，农作物种子的销售。农业种植，农副产品（国家政策禁止的除外）销售、粗加工，农业技术咨询服务。|

2、历史沿革
（1）2002年11月，新丰种业设立
2002年 10月 24日，朱黎辉、任正鹏、任红英、任红梅共同签署《四川省绵阳市新丰种业有限责任公司投资协议书》，约定分别出资 41.04万元、31.32万元、16.2万元、19.44万元，共同投资组建设立新丰种业。同日，新丰种业（筹）召开股东会，全体股东签署了《公司章程》。
2002年11月11日，四川玉峰会计师事务所出具《验资报告》（川玉峰所验（2002）34号），验证：截至2002年11月8日，新丰种业（筹）收到了全体股东以货币形式缴纳的注册资本108万元。
2002年 11月 18日，新丰种业在绵阳市工商行政管理局办理了注册登记。
新丰种业成立时的股权结构为：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|朱黎辉|41.04|41.04|38.00%|
|2|任正鹏|31.32|31.32|29.00%|
|3|任红梅|19.44|19.44|18.00%|
|4|任红英|16.20|16.20|15.00%|
|合 计||108.00|108.00|100.00%|

（2）2004年6月，新丰种业第一次增资
2004年 6月 10日，新丰种业召开股东会作出决议，同意新增注册资本 400
万元，其中任茂琼增资76.20万元，任茂秋增资25.40万元，朱黎辉增资 111.36
万元，任正鹏增资90.60万元，任红梅增资61.84万元，任红英增资34.60万元。
2004年6月12日，全体股东签署了变更后的《公司章程》。
2004年 6月 18日，四川玉峰会计师事务所出具《验资报告》（川玉峰所验（2004）75号），验证：截至2004年6月17日，新丰种业收到全体股东缴纳的新增注册资本400万元，全体股东均以货币出资。
2004年6月22日，新丰种业就本次增资事宜办理了工商变更登记手续。本次增资完成后，新丰种业股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|朱黎辉|152.40|152.40|30.00%|
|2|任正鹏|121.92|121.92|24.00%|
|3|任红梅|81.28|81.28|16.00%|
|4|任红英|50.80|50.80|10.00%|
|5|任茂琼|76.20|76.20|15.00%|
|6|任茂秋|25.40|25.40|5.00%|
|合 计||508.00|508.00|100.00%|

（3）2010年10月，新丰种业第二次增资
2010年10月17日，新丰种业召开股东会作出决议，同意增加注册资本1,000万元，其中：朱黎辉增资300万元，任正鹏增资240万元，任红梅增资160万元，任红英增资 100万元，任茂琼增资 150万元，任茂秋增资 50万元。同日，全体股东签署了变更后的《公司章程》。
2010年10月22日，四川玉峰会计师事务所出具《验资报告》（川玉峰所验（2010）138号），验证：截至2010年10月21日，新丰种业收到全体股东缴纳的新增注册资本1,000万元，各股东均以货币出资。
2010年 10月 26日，新丰种业就本次增资事宜办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，新丰种业股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|朱黎辉|452.40|452.40|30.00%|
|2|任正鹏|361.92|361.92|24.00%|
|3|任红梅|241.28|241.28|16.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|任红英|150.80|150.80|10.00%|
|5|任茂琼|226.20|226.20|15.00%|
|6|任茂秋|75.40|75.40|5.00%|
|合 计||1,508.00|1,508.00|1,508.00|

（4）2012年1月，新丰种业第三次增资
2011年12月10日，新丰种业召开股东会作出决议，同意增加注册资本1,110万元，其中：张安春增资130.90万元，魏清华增资183.26万元；原股东朱黎辉增资 333.00万元，任正鹏增资 83.14万元，任红梅增资 46.70万元，任红英增资111.00万元，任茂琼增资166.50万元，任茂秋增资55.50万元。同日，全体股东签署了变更后的《公司章程》。
2011年12月29日，四川玉峰会计师事务所出具《验资报告》（川玉峰所验（2011）166号），验证：截至2011年12月26日，新丰种业收到全体股东缴纳的新增注册资本1,110万元，各股东均以货币出资。
2012年1月11日，新丰种业就本次增资事宜办理了工商变更登记手续。本次增资完成后，新丰种业股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|朱黎辉|785.40|785.40|30.00%|
|2|任茂琼|392.70|392.70|15.00%|
|3|魏清华|183.26|183.26|7.00%|
|4|任红英|261.80|261.80|10.00%|
|5|张安春|130.90|130.90|5.00%|
|6|任正鹏|445.06|445.06|17.00%|
|7|任茂秋|130.90|130.90|5.00%|
|8|任红梅|287.98|287.98|11.00%|
|合 计||2,618.00|2,618.00|100.00%|

（5）2012年5月，全体股东将100%股权转让至同路农业
2012年 5月 1日，新丰种业召开股东会作出决议，同意朱黎辉、任正鹏、
任茂琼、任红梅、任红英、任茂秋、魏清华、张安春分别将其持有的新丰种业
785.4万元、445.06万元、392.7万元、287.98万元、261.80万元、130.9万元、
183.26万元、130.9万元的股权以1元/注册资本的价格转让给同路农业。
同日，朱黎辉、任正鹏、任茂琼、任红梅、任红英、任茂秋、魏清华、张安春分别与同路农业签署《股权转让协议》，就上述股权转让事宜进行约定。
本次转让完成后，新丰种业股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|同路农业|2,618.00|2,618.00|100.00%|
|合 计||2,618.00|2,618.00|100.00%|

该次股权转让中，转让方朱黎辉、任正鹏、任茂琼、任红梅、任红英、任茂秋、魏清华、张安春获取的对价为同路农业的新增出资额，实际系以其持有的新丰种业100%股权向同路农业增资，具体情况参见本报告书之“第四节交易标的的基本情况”之“二、历史沿革”之“（二）2012年5月，第一次股权转让及第一次增资”。
（6）2012年5月，新丰种业第四次增资
2012年5月2日，同路农业出具股东决定，决定对新丰种业增资382万元。
2012年5月7日，四川省中天会计师事务所出具《验资报告》（川中天会验[2012]第014号），验证：截至2012年5月4日，新丰种业收到同路农业缴纳的新增注册资本382万元，出资形式为货币出资。
2012年5月10日，新丰种业就本次增资事宜办理了工商变更登记手续。增资完成后，新丰种业股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|同路农业|3,000.00|3,000.00|100.00%|
|合 计||3,000.00|3,000.00|100.00%|

截至本报告书签署之日，新丰种业的股权结构未发生变化。
（二）鑫农奥利
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|山西鑫农奥利种业有限公司|

|||
|-|-|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|山西省黎城县停河铺乡子镇村|
|办公地址|山西省黎城县停河铺乡子镇村|
|法定代表人|常红飞|
|注册资本|叁仟万元整|
|成立日期|2002年5月14日|
|统一社会信用代码|91140426739301207J|
|经营范围|农作物种子：农作物种子生产、加工、包装、批发、零售；蔬菜、花卉种子、苗木及草子等生产批零，并提供产前、产中、产后服务；种衣剂、化肥、农副产品购销；道路普通货物运输（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

2、历史沿革
（1）2002年5月，奥利种业（鑫农奥利前身）设立
奥利种业系由黎城县种子公司改制人员（申建国、常红飞、原书斌、刘显林、原建中、刘晚宣、杨燕和程金兰）以其取得的以实物形式支付的职工身份置换金及现金，以及杨松林、冯晓斌和李建北以现金共同出资设立。
2002年4月14日，黎城县种子公司向黎城县农业局递交了《种子公司企业改制职工身份置换确认请示》和《种子公司企业改制职工身份置换资本金来源的请示》，参与置换身份的21名职工置换金额合计391,487元，拟以黎城县种子公司固定资产、库存种子作价抵顶置换所需资金。
2002年4月18日，黎城县农业局向黎城县种子公司出具了《关于同意种子公司企业改制职工身份置换确认的批复》（黎农业字[2002]11号），同意上述改制方案。
2002年4月26日，黎城县农业局向黎城县种子公司出具了《关于同意种子公司改制职工身份置换资本金来源确认请示的批复》（黎农业字[2002]12号），同意价值391,487元的置换资产进入奥利种业。
2002年4月15日，奥利种业召开股东会作出决议，同意由申建国、李建北、
常红飞、原书斌、杨松林、冯晓斌、程金兰、刘晚宣、刘显林、杨燕、原建中
11名自然人出资设立奥利种业。
2002年4月27日，山西省长治市财诚会计师事务所（有限公司）出具《资产评估报告》（评报（2002）第25号），认定全部拟置换资产的评估价值为 418,728元。申建国、常红飞、原书斌、刘显林、原建中、刘晚宣、杨燕、程金兰8名股东将评估范围内价值391,487元资产作为出资投入奥利种业。
2002年4月27日，山西省长治市财诚会计师事务所（有限公司）对上述出资进行了审验，确认：截至2002年4月26日，奥利种业收到了全体股东缴纳的注册资本 502万元，其中，以货币出资 462.90万元，以实物资产出资 39.10万元。
2002年5月14日，奥利种业在黎城县工商行政管理局办理了注册登记。
奥利种业设立时的股权结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资|实缴出资|||比例|
||||货币出资|实物出资|出资额合计||
|1|申建国|112.00|105.90|6.10|112.00|22.31%|
|2|李建北|100.00|100.00|-|100.00|19.92%|
|3|常红飞|65.00|61.50|3.50|65.00|12.95%|
|4|原书斌|50.00|42.20|7.80|50.00|9.96%|
|5|刘显林|25.00|21.50|3.50|25.00|4.98%|
|6|杨松林|25.00|25.00|-|25.00|4.98%|
|7|原建中|25.00|18.90|6.10|25.00|4.98%|
|8|刘晚宣|25.00|19.40|5.60|25.00|4.98%|
|9|冯晓斌|25.00|25.00|-|25.00|4.98%|
|10|杨燕|25.00|22.80|2.20|25.00|4.98%|
|11|程金兰|25.00|20.70|4.30|25.00|4.98%|
|合 计||502.00|462.90|39.10|502.00|100.00%|

实际出资人申建国、常红飞、原书斌、刘显林、原建中、刘晚宣、杨燕、程金兰出具《声明》，确认相关出资业经主管单位批准，并经会计师事务所验资确认，不存在争议及纠纷。
黎城县农业委员会出具《证明》，确认黎城县种子公司改制过程符合相关法律法规以及改制政策的规定，不存在国有资产流失的情形。
奥利种业设立时，用于出资的实物资产系作为申建国、常红飞等 21名职工
置换身份的经济补偿金对价，而实际利用该资产向奥利种业出资的为申建国、常红飞、原书斌、刘显林、原建中、刘晚宣、杨燕、程金兰8名自然人。未出资的改制职工刘志敏、李苏令、范红波、王永庆、王秀红、岳金书、何晚姣、王利红、韩立丁、杨鸿雁、李文波、杨一清、申学礼将其身份置换补偿金的资产转让给申建国等8名自然人。刘志敏、李苏令、范红波、王永庆、王秀红、岳金书、何晚姣、韩立丁、杨鸿雁、李文波、杨一清11名未出资的改制职工出具《声明》，确认上述资产转让事宜不存在争议及纠纷；申学礼、王利红在转让时已出具领取身份置换金的收条。
申建国、常红飞、刘显林出具《承诺》，若因上述身份置换金资金转让事宜发生纠纷，给鑫农奥利及同路农业造成的损失均由其承担。
（2）2010年5月，第一次股权转让
2009年11月10日，刘晚宣与常红飞签订《股权转让协议》，约定：刘晚宣将其持有奥利种业25万元出资转让给常红飞；2009年5月5日，李建北与申建国签订《股权转让协议》，约定：李建北将其持有奥利种业 100万元出资转让给申建国。
2010年1月30日，奥利种业召开股东会作出决议，同意刘晚宣持有奥利种业 25万元股权转让给常红飞，同意李建北持有奥利种业 100万元股权转让给申建国。
2010年 5月，奥利种业就本次股权转让事宜办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，奥利种业的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|申建国|212.00|212.00|42.23%|
|2|常红飞|90.00|90.00|17.93%|
|3|原书斌|50.00|50.00|9.96%|
|4|刘显林|25.00|25.00|4.98%|
|5|杨松林|25.00|25.00|4.98%|
|6|原建中|25.00|25.00|4.98%|
|7|冯晓斌|25.00|25.00|4.98%|
|8|杨燕|25.00|25.00|4.98%|
|9|程金兰|25.00|25.00|4.98%|

|||||
|-|-|-|-|
|合 计|502.00|502.00|100.00%|

（3）2011年9月，第二次股权转让
2011年6月20日，奥利种业召开股东会作出决议，同意杨燕、程金兰、冯晓斌、原建中分别将其持有奥利种业 25万元、25万元、9.58万元、10.8万元股权以 1元/注册资本的价格转让给刘显林；冯晓斌将其持有奥利种业 15.42万元股权以 1元/注册资本的价格转让给常红飞；原建中、原书斌、杨松林分别将其持有奥利种业 14.2万元、50万元、25万元股权以 1元/注册资本的价格转让给申建国。
2011年 6月 30日，上述股东之间分别签署了《股权转让协议》，对上述股权转让事宜进行约定。
2011年 9月 2日，奥利种业就本次股权转让事宜办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，奥利种业的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|申建国|301.20|301.20|60.00%|
|2|常红飞|105.42|105.42|21.00%|
|3|刘显林|95.38|95.38|19.00%|
|合 计||502.00|502.00|100.00%|

（4）2012年2月，第一次增资
2012年2月11日，奥利种业召开股东会作出决议，同意：奥利种业将注册资本由502万元人民币增加到1,309万元人民币，其中申建国增资293.80万元，常红飞增资 140.28万元，刘显林增资 126.52万元；申炯炯增资 211.40万元，王满富增资35万元。全体股东签署了新的《公司章程》。
2012年 2月 16日，山西勤信会计师事务所出具《验资报告》（山西勤信变验[2012]第0010号），验证：截至2012年2月16日，奥利种业收到全体股东缴纳的新增注册资本807.00万元，全体股东均为货币出资。
2012年2月27日，奥利种业就本次增资事宜办理了工商变更登记手续。本次增资完成后，奥利种业的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|申建国|595.00|595.00|45.45%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|常红飞|245.70|245.70|18.77%|
|3|刘显林|221.90|221.90|16.95%|
|4|申炯炯|211.40|211.40|16.15%|
|5|王满富|35.00|35.00|2.67%|
|合 计||1,309.00|1,309.00|100.00%|

（5）2012年5月，全体股东将100%股权转让至同路农业
2012年 5月 1日，奥利种业召开股东会作出决议，申建国、常红飞、刘显林、申炯炯、王满富分别将其持有的奥利种业 595万元、245.7万元、221.9万元、211.4万元、35万元的出资额以1元/注册资本的价格转让给同路农业。
同日，申建国、常红飞、刘显林、申炯炯、王满富分别与同路农业签署《股权转让协议》，就上述股权转让事宜进行约定。
2012年5月9日，奥利种业就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手续。
本次转让完成后，奥利种业股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|同路农业|1,309.00|1,309.00|100.00%|
|合 计||1,309.00|1,309.00|100.00%|

该次股权转让中，转让方申建国、常红飞、刘显林、申炯炯、王满富获取的对价为同路农业的新增出资额，实际系以其持有的奥利种业100%股权向同路农业增资，具体情况参见本报告书之“第四节/二/（二）2012年 5月，第一次股权转让及第一次增资”。
（6）2012年7月，第二次增资
2012年7月15日，奥利种业召开股东会作出决议，同意：将注册资本由1,309万元增加至 3,000万元。同路农业以货币出资 600.00万元，山西鑫农以实物资产（包括潞鑫六号种子、机器设备、建筑物、车辆）出资 1,091.00万元。
2012年 7月 20日，山西开永资产评估事务所出具《评估报告》（晋开永评字[2012]第034号），对前述实物出资进行了评估。
2012年 7月 27日，山西勤信会计师事务所出具《验资报告》（山西勤信变验[2012]L-147号），验证：截至 2012年 7月 27日，鑫农奥利收到全体股东缴
纳的新增注册资本 1,691万元，其中同路农业以货币出资 600.00万元，山西鑫
农以实物资产出资1,091.00万元。
2012年7月30日，鑫农奥利就本次增资事宜办理了工商变更登记。本次增资完成后，鑫农奥利的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|同路农业|1,909.00|1,909.00|63.63%|
|2|山西鑫农|1,091.00|1,091.00|36.37%|
|合 计||3,000.00|3,000.00|100.00%|

（7）2014年7月，第四次股权转让
2014年6月26日，鑫农奥利召开股东会作出决议，同意山西鑫农将其持有的鑫农奥利36.37%的股权以1,091万元转让给同路农业。
2014年 6月 28日，山西鑫农与同路农业签订《股权转让协议》；对上述股权转让事宜进行约定。
2014年7月10日，鑫农奥利就本次股权转让事宜办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，鑫农奥利股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|同路农业|3,000.00|3,000.00|100.00%|
|合 计||3,000.00|3,000.00|100.00%|

（8）2017年8月，出资置换山西鑫农1,091万元出资
2012年 7月，山西鑫农以实物资产出资 1,091万元，根据四川政通资产评估有限公司以2012年2月29日为评估基准日出具的《山西鑫农种业有限公司拟股权合并项目资产评估报告书》（川政通评报字第[2012]06号）以及对相关实物资产查验，上述机器设备、建筑物、车辆实际价值较低。因此，山西鑫农该部分实物出资存在出资不实。
为解决上述出资问题，2017年7月28日，鑫农奥利作出股东决定，拟由同路农业以1,091元现金置换前述实物资产出资，并相应修改公司章程中关于出资方式的约定。
2017年8月4日，山西勤信会计师事务所出具《验资报告》（晋勤信变验[2017]
第0031号），验证：截至2015年11月2日止，鑫农奥利收到股东同路农业缴纳
的人民币 1,091.00万元。同日，鑫农奥利就上述出资置换事宜办理了工商变更登记。
截至本报告书签署之日，鑫农奥利的股权结构未发生变化。
（三）全奥农业
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|云南全奥农业科技有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|云南省昆明市官渡区世纪城雅春苑1幢1单元12A号|
|办公地址|云南省昆明市官渡区世纪城雅春苑1幢1单元12A号|
|法定代表人|任正鹏|
|注册资本|壹佰万元整|
|成立日期|2017年2月13日|
|统一社会信用代码|91530111MA6KB0022B|
|经营范围|农业科学技术的研究、开发及技术咨询、技术服务；农作物种子选育、销售；花卉、牧草种子的培育；农作物的种植（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2017年2月，全奥农业设立
2016年12月1日，同路农业与陈绍华约定双方在云南昆明市共同投资成立全奥农业。2016年 12月 30日，全奥农业召开股东会作出决议，同意设立全奥农业，注册资本为100万元，由同路农业认缴出资60万元，陈绍华认缴出资 40万元。
2017年2月13日，全奥农业在云南省昆明市官渡区工商行政管理局注册登记，并领取了《营业执照》。
全奥农业成立时的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|同路农业|60.00|-|60.00%|
|2|陈绍华|40.00|-|40.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|合 计|100.00|100.00|100.00%|

 2018年 4月，股东认缴出资全部实缴到位。截至本报告书签署之日，全奥农业的股权结构未发生变化。
（四）分公司情况
同路农业目前拥有两家分公司，分别为同路农业山东分公司、同路农业秦皇岛分公司。基本情况如下：
1、同路农业山东分公司
|||
|-|-|
|名称|四川同路农业科技有限责任公司山东分公司|
|营业场所|山东省聊城市莘县东鲁办事处东升路009号|
|负责人|李建彬|
|统一社会信用代码|91371522MA3CT6LYXA|
|经营范围|杂交玉米、小麦种子加工、包装、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2016年12月19日|

2、同路农业秦皇岛分公司
|||
|-|-|
|名称|四川同路农业科技有限责任公司秦皇岛分公司|
|营业场所|河北省秦皇岛市海港区秦山路65号支18号4幢|
|负责人|赵宝旺|
|统一社会信用代码|91130302MA08MGTD9X|
|经营范围|杂交水稻、杂交玉米、油菜、小麦种子的包装、销售；农作物种子的选育；花卉、牧草种子的销售；农副产品的收购、销售（不含棉花、鲜茧、烟叶）；农业技术咨询**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2017年6月7日|

（五）其他情况
同路研究所系新丰种业下设的民办非企业单位，简要情况如下：
|||
|-|-|
|单位名称|绵阳市游仙区同路农作物研究所|
|单位类型|民办非企业单位|
|单位住所|绵阳现代农业科技示范区一号路|
|办公地址|绵阳现代农业科技示范区一号路|

|||
|-|-|
|法定代表人|朱黎辉|
|开办资金|108万元|
|统一社会信用代码|52510704592764783N|
|业务主管单位|绵阳市游仙区科学技术局|
|业务范围|开展农作物种子新品种选育、引进、生产、示范性推广、农作物高产栽培。|
|有效期限|2018年4月17日至2022年4月16日|

七、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
（一）资产权属情况
1、房产
（1）自有房屋情况
截至本报告书签署之日，同路农业及子公司拥有的主要房屋具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||房屋名称||房屋座落||对应土地||所有权人|
|1、正在办理权属证书||办公楼||黎城县停河铺乡停河铺村309国道东侧||晋（2016）黎城县不动产权第0000001号||鑫农奥利||
|||1、2号仓库||||||||
|||加工车间||||||||
|||宿舍楼||||||||
|||1、2、3号仓库||绵阳市农科区一号路||绵城国用（2012）第00623号||新丰种业||
|||质检楼||||||||
|||综合楼||||||||
|||行政综合楼||绵阳市农科区一号路||绵城国用（2013）第20126号||同路农业||
|||加工车间||||||||
|2、无需办理权属证书||科研管理用房||绵阳市涪城区丰谷镇建设村||备案的设施农用地||新丰种业||
|||海南基地用房||海南省乐东县九所镇老坡村||备案的设施农用地||同路农业||
|||东仓库||黎城县黎侯镇李庄村原东西畛果园||租赁的农业集体用地||鑫农奥利||
|||西仓库||||||||
|||加工房||||||||
|||办公楼（老厂）||||||||
|||小晒场门卫房||||||||
|||厕所||||||||

1）正在办理权属证书的原因、可能对生产经营的影响及解决措施
①鑫农奥利拥有的房屋正在办理房产权属证书的原因、可能对生产经营的影
响及解决措施
鑫农奥利拥有的建设于黎城县停河铺乡停河铺村 309国道东侧地块的房屋系玉米新品种繁育及加工基地建设项目用房，该项目已取得相关备案、批复及建设规划文件。目前，上述建筑物的房屋登记手续正在办理之中。
就相关权属证书办理事宜，黎城县不动产登记中心于2018年3月14日出具《证明》，确认鑫农奥利已向不动产登记中心申请房产登记，目前正在审核其房产登记资料。
针对上述鑫农奥利拥有的房屋正在办理房屋权属登记，在本次交易完成后可能对上市公司或鑫农奥利造成的损失，标的公司主要股东申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲承诺：
“1、在 2018年 12月 31日之前，取得上述房屋的所有权证；否则，待 3年业绩承诺期满且盈利预测补偿及资产减值补偿完成（如有）后，对上述仍未取得房屋所有权证的房屋，主要交易对方需依据本次交易涉及的《资产评估报告》中确定的相应评估净值、并按照本次发行股份购买资产的定价，优先使用可转让的已解锁股份对上市公司进行全额补偿，上市公司以1元总价格回购上述补偿股份；股份不足以补偿的，以现金补足。
2、除上述补偿外，若因房产等权属文件无法办理，给上市公司或鑫农奥利造成损失的，承担全额赔偿责任。”
综上，鑫农奥利办理相关房产证不存在实质性障碍。对可能造成的损失，主要交易对方已采取了补偿措施，不会对本次交易产生重大影响。
②同路农业及新丰种业拥有的房屋正在办理房产证的原因、可能对生产经营的影响及解决措施
同路农业及新丰种业拥有的行政综合楼、加工车间、1、2、3号仓库、质检楼系良种研发及农作物种子加工储藏项目建设相关的配套用房。由于行政综合楼所占用的两宗土地的土地使用权人分别为同路农业及其全资子公司新丰种业，使得全部房屋暂时不能办理房屋登记。目前正在办理相关手续。
绵阳经济技术开发区住房和城乡建设局出具了《证明》，确认同路农业及新丰种业两宗土地上相关房屋建设规划手续合法合规，目前《房屋所有权证》所需相关手续正在按程序办理。
针对上述同路农业及新丰种业拥有的房屋正在办理房屋权属登记，在本次交易完成后可能对上市公司或同路农业带来的损失，标的公司主要股东申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲承诺：
“1、在2019年12月31日之前，取得上述所有房屋的房屋所有权证；否则，待3年业绩承诺期满且盈利预测补偿及资产减值补偿完成（如有）后，对上述仍未取得房屋所有权证的房屋，主要交易对方需依据本次交易涉及的《资产评估报告》中确定的相应评估净值、并按照本次发行股份购买资产的定价，优先使用可转让的已解锁股份对上市公司进行全额补偿，上市公司以1元总价格回购上述补偿股份；股份不足以补偿的，以现金补足。
2、除上述补偿外，若因房产、土地等权属文件无法办理，给上市公司或同路农业、新丰种业造成损失的，承担全额赔偿责任。”
综上，同路农业及新丰种业办理前述房屋权属证书不存在重大障碍，其生产经营不会因该等房屋未及时办理房屋所有证而受到重大影响。对可能造成的损失，主要交易对方已采取了补偿措施，不会对本次交易产生重大影响。
2）无需办理权属证书的情况
新丰种业拥有的位于绵阳市涪城区丰谷镇建设村的科研管理用房、同路农业拥有的位于海南乐东县九所镇老坡村的基地用房，均是在设施农用地上建设，用于相关农业生产活动；鑫农奥利拥有的位于黎城县黎侯镇李庄村的仓库、加工房等设施，属于在集体农用地上建设的用于农业生产的配套设施。
①新丰种业拥有的位于绵阳市涪城区丰谷镇建设村的科研管理用房
根据《国土资源部农业部关于完善设施农用地管理有关问题的通知》（国土资发[2010]155号）、《国土资源部、农业部关于进一步支持设施农业健康发展的通知》（国土资发〔2014〕127号）等相关法律法规的要求，新丰种业与绵阳市涪城区丰谷镇建设村第三农业合作社签订了土地流转协议，协商约定土地使用年限、土地用途等有关土地使用条件；新丰种业取得绵阳市涪城区人民政府向市国土二分局下发的《关于涪城区家林生猪养殖专业合作社等9个单位（个人）种植（养殖）使用设施农用地的批复》（绵涪府发[2013]36号）及绵阳市国土资源局涪城分局下发的《涪城区设施农用地用地通知书》批准。
对于新丰种业依法利用上述集体农业用地的情形，所在镇政府已出具证明文
件，新丰种业按照法律、法规规定的程序履行相应义务，不存在违反程序性规定导致违法占地情况；不存在违法转租或转包土地、破坏土地基本条件及擅自改变土地用途等违反农村土地使用方面法律法规的而被相关村委会收回土地或被有关政府机关处罚的情形。
新丰种业在上述设施农用地上建设科研管理用房，履行了相关的报批程序，取得了绵阳市国土资源局涪城分局批准，新丰种业能够正常使用该房屋。
对于新丰种业依法利用上述集体农业用地的情形，所在村委、镇政府均已出具《证明》，确认新丰种业能够按照法律、法规规定的程序履行相应义务，不存在违反程序性规定导致违法占地情况；不存在违法转租或转包土地、破坏土地基本条件及擅自改变土地用途等违反农村土地使用方面法律法规的而被相关村委会收回土地或被有关政府机关处罚的情形。
②同路农业拥有的位于海南乐东县九所镇老坡村的基地用房
同路农业与乐东县九所镇老坡村签订了《农业设施用地协议书》，协商约定了土地使用年限、土地用途等有关土地使用条件；同路农业与吉家诚、邵育海签订了《农村土地承包经营权流转合同书》；2017年11月23日，乐东黎族自治县农业局同意备案。
同路农业在上述设施农用地上建设科研管理用房，履行了相关的报批程序，正在当地国土管理部门办理相关备案手续。
③鑫农奥利拥有的位于黎城县黎侯镇李庄村的相关生产配套设施
鑫农奥利与黎城县黎侯镇李庄村村委会签订协议，通过承包方式取得农村土地承包经营权，约定了土地使用年限、土地用途等有关土地使用条件。目前鑫农奥利正在向当地农业局及当地国土管理部门办理相关备案手续。
（2）公司临时建筑/辅助设施情况
鑫农奥利拥有的位于长治市蚕桑试验场的房屋为租赁的国有土地上建设的加工房、仓库等，新丰种业拥有的位于绵阳市农科区一号路的临时建筑，账面价值合计117.31万元，均无法办理房产证。
鑫农奥利拥有的位于长治市蚕桑试验场的房屋，原主要用于办公及玉米精选、包衣、包装及储藏使用，现已搬迁至新园区。若相关房屋被有权部门要求停止使用，不会影响其正常的生产经营。对于新丰种业的临时建筑，若被有权部门
要求停止使用，新丰种业可以租用其它房屋予以替换。
为避免该等资产置入上市公司后，损害上市公司及其全体股东的利益，标的公司主要股东申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲出具《承诺》，若因上述临时建筑、辅助设施未办理权属证书产生的损失，均由承诺人以现金补足。
（3）租赁房屋情况
鑫农奥利与长治市蚕桑试验场签署的《生产楼承包协议书》，租赁生产楼一座及楼前东区晒场，租赁面积为774.00㎡，租赁到期日为2038年。
由于出租房长治市蚕桑试验场为市直事业单位，未为出租房屋办理过房屋产权证书。上述出租房屋并非鑫农奥利主要生产经营场所，对鑫农奥利正常经营的影响较小。为消除因未办理权属证明文件而可能导致的不利影响，申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、焦艳玲、谷正学出具《承诺》，对可能导致的经济损失，承诺人以现金方式补足。
2、主要无形资产
同路农业及其子公司拥有的无形资产情况如下：
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，同路农业及其子公司共拥有3宗土地使用权，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|证书编号|座落|取得方式|面积（m2）/用途|使用期限|他项权利|
|1|同路农业|绵城国用（2013）第20126号|经开区松垭镇五道坪村5社及方山寺村5社|出让|13,114.97/工业|2063-01-15|抵押|
|2|新丰种业|绵城国用（2012）第00623号|农科区松垭镇|出让|12,424.38/工业|2061-10-25|抵押|
|3|鑫农奥利|晋（2016）黎城县不动产权第0000001号|黎城县停河铺乡停河铺乡子镇村|出让|13,333/工业|2066-04-30|-|

（2）农村土地承包经营权
1）截至本报告书签署之日，同路农业及其子公司通过流转方式取得农村土地承包经营权情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|流转方|转入方|土地坐落位置|租赁面积|租赁期限|用途|
|1|吉家诚|同路|海南省乐东县利国|36亩|2014-2040年|科研基地|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||农业|镇腰果厂老坡村||||
|2|邵育海|同路农业|海南省乐东县九所镇老坡村|2.3亩|2016-2040年|科研基地|
|3|绵阳市涪城区丰谷镇建设村第三农业合作社|新丰种业|绵阳市涪城区丰谷镇建设村三社王家坝子|59.22亩|2011-9-1至2028-8-31|科研基地|
|4|绵阳市涪城区丰谷镇建设村第三农业合作社|新丰种业|绵阳市涪城区丰谷镇建设村三社|0.9亩|2011-9-1至2028-8-31|科研基地|
|5|绵阳市涪城区丰谷镇建设村第三农业合作社|新丰种业|绵阳市涪城区丰谷镇建设村三社马家坝子|30.91亩|2012-10-1至2028-9-30|科研基地|
|6|绵阳市游仙区石板镇柳树村一社|新丰种业|绵阳市游仙区石板镇柳树村/10村一社|17.38亩|2017-5-15至2019-9-30|科研基地|
|7|绵阳市涪城区丰谷镇建设村第三农业合作社|同路研究所|绵阳市涪城区丰谷镇建设村三社|3.71亩|2015-9-1至2028-8-31|科研基地|
|8|刘关祥|全奥农业|云南省罗平县罗雄镇外纳村|9.79亩|2017-5-1至2027-4-30|科研基地|
|9|刘木昌|全奥农业|云南省罗平县罗雄镇外纳村|5.74亩|2017-5-1至2027-4-30|科研基地|
|10|许老双|全奥农业|云南省罗平县罗雄镇外纳村|5.33亩|2017-5-1至2027-4-30|科研基地|
|11|王石明|全奥农业|云南省罗平县罗雄镇外纳村|5.18亩|2017-5-1至2027-4-30|科研基地|
|12|韩建康|全奥农业|云南省罗平县罗雄镇外纳村|4亩|2017-5-1至2027-4-30|科研基地|
|13|刘建明|全奥农业|云南省罗平县罗雄镇外纳村|3.66 亩|2017-5-1至2027-4-30|科研基地|
|14|刘曙清|全奥农业|云南省罗平县罗雄镇外纳村|3.66亩|2017-5-1至2027-4-30|科研基地|
|15|刘老坤|全奥农业|云南省罗平县罗雄镇外纳村|3.55亩|2017-5-1至2027-4-30|科研基地|

2）截至本报告书签署之日，鑫农奥利通过承包方式取得农村土地承包经营权。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|发包方|土地坐落位置|承包面积|承包期限|
|黎城县黎侯镇李庄村委|李庄村原东西畛果园|66亩|2013-1-1至2043-12-31|

（3）租赁的土地使用权
截至本报告书签署之日，同路农业及其子公司租赁土地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|土地坐落位置|土地性质|土地用途|租赁面积|租赁期限|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|长治市蚕桑试验场|鑫农奥利|长治市蚕桑试验场内|国有土地使用权|试验场|84亩|至2021年|
|2|长治市蚕桑试验场|鑫农奥利|长治市蚕桑试验场内|国有土地使用权|试验场|29.57亩|至2038年|

（4）商标
同路农业及其子公司现拥有 14项境内注册商标，该等商标专用权未设定质押等他项权利。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|注册号|注册有效期限|核定类别|权利人|
|1||10473073|2013-4-7至2023-4-6|第31类|同路农业|
|2||10473001|2013-4-7至2023-4-6|第29类||
|3||10473165|2013-4-7至2023-4-6|第31类||
|4||10473141|2013-4-7至2023-4-6|第29类||
|5||14997319|2015-9-7至2025-9-6|第29类||
|6||14997388|2015-9-28至2025-9-27|第35类||
|7||16050341|2016-3-7至2026-3-6|第31类||
|8||12656024|2014-10-21至2024-10-20|第31类||
|9||17673198|2016-10-7至2026-10-6|第31类||
|10||14997151|2016-9-21至2026-9-20|第31类||

||||||
|-|-|-|-|-|
|11|4624204|2008-1-28至2028-1-27|第31类|新丰种业|
|12|5819592|2009-7-7至2019-7-6|第31类||
|13|15060149|2015-9-7至2025-9-6|第29类||
|14|3497102|2004-3-14至2024-3-13|第31类|鑫农奥利|

（5）著作权
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|作品|著作权人|登记号|创作完成时间|作品类别|
|1|同路-徽记|同路农业|国作登字2012-F-00068360|2012-1-16|法人作品|
|2|同路农业LOGO|同路农业|国作登字-2014-F-00165635|2013-6-15|美术作品|
|3|新丰种业LOGO|新丰种业|国作登字-2014-F-00163242|2013-6-15|美术作品|

（6）同路农业及其子公司已取得自有的审定品种共计22项：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|作物类别|品种名称|审定编号|产权单位|取得时间|
|1|玉米|潞鑫二号|晋审玉2006030|长治市鑫农种业有限公司|2006-03-22|
||||鲁引种2018001|山西鑫农奥利种业有限公司|2018-02-07|
||||陕引玉2017008|山西鑫农奥利种业有限公司|2018-03-02|
||||（豫）引种﹝2018﹞玉208|山西鑫农奥利种业有限公司|2018-03-07|
||||蒙审玉（饲）2018015号|山西鑫农奥利种业有限公司|2018-04-20|
|2|玉米|潞鑫八号|晋审玉2008013|长治市鑫农种业有|2008-04-10|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||限公司||
||||陕引玉2010018|长治市鑫农种业有限公司|2010-03-19|
|3|玉米|奥利10号|晋审玉2010020|黎城县奥利种业有限公司|2010-05-28|
||||陕引玉2012001号|黎城县奥利种业有限公司|2012-02-27|
|4|玉米|奥利66号|晋审玉2010019|黎城县奥利种业有限公司|2010-05-28|
|5|玉米|奥利18号|晋审玉2011007|黎城县奥利种业有限公司|2011-05-23|
|6|玉米|同玉18|川审玉2012001|四川同路农业科技有限责任公司|2012-09-11|
||||湘审玉2015007|四川同路农业科技有限责任公司|2015-06-02|
||||渝审玉2012008|四川同路农业科技有限责任公司|2012-04-25|
||||陕引玉2017027|四川同路农业科技有限责任公司|2018-02-28|
|7|玉米|路单819|川审玉2014007|四川同路农业科技有限责任公司|2014-12-13|
|8|玉米|潞鑫88|晋审玉2014015|山西鑫农奥利种业有限公司|2014-05-19|
|9|玉米|潞鑫一号（潞鑫1号）|晋审玉2006016|长治市鑫农种业有限公司|2006-03-22|
||||陕引玉2008020|长治市鑫农种业有限公司|2008-02-19|
|10|玉米|B2005［鑫引一号（鑫引1号）］|鄂审玉2005008|长治市鑫农种业有限公司|2005-06-09|
||||陕引玉2006006|长治市鑫农种业有限公司|2006-02-24|
||||渝引玉2007003|长治市鑫农种业有限公司|2007-08-04|
|11|玉米|潞鑫四号|晋审玉2007012|长治市鑫农种业有限公司|2007-03-20|
|12|玉米|潞鑫六号|晋审玉2009018|山西长治市鑫农种业有限公司|2009-04-30|
|13|玉米|鑫单99|黔审玉2010004|山西鑫农种业有限公司|2010-07-05|
|14|玉米|奥利3号|晋审玉2006023|黎城县奥利种业有限公司|2006-03-22|
||||陕引玉2009034|黎城县奥利种业有限公司|2009-06-10|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|15|玉米|鑫玉168|晋审玉20170031|山西鑫农奥利种业有限公司|2017-05-16|
||||（甘）引种（2018）001|山西鑫农奥利种业有限公司|2018-01-05|
|16|玉米|同玉609|国审玉20176100|四川同路农业科技有限责任公司|2017-06-29|
||||赣审玉20180001|四川同路农业科技有限责任公司|2018-01-25|
|17|玉米|同玉213|国审玉20176102|四川同路农业科技有限责任公司|2017-06-29|
|18|玉米|路单818|渝审玉20170008|四川同路农业科技有限责任公司|2017-05-03|
||||川引种2017第081号|四川同路农业科技有限责任公司|2017-12-11|
|19|玉米|鼎玉678|蒙审玉（饲）2018016号|四川新丰种业有限公司|2018-04-20|
|20|油菜|德新油53|国审油2012007|四川新丰种业有限公司|2012-11-18|
|21|油菜|德新油88|川审油2013006|四川同路农业科技有限责任公司|2014-01-23|
|22|花生|云花1号|川审油2012011|四川新丰种业有限公司|2013-01-23|

（7）同路农业及其子公司已取得授权使用的审定品种共计28项：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|作物类别|品种名称|审定编号|产权单位|取得时间|
|1|玉米|潞鑫66|晋审玉2010031|太原市小店区水稻原种场|2010-05-28|
||||（甘）引种（2018）001|太原市小店区水稻原种场|2018-01-05|
|2|玉米|秦奥23（原奥利23号）|陕审玉2006019|商洛市秦丰种业有限公司|2012-03-05|
||||渝引玉2009002|商洛市秦丰种业有限公司|2012-03-05|
||||川引种2017第004号|商洛市秦丰种业有限公司|2017-07-03|
|3|玉米|奥利68|渝审玉2011004|重庆市丰乐源种子有限公司|2012-03-11|
|4|玉米|鼎玉8号|渝审玉2008001|重庆金石农业有限责任公司|2005-02-05|
||||陕引玉2010001|重庆金石农业有限责任公司|2010-04-05|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||川引种2017第003号|重庆金石农业有限责任公司|2017-07-03|
|5|玉米|金玉509|川审玉2011007|重庆三峡农科所、张健|2010-02-13|
|6|玉米|露新23|湘审玉2012004|重庆三峡农业科学研究所|2009-02-05|
||||渝审玉2007010|重庆三峡农业科学研究所|2009-02-05|
||||陕引玉2009036|重庆三峡农业科学研究所|2009-03-19|
||||黔引玉2008005|重庆三峡农业科学研究所|2009-03-03|
||||川引种2017第005号|重庆三峡农业科学研究所|2017-07-03|
|7|玉米|鼎玉818|川审玉2010009|四川省农业科学院作物研究所|2009-12-22|
|8|玉米|金玉308|川审玉2007023|南充市农业科学研究所|2007-01-28|
||||陕引玉2009035号|南充市农业科学研究所|2009-08-24|
||||陕引玉2015014号|南充市农业科学研究所|2015-03-10|
|9|玉米|长单43|晋审玉2006029|山西省农科院谷子研究所|2012-02-07|
||||陕引玉2010008|山西省农科院谷子研究所|2012-02-07|
||||渝引玉2010002|山西省农科院谷子研究所|2012-02-07|
||||（豫）引种﹝2018﹞玉185|山西省农科院谷子研究所|2018-02-26|
|10|玉米|农祥11|渝审玉2009011|重庆巨祥农业发展有限责任公司|2010-11-08|
|11|玉米|农福8号|晋审玉2010017|山西农福科贸股份有限公司|2010-05-28|
|12|玉米|改良商玉2号|陕审玉2008013|商洛市秦丰种业有限责任公司|2012-03-07|
|13|玉米|同玉593|国审玉20176101|南宁市正昊农业科学研究院|2016-12-13|
|14|玉米|同玉11|国审玉2012012|四川省云川种业有限公司（原子公司）|2013-03-20|
|15|玉米|渝开2号|鄂审玉2009015|开县金土地农业有限|2010-03-15|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||责任公司||
||||陕引玉2012030|开县金土地农业有限责任公司|2012-05-02|
|16|玉米|渝开3号|渝审玉2008003|开县金土地农业有限责任公司|2012-05-02|
|17|油菜|德新油49|国审油2011003|绵阳蓝海油菜科技有限公司|2012-09-20|
|18|油菜|绵新油19|川审油2006006|贵州省油料科学研究所|2007-03-06|
||||湘引种(2009)04号|贵州省油料科学研究所|2009-08-02|
||||陕引油2008001|贵州省油料科学研究所|2008-09-04|
|19|油菜|华海油1号|川审油2010003|袁代斌|2012-08-25|
|20|油菜|德新油18|国审油2008016|贵州省油菜研究所|2008-07-06|
||||湘引种(2009)03号|贵州省油菜研究所|2009-08-02|
|21|油菜|德新油27|国审油2009026|贵州省油菜研究所|2010-04-28|
|22|油菜|德新油59|国审油2010016|重庆三峡农业科学院|2008-07-10|
||||渝审油2010002|重庆三峡农业科学院|2010-04-01|
|23|油菜|鼎油17|川审油2008012号|贵州省油菜研究所|2008-09-04|
||||陕引油2012001号|贵州省油菜研究所|2012-02-02|
|24|油菜|蓝海油3号|甘审油2011006|绵阳蓝海油菜研发有限公司|2011-03-28|
|25|花生|天府19|川审油2009001|南充市农业科学研究所|2010-05-03|
|26|小麦|川麦47|川审麦2005001|四川省农业科学院作物研究所|2005-09-12|
|27|小麦|川麦53|川审麦2009001|四川省农业科学院作物研究所|2009-09-18|
|28|小麦|山农26|国审麦2014013|山东农业大学|2017-07-19|

（二）对外担保情况
截至本报告书签署之日，同路农业不存在对外担保的情形。
（三）主要负债情况
截至2017年12月31日，同路农业负债总额为3,991.24万元，全部为流动
负债。同路农业主要负债情况如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2017年12月31日|
|短期借款|4,800,000.00|
|应付账款|6,598,836.95|
|预收款项|15,845,599.59|
|应付职工薪酬|1,873,056.61|
|应交税费|703,770.66|
|其他应付款|292,877.18|
|流动负债小计|30,114,140.99|
|非流动负债小计|9,798,281.91|
|负债合计|39,912,422.90|

 2017年 8月 17日，中国农业银行股份有限公司绵阳分行（以下简称“农行绵阳分行”）与同路农业签订《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》（合同编号：51010120170003229），约定借款金额为人民币480万元，借款期限为1年。同日，新丰种业及同路农业与农行绵阳分行签订抵押合同（合同编号：51100220170113425），以自有土地使用权（编号分别为绵城国用（2013）第20126号、绵城国用（2012）第00623号）为上述借款提供抵押担保。
（四）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况说明
截至本报告书签署之日，同路农业及其子公司主要资产不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
八、主营业务发展情况
（一）主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门和监管体制
（1）行业主管部门
各级农业行政主管部门、中国种子业协会和中国种子贸易协会等构成种子行业的主要监管体系。
农业部主管全国农作物种子工作，农业部种子管理局为国家种子管理机构，其主要职责为拟订种子产业发展战略、规划，提出相关政策建议，并组织实施；
起草有关种子方面的法律、法规、规章和标准，并监督执行；指导种子管理体系建设，承担种子生产经营及质量监督管理工作；组织农作物种质资源保护和管理，承担农作物种子（种苗）、种质资源进出口的审批工作；组织农作物品种管理，拟定农作物品种审定和农业植物新品种保护的办法、标准，承担农作物品种审定、登记和农业植物新品种授权、复审工作，组织、指导品种退出工作；审查核发农作物种子生产经营许可证，提出外商投资种子企业的审查意见；开展种子质量监督抽查、种子检验员和种子检验机构考核管理；收集、分析种子产业信息，指导种子市场调控，组织抗灾救灾和救灾备荒种子的储备和调拨；承担农作物种子南繁管理工作等。地方种子管理机构为隶属于当地农业行政主管部门的省、市、县级种子管理（总）站。
中国种子协会是行业的自律组织，其主要职责包括：制定行业规范，协调、规范种子企业、相关企业之间的竞争行为，维护公平竞争；开展行业调研，分析行业发展趋势，向政府部门提出与种子产业发展相关的产业政策、经济技术政策和立法等方面的意见和建议；组织种子繁育、生产、加工、储藏、检验、管理等方面的技术培训；收集、分析、发布行业信息；受政府委托参与本行业相关的技术、产品的国家（行业）标准制（修）订工作；参加国际标准化活动；推动相关标准的贯彻实施等。
中国种子贸易协会是中国农业种子界的全国性行业社团组织，其主要职责为向会员提供国内外种子贸易信息，促进种子贸易发展；参与制定行业发展规划，进行种子企业生产经营资格资质审核，组织科技成果鉴定和推广应用等。
（2）监管体制
国内对种子行业的监管主要体现在种子行业的生产与经营实行许可证制度、品种审定制度。
1）种子生产经营许可证制度
根据 2016年开始实施的新《种子法》的相关规定，种子生产经营必须先取得种子生产经营许可证；从事种子进出口业务的种子生产经营许可证，由省、自治区、直辖市人民政府农业、林业主管部门审核，国务院农业、林业主管部门核发；从事主要农作物杂交种子及其亲本种子、林木良种种子的生产经营以及实行选育生产经营相结合，符合国务院农业、林业主管部门规定条件的种子企业的种子生产经营许可证，由生产经营者所在地县级人民政府农业、林业主管部门审核，省、自治区、直辖市人民政府农业、林业主管部门核发。除另有规定外，禁止任何单位和个人无种子生产经营许可证或者违反种子生产经营许可证的规定生产、经营种子。禁止伪造、变造、买卖、租借种子生产经营许可证。
2016年7月，《农作物种子生产经营许可管理办法》进行修订，具体规定了种子生产经营许可证的申请条件、监督管理措施、审核规范等，实施生产许可证与经营许可证的两证合一制度，实行生产经营备案制度。
2）品种审定制度
根据《种子法》、《主要农作物品种审定办法》的规定，国家实行植物新品种保护制度，对经过人工培育的或者发现的野生植物加以开发的植物品种，具备新颖性、特异性、一致性和稳定性的，授予植物新品种权；主要农作物品种在推广前必须通过国家级或者省级审定，通过国家级审定的主要农作物品种可以在全国适宜的生态区域推广；通过省级审定的主要农作物品种可以在本行政区域内适宜的生态区域推广；未经审定的品种不得发布广告和经营、推广，农业部设立国家农作物品种审定委员会，负责国家级农作物品种审定工作。对于经认定的“育繁推一体化”种子企业实行“绿色通道”制度，允许其对自主研发品种自行完成试验，达到审定标准的，由审定委员会颁发审定证书，企业应对试验数据真实性负责，并建立试验数据可追溯制度。
2、行业法律法规和政策
（1）行业相关法规
|||||
|-|-|-|-|
|序号|文件名称|实施时间|主要内容|
||||对农业生产、农产品流通与加工、|
|1|《中华人民共和国农业法》|1993年7月|粮食安全、农业资源与农业环境保|
||||护等方面作出明确规定。|
|2|《中华人民共和国种子法》|2016年1月|对种质资源保护、品种选育、审定|

|||||
|-|-|-|-|
||||与登记、新品种保护、种子生产经|
||||营、种子监督管理、种子进出口和|
||||对外合作等作出了具体规定。|
||||对植物品种权的内容和归属、品种|
||《中华人民共和国植物新品种保护||权的授予条件、品种权的申请条件|
|3||2013年3月||
||条例》||与受理流程、审查与批准程序、品|
||||种期限等作出明确规定。|
||《中华人民共和国农业技术推广||对良种繁育、栽培技术的推广与运|
|4||2013年1月||
||法》||用作了明确规定。|
||||对转基因植物种子的研究与试验、|
|5|《农业转基因生物安全管理条例》|2001年5月|生产与加工、经营、进口与出口、|
||||监督检查等方面作出明确规定。|
||||对种子进行检疫的情形、检疫办法|
|6|《中华人民共和国植物检疫条例》|1992年5月||
||||等作出明确规定。|
||||对农作物种子标签标注内容、标签|
||《农作物种子标签和使用说明管理|||
|7||2017年1月|的制作、使用和管理等作出明确规|
||办法》|||
||||定。|
||||设立国家农作物品种审定委员会，|
|8|《主要农作物品种审定办法》|2016年8月|品种审定条件，品种试验的要求，|
||||引种备案的机制|
||||对农作物种子生产经营许可证的申|
||《农作物种子生产经营许可证管理|||
|9||2016年8月|请条件、审核流程、核发和监管要|
||办法》|||
||||求等作出明确规定。|
||||对农作物种子检验员的任职条件、|
||《农作物种子检验员考核管理办|||
|10||2005年5月|资格考度内容、资格注销情形等作|
||法》|||
||||出明确规定。|
||||对农作物种质资源收集、整理、鉴|
|11|《农作物种质资源管理办法》|2003年10月|定、登记、保存、交流、利用和管|
||||理等活动作出明确规定。|
||||对农作物种子质量纠纷需进行田间|
||《农作物种子质量纠纷田间现场鉴|||
|12||2003年9月|现场鉴定时的情形、流程及要求作|
||定办法》|||
||||出明确规定。|
||||对农业植物各品种的命名规则与要|
|13|《农业植物品种命名规定》|2012年4月||
||||求作出明确规定。|
||《农业植物新品种权侵权案件处理||对农业植物新品种权侵权案件的维|
|14||2002年12月||
||规定》||权流程、处罚措施等作出明确规定。|
||||对驳回品种权申请的复审案件、品|
||《农业部植物新品种复审委员会审||种权无效宣告案件和新品种更名案|
|15||2001年2月||
||理规定》||件审理时的流程与要求作出明确规|
||||定。|
||||对各种农作物商品种子是否进行加|
|16|《农作物商品种子加工包装规定》|2001年2月||
||||工、包装后再予以销售作出具体规|

||
|-|
|定。|

（2）行业相关政策
|||||
|-|-|-|-|
||||颁布|
|序号|名称|主要内容和目的||
||||时间|
|||明确提出深化农 业供给侧结构性改革，从生产端、||
|1|“中央一号文件”||2017年|
|||发力，破解农产品供需结构性矛盾||
|||加快推进现代种业发展。大力推进育繁推一体化，||
||《关于落实发展新理|||
|||提升种业自主创新能力，保障国家种业安全；加快||
||念加快农业现代化实|||
|1||推进海南、甘肃、四川国家级育种制种基地和区域|2016年|
||现全面小康目标的若|||
|||性良种繁育基地建设；强化企业育种创新主体地位，||
||干意见》|||
|||加快培育具有国际竞争力的现代种业企业||
|||深化种业体制改革，充分发挥市场在种业资源配置||
|||中的决定性作用，突出以种子企业为主体，推动育||
||《国务院办公厅关于|||
|||种人才、技术、资源依法向企业流动；新布局的国||
|3|深化种业体制改革提||2013年|
|||家和省部级工程技术研究中心、企业技术中心、重||
||高创新能力的意见》|||
|||点实验室等种业产业化技术创新平台，要优先向符||
|||合条件的育繁推一体化种子企业倾斜。||
|||建立新型农作物种业科技创新体系，加强种业基础||
||《全国现代农作物种|性公益性研究，构建以企业为主体的商业化育种体||
|4|业发展规划（2012—|系，做大做强种子企业，加强种子生产基地建设，|2012年|
||2020年）》|严格品种审定与保护，强化种子市场监管，健全种||
|||子市场调控体系||
|||强化农作物种业基础性公益性研究；加强农作物种||
||《国务院关于加快推|||
|||业人才培养；建立商业化育种体系；推动种子企业||
|5|进现代农作物种业发||2011年|
|||兼并重组；加强种子生产基地建设；完善种子储备||
||展的意见》|||
|||调控制度；严格品种审定和保护||
|||选育推广优良品种。重点培育耐密植、抗倒伏、抗||
||《全国新增1,000亿斤|||
|||病虫、适应机械化作业的玉米新品种，加大优良品||
|6|粮食生产能力规划(20||2009年|
|||种推广力度，提高良种商品化程度和规模化种植水||
||09-2020年)》|||
|||平。||
|||大力促进科技创新，强化农业生物技术和信息技术||
||《国家粮食安全中长|||
|||应用，加强科研攻关；实施新品种选育，粮食丰产||
|7|期规划纲要（2008-202||2008年|
|||等工程；启动转基因生物品质培育重大专项，提高||
||0年）》|||
|||生物育种的研发能力和扩繁能力||

（二）主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况
同路农业自设立以来主要从事农作物种子研发、生产、加工、推广与销售，
属于农业部颁发的具备全国经营资质“育繁推一体化”种子企业，产品以杂交玉
米种子为主，同时经营杂交油菜、小麦、花生、杂交水稻等农作物种子产品。
标的公司业务收入主要为玉米种子收入，2016年度、2017年度，玉米种子收入分别为7,664.59万元、7,092.23万元，占营业收入比例为87.59%、86.47%。
（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
同路农业主要从事玉米种子的生产经营，主要业务流程如下：
品种市场调研
种子发运
确定育种方向
种
种子入库
子
加
杂交技术 新品种选育 分子标记 工
室检内
测
质量检测
田检间
测 形
品
成
种
优势组合
商
选
合格 不合格
转为 品
育 粮食
种
品比测试 多点测试 子
精选 加工合格种子 包装
国家区试
国家绿色
通道区试
省级区试
建立质量 商品种子 建立防伪
追溯识别 识别
取得审定合法品种
品 栽培技术 品种宣传
研究 推广
种
市
优势区域 品种示范种植 推广面积
场 推广定位 定位
建立营销渠道
定
位
代理商+农户
种
子
生制产方定
案
种子生产 生选产基择
地 服
务
营
种 亲本 生产过程管理 全程质量
销
技术推广 农业技术培训
子
生
产 播种苗期花期熟期
合格种子收储 规模化种植
（四）主要经营模式
1、种子生产及采购模式
同路农业种子生产主要包括种子亲本的扩繁、委托基地杂交制种。
（1）种子亲本扩繁
基于保护知识产权、保障种子质量等原因，同路农业每年根据生产计划将原原种发往甘肃、山西、海南等育繁基地，在同路农业技术人员和质量管理人员的监督指导下，进行亲本扩繁。
（2）委托基地杂交制种
同路农业按照年度生产计划，在优势制种区域确定制种基地，公司主导技术，委托制种基地组织进行田间繁种。
以玉米种子为例，同路农业委托制种基地生产种子的基本流程如下：
选择基地并规划隔离 苗期管理 生产部
生产部
不合格
品管部
花期调节、
复核评审
去内外杂、杀父本
生产部
不合格
合格 品管部
田间检验
发放亲本
合格
生产部 消毒浸种播种 测产发证
生产部
移栽 抢时收储入库
同路农业与制种方签订《农作物种子委托生产合同》，由同路农业提供制种亲本，由制种基地组织生产种子。同路农业与制种方约定生产种子的品种、面积、数量及质量标准，并由同路农业和制种方共同制定制种方案和技术操作规程，由同路农业负责监督，对种子生产的过程进行控制。种子生产完成后，由制种基地按约定的标准进行加工，并按约定的包装标准发运给同路农业。
同路农业与制种方同时约定，制种方应当做好种子生产的保密工作，保证同路农业的亲本种子和杂交种子不流失，更不得截留和倒卖，以保证同路农业独有品种种子的技术保密性。
（3）种子采购
同路农业的采购主要为制种基地生产的玉米种子。每年播种前，公司与制种基地的制种商签署制种合同，公司会预付一定制种前期款项，并在收获后，支付货款并根据库存及销售状况要求制种商发货，公司收到种子后做采购入库处理。
2、种子加工模式
从制种方收获经初加工合格种子后，经过精选、包衣、包装等程序，将种子加工成商品种子。同路农业商品种子加工流程如下：
仓储加工部
年度加工计
总 品
划的制订 营销部月需货计划— 库存种子
经 管
审批 仓储加工部分解计划 利用计划
办 部
及调整
仓 仓
储 储
检修加工设备、 加工统计表审核后报总
加 加
做好加工前准备 经理、财务部、营销部
工 工
部 部
与
仓
种子精选 标识 品
管
储
部
加
工
部 种子包衣 种子交接 仓
与 库
品 保
管 管
部
种子包装 按程序发货 员
3、销售与结算模式
种子销售具有用户数量庞大、分布区域广泛、买卖交易频繁、单笔金额较小的特点，其最终用户通常为个体种植户。为提高经营效率、节约经营成本，同路农业采取“同路农业——市、县、乡级经销商——种植户”的销售模式。
同路农业的种子销售主要由营销中心负责。依据全国主要农作物种植区域划分，南方市场和北方市场以省为单位建立了11个营销中心及分公司。
||||
|-|-|-|
|区域|名称|业务区域|
|南方市场|四川营销中心|四川|
||渝黔营销中心|重庆、贵州|
||华中营销中心|湖北、安徽、江苏、江西|

||||
|-|-|-|
||湖广营销中心|湖南、广西|
||云南营销中心|云南|
||西北营销中心|陕西、甘肃、宁夏、新疆|
|北方市场|晋北营销中心|山西西北部|
||晋东南营销中心|山西东南部|
||河南营销中心|河南|
||同路农业山东分公司|山东|
||同路农业秦皇岛分公司|河北、内蒙、吉林、辽宁|

玉米种子种植具有很强的季节性，每年三月开始我国由南到北依次进入玉米播种期。每年春播、夏播前农民购买种子，同路农业需在农作物播种前期完成销售。经销商在提货之前，按照合同约定支付一定金额的购货款；播种期结束后，同路农业按最终销售数量和合同约定的结算价格，扣除前期支付货款，确认应收货款，与客户确认后进行结算。
4、盈利模式
同路农业作为西南地区综合实力较强、规模较大的种子生产企业，业务区域横跨南北两个市场，并逐步完善全国市场布局。能够充分发挥南北两个市场的资源优势和科研优势。同路农业准确地把握了种业发展的趋势，不断提高研发能力，针对不同区域分别建立建立了四川绵阳、山西长治、海南乐东、云南罗雄等研发育种基地，培育区域性强优品种，公司先后开通了西南、东华北、西北、黄淮海玉米国家级品种审定绿色通道，进一步加快了新品种转化和商业化推广的速度，确保同路农业持续盈利的品种支撑。
通过强优势品种和营销中心健全了稳健的营销网络，实现了盈利的核心环节。同路农业通过深耕传统优势销售区域并不断扩大市场、专注符合种业发展趋势的品种科研、严格控制生产、推进销售各个环节的整合优化，从而实现盈利。
（五）培育研发情况
农作物品种具有一定的生命周期，一般分为区试审定期、示范推广期、增长期、成熟期和衰退期等五个阶段。随着原有品种发展潜力、遗传优势的逐渐衰减以及替代性竞争品种出现，原有品种将进入衰退期，盈利能力下滑，因此种业企
业必须对种子品种培育进行持续投入。
同路农业培育研发主要是指针对杂交玉米、油菜等作物的育种过程。作物育种程序在中国一般包括以下环节：原始材料观察、亲本圃、选种圃、产量比较试验（含区试、生试）。杂交育种全过程一般需 7-8年时间才可能育成优良品种，现代育种多采取加速世代的做法，结合生物技术、多点试验、南繁加代等措施，尽可能缩短育种年限。
1、自主研发模式
同路农业经过多年发展，吸引、聚集了一批在玉米、油菜等作物育种领域具有行业领先技术、经验丰富的科研人员，形成了稳定的创新型育种团队，开展科研育种研发。同路农业研发工作主要分绵阳、云南、长治、黎城4个课题组。绵阳课题组研发主要针对大西南区域七省一市可以种植的品种，云南课题组研发主要针对热带亚热带地区可以种植的品种，长治课题组研发主要针对东华北区域可以种植的品种，黎城课题组主要研发主要针对黄淮海地区可以种植的品种。同路农业建立了四川绵阳、山西长治、海南乐东、云南罗雄等研发育种基地。其中海南乐东基地由于其在国内的特殊地理位置，加快了育种进程，为同路农业的玉米制种方面提供了重要的支持。
2、合作研发、联合育种模式
同路农业同国内众多科研院所建立紧密的联合育种关系，向科研院所提供一定的育种经费，科研院所把育成的品种交由同路农业进行商业化开发。
（六）主要产品的产销情况
1、报告期内收入构成情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|
|营业收入|8,201.98|100.00%|8,750.77|100.00%|
|1.主营业务收入|8,123.14|99.04%|8,693.54|99.35%|
|其中：玉米种子|7,092.23|86.47%|7,664.59|87.59%|
|其他种子|1,030.91|12.57%|1,028.95|11.76%|
|2.其他业务收入|78.84|0.96%|57.23|0.65%|

最近两年，同路农业玉米种子收入占营业收入比重分别为87.59%、86.47%，
玉米种子系同路农业主要产品。其他种子包括油菜种子、小麦种子及花生种子等。
2、报告期内主要产品的制种及销售情况
（1）报告期内，同路农业玉米种子制种情况如下：
单位：万公斤
||||
|-|-|-|
|项 目|2017年度|2016年度|
|制种商生产玉米种子|437.22|676.05|

（2）报告期内，同路农业玉米种子的存货变动情况如下表所示：
单位：万公斤
||||
|-|-|-|
|项 目|2017年度|2016年度|
|玉米种子采购入库量|320.95|562.89|
|成品玉米种子销量|482.12|514.70|

2016年度、2017年度，主要产品玉米种子的销售价格分别为14.89元/公斤、14.71元/公斤。
4、前五名客户情况
报告期内，同路农业向前五名客户销售情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|客户名称|销售金额（万元）|占当期营业收入的比例|
|2017年度|李素萍|368.13|4.49%|
||周鹏|361.94|4.41%|
||杨孝廉|283.20|3.45%|
||田应喜|214.89|2.62%|
||张富元|146.01|1.78%|
||合 计|1,374.17|16.75%|
|2016年度|杨孝廉|198.00|2.26%|
||彭南飞|174.80|2.00%|
||李素萍|136.66|1.56%|
||周鹏|132.03|1.51%|
||刘明|123.88|1.42%|
||合 计|765.37|8.75%|

报告期内，同路农业不存在向单个客户的销售比例超过销售总额的50%的情况。同路农业董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有同路
农业5%以上股份的股东，在上述客户中未占有任何权益。
（七）主要产品的原材料和能源供应情况
1、主要原材料采购和能源情况
报告期内，同路农业主要原材料采购情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|采购项目|2017年度||2016年度||
||采购金额|采购价格（元/公斤）|采购金额|采购价格（元/公斤）|
|玉米种子|2,410.04|7.51|4,725.97|8.40|

公司种子精选、包衣、包装等加工过程能源供应为电力，能源供应充足，电力总体采购占比较小。
2、前五名供应商情况
报告期内，同路农业前五名供应商及采购额情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|供应商名称|采购金额|占当期采购总额的比例|
|2017年度|张掖市科兴种业有限公司|1,348.28|39.50%|
||祥云博丰农业科技有限公司|295.40|8.68%|
||武威市金琦种业有限公司|264.46|7.77%|
||临泽县瑞源种业有限公司|157.01|4.61%|
||湖北康农种业股份有限公司|154.87|4.55%|
||合 计|2,220.02|65.11%|
|2016年度|武威市金琦种业有限公司|1,242.67|22.76%|
||张掖市科兴种业有限公司|1,119.16|20.49%|
||临泽县瑞源种业有限公司|1,115.94|20.44%|
||新疆好乐农业发展有限公司|288.08|5.28%|
||武俊庆|266.34|4.88%|
||合 计|4,032.19|73.84%|

报告期内，同路农业的前五名供应商中，甘肃省张掖市科兴种业公司的控股股东为王统新，其持有同路农业5%的股权，为同路农业的关联方。除此之外，同路农业董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有同路农业5%以上股权的股东与其他前五名供应商不存在关联关系，在其他前五名
供应商中也不占有权益。
（八）质量控制情况
同路农业已依照国家标准建立了完备的企业质量控制体系，各项质量标准情况如下：
1、亲本种子质量标准
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|纯度不低于|净度不低于|发芽率不低于|水份不高于|
|玉米|99.0%|99.0%|80%|13.0%|
|油菜|98.0%|98.0%|80%|9.0%|
|花生|99.0%|99.0%|80%|10.0%|
|小麦|99.9%|99.0%|85%|13.0%|

2、主营产品质量标准
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|纯度不低于|净度不低于|发芽率不低于|水份不高于|
|玉米|96.0%|99.0%|85%|13.0%|
|油菜|85.0%|98.0%|80%|9.0%|
|花生|96.0%|99.0%|80%|10.0%|
|小麦|99.0%|99.0%|85%|13.0%|

报告期内，同路农业不存在重大产品质量问题的情形。
（九）安全生产及环境保护情况
同路农业所属的种子行业不属于重污染行业，报告期内不存在重大安全生产和环保问题的情形。
（十）主要产品生产技术及所处阶段
1、同路农业种子产品研发技术
同路农业已掌握了包括加速世代、多点试验等在内的现代育种技术，产品主要针对杂交玉米、油菜等作物，主要包括以下环节：原始材料观察、亲本圃、选种圃、产量比较试验（含区试、生试）等。我国玉米产区各地区之间由于地形、气候的不同，不同品种的种子适应性也存在较大差异。如西南山地玉米区的生态特点主要体现为地形落差大、气候湿润、水热资源丰富、光照条件较差等，因此，
其他地区培育出的玉米品种普遍难以适应西南地区的生长条件。同路农业经过多
年积累，已形成了满足南方地区和北方地区条件的玉米和油菜综合亲本库以及研
发技术。
2、同路农业的种子生产技术以及主要种子生产技术所处的阶段
为保证种子亲本与种子生产的质量与纯度，种子企业必须根据品种特点以及生产地的区域特点寻找合适区域，设置隔离带以确保制种安全，派遣技术人员制订和指导育种方案和生产操作规程，并定期对生产基地进行监督和检查。同路农业经过长期实践，已与多家合适的生产基地建立了长期业务联系，主要品种已进入大批量生产阶段。
（十一）核心技术人员情况
目前，同路农业核心技术人员情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||职务||任职起始日||专业方向|
|刘振森||部门经理||2011||从事玉米育种工作||
|王晓斌||部门经理||2011||主要从事农业技术工作，负责种子检验||
|母志仙||部门经理||2011||具备丰富的农业一线生产及相关研发经历，新品种选育||
|韦晋晋||主管||2011||选育适宜东华北地区耐密、高产、抗倒、脱水快、适宜机械收割的品种||
|陈绍华||子公司经理||2016||从事玉米育种10多年，有丰富的理论和实践经验||
|韩青成||主管||2011||具有11年以上的玉米育种工作经验，连续南繁北育共经历玉米多个周期||

报告期内，同路农业核心技术人员未发生重大变化。
九、最近两年主要财务指标
（一）主要财务指标
根据大华会计师为同路农业出具的《审计报告》（大华审字[2018]006742号），同路农业最近两年合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|15,455.89|14,049.96|
|总负债|3,991.24|3,427.59|
|归属于母公司的所有者权益|11,492.26|10,622.37|

||||
|-|-|-|
|资产负债率（合并）项 目营业收入营业利润利润总额归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润加权平均净资产收益率综合毛利率|25.82%|24.40%|
||2017年度|2016年度|
||8,201.98|8,750.77|
||1,144.90|1,157.38|
||1,142.15|1,252.56|
||1,169.89|1,239.23|
||1,000.39|1,194.48|
||10.46%|11.29%|
||45.95%|44.94%|

（二）非经常性损益说明
报告期内，非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2017年度|2016年度|
|非流动资产处置损益|-|-1.23|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|129.27|55.88|
|委托他人投资或管理资产的损益|14.81|36.65|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-2.27|-33.22|
|减：所得税影响额|-|-|
|少数股东权益影响额|-|-|
|合 计|141.76|58.08|

十、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
（一）资产评估情况
除本次交易聘请中联国信对同路农业100%股权价值进行评估以外，最近三年同路农业进行过两次资产评估，具体评估情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|评估基准日|最终采用评估方法|评估结果（万元）|评估目的|评估报告|
|1|2015.12.31|收益法|24,290.00|为荃银高科收购同路农业60%股权事宜提供价值参考依据|《资产评估报告》（中同华评报字(2016)第240号）（以下简称“2016|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||年评估”）|
|2|2017.3.31|收益法|28,820.00|为荃银高科收购同路农业100%股权事宜提供价值参考意见|《资产评估报告》（中铭评报字[2017]第9030号）（以下简称“2017年评估”）|

本次资产评估基准日为2017年12月31日，中联国信对对同路农业100%股权进行评估，出具《资产评估报告》（皖中联国信评报字(2018)第 178号）最终采用收益法评估结果，评估价值为29,023.76万元（以下简称“本次评估”）。
本次评估结果与 2017年评估不存在明显差异，较 2016年评估结果高4,733.76万元，高19.49%，主要原因为标的公司在2016年评估的评估基准日为2015年12月31日，与本次评估基准日2017年12月31日相隔时间较长，考虑产品预期表现、销售网络建设等因素，预期收益存在差异，从而导致与 2016年评估产生差异。
（二）最近三年股权交易和增资情况
最近三年同路农业股权交易和增资情况参见本节之“二、标的资产最近三年历次增资、股权转让的作价依据以及与本次交易价格存在差异的原因”。
（三）改制情况
截至本报告书签署之日，同路农业未进行股份改制。
十一、主要业务资质认证及其他证书
（一）农作物种子经营许可证
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|公司名称|经营作物范围|经营方式|有效区域|有效期至|
|1|（C绵）农种经许字（2013）第01号|同路农业|非主要农作物大田常规用种|批发、零售|绵阳市行政区域内|2018-12-27|
|2|B（川）农种经许字（2004）第0231号|新丰种业|水稻、玉米、油菜、小麦、花生种子|加工、包装、批发、零售|四川省|2019-6-9|

（二）农作物种子生产许可证
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号||公司名称||作物种类|品种|||生产地点|有效期至|
|1|||||油菜||德新油49、德||四川省德阳市罗江县|2018-10-18|
||||||||新油59、德新||||
||||||||油53、德新油||||
||||||||88||||
||||||小麦|川麦53|||四川省德阳市罗江县||
|||B（川）农种生许字|||水稻||||四川省德阳市罗江县||
|||||同路农业|||和优66||||
|||（2012）第0012号|||||||||
||||||玉米|同玉18、同玉11、路单819|||四川省凉山州西昌市||
|||||||露新23、金玉509、路单818、同玉609、同玉593、同玉213|||四川省绵阳市盐亭县||
|2|||||水稻||||四川省德阳市罗江县|2018-06-11|
||||||||和优66||||
||||||小麦|川麦47、川麦53、绵麦51|||四川省德阳市罗江县||
||||||油菜||德新油18、德|、|四川省德阳市罗江县||
||||||||新油27、德新||||
|||B（川）农种生许字|||||||||
|||||新丰种业|||油49、德新油||||
|||（2006）第0142号|||||||||
||||||||88、华海油1||||
||||||||号、绵新油19||||
||||||||鼎油17||||
||||||玉米|同玉11、路单819、奥利68、渝开2号|||四川省凉山州西昌市||

（三）农作物种子生产经营许可证
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||证书编号||公司名称||生产经营范围||品种||有效区域||有效期至||
|1||A（川）农种许字（2013）第 0050号||同路农业||玉米||同玉18、同玉11、同玉609、同玉593、同玉213、秦奥23||全国||2023-5-7||
||||D（川绵游)农种许||||||天府19、云花|||||
||2||字（2017）第0004||同路农业||花生||1号、云花2||四川省||2022-8-21|
||||号||||||号|||||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||天府19、云花|||||
||||||||花生||1号、云花2|||||
||||||||||号|||||
||||||||||和优66、天龙|||||
||||||||稻||优472、天龙优|||||
||||B（川）农种许字|||||||||||
||3||||同路农业||||272||四川省||2022-9-12|
||||（2012）第0012号|||||||||||
||||||||||德新油59、德|||||
||||||||||新油53、德新|||||
||||||||油菜|||||||
||||||||||油88、德新油|||||
||||||||||49|||||
|||||||小麦||川麦53||||||
|4||B（晋）农种许字（2017）第0024号||鑫农奥利||玉米||潞鑫一号、潞鑫四号、潞鑫六号、农福8号、鑫玉168、潞鑫二号、潞鑫66号、潞鑫88、潞鑫八号、奥利10号、奥利66号、奥利18号、长单43号||山西省||2022-9-15||

十二、其他事项说明
（一）交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况说明
1、良种研发及农作物种子加工贮藏项目
同路农业位于绵阳市农科区的良种研发及农作物种子加工贮藏项目分别取得了中国（绵阳）科技城管理委员会经济发展局《企业投资项目备案通知书》（川投资备[51079912052102]0010号、川投资备[51079912032801]0017号）、绵阳市环境保护局《关于对四川新丰种业有限公司良种研发及种子贮藏加工项目环境影响报告表的批复》（绵环审批[2012]182号）、《国有土地使用证》（绵城国用（2013）第 20126号、绵城国用（2012）第 00623号）、《建设用地规划许可证》（地字第（2013）30号、地字第（2011）196号）等文件，但由于同路农业拥有的行政综
合楼建设在绵城国用（2013）第20126号和绵城国用（2012）第00623号两宗土
地上，两宗土地的土地使用权人分别为同路农业及其全资子公司新丰种业，暂未办理房产证。
该项目已取得了绵阳市环境保护局《关于对四川新丰种业有限公司良种研发及种子贮藏加工项目环境影响报告表的批复》（绵环审批[2012]182号），认可报告表的各项环保措施落实后，污染物可达标排放并符合地方总量要求。目前同路农业已按照上述批复要求对环保措施进行落实，正在办理环境竣工验收手续。根据绵阳经济技术开发区住房和城乡建设局出具的《情况说明》，同路农业及新丰种业已提交项目环境竣工验收申报文件，具备验收条件。
标的公司主要股东申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、焦艳玲、谷正学出具相关《承诺函》，承诺：“尽快协助同路农业完善相关环保验收手续，若同路农业因上述情形受到相关处罚或者遭受相关损失的，由本承诺人足额补偿同路农业因此受到的全部损失”。
根据《绵阳市经开区公安消防大队关于对四川同路农业科技有限公司项目总图进行消防审查咨询的复函》（绵经公消[2013]2号），同路农业项目总平面图消防设计符合消防法规和国家工程建设消防技术标准强制性要求。需在办理相关权证后，方能申报办理正式的消防行政审批手续。
根据《绵阳市城乡规划局规划咨询意见》（绵城规审[2013]453号），项目总平面图设计基本符合《绵阳市城市规划管理技术规定》要求，因建设单位未完全取得相应土地使用权证，暂时无法进行审批。
针对上述房屋暂未办理权属证书的情况，绵阳经济技术开发区住房和城乡建设局向同路农业出具了《证明》确认同路农业及新丰种业两宗土地上相关房屋建设规划手续合法合规，目前《房屋所有权证》所需相关手续正在按程序办理。
针对上述同路农业及新丰种业拥有的房屋未办理房屋所有权证，在本次交易完成后可能对上市公司或同路农业带来的损失，主要交易对方作出承诺，具体承诺内容参见本报告书“第四节/七/（一）资产权属情况”。
2、鑫农奥利新建自研玉米新品种繁育及加工基地建设项目
鑫农奥利拥有的建设于黎城县停河铺乡停河铺村 309国道东侧地块的房屋系鑫农奥利自研玉米新品种繁育及加工基地建设项目用房，该项目取得了长治市发展和改革委员会关于该项目的备案通知（长发改农发[2012]876号）、长治市
环境保护局《环境影响报告表的批复》（长环函[2013]220号）、黎城县环境保护局竣工环境保护验收意见（黎环函[2016]117号）、黎城县国土资源局关于该项目的初审意见（黎国土资字[2013]81号）、黎城县规划中心关于该项目的规划意见（黎规字[2013]28号）、黎城县住房保障和城乡建设管理局《建设工程规划许可证》（建字第 140426201600015号）、《建设用地规划许可证》（建字第140426201600013号）。
3、本次发行股份募集资金项目的报批情况
本次发行股份募集资金项目中“2×10T/h玉米种子加工包装生产线建设项目”和“高通量分子育种平台建设项目”的立项、环保情况，具体参见本报告书“第五节/四/（八）募集配套资金相关部门审批情况”。
（二）交易标的涉及债权债务转移的情况说明
截至本报告书签署之日，同路农业及其子公司不涉及债权债务转移事项。
（三）报告期内同路农业的会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
同路农业的营业收入主要为销售商品收入。销售商品收入确认原则和计量方法则如下：
（1）销售商品收入成本确认和计量的总体原则
已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；标的公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
国内销售，以发货并满足收入确认条件时确认销售收入实现；国外销售，以发货并完成海关报关手续，且满足收入确认条件时确认销售收入实现。
（2）销售商品收入确认的标准及收入确认时间的具体判断标准
标的公司根据农业种子行业的经营特点，在商品种子销售收入的确认、计量方面确定了下列具体的会计政策：国内销售，按高于预计结算价格收取定金，销售合同约定由标的公司确定最终的结算价格。在商品发出时参照往年结算价格办
法及本年度市场行情估价确认销售收入实现，并在最终结算价格确定后对销售收入据实在结算年度进行调整。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
同路农业的财务报表按照会计准则规定的会计政策和会计估计编制。选择与标的资产业务类别较相近的安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“荃银高科”，代码：300087）、袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“隆平高科”，代码：000998）、甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“敦煌种业”，代码：600354）等公司进行会计政策和会计估计的比较，在重要会计政策与会计估计方面不存在重大差异。但应收账款坏账计提政策、固定资产折旧年限等重要会计政策与会计估计方面各公司都略有差异，差异情况如下：
（1）采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提
同路农业与同行业上市公司的应收账款、其他应收款坏账计提比例对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账龄|同路农业|丰乐种业|荃银高科|隆平高科|万向德农|
|1年以内（含，下同）|3.00%|0.30%|3.00%|2%|6%|
|1-2年|10.00%|3.00%|10.00%|5%|30%|
|2-3年|30.00%|10.00%|30.00%|10%|50%|
|3-4年|50.00%|20.00%|50.00%|30%|100%|
|4-5年|50.00%|50.00%|50.00%|30%|100%|
|5年以上|100.00%|100.00%|100.00%|30%|100%|

注：由于登海种业采用余额百分比法计提坏账准备，未采用账龄分析法，与同行业其他上市公司差异较大，未参与上述比较。
选取同行业可比上市公司的标准是公司主营业务中存在玉米种子销售业务，其中，同行业可比公司中荃银高科玉米种子销售体量与同路农业较为接近，2017年度荃银高科玉米种子销售额为 7,459.70万元。与同行业其他公司相比，同路农业坏账计提政策无明显差异。
（2）固定资产计提折旧政策
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|类别|预计折旧年限（年）|预计残值率|年折旧率|

||||||
|-|-|-|-|-|
|同路农业|房屋及建筑物|20|3%|4.85%|
||机器设备|5|3%|19.40%|
||运输设备|10|3%|9.70%|
||其他设备|5|3%|19.40%|
|荃银高科|房屋及建筑物|20|3%|4.85%|
||机器设备|5|3%|19.40%|
||运输设备|10|3%|9.70%|
||电子设备|5|3%|19.40%|
||办公及其他设备|1-5|3%|19.40-97.00%|
|丰乐种业|房屋及建筑物|15-40|4%|2.4-6.4%|
||机器设备|8-12|4%|8.0-12.0%|
||运输设备|6-10|4%|9.6-16.0%|
||其他设备|5-10|4%|9.6-19.2%|
|隆平高科|房屋及建筑物|15-40|3%|2.43-6.47%|
||机器设备|9-18|3%|5.39-10.78%|
||运输设备|5-10|3%|9.70-19.40%|
||电子设备|5-10|3%|9.70-19.40%|
||办公设备|5-13|3%|7.46-19.40%|
|敦煌种业|房屋及建筑物|8-35|5%|2.71-11.87%|
||机器设备|10-20|5%|4.75-9.50%|
||运输设备|6-12|5%|7.91-15.83%|
||电子设备|10|5%|9.50%|
||其他设备|20|5%|4.75%|
|万向德农|房屋及建筑物|20-35|3%|2.78-4.85%|
||机器设备|10-20|3%|4.85-9.70%|
||运输设备|5-10|3%|9.70-19.40%|
||办公设备|5-10|3%|9.70-19.40%|
||其他设备|5-10|3%|9.70-19.40%|

综上，同路农业的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对同路农业利润无重大影响。
3、财务报表编制基础和合并财务报表范围
（1）财务报表的编制基础
同路农业以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（2）合并财务报表范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指同路农业拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。合并范围包括同路农业及全部子公司。
报告期内，同路农业合并财务报表范围的变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|子公司名称|是否纳入合并财务报表范围||
||2017年12月31日|2016年12月31日|
|新丰种业|是|是|
|鑫农奥利|是|是|
|全奥农业|是|否|
|同路研究所|是|是|

全奥农业系同路农业2017年2月设立的控股子公司，自2017年2月起纳入合并范围。
4、报告期内资产转移剥离情况
报告期内，同路农业没有发生资产转移剥离调整的情况。
5、标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
（1）同路农业与上市公司重大会计政策无差异
同路农业主要会计政策与上市公司不存在差异。
（2）同路农业与上市公司会计估计差异情况
报告期内，同路农业与上市公司的应收款项坏账准备及固定资产中的房屋建筑物折旧存在会计估计差异，具体如下：
1）应收款项计提坏账准备差异
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|同路农业||丰乐种业||
||应收账款计提比例|其他应收款计提比例|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内|3.00%|3.00%|0.30%|0.30%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1-2年|10.00%|10.00%|3.00%|3.00%|
|2-3年|30.00%|30.00%|10.00%|10.00%|
|3-4年|50.00%|50.00%|20.00%|20.00%|
|4-5年|50.00%|50.00%|50.00%|50.00%|
|5年以上|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

同路农业的4年以内应收款项坏账计提比例高于上市公司，4年以上应收款项坏账计提比例与上市公司相同，整体来看，不存在较大差异。
2）固定资产折旧差异
同路农业与上市公司均采用年限平均法计提固定资产折旧。其中，双方在各类固定资产的使用寿命、残值率存在差异：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|同路农业||丰乐种业||
||折旧年限（年）|残值率|折旧年限（年）|残值率率|
|房屋及建筑物|20|3%|15-40|4%|
|机器设备|5|3%|8-12|4%|
|运输设备|10|3%|6-10|4%|
|办公设备|5|3%|5-10|4%|
|电子设备及其他|1-5|3%|5-10|4%|

同路农业的固定资产中房屋及建筑物、运输设备、办公设备的折旧年限与上市公司一致，机器设备折旧年限低于上市公司，整体不存在较大差异。
第五节发行股份情况
一、本次交易方案概要
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。本次交易具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
经丰乐种业与交易对方协商，申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名交易对方将合计持有的同路农业100%股权作价29,000.00万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，发行股份30,256,821股、支付现金101,500,000.00元，具体金额及发行股份数如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有同路农业股权比例|交易对价合计（元）|对价支付方式||
|||||现金支付（元）|股份支付（股）|
|1|朱黎辉|12.50%|36,250,000.00|9,141,442.27|4,351,294|
|2|任正鹏|11.32%|32,840,760.00|8,281,707.91|3,942,063|
|3|申建国|10.00%|29,000,000.00|7,313,153.82|3,481,035|
|4|张安春|8.83%|25,604,100.00|10,241,640.00|2,465,884|
|5|李满库|7.25%|21,025,000.00|8,410,000.00|2,024,880|
|6|王统新|5.00%|14,500,000.00|5,800,000.00|1,396,469|
|7|任红梅|4.68%|13,557,500.00|5,423,000.00|1,305,698|
|8|任红英|3.78%|10,962,000.00|4,384,800.00|1,055,730|
|9|常红飞|3.51%|10,170,300.00|4,068,120.00|979,483|
|10|任茂秋|3.50%|10,150,000.00|4,060,000.00|977,528|
|11|刘显林|3.17%|9,201,700.00|3,680,680.00|886,199|
|12|申炯炯|3.02%|8,758,000.00|3,503,200.00|843,467|
|13|谷正学|3.00%|8,700,000.00|3,480,000.00|837,881|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|14|李廷标|2.90%|8,410,000.00|3,364,000.00|809,952|
|15|李小库|2.86%|8,294,000.00|3,317,600.00|798,780|
|16|苏海龙|2.34%|6,786,000.00|2,714,400.00|653,547|
|17|陈花荣|2.20%|6,380,000.00|2,552,000.00|614,446|
|18|焦艳玲|2.00%|5,800,000.00|2,320,000.00|558,587|
|19|魏清华|1.83%|5,314,540.00|2,125,816.00|511,834|
|20|谷晓光|1.54%|4,466,000.00|1,786,400.00|430,112|
|21|陈根喜|0.95%|2,755,000.00|1,102,000.00|265,329|
|22|聂瑞红|0.50%|1,450,000.00|580,000.00|139,647|
|23|王满富|0.50%|1,450,000.00|580,000.00|139,647|
|24|宋映明|0.48%|1,392,000.00|556,800.00|134,061|
|25|朱子维|0.37%|1,067,200.00|426,880.00|102,780|
|26|魏治平|0.35%|1,000,500.00|400,200.00|96,356|
|27|孙启江|0.30%|870,000.00|348,000.00|83,788|
|28|谷晓艳|0.21%|609,000.00|243,600.00|58,652|
|29|袁贤丽|0.20%|580,000.00|232,000.00|55,859|
|30|陶先刚|0.20%|580,000.00|232,000.00|55,859|
|31|刘振森|0.20%|580,000.00|232,000.00|55,859|
|32|黄小芳|0.20%|574,200.00|229,680.00|55,300|
|33|文映格|0.17%|487,200.00|194,880.00|46,921|
|34|张明生|0.15%|435,000.00|174,000.00|41,894|
|合计||100.00%|290,000,000.00|101,500,000.00|30,256,821|

注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异议。
本次收购完成后，同路农业成为丰乐种业的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
丰乐种业拟以询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 18,500.00万元，不超过本次交易总额的100%。本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、标的公司在建项目等。
（三）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及交易对
方作出的公开承诺
上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及交易对方已作出公开承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
二、本次交易的具体方案
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式
本次交易采取非公开发行方式。
（三）发行对象和认购方式
1、发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名自然人。
本次发行股份及支付现金购买资产的认购方式为：申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名交易对方将合计持有的同路农业100%股权作价29,000.00万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价。
2、发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 10名符合条件的特定投资者。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
上述对象以现金方式认购上市公司向其发行的股份。
（四）发行价格和定价依据
1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
经交易各方协商，本次交易采用董事会决议公告日前 120个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。主要考虑采用较长时间区间的交易均价更能合理反映上市公司股票价值。同时，本着兼顾各方利益，积极促成交易意向原则，充分体现交易双方协商意愿。
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第五届董事会第五十次会议决议公告日（2018年 5月 16日）。本次交易的市场参考价为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价，即为6.92元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，即6.23元/股。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，上述发行股份价格将作相应调整。
2、募集配套资金股票发行价格及定价原则
根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，上述发行股份价格将作相应调整。
（五）发行数量
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份及支付现金购买资产
经同路农业与交易对方协商，申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34名交易对方将合计持有的同路农业100%股权作价为 29,000.00万元。上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中发行股份30,256,821股，支付现金101,500,000.00元。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，上述发行股份数量将随之进行调整。
2、发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者以询价发行的方式非公开发行股票募集配套资金不超过 18,500.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%。最终发行数量将根据最终发行价格，由上市公司董事会根据股东大会授权依据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次募集配套资金的最终发行股份数量将以公司董事会提请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
如本次发行价格因上市公司出现派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（六）本次发行股份的锁定期
1、申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34名交易对方
承诺：
（1）自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起届满
36个月之日和《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务履行完毕之日的较晚日之前，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份。
（2）本次发行结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（3）未经丰乐种业书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。
（4）本次交易中发行的丰乐种业新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。
2、配套融资部分的股份锁定
配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行结束之日起 12个月内不得转让。
本次交易发行的股份若因丰乐种业转增股本、送红股等原因而增加，则增加部分股份亦遵照前述锁定期进行锁定。
本次交易中发行的上市公司新增股份的锁定期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定。
（七）上市地点
本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。
（八）配套融资募集资金用途
本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、标的公司在建项目等方面。
（九）期间损益安排
标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；过渡期间产生的亏损（经营性损益和不可抗力因素导致亏损除外），或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担并向上市公司以现金方式补足。
上市公司有权根据各方书面确认的损益结果从应向补偿义务方支付的现金对价中相应扣减，不足以扣减的，差额部分补偿义务方应于交割日后相关审计报告出具之日起10个工作日以现金方式向上市公司支付。
（十）滚存未分配利润的安排
同路农业截至 2017年 12月 31日经审计的合并报表中的滚存未分配利润由丰乐种业享有。在本次交易完成后，由上市公司新老股东共同享有丰乐种业的滚存未分配利润。
（十一）决议的有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起 12个月内有效。
三、独立财务顾问是否具有保荐人资格
本次交易的独立财务顾问为国元证券，具有保荐人资格，符合本次交易中募集配套资金所要求的资格。
四、本次募集配套资金的必要性和合理性分析
（一）募集配套资金规模
本次交易拟募集配套资金 18,500.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）募集配套资金用途
本次交易拟募集配套资金18,500.00万元，募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、标的公司在建项目等方面，以提高本次重组整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|用途|金额（万元）|
|1|支付本次交易的现金对价|10,150.00|
|2|支付中介机构费用及相关税费|1,637.00|
|3|2×10T/h玉米种子加工包装生产线建设项目|4,040.00|
|4|高通量分子育种平台建设项目|1,033.00|
|5|种子储备基金|1,640.00|
|合 计||18,500.00|

若实际募集资金未达到上述计划使用募集资金额，上市公司将根据上述募集资金投资项目的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，资金缺口通过自筹方式解决。
根据《<重组办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的比例不超过拟购买资产交易价格的100%。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》,“3.募集配套资金的用途有何要求？答：考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
本次交易对价为29,000.00万元，拟募集配套资金总额18,500.00万元，为交易对价的65.52%。本次募集配套资金总额未超过拟购买资产交易作价的100%，本次募集配套资金用途符合上述法规规定。
上述在建项目拟投入额小于预计总投资额，同时，本次交易募集配套资金不包含铺底流动资金部分和建设投资预备费，铺底流动资金、建设投资预备费及其他资金缺口将通过自筹方式解决。
1、2×10T/h玉米种子加工包装生产线建设项目
（1）项目概况
本项目通过新建现有玉米种子加工基地，提高种子加工质量、提高加工及包装速度，全面提升同路农业玉米种子加工生产能力，同路农业2×10T/h玉米种
子加工包装生产线建设项目基本情况如下：
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|-|-|
|实施主体|同路农业|
|建设地址|四川省绵阳市农科区（同路农业所在地）、山西省黎城县停河铺乡（鑫农奥利所在地）|
|主要建设内容|新建种子加工包装生产线等建设内容。共涉及新建种子加工车间5,472.5 平方米，新建种子中转库 1,920 平方米；新建（购置安装）全自动玉米种子加工包装生产线2条；以及两个厂区变压配电柜、厂区道路硬化、绿化、管网等配套工程。|
|建设期|24个月|

（2）投资计划
项目总投资4,205.50万元，建设投资4,120.70万元，铺底流动资金84.80万元。项目资金使用安排具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|投资内容|投资金额（万元）|投资占比|
|一|建设投资|4,120.70|97.98%|
|1|工程费用|3,952.60|93.99%|
|1.1|主体工程|3,751.60|89.21%|
|1.1.1|建筑工程费|1,201.00|28.56%|
|1.1.2|设备购置费|2,550.60|60.65%|
|1.2|辅助工程|20.00|0.48%|
|1.3|总图运输工程|181.00|4.30%|
|2|工程建设其他费用|87.20|2.07%|
|3|预备费用|80.80|1.92%|
|二|铺底流动资金|84.80|2.02%|
|合 计||4,205.50|100.00%|

（3）投资进度计划
根据项目的建设内容、同路农业的实际情况，尽可能的缩短工期，使项目尽早投入使用并产生效益，本项目计划建设期24个月，计划于2018年9月份启动，计划2020年9月完成所有项目建设。项目施工进度计划表如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目前期工作主体工程建设|2018|||2019|||||20201 2 3 4 5 6 7 8 9||||||||
||9|～|12|1|～|10|11|12|1|2|3|4|5|6|7|8|

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|-|
|配套工程|
|仪器设备|
|竣工验收|

（4）市场需求及产品营销策略分析
1）我国粮食种植业发展现状分析
我国粮食种植业正朝着种植经营规模化、专业化、商品化、产业化发展。随着国家允许土地流转，未来土地将向农业种植能手集中，从而实现连片种植、专业化管理、发挥适度规模经济效益。
随着我国种植业发展，粮食种植业产业链不断延伸，种植业产业化程度不断提高，为加强规模化、产业化发展，我国不断引导各类农业产业化龙头企业将基地建设和加工项目向优势区域转移，不仅可以引导种植业合理布局，也可以解决农民工就业、提高农民收入；另外加工企业延伸至种植环节，可以抵御原材料价格波动风险。
2）我国玉米种植业发展现状分析
我国玉米种植1970-90年代单产增幅较大，但面积增加较小，总产量的提高主要是由于单产增加所致，而新品种选育与推广成为推动单产增加的第一要素；
2000年至今，单产增速有所下降，播种面积快速增加，总产量提高的驱动因素中，播种面积占据主要位置。在未来玉米种植面积增速总体趋缓的背景下，玉米产量持续增长将主要依赖于良种开发带来的单产提高，因此，我国玉米种植业发展对于优质良种的需求度也不断增加。
3）项目产品种子市场需求前景分析
同路农业通过近几年的发展，已从一个区域性玉种业公司发展为全国布局的种业公司，随着优势品种在西南、东华北、黄淮海区域的审定，公司未来种子销量将大幅提升。随着企业研发能力的逐步提升，企业已经储备同玉18、同玉609、同玉593、同玉213、同玉270、同玉305、同玉008、同玉606、同玉898、奥美899、潞鑫二号、奥美11、铁391、潞鑫19、同玉 608及源丰 511等 16个优
良玉米种子品种。
根据《2017中国种业发展报告》数据，2016年我国玉米种子需求量约115,519
万公斤，玉米种植面积 5.97亿亩。在我国农业供给侧改革背景下，随着市场对优质良种的需求不断扩大。
4）项目产品市场销售分析
根据目前的市场需求，同路农业决定在南方区域主要经营同玉系列产品；在北方区域主要经营潞鑫、奥美等系列产品。
随着项目实施，同路农业进一步提升种子的质量及产量，将满足市场对优质玉米良种的需求。同路农业已经与目标区域市场种子经销商、企业等建立长期合作关系，并设置专门的营销机构，建立完善种子营销网，保证及时把优良的种子送到不同地区消费者手里，并做好种植技术服务工作。同路农业将充分发挥自身影响力及网络销售优势，开展国内、区域市场客户互动式营销模式，提供优质服务，积极拓展市场并降低营销成本。
同路农业作为农业部颁证的“育、繁、推”一体化企业，一直致力于优质种子的研究、繁育及推广，同路农业种子产品与玉米种子品种需求契合度较高，加之市场对优质良种的需求不断加大，依托自身研发能力，同路农业不断满足市场需求。
（5）募投项目预期收益预测
项目投入运营后年平均利润总额为 1,064.6万元；本项目属于农业种子项目，属于免税行业，年平均净利润为1,064.6万元。项目投资财务内部收益率为25.3%，项目动态税后投资回收期为3.6年。
2、高通量分子育种平台建设项目
（1）项目概况
以玉米为研究对象，结合前期研究基础，同路农业拟开展SSR、SNP分子鉴定技术研发与应用工作，研发以SSR、SNP标记分子鉴定技术体系进行种子的真实性鉴定和纯度鉴定，并构建整合SSR指纹数据库。主要指标目标如下：
1）构建西南地区玉米各品种分子标记整合指纹数据库。预计新增 2,000个以上玉米材料标准SSR和SNP指纹图谱，完成杂种优势群体划分和血缘分析。
2）依据转基因检测国家标准，预计开发18个转基因元件检测标记，并完成4个核心自交系的转基因回交工作。
3）预计开发玉米抗小斑病，大斑病，锈病，丝黑穗病，瘤黑粉病，株高等功能标记4-5个，完成抗锈病，灰斑等材料改良2-3个，进而培育出抗灰斑，锈病杂交种1-2个。
同路农业高通量分子育种平台建设基本情况如下：
|||
|-|-|
|实施主体|同路农业|
|建设地址|四川省绵阳市农科区|
|主要建设内容|1、新建育种技术中心1,184.5平米。3F，占地面积394.8平米，长23.5米，宽26.8米，高11.9米，抗震设防烈度为8度；2、购置组织破碎、DNA提取、PCR引物管理、PCR 转板和引物分配、标记检测平台、实验室支持、实验室家具、信息化育种软件等国内外先进的分子生物育种仪器设备62台（套、件）；3、新建道路、水电气管道铺设、绿化等附属设施。|
|建设期|24个月|

（2）投资计划
项目总投资1,054.10万元，工程费用投资982.80万元，工程建设其它费用50.60万元，预备费20.70万元。项目资金使用安排具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资内容|投资金额（万元）|投资占比|
|一|工程费用|982.80|93.20%|
|1|主体工程|941.30|89.30%|
|1.1|设施工程费|260.60|24.72%|
|1.2|设备购置费|680.70|64.58%|
|2|总图运输工程|41.50|3.90%|
|二|工程建设其他费用|50.60|4.80%|
|三|预备费用|20.70|2.00%|
|合 计||1,054.10|100.00%|

（3）投资进度计划
本项目计划建设期为 24个月，计划于 2018年 7月份启动，计划 2020年 7月完成所有项目建设。
项目
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目前期工作|2018年||2019年||||2020年一季度 二季度 三季度||
||三季度|四季度|一季度|二季度|三季度|四季度|一季度|二季度|

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|-|
|主体工程建设|
|配套工程|
|仪器设备|
|竣工验收|

（4）项目建设背景
世界种业已从传统的农业产业逐步演变为高科技行业。尤其是近十年来，随着基因组学的快速发展，分子育种的方法得以完善和成熟。国际大型种子企业普遍加强了对分子育种的投入。通过其高通量分子育种平台的建设，同路农业育种规模和效率得到很大的提高,推出新品种的速度也明显加快。
随着全球化进程加快、生物技术发展和改革开放的不断深入，我国农作物种业发展面临新的挑战，我国种业与世界种业存在明显差距。2011年，《国务院关于加快推进现代农作物种业发展的意见》（国发〔2011〕8号文）明确指出，目前我国农作物种业发展仍处于初级阶段，商业化的农作物种业科研体制机制尚未建立，科研与生产脱节，育种方法、技术和模式落后，创新能力不强；种子市场准入门槛低，企业数量多、规模小、研发能力弱，育种资源和人才不足，竞争力不强。目前我国的种子公司从事育种的人数众多，但多数研发都是常规育种，分子育种还处于概念阶段。针对我国种业的现状，迫切需要建立作物高通量分子育种科技服务平台，为众多种业公司提供分子育种方面的科技服务，提升我国农作物育种效率和技术水平，实现从传统常规育种向现代化精确分子育种转变。
（5）项目的实施基础及优势
同路农业经过多年发展，吸引、聚集了一批在玉米、油菜等作物育种领域具有行业领先技术、经验丰富的科研人员，形成了稳定的创新型育种团队，开展科研育种研发。同路农业研发工作主要分绵阳、云南、长治、黎城4个课题组。绵阳课题组研发主要针对大西南区域七省一市可以种植的品种，云南课题组研发主要针对热带亚热带地区可以种植的品种，长治课题组研发主要针对东华北区域可以种植的品种，黎城课题组主要研发主要针对黄淮海地区可以种植的品种。同路
农业建立了四川绵阳、山西长治、海南乐东、云南罗雄等研发育种基地。其中海
南乐东基地由于其在国内的特殊地理位置，加快了育种进程，为同路农业的玉米
制种方面提供了重要的支持。
（6）项目建设的意义
1）通过搭建高端的作物育种研发服务平台，提供先进的分子标记检测技术服务，提高和改善我国种业企业和科研单位的育种水平，缩小与国际公司的差距，并为四川省现代农业发展和精确扶贫项目做出贡献。
2）真正实现“产、学、研”的有机结合，把最新的科技成果，上游的研发和下游的推广应用以及产品开发结合起来。建成的育种研发平台，能够促进科研单位和种子企业，国内企业和国际企业之间的交流与合作，实现科研和市场的对接。
3）优化科研资源配置，实现管理和运行模式的创新。项目平台未来发展方向是一个面向众多科研单位和种子公司高通量育种检测服务平台。本平台的建立能够实现科研资源的整合，优化科研资源的配置，并节省研发成本。
3、设立种子储备基金
（1）种子储备基金设立的背景
为保证发生灾害时的生产需要，保障农业生产安全，《中华人民共和国种子法》中明确规定国家建立种子储备制度。无论从承担社会责任，还是从企业生产经营出发，都需要建立种子储备制度，形成完备的、有效的种子储备体系，以确保农民用种安全，维护农业生产稳定，保障企业的经营工作能够正常开展，实现企业利益的最大化，从而使企业能够可持续发展。
（2）种子储备基金设立的意义
1）维持种子生产基地的稳定
随着我国工业化进程的加剧，农村劳动力向城市转移速度加快，有知识、有技术的青壮年劳动力大多选择进城务工，造成种子生产基地劳动力短缺，严重影响了种子生产基地的稳定。近年来，同路农业培育的生产基地，由于劳动力不断转移，制种技术人员短缺，造成种子生产的质量和面积得不到有效控制，进而影响了种子生产的数量和质量。
2）摊薄库存种子成本
随着人们生活水平不断提高，劳动力成本将越来越高，同时生产资料成本也在不断上升，造成种子生产成本不断上升，特别是，近年来，因生产基地不稳定，
而重新培养制种技术人员和扩大制种基地进一步加剧了企业生产成本的提高。因此，通过建立种子储备制度，可有效的摊薄库存种子成本，有利于提高企业盈利能力。
3）建立种子储备制度有利于保证用种安全
为解决种子质量鉴定和市场需求之间的矛盾，新收获种子需经过室内鉴定和海南纯度鉴定合格后才能投放市场，为保证市场的前期需要，种子企业一般采用先销售已经过鉴定的合格库存种子。因此建立种子储备制度，可满足市场前期需求，占领市场，提高企业经济效益。
（3）种子储备基金的投资计划
为提高种子储备基金的使用效率，根据市场需求建立合理的种子储备计划，现阶段公司种子储备计划如下表：
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|-|-|-|-|-|
|作物种类|2020年预测销量（万公斤）|储备量（万公斤）|单价（元/公斤）|总价（万元）|
|杂交玉米|788.00|236.40|8.12|1,919.57|
|杂交油菜|15.30|4.59|18.00|82.62|
|合 计|-|-|-|2,002.19|

种子储备基金约需要 2,002.19万元，拟将本次募集配套资金中 1,640.00万元作为种子储备基金专项使用。
（三）募集配套资金的必要性
1、关于上市公司、同路农业现有货币资金用途、未来支出安排
（1）上市公司现有货币资金均已有较为明确的用途
截至 2017年 12月 31日，上市公司货币资金余额为 9,050.82万元，其中 749.74万元为被冻结限制使用银行存款、2,654.77万元为使用受限的银行承兑汇票保证金。除去上述资金外，剩余自有资金为 5,646.31万元，主要用于上市公司及子公司日常业务经营周转、实施发展战略等。
在上述剩余自有资金中，未来支出安排事项包括：引进、开发品种 2,600万元、支付智能化仓库项目建设以及 450吨/年原药项目建设 1,880万元等。此
外，公司尚需投入8,500万元建设国家企业技术中心项目。相对于上市公司目前
的收入规模，上市公司可自由支配流动资金持有量偏低。因此，上市公司持有一
定量的流动资金对上市公司业务开展和降低经营风险具有必要性，上市公司货币资金余额无法满足募投项目的投资需求。
（2）同路农业现有货币资金仅能满足日常业务经营周转
截至2017年12月31日，同路农业货币资金余额为867.62万元，其中库存现金 13.11万元、银行存款 854.51万元；其他流动资产中理财产品 1,800.00万元。
根据中联国信对同路农业 2018年、2019年及 2020年的营运资金预测，同路农业未来三年累计需新增营运资金 3,318.36万元。据此，同路农业账面货币资金余额将主要用于日常营运资金需求，无法满足募投项目的投资需求。
公司自有资金具体用途包括：支付工程物资采购款、员工工资及各项保险、公积金、业务宣传和产品市场推广、房租等其他各项销售费用、管理费用等相关日常经营运转支出。除上述活动外，公司产品研发等也需要大量的资金投入。同路农业现有货币资金仅能满足日常业务经营周转。
2、关于上市公司、同路农业资产负债率、授信额度和融资渠道
1）上市公司资产负债率、授信额度及可利用的融资渠道
截至2016年末、2017年末，丰乐种业资产负债率与同行业上市公司比较情况如下：
||||||
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|公司名称|||2017年12月31日|2016年12月31日|
|1|荃银高科|300087.SZ|38.73|38.83|
|2|隆平高科|000998.SZ|50.41|27.29|
|3|敦煌种业|600354.SH|52.91|53.94|
|4|登海种业|002041.SZ|15.44|18.05|
|5|万向德农|600371.SH|33.20|40.31|
|平均值|||38.14|35.68|
|丰乐种业|||37.14|32.94|

注：数据来源于Wind资讯。
截至2016年末、2017年末，丰乐种业合并报表资产负债率分别为32.94%、37.14%，同行业上市公司资产负债率水平基本保持一致。
除发行股份募集资金的权益性融资外，上市公司融资渠道还包括商业银行贷
款或发行债券等债务性融资。截至目前，丰乐种业获得农业银行等多家银行合计
授信额度3.5亿元，2017年末短期银行借款余额为2.17亿元。虽然上市公司仍
有一定的授信额度，但该等银行授信主要属于短期流动资金用途，难以满足长期大量的研发投入、项目投资及其他长期资本支出的需要。本次通过股权融资的方式进行配套融资，一方面可以充实营运资金，满足长期资金需求，另一方面减轻公司的财务压力，降低财务成本。因此，本次募集配套资金具有必要性。
2）同路农业资产负债率、授信额度及可利用的融资渠道
截至2016年末、2017年末，同路农业资产负债率分别为24.40%、25.82%，略有上升。
作为非上市公司，同路农业可利用的融资渠道较为单一，主要为银行债权融资。截至目前，同路农业未取得银行正式授信文件，公司已借入短期借款 480万元用于补充公司流动资金。鉴于缺乏足够资产用于抵押，同路农业银行贷款额度较为有限。
随着同路农业业务规模扩大，流动负债进一步增加，受限于融资渠道单一，贷款额度有限，同路农业未来流动资金存在一定的压力。根据前述同路农业营运资金需求测算，本次部分配套募集资金用于补充同路农业流动资金具有必要性。
综上，结合上市公司、同路农业营运资金情况及现有货币资金用途、未来支出安排、资产负债率、授信额度和融资渠道等因素，本次募集配套资金有利于满足上市公司本次交易和正常发展的需要，改善上市公司的资本结构，降低财务风险。本次募集配套资金具有必要性。
3、本次募集配套资金用途的必要性
经丰乐种业与交易对方协商，申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34名交易对方将合计持有的同路农业100%股权作价为 29,000.00万元。上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中发行股份30,256,821股，支付现金1,0150.00万元。
本次交易的中介机构费用及相关税费包括独立财务顾问费用、审计费用、律师费用、评估费用等中介费用及相关税费，预计中介机构费用及相关税费金额合计为1,637.00万元。
本次现金支付的对价和中介机构费用及相关税费金额较大。如果全部通过自有资金支付，将对公司日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行借款支付，将提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市
公司税后利润。因此，通过募集配套资金来支付部分现金对价和中介机构费用及相关税费，有利于保障本次重组交易的顺利实施，提高重组项目的整合绩效。
因此，本次募集配套资金有利于保障本次交易的顺利实施，提高整合绩效。
（四）前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金
1、前次募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1704号《关于核准合肥丰乐种业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2010年12月向特定投资者非公开发行人民币普通股股票（A股）28,875,968股，募集资金总额 44,700.00万元，扣除发行费用 2,103.00万元，募集资金净额 42,597.00万元。上述资金已于2011年4月28日全部到位，业经天健正信会计师事务所有限公司天健正信验（2010）综字第 100011号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
2、募集资金使用及结余情况
2010年非公开发行股票募集资金项目已结项，2017年度无募集资金项目支出。
截至2017年12月31日，募集资金账户余额为0。2016年度，公司已将2010年非公开发行股票募集资金项目涉及的募集资金账户中全部的节余募集资金（包括利息收入）用于永久性补充流动资金，并已将全部募集资金账户注销。
3、前次募集资金使用进度和使用效益情况
截至2016年12月31日，2010年非公开发行股票募集资金已全部使用完毕。
大华会计师对丰乐种业 2016年度募集资金存放于使用情况出具的《合肥丰乐种业股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，各募集资金项目的实际投入及使用效益情况具体如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||42,597.00|||本年度投入募集资金总额|||194.04||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||1,364.96|||已 累计投入募集资金总额|||41,788.19||||
|累计变更用途的募集资金总额||11,167.97||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||26.22%||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|2016年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期||2016年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|1. 种子生产加工包装建设项目|是|13,200.00|11,096.99||11,310.10|101.92|2013年12月||714.99|否|否|
|2. 化工中间体项目|否|11,000.00|11,000.00||10,806.30|89.37|2015年12月||327.79|否|否|
|3. 农药环保新制剂生产项目|否|8,500.00|8,500.00|194.04|7,570.00|89.06|2013年5月||1,265.70|否|否|
|4. 种子储备基金项目|否|5,897.00|8,000.01||7,998.57|99.98|2012年||347.94|是|否|
|5. 企业技术中心创新能力建设项目|是|4,000.00|-||||||不适用|-|是|
|6. 杂交水稻分子育种平台项目|是||4,000.00||4,103.22|102.58|2014年||不适用|-|否|
|承诺投资项目小计||42,597.00|42,597.00|194.04|41,788.19|||||||

|||
|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）|化工中间体项目由于环保验收问题延期，经过整改，截至2015年12月，该项目安全生产、环保已验收，达到预定可使用状态。种子加工包装项目未达预期收益是因为市场竞争激烈，种子生产销售量未达预期；环保新制剂项目未达预期一是因为产品市场价格低于预期，二是公司原药停产导致制剂生产成本增加，三是市场变化，公司原计划生产的主要产品供过于求。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|1、基于市场的变化和公司战略规划的调整，原种子生产加工包装建设项目的子项目合肥水稻种子生产加工包装项目和合肥常规种子生产加工包装项目部分变更为黄淮海（亳州）加工中心项目和种子储备基金项目。2、企业技术中心创新能力建设项目，使用募集资金4,000万元，主要用于建设技术中心综合研发大楼（含育种试验研究人工气候室）。由于该项目受政府土地规划调整影响，一直未能实施。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|丰乐种业2012年4月23日五届董事会第六次会议、2012年5月22日2011年年度股东大会决议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，本次变更实施地的项目为企业技术中心创新能力建设项目，项目总投资7,100万元，使用募集资金4,000万元，主要用于建设技术中心综合研发大楼（含育种试验研究人工气候室）。公司原计划实施地点长丰县国用（2007）第4140号地块位于合肥市长丰县双墩填，交通不便，考虑公司未来发展布局需要，为使项目建设地点更适于科研和办公环境，公司调整原规划，变更该募集资金投资项目实施地点到合肥高新技术产业园区内编号为 W19095的地块。本次拟变更的地块属公司原存量土地，位于合肥市主干道长江西路以北、创新大道以西。2013 年 7 月 19 日公司五届十五次董事会，2013 年 8 月 6 日公司第三次临时股东大会通过变更企业技术中心创新能力建设项目的议案，决定终止募集资金投入企业技术中心创新能力建设项目，变更为杂交水稻分子育种平台项目。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|2013 年 7 月 19 日公司五届十五次董事会，2013 年 8 月 6 日公司第三次临时股东大会通过变更企业技术中心创新能力建设项目的议案，该项目计划投入募集资金总额为4,000万元，截至2013年6月30日募集资金结余为3,997.36万元。鉴于募集资金项目变更后，不再使用募集资金投入企业技术中心创新能力建设项目，为了保证募投项目的完整性，公司决定以自有资金84.59万元置换前期已投入的募集资金，截至2013年6月30日，该项目共收到募集资金利息81.95万元，置换后结余募集资金总额为4,081.95万元。本次拟变更金额 4,081.95 万元，占该项目总金额的 100%的募集资金投向杂交水稻分子育种平台项目。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截止2010年11月30日，本公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为8,296.19万元。其中：“种子生产加工包装建设项目”已投入 1,961.10 万元；“化工中间体项目”已投入 4,722.48 万元；“农药环保新制剂生产项目”已投入1,612.61 万元。公司按规定，以募集资金对上述预先投入的募投项目自筹资金进行置换。|

|||
|-|-|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|丰乐种业2011年 4月18日四届三十四次董事会决议通过了《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据该议案种子生产加工包装建设项目 5 月转出 2,000 万用于补充流动资金，11 月返还 2,000 万至项目专户；化工中间体项目 7月转出1,000万用于补充流动资金，12月返还1,000万至项目专户；农药环保新制剂生产项目5月转出1,000万用于补充流动资金，11月返还1,000万至项目专户。丰乐种业2012年4月23日五届董事会第六次会议决议通过了《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据该议案种子生产加工包装建设项目6月转出2,000万用于补充流动资金，12月返还2,000万至项目专户；企业技术中心创新能力建设项目6月转出2,000万用于补充流动资金，12月返还2,000万至项目专户。丰乐种业于2015年4月9日召开了第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资产的议案》，根据该议案，将农药环保新制剂生产项目 1,250.00 万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金。2016 年 4 月返还1,250.00万至项目专户。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|公司在实施募集资金投资项目建设过程中，严格执行预算管理，并按照 募集资金使用的有关规定谨慎使用募集资金，在项目建设过程中，根据市场及用户需求的变化，以最少的投入达到了预期目标，同时优化建设设计方案， 从而最大限度的节约了项目资金。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|2016 年4 月7 日，丰乐种业召开五届董事会第三十六次会议，审议并通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无。|

4、前次募集资金使用及披露中存在的问题
2016年年初，根据公司梳理资金账户的要求，安徽丰乐农化有限责任公司对所有银行账户进行清理，“农药环保新制剂生产项目”已基本完工，准备将募集资金账户（1020801021000660667）进行注销，由于当时相关财务人员新接手财务工作，对募集资金账户理解不够明确，将其当做普通结算账户进行管理，故将此账户结息金额 937.39元于 2016年 1月 29日误转入安徽丰乐农化有限责任公司交通银行基本账户（ 34130900010141010897）。募集资金账户（1020801021000660667）节余募集资金已于 2016年 4月 14日根据 2016年 4月7日，合肥丰乐种业股份有限公司五届董事会第三十六次会议决议《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，永久性补充流动资金。
2016年 4月 1日安徽丰乐农化有限责任公司申请修改徽商银行一般账户（1020801021000717697）资金归集限额，将原来的10万提升为200万元，由于银行人员误操作，将募集资金账户（1020801021000660667）误做一般账户进行归集限额修改，导致 2016年 4月 1日将 1,050万元募集资金归集至丰乐种业一般账户（1020801021001357031），安徽丰乐农化有限责任公司财务人员发现后及时与银行进行沟通联系，银行将此款于2016年4月5日转回募集资金账户。
公司能够基本按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。
（五）上市公司货币资金金额及用途
上市公司货币资金金额及用途具体内容参见本报告书“第五节发行股份情况”之“四、本次募集配套资金的必要性和合理性分析”之“（三）募集配套资金的必要性”之“2、本次配套募集资金的必要性”之“（1）关于上市公司、同路农业现有货币资金用途、未来支出安排”之“①上市公司现有货币资金均已有较为明确的用途”。
（六）上市公司资产负债率与同行业比较情况
上市公司资产负债率与同行业比较情况具体内容参见本报告书“第五节发
行股份情况”之“四、本次募集配套资金的必要性和合理性分析”之“（三）募集配套资金的必要性”之“2、本次配套募集资金的必要性”之“（2）关于上市公司、同路农业资产负债率、授信额度和融资渠道”之“①上市公司资产负债率、授信额度及可利用的融资渠道”。
（七）本次募集配套资金金额是否与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
公司自上市以来，主营业务保持稳定发展，销售规模、总资产规模保持增长。
截至 2017年 12月 31日，公司的资产总额 219,291.05万元，其中流动资产 125,396.04万元，占资产总额的57.18%；负债总额 81,439.90万元，资产负债率为37.14%。本次配套资金总额 18,500.00万元，支付本次交易的现金对价和中介机构费用及相关税费后余额为6,073.00万元，分别占2017年12月31日公司资产总额和流动资产的2.77%和4.84%；配套募集资金全部到位后，公司资产负债率将会有所下降。2015年度、2016年度和2017年度上市公司实现营业收入分别为 111,265.56万元、121,769.31万元和 144,671.40万元，公司营业收入保持稳定。
综上，公司货币资金有较为明确的用途，本次配套募集资金的规模与用途与上市公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。
（八）募集配套资金相关部门审批情况
2018年 4月，同路农业根据《企业投资项目核准和备案管理条例》及相关规定，已完成备案，备案号：川投资备【2018-510796-01-03-263792】FGQB-0043号、黎发改审发[2018]44号。
此外，本次交易募投项目的建设地系标的公司原有闲置场地，不涉及用地、规划、建设施工等有关报批事项。除上述审批程序外，本次交易募投项目不需要履行其他政府前置审批程序。
（九）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、
《上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，《募集资金管理办法》已经公司董事会和股东大会审议批准。《募集资金管理办法》对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定；明确募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。
（十）募集配套资金失败的补救措施
丰乐种业作为上市公司，可以通过银行借款等多种融资渠道筹集资金。若本次募集配套资金未能实施或募集资金金额不足，则上市公司将通过自有资金或向银行借款等方式筹集资金以确保收购标的资产的现金兑付。
（十一）募集配套资金对标的公司预测现金流影响
中联国信本次对同路农业采用收益法评估的评估假设是基于同路农业在盈利预测期间具备独立经营能力为前提的基础上进行预测的，预测现金流时不以募集配套资金的投入为前提，未考虑未来募集配套资金后对公司经营的影响，评估的企业价值中未包含募集配套资金投入带来的收益。本次交易收益法评估预测的现金流不包括募集资金投入带来的收益。
本次交易不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，未来是否取得募集配套资金尚存在不确定性。本次收益法评估时预测现金流不以募集配套资金的投入为前提，未包含募集配套资金投入带来的收益，交易对方基于收益法中依据的盈利预测进行业绩承诺中也不包含募集配套资金投入带来的收益。因此，上市公司在业绩承诺期内对同路农业利润实现情况进行考核时未考虑募集资金的影响。
五、本次发行前后股权结构变化
本次交易前公司的总股本为298,875,968股。在本次交易中，申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名交易对方将其持有的同路农业100%股权作价 29,000.00万元出售给丰乐种业。丰乐种业将向交易对方发行股份30,256,821股及支付现金101,500,000.00元。此外，丰乐种业拟以询价方式向
不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格无法确定，因此暂不考虑募集配套资金所发行股份。本次交易前后，公司的股本结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次发行股数（股）|本次交易后||
||持股数（股）|持股比例||持股数（股）|持股比例|
|合肥建投|101,941,200|34.11%|-|101,941,200|30.97%|
|朱黎辉|-|-|4,351,294|4,351,294|1.32%|
|任正鹏|-|-|3,942,063|3,942,063|1.20%|
|申建国|-|-|3,481,035|3,481,035|1.06%|
|张安春|-|-|2,465,884|2,465,884|0.75%|
|李满库|-|-|2,024,880|2,024,880|0.62%|
|王统新|-|-|1,396,469|1,396,469|0.42%|
|任红梅|-|-|1,305,698|1,305,698|0.40%|
|任红英|-|-|1,055,730|1,055,730|0.32%|
|常红飞|-|-|979,483|979,483|0.30%|
|任茂秋|-|-|977,528|977,528|0.30%|
|刘显林|-|-|886,199|886,199|0.27%|
|申炯炯|-|-|843,467|843,467|0.26%|
|谷正学|-|-|837,881|837,881|0.25%|
|李廷标|-|-|809,952|809,952|0.25%|
|李小库|-|-|798,780|798,780|0.24%|
|苏海龙|-|-|653,547|653,547|0.20%|
|陈花荣|-|-|614,446|614,446|0.19%|
|焦艳玲|-|-|558,587|558,587|0.17%|
|魏清华|-|-|511,834|511,834|0.16%|
|谷晓光|-|-|430,112|430,112|0.13%|
|陈根喜|-|-|265,329|265,329|0.08%|
|聂瑞红|-|-|139,647|139,647|0.04%|
|王满富|-|-|139,647|139,647|0.04%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|宋映明|-|-|134,061|134,061|0.04%|
|朱子维|-|-|102,780|102,780|0.03%|
|魏治平|-|-|96,356|96,356|0.03%|
|孙启江|-|-|83,788|83,788|0.03%|
|谷晓艳|-|-|58,652|58,652|0.02%|
|袁贤丽|-|-|55,859|55,859|0.02%|
|陶先刚|-|-|55,859|55,859|0.02%|
|刘振森|-|-|55,859|55,859|0.02%|
|黄小芳|-|-|55,300|55,300|0.02%|
|文映格|-|-|46,921|46,921|0.01%|
|张明生|-|-|41,894|41,894|0.01%|
|其他|196,934,768|65.89%|-|196,934,768|59.83%|
|合计|298,875,968|100.00%|30,256,821|329,132,789|100.00%|

假设本次募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为 6.23元/股，则在本次配套募集资金为18,500万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为29,695,024股。本次交易前后，公司的股本结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次发行股数（股）|本次交易后||
||持股数（股）|持股比例||持股数（股）|持股比例|
|合肥建投|101,941,200|34.11%|-|101,941,200|28.41%|
|朱黎辉|-|-|4,351,294|4,351,294|1.21%|
|任正鹏|-|-|3,942,063|3,942,063|1.10%|
|申建国|-|-|3,481,035|3,481,035|0.97%|
|张安春|-|-|2,465,884|2,465,884|0.69%|
|李满库|-|-|2,024,880|2,024,880|0.56%|
|王统新|-|-|1,396,469|1,396,469|0.39%|
|任红梅|-|-|1,305,698|1,305,698|0.36%|
|任红英|-|-|1,055,730|1,055,730|0.29%|
|常红飞|-|-|979,483|979,483|0.27%|
|任茂秋|-|-|977,528|977,528|0.27%|
|刘显林|-|-|886,199|886,199|0.25%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|申炯炯|-|-|843,467|843,467|0.24%|
|谷正学|-|-|837,881|837,881|0.23%|
|李廷标|-|-|809,952|809,952|0.23%|
|李小库|-|-|798,780|798,780|0.22%|
|苏海龙|-|-|653,547|653,547|0.18%|
|陈花荣|-|-|614,446|614,446|0.17%|
|焦艳玲|-|-|558,587|558,587|0.16%|
|魏清华|-|-|511,834|511,834|0.14%|
|谷晓光|-|-|430,112|430,112|0.12%|
|陈根喜|-|-|265,329|265,329|0.07%|
|聂瑞红|-|-|139,647|139,647|0.04%|
|王满富|-|-|139,647|139,647|0.04%|
|宋映明|-|-|134,061|134,061|0.04%|
|朱子维|-|-|102,780|102,780|0.03%|
|魏治平|-|-|96,356|96,356|0.03%|
|孙启江|-|-|83,788|83,788|0.02%|
|谷晓艳|-|-|58,652|58,652|0.02%|
|袁贤丽|-|-|55,859|55,859|0.02%|
|陶先刚|-|-|55,859|55,859|0.02%|
|刘振森|-|-|55,859|55,859|0.02%|
|黄小芳|-|-|55,300|55,300|0.02%|
|文映格|-|-|46,921|46,921|0.01%|
|张明生|-|-|41,894|41,894|0.01%|
|符合条件的特定投资者|-|-|29,695,024|30,497,592|8.28%|
|其他|196,934,768|65.89%|-|196,934,768|54.88%|
|合计|298,875,968|100.00%|59,951,845|358,827,813|100.00%|

本次交易完成后，公司的股本将由 298,875,968股变更为 358,827,813股（考虑募集配套资金所发行股份，假定发行价格与本次发行股份购买资产价格同为6.23元/股；若不考虑本次募集配套资金所发行股份，则变更为329,132,789股），社会公众股东合计持股比例均不低于本次交易完成后上市公司总股本的
25%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等
法律法规规定的股票上市条件。
六、本次发行前后主要财务数据比较
根据同路农业2017年度审计报告、经大华会计师审计的2017年备考合并财务报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度交易前|2017年12月31日/2017年度备考数|增幅|
|总资产|219,291.05|251,905.77|14.87%|
|归属于上市公司股东的净资产|133,698.81|152,199.91|13.84%|
|营业收入|144,671.40|152,873.38|5.67%|
|营业利润|1,795.35|2,741.97|52.73%|
|利润总额|1,786.17|2,730.04|52.84%|
|归属于上市公司股东的净利润|1,165.76|2,137.37|83.35%|
|基本每股收益（元/股）|0.0390|0.0649|66.41%|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益有所增加，通过收购标的公司，上市公司的盈利能力将得到进一步增强，抗风险能力得到进一步提升，有利于保护上市公司股东利益。
七、本次交易不会导致公司控制权变化
本次交易前，合肥建投持有公司34.11%的股权，合肥市国资委为本公司实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，本次发行股份购买资产后，合肥建投将持有公司30.97%的股权，仍为公司的控股股东，实际控制人仍为合肥市国资委。
第六节标的资产的评估情况
一、标的资产评估情况
（一）评估的基本情况
依据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（皖中联国信评报字(2018)第178号），评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对同路农业股东全部权益进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。
根据收益法评估结果，标的资产归属于母公司的所有者权益账面值为11,492.26万元，同路农业股东全部权益的评估价值为29,023.76万元，评估增值17,531.50万元，增值率为152.55%。本次交易拟购买的资产价格以《评估报告》确认的评估价值为依据，交易双方据此协商确定同路农业100%股权最终的交易价格为29,000.00万元。
（二）评估结论分析及最终评估结论选择
1、收益法评估结果及增减值原因
同路农业在评估基准日2017年12月31日归属于母公司的所有者权益账面价值为11,492.26万元，评估后的股东全部权益价值为29,023.76万元，评估增值17,531.50万元，增值率为152.55%。
收益法的评估结论中考虑了销售渠道、科研实力、人力资源、种子品种储备等影响同路农业未来盈利能力持续增长的因素，导致评估增值。
2、资产基础法评估结果及增减值原因
资产基础法下，同路农业评估基准日2017年12月31日的总资产账面值17,624.98万元，评估值21,074.73万元，评估增值3,449.75万元，增值率19.57%。
负债账面值5,630.44万元，评估值5,181.05万元，评估减值449.39万元，减值率7.98%。净资产账面值11,994.54万元，评估值15,893.68万元，评估增值3,899.14万元，增值率32.51%。
具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||账面值|评估值|增减值|增值率％|
|项 目||||||
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|6,529.32|7,194.43|665.11|10.19|
|2|非流动资产|11,095.66|13,880.30|2,784.64|25.10|
|3|其中：长期股权投资|8,405.61|9,021.82|616.21|7.33|
|4|固定资产|1,589.95|2,083.33|493.38|31.03|
|5|无形资产|819.97|2,595.53|1,775.56|216.54|
|6|长期待摊费用|280.13|179.62|-100.51|-35.88|
|7|资产总计|17,624.98|21,074.73|3,449.75|19.57|
|8|流动负债|5,140.55|5,140.55|||
|9|非流动负债|489.89|40.50|-449.39|-91.73|
|10|负债总计|5,630.44|5,181.05|-449.39|-7.98|
|11|净资产（所有者权益）|11,994.54|15,893.68|3,899.14|32.51|

评估增、减值的原因如下：
（1）流动资产评估增值主要系存货评估增值，增值主要原因系存货产成品按销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值，评估值大于账面价值。
（2）长期股权投资评估增值主要系全资子公司新丰种业及鑫农奥利评估增值，增值项目主要为存货、固定资产及无形资产，评估增值原因与母公司基本相同。
（3）固定资产评估增值主要系房屋、构筑物评估增值，房屋、构筑物评估增值原因包括：1）经济使用年限长于会计折旧年限；2）企业自建部分房屋建筑物竣工日期较早，而基准日主要建筑材料、人工、机械费用与当时相比均有一定程度上涨；3）账面原值中不包含资金成本和相应前期费用，而重置全价中含有应计的资金成本和相应前期费用；4）部分计入长期待摊费用的装修费用并入了房产评估。
（4）无形资产评估增值原因主要系土地使用权及品种审定权评估增值。土地使用权评估增值主要原因系土地使用权取得日期较早，土地取得成本较低，而评估基准日土地取得成本已有较大程度上涨。品种审定权评估增值主要原因系企业拥有的品种审定权采用收益法评估增值。
（5）长期待摊费用评估减值主要原因系部分房屋装修费用与房屋合并评估
导致减少。
（6）非流动负债评估减值原因主要系递延收益中的政府补助款期后无需偿还，评估为零。
3、不同评估方法评估结果的差异分析及最终确定评估结果的理由
同路农业本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为29,023.76万元，资产基础法评估得出的股东全部权益价值15,893.68万元，收益法评估结果较资产基础法高13,130.08万元，高82.61%。
资产基础法是从重置资产的角度反映资产价值，以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。收益法是从未来收益角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为评估对象价值的评估方法，收益法反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小。因此，两种评估方法所对应的评估结果产生差异。
同路农业属于种子生产企业且已经营多年，其管理和研发团队、销售和采购渠道已基本稳定，生产技术已逐步成熟，资产基础法的评估结论中未包含销售渠道、科研实力、人力资源、种子品种储备等影响未来持续盈利能力的因素，收益法更能综合反映企业价值。因此，选用收益法作为本次同路农业股东全部权益价值参考依据，由此得到同路农业股东全部权益在基准日时点的评估价值为29,023.76万元。
（三）评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理班子尽职尽责，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）被评估资产在可预知的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、合理、合法的运营、使用及维护状况；
（5)被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（6)企业在未来经营期内的主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的成本控制及经营模式等与预测基本一致，不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益；
（7)本次评估假设委托人及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（8)本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（9)评估范围仅以委托人及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（10)无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素等对被评估单位或被评估企业造成重大不利影响；
（11)同路农业及其子公司未来持续租赁使用试验基地和分子公司的办公场所；
（12)同路农业及其子公司会在其经营期限到期时完成工商登记续期手续；
（13)同路农业及其子公司会取得新品种的生产经营许可证；
（14)同路农业及其子公司在持续经营的过程中，持续研发出可适应市场要
求的种子新品种；
（15)全奥农业在持续经营中，维持与同路农业已签订协议约定的经营模式。
（16)本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀或紧缩因素的影响。
（四）收益法评估方法及参数选取情况
1、基本评估思路
根据评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估是以评估对象的合并报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本思路如下：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（自由现金流量），并折现得到经营性资产的价值。
（2）对纳入报表范围，但在预期收益(自由现金流量)估算中未予考虑的诸如基准日存在非日常经营所需货币资金，企业非经营性活动产生的往来款等流动资产（负债）；呆滞或闲置固定资产等非流动资产（负债）定义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产(负债)，单独测算其价值。
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的净资产价值。
（4）对全奥农业的股权价值进行单独预测，按全奥农业的少数股东权益比例从已得出的同路农业合并报表下的的净资产价值扣除少数股东权益价值，最终得到评估对象归属于母公司的股东权益价值。
2、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E＝B－D－M
e
式中：E：股东全部权益（净资产）价值
D：付息债务价值
M：控股子公司的少数股东权益价值。
e
B：企业价值,公式如下：
B＝P＋C
式中：C：基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值
P：经营性资产价值
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：R：未来第i年的预期收益（自由现金流量）
i
r：折现率
n：预测期
（2）预期收益
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的预期收益，其基本定义为：
R＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本。
（3）折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r。
r=[r×E/(D+E)]+[r×(1-t)×D/(D+E)]
e d
式中：r：加权平均资本成本
r：普通权益资本成本，股权回报率
e
r：有息负债成本
d
D：有息负债市场价值,以评估基准日有息负债的账面值确定
E：所有者权益市场价值,以评估基准日的市场价值确定
t：所得税率
（4）收益期
同路农业的营业执照未注明经营期限，本次预测假设企业的经营年限为永续，预测期为2018至2022年，2023及以后年度为后续期，后续期评估对象自由现金流量保持稳定。
4、评估测算过程
（1）生产经营模式与收益主体、口径的相关性
同路农业为“育繁推一体化”种子企业，主要业务为玉米、油菜等种子的研发、生产、销售，同路农业及其子公司业务类型相关、相同或相似。因此本次评估采用合并报表口径进行评估。
（2）自由现金流量预测
1）营业收入与成本预测
通过分析同路农业的经营目的、产品构成、资本构成、经营管理水平、市场开拓能力和所在行业外部环境及发展前景；并结合农业的未来规划及前几年经营情况的变化趋势、同行业经营状况等已知条件，对未来经营情况进行预测。
主营业务收入主要为玉米种子的销售收入。根据已有品种历史年度销售情况、品种的生命周期分析，以及标的公司提供的未来玉米品种上市、退市情况进行分析预测。
主营业务成本主要为玉米种子的制种成本。现售品种预测期的单位成本根据其历史年度情况进行预测，新上市品种预测期的单位成本参考试种推广的成本及现售品种历史成本进行预测。
2）税金及附加
评估对象基准日财务报告披露的税项主要有增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、土地使用税、印花税。
3）销售费用
销售费用主要内容包括职工薪酬、折旧费、运输装卸费、包装包衣费、广告宣传费、办公费、其他等。在分析历史年度各项费用的内容及变动趋势的基础上，对各项费用进行预测。
4）管理费用
管理费用主要内容包括职工薪酬、折旧费、无形资产摊销、办公费、科研经费、展示试验示范费等。在分析历史年度各项费用的内容及变动趋势的基础上，对各项费用进行预测。
5）财务费用
财务费用等于利息支出减去利息收入加上手续费等。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化，评估时不考虑存款产生的利息收入。
预测年度的利息支出根据借款合同本金和利率进行预测。
6）营业外收支
营业外收支存在较大的不确定因素，预测时不予考虑。
7）资产减值损失
资产减值损失存在较大的不确定因素，预测时不予考虑。
8）投资收益
投资收益存在较大的不确定因素，预测时不予考虑。
9）所得税
同路农业所得税率为25%。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第（一）项和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条的规定，企业从事农、林、牧、渔项目的所得，可以免征企业所得税，同路农业享受该免税政策。
根据国家税务总局公告2015年第82号文《国家税务总局关于许可使用权技术转让所得企业所得税有关问题的公告》，自2015年10月1日起，全国范围内的居民企业转让5年（含，下同）以上非独占许可使用权取得的技术转让所得，纳入享受企业所得税优惠的技术转让所得范围。居民企业的年度技术转让所得不超过500万元的部分，免征企业所得税；超过500万元的部分，减半征收企业所得税。
全奥农业的品种权收入在500万元以下，故免征企业所得税。
10）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资(购置固定资产或其他非流动资产)，以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新所需的资本性支出和营运资金增加额。即追加资本＝资产更新+资本性支出+营运资金增加额
11）自由现金流量预测结果
本次评估中对未来收益的预测，主要是在历史经营、财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据市场需求与未来企业发展等综合情况做出的专业判断。预测时不考虑募投项目、其它非经常性收入等产生的损益。
净现金流量具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2022年|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年||
|||||||以后|
|一、营业收入|9,669.05|11,998.70|14,092.20|15,709.70|15,822.20|15,822.20|
|减：营业成本|5,048.30|6,235.10|7,220.20|7,983.60|8,110.50|8,110.50|
|营业税金及附|||||||
||26.63|27.75|28.25|28.64|28.66|28.66|
|加|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2022年|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年||
|||||||以后|
|营业费用|1,679.25|1,921.75|2,119.33|2,363.11|2,370.59|2,370.59|
|管理费用|1,291.10|1,388.17|1,454.80|1,537.40|1,494.56|1,494.56|
|财务费用|27.12|27.12|27.12|27.12|27.12|27.12|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|
|资产处置收益|-|-|-|-|-|-|
|其他收益|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|1,596.66|2,398.81|3,242.50|3,769.83|3,790.77|3,790.77|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|三 、利润总额|1,596.66|2,398.81|3,242.50|3,769.83|3,790.77|3,790.77|
|减：所得税|-|-|-|-|-|-|
|四、净利润|1,596.66|2,398.81|3,242.50|3,769.83|3,790.77|3,790.77|
|加：折旧摊销|657.74|660.74|648.81|579.37|501.17|501.17|
|扣税后利息|27.12|27.12|27.12|27.12|27.12|27.12|
|减：追加资本|1,290.20|1,421.32|1,289.07|1,022.51|179.71|116.71|
|五、自由现金流量|991.31|1,665.36|2,629.36|3,353.81|4,139.35|4,202.35|

（2）折现率的确定
折现率采用加权平均资本成本（WACC）确定，由企业权益资本成本r和债务 e
成本r加权平均构成。其中权益资本成本通过资本定价模型CAPM求取，债务成本 d
按评估基准日执行的利率测算。
r=[r×E/(D+E)]+[r×(1-t)×D/(D+E)]
e d
式中：r：加权平均资本成本
r：普通权益资本成本，股权回报率
e
r：有息负债成本
d
D：有息负债市场价值,以评估基准日有息负债的账面值确定
E：所有者权益市场价值,以评估基准日的市场价值确定
t：所得税率
1）r的确定
e
r＝r+β×(r-r)＋ε
e f m f
式中：r：股权回报率
e
r：无风险报酬率
f
β：风险系数
r：市场回报率
m
ε：企业特定风险溢价(非系统风险)
①估算无风险收益率r
f
无风险收益率r，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照 f
十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率R的近似，即r=3.95%。
f f
②市场期望报酬率r
m
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2017年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=10.41%。
m
③β系数的估算
由于被评估单位是非上市公司，无法直接计算其β系数。在同行业上市公司中，考虑玉米业务收入情况、盈利情况等因素选取对比公司，通过计算对比公司的β系数进而估算被评估单位的β系数。经分析选取丰乐种业、隆平高科、登海种业作为对比公司。
根据Wind资讯数据，得到各对比公司无财务杆杠系数的β值分别为1.0164、0.7090、0.7240，对无财务杠杆系数的贝塔值进行调整计算其平均值得到被评估单位预期无财务杠杆市场风险系数β值为0.8165。
再根据被评估单位的D和E，计算出被评估单位预期β值为0.8297。
④企业特定风险系数ε
同路农业为非上市公司，而主要参数选取参照的是上市公司，故需通过企业特定风险系数ε进行调整。综合考虑同路农业与可比上市公司在融资渠道、规模及市场影响力、经营管理规范程度等方面的对比，确定同路农业特定风险系数ε
为3%。
⑤权益资本成本r
e
r＝3.95%+0.8297×(10.41%-3.95%)+3%
e
＝12.31%
即权益资本成本为12.31%。
2）r的确定
d
在评估基准日，被评估企业预测范围内的短期借款为480万元，扣税后的加权债务成本为5.65%。
3）加权平均资本成本r的确定
根据被评估企业的评估基准日的资本结构计算得出权益比E/(D+E)为98.41%，债务比D/(D+E)为1.59%。
r=12.31%×98.41%＋3.95%×1.59%＝12.20%
即折现率为12.20%。
（3）权益资本价值的确定
1）经营性资产价值P的确定
根据上述测算方法，经营性资产价值P具体测算情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年||2022年以后|
||自由现金流量||991.31||1,665.36||2,629.36||3,353.81||4,139.35||4,202.35|
|折现率||12.20%||12.20%||12.20%||12.20%||12.20%||12.20%||
|折现系数||0.8912||0.7943||0.7079||0.6309||0.5623||4.6076||
|现值||883.50||1,322.80||1,861.35||2,115.97||2,327.54||19,362.75||
|经营性资产价值||27,873.91||||||||||||

同路农业的经营性资产价值P等于各期现值合计，为27,873.91万元。
2）溢余性及非经营性资产价值C确定
存量货币资金扣除最低现金保有量以外的溢余货币资金，属于溢余资产；采用成本法评估，评估值合计为301.69万元。
其他应收款中对张业顺的借款，属于溢余资产；采用成本法评估，评估值合计为35.00万元。
其他流动资产系购买的理财产品，属于溢余资产；采用成本法评估，评估值合计为1,808.52万元。
溢余性及非经营性资产价值C=301.69万元+35万元+1,808.52万元=2,145.21万元。
3）企业价值B的确定
企业价值B＝P＋C=27,873.91万元+2,145.21万元=30,019.12万元。
4）付息债务价值D的确定
企业在基准日付息债务D=480万元。
5）控股子公司的少数股东权益价值M的确定
e
全奥农业少数股东权益价值M=515.36万元
e
6）权益资本价值E的确定
同路农业权益资本价值E＝B－D－M=30,019.12万元-480万元-515.36万元= e
29,023.76万元。
本次收益法评估不包含募投项目的影响。
（五）资产基础法评估方法及参数选取情况
企业价值评估中的资产基础法即成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益（净资产）价值的方法。基本公式如下：
净资产评估值＝各单项资产评估值之和-负债评估值之和
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金：包括现金和银行存款。
币种为人民币，以核实后的账面值确定评估值。
（2）应收账款
应收账款为应收的种子销售款，评估时根据账龄分析法确认评估风险损失,再以账面价值减去评估风险损失确定评估值。坏账准备评估为零。按照账龄分析法，应收账款账龄在1年以内、1-2年、2-3年、3-4年、4-5年、5年以上，以核实后账面值的3%、10%、30%、50%、50%、100%确定评估风险损失。
（3）预付账款
预付账款为预付的种子款、包装物及包衣剂款、品种权费等。以核实后的账面值确定评估值。
（4）其他应收款
其他应收款为职工备用金、保证金等。评估时根据账龄分析法确认评估风险损失,再以账面价值减去评估风险损失确定评估值。坏账准备评估为零。按照账
龄分析法，其他应收款账龄在1年以内、1-2年、2-3年、3-4年，以核实后账面值的0.3%、3%、10%、20%确定评估风险损失。
（5）存货
各类存货具体评估方法如下：
1）原材料：账面采用成本价格核算，评估时了解到企业原材料的周转较为稳定，且在评估范围内与基准日期较接近，市场价格变化不大，所以按照账面金额确定评估值。
2）产成品：账面采用成本价格核算，对于正常销售的产成品种子散籽、成品种子、玉米种子亲本，在清查核实数量的基础上，产成品以销售金额减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。即：
评估值=不含税销售单价×[1-销售费用率-产品税金及附加费率-销售利润率×（1-所得税税率）×净利润折减率]×数量
3）发出商品：账面采用成本价格核算，发出商品为企业依照谨慎性原则，考虑退货风险，以核实后的账面值确认评估值。
（6）其他流动资产：系同路农业购买的理财产品，该理财产品为到期可收回本金和固定利息，按其在基准日时可确认的利息收益加上投资本金确定评估值。
2.非流动资产
（1）长期股权投资
列入本次评估范围内的长期股权投资为对新丰种业、鑫农奥利、全奥农业的股权投资，本次评估对被投资单位采用资产基础法进行评估。即通过对被投资单位进行整体资产评估，确定其评估净资产数额，再根据同路农业应占的份额确定其评估值。计算公式：评估价值＝被投资单位的净资产评估值×股权比例
（2）固定资产
列入本次评估范围内的固定资产主要为房屋建筑物和机器设备。被评估单位为增值税免征企业，故本次评估中的重置全价均为含税价格。
1）房屋建筑物
根据评估对象的特点和目的，采用重置成本法进行本次评估。
重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的重置全价减去被评资产已经发生的实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值得到
的差额作为被评资产评估值的一种资产评估方法。
重置成本法确定评估值也可首先估算被评资产评估基准日现时状态与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，再用重置全价与成新率相乘所得乘积作为评估值。
计算公式：评估价值＝重置全价×成新率
①重置全价的确定
重置全价是指在现时条件下重新购置或建造一个全新状态的委评资产所需的全部成本。包括综合造价、前期费用、资金成本。
重置全价＝综合造价+前期费用+资金成本
a.综合造价
综合造价包含土建工程费、装饰装修工程费及公用设施安装费用。评估时以评估基准日当时的建筑技术、建筑工艺、人工、材料、机械台班费用，采用当地建设主管部门公布的相关造价概预算清单定额及类似建筑造价指标结合评估对象的实际情况调整确定。
b.前期费用
前期费用是指为了工程建设而发生的各项应支付或应交纳的各项规费。
c.资金成本
假设资金均匀投入，按定额建设工期、评估基准日正在执行的年贷款利率计算。
资金成本＝(综合造价+前期费用)×定额建设工期/2×评估基准日银行年贷款利率/12
②成新率的确定
根据评估人员现场鉴定，参照建设部颁发的《房屋完损等级评定标准》对委评房屋的结构、装修、设备三个组成部分的各个项目的完损程度进行现场鉴定，并根据现场情况采用年限法确定房屋的成新率。
即以建筑物的耐用年限为基础，根据建筑物的地基基础、结构、装修、设备安装等各部分的使用和维修情况，估测出其尚可使用年限占该建筑物全部使用年限（已使用年限与尚可使用年限之和）的比率作为该建筑物的成新率。计算公式为：
成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%。
2）机器设备
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
计算公式为：评估值=重置全价×成新率
①重置全价的确定
设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下的各种费用(包括购置价、运杂费、安装调试费、前期费用和资金成本等)，综合确定。
重置全价计算公式：重置全价＝设备购置费（含税）＋运杂费（含税）+安装工程费（含税）＋前期费用＋资金成本
②成新率的确定
a.机器设备成新率
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)×100%
b.车辆成新率
根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）的相关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者，并结合勘察情况进行调整后确定最终成新率，其中：
使用年限成新率＝（1－已使用年限/规定或经济使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+差异调整率a
式中：a—车辆特殊情况调整系数。即对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
c.电子设备成新率
采用年限法确定其成新率。
成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)×100%
3）无形资产——土地使用权
经估价人员现场查勘和当地地产市场情况分析，按照地价评估的基本原则和
估价程序，土地价格评估选择成本逼近法和市场比较法两种估价方法进行了评估。市场比较法选取的案例与估价对象在个别因素上有所不同，而成本逼近法是通过计算土地取得费用及相关税费计算出土地价格，故本次最终选取市场比较法权重为0.5，成本逼近法权重0.5，综合确定委评对象评估值。
①成本逼近法
是以土地取得、土地开发所耗各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的评估方法。其基本公式为：土地价格＝征地费用＋土地开发费＋税费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收益。
②市场比较法
是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价时点近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。在同一公开市场中，两宗以上具有替代关系的土地价格因竞争而趋于一致。市场比较法的基本公式如下：
PD＝PB×A×B×D×E
式中：
PD:待估宗地价格；
PB:比较案例价格；
A:待估宗地情况指数／比较案例宗地情况指数＝正常情况指数／比较案例宗地情况指数
B:待估宗地估价期日地价指数／比较案例宗地交易日期指数
D:待估宗地区域因素条件指数／比较案例宗地区域因素条件指数
E:待估宗地个别因素条件指数／比较案例宗地个别因素条件指数
4）无形资产——其他无形资产
列入本次评估范围的同路农业及其子公司其他类无形资产主要包括软件、商标、著作权、已通过品种审定的品种、品种的独占开发权、生产权及生产经营权及科研材料。
①软件的评估方法
对于纳入评估的财务软件以及其他管理类软件，评估以其基准日的市场价格作为其评估值。
②注册商标的评估方法
本次商标权评估采用成本法进行评估。
③著作权的评估方法
本次著作权评估采用成本法进行评估。
④已审定的品种权的评估方法
本次已审定的品种权评估采用收益法进行评估。
企业的收益是企业管理、技术、人力、物力、财力等方面多因素共同作用的结果，而植物品种作为种子行业特定的生产要素，对企业整体收益有着特定贡献，成本法难以完整体现植物品种价值；同时已审定品种权与其对应产品产生的经营收益之间存在一定的比例关系，已审定品种权相关收益可以合理预测；故采用收益法对已审定品种权进行评估。
已审定品种权评估本次选用销售收入分成收益模型。即用无形资产未来收益期内各期收益分成额的现值之和来确定无形资产的市场价值。计算公式如下：
其中：P:评估值
R=被评估单位未来第i个收益期的预期收益×销售收入分成率
i
R:所选取的折现率
n:收益年期
⑤品种的独占开发权、生产权及生产经营权的评估方法
本次评估对于品种的独占开发权、生产权及生产经营权，评估人员在了解其对应的产品在历史年度的销售情况以及未来在市场上的预计销售情况，对于目前已无收入的产品所对应品种的独占开发权、生产权及生产经营权，本次评估为零；
对于未来一定年限内继续为企业带来盈利贡献的产品所对应品种的独占开发权、生产权及生产经营权，评估人员在了解其取得时间、摊销年份、使用情况等因素后，以核实后的账面值作为评估值。
⑥科研材料的评估方法
纳入本次评估范围内的甘肃申建国玉米246/411，为科研材料，账面已计提减值准备，评估基准日账面价值为零。本次评估核实材料领用情况，按核实后的账面值确定评估值。
5）长期待摊费用
长期待摊费用主要为已付的科研用地租金、房屋维修改造费用等；评估人员在逐项了解形成原因并查阅有关合同和付款记录的基础上，与房产对应相关的费用与对应的房产合并评估，属于租金类的费用，按核实后的账面值确定评估值。
3、负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
4、评估结论
通过上述方法，同路农业评估基准日2017年12月31日的总资产账面值17,624.98万元，评估值21,074.73万元，评估增值3,449.75万元，增值率19.57%。
负债账面值5,630.44万元，评估值5,181.05万元，评估减值449.39万元，减值率7.98%。净资产账面值11,994.54万元，评估值15,893.68万元，评估增值3,899.14万元，增值率32.51%。
（六）资产基础法中部分资产采用收益法评估情况
1、基本模型
本次已审定的品种权评估采用收益法进行评估。
企业的收益是管理、技术、人力、物力、财力等方面多因素共同作用的结果，而植物品种作为种子行业特定的生产要素，对企业整体收益有着特定贡献，成本法难以完整体现植物品种价值；同时已审定品种权与其对应产品产生的经营收益之间存在一定的比例关系，已审定品种权相关收益可以合理预测；故采用收益法对已审定品种权进行评估。
已审定品种权评估本次选用销售收入分成收益模型，即用无形资产未来收益期内各期收益分成额的现值之和来确定无形资产的市场价值。计算公式如下：
其中：P：评估值
R=被评估单位未来第i个收益期的预期收益×销售收入分成率
i
R：所选取的折现率
n：收益年期
2、重要参数的选取方法
（1）无形资产未来收益期内各期收益分成额R的计算
i
无形资产未来收益期内各期收益分成额R=被评估单位未来第i个收益期的 ii
预期收益×销售收入分成率
1）被评估单位未来第i个收益期的预期收益
被评估单位未来第i个收益期的预期收益为被评估品种权涉及的具体品种预期收益，即收益法下该品种的预测收入。
2）综合提成率
在确定综合提成率时，首先确定综合提成率的取值范围，再根据影响品种价值的因素，建立测评体系，确定待估综合提成率的调整系数，最终得到综合提成率，具体公式如下：
K=m+(n-m)×r
式中：K:待估的综合提成率
m:提成率的取值下限
n:提成率的取值上限
r:提成率的调整系数
①综合提成率的范围即上下限的确定
根据对企业以往合作研发以及受让的品种权利等情况的了解，并对企业的管理层进行访谈得到的行业信息，确定行业内的审定品种权利的价值占与该品种相关的销售收入的比例5%-8%比较合理。
②根据提成率测评表，确定综合提成率的调整系数
本次评估确定综合提成率调整系数的方法采用专家打分法。
影响植物品种权类无形资产价值的因素包括法律因素、技术因素、经济因素及风险因素，其中风险因素对植物品种权资产价值的影响主要在折现率中体现，其余三个因素均可在提成率中得到体现。将上述因素细分为法律状态及保护范围、侵权判定、亲本来源及区域适应性、区试产量、抗病性、抗倒性、产品品质、品种成熟度、制种产量等因素，分别给予权重和评分，此次邀请行业专家对审定品种进行权利综合分析并打分，对专家的打分采用算数平均计算各指标的取值，再根据各指标的取值及权重系数，采用加权算术平均计算确定综合提成率的调整系数。
③折现率r的确定
根据本次无形资产评估的特点和搜集资料情况，采用通用的累加法模型估测该无形资产适用的折现率，计算公式为：
无形资产折现率=无风险报酬率＋无形资产特有风险报酬率。
无风险报酬率取近期发行的长期国债利率。
风险报酬率的确定是以对行业、企业现状和无形资产综合分析的基础上，分别对其技术风险、市场风险资金风险和管理风险进行综合分析后确定；因种子行业的特殊性，还需要考虑自然环境风险、质量风险、以及宏观政策风险等综合考虑各因素。因不同品种涉及上述风险因素及程度不同，具体确定的风险报酬率会有所差异。
④收益年限n的确定
根据玉米品种的生命周期，结合具体品种权的性状及市场表现，所处周期阶段等因素综合判断确定，具体品种的收益年限会有所不同。
3、评估结论
运用上述方法，同路农业及其子公司已审定品种权账面价值为168.78万元，评估价值为1,885.18万元，评估增值1,716.40万元。其中同路农业已审定品种权账面价值为168.78万元，评估价值为1,802.39万元，评估增值1,633.61万元；鑫农奥利已审定品种权账面价值为0元，评估价值为82.79万元，评估增值82.79万元；新丰种业与全奥农业审定品种权账面及评估价值均为零。
（七）引用其他评估机构或估值机构报告内容（如矿业权评估报告、土地估价报告等）、特殊类别资产（如珠宝、林权、生物资产等）相关第三方专业鉴定等资料情况
本次评估不存在引用其他评估机构或估值机构报告的内容之情形。
（八）评估特殊处理且对评估结论有重大影响事项及其影响
本次评估不存在特殊处理的重大事项。
（九）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评
估或估值结果的影响。
评估基准日至重报报告书签署日，不存在对评估结果产生重大不利影响的事项。
（十）构成交易标的最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的下属企业之评估基本情况。
1、收益法
根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估是以评估对象的合并报表口径估算其权益资本价值，不再单独列示各子公司收益法评估情况。
2、资产基础法
列入本次评估范围内的长期股权投资为对四川新丰种业有限公司、山西鑫农奥利种业有限公司、全奥农业农业科技有限公司的股权投资，账面价值为8,405.61万元。
本次评估采用资产基础法进行评估。即通过对被投资单位进行整体资产评估，确定其评估净资产数额，再根据同路农业应占的份额确定其评估值。计算公式为评估价值＝被投资单位的净资产评估值×股权比例。子公司各项资产及负债的评估方法与母公司同路农业基本相同。
经评定估算，长期股权投资在2017年12月31日的评估结论如下：
单位:万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率|
|新丰种业|4,488.61|4,477.70|-10.91|-0.24%|
|鑫农奥利|3,807.00|4,519.51|712.51|18.72%|
|全奥农业|110.00|24.59|-85.41|-77.64%|
|合 计|8,405.61|9,021.80|616.19|7.33%|
|减：长期股权投资减值准备|-||-|-|
|净 额|8,405.61|9,021.80|616.19|7.33%|

二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）公司董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性发表的意见
上市公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
“1、本次交易的评估机构安徽中联国信资产评估有限责任公司具有证券业务资格。除业务关系外，安徽中联国信资产评估有限责任公司及经办评估师与公司、交易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合标的资产实际情况，评估依据及评估结论合理。
5、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。”
（二）公司董事会对评估依据的合理性分析
本次评估结论最终采用收益法评估数据，在评估过程中，对同路农业未来的营业收入、营业成本、净利润等数据的预测情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2022年及以|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年||
|||||||后|
|营业收入|9,669.05|11,998.70|14,092.20|15,709.70|15,822.20|15,822.20|
|营业成本|5,048.30|6,235.10|7,220.20|7,982.75|8,110.50|8,110.50|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|毛利率|47.79%|48.04%|48.76%|49.19%|48.74%|48.74%|
|净利润|1,596.66|2,398.82|3,242.50|3,769.83|3,790.77|3,790.77|

本次评估根据同路农业所处行业的发展前景、品种储备、市场开拓策略等预测同路农业未来的主营业务收入。根据对未来市场的判断及公司的品种储备、育种能力等因素，采取相适宜的增长率进行测算。因此，就营业收入预测水平而言，本次评估依据具备合理性。
根据上述表格计算结果，评估预测期内同路农业的毛利率预测水平较为稳定，与2017年毛利率水平相差不大，该预测水平较为合理。因此，就毛利率预测水平而言本次评估依据具备合理。
标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况，具体参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”，从标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况的角度来看，交易标的定价是合理的。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其影响
交易标的后续经营过程中，不存在政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可而、技术许可、税收优惠等方面对评估值产生重大不利影响的因素。
（四）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估的影响
报告期内，交易标的经营模式、各主要指标均没有重大变化。
（五）交易标的与上市公司现有业务是否存在显著的可量化的协同效应及其影响
同路农业与上市公司现有业务具有协同效应，本次并购有利于双方利用原有的客户基础实现交叉销售，有效增加客户黏性。营销区域方面，双方的联合正好
弥补了各自原有的空白区域，更有利于双方各自的业务实现新的区域渗透，增加
销售业绩。此外，双方的研发团队可以通过相互学习，增加对各自擅长领域的了
解，从而拓展各自的优势；研发人员对技术的融会贯通，将为双方技术的深入融合及创新创造条件。
但是，鉴于上述业务协同效应的发挥有赖于上市公司与同路农业的良好融合，并且受到技术水平、市场行情等多重因素的影响，存在一定的不确定性，因此在本次交易的评估工作中并未考虑上述协同效应的影响。
（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性
1、拟购买资产的市盈率、市净率
同路农业2017年度经审计的归属于母公司所有者净利润1,142.28万元，2017年12月31日经审计的归属于母公司的所有者权益11,492.26万元，同路农业100%股权本次交易作价29,000.00万元，对应静态市盈率为25.38倍，市净率为2.52倍。
2、同行业可比上市公司市盈率、市净率
截至2018年5月14日，同路农业与可比上市公司估值水平对比如下表：
||||
|-|-|-|
|证券简称|市盈率PE(TTM)|市净率PB(MRQ)|
|丰乐种业|65.35|1.59|
|隆平高科|35.53|4.47|
|登海种业|60.71|3.03|
|荃银高科|69.17|6.13|
|万向德农|35.57|4.35|
|平均|53.27|3.91|
|同路农业|25.38|2.52|

数据来源：wind资讯
根据上表数据，同路农业的市盈率和市净率均低于可比上市公司平均市盈率、平均市净率，同路农业的估值公允。
（六）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其影响。
评估基准日至本报告书签署日，同路农业未发生其他重要变化事项。
（七）如交易定价与评估或估值结果存在较大差异，分析说明差异的原因及其合理性
截至评估基准日2017年12月31日，同路农业股东全部权益价值评估值为29,023.76万元，经交易各方协商，同路农业100%的股权最终作价为29,000万元。
本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
三、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》及公司《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，公司的独立董事本着审慎、负责的态度审阅了相关会议资料和公司提供的相关专项情况说明，经讨论后对对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表的独立意见如下：
“1、本次交易的评估机构安徽中联国信资产评估有限责任公司具有证券业务资格。除业务关系外，安徽中联国信资产评估有限责任公司及经办评估师与公司、交易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合标的资产实际情况，评估依据及评估结论合理。
5、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定
价公允。
综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告评估结论合理，标的资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、评估依据及评估结论具有合理性。”
第七节本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2018年5月14日，丰乐种业与申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
二、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》
（一）交易价格及定价依据
本次交易参考中联国信出具的《资产评估报告》（皖中联国信评报字(2018)第 178号），以 2017年 12月 31日为基准日，同路农业100%股权的资产评估值为29,023.76万元。经交易双方协商，同路农业100%股权作价29,000.00万元。
（二）支付方式
经丰乐种业与交易对方协商，申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34名交易对方将合计持有的同路农业100%股权作价为 29,000.00万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，发行股份30,256,821股、支付现金101,500,000.00元，具体金额及发行股份数如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有同路农业股权比例|交易对价合计（元）|对价支付方式||
|||||现金支付（元）|股份支付（股）|
|1|朱黎辉|12.50%|36,250,000.00|9,141,442.27|4,351,294|
|2|任正鹏|11.32%|32,840,760.00|8,281,707.91|3,942,063|
|3|申建国|10.00%|29,000,000.00|7,313,153.82|3,481,035|
|4|张安春|8.83%|25,604,100.00|10,241,640.00|2,465,884|
|5|李满库|7.25%|21,025,000.00|8,410,000.00|2,024,880|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|王统新|5.00%|14,500,000.00|5,800,000.00|1,396,469|
|7|任红梅|4.68%|13,557,500.00|5,423,000.00|1,305,698|
|8|任红英|3.78%|10,962,000.00|4,384,800.00|1,055,730|
|9|常红飞|3.51%|10,170,300.00|4,068,120.00|979,483|
|10|任茂秋|3.50%|10,150,000.00|4,060,000.00|977,528|
|11|刘显林|3.17%|9,201,700.00|3,680,680.00|886,199|
|12|申炯炯|3.02%|8,758,000.00|3,503,200.00|843,467|
|13|谷正学|3.00%|8,700,000.00|3,480,000.00|837,881|
|14|李廷标|2.90%|8,410,000.00|3,364,000.00|809,952|
|15|李小库|2.86%|8,294,000.00|3,317,600.00|798,780|
|16|苏海龙|2.34%|6,786,000.00|2,714,400.00|653,547|
|17|陈花荣|2.20%|6,380,000.00|2,552,000.00|614,446|
|18|焦艳玲|2.00%|5,800,000.00|2,320,000.00|558,587|
|19|魏清华|1.83%|5,314,540.00|2,125,816.00|511,834|
|20|谷晓光|1.54%|4,466,000.00|1,786,400.00|430,112|
|21|陈根喜|0.95%|2,755,000.00|1,102,000.00|265,329|
|22|聂瑞红|0.50%|1,450,000.00|580,000.00|139,647|
|23|王满富|0.50%|1,450,000.00|580,000.00|139,647|
|24|宋映明|0.48%|1,392,000.00|556,800.00|134,061|
|25|朱子维|0.37%|1,067,200.00|426,880.00|102,780|
|26|魏治平|0.35%|1,000,500.00|400,200.00|96,356|
|27|孙启江|0.30%|870,000.00|348,000.00|83,788|
|28|谷晓艳|0.21%|609,000.00|243,600.00|58,652|
|29|袁贤丽|0.20%|580,000.00|232,000.00|55,859|
|30|陶先刚|0.20%|580,000.00|232,000.00|55,859|
|31|刘振森|0.20%|580,000.00|232,000.00|55,859|
|32|黄小芳|0.20%|574,200.00|229,680.00|55,300|
|33|文映格|0.17%|487,200.00|194,880.00|46,921|
|34|张明生|0.15%|435,000.00|174,000.00|41,894|
|合计||100.00%|290,000,000.00|101,500,000.00|30,256,821|

注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异议。
双方同意，本次交易中的现金支付方式为：
丰乐种业向申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34名交
易对方支付的现金对价，丰乐种业应在标的资产交割完成且本次配套融资的募集资金到位后起 30个工作日内向申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34名交易对方支付。若配套融资未实施、配套融资失败或配套融资募集资金不足以支付全部现金对价的，则在该事实得以确认之日起 60个工作日内，由丰乐种业自筹资金予以支付或补足。
（三）标的资产的交割安排
双方同意，协议生效之日起 30个工作日内为标的资产的交割期，双方应尽最大努力在交割期内完成标的资产的交割手续。标的资产的交割手续完成之日为该标的资产交割完成日。在交割期内，申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34名交易对方应依法办理完成标的资产的过户手续，丰乐种业提供必要的协助。自交割日起，丰乐种业拥有目标公司100%股权。
标的资产过户完成之日起 30日内，丰乐种业应聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34名交易对方在本次交易中认购的丰乐种业全部新增股份进行验资并出具验资报告，并办理本次交易事项涉及的丰乐种业工商变更登记手续。丰乐种业应当在本次交易的标的资产过户手续完成后，根据中国证监会的相关规定就过户情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。
丰乐种业完成上述公告、报告后，对丰乐种业本次向申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34名交易对方发行新增股份，丰乐种业将根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定完成新增股份的证券登记。
（四）合同的生效条件和生效时间
协议经交易各方签署、盖章之日起成立，自下述条件成就时生效：
1、本次交易获得国有资产监督管理部门的批准；
2、本次交易获得丰乐种业股东大会的有效批准；
3、本次交易获得同路农业股东会的有效批准；
4、本次交易获得中国证监会的核准；
5、如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订并提出其他强
制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易协议的生效条件。
（五）业绩承诺及补偿安排
根据丰乐种业与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，交易对方对业绩承诺及补偿的安排如下：
1、承诺利润数
根据丰乐种业与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34名交易对方（以下简称“业绩补偿义务人”）承诺：同路农业 2018年度、2019年度、2020年度实际净利润数（指丰乐种业聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的同路农业合并报表中归属于母公司所有者的税后净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准）分别不低于人民币1,600万元、2,400万元、3,250万元（以下简称“承诺净利润数”）。
各方确定，在业绩承诺期：（1）募集资金已投入标的公司但未投入募投项目的部分，募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益不计入标的公司业绩承诺期各年实现的实际净利润数；（2）募集资金已投入募投项目的部分，上市公司将实施专项核算，标的公司通过募投项目所产生的损益不计入标的公司业绩承诺期各年实现的实际净利润数。
在业绩承诺期间，丰乐种业将于每个会计年度结束后4个月内，聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对同路农业2018年度、2019年度、2020年度实际净利润数情况出具《专项审计报告》，以确定在上述业绩承诺期间的各年度同路农业实际净利润数。
2、业绩承诺补偿
申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲保证自《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》生效之日起，对协议中的承诺净利润数的实现承担连带补偿责任。
（1）盈利补偿安排
若同路农业在2018年、2019年、2020年（以下简称“业绩承诺期间”）任
何一年的截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩补偿义务人应当先以股份方式进行补偿；若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿。
业绩补偿义务人按照本次交易前每人持有的同路农业出资额的比例各自承担业绩承诺、盈利补偿以及减值补偿的合同义务，具体补偿比例为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|补偿比例（%|）|序号|姓名|补偿比例（%）|
|1|朱黎辉|12.50||18|焦艳玲|2.00|
|2|申建国|10.00||19|魏清华|1.83|
|3|张安春|8.83||20|谷晓光|1.54|
|4|任正鹏|11.32||21|陈根喜|0.95|
|5|李满库|7.25||22|聂瑞红|0.50|
|6|王统新|5.00||23|王满富|0.50|
|7|任红梅|4.68||24|宋映明|0.48|
|8|任红英|3.78||25|朱子维|0.37|
|9|常红飞|3.51||26|魏治平|0.35|
|10|任茂秋|3.50||27|孙启江|0.30|
|11|刘显林|3.17||28|谷晓艳|0.21|
|12|申炯炯|3.02||29|袁贤丽|0.20|
|13|谷正学|3.00||30|陶先刚|0.20|
|14|李廷标|2.90||31|刘振森|0.20|
|15|李小库|2.86||32|黄小芳|0.20|
|16|苏海龙|2.34||33|文映格|0.17|
|17|陈花荣|2.20||34|张明生|0.15|
|合 计||||||100.00|

当期应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷（2018年度、2019年度、2020年度承诺净利润数总和）×（本次标的资产作价÷本次股份发行价格）-（已补偿股份数量+已补偿现金总金额÷本次股份发行价格）。
如业绩补偿义务人在补偿股份时其所持有的丰乐种业股份数不足以补偿的，则由业绩补偿义务人以现金方式向丰乐种业补偿，现金补偿金额=（应补偿股份
数量-已补偿股份数量）×本次发行股份价格。
在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于0时，按0取值，
即已补偿股份及现金均不冲回。
（2）盈利补偿方式
1）股份补偿方式
在同路农业2018年度、2019年度、2020年度每年度结束后，经丰乐种业聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计，若同路农业当期期末累计实现的净利润未达到当期期末累计承诺净利润的100%，丰乐种业应在《专项审计报告》出具后的 10个工作日内，以书面方式通知补偿义务人，要求予以业绩补偿。补偿义务人应在接到丰乐种业通知后的 30日内按内配合丰乐种业实施补偿相关程序。
以上应补偿股份由丰乐种业履行相关程序后以人民币 1.00元总价回购并注销（以下简称“回购注销”）；若丰乐种业上述应补偿股份的回购注销事宜因未获丰乐种业股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩补偿义务人承诺在上述情形发生后的 60日内，将上述应补偿股份无偿赠送给上市公司其他股东（指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除业绩补偿义务人之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。
2）现金补偿方式
若触发前述补偿条件时，且业绩补偿义务人在补偿股份时其所持有的丰乐种业股份数不足以补偿的，则业绩补偿义务人应向上市公司进行现金补偿。
当出现现金补偿情形时，由丰乐种业计算出业绩补偿义务人应补偿的现金金额，并书面通知其向上市公司支付其当年应补偿的现金金额。业绩补偿义务人在收到通知后的 10日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给上市公司。
（3）补偿股份数量的调整及其他
自协议出具日起至上述补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则业绩补偿义务人在业绩承诺期间计算的当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应赠送给丰乐种业。计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
如业绩补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生转增股本或送红股等除权事项导致调整变化的，则业绩补偿义务人累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整，应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。计算公式为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
3、减值测试及减值补偿
在业绩承诺期届满后，丰乐种业应聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行减值测试，并由会计师事务所在《专项审计报告》出具后 30个工作日内出具《减值测试报告》，标的资产期末减值额=标的资产作价－期末标的资产评估值。如果标的资产期末减值额＞（已补偿股份总数×本次股份发行价格+已补偿现金），则业绩补偿义务人应对标的资产期末减值额向上市公司另行补偿。
（1）减值补偿安排
业绩补偿义务人应就减值补偿金额（即标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行股份价格-已补偿现金，下同）向丰乐种业另行补偿股份，减值补偿股份数量=减值补偿金额/本次股份发行价格。
业绩补偿义务人按照本次交易前每人持有的同路农业出资额的比例各自承担业绩承诺、盈利补偿以及减值补偿的合同义务，具体补偿比例为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|补偿比例（%|）|序号|姓名|补偿比例（%）|
|1|朱黎辉|12.50||18|焦艳玲|2.00|
|2|申建国|10.00||19|魏清华|1.83|
|3|张安春|8.83||20|谷晓光|1.54|
|4|任正鹏|11.32||21|陈根喜|0.95|
|5|李满库|7.25||22|聂瑞红|0.50|
|6|王统新|5.00||23|王满富|0.50|
|7|任红梅|4.68||24|宋映明|0.48|
|8|任红英|3.78||25|朱子维|0.37|
|9|常红飞|3.51||26|魏治平|0.35|
|10|任茂秋|3.50||27|孙启江|0.30|
|11|刘显林|3.17||28|谷晓艳|0.21|
|12|申炯炯|3.02||29|袁贤丽|0.20|
|13|谷正学|3.00||30|陶先刚|0.20|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|14|李廷标|2.90|31|刘振森|0.20|
|15|李小库|2.86|32|黄小芳|0.20|
|16|苏海龙|2.34|33|文映格|0.17|
|17|陈花荣|2.20|34|张明生|0.15|
|合 计|||||100.00|

如业绩补偿义务人各自应承担的减值补偿股份数量与在业绩承诺期间各年计算出的当期应补偿股份数量之总和超过其在补偿股份时其所持有的丰乐种业股份数的，则由业绩补偿义务人以现金方式向丰乐种业补偿，补偿现金金额为不足股份数量乘以本次股份发行价格。
（2）减值补偿方式
业绩补偿义务人应在《减值测试报告》出具且收到上市公司要求其履行减值补偿义务的通知后的30日内，向丰乐种业进行补偿。
1）股份补偿方式
丰乐种业在《减值测试报告》出具后的 10个交易日内，计算出业绩补偿义务人应进行减值补偿的股份数量，以上应进行减值补偿的股份由上市公司履行相关程序后以人民币 1.00元总价回购并注销；若上市公司上述应进行减值补偿股份的回购注销事宜因未获丰乐种业股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩补偿义务人承诺在上述情形发生后的 60日内，将上述应进行减值补偿的股份与在业绩承诺期间应补偿股份数一并无偿赠送给丰乐种业其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除业绩补偿义务人之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。
2）现金补偿方式
若以现金方式进行减值补偿，则丰乐种业在《减值测试报告》出具后的 10个交易日内，计算出业绩补偿义务人应进行减值补偿的现金金额，并书面通知业绩补偿义务人向上市公司支付其应进行减值补偿的现金金额。业绩补偿义务人在收到上市公司通知后的 10个工作日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现
金金额支付给丰乐种业。
（3）补偿股份数量的调整及其他
自本次股份发行之日至减值补偿实施日，若丰乐种业有现金分红的，则减值补偿股份在上述期间获得的分红收益，业绩补偿义务人应赠送给上市公司。如业绩补偿义务人持有的上市公司股份数量在上述期间因发生转增股本或送红股等除权事项导致调整变化的，则另行补偿的股份数将进行相应调整。
4、业绩奖励
若同路农业2018年度、2019年度、2020年度三年累计实际净利润超过7,250万元，则超过部分的20%由标的公司奖励给届时仍任职同路农业的管理团队。
应支付的超额业绩奖励金额=（2018-2020年度实际净利润累计数额－7,250万元）×20%。
如计算的超额业绩奖励金额超过本次交易标的资产作价的20%（即5,800万元），则应支付的超额业绩奖励等于本次交易标的资产作价的20%。
上述超额业绩奖励在业绩承诺期最后一个年度的《专项审计报告》及《减值测试报告》在指定媒体披露后 30个工作日内，由标的公司确定奖励的管理团队具体人员、具体分配方案和分配时间等情况报丰乐种业备案后实施。
5、关于业绩补偿安排的原因及合理性说明
由于本次交易系丰乐种业向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，根据《重组办法》，丰乐种业与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿措施及相关具体安排。
为保护上市公司和中小股东权益，丰乐种业和申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等全部34位自然人股东协商确定业绩补偿安排，申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲6位主要自然人股东对因同路农业承诺业绩未如期实现而承担的业绩补偿义务承担连带责任。
本次交易中的业绩补偿方案系交易各方根据市场化原则商业谈判的结果，充分考虑了交易各方诉求、未来业绩承诺责任、企业直接经营责任和补偿风险等因素，具有合理性。
本次交易包括业绩补偿在内的相关方案已经上市公司第五届董事会第五十次会议决议通过。公司本次重组及包括业绩补偿安排的交易方案不会对上市公司及中小股东的权益产生不利影响。
综上，本次交易中的业绩补偿方案系交易各方根据市场化原则商业谈判的结果，有利于促成交易各方顺利达成交易协议，符合相关规定，具有合理性。作为国内种子领域的优质企业，收购同路农业符合上市公司的发展战略。本次交易方案设计已充分考虑了上市公司及中小股东权益。
（六）本次交易完成后同路农业的运作
在符合上市公司整体战略的前提下，同路农业继续保持独立运作、独立经营。
为了保证标的公司的经营稳定，在完成标的资产工商变更登记过户至上市公司名下后，对标的公司业绩承诺期内的治理结构安排如下：
1、同路农业设董事会，董事会成员 5名，其中 3名由丰乐种业委派，2名由交易对方委派。首任董事长由丰乐种业推荐，董事会选举。
2、同路农业设监事会，监事会成员 3名，其中 2名由交易对方推荐，其余1名由丰乐种业推荐，股东会选举；首任监事长由交易对方推荐，监事会选举。
3、同路农业总经理由董事会聘任和解聘。首任总经理由交易对方推荐。
4、同路农业财务负责人由董事会聘任和解聘。财务负责人由丰乐种业推荐。
5、丰乐种业有权根据对子公司的管理制度，对同路农业进行管理。
6、本次交易完成后，同路农业及其子公司涉及批准、修改业绩承诺期内同路农业的年度预算、年度奖金提取和分配方案，业务方向的重大调整或开拓，主要经营团队成员的薪酬事项，任何对外担保、抵押、赠与、财务资助、对外借款及放弃知识产权等权益，任何对外投资、合资、合作、购买、收购、出售、处分目标公司的重大资产、债权债务等交易（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相的资产），租入或租出重大资产，关联交易等事项应经过同路农业董事会全体董事一致同意，方可做出决议。上述事项的具体金额标准在本次交易完成后由上市公司按有关规定予以确定。
根据有关法律、法规、规章、规范性文件以及丰乐种业公司治理制度的相关规定，若同路农业上述事项及其他未约定事项需履行上市公司审批程序的，应按照相关规定执行。
7、本次交易完成后，同路农业作为上市公司全资子公司，应严格遵守法律、法规、规章、规范性文件的规定进行规范运作，同路农业利润分配政策应符合有
关法律、法规、规章、规范性文件及丰乐种业《公司章程》的相关规定。
（七）竞业禁止承诺
标的公司核心人员为申建国、朱黎辉、任正鹏、陶先刚、常红飞、刘振森、王晓斌、母志仙、韦晋晋、韩青成、陈绍华。
为了保持同路农业核心经营管理团队的稳定性，本次交易完成后，标的公司核心人员将与标的公司重新签署劳动合同，并承诺，根据合同约定自本次交易完成后核心人员在同路农业或丰乐种业的任职期限原则上不少于8年，且在工作期间及离职后的3年内不得从事与同路农业或丰乐种业相竞争的业务。在此期间，除根据相关需要调整核心人员的任职外，上市公司不得无故解除核心人员在同路农业或丰乐种业的任职。
（八）标的公司滚存未分配利润安排及期间损益安排
同路农业截至 2017年 12月 31日经审计的合并报表中的滚存未分配利润，作为标的公司估值的不可分割的组成部分，在标的资产交割后归丰乐种业享有。
标的资产交割后，丰乐种业将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对同路农业进行专项审计，并出具审计报告，以确定同路农业在过渡期间的损益情况。
标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；过渡期间产生的亏损（经营性损益和不可抗力因素导致亏损除外），或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担并向上市公司以现金方式补足。上市公司有权根据各方书面确认的损益结果从应向补偿义务方支付的现金对价中相应扣减，不足以扣减的，差额部分补偿义务方应于交割日后相关审计报告
出具之日起10个工作日以现金方式向上市公司支付。
（九）锁定期及解禁承诺
本次交易中，申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名交易对方取得的丰乐种业新增股票，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起届满36个月之日和《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务
履行完毕之日中的较晚日之前不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份，但如果中国证监会、深交所等监管机构要求延长锁定期的，则以监管机构的要求为准。
本次发行结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
交易对方因本次交易取得的丰乐种业股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及丰乐种业《公司章程》的相关规定。
（十）违约责任条款
1、丰乐种业违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，未按照约定的付款期限、付款金额向交易对方支付现金对价的，每逾一日，应按照逾期金额的万分之五向交易对方支付违约金。丰乐种业付款逾期超过 60日，交易对方除有权要求丰乐种业支付逾期履约违约金外，还有权单方解除本协议。若交易对方据此解除本协议，丰乐种业应当在收到交易对方协议解除通知之日起 30日内将目标公司的全部股份返还给交易对方。自解除之日至目标公司股份返还期间，丰乐种业以已支付的现金部分价款为基数按照日万分之五比例向交易对方支付违约金。
2、交易对方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，逾期未完成标的资产的交割的，每逾一日，应当按照标的资产的交易价格的万分之五向丰乐种业支付违约金；逾期超过 60日，丰乐种业除有权要求交易对方支付逾期履约违约金外，还有权单方解除本协议。若丰乐种业据此解除本协议的，交易对方应当在收到丰乐种业协议解除通知之日起 15日内，一次性返还丰乐种业已支付现金部分价款，并按日万分之五比例额外向丰乐种业支付资金占用费。
3、交易对方违反《盈利预测协议》约定，未足额、按时履行补偿义务的，每逾期一日，应按照届时应补未补偿金额万分之五的标准向丰乐种业支付违约金。
第八节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
本次交易拟购买的标的资产为同路农业100%股权，同路农业主要从事农作物种子研发、生产、加工与推广。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修订版）》，“农林业”（包含动植物（含野生）优良品种选育、繁育、保种和开发；生物育种；种子生产、加工、贮藏及鉴定）为鼓励类，同路农业的业务符合国家产业政策规定。
《全国现代农作物种业发展规划（2012-2020年）》指出支持有实力的种子企业建立科研机构和队伍，构建商业化育种体系，培育具有自主知识产权的突破性优良品种，并率先在杂交玉米和杂交水稻领域取得重大突破；支持“育繁推一体化”种子企业整合育种力量和资源，加大科研投入，引进国内外先进育种技术、育种材料和关键设备，创新育种理念和研发模式，加快提升企业核心竞争力
本次交易符合国家相关产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据国家统计局制定的《国民经济行业分类与代码（GB/T4754-2011）》，同路农业所从事的业务属于A01农业，不属于高能耗、高污染的行业，同路农业及其子公司均为农业公司，不属于高污染行业，未发生过重大环境污染事故。除同路农业的建设项目存在着环保程序瑕疵外，同路农业及子公司鑫农奥利、新丰种业均严格按照国家及地方的有关环保标准和规定执行。本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的相关规定。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
同路农业及其子公司已有业务遵从土地管理等相关政策，不存在违反土地管理等相关法规的情形。
因此，本次交易不存在违反国家有关土地管理相关规定的情形。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，公司的股本将由298,875,968股变更为359,630,381股（考虑募集配套资金所发行股份，假定发行价格与本次发行股份购买资产价格同为6.23元/股；若不考虑本次募集配套资金所发行股份，则变更为329,132,789股），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。
因此，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
经聘请具有证券业务资格的中联国信对本次交易的拟购买的资产进行评估，中联国信及其经办评估师与同路农业、公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。以 2017年 12月 31日为基准日，同路农业100%股权的评估值为 29,023.76万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方友好协商，同路农业100%股权的交易作价为29,000.00万元，定价公允。
2、发行股份的定价
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
（1）发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第五届董事会第五十次会议决议公告日（2018年 5月 16日）。本次交易的市场参考价为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价，即为6.92元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，即6.23元/股。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，上述发行股份价格将作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟以询价的方式向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过18,500.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
本次发股价格的确定方式符合法律、法规规定。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本次交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
丰乐种业独立董事关注了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市公
司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的定价公允性给予认可。
综上所述，本次交易标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》确认的资产评估价值，由交易各方协商确定，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了明确的同意意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据同路农业工商资料及交易对方承诺，同路农业系依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次交易的标的资产为申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34名交易对方合法持有的同路农业100%股权，该等股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制性情形。
本次发行股份购买的标的资产不涉及债权、债务的处置。
本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，丰乐种业将持有同路农业100%的股权，通过资源整合，双方可以发挥协同效应，实现优势互补，使丰乐种业获取新的利润增长点。这将有利于提高上市公司的抗风险能力，增强公司持续经营能力，提升公司整体实力。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为独立于上市公司及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未导致上市公司控制权变更。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立。
因此，本次交易不影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
交易完成后，同路农业将成为丰乐种业全资子公司，标的公司的净资产及经
营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模。
本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。具体参见“第九节管理层讨论与分析”。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，同路农业将成为公司全资子公司，本次发行股份及支付现金购买资产不会新增关联交易。本次交易前后，上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次发行股份及支付现金购买资产不会新增关联交易和同业竞争，不会影响上市公司独立性。
为充分保护重组完成后上市公司的利益，申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34名交易对方出具了避免同业竞争的承诺、减少和规范关联交易的承诺。有关本次交易后，申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34名交易对方与上市公司减少和规范关联交易、避免同业竞争的详细情况参见“第十一节同业竞争与关联交易”。
综上所述，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
（三）注册会计师为上市公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报告
本公司 2017年度的财务报告经大华会计师审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2018]006665号），符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
丰乐种业及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的为申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34名交易对方合法持有的同路农业100%股权，根据同路农业工商资料及交易对方承诺，以上资产为权属清晰的经营性资产，不存在质押、抵押、担保、查封或其他权利限制的情形；亦不存在出资不实或影响其合法存续的情况；不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况。
本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定：在获得中国证监会批准之日起三十日内完成标的资产交割。
（六）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
丰乐种业本次收购同路农业100%股权，符合公司的战略发展方向，将丰富公司种子产品线，提高公司抗风险能力，增强公司盈利能力。本次交易标的资产与上市公司的协同效应及未来整合发展战略情况如下：
在技术方面，双方在育种产业技术研发领域具有一定的交叉和协同效应基
础。本次交易完成后，丰乐种业将与同路农业统一研发体系并实现技术共享，实现在种子经营销售业务方面的优势互补，实现技术协同效应。
在管理方面，本次交易完成后，公司可通过市场与销售渠道的合理布局、研发队伍的优化整合、融资能力的提升及融资成本的下降，带来管理协同效应的有效发挥。上市公司与标的公司各自的管理能力可以在两个公司之间发生有效转移，并在此基础上衍生出新的管理资源，从而进一步提高企业总体管理能力和管理效率。
在财务方面，本次交易完成后，公司可以通过内部资源调配，使公司内部资金流向效益更高的投资机会，这将必然减少公司整体投资风险，提高公司资金利用效率。再次，通过本次交易，公司资本扩大，因此，本次交易的财务协同效应有助于提升资金使用效率，降低财务风险，提高可持续发展能力。
通过本次交易，丰乐种业和同路农业通过在技术、管理和财务等方面的整合，实现优势互补，达到“1+1>2”的协同效应。
交易对方与上市公司及其控制的关联人之间不存在关联关系。交易完成后，上市公司的实际控制人仍为为合肥市国资委，上市公司的控制权不会发生变更。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条提出的要求，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；上市公司所购买资产与现有主营业务具有显著协同效应。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请。
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规问题与解答修订汇编》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法予以剔除。考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
2017年2月18日《中国证监会新闻发言人邓舸就并购重组定价等相关事项答记者问》明确：上市公司并购重组总体按照《上市公司重大资产重组管理办法》等并购重组相关法规执行，但涉及配套融资部分按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关规定执行。本次政策调整后，并购重组发行股份购买资产部分的定价继续执行《重组管理办法》的相关规定，即按照本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一定价。配套融资的定价按照新修订的《实施细则》执行，即按照发行期首日定价。配套融资规模按现行规定执行，且需符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。配套融资期限间隔等还继续执行《重组管理办法》等相关规则的规定。
本次交易中，上市公司拟以询价的方式向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过18,500.00万元。
上市公司本次拟购买资产的交易价格为29,000.00万元，全部以发行股份方式支付。本次募集资金总额为18,500.00万元，不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%。符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及证监会相关问答的规定。
上市公司本次交易配套募集的资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、标的公司在建项目等。因此，本次募集配套资金符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及证监会相关问答的规定。
综上所述，上市公司本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明。
四、不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
丰乐种业不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：
（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
五、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》和《发行管理办法》规定发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
经核查《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及相关文件，独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易不构成重组上市；
4、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
5、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
6、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
7、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持
健全有效的法人治理结构；
9、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
10、本次交易不构成关联交易，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形；
11、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。
（二）律师意见
本公司聘请了锦天城律师作为本次交易的法律顾问，锦天城律师认为：
本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况下，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关法律、法规、规范性文件有关资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金的实质性条件。
第九节管理层讨论与分析
公司以最近两年的财务报告和最近一年的备考财务报告为基础，完成了本节的讨论与分析。投资者在阅读本节内容时，请同时参考本报告书“第十节财务会计信息”以及相关财务报告。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析大华会计师对上市公司2017年度、2016年度财务会计报告分别出具了大华审字[2018]006665号、大华审字[2017]005803号标准无保留意见的《审计报告》。
（一）财务状况分析
1、资产构成分析
最近两年一期末，公司合并报表资产构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产|2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|货币资金|9,050.82|4.13%|17,256.19|8.32%|
|应收票据|2,150.24|0.98%|2,934.70|1.42%|
|应收账款|6,970.32|3.18%|9,454.68|4.56%|
|预付款项|16,079.54|7.33%|13,315.77|6.42%|
|其他应收款|860.51|0.39%|1,370.13|0.66%|
|存货|77,740.74|35.45%|68,007.69|32.81%|
|一年内到期的非流动资产|4.00|0.00%|-|0.00%|
|其他流动资产|12,539.87|5.72%|9,454.56|4.56%|
|流动资产合计|125,396.04|57.18%|121,793.72|58.76%|
|可供出售金融资产|4,830.00|2.20%|12,417.84|5.99%|
|长期股权投资|3,257.60|1.49%|3,542.87|1.71%|
|固定资产|45,016.37|20.53%|34,228.24|16.51%|
|在建工程|2,009.02|0.92%|2,909.73|1.40%|
|无形资产|18,847.55|8.59%|11,934.27|5.76%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|开发支出|2,869.79|1.31%|3,659.35|1.77%|
|商誉|489.85|0.22%|489.85|0.24%|
|长期待摊费用|519.90|0.24%|456.84|0.22%|
|递延所得税资产|246.94|0.11%|233.12|0.11%|
|其他非流动资产|15,807.98|7.21%|15,620.70|7.54%|
|非流动资产合计|93,895.01|42.82%|85,492.84|41.24%|
|资产总计|219,291.05|100.00%|207,286.56|100.00%|

（1）总资产结构分析
2016年12月31日、2017年12月31日，上市公司总资产分别为207,286.56万元、219,291.05万元，总资产金额无重大变化；流动资产分别为 121,793.72万元、125,396.04万元，占总资产比例为58.76%、57.18%，流动资产金额及占比无重大变化；非流动资产分别为 85,492.84万元、93,895.012万元，占总资产的比例为41.24%、42.82%，非流动资产金额及占比无重大变化。
（2）主要资产项目分析
1）货币资金
2016年 12月 31日、2017年 12月 31日，货币资金余额分别为 17,256.19万元、9,050.82万元，占总资产的比重分别为8.32%、4.13%。
2）应收票据
2016年12月31日、2017年12月31日，应收票据账面价值分别为2,934.70万元、2,150.24万元，占总资产的比重分别为4.56%、3.18%，无重大变动。
3）应收账款
2016年12月31日、2017年12月31日，应收账款账面价值分别为9,454.68万元、6,970.32万元，占总资产的比重分别为1.42%、0.98%，无重大变动。
4）预付款项
2016年12月31日、2017年12月31日，预付款项账面价值分别为13,315.77万元、16,079.54万元，占总资产的比重分别为6.42%、7.33%，无重大变动。
5）存货
2016年 12月 31日、2017年 12月 31日，存货账面价值分别为 68,007.69
万元、77,740.74万元，占资产总额的比重分别为32.81%、35.45%，2017年末
金额较上年末增加14.31%，无重大变化。
6）其他流动资产
2016年 12月 31日、2017年 12月 31日，其他流动资产分别为 9,454.56万元、12,539.87万元，占总资产的比重分别为4.56%、5.72%，2017年末较上年末增加32.63%，主要系本期末可抵扣增值税及银行理财产品增加所致。
7）可供出售金融资产
2016年12月31日、2017年12月31日，可供出售金融资产分别为12,417.84万元、4,830.00万元，占总资产比重为5.99%、2.20%。可供出售金融资产下降7,587.84万元，下降61.10%，主要系2017年度处置了徽商银行的股权所致。
8）固定资产
2016年12月31日、2017年12月31日，固定资产账面价值分别为34,228.24万元、45,016.37万元，占总资产的比重分别为16.51%、20.53%。固定资产账面价值增加 10,788.13万元，增长31.52%，主要系在建工程转入及新购设备，以及 2017年度非同一控制下合并了湖南农大金农种业有限公司导致相应固定资产增加。
9）无形资产
2016年12月31日、2017年12月31日，无形资产账面价值分别为11,934.27万元、18,847.55万元，占总资产的比重分别为5.76%、8.59%；无形资产账面价值增加6,913.28万元，增长57.93%，主要系公司开发阶段支出达到无形资产确认条件转入，以及 2017年度非同一控制下合并了湖南农大金农种业有限公司导致土地使用权增加。
2、负债构成分析
最近两年，公司合并报表负债构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|负债和股东权益|2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|短期借款|21,693.86|26.64%|8,397.75|12.30%|
|应付票据|8,971.40|11.02%|10,889.35|15.95%|
|应付账款|12,240.55|15.03%|13,657.94|20.00%|
|预收款项|26,658.40|32.73%|18,839.28|27.59%|
|应付职工薪酬|2,031.36|2.49%|2,500.28|3.66%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|应交税费|1,236.65|1.52%|2,144.34|3.14%|
|应付利息|28.51|0.04%|12.24|0.02%|
|其他应付款|6,318.12|7.76%|8,560.61|12.54%|
|流动负债合计|79,178.84|97.22%|65,001.78|95.20%|
|递延收益|2,261.06|2.78%|2,289.95|3.35%|
|递延所得税负债|-|0.00%|988.18|1.45%|
|非流动负债合计|2,261.06|2.78%|3,278.12|4.80%|
|负债合计|81,439.90|100.00%|68,279.91|100.00%|

从负债结构上看，公司负债主要是流动负债，占比较大。2016年 12月 31日、2017年12月31日，流动负债分别为65,001.78万元、79,178.84万元，占负债总额比重分别为95.20%、97.22%。
3、资产周转能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|应收账款周转率（次）|17.62|16.98|
|存货周转率（次）|1.69|1.69|
|总资产周转率（次）|0.68|0.62|

注：上述指标的计算公式如下：
（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值；
（2）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值；
（3）总资产周转率=营业收入/资产总计期初期末平均余额。
报告期内，上述各项周转率指标保持稳定。
4、偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|流动比率（倍）|1.58|1.87|
|速动比率（倍）|0.35|0.52|
|资产负债率|37.14%|32.94%|

注：流动比率＝流动资产/流动负债；速动比率＝（流动资产-存货-预付账款-一年内到期的非流动资产-其他流动资产+其他流动资产中理财产品）/流动负债；资产负债率＝总负债/
总资产。
报告期内，流动比率、速动比率变动较小，报告期各期末公司资产负债率较低，偿债能力良好。
（二）经营成果分析
1、利润表主要数据
公司近两年的利润表主要数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|一、营业总收入|144,671.40|121,769.31|
|减：营业成本|123,039.83|101,423.76|
|税金及附加|898.63|644.42|
|销售费用|13,862.39|12,328.24|
|管理费用|10,086.62|11,327.62|
|财务费用|882.73|168.95|
|资产减值损失|5,655.17|1,150.78|
|加：投资收益|6,315.87|609.58|
|资产处置收益|4,038.17|6,259.75|
|其他收益|1,195.28|0.00|
|二、营业利润|1,795.35|1,594.88|
|加：营业外收入|299.58|1,466.72|
|减：营业外支出|308.76|78.86|
|三、利润总额|1,786.17|2,982.74|
|减：所得税费用|323.61|760.74|
|四、净利润|1,462.56|2,222.00|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|1,165.76|2,138.38|
|少数股东损益|296.80|83.62|

 2016年、2017年，营业收入分别为 121,769.31万元、144,671.40万元，营业收入增加 22,902.09万元，增幅为18.81%，主要系农化产品销售收入增长所致。
2016年、2017年，销售费用分别为 12,328.24万元、13,862.39万元，增加1,534.15万元，增幅12.44%，主要系营业收入增加及合并了湖南农大金农种业有限公司，相应费用有所增加。
2016年、2017年，管理费用分别为11,327.62万元、10,086.62万元,减少
1,241.00，减少10.96%，主要系本年度处置酒店业务所致。
2016年、2017年，资产减值损失分别为 1,150.78万元、5,655.17万元，增加4,504.40万元，主要系2017年末存货跌价损失增加所致。
2016年、2017年，投资收益分别为 609.58万元、6,315.87万元，增加5,706.29万元，主要系2017年度转让徽商银行股权取得收益。
2、公司盈利能力指标分析
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度|
|加权平均净资产收益率||0.84%||1.55%||
|综合毛利率||14.95%||16.71%||
|销售净利率||1.01%||1.82%||
|营业利润率||1.24%||1.31%||

注：加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/加权平均净资产；综合毛利率=1-营业成本/营业收入；销售净利率=净利润/营业收入；营业利润率=营业利润/营业收入。
公司销售毛利率、销售净利率及营业利润率均有小幅下降。
二、交易标的行业特点和竞争能力的讨论与分析
（一）标的公司所处行业概况
种子行业居于农业生产链条的上游行业，是农业生产中的基础生产资料，对农业稳定生产和粮食安全具有重要意义。国外发达国家种业较为成熟，形成了集科研、生产、加工、销售、技术服务于一体的相当完善、颇具活力的可持续发展的产业体系。我国种业发展起步较晚，商业化体系构建尚不完善，仍存在一些问题。
中国种业发展起步较晚，直到新中国成立以后，种业市场才初步形成并缓慢发展，在当时特殊的内外部环境下，政府控制着种业市场的生产、经营等活动，由于自身种业竞争力较弱并且受特殊经济环境影响，中国种业市场采取的是封闭的发展模式。但随着经济发展、市场改革及外部环境的变化，随着上世纪 90年代一系列种业政策的出台拉开了种业市场改革的序幕，从此，中国种业市场进入了产业化、市场化发展的新阶段。
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|阶段|时期|内容|
|计划性阶段（“四自一辅”）|1949-1978年|种子工作主要依靠农业合作社自繁、自选、自留、自用，辅之以调剂，在全国形成了以县级良种场为核心，公社、大队良种场为桥梁，生产队种子田为|

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|-|-|-|
|||基础的三级良种繁育体系，加快了农作物良种的繁育和推广速度|
|改革开放“四化一供”阶段|1979-2000年|农作物种子由国家主管部门计划管理的形式取消，种子工作逐步实现品种布局区域化、种子生产专业化、种子加工机械化和种子质量标准化，实行以县为单位统一供种。“四化一供”标志着种子生产由传统农业向现代农业转变|
|市场化阶段|2001-2009年|重要里程碑是《种子法》及《植物新品种保护条例》的颁布实施。这一阶段，我国种业生产开始进入以新品种培育为核心的市场化竞争时期，有力推动了植物新品种的培育，高产优质新品种审定数量增加，种子企业逐步发展成为技术创新的主体|
|加速发展阶段|(2010年至今)|2010年中央一号文件出台，把中国种子行业发展提到国家战略高度。2011年国务院《关于加快推进现代农作物种业发展的意见》出台，种子企业作为商业化育种体系核心的地位得到明确，行业准入门槛大幅度提高，鼓励和支持繁育推一体化的大型企业进行兼并重组，行业将迎来高速发展期|

（二）行业竞争格局和市场化程度
我国种子行业市场化起步较晚，我国种子行业内企业众多，规模较小种子企业数量众多，但规模普遍较小。2011年4月10日，国务院发布的《关于加快推进现代农作物种业发展的意见》（国发〔2011〕8号），文件指出提倡鼓励种子企业间的兼并重组，尤其是鼓励大型优势种子企业整合农作物种业资源，优化资源配置，培育具有核心竞争力和较强国际竞争力的“育繁推一体化”种子企业。未来，企业种子研发实力是竞争力的体现，育繁推一体化发展是竞争的新方向，借力资本市场日益成为重要的竞争思路。
我国种业进入加速发展阶段以来，种业企业不断发展壮大，销售收入保持增长，从2010年至2014年，我国种业企业销售收入逐年上升，增长幅度达85.14%；
2014年以来，我国种业企业的销售收入保持平稳，收入保持在750亿以上。
资源来源：农业部种子管理局、全国农业技术推广服务中心、农业部科技发展中心
国内种子市场经营的集中度也在随着种子企业的壮大而逐步上升。根据《2017年中国种业发展报告》，全国持有有效经营许可证的企业由 2010年的 8,700家减少为2016年的4，316家，其中注册资本在3,000万元以上的企业合计 1,543家，占种子企业总量的35.75%；资产总额 1亿元以上的达到 373家，占种子企业数量的8.64%。2011-2016年中国种子企业数量情况如图所示：
资源来源：农业部种子管理局、全国农业技术推广服务中心、农业部科技发展中心
骨干种子企业逐渐发展成为行业主力。2016年中国种子协会评选出57家中国种业信用骨干企业。2016年，骨干企业总资产为467.71亿元，占行业所有种子企业总资产25.04%；骨干企业实现利润总额22.07亿元，占全部种子企业销售利润的26.17%；骨干企业科研总投入达到14.19亿元，占行业所有种子企业科研投入
总额比例为35.86%。
随着我国新《种子法》及其配套的《主要农作物品种审定办法》、《农物种子生产经营许可管理办法》法律法规的实施，国家将大力推进“育繁推一体化”，提升种业自主创新能力，强化企业育种创新主体地位，加快培育具有国际竞争力的现代种业企业。未来研发实力弱、缺乏核心竞争力的种子企业将会被逐步淘汰，具备自主创新能力的育繁推一体化种业公司必将在大浪淘沙的市场竞争中，逐步发展壮大，提高行业集中度，扩大市场占有率。
2008年到2016年的玉米消费量整体稳定。根据wind资讯数据，2013年到2016年，我国的玉米供给量从248,601千吨增长到453,918千吨，上升幅度较大。受到玉米供给量增加的影响，我国玉米库存量提升，同时国家对玉米临储政策进行调整，玉米价格呈现下行的趋势，但国家通过调节抛储节奏、补贴玉米深加工产业，维持玉米供需平衡。
从长期看，随着国家土地政策改革以及机械化程度提高，我国玉米种植的人力成本与土地成本有进一步下降的空间，我国玉米种子价值有上升空间；同时，市场对优质粮源的需求并未降低，优质玉米紧俏其价格可能拉动整体的上移。未来拥有核心技术的玉米种业企业会有更多获利空间。
（三）行业内主要企业及其市场份额
国内种子行业的主要上市公司包括隆平高科、荃银高科、登海种业、敦煌种业、丰乐种业等5家。其基本情况如下：
1、隆平高科（000998），成立于1999年，注册资本为125,619.47万元；主营业务：凭经营和生产许可证进行以水稻、玉米、蔬菜为主的高科技农作物种子、种苗的生产、加工、包装、培育、繁殖、推广和销售，新型农药、化肥的研制、推广、销售；政策允许的农副产品优质深加工及销售；提供农业高新技术开发及成果转让、农业技术咨询、培训服务；经营商品和技术的进出口业务；各类投资业务；土地整理及修复、土地开发投资等（国家法律法规禁止和限制的除外）。
2017年末，隆平高科资产总计1,297,662.14万元，营业收入319,001.93万元，种子类销售收入为259,127.68万元。
2、荃银高科（300087），成立于2002年，注册资本为42,238.12元；主营业务：农作物种子、苗木、花卉种子研究、生产及销售；农作物种植及栽培服务；
农副产品的深加工、储藏、销售；农用配套物资批发零售（应凭许可证经营的未获许可前不得经营）；农业生产性基础设施建设；经营农作物种子、农副产品、农用配套物资、机械设备及零配件、原辅材料的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
2017年末，荃银高科资产总计158,756.06万元，营业收入94,746.59万元，种子类销售收入为78,900.10万元。
3、登海种业（002041），成立于2000年，注册资本为88,000.00万元，主营业务：许可证规定范围内的农作物种子生产、分装、销售(有效期限以许可证为准)。农作物新品种选育;农业新技术开发及成果转让、技术推广、技术咨询、培训服务;进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2017年末，登海种业资产总计444,598.87万元，营业收入80,382.10万元，种子类销售收入为79,383.21万元。
4、敦煌种业（600345），成立于2000年，注册资本为52,780.21万元，主营业务：粮食、瓜类、蔬菜、花卉、甜菜、油料、牧草、棉花等农作物种子引进、选育、繁殖、生产、加工、储藏；农副产品的收购、加工、批发零售；农业技术开发、咨询服务；棉花的收购、加工和储藏（限六个分支机构经营）；果树、桑树种植；出口本企业自产的瓜、菜、花卉、牧草等经济、农作物种籽、亲本资源材料及种子加工设备等、进口本企业生产所需原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件等（国家限定的除外）；房地产开发及商品房销售；投资管理及咨询。
2017年末，敦煌种业资产总计276,701.11万元，营业收入48,517.85万元，种子类销售收入为31,660.53万元。
5、丰乐种业（000713），成立于1997年，注册资本为29,887.60万元，主营业务：农作物种子生产、销售，肥料销售。以下项目限定其子公司按许可规定经营：农药、专用肥、植物生长素、食用香料香精、薄荷脑及薄荷油、茶叶生产、销售。一般经营项目：农副产品及其深加工产品、花卉、包装材料生产、销售；
本企业自产产品及技术出口，本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口；农业机械类产品的出口和种子的进出口业务。
2017年末，丰乐种业资产总计219,291.05万元，营业收入144,671.40万元，种子类销售收入为27,210.85万元。
根据《2017年度中国种业发展报告》数据，全国种子企业共实现种子销售收入752.07亿元，上述五家上市公司种子类销售收入占市场总收入比例仅为6.33%。
因此，我国虽然种子企业数量众多，但行业集中度仍然较低。
（四）市场供求状况及变动原因
随着种子法的颁布，我国商业育种市场快速发展，大量的中小育种企业涌入市场。2010年以来，我国杂交玉米需求量基本保持稳定，需种量约为10-11亿公斤。受国家玉米临时储备政策以及镰刀弯区域玉米种植结构性政策调整影响，玉米可供种量有所波动。根据全国农业技术推广服务中心数据，2015年、2016年我国玉米余种量分别为8亿公斤、9亿公斤，较2014年度下降幅度较大。
资源来源：iFind，全国农业技术推广服务中心
随着玉米种子行业高库存情形的缓解，长期来看，我国种子行业依然具有较好的发展前景。根据《2017年中国种业发展报告》数据，2016年全国杂交玉米制种面积为410万亩，比2015年制种面积增加68万亩。2015年、2016年，在粮价政策、供求关系、零售商策略等多种因素的影响下，杂交玉米种子市场零售价格较为平稳，2016年杂交玉米种子市场零售价格为24.11元/千克，较上年增加0.93元/千克。
（五）行业利润水平的变动趋势及变动原因
从盈利水平来看，种子行业目前的盈利水平略高于许多传统行业，其中上市
公司玉米种子的毛利率在30%-50%左右。根据《2017年中国种业发展报告》，2016年度，全国种子企业实现种子销售利润64.80亿元，种子销售净利润60.43亿元。
盈利企业3,569家，实现利润93.70亿元，亏损企业654家，减少16家。其中，利润前5名企业实现利润18.57亿元，同比增长1.98亿元；前10名企业利润20.05亿元，同比减少1.54亿元；前50名企业利润34.49亿元，同比减少4.31亿元。
受临时收储及玉米种植结构性政策调整的影响，我国种子行业短期内销售利润、销售净利率略有下降。未来，随着行业集中度的不断提高，拥有更多技术积累及研发实力的公司将会在利润率上有更好的表现。行业整体利润率的变化主要由国家对种业的政策支持、行业整合进度加快、市场集中度不断提高、流通环节将不断优化、良种商品化率不断提高、种子费用占种植总成本比例明显上升等因素驱动。
（六）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策的支持
近年来，国务院及相关主管部门制定需多鼓励农业及种子行业发展的重大政策，支持种子行业企业发展。2011年4月10日，国务院发布的《关于加快推进现代农作物种业发展的意见》（国发〔2011〕8号），该文件首次明确提出关于促进现代农作物种业发展的总体要求、重点任务和政策措施。2012年12月26日，国务院出台《全国现代农作物种业发展规划（2012-2020年）》明确农作物种业是国家战略性、基础性核心产业，指出支持有实力的种子企业建立科研机构和队伍，培育具有自主知识产权的突破性优良品种；支持“育繁推一体化”种子企业整合育种力量和资源；同时，鼓励种子企业间的兼并重组，强强联合，实现优势互补、资源聚集，加快提升企业核心竞争力。支持大型企业通过并购和参股等方式进入农作物种业，强调以企业为商业化育种主体。目前，种子行业已经上升至国家战略地位，随着国家产业政策的进一步扶持，种子企业将得到更快的发展。
在财税配套措施方面，《中华人民共和国增值税暂行条例》规定农业生产者销售的自产农业产品免征增值税。从2004年起，国家财政调整粮食风险基金使用结构，对种粮农民实行直接补贴，并不断加大对部分地区种粮的良种和购置农机补贴力度。
（2）行业整合空间大
目前我国种子企业总量较大，但受限于长期计划经济体制下，国内多数种子企业生产规模较小，不够重视研发能力的培养，且产品的技术含量通常偏低。随着种子行业市场化进程的加快，主管部门也在不断鼓励种子企业并购重组，提高市场集中度，我国种业将进入重要的市场整合期，种子行业面临巨大的整合机会，众多规模较小、科研水平落后的企业将逐步退出市场，具备“育、繁、推”一体化经营能力的企业将成为市场的主流。
（3）市场潜力巨大
我国种业市场未来发展潜力巨大，在粮食种植面积基本保持稳定的基础上，随着良种的普及与商品化率的提高，种子行业预计将会在较长时期内维持较高的增长速度。目前，我国良种商品化率还不到50%，其中杂交玉米、杂交水稻（主要是籼稻）、棉花、油菜等品种较高，而常规水稻（主要是粳稻）、小麦、大豆、蔬菜等商品化率比较低。而目前国际上种子商品化率平均可达70%，发达国家更高达到90%以上，相对而言我国种业仍有较大的提升空间。
2、不利因素
（1）多数企业规模较小，产品质量难以保障
我国种子企业在资金、技术、人才等方面与国际种子企业相比，市场竞争力不强，专业化程度不高。目前部分种子企业既没有稳定的销售网络，也没有树立自己的品牌，为扩大企业和产品知名度，往往需要借助经销商来宣传其产品，不够重视综合性的农业产业服务。另外，我国种业市场还处于粗放型状态，市场管理混乱。部分商贩为了牟取短期暴利，将未经审定或不允许在特定区域推广的种子混入市场，给农户带来了巨大的损失。
（2）自主研发能力较弱
我国种子行业的研发与生产、销售环节严重脱节，高校及科研院所是种子研发的主力，但是研发的产品无法顺利完成市场化；而种业公司在生产出种子后的销售主要依赖于各地的经销商，市场上暂时没有形成较强的品牌产品及销售渠道。种子行业“育繁推”的脱节导致我国种业企业规模较小、竞争混乱，无法应对国外大种业公司的冲击。
目前我国大部分的种业公司以产销为主，重视短期的经济效益，且技术和品种主要靠外购与引进，自主创新能力较弱，并没有建立自己的核心团队。从目前
我国上市及挂牌的种子企业公开信息看，相较国外10%的研发投入比例以及在种子行业的专利技术积累，我国种子企业的研发能力明显偏弱。即使部分种业企业逐步建立了自己的研发机构，整体研发实力还比较弱，没有建立起自身的科技创新体系。而在当今日益激烈的种业市场竞争中，能否提高企业的自主创新能力，开发出具有自主知识产权的技术和产品是提升核心竞争力的关键要素之一。
（七）进入该行业的主要障碍
我国种子行业具有较强的政策壁垒、技术壁垒及资金壁垒，潜在竞争者进入较为困难，已存在的企业受到潜在竞争者的威胁相对较小。
1、生产经营许可制度
在我国，主要农作物商品种子生产经营实行许可制度。根据《农作物种子生产经营许可证管理办法》的规定，符合规定条件的企业方可申领生产许可证和经营许可证，并在有效期满后需重新申领。若不符合国家严格规定的注册资本、技术力量、加工及仓储设施设备、检测条件等，将无法取得生产和经营资格。
2、技术壁垒
随着生物技术的不断发展，现代种业已发展成为高科技产业。品种的选育是集人才、知识、技术于一体、相互渗透、高度综合的学科，需要有一批实践经验丰富的技术能手。种子是农业产业链的起点，对其质量的要求极其严格，否则制种技术落后可能导致终端农产品减产甚至绝收。因此，育种、制种技术实力和人才资源构成了进入种子行业的技术壁垒。
3、制度壁垒
《种子法》的颁布实施，使种子品种权获得了法律的保护，确定了品种选育、审定及应用的法律框架。为鼓励培育和使用植物新品种，我国开始实施《植物新品种保护条例》，该条例规定完成育种单位或者个人对其授权品种，享有排他的独占权。任何单位或者个人未经品种权所有人许可，不得为商业目的生产或者销售该授权品种的繁殖材料，不得为商业目的将该授权品种的繁殖材料重复使用于生产另一品种的繁殖材料。
根据《种子法》、《主要农作物品种审定办法》的规定，主要农作物品种在推广应用前应当通过国家级或省级审定，应当审定的农作物品种未经审定通过的，不得发布广告，不得经营推广。
4、营销网络及品牌壁垒
随着农业行业的发展，销售网络的搭建已经成为种子行业竞争的关键因素之一，我国幅员辽阔、农业历史悠久、各地农业发展条件差异很大，且各地种植种类不尽相同，企业面对的市场也就相千差万别。因此，只有建立庞大而有效的营销网络才能真正渗透市场、高效地完成产品销售。这对于企业的市场资源管理能力提出很高的要求。因此，品牌及市场信誉对于新进入的企业来说需要一个累积的过程。
5、品种选育周期长
种子企业培育一个新品种周期较长，投入资金较大，一个新品种从开始选育到通过审定推向市场一般需7-8年左右的时间，并且新品种要投放到最适宜的推广区域，必须进行生态适应性测试、区域试验、生产试验及农业主管部门的审定后才能销售。而且在进入市场后，从产品推广期到成长阶段需2-3年，新产品能否具有推广并被客户接受多种因素影响，因此新产品的研发、生产和推广需要较长的周期并伴有较大的不确定性。
（八）行业技术水平及技术特点，经营模式，周期性，区域性或季节性特征
1、技术水平及技术特点
种子品种在逐渐适应种植地水、土、光、热等自然条件和种植方式过程中，其生物遗传优势将不断衰减，种子行业必须不断推出新品种进行更新换代。因此种子行业具有开发周期长、投入大的特点。一般而言，一个杂交玉米新品种从开始选育到通过审定再推向市场需7-8年时间，进入市场后，从产品介绍期到成长阶段需2-3年，资金投入量大。
2、经营模式
种子需求的价格弹性几乎为零，是一种典型的缺乏价格弹性的必需品，即种子价格的变化对单位面积播种量几乎没有影响，农民并不会因为价格低就购买更多的种子，因此种子价格的变化对下游需求几乎没有影响；而种子供给的价格弹性却较高，种子具有不可替代性且无法随时生产，如果遇到生产量不足或自然灾害减产的年份，种子的价格将会走高。
3、周期性
本行业下游是玉米种植业，玉米是粮食、饲料和工业原料兼用农作物，具有广泛和相对稳定的需求量，本行业无明显的周期性。但是，粮食、饲料及工业原料的需求量则受宏观经济波动、国家粮食政策、国际大宗商品价格等波动的影响，因此玉米种植及上游种子行业会呈现一定的波动。
4、区域性
我国主要农作物的分布具有明显的地域性特点，只有在适宜的气候条件下才表现为优秀的品质特征。种子需要在特定时间、特定地点，利用特定条件、采用特定技术、按特定程序进行生产。种子投入使用后，受气候、土壤等自然条件影响较大，因此不同地区适用的种子也会有所差别。因此种子行业的生产和销售也存在较强的区域性特征。
受气候、土地规模等自然因素影响，我国玉米制种、销售行业呈现明显的区域性，玉米制种地区主要包括西北地区的甘肃、宁夏、新疆，西南地区的云南、四川，东北及华北地区的黑龙江、内蒙古等。
我国玉米的种植区主要分为北方春播玉米区、黄淮海平原春夏播玉米区、西南山地玉米区、西北内陆玉米区以及青藏高原玉米区。同路农业玉米种子适宜于我国东华北春播玉米区、西南山地玉米区以及南方丘陵玉米区的部分区域，相应核心的销售市场为山西省、河北省、陕西省、甘肃省、四川省、贵州省、云南省、重庆市，湖北省和湖南省等。
5、季节性
农作物制种、销售均受季节性约束。根据农作物种植特点，分为播种期、生长期和成熟期。每年农作物播种前期是种子的销售旺季，农作物收割季节是种子生产加工时期。由于不同作物种子播种时间的不同，农民购买种子的时间也存在差异。因此，种子生产企业需要提前一年做好种子的生产、加工与销售计划。
以玉米种子为例，玉米种子种植具有很强的季节性，每年三月开始我国由南到北依次进入玉米播种期。受气候、水分、土壤、种植方式等因素影响，不同地区的玉米播种期、生长期、成熟期差别较大。北方地区玉米播种早，生长成熟期长；南方地区玉米播种晚，生长成熟期短。每年春播、夏播前农民购买种子，同路农业需在在农作物播种前期完成销售。
全国玉米主要制种区甘肃一带每年4月份须完成当年的杂交种播种工作，在
9月中旬收获玉米种子。但是，农户会在当年4-6月前后进行玉米播种。这导致种业公司制种时间与农户播种时间基本重合，产生“产销不同期”的现象。所以，种业公司需要提前一年安排制种工作，在10月到次年6月进行销售，以满足农民种植玉米的需要。
（九）所处行业与上、下游行业之间的关联性，上、下游行业发展状况对该行业及其发展前景的有利和不利影响
1、与上游行业发展的关系
在上游育种方面，我国只有少数种子公司具有自主研发能力，目前种子行业的上游是国家大型科研院所。近年来，由于国家持续加大对良种引育的投资，相继建成了一批国家种质资源库、农作物改良中心、农作物区域试验站、种子质量检测中心、种子加工中心、良种繁育基地等。
尽管种子行业发展较快，但总体而言，种子行业的研究缺乏针对性，对特定作物、环境、土壤类型的研究较少，使得的农作物成长效果受到一定的影响。种子企业需要在研发方面大量投入才有可能出具成果，颇有实力的种子企业一般都自办科研机构，但其发展容易受资金实力、机制、销售网络等问题的制约。
2、与下游行业发展的关系
种业的下游行业为种植业，种植户是种子的最终购买者和使用者。种植业的迅速发展对种业提出了更为严格的要求。良种对于提高产量、节省劳动力、降低农药的施用量起着重要作用。这些都要求未来种子行业不断提供高产、高普适性、抗病虫性强的优质品种。此外，下游农户不仅对种子价格比较关注，更看重种子对种植技术的要求、质量、产量、经济效益等因素。目前国内市场种子销售区域极为分散，多数种子企业不具有自己的零售终端，这将对未来发展较为不利。
（十）核心竞争力与行业地位
1、核心竞争力
（1）产品品质优良
同路农业主要从事农作物种子研发、生产、加工、推广与销售，属于农业部颁发的具备全国经营资质“育繁推一体化”种子企业，产品以杂交玉米种子为主，
同时经营杂交油菜、小麦、花生、杂交水稻等农作物种子产品。同路农业研制的玉米杂交种子产量高、颗粒饱满、水分含量低、发芽率高，种植效果良好。同时，同路农业建立了完善的质量控制体系，有效保障了种子质量。
（2）发挥科研优势，促进品种研发
技术研发是种子企业发展的源动力，同路农业自成立以来，大力研究开发优良新品种，强化了品种科研优势。经过多年发展，同路农业吸引、聚集了一批在玉米、油菜等作物育种领域具有行业领先技术、经验丰富的科研人员，形成了稳定的创新型育种团队，开展科研育种研发。同路农业研发工作主要由同路农业研究所负责，研究所内部设绵阳、云南、长治、黎城4个课题组。绵阳课题组研发主要针对大西南区域七省一市可以种植的品种，云南课题组研发主要针对热带亚热带地区可以种植的品种，长治课题组研发主要针对东华北区域可以种植的品种；黎城课题组主要研发主要针对黄淮海地区可以种植的品种。此外，同路农业还在四川绵阳、山西长治、海南乐东等建立了研发育种基地。未来同路农业将加大科研投入，继续引进人才，在关键技术上取得创新和突破。
（3）产品销售网络覆盖较广
目前，同路农业营销网络基本覆盖西南地区和西北地区。同路农业的种子销售主要由营销中心负责。依据全国主要农作物种植区域划分，营销中心下按南北市场共设11个营销中心及分公司，同路农业通过各区域营销分中心建立了全国主要玉米产区的销售网络，减少了流通环节，提高了营销服务质量。按照区域开发，重点市场深化服务、重点开发的经营思路，同路农业又成立了不同的销售团队，分产品线重点深度开发山西、四川、重庆、湖南、云南、广西、山东、河南、河北市场。充分发挥各自的地域和网络优势，加快品种推广销售和服务，提高市场占有率，确保重点市场的可持续发展。
（4）良好的产品品牌
得益于种子产品的优良品质和市场的精耕细作，同路农业在我国主要玉米种植区域逐步建立了稳定的营销网络和良好的品牌形象，“TLA”、“鼎盛”、“奥利”系列玉米杂交种以其高产、稳产、多抗、适应性广的特点深受广大农户的认可，品牌影响力不断增强，客户美誉度持续提高。
2、行业地位
同路农业是农业部颁证的“育繁推一体化”种子企业。根据《2017年中国种
业发展报告》统计数据，2016年度，我国种子市场规模约752.07亿元，较上年减少40.81亿元；玉米种子市值约为278.50亿元，较上年降低8.63亿元。2016年度、2017年度同路农业营业收入分别为8,750.77万元、8,201.98万元。
2016年度，标的公司被中国种子协会评价为57家中国种业信用骨干企业之一。
三、标的资产经营情况的讨论与分析
大华会计师对标的资产2016年度、2017年度财务会计报告出具了大华审字[2018]006742号标准无保留意见的《审计报告》。
（一）财务状况分析
1、资产状况分析
（1）资产的构成及其变化
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|流动资产|9,267.37|59.96%|7,913.32|56.32%|
|非流动资产|6,188.52|40.04%|6,136.64|43.68%|
|资产总计|15,455.89|100.00%|14,049.96|100.00%|

2016年12月31日、2017年12月31日，同路农业资产总额分别为14,049.96万元、15,455.89万元；流动资产分别为7,913.32万元、9,267.37万元，占总资产比例分别为56.32%、59.96%；非流动资产分别为6,136.64万元、6,188.52万元；
占总资产比例分别为43.68%、40.04%。报告期内，随着公司业务发展，总资产保持平稳增长；及各项流动资产和非流动资产占比变化不大，资产结构保持稳定。
（2）流动资产分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资 产|2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|货币资金|867.62|9.36%|966.29|12.21%|
|应收账款|1,757.93|18.97%|1,432.06|18.10%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|预付款项其他应收款存货其他流动资产流动资产合计|1,767.52|19.07%|1,058.25|13.37%1.57%54.75%-100.00%|
||183.44|1.98%|123.95||
||2,890.86|31.19%|4,332.76||
||1,800.00|19.42%|-||
||9,267.37|100.00%|7,913.32||

2016年12月31日、2017年12月31日，存货、其他流动资产结构占比有较大变化，其他资产结构占比无重大变化。
主要资产项目变化分析如下：
1）货币资金
报告期各期末，同路农业货币资金构成列示如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|库存现金|13.11|11.15|
|银行存款|854.51|955.14|
|合计|867.62|966.29|

2016年12月31日、2017年12月31日，同路农业货币资金金额分别为966.29万元、867.62万元，主要为银行存款，货币资金余额无重大变化。
2）应收账款
①报告期各期末，同路农业应收账款构成列示如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应收账款账面余额|1,888.05|1,527.66|
|其中：账龄组合|1,888.05|1,527.66|
|单项计提组合|-|-|
|应收账款坏账准备|130.12|95.60|
|其中：账龄组合|130.12|95.60|
|单项计提组合|-|-|
|应收账款账面价值|1,757.93|1,432.06|
|营业收入|8,201.98|8,750.77|
|应收账款余额占营业收入比例|23.02%|17.46%|

报告期各期末，应收账款余额分别为1,527.66万元、1,888.05万元；应收账款余额占营业收入比例分别为17.46%、23.02%，无重大变化。
②2017年末，以账龄作为信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2017年12月31日||||
||应收账款余额|余额占比|坏账准备|账面价值|
|1年以内|1,641.86|86.96%|49.26|1,592.60|
|1-2年|130.34|6.90%|13.03|117.31|
|2-3年|45.56|2.41%|13.67|31.89|
|3-4年|15.82|0.84%|7.91|7.91|
|4-5年|16.44|0.87%|8.22|8.22|
|5年以上|38.03|2.01%|38.03|-|
|合 计|1,888.05|100.00%|130.12|1,757.93|

 2017年末，公司账龄 1年以内的应收账款余额占比为86.96%，应收账款质量良好。
③截止2017年12月31日，按欠款方归集的余额前五名的应收账款情况：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|余额|占应收账款期末余额的比例|已计提坏账准备|账龄|
|杨孝廉|193.20|10.23%|5.80|1年以内|
|周鹏|182.66|9.67%|7.85|1年以内/1-2年|
|田应喜|144.89|7.67%|4.35|1年以内|
|张富元|121.51|6.44%|3.65|1年以内|
|李素萍|110.39|5.85%|3.31|1年以内|
|合 计|752.64|39.86%|24.95|-|

3）预付款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄1年以内合 计|2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
||1,767.52|100.00|1,058.25|100.00|
||1,767.52|100.00|1,058.25|100.00|

报告期各期末，同路农业预付款项主要为预付制种款，其余额分别为
1,058.25万元、1,767.52万元；2017年末较上年增加709.27万元，增幅为67.02%，
主要系制种基地发货延迟所致。
2017年末，一年以内预付账款占比为98.95%，预付账款余额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|期末金额|占预付账款总额的比例(%)|账龄|
|甘肃省临泽县瑞源种业有限公司|704.61|39.86|1年以内|
|甘肃省武威市金琦种业有限公司|540.76|30.59|1年以内|
|甘肃省张掖市科兴种业有限公司|372.64|21.08|1年以内|
|湖北康农种业有限公司|71.28|4.03|1年以内|
|马万兵|25.00|1.41|1年以内|
|合 计|1,714.28|96.99|-|

4）其他应收款
①报告期各期末，同路农业其他应收款构成列示如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|其他应收款账面余额|209.78|136.66|
|其中：账龄组合|209.78|136.66|
|单项计提组合|-|-|
|其他应收款坏账准备|26.35|12.70|
|其中：账龄组合|26.35|12.70|
|单项计提组合|-|-|
|其他应收款账面价值|183.44|123.95|

②2017年末，以账龄作为信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账 龄|期末余额||||
||余额|余额占比|坏账准备|账面价值|
|1年以内|146.34|69.76%|4.39|141.95|
|1－2年|2.86|1.36%|0.29|2.57|
|2－3年|53.11|25.32%|15.93|37.17|
|3－4年|0.98|0.47%|0.49|0.49|
|4－5年|2.50|1.19%|1.25|1.25|
|5年以上|4.00|1.91%|4.00|-|
|合 计|209.78|100.00%|26.35|183.44|

③其他应收款余额按款项性质分类情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末余额|期初余额|
|员工备用金|41.66|48.23|
|保证金|101.00|-|
|资金拆借|50.00|50.00|
|其他|17.12|38.42|
|合 计|209.78|136.66|

④2017年末，按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额的比例(%)|坏账准备期末余额|
|山东莘县鲁丰种业有限公司|保证金|91.00|1年以内|43.38|2.73|
|张业顺|借款|50.00|2-3年|23.83|15.00|
|涿州市禾雨鑫农业技术开发有限责任公司|保证金|10.00|1年以内|4.77|0.30|
|强伟|备用金|4.65|1年以内|2.22|0.14|
|张华|备用金|3.79|1年以内|1.81|0.11|
|合 计|-|159.44|-|76.01|18.28|

5）存货
报告期各期末，同路农业存货分类列示如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年12月31日|||2016年12月31日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|63.54|-|63.54|174.21|-|174.21|
|库存商品|2,407.24|119.22|2,288.01|3,906.42|317.59|3,588.83|
|发出商品|539.30|-|539.30|569.71|-|569.71|
|合 计|3,010.08|119.22|2,890.86|4,650.34|317.59|4,332.76|

报告期各期末，同路农业存货余额分别为4,650.34万元、3,010.08万元，2017年末较上年减少1,441.90万元，降幅为33.28%，主要系种子年末入库量较上年减少所致。
6）其他流动资产
2017年末，其他流动资产金额为1,800.00万元，为公司购买的保本理财产
品。
（3）非流动资产分析
报告期各期末，同路农业非流动资产构成及所占比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资 产固定资产在建工程无形资产长期待摊费用其他非流动资产合 计|2017年12月31日||2016年12月31日金额 占比3,487.06 56.82%105.00 1.71%2,049.59 33.40%429.98 7.01%65.00 1.06%6,136.64 100.00%|
||金额|占比|金额|
||3,644.62|58.89%|3,487.06|
||-|-|105.00|
||1,950.72|31.52%|2,049.59|
||508.17|8.21%|429.98|
||85.00|1.37%|65.00|
||6,188.52|100.00%|6,136.64|

报告期各期末，同路农业非流动资产金额分别为6,136.64万元、6,188.52万元；主要为固定资产和无形资产，各项非流动资产无重大变化。
1）固定资产
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|房屋及建筑物|机器设备|运输工具|电子设备|合计|
|一.账面原值||||||
|1．期初余额|3,336.36|777.26|107.55|157.37|4,378.55|
|2．本期增加金额|371.38|99.31|5.49|15.24|491.43|
|其中：购置及在建工程转入|371.38|99.31|5.49|15.24|491.43|
|3．本期减少金额|-|-|1.48|-|1.48|
|处置或报废|-|-|1.48|-|1.48|
|4．期末余额|3,707.74|876.58|111.56|172.61|4,868.49|
|二.累计折旧||||||
|1．期初余额|481.63|298.07|32.28|79.50|891.49|
|2．本期增加金额|169.26|131.09|10.68|22.30|333.33|
|其中：本期计提|169.26|131.09|10.68|22.30|333.33|
|3．本期减少金额|-|-|0.95|-|0.95|
|其中：处置或报废|-|-|0.95|-|0.95|
|4．期末余额|650.89|429.16|42.02|101.80|1,223.87|
|三.减值准备||||||
|1．期初余额|-|-|-|-|-|
|2．本期增加金额|-|-|-|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其中：本期计提|-|-|-|-|-|
|3．本期减少金额|-|-|-|-|-|
|其中：处置或报废|-|-|-|-|-|
|4．期末余额|-|-|-|-|-|
|四.账面价值||||||
|1．期末账面价值|3,056.86|447.41|69.54|70.82|3,644.62|
|2．期初账面价值|2,854.73|479.19|75.27|77.87|3,487.06|

固定资产主要由房屋建筑物及机器设备组成，各项资产状态良好。
2）无形资产
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|土地使用权|品种权及独占开发权|软件及其他|合计|
|一 账面原值|||||
|期初余额|1,150.77|2,245.65|20.40|3,416.82|
|本期增加金额|-|139.00|1.90|140.90|
|其中：购置|-|139.00|1.90|140.90|
|本期减少金额|-|-|-|-|
|其中：处置|-|-|-|-|
|期末余额|1,150.77|2,384.65|22.30|3,557.72|
|二 累计摊销|||||
|期初余额|69.45|1,246.92|1.02|1,317.39|
|本期增加金额|23.12|214.20|2.46|239.77|
|其中：本期计提|23.12|214.20|2.46|239.77|
|本期减少金额|-|-|-|-|
|其中：处置|-|-|-|-|
|期末余额|92.57|1,461.12|3.48|1,557.16|
|三 减值准备|||||
|期初余额|-|49.83|-|49.83|
|本期增加金额|-|-|-|-|
|其中：本期计提|-|-|-|-|
|本期减少金额|-|-|-|-|
|其中：处置|-|-|-|-|
|期末余额|-|49.83|-|49.83|
|四 账面价值|-|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|期末账面价值|1,058.20|873.70|18.82|1,950.72|
|期初账面价值|1,081.32|948.90|19.38|2,049.59|

无形资产主要由土地使用权、品种权及独占开发权组成。
3）长期待摊费用
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|房屋装修费|409.58|398.74|
|租金|90.41|31.24|
|其他|8.18|-|
|合 计|508.17|429.98|

长期待摊费用主要系房屋装修费及租赁土地的租金。
（4）资产减值准备计提情况
同路农业根据《企业会计准则》规定，结合自身业务特点，制定了应收款项坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备、无形资产减值准备、在建工程减值准备计提的会计政策及会计估计，对可能发生的各项资产损失计提资产减值准备，不存在因资产减值准备提取不足而影响公司经营的情形。同路农业减值准备具体情况见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应收账款坏账准备|130.12|95.60|
|其他应收款坏账准备|26.35|12.70|
|存货跌价准备|119.22|317.59|
|无形资产减值准备|49.83|49.83|
|合 计|325.52|475.72|

2、负债结构分析
近两年，同路农业负债构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|负债和股东权益|2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|短期借款|480.00|12.03%|480.00|14.00%|
|应付账款|659.88|16.53%|667.00|19.46%|
|预收款项|1,584.56|39.70%|1,335.69|38.97%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|187.31|4.69%|245.23|7.15%|
|应交税费|70.38|1.76%|13.63|0.40%|
|其他应付款|29.29|0.73%|18.57|0.54%|
|流动负债合计|3,011.41|75.45%|2,760.13|80.53%|
|递延收益|979.83|24.55%|667.46|19.47%|
|非流动负债合计|979.83|24.55%|667.46|19.47%|
|负债合计|3,991.24|100.00%|3,427.59|100.00%|

2016年12月31日、2017年12月31日，同路农业负债总额分别为3,427.59万元、3,991.24万元，流动负债占总负债的比例分别为80.53%、75.45%；非流动负债占总负债比例分别为19.47%、24.55%；负债结构保持稳定。
其中，短期借款系公司向银行取得的抵押贷款，抵押物为公司拥有的土地使用权；应付账款主要系应付购货款；预收货款主要系预收客户销售种子款；其他应付款主要为押金及保证金；递延收益主要为政府补助。
3、资产周转能力分析
||||
|-|-|-|
|项 目|2017年度|2016年度|
|应收账款周转率（次）|5.14|7.29|
|存货周转率（次）|1.23|1.14|
|总资产周转率（次）|0.56|0.63|

注：流动比率＝流动资产/流动负债；速动比率＝（流动资产-存货-预付账款-一年内到期的非流动资产-其他流动资产+其他流动资产中理财产品）/流动负债；资产负债率＝总负债/总资产。
报告期内，标的公司各项资产周转率无重大变化，公司运营能力稳定。
4、偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|项 目|2017年度|2016年度|
|流动比率（倍）|3.08|2.87|
|速动比率（倍）|1.53|0.91|
|资产负债率|25.82%|24.40%|
|息税前折旧摊销前利润（万元）|1,809.09|1,876.37|
|利息保障倍数（倍）|58.38|55.04|

注：流动比率＝流动资产/流动负债；速动比率＝（流动资产-存货--预付账款-其他流动资产+流动资产中理财产品）/流动负债；资产负债率＝总负债/总资产；息税折旧摊销前
利润=税前净利润+利息费用+折旧费用+摊销费用；利息保障倍数=EBIT（息税前利润）/利
息费用。
报告期各期末，公司资产负债率保持在较低水平，公司偿债能力良好。
（二）盈利能力分析
1、主要盈利能力指标
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度11.29%44.94%14.16%13.23%|
|加权平均净资产收益率|10.46%||
|综合毛利率|45.95%||
|销售净利率|13.93%||
|营业利润率|13.96%||

注：加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/加权平均净资产；综合毛利率=1-营业成本/营业收入；销售净利率=净利润/营业收入；营业利润率=营业利润/营业收入。
报告期内，公司各项盈利能力指标保持稳定。
2、利润来源分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|利润表项目|2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|
|一、营业总收入|8,201.98|100.00%|8,750.77|100.00%|
|减：营业成本|4,432.84|54.05%|4,817.89|55.06%|
|税金及附加|25.22|0.31%|22.67|0.26%|
|销售费用|1,522.49|18.56%|1,702.86|19.46%|
|管理费用|1,164.76|14.20%|1,061.79|12.13%|
|财务费用|18.42|0.22%|22.43|0.26%|
|资产减值损失|87.40|1.07%|3.84|0.04%|
|加：投资收益|14.81|0.18%|36.65|0.42%|
|资产处置收益|-|-|1.44|0.02%|
|其他收益|179.22|2.19%|-|-|
|二、营业利润|1,144.90|13.96%|1,157.38|13.23%|
|加：营业外收入|0.03|0.00%|150.02|1.71%|
|减：营业外支出|2.77|0.03%|54.84|0.63%|
|三、利润总额|1,142.15|13.93%|1,252.56|14.31%|
|减：所得税费用|-0.13|0.00%|13.33|0.15%|
|四、净利润|1,142.28|13.93%|1,239.23|14.16%|

3、营业收入、营业成本、毛利分析
（1）营业收入、营业成本、毛利分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|
|一、营业收入|8,201.98|100.00%|8,750.77|100.00%|
|1.主营业务收入|8,123.14|99.04%|8,693.54|99.35%|
|其中：玉米种子|7,092.23|86.47%|7,664.59|87.59%|
|其他种子|1,030.91|12.57%|1,028.95|11.76%|
|2.其他业务收入|78.84|0.96%|57.23|0.65%|
|二、营业成本|4,432.84|100.00%|4,817.89|100.00%|
|1.主营业务成本|4,400.58|99.27%|4,816.74|99.98%|
|其中：玉米种子|3,745.29|84.49%|4,335.98|90.00%|
|其他种子|655.29|14.78%|480.76|9.98%|
|2.其他业务成本|32.26|0.73%|1.15|0.02%|
|三、营业毛利|3,769.14|100.00%|3,932.88|100.00%|
|1.主营业务毛利|3,722.56|98.76%|3,876.80|98.57%|
|其中：玉米种子|3,346.94|88.80%|3,328.61|84.64%|
|其他种子|375.62|9.97%|548.20|13.94%|
|2.其他业务毛利|46.58|1.24%|56.06|1.43%|

公司营业收入及毛利主要由主营业务贡献，主营业务收入及毛利主要由玉米种子贡献，主营业务收入及毛利基本保持稳定。
标的公司主营业务收入主要为玉米种子收入，2016年度、2017年度，玉米种子收入分别为7,664.59万元、7,092.23万元，占营业收入比例为87.59%、86.47%；
玉米种子毛利分别为3,328.61万元、3,346.94万元，占营业毛利比例分别为84.64%、88.80%。
其他种子包括油菜、小麦、花生等，2016年度、2017年度，其他种子收入分别为1,028.95万元、1,030.91万元。
在种子销售过程中，部分农户购买金额较小，出于交易便利，存在少量现金收款的情形。销售的现金结算比例较低，不超过销售收入的5%。
（2）主营业务收入分区域销售情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|地区|2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|
|西南地区|4,253.04|52.36%|4,346.77|50.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|华北地区|2,178.39|26.82%|2,640.71|30.38%|
|西北地区|945.88|11.64%|762.08|8.77%|
|华中地区|578.01|7.12%|872.23|10.03%|
|其他地区|167.82|2.07%|71.75|0.83%|
|合计|8,123.14|100.00%|8,693.54|100.00%|

（3）主营业务收入季节性销售情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期 间|2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|
|前三季度|3,337.68|41.09%|4,226.12|48.61%|
|第四季度|4,785.46|58.91%|4,467.42|51.39%|
|合 计|8,123.14|100.00%|8,693.54|100.00%|

公司主要产品玉米种子销售季节性明显，第四季度销售收入一般占全年度销售50%以上。
4、毛利率分析
同路农业及同行业毛利率具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|2017年|2016年|
|登海种业|41.10%|53.01%|
|万向德农|49.03%|38.09%|
|隆平高科|45.71%|41.34%|
|荃银高科|40.83%|35.94%|
|丰乐种业|33.49%|33.84%|
|平均值|42.03%|40.44%|
|同路农业|45.95%|44.94%|

注：上述毛利率系根据上市公司年报整理的种子业务毛利率
报告期内，标的公司毛利率分别为44.94%、45.95%，总体保持稳定。
报告期内，同路农业毛利率与登海种业、万向德农大体相当，同路农业毛利率与同行业相比处于合理水平。
5、期间费用
报告期内，同路农业的期间费用具体构成及占营业收入比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2017年度|2016年度|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|占收入比例|变动金额|变动幅度|金额|占收入比例|
|销售费用|1,522.49|18.56%|-180.37|-10.59%|1,702.86|19.46%|
|管理费用|1,164.76|14.20%|102.97|9.70%|1,061.79|12.13%|
|财务费用|18.42|0.22%|-4.00|-17.85%|22.43|0.26%|
|合 计|2,705.67|32.99%|-81.41|-2.92%|2,787.08|31.85%|

2016年度、2017年度，同路农业期间费用分别为2,787.08元、2,705.67万元，占营业收入的比例分别为31.85%、32.99%，期间费用占收入比例无重大变化。
（1）销售费用分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2017年度|2016年度527.84120.62211.96100.05420.25193.21128.931,702.86|
|职工薪酬|531.76||
|折旧及摊销|142.76||
|广告宣传费|50.47||
|运输费|88.00||
|包装费|373.47||
|办公及差旅费|193.56||
|其他|142.47||
|合 计|1,522.49||

同路农业销售费用主要为薪酬费用、包装费、折旧摊销等。2017年度销售费用下降主要系广告费大幅降低。
（2）管理费用分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2017年度|2016年度|
|职工薪酬|317.31|255.93|
|折旧及摊销|500.68|494.58|
|税费|-|11.70|
|研发支出|92.74|75.55|
|办公差旅及其他|254.02|224.03|
|合 计|1,164.76|1,061.79|

报告期内，管理费用主要由职工薪酬、折旧费及摊销等费用组成，管理费用略有增长，总体稳定。
（3）财务费用分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2017年度|2016年度|
|利息支出|19.91|22.93|
|减：利息收入|3.06|1.95|
|其他|1.58|1.44|
|合 计|18.42|22.43|

6、资产减值损失
2016年度、2017年度，资产减值损失分别为3.84万元、87.40万元。
7、投资收益
2016年度、2017年度，投资收益分别为36.65万元、14.81万元。
8、其他收益和营业外收入
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2017年度|2016年度|
|其他收益-政府补助|179.22|-|
|营业外收入-政府补助|-|131.08|
|营业外收入-其他|0.03|18.95|
|合 计|179.25|150.03|

报告期内，同路农业其他收益及营业外收入主要为政府补助。
9、营业外支出
2016年度、2017年度，营业外支出分别为54.84万元、2.77万元。
10、非经常性损益
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2017年度|2016年度|
|非流动资产处置损益|-|-1.23|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|129.22|55.88|
|委托他人投资或管理资产的损益|14.81|36.65|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-2.27|-33.22|
|减：所得税影响额|-|-|
|少数股东权益影响额|-|-|
|合 计|141.76|58.08|

四、本次交易对公司持续经营能力的影响分析
（一）从本次交易完成后的规模效应、产业链整合、运营成本、销售渠道、技术或资产整合等方面，分析本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
产业链整合及规模方面，本次并购属于横向并购，2017年丰乐种业实现销售收入144,671.40万元，其中种子业务收入27,210.85万元，玉米种子收入6,432.62万元，同路农业2017年实现销售收入8,201.98万元，本次交易后公司玉米种子的收入规模将显著增加。
运营成本方面，本次收购后，同路公司在公司整体战略规划下独立运营，不会增加公司新的运营成本。
销售渠道整合方面，丰乐种业及农化等产品主要采取“公司+经销商+农户”销售模式，在黄淮海、东北等粮食主产区均已建立良好的销售网络；同路农业则在四川、重庆等西南市场及山西及陕西等西北市场建立了良好的销售网络；本次交易后，公司可以利用四川同路在西南地区销售网络，拓展公司种子品种在西南市场空间，同路农业则可借助公司在黄淮海及东北的种业及农化销售网络拓展新的市场空间，在销售渠道的整合两者能实现良好的优势互补。
技术整合方面，丰乐种业拥有国家级企业技术中心和博士后科研工作站等国家级研发平台，在水稻、玉米和瓜菜等研发上基本建立起先进的工厂化的商业化研发体系。同路农业在玉米育种方面具有多年的技术积淀，拥有稳定、高水平的研发育种团队，成功自主开发了多个新品种。本次交易后，丰乐种业与同路农业可以共享玉米育种方面研发团队及种子资源，进一步增强上市公司的研发实力，扩大其技术优势。
综上所述，本次交易将有利于增强公司收入及持续盈利能力。
（二）本次交易完成后形成多主业的，结合财务指标分析说明未来各业务构成、经营发展战略和业务管理模式、对上市公司持续经营能力的影响
丰乐种业主营业务为种子、农化产业及香料业务。种子业务主要产品有杂交水稻种子、杂交玉米种子、常规稻种子、小麦种子、瓜菜种子；农化业务主要产
品有旱地除草剂、杀虫剂等；香料业务主要产品有天然薄荷脑、薄荷素油等。
同路农业则主营产品为玉米种子、油菜种子、花生种子等，同为种子行业，上市公司不会因为本次产生新的主业。
（三）结合本次交易完成后将从事的新业务的市场情况、风险因素等，分析说明上市公司未来经营中的优势和劣势
本次交易为上市公司种子业务板块的横向并购，不会产生新的业务。
（四）本次交易完成后上市公司财务状况、经营成果及财务安全性分析
1、交易前后资产主要构成
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||||变动比率|
||备考数|占比|交易前|占比||
|货币资金|9,918.45|3.94%|9,050.82|4.13%|9.59%|
|应收票据|2,150.24|0.85%|2,150.24|0.98%|0.00%|
|应收账款|8,795.56|3.49%|6,970.32|3.18%|26.19%|
|预付款项|17,847.06|7.08%|16,079.54|7.33%|10.99%|
|其他应收款|1,059.01|0.42%|860.51|0.39%|23.07%|
|存货|82,087.33|32.59%|77,740.74|35.45%|5.59%|
|一年内到期的非流动资产|4.00|0.00%|4.00|0.00%|0.00%|
|其他流动资产|14,339.87|5.69%|12,539.87|5.72%|14.35%|
|流动资产合计|136,201.52|54.07%|125,396.04|57.18%|8.62%|
|可供出售金融资产|4,830.00|1.92%|4,830.00|2.20%|0.00%|
|长期股权投资|3,257.60|1.29%|3,257.60|1.49%|0.00%|
|固定资产|49,649.89|19.71%|45,016.37|20.53%|10.29%|
|在建工程|2,009.02|0.80%|2,009.02|0.92%|0.00%|
|无形资产|22,794.57|9.05%|18,847.55|8.59%|20.94%|
|开发支出|2,869.79|1.14%|2,869.79|1.31%|0.00%|
|商誉|13,241.03|5.26%|489.85|0.22%|2603.06%|
|长期待摊费用|912.43|0.36%|519.90|0.24%|75.50%|
|递延所得税资产|246.94|0.10%|246.94|0.11%|0.00%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其他非流动资产|15,892.98|6.31%|15,807.98|7.21%|0.54%|
|非流动资产合计|115,704.25|45.93%|93,895.01|42.82%|23.23%|
|资产总计|251,905.77|100.00%|219,291.05|100.00%|14.87%|

2017年末，交易前的上市公司资产总额为219,291.05万元，本次交易完成后上市公司资产总额为251,905.77万元，较交易前增加14.87%。2017年末，交易前的上市公司流动资产、非流动资产占比分别为57.18%、42.82%；本次交易完成后的上市公司流动资产、非流动资产占比分别为54.07%、45.93%。
2、交易前后负债主要构成
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||||变动比率|
||备考数|占比|交易前|占比||
|短期借款|22,173.86|23.20%|21,693.86|26.64%|2.21%|
|应付票据|8,971.40|9.39%|8,971.40|11.02%|0.00%|
|应付账款|12,900.43|13.50%|12,240.55|15.03%|5.39%|
|预收款项|28,242.96|29.55%|26,658.40|32.73%|5.94%|
|应付职工薪酬|2,218.67|2.32%|2,031.36|2.49%|9.22%|
|应交税费|1,307.03|1.37%|1,236.65|1.52%|5.69%|
|应付利息|28.51|0.03%|28.51|0.04%|0.00%|
|其他应付款|16,497.41|17.26%|6,318.12|7.76%|161.11%|
|流动负债合计|92,340.26|96.61%|79,178.84|97.22%|16.62%|
|递延收益|3,240.89|3.39%|2,261.06|2.78%|43.33%|
|递延所得税负债|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|3,240.89|3.39%|2,261.06|2.78%|43.33%|
|负债合计|95,581.14|100.00%|81,439.90|100.00%|17.36%|

 2017年末，交易前的上市公司总负债为 81,439.90万元，交易完成后的负债总额为 95,581.14万元，较交易前增加17.36%。2017年末，上市公司流动负债、非流动负债占比分别为97.22%、2.78%；本次交易完成后的上市公司流动负债、非流动负债占比分别为96.61%、3.39%。
3、本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|||
||备考数|交易前|变动比率|

|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|152,873.38|144,671.40|5.67%|
|营业利润|2,741.97|1,795.35|52.73%|
|利润总额|2,730.04|1,786.17|52.84%|
|净利润|2,406.55|1,462.56|64.54%|
|归属于母公司股东的净利润|2,137.37|1,165.76|83.35%|

本次交易完成后，上市公司营业收入较交易前增加5.67%，营业利润、净利润、归属于母公司所有者的净利润均有大幅增加，较交易前增加52.73%、64.54%、83.35%，本次交易将有利于提升上市公司的盈利能力。
4、交易前后资产周转能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度||
||备考数|交易前|
|应收账款周转率（次）|15.49|17.62|
|存货周转率（次）|1.64|1.69|
|总资产周转率（次）|0.62|0.58|

注：流动比率＝流动资产/流动负债；速动比率＝（流动资产-存货-预付账款-一年内到期的非流动资产-其他流动资产+其他流动资产中理财产品）/流动负债；资产负债率＝总负债/总资产。
本次交易完成后，应收账款周转率、存货周转率、资产周转能力均无重大变化。
5、交易前后偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度||
||备考数|交易前|
|流动比率（倍）|1.47|1.58|
|速动比率（倍）|0.35|0.35|
|资产负债率|37.94%|37.14%|

注：流动比率＝流动资产/流动负债；速动比率＝（流动资产-存货--预付账款-其他流动资产+流动资产中理财产品）/流动负债；资产负债率＝总负债/总资产。
本次交易前后，流动比率、速动比率、资产负债率无重大变化。
6、本次交易前后盈利指标比较分析
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度||
||备考数|交易前|
|综合毛利率|16.62%|14.95%|
|销售净利率|1.57%|1.01%|

||||
|-|-|-|
|营业利润率|1.79%|1.24%|
|基本每股收益（元/股）|0.0649|0.0390|

注：综合毛利率=1-营业成本/营业收入；销售净利率=净利润/营业收入；营业利润率=营业利润/营业收入；基本每股收益=归属于母公司所有者净利润/加权平均股本
本次交易完成后，公司综合毛利率、销售净利率、营业利润率均有所改善，每股收益大幅增加。
7、本次交易完成后上市公司的财务安全性分析
2017年末，本次交易前的上市公司资产负债率为37.14%，本次交易后的资产负债率为37.94%，资产负债率变化较小；本次交易前后各项偿债能力指标均没有重大差异。综上，本次交易不会对上市公司的财务安全性产生重大影响。
五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）整合计划
为发挥本次交易的交易后的整合效果，上市公司拟采取以下措施：
1、保持同路农业相对独立运营
本次交易完成后，同路农业仍然是独立运行的法人主体，其业务、资产、财务、人员、机构保持独立，运营模式也将于上市公司保持相对独立。
2、保持核心团队的稳定
本次交易完成后，同路农业核心团队成员保持不变。同路农业的管理团队具备较强的经营管理能力和技术水平，标的公司核心人员承诺，本次交易完成后，标的公司核心人员将与标的公司重新签署劳动合同，并承诺，根据合同约定自本次交易完成后核心人员在同路农业或丰乐种业的任职期限原则上不少于8年，且在工作期间及离职后的3年内不得从事与同路农业相竞争的业务。
3、公司治理结构方面的整合
在本次交易完成后，标的公司设董事会，董事会成员5名，其中3名由上市公司推荐，其余2名由交易对方推荐；首任董事长由上市公司推荐，董事会选举。
标的公司不设监事会，设职工代表监事1名。标的公司总经理由董事会聘任和解聘。首任总经理由交易对方推荐。标的公司财务负责人由董事会聘任和解聘。财
务负责人由上市公司推荐。
4、公司内部管理规范运作方面的整合
本次重组完成后，上市公司将实现规模的较快扩张和业务区域的拓展，内部管理难度和合规运营风险加大，为保证重组后上市公司的规范化运作，上市公司和标的企业将共同加强内部管理制度体系的建设，尤其注重提高财务管理和内部控制制度的建设。
上市公司将根据对子公司的管理制度，在财务信息系统、资金管理制度、重大事项决策、内部控制体系等方面，按照上市公司的标准统一进行规范，以加强财务监控、防范财务风险、确保规范运作、提高资金运作效率，确保企业集团的合规高效运营。
综上所述，本次交易完成后，上市公司将在生产经营、企业文化方面保持标的公司的相对独立，通过签订长期服务合同的方式保留核心管理团队和技术团队，同时在公司治理结构、内部管理和规范运作方面对标的公司进行充分整合。
（二）发展计划
本次交易完成后，丰乐种业将根据前述整合计划进行整合，在研发和销售协同方面也将根据实际情况开展整合，旨在提高上市公司及同路农业的种子销售的市场占有率、研发实力以及盈利水平。
六、本次交易对公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对公司每股收益及每股净资产的影响
本次交易完成前后公司基本每股收益及归属于母公司股东的每股净资产情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度/2017年12月31日||
||备考数|交易前|
|基本每股收益（元/股）|0.0649|0.0390|
|归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）|4.62|4.47|

注：备考数据计算不考虑募集配套资金发行股份数量。
从上表可知，交易完成后的2017年度基本每股收益有所上升，归属于母公司
股东的每股净资产略有下降。
（二）本次交易对公司未来资本性支出的影响
本次交易募集配套资金除用于标的公司募投项目的资本支出影响外，无其他重大影响。
（三）本次交易人员安排对公司的影响
本次交易不涉及职工安置。
（四）本次交易成本对公司的影响
本次交易涉及的拟购买资产对价支付将由公司以现金及股份方式进行支付，其中，公司本次募集配套资金部分将用于本次交易现金对价的支付及中介机构费用及相关交易税费的支付。本次交易涉及的交易成本不会对公司生产经营造成不利影响。
第十节财务会计信息
一、交易标的最近两年合并财务报表
大华会计师对同路农业编制的2017年度、2016年度财务报表及附注进行了审计，并出具了《审计报告》（大华审字[2018]006742号），认为：同路农业财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了同路农业2017年12月31日、2016年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度、2016年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
同路农业经审计的财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|资产项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|8,676,249.34|9,662,908.29|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|
|衍生金融资产|-|-|
|应收票据|-|-|
|应收账款|17,579,328.43|14,320,601.58|
|预付款项|17,675,204.69|10,582,534.52|
|应收利息|-|-|
|应收股利|-|-|
|其他应收款|1,834,363.05|1,239,543.60|
|存货|28,908,562.44|43,327,577.22|
|持有待售资产|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|
|其他流动资产|18,000,000.00||
|流动资产合计|92,673,707.95|79,133,165.21|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|-|-|

||||
|-|-|-|
|资产项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|持有至到期投资|-|-|
|长期应收款|-|-|
|长期股权投资|-|-|
|投资性房地产|-|-|
|固定资产|36,446,240.73|34,870,611.81|
|在建工程|-|1,050,000.00|
|工程物资|-|-|
|固定资产清理|-|-|
|生产性生物资产|-|-|
|油气资产|-|-|
|无形资产|19,507,231.88|20,495,946.17|
|开发支出|-|-|
|商誉|-|-|
|长期待摊费用|5,081,690.60|4,299,844.50|
|递延所得税资产|-|-|
|其他非流动资产|850,000.00|650,000.00|
|非流动资产合计|61,885,163.21|61,366,402.48|
|资产总计|154,558,871.16|140,499,567.69|

续上表：
||||
|-|-|-|
|负债项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动负债：|||
|短期借款|4,800,000.00|4,800,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|
|衍生金融负债|-|-|
|应付票据|-|-|
|应付账款|6,598,836.95|6,669,991.79|
|预收款项|15,845,599.59|13,356,898.13|
|应付职工薪酬|1,873,056.61|2,452,336.38|
|应交税费|703,770.66|136,326.51|
|应付利息|-|-|
|应付股利|-|-|
|其他应付款|292,877.18|185,703.81|

||||
|-|-|-|
|负债项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|持有待售负债|-|-|
|一年内到期的非流动负债|-|-|
|其他流动负债|-|-|
|流动负债合计|30,114,140.99|27,601,256.62|
|非流动负债：|||
|长期借款|-|-|
|应付债券|-|-|
|其中：优先股|-|-|
|其中：永续债|-|-|
|长期应付款|-|-|
|长期应付职工薪酬|-|-|
|专项应付款|-|-|
|预计负债|-|-|
|递延收益|9,798,281.91|6,674,635.59|
|递延所得税负债|-|-|
|其他非流动负债|-|-|
|非流动负债合计|9,798,281.91|6,674,635.59|
|负债合计|39,912,422.90|34,275,892.21|
|股东权益：|-|-|
|股本|100,000,000.00|100,000,000.00|
|其他权益工具|-|-|
|其中：优先股|-|-|
|其中：永续债|-|-|
|资本公积|-|-|
|减：库存股|-|-|
|其他综合收益|-|-|
|专项储备|-|-|
|盈余公积|1,981,636.39|1,116,961.87|
|未分配利润|12,940,988.99|5,106,713.61|
|归属于母公司股东权益合计|114,922,625.38|106,223,675.48|
|少数股东权益|-276,177.12|-|
|股东权益合计|114,646,448.26|106,223,675.48|

||||
|-|-|-|
|负债项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|负债和股东权益总计|154,558,871.16|140,499,567.69|

（二）合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|利润表项目|2017年度|2016年度|
|一、营业总收入|82,019,789.50|87,507,679.18|
|减：营业成本|44,328,379.87|48,178,871.81|
|税金及附加|252,189.61|226,734.84|
|销售费用|15,224,894.60|17,028,636.59|
|管理费用|11,647,554.98|10,617,858.54|
|财务费用|184,235.80|224,263.60|
|资产减值损失|873,958.31|38,427.20|
|加：公允价值变动收益|-|-|
|投资收益|148,144.70|366,458.51|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|
|资产处置收益|-|14,448.48|
|其他收益|1,792,232.68|-|
|二、营业利润|11,448,953.71|11,573,793.59|
|加：营业外收入|277.91|1,500,233.16|
|减：营业外支出|27,749.00|548,383.04|
|三、利润总额|11,421,482.62|12,525,643.71|
|减：所得税费用|-1,290.16|133,333.69|
|四、净利润|11,422,772.78|12,392,310.02|
|（一）按经营持续性分类|||
|持续经营净利润|11,422,772.78|12,392,310.02|
|终止经营净利润|-|-|
|（二）按所有权归属分类|||
|归属于母公司所有者的净利润|11,698,949.90|12,392,310.02|
|少数股东损益|-276,177.12|-|

（三）合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|现金流项目|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|79,528,966.68|82,039,833.23|
|收到的税费返还|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|5,704,078.38|7,735,980.28|
|经营活动现金流入小计|85,233,045.06|89,775,813.51|
|购买商品、接受劳务支付的现金|36,736,903.51|63,959,930.28|
|支付给职工以及为职工支付的现金|9,092,530.24|5,353,382.75|
|支付的各项税费|395,854.32|340,740.19|
|支付其他与经营活动有关的现金|11,950,971.62|13,659,362.62|
|经营活动现金流出小计|58,176,259.69|83,313,415.84|
|经营活动产生的现金流量净额|27,056,785.37|6,462,397.67|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资所收到的现金|26,000,000.00|12,900,000.00|
|取得投资收益收到的现金|148,144.70|366,458.51|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|634.63|1,357.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|
|投资活动现金流入小计|26,148,779.33|13,267,815.51|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|6,993,166.32|8,920,065.51|
|投资支付的现金|44,000,000.00||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|
|投资活动现金流出小计|50,993,166.32|8,920,065.51|
|投资活动产生的现金流量净额|-24,844,386.99|4,347,750.00|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|
|取得借款收到的现金|4,800,000.00|4,800,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|
|筹资活动现金流入小计|4,800,000.00|4,800,000.00|
|偿还债务支付的现金|4,800,000.00|4,800,000.00|

||||
|-|-|-|
|现金流项目|2017年度|2016年度|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|3,199,057.33|10,846,513.33|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|
|筹资活动现金流出小计|7,999,057.33|15,646,513.33|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,199,057.33|-10,846,513.33|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-986,658.95|-36,365.66|
|加：年初现金及现金等价物余额|9,662,908.29|9,699,273.95|
|六、期末现金及现金等价物余额|8,676,249.34|9,662,908.29|

二、上市公司最近一年一期简要备考财务报表
大华会计师审阅了本次交易模拟完成后包括2017年12月31日、2016年12月31日的备考合并资产负债表，2017年度、2016年度备考合并利润表及备考合并财务报表附注，并出具了《备考审阅报告》（大华核字[2018]002668号）。
（一）备考合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|资 产|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|99,184,467.51|182,224,816.12|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|
|衍生金融资产|-|-|
|应收票据|21,502,383.61|29,347,022.36|
|应收账款|87,955,605.69|109,443,889.59|
|预付款项|178,470,607.29|143,740,214.61|
|应收利息|-|-|
|应收股利|-|-|
|其他应收款|10,590,142.34|15,014,598.80|
|存货|820,873,318.02|737,961,879.44|
|持有待售资产|-|-|
|一年内到期的非流动资产|40,000.00||

||||
|-|-|-|
|资 产|2017年12月31日|2016年12月31日|
|其他流动资产|143,398,718.90|94,545,555.12|
|流动资产合计|1,362,015,243.36|1,312,277,976.04|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|48,300,000.00|124,178,444.75|
|持有至到期投资|-|-|
|长期应收款|-|-|
|长期股权投资|32,576,012.66|35,428,741.13|
|投资性房地产|-|-|
|固定资产|496,498,874.17|387,414,853.78|
|在建工程|20,090,240.78|30,147,289.25|
|工程物资|-|-|
|固定资产清理|-|-|
|生产性生物资产|-|-|
|油气资产|-|-|
|无形资产|227,945,657.95|161,585,077.16|
|开发支出|28,697,860.56|36,593,516.62|
|商誉|132,410,330.45|132,410,330.45|
|长期待摊费用|9,124,338.46|7,711,916.18|
|递延所得税资产|2,469,376.07|2,331,219.52|
|其他非流动资产|158,929,782.19|156,856,997.78|
|非流动资产合计|1,157,042,473.29|1,074,658,386.62|
|资产总计|2,519,057,716.65|2,386,936,362.66|

续上表：
||||
|-|-|-|
|负债和股东权益|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动负债：|||
|短期借款|221,738,570.05|88,777,485.49|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|
|衍生金融负债|-|-|
|应付票据|89,713,961.79|108,893,460.00|
|应付账款|129,004,300.89|143,249,394.20|
|预收款项|282,429,610.71|201,749,670.14|
|应付职工薪酬|22,186,673.86|27,455,132.70|

||||
|-|-|-|
|负债和股东权益|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应交税费|13,070,256.21|21,579,754.76|
|应付利息|285,126.59|122,350.64|
|应付股利|-|-|
|其他应付款|164,974,055.44|187,291,833.21|
|持有待售负债|-|-|
|一年内到期的非流动负债|-|-|
|其他流动负债|-|-|
|流动负债合计|923,402,555.54|779,119,081.14|
|非流动负债：|||
|长期借款|-|-|
|应付债券|-|-|
|其中：优先股|-|-|
|其中：永续债|-|-|
|长期应付款|-|-|
|长期应付职工薪酬|-|-|
|专项应付款|-|-|
|预计负债|-|-|
|递延收益|32,408,882.05|29,574,095.36|
|递延所得税负债|-|9,881,766.71|
|其他非流动负债|-|-|
|非流动负债合计|32,408,882.05|39,455,862.07|
|负债合计|955,811,437.59|818,574,943.21|
|股东权益：|||
|股本|329,132,789.00|329,132,789.00|
|其他权益工具|-|-|
|其中：优先股|-|-|
|其中：永续债|-|-|
|资本公积|647,240,028.95|647,240,028.95|
|减：库存股|-|-|
|其他综合收益|-|55,996,678.04|
|专项储备|20,438,413.81|21,156,976.90|
|盈余公积|87,459,508.36|87,459,508.36|
|未分配利润|437,728,360.69|425,332,216.46|

||||
|-|-|-|
|负债和股东权益|2017年12月31日|2016年12月31日|
|归属于母公司股东权益合计|1,521,999,100.81|1,566,318,197.71|
|少数股东权益|41,247,178.25|2,043,221.74|
|股东权益合计|1,563,246,279.06|1,568,361,419.45|
|负债和股东权益总计|2,519,057,716.65|2,386,936,362.66|

（二）备考合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、营业总收入|1,528,733,817.42|1,305,200,769.40|
|减：营业成本|1,274,726,704.61|1,062,416,454.02|
|税金及附加|9,238,460.98|6,670,902.95|
|销售费用|153,848,799.24|140,311,040.48|
|管理费用|114,670,137.73|126,050,423.19|
|财务费用|9,011,507.62|1,913,725.78|
|资产减值损失|57,252,154.25|11,727,269.33|
|加：公允价值变动收益|-|-|
|投资收益|63,306,888.06|6,462,289.09|
|资产处置收益|40,381,715.10|62,611,915.71|
|其他收益|13,745,007.73|-|
|二、营业利润|27,419,663.88|25,185,158.45|
|加：营业外收入|2,996,036.40|16,167,385.91|
|减：营业外支出|3,115,334.45|1,336,937.21|
|三、利润总额|27,300,365.83|40,015,607.15|
|减：所得税费用|3,234,846.19|7,740,755.15|
|四、净利润|24,065,519.64|32,274,852.00|
|（一）按经营持续性分类|||
|持续经营净利润|24,065,519.64|32,274,852.00|
|终止经营净利润|-|-|
|（二）按所有权归属分类|||
|归属于母公司所有者的净利润|21,373,663.59|31,438,628.31|
|少数股东损益|2,691,856.05|836,223.69|

第十一节同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易前，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况
目前上市公司及其控股子公司主要从事种子、农化及香料业务。上市公司的控股股东为合肥建投，实际控制人为合肥市国资委，合肥建投的经营范围是主要是承担城市基础设施、基础产业、能源、交通及市政公用事业项目投资、融资、建设、经营和管理任务；以及从事授权范围内的国有资产经营管理和资本运作，实施项目投资管理、资产收益管理、产权监督管理、资产重组和经营。上市公司与控股股东及其关联企业之间不存在同业竞争。
（二）本次交易后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况
本次交易未导致公司实际控制人变更，交易前上市公司与控股股东及其关联企业之间不存在同业竞争，本次交易也不产生新的同业竞争情形。
为充分保护上市公司中小投资者的利益，申建国及其关联方，朱黎辉、任正鹏及其关联方，陈花荣及其关联方，谷正学及其关联方，焦艳玲及员工股东出具了《避免同业竞争的承诺》，具体承诺内容详见“重大事项提示”之“十、本次重组相关方所作出的重要承诺”。
二、关联交易情况
（一）交易标的在报告期内的关联交易情况
1、主要关联方和关联关系
（1）交易标的实际控制人、控股股东、5%以上股东
标的公司股权结构较为分散，无实际控制人，持股5%及以上的股东共6位，分别为朱黎辉持股12.50%、申建国持股10.00%、张安春持股8.83%、任正鹏持
股11.32%、李满库持股7.25%、王统新持股5.00%。
（2）交易标的董事、监事、高级管理人员
|||
|-|-|
|姓名|职务|
|申建国|董事长|
|朱黎辉|副董事长|
|任正鹏|董事、总经理|
|焦艳玲|董事|
|陈花荣|董事|
|谷正学|监事|
|陶先刚|财务总监|
|马文|副总经理|
|毕洪亮|副总经理|
|常红飞|副总经理、子公司执行董事|

（3）交易标的子公司情况
同路农业子公司分别为新丰种业、鑫农奥利及全奥农业。
（4）交易标的合营和联营企业情况
交易标的不存在合营或联营企业。
（5）其他关联方情况
|||
|-|-|
|名 称|关联关系|
|绵阳联舰信息技术有限公司|持股5%及以上股东、董事长申建国参股的公司；持股5%及以上股东、总经理任正鹏担任副董事长|
|四川欧联等离子商用显示器有限公司|持股5%及以上股东、总经理任正鹏担任董事|
|四川欧联商用显示系统有限公司|持股5%及以上股东、总经理任正鹏担任董事|
|新疆富兴同银农业科技有限公司|持股5%及以上股东、总经理任正鹏持股46.00%，担任董事长|
|张掖市科兴种业有限公司|持股5%及以上股东王统新持股99.58%，且担任执行董事兼总经理|
|杨凌上科农业科技有限公司|持股5%及以上股东王统新持股45.00%，且担任董事长|
|临泽县科兴蔬菜种苗研究所|持股5%及以上股东王统新持股100.00%，且担任执行董事兼总经理|

2、关联交易情况
（1）存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间
交易及母子公司交易已作抵销。
（2）购买及销售商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|
|张掖市科兴种业有限公司|种子采购|1,348.28|1,119.16|
|张掖市科兴种业有限公司|亲本种子销售|28.23|44.39|

1）必要性分析
科兴种业所在地为甘肃省张掖市临泽县新华镇，张掖市属于甘肃的河西走廊地区，由于光照充足、昼夜温差大、地势平坦、土壤肥沃、存在隔壁沙漠作为天然隔离带等优势，该地区生产的玉米种子纯度高、发芽率高、商品性好，全国重要的杂交玉米制种基地。
同路农业委托科兴种业繁育玉米种子，播种季节提供亲本，收获后采购科兴种业繁育的种子。
2）公允性分析
同路农业委托繁育玉米种子制种商主要包括科兴种业、金琦种业和瑞源种业等，主要考虑品种、亩产、种子质量（水分、纯度、发芽率）等因素，以种子亩产价值为基础，协商确定采购价格。与同类采购对比分析如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|||2016年|||
||数量（万公斤）|金额（万元）|单价（元/公斤）|数量（万公斤）|金额（万元）|单价（元/公斤）|
|张掖市科兴种业有限公司|192.03|1,348.28|7.00|121.10|1,119.16|9.24|
|武威市金琦种业有限公司|40.44|264.46|6.54|160.19|1,242.67|7.76|
|临泽县瑞源种业有限公司|20.08|157.01|7.82|134.88|1,115.94|8.27|

与其他供应商相比，科兴种业的玉米采购价格无明显差异，各供应商采购单价不同主要系玉米品种及单产不同所致。2017年，科兴种业玉米种子采购单价下降幅度较大，系代号为2-43玉米种子品种当年单产提高导致。
同路农业从科兴种业的采购价格处于合理水平，不存在明显的价格偏低或偏高的情形，关联方采购价格依市场原则定价，定价公允。
（3）关联担保情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||经履行完毕|
|朱黎辉、申建国、任正鹏|同路农业|480.00|2016-7-7|2017-7-16|是|
|朱黎辉、申建国、张安春|同路农业|480.00|2017-8-17|2018-8-16|否|

3、关联往来余额情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017-12-31||2016-12-31||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|科兴种业|-|-|28.38|2.22|
|预付账款|科兴种业|372.64|-|771.22|-|

科兴种业主营业务为制种，系同路农业的长期合作伙伴，上述关联方往来系采购导致的正常经营性往来。应收账款系由同路农业在向科兴种业委托制种业务中向其有偿提供亲本种子形成，预付款项系向其预先支付的种子采购款。
（二）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况
本次交易未导致公司实际控制人变更，无新增关联交易。
本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易决策制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
第十二节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已经公司董事会审议通过，尚需经省国资委批复同意、股东大会批准及中国证监会的核准，上述事项能否获得相关的批准及核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
（二）本次交易可能终止的风险
在本次资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。截至本报告书签署之日，未发现本次交易相关主体涉嫌重大内幕交易的情形。
同时，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及丰乐种业均有可能选择终止本次交易。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
为提高本次交易的整合绩效，支持标的公司的业务发展，本次交易中，上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过18,500.00万元。但受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，特提请投资者注意募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
（四）标的资产估值风险
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作
为交易标的最终评估结论。根据中联国信出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2017年 12月 31日，标的资产在评估基准日的评估值为 29,023.76万元，较其净资产账面值11,492.26万元增值17,531.50万元，增值率为152.55%。经交易各方协商，标的资产最终交易作价29,000.00万元。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。
（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险
本次重组业绩承诺期为 2018年度、2019年度和 2020年度。申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34名交易对方承诺，同路农业在业绩承诺期内实际实现的净利润（指丰乐种业聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的同路农业合并报表中归属于母公司所有者的税后净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准）不低于当期期末累计承诺净利润数。如在业绩承诺期内，同路农业截至当期期末累计实际实现的净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名交易对方应向上市公司支付补偿。
如果未来发生业绩承诺补偿，而申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34名交易对方以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。
本次交易完成后，丰乐种业将会确认较大数额的商誉，在未来每年年度终了时需要进行减值测试，因此需要承担减值测试造成的费用，并且若标的公司未来
经营状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对本公司当期损益产生不利影响。
（七）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为本公司的全资子公司，本公司资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与丰乐种业需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合。公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。
二、标的公司相关的风险
（一）产业政策变化风险
标的资产是一家以杂交玉米种子为主的“育繁推一体化”农业企业，属于农业行业的细分子行业种子行业，为国家鼓励与重点扶持的行业之一。2011年国务院颁布《关于加快推进现代农作物种业发展的意见》，明确了农作物种业为国家战略性、基础性核心产业，将种子产业提升到国家战略层面，提出大力扶持具有竞争优势的“育繁推一体化”企业；2013年，国务院发布《关于深化种业体制改革提高创新能力的意见》（国办发[2013]109号），鼓励国家各科研计划和专项计划加大对商业化育种的支持力度，并吸引社会资本参与。2017年，国务院发布中央一号文件，明确提出加大实施种业自主创新重大工程和主要农作物良种联合攻关力度，加快适宜机械化生产、优质高产多抗广适新品种选育。这些政策的实施对种子行业及相关企业会产生重要影响。同时，国家关于玉米收储政策的变化也将对玉米种子的销售产生重要影响，2016年 3月，国家取消了玉米临时收储政策，玉米种子价格将开始市场化探索。
若未来国家相关产业政策发生调整，可能会对同路农业业务产生较大影响。
（二）市场竞争风险
我国种子行业市场集中度低、品种繁多，市场竞争激烈。根据《2017年中国种业发展报告》统计，注册资本3,000万以上的企业总数已达1,543家。如果
同路农业在技术创新、品种研发、销售网络构建、营销策略涉及等方面不能适应市场变化，标的公司面临的市场竞争风险将会加大，可能对同路农业未来经营业绩产生不利影响。
（三）“镰刀弯”地区玉米结构调整风险
根据农业部2015年11月发布的《农业部关于“镰刀弯”地区玉米结构调整的指导意见》（农农发[2015]4号），我国玉米亟需进一步优化种植结构和区域布局，提升农业的效益和可持续发展能力。“镰刀弯”地区是玉米结构调整的重点地区，包括东北冷凉区、北方农牧交错区、西北风沙干旱区、太行山沿线区及西南石漠化区。其中，太行山沿线区包括山西东部和河北西部山区，力争到 2020年，调减籽粒玉米200万亩，该地区与同路农业子公司鑫农奥利经营地域重合；
西南石漠化地区以云贵高原为主体，包括广西、云南、贵州等省（区），力争到 2020年，调减籽粒玉米 500万亩，该地区与同路农业南方经营地域少量重合。
上述地区玉米结构调整可能对同路农业的玉米业务产生不利影响。
（四）自然灾害导致的制种风险
农业生产受旱、涝、风、雨、冰雹、霜冻等自然灾害及病虫害的影响较大，特别是制种生产还必须在特定的自然生态环境下进行，对自然条件的要求更高。
如果同路农业种子生产基地或产品销售地出现异常气候、严重自然灾害或重大病虫害，将直接影响同路农业种子的产量、质量及供种及时性，进而影响同路农业正常育种、生产经营的稳定性。
（五）种子质量风险
作为农业生产的源头，行业对种子质量要求较高。国家对种子的纯度、发芽率、水分、净度等多个质量指标制定了严格的强制性标准。同时，种子生产需要选定合适的制种基地，在种子的生产过程中天气、自然灾害、生物污染、制种公司或个人工作失误等因素等都直接影响到种子生产的质量；种子筛选、包衣、包装和运输过程中也会受工作人员失误等多方因素影响。
上述因素均可能影响种子质量，从而对同路农业的声誉造成损害，并面临赔
偿和处罚的风险。
（六）新品种选育风险
农作物新品种及其父本、母本必须具有一致性、特异性和稳定性，是农业产业链中科技含量较高的一环，新品种的研发具有周期长、投入大的特点，通常一个新品种从开始选育到通过审定并推向市场一般需要7-8年的时间，该期间需要大量的资金、技术和人力的投入。而研发的新品种是否具有商业推广价值，能否充分满足各种环境条件的要求，必须经国家或省级农业行政主管部门组织的区域适应性试验和生产试验，并且达到审定标准通过审定后，才能进行推广种植。因此，新品种选育具有一定的不确定性。
同时，不同玉米品种在不同地区、不同年份、不同的气候条件下，均会表现出不同的综合性状，综合性状的差异将影响农民次年对玉米品种的选择偏好。选育的玉米新品种如果不符合农民的种植偏好，将会对产品销售产生不利影响。
（七）核心技术失密的风险
同路农业在杂交玉米品种研发创新方面积累了较为丰富的种质和技术资源，通过自身选育技术积累及科研合作等方式来进行品种选育，并构筑起自身持续深入的研发平台。长期以来，同路农业已经加强了对植物新品种权、发明专利等知识产权的保护，但是同路农业仍有大量核心材料和高端技术未申请知识产权保护，一旦被窃取或因同路农业技术人员流动造成技术泄密，同路农业的持续研发能力和市场竞争力将受到影响。
（八）品种更新换代风险
我国主要农作物品种的生命周期一般分为区试审定期、示范推广期、增长期、成熟期和衰退期等五个阶段，随着农业科技进步以及国家有关农业扶持政策力度的进一步增强，我国农作物品种更新换代周期呈现出逐渐缩短的趋势。目前同路农业主导玉米品种多处于增长期，同路农业自身培育的玉米品种同玉18、XF111、L98、L648正在申请新植物品种。虽然同路农业已具备一定的品种开发梯度和研发创新能力，但如果同路农业不能持续推出市场普遍接受的优质、高产、高效新
品种，同路农业现有优势品种将面临市场竞争能力削弱甚至被替代的风险。
（九）种子产销不同期的风险
种子生产具有周期性，当年销售的种子需要提前一年安排生产。同路农业根据市场情况和对次年销售数量的预测制定当年的生产计划，确定生产数量和制种面积，然后与种子生产基地签定制种生产合同。如果同路农业对次年的销售预测过于乐观或保守，或者由于自然灾害等原因造成减产，同路农业次年的销售可能出现销售不畅或供不应求的情形。如果未来存货不能及时消化，不仅会导致资金压力，而且会出现库存种子减值风险。
（十）季节性波动风险
由于农作物种植的季节性，公司产品销售也呈明显的季节性特征。根据行业特性，春播玉米一般在3-5月份播种，夏播玉米一般在6月份播种，因此公司产品的销售一般从每年第四季度开始，持续到次年的第二季度，客户从第四季度开始提前订货铺货，销售相对较多，第四季度销售收入一般占整个业务年度的比例较高，具有明显的季节性特征，从而导致公司收入、利润、经营性现金流等财务指标在各季度间出现一定的波动，公司业绩存在季节性波动的风险。
（十一）税收优惠政策风险
依据《中华人民共和国增值税暂行条例》原条例第十六条第一款和新条例第十五条第一款及其实施细则的规定，报告期内，同路农业作为农业种子的生产单位享受免征增值税的优惠政策。
同时，依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第一款、《企业所得税法实施条例》第八十六条第二款及国家税务总局[2011]第 48号公告第九条的规定，同路农业是一家从事杂交玉米种、杂交水稻种、油菜种、小麦种等农作物种子的选育、生产、加工和销售的农业企业，符合免税条件，免征企业所得税。
未来若上述税收优惠政策发生重大变化，同路农业实际税负将可能增加，进而影响标的公司的盈利水平。
（十二）配套募集资金投资项目风险
本次募集资金主要运用于2×10T/h玉米种子加工包装生产线建设项目、高通量分子育种平台建设项目。随着募投项目的投产，公司科研选育水平以及玉米种子加工生产能力将进一步得到提高。若国内宏观经济环境、经济政策、产品市场情况发生变化以及发生其它意外事件，导致公司项目建设延期实施或者项目完成后，经济效益未能达到预期效益，公司则面临相应的业绩风险。
（十三）标的公司及其子公司相关房屋建筑物未办理权属证书的风险
同路农业及其子公司生产经营场所相关的房屋建筑物正在办理权属证书。主要包括鑫农奥利位于黎城县停河铺乡停河铺村309国道东侧的办公楼和宿舍楼，同路农业和新丰种业位于绵阳市农科区一号路的行政综合楼、车间及仓库等，存在未办理权属证书的风险。
除上述情况外，同路农业及其子公司房屋建筑物中存在农用设施用地的科研管理用房、以及在租赁的农业集体用地上的附属设施及临时建筑，针对同路农业及其子公司在农用设施用地上的管理用房，新丰种业用地申请已获得所在区镇人民政府、国土资源部门的批复同意；海南科研基地及鑫农奥利的用地申请正在审批中。
（十四）项目未办理环境竣工验收的风险
同路农业良种研发及农作物种子加工储藏项目正在办理环境竣工验收。根据绵阳经济技术开发区住房和城乡建设局出具的《情况说明》，同路农业及新丰种业已提交项目环境竣工验收申报文件，具备验收条件。主要交易对方出具相关《承诺函》，承诺协助同路农业、新丰种业完善相关环保验收手续，并补偿因此受到的损失。
尽管该项目主要是玉米种子精选、包衣、加工及储藏等，仅排放少量的粉尘、生活污水和噪音，不会对环境产生重大污染，仍可能存在因未办理环境竣工验收受到环保主管部门处罚的风险。
（十五）2016年 1-4月存在使用个人卡的情形
报告期初，部分客户为了转款方便和及时提货，公司曾存在使用个人卡收款的情形。为规范资金管理，截至 2016年 4月，同路农业已将个人卡全部注销，不存在使用个人卡收取货款的情形。
三、上市公司相关的风险
（一）上市公司存在诉讼及部分资产被冻结的风险
2017年1月19日，丰乐种业发布《关于公司部分银行账户冻结的公告》（编号：2017-001号），广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）因申请人中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司（以下简称“信达深圳公司”）诉丰乐种业等八名被申请人及第三人深圳市和君创业控股有限公司（以下简称“和君公司”）股东损害公司债权人利益责任纠纷案，做出（2016）粤 03民初2490号、2492号民事裁定，并对公司部分银行账户采取了冻结资金的强制措施。
至本报告书签署之日，上述案件仍处于中止诉讼中，尚未恢复审理。公司诉讼及资产冻结情况具体参见本报告书“第二节/九/（一）正在进行的重大诉讼、（二）资产冻结情况”。
上述事项暂时无法预计对公司利润的影响，若司法机关最终确认公司需承担偿还借款责任，则会给公司的财务状况造成不良影响。
四、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司
法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
第十三节其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化。上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债的影响
大华会计师审阅了本次交易模拟完成后包括2017年12月31日、2016年12月31日的备考合并资产负债表，2017年度、2016年度备考合并利润表及备考合并财务报表附注，并出具了《备考审阅报告》（大华核字[2018]002668号）。本次交易前后，上市公司主要资产及负债变动情况如下表：
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|项目|2017年12月31日||
||交易前|备考数|
|总资产（元）|2,192,910,477.92|2,519,057,716.65|
|总负债（元）|814,399,014.69|955,811,437.59|
|资产负债率|37.14%|37.94%|

本次交易前，上市公司总负债为814,399,014.69元，资产负债率为37.14%；
本次交易后，上市公司备考财务报表总负债为 955,811,437.59元，资产负债率37.94%。本次交易完成后，上市公司的负债结构未发生重大变化，资产负债率仍保持稳定，不存在因本次交易使上市公司大量增加负债（包括或有负债）的情况。
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
丰乐种业在本次重组前12个月内购买、出售资产的情况如下：
（一）出售安徽丰乐大酒店有限责任公司资产
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|-|
|2016年8月18 日，公司召开五届三十九次董事会，审议通过《关于退出酒|
|店服务业并处置丰乐大酒店资产的议案》，对子公司安徽丰乐大酒店有限责任公|
|司（以下简称“丰乐大酒店”）进行清算，并处置相关资产。根据安徽中联国信|
|资产评估有限责任公司出具的《合肥丰乐种业股份有限公司拟转让丰乐大酒店资|
|产项目资产评估报告书》（皖中联国信评报字(2016)第 162 号），以 2016 年 7|
|月 31 日为评估基准日，丰乐大酒店公司相关资产评估值为人民币 12,531.75 万|
|元。|
|公司委托安徽合肥公共资源交易中心将丰乐大酒店相关资产在安徽合肥公|
|共交易中心网站以评估备案价进行公开挂牌转让。2016 年 12 月 28 日，公司及|
|丰乐大酒店公司与合肥政务文化新区开发投资有限公司（以下简称“合肥政|
|投”）分别签署《资产转让合同》，成交价格分别为人民币 28,415,600 元和人|
|民币96，901,900元，共计125,317,500 元。|
|2017年9月28日，丰乐大酒店公司收到合肥政投支付的剩余资产转让款，|
|转让工作全部完成。|

（二）出售公司所持徽商银行 21,475,146股股份
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|-|
|2017 年 10 月 23 日公司召开五届四十五次董事会审议通过了《关于出售公|
|司所持徽商银行股份的议案》，并经 2017年11月8 日公司召开的 2017年第一|
|次临时股东大会审议通过。|
|中联国信出具《合肥丰乐种业股份有限公司拟转让其持有的徽商银行股份有|
|限公司 2,147.5146 万股股权评估项目资产评估报告书》（皖中联国信评报字|
|(2017)第181号），以2017年 6月30日为评估基准日，按照市场法评估，公司|
|持有股份评估价值7,408.93万元。|
|公司以评估备案的价格为挂牌转让底价，委托合肥市产权交易中心通过安|
|徽合肥公共资源交易平台公开挂牌转让。2017 年 12 月 12 日，公司与皖能电力|
|签署了《产权转让合同》，成交价格为人民币 7,408.93万元。|
|2017年12月21日，公司已收到皖能电力全部股权转让款。|

（三）关于全资子公司现金收购楚丰协成51%股权
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|-|
|2017年8月4日,公司召开五届董事会第四十三次会议，审议通过《关于全|
|资子公司现金收购湖北楚丰协成生态肥业有限公司 51%股权的议案》。同日，公|
|司全资子公司安徽丰乐农化有限责任公司（以下简称“丰乐农化”）与湖北楚丰|
|化工有限公司（以下简称“湖北楚丰”）签订《湖北楚丰协成生态肥业有限公司|
|51%股权购买协议》，协议约定丰乐农化以 3,555 万元的评估价格购买湖北楚丰|
|全资子公司湖北楚丰协成生态肥业有限公司（目前已更名为湖北丰乐生态肥业有|
|限公司，简称“丰乐肥业”）51%的股权。|
|中联国信以2017年4月30 日为评估基准日出具《安徽丰乐农化有限责任公|
|司拟以现金收购湖北楚丰化工有限公司持有的湖北楚丰协成生态肥业有限公司|
|51%股权项目资产评估报告书》（皖中联国信评报字(2017)第 145 号），选用资|
|产基础法作为评估方法，湖北楚丰协成生态肥业有限公司股东全部权益的评估|
|值为6,971.03万元。|
|截至本公告日，公司已支付股权转让款 2,847 万元，剩余款项待相关土地|
|权属办理完后支付。丰乐农化持有丰乐肥业 51%股权。|
|根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司在 12 个月内连|
|续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额；交|
|易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者现金的业务范|
|围，可以认定为同一或者相关资产。|
|经核查，上述交易与本次重组无直接关系，交易涉及的资产不存在与本次交|
|易标的资产属于同一交易方所有或者控制或者属于相同或者相近业务范围的情|
|形，在计算本次交易是否构成重大资产重组时无需纳入计算范围。|

四、本次交易对上市公司治理机制的影响
||
|-|
|本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、|
|《上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治|
|理结构，建立健全《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、|
|《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》等|
|制度。|

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|-|
|本次交易完成后，公司将继续严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的|
|要求，进一步完善公司法人治理结构，规范上市公司运作。|

（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
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|-|
|1、股东与股东大会|
|本次交易完成后，本公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求和公|
|司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平|
|等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权。在合法、有效的前提下，|
|通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大|
|会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参|
|与权。|
|2、公司与控股股东|
|公司拥有独立完整的组织结构、主营业务和自主经营能力，在业务、人|
|员、资产、机构、财务上与控股股东完全分开，公司董事会、监事会和内部机|
|构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，依法行使股东权利，没有|
|超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。|
|3、关于董事与董事会|
|公司董事会设董事5名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合|
|法律、法规和《公司章程》的要求。本公司各位董事能够依据《董事会议事规|
|则》、《独立董事任职及议事制度》、《深圳证券交易所股票上市规则》等开展|
|工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相|
|关培训，熟悉相关法律法规。|
|4、关于监事与监事会|
|公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成|
|符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履|
|行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理|
|人员履行职责的合法合规性进行监督。|
|5、关于绩效评价和激励约束机制|

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|-|
|公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理|
|人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，高级管理人员的聘任|
|公开、透明，符合法律、法规的规定。|
|6、关于信息披露与透明度|
|本公司制定有较为完善的信息披露管理制度，并设定专职部门负责信息披|
|露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作。公司能够按照《信息披露管理制|
|度》、《内幕信息知情人管理制度》等的要求，真实、准确、及时、完整地披露|
|有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。|
|本次交易完成后，本公司将进一步完善《信息披露管理制度》，保证主动、|
|及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，|
|保证所有股东有平等的机会获得信息。|

（二）本次交易完成后上市公司的独立性
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|-|
|公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公|
|司章程》的要求规范运作，建立健全了法人治理结构，在资产、人员、财务、机|
|构、业务等方面均独立于实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体|
|系及面向市场独立经营的能力。|
|1、资产独立|
|公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公|
|司的资产产权界定明确。公司拥有的无形资产及其他产权证明的取得手续完|
|备，资产完整、权属清晰。|
|2、人员独立|
|公司的劳动、人事及工资管理完全独立。本次交易不涉及企业职工安排问|
|题，即标的公司不会因本次重组事宜与原有职工解除劳动关系。本次交易完成|
|后，公司人员的独立性仍将得到有效保障。|
|3、财务独立|
|公司设有独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，独立开展财务工|
|作和进行财务决策。公司建立了规范的会计核算体系和财务管理制度，包括对|

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|-|
|子公司的财务管理制度，符合《会计法》、《企业会计准则》等有关会计法规的|
|规定。|
|4、机构独立|
|公司法人治理结构完善，股东大会、董事会、监事会严格按照《公司章程》|
|规范运作。公司组织结构健全，完全独立于实际控制人及其控制的企业。|
|5、业务独立|
|公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，|
|在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整|
|的业 务体系，具备面向市场自主经营的能力。|
|本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立|
|性，保持公司独立于控股股东及其关联公司|

五、本次交易后上市公司的现金分红政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，为进一步健全和完善公司利润分配决策和监督机制，强化公司回报股东的意识，增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，丰乐种业于2018年4月18日召开了第五届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》，对《公司章程》中利润分配政策条款进行了修订：（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司合理资金需求的原则，但利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）利润分配形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式分配利润。公司积极推行以现金方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
（三）利润分配期间间隔
公司一般按照年度进行利润分配，也可以进行中期利润（现金）分配。
（四）公司同时满足下列条件应实施现金分红
1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%,且超过5,000万元；
4、当年每股收益不低于0.1元。
（五）现金分红比例
在满足现金分红条件的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司按以下原则实施差异化现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
素，根据上述原则提出当年利润分配预案。
（六）如果年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
（七）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
本公司2018年4月18日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为丰乐种业本次重组停牌前六个月起至 4月 18日停牌日止。
本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；同路农业控股股东及其他知情人；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及子女。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，相关自查范围内人员不存在买卖上市公司股票的情况。
此外，本次资产重组的交易对方已经出具承诺函，确认其不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形。同时，丰乐种业已经出具了说明，确认上市公司相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
七、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系
亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，丰乐种业于2018年4月18日开始停牌。在筹划本次资产重组事项本公司股票停牌之前最后一个交易日（2018年4月17日）丰乐种业股票收盘价为7.21元/股，连续停牌前第 20个交易日（2018年 3月 19日）收盘价为 6.67元/股，本次交易事项公告停牌前 20个交易日内（即 2018年 3月 19日至 2018年 4月 17日期间）丰乐种业股票收盘价格累计涨幅为8.10%。同期，深证成指（399001）收盘点位从11,051.12点下降至10,621.79点，累计跌幅为3.88%；沪深300指数（399300）收盘点位从4,056.42点降至3,808.86点，累计跌幅为6.10%。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，丰乐种业属于A类农、林、牧、渔业的A05农、林、牧、渔服务业，归属于农林牧渔申万指数（801010）。在丰乐种业股票停牌前 20个交易日内，农林牧渔申万指数从 2,725.86点下降至 2,685.42点，累计跌幅为1.48%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的丰乐种业股票价格波动未超过20%。同时，在筹划本次资产重组事项丰乐种业股票停牌之前 20个交易日中，亦未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。因此，丰乐种业的股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
八、对股东权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。
（二）严格执行交易决策程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决。上市公
司编制了本报告书并提交董事会审议，独立董事对本次交易的公允性发表了独立意见，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）确保本次交易定价公允、公平、合理
上市公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
（四）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加了网络投票，切实保护了流通股股东的合法权益。
（五）分别披露股东投票结果
上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案，对单独或合计持有公司5%以下股份股东表决情况进行统计，并披露了本次交易相关议案获得出席会议持有公司5%以下股份股东的投票情况。
（六）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
根据丰乐种业2017年度审计报告、经大华会计师审阅的2017年备考合并财务报告，本次重组完成前后公司最近一年基本每股收益为：
单位：元
|||
|-|-|
|项 目|2017年度基本每股收益|
|重组完成前|0.0390|
|重组完成后（备考）|0.0649|

本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
九、已披露有关本次交易的所有信息的说明
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项外，不存在其他能够影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的应披露而未披露的其他重大事项。
第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见一、独立董事意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为丰乐种业的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次重组事项发表如下独立意见：
（一）关于本次交易的独立意见
1、公司不存在不得发行股份的相关情况，符合实施本次交易的相关要求，符合相关法律、法规及规范性文件所规定的向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
2、本次《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性，同意公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。
3、公司本次交易的相关议案经公司第五届董事会第五十次会议审议通过。
上述会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
4、本次交易价格以评估值为基础，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
5、本次交易的标的资产为同路农业100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及有关中国证监会等有关审批事项，已在《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
6、本次交易的标的资产为交易对方合法、完整地持有的同路农业100%股权，该等股权均不存在任何限制或者禁止转让的情形。同路农业不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
7、本次交易完成后，有利于公司进一步提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
8、本次交易不构成关联交易。本次董事会审议和披露发行股份及支付现金购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。
9、本次交易尚需取得公司股东大会批准和中国证监会的核准。
（二）关于本次交易评估相关事项的独立意见
1、评估机构的独立性
公司为本次重组聘请的评估机构安徽中联国信资产评估有限责任公司具有
证券、期货业务从业资格等与本次重组相关的业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构与公司及交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，不存在除专业收费外的现实和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，评估参数选取合理，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公允。
二、独立财务顾问意见
经核查《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及相关文件，独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易不构成重组上市；
4、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
5、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
6、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
7、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
9、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情
形；
10、本次交易不构成关联交易，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形；
11、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。
三、律师意见
根据锦天城律师出具的《法律意见书》，锦天城律师认为：
“截至本法律意见书出具之日，本次交易相关主体的主体资格合法有效；本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序；本次资产重组方案符合相关法律、法规的规定；在取得本法律意见书之“四、本次交易的批准和授权”之“（二）尚需获得的批准和授权”部分所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。”
第十五节本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问：国元证券股份有限公司
地址：安徽省合肥市梅山路18号
法定代表人：蔡咏
电话：0551－62207307
传真：0551－62207360
项目主办人：高震、刘晋华
项目协办人：徐明、韩晶飞
项目组成员：庆竹君、陈华卿、张继春、王亚超
二、律师事务所：上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层
机构负责人：顾功耘
电话：021-20511000
传真：021-20511999
经办律师：李和金、吴忠红、张东晓
三、审计机构：大华会计师事务所(特殊普通合伙)
地址：北京海淀区西四环中路16号院7号楼12层
机构负责人：梁春
电话：0551-62836500
传真：0551-62836400
经办注册会计师：李静、孟凡勇
四、资产评估机构：安徽中联国信资产评估有限责任公司
地址：合肥市高新区天达路71号华亿科学园A2座8层
机构负责人：叶煜林
电话：0551-68161634
传真：0551-68161616
经办资产评估师：夏妍、张晓泉
第十六节上市公司及有关中介机构声明
丰乐种业全体董事声明
本公司全体董事承诺保证《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
杨林 罗松彪 刘有鹏
赵定涛 卓敏
合肥丰乐种业股份有限公司年 月 日
独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
徐明 韩晶飞
财务顾问主办人：
高震 刘晋华
法定代表人：
蔡咏
国元证券股份有限公司年 月 日
律师声明
本所及本所经办律师同意《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
事务所负责人（或授权代表）：
顾功耘
经办律师：
李和金
吴忠红
张东晓
上海市锦天城律师事务所年 月 日
审计机构声明
本所及经办注册会计师同意《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本所出具的审计报告及审阅报告的内容，且所引用内容已经本所及本所签字注册会计师审阅，确认《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
事务所负责人（或授权代表）：
梁春
签字注册会计师：
李静
孟凡勇
大华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
资产评估机构声明
本公司及经办注册资产评估师同意《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本公司出具的资产评估报告及评估说明的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅，确认《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：
叶煜林
经办注册资产评估师：
夏妍
张晓泉
安徽中联国信资产评估有限责任公司年 月 日
第十七节备查文件
1、丰乐种业第五届董事会第五十次会议决议
2、丰乐种业独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见
3、丰乐种业与四川同路农业科技有限责任公司全体34自然人股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》
4、大华会计师出具的上市公司《审计报告》（大华审字[2018]006665号）、《备考审阅报告》（大华核字[2018]002668号）
5、大华会计师出具的同路农业《审计报告》（大华审字[2018]006742号）6、中联国信出具的同路农业《资产评估报告》（皖中联国信评报字(2018)第178号）
7、国元证券出具的《独立财务顾问报告》
8、锦天城律师出具的《法律意见书》
9、四川同路农业科技有限责任公司全体34名自然人股东出具的《关于所持股份锁定的承诺》及其他有关承诺函
（本页无正文，为《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》之盖章页）
合肥丰乐种业股份有限公司二0一八年五月十五日