证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2016-101
北京东土科技股份有限公司
关于筹划发行股份购买资产延期复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划向与上市公司不存在关联关系的交易对方发行股份购买资产事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：东土科技，证券代码：300353）自2016年6月23日开市起停牌。公司于2016年6月23日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的公告》（公告编码2016-058号），于2016年 6月 29日、7月 6日、7月 13日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》（公告编码2016-060号、2016-062号、2016-070号），于2016年7月 20日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编码 2016-072号），于 2016年 7月 27日、8月 3日、8月 10日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》（公告编码 2016-075号、2016-078号、2016-079号），于2016年8月17日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编码 2016-087号），于 2016年 8月 24日、8月 31日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》（公告编码2016-088号、2016-091号）。
公司原预计于2016年9月23日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重组预案或报告书，但由于公司本次发行股份购买资产事项涉及到的尽职调查、审计、评估等工作量较大，中介机构开展工作以及相关部门审批需要的时间较长，相关事项的准备工作尚未全部完成。为确保本次发行股份购买资产事项申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次发行股份购买资产的顺利进行，防止公司股价异常
波动，维护投资者利益，公司于2016年9月5日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于继续停牌筹划发行股份及支付现金购买资产的议案》，并已提交 2016年 9月 21日召开的 2016年第二次临时股东大会审议通过。期间，公司于2016年9月7日、9月14日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》（公告编码 2016-098号、2016-099号）。经向深圳证券交易所申请，公司股票将自2016年9月23日开市起继续停牌。根据《创业板信息披露业务备忘录第22号：上市公司停复牌业务》的相关规定，现将有关事项公告如下：
一、本次发行股份购买资产的基本情况及进展情况
1、本次发行股份购买资产的基本情况
（1）交易对方
标的资产为南京电研电力自动化股份有限公司（以下简称“南京电研”、“标的公司一”）100%股权和北京科银京成技术有限公司（以下简称“科银京成”、“标的公司二”）100%股权，交易对方为标的公司的全体股东。南京电研的交易对方为邓绍龙等十五名自然人或法人；科银京成的交易对方为中航航空电子有限公司、中国航空工业集团公司西安飞行自动控制研究所、中国航空工业集团公司西安航空计算技术研究所。
（2）交易方式
公司拟以发行股份及支付现金的方式收购南京电研100%股权、科银京成100%股权，同时募集配套资金（以下简称“本次发行股份购买资产”、“本次重组”）。
募集配套资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次交易预计不会导致公司控制权发生变化亦不构成重组上市。本次发行股份购买资产前，涉及的交易对方与公司及其关联方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（3）标的资产情况
南京电研从事电力系统（含其他工业自动化系统）及设备研发、制造和销售等业务；科银京成从事自主可控的嵌入式基础软件研制工作，为国防领域提供嵌入式操作系统、开发环境和测试工具等软件产品及服务业务。
（1）南京电研
公司已与邓绍龙签署了合作框架协议，对于涉及本次交易的整体方案、定价原则、支付方式达成初步意向。
合作框架协议主要内容包括：公司拟以发行股份及支付现金的方式收购南京电研100%股权，其中，发行东土科技股份支付部分为交易价格的60%，现金支付部分为交易价格的40%。发行股份的价格按照公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的股票交易均价中最低者确定。
（2）科银京成
公司已与中航航空电子有限公司、中国航空工业集团公司西安飞行自动控制研究所签署了合作框架协议，对于涉及本次交易的整体方案、定价原则、支付方式达成初步意向。
合作框架协议主要内容包括：公司拟以发行股份及支付现金的方式收购科银京成100%股权，交易价格将以交易各方聘请的具有证券、期货业务资格的资产评估机构（需为国务院国资委备选库机构）出具的，并经国有资产管理有权部门审核/备案的评估报告确认的评估值为基础，由各方共同协商审定。其中，发行东土科技股份支付部分为交易价格的50%，现金支付部分为交易价格的50%。
发行股份的价格按照公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的股票交易均价中最低者确定。
3、本次发行股份购买资产的目前进展
停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，积极组织相关各方有序推进本次发行股份购买资产事项涉及的各项工作。
公司已就本次发行股份购买资产分别聘请了中国中投证券有限责任公司、北京市中伦律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司等中介机构参与工作。
各中介机构均已于 2016年 7月初开始启动尽职调查工作，目前正积极按计划推进本次重组所涉及的各项工作。在整理分析前期尽职调查的基础上，中介机构正在对重点关注的事项展开更详尽的核查与分析，并协助上市公司及标的资产与国资部门及国防科工局就交易情况进行沟通。公司将在进一步详细的尽职调查
的基础上与交易对方就具体重组方案作进一步商讨、研究、论证。
二、本次延期复牌的原因及必要性
1、本次重组需履行国有资产交易的相关程序
本次重组的标的公司二科银京成属于国有资产，根据《企业国有资产交易监督管理办法》等法律法规的要求，科银京成股权转让需履行国有资产交易的相关程序，截至本公告日，相关国资程序尚未履行完毕，本次重组仍存在不确定性。
2、本次重组尚未取得相关政府部门的批准文件
根据国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）的相关规定，东土科技及本次发行股份购买资产的标的公司二科银京成均为涉军企业，须就本次资产重组事项履行军工事项审查程序。在本次重组通过国防科工局军工事项审查之前，东土科技不得公告本次重组的有关预案以及召开董事会、股东大会履行法定程序。截至本公告日，公司及科银京成尚未收到国防科工局出具的书面审查意见。
3、相关尽职调查、审计、评估等工作尚未最终完成
由于本次交易方案需取得国资部门及国防科工局的事前审批，且部分涉密信息的披露需办理相关审查，针对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作尚未最终完成。
基于以上原因，公司无法按原计划在2016年9月23日前披露本次重组预案或草案。为保证本次重组继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票仍需继续停牌。
三、预计复牌时间及下一步工作安排
1、预计复牌时间
公司预计于 2016年 12月 23日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重组预案或报告书，并向深圳证券交易所申请复牌。
如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组公告，并承诺自复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项，公
司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。
2、下一步工作计划
在本次重组复牌前，公司将继续积极推进下列重组各项工作：（1）积极推进并与相关各方完成本次重组方案论证、确认工作；（2）根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作；（3）根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重组预案或草案及其他相关文件；（4）按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况；（5）及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策审批程序，确保本次重大资产重组顺利实施。
四、审议程序
公司于 2016年 9月 5日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于继续停牌筹划发行股份及支付现金购买资产的议案》，并已提交2016年9月21日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”、“独立财务顾问”）认为，本次重组相关工作正在积极推进之中，自公司 2016年 6月 23日发布《关于筹划发行股份购买资产停牌的公告》以来，公司严格根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》及《创业板信息披露业务备忘录第 22号：上市公司停复牌业务》的要求，编制并公告了重组进展信息等信息披露文件，披露信息真实、准确。由于本次重组事项需履行国有资产交易的相关程序并涉及国防科工局军工事项审查，同时交易方案的相关内容和细节仍需要进一步商讨、论证和完善，因此，预计公司无法在3个月内公告重组预案或草案。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益，公司延期复牌具有合理性。
独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后召开董事会审议重组预案或草案，并根据规定履行
公告及复牌义务。
上述核查意见的主要内容详见公司于 2016年 9月 5日披露的《中国中投证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产延期复牌的核查意见》。
六、风险提示
继续停牌期间，本次发行股份购买资产的有关各方将全力推进各项工作。公司将根据法律法规及监管部门的有关规定，及时履行披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。公司筹划的发行股份购买资产事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、第四届董事会第九次会议决议；
2、中国中投证券关于公司发行股份购买资产延期复牌的核查意见；
3、2016年第二次临时股东大会决议。
特此公告。
北京东土科技股份有限公司董事会