证券代码：002462 证券简称：嘉事堂 公告编号：2014-015
嘉事堂药业股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一．募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]907号文核准，我公司于 2010年 8月 4日向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，发行价格为每股人民币 12.00元，募集资金总额为人民币 48,000.00万元，扣除发行费用人民币 4,498.60万元后，实际募集资金净额为人民币 43,501.4万元。并于 2010年 8月 9日全部划入公司募集资金专用账户。该募集资金已经立信会计师事务所验证，并出具信会师报字[2010]第 80810号《验资报告》确认。
截止到 2013年 12月 31日募集资金账户余额为 61.36万元。
（二）募集资金项目投资情况
22521.26万元。公司《招股说明书》承诺，募集资金共用于以下三个项目：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目名称||总投资额||使用募集资金投资额|
|1|医药物流二期建设项目||10,949.85||10,949.85||
||连锁药店扩展项目||6,511.88||6,030.29||
|2|||||||
|3|医药批发业务扩展项目||23,743.95||4,000.00||
|合计|||41,205.68||20,980.14||

2、公司董事会第三届第四次会议，审议通过《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及补充公司流动资金的议案》，议案计划用超募资金偿还银行贷款 5000万元，补充流动资金 10,000万元。公司董事会第三届第六次会议，审议通过《关于使用剩余超募资金补充公司流动资金的议案》，公司拟用剩余超募资金 7521.26万元补充流动资金。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目名称||总投资额||使用超募资金总额|
|1|归还银行贷款||5000||5000||
||补充流动资金||17,521.26||17,521.26||
|2|||||||
||合计||22521.26||22521.26||

3、根据上述决议，公司截止 2010年 12月 31日止，利用超募资
金补充流动资金 17521.26万元，超募资金孳生的利息净收入补充流动
资金 58.20万元，合计补充流动资金 17579.46万元；利用超募资金归还银行贷款 5000万元。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目名称||总投资额||使用超募资金总额|
|1|归还银行贷款||5000||5000||
||补充流动资金||17,579.46||17,579.46||
|2|||||||
|合计|||22579.46||22579.46||

4、由于公司原计划使用自有资金，完成对北京地区药店连锁网络的布局，达到原募投项目的目标和效益，但为了提高募集资金的使用效率，2011年 4月 14日，公司第三届第七次董事会《关于变更连锁药店扩展募投项目为医药物流建设项目》的决议，拟将连锁药店扩展募投项目变更为现阶段更需要投资的医药物流三期建设项目。2011年 5月 5日公司在 2010年年度股东大会决议公告中通过了《关于变更连锁药店扩展募投项目为物流建设项目的议案》。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||变更后项目拟投入募集资金总|
||变更后项目名称||对应的原承诺项目|||
||||||额|
|医药物流三期建设项目||连锁药店扩展项目||6,030.29||
|合计||||6,030.29||

二．募集资金存放和管理情况
为规范募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》和公司《募集资金管理制度》的规定，经公司三届三次董事会审议通过，公司连同华泰联合证券有限责任公司与中国工商银行股份有限公司北京海淀西区支行、招商银行北京分行建国路支行、兴业银行北京分行三家募集资金存放机构分别签订了《募集资金三方监管协议》。
公司募投项目之一：医药物流二期建设项目属于自筹资金预先投入项目，实施主体是公司下属全资子公司北京嘉和嘉事医药物流有限公司。截止 2010年 8月 31日，公司募投项目自筹资金已累计投入 7352.06万元，立信会计师事务所对公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审核，并出具了《关于嘉事堂药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会报字[2010]第 80833号）。经公司 2010年第一次临时股东大会审议通过，公司采用下属子公司增资的方式，完成募集资金预先投入的置换，同时，下属子公司与华泰联合证券有限责任公司、招商银行北京分行建国路支行签订了《募集资金三方监管协议》。
截至 2013年 12月 31日，募集资金专户实有余额共计 61.36
万元。
1、嘉事堂兴业银行专户资金余额为0。
2、嘉和嘉事招商银行专户（该专户用于公司医药物流二期及三期建设项目募集资金的存储和使用）资金余额 613635.46元。
三、报告期内募集资金的实际使用情况
（一）报告期内募集资金投资项目资金使用情况（见表）：
1.募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||43,501.40|||||||||24.40|||||
|报告期内变更用途的募集资金总|||6,030.29|||本年度投入募集资金总额|||||||||||
|额|||||||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||6,030.29|||||||||43440.04|||||
|累计变更用途的募集资金总额比|||13.86%|||已累计投入募集资金总额|||||||||||
|例|||||||||||||||||
||是否||||||截至期||||||||||
|||募集||||||||||||||项目可|
||已变||||截至期||末投资||||||是否||||
|||资金||||||||项目达到预|本年度|||||行性是|
|承诺投资项目和超|更项||调整后投|本年度投|末累计||进度||||||达到||||
|||承诺||||||||定可使用状|实现的|||||否发生|
|募资金投向|目(含||资总额(1)|入金额|投入金||(%)(3)||||||预计||||
|||投资||||||||态日期|效益|||||重大变|
||部分||||额(2)||＝||||||效益||||
|||总额||||||||||||||化|
||变更)||||||(2)/(1)||||||||||
|承诺投资项目|||||||||||||||||
|医药物流二期建设项目|否|10,949.85|10,949.85|24.4|10888.49|||99.44%||2011年09月26日|1230|||是||否|
|医药物流三期建设项目|否|0.00|6,030.29||6030.29|||100%||2013年6月01日|207|||是||否|
|连锁药店扩展项目|是|6,030.29|0.00|0.00|0.00|||0.00%||2011年04月14日|0|||否||是|
|医药批发业务扩展项目|否|4,000.00|4,000.00|0.00|4,000.00|||100.00%||2010年12月01日|463|||是||否|
||-|20,980.14|20,980.14|24.4|20918.78|||-||-|1900.0|||-||-|
|承诺投资项目小计|||||||||||||||||
|超募资金投向|||||||||||||||||
|归还银行贷款|否|5,000.|5,000.00|0.00|5,000.00||||100.|2011年12|225||||不|否|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||00||||00%|月31日||适用||
|补充流动资金|否|17521.26|17521.26|0.00|17521.26|100.00%|2011年12月31日|1933|不适用|否|
|归还银行贷款（如|-||||||-|-|-|-|
|有）|||||||||||
|补充流动资金（如|-||||||-|-|-|-|
|有）|||||||||||
||-|22521.26|22521.26|0.00|22521.26|-|-|2158||-|
|超募资金投向小计|||||||||||
||-|43501.40|43501.40|24.4|43440.04|-|-|4058||-|
|合计|||||||||||
|未达到计划进度或|无||||||||||
|预计收益的情况和|||||||||||
|原因（分具体项目）|||||||||||
|项目可行性发生重|无||||||||||
|大变化的情况说明|||||||||||
||适用||||||||||
||2010年8月公司上市后，实际募集资金净额为43501.40万元，募投项目使用募集资金投资额为20980.14万元，取得超募资金22521.26万元。公司董事会第三届第四次会议，审议通过《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及补充公司流动资金的议案》，议案计划用超募资金偿还银行贷款5000万元，补充流动资金10,000万元。公司董事会第三届第六次会议，审议通过《关于使用剩余超募资金补充公司流动资金的议案》，公司拟用剩余超募资金7521.26万元补充流动资金。根据上述决议，公司截止2010年12月31日止，利用超募资金补充流动资金17521.26万元，超募资金孳生的利息净收入补充流动资金58.20万元，合计补充流动资金17579.46万元；利用超募资金归还银行贷款5000万元。||||||||||
|超募资金的金额、|||||||||||
|用途及使用进展情|||||||||||
|况|||||||||||
||适用||||||||||
|募集资金投资项目|北京通州光机电一体化产业基地||||||||||
|实施地点变更情况|||||||||||
||适用||||||||||
||根据公司2011年4月14日董事会《关于变更连锁药店扩展募投项目为医药物流建设项目》的公告，决定将原投资连锁药店扩展项目的6,030.29万元。变更为投资医药物流三期建设项目和一期扩建项目。2011年5月5日公司2010年年度股东大会决议公告通过了《关于变更连锁药店扩展募投项目为物流建设项目的议案》。截止2013年12月31日，医药物流三期建设项目已使用募集资金6030.29万元。||||||||||
|募集资金投资项目|||||||||||
|实施方式调整情况|||||||||||
||适用||||||||||
|募集资金投资项目|截止2010年12月31日，物流二期工程项目投资10618.71万元。该项目建设在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，其中2008年12月5日至2010年8月31日实际资金支出金额为7352.06万元。公司募集资金到位后对其进行了置换，置换金额为7352.06万元。上述筹资金预先投入募投项目置换情况已经立信会计师事务所进||||||||||
|先期投入及置换情|||||||||||
|况|||||||||||

|||
|-|-|
||行审计，并出具了信会师报字2010第80833号的审计报告。2010年9月7日，公司董事会及监事会第三届第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司于2010年10月25日进行了资金置换。|
|用闲置募集资金暂|无|
|时补充流动资金情||
|况||
|项目实施出现募集||
|资金结余的金额及|截至 2013年12月31日止，募集资金账户余额为61.36万元，实际为二期工程的质保金尾款。|
|原因||
|尚未使用的募集资|截至 2013年12月31日止，募集资金余额为61.36万元，将用于支付物流二期工程的质保金尾款。|
|金用途及去向||
|募集资金使用及披|截至2013 年12月31日止，募集资金使用和监管执行情况良好。|
|露中存在的问题或||
|其他情况||

2.变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||变更后的|
|||变更后项目||截至期末|截至期末|||是否||
||||本年度实|||项目达到预定|||项目可行|
||对应的原承诺|拟投入募集||实际累计|投资进度||本年度实现|达到||
|变更后的项目|||际投入金|||可使用状态日|||性是否发|
||项目|资金总额||投入金额|（%）||的效益|预计||
||||额|||期|||生重大变|
|||（1）||(2)|(3)=(2)/(1)|||效益||
||||||||||化|
|医药物流三期建设项目|连锁药店扩展项目|6,030.29|3300.57|6030.29|100%|2013年06月01日|207|是|是|
|合计|-|6,030.29|3300.57|6030.29|-|-|207|-|-|
||由于公司计划使用自有资金，完成对北京地区药店连锁网络的布局，达到原募投项目的目标和效益，为提高募集资金的使用效率，拟将连锁药店扩展募投项目变更为现阶段更需要投资的医药物流建设项目。根据公司2011年4月14日，公司第三届第七次董事会《关于变更连锁药店扩展募投项目为医药物流建设项目》的决议，决定将原投资连锁药店扩展项目的6,030.29万元募集资金变更为投资医药物流三期建设项目，2011年5月5日公司2010年年度股东大会决议公告通过了《关于变更连锁药店扩展募投项目为物流建设项目的议案》。|||||||||
|变更原因、决策||||||||||
|程序及信息披||||||||||
|露情况说明（分||||||||||
|具体项目）||||||||||
|未达到计划进|不适用|||||||||
|度或预计收益||||||||||
|的情况和原因||||||||||
|（分具体项目）||||||||||
|变更后的项目|不适用|||||||||
|可行性发生重||||||||||
|大变化的情况||||||||||
|说明||||||||||

（二）报告期内超募资金的使用情况。
公司董事会第三届第四次会议，审议通过《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及补充公司流动资金的议案》，议案计划用超募资金偿还银行贷款 5000万元，补充流动资金 10,000万元。公司董事会第三届第六次会议，审议通过《关于使用剩余超募资金补充公司流动资金的议案》，公司拟用剩余超募资金 7521.26万元补充流动资金。根
据上述决议，公司截止 2010年 12月 31日止，利用超募资金补充流
动资金 17521.26万元，超募资金孳生的利息净收入补充流动资金
行贷款 5000万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）募集资金投资项目发生变更的情况
由于公司原计划使用自有资金，完成对北京地区药店连锁网络的布局，达到原募投项目的目标和效益，但为了提高募集资金的使用效率，2011年 4月 14日，公司第三届第七次董事会《关于变更连锁药店扩展募投项目为医药物流建设项目》的决议，拟将连锁药店扩展募投项目变更为现阶段更需要投资的医药物流三期建设项目。2011年 5月 5日公司在 2010年年度股东大会决议公告中通过了《关于变更连锁药店扩展募投项目为物流建设项目的议案》。总金额为 6030.29万元。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
截止 2013年 12月 31日，物流二期工程项目预计总投资 10949.85万元。实际投资金额 10967.38万元元，超过募集资金使用额度 17.53万元（超额部分已用企业自有资金补充）。目前尚有未付工程尾款 61.36万元。
该项目建设在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，其中 2008年 12月 5日至 2010年 8月 31日实际资金支出金额为 7352.06万元。公司募集资金到位后对其进行了置换，置换金额为 7352.06万元。上述筹资金预先投入募投项目置换情况已经立信会计师事务所进行审计，并出具了信会师报字 2010第 80833号的审计
报告。2010年 9月 7日，公司董事会及监事会第三届第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司于 2010年 10月 25日进行了资金置换。
五、募集资金投资使用情况及披露中存在的问题
（一）物流二期工程：
2009年经北京市通州区发改委《关于北京嘉和嘉事医药物流有限公司建设项目转正的核准批复》及《关于北京嘉和嘉事医药物流有限公司转正项目部分内容变更的核准批复》，公司于 2009年 2月 1日召开第二届董事会第十一次会议，会议决定，物流二期建设项目，总投资额 10949.85万元。
此工程投入资金预计10949.85万元，实际投资金额10967.38万元，超过募集资金使用额度 17.53万元（超额部分已用企业自有资金补充）。
本项目于2009年6月开工建设，2011年6月试运转。并于2011年 9月公司委托立信会计师事务所有限公司对物流仓库二期工程项目进行了财务竣工决算审计。截止到 2013年 12月 31日尚有未付款61.36万元。目前，此项目已竣工正常运转，只待逐步付工程尾款。
（二）物流三期工程：
是对现有一期、二期的补充，此项投资预计投资总额 6176万元（募投资金 6030.29万元，自有资金 145.71万元），2013年 5月 8日，嘉事堂药业股份有限公司第四届董事会第六次会议，审议通过《关于医药物流三期项目延期事项的议案》议案对三期建设投入使用时间和预算金额做了调整，时间有原定 2012年 12月 1日延期到 2013年 6
月1日；预算金额由原定6176万元增加到6745万元。同时，华泰证券有限公司就公司董事会审议通过的上述议案所涉及事项进行了审
慎调查，认为公司履行了必要的法律程序，符合深圳证券交易所和
证监会的相关规定。截止到 2013年 12月 31日，实际累计支出
6752.66万元，超过募集资金使用额度 722.37万元。超过部分用企
业自有资金进行补充。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称||医药物流三期建设项目|
|计划投资额|6745||
|本年度投资额|478.46||
|累计投资额|6752.66||
|项目完成时间|2013年 6月||
|是否符合预期效益|是||
|投资审批程序|经2010年第2次临时股东大会审议通过及2013年5月第四届董事会第六次会议审议通过延期事项。||

公司聘请立信会计师事务所于2013年5月25日出具了三期检验
车间财务竣工决算审核报告。目前，此项目已竣工正常运转。
（三）医药批发业务扩展项目
用于募集资金承诺投资医药批发业务扩展项目 4000万元，在企业经营业务中发挥了一定的作用，达到了预期效益。
总之，报告期内公司能够准确、真实、完整并及时地披露了募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规的情形。
特此公告
嘉事堂药业股份有限公司
董事会