证券代码：002928 证券简称：华夏航空 公告编号：2019-073
华夏航空股份有限公司
（贵州省贵阳市南明区龙洞堡机场内机场宾馆附楼2-3层）
公开发行可转换公司债券
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（住所：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12-15层）
二〇一九年十一月
第一节重要声明与提示
华夏航空股份有限公司（以下简称“华夏航空”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2019年 10月 14日刊载于《证券时报》的《华夏航空股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《华夏航空股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。
第二节概览
一、可转换公司债券简称：华夏转债
二、可转换公司债券代码：128077
三、可转换公司债券发行量：79,000.00万元（790万张）
四、可转换公司债券上市量：79,000.00万元（790万张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2019年11月7日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2019年 10月 16日至 2025年 10月16日
八、可转换公司债券转股期的起止日期：2020年4月22日至2025年10月16日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司十一、保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：东方金诚国际信用评估有
限公司（以下简称“东方金诚”）对本次发行可转债进行了信用评级，发行人的主体信用评级为AA-，可转债信用评级为AA-。公司本次发行的可转债上市后，东方金诚将持续跟踪评级。
第三节绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1210号”文核准，公司于2019年10月16日公开发行了790万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额79,000万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足79,000万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
经深交所“深证上[2019]703号”文同意，公司 79,000万元可转换公司债券将于 2019年 11月 7日起在深交所上市交易，债券简称“华夏转债”，债券代码“128077”。
本公司已于 2019年 10月 14日在《证券时报》刊登了《华夏航空股份有限公司开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《华夏航空股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。
第四节发行人概况
一、发行人基本情况
公司名称：华夏航空股份有限公司
英文名称：China Express Airlines Co.,LTD
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：华夏航空
股票代码：002928
注册资本：60,075.00万元
法定代表人：胡晓军
成立日期：2006年4月18日
上市日期：2018年3月2日
公司住所：贵州省贵阳市南明区龙洞堡机场内机场宾馆附楼2-3层
主营运基地：重庆江北国际机场
董事会秘书：俸杰
邮政编码：550012
联系电话：023-67153222-8903
联系传真：023-67153222-8903
电子邮箱：dongmiban@chinaexpressair.com
互联网址：www.chinaexpressair.com
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））
二、发行人设立以来股本变化情况
（一）发行人设立至上市前股本变化情况
1、华夏有限设立及缴纳一期出资
公司系经贵州省人民政府《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资贵直字[2006]0001号）、中国民用航空总局《关于中外合资华夏航空有限公司的批复》（民航函[2006]105号）以及贵州省商务厅《关于同意设立中外合资经营企业“华夏航空有限公司”的批复》（黔商函[2006]36号）批准设立的有限公司。
2006年 3月 1日，鸿商产业、龙开创兴、精英国际、邓普尼国际签署《设立中外合资经营企业华夏航空有限公司合同》以及《中外合资经营企业华夏航空有限公司章程》，共同出资8,000.00万元设立有限公司，均为货币出资。其中第1期出资款截至2006年5月9日止，龙开创兴实缴200.00万元人民币；精英国际实缴相当于 1,992.48万元人民币（美元的具体金额按出资当日的汇兑率确定）；邓普尼国际实缴相当于1,912.71万元人民币（美元的具体金额按出资当日的汇兑率确定），实缴出资额合计人民币4,105.19万元。2006年6月16日，贵州同信会计师事务所出具了（2006）同会外验字第01号《验资报告》。
第一期缴纳出资后，公司股权结构具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|出资比例|
|1|鸿商产业|32,000,000.00|—|40.00%|
|2|精英国际|20,000,000.00|19,924,790.20|25.00%|
|3|邓普尼国际|19,200,000.00|19,127,093.80|24.00%|
|4|龙开创兴|8,800,000.00|2,000,000.00|11.00%|
|合计||80,000,000.00|41,051,884.00|100.00%|

2、缴纳二期出资
截至2006年7月13日，公司收到上述股东缴纳的全部剩余出资，2006年7月 18日，贵州同信会计师事务所针对该事项出具了（2006）同会外验字第 02号《验资报告》。
3、华夏有限第一次股权转让
2013年7月18日，华夏有限召开董事会议，决议同意：
公司股东鸿商产业根据其于2013年5月15日与北京天络（现更名为华夏控
股）签署的《股权转让协议》，将其持有的公司40%的股权（即3,200.00万元出
资额）转让给北京天络，转让价款为 3,200万元人民币，即 1元/股的价格。其
他股东同意并自愿放弃对上述股权的优先购买权。
2013年6月18日，龙开创兴、精英国际有限公司、邓普尼国际签订了同意上述股权转让并放弃优先购买权的声明。后经商务部《关于同意华夏航空有限公司股权变更的批复》（商资批[2014]361号）和民航局《关于同意华夏航空有限公司股权重组的批复》（民航函[2013]1585号）审批同意，公司于 2014年 5月28日办理完成上述股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，华夏有限股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|占注册资本比例|出资方式|
|1|北京天络|32,000,000.00|40.00%|货币|
|2|精英国际|20,000,000.00|25.00%|货币|
|3|邓普尼国际|19,200,000.00|24.00%|货币|
|4|龙开创兴|8,800,000.00|11.00%|货币|
|合计||80,000,000.00|100.00%|—|

4、华夏有限第二次股权转让
2015年9月30日，华夏有限召开董事会，决议同意：
（1）公司股东精英国际根据其于 2015年 9月 23日与深圳融达签署的《股权转让协议》，将其持有的公司25%的股权中的13%（即1040.00万元出资额）转让给深圳融达，转让价款为7,280.00万元人民币（即7.00元/股）。其他老股东同意并自愿放弃对上述股权的优先受让权；
（2）公司股东精英国际根据其于 2015年 9月 23日与深圳瑞成签署的《股权转让协议》，将其持有的公司25%的股权中的12%（即 960.00万元出资额）转让给深圳瑞成，转让价款为6,720.00万元人民币（即7.00元/股）。其他老股东同意并自愿放弃对上述股权的优先受让权；
（3）公司股东邓普尼国际有根据其于 2015年 9月 21日与华夏通融签署的《股权转让协议》，将其持有的公司24%的股权中的11%（即880.00万元出资额）转让给华夏通融，转让价款为6,160.00万元人民币（即7.00元/股）。其他老股东同意并自愿放弃对上述股权的优先受让权；
2015年9月24日，北京天络、龙开创兴、邓普尼国际签订了同意上述股权
转让并放弃优先购买权的声明。此次股权转让已经中国人民共和国商务部《商务
部关于同意华夏航空有限公司股权变更的批复》（商资批[2016]17号）、中国民用航空西南地区管理局《关于华夏航空有限公司联合重组改制有关事项的批复》（民航西南局函[2015]232号）的审批同意，公司于2016年1月26日办理完成上述股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，华夏有限股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|占注册资本比例|本次出资方式|
|1|北京天络|32,000,000.00|40.00%|货币|
|2|邓普尼国际|10,400,000.00|13.00%|货币|
|3|深圳融达|10,400,000.00|13.00%|货币|
|4|深圳瑞成|9,600,000.00|12.00%|货币|
|5|华夏通融|8,800,000.00|11.00%|货币|
|6|龙开创兴|8,800,000.00|11.00%|货币|
|合计||80,000,000.00|100.00%|—|

5、华夏有限第三次股权转让
2016年3月4日，华夏有限召开董事会，决议同意：
（1）公司股东邓普尼国际根据其于2016年 2月21日与深圳融达签署的《股权转让协议》，将其持有的公司13%的股权（即1,040.00万元出资额）转让给深圳融达，转让价款为7,280.00万元人民币（即7.00元/股）。其他老股东同意并自愿放弃对上述股权的优先受让权。
（2）公司股东龙开创兴根据其于 2016年 1月 10日与达孜龙开签署的《股权转让协议》，将其持有的公司11%的股权（即880.00万元出资额）转让给达孜龙开，转让价款为1,500.00万元人民币（即1.7045元/股）。其他老股东同意并自愿放弃对上述股权的优先受让权；
（3）同意在商务部门和民航部门批准上述股权转让后终止华夏航空有限公司的合资合同和章程，并编制新的章程。
（4）鉴于公司股东北京天络已更名为“深圳天络”，注册地址已变更为“深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）”，同意公司办理北京天络由于名称和注册地址变更因所需办理的相关工商变
更手续。
2016年2月22日，深圳天络（现更名为华夏控股）、深圳融达、深圳瑞成、华夏通融、龙开创兴签订了同意上述股权转让并放弃优先购买权的声明。此次股权转让完成后，公司由中外合资企业变更为内资企业；此次股权转让已经中国人民共和国商务部《商务部关于同意华夏航空有限公司股权变更的批复》（商资批[2016]499号）、中国民用航空西南地区管理局《关于华夏航空有限公司联合重组改制有关事项的批复》（民航西南局函[2016]51号）的审批同意，公司于2016年6月14日办理完成上述股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，华夏有限股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|占注册资本比例|本次出资方式|
|1|深圳天络|32,000,000.00|40.00%|货币|
|2|深圳融达|20,800,000.00|26.00%|货币|
|3|深圳瑞成|9,600,000.00|12.00%|货币|
|4|达孜龙开|8,800,000.00|11.00%|货币|
|5|华夏通融|8,800,000.00|11.00%|货币|
|合计||80,000,000.00|100.00%|—|

6、华夏有限第四次股权转让
2016年6月16日，华夏有限召开临时股东会，决议同意：
（1）公司股东达孜龙开根据其于 2016年 5月 20日、2016年 5月 27日分别与周永麟、银泰嘉福、金乾投资、朗泰通达签署的《股权转让协议》，将其持有的公司3.70%的股权（即 296.30万元出资额）转让给周永麟，转让价款为 10,000.00万元人民币（即 33.75元/股）；将其持有的公司3.45%的股权（即 276.116万元出资额）转让给银泰嘉福，转让价款为 9,319.00万元人民币（即33.75元/股）；将其持有的公司3.70%的股权（即296.32万元出资额）转让给金乾投资，转让价款为10,000.00万元人民币（即33.75元/股）；将其持有的公司0.14%的股权（即11.26万元出资额）转让给朗泰通达，转让价款为380.00万元人民币（即 33.75元/股）。上述转让价款反映各方同意公司的估值为 27亿元，其他老股东同意并自愿放弃对上述股权的优先受让权；
（2）公司股东深圳融达根据其于 2016年 5月 20日、2016年 5月 27日和
2016年 6月 4日与庄金龙、温氏投资、陈莲英、朗泰通达签署的《股权转让协
议》，将其持有的公司4.81%的股权（即 385.184万元出资额）转让给庄金龙，转让价款为13,000.00万元人民币（即33.75元/股）；将其持有的公司4.41%的股权（即 352.56万元出资额）转让给温氏投资，转让价款为 11,900.00万元人民币（即33.75元/股）；将其持有的公司0.74%的股权（即59.26万元出资额）转让给陈莲英，转让价款为 2,000.00万元人民币（即 33.75元/股）；将其持有的公司0.6%的股权（即48.00万元出资额）转让给朗泰通达，转让价款为1,620.00万元人民币（即 33.75元/股）。上述转让价款反映各方同意公司的估值为 27亿元，其他老股东同意并自愿放弃对上述股权的优先受让权；
（3）公司股东深圳瑞成根据其于 2016年 5月 27日与金风创投签署的《股权转让协议》，将其持有的公司5%的股权（即 400.00万元出资额）转让给金风创投，转让价款为13,500.00万元人民币（即33.75元/股），其他老股东同意并自愿放弃对上述股权的优先受让权。
此次股权转让已经中国民用航空西南地区管理局《关于华夏航空有限公司联合重组改制有关事项的批复》（民航西南局函[2016]140号）的审批同意，公司于2016年6月29日办理完成上述股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，华夏有限股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|占注册资本比例|本次出资方式|
|1|深圳天络|32,000,000.00|40.00%|货币|
|2|深圳融达|12,349,960.00|15.44%|货币|
|3|华夏通融|8,800,000.00|11.00%|货币|
|4|深圳瑞成|5,600,000.00|7.00%|货币|
|5|金风创投|4,000,000.00|5.00%|货币|
|6|庄金龙|3,851,840.00|4.81%|货币|
|7|温氏投资|3,525,600.00|4.41%|货币|
|8|金乾投资|2,963,200.00|3.70%|货币|
|9|周永麟|2,963,040.00|3.70%|货币|
|10|银泰嘉福|2,761,160.00|3.45%|货币|
|11|陈莲英|592,600.00|0.74%|货币|
|12|朗泰通达|592,600.00|0.74%|货币|

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|-|-|-|-|
|合计|80,000,000.00|100.00%|—|

7、股份有限公司设立
2016年 8月 18日，华夏有限 2016年第四次临时股东会做出决议，同意将华夏有限整体变更设立股份有限公司，以2016年6月30日经审计的华夏有限的账面净资产 636,619,557.08元为基数，按照1.768388：1的比例折为股份有限公司的股份共计36,000.00万股（每股人民币1元），余额276,619,557.08元计入股份公司的资本公积金。2016年8月29日，贵州省贵阳市工商行政管理局向公司核发了《营业执照》，统一社会信用代码91520000785456947M。
整体变更完成后，公司的股份结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有股份数（股）|持股比例|出资方式|
|1|深圳天络|144,000,000|40.00%|净资产折股|
|2|深圳融达|55,574,820|15.44%|净资产折股|
|3|华夏通融|39,600,000|11.00%|净资产折股|
|4|深圳瑞成|25,200,000|7.00%|净资产折股|
|5|金风创投|18,000,000|5.00%|净资产折股|
|6|庄金龙|17,333,280|4.81%|净资产折股|
|7|温氏投资|15,865,200|4.41%|净资产折股|
|8|金乾投资|13,334,400|3.70%|净资产折股|
|9|周永麟|13,333,680|3.70%|净资产折股|
|10|银泰嘉福|12,425,220|3.45%|净资产折股|
|11|陈莲英|2,666,700|0.74%|净资产折股|
|12|朗泰通达|2,666,700|0.74%|净资产折股|
|合计||360,000,000|100.00%|—|

（二）发行人上市时股本结构
经中国证监会证监许可[2018]254号文核准，发行人于2018年2月27日完成首次公开发行人民币普通股 4,050万股，发行价格为 20.64元/股。首次公开发行完成后，公司总股本变更为40,050万股。
（三）发行人上市后历次股本变化情况
1、2019年 4月，资本公积转增股本
经2019年3月29日召开的公司2018年年度股东大会审议通过，公司以总股本 400,500,000股为基数，向全体股东每 10股转增 5股，上述方案于 2019年4月22日实施完毕。本方案实施完毕后，公司总股本增加至600,750,000股。
三、发行人的主营业务情况
（一）公司主要业务
华夏航空是我国支线航空商业模式的引领者和主要践行者，是目前我国唯一长期专注于支线航空的独立航空公司。公司自最初成立以来一直明确坚持支线战略定位，以帮助中小城市人民获得平等出行权为使命，始终致力于中国支线航空市场的开拓发展，并以发展中国支线航空，改善偏远贫困地区航空通达性为目标。
目前公司国内支线航线占公司总航线比例达93.92%。公司期望通过自己以及各战略合作伙伴的共同努力，搭建起一个有效衔接骨干网络的支线航空网络。
公司以“一通达天下”为品牌口号，致力于打破空间的阻碍，构筑“通达”的交通网络，构建“通融”的中国社会。公司成立十年来，致力于编织中国立体交通体系中最薄弱的部分——支线航空网络。公司与政府、国内大型干线航空公司、机场通力合作，开创了以三四线城市与一二线城市的互通互融为目标的航空运输模式，为中国新兴城市居民带来更经济、便捷的交通选择，也为区域经济发展带来了无限的生机。随着机队的扩大、基地的拓展、更多航线的开通，华夏航空的这一模式将给更多的地方、更多的人们带来通达性的提升。
目前公司已在贵阳、重庆、大连、呼和浩特、西安和新疆建立了六个飞行基地，以重庆江北国际机场的总部基地为主运营基地，截至 2019年 6月末，已开通航线148条，飞往全国百余个城市。
（二）公司的行业地位
本公司是成立较早的民营航空公司，通过准确的市场定位和差异化的竞争策略在国内支线市场占据了相当的市场份额，在支线市场中高端公商务及旅游休闲客户群体中拥有良好的口碑和较高的声誉，形成了独具华夏航空特色的市场竞争优势。
按照民航局公布的 2017夏秋航季航班计划，根据民航局《支线航空补贴管理暂行办法》（民航发[2013]28号）中对支线航空补贴范围的定义进行整理统
计，按航点划分，本公司覆盖的支线航点占国内支线航点的34.2%；按航线划分，本公司支线航线数量占国内支线航线总数的9.9%，在国内支线航空市场均名列前茅。
公司主要专注于支线航空市场。如下图第二个虚线框内部分属于典型的支线航线，这些支线航线代表着潜力巨大的支线市场，其覆盖人口达到8.5亿。公司专注于该目标市场，力争成为中国支线市场的领导者。
我国干线与支线航空市场示意图
（三）公司的竞争优势
1、差异化竞争优势
在城镇化和经济发展的双重推力作用下，中国三、四线城市社会消费总额和城镇居民人均收入均逐年增加，消费需求随之呈现增长态势，聚集了庞大的消费群体，同时部分行业经过多年的市场培育，一、二线城市市场空间日趋饱和，入驻三、四线城市的意愿更强烈，为公司带来更广阔的合作空间。本公司立足于三、四线城市，与干线航空公司联合建立中国主要城市与三、四线城市之间的航空网络，提升干线到三、四线城市之间的客流量和网络内干支线航空公司的客座率和载运率。以干支结合为切入点，大力发展支线航空，将支线航空多样化的需求集
中在就近枢纽，通过枢纽对接国内业已成型的骨干网络，实现中转联程。将民航的触角伸至干线航空所无法企及的众多地区，在干线航空网络之外形成错位竞争的优势。
2、目标市场的先发优势
相较于干线航空而言，我国的支线航空起步较晚，发展速度相对较慢。近年来，随着国民经济的快速增长和国民收入的稳步提高，普通民众出行的偏好发生了较大变化，对出行方式的便捷性、舒适性有了更高要求，因此航空已经成为越来越多二、三、四线普通民众出行的首选途径。公司很早就切入了当时尚处于空白的支线领域，迄今为止开辟了多条独飞航线。
经过十年的耕耘，公司已经成长为国内支线航空运输的领先者，至今为止已经开辟了往来重庆、贵阳、银川、西安、呼和浩特、毕节、安顺、乌兰浩特、通辽、二连浩特、海拉尔、黔江、万州、荔波、黎平、海口、三亚、大连、北海、桂林、梧州、珠海等城市的航线。同时，各个机场时刻资源有限，本公司先进入一个机场即占有了优质的时刻资源，后进入的公司就只能选择较差的时刻或者无时刻可选而无法进入该市场。
由于公司进入支线航空领域较早，在各地布局和开设航线大都先于竞争对手，因此能够较早地确立自身的行业地位和用户口碑，从而在目标市场形成先发优势。特别是在部分三、四线城市客流相对有限的情况下，抢先进入这类城市的支线航空市场，能够迅速形成一定的垄断优势（即开辟独飞航线）。
本公司作为中国最早的专门从事支线客货运输业务的民营航空公司，经过多年的精耕细作，形成了一整套针对支线市场的运营模式，并配套了相关的制度流程。区别于其他航空公司以线上销售为主的营销网络构建，公司针对支线航空的特点，逐步建立起遍及全国的三四线城市的营销网络，营销力量同步下沉，对终端市场进行直接开发。
本公司通过在支线航空市场建立先发优势，占据市场份额，并以此为基础与干线航空公司展开全方位合作，进一步带动客流量的提升，形成良性循环，从而增强公司整体的竞争力和盈利能力。
3、与干线公司的合作
航空公司之间的合作最多的表现形式就是代码共享和中转联程。代码共享是
指公司与其它航空公司签署代码共享协议，双方在各自的销售渠道中，以自己的航班编号，销售实际由对方承运的航班。代码共享模式对实际承运方而言，可以借由合作方的平台拓宽销售渠道，增加售票；对于实现机票销售的合作方而言，通过采用自有航班编号销售承运方航班，可以扩大自有航线网络的辐射范围，增强自有渠道中乘客的粘性，实现双赢。中转联程是指将公司的支线航班与干线航班打包销售，旅客只需在华夏航空购买一张机票，便包含了两家航空公司运营的支线与干线两段航班。
代码共享模式现已成为国内航空业内普遍采用的合作模式，通常同一集团下、同一航空联盟下的航空公司间均会开展代码共享。
本公司得益于作为一家独立的支线航空公司，可以同时与国内三大航空集团及其他航空公司分别开展合作，不受航空集团或航空联盟的限制。目前，公司以独立支线承运人的身份与国内主流干线航空公司和部分区域性航空公司签署了代码共享和SPA协议，开展干支结合和中转联程业务，实现支线城市与中心城市的快速通达。
本公司通过与干线公司的广泛合作，建立起在枢纽机场的高网络覆盖率，加上高频次支线航线，将航班资源进行有效组合，真正实现了干支结合、干支互补，有效扩大了本公司航线网络的辐射范围，最终实现了一二线城市与三四线城市间的高效通达。
4、支线机队维修能力
公司选用的庞巴迪 CRJ系列支线客机在国内民航业使用的不多，除本公司外，只有几家航空公司部分使用该机型。为此，公司自行组建维修团队，并经过多年实践，现已拥有了亚太领先的 CRJ900型飞机的维修团队。公司持有民航局颁发的《维修许可证》（编号：D.4109），拥有CRJ200型飞机40,000飞行小时以下各级定期检修、CRJ900型飞机12,000飞行小时以下各级定期检修能力，均处于国内乃至亚太地区领先水平。
5、服务品质优势
旅客满意度对航空公司运营的重要性不言而喻。本公司始终注重服务品质的提升，制订了涉及服务各个环节的程序文件、作业指导书，从制度层面对服务要求进行规范。公司对投诉指标实施严格管控，并纳入绩效考核管理。在公司全员
的共同努力下，公司的被投诉率较低，在行业内处于领先水平。
作为一家支线航空公司，涉及到大量的中转联程旅客。对此，公司在塑造“云上公交”品牌的基础上，以“可靠中转”为理念推出了“华夏中转2.0”的中转联程服务包产品，实现了服务流程化、标准化，全流程无缝信息推送，让旅客在享受便捷、快速的同时，踏实无忧。凡购买华夏中转 2.0的旅客，可享受全程VIP待遇，包括从购票至到达的全程信息告知、机场专人引导、专属通道、专属休息室、餐饮、隔夜住宿、机场内电瓶车接驳等服务；对于急转旅客，实行“空地对接”、急转信息互通、急转行李、电瓶车点对点接驳等服务。
6、基地与航线优势
公司目前已在贵阳、重庆、大连、呼和浩特、西安和新疆建立了6个营运基地，基本实现覆盖我国西南、西北、东北、华北和新疆地区。这些区域是我国支线机场资源最丰富的地区，也是对支线航空潜在需求最大的地区。截至 2019年6月末，公司以重庆江北国际机场的总部基地为主运营基地，开通航线148条，通航城市百余个，形成了辐射范围较广的全国性支线航空网络。
近年来快速发展的高速铁路，并不会成为公司支线市场发展的直接竞争者。
高铁网络主要服务于东部和南部地区的一二线城市以及其他地区的省会或发达城市，支线航空市场则主要服务国内二三线城市以及欠发达地区，两者的服务网络和覆盖地区冲突较小，支线航空受到高铁的冲击较干线航空要小得多。另外，恰恰在高铁所及的干线城市，未来还将会形成支线空铁联运的连接点。目前公司大部分航空线路与高铁线路并没有重叠，高铁的发展对公司影响有限。
7、信息技术优势
航空运输作为技术含量高、可靠性要求严的复杂业务体系，需要完成大量信息处理工作。公司通过自主研发，开发了航班动态控制系统（FOC）、风险控制管理系统。航班动态控制系统能够对包括飞行计划、飞机调度、运行控制及飞机实时状态监控等在内的飞机运行环节进行全面、深入的专业化营运和管理，因其为自主开发系统，具有灵活性高，扩展空间大的特点；风险控制管理系统可以根据天气情况、机组资质与经验、机场环境等因素，综合分析计算航班的风险系数，以保障安全运营。上述两款软件均由公司自主开发，拥有自主知识产权，在行业内处于技术领先水平。另外，公司也向相关领域内具有丰富经验和一流技术的专
业机构采购定制信息系统，包括飞机实时监控系统、安全管理系统等。公司借助于先进的信息化运营工具打造了高效、经济、安全的业务体系。
四、发行前股本结构及前十名股东持股情况
（一）本次发行前股本情况
截至2019年6月30日，公司总股本为600,750,000股，具体情况如下：
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|-|-|-|
|股份性质|持股数量（股）|持股比例|
|一、有限售条件股份|396,562,230|66.01%|
|1、国家股|-|-|
|2、国有法人股|-|-|
|3、其他内资股|396,562,230|66.01%|
|其中：境内法人持股|396,562,230|66.01%|
|境内自然人持股|-|-|
|4、外资持股|-|-|
|二、无限售条件流通股份|204,187,770|33.99%|
|1、人民币普通股|204,187,770|33.99%|
|2、境内上市的外资股|-|-|
|3、境外上市的外资股|-|-|
|4、其他|-|-|
|三、股份总数|600,750,000|100.00%|

（二）前十大股东持股情况
截至2019年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称（全称）|期末持股数量（万股）|比例|持有有限售条件股份数量（万股）|质押或冻结情况||股东性质|
|||||股份状态|数量（万股）||
|华夏航空控股（深圳）有限公司|21,600.00|35.96%|21,600.00|-|-|境内非国有法人|
|深圳融达供应链管理合伙企业（有限合伙）|8,336.22|13.88%|8,336.22|-|-|境内非国有法人|
|重庆华夏通融企业管理中心（有限合伙）|5,940.00|9.89%|5,940.00|-|-|境内非国有法人|
|深圳瑞成环境技术合伙企业（有限合伙）|3,780.00|6.29%|3,780.00|-|-|境内非国有法人|
|周永麟|2,000.05|3.33%|0.00|质押|2,000.05|境内自然人|
|广东温氏投资有限公司|1,754.78|2.92%|0.00|-|-|境内非国有法人|
|北京银泰嘉福基金管理中心（有限合伙）|1,573.80|2.62%|0.00|-|-|境内非国有法人|
|庄金龙|1,429.98|2.38%|0.00|质押|1,240.00|境内自然人|
|烟台金乾投资中心（有限合伙）|1,399.79|2.33%|0.00|-|-|境内非国有法人|
|华夏人寿保险股份有限|990.00|1.65%|0.00|-|-|其他|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称（全称）|期末持股数量（万股）|比例|持有有限售条件股份数量（万股）|质押或冻结情况||股东性质|
|||||股份状态|数量（万股）||
|公司－自有资金|||||||

五、公司控股股东及实际控制人情况
截至2019年6月30日，华夏控股直接持有公司216,000,000股股票，占公司总股本的35.96%，为公司控股股东。
公司实际控制人为胡晓军。胡晓军先生通过华夏控股控制公司35.96%股份、通过深圳融达控制公司13.88%股份、通过华夏通融控制公司9.89%股份，同时其配偶（一致行动人）徐为女士通过深圳瑞成控制公司6.29%股份，综上，胡晓军合计控制公司66.02%股份。
胡晓军先生，公司董事长，中国国籍，无永久境外居留权，1961年12月出生，研究生学历。1982年2月至1985年9月在湖南机床厂担任助理工程师；1985年9月至1988年5月在武汉理工大学进修研究生课程；1988年6月至1992年5月在中国国际海运集装箱有限公司历任工程师、部门经理；1992年 5月至 1999年11月在深圳中集天达空港设备有限公司历任部门经理、常务副总；1999年11月至 2005年 9月在北京首都机场博维空港设备管理有限公司担任董事长、总经理；2006年4月至今担任公司董事长；2006年2月至2018年7月兼任华夏通融（北京）企业管理有限公司执行董事；2007年 1月至今兼任华夏航空控股（深圳）有限公司执行董事；2007年 7月至今兼任北京华夏典藏国际旅行社有限公司执行董事；2015年 1月至今兼任华夏航空（重庆）飞行训练中心有限公司董事长；2015年 9月至今兼任深圳融达供应链管理合伙企业和重庆华夏通融企业管理中心执行事务合伙人；2016年 8月至今兼任华夏云集（重庆）文化传媒有限公司执行董事和总经理；2016年12月至今兼任贵州华通壹号企业管理中心（有限合伙）、贵州华通贰号企业管理中心（有限合伙）和贵州华通叁号企业管理中心（有限合伙）执行事务合伙人；2017年 4月至今兼任融通一号（天津）租赁有限公司执行董事；2017年11月至今兼任融通二号（天津）租赁有限公司执行董事；2019年3月至今兼任华夏航空产业投资有限公司执行董事。
徐为女士，公司董事，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1962年5月，
大专学历。1981年8月至1989年10月在湖南省机械工业学校任职；1989年10
月至1991年1月在深圳开发科技有限公司任职；1991年1月至2008年10月在中国南玻集团有限公司工程玻璃事业部任职；2008年 10月至 2015年 9月为自由职业者；2015年 9月至今担任深圳瑞成环境技术合伙企业执行事务合伙人；
2015年 9月至今担任深圳融达供应链管理合伙企业（有限合伙）合伙人；2015年 9月至今担任重庆华夏通融企业管理中心（有限合伙）合伙人；2016年 8月至今担任公司董事，2016年11月至今兼任华夏控股监事。
第五节发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：79,000万元（790万张）
2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售 5,981,971张，即598,197,100元，占本次发行总量的75.72%。
3、发行价格：100元/张
4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币
5、募集资金总额：人民币79,000万元
6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足79,000万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
7、配售比例：
原股东优先配售 5,981,971张，占本次发行总量的75.72%；网上社会公众投资者实际认购 1,889,745张，占本次发行总量的23.92%；保荐机构（主承销商）组织承销团包销28,284张，占本次发行总量的0.36%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
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|-|-|-|-|
|序号|持有人名称|持有数量（张）|占总发行量比例|
|1|华夏航空控股（深圳）有限公司|2,840,400|35.95%|
|2|深圳融达供应链管理合伙企业（有限合伙）|1,096,213|13.88%|
|3|重庆华夏通融企业管理中心（有限合伙）|781,110|9.89%|
|4|深圳瑞成环境技术合伙企业（有限合伙）|497,070|6.29%|
|5|广东温氏投资有限公司|217,735|2.76%|
|6|中国工商银行-广发聚富开放式证券投资基金|55,670|0.70%|
|7|北京银泰嘉福基金管理中心（有限合伙）|55,000|0.70%|
|8|中国工商银行股份有限公司-广发多策略灵活|52,520|0.66%|

|||||
|-|-|-|-|
||配置混合型证券投资基金|||
|9|东兴证券股份有限公司|28,284|0.36%|
|10|陈莲英|25,147|0.32%|
|合计||5,649,149|71.51%|

9、发行费用总额及项目
本次发行费用共计1,636.19万元，具体包括：
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|-|-|
|项目|含税金额（万元）|
|承销及保荐费用|1,382.50|
|律师费用|111.30|
|会计师费用|80.00|
|资信评级费用|25.00|
|信息披露及发行手续费等|37.39|
|总计|1,636.19|

发行费用的实际发生金额会因实际情况略有增减。
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为79,000万元，向原股东优先配售5,981,971张，即 598,197,100元，占本次发行总量的75.72%；网上社会公众投资缴款认购的可转换公司债券数量为1,889,745张，即188,974,500元，占本次发行总量的23.92%；保荐机构（主承销商）组织承销团包销的可转换公司债券数量为28,284张，包销金额为2,828,400元，占本次发行总量的0.36%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用人民币 1,382.50万元后的余额77,617.50万元已由保荐机构（主承销商）于2019年10月22日汇入公司指定的募集资金专项存储账户（具体账号见第六节）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了信会师报字[2019]第ZK10136号《验资报告》。
第六节发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的核准情况：
本次可转债发行方案于2018年9月20日经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，于2018年10月9日经公司2018年第三次临时股东大会审议通过，于2019年7月3日获得中国证监会“证监许可[2019]1210号”文核准。
2019年8月16日，公司召开第二届董事会第一次会议审议通过《关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》；
同意将发行方案决议有效期及授权决议有效期延长至中国证监会关于核准公司公开发行可转换公司债券的批复规定的六个月有效期截止日（2020年 1月 2日）；2019年 9月 4日，公司召开 2019年第四次临时股东大会审议通过前述两项议案。
2019年 10月 11日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》和《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》。
2、证券类型：可转换公司债券
3、发行规模：79,000万元
4、发行数量：790万张
5、上市规模：79,000万元
6、发行价格：100元/张
7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金总额为人民币79,000万元（含发行费用），募集资金净额为77,456.42万元。
8、募集资金用途：根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，结合
公司实际经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次发行可转债总额为人民币79,000万元，扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
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|项目名称|投资总额|拟投入募集资金|
|购买2架A320系列飞机|135,000|79,000|
|合计|135,000|79,000|

本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换；公司将根据募集资金到位时间和 A320系列飞机交付计划，择机调整所购买的飞机。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
9、募集资金专项存储账户：
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|账户名称|开户银行|账号|
|华夏航空股份有限公司|中国光大银行上海分行|36510188001062681|

二、本次可转换公司债券发行条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币79,000万元，共计790万张。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、可转债存续期限
本次发行的可转债存续期限为 6年，即 2019年 10月 16日至 2025年 10月16日。
5、票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.50%、第二年0.80%、第
三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年3.00%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B*i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；
i：指可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2019年 10月 22日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。（即2020年4月22日至2025年10月16日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息））。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为 10.52元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P=P/(1+n)；
1 0
增发新股或配股：P=( P+A*k)/(1+k)；
1 0
上述两项同时进行：P=( P+A*k)/(1+n+k)；
1 0
派送现金股利：P= P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=( P-D+A*k)/(1+n+k)。
1 0
其中：P为调整后转股价，P为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A 1 0
为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格的向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重
新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 79,000万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
本次可转债的发行对象为：（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的
股权登记日（即 2019年 10月 15日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有股东；（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）；（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。
原股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日（即2019年10月15日，T-1日）收市后登记在册的持有公司股份数按每股配售1.3150元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张转换为可转债张数，每 1张为一个申购单位。
16、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为 79,000万元，扣除发行费用后，募集资金将全部用于购买2架A320系列飞机。本次募投项目情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|投资总额|拟投入募集资金|
|购买2架A320系列飞机|135,000|79,000|
|合计|135,000|79,000|

本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换；公司将根据募集资金到位时间和 A320系列飞机交付计划，择机调整所购买的飞机。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
17、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
18、募集资金管理及存放账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
19、本次决议的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审
议之日起计算。
三、本次发行的可转换公司债券资信评级情况
公司聘请东方金诚为本次发行的可转债进行信用评级，根据东方金诚出具的信用评级报告，公司主体信用评级为AA-，本次可转债信用评级为AA-，评级展望为稳定。
四、债券持有人及债券持有人会议
为保护债券持有人的合法权利，规范债券持有人会议的召开程序及职权的行使，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，特制订债券持有人会议规则。投资者认购本期可转换公司债券视作同意债券持有人会议规则。债券持有人会议规则的主要内容如下：
（一）可转换公司债券持有人的权利
1、依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息；
2、根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司A股股份；
3、根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
4、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；
5、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
6、按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；
7、依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
8、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（二）可转换公司债券持有人的义务
1、遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
2、依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
3、遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4、除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
5、法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（三）债券持有人会议的权限范围
1、当公司提出变更本期可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等；
2、当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
3、当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
4、当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
5、对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
6、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
7、在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
8、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（四）在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议
1、拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
2、公司不能按期支付可转换公司债券本息；
3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4、担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
5、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
6、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（五）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议
1、公司董事会提议；
2、单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
3、法律、行政法规及中国证监会规定的其他机构或人士。
五、本次发行相关保荐机构、律师、审计验资和评级机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：东兴证券股份有限公司
法定代表人：魏庆华
保荐代表人：张昱、汤毅鹏
项目协办人：陈饶
经办人员：周方南、张望、陆丹彦、刘子成
办公地址：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层
联系电话：010-66555643
传真：010-66555103
（二）律师事务所
名称：北京市金杜律师事务所
事务所负责人：王玲
经办律师：周宁、范玲莉
办公地址：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层
联系电话：010-58785588
传真：010-58785566
（三）审计机构
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：朱建弟
经办会计师：张勇、薛淳琦、杨镇宇
办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼
联系电话：021-63391166
传真：021-63392558
2、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：李金才
经办会计师：李春华、唐健
办公地址：天津市南开区宾水西道333号万豪大厦10层
联系电话：022-23733333
传真：022-23718888
（四）验资机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：朱建弟
经办会计师：张勇、杨镇宇
办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼
联系电话：021-63391166
传真：021-63392558
（五）资信评级机构
名称：东方金诚国际信用评估有限公司
法定代表人：罗光
经办人员：葛新景、李泽田
办公地址：北京市西城区德胜门外大街83号德胜国际中心B座7层
联系电话：010-62299703
传真：010-65660988
第七节发行人的资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
公司聘请东方金诚为本次发行的可转债进行信用评级，根据东方金诚出具的信用评级报告，公司主体信用评级为AA-，本次可转债信用评级为AA-，评级展望为稳定。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况
最近三年及一期，公司不存在对外发行债券的情形。公司偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|利息保障倍数|2.47|2.46|4.24|6.39|
|贷款偿还率|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|利息偿付率|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

注：利息保障倍数=（净利润＋所得税＋财务费用利息支出）/（财务费用利息支出＋资本化利息支出）；贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。
四、本公司商业信誉情况
公司近三年一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
第八节偿债措施
公司聘请东方金诚为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，评级结果为AA-级，该级别反映了本期债券信用质量较高，信用风险较低。
在本期债券的存续期内，东方金诚每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。
本次可转债利息支付和赎回的资金来源主要包括本公司业务正常经营所获
得的收入、现金流入和资产变现等。本公司将根据可转债利息支付及赎回情况制定资金运用计划，合理调度分配资金，按期支付利息以及赎回可转债的相关款项。
近年来，公司经营情况良好，财务指标稳健，具备充分的偿债能力。最近三年及一期公司主要财务数据（最近一期财务数据未经审计）如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总计|836,355.84|778,502.53|548,565.08|361,797.36|
|负债合计|615,107.65|566,107.61|433,548.80|282,404.15|
|归属于母公司所有者权益合计|221,248.20|212,394.92|115,016.28|79,393.21|
|少数股东权益|-|-|-|-|
|所有者权益合计|221,248.20|212,394.92|115,016.28|79,393.21|

2、简要合并利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|247,849.24|426,003.98|344,844.70|255,118.03|
|营业利润|13,963.44|23,017.78|41,351.99|27,170.22|
|利润总额|15,854.61|29,521.71|44,608.67|40,593.86|
|净利润|14,059.77|24,746.11|37,423.07|34,481.93|
|归属于母公司所有者净利润|14,059.77|24,746.11|37,423.07|34,576.95|

3、简要合并现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|27,502.98|52,133.74|68,534.53|75,811.98|
|投资活动产生的现金流量净额|-41,997.89|-144,134.98|-78,399.08|-55,419.72|
|筹资活动产生的现金流量净额|30,915.87|98,092.06|27,667.39|-5,959.80|
|现金及现金等价物净增加额|16,373.31|6,278.27|16,693.16|14,610.81|

第九节财务会计资料
一、最近三年及一期财务报告的审计情况
公司2016年度、2017年度和2018年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告；公司 2019年 1-6月财务报表未经审计。
二、最近三年及一期主要财务指标
（一）报告期内主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2019年1-6月/2019.6.30|2018年度/2018.12.31|2017年度/2017.12.31|2016年度/2016.12.31|
|流动比率（倍）|1.09|1.05|1.34|1.22|
|速动比率（倍）|0.93|0.90|1.17|1.12|
|资产负债率（母公司）|73.22%|72.16%|78.30%|77.92%|
|应收账款周转率（次）|2.69|6.42|8.35|8.94|
|存货周转率（次）|28.91|56.57|56.65|50.74|
|每股经营活动的现金流量（元）|0.46|1.30|1.90|2.11|
|每股净现金流量（元）|0.27|0.16|0.46|0.41|

（二）报告期加权平均净资产收益率和每股收益
公司按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|报告期利润|报告期|加权平均净资产收益率|每股收益（元/股）||
||||基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于母公司普通股股东的净利润|2016年度|55.56%|0.96|0.96|
||2017年度|38.50%|1.04|1.04|
||2018年度|13.07%|0.63|0.63|
||2019年1-6月|6.46%|0.23|0.23|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润|2016年度|50.01%|0.86|0.86|
||2017年度|36.99%|1.00|1.00|
||2018年度|9.82%|0.47|0.47|

|||||
|-|-|-|-|
|2019年1-6月|5.74%|0.21|0.21|

（三）报告期非经常性损益明细表
公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008修订）》（证监会公告[2008]43号）的要求编制了最近三年及一期的非经常性损益明细表。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|非流动资产处置损益|-70.26|1,037.89|-63.51|-207.49|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|70.40|761.20|223.34|451.67|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-63.46|385.37|-1,528.10|480.64|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|1,891.04|5,041.98|3,096.86|3,345.46|
|少数股东损益影响额|-|-|-|-9.08|
|所得税影响额|273.35|-1,082.53|-259.67|-607.59|
|合计|1,554.37|6,143.92|1,468.91|3,453.61|

三、2019年前三季度业绩情况
根据公司《2019年第三季度报告》，公司 2019年 1-9月可实现归属于上市公司股东的净利润为 36,606.20万元，较上年同期增长85.05%；2019年 7-9月可实现归属于上市公司股东的净利润为 22,546.43万元，较上年同期增长196.77%。公司 2019年前三季度经营业绩较去年同期有较大增长，经营状况良好。
四、财务信息查询
投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者也可浏
览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
五、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加79,000万元，总股本增加约7,509.51万股。
第十节本次可转债是否参与质押式回购交易业务
公司本次可转债不参与质押式回购交易业务。
第十一节其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、发行人资信情况发生变化；
12、其他应披露的重大事项。
第十二节董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
第十三节上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
名称：东兴证券股份有限公司
法定代表人：魏庆华
保荐代表人：张昱、汤毅鹏
项目协办人：陈饶
经办人员：周方南、张望、陆丹彦、刘子成
办公地址：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层
联系电话：010-66555643
传真：010-66555103
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构东兴证券股份有限公司认为：华夏航空股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。东兴证券同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华夏航空股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
发行人：华夏航空股份有限公司年 月 日
（此页无正文，为《华夏航空股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司年 月 日