天津汽车模具股份有限公司
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问询函的回复
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一、根据《报告书》，超达装备 2014年度、2015年度、2016年 1-6月毛利率分别为44%、46%、42%，你公司2014年度、2015年度、2016年1-6月毛利率分别为36%、29%、27%，超达装备与你公司同属于汽车模具制造行业，请分析超达装备毛利率高于你公司的原因及合理性，以及报告期你公司毛利率呈下降趋势但超达装备 2015年、2016年 1-6月较 2014年毛利率上升的原因及合理性。 ........................................................................................................... 4二、根据《报告书》，超达装备收益法评估采用现金流量折现法，其中收益预测过程中，预测近年模具行业竞争加剧，未来毛利率会缓步下降，但预测2017年-2021年毛利率仍达41%以上，请分析预测未来期间毛利率预计仍将维持在较高水平的依据及合理性。 ................... 8三、请补充披露2015年6月南通市众达投资管理中心（有限合伙）（以下简称“众达投资”）、冯丽丽、郭巍巍、徐炜、周福亮对超达装备增资与本次收购价格差异的原因及合理性。众达投资是超达装备管理层和业务骨干成立的合伙企业，请补充披露该次增资是否涉及股权激励、是否确认相关费用，请会计师核查并发表专业意见。 ............................................................. 10四、根据《报告书》，本次交易7名交易对手方中，冯建军、冯峰为父子关系，冯丽丽系冯建军的妹妹，冯丽丽、郭巍巍、徐炜为众达投资的有限合伙人，周福亮为众达投资的普通合伙人。请说明上述交易对手方之间存在的关联关系或一致行动关系，并请独立财务顾问和律师核查并发表意见。 ..................................................................................................................... 11五、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（以下简称“《第 26号准则》”）第二十一条的规定补充披露以下事项：（1）超达装备主要产品的工艺流程；（2）超达装备报告期主要产品的产能、产量、期初及期末库存、销量；（3）超达装备董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方和持有超达装备5%以上的股东在前五名客户中所占的权益。 ............................................ 14六、根据《报告书》，资产基础法评估下，截至2016年6月30日，超达装备流动资产账面价值为2.89亿元，评估增值4,483万元，增值原因主要由于存货、应收账款、其他应收款评估增值，其中存货评估增值主要由于产成品和发出商品按照市场法进行评估所导致的增值。
请分别列示评估基准日存货、应收账款、其他应收款的账面价值和评估价值，并按照《第 26号准则》第二十四条补充披露产成品和发出商品采用市场法评估的原因、具体模型、价值比率的选取及理由、可比对象或可比案例的选取原则、调整因素和流动性折扣的考虑测算等。 ................................................................................................................................................ 17七、请独立财务顾问对配套募集资金的必要性、具体用途、使用计划进度和预期收益进行核查并发表专业意见。 ..................................................................................................................... 19
天津汽车模具股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函的回复
深圳证券交易所：
天津汽车模具股份有限公司（简称“天汽模”、“公司”或“上市公司”）于2016年12月3日公告了天汽模发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关文件，并于12月12日收到贵所下发的《关于对天津汽车模具股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第107号），公司现根据反馈意见所涉问题进行说明和解释。
如无特殊说明，本回复中所采用的释义与《天津汽车模具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》一致。
本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、根据《报告书》，超达装备 2014年度、2015年度、2016年 1-6月毛利率分别为44%、46%、42%，你公司2014年度、2015年度、2016年1-6月毛利率分别为36%、29%、27%，超达装备与你公司同属于汽车模具制造行业，请分析超达装备毛利率高于你公司的原因及合理性，以及报告期你公司毛利率呈下降趋势但超达装备2015年、2016年1-6月较2014年毛利率上升的原因及合理性。
答复：
1、超达装备与天汽模的模具产品毛利率存在差异的合理性分析
超达装备与天汽模主导产品均为汽车模具，但彼此毛利率存在较大差异。报告期内，模具产品毛利率对比如下：
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|毛利率|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|超达装备|41.99%|45.94%|43.95%|
|天汽模|27.21%|28.68%|36.02%|

超达装备主要产品为汽车内外饰件模具，天汽模主要产品为汽车外覆盖件模具。两者之间在产品用途、产品特点、工艺流程、人力成本、客户群体、个别订单等方面存在较大差异，并由此导致彼此毛利率存在差异。具体如下：
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|-|-|-|
|项目|天汽模|超达装备|
|产品及用途差异|1、主导产品为汽车外覆盖件模具，以该模具为基础装备，通过冲压工艺制造汽车车身，如车门、侧围、顶盖等。2、下游产品为金属件。|1、主导产品为汽车内外饰件模具，以该模具为基础装备，通过热压、冲切或注塑等工艺，制造汽车的内外饰件，包括顶棚、地毯、座椅等。2、下游产品为塑料及其复合材料。|
|产品特点差异|1、原材料为大型的铸铁件毛坯，具有强度高、耐磨性好的特点。2、产品体量大。一套外覆盖件模具小则数吨，大则几十吨。|1、原材料以铸铝为主，具有导热性强的特点。2、与上市公司的外覆盖件模具相比，产品体量小，座椅模具通常不足 0.1 吨，其他内外饰件模具体量大多不及上市公司外覆盖件模具的十分之一。|
|生产工艺差异|1、生产环节包括数控加工与调试。加工和调试周期短则半年，长则1-2年。由于下游产品主要用于汽车外表面，调试要求高，调试环节呈现周期长、占用人力多的特点，成本控制难度较大，对毛利率构成负面影响。2、主要原材料为铸铁件毛坯。该原材料系供应商根据下游客户设计要求加工成型，供应商获取该铸造环|1、生产环节包括数控加工和调试，加工和调试周期短则20天左右，长则3个月左右。由于下游产品主要用于汽车内部，模具调试环节相对简单，周期短、占用人力少，与天汽模相比，成本可控，有利于提高毛利率水平。2、直接采购铝锭，并自行铸造加工为铸铝毛坯。自行铸造有利于保证产品质量，降低成本。|

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|-|-|-|
|项目|天汽模|超达装备|
||节的一定利润。||
|人力成本|主要经营地位于直辖市、欧洲天汽模员工均为外籍人士，人均人力成本较超达装备高40%以上。|地处县级市的城乡结合部，人力成本低。|
|客户差异|1、客户以国内外汽车主机厂商为主，其中部分国内自主品牌汽车厂商订单规模大、毛利率低。2、各年度主要客户变化较大。|1、客户以国内外知名汽车零部件企业及其合资厂商为主，自主品牌零部件企业较少。通常，外资企业客户毛利率较高。2、客户相对稳定，前 20 大集团客户销售收入占总收入的70%以上。|
|订单规模及影响|1、订单规模大，小则几百万大则上亿元，单个订单规模 1,000 万元至3,000万元居多。2、订单规模大且不均衡、终验收一次性确认收入，导致毛利率波动大。3、大额或整车订单通常毛利率低|1、订单规模小但数量多，单个订单规模在10万-50万元居多。2、部分主导产品工艺成熟，如 PU 座椅模具呈现定制化产品标准化程度高的特征，从而有利于降低成本。3、客户产品需求稳定，毛利率波动小。|
|其他因素|欧洲天汽模的模具产品受战略性客户品质要求高、欧洲人力成本高等因素影响，毛利率较低，甚至为负，并由此导致公司整体毛利率降低。|-|

引起毛利率差异的主要事项具体分析如下：
（1）超达装备地处县级市的城乡结合部，人力成本低于天汽模
超达装备位于江苏如皋市的城乡结合部，人力成本相对较低。而天汽模主要生产基地位于直辖市天津，欧洲天汽模员工均为外籍人士，人力成本相对较高。
以现金流量表中为职工支付的现金为依据进行粗略测算，2015年末超达装备员工人数为 967人，当年为职工支付的现金支出为 7,653.31万元，人均支出 7.91万元；2015年末天汽模员工人数为 2,987人，当年为职工支付的现金支出为33,686.44万元，人均支出11.28万元，较超达装备人均支出水平高出42.60%。
假设超达装备的人均支出提高至天汽模同样水平，即 2015年度超达装备主营业务成本中的直接人工成本提高42.60%，则直接人工成本将提高1,742.69万元，超达装备2015年度综合毛利率将由44.99%降低至37.77%。
（2）超达装备生产过程包含铸造环节，而天汽模直接采购铸件毛坯
超达装备是国内为数不多的能够实施全流程制造及服务的汽车内外饰模具企业，能够独立完成汽车内外饰模具研发、设计、木模、铸造、CNC加工、装配、
试模到后续修改及维护的全流程制造与服务。
在生产过程中，天汽模通常直接采购铸件毛坯，不涉及毛坯铸造环节；而超达装备通常直接采购铝锭、铝合金锭等，然后自行根据客户要求进行设计和铸件毛坯铸造，从而获取了铸造环节的利润，提高整体毛利率水平。
（3）天汽模境外子公司经营状况不佳影响整体毛利率
为拓展海外业务，2013年天汽模在德国投资设立全资子公司 Tianjin Motor Dies EuropeGmbH（天汽模欧洲模具有限公司，以下简称“欧洲天汽模”），并以其为主体收购了德国知名模具企业GIW的模具业务。近年来，欧洲天汽模因承接的部分具有战略意义的高端海外模具项目品质要求高、费用大，同时受欧洲天汽模人力资源成本高等因素影响，模具毛利率较低，甚至呈现毛利率为负的情况，并由此对上市公司整体毛利率构成负面影响。2015年度、2016年上半年，欧洲天汽模毛利率情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年上半年|2015年度|
|模具收入|10,077.54|10,306.93|
|模具成本|8,330.76|11,056.91|
|毛利率|17.33%|-7.28%|

（4）个别低毛利率项目对天汽模整体毛利率构成负面影响
天汽模的模具产品单件订制化特征突出，客户需求不同，产品的设计方案、品质要求、材料构成及人工费用各不相同，项目毛利率差异大。同时，天汽模主导产品为汽车外覆盖件模具，单个订单金额大，个别大项目对于整体毛利率的影响较大。2015年及2016年上半年个别低毛利率项目的毛利情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年上半年|2015年度|
|模具收入|14,274.63|23,440.69|
|模具成本|12,112.70|20,014.85|
|毛利率|15.15%|14.61%|

（5）剔除欧洲天汽模和个别低毛利率项目的影响，天汽模整体毛利率将有所提高
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年上半年||2015年度||
||收入|毛利率|收入|毛利率|
|模具收入及毛利率|68,425.03|27.21%|125,462.46|28.68%|
|其中：欧洲天汽模|10,077.54|17.33%|10,306.93|-7.28%|

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|-|-|-|-|-|
|低毛利率项目|14,274.63|15.15%|23,440.69|14.61%|
|剔除欧洲天汽模和低毛利项目后的模具收入及毛利率|44,072.86|33.38%|91,714.84|36.32%|

综上，虽然天汽模与超达装备主导产品均为汽车模具，但由于两者之间的产品用途、工艺流程、人力成本、客户群体、订单特点等方面存在较大差别，并导致彼此毛利率存在较大差异。
2、天汽模与超达装备毛利率变动原因分析
（1）天汽模毛利率变动分析
2014年、2015年和2016年1-6月，天汽模的模具业务毛利率分别为36.02%、28.68%和27.21%。最近一年一期的毛利率基本稳定，但较2014年存在显著波动，变动原因主要包括：
①如前述“4、天汽模境外子公司经营状况不佳影响整体毛利率”，欧洲天汽模经营不佳，2015年度和2016年毛利率分别为-7.28%和17.33%，导致公司整理毛利率水平有所降低；
②如前述“5、个别低毛利率项目对天汽模整体毛利率构成负面影响”，个别大额低毛利率项目对公司整体毛利率构成负面影响。如：2015年确认收入的项目中曙光汽车、奇瑞捷豹路虎、长安福特、广汽乘用车、奇瑞汽车等客户的项目毛利率较低。
剔除上述因素的影响，天汽模毛利率整体相对稳定，2014年、2015年和2016年1-6月的毛利率分别为36.02%、36.32%和33.38%。
另外，天汽模单个订单金额大、终验收一次性确认收入的业务特点，导致个别大项目对整体毛利率影响较大，并从而使各期毛利率存在较大波动的可能性。
（2）超达装备毛利率变动分析
2014年、2015年和2016年1-6月，超达装备毛利率分别为44.49%、44.99%和41.87%。2014年与 2015年，超达装备毛利率基本稳定。2016年 1-6月，超达装备模具产品毛利率有所降低，除毛利率正常波动因素影响外，主要原因包括以下几点：
①以相对较低的报价承接战略性新客户，个别项目销售价格有所降低
近年来，超达装备不断开拓市场，并重视对国际知名汽车零部件企业等战略
客户的引入和培育，在合作前期，通常以相对较低的报价承接其订单。
例如，2015年起超达装备开始接触汽车零部件企业法国江森。法国江森为江森自控的下属企业，而江森自控是全球最大的汽车部件和座椅独立供应商，是世界五百强之一；在此之前，超达装备一直未能建立对江森自控的直接外销渠道。
因此，与法国江森的合作对于超达装备具有重要的战略意义。
为进入法国江森合格供应商体系，建立长期合作关系，在合作初期，超达装备以相对较低的价格承接其订单，2016年上半年，超达装备对其业务规模实现快速增长。2015年度，超达装备对法国江森销售收入为 44.21万元；2016年上半年，超达装备对其销售收入为 398.96万元。超达装备与法国江森间的业务毛利率为38.8%，低于与其他客户的毛利率水平，由此对整体毛利率产生一定影响。
②委托加工增加，单位成本上升
2015第四季度至2016年上半年，超达装备承接订单量远超自身产能，为按期交货，超达装备委托加工量有所增加。由于委托加工成本高于自行加工成本，由此导致模具毛利率有所降低。
③集中引进新员工，导致生产效率有所降低，单位成本提高
2016年上半年，为扩大生产规模，超达装备在加大固定资产投资的同时，加大用工招聘力度，集中招聘生产一线新员工约170人。该部分新员工生产经验不足，工作技能熟练度尚待提高，使超达装备平均生产效率有所降低，进而引起毛利率水平的波动。
上述委托加工、新员工集中引进以及战略性客户的开拓对超达装备毛利率的不利影响，将随着超达装备现有在建项目的投产、生产一线员工技能娴熟度和客户稳定性的提高，予以消除。
综上，天汽模与超达装备均属于汽车模具行业，且均为细分领域的龙头企业，彼此的业务定位和专注的产品领域存在较大差异，产品特点、订单规模、客户类型等方面明显不同，导致主导产品毛利率存在较大差异。报告期内，两家公司模具产品的毛利率波动，符合彼此的业务特点和实际经营情况。本次交易完成后，彼此仍将保持各自细分领域的优势地位，公司整体毛利率仍将保持合理水平。
二、根据《报告书》，超达装备收益法评估采用现金流量折现法，其中收益预测过程中，预测近年模具行业竞争加剧，未来毛利率会缓步下降，但预测 2017年-2021年毛利率仍达41%以上，请分析预测未来期间毛利率预计仍将维持在较
高水平的依据及合理性。
答复：
1、毛利率预计将维持在较高水平的依据及合理性分析
超达装备未来期间毛利率是在对历史经营数据分析的基础上，结合行业状况及企业未来发展规划，依据收入成本配比原则进行预测。报告期内，超达装备凭借自身优势一直保持较高的毛利率水平，预测未来期间，超达装备所处行业状况、市场竞争格局、企业竞争优势等不会发生重大不利变化，超达装备盈利能力具有可持续性,预计将维持较高毛利率。具体分析如下：
（1）汽车内外饰模具需求旺盛
近年来，全球汽车工业快速发展，汽车更新换代加快，新车型不断涌现，新车投放、旧车改型的周期逐步缩短，汽车内外饰不断向高端化、轻量化、多样化方向发展。基于此，未来几年，汽车模具需求仍将持续旺盛，汽车内外饰模具仍具有较广阔的市场空间。
（2）超达装备产品定位中高端，竞争优势突出
我国汽车内外饰模具行业整体处于充分竞争状态，但综合技术水平和竞争力逐渐呈现两级分化格局。行业内的骨干企业在生产规模、技术水平、创新能力等方面均处于国内领先地位，综合实力较强，其余多数企业主要生产中低端模具，产品附加值较低，企业竞争力较弱，行业整体发展不均衡。具体表现在：低端市场供过于求，各企业主要依靠低价获取市场订单，市场竞争激烈；中高端市场主要被国内大型内外饰模具企业占领，部分高端产品及关键部件甚至需要从国外进口。
超达装备实行差异化竞争策略，将目标客户定位于国内外知名汽车零部件企业。多年来，超达装备凭借稳定的产品质量、高效的生产效率以及良好的性价比获得了国内外客户的广泛认同。客户更多地将中高端模具订单委托超达装备进行设计制造，该类产品报价比细分行业的国内其他公司高出一定幅度。业内突出的竞争优势，是超达装备未来维持较高毛利率的基础。
（3）长期稳定的大客户资源以及新客户的持续开拓
超达装备客户主要为国内外排名靠前的大型汽车零部件企业，且主要为内外饰件一级供应商。主要客户与超达装备保持多年稳定的合作关系，例如延锋江森、
佩尔哲（HPPelzer）、佛吉亚（Faurecia）三家国内外知名大型汽车零部件企业报告期各期均位列超达装备前五大客户。该类客户更多地关注产品品质和交货期，产品价格位居其次。另外，超达装备根据现有产能状况，持续开发新客户，客户数量稳步增加。长期稳定的大客户资源以及新客户的持续开拓是超达装备盈利能力连续稳定的保障。
（4）持续研发创新与人力成本优势
超达装备以汽车内外饰件模具业务为核心，不断研发新品种，开发新工艺，同时不断加大中高端汽车检具产品和内饰自动化工装设备的开发力度，以满足客户更多产品需求。报告期内，超达装备保持了较高的研发投入，且在未来预测期间按营业收入总额的9.65%预测研发支出。另外，超达装备位于江苏南通如皋市的城乡结合部，人力成本较低。持续研发创新和人力成本优势也是超达装备盈利能力稳定的关键要素。
（5）自主设计、开发、制造的全流程服务优势
超达装备是国内为数不多的能够实施全流程制造及服务的汽车内外饰模具企业，能够独立完成汽车内外饰模具研发、设计、木模、铸造、CNC加工、装配、试模到后续修改及维护的全流程制造与服务。以模具原材料采购为例，超达装备的主要原材料为铝锭、铝合金锭等，采购完成后，自行根据客户要求进行设计和铸件毛坯铸造，且结合人力成本优势，模具生产中人力成本占比较高的许多模具配件，超达装备自行完成，而非直接对外采购，进一步降低生产成本。
综上，报告期内，超达装备凭借自身优势，毛利率处于较高水平。基于行业发展前景、企业差异化竞争策略、稳定的优质客户资源、持续研发投入规划、全流程服务优势等多方面因素，预计超达装备未来预测期间仍能保持行业领先地位，维持较好的盈利能力和较高的毛利率水平。在考虑人员薪资增长等因素后，出于谨慎性原则，预计未来年度超达装备产品毛利率呈小幅缓步下降，经综合分析后，确定2017年及以后年度毛利率分别为42.34%、42.06%、41.77%、41.45%、41.06%是合理的。
三、请补充披露2015年6月南通市众达投资管理中心（有限合伙）（以下简称“众达投资”）、冯丽丽、郭巍巍、徐炜、周福亮对超达装备增资与本次收购价格差异的原因及合理性。众达投资是超达装备管理层和业务骨干成立的合伙企业，
请补充披露该次增资是否涉及股权激励、是否确认相关费用，请会计师核查并发表专业意见。
答复：
1、2015年6月，众达投资、冯丽丽、郭巍巍、徐炜、周福亮对超达装备增资与本次收购价格差异的原因及合理性
2015年6月26日，超达装备与众达投资、冯丽丽、郭巍巍、徐炜、周福亮签署《增资协议》，约定众达投资、冯丽丽、郭巍巍、徐炜、周福亮以货币方式对超达装备合计增资1,860万元。其中，455.8822万元计入股本；其余1,404.1178万元计入资本公积。该次增资作价以每股对应的超达装备 2014年 12月 31日经审计的净资产额4.066元为参考，经各方协商后确定为每股 4.08元。
该次增资作价与本次交易作价有明显差异的原因如下：
（1）交易对象及交易目的不同
超达装备 2015年 6月的增资，主要目的是为增强企业凝聚力，提高员工主人翁意识，新增股东均为标的公司管理层或员工。
本次交易系天汽模拟收购超达装备的控制权。本次交易完成后，超达装备将成为天汽模的全资子公司。
2015年 6月的增资作价系超达装备管理层与员工的增资价格；本次交易对价系天汽模收购超达装备控制权的交易价格，两者由于交易目的及交易对象不同，不具有可比性。
（2）交易作价依据不同
超达装备2015年6月的增资价格，以每股对应的超达装备2014年12月31日经审计的净资产额为参考并适当上浮，确定为每股4.08元。
本次交易为标的公司现股东向第三方进行股权转让，且为整体控制权的转让，因此聘请了具有专业资质的评估机构对标的公司采用资产基础法和收益现值法两种评估方法进行评估，并最终选择收益法评估结果作为本次交易评估值。本次交易估值作价更具有专业性和客观性。
综上，超达装备 2015年 6月的增资是基于引入管理层与员工持股的需要，增资作价参考超达装备最近一年末净资产的价值，由股东协商确定；本次交易作价是以具有专业资质的评估机构的评估结果为基础，由交易各方协商确定的交易
价格，交易价格公允。2015年 6月的增资及本次交易的背景及原因各不相同，其各自价格具有其合理性。
2、众达投资是超达装备管理层和业务骨干成立的合伙企业，该次增资是否涉及股权激励、是否确认相关费用
该次增资不涉及股权激励，未确认相关费用。具体情况如下：
（1）众达投资虽为超达装备管理层和业务骨干成立的合伙企业，但众达投资的合伙协议未对员工的服务期限、业绩条件等作出任何限制性约定。众达投资对超达装备增资除约定增资相关事项外，未对众达投资的持股期限、经营业绩考核作出额外限制性规定。基于此，众达投资对超达装备增资不以获取员工未来服务为目的。
根据股份支付会计准则的相关规定，股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易。企业获取这些服务或权利的目的在于激励企业职工更好地从事生产经营以达到业绩条件。股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。股份支付的会计处理必须以完整、有效的股份支付协议为基础。
该次增资的《增资协议》和众达投资的《合伙协议》均未对员工的未来服务做出约定，不以获取员工未来服务为目的，不涉及股权激励，不适用股份支付会计准则的相关规定。
（2）超达装备2014年度财务报告经具有证券期货资格的天衡会计师事务所审计。该财务报告是距该次增资最近的一次审计报告。以该经审计的净资产额作为增资价格参考依据具有较强的合理性。
该次增资时，每股对应超达装备 2014年 12月 31日经审计的净资产额为4.066元，经各方协商并签订《增资协议》，确定增资价格为每股4.08元。
（3）该次增资前后，超达装备没有私募股权基金等其他投资方的增资价格作为参考。
综上，该次增资价格以最近一年末经审计的净资产值为参考，并略有上浮。
该增资价格经超达装备全体股东同意并履行了必要程序。该次增资不涉及股权激励，无需确认相关费用。
3、中介机构核查意见
经核查，天衡会计师事务所认为：众达投资对超达装备的增资价格以每股对
应的超达装备 2014年 12月 31日经审计的净资产额为参考依据，并略有上浮。
该增资价格经全体股东同意，不以获取员工未来服务为前提，不适用股份支付会计准则的相关规定，不涉及股权激励，无需确认相关费用。超达装备对于该次增资的会计处理方法符合会计准则的相关规定。
上市公司针对上述情况已在报告书中进行了补充披露。
四、根据《报告书》，本次交易 7名交易对手方中，冯建军、冯峰为父子关系，冯丽丽系冯建军的妹妹，冯丽丽、郭巍巍、徐炜为众达投资的有限合伙人，周福亮为众达投资的普通合伙人。请说明上述交易对手方之间存在的关联关系或一致行动关系，并请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
答复：
本次交易整体方案为：天汽模采用向冯建军、冯峰、冯丽丽、郭巍巍、徐炜、周福亮、众达投资等特定对象以非公开发行股份的方式购买其持有的南通超达合计100%股权并募集配套资金。本次交易对象为冯建军、冯峰、冯丽丽、郭巍巍、徐炜、周福亮、众达投资等7名特定对象。
1、上述 7名特定对象中，冯建军、冯峰、冯丽丽为近亲属，构成一致行动关系
冯建军与冯峰系父子关系、冯建军与冯丽丽系兄妹关系。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，冯建军、冯峰、冯丽丽构成一致行动关系。
2、除上述情形外，上述7名特定对象不存在其他关联关系或一致行动关系周福亮为众达投资的普通合伙人，冯丽丽、郭巍巍、徐炜为众达投资的有限合伙人；冯建军、冯峰不持有众达投资的出资或权益；冯建军、冯峰、郭巍巍、徐炜、周福亮在南通超达分别担任董事及或高管职务，冯丽丽在南通超达担任非高管职务。
除上述披露事项外：
（1）郭巍巍、徐炜、周福亮与冯建军、冯峰、冯丽丽之间不存在任何亲属或关联关系；
（2）郭巍巍、徐炜、周福亮之间不存在任何亲属或关联关系；
（3）在众达投资内部，根据《合伙协议》约定，合伙人会议为最高权力机构，由全体合伙人按照表决时各自实缴出资比例行使表决权。冯丽丽、郭巍巍、
徐炜、周福亮以及其他合伙人在行使表决权时均依照各自的意思表示，按各自意愿表示投票表决，不存在共同提案、相互委托投票、相互征求决策意见或其它可能导致被认定为一致行动的情形；
（4）冯建军、冯峰、冯丽丽、郭巍巍、徐炜、周福亮、众达投资相互之间未签署任何形式的一致行动协议或类似法律文件或有类似口头约定（法律、法规或中国证监会、深圳证券交易所根据上述披露内容认定一致行动的情形除外）。
2016年 12月 12日，冯建军、冯峰、冯丽丽、郭巍巍、徐炜、周福亮、众达投资出具承诺函，对上述事项予以确认，如有不实，将承担相关法律责任。
3、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，冯建军、冯峰、冯丽丽构成一致行动关系；除前述情形外，上述7名特定对象不存在其他关联关系或一致行动关系。
五、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（以下简称“《第 26号准则》”）第二十一条的规定补充披露以下事项：
（1）超达装备主要产品的工艺流程；
（2）超达装备报告期主要产品的产能、产量、期初及期末库存、销量；
（3）超达装备董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方和持有超达装备5%以上的股东在前五名客户中所占的权益。
答复：
1、超达装备主要产品的工艺流程
（1）汽车内外饰模具工艺流程
超达装备汽车内外饰模具产品可分为热压成型/冲切模具以及座椅发泡模具两类，其各自工艺流程如下：
①热压成型/冲切模具工艺流程
下料 检验
业务 合同评审 模具设计 客户确认 采购 CNC粗加工 去应力处理
检验 检验 检验 终检
深孔加工水孔 刀口焊接 CNC加工 抛光处理 配模 发货
检验
其他辅件加工
②汽车座椅发泡模具
检验
业务 合同评审 模具设计 采购物料 模型制作（CNC）
检验 检验 检验 检验
铸造 粗抛/整形 CNC分型面 精抛光 配模 电火花分型面
检验
装配 试模 卸模 组装 品质验收 发货
（2）汽车检具
标准件前期
下料 下料
业务 合同评审 检具设计 方案评审 客户确认 采购物料（铁料/铝料）
检验 检验 终检
组装（半成品检
表面处理（喷
铸件制作 数控加工 验钻孔、攻牙、 发货
砂、油漆）
装配、调试）
检验
辅件加工
（3）汽车内饰自动化工装设备
下料
业务 合同评审 工装设计 图纸审核 客户确认 采购物料
检验 检验
铸件制作 型面加工（CNC） 检验
检验 框架制作（焊
焊接件加工
接）
辅件加工
表面处理 组装 接线 调试 品质检验 发货
（4）包装材料模具及其他模具
业务 合同评审 模具设计 图纸审核 木模制作（CNC）
检验 检验 检验
铸造 CNC加工 气塞安装 整形
检验 检验
配模 表面处理 组装 品质验收 发货
2、超达装备报告期主要产品的产能、产量、期初及期末库存、销量
超达装备生产线具备一定的柔性化生产特征，大部分生产设备具有通用性，超达装备根据订单实际情况在工程部之间调配各类产品生产；同时，模具产品均为非标产品，不同模具的形状构造、尺寸大小、精度要求等存在较大区别，其设计、制造、调试的难度和周期也各不相同，因此超达装备的具体产能难以合理确定。数控加工设备是超达装备关键生产设备，其数量可以作为超达装备产能情况的参考。报告期内，超达装备主要数控加工设备数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|数控机床/加工中心|84|82|69|
|其他数控加工设备|60|59|59|
|合计|144|141|128|

由于业务规模持续扩大，超达装备产能总体已处于不足状态。
报告期内超达装备主要产品为模具类产品。模具类产品产销量情况如下：
单位：套
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年6月末库存模具|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||产量|销量|产量|销量|产量|销量|
|66|1,767|1,598|3,223|3,335|2,863|2,646|

超达装备实行以销定产的经营模式，产品完工后通常较快发货，因此库存商品数量较少。由于超达装备主导产品在客户验收后确认销售收入，国内产品通常在发货后需要较长时间的验收环节，因此当期产量与当期销量存在一定的差异，但产品最终实现销售。
（3）超达装备董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方和持有超达装备5%以上的股东在前五名客户中所占的权益。
超达装备董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方和持有超达装备5%以上的股东未在前五名客户占有任何权益。
上市公司针对上述情况已在报告书中进行了补充披露。
六、根据《报告书》，资产基础法评估下，截至 2016年 6月 30日，超达装备流动资产账面价值为 2.89亿元，评估增值 4,483万元，增值原因主要由于存货、应收账款、其他应收款评估增值，其中存货评估增值主要由于产成品和发出商品按照市场法进行评估所导致的增值。请分别列示评估基准日存货、应收账款、其他应收款的账面价值和评估价值，并按照《第 26号准则》第二十四条补充披露产成品和发出商品采用市场法评估的原因、具体模型、价值比率的选取及理由、可比对象或可比案例的选取原则、调整因素和流动性折扣的考虑测算等。
答复：
1、评估基准日超达装备流动资产账面价值和评估价值情况
本次评估中，超达装备流动资产账面价值和评估价值情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|评估增值|
|货币资金|6,935.25|6,935.25|-|
|交易性金融资产|7.23|7.23|-|
|应收票据|696.11|696.11|-|
|应收账款|5,347.87|5,367.38|19.51|
|预付账款|391.63|391.63|-|
|其他应收款|2,002.12|2,130.20|128.09|
|存货|12,492.33|16,827.61|4,335.28|
|其他流动资产|1,044.89|1,044.89|-|
|流动资产合计|28,917.43|33,400.30|4,482.87|

流动资产评估增值的主要来源为存货评估增值。存货评估具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|评估增值|评估增值率|
|原材料|1,148.89|1,148.89|-|-|
|在产品|2,910.19|2,910.19|-|-|
|产成品|811.70|1,308.79|497.09|61.24%|
|发出商品|7,621.55|11,459.73|3,838.18|50.36%|
|存货合计|12,492.33|16,827.61|4,335.28|34.70%|

2、产成品和发出商品评估方法说明及合理性分析
本次对产成品和发出商品采用的评估方法是在产成品和发出商品的市场销售价格的基础上扣除销售税金、销售费用、所得税及适当比例的税后利润确定其评估值，在《评估报告》中简称“市场法”，与一般意义上的寻找市场上可比对象或可比案例进行估值的市场法存在差异。具体评估方法说明如下：
对于对外销售的产成品,评估人员根据产成品经核实的数量、销售价格，以市场法确定评估价值。即在产成品不含税销售价格的基础上扣除销售税金、销售费用、所得税及适当比例的税后利润确定其评估值。计算公式为：
产成品的评估值=产成品数量×不含税的销售单价×[1－销售费用率－销售税金率－销售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]
其中：产成品不含税销售价格根据评估基准日销售情况确定；销售费用率、销售税金率、销售利润率等指标均依据超达装备历史经营数据综合确定；净利润折减率根据产成品的销售状况确定，其中畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%，本次评估企业产品属于订单产品，净利润折减率取0%。
另外，对于出口产品，考虑到收到的出口退税情况，评估时按超达装备近年来的平均出口收入退税比例综合考虑；对出口合同价中包含的运费，评估时按超达装备近年来的运费占合同收入比例进行综合考虑。
发出商品账面价值为超达装备不满足收入确认条件但已发出商品的成本。本次评估中，发出商品按照与产成品相同的评估方法进行评估。
上述产成品和发出商品评估方法为较通行的存货评估方法,符合相关评估准
则等有关规定的要求。
上市公司针对上述情况已在报告书中进行了补充披露。
七、请独立财务顾问对配套募集资金的必要性、具体用途、使用计划进度和预期收益进行核查并发表专业意见。
答复：
1、募集配套资金的必要性
（1）上市公司现有货币资金规模不能满足本次募集配套资金的用途需求
本次交易中，上市公司拟募集资金不超过46,866.10万元，用于支付相关交易费用和标的公司项目建设。
截至 2016年 6月 30日，上市公司货币资金余额为 59,079.92万元。其中， 2016年 3月发行的可转换公司债券募集资金余额 27,844.36万元，募集资金剩余金额存储于募集资金专户，具有特定用途；银行承兑汇票保证金等使用受限的保证金7,988.74万元。扣除上述资金后的货币资金余额为23,246.82万元。
此外，根据上市公司管理经验，为了维持公司生产经营业务正常运转，通常至少需要保持相当于约 2个月的经营活动现金流出总额的货币资金规模。2016年上半年，上市公司经营活动现金流出65,176.51万元，据此估算上市公司至少需保持21,725.50万元的货币资金规模。如果上市公司持有货币资金低于该安全持有水平，则可能带来流动性风险，影响公司正常生产运营。
可见，上市公司扣除可转债募集资金、保证金后的货币资金余额与维持公司正常生产运营的货币资金规模已基本相当。上市公司现有货币资金规模无法满足本次募集配套资金的用途需求。
（2）上市公司负债水平高于同行业上市公司
截至2016年6月30日，上市公司银行借款规模达35,252.50万元，上半年财务费用为 1,489.36万元。截至 2016年 6月 30日，国内同行业上市公司的资产负债率、流动比率及速动比率指标对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票简称|流动比率|速动比率|资产负债率（%）|
|002190.SZ|成飞集成|2.54|2.08|51.54|
|002786.SZ|银宝山新|1.31|0.79|63.59|
|603159.SH|上海亚虹|1.76|1.18|32.91|
|300539.SZ|横河模具|0.87|0.52|50.33|
|上述上市公司平均||1.62|1.14|49.59|
|002510.SZ|天汽模|1.55|0.93|52.44|

与同行业公司相比，天汽模资产负债率高于可比公司均值，流动比率和速动比率低于可比公司均值，整体偿债能力低于同行业上市公司平均水平。如果通过新增银行贷款的方式支付本次交易相关费用和标的公司项目建设，将进一步提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。
本次交易完成后，通过募集配套资金，上市公司的资产负债率将一定程度地下降，资产结构得到优化，有利于公司的长期持续发展。
（3）本次募集配套资金投资项目具有良好的市场前景,是解决标的公司产能瓶颈的关键举措
①汽车内外饰模具及检具市场需求增长强劲，市场容量大
模具是汽车内外饰件生产的重要工艺装备。每款新车型通常需要内外饰模具超过400件，大多数汽车内外饰件均属于不可沿用产品，整车厂在开发新车型及对现有车型改款时，通常需要重新设计绝大部分内外饰件，并采购相应的模具产品。近年来，受汽车工业的发展、汽车消费高端化趋势、新车型推出速度及各车型所配置内外饰件的丰富程度，以及国际模具采购向中国转移等因素影响，汽车内外饰模具市场需求旺盛，保持着持续高速增长。汽车检具作为汽车零部件生产的必备辅助工装，其市场需求也随之快速增长。
根据中国模具工业协会统计，每款新车型所需各种内外饰模具价值合计约2,000万元至2,500万元。2015年我国国内市场共推出狭义乘用车约300款，按照每辆汽车需要内外饰模具价值 2,200万元测算，2015年我国乘用车内外饰模具市场需求约为 66亿元。考虑到各类商用车、专用车内外饰模具的特殊需求，汽车内外饰模具市场容量约 90亿元。目前，国际汽车内外饰模具、检具的市场需求约为80亿美元。
可见，尽管标的公司目前已发展成为行业领先的汽车内外饰模具企业，拥有显著的市场竞争优势，但总体市场占有率仍较低，市场份额拥有较大提升空间。
②标的公司现有产能不能满足市场需求
随着市场需求的扩大，产能瓶颈已成为制约标的公司发展的主要因素之一。
报告期内，标的公司每年均将所实现利润的大部分用于新增厂房及设备，扩充产能。2014年、2015年、2016年1-6月，标的公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别达2,395.44万元、3,059.01万元和2,349.06万元。
持续的资本投入在一定程度上缓解了标的公司产能紧张的局面，但由于标的公司自有资金规模有限，目前其产能利用率仍维持在较高的水平，无法满足市场需求。
通过本次募集资金投资项目的实施，有利于标的公司突破产能瓶颈制约，增强市场开发与业务拓展能力，抓住汽车内外饰模具及检具市场发展的良好机遇，进一步巩固市场地位，提升市场占有率，做大做强主营业务，增强盈利能力。
2、募集配套资金的具体用途、使用计划进度和预期收益
（1）募集配套资金的具体用途
本次交易募集配套资金拟用于标的公司项目建设及支付本次交易相关费用等用途。具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|配套资金用途|拟投入募集资金（万元）|
|1|汽车大型复杂内外饰模具项目|31,114.30|
|2|汽车大型复杂检具产业化项目|13,751.80|
|3|支付本次交易相关费用（含中介机构、信息披露费用等）|2,000.00|
|合计||46,866.10|

（2）募集配套资金的使用计划进度和预期收益
本次交易募集配套资金在支付本次交易相关费用后，将用于投资建设汽车大型复杂内外饰模具项目、汽车大型复杂检具产业化项目，随项目实施进度投入，具体使用计划进度及预计收益如下：
①汽车大型复杂内外饰模具项目
本项目建设期为 3年，建设投资于建设期全部投入，第 1年投入20%，第 2年投入50%，第 3年投入30%。项目铺底流动资金为经测算的全额流动资金为 6,189.20万元的30%，即 1,856.8万元。流动资金根据生产负荷分批投入，具体如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资费用名称|合计|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|
|1|建设投资|29,257.5|5,851.5|14,628.8|8,777.3|||
|2|建设期利息|||||||
|3|流动资金|6,189.2||||5,614.5|574.6|
|-|合计|35,446.7|5,851.5|14,628.8|8,777.3|5,614.5|574.6|

项目达产后的正常年可实现营业收入23,800万元（不含税），年税后净利
润3,734万元，内部收益率为11.1%（所得税后），投资回收期为9.2年（所得
税后，含建设期3年）。
②汽车大型复杂检具产业化项目
本项目建设期为 3年，建设投资于建设期全部投入，第 1年投入20%，第 2年投入50%，第 3年投入30%。项目铺底流动资金为经测算的全额流动资金为 2,468万元的30%，即 740.4万元。流动资金根据生产负荷分批投入，具体如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资费用名称|合计|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|
|1|建设投资|13,011.4|2,602.3|6,505.7|3,903.4|||
|2|建设期利息|||||||
|3|流动资金|2,468.0||||2,306.4|161.5|
|-|合计|15,479.3|2,602.3|6,505.7|3,903.4|2,306.4|161.5|

项目达产后的正常年可实现营业收入9,800万元（不含税），年税后净利润1,497万元，内部收益率为10.2%（所得税后），投资回收期为9.4年（所得税后，含建设期3年）。
3、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司现有货币资金规模不能满足本次募集配套资金的用途需求，募集配套资金用途、使用计划进度合理，拟投资标的公司建设项目经济评价指标良好，项目具有可行性。
上市公司针对上述情况已在报告书中进行了补充披露。
本页无正文，专为《天津汽车模具股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复》之盖章页
天津汽车模具股份有限公司2016年12月15日