证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2017—069江西正邦科技股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、江西正邦科技股份有限公司（“公司”）第五届监事会第九次会议通知于2017年5月12日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。
2、本次会议于2017年5月22日上午11:00在公司会议室以现场会议方式召开。
3、本次会议应参加监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。
4、本次会议由监事会主席黄建军先生主持，总经理林峰先生、财务总监周锦明先生和副总经理、董事会秘书等高管列席了本次会议。
5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、会议以 3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》（中国证券监督管理委员会令第113号）等适用法律法规的规定，董事会对照公开发行公司债券所需资格和条件进行自查，认为公司符合适用法律法规规定公开发行公司债券的条件，不存在不得公开发行公司债券的相关情况。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公开发行公司债券方案的议案》；
为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，公司拟公开发行公司债券，本次面向合格投资者公开发行公司债券的发行方案如下：
（1）发行规模
本次发行的公司债券票面总额为不超过人民币17亿元（含17亿元），可一次或分期发行。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在上述范围内确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）票面金额和发行价格
本次公司债券面值100元，按面值平价发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象
本次公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）向公司原有股东配售安排
本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（5）债券期限及品种
本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年）。债券品种可以为单一期限品种、多种期限的混合品种，具体品种提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（6）债券利率及确定方式
本次公开发行公司债券的票面利率提请股东大会授权董事会与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（7）增信措施
本次公开发行公司债券是否提供增信措施及具体增信方式和安排，提请股东大会授权董事会根据相关规定、公司和市场的情况确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（8）发行方式
本次发行采取面向合格投资者公开发行公司债券的方式，选择适当时机一次或分期面向合格投资者公开发行公司债券，具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（9）募集资金的用途
本次公开发行公司债券预计募集资金总额不超过人民币 17亿元（含17亿元），扣除发行费用后拟用于偿还将到期债务和补充流动资金。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（10）赎回条款或回售条款
本次公开发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（11）承销方式
本次公开发行的公司债券由主承销商组织承销团以余额包销方式承销。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（12）偿债保障措施
本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：
①不向股东分配利润；
②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
④主要责任人不得调离。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（13）发行债券的交易流通
本次公开发行公司债券完成后，公司将尽快申请本次公司债券于深圳证券交易所上市交易。提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在本次债券经中国证券监督管理委员会核准发行后根据深圳证券交易所的相关规定办理本次公司债券上市交
易流通事宜。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（14）本决议的有效期
本次公开发行公司债券决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 24个月内有效。提请股东大会授权董事会根据市场情况决定具体的债券发行方案。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于公开发行公司债券的公告》详见刊登于2017年5月23日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2017—070号公告。
3、会议以 3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》；
为保证本次公开发行公司债券工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜，包括但不限于下列各项：
（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，确定本次公司债券的具体发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、付息方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设置回售或赎回条款及相关条款内容、是否提供增信机制及采取的具体方式、信用评级安排、具体申购办法及配售安排、还本付息、募集资金用途、偿债保障和交易流通安排、确定承销安排等与发行条款有关的一切事宜；
（2）决定聘请参与此次公开发行公司债券的中介机构及选择债券受托管理人，包括但不限于与此次公开发行公司债券相关的主承销商、律师事务所及评级机构等；
（3）负责具体实施和执行本次公司债券发行及上市事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的法律文件，包括但不限于公司债券募集说明书、承销协议、专项账户监管协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、各种公告等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
（4）如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除涉及法律
法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的相关工作；
（5）全权负责办理与本次公司债券发行及交易流通有关的其他事项；
（6）本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（7）公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次发行的获授权人士，根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司具体处理与本次发行及上市有关的上述事宜。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、会议以 3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司未来三年(2017-2019年度)股东分红回报规划的议案》；
经核查，监事会认为：该规划旨在进一步规范公司的利润分配行为，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念做出的。同意将该规划提交股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
详见刊登于 2017年 5月 23日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》。
5、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟变更部分募集资金用途的议案》；
经认真审核，监事会认为：本次拟变更部分募集资金用途是基于公司的实际运营情况，对募投项目进行充分分析、论证后做出的适当调整，有利于提高募集资金的使用效率，优化募集资金项目的实施布局，促进公司生猪养殖业务的发展。本次拟变更部分募集资金用途不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规规定。监事会同意此次募集资金投资项目及实施地点的变更。
本项议案需提交股东大会审议。
《关于拟变更部分募集资金用途的公告》详见刊登于 2017年5月23日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2017—071号公告。
6、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》；
经认真审核，监事会认为：《股票期权激励计划（草案）》所规定的股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已届满，公司业绩及其他条件均符合激励计划中关于行权条件的相关规定，授予股票期权激励的549名激励对象在锁定期内的绩效考核结果均符合解锁要求，符合《股票期权激励计划实施考核管理办法》中的相关考核规定。
公司股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已满足，同意公司办理股票期权激励计划第一个行权期的行权相关事宜。
《关于股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》详见刊登于 2017年5月23日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2017—072号公告。
7、会议以 3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》；
经认真审核，监事会认为：本次对公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等法律、法规和规范性文件及公司《江西正邦科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《江西正邦科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要的规定，同意公司董事会对公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整。
本次调整符合限制性股票激励计划和股票股权激励计划及相关法律法规要求，不存在损害股东特别是中、小股东利益的情况。
《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的公告》详见刊登于 2017年 5月 23日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2017—073号公告。
股票和注销股票期权的议案》；
监事会对本次公司回购注销限制性股票和注销股票期权的事项进行核查后认为：由于公司限制性股票激励对象刘林、吴兴利、张磊、万春云等4人和股票期权激励对象孟庆伦、张磊、梁年华、徐燕、吴兴利、薛林、万春云、裴岩、周庆波、陈曦、徐钰生、丁连胜、吴忠达、龙荒、唐文平、黎健飞、马军宏、汤华平、李东剑、朱国平、曾雨良、吴维兵、刘长春、刘永、徐木华、徐怀伙、文立前、陈仲前、胡继德、夏经琦等 30人因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，对已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。
其中，对首次授予的限制性股票激励对象刘林、吴兴利等2人共计231,000股已获授但尚未解锁的全部限制性股票以 2.08元/股的价格进行回购注销，对预留部分限制性股票激励对象张磊、万春云等2人共计150,000股已获授但尚未解锁的全部限制性股票以 2.84元/股的价格进行回购注销，对股票期权激励对象孟庆伦、张磊、梁年华、徐燕、吴兴利、薛林、万春云、裴岩、周庆波、陈曦、徐钰生、丁连胜、吴忠达、龙荒、唐文平、黎健飞、马军宏、汤华平、李东剑、朱国平、曾雨良、吴维兵、刘长春、刘永、徐木华、徐怀伙、文立前、陈仲前、胡继德、夏经琦等 30人共计 4,290,000股已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》和《股票期权激励计划（草案）》以及有关法律、法规的相关规定，本次回购注销限制性股票和注销股票期权合法、有效。
《关于回购注销限制性股票和注销股票期权的公告》详见刊登于2017年5月23日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2017—074号公告。
9、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
经审核，监事会认为：《江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定；公司董事会审议本次股票期权与限制性股票激励计划等相关议案时，关联董事回避表决，决策程序合法、有效。公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制，有效调动管理团队和核心骨干人员的积极性，引进和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，确保公司发展战略和经营目标的
实现，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东的利益的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见刊登于 2017年 5月 23日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司公告。
10、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
经审核，监事会认为：《江西正邦科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，旨在保证公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见刊登于2017年5月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司公告。
11、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于核实<江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》；
对公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：
（1）列入公司2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法》所述的下列情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。
《江西正邦科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》详见刊登于2017年5月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的五届九次监事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司
监事会
二〇一七年五月二十三日