证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫陕西黑猫焦化股份有限公司
非公开发行股票预案
二○一六年二月
陕西黑猫焦化股份有限公司非公开发行股票预案
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。但本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断或确认。
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特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已分别于2016年2月18日经公司第三届董事会第四次会议审议通过。根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关中国法律、法规和规范性文件（以下合称“法律法规”）的规定，本次非公开发行A股股票需要获得公司股东大会批准和中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，本公司将向上交所和登记结算公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行A股股票全部呈报批准程序。
2、公司本次非公开发行股票的对象为包括公司控股股东黄河矿业在内的不超过十名特定投资者。黄河矿业以现金不少于 50,000万元、不超过 100,000万元认购本次非公开发行股份。除黄河矿业外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他合法投资者。
3、根据 7.96元/股的发行底价，本次非公开发行 A股数量不超过314,070,351股。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日（2016年2月19日）。发行价格不低于本次定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于7.96元/股。
具体发行价格将在本次发行获中国证监会核准后，由公司和保荐机构（主承销商）根据相关规定以竞价方式确定；黄河矿业不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份。
若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
5、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 250,000万元，扣除发行费
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用后拟用于焦化转型示范项目一期工程。
6、本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产均将大幅增长，但由于募集资金从投入使用至产生效益需要一定周期，募集资金投资项目短期内产生的效益较少，如果未来公司扭亏为盈，则存在由于本次发行新增加的股份将会使得短期内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险，提请投资者关注。
7、本预案已在“第五节利润分配情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况进行了说明。
8、本次非公开发行A股股票完成后，发行人社会公众股比例不会低于25%，不存在发行人股权分布不符合上市条件之情形。
9、黄河矿业此次所认购的股票的限售期为三十六个月，其他特定投资者此次认购的股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。
10、本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
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目录
发行人声明 ...................................................... 1特别提示 ........................................................ 2第一节本次非公开发行方案概要 ................................... 7一、本次非公开发行的背景和目的 ........................................... 7二、发行对象及其与公司的关系 ............................................ 10三、本次非公开发行股票的种类和面值 ...................................... 11四、本次非公开发行是否构成关联交易 ...................................... 13五、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化 ............................ 13六、本次非公开发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ....................................................................... 14第二节拟认购本次非公开发行股票之发行对象的基本情况 ............. 15一、陕西黄河矿业（集团）有限责任公司概况 ................................ 15二、股权控制关系 ........................................................ 15三、主营业务情况 ........................................................ 15四、最近三年黄河矿业主要业务的发展状况和经营成果 ........................ 15五、黄河矿业最近一年及一期简要财务报表（合并报表） ...................... 16六、黄河矿业及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况 .......... 16七、本次非公开发行完成后同业竞争及关联交易情况 .......................... 16八、本预案披露前24个月内黄河矿业与公司之间的重大交易情况 ............... 17第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................... 18一、本次募集资金投资计划 ................................................ 18二、本次募集资金的可行性分析 ............................................ 18三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ........................ 26第四节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 .......... 27一、公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况 .. 27二、财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .............................. 27三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况.................................................................... 28
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四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用，或为其提供担保的情形 .. 28五、对公司负债情况的影响 ................................................ 28六、本次非公开发行的相关风险说明 ........................................ 29七、公司为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险并提高未来的回报能力的应对措施 ...................................................... 32第五节利润分配情况 ........................................... 35一、利润分配政策 ........................................................ 35二、公司最近三年现金分红 ................................................ 37三、最近三年未分配利润使用情况 .......................................... 37第六节附条件生效的股份认购协议摘要 ............................ 39一、协议主体及签订时间 .................................................. 39二、股份认购方式、认购数量、认购价格、限售期和支付方式 .................. 39三、生效与终止 .......................................................... 40四、违约责任 ............................................................ 40
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释义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|本预案|指|陕西黑猫焦化股份有限公司非公开发行股票预案|
|本次非公开发行、本次发行|指|陕西黑猫焦化股份有限公司本次非公开发行股票的行为|
|黄河矿业、控股股东|指|陕西黄河矿业（集团）有限责任公司|
|陕西黑猫、公司、发行人|指|陕西黑猫焦化股份有限公司|
|定价基准日|指|陕西黑猫焦化股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告日（2016年2月19日）|
|发行底价|指|本次定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.96元/股|
|股份认购合同|指|《陕西黑猫焦化股份有限公司与陕西黄河矿业（集团）有限责任公司关于陕西黑猫焦化股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购合同》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

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第一节 本次非公开发行方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）发行人基本情况
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|公司名称|陕西黑猫焦化股份有限公司（中文）|
||Shaanxi Heimao Coking Co.,Ltd.（英文）|
|注册地址|韩城市煤化工业园|
|股票简称|陕西黑猫|
|股票代码|601015|
|上市证券交易所|上海证券交易所|
|注册资本|620,000,000元|
|营业执照注册号|610581100001647|
|上市时间|2014年11月5日|
|法定代表人|李保平|
|董事会秘书|吉红丽|
|联系电话|0913-5326936|
|传真|0913-5326903|
|互联网网址|http://www.heimaocoking.com/|
|电子信箱|heimaocoking@126.com|

（二）本次非公开发行的背景
1、我国能源结构失衡、环境问题日益凸显，发展甲醇和液化天然气产品符合国家能源发展战略
能源消费与经济增长之间存在着密切的相互依赖关系，正确认识和处理两者的关联关系，对于社会经济的长远规划、能源发展战略至关重要。尽管我国部分能源储量总量位居世界前列，但由于人口众多，我国人均资源占有量水平较低，石油、天然气、煤炭等主要能源的储采比也远低于世界平均水平，而单位GDP的资源消耗则远高于发达国家，整体能源利用效率十分低下。能源消费结构不合理、资源严重透支，已成为我国经济增长中的主要能源约束。
粗放式的能源利用方式同时给我国生态环境造成了巨大的污染问题。我国烟
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尘、二氧化硫、氮氧化物等主要污染物排放量均来自煤炭燃烧，以煤炭为主的能源结构使煤烟型污染成为我国大气污染的特征。美国国家航空局（NASA）发布的最新全球雾霾地图显示，过去10年间因工业的快速扩张，我国成为全球雾霾问题最严重的国家之一，尤其是我国华北地区。此外，根据有关调查，除燃煤外，机动车燃油、尤其是低品质柴油机动车燃油产生的尾气排放是导致我国雾霾问题的另一主要原因。
严重的空气污染问题不仅给我国造成了巨大的经济损失，也给居民生活生产及身体健康带来了重大不利影响。为从根本上解决这一问题，国家己将合理利用资源、节能减排、环境保护作为一项基本国策，《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》中明确提出我国能源发展将重点实施“节约优先、立足国内、绿色低碳和创新驱动”等四大战略，在提高能源使用效率的同时，把发展清洁低碳能源作为调整能源结构的主攻方向，不断提高天然气、核电以及可再生能源的消费比重，同时创新能源体制机制、加强能源科技自主创新，推进我国能源体系的整体升级。
本次募投项目产品主要为甲醇和液化天然气（LNG）。其中，甲醇作为一种重要的基础有机化工原料，除可用来生产甲醛、醋酸、汽柴油添加剂、烯烃等化工产品以外，还可用于生产清洁能源甲醇燃料。而天然气（LNG）作为世界三大能源之一，近年来生产和贸易日趋活跃，其作为重要的清洁资源，早已成为世界油气工业的新热点，也是我国发展低碳经济和洁净能源的重点。因而，发展甲醇和LNG产品符合我国的能源发展战略。
2、焦炭行业产业转型迫在眉睫，本次募投是公司实现产业升级转型、提高综合竞争能力的重要举措
我国焦炭产品85%用于钢铁行业生产，受下游钢铁行业发展的驱动，过去较长的一段时间内国内焦炭产能增长快速。据中国炼焦行业协会统计，2014年我国焦炭产能6亿吨，而实际产量为4.77亿吨，其中独立焦化企业产量3.52亿吨。
在开工率方面，截止到 2015年 8月底，100万吨-200万吨的企业产能平均利用率为67%，200万吨以上的企业产能平均利用率为66%，焦炭行业消化过剩产能、淘汰落后产能任务艰巨。
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另一方面，随着国内钢铁行业结构的调整，焦炭市场价格持续下滑。2012年-2014年焦炭平均市场价格从 1,857元/吨降到 960元/吨，降幅达48.3%,到2015年9月上旬进一步下降至755元/吨。然而，主要原料焦煤降价滞后且降幅低于焦炭，焦化企业进入微利时期，2015年1-10月全国规模以上焦化企业亏损面达57%。为扭转企业盈亏格局，焦化企业实现产业结构优化升级的愿望非常迫切。
公司目前焦炭产能达 600万吨/年，规模位居全国独立焦化企业前列。在焦化行业整体盈利水平下降的背景下，公司焦炭业务同样受到较大影响。为实现发展战略目标，公司在现有基础上实现产业升级、创造新的利润增长点势在必行。
公司前次募投“400万吨/年焦化技改项目”充分利用焦炉煤气生产具有市场前景的甲醇和液化天然气（LNG），实现资源综合利用和节能减排，2015年1-9月甲醇和 LNG对公司的毛利贡献率达38.47%和36.40%，大大提升了公司的核心竞争力。本次募投项目拟以公司自行生产或直接外购的化工焦为原材料，经加压气化后提取甲烷生产LNG，液化尾气进一步合成甲醇，并对甲醇驰放气生产的液氨再利用生产碳铵。上述生产过程中产出的产品附加值较高、经济效益明显，项目投产后将显著增厚公司业绩，也为焦炭行业探索了一条新的产业发展道路，可以帮助焦化企业摆脱经营困境。
3、本次募投建设符合我国循环经济的产业政策要求，能够改善地区投资环境、促进地区经济的快速发展
2006年，我国《“十一五”规划》提出建设资源节约型、环境友好型社会，“十一五”期间，国家通过开展循环经济试点、初步建立法规标准体系、逐渐完善资源型产品价格改革、设立财政专项支持资金等政策机制以及增加循环经济技术研发及推广等手段，大力发展循环经济。2011年，国家《“十二五”规划》进一步提出“深入贯彻节约资源和保护环境基本国策，节约能源，降低温室气体排放强度，发展循环经济”，在促进中西部地区崛起的过程中“提高资源利用效率和循环经济发展水平”。为实现《“十二五”规划》中提出的资源产出率提高15%的目标，国务院于 2013年 1月下发《循环经济发展战略及近期行动计划》，要求煤炭工业“构建煤基循环经济产业链”、“推进煤制烯烃、煤制乙二醇、煤
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制合成氨等已纳入国家相关规划的示范项目建设，构建煤—焦—化等煤基多联产产业链”。近年政府工作报告也多次把发展循环经济作为重要内容纳入。2016年1月，韩城市入选国家发改委确定的国家级循环经济示范城市，为陕西省唯一一家入选的城市。
公司于2006年即被纳入陕西省首批循环经济试点企业，多年来积极践行循环经济的发展道路，也是韩城市循环经济产业链的核心一环。本次募投项目以化工焦为原料，生产液化天然气（LNG）和甲醇，并利用甲醇驰放气副产碳铵，产品附加值较高，进一步延伸了公司焦化产业循环经济产业链，属于《产业结构调整指导目录（2011）（修订）》中鼓励的“环境保护与资源节约综合利用”类工程，也符合国家能源产业政策及陕西省政府“气化陕西”战略、“治污降霾·保卫蓝天”五年行动计划（2013-2017年）”等政策的相关要求。
本次募投项目拟建设地韩城市及其周边地区有着充足的炼焦煤资源和焦炭产能。在焦炭行业整体疲软的背景下，项目达产后，为本地焦炭企业消耗剩余产能提供了重要途径，是为了适应我国经济新常态、解决韩城市传统焦化产业转型升级的重要尝试，有利于促进地区经济发展、形成新的本地经济发展亮点，也为国内焦化企业下一步发展提供新思路。
（三）本次非公开发行的目的
1、实现公司产业升级
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，将为公司实现产业升级和战略转型打开良好的局面。项目有助于公司抢占市场，在行业细分领域形成优势，同时巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。本次发行募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
2、优化公司财务结构
本次非公开发行实施后，公司净资产和总资产规模将有较大幅度增加，财务结构更加稳健，有利于提升公司持续盈利能力和抗风险能力。
二、发行对象及其与公司的关系
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本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东黄河矿业在内的不超过十名特定对象。除黄河矿业外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、保险机构投资者、证券公司、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人及自然人或其他合法投资者。除黄河矿业外的其他发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次非公开发行股票的发行对象之一为公司控股股东黄河矿业。截至目前，黄河矿业持有陕西黑猫27,600万股股份，持股比例为44.52%，是公司的控股股东。
其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
三、本次非公开发行股票的种类和面值
1、非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定投资者非公开发行股票方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
3、发行对象及认购方式
公司本次非公开发行股票的对象为包括公司控股股东黄河矿业在内的不超过十名特定投资者。黄河矿业以现金不少于 50,000万元、不超过 100,000万元认购本次非公开发行股份。除黄河矿业外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他合法投资者。
除黄河矿业外的其他发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作
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为发行对象的，只能以自有资金认购。认购方均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日（2016年2月19日）。发行价格不低于本次定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即不低于7.96元/股。
具体发行价格将在本次发行获中国证监会核准后，由公司和保荐机构（主承销商）根据相关规定以竞价方式确定；黄河矿业不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份。
若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
5、发行数量
根据7.96元/股的发行底价，本次非公开发行A股数量不超过314,070,351股。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
6、限售期
黄河矿业认购的本次非公开发行股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让，其他发行对象认购的本次非公开发行股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。
7、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上交所上市交易。
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8、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过250,000万元，扣除发行费用后拟用于焦化转型示范项目一期工程。
若本次非公开发行募集资金不能满足项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决差额部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
9、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
在本次发行完成后，由公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
10、决议有效期限
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
四、本次非公开发行是否构成关联交易
由于本次发行对象中包括公司控股股东黄河矿业，因此本次发行构成关联交易。公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
五、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化
截至目前，黄河矿业持有发行人44.52%股权，为发行人控股股东；李保平持有黄河矿业57.31%股权，并直接持有发行人1.94%股权，合计控制发行人46.46%的股权，为发行人实际控制人。
本次非公开发行股票不超过314,070,351股，黄河矿业认购数量不低于62,814,071股、不超过125,628,140股。按照公司本次发行314,070,351股、黄河矿业认购62,814,071股计算，发行完成后，黄河矿业持股比例将由发行前的44.52%下降至36.27%，仍为公司控股股东，李保平控制发行人股权比例将由发行前的46.46%下降至37.56%，仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行股票不
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会导致公司控制权发生变化。
六、本次非公开发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经2016年2月18日召开的公司第三届董事会第四次会议决议通过，尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
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第二节拟认购本次非公开发行股票之发行对象的基本情况一、陕西黄河矿业（集团）有限责任公司概况
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|公司名称|陕西黄河矿业（集团）有限责任公司|
|成立日期|1997年03月21日|
|注册资本|180,000万元人民币|
|法定代表人|李保平|
|住所|新城区金塔路与盘河路什字东南角|
|公司经营范围|原煤开采（仅供分支经营）、洗精煤生产、原煤、精煤、矿用物资、石油经销、摩托车及配件经销、矿井建设、农副产品收购、进出口贸易业务（以上经营范围凡涉及国家有关专项专营规定的从其规定）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、股权控制关系
截至本预案披露之日，本公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：
李保平
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|-|-|
|69.1|7%|

陕西黄河矿业（集团）有限责任公司
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|-|-|
|44.5|2%|

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|-|-|
|1.9|4%|

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三、主营业务情况
黄河矿业主要从事对外投资业务，同时从事煤矿开采、煤炭经营等。黄河矿业除控股陕西黑猫外，还拥有韩城市添工冶金有限责任公司、韩城市黄河矿业节能电力有限责任公司、韩城市伟山机械有限责任公司等13家控股子公司。
四、最近三年黄河矿业主要业务的发展状况和经营成果
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最近三年，黄河矿业业务发展状况良好，资产规模持续增加，2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，黄河矿业资产总额分别为596,665.32万元、725,003.04万元和2,090,976.99万元，2013年末、2014年末分别较上年末增长了21.51%、188.41%；营业收入保持增长态势，2012年、2013年、2014年，黄河矿业营业收入分别为346,767.15万元、292,922.84万元和899,060.71万元，2013年、2014年分别较上年增长了-15.53%、206.93%。
五、黄河矿业最近一年及一期简要财务报表（合并报表）
单位：万元
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|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|
|资产总额|2,089,582.31|2,090,976.99|
|流动资产|1,106,926.73|1,186,386.39|
|非流动资产|982,655.58|904,590.60|
|负债总额|1,351,573.95|1,349,752.84|
|流动负债|953,879.99|1,116,702.97|
|非流动负债|397,693.95|233,049.87|
|所有者权益|738,008.36|741,224.15|
|归属于母公司所有者权益|400,663.47|397,243.24|
|项目|2015年1-9月|2014年|
|营业收入|522,479.00|899,060.71|
|利润总额|-1,494.39|36,749.75|
|净利润|-3,086.29|33,896.77|
|合并报表归属于母公司所有|||
||3,359.68|21,069.51|
|者净利润|||

注：黄河矿业2014年财务数据已经审计，2015年1-9月份财务数据未经审计。
六、黄河矿业及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
经黄河矿业及其董事、监事及高级管理人员确认，黄河矿业及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、本次非公开发行完成后同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，本公司业务与控股股东黄河矿业以及各自控制的下
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属企业所从事的业务不会因本次非公开发行导致同业竞争及新增不必要的关联交易。
八、本预案披露前24个月内黄河矿业与公司之间的重大交易情况本预案披露前24个月内控股股东黄河矿业及其控制的企业与本公司之间的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅公司有关定期报告、临时公告等信息披露文件。
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第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过25亿元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
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|项目名称|投资额|募集资金拟投入额|
|焦化转型示范项目一期工程|501,200|250,000|
|合计|501,200|250,000|

若本次非公开发行募集资金不能满足项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决差额部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）项目基本情况
本次募投项目拟以化工焦为原料加压气化造气提取甲烷生产液化天然气（LNG），液化尾气合成甲醇，甲醇驰放气生产液氨进而生产碳铵，为焦炭行业探索了一条新的产业发展道路。项目建成并达产后将实现年产180万吨甲醇、21万吨液化天然气（LNG）、16万吨碳铵的生产能力。
本次募投项目实施主体为公司全资子公司韩城市黑猫气化有限公司，拟建厂址位于韩城市经济技术开发区内，该区域交通便利且能源动力等配套设施完善，有利于项目的成功实施和公司的长远发展。
（二）项目背景和必要性分析
详见本预案之“第一节本次非公开发行方案概要”之“一、本次非公开发行的背景和目的”。
（三）项目发展前景分析
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1、甲醇行业加速结构调整，新需求的增加将不断提高甲醇行业景气度
（1）国内甲醇市场体量巨大，本次募投产品有望依托自身优势抢占现有市场
甲醇是重要的有机化工原料，广泛应用于塑料、纤维、橡胶、染料、香料、医药和农药等。我国甲醇行业自2002年进入快速发展期，产量持续上涨。
2012-2014年和2015年1-10月，我国甲醇产量分别为2,640.64万吨、2,878.54万吨、3,740.67万吨和3,271.88万吨，分别较上年同比增长18.57%、9.02%、29.95%和6.14%。据统计，截止2015年底，全国甲醇有效产能7,000万吨左右，产能增速有所放缓。
（数据来源：国家统计局）
我国甲醇生产企业数量较多，但行业集中度低，其中65%左右的产能属于煤制甲醇，其次是天然气制甲醇、焦炉气制甲醇。随着行业兼并重组，中国甲醇生产企业已逐步往大型化、集团化发展，小规模的落后产能逐渐淘汰。而在环保、能耗标准要求不断提高的背景下，国家禁止新建年产100万吨及以下的煤制甲醇项目，年产超过100万吨的煤制甲醇项目则由国务院投资主管部门核准，同时国家能源战略也明确提出到2020年煤炭消费量的比重应低于62%，进一步限制了煤制甲醇产能产量的增加。
对于天然气制甲醇，气源和气价长期以来一直制约着其产能的发展，冬季频繁出现的“气荒”往往会令装置因原料紧张而停车，2012年12月1日施行的《天
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然气利用政策》明确禁止新上天然气制甲醇项目。虽然近年来国内天然气价格改革不断推进，然而受限于我国资源禀赋结构，天然气制甲醇相对其他工艺并不具备成本优势，在甲醇价格持续下挫的情况下，迫于成本压力部分存量产能进一步减产或停产。
焦炉煤气制甲醇为近年焦化企业延伸产业链的重要实践，通过将焦炭规模化生产与循环经济、资源综合利用相结合，既能提高资源利用率、提高产品附加值，又能降低环境污染，生产的甲醇产品也具有明显的成本优势。公司现有的甲醇产品即通过此种工艺生产，并持续为公司带来毛利贡献。但焦炉煤气制甲醇因其原料气受限于前端焦炭生产，故难以形成规模化生产，在现有整体甲醇产能中占比较低。
本次募投项目采用化工焦加压气化制甲醇联产LNG。相对煤制甲醇，化工焦的生产过程中同时提取粗苯、焦油等副产品，以化工焦为原料相比煤更为清洁，其焦气化形成的煤气水中基本不含焦油和酚类物质，原料气净化处理工艺相对简单，且焦炭气化产生的固体粉尘较少，本次募投项目单位产品固定资产投资水平、能耗水平相对较低，产品较煤制甲醇具有一定成本优势，且环保情况也优于煤直接气化工艺，项目建成投产后有望抢占现有市场。
（2）甲醇燃料前景可期
甲醇作为车用替代燃料的探索在我国已经开展多年，甲醇燃料凭借其低成本、低污染排放的优点，特别适合我国贫油、少气、多煤炭的能源结构的国情现状，采用甲醇汽油是降低机动车尾气排放、减少雾霾的有效措施，发展前景广阔。
从全球范围看，美国、俄罗斯、丹麦等国也已在评估甲醇燃料作为汽油替代品的可行性。
伴随国内甲醇燃料和甲醇汽车试点工作稳步推进,截至2015年7月，在全国醇醚专委会登记的甲醇汽车燃料研发和生产单位有136家，已建成10万吨以上规模甲醇汽油及甲醇燃料基地（中心）62个，产能2,100余万吨；全国有24个省市在推广甲醇燃料，山西、上海、陕西、甘肃、贵州等5个省市在开展工信部组织的甲醇汽车试点工作，实际用于汽车的甲醇消耗约400万吨，使用甲醇为燃料的汽车达500万辆，上下游从业人员近百万。从试点的初步效果来看，使用甲醇燃料
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可使汽车节约燃料费用5%-33%，常规排放减少10%-50%，经济效益和环保效果显著。
2016年1月1日，陕西省发改委、工信厅、环保厅、商务厅、质监局、安监局等六部门联合发布《关于有序做好车用甲醇汽油（燃料）推广工作的通知》。该文件明确，陕西省将继续加大高比例甲醇汽油和燃料的推广力度，以提高甲醇燃料与其他燃料的经济性；加大销售网点建设，支持甲醇汽油（燃料）生产销售企业开展合作，充分利用低比例甲醇汽油销售无需对现有加油站改造的便利条件，通过适当办法措施，引导不同隶属关系成品油销售终端公司，拿出一定比例的加注站销售甲醇汽油，后期根据市场反应和效果择机实施封闭运行。同时，陕西省甲醇汽油价格实行市场调节价，由经营企业自行定价，并明码标价。随着各地甲醇燃料推广力度逐步扩大，市场对甲醇燃料的需求有望进一步扩增。
甲醇在船用燃料方面的优势也逐渐得到关注。按照国际海事组织的规划，到2020年，全球船用燃料的含硫量要降至0.5%以下，相比于液化天然气（LNG）或是船用汽油，甲醇燃料的处理装置成本更低，其在经济性和环保性方面都具有优势，且船舶只需在目前引擎的基础上经过小改装就可燃烧甲醇，操作性较高。2015年，全球最大轮渡公司之一StenaLine已经率先实现了使用甲醇燃料所需的引擎转换，全球最大的甲醇生产商Methanex也将于2016年投入使用7艘燃烧甲醇的运输船。整体来看，甲醇作为清洁燃料蕴藏着很大潜力。
（3）甲醇制柴油添加剂聚甲氧基二甲醚（DMMn），有望成为解决柴油尾气排放问题的新出路
聚甲氧基二甲醚（DMMn）是一种新型的柴油调和组分，具有较高的十六烷值和含氧量，在常规石化柴油中添加该产品，能够提高柴油在发动机中的燃烧效率，促使柴油充分燃烧，大幅度减少柴油发动机尾气污染物排放。目前，我国DMMn的生产工艺和应用研究开发水平已走在世界前列。
我国DMMn产业化进展
单位：万吨
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业|投产|在建|拟建|备注|
|1|山东辰信新能源有限公司|1|-|20|2013年7月1万吨/年装置投料试车成功|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业|投产|在建|拟建|备注|
|2|山东玉皇山有限公司|1|30|-|万吨级工业示范装置于 2014年7月通过成果鉴定|
|3|东营市润成碳材料科技有限公司|3|-|-|2014年11月15日装置试车成功|
|4|四川达兴能源股份有限公司|0.1|-|10|2013年12月千吨级中试通过考核，2014年10月该公司10万吨DMMn通过了可行性论证|
|5|河南亿家能实业有限公司|-|40|-|2013年12月在义马煤化工产业聚集区开工建设|
|6|天星化工公司|-|-|12|2014年3月开始项目前期工作|
|7|旭阳集团|-|-|6|2013年年底千吨级中试试车成功|
|合计||5.1|70|48||

经柴油发动机台架试验和小范围使用结果表明，在常规柴油中添加20%的DMMn，在不同工况条件下发动机排放尾气的烟度（包括碳氢颗粒物和PM2.5）降低70%-90%以上,最高降低97%。同时，现有柴油发动机无需改造可直接使用，油耗不增加、动力不降低。我国柴油年消费量为汽车的2倍左右，若在柴油中推广添加10-20%的DMMn，据测算平均能够减少40%-70%的机动车污染物排放，这将对我国的环境改善作出重大贡献。
DMMn属煤基含氧燃料，以甲醇为原料，其生产工艺不仅绿色环保，其生产过程的能耗资源也更低，故与“煤制油”替代原有工艺路线相比，煤基DMMn替代原油是更具优势的替代战略。2015年我国柴油表观消费量为1.73亿吨，若按照20%比例（最高）调和，DMMn年需求量约3,400万吨，替代常规柴油3,400万吨，年消耗甲醇约4,700万吨，对我国优化能源结构、缓解原油进口压力、解决甲醇产能消化、改善环境污染水平均具有重大战略意义。
（4）烯烃装置投产发力，助推甲醇改善产能过剩局面
甲醇制烯烃因其相对于传统的石脑油制烯烃的较强成本优势，成为近年来甲醇需求端最大的发力点。截至2015年11月中旬，已投产的甲醇制烯烃产能超过600万吨，由此带来的甲醇实际新增需求超过1,000万吨；而据不完全估算，2015年11月底至2016年间，仍约有353万吨的煤制烯烃、甲醇制烯烃产能有投产计划，
如果所有产能都如期投产，则将新增1,000万吨左右的甲醇需求，预计将消耗国
产货源700万吨左右（常州富德与江苏盛虹很可能大部分采用进口货源）。
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2015—2016年拟投产的煤/甲醇制烯烃项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|装置|产能（万吨/年）|原料来源|甲醇缺口（万吨/年）|投产计划|
|神华榆林|60|外采甲醇|180|2015年11月|
|中煤蒙大|60|外采甲醇|180|2015年底，可能延迟|
|久泰能源|60|自有甲醇|0|2016年1季度|
|常州富德|33|外采甲醇|100|2016年|
|盐湖集团|30|同步配套甲醇装置|0|2016年|
|江苏盛虹（一期）|80|外采甲醇|240|2016年下半年|
|贝特尔|30|外采甲醇|90|2016年|
|合计|353|-|790|-|

资料来源：卓创资讯，东证期货研究所
2、LNG产品具有良好的环境效益和社会效益，市场空间巨大
（1）LNG作为目前重点发展的清洁能源，市场前景广阔
《2014中国环境状况公报》显示，在全国开展空气质量新标准监测的 161个城市中，仅有16个城市空气质量年均值达标，145个城市空气质量超标。LNG是一种高热值天然气，在同等热值下二氧化碳、氮氧化物、二氧化硫和烟尘排放量较煤炭大幅减少。在环保压力与日俱增的背景下，天然气消费的清洁性环保性优势更为显现，能源消费结构调整，降低煤炭的消费比重，增加清洁能源的消费比重是治理大气污染的主要途径。
2014年 3月，国家发改委、国家能源局和环境保护部印发的《能源行业加强大气污染防治工作方案》中提出，我国近期目标是到 2015年，非化石能源消费比重提高到11.4%，天然气（不包含煤制气）消费比重达到7%以上；中期目标是到 2017年，非化石能源消费比重提高到13%，天然气（不包含煤制气）消费比重提高到9%以上，煤炭消费比重降至65%以下。2014年 6月颁布的《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》中提出，到 2020年全国煤炭消费比重降至62%以内；在促进我国天然气储量产量快速增长的同时，不断提高天然气消费比重，通过增加供应与提高能效相结合、加强供气设施建设、扩大天然气进口、有序拓展天然气城镇燃气应用等方式，实现 2020年天然气在一次能源消费占比达
10%以上的目标。《国家应对气候变化规划（2014-2020年）》则预计，到 2020
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年我国天然气利用量将达 3,600亿立方米。截至 2014年末，我国一次能源消费中天然气消费占比仅为5.62%，远低于世界能源消费结构天然气消费占比23.7%。
国家政策的持续推动促进了近年天然气产量的快速增长。2011年我国天然气产量首次突破千亿立方米，达 1,026.89亿立方米；2014年该数字增长至1,234.00亿立方米，同比上年增长9.26%。
数据来源：国家统计局
在国内天然气产量快速增长的背景下，我国仍有巨大的需求缺口需要通过增加进口予以解决，主要通过进口液化天然气、管道天然气来填补。2012-2014年和2015年1-10月，我国天然气净进口分别为378.59亿立方米、502.09亿立方米、570.26亿立方米和 471.94亿立方米，同比增长34.32%、32.62%、13.58%和1.94%，同期天然气的表观消费量为 1,445.73亿立方米、1,631.48亿立方米、1,804.26亿立方米和1,506.88亿立方米，近1/3来自进口。根据发改委规划预计，2020年我国进口依存度将提升至44%，因此天然气供不应求的局面在短期不会改变，而拓展天然气气源在保障我国能源安全和节能减排中将扮演越来越重要的角色，这也符合我国发展低碳经济的战略目标。
（2）天然气市场化进程推进，进一步促进天然气消费
我国天然气价格目前仍由国家管制主导，通过不断进行市场化改革，逐步建立与竞争能源相挂钩的定价机制。
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2015年2月26日，发改委下发《关于理顺非居民用天然气价格的通知》，根据 2014年下半年以来燃料油和液化石油气等可替代能源价格变化情况，自 2015年 4月 1日起，按照现行天然气价格机制，增量气最高门站价格每千立方米降低 440元，存量气最高门站价格每千立方米提高 40元，存量气与增量气实现价格并轨。2015年 11月 18日，发改委发布《关于降低非居民用天然气门站价格，并进一步推进价格市场化改革的通知》，决定自11月20日起非居民用天然气门站价格每千立方米降低700元，并将非居民用气由最高门站价格管理改为基准门站价格管理，供需双方可以在基准门站价格的基础上浮20%、下浮不限的范围内协商确定具体门站价格，自 2016年 11月 20日起允许上浮。发改委同时表示，将进一步提高天然气价格市场化程度。
由于 2014年下半年以来油价大幅下跌，汽柴油、进口燃料油和液化石油气等燃料价格都大幅回调，致使天然气的价格优势削弱、天然气在各个应用领域的推广都受到了一定的影响。天然气价下调并进一步市场化，有利于促进下游行业对天然气的消费，从而推动上游生产企业产量、销量的持续增长。
（四）资格文件取得情况
本次募集资金投资项目已取得有关主管部门批准情况如下：
（1）该项目已于2015年11月获得了韩城市发展和改革委员会下发的《韩城市发展和改革委员会关于韩城市黑猫气化有限公司焦化转型示范一期项目备案的通知》（韩发改发[2015]112号）。
（2）该项目已于2016年1月获得了韩城市国土资源局下发的《韩城市国土资源局关于对焦化转型示范项目用地审核的函》（韩国土资函[2016]1号）。
目前该项目环评正在进行中。
（五）项目经济效益评价
该项目总投资501,200万元，主要包括项目建设投资479,840万元、建设期利息11,410万元和铺底流动资金9,950万元。该项目预计投资回收期（税后）为7.25年，内部收益率（税后）预计为16.77%。
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三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，将为公司实现产业升级和战略转型打开良好的局面。项目有助于公司抢占市场，在行业细分领域形成优势，同时巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。本次发行募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
本次非公开发行实施后，公司净资产和总资产规模将有较大幅度增加，财务结构更加稳健，有利于提升公司持续盈利能力和抗风险能力。
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第四节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与
分析
一、公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）公司业务与资产的整合计划
本次发行后公司业务及资产不存在整合计划。
（二）公司章程变动情况
发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理批准及工商变更登记。
（三）股东结构变动情况
本次非公开发行的发行对象为包括本公司控股股东黄河矿业在内的不超过十名特定投资者。本次非公开发行完毕后，黄河矿业仍为公司的控股股东，不会导致上市公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）高管人员变动情况
本次发行后，也不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）业务结构的变动情况
公司是以循环经济产业链为经营模式的煤化工企业，主营业务为煤焦化及化工产品的生产和销售。本次发行完成后，公司的主营业务未发生重大变化，但会对主营业务和收入结构产生积极影响。
二、财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）财务状况变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资
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产负债率将下降，营运资金更加充足，整体资金实力得到提升，公司资本结构更趋稳健，有利于降低公司的财务风险，提高公司的偿债能力，也为公司后续发展提供有效的保障。
（二）盈利能力变动情况
本次发行后公司总股本将有所增加，募集资金投资项目需要经过建设期才能投入运营，其经济效益需要一定的时间才能体现，因此短期内存在公司净资产收益率和每股收益摊薄的可能。但随着募投项目的逐步投产，公司的收入规模将稳步增长，盈利能力、经营业绩水平也将得到进一步提升。
（三）现金流量变动情况
本次非公开发行股票后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。
三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
本次非公开发行股票后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，除本次发行由控股股东认购构成关联交易外，不会因本次发行形成同业竞争和产生不必要的关联交易。
四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用，或为其提供担保的情形
发行完成后，不存在上市公司的资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。
五、对公司负债情况的影响
截至2015年9月30日，公司合并报表口径的资产负债率为56.47%。本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，财务结构更加稳健，抗风险能力进一步加强。同时，也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务发展提供有力保障。
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六、本次非公开发行的相关风险说明
（一）宏观经济周期性波动的风险
报告期内，我国宏观经济呈现持续放缓的趋势，公司所处的煤化工行业也随之进入一个较为低迷的周期。近年来煤焦化产品需求随经济形势增长放缓，行业整体出现了竞争形势加剧、利润率不断下滑的局面。
公司是陕西省发改委确立的“循环经济试点企业”，是国内最早一批以循环经济的方式打造煤焦化产业链的独立焦化企业之一，具有循环经济产业链一体化显著优势。依托循环经济产业链，公司不断降低产品成本，提升产品竞争力和抗周期性风险的能力。但若未来国内外宏观经济形势持续恶化，将对发行人的经营产生不利影响。
（二）产业政策风险
公司主营业务为煤焦化及化产产品的生产和销售，主要产品为焦炭、煤焦油、粗苯、甲醇、合成氨和LNG。本次发行募投项目焦化转型示范项目一期工程拟以化工焦为原料加压气化造气提取甲烷生产液化天然气（LNG），液化尾气合成甲醇，甲醇驰放气生产液氨进而生产碳铵。公司主营业务与本次募投项目均与焦化行业发展、产业政策密切相关。
近几年来，为了严格规范和稳步促进焦化行业的发展，国家相关部门相继出台了一系列重要政策和行业指导文件，以遏制焦化行业低水平重复建设和盲目扩张趋势，淘汰落后产能，促进产业结构升级。一方面对焦炭实施等量替换方式，淘汰不符合准入条件的落后产能，另一方面根据技术和工艺的发展，进一步提高焦化企业“工艺与装备、资（能）源消耗”等指标要求。若未来国家焦化产业政策发生较大变化，将对公司生产经营和本次募集资金投资项目造成较大影响。
（三）依赖单一原材料风险
1、焦煤供应不足风险
我国虽然煤炭资源丰富，但主要为动力煤，炼焦煤资源相对匮乏，炼焦煤资源仅占煤炭总储量的22%，并且分布不均。此外，我国炼焦煤以高挥发分气煤为
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主，焦煤的硫分、灰分偏高，优质炼焦煤资源紧缺。
近年来我国加大了小煤矿安全准入门槛，加强安全整治，关闭了大量不合格小煤矿。而我国小煤矿炼焦煤产量所占比例较高，今后受安全整治力度加大、资源整合和关闭小煤矿进度加快的影响，炼焦煤产量增长可能减缓。
公司焦炭生产对炼焦煤有较大需求，炼焦煤资源相对短缺可能在较长时间内影响公司的正常生产安排。
2、焦煤价格波动带来的风险
炼焦煤成本占焦炭生产成本的90%以上，炼焦煤价格波动对公司生产经营的影响较大。近年来炼焦煤市场价格波动较大，如果这种情况不能得到改观，将会影响焦炭的生产成本及销售价格，进而导致公司经营业绩的波动。。
（四）募集资金投资项目的风险
本次募集资金拟投资于焦化转型示范项目一期工程。本次募投项目的顺利实施将为公司实现产业升级和战略转型打开良好的局面，有助于公司抢占市场先机，在行业细分领域形成先入优势，同时巩固公司的行业地位，提升市场占有率，提高公司的盈利水平。
公司对募投项目的可行性进行了详细分析，聘请了专业的中介机构进行了充分研究，出具了可行性研究报告，并完成了在相关政府部门的备案和环评手续。
但募投项目的顺利实施可能会受到一些不可控因素的影响，这些因素包括但不限于监管部门的核准和许可、外部政策环境变化、行业景气度、资金和技术、人力资源等。此外，公司在募集资金投资项目的实施过程中，可能出现项目延期、经济发展的周期性变化、市场环境变化、市场开拓不利、设备运行不稳定、达不到设计指标等问题，都可能影响到项目的可行性和实际的经济效益，进而影响公司的经营业绩、财务状况和发展前景。
（五）环境保护风险
煤化工行业属污染性行业。公司高度重视环保工作，打造的循环经济产业链是公司积极进行环保建设的具体实例。报告期内，公司的环保设施均依据当时的
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环保法律和监管部门政策要求建设、运行，并根据环评标准的提高适时进行了改造升级，获得了环保主管部门的验收，各环保设施在报告期内处于稳定运行状态。
公司制定了污染物监测方案，并能够按照监测方案定期对大气等污染物进行跟踪监测。此外，公司还制定了一系列保障环保工作的相关制度，如《环境保护工作管理制度》、《公司环保管理制度》、《环境保护主管岗位职责》、《环境保护统计管理制度》、《环保设施管理制度》、《环境污染与破坏事故应急预案》等。公司获得了 00212E22046R0M号《环境管理体系认证证书》，公司生产管理体系符合 GB/T24001-2004/ISO14001:2004标准要求。
但随着国家对环境保护重视程度以及节能减排要求的不断提高，环境保护政策及环境保护标准日趋严格，公司未来为执行环境保护的新政策和新标准将承担更多的成本和资本性支出，从而给公司的经营业绩和财务状况带来一定影响。
（六）安全生产风险
公司产品生产过程存在较多的重大危险源，如甲醇综合罐区、甲醇空分主装置区、甲醇主装置区、化产粗苯生产区、化产鼓冷区域等易发生煤气、甲醇、粗苯泄露，造成燃烧、爆炸、使人中毒或窒息等事故；热动锅炉易发生锅炉爆炸事故；煤气柜及其加压系统易发生泄露，或系统检修动火置换不到位发生爆炸等。
公司在报告期内未发生重大安全生产事故。但由于公司产品生产工艺和生产设备比较复杂，操作难度较大，如操作人员因疏忽、违规出现操作失误，或者生产厂区遭受雷电等意外事件，可能会发生生产安全事故，从而对公司经营产生不利影响。
（七）管理风险
本次非公开发行完成后，随着公司资产规模的扩大，公司的生产规模、人员规模等随之扩大。尽管公司已建立较为规范的管理体系，公司主要管理人员也有较为丰富的管理经验，但随着本公司业务规模的发展，公司的组织结构和管理体系将日趋复杂，使公司经营决策和风险控制的难度大为增加，公司运作效率也有可能下降。
（八）净资产收益率和每股收益短期下降风险
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本次非公开发行将扩大公司净资产规模、增加公司股本，尽管未来公司将通过有效利用资金实现长期盈利能力的提升，但募集资金仍需经过一定时期的投放使用才能产生效益。因此，本次非公开发行完成后，公司的净资产收益率和每股收益存在短期内被摊薄的风险。
（九）审批风险
本次非公开发行方案需提交公司股东大会审议；公司股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需取得中国证监会的核准。股东大会能否审议批准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性。
（十）股价风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化可能对公司股票价格产生影响。另外，国内外宏观经济形势变化、国家经济产业政策调整、公司所处行业及上下游产业的景气变化以及股票市场的供求变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。
七、公司为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险并提高未来的回报能力的应对措施
本次发行完成后，公司股本和净资产规模将大幅增加，由于募投项目投资规模较大，产能需要逐步释放，可能存在每股收益和净资产收益率在短期内下降的风险，因此投资者的即期回报可能被摊薄。为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施实现回报填补：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金有效使用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金使用管理办法》。根据制定的《募集资金使用管理办法》，公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利
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用。
（二）加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益
受下游钢铁行业调整影响，焦炭行业产能过剩、整体盈利能力下降明显。本次发行募投项目是公司实现产业转型升级、应对行业风险、提升盈利能力的战略举措。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设，积极调配资源，合理统筹安排建设进度，确保项目早日竣工并实现预期效益，降低即期回报被摊薄的风险。
（三）进一步完善循环经济产业链，降低综合成本，提升整体盈利能力
公司是具有循环经济产业链一体化显著优势的煤化工企业，在整个产业链的生产过程中，原材料主要是精煤的一次性投入，在将上游产品的副产品或废气作为下游产品的原料的同时，通过综合利用焦炉煤气、粉煤灰制砖、循环利用处理后的工业污水，形成了“资源—产品—废弃物—再生资源”的循环经济增长方式。
依托上述循环经济产业链，公司不断降低产品成本，提升产品竞争力和抗周期性风险的能力。
作为陕西省发改委确立的“循环经济试点企业”，公司是国内最早一批以循环经济的方式打造煤焦化产业链的独立焦化企业之一，已经积累了丰富的循环经济运营经验。未来公司将进一步优化、完善循环经济产业链，丰富产品结构，降低综合成本，增强公司整体盈利能力，为投资者提供持续回报。
（四）严格执行现金分红，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东及投资者利益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关要求，公司召开 2014年第三次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》，第二届董事会第十三次会议根据公司首次公开发行股票发行结果对《公司章程》有关条款进行修改。
2015年4月20日，公司召开2014年年度股东大会审议通过了《未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》，计划每年度至少进行一次利润分配，在满足现金分红条件时，规划期内三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三
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年实现的年均可分配利润的30%。
通过上述程序，公司明确了利润分配尤其是现金分红的条件、比例、行使和股利分配条件，完善了公司利润分配的决策程序、机制以及政策，保证了中小投资者的权益，强化了对投资者的回报机制。本次发行完成后，公司将按照《公司章程》和《未来三年（2015-2017）股东分红回报规划》的规定，有效执行利润分配事项的决策机制，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
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第五节 利润分配情况
一、利润分配政策
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》“证监发[2012]37号”和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，发行人召开2014年第三次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》，第二届董事会第十三次会议根据公司首次公开发行股票发行结果对公司章程有关条款进行修改。
《公司章程》（2014年11月修订）中有关利润分配政策具体内容如下：
“第一百五十五条公司利润分配政策为：
（一）股利分配原则：（1）公司实行连续、稳健的利润分配政策，利润分配时兼顾对投资者的合理回报与公司长期可持续发展需求的平衡；（2）未分配利润原则上用于公司主营业务，不得进行委托理财等金融性投资业务；（3）公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配股利，其中应优先采用现金分红的形式，具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）利润分配的具体政策：在公司实现盈利且符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，并充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求（包括但不限于公司网站投资者交流平台、电话、传真、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方式），制定年度利润分配方案，利润分配方案中应当说明当年未分配利润的使用计划。
公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。
（1）现金分红
现金分红的条件：公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值；审计机构
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对公司该年度财务报告或半年度财务报告出具标准无保留意见；
现金分红比例：在满足现金分红条件时，最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
鉴于公司现阶段处于成长期，如无重大投资计划或重大现金支出发生，进行利润分配时，现金分红在当年利润分配中所占比例最低应达到40%；如公司有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当年利润分配中所占比例最低应达到20%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
A.公司未来十二个月内拟累计投资总额或现金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过50,000万元（5亿元）；
B.公司未来十二个月内拟累计投资总额或现金支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
（2）股票股利的分配
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，并考虑公司股票估值处于合理范围内，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，公司可以单独或在实施现金分配股利的同时发放股票股利。
（四）利润分配的时间间隔：公司每年度至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的生产经营和资金需求等情况，提议进行中期现金分红。
（五）利润分配决策程序：公司董事会制定公司的年度利润分配预案，在利润分配预案论证过程中，需经独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定回报的基础上，形成利润分配预案。公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经1/2以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。利润分配预案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（六）利润分配政策调整：正常情况下，前述利润分配政策不得调整。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应通
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过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，同时必须严格履行利润分配政策调整的相关决策程序。有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见。在审议公司调整利润分配政策的董事会会议上，需经1/2以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。股东大会审议利润分配政策调整相关的议案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（七）利润分配政策的执行：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，利润分配时，公司应当直接扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金和以同期银行贷款利率计算的资金占用费用。”
二、公司最近三年现金分红
（一）最近三年利润分配情况
2012年、2013年度公司未进行利润分配。
2014年度利润分配情况：2015年4月20日，公司召开2014年年度股东大会审议通过了《关于公司2014年度利润分配方案的议案》，公司以实施分配方案时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.955元（含税），共计派发5,921万元。
（二）最近三年公司现金分红情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|归属于上市公司股东净利润|19,132.21|17,495.28|22,434.40|
|当年现金分红金额（含税）|5,921.00|-|-|
|当年分配现金股利占归属上市公司净利润的比例（%）|30.95|-|-|
|最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例（%）|30.08|||

三、最近三年未分配利润使用情况
公司的未分配利润均用于生产经营业务留存，提升公司的市场竞争力和抗风
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险能力。
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第六节 附条件生效的股份认购协议摘要
一、协议主体及签订时间
甲方：陕西黑猫焦化股份有限公司
乙方：陕西黄河矿业（集团）有限责任公司
签订时间：2016年2月18日
二、股份认购方式、认购数量、认购价格、限售期和支付方式
1、认购方式及认购金额：甲方本次发行股票募集资金总额不超过250,000万元，本次发行的发行对象不超过十名，乙方以现金方式认购不低于50,000万元、不超过100,000万元。
2、认购价格及定价方式：认购价格与本次发行的发行价格（即其他特定投资者的认购价格）相同，并且乙方不参与甲方本次发行的报价。每股认购价格应不低于人民币7.96元/股，即不低于定价基准日前二十（20）个交易日在上交所上市的甲方股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
实际发行价格将在本次发行获得证监会核准后，由甲方和保荐机构（主承销商）根据相关规定以竞价方式确定。乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份。
若甲方在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，则上述每股认购价格应作相应调整。
3、限售期：乙方认购的本次发行股份自本次发行结束日起三十六（36）个月内不得转让。
4、支付方式：乙方应根据甲方的书面缴款通知，在公司本次发行取得证监会核准后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本合同项下标的股票的资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
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三、生效与终止
1、双方同意，本合同自双方授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
（1）本次发行获得陕西黑猫董事会、股东大会批准；
（2）本次发行获得中国证监会的核准。
2、双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：
（1）陕西黑猫根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（2）中国证监会决定不予核准本次发行；
（3）本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
（4）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
本合同终止后，不应影响本合同任何一方根据本合同第四条所享有的权利和权利主张。
四、违约责任
1、甲、乙双方互相承诺，任何一方如因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺而导致对方蒙受损失，该方应给予对方足额赔偿。
2、本协议任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而导致对方蒙受损失，该方应给对方足额赔偿。
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会2016年2月18日