证券简称：长方照明 证券代码：300301 上市地点：深圳证券交易所深圳市长方半导体照明股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易交易实施情况暨新增股份上市报告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年六月
长方照明现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次以现金及发行股份方式购买资产的交易对方李迪初、李映红、聂卫等 29名自然人保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次以现金及发行股份方式购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次以现金及发行股份方式购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《深圳市长方半导体照明股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
长方照明现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书目 录
公司声明 .................................................................................................................................................. 1目录 ...................................................................................................................................................... 2释义 ...................................................................................................................................................... 3第一节本次交易基本情况 .................................................................................................................... 5一、本次交易方案 .............................................................................................................................. 5二、本次现金支付具体情况 .............................................................................................................. 8三、本次发行股份具体情况 .............................................................................................................. 8四、本次交易履行的相关程序 ........................................................................................................ 11五、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 11六、本次交易未发生董事、监事和高级管理人员持股变动 ........................................................ 14七、本次交易未导致公司控制权发生变化 .................................................................................... 14八、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件 ............................................................ 15第二节本次交易的实施情况 .............................................................................................................. 16一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 .................................................................................................................................... 16二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................................................... 16三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................................. 17四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................................................................... 17五、相关协议及承诺的履行情况 .................................................................................................... 17六、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................................................ 18七、募集配套资金的专户管理 ........................................................................................................ 18八、独立财务顾问、法律顾问意见 ................................................................................................ 18第三节新增股份的数量和上市时间 .................................................................................................. 20一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间 .................................................................... 20二、配套募集资金新增股份的数量和上市时间 ............................................................................ 21第四节持续督导 .................................................................................................................................. 23一、持续督导期间 ............................................................................................................................ 23二、持续督导方式 ............................................................................................................................ 23三、持续督导内容 ............................................................................................................................ 23第五节相关中介机构 .......................................................................................................................... 24一、独立财务顾问 ............................................................................................................................ 24二、律师 ............................................................................................................................................ 24三、审计机构 .................................................................................................................................... 24四、资产评估机构 ............................................................................................................................ 25第六节备查文件 .................................................................................................................................. 26
长方照明现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
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长方照明现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
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本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
长方照明现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书第一节本次交易基本情况
一、本次交易方案
长方照明以现金及非公开发行股份方式购买李迪初、李映红、聂卫、彭立新、廖聪奇、陶正佳、李细初、聂向红、聂国春、肖业芳、严治国、刘焰军、聂国光、黄慧仪、樊孟珍、毛娟、刘健民、李光、邹冬强、金亮奇、张富裕、李伟伟、张平、陈红、郭广群、彭长水、谢天友、张哲、孙志豪共等 29名交易对方合计持有的康铭盛60%股权，并向邓子长、杨文豪、李海俭、牛文超、李戈等5名自然人募集配套资金。具体方式如下：
（一）现金及非公开发行股份方式购买资产
根据德正信出具的德正信综评报字[2014]第 040号《资产评估报告》，截至评估基准日 2014年 3月 31日，康铭盛100%股权的评估值为 88,187.62万元。
参考评估结果，交易双方经友好协商确定康铭盛60%股权的交易作价为52,800.00万元。长方照明将以现金及发行股份的方式向交易对方支付交易对价。其中，长方照明将以现金方式支付交易对价中的7,920.00万元（现金来源为本次募集配套资金）；以发行股份方式支付交易对价中的44,880.00万元，按12.31元/股的发行价格计算，支付现金及发行股份数如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有康铭盛股权比例|长方照明本次购买比例|交易对价（万元）||
|||||现金（万元）|
|李迪初|52.25%|31.350%|27,588.00|4,138.20|
|李映红|22.75%|13.650%|12,012.00|1,801.80|
|聂 卫|20.00%|12.000%|10,560.00|1,584.00|
|彭立新|0.36%|0.216%|190.08|28.51|
|廖聪奇|0.32%|0.192%|168.96|25.34|
|陶正佳|0.32%|0.192%|168.96|25.34|
|李细初|0.32%|0.192%|168.96|25.34|
|聂向红|0.32%|0.192%|168.96|25.34|
|聂国春|0.30%|0.180%|158.40|23.76|
|肖业芳|0.30%|0.180%|158.40|23.76|

长方照明现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
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|严治国|0.30%|0.180%|158.40|23.76|
|刘焰军|0.28%|0.168%|147.84|22.18|
|聂国光|0.22%|0.132%|116.16|17.42|
|黄慧仪|0.20%|0.120%|105.60|15.84|
|樊孟珍|0.20%|0.120%|105.60|15.84|
|毛 娟|0.20%|0.120%|105.60|15.84|
|刘健民|0.20%|0.120%|105.60|15.84|
|李 光|0.15%|0.090%|79.20|11.88|
|邹冬强|0.15%|0.090%|79.20|11.88|
|金亮奇|0.10%|0.060%|52.80|7.92|
|张富裕|0.10%|0.060%|52.80|7.92|
|李伟伟|0.10%|0.060%|52.80|7.92|
|张 平|0.10%|0.060%|52.80|7.92|
|陈 红|0.10%|0.060%|52.80|7.92|
|郭广群|0.10%|0.060%|52.80|7.92|
|彭长水|0.08%|0.048%|42.24|6.34|
|谢天友|0.08%|0.048%|42.24|6.34|
|张 哲|0.05%|0.030%|26.40|3.96|
|孙志豪|0.05%|0.030%|26.40|3.96|
||100.00%|60.00%|52,800.00|7,920.00|

（二）募集配套资金
本公司以非公开发行股票的方式向邓子长、杨文豪、李海俭、牛文超、李戈共5名自然人发行股份募集配套资金7,920.00万元，按照12.31元/股的发行价格计算，发行数量为 6,433,796股。本次配套募集资金总额不超过本次交易总金额的25%，用于支付本次交易的现金对价。
（三）发行价格和发行数量的调整情况
根据公司 2014年第一次临时股东大会审议通过的现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关文件，在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如发生除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发
行价格和发行数量作相应的调整。
公司 2015年 4月 3日召开的第二届董事会第十四次会议及 2015年 4月 29
长方照明现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书日召开的 2014年年度股东大会审议通过了《关于 2014年度利润分配预案的议案》，2015年5月4日公司公告《2014年年度权益分派实施公告》，公司以截止 2014年 12月 31日总股本 271,785,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.20元（含税），合计派发现金股利 5,435,700.00元；同时进行资本公积金转增股本，以 271,785,000股为基数向全体股东每 10股转增 12股，共计转增326,142,000股；除权除息日为2015年5月12日。
鉴于公司已实施完毕上述权益分派事宜，现对现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行价格和发行数量进行相应调整，具体如下：
1、发行价格
本次交易的发行价格由原来的12.31元/股调整为5.59元/股。
2、发行数量
（1）本次交易向交易对方发行的股票数量由36,458,154股调整为 80,286,211股，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|发行对象|发行股份（股）|序号|发行对象|
|李迪初|41,949,552|16|毛 娟|
|李映红|18,265,116|17|刘健民|
|聂 卫|16,057,245|18|李 光|
|彭立新|289,030|19|邹冬强|
|廖聪奇|256,915|20|金亮奇|
|陶正佳|256,915|21|张富裕|
|李细初|256,915|22|李伟伟|
|聂向红|256,915|23|张 平|
|聂国春|240,858|24|陈 红|
|肖业芳|240,858|25|郭广群|
|严治国|240,858|26|彭长水|
|刘焰军|224,801|27|谢天友|
|聂国光|176,629|28|张 哲|
|黄慧仪|160,572|29|孙志豪|
|樊孟珍|160,572|合 计||

长方照明现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（2）本次交易募集配套资金发行股份数量由 6,433,796股调整为 14,168,158股，具体情况如下：
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|发行对象|
|邓子长|
|杨文豪|
|李海俭|
|牛文超|
|李 戈|

合计 14,168,158
二、本次现金支付具体情况
根据《现金及发行股份购买资产协议》，本次交易中，长方照明需向李迪初、李映红、聂卫等 29名交易对方合计支付现金对价 7,920万元，长方照明已在代扣代缴个人所得税后全部支付给交易对方。
三、本次发行股份具体情况
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：长方照明向李迪初、李映红、聂卫等 29名交易对方以发行股份的方式购买康铭盛60%股权；（2）发行股份募集配套资金：长方照明向邓子长、杨文豪、李海俭、牛文超、李戈共 5名自然人发行股份募集配套资金7,920.00万元。
（一）发行股份的种类和面值
本次发行中向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行对象
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为李迪初、李映
红、聂卫、彭立新、廖聪奇、陶正佳、李细初、聂向红、聂国春、肖业芳、严治
长方照明现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书国、刘焰军、聂国光、黄慧仪、樊孟珍、毛娟、刘健民、李光、邹冬强、金亮奇、张富裕、李伟伟、张平、陈红、郭广群、彭长水、谢天友、张哲、孙志豪共 29名交易对方。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为邓子长、杨文豪、李海俭、牛文超、李戈共5名自然人。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为长方照明第二届董事会第五次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产股票发行价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。以此为基础，交易各方约定本次发行股份购买资产的发行价格为 12.31元/股。
2、募集配套资金股票发行价格
本次配套融资部分的发行价格与购买资产部分的发行价格一致，为12.31元/股。
3、发行价格的调整
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如发生除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应的调整。
由于长方照明2014年年度股东大会审议通过了《关于 2014年度利润分配预案的议案》，决定进行利润分配，该次利润分配的除权除息日为2015年5月12日，经除权除息调整后，发行价格调整为5.59元/股。
（五）发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易标的资产的交易价格为52,800.00万元，其中，44,880.00万元以发行股份的方式支付，以12.31元/股发行价格计算，长方照明发行股份购买资产的股份发行数量为36,458,154股。
2、募集配套资金
长方照明现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书本次交易标的资产的交易价格为 52,800.00万元，其中，7,920.00万元以现金支付，以12.31元/股发行价格计算，长方照明本次募集配套资金发行股份数量为6,433,796股。
3、发行数量的调整
若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行股份的数量将根据发行价格调整而相应进行调整。
由于长方照明2014年年度股东大会审议通过了《关于 2014年度利润分配预案的议案》，决定进行利润分配，该次利润分配的除权除息日为2015年5月12日，长方照明发行股份购买资产的股份发行数量调整为80,286,211股，募集配套资金发行股份数量调整为14,168,158股。
（六）本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
交易对方李迪初、李映红、聂卫、彭立新、廖聪奇、陶正佳、李细初、聂向红、聂国春、肖业芳、严治国、刘焰军、聂国光、黄慧仪、樊孟珍、毛娟、刘健民、李光、邹冬强、金亮奇、张富裕、李伟伟、张平、陈红、郭广群、彭长水、谢天友、张哲、孙志豪承诺：本人因本次交易所获得的长方照明股份自股票上市之日起 36个月内不转让或者委托他人管理，因盈利预测补偿而被上市公司回购的情形除外。本次发行结束后，前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定解锁。
2、募集配套资金
邓子长、杨文豪、李海俭、牛文超、李戈承诺：本人本次所认购的长方照明股份自股票上市之日起 36个月内不转让或者委托他人管理。本次发行结束后，前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定解锁。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所创业板上市。
长方照明现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（八）上市公司滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润在本次发行完成后由公司新老股东共享。
（九）配套募集资金用途
本公司以非公开发行股票的方式向邓子长、杨文豪、李海俭、牛文超、李戈共 5名自然人发行股份募集配套资金 7,920.00万元用于支付本次交易的现金对价。
四、本次交易履行的相关程序
1、2014年 3月 25日，长方照明第二届董事会第三次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组事项的议案》。
2、2014年 6月 14日，康铭盛召开股东会，同意出让方将其合计持有的康铭盛60%的股权转让给长方照明，康铭盛全体股东均放弃优先购买权。
3、2014年 6月 18日，长方照明第二届董事会第五次会议，审议通过本次交易相关议案。
4、2014年 7月 7日，长方照明召开 2014年第一次临时股东大会，批准了本次交易相关议案。
5、2015年2月4日，中国证监会2015年第11次上市公司并购重组审核委员会工作会议审核有条件通过了本次交易。
6、2015年 3月 30日，中国证监会作出《关于核准深圳市长方半导体照明股份有限公司向李迪初等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]421号），核准了本次交易。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司财务状况和经营成果的影响
根据上市公司2014年1-9月财务报告及2014年1-9月备考财务报告，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|-|-|
|本次交易前|本次交易后，备考|

长方照明现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
|||
|-|-|
|172,622.05|277,512.82|
|77,092.92|135,123.76|
|67,968.32|121,275.70|
|3,804.83|6,431.52|
|3,612.01|6,186.62|
|3,239.61|4,939.74|
|3,239.61|4,273.14|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。
（二）本次交易对公司股本结构的影响
1、本次交易前后公司前十名股东情况
截至2015年5月15日，公司前十大股东如下：
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|-|
|持股数量（股）|
|153,411,357|
|96,780,679|
|76,705,680|
|58,442,241|
|7,931,957|
|5,771,614|
|2,579,753|
|2,074,297|
|1,759,936|
|1,496,706|
|406,954,220|

2、本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
||
|-|
|持股数量（股）|
|166,112,608|

长方照明现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书邓子权 96,780,679 14.02%
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|-|
|76,705,680|
|58,442,241|
|41,949,552|
|18,265,116|
|16,057,245|
|7,931,957|
|5,771,614|
|2,579,753|
|490,596,445|

注：本次发行后各股东的持股比例按其2015年5月15日的持股数量计算。
3、股本结构变动情况
本次交易前后公司股本结构变动情况如下：
单位：股
||||
|-|-|-|
|本次发行前|||
|股份数量（股）|比例|股份数量（股）|
|395,121,771|66.31%|489,576,140|
|200,787,829|33.69%|200,787,829|
|595,909,600|100.00%|690,363,969|

（三）业务结构变动情况
长方照明作为科技型创新企业，自成立以来致力于推进 LED在照明领域的发展，业务专注于照明用LED的封装，并在此基础上向下游照明应用领域延伸，主要从事LED照明光源器件和LED照明成品的研发、设计、生产和销售。康铭盛以专业从事 LED移动照明应用产品的开发、制造、销售。本次交易可促进长方照明实现产业链的垂直整合，提升LED照明应用业务的比重。
本次交易完成后，可充分发挥长方照明与康铭盛的协同效应。长方照明是康铭盛的 LED光源主要的供应商。本次交易完成后，可以加强长方照明与康铭盛生产过程各环节的配合，有利于协作化生产；同时可以减少产品流转的中间环节，节约交易成本。LED行业属于典型的技术与知识密集型行业。本次交易之后，长方照明可以借助康铭盛完善的营销网络资源快速得到客户反馈，紧跟客户需求快速实现技术和产品的更新换代；康铭盛可以借助公司的研发力量，率先将符合
市场需求的新产品推向市场，加快新产品向市场推广的速度，共同实现研发资源
长方照明现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书的共享、研发产品的提升，保证公司研发技术水平和康铭盛的产品在国内同行业中居于领先地位。本次交易完成后，长方照明和康铭盛可共用双方海内外营销网络，双方产品可以快速铺设营销渠道，提升海内外的市场占有率。本次交易标的杭能环境的主营业务不仅和目前公司的主业有着较高的契合度，而且有着良好的盈利能力和增长前景，有利于公司拓展业务范围，培育新的业务增长点，在工业、农业和市政三大废弃物处理领域形成业务覆盖，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力，并实现股东价值的最大化。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（四）高管人员结构变动情况
本次交易不会对公司高管人员结构构成重大影响；公司的董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。
（五）关联交易及同业竞争影响
本次交易完成后，公司与关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
六、本次交易董事、监事和高级管理人员持股变动
本次交易的发行对象包含董事邓子长、高级管理人员李海俭和牛文超，本次交易完成后，上述三人持股数量变动情况如下：
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|-|
|发行前持股数（股）|
|153,411,357|
|1,427,800|
|954,724|

七、本次交易未导致公司控制权发生变化
本次交易前，邓子长、邓子权、邓子华、邓子贤兄弟四人合计持有长方照明64.45%的股份，系长方照明控股股东和实际控制人；本次交易后，邓子长、邓子
权、邓子华、邓子贤兄弟四人合计持有长方照明57.66%的股份，系长方照明控
股股东和实际控制人；本次交易未导致公司控制权变化。
长方照明现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书八、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
长方照明现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书第二节本次交易的实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）相关资产过户或交付、相关债权债务处理
经核查，康铭盛依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，深圳市市场监督管理于 2015年 4月 8日核准了康铭盛的股东变更事宜并签发了变更（备案）通知书，交易双方已完成了康铭盛60%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，长方照明已持有康铭盛60%的股权。
长方照明已将以现金方式支付交易对价中的 7,920.00万元代扣代缴个人所得税后支付给李迪初、李映红、聂卫等29名交易对方。
本次交易的标的资产是康铭盛60%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。
（二）配套融资发行情况
长方照明于 2015年 5月 15日向邓子长、杨文豪、李海俭、牛文超、李戈发出了《缴款通知书》，各发行对象在规定的时间内足额缴纳了认购款项。
（三）发行股份购买资产及发行股份募集配套资金涉及的验资情况
大华对本次发行股份购买资产及并募集配套资金涉及的出资到位情况进行了验资，并分别出具了“大华验字[2015]第000350号”《验资报告》和“大华验字[2015]第000349号”《验资报告》。
（四）证券发行登记事宜的办理状况
根据中登公司出具的《股份登记申请受理确认书》，长方照明已于 2015年6月9日办理了本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。
本公司尚需就本次交易办理注册资本、公司章程等工商登记变更手续。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异
长方照明现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
《现金及发行股份购买资产协议》约定，本次交易完成后，交易对方有权提名李迪初、聂卫为上市公司董事，上述约定符合《公司法》和长方照明《公司章程》的规定。本次交易的实施不以交易对方及标的公司向本公司派遣董事、监事、高级管理人员为前提。未来，公司董事、监事和高级管理人员如需调整，将遵照《公司法》、《公司章程》等相关规定办理。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本报告书出具之日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2014年 6月 18日，长方照明与李迪初、李映红、聂卫等 29名交易对方签署了《现金及发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
交易各方如约履行本次现金及发行股份购买资产的相关协议，未发现违反约定的行为。
（二）本次发行涉及的相关承诺及履行情况
在本次交易过程中，相关交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、股份减持等方面做出了相关承诺，详见同时披露的《关于重大资产重组相关方承诺事项的公告》。
长方照明现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书目前上述承诺正在履行中，截至本报告书出具日，未发现违反承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记等事项
上市公司已办理本次发行股份购买资产和募集配套资金新增股份的发行及登记工作。此后，上市公司需办理上述发行股份购买资产及募集配套资金新增股份的上市手续，并向工商行政管理部门申请办理本次交易涉及的注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、募集配套资金的专户管理
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及上市公司制订的《募集资金管理办法》的规定，上市公司已在华夏银行股份有限公司深圳高新支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为10860000000312635。上市公司已经分别与华夏银行股份有限深圳高新支行及国信证券签订了《募集资金三方监管协议》，约定该专户仅用于长方照明本次现金及发行股份购买资产交易中配套募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
八、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论意见
1、长方照明本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程
长方照明现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。
2、长方照明本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定；本次发行结果公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为长方照明具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐长方照明本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。
（二）法律顾问意见
1、本次交易已经依法履行了必要的批准和授权程序并获得中国证监会的核准，交易各方有权按照上述批准、授权和/或核准实施本次交易。
2、标的资产已完成过户手续，长方照明已合法持有康铭盛60%股权；长方照明已按照中国证监会的核准办理了非公开发行股份募集配套资金事项；长方照明已按照相关法律、法规和规范性文件的要求就本次交易的新增股份办理了相应的验资及登记手续；本次交易的实施符合交易各方签订的相关协议及相关法律、法规和规范性文件的规定合法有效。
3、长方照明尚需按照深圳证券交易所的规定办理本次发行股份募集配套资金项下非公开发行股票的上市事宜；长方照明尚需就本次交易项下非公开发行股票涉及的注册资本变更等事宜修改公司章程并办理工商变更登记备案手续；本次交易各方尚需继续履行本次交易相关协议的约定及承诺事项。长方照明办理上述后续事项不存在实质性法律障碍或重大法律风险。
长方照明现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书第三节新增股份的数量和上市时间
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间
本次发行股份购买资产向李迪初、李映红、聂卫等 29名交易对方发行新增80,286,211股股份已于2015年6月9日在中登公司办理股份登记申请。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015年 6月12日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
认购人于本次交易中所认购的公司股份自发行上市之日起 36个月内不转让。上述锁定期限届满后，该等股份的转让按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定办理。
交易对方在本次交易中所取得股份流通时间如下表所示：
|||
|-|-|
|认购对象|认购数量（股）|
|李迪初|41,949,552|
|李映红|18,265,116|
|聂 卫|16,057,245|
|彭立新|289,030|
|廖聪奇|256,915|
|陶正佳|256,915|
|李细初|256,915|
|聂向红|256,915|
|聂国春|240,858|
|肖业芳|240,858|
|严治国|240,858|
|刘焰军|224,801|
|聂国光|176,629|
|黄慧仪|160,572|
|樊孟珍|160,572|
|毛 娟|160,572|

长方照明现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
|||
|-|-|
|刘健民|160,572|
|李 光|120,429|
|邹冬强|120,429|
|金亮奇|80,286|
|张富裕|80,286|
|李伟伟|80,286|
|张 平|80,286|
|陈 红|80,286|
|郭广群|80,286|
|彭长水|64,228|
|谢天友|64,228|
|张 哲|40,143|
|孙志豪|40,143|
||80,286,211|

二、配套募集资金新增股份的数量和上市时间
本次配套募集资金向邓子长、杨文豪、李海俭、牛文超、李戈等5名认购人发行新增14,168,158股股份已于2015年6月9日在中登公司办理股份登记申请。
本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015年 6月12日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
认购人于本次交易中所认购的公司股份自发行上市之日起 36个月内不转让。上述锁定期限届满后，该等股份的转让按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定办理。
认购人在本次交易中所取得股份流通时间如下表所示：
|||
|-|-|
|认购对象|认购数量（股）|
|邓子长|12,701,251|
|杨文豪|715,565|
|李海俭|357,782|

长方照明现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
|||
|-|-|
|牛文超|214,669|
|李 戈|178,891|
||14,168,158|

长方照明现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书第四节持续督导
一、持续督导期间
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规及规范性文件的规定，长方照明聘请国信证券作为本次重组之持续督导独立财务顾问。
持续督导期间为长方照明取得中国证监会并购重组核准文件之日起一个完整会计年度，即 2015年 3月 30日至 2016年 12月 31日，期满可视情况续签协议。
二、持续督导方式
独立财务顾问国信证券以日常沟通、定期回访及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问国信证券结合本公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对本次重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、募集资金的使用情况；
5、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
长方照明现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书第五节相关中介机构
一、独立财务顾问
机构名称： 国信证券股份有限公司
深圳市罗湖区红岭中路 1012号国信证券大厦十六层至住 所：
二十六层
法定代表人： 何如
联系电话： 0755-82130833
传 真： 0755-82130620
联系人： 陈夏楠、郭振国、王攀
二、律师
机构名称： 广东信达律师事务所
住 所： 深圳市深南大道4019号航天大厦24楼
负责人： 麻云燕
联系电话： 0755-88265121
传 真： 0755-88265537
联系人： 肖剑、彭文文
三、审计机构
机构名称： 大华会计师事务所(特殊普通合伙)
住 所： 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼11层1101负责人： 梁春
联系电话： 010-58350011
传 真： 010-58350006
联系人： 杨熹
长方照明现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书四、资产评估机构
机构名称： 深圳德正信国际资产评估有限公司
深圳市福田区农林路与侨香路交界口深国投广场写字住 所：
楼塔楼1,02-02A
法定代表人： 王鸣志
联系电话： 0755-82256682
传 真： 0755-82355030
联系人： 刘俊、石永刚、王鸣志
长方照明现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书第六节备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准深圳市长方半导体照明股份有限公司向李迪初等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]421号）。
2、《深圳市长方半导体照明股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
3、大华出具的“大华验字[2015]第 000350号”《验资报告》和“大华验字[2015]第000349号”《验资报告》
4、标的资产权属转移证明
5、中登公司出具的《股份登记申请受理确认书》
6、国信证券出具的《国信证券股份有限公司关于深圳市长方半导体照明股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》
7、国信证券出具的《国信证券股份有限公司关于深圳市长方半导体照明股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
8、信达出具的《广东信达律师事务所关于关于深圳市长方半导体照明股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》
9、信达出具的《广东信达律师事务所关于深圳市长方半导体照明股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书》
长方照明现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（本页无正文，为《深圳市长方半导体照明股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》之盖章页）深圳市长方半导体照明股份有限公司年 月 日
长方照明现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（本页无正文，为国信证券股份有限公司关于《深圳市长方半导体照明股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》之签署页）
项目主办人： ___________ ___________
陈夏楠 郭振国
国信证券股份有限公司年 月 日