证券代码:600050 证券简称:中国联通 公告编号:2019-014中国联合网络通信股份有限公司
关于修订公司治理制度相关事项的公告
本公司董事会、监事会及全体董事、监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国联合网络通信股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）全面落实“完善治理、强化激励、突出主业、提高效率”十六字方针，深化实施混合所有制改革。
为进一步健全协调运转、有效制衡的混合所有制企业治理机制，完善治理制度，规范治理运作，根据相关监管法律法规和指引，结合混合所有制改革政策及公司实际，本公司拟对公司相关治理制度及内部管理制度做出修订，包括：
1．修订《中国联合网络通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、修订《中国联合网络通信股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）、重订《中国联合网络通信股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）、修订《中国联合网络通信股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”），相关事宜已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，并将提交股东大会审议；
2.重订《中国联合网络通信股份有限公司董事会发展战略委员会工作细则》（以下简称“《发展战略委员会工作细则》”）、重订《中国联合网络通信股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》、修订《中国联合网络通信股份有限公司独立董事工作细则》（以下简称“《独立董事工作细则》”）、
修订《中国联合网络通信股份有限公司董事会秘书工作细则》（以下简称“《董事会秘书工作细则》”），以及制订《中国联合网络通信股份有限公司回购股份管理办法》（以下简称“《回购股份管理办法》”）等内部管理制度。
相关事宜已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过。
一、修订《公司章程》相关事项
公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首期授予方案实施预留授予的议案》。根据公司限制性股票激励计划的规定和公司 2018年第二次临时股东大会授权，公司于 2019年 3月 8日（预计）完成首期授予方案预留限制性股票授予的登记工作，并取得了由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次授予 193名激励对象，共授予 1,315.6万股限制性股票，登记完成后，公司总股本变更为 31,040,967,687股，公司注册资本相应需变更为 31,040,967,687元。
同时，根据 2018年 10月 26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》等有关法律法规，结合混合所有制改革政策对公司董事会的授权以及公司实际情况，公司拟增加注册资本、修改《公司章程》相关条款并办理工商变更登记等相关事宜。
《公司章程》拟修订如下：
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||序||原条款||||修订后|||
||号||条目||条款内容||条目||条款内容|
|1||第 六条||公 司 注 册 资 本 为 人 民 币3,102,781.1687 万元。||第六条||公 司 注 册 资 本 为 人 民 币3,104,096.7687万元。||
|2||第 二十 四条||公 司 股 份 总 数 为3,102,781.1687 万股，均为普通股。||第二十四条||公 司 股 份 总 数 为3,104,096.7687 万股，均为普通股。||
|3||第 二十 六条||公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采||第二十六条||公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采||

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|||用下列方式增加资本：(一) 公开发行股份；(二) 非公开发行股份；(三) 向现有股东派送红股；(四) 以公积金转增股本；(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。||用下列方式增加资本：(一) 公开发行股份；(二) 非公开发行股份；(三) 向现有股东派送红股；(四) 以公积金转增股本；(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。公司增资发行新股，按照本章程规定获得批准后，根据国家有关法律、法规规定的程序办理。|
|4|第 二十 八条|公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：(一) 减少公司注册资本；(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；(三) 将股份奖励给本公司职工；(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十八条|公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：(一) 减少公司注册资本；(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|

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|5|第 二十 九条|公司回购股份，可以下列方式之一进行：(一) 证券交易所集中竞价交易方式；(二) 要约方式；(三) 中国证监会认可的其他方式。|第二十九条|公司回购股份，可以下列方式之一进行：(一) 证券交易所集中竞价交易方式；(二) 要约方式；(三) 中国证监会认可的其他方式。公司收购本公司股份，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十八条第(三)、(五)、(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|6|第 三十条|公司因本章程第二十八条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十八条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十八条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职|第三十条|公司因本章程第二十八条第(一)、(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十八条第(三)、(五)、(六)项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十八条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)、(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第(三)、(五)、(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已|

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|||工。||发行股份总额的百分之十，并应当在3年内转让或者注销。|
|7|第 四十 五条|股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：„„(十七) 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。涉及国家安全的重大事项，公司须按照《中华人民共和国国家安全法》和有关部门规定的程序及时报上级部门审批，保障国家电信网络和信息安全。|第四十五条|股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：„„(十七) 决定公司因本章程第二十八条第(一)、(二)项情形收购本公司股份的事项；(十八) 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。涉及国家安全的重大事项，公司须按照《中华人民共和国国家安全法》和有关部门规定的程序及时报上级部门审批，保障国家电信网络和信息安全。|
|8|第 四十 七条|股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开 1 次，并应于上一会计年度终结后的 6个月之内举行。|第四十七条|股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，并应于上一会计年度终结后的6个月之内举行。|
|9|第 四十 九条|本公司召开股东大会的地点为上海市、深圳市或者其他董事会认为可以便于股东参加会议的地点。|第四十九条|本公司召开股东大会的地点为北京市、上海市、深圳市或者其他董事会认为可以便于股东参加会议的地点。|
|10|第 九十 六条|出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。|第九十六条|出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香|

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|||未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。||港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|
|11|第 一百 〇四条|（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；|第一百〇四条|（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；|
|12|第 一百 一十 四条|依照法律及本章程之规定，董事会行使下列职权：„„(十三) 管理公司信息披露事项；(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党组织的意见。|第一百一十四条|依照法律及本章程之规定，董事会行使下列职权：„„(十三) 制订公司中长期激励计划，包括股权激励等；(十四) 管理公司信息披露事项；(十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十六) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；(十七) 决定公司因本章程第二十八条第(三)、(五)、(六)项情况收购本公司股份的事项；(十八) 审议批准本集团的如|

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|||涉及国家安全的重大事项，公司须按照《中华人民共和国国家安全法》和有关部门规定的程序及时报上级部门审批，保障国家电信网络和信息安全。||下重要事项，受相关监管规则要求和本章程限制的除外：1、 年度投资计划及调整；2、 重大薪酬管理事项，包括工资总额等；3、 中长期激励计划，包括员工持股计划、科技型企业股权激励和分红权激励等；4、 其他法律、法规、部门规章、上市规则以及本章程规定应当由董事会决定的有关事项。(十九) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党组织的意见。涉及国家安全的重大事项，公司须按照《中华人民共和国国家安全法》和有关部门规定的程序及时报上级部门审批，保障国家电信网络和信息安全。|
|13|第 一百 一十 五条|公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。|第一百一十五条|公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。|
|14|第 一百 二十 一条|董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。|第一百二十一条|董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。|
|15|第 一|董事会会议应有过半数的董事|第一百二|除本章程另有规定外，董事会|

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||百 二十 五条|出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。|十五条|会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。|
|16|第 二百 〇六条|本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。|第二百〇六条|本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数；本章程所称“本集团”是本公司及所属全部子公司合称。|

经上述修改后，《公司章程》页码的编排顺序等将作相应的调整。
《公司章程》其他条款未发生变化
同时，拟提请股东大会同意董事会授权公司董事长和/或董事长授权的人士为获授权人士，根据上述情况，办理工商变更登记等相关事宜。
此议案尚须提交公司股东大会审议。
二、修订《股东大会议事规则》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（2016年修订）、《公司章程指引》《公司章程》等有关规定，结合公司实际，拟对《股东大会议事规则》做如下修订：
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||原条款||修订后||
|序|||||
||||条||
|号|条目|条款内容||条款内容|
||||目||
|1|标题|中国联合通信股份有限公司股东大会会议事规则|标题|中国联合网络通信股份有限公司股东大会议事规则|
|2|第一条|中国联合通信股份有限公司为规范公司行为,保证公司股东大会依法行使|第一|中国联合网络通信股份有限公司为规范公司行为,保证公司股东大会|

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|||职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)以及中国证监会《上市公司股东大会规则》和《中国联合通信股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,制定本规则。|条|依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)以及中国证监会《上市公司股东大会规则》和《中国联合网络通信股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制定本规则。|
|3|第二条|公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。||公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。|
|4|第三条|股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。|第三条|股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。|
|5|第四条|股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在 2个月内召开。|第四条|股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在 2 个月内召开。|
|6|第十四条|单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列|第十四条|公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集|

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|||明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。||人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。|
|7|第二十条|公司应当在上海市、深圳市或者其他董事会认为可以便于股东参加会议的地点召开股东大会。|第二十条|公司应当在北京市、上海市、深圳市或者其他董事会认为可以便于股东参加会议的地点召开股东大会。|
|8|第二十四条|股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。|第二十四条|个人股东亲自出席会议的，应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。委托代理人出席会议的，还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。|
|9|第三十一条|股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。|第三十一条|股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。|

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|||||公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|10|第三十六条|出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。|第三十六条|出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。|
|11|第四十五条|公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。|第四十五条|公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。|
|12|第四|1. 审议公司通过中国联通(BVI)有限|第|1. 审议公司通过中国联通(BVI)有|

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||十六条|公司(“联通BVI 公司”)向中国联通股份有限公司(“联通红筹公司”)提出的任何议案；2. 对公司通过联通BVI公司在联通红筹公司股东大会投票表决时投赞成票或否决票作出决议。|四十六条|限公司(“联通 BVI 公司”)向中国联合网络通信（香港）股份有限公司(“联通红筹公司”)提出的任何议案；2. 对公司通过联通 BVI 公司在联通红筹公司股东大会投票表决时投赞成票、弃权票、否决票作出决议。|
|13|第四十八条|本规则所称“以上”、“内”,含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。|第四十八条|本规则所称“以上”、“内”,含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。除非特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。|
|14|||新增第四十九条|本规则未尽事宜或与法律、行政法规、其他有关规范性文件、《上市规则》及《公司章程》的规定不一致的，依照有关法律、行政法规、其他有关规范性文件、《上市规则》以及公司章程的规定办理。|
|15|第四十九条|本规则为公司章程的附件，自股东大会批准通过之日起施行。|第五十条|本规则为公司章程的附件，自股东大会批准通过之日起施行，由董事会负责解释。|

经上述修改后，《股东大会议事规则》的条款、页码编排顺序等将作相应的调整。
此议案尚须提交公司股东大会审议。
三、重订《董事会议事规则》
根据《公司章程》《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》《上海证券交易所股票上市规则》，并结合公司实际，拟重订本公司《董事会议事规则》。
此议案尚须提交公司股东大会审议。重订后的文件全文详见于股东大会前发布的会议资料。
四、修订《监事会议事示范规则》
根据《中国联合网络通信股份有限公司章程》《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》，并结合公司实际，拟修订本公司《监事会议事规则》的以下条款。
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||原条款||修订后||
|序号|||||
||条目|条款内容|条目|条款内容|
|1|标题|中国联合通信股份有限公司监事会议事规则|标题|中国联合网络通信股份有限公司监事会议事规则|
|2|第一条|为了维护中国联合通信股份有限公司（以下简称公司）全体股东的合法权益，确保监事会有效地履行监督职能，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等国家有关法律、法规和《中国联合通信股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）制定本规则。|第一条|为了维护中国联合网络通信股份有限公司（以下简称公司）全体股东的合法权益，确保监事会有效地履行监督职能，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》等国家有关法律、法规和《中国联合网络通信股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）制定本规则。|
|3|第四条|（三） 熟悉和了解企业管理、财务、会计、审计等|第四条|（三）熟悉和了解企业管理、财务、会计、审计、法律|

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|||方面的专业知识，并有多年的相关工作经历；||等方面的专业知识，并有多年的相关工作经历；|
|4|第五条|（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；|第五条|（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；|
|5|第五条|监事列席董事会会议。|第六条|提交监事会审议的会议材料应提前发给各位监事，其中涉及法律、合规等方面的，应事先征求公司法律顾问的意见。监事列席董事会会议，有权对会议审议事项提出质询或建议。|
|6|第六条|第六条 监事会应在年度股东大会上作有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：（一）公司财务的检查情况；（二）公司董事、总裁、副总裁、董事会秘书执行有关法律、法规和《公司章程》及股东大会决议的情况；（三）对公司董事、总裁、副总裁、董事会秘书执行公司职务时诚信及勤勉尽责表现作出评价（四）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事项。|第七条|第六条 监事会应在年度股东大会上作有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：（一）公司财务的检查情况；（二）公司董事、总裁、高级副总裁、董事会秘书执行有关法律、法规和《公司章程》及股东大会决议的情况；（三）对公司董事、总裁、高级副总裁、董事会秘书执行公司职务时诚信及勤勉尽责表现作出评价（四）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事项。|
|7|第十条|监事会会议分为定期会议和临时会议，每六个月至少|第十一条|监事会会议分为定期会议和临时会议，每六个月至少召|

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|||召开一次会议。定期会议一般每年不少于四次，主要审议公司年度报告、半年度报告、季度报告、财务预算报告，研究监事会工作安排和工作总结。有下列情况之一的，应召开临时会议：（一）监事会主席认为必要时；（二）三分之二监事联名提议时；（三）公司已经或正在发生重大的资产流失，股东权益受到损害时；（四）公司董事、总裁、副总裁、董事会秘书违反法律、法规和公司章程，严重损害公司利益时。||开一次会议。定期会议一般每年不少于四次，主要审议公司年度报告、半年度报告、季度报告，研究监事会工作安排和工作总结。有下列情况之一的，应召开临时会议：（一）监事会主席认为必要时；（二）三分之二以上的监事联名提议时；（三）公司已经或正在发生重大的资产流失，股东权益受到损害时；（四）公司董事、高级管理人员违反法律、法规和公司章程，严重损害公司利益时。|
|8|第十三条|监事连续三次不能亲自出席监事会议，视为不能履行职责，股东大会应与撤换|第十四条|监事连续三次不能亲自出席监事会议，视为不能履行职责，股东大会应予撤换|
|9|第十五条|监事会会议在审议有关议案和报告时，可要求公司董事、总裁、副总裁、董事会秘书、内部及外部审计人员列席会议，对有关事项作必要的说明，并回答监事会所关注的问题。|第十六条|监事会会议在审议有关议案和报告时，可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员列席会议，对有关事项作必要的说明，并回答监事会所关注的问题。|
|10|第十六条|监事会会议审议的议案，所有与会监事须发表赞成、反对或弃权的意见。监事会会|第十七条|监事会会议审议的议案，所有与会监事须发表赞成、反对或弃权的意见。监事会会议对所|

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|||议对所议事项，一般应作出决议。监事会表决采取投票或举手表决方式。所有决议必须经全体监事的三分之二表决同意方为有效。监事对监事会决议承担责任，但表决时表示反对意见并记载于会议记录的，该监事可免除责任。||议事项，一般应作出决议。监事会表决采取投票或举手表决方式。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议违反法律、法规和公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对监事会决议承担责任，但表决时表示反对意见并记载于会议记录的，该监事可免除责任。|
|11|第十九条|本《议事规则》未尽事宜，按《公司法》、《公司章程》有关条款执行。|第二十条|本规则未尽事宜，按《公司法》、《公司章程》有关条款执行。|
|12|第二十条|本《议事规则》为公司章程的附件，自股东大会批准通过之日起施行,由公司监事会负责解释。|第二十一条|本规则为公司章程的附件，自股东大会批准通过之日起施行,由公司监事会负责解释。|

经上述修改后，《监事会议事规则》的页码、条目编排顺序等将作相应的调整。
此议案尚须提交公司股东大会审议。
五、重订相关董事会专门委员会工作细则
根据中国证监会《上市公司治理准则》并结合公司实际，重订本公司《董事会发展战略委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，2008年 3月 27日第二届董事会第十八次会议修订通过的《董事会专门委员会工作细则》中有关发展战略委员会、薪酬与考核
委员会内容相应废止。
详见与本公告同日登载在上海证券交易所网站及本公司网站的
《中国联合网络通信股份有限公司董事会发展战略委员会工作细则》《中国联合网络通信股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
六、修订《独立董事工作细则》
根据《公司章程》《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引（修订稿）》等法律法规及规范性文件，并结合公司实际，对《独立董事工作细则》修订如下：
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||原条款||修订后||
|序号|||||
||条目|条款内容|条目|条款内容|
|1|标题|中国联合通信股份有限公司独立董事工作细则|标题|中国联合网络通信股份有限公司独立董事工作细则|
|2|第一条|为进一步完善中国联合通信股份有限公司（以下简称公司）治理结构，促进公司规范运作，现根据公司章程及 中 国 证 监 会 证 监 发[2001]102 号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，制定本细则。|第一条|为进一步完善中国联合网络通信股份有限公司（以下简称公司）治理结构，促进公司规范运作，现根据公司章程及中国证监会证监发[2001]102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关指引，制定本细则。|
|3|第六条|公司应当按照公司章程及本细则的要求，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。|第六条|公司应当按照公司章程及本细则的要求，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合|

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|||||下列条件之一：（一） 具有注册会计师执业资格；（二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；（三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。|
|4|第九条|（七） 中国证监会认定的其他人员。|第九条|（七） 中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员。|
|5|第十三条|独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。|第十三条|独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。|
|6|第十五条|独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，董事会同意后递交股东大会审议。辞职报告应对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数|第十五条|独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于相关法律、法规规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，在改选出新的独立董事就任前，原独立董|

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|||的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。||事应当依法继续履行独立董事职务。公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董事候选人。|
|7|十六条|为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于证 券监管部门规定标准或证券监管部门特别要求的关联交易）应由独立 董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 告，作为其判断的依据。（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三） 向董事会提请召开临时股东大会；（四） 提议召开董事会；|十六条|为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于证券监管部门规定标准或证券监管部门特别要求的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）经独立董事占多数的专门委员会同意或经独立董事会议同|

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|（五） 经独立董事占多数的专门委员会同意或经独立董事会 议同意，独立董事可独立聘请相应的外部审计机构或咨询机构；（六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。（七） 独立董事有关年报工作的职责：1.独立董事应在公司年报的编制和披露过程中，切实履行责任和 义务，勤勉尽责。2.公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司本年度的生产经 营情况和重大事项的进展情况，同时，公司应安排每位独立董事进行实地考察，上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。3.财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称 “年审注册会计师”）进场审计前向每位|意，独立董事可独立聘请相应的外部审计机构或咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。除上条第(五)项外，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的半数以上同意。|

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|||独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它相关资料。4.公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会 会议审议年报前，至少安排一次独立董事会议，与年审注册会计师沟 通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面会应有 书面记录及当事人签字。|||
|8|||十七条（ 新增）|在年度报告审计工作期间，独立董事应当履行如下职责:（一） 在年度审计的会计师事务所进场之前，独立董事应当会同审计委员会，沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料。其中，应当特别关注公司的业绩预告及业绩预告更正情况。（二） 在会计师事务所出具初步审计意见后，召开董事会审议前，独立董事应当与会计师事务所沟通审计过程中发现的问题。|
|9|十七条|除上条第(五)项外，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。|并入十六条||
|10|第十八条|如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司 应将有关情况予以披露。|第十八条|如第十六条、第十七条提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。|

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|11|第十九条|在公司董事会下设的专门委员会中，独立董事应当占委员会成员二分之一以上的比例。|第十九条|在公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应当占委员会成员二分之一以上。|
|12|第二十三条|独立董事应了解公司及其所属分、子公司的实际情况，每年可进行实地调查研究。独立董事可以就调查研究的时间、单位及内容提出要求；公司应积极协助、配合独立董事的实地调查研究活动。公司管理层应对独立董事在实地调查研究中提出的意见、建议等制定改进措施，并予书面回复。|第二十三条|独立董事应了解公司及其所属分、子公司的实际情况，每年可进行实地调查研究。独立董事可以就调查研究的时间、单位及内容提出要求；公司应积极协助、配合独立董事的实地调查研究活动。公司管理层应对独立董事在实地调查研究中提出的意见、建议等制定改进措施，并予以回复。|
|13|第二十四条|当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。|第二十四条|当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。|
|14|第二十五条|公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 公司综合部、财务部和投资者关系部是独立董事的办事机构，负责处理独立董事交办的具体事务。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情 况、提供材料|第二十五条|公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 公司董事会办公室是独立董事的办事机构，负责处理独立董事交办的具体事务。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交|

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|||等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。||易所办理公告事宜。|
|15|第三十一条|独立董事在履行本细则规定的职责时，可以建议召开独立董事会议。独立董事会议按以下程序召集和召开。独立董事会议实行轮值主席制，由独立董事依次轮流担任会议主席。独立董事会议由轮值主席主持。（一）在独立董事会议闭会期间，由轮值主席根据独立董事或其他董事的建议，决定召开会议的时间、地点及审议事项。轮值主席由前次独立董事会议确定。（二）独立董事会议对审议事项应形成书面决议，并签署姓名。独立董事对决议有不同意见的，可以另行签署意见。（三）独立董事因故无法出席独立董事会议的，可以书面委托公司其他独立董事行使发言权和表决权。委托书应按本细则第二十一条的要求，明确委托人对各审议事项的具体意见。|第三十一条|独立董事在履行本细则规定的职责时，可以建议召开独立董事会议。独立董事会议按以下程序召集和召开。独立董事会议实行轮值主席制，由独立董事依次轮流担任会议主席。独立董事会议由轮值主席主持。（一）在独立董事会议闭会期间，由轮值主席根据独立董事或其他董事的建议，决定召开会议的时间、地点及审议事项。（二）独立董事会议对审议事项应形成书面决议，并签署姓名。独立董事对决议有不同意见的，可以另行签署意见。（三）独立董事因故无法出席独立董事会议的，可以书面委托公司其他独立董事行使发言权和表决权。委托书应按本细则第二十一条的要求，明确委托人对各审议事项的具体意见。|
|16|||第三十|本细则所称“以上”含本数，“过”|

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|二条（新增）|不含本数。除非特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。|

经上述修改后，《独立董事工作细则》的编号、页码顺序等将作相应的调整。
详见与本公告同日登载在上海证券交易所网站及本公司网站的《中国联合网络通信股份有限公司独立董事工作细则》。
七、修订《董事会秘书工作细则》
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（2015年修订）》等法律法规和规范性文件，并结合公司实际，对《董事会秘书工作细则》修订如下：
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||序||原条款|||修订后||
||号|条目||条款内容|条目||条款内容|
|1||第一条||为提高公司治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》等法律法规和其他规范性文件，制订本工作细则（以下简称“《工作细则》”）。|第一条||为提高公司治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》等法律法规和其他规范性文件，制订本工作细则。|
|2||第二条||公司董事会设董事会秘书一名。公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地|第二条||公司董事会设董事会秘书一名。公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职|

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|||履行职责。董事会秘书负责公司信息披露管理事务、投资者关系管理事务、股权管理事务和规范运作培训事务，负责协助公司董事会加强公司治理机制建设、协助董事会制定公司资本市场规划运作事务。||责。董事会秘书负责公司信息披露管理事务、投资者关系管理事务、股权管理事务和规范运作培训事务，负责协助公司董事会加强公司治理机制建设、协助董事会制定公司资本市场规划运作事务等。|
|3|第四条|公司设立投资者关系部，由董事会秘书分管。|第四条|删去第四条|
|4|第七条|具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事会秘书；（四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（五）最近三年担任公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上；（六）本公司现任监事；（七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。|第六条|具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事会秘书；（四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（五）本公司现任监事；（六）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。|

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|5|第十条|上市公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：（一）本办法第七条规定的任何一种情形；„„|第九条|董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：（一）本办法第六条规定的任何一种情形；„„|
|6|第 二 十三条|公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。|第 二 十二条|公司召开总裁办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。|
|7|第 四 章标题|董事会秘书的培训及考核|第 四 章标题|董事会秘书的培训|
|8|第 二 十七条|公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应取得董事会秘书资格培训合格证书。|第 二 十六条|公司董事会秘书候选人和证券事务代表候选人应取得董事会秘书资格培训合格证书。|
|9|第 二 十八条|公司董事会秘书每两年至少参加一次由上海证券交易所举办的董事会秘书后续培训。|第 二 十七条|公司董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上海证券交易所举办的董事会秘书后续培训。|
|10|第 三 十一条|董事会秘书应接受上海证券交易所对其进行的年度考核和离任考核。公司董事会秘书应在每年5月15日或离任前，主动向上海证券交易所提交年度履职报告或离任履职报告书。|第 三 十一条|删去第三十一条|
|11|第 三 十二条|董事会秘书年度履职报告书和离任履职报告书应遵循客观公正的原则，如实反映本年度或任职期间内个人履职|第 三 十二条|删去第三十二条|

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||情况。|||
|12||第 三 十条 （ 新增）|本工作细则所称“以上”含本数。|

经上述修改后，《董事会秘书工作细则》的编号、页码顺序等将作相应的调整。
详见与本公告同日登载在上海证券交易所网站及本公司网站的《中国联合网络通信股份有限公司董事会秘书工作细则》。
八、制订《回购股份管理办法》
为规范公司回购股份行为，完善公司回购股份有关机制，健全回购股份管理制度，依据《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕35号）、《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规和《公司章程》等规定，根据公司实际，制订《回购股份管理办法》。
详见与本公告同日登载在上海证券交易所网站及本公司网站的《中国联合网络通信股份有限公司回购股份管理办法》。
特此公告。
中国联合网络通信股份有限公司二〇一九年三月十三日