证券代码：002114 证券简称：罗平锌电 公告编号：2016-82
云南罗平锌电股份有限公司
关于限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司本次申请解除限售的股份数量为 185,586,427股,占公司目前已发行股份的68.27%；
2、本次限售股份可上市流通日为 2016年11月 16日(星期三)。
一、公司发行股份购买资产及股本的基本情况
2013年 10月 22日，云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“本公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准云南罗平锌电股份有限公司向贵州泛华矿业集团有限公司（以下简称“泛华矿业”）发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1315号）及《关于核准贵州泛华矿业集团有限公司公告云南罗平锌电股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2013]1316号），中国证监会核准公司以 7.16元/股向贵州泛华矿业集团有限公司定向发行 87,988,827股股份购买其持有的向荣矿业和德荣矿业100%的股权。公司于2013年10月24日完成本次发行股份购买资产之标的资产的工商变更登记手续，于2013年11月5日在中国登记结算公司深圳分公司办理完毕发行股份购买资产新增股份登记手续。
本次发行新增的 87,988,827股股份于 2013年 11月 15日在深圳证券交易所上市，公司总股本由183,852,000股增至271,840,827股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）股东关于股票锁定期的承诺
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|承诺内容|承诺时|承诺期限|履行|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||间||情况|
|||自本承诺函出具之日起至本次重组完成后三十六个月内，||||
||||2013|2013年8||
||控股股东|本公司不以任何方式减持上述股份，也不存在任何放弃对||||
||||年08|月22日至|严格|
|1|罗平县锌|罗平锌电控制权的计划和安排。本公司已于本承诺函出具||||
||||月22|2016年11|履行|
||电公司|之日在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳||||
||||日|月15日||
|||分公司办理完毕上述股份的锁定事宜。||||
|2|股东贵州|自本次重大资产重组中罗平锌电向本公司非公开发行的股|2013|2013年11||
||泛华矿业|份上市之日起36个月内，本公司不转让或委托他人管理所|年01|月15日至|严格|
||集团有限|拥有罗平锌电的股份，之后按中国证监会及深圳证券交易|月16|2016年11|履行|
||公司|所的有关规定执行。|日|月15日||

（二）股东的其他承诺
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||承诺时||履行|
|序号|股东名称|承诺内容||承诺期限||
||||间||情况|
|||自本次发行的股份上市之日起36个月内，本公司及本公司||||
||股东贵州||2013|2013年11||
|||的一致行动人不以增持的方式成为罗平锌电的第一大股东||||
||泛华矿业||年01|月15日至|严格|
|1||或控股股东，但罗平锌电现有第一大股东书面同意，或因||||
||集团有限||月16|2016年11|履行|
|||罗平锌电现有第一大股东已经放弃或计划放弃控股权的除||||
||公司||日|月15日||
|||外。||||
||股东贵州|本次交易完成后，本公司控制下的从事铅锌矿产资源开发|2013|2013年11||
||泛华矿业|的公司还拥有3个采矿权证，分别为宏泰矿业落水岩矿区、|年01|月15日至|履行|
|2||||||
||集团有限|宏泰矿业砂岩矿区、玉合矿业矿区。上述矿业权在本次交|月16|2014年11|完毕|
||公司|易完成后12个月内不会有注入罗平锌电的计划。|日|月15日||
||股东贵州||2013|||
|||本次交易完成后，本公司保证罗平锌电在业务、资产、财||||
||泛华矿业||年01||严格|
|3||务、人员、机构等方面的独立性，保证罗平锌电独立于本||长期性||
||集团有限||月16||履行|
|||公司及本公司控制的其他企业。||||
||公司||日|||
|||1、本公司合法持有普定县向荣矿业有限公司（下称"向荣||||
|||矿业"）和普定县德荣矿业有限公司（下称"德荣矿业"）股||||
||股东贵州||2013|||
|||权，未向任何第三方转让、也未在向荣矿业和德荣矿业股||||
||泛华矿业||年01||严格|
|4||权上设置质押等任何第三方权利。2、本公司所持向荣矿业||长期性||
||集团有限||月16||履行|
|||和德荣矿业股权不存在被司法冻结或其他权利限制情形，||||
||公司||日|||
|||该部分股权权属转移不存在法律障碍及可预见的法律风||||
|||险。||||
|||1、在本公司持有罗平锌电股份超过5%的前提下，若本公||||
|||司控制的其他矿业公司的铅锌矿依法达到开采和生产条件,||||
||股东贵州||2013|||
|||在价格公允的前提下，本公司将确保该等矿业公司的产品||||
||泛华矿业||年01||严格|
|5||优先委托罗平锌电代理销售。2、在本公司持有罗平锌电股||长期性||
||集团有限||月16||履行|
|||份超过5%的前提下，若本公司控制的其他矿业公司的铅锌||||
||公司||日|||
|||矿依法达到开采和生产条件，本公司出售或处分该等矿业||||
|||公司股权时,罗平锌电在同等条件下享有优先购买权。||||
||股东贵州||2013|||
|||本公司最近五年内未受过重大行政处罚、刑事处罚，不存|||严格|
|6|泛华矿业||年01|长期性||
|||在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。|||履行|
||集团有限||月16|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司||日|||
|||1、本公司所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，||||
|||有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与||||
||股东贵州||2013|||
|||印章皆真实、有效，复印件与原件相符。2、本公司保证所||||
||泛华矿业||年01||严格|
|7||提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存||长期性||
||集团有限||月16||履行|
|||在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料||||
||公司||日|||
|||和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律||||
|||责任。||||
|||1、向荣矿业和德荣矿业2013 年度、2014 年度、2015 年||||
|||度经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计数不低于中||||
|||介机构为本次交易出具的盈利预测审核报告和资产评估报||||
|||告中向荣矿业和德荣矿业该年盈利预测的净利润合计数。||||
|||根据中介机构目前已进行的预评估情况，原则上向荣矿业||||
||股东贵州|和德荣矿业2013年度、2014年度、2015年度的净利润合|2013|2013年1||
||泛华矿业|计数分别不低于2,497.32万元、5,389.29万元和8,364.49万|年01|月1日至|严格|
|8||||||
||集团有限|元。在本次交易完成后，若向荣矿业和德荣矿业2013年至|月16|2016年7|履行|
||公司|2015年三年累计计算的净利润总额未达到上述三年承诺净|日|月31日||
|||利润合计数，实际利润数与承诺利润数的差额部分由本公||||
|||司以现金方式在罗平锌电2015年年度报告出具之日起三个||||
|||月内一次补足。2、具体利润承诺金额和补偿方式待评估报||||
|||告、盈利预测报告正式出具之后由罗平锌电与本公司签订||||
|||利润补偿协议并以最终的利润补偿协议为准。||||
||股东贵州||2013|||
|||我公司系依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在根||||
||泛华矿业||年03||严格|
|9||据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其章程的规||长期性||
||集团有限||月21||履行|
|||定需要终止的情形。||||
||公司||日|||
|||1、纳入本次交易资产范围的房屋建筑物，产权为我公司所||||
||股东贵州||2013|||
|||有，不存在产权纠纷；2、我公司将在资产交割日之前按照||||
||泛华矿业||年03||严格|
|10||相关法律规定，为上述房屋建筑办理产权证书，费用由我||长期性||
||集团有限||月21||履行|
|||公司承担；3、如因房屋建筑物产权纠纷、产权手续不完善、||||
||公司||日|||
|||违规建设等造成任何损失的，由我公司依法承担相应责任。||||
|||在本次交易结束后，我公司及控制的企业将尽可能减少与||||
||股东贵州|上市公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因|2013|||
||泛华矿业|发生的关联交易，我公司承诺将遵循市场化的原则，按照|年03||严格|
|11||||长期性||
||集团有限|有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定|月21||履行|
||公司|履行关联交易决策程序，保证不通过关联交易损害上市公|日|||
|||司及其股东的合法权益。||||
|||我公司拟出售的普定县德荣矿业有限公司、普定县向荣矿||||
||股东贵州||2013|||
|||业有限公司（以下称"标的公司"）资产权属清晰，不存在质||||
||泛华矿业||年03||严格|
|12||押、司法冻结等权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或||长期性||
||集团有限||月21||履行|
|||潜在纠纷，转让不存在重大法律障碍。且上述标的公司不||||
||公司||日|||
|||存在对外担保、尚未了结的重大仲裁、诉讼等或有事项。||||
||股东贵州|1、在《盈利补偿协议书》约定的补偿期间届满（即2015|2013|2013年1|严格|
|13||||||
||泛华矿业|年12月31日）后30日内，由贵公司聘请具有证券资格的|年06|月1日至|履行|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||集团有限|评估机构对德荣矿业和向荣矿业以2015年12月31日为基|月15|2016年7||
||公司|准日的净资产进行评估，并出具评估报告，本公司无条件|日|月31日||
|||接受该评估结果。2、本公司承诺，若两家标的公司的净资||||
|||产评估值之和扣除业绩补偿期间内（即2013年1月1日至||||
|||2015年12月31日）标的公司增资、减资、接受赠与以及||||
|||利润分配影响后的数值（下称"标的公司期末调整后的价值||||
|||"）小于此次并购标的公司作价（即人民币630,000,000元），||||
|||且小于金额的绝对值大于根据《盈利补偿协议书》的约定||||
|||已补偿和/或应当补偿的金额（下称"补偿期限内已补偿金额||||
|||"），则本公司将另行以现金方式补偿给贵公司。另需补偿||||
|||的现金金额=【此次并购标的公司作价（即人民币||||
|||630,000,000元）-标的公司期末调整后的价值】-补偿期限||||
|||内已补偿金额。3、本承诺函自《盈利补偿协议书》生效之||||
|||日起生效。||||
|||1、在本公司/本人及一致行动人直接持有或控制的罗平锌电||||
|||股份超过5%的前提下，若本公司/本人目前已控制的其他矿||||
|||业公司的铅锌矿依法达到开采和生产条件，本公司/本人将||||
|||在其投入开采和生产后的12个月内向独立第三方或罗平锌||||
|||电出售该等矿业公司股权，罗平锌电在同等条件下享有优||||
||股东贵州||2013|||
|||先购买权。2、在第一条承诺的基础上，在本公司/本人及一||||
||泛华矿业||年09||严格|
|14||致行动人直接持有或控制的罗平锌电股份超过5%的前提||长期性||
||集团有限||月16||履行|
|||下，本公司/本人及其控股、实际控制的其他企业将来不会||||
||公司||日|||
|||以任何形式直接或间接地新增与罗平锌电在水力发电、铅||||
|||锌等有色金属的开采、锌冶炼及其延伸产品的生产与销售||||
|||业务上构成实质性竞争的业务。3、若本公司/本人违反上述||||
|||承诺而给罗平锌电及其他股东造成的损失将由本公司/本人||||
|||承担。||||
|||根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字||||
|||[2013]第6-1 号《采矿权评估报告书》，芦茅林铅锌矿2016||||
|||年度、2017年度的产量预测数分别为40万吨、50万吨，||||
|||扣除非经常性损益后的净利润预测数分别为4,794.71万元、||||
|||5,402.78万元。泛华矿业承诺：2016年度、2017年度芦茅||||
||股东贵州|林铅锌矿经审计机构确认的实际产量分别不低于40万吨、|2013|2013年4||
||泛华矿业|50万吨。若芦茅林铅锌矿2016年度、2017 年度经审计机|年09|月3日至|严格|
|15||||||
||集团有限|构确认的实际产量低于上述承诺值，泛华矿业将自罗平锌|月16|2018年5|履行|
||公司|电相应年度审计报告出具之日起10 个工作日内以现金方|日|月15日||
|||式向罗平锌电作出补偿。具体补偿金额的计算公式为：第N||||
|||年的补偿金额=向荣矿业第N年的净利润预测数×（芦茅林||||
|||铅锌矿第N年的产量预测数-芦茅林铅锌矿第N年的实际产||||
|||量）÷芦茅林铅锌矿第N年的产量预测数（其中，N=2016||||
|||或2017）。本承诺函自《盈利补偿协议书》生效之日起生效。||||
||股东贵州|1、自本次重组完成后36个月内，本公司承诺贵公司董监|2013|2013年11||
||||||严格|
|16|泛华矿业|高的选派和表决方式）仍按现行《章程》规定执行。贵公|年08|月15日至||
||||||履行|
||集团有限|司的治理结构即董事会、监事会的组成人数和设置不发生|月26|2016年11||

|||||
|-|-|-|-|
|公司|变更，且董事长、副董事长和独立董事、监事会主席和职|日|月15日|
||工监事不发生变更，仅高级管理人员增加不超过1名。2、|||
||本公司在第一条的前提下，将行使董事、监事的提名权和|||
||高级管理人员的推荐权，并承诺就董事会董事候选人的提|||
||名不超过2名（1名为矿业专家，1名为财务专家），且不|||
||作为董事长、副董事长和独立董事候选人；监事会监事候|||
||选人的提名不超过1名，且不作为监事会主席和职工监事|||
||候选人，并按照贵公司章程的规定经股东大会选举产生和|||
||任职；副总经理级别的高级管理人员候选人的推荐不超过1|||
||名，经董事会聘任后任职，分管事务由董事会决定。3、除|||
||第一项人员的提名和推荐外，自本次重组完成后36个月内，|||
||本公司不以任何方式直接或间接增加在贵公司董事会、监|||
||事会和经营管理层的席位或者控制力，亦不改变贵公司现|||
||有的治理结构和运作规范。|||

（三）经保荐机构核查，截至本核查意见出具之日，上述承诺均得到严格履行。
（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司也不存在对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份上市流通安排
（一）本次限售股份可上市流通日为2016年11月16日；
（二）公司本次申请解除限售的数量为185,586,427股,占公司目前已发行股份的68.27%；
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为 2名，分别为：罗平县锌电公司和贵州泛华矿业集团有限公司。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||本次解除限|||||
|||||||||||||本次实际可上市流通股数（股）|||
||||||所持限售股|）||本次解除限||售股数量占||||备|
||序号||股东全称||||||||||||
||||||份总数（股|||售数量（股）||公司股份总||||注|
|||||||||||数的比例|||||
|1||罗平县锌电公司||97,597,600|||97,597,600||35.90%||78,597,600||备注1||
|2||贵州泛华矿业集团有限公司||87,988,827|||87,988,827||32.37%||8,827||备注2||
|合 计||||185,586,427|||185,586,427||68.27%||78,606,427||||

备注1：
罗平县锌电公司持有97,597,600股限售股份中的19,000,000股被依法冻结，被冻结原因及股数如下：
（1）罗平县锌电公司于 2016年 5月 6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押手续，将其持有公司的 4,190,000股股份质押给太平洋证券股份有限公司；
（2）罗平县锌电公司于 2016年 10月 21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押手续，将其持有公司的 3,680,000股股份质押给太平洋证券股份有限公司；
（3）罗平县锌电公司于2016年10月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押手续，将其持有公司的 3,680,000股股份质押给太平洋证券股份有限公司；
（4）罗平县锌电公司于 2016年 10月 27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押手续，将其持有公司的 7,450,000股股份质押给太平洋证券股份有限公司。
罗平县锌电公司上述19,000,000股质押股份待解除冻结后方可上市，故本次限售股份实际可上市流通的数量为 78,597,600股，占公司总股本的28.91%。
备注2：
（1）泛华矿业于2016年3月1日及3月17日分别完成第一期和第二期非公开可交换公司债券的发行，每期募集资金人民币3亿元，总募集金额人民币 6亿元，债券简称分别为“16泛华债01”和“16泛华债02”，债券期限2年，存续期内票面年利率为8%，每期债券发行结束之日起满11个月后的第一个交易日进入换股期（即分别从2017年2月1日和2月17日后的第一个交易日进入换股期）。泛华矿业本次发行可交换公司债券所质押的股份总数为4000万股，占其持有本公司股份总数的45.46%，占公司总股本的14.71%。进入换股期后，泛华矿业可能因投资者选择换股而减少股份。按本次可交换债券用于交换的股票数量上限 4000万股测算，本次可交换债券全部完成换股后，则泛华矿业持有本公司的股份将为47,988,827股,持股比例为17.65%。
（2）泛华矿业在实施非公开可交换公司债券发行完毕后，持有 47,988,827股限售股份中的47,980,000股被依法冻结，被冻结原因及股数如下：
①泛华矿业于2016年5月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押手续，将其持有的5,000,000股股份质押给东方证券股份有限公司；
②泛华矿业于2016年5月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押手续，将其持有公司的1,000,000股股份质押给齐鲁证券（上海）资产管理有限公司；
③泛华矿业于 2016年 5月 20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押手续，将其持有公司的3,000,000股股份质押给东方证券股份有限公司；
④泛华矿业于 2016年 7月 26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押手续，将其持有公司的 31,250,000股股份质押给华融证券股份有限公司；
⑤泛华矿业于 2016年 7月 29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押手续，将其持有公司的4,750,000股股份质押给华融证券股份有限公司；
⑥泛华矿业于2016年10月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押手续，将其持有公司的2,980,000股股份质押给华融证券股份有限公司。
泛华矿业上述87,980,000股质押股份待解除冻结后方可上市，故本次限售股份实际可上市流通的数量为8,827股，占公司总股本的0.0032%。
本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减||本次变动后||
||||增加（股）|减少（股）|||
||数量|比例|||数量|比例|
|一、有限售条件股份|185,634,227|68.29%||185,586,427|47,800|0.02%|
|2、国有法人持股|97,597,600|35.90%||97,597,600|0|0.00%|
|3、其他内资持股|88,036,627|32.39%||87,988,827|47,800|0.02%|
|其中：境内法人持股|87,988,827|32.37%||87,988,827|0|0.00%|
|境内自然人持|||||||
||47,800|0.02%|||47,800|0.02%|
|股|||||||
|二、无限售条件股份|86,206,600|31.71%|185,586,427||271,793,027|99.98%|
|1、人民币普通股|86,206,600|31.71%|185,586,427||271,793,027|99.98%|
|三、股份总数|271,840,827|100.00%|185,586,427|185,586,427|271,840,827|100.00%|

四、保荐机构核查意见
经核查，兴业证券股份有限公司认为：罗平锌电本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查报告出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。兴业证券对罗平锌电此次限售股份上市流通无异议。
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股本结构表和限售股份明细表；
4、保荐机构的核查意见。
特此公告。
云南罗平锌电股份有限公司
董事会
2016年11月 11日