证券代码：002716 证券简称：金贵银业 公告编号：2019-004郴州市金贵银业股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”或“我公司”或“金贵银业”）于 2018年 12月 26日收到深圳证券交易所中小板问询函【2018】第 898号《关于对郴州市金贵银业股份有限公司的问询函》（以下简称“问询函”），我公司高度重视，组织相关部门和有关人员，对问询函所询问题，公司逐项进行了认真核查，现将回复内容公告如下：
2018年 12月 22日，你公司披露公告称，公司实际控制人曹永贵控股的金江地产曾向上海汐麟融资 1.6亿元，而曹永贵在没有召开董事会、股东大会等法定流程情况下违规私自加盖你公司公章就上述借款事项提供连带责任担保。
我部对上述事项表示高度关注，请你公司认真核查并就以下事项作出说明：
1、公告显示，由于金江地产未按期归还上海汐麟的借款构成债务违约，上海汐麟就上述事项提起诉讼，同时要求你公司承担连带担保责任，且你公司因该项诉讼部分银行账户被冻结，冻结金额
1,936.67万元。请补充说明以下事项：
（1）上述诉讼事项发生时间、你公司银行账户被冻结时间，你公司是否存在信息披露不及时的情形。
公司回复：
1、经公司自查，诉讼事项发生时间：
1）上海汐麟提起诉讼时间：2018年 10月 17日，上海汐麟以保证合同纠纷为案由，向北京市第三中级人民法院起诉公司。
2）公司收到《应诉通知书》和《传票》时间：2018年 11月 11日、 11月 13日，北京市第三中级人民法院分别向公司发出案号为（2018）京 03民初 795号的《应诉通知书》和《传票》。
2、银行账户被冻结时间：
经公司核实，上述银行账户冻结时间 2018年 11月 21日，公司被冻结银行账户余额为 19,366,734.36元。
3、是否存在信息披露不及时的情形
公司接到法院和银行通知后，因公司管理层对上海汐麟担保事项一无所知，为对投资者负责，保证信息披露的真实、准确和完整，必须核实诉讼原因和事情的来龙去脉，因此立即组织工作组向实际控制人及金江地产相关人员进行核实和自查，因金江地产有关人员出差及人员工作变动，工作组花费了较长的一段时间查证有关情况，在此期间于 2018年 12月 14日收到深圳证券交易所中小板问询函【2018】第 872号《关于对郴州市金贵银业股份有限公司的问询函》询问此事，我公司于 2018年 12月 22日发布公告，披露了事项的来龙去脉。后
续，上海汐麟指出，当时公司召开董事会签订的时候有进行拍照和视频等问题，公司对相关人员进行了核实，此次董事会决议签字只有四名董事在现场，独立董事并未到现场，且经核对字迹，两名独立董事签字明显属于伪造。其中两名董事许军和张平西为公司控股股东曹永贵的关联方，根据相关法律法规，在召开审议关联担保等关联交易的董事会时，关联董事回避表决，独立董事需要发表同意的独立意见并公告，因此公司认定此次董事会的过程和决议均是无效的。公司最终认定此次违规担保为实际控制人曹永贵在没有召开董事会、股东大会等法定流程的情况下违规私自加盖了金贵银业公章，上海汐麟明知上述担保未履行金贵银业董事会、股东大会等法定程序，未公告，独立董事没有发表同意的独立意见，不符合公司法和金贵银业公司章程规定，在未经金贵银业追认的情况下，仍然借款给金江地产，公司认定担保无效，公司不应当承担担保责任。但最终需由法院判决结果为准。
同时，被司法保全的银行账号金额占比较小，且上述被冻结的银行账户不属于公司用于日常收支结算的主要银行账户，公司生产经营正常。
综上所述，公司认为上述诉讼事项未达到应披露事项标准。
（2）结合你公司上述被冻结银行账户余额、货币资金余额等因素详细分析上述银行账户被冻结是否属于本所《股票上市规则（2018年修订）》第 13.3.1条第（二）项规定的“公司主要银行账号被冻结”应被实施其他风险警示的情形，及其主要原因。请律师核查并发表明确意见。
公司回复：《股票上市规则（2018年修订）》第 13.3.1条规定：“上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；（二）公司主要银行账号被冻结；（三）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；（五）本所认定的其他情形。”
公司被冻结银行账户余额为19,366,734.36元，占截至2018年9月30日总资产的0.21%，占公司截至2018年9月30日净资产的0.51%，占公司截至2018年9月30日货币资金余额的1.55%，所占比例较小。公司在用银行账户131个（不含本年已注销的账户），公司被冻结的银行账户共5个，占公司银行账户总数的3.82%，比例较低，且上述被冻结的银行账户不属于公司用于日常收支结算的主要银行账户，公司生产经营正常。
2019年1月14日，公司收到北京市第三中级人民法院民事裁定书【(2018）京03民初795号】，北京市第三中级人民法院依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第一百六十六条第一款第二项之规定，裁定解除对上述被冻结的公司银行账号的司法保全措施，公司被司法冻结的银行账号已经全部解除冻结。
综上所述，公司不存在《股票上市规则》第13.3.1条第（二）款规定的“公司主要银行账号被冻结”应被实施其他风险警示的情形。
2、结合你公司目前资产负债率、流动比率、速动比率、可动用货币资金余额、未来一年内即将到期债务情况等因素详细分析说明你公司偿债能力，并分析说明你公司目前是否存在流动性紧张的情况。
公司回复:截至 2018年 9月 30日，公司资产负债率为58.29%，流动比率为1.86，速动率为0.78。
截至 2018年 9月末公司短期债务、一年内需偿付的短期债务合计 228,011.18万元，债务结构具体如下：
单位：万元
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|项目|短期借款||交易性金融负债||一年内到期 的非流动负债||应付票据||合计||
|2018年第四季度||-||-||3,042.03||13,700.00||16,742.03|
|2019年第一季度||40,313.53||-||37,820.57||48,800.00||126,934.10|
|2019年第二季度||38,200.00||5,000.00||11,328.03||7,700.00||57,228.03|
|2019年第三季度||-||-||10,156.51||16,950.00||27,106.51|
|合计|78,513.53||5,000.00||62,347.65||87,150.00||228,011.18||

截至 2018年 12月 21日，公司受限资金余额与非受限资金余额分别为 127,328.16万元和 19,173.44万元（其中受限货币资金全部为保证金和因本次担保事项而被冻结的五个银行账户中的资金）。
截至 2018年 9月 30日，公司获得主要贷款银行的授信总计为685,000万元，已使用银行授信总额为509,677万元，尚余额度175,323万元。
从公司资产负债率、流动比率、速动比率可以看出，公司有较好的偿债能力。
公司属于资金密集型企业，今年以来，由于宏观金融政策的变化，市场存量资金趋紧，部分外地银行贷款到期后不再续贷。同时公司实
际控制人高比例股权质押，也对公司融资产生了不利影响。加之采购
原料增加预付账款、预收货款减少，公司在第三季度，现金及现金等价物净增加额出现较大负增长，现金及现金等价物净增加额为 -78,122.66万元（，其中经营活动产生的现金流量净额-3,000.79万元）。
公司出现流动性资金暂时紧张。
公司内部建立了资金集中管理体系。公司目前生产正常，有稳定的营业收入和现金流，流动性资金紧张有所缓解。
3、公告称，你公司内部控制制度健全。结合曹永贵在未履行法定程序下私自加盖你公司公章，详细分析你公司内部控制制度健全的合理性，你公司内部控制是否能够有效防范管理层舞弊。请会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
1）公司章程公司章程第四十一条规定：对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
2）第一百二十四条规定：董事会发现股东或者实际控制人有侵占公司资产行为时应启动对股东或者实际控制人所持公司股份“占用即冻结”的机制，即发现股东或者实际控股人侵占资产时应立即申请司法冻结股东所持公司股份，凡侵占资产不能以现金清偿的，通过变现股份偿还。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、
董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助股东占用公司资金的董事、监事和高级管理人员，公司应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、监事或者高级管理人员应予以罢免。
3）公司制定了《对外担保管理制度》第十七条规定对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
《公司对外担保管理制度》第十九条规定：公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见。
《公司关联交易管理制度》第七条规定：公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，公司董事、监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助。公司为其他关联方提供财务
资助的，无论金额大小都应提交股东大会审议且关联股东须回避表决。
《公司独立董事管理制度》第十八条规定：独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：重大关联交易（指本公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5%的关联交易，该事项须经全体独立董事的二分之一以上同意方能提交股东大会讨论）；公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
天健会计师事务所分别于 2014年和 2016年对公司出具了《内部控制审计报告》，2014年至 2017年,招商证券股份有限公司对公司出具了《关于公司内部控制自我评价报告的核查意见》，上述报告和核查意见均体现公司内部控制制度是健全的，能够有效防范管理层舞弊。
针对此次实际控制人私自加盖公司公章，公司认为实际控制人同时兼任公司董事长和法定代表人，在实际工作中确实存在对实际控制人的内部控制落实不到位的情况，为此公司进一步完善了《公章管理制度》有关条款，堵塞漏洞，规定实际控制人及其关联方需要加盖公司公章事项，需经过公司董事会秘书及公司内部审计负责人审核签字后，并根据该事项具体内容，履行公司内部决策流程方能实施，杜绝此类事件的再次发生。
4、你公司认为应予以说明的其他事项。
公司回复：无。
特此公告。
郴州市金贵银业股份有限公司董事会
2019年 1月 26日