关于步步高商业连锁股份有限公司
2017年第五次临时股东大会的
法律意见书
二零一七年十一月
致：步步高商业连锁股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司 2017年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并发表本法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《步步高商业连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。
本所律师声明如下：
（一）本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本所律师的文件的正本以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
（三）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
为发表本法律意见，本所律师依法查验了公司提供的下列资料：
1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体报纸和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）的与本次股东大会有关的通知等公告事项；
2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书等；
3、本次股东大会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及相关资料；
4、本次股东大会会议文件、表决资料等。
鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就本次股东大会发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、2017年 11月 14日，公司第五届董事会第六次会议审议通过《关于召开公司2017年第五次临时股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。
经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于 2017年 11月 15日在中国证监会指定媒体报纸和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）上分别公告了关于召开本次股东大会的通知，该等通知公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、股权登记办法等事项。
2、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于2017年11月30日（星期四）下午14:00在湖南省湘潭市韶山西路309号步步高大厦公司会议室召开，会议由董事刘亚萍主持。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为 2017年 11月 30日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票时间为2017年11月29日15:00至2017年11月30日15:00的任意时间，全体股东可以在网络投票时间内通过深圳证券所的交易系统或者互联网投票系统行使表决权。
本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格及会议召集人资格
1、现场会议
经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 4名，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持有表决权股份总数484,520,049股，占本次股东大会股权登记日有表决权公司股份总数（863,903,951股）的56.0849%。
经查验，除上述股东及股东代理人以外，出席/列席本次股东大会的还有公司现任在职的部分董事、监事、其他高级管理人员及本所律师，该等人员具有法律、
法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。
本所认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。
2、网络投票
根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共 1人，共计持有公司有表决权股份 33,967,391股，占本次股东大会股权登记日公司有表决权股份总数（863,903,951股）的3.9318%。
通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验证。
3、会议召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。
本所认为，本次股东大会的召集人资格合法有效。
三、本次股东大会临时提案的情况
经查验，本次股东大会未有增加临时提案的情况。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
1、现场会议
经查验，本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东大会对提案进行表决前，推举了两名股东代表参加计票和监票。出席会议股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案进行了审议及表决。表决结束后，由会议推举的股东代表、公司监事代表与本所律师共同负责计票、监票。会议主持人在现场宣布了现场表决情况和结果。
2、网络投票
网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。
3、表决结果
在本所律师的见证下，公司股东代表及监事代表一起，在合并统计议案的现场投票和网络投票表决结果的基础上，确定了议案最终表决结果，具体如下：
1、审议通过了《关于向关联方购买资产的议案》
表决情况：同意 121,092,839股，占出席会议有效表决股数的100%，反对 0
股，占出席会议有效表决股数的0％；弃权0股，占出席会议的有效表决股数的0％。
本议案属关联交易，关联股东步步高投集团股份有限公司、张海霞已回避表决。
其中中小股东总表决情况为：同意 33,967,591股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0％。
2、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
表决情况：同意 518,487,440股，占出席会议有效表决股数的100%，反对 0股，占出席会议有效表决股数的0％；弃权0股，占出席会议有效表决股数的0％。
其中中小股东总表决情况为：同意 33,967,591股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0％。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会并参与该项议案表决的非关联股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
3、审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
表决情况：同意 518,487,440股，占出席会议有效表决股数的100%，反对 0股，占出席会议有效表决股数的0％；弃权0股，占出席会议有效表决股数的0％。
其中中小股东总表决情况为：同意 33,967,591股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0％。
4、审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》
表决情况：同意 518,487,440股，占出席会议有效表决股数的100%，反对 0股，占出席会议有效表决股数的0％；弃权0股，占出席会议有效表决股数的0％。
其中中小股东总表决情况为：同意 33,967,591股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0％。
5、审议通过了《关于修改<独立董事工作制度>的议案》
表决情况：同意 518,487,440股，占出席会议有效表决股数的100%，反对 0股，占出席会议有效表决股数的0％；弃权0股，占出席会议有效表决股数的0％。
其中中小股东总表决情况为：同意 33,967,591股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0％。
6、审议通过了《关于修改<关联交易关联办法>的议案》
表决情况：同意 518,487,440股，占出席会议有效表决股数的100%，反对 0股，占出席会议有效表决股数的0％；弃权0股，占出席会议有效表决股数的0％。
其中中小股东总表决情况为：同意 33,967,591股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0％。
7、审议通过了《关于修改<募集资金使用管理办法>的议案》
表决情况：同意 518,487,440股，占出席会议有效表决股数的100%，反对 0股，占出席会议有效表决股数的0％；弃权0股，占出席会议有效表决股数的0％。
其中中小股东总表决情况为：同意 33,967,591股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0％。
本所认为，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
(本页以下无正文，下页为签章页)
（本页无正文，系《湖南启元律师事务所关于步步高商业连锁股份有限公司 2017年第五次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
湖南启元律师事务所
（盖章）
负责人： 律师：____________
丁少波 朱志怡
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徐 樱