2014年,我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定,积极履行职责,恪尽职守,认真审议公司董事会各项议案,从客观、公正立场出发,作出独立判断。现将2014年度的履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事,我们均拥有专业资质及能力,在从事的专业领域积累了丰富的经验,不存在影响独立性的情况。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下:章永福先生，曾风帆集团副董事长兼副总经理，保定金风帆蓄电池公司总经理，保定市人民政府副市长，保定市人大常委会副主任，已退休，于2013年4月10日起担任公司独立董事。
刘福垣先生，曾任宁波市副市长。1997年11月任国家计委经济研究所所长，现任中国人力资源开发研究会会长，兼任中国区域经济学会常务副会长。于2014年3月28日起担任公司独立董事。
张华民先生，曾任大连化物所燃料电池工程中心主任、研究员，大连化物所所长助理、质子交换膜燃料电池研究组组长、研究员，现任大连融科储能技术发展有限公司副总经理、总工程师，大连化物所储能技术研究部部长、研究员，国家发改委能源局“国家能源液流储能电池技术重点实验室”主任，国家发改委“国家地方联合液流储能电池技术工程研究中心”主任。于2014年11月12日起担任公司独立董事。
郭世昌先生，曾任张家口市委副书记，沧州市政府市长，河北省建委主任，河北省政府副省长、省政府顾问，已退休。于2013年4月10日至2014年3月27日担任公司独立董事。2014年2月11日因个人原因向公司提交辞呈，在公司未完成独立董事补选工作之前继续履行独立董事职责。
周春林先生，曾任电子工业部第十三研究所党委书记兼副所长，现任电子工业部第十八研究所所长、党委书记、中国化学与物理电源行业协会理事长。于2013年4月10
日至2014年11月11日担任公司独立董事。2014年7月31日因个人原因向公司提交辞呈，在公司未完成独立董事补选工作之前继续履行独立董事职责。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会情况
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|姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|章永福|7|7|0|0|
|刘福垣|6|6|0|0|
|张华民|1|1|0|0|
|郭世昌|2|1|1|0|
|周春林|7|6|1|0|

公司2014年度共召开了7次董事会会议，独立董事均出席会议并充分履行职责，在会前认真审阅了议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解，充分利用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理化建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。
2、出席股东大会情况
公司独立董事章永福、刘福垣、郭世昌、周春林出席了公司2013年度股东大会；章永福、刘福垣、周春林出席了2014年第一次临时股东大会；章永福、刘福垣、张华民、周春林出席了2014年第二次临时股东大会。
3、现场考察及公司配合独立董事工作情况
2014年1月，公司组织郭世昌、章永福和周春林与公司年审会计师对年报初审意见进行了交流；然后听取了经理层对公司生产经营情况、项目建设情况、内部控制情况的说明；对公司拟定的股权激励计划草案进行了讨论，同意提交董事会审议。
2014年3月，公司组织章永福、刘福垣及周春林考察了位于徐水大王店工业区的风帆产业园区，参观了募投项目之一的500万只免维护铅酸蓄电池项目，并就该项目与项目组成员进行了交流，提出了建设性意见；参观了第二个500万项目的厂房，对项目组
提出要在保证项目建设进度的情况下严格遵守项目建设“三同时”原则。
2014年7月，章永福、刘福垣和周春林来到公司，听取了总经理刘宝生对公司上半年情况的介绍。
2014年8月，张华民参观了风帆研究院及产业园区，并于公司技术人员进行了交流。
作为国内的能源专家，张华民向公司提出了富有建设性的意见。
在公司定期报告的编制及审议重要事项过程中，独立董事认真听取公司管理层对相关事项介绍，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
2014年,我们对以下关联交易事项发表了独立意见:
1、审议了公司日常关联交易事项，包括向中船重工财务有限公司借款事项、从保定美新蓄电池隔板制造有限公司采购隔板事项、向淄博火炬能源有限责任公司出售合金的事项，并发表了独立意见；
2、审议了与派瑞科技有限公司进行的对外投资设立公司事项，并发表的独立意见。
（二）对外担保情况
2014年10月,我们审查了为公司为风帆美新隔板及风帆光伏能源提供的综合授信担保，我们认为本次担保风险是可控的，不存在损害公司利益的情况。
(三)募集资金使用情况
2014年10月,我们对公司使用不超过13,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金进行了审查，认为此次补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出；
不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
(四)董事的选举高级管理人员提名
年内，我们对独立董事候选人刘福垣、张华民，董事候选人高绪文、李庆进行了审核，并认为他们不存在违反相关不得担任董事的情况。
公司聘任王建新副总经理为公司的常务副总经理，我们对此进行了审核，认为他具备与其行使职权相适应的专业素质和职业操守，并且不存在违反相关不得担任高级管理人员的情况。
(五)业绩预告及业绩快报情况
2014年，我们对公司2013年业绩预增公告及2014年半年度业绩快报进行了审核，公司编制的业绩预告及业绩快报符合监管规定。
(六)现金分红及其他投资者回报情况
我们对就公司董事会提出的2013年度利润分配预案发表了独立意见,公司提出的2013年度利润分配预案符合《公司章程》既定的现金分红政策,符合公司实际情况,既给投资者以合理的投资回报,又为公司经营需要保留了流动资金。
(七)公司及股东承诺履行情况
2014年度,公司尚在履行中的承诺为：
1、2013年非公开发行股票，控股股东承诺所认购股票的限售期为3年；
2、大股东将旗下电池资产和业务资产注入公司的承诺。
经我们核查，控股股东履行了上述承诺，由于第二项承诺的履行时间存在较大的不确定性，我们将保持与公司及控股股东沟通，持续关注此事，如有实质进展，将督促公司及时履行披露义务。
(八)信息披露的执行情况
为了切实维护广大投资者的合法权益,我们及时学习新出台的信息披露相关规则,对公司的信息披露的程序和内容进行有效的监督和核查,确保公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及其他配套规则的规定,真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。2014年度,公司及相关信息披露义务人按照相关法律、法规,认真履行了信息披露义务。
(九)内部控制的执行情况
2014年度我们按照中国证监会的相关要求进一步督促公司完善法人治理结构、加强公司的规范化运作、完善公司的内部控制制度。公司已按照财政部等五部委制定的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》的基本要求,并结合公司实际情况,
建立和完善了财务报告内部控制。本年度公司结合管理提升工作,进一步加强了整体风险管控水平。
我们审阅了公司《2013年度内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》,未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
2014年度,公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作,认真履行职责。
公司董事会全年召开了七次会议:审议公司2013年年度报告、实施限制性股票激励计划、修订《公司章程》等45项议题，促进了公司各项经营活动的顺利开展。
董事会战略委员会在公司主营业务发展战略、增强核心竞争力，未来发展规划等方面与公司管理层进行了充分的沟通协商，并对公司发展战略、“十三五规划”、项目建设提出了合理化建议。
董事会审计委员会主要开展的工作包括:公司2013年度、2014年一季度、半年、三季度报告财务报告审议，针对年审会计师的工作进行监督与评价。
董事会薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员的绩效进行了考核；制订并实施了《风帆股份有限公司限制性股票激励计划》，完善了公司薪酬管理体系。
董事会提名委员会对本年度提名的独立董事、董事候选人资格及高级管理人员履历进行了详细了解,确认其符合法律法规关于上市公司董事、高级管理人员任职资格的规定,并履行了相关审批程序。
四、总体评价和建议
在报告期内,我们严格按照各项法律法规的规定与要求,勤勉尽职、认真审阅每次董事会的各项议案,能够独立、客观、审慎地行使表决权,公正的发表独立意见,维护了公司和股东的合法权益,同时对公司对外担保、财务报告等情况进行了核查和监督,关注公司在媒体和网络上披露的重要信息,保持与公司管理层的及时沟通。
新的一年,我们将继续以诚信、勤勉、审慎、务实的态度行使独立董事的权利、履行独立董事的义务,本着为公司整体利益和全体股东、特别是中小股东负责的精神,加强与公司董事会、监事会及管理层的沟通,切实发挥独立董事的作用,维护公司及全体股东的合法权益。
（本页无正文，为风帆股份有限公司2014年度独立董事述职报告之签字页）独立董事签名:
章永福 刘福垣 张华民
2015年 3月 25日