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北京市通商律师事务所关于
山东鲁抗医药股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）法律意见书
致：山东鲁抗医药股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《股权激励试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《问题通知》”）等相关法律、法规、规范性文件以及山东省人民政府国有资产监督管理委员会（下称“山东省国资委”）发布的有关国资监管的规定和《山东鲁抗医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）接受山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”或“鲁抗医药”）的委托，担任公司 2019年股票期权激励计划的专项法律顾问。就公司实施 2019年股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本次激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）所涉及的相关事项，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了必要的核查和验证，出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所及本所律师得到如下保证：
1、公司提供给本所及本所律师文件上公司及相关公司印鉴及相关人员印鉴、签字都是真实有效的，且取得了应当取得的授权；
2、公司提供给本所及本所律师的文件均是真实、准确、完整的，文件所记载的内容也均是全面、准确、真实的；该等文件的复印件均与其原件一致，正本与副本一致；
3、公司及相关公司、相关人员向本所及本所律师作出的书面陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、全面和完整的，不存在任何虚假、重大遗漏、误导；
4、公司向本所及本所律师提供的文件资料，均与公司自该等文件资料的初始提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件资料进行任何形式上和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师合理的要求向本所及本所律师提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所及本所律师因该等文件资料或信息的不准确、不完整和/或不全面而影响其对该等文件资料的合理理解、判断和引用。
为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特作如下声明：
1、本《法律意见书》系按照出具之日之前已经发生或存在的事实，依据中国当时或现行有效的法律法规和规范性文件而出具。对于有关政府部门（包括但不限于工商登记管理部门）出具的说明、证明、证照、批复、答复、复函等文件，本所及本所律师只适当核查，对该等政府部门履行公权行为之合法性、正当性并无权利进一步核查，故对于该等文件是否真实、准确、全面、完整不承担任何责任；
2、本所对本《法律意见书》所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于公司向本所提供的文件、资料、所作陈述、说明、确认及承诺，且其已向本所保证该等文件、资料、所作陈述、说明、确认及承诺的真实性、完整性和准确性。
对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖相关政府部门、公司、其他有关单位或其他有关人员出具的证明、说明或承诺以及相关政府部门网站公示信息等相关文件与信息发表意见。
3、本《法律意见书》仅对鲁抗医药实施本计划所涉及的相关法律事项发表意见，并不对其他中介机构所出具的专业报告发表意见；对于本《法律意见书》某些章节引用专业报告内容的，本所及本所律师均依赖于该等中介机构所出具的专业报告。但该等引用并不表明本所及本所律师对该等中介机构所出具的专业报告的真实性和准确性做出任何明示或默示的判断、确认、保证和承诺。
4、如前列文件资料存在法律上的瑕疵或存在其他相反的证据，或前述声明、保证事项不成立、不明确或虚假等，则本《法律意见书》的相关表述与结论需要修正，且本所律师有权根据新的经证实的事实另行出具专项法律意见书进行补充、说明或更正。
5、本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为公司实施本计划必备文件之一，随同其他申请材料提交山东省国资监管部门进行审查，提交上海证券交易所（下称“上交所”）进行公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
6、本《法律意见书》仅供公司为实行本计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
7、本所律师所出具的本《法律意见书》中的“释义”，包括但不限于有关公司、企业、政府机关的简称等，除非文意另有明确所指，与《山东鲁抗医药股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》中释义相同。
基于以上声明与保证，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、主体资格
（一）公司的设立与存续
1、鲁抗医药前身可追溯至 1966年成立的山东新华制药厂第三分厂，1970年该厂更名为山东济宁新华制药厂，1980年更名为济宁抗生素厂。1992年 11月，经山东省经济体制改革委员会鲁体改生字[1992]142号文批准，由济宁抗生素厂作为发起人募集设立山东鲁抗医药（集团）股份有限公司，1993年2月 15日，正式在济宁市工商行政管理局登记注册。1994年3月30日，山东鲁抗医药（集团）股份有限公司更名为山东鲁抗医药股份有限公司。
2、经中国证监会监发字（1997）26、27号文批准，鲁抗医药于 1997年 1月23日向社会公开发行8,000万股A股股票，并于1997年2月26日在上交所挂牌上市。截至本法律意见书出具之日，公司股票简称为“鲁抗医药”，股票代码为“600789”。
3、鲁抗医药现持有山东省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913700001659297311号《营业执照》。该执照记载鲁抗医药的情况如下：名称：山东鲁抗医药股份有限公司；住所：山东省济宁高新区德源路 88号；法定
代表人：彭欣；注册资本：人民币 880,229,735元；企业类型：其他股份有限公司（上市）；经营范围：许可范围的化学原料药及制剂、医药生产用化工原料、辅料及中间体、兽用药加工、制造；饲料添加剂生产、销售（有效期限以许可证为准）。医药包装品（不含印刷品）、食品添加剂（纳他霉素）的制造、加工、销售；医药化工设备制作、安装；医药工程设计；技术开发、咨询、服务；进出口贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4、根据《营业执照》、《公司章程》并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司有效存续，不存在依据有关法律法规需要终止或撤销法人资格的情形，不存在证券违法、违规或需要终止上市资格的其他情形。
（二）符合《股权激励管理办法》的有关要求
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2018年度《审计报告》（上会师报字（2019）第 3116号）、《内部控制审计报告》（上会师报字（2019）第3118号）及公司2016年、2017年、2018年年度报告，并经本所律师检索中国证监会官方网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）及上海证券交易所官方网站（http://www..sse.com.cn/），截至本法律意见书出具之日，鲁抗医药不存在《股权激励管理办法》第七条规定之不得实行股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，鲁抗医药为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据有关法律、法规需要终止或撤销法人资格的情形，不存在证券违法、违规或需要终止上市资格的其他情形。鲁抗医药不存在《股权激励管理办法》第七条规定的情形，因此鲁抗医药具备实施本计划的主体资格。
二、本次激励计划的内容
公司于2019年8月28日召开的第九届董事会第十次会议审议通过了《<山东鲁抗医药股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》。
（一）本次激励计划载明事项
根据《山东鲁抗医药股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），该《激励计划（草案）》由“释义”、“实施激励计划的目的”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配”、“本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期”、“股票期权的行权价格或行权价格的确定方法”、“本计划股票期权的授予条件、行权条件”、“本计划股票期权的调整方法和程序”、“股票期权会计处理”、“股票期权激励计划实施程序”、“公司与激励对象各自的权利义务”、“公司、激励对象发生异动的处理”、“其他重要事项”组成。经本所律师对《激励计划（草案）》的逐项核查，本计划中载明的事项符合《股权激励管理办法》第九条、《股权激励试行办法》第七条的规定。
（二）本次激励计划主要内容
1、股票期权激励计划的标的股票来源
根据《激励计划（草案）》，股票期权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股，符合《股权激励管理办法》第十二条、《股权激励试行办法》第九条的规定。
2、股票期权激励计划标的股票数量
根据《激励计划（草案）》，本计划拟向激励对象授予 2626万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司总股本 88022.97万股的2.98%，符合《股权激励管理办法》第十四条、《股权激励试行办法》第十四条的规定。
3、股票期权激励计划的分配原则
根据《激励计划（草案）》，授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||获授的权益|占授予总量|占股本总额|
|姓名|职务||||
|||数量(万份)|的比例（%）|的比例（%）|
|彭欣|董事长、总经理|86|3.27%|0.10%|
|颜骏廷|董事、副总经理|67|2.55%|0.08%|
|刘松强|董事、副总经理|54|2.05%|0.06%|
|张杰|董事、副总经理|51|1.94%|0.06%|
|赵伟|副总经理|51|1.94%|0.06%|
|王爱煜|副总经理|51|1.94%|0.06%|
|董坤|副总经理|45|1.71%|0.05%|
|刘永革|副总经理|45|1.71%|0.05%|
|崔晓辉|纪委书记|45|1.71%|0.05%|
|董建德|总法律顾问|39|1.48%|0.04%|
|李利|财务负责人|57|2.17%|0.06%|
|田立新|董事会秘书|42|1.60%|0.05%|
|其他人员（250人）||1993|75.89%|2.26%|
|合计||2626|100.00%|2.98%|

上表合计数与个量比例之和有差距系四舍五入所致。
注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
3、在股权激励计划有效期内，董事和高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30%以内，行权时实际收益原则上不超过激励对象薪酬总水平(含股权激励收益)的40%。本计划有效期内相关政策发生调整的，董事会可以根据相关机构规定的调整而修订本条款。
综上，本所律师认为，本次《激励计划（草案）》的上述内容符合《股权激励管理办法》第十四条、《股权激励试行办法》第十五条、第十六条、《问题通知》第三条的规定。
4、本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
（1）本激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期自股票期权授予日起计算，最长不超过 60个月，符合《股权激励管理办法》第十三条、《股权激励
试行办法》第十九条的规定。
（2）本激励计划的授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本计划经华鲁控股集团有限公司批准、报山东省国资委备案、公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。公司应在公司股东大会审议通过后 60日内授出股票期权并完成公告、登记。
公司未能在 60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授出的股票期权失效，符合《股权激励管理办法》第四十四条的规定。
（3）本激励计划的等待期
根据《激励计划（草案）》，等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予的股票期权等待期
为自授予之日起 24个月、36个月、48个月，符合《股权激励管理办法》第三十条、《股权激励试行办法》第二十一条的规定。
（4）本激励计划的可行权日
根据《激励计划（草案）》，本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可行权数量占获|
||行权安排||行权时间|||
||||||授权益数量比例|
|第一个行权期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||34%||
|第二个行权期||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||33%||
|第三个行权期||自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止||33%||

上述内容符合《股权激励管理办法》第三十一条、《股权激励试行办法》第二十条、第二十一条的规定。
（5）本激励计划的禁售规定
根据《激励计划（草案）》，其禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，符合《股权激励管理办法》第十六条、《股权激励试行办法》第三十三条的规定。
5、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次授予的股票期权的行权价格为 6.85元/股。
股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前 1个交易日公司标的股票交易均价，每股 6.85元；
（2）本计划草案公告前 20个交易日公司标的股票交易均价，每股 6.56元；
（3）本计划草案公告前1个交易日公司标的股票收盘价，每股6.78元；
（4）本计划草案公告前 30个交易日内公司标的股票平均收盘价每股 6.49元；
（5）公司2018年度归属于上市公司股东的每股净资产，为3.29元/股。
本所律师认为，以上内容符合《股权激励管理办法》第二十九条、《股权激励试行办法》第十八条的规定。
6、本计划股票期权的授予条件、行权条件
根据《激励计划（草案）》中关于股票期权的获授条件、行权条件、公司业绩考核要求、个人绩效考核要求的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《股权激励管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、《股权激励试行办法》第十条的规定。
7、本计划股票期权的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》中关于股票期权激励计划的调整方法和程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《股权激励管理办法》第四十八条、第五十九条的规定。
8、股票期权会计处理
本次《激励计划（草案）》对股权激励计划的会计处理方法作出了明确说明，并列明了实施激励计划对公司业绩的影响，符合《股权激励管理办法》第九条第（十）项的规定。
9、股票期权激励计划实施程序
根据《激励计划（草案）》中关于股票期权激励计划实施程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《股权激励管理办法》第四十四条至第四十七条、《股权激励试行办法》第二十五条的规定。
10、公司与激励对象各自的权利义务
根据《激励计划（草案）》中关于公司与激励对象各自权利义务的规定，本所律师认为，该等规定没有违反法律、法规、规章及其他规范性文件的相关规定，也没有显失公平的条款。
11、公司、激励对象发生异动的处理
本次《激励计划（草案）》对公司发生异动、激励对象个人情况发生变化、公司与激励对象之间争议的解决事项作出了明确说明，符合《股权激励管理办法》第九条、《股权激励试行办法》第二十九条的规定。
三、法定程序
（一）本计划已履行的程序
1、根据《激励计划（草案）》，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》、《山东鲁抗医药股份有限公司 2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）并提交公司董事会审议，符合《股权激励管理办法》第三十三条的规定。
2、2019年 8月 28日，公司第九届董事会第十次会议审议通过了《<山东鲁抗医药股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》、《山东鲁抗医药股份有限公司 2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019年股票期权激励计划相关事项》等相关议案，符合《股权激励管理办法》第三十四条的规定。
3、2019年 8月 28日，公司第九届监事会第十次会议审议通过了《<山东鲁抗医药股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》、《山东鲁抗医药股份有限公司 2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《山东鲁抗医药股份有限公司 2019年股票期权激励计划激励对象名单》。监事会认为，本次股权激励计划的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《激励计划（草案）》规定的任职资格，其作为公司股票期权
激励对象的主体资格合法、有效，符合《股权激励管理办法》第三十五条的规定。
4、2019年 8月 28日，公司独立董事对《激励计划（草案）》及其摘要进行了认真审核，发表了《关于董事会相关事项的独立意见》。独立董事认为，公司实施本次激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩，同意公司实行本次股票期权激励计划，符合《股权激励管理办法》第三十五条的规定。
（二）本计划后续实施程序
经核查，根据《股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本次股权激励计划尚待履行如下程序：
1、公司应当在召开股东大会前，将本计划经华鲁控股集团有限公司批准、山东省国资委备案。
2、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
3、监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4、公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
5、公司发出召开股东大会的通知。
6、独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
7、股东大会应当对本次股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
8、自股东大会审议通过本次股权激励计划之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已依法履行现阶段应当履行的法律程序，符合《股权激励管理办法》及有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定。公司尚需在依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后，方可实施本次激励计划。
四、本次激励计划激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象确定的依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励试行办法》、《问题通知》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为目前担任公司董事、高级管理人员、中层管理人员、高级技术人员等，不包括独立董事和监事。
（二）激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计 262人，激励对象具体范围包括：1、公司董事、高级管理人员；2、公司中层管理人员；3、公司高级技术人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。本计划涉及的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本计划授予时以及本计划考核期内于公司或公司全资子公司、控股子公司任职并已与任职单位签署劳动合同或聘用合同。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
本所律师认为，激励对象的确定依据和范围符合《股权激励管理办法》第八条、《股权激励试行办法》第十一条及相关法律法规的规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，公司将在《激励计划（草案）》经董事会审议通过后，在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并应当在本公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
五、信息披露
经本所律师核查，公司根据《股权激励管理办法》的规定及时公告了与本次激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、《考核办法》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合《股权激励管理办法》第五十四条的规定。根据《股权激励管理办法》，随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相关规定继续履行信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《股权激励管理办法》第二十一条第（二）款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，公司授予对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件认购公司一定数量股份的权利，只有在公司业绩达到相应财务指标并符合其他行权条件后，激励对象才能根据获授的股权期权购买股份。
此外，根据公司独立董事和监事会意见并经本所律师适当核查，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《股权激励管理办法》第三条的规定。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象包括四名公司董事，分别是彭欣、颜骏廷、刘松强、张杰，在董事会就本次激励计划草案做出决议时，已按照规定回避表决，符合《股权激励管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次激励计划的主体资格；本次激励计划内容符合《股权激励管理办法》等法律法规和《公司章程》的规定；公司已依法履行现阶段应当履行的法律程序，符合《股权激励管理办法》等法律法规的有关规定；本次激励对象的确定符合《股权激励管理办法》等法律法规的有关规定；公司已就本次激励计划履行了现阶段所必要的信息披露义务；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。本次激励计划尚需提交华鲁控股集团有限公司批准、山东省国资委备案并经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
本《法律意见书》正本四份，无副本。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市通商律师事务所关于山东鲁抗医药股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）法律意见书》之签署页）
北京市通商律师事务所(章)
经办律师：___________________
潘兴高
经办律师：___________________
魏晓
负责人：___________________
吴 刚
二〇一九年八月二十八日