证券代码：300332 证券简称：天壕环境 公告编号：2019-020
天壕环境股份有限公司
第三届董事会第三十一次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次董事会会议的召开情况
天壕环境股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一次会议于2019年4月22日上午10:00在公司会议室召开。会议通知于2019年4月11日以电话、书面形式发出。会议应到董事8人，实到董事8人。会议由董事长陈作涛主持，部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集及召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
全体董事经审议通过了以下议案：
1、以 8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<2018年度总经理工作报告>的议案》。
董事会认真听取了总经理肖双田所作的《2018年度总经理工作报告》，认为2018年度公司管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，完成了公司 2018年度经营目标。
2、以 8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》。
公司《2018年度董事会工作报告》的具体内容详见公司2018年年度报告第四节“经营情况讨论与分析”。
公司独立董事顾纯先生、符国群先生、曾涛先生分别向董事会提交了《2018
年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期刊登的《2018年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
3、以 8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<2018年度财务决算报告>的议案》。
经审议，董事会认为：公司《2018年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2018年的财务状况和经营成果等，公司《2018年度财务决算报告》的具体内容详见公司2018年年度报告第十一节“财务报告”。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
4、以 8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<2018年年度报告>及<2018年年度报告摘要>的议案》。
经审议，董事会认为：公司《2018年年度报告》及其摘要的编制和审核的程序符合法律、法规和相关规定的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2018年度的实际经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期刊登的《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。《2018年年度报告披露的提示性公告》（公告编号：2019-028）也将刊登在《证券时报》。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
5、以 8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》。
经审议，董事会认为：2018年度，公司的内部控制制度符合公司的实际情况，制度健全且得到了有效执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷，公司《2018年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作情况。
公司独立董事发表了独立意见。
详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期刊登的《2018年度内部控制自我评价报告》。
6、以 8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规则以及公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事发表了独立意见，财务顾问摩根士丹利华鑫证券有限责任公司出具了专项核查意见，审计机构信永中和会计师事务所出具了鉴证报告。
详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期刊登的报告内容及相关专项意见。
7、以 8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<2019年第一季度报告>的议案》。
经审议，董事会认为：公司《2019年第一季度报告》的编制和审核的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2019年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期刊登的《2019年第一季度报告》。
8、以 8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所为公司 2019年度审计机构的议案》。
经公司独立董事事前认可及董事会审计委员会审核通过，同意续聘信永中和会计师事务所为公司2019年度审计机构，聘期一年。
该事项经过了独立董事的事前认可，独立董事出具了同意意见。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
9、以 8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<2018年度利润分配预案>的议案》。
根据信永中和会计师事务所审计，2018年母公司实现净利润 62,610,703.03元，按净利润的10%提取法定盈余公积金 6,261,070.30元，减去本年已分配利润 18,667,406.97元，加上年初未分配利润 446,075,682.81元，母公司年末可供分配利润483,757,908.57元。
公司 2018年度利润分配预案为：以母公司当前股本总数 880,200,859股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.20元（含税），共计派发现金股利 17,604,017.18元（含税），占 2018年合并报表归属于上市公司股东净利润的20.86%。
公司独立董事出具了明确的同意意见。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
10、以 8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于北京赛诺水务科技有限公司 2018年度业绩承诺完成情况的议案》。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天壕环境股份有限公司 2016年度资产重组之业绩承诺实现情况的专项审核报告》（XYZH/2017BJA20404）、《关于天壕环境股份有限公司资产重组北京赛诺水务科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（XYZH/2018BJA20391）、《关于天壕环境股份有限公司资产重组北京赛诺水务科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（XYZH/2019BJA20453）赛诺水务 2016年、2017年、2018年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润 5,052.52万元、 8,600.91万元、9,888.99万元，完成率分别为101.05%、122.87%、98.89%，累计实现净利润大于累计承诺净利润，无需进行股份补偿。
财务顾问摩根士丹利华鑫证券有限责任公司出具了《关于天壕环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2018年度业绩承诺实现情况的核查意见》。
详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期刊登的《关于北
京赛诺水务科技有限公司 2018年度业绩承诺完成情况的专项说明》（公告编号：2019-025）及相关公告。
11、以 8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于霸州市正茂燃气有限公司 2018年度业绩承诺完成情况的议案》。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《霸州正茂燃气有限公司 2016年度审计报告》（XYZH/2017BJA20353）、《霸州正茂燃气有限公司 2017年度审计报告》（XYZH/2018BJA20385）、《霸州正茂燃气有限公司 2018年度审计报告》（XYZH/2019BJA20414）,霸州正茂 2016年、2017年、2018年实现经扣除非经常损益后归属于母公司的净利润分别为-1,402.04万元、-2,468.21万元、 -1,774.71万元，未能完成 2016年度、2017年度及2018年度业绩承诺。
详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期刊登的《关于霸州市正茂燃气有限公司 2018年度业绩承诺完成情况的专项说明》（公告编号:2019-024）。
12、以 8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
经审议，董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部新修订及颁布的企业会计准则进行的合理变更，符合相关法律、法规、规范性文件、《企业会计准则》及《公司章程》的规定，能够更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不会对公司的财务报表产生重大影响，同意公司本次会计政策变更。
公司独立董事就该议案发表了明确的同意意见。
详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期刊登的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-026）。
公司定于2019年5月31日下午15:00召开2018年度股东大会。
详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期刊登的《关于召开2018年度股东大会的通知》（公告编号：2019-022）。
三、备查文件
1、《第三届董事会第三十一次会议决议》
2、《独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》
3、《独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见》特此公告。
天壕环境股份有限公司董事会