中泰证券股份有限公司
关于巨轮智能装备股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的
专项核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为巨轮智能装备股份有限公司（以下简称“巨轮智能”或“公司”）2014年非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对巨轮智能募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
（一）与公司财务负责人、项目建设负责人等谈话，询问募集资金使用、项目建设情况以及投产项目效益情况；
（二）查询募集资金专户对账单、募集资金项目的明细账、款项支付的原始凭证以及相关采购合同，并现场观察募集资金投资项目的建设情况；
（三）审阅内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项报告、会计师关于募集资金年度存放及实际使用情况的鉴证报告以及公司的相关管理制度。
二、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准巨轮股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1078号）核准，公司于 2014年11月4日通过向特定对象非公开发行人民币普通股 92,165,898股，发行价格为每股人民币 10.85元，募集资金合计999,999,993.30元，扣除承销费用、保荐费用合计18,830,000.00元，尚需扣除的已实际发生的审计费、律师费、信息披露费等发行费用共计 1,184,600.00元，实际
募集资金净额 979,985,393.30元。上述募集资金已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了编号为 XYZH/2014GZA2015的验资报告，公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用及结余情况
1、以前年度已使用金额
公司非公开发行股票募集资金到位时间为 2014年11月，截止2017年12月31日，募投项目投入资金为641,289,108.52元；募集资金支付的已实际发生的审计费、律师费、信息披露费等发行费用共计 1,184,600.00元，具体情况如下：
（1）公司在中国光大银行股份有限公司深圳西丽支行开设募集资金专户，账号：38990188000073554，用于高精密铝合金子午线轮胎模具扩产技术改造项目募集资金存储和使用，截止2017年12月31日，该项目已使用募集资金 297,173,257.38元。
（2）公司在中国民生银行股份有限公司广州分行开设募集资金专户，账号：692384706，用于高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目募集资金存储和使用。
2016年8月8日，公司召开第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金专项账户的议案》，同意撤销公司在中国民生银行股份有限公司广州分行开设的募集资金账户（银行账号为：692384706），将存放在中国民生银行股份有限公司广州分行开设的募集资金余额全部转至珠海华润银行东莞分行所开的募集资金专户进行专项存储，账号为：213201002320400001。根据公司 2017年 6月 30日、2017年7月17日分别召开第六届董事会第七次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目用途的议案》。公司决定终止实施“高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目”。原在珠海华润银行股份有限公司东莞分行所开的募集资金专户，银行账号为：213201002320400001的账户已于2017年 11月 3日办理销户手续。截止2017年12月31日，该项目已使用募集资金 540,000.00元。
（3）公司在招商银行股份有限公司深圳南山支行开设募集资金专户，账号：755901605710205，用于工业机器人及智能化生产线成套装备产业化技术改造项目募
集资金的存储和使用。根据公司 2017年 6月 30日、2017年 7月 17日分别召开第六届董事会第七次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目用途的议案》，公司决定变更“工业机器人及智能化生产线成套装备产业化技术改造项目”实施主体及终止实施“高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目”，将“高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目”其中2亿元用于增加对原募投项目“工业机器人及智能化生产线成套装备产业化项目”的投资。公司子公司相应新开设募集资金专户为中国民生银行股份有限公司揭阳分行，银行账号为：602701129。原在招商银行股份有限公司深圳南山支行开设募集资金专户，银行账号：755901605710205的账户已于2017年 11月 2日办理银行销户手续。截止2017年12月31日，该项目已使用募集资金 247,633,808.86元。
（4）公司在交通银行股份有限公司揭阳分行开设募集资金专户，账号：485040810018010046007，用于高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目及相关发行费用募集资金的存储和使用。 2015年 11月 16日经第五届董事会第二十二次会议审议通过，公司变更了该募投项目的实施主体及实施地点，该募投项目募集资金专户开户行相应变更为上海浦东发展银行股份有限公司广州五羊支行，账号为：82080154800000880。根据公司2017年6月30日、2017年7月17日分别召开第六届董事会第七次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目用途的议案》，公司决定终止实施“高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目”并将其中 7,000万元用于增加对原募投项目“高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目”的投资，公司子公司相应新开设募集资金专户为珠海华润银行股份有限公司东莞分行，银行账号为：213223150602900001。截止2017年12月31日，该项目已使用募集资金16,482,042.28元，并支付已实际发生的审计费、律师费、信息披露费等发行费用共计1,184,600.00元。
（5）根据公司2017年6月30日、2017年 7月17日分别召开第六届董事会第七次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目用途的议案》。公司决定终止实施“高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目”并将其中 7,946万元用于增持公司原参股企业德国欧吉索机床有限公司的股权，即
“增持德国欧吉索机床有限公司股权项目”。公司相应增加开设募集资金专户为中国民生银行股份有限公司揭阳分行，银行账号为：603036643。截止 2017年 12月 31日，该项目已使用募集资金79,460,000.00元。
2、2018年度使用金额及当前余额
2018年公司募投项目投入使用募集资金217,069,530.74元；利用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品余额为0.00元；终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金102,068,733.40元(包含银行保本理财产品、结构性存款收益 22,872,279.41元)，具体情况如下：
（1）高精密铝合金子午线轮胎模具扩产技术改造项目本报告期投入2,826,742.62元；工业机器人及智能化生产线成套装备产业化技术改造项目本报告期投入 123,169,737.15元；高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目本报告期投入额为91,073,050.97元。公司募投项目合计共投入募集资金 217,069,530.74元。
（2）根据公司2018年1月26日召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司）在不影响正常经营和募集资金项目正常进行以及有效控制风险的前提下，使用最高额度不超过2.0亿元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资具有合法经营资格的金融机构销售的满足保本要求且期限不超过一年的银行理财产品、国债逆回购以及存款类产品，在上述额度内，资金可滚动使用。至报告期末，公司利用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品（含保本结构性存款）余额总计为0.00元。
(3)根据公司2018年12月11日、2018年12月28日分别召开的第六届董事会第二十次会议、2018年第二次临时股东大会通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司终止“工业机器人及智能化生产线成套装备产业化项目”（原“工业机器人及智能化生产线成套装备产业化技术改造项目”的后续投资，并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金。巨轮中德机器人智能制造有限公司于2018年12月29日相应地将剩余募集资金102,068,733.40元
(包含银行保本理财产品、结构性存款收益 22,872,279.41元)永久用于补充流动资金。
截止 2018年 12月 31日，公司募集资金专户尚未使用募集资金余额为 63,537,105.10元(包含银行保本理财产品及结构性存款收益 16,430,376.30元及募集资金利息收入扣除手续费净额4,676,428.75元)。
三、募集资金存放和管理情况
1、募集资金专户开设情况
为规范募集资金的管理，保护中小投资者的利益，根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储，公司与保荐机构中泰证券股份有限公司（原齐鲁证券有限公司）、交通银行股份有限公司揭阳分行（原交通银行股份有限公司揭阳支行）、中国光大银行股份有限公司深圳西丽支行（原中国光大银行股份有限公司深圳园岭支行）、招商银行股份有限公司深圳南山支行、中国民生银行股份有限公司广州分行签署《募集资金三方监管协议》。
根据公司实际及募集资金投资项目情况，开立以下募集资金专户：
（1）①公司在交通银行股份有限公司揭阳分行开设募集资金专户，银行账号：485040810018010046007，存储金额：81,169,993.30元，用于高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目及相关发行费用募集资金的存储和使用。②2015年 11月16日经第五届董事会第二十二次会议审议通过，公司变更了该募投项目的实施主体及实施地点，该募投项目募集资金专户开户行相应变更为上海浦东发展银行股份有限公司广州五羊支行，账号为：82080154800000880。③根据公司2017年6月30日、2017年7月17日分别召开第六届董事会第七次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目用途的议案》，公司决定终止实施“高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目”并将其中 7,000万元用于增加对原募投项目“高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目”的投资，公司子公司相应新开设募集资金专户为珠海华润银行股份有限公司东莞分行，银行账号为：213223150602900001。
（2）公司在中国光大银行股份有限公司深圳西丽支行开设募集资金专户，银行账号：38990188000073554，存储金额：300,000,000.00元，用于高精密铝合金子午线轮胎模具扩产技术改造项目募集资金的存储和使用。
（3）①公司在招商银行股份有限公司深圳南山支行开设募集资金专户，账号：755901605710205，存储金额：250,000,000.00元，用于工业机器人及智能化生产线成套装备产业化技术改造项目募集资金的存储和使用。②根据公司 2017年 6月 30日、2017年7月17日分别召开第六届董事会第七次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目用途的议案》，公司决定变更“工业机器人及智能化生产线成套装备产业化技术改造项目”实施主体及终止实施“高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目”，将“高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目”其中2亿元用于增加对原募投项目“工业机器人及智能化生产线成套装备产业化项目”的投资。公司子公司相应新开设募集资金专户为中国民生银行股份有限公司揭阳分行，银行账号为：602701129。原在招商银行股份有限公司深圳南山支行开设募集资金专户，银行账号：755901605710205的账户已于2017年 11月 2日办理银行销户手续。
（4）①公司在中国民生银行股份有限公司广州分行开设募集资金专户，账号：692384706，存储金额：350,000,000.00元，用于高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目募集资金的存储和使用。②2016年8月8日，公司召开第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金专项账户的议案》。同意撤销公司在中国民生银行股份有限公司广州分行开立的募集资金账户（银行账号为：692384706），将存放在中国民生银行股份有限公司广州分行开立的募集资金余额全部转至珠海华润银行东莞分行所开的募集资金专户进行专项存储，账号为：213201002320400001。③根据公司 2017年 6月 30日、2017年 7月 17日分别召开第六届董事会第七次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目用途的议案》，公司决定终止实施“高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目”。原在珠海华润银行股份有限公司东莞分行所开立的募集资金专户（银行账号为：213201002320400001）已于2017年 11月 3日办理销户手续。
（5）根据公司2017年6月30日、2017年 7月17日分别召开第六届董事会第七次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目用途的议案》。公司决定终止实施“高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目”并将其中 7,946万元用于增持公司原参股企业德国欧吉索机床有限公司的股权，即“增持德国欧吉索机床有限公司股权项目”。公司相应新增开立募集资金专户为中国民生银行股份有限公司揭阳分行，银行账号为：603036643。
2、三方资金监管情况
(1)2014年11月24日，公司分别与交通银行股份有限公司揭阳分行（原交通银行股份有限公司揭阳支行）、中国光大银行股份有限公司深圳西丽支行（原中国光大银行股份有限公司深圳园岭支行）、招商银行股份有限公司深圳南山支行、中国民生银行股份有限公司广州分行以及保荐机构中泰证券股份有限公司（原齐鲁证券有限公司）签订了《募集资金三方监管协议》。
（2）①2015年 11月 16日，公司召开第五届董事会第二十二次会议表决通过了《关于变更部份募投资项目实施主体及实施地点的议案》。根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司将原募集资金专户（交通银行股份有限公司揭阳分行485040810018010046007）中的资金全额转入子公司巨轮（广州）机器人与智能制造有限公司于上海浦东发展银行股份有限公司广州五羊支行所开立的募集资金专户，银行账号为:82080154800000880。该专户仅用于公司高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。2015年 11月 30日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司广州五羊支行及保荐机构中泰证券股份有限公司（原齐鲁证券有限公司）三方签订了《募集资金三方监管协议》。②2017年 6月30日，公司召开第六届董事会第七次会议，表决通过《关于变更部分募集资金投资项目用途的议案》，公司决定终止实施“高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目”，并将其中结余的募集资金7,000万元用于增加对原募投项目“高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目”的投资。为了满足公司未来业务发展的需要，建立更加广泛的银企合作关系，经公司于2017年8月10日召开的第六届董事会第八次
会议和第六届监事会第八次会议审议通过，公司将在珠海华润银行股份有限公司东莞分行新增开立募集资金专项存储账户，银行账号为：213223150602900001。该专户仅用于公司高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司已与中泰证券股份有限公司、珠海华润银行股份有限公司东莞分行三方签订了《募集资金三方监管协议》。
（3）2016年8月8日，公司召开第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金专项账户的议案》。同意撤销公司在中国民生银行股份有限公司广州分行开设的募集资金账户（银行账号为：692384706），将存放在该专户的募集资金余额全部转至珠海华润银行东莞分行所开的募集资金专户进行专项存储，银行账号为：213201002320400001。该专户仅用于公司高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司已与中泰证券股份有限公司、珠海华润银行股份有限公司东莞分行三方签订了《募集资金三方监管协议》。2017年6月30日、2017年7月17日公司分别召开第六届董事会第七次会议和2017年第二次临时股东大会表决通过了《关于变更部分募集资金投资项目用途的议案》，公司决定终止实施“高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目”。
（4）根据公司2017年6月30日、2017年 7月17日分别召开第六届董事会第七次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目用途的议案》，公司决定终止实施“高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目”并将其中2亿元用于增加对原募投项目“工业机器人及智能化生产线成套装备产业化项目”的投资。公司子公司相应新开立募集资金专户为中国民生银行股份有限公司揭阳分行，银行账号为：602701129。公司已与中泰证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司揭阳分行三方签订了《募集资金三方监管协议》。
（5）根据公司2017年6月30日、2017年 7月17日分别召开第六届董事会第七次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目用途的议案》，公司决定终止实施“高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目”并将其中7,946万元用于增持公司原参股企业德国欧吉索机床有限公司的股权，即“增持德国欧吉索机床有限公司股权项目”。公司相应新增开立募集资金专户为中国民生
银行股份有限公司揭阳分行，银行账号为：603036643。公司已与中泰证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司揭阳分行三方签订了《募集资金三方监管协议》。
公司签订的三方监管协议与主管部门下发的协议范本不存在重大差异，且均得到严格履行。
3、募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，募集资金专户存储情况如下：（单位：元）
余额
开户银行 银行账号 募集资金 利息收支净额 理财收益 合计上海浦东发展银行股份有
限公司广州五羊支行注82080154800000880 -4,694,062.33 262,517.17 4,781,345.31 349,800.15[1]
中国光大银行股份有限公
38990188000073554 0.00 362,127.48 3,930,847.67 4,292,975.15司深圳西丽支行
珠海华润银行股份有 2132231506029
47,124,362.38 289,751.86 1,358,820.41 48,772,934.65限公司东莞分行注[1] 00001
中国民生银行股份有
限公司揭阳分行注602701129 0.00 3,758,708.81 6,359,362.91 10,118,071.72[2]
中国民生银行股份有
限公司揭阳分行注603036643 0.00 3,323.43 0.00 3,323.43[3]
合 计 42,430,300.05 4,676,428.75 16,430,376.30 63,537,105.10注[1]：①高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目募集资金专户开户行原为交通银行股份有限公司揭阳分行（账号为：485040810018010046007）。
②2015年11月16日经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，公司变更了该募投项目的实施主体及实施地点，该募投项目募集资金专户开户行相应变更为上海浦东发展银行股份有限公司广州五羊支行，账号为：82080154800000880。公司于2015年12月1日将原交通银行股份有限公司揭阳分行专户募集资金余额
41,945,171.23元(含理财收益及利息收支净额)转入新变更后资金专户。募集资金栏出现负数，主要是公司前期在董事会决议额度范围内，充利用闲置的募投资金用于购买银行理财产品或结构性存款所产生的理财收益及存款利息收支净额，继续用于支付
募投建设项目。
③2017年6月30日，公司召开第六届董事会第七次会议，表决通过了《关于变更部分募集资金投资项目用途的议案》，公司决定终止实施“高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目”，将其中结余的募集资金7,000万元用于增加对原募投项目“高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目”的投资。为了满足公司未来业务发展的需要，建立更加广泛的银企合作关系，经公司于2017年8月10日召开的第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议审议通过，公司在珠海华润银行股份有限公司东莞分行新增开立募集资金专项存储账户，银行账号为：213223150602900001。
注[2]：①高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目募集资金专户开户行原为中国民生银行股份有限公司广州分行,账号为:692384706。
②2016年8月8日，公司召开第五届董事会第三十三次会议审议通过《关于公司变更部分募集资金专项账户的议案》，同意撤销公司在中国民生银行股份有限公司广州分行开设的募集资金账户（银行账号为：692384706），将存放在中国民生银行股份有限公司广州分行募集资金专户的募集资金余额全部转至珠海华润银行东莞分行所开立的募集资金专户进行专项存储，银行账号为：213201002320400001。
③根据公司2017年6月30日、2017年7月17日分别召开第六届董事会第七次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目用途的议案》，公司决定终止实施“高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目”，并已于2017年10月30日将原珠海华润银行东莞分行专户募集资金余额126,572,362.09元(含理财收
益及利息收支净额)转入新变更后中国民生银行股份有限公司揭阳分行募集资金专
户，银行账号为602701129。
注[3]：根据公司2017年6月30日、2017年7月17日分别召开第六届董事会第七次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目用途的议案》，公司决定终止实施“高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目”并将其中7,946万元募集资金用于增持公司原参股企业德国欧吉索机床有限公司的股权，即“增持德国欧吉索机床有限公司股权项目”。公司相应新增开立募集资金专户为中国
民生银行股份有限公司揭阳分行，银行账号为：603036643。
四、2018年度募集资金的实际使用情况
2018年公司实际投入相关募集资金投资项目的募集资金款项共计人民币
21,706.95万元，变更募集资金用途并永久补充流动资金7,919.65万元。募集资金项目实际使用情况详见“2014年非公开发行股票募集资金使用情况对照表”（见附件1）。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目使用情况详见“2014年非公开发行股票变更募集资金投资项目情况表”（见附件2）。
1、“高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目”，经公司第四届董事会第二十八次会议和2013年第四次临时股东大会审议通过，该项目的原实施地点为广东省揭东经济开发区公司生产厂区内。
2015年11月16日，公司召开第五届董事会第二十二次会议表决通过了《关于变更部份募投资项目实施主体及实施地点的议案》。实施主体变更为公司全资子公司巨轮（广州）机器人与智能制造有限公司，实施地点将变更为位于广州科学城开泰大道以南、发源路以北。
2016年8月9日，巨轮（广州）机器人与智能制造有限公司和广州市国土资源和规划委员会签订了《国有土地使用权有偿收回协议书》，同意将位于广州科学城开泰大道以南、发源路以北土地使用权交回广州市国土资源和规划委员会。2016年9月30日，该土地出让金已退回。
2016年9月22日，巨轮（广州）机器人与智能制造有限公司和广州市国土资源和规划委员会签订《国有建设用地使有权出让合同》（穗国地出合440116-2016-000015号），公司决定将该项目实施地点变更为广州科学城开泰大道以南、新乐路以东。
2016年10月14日，公司召开第五届董事会第三十七次会议表决通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》。
2、“工业机器人及智能自动化生产线成套装备产业化技术改造项目”，经公司第
四届董事会第二十八次会议和2013年第四次临时股东大会审议通过，项目的原实施地点为揭阳市揭东经济开发区站前大道中段。
2016年8月23日，公司和揭阳市中德创慧科技有限公司签订《土地转让协议书》，公司购买位于揭东区玉滘镇桥头村铁路顶地段（中德金属生态城）用地，土地证号：揭东国用（2016）第013号，受让宗地面积36,686.22平方米，使用权面积24,746.50平方米，用途为三类工业用地；土地证号：揭东国用（2016）第033号，受让宗地面积110,501.39平方米，使用权面积86,924.80平方米，用途为三类工业用地。
2016年8月26日，公司召开第五届董事会第三十六次会议表决通过了《关于变更部分募投项目实施地点并使用募集资金购买土地使用权的议案》，同意将工业机器人及智能自动化生产线成套装备产业化技术改造项目的实施地点变更为揭东区玉滘镇桥头村铁路顶地段（中德金属生态城），并使用募集资金不超过8,000万元购买土地使用权。
2016年9月14日，公司召开2016年第二次临时股东大会，通过现场投票和网络投票的表决，审议通过了《关于变更部份募投项目实施地点并使用募集资金购买土地使用权的议案》。
2017年6月30日，公司召开第六届董事会第七次会议表决通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》，同意项目的实施主体变更为公司的全资子公司巨轮中德机器人智能制造有限公司。
3、公司于2017年6月30日、2017年7月17日分别召开第六届董事会第七次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目用途的议案》。公司决定终止实施“高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目”，该项目结余的募集资金34,946万元分别投入以下三个项目：
①7,000万元用于增加对原募投项目“高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目”的投资；
②2亿元用于增加对原募投项目“工业机器人及智能化生产线成套装备产业化项目”的投资；
③7,946万元用于增持公司原参股企业德国欧吉索机床有限公司的股权，即“增持德国欧吉索机床有限公司股权项目”。
4、公司2018年12月11日、2018年12月28日分别召开的第六届董事会第二十次会议、2018年第二次临时股东大会通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司终止“工业机器人及智能化生产线成套装备产业化项目”的后续投资，并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金。公司于2018年12月29日相应地将剩余募集资金102,068,733.40元(包含银行保本理财产品、结构性存款收益22,872,279.41元)永久用于补充流动资金。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
七、保荐机构核查意见
经核查，截至2018年12月31日，巨轮智能有效执行募集资金专户存储制度和募集资金监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用及其他违规使用等情形；巨轮智能不存在违规变更募集资金用途和损害股东利益的情况；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
保荐机构对巨轮智能2018年度募集资金存放与使用情况无异议。
附件1
2014年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
编制单位：巨轮智能装备股份有限公司单位：人民币万元
募集资金净额 97,998.54 本报告期投入募集资金总额 21,706.95报告期内变更用途的 7,919.65
募集资金总额
累计变更用途的募集 42,865.65
已累计投入募集资金总额 85,835.86资金总额
累计变更用途的募集 43.74%
资金总额比例
项目可是行否是否已 项目达本报 性募集资 截至期末投 达承诺投资项变更项 到预定告期 是金承诺调整后投资 截至期末累计投入金资进度（%） 到目和超募资目（含 本报告期投入金额 可使用实现 否投资总总额（1） 额(2) (3)＝ 预金投向部分变 状态日的效 发额 (2)/(1) 计更） 期 益 生效重益大变化承诺投资项
目
1.高端智能
精密装备研 不究开发中心否 8,000.00 14,998.54 9,107.31 10,755.51 71.71 2018.6 --适否技术改造项 用目
2.高精密铝
合金子午线
轮胎模具扩 83.否 30,000.00 30,000.00 282.67 30,000.00 100 2016.11 否否产技术改造 29项 目
[注]1
3、工业机器
人及智能化
生产线成套
否 25,000.00 45,000.00 12,316.97 37,080.35 82.40 2018.12 --否否装备产业化
技术改造项
目[注]2
4、高精度液
不压式轮胎硫
是 35,000.00 54.00 -- 54.00 -- 2016.11 --适是化机扩产技
用术改造项目
5、增持德
不国欧吉索
否机床有限是 0.00 7,946.00 -- 7,946.00 100 -- --适公司股权
用项目
承诺投资项
98,000.00 97,998.54 21,706.95 85,835.86
目小计
超募资金投无
向
归还银行贷无 - - - -款
补充流动资无 - - - -金
超募资金投-- - - - -向小计
合计 98,000.00 97,998.54 21,706.95 85,835.86
1、①高精密铝合金子午线轮胎模具扩产技术改造项目及高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目：两项目原预计达到预定可使用状态日期均为2016年11月份。近年来，中国经济发展速度放缓，基础投资减少，特别是美国等国家的反倾销、反补贴措施，使中国轮胎出口遭受重创，进入了发展的“寒冬”，轮胎结构性产能过剩矛盾更加突出。
轮胎行业的不景气严重打击了投资者的信心，银行对轮胎行业实行资金收紧政策。轮胎投资项目的减少，使得汽车橡胶机械行业订单严重不足；报告期内高精密铝合金子午线轮胎模具扩产技术改造项目达到预定使用状态；高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目，经公司第六届董事会第七次会议及 2017年第二次临时股东大会审议通过，表决通过了《关于变更部分募集资金投资项目用途的议案》，同意终止实施“高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目”。
②受美国对轮胎反倾销政策的影响，国内轮胎厂商根据市场动向，调整需求计划，部份客户转向东南亚投资设厂,部份客户或延缓项目交货速度或压缩订单量，同时，受中美贸易摩擦加剧等因素的综合影响，竞争更加激烈，轮胎模具行业更受到前所未有的挑战，造成高精密铝合金子午线轮胎模具项目产能无法得到充份释放,报告期内项目实现经济效益净利润为83.29万元。
2、工业机器人及智能化生产线成套装备产业化技术改造项目：①为加快公司转型升级，加强与德国在人才、科技等领域的战略合作，发展高端智能产业，2016年 8月 26日，经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过，公司决定将该项目实施地点变未达到计划
更为揭东区玉滘镇桥头村铁路顶地段（中德金属生态城），公司董事会认为，将该项目进度或预计的实施地点进行变更，更加符合公司未来战略规划，借助区位优势和政策，吸引高端人才和配套，有利于公司战略性新兴产业的长远发展。目前首期主体基建工程已完工并投收益的情况
入使用，相应的设备也在陆续采购配套、调试中。②根据公司2018年12月11日、2018和原因（分具
年 12月 28日分别召开的第六届董事会第二十次会议、2018年第二次临时股东大会通体项目）
过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司终止“工业机器人及智能化生产线成套装备产业化项目”（原“工业机器人及智能化生产线成套装备产业化技术改造项目”的后续投资，并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金。项目按计划于2019年1月投产，2020年1月达产。受机器人投资市场需求转变影响，订单有所减弱，报告期内项目未能实现经济效益3、高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目，原实施地点为广东省揭东经济开发区公司生产厂区内。2015年11月16日，公司召开第五届董事会第二十二次会议表决通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》。实施主体变更为公司全资子公司巨轮（广州）机器人与智能制造有限公司，实施地点变更为位于广州科学城开泰大道以南、发源路以北；
2016年 8月 9日，为配合广州开发区整体规划和土地储备的需要，经双方友好协商，子公司巨轮（广州）机器人与智能制造有限公司同意将位于广州科学城开泰大道以南、发源路以北土地使用权交回广州市国土资源和规划委员会；2016年9月22日，子公司巨轮（广州）机器人与智能制造有限公司和广州市国土资源和规划委员会签订《国有建设用地使有权出让合同》（穗国地出合440116-2016-000015号），广州市国土资源和规划委员会同意将位于广州科学城开泰大道以南、新乐路以东的宗地（编号：KXC-M1-5）出让交付给巨轮（广州）机器人与智能制造有限公司。公司决定将该项目实施地点变更为广州科学城开泰大道以南、新乐路以东。由于我司于2017年11月份才正式取得建筑施工许可证，原有计划推进各项工程的筹划和布置工作也作了相应调整，从而对整体的
建设进度产生一定影响，目前正在按施工合同有序推进。
2017年 6月 30日，公司召开第六届董事会第七次会议，表决通过了《关于变更部分募集资金投资项目用途的议案》，公司决定终止实施“高精度液压式轮胎硫化机扩产项目可行性技术改造项目”。并已于2017年7月17日经公司2017年第二次临时股东大会审议通发生重大变过。受轮胎行业景气度下降影响，银行对轮胎行业实行资金收紧政策，轮胎投资项目的化的情况说减少，使得橡机行业订单严重不足。为更好贯彻公司发展战略，维护公司及全体股东利明 益，顺应市场的变化，提高募集资金的使用效率，本次将终止实施的“高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造”项目结余募集资金用于增加公司其他募投项目的投放及增持德国欧吉索机床有限公司股权项目。
超募资金的
金额、用途及
公司非公开发行股票募集资金项目不存在超募资金的情况。
使用进展情
况
1、“高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目”，经公司第四届董事会第二十八次会议和2013年第四次临时股东大会审议通过，该项目的原实施地点为广东省揭东经济开发区公司生产厂区内。
①公司为积极响应“中国制造2025”战略和《广东省工业转型升级攻坚战三年行动计划（2015-2017年）》的实施，立足于工业4.0技术前沿，着眼大型高效智能装备成套技术，建立和完善研究开发中心，借助区位优势和政策，吸引高端人才和配套，更有利于公司战略性新兴产业的长远发展。2015年 11月 16日，公司召开第五届董事会第二十二次会议表决通过了《关于变更部份募投资项目实施主体及实施地点的议案》。实施主体变更为公司全资子公司巨轮（广州）机器人与智能制造有限公司，实施地点变更为位于广州科学城开泰大道以南、发源路以北。
②为配合广州开发区整体规划和土地储备的需要，经友好协商，子公司巨轮（广州）机器人与智能制造有限公司同意将位于广州科学城开泰大道以南、发源路以北土地使用权交回广州市国土资源和规划委员会。2016年 8月 9日，巨轮（广州）机器人与智能制造有限公司和广州市国土资源和规划委员会签订了《国有土地使用权有偿收回协议书》，2016年9月30日，该土地出让金已退回。
2016年9月22日，巨轮（广州）机器人与智能制造有限公司和广州市国土资源和规划委员会签订《国有建设用地使有权出让合同》（穗国地出合 440116-2016-000015号），广州市国土资源和规划委员会同意将位于广州科学城开泰大道以南、新乐路以东募集资金投的宗地（编号：KXC-M1-5）出让交付给巨轮（广州）机器人与智能制造有限公司。
2016年 10月 14日，公司召开第五届董事会第三十七次会议表决通过了《关于变资项目实施
更部分募投项目实施地点的议案》。同意上述项目实施地点由位于广州科学城开泰大道主体和地点以南、发源路以北变更为位于广州科学城开泰大道以南、新乐路以东。
2、“工业机器人及智能自动化生产线成套装备产业化技术改造项目”，经公司第变更情况
四届董事会第二十八次会议和2013年第四次临时股东大会审议通过，项目的原实施地点为揭阳市揭东经济开发区站前大道中段。
2016年8月23日，公司和揭阳市中德创慧科技有限公司签订《土地转让协议书》，公司购买位于揭东区玉滘镇桥头村铁路顶地段（中德金属生态城）用地。中德金属生态城由中华人民共和国工业和信息化部同意设立，按照《中国制造2025》总体部署和要求，积极对接德国工业4.0，探索开展一批合作示范项目，加强与德国在人才、科技等领域的战略合作。
2016年8月26日，公司召开第五届董事会第三十六次会议表决通过了《关于变更部分募投项目实施地点并使用募集资金购买土地使用权的议案》，同意将工业机器人及智能自动化生产线成套装备产业化技术改造项目的实施地点变更为揭东区玉滘镇桥头村铁路顶地段（中德金属生态城），并使用募集资金不超过8,000万元购买土地使用权，股东大会决议通过后，将使用募集资金对前期使用自有资金支付的土地转让款（如有）进行置换。
2016年 9月 14日，公司召开 2016年第二次临时股东大会，通过现场投票和网络投票的表决，审议通过了《关于变更部份募投项目实施地点并使用募集资金购买土地使用权的议案》。
2017年 6月 30日，公司召开第六届董事会第七次会议表决通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》，同意“工业机器人及智能化生产线成套装备产业化技术改造”项目的实施主体变更为公司的全资子公司巨轮中德机器人智能制造有限公司。
募集资金投 2017年6月30日、2017年7月17日公司分别召开第六届董事会第七次会议和2017资项目实施年第二次临时股东大会表决通过了《关于变更部分募集资金投资项目用途的议案》，公方式调整情司决定终止实施“高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目”。其结余的募集资金况 将用于增加公司其他募投项目的投放及增持德国欧吉索机床有限公司股权项目。
公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的实际投资额为37,514,108.34元。根募集资金投
据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，经 2014年 11资项目先期
月21日召开的公司第五届董事会第九次会议审议通过，公司以募集资金对上述投入募投入及置换
集资金投资项目的自筹资金予以置换，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了情况
编号为XYZH/2014GZA2018《关于巨轮股份募集资金项目先期投入情况鉴证报告》。
（1）根据公司2018年1月26日召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公用闲置募集
司（含子公司）在不影响正常经营和募集资金项目正常进行以及有效控制风险的前提下，资金暂时补
使用最高额度不超过2.0亿元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资具有合法充流动资金
经营资格的金融机构销售的满足保本要求且期限不超过一年的银行理财产品、国债逆回及现金管理
购以及存款类产品，在上述额度内，资金可滚动使用。至报告期末，公司利用暂时闲置情况
的募集资金购买银行理财产品（含保本结构性存款）余额总计为0.00元。
（2）报告期未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
项目实施出
现募集资金
2014年11月收到项目募集资金，至报告期末，未出现募集资金项目结余的情况。
结余的金额
及原因
尚未使用的
报告期末公司尚未使用的募集资金存放于银行开立的专项账户，将继续用于募集募集资金用
资金投资项目高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目的建设。
途及去向
募集资金使
用及披露中 公司已严格按照相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金年度使用存在的问题情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情况。
或其他情况
[注]1:截至2018年12月31日止，高精密铝合金子午线轮胎模具扩产技术改造项目实际累计投资额为 30,455.47万元，募集项目资金净额 30,000万元已使用完毕，超额开支 455.47万元，主要是公司前期充份利用闲置的募投资金，在董事会决议额度范围内用于购买银行理财产品或结构性存款所产生的理财收益及存款利息收支净额，全部用于募投建设项目。
[注]2:截至2018年12月31日止，工业机器人及智能化生产线成套装备产业化技术改造项目实际累计投资额为37,085.35万元，包括上表中所反映的募集资金累计投资额37,080.35万元以及日常以自有资金支付5万元货款尚未从专户置换。
根据公司2017年6月30日及2017年7月17日召开的第六届董事会第七次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目用途的议案》，“工业机器人及智能化生产线成套装备产业化技术改造项目”实施主体变更为公司全资子公司巨轮中德。根据上述股东大会决议、董事会决议以及募集资金管理的相关规定，公司于2017年10月27日将公司原募集资金专户余额230,437,651.31元全部划转入子公司巨轮中德在中国民生银行股份有限公司揭阳分行开立的募集资金专户（银行账号：602701129）。
在2017年实施主体变更前，公司已进行了募投项目的部分工作，包括且不限于：已签订募投项目实施所需的部分基建合同与设备采购合同以及其他相关合同；已投入募集资金247,633,808.86元；用自有资金垫付了募投项目部分款项37,991,470.41元。
由于在募投项目变更前已签订实施的基建合同与设备采购合同需要公司继续履行付款义务,因此2018年公司继续使用自有资金垫付了募投项目部分款项17,588,506.74元。为准确反映、归集募投项目付款进度，公司于2018年3月在民生银行揭阳阳美支行新开立了募集资金临时专户（银行账号：610015881，非三方监管账户），专项统计由子公司巨轮中德募集资金专户划入公司的自有资金垫付款项。
2018年子公司巨轮中德募集资金专户划入公司民生银行揭阳阳美支行账户金额合计160,224,156.60元，其中包括：（1）划还公司累计垫付自有资金55,529,977.15元。公司在收到该部分款项后将其转入公司在民生银行揭阳分行的一般账户（银行账号：693719990）；（2）划入募集资金104,694,179.45元。因募投项目变更主体，公司需要将原投入募投项目的房屋建筑物及设备资产转入子公司巨轮中德，公司于2018年3月及2018年12月分别将该批资产按账面价值 104,694,179.45元划转到子公司巨轮中德后，子公司巨轮中德从募集专户转出相应款项104,694,179.45元到公司民生银行揭阳阳美支行账户，公司在收到该部分款项后将其以现金缴付出资的方式转回子公司巨轮中德募集资金专户。
附件2
2014年非公开发行股票变更募集资金投资项目情况表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||截 至|||||
||||||期 末|||||
|||||||项目达||||
|||变更后项||截至期末|投 资|||||
||对应的||本年度实|||到预定|本年度||变更后的项目|
|变更后||目拟投入||实际累计|进 度|||是否达到||
||原承诺||际投入金|||可使用|实现的||可行性是否发|
|的项目||募集资金||投入金额|（%）|||预计效益||
||项目||额|||状态日|效益||生重大变化|
|||总额（1）||(2)|(3)=(|||||
|||||||期||||
||||||2)/(1|||||
||||||)|||||
||高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目|14,998.54|9,107.31|10,755.51|71.71|2018.6|__|不适用|否|
|1、高端智||||||||||
|能精密装||||||||||
|备研究开||||||||||
|发中心技||||||||||
|术改造项||||||||||
|目||||||||||
|2、工业机|高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目|45,000.00|12,316.97|37,080.35|82.40|2018.12|—|否|否|
|器人及智||||||||||
|能化生产||||||||||
|线成套装||||||||||
|备产业化||||||||||
|技术改造||||||||||
|项目||||||||||
||高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目|7,946.00|--|7,946.00|100|—|—|不适用|否|
|3、增持||||||||||
|德国欧||||||||||
|吉索机||||||||||
|床有限||||||||||
|公司股||||||||||
|权项目||||||||||
|||67,944.54|21,424.28|55,781.86||||||
|合计||||||||||
||||||受轮胎行业景气度下降影响，银行对轮胎行业实行资金收紧政策，轮胎投资项目的减少，使得橡机行业订单严重不足。为更好贯彻公司发展战略，维护公司及全体股东利益，顺应市场的变化，提高募集资金的使用效率。2017年6月30日，公司召开第六届董事会第七次会议，表决通过了《关于变更部分募集资金|||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明||||||||||
|（分具体项目）||||||||||

|||
|-|-|
||投资项目用途的议案》，公司决定终止实施“高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目”。并已于2017年7月17日经公司2017年第二次临时股东大会审议通过。本次将终止实施的“高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造”项目结余募集资金用于增加公司其他募投项目的投放及增持德国欧吉索机床有限公司股权项目，具体为：①7,000万元用于增加对原募投项目“高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目”的投资②2亿元用于增加对原募投项目“工业机器人及智能化生产线成套装备产业化项目”的投资；③7,946万元用于增持公司原参股企业德国欧吉索机床有限公司的股权，即“增持德国欧吉索机床有限公司股权项目”。具体信息披露情况详见“巨潮资讯网”及《中国证券报》、《证券时报》。|
||1、①工业机器人及智能化生产线成套装备产业化技术改造项目，为加快公司转型升级，加强与德国在人才、科技等领域的战略合作，发展高端智能产业，2016年8月26日，经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过，公司决定将该项目实施地点变更为揭东区玉滘镇桥头村铁路顶地段（中德金属生态城），将该项目的实施地点进行变更，更加符合公司未来战略规划，借助区位优势和政策，吸引高端人才和配套，有利于公司战略性新兴产业的长远发展。目前首期主体基建工程已完工并已投入使用，相应的设备也在陆续采购配套、调试中。②根据公司 2018 年 12 月 11日、2018年12月28日分别召开的第六届董事会第二十次会议、2018年第二次临时股东大会通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司终止“工业机器人及智能化生产线成套装备产业化项目”（原“工业机器人|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项||
|目）||

|||
|-|-|
||及智能化生产线成套装备产业化技术改造项目”的后续投资，并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金。项目按计划于2019年1月投产，2020年1月达产。受机器人市场需求转变影响，订单有所减弱，报告期内项目未能实现经济效益。2、高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目，原实施地点为广东省揭东经济开发区公司生产厂区内。2015年11月16日，公司召开第五届董事会第二十二次会议表决通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》。实施主体变更为公司全资子公司巨轮（广州）机器人与智能制造有限公司，实施地点变更为位于广州科学城开泰大道以南、发源路以北；2016年8月9日，为配合广州开发区整体规划和土地储备的需要，经双方友好协商，子公司巨轮（广州）机器人与智能制造有限公司同意将位于广州科学城开泰大道以南、发源路以北土地使用权交回广州市国土资源和规划委员会；2016年9月22日，子公司巨轮（广州）机器人与智能制造有限公司和广州市国土资源和规划委员会签订《国有建设用地使有权出让合同》（穗国地出合 440116-2016-000015 号），广州市国土资源和规划委员会同意将位于广州科学城开泰大道以南、新乐路以东的宗地（编号：KXC-M1-5）出让交付给巨轮（广州）机器人与智能制造有限公司。公司决定将该项目实施地点变更为广州科学城开泰大道以南、新乐路以东。由于我司于2017年11月份才正式取得建筑施工许可证，原有计划推进各项工程的筹划和布置工作也作了相应调整，从而对整体的建设进度产生一定影响，公司将按合同建设计划推进。|
||无|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||