证券代码：300123 证券简称：太阳鸟 公告编号：2017-096太阳鸟游艇股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
太阳鸟游艇股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2017年 1月 27日在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的信息披露网站披露了《太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告
书”），根据深圳证券交易所《关于对太阳鸟游艇股份有限公司的重组问询函》的相关要求，本公司对重组报告书进行了部分补充修改及完善，并于 2017年 3月 10日披露了《太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》等相关文件。
2017年 7月 19日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2017年第 42次工作会议审核，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。2017年9月18日，公司收到中国证监会对上述重大资产重组事项的核准批复。
根据中国证监会审核期间的反馈及相关要求，公司对重组报告书进行了修订、补充和完善。修订的主要内容说明如下（本说明中的简称与重组报告书中的简称具有相同的含义）：一、因本次交易已取得中国证监会的核准批复，在本次交易的决策过程等处增加了本次交易取得中国证监会核准的说明，并删除了与审核相关的风险提示。
二、因报告期变更为 2015年、2016年、2017年 1-3月，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）备考审计报告和备考审阅报告相应修改相关财务数据及财务指标，并更新相关财务信息。
三、公司已在《重组报告书》“重大事项提示/一、本次交易方案概述/（三）业绩承诺及补偿安排”中补充披露了上述业绩补偿设置的原因及合理性、是否能够充分保护上市公司及中小投资者利益。
四、公司已在《重组报告书》“重大事项提示/十一、保护投资者合法权益的相关安排/（十一）本次交易的中介机构具备军工涉密业务咨询服务安全保密资质”补充披露了中介机构对上述涉密信息披露的核查过程。
五、公司已在《重组报告书》“重大事项提示/十二、涉及国家秘密信息的披露豁免情况”中补充披露了豁免披露的原因及依据。
六、公司已在《重组报告书》“特别风险提示/二、交易标的之经营风险”中提示了风险，并在“第四节交易标的的基本情况/十、亚光电子及其子公司合法存续及经营合规情况”补充披露了本次交易完成后针对上市公司合法合规运营的制度保障措施。
七、公司已在《重组报告书》“第一节本次交易概况/四、本次交易具体方案/”中补充披露了标的资产承诺净利润的可实现性。
八、公司已在《重组报告书》“第一节本次交易概况/四、本次交易具体方案/（二）交易对方和交易标的”中进行了补充披露未购买全部股权的原因以及购买剩余股权的安排。
九、公司已在《重组报告书》“第一节本次交易概况/四、本次交易具体方案”补充披露本次交易前李跃先及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。
十、公司已在《重组报告书》“第二节上市公司基本情况/七、公司控股股东及实际控制人概况/（一）控股股东简介”补充披露太阳鸟控股控制的其他企业与上市公司是否构成同业竞争。
十一、公司已在《重组报告书》“第三节交易对方基本情况/一、发行股份购买资产交易对方”中补充披露上述有限合伙是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限。并已以列表形式对上述交易对方穿透披露至最终出资的自然人和非专门投资于亚光电子的法人，以及每层出资人取得相应权益的时间、出资方式和资金来源信息，
十二、公司已在《重组报告书》“第三节交易对方基本情况/三、交易对方之间的关联关系”补充披露交易对方之间的一致行动关系。
十三、公司已在《重组报告书》“第三节交易对方基本情况/八、专为本次交易设立的交易对方情况”补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。
十四、公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况/二、历史沿革/（二十六）亚光电子历次股本变化涉及出资的合法性”中补充披露了前述出资瑕疵是否符合公司法等相关法律法规的规定。
十五、公司已在《重组报告书》“第四节交易标的的基本情况/三、股权结构及控制关系”中补充披露了标的资产的控制关系，及控股股东、实际控制人情况。
十六、公司已在《重组报告书》“第四节交易标的的基本情况/四、亚光电子的下属控股公司、参股公司情况”补充披露了剥离欣华欣及香港亚光的相关情况。
十七、公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况/五、主营业务发展情况/（五）主要产品的生产销售情况”补充披露报告期内微波电路及组件业务销售单价大幅波动的原因。
十八、公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况/五、主营业务发展情况/（五）主要产品的生产销售情况”补充披露报告期内，亚光电子对中国农业银行股份有限公司的销售协议的主要条款，签订时间，具体销售内容，各个报告期期末应收账款的期末余额。
十九、公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况/五、主营业务发展情况/（五）主要产品生产销售情况”中补充披露报告书披露内容与讯美科技股份有限公司信息披露不一致的原因及合理性。
二十、公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况/五、主营业务发展情况/（五）主要产品生产销售情况”中补充披露标的资产主要供应商是否具有稳定性，以及报告期内主要供应商变动较大的原因及合理性。同时，补充披露了A公司同时为标的资产供应商和客户的原因和合理性。
二十一、公司已在《重组报告书》“第四节交易标的情况/五、主营业务发展情况/（五）主要产品的生产销售情况”补充披露标的资产是否存在对重要客户的依赖风险。
二十二、公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况/七、亚光电子及其子公司主要资产的权属状况、主要负债和对外担保情况/（一）主要资产的权属状况”中补充披露了上述权属证明办理的进展情况、相关费用承担方式、预计办毕期限、是否存在法律障碍。
二十三、公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况/七、亚光电子及其子公司主要资产的权属状况、主要负债和对外担保情况/（三）资产抵押、质押及对外担保情况”补充披露亚光电子担保的具体情况。
二十四、公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况/七、亚光电子及其子公司主要资产的权属状况、主要负债和对外担保情况/（三）资产抵押、质押及对外担保情况”中补充披露了担保的具体情况以及对上市公司的影响。
二十五、公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况/十、亚光电子及其子公司合法存续及经营合规情况/（三）亚光电子及子公司涉及的诉讼情况”补充披露上述未决诉讼的最新进展情况，以及对亚光电子生产经营及本次交易的影响。
二十六、公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况/十、亚光电子及其子公司合法存续及经营合规情况/（三）亚光电子及子公司涉及的诉讼情况”补充披露了标的资产对昆明鼎达石化有限公司的其他应收款的形成原因、形成时间、标的资产未对昆明鼎达石化有限公司申请强制执行的原因，对该款项计提全额坏账损失的原因及合理性。
二十七、公司已在《重组报告书》“第四节交易标的的基本情况/十二、最近三年股权转让、增资及资产评估状况”中补充披露了中航深圳、海斐新材料股权转让的背景、原因，海斐新材料的历史沿革。同时补充披露了亚光电子控股股东变化对生产经营的影响。
二十八、公司已在《重组报告书》“第五节本次发行股份情况/二、发行股份募集配套资金”中补充披露了募集配套资金的发行金额及发行数量的测算过程，并补充说明了募集资金认购方的锁定期是否符合证监会监管要求。
二十九、公司已在《重组报告书》“第五节本次发行股份情况/八、本次募集资金的必要性及合理性分析/（二）募集配套资金的必要性”中补充披露标的资产的产能和产能利用率情况，并分产品大类补充披露报告期内各产品的产量、销售数量和期末库存数量。
三十、公司已在《重组报告书》“第五节本次发行股份的情况/八、本次募集资金的必要性合理性分析”补充披露了前次募集资金实际收益未达到预期的原因。同时补充披露说明了本次配套募集资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
三十一、公司已在《重组报告书》“第五节本次发行股份情况/十一、区分募投项目收益和业绩承诺的具体措施以及有效性析”补充披露了区分募投项目收益和业绩承诺的具体措施以及有效性。并补充披露了本次交易配套募集资金的必要性。
三十二、公司已在《重组报告书》“第六节交易标的评估情况/三、评估方法及重要评估参数的选取/（三）收益法评估模型及相关评估过程”补充披露2016年预测营业收入和净利润的实现情况。补充披露预测营业收入和净利润的依据和可实现性。
三十三、公司已在重组报告书“第六节交易标的评估情况/三、评估方法及重要评估参数的选取/（四）评估相关合理性分析”补充披露预测毛利率大幅增长的原因、依据及合理性。
三十四、公司已在《重组报告书》“第六节交易标的评估情况/三、评估方法及重要评估参数的选取/（四）评估相关合理性分析”补充披露本次交易标的资产收益法评估值的合理性。
三十五、公司已在《重组报告书》“第六节交易标的评估情况/三、评估方法及重要评估参数的选取/（三）收益法评估模型及相关评估过程”补充披露2017年及以后年度标的资产销售费用、管理费用、财务费用、折旧摊销、资本性支出、营运资本的测算依据、测算过程及合理性，并补充披露了标的资产收益法评估值计算表。
三十六、公司已在《重组报告书》“第六节交易标的评估情况/三、评估方法及重要评估参数的选取/（三）收益法评估模型及相关评估过程”补充披露标的资产收益法评估中折现率取值的依据和合理性。
三十七、公司已在《重组报告书》“第六节交易标的评估情况/三、评估方法及重要评估参数的选取/（四）评估相关合理性分析”中补充披露此次交易评估值的合理性。
三十八、公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司影响的分析”补充披露了本次交易后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。补充披露了本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。
三十九、公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（三）亚光电子财务状况分析”中补充披露了应收账款的具体情况。
四十、公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（三）亚光电子财务状况分析”中补充披露了存货的具体情况。
四十一、公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（三）亚光电子财务状况”中补充披露各个报告期末，标的资产存货单价变动较大的原因和合理性。
四十二、公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（四）亚光电子盈利能力分析”补充披露报告期内标的资产销售毛利率的合理性。
四十三、公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（四）亚光电子盈利能力分析”中补充披露标的资产营业净利率和净利润大幅波动的原因。
四十四、公司已在《重组报告书》“第十三节其他重要事项/一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形”中补充披露了是否存在关联方非经营性占用标的资产资金的情况及标的资产为防止实际控制人、大股东及其关联方资金占用制度建立及执行情况。
四十五、公司已在《重组报告书》“第十三节其他重要事项/三、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易情况”中补充披露前次重大资产重组的业绩承诺及实际业绩实现情况及区分本次重组实现业绩与前次重组实现业绩的措施及有效性。
特此公告。
太阳鸟游艇股份有限公司董事会2017年9月18日