A股证券代码：601717 证券简称：郑煤机 上市地点：上海证券交易所 H股证券代码：0564 证券简称：郑煤机 上市地点：香港联合交易所郑州煤矿机械集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
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|购买资产交易对方||
|Axle ATL Cayman Limited|ASIMCO Technologies Hong Kong Limited|
|亚新科(中国) 投资有限公司|ASIMCO Technologies Limited|
|配套融资投资者||
|包括郑煤机员工持股计划在内的不超过十名特定投资者||

独立财务顾问
二〇一六年四月
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）董事会声明
本公司董事会及董事会全体成员保证《郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产的审计、评估工作尚未完成，该预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司董事会及董事会全体成员保证该预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方已出具承诺：
1、承诺人已向郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“郑煤机”、“公司”或“上市公司”）及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件，承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且据承诺人所知，该等文件资料涉及本次交易相关方的签字与印章都是真实的，签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证向郑煤机真实、准确、完整提供信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、在本次交易过程中，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，向郑煤机真实、准确、完整提供有关本次交易的信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、若因承诺人提供的本次交易的相关信息和文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使郑煤机或投资者遭受实际损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在郑煤机拥有权益的股份（如有）。
本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）独立财务顾问声明
本次重大资产重组的独立财务顾问招商证券及主办人保证重组预案和信息披露文件真实、准确、完整。
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）修订说明
郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 3月 25日在指定信息披露媒体上披露了《郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件，根据上海证券交易所《关于对郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2016]0312号）（以下简称“《问询函》”）的要求，公司会同中介机构对重大资产重组预案等文件进行了补充和修订，主要情况如下（如无特殊说明，本公告中简称与重大资产重组预案中的简称具有相同含义）：
1、公司在重组预案（修订稿）“重大事项提示”之“七、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序”中进行补充披露了截至目前已经取得的少数股东放弃优先购买权的声明情况，并删除了关于“部分标的公司少数股东尚未出具声明放弃优先购买权的风险”的相关表述。
2、公司在重组预案（修订稿）“重大风险提示”之“二、交易标的有关风险”之“（八）客户流失的风险”中补充披露了本次交易对标的公司原有客户稳定性的影响及客户流失风险。
3、公司在重组预案（修订稿）“重大风险提示”之“一、本次交易有关的风险”之“（八）部分经营性资产尚未取得房屋所有权证的风险”中补充披露了到期无法办理房屋所有权证的解决措施及责任承担问题。
4、公司在重组预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“一、亚新科凸轮轴”之“（四）主营业务情况”之“1、主要产品的用途及报告期的变化情况”中补充披露了凸轮轴前五大客户销售情况。
5、公司在重组预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“二、亚新科双环”之“（四）主营业务情况”之“1、主要产品的用途及报告期的变化情况”中补充披露了双环前五大客户销售情况。
6、公司在重组预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“二、亚新科
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）双环”之“（四）主营业务情况”中进行补充披露了亚新科双环最近两年的研发投入及占比，主要研究方向和研发成果。
7、公司在重组预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况”中各标的公司的基本情况下的“（四）主营业务情况”之“1、主要产品的用途及报告期的变化情况”中补充披露了各标的公司主要产品的收入、成本、毛利率及其上年度可比数据。
8、公司在重组预案（修订稿）“第五节交易标的的预估值情况”之“六、预估过程和结论的合理性”之“（二）预估值的合理性”中补充披露了CACG I100%股权预估增值率较高的原因。
9、公司在重组预案（修订稿）“第八节管理层讨论与分析”之“六、本次交易完成后的经营发展战略和业务管理模式”中补充披露了本次交易完成后公司的整体发展状况、业务管理模式、前景以及可能面临的风险和应对措施，并补充披露了标的公司原董事等高级管理人员、核心技术人员留任情况及未来董事会的构成情况，董事会成员的变化对标的资产生产经营的影响、本次交易的整合措施。
10、公司在重组预案（修订稿）“第十节其他重大事项”之“四、交易标的不存在主要客户依赖于原股东的情形”中进行补充披露了交易标的不存在主要客户依赖于原股东的情形以及本次交易对标的公司原有客户稳定性的影响。
11、公司在重组预案（修订稿）“第十节其他重大事项”之“五、关于到期无法办理房屋所有权证的解决措施”中进行补充披露了到期无法办理房屋所有权证的解决措施及责任承担问题。
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产的审计、评估审核工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项：
一、本次重组方案简要介绍
本公司拟发行股份及支付现金购买资产。其中，上市公司拟以非公开发行 A股股票的方式向亚新科中国投资有限公司（以下简称“亚新科中国投”）购买亚新科国际铸造（山西）有限公司（以下简称“亚新科山西”）100%股权；拟以非公开发行 A股股票的方式向亚新科中国投购买亚新科噪声与振动技术（安徽）有限公司（以下简称“亚新科NVH”）8.07%股权、拟以支付现金的方式向亚新科中国投、向ASIMCO Technologies Hong KongLimited（以下简称“亚新科技术（香港）”）分别购买亚新科 NVH14.93%、亚新科 NVH77%的股权，即合计购买亚新科NVH100%股权；拟以支付现金的方式向 Axle ATL CaymanLimited（以下简称“AxleATL”）购买仪征亚新科双环活塞环有限公司（以下简称“亚新科双环”）63%股权、仪征亚新科铸造有限公司（以下简称“亚新科仪征铸造”）70%股权、亚新科凸轮轴（仪征）有限公司（以下简称“亚新科凸轮轴”）63%股权；
拟以支付现金方式向 ASIMCO TechnologiesLimited（以下简称“亚新科技术（开曼）”）购买CACG I100%股权。
同时，公司拟采用询价发行方式向包括华泰煤机1号定向资产管理计划（以下简称“郑煤机员工持股计划”）在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）发行股份募集配套资金，总金额不超过本次交易金额的100%。本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）交易对方
本次重组的交易对方为Axle ATL CaymanLimited、亚新科(中国)投资有限公司、ASIMCO Technologies Hong KongLimited、ASIMCO TechnologiesLimited。
同时，公司拟采用询价发行方式向包括郑煤机员工持股计划在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
（二）交易标的
本次重组中，公司拟购买的交易标的为亚新科凸轮轴63%股权、亚新科双环63%股权、亚新科仪征铸造70%股权、亚新科山西100%股权、亚新科 NVH100%股权、CACG I100%股权。
（三）交易方式
本次交易方式为上市公司发行股份及支付现金向交易对方购买标的资产，同时以询价方式向包括郑煤机员工持股计划在内的不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
（四）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更
本次交易前，上市公司的实际控制人为河南省国资委，本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为河南省国资委，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
二、本次重组构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易购买的标的资产资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下：
单位:万元
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|2015年12月31日/2015年度|标的公司合计|交易金额|上市公司合计|占比|
|资产总额指标|300,190.89|220,000.00|1,205,465.36|24.90%|
|资产净额指标|148,125.23|220,000.00|950,257.32|23.15%|
|营业收入指标|255,115.57|-|451,085.78|56.56%|

注：标的公司财务数据未经审计，最终交易金额以评估机构出具的正式评估报告中载明的评估结果为基础，由交易双方协商确定
参照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，拟购买的标的公司的营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上，因此，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易，募集配套资金构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，不考虑配套融资因素，亚新科中国投将持有上市公司超过5%股份，成为上市公司新增关联方。配套资金认购对象包括郑煤机员工持股计划，郑煤机员工持股计划中包括17名郑煤机现有董事、监事、高级管理人员，募集配套资金构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳
本次交易前，上市公司的实际控制人为河南省国资委，本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为河南省国资委，本次交易未导致上市公司控制权发生变化；并且，上市公司向交易对方购买的资产总额占上市公司最近一年经审计资产总额比例未达到100%，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的借壳上市。
三、发行股份及支付现金购买资产的定价依据、支付方式及锁定期安排
（一）定价依据
标的资产的交易对价将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成；亚新科凸轮轴
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）100%股权的预估值为 18,657.07万元；亚新科双环100%股权的预估值为72,182.21万元；亚新科仪征铸造100%股权的预估值为978.92万元；亚新科山西100%股权的预估值为 52,869.23万元；亚新科 NVH100%股权的预估值为62,278.25万元；CACG I100%股权的预估值为49,965.38万元。
本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买AxleATL所持有的亚新科凸轮轴63%股权、亚新科双环63%股权、亚新科仪征铸造70%股权；亚新科中国投持有的亚新科山西100%股权，亚新科NVH23%股权；亚新科技术（香港）持有的亚新科NVH77%股权；亚新科技术（开曼）持有的 CACG I100%股权。
在预估值的基础上，交易双方初步商定本次交易价格为220,000万元人民币，各家标的公司的分别的交易价格如下：
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|标的公司|交易对方|持有标的公司股权比例|对价（万元）|
|亚新科凸轮轴|Axle ATL|63%|11,745.00|
|亚新科双环|Axle ATL|63%|45,470.00|
|亚新科仪征铸造|Axle ATL|70%|680.00|
|亚新科山西|亚新科中国投|100%|49,980.00|
|亚新科NVH|亚新科中国投|23%|14,307.15|
||亚新科工业技术（香港）|77%|47,897.85|
|CACG I|亚新科工业技术（开曼）|100%|49,920.00|
|合计|||220,000.00|

最终交易价格以评估机构出具的正式评估报告中载明的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
（二）支付方式
根据郑煤机与交易对方签订的《股权转让及以现金、发行股份购买资产协议》（以下简称“《股权购买协议》”），本次资产交易的支付方式为非公开发行 A股股票及现金，其中股票对价对应的交易金额为 55,000万元，现金对价对应的交易金额为165,000.00万元。
1、非公开发行A股股票支付
对于股票对价的支付方式，上市公司将以非公开发行 A股股票的方式予以支付。
定价基准日：公司审议本次交易的首次董事会（即第三届董事会第十一次会
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）议）决议公告日，即2016年3月25日。
每股发行价格：定价基准日前60个交易日公司A股股票交易均价的90%，即6.41元/股。该股份发行价格尚需经公司股东大会审议通过。
发行股份数计算公式：公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。
若在股份发行日之前，上市公司发生除息除权行为，则上述发行价格、发行数量亦将作相应调整。
股份发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股比 0
例为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P，
1
则调整后发行价格：派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P÷（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋A*K）÷（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P－D＋A*K）÷（1＋K＋N）
1 0
上市公司本次新增发行股票数额将根据最终交易价格和新增股票发行价格测算，即，股票发行数量=55,000万元÷股票发行价格；最终发行股数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记为准。
2、现金对价支付
根据《股权购买协议》，本次股权购买交易的购买价格中的现金总对价为人民币165,000.00万元，交易双方约定将依适用汇率折算的等值美元支付（例如以适用汇率6.525计算，购买价格的现金对价部分为252,873,563美元）。
（三）价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股二级市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）据《重组管理办法》规定及双方签署的《股权购买协议》，本次交易拟引入发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次交易方案及价格调整方案。
2、可调价期间
在上市公司股东大会决议公告日至本次重大资产重组中国证监会并购重组委员会审核前。
3、触发条件
a.上证综指在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次重大资产重组首次停牌日前一交易日即 2015年 12月 17日收盘点数（即3,580.00点）跌幅超过15%；或
b.机械设备（证监会）指数（883108.WI）在任一交易日的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次重大资产重组首次停牌日前一交易日即2015年12月17日收盘点数（即5,183.37点）跌幅超过15%。
4、调价基准日
可调价期间内，触发条件中a或b项条件满足至少一项的任一交易日当日。
5、发行价格调整机制
如触发条件发生，则交易对方有权要求，并且上市公司应在收到交易对方的书面要求后一周内召开董事会会议审议决定是否对发行股份的发行价格进行调整。若上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则发行股份的发行价格相应进行调整，调整幅度为上证综指或机械设备（证监会）指数（883108.WI）在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值较上市公司因本次重大资产重组首次停牌日前一交易日即2015年12月17日上证综指或机械设备（证监会）指数（883108.WI）收盘点数累计下跌的百分比。若调价基准日触发条件中 a和 b项条件同时满足，则以上述计算后上证综指或机械设备（证监会）指数（883108.WI）累计下跌百分比绝对值较高者作为调价幅度。
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）上述a、b项中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。前述调整后的发行股份的发行价格不得低于以下二者孰高值：上市公司截至 2015年12月31日经审计的每股净资产值或上市公司截至可调价期间届满日最近一期未经审计每股净资产值（受限于河南省国有资产监督管理委员会的确定）。
（四）锁定期安排
本次重组中以资产认购本次非公开发行股份的交易对方为亚新科中国投，根据上市公司与交易对方签署的《股权购买协议》，亚新科中国投所获上市公司本次发行股份购买资产的股份的锁定期为发行结束之日起 12个月，如中国证监会等监管机构的监管意见另有要求，则前述锁定期将根据该等要求进行调整。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司与交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期进行相应调整。
四、交易标的的评估作价情况
标的资产的交易对价将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成；亚新科凸轮轴100%股权的预估值为 18,657.07万元，账面净资产值（未经审计）为 10,484.28万元，预估增值率为77.95%；亚新科双环100%股权的预估值为72,182.21万元，账面净资产值（未经审计）为36,495.64万元，预估增值率为97.78%；亚新科仪征铸造100%股权的预估值为978.92万元，账面净资产值（未经审计）为 11,885.78万元，预估减值率为91.76%；亚新科山西100%股权的预估值为52,869.23万元，账面净资产值（未经审计）为45,124.89万元，预估增增值率为17.16%；亚新科 NVH100%股权的预估值为 62,278.25万元，账面净资产值（未经审计）为22,501.92万元，预估增值率为176.77%；CACG I100%股权的预估值为 49,965.38万元，账面净资产值（未经审计）为 8,136.99万元，预估增值率为514.05%。根据郑煤机与交易对方签署的《股权购买协议》，郑煤机分别向交易对象购买亚新
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）科凸轮轴63%股权、亚新科双环63%股权、亚新科仪征铸造70%股权、亚新科山西100%股权、亚新科NVH100%股权、CACG I100%股权。经交易各方友好协商，标的资产交易价格为220,000万元。
本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
五、配套融资安排
（一）募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号（2015年修订）》，本公司拟向包括郑煤机员工持股计划在内的不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过220,000万元，不超过本次交易价格的100%。
按照本次交易方案，本次交易拟募集配套资金不超过220,000万元，未超过本次交易价格220,000万元的100%。
（二）募集配套资金的发行方式、股份定价方式和基准日
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，并在此价格基础上进行询价。
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日，本次配套融资的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（计算方式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），即不低于6.49元/股。
（三）发行对象、锁定期及募集资金用途
本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价及部分中介机构费用、补充标的公司营运资金、建设亚新科NVH工业园项目和发动机零部件智能化加工项目。
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次非公开发行募集配套资金的发行对象为包括郑煤机员工持股计划在内的不超过 10名特定投资者，其中郑煤机员工持股计划承诺认购金额不超过人民币5,736万元，并承诺不参与配套资金非公开发行的询价和竞价过程且接受最终确定的发行价格。除郑煤机员工持股计划外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。
除郑煤机员工持股计划之外，本次配套融资的具体发行对象，由公司股东大会授权董事会在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定。
郑煤机员工持股计划认购的公司股份，自新增股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，本次配套融资其他发行对象认购的公司股份，自新增股份发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定在上交所交易。
本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 1,621,122,000股，根据本次交易标的预估值确定的交易价格以及上述发行价格定价原则估算，本次向所有资产交易之交易对方发行股份数量为85,803,432股。本次交易前，亚新科中国投不持有本公司股份。本次交易完成后，考虑募集配套资金因素，亚新科中国投持有本公司 85,803,432股股份，占发行后总股本的比例为4.19%；不考虑募集配套资金因素，亚新科中国投持有本公司85,803,432股，占发行后总股本的比例为5.03%，本次交易完成后，上市公司股权结构变化如下：
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|类型|名称|发行前||发行股份购买资产后||募集配套资金后||
|||持有上市公司股份数（万股）|占比|持有上市公司股份数（万股）|占比|持有上市公司股份数（万股）|占比|
|控股股东|装备投集团|52,108.7800|32.14%|52,108.7800|30.53%|52,108.7800|25.47%|
|交易对象|亚新科中国投|-|0.00%|8,580.3432|5.03%|8,580.3432|4.19%|
|配套资金认购对象|郑煤机第一期员工持股计划|-|0.00%|-|0.00%|883.8212|0.43%|
||其他认购对象|-|0.00%|-|0.00%|33,014.4838|16.14%|
|其他股东||110,003.4200|67.86%|110,003.4200|64.45%|110,003.4200|53.77%|
|合计||162,112.2000|100.00%|170,692.5432|100.00%|204,590.8482|100.00%|

因此，本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。
在本次用于购买资产所发行的股份，在发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，则发行价格及发行股数相应调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，则发行价格及发行股数将随之进行调整。
（二）本次交易完成后本公司股票仍符合上市条件
不考虑配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本将由 1,621,122,000股变更为 1,706,925,432股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%；考虑配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本将变更为 2,045,908,483股，社会公众股东合计持股比例仍将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，郑煤机主要从事煤炭装备制造和液压支架的研发、生产和销售。
煤炭装备制造和液压支架的生产销售受宏观经济和政策因素影响较大，周期性较长，近几年受到煤炭行业下滑的影响，公司业绩增长低于预期。
为增强上市公司的盈利能力，培育新的利润增长点，上市公司积极进行业务
转型，寻找新的利润增长点，拟向汽车零部件领域布局发展。
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次交易完成后，上市公司主营业务将新增汽车零部件业务板块，收购亚新科旗下六家标的公司成为上市公司进入汽车零部件市场的重要一步。本次交易标的的六家公司——亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造、亚新科山西、亚新科NVH、CACGI分别涉足汽车零部件产业链的不同领域，各标的之间相互补充形成协同效应，将在交易完成后有效的促进公司业务的发展。
本次重组涉及的标的公司在各自的细分领域均具有较强的竞争力，并拥有较强的盈利能力，本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升、可持续发展能力将得到增强。
七、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的批准程序
1、上市公司第三届董事会第十一次会议审议通过了本次交易的相关议案。
2、包括 AxleALT、亚新科中国投、亚新科技术（香港）、亚新科技术（开曼）在内的本次交易的交易对方已召开董事会批准本次交易。
3、2016年 4月 5日，亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造的少数股东江苏省仪征活塞环厂已向 AxleATL出具《回复函》，相关内容如下：
“就 Axle ATL Cayman Limited拟转让其所有持的如下股权事宜：（1）仪征亚新科双环活塞环有限公司（亚新科双环）股权的63%，股权转让对价为 454,700,000元；（2）仪征亚新科铸造有限公司（“亚新科铸造”）股权的70%，股权转让对价为 6,800,000元；和（3）亚新科凸轮轴（仪征）有限公司（“亚新科凸轮轴”）股权的63%，股权转让对价为 117,450,000元；作为亚新科双环、亚新科仪征铸造和亚新科凸轮轴（以下合称“目标公司”，前述拟转让的各目标公司股权为“目标股权”）的股东，江苏省仪征活塞环厂（“我司”）特此同意：
（1）Axle ATL Cayman Limited向郑州煤矿机械集团股份有限公司转让其
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）所持有的各目标公司股权；
（2）我司没有购买目标股权的意向，自愿放弃我司就目标股权转让享有的优先购买权。”
交易对方已经取得亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造少数股东放弃优先购买权的声明。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本预案出具日，尚需履行的审批程序包括：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；
2、香港联合交易所对郑煤机发布本次交易协议项下交易相关的公告和股东通函无异议；
3、河南省国资委对本次交易方案的批准；
4、河南省发改委对本次交易涉及的境外投资备案；
5、河南省商务厅对本次交易涉及的境外投资的备案；
6、商务部对本次交易的批准；
7、本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准；
8、中国商务部对本次交易涉及的经营者集中无异议函；
9、中国证监会核准本次交易方案。
八、本次重组相关方所作出的重组承诺
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
||提交信息及申报文件真实性、准确性、完整性|公司就本次交易提交的信息披露和申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司全体董事、监事和高级管理人员对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。|

郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。|
||合法合规情况|公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年未收到行政处罚或者刑事处罚。|
|交易对方|所提供信息真实、准确、完整性|一、承诺人已向郑煤机及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件，承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且据承诺人所知，该等文件资料涉及本次交易相关方的签字与印章都是真实的，签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证向郑煤机真实、准确、完整提供信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、在本次交易过程中，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，向郑煤机真实、准确、完整提供有关本次交易的信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、若因承诺人提供的本次交易的相关信息和文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使郑煤机或投资者遭受实际损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在郑煤机拥有权益的股份（如有）。四、本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。|
|亚新科中国投|规范关联交易|一、本次重组完成后，承诺人将尽可能地避免和减少与郑煤机的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照郑煤机公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害郑煤机及其他股东的合法权益。二、承诺人直接或间接持有郑煤机股票期间，将按照公司法等法律法规、郑煤机公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，依据前述法律法规、有关规定履行回避表决的义务。三、承诺人和郑煤机就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||四、本承诺函为承诺人的真实意思表示，自本次交易获得核准之日起具有法律效力，至承诺人不再作为郑煤机关联方当日失效。|
|亚新科中国投、Axle ATL|合法合规|截至本承诺函签署时，在与郑煤机签署《股权转让及以现金、发行股份购买资产协议》（EQUITY TRANSFERAGREEMENT，下称“协议书”）时，及办理标的公司的股权交割或本次交易终止之日（以较早的日期为准）时：一、承诺人拥有与郑煤机签署协议书和履行协议书项下权利义务的合法主体资格。二、承诺人及承诺人现任董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。三、承诺人及承诺人现任董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情况。四、承诺人保证不就其所持标的公司的股权设置其他任何限制性权利，保证标的公司保持正常、有序、合法经营状态，保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务行为，如确有需要，承诺人须经郑煤机书面同意后方可实施。五、标的公司或承诺人签署的所有协议或合同不存在阻碍承诺人转让标的公司股权的限制性条款，或已经或将取得相关协议或合同对方对标的公司股权交割的同意。六、不存在任何已知正在进行或潜在的影响承诺人转让标的公司股权的重大诉讼、仲裁或纠纷。七、承诺人与郑煤机及其控股股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关系，不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。八、承诺人将依据与郑煤机签署的协议书保密条款承担保密义务。|
|亚新科技术（香港）|合法合规|截至本承诺函签署时，在与郑煤机签署《股权转让及以现金、发行股份购买资产协议》（EQUITY TRANSFERAGREEMENT，下称“协议书”）时，及办理亚新科安徽的股权交割或本次交易终止之日（以较早的日期为准）时：一、承诺人拥有与郑煤机签署协议书和履行协议书项下权利义务的合法主体资格。二、承诺人及承诺人现任董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||的重大民事诉讼或者仲裁的情形。三、承诺人及承诺人现任董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情况。四、承诺人保证不就其所持亚新科安徽的股权设置其他任何限制性权利，保证亚新科安徽保持正常、有序、合法经营状态，保证亚新科安徽不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证亚新科安徽不进行非法转移、隐匿资产及业务行为，如确有需要，承诺人须经郑煤机书面同意后方可实施。五、亚新科安徽或承诺人签署的所有协议或合同不存在阻碍承诺人转让亚新科安徽股权的限制性条款，或已经或将取得相关协议或合同对方对亚新科安徽股权交割的同意。六、不存在任何已知正在进行或潜在的影响承诺人转让亚新科安徽股权的重大诉讼、仲裁或纠纷。七、承诺人与郑煤机及其控股股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关系，不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。八、承诺人将依据与郑煤机签署的协议书保密条款承担保密义务。如出现因违反上述承诺与保证而导致郑煤机或其股东的权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。|
|亚新科技术（开曼）|合法合规|截至本承诺函签署时，在与郑煤机签署《股权转让及以现金、发行股份购买资产协议》（EQUITY TRANSFERAGREEMENT，下称“协议书”）时，及办理CACG LTD.I的股权交割或本次交易终止之日（以较早的日期为准）时：一、承诺人拥有与郑煤机签署协议书和履行协议书项下权利义务的合法主体资格。二、承诺人及承诺人现任董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。三、承诺人及承诺人现任董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情况。四、承诺人保证不就其所持CACG LTD. I的股权设置其他任何限制性权利，保证CACG LTD. I保持正常、有序、合法经营状态，保证CACG LTD. I不进行与正常生产经|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证CACG LTD. I不进行非法转移、隐匿资产及业务行为，如确有需要，承诺人须经郑煤机书面同意后方可实施。五、CACG LTD. I或承诺人签署的所有协议或合同不存在阻碍承诺人转让CACG LTD. I股权的限制性条款，或已经或将取得相关协议或合同对方对CACG LTD. I股权交割的同意。六、不存在任何已知正在进行或潜在的影响承诺人转让CACG LTD. I股权的重大诉讼、仲裁或纠纷。七、承诺人与郑煤机及其控股股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关系，不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。八、承诺人将依据与郑煤机签署的协议书保密条款承担保密义务。|
|交易对方|关于资产权属的承诺函|一、 承诺人持有的标的公司股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，该股权权属清晰，不存在权属纠纷，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利或第三方权益，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结、拍卖等使其权利受到限制的任何约束。同时，承诺人保证此种状况持续至该股权登记至郑煤机名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。二、 承诺人已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。三、 本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。|
|亚新科中国投|非公开发行股票锁定期|一、 承诺人根据《股权购买协议》取得的郑煤机股份，应根据适用法律自股份发行结束之日起十二个月内进行锁定。若承诺人所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的监管意见不相符，郑煤机与承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期进行相应调整。二、 承诺人由于郑煤机送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。|

九、本次重组标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况
本次重组标的不存在最近 36个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申
请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）十、本次交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间的一致行动关系
本次交易的交易对方均为ASIMCO TechnologiesGroup下属的投资及运营公司，实际控制人均为贝恩资本亚洲整体投资有限合伙。本次交易的全体交易对方及其实际控制人与上市公司及其实际控制人之间不存在一致行动关系。
十一、公司股票停复牌安排
本公司股票 2015年 12月 18日因筹划重大事项起进入重大事项停牌，并于 2015年 12月 25日进入重大资产重组停牌，公司将于董事会审议通过本预案并公告后向根据上海证券交易所相关规定申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。
截至本预案出具日，本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产的审计、评估工作尚未完成。
在本次发行股份及支付现金购买资产涉及的审计、评估工作完成后，上市公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其他相关事项。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果数据将在《重组报告书》中予以披露。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，投资者请到指定网站（http://www.sse.com.cn/）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易有关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
此外，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，同时与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成,包括但不限与：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；
2、香港联合交易所对郑煤机发布本次交易协议项下交易相关的公告和股东通函无异议；
3、河南省国资委对本次交易方案的批准；
4、河南省发改委对本次交易涉及的境外投资备案；
5、河南省商务厅对本次交易涉及的境外投资的备案；
6、商务部门对本次交易的批准；
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）7、本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准；
8、中国商务部对本次交易涉及的经营者集中无异议函；
9、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否取得上述批准、通过审查或核准，及取得上述批准、核准、通过审查的时间存在不确定性。因此，重组方案的最终成功实施存在审批风险。
（三）募集配套资金金额不足乃至募集配套资金未能实施的风险
本次交易中，上市公司拟向包括郑煤机员工持股计划在内的不超过十名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过220,000万元，募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%，本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价及部分中介机构费用、补充标的公司营运资金、建设亚新科NVH工业园项目和发动机零部件智能化加工项目。其中，郑煤机员工持股计划参与本次配套融资的认购，认购金额不超过5,736万元。上市公司已于郑煤机员工持股计划的委托方华泰证券（上海）资产管理有限公司签订了《郑州煤矿机械集团股份有限公司与华泰证券（上海）资产管理有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准，存在一定的审批风险，同时受股市波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施或足额募集存在不确定性。
（四）股票投资风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部门审批工作，尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在郑煤机合并资产负债表中将形成商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。若标的资产不能较好地实现收益，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险，如果未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不利影响。
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（六）汇率波动的风险
根据《股权购买协议》，上市公司将以美元支付本次交易的现金对价，虽然上市公司可能购买美元远期合约降低汇兑风险，但人民币与美元之间的汇率波动仍有可能导致为完成本次交易所需的人民币价款增加的风险。
（七）上市公司双主业战略转型风险
本次交易完成后上市公司将拥有煤矿机械与汽车零部件双主业。一方面，上市公司将保持其自身在煤矿综采液压支架领域的行业龙头地位，另一方面，上市公司将通过本次交易进入市场容量更大，周期性风险更小的汽车零部件行业。虽然，本次收购的标的公司拥有技术、人才、销售等方面的领先优势，但是交易完成后上市公司能否继续借助内生式增长或外延式发展手段顺利完成双主业的战略转型仍然面临一定的不确定性，提醒投资者关注相关风险。
（八）部分经营性资产尚未取得房屋所有权证的风险
截止本预案签署日，亚新科双环尚有 12,358平方米的房屋建筑未办理房屋所有权证，占亚新科双环总房屋面积的21.94%；亚新科山西尚有 23,055平方米的房屋建筑未办理房屋所有权证，占亚新科山西总房屋面积的28.88%；亚新科 NVH尚有 10,542平方米的房屋建筑未办理房屋所有权证，占亚新科 NVH总房屋面积不足10%；亚新科电机尚有2,159平方米的房屋建筑未办理房屋所有权证，占亚新科 NVH总房屋面积不足10%；其中亚新科双环、亚新科山西、亚新科 NVH为办理房屋产权证的房产中包含部分经营性资产。虽然亚新科双环、亚新科山西、亚新科NVH、亚新科电机正加快履行办理相关房屋产权所有证的程序，但仍存在部分房屋可能无法办理房屋产权证的风险。
二、交易标的有关风险
（一）政策风险
标的公司所从事业务归属于汽车零部件行业。近年来，我国国家相关部委陆续出台了一系列有关汽车产业的鼓励政策，为汽车零部件行业的长期发展提供了政策保障和扶持，营造了良好的发展环境。为了贯彻实施扩大内需的宏观经济政策以及促进汽车工业发展的产业政策，汽车行业主管部门、金融机构、地方政府推出了鼓励汽车消费的政策和措施，比如实施购置税减免政策、汽车下乡政策和
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）节能汽车补贴政策，鼓励汽车消费贷款、降低汽车消费的各类附加费用等。从当前行业政策环境来说，标的公司所从事的汽车零部件行业或直接或间接地受到了国家政策的扶持，如果宏观经济过热或者汽车消费导致环境污染加剧和城市交通状况恶化，鼓励汽车消费的政策可能改变，因此不能排除有关扶持政策的变化给标的公司经营带来的风险。
针对这一风险，上市公司在本次交易完成后将密切关注国家政策动态，根据国家政策的变化结合标的公司的实际情况，及时调整对标的公司的经营战略，及时发现和应对汽车零部件行业可能出现的政策风险。
（二）市场风险
经过多年发展，标的公司已成为国内技术水平领先的汽车零部件专业化生产企业，客户资源丰富。未来几年，我国汽车工业将继续保持快速发展的态势。但2010年以来，宏观政策的持续收紧、前期消费刺激政策（包括购置税减免政策、汽车下乡政策和节能汽车补贴政策）的退出与收缩以及四万亿经济刺激计划的实施完成，均使得近几年汽车行业的增长动力有所减弱，国内汽车产销量增速有所放缓。此外，环境污染、交通拥堵以及由该等因素引起的个别城市的限购政策，都会对汽车行业的增长带来不利影响。因此不排除发行人面临汽车行业增速放缓而导致的产品需求下降的风险。
（三）产品价格波动风险
汽车零部件产品价格与下游价格关联性较大，随着我国汽车行业的快速发展，市场竞争较为激烈。由于汽车厂商处于产业链的顶端，对零部件厂商具有较强的谈判实力，因此可以将市场竞争压力传导给其上游的零部件厂商。标的公司的生产的汽车零件质量要求高，在整车价值中占有一定比重，受整车降价影响相对较大，加之标的公司积极开发毛利率较高的新项目，一定程度上也缓解了下游降价所传导的压力，最近三年，标的公司主要产品价格变化较为平稳，但如果宏观因素、成本因素、消费偏好等多种因素导致下游竞争加剧，将对标的公司承接价格较高的新项目带来一定影响，产品平均价格存在波动的风险。
（四）技术风险
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）标的公司历来重视新产品、新技术、新生产工艺的研究开发，经过多年积累，标的公司在汽车零部件领域已经达到国内领先水平。标的公司拥有的技术优势使其在汽车零部件行业中具备较强的市场竞争力。近几年，汽车零部件制造行业的细分领域竞争日趋激烈，虽然标的公司通过多年的深耕细作，具备一定的产品质量优势及成本优势，并在国内汽车零部件细分行业处于领先地位，但是如果未来标的公司的产品质量、价格竞争力、技术创新能力不能有效满足市场发展的需求，标的公司的市场竞争能力将会有所减弱、进而导致其市场开拓不足，出现盈利能力下降的风险。
（五）公司治理风险和整合风险
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会及上海证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，上市公司将新增六家子公司，管理、协调和信息披露工作量及工作难度有所增加。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若上市公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理失效的风险。
本次交易完成后，为发挥协同效应，上市公司和标的公司需在客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合。
但是，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
（六）人才流失的风险
标的公司拥有专业化的管理团队、销售团队和技术人才队伍，优秀的专业人才是公司参与市场竞争的核心资源，是保持和提升公司未来竞争力的关键要素。
经营管理团队和核心技术人员能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。经过多年的业务积累、人员磨合以及文化沉淀，标的公司培养和造就了一支高素质的稳定的专业人才队伍，在行业内形成了较强的专业人才优势。
虽然本公司非常重视员工激励机制、人才培训机制及人才引进机制的建立与
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）完善，但因行业对优秀专业人才的需求旺盛，公司未来仍然存在专业人才流失的风险。
（七）产品质量的风险
消费者对于汽车的安全性、可靠性的要求日益增强，一旦发生召回，对生产厂商产品品牌的负面影响很大，付出的成本也很高，因此，整车生产厂商对于零部件供应商的质量管理要求很高。尽管上市公司本次收购的标的公司已通过了相关质量管理体系认证，产品质量的稳定性得到下游客户的广泛认同，但由于产品质量亦会受到多种因素的影响，一旦标的公司公司产品出现质量问题，或者缺陷率不符合客户要求，则会对标的公司产品销售及产品品牌形象带来不利影响。
（八）客户流失的风险
本次交易完成后，标的公司的控股股东将变更为上市公司，在后续业务整合过程中，由于交易双方在内部管理制度、客户服务方式等方面的不同，以及交易双方现有客户对双方品牌认知度的差异，标的公司可能面临客户流失的风险。但由于在汽车零部件市场的普遍的行业合作模式下，零部件供应商与主机厂商关系密切，且由于标的公司技术和品牌优势明显，客户黏性较大，预计本次交易不会对标的公司的客户稳定性造成重大影响。
（九）汽车零部件行业竞争加剧的风险
根据上述对汽车产业周期的分析，虽然在我国宏观经济稳定增长的背景下，汽车及汽车零部件行业预计在今后较长的时期内仍将保持一定幅度的增长，但随着我国汽车消费者的日益成熟，我国汽车产业在快速发展的过程中市场竞争亦愈发激烈。如果本次交易后，标的公司无法保持其原有的技术、管理以及产品质量优势，则可能面临经营业绩和市场地位下降的风险，从而对上市公司的整体业绩带来不利影响。
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）针对这一风险，上市公司在本次交易完成后将加大对标的公司的支持力度，针对汽车行业对汽车安全性、舒适性、经济性、轻量化等方面的需求，强化新技术、新能源汽车零部件的研发和转型，提高公司的运营效率，开拓新的收入和利润来源。
三、其他风险
除上述风险外，公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）目录
董事会声明 ............................................................................................................................... 2交易对方声明 ........................................................................................................................... 3独立财务顾问声明 ................................................................................................................... 4修订说明 ................................................................................................................................... 5重大事项提示 ........................................................................................................................... 7一、本次重组方案简要介绍 ........................................................................................... 7二、本次重组构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳上市 ........................ 8三、发行股份及支付现金购买资产的定价依据、支付方式及锁定期安排 ................ 9四、交易标的的评估作价情况...................................................................................... 13五、配套融资安排 ......................................................................................................... 14六、本次重组对上市公司的影响.................................................................................. 15七、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序 .................................. 17八、本次重组相关方所作出的重组承诺 ...................................................................... 18九、本次重组标的最近 36个月内向中国证监会报送 IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况 ..................................................................................................... 22十、本次交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间的一致行动关系 ...... 23十一、公司股票停复牌安排 ......................................................................................... 23重大风险提示 ......................................................................................................................... 24一、本次交易有关的风险 ............................................................................................. 24二、交易标的有关风险 ................................................................................................. 26三、其他风险 ................................................................................................................. 30释义 ......................................................................................................................................... 35第一节本次交易概况 ........................................................................................................... 39一、本次交易的背景及目的 ......................................................................................... 39二、本次交易的具体方案及合同内容 .......................................................................... 41三、本次交易符合《重组办法》的规定 ...................................................................... 48四、本次交易构成重大资产重组.................................................................................. 53五、本次交易不构成借壳上市...................................................................................... 53
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）六、本次交易构成关联交易 ......................................................................................... 53七、本次交易的决策过程 ........................................................................................... 53第二节上市公司基本情况 ................................................................................................... 55一、上市公司基本信息 ................................................................................................. 55二、公司设立及历史沿革 ............................................................................................. 55三、最近三年的重大资产重组情况.............................................................................. 58四、上市公司主营业务情况 ......................................................................................... 58五、主要财务指标 ......................................................................................................... 59六、公司控股股东及实际控制人情况 .......................................................................... 60七、公司符合启动本次重组条件的其他情况 .............................................................. 61八、公司及其主要管理人员最近三年内受行政处罚的情况 ...................................... 61九、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况 .................................. 61第三节交易对方基本情况 ................................................................................................... 62一、亚新科双环、亚新科铸造、亚新科凸轮轴的交易对方具体情况 ...................... 62二、亚新科山西的交易对方具体情况 .......................................................................... 64三、亚新科NVH的交易对方具体情况 ....................................................................... 69四、CACG LTD.I的交易对方具体情况 ...................................................................... 72五、募集配套资金交易对方的基本情况 ...................................................................... 74六、其他事项说明 ......................................................................................................... 78第四节交易标的基本情况 ................................................................................................... 80一、亚新科凸轮轴 ......................................................................................................... 80二、亚新科双环 ............................................................................................................. 94三、亚新科仪征铸造 ................................................................................................... 127四、亚新科山西 ........................................................................................................... 133五、亚新科NVH .......................................................................................................... 148六、CACG LTD. I ......................................................................................................... 167第五节交易标的的预估值情况 ......................................................................................... 183一、标的资产预估作价情况 ....................................................................................... 183二、标的资产价值预估的基本情况............................................................................ 184三、标的资产价值预估的基本情况............................................................................ 184
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）四、收益法模型与参数的确认依据............................................................................ 186五、资产基础法预估技术思路.................................................................................... 191六、预估过程和结论的合理性.................................................................................... 203第六节发行股份购买资产情况 ......................................................................................... 210一、本次发行股份的价格及定价原则 ........................................................................ 210二、本次发行股份购买资产的价格调整 ..................................................................... 211三、股票发行基本情况 ............................................................................................... 213四、未分配利润 ........................................................................................................... 215五、拟购买资产在过渡期间的损益承担安排 ............................................................ 215第七节募集配套资金 ......................................................................................................... 216一、募集配套资金的金额及占本次交易价格的比例 ................................................ 216二、募集配套资金的股份发行情况............................................................................ 216三、募集配套资金应用及实施方式概要 .................................................................... 218四、募集配套资金的必要性及合理性 ........................................................................ 223五、前次募集资金使用情况 ....................................................................................... 226六、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 ................................................ 228第八节管理层讨论与分析 ................................................................................................. 237一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ................................................................ 237二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ................................................................ 237三、本次交易对公司股权结构的影响 ........................................................................ 238四、本次交易对公司同业竞争的影响 ........................................................................ 238五、本次交易对上市公司关联交易的影响 ................................................................ 239六、本次交易完成后的经营发展战略和业务管理模式 ............................................ 240七、上市公司不会因本次交易大量增加负债 ............................................................ 257第九节风险因素 ................................................................................................................. 258一、本次交易有关的风险 ........................................................................................... 258二、交易标的有关风险 ............................................................................................... 260三、其他风险 ............................................................................................................... 264第十节其他重大事项 ......................................................................................................... 265一、保护中小投资者的措施 ....................................................................................... 265
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）二、关联方资金占用和关联方担保情形 .................................................................... 266三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 .................................................... 266四、交易标的不存在主要客户依赖于原股东的情形 ................................................ 266五、关于到期无法办理房屋所有权证的解决措施 .................................................... 268六、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ............................................................ 269七、关于本次交易相关人员买卖股票的自查报告 .................................................... 270第十一节独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 273第十二节上市公司及全体董事声明 ................................................................................. 274
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）释义
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|郑煤机、公司、本公司、上市公司|指|郑州煤矿机械集团股份有限公司|
|河南装投|指|河南机械装备投资集团有限责任公司|
|亚新科集团|指|ASIMCO Technologies Group Limited|
|Axle ALT|指|Axle ATL Cayman Limited|
|亚新科技术（香港）|指|ASIMCO Technologies Hong Kong Limited，即亚新科工业技术香港有限公司|
|亚新科技术（开曼）|指|ASIMCO Technologies Limited，即亚新科工业技术（开曼）|
|亚新科中国投|指|亚新科（中国）投资有限公司|
|CACG第一投资公司、CACG I|指|CACG LTD. I|
|标的公司|指|亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造亚新科山西、亚新科 NVH、CACG I|
|标的资产、拟购买资产|指|亚新科凸轮轴 63%股权、亚新科双环 63%股权、亚新科仪征铸造 70%股权、亚新科山西100%股权、亚新科NVH 100%股权、CACG I100%股权|
|本次交易、本次重组、本次资产重组|指|郑煤机拟通过发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套资金的行为|
|交易对方、发行股份及支付现金购买资产交易对方、购买资产交易对方|指|Axle ATL Cayman Limited、亚新科(中国) 投资有限公司、ASIMCO Technologies Hong KongLimited、ASIMCO Technologies Limited|
|郑煤机员工持股计划|指|华泰煤机 1号定向资产管理计划|
|配套资金认购对象、募集配套资金交易对方|指|包括郑煤机员工持股计划在内的不超过 10 名符合条件的特定对象|

郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|发行价格|指|本次重组的股份发行价格为上市公司审议本次重组事宜的首次董事会决议公告前 60 个交易日公司股票的交易均价的 90%，即 6.41 元/股（发生除权除息事项需相应调整）|
|交易价格|指|标的资产的交易价格将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定|
|交易合同、交易协议、《股权购买协议》|指|《股权转让及以现金、发行股份购买资产协议》|
|股份认购协议|指|《郑州煤矿机械集团股份有限公司与华泰证券（上海）资产管理有限公司之附条件生效的股份认购协议》|
|本预案、重组预案|指|《郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》|
|亚新科凸轮轴|指|亚新科凸轮轴（仪征）有限公司|
|亚新科山西|指|亚新科国际铸造（山西）有限公司|
|亚新科NVH|指|亚新科噪声与振动技术（安徽）有限公司|
|亚新科电机|指|湖北神电汽车电机有限公司|
|亚新科双环|指|仪征亚新科双环活塞环有限公司|
|亚新科仪征铸造|指|仪征亚新科铸造有限公司|
|扬州映炜|指|扬州映炜汽车零部件有限公司|
|爱斯姆|指|爱斯姆合金材料（仪征）有限公司|
|中信机电|指|中信机电制造公司|
|五金制品|指|宁国市亚新科五金制品有限公司|
|密封技术|指|安徽亚新科密封技术有限公司|
|神电股份|指|湖北神电汽车电机股份有限公司|
|适用汇率|指|以下两个数值的平均值（1）本协议签署日中国人民银行公布的人民币/美元汇率中间价和|

郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|||（2）买方于签约日后十个工作日内和商业银行签署的九个月人民币/美元远期合同中锁定的美元和人民币的兑换汇率；如果买方在签约日后十个工作日内未签署该等远期合同，则适用汇率为 6.525|
|实际净利润|指|标的公司 2014、2015年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润；上述以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据|
|交割日|指|指上市公司与购买资产的交易对方就标的股权过户完成工商变更登记之日|
|过渡期|指|自评估基准日起至交割日止的期间|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|独立财务顾问、招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|律师、中伦律所|指|中伦律所事务所|
|普华永道、普华永道会计师|指|普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》、《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》|

郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》|
|审计、评估基准日|指|2015年12 月31日|
|两年|指|2014年及 2015年|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|** 本预案中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据报告书中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。|||

郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、下游煤炭行业处于去产能阶段，煤机行业产能过剩
目前煤炭行业面临长期产能过剩局面，在资源约束和环境约束趋紧的条件下，“十三五”期间我国能源发展主要瞄准绿色低碳，2016年全国能源工作会议明确，“十三五”将有效控制煤炭产能规模，2016年力争关闭落后煤矿1,000处以上，未来三年内暂停新建煤矿项目审批。
受上述因素的影响，煤机市场萎缩导致煤机行业产能过剩，未来3-5年煤机行业处于行业调整期。为了增强上市公司的盈利能力，培育新的利润增长点，提升公司的竞争力，为公司股东创造更大的价值，上市公司正积极寻找战略发展的突破点，在努力发展传统主营业务的同时，通过并购为上市公司增添盈利能力较强、发展状况良好的新业务，增加上市公司的主营业务板块，为今后公司的可持续发展奠定基础。
2、我国汽车行业发展状况良好
中国汽车工业经过几十年的发展，已经成为国民经济重要的支柱产业，汽车工业在拉动经济增长、增加就业、增加财税收入等方面发挥着重要作用。近年来，随着全球产业结构调整和生产重心转移，加之我国汽车消费市场巨大的发展潜力，吸引了众多著名跨国汽车集团来华开展汽车业务。全球汽车产业向新兴市场转移显著提高了我国汽车整车及零部件产业的技术实力和制造能力。
21世纪以来，我国的汽车工业得到了快速的发展，根据中国汽车工业协会的数据，2000年至 2014年的 14年间，我国汽车产销量年均复合增长率分别为19.04%以及18.89%，其中21世纪的前十年是我国汽车工业的高速发展期，汽车产销量的年均复合增长率分别高达24.34%以及24.09%，2010年以后我国的汽车产销量增长趋于平缓，2010年-2014年汽车产销量年均复合增长率为6.76%及
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）6.79%，目前我国宏观经济仍处于稳定的增长期，汽车产业作为国民经济的支柱产业之一，在今后较长的时期内仍将保持一定幅度的增长。
3、我国汽车零部件行业发展拥有广阔的市场空间
在加入WTO后，由于汽车零部件市场进一步开放，国际汽车零部件企业看好中国快速发展的汽车市场以及低成本的优势，加快了到中国合资或独资设厂的进程。目前，我国汽车零部件企业的技术水平和生产管理水平得到很大提高，形成了一大批颇具实力的零部件生产企业。部分企业已经具有较强的市场竞争力，产品已经进入了整车制造商全球采购网络，打入了欧美日等主流市场。2008年，我国汽车零部件行业主营业务收入 8,379亿元，至 2014年我国汽车零部件行业主营业务收入为 29,073亿元，年复合增长率为19.45%，未来仍将保持一定程度的增长。
4、资本市场为并购重组提供了便利的手段与良好的环境
2010年 7月公司在上海证券交易所主板首次公开发行并上市，公司上市后借助资本市场的融资能力获得快速的发展。近年来，国务院相继颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等文件，鼓励企业进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。中国证监会 2014年 10月修订的《上市公司重大资产重组管理办法》，扩增了发行股份购买资产的定价区间，同时发行股份购买资产募集配套资金比例的提高解决了公司收购标的资产的现金以及后期对标的资产进行产业整合的资金来源问题，为公司通过并购重组寻找新的业绩增长点创造了有利条件。
（二）本次交易的目的
1、调整公司主营业务结构，寻找新的利润增长点
公司是国内煤炭综采液压支架行业的龙头企业，但在下游的煤炭行业去产能，煤机行业产能普遍过剩的背景下，公司需要调整主营业务结构，寻找新的稳健的利润增长点。
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）汽车零部件行业拥有广阔的市场空间，2014年我国汽车零部件行业主营业务收入为 29,073亿元，且汽车零部件行业相较于煤机行业抗周期能力更强，经营情况更为稳健。本次重组的标的公司在汽车制造业有良好的市场声誉，在产品研发、生产管理、渠道建设、人力资源开发以及国际化方面有长期积累的宝贵经验以及独特优势，同时具有较强的盈利能力，有助于优化上市公司的业务结构，增强盈利能力，增加新的利润增长点。
2、提升业务规模和盈利水平
按照本次重组所收购的各家标的公司的比例计算，2015年，标的公司合计实现营业收入 231,065.27万元（未经审计），归属于母公司的净利润 16,623.30万元（未经审计），分别占上市公司营业收入、归属于母公司股东净利润的51.22%、393.93%，本次产业整合完成后，上市公司将在业务规模、盈利水平方面得到大幅提升，标的公司将给上市公司后续发展注入新的发展动力，预期能为投资者带来更丰厚、稳定的回报。
二、本次交易的具体方案及合同内容
（一）交易概述
本公司拟发行股份及支付现金购买资产。其中，上市公司拟以非公开发行 A股股票的方式向亚新科中国投购买亚新科山西100%股权；拟以非公开发行A股股票的方式向亚新科中国投购买亚新科NVH8.07%股权、拟以支付现金的方式向亚新科中国投、向亚新科技术（香港）分别购买亚新科 NVH14.93%、亚新科 NVH77%的股权，即合计购买亚新科NVH100%股权；拟以支付现金的方式向Axle ATL购买亚新科双环63%股权、亚新科仪征铸造70%股权、亚新科凸轮轴63%股权；
拟以支付现金方式向亚新科技术（开曼）购买 CACG I100%股权。
同时，公司拟采用询价发行方式向包括郑煤机员工持股计划在内的不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过本次交易金额的100%。本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（二）发行股份及支付现金购买资产
标的资产的交易对价将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成；亚新科凸轮轴100%股权的预估值为18,657.07万元；
亚新科双环100%股权的预估值为72,182.21万元；亚新科仪征铸造100%股权的预估值为 978.92万元；亚新科山西100%股权的预估值为 52,869.23万元；亚新科 NVH100%股权的预估值为 62,278.25万元；CACG I的100%股权预估值为49,965.38万元。
本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买 AxleATL所持有的亚新科凸轮轴63%股权、亚新科双环63%股权、亚新科仪征铸造70%股权；亚新科中国投持有的亚新科山西100%股权，亚新科NVH23%股权；亚新科技术（香港）持有的亚新科NVH77%股权；亚新科技术（开曼）持有的 CACG I100%股权。
在预估值的基础上，交易双方初步商定本次交易价格为220,000万元人民币，各家标的公司的对价如下：
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|标的公司|交易对方|持有标的公司股权比例|对价（万元）|
|亚新科凸轮轴|Axle ATL|63%|11,745.00|
|亚新科双环|Axle ATL|63%|45,470.00|
|亚新科仪征铸造|Axle ATL|70%|680.00|
|亚新科山西|亚新科中国投|100%|49,980.00|
|亚新科NVH|亚新科中国投|23%|14,307.15|
||亚新科工业技术（香港）|77%|47,897.85|
|CACG I|亚新科工业技术（开曼）|100%|49,920.00|
|合计|||220,000.00|

根据郑煤机与交易对方签订的《股权购买协议》，本次购买资产交易价格为人民币 220,000万元，购买价格中的现金总对价为人民币 165,000万元，依双方约定的适用汇率折算的等值美元支付（例如以适用汇率6.525计算，购买价格的现金对价部分为252,873,563美元）。
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，
即6.49元，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
本次交易郑煤机支付给交易对方的股份对价为 55,000万元，按每名交易对
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）方将获得的股票对价及发行价格折算，本次购买资产交易合计发行股份 85,803,432股，具体情况如下：
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|标的公司|交易对方|持有标的公司股权比例|对价（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|股份数量|
|亚新科凸轮轴|Axle ATL|63%|11,745.00|11,745.00|-|-|
|亚新科双环|Axle ATL|63%|45,470.00|45,470.00|-|-|
|亚新科仪征铸造|Axle ATL|70%|680.00|680.00|-|-|
|亚新科山西|亚新科中国投|100%|49,980.00|-|49,980.00|85,803,432|
|亚新科NVH|亚新科中国投|23%|14,307.15|9,287.15|5,020.00||
||亚新科工业技术（香港）|77%|47,897.85|47,897.85|-|-|
|CACG I|亚新科工业技术（开曼）|100%|49,920.00|49,920.00|-|-|
|合计|||220,000.00|165,000.00|55,000.00|85,803,432|

注：公司向标的公司原股东非公开发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象非公开发行新股数量=股票对价/发行价格，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠与公司
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据上交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均系非公开发行。
发行股份及支付现金的对象为 AxleATL、亚新科中国投、亚新科技术（香港）、亚新科技术（开曼）。
3、定价原则及发行价格
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，即6.41元/股。
经交易各方友好协商，本次发行股份价格为 6.41元/股。该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
4、发行数量
根据本次拟购买资产成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向亚新科中国投发行股份85,803,432股。
5、锁定期
本次重组中以资产认购本次非公开发行股份的交易对方为亚新科中国投，根据上市公司与交易对方签署的《股权购买协议》，亚新科中国投所获上市公司本次发行股份购买资产的股份的锁定期为发行结束之日起 12个月，如中国证监会的监管意见另有要求，则前述锁定期将根据该等要求进行调整。
6、上市地点
本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。
7、过渡期间损益安排
根据郑煤机与交易对方签署的《股权购买协议》，郑煤机自评估基准日至交割日期间的损益安排为评估基准日至交割日的期间（“过渡期”）各标的公司的利润归标的公司，由本次交易交割后买方依持股比例分享，过渡期各标的公司的亏损净额（如有）由相关卖方按相关目标股权对应的该等金额部分向标的公司以现金补偿。
8、标的公司滚存利润的分配
中目标公司的评估值或购买价格产生影响。
（三）配套募集资金
本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，即不超过 220,000万元。其中，郑煤机员工持股计划参与本次配套融资的认购，认购金额不超过5,736万元。上市公司已于郑煤机员工持股计划的委托方华泰证券（上海）资产管理有限公司签订了《附条件生效的股份认购协议》。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及部分中介机构费用、补充标的公司营运资金、建设亚新科NVH工业园项目和发动机零部件智能化加工项目。
1、发行股份的种类和面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为包括郑煤机员工持股计划在内的不超过10名符合条件的特定投资者。
除郑煤机员工持股计划外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。
3、定价原则及发行价格
根据《发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。郑煤机员工持股计划不参与配套资金非公开发行的询价和询价，且接受最终确定的发行价格。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
4、发行数量
本次募集配套资金的发行数量的公式为：本次募集配套资金的发行数量=本次拟募集配套资金÷本次募集配套资金的发行价格。若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况时应向下调整为整数。
本次募集配套资金的规模为不超过220,000万元。按照本次募集配套资金的发行底价计算，向包括员工持股计划在内的不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份数量不超过338,983,050股。
本次募集配套资金非公开发行股票数量，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金项下的股份发行数量也将根据调整后的发行价格作相应调整。
5、锁定期
员工持股计划本次募集配套资金中认购的郑煤机股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。其他投资者本次募集配套资金中认购的郑煤机股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次募集配套资金结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）6、上市地点
本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。
（四）价格调整方案
1、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次交易方案及价格调整方案。
2、可调价期间
在上市公司股东大会决议公告日至本次重大资产重组中国证监会并购重组委员会审核前。
3、触发条件
a.上证综指在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次重大资产重组首次停牌日前一交易日即 2015年 12月 17日收盘点数（即3,580.00点）跌幅超过15%；或
b.机械设备（证监会）指数（883108.WI）在任一交易日的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次重大资产重组首次停牌日前一交易日即2015年12月17日收盘点数（即5,183.37点）跌幅超过15%。
4、调价基准日
可调价期间内，触发条件中a或b项条件满足至少一项的任一交易日当日。
5、发行价格调整机制
如触发条件发生，则交易对方有权要求，并且上市公司应在收到交易对方的书面要求后一周内召开董事会会议审议决定是否对发行股份的发行价格进行调整。若上市公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整，则发行股份的发行价格相应进行调整，调整幅度为上证综指或机械设备（证监会）指数（883108.WI）在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值较上市公司因本次重大资产重组首次停牌日前一交易日即 2015年 12月 17日上证综指或机械设备（证监会）指数（883108.WI）收盘点数累计下跌的百分比。若调价基准日触发条件中 a和 b项条件同时满足，则以上述计算后上证综指或机械设备（证监会）指数
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（883108.WI）累计下跌百分比绝对值较高者作为调价幅度。
上述a、b项中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。前述调整后的发行股份的发行价格不得低于以下二者孰高值：上市公司截至 2015年12月31日经审计的每股净资产值或上市公司截至可调价期间届满日最近一期未经审计每股净资产值（受限于河南省国有资产监督管理委员会的确定）。
三、本次交易符合《重组办法》的规定
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规
标的公司的主要业务为汽车零部件的生产、销售，属于汽车制造业，该行业不属于国家产业政策禁止或限制的行业，不存在违反国家产业政策的情形；标的公司的生产经营活动符合相关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，报告期内不存在因环境保护相关的重大违法违规行为。
标的公司合法拥有本次拟购买资产中的主要经营用地，本次重组不存在违反国家土地管理法律和行政法规等相关规定的情况。
本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规相关规定的情形。根据《反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，郑煤机尚需根据标的公司 2015年度审计报告情况，判断是否触发向商务部反垄断局申报经营者集中的事项，若触发，郑煤机将启动向商务主管部门申请实施经营者集中审查综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次购买资产交易拟发行股份 85,803,432股，本次募集配套资金拟发行股份不超过 338,983,050股。本次发行完成后，上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件，本次
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
经初步预评估，亚新科凸轮轴100%股权的预估值为18,657.07万元；亚新科双环100%股权的预估值为72,182.21万元；亚新科仪征铸造100%股权的预估值为978.92万元；亚新科山西100%股权的预估值为52,869.23万元；亚新科 NVH100%股权的预估值为 62,278.25万元；CACG I100%股权的预估值为 49,965.38万元。根据郑煤机与交易对方签署的《股权购买协议》，郑煤机分别向交易对象购买亚新科凸轮轴63%股权、亚新科双环63%股权、亚新科仪征铸造70%股权、亚新科山西100%股权、亚新科NVH100%股权、CACG I100%股权。经交易各方友好协商，标的资产交易价格为220,000万元。公司拟向包括员工持股计划在内不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过220,000万元，配套资金总额不超过购买资产交易价格的100%。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60个交易日股票交易均价的90%，即6.41元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照不低于上市公司第三届董事会第十一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%，即6.49元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
上述标的资产及股份发行的定价情况符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产均为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。各交易对方承诺，交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主营业务为煤炭综采液压支架的生产与销售，本次交易购买的标的为汽车零部件行业的公司股权。本次交易完成后，上市公司主营业务将新增汽车零部件业务板块，持续经营能力增强，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易的情形。本次交易后，各个标的将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的要求。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的情况
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）通过本次交易，上市公司主营业务将在原有煤炭综采液压支架的生产与销售基础上，增加汽车零部件的生产与销售业务，将有利于分散公司经营风险。
本次交易完成后，若交易对方的业绩承诺顺利实现，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司增强独立性，不会导致上市公司新增关联交易和同业竞争的情形
（1）对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与交易对方之间不存在关联关系和关联交易。
考虑配套资金募集到位的情况下，则本次交易完成后亚新科中国投所持公司股份的比例为4.19%，上市公司不增加新的关联方以及关联交易。
若不考虑募集配套资金，则本次交易完成后，亚新科中国投所持公司股份的比例为5.03%，根据上海证券交易所《上市规则》的规定，亚新科中国投将成为上市公司的新增关联方，但亚新科中国投与上市公司之间不存在历史或新增的关联交易。
为进一步规范关联交易行为，上市公司将进一步完善关联交易相关的内部制度，规范上市公司与关联方之间的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益。
本次交易的交易对方之一亚新科中国投出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺：
“一、本次重组完成后，承诺人将尽可能地避免和减少与郑煤机的关联交易；
对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照郑煤机公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害郑煤机及其他股东的合法权益。
二、承诺人直接或间接持有郑煤机股票期间，将按照公司法等法律法规、郑
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）煤机公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，依据前述法律法规、有关规定履行回避表决的义务。
三、承诺人和郑煤机就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
四、本承诺函为承诺人的真实意思表示，自本次交易获得核准之日起具有法律效力，至承诺人不再作为郑煤机关联方当日失效。”
（2）对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，控股股东及实际控制人未通过郑煤机以外的主体投资、经营与郑煤机相同或类似的业务，因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2015年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产均为依法设立和存续的有限责任公司股权，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
综上，本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条所列明的各项要求。
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）四、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资金净额、营业收入的比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日/2015年度|标的公司合计|交易金额|上市公司合计|占比|
|资产总额指标|300,190.89|220,000.00|1,205,465.36|24.90%|
|净产总额指标|148,125.23|220,000.00|950,257.32|23.15%|
|营业收入指标|255,115.57|-|451,085.78|56.56%|

注：标的公司财务数据未经审计，最终交易金额以评估机构出具的正式评估报告中载明的评估结果为基础，由交易双方协商确定
参照《重组办法》第十二条的规定，标的资产营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上，因此，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司的实际控制人为河南省国资委，本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为河南省国资委，本次交易未导致上市公司控制权发生变化；并且，上市公司向交易对方购买的资产总额占上市公司最近一年末经审计资产总额比例未达到100%，因此，本次交易不构成《重组办法》规定的借壳上市。
六、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，不考虑配套融资因素，亚新科中国投将持有上市公司超过5%股份，成为上市公司新增关联方。配套资金认购对象包括郑煤机员工持股计划，郑煤机员工持股计划中包括17名郑煤机现有董事、监事、高级管理人员，募集配套资金构成关联交易。
七、本次交易的决策过程
（一）上市公司的决策过程
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 2016年3月24日，公司第三届董事会十一次会议审议通过了关于本次交易的相关议案。公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署了《股权购买协议》。
（二）交易对方的决策过程
包括 AxleATL、亚新科中国投、亚新科技术（香港）、亚新科技术（开曼）在内的本次交易的交易对方已于2016年3月24日召开董事会批准本次交易。
（三）本次交易尚须履行的审批程序
截至本预案出具日，尚需履行的审批程序包括：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；
2、香港联合交易所对郑煤机发布本次交易协议项下交易相关的公告和股东通函无异议
3、河南省国资委对本次交易方案的批准；
4、河南省发改委对本次交易涉及的境外投资备案；
5、河南省商务厅对本次交易涉及的境外投资的备案；
6、商务部门对本次交易的批准；
7、本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准；
8、中国商务部对本次交易涉及的经营者集中无异议函；
9、中国证监会核准本次交易方案。
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
|||
|-|-|
|名称：|郑州煤矿机械集团股份有限公司|
|英文名称：|Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co., Ltd|
|法定代表人：|焦承尧|
|股票上市地：|上海证券交易所|
|股票简称：|郑煤机|
|股票代码：|601717|
|首发时间：|2010年8月3日|
|注册资本：|1,621,122,000元|
|经营范围：|设计、加工、制造矿山机械设备、环保设备、通用机械、电站设备、附属配件、工模具；金属材料的销售；企业管理咨询；从事货物和技术的进出口业务，国家禁止和限定的货物和技术除外；不动产及有形动产的租赁和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|注册地址：|河南省郑州市经济技术开发区第九大街167号|
|办公地址：|河南省郑州市经济技术开发区第九大街167号|
|邮政编码：|450013|
|电话号码：|86-371-67891026|
|传真号码：|86-371-67891000|
|电子信箱：|zmj@zzmj.com|

二、公司设立及历史沿革
（一）设立及发行股票并在A股上市时的股本结构
上市公司的前身为 1958年建厂的郑州煤矿机械厂，原属煤炭工业部管理。
经河南省国资委（豫国资企改[2008]20号）批复同意，郑州煤矿机械集团有限责任公司整体变更为郑州煤矿机械集团股份有限公司；公司于 2008年 12月 28日取得了郑州市工商行政管理局核发的注册号为410100100067511的《企业法人营业执照》，初始注册资本56,000万元。
2010年7月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]735号文核准，公
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）司公开发行新股不超过 14,000万股。经上海证券交易所上证发字[2010]21号文同意，公司发行的人民币普通股股票于 2010年 8月 3日上海证券交易所上市，股票简称“郑煤机”，股票代码“601717”。发行上市后，公司总股本由56,000万股增加至70,000万股。
本次发行后，公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件的流通股|||
|河南省国资委|27,160.00|38.80|
|上海立言股权投资中心（有限合伙）|8,335.04|11.91|
|西安汉高科技发展有限公司|2,837.52|4.05|
|杭州如山创业投资有限公司|1,773.52|2.53|
|上海鼎丰信息科技有限公司|1,773.52|2.53|
|其他限售股股东|14,120.4|20.18|
|二、无限售条件的流通股|||
|境内上市人民币普通股（A股）|14,000.00|20.00|
|三、合计|70,000.00|100.00|

（二）A股上市以来历次股本变动情况
1、2012年3月，资本公积转增股本
2012年 2月 28日，公司 2011年度股东大会审议通过了资本公积转增股本的方案：以公司截至2011年12月31日总股本70,000万股为基数，以资本公积转增股本，向全体登记股东每 10股转增 10股，共计转增 70,000万股。2012年3月14日，新增无限售条件流通股份上市流通。转增完成后，公司总股本由70,000万股增加至140,000万股。
2、2012年12月，首次发行 H股并在香港联交所上市
2012年11月，经中国证监会以证监许可[2012]1092号文批准和经香港联交所批准，郑煤机于2012年首次发行境外上市外资股（H股）221,122,000股，公司国有股东为进行国有股转持而划转给全国社会保障基金理事会并转为境外上市外资股 22,112,200股 H股。2012年 12月 5日，经香港联交所批准，上述 H
股股票在香港联交所主板挂牌并开始上市交易，公司H股股票简称“郑煤机”（中
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）文）、“ZMJ”（英文），股票代码“0564”。本次发行上市后，公司总股本由 140,000万股增加至162,112.2万股。
3、2015年12月，控股股东股份转让
2015年 6月 1日，公司接到通知，公司控股股东、实际控制人河南省国资委拟以持有本公司的32.14%国有股权以及其持有的其他企业的国有股权评估作价出资组建河南机械装备投资集团有限责任公司。河南机械装备投资集团于2015年7月27日完成工商登记注册。
2015年 10月 20日，公司收到国务院国资委国资产权〔2015〕1125号文，国务院国资委同意将河南省国资委所持公司 521,087,800股股份持有人变更为河南机械装备投资集团。
2015年 11月 10日，香港证券及期货事务监察委员同意豁免河南机械装备投资集团的要约收购义务。
2015年 11月 25日，中国证券监督管理委员会出具证监许可〔2015〕2726号文，同意豁免河南机械装备投资集团的要约收购义务。
河南省国资委、河南机械装备投资集团于 2015年 12月 16日取得上海证券交易所对此次股份转让的确认文件，并于 2015年 12月 22日在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户手续。变更完成后，公司总股本不变，河南省国资委不再直接持有公司股份，河南机械装备投资集团持有公司 521,087,800股股份，占公司总股本的32.14%，成为公司控股股东。变更前后公司实际控制人未发生变化，仍为河南省国资委。
（三）上市公司前十大股东情况
截至2015年12月31日，上市公司前10大股东情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称/姓名|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|河南机械装备投资集团有限责任公司|52,108.78|32.14|
|HKSCC NOMINEES LIMITED|22,060.38|13.61|
|中国工商银行股份有限公司－汇添富价值精选混合型证券投资基金|3,500.00|2.16|
|中央汇金资产管理有限责任公司|2,860.85|1.76|

郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|
|YITAI GROUP (HONG KONG) COLIMITED|2,239.92|1.38|
|全国社保基金四一六组合|1,600.00|0.99|
|中国建设银行股份有限公司－汇添富环保行业股票型证券投资基金|1,500.01|0.93|
|中国农业银行股份有限公司－富国中证国有企业改革指数分级证券投资基金|1,274.11|0.79|
|张利群|1,062.06|0.66|
|中国工商银行－汇添富均衡增长混合型证券投资基金|1,000.00|0.62|
|前十大股东合计|89,206.11|55.04|

（四）公司曾用名称
无。
（五）最近三年的控制权变动情况
自2010年公司上市以来，公司控制权未发生变动。
三、最近三年的重大资产重组情况
最近三年上市公司不存在《重组办法》规定的重大资产重组情形。
四、上市公司主营业务情况
上市公司的主营业务为煤炭综合采掘液压支架及其零部件的生产、销售与服务。公司的产品具有以销定产、个性化定制的特点。本公司的主要产品从研发、设计到采购、生产、销售均自主完成。
最近三年上市公司主营业务没有变化。
最近三年上市公司按产品分类的主营业务收入构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||2013年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|支架产品|281,583.42|64.15%|370,144.56|62.62%|485,151.47|63.62%|
|配件|60,189.51|13.71%|49,541.36|8.38%|45,060.19|5.91%|
|其他|1,588.05|0.36%|8,716.25|1.47%|15,452.75|2.03%|

郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|材料|83,530.24|19.03%|153,750.27|26.01%|204,117.02|26.76%|
|煤机设备|12,078.93|2.75%|8,936.66|1.51%|12,852.85|1.69%|
|合计|438,970.15|100.00%|591,089.09|100.00%|762,634.29|100.00%|

五、主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产合计|884,869.64|901,808.58|996,738.01|
|非流动资产合计|320,595.72|317,412.94|266,718.04|
|资产总计|1,205,465.36|1,219,221.52|1,263,456.06|
|流动负债合计|239,498.67|256,301.33|290,125.80|
|非流动负债合计|3,720.71|4,540.86|5,111.77|
|负债合计|243,219.39|260,842.19|295,237.58|
|归属于母公司所有者权益合计|950,257.32|943,231.75|951,884.87|
|股东权益合计|962,245.98|958,379.32|968,218.48|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业总收入|451,085.78|612,445.69|805,531.06|
|营业利润|1,396.92|21,592.97|98,379.07|
|利润总额|3,036.50|23,258.32|100,366.96|
|净利润|1,060.94|19,333.27|83,698.11|
|归属于母公司所有者的净利润|4,219.86|20,519.31|86,671.24|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|30,622.10|18,693.35|-53,177.31|
|投资活动产生的现金流量净额|-51,778.52|-22,941.22|-94,941.35|
|筹资活动产生的现金流量净额|-17,251.19|-24,463.59|-29,782.50|
|现金及现金等价物净增加额|2,698.37|-100.53|-4,337.66|

郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-35,709.25|-28,811.98|-182,238.82|
|加：期初现金及现金等价物余额|236,831.38|265,643.36|447,882.18|
|期末现金及现金等价物余额|201,122.13|236,831.38|265,643.36|

六、公司控股股东及实际控制人情况
上市公司的实际控制人为河南省国资委。
上市公司的控股股东为河南装投，持有公司 52,108.78万股股份，占公司总股本的32.14%。河南省国资委100%控股河南装投，为公司的实际控制人。
（一）公司与控股股东的股权关系
（二）公司控股股东基本情况
1、公司控股股东概况
河南装投持有上市公司32.14%的股份，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|河南机械装备投资集团有限责任公司|
|统一社会信用代码|91410000349519649C|
|企业性质|有限责任公司（国有独资）|
|住所|河南省郑州市中原区华山路105号|
|法定代表人|焦承尧|
|注册资本|550,000万元|
|设立日期|2015年7月27日|
|经营范围|投资与资产管理；机械装备领域相关技术研究与开发；社会经济咨询；机械设备及配件的销售；机械设备租赁及技术服务。|

2、股权结构
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）七、公司符合启动本次重组条件的其他情况
截至本预案签署日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
八、公司及其主要管理人员最近三年内受行政处罚的情况
公司及其董事、高级管理人员最近三年内不存在受行政处罚、刑事处罚的情况。
九、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况
公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受交易所公开谴责的情况。
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第三节交易对方基本情况
一、亚新科双环、亚新科铸造、亚新科凸轮轴的交易对方具体情况
（一）Axle ATL Cayman Limited
1、基本情况
|||
|-|-|
|英文名称|Axle ATL Cayman Limited|
|注册地|开曼群岛（Cayman Islands）|
|主要办公地址|Maples Corporate Services Limited at PO Box 309, Ugland House,Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands|
|现任董事|汪滨、丁正东、陈中崛、王励弘、竺稼、David Benjamin Gross-Loh|
|注册资本|100.00美元|
|已发行股份数|100股|
|注册编号|242004|
|经营范围|投资控股|
|成立日期|2010年6月15日|

2、历史沿革及股本变动情况
（1）2010年 6月，Bain Capital Axle Cayman I Limited设立
Bain Capital Axle Cayman ILimited于2010年6月15日在开曼群岛（CaymanIslands）设立，公司编号为242004，主要从事投资控股。Bain Capital Axle Cayman I Limited成立时向Walkers Nominees Limited发行1股普通股。
（2）2010年 6月，第一次股本变动
2010年6月15日，Walkers Nominees Limited将其所持的Bain Capital Axle Cayman I Limited 1股普通股转让予 Bain Capital Partners,LLC。
同日，Bain Capital Axle Cayman I Limited向 Bain Capital Partners, LLC发行1股普通股。
（3）2010年 6月，更名为 Axle ATL Cayman Limited
2010年 6月 21日，Bain Capital Axle Cayman I Limited更名为 Axle ATL
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） CaymanLimited（以下简称“AxleATL”）。
（4）2010年 9月，第二次股本变动
2010年9月30日，AxleATL回购 Bain Capital Partners, LLC所持的2股普通股，并向ASIMCO Technologies Group Limited发行普通股100股。
自成立至今，除上述事项外，无其他股权变更事项发生，最近三年，Axle ATL股本无变化。
3、控股股东及产权控制关系
（1）控股股东
|||
|-|-|
|英文名称|ASIMCO Technologies Group Limited|
|注册地|开曼群岛（Cayman Islands）|
|主要办公地址|Maples Corporate Services Limited at PO Box 309, Ugland House,Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands|
|已发行股份数|4,000,198股|
|注册编号|241333|
|经营范围|投资控股|
|成立日期|2010年5月31日|

（2）产权控制关系
AxleATL的控股股东为亚新科集团（ASIMCO Technologies GroupLimted），持有Axle ATL100%股权，贝恩资本亚洲整体投资有限合伙持有亚新科集团100%股权。
4、主要业务
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）截至本预案出具之日，Axle ATL无实际业务，主要资产为持有的仪征亚新科双环活塞环有限公司63%股权、仪征亚新科铸造有限公司70%股权、亚新科凸轮轴（仪征）有限公司63%股权、CACG第八投资有限公司100%股权、AxleAMTL香港有限公司100%股权、亚新科工业技术香港有限公司100%股权。
6、最近两年主要财务指标
单位：千美元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年|2014年12月31日/2014年|
|总资产|267,598.21|227,486.58|
|净资产|202,546.38|170,467.68|
|投资收益|41,822.32|8,195.36|
|净利润|32,078.70|7,363.88|

以上数据未经审计。
7、下属企业情况
截至本预案出具之日，根据 AxleATL提供的资料，除持有的亚新科双环、亚新科仪征铸造、亚新科凸轮轴股权外，Axle ATL主要的对外投资情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|经营范围|持股比例|是否控制|
|1|CACG 第八投资有限公司|Investment Holding|100%|是|
|2|Axle AMTL香港有限公司|Investment Holding|100%|是|
|3|亚新科技术（香港）|Investment Holding|100%|是|
|4|Axle ATI CaymanLimited|Investment Holding|100%|是|

二、亚新科山西的交易对方具体情况
（一）亚新科（中国）投资有限公司
1、基本情况
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|-|-|
|名称|亚新科（中国）投资有限公司|
|统一社会信用代码|91110000057325500U|

郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|类型|有限责任公司（台港澳法人独资）|
|法定代表人|汪滨|
|注册资本|13,254 万元（美元）|
|住所|北京市朝阳区京顺路101号1幢B座7层|
|成立日期|2012年12月13日|
|合伙期限|2012年12月13日至2062年12月12日|
|经营范围|（一）在中国政府鼓励和允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为公司所投资企业提供产品生产、销售、市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理服务；4、协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保。（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。（五）承接外国公司和其母公司之关联公司的服务外包业务。（六）从事母公司及其关联公司、子公司所生产产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）、并提供相关配套服务。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

2、历史沿革
（1）2012年 12月，亚新科（中国）投资有限公司设立
2012年10月12日，亚新科工业技术香港有限公司签署了《亚新科（中国）投资有限公司章程》，约定出资设立亚新科（中国）投资有限公司，注册资本为3,000万美元。
2012年 11月 23日，北京市商务委员会出具了《北京市商务委员会关于设立亚新科（中国）投资有限公司的批复》（京商务资字[2012]877号），同意亚新科工业技术香港有限公司在京设立亚新科（中国）投资有限公司，同意亚新科（中国）投资有限公司投资者于2012年10月12日签署的公司章程。
2012年12月4日，北京市人民政府向亚新科（中国）投资有限公司核发了批准号为商外资京资字[2012]20111号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批
准证书》。
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 2012年 12月 13日，北京市工商行政管理局向亚新科（中国）投资有限公司核发了注册号为110000450223899的《营业执照》。
亚新科（中国）投资有限公司设立时的股权结构如下表所列示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资金额（万美元）||持股比例|
|1||亚新科技术（香港）||3,000||100%||
|合计||||3,000||100%||

（2）2014年 7月，注册资本增至 8,349万美元
2013年 12月 24日，亚新科（中国）投资有限公司作出股东会决议，同意注册资本增至人民币 8,349万美元，其中新增注册资本 5,349万美元，并相应修订公司章程。
2014年2月26日，北京市商务委员会出具了《北京市商务委员会关于亚新科（中国）投资有限公司增资的批复》（京商务资字[2014]150号），同意亚新科（中国）投资有限公司的注册资本由 3,000万美元增加至 8,349万美元，同意亚新科技术（香港）于2013年12月24日签署的公司章程修订案。
2014年7月22日，亚新科（中国）投资有限公司就本次增资在北京市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，亚新科（中国）投资有限公司的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资金额（万美元）||持股比例|
|1||亚新科技术（香港）||8,349||100%||
|合计||||8,349||100%||

（3）2015年 1月，注册资本增至 13,254万美元
2014年8月23日，亚新科（中国）投资有限公司作出股东会决议，同意注册资本增至人民币13,254万美元，其中新增注册资本4,905万美元，并相应修订公司章程。
2014年 12月 30日，北京市商务委员会出具了《北京市商务委员会关于亚
新科（中国）投资有限公司增资的批复》（京商务资字[2014]1013号），同意亚新
科（中国）投资有限公司的注册资本由 8,349万美元增加至13,254万美元，同意
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）亚新科技术（香港）于2014年8月23日签署的公司章程修订案。
2015年 1月 8日，亚新科（中国）投资有限公司就本次增资在北京市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，亚新科（中国）投资有限公司的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资金额（万美元）||持股比例|
|1||亚新科技术（香港）||13,254||100%||
|合计||||13,254||100%||

3、产权控制关系
4、投控股股东及产权控制关系
参见本预案本节第三部分之“（一）ASIMCO Technologies Hong Kong Limited之3、投控股股东及产权控制关系”。
5、主要业务
截至本预案出具之日，亚新科中国投无实际业务，主要资产为持有的亚新科
国际铸造（山西）有限公司100%股权、亚新科美联制动技术（廊坊）有限公司
66%股权、亚新科美联（廊坊）制动系统有限公司66%股权、北京亚新科天纬油
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）泵油嘴股份有限公司59.84%股权、亚新科噪声与振动技术（安徽）有限公司23%股权、亚新科温特汽车零部件（廊坊）有限公司51%股权。
6、最近两年主要财务指标
单位：万元/人民币
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年|2014年12月31日/2014年|
|总资产|93,405.25|56,311.18|
|净资产|88,231.72|52,756.36|
|营业收入|3,176.91|3,678.94|
|净利润|424.16|1247.24|

以上数据未经审计。
7、下属企业情况
截至本预案出具之日，根据亚新科中国投提供的资料，除持有的亚新科山西股权外，亚新科中国投主要的对外投资情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|经营范围|持股比例|是否控制|
|1|亚新科美联制动技术（廊坊）有限公司|从事汽车制动技术研究、新产品开发，制造、销售空压机及本公司产品，提供售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|66%|是|
|2|亚新科美联（廊坊）制动系统有限公司|生产汽车用制动装置和零部件，铸锻件和机械加工及相关产品，销售本公司自产产品并提供相关的售后服务。（法律、行政法规限制、禁止、许可类项目除外）。|66%|是|
|3|北京亚新科天纬油泵油嘴股份有限公司|生产制造油泵油嘴、汽车精密零部件、小型发电机组及相关机械产品；设计、研制、开发并销售油泵油嘴、汽车精密零部件、小型发电机组及相关机械产品，并进行有关的设备、产品维修、售后服务及技术咨询；热力供应和维修服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|59.84%|是|

郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|经营范围|持股比例|是否控制|
|4|亚新科噪声与振动技术（安徽）有限公司|生产、加工和销售自产的汽车用橡胶制品、工业橡塑制品；铁路轨枕、桥梁橡塑制品；车辆减振、降噪声、驾驶舒适性产品及相关服务；混炼胶的生产与销售；液压工具；车辆分总成；工业设备；模具及汽车零部件以及相关服务。（以上涉及许可的凭许可证或批准件经营）|23%|否|
|5|亚新科温特汽车零部件（廊坊）有限公司|制动毂、制动盘、缸体、缸盖、凸轮轴等汽车零部件批发零售及进出口，提供以上相关商品的技术咨询服务和其他相关附属服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|51%|是|

三、亚新科 NVH的交易对方具体情况
（一）ASIMCO Technologies Hong KongLimited（亚新科工业技术香港有限公司）
1、基本情况
|||
|-|-|
|英文名称|ASIMCO Technologies Hong Kong Limited|
|中文名称|亚新科工业技术香港有限公司|
|注册地|香港|
|主要办公地址|Chinachem Tower 34-37 Connaught Road Central Hong Kong|
|已发行股份数|179股普通股|
|现任董事|汪滨、竺稼、David Benjamin Gross-Loh|
|注册编号|1466142|
|经营范围|投资持股|
|成立日期|2010年6月8日|

2、历史沿革
（1）2010年 6月，Golden Trumpet Limited设立
Golden TrumpetLimited于2010年6月8日在香港设立，公司编号为242004，主要从事投资持股业务。Golden Trumpet Limited成立时发行101股，
（2）2010年 6月，更名为 Axle ATL Hong Kong Limited
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 2010年 6月 23日，Golden Trumpet Limited更名为 Axle ATL Hong KongLimited。
（3）2014年 8月，更名为 ASIMCO Technologies Hong Kong Limited
2014年 8月 13日，Axle ATL Hong Kong Limited更名为 ASIMCO Technologies Hong KongLimited（以下简称“ASIMCO TechnologiesHK”）。
（4）2014年 9月，第一次增资
2014年9月5日，亚新科技术（香港）进行配股，Axle ATL Cayman Limited以资产认购78股普通股。本次增资完成后，ASIMCO Technologies HK的发行股份总数达到179股。
自成立至今，无其他股权变更事项发生。
3、投控股股东及产权控制关系
（1）控股股东
ASIMCO Technologies Hong Kong Limited的控股股东为 Axle ATL CaymanLimited，详情参见本预案本节第一部分之“（一）Axle ATL Cayman Limited”。
（2）产权控制关系
4、主要业务
截至本预案出具之日，亚新科技术（香港）无实际业务，主要资产为持有的
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）亚新科噪声与振动技术（安徽）有限公司77%的股权、亚新科（中国）投资有限公司100%股权、ASIMCO Technologies Limited100%股权。
5、最近两年主要财务指标
单位：千美元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年|2014年12月31日/2014年|
|总资产|229,384.94|207,020.76|
|净资产|171,873.68|180,580.26|
|营业收入|16,366.30|577.29|
|净利润|16,224.51|3,418.46|

以上数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本预案出具之日，根据亚新科技术（香港）提供的资料，除持有的亚新科NVH股权外，亚新科技术（香港）主要的对外投资情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|经营范围|持股比例|是否控制|
|1|亚新科（中国）投资有限公司|（一）在中国政府鼓励和允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为公司所投资企业提供产品生产、销售、市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理服务；4、协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保。（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。（五）承接外国公司和其母公司之关联公司的服务外包业务。（六）从事母公司及其关联公司、子公司所生产产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）、并提供相关配套服务。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|100%|是|

郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|经营范围|持股比例|是否控制|
|2|ASIMCOTechnologiesLimited|Investment Holding|100%|是|

（二）亚新科（中国）投资有限公司
参见本预案本节第二部分之“（一）亚新科（中国）投资有限公司”。
四、CACG LTD. I的交易对方具体情况
（一）ASIMCO Technologies Limited
1、基本情况
|||
|-|-|
|英文名称|ASIMCO Technologies Limited|
|注册地|开曼群岛（Cayman Islands）|
|主要办公地址|Maples Corporate Services Limited at PO Box 309, Ugland House,Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands|
|现任董事|汪滨、竺稼、David Benjamin Gross-Loh|
|注册资本|766.00美元|
|已发行股份数|766股|
|注册编号|132024|
|经营范围|投资控股|
|成立日期|2004年1月13日|

2、历史沿革及股本变动情况
（1）2004年 1月，ASIMCO Technologies China Limited设立
ASIMCO Technologies China Limited于 2004年 1月 13日在开曼群岛（CaymanIslands）设立，公司编号为132024，主要从事投资控股。ASIMCO Technologies ChinaLimited成立时向M&C Corporate ServicesLimited发行1股普通股。
（2）2004年 2月，第一次股权转让
2004年2月3日，M&C Corporate ServicesLimited将其所持的1股ASIMCO
Technologies China Limited普通股转让予 ASIMCO Technologies Holdings
Limited。
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（3）2004年 2月，第一次股本变动
2004年 2月 27日，ASIMCO Technologies China Limited向 ASIMCO Technologies Holdings Limited发行999股普通股，发行后总股数为 1,000股。
（4）2005年 3月，更名为 ASIMCO Technologies Limited
2005年 3月 18日，ASIMCO Technologies China Limited更名为 ASIMCO TechnologiesLimited。
（5）2010年 8月，第二次股本变动
2010年 8月 18日，ASIMCO Technologies Limited向其股东 ASIMCO Technologies Holdings Limited回购其所持有的 334股普通股，回购后总股数为666股。
同日，ASIMCO Technologies Holdings Limited向 ASIMCO Technologies HongKongLimited转让其所持有的ASIMCO Technologies Limited的666股普通股。
（6）2010年 9月，第三次股本变动
2010年9月29日，ASIMCO Technologies Limited向ASIMCO Technologies HongKong Limited发行100股普通股，发行后总股数为766股。
3、投控股股东及产权控制关系
（1）控股股东
ASIMCO Technologies Limited的控股股东为 “ASIMCO Technologies Hong KongLimited”，详情参见本报告书本节第三部分之“（一）ASIMCO Technologies Hong Kong Limited”。
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（2）主要业务
截至本预案出具之日，ASIMCO Technologies Limited无实际业务，主要资产为持有的CACG LTD. I100%的股权、ASIMCO TechnologiesLtd.（China）100%的股权、CACG LTD. II100%的股权、ASIMCO Ivestments III Ltd.100%的股权。
（3）最近两年主要财务指标
单位：千美元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年|2014年12月31日/2014年|
|总资产|111,633.50|105,395.51|
|净资产|86,885.45|88,041.91|
|营业收入|-|-|
|净利润|14,593.73|-4,061.71|

以上数据未经审计。
五、募集配套资金交易对方的基本情况
本次募集配套资金的交易对方为包括郑煤机员工持股计划在内的不超过 10名特定投资者。
（一）郑煤机员工持股计划
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）郑煤机员工持股计划为郑煤机员工持股计划，该员工持股计划依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定，员工持股计划依次经公司董事会和股东大会审议通过，且本次资产重组经中国证监会核准后，员工持股计划即可以实施。
为健全公司长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效调动员工的积极性和创造性，从而促进公司长期、持续、健康发展，郑煤机现有部分董事、监事、高级管理人员及其他员工（包括下属以及合营或联营企业员工）拟共同通过郑煤机员工持股计划参与此次重组募集配套资金的认购。
本员工持股计划设立后，公司委托华泰证券（上海）资产管理有限公司设立华泰煤机1号定向资产管理计划，受托管理本员工持股计划的全部资产。华泰煤机1号定向资产管理计划主要投资范围为郑煤机股票。
1、员工持股计划参与人确定的依据
本员工持股计划参与人系依据《公司法》、《证券法》、《信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
本次员工持股计划的范围为：
（1）与公司存在劳动合同关系的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）公司及下属企业的中层管理人员；
（3）公司及下属企业对公司发展有较为突出贡献的员工。
符合以上范围的员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。
2、参加对象认购员工持股计划情况
参加本次员工持股计划的员工总人数为354人。参加对象认购员工持股计划的总金额不超过5,736万元，认购股份不超过8,838,212股。
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）3、资金和股票来源
（1）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
（2）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为认购郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产重组募集配套资金非公开发行的股份。上述“重大资产重组”是指上市公司拟发行股份购买亚新科凸轮轴63%股权、亚新科双环63%股权、亚新科仪征铸造70%股权、亚新科山西100%股权、亚新科NVH100%股权、CACG I100%股权并募集配套资金。本员工持股计划认购本次重大资产重组募集配套资金的股份金额不超过人民币 5,736元，认购股份不超过 8,838,212股，本次非公开发行的定价基准日为审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日，发行股份的价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。本次员工持股计划不参与本次非公开发行定价的竞价过程，根据《郑州煤矿机械集团股份有限公司与华泰证券（上海）资产管理有限公司之附条件生效的股份认购协议》，其认购价格与其他发行对象认购价格相同。
资产管理计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。持有人持有本员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。标的股票的定价基准日及发行价格
4、存续期、锁定期和禁止行为
（1）员工持股计划的存续期
①本员工持股计划的存续期为 48个月，自公司本次配套发行的股票登记至员工持股计划定向资产管理计划名下起算其中 36个月为锁定期，锁定期届满后进入解锁期。
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）②本员工持股计划的锁定期满后，在资产管理计划均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。
③如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致资产管理计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经持有人会议和董事会同意后，员工持股计划的存续期限可以延长。
④本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同一并提交公司董事会审议后，本持股计划的存续期可以延长。
（2）员工持股计划的锁定期
员工持股计划认购公司配套发行股票的锁定期为 36个月，自公司本次配套发行的股票登记至员工持股计划定向资产管理计划名下时起算。如果中国证监会或深交所对上述锁定期安排有不同意见，按照中国证监会或深交所的意见执行。
（3）员工持股计划的禁止行为
本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
①公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期内，自原公告日前30日起至最终公告日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
本员工持股计划承诺将其持有的郑煤机股票买入后六个月内卖出的、或卖出后六个月内买入的，所得收益归郑煤机所有。
5、资产管理机构的选任
公司委托华泰证券（上海）资产管理有限公司作为本员工持股计划的管理机构，公司代表员工持股计划与华泰证券（上海）资产管理有限公司签订华泰煤机1号定向资产管理计划及相关协议文件。
6、郑煤机员工持股计划不涉及私募投资基金备案
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）郑煤机员工持股计划系郑煤机员工通过资产管理计划作为认购对象认购郑煤机为募集配套资金而非公开发行的股票，非私募投资基金，不涉及私募投资基金备案情形。
（二）其他募集配套资金交易对方
除郑煤机员工持股计划之外，其他发行对象为包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。除郑煤机员工持股计划之外，本次配套融资发行的具体发行对象，由公司股东大会授权董事会在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求进行确定。
六、其他事项说明
（一）本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系
本次交易对方 AxleATL、亚新科中国投、ASIMCO Technologies Hong KongLimited、ASIMCO Technologies Limited同受贝恩资本亚洲整体投资有限合伙控制，构成一致行动关系。除此之外，交易对方之间不存在其他关联关系，也未形成一致行动关系。
本次交易对方之间的股权关系如下图所示：
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（二）本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间的关联关系，以及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间无关联关系。
交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（三）交易对方最近五年受处罚情况及诚信情况
各交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、受过证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分的情况。
（四）交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形
截至本预案签署日，本次重组的全部交易对方已出具承诺函，承诺不存在泄露本次资产重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第四节交易标的基本情况
一、亚新科凸轮轴
（一）基本情况
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|名称|亚新科凸轮轴（仪征）有限公司|
|企业性质|有限责任公司（中外合资）|
|住所|仪征市汽车工业园内|
|办公地点|江苏省仪征市汽车工业园双环路8号|
|法定代表人|汪滨|
|注册资本|1550.4954万美元|
|设立日期|2004年5月31日|
|注册号|321000400006885|
|组织机构代码|76240895-0|
|税务登记证|扬国仪税登字321081762408950|
|经营范围|汽车、摩托车用凸轮轴及相关发动机零部件毛坯锻造加工，销售本公司自产产品及提供相关技术咨询服务和售后服务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、2004年5月，亚新科凸轮轴设立
2004年4月12日，仪征市人民政府下发仪征发[2004]70号《仪征市人民政府关于（英属开曼群岛）亚新科第十三投资有限公司在我市独资建办凸轮轴项目的批复》，同意亚新科第十三投资有限公司在仪征市建办独资企业。
2004年5月18日，仪征市对外贸易经济合作局下发仪外经贸资字（2004）54号《关于“亚新科凸轮轴（仪征）有限公司”<章程>的批复》，批准亚新科凸轮轴（仪征）有限的章程，注册资本为500万美元。
2004年 5月 24日，江苏省人民政府核发批准号为商外资苏商资字[2004]50647号《外商投资企业批准证书》。
2004年5月31日，亚新科凸轮轴取得江苏省扬州市工商局核发的注册号为企独苏扬总副字第002911号的《企业法人营业执照》。
亚新科凸轮轴设立时，其股权结构如下：
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|序号|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资（万美元）|持股比例|
|1|亚新科第十三投资有限公司|500|0|100%|
|合计||500|0|100%|

2、2004年9月，亚新科凸轮轴第一次实收资本变更
2004年 7月 30日，扬州弘瑞会计师事务所出具扬弘瑞验字（2004）447号《亚新科凸轮轴（仪征）有限公司验资报告》，对第1期出资予以审验，截至 2004年 7月 29日止，亚新科凸轮轴已收到亚新科第十三投资有限公司缴纳的投入资本合计75万美元，全部以现汇投入，折合人民币619.815万元。
2004年9月8日，亚新科凸轮轴取得换发后的《企业法人营业执照》。
本次工商变更后，亚新科凸轮轴的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资（万美元）|持股比例|
|1|亚新科第十三投资有限公司|500|75|100%|
|合计||500|75|100%|

3、2005年3月，亚新科凸轮轴第一次增资及第二次实收资本变更
2005年3月22日，仪征市对外贸易经济合作局下发仪外经贸资字（2005） 31号《关于同意亚新科凸轮轴（仪征）有限公司增加投资总额和注册资本的批复》：同意亚新科凸轮轴投资总额由1,000万美元增加到1,800万美元；注册资本由500万美元增加到900万美元，以美元现汇出资。
2005年2月2日，扬州弘瑞会计师事务所出具扬弘瑞验字（2005）129号《亚新科凸轮轴（仪征）有限公司验资报告》，经审验，截至 2005年 1月 28日，亚新科凸轮轴已收到股东缴纳的第2期美元现汇出资，合计75万美元。
2005年3月23日，亚新科凸轮轴取得换发后的《外商投资企业批准证书》。
2005年 3月 31日，亚新科凸轮轴取得换发后的《企业法人营业执照》。本次工商变更后，亚新科凸轮轴的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资（万美元）|持股比例|

郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资（万美元）|持股比例|
|1|亚新科第十三投资有限公司|900|150|100%|
|合计||900|150|100%|

4、2005年4月增加实收资本
2005年 4月 29日，扬州弘瑞会计师事务所出具扬弘瑞验字（2005）240号《亚新科凸轮轴（仪征）有限公司验资报告》，经审验，截至2005年4月27日，亚新科凸轮轴已收到股东缴纳的第3期美元现汇出资，合计180万美元。
2005年4月5日，亚新科凸轮轴取得换发后的《企业法人营业执照》。本次工商变更后，亚新科凸轮轴的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本（万美元）|实缴注册资本（万美元）|出资方式|持股比例|
|亚新科第十三投资有限公司|900|330|货币|100%|
|合计|900|330|-|100%|

5、2006年7月增加实收资本
经扬州弘瑞会计师事务所以扬弘瑞验字（2005）548号、扬弘瑞验字（2006）071号、扬弘瑞验字（2006）073号《亚新科凸轮轴（仪征）有限公司验资报告》审验，亚新科凸轮轴已收到股东缴纳的第4期250万美元出资、第5期货币出资40万美元出资、第6期280万美元出资。
2006年 7月 13日，亚新科凸轮轴取得换发后的《企业法人营业执照》。本次工商变更后，亚新科凸轮轴的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本（万美元）|实缴注册资本（万美元）|出资方式|持股比例|
|亚新科第十三投资有限公司|900|900|货币|100%|
|合计|900|900|-|100%|

6、2009年10月增资及股权转让
2009年8月31日，仪征市对外贸易经济合作局下发仪外经贸资字（2009）
94号《关于同意亚新科凸轮轴（仪征）有限公司股权转让、增资及启用新合同、
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）章程的批复》：（1）同意亚新科第十三投资有限公司将其拥有的占公司资本37%的股权转让给新股东江苏省仪征活塞环厂；（2）同意公司投资总额由1,800万美元增加至2,500万美元，注册资本由900万美元增加至1,550.4954万美元，对新增的注册资本650.4954万美元，其中，亚新科第十三投资有限公司出资409.8121万美元，以其在亚新科凸轮轴的债权出资；江苏省仪征活塞环厂出资 240.6833万美元，以其在亚新科凸轮轴有限公司的债权出资 154.5885万美元及以货币出资86.0948万美元。
2009年8月31日，亚新科凸轮轴取得江苏省人民政府换发的《外商投资企业批准证书》。
经扬州新扬会计师事务所以新扬会验[2009]仪154号《验资报告》审验，截至2009年9月30日止，亚新科凸轮轴已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计美元650.4954万元，其中货币出资86.0948万美元，债权作价出资564.4006万美元。
2009年10月30日，亚新科凸轮轴取得换发后的《企业法人营业执照》。本次工商变更后，亚新科凸轮轴的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资（万美元）|持股比例|
|1|亚新科第十三投资有限公司|976.8121|976.8121|63%|
|2|江苏省仪征活塞环厂|573.6833|573.6833|37%|
|合计||1,550.4954|1,550.4954|100%|

7、2014年4月，股东更名
2013年 12月 23日，因 CACG第六有限公司、CACG第七有限公司、亚新科第十三投资有限公司、Axle ATL Cayman Limited等公司签署并购协议，并于2013年12月23日在开曼取得准予合并的登记。
2014年 4月 11日，仪征市商务局出具编号为（2014）4号《江苏省外商投资企业非实质性变更备案申报审核表》。
2014年4月14日，亚新科凸轮轴取得江苏省人民政府换发的《外商投资企
业批准证书》。
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 2014年4月29日，亚新科凸轮轴取得换发后的《企业法人营业执照》。
本次工商变更后，亚新科凸轮轴的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资（万美元）|持股比例|
|1|Axle ATL CaymanLimited|976.8121|976.8121|63%|
|2|江苏省仪征活塞环厂|573.6833|573.6833|37%|
|合计||1,550.4954|1,550.4954|100%|

（三）产权控制结构及组织架构
1、产权控制结构
截至本预案出具之日，亚新科凸轮轴的产权控制结构如下：
2、组织架构
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）总经理
市场与销 技术质量 生产总监 财务总监
售总监 总监
||
|-|
|生产管理部|
|TPM推进室|
|设备动力部|

质量控 铸造车间
制部 人力
金加工车间 资源
部
（四）主营业务情况
1、主要产品的用途及报告期的变化情况
亚新科凸轮轴主营的业务是凸轮轴的研发、制造、销售，主要产品有：冷激合金铸铁、冷激球墨铸铁、高强度球墨铸铁、钢质材料凸轮轴，具有加工复杂凸轮型线的技术和能力，成功地进行了多款高端发动机凸轮轴的设计和开发。
凸轮轴是发动机的 5C件之一，主要负责进、排气门的开启和关闭。凸轮轴在曲轴的带动下不断旋转，凸轮便不断地下压气门（摇臂或顶杆），从而实现控制进气门和排气门开启和关闭的功能。
报告期内，亚新科凸轮轴的主要产品为各类型发动机凸轮轴，未发生变化。
根据未经审计的财务数据，2014年亚新科凸轮轴前五大客户销售金额分别为 1,995.52万元、1,936.32万元、1,911.49万元、1,561.04万元、986.17万元，占比分别为19.37%、18.79%、18.55%、15.15%、9.57%；2015年，亚新科凸轮轴前五大客户销售金额分别为 3,639.88万元、2,241.26万元、1,376.86万元、 1,005.27万元、925.01万元，占比分别为35.08%、21.60%、13.27%、9.69%、
8.91%。
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）报告期内，不存在亚新科凸轮轴向单一客户的销售比例超过当期销售总额50%或严重依赖于少数客户的情形。
亚新科凸轮轴的前五大客户均为发动机厂商，亚新科凸轮轴已进入前五大客户的供应商序列。
亚新科凸轮轴主要产品的收入、成本情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年度|||2014年度|||
|产品|收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|凸轮轴|10,347.80|7,257.80|29.86%|10,222.16|7,518.26|26.45%|
|合计|10,347.80|7,257.80|29.86%|10,222.16|7,518.26|26.45%|

2、主要产品的工艺流程图
（1）冷激铸铁凸轮轴的工艺流程
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|-|
|造型|
|铁水处理|

粗车外圆 铣端面钻中心孔 抛丸 入库 外观检验 打磨精车外圆 精磨外圆 端面孔系加工 粗磨凸轮 精磨凸轮
清洗包装 抛光 探伤 去毛刺
（2）钢轴的工艺流程：
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）钢棒锯断 铣端面钻中心孔 粗车外圆 精车轴身 深孔加工回火 淬火 粗磨凸轮 粗磨外圆 铣凸轮 端面孔系加工校直 研磨中心孔 精磨止推面 精磨外圆 精磨凸轮
清洗包装 探伤 抛光
3、主要经营模式
（1）研发模式
亚新科凸轮已有多年凸轮轴研发生产历史，在冷激合金铸铁、冷激球墨铸铁、高强度球墨铸铁、钢质材料凸轮轴以及组合式凸轮轴的研发、制造及其应用等方面有较深的研究，具有加工复杂凸轮型线的技术和能力，和 CUMMINS等知名发动机研发中心紧密合作，成功地进行了多款高端发动机凸轮轴的设计和开发。
亚新科凸轮轴自成立以来就非常重视研发，成立了研发技术中心，并且每年都投入了大量资源用于新工艺、新产品的研究开发。为规范研究开发流程，提高工作效率，亚新科凸轮轴建立了与之相适应的内部研发制度，对研发流程、技术保密等方面作出了细致规定。2015年康明斯ESP13L冷激球墨铸铁凸轮轴获得江苏省高新技术产品。
（2）采购模式
亚新科凸轮轴生产凸轮轴的主要原材料为生铁、合金、热轧棒料钢材。在以销定产的生产模式下，每个月销售部根据客户订单的实际签署情况制定下月的销售计划，生产部门根据销售计划制定下月的生产计划，最后采购部门根据下月的生产计划安排原材料的采购。亚新科凸轮轴通常只保留小部分安全库存，以降低管理成本。
（3）生产模式
亚新科凸轮主要以销定产，根据客户订单需求安排相关产品的生产。具体生
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）产模式包括来图加工和合作开发。来图加工是由客户提供产品设计图纸及各项产品参数，研发部门根据图纸及产品参数研究开发工艺流程，进而安排生产。合作开发是研发部门根据客户要求设计相关产品图纸，并制定各项参数指标，得到客户认可后再安排生产。
以销定产的生产模式下，每个月亚新科凸轮轴公司的销售部会根据订单实际情况制定销售计划，生产部门再根据销售计划制定生产计划，之后采购部门根据生产计划安排相关原材料的采购。
（4）销售模式
亚新科凸轮轴的客户主要为汽车发动机生产厂商，包括整车制造厂商的下属发动机厂。由于整车制造厂商一般不会轻易对各车型的设计进行调整，也不会轻易更换原车型的配套供应商，因此配套供应商的业务相对稳定。亚新科凸轮轴是一家专业化生产发动机凸轮轴的汽车零部件公司，为整车制造厂商的二级供应商（根据下游客户的不同，汽车零部件市场一般可分为整车配套市场及售后服务市场。其中整车配套市场占比较大，是汽车零部件行业的最为重要下游市场。由于汽车零部件行业本身所具有复杂性及专业性的特点，以及整车厂商对其上游厂商具有严格的质量要求，汽车零部件行业逐步形成多层级供应商体系结构。供应商按照与整车制造商之间的供应关系划分为一级供应商、二级供应商、三级供应商等多层级结构。其中，一级供应商直接为整车厂商供应产品，双方之间往往具有长期、稳定的合作关系，一级供应商之间的竞争格局也较为稳定（比如向整车厂商供货的发动机厂商就是一级供应商）；二级供应商通过一级供应商向整车厂商供应配套产品（亚新科凸轮轴及亚新科双环的主要客户均为发动机厂商，因此亚新科凸轮轴及亚新科双环是二级供应商）；三级供应商通过二级供应商供应零部件产品，依此类推）。亚新科凸轮轴进入整车制造厂商的下属发动机及整车一级供应商的供应商序列，一般需要经过多轮技术交流及商业谈判，以及产品开发和样品试制、样品试验、小批量供货等考察和认证，并获得认可后才能进入前述客
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）户的供应商序列。亚新科凸轮轴与国内外多家知名整车制造商、发动机厂建立了长期稳定的合作关系。
亚新科凸轮轴针对国内及国外客户均采用直销的销售模式。
4、安全生产和环境保护情况
亚新科凸轮轴的主要业务不属于高危险行业，不属于重污染行业。亚新科凸轮轴通过了 ISO14001环境体系认证和 OHSAS18001职业健康安全管理体系认证，目前均有效运行。
5、产品质量控制情况
（1）质量控制标准
凸轮轴是汽车发动机的重要零部件之一，生产企业必须符合严格的质量控制标准，其中包括质量管理体系标准和产品质量标准。
亚新科凸轮轴在汽车发动机用凸轮轴的制造领域建立并实施的质量管理体系通过了“ISO/TS16949：2009”技术规范的认证，在汽车发动机用凸轮轴的制造领域建立并实施的环境管理体系通过了“ISO14001：2004”的认证。亚新科凸轮轴因过硬的产品质量及完善的质量体系而多次荣获得国内外客户的表彰。
在产品质量标准方面，亚新科凸轮轴遵循行业相关的各项国家标准、行业标准和客户标准。同时，亚新科凸轮轴的客户主要为大型合资公司、国内外著名的发动机或汽车生产企业，所采用的质量控制体系和生产过程需经过客户的严格审核，关键项目的任何变更都要事先取得顾客的批准。亚新科凸轮轴生产的产品均符合客户的产品和企业标准。由于亚新科凸轮轴的主要客户在行业内处于领先地位，该类客户对凸轮轴的质量要求远高于我国的国家及行业标准要求。
（2）质量控制措施
亚新科凸轮轴作为我国专业化凸轮轴生产企业，在凸轮轴的研发、制造及其应用方面有较深的研究，具有加工复杂凸轮型线的技术和能力，同时采用国际通用的汽车行业质量体系标准，满足国际一流整车制造商及发动机生产公司的要求，并且每年接受客户及第三方认证机构的严格审核。实际操作中，亚新科凸轮
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）轴在满足质量体系标准的基础上，质量控制措施如下：
亚新科凸轮轴设置了质量控制部和质量保证部，质量控制部下设理化班、检验班、精测室等，分别负责对原辅材料、工装模具、产品生产及交付环节进行质量控制；质量保证部负责实施质量体系的建立和维护，根据需要组织各部门编制和更新各类质量管理文件，同时负责对质量体系的各过程、生产流程、各品种产品进行周期审核，必要时对供应商进行现场审核；确保亚新科凸轮轴在生产经营的各个环节均符合 TS16949质量管理标准和公司质量体系的要求，落实各项质量控制措施。
在采购环节，亚新科凸轮轴建立《合格供方名录》和供应商评分制度，要求采购时，只能从合格的供应商处采购，每年根据供应商的业绩评价供应商的综合能力，对供货情况不佳的供应商予以警告或淘汰，以此来促进供应商的持续改进，提高供货保障能力。在顾客指定的供应商处采购时，亚新科凸轮轴也负责控制提供给顾客的产品质量。对于采购的原辅料、工装模具和其它产品，亚新科凸轮轴根据需要确定并实施检验或其他必要的活动，确保采购的产品满足规定的要求。
在生产过程中，如果一线员工发现供应商的原料中有不合格品或采购的产品会导致生产出不合格品时，均会及时上报，亚新科凸轮轴会启动《不合格品控制程序》中的“不合格来料”流程，对生产的产品进行追溯、隔离和处置，对发现不合格品的一线员工予以奖励，并对供应商进行索赔和处罚。
在生产环节，亚新科凸轮轴主要从生产过程质量控制、产品质量考核激励制度、进口先进机器设备三方面实施质量控制。
在交付环节，由质量管理部负责对出厂产品进行最终质量检验、与客户沟通、售后服务协调及落实整改措施。
6、核心技术情况
亚新科凸轮轴的核心技术情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|核心技术|技术来源|技术所处的阶段|
|1|冷激球铁材料|原始创新|大批量生产|
|2|中空凸轮轴铸造工艺|原始创新|大批量生产|

郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|
|3|冷激球墨铸铁孕育剂\球化剂自动加入处理工艺|原始创新|大批量生产|
|4|无心磨加工工艺|原始创新|大批量生产|
|5|凸轮铣加工工艺|原始创新|大批量生产|
|6|高牌号球铁淬火工艺|原始创新|小批量生产|

7、主要业务资质及荣誉情况
亚新科凸轮轴所获的主要资质及荣誉情况包括：①上汽菲亚特红岩动力总成有限公司授予卓越动力战略合作奖；②康明斯（中国）最佳供应商；③康明斯（中国）6sigma持续改进奖；④江苏省高新技术产品-康明斯 ESP13L冷激球墨铸铁凸轮轴。
（五）主要财务指标
1、主要财务指标
根据亚新科凸轮轴2014年度、2015年度未经审计的合并财务报表，亚新科凸轮轴最近两年的主要财务信息如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目/年度|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|17,926.25|16,289.77|
|负债总额|7,441.98|7,133.39|
|所有者权益合计|10,484.28|9,156.38|
|营业收入|10,376.16|10,302.93|
|营业利润|1,333.51|1,227.83|
|利润总额|1,334.11|1,223.77|
|净利润|1,327.90|1,477.28|
|归属母公司股东净利润|1,327.90|1,477.28|
|扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润|1,329.43|1,480.33|

2、报告期非经常性损益的构成
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损失|-0.45|-26.07|
|计入当期损益的政府补助|10.00|11.33|

郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -8.95 10.68
||||
|-|-|-|
|小计|0.60|-4.06|
|所得税影响额|-2.14|1.01|
|非经常性损益净额|-1.54|-3.04|

（六）重大资产收购或出售
本预案披露前十二个月内，亚新科凸轮轴未进行重大资产收购或出售。
（七）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保
截至本预案签署日，亚新科凸轮轴不存在未决诉讼、非经营性资金占用以及为关联方提供担保的情况。
（八）主要资产、负债状况及对外担保情况
1、主要资产及权属状况
截至本预案日，亚新科凸轮轴的主要资产权属如下
（1）土地使用权
截至本预案签署日，亚新科凸轮轴拥有的土地使用权情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|权证编号|颁证时间|座落|用途|使用权类型|面积（M2）|使用期限终止日期|
|1|亚新科凸轮轴|仪国用（2005）第1068号|2005.06.01|仪征市汽车工业园启动区|工业|出让|26,668.4|2055.06.01|
|2|亚新科凸轮轴|仪国用（2004）1893号|2004.09.20|仪征市汽车工业园|工业|出让|33,333.0|2054.09.19|

（2）房屋所有权
截至本预案签署日，亚新科凸轮轴拥有的房屋所有权证：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|所有权人|房屋坐落|用途|面积（m2）|颁证时间|
|1|仪房权证真州镇字第0001023106号|亚新科凸轮轴|汽车工业园双环路8号等7户|非居住|33，333.00|2007.08.03|
|2|仪房权证真州镇字第2012004805号|亚新科凸轮轴|汽车工业园双环路8号|厂房|10,604.89|2012.09.07|

（3）专利
截至本预案签署日，亚新科凸轮轴所获专利情况如下：
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|专利号|专利名称|专利申请日|专利权人|
|1|实用新型|ZL201420736793.9|凸轮磨用弹性辅助支撑装置|2014.12.01|亚新科凸轮轴|
|2|实用新型|ZL 201420734647.2|钢质凸轮轴淬火淬硬层深度投影检测系统|2014.12.01|亚新科凸轮轴|
|3|实用新型|ZL 201420766586.8|内燃机用钢质凸轮轴中频感应淬火装置|2014.12.09|亚新科凸轮轴|
|4|实用新型|ZL 201420776834.7|凸轮轴销孔胀紧测量销|2014.12.11|亚新科凸轮轴|
|5|实用新型|ZL 201420816919.3|内燃机凸轮轴主轴颈面结构|2014.12.22|亚新科凸轮轴|
|6|实用新型|ZL 201420828890.0|内燃机铸件凸轮轴工艺孔钻孔装置|2014.12.24|亚新科凸轮轴|
|7|实用新型|ZL 201420840059.7|铸造中空凸轮轴内孔清洗机|2014.12.26|亚新科凸轮轴|
|8|实用新型|ZL 201420847968.3|深孔钻头用轴套|2014.12.29|亚新科凸轮轴|
|9|实用新型|ZL 201520015581.6|用于加工凸轮轴两端面孔系的双立柱卧式加工中心|2015.01.12|亚新科凸轮轴|
|10|实用新型|ZL 201520055593.1|铸件凸轮轴加工中心定位装置|2015.01.27|亚新科凸轮轴|
|11|实用新型|ZL 201520071408.8|高速凸轮磨用水嘴|2015.02.02|亚新科凸轮轴|
|12|实用新型|ZL 201520082948.6|铸件凸轮轴轴颈倒角对刀定位装置|2015.02.06|亚新科凸轮轴|

2、主要负债状况
根据亚新科凸轮轴 2015年未经审计的财务报表，亚新科凸轮轴的主要负债系由短期借款、应付账款和长期借款构成。其中，短期借款为银行抵押借款，应付账款主要为应付材料款，长期借款为亚新科双环借予亚新科凸轮轴的委托贷款。
3、对外担保状况
截至2015年12月31日，亚新科凸轮轴不存在对外担保的情形。
4、不存在妨碍权属转移的情况
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）截至本预案签署日，亚新科凸轮轴不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在其他妨碍权属转移的情况。
（九）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
亚新科凸轮轴最近三年内不存在与交易、增资或改制相关的估值或评估情况。
（十）债权债务转移情况
本次交易不存在针对亚新科凸轮轴的债权债务转移情况。
二、亚新科双环
（一）基本情况
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|-|-|
|名称|仪征亚新科双环活塞环有限公司|
|企业性质|有限责任公司（中外合资）|
|住所|仪征市大庆南路5号|
|办公地点|江苏省仪征市大庆南路5号|
|法定代表人|汪滨|
|注册资本|18,000万元人民币|
|设立日期|1995年8月17日|
|注册号|321000400001346|
|组织机构代码|60872417-0|
|税务登记证|扬国仪税登字321081608724170|
|经营范围|设计、研发、生产、加工活塞环和内燃机零部件，提供相关技术、售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、1995年8月成立，成立时名称“仪征双环活塞环有限公司”
1995年7月26日，仪征市对外经济贸易委员会下发仪经贸资字（1995）第23号《关于“亚新科双环活塞环有限公司”合资合同、章程的批复》，同意双环活塞环有限公司的合同、章程，注册资本为 18,000万元人民币；中方江苏省仪征活塞环厂出资6,660万元人民币，占注册资本的37%，以经国有资产管理机构评估核定的资产投入，CACG第六有限公司出资11,340万元人民币，占注册本63%，折合成美元现汇投入。
1995年8月2日，江苏省人民政府颁发外经贸苏府资字（1995）23295号《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》。
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 1995年 8月 17日，亚新科双环取得企合苏扬总副字第 001729号《中华人民共和国企业法人营业执照》。2013年12月，亚新科双环的企业名称由“仪征双环活塞环有限公司”更名为“仪征亚新科双环活塞环有限公司”。
亚新科双环设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|江苏省仪征活塞环厂|6,660|0|-|37%|
|CACG第六有限公司|11,340|0|-|63%|
|合计|18,000|0|-|100%|

2、1999年6月实收资本变更
1995年9月12日，仪征市国有资产管理办公室出具《关于对仪征活塞环厂合资建立亚新科双环活塞环有限公司资产评估价值的确认意见》（国资办[1995]3号），确认：经扬州会计师事务所评估的仪征活塞环厂全部生产经营性资产评估价值 248,382,818.40元，扣除各项负债 83,808,178.55元，所有者权益计 164,574,639.85元；投入合资企业的三宗土地面积计 199,100.86平米，土地使用权评估价值 38,794,719.74元；投入合资企业的“双环”牌商标使用权作价10,000,000元。
1995年 10月 31日，普华大华会计师事务所出具《关于仪征双环活塞环有限公司投入资本验证报告书》（普华验字[95]第 92号），经审验，中方投入的资产、负债净值为人民币92,500,000元，其中，人民币66,600,000计入注册资本， 25,900,000元计入资本公积；外方缴纳 18,931,881美元，依双方约定的 8.3193汇率折为人民币 157,500,000元，其中，人民币 113,400,000计入注册资本，44,100,000计入资本公积；双方已缴付全部注册资本（中方投入的价值 10,000,000元无形资产（商标权）产权转移手续尚未完成，中方同意在 1995年 12月 31日前将必要的手续完成）。另经江苏仪征会计师事务所以《验资报告》（仪会外[1999]28号），截至 1995年 12月 31日，亚新科双环已收到其股东投入的资本
18,000万元。
本次实收资本变更后，亚新科双环的股东出资及股权结构如下：
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|江苏省仪征活塞环厂|6,660|6,660|资产|37%|
|CACG第六有限公司|11,340|11,340|货币|63%|
|合计|18,000|18,000|-|100%|

3、2014年4月股东变更
2013年 12月 23日，因 CACG第六有限公司、CACG第七有限公司、亚新科第十三投资有限公司、Axle ATL Cayman Limited等公司签署并购协议，并于2013年12月23日在开曼取得准予合并的登记。
对于上述股东变更，2014年 4月 1日，扬州市仪征工商行政管理局签发（10810156）外商投资公司变更登记[2014]第 04010001号《外商投资公司准予变更登记通知书》。
2014年 5月 8日，亚新科双环取得江苏省人民政府换发后的批准号为商外资资审字[1999]0101号《外商投资企业批注证书》。
本次股权转让完成后，亚新科双环的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|江苏省仪征活塞环厂|6,660|6,660|资产|37%|
|Axle ATL|11,340|11,340|货币|63%|
|合计|18,000|18,000|-|100%|

郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（三）产权控制结构及组织架构
1、产权控制结构
截至本预案出具之日，亚新科双环的产权控制结构如下：
2、组织架构
总经理
副总经理
市场及销 财务 技术 质量 总经办 生产运 采购物
售系统 系统 系统 系统 营系统 流部
国内 财务 项目 技术 工装 质量 浇铸车间 物流部
销售 部 管理 部 模具 控制
||
|-|
|压铸车间|
|机加车间|

术科 设备动力
报价
质量
部
科
浇铸技 技术
术科
生产制造
支持
机加技
计划部
术科
（四）主营业务情况
1、主要产品的用途及报告期的变化情况
亚新科双环的主营业务为活塞环产品。活塞环是内燃机关键零件之一，它与
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）活塞、气缸套相互联系在一起，组成发动机动力源组件。随着内燃机向高强化、低排放、高寿命方向发展，对活塞环质量要求越来越高，不仅要求活塞环有很高的可靠性、经济性，而且要有最佳性能。
活塞环在内燃机中，其主要作用有四点：
（1）密封
在往复式内燃机中，活塞环是一种运动件，亦是一种密封件。活塞环在高速往复运动状态下，在高温、高压燃气的作用下，完成对燃烧室和曲轴箱之间的密封作用，即阻止气缸中燃烧产生的高温高压气体窜到曲轴箱中。
（2）控制润滑油
为了使活塞环正常滑动，必须不断地在气缸壁上供给滑油，同时又要求活塞环能刮落气缸壁上的过多滑油，也就是既要保证活塞环润滑所需要的油膜厚度，又要保持较低的滑油耗量，以防止过多的滑油上窜到燃烧室，增加滑油耗量。
油环刮油80-90% 气环刮油10-20%
（3）导热
活塞环在气缸中起着传热作用。当内燃机工作时，活塞温度很高，一部分热
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）量经活塞环传给气缸壁，再由气缸壁传至冷却水，从而降低活塞温度。
（4）支承导向
活塞在气缸内运动靠环支撑。因活塞受燃气的加热而膨胀，所以气缸与活塞之间必须留有间隙。由于间隙的存在，活塞就必须依赖活塞环才能在气缸内保持运动平衡，防止活塞不断撞击气缸壁。一旦减弱和破坏活塞环的支承作用，将导致活塞组件失去运动平衡，从而产生噪声、偏磨、擦伤等故障，甚至出现熔着、折损和拉缸等严重故障。
经过多年的经营，亚新科双环与康明斯（在中国合资企业）、潍柴、重汽、上菲红、锡柴、大柴、上柴、玉柴、江铃、福田、江淮、长城、北汽、吉利、奇瑞、东安三菱、比亚迪等国内知名发动机厂家形成了良好的合作关系。近年来，随着公司拓展国际化业务的步伐加快，又与康明斯（全球）、GE、纳威司达、曼恩、大众等国际客户达成合作意向，部分项目取得了实质性进展。公司活塞环产品种类齐全，适用于商用车、乘用车、农用机械、工程机械、船舶、特种密封等领域，产品类别覆盖高端到中低端产品。
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）报告期内，亚新科双环的主要产品为各类型活塞环产品，未发生变化。
根据未经审计的财务数据，2014年，亚新科双环前五大客户销售金额分别为2,593.25万元、2,001.29万元、1,503.31万元、1,230.75万元、1,210.05万元，占比分别为4.98%、3.85%、2.89%、2.37%、2.33%；2015年，亚新科双环前五大客户销售金额分别为1,833.37万元、1,488.07万元、1,278.46万元、1,120.97万元、998.95万元，占比分别为3.84%、3.12%、2.68%、2.35%、2.09%。
报告期内，不存在亚新科双环向单一客户的销售比例超过当期销售总额50%或严重依赖于少数客户的情形。
亚新科双环的前五大客户均为发动机厂商，亚新科双环已进入前五大客户的供应商序列。
亚新科双环主要产品的收入、成本情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年度|||2014年度|||
|产品|收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|活塞环|41,719.99|27,958.64|32.99%|46,981.79|31,638.34|32.66%|
|其他|363.34|268.66|26.06%|125.90|120.90|3.97%|
|合计|42,083.32|28,227.30|32.93%|47,107.69|31,759.25|32.58%|

2、主要产品的工艺流程图
亚新科双环的活塞环产品从材料分主要有两大类，一类为铸铁活塞环，另一类活塞环为钢质活塞环。铸铁活塞环产品的工艺流程，主要经历铸造、热处理、
磨削、机加工、表面处理、机加工、检验、包装、入库等步骤，钢质活塞环产品
的工艺流程，主要经历原材料检验、机加工、热处理、机加工、表面处理、机加
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）工、检验、包装、入库等步骤。在各道工序间对上一工序的半成品进行检验，成品对产品关键特性进行全数检验，以保证产品的质量。具体生产工艺流程如下：3、主要经营模式
（1）研发模式
亚新科双环是国家火炬计划重点高新技术企业。亚新科双环先后与中科院兰化所、清华大学、东南大学、江苏大学、AVL、上海内燃机研究所等国内外知名院所、高校建立了合作关系，建成了中科院-仪征双环高性能活塞环联合研发中心、东南大学-活塞环技术研究所、江苏大学-活塞环研发中心，建有江苏省优秀企业技术中心，江苏省外资研发机构，江苏省复合镀层工程技术研究中心，江苏省博士后科研工作站，江苏省企业院士工作站。
亚新科双环现有的主要检测试验设备近200台，包括：三维激光共聚焦扫描显微镜、直读光谱仪、红外碳硫分析仪、X荧光光谱仪、图像分析仪、金相显微镜、Mahr粗糙度轮廓仪、离子色谱仪、镀层测厚仪、光学测量仪、三坐标测量仪、全自动颗粒度仪等。亚新科双环在 2004年建立了国内同行业第一家发动机台架试验室，进行发动机台架试验、疲劳强度试验、摩擦磨损试验等。2015年与上海交通大学合作，提升汽油机的台架试验能力。
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）亚新科双环近年来累计投入近千万元用于企业信息化建设，在运用Autocad、CAXA、Creo、Catia等软件的同时，自行开发了多套拥有自主知识产权的活塞环专项设计软件，独立进行活塞环设计。亚新科双环引进了AnyCasting、ExcitePiston&Ring等CAE分析软件，具备活塞环的静态与动态分析能力。
①亚新科双环近两年的研发投入及占比
根据亚新科双环 2015年度、2014年度未经审计的财务数据，亚新科双环 2015年度、2014年度研究开发支出（报告期内亚新科双环下属子公司未产生研究开发支出）及占比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2015 年度|2014 年度|
|亚新科双环研究开发支出|1,328.99|1,530.21|
|亚新科双环营业收入（母公司口径）|43,419.92|48,904.75|
|占比|3.06%|3.13%|
|亚新科双环营业收入（合并口径）|47,755.44|52,029.56|
|占比|2.78%|2.94%|

②亚新科双环的主要研究方向
亚新科双环作为国内领先的活塞环生产企业，针对下游发动机厂商的需求主
要所指定的活塞环主要研究方向包括：
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） A.降低弹力、降低接触面高度、应用低摩擦镀层从而减小摩擦功损失；
B.应用高耐磨镀层、降低弹力、优化工作面形状从而减少磨损；
C.优化结构设计、应用柔性化设计从而降低漏气量、机油耗;
D.内部改善提升生产效率及产品品质。
③亚新科双环的主要研究成果
报告期内，亚新科双环积极投入研发，不断改善产品品质，提高生产效率获得了多项发明及实用新型专利，报告期内取得以及正在申请过程中的专利包括：A、已取得授权的专利清单
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||申请日期||专利名称|专利类型|专利号|专利权人|专利状态|对应的研发方向|
|||||一种活塞环表面的多层多元复合硬质PVD镀层及活塞环|实用新型|ZL201420056537.5|亚新科双环|有效|减小磨损|
||1||2014.01.29|||||||
|2||2014.03.21||单头大缸径球墨铸铁活塞环脱环机构|实用新型|201420129008.3|亚新科双环|有效|内部改善项目|
|3||2014.03.21||一种造型机的松砂装置|实用新型|201420129016.8|亚新科双环|有效|内部改善项目|

郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）亚新
一种造型机复式实用 内部改善 4 2014.03.21 201420129009.8 科双 有效
储砂斗 新型 项目环
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|2014.03.21|造型自动化生产线的拆盘机构|发明|ZL201410106140.7|亚新科双环|有效|内部改善项目|
|6|2014.03.28|加工活塞环中H型衬环的组合设备|实用新型|201420146294.4|亚新科双环|有效|内部改善项目|
|7|2014.11.06|活塞环砂型|实用新型|ZL201420657916.X|亚新科双环|有效|内部改善项目|
|8|2014.11.06|浇包烘包器|实用新型|ZL201420657452.2|亚新科双环|有效|内部改善项目|
|9|2014.11.06|湿铁屑回收利用装置|实用新型|ZL201420657451.8|亚新科双环|有效|内部改善项目|
|10|2015.04.27|一种刮油环|实用新型|ZL201520255922.7|亚新科双环|有效|降低机油耗|

B、目前正在受理中的专利
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|序号|申请日期|专利名称|专利类型||专利号||专利权人|专利状态|对应的研发方向|
|1|2014.01.29|一种活塞环表面的多层多元复合硬质PVD镀层、活塞环及制备工艺|发明||201410043806.9||亚新科双环|受理中|减小磨损|
|2|2014.03.28|活塞环中H型衬环加工方法及组合设备|发明||201410121569.3||亚新科双环|受理中|内部改善项目|
|3|2014.06.24|油环及其加工工艺|发明||201410283239.4||亚新科双环|受理中|降低机油耗、减小摩擦功损失|
|4|2014.09.19|合金活塞环的高效加工方法|发明||201410478322.7||亚新科双环|受理中|内部改善项目|
|5|2014.09.30|一种变径向厚度活塞环|发明||201410515214.2||亚新科双环|受理中|降低漏气量、机油耗|
|6|2014.11.06|型砂处理工艺|发明||201410617941.X||亚新科双环|受理中|内部改善项目|
|7||||||201510557818.|亚新科双环|受理中|降低机油耗|
|||||发明||||||
|||||||8||||

郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||2016.03.08|一种用于活塞环表面的类金刚石镀层、活塞环及制备工艺|||||||
||||||201610131810.||||
||||||x||||
|9|2015.11.26|一种活塞环绕圆切断机|实用新型|201520955342.9||亚新科双环|受理中|内部改善项目|
|10|2015.12.21|一种活塞环方向识别和激光打标一体机|实用新型|201521064508.4||亚新科双环|受理中|内部改善项目|

（2）采购模式
亚新科双环生产的活塞环的主要原材料为生铁、铁合金、钢丝钢带。主要采用以销定产的生产模式，销售公司根据客户订单制定每周的销售计划，生产部门根据销售计划制定下周的生产计划，生产车间根据生产计划申报物资采购计划，采购部门根据采购计划安排原材料的采购。通常只保留小部分安全库存，以降低管理成本。
亚新科双环直接向原材料供应商采购生铁、铁合金、钢丝钢带等原材料。为保证原材料的品质及降低采购成本，对于主要原材料的采购，双环一般会选定两家以上的供应商。
（3）生产模式
亚新科双环的生产产品主要分为：安全库存产品、非安全库存产品、新产品三大类。前两大类产品由销售部门每周下达计划给产销计划科，对于安全库存产品，产销计划科结合现有的库存量、在定量和销售需求，每周通过 ERP系统给各生产车间下达生产计划；非安全库存产品根据销售需求随时下达计划。新产品
由研发部门组织新产品评审后，报产销计划科下达计划；产销计划科每月组织分
析销售计划的兑现率、生产计划兑现率、库存量等绩效数据。
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（4）销售模式
亚新科双环的客户主要为主机市场和售后维修市场，主机市场包括国内国际的发动机生产厂商，由于发动机厂商一般不会轻易对各种发动机的设计进行调整，也不会轻易更换原发动机的配套供应商，因此双环配套供应商的业务相对稳定。仪征亚新科双环是一家专业化发动机活塞环的汽车零部件公司，为发动机厂商的二级供应商。仪征亚新科双环进入发动机厂家的供应商序列，一般需要经过多轮技术交流及商业谈判，以及产品开发和样品试制、样品试验、小批量供货等考察和认证，并获得认可后才能进入前述客户的供应商序列。
亚新科双环拥有多年活塞环的专业化生产经验，在国内活塞环生产厂商中拥有领先的技术优势，能够生产出高质量的活塞环产品，与国外活塞环生产厂商相比，亚新科双环具有一定的成本优势，和自主技术优势，加之多年国内外客户的开拓及积累，仪征亚新科双环与国内外多家知名发动机公司建立了长期稳定的合作关系。
亚新科双环针对国内及国外客户均采用直销的销售模式，具体如下：
发动机厂家对 确定公司为 公司从发动 研发部对产 财务部对公司进行全面 项目产品潜 机厂获得产 品进行可行 产品进行考核评审 在供应商 品图纸 性评审 报价
销售部根据产品类 研发部下发 研发部进行样件 销售与发动机别和生产周期每周 证书图纸产 和小批试制并确 厂家进行价格确认需求计划 品量产 认验证结果 商谈并确认制造部根据 销售部
生产计划进 安排发
行产品交付 货
4、安全生产和环境保护情况
亚新科双环的主要业务不属于高危险行业，不属于重污染行业。亚新科双环已通过ISO14001环境体系认证，以及OHSAS18001职业健康安全管理体系认证，目前均有效运行。
5、产品质量控制情况
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（1）质量控制标准
活塞环是汽车发动机的核心零部件之一，生产企业必须符合严格的质量控制标准，其中包括质量管理体系标准和产品质量标准。
亚新科双环在发动机核心部件活塞环设计和制造领域建立并实施的质量管理体系通过了“ISO9001”和“ISO/TS16949”、“ISO14001”的认证，并获得中启计量体系认证中心颁发的“ISO10012：2003”测量管理体系认证证书。另外，亚新科双环连续 12年获得全国百家优秀汽车零部件供应商，同时获得扬州市市长质量奖和江苏省质量奖。
在产品质量标准方面，亚新科双环遵循行业相关的各项国家及行业标准。同时，亚新科双环的客户主要为国际知名汽车公司和发动机公司、国内著名汽车或发动机生产企业，所采用的质量控制体系每年通过约30个主要客户的二方审核。
一般而言，亚新科双环客户对活塞环产品的质量要求均高于我国的国家及行业标准。
（2）质量控制措施
亚新科双环作为我国专业化活塞环行业的领军企业，采用国际通用的汽车行业质量体系标准，满足国际一流整车制造商及零部件生产公司的要求，并且每年接受客户及第三方认证机构的严格审核。实际操作中，亚新科双环在满足质量体系标准的基础上，质量控制措施如下：
亚新科双环设置了质量管理部，由该部门牵头对原料及设备采购、产品生产及交付环节进行质量控制；同时，制定了详细的质量管理制度，在生产经营的各个环节均严格按照质量管理制度的要求，落实各项质量控制措施。
在采购环节，亚新科双环通过合格分供方管理制度，对供货情况不佳的供应商予以警告或淘汰，以此保证原料及设备质量。对于采购的原料，亚新科双环均进行进货检验，只有检验合格的原材料才能验收入库并投入生产。生产过程中，如果一线员工发现供应商的原材料中有不合格品及时上报，亚新科双环会对发现不合格品的一线员工予以奖励，并对供应商进行追索。
在生产环节，亚新科双环主要从生产过程中质量控制、产品质量考核激励制
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）度、关键进口机器设备能力管理三方面实施质量控制。
在交付环节，由质量管理部负责对出厂产品进行最终质量检验、与客户沟通、售后服务协调及落实整改措施。
6、核心技术情况
（1）亚新科双环核心技术
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|序号|核心技术||技术来源|技术所处阶段|
|1|铬基陶瓷复合镀 （CCC）||自主开发|批量生产|
|2|铬基钻石复合镀 （CDC）||自主开发|批量生产|
|3|物理气相沉积 （CrN/CrON/Me-PVD）||自主开发|批量生产|
|4|类金刚石涂层 （DLC）||合作开发|批量生产|
|5||铬基钻石复合镀氮化钢质活塞环|自主开发|小批生产|
|6|二硫化钼（MoS2）||自主开发|批量生产|
|7||聚四氟乙烯|自主开发|小批生产|
|8||铸铁PVD|自主开发|小批生产|
|9|端面闪镀（SFC）||自主开发|批量生产|
|10|高性能油环（HPO）||自主开发|批量生产|
|11||小孔油环|自主开发|批量生产|
|12|Ⅰ型钢油环||自主开发|批量生产|
|13|半镶嵌结构成型技术||自主开发|批量生产|
|14|钢质环椭圆成型技术||自主开发|批量生产|
|15|CBN端面磨削技术||合作开发|批量生产|
|16|高精密外圆成型技术||合作开发|批量生产|

（2）亚新科双环技术储备情况
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|序号|技术研发||进展阶段||
|1|||||
|||铸钢材料活塞环毛坯铸|||
|||||正在开发中|
|||造、热处理工艺研发|||
|2||蠕墨铸铁材料铸造工艺开|||
|||||正在开发中|
|||发|||
|3||厚DLC工艺开发和设备|||
|||||正在开发中|
|||开发|||
|4|||||
|||CrMoN工艺开发及推广||正在开发中|

郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||“等温淬火”工艺研究||
|||正在开发中|
||----YH31性能提升项目续||
|6|||
||低厚度白层氮化工艺开发|正在开发中|

7、主要业务资质及荣誉情况
亚新科双环近年获得的荣誉包括：①社会荣誉：江苏省著名商标、扬州市工业百强企业、仪征市标兵文明单位等。②部分主机厂荣誉：江铃汽车“开发协作奖”、江淮纳威司达质量贡献奖、道依茨大柴质量优胜奖、泰州雅马哈供应商“杰出贡献奖”、潍柴集团最佳质量奖、潍柴集团优秀供应商、上菲红供应商战略研讨会纪念奖等。③产品荣誉：“铬基金刚石复合镀铬涂层活塞环及其加工方法”获扬州市专利金奖、“长城EG06BPVD活塞环”等6个新品获高新技术产品认定证书、“锡柴66K活塞环”获仪征市科学技术二等奖。
（五）主要财务指标
根据亚新科双环2014年度、2015年度未经审计的合并财务报表，亚新科双环最近两年的主要财务信息如下：
1、主要财务指标
单位：万元
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|-|-|-|
|项目/年度|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|72,973.00|68,015.78|
|负债总额|36,900.24|20,256.89|
|所有者权益合计|36,072.76|47,758.89|
|营业收入|47,755.44|52,029.56|
|营业利润|6,747.84|7,095.95|
|利润总额|7,003.62|7,269.90|
|净利润|5,946.49|6,158.60|
|归属母公司股东净利润|5,906.24|6,239.63|
|扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润|5,482.21|5,830.85|

2、报告期非经常性损益的构成
单位：万元
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|项目|2015年度|

郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|非流动资产处置损失|-3.42|-84.29|
|计入当期损益的政府补助|207.86|249.63|
|委托贷款取得的投资收益|253.87|306.84|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|51.35|8.61|
|小计|509.66|480.79|
|所得税影响额|-84.98|-72.08|
|少数股东权益影响额(税后)|-0.64|0.06|
|非经常性损益净额|424.04|408.78|

亚新科双环2014、2015年度非经常性损益主要为政府补助以及提供委托贷款取得的投资收益。
（六）重大资产收购或出售
本预案披露前十二个月内，亚新科双环未进行重大资产收购或出售。
（七）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保
截至本预案签署日，亚新科双环不存在未决诉讼、为关联方提供担保的情形。
亚新科双环存在如下为同一控制下的其他企业提供委托贷款的情形：
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|借款人|贷款人|贷款金额（万元）|贷款年利率|贷款形式|与亚新科双环之间的关系|
|亚新科（天津）汽车零部件有限公司|渣打银行（中国）有限公司北京分行|1,000|5.00%|委托贷款|同一实际控制下的其他企业|

根据上市公司与交易对方签署的《股权购买协议》约定，如标的公司实体存在向交易对方或其关联方借出但尚未偿还的资金，该等交易应在上市公司股东大会前进行清理。
（八）主要资产、负债状况及对外担保情况
1、主要资产及权属状况
截至本预案日，亚新科双环的主要资产权属如下：
（1）土地使用权
截至本预案签署日，亚新科双环拥有的土地使用权情况如下：
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|序号|土地使用权人|权证编号|颁证时间|座落|用途|使用权类型|面积（M2）|使用期限终止日期|他项权利|

郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|序号|土地使用权人|权证编号|颁证时间|座落|用途|使用权类型|面积（M2）|使用期限终止日期|他项权利|
|1|亚新科双环|仪国用（2015）第07299号|1995.09.01|仪征市大庆南路5号|工业|出让|132,887.40|2045.08.31|无|

（2）房屋所有权
截至本预案签署日，亚新科双环拥有以下房产并已办理房屋所有权证：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|所有权人|房屋坐落|用途|幢号|面积（m2）|颁证时间|
|1.|仪真字第04002-1号|亚新科双环|大庆路3号|厂房|1、1-12-4、4-1、4-25-6、6-1、6-2、6-37-9、10、10-1、10-211-12、12-113-14、14-1、14-215-18、18-1、18-2、18-3、19-25、25-1、27-3233、35-36、36-1、36-237-39、39-142|38,337.5|1997.03.13|
|2.|仪房权证真字第真州2010015133号|亚新科双环|真州镇大庆南路5号-1|厂房|-|4,227.82|2010.12.18|
|3.|仪房权证真字第0001026213号|亚新科双环|真州镇大庆南路5号|非居住|-|1602.03|2008.01.21|

截至本预案签署日，除上述房产外，亚新科双环部分自有房产未办理房屋所有权证，其中包含部分经营性资产，未办理房屋所有权证的房屋面积占亚新科双环房屋总面积的比例约为22%，亚新科双环正在履行办理房屋所有权证的相关程
序。
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（3）租赁
截至本预案签署日，亚新科双环及其控股子公司的房屋租赁情况如下：
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|序号|承租人|出租人|土地位置|用途|面积|租赁期限|租赁价格|
|1|亚新科双环|真州镇长江村长江组|双环公司滨江厂区大门对面|车棚|5.22亩|2015.02.01-2018.01.31|年租金：63,800元|
|2|亚新科双环|真州镇长江村长江组|滨江厂区西北角|厂房|420.53平方米|2014.08.21-2017.08.20|年租金：8,000元|
|3|爱斯姆|江苏省仪征活塞环厂|仪征市汽车工业园联众路8号|厂房|6,805平方米|2015.02.01-2020.01.31|月租金：68,050元。租赁期内，租金根据市场走势做相应调整。|

（4）专利
截至本预案签署日，亚新科双环所获专利情况如下：
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|序号|专利类型|专利号|专利名称|专利申请日|专利权人|
|1|实用新型|ZL201520255922.7|一种刮油环|2015.04.27|亚新科双环|
|2|实用新型|ZL 201420657451.8|湿铁屑回收利用装置|2014.11.06|亚新科双环|
|3|实用新型|ZL 201420657452.2|浇包烘包器|2014.11.06|亚新科双环|
|4|实用新型|ZL 201420657916.X|活塞环砂型|2014.11.06|亚新科双环|
|5|实用新型|ZL 201420146294.4|加工活塞环中H型衬环的组合设备|2014.03.28|亚新科双环|
|6|发明专利|ZL 201410106140.7|造型自动化生产线的拆盘机构|2014.03.21|亚新科双环|
|7|实用|ZL201420129009.8|一种|2014.03.21|亚新|

郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||新型||造型机复式储砂斗||科双环|
|8|实用新型|ZL 201420129008.3|单头大缸径球墨铸铁活塞环脱环机构|2014.03.21|亚新科双环|
|9|实用新型|ZL 201420129016.8|一种造型机的松砂装置|2014.03.21|亚新科双环|
|10|实用新型|ZL201420056537.5|一种活塞环表面的多层多元复合硬质PVD镀层及活塞环|2014.01.29|亚新科双环|
|11|实用新型|ZL 201220624417.1|高顺应性刮环|2012.11.23|亚新科双环|
|12|实用新型|ZL 201220546963.8|内燃机耐磨活塞环|2012.10.24|亚新科双环|
|13|实用新型|ZL 201220091179.2|台阶型结构刮片环|2012.03.13|亚新科双环|
|14|实用新型|ZL 201220040504.2|铬基钻石复合镀氮化钢质活塞环|2012.02.09|亚新科双环|
|15|实用新型|ZL 201220003742.6|活塞环刮油刃高度快速检测仪|2012.01.06|亚新科双环|
|16|实用新型|ZL 201220001809.2|具有不粘涂层的活塞环|2012.01.05|亚新科双环|
|17|实用新型|ZL 201220002097.6|具有固体润滑涂层的活塞环|2012.01.05|亚新科双环|
|18|实用新型|ZL 201120567253.9|活塞环镀层结合力检测仪|2011.12.30|亚新科双环|

郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|19|实用新型|ZL 201120556171.4|内燃机活塞环中的油环|2011.12.28|亚新科双环|
|20|实用新型|ZL 201120552084.1|活塞环电镀阴极旋转系统|2011.12.27|亚新科双环|
|21|实用新型|ZL 201120080786.4|半自动活塞环小油孔加工机床|2011.03.24|亚新科双环|
|22|实用新型|ZL 201120080787.9|半自动活塞环毛坯组合割片机床|2011.03.24|亚新科双环|
|23|实用新型|ZL 201120064971.4|类金刚石梯度镀层活塞环|2011.03.14|亚新科双环|
|24|实用新型|ZL 2010120603128.4|新型油环刮片定位机构|2010.11.12|亚新科双环|
|25|外观设计|ZL 200930062027.3|包装盒(J)|2009.09.01|亚新科双环|
|26|发明专利|ZL 200910025644.5|铬基金刚石复合镀铬涂层活塞环及其加工方法|2009.03.04|亚新科双环|
|27|外观设计|ZL 200830027358.9|活塞环包装盒(D)|2008.04.28|亚新科双环|
|28|外观设计|ZL 200830027359.3|活塞环包装盒(M)|2008.04.28|亚新科双环|
|29|外观设计|ZL 200830028643.2|包装盒(W)|2008.04.23|亚新科双环|
|30|外观设计|ZL 200830028644.7|包装盒(Z)|2008.04.23|亚新科双环|
|31|发明专利|ZL 02148600.X|铬基陶瓷复合镀层加工方法及其活塞环|2002.12.23|亚新科双环|
|32|实用新型|ZL201320798360.1|H型衬环成型设备模具的保护控制系|2013.12.09|仪征双环活塞环有限公司|

郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||统|||
|33|实用新型|ZL201520670659.8|一种刮油环|2015.08.31|亚新科双环|

（5）商标
截至本预案签署日，亚新科双环拥有的商标如下：
①国内商标
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|序号|商标名称|商标号|分类号|专用期限|商标权利人|
|1||944029|01|2007.02.14-2017.02.13|亚新科双环|
|2||917845|02|2006.12.21-2016.12.20|亚新科双环|
|3||916458|03|2006.12.21-2016.12.20|亚新科双环|
|4||912536|04|2006.12.14-2016.12.13|亚新科双环|
|5||1519365|06|2011.02.07-2021.02.06|亚新科双环|
|6||3080968|06|2013.05.21-2023.05.20|亚新科双环|
|7||1519367|06|2011.02.07-2021.02.06|亚新科双环|
|8||3080445|06|2013.05.21-2023.05.20|亚新科双环|
|9||3080433|07|2013.08.07-2023.08.06|亚新科双环|
|10||742435|07|2015.04.28-2025.04.27|亚新科双环|
|11||756865|07|2015.07.21-2025.07.20|亚新科双环|
|12||696708|07|2014.07.07-2024.07.06|亚新科双环|
|13||1665753|07|2011.11.14-2021.11.13|亚新科双环|
|14||3080926|07|2013.08.07-2023.08.06|亚新科双环|
|15||1665752|07|2011.11.14-2021.11.13|亚新科双环|
|16||121429|07|2013.03.01-2023.02.28|亚新科双环|
|17||662559|07|2013.10.21-2023.10.20|亚新科双环|
|18||926425|08|2007.01.07-2017.01.06|亚新科双环|
|19||914716|10|2006.12.14-2016.12.13|亚新科双环|

郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|商标号|分类号|专用期限|商标权利人|
|20||914067|11|2006.12.14-2016.12.13|亚新科双环|
|21||904358|14|2006.11.28-2016.11.27|亚新科双环|
|22||888432|15|2006.10.28-2016.10.27|亚新科双环|
|23||916337|16|2006.12.21-2016.12.20|亚新科双环|
|24||944088|17|2007.02.14-2017.02.13|亚新科双环|
|25||909042|18|2006.12.07-2016.12.06|亚新科双环|
|26||1086302|19|2007.08.28-2017.08.27|亚新科双环|
|27||909714|21|2006.12.07-2016.12.06|亚新科双环|
|28||921860|22|2006.12.28-2016.12.27|亚新科双环|
|29||921884|23|2006.12.28-2016.12.27|亚新科双环|
|30||909934|24|2006.12.07-2016.12.06|亚新科双环|
|31||941268|25|2007.02.07-2017.02.06|亚新科双环|
|32||909957|26|2006.12.07-2016.12.06|亚新科双环|
|33||901966|27|2006.11.21-2016.11.20|亚新科双环|
|34||917676|28|2006.12.21-2016.11.20|亚新科双环|
|35||919347|29|2006.12.21-2016.11.20|亚新科双环|
|36||910942|31|2006.12.07-2016.11.20|亚新科双环|
|37||911409|32|2006.12.07-2016.11.20|亚新科双环|
|38||902081|33|2006.11.21-2016.11.20|亚新科双环|
|39||906996|34|2006.11.28-2016.11.27|亚新科双环|
|40||923796|35|2006.12.28-2016.11.27|亚新科双环|
|41||931637|36|2007.01.14-2017.01.13|亚新科双环|

郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|商标号|分类号|专用期限|商标权利人|
|42||927926|37|2007.01.07-2017.01.06|亚新科双环|
|43||911993|38|2006.12.07-2016.12.06|亚新科双环|
|44||923828|39|2006.12.28-2016.12.27|亚新科双环|
|45||939994|40|2007.01.28-2017.01.27|亚新科双环|
|46||947767|41|2007.02.14-2017.02.13|亚新科双环|
|47||915910|42|2006.12.14-2016.12.13|亚新科双环|

②国外商标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|商标号|国家|专用期限|商标权利人|
|1||165415|巴基斯坦|2007.08.10-2017.08.10|亚新科双环|
|2||353915|哥伦比亚|2007.09.27-2017.09.27|亚新科双环|
|3||IDM000243435|印度尼西亚|2010.04.09-2020.04.09|亚新科双环|
|4||66543|孟加拉国|2007.08.13-2017.08.13|亚新科双环|
|5||698931|马德里：阿尔巴尼亚、亚美尼亚、奥地利、阿塞拜疆、保加利亚、白俄罗斯、瑞士、古巴、捷克、德国、丹麦、阿尔及利亚、埃及、西班牙、芬兰、法国、英国、克罗地亚、匈牙利、意大利、吉尔吉斯斯坦、哈萨克斯坦、列支敦士登、摩洛哥、摩纳哥、摩尔多瓦、马其顿、蒙古、挪威、葡萄牙、罗马尼亚、苏丹、瑞典、斯洛伐克、塞拉利昂、塔吉克斯坦、乌克兰、乌兹别克斯坦|2008.07.01-2018.07.01|亚新科双环|

郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2、主要负债状况
根据亚新科双环 2015年未经审计的财务报表，亚新科双环的主要负债为应付账款以及应付股利。其中应付账款主要为应付材料款。
3、对外担保状况
截至本预案签署日，亚新科双环及其子公司不存在对外担保情况。
4、不存在妨碍权属转移的情况
截至本预案签署日，亚新科双环不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在其他妨碍权属转移的情况。
（九）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
亚新科双环最近三年未进行与交易、增资或改制相关的估值或评估。
（十）债权债务转移情况
本次交易不存在针对亚新科双环的债权债务转移情况。
（十一）亚新科双环参控股公司基本情况
截至本预案签署日，亚新科双环下属子公司概况如下：
||||
|-|-|-|
|下属子公司名称|亚新科双环持有的股权比例|主要业务|
|扬州映炜|100%|汽车零部件代理销售|
|爱斯姆|80%|粉末冶金制品生产销售|

扬州映炜、爱斯姆最近一年在总资产、净资产、营业收入与净利润方面占亚新科双环合并层面的比例情况如下表所示（未经审计）：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|扬州映炜|454.32|233.58|850.53|16.97|
|爱斯姆|3,935.78|505.97|3,484.99|-201.21|
|亚新科双环（合并口径）|72,973.00|53,484.26|47,755.44|5,944.67|
|扬州映炜占比|0.62%|0.44%|1.78%|0.29%|
|爱斯姆占比|5.39%|0.95%|7.30%|-3.38%|

从上表可知，扬州映炜、爱斯姆最近一年的资产总额、资产净额、营业收入、
净利润指标占亚新科双环合并口径的相关指标比例均不足20%。亚新科双环参控
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）股公司相对亚新科双环体量相对较小，对标的公司整体经营不构成重大影响。
1、扬州映炜
（1）基本信息
|||
|-|-|
|名称|扬州映炜汽车零部件有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|住所|仪征市真州镇扬子东路 96号|
|办公地址|仪征市真州镇扬子东路 96号|
|法定代表人|孙业国|
|注册资本|200 万元整|
|设立日期|2013 年2月2日|
|注册号|321081000154048|
|组织机构代码|06188461-2|
|税务登记证|扬国仪税登字 32108106184612|
|经营范围|汽车零部件、摩托车零部件加工、组装、仓储、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）|

（2）历史沿革
①2013年2月设立
2013年 02月 20日，扬州映炜在扬州市仪征工商局注册成立，取得该局颁发的注册号为321081000154048号的《企业法人营业执照》扬州映炜成立时，股东及所持股权比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|亚新科双环|200|200|货币|100%|
|合计|200|200|-|100%|

2、爱斯姆
（1）基本信息
|||
|-|-|
|名称|爱斯姆合金材料（仪征）有限公司|
|企业性质|有限责任公司（中外合资）|
|住所|扬州（仪征）汽车工业园联众路8号|
|办公地址|扬州（仪征）汽车工业园联众路8号|
|法定代表人|吴映雪|
|注册资本|591.3万美元|
|设立日期|2007年1月23日|
|注册号|321000400012647|

郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）组织机构代码 79743576-4
|||
|-|-|
|税务登记证|扬国仪税登字321081797435764|
|经营范围|生产新型合金材料、汽车和摩托车用铸锻毛坯件，从事与公司经营相关的金属制品模具设计、制造、销售本公司资产产品；并提供产品工程开发、技术服务及售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）历史沿革
①2007年1月设立
2007年1月15日，仪征市对外贸易经济合作局下发仪外经贸资字（2007） 5号《关于爱斯姆合金材料（仪征）有限公司设立及<章程>的批复》，同意爱斯姆控股有限公司设立爱斯姆合金材料（仪征）有限公司，独资公司投资总额 480万美元，注册资本240万美元，以美元现汇投入。
2007年1月15日，江苏省人民政府出具商外资苏府资字[2007]70272号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2007年1月23日，爱斯姆在江苏省扬州市工商局注册成立，取得注册号为企独苏扬总字第003635号的《企业法人营业执照》。
爱斯姆设立时，其股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资方式|持股比例|
|爱斯姆控股有限公司|240|0|货币|100%|
|合计|240|0|-|100%|

②2007年4月变更实收资本
2007年4月16日，仪征扬子会计师事务所有限公司出具仪扬会验2007（074）号《验资报告》，经审验，截至 2007年 4月 11日止，爱斯姆收到爱斯姆控股有限公司首次缴纳的注册资本（实收资本）36.9995万美元。股东以货币出资。
2007年4月21日，爱斯姆取得江苏省扬州工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次实收资本变更后，爱斯姆的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资方式|持股比例|
|爱斯姆控股有限|240|36.9995|货币|100%|

郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|||||
|合计|240|36.9995|-|100%|

③2007年12月变更实收资本
2007年 6月 29日，江苏同德会计师事务所有限公司出具苏同会验字[2007]第 191号《验资报告》，经审验，截至 2007年 6月 27日止，爱斯姆收到爱斯姆控股有限公司缴纳的第2期注册资本39.9995万美元货币出资。
2007年 8月 17日，江苏同德会计师事务所有限公司出具苏同会验字[2007]第 225号《验资报告》，经审验，截至 2007年 8月 14日止，爱斯姆收到爱斯姆控股有限公司缴纳的第3期注册资本49.9995万美元货币出资。
2007年 8月 27日，江苏同德会计师事务所有限公司出具苏同会验字[2007]第 228号《验资报告》，经审验，截至 2007年 8月 23日止，爱斯姆收到爱斯姆控股有限公司缴纳的第4期注册资本50万美元货币出资。
2007年 9月 25日，江苏同德会计师事务所有限公司出具苏同会验字[2007]第 244号《验资报告》，经审验，截至 2007年 9月 21日止，爱斯姆收到爱斯姆控股有限公司缴纳的第5期注册资本45万美元货币出资。
2007年10月15日，江苏同德会计师事务所有限公司出具苏同会验字[2007]第254号《验资报告》，经审验，截至2007年10月10日止，爱斯姆收到爱斯姆控股有限公司缴纳的第6期注册资本18.0015万美元货币出资。
2007年12月6日，爱斯姆取得江苏省扬州工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次实收资本变更后，爱斯姆的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资方式|持股比例|
|爱斯姆控股有限公司|240|240|货币|100%|
|合计|240|240|-|100%|

④2008年10月增资
2008年 7月 8日，爱斯姆股东爱斯姆控股有限公司作出决定，投资总额由
4,800,000美元增加到 5,590,000美元，注册资本由 2,400,000美元增至 2,953,000
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）美元，新增注册资本553,000美元由爱斯姆控股有限公司以美元现汇出资。
2008年8月26日，仪征市对外贸易经济合作局下发仪外经贸资字（2008） 123号《关于同意爱斯姆合金材料（仪征）有限公司增资及修改章程的批复》，同意投资总额由 480万美元增至 559万美元，注册资本由 240万美元增至 295.3万美元。
2008年8月27日，爱斯姆取得江苏省人民政府换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2008年 9月 9日，江苏同德会计师事务所有限公司出具苏同会验字[2008]第135号《验资报告》。经审验，截至2008年9月5日止，爱斯姆已收到爱斯姆控股有限公司第7期缴纳的注册资本 399,995美元。爱斯姆控股有限公司以现汇货币出资。
2008年 10月 23日，爱斯姆取得江苏省扬州工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资后，爱斯姆的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资方式|持股比例|
|爱斯姆控股有限公司|295.3|279.9995|货币|100%|
|合计|295.3|279.9995|-|100%|

⑤2009年10月实收资本变更
2008年12月23日，江苏同德会计师事务所有限公司出具苏同会验字[2008]第218号《验资报告》，经审验，截至2008年12月23日止，爱斯姆收到爱斯姆控股有限公司缴纳的第8期注册资本15.2995万美元，股东以现汇货币出资。
2009年5月18日，爱斯姆股东爱斯姆控股有限公司作出决定，爱斯姆董事长（法人代表）由Matthew. L. Brennan变更为 JoAnneRyan，修改公司章程。
2009年9月16日，爱斯姆就本次法定代表人变更取得仪征市对外贸易经济合作局出具的仪外经贸备（2009）9号《江苏省外商投资企业非实质性变更备案
申报审核表》。
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 2009年 10月 15日，爱斯姆取得江苏省扬州工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次实收资本变更后，爱斯姆的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资方式|持股比例|
|爱斯姆控股有限公司|295.3|295.299|货币|100%|
|合计|295.3|295.299|-|100%|

⑥2011年5月增资（债转股）
2011年3月10日，爱斯姆股东爱斯姆控股有限公司作出决定，批准爱斯姆向股东240万美元借款转增为注册资本，修改公司章程。
2011年 3月 10日，爱斯姆与爱斯姆控股有限公司签署《转股协议》，约定爱斯姆控股有限公司同意将提供给爱斯姆的 240万美元贷款转增为对爱斯姆的注册资本。
2011年3月24日，仪征市商务局出具仪商资[2011]40号《关于同意爱斯姆合金材料（仪征）有限公司增资及修改章程的批复》，同意公司注册资本由 295.3万美元增至535.3万美元，投资总额保持不变；爱斯姆新增240万美元以已登记外债转增企业注册资本。
2011年3月24日，爱斯姆取得江苏省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2011年3月，扬州新扬会计师事务所有限公司出具新扬会验[2011]仪112号《验资报告》，经审验，截止 2011年 3月 28日，爱斯姆已收到增加注册资本后股东爱斯姆控股有限公司首期缴纳的出资，即本期实收注册资本 240. 001万美元，其中，货币出资0.001万美元，债权出资240万美元。
2011年3月28日，爱斯姆控股有限公司与爱斯姆签署《债权转移证明》。
2011年3月28日，江苏新华联资产评估有限公司出具苏新华联评报字（2011）第048号《爱斯姆合金材料（仪征）有限公司债转股投资项目资产评估报告书》，
截止评估基准日2011年3月21日，拟进行债转股的爱斯姆对爱斯姆控股有限公
司的“长期应付款——爱斯姆控股有限公司借款 240万美元”评估值为 240万美
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）元。
2011年5月17日，爱斯姆取得江苏省扬州工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资后，爱斯姆的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资方式|持股比例|
|爱斯姆控股有限公司|535.3|535.3|货币、债权|100%|
|合计|535.3|535.3|-|100%|

⑤2012年7月增资
2012年5月30日，仪征市商务局下发仪商资[2012]55号《关于同意爱斯姆合金材料（仪征）有限公司增资及修改章程的批复》，批准公司投资总额由 1,009万美元增加到 1,089万美元，注册资本由 535.3万美元增至 591.3万美元。公司新增注册资本56万美元全部由股东爱斯姆控股有限公司以美元现汇出资。
2012年5月30日，爱斯姆取得江苏省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
经扬州正信会计师事务所有限公司以扬正会验[2012]仪246号《验资报告》审验，截至2012年6月20日止，爱斯姆已收到爱斯姆控股有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）第1期合计14.5万美元货币出资。
2012年 7月 9日，爱斯姆取得江苏省扬州工商局换发的《企业法人营业执照》。本次增资后，爱斯姆的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资方式|持股比例|
|爱斯姆控股有限公司|591.3|549.8|货币、债权|100%|
|合计|591.3|549.8|-|100%|

⑥2012年12月变更实收资本
2012年 11月 28日，扬州正信会计师事务所有限公司出具扬正会验[2012]仪395号《验资报告》，经审验，截至2012年 11月22日止，爱斯姆已收到爱斯
姆控股有限公司缴纳的第11期注册资本29.9988万美元货币出资。
2012年 12月 28日，爱斯姆取得江苏省扬州工商局换发的《企业法人营业
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）执照》。本次实收资本变更后，爱斯姆的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资方式|持股比例|
|爱斯姆控股有限公司|591.3|579.7988|货币、债权|100%|
|合计|591.3|579.7988|-|100%|

⑦2013年1月变更实收资本
2013年1月7日，扬州新扬会计师事务所出具新扬会验[2013]仪008号《验资报告》，经审验，截至2013年1月4日止，爱斯姆已收到爱斯姆控股有限公司缴纳的第12期出资11.5012万美元，即本期实收资本 11.5012万美元货币出资。
2013年1月22日，爱斯姆取得扬州市仪征工商局换发的《企业法人营业执照》。本次实收资本变更后，爱斯姆的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资方式|持股比例|
|爱斯姆控股有限公司|591.3|591.3|货币、债权|100%|
|合计|591.3|591.3|-|100%|

⑧2013年4月股权转让
2013年2月22日，爱斯姆股东爱斯姆控股有限公司作出决定，将其持有的爱斯姆80%的股权（对应注册资本 4,730,400美元）转让给亚新科双环。
2013年2月22日，爱斯姆控股有限公司与亚新科双环签署《股权转让协议》，爱斯姆控股有限公司将其持有的爱斯姆80%的股权（对应注册资本 4,730,400美元）转让给亚新科双环，股权转让价款为 1,852,358美元。
2013年4月17日，仪征市商务局下发仪商资[2013]53号《关于同意爱斯姆合金材料（仪征）有限公司股权转让及启用新合同、章程的批复》，批准了上述股权转让。
2013年4月17日，爱斯姆取得江苏省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2013年4月25日，爱斯姆取得扬州市仪征工商局换发的《企业法人营业执
照》。
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资方式|持股比例|

郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|爱斯姆控股有限公司|118.26|118.26|货币、债权|20%|
|亚新科双环|473.04|473.04|货币、债权|80%|
|合计|591.30|591.30|-|100%|

三、亚新科仪征铸造
（一）基本情况
|||
|-|-|
|名称|仪征亚新科铸造有限公司|
|企业性质|有限责任公司（中外合资）|
|住所|仪征市大庆南路9号|
|办公地址|仪征市大庆南路9号|
|法定代表人|汪滨|
|注册资本|600万美元|
|设立日期|2004年1月7日|
|注册号|321000400006008|
|组织机构代码|74731569-2|
|税务登记证|扬国仪税登字321081747315692|
|经营范围|生产汽车用铸件，销售本公司自产产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、2004年1月设立
2003年12月22日，仪征市对外贸易经济合作局下发仪外经贸资字（2003） 95号《关于“仪征亚新科铸造有限公司”<合同>、<章程>的批复》，批准“仪征亚新科铸造有限公司”的《合同》、《章程》，亚新科仪征铸造总投资为1,200万美元，注册资本为600万美元，其中，江苏省仪征活塞环厂出资180万美元，占注册资本的30%，以人民币现金投入；（美国）CACG第六有限公司出资420万美元，占注册资本的70%，以在中国投资分得的人民币利润投入。
2003年 12月 24日，亚新科铸造取得江苏省人民政府核发的批准号为外经贸苏府资字[2003]43326号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2004年 1月 7日，亚新科铸造在江苏省扬州工商局注册成立，取得注册号为企合苏扬总副字第002781号《企业法人营业执照》。
亚新科铸造设立时的股权结构如下：
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资方式|持股比例|
|江苏省仪征活塞环厂|180|0|货币|30%|
|CACG第六有限公司|420|0|货币|70%|
|合计|600|0|-|100%|

2、2004年8月实收资本变更
2004年 5月 9日，亚新科双环召开关于股利分配和利润再投资的董事会，作出决议，将1999-2002年的累计未分配利润作为股利按股比分配给双方股东，其中，CACG第六有限公司应得63%（人民币34,781,202元），全部作为 CACG第六有限公司对亚新科铸造的投资，由合资企业以现金形式直接支付给亚新科铸造，包括美元 200万元和人民币 18,227,002元；江苏省仪征活塞环厂应得37%，（人民币 20,427,055元），其中人民币 14,906,229元由合资企业直接支付给亚新科铸造，剩余人民币5,520,826元以现金形式支付给江苏省仪征活塞环厂。
经仪征精诚会计师事务所有限公司以仪诚会验（2004）第83号《验资报告》，截至 2004年 7月 5日止，亚新科铸造已收到江苏省仪征活塞环厂、CACG第六有限公司缴纳的注册资本合计600万美元，包括美元现汇出资200万元，人民币出资3,313.3231万元（折合美元400万元）。
2004年 8月 10日，亚新科铸造取得换发后的《企业法人营业执照》。本次工商变更后，亚新科铸造的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资方式|持股比例|
|江苏省仪征活塞环厂|180|180|货币|30%|
|CACG第六有限公司|420|420|货币|70%|
|合计|600|600|-|100%|

3、2014年4月股东变更
2013年 12月 23日，因 CACG第六有限公司、CACG第七有限公司、亚新科第十三投资有限公司、Axle ATL Cayman Limited等公司签署并购协议，并于2013年12月23日在开曼取得准予合并的登记。
2014年3月18日，亚新科铸造取得江苏省人民政府换发的批准号为商外资
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）苏府资字[2003]43326号《外商投资企业批准证书》。
2014年4月2日，亚新科铸造取得换发后的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，亚新科铸造的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资方式|持股比例|
|江苏省仪征活塞环厂|180|180|货币|30%|
|Axle ATLCayman Limited|420|420|货币|70%|
|合计|600|600|-|100%|

（三）产权控制结构及组织架构
1、产权控制结构
截至本预案出具之日，亚新科仪征铸造的产权控制结构如下：
2、组织架构
亚新科仪征铸造前身为亚新科双环的铸造工厂，其目前仍沿用亚新科双环的研发、采购以及生产管理体系。
（四）主营业务情况
1、主要产品的用途及报告期的变化情况
亚新科仪征铸造的前身为亚新科双环的铸造车间，报告期内亚新科仪征铸造主要为亚新科双环提供活塞环铸造毛坯。活塞环的用途请参见本预案“第四节交
易标的基本情况之二、亚新科双环之（四）主营业务情况之1、主要产品
的用途及报告期的变化情况”。
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）亚新科仪征铸造主要产品的收入、成本情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年度|||2014年度|||
|产品|收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|活塞环毛坯|8,467.15|7,934.61|6.29%|10,449.90|9,472.57|9.35%|
|合计|8,467.15|7,934.61|6.29%|10,449.90|9,472.57|9.35%|

2、主要产品的工艺流程图
亚新科仪征铸造的生产工艺流程如下：
型砂处理 造型
（球化）孕育浇注 理化检验
配料 熔炼
毛坯入库、储存 外观检验 清理 落砂
3、主要经营模式
（1）研发模式
亚新科仪征铸造的产品主要由亚新科双环负责研发，亚新科双环的研发模式请参见本预案“第四节交易标的基本情况之二、亚新科双环之（四）主营业务情况之3、主要经营模式之（1）研发模式”。
（2）采购模式
亚新科仪征铸造的主要原料由亚新科双环统一采购，亚新科双环的研发模式请参见本预案“第四节交易标的基本情况之二、亚新科双环之（四）主营
业务情况之3、主要经营模式之（2）采购模式”。
（3）生产模式
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）亚新科仪征铸造的生产计划由亚新科双环负责安排，亚新科双环的生产模式请参见本预案“第四节交易标的基本情况之二、亚新科双环之（四）主营业务情况之3、主要经营模式之（3）生产模式”。
（4）销售模式
亚新科仪征铸造的产品主要直接销售给亚新科双环。
4、安全生产和环境保护情况
亚新科仪征铸造的主要业务不属于高危险行业，不属于重污染行业。
5、产品质量控制情况
亚新科仪征铸造的产品质量控制与亚新科双环一致，详见本预案“第四节交易标的基本情况之二、亚新科双环之（四）主营业务情况之5、产品质量控制情况”。
6、核心技术情况
亚新科仪征铸造主要基于亚新科双环的技术进行铸造生产。
7、主要业务资质及荣誉情况
亚新科仪征铸造未单独获得荣誉。
（五）主要财务指标
根据亚新科仪征铸造2014年度、2015年度未经审计的合并财务报表，亚新科仪征铸造最近两年的主要财务信息如下：
1、主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目/年度|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|12,887.77|13,086.66|
|负债总额|1,001.99|1,265.08|
|所有者权益合计|11,885.79|11,821.58|
|营业收入|8,472.00|10,467.27|
|营业利润|27.93|506.70|

郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|利润总额|84.59|534.00|
|净利润|64.21|394.11|
|归属母公司股东净利润|64.21|394.11|
|扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润|21.71|373.63|

2、报告期非经常性损益的构成
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损失|-|-0.69|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|56.66|27.99|
|小计|56.66|27.30|
|所得税影响额|-14.16|-6.83|
|非经常性损益净额|42.49|20.48|

（六）重大资产收购或出售
本预案披露前十二个月内，亚新科仪征铸造未进行重大资产收购或出售。
（七）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保
截至本预案签署日，亚新科仪征铸造不存在未决诉讼、非经营性资金占用，给亚新科仪征铸造及子公司提供委托贷款、为关联方提供担保的情形。
（八）主要资产、负债状况及对外担保情况
1、主要资产及权属状况
截至本预案日，亚新科仪征铸造的主要资产权属如下：
（1）土地使用权
截至本预案签署日，亚新科仪征铸造拥有的土地使用权情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|颁证时间|座落|用途|使用权类型|面积（M2）|使用期限终止日期|他项权利|
|1|仪国用（2005）第0961号|2005.06.02|仪征市真州镇马桥路|工业|出让|20,817.0|2053.12.29|无|
|2|仪国用（2005）第0949号|2005.05.30|仪征市大庆南路|工业|出让|36,327.0|2055.05.27|无|

（2）房屋所有权
截至本预案签署日，亚新科仪征铸造拥有的房屋所有权情况如下：
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|所有权人|房屋坐落|用途|幢号|面积（m2）|颁证时间|
|1.|仪房权证真字第真州2010015134号|亚新科铸造|真州镇大庆南路9号-|厂房|1|8,467.70|2010.12.29|
|2.|仪房权证真字第0001026214号|亚新科铸造|真州镇马桥路7号|风居住|1-5|15,958.06|2008.01.01|

2、主要负债状况
根据亚新科仪征铸造 2015年未经审计的财务报表，亚新科仪征铸造的主要负债为应付账款以及应付职工薪酬。其中应付账款主要为应付材料款。
3、对外担保状况
亚新科仪征铸造最近三年内不存在对外担保的情况。
4、不存在妨碍权属转移的情况
截至本预案出具日，亚新科仪征铸造不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在其他妨碍权属转移的情况。
（九）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
亚新科仪征铸造最近三年内不存在与交易、增资或改制相关的估值或评估情况。
（十）债权债务转移情况
本次交易不存在针对亚新科仪征铸造的债权债务转移情况。
四、亚新科山西
（一）基本情况
|||
|-|-|
|名称|亚新科国际铸造（山西）有限公司|
|企业性质|有限责任公司（台港澳法人独资）|
|住所|山西省绛县二里半|
|办公地点|山西省绛县二里半|
|法定代表人|汪滨|

郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）注册资本 42,036.20万元人民币
|||
|-|-|
|设立日期|1997年9月2日|
|注册号|140000400012371|
|组织机构代码|60290739-8|
|税务登记证|晋税字142793602907398|
|经营范围|生产、加工发动机缸体、缸盖及其他铸铁件，销售自产产品并提供相关售后服务|

（二）历史沿革
1、1997年9月设立，设立时名称“山西国际铸造有限公司”
1997年 8月，对外贸易经济合作部核发《关于设立中外合资经营企业山西国际铸造有限公司的批复》（〔1997〕外经贸资二函字第 388号），同意中信机电与 CACG第七有限公司、卡特彼勒共同投资设立中外合资经营企业山西国际铸造有限公司（以下简称“山西铸造”），投资总额为82,000万元人民币，注册资本为36,753.1万元人民币，其中，中信机电出资8201.1万元人民币，占22.31%，以厂房、设备等现有经评估的资产作价投入；CACG第七有限公司出资 20,750万元人民币，占56.46%，以美元现汇投入；卡特彼勒出资7,802万元人民币，占21.23%，以美元现汇投入。
经张陈会计师事务所以《关于山西国际铸造有限公司中外方第一期投入资本的验证报告书》（张陈验字（97）第160号）审验，截至1997年12月30日，第一期资本人民币 153,373,468元到位。经运城会计师事务所以《山西国际铸造有限公司中外方第二期投入资本的验证报告书》（运会师字（1998）第107号）、《山西国际铸造有限公司外方第三期投入资本金的验证报告书》（运会师字（1999）第 25号）审验，第二期资本 71,267,928元、第三期资本 142,889,604元分别于1998年5月6日、1998年12月31日到位，至此注册资本全部缴纳完毕。
1997年8月21日，亚新科山西取得对外贸易经济合作部核发的《外商投资企业批准证书》（外经贸资审字〔1997〕068号）。
1997年 9月 4日，亚新科山西取得国家工商管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：企合晋总字第 001237号）。亚新科山西设立时名称“山西国际
铸造有限公司”，2003年3月更名为“亚新科国际铸造（山西）有限公司”。
设立时，山西铸造的股权情况如下：
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|1|中信机电|8,201.1|实物|22.31%|
|2|CACG第七有限公司|20,750|现金|56.46%|
|3|卡特彼勒|7,802|现金|21.23%|
||合计|36,753.1|-|100%|

2、2010年11月债转股
2010年 8月 24日，山西省商务厅核发晋商资函[2010]347号《关于同意亚新科国际铸造（山西）有限公司股权变更的批复》，同意CACG第七有限公司和卡特彼勒对本公司的债权转为股权。债转股后，公司注册资本增加至 420,362,000元，其中，CACG第七有限公司出资人民币242,236,035元，占注册资本的57.63%；
卡特彼勒出资人民币 96,114,965元，占注册资本的22.86%；中信机电出资人民币82,011,000元，占注册资本的19.51%。
本次债转股出资情况愉以经山西安信会计师事务所有限公司以晋安信验[2010]0022号《验资报告》验证确认。
2010年11月14日，公司取得换发后的《外商投资企业批准证书》。
2010年11月18日，公司取得换发后的《企业法人营业执照》。本次债转股后，公司股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|中信机电|8,201.1|8,201.1|19.51%|
|2|CACG第七有限公司|24,223.6035|24,223.6035|57.63%|
|3|卡特彼勒|9611.4965|9611.4965|22.86%|
||合计|42,036.2|42,036.2|100%|

3、2011年1月第一次股权转让
2010年10月19日，卡特彼勒与CACG第七有限公司签署《股权转让协议》，卡特彼勒将持有的公司22.86%股权以 1,030万美元价格转让给 CACG第七有限公司。
2011年1月18日，山西省商务厅核发晋商资函[2011]27号《关于同意亚新
科国际铸造（山西）有限公司股权变更的批复》，批准了本次股权转让。
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2011年1月19日，公司取得换发后的《外商投资企业批准证书》。
2011年 1月 20日，公司取得换发后的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，公司股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|中信机电|8,201.1|8,201.1|19.51%|
|2|CACG第七有限公司|33,835.1|33,835.1|80.49%|
||合计|42,036.2|42,036.2|100|

4、2013年9月第二次股权转让
2012年9月28日，中国中信集团有限公司下发中信计字[2012]42号《关于同意中信机电制造公司转让亚新科国际铸造（山西）有限公司股权的批复》，同意中信机电挂牌转让亚新科山西19.51%股权。
经中通诚资产评估有限公司以中通评报字[2012]第090号《中信机电制造公司拟转让其持有的亚新科国际铸造（山西）有限公司19.51%股权项目资产评估报告》评定，截至评估基准日2012年3月31日，亚新科山西的股东全部权益的评估价值为人民币39,371.05万元，中信机电持有的亚新科山西19.51%股权的评估价值为7,681.29万元。
该次交易于 2013年 3月 20日经北京产权交易所公开挂牌，2013年 6月 5日，中信机电与亚新科中国投签署《产权交易合同》，中信机电将所持有的亚新科山西19.51%股权转让给亚新科中国投，转让价格为人民币8,600万元。
2013年7月2日，山西省商务厅核发晋商资函[2013]421号《关于同意亚新科国际铸造（山西）有限公司股权变更的批复》，批准了上述交易。
2013年9月4日，公司取得换发后的《外商投资企业批准证书》。
本次股权转让后，公司股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|亚新科中国投|8,201.1|8,201.1|19.51%|
|2|CACG第七有限公司|33,835.1|33,835.1|80.49%|
||合计|42,036.2|42,036.2|100%|

郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）5、2014年2月第三次股权转让
2013年 12月 23日，因 CACG第六有限公司、CACG第七有限公司、亚新科第十三投资有限公司、Axle ATL Cayman Limited等公司签署并购协议，并于2013年12月23日在开曼取得准予合并的登记。
2014年2月5日，亚新科山西取得换发后的《外商投资企业批准证书》。
2014年 2月 24日，亚新科山西取得换发后的《企业法人营业执照》。本次股东变更后，亚新科山西股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|亚新科中国投|8,201.1|8,201.1|19.51%|
|2|Axle ATL|33,835.1|33,835.1|80.49%|
||合计|42,036.2|42,036.2|100%|

6、2014年6月第四次股权转让
2014年4月2日，AxleATL与亚新科技术（香港）签署了《股权转让协议》， AxleATL将持有的公司80.49%股权以38035.24万港币的价格出资（转让）至亚新科技术（香港）。
2014年 6月 12日，运城市商务局核发运商资[2014]136号《关于同意亚新科国际铸造（山西）有限公司股权变更的批复》，批准了上述交易。
2014年6月16日，亚新科山西取得换发后的《外商投资企业批准证书》。
本次股权出资后，亚新科山西股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|亚新科中国投|8,201.1|8,201.1|19.51%|
|2|亚新科技术（香港）|33,835.1|33,835.1|80.49%|
||合计|42,036.2|42,036.2|100%|

7、2015年2月第五次股权转让
2014年8月23日，亚新科技术（香港）与亚新科中国投签署股权出资协议，
亚新科技术（香港）将其持有的亚新科山西80.49%股权出资至亚新科中国投。
2015年 2月 6日，山西省商务厅核发晋商资函[2015]40号《关于同意亚新
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）科国际铸造（山西）有限公司股权变更的批复》，批准了上述交易。
2015年2月19日，亚新科山西取得换发后的《外商投资企业批准证书》。
2015年 2月 10日，亚新科山西取得换发后的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，亚新科山西股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|亚新科中国投|42,036.2|42,036.2|100%|
||合计|42,036.2|42,036.2|100%|

郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（三）产权控制结构及组织架构
1、产权控制结构
截至本预案出具之日，亚新科山西的产权控制结构如下：
2、组织架构
总经理
采购部 副总经 销售服务及 设施维 技术/质量 财务部 行政人
理 物流部 修部 副总经理 事部
Line1生产 Line2生产 产品技术
部 部 部
制造支持
安全环保
研发中心
部
部
保安部
质量部
（四）主营业务情况
1、主要产品的用途及报告期的变化情况
亚新科山西的主营业务为以OEM形式生产、销售商用车发动机缸体、缸盖，
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）是汽车铸件方案的提供商和汽车缸体、缸盖、飞轮、飞轮壳等铸件的独立的、专业化供应商。
报告期内，亚新科山西主要产品为汽车发动机缸体、缸盖、盘类、壳类，未发生变化。
亚新科山西主要产品的收入、成本情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年度|||2014年度|||
|产品|收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|缸体|29,880.42|22,205.82|25.68%|29,081.59|21,737.38|25.25%|
|缸盖|17,225.74|11,943.74|30.66%|14,647.69|10,398.47|29.01%|
|非缸体缸盖|7,181.46|5,567.46|22.47%|12,538.22|11,041.62|11.94%|
|合计|54,287.63|39,717.02|26.84%|56,267.50|43,177.46|23.26%|

2、主要产品的工艺流程图
制芯 造型
浇注 清理 成品
融化
3、主要经营模式
（1）研发模式
亚新科山西拥有各类工程师100多人，建立了研发中心，为山西省高新技术
企业，全国铸造千家骨干企业，拥有制造过程的实用新型专利 23项，保证亚新
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）科山西生产过程的效率及产品质量稳定。
（2）采购模式
亚新科山西采购原材料由采购部集中采购，按合同付款。原材料采购以客户订单为基础，由物料需求计划（MRP）驱动，监控库存，备品备件则按需采购，部分材料采用准时制生产，以需定供。
（3）生产模式
亚新科山西采用以销定产的生产方式，发动机主机厂商开发一款发动机到投放市场一般要2-5年，发动机缸体缸盖是发动机的核心，从图纸到提供样件、通过PPAP，一般要 1-3年。一款发动机缸体缸盖的模具费一般要 500万，试制费用1,000万，开发周期长、费用高。
（4）销售模式
亚新科山西的主要销售模式为来图加工，按成本加难度系数加利润的方式谈定价格，随市场生铁、废钢的价格变动而变动。亚新科山西代工性质的业务，则定向销售给主机厂商，不直接面对终端客户。
4、安全生产和环境保护情况
亚新科山西已通过ISO14001环境体系认证和OHSAS18001职业健康安全管理体系认证，目前均有效运行。
5、产品质量控制情况
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）亚新科山西已通过 TS16949质量体系认证，内部管理实施计算机辅助管理（美国四班MIS系统），建立有独立的铸造工艺研发中心。通过国际国内多家单位的质量二方审核。检测仪器包括有德国 ARL3460真空直读光谱仪、德国 CARL ZEISS倒置智能数字材料显微镜、德国Smartscan-R5三维扫描仪、德国3D扫描仪等各种铸造工艺及铸造产品的专业检测仪器。
（1）质量控制标准
亚新科山西 2000年通过了ISO9002质量体系认证，2003年通过 ISO9001质量体系认证，2007年通过 ISO/TS16949:2002质量体系认证，2010年通过 ISO/TS16949:2009质量体系认证。
（2）质量控制措施
亚新科山西设立质量部对产品的生产和交付环节进行质量控制，质量部的职责包括参与新产品开发和产品质量策划活动；负责亚新科山西持续改进项目和运营优化工作开展；按照控制计划进行检验、试验和工艺纪律检查工作；处理不合格品，与产品工程部共同主持不合格品的审理工作；负责产品的最终检验；处理顾客的投诉；负责就质量方面的客户抱怨进行跟踪调查；制定和维护实验室质量体系；负责原材料进料检验和成品检验；维护测量和实验设备；校准测量和实验设备；负责建立质量体系，编制质量手册，程序文件，在内部宣贯质量体系；负责质量体系的内部审核；提出纠正措施要求和跟踪措施的实施情况；进行测量系统的分析研究；负责进行重要的合格供方的质量保证能力审核；负责 SPC的技术应用和推广。
实际操作中，亚新科山西在满足质量体系标准的基础上，质量控制措施如下：在采购环节，亚新科山西制定了原材料标准管理办法、不合格原材料处罚程序等制度，用于有效控制原材料，并标准化管理；并对不合格的原材料让步接收时对供应商的处罚做明确规定，约束供应商提高材料质量。在生产环节，亚新科山西制定了物料接收计量管理程序、产品试样管理程序、铸件机加挽救管理程序、再生砂入库管理程序、内部刷镀铸件管理程序、产品质量及工艺纪律奖罚制度等质量控制文件，规范亚新科山西的生产过程。在产品交付环节，亚新科山西制定
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）了质量异常处理程序、出口产品发货前审核指导书、内部抱怨处理程序、客户抱怨责任划分制度等控制文件。
6、核心技术情况
①亚新科山西核心技术
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|-|-|-|-|-|
|序号|核心技术||技术来源|技术所处阶段|
|1|发动机缸盖铸造浇注装置||自主开发|大批量使用|
|2|发动机缸体缸盖制造中废砂再生落砂板焙烧炉||自主开发|大批量使用|
|3|发动机缸体缸盖铸造浇注自动记录系统||自主开发|大批量使用|
|4|发动机制芯中心芯盒侧抽结构||自主开发|大批量使用|
|5|||自主开发|大批量使用|
|||发动机铸造的造型生产线自动烤火机构|||
|6|发动机铸造造型生产线小车清扫报警装置||自主开发|大批量使用|
|7|||自主开发|大批量使用|
|||缸盖合箱机卡具快换装置|||
|8|||自主开发|大批量使用|
|||过滤器|||
|9|接口通用互换性发动机制芯机芯盒||自主开发|大批量使用|
|10|汽车刹车盘圆盘磨削机||自主开发|大批量使用|
|11|||自主开发|大批量使用|
|||设有快速锁紧装置的发动机缸体缸盖芯盒|||
|12|通过式发动机缸体铸件翻转机||自主开发|大批量使用|
|13|一种缸体冷芯盒密封结构||自主开发|大批量使用|
|14|用于铸造型芯模的粘结剂||自主开发|大批量使用|

②亚新科山西技术储备情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|技术研发||进展阶段||未来主要目标||
|1|||||||
|||二氧化硫汽化器||正在申请专利||生产中使用，提高产品质量|
|2|||||||
|||一种气控排气阀||正在申请专利||生产中使用，提高产品质量|
|3||制芯中心取芯机器人|||||
|||||正在申请专利||生产中使用，提高产品质量|
|||卡具快速更换支架|||||
|4||全自动造型线回砂自|||||
|||||正在申请专利||生产中使用，提高产品质量|
|||动加水系统|||||
|5|||||||
|||浇注机自动挂包装置||正在申请专利||生产中使用，提高产品质量|
|6||缸体排油芯芯头定位|||||
|||||正在申请专利||生产中使用，提高产品质量|
|||结构|||||
|7||设备急停专用安全锁||正在申请专利||生产中使用，提高产品质量|

郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）7、主要业务资质及荣誉情况
近年来，亚新科山西的主要业务资质及荣誉情况如下：①政府奖励：2009年和2010年获环境保护先进单位、2011年获技改增效先进企业、2011年进出口先进企业、2011年突出贡献企业等、2012年优秀企业。②行业协会奖励：2011年度优秀外商投资企业、中国铸造行业千家重点骨干企业、山西省铸造行业综合实力 30强企业等。③部分主机厂荣誉：东风康明斯授予最佳成本管理奖、2011年度最佳合作奖、2013年度最佳交付奖；上海日野授予2012年度质量优胜奖；
安徽江淮纳威司达授予2012年度协同开发贡献奖、2013年度质量贡献奖；重庆康明斯授予2010年度和2011年度零件采购年度优秀供应商；昆山三一动力授予2013年度优秀开发供应商等。
（五）主要财务指标
根据亚新科山西2014年度、2015年度未经审计的合并财务报表，亚新科山西最近两年的主要财务信息如下：
1、主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目/年度|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|59,813.79|59,511.48|
|负债总额|14,688.90|18,807.89|
|归属所有者权益合计|45,124.89|40,703.58|
|营业收入|54,812.35|56,537.60|
|营业利润|5,395.32|4,391.22|
|利润总额|5,106.55|4,306.76|
|净利润|4,421.31|3,622.09|
|归属母公司股东净利润|4,421.31|3,622.09|
|扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润|4,711.77|3,693.88|

2、报告期非经常性损益的构成
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损益|5.28|-84.97|
|计入当期损益的政府补助|5.95|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-300.00|-|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|0.51|

郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）小计 -288.78 -84.46
||||
|-|-|-|
|所得税影响额|-1.68|12.67|
|少数股东权益影响额(税后)|-|-|
|非经常性损益净额|-290.46|-71.79|

（六）重大资产收购或出售
本预案披露前十二个月内，亚新科山西未进行重大资产收购或出售。
（七）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保
截至本预案签署日，亚新科山西不存在未决诉讼、非经营性资金占用以及为关联方提供担保的情况。
（八）主要资产、负债状况及对外担保情况
1、主要资产及权属状况
截至本预案日，亚新科山西的主要资产权属如下：
（1）土地使用权
截至本预案签署日，亚新科山西拥有的土地使用权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|土地使用权人|座落|用途|取得方式|面积（平方米）|使用期限终止日期|
|1|华 信 国 用（2003）第126号|亚新科山西|华信开发区|工业用地|出让|268117.48|2049.5.20|

除上述土地外，亚新科山西现有一栋职工公寓的用地（占地面积为 3,822.22平方米）未办理土地证。
（2）房屋所有权
截至本预案签署日，亚新科山西拥有以下房产并已办理房屋所有权证：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产权证号|所有权人|房屋坐落|建筑面积（平方米）|用途|
|1|绛房权证2010字第KF0050号|亚新科山西|山西绛县经济技术开发区亚新科小区|2,289/42.76/432.64|住宅、地下车库、储存|
|2|绛房权证2004字第|亚新科山|绛县华信开发区|4,604/1,526/759/772/469|主办公楼、侧办公楼、|

郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||05-1044-1号|西|||电修车间、职工食堂、接收区|
|3|绛房权证2004字第05-1044-8号|亚新科山西|绛县华信开发区|9013/860/271/17039/292|热清车间、车间办公、机加点、主车间、液化站|
|4|绛房权证2004字第05-1044-3号|亚新科山西|绛县华信开发区|750/856/795/2375.06/1544|成品库、213、库房、制芯车间、理化室|
|5|绛房权证2004字第05-1044-6号|亚新科山西|绛县华信开发区|1044/2699/2527/1006/897|砂处理间、再生砂间|
|6|绛房权证2004字第05-1044-7号|亚新科山西|绛县华信开发区|483/186/120/238/1584|废钢厂、消防车库|
|7|绛房权证2004字第05-1044-5号|亚新科山西|绛县华信开发区|404/379/69/207/94|-|
|8|绛房权证2004字第05-1044-2号|亚新科山西|绛县华信开发区|1890/2268/324|制芯车间、热清车间|

截至本预案签署日，除上述房产外，亚新科山西部分自有房产未办理房屋所有权证，其中包含部分经营性资产，未办理房屋所有权证的房屋面积占亚新科山西房屋总面积的比例约为29%，亚新科山西正在履行办理房屋所有权证的相关程序。
（3）专利
截至本预案签署日，亚新科山西拥有以下专利：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|专利号|专利名称|专利申请日|专利权人|
|1.|实用新型|ZL201420164132.3|一种缸体冷芯盒密封结构|2014/4/5|亚新科山西|
|2.|实用新型|ZL201420163335.0|汽车刹车盘圆盘磨削机|2014/4/4|亚新科山西|

郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3.|实用新型|ZL201420164416.2|发动机制芯中心芯盒侧抽结构|2014/4/5|亚新科山西|
|4.|实用新型|ZL201420163628.9|发动机缸体缸盖铸造浇注自动记录系统|2014/4/5|亚新科山西|
|5.|实用新型|ZL201420164415.8|通过式发动机缸体铸件翻转机|2014/4/5|亚新科山西|
|6.|实用新型|ZL201420163641.4|发动机铸造的造型生产线自动烤火机构|2014/4/5|亚新科山西|
|7.|实用新型|ZL201420168149.6|发动机缸盖铸造浇注装置|2014/4/9|亚新科山西|
|8.|实用新型|ZL201420164310.2|设有快速锁紧装置的发动机缸体缸盖芯盒|2014/4/7|亚新科山西|
|9.|实用新型|ZL201420163994.4|缸盖合箱机卡具快换装置|2014/4/7|亚新科山西|
|10.|实用新型|ZL201420164486.8|发动机铸造造型生产线小车清扫报警装置|2014/4/5|亚新科山西|
|11.|实用新型|ZL201420164566.3|接口通用互换性发动机制芯机芯盒|2014/4/7|亚新科山西|
|12.|实用新型|ZL201420163351.X|发动机缸体缸盖制造中废砂再生落砂板焙烧炉|2014/4/4|亚新科山西|
|13.|实用新型|ZL 2015206816189|一种气控排气阀|2015/9/6|亚新科山西|

2、主要负债状况
根据亚新科山西 2015年未经审计的财务报表，亚新科山西的主要负债系由应付账款构成，应付账款主要应付材料款。
3、对外担保状况
截至本预案签署日，亚新科山西及其子公司不存在对外担保情况。
4、不存在妨碍权属转移的情况
截至本预案出具日，亚新科山西不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在其他妨碍权属转移的情况。
（九）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
亚新科山西最近三年内不存在与交易、增资或改制相关的估值或评估情况。
（十）债权债务转移情况
本次交易不存在针对亚新科山西的债权债务转移情况。
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）五、亚新科 NVH
（一）基本情况
|||
|-|-|
|名称|亚新科噪声与振动技术（安徽）有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|住所|安徽省宁国市中溪镇|
|办公地点|安徽省宁国市中溪镇|
|法定代表人|汪滨|
|注册资本|20,920万人民币元|
|设立日期|1990年6月27日|
|注册号|342500400001657|
|组织机构代码|61063206-4|
|税务登记证|国税宣字342524610632064|
|经营范围|生产、加工和销售自产的汽车用橡胶制品、工业橡塑制品；铁路轨枕、桥梁橡塑制品；车辆减振、降噪声、驾驶舒适性产品及相关服务；混炼胶的生产与销售；液压工具；车辆分总成；工业设备；模具及汽车零部件以及相关服务。|

（二）历史沿革
1、1994年8月设立
1994年 7月 7日，安徽省对外经济贸易委员会签发《关于同意成立安徽宁国中鼎汽车零部件有限公司的批复》（皖外经贸资字[1994]第064号），批准宁国中鼎与美国亚洲战略投资公司第二投资公司在安徽宁国合资成立“安徽宁国中鼎汽车零部件有限公司”，合资公司投资25000万元，注册资本16000万元，其中，宁国中鼎出资6400万元人民币，以固定资产、流动资产投入，占注册资本的40%；
美国亚洲战略投资公司第二投资公司出资 9600万元人民币，以美元现汇投入。
1994年 7月 8日，安徽省人民政府签发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸皖府资字[1994]294号）。
1994年 8月 1日，安徽宁国中鼎汽车零部件有限公司取得工商企合皖字第01278号《中华人民共和国企业法人营业执照》。亚新科NVH设立时名为“安徽宁国中鼎汽车零部件有限公司”，2006年2月后更名为“亚新科噪声与振动技术（安徽）有限公司”。
经普华大华会计师事务所以《安徽宁国中鼎汽车零部件有限公司第一期投入
资本的验资报告书》（普华验字[94]第65号）审验，宁国中鼎投入的第一期出资
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）为3200万元，ASIMCO投入的第一期出资为4800万元。
本期出资到位后，亚新科NVH的股东及出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|占注册资本比例|实缴出资（万元）|出资方式|占注册资本比例|
|宁国中鼎|6400|40%|3200|货币|20%|
|美国 ASIMCO第二投资公司|9600|60%|4800|货币|40%|
|合计|16,000|100%|8,000|——||

2、1998年6月第一次股权转让
1997年 12月 26日，安徽省对外经济贸易委员会签发皖外经贸资字[1997]第 117号《关于同意安徽宁国中鼎汽车零部件有限公司变更股权的批复》（皖外经贸资字[1997]第117号），同意公司中方宁国中鼎将其在公司的股份6400万元的50%即 3200万元人民币转让给美国 ASIMCO第十投资公司（ASIMCO INVESTMENT XLTD），转让完成后，宁国中鼎出资 3200万元人民币，占20%；美国ASIMCO第二投资公司出资 9600万元人民币，占60%；美国 ASIMCO第十投资公司出资3200万元人民币，占20%。
1998年 6月 8日，安徽省人民政府签发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸皖府资字[1994]294号）。
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|占注册资本比例|
|宁国中鼎|3200|20%|
|美国ASIMCO第二投资公司|9600|60%|
|美国ASIMCO第十投资公司|3200|20%|
|合计|16,000|100%|

3、2000年12月第二次股权转让
2000年 11月 24日，宁国中鼎、ASIMCO第二投资公司、ASIMCO第十投资公司签署《股权转让协议书》，约定，宁国中鼎同意将其在亚新科 NVH的20%股权以1000万元人民币转给ASIMCO第十投资公司。
2000年 12月 12日安微省对外贸易经济合作厅签发《关于同意亚新科零部件（安微）有限公司转股的批复》（皖外经贸资字[2000]第096号），批准上述股
权转让。
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 2000年 12月 21日，办理了本次股权转让工商变更登记，取得新的《中华人民共和国企业法人营业执照》。
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|占注册资本比例|
|ASIMCO第二投资公司|9600|60%|
|ASIMCO第十投资公司|6400|40%|
|合计|16,000|100%|

4、2013年12月增资
2013年9月4日，宁国市商务局签发《关于同意亚新科噪声与振动技术（安徽）有限公司增加公司投资总额、注册资本和股东变更的报告》（宁国[2013]84号），批准亚新科 NVH投资总额由 25000万人民币增加至 29920万元，注册资本自16000万元人民币增至20920万元，新增注册资本全部由新股东亚新科中国投按照美元对人民币1：6.15的汇率投入800万美元，首期出资160万美元，余额2年内缴足；股东美国ASIMCO第二投资公司、美国ASIMCO第十投资公司和亚新科中国投持股比例分别为46%、31%、23%。
2013年 8月 21日，亚新科 NVH取得安徽省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资皖府资字[1994]294号）。
经安徽同盛会计师事务所有限公司以《亚新科噪声与振动技术（安徽）有限公司验资报告》（同盛会验学[2013]Y305号）验证，本次增资于 2013年 12月 5日缴纳完毕。
本期出资到位后，亚新科NVH的股东及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|占注册资本比例|实缴出资（万元）|出资方式|
|亚新科中国投|4920|23%|4920|货币|
|ASIMCO第十投资公司|6400|31%|6400|货币|
|ASIMCO第二投资公司|9600|46%|9600|货币|
|合计|20,920|100%|17,720|——|

2013年12月19日，亚新科NVH取得变更后的《企业法人营业执照》。
5、2014年4月股东变更
2014年3月6日，宁国市商务局签发《关于同意亚新科噪声与振动技术（安
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）徽）有限公司投资者股权合并的批复》（宁商[2014]15号），同意亚新科 NVH原投资者美国ASIMCO第二投资公司、美国ASIMCO第十投资公司与同属亚新科集团的境外公司 Axle ATL合并；原 ASIMCO第二投资公司的46%股权（9600万人民币）和 ASIMCO第十投资公司的31%股权（6400万人民币），总计77%股权由AxleATL全部持有。
2014年3月7日，亚新科NVH取得安徽省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资皖府资字[1994]294号）。
2014年4月10日，亚新科NVH取得变更后的《法人营业执照》。
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例|
|亚新科中国投|4920|984|23.52%|
|Axle ATL Cayman Limited|16000|16000|76.48%|
|合计|20,920|20,920|100%|

6、2014年8月股东变更
2014年4月2日，亚新科NVH召开董事会，作出决议，同意本亚新科 NVH公司投资者AxleATL将其持有的本公司77%的股权，按照其与亚新科技术（香港）于 2014年 4月 2日签订的《股权转让协议》规定的条件，转让给亚新科技术（香港）持有；同意亚新科技术（香港）成为本公司的投资者，按照有关法律及本公司章程的规定，享有投资者权益，承担投资者义务。
2014年8月6日，亚新科NVH办理完毕本次变更工商登记。
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例|
|亚新科中国投|4920|984|23.52%|
|亚新科技术（香港）|16000|16000|76.48%|
|合计|20,920|20,920|100%|

（三）产权控制结构及组织架构
1、产权控制结构
截至本预案出具之日，亚新科NVH的产权控制结构如下：
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2、组织架构
截至本报告出具日，亚新科NVH的组织结构图如下：
|||
|-|-|
|总经理||
||总经理|

商务系统 研发中心 质量系统 减振事业部制动事业部制造工程系统 五金制品行政人事系统财务系统 工会国内销售部 产品研发部 质量部 减振生产部 制动生产部 设备部 五金生产部 人力资源部 财务部
减振 制动 五金
国际销售部 工艺研发部 投资管理部 行政部 成本部
工艺质量部 工艺质量部 产品研发部
计划部 CAE部
减振
制动管理部
持续改进 五金
信息管理部
管理部 办公室 工艺质量部
新工厂
供应商管理部 实验室 扩建项目 五金管理部
内控部
炼胶分厂 TVD产品线
模具分厂
综合管理办
（四）主营业务情况
1、主要产品的用途及报告期的变化情况
亚新科 NVH专注于汽车（乘用车和商用车）市场，从事整车的 NVH和制动系统领域用橡胶制品和模块的研发,、生产、制造、服务，为客户提供完整的解决方案，主要产品包括发动机悬置、顶端链接支架等减振系列产品，以及皮膜、
皮碗、皮圈等制动系列产品。
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）报告期内，亚新科NVH主要产品未发生变化。
亚新科NVH主要产品的收入、成本情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年度|||2014年度|||
|产品|收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|杂件类|24,268.44|17,010.79|29.91%|22,871.18|15,940.78|30.30%|
|悬置类|18,696.35|13,518.25|27.70%|16,642.67|11,793.52|29.14%|
|衬套类|13,141.65|10,863.91|17.33%|10,121.52|8,054.25|20.42%|
|TVD|3,077.64|2,117.84|31.19%|2,773.29|1,854.50|33.13%|
|皮膜类|2,729.33|1,718.23|37.05%|2,425.86|1,617.46|33.32%|
|其他类|2,248.42|1,468.34|34.69%|2,822.30|1,925.75|31.77%|
|合计|64,161.82|46,697.35|27.22%|57,656.82|41,186.25|28.57%|

2、主要产品的工艺流程图
亚新科NVH的主要产品包括减振系列产品和制动系列产品，两系列产品在生产工艺上均包括胶料制备工艺环节。在后续加工方面，减振系列产品包括骨架处理工艺环节和减振产品后续加工环节。制动系列产品由于为纯橡胶制品，不需要进行骨架处理，故后续加工环节仅为制动产品后续加工环节。
各系列产品的生产工艺流程如下：
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（1）减震系列产品工艺流程如下：
（2）制动系列产品工艺
3、主要经营模式
（1）研发模式
研发中心是亚新科NVH下属的一个核心部门，主要从事新产品开发和工艺开发职能。研发中心下设5个部门，分别为产品研发部、工艺研发部、试验中心、
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） CAE部和综合管理部。研发中心主要从事产品设计、配方设计、模具设计、原材料/橡胶配方/成品/整车测试和试验、样件制造、模具验证、小批量生产、批产前验证等。
亚新科NVH现与北京科技大学、青岛科技大学开展理论培训和项目合作，是安徽省省级技术中心，具备产品开发和同步开发能力，具备 FEA软件二次开发能力。
（2）采购模式
亚新科 NVH的供应商分为两类，一类是亚新科 NVH自主发展的，一类是主机厂客户指定的。
在供应商选择环节，对于非主机厂客户指定的供应商，亚新科NVH根据产品重要度对不同的产品进行不同层次的评审或考察。对于A类产品（外协件），需要进行潜在供应商评审。对于B类、C类产品，则可以不进行潜在供应商评审，但需进行潜在供应商考察，并要求供应商在以后的供货过程中，逐步建立和完善质量管理体系。亚新科NVH由供应商管理部组织质量部、产品研发部及财务等部门对供应商进行现场风险评估，并根据“供方质量体系审核表”进行评估，达不到亚新科NVH质量体系要求的予以淘汰，通过的则进行商务询价和协议签订。
客户提交样件后，产品研发部样件检验科进行鉴定并出具检验报告，还要交产品研发部项目工程师进行硫化、装配及性能等试验。检验和试验结果合格后，转入小批量试用。若小批验证合格后产品研发部将图纸转化成生产用图，并转入生产件批准程序阶段。通过之后，新产品应有不少于3个月的试运行批量阶段，由供应商管理部对供应商进行月度供应商业绩评估。通过后，即可纳入合格供方目录。
在采购环节，亚新科NVH根据销售计划倒推的生产计划来相应制定采购计划。亚新科NVH为了控制成本和防止项目风险，针对每个项目安排了2个供应商。对于普通采购项目，召集3家供应商评估成本并比价，若3家供应商竞标过程不能达到控制成本的目标价位，则启动议价过程。对于重点项目，则采用竞标的方式确定。
（3）生产模式
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）亚新科 NVH主要采用“以销定产”的生产模式，根据客户的订单情况组织生产。但对于一些相对成熟的批量产品，亚新科NVH会结合市场状况，生产一定数量的成品进行备货，以及时满足客户的临时采购需求。
亚新科NVH按事业部制进行生产管理，减振系列产品和制动系列产品的生产分别由减振事业部和制动事业部组织负责
（4）销售模式
亚新科NVH的销售团队分为出口部、国内销售部、计划部，主要客户为国内外汽车整车制造企业及一级配套设备供应商。亚新科NVH产品的国内销售采取直销模式，出口的产品中，代销与直销模式均有采用。
4、安全生产和环境保护情况
亚新科NVH根据该行业标准制定了公司管理制度，在产品的设计、研发、生产制造过程中，严格按照相关管理制度执行，规定了采购、生产、销售等部门的安全作业指导，对生产操作规程与注意事项作出了明确规定。除此之外，亚新科NVH还定期对产品制造过程的人员、设备、工具、物料、工艺进行安全巡视检查。
亚新科NVH2004年通过ISO14001环境体系认证，2007年通过OHSAS18001职业健康安全管理体系认证，目前均有效运行。
5、产品质量控制情况
（1）质量控制标准
亚新科NVH获得的质量认证包括ISO14001:2004、BS OHSAS18001:2007、 IS09001:2008、ISO/ TS 16949:2009以及 ISO/IEC17025：2005
（2）质量控制措施
亚新科NVH作为全球汽车零部件配套供应商企业，采用国际通用的汽车行业TS16949：2009质量体系标准，满足国际一流整车制造商及零部件生产公司的要求，国际客户有BOSCH、TENNECO、GM、TRW、CONTINENTAL等 30余家国际化大公司；国内主要客户有长安、神龙、东风日产、上汽通用五菱、奇
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）瑞等主机厂，另外还为150余家一级零部件供应商配套。亚新科 NVH拥有一个健全的质量管理体系，并且每年接受众多国际化客户及第三方认证机构的严格审核。亚新科NVH在满足质量体系标准的基础上，特设置了独立的质量管理部门，对原材料、外协件、生产过程、交付及售后市场各环节的质量管理严格控制，落实各项质量管控措施。
①进货检验质量控制
亚新科NVH通过优选供应商管理机制，每月对所有的供应商进行质量、成本、交付和服务方面的业绩评估，对业绩评估结果不佳的供应商予以警告或淘汰，以此保证原料及外协件质量。对于采购的原料及外协件，亚新科 NVH设置了中心实验室和外协检验室，并配置了足够的专职检验员，对每批的原材料及外协件各项指标进行理化、性能、尺寸等检验，并保留检验记录，检验合格的材料贴上醒目的合格标识。只有检验合格的材料才能入库并投入生产。同时，生产过程中如果发现供应商的原材料和外协件中有不合格品，亚新科NVH将停止生产使用该批次的原材料和外协件，并对供应商进行处罚及且要求供应商提交原因分析和整改报告，检验部门每月对供应商的供货批次合格率进行统计考核，纳入年度供应商业绩评估中。
②生产过程质量控制
亚新科NVH采用生产过程中质量把关、产品质量考核激励制度来全面实施质量控制。根据每日的生产情况，由工艺质量部统计计算生产线的产品合格率，每天进行系统发布当日合格率及内废损失通告，每个月对生产的合格率及内废进行绩效考核。
③产品交付质量控制
亚新科NVH设置了出厂审核工序，针对每批交付给客户的产品，由工艺质量部负责对出厂产品进行最终抽样质量检验、检验合格后方可发货，并附上出厂检验报告单。同时也设置了专职产品审核员，每月对仓库的产品进行取样抽查，按照产品全项检验项目实施产品审核。一旦发生可疑产品，将立即隔离查封该批产品，按照《产品审核管理办法》实施。
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）④售后市场质量控制
对售后市场的产品，具体质量控制措施为：一、内部管控，从原材料、外协件、硫化、装配等程序进行生产管控，做到序序合格，确保产品出厂质量；二、用户交流，质量部设置了专门的客户服务部门，针对售后产品不断与用户做质量跟踪和技术交流。对售后产品质量抱怨问题，客户服务部门接受到信息后，组织各职能部门召开专题会议，制定应急处理措施，并按照8D管理思路处理该项质量问题。待问题关闭后，由客服工程师将 8D资料上传至客户质量信息管理系统。
6、核心技术情况
（1）亚新科 NVH核心技术
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|-|-|-|-|
|序号|核心技术|技术来源|技术所处阶段|
|1|橡胶配方研发|自主开发|批量生产|
|2|FEA|自主开发|批量生产|
|3|产品设计|自主开发|批量生产|
|4|橡胶密炼加工|自主开发|批量生产|
|5|整车NVH性能测试|自主开发|批量使用|
|6|自动化设备应用|自主开发|批量生产|

（2）亚新科 NVH技术储备情况
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|技术研发|进展阶段||未来主要目标||
|1|||||ON\OFF状态的动刚度比大于|
||半主动液压悬置（ON\OFF）|||||
||||||2|
||||样件开发结束|||
||||||可靠性满足要求|
||||||成本比液压悬置高20%|
|2|||||重量比铸铝材料轻30%，成本|
||||||变化不大|
||塑料支架||样件在开发|||
||||||NVH性能满足要求|
||||||可靠性满足要求|
|3|硅油TVD||样件在开发|性能满足要求||
|4|无飞边皮碗|PPAP提交||毛利30%以上||
|5|注射冷流道工艺|调试成功||橡胶材料节约30%||
|6|真空灌装自动化|设计完成||月产能40000件，3人||
|7|O型圈、皮膜注射||研发阶段|毛利提升5%||

7、主要业务资质及荣誉情况
亚新科NVH所获的主要资质及荣誉情况如下：①政府奖励：2011年安徽省
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）民营企业200强企业、2011年安徽省民营企业出口创汇50强企业、2011年度全国优秀外商投资企业、2011年至2012年度守合同重信用单位、2012安徽省民营企业进出口50强企业、2012年科技创新十强企业、2012年全市工业企业综合实力20强、2012优秀民营企业；②部分主机厂荣誉：获得博世授予 2012年及2013年优秀供应商、获得上汽通用五菱授予 2013年及2014年供应商优秀质量奖、获得比亚迪授予2011年最佳合作奖、获得泛博授予2013年优秀质量奖等。
（五）主要财务指标
根据亚新科 NVH 2014年度、2015年度未经审计的合并财务报表，亚新科NVH最近两年的主要财务信息如下：
1、主要财务指标
单位：万元
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|-|-|-|
|项目/年度|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|69,023.47|60,974.73|
|负债总额|45,065.96|33,252.87|
|归属所有者权益合计|23,957.51|27,721.86|
|营业收入|66,710.73|59,637.30|
|营业利润|5,574.58|4,645.24|
|利润总额|5,813.48|4,951.20|
|净利润|5,035.65|4,270.54|
|归属母公司股东净利润|5,035.65|4,270.54|
|扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润|4,683.39|3,883.19|

2、报告期非经常性损益的构成
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损益|6.71|-41.77|
|计入当期损益的政府补助|341.37|363.79|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|175.52|149.74|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-109.19|-16.06|
|小计|414.42|455.70|
|所得税影响额|-62.16|-68.36|
|少数股东权益影响额|-|-|
|非经常性损益净额|352.26|387.35|

郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（六）重大资产收购或出售
本预案披露前十二个月内，亚新科NVH未进行重大资产收购或出售。
（七）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保
截至本预案签署日，亚新科NVH不存在未决诉讼，为关联方提供担保的情形。亚新科NVH存在如下为同一控制下的其他企业（不包括本次交易的标的公司）提供委托贷款的情形：
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|-|-|-|-|-|-|
|借款人|贷款人|贷款金额（万元）|贷款年利率|贷款形式|与亚新科NVH之间的关系|
|亚新科（天津）汽车零部件有限公司|渣打银行（中国）有限公司北京分行|1,000|5.00%和6.20%|委托贷款|同一实际控制下的其他企业|
|亚新科(中国)投资有限公司|渣打银行（中国）有限公司北京分行|2,300|5.50%和6.20%|委托贷款|股东|

根据上市公司与交易对方签署的《股权购买协议》约定，如标的公司实体存在向交易对方或其关联方借出但尚未偿还的资金，该等交易应在上市公司股东大会前进行清理。
（八）主要资产、负债状况及对外担保情况
1、主要资产及权属状况
截至本预案签署日，亚新科NVH的主要资产权属如下：
（1）土地使用权
截至本预案签署日，亚新科NVH拥有的土地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|权证编号|座落|用途|使用权类型|面积（M2）|使用期限终止日期|他项权利|
|1|亚新科NVH|宁国用（2006）字第695号|宁国市中溪镇|工业|出让|46,731.1|2050.06.22||
|2|亚新科NVH|宁国用（2006）字第696号|宁国市中溪镇|工业|出让|2,847.1|2050.06.22|抵押予工行|
|3|亚新科NVH|宁国用（2006）字第699号|宁国市中溪镇|工业|出让|39,772.8|2046.10.25||

郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|权证编号|座落|用途|使用权类型|面积（M2）|使用期限终止日期|他项权利|
|4|亚新科NVH|宁国用（2006）字第700号|宁国市中溪镇|工业|出让|54,694.7|2050.06.22|抵押予工行|
|5|亚新科NVH|宁国用（2006）字第702号|宁国市中溪镇|住宅|出让|7,104.7|2066.10.25||
|6|亚新科NVH|宁国用（2006）字第703号|宁国市中溪镇|住宅|出让|15,039.2|2046.10.25||
|7|亚新科NVH|宁国用（2015）字第1616号|宁国市中溪镇|工业|出让|26,477.0|2050.06.22|抵予工行|
|8|亚新科NVH|宁国用（2015）字第1617号|宁国市中溪镇|工业|出让|13,644.5|2050.06.22|抵予工行|
|9|亚新科NVH|宁国用（2015）字第442号|宁国经济技术开发区河沥园区十一号路西侧|工业|出让|85,382.0|2064.11.27|抵押予徽行|

（2）房屋所有权
截至本预案签署日，亚新科NVH拥有以下房产并已办理房屋所有权证：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|所有权人|房屋坐落|用途|面积（m2）|颁证时间|他项权利|
|1.|房地权宁字第12328号|亚新科NVH|宁国市中溪镇亚新科厂区702号土地|工业|1,404.76|2007.02.07||
|2.|房地权宁字第12329号|亚新科NVH|宁国市中溪镇亚新科厂区696号土地|工业|171.95|2007.02.07|抵押予工行|
|3.|房地权宁字第12330号|亚新科NVH|宁国市中溪镇亚新科厂区703号土地|工业|7,240.01|2007.02.07||
|4.|房地权宁字第12331号|亚新科NVH|宁国市中溪镇亚新科厂区700号土地|工业|26,697.85|2007.02.07|抵押予工行|
|5.|房地权宁字第12332号|亚新科NVH|宁国市中溪镇亚新科厂区695号土地|工业|23,177.39|2007.02.07||

郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|6.|房地权宁字第12333号|亚新科NVH|宁国市中溪镇亚新科厂区699号土地|工业|3,193.74|2007.02.07||
|7.|房地权宁字第00060891号|亚新科NVH|宁国市中溪镇|工业|1,627.9|2014.03.21||
|8.|房地权宁字第00060892号|亚新科NVH|宁国市中溪镇|工业|4,767.31|2014.03.21||
|9.|房地权宁字第00060893号|亚新科NVH|宁国市中溪镇|工业|2,211.63|2014.03.21|用于浙江吉利汽车零部件采购有限公司\重庆明天机械有限公司合同纠纷案的诉讼保全|
|10.|房地权宁字第00075363号|亚新科NVH|宁国市中溪镇亚新科厂区|工业|18,265.06|2015.09.10|自 房 地权 宁 字第 12326号《房地产权证》分 割 取得，尚未抵 押 予工行|
|11.|房地权宁字第00075364号|亚新科NVH|宁国市中溪镇亚新科厂区|工业|7,991.94|2015.09.10|自房地权宁字第12326号《房地产权证》分割取得，尚未抵押予工行|

截至本预案签署日，除上述房产外，亚新科NVH部分自有房产未办理房屋
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）所有权证，其中包含部分经营性资产，未办理房屋所有权证的房屋面积占亚新科 NVH房屋总面积的比例不足10%，亚新科 NVH正在履行办理房屋所有权证的相关程序。
（3）专利
截至本预案签署日，亚新科NVH拥有以下专利：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|专利号|专利名称|专利申请日|专利权人|
|1|发明专利|ZL200810022550.8|一种减震器上端盖总成的装配方法|2008.8.15|亚新科NVH|
|2|发明专利|ZL200910116359.4|三角支架旋铆方法|2009.3.2|亚新科NVH|
|3|发明专利|ZL201010290070.7|一种自润滑橡胶皮膜材料及其制备方法|2010.9.25|亚新科NVH|
|4|发明专利|ZL201010553131.4|电动汽车电机左悬置减振装置|2010.11.22|亚新科NVH|
|5|发明专利|ZL201010290072.6|一种发动机悬置耐热材料及其制备方法|2010.9.25|亚新科NVH|
|6|实用新型|ZL201520754754.6|一种助力器用插销模具|2015.9.25|亚新科NVH|
|7|实用新型|ZL200920143109.5|活塞护罩模具|2009.2.26|亚新科NVH|
|8|发明专利|ZL201410033348.0|一种底盘摆臂液压衬套装置及底盘摆臂系统|2014.1.23|亚新科NVH|
|9|实用新型|ZL201020504454.X|车门动力吸振器|2010.8.18|亚新科NVH|
|10|实用新型|ZL201020504443.1|轿车后扭力梁衬套|2010.8.18|亚新科NVH|
|11|实用新型|ZL201120024467.1|通用缩径工装夹具|2011.1.26|亚新科NVH|
|12|实用新型|ZL201120024497.2|防尘圈的模具|2011.1.26|亚新科NVH|
|13|实用新型|ZL201120024483.0|接头座冲刀装置|2011.1.26|亚新科NVH|
|14|实用新型|ZL201220104305.3|一种包装装置|2012.3.19|亚新科NVH|
|15|实用新|ZL201220104250.6|一种衬套成型模|2012.3.19|亚新科|

郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
||型||具||NVH|
|16|实用新型|ZL201220104218.8|一种双件落料模具|2012.3.19|亚新科NVH|
|17|实用新型|ZL201220104504.4|一种接头座模具|2012.3.19|亚新科NVH|
|18|实用新型|ZL201220104248.9|一种旋铆工装|2012.3.19|亚新科NVH|
|19|实用新型|ZL201220531666.6|一种防尘罩冲边结构|2012.10.17|亚新科NVH|
|20|实用新型|ZL201420016181.2|一种活塞防尘罩模具|2014.1.3|亚新科NVH|
|21|实用新型|ZL201420094497.3|一种变速器悬置总成|2014.2.17|亚新科NVH|
|22|实用新型|ZL201420094500.1|一种双头螺栓套筒|2014.2.17|亚新科NVH|
|23|实用新型|ZL201420275818.X|一种拉索防尘罩模具|2014.2.28|亚新科NVH|
|24|实用新型|ZL201420276113.X|一种自顶出模具|2014.5.27|亚新科NVH|
|25|实用新型|ZL201420275887.0|一种自带脱模铰链模具|2014.5.27|亚新科NVH|
|26|实用新型|ZL201420275968.0|一种柴油发动机隔振系统|2014.5.27|亚新科NVH|
|27|发明专利|ZL 201410075596.1|一种发动机左悬置软垫总成|2014.3.3|亚新科NVH|
|28|实用新型|ZL201420409276.0|一种方形液压悬置组合式铆接夹具|2014.7.23|亚新科NVH|
|29|实用新型|ZL201420409262.9|一种支臂与内芯压入式悬置装配夹具|2014.7.23|亚新科NVH|
|30|实用新型|ZL201420275999.6|一种支臂与内芯压入式悬置|2014.5.27|亚新科NVH|
|31|实用新型|ZL201420538879.0|一种轿车后桥衬套|2014.9.18|亚新科NVH|
|32|实用新型|ZL201420537884.X|一种传动轴吸振器|2014.9.18|亚新科NVH|

2、主要负债状况
根据亚新科NVH2015年未经审计的财务报表，亚新科NVH的主要负债系
由短期借款和应付账款构成。其中，短期借款为银行抵押借款，应付账款主要应
付材料款。
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）3、对外担保状况
截至本预案签署日，亚新科NVH及其子公司不存在对外担保情况。
4、不存在妨碍权属转移的情况
截至本预案出具日，亚新科NVH不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在其他妨碍权属转移的情况。
（九）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
亚新科NVH最近三年内不存在与交易、增资或改制相关的估值或评估情况。
（十）债权债务转移情况
本次交易不存在针对亚新科NVH的债权债务转移情况。
（十一）亚新科NVH参控股公司基本情况
截至本预案签署日，亚新科NVH下属子公司概况如下：
||||
|-|-|-|
|下属子公司名称|亚新科NVH持有的股权比例|主要业务|
|五金制品|100%|五金制品制造|
|密封技术|100%|密封件生产销售|

五金制品、密封技术最近一年在总资产、净资产、营业收入与净利润方面占亚新科NVH合并层面的比例情况如下表所示（未经审计）：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|五金制品|6,323.97|3,515.22|8,438.32|380.16|
|密封技术|4,073.72|3,234.32|-|-65.85|
|亚新科NVH（合并口径）|69,023.47|23,957.51|66,710.73|5,035.65|
|五金制品占比|9.16%|14.67%|12.65%|7.55%|
|密封技术占比|5.90%|13.50%|0.00%|-1.31%|

从上表可知，五金制品、密封技术最近一年的资产总额、资产净额、营业收入、净利润指标占亚新科 NVH合并口径的相关指标比例均不足20%。亚新科NVH参控股公司相对亚新科NVH体量相对较小，对标的公司整体经营不构成重大影响。
1、五金制品
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（1）基本信息
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|-|-|
|名称|宁国市亚新科五金制品有限公司|
|注册号|342502000012145|
|住所|宁国市中溪镇亚新科厂区内|
|法定代表人|汪滨|
|注册资本|2,000万元|
|实收资本|1,000万元|
|类型|有限责任公司（外商投资企业法人独资）|
|经营范围|液压工具、车辆分总成、工业设备，模具及汽车零部件、五金产品生产、销售及提供售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2008年8月7日|
|营业期限|2008年8月7日至2028年8月6日|

（2）历史沿革
①2008年8月成立
2008年 8月 7日，五金制品注册成立，取得注册号为 342502000012145号《企业法人营业执照》。
经安徽同盛会计师事务所以《验资报告》（同盛会验字[2008]Y215号）验证，截至2008年8月5日，五金制品首期出资1000万元已到位，其中货币出资 500万元，实物出资500万元。
上述实物出资为机器设备 595项，共计 603台/套，经安徽同盛资产评估有限公司以《亚新科噪声与振动技术（安徽）有限公司出资机器设备项目资产评估报告书》（同盛评报字[2008]168号）确认，评估值为人民币 510万，股东确认500万）。
五金制品设立时，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|亚新科NVH|2,000|1,000|100%|
|合计|2,000|1,000|100%|

②2008年9月增加实收资本
经安徽同盛会计师事务所以同盛会验字【2008】Y226号《验资报告》审验，
截至2008年8月21日止，五金制品已收到亚新科NVH缴纳的第2期货币出资
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）1,000万元。
2008年9月2日，五金制品取得换发后的《企业法人营业执照》。
本次工商变更后，五金制品的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|亚新科NVH|2,000|2,000|货币，实物|100%|
|合计|2,000|2,000|-|100%|

2、密封技术
（1）基本信息
|||
|-|-|
|名称|安徽亚新科密封技术有限公司|
|注册号|341881000076023|
|住所|宁国经济技术开发区河沥园区八里路|
|法定代表人|汪滨|
|注册资本|5,000万元|
|类型|有限责任公司（外商投资企业法人独资）|
|经营范围|生产、加工、销售汽车制动系统橡胶制品及其他橡胶制品、高端密封件及其相关技术和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2014年9月9日|
|营业期限|2014年9月9日至2044年9月8日|

（2）历史沿革
2014年9月9日，亚新科密封技术注册成立，取得注册号为341881000076023号《企业法人营业执照》。
截至本预案签署日，密封技术的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|亚新科NVH|5,000|0|-|
|合计|5,000|0|-|

六、CACG LTD. I
（一）基本情况
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|英文名称|CACG LTD. I|
|注册地|开曼群岛（Cayman Islands）|
|主要办公地址|Maples Corporate Services Limited at PO Box 309, Ugland House,Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands|
|现任董事|汪滨、丁正东、倪威|
|注册资本|100.00美元|
|已发行股份数|100股|
|注册编号|54233|
|经营范围|投资控股|
|成立日期|1994年5月26日|

（二）历史沿革
1、1994年5月，CACG LTD.I设立、股权转让及增资
CACG LTD.I于 1994年5月26日在开曼群岛（CaymanIslands）设立，公司编号为54233，主要从事投资控股。CACG LTD.I成立时向William S. Roberts发行1股普通股。
同日，William S. Roberts将其持有的CACG LTD. I 1股普通股转让予 Asian Strategic InvestmentsCorporation。
同日，CACG LTD. I向Asian Strategic Investments Corporation发行99股普通股。
2、2000年1月，股权转让
2000年1月21日，Asian Strategic Investments Corporation向Echlin,Inc.转让20股普通股。
同日，Asian Strategic Investments Corporation向ASIMCO TECHNOLOGIES LIMITED转让80股普通股。
3、2002年9月，股权转让
2002年9月30日，Echlin,Inc.向Dana Global Holdings,Inc.转让普通股20股。
4、2010年9月，股权转让
2010年9月1日，Dana GlobalHoldings,Inc.向Dana Limited转让普通股 20
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）股。
5、2010年9月，股权转让
2010年9月30日，Dana Limited向ASIMCO TECHNOLOGIES LIMITED转让普通股20股。
（三）产权控制结构
（四）主营业务情况
CACGI为控股型公司，其主要资产为持有的亚新科电机51%股权。
（五）主要财务指标
根据 CACG I 2014年度、2015年度未经审计的合并财务报表，CACGI最近两年的主要财务信息如下：
1、主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目/年度|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|67,566.61|60,367.83|
|负债总额|46,966.61|30,234.81|

郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）所有者权益合计 20,600.00 30,133.01
||||
|-|-|-|
|营业收入|66,988.89|71,405.10|
|营业利润|8,488.12|8,890.48|
|利润总额|8,500.97|8,923.61|
|净利润|6,102.73|7,095.39|
|归属母公司股东净利润|2,563.88|3,468.71|
|扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润|2,506.90|3,454.57|

2、报告期非经常性损益的构成
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损益|0.05|0.91|
|计入当期损益的政府补助|32.80|31.00|
|持有理财产品取得的投资收益|122.11|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-20.00|1.21|
|小计|134.97|33.13|
|所得税影响额|-23.25|-5.42|
|少数股东权益影响额（税后）|-54.74|-13.57|
|非经常性损益净值|56.98|14.14|

（六）重大资产收购或出售
本预案披露前十二个月内，CACGI未进行重大资产收购或出售。
（七）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保
CACG I不存在未决诉讼、非经常性资金占用以及为关联方提供担保的情况。
（八）主要资产、负债状况及对外担保情况
截止本预案签署日，CACG I的主要资产对亚新科电机的长期股权投资以及应收股利，无负债以及对外担保的情况。
（九）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
CACG I最近三年不存在与交易、增长和改制相关估值和评估的情况。
（十）债权债务转移情况
本次交易不存在针对 CACGLTD.I的债权债务转移情况。
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（十一）CACG I参控股公司基本情况
CACGI仅持有亚新科电机51%股权，亚新科电机情况如下：
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|湖北神电汽车电机有限公司|
|企业性质|有限责任公司（中外合资）|
|住所|湖北省荆州市东方大道|
|办公地点|湖北省荆州市经济开发区东方大道|
|法定代表人|汪滨|
|注册资本|10000万人民币|
|设立日期|1995年4月13日|
|注册号|421000400000046|
|组织机构代码|61540708-5|
|税务登记证|421001615407085|
|经营范围|生产、销售汽车用电机、电器。（国家有专项审批规定的，未取得相关审批文件不得经营）|

2、历史沿革
（1）1995年 4月设立
1994年12月5日，湖北省经济委员会核发《关于湖北神电汽车电机股份有限公司合资项目可行性研究报告的批复》（鄂经技改字〔1994〕659号），同意神电股份与CACGI合资项目。
1995年 4月 4日，湖北省对外经济贸易委员会核发《关于中英合资湖北神电汽车电机有限公司合同、章程的批复》（鄂经贸资〔1995〕60号），批复神电股份和CACGI签订的合资经营湖北神电汽车电机有限公司合同、章程，同意双方合资经营湖北神电汽车电机有限公司。根据神电股份与 CACGI签订《章程》及《合资合同》，合资企业的投资总额为 237,205,000元人民币，注册资本为 1亿元人民币；神电股份投入相当于4,900万元人民币的机器设备作为注册资本，占合资企业双方总出资额的49%；CACGI投入相当于人民币 5,100万元的美元现金作为注册资本，占合资企业双方总出资额的51%；投资总额和注册资本之间的差额为 137,205,000元人民币，通过股东贷款、租赁和向国内和国际金融机构贷款形式筹集，包括：①神电股份应将相当于人民币5,200万元部分净资产在合
资企业全部期限内租赁给合资企业，自相关负债转入合资企业之日起，合资企业
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）将负责承担转入合资企业任何贷款的还本付息。如因任何原因神电股份投入的净资产额小于1.01亿元人民币，神电股份将向合资企业投入现金补足。②CACG I应在生效日后 60天内将相当于人民币 5,400万元的美元现金在合资企业全部期限内以贷款形式贷给合资企业。
神电股份的实物出资资产，并经湖北省国有资产管理局以《关于湖北神电汽车电机股份有限公司资产评估结果确认的通知》（鄂国资办评发〔1994〕134号）1认定，截至
1994年 8月 31日，神电股份全部资产及部分委托管理资产的评估值33,951.82万元（委托管理的资产评估值139.74万元），负债总额 20,679.68万元（其中流动负债11,683.56万元、长期负债8,996.12万元），净资产 18,872.14万元。1995年4月4日，湖北省人民政府核发《外商投资企业批准证书》（外经贸鄂审字〔1995〕4234号）。
1995年 10月 20日，普华大华会计师事务所出具普华验字（95）第 117号《关于湖北神电汽车电机有限公司投入资本的验证报告书》验证：①神电股份所投入的资产和转移的负债为人民币 10,085.9元，其中人民币4.900万元作为神电股份向合资公司投入的资本，余下部分计人民币 5,185.9万元以租赁形式供合资公司使用（与合资合同所要求的人民币10,100万元比较，尚欠人民币14.1万元）；
②CACGI投入美元折为人民币 10,499.9957万元，其中的人民币5,100万元作为 CACGI投入的资本，余下部分计人民币 5,399.9957万元作为CACGI贷款处理。
1995年4月13日，亚新科电机注册成立，取得工商企合鄂字第 03413号《企业法人营业执照》。
设立时，亚新科电机的股权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|CACG I|5,100|货币|51%|
|神电股份|4,900|实物|49%|
|合计|10,000|——|100%|

（2）2005年 4月第一次股权转让
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 2005年4月15日，湖北省商务厅核发《关于湖北神电汽车电机有限公司股权转让的批复》（鄂商资〔2005〕45号），同意神电股份将其持有的亚新科电机49%股权转让给荆州实业。
2005年 4月 18日取得转让后的外经贸鄂审字〔1995〕4234号《外商投资企业批准证书》。
本次股权转让后，亚新科电机的股权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|CACG I|5,100|货币|51%|
|荆州实业|4,900|实物|49%|
|合计|10,000|——|100%|

（3）2015年 12月债转股
2013年12月25日，CACGI与亚新科电机签署《贷款合同》，将 CACG I在公司设立时注入亚新科电机5,400万元人民币的非注册资本变更为贷款，贷款总金额为人民币5,400万元，到期日为2014年12月24日。其后，CACGI与亚新科电机签署《贷款展期合同》，将上述贷款到期日展期至2015年12月24日。
2013年12月25日，荆州实业与亚新科电机签署《贷款合同》，将荆州实业在公司设立时注入亚新科电机5,200万元人民币的非注册资本变更为贷款，贷款总金额为人民币 5,200万元，到期日为 2014年 12月 24日。其后，荆州实业与亚新科电机签署《贷款展期合同》，将上述贷款展期至2015年12月24日。
亚新科电机召开董事会，同意亚新科电机注册资本由人民币 1亿元增加为2.06亿元；同意荆州实业认缴本次新增注册资本5,200万元，并以其因借贷对公司享有的债权人民币5,200万元实际缴付出资；同意 CACGI认缴本次新增注册资本人民币 5,400万元，并以其因借贷对公司享有的债权人民币 5,400万元实际缴付出资。
2005年11月11日，亚新科电机取得换发的外经贸鄂审字〔1995〕4234号《外商投资企业批准证书》。
2015年12月8日，亚新科电机取得换发后的《营业执照》。本次债转股后，
亚新科电机的股权情况如下：
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|CACG I|10,500|货币|51%|
|荆州实业|10,100|实物|49%|
|合计|20,600|——|100%|

3、产权控制结构及组织架构
（1）产权控制结构
截至本预案出具之日，亚新科电机的产权控制结构如下：
（2）组织架构
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）4、主营业务情况
（1）主要产品的用途及报告期的变化情况
亚新科电机主要为乘用车、卡车、工程机械、拖拉机等提供多样化的起动机及发电机产品。亚新科电机目前业务以起动电机为主，涉及乘用车、商用车两类产品，乘用车方面，亚新科电机目前已传统电机产品为主，同时亚新科电机已成功开发新能源起停电机，并获得国际领先车企认可；商用车方面，主要提供大功率减速起动机。
发动机的起动需要外力的支持，起动机将蓄电池的电能转化为机械能，驱动发动机飞轮旋转实现发动机的启动。汽车发电机是汽车的主要电源，其功用是在发动机正常运转时（怠速以上），向所有用电设备（起动机除外）供电，同时向蓄电池充电。
报告期内，亚新科电机的主要产品未发生变化。
亚新科电机主要产品的收入、成本情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年度|||2014年度|||
|产品|收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|起动机|63,560.56|48,636.19|23.48%|67,831.03|51,790.32|23.65%|

郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|发电机|1,272.72|1,055.40|17.07%|1,468.69|1,231.05|16.18%|
|其他|479.72|305.10|36.40%|551.87|334.24|39.43%|
|合计|65,313.00|49,996.69|23.45%|69,851.59|53,355.62|23.62%|

（2）主要产品的工艺流程图
①起动机产品
进货检验 配料送到工位 装驱盖总成 装拨叉、行星轮 定量注脂
装开关总成 紧固螺钉 装后盖总成 装定子总成 装电枢总成
打标 出厂检验 包装 入成品库
②发电机产品
进货检验 配料送到工位 装整流桥、电容 装连接片 装二极管
入成品库 出厂检验 打标 紧固螺母 转子部装 装定子部件
（3）主要经营模式
①研发模式
亚新科电机具备从模拟仿真到试验台式等全方位研发手段，具备3D建模、电磁计算、原型样机自制、试验模拟鉴定能力。
②采购模式
亚新科电机采购的原料主要为漆包线、铜扁线、铝加工件、换向器等，亚新科电机的采购模式主要采购直接从原厂采购，除油、润滑纸等少数原料外，一般不存在从中间商采购的情形。
亚新科电机的采购部门一般在每年底依据《生产经营计划》和供方年度业绩
评价结果，编制下一年的《采购部订货比例分配表》。根据情况《采购部订货比
例分配表》，亚新科电机与供应商按季、半年、年签订意向合同。在每一月份，
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）亚新科电机的采购部门依据月《生产作业计划》、《采购部订货比例分配表》以及《申购单》编制《月采购实施计划》并按照该计划下达采购订单。
③生产模式
亚新科电机主要以销定产，根据客户订单需求安排相关产品的生产。亚新科电机的营销部门不断收集预测用户订单及市场趋势，在此基础上每月制定产品销售计划及生产建议计划，亚新科电机的制造部门、采购部门、质量部门、研发部门以及总经理共同对销售及生产计划进行评审，经过评审的生产计划通过 ERP系统下达。
④销售模式
亚新科电机对国内、国外客户均采用直销的销售模式，具体如下：
A、商用车
发动机厂家对 确定公司为 公司从发动 研发部对产 财务部对
公司进行全面 项目产品潜 机厂获得产 品进行可行 产品进行
考核评审 在供应商 品图纸 性评审 报价
销售部根据产
研发部下发 研发部进行样件 销售与发动机
品类别和生产
证书图纸产 和小批试制并确 厂家进行价格
周期每周确认
品量产 认验证结果 商谈并确认
需求计划
制造部根据生 销售部
产计划进行产 安排发
品交付 货
亚新科电机在针对海外客户进行商用车相关产品销售时不包含从“公司从发动机厂获得产品图纸”、“销售与发动机厂家进行价格谈判并确认”、“研发部进行样件和小批试制并确认验证结果”三个步骤。
B、乘用车
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）整车厂对公司 确定公司为 公司从整车 研发部对产 财务部对
进行全面考核 项目产品潜 厂获得产品 品进行可行 产品进行
评审 在供应商 图纸 性评审 报价
销售部根据产
研发部下发 研发部进行样件 销售与整车厂
品类别和生产
证书图纸产 和小批试制并确 进行价格商谈
周期每周确认
品量产 认验证结果 并确认
需求计划
制造部根据生 销售部
产计划进行产 安排发
品交付 货
亚新科电机在针对海外客户进行乘用车相关产品销售时不包含从“公司从整车厂商获得产品图纸”、“销售与整车厂进行价格谈判并确认”、“研发部进行样件和小批试制并确认验证结果”三个步骤。
（4）产品质量控制情况
起动机是汽车发动机的重要零部件之一，生产企业必须符合严格的质量控制标准，其中包括质量管理体系标准和产品质量标准。
亚新科电机在汽车发动机用起动机的制造领域建立并实施的质量管理体系
并通过了 ISO/TS16949:2009认证在产品质量标准方面，亚新科电机遵循行业相关的各项国家标准、行业标准和客户标准。同时，亚新科电机主要为大型合资公司、国内外著名的发动机或汽车生产企业配套，所采用的质量控制体系和生产过程需经过客户的严格审核。亚新科电机生产的产品均符合客户的产品和企业标
准，每批产品在发运时必须附有有效的产品检测报告。客户也会对亚新科电机所销售的产品进行抽样检查，如果出现质量异常，将会立刻与亚新科电机沟通处理，甚至直接到现场全面审核质量管理体系和生产流程。由于亚新科电机的主要客户在行业内处于领先地位，这些客户对亚新科电机的质量要求远高于我国的国家及行业标准要求。
（5）核心技术情况
亚新科电机的核心技术情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|核心技术|技术来源|技术所处的阶段|
|1|大众起停起动机产品|原始创新|产品开发结束，进行试|

郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||||产|
|2|大众A-antry起动机产品|原始创新|大批量生产|
|3|神龙EP6.2起停起动机产品|原始创新|产品开发结束，进行试产|
|4|奇瑞E4G16起动机产品|原始创新|大批量生产|
|5|玉柴QDJ2659B起动机产品|原始创新|大批量生产|
|6|洛拖JFZ1833发电机产品|原始创新|产品开发结束，进行试产|
|7|起动机智能化装配工艺|原始创新|大批量生产|
|8|起动机转子自动化加工工艺|原始创新|大批量生产|
|9|驱动齿轮挤倒角工艺|原始创新|大批量生产|
|10|导向筒挤花键工艺|原始创新|大批量生产|

（6）主要业务资质及荣誉情况
亚新科电机所获的主要资质及荣誉情况如下：①行业协会荣誉：2013-2015年中国汽车电子电器电机行业十强企业；②部分主机厂荣誉：获得上海大众授予 2013-2015年优秀供应商入围奖、获得广西玉柴机器授予 2013年度优秀供应商奖、获得一汽大众授予2013年度优秀质量奖、获得东风朝柴动力授予2013年度优秀供应商奖、获得天津雷沃动力授予 2013年度优秀供应商奖等。
5、主要财务指标
根据亚新科电机2014年度、2015年度未经审计的财务报表，亚新科电机最近两年的主要财务信息如下：
（1）主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目/年度|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|67,566.61|60,367.83|
|负债总额|46,966.61|35,640.81|
|所有者权益合计|20,600.00|24,727.01|
|营业收入|66,988.89|71,405.10|
|营业利润|8,488.12|8,890.48|

郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|利润总额|8,500.97|8,923.61|
|净利润|7,222.14|7,401.39|
|归属母公司股东净利润|7,222.14|7,401.39|
|扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润|6,869.88|7,014.04|

（2）报告期非经常性损益的构成
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损益|0.05|0.91|
|计入当期损益的政府补助|32.80|31.00|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|122.11|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-20.00|1.21|
|小计|134.97|33.13|
|所得税影响额|-23.25|-5.42|
|少数股东权益影响额(税后)|-|-|
|非经常性损益净额|111.72|27.70|

6、重大资产收购
本预案披露前十二个月内，亚新科电机未进行重大资产收购或出售。
7、非经营性资金占用、为关联方提供担保及未决诉讼情况
截至本预案签署日，亚新科电机不存在非经营性资金占用以及为关联方提供担保的情况。
截至本预案签署日，亚新科电机不存在其作为被告方的未决诉讼、仲裁，有一起亚新科电机作为原告诉对方的不正当竞争的诉讼，已经开庭，尚未判决。
8、主要资产、负债状况及对外担保情况
（1）主要资产及权属状况
截至本预案日，亚新科电机的主要资产权属如下：
①土地使用权
截至本预案签署日，亚新科电机拥有的土地使用权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|颁证时间|座落|用途|使用权类型|面积（M2）|使用期限终止日期|

郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|颁证时间|座落|用途|使用权类型|面积（M2）|使用期限终止日期|
|1|荆州国用（2007）第10610014号|2007.02.10|荆州市东方大道|工业|出让|80,799.64|2056.12.31|

②房屋所有权
截至本预案签署日，亚新科电机拥有以下房产并已办理房屋所有权证：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|所有权人|房屋坐落|用途|面积（m2）|颁证时间|
|1|荆州房权证玉字第200800636号|湖北神电|荆州市东方大道|办公，车间|30,469.4|2008.05.15|

截至本预案签署日，除上述房产外，亚新科电机部分自有房产未办理房屋所有权证，未办理房产证的房产包括食堂、配电房、门房和废品库在内的非经营性资产，所占亚新科电机房屋总面积的比例约不足10%。
③专利
截至本预案签署日，亚新科电机拥有以下专利：
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|序号|专利类型|专利号|专利名称|专利申请日|专利权人|
|1|实用新型|ZL 201120495283.3|带限时起动保护器的起动机|2011.12.02|亚新科电机|
|2|实用新型|ZL 201120495285.2|径向安装式起动机的密封|2011.12.02|亚新科电机|
|3|实用新型|ZL 201120531481.0|一种起动机专用测试电源控制电路|2011.12.19|亚新科电机|
|4|实用新型|ZL 201120495294.1|一种直流电动机永磁磁极固定结构|2011.12.02|亚新科电机|
|5|实用新型|ZL 201120495281.4|一种用于起动机电磁开关腔的透气防水装置|2011.12.02|亚新科电机|
|6|实用新型|ZL 201120495292.2|一种起动机安全保护刷架|2011.12.02|亚新科电机|
|7|实用新型|ZL 201220285916.2|限时保护器|2012.06.18|亚新科电机|
|8|实用|ZL 201320516767.0|起动机电枢换向|2013.08.23|亚新科电机|

郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
||新型||器嵌入钎|||
|9|实用新型|ZL 201320516705.X|起动机内置式紧固螺栓的结构|2013.08.23|亚新科电机|
|10|实用新型|ZL 201420862292.5|用于起动机电磁开关腔的整体密封装置|2014.12.31|亚新科电机|
|11|实用新型|ZL 201420862293.X|起停电机减速机构密封装置|2014.12.31|亚新科电机|
|12|实用新型|ZL 201420862338.3|冷挤压凹模装置|2014.12.31|亚新科电机|
|13|实用新型|ZL 201420862291.0|薄壁小齿轮加工夹具|2014.12.31|亚新科电机|

（2）主要负债状况
根据亚新科电机 2015年未经审计的财务报表，亚新科电机的主要负债系由应付账款构成，应付账款主要应付材料款。
（3）对外担保状况
截至本预案签署日，亚新科电机不存在对外担保情况。
9、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
亚新科电机最近三年内不存在与交易、增资或改制相关的估值或评估情况。
10、债权债务转移情况
本次交易不存在针对亚新科电机的债权债务转移情况。
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第五节交易标的的预估值情况
一、标的资产预估作价情况
根据上市公司与各交易对方签订的交易合同约定，最终交易价格以评估机构出具的正式评估报告中载明的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
以 2015年 12月 31日为预估基准日，亚新科凸轮轴账面股东全部权益（未经审计）为 10,484.28万元，中联评估采取资产基础法和收益法对标的资产进行了预估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论，亚新科凸轮轴股东全部权益的预估价值为18,657.07万元，预估增值为8,172.79万元，预估增值率为77.95%。
以 2015年 12月 31日为预估基准日，亚新科双环账面股东全部权益（未经审计）为 36,495.64万元，中联评估采取资产基础法和收益法对标的资产进行了预估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论，亚新科双环股东全部权益的预估价值为72,182.21万元，评估增值为35,686.58万元，评估增值率为97.78%。
以2015年12月31日为预估基准日，亚新科仪征铸造账面股东全部权益（未经审计）为 11,885.78万元，中联评估采取资产基础法和收益法对标的资产进行了预估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论，亚新科仪征铸造股东全部权益的预估价值为978.92万元，预估减值为10,906.87万元，评估增值率为91.76%。
以2015年12月31日为预估基准日，亚新科山西账面股东全部权益(未经审计)为45,124.89万元，中联评估采取资产基础法和收益法对标的资产进行了预估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论，亚新科山西股东全部权益的预估价值为52,869.23万元，评估增值为7,744.34万元，评估增值率为17.16%。
以 2015年 12月 31日为预估基准日，亚新科 NVH账面股东全部权益为 22,501.92万元，中联评估采取资产基础法和收益法对标的资产进行了预估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论，亚新科NVH股东全部权益的预估价值为62,278.25万元，评估增值为39,776.33万元，评估增值率为176.77%。
以 2015年 12月 31日为预估基准日，CACG账面股东全部权益为 8,136.99
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）万元，中联评估采取资产基础法对标的资产进行了预估并作为最终评估结论，亚新科电机股东全部权益的预估价值为49,965.38万元，评估增值为41,828.39万元，评估增值率为514.05%。
二、标的资产价值预估的基本情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|账面值|预估值|增值率|购买股权比例|购买股权比例与预估值之积|
|亚新科凸轮轴|10,484.28|18,657.07|77.95%|63.00%|11,753.95|
|亚新科双环|36,495.64|72,182.21|97.78%|63.00%|45,474.79|
|亚新科仪征铸造|11,885.78|978.92|-91.76%|70.00%|685.24|
|亚新科山西|45,124.89|52,869.23|17.16%|100.00%|52,869.23|
|亚新科NVH|22,501.92|62,278.25|176.77%|100.00%|62,278.25|
|CACG LTD. I|8,136.99|49,965.38|514.05%|100.00%|49,965.38|

三、标的资产价值预估的基本情况
（一）评估方法选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
除 CACGI之外，被评估单位未来年度其收益与风险可以预计并量化，因此本次评估选择收益法进行评估。
由于标的公司相同或类似企业的股权交易案例难以搜集，不宜采用市场法进
行评估。
综上，除CACGI之外的5个标的公司，本次评估确定采用资产基础法和收
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）益法进行评估，CACGI采用资产基础法评估。
（二）评估假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
4、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日后国家现行的宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化；
（2）假设已取得高新技术企业证书的标的公司，在本期高新技术企业证书期满后，在预测期内仍能满足高新技术企业的认定标准而享受所得税税率优惠政策；
（3）标的公司所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定；
（4）标的公司未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营；
（5）标的公司在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）务的销售策略和成本控制等仍保持其目前的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的业务结构等状况的变化；
（6）根据标的公司当前的技术先进水平和盈利能力，假设基准日后企业的融资能力能够满足预测期付息债务的需要；
（7）标的公司经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营；
（8）标的公司所从事的业务预测期间内不会受到重大或有负债的影响而导致营业成本大幅增长；
（9）以持续使用和公开市场为前提，确定的现行市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
（10）标的公司保持现有股本结构和总量，不考虑股本结构变化对标的公司未来产生的影响；
（11）标的公司营业和管理等各项期间费用不发生重大的变化，仍将保持其近几年的变化趋势，并随经营规模的变化而同步变动；
（12）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（13）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
四、收益法模型与参数的确认依据
根据本次评估目的，结合国家有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对拟转让股权的价值进行估算。
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
1、基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD （1）
式中：
E：股东全部权益（净资产）价值；
B：企业整体价值；
B PC
i （2）
P：经营性资产价值；
n R R
P i  n
(1r)i r(1r)n
i1 （3）
式中：
Ri：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）；
Rn：永续期的预期收益（企业自由现金流量）；
r：折现率；
n：未来预测收益期。
ΣCi：评估基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）价值。
∑Ci=C1+C2 （4）
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）式中：
C1：评估基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：评估基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：付息债务价值。
2、收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本（5）
式中：
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资产或其他长期资产） （6）
根据标的公司的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
3、折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r
r rwrw
d d e e （7）
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
D
w
d
(ED)
（8）
We：评估对象的股权资本比率；
E
w
e
(ED)
（9）
rd：所得税后的付息债务利率；
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
re=rf+βe×（rm-rf）+ε （10）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e u
E （11）
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数。
4、收益期的确定
收益期的确定：在执行预估程序过程中，假设该企业在可预见的未来保持持续经营，因此，本次预评估收益期确定为永续。
5、参数确定
①无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，见下表，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf的近似，即rf=4.12%。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|1|101102|国债1102|10|0.0398|
|2|101105|国债1105|30|0.0436|
|3|101108|国债1108|10|0.0387|
|4|101110|国债1110|20|0.0419|
|5|101112|国债1112|50|0.0453|
|6|101115|国债1115|10|0.0403|
|7|101116|国债1116|30|0.0455|
|8|101119|国债1119|10|0.0397|
|9|101123|国债1123|50|0.0438|
|10|101124|国债1124|10|0.0360|
|11|101204|国债1204|10|0.0354|

郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|12|101206|国债1206|20|0.0407|
|13|101208|国债1208|50|0.0430|
|14|101209|国债1209|10|0.0339|
|15|101212|国债1212|30|0.0411|
|16|101213|国债1213|30|0.0416|
|17|101215|国债1215|10|0.0342|
|18|101218|国债1218|20|0.0414|
|19|101220|国债1220|50|0.0440|
|20|101221|国债1221|10|0.0358|
|21|101305|国债1305|10|0.0355|
|22|101309|国债1309|20|0.0403|
|23|101310|国债1310|50|0.0428|
|24|101311|国债1311|10|0.0341|
|25|101316|国债1316|20|0.0437|
|26|101318|国债1318|10|0.0412|
|27|101319|国债1319|30|0.0482|
|28|101324|国债1324|50|0.0538|
|29|101325|国债1325|30|0.0511|
|30|101405|国债1405|10|0.0447|
|31|101409|国债1409|20|0.0483|
|32|101410|国债1410|50|0.0472|
|33|101412|国债1412|10|0.0404|
|34|101416|国债1416|30|0.0482|
|35|101417|国债1417|20|0.0468|
|36|101421|国债1421|10|0.0417|
|37|101425|国债1425|30|0.0435|
|38|101427|国债1427|50|0.0428|
|39|101429|国债1429|10|0.0381|
|40|101505|国债1505|10|0.0367|
|41|101508|国债1508|20|0.0413|
|42|101510|国债1510|50|0.0403|
|43|101516|国债1516|10|0.0354|
|44|101517|国债1517|30|0.0398|
|45|101521|国债1521|20|0.0377|
|46|101523|国债1523|10|0.0301|
|47|101525|国债1525|30|0.0377|
|48|101528|国债1528|50|0.0393|
|平均||||0.0412|

郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）②市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2015年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2015年12月31日期间的指数年平均收益率，采用几何平均数方法测算取得，计算公式如下：
rm=Xg-1，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.53%。
③e值，取沪深同类可比上市公司股票，以 2013年1月至2015年12月的市场价格测算估计，得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值β
u=0.6852，最后由式（11）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe见下表：本次收购的标的公司e值
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|亚新科凸轮轴|亚新科双环|亚新科仪征铸造|亚新科山西|亚新科NVH|CACG LTD.I|
|e|0.8198|0.6852|0.6852|0.6852|0.7645|0.6852|

④特别风险溢价ε取值分别为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|风险溢价|亚新科凸轮轴|亚新科双环|亚新科仪征铸造|亚新科山西|亚新科NVH|CACGLTD.I|
|ε|2%|2%|2%|2%|2%|2%|

⑤亚新科双环、亚新科山西、亚新科NVH、CACG LTD.I为高新技术企业所得税率为15%，亚新科仪征铸造、亚新科凸轮轴公司所得税率为25%。
⑥折现率的确定：
本次收购的标的公司折现率
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|亚新科凸轮轴|亚新科双环|亚新科仪征铸造|亚新科山西|亚新科NVH|CACG LTD.I|
|折现率|10.45%|11.20%|11.20%|11.20%|10.88%|11.20%|

五、资产基础法预估技术思路
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
（一）流动资产
1、货币资金：包括现金、银行存款。
对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值确定评估值；对于币种为人民币之外的货币资金，以外币金额乘以外币基准日汇率确定评估值。
2、应收票据
本次评估范围内的应收票据为无息票据，在清查核实账、表、单金额相符的基础上，无息票据按票面本金作为评估值。
3、应收类账款
对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。应收账款、其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法确定评估风险损失进行评估。对于期末单项金额重大的应收款项单独进行评估风险坏账损失的测算；对账龄在半年以内（含半年）的款项发生评估风险损失的可能性为0%；发生时间半年到 1年的发生评估风险坏账损失的可能性在25%；发生时间 1到 2年的发生评估风险坏账损失的可能性在50%；发生时间在2年以上评估风险损失为100%。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
4、预付账款
对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以核实后账面值作为评估值。
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）5、应收利息
评估人员通过核查借款合同，应收及已收情况，确认其核算真实性后，以帐面值作为评估值。
6、存货
各类存货具体评估方法如下：
（1）原材料
评估人员通过市场调查取得原材料或替代品近期购买价格，利用核实后的数量乘以现行市场购买价，并考虑材料购进过程中的合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他费用，确定其评估值。
（2）在产品
评估人员首先了解产品的生产流程和相关的成本核算方法，根据公司的成本核算程序，查阅相关凭证和生产成本明细账，验证其核算的合理性和准确性，然后对在产品进行抽查盘点，核查完工入库记录。经核实账面生产成本分摊合理、完整，对于库龄较短在产品按核实后的账面值确认评估值；对于库龄较长在产品按可变现价值确定评估值。
（3）产成品
产成品的评估主要采用如下方法：
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品及发出商品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
a.不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
b.产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）c.销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
d.营业利润率=主营业务利润÷营业收入；
e.所得税率按企业现实执行的税率；
f.r为一定的比率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
7、其他流动资产
对其他流动资产的评估，评估人员在对其他流动资产核实无误的基础上，借助于历史资料和调查了解的实际情况，确定其他流动资产的真实性和完整性，以核实后账面值作为评估值。
（二）非流动资产
1、可供出售金融资产
纳入评估范围的可供出售金融资产-股票投资为企业以前年度投资的股票。
根据标的公司提供的资产评估申报明细表，评估人员对企业账面数值进行了核实，对会计资料及相关资料进行了审核，抽查相关的账簿及凭证或证券投资交割单，对于本次评估的股票投资，本次以评估基准日账面价值确认评估值。
纳入评估范围的可供出售金融资产-其他投资为对不具有控制权的长期投资，评估值以评估基准日被投资企业会计报表的账面净资产乘以投资比例确定评估值。
2、长期股权投资
评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。根据《企业国有资产评估报告指南》等相关资产评估准则的规定，首先对长期股权投资的持有目的、期限、控制权等对股权投资项目进行了梳理，根据是否能够实际控制被投资单位、长期投资单位的具体情况等因素，分别不同情况进行评估。
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（1）对控股子公司采用与标的公司相同的评估原则、假设、程序，对被投资单位整体资产进行评估，确定控股子公司评估后的净资产，按持股比例计算应享有的份额确定该长期股权投资的评估值：
长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
（2）对于不具有控制权其他参股公司的长期投资，评估值以评估基准日被投资企业会计报表的账面净资产乘以投资比例确定评估值。
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或折价。
3、固定资产
（1）房屋建筑物资产
基于本次评估之特定目的，结合各待评建筑物的特点，本次评估按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质采用成本法进行评估。
对主要自建建筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。
建筑物评估值=重置全价×成新率
其他自建建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估净值。
①重置全价
重值全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。
A.建安造价的确定
房屋建筑物的建安造价，包括土建、装饰、安装三部分，根据待估房屋建筑物的工程量，按照《江苏省建筑与装饰工程计价定额》(2014)及配套的费用标准，确定待估房屋建筑物的直接费、间接费、利润、材差、税金，综合确定房屋建筑
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）物的建安造价。
B.前期及其他费用的确定
前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。包括的内容及取费标准见下表：
C.资金成本的确定
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况周期计算，并按均匀投入考虑：
资金成本=(工程建安造价+前期及其它费用)×合理工期×贷款利率×50%
②成新率的确定
本次评估房屋建筑物成新率的确定，根据建(构)筑物的基础、承重结构(梁、板、柱)、墙体、楼地面、屋面、门窗、内外墙粉刷、天棚、水卫、电照等各部分的实际使用状况，确定尚可使用年限，从而综合评定建筑物的成新率。
计算公式：
综合成新率=尚可使用年限÷(尚可使用年限+已使用年限)
评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
（2）设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用成本法进行评估。评估值=重置全价×成新率
①机器设备
机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装调试费、其他费用和资金成本等部分组成。依据财政部、国家税务总局的有关规定，购进或者自制（包括改
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可从销项税额中抵扣。因此，对于生产性机器设备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。
A、重置全价计算公式：
重置全价＝设备购置费＋运杂费+安装调试费＋其他费用＋资金成本－设备购置所发生的增值税进项税额
评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。
①设备购置价的确定
向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设备，以市场价确定其购置价；
不能从市场询到价格的设备，通过查阅《2015机电产品报价手册》等资料及网上询价来确定其购置价；
进口设备的购置价由进口设备的货价（到岸价CIF价）和进口从属费用组成。
进口从属费用包括进口关税、增值税、外贸手续费、银行财务费等组成。
对与国产设备技术水平近似的进口设备的现价，根据替代原则，即查找国内功能及技术参数相当的替代设备，查询类似国产设备的恰当的市场交易价格，以确定其购置价。
②运杂费的确定
设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时(在购置价格中已含此部分价格)，则不计运杂费。
③安装调试费的确定
参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
④其他费用的确定
其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标管理费及环评费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。
⑤资金成本的确定
资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，计算公式如下：
资金成本＝（设备购置费＋运杂费＋安装调试费+其他费用）×合理建设工期×贷款利率×1/2
贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考虑。
⑥设备购置所发生的增值税进项税额的确定
设备购置所发生的增值税进项税额＝设备含税购置价×增值税率／(1＋增值税率)+运杂费×相应的增值税扣除率
B、成新率的确定
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）100%
对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。对于部分专业设备，采用工作量法确定成新率。
C、评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
对生产年代久远，已无同类型型号的电子设备则参照近期二手市场行情确定
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）评估值。
（2）运输车辆
A、重置全价的确定
根据车辆市场信息及近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及当地相关文件计入车辆购置税、新车上户牌照手续费，确定其重置全价：
重置成本＝车辆购置价＋购置税＋证照费及其他费用
①现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
②车辆购置税按国家相关规定计取；
③新车上户牌照手续费等按当地交通管理部门规定计取。
④根据财税[2013]106号《国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》，扣除车辆增值税。
B、成新率的确定
对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第12号文《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／经济或规定使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
C、评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（3）在建工程
在建工程为设备安装工程，主要为设备购置费及安装费等。
对于以上款项，因其基本反映了评估基准日的购建成本，以清查核实后账面值加上资金成本作为评估值。资金成本按在建工程的合理工期、资金均匀投入确定。对于开工时间距评估基准日在六个月以内且未完工的工程，以经核实后的账面值作为评估值；对于开工时间距评估基准日六个月以上且未完工的工程，在核实账面值的基础上，根据被评估单位提供的工程进度资料及现场勘察情况，设备价格变化情况并计取资金成本，以确定评估值。对于已完工的工程，按照固定资产的评估方法进行评估。
（4）无形资产
无形资产为土地使用权和其他无形资产，其他无形资产包括商标权。
①无形资产-土地使用权
评估人员根据委托方提供的评估资料，首先进行土地面积、建筑面积、容积率、土地情况、建筑结构等情况的核实，并与有关人员座谈，了解土地四至，交通状况，周边环境，土地开发现状，规划与现行实施状况。然后进行了相关市场调查，收集当地政府公布的有关基准地价文件、当地土地取得费等有关资料，取得土地评估的计价依据。
在根据所收集掌握的有关资料的基础上，分别运用基准地价系数修正法、成本逼近法对委估宗地进行综合评定估算。
A、基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是利用当地城镇土地定级评估成果，通过实地勘察、调查、收集得到的评估对象各宗地的区域因素和个别因素条件，根据因素条件优劣确定各因素修正系数，求出评估对象的宗地地价，其计算公式为：
P＝（基准地价×K1×（1+∑K）×K2±M）×K3
式中：P――评估土地价格
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）K1──期日修正系数
∑K──影响地价综合因素（区域因素及个别因素）修正系数之和
K2──宗地容积率修正系数
M──开发程度修正值
K3──土地使用年期修正系数
B、成本逼近法
成本逼近法是以土地取得费、土地开发所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。
其基本计算公式为：
土地价格=土地取得费+有关税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收益
C、市场法
市场比较法是指在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出待估土地的评估期日地价的方法。其基本计算公式为：
宗地地价＝VB×A×B×D×E
式中：
VB：比较实例价格；
A：待估宗地情况指数/比较实例宗地情况指数
＝正常情况指数/比较实例宗地情况指数
B：待估宗地估价期日地价指数/比较实例宗地交易日期地价指数
D：待估宗地区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）E：待估宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数
②专利及商标
由于纳入本次评估范围的专利及商标在被评估单位各业务流程中共同发挥作用，本次确定对专利及商标无形资产组合采用收益法进行评估，具体采用收入分成法进行评估。采用收入分成法较能合理测算专利权的价值，其基本公式为： nKR
P t

(1i)t
t1
式中：P—专利及商标无形资产组合的评估价值；
K—分成率；
Rt—第t年无形资产组合相关产品的销售收入；
n—收益期限；
t—收益期限序号；
i—折现率。
（5）长期待摊费用
长期待摊费用核算的内容主要包括模具摊销费等。评估人员查验了各项长期待摊费用的合法性、合理性和真实性，了解了费用支出和摊余情况，对于能对应到具体实物资产的房产，在对应的房屋建筑物中考虑；对于其他改造费用，按照其基准日以后尚存资产或权利的价值确定其评估值。
（6）递延所得税资产
递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异而造成的。企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产，核算内容为资产的账面价值小于其计税基础产生的可抵扣暂时性差异。
评估人员调查了解了递延所得税资产产生的原因和形成过程，以预计可实现的与可抵扣暂时性差异相关的经济利益确认评估值。
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）3、负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
六、预估过程和结论的合理性
（一）预估过程
1、2015年 12月，委托方召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。
2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2015年 12月上旬，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
3、听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。
4、对企业提供的资产评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
5、根据资产评估申报明细表，对固定资产进行了全面核实，对流动资产中的存货类实物资产进行了替代盘点核实程序。
6、查阅收集委估资产的产权证明文件。
7、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。
8、对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料。
9、对企业提供的权属资料进行查验。
10、对评估范围内的资产及负债，在核实的基础上做出初步评估测算。
11、对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善，得出预估值
（二）预估值的合理性
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）1、本次各标的公司预估结果
本次各标的公司预估结果如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|账面值|预估值|增值率|购买股权比例|购买股权比例与预估值之积|
|亚新科凸轮轴|10,484.28|18,657.07|77.95%|63.00%|11,753.95|
|亚新科双环|36,495.64|72,182.21|97.78%|63.00%|45,474.79|
|亚新科仪征铸造|11,885.78|978.92|-91.76%|70.00%|685.24|
|亚新科山西|45,124.89|52,869.23|17.16%|100.00%|52,869.23|
|亚新科NVH|22,501.92|62,278.25|176.77%|100.00%|62,278.25|
|CACG I|8,136.99|49,965.38|514.05%|100.00%|49,965.38|

增值原因分析如下：亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造、亚新科山西以及CACGI控制的亚新科神电拥有细分领域的核心技术，并具有良好的市场声誉，作为汽车零部件行业中的佼佼者，其未来发展除了依据营运资金、固定资产等有形资产外，其管理团队、营销渠道、技术实力和品牌知名度等账面未记录的无形资产更是企业核心价值的体现，而该部分无形资产价值并未在公司账面资产中体现。
评估结论旨在体现企业股东全部权益价值，不光是要包含账面记录的资产负债价值，更要能反映其账面未记录的可确指与不可确指的无形资产价值，对于除 CACGI之外的5家标的公司，CACGI为持股型公司，采用资产基础法进行评估，其所持有亚新科电机股权形成的长期股权投资则采用收益法进行评估，收益法结果能涵盖上述无形资产的价值，评估结论客观、全面的反映了各标的公司股东全部权益的市场价值。
2、CACG I预估作价金额较高的原因及合理性
（1）CACG I预估增值率较高的原因
CACG LTD. I为投资控股型公司，自身无经营业务，评估基准日净资产账
面值（未经审计）为8,136.99万元，其资产负债表科目由应收股利、应付股利、
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）长期股权投资构成，其中应收股利与应付股利金额相同，因此长期股权投资的账面值也为8,136.99万元，长期股权投资预估值增值是 CACG I100%股权预估值增值的原因。
（2）长期股权投资情况
CACG I持有的长期股权投资为湖北神电汽车电机有限公司（以下简称“湖北神电”）51%股权，湖北神电主要为乘用车和商用车提供多样化的起动机及发电机产品。乘用车方面，目前以传统电机产品为主，同时研发成功了更为节能的起停电机，并获得大众等车企认可；商用车方面，主要提供大功率减速起动机产品。湖北神电主要为大型合资公司，其生产的产品供应给国内外知名发动机或汽车生产企业。
湖北神电的近两年未经审计的经营数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2015年12月31日|2014年12月31日|
||资产总额|||
|||67,566.61|60,367.83|
||负债总额|||
|||46,966.61|35,640.81|
||净资产|||
|||20,600.00|24,727.01|
||项 目|2015年度|2014年度|
||营业收入|||
|||66,988.89|71,405.10|
||利润总额|||
|||8,500.97|8,923.61|
||净利润|||
|||7,222.14|7,401.39|

郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）①营业收入分析
2015年收入下降6.18%，2015年收入下降的原因如下：在研发新产品的同时，对毛利率低的产品实行了减产措施，如直驱起动机不在承接新的合同，未来停止该产品的生产；2015年爆发的大众尾气门事件的影响，2015年大众汽车集团在中国市场零售销量为354.9万辆，较2014年同比下滑3.4%，对应的乘用车起动机销量下滑。
2016年及以后年度收入主要考虑在维持现有客户的基础上有新签订客户；
新产品起停电机产品已研发完成，并在大众系列车型中试生产。起停电机产品在欧洲乘用车中应用广泛，国内车型使用较少，国内节能环保的要求下未来该产品发展潜力较大。
②营业利润分析
湖北神电近两年毛利率及利润率如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|毛利率|22.77%|23.11%|
|营业利润率|12.84%|12.53%|

湖北神电近两年年毛利率在22%~23%之间、营业利润率在12%~13%之间。
（3）预估增值较高的原因
湖北神电的预期获利能力能够被量化与现值化，因此可采用收益法对湖北神电进行预估。湖北神电收益法预估的股东全部权益价值（净资产价值）为
97,971.34万元，湖北神电净资产账面价值为20,600.00万元，评估增值 77,371.34
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）万元，增值率375.59%。
湖北神电的经营除依赖其固定资产、营运资金等有形资产外，其拥有稳定、优质的客户资源，雄厚的技术研发力量，经验丰富的经营管理团队，绝对市场竞争优势等无形资产均是其能够多年稳定发展并取得良好经营收益的重要因素。上述因素均未反映在湖北神电的账面资产中，企业的账面值反映的是其历史财务状况和经营成果，只能反映各单项资产的简单加和，不能完全反映资产组合效应对企业价值的贡献。而收益法是在一定的合理假设前提下，是对湖北神电现有的经营管理团队、客户资源、技术研发力量和市场竞争优势等因素的综合运用所形成的未来收益能力的反映，是对其未来获利能力进行判断后所作出的预期，因此在采用收益法评估的前提下，湖北神电的股东全部权益评估值与账面值相比增值较高。
（三）结合同行业可比资产或具有合理比较基础的可比交易案例，说明预估作价的合理性
1、可比同行业上市公司的相对估值水平
本次交易标的资产的主营业务为汽车零部件，属于机动车零部件与设备（Wind行业分类），选取与标的公司业务存在一定程度相似的上市公司（并剔除市盈率大于100的公司及市盈率为负数的公司）作为可比同行业上市公司，可比上市公司的估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股票简称|股票代码|市盈率(TTM)|市净率(LF)|
|1|000030.SZ|富奥股份|18.15|2.05|
|2|000559.SZ|万向钱潮|47.50|8.85|
|3|000581.SZ|威孚高科|11.82|1.65|
|4|000700.SZ|模塑科技|25.15|3.30|
|5|000980.SZ|金马股份|54.28|1.58|
|6|001696.SZ|宗申动力|29.21|3.06|
|7|002048.SZ|宁波华翔|42.04|1.96|
|8|002085.SZ|万丰奥威|39.69|7.77|
|9|002101.SZ|广东鸿图|32.75|2.89|

郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|10|002126.SZ|银轮股份|24.57|2.46|
|11|002239.SZ|奥特佳|51.43|3.01|
|12|002283.SZ|天润曲轴|60.41|2.71|
|13|002284.SZ|亚太股份|86.69|4.76|
|14|002363.SZ|隆基机械|88.60|2.73|
|15|002406.SZ|远东传动|55.39|2.31|
|16|002434.SZ|万里扬|55.54|5.08|
|17|002448.SZ|中原内配|30.01|2.86|
|18|002454.SZ|松芝股份|19.57|2.55|
|19|002510.SZ|天汽模|28.21|2.69|
|20|002590.SZ|万安科技|89.36|5.18|
|21|002592.SZ|八菱科技|75.33|4.78|
|22|002602.SZ|世纪华通|58.96|5.95|
|23|002662.SZ|京威股份|24.48|2.54|
|24|002725.SZ|跃岭股份|55.90|3.52|
|25|002765.SZ|蓝黛传动|61.10|4.53|
|26|300100.SZ|双林股份|50.91|5.94|
|27|300176.SZ|鸿特精密|71.52|4.57|
|28|300258.SZ|精锻科技|26.32|2.86|
|29|300304.SZ|云意电气|62.26|4.48|
|30|300432.SZ|富临精工|39.79|7.60|
|31|300473.SZ|德尔股份|42.75|4.25|
|32|600081.SH|东风科技|28.39|4.91|
|33|600114.SH|东睦股份|36.83|3.48|
|34|600178.SH|东安动力|37.22|2.21|
|35|600480.SH|凌云股份|37.94|1.69|
|36|600523.SH|贵航股份|30.28|2.48|
|37|600660.SH|福耀玻璃|14.38|2.29|
|38|600676.SH|交运股份|27.29|2.54|
|39|600699.SH|均胜电子|54.56|5.75|
|40|600741.SH|华域汽车|9.69|1.31|
|41|600742.SH|一汽富维|11.18|1.30|
|42|601689.SH|拓普集团|42.04|5.20|
|43|601799.SH|星宇股份|23.42|3.28|
|44|603006.SH|联明股份|70.52|3.17|
|45|603009.SH|北特科技|75.00|6.73|
|46|603158.SH|腾龙股份|44.31|5.55|
|47|603306.SH|华懋科技|31.08|4.42|
|48|603788.SH|宁波高发|35.20|5.46|
|49|603997.SH|继峰股份|43.69|6.22|
|同行业上市公司算数平均值|||43.12|3.85|
|本次标的合计|||13.23|1.88|

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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）可见，截至 2015年 12月 31日可比上市公司平均市盈率为 43.12倍，标的资产的相对估值水平均低于可比上市公司的平均水平。
截至2015年12月31日，可比上市公司平均市净率为3.85倍，标的资产的相对估值水平均低于可比上市公司的平均水平。
上述数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。
2、市场可比交易的交易定价
选取 A股上市公司近年来收购汽车零部件类资产的案例以作为参考，具体情况统计如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|收购方|收购标的|时间|标的作价|静态市盈率|静态市净率|增值率|
|||||（万元）|||（%）|
|1|光洋股份|天海同步100%股权|2014/10/31|55,000.00|16.88|2.65|181.92|
|2|金飞达|奥特佳100%股权|2014/9/30|266,500.00|13.21|3.12|211.75|
|3|双林股份|湖北新火炬100%股权|2014/12/5|82,000.00|12.40|3.97|300|
|4|西仪股份|苏垦银河100%的股权|2015/8/31|34,919.76|11.29|1.84|84.84|
|5|新时达|晓奥享荣49%股权|2015/1/31|13,965.00|12.42|1.84|275.1|
|平均值||||90,476.95|13.24|2.68|210.722|
|本次交易||||220,000.00|13.23|1.88|87.9|

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本次交易标的资产的市净率和市盈率倍数与市场可比交易相比，均处于合理水平。
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第六节发行股份购买资产情况
一、本次发行股份的价格及定价原则
（一）发行股份购买资产的发行价格及定价原则
公司本次重组之股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价对比如下：
单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
|价格区间|前20个交易日|前60个交易日|前120个交易日|
|上市公司股票交易价格|7.21|7.12|7.98|
|上市公司股票交易价格之90%|6.49|6.41|7.18|

根据标的公司及其估值情况，公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%（即6.41元/股）作为市场参考价，并以该市场参考价作为发行价格。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格和发行数量亦将作相应调整。
该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
（二）募集配套资金的发行价格及定价原则
本次交易中，上市公司拟向包括郑煤机员工持股计划和在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次非公开发行股份募集配套资金采
用询价发行，定价基准日为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易事宜的第三届董事会第第十一次会议决议公告日，确定发
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）行底价为定价基准日前 20交易日公司 A股股票交易均价 7.21元/股的90%，即6.49元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
在上市公司第三届董事会第十一次会议决议公告日至本次交易获得并购重组委审核前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会临时会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会发行核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格和发行数量亦将作相应调整。
上述确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
二、本次发行股份购买资产的价格调整
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股二级市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）1、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
2、可调价期间
在上市公司股东大会决议公告日至本次重大资产重组中国证监会并购重组委员会审核前。
3、触发条件
a.上证综指在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次重大资产重组首次停牌日前一交易日即 2015年 12月 17日收盘点数（即3,580.00点）跌幅超过15%；或
b.机械设备（证监会）指数（883108.WI）在任一交易日的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次重大资产重组首次停牌日前一交易日即2015年12月17日收盘点数（即5,183.37点）跌幅超过15%。
4、调价基准日
可调价期间内，触发条件中a或b项条件满足至少一项的任一交易日当日。
5、发行价格调整机制
如触发条件发生，则交易对方有权要求，并且上市公司应在收到交易对方的书面要求后一周内召开董事会会议审议决定是否对发行股份的发行价格进行调整。若上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则发行股份的发行价格相应进行调整，调整幅度为上证综指或机械设备（证监会）指数（883108.WI）在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值较上市公司因本次重大资产重组首次停牌日前一交易日即2015年12月17日上证综指或机械设备（证监会）指数（883108.WI）收盘点数累计下跌的百分比。若调价基准日触发条件中 a和 b项条件同时满足，则以上述计算后上证综指或机械设备（证监会）指数（883108.WI）累计下跌百分比绝对值较高者作为调价幅度。
上述a、b项中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。前述调整后的发行股份的发行价格不得低于以下二者孰高值：上市公司截至 2015年
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）12月31日经审计的每股净资产值或上市公司截至可调价期间届满日最近一期未经审计每股净资产值（受限于河南省国有资产监督管理委员会的确定）。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则上市公司后续不再对发行价格进行调整。
三、股票发行基本情况
本次交易涉及两次股份发行：（1）发行股份购买资产：郑煤机拟通过向亚新科中国投以发行股份方式购买亚新科山西100%股权和亚新科 NVH约8.07%股权，股份支付对价为 55,000.00万元；（2）发行股份募集配套资金：郑煤机拟向包括郑煤机员工持股计划在内的不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金 220,000.00万元，配套募集资金占本次拟购买资产交易价格的比例为100%。
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A）股，每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
1、发行股份购买资产的发行方式及发行对象
发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为亚新科中国投。
2、募集配套资金的发行方式及发行对象
发行方式为向其他特定投资者非公开发行募集配套资金，发行对象为包含郑煤机员工持股计划在内的不超过 10名合格投资者。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的交易价格为 55,000.00万元，按照发行股份购买资产交易中发行股份价格 6.41元/股计算，本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量85,803,432股，相关资产注入方以资产认购股份数量如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|拟向其发行股份数（股）|
|1|亚新科中国投|85,803,432|

郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|拟向其发行股份数（股）|
|合计||85,803,432|

2、募集配套资金
本次交易中，募集配套资金总额 22,000.00万元，按照发行底价 6.49元/股计算，向包括郑煤机员工持股计划在内的不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份数量上限为338,983,050股。
若出现根据监管部门的要求调整本次募集配套资金金额等客观情况，则本次重组募集配套资金金额及募集配套资金发行股份数量将相应调整。
本次发行股份购买资产并募集配套资金发行股份数量及占比具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类型|名称|发行前||发行股份购买资产后||募集配套资金后||
|||持有上市公司股份数（万股）|占比|持有上市公司股份数（万股）|占比|持有上市公司股份数（万股）|占比|
|控股股东|装备投集团|52,108.7800|32.14%|52,108.7800|30.53%|52,108.7800|25.47%|
|交易对象|亚新科中国投|-|0.00%|8,580.3432|5.03%|8,580.3432|4.19%|
|配套资金认购对象|郑煤机第一期员工持股计划|-|0.00%|-|0.00%|883.8212|0.43%|
||其他认购对象|-|0.00%|-|0.00%|33,014.4838|16.14%|
|其他股东||110,003.4200|67.86%|110,003.4200|64.45%|110,003.4200|53.77%|
|合计||162,112.2000|100.00%|170,692.5432|100.00%|204,590.8482|100.00%|

因此，本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。
（四）本次发行股票的锁定期
上述各对象锁定安排及相关承诺参见本预案之“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案及合同内容”之“（二）发行股份及支付现金购买资产”之“5、锁定期”及本预案之“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案及合同内容”之“（三）配套募集资金”之“5、锁定期”相关部分。
（五）上市地点
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次重组发行的股份拟在上海证券交易所上市。
四、未分配利润
公司于本次发行股份完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次交易完成后的股份比例共享。
五、拟购买资产在过渡期间的损益承担安排
根据郑煤机第三届董事会第十一次会议审议通过的郑煤机与交易对方签署的《股权购买协议》，郑煤机自评估基准日至交割日期间的损益安排为评估基准日至交割日的期间（“过渡期”）各标的公司的利润归标的公司，由本次交易交割后买方依持股比例分享，过渡期各标的公司的亏损净额（如有）由相关卖方按相关目标股权对应的该等金额部分向标的公司以现金补偿。
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第七节募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向包括郑煤机员工持股计划和在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。
一、募集配套资金的金额及占本次交易价格的比例
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号（2015年修订）》，本公司拟向包括郑煤机员工持股计划在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过220,000.00万元，不超过本次交易价格的100%。
按照本次交易方案，本次交易拟募集配套资金220,000.00万元，未超过本次交易价格220,000.00万元的100%。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行价格与定价原则
本次非公开发行股份募集配套资金采用询价发行，定价基准日为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的第三届董事会第十一次会议决议公告日，确定发行底价为定价基准日前 20交易日公司 A股股票交易均价 7.21元/股的90%，即 6.49元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。上述确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
在上市公司第三届董事会第十一次会议决议公告日至本次交易获得中国证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会临时会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会发行核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
（二）发行股份的面值和种类
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
（三）发行对象及发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为郑煤机员工持股计划、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过10名符合相关法律法规规定的特定投资者。
（四）发行数量及占发行后股份总数的比例
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 220,000.00万元。按照发行底价6.49元/股计算，向包括郑煤机员工持股计划在内的不超过10名特定投资者发行股份数量预计不超过338,983,050股，占发行后上市公司股份总数的16.57%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整，发行数量随之作出调整。
（五）发行股份的锁定期
上市公司向郑煤机员工持股计划发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。
上市公司向其他不超过 9名特定投资者发行的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
三、募集配套资金应用及实施方式概要
（一）募集配套资金使用概况
本次配套募集资金拟用于支付本次交易的现金对价及部分中介机构费用、补充标的公司营运资金、建设亚新科安徽工业园项目和发动机零部件智能化加工项目。
上市公司将根据各项目的实际情况，在实际募集资金到位后按照以下顺序和金额投资相关项目：
||||
|-|-|-|
|配套资金用途|金额（万元）|实施主体|
|支付本次交易的现金对价|165,000.00|上市公司|
|支付部分中介机构费用|6,000.00|上市公司|
|补充标的公司流动资金|18,000.00||
|其中：亚新科NVH|10,000.00|亚新科NVH|
|亚新科山西|8,000.00|亚新科山西|
|亚新科安徽工业园项目|25,000.00|亚新科NVH|
|发动机零部件智能化加工项目|6,000.00|亚新科山西|
|合计|220,000.00||

未来募集资金到位后，公司将首先保证处于优先位项目拟投入募集资金的全额投入，余下项目拟投资额使用剩余募集资金；上市公司将严格按照上述顺序和金额投资相关项目。
若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
（二）本次募集配套资金投资项目具体分析
1、补充标的公司流动资金
根据中国银监会《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）会令 2010年第 1号）的营运资金需求公式测算，拟补充流动资金的 2家标的公司日常经营需要的营运资金缺口如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|营运资金需求（万元）|截至2016年2月末货币资金余额（万元）|营运资金缺口（万元）|
|亚新科NVH|13,424.97|1,764.94|11,660.03|
|亚新科山西|11,034.30|2,456.07|8,578.23|
|合计|32,016.95|4,708.15|27,308.80|

随着标的公司业务快速发展，营运资金缺口将呈扩大趋势。因此，本次重组募集的配套资金中，上市公司拟安排一定比例金额用于补充标的公司的营运资金。
2、亚新科NVH工业园项目
（1）项目实施内容
上市公司拟安排本次募集配套资金中的250,000万元，用于建设亚新科NVH工业园项目。该项目建设期为5年，分二期实施，项目在整个计算期内将实现年平均利润总额9,000万元。该项目将提高公司橡胶零部件产品产能，解决制动系列产品产能不足问题。
（2）项目投资情况
项目按照总体规划，分二期实施，每期建设的重点不同。
一期总体规划厂区，建设生产车间以及配套的公共设施、生产设备和相应流动资金，保证生产能够正常有序的开展。同时考虑投资研发大楼和职工的公寓，加强实验能力和解决职工生活问题，同时解决公司层管理人员现场办公问题。
二期投资生产车间，以及所需的生产设备和相应流动资金。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|分期||费用名称|估算投资额合计（万元）|占项目投入总资金%|备注|
|一期|1.1|土地投资|20,800||260亩|
||1.2|厂房|24,000||24000M2|
||1.3|公共设施投资|15,000|||
||1.4|设备投资|26,000||300台|
||1.5|流动资金投资|20,000|||
|||小计|105,800|35.30%||
|一期|2.1|厂房投资|29,200||研发大楼|

郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2.2|设备投资|30,000||试验设备|
|||小计|59,200|19.70%||
|二期|3.1|厂房投资|50,000||30000M2|
||3.2|设备投资|45,000||400台|
||3.3|流动资金投资|40,000|||
|小计|||135,000|45%||
|总计|||300,000|100.00%||

项目在整个计算期内将实现年平均利润总额9,000万元。
（3）项目预计实现的经济效益
本项目在整个计算期内将实现年平均利润 9,000万元，项目投入总资金 30,000万元。经测算，项目投资利润率为 23%。
（4）项目立项、环保等审批情况
该项目已经于2014年5月19日完成在宁国经济技术开发区管委会的备案工作，备案文号宁开发项[2014]49号，于2015年8月12日取得宁国市环境保护局出具的宁环审批[2015]043号环评批复。
（5）项目实施的必要性
“十二五”时期，中国汽车产业将保持快于全球市场的增速，产业规模位居世界首位，同时加大自主创新、调整产业结构，全面提升在世界汽车工业中的地位，并努力实现汽车保有量翻一番。要建成汽车强国，零部件是最重要的基础，因此，“十二五”时期国家和政府会着力扶持发展汽车零部件企业。在结合我国汽车产业的发展规划，本项目是国家和当地政府鼓励支持发展的高端汽车橡胶零部件项目，同时根据亚新科安徽的发展目标和国际国内主要客户的订单，亚新科安徽目前产能已成为制约其发展的瓶颈，该项目的实施将为公司带来较为可观的经济效益与社会效益。
3、发动机零部件智能化加工项目
（1）项目实施内容
本项目拟在山西省运城市绛县经济开发区新征地 186.35亩，建设发动机零
部件智能制造生产基地。项目按照“一次规划，分步实施”的原则，一期实施内
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）容为：
①新建建筑面积12240㎡的1#生产厂房；
②新建建筑面积 5042㎡研发中心、食堂和门卫等辅助设施，以及建设一期生产基地内的电力、热力、给排水、消防等管线，道路、绿化等配套工程；
③新建年产3万台中型发动机缸体加工智能生产线；
④新建年产6万台重型发动机缸体半精加工智能生产线；
⑤新增生产所需的计量检测设备。
（2）项目投资情况
根据项目可行性研究报告，本项目总投资29,085.66万元，具体情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资额|占比|
|1|工程费用|21,679.16|74.54%|
|2|工程建设其他费用|4,112.01|14.14%|
|3|预备费|2,063.29|7.09%|
|4|铺底流动资金|1,231.20|4.23%|
||合计|29,085.66|100.00%|

本次配套募集资金拟使用6,000万元用于支付本项目工程建设款。
（3）项目预计实现的经济效益
本项目建设期为 18个月。经测算，预计项目所得税后投资回收期为 7.8年（含建设期），本项目资本金财务内部收益率为15.61%。
（4）项目立项、环保等审批情况
截至本预案签署日，本项目的立项和环评等手续正在办理中。
（5）项目实施的必要性
①项目建设是制造业转型升级的内在需求
随着新一代信息技术的快速发展，全球兴起了以智能制造为代表新一轮产业
变革，为实现制造业的转型发展，2015年国务院发布了《中国制造2025》，其中
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）明确将智能制造作为制造业未来发展的主攻方向，将引领制造业向更高的层次发展。发动机及其零部件制造业是我国重要的装备制造业，在新的发展阶段，通过智能制造的战略引领，实现制造业转型升级是必经之路，也是企业发展的主要途径。
②项目建设是企业提质增效的重要抓手
发动机作为汽车核心部件，其产品生产的质量和效益既决定着整车产品的质量和企业效益的高低。随着行业竞争的激烈和技术的进步，只有通过提质增效，才能实现企业效益的最大化。发动机零部件智能制造生产基地的建设，引进国内外高技术生产设备，进行智能化、数字化、网络化生产，实现精益化生产管理，提高产品质量和生产效率，将增强企业竞争力，创造更多经济效益。
③项目建设是行业技术进步的需要
随着节能减排和环保法规要求的日益严峻，发动机强化和集成技术是应对行业发展和法规要求的必由之路。发动机高效低排放燃烧技术、高压共轨燃油供给技术、废气再循环技术、废气涡轮增压、NVH技术等先进技术的应用，要求发动机制造必须采用新工艺和新材料。薄壁高精铸件、低切削量高精度缸体缸盖等在发动机制造行业正逐步应用，制造过程数字化、网络化和智能化，已成为发动机缸体缸盖等主要部件高效精密高品质制造的主要方向。
④项目建设是企业自身发展的需要
亚新科集团是中国领先的汽车零部件制造集团之一，其全资子公司亚新科山西是我国领先的发动机铸件基地之一，目前主要为国内外发动机整机厂提供铸件毛坯。随着行业技术的发展和进步，当前整机企业正在将铸件毛坯的加工工序逐步转移到铸造厂，发动机主机厂商要求铸件毛坯供应商提供铸造机加工的半成品件和成品件。为提升亚新科集团的市场竞争力，向国内外客户提供优质产品，亚新科山西公司将通过铸件精加工和联合研发等手段，延伸现有产业链条，提高产品附加值，创造新的利润增长点，实现公司的可持续发展。迫切需要实施发动机零部件智能制造基地项目的建设。
综上所述，本项目的建设是制造业转型升级的需要，是企业提质增效的重要
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）抓手，是行业技术进步的需要，是企业自身发展、延伸产业链条、企业创造新的利润增长点的需要。
四、募集配套资金的必要性及合理性
（一）募集配套资金的必要性
1、上市公司报告期末货币资金已有明确用途
公司现有自有资金主要用于主营业务的发展，无法用于偿付本次交易对价。
单纯依靠公司自身经营积累的现金无法在不影响主营业务的前提下满足本次现金对价的需求，因此公司本次募集配套资金具有必要性。
截至 2015年 12月 31日，上市公司账面货币资金余额为 228,930.14万元，另有银行理财产品余额 106,300.00万元，为 H股 IPO部分闲置募集资金购买形成。
截至本报告书出具日，上述账面货币资金已有明确用途。拟用于：
（1）H股 IPO募投项目
2012年，经中国证监会核准和香港联交所批准，上市公司首次公开发行 H股募集资金并拟用于俄罗斯及印度海外市场及相关设施等项目，项目总投资额为172,125.00万元。由于下游煤炭行业近年来景气程度降低，煤机需求处于周期性底部，截至本预案签署日，上述项目暂未开始投资建设。为提高募集资金的存放利率，公司在不影响募集资金使用的情况下以定期存款或者购买安全性高、流动性好、满足保本要求的短期银行理财产品等方式存放募集资金。上市公司将根据煤机产品需求回升情况继续推进上述募投项目的实施。
（2）日常营运周转需要
在上市公司日常生产经营中，需要投入较多的采购成本、研发成本、项目实施成本和人员薪酬成本等，这些支出金额较大且是每月均需支出的固定成本，因此，上市公司需要一定的营运资金储备。截至 2015年 12月 31日，根据中国银监会《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2010年第1号）的营运资金需求公式测算，上市公司的营运资金需求量为 183,526.15万元。
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）综上，上市公司期末的货币资金已有明确的使用计划，以满足上市公司日常营运周转及业务拓展的需求。因此，为了本次交易的顺利实施和达到收购目的，公司需要募集配套资金用以支付本次交易的现金对价。
2、上市公司未来资金需求较大
通过本次交易，上市公司初步实现多元化发展战略，打造煤机制造、非煤机制造、服务板块三主业齐头并进的布局。煤炭企业实现集约化生产提升对煤机等大型生产设备需求，为公司带来业务机会，公司原有主业液压支架、智能化采掘设备的研发、生产的持续经营及后续发展需要较为充足的资金保障；目前全球煤机行业处于估值低点，上市公司拟寻找交易机会，以现金收购海外优质资产，面临较大资金需求。上市公司前次募集资金均已有明确的使用安排，其他自有资金将主要用于原有主业日常经营与业务发展。因此，募集配套资金用于支付本次交易的现金对价具有必要性和合理性。
3、上市公司可利用的融资渠道有限，债务融资对上市公司业绩影响较大
上市公司可利用的融资渠道主要有股票增发等股权融资渠道、银行贷款和公司债券等债权融资渠道、自有资金渠道。
首先，截至 2015年 12月 31日，上市公司已获得银行授信额度为 242,600万元，可用银行贷款授信额度为190,556.68万元。本次重组现金对价支付金额较大，合计165,000.00万元，上市公司如不进行配套募集资金而采用银行贷款方式或其他债权融资方式支付本次重组的现金对价，按照4.75%的贷款利率计算，每年新增的财务费用约为 7,837.50万元，而上市公司 2015年全年净利润仅为1,060.94万元；因此采用债权融资方式将大幅增加上市公司财务费用，降低上市公司利润水平，不利于上市公司的长期发展。
4、配套募集资金有利于降低大额现金对价支付对公司经营的影响
随着公司在液压支架领域的不断巩固，智能化采掘设备的技术升级、高端市场重点开拓，以及积极向汽车零部件等其他连接器领域拓展，公司核心业务的发展不断需要相应的资金支持。本次交易的现金对价金额达 165,000.00万元，通过配套募集资金有利于降低大额现金对价支付对公司经营的影响。若公司利用自有
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）资金支付重组的现金对价，将对公司的现金流产生较大影响从而影响公司的日常经营。
5、配套融资有利于公司未来的持续发展
本次配套募集资金认购对象包括上市公司员工持股计划，是公司作为国有控股上市公司推行混合所有制改革的重要举措。通过员工持股引入长效激励约束机制，可以充分调动公司核心员工对公司的责任意识，有助于股权结构的多元化发展，完善公司治理结构，有利于公司未来持续发展。
6、与同行业可比公司对比，上市公司资产负债率处于行业平均，盈利能力较弱，债务融资负担较大
郑煤机与煤机制造行业上市公司资产负债率情况对比如下：
|||
|-|-|
|证券简称|最近一期资产负债率|
|黄海机械|6.14%|
|冀凯股份|15.69%|
|创力集团|21.17%|
|山东矿机|38.83%|
|天地科技|42.09%|
|中位数|21.17%|
|郑煤机|20.18%|

注：截至本预案签署日，个别可比公司2015年年报暂未披露，因此，上表中黄海机械、创力集团、山东矿机、天地科技均采用2015年9月 30日数据，冀凯股份、郑煤机为 2015年12月31日数据。
郑煤机的资产负债率与行业平均水平基本相同，若采用银行贷款等方式筹资支付交易对价和募投项目投资，以 2015年末数据测算，郑煤机的资产负债率将上升为38.43%，将远高于可比公司资产负债率水平。
郑煤机与煤机制造行业上市公司盈利能力情况对比如下：
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|-|-|-|-|
|证券简称|销售毛利率|销售净利率|净利润（万元）|
|黄海机械|33.75%|7.43%|489.81|
|冀凯股份|51.51%|8.58%|2,403.77|
|创力集团|38.05%|14.32%|10,389.33|
|山东矿机|17.79%|0.72%|526.41|
|天地科技|33.02%|9.03%|79,067.06|

郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|
|平均数|34.82%|8.02%|18,575.28|
|中位数|33.75%|8.58%|2,403.77|
|郑煤机|19.71%|0.24%|1,060.94|

注：截至本预案签署日，个别可比公司2015年年报暂未披露，因此，上表中黄海机械、创力集团、山东矿机、天地科技均采用 2015年 1-9月数据，冀凯股份、郑煤机为 2015年1-12月数据。
与同行业可比公司相比，郑煤机的销售毛利率、销售净利率、净利润均低于行业中位数，盈利能力较弱，如果公司通过银行贷款等间接融资方式筹集长期资金用以支付对价及募投项目建设，将加重公司的利息负担，对公司的生产经营产生一定的负面影响。
（二）募集配套资金的合理性
本次募集配套资金金额、用途与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配。截至 2015年 12月 31日，公司资产总额为 1,205,465.36万元。
其中，流动资产总额 884,869.64万元，占资产总额的73.40%；非流动资产总额320,595.72万元，占资产总额的26.60%。本次募集配套资金总额不超过220,000.00万元，占公司2015年12月31日流动资产总额的24.86%，资产总额的18.25%。
本次募集配套资金金额对上市公司现有的资产规模影响较小，且所募集配套资金中的18.75亿元将全部用于本次交易现金部分价款的支付。募集配套资金的金额与公司的生产经营规模、财务状况相匹配。
综上，上市公司现有货币资金均已有明确用途，且为满足上市公司日常运营之需。因此，为了本次交易的顺利实施和达到收购目的，上市公司需要募集配套资金用以支付本次交易的现金对价及中介费用、补充标的公司营运资金、用于募投项目建设，提高本次重组的整合绩效。本次募集配套资金用途符合相关规定的要求。根据郑煤机现有资金用途、未来融资渠道、授信额度等情况，本次募集配套资金有利于节约财务费用支出，有利于上市公司长期发展战略的实施，有利于上市公司提高重组项目绩效，具有必要性。
五、前次募集资金使用情况
（一）上市公司前次募集资金金额、使用进度及效益
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）1、上市公司前次募集资金情况
（1）国内A股募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准郑州煤矿机械集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2010]735号)核准，截至2010年7月23日，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）140,000,000股，募集资金总额 2,800,000,000.00元，扣除承销费和保荐费和其他发行费用人民币 7,198,100.00元后，计募集资金净额为人民币 2,700,401,900.00元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具信会师报字（2010）第80794号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（2）香港H股募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准郑州煤矿机械集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可【2012】第1092号）核准，香港联交所批准，截至 2012年 12月 5日，公司向境外公开发行上市外资股（H股）221,122,000股，募集资金总额 2,295,246,360.00港元，扣除承销费和保荐费及其他发行费用后，计募集资金净额为人民币 1,748,652,701.85元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字（2013）第 210004号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
2、上市公司前次募集资金使用及结余情况
（1）国内A股募集资金的使用及结余情况
2014年以前年度募集资金账户累计收到利息收入 156,769,825.13元，累计支出2,130,240,937.68元。累计支出中：直接用于募投项目的资金为1,403,138,468.14元；2012年用于置换2011年非募集资金支付募投项目金额为 228,973,170.89元；
2013年暂时补充流动资金的 497,242,769.41元中，经 2014年股东会决议永久补充流动资金 360,000,000.00元，其余的 137,242,769.41元作为募投项目的铺底流动资金；2014年支付886,529.24元作为募投项目的铺底流动资金。
2015年 6月 5日，经 2014年度股东大会批准，公司将 2014年募集资金账户余额 734,128,887.45元永久补充流动资金。募集资金账户在 2015年无募投项
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）目直接支出，2015年1-6月利息收入6,538,365.92元也补充流动资金。
（2）香港H股募集资金使用及结余情况
募集资金账户使用及结余情况：2014年以前年度累计支出 1,369,469,040.39元。累计支出中：2012年支付的券商佣金14,145,905.06元；2013年支付德国子公司投资款 8,290,400.00元、收到退回的上市费用 8,638,199.30元、用于银行短期理财 555,815,000.00元、补充营运资金 230,500,192.90元、转入民生银行一般户准备购买银行短期理财200,000,000.00元、手续费4,607.32元。2014年购买债券支付368,825,523.00元、支付手续费525,611.41元。2015年募集资金账户直接使用金额为银行手续费 1,753.70元，支付海外子公司投资款 70万美元，合计人民币 4,342,190.00元；收到债券利息收入 11,234,097.97元。截至 2015年 12月 31日募集资金账户累计收到利息收入 16,791,094.12元，收到债券利息收入11,234,097.97元，汇兑损失14,377,413.56元，累计支出 1,369,470,794.09元，募集资金账户余额为431,298,550.75元。
一般账户使用及结余情况：2013年从募集资金账户支出 755,815,000.00元用于银行理财，截至 2015年 12月 31日，持有银行理财 449,766,007.41元，定期存单120,000,000.00元，其他资金转到一般账户。2014年以前年度以一般账户支付发行费用38,468,864.46元；2015年以一般账户支付海外子公司投资款70万美元，合计人民币 4,342,190.00元；累计银行理财收益为 64,105,098.21元，其中 8,918,054.80元直接补充了流动资金，其他存放于一般账户。一般账户中募集资金余额为198,424,981.53元。
（二）上市公司前次募集资金投资项目剩余资金的安排
截至2015年末，公司前次募集资金中，A股IPO募集资金已经全部使用完毕，H股IPO募集资金（不包括购买银行理财及债券部分）尚余 62,972.35万元，剩余募集资金将继续用于H股IPO募投项目。
六、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范上市公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《郑州煤矿机械股份有限公司募集资金管理办法》，明确了募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容。
（一）募集资金专户存储
募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，取得会计师事务所的验资报告。
公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。
公司应当在募集资金到账后两周内与主承销商、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户。列明募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（二）商业银行应当每月向上市公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送主承销商；
（三）公司 1次或 12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应当及时通知主承销商；
（四）主承销商可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、主承销商的违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因主承销商或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
主承销商发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
（二）募集资金的使用
公司使用募集资金应当遵循如下要求：
1、募集资金使用的申请、审批权限。
公司在使用募集资金时，必须严格履行申请和审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经项目主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由财务负责人、项目负责人及董事长或董事长授权人签批后予以付款；凡超过董事会授权范围的，应报董事会会议审批。
公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。对募集资金支出的审批，原则上由公司董事长全权负责。特殊情况（如董事长出差等无法履行职责时）董事长可以授权总经理代为签批。
财务部根据经签批后的资金使用计划，安排付款。
2、募集资金使用的决策程序、风险控制措施及信息披露程序。
（1）按照招股说明书所承诺的募集资金使用计划及进度组织开展实施募集资金的使用工作。
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金，不准挪做他用，严禁被公司股东挪用或占用。
公司在进行项目投资时，必须坚持谨慎的原则，以成本最低、产出最大为准则，以提高股东回报，提高公司资产收益率为目的，提高募集资金的使用效益。
为避免资金闲置时间过长，提高其使用效益，在保证投资项目计划用款的前提下，公司在不违反国家法律、行政法规的规定、《公司章程》及股东大会授权的条件下，经过董事会审议批准后，可以暂时用做下列用途：
1）适量先行补充流动资金的暂时之需，并按规定及时进行信息披露；
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2）用于安全性、兑现性较强的且符合国家政策法规的短期投资，并按规定及时进行信息披露。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
（2）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
（3）募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该募集资金投资项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资项目：
1）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2）募集资金投资项目搁置时间超过 1年的；
3）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
4）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
（4）公司使用募集资金不得有如下行为：
1）募集资金投资项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
2）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
3）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
（5）公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、主承销商发表意见后，
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
除前款外，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当参照变更募集资金投资项目履行相应程序及披露义务。
（6）公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
1）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
2）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
3）单次补充流动资金时间不得超过 6个月；
4）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、主承销商、监事会发表意见，在 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
（7）单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、主承销商、监事会发表意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募集资金投资项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募集资金投资项目履行相应程序及披露义务。
（8）募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）主承销商、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、主承销商、监事会发表意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
（三）募集资金投向变更
对确因市场环境发生变化，需要改变募集资金投向时，必须严格按照法定程序办理。公司募集资金投资项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过。
公司仅变更募集资金投资项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及主承销商的意见。
变更后的募集资金投资项目应投资于主营业务。
如果公司董事会决定终止原募集资金投资项目改变募集资金用途的，应尽快科学、审慎地选择新的投资项目，提交股东大会决定，并在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
公司应当科学、审慎地进行新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
选定的新投资项目，必须在公司的主营业务范围内，并且符合国家产业政策的规定和公司中长期发展的需要，必须充分考虑投资项目的技术先进性、经济合理性以及产品的市场容量，并具有一定的行业前瞻性。
公司董事会必须对新的投资项目的可行性进行论证并做出决议，提交公司股东大会审议批准。公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
1、原募集资金投资项目基本情况及变更的具体原因；
2、新募集资金投资项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
3、新募集资金投资项目的投资计划；
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）4、新募集资金投资项目已经取得或尚待有关部门审批的说明；
5、独立董事、监事会、主承销商对变更募集资金投资项目的意见；
6、变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
7、上海证券交易所要求的其他内容。
新募集资金投资项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的（募集资金投资项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
1、对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
2、已使用募集资金投资该项目的金额；
3、该项目完工程度和实现效益；
4、换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
5、转让或置换的定价依据及相关收益；
6、独立董事、监事会、主承销商对转让或置换募集资金投资项目的意见；
7、转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
8、上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
（四）闲置募集资金暂时补充流动资金
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
1、不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2、单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
3、单次补充流动资金时间不得超过 6个月；
4、已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、主承销商、监事会发表意见，在 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
（五）募集资金管理与监督
公司应加强对募集资金的管理和财务监督，公司财务部应当对募集资金的使用情况建立募集资金管理和使用台帐，详细记录募集资金存放开户行、帐号、存放金额、使用项目、使用具体情况及相应金额、使用日期、对应的会计凭证号、对应合同、批准程序等事项。以具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司财务部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
公司董事会每半年度应当全面核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
主承销商至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，主承销商应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。核查报告应当包括以下内容：
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）1、募集资金的存放、使用及专户余额情况；
2、募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
3、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况；
4、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果；
5、募集资金投向变更的情况；
6、公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
7、上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露主承销商专项核查报告的结论性意见。
董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。
董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后 2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
公司应当建立和实施项目投资的再评估制度，如果因为宏观条件发生重大变化，公司应聘请技术专家对投资项目进行重新论证和评估，确实不适宜继续投资的应及时提出终止投资意见，并提交公司董事会决议同意，呈报公司股东大会审议批准，并在董事会作出该项决议的 2各交易日内向上海证券交易所报告并在指定报刊上公开披露。
募集资金投资建设的固定资产项目竣工后，由公司董事会委托项目主管部门组织相关单位，按照有关程序和手续进行验收、交付使用及项目后续评估工作。
募集资金投资的流动资产项目，由财务部按照有关资金管理制度进行核算和管理。
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第八节管理层讨论与分析
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，郑煤机主要从事煤炭装备制造和液压支架的研发、生产和销售。
煤炭装备制造和液压支架的生产销售受宏观经济和政策因素影响较大，周期性较长，近几年受到煤炭行业下滑的影响，公司业绩增长低于预期。
为增强上市公司的盈利能力，培育新的利润增长点，上市公司积极进行业务转型，寻找新的利润增长点，拟向汽车零部件领域布局发展。
本次交易完成后，上市公司主营业务将新增汽车零部件业务板块，收购亚新科旗下六家标的公司成为上市公司进入汽车零部件市场的重要一步。本次交易标的的六家公司——亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造、亚新科山西、亚新科NVH、CACGI分别涉足汽车零部件产业链的不同领域，各标的之间相互补充形成协同效应，将在交易完成后有效的促进公司业务的发展。
本次重组涉及的标的公司在各自的细分领域均具有较强的竞争力，并拥有较强的盈利能力，本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升、可持续发展能力将得到增强。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
按照本次重组所收购的各家标的公司的比例计算，本次并购的六家标的公司亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造、亚新科山西、亚新科NVH、CACG I2015年实现营业收入231,065.27万元，归属母公司的净利润 16,623.30万元（以上数据未经审计）。本次重组涉及的标的公司在各自的细分领域均具有较强的竞争力，并拥有较强的盈利能力，本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升、可持续发展能力将得到增强。
与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前公司根据现有的财务资料和业务资料，基于国家宏观经济基本面没有重大变化和公司经营状况、管理层没有重大变动的假设下，对本次交易完成后公司的财务状况和盈利能力进行初
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）步分析。公司具体财务数据将以审计结果、资产评估结果及经审核报告为准，公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司盈利能力的影响，提醒投资者特别关注。
三、本次交易对公司股权结构的影响
参见“第六节三、股票发行基本情况之（三）发行数量”。
四、本次交易对公司同业竞争的影响
1、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争的情况
截至本预案签署日，本公司的控股股东为河南机械装备投资集团，实际控制人为河南省国资委。本次交易完成后，本公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。
河南省国资委的主要职能为代表国家履行出资人职责，其本身并无任何生产经营行为，与本公司不存在同业竞争。河南装投是河南省政府对省属机械装备制造业板块的国有资产进行整合而设立的国有独资公司，主要从事投资与资产管理业务，其控制的子公司洛阳 LYC轴承有限公司、洛阳轴承控股有限公司主要从事轴承生产及相关专用设备制造业务，与本公司及本次交易标的均不存在同业竞争。
为避免未来出现同业竞争问题，河南装投已于2015年12月做出如下承诺：“1、本公司承诺，本公司将根据河南省人民政府、河南省政府国资委的统一安排和部署，按照市场化原则，避免和郑煤机之间的同业竞争问题。
2、本公司承诺，在本公司作为郑煤机控股股东期间，若本公司及本公司的其他关联方与郑煤机及其关联方在经营活动中发生同业竞争，郑煤机有权要求本公司进行协调并解决。
3、本公司承诺，不利用作为郑煤机控股股东的地位和对郑煤机的实际控制能力损害郑煤机以及郑煤机其他股东的权益。
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）4、本公司承诺，将尽最大的努力支持郑煤机各项业务的发展，并承诺促使本公司的下属企业遵守该等承诺。”
2、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易完成后，亚新科（中国）投资有限公司将持有本公司股份，若募集配套资金不足，则亚新科（中国）投资有限公司持有本公司股份的比例可能超过5%，成为本公司的重要股东。亚新科（中国）投资有限公司主要从事投资与资产管理业务，其控制的其他子公司主要生产汽车制动系统、油泵油嘴等产品，与本公司及本次交易标的不存在同业竞争。
五、本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对象与上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，本次交易完成后，若募集配套资金不足，则亚新科（中国）投资有限公司可能成为上市公司持股5%以上的股东，根据《上市规则》的相关规定，应视为上市公司的关联方，因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
本次交易配套融资认购方中包括郑煤机员工持股计划，该计划的参加对象包括本公司 17名郑煤机现有董事、监事、高级管理人员，募集配套资金构成关联交易，因此，本次配套融资认购方与上市公司存在关联关系，本次募集配套资金构成关联交易。关联董事审议涉及本次交易涉及的关联交易议案时，已回避表决。
关联股东审议涉及本次交易涉及的关联交易议案时，也将回避表决。
2、本次交易不会新增关联交易
考虑配套资金募集到位的情况下，则本次交易交易完成后亚新科中国投所持公司股份的比例为4.19%，上市公司不增加新的关联方以及关联交易。
若不考虑募集配套资金，则本次交易完成后，亚新科中国投所持公司股份的比例为5.03%，根据上海证券交易所《上市规则》的规定，亚新科中国投将成为上市公司的新增关联方，但亚新科中国投与上市公司之间不存在历史或新增的
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）关联交易。
亚新科（中国）投资有限公司与标的公司发生的关联交易包括标的公司向亚新科（中国）投资有限公司支付总部服务费、资金往来。
本次交易完成后，标的公司不再向亚新科（中国）投资有限公司支付费用购买其提供的管理服务。另外，截至本预案签署日，亚新科（中国）投资有限公司已出具《承诺函》，承诺于2016年4月底前偿还其应付标的公司的借款及利息。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，亚新科（中国）投资有限公司出具了《承诺函》，承诺：
“一、本次重组完成后，承诺人将尽可能地避免和减少与郑煤机的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照郑煤机公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害郑煤机及其他股东的合法权益。
二、承诺人直接或间接持有郑煤机股票期间，将按照公司法等法律法规、郑煤机公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，依据前述法律法规、有关规定履行回避表决的义务。
三、承诺人和郑煤机就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
四、本承诺函为承诺人的真实意思表示，自本次交易获得核准之日起具有法律效力，至承诺人不再作为郑煤机关联方当日失效。”
综上，本次交易不会新增本公司及标的公司的关联交易。
六、本次交易完成后的经营发展战略和业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将在原有煤机制造业务基础上增加汽车零部件生产销售业务。
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）上市公司依照董事会制定的发展方向，考虑到汽车行业符合“跨行业，不跨专业”的战略原则，也拥有更大的市场容量和更好的发展前景，且标的公司具备丰富的对本土管理人才的发掘与培养经验，标的公司具有很高的技术水平，故进行本次收购。
上市公司未来的经营发展战略主要从发挥标的公司与上市公司的协同效应出发，促进双主业共同发展：
1、在产品层面，标的公司的产品主要有：铸造产品，机加工产品，非汽车轮胎用橡胶产品和组装部件，上市公司的主要产品液压支架中也需要并且自己也在生产的有铸造产品、机加工产品、油缸用橡胶产品和组装部件，特别是在铸造产品方面，上市公司可以借鉴标的公司在制芯、造型、熔化和清理等铸铁过程中先进的工艺，降低液压支架制造成本。
2、在生产制造工艺层面，标的公司的制造工艺主要有：铸造，机械加工，零部件组装等，上市公司的产品也包含上述制造工艺，并且在加工能力、装备自动化水平行业领先。拥有煤机行业内自动化程度最高的数控加工中心、智能化钢板切割生产线、智能化焊接机器人、自动化涂装线等，可以协助标的公司在生产制造方面自动化和智能化水平提升。
3、在精益制造管理水平层面，上市公司深入推进内部市场化利润考核，建立了全覆盖、全方位的统计体系，大力推进数据动态收集、实时共享。以信息化为导向梳理业务流程，全面实施 ERP合同管理、应收应付精细化管理系统等，强化经营风险管控。精益管理深入推进，由生产单位推广至职能部门，对职能部门推行了 5S现场管理，降低生产经营成本，上市公司的管理经验对标的公司有借鉴和促进作用。
此外，上市公司通过管理层对汽车零部件相关知识的提高和标的公司核心管理人员留任标的公司相结合的方法，保证汽车零部件板块的良好持续经营。
上市公司和标的公司互相借鉴在战略制定、研发、创新、渠道建设、人力资源开发、国际化等方面的有益积累，达到煤矿机械和汽车核心零部件双轮驱动。
使企业的抗风险能力大大增强。
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（一）汽车产业的周期性特点
作为可选消费品，汽车的产销量和宏观经济景气度呈现正相关关系，汽车零部件制造行业作为汽车工业的重要组成部分，同样会受到宏观经济周期性波动的影响。长期内，当宏观经济处于上升阶段时，汽车消费较为活跃，汽车市场发展较快；当宏观经济处于下降阶段时，消费者的购买力下降，汽车市场发展放缓。
目前我国宏观经济仍处于较为稳定的增长期，汽车工业作为国民经济的支柱产业将会继续得到国家产业政策的支持。
21世纪以来，伴随着我国经济的增长，我国的汽车工业得到了快速的发展，根据中国汽车工业协会数据计算，2000年至 2015年的15年间，我国汽车产销量年均复合增长率分别为17.91%以及17.88%，其中21世纪的前十年是我国汽车工业的高速发展期，汽车产销量的年均复合增长率分别高达24.34%以及24.09%，2010年以后我国的汽车产销量增长趋于平缓，2010年-2015年汽车产销量年均复合增长率为6.05%及6.37%，目前我国宏观经济仍处于稳定的增长期，预计汽车产业作为国民经济的支柱产业之一，在今后较长的时期内仍将保持一定幅度的增长。
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）数据来源：中国汽车工业协会
（二）汽车进出口、税收、消费等行业政策
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|政策类型|名称|发布时间|主要内容|发布单位|
|进出口|《关于促进汽车平行进口试点的若干意见》|2016年3月|简化汽车自动进口许可证申领管理制度。试点企业进口汽车和建立分销网络无需获得汽车供应商授权，可以按照经营活动实际需求，申领汽车产品自动进口许可证。进一步提高汽车平行进口贸易便利化水平。优化平行进口汽车报关、通关、查验等流程，提高通关效率，降低通关成本。优化平行进口汽车审价机制。在经批准进行汽车平行进口试点的自贸试验区，允许试点企业在海关特殊监管区域内开|商务部、工业和信息化部、公安部、环境保护部、交通运输部、海关总署、质检总局、国家认监委等8部门|

郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）展汽车整车保税仓储业务。
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||《关于促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》|2009年10月|根据《汽车产业调整和振兴规划》的总体要求，全面落实科学发展观，大力实施汽车产品出口战略，扩大具有自主知识产权和自主品牌的汽车产品出口，增强企业自主创新能力，加大结构调整力度，加快转变外贸出口增长方式，提高出口增长效益和质量，推动我国汽车产品出口持续健康发展。汽车及零部件出口从2009年到2011年力争实现年均增长10%；到2015年，汽车和零部件出口达到850亿美元，年均增长约20%；到2020年实现我国汽车及零部件出口额占世界汽车产品贸易总额10%的战略目标。|商务部、发改委、工业和信息化部、财政部、海关总署、国家质量监督检验检疫总局|
|消费|《工业和信息化部 发展改革委公安部关于开展放宽皮|2016年2月|选择部分省开展放宽皮卡车进城限制试点，不仅有利于扩大皮卡车市场消费，促进汽车产业和相关服务业发展，也有利于促进城市相关部门创新运输管理和现代化物流模式，优化城市交|工业和信息化部、发改委、公安部|

郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）卡车进城限 通资源配置，同时，对推进新型城镇
制试点促 化建设、提高人民生活品质也具有积
进皮卡车消 极意义。
费的通知》
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|《关于促进汽车消费的意见》（商建发2009年第 144号）|2009年3月|支持发展汽车信贷消费。推进汽车消费信贷管理条例制订工作，完善个人征信管理，鼓励金融机构开展新车和二手车消费信贷业务，创新信贷产品，简化信贷手续，根据借款人还款能力、资信状况等风险因素确定个人汽车贷款利率，不断扩大汽车信贷消费。加大对流通企业的信贷支持。推动金融机构根据信贷原则和汽车流通企业的特点，制定差别化授信条件，创新担保提出了积极促进汽车销售，支持有条件的汽车流通企业通过跨地区兼并重组、发展连锁经营；大力培育和规范二手车市场；加快老旧汽车报废更新；努力开拓农村汽车市场；加大信贷支持力度等方面促进汽车的消费。|商务部、工业和信息化部、公安部、财政部、税务总局、工商总局、银监会、保监会|
|《汽车贸易政策》（商|2005年8月|该政策在汽车销售、二手车流通、汽车配件流通、汽车报废与回收以及汽|商务部|

郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）务部 2005 车贸易等方面作了诸多规定。该政策
年第16号） 的出台，通过立法的手段，明确市场
准入条件，建立市场规则，推动汽车
贸易快速健康发展。
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|税收|《关于减征1.6升及以下排量乘用车车辆购置税的通知》|2015年9月|购置1.6升及以下排量乘用车减按5%的税率征收车辆购置税|财政部 国家税务总局|
|其他主要政策|《汽车产业调整和振兴规划》（国发2009 年第 5 号）|2009年3月|发实施自主品牌战略，实施汽车产品出口策略，实施汽车产品出口策略等|国务院办公厅|

（三）本次交易完成后公司的整体发展状况、业务管理模式、前景以及可能面临的风险和应对措施。
1、本次交易完成后上市公司整体发展状况
由于目前上市公司尚未编制与本次交易相关的备考财务报表，为更好地解释交易完成后上市公司的整体发展状况，将 2014年以及 2015年上市公司原有业务收入与标的公司业务收入加总后分别计算其占比，占比情况如下表所示：
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|项目|2015年|2014年度|

郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||营业收入（万元）|占比|营业收入（万元）|占比|
|上市公司原有业务|451,085.78|63.87%|612,445.69|70.17%|
|标的公司业务|255,115.57|36.13%|260,379.76|29.83%|
|合计|706,201.35|100%|872,825.45|100%|

备注：标的公司相关财务数据未经审计
2014年及 2015年，上市公司与标的公司净利润加总后的各自占比情况如下表所示：
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|项目|2015年||2014年度||
||净利润（万元）|占比|净利润（万元）|占比|
|上市公司原有业务|1,060.94|4.43%|19,333.27|45.65%|
|标的公司业务|22,898.29|95.57%|23,018.01|54.35%|
|合计|23,959.23|100%|42,351.28|100%|

备注：标的公司相关财务数据未经审计
在营业收入、净利润方面，2014年、2015年标的公司的业务收入分别占上市公司与标的公司业务收入总和的29.83%、36.13%；标的公司的业务净利润分别占上市公司与标的公司业务净利润总和的54.35%和95.57%。预计标的公司从事的汽车零部件业务将成为上市公司的主要收入来源之一，上市公司将形成煤矿机械与汽车零部件双主业的业务格局。
未来几年，中国宏观经济仍将处于较为稳定的增长期，汽车及汽车零部件行
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）业仍有较大的增长空间。随着下游汽车产销量以及保有量的不断增加，下游行业对汽车零部件产品的需求亦将持续增长。在此背景下，上市公司将把握市场发展机遇，通过强化研发能力、开拓新市场、提高管理水平和产品质量等措施，将汽车零部件业务发展成为郑煤机不断做强做大的持续动力。
2、业务管理模式
本次交易完成后，汽车零部件业务将成为上市公司除煤机业务的第二主业，标的公司将作为上市公司的子公司继续存续，上市公司拟继续聘请标的企业原有的管理团队，并在标的公司的发展上提供更多的资源支持及更好的激励措施。在标的公司发展战略方面，上市公司董事会及管理层将与标的公司董事及管理层充分沟通和讨论后负责制定上市公司的发展战略和业务发展目标。在财务管理方面，上市公司将结合自身已有的财务管理体系，协助标的公司建立和完善符合上市公司标准的财务管理体系，确保标的公司的财务管理体系符合上市公司要求。
在资金管理方面，上市公司将统一运用上市公司平台进行股权及/或债务融资，在符合相关监管法规和上市公司内部制度的前提下，统筹资金使用，提高资金募集及使用的效率。在业务运营层面，上市公司将保持原有煤机业务板块稳定运营的同时将给予标的公司管理层在日常业务经营方面充分的经营与管理决策权。
3、上市公司的前景
本次交易完成后，上市公司将转变为煤炭机械制造业与汽车零部件制造业并行的双主业上市公司。标的公司将为上市公司带来新的收入和利润增长点。本次交易完成后，一方面，公司拥有煤炭综合采掘液压支架及其零部件的设计研发、生产、销售与服务完整产业链条，将继续保持在煤炭综采液压支架行业的领先优
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）势。另一方面，在我国政策支持汽车消费、支持自主汽车品牌、支持汽车产品出口的背景下，标的公司在上市公司的资金及人才支持下将不断巩固增强自身的竞争优势以及行业地位。
4、本次交易完成后公司可能面临的风险和应对措施
本次交易完成后，上市公司在保留原有煤矿机械主营业务的基础上，新增了汽车零部件业务。亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造、亚新科山西、亚新科NVH以及CACG I将成为上市公司的子公司。标的公司属于汽车零部件行业，整合过程中，若上市公司未能及时掌握公司业务整合以及政策因素对行业带来的变化影响且未能制定相应的应对措施，则可能面临如下风险：
（1）汽车零部件行业竞争加剧的风险
根据上述对汽车产业周期的分析，虽然在我国宏观经济稳定增长的背景下，汽车及汽车零部件行业预计在今后较长的时期内仍将保持一定幅度的增长，但随着我国汽车消费者的日益成熟，我国汽车产业在快速发展的过程中市场竞争亦愈发激烈。如果本次交易后，标的公司无法保持其原有的技术、管理以及产品质量优势，则可能面临经营业绩和市场地位下降的风险，从而对上市公司的整体业绩带来不利影响。
针对这一风险，上市公司在本次交易完成后将加大对标的公司的支持力度，针对汽车行业对汽车安全性、舒适性、经济性、轻量化等方面的需求，强化新技术、新能源汽车零部件的研发和转型，提高公司的运营效率，开拓新的收入和利润来源。
（2）政策风险
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）如本预案“重大风险提示”之“二、交易标的有关风险”之（“一）政策风险”所述，近年来，我国国家相关部委陆续出台了一系列有关汽车产业的鼓励政策，为汽车零部件行业的长期发展提供了政策保障和扶持，营造了良好的发展环境。为了贯彻实施扩大内需的宏观经济政策以及促进汽车工业发展的产业政策，汽车行业主管部门、金融机构、地方政府推出了鼓励汽车消费的政策和措施，比如实施购置税减免政策、汽车下乡政策和节能汽车补贴政策，鼓励汽车消费贷款、降低汽车消费的各类附加费用等。从当前行业政策环境来说，标的公司所从事的汽车零部件行业或直接或间接地受到了国家政策的扶持，如果宏观经济过热或者汽车消费导致环境污染加剧和城市交通状况恶化，鼓励汽车消费的政策可能改变，因此不能排除有关扶持政策的变化给标的公司经营带来的风险。
针对这一风险，上市公司在本次交易完成后将密切关注国家政策动态，根据国家政策的变化结合标的公司的实际情况，及时调整对标的公司的经营战略，及时发现和应对汽车零部件行业可能出现的政策风险。
（四）标的公司原董事等高级管理人员留任情况及未来董事会的构成情况，董事会成员的变化对标的公司生产经营的影响
1、标的公司原董事等高级管理人员留任情况及未来董事会的构成情况
为确保交易完成后标的公司董事的稳定性，上市公司已与相关董事及高级管理人员进行了初步沟通，确保相应董事及高级管理人员的留任意向，具体如下：（1）标的公司原董事等高级管理人员留任情况
根据相应人员的劳动合同履行情况及上市公司与相关各方的初步商谈情况，本次交易之各标的公司的主要高级管理人员（含原董事等高级管理人员）与标的
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公司的劳动合同均在有效期内，且该等高级管理人员亦有意愿在本次交易完成后将继续留任相应岗位。
（2）标的公司未来董事会的构成情况
①亚新科凸轮轴、亚新科双环以及亚新科仪征铸造：该3家标的公司的董事会构成相同，该3家标的公司的原7名董事中，其中4名由交易对方委派，3名由少数股东江苏仪征活塞环厂委派。根据初步商谈结果，本次重组完成后，江苏仪征活塞环厂拟不更换所委派董事，原由交易对方委派的3名董事亦表示拟加入上市公司，并继续担任上述标的公司董事。
②亚新科山西：该标的公司原董事会共有5名董事，均由交易对方委派。根据初步商谈结果，其中的4名董事示拟加入上市公司，并继续担任上述标的公司董事。
③亚新科NVH：该标的公司原董事会共有 4名董事，均由交易对方委派。
根据初步商谈结果，本次重组完成后，原董事拟全部加入上市公司，继续担任亚新科NVH董事。
④CACGI：该标的公司原董事会共有3名董事，均由交易对方委派。根据初步商谈结果，本次重组完成后，原董事拟全部加入上市公司，继续担任 CACG I董事。
综上，根据上述初步沟通情况，本次交易完成后，标的公司原有董事及高级管理人员大多数存在加入上市公司、留任所任职标的公司继续履行董事职责的意向；个别董事拟变动的情况较小，不会对其经营产生重大不利影响。
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2、董事会成员的变化对标的公司生产经营的影响
本次收购完成后，各标的公司董事会基本保持稳定，上市公司及其补派的标的公司新任董事均将致力于保持标的公司经营管理团队稳定及与上市公司的协调发展，维持其目前的业务模式、机构设置、激励制度等，避免其生产经营因本次交易受到影响。
本次收购的标的公司已建立了完善的公司治理体系，管理层在董事会授权和财务预算基础上负责公司日常经营，本次重组后，标的公司的高级管理人员以及员工与其之间的劳动合同仍将依法延续，个别董事成员的变更不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。
（五）拟对标的公司采取的整合措施
1、业务与技术研发方面
本次交易完成后，上市公司在保持标的公司运营独立性的基础上，加强煤矿机械与汽车零部件板块之间的互补、协同发展，构筑煤机制造与汽车零部件制造的双主业战略。公司将发挥上市公司在融资方面的优势，沿用亚新科的管理理念和技术优势，持续加大对汽车零部件行业的投入。标的公司目前拥有6家独立的研发中心，掌握着国内顶尖、国际一流水平的汽车核心零部件研发及生产技术。
本次收购完成后，郑煤机将根据市场需求情况，通过加大标的企业在自主创新和新产品研发上的持续投入，强化其技术与产品优势，不断提升公司在汽车零部件板块的市场份额。
2、客户资源管理及市场营销
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）上市公司是国内煤炭综采液压支架行业的龙头企业，同时也是液压支架生产商中产值和销售收入最大的企业，上市公司在长期的市场竞争中针对客户特点建立了较强的客户资源管理和市场营销能力，在下游企业大面积亏损，行业景气度急剧下跌的情况，上市公司选择发展汽车零部件行业作为新的收入和利润增长点。虽然在行业整体不景气的情况下，上市公司业绩出现了一定程度的下跌，但其仍然保存了具有较强客户资源管理及市场营销能力的人才及经验。本次收购的标的公司在汽车零部件行业具有领先的技术及良好的口碑，同时汽车零部件行业是随着我国汽车产销量和保有量的增长而处于持续增长状态的行业，上市公司在本次交易完成后将拥有更广阔的市场空间。在充分了解标的公司所面临的市场环境和产品特点的情况下，上市公司有能力将其较强的客户资源管理和市场营销能力与标的公司领先的技术、生产以及良好的市场口碑相结合，进一步拓展标的公司的客户及市场范围。
3、财务核算方面
本次交易完成后，郑煤机将按照上市公司财务管理制度加强对标的公司的完善和管理，将规范、成熟的上市公司财务管理体系进一步导入标的企业财务工作中，依据标的公司各自业务模式特点和财务环境的特点，因地制宜的在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助标的公司搭建符合上市公司标准的财务管理体系，制定和实行统一的重大会计政策和财务管理制度。郑煤机将全面推广应用统一的信息化管理系统，保证公司营运管理的及时性和有效性。同时，郑煤机将对标的公司的融资决策权、投资决策权、重大资产处置权等制定明确规定，统筹标的公司的资金使用和外部融资，提高标的公司的运营效率，防范财务风险。
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）4、人力资源管理方面
①保持管理团队的稳定
公司将保持现有管理团队和组织机构的稳定和延续，促进标的公司现有团队发展，维护现有高级管理人员和核心技术人员的稳定，继续维持与核心客户的关系，以求平稳过渡。
②加强人力资源和团队建设
在双方整合的过程中，公司拟采取各种措施将标的公司员工逐步融入公司人力资源体系，促进上市公司与标的公司人才之间的交流，充分发挥双方人才在各自领域的专业优势，在研发、生产、市场营销方面融合各自的专业技能、管理经验和市场判断，形成在整个机械制造领域的综合优势。
③承认差异化，制定沟通机制
公司将制定和实施有效的企业文化整合计划，提倡相互尊重、理解各自的文化背景，促进团队成员在交流、组织、决策时具备全球化思维和视角，进而形成相互包容，相互信任的企业文化基础。制定公司层面的沟通机制和有针对性的培训计划，确保降低误解风险，提高各级员工相互理解的能力，并保证在组织中各类信息的顺畅沟通和传达。
5、组织机构层面
本次交易完成后，标的公司将以独立法人的主体形式运营，标的公司在技术研发、生产、采购、销售、售后服务等职能方面的机构设置将保持相对独立。在治理结构、内部控制、信息披露等方面，上市公司将结合标的公司的经营特点、
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）业务模式及组织架构对其原有的管理制度进行补充和完善，使其在公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到上市公司的标准。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，公司规模及业务管理体系进一步扩大，上市公司与各子公司、各子公司之间的沟通、协调难度亦会随着数量增多而上升。由于上市公司与标的公司在发展阶段、所处行业、公司文化背景等有所不同，公司与标的公司能否在业务、财务及人员等方面进行深度整合，以充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。
（六）上市公司与标的公司的协同效应分析
郑煤机主要从事煤炭综采装备的研发和生产。为增强上市公司的盈利能力，培育新的利润增长点，上市公司积极进行业务转型。依照董事会制定的发展方向，考虑到汽车行业符合“跨行业，不跨专业”的战略原则，也拥有更大的市场容量和更好的发展前景，郑煤机拟在同属于机械制造领域、市场空间更大的汽车零部件行业布局发展。
本次交易完成后，上市公司主营业务将新增汽车零部件业务。上市公司及标的公司能够在技术、财务和管理等方面实现较好的协同效应。
1、实现技术的协同效应
郑煤机深耕煤机制造行业多年，拥有业内一流的机加工装备水平、加工能力和自动化水平。目前，郑煤机拥有煤机行业内自动化程度最高的数控加工中心、智能化钢板切割生产线、智能化焊接机器人、自动化涂装线等，可以协助标的公司在生产制造方面进行改造，使标的企业生产制造更加自动化和智能化，提高生产效率，降低人力成本；同时，郑煤机精通各种规格产品的机加工，可在标的公
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）司机加工装备升级改造、设计施工方面给予指导，提高标的公司的产品品质，增加产品附加值。
标的公司产品的诸多生产制造工艺与郑煤机的生产制造工艺类似，在铸件产品生产过程中的制芯、造型、熔化和清理等方面均采用世界最先进的设备和工艺，郑煤机在生产液压支架零部件所需的铸件，可借鉴标的公司在铸造方面的先进技术工艺，提高产品质量。
2、实现财务的协同效应
本次交易完成后，标的公司可以借助上市公司的平台，一方面，提高其间接融资能力，获得外部金融机构的融资支持，并有效降低融资成本；另一方面，也可充分利用上市公司的融资功能，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现资本结构优化。融资能力的提升有利于标的公司强化研发能力，扩大产品产能，在汽车零部件领域提升市场份额。
同时，本次交易完成后，上市公司的经营规模也将进一步扩大，社会影响力相应提高，融资能力和融资便利性将得到提升。
3、实现管理的协同效应
本次交易完成后，郑煤机将借鉴亚新科集团在管理和人才培养方面的经验，提升公司的管理水平。公司将沿用亚新科的管理理念和技术优势，使得标的公司能够继续平稳的开展一系列生产、运营和销售工作。标的公司在汽车零部件行业拥有较高的精益管理水平，郑煤机与其同属于机械制造行业，可借鉴其在精益管理方面的成熟经验，深入推行精益管理，降低公司各项运营成本。
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）多年来，郑煤机也在不断的学习和推行精益管理，深入推进内部市场化利润考核，建立全覆盖、全方位的统计体系，大力推进数据动态收集、实时共享。公司以信息化为导向梳理业务流程，全面实施 ERP合同管理、应收应付精细化管理系统等，强化经营风险管控。精益管理深入推进，由生产单位推广至职能部门，对职能部门推行了 5S现场管理，降低生产经营成本，上市公司在精益管理方面的实践经验对标的公司亦会有一定程度的借鉴作用。
上市公司和标的公司互相借鉴在战略制定、研发、创新、渠道建设、人力资源开发、国际化等方面的有益积累，达到煤矿机械和汽车核心零部件双轮驱动。
使企业的抗风险能力大大增强。
（七）6家标的公司核心技术人员的留任情况，是否签订或承诺签订劳动合动，履职期限以及是否签订离职后的竞业禁止协议
亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造、亚新科山西、亚新科 NVH的核心技术人员均已与所任职标的公司签订劳动合同及竞业禁止协议，且上述协议均在有效期内。
七、上市公司不会因本次交易大量增加负债
截至 2015年 12月 31日，上市公司的资产负债率较低，标的公司资产负债率不高且规模相对上市公司较小，本次交易的现金对价采用配套募集资金进行支付，不存在因本次交易大量增加上市公司负债、或有负债的情况。
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第九节风险因素
一、本次交易有关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
此外，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，同时与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成,包括但不限与：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；
2、香港联合交易所对郑煤机发布本次交易协议项下交易相关的公告和股东通函无异议；
3、河南省国资委对本次交易方案的批准；
4、河南省发改委对本次交易涉及的境外投资备案；
5、河南省商务厅对本次交易涉及的境外投资的备案；
6、商务部门对本次交易的批准；
7、本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准；
8、中国商务部对本次交易涉及的经营者集中无异议函；
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）9、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否取得上述批准、通过审查或核准，及取得上述批准、核准、通过审查的时间存在不确定性。因此，重组方案的最终成功实施存在审批风险。
（三）募集配套资金金额不足乃至募集配套资金未能实施的风险
本次交易中，上市公司拟向包括郑煤机员工持股计划在内的不超过十名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过220,000万元，募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%，本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价及部分中介机构费用、补充标的公司营运资金、建设亚新科NVH工业园项目和发动机零部件智能化加工项目。其中，郑煤机员工持股计划参与本次配套融资的认购，认购金额不超过5,736万元。上市公司已于郑煤机员工持股计划的委托方华泰证券（上海）资产管理有限公司签订了《郑州煤矿机械集团股份有限公司与华泰证券（上海）资产管理有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准，存在一定的审批风险，同时受股市波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施或足额募集存在不确定性。
（四）股票投资风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部门审批工作，尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在郑煤机合并资产负债表中将形成商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。若标的资产不能较好地实现收益，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险，如果未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不利影响。
（六）汇率波动的风险
根据《股权购买协议》，上市公司将以美元支付本次交易的现金对价，虽然
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）上市公司可能购买美元远期合约降低汇兑风险，但人民币与美元之间的汇率波动仍有可能导致为完成本次交易所需的人民币价款增加的风险。
（七）上市公司双主业战略转型风险
本次交易完成后上市公司将拥有煤矿机械与汽车零部件双主业。一方面，上市公司将保持其自身在煤矿综采液压支架领域的行业龙头地位，另一方面，上市公司将通过本次交易进入市场容量更大，周期性风险更小的汽车零部件行业。虽然，本次收购的标的公司拥有技术、人才、销售等方面的领先优势，但是交易完成后上市公司能否继续借助内生式增长或外延式发展手段顺利完成双主业的战略转型仍然面临一定的不确定性，提醒投资者关注相关风险。
（八）部分经营性资产尚未取得房屋所有权证的风险
截止本预案签署日，亚新科双环尚有 12,358平方米的房屋建筑未办理房屋所有权证，占亚新科双环总房屋面积的21.94%；亚新科山西尚有 23,055平方米的房屋建筑未办理房屋所有权证，占亚新科山西总房屋面积的28.88%；亚新科 NVH尚有 10,542平方米的房屋建筑未办理房屋所有权证，占亚新科 NVH总房屋面积不足10%；亚新科电机尚有2,159平方米的房屋建筑未办理房屋所有权证，占亚新科 NVH总房屋面积不足10%；其中亚新科双环、亚新科山西、亚新科 NVH为办理房屋产权证的房产中包含部分经营性资产。虽然亚新科双环、亚新科山西、亚新科NVH、亚新科电机正加快履行办理相关房屋产权所有证的程序，但仍存在部分房屋可能无法办理房屋产权证的风险。
二、交易标的有关风险
（一）政策风险
标的公司所从事业务归属于汽车零部件行业。近年来，我国国家相关部委陆续出台了一系列有关汽车产业的鼓励政策，为汽车零部件行业的长期发展提供了政策保障和扶持，营造了良好的发展环境。为了贯彻实施扩大内需的宏观经济政策以及促进汽车工业发展的产业政策，汽车行业主管部门、金融机构、地方政府推出了鼓励汽车消费的政策和措施，比如实施购置税减免政策、汽车下乡政策和节能汽车补贴政策，鼓励汽车消费贷款、降低汽车消费的各类附加费用等。从当前行业政策环境来说，标的公司所从事的汽车零部件行业或直接或间接地受到了
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）国家政策的扶持，如果宏观经济过热或者汽车消费导致环境污染加剧和城市交通状况恶化，鼓励汽车消费的政策可能改变，因此不能排除有关扶持政策的变化给标的公司经营带来的风险。
针对这一风险，上市公司在本次交易完成后将密切关注国家政策动态，根据国家政策的变化结合标的公司的实际情况，及时调整对标的公司的经营战略，及时发现和应对汽车零部件行业可能出现的政策风险。
（二）市场风险
经过多年发展，标的公司已成为国内技术水平领先的汽车零部件专业化生产企业，客户资源丰富。未来几年，我国汽车工业将继续保持快速发展的态势。但2010年以来，宏观政策的持续收紧、前期消费刺激政策（包括购置税减免政策、汽车下乡政策和节能汽车补贴政策）的退出与收缩以及四万亿经济刺激计划的实施完成，均使得近几年汽车行业的增长动力有所减弱，国内汽车产销量增速有所放缓。此外，环境污染、交通拥堵以及由该等因素引起的个别城市的限购政策，都会对汽车行业的增长带来不利影响。因此不排除发行人面临汽车行业增速放缓而导致的产品需求下降的风险。
（三）产品价格波动风险
汽车零部件产品价格与下游价格关联性较大，随着我国汽车行业的快速发展，市场竞争较为激烈。由于汽车厂商处于产业链的顶端，对零部件厂商具有较强的谈判实力，因此可以将市场竞争压力传导给其上游的零部件厂商。标的公司的生产的汽车零件质量要求高，在整车价值中占有一定比重，受整车降价影响相对较大，加之标的公司积极开发毛利率较高的新项目，一定程度上也缓解了下游降价所传导的压力，最近三年，标的公司主要产品价格变化较为平稳，但如果宏观因素、成本因素、消费偏好等多种因素导致下游竞争加剧，将对标的公司承接价格较高的新项目带来一定影响，产品平均价格存在波动的风险。
（四）技术风险
标的公司历来重视新产品、新技术、新生产工艺的研究开发，经过多年积累，标的公司在汽车零部件领域已经达到国内领先水平。标的公司拥有的技术优势使
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）其在汽车零部件行业中具备较强的市场竞争力。近几年，汽车零部件制造行业的细分领域竞争日趋激烈，虽然标的公司通过多年的深耕细作，具备一定的产品质量优势及成本优势，并在国内汽车零部件细分行业处于领先地位，但是如果未来标的公司的产品质量、价格竞争力、技术创新能力不能有效满足市场发展的需求，标的公司的市场竞争能力将会有所减弱、进而导致其市场开拓不足，出现盈利能力下降的风险。
（五）公司治理风险和整合风险
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会及上海证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，上市公司将新增六家子公司，管理、协调和信息披露工作量及工作难度有所增加。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若上市公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理失效的风险。
本次交易完成后，为发挥协同效应，上市公司和标的公司需在客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合。
但是，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
（六）人才流失的风险
标的公司拥有专业化的管理团队、销售团队和技术人才队伍，优秀的专业人才是公司参与市场竞争的核心资源，是保持和提升公司未来竞争力的关键要素。
经营管理团队和核心技术人员能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。经过多年的业务积累、人员磨合以及文化沉淀，标的公司培养和造就了一支高素质的稳定的专业人才队伍，在行业内形成了较强的专业人才优势。
虽然本公司非常重视员工激励机制、人才培训机制及人才引进机制的建立与完善，但因行业对优秀专业人才的需求旺盛，公司未来仍然存在专业人才流失的风险。
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（七）产品质量的风险
消费者对于汽车的安全性、可靠性的要求日益增强，一旦发生召回，对生产厂商产品品牌的负面影响很大，付出的成本也很高，因此，整车生产厂商对于零部件供应商的质量管理要求很高。尽管上市公司本次收购的标的公司已通过了相关质量管理体系认证，产品质量的稳定性得到下游客户的广泛认同，但由于产品质量亦会受到多种因素的影响，一旦标的公司公司产品出现质量问题，或者缺陷率不符合客户要求，则会对标的公司产品销售及产品品牌形象带来不利影响。
（八）客户流失的风险
本次交易完成后，标的公司的控股股东将变更为上市公司，在后续业务整合过程中，由于交易双方在内部管理制度、客户服务方式等方面的不同，以及交易双方现有客户对双方品牌认知度的差异，标的公司可能面临客户流失的风险。但由于在汽车零部件市场的普遍的行业合作模式下，零部件供应商与主机厂商关系密切，且由于标的公司技术和品牌优势明显，客户黏性较大，预计本次交易不会对标的公司的客户稳定性造成重大影响。
（九）汽车零部件行业竞争加剧的风险
根据上述对汽车产业周期的分析，虽然在我国宏观经济稳定增长的背景下，汽车及汽车零部件行业预计在今后较长的时期内仍将保持一定幅度的增长，但随着我国汽车消费者的日益成熟，我国汽车产业在快速发展的过程中市场竞争亦愈发激烈。如果本次交易后，标的公司无法保持其原有的技术、管理以及产品质量优势，则可能面临经营业绩和市场地位下降的风险，从而对上市公司的整体业绩带来不利影响。
针对这一风险，上市公司在本次交易完成后将加大对标的公司的支持力度，针对汽车行业对汽车安全性、舒适性、经济性、轻量化等方面的需求，强化新技
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）术、新能源汽车零部件的研发和转型，提高公司的运营效率，开拓新的收入和利润来源。
三、其他风险
除上述风险外，公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第十节其他重大事项
一、保护中小投资者的措施
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的将由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计、评估审核，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。待相关审计、评估审核工作完成后，上市公司将编制重大资产重组报告书再次提交董事会、股东大会讨论，独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）其他保护投资者权益的措施
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估审核，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。同时，公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
二、关联方资金占用和关联方担保情形
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司也不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况
上市公司最近十二个月未发生重大资产交易。
四、交易标的不存在主要客户依赖于原股东的情形
（一）标的公司在行业中经营多年，所积累的丰富的客户资源主要依赖于领先的技术优势和品牌优势，而非股东背景
标的公司均有十余年的经营历史，长期的技术研发投入和市场开发积累了丰富的长期客户资源，通过质量管控体系建设、同步开发能力水平、配套中的资源协同优势及可持续的制造水平获得多家主机厂认可并颁发各类荣誉和奖项。客户在选取零部件供应商的过程中主要考量供应商的技术水平、同步开发能力、产品质量等，股东背景并非主要考虑因素。标的公司主要客户均为自主开发，并无来源于原股东贝恩资本亚洲整体投资有限合伙的情况。
（二）行业经营特征使得客户黏性大，转换成本高，客户关系预计不会受股东变更影响
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）标的公司的主要产品为汽车制造过程中较为重要的零部件，主机厂与配套商签订开发协议成功研发新品后，一般在发动机的生命周期内将不再轻易更换其配套商，此为汽车零部件市场的普遍的行业合作模式。因此，标的公司客户关系稳定，客户黏性大，预计不会因为原股东变更而出现客户流失的情形。
此外，报告期内标的公司前5大客户与原股东贝恩资本亚洲整体投资有限合伙无关联关系和业务往来。
综上，标的公司不存在主要客户依赖于原股东的情形。
（三）本次交易预计对标的公司的原有客户稳定性无重大影响
本次交易对标的公司的原有客户稳定性无重大影响，原因如下：
1、发动机主机厂商开发一款发动机到投放市场一般要 2-5年，发动机厂商一般不会轻易对各种发动机的设计进行调整；
2、作为发动机核心件供应商，客户同标的公司从设计、研发到提供样件、通过验证、一般要1-3年不等，需要资金投入及时间投入。更换供应商对客户而言有很大的成本，因此客户不会轻易更换发动机的配套供应商，因此标的公司配套供应商的业务相对稳定；
3、标的公司中，亚新科双环拥有多年活塞环的专业化生产经验，在国内活塞环生产厂商中拥有领先的技术优势，高效的质量控制体系，能够生产出高质量的活塞环产品，有很强的性价比优势；亚新科凸轮轴的客户主要为大型合资公司、国内外著名的发动机或汽车生产企业，该类客户对凸轮轴的质量要求远高于我国的国家及行业标准要求。亚新科凸轮轴有严格的质量控制体系，获得客户多项奖
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）项和认可，有很强的质量优势。
五、关于到期无法办理房屋所有权证的解决措施
（一）未取得所有权证的房产对相应标的公司的日常运营影响不大
公司拟收购标的公司之亚新科双环、亚新科山西、亚新科 NVH及 CACG I子公司亚新科电机存在部分房产未取得房屋产权证的情况，该等房产具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|标的公司|暂未取得产权证之房屋用途|备注|
|1|亚新科双环|主要为包括高架库在内的生产经营设施以及包括传达室、锅炉房等在内的生产生活辅助设施|相应标的公司已经启动了相关的生产经营性房产标的产权证办理手续|
|2|亚新科山西|主要为包括二期厂房在内的生产经营设施以及包括职工公寓、文化活动中心、消防值班室在内的生产生活辅助设施||
|3|亚新科NVH|主要为钢材仓库、住宿楼等生产生活辅助设施||
|4|CACG I子公司亚新科电机|主要为含食堂、废品库在内的生产生活辅助设施||

（二）未取得所有权证之房产在本次交易标的中，占比极小
上述标的公司中，未取得房屋所有权证的房产净值占相应标的公司净资产比重小，具体如下：
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|序号|标的公司|暂未取得产权证之房产占相应公|暂未取得产权证之房产占净资产比重|占本次交易标的净资产总额的比|

郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|||司固定资产比重||重|
|1|亚新科双环|5.29%|2.87%|3.74%|
|2|亚新科山西|14.83%|9.87%||
|3|亚新科NVH|0.44%|0.24%||
|4|CACG I子公司亚新科电机|0.42%|0.22%||

即，上述标的公司中，未取得产权证之房产在相应标的公司中占比小，在本次交易标的中占比极小。
（三）未取得房屋所有权证的房屋建筑，相关标的公司已/拟采取的措施
首先，针对上述未办理房屋所有权证的房屋建筑，相关标的公司已经启动相应的产权证办理手续，并正加紧推进办理中。
其次，若存在极端情况，如无法办理房屋所有权证而导致相关房屋建筑无法继续使用的情形，对其中的经营性用房，标的公司将通过提高现有厂房使用效率以腾挪场地或租赁第三方房产等方式解决；对其中的非经营性用房，标的公司将通过建设职工宿舍、租赁第三方房产等方式解决。
第三，鉴于该部分房产用途对相应标的公司的日常运营影响不大，因此，不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。
六、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“郑煤机”）于 2015年12月18
日向上海证券交易所申请重大事项停牌，根据上述规定，公司在有关本次交易的
敏感信息公布前 20个交易日即股票停牌前 20个交易日内（2015年 11月 20日
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）至2015年12月17日），上市公司股票价格累积下跌0.66%，跌幅未超过20%。
在上述期间，上证A指（000002.SH）收盘点位从3,801.97点下跌至3,747.91点，累计跌幅为1.42%，剔除大盘指数因素，公司股票上涨0.76%。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于专用设备制造业。公司股票连续停牌前20个交易日内，专用设备指数（883132.WI）从5541.01点上涨到 5459.30点，累计跌幅为1.47%，剔除同行业板块因素，公司股票上涨0.88%。
根据公司在停牌前 20个交易日的股价波动情况以及同期内上证 A指（000002.SH）和专业设备指数（883132.WI）的波动情况，公司在股票停牌前 20个交易日内的股票价格累积涨幅未超过20%，剔除大盘指数因素和同行业板块因素影响后，公司股票停牌前20个交易日价格累计涨跌幅均未超过20%。
因此，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
七、关于本次交易相关人员买卖股票的自查报告
公司对本次交易相关方及其有关人员在公司股票连续停牌前 6个月至本报告书签署日的前一日之间买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围具体包括本公司和控股股东及其董事、监事和高级管理人员、交易对方及其董事、监事和高级管理人员、交易标的及其董事、监事和高级管理人员、相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，公司于 2016年 3月 18日、3月 21日向中国证券登记结算有限公司提交了本次资产重组事项的自查名单，经核查，公司本次交易停牌前 6个月内（自 2015年6日18日至2015年12月18日）相关人员持有郑煤机股票的变动情况如下：
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|序号|姓名|职务|交易时间|买卖情况|累计交易股数|交易价格区间|
|1|王新莹|上市公司董事|2015年6月23日|卖出。最终结果是卖出郑煤机631,680股|累计卖出631,680股|12.3元-13.25元|
|2|刘强|上市公司董事|2015年7月14日|买入。最终结果是买入郑煤机11,500股|累计买入 11,500股|8.65元-8.77元|

郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|序号|姓名|职务|交易时间|买卖情况|累计交易股数|交易价格区间|
|3|陈宏丽|上市公司监事倪和平之妻|2015年7月6日至2015年7月15日|有买有卖。最终结果是核查期间内买入、卖出郑煤机股票数量相等|累计买入100股，累计卖出100股|7.68元-7.78元|
|4|周荣|上市公司监事|2015年7月10日至2015年7月13日|买入。最终结果是买入郑煤机40,000股|累计买入 40,000股|7.48元-8,18元|
|5|徐明凯|上市公司监事|2015年6月29日至2015年7月14日|买入。最终结果是卖出郑煤机10,000股|累计买入 10,000股|8.6元|
|6|高有进|上市公司副总经理|2015年7月28日|买入。最终结果是买入郑煤机5,000股|累积买入5,000股|7.46元|
|7|高铭|上市公司副总经理高有进之子|2015年7月2日至2015年7月14日|有买有卖。最终结果是核查期间内买入、卖出郑煤机股票数量相等|累计买入 57,000股 ， 累 计 卖 出57,000股|7.96元-9.5元|
|8|王亚燕|上市公司副总经理高有进之妻|2015年6月23日|卖出。最终结果是卖出郑煤机100,000股|累计卖出 100,000股|10.25元-13.02元|
|9|王永强|上市公司副总经理|2015年7月10日|买入。最终结果是买入郑煤机54,500股|累计买入 54,500股|7.48元|
|10|李占涛|上市公司参股公司投资经理|2015年7月6日至2015年12月16日|有买有卖。最终结果是核查期间内买入、卖出郑煤机股票数量相等|累计买入 1,500股 ， 累 计 卖 出1,500股|6.75元-8.85元|
|11|李敏|上市公司参股公司投资经理李占涛之妻|2015年7月1日至2015年8月12日|有买有卖。最终结果是核查期间内买入、卖出郑煤机股票数量相等|累计买入4,300股，累计卖出4,300股|7.88元-10.9元|
|12|金洁|标的公司亚新科凸轮轴总经理陈爱国之妻|2015年10月19日至2015年12月1日|有买有卖。最终结果是买入郑煤机6,500股股|累计买入 11,500股 ， 累 计 卖 出5,000股|6.82元-7.4元|
|13|任文元|标的公司亚新科凸轮轴财务总监|2015年10月14日至2015年10月23日|有买有卖。最终结果是核查期间内买入、卖出郑煤机股票数量相等|累计买入500股，累计卖出500股|6.96元-7.18元|
|14|朱嵘|中介机构中伦律所律师|2015年10月19日至|有买有卖。最终结果是核查|累计买入500股，累计卖出500股|7.24元-7.28元|

郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|序号|姓名|职务|交易时间|买卖情况|累计交易股数|交易价格区间|
||||2015年10月21日|期间内买入、卖出郑煤机股票数量相等|||
|15|章菊|标的公司亚新科 NVH 商务副总吴长丰之妻|2015年12月10日至2015年12月17日|有买有卖。最终结果是买入郑煤机4,000股|累计买入 14,000股 ， 累 计 卖 出10,000股|6.6元-7.41元|

根据上述人员分别出具《关于买卖郑煤机股份有限公司股票情况的说明》，就其及其直系亲属买卖上市公司股票行为进行说明，具体如下：
“本人在知悉本次交易有关信息后，未向任何与本次交易的无关人员透露、泄露或者披露过任何与本次交易有关的任何信息；不存在任何建议他人（包括亲属）买卖上市公司股票的行为，亦未向他人（包括亲属）推荐或者透露买卖上市公司股票的行为；
本人保证，本人在核查期间买卖上市公司股票的行为系本人基于自身理财及投资的需要，且根据自身对上市公司公开信息以及二级市场交易情况予以自行判断，和自身资金需求而进行的操作，该操作未利用本次交易信息及其他内幕信息，与本次交易无任何关联；
本人承诺，上述声明真实、准确、完整，不存在故意遗漏相关信息的行为。
本声明与承诺具有法律效力，若有与所述不符之行为，本人自愿承担相应的法律责任。”
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第十一节独立财务顾问核查意见
招商证券作为郑煤机的独立财务顾问，参照《证券法》、《公司法》、《重组办法》和《财务顾问指引》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对《郑州煤矿机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、郑煤机本次交易方案符合《重组办法》、《规定》、《准则第 26号》及《财务顾问业务指引》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股份的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
3、本次拟购买的标的资产权属清晰；本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
4、预案符合法律、法规和证监会和上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、鉴于郑煤机将在相关审计、评估工作完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金方案出具独立财务顾问报告。
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第十二节上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体成员保证《郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事签字：
焦承尧 向家雨 王新莹
刘强 郭昊峰 刘尧
江华 吴光明 李旭冬
郑州煤矿机械集团股份有限公司 2016年4月7日
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（本页无正文，为《郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之签字盖章页）
郑州煤矿机械集团股份有限公司 2016年4月7日