证券代码：603517 证券简称：绝味食品 公告编号：
2018-036
绝味食品股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于 2018年 8月 5日以书面、电话和电子邮件方式通知全体董事，并于 2018年 8月10日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议由戴文军董事长主持，会议应到董事 7人，实到 7人。公司部分监事及高级管理人员列席会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转债条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，并结合公司实际情况进行了逐项自查，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行 A股可转换公司债券的资格和条件。
表决情况：同意 7票，反对0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）审议通过了《关于 2018年公司公开发行 A股可转债方案的议案》
同意公司公开发行可转换公司债券，董事会逐项审议了以下内容：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。
表决情况：同意 7票，反对0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2、发行规模
根据有关法律法规及公司目前情况，本次发行募集资金总额不超过人民币 10亿元（含 10亿元），具体发行数额提请股东大会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
表决情况：同意 7票，反对0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
本次可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100元。
表决情况：同意 7票，反对0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
4、债券期限
根据相关法律法规和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
表决情况：同意 7票，反对0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。
表决情况：同意 7票，反对0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
6、还本付息的期限和方式
本次发行可转债每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债每年付息一次，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决情况：同意 7票，反对0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决情况：同意 7票，反对0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
8、转股价格的确定及调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股、配股及派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按上述情形出现的先后顺序，按下述公式依次对转股价格进行累积调整：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次
增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决情况：同意 7票，反对0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%（含80%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进
行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决情况：同意 7票，反对0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
10、转股股数确定方式
本次发行可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等有关规
定，在可转债持有人转股当日后五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决情况：同意 7票，反对0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决情况：同意 7票，反对0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%（含70%）时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。
在可转债最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决情况：同意 7票，反对0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决情况：同意 7票，反对0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决情况：同意 7票，反对0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式或全部采用网上发行的方式进行，余额由承销团包销。
表决情况：同意 7票，反对0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
16、债券持有人会议
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（5）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）根据法律、法规、规范性文件及《可转债持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定债券持有人的权利和义务，债券持有人会议的权利、召集与通知、召开、表决和决议。
表决情况：同意 7票，反对0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 10亿元（含 10亿元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟使用募集资金|
|1|天津阿正食品有限公司年产 37,300 吨卤制肉制品及副产品加工建设项目|53,800.00|42,659.51|
|2|江苏阿惠食品有限公司年产 30,000 吨卤制肉制品及副产品加工建设项目|48,479.21|34,899.70|
|3|武汉阿楚食品有限公司年产6,000吨卤制肉制品及副产品加工建设项目|8,600.00|6,692.70|
|4|山东阿齐食品有限公司 30,000 吨仓储中心建设项目|9,100.00|7,736.71|
|5|海南年产6,000吨卤制肉制品及副产品加工建设项目|10,575.00|7,342.33|
||合计|130,554.21|99,330.96|

若本次发行实际募集资金净额低于上述项目拟使用的募集资金规模，不足部
分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决情况：同意 7票，反对0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决情况：同意 7票，反对0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
19、募集资金专项账户
本次发行可转债募集资金必须存放于董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由董事会确定，在发行公告中披露开户信息。
表决情况：同意 7票，反对0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
20、本次决议的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自股东大会审议通过之日起计算。
表决情况：同意 7票，反对0票，弃权 0票。
本次可转债方案需提交公司股东大会逐项审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
（三）审议通过了《关于公司公开发行 A股可转债预案的议案》
同意公司就本次发行制定的《公开发行 A股可转换公司债券预案》，具体内容详见公司指定信息披露网站“上海证券交易所网站”（www.sse.com.cn）。
表决情况：同意 7票，反对0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。
（四）审议通过了《关于公司公开发行 A股可转债募集资金运用可行性分析报告的议案》
同意公司编制的《公开发行 A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》，具体内容详见公司指定信息披露网站“上海证券交易所网站”（www.sse.com.cn）。
表决情况：同意 7票，反对0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五）审议通过了《关于 A股可转债持有人会议规则的议案》
同意公司就本次发行制定的《公开发行 A股可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见公司指定信息披露网站“上海证券交易所网站”（www.sse.com.cn）。
表决情况：同意 7票，反对0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过了《关于公司公开发行 A股可转债摊薄即期回报及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，同意公司就本次公开发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响的分析及提出的填补回报措施，具体内容详见公司指定信息披露网站“上海证券交易所网站”（www.sse.com.cn）。
表决情况：同意 7票，反对0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。
（七）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
同意公司编制的《前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见公司指定信息披露网站“上海证券交易所网站”（www.sse.com.cn）。
表决情况：同意 7票，反对0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（八）审议通过了《授权董事会全权办理发行 A股可转债事宜的议案》
为保证本次发行顺利进行，提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长，在股东大会审议通过的框架和原则下，共同或单独全权办理本次可转债发行的相关事宜。授权期限为股东大会决议生效之日起 12个月，该授权期限届满前，董事会将根据本次可转债发行的实际情况，向公司股东大会提请批准新的授权。具体授权内容及范围包括但不限于：
实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转股条款、赎回条款、回售条款、修正条款、向原股东优先配售的安排、评级安排等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；
2、如国家法律法规、相关监管部门关于可转债发行的政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次发行的具体方案进行适当的修订、调整和补充；
3、设立本次发行的募集资金专项账户；在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
4、在本次发行完成后，办理本次发行的可转债挂牌上市等相关事宜，根据本次发行情况适时修改《公司章程》中与本次发行相关的条款，并办理《公司章程》修改和注册资本变更的登记和工商备案等事宜；
5、根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
7、在法律、法规允许的范围内，按照有关监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充；
8、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行有关的其他事宜。
表决情况：同意 7票，反对0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（九）审议通过了《关于召开 2018年第二次临时股东大会的议案》
公司拟定于 2018年 8月27日召开2018年第二次临时股东大会。会议以现场及网络结合的方式召开，地点为长沙市芙蓉区晚报大道 267号晚报大厦 18楼公司会议室。会议具体通知详见《公司关于召开 2018年第二次临时股东大会的通知》。
表决情况：同意 7票，反对0票，弃权 0票。
特此公告。
绝味食品股份有限公司董事会 2018年 8月10日