东方花旗证券有限公司
关于
雅本化学股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一五年十二月
声明及承诺
东方花旗证券有限公司接受雅本化学股份有限公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本报告。本报告是依据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》、《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和交易各方提供的董事会决议、相关协议、审计报告、资产评估报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的。本报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，供雅本化学全体股东及有关方面参考：
一、本独立财务顾问作如下声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告签署之日，东方花旗就本次雅本化学发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向雅本化学全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《雅本化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交东方花旗内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为雅本化学本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构，随《雅本
化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对雅本化学的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读雅本化学董事会发布的《雅本化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、本独立财务顾问特作如下承诺
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《雅本化学股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的专业意见已提交东方花旗内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的特别提示，并认真阅读《雅本化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、与本次交易相关的董事会决议公告、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。
一、本次交易方案概述
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分构成。
上市公司拟向王博、胡长春、袁熙琛、王亚夫、于德武、樊刚等 6位交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其所持有的朴颐化学100%股权。
同时，上市公司拟向蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、上实上投领华投资等 5位特定投资者非公开发行股份募集不超过本次交易价格100%的配套资金。本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。
（一）交易对方
雅本化学拟通过发行股份及支付现金的方式购买王博等 6位交易对方持有的朴颐化学100%股权。
雅本化学拟通过锁价发行的方式向蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、上实上投领华投资等5位特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过购买资产交易价格的100%。
（二）交易标的
本次交易上市公司拟购买的标的资产为朴颐化学100%股权。
（三）交易方式
1、上市公司向王博、樊刚等 2人发行股份购买其持有的朴颐化学49%股权，
总计发行5,648,415股，向胡长春、袁熙琛、王亚夫、于德武等 4人支付现金购买其持有的朴颐化学51%股权，总计现金 8,160万元。
2、以锁价方式向蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、上实上投领华投资等 5位特定投资者开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 16,000万元，扣除发行费用后，拟用于支付本次交易现金对价、归还银行借款。募集配套资金不超过本次朴颐化学交易金额。
上市公司向王博等 6位交易对方发行股份及支付现金购买标的资产不以配套资金的成功募集为前提，如配套融资未能实施，上市公司将自筹资金支付该部分现金。
本次交易完成后，上市公司将持有朴颐化学100%股权。
二、标的资产的估值及定价
本次交易的评估基准日均为 2015年7月31日。
本次交易中，评估机构分别采用收益法和资产基础法两种方法对朴颐化学的全部股东权益价值进行评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据申威评估出具的申威评报〔2015〕第 0718号《评估报告》，截至评估基准日 2015年7月31日，朴颐化学账面净资产 2,394.78万元，按照收益法评估，朴颐化学100%股权的评估值为 16,455.00万元，增值额为 14,060.22万元，增值率587.12%；按照资产基础法评估，朴颐化学100%股权的评估值为 3,959.47万元，增值额为1,564.70万元，增值率为65.34%。
上市公司与交易对方参考前述评估价值，并经交易双方共同协商，最终确定朴颐化学100%股权作价为 16,000.00万元。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）定价基准日
本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金两部分，定价基准日均为上市公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日。
（二）发行价格
1、购买资产发行价格
根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行股份购买资产的市场参考价确定为不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的百分之九十。市场参考价的计算公式为：董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价×90%＝决议公告日前 60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量×90%，即13.32元/股。
本次发行股份购买资产的发行价格确定为 13.88元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价的90%。
在中国证监会核准本次交易前，公司股票价格相比前述发行价格发生重大变化的，公司董事会按照以下调整方案对发行价格进行一次调整：
（1）价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。目标资产的价格不进行调整。
（2）价格调整方案的生效和实施
价格调整方案由公司股东大会审议通过后生效，调整方案的具体实施须经公司董事会审议通过。
（3）可调价期间
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（4）调价触发条件
创业板综合指数在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日（即 2015年9月16日）收盘点数（即 2,186.44点）跌幅超过20%；
（5）调价基准日
可调价期间内，满足调价触发条件的任一交易日当日。
（6）发行价格调整
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前60个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
发行价格调整后，目标资产的定价不变，调整后的发行股份数量=（本次交易总对价-以现金方式支付的对价金额）÷调整后的发行价格。
（8）其他调整
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
2、配套融资发行价格
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》关于非公开发行股份的规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，认购价格不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
本次交易中非公开发行股份募集配套资金的发行价格确定为 13.88元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
（三）发行数量
1、非公开发行股份购买资产的发行股份数量
本次股份发行数量为上市公司向王博、樊刚等 2人发行股份数量之和。
向王博、樊刚等 2人发行股份数量=（交易价格×王博、樊刚在朴颐化学的持股比例）÷发行价格，本次拟向王博、樊刚等2人共发行 5,648,415股；具体的股份支付数量如下：
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|-|-|-|
|交易对方名称|持有朴颐化学的股权比例|获得股份支付数量（股）|
|王博|46%|5,302,594|
|樊刚|3%|345,821|
|合计|49%|5,648,415|

在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
2、非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量
本次交易中，上市公司拟向蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、上实上投领华投资等 5位特定投资者非公开发行股票募集资金，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，募集配套资金总额拟定为 16,000万元（不超过本次拟购买资产交易价格的100%），按照 13.88元/股的发行价格，发行股份数量不超过 11,527,377股。
||||
|-|-|-|
|交易对方名称|认购金额（万元）|认购股数（股）|
|蔡彤|5,864.40|4,225,072|
|王卓颖|1,804.40|1,300,000|
|毛海峰|1,804.40|1,300,000|
|马立凡|1,526.80|1,100,000|
|上实上投领华投资|5,000.00|3,602,305|
|合计|16,000.00|11,527,377|

综上所述，本次重组拟发行股份数量合计为 1,717.58万股，具体股份发行
数量将根据最终交易总金额确定，并最终以获得中国证监会核准的发行数量为
准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
四、本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易，不构成借壳
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据大华会计师出具的《朴颐化学审计报告》、《雅本化学审计报告》以及本次交易的交易价格情况，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|2014.12.31/2014年度|标的公司|交易金额|资产净额或资产总额与交易价格较高者|雅本化学|占比|
|资产总额|55,977,529.51|160,000,000|160,000,000|1,312,267,207.81|12.19%|
|资产净额|17,114,696.79|160,000,000|160,000,000|674,551,501.15|23.72%|
|营业收入|161,791,196.10|-|-|526,075,960.05|30.75%|

参照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，拟购买的标的公司的资产总额指标或交易金额、资产净额指标或交易金额、营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例没有达到50%以上，因此，本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，上市公司与王博等 6位交易对方不存在关联关系；本次交易中配套资金认购对象蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡为上市公司实际控制人，与上市公司存在关联关系，其作为上市公司关联方认购本次非公开发行股份募集配套资金部分，构成关联交易。
在雅本化学董事会审议相关关联议案时，关联董事回避表决，由非关联董事
表决通过；在雅本化学股东大会审议相关关联议案时，关联股东也回避表决，由非关联股东进行表决通过。
（三）本次交易不构成借壳
本次交易前，上市公司的控股股东为雅本投资，实际控制人为蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、汪新芽，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为雅本投资，实际控制人仍为蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、汪新芽，本次交易未导致上市公司控制权发生变化；并且，上市公司向交易对方购买的资产总额占上市公司最近一年末经审计资产总额比例未达到100%，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的借壳上市。
五、业绩承诺及补偿安排
根据《雅本化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》中的约定，交易对方承诺：朴颐化学 2015年、2016年、2017年、2018年的税后净利润（以扣除非经常性损益（不包含因实施股权激励导致适用股份支付会计处理所造成的影响）前后孰低者为准，下同）分别不低于 1,050万元、1,400万元、1,900万元、2,400万元。
若朴颐化学 2015年、2016年、2017年、2018年的实际利润大于或等于承诺利润，则该年度交易对方无需对上市公司进行补偿，且超出承诺利润的部分可以用于抵扣下一年度的承诺利润。
1、若朴颐化学在 2015年、2016年、2017年、2018年任一年末当年实际实现的净利润（即实际净利润）小于当年承诺净利润数（即承诺净利润），则获得股份对价的补偿义务人（包括王博、樊刚）应以股份方式进行补偿：
当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×49%÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数量。
上述计算结果小于 0时，按 0取值。获得股份对价的补偿义务人向上市公司支付的补偿总额不超过所获得的对价总额。
上市公司应聘请会计师事务所对朴颐化学业绩承诺期内的业绩承诺实现情况进行专项审核，并于专项审核报告出具后的 30日内以书面方式通知相关股东应补偿的股份数量，相关股东应在接到上市公司书面通知之日起30日内实施补偿；获得股份对价的补偿义务人之间按照其各自转让朴颐化学的股权比例计算各自应当补偿的股份数量。
2、若朴颐化学在 2015年、2016年、2017年、2018年任一年末当年实际实现的净利润（即实际净利润）小于当年承诺净利润数（即承诺净利润），则获得现金对价的补偿义务人（包括胡长春、袁熙琛、王亚夫、于德武）应以现金方式进行补偿：
当年应补偿的现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×51%÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿现金金额。
上述计算结果小于 0时，按0取值。
获得现金对价的补偿义务人向上市公司支付的补偿总额不超过所获得的对价总额。
上市公司应聘请会计师事务所对朴颐化学业绩承诺期内的业绩承诺实现情况进行专项审核，并于专项审核报告出具后的 30日内以书面方式通知相关股东应补偿的现金金额，相关股东应在接到上市公司书面通知之日起30日内实施补偿。
获得现金对价的补偿义务人之间按照其各自转让朴颐化学的股权比例计算各自应当补偿的现金金额。
六、锁定期安排
1、交易对方王博、樊刚在本次交易中取得的上市公司股份，自股份登记至其名下之日起36个月内不得转让。
本次发行结束后，基于本次交易所取得的股份因上市公司送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦应遵守上述约定。
交易对方如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的，还需遵守上市公司章程以及《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。
2、交易对方蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、上实上投领华投资等在本次交易中取得的上市公司股份，自股份登记至其名下之日起 36个月内不得转让。
本次发行结束后，基于本次交易所取得的股份因上市公司送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦应遵守上述约定。
交易对方如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的，还需遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。
根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，公司实际控制人蔡彤、毛海峰、王卓颖、马立凡、汪新芽追加承诺如下：承诺人在本次交易前所直接或间接持有的雅本化学股份，在本次交易完成后 12个月内不以任何方式进行转让，包括通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由雅本化学回购该等股份；因雅本化学送红股、转增股本而新增的股份，亦遵守上述承诺。
七、本次交易对上市公司的影响
本次交易是上市公司完善业务条线、加强医药中间体研发、销售能力，进而提升核心竞争力的重要举措之一。本次交易前，上市公司的农药高级中间体高端定制生产业务发展迅速，增长良好，医药定制业务和医药中间体产品的发展较为滞后。随着医药和农药领域的全球分工合作扩大，上市公司继续在保持农药产品定制生产服务的竞争优势的同时，将增强在医药高级中间体产品的市场竞争能力，以此来扩大销售领域，减少经营风险。
本次交易完成后，上市公司在医药中间体领域的研发、销售能力将将得到增
强，上市公司与标的公司之间将相互补充形成协同效应，有效地促进业务发展。
同时，由于标的公司在生物酶技术领域的国内领先性，未来上市公司将向基因药物和转基因农药产品的定制市场开拓。
本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易情况。
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
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|股东身份|股东名称|本次交易之前||本次交易完成后||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|上市公司控股股东|雅本投资|176,867,739|45.07%|176,867,739|43.18%|
|上市公司实际控制人、配套募集资金交易对方|蔡彤|0|0.00%|4,225,072|1.03%|
||王卓颖|89,800|0.02%|1,389,800|0.34%|
||马立凡|0|0.00%|1,100,000|0.27%|
||毛海峰|80,000|0.03%|1,380,000|0.34%|
|配套募集资金交易对方|上实上投领华投资|0|0.00%|3,602,305|0.88%|
|发行股份及支付现金购买资产的交易对方|王博|0|0.00%|5,302,594|1.29%|
||樊刚|0|0.00%|345,821|0.08%|
|-|其他|215,366,941|54.88%|215,366,941|52.58%|
|-|合计|392,404,480|100.00%|409,580,272|100.00%|

注1：蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、分别持有上市公司控股股东雅本投资的30.38%、11.90%、12.61%、8.60%的股权；
注2：王卓颖、马立凡还分别持有上市公司另一股东新余禧瑞投资管理有限公司（持有上市公司0.93%股权）的0.15%、0.15%股权。
根据大华会计师出具的关于本次交易完成后的上市公司备考合并财务报表《审阅报告》（大华核字【2015】004446号），本次交易前后，上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年7月31日（上市公司财务数据）|2015年7月31日（备考财务数据）|变动率|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年7月31日（上市公司财务数据）|2015年7月31日（备考财务数据）|变动率|
|资产总计|147,320.26|168,257.31|14.21%|
|负债合计|75,009.29|86,747.93|15.65%|
|营业收入|34,454.99|44,263.73|28.47%|
|利润总额|3,550.02|4,232.67|19.23%|
|归属于母公司所有者的净利润|2,907.55|3,548.63|22.05%|
|每股收益|0.07|0.09|28.57%|
|每股净资产|1.74|1.94|11.49%|

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司收入规模、盈利能力将显著提升。
八、本次交易已履行的决策程序及审批程序
1、上市公司第二届董事会第二十三次会议审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司 2015年第三次临时股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、朴颐化学召开股东会，同意所有股东将持有的朴颐化学的股权转让予雅本化学；
4、中国证监会核准本次交易方案。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
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|承诺方|承诺事项|
|一、提供信息真实、准确、完整||
||本公司保证为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在任|
||何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司保证已向参与本次交易的|
||各中介机构提供所必需的全部有关事实材料，并且所提供的文件和材料是|
|雅本化学||
||真实、准确、完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供文件|
||材料为副本或复印件的均与正本或原件一致；所有文件的签名、印章均是|
||真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|

||||
|-|-|-|
|||1、本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、|
|||误导性陈述或者重大遗漏；|
|||2、承诺人保证向参与本次交易的雅本化学及各中介机构所提供的资料均为|
|||真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原|
|||始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假|
|朴颐化学||记载、误导性陈述或者重大遗漏；|
|||3、承诺人保证若本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误|
|||导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查|
|||的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在雅本化学拥有权益的股份|
|||（如有）；|
|||4、承诺人承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责任。|
|||1、本人保证为本次交易所提供的信息均为真实、准确和完整，如因提供的|
|||信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造|
|||成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信|
|||息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被|
|||中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上|
|王亚夫、袁熙|、||
|||市公司拥有权益的股份。|
|琛、王博、胡|||
|||2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、|
|长春、于德武|||
|||完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件|
|樊刚|||
|||一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性|
|||陈述或者重大遗漏。|
|||3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不|
|||存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
|||4、本人保证，如违反上述保证，将愿意承担个别和连带的法律责任。|
|二、避免同业竞争|||
|||1、本人及本人所拥有控制权的其他企业，不存在以直接或间接的方式从事|
|王亚夫、王博|、|与雅本化学及其控制的其他企业相同或相似的业务。|
|于德武、樊刚||2、如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何|
|||可能与雅本化学及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则将在|

||||
|-|-|-|
|||雅本化学提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如雅|
|||本化学进一步提出受让请求，则本人拥有的其他企业应无条件按具有证券|
|||从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让|
|||给雅本化学。|
|||3、在作为雅本化学的股东或者在朴颐化学任职期间，本人控制的其他企业|
|||等关联方将避免从事任何与雅本化学及其控制的其他企业等关联方相同或|
|||相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害雅本化学|
|||及其控制的其他企业等关联方利益的活动。如本人及本人控制的其他企业|
|||等关联方遇到雅本化学及其控制的其他企业等关联方主营业务范围内的商|
|||业机会，本人及本人控制的其他企业等关联方将该等商业机会让予雅本化|
|||学及其控制的其他企业等关联方。|
|||4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿|
|||由此给雅本化学造成的所有直接或间接损失。|
|三、减少和规范关联交易|||
|||1、将采取措施尽量减少并避免与朴颐化学、雅本化学发生关联交易；对于|
|||无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与朴颐化|
|||学、雅本化学签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交|
|||易的价格；|
|王亚夫、袁熙|、||
|||2、严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守|
|琛、王博、胡|||
|||批准关联交易的法定程序和信息披露义务；|
|长春、于德武|||
|||3、保证不通过关联交易损害朴颐化学、雅本化学其他股东的合法权益；|
|樊刚|||
|||4、本公司/本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；|
|||任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；|
|||5、承诺人愿意承担由于违反上述承诺给朴颐化学、雅本化学造成的直接、|
|||间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。|
|四、最近五年未受处罚及诚信情况承诺函|||
|王亚夫、袁熙|、|本人在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事|
|琛、王博、胡||处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的|
|长春、于德武||或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在未按期偿还的重大债|

||||
|-|-|-|
|樊刚||务及未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易|
|||所纪律处分的情形。不存在任何其他根据相关法律法规或行政规章规定的|
|||不应担任上市公司股东的情形。|
|||朴颐化学及其下属公司的董事、监事、高级管理人员在最近5年内未受过|
|||行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷|
|||有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲|
|朴颐化学||裁或行政处罚案件，不存在未按期偿还的重大债务及未履行承诺，不存在|
|||被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。不存|
|||在任何其他根据相关法律法规或公司章程不能担任公司董事、监事、高级|
|||管理人员的情形。|
|五、标的资产权属|||
|王亚夫、袁熙|、||
|||本人持有的朴颐化学股权不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、|
|琛、王博、胡|||
|||托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使该等股东权利行使和/或转|
|长春、于德武|||
|||让受到限制或禁止的情形。|
|樊刚|||
|||截至本承诺函出具日，除已向雅本化学披露的情况外，朴颐化学及其下属|
|||公司资产权属清晰，朴颐化学及其下属公司合法所有和/或使用的财产（包|
|||括固定资产、无形资产等）不存在产权纠纷或潜在纠纷，除已披露情形之|
|朴颐化学||外，不存在被设定抵押、其他担保或第三方权益或被司法查封、扣押、冻|
|||结或其他使该等所有权和/或使用权的权利行使、转让受到限制的情形；朴|
|||颐化学及其下属公司目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售|
|||或收购等重大资产变化情况。|
|六、关于股份锁定期的承诺函|||
|||1、本人本次认购的全部雅本化学股份自本次发行完成之日（即在中国证券|
|||登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日）起36个月内不得进行转|
|||让或上市交易。|
|王博、樊刚|||
|||若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交|
|||易所的有关规定不相符，应根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券|
|||监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。|

||
|-|
|2、本人承诺本次认购的雅本化学股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守|
|《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交|
|易所股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易|
|所的有关规定以及雅本化学《公司章程》的相关规定。|
|3、除上述承诺以外，本人转让持有的雅本化学股份，将遵守股份转让当时|
|有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。|
|4、本次发行完成后，本人由于雅本化学送股、转增股本等事项增持的雅本|
|化学股份，亦遵守上述承诺。|

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易预案及报告书（草案）在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的资产已由具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估公司进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。本次交易的独立财务顾问已就本次交易出具独立财务顾问报告，律师已就本次交易出具法律意见
书。
（三）网络投票安排
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）资产定价公允、公平、合理
本次交易标的资产价格以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形，具体参见本独立财务顾问报告“第五章交易标资产评估情况”。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次交易完成后，公司将根据业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
（六）股东大会表决情况及网络投票的落实情况
2015年 12月 17日，雅本化学召开 2015年第三次临时股东大会，通过采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，逐项审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》等与本次重组相关的议案。
雅本化学2015年第三次临时股东大会以现场记名投票及网络投票的表决方式进行，现场投票由一名监事两名股东代表进行计票和监票。雅本化学统计了上述议案的表决结果并予以宣布。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东的委托代理人 2人，代表股份 29,441,020股，占雅本化学股份总数的7.5027%；通过网络投票方式行使表决权的股东 0人，代表股份 0股。出席本次股东大会的人员还有雅本化学部分董
事、监事、高级管理人员及见证律师。
雅本化学本次股东大会的会议记录由出席本次股东大会的雅本化学董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署，会议决议已由出席本次股东大会的雅本化学董事签署。
2015年12月17日，北京国枫（上海）律师事务所出具了《北京国枫（上海）律师事务所关于雅本化学股份有限公司 2015年第三次临时股东大会的法律意见书》，北京国枫（上海）律师事务所认为，雅本化学本次股东大会的通知和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及雅本化学章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决方法符合有关法律、法规、规范性文件及雅本化学章程的规定，表决结果合法有效。
（七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
2015年1-7月雅本化学每股收益在本次交易前为0.07元/股，而备考的2015年1-7月上市公司每股收益为0.09元/股，本次交易不会摊薄当期每股收益。
综上，本次发行股份购买资产充分考虑了上市公司中小股东的利益，重组有利于增强上市公司的持续盈利能力。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
雅本化学聘请东方花旗证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东方花旗证券有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价雅本化学本次交易时，除本独立财务顾问报告提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
1、本次交易可能暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，同时与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
2、交易标的增值率较高的风险
本次交易中评估机构采用收益法和市场法对朴颐化学股东全部权益进行评估，并采用收益法评估结果作为朴颐化学股东全部权益价值的定价依据。根据申威评估出具的申威评报〔2015〕第0718号《评估报告》，以2015年7月31日为评估基准日，在持续经营前提下，截至 2015年 7月 31日朴颐化学股东全部权益的评估值为 16,455万元，评估增值 14,060.22万元，增值率为587.12%。
上述资产的具体评估情况请参见“第五章交易标的资产评估情况”之“一、朴颐化学的估值情况”及朴颐化学的《评估报告》。
雅本化学特提醒广大投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意评估增值较大的风险。
3、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉，即
交易标的交易价格超出可辨认净资产公允价值部分形成新增商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果朴颐化学未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意风险。
4、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后朴颐化学将成为雅本化学的全资子公司。雅本化学将在保持朴颐化学独立运营的基础上，与朴颐化学实现优势互补、强强联合。
上市公司充分认可朴颐化学的商业模式，认可管理团队及业务团队，本次交易完成后，朴颐化学仍将保持其经营实体存续并在原管理团队管理下运营。但为发挥协同效应，从业务经营和资源配置等角度出发，上市公司和朴颐化学业仍需在客户资源管理、原材料采购、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次交易的绩效。本次交易完成后，整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对朴颐化学乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
二、标的资产经营风险
1、主要原材料供应及其价格上涨的风险
朴颐化学生产用原材料主要是基础化工原材料等，在医药中间体研发生产行业中，朴颐化学接近上游化工行业，容易受到石油化工原材料价格传导机制的影响。如果未来发生诸如自然灾害、全球经济滑坡等不可抗力、国内宏观经济环境重大变化等原因，可能会出现原材料短缺、价格上涨等情况，将会对朴颐化学及上市公司的经营业绩造成不利影响。
2、市场竞争加剧的风险
与上市公司主要从事农药中间体定制产品生产不同，朴颐化学主要从事的是医药中间体产品，且其产品不以定制化模式为主。因此，如果未来市场竞争加剧，可能会存在客户流失的风险，会对朴颐化学的生产经营造成不利影响，继而影响上市公司的整体经营状况。
3、业绩波动的风险
与同行业可比上市公司相比，朴颐化学当前的整体收入规模相对较小，客户规模也较小、实力较弱。此外，朴颐化学的产品非定制生产，面临着较大的市场竞争压力。截至 2015年 7月 31日，朴颐化学在手订单较少，因此，在当前在手订单金额无法保障朴颐化学持续快速增长的情况下，如果朴颐化学无法维系核心客户，无法持续开拓新的客户，将给其经营活动带来较大的冲击，届时业绩将出现大幅波动。
4、技术风险
朴颐化学的主要产品是医药中间体，较之普通化工产品，医药中间体产品的技术要求更高，且随着下游行业专利药、仿制药的更新，对于中间体生产企业来说，其生存和发展很大程度上取决于是否能紧跟下游医药行业的更新换代以及是否能够匹配不断变化的客户需求。朴颐化学必须尽可能准确的把握新技术、新理论的发展趋势，及时将先进的技术应用于业务当中，才能在激烈的市场竞争中占得先机。如果朴颐化学未来不能准确把握行业技术的发展趋势，或不能及时将新技术运用于项目开发，将面临不能保持技术持续创新能力的风险。
5、核心技术人员流失和不足的风险
朴颐化学的主要产品医药中间体所处行业技术及人力资源密集型行业，尤其对于朴颐化学以研发、销售为主营经营活动的公司而言，对各类技术人员和专业人才有着较大需求。朴颐化学业务的开拓和开展、技术的开发和完善均依赖于具有丰富经验的技术人才和研发人才。因此，如果该等专业人才或核心人员出现大规模流失，将给标的公司经营活动带来较大的冲击，影响服务质量和服务持续性。
6、核心技术泄密的风险
朴颐化学的核心技术及生产工艺优化技术由整个技术研发团队掌握，不同技术人员依据专业分工分别掌握不同环节，以尽量减少单个技术人员掌握全部关键技术、关键流程的情况出现；同时，朴颐化学公司建立了严密的保密制度、并与员工签订保密协议，采取多种手段防止商业秘密的泄露；此外，朴颐化学还采取了多种措施吸引和留住人才，提供了具有一定竞争力的薪酬制度，报告期内，朴
颐化学的技术研发团队相对稳定。然而随着同行业竞争的加剧，朴颐化学仍无法保证未来不会出现因核心技术人员流失导致核心技术泄密的风险。
此外，由于朴颐化学的生产环节全部交由外部厂商完成，且中试、放大、工艺优化等流程均在外部厂商完成，虽然朴颐化学在上述生产环节均安排公司研发、技术人员全程参与，把握关键技术，且制定了严格的保密制度，但不能排除外部厂商出现核心技术泄密的风险。
三、股价波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《创业板上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
四、可能严重影响上市公司持续经营的其他因素
不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司、朴颐化学带来不利影响的可能性。
目 录
声明及承诺 .............................................................................................................................................. 1一、本独立财务顾问作如下声明 .......................................................................................................... 1二、本独立财务顾问特作如下承诺 ...................................................................................................... 2重大事项提示 .......................................................................................................................................... 3一、本次交易方案概述 .......................................................................................................................... 3二、标的资产的估值及定价 .................................................................................................................. 4三、本次发行股份的价格和数量 .......................................................................................................... 4四、本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易，不构成借壳................................................... 8五、业绩承诺及补偿安排 ...................................................................................................................... 9六、锁定期安排 .................................................................................................................................... 10七、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................................ 11八、本次交易已履行的以及尚未履行的决策程序及审批程序 ........................................................ 13九、本次交易相关方所作出的重要承诺 ............................................................................................ 13十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................................................... 17十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................................ 19重大风险提示 .............................................................................................................................. 20一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................................ 20二、标的资产经营风险 ........................................................................................................................ 21三、股价波动风险 ................................................................................................................................ 23四、可能严重影响上市公司持续经营的其他因素 ............................................................................ 23目录 .................................................................................................................................................... 24释义 ...................................................................................................................................................... 27第一章本次交易概述 ........................................................................................................................ 30一、本次交易的背景 ............................................................................................................................ 30二、本次交易的目的 ............................................................................................................................ 31三、本次交易的决策过程 .................................................................................................................... 33四、本次交易概述 ................................................................................................................................ 33五、发行股份购买资产的具体方案 .................................................................................................... 34六、募集配套资金的具体方案 ............................................................................................................ 38七、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................................ 40八、业绩承诺及补偿安排 .................................................................................................................... 42九、本次交易构成关联交易 ................................................................................................................ 43十、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................................................... 43十一、本次交易不构成借壳 ................................................................................................................ 44十二、本次交易符合《重组办法》的规定 ........................................................................................ 44第二章交易各方 ................................................................................................................................ 49一、上市公司基本情况 ........................................................................................................................ 49
二、交易对方基本情况 ........................................................................................................................ 56第三章交易标的基本情况 ................................................................................................................ 74一、朴颐化学基本情况 ........................................................................................................................ 74二、朴颐化学历史沿革 ........................................................................................................................ 74三、产权控制结构 ................................................................................................................................ 78四、朴颐化学主营业务发展情况 ........................................................................................................ 81五、朴颐化学最近两年及一期的财务数据及财务指标 .................................................................. 102六、朴颐化学的主要资产、负债状况、抵押情况、对外担保及关联方资金占用情况 ............... 104七、朴颐化学涉及的未决诉讼情况 .................................................................................................. 108八、朴颐化学最近三年资产评估情况 .............................................................................................. 108九、朴颐化学出资及合法存续情况 .................................................................................................. 108十、本次交易是否涉及债权债务转移 .............................................................................................. 109十一、朴颐化学的会计政策及相关会计处理 .................................................................................. 109第四章发行股份情况 ...................................................................................................................... 112一、本次交易方案 .............................................................................................................................. 112二、本次发行股份的价格、定价依据及合理性分析 ...................................................................... 112三、配套募集资金的必要性和合理性 .............................................................................................. 116四、募集资金投资项目情况 .............................................................................................................. 119五、上市公司募集配套资金的管理办法 .......................................................................................... 120六、本次募集配套资金失败的补救措施 .......................................................................................... 123七、交易标的采取收益法评估时，预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益 ... 123八、本次发行前后公司主要财务数据变化 ...................................................................................... 123九、本次发行前后公司股本结构变化 .............................................................................................. 124十、本次交易未导致公司控制权变化 .............................................................................................. 125十一、独立财务顾问的保荐机构资格 .............................................................................................. 125第五章交易标的资产评估情况 ........................................................................................................ 126一、朴颐化学的估值情况 .................................................................................................................. 126二、董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析 .............................................................. 142三、董事会对本次交易评估事项的意见 .......................................................................................... 146四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...................................................................................... 153第六章本次交易合同的主要内容 .................................................................................................. 154一、合同主体、签订时间 .................................................................................................................. 154二、《购买资产协议》的主要内容 .................................................................................................... 154三、《盈利预测补偿协议》的主要内容 ............................................................................................ 157四、《股份认购协议》的主要内容 .................................................................................................... 158五、合同的生效条件和生效时间 ...................................................................................................... 160第七章独立财务顾问核查意见 ...................................................................................................... 161一、基本假设 ...................................................................................................................................... 161二、本次交易合规性分析 .................................................................................................................. 161三、本次交易定价合理性分析 .......................................................................................................... 172
四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析 ....................................... 176五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响 .................................................................. 177六、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 ...................................................... 178七、本次交易完成后，上市公司治理机制分析 .............................................................................. 179八、本次交易完成后上市公司的独立性 .......................................................................................... 183九、资产交付安排有效性分析 .......................................................................................................... 185十、本次交易是否构成关联交易的核查 .......................................................................................... 185十一、业绩补偿安排可行性、合理性分析 ...................................................................................... 186十二、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用核查 .............................................................. 186第八章其他提请投资者关注的事项 .............................................................................................. 187一、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .................................................................. 187二、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 .................................................................................. 191三、上市公司最近十二个月资产交易情况 ...................................................................................... 192第九章独立财务顾问结论意见 ...................................................................................................... 193第十章风险因素 .............................................................................................................................. 194一、独立财务顾问内核程序 .............................................................................................................. 198二、独立财务顾问内核意见 .............................................................................................................. 198
释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|本公司、东方花旗、独立财务顾问|指|东方花旗证券有限公司|
|雅本化学、上市公司、公司|指|雅本化学股份有限公司|
|朴颐化学、标的公司|指|上海朴颐化学科技有限公司|
|湖州颐辉|指|湖州颐辉生物科技有限公司，朴颐化学持股60%的子公司|
|标的资产、标的股权|指|雅本化学拟收购的王博等6名自然人所持朴颐化学100%股权|
|交易对方、股权转让方、王博等6名自然人、认购人、补偿义务人|指|本次雅本化学拟收购的标的公司的 6 名自然人股东，分别为王博、胡长春、袁熙琛、王亚夫、于德武、樊刚|
|交易各方|指|本次交易的标的公司股权的转让方王博等 6 名自然人以及收购方雅本化学|
|交易价格、交易对价、收购对价|指|雅本化学本次通过向王博等 6 名自然人以现金及发行股份相结合的方式收购标的公司100%股权的价格|
|配套融资交易对方|指|蔡彤、王卓颖、马立凡、李航、上实上投领华投资|
|上实上投领华投资|指|上实上投领华投资基金，本次配套融资交易对方|
|本次交易、本次发行|指|雅本化学拟以发行股份及支付现金的方式购买王博、胡长春、袁熙琛、王亚夫、于德武、樊刚所持朴颐化学 100%股权，并通过锁价方式向蔡彤、王卓颖、马立凡、李航、上实上投领华投资等5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的行为|
|审计、评估基准日|指|本次交易的审计、评估基准日，为2015年7月31日|
|报告期|指|2013年、2014年及2015年1-7月|
|标的资产交割日|指|标的公司的股权变更登记至雅本化学名下的相关工商变更登记手续完成之当日|
|本次交易实施完毕日|指|标的资产完成交割，且雅本化学向标的公司股东非公开发行的|

||||
|-|-|-|
|||股份登记至其股票账户名下之当日|
|《现金及发行股份购买资产协议》|指|雅本化学和王博等 6 名自然人就本次交易签署的《雅本化学股份有限公司与王博、袁熙琛等上海朴颐化学科技有限公司股东签署之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|雅本化学和王博等 6 名自然人就本次交易涉及的盈利预测补偿事项签署的《盈利预测补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|雅本化学与蔡彤等5名特定投资者签署的《股份认购协议》|
|《评估报告》|指|上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字（2015）第0718号《雅本化学股份有限公司拟收购股权事宜涉及的上海朴颐化学科技有限公司股东全部权益价值评估报告》|
|业绩承诺期间、利润补偿期间|指|2015年、2016年、2017年、2018年|
|东方证券|指|东方证券股份有限公司|
|国枫律师、国枫律所、国枫|指|北京国枫律师事务所|
|大华会计师、大华|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|申威评估、申威|指|上海申威资产评估有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《证券发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《创业板上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）|
|《公司章程》|指|《雅本化学股份有限公司章程》|
|报告书（草案）|指|《雅本化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|

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|-|-|-|
|本独立财务顾问报告|指|《东方花旗证券有限公司关于雅本化学有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套之独立财务顾问报告》|
|元|指|人民币元|
|万元|指|人民币万元|
|亿元|指|人民币亿元|

注：本独立财务顾问报告主要数据保留两位小数，若出现总数与各分项数据之和尾数不符的情况，均为四舍五入的原因造成。
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）在国家产业政策支持下，医药行业面临前所未有发展机遇
工业和信息化部发布的《医药工业“十二五”发展规划》明确表示要提高医药产业集中度，支持研发和生产、制造和流通、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率；引导企业加强资金、技术、人才等生产要素的有效整合和业务流程的再造，实现优势互补。此外，工业和信息化部等部委联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》还明确指出，鼓励医药行业同类产品企业强强联合、优势企业兼并其他企业，促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，提高产业集中度。
上市公司本次发行股份及支付现金购买同行业公司朴颐化学100%股权，正是在国家大力支持医药行业、医药中间体行业整合的大背景下所提出的。
（二）医药研发生产行业的价值链延伸是大势所趋
医药产品从中间体、原料药到制剂各个环节都需要涉及到研发生产，医药研发生产行业的价值链较长，且不同的环节对医药研发生产企业技术水平、管理能力、质量标准、药政监管等的要求存在较大差异，因此，行业内多数企业只专注于其中某几个环节，由此出现了如上市公司、朴颐化学这样的专注于中间体产品的企业。但是，随着药政监管的逐步深化，药品质量标准的不断提高，涵盖中间体、原料药的垂直一体化定制研发生产服务逐渐成为行业发展趋势，以往专注少数环节的医药中间体产品的研发生产企业正谋求通过并购重组延伸产业价值链，为客户提供更广范围的定制研发生产服务，以此抢抓业务机会、提升盈利能力。
（三）资本市场为上市公司并购创造条件
上市公司在 2011年首次公开发行股票后，资金实力更加雄厚，通过募集资金的运用，产品结构进一步优化，高附加值产品的生产规模有较大提高，技术创新能力进一步提升，综合竞争力大大增强。
除了使用自有资金，上市公司还可以通过发行股份支付收购价款，发起更大规模的并购交易；上市公司股份与货币资金相比具备增值空间，在交易中容易得到交易对方的认可。拥有股份支付手段，是上市公司在并购交易中相对于非上市公司的重要优势之一。同时，上市公司成功登陆资本市场，提高了知名度和影响力，为上市公司外延式并购整合提供了更为有利的条件。
二、本次交易的目的
（一）巩固提升农药中间体行业地位，推动医药中间体产品的扩大、升级
雅本化学自上市以来发展迅速，特别是在农药中间体领域，已拥有丰富的行业经验和人才队伍，不断加强产品的研发、生产能力，并建立了成熟的营销体系。
目前，雅本化学正积极通过对医药中间体产品的深层次、多样化的开发来获得新的利润增长点。
朴颐化学在医药中间体领域拥有自身的竞争能力和行业经验，未来上市公司将结合二者的行业经验、营销体系、有效的风险控制体系，推动上市公司在医药中间体产品领域的升级。公司将支持朴颐化学进一步开发和完善在心血管类中间体、抗肿瘤类中间体、抗菌类中间体等产品的技术和工艺，结合雅本化学自身的优势，强化上市公司在中间体领域的优势。
（二）扩大业务规模，增强盈利能力
本次交易完成后，朴颐化学充分利用上市公司现有三个生产基地的优势，将过去由外包厂商生产的产品交由上市公司生产，从而有助于大幅提升上市公司的医药中间体研发生产业务规模，优化生产布局，提高产品附加值，进一步增强盈利能力，为上市公司的股东带来更好的回报。
此外，朴颐化学在多个医药中间体业务方面也具有较强的盈利能力和发展前景，有助于上市公司扩大盈利空间，分散客户集中度，降低经营风险。综上，本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力将得到提升，同时，上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
（三）整合优势资源，发挥协同效应
1、管理协同
本次交易完成后，上市公司可通过管理机构的合理布局、产能的科学有效利用、研发队伍的优化整合、原材料采购议价能力提升等，带来管理协同效应的有效发挥。上市公司与朴颐化学各自的管理能力可以在两个公司之间发生有效转移，并在此基础上衍生出新的管理资源，从而进一步提高企业总体管理能力和管理效率。
2、市场协同
由于上市公司与朴颐化学共同拥有医药中间体产品，存在共性客户，因此，本次交易可以帮助朴颐化学开拓客户资源，进一步提高市场占有率。
本次交易完成后，双方的客户资源将会由上市公司统一协调，在现有的存量客户方面，通过共享客户资源，扩大整体的市场占有率和销售规模；在新客户开发方面，双方将共同开发和维护新的客户资源，提高市场投入产出的效率。
3、技术协同
由于上市公司的手性化学合成技术一直是极具市场竞争力的，而朴颐化学将生物酶技术应用于手性药物的合成在国内处于领先地位。
本次交易完成后，双方在手性医药和手性农药方面的技术开拓能力将大大增强，并且使得合成工艺更加绿色和环境友好，可以承接更多的新医药和农药高级中间体的定制业务，甚至基因药物中间体的定制。
4、财务协同
朴颐化学自成立以来主要依靠自身盈利积累、银行贷款及股东借款来发展，在资金、技术研究、产品开发和市场拓展等方面都受到明显制约。
本次交易完成后，朴颐化学将成为上市公司的全资子公司。一方面，朴颐化学可以利用上市公司的平台，更易获取银行贷款等间接融资，另一方面，上市公司可以进行股权、债务等直接融资方式获取资金，加大对朴颐化学的直接投入，为其产能扩张、新产品的开发和市场拓展提供有力的资金保障。
三、本次交易的决策过程
2015年11月26日，朴颐化学召开股东会，全体股东一致同意向雅本化学转让朴颐化学合计100%股权。
2015年11月27日，本公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
2015年 12月 17日，本公司召开 2015年第三次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
2016年 2月 16日，中国证监会出具《关于核准雅本化学股份有限公司向王博等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]227号），本次交易获得中国证监会的核准。
四、本次交易概述
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分构成。具体如下：
1、上市公司拟向王博、樊刚等 2人发行股份购买其持有的朴颐化学49%股权，总计发行5,648,415股；拟向胡长春、袁熙琛、王亚夫、于德武等 4人支付现金购买其持有的朴颐化学51%股权，总计现金 8,160万元；
2、上市公司拟通过锁价方式向蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、上实上投领华投资等5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额16,000万元，募集配套资金用于本次交易的现金对价、支付中介机构费用、偿还银行贷款，募集配套资金不超过本次朴颐化学交易金额。
雅本化学向王博、胡长春、袁熙琛、王亚夫、于德武、樊刚等 6名自然人发行股份及支付现金购买标的资产不以配套资金的成功募集为前提，如配套融资未能实施，雅本化学将自筹资金支付该部分现金。
本次交易完成后，雅本化学将持有朴颐化学100%股权。
五、发行股份购买资产的具体方案
（一）交易对方、标的资产、对价支付方式
雅本化学拟通过发行股份及支付现金的方式购买王博等 6位交易对方持有的朴颐化学100%股权。
（二）交易价格及定价依据
根据《资产购买框架协议》，标的资产的交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。
根据申威评估出具的《资产评估报告》（申威评报〔2015〕第0718号），截至评估基准日 2015年7月31日，朴颐化学账面净资产2,394.78万元，按照收益法评估，朴颐化学100%股权的评估值为 16,455.00万元，增值额为14,060.22万元。在此基础上，交易双方商定本次交易价格为 16,000万元。
（三）发行股票的种类及面值、对象、价格、股数、拟上市交易所
1、种类及面值
本次购买资产拟新增发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
3、发行对象
本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：王博等6位。
具体发行对象信息如下：
||||
|-|-|-|
|序号|名称|持有朴颐化学股份比例|
|1|王博|46%|
|2|胡长春|26%|
|3|袁熙琛|11%|
|4|王亚夫|9%|

||||
|-|-|-|
|5|于德武|5%|
|6|樊刚|3%|
|合计||100%|

4、发行价格
（1）发行股份的定价基准日
本次用于购买资产所发行的股份的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会（即第二届董事会第二十三次会议）决议公告日，即 2015年12月1日。
（2）发行股份的定价依据和发行价格
本次发行的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会（即第二届董事会第二十三次会议）决议公告日，即 2015年 12月 1日。市场参考价为定价基准日前 60个交易日股票交易平均价格的90%，即 13.32元/股。经商议，本次发行价格为13.88元/股，不低于定价基准日前 60个交易日公司股票的交易均价的90%。
市场参考价的计算公式为：上市公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价×90%＝董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易总量×90%。
（3）价格调整方案
在中国证监会核准本次交易前，公司股票价格相比前述发行价格发生重大变化的，公司董事会按照以下调整方案对发行价格进行一次调整：
①价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。目标资产的价格不进行调整。
②价格调整方案的生效和实施
价格调整方案由公司股东大会审议通过后生效，调整方案的具体实施须经公
司董事会审议通过。
③可调价期间
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
④调价触发条件
创业板综合指数在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日（即 2015年 9月 16日）收盘点数（即 2,186.44点）跌幅超过20%；
⑤调价基准日
可调价期间内，满足调价触发条件的任一交易日当日。
⑥发行价格调整
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前60个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调整。
⑦发行股份数量调整
发行价格调整后，目标资产的定价不变，调整后的发行股份数量=（本次交易总对价-以现金方式支付的对价金额）÷调整后的发行价格。
⑧其他调整
若在股份发行日之前，上市公司发生除息除权行为，则上述发行价格、发行数量亦将作相应调整。
股份发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股比例为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，
则调整后发行价格：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）÷（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）÷（1＋K＋N）
5、股票发行数量
上市公司本次新增发行股票数额将根据最终交易价格和新增股票发行价格测算，即，股票发行数量=最终交易价格÷股票发行价格；最终发行股数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记为准。
在发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，则本次用于购买资产所发行的股份的发行价格及发行股数相应调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，则发行价格及发行股数将随之进行调整。
6、拟上市交易所
本次交易之新增发行股票的拟上市交易所为深圳证券交易所创业板上市。
（四）所发行股份的锁定期安排
1、根据《重组办法》，上市公司因购买朴颐化学股权而向王博等 2位交易对方发行的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
2、本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司与交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期进行相应调整。
（五）评估基准日至股份发行日的期间损益归属
自评估基准日至本次股份发行完成日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归上市公司享有；拟购买资产亏损的，则由交易对方以连带责任方式共同向上市公司或重组完成后的标的公司以现金方式补足。上述期间内标的公司的损益需经交易双方认可的具有资格的会计师审计确定，在亏损数额经审计确定后由交易对
方予以现金弥补。
（六）上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东以其持股比例共同享有。
（七）标的公司滚存未分配利润安排
标的公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司享有。
六、募集配套资金的具体方案
雅本化学拟向蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、上实上投领华投资非公开发行股票募集配套资金，拟募集资金总额为 16,000万元，不超过本次交易价格的100%。本次募集的配套资金将用于支付中介机构费用、支付购买朴颐化学100%股权的现金对价以及偿还银行借款。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。
（一）种类及面值
本次发行股份募集配套资金之新增发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
（三）发行对象
雅本化学拟通过锁价方式向蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、上实上投领华投资非公开发行股份募集配套资金，各认购对象认购金额及认购股份数如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方名称|认购金额（万元）|认购股数（股）|
|蔡彤|5,864.40|4,225,072|
|王卓颖|1,804.40|1,300,000|
|毛海峰|1,804.40|1,300,000|
|马立凡|1,526.80|1,100,000|

||||
|-|-|-|
|上实上投领华投资|5,000.00|3,602,305|
|合计|16,000.00|11,527,377|

（四）发行价格及定价原则
1、发行股份的定价基准日
本次用于募集配套资金所发行的股份的定价基准日为董事会作出本次非公开发行募集配套资金决议公告日，即上市公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日。
2、发行股份的定价依据、发行价格
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》关于非公开发行股份的规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，认购价格不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
本次交易中非公开发行股份募集配套资金的发行价格确定为 13.88元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
（五）发行股份数量
依据募集配套资金不超过本次交易价格的100%以及上述发行价格定价原则估算。最终发行股份数量由中国证监会核准确定。
（六）上市地点
本次向特定对象发行股票募集配套资金发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（七）本次用于募集配套资金所发行的股份锁定期
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定，本次交易中用于
募集配套资金发行的股份发行价格以不低于董事会作出本次非公开发行股票决
议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。因此，参与募集配套资金的认购对象认购的股份自本次非公开发行结束、新增股份登记之日起 36个月内不转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
（八）上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东以其持股比例共同享有。
（九）募集资金用途
本次募集的配套资金将用于支付中介机构费用、支付购买朴颐化学100%股权的现金对价以及偿还银行借款。实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
七、本次交易对上市公司的影响
本次交易是上市公司完善业务条线、加强医药中间体研发、销售能力，进而提升核心竞争力的重要举措之一。本次交易前，上市公司的农药高级中间体高端定制生产业务发展迅速，增长良好，医药定制业务和医药中间体产品的发展较为滞后。随着医药和农药领域的全球分工合作扩大，上市公司继续在保持农药产品定制生产服务的竞争优势的同时，将增强在医药高级中间体产品的市场竞争能力，以此来扩大销售领域，减少经营风险。
本次交易完成后，上市公司在医药中间体领域的研发、销售能力将将得到增强，上市公司与标的公司之间将相互补充形成协同效应，有效地促进业务发展。
同时，由于标的公司在生物酶技术领域的国内领先性，未来上市公司将向基因药物和转基因农药产品的定制市场开拓。
本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易情况。
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东身份|股东名称|本次交易之前||本次交易完成后||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|上市公司控股股东|雅本投资|176,867,739|45.07%|176,867,739|43.18%|
|上市公司实际控制人、配套募集资金交易对方|蔡彤|0|0.00%|4,225,072|1.03%|
||王卓颖|89,800|0.02%|1,389,800|0.34%|
||马立凡|0|0.00%|1,100,000|0.27%|
||毛海峰|80,000|0.03%|1,380,000|0.34%|
|配套募集资金交易对方|上实上投领华投资|0|0.00%|3,602,305|0.88%|
|发行股份及支付现金购买资产的交易对方|王博|0|0.00%|5,302,594|1.29%|
||樊刚|0|0.00%|345,821|0.08%|
|-|其他|215,366,941|54.88%|215,366,941|52.58%|
|-|合计|392,404,480|100.00%|409,580,272|100.00%|

注1：蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、分别持有上市公司控股股东雅本投资的30.38%、11.90%、12.61%、8.60%的股权；
注2：王卓颖、马立凡还分别持有上市公司另一股东新余禧瑞投资管理有限公司（持有上市公司0.93%股权）的0.15%、0.15%股权。
根据大华会计师出具的关于本次交易完成后的上市公司备考合并财务报表《审阅报告》（大华核字【2015】004446号），本次交易前后，上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年7月31日（上市公司财务数据）|2015年7月31日（备考财务数据）|变动率|
|资产总计|147,320.26|168,257.31|14.21%|
|负债合计|75,009.29|86,747.93|15.65%|
|营业收入|34,454.99|44,263.73|28.47%|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年7月31日（上市公司财务数据）|2015年7月31日（备考财务数据）|变动率|
|利润总额|3,550.02|4,232.67|19.23%|
|归属于母公司所有者的净利润|2,907.55|3,548.63|22.05%|

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司收入规模、盈利能力将显著提升。
八、业绩承诺及补偿安排
根据《雅本化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》中的约定，交易对方承诺：朴颐化学 2015年、2016年、2017年、2018年的税后净利润（以扣除非经常性损益（不包含因实施股权激励导致适用股份支付会计处理所造成的影响）前后孰低者为准，下同）分别不低于 1,050万元、1,400万元、1,900万元、2,400万元。
若朴颐化学 2015年、2016年、2017年、2018年的实际利润大于或等于承诺利润，则该年度交易对方无需对上市公司进行补偿，且超出承诺利润的部分可以用于抵扣下一年度的承诺利润。
1、若朴颐化学在 2015年、2016年、2017年、2018年任一年末当年实际实现的净利润（即实际净利润）小于当年承诺净利润数（即承诺净利润），则获得股份对价的补偿义务人（包括王博、樊刚）应以股份方式进行补偿：
当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×49%÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数量。
上述计算结果小于 0时，按 0取值。获得股份对价的补偿义务人向上市公司支付的补偿总额不超过所获得的对价总额。
上市公司应聘请会计师事务所对朴颐化学业绩承诺期内的业绩承诺实现情况进行专项审核，并于专项审核报告出具后的 30日内以书面方式通知相关股东
应补偿的股份数量，相关股东应在接到上市公司书面通知之日起30日内实施补
偿；获得股份对价的补偿义务人之间按照其各自转让朴颐化学的股权比例计算各自应当补偿的股份数量。
2、若朴颐化学在 2015年、2016年、2017年、2018年任一年末当年实际实现的净利润（即实际净利润）小于当年承诺净利润数（即承诺净利润），则获得现金对价的补偿义务人（包括胡长春、袁熙琛、王亚夫、于德武）应以现金方式进行补偿：
当年应补偿的现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×51%÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿现金金额。
上述计算结果小于 0时，按0取值。
获得现金对价的补偿义务人向上市公司支付的补偿总额不超过所获得的对价总额。
上市公司应聘请会计师事务所对朴颐化学业绩承诺期内的业绩承诺实现情况进行专项审核，并于专项审核报告出具后的 30日内以书面方式通知相关股东应补偿的现金金额，相关股东应在接到上市公司书面通知之日起30日内实施补偿。
获得现金对价的补偿义务人之间按照其各自转让朴颐化学的股权比例计算各自应当补偿的现金金额。
九、本次交易构成关联交易
本次交易前，上市公司与王博等 6位交易对方不存在关联关系；本次交易中配套资金认购对象蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡为上市公司实际控制人，与上市公司存在关联关系，其作为上市公司关联方认购本次非公开发行股份募集配套资金部分，构成关联交易。
十、本次交易不构成重大资产重组
根据大华会计师出具的《朴颐化学审计报告》、《雅本化学审计报告》以及本次交易的交易价格情况，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014.12.31/2014年度|朴颐化学|交易价格|资产净额或资产总额与交易价格较高者|雅本化学|占比|
|资产总额|55,977,529.51|160,000,000|160,000,000|1,312,267,207.81|12.19%|
|资产净额|17,114,696.79|160,000,000|160,000,000|674,551,501.15|23.72%|
|营业收入|161,791,196.10|-|-|526,075,960.05|30.75%|

参照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，拟购买的标的公司的资产总额指标或交易金额、资产净额指标或交易金额、营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例没有达到50%以上，因此，本次交易不构成重大资产重组。
十一、本次交易不构成借壳
本次交易前，上市公司的控股股东为雅本投资，实际控制人为蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、汪新芽，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为雅本投资，实际控制人仍为蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、汪新芽，本次交易未导致上市公司控制权发生变化；并且，上市公司向交易对方购买的资产总额占上市公司最近一年末经审计资产总额比例未达到100%，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的借壳上市。
十二、本次交易符合《重组办法》的规定
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为朴颐化学100%股权。标的公司
的生产经营符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规
定，本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违
反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规相关规定的情形。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
以发行股份上限 1,729.11万股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，雅本化学的股本将由 39,240.45万股变更为 40,969.56万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。满足相关法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易中，朴颐化学100%股权的最终交易价格以具有证券业务评估资格的申威评估在评估基准日（2015年 7月 31日）进行整体评估而出具的资产评估报告确定的评估值为基础，由双方协商确定。根据申威评估出具的《资产评估报告》（申威评报〔2015〕第 0718号），截至评估基准日，朴颐化学100%股权的评估值为 16,455万元。在此评估价格的基础上，交易双方商定本次交易价格为16,000万元。
（1）本次交易中，购买资产所发行股份的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会（即第二届董事会第二十三次会议）决议公告日，定价基准日每股发行价格的参考价格为定价基准日前 60个交易日公司 A股股票交易均价的90%，即 13.32元/股，经协商，确定本次发行股份购买资产的每股发行价格为 13.88元/股。
公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价×90%＝董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易总量×90%。若在股份发行日之前，上市公司发生除息除权事项，则上述发行价格、发行数量亦将作相应调整。
（2）本次交易中，非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议
本次交易的首次董事会（即第二届董事会第二十三次会议）决议公告日。经协商，发行价格确定为 13.88元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%。
若在股份发行日之前，上市公司发生除息除权事项，则上述发行价格、发行数量亦将作相应调整。
在雅本化学董事会审议相关关联议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；在雅本化学股东大会审议相关关联议案时，关联股东也回避表决，由非关联股东进行表决通过。
上述标的资产及股份发行的定价情况符合《重组办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为依法设立和存续的有限责任公司的股权，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。各交易对方承诺，交易对方所拥有的标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司的主要产品为农药中间体，同时拥有部分医药中间体产品；标的公司的主要产品为医药中间体。
本次交易完成后，上市公司主营业务为没有发生变化，但提供服务的品种及市场得以深化拓展，上市公司持续经营能力增强，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易的情形。本次交易后，标的公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的要求。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的情况
1、有利于丰富上市公司产品结构、增强公司竞能力和增强持续盈利能力
本次交易是上市公司完善业务条线、加强医药中间体研发、销售能力，进而提升核心竞争力的重要举措之一。本次交易前，上市公司的农药高级中间体高端定制生产业务发展迅速，增长良好，医药定制业务和医药中间体产品的发展较为滞后。随着医药和农药领域的全球分工合作扩大，上市公司继续在保持农药产品定制生产服务的竞争优势的同时，将增强在医药高级中间体产品的市场竞争能力，以此来扩大销售领域，减少经营风险。
本次交易完成后，上市公司在医药中间体领域的研发、销售能力将将得到增强，上市公司与标的公司之间将相互补充形成协同效应，有效地促进业务发展。
同时，由于标的公司在生物酶技术领域的国内领先性，未来上市公司将向基因药物和转基因农药产品的定制市场开拓。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系。本次交易不会导致上市公司增加关联交易和产生潜在的同业竞争。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2014年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产均为依法设立和存续的有限责任公司的股权，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
综上，本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条所列明的各项要求。
第二章 交易各方
一、上市公司基本情况
（一）公司基本情况简介
|||
|-|-|
|公司名称|雅本化学股份有限公司|
||ABA CHEMICALS CORPORATION|
|注册资本|39,240.448 万元|
|法定代表人|蔡彤|
|有限公司成立日期|2006 年1 月13 日|
|股份公司成立日期|2010 年2 月3 日|
|公司住所|江苏省太仓市太仓港港口开发区石化区东方东路 18 号|
|邮政编码|215433|
|公司电话|021-32270636|
|上市时间|2011-09-06|
|经营范围|医药中间体{其中包括 3-氯-2-肼基吡啶、（1S,2S）-（-）-1,2-二苯基乙二胺、邻乙氧羰基苯磺酰胺、1-（甲基-四唑-3-基）-2-磺酰胺基-3-甲基-3，4-吡唑、1-(3-氯吡啶-2-基)-3-溴-1H-吡啶-5-甲酸、N,N-双[(6-叔丁基苯酚-2-基)甲基]-(1S,2S)-1,2-二苯基乙二胺、5-溴-7-氮杂吲哚、5-氯-7-氮杂吲哚、盐酸文拉法新、左乙拉西坦、盐酸埃罗替尼、甲磺酸伊马替尼、达沙替尼、拉帕替尼}的研究与开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务并提供相关咨询服务，生产、销售：原料药（凭许可证经营）。|

雅本化学是经江苏省科技厅、财政厅、国家税务局与地方税务局联合认定的
高新技术企业。
此外，上市公司曾获得“江苏省科技型中小企业”、“苏州市企业技术中心”、“苏州市服务外包先进企业”、“太仓市十佳科技创新型企业”、太仓港口开发区 “2008年度港区科技创新先进企业”、“2009年度港区科技创新先进企业”、“2009年度港区工业企业技改先进企业”、“2010年度劳动保障信誉单位AA级”等荣誉称号。
（二）公司设立及历次股权变动情况
1、改制及设立情况
公司系由雅本化学（苏州）有限公司整体变更设立的股份有限公司。
公司前身雅本有限成立于 2006年 1月 13日。2010年1月14日，雅本有限股东会作出决议，同意雅本有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司。同日，雅本有限全体股东签署《发起人协议》，协商一致同意以截至 2009年12月 31日经上会会计师审计的净资产 69,736,854.31元为基础，按照1：0.97509417的比例折成 6,800万股股份，其余 1,736,854.31元计入资本公积，将雅本有限整体变更为股份公司。2010年2月 3日，雅本化学在苏州市工商行政管理局完成工商登记，注册号为320585400000787，注册资本为 6,800万元。
公司设立时发起人持股情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|雅本投资|47,521,667|69.88|
|2|大盈投资|10,278,333|15.12|
|3|张宇鑫|6,800,000|10.00|
|4|鲲鹏投资|3,400,000|5.00|
|总计||68,000,000|100.00|

2、设立后历次股本变动情况
2010年 10月 30日，公司召开 2010年第 5次临时股东大会，审议通过了《关于公司增加注册资本并修改章程的议案》，同意向社会公开发行人民币普通股 2,270万股，将公司注册资本由 6,800万元变更为 9,070万元。2011年 10
月28日，公司在苏州市工商行政管理局完成了工商变更登记。
2012年4月20日，公司召开2011年年度股东大会，审议通过了《公司2011年度利润分配预案》，以公司现有总股本 90,700,000股为基数，向全体股东每 10股派发 3元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。
分红前雅本化学总股本为 90,700,000股；分红后总股本增至 145,120,000股。
2012年7月10日，公司在苏州市工商行政管理局完成了工商变更登记。
2013年4月17日，公司召开2012年年度股东大会，审议通过《公司 2012年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本 145,120,000股为基数，向全体股东每 10股派发 2元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 6股。分红前雅本化学总股本为 145,120,000股；分红后总股本增至 232,192,000股。2013年 8月 9日，公司在苏州市工商行政管理局完成了工商变更登记。
2014年4月17日，公司召开2013年年度股东大会，审议通过《关于 2013年度利润分配预案的议案》，同意以截止 2013年 12月 31日公司总股本 232,192,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金0.5元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股，共计转增 69,657,600股，转增后公司总股本增至301,849,600股。2014年7月2日，公司在苏州市工商行政管理局完成了工商变更登记。
2015年5月5日，公司召开 2014年年度股东大会，审议通过《关于 2014年度利润分配预案的议案》，同意以截止 2013年 12月 31日公司总股本 301,849,600股为基数，向全体股东每 10股派发现金0.5元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股，共计转增 90,554,880股，转增后公司总股本增至至 392,404,480股。2015年10月29日，公司在苏州市工商行政管理局完成了工商变更登记。
（三）上市公司最近三年控股权变动情况
公司上市以来，雅本投资一直为上市公司的控股股东。上市公司最近三年控股权未发生变动。
（四）公司控股股东和实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，公司控股股东为雅本投资。
2009年9月28日蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、汪新芽、王惠丰等 6人签署《一致行动人协议书》。
2014年 8月，鉴于王惠丰因年事已高，无精力参与雅本投资工作等个人方面原因，故蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、汪新芽等 5人于 2014年 8月 13日续签了《一致行动人协议书》，继续作为一致行动人，其中蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡等 4人共同通过控股股东雅本投资间接控制公司，汪新芽直接持有公司股权。
1、股权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，雅本化学的股权控制关系如下图所示：
蔡彤 王卓颖 毛海峰 马立凡 李航 其他 汪新芽 王卓颖 马立凡 其他
30.38% 11.90% 12.61% 8.60% 4.58% 31.93% 10.77% 0.15% 0.15% 43.23%
包头雅本投资管理有限公司 新余禧瑞投资管理有限公司
45.07% 0.93%
雅本化学股份有限公司
注：汪新芽还通过新余科盈投资管理有限公司间接持有雅本化学2股股份。
2、控股股东和实际控制人基本情况
（1）控股股东：包头雅本投资有限公司（原苏州雅本投资有限公司）
苏州雅本投资有限公司成立于 2009年 9月 15日，公司住所为太仓市浮桥镇滨江大道88号222室，法定代表人为蔡彤，注册资本为 2,000万元，公司经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：项目投资，实业投资，投资理，投资咨询；经销文化、体育用品及器材、机械设备、五金交电及电子产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口商品除
外）。
2015年4月3日，苏州雅本投资有限公司更名为包头雅本投资有限公司，公司住所变更为包头市石拐区喜桂图新区工业园区管委会办公楼，公司经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：企业投资管理；企业资产管理。
（2）实际控制人
蔡彤，董事长，中国香港国籍，男，汉族，1970年生，硕士。历任广东省石油化学工业总公司科员，东方国际集团科长，上海荣恒医药有限公司副总经理，上海雅本总经理，雅本有限董事长，现任上海雅本董事长、总经理，雅本化学董事长、总经理，雅本投资董事长，香港雅本董事长。
王卓颖，中国国籍，无永久境外居留权，女，汉族，1976年生，硕士。历任东方国际集团荣恒国际贸易有限公司外销员，上海子能高科股份有限公司市场部副经理，上海雅本市场部经理，现任上海雅本董事，雅本化学董事、副总经理、董事会秘书，雅本投资董事，香港雅本董事。
毛海峰，中国国籍，男，汉族，1975年生，本科。曾任职于永信药品工业（昆山）有限公司，2000-2003年担任苏州天马医药集团苏州天吉生物制药有限公司总经理，上海雅本董事、副总经理。现任雅本化学董事、副总经理，香港雅本董事。
马立凡，中国国籍，无永久境外居留权，男，汉族，1974年生，硕士。历任东方国际集团荣恒国际贸易有限公司外销员，上海雅本市场部副经理。现任上海雅本董事，雅本化学副总经理，雅本投资董事，香港雅本董事。
汪新芽，中国国籍，持有香港永久居留权，女，汉族，1973年生，博士。
历任上海浦东发展银行证券交易员，德国商业银行副总经理，香港富通银行销售总监，瑞士信贷（香港）有限公司董事，现任新余科盈投资管理有限公司执行董事、总经理，达闻生物医药有限公司董事，上海雅本监事，雅本投资监事。
（五）公司主营业务情况
自设立以来，公司的主营业务一直是为全球知名农药和医药企业提供高级中
间体的定制研发和定制生产服务；发行人子公司上海雅本的主营业务为化工产品的销售及进出口业务。
根据下游应用领域划分，公司主要产品可划分为两大系列四大类，即农药中间体系列（含杀虫剂中间体和除草剂中间体）和医药中间体系列。依托全球化的经营视野、业内领先的研发平台以及完善的生产流程，公司紧跟世界农药、医药行业的步伐，不断推出新产品，并迅速实现规模化生产，主要产品在技术和成本上均处于国内先进水平。
公司产品主要为全球知名化学公司的专利期产品的高级中间体，其中，主要的杀虫剂中间体和除草剂中间体产品是向杜邦公司和拜耳公司提供。定制生产的业务模式不仅为公司过往的快速发展奠定了需求基础，更重要是标志着公司已成为世界主流农药、医药产业链的重要环节，这为公司未来的快速成长奠定了坚实的产业基础。
最近两年一期公司主营业务按行业类别构成分类如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-7月||2014年||2013年||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|农药中间体|34,107.28|76.09|39,861.18|77.60|30,906.43|77.90|
|医药中间体|4,707.85|10.50|3,762.13|7.32|8,721.31|21.98|
|特种化学品|5,964.65|13.31|7,533.81|14.67|0|0.00|
|其他|45.44|0.10|8.83|0.02|45.78|0.12|
|合计|44,825.22|100|51,365.95|100.00|39,673.52|100.00|

（六）公司主要财务数据
1、最近两年及一期主要财务数据
上市公司最近两年及一期的主要财务数据如下，其中 2013年、2014年的财务数据业经审计，2015年1-7月的财务数据未经审计。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2015年7月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|147,320.26|131,226.72|88,661.69|

|||||
|-|-|-|-|
|负债总额|75,009.29|60,371.51|25,097.53|
|所有者权益合计|81,974.35|70,855.21|63,564.15|
|归属母公司股东权益|78,327.63|67,455.15|63,564.15|
|利润表项目|2015年1-7月|2014年|2013年|
|营业总收入|34,454.99|52,607.60|41,093.19|
|营业总成本|23,530.91|36,588.54|29,704.13|
|营业利润|3,550.77|5,775.70|4,576.57|
|利润总额|3,550.02|5,938.04|4,909.70|
|净利润|2,965.00|5,263.82|4,393.84|
|归属母公司股东净利润|2,907.55|5,051.96|4,393.84|
|现金流量表项目|2015年1-7月|2014年|2013年|
|经营活动现金流量净额|5,606.62|8,464.06|1,150.82|
|投资活动现金流量净额|-9,475.09|-35,337.44|-13,147.88|
|筹资活动现金流量净额|5,671.72|21,822.30|1,949.85|
|现金及现金等价物净增加额|2,084.34|-4,949.68|-10,591.95|

2、最近两年及一期主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-7月|2014年|2013年|
|基本每股收益（元/股）|0.07|0.17|0.19|
|稀释每股收益（元/股）|0.07|0.17|0.19|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.07|0.16|0.17|
|全面摊薄净资产收益率（%）|4.02|7.49|6.91|
|加权平均净资产收益率（%）|4.04|7.72|7.02|
|扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）|3.80|7.07|6.31|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|3.81|7.29|6.41|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.19|0.28|0.05|
|项目|2015.7.31|2014.12.31|2013.12.31|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|1.74|2.23|2.74|

|||||
|-|-|-|-|
|资产负债率（%）|50.92|46.01|28.31|

（七）最近三年重大资产重组情况
雅本化学最近三年未进行过重大资产重组。
（八）雅本化学合法存续情况
雅本化学为合法设立、为合法设立、独经营并以其全部资产限对债务承担责任的独立法人，公司股票已经在深交所创业板挂牌交易。公司不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定须终止的情形。因此，雅本化学依法有效存续。
雅本化学最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在违反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会的行政处罚或者因违反证券法律法规而受到刑事处罚的情形，亦不存在因违反工商、税务、安监、海关、社保等相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
综上所述，雅本化学作为依法设立并有效存续、其股票已在深交所创业板挂牌交易的上市公司，具有相关法律规和范性文件规定的上市公司发行股份购买资产的主体资格。
二、交易对方基本情况
（一）购买资产的交易对方具体情况
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为朴颐化学的全体股东，包括王博、胡长春、袁熙琛、王亚夫、于德武、樊刚。截至本独立财务顾问报告签署日，王博、胡长春、袁熙琛、王亚夫、于德武、樊刚持有朴颐化学的股权比例如下：
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|-|-|-|
|序号|名称|持股比例|
|1|王博|46%|
|2|胡长春|26%|

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|-|-|-|
|3|袁熙琛|11%|
|4|王亚夫|9%|
|5|于德武|5%|
|6|樊刚|3%|
|合计||100%|

上述交易对方的详细情况如下：
1、王博
（1）王博基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王博|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|4201061968****4910|
|住所|上海市卢湾区中山南一路******|
|通讯地址|上海市松江区民益路201号11号楼3楼|
|是否拥有其他国家或者地区的居留权|否|

王博，现任朴颐化学董事长，总经理。1968年 2月出生，毕业于华东师范大学有机合成专业博士研究生。历任中科院广州化学研究所助理研究员、上海品新科贸有限公司经理、上海汇瑞生物科技有限公司总经理兼技术总监。2008年与胡长春等5人共同出资设立朴颐化学，担任董事长、总经理。
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|朴颐化学|2008年7月至今|董事长，总经理|持有该公司46%的股份|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，王博持有朴颐化学46%股权，上海汇瑞31.55%股权，其中，上海汇瑞情况参见本部分之“2、胡长春”的相关内容。除此之外，王博未持有其他公司股权或控制其他公司。
（4）王博配偶控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，王博配偶庄骅控制的企业和关联企业的基本情况如下：
①上海鼎颐医药科技有限公司（正在履行注销程序）
注册资本：100万元
法定代表人：庄骅
成立日期：2012年8月30日
公司住所：上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路 518号23幢301室
股东结构：庄骅33%、赵衡33.5%、陈凌峰33.5%
经营范围：从事生物医药科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。
截至本独立财务顾问报告签署日，上海鼎颐医药科技有限公司正在履行注销程序。
②上海毓颐贸易商行（正在履行注销程序）
注册资本：100万元
法定代表人：庄骅
成立日期：2015年2月10日
公司住所：上海青浦区崧泽大道 9959号1幢2层A区268室
股东结构：庄骅33%、赵衡33.5%、陈凌峰33.5%
经营范围：销售化工原料及及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机电设备、金属材料、包装材料、五金交电、办公用品、日用百货，企业管理咨询，商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业形象策划，市场营销策划，会展服务，展览展示服务，从事货物及技术的进口业务。截至本独立财务顾问报告签署日，上海毓颐贸易商行正在履行注销程序。
2、胡长春
（1）胡长春基本情况
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|-|-|
|姓名|胡长春|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|3101091972****1616|
|住所|上海市闵行区都市路******|
|通讯地址|上海市松江区民益路201号11号楼3楼|
|是否拥有其他国家或者地区的居留权|否|

胡长春，现任上海永颐生物科技有限公司总经理，1972年10月出生，毕业于浙江大学生物化学工程专业。2008年与王博等 5人共同出资设立朴颐化学，担任董事。
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|上海永颐生物科技有限公司|2012年-至今|总经理|持有该公司100%股权|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有朴颐化学26%股权外，胡长春持有的其他公司股权或控制其他公司的情况如下：
①上海永颐生物科技有限公司
注册资本：800万元
法定代表人：胡光华
成立日期：2008年2月3日
公司住所：上海漕河泾开发区新经济园民益路 201号17幢567室
股东结构：胡长春100%
经营范围：生物、化工领域的技术开发，技术转让，技术咨询；销售：一类
医疗器械、化工原料及产品（除危险品）；商务信息咨询，企业管理咨询；从事货物及技术的进出口业务。
截至本独立财务顾问报告签署日，上海永颐生物科技有限公司经营的业务及产品与标的公司不同，不存在同业竞争情形。
②连云港永颐杰瑞医药科技有限公司
注册资本： 200万元
法定代表人：温树启
成立日期： 2014年1月3日
公司住所：连云港市先锋路9号
股东结构：连云港杰瑞药业有限公司51%、上海永颐49%
经营范围：医药领域内的技术开发、技术转让、技术咨询，精细化工产品的研究、开发，天然活性物质提取及半合成技术的研究及技术转让；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
截至本独立财务顾问报告签署日，连云港永颐杰瑞医药科技有限公司经营的业务及产品与标的公司不同，不存在同业竞争情形。
③苏州永健生物医药有限公司
注册资本：1,000万元
法定代表人：韩建宇
成立日期：2010年11月11日
公司住所：苏州工业园区星湖街 218号生物纳米园C9楼301室
股东结构：胡长春69%、王伸勇31%
经营范围：医药中间体销售；特种氨基酸及其衍生物及药用小分子化合物的技术研发；从事上述产品的技术服务、技术咨询；并从事上述产品及技术的进出
口业务。
截至本独立财务顾问报告签署日，苏州永健生物医药有限公司经营的业务及产品与标的公司不同，不存在同业竞争情形。
④上海汇瑞生物科技有限公司（正在履行注销程序）
注册资本：300万元
法定代表人：胡长春
成立日期：2003年1月23日
公司住所：上海嘉定区徐行镇澄浏路 859号
股东结构：胡长春45.50%、王博31.55%、袁熙琛11.00%、王亚夫10.70%、周电根0.75%、卢允0.50%。
经营范围：生物工程、化工原料、环境保护领域内的技术开发、转让、咨询、服务，羟苯乙醇胺盐酸盐、N－甲基羟基乙醇胺盐酸盐、胍基乙酸、雄三酮的生产，保健食品、环保设备、化学仪器、化工原料（有毒及危险品除外）、建材的批售（涉及许可经营的凭许可证经营）
2008年 7月 17日，上海市工商行政管理局嘉定分局出具《行政处罚决定书》（沪工商嘉案处字（2008）第140200810577号）：“经查，当事人未经批准，自 2007年以来擅自变更经营范围违法经营多个品质的蛋白同化制剂和肽类激素，货值金额巨大，……决定对当事人处罚如下：吊销营业执照”。2015年 10月，胡长春、王博、袁熙琛、王亚夫、周电根、卢允成立清算组，启动上海汇瑞的注销程序，目前上海汇瑞注销程序正在履行当中。
3、袁熙琛
（1）袁熙琛基本情况
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|-|-|
|姓名|袁熙琛|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|

|||
|-|-|
|身份证号|3101041975****2817|
|住所|上海市徐汇区小木桥路******|
|通讯地址|上海市松江区民益路201号11号楼3楼|
|是否拥有其他国家或者地区的居留权|否|

袁熙琛，现任上海阿卡迪亚生物科技有限公司总经理。1975年 4月出生，毕业于上海工程技术大学外贸管理专业。历任上海浦东新区进出口公司外销员、上海启源国际贸易有限公司业务员，上海祥源国际贸易有限公司业务员业务员，上海晶科际贸易有限公司副经理，上海汇瑞生物科技有限公司副总经理，上海永颐生物科技有限公司总经理。2008年与王博等5人共同出资设立朴颐化学。
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|上海阿卡迪亚生物科技有限公司|2011 年 4 月份至今|总经理|持有该公司70%的股份|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，袁熙琛持有朴颐化学11%股权，上海汇瑞11.00%股权，其中，上海汇瑞情况参见本部分之“2、胡长春”的相关内容。
袁熙琛持有的其他公司股权或控制其他公司的情况如下：
①上海阿卡迪亚生物科技有限公司
注册资本：100万元
法定代表人：袁熙琛
成立日期：2011年4月14日
公司住所：上海市虹口区四平路 421弄107室N152室
股东结构：袁熙琛70%、陈贤彦30%
经营范围：生物科技专业领域内的技术开发、技术转让，技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务，企业管理咨询，投资咨询，商务咨询；批发
化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学
品）；销售工艺礼品，仪器仪表，日用百货，化妆品。
截至本独立财务顾问报告签署日，上海阿卡迪亚生物科技有限公司经营的业务及产品与标的公司不同，不存在同业竞争情形。
4、王亚夫
（1）王亚夫基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王亚夫|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|4201061966****4913|
|住所|上海市徐汇区吴兴路******|
|通讯地址|上海市松江区民益路201号11号楼3楼|
|是否拥有其他国家或者地区的居留权|否|

王亚夫，现任朴颐化学董事，湖州颐辉总经理。1966年 9月出生，毕业于武汉大学金属有机化学专业。2008年与王博等5人共同出资设立朴颐化学。
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|朴颐化学|2012至今|董事|持有该公司9%的股份|
|湖州颐辉|2012至今|总经理|否|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，王亚夫持有朴颐化学9%股权，上海汇瑞10.70%股权，其中，上海汇瑞情况参见本部分之“2、胡长春”的相关内容。除此之外，王亚夫未持有其他公司股权或控制其他公司。
5、于德武
（1）于德武基本情况
|||
|-|-|
|姓名|于德武|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|

|||
|-|-|
|身份证号|2308111966****0030|
|住所|上海松江区新桥镇新南街******|
|通讯地址|上海市松江区民益路201号11号楼3楼|
|是否拥有其他国家或者地区的居留权|无|

于德武，现任朴颐化学副总经理。1966年12月出生，毕业于东北林业大学化学专业。2008年与王博等5人共同出资设立朴颐化学，担任副总经理。
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|朴颐化学|2008至今|副总经理|持有该公司5%的股份|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有朴颐化学5%股权外，于德武未持有其他公司股权或控制其他公司。
6、樊刚
（1）樊刚基本情况
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|-|-|
|姓名|樊刚|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|3101041975****5619|
|住所|上海市闵行区水清路******|
|通讯地址|上海市松江区民益路201号11号楼3楼|
|是否拥有其他国家或者地区的居留权|无|

樊刚，现任朴颐化学副总经理。1975年 8月出生，毕业于华东理工大学化学工程专业。2008年与王博等5人共同出资设立朴颐化学。
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|朴颐化学|2008-现在|副总经理|持有该公司3%的股份|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有朴颐化学3%股权外，樊刚未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二）募集配套资金的交易对方具体情况
本次募集配套资金的交易对方为蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、上实上投领华投资。
1、蔡彤
（1）蔡彤基本情况
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|-|-|
|姓名|蔡彤|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国香港|
|护照号|K02****88|
|住所|上海市长宁区平武路********|
|通讯地址|上海市普陀区宁夏路201号18楼D座|
|是否拥有其他国家或者地区的居留权|中国香港|

蔡彤，中国香港国籍，男，汉族，1970年生，硕士。历任广东省石油化学工业总公司科员，东方国际集团科长，上海荣恒医药有限公司副总经理，上海雅本总经理，雅本有限董事长，现任上海雅本董事长、总经理，雅本化学董事长、总经理，雅本投资董事长，香港雅本董事长。
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|雅本化学|2006年-至今|董事长、总经理|间接持有13.69%股权|
|上海雅本|2003年-至今|董事长、总经理|无，上市公司全资子公司|
|雅本投资|2010年-至今|董事长|持有30.38%股权|
|香港雅本|2004年-至今|董事长|持有29%股权|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，蔡彤除持有雅本化学控股股东雅本投资
30.38%的股权外，其他对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|单位名称|注册资本|持股比例|是否控制人|经营范围|
|香港雅本|10万港元|29%|共同控制|实业投资|

2、王卓颖
（1）王卓颖基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王卓颖|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|3202031976****1228|
|住所|上海市长宁区娄山关路********|
|通讯地址|上海市普陀区宁夏路201号18楼D座|
|是否拥有其他国家或者地区的居留权|无|

王卓颖，中国国籍，无永久境外居留权，女，汉族，1976年生，硕士。历任东方国际集团荣恒国际贸易有限公司外销员，上海子能高科股份有限公司市场部副经理，上海雅本市场部经理，现任上海雅本董事，建农植保董事，雅本化学董事、副总经理、董事会秘书，雅本投资董事，香港雅本董事。
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|雅本化学|2006年-至今|董事、董事会秘书、副总经理|间接持有5.37%股权|
|上海雅本|2003年-至今|董事|无，上市公司全资子公司|
|建农植保|2014年-至今|董事|无，上市公司控股子公司|
|雅本投资|2010年-至今|董事|持有11.90%股权|
|香港雅本|2004年-至今|董事|持有11%股权|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，王卓颖除持有雅本化学控股股东雅本投资11.90%的股权外，其他对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|单位名称|注册资本|持股比例|是否控制人|经营范围|

||||||
|-|-|-|-|-|
|香港雅本|10万港元|11%|共同控制|实业投资|
|上海页岩科技有限公司|3,000万元|5.31%|否|生物技术领域内的技术开发，计算机软件开发、设计、制作、销售，材料技术开发，并提供上述领域内的技术咨询、技术服务、技术转让，项目投资咨询，企业管理咨询。|

3、毛海峰
（1）毛海峰基本情况
|||
|-|-|
|姓名|毛海峰|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|3201131975****2050|
|住所|上海市普陀区大渡河路********|
|通讯地址|上海市普陀区宁夏路201号18楼D座|
|是否拥有其他国家或者地区的居留权|无|

毛海峰，中国国籍，男，汉族，1975年生，本科。曾任职于永信药品工业（昆山）有限公司，2000-2003年担任苏州天马医药集团苏州天吉生物制药有限公司总经理。现任雅本化学董事、副总经理，上海雅本董事、副总经理，香港雅本董事。
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|雅本化学|2006年-至今|董事、副总经理|间接持有5.68%股权|
|上海雅本|2003年-至今|董事|无，上市公司全资子公司|
|南通雅本|2013年-至今|执行董事、总经理|无，上市公司全资子公司|
|雅本投资|2010年-至今|董事|持有12.61%股权|
|香港雅本|2004年-至今|董事|持有12%股权|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，毛海峰除持有雅本化学控股股东雅本投资12.61%的股权外，其他对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|注册资本|持股比例|是否控制人|经营范围|
|香港雅本|10万港元|12%|共同控制|实业投资|
|上海页岩科技有限公司|3,000万元|5.31%|否|生物技术领域内的技术开发，计算机软件开发、设计、制作、销售，材料技术开发，并提供上述领域内的技术咨询、技术服务、技术转让，项目投资咨询，企业管理咨询。|

4、马立凡
（1）马立凡基本情况
|||
|-|-|
|姓名|马立凡|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|5190021974****9316|
|住所|上海市徐汇区桂林东街********|
|通讯地址|上海市普陀区宁夏路201号18楼D座|
|是否拥有其他国家或者地区的居留权|无|

马立凡，中国国籍，无永久境外居留权，男，汉族，1974年生，硕士。历任东方国际集团荣恒国际贸易有限公司外销员，上海雅本市场部副经理。现任上海雅本董事，雅本化学副总经理，雅本投资董事，香港雅本董事。
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|雅本化学|2006年-至今|董事、副总经理|间接持有3.88%股权|
|上海雅本|2003年-至今|董事|无，上市公司全资子公司|
|雅本投资|2010年-至今|董事|持有8.60%股权|
|香港雅本|2005年-至今|董事|持有8%股权|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，马立凡除持有雅本化学控股股东雅本投资8.60%的股权外，其他对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|注册资本|持股比例|是否控制人|经营范围|
|香港雅本|10万港元|8%|共同控制|实业投资|
|上海页岩科技有限公司|3,000万元|5.31%|否|生物技术领域内的技术开发，计算机软件开发、设计、制作、销售，材料技术开发，并提供上述领域内的技术咨询、技术服务、技术转让，项目投资咨询，企业管理咨询。|

5、上实上投领华投资基金
上实上投领华投资基金由六安信实资产管理有限公司筹建和管理，用于认购雅本化学本次配套融资非公开发行的股份。2015年 12月 3日，上实上投领华投资基金正式成立，由六安信实资产管理有限公司担任资产管理人。
根据私募投资基金管理人登记证明并经检索中国证券投资基金业协会网站的私募基金管理人公示信息及私募基金公示信息，投资基金已完成私募基金备案，备案编码为SD7581。
六安资管的基本情况如下：
（1）六安资管
①基本情况
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|-|-|
|公司名称|六安信实资产管理有限公司|
|住所|六安市长安南路环保大厦|
|法定代表人|周道洪|
|注册资本|1,000 万元|
|成立日期|2014 年11 月14 日|

|||
|-|-|
|经营范围|股权投资管理、投资管理、投资咨询、资产管理及咨询、商务信息咨询、财务信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

②产权控制结构
③主营业务
六安资管于 2014年 11月设立，注册资本为 500万元。主要经营特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务。
④主要财务指标
六安资管最近一年简要财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|总资产|5,000,000.00|
|所有者权益合计|5,000,000.00|
|项目|2014年度|
|营业收入|0.00|
|利润总额|-33.67|
|净利润|-33.67|

注：上述数据未经审计。
（2）六安资管设立的上实上投领华投资基金
①基本情况
上实上投领华投资基金由六安资管筹建和管理，用于认购雅本化学本次配套融资非公开发行的股份。2015年12月3日，上实上投领华投资基金正式成立，基金存续期限自该日起计算。基金由六安信实资产管理有限公司担任资产管理人，投资人为上海海外公司、上海盛龙投资管理有限公司，其出资份额如下所示：
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|-|-|-|
|序号|名称|出资额|
|1|上海海外公司|1,000,000.00|
|2|上海盛龙投资管理有限公司|1,000,000.00|
|合计||2,000,000.00|

②主要财务指标
该基金于 2015年12月3日正式成立，故不涉及该事项。
③对外投资情况
该基金于 2015年12月3日正式成立，故不涉及该事项。
④基金备案情况
根据私募投资基金管理人登记证明并经检索中国证券投资基金业协会网站的私募基金管理人公示信息及私募基金公示信息，投资基金已完成私募基金备案，备案编码为SD7581。
（三）其他事项说明
1、交易对方之间的关联关系或一致行动关系
（1）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方
王博、胡长春、袁熙琛、王亚夫、于德武、樊刚之间无关联关系，未形成一
致行动关系。
（2）本次配套募集资金的交易对方
蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、上实上投领华投资之间无关联关系；蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡为上市公司的共同实际控制人，一致行动人。
2、交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间的关联关系
（1）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方
王博、胡长春、袁熙琛、王亚夫、于德武、樊刚在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
（2）本次配套募集资金的交易对方
蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡为上市公司的共同实际控制人；上实上投领华投资与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间不存在关联关系。
3、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
（1）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方
王博、胡长春、袁熙琛、王亚夫、于德武、樊刚未向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员。
（2）本次配套募集资金的交易对方
蔡彤担任上市公司董事长、总经理；王卓颖担任上市公司董事、副总经理、董事会秘书；毛海峰担任上市公司董事、副总经理；马立凡担任上市公司董事、副总经理。
上实上投领华投资未向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员。
4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
（1）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方
截至本独立财务顾问报告签署日，王博、胡长春、袁熙琛、王亚夫、于德武、樊刚最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（2）本次配套募集资金的交易对方
截至本独立财务顾问报告签署日，蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、上实上投领华投资最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
5、交易对方最近五年的诚信情况
（1）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方
截至本独立财务顾问报告签署日，王博、胡长春、袁熙琛、王亚夫、于德武、樊刚不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（2）本次配套募集资金的交易对方
截至本独立财务顾问报告签署日，蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、上实上投领华投资不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
第三章 交易标的基本情况
一、朴颐化学基本情况
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|-|-|
|公司名称|上海朴颐化学科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|公司注册地|上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路518号5幢202室|
|法定代表人|王博|
|注册资本|500万元|
|实收资本|500万元|
|营业执照注册号|310227001372659|
|税务登记证号|沪字310227672719624号|
|经营范围|化工、生物领域内的研发、技术转让；化工原料及产品（除危险品）的销售；商务信息咨询、企业管理咨询；从事货物及技术的进出口业务。|
|成立日期|2008年3月31日|
|营业期限|2008年3月31日至2018年3月30日|

二、朴颐化学历史沿革
（一）2008年 3月，公司成立
朴颐化学成立于 2008年 3月 31日，成立时注册资本为 300万元，企业类型为有限责任公司，住所为上海市松江区民益路201号11幢3层302室，法定代表人为王博，经营范围为“化工、生物领域内的研发、技术转让；化工原料及产品（除危险品）的销售；商务信息咨询、企业管理咨询”，具体情况如下：
2008年 2月 4日，上海市工商局签发了“沪工商注名预核字第 01200802040047号”企业名称预先核准通知书，核准公司名称为“上海朴颐化学科技有限公司”。
2008年 3月 20日，公司股东会通过决议，选举王博、胡长春、王亚夫为
公司董事会成员，选举梁波为公司监事，并通过了公司章程；同日公司董事会通
过决议，选举王博为公司董事长，聘任王博为公司总经理。
2008年 3月 31日，上海申信会计师事务所有限公司出具编号为“申信验（2008）第 165号”验资报告，截至 2008年 3月 6日止，收到公司股东上海汇瑞、王博、于德武、袁熙琛、王亚夫、胡长春、樊刚的首次出资 97.4万元。
2008年 3月 31日，上海市工商局松江分局就朴颐化学的设立签发了文号为“27000003200803310052”的《准予设立登记通知书》，同意核准朴颐化学的设立，并于同日向公司颁发了注册编号为“310227001372659”的《企业法人营业执照》。
朴颐化学成立时的股东及股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴注册资本||实缴注册资本||
|||金额（万元）|认缴比例（%）|金额（万元）|实缴比例（%）|
|1|上海汇瑞|153|51|30.6|10.2|
|2|王博|90|30|35|11.7|
|3|于德武|15|5|10|3.3|
|4|袁熙琛|15|5|6|2|
|5|王亚夫|9|3|5|1.6|
|6|胡长春|9|3|9|3|
|7|樊刚|9|3|1.8|0.6|
|合计||300|100|97.4|32.5|

（二）2008年 7月，公司股权转让
2008年7月，上海汇瑞将其持有的公司51%的股权转让给王亚夫、袁熙琛、王博、胡长春并完成工商备案登记，具体情况如下：
2008年7月18日，朴颐化学召开股东会，审议通过了本次股权转让事宜。
2008年 7月 18日，上海汇瑞与王亚夫、袁熙琛、王博、胡长春签订股权转让协议，约定上海汇瑞将其持有的公司6%的股权作价3.6万元转让给王亚夫；
上海汇瑞将其持有的公司6%的股权作价 3.6万元转让给袁熙琛；上海汇瑞将其持有的公司16%的股权作价9.6万元转让给王博；上海汇瑞将其持有的公司23%的股权作价13.8万元转让给胡长春。
2008年 7月 18日，朴颐化学召开股东会，公司股权转让后新的股东一致
通过了修改后的公司章程。
2008年 7月 30日，朴颐化学取得上海市工商局松江分局核发的本次股权转让后的营业执照。
本次股权转让完成后，朴颐化学的股东及股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴注册资本||实缴注册资本||
|||金额（万元）|认缴比例（%）|金额（万元）|实缴比例（%）|
|1|王博|138|46|44.6|14.9|
|2|胡长春|78|26|22.8|7.6|
|3|袁熙琛|33|11|9.6|3.2|
|4|王亚夫|27|9|8.6|2.9|
|5|于德武|15|5|10|3.3|
|6|樊刚|9|3|1.8|0.6|
|合计||300|100|97.4|32.5|

（三）2008年 10月，注册资本缴足
2008年10月29日，上海申信会计师事务所有限公司出具编号为“申信验（2008）第 727号”验资报告，截至 2008年 10月 28日止，收到公司股东王博、于德武、袁熙琛、王亚夫、胡长春、樊刚的第 2期出资 202.6万元，自此公司成立时的注册资本 300万元已经缴足。
2008年10月31日，公司取得上海市工商局松江分局核发的本次注册资本实缴后的营业执照。
公司注册资本缴足后，股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王博|138|46|
|2|胡长春|78|26|
|3|袁熙琛|33|11|
|4|王亚夫|27|9|
|5|于德武|15|5|
|6|樊刚|9|3|
|合计||300|100|

（四）2011年 6月，增加注册资本
2011年6月，朴颐化学的注册资本由 300万元增加至 500万元，新增注册资本由公司未分配利润转增，增资后各股东的出资比例保持不变。本次增资履行的程序如下：
2011年2月18日，公司通过股东会决议，同意上述增资事宜，并通过公司章程修正案。
2011年2月28日，上海中惠会计师事务所有限公司出具“沪惠报验字（2011） 0190号”《验资报告》，根据该报告，截至 2011年2月28日，公司本次新增的注册资本已缴足。
2011年 6月 2日，公司取得上海市工商局松江分局核发的本次增资后的营业执照。
本次增资完成后，公司的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王博|230|46|
|2|胡长春|130|26|
|3|袁熙琛|55|11|
|4|王亚夫|45|9|
|5|于德武|25|5|
|6|樊刚|15|3|
|合计||500|100|

根据公司提供的相关税务申报材料及付款凭证，本次未分配利润转增注册资本所涉及的个人所得税已由公司代扣代缴。
三、产权控制结构
（一）产权控制关系图
王博 胡长春 袁熙琛 王亚夫 于德武 樊刚
46% 26% 11% 9% 5% 3%
上海朴颐化学科技有限公司
60%
湖州颐辉生物科技有限公司
（二）控股股东、实际控制人
朴颐化学控股股东、实际控制人为王博。
（三）下属公司情况
1、子公司情况
截至本独立财务顾问报告签署日，朴颐化学有一家子公司湖州颐辉，湖州颐辉的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|湖州颐辉生物科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|公司注册地|湖州市红丰路1366号南太湖科技创新中心研发大楼306室|
|法定代表人|王亚夫|
|注册资本|300万元|
|实收资本|300万元|
|股权机构|朴颐化学持股60%，陶荣盛持股40%|
|营业执照注册号|330508000010473|
|组织机构代码证|69127834-2|
|税务登记证号|浙税联字330501691278342号|

|||
|-|-|
|经营范围|生物医药、化工、营养保健领域内的研发、技术转让；化工原料及产品（除化学危险品）的销售|
|成立日期|2009年7月3日|
|营业期限|2009年7月3日至2029年7月2日|

湖州颐辉成立于2009年7月，注册资本为300万元（其中朴颐化学出资240万元，王博出60万元），住所为湖州市红丰路1366号南太湖科技创新中心研发大楼306室，法定代表人为王博，公司类型为有限责任公司，经营范围为“生物医药、化工、营养保健领域内的研发、技术转让；化工原料及产品（除化学危险品）的销售。”
2010年 1月，王博将所持湖州颐辉股权转让给朴颐化学，本次股权转让完成后，朴颐化学出资 300万元，成为湖州颐辉的唯一股东。
2015年7月，朴颐化学将其持有的40%股权（合计注册资本120万）作价 120万元转让给陶荣盛。转让后，朴颐化学出资 180万元，占60%股权；陶荣盛出资120万元，占40%股权。
经大华审计的湖州颐辉截至2015年7月31日的资产总额为659.52万元，净资产为 473.02万元，2015年 1-7月实现营业收入 958.72万元，净利润236.04万元；截至2014年12月31日的资产总额为434.97万元，净资236.99万元，2014年实现营业收入775.60万元，净利润-31.14万元。
2、分公司情况
截至本独立财务顾问报告签署日，朴颐化学未设立分公司。
3、参股公司情况
截至本独立财务顾问报告签署日，朴颐化学不存在参股公司。
（四）标的公司员工情况
截至本独立财务顾问报告签署日，朴颐化学拥有员工 38人，湖州颐辉拥有员工5人，其具体结构如下：
1、按专业结构划分
||||
|-|-|-|
|专业结构|人数（人）|比例(%)|
|管理类|3|7%|
|技术类|26|60%|
|销售类|6|14%|
|财务类|2|5%|
|其他（人事、行政、后勤）|6|14%|
|合计|43|100%|

2、按受教育程度划分
||||
|-|-|-|
|受教育程度|人数（人）|比例(%)|
|硕士及以上|9|21%|
|本科|18|42%|
|专科|9|21%|
|专科以下|7|16%|
|合计|43|100%|

3、按年龄划分
||||
|-|-|-|
|年龄段（岁）|人数（人）|比例(%)|
|18-29|13|30%|
|30-39|21|49%|
|40以上|9|21%|
|合计|43|100%|

4、核心人员任期要求及竞业禁止
《雅本化学股份有限公司与王博、袁熙琛等上海朴颐化学科技有限公司股东签署之发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，为保证朴颐化学持续发展和竞争优势，王博、王亚夫、于德武、樊刚保证，自本协议签订之日起至朴颐化学盈利预测补偿期间结束后两年内，仍在朴颐化学连续专职任职；在朴颐化学任职期间，未经甲方同意的，不得在朴颐化学以外，从事与朴颐化学相同或
类似的业务，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其
他与朴颐化学有竞争关系的公司任职（朴颐化学的子公司除外）；违反前述承诺的所获得的收益归朴颐化学所有，并需赔偿朴颐化学的全部损失。
胡长春、袁熙琛承诺，本协议签订之日起至朴颐化学盈利预测补偿期间结束后两年内，未经甲方同意的，不得经营与朴颐化学相同的产品（具体事宜由胡长春、袁熙琛与朴颐化学另行书面约定），或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务（已经从事的，应当立即终止）；不得在与朴颐化学存在竞争关系的公司任职；违反前述承诺的所获得的收益归朴颐化学所有，并需赔偿朴颐化学的全部损失。
（五）其他
1、朴颐化学公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议。
2、朴颐化学不存在影响标的公司及其资产独立性的协议或其他安排。
四、朴颐化学主营业务发展情况
（一）朴颐化学主营业务概况
朴颐化学成立于2008年，于设立之初就开始从事医药中间体产品的研发、销售。从业务模式来划分，朴颐化学属于医药行业中的医药中间体行业，该行业主要是为制药行业提供从药品研发到生产的综合服务，服务范围包括但不限于原料药及医药中间体的生产工艺研究、制剂处方及工艺研究、确证化学结构或者组份的试验、质量研究、药物稳定性研究等定制研发服务，以及临床前研究、临床试验、药品注册、商业化销售等各个阶段的药品及其原料药、医药中间体的生产服务。
朴颐化学在向客户提供医药中间体研发生产服务时，交付的最终产品主要是医药中间体，而医药中间体属于精细化学品，因此，从最终产品形态来看，朴颐化学又属于精细化工行业。
（二）医药中间体行业的基本情况
1、医药中间体行业概述
医药中间体行业是指那些按照严格的质量标准用化学合成或生物合成方法为制药企业生产加工用于制造成品药品的有机/无机中间体或原料药的化工企业。
从产业链的位置来看，医药中间体行业处于基础化工行业与制药行业之间，具体情况如下图：
制剂
制药
行业
原料药
医药中间体Ⅳ
(高级中间体)
医药中间体Ⅲ
医药
(高级中间体)
中间
朴颐
体行
化学
业
医药中间体Ⅱ
(初级中间体)
医药中间体Ⅰ
(初级中间体)
化工
基础化学品
行业
2、医药中间体行业特点
医药中间体行业在国内和国外均属于市场化程度较高的行业，主要依靠市场机制形成价格，即价格完全由市场供求情况决定。
医药中间体研发生产的服务对象主要是国内外的制药公司，而医药中间体研发生产服务提供商则既有来自于北美、欧洲、日本等发达国家或地区的企业，又
有来自于印度、中国等新兴国家的企业。因此，中国的医药中间体企业要同时与北美、欧洲、日本等发达国家或地区的成熟的企业和印度等新兴国家的快速成长的企业展开竞争。
北美、欧洲、日本等发达国家或地区的医药中间体研发生产行业的发展时间较长、成熟程度较高，但增长缓慢；印度、中国等新兴国家的医药中间体研发生产行业的发展时间较短、发展程度较低，但增长很快。因此，中国与北美、欧洲、日本的医药中间体研发生产行业之间的竞争主要集中在医药中间体研发生产服务的技术能力、沟通能力、成本等方面，而与印度的医药中间体研发生产行业之间的竞争主要集中在管理体系、营销渠道、技术能力、沟通能力等方面。
3、医药中间体行业的市场规模
医药中间体研发生产业务是全球制药行业专业分工不断深化的结果。在过去几年里，几乎所有的跨国制药公司都从垂直一体化业务模式逐步向开放合作业务模式转型，几乎都采取了裁员、关闭研发和生产设施等措施，并不断提高向医药中间体研发生产行业采购研发生产服务的比例。
（1）全球市场规模
据 IMS Health Incorporated的数据显示，2012年全球药品市场规模达到 9,590亿美元，预计 2017年全球药品市场规模将达到12,000亿美元，按此推算 2012-2017年全球药品市场规模年均复合增长率达到4.6%。药品市场的快速发展推动医药中间体行业的发展。另据 Business Insights估计，在 2012-2017年，全球医药中间体行业将保持12%的年均复合增长率，高于同期全球药品市场的增长，而中国和印度等新兴国家的医药中间体研发生产行业的增长速度还将高于全球医药中间体研发生产行业的平均水平。
（2）中国市场规模
2013年我国医药中间体市场容量达到878.4亿元。相较于 2010年的487.0亿元，增长80.37%，平均复合增长率达到21.72%，2014年市场容量将突破1000亿元大关。根据历年医药中间体需求量统计数据，预测 2015-2020年我国医药中间体行业市场容量变化情况。预测2015年市场容量为1131.5亿元，2015-2020
年保持较高增长趋势，2020年达到 1776亿元，平均复合增长率高达9.4%。（数据来源：《2015-2020年中国医药中间体行业发展格局与发展动向预测报告》）
2010-2020年我国医药中间体行业市场容量及增长趋势（亿元）
由上图可以看出，随着市场规模的快速增长，国内医药中间体行业的市场容量增速有所放缓，但仍远高于预计的国内生产总值增长速度。
4、标的公司市场份额及主要竞争对手
（1）市场份额
标的公司 2014年实现营业收入 16,179万元，当年中国医药中间体市场的规模已达到1,002.60亿元，标的公司所占市场份额较低，仅为千分之一左右。
（2）主要竞争对手
报告期内，标的公司主要产品为医药中间体产品，其中间体产品主要服务的药品治疗领域包括心血管类、抗菌类、抗感染类、抗肿瘤类及其他等五类产品；
此外，标的公司控股子公司湖州颐辉生物科技有限公司的主要产品为生物酶产品，生物酶产品的优点是反应条件温和、无公害，能完成一些化学合成法难以完成的反应，且具备高效的立体选择性。
由于医药产品品种繁多，生产工艺复杂，对中间体的需求品种较多，需求量较大。据统计，我国每年约需化工配套的原料和中间体数量达到 2,000多种，（资料来源：《2014-2017年中国医药中间体市场分析深度研究报告》）。
即使是同一个医药产品的中间体，不同厂商通常根据自身的技术优势、市场优势选择不同的工艺路线和生产步骤，因此，对同一个药品的中间体来说，也存在诸如初级中间体、高级中间体、GMP中间体等不同产品，这些产品之间并不构成竞争关系。
目前，国内规模较大的医药中间体生产企业包括博腾股份（300363）、联化科技（002250）、九九久（002411）、普洛药业（000739）等，但这些企业的产品类型与标的公司不存在竞争关系。
报告期内，标的公司主要的竞争对手包括浙江奥翔药业有限公司、北京汇康博源医药科技有限公司、沧州那瑞化学科技有限公司、连云港金康医药科技有限公司、常州华生精细化工有限公司、杭州企创化工有限公司等公司。各主要竞争对手的情况如下（资料来源：各公司官方网站）：
①浙江奥翔药业有限公司：位于浙江省临海市，主营业务为特色原料药、医药中间体的研发、生产和销售，以及为客户提供定制加工和研发业务。
②北京汇康博源医药科技有限公司：位于北京市，成立于 2005年，主营业务为新药研发、医药中间体及原料生产。
③沧州那瑞化学科技有限公司：位于河北省沧州市，成立于 2003年，主营业务为高级医药中间体的研发、生产。
④连云港金康医药科技有限公司：位于江苏省连云港市，成立于2002年，主营业务为抗感染、抗肿瘤、抗艾滋病等方面的医药中间体、原料药的研发。
⑤常州华生精细化工有限公司：位于江苏省常州市，主营业务为医药中间体、农药中间体及定制化学品的的研发、生产。
（三）行业监管体制及主要政策法规
1、行业主管部门及监管体制
精细化工行业已充分实现市场化竞争，各企业面向市场自主经营，其行业监管体制为国家宏观指导下的市场调节管理体制，政府职能部门进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范。
目前，国内精细化工行业的产业主管部门是国家发展和改革委员会，负责产业政策的研究制定、产品开发和推广的政府指导、项目审批和产业扶持基金的管理。中国化学工业协会是化工行业全国性、综合性、国际性的社会中介组织，主要为化工企事业单位服务，维护企业的权益：开展行业经济发展调查研究，向政府提出有关经济政策和立法方面的意见与建议；开展行业统计调查工作；加强行业自律，规范行业行为，维护市场公平竞争；开展国内外经济技术交流与合作，组织展览会、技术交流会与学术报告会等；开展知识产权保护、反倾销、打击走私等咨询服务工作；组织重大科研项目推荐、科技成果的鉴定和推广应用；组织开展质量管理，参与质量监督等。
全国精细化工原料及中间体行业协作组是由中国精细化工领域生产、科研、贸易、应用、信息诸单位及大专院校自愿参加组成的协作组织，在互利互惠原则下，开展内部的交流与协作。
2、行业主要法律、法规及政策
目前，国家没有出台专门的法律对精细化工行业进行规范。但是，作为医药中间体定制研发生产企业，其生产活动受到《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国产品质量法》等法律法规的约束。
朴颐化学应当遵守的行业主要法律法规包括：
|||||
|-|-|-|-|
|管理范围|名称|颁布机构|实施日期|
|环境保护|中华人民共和国环境保护法|全国人大|1989年12月26日（2014年4月24日修订）|
||中华人民共和国环境噪声污染防治法|全国人大|1997年3月1日|
||中华人民共和国大气污染防治法|全国人大|2000年9月1日|
||中华人民共和国清洁生产促进法|全国人大|2003年1月1日|
||中华人民共和国环境影响评价法|全国人大|2003年9月1日|

|||||
|-|-|-|-|
||中华人民共和国行政许可法|全国人大|2004年7月1日|
||中华人民共和国固体废物污染环境防治法|全国人大|2005年4月1日|
|安全生产|中华人民共和国安全生产法|全国人大|2002年11月1日|
||安全生产许可证条例|国务院|2004年1月13日|
|公共安全|危险化学品安全管理条例|国务院|2011年12月1日|
||危险化学品登记管理办法|原国家经贸委|2002年11月15日|
|职业健康|职业健康监护管理办法|卫生部|2002年5月1日|
|产品质量|中华人民共和国产品质量法|全国人大|2000年9月1日|

作为医药中间体研发生产企业，朴颐化学涉及的国家大力发展相关行业的战略规划和政策支持性文件具体情况如下表：
|||
|-|-|
|政策名称|相关精神|
|《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》|大力发展用于重大疾病防治的化学药物等创新药物大品种，提升生物医药产业水平|
|《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》|重点发展方向和主要任务中的“生物医药产业”提出：提高中国新药创制能力，开发生物技术药物、疫苗和特异性诊断试剂；推进化学创新药研发和产业化，提高通用名药物技术开发和规模化生产水平；继承和创新相结合，发展现代中药；开发先进制药工艺技术与装备，发展新药开发合同研究、健康管理等新业态，推动生物医药产业国际化|
|《石油和化学工业“十二五”科技发展规划纲要》|重点任务包括：开发与节能环保、新能源、生物医药、高端装备制造等战略性新兴产业配套的化工产品与技术，包括生物化工产品、电子化学品、高性能涂料、关键中间体等高端精细化工产品制备技术，着力发展行业新的经济增长点|
|《产业结构调整指导目录（2011年本）》|鼓励类：药物生产过程中的膜分离、超临界萃取、新型结晶、手性合成、酶促合成、生物转化、自控等技术开发与应用，原料药生产节能降耗减排技术|
|《当前优先发展的高技术产业|优先发展药物生产的绿色合成、手性拆分等重大疾病创新|

|||
|-|-|
|化重点领域指南（2011年度）》|药物的关键技术|
|《医药工业“十二五”发展规划》|医药工业“十二五”期间的主要任务包括：（1）鼓励发展合同研发服务：推动相关企业在工艺研究等方面开展与国际标准接轨的研发外包服务，创新医药研发模式，提升专业化和国际化水平。（2）调整优化组织结构：鼓励优势企业实施兼并重组。支持研发和生产、制造和流通、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率。支持中小企业发展技术精、质量高的医药中间体、辅料、包材等产品，提高为大企业配套的能力。医药工业“十二五”期间的重点领域包括大力发展生物技术药物、化学药新品种，加快推进各领域新技术的开发和应用，促进医药工业转型升级和快速发展：（1）在化学药产品领域，重点支持生产抗感染药物、抗肿瘤药物、心脑血管疾病药物。（2）在化学药中的原料药技术发展重点领域，重点发展手性合成和拆分技术、生物催化合成技术和晶型制备技术。|

（四）主要产品及用途
作为一家医药中间体研发、销售企业，朴颐化学的主要产品是各类医药中间体产品，其客户群体主要是生产医药中间体及原料药的化工企业以及制药企业，其主要服务的药品治疗领域包括心血管类、抗菌类、抗感染类、抗肿瘤类及其他等五类产品。
报告期内，朴颐化学的主要产品及其用途如下：
||||
|-|-|-|
|序号|产品名称|下游药品治疗领域|
|1|心血管类中间体|心血管疾病|
|2|抗菌类中间体|抗菌|
|3|抗感染类中间体|抗感染|

||||
|-|-|-|
|4|抗肿瘤类中间体|肿瘤类药物|
|5|其他中间体|抗癫痫类药物、抗溃疡类药物、生物酶制剂|

（五）主要产品的工艺流程图
朴颐化学的医药中间体的一般工艺流程图如下图：
原材料
氟代丙酰乙酸乙酯
合成 氯化 水解 浓缩 精馏
（第一步中间体）
浓缩脱水
水解 氯化 酸化 环合
（第二步中间体）
中和 浓缩 精馏 包装 成品
（六）交易标的的核心竞争力
1、可靠的医药研发服务能力
朴颐化学具备涉及化学合成、分析等方面的综合能力，能够为客户提供个性化的终端解决方案和配套服务；经过多年经营积累，朴颐化学已与多家大中型医药化工企业公司建立和保持了长期合作关系，在执行力、交货及时性、质量可靠性等方面享有良好的声誉。
2、优秀的化学工艺能力及路径优化能力
朴颐化学具备优秀的化学工艺能力及路径优化能力，能够为客户提供快速的医药中间体工艺放大、优化解决方案；善于将具有自主知识产权的创新优化工艺运用于商业化生产，突破传统专利工艺的路线封锁技术壁垒，大幅度降低生产成本，对下游客户极具吸引力。例如，在生物酶的合成方面，朴颐化学控股子公司
湖州颐辉通过基因工程筛选得到对应的酶，采取高密度发酵获得需要的酶，再通
过提纯和固定化之后，就能够用于实际生产，其特色在于具有自主的生物酶开发
与生产能力，使得生物酶催化工艺更好的为工艺设计服务。
3、突出的成本管控能力
朴颐化学在医药原料、原料药起始物料等前端化合物生产中充分发挥本土化技术应用的优势，可自行采购基础化工原料，从而掌控专属原材料价格，使得朴颐化学在医药中间体研发生产业务竞争中获得了独特的成本优势。例如，在生物酶催化反应方面，湖州颐辉在L-2-氨基丁酸、L-叔亮氨酸产品中利用生物酶催化的工艺替代传统的拆分工艺，成本更低，工艺更简单直接，污染更小，新一代的绿色环保工艺。
（七）主要经营模式
1、采购模式
朴颐化学的产品均交由外包厂商生产，生产中所需的主要原材料也由外包厂商自行采购，少量关键原材料由朴颐化学自行采购，对于该类采购，朴颐化学为了规范采购作业，确保所采购物资符合质量管理体系的要求，朴颐化学制定了《物料采购管理》、《采购计划控制管理》、《物料采购流程》等规章制度，具体的规定如下：
①供应商选择
朴颐化学建立了严格的供应商评审制度，在进入供应商目录之前，需要通过采购品检测、现场考察等环节；供货期间定期对供应商进行全面的审核和评价，确保供应商持续符合标准。
②制定采购计划
采购部定期根据生产部提供的生产计划，并参考原材料库存情况，制定采购计划。
③向供应商下单
采购计划经总经理批准后，采购部向长期合作并建立了稳定供应关系的供应商下单，确定原材料价格、原材料质量参数、交货期等。
④原材料验收入库
原材料到达朴颐化学后，经过质量部检验后方能办理原材料入库。
2、生产模式
朴颐化学采取以销定产的模式，根据销售部提供的销售计划安排生产，并根据过往的销售规律进行相应的备货.具体生产过程为：生产技术部根据销售计划、现有库存和生产能力制定生产计划，送总经理批准后，将经批准的生产计划交由外包厂商进行实施；朴颐化学对生产过程按照产品质量标准进行控制；产品产出后，经检验后由 QA按照产品质量标准负责放行。
朴颐化学在外包生产环节的具体合作过程如下；
（1）朴颐化学将自身研发且小试成功的产品交由外包厂商进行中试放大及工艺优化，在此过程中，朴颐化学的研发技术人员全程参与、指导放大、优化过程，对于其中可能产生的非专利技术，均由朴颐化学研发技术人员掌控。
（2）对于中试放大成功的产品，朴颐化学将根据客户的需求决定生产规模，在取得客户订单后，朴颐化学将结合客户报价、生产成本核算、原材料价格等因素与外包厂商签订产品采购协议。对于生产中所需的大宗化工原材料，朴颐化学交予外包厂商采购，对于非大宗化工原材料或关键原材料，朴颐化学将自行采购后交予外包厂商。
（3）外包厂商生产完成后，朴颐化学将根据协议约定采购产品，并自行完成销售。
朴颐化学在生产过程中的核心价值在于全程掌控各项生产工艺及其优化路径，以及由此产生的非专利技术。
具体非专利技术见本财务顾问报告“第三章交易标的的基本情况之四、朴颐化学主营业务发展情况之（十三）技术研发情况”的相关内容。
3、销售模式
朴颐化学采取直销模式，在高效及时地完成各类项目的同时推广朴颐化学核心竞争优势和商业前景，在客户群中扩大自身影响力。项目执行的过程中，朴颐
化学销售部、研发部、质量部等多部门协作配合，通过建立整体服务营销体系提高客户满意度，实现与下游客户的无缝对接。
4、结算模式
根据朴颐化学签订的销售合同，当产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量时确认销售收入。
由于朴颐化学的客户大多为合作多年的企业，客户资信情况良好，偿债能力较强，且朴颐化学建立了严格的信用审批制度，注重对应收账款的回款管理，因此，不能收回或发生损失的风险很小。
（八）报告期内，朴颐化学主要产品的销售情况
报告期内，朴颐化学的产品全部采用外包生产的方式，朴颐化学自身无生产设施及条件，因此，公司主要产品难以通过“产能”、“产能利用率”、“产量”等数据衡量。
1、主要产品的销售情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|收入/价格|2015年1-7月|2014年|2013年|
|心血管类|销售收入（万元）|2,992.78|3,781.72|3,408.94|
||销售价格（元/千克）|1,150|1,031|817|
|抗菌药类|销售收入（万元）|2,924.49|4,173.26|1,494.92|
||销售价格（元/千克）|438|360|257|
|抗感染类|销售收入（万元）|1,427.65|1,223.82|560.22|
||销售价格（元/千克）|646|815|1,057|
|抗肿瘤类|销售收入（万元）|1,262.24|3,684.49|6,615.19|
||销售价格（元/千克）|394|329|823|
|其他|销售收入（万元）|1,201.57|3,315.84|1,963.79|
||销售价格（元/千克）|43|57|56|

2、报告期内，前五大客户销售情况
（1）2015年1-7月前五大客户情况
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|主要交易产品|销售金额|占营业收入比例|
|1|上海聿毅工贸发展有限公司|心血管类、抗肿瘤类抗感染类中间体|1,546.88|15.77|
|2|南京杰运化工有限公司|抗菌类、抗癫痫类中间体|1,308.49|13.34|
|3|杭州普雷化工有限公司|抗菌类中间体|824.48|8.41|
|4|安庆沃德化工有限公司|心血管类中间体|728.15|7.42|
|5|上海永颐生物科技有限公司|心血管类、抗肿瘤类中间体|611.32|6.23|
|合计|||5,019.32|50.88|

（2）2014年前五大客户情况
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|主要交易产品|销售金额|占营业收入比例|
|1|南京杰运化工有限公司|抗菌类、抗癫痫类、中枢神经类中间体|2,912.15|18.00|
|2|上海聿毅工贸发展有限公司|心血管类、抗肿瘤类抗感染类中间体|2,294.78|14.18|
|3|杭州普雷化工有限公司|抗菌类中间体|954.00|5.90|
|4|上海市轻工业品进出口有限公司|心血管类中间体|874.72|5.41|
|5|江苏八巨药业有限公司|关键原材料|825.30|5.10|
|合计|||7,860.95|48.59|

（3）2013年前五大客户情况
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|主要交易产品|销售金额|占营业收入比例|
|1|上海聿毅工贸发展有限公司|心血管类、抗肿瘤类中间体|2,847.59|20.25|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|北京莱瑞森医药科技有限公司|抗肿瘤类、抗菌类中间体|2,295.16|16.32|
|3|上海市轻工业品进出口有限公司|心血管类中间体|963.78|6.85|
|4|南京杰运化工有限公司|抗菌类、抗癫痫类、中枢神经类中间体|943.23|6.71|
|5|江苏八巨药业有限公司|关键原材料|787.71|5.60|
|合计|||7,837.48|55.74|

报告期内，朴颐化学不存在向单个客户销售比例超过营业收入50%的情况。
朴颐化学的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员以及5%以上股份的股东与前五大客户无任何关联关系。
（九）主要产品的原材料及能源的供应情况
1、主要原材料及能源采购项目
报告期内，朴颐化学的产品均是委托外包厂商生产，因此，在实际经营活动中，主要原材料及能源均由外包厂商自行采购，少量关键原材料由朴颐化学采购后销售给外包厂商。
2、报告期内，前五大供应商采购情况
（1）2015年1-7月前五大供应商情况
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购内容|采购金额|占成本比例|
|1|江苏八巨药业有限公司|心血管类、抗菌类、抗感染类、抗肿瘤类、抗癫痫类等中间体|3,758.96|60.01|
|2|上海骏颐|心血管类、抗肿瘤类中间体|1,025.95|16.38|
|3|上海璞丰贸易商行|抗菌类、抗溃疡类中间体|894.46|14.28|
|4|南京友顺精细化工有限公司|关键原材料|183.76|2.93|
|5|泰兴新祥医药原料有限|心血管类中间体|130.45|2.08|

|||||
|-|-|-|-|
||公司|||
|合计||5,993.58|95.68|

（2）2014年前五大供应商情况
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购内容|采购金额|占成本比例|
|1|江苏八巨药业有限公司|心血管类、抗菌类、抗感染类、抗肿瘤类、抗癫痫类等中间体|6,466.23|46.92|
|2|上海璞丰贸易商行|抗菌类、抗溃疡类中间体|2,051.65|14.89|
|3|上海骏颐|心血管类、抗肿瘤类中间体|2,039.00|14.79|
|4|连云港杰瑞药业有限公司|抗肿瘤类中间体|1,180.96|8.57|
|5|南京友顺精细化工有限公司|关键原材料|373.50|2.71|
|合计|||12,111.34|87.88|

（3）2013年前五大供应商情况
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购内容|采购金额|占成本比例|
|1|江苏八巨药业有限公司|心血管类、抗菌类、抗感染类、抗肿瘤类、抗癫痫类等中间体|4,083.65|29.72|
|2|台州知青化工有限公司|心血管类、抗菌类、抗感染类、抗肿瘤类、抗癫痫类等中间体|2,470.81|17.98|
|3|连云港杰瑞药业有限公司|抗肿瘤类中间体|1,353.53|9.85|
|4|上海宜赫贸易商行|抗菌类、抗溃疡类中间体|1,016.79|7.40|
|5|上海查雷特国际贸易|心血管类、抗菌类、抗感染|522.22|3.80|

||||||
|-|-|-|-|-|
||有限公司|类、抗肿瘤类、抗癫痫类等中间体|||
|合计|||9,447.00|68.75|

报告期内，除江苏八巨药业有限公司外，朴颐化学不存在单个供应商的采购比例超过营业成本50%的情况。朴颐化学的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员以及5%以上股份的股东与前五大供应商无任何关联关系。
报告期内，朴颐化学既向八巨药业销售产品、又向其采购原材料，主要原
因是根据双方约定，朴颐化学委托八巨药业生产中间体产品时，对于其中的的
关键原料由朴颐化学控制，八巨化学只能从朴颐化学购买。
八巨药业是车头制药（证券代码：831920）旗下的全资子公司，专业生产各种医药中间体，朴颐化学从2008年开始就与车头制药及其子公司开始生产合作，2014年成为车头制药第一大客户，朴颐化学和车头制药经过多年的合作已经成为战略合作伙伴关系，历年来双方保持良好合作关系，报告期内双方业务
合作亦不断深入。根据双方的合作协议，即便在以后的合作中出现重大变化，
按照项目协议约定朴颐化学享有合作项目的全部知识产权，随时可以将这些产
品转移到其他合作工厂继续生产，故朴颐化学不存在对八巨药业的重大依赖。
（十）境外经营与境外资产
朴颐化学未在境外进行生产经营，也不拥有境外资产。
（十一）安全生产和环境保护情况
报告期内，朴颐化学无生产活动，不存在安全生产和环境保护情形。
报告期内，朴颐化学遵守国家和地方的环保法律、法规和规范性文件，未
受到过环保部门的行政处罚。
（十二）质量控制情况
1、质量控制标准
朴颐化学高度重视产品质量管理，创建了完整的质量管理体系，针对不同
的产品进行分级管理；朴颐化学的质量管理标准适用于研发和试生产物料、中
间体等。
2、质量控制措施
朴颐化学根据质量管理体系的要求按照质量系统、生产系统、设备设施系
统、物料系统、包装与贴签系统和实验室系统建立了相应的管理文件，并配有
相应的管理人员负责执行。
||||
|-|-|-|
|序号|系统|措施|
|1|质量系统|为确保产品质量，质量部门从供应商管理，工艺规程管理，偏差管理，变更管理，不合格品管理，质量体系自检，现场状态标示，文件管理，记录管理，产品的放行，投诉处理，发运和召回等方面建立了体系，并制定了记录来运行质量体系，其它各系统建立的文件和记录等资料由相关部门审核并经批准生效；同时，质量部门还制定了人员教育培训方面的管理文件。|
|2|物料系统|生产所需物料必须建立质量标准，采购部门根据质量标准选择供应商，经过评估和审核后质量部启动供应商的审批程序并最终批准合格供应商，采购部根据合格供应商名录采购物料，经检验合格后放行，不符合预定验收标准的产品和物料将被拒收；仓库对于采购的物料按照物料管理程序来存放和发放，并及时登记，车间在接受到物料和使用过程中做好物料平衡表和生产记录，使物料在流转过程中具有可追溯性，相关资料归档保存。|
|3|包装与贴签系统|根据包装指令完成产品包装贴签操作，关注标签及印刷性包材的使用，避免包材和标签的混淆；包装贴签的设计、包材的选型由相关部门和客户审核后方可使用，应当能够对医药中间体与原料药提供足够保护，避免产品在运输与贮存的条件下变质或受到污染；贴签和包装操作由专人制作打印标签，双人复核，标签打印应计数并控制发放；将标签样张保存于生产批记录中，标签的使用历史要有记录，标签的销毁应做记录并核实。|

3、质量纠纷情况
朴颐化学所有产品在发货前均需要质量部检测，并向客户提交检测报告，
在客户同意的前提下发货。报告期内，朴颐化学与客户之间未发生重大质量纠
纷。
（十三）技术研发情况
1、研发机构设置
朴颐化学和控股子公司湖州颐辉均设有独立的研发机构。
朴颐化学的研发中心下设“研发一组”、“研发二组”、“中试放大及工艺优化组”等三个中心，其中“研发一组、二组”的主要职责是负责产品、工艺的基础研发，“中试放大及工艺优化组”的主要职责是在产品从实验室过渡到工业生时，对生产装置中各步化学反应条件的变化规律，各步化学反应的最佳反应工艺条件进行优化。此外，“中试放大及工艺优化组”的研发人员会深入生产外包企业一线，全程指导、参与朴颐化学相关产品的生产，改进。
湖州颐辉的研发中心主要集中于产品、工艺的基础研发。
2、核心技术人员特点分析及变动情况
通过稳步引进、以老带新等方式，朴颐化学已形成一支以王博为核心技术人员队伍，该队伍具有理论基础扎实、实践经验丰富、富有创新精神等特点。王博等人的简历情况如下：
王博，男，1968年 2月出生，中国籍，无境外永久居留权。毕业于华东师范大学有机合成专业，博士学历。历任中科院广州化学研究所助理研究员、上海品新科贸有限公司经理、上海汇瑞生物科技有限公司总经理兼技术总监。2008年至今任朴颐化学董事长、总经理。
李涛：男，1981年 1月出生，中国籍，无境外永久居留权。毕业于上海有机所，博士学历。2008-2009年于上海睿智化学科技有限公司任高级研究员， 2009年-2010年任浙江九洲药业有限公司高级研究员，2010-2011年任上海泓博智源医药科技有限公司课题组组长。2011年至今任朴颐化学研发总监。
杨汉荣：男，1981年 9月出生，中国籍，无境外永久居留权。毕业于南昌大学化学系，硕士学历。2007年 7月至 2009年 7月于上海药明康德新药研发有限公司担任研究员、项目组负责人等职务。2009年 8月至 2012年 8月于上海皓元化学科技有限公司先后担任高级研究员、研发组长、定制合成部副部长等职务。2012年 9月至今任朴颐化学高级研究员、研发组长、项目负责人等职务。
王建忠：男，1979年12月出生，中国籍，无境外永久居留权。毕业于上海交通大学化学化工学院，硕士学历。2002年9月至2005年12月，于中国科学院上海有机化学研究所金属有机国家重点实验室担任色谱组长。2005年12月至 2008年9月于上海汇瑞生物科技有限公司担任QC经理。2008年9月至今任朴颐化学质量总监。
李可来：男，1981年 7月出生，中国籍，无境外永久居留权。毕业于湖南大学，博士学历。2011年 6月至 2012年 7月于上海威智医药科技有限公司担任高级研究员。2012年9月至今任朴颐化学高级研究员。
陶荣盛：男，1981年 9月出生，中国籍，无境外永久居留权。毕业于上海医药工业研究院，硕士学历。2007年 7月中国科学院上海生命科学研究院湖州工业生物技术中心工作，先后担任主任助理和副主任。2015年 6月加入湖州颐辉生物科技有限公司，担任副总经理。
祁彦涛，男，1980年 9月出生，中国籍，无境外永久居留权。毕业于华东师范大学，博士学历。2003年 7月至 2006年 8月，于药明康德新药开发有限公司先后担任助理化学工程师、化学工程师。2006年 9月至 2010年 8月于朴颐化学担任化学工程师。2010年 9月至 2015年 5月，于华东师范大学攻读博士学位。2015年6月至今任朴颐化学任项目经理。
3、近两年一期研发部门的投入
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-7月|2014年|2013年|
|研发费用（万元）|434.45|749.56|906.32|
|研发费用占收入比例|4.43%|4.63%|6.45%|

研发费用已全部计入当期管理费用。
4、朴颐化学目前正在使用的技术情况
截至本独立财务顾问报告签署日，朴颐化学及其子公司湖州颐辉正在使用的主要技术如下：
|||||
|-|-|-|-|
|使用主体|技术名称|技术特色|技术过程|
|朴颐化学|金属有机反应|工艺条件优化到最佳，收率高，副反应小|F FO OOO OHN NaH LiBU N OH OO|
||低温反应（零下100度）|超低温反应，反应平和，杂质小|CO 2Et LDA,HMPA CO 2EtOEt CO 2 - 78 HO 2C OEt|
||重氮甲烷反应|风险降到最低，收率高||
||不对称手性合成|通过手性诱导的方法，一次性解决 2 个及 2 个以上的手性，工艺简单，节省资源||
|湖州颐辉|生物酶催化反应|利用生物酶催化的工艺替代传统的拆分工艺，成本更低，工艺更简单直接，污染更小，新一代的绿色环保工艺||

5、朴颐化学在研项目情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|在研产品|研究阶段|产品类型|投产时间|技术水平|
|3-氨基丁醇（杜鲁特韦中间体）|小试阶段完成，目前处于中试放大阶段，并正与工厂进行工艺优化|抗肿瘤类药物中间体|2016年上半年|国内先进|
|DMCA（西司他丁中间体）|小试阶段完成，目前处于中试放大阶段，并正|抗溃疡类药物中间体|2016年上半年|国内先进|

||||||
|-|-|-|-|-|
||与工厂进行工艺优化||||
|R-3-氨基哌啶（阿格列汀中间体）|小试阶段基本完成，拟进入工艺优化阶段|心血管类药物中间体|2016 年下半年或2017年上半年|国内先进|
|孟鲁司特钠中间体|小试阶段基本完成，拟进入工艺优化阶段|抗感染类药物中间体|2016 年下半年或2017年上半年|国内先进|
|鲁拉西酮中间体|正处于小试阶段|精神类药物中间体|不确定|国内先进|

（十四）未来发展规划
1、整体发展战略
本次交易完成后，朴颐化学成为上市公司全资子公司，将增强上市公司在医药中间体领域的研发能力，并拓宽市场渠道，并有效提升上市公司在医药中间体行业的竞争力。
根据上市公司的整体发展战略，朴颐化学未来将继续致力于医药中间体领域的研发环节，生产环节将交由上市公司完成，销售环节将并入上市公司销售网络。
上市公司未来将利用包括资本市场在内的多个融资渠道，在保持农药中间体定制产品优势地位的同时，加大对医药中间体产品的研发投入，并在合适时机下积极参与医药中间体产品的定制化生产，确保上市公司在医药中间体市场的竞争地位不断加强。
2、未来三年的发展目标
朴颐化学未来三年将在现有括心血管类、抗菌类、抗感染类、抗肿瘤类四大类主要产品的基础上，扩大其生产规模，并根据现有研发储备，积极拓展医药中间体定制生产领域。截至本独立财务顾问报告签署日，朴颐化学已和包括日本武田公司在内的著名制药企业开展了业务接洽。另一方面，朴颐化学控股子公司湖州颐辉也将积极拓展生物酶领域的产品种类，力争使生物酶产品成为朴颐化学的主要产品之一。
五、朴颐化学最近两年及一期的财务数据及财务指标
根据大华为朴颐化学出具的大华审字【2015】006401号《审计报告》，朴颐化学最近两年及一期的合并口径财务数据及财务指标如下：
（一）资产负债简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年7月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产合计|5,755.50|5,266.16|4,104.63|
|非流动资产合计|333.31|331.59|305.27|
|资产合计|6,088.81|5,597.75|4,409.90|
|流动负债合计|3,390.93|3,874.58|3,393.78|
|非流动负债合计|10.08|11.71|22.71|
|负债合计|3,401.01|3,886.28|3,416.49|
|归属于母公司股东权益合计|2,498.59|1,711.47|993.41|
|所有者权益合计|2,687.80|1,711.47|993.41|

（二）利润表简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|营业收入|9,808.74|16,179.12|14,061.93|
|营业利润|915.55|653.26|111.35|
|利润总额|915.26|798.63|241.58|
|净利润|856.33|718.06|209.21|
|归属于母公司股东净利润|856.33|718.06|209.21|

（三）现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|358.24|70.47|-49.97|
|投资活动产生的现金流量净额|-132.30|-144.53|-111.69|
|筹资活动产生的现金流量净额|-24.41|260.87|-35.25|

|||||
|-|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|201.53|186.80|-196.91|

（四）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年7月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产负债率|55.86%|69.43%|77.47%|
|毛利率|15.07%|12.92%|12.25%|
|净利润率|8.73%|4.44%|1.49%|
|净资产收益率|38.93%|53.09%|-|

（五）非经常性损益
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损益|-1.09|-5.91|-3.09|
|计入当期损益的政府补助|0.80|151.29|133.33|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-|-|-0.01|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|44.54|0.00|0.00|
|所得税影响额|-0.04|22.28|19.53|
|合计|44.30|123.09|110.70|
|净利润|856.33|718.06|209.21|
|扣除非经常性损益后净利润|812.03|594.97|98.51|

朴颐化学的非经常性损益不具备持续性，报告期内扣除非经常性损益后净利润呈逐年增长趋势。朴颐化学对非经常性损益不存在依赖。
报告期内，朴颐化学的非经常性损益主要由政府补助构成及其他符合非经常性损益定义的损益项目构成。2015年 1-7月的其他符合非经常性损益定义的损益项目为子公司湖州颐辉模拟查账征收需补提的所得税费用。
2013年至 2015年1-7月朴颐化学享受的财政补贴为 133.29万元、151.29万元、0.80万元。政府补助明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-7月|2014年|2013年|

|||||
|-|-|-|-|
|湖州市财政局关于下达 2014 年度第一批科技经费补助（湖市科计发【2014】7号）|-|95,000.00|-|
|园区补贴|7,000.00|1,000.00|15,000.00|
|新桥经联补贴|1,000.00|-|-|
|小 巨 人 培 育 [ 科 研 计 划 项 目 合 同STCSM2012-10-08NO.财政2012第6600号(4)]|-|927,083.33|908,333.33|
|中小企业国际开拓资金|-|-|17,713.00|
|2012中小企业国际市场开拓奖金|-|-|26,404.00|
|专利资助费|-|768.00|4,685.00|
|培训补贴款|-|-|25,753.00|
|《上海张江国家自主创新示范区专项发展资金使用和管理办法》（沪财预〔2012〕141 号）关于组织开展 2011 年上海“加速企业创新计划”的通知|-|-|200,000.00|
|财政补贴|-|81,000.00|45,000.00|
|呋喃酮项目（科技型中小企业技术创新基金 初 创 期 小 企 业 创 新 项 目 合 同059AQ24533000000011941903）|-|-|90,000.00|
|上海市商务委员会|-|8,000.00|-|
|非天然氨基酸的酶催化合成（科研计划项目合同STCSM2014-06-11）|-|400,000.00|-|
|合计|8,000.00|1,512,851.33|1,332,888.33|

六、朴颐化学的主要资产、负债状况、抵押情况、对外担保及关联方资金占用情况
（一）主要资产状况
报告期内，朴颐化学的主要资产结构如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产合计|5,755.50|94.53%|5,266.16|94.08%|4,104.63|93.08%|
|其中：货币资金|673.68|11.06%|472.15|8.43%|285.35|6.47%|
|应收票据|14.96|0.25%|0.00|0.00%|49.00|1.11%|
|应收账款|3,904.87|64.13%|3,900.60|69.68%|2,736.99|62.06%|
|预付款项|18.36|0.30%|23.02|0.41%|205.26|4.65%|
|其他应收款|601.40|9.88%|10.35|0.18%|12.21|0.28%|
|存货|542.23|8.91%|860.05|15.36%|808.00|18.32%|
|一年内到期的非流动资产|0.00|0.00%|0.00|0.00%|3.30|0.07%|
|其他流动资产|0.00|0.00%|0.00|0.00%|4.52|0.10%|
|非流动资产合计|333.31|5.47%|331.59|5.92%|305.27|6.92%|
|其中：固定资产|293.61|4.82%|319.50|5.71%|294.37|6.68%|
|长期待摊费用|24.74|0.41%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|递延所得税资产|14.96|0.25%|12.09|0.22%|10.90|0.25%|
|资产总计|6,088.81|100.00%|5,597.75|100.00%|4,409.90|100.00%|

1、固定资产
截至报告期末，朴颐化学固定资产账面净值 293.61万元，主要包括机器设备、运输设备、办公设备及其他。截至 2015年 7月 31日，朴颐化学无未办妥产权证书的固定资产。报告期内朴颐化学房屋租赁情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|物业坐落|面积（平方米）|租赁期限|
|1|朴颐化学|上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司|上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路518号5幢202室|422|2012年4月23日至2022年4月22日|
|2|朴颐化学|胡长春、刘莉|上海市松江区民益路201号11号厂房302室|350|2008年3月10日至2018年3月9日|
|3|朴颐化学|刘莉|上海市松江区民益路201号11号厂房3层|1,515.78|2015年1月1日至2015年12月31日|

2、主要无形资产情况
报告期内，因朴颐化学不存在土地使用权，且由于与专利、商标相关的支出
均已费用化，因此专利和商标无账面价值，故朴颐化学无形资产账面价值为零，
具体情况如下：
（1）专利权情况
截至本独立财务顾问报告签署日，朴颐化学共有6项发明专利，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|专利权人|专利类型|专利权期限|
|1|2012102908680|(R)-3-氨基哌啶（I）的不对称合成方法及相关中间体|朴颐化学|发明|2012.08.15-2032.08.14|
|2|2012800032463|(S,S)-2,8-二氮杂双环[4,3,0]壬烷的不对称合成方法、相关原料及制备方法|朴颐化学|发明|2012.09.20-2032.09.19|
|3|2011103124110|(S,S)-2,8-二氮杂双环[4,3,0]壬烷的不对称合成方法、相关原料及制备方法|朴颐化学|发明|2011.10.14-2031.10.13|
|4|200810042729X|合成1,2,6,7-四氢-8H-茚并[5,4-b]呋喃-8-酮的方法|朴颐化学|发明|2008.09.10-2028.09.09|
|5|2006100289267|两步氧化法制备双醋瑞因的工艺|朴颐化学、上海北卡医药技术有限公司|发明|2006.07.13-2026.07.12|
|6|2009100551037|一种制备酪胺的新方法|朴颐化学|发明|2009.07.21-2029.07.11|

除前述已授权的专利外，根据公司的陈述，公司还有 9项国内专利、2项国际专利正在申请中。
（2）商标情况
截至本独立财务顾问报告签署日，朴颐化学共有3项注册商标。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图形|注册号|权利人|核定使用商品类别|有效期|
|1||6906154|朴颐化学|第35类|2010.08.21-2020.08.20|
|2||6906155|朴颐化学|第5类|2010.07.14-2020.07.13|
|3||9393097|朴颐化学|第1类|2012.05.14-2022.05.13|

（二）主要负债状况
根据大华会计师为朴颐化学出具的大华审字【2015】006401号《审计报告》，截至2015年7月31日，朴颐化学负债总额为3,401.01万元，主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比（%）|
|短期借款|800.00|23.52%|
|应付账款|2,245.53|66.03%|
|预收款项|8.71|0.26%|
|应付职工薪酬|16.11|0.47%|
|应交税费|183.61|5.40%|
|应付利息|2.19|0.06%|
|其他应付款|134.79|3.96%|
|递延所得税负债|10.08|0.30%|
|负债总额|3,401.01|100.00%|

朴颐化学主要负债为短期借款及应付账款，分别占负债总额23.52%、66.03%。
1、短期借款具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|借款类别|2015年7月31日|
|保证借款|800.00|
|合计|800.00|

2、应付账款具体情况
朴颐化学应付账款构成如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年7月31日|
|应付材料款|2,245.52|

|||
|-|-|
|项目|2015年7月31日|
|合计|2,245.53|

截至 2015年7月31日止，无账龄超过一年的重要应付账款。
（三）对外担保情况
截至 2015年7月31日，朴颐化学不存在对外担保情况。
（四）关联方资金占用情况
截至本独立财务顾问报告签署日，朴颐化学无应收股东、实际控制人的款项，其股东、实际控制人及其关联方不存在占用朴颐化学非经营性资金的情形。
七、朴颐化学涉及的未决诉讼情况
截至本独立财务顾问报告签署日，朴颐化学不存在未决诉讼。
八、朴颐化学最近三年资产评估情况
除本次交易外，朴颐化学100%股权最近三年未进行资产评估。
九、朴颐化学出资及合法存续情况
朴颐化学自成立以来，历次股权变更均依法上报工商管理部门并获得相应批准，公司主体资格合法、有效。根据王博、胡长春、袁熙琛、王亚夫、于德武、樊纲6位股东提供的资料及相关承诺：
1、本次发行股份购买的资产为王博、胡长春、袁熙琛、王亚夫、于德武、樊纲持有的朴颐化学的100%股权。王博、胡长春、袁熙琛、王亚夫、于德武、樊纲合法拥有上述标的资产的完整权益，该等标的资产不存在法律纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，亦不存在担保等情形。
2、截至本独立财务顾问报告签署日，王博、胡长春、袁熙琛、王亚夫、于
德武、樊纲已经依法对标的资产履行了相应的出资义务，保证其认缴的出资已经
足额缴纳，不存在出资未到位等影响本次股权转让的情形。
3、王博、胡长春、袁熙琛、王亚夫、于德武、樊纲拟转让标的资产不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由王博、胡长春、袁熙琛、王亚夫、于德武、樊纲承担。
4、标的资产不存在因知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动安全和人身权等原因而尚未了结的法律责任，亦不存在尚未了结或可预见的行政处罚，如因存在上述问题而产生的责任由王博、胡长春、袁熙琛、王亚夫、于德武、樊纲承担。
十、本次交易是否涉及债权债务转移
本次交易不涉及债权债务的转移。
十一、朴颐化学的会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、收入确认原则
（1）销售商品
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（2）让渡资产使用权
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（3）提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
①收入的金额能够可靠地计量；
②相关的经济利益很可能流入企业；
③交易的完工进度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
2、收入确认具体方法
公司主要销售医药中间体。内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关、离港，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
（二）会计政策和会计估计与同行业企业之间的差异
朴颐化学的会计政策和会计估计与同行业企业之间不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础
朴颐化学以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的规定，编制财务报表。
（四）报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，朴颐化学不存在资产转移剥离调整情况。
（五）朴颐化学的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
朴颐化学的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异。报告期内，朴颐化学的重大会计政策或会计估计未发生变更，也不存在按规定将要进行变更的情况。
第四章 发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易雅本化学拟以发行股份及支付现金的方式购买朴颐化学100%股权，交易对价为 16,000万元，并同时募集配套资金16,000万元，具体如下：
1、雅本化学拟向朴颐化学股东王博、樊刚等 2人发行股份购买其持有的朴颐化学49%股权，总计发行 5,648,415股；向朴颐化学股东胡长春、袁熙琛、王亚夫、于德武等4人支付现金购买其持有的朴颐化学51%股权，总计现金8,160万元；
2、雅本化学拟向实际控制人蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、上实上投领华投资等 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额 16,000万元，募集配套资金用于本次交易的现金对价、支付中介机构费用、偿还银行贷款，募集配套资金不超过本次朴颐化学交易金额。
雅本化学向王博、胡长春、袁熙琛、王亚夫、于德武、樊刚等 6名自然人发行股份及支付现金购买标的资产不以配套资金的成功募集为前提，如配套融资未能实施，雅本化学将自筹资金支付该部分现金。
本次交易完成后，雅本化学将持有朴颐化学100%股权。
二、本次发行股份的价格、定价依据及合理性分析
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股权购买资产：本次拟向向王博、樊刚等2名自然人发行 5,648,415股；（2）向蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、上实上投领华投资等5名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过16,000万元。
1、发行股份的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为定向发行，发行对象为向王博和樊刚
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、上实上投领华投资等5名特定投资者。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行的定价基准日为上市公司董事会审议本次交易具体方案的会议决议公告日（2015年12月1日）。本次发行股份购买资产的市场参考价确定为不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的百分之九十。市场参考价的计算公式为：董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价×90%＝决议公告日前 60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 60个交易日公司股票交易总量×90%，即13.32元/股。
经过交易双方友好协商，本次交易股份发行价格定为 13.88元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价的90%。
在中国证监会核准本次交易前，公司股票价格相比前述发行价格发生重大变化的，公司董事会按照以下调整方案对发行价格进行一次调整：
①价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。目标资产的价格不进行调整。
②价格调整方案的生效和实施
价格调整方案由公司股东大会审议通过后生效，调整方案的具体实施须经公
司董事会审议通过。
③可调价期间
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
④调价触发条件
创业板综合指数在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日（即 2015年9月16日）收盘点数（即 2,186.44点）跌幅超过20%；
⑤调价基准日
可调价期间内，满足调价触发条件的任一交易日当日。
⑥发行价格调整
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前60个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调整。
⑦发行股份数量调整
发行价格调整后，目标资产的定价不变，调整后的发行股份数量=（本次交易总对价-以现金方式支付的对价金额）÷调整后的发行价格。
⑧其他调整
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价
的90%。
本次发行的定价基准日为为上市公司董事会审议本次交易具体方案的会议决议公告日（2015年12月1日）。经过交易双方友好协商，本次交易中非公开发行股份募集配套资金的发行价格确定为13.88元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红，则除息后本次发行价格不做调整；公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产
根据本次标的资产的作价，雅本化学向王博和樊刚等 2名交易对方定向发行股数合计为5,648,415股，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方名称|持有朴颐化学的股权比例|获得股份支付数量（股）|
|王博|46%|5,302,594|
|樊刚|3%|345,821|
|合计|49%|5,648,415|

最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额 16,000万元。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
5、上市地点
本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
6、本次发行股份锁定期
（1）发行股份购买资产
交易对方王博、樊刚在本次交易中取得的上市公司股份，自股份登记至其名
下之日起36个月内不得转让。
本次发行结束后，基于本次交易所取得的股份因上市公司送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦应遵守上述约定。
交易对方如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的，还需遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。
（2）非公开发行股份募集配套资金
交易对方蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、上实上投领华投资等在本次交易中取得的上市公司股份，自股份登记至其名下之日起 36个月内不得转让。
本次发行结束后，基于本次交易所取得的股份因上市公司送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦应遵守上述约定。
交易对方如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的，还需遵守上市公司章程以及《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。
根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，公司实际控制人蔡彤、毛海峰、王卓颖、马立凡、汪新芽追加承诺如下：承诺人在本次交易前所直接或间接持有的雅本化学股份，在本次交易完成后 12个月内不以任何方式进行转让，包括通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由雅本化学回购该等股份；因雅本化学送红股、转增股本而新增的股份，亦遵守上述承诺。
7、配套募集资金用途
本次交易募集的配套资金 16,000万元，募集配套资金用于支付中介机构费用、本次交易的现金对价支付、偿还银行贷款。
三、配套募集资金的必要性和合理性
（一）本次募集配套资金的必要性
根据本次交易方案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买朴颐化学100%股权，交易价格为 16,000万元，其中现金对价合计 8,160万元。为了更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易中拟向蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、上实上投领华投资等5名特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的中介机构费用、支付现金对价、偿还银行贷款。
（二）本次募集配套资金数额符合现行的配套融资政策
根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》、《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%。据此计算，本次交易配套融资额为 16,000万元。募集配套资金不超过本次发行股份购买资产交易金额的100%。
（三）上市公司前次募集资金的使用情况
雅本化学 2011年上市时取得募集资金净额为 44,337.35万元，截至 2015年6月30日，公司累计使用募集资金 45,509.33万元，募集资金余额为 0万元。
募集资金的具体使用情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目|承诺投资总额|调整后投资总额|截至2015年6月30日累计投入金额|
|承诺投资项目|||||
|年产217吨医药中间体建设项目|否|20,597.19|8,890.36|8,890.36|
|南通雅本化学有限公司新建化工生产项目|否|0|6,000.00|6,000.00|
|永久补充流动资金|否|0|5,706.83|6,260.97|

||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目小计|-|20,597.19|20,597.19|21,151.33|
|超募资金投向|||||
|收购南通朝霞精细化工有限公司|否|4,800.00|4,800.00|4,800.00|
|向南通雅本缴纳注册资本|否|4,500.00|4,500.00|4,500.00|
|预付江苏建农植物保护有限公司股权款|否|10,000.00|10,000.00|10,000.00|
|归还银行贷款|-|4,650.00|4,650.00|4,650.00|
|补充流动资金|-|-|-|408.00|
|超募资金投向小计|-|23,950.00|23,950.00|24,358.00|
|合计|-|44,547.19|44,547.19|45,509.33|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|公司超募资金共计23,740.16万元，具体用途如下：1、为了提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司生产经营不断拓展的需要，提高公司经济效益，公司第一届董事会第十三次会议决议，使用部分超额募集资金偿还银行贷款4,650万元。2011 年度，已使用超募资金4,650万元偿还银行贷款。2、为满足公司发展的要求，公司第一届董事会第十七次会议审议决议，使用超募资金共计4,800万元收购南通朝霞精细化工有限公司95%股权。2012年7月10日，已使用超募资金收购南通朝霞精细化工有限公司的股权。3、为了有效利用资金及公司后续发展需要，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司使用超募资金及自有资金向南通雅本化学有限公司缴纳注册资本的议案》，公司计划拟使用超募资金4,500万元及公司自有资金106,986,003.90元向南通雅本缴纳注册资本。2012年9月20日，已使用超募资金向南通雅本缴纳注册资本。4、为满足公司发展的要求，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分超募资对外投资农药生产项目的议案》。公司拟使用超募资金10,000 万元与江苏建农农药化工有限公司共同投资“江苏建农植物保护有限公司”。2012年7月3日，已向江苏建农农药化工有限公司预付股权款5,000万元。5、为满足公司发展的要求，2013年12月28日，公司第二届董事会||||

||
|-|
|第九次（临时）会议审议通过了《关于收购江苏建农植物保护有限公司股权并增资的议案》。2014 年1 月17 日，已使用超募资金5,000万元对江苏建农植物保护有限公司进行了增资。2014年1月20日，已完成工商变更登记。6、为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，遵循股东利益最大化原则，满足公司不断扩大经营规模的资金需求，2013 年12 月28 日，公司第二届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于使用节余超募资金永久补充流动资金的议案》，将节余未计划使用的超募资金（截止2013 年11 月30 日并包含利息）全部用于永久补充流动资金。2014 年1 月17 日，已完成补充流动资金，实际用于永久补充流动资金金额为408 万。|

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司前次募集资金已全部使用完毕，公司募集资金投资项目中的年产 217吨医药中间体建设项目尚未100%达产，与公司首次公开发行股票的《招股说明书》中披露建设进度和效果情况基本一致。
综上，公司前次募集资金已经使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《创业板发行管理暂行办法》第十一条第一项的规定。
（四）本次募集配套资金数额与公司的经营规模和财务状况相匹配
公司自 2011年9月在创业板上市以来，主营业务保持快速发展，资产规模持续扩大。截至 2014年 12月 31日，公司合并报表的资产总额 130,013.67万元，其中，流动资产总额 42,359.27万元，占资产总额的32.58%；非流动资产总额 87,654.40万元，占资产总额的67.42%。本次配套募集资金总额 16,000万元，占 2014年 12月 31日公司合并报表总资产的12.31%、流动资产的37.77%。近年来，上市公司营业收入持续保持着稳定发展的势头。2013年度、 2014年度、2015年 1-7月雅本化学实现的营业收入分别为 41,093.19万元、 52,607.60万元和 34,454.99万元，上市公司保持了持续良好的成长性。
综上，本次配套募集资金与上市公司现有生产经营规模、资产规模相匹配。
四、募集资金投资项目情况
1、支付本次重组涉及的中介机构费用
为借助资本市场的融资功能支持公司更好更快的发展，上市公司将用在本次重组募集的配套资金支付本次交易涉及的中介机构费用。
2、支付现金对价
根据本次交易方案，公司需支付现金对价合计为 8,160万元。为借助资本市场的融资功能支持公司更好更快的发展，上市公司拟安排本次募集配套资金中的 8,160万元用于支付本次交易的现金对价。
3、偿还银行借款
截至2015年7月31日，公司短期借款期末余额为26,227.16万元，较2014年末增加4,157.76万元，增加18.84%，短期偿债压力较大，因此，公司拟安排本次募集资金中除支付现金对价及中介机构费用外的剩余资金偿还银行借款。
五、上市公司募集配套资金的管理办法
参照《雅本化学股份有限公司募集资金管理制度》，上市公司确定本次配套募集资金的具体内部控制制度如下：
（一）配套募集资金的存储
1、为保证募集资金安全使用和有效监管，公司应在依法具有资质的商业银行开立专户，用于募集资金的存放和收付。公司可以根据募投项目运用情况开立多个专户，但开户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目个数。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
2、对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；
公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专户。
（二）配套募集资金的使用
1、公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
2、募集资金原则上应当用于主营业务。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
3、公司暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，投资产品必须符合一定条件。使用闲置募集资金投资产品时，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
4、公司进行募投项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和募集资金制度的规定，履行审批手续。
5、募投项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施。投资项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
6、公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。
7、公司决定终止原募投项目的，应当尽快科学地选择新的投资项目。
8、公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。
9、公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并公告改变原因及保荐机构的意见。公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金投向。
10、公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合必要条件，且需经过董事会审议。闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至专户。
11、公司募投项目涉及关联交易时，关联董事、关联股东对募投项目的审议应回避表决。独立董事应对该项目实施的合理性、是否存在损害公司及非关联股
东利益的情形发表明确意见。
（三）配套募集资金项目的变更
1、募投项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，原则上不得变更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募投项目时，必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议批准，涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避表决。
2、公司变更后的募投项目原则上应投资于主营业务。
3、公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信募投项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
4、公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
5、公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
6、公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当提交董事会审议。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
7、单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途应当履行相关程序。
（四）募集资金的管理与监督
1、公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。
2、公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》并披露，年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。
3、募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。
4、独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。
5、公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况有权予以制止。
6、保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。
六、本次募集配套资金失败的补救措施
如果本次募集配套资金失败，雅本化学拟采用自筹方式解决。
1、自有资金
截至 2015年7月31日，雅本化学合并报表口径资产负债率为50.92%，货币资金余额为9,052.63万元，截至2015年7月31日公司货币资金余额中不存在尚未使用的募集资金，公司剩余货币资金扣除日常所需营运资金外可用于支付本次收购价款。
2、银行借款及债务融资
除了自有资金以外，雅本化学还可以通过银行借款筹措资金以支付本次收购价款。此外，作为创业板上市公司，必要时雅本化学亦可通过发行公司债券的方式进行债务融资。
综上所述，若本次募集配套资金失败，公司能通过自有资金、银行借款及债务融资等方式足额支付本次交易的现金对价部分，确保交易顺利完成。
七、交易标的采取收益法评估时，预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益
本次募集配套资金用于支付本次交易的中介机构费用、支付现金对价、偿还银行贷款。交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包含本次募集配套资金投入带来的收益。
八、本次发行前后公司主要财务数据变化
根据大华会计师出具的关于本次交易完成后的上市公司备考合并财务报表《审阅报告》（大华核字【2015】004446号），本次交易前后，上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年7月31日（上市公司财务数据）|2015年7月31日（备考财务数据）|变动率|
|资产总计|147,320.26|168,257.31|14.21%|
|负债合计|75,009.29|86,747.93|15.65%|
|营业收入|34,454.99|44,263.73|28.47%|
|利润总额|3,550.02|4,232.67|19.23%|
|归属于母公司所有者的净利润|2,907.55|3,548.63|22.05%|
|每股收益|0.07|0.09|28.57%|
|每股净资产|1.74|1.94|11.49%|

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司收入规模、盈利能力将显著提升。
九、本次发行前后公司股本结构变化
上市公司目前的总股本为392,404,480股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股 5,648,415股用于购买资产，发行不超过 11,527,377股普通股用于
配套融资。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东身份|股东名称|本次交易之前|本次交易完成后|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|上市公司控股股东|雅本投资|176,867,739|45.07%|176,867,739|43.18%|
|上市公司实际控制人、配套募集资金交易对方|蔡彤|0|0.00%|4,225,072|1.03%|
||王卓颖|89,800|0.02%|1,389,800|0.34%|
||马立凡|0|0.00%|1,100,000|0.27%|
||毛海峰|80,000|0.03%|1,380,000|0.34%|
|配套募集资金交易对方|上实上投领华投资|0|0.00%|3,602,305|0.88%|
|发行股份及支付现金购买资产的交易对方|王博|0|0.00%|5,302,594|1.29%|
||樊刚|0|0.00%|345,821|0.08%|
|-|其他|215,366,941|54.88%|215,366,941|52.58%|
|-|合计|392,404,480|100.00%|409,580,272|100.00%|

注1：蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、分别持有上市公司控股股东雅本投资的30.38%、11.90%、12.61%、8.60%的股权；
注2：王卓颖、马立凡还分别持有上市公司另一股东新余禧瑞投资管理有限公司（持有上市公司0.93%股权）的0.15%、0.15%股权。
本次交易完成后，王博和樊刚等 2名交易对方持有上市公司1.37%的股份。
十、本次交易未导致公司控制权变化
雅本化学的控股股东为雅本投资。根据蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、汪新芽等5人于于2014年8月13日续签的《一致行动人协议书》，上述五人为公司的实际控制人。其中蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡等 4人通过雅本投资间接共同控制公司，控制的股份比例为28.61%；汪新芽直接持有公司股份比例为10.77%；以上 5人共同控制雅本化学39.38%的股份。
如本次以发行股份上限 1,729.11万股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），雅本投资的持股比例将变更为43.17%，以上5位一致行动人控股（直接持股+间接持股）比例将变更为41.91%，雅本投资仍为雅本化学的控股
股东，以上5位一致行动人仍为实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司
控股股东和实际控制人发生变更。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本次交易的独立财务顾问为东方花旗证券有限公司，具有保荐人资格，符合本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易要求的资格。
第五章交易标的资产评估情况
一、朴颐化学的估值情况
（一）评估机构及人员
本次交易拟购买资产的评估机构为具有资产评估资格证书和证券期货相关业务评估资格证书的上海申威资产评估有限公司，签字注册资产评估师为王熙路、吴振宇。
（二）评估对象与评估范围
本次评估对象为雅本化学拟收购的朴颐化学股东全部权益价值。评估范围为朴颐化学在评估基准日 2015年 7月 31日经审计的全部资产和负债。按照朴颐化学截至 2015年 7月 31日经审计财务报表，资产、负债和股东权益的账面价值（合并报表口径）分别为 59,060,336.94元、35,112,569.96元和23,947,766.98元。评估基准日为 2015年7月31日。
（三）评估假设
申威评估对拟注入资产进行评估过程中，主要遵循的主要假设如下：
1、基本假设
（1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
评估范围仅以被评估单位提供的资产评估申报表为准。
（2）本次评估的各项资产均以资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
（3）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（4）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（5）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（6）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
（7）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（8）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（9）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（10）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设企业在现有技术条件下持续经营，不考虑经营范围发生变化等情况。
（2）假设在未来的预测期间现有政策和经济环境处于相对稳定状态；或者新的政策、经济环境等出现波动，但对于预测结果的影响不大。
（3）假设在正常的生产经营条件下能获得的正常收益，不考虑非正常经营状况。
（4）不考虑自然灾害（包括战争）所出现的非常损失。
（5）公司预测期内生产、经营状况和所对应的财务数据是稳定的。
（6）假设国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（7）假设被评估单位的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（8）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
（9）假设被评估单位会计政策与核算方法无重大变化。
（10）假设被评估单位的营业收入、成本费用均衡发生，本次评估采取“年中”
折现。
（11）本次评估仅对企业未来五年加一期（2015年8-12月－2020年）的营业收入、各类成本、费用等进行预测，自第六年后各年的收益水平假定保持在第五年（即2020年）的水平上。
（12）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（13）假设被评估单位的经营状况与盈利能力不因收购事宜而发生变化。
（14）被评估单位部分经营场所为租赁，假设现有租赁状况不变的情况下，被评估单位可继续以租赁方式取得部分经营场所的使用权持续经营。
（15）假设被评估单位保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题。
（16）假设高新技术企业资格到期后可以继续取得，所得税税率保持15%比例。
（17）本次评估中所涉及的被评估公司的未来盈利预测是建立在被评估公司管理层制定的盈利预测基础上的。被评估公司管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。本评估报告是在被评估企业提供的预测数据资料的基础上做出的。
（18）本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。
并且，我们愿意提请有关方面注意，影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素很可能会出现，因此有关方面在使用我们的评估结论前应该明确设定的假设前提，并综合考虑其他因素做出决策。
（四）评估方法的选择
1、评估方法的种类及选用条件
企业价值评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法三种。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；（2）公开市场上有可比的交易案例。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来收益可以预测并可以用货币衡量；（2）获得预期收益所承担的风险可以预测并可以量化；（3）预期收益年限可以预测。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利能力；（3）具备可利用的历史资料。
2、评估方法的选择
由于我国目前资本市场处于初级阶段，企业整体交易案例极少，虽然存在上市公司公开信息，但相关交易背景信息极难收集、可比因素信息极难收集，可比因素对于企业价值的影响难于量化，因此本项评估不适用市场法评估。
被评估企业是一家具有较高获利能力的企业，未来经济效益可持续增长，其预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，因此本次评估适用收益法评估。
公司各项资产负债清晰，具有可持续获利能力，因此本次评估适用资产基础法评估。
根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合委估资产的具体情况，采用资产基础法和收益法分别对委估资产的价值进行评估。评估人员对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理评估结论。
（五）资产基础法评估
企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。其中各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，主要资产评估方法简述如下：
1、流动资产的评估
本次委估的流动资产为货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款及存货。
（1）货币资金的评估
通过盘点现金，核查银行对账单及余额调节表，按核实后的账面值评估。
（2）应收票据的评估
对无息的银行承兑汇票、未到期的商业承兑汇票按核实后账面值评估。
（3）应收账款的评估
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
坏账准备评估为零。
（4）预付账款的评估
各种预付款项，估计其所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值，对于能够收回相应货物的，按核实后的账面值为评估值。对于有确凿证据表明收不回相应货物或权益的预付款，逐笔确认，其评估值为零。对于很可能部分收不回的，比照应收款项的评估方法进行评估。
（5）其他应收款的评估
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。坏账准备评估为零。
（6）存货的评估
对正常销售的产成品，评估人员在确定产成品数量的基础上，根据企业产品实际销售价格扣除相应的税费和适当的利润确定评估值。
计算公式为：
产成品的评估值
=产品销售收入-销售费用-全部税金-适当税后净利润
=产品销售收入×[1-销售费用率-销售税金及附加率-销售利润率×所得税率-销售利润率×（1-所得税率）×净利润折减率]
对于外购的材料，通过市场询价，发现近期市场价格波动较小，故按账面值确定为评估值。
对于库龄较长，已无使用价值的材料，评估为零。
2、长期投资的评估
根据被投资企业的具体资产、盈利状况、股权比例、清查情况及其对评估对象价值的影响程度等因素，合理确定评估方法和评估程序。本次对长期股权投资的评估根据被投资单位经整体评估后的净资产结合投资比例确定评估值。
3、设备的评估
机器设备、电子设备、车辆的评估采用成本法。
评估值=重置全价×成新率
重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组成。
根据财政部、国家税务总局财税[2008]170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》，对于符合条件的设备，本次评估重置全价未考虑其增值税。即：
重置全价=设备购置价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用—可抵扣增值税国产设备的重置全价的确定
设备重置全价的选取通过在市场上进行询价，以现行市场价值加上合理的运输安装费之和作为重置全价。
运杂、安装费通常根据机械工业部[机械计（1995）1041号文]1995年 12月29日发布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运杂费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。
其它合理费用主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。
成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。成新率采用使用年限法时，计算公式为：
年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%；
尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质量、故障频率、大中修及技术改造情况、环境条件诸因素确定。对于有法定使用年限的设备（如：车辆），尚可使用年限=法定使用年限–已使用年限。
对价值、技术含量低的简单设备的成新率采用年限法评估，对价值大、技术含量高的设备的成新率采用年限法和技术观察（打分）法二种评估方法进行评估，根据不同的评估方法确定相应的权重，采用加权平均法以确定评估设备的综合成新率。二种评估方法权重定为年限法为40%、技术观察（打分）法为60%。
综合成新率＝技术观察法成新率×60%＋年限法成新率×40%
对车辆成新率的确定，根据 2012年12月27日商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》(2012第 12号令)中规定。以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率(其中对无强制报废年限的车辆采用尚可使用年限法)，再根据其使用条件、保养水平以及是否有损伤、换件、翻修等最终确定综合成新率。
将重置全价与成新率相乘，得出设备的评估值。
4、无形资产—其他无形资产的评估
（1）对正常使用的商标采用超额利润分成法较能合理测算商标权组合资产的价值。
①基本公式
式中：P——待估商标的评估价值；Ri——预测第i年的超额收益；K——商标的超额利润分成率； n——被评估对象的未来收益期；i——折现期； r——折现率。
②收益年限注册商标有效期虽为 10年，但可办理续展，因而其使用期限可视为与企业经营寿命一致。鉴于企业经营状况良好，发展前景乐观，因而作为持续经营处理，预测期确定为永续期。
③超额收益预测
a.商标产品净利润对于商标产品净利润的预测主要参考评估中对整体企业收益的预测，公司整体收益来源于从事与商标相关的医药中间体产品的销售。具体预测详见收益法预测相关部分。
b.超额收益的确定=商标产品净利润-销售收入×行业销售净利率
（2）对于纳入评估范围的专利技术和专有技术组合采用收益法评估，具体评估途径为：按被评估单位提供的待估无形资产所对应的产品预测销售额，采用销售收入分成的方法（销售收入分成的方法即按销售收入的一定比例进行分成后折现）确定待估无形资产的评估值。
计算公式：
nFiw
P
(1r)i
i1
式中：p—评估值；r—折现率；n—收益期；Fi—未来第 i个收益期的预期
销售净收入；w—销售收入分成率。
5、长期待摊费用的评估
对被评估单位租赁厂区的装修费摊余额，本次评估根据长期待摊费用的原始发生额并结合尚存受益期确定评估值。
6、递延所得税资产
递延所得税资产为计提应收款项坏账准备、存货跌价准备和工资可抵扣的时间性差异所形成的递延所得税资产，按核实无误的账面值确定评估值。
7、负债的评估
负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济债务。
负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确认。
（六）收益法评估
1、收益法介绍
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的报表口径为基础，即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF)，估算评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。
评估公式为：
E=B-D（1）
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
BPC
i （2）
P：评估对象的经营性资产价值；
Σci：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值；
（2）
式中：
Ri：评估对象未来第 i年的预期收益（自由现金流量）；r：折现率；
n：评估对象的未来预测期；
Σci：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
CCC
i 1 2（3）
式中：C1：基准日的现金类溢余性资产（负债）价值；C2：其他非经营性资产或负债的价值；
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
r=Re*E/(D+E)+Rd(1-T)D/(D+E)（4）
式中：r—加权平均资本成本；Re—权益资本成本；Rd—债务资本成本；
T—企业所得税率；E/D—资本结构；
Re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本Re；
Re=Rf+β*(Rm-Rf)+Rs（5）
式中：Re—权益折现率；Rf—无风险报酬率；β—权益资本的预期市场风险系数；
Rm-Rf—股权风险收益率；Rs—特有风险调整系数；
β=βt*（1+（1-t）*D/E） (6)
βt:可比公司的预期无杠杆市场风险系数；（本次选取行业的平均系数）
被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
2、未来预期收益现金流
本次评估中对未来收益的估算，主要是在朴颐化学报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内偶然发生或者不确定性较大的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
根据公式：企业自由现金流＝净利润＋折旧和摊销＋税后利息支出－资本性支出－营运资金增加额，朴颐化学未来经营期内的自由现金流的预测结果参见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后年度|
|净利润|484.98|1,606.98|1,979.10|2,343.58|2,452.04|2,602.48|2,602.48|
|加：折旧和摊销|46.71|112.09|112.09|112.09|112.09|112.09|112.09|
|加：税后利息支出|36.73|37.10|37.10|37.10|37.10|37.10|37.10|
|减：资本性支出|46.71|112.09|112.09|112.09|112.09|112.09|112.09|
|减：营运资本增加|485.65|306.50|431.50|520.00|330.50|363.50|0.00|
|现金流|36.05|1,337.58|1,584.70|1,860.68|2,158.64|2,276.08|2,639.58|

3、主要参数的确定
（1）无风险报酬率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过十年期的国债，
并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益
率。
综上，以上述国债到期收益率的平均值4.21%作为本次评估的无风险收益率。
（2）股权风险收益率
股权风险收益率反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场与投资于风险相对较低（或无风险）的债券市场所得到的风险补偿，其表现形式为整个资本市场净资产报酬率与无风险报酬率的差额。
借助Wind资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价，采用滚动方式计算沪深 300成份股自2005年至2014年期间每年超额收益率几何平均值，然后对 9年期间每年超额收益率几何平均值进行再次简单平均计算得出股权风险收益率，经测算 ERP为7.82%。
（3）股票市场风险系数（β值）
β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β值为 1.1则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β值为0.9，则表示其股票风险比股市平均风险低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。
被评估单位的属于化学制品企业，故本次评估运用Wind公司公布的β计算器计算选取的 3家相同行业上市公司的β值，并对上述三公司的β值进行了 T值检验且检验通过。上述β值是含有所选取公司自身资本结构的β值。
计算对比公司 UnleveredBeta和估算被评估企业 UnleveredBeta
根据以下公式分别计算对比公司的UnleveredBeta：
UnleveredBeta=LeveredBeta/[1+(1-T)(D/E)]
式中：D：债权价值
E：股权价值
T：适用企业利润税率
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|股权价值|带息债务|资本结构|Beta|所得税率%|剔除财务杠杆|
|||（万元）|（万元）|（D/E）%|||的Beta|
|002250.SZ|联化科技|1,870,653.84|119,146.89|6.37%|0.6923|15%|0.6567|
|002453.SZ|天马精化|648,425.50|58,364.22|9.00%|1.1224|15%|1.0426|
|300107.SZ|建新股份|464,870.82|0.0000|0.00%|0.9894|15%|0.9894|
|300261.SZ|雅本化学|715,383.55|56,583.70|7.91%|0.8409|15%|0.7879|
|平均||-|-|5.82%|0.9113||0.8692|

将对比公司的 UnleveredBeta计算出来后，取其按照对比公司根据相关度算术平均计算后的值作为被评估企业的UnleveredBeta，为0.8692。
评估人员分析了企业历史债权结构及取样的上市公司的资产结构，本次评估拟按行业样本上市公司的付息债务资本/权益资本市值=5.82%作为目标资本结构比，设定其合理的债务结构，再按经计算的卸载调整后无财务杠杆的 Beta进行重构。故计算被评估企业的LeveredBeta：
LeveredBeta=UnleveredBeta×[1+(1-T)(D/E)]
式中：D：债权价值
E：股权价值
T：适用企业所得税率（取15%）
LeveredBeta=0.8692×[1+(1-15%)×5.82%]
=0.9120
（4）公司特有风险调整系数（Rs）
公司特有风险调整系数为根据被评估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、财务风险、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。评估机构分析了被评估企业与同行业上市公司的差距，综合考虑被评估企业特有风险取3%。
（5）权益资本成本的确定
最终由式（11）得到评估对象的权益资本成本Re：
Re=Rf+β*(Rm-Rf)+Rs+ Rc
=4.21%+0.9120×7.82%+3%
≈14.30%
（6）折现率
①债务资本成本
债务资本成本 rd取5年期贷款利率5.15%。
②资本结构的确定
本次评估采用对比公司平均的资本结构。
经过计算，资本结构如下：
Wd=D/（D+E）≈5.39%
We=E/（D+E）≈94.61%
③折现率计算
 
r r1twrw
d d e e
（a）
适用税率：所得税为15%。
折现率r：将上述各值分别代入公式即有：
 
r r1twrw
d d e e
≈13.8%
4、非经营性资产及负债或溢余（短缺）资产的评估
经评估机构核实，所谓非经营性资产是与朴颐化学主营业务没有直接关系的资产；溢余资产是指生产经营中不需要的资产，如多余现金、有价证券、与预测企业收益现金流不相关的其他资产等。由于这些资产对朴颐化学的主营业务没有直接贡献，因此，评估机构在采用收益法进行估算时也没有考虑这些资产的贡献，即收益法得出的评估结论没有包括上述资产。但这些资产仍然是朴颐化学的资产，因此，评估机构将分析、剥离出来的非经营性资产单独评估出其市场价值后
加回到采用收益法估算的结论中。
根据评估机构的分析，朴颐化学共有非经营性资产、负债及溢余资产的评估结果为883.41万元。
（七）评估结论
评估前上海朴颐化学科技有限公司资产总额 59,060,336.94元，负债总额 35,112,569.96元，净资产23,947,766.98元。
1、资产基础法评估结果
经资产基础法评估，以 2015年 7月 31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，上海朴颐化学科技有限公司总资产评估值为 74,707,300.62元，负债评估值为35,112,569.96元，股东全部权益价值评估值为 39,594,730.66元，大写人民币：叁仟玖佰伍拾玖万肆仟柒佰叁拾元陆角陆分。评估增值15,646,963.68元，增值率65.34％。委评资产在评估基准日 2015年 7月 31日的评估结果如下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年7月31日单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|帐面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|一、流动资产合计|5,405.24|5,593.21|187.97|3.48|
|货币资金|633.30|633.30|0.00|0.00|
|应收票据净额|14.96|14.96|0.00|0.00|
|应收账款净额|3,470.97|3,470.97|0.00|0.00|
|预付账款净额|155.87|155.87|0.00|0.00|
|其他应收款净额|601.40|601.40|0.00|0.00|
|存货净额|528.74|716.71|187.97|35.55|
|二、非流动资产合计|500.79|2,183.52|1,682.73|336.01|
|长期股权投资净额|180.00|284.71|104.71|58.17|
|固定资产净额|281.10|443.53|162.43|57.79|
|无形资产净额|0.00|1,111.00|1,111.00|0.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|长期待摊费用|24.74|24.74|0.00|0.00|
|递延所得税资产|14.96|13.54|-1.42|-9.48|
|三、资产总计|5,906.03|7,470.73|1,564.70|26.49|
|四、流动负债合计|3,501.18|3,501.18|0.00|0.00|
|短期借款|800.00|800.00|0.00|0.00|
|应付账款|2,368.24|2,368.24|0.00|0.00|
|预收账款|88.71|88.71|0.00|0.00|
|应付职工薪酬|16.11|16.11|0.00|0.00|
|应交税费|146.14|146.14|0.00|0.00|
|应付利息|2.19|2.19|0.00|0.00|
|其他应付款|79.79|79.79|0.00|0.00|
|五、非流动负债合计|10.08|10.08|0.00|0.00|
|递延所得税负债|10.08|10.08|0.00|0.00|
|六、负债总计|3,511.26|3,511.26|0.00|0.00|
|七、净资产|2,394.78|3,959.47|1,564.70|65.34|

2、收益法评估结果
经收益法评估，以 2015年 7月 31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，上海朴颐化学科技有限公司股东全部权益价值评估值为 164,550,000.00元。
3、评估结论的选择
本次评估采用资产基础法和收益法评估结果存在差异，如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估方法|账面净资产|评估值|增减额|增减率%|
|资产基础法|2,394.78|3,959.47|1,564.70|65.34|
|收益法|2,394.78|16,455.00|14,060.22|587.12|

经评估人员综合分析，本次评估选用收益法的评估结果。评估结论选取理由
如下：
资产基础法是根据企业现有资产和负债为评估范围，反映的是企业所属的各项资产和负债。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。
由于收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，该方法不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用，组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源等资产基础法无法考虑的因素对企业股东全部权益价值的影响。根据被评估企业所处行业和经营特点，收益法评估结果更能比较全面地反映目前企业股东全部权益价值，故本次评估采用收益法结果作为最终评估结论比较合理。
4、评估增值的主要原因
朴颐化学100%股权的评估增值率较高，主要是因为标的公司属于典型的轻资产企业，未来发展除了依据营运资金、固定资产等有形资产外，其管理团队、营销渠道、技术实力和品牌知名度等价值不能准确计量的无形资产的价值，并未在公司账面资产中体现。
本次评估最终选取了收益法结论作为评估结果，收益法体现了企业未来的获利能力，评估价值中考虑了企业人才、技术等综合因素，能够更全面的体现企业的综合价值。朴颐化学近年来处于稳定盈利状态，盈利能力较好。因此，评估结果中体现了各项资产的协同效应。对比账面价值中单一成本的内涵，产生了评估增值。
二、董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）本次交易标的的定价依据
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券业务资格的评估机构申威评估
出具的《评估报告》中确认的评估值，经交易各方协商确定。申威评估分别采取了资产基础法和收益法对朴颐化学100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。
根据申威评估出具的申威评报〔2015〕第 0718号《评估报告》，截至评估基准日 2015年 7月 31日，在持续经营前提下，朴颐化学经审计的归属于母公司股东的账面净资产为 2,394.78万元，采用收益法评估后的净资产价值为 16,455.00万元，增值额为 14,060.22万元，增值率587.12%。上述资产的具体评估情况请参见“第五章交易标的资产评估情况”之“一、朴颐化学的估值情况”及朴颐化学的《评估报告》。经交易各方确认，朴颐化学100%股权的交易作价为16,000万元。
（二）本次发行股份定价合理性分析
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成：
雅本化学拟通过向王博、胡长春、袁熙琛、王亚夫、于德武、樊纲等 6名交易对方发行股份及支付现金的方式，购买其合计持有的朴颐化学100%股权。
雅本化学拟向蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、上实上投领华投资等5名特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易的部分现金对价支付。
依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，雅本化学发行股份定价情况如下：
1、向交易对方王博、樊刚等2名交易对方发行股份的定价情况
本次向王博、樊刚等 2名交易对方发行股份的价格为 13.88元/股，不低于上市公司第二届董事会第二十三次会议决议公告前 60个交易日（即 2015年 6月19日至 2015年9月15日）股票交易均价的90%（董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量）。
2、向其他特定投资者发行股份的定价情况
雅本化学向实际控制人蔡彤等人发行股份的价格为 13.88元/股，发行价格
不低于雅本化学第二届董事会第二十三次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%。
综上，本次交易的股份发行价格符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
（三）交易标的定价的公允性分析
1、资产评估的公允性
本次交易中，申威评估对朴颐化学股东全部权益实施了资产评估。
申威评估拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。
申威评估独立于委托方，不存在独立性瑕疵。接受委托后，申威评估组织项目团队执行了现场工作，取得了出具〔2015〕第0718号《评估报告》所需的资料和证据。申威评估使用资产基础法和收益法两种方法进行了评估，并选用收益法下评估值为最终评估结果，评估方法合理，评估结论具备合理性。
综上，本次交易聘请的资产评估机构申威评估符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由充分；具体评估工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。因此，评估定价具备公允性。
2、从相对估值角度分析朴颐化学定价合理性
（1）本次朴颐化学100%股权权益作价市盈率、市净率
本次朴颐化学100%股权作价 16,000万元。根据大华会计师出具的《审计报告》，朴颐化学相对估值水平如下：
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|2014年度实现的净利润（合并报表）（元）|7,180,604.29|
|评估基准日实现的净利润（合并报表）（元）|8,563,284.16|
|2014年末归属于朴颐化学股东的所有者权益（元）|17,114,696.79|

|||
|-|-|
|评估基准日归属朴颐化学股东的所有者权益（元）|24,985,895.36|
|交易作价（元）|160,000,000.00|
|2014年末朴颐化学模拟市盈率（合并报表）（元）|22.82|
|评估基准日朴颐化学模拟市盈率（合并报表）（元）|18.68|
|2014年末朴颐化学模拟市净率|9.35|
|评估基准日朴颐化学模拟市净率|5.95|

注：朴颐化学模拟市盈率=拟购买资产交易作价/实现净利润
朴颐化学模拟市净率=拟购买资产交易作价/计算基准日账面净资产
（2）可比同行业上市公司市盈率、市净率
本独立财务顾问报告邻近日2015年11月23日，为分析本次交易定价的合理性，本独立财务顾问报告在从事精细化工行业的上市公司中，选取 3家与朴颐化学业务相同或相近的上市公司作为可比公司，估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2014年平均市盈率|2014.12.31市净率|2015.9.30市净率|
|300363.SZ|博腾股份|91.91|14.33|43.17|
|002250.SZ|联化科技|96.50|2.78|2.76|
|002453.SZ|天马精化|28.88|4.72|4.16|
|平均值||72.43|7.28|16.69|
|标的资产（对应归属于母公司净利润）||22.82|9.35|5.95|

数据来源：Wind资讯
注1：静态市盈率=邻近日收盘价/该公司2014年每股收益
注2：市净率=邻近日收盘价/该公司的基准日每股净资产
注3：2014年市盈率为复权后的市盈率，天马精化于 2015年 9月 2日停牌，邻近日选为2015年9月1日。
标的资产市盈率明显低于可比上市公司，但市净率略高，主要原因系朴颐化学业务主要集中于研发及销售，其生产过程系外包厂商承担，因此，朴颐化学的资产规模较小。
3、结合雅本化学的市盈率、市净率水平分析本次朴颐化学定价的公允性
雅本化学 2014年度实现每股收益 0.1674元，截至 2014年 12月 31日每股净资产为 2.23元。根据本次发行股份价格 15.00元计算，本次发行股份的静态市盈率为 89.61倍，市净率为 6.73倍。
本次交易中标的资产作价以2014年净利润计算的市盈率为22.82倍、以评估基准日净利润计算的市盈率为18.68倍，市盈率均显著低于雅本化学本次交易前的市盈率。按照本次交易定价基准日 2015年 7月 31日朴颐化学的净资产计算，本次交易市净率为 5.95倍，也低于雅本化学估值水平。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
4、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易将显著增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，具体影响见“第八节管理层讨论与分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
三、董事会对本次交易评估事项的意见
（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性发表意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、本次交易的评估机构上海申威资产评估有限公司具有证券业务服务资格。
上海申威资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。上海申威资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对朴颐化学100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对朴颐化学100%股权在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的具有相关性。
4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的公司实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
5、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）评估依据的合理性
1、销售收入预测的合理性
2013年、2014年、2015年 1-7月，朴颐化学合并报表显示收入分别为 14,061.93万元、16,179.12万元、9,808.74万元。其中 2014年较上年增长15.06%，朴颐化学处于持续增长期，预测期收入及其增长率见下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|收入|18,618.55|20,826.23|23,806.74|27,459.17|29,881.79|32,515.21|
|增长率|15.08%|11.86%|14.31%|15.34%|8.82%|8.81%|

由上表可见，预测期收入增长率与朴颐化学 2014年增长率相近，且随着企
业发展逐步进入稳定期，收入的增长也会逐步放缓。
2、毛利率的合理性
朴颐化学 2013年、2014年、2015年 1-7月的毛利率分别为12.25%、12.92%、15.07%%，保持稳定增长。2015年毛利率上升的主要原因是第一，由于2015年国家加大了环保整治力度，关停或限制了部分小厂的产能，市场竞争相对减弱，使得收入水平没有随成本的降低随之降低；第二，2015年部分新产品产业化，利润贡献较大；第三，部分产品的持续技术改进，加强了材料采购的管理，分享了部分成本降低带来的利润。
预测期的毛利率情况见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|收入|13.15%|16.32%|16.75%|16.76%|16.26%|15.91%|

由上表可见，预测期的毛利率与朴颐化学 2015年1-7月的毛利水平基本接近。
（三）评估因素影响分析
1、国家产业政策的优先支持
中国历来重视生物医药和精细化工行业的发展。根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，要大力发展用于重大疾病防治的化学药物等创新药物大品种，提升生物医药产业水平。《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》包含了药物生产的绿色合成、手性拆分等重大疾病创新药物的关键技术。《医药工业“十二五”发展规划》提出，要支持中小企业发展技术精、质量高的医药中间体，提高为大企业配套的能力。
2、市场潜力巨大
2013年我国医药中间体市场容量达到878.4亿元。相较于 2010年的487.0亿元，增长80.37%，平均复合增长率达到21.72%，2014年市场容量将突破1000亿元大关。根据历年医药中间体需求量统计数据，预测 2015-2020年我国医药中间体行业市场容量变化情况。预测2015年市场容量为1131.5亿元，2015-2020
年保持较高增长趋势，2020年达到 1776亿元，平均复合增长率高达9.4%。
综上所述，行业宏观环境、产业政策、市场潜力等方面的未来变化趋势对朴颐化学的业务发展较为有利。同时，董事会将根据宏观环境、国家和行业政策的变化适时采取应对措施，保证朴颐化学生产和经营保持稳定。
（四）评估结果敏感性分析
1、营业收入变动对标的资产估值的敏感性分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|各期收入变动率|稳定年净利润|变动金额|稳定年净利润变动率|估值|变动金额|估值变动率|
|2%|3,013.61|411.13|15.80%|16,817.00|362.00|2.20%|
|1%|2,633.58|31.1|1.19%|16,637.00|182.00|1.11%|
|0%|2,602.48|-|0.00%|16,455.00|-|0.00%|
|1%|2,571.39|-31.09|-1.19%|16,276.00|-179.00|-1.09%|
|2%|2,540.29|-62.19|-2.39%|16,096.00|-359.00|-2.18%|

从上表可以看出，标的资产未来收入每期变动1%，对估值的影响约为 180万元，估值变动率约为1.1%。
2、毛利率变动对标的资产估值的敏感性分析
以本次评估的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测营业收入保持不变，毛利率变动对标的资产估值的敏感性分析如下（毛利率各期变动率均一致）：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|各期毛利率变动|稳定年净利润|变动金额|稳定年净利润变动率|估值|变动金额|估值变动率|
|2%|3,067.28|464.80|17.86%|19,631.00|3,176.00|19.30%|
|1%|2,834.88|232.4|8.93%|18,044.00|1,589.00|9.66%|
|0%|2,602.48|-|0.00%|16,455.00|-|0.00%|
|1%|2,370.09|-232.39|-8.93%|14,869.00|-1,586.00|-9.64%|
|2%|2,137.69|-464.79|-17.86%|13,282.00|-3,173.00|-19.28%|

从上表可以看出，在未来各期预测营业收入等指标保持不变的前提下，标的
资产未来毛利率每期变动1%，对估值的影响约为 1,589万元，估值变动率约为9.66%。
（五）评估协同效应分析
朴颐化学的主营业务为医药中间体产品的研发、生产，上市公司的主营业务为农药中间体、医药中间体产品的研发、生产。本次交易完成后，上市公司在医药中间体领域的研发、销售能力将将得到增强。同时，标的公司的客户资源将会由上市公司统一协调，在现有的存量客户方面，通过共享客户资源，扩大整体的市场占有率和销售规模；在新客户开发方面，双方将共同开发和维护新的客户资源，提高市场投入产出的效率。
上述协同效应预期将为上市公司带来良好的经济效益，但具体效益估算存在不确定性，因此本次评估中没有考虑协同效应。
（六）相对定价合理性分析
1、作价的市盈率、市净率
本次交易中朴颐化学100%股权的交易作价为 16,000万元。朴颐化学2015年承诺实现净利润 1,050万元，2016年承诺实现净利润1,400万元；截至2015年7月31日，朴颐化学归属于母公司所有者权益为2,498.59万元，朴颐化学的相对估值水平如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度预测数|2016年度预测数|
|承诺净利润（万元）|1,050|1,400|
|100%股权权益交易作价（万元）|16,000|16,000|
|市盈率（倍）|15.24|11.43|
|项目|2015年7月31日|-|
|所有者权益（万元）|2,498.59|-|
|市净率（倍）|6.40|-|

（2）可比同行业上市公司市盈率、市净率
本独立财务顾问报告邻近日2015年11月23日，为分析本次交易定价的合理性，本独立财务顾问报告在从事精细化工行业的上市公司中，选取 3家与朴颐化学业务相同或相近的上市公司作为可比公司，估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2014年平均市盈率|2014.12.31市净率|2015.9.30市净率|
|300363.SZ|博腾股份|91.91|14.33|43.17|
|002250.SZ|联化科技|96.50|2.78|2.76|
|002453.SZ|天马精化|28.88|4.72|4.16|
|平均值||72.43|7.28|16.69|
|标的资产（对应归属于母公司净利润）||22.82|9.35|5.95|

数据来源：Wind资讯
注1：静态市盈率=邻近日收盘价/该公司2014年每股收益
注2：市净率=邻近日收盘价/该公司的基准日每股净资产
注3：2014年市盈率为复权后的市盈率，天马精化于 2015年 9月 2日停牌，邻近日选为2015年9月1日。
标的资产市盈率明显低于可比上市公司，但市净率略高，主要原因系朴颐化学业务主要集中于研发及销售，其生产过程系外包厂商承担，因此，朴颐化学的资产规模较小。
2、市场可比交易定价情况
自 2014年以来，A股市场发生的与本次交易可比的上市公司收购的主要案例（标的公司属医药中间体行业）如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|标的公司经营业务|评估基准日|交易市盈率（倍）|交易市净率（倍）|
|博腾股份|江西东邦药业有限公司|主要从事医药中间体定制研发生产|2014年12月31日|27.03|2.81|
|冠福股份|能特科技股份有限公司|主要从事医药中间体的研发、生产和|2014 年 6 月30日|35.34|6.42|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||销售||||
|乐普医疗|浙江新东港药业股份有限公司|主要从事医药中间体、原料药、制剂的研发、生产、销售|2014 年 9 月30日|22.36|4.50|
|平均||||28.24|4.58|
|雅本化学|朴颐化学|主要从事医药中间体的研发、生产和销售|2015 年 7 月31日|15.24|6.40|

本次交易中朴颐化学100%股权的交易作价为 16,000万元。朴颐化学2015年承诺实现净利润 1,050万元，2016年承诺实现净利润 1,400万元。若以朴颐化学2015年业绩承诺数据计算，本次交易对价对应的市盈率为 15.24倍，若以朴颐化学2016年业绩承诺数据计算，交易对价对应的市盈率为 11.43倍。与最近一年 A股市场发生的与本次交易可比的上市公司收购案例的估值水平相比，本次交易的估值水平相对合理。本次交易的市净率水平较高，主要原因是朴颐化学的生产活动均外包，无生产设备及厂房等固定资产，因此净资产规模较小。
（七）评估基准日至本独立财务顾问报告披露日标的公司发生的重要变化事项分析
评估基准日至本独立财务顾问报告披露日，朴颐化学未发生重要变化事项，进而其未对交易作价产生影响。
（八）交易定价与评估结果差异分析
截至 2015年7月31日，朴颐化学100%股权的评估值为16,455万元，交易双方经过友好协商，确定交易对价为 16,000万元，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
四、独立董事对本次交易评估事项的意见
作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《雅本化学股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其《摘要》及相关审计、评估报告等在内的本次现金及发行股份购买资产方案的相关材料后，经审慎分析，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《雅本化学股份有限公司章程》（下称“公司章程”）的有关规定，针对本次交易审计、评估相关事项发表如下独立意见：
1、本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；
该等机构与公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对标的资产进行评估的过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
第六章 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2015年11月27日，雅本化学与朴颐化学全体股东王博、胡长春、袁熙琛、王亚夫、于德武、樊刚等6名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
2015年11月27日，雅本化学与蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、上实上投领华投资等5个认购对象签署了《股份认购协议》。
二、《购买资产协议》的主要内容
（一）交易价格及定价依据
根据申威评估出具的申威评报〔2015〕第 0718号《评估报告》，以 2015年7月31日为评估基准日，朴颐化学100%股权的评估值为 16,455万元。经交易各方友好协商，本次朴颐化学100%股权的最终交易价格为 16,000万元。
（二）支付方式
雅本化学拟支付的现金对价为 8,160万元，拟发行股份的总数量为 5,648,415股（注：不足 1股的，按四舍五入计算），最终以中国证监会核准的数量为准；具体支付股份及现金的对象和数量情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方姓名或名称|支付现金金额（元）|发行股份数量（股）|
|1|王博|--|5,302,594|
|2|袁熙琛|41,600,000|--|
|3|胡长春|17,600,000|--|
|4|王亚夫|14,400,000|--|
|5|于德武|8,000,000|--|
|6|樊刚|--|345,821|

（三）资产交付或过户的时间安排
双方应在本协议生效后立即着手办理相关资产的交割手续，并尽一切努力于
本协议生效后两个月内完成除支付全部现金对价以外的本次发行股份及支付现金购买资产需履行的交割手续，具体包括：
交易对方促成朴颐化学办理目标资产转让的工商变更登记手续；
上市公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次非公开发行股份的登记手续，将非公开发行的股份交付至交易对方中取得股份支付对价的朴颐化学各单一股东在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的证券账户，完成股份登记；
上市公司按照如下时间和金额向交易对方中取得现金支付对价的朴颐化学各单一股东指定的账户支付现金价款：(1)本协议生效后 30日内且朴颐化学利润补偿期间第一个年度的专项审核报告出具且朴颐化学实现盈利预测或者交易对方履行完毕利润补偿义务后，上市公司向交易对方支付现金价款总额的40%；
(2)朴颐化学利润补偿期间第二个年度的专项审核报告出具且朴颐化学实现盈利预测或者交易对方履行完毕利润补偿义务后，上市公司向交易对方支付现金价款总额的20%；(3)朴颐化学利润补偿期间第三个年度的专项审核报告出具且朴颐化学实现盈利预测或者交易对方履行完毕利润补偿义务后，上市公司向交易对方支付现金价款总额的20%；(4)朴颐化学利润补偿期间第四个年度的专项审核报告出具且朴颐化学实现盈利预测或者交易对方履行完毕利润补偿义务后，上市公司向交易对方支付现金价款总额的20%；
上述现金价款的支付均以交易对方履行完毕利润补偿期间内各年度的业绩补偿义务为前提条件，即若在利润补偿期间内，任一年度末朴颐化学的实际实现净利润小于其当年承诺净利润的，则交易对方应按照双方关于利润补偿的约定以直接抵充现金价款的方式履行现金补偿义务，若补偿完成后，交易对方当年仍可获得现金对价的，则上市公司在交易对方履行完毕补偿义务后的 5个工作日内完成支付。
交易对方促成朴颐化学将其内部管理运营系统与上市公司的内部管理运营系统成功对接。
双方采取其他一切必要措施（包括但不限于签署或促使他人签署相关协议，申请获得有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按照有关程序办理过户、
注册、登记或备案事宜），确保本次发行股份及支付现金购买资产按照本协议的约定全面有效实施。
双方应在交割日签署交割确认协议，确认交割的具体事项。
目标资产应被视为在交割日由交易对方交付给上市公司（无论目标资产应当办理的工商变更登记手续在何时完成），即自交割日零时起，上市公司享有与目标资产相关的一切权利、权益和利益，承担目标资产的风险及其相关的一切责任和义务。
如目标资产项下的任何资产、权益或负债转让给上市公司应取得或完成相关政府主管部门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续，双方应尽快取得或完成该等手续。如该等手续在交割日未能完成的，交易对方应代表上市公司并为上市公司利益继续持有该等资产、权益和负债，直至该等资产、权益和负债可以按照本协议的约定合法有效、完全地转移给上市公司。
如任何必须取得批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续在本协议签订后24个月内仍未能获取的，双方可以根据实际情况在协商一致的基础上，根据有关法律法规及监管机构的要求对目标资产和交易对价进行调整，同时获得利益的一方应当向对方补偿由此导致对方发生的一切费用、损失和责任。
本次交易完成后，上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东以其持股比例共同享有。
（四）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
各方确认，自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期或损益归属期间。各方同意，标的公司在损益归属期间的损益及数额应由协议各方认可的财务审计机构于标的资产交割完成后30日内进行审计确认。各方同意，标的公司在损益归属期间所产生的盈利由雅本化学享有，所产生的亏损由交易对方补偿给朴颐化学。
（五）违约责任
除本协议其它条款另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务
或其在本协议中做出的陈述、保证，对方有权要求其履行相应的义务或/及采取必要的措施确保其符合其在本协议中做出的相应陈述或保证；给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失（包括对方为避免损失而支出的合理费用）。
任一朴颐化学单一股东存在违反其在本协议中作出的承诺的行为（包括但不限于拒绝履行本协议约定的股份限售承诺，或未及时、适当、全面履行本协议约定的股份限售承诺等），上市公司有权要求该股东履行相应的承诺，或提请有关主管机构强制执行本协议约定的股份限售条款；给上市公司造成损失的，应当赔偿因其违约给上市公司所造成的全部损失（包括上市公司为避免损失而支出的合理费用）。
三、《盈利预测补偿协议》的主要内容
（一）利润补偿期间
各方同意，利润补偿期间为 2015年、2016年、2017年、2018年。
（二）利润预测数
1、各方确认，标的公司于 2015年至2018年拟实现的净利润数（经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者所有的税后净利润，以扣除非经常性损益（不包含因实施股权激励导致适用股份支付会计处理所造成的影响）前后孰低者为准，下同）不低于 1,050万元、1,400万元、1,900万元、2,400万元。
2、交易对方承诺，若朴颐化学在 2015年、2016年、2017年、2018年任一年末当年实际实现的净利润（即实际净利润）小于当年承诺净利润数（即承诺净利润），则获得股份对价的补偿义务人对上市公司进行补偿。
（三）实际利润的确定
在现金及发行股份购买资产完成后，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对朴颐化学业绩承诺期限内各年实际实现的净利润情况出具专项审计报告，以确定在上述业绩承诺期限内朴颐化学各年实际实现的净利润。
（四）利润补偿的实施
若朴颐化学在 2015年、2016年、2017年、2018年任一年末当年实际实现的净利润（即实际净利润）小于当年承诺净利润数（即承诺净利润），则获得股份对价的补偿义务人（包括王博、樊刚）应以股份方式进行补偿：
当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×49%÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数量。上述计算结果小于 0时，按0取值。
获得股份对价的补偿义务人向甲方支付的补偿总额不超过所获得的对价总额。获得股份对价的补偿义务人之间按照其各自转让朴颐化学的股权比例计算各自应当补偿的股份数量。
若朴颐化学在 2015年、2016年、2017年、2018年任一年末当年实际实现的净利润（即实际净利润）小于当年承诺净利润数（即承诺净利润），则获得现金对价的补偿义务人（包括胡长春、袁熙琛、王亚夫、于德武）应以现金方式进行补偿：
当年应补偿的现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×51%÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿现金金额。上述计算结果小于 0时，按 0取值。获得现金对价的补偿义务人向甲方支付的补偿总额不超过所获得的对价总额。获得现金对价的补偿义务人之间按照其各自转让朴颐化学的股权比例计算各自应当补偿的现金金额。
四、《股份认购协议》的主要内容
（一）认购方式
以现金认购上市公司本次非公开发行的股票。
（二）认购价格及定价依据
本次非公开发行以上市公司第二届董事会第二十三次会议决议公告之日为
定价基准日，发行价格为 13.88元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
（三）认购股份的锁定期
配套募集资金的交易对方认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日（以公司董事会公告为准）起三十六个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，法律法规另有规定的从其规定。
（四）认购数量
配套募集资金的交易对方认购股份数量的计算公式为：认购数量=认购款总金额÷发行价格。
若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况按四舍五入计算。最终发行数量将根据发行价格确定。
本次非公开发行的定价基准日至本次股票发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，认购款总金额不变，发行数量亦将作相应调整。
（五）认购款的支付
配套募集资金的交易对方不可撤销地同意按照认购款总金额认购上市公司本次非公开发行的股票。在上市公司发出认股款缴纳通知的 5个工作日内，配套募集资金的交易对方应一次性将认购款划入保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
（六）违约责任
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
本次发行获得中国证监会核准之后，配套募集资金的交易对方未按本协议约
定缴纳股份认购款，如发生逾期，配套募集资金的交易对方应自逾期之日起按逾期未缴纳金额每日万分之五的标准向上市公司支付违约金，并赔偿由此给上市公司造成的全部损失。如果逾期超过 30个工作日仍有未缴部分，上市公司有权选择单方面解除本协议或者选择按照已缴付金额部分执行相关协议，配套募集资金的交易对方应当向上市公司支付相当于逾期未缴纳金额10%的违约金，并赔偿由此给上市公司造成的全部损失。
任何一方违反本协议项下的承诺与保证条款，另一方有权解除本协议，违反协议的一方应当自其违反协议事实发生之日起 60个工作日内向另一方支付本协议所约定的股份认购价款10%的违约金。
五、合同的生效条件和生效时间
1、协议经各方签字并盖章后成立。
2、除协议特别约定的条款之外，协议其他条款在以下条件全部成就后生效：（1）雅本化学董事会、股东大会依据雅本化学的公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项。
（2）中国证监会核准本次交易的相关事项。
协议各方承诺将尽最大努力完成和/或促成前述条件成就。
第七章 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在尽职调查和专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化,宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
本独立财务顾问结合对《准则第 26号》第十条规定的内容进行核查的实际情况，对本次交易的合规性逐项说明如下：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次并购符合国家提高医药产业集中度，支持研发和生产、制造和流通、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合的政策：
朴颐化学未拥有土地使用权，不涉及相关土地管理问题。
本次交易完成后，未来上市公司在其业务领域的市场份额仍未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策，不涉及环境保护、土地管理问题，也不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，公司的股本总额将增加至 409,580,272股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、本次拟购买的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
上市公司独立董事关注了本次交易方案、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的定价公允性给予认可。
本次上市公司收购资产的交易价格以 2015年 7月 31日为基准日、以具有证券业务资格的申威评估的资产评估值为准。申威评估及其经办评估师与本次资产重组的标的资产、资产交易各方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
此外，本次交易的交易对方承诺：如朴颐化学在承诺年度的实际净利润未达
到承诺净利润的，将会对上市公司进行补偿。
经核查，本独立财务顾问认为：本次拟发行股份购买的标的资产最终交易定价以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告为参考，由交易双方在公平、协商一致的前提下确定，标的资产定价公允，符合中国证监会的相关规定；
同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了独立意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的为交易对方持有的朴颐化学100%股权。经核查，交易对方合计持有朴颐化学100%股权，该等股权不存在出质等权利受限的情形。
交易对方承诺“本人合法拥有上述标的资产本人所转让部分的完整权益，该等标的资产不存在法律纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，亦不存在担保等情形”。
“本人已经依法对标的资产履行了相应的出资义务，保证本人认缴的出资已经足额缴纳，不存在出资未到位等影响本次股权转让的情形”。
本次交易各方在已签署的《现金及发行股份购买资产协议》中约定：最迟应在本协议生效后 2个月内实施完毕。
本次发行股份购买的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买的朴颐化学100%股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及到债权债务处理问题。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司及朴颐化学目前主要都从医药中间体业务。本次完成对朴颐化学的收购后，公司医药中间体业务的市场占有率将进一步提高，通过优化产品系
列和商业模式升级，将显著降低经营成本，大幅提高产品质量和服务品质，显著提升双方的品牌效应。本次交易完成后，上市公司持续经营能力将有所增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司拓展业务领域，增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会江苏证监局及深交所的处罚。本次交易也不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。本次交易将不会影响现有的治理结构的合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，朴颐化学将纳入上市公司的合并范围，上市公司的盈利能力将有所提升。
交易对方承诺朴颐化学 2015年、2016年、2017年、2018年的净利润分别不低于 1,050万元、1,400万元、1,900万元、2,400万元。若本次交易完成后盈利承诺顺利实现，则上市公司的盈利能力将有所提升，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
本次交易完成后，上市公司的盈利能力预期将有所增强，同时随着业务协同效应的体现，未来上市公司的发展前景良好。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，上市公司的控股股东为雅本投资，实际控制人为蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、汪新芽等一致行动人，实际控制人未发生变更。本次交易完成前，雅本化学同交易对方及其关联方不存在关联关系。
本次交易完成后，为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，交易对方王博、王亚夫、于德武、樊刚签署了“关于减少和规范关联交易的承诺函”及“关于避免同业竞争承诺函”，具体如下：
关于减少和规范关联交易的承诺：
（1）将采取措施尽量减少并避免与朴颐化学、雅本化学发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与朴颐化学、雅本化学签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；
（2）严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守
批准关联交易的法定程序和信息披露义务；
（3）保证不通过关联交易损害朴颐化学、雅本化学其他股东的合法权益；
（4）雅本化学/本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；
（5）承诺人愿意承担由于违反上述承诺给朴颐化学、雅本化学造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
以上声明与承诺自中国证券监督管理委员会核准雅本化学本次非公开发行股份并支付现金购买资产之日起正式生效。
如因本人或本人控制的其他公司、企业或其他经营实体违反上述声明与承诺的，则本人承诺将违反该承诺所得的收入全部归朴颐化学及/或雅本化学所有，并向朴颐化学及/或雅本化学承担相应的损害赔偿责任。
关于避免同业竞争承诺函：
（1）本人及本人所拥有控制权的其他企业，不存在以直接或间接的方式从事与雅本化学及其控制的其他企业相同或相似的业务。
（2）如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与雅本化学及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则将在雅本化学提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如雅本化学进一步提出受让请求，则本人拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给雅本化学。
（3）在作为雅本化学的股东期间，本人控制的其他企业等关联方将避免从事任何与雅本化学及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害雅本化学及其控制的其他企业等关联方利益的活动。如本人及本人控制的其他企业等关联方遇到雅本化学及其控制的其他企业等关联方主营业务范围内的商业机会，本人及本人控制的其他企业等关联方将该等商业机会让予雅本化学及其控制的其他企业等关联方。
（4）如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补
偿由此给雅本化学造成的所有直接或间接损失。
（5）本承诺函在本人作为雅本化学股东的期间内持续有效且不可变更或撤消。
以上声明与承诺自中国证券监督管理委员会核准雅本化学本次非公开发行股份并支付现金购买资产之日起正式生效。
如因本人或本人控制的其他公司、企业或其他经营实体违反上述声明与承诺的，则本人承诺将违反该承诺所得的收入全部归雅本化学及/或朴颐化学所有，并向雅本化学及/或朴颐化学承担相应的损害赔偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于保持上市公司独立性。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
大华会计师对雅本化学2014年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，雅本化学不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：注册会计师对上市公司最近一年及一期财务会计报告出具了无保留意见的审计报告。
4、上市公司发行股份所购买的标的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的为交易对方持有的朴颐化学100%股权。经核查，交易对方合计持有朴颐化学100%股权，该等股权不存在出质等权利受限的情形。
交易对方承诺“本人合法拥有上述标的资产本人所转让部分的完整权益，该等标的资产不存在法律纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，亦不存在担保等情形”。
“本人已经依法对标的资产履行了相应的出资义务，保证本人认缴的出资已
经足额缴纳，不存在出资未到位等影响本次股权转让的情形”。
本次交易各方在已签署的《现金及发行股份购买资产协议》中约定：最迟应在本协议生效后 2个月内实施完毕。
本次发行股份购买的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（三）上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分
配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易中，雅本化学拟募集配套资金总额为 16,000万元，未超过总交易额的100%，符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核，符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求。
（五）本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
朴颐化学董事、监事、高级管理人员，朴颐化学的控股股东、实际控制人，本次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，上述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
（六）本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定
雅本化学本次配套融资，符合《证券法》规定的条件，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：
1、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
2、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
3、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
4、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定。
（七）雅本化学不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形
雅本化学不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票情形：
1、本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺。
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形。
（八）本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条，上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
公司按照有关法律法规的规定披露了前次募集资金的使用进度和效果，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第 1项的规定。
本次募集配套资金的用途为：扣除用于支付本次交易的中介机构费用外，支付本次交易的现金对价 8,160万元后，剩余资金用于偿还银行贷款。符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第 2项、第 3项和第4项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。
三、本次交易定价合理性分析
（一）本次交易标的的定价依据
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券业务资格的评估机构申威评估出具的《评估报告》中确认的评估值，经交易各方协商确定。申威评估分别采取了资产基础法和收益法对朴颐化学100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。
根据申威评估出具的申威评报〔2015〕第 0718号《评估报告》，截至评估基准日 2015年 7月 31日，在持续经营前提下，朴颐化学经审计的归属于母公司股东的账面净资产为 2,394.78万元，采用收益法评估后的净资产价值为 16,455.00万元，增值额为 14,060.22万元，增值率587.12%。经交易各方确认，朴颐化学100%股权的交易作价为16,000万元。
（二）本次发行股份定价合理性分析
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成：
雅本化学拟通过向王博、胡长春、袁熙琛、王亚夫、于德武、樊纲等 6名交易对方发行股份及支付现金的方式，购买其合计持有的朴颐化学100%股权。
雅本化学拟向蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、上实上投领华投资等5名特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易的部分现金对价支付。
依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，雅本化学发行股份定价情况如下：
1、向交易对方王博、樊刚等 2名交易对方发行股份的定价情况
本次向王博、樊刚等 2名交易对方发行股份的价格为 13.88元/股，不低于上市公司第二届董事会第二十三次会议决议公告前 60个交易日（即 2015年 6月19日至 2015年9月15日）股票交易均价的90%（董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量）。
2、向其他特定投资者发行股份的定价情况
雅本化学向实际控制人蔡彤等人发行股份的价格为 13.88元/股，发行价格不低于雅本化学第二届董事会第二十三次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%。
综上，本次交易的股份发行价格符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
（三）交易标的定价的公允性分析
1、资产评估的公允性
本次交易中，申威评估对朴颐化学股东全部权益实施了资产评估。
申威评估拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。
申威评估独立于委托方，不存在独立性瑕疵。接受委托后，申威评估组织项目团队执行了现场工作，取得了出具〔2015〕第0718号《评估报告》所需的资料和证据。申威评估使用资产基础法和收益法两种方法进行了评估，并选用收益法下评估值为最终评估结果，评估方法合理，评估结论具备合理性。
综上，本次交易聘请的资产评估机构申威评估符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由充分；
具体评估工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。因此，评估定价具备公允性。
2、从相对估值角度分析朴颐化学定价合理性
（1）本次朴颐化学100%股权权益作价市盈率、市净率
本次朴颐化学100%股权作价 16,000万元。根据大华会计师出具的《审计
报告》，朴颐化学相对估值水平如下：
|||
|-|-|
|项目|2014年度|

|||
|-|-|
|2014年度实现的净利润（合并报表）（元）|7,180,604.29|
|评估基准日实现的净利润（合并报表）（元）|8,563,284.16|
|2014年末归属于朴颐化学股东的所有者权益（元）|17,114,696.79|
|评估基准日归属朴颐化学股东的所有者权益（元）|24,985,895.36|
|交易作价（元）|160,000,000.00|
|2014年末朴颐化学模拟市盈率（合并报表）（元）|22.82|
|评估基准日朴颐化学模拟市盈率（合并报表）（元）|18.68|
|2014年末朴颐化学模拟市净率|9.35|
|评估基准日朴颐化学模拟市净率|5.95|

注：朴颐化学模拟市盈率=拟购买资产交易作价/实现净利润
朴颐化学模拟市净率=拟购买资产交易作价/计算基准日账面净资产
（2）可比同行业上市公司市盈率、市净率
本财务顾问报告邻近日2015年11月23日，为分析本次交易定价的合理性，本独立财务顾问报告在从事精细化工行业的上市公司中，选取 3家与朴颐化学业务相同或相近的上市公司作为可比公司，估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2014年平均市盈率|2014.12.31市净率|2015.9.30市净率|
|300363.SZ|博腾股份|91.91|14.33|43.17|
|002250.SZ|联化科技|96.50|2.78|2.76|
|002453.SZ|天马精化|28.88|4.72|4.16|
|平均值||72.43|7.28|16.69|
|标的资产（对应归属于母公司净利润）||22.82|9.35|5.95|

数据来源：Wind资讯
注1：静态市盈率=邻近日收盘价/该公司2014年每股收益
注2：市净率=邻近日收盘价/该公司的基准日每股净资产
注3：2014年市盈率为复权后的市盈率，天马精化于 2015年 9月 2日停牌，邻近日选为2015年9月1日。
标的资产市盈率明显低于可比上市公司，但市净率略高，主要原因系朴颐化学业务主要集中于研发及销售，其生产过程系外包厂商承担，因此，朴颐化学的
资产规模较小。
3、结合雅本化学的市盈率、市净率水平分析本次朴颐化学定价的公允性
雅本化学 2014年度实现每股收益 0.1674元，截至 2014年 12月 31日每股净资产为 2.23元。根据本次发行股份价格 15.00元计算，本次发行股份的静态市盈率为 89.61倍，市净率为 6.73倍。
本次交易中标的资产作价以2014年净利润计算的市盈率为22.82倍、以评估基准日净利润计算的市盈率为18.68倍，市盈率均显著低于雅本化学本次交易前的市盈率。按照本次交易定价基准日 2015年 7月 31日朴颐化学的净资产计算，本次交易市净率为 5.95倍，也低于雅本化学估值水平。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，充分保护了上市公司及其全体股东的合法权益。
（二）本次发行股份定价合理性分析
上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价”的规定；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
经核查，本独立财务顾问认为：股份发行价格的确定符合相关法律、法规的规定，参考公司股票二级市场价格确定，定价依据合理，有利于充分保护上市公司及流通股股东利益。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理。
四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析
（一）评估机构的胜任能力和独立性
申威评估受上市公司委托担任本次交易的评估机构，在执行本次资产评估业务中，遵循国家有关评估的法律、法规和资产评估准则，恪守独立、客观、科学和公正的原则，运用资产评估法定或公允的方法，按照必要的程序，对朴颐化学100%股权在评估基准日的价值做出了评估。
本次交易的评估机构申威评估具有证券期货从业资格并取得有关部门颁发的评估资格证书，具有较为丰富的业务经验，能够胜任本次评估工作。
申威评估及经办评估师与本次交易各方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；与上述公司的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见；同时与本次交易相关各方当事人亦没有个人利害关系或偏见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产评估机构选聘程序合规，评估机构具有胜任能力和独立性。
（二）评估方法、假设前提、重要评估参数选择的恰当性
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构坤元资产评估出具的资产评估结果为依据，交易各方协商确定。本次交易拟购买资产的交易价格为 16,000万元。申威评估分别采用市场法和收益法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据坤元资产评估出具的坤元评报〔2015〕第 0718号《评估报告》，截至评估基准日 2015年 7月 31日，在持续经营前提下，朴颐化学经审计的归属于母公司股东的账面净资产为 2,394.78万元，采用收益法评估后的净资产价值为 16,455.00万元，增值额为14,060.22万元，增值率587.12%。
经核查，本独立财务顾问认为：朴颐化学重要评估参数的选取符合一般惯例，
并充分考虑了标的公司所处行业背景，所处成长阶段的特点以及相关经营风险，评估重要参数的选择具有合理性。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；选择的评估方法充分考虑了评估对象的实际情况，其中收益法计算模型及折现率等重要评估参数、预期各年度收益、未来收入增长率及现金流量等重要评估依据选取合理，由此得出的评估结论合理。
五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响
（一）本次交易前后上市公司盈利能力和财务状况比较
本次交易完成后，上市公司的盈利能力和财务状况均有所改善。
（二）本次交易完成后，上市公司盈利能力变化分析
根据大华会计师出具的关于本次交易完成后的上市公司备考合并财务报表《审阅报告》，本次交易完成后上市公司盈利能力变化如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-7月||变动||
||交易前|交易后（备考）|金额|比例|
|营业收入|34,454.99|44,263.73|9,808.74|28.47%|
|营业利润|3,550.77|4,233.71|682.94|19.23%|
|利润总额|3,550.02|4,232.67|682.65|19.23%|
|净利润|2,965.00|3,606.00|641.00|21.62%|
|归属于母公司股东净利润|2,907.55|3,548.63|641.08|22.05%|
|项目|2014年||变动||
||交易前|交易后（备考）|金额|比例|
|营业收入|52,607.60|68,786.72|16,179.12|30.75%|
|营业利润|5,775.70|6,287.03|511.33|8.85%|
|利润总额|5,938.04|6,594.74|656.70|11.06%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|净利润|5,263.82|5,861.25|597.42|11.35%|
|归属于母公司股东净利润|5,051.96|5,649.38|597.42|11.83%|

从上表可以看出，本次交易完成后上市公司 2015年 1-7月及 2014年营业收入及利润将大幅增长。对朴颐化学的整合提升了当期的利润水平和盈利能力。
交易完成后上市公司收入规模、盈利能力将显著提升。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司资产规模将显
著增加，运营效率总体保持平稳，盈利能力将得到实质性的增强，有利于上市
公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东合法权益的情
形。
六、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响
本次交易完成后，朴颐化学将成为上市公司的全资子公司纳入上市公司的合并报表，上市公司将进一步拓展公司的产品种类、市场范围和客户规模。对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响主要有以下几个方面：
（一）延伸产业价值链，推动战略实施
上市公司的核心战略是成为全球领先的农药和医药定制研发生产企业之一，为实现该战略目标，上市公司正在全面提升中间体研发能力，力争将现有生产运营体系打造成为以高端定制中间体为主。
（二）整合优势资源，发挥管理协同效应
本次交易完成后，上市公司可通过管理机构的合理布局、产能的科学有效利用、研发队伍的优化整合、原材料采购议价能力提升等，带来管理协同效应的有效发挥。上市公司与朴颐化学各自的管理能力可以在两个公司之间发生有效转移，并在此基础上衍生出新的管理资源，从而进一步提高企业总体管理能力和管
理效率。
（三）市场互补，进一步深挖国内外市场
由于上市公司与朴颐化学同为医药中间体企业，存在大量共性客户，因此，本次交易可以帮助朴颐化学开拓客户资源，进一步提高市场占有率。本次交易完成后，双方的客户资源将会由上市公司统一协调，在现有的存量客户方面，通过共享客户资源，扩大整体的市场占有率和销售规模；在新客户开发方面，双方将共同开发和维护新的客户资源，提高市场投入产出的效率。
（四）改善财务状况，发挥财务协同效益
朴颐化学自成立以来主要依靠自身盈利积累、银行贷款及股东借款来发展，但在资金、技术研究、产品开发和市场拓展等方面都受到明显制约。本次交易完成后，朴颐化学将成为上市公司的全资子公司。一方面，朴颐化学可以利用上市公司的平台，更易获取银行贷款等间接融资，另一方面，上公司可以进行股权、债务等直接融资方式获取资金，加大对朴颐化学的直接投入，为其产能扩张、新产品的开发和市场拓展提供有力的资金保障。
七、本次交易完成后，上市公司治理机制分析
本次交易完成后，上市公司的业务规模、业务结构、子公司数量将发生变化。
为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。上市公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
（二）公司与控股股东、实际控制人
上市市公司控股股东为雅本投资，本次交易对公司实际控制人并没有发生变化。上市公司实际控制人始终严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预雅本化学的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）董事与董事会
上市公司董事会设董事 9名，其中独立董事 3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求和《公司章程》的要求。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保公司和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
（四）监事与监事会
雅本化学监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《监事会议事规则》的要求，认真履行职责。
（五）信息披露管理制度
雅本化学严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，确保雅本化学所有股东能够平等的机会获得信息。本次交易完成后，雅本化学将继续规范信息的流转、汇报，加强与监管部门的联系和沟通，及时、主动地报告雅本化学的有关事项。
（六）相关利益者
雅本化学将继续维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动雅本化学持续、健康地发展。
（七）投资者关系管理
雅本化学将继续按照相关法律法规及《投资者关系管理制度》的要求，指定董事会秘书为投资者关系管理负责人，负责协调投资者关系，接待股东来访，回答投资者问询，向投资者提供公司已披露信息等工作；通过电话、电子邮箱、投资者关系互动平台、网站等多渠道、多层次地与投资者进行沟通，同时听取投资者的意见、建议，及时将投资者关注的问题反馈给公司董事会和经营层，形成良性互动，促进公司和投资者之间建立长期、稳定的良好关系。
（八）利润分配政策与方案
交易完成后，雅本化学将继续遵循《公司章程》中制定的利润分配政策，积极对上市公司股东给予回报，具体规定如下：
1、公司利润分配政策的基本原则：
（1）公司充分考虑对投资者的合理投资回报，每年按当年实现的公司可供分配的利润的规定比例向股东分配股利；
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（3）公司董事会、股东大会对利润分配政策及方案的决策和论证过程中应充分听取独立董事和中小股东的意见；
（4）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、公司利润分配的方式及分配比例：
（1）利润分配的方式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于对投资者和分享企业价值的考虑，公司可以发放股票鼓励，具体方案应经董事会审议后提交股东大会审议。
（2）现金分红的条件：
公司当年实现的可分配利润及累计未分配利润均为正值；
审计机构对公司的当年财务报告出具无保留意见的审计报告；
公司未来 12个月无重大投资计划或重大现金支出等事项（系指单项或累计超过公司最近一期经审计净资产的50%以上的投资或现金支出的事项）发生；
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司的持续经营能力。
在符合现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不少于公司当年实现的可分配利润的10%。
（3）现金分红的比例：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、利润分配的决策程序和机制
（1）公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定，
结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，制定利润分配方案并对利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事发表独立意见，形成专项决议后提交股东大会审议。
制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）公司董事会、股东大会在制定、讨论及审议利润分配方案时，应充分考虑中小股东、独立董事的意见，独立董事应对年度利润分配方案发表独立意见，公司董事会办公室应及时将中小股东通过电话、邮件等方式提出的意见汇总后提交给公司董事会，以供公司董事会、股东大会参考。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（4）公司在当年盈利但因出现本条前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
八、本次交易完成后上市公司的独立性
（一）资产完整情况
雅本化学合法拥有与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或使用权，不存在资产、资金被股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害公司利益的情况。
（二）人员独立情况
上市公司的董事、监事以及总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》及公司的内部相关规章制度的有关规定选举或聘任，不存在控股股东、其他任何部门和单位或人士干预公司人事任免的情形。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务或领薪。公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。公司员工独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业。
（三）财务独立
公司设有独立的财务部门，建立了独立、完善的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，并实施了有效的财务监督管理制度和内部控制制度，能够根据公司章程的相关规定并结合自身的情况独立作出财务决策，独立核算、自负盈亏。公司自成立以来，在银行单独开立账户，并依法独立纳税。截至本招股说明书签署日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供任何形式的担保，也不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
（四）机构独立情况
公司拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。
公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照法定程序制定了《公司章程》（草案），并设置了相应的组织机构，建立了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、经理层为执行机构的法人治理结构。
（五）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业
务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。
雅本化学具有直接面向市场独立经营的能力，不存在依赖控股股东和其他关联方进行生产经营活动的情况。
本次交易完成后，雅本化学将继续保持资产、人员、财务、机构、业务的独立性，保持雅本化学独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次收购完成后，上市公司的市场空间将有所开拓，业务规模和利润将有所增长，持续发展能力将有所增强，雅本化学治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
九、资产交付安排有效性分析
根据雅本化学与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，双方应在本协议生效后立即着手办理相关资产的交割手续，并尽一切努力于本协议生效后两个月内完成除支付全部现金对价以外的本次发行股份及支付现金购买资产需履行的交割手续。
同时，该协议也明确了交易双方的违约责任。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致雅本化学发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
十、本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易前，上市公司与王博等 6位交易对方不存在关联关系；本次交易中配套资金认购对象蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡为上市公司实际控制人，与上市公司存在关联关系，其作为上市公司关联方认购本次非公开发行股份募集配套资金部分，构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，但不会损害上市公司及非关联股东的利益。
十一、业绩补偿安排可行性、合理性分析
根据雅本化学与交易对方签署的《发行股份及现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，交易双方就朴颐化学的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排具有切实可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十二、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用核查
根据《<重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
第八章 其他提请投资者关注的事项
一、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自 2015年 9月 16日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为雅本化学董事会就本次交易事项首次作出决议前六个月至本独立财务顾问报告签署日，本次自查范围包括：上市公司、上市公司现任董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人、持股5%以上股东；朴颐化学、朴颐化学现任股东、董事、监事、高级管理人员及朴颐化学子公司；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在2015年3月15日至 2015年9月16日期间（以下简称“自查期间”），以上相关人员存在买卖上市公司股票的情形。具体如下：
（一）控股股东雅本投资买卖上市公司股票的自查情况
上市公司控股股东雅本投资在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
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|-|-|-|-|
|交易日期|交易类别|成交数量（股）|股票余额（股）|
|2015-05-14|卖出|-10,000,000|84,752,107|
|2015-05-20|卖出|-3,890,000|80,862,107|
|2015-05-20|卖出|-300,000|80,562,107|
|2015-05-26|卖出|-7,910,000|72,652,107|

上市公司实际控制人汪新芽控制的科盈投资在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
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|-|-|-|-|
|交易日期|交易类别|成交数量（股）|股票余额（股）|
|2015-05-20|卖出|-1,610,000|7,390,000|
|2015-05-26|卖出|-390,000|7,000,000|

管理层控制的禧瑞投资在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
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|-|-|-|-|
|交易日期|交易类别|成交数量（股）|股票余额（股）|
|2015-05-12|卖出|-8,000,000|3,315,200|
|2015-05-14|卖出|-500,000|2,815,200|

2015年5月6日，雅本化学发布关于股东减持计划的公告，雅本投资、科盈投资、禧瑞投资拟通过大宗交易或集合竞价的方式减持其持有的公司股份，计划在 2015年 5月 6日至 2015年 11月 5日期间减持公司股票。其中雅本投资拟减持 2,270万股，科盈投资拟减持 200万股，禧瑞投资拟减持 850万股。所以以上减持行为是公司股东对公告承诺的履行，减持行为不存在违反《证券法》等法律法规，深圳证券交易所有关规定，以及雅本投资、科盈投资、禧瑞投资所作承诺，也不属于利用内幕信息进行内幕交易的行为。
（二）董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的自查情况
董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人及其直系亲属在自查期间买卖上市公司股票的情况如下。
（1）根据雅本化学公开公告所进行的增持
2015年 7月，雅本化学发布《关于公司董事、监事、高级管理人员及一致行动人增持公司股票计划的公告》和《关于公司董事、监事、高级管理人员及其一致行动人等拟增持公司股票计划的补充公告》，雅本化学董事、监事、高级管理人员及其一致行动人等计划未来 6个月内（自 2015年 7月 10日起）通过深交所交易系统（包括但不限于集中竞价和大宗交易等方式）增持雅本化学股份，并承诺在增持完成后 6个月内不减持。根据该公告，拟进行增持的相关人员在自查期间买入雅本化学股票的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|交易主体|与雅本化学董事、监事、高管、其他内幕信息知情人关系|交易日期|交易类别|成交数量（股）|股票余额（股）|
|李航|监事|2015-7-10|买入|100,000|100,000|
|||2015-7-13||7,000|107,000|

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|-|-|-|-|-|-|
|朱佩芳|证券事务代表|2015-7-13|买入|5,700|5,700|
|||2015-7-14||10,000|15700|
|||2015-7-16||5,800|21,500|
|王卓颖|董秘、董事、高管|2015-7-13|买入|59,800|59,800|
|||2015-7-16||30,000|89,800|
|汪新芽|董事、高管蔡彤之配偶|2015-7-15|买入|140,000|140,000|
|||2015-7-16||140,000|280,000|
|||2015-8-3||120,000|400,000|
|杨继东|监事|2015-7-28|买入|5,000|5,000|
|||2015-8-25||15,000|20,000|
|梁炜|董秘、董事、高管王卓颖之配偶|2015-7-28|买入|30,000|30,000|
|毛海峰|董事、高管|2015-7-28|买入|40,000|40,000|
|||2015-8-24||40,000|80,000|
|张洁|董事、高管马立凡之配偶|2015-8-25|买入|100,000|100,000|
|冯俊荣|监事刘植慧之配偶|2015-7-8|买入|500|500|

2015年7月以来，我国A股市场出现了大幅波动，市场行情持续低迷，股票指数不断下跌，在该背景下，中国证监会出台了各项规定以维护资本市场稳定。
2015年7月8日，证监会发布《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号），规定，“上市公司股票价格连续10个交易日内累计跌幅超过30%的，上市公司董事、监事、高级管理人员增持本公司股票且承诺未来 6个月内不减持本公司股票的，不适用《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字[2007]56号）第十三条的规定”。雅本化学股票在增持公告发布前连续 10个交易日内累计跌幅已超过30%，董事、监事、高级管理人员及其一致行动人等在增持计划发布后通过二级市场竞价方式增持雅本化学股票，符合上述通知的要求。
（2）其他增持情况
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|-|-|-|-|-|-|
|交易主体|与雅本化学董事、监事、高管、其他内幕信息知情人关系|交易日期|交易类别|成交数量（股）|股票余额（股）|
|冯俊荣|监事刘植慧之配偶|2015-7-8|买入|500|500|

冯俊荣为雅本化学监事刘植慧的配偶，根据刘植慧及冯俊荣的书面说明，刘植慧未参与本次交易的筹划，雅本化学股票停牌后才知晓本次交易的相关情况，冯俊荣系基于个人判断买入雅本化学股票，其不知晓本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
（三）交易对方买卖上市公司股票的自查情况
自查期间，交易对方袁熙琛买卖上市公司股票的情况如下：
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|-|-|-|-|
|交易日期|交易类别|成交数量（股）|股票余额（股）|
|2015-07-13|买入|500|500|
|2015-07-15|买入|500|1,000|
|2015-07-21|卖出|500|500|
|2015-07-23|卖出|400|100|
|2015-07-29|卖出|100|0|

交易对方袁熙琛的父亲袁擎民在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
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|-|-|-|-|
|交易日期|交易类别|成交数量（股）|股票余额（股）|
|2015-07-15|买入|500|500|
|2015-07-16|卖出|500|0|

袁熙琛为本次交易的交易对方之一，袁擎民为其父亲，根据袁熙琛及袁擎民的书面说明，袁熙琛委托其父亲管理其股票账户，袁熙琛获知本次交易的相关信息后，未与其父亲就该信息进行交流，袁擎民通过其个人以及袁熙琛的账户买入雅本化学的股票系基于个人对于市场走势的判断，其不知晓本次交易的内幕信息。袁熙琛及袁擎民均同意将买卖雅本化学股票所获得的收益交送雅本化学，并
承诺在本次交易实施完毕前不再买卖雅本化学股票。
（四）东方证券股份有限公司证券投资业务总部买卖上市公司股票的自查情况
本次交易的独立财务顾问为东方花旗证券有限公司，控股股东为东方证券股份有限公司。东方证券股份有限公司是综合性券商，拥有经纪、自营等业务。
东方证券证券投资业务总部负责东方证券的自营投资业务，主要从事二级市场的股票交易。根据东方证券证券投资业务总部出具的说明，东方证券证券投资业务总部在2015年3月15日至2015年9月16日期间没有买卖过雅本化学的股票。
本独立财务顾问对上述股票买卖行为进行了核查，认为上述知情人等买卖上市公司股票的情形，不属于利用内幕信息买卖股票的行为，不构成内幕交易。
二、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
因筹划股权收购事项，雅本化学向深圳证券交易所申请自 2015年 9月 16日开市起停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，公司股票停牌前 20个交易日内累计涨跌幅计算过程如下：
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|-|-|-|-|
|项目|公司股票停牌前第21个交易日（2015年8月14日）|公司股票停牌前一个交易日（2015年9月15日）|涨跌幅|
|股票收盘价（元）|15.53|11.26|-27.50%|
|创业板综合指数收盘值|3038.43|2,043.49|-32.75%|
|中证全指化学制品指数收盘值|5,653.10|3,775.97|-33.21%|
|剔除大盘因素影响涨跌幅|||5.25%|
|剔除同行业板块因素影响涨跌幅|||5.71%|

综上，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，雅本化学股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
三、上市公司最近十二个月资产交易情况
上市公司在最近 12个月内没有发生资产交易行为。
第九章 独立财务顾问结论意见
经核查《雅本化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易不构成关联交易；交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
8、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。
第十章 风险因素
投资者在评价雅本化学本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除本独立财务顾问报告提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
（一）与本次交易相关的风险
1、本次交易可能暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，同时与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
2、交易标的增值率较高的风险
本次交易中评估机构采用收益法和市场法对朴颐化学股东全部权益进行评估，并采用收益法评估结果作为朴颐化学股东全部权益价值的定价依据。根据申威评估出具的申威评报〔2015〕第0718号《评估报告》，以2015年7月31日为评估基准日，在持续经营前提下，截至 2015年 7月 31日朴颐化学股东全部权益的评估值为 16,455万元，评估增值 14,060.22万元，增值率为587.12%。
上述资产的具体评估情况参见本独立财务顾问报告“第五章交易标的资产评估情况”之“一、朴颐化学的估值情况”及朴颐化学的《评估报告》。
雅本化学特提醒广大投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意评估增值较大的风险。
3、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉，即
交易标的交易价格超出可辨认净资产公允价值部分形成新增商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果朴颐化学未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意风险。
4、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后朴颐化学将成为雅本化学的全资子公司。雅本化学将在保持朴颐化学独立运营的基础上，与朴颐化学实现优势互补、强强联合。
上市公司充分认可朴颐化学的商业模式，认可管理团队及业务团队，本次交易完成后，朴颐化学仍将保持其经营实体存续并在原管理团队管理下运营。但为发挥协同效应，从业务经营和资源配置等角度出发，上市公司和朴颐化学业仍需在客户资源管理、原材料采购、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次交易的绩效。本次交易完成后，整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对朴颐化学乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
（二）标的资产经营风险
1、主要原材料供应及其价格上涨的风险
朴颐化学生产用原材料主要是基础化工原材料等，在医药中间体研发生产行业中，朴颐化学接近上游化工行业，容易受到石油化工原材料价格传导机制的影响。如果未来发生诸如自然灾害、全球经济滑坡等不可抗力、国内宏观经济环境重大变化等原因，可能会出现原材料短缺、价格上涨等情况，将会对朴颐化学及上市公司的经营业绩造成不利影响。
2、市场竞争加剧的风险
与上市公司主要从事农药中间体定制产品生产不同，朴颐化学主要从事的是医药中间体产品，且其产品不以定制化模式为主。因此，如果未来市场竞争加剧，可能会存在客户流失的风险，会对朴颐化学的生产经营造成不利影响，继而影响上市公司的整体经营状况。
3、业绩波动的风险
与同行业可比上市公司相比，朴颐化学当前的整体收入规模相对较小，客户规模也较小、实力较弱。此外，朴颐化学的产品非定制生产，面临着较大的市场竞争压力。截至 2015年 7月 31日，朴颐化学在手订单较少，因此，在当前在手订单金额无法保障朴颐化学持续快速增长的情况下，如果朴颐化学无法维系核心客户，无法持续开拓新的客户，将给其经营活动带来较大的冲击，届时业绩将出现大幅波动。
4、技术风险
朴颐化学的主要产品是医药中间体，较之普通化工产品，医药中间体产品的技术要求更高，且随着下游行业专利药、仿制药的更新，对于中间体生产企业来说，其生存和发展很大程度上取决于是否能紧跟下游医药行业的更新换代以及是否能够匹配不断变化的客户需求。朴颐化学必须尽可能准确的把握新技术、新理论的发展趋势，及时将先进的技术应用于业务当中，才能在激烈的市场竞争中占得先机。如果朴颐化学未来不能准确把握行业技术的发展趋势，或不能及时将新技术运用于项目开发，将面临不能保持技术持续创新能力的风险。
5、核心技术人员流失和不足的风险
朴颐化学的主要产品医药中间体所处行业技术及人力资源密集型行业，尤其对于朴颐化学以研发、销售为主营经营活动的公司而言，对各类技术人员和专业人才有着较大需求。朴颐化学业务的开拓和开展、技术的开发和完善均依赖于具有丰富经验的技术人才和研发人才。因此，如果该等专业人才或核心人员出现大规模流失，将给标的公司经营活动带来较大的冲击，影响服务质量和服务持续性。
6、核心技术泄密的风险
朴颐化学的核心技术及生产工艺优化技术由整个技术研发团队掌握，不同技术人员依据专业分工分别掌握不同环节，以尽量减少单个技术人员掌握全部关键技术、关键流程的情况出现；同时，朴颐化学公司建立了严密的保密制度、并与员工签订保密协议，采取多种手段防止商业秘密的泄露；此外，朴颐化学还采取了多种措施吸引和留住人才，提供了具有一定竞争力的薪酬制度，报告期内，朴
颐化学的技术研发团队相对稳定。然而随着同行业竞争的加剧，朴颐化学仍无法保证未来不会出现因核心技术人员流失导致核心技术泄密的风险。
此外，由于朴颐化学的生产环节全部交由外部厂商完成，且中试、放大、工艺优化等流程均在外部厂商完成，虽然朴颐化学在上述生产环节均安排公司研发、技术人员全程参与，把握关键技术，且制定了严格的保密制度，但不能排除外部厂商出现核心技术泄密的风险。
（三）股价波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《创业板上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（四）可能严重影响上市公司持续经营的其他因素
不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司、朴颐化学带来不利影响的可能性。
第十一章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人和财务顾问协办人对《雅本化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他申报材料进行审慎核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。
2、独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组根
据反馈意见修改完善相关文件。
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问办法》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组审核并作出决议。
二、独立财务顾问内核意见
东方花旗内核小组成员认真阅读了《雅本化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及独立财务顾问报告，讨论认为：
1、本次《雅本化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《格式准则26号》等法律法规及规范性文件的要求。本次《雅本化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、出具的《东方花旗证券有限公司关于雅本化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为雅本化学本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金出具独立财务顾问报告并向中国证监会、深圳证券交易所报送相关申请文件。
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于雅本化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
李旭巍 王炜
财务顾问协办人：
李军锋 唐佳晟
内核负责人：
马骥
部门负责人：
崔洪军
法定代表人（或授权代表人）：
马骥
东方花旗证券有限公司年月日