中信证券股份有限公司
关于山东金城医药集团股份有限公司
参与投资有限合伙企业暨关联交易事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为山东金城医药集团股份有限公司（以下简称“金城医药”或“公司”）2015年重大资产重组的持续督导机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年修订）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业投资机构合作投资》（2017年10月修订）等文件的规定，对金城医药参与投资有限合伙企业暨关联交易事项（以下简称“本次交易”或“对外投资暨关联交易”）的情况进行了认真、审慎的核查，发表如下专项核查意见：
一．对外投资暨关联交易概述
(一)交易概况
山东金城医药集团股份有限公司拟出资参与淄博金方恒健股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“淄博基金”）。其中，宁波梅山保税港区金方泓瑞投资管理有限公司（以下简称“金方泓瑞”）作为普通合伙人认缴出资人民币 300万元；淄博市淄川区财金控股有限公司（以下简称“淄博财控”）作为有限合伙人认缴出资人民币 10,000万元；金城医药作为有限合伙人认缴出资人民币10,000万元；自然人黄劭程作为有限合伙人认缴出资人民币 200万元。上述参与方认缴出资总额为人民币20,500万元。
金方泓瑞实际控制人为高志勤女士，高志勤女士为公司董事段继东先生之配偶，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年修订）等相关规定，本次交易构成关联交易。
(二)审议程序
公司于2018年5月12日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《关
于参与投资有限合伙企业暨关联交易的议案》（其中，关联董事段继东回避了表决）。
公司于2018年5月12日召开的公司第四届监事会第十四次会议决议审议通过了《关于参与投资有限合伙企业暨关联交易的议案》。
公司独立董事事前认可了上述关联交易，并对本次交易发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年修订）的规定，本次投资金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次关联交易无需提交股东大会审议。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二．专业投资机构暨关联方基本情况
名称：宁波梅山保税港区金方泓瑞投资管理有限公司
统一社会信用代码：91330206MA290RKF22
法定代表人：刘静
注册资本：人民币500万元
成立日期：2017年5月12日
住所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼249室
经营范围：投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
股东情况：
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||名称||出资额（万元）||出资比例|
|高志勤||350||70%||
|北京金城方略医药科技有限公司||150||30%||
|合计||500||100%||

其中，北京金城方略医药科技有限公司系公司的全资子公司。
实际控制人：高志勤
主要投资领域：专注于医药、医疗和大健康领域的并购、股权投融资等业务。
除高志勤女士为公司董事段继东先生之配偶、北京金城方略医药科技有限公司系公司的全资子公司外，金方泓瑞与上市公司不存在其它关联关系或利益安排，与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在其它关联关系或利益安排。
三．本次拟投资基金的基本情况及合伙协议主要内容
(一) 基金的基本情况
1.名称：淄博金方恒健股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2.规模：20,500万元
3.组织形式：有限合伙
4.住所：山东省淄博市淄川经济开发区双山路1号
5.经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。
6.合伙人出资方式、认缴出资额
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||名称||出资方式||认缴金额（万元）||认缴比例|
|宁波梅山保税港区金方泓瑞投资管理有限公司||货币||300||1.46%||
|山东金城医药集团股份有限公司||货币||10,000||48.78%||
|淄博市淄川区财金控股有限公司||货币||10,000||48.78%||
|黄劭程||货币||200||0.98%||
|合计||货币||20,500||100.00%||

以上信息以工商行政主管机关最终核准登记结果为准。
各合伙人同意，经普通合伙人要求，将协助履行所需的全部私募基金备案程
序。
7.投资目标和投资方式
投资目标：通过直接股权投资从而实现良好的投资收益，为合伙人创造满意的投资回报。
投资方式：以股权投资或其他符合有关法律法规、政策规定的投资方式。股权投资应通过认购增资或以股权受让等方式向被投资企业进行投资，以取得被投资企业相应比例的股权。
8.投资方向
投资于医药大健康产业中的优秀企业、先进技术和大产品，及产品研发企业，并将所投资企业的产品或技术引入到淄川区进行量产。
9.出资进度
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|合伙人姓名或企业名称|认缴出资额（万元）|首期实缴出资（万元）|出资缴付期限|
|宁波梅山保税港区金方泓瑞投资管理有限公司|300|0|全部实缴出资于 2019年12 月31日前实缴。|
|淄博市淄川区财金控股有限公司|10,000|5,000|首期实缴出资于2018年6月30日前实缴。剩余实缴出资以缴纳出资通知书为准，最晚不晚于合伙企业设立之日起满5年之日。|
|山东金城医药集团股份有限公司|10,000|5,000|实缴出资以缴纳出资通知书为准，最晚不晚于合伙企业设立之日起满 5年之日|
|黄劭程|200|200|实缴出资以缴纳出资通知书为准，最晚不晚于合伙企业设立之日起满 5年之日|
|合计|20,500|10,200||

10.存续期限
合伙企业的经营期限自该基金产品备案通过之日起算的第七（7）个周年
届满日为止（“基金期限”），如合伙企业工商登记的存续期限与此不一致的，合
伙人会议通过后可以在适当的时候决定变更该等期限使其与经营期限保持一致。
11.退出机制
（1）有限合伙人退伙
1）经普通合伙人事先书面同意，有限合伙人可依据合伙协议约定转让其持有的合伙权益，并退出合伙企业，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回出资额的要求。
2）如有限合伙人为满足法律、法规及有权机关的监管规定的变化而不得不提出退伙，则该有限合伙人应依据合伙协议的约定通过转让其持有的合伙权益的方式退出合伙企业。
3）如有限合伙人被普通合伙人认定为“违约合伙人”，除根据合伙协议采取相应措施外，经普通合伙人认为该等有限合伙人退出合伙企业符合合伙企业的最大利益，普通合伙人有权要求该有限合伙人退伙。任何有限合伙人被认定为“违约合伙人”的，普通合伙人可与该违约合伙人协商协议退伙并要求其配合办理相关退伙手续，如违约合伙人不予配合的，各有限合伙人一致同意，普通合伙人可直接通知该违约合伙人决定将其除名，并视为各有限合伙人已签署合伙人会议决议同意该等除名。
4）在合伙企业的存续期限内，有限合伙人有下列情形之一的，普通合伙人可以认定该有限合伙人当然退伙（视具体情况，及于该有限合伙人的全部或部分合伙权益）：
①依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；
②持有的合伙权益被法院强制执行；
③自然人有限合伙人死亡或法律上被宣告死亡；
④发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。
有限合伙人依上述约定当然退伙时，合伙企业不应因此解散。
在有限合伙人退伙时，对于该有限合伙人拟退出的合伙权益，（1）经合伙人会议同意，其他有限合伙人、普通合伙人或第三方可按照或拟受让人和该等有限合伙人协商一致的其他金额受让该等合伙权益；（2）普通合伙人亦可通过使合伙企业向该退伙的有限合伙人进行现金或非现金分配以清算该有限合伙人的合伙权益，分配金额应等于该有限合伙人届时的资本账户余额；（3）普通合伙人可决定相应减少合伙企业认缴出资总额，但以拟退伙的有限合伙人的认缴出资余额为
限。
（2）普通合伙人退伙
1）除非经全体有限合伙人（关联有限合伙人除外）同意，在合伙企业按照合伙协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行合伙协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不得要求退伙，不得向非关联的第三方转让其持有的合伙权益，其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。
2）普通合伙人发生下列任何情形之一时，当然退伙：
①出现清算、解散、被责令关闭，或者被宣告破产的情形之一；
②持有的全部合伙权益被法院强制执行；或
③发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。
普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非合伙企业立即接纳了新的普通合伙人，否则合伙企业应当解散。
(二) 基金的管理模式
1.管理和决策机制
合伙企业事务由普通合伙人管理。合伙企业设投资决策委员会（“投资决策委员会”），设成员4名，其中由普通合伙人委派2名成员，由有限合伙人金城医药委派1名成员，淄博财控委派1名成员，每一名委员有一票表决权；对于上报投资决策委员会会议决策的事项，除《合伙协议》另有约定外，每项投资事项需要四分之三以上（含本数）的委员表决通过，各委员均无一票否决权。
投资决策委员会负责就合伙企业投资、投资退出等事项作出决策。
合伙企业另设投资咨询委员会（“咨询委员会”），咨询委员会是基金投资事宜的咨询机构，由普通合伙人制定咨询委员会的具体名单并根据投资需要进行咨询。该委员会成员可在投资决策委员会之前，根据尽调报告等项目资料发表针对投资项目的意见、建议，为投资决策委员会委员就项目投资决策提供参考。
未来如合伙企业获得与金城医药业务相关的医药领域标的企业，在同等条件下金城医药或其关联方可以优先收购合伙企业持有的标的或标的公司股权。
2.收益分配的原则
合伙企业的可分配收入，应按下述原则进行分配：
（1）合伙企业的任何可分配收入在扣除相关税费后，应首先分配普通合伙人和有限合伙人的实缴投资本金。按普通合伙人和有限合伙人实缴出资比例返还有限合伙人实缴资金。
（2）合伙企业的可分配收入在按照上述（1）分配后，普通合伙人和有限合伙人收回全部实缴出资额如有剩余，剩余部分的80%归有限合伙人所有，20%归普通合伙人所有。
（3）经全体合伙人一致同意可以变更上述合伙企业分配方式、分配顺序及分配额度。
3.普通合伙人的权利义务
普通合伙人作为管理人权利包括但不限于：
（1）按照协议约定，独立管理和运用合伙企业财产；
（2）按照协议约定，及时、足额获得管理费；
（3）以管理人的名义，代表合伙企业与其他第三方签署投资相关协议文件、行使诉讼权利或者实施其他法律行为；
（4）依法募集资金，办理基金备案手续；
（5）按照基金合同管理基金，进行投资；
（6）编制定期基金报告；
（7）按照基金合同的约定负责基金会计核算并编制基金财务会计报告；
（8）按照基金合同的约定计算并向投资者报告投资者账户信息；
（9）按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向投资者分配收益。
（10）保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；
普通合伙人作为管理人的义务包括但不限于：
（1）履行私募基金备案手续；
（2）按照诚实信用、勤勉尽责的原则履行受托义务，管理和运用基金财产；
（3）制作调查问卷，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，向符合法律法规规定的合格投资者非公开募集资金；
（4）制作风险揭示书，向投资者充分揭示相关风险；
（5）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作合伙企业财产；
（6）建立健全内部制度，保证所管理的合伙企业财产与其管理的其他基金财产和管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理，分别记账、分别投资；
（7）不得利用合伙企业财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送；
（8）自行担任或者委托其他机构担任合伙企业的基金份额登记机构，委托其他基金份额登记机构办理注册登记业务时，对基金份额登记机构的行为进行必要的监督；
（9）按照合伙协议约定接受合伙人的监督；
（10）根据法律法规与合伙协议的规定，对投资者进行必要的信息披露，揭示合伙企业资产运作情况，包括编制和向合伙人提供合伙企业定期报告；
（11）保守商业秘密，不得泄露合伙企业的投资计划或意向等，法律法规另有规定的除外；
（12）保存合伙企业投资业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、交易记录及其他相关资料，保存期限自合伙企业清算终止之日起不得少于10年；
（13）公平对待所管理的不同基金财产，不得从事任何有损合伙企业财产及其他当事人利益的活动；
（14）按照合伙协议的约定确定收益分配方案，及时向合伙人分配收益；
（15）组织并参加合伙企业财产清算小组，参与合伙企业财产的保管、清理、估价、变现和分配；
（16）建立并保存合伙人名册；
（17）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国基金业协会并通知合伙人。
4、有限合伙人的权利
（1）根据相关适用法律和协议的规定，就相关事项行使表决权；
（2）获取半年度财务报告和年度运营报告；
（3）有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，查阅合伙企业会计账簿等
财务资料；
（4）按照协议参与合伙企业收益分配的权利；
（5）按照协议转让其在合伙企业中权益的权利；
（6）按照协议决定普通合伙人除名和更换的权利；
（7）按照协议约定和法律法规规定有限合伙人应享有的其他权利。
5、对基金拟投资标的的一票否决权
对于上报投资决策委员会会议决策的事项，除合伙协议另有约定外，每项投资事项需要四分之三以上（含本数）的委员表决通过，各委员均无一票否决权。
四．上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员参与投资基金份额认购和在投资基金中的任职情况
上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均未参与投资基金份额认购，也未在投资基金中任职。
五．涉及关联交易或同业竞争的其他安排
未来如合伙企业获得与金城医药业务相关的医药领域标的企业，在同等条件下金城医药或其关联方可以优先收购合伙企业持有的标的或标的公司股权。本次交易不存在涉及关联交易的其他安排。
六．对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险
公司本次参与设立淄博基金旨在借助合伙人各自的资源优势，寻求符合公司转型发展的投资机会。通过产业基金的方式，更好的推进公司产业转型升级，保持公司持续、健康的发展，为公司股东创造更好的回报。
在合伙企业设立过程中及设立后，可能存在项目实施、风险管控、投资收益的不确定性以及退出等多方面风险因素。公司将积极采取适当的策略及管理措施加强风险管控，并将根据项目进展的状况，按相关规定履行信息披露义务。
本次对外投资使用自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，长期来看将有助于公司寻求更多的投资机遇，对公司发展具有积极意义。
七．当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额
公司与该同一关联人自2018年年初至披露日尚未发生任何关联交易。
八．独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事就本次关联交易事项的事前认可情况
独立董事认为：本次关联交易是公司与关联方等共同出资设立有限合伙企业，所有出资方均全部以现金认缴出资，且按照出资额比例确定各方在所设立有限合伙企业的权益比例，没有损害公司和中小股东的利益。经事前认真审阅，一致同意将该议案提交公司第四届董事会第十五次会议审议，并按照相关规定进行表决。
（二）独立董事就本次关联交易事项的独立意见
独立董事认为：本次关联交易是公司与关联方等共同出资设立有限合伙企业，不存在损害股东利益尤其中小股东利益的情况，不会对公司的经营产生不利影响。
关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合法律规定，同意本次参与设立有限合伙企业暨关联交易事项。
九．独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次对外投资暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过（关联董事段继东已回避表决），公司独立董事事前认可并发表了同意的独立意见，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害股东利益的情形。中信证券对金城医药上述对外投资暨关联交易事项无异议。
此外，独立财务顾问提示金城医药及时披露本次对外投资暨关联交易的后续进展情况，并提请投资者关注投资风险。
（以下无正文）