国枫凯文律师事务所
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北京国枫凯文(深圳)律师事务所
关于深圳市证通电子股份有限公司
2014年第五次临时股东大会的法律意见书
国枫凯文律股字[2014]C0116号
致：深圳市证通电子股份有限公司
北京国枫凯文(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市证通电子股份有限公司(以下简称“贵公司”)的委托，指派律师出席了贵公司召开的 2014年第五次临时股东大会现场会议，并出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《深圳市证通电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：
2.贵公司于 2014年 10月 25日刊载的《深圳市证通电子股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议公告》及2014年8月26日刊载的《深圳市证通电子股份有限公司第三届监事会第十三次(临时)会议决议公告》；
3.贵公司于 2014年 10月 25日刊载的《深圳市证通电子股份有限公司关于召开2014年第五次临时股东大会的通知》(以下简称“《股东大会通知》”)；
4.股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。
本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。
本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序
(一)本次股东大会的召集
根据贵公司刊载的《董事会决议》及《股东大会通知》，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。
(二)本次股东大会的召开
1.根据《董事会决议》及《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前十五日以公告方式做出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
2.根据《董事会决议》及《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会的通知的主要内容有：会议召集人、会议方式、会议时间、会议地点、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记办法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
集投票权报告书》，就本次股东大会审议的全部议案向股东征集委托投票权。
4.本次股东大会以现场投票、网络投票及委托独立董事投票相结合的方式召开，现场会议于2014年11月11日(周二)下午14：00在深圳光明新区同观路3号证通电子产业园9楼会议室如期召开。现场会议召开的实际时间、地点与《股东大会通知》中所告知的时间、地点一致。
5.除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014年 11月 11日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为 2014年 11月 10日下午15：00至2014年11月11日下午15：00期间的任意时间。
6.本次股东大会由贵公司董事长曾胜强先生主持。
本所律师认为，贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
(一)出席本次股东大会的股东及股东代理人
1.根据本所律师对出席现场会议的股东与截至 2014年 11月 5日15：00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 4人，代表贵公司股份数 85,489,724股，占贵公司股份总额的32.7303%。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。
2.根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票的股东共 43人，代表贵公司股份数 8,731,205股，占贵公司股份总额的3.3428%。
关议案征集到投票权。
(二)出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会现场会议的还有贵公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
(三)本次股东大会的召集人
本次股东大会由贵公司董事会召集。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人及其他人员均具备出席股东大会的资格，召集人资格合法。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
根据本所律师的查验，贵公司本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案作了审议，并以现场投票及网络投票相结合的方式表决通过。为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)文件精神，及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引(2014修订)》(证监会公告[2014]19号)等相关规定，本次股东大会就中小投资者(除单独或合计持有贵公司5%以上股份的股东之外的其他股东)表决情况进行单独计票。本次股东大会表决结果如下：
1.《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的议案》；
表决结果：赞成 93,166,624股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.8810%；反对 1,044,205股，占出席股东大会有表决权股份总数的1.1083%；
弃权10,100股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0107%。
其中，中小投资者的表决结果：赞成 8,973,140股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的89.4858%；反对1,044,205股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的10.4135%；弃权 10,100股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.1007%。
2.《关于公司向两家银行申请综合授信并由股东提供担保的议案》；
表决结果：赞成27,743,292股，占出席股东大会的非关联股东有表决权股份总数的96.3386%；反对1,044,305股，占出席股东大会的非关联股东有表决权股份总数的3.6263%；弃权10,100股，占出席股东大会的非关联股东有表决权股份总数的0.0351%。关联股东曾胜强回避表决。
其中，中小投资者的表决结果：赞成 8,973,040股，占出席股东大会的非关联中小投资者有表决权股份总数的89.4848%；反对1,044,305股，占出席股东大会的非关联中小投资者有表决权股份总数的10.4145%；弃权 10,100股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.1007%。
3.《关于补选公司独立董事的议案》；
表决结果：赞成 93,166,024股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.8804%；反对 1,044,305股，占出席股东大会有表决权股份总数的1.1084%；
弃权10,600股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0113%。
其中，中小投资者的表决结果：赞成 8,972,540股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的89.4798%；反对1,044,305股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的10.4145%；弃权 10,600股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.1057%。
4.《关于公司向中信银行深圳分行申请综合授信追加关联股东提供担保的议案》；
表决结果：赞成27,734,392股，占出席股东大会的非关联股东有表决权股份总数的96.3077%；反对1,052,705股，占出席股东大会的非关联股东有表决权股份总数的3.6555%；弃权10,600股，占出席股东大会的非关联股东有表决权股份总数的0.0368%。关联股东曾胜强回避表决。
其中，中小投资者的表决结果：赞成 8,964,140股，占出席股东大会的非关联中小投资者有表决权股份总数的89.3961%；反对1,052,705股，占出席股东大
会的非关联中小投资者有表决权股份总数的10.4982%；弃权 10,600股，占出席股东大会的非关联中小投资者有表决权股份总数的0.1057%。
5.《关于<公司首期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》；
(1)激励对象的确定依据和范围；
表决结果：赞成 93,157,624股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.8715%；反对 1,053,205股，占出席股东大会有表决权股份总数的1.1178%；
弃权10,100股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0107%。
其中，中小投资者的表决结果：赞成 8,964,140股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的89.3961%；反对1,053,205股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的10.5032%；弃权 10,100股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.1007%。
(2)限制性股票来源、种类和数量；
表决结果：赞成 93,157,624股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.8715%；反对 1,053,205股，占出席股东大会有表决权股份总数的1.1178%；
弃权10,100股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0107%。
其中，中小投资者的表决结果：赞成 8,964,140股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的89.3961%；反对1,053,205股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的10.5032%；弃权 10,100股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.1007%。
(3)激励对象的限制性股票分配情况；
表决结果：赞成 93,157,624股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.8715%；反对 1,053,205股，占出席股东大会有表决权股份总数的1.1178%；
弃权10,100股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0107%。
其中，中小投资者的表决结果：赞成 8,964,140股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的89.3961%；反对1,053,205股，占出席股东大会的中
小投资者有表决权股份总数的10.5032%；弃权 10,100股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.1007%。
(4)激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期及限售规定；
表决结果：赞成 93,157,624股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.8715%；反对 1,053,205股，占出席股东大会有表决权股份总数的1.1178%；
弃权10,100股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0107%。
其中，中小投资者的表决结果：赞成 8,964,140股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的89.3961%；反对1,053,205股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的10.5032%；弃权 10,100股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.1007%。
(5)限制性股票的授予价格；
表决结果：赞成 93,157,624股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.8715%；反对 1,053,205股，占出席股东大会有表决权股份总数的1.1178%；
弃权10,100股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0107%。
其中，中小投资者的表决结果：赞成 8,964,140股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的89.3961%；反对1,053,205股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的10.5032%；弃权 10,100股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.1007%。
(6)限制性股票的授予和解锁条件；
表决结果：赞成 93,157,624股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.8715%；反对 1,053,205股，占出席股东大会有表决权股份总数的1.1178%；
弃权10,100股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0107%。
其中，中小投资者的表决结果：赞成 8,964,140股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的89.3961%；反对1,053,205股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的10.5032%；弃权 10,100股，占出席股东大会的中
小投资者有表决权股份总数的0.1007%。
(7)限制性股票的授予程序及解锁程序；
表决结果：赞成 93,157,624股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.8715%；反对 1,053,205股，占出席股东大会有表决权股份总数的1.1178%；
弃权10,100股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0107%。
其中，中小投资者的表决结果：赞成 8,964,140股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的89.3961%；反对1,053,205股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的10.5032%；弃权 10,100股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.1007%。
(8)本激励计划的调整方法和程序；
表决结果：赞成 93,157,624股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.8715%；反对 1,053,205股，占出席股东大会有表决权股份总数的1.1178%；
弃权10,100股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0107%。
其中，中小投资者的表决结果：赞成 8,964,140股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的89.3961%；反对1,053,205股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的10.5032%；弃权 10,100股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.1007%。
(9)限制性股票激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响；
表决结果：赞成 93,157,624股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.8715%；反对 1,053,205股，占出席股东大会有表决权股份总数的1.1178%；
弃权10,100股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0107%。
其中，中小投资者的表决结果：赞成 8,964,140股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的89.3961%；反对1,053,205股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的10.5032%；弃权 10,100股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.1007%。
(10)公司与激励对象的权利与义务；
表决结果：赞成 93,157,624股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.8715%；反对 1,053,205股，占出席股东大会有表决权股份总数的1.1178%；
弃权10,100股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0107%。
其中，中小投资者的表决结果：赞成 8,964,140股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的89.3961%；反对1,053,205股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的10.5032%；弃权 10,100股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.1007%。
(11)本激励计划的变更和终止；
表决结果：赞成 93,157,624股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.8715%；反对 1,053,205股，占出席股东大会有表决权股份总数的1.1178%；
弃权10,100股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0107%。
其中，中小投资者的表决结果：赞成 8,964,140股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的89.3961%；反对1,053,205股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的10.5032%；弃权 10,100股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.1007%。
(12)回购注销或调整的原则；
表决结果：赞成 93,157,624股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.8715%；反对 1,053,205股，占出席股东大会有表决权股份总数的1.1178%；
弃权10,100股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0107%。
其中，中小投资者的表决结果：赞成 8,964,140股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的89.3961%；反对1,053,205股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的10.5032%；弃权 10,100股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.1007%。
表决结果：赞成 93,157,624股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.8715%；反对 1,053,205股，占出席股东大会有表决权股份总数的1.1178%；
弃权10,100股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0107%。
其中，中小投资者的表决结果：赞成 8,964,140股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的89.3961%；反对1,053,205股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的10.5032%；弃权 10,100股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.1007%。
7.《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》；
表决结果：赞成 93,157,624股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.8715%；反对 1,053,205股，占出席股东大会有表决权股份总数的1.1178%；
弃权10,100股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0107%。
其中，中小投资者的表决结果：赞成 8,964,140股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的89.3961%；反对1,053,205股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的10.5032%；弃权 10,100股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.1007%。
根据贵公司指定的计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的核查，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
四、结论意见
本所认为，贵公司 2014年第五次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议通过的决议合法、有效。
本法律意见书一式三份。
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北京国枫凯文(深圳)律师事务所 经办律师：
负责人：饶晓敏 熊洁
李霞