证券代码：002613 证券简称：北玻股份 公告编号：2017001
洛阳北方玻璃技术股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资概述
洛阳北方玻璃技术股份有限公司（以下简称：“公司”或“甲方”）根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关的规定及公司发展需要，公司与自然人侯学党（以下简称“乙方1”）、尚直芳（以下简称“乙方2”）、李照米（以下简称“乙方3”）及东莞市恒和昌玻璃有限公司（以下称“丙方”）签订《收购协议书》，公司拟使用自有资金收购“广东北玻电子玻璃有限公司”（暂定名称，以工商局核定名称为准，以下简称为“新公司”）51%的股权。
公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的的议案》。
本议案无需提交股东大会审议通过。
本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方情况
1、交易对手方情况：
侯学党（乙方1），境内自然人，居民身份证号41138119800326****；
尚直芳（乙方2），境内自然人，居民身份证号34112219830302****；
李照米（乙方3），境内自然人，居民身份证号41290219700528****；
乙方1与乙方2为隆化县明新企业管理咨询中心（有限合伙）合伙人，合伙
份额分别为80%及20%、乙方3与隆化县明新企业管理咨询中心（有限合伙）为东莞市恒和昌玻璃有限公司的股东，持股比例分别为1%及99%的股份。乙方1
是丙方的实际控制人。
东莞市恒和昌玻璃有限公司(丙方)
法定代表人：李照米
统一社会信用代码/注册号：91441900663375794C
类型：其他有限责任公司
住所：东莞市塘厦镇莲湖科莲路2号
成立日期：2007年7月3日
营业期限：长期
经营范围：加工、销售：玻璃、玻璃工艺品；货物进出口、技术进出口。
东莞市恒和昌玻璃有限公司在电子玻璃及触控行业有国际领先的技术，并在局部市场具有领导地位。
公司与乙方（乙方包括乙方1、乙方2、乙方3，合称“乙方”）及东莞市恒和昌玻璃有限公司不存在关联关系。
三、交易标的及交易情况：
名称：珠海明新科技有限公司
统一社会信用代码：91440400MA4UQKYH3D
类型：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：候学党
住所：珠海市东澳岛渔村故道68号楼115之四室
成立日期：2016年6月14日
营业期限：长期
珠海明新科技有限公司为候学党独资的有限责任公司，注册资本均未实缴到位。
由乙方1将珠海明新科技有限公司更名为“广东北玻电子玻璃有限公司”（暂定名称，以工商局核定名称为准，以下简称“新公司”），并将注册资本增加至8,000万元，乙方承诺按照协议的约定，将丙方的电视机、笔记本电脑、平板电
脑的盖板玻璃业务、技术及无形资产无偿转让或转移至新公司，由新公司承继丙方的业务、销售渠道和技术，甲方自乙1方受让取得新公司的控股股权。
新公司更名及增资的注册资本为8,000万元，股权结构按如下比例：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|侯学党|8,000|100%|
|合计||8,000|100%|

新公司的注册地址为：广东省珠海市保税区。
新公司的经营范围是：特种玻璃，触控玻璃及电子玻璃的研发、生产、销售。
新公司的业务初步计划（2017年度至2019年度）：新公司每年销售目标净利润不低于4,300万元人民币。具体实施和落实过程中，由新公司董事会在考虑市场实际情况、预计产品生产产能、销售额以及其他新公司董事会认为重要的因素予以细化和具体确定。
公司拟使用自有资金收购新公司51%的股权，并按照如下约定调整甲方受让标的股权时新公司的总体估值，并具体相应调整甲方受让标的股权的总体对价： a如果新公司平均净利润在4,300万元以上（含4,300万元），按照新公司43,000万元的总体受让标的股权，甲方受让标的股权的总体对价为21,930万元；
b如果新公司平均净利润在2,000万元以上（含2,000万元）不足4,300万元，按照新公司平均净利润的8倍计算甲方受让标的股权时新公司的总体估值，甲方受让标的股权的总体对价为平均净利润×8×51%；
c如果新公司平均净利润在500万元以上（含500万元）不足2,000万，按照新公司2017年度、2018年度、2019年度经审计平均净利润的5倍计算甲方受让标的股权时新公司的总体估值，甲方受让标的股权的总体对价为平均净利润×5×51%。
以上公司平均净利润为新公司在2017年度、2018年度、2019年度的经审计净利润平均。
本次股权转让完成后，新公司的股权结构如下：
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|序号|股东名称姓名|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|洛阳北方玻璃技术股份有限公司|4,080|51%|
|2|侯学党|3,920|49%|
|合计||8,000|100%|

四、对外投资合同的主要内容
第一条业务收购及转移
1.1 乙方承诺在新公司更名及增资后，将丙方的上述指定业务、技术及部分无形资产无偿转让或转移至新公司（不包括丙方现有的固定资产、库存材料、办公设备、丙方股权投资等资产）。丙方现有的固定资产、库存材料、办公设备、丙方股权投资等资产根据新公司的需要由各方协商确定按照公允的市场价格转让给新公司。
1.2 乙方承诺并保证，丙方将与其生产经营相关的上述指定业务转移至新公司。
1.2.1自新公司更名及增资后取得工商行政部门核发的营业证照之日起，丙方根据本协议的约定应转移至新公司的业务的采购和销售合同均由新公司对外签署；丙方已经签署并生效的采购、销售合同仍由丙方履行。新公司更名及增资后，相关的采购商品或原材料可以由新公司按照市场公允价格从丙方购买使用。
新公司履行销售合同所需货物可以由丙方按照市场公允价格供应给新公司，再由新公司供应给最终客户；
1.2.2新公司与丙方现有员工重新签署劳动合同以及保密协议、竞业禁止协议等；
1.2.3丙方应将其与业务相关的全部专利、非专利技术等过户或转移至新公司（具体转让种类与范围以各方最终书面确定为准）；
1.2.4丙方应将其与本协议项下约定转移业务相关的图纸、技术资料、文件交由新公司享有、占有和保管；
1.3 新公司不承担丙方的任何负债及或有负债，包括但不限于：
1.3.1截止本协议生效之日，丙方应付未付的员工工资及社会保险、住房公积金、解除劳动合同补偿金等费用；
1.3.2丙方的银行借款以及其他任何借款；
1.3.3丙方对外担保责任以及因此产生的负债；
1.4 乙方承诺并保证，丙方现有业务转移至新公司后，丙方转让应同时向新公司无偿转让、转移或者积极协助办理新公司从事该业务生产所必须的知识产权、业务资质、生产许可，符合国家及地方环境保护政策；新公司依法可以使用丙方现有厂房及土地持续进行生产，不存在因丙方现有业务本身的原因，影响新公司持续运营的情形。若法律、法规禁止丙方转让的除外。
1.5 乙方承诺并保证，丙方将其转让项目业务整体转移至新公司后，乙方1及其直系和旁系亲属不再直接或者间接从事或投资任何与其现有业务相关的业务，乙方1不再直接或者间接从事或投资任何与新公司业务构成竞争关系的业务。
1.6 丙方的债权债务由乙方承继，与新公司无关。
1.7 双方承诺并保证，未经对方同意，任何一方不得将所持有新公司的股权转让或质押给第三方。
1.8 甲方承诺并保证对本次收购及后续经营严格按照法律、法规、证监会规章之规定运作，按本协议规定及时支付对价。
第二条出资安排及业绩承诺
2.1 本议生效后15个工作日内，乙方1应完成新公司更名及增资的工商登记手续（新公司注册资本为8,000万元）。
2.2 新公司更名及增资完成后，甲方应在2017年1月31日前向乙方1提供100万元借款，由乙方1用于向新公司履行等额出资义务，另由乙方1自筹资金100万元向新公司履行等额出资义务。
2.3 甲方应在2017年3月31日前向乙方1提供5,900万元借款，同时由乙方1自筹1,900万元，由乙方1用于向新公司履行全部8,000万出资义务。
2.4 乙方1的前述合计8,000万元的出资义务应自其收到甲方提供的5,900万元借款之日起的两个工作日内完成，并向甲方提供出资凭证。
2.5 乙方1收到甲方提供的5,900万元借款之日起的三个月内，丙方应将其转让项目业务整体转移至新公司。
剩余乙方1所欠甲方1,920万元借款应由乙方1于2020年6月30日前一次偿还本金，利息按照年利率5.2%计算，利息按照季度支付。
本次股权转让完成后，新公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称姓名|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|洛阳北方玻璃技术股份有限公司|4,080|51%|
|2|侯学党|3,920|49%|
|合计||8,000|100%|

 2.7 在乙方1收到甲方支付的首期股权转让款的条件下，乙方承诺并保证新公司在2017年度、2018年度、2019年度的经审计净利润（扣除非经常性损益和应收款相应的利润，下同）平均，（下称“平均净利润”）不低于4,300万元。
（其中2019年当年应收账款的核算延至2020年4月30日）
2.8 各方同意，按照如下约定调整甲方受让标的股权时新公司的总体估值，并具体相应调整甲方受让标的股权的总体对价：
2.8.1如果新公司平均净利润在4,300万元以上（含4,300万元），按照新公司43,000万元的总体受让标的股权，甲方受让标的股权的总体对价为21,930万元；
2.8.2如果新公司平均净利润在2,000万元以上（含2,000万元）不足4,300万元，按照新公司平均净利润的8倍计算甲方受让标的股权时新公司的总体估值，甲方受让标的股权的总体对价为平均净利润×8×51%；
2.8.3如果新公司平均净利润在500万元以上（含500万元）不足2,000万，按照新公司2017年度、2018年度、2019年度经审计平均净利润的5倍计算甲方受让标的股权时新公司的总体估值，甲方受让标的股权的总体对价为平均净利润×5×51%。
2.9 如果根据前述约定调整后的甲方受让标的股权的总体对价高于6,000万元的，甲方应通过增发股票或者其他方式筹得款项并在2020年6月30日以前将向乙方1一次性支付股权转让款的尾款（总体对价-4080万元首期股权转让款-1920万元借款）一次性支付给乙方1。
2.10 如果根据前述约定调整后的甲方受让标的股权的总体对价低于
6,000万元的，乙方1应以现金方式在2020年6月30日以前将向甲方退还款项（4080
万元首期股权转让款+1920万元借款-总体对价）；为补偿该差额部分，经甲方同
意，乙方1可以按照根据前述约定调整后的新公司估值向甲方转让部分新公司股权，转让的股权比例为（6000万元）/（平均净利润×5）-51%（转让的股权最多不超过乙方1所持新公司49%的股权）。如果根据前述约定调整后的甲方受让标的股权时新公司的总体估值低于6,000万元，则甲方有权放弃受让乙方1所持新公司股权，而由乙方1按照本条前述约定以现金方式退还差额部分。
2.11 乙方1承诺，如果新公司在2017度、2018年度、2019年度中的任一年度经审计净利润为负或者平均净利润低于500万元的，甲方有权要求乙方1按照以甲方已经支付的股权转让款4,080万元作为本金加上按10%/年单利计算的利息之和作价回购甲方所持新公司的51%的股权，乙方1应在收到甲方书面回购通知之日起30日内履行股权回购义务，同时乙方1应按照本协议的约定在2020年6月30日前一次向甲方偿还所欠甲方1,920万元的借款本金及应付未付的利息（如有）。
2.12 如果乙方1丙方并未按照本协议的约定将丙方全部无形资产转移至新公司或者丙方转移至新公司的无形资产存在法律瑕疵给新公司造成损失的，甲方有权要求乙方1按照以甲方已经支付的股权转让款4,080万元作为本金加上按10%/年单利计算的利息之和作价回购甲方所持新公司的51%的股权，乙方1应在收到甲方书面回购通知之日起30日内履行股权回购义务并向甲方偿还所欠甲方1,920万元的借款本金及应付未付的利息（如有）。
2.13 如果新公司平均净利润在4,300万元以上，则超过部分的50%由新公司奖励给包含乙方1本人在内经营团队。
2.14 新公司更名及增资后，乙方1可通过股权转让的方式将所持新公司不超过15％的股权转让给经营团队其他成员，用于对经营团队的激励，受让该等股权的激励对象同样承担乙方1业绩承诺义务和责任，乙方1对此承担连带保证责任。
2.15 乙方1应就其更名及增资的新公司履行本协议项下的业务承担连带保证责任。
第三条股东、股东会、董事和董事会
3.1 新公司股东会是新公司最高权力机构。
3.2 新公司设董事会，对股东会负责，执行股东会的决议。
甲方受让取得新公司控股权后，新公司的董事会由5名董事组成，甲方委派3名，乙方委派2名，新公司法定代表人和董事长由甲方委派的人员高学明担任，
副董事长由乙方委派的人员侯学党担任。
股东、股东会、董事、董事会和高级管理人员的责权利以《公司法》和新公司章程及管理制度的相关约定为准。
第四条经营管理和高级管理人员
4.1 管理制度
新公司采取管理人员向董事会汇报，并且在董事会监督下工作的管理制度。
人事制度，财务制度执行甲方的基本框架和制度及甲方文件的要求，新公司章程和相关制度必须符合相关国家法律和法规、会计准则、上市公司规则和管理办法。
4.2 新公司更名及增资后，新公司的总经理由乙方委派的侯学党担任，新公司的财务负责人由甲方委派。
第五条其他事项
5.1 原则上新公司不分配利润，全体股东一致同意其他利润分配方案的除外。
5.2 为避免乙方1在新公司的持股比例被稀释，甲方自新公司成立之日起五年内不得单方对新公司进行增资，除非乙方1认为新公司发展确有资金需求并同意甲方单方增资。
5.3 甲方承诺，若新公司2018年､2019年平均销售额达到50,000万元，且2018年､2019年经审计的平均净利润达到5,000万元，且年净利润的增长率大于等于20％，甲方愿意在2019年12月31日前放弃在新公司的控股权，并将所持新公司10%的股权按新公司届时的公允市场价值优先转让给乙方1或乙方1指定人员，用于乙方1对核心管理团队成员的股权激励计划，积极支持新公司独立上市，以进一步支持新公司发展，实现共赢。如果新公司独立上市申请被中国证监会否决或者在甲方放弃控股权后6年内未独立上市，甲方有权要求乙方1将其所持新公司10%的股权按新公司届时业绩区间乘以相应规定倍数估值转让给甲方，乙方1应在收到甲方书面通知之日起30日内完成股权转让。
5.4 新公司更名及增资后如出现合理的短期经营性的流动资金缺口，甲方将尽力提供融资平台寻找资金，新公司承担相应的银行同期利息成本。
本协议书于协议各方签字盖章之日起成立并自甲方董事会批准之日起生效（批准时间不得超过30工作日）。非经各方一致同意，不得修改本协议，但各方
批准时间超过2017年1月1日，均同意2017年度视同本协议所提完整年度来核算。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次各方合作可以实现产业链延伸，由超大规格高强度节能建筑玻璃和汽车玻璃技术向全尺寸超薄高强度多功能电子玻璃技术延伸，形成互相促进，协同研发，优势互补等共赢的新格局，整合重组后，对提升国内电子玻璃加工设备研发和自动化水平具有积极的推动作用，有利于电子玻璃深加工行业领先的新技术，新工艺的推广和发展。本次投资对公司本期的业绩不产生重大影响，对未来财务状况和经营成果将产生积极影。
六、独立董事意见
公司本次投资事项系结合行业特点和企业发展战略所作出的决策，有利于产业延伸和市场拓展，对公司长远发展有积极影响，符合全体股东的利益。不存在损害股东利益的情形。
特此公告。
洛阳北方玻璃技术股份有限公司2017年1月7日