共肆册第壹册昆明云内动力股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市铭特科技股份有限公司
股东全部权益价值评估项目
资产评估报告书
中同华评报字（2017）第49号
北京中同华资产评估有限公司
China Alliance Appraisal Co.,Ltd.
报告日期：2017年
2
月
16
日
地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地产广场西塔3层
邮编：100077 电话：010-68090001 传真：010-68090099
云内动力拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市铭特科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目·资产评估报告书目录昆明云内动力股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市铭特科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目
资产评估报告书目录
资产评估师声明 ...................................................... 1资产评估报告书摘要 .................................................. 2资产评估报告书 ...................................................... 4一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 ................... 4二、评估目的 ............................................................................................................. 16三、评估对象和评估范围 ......................................................................................... 17四、价值类型及其定义 ............................................................................................. 23五、评估基准日 ......................................................................................................... 23六、评估依据 ............................................................................................................. 23七、评估方法 ............................................................................................................. 25八、评估程序实施过程和情况 ................................................................................. 27九、评估假设 ............................................................................................................. 28十、评估结论 ............................................................................................................. 29十一、特别事项说明 ................................................................................................. 30十二、评估报告使用限制说明 ................................................................................. 32十三、评估报告日 ..................................................................................................... 32资产评估报告书附件 ................................................. 34
北京中同华资产评估有限公司 i
云内动力拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市铭特科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目·资产评估师声明昆明云内动力股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市铭特科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目
资产评估师声明
昆明云内动力股份有限公司：
受贵公司委托，我们对深圳市铭特科技股份有限公司于评估基准日2016年11月30日的股东全部权益价值进行评估，并作如下声明：
1.我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2.评估对象涉及的资产、负债清单由深圳市铭特科技股份有限公司申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
3.我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
4.我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露。
5.我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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云内动力拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市铭特科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目·资产评估报告书摘要昆明云内动力股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市铭特科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目
资产评估报告书摘要
中同华评报字（2017）第49号
昆明云内动力股份有限公司：
北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或“我公司”）接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以企业的持续经营和公开市场为前提，采用收益法、市场法，对昆明云内动力股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市铭特科技股份有限公司（以下简称“铭特科技”）股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，为该经济行为提供价值参考依据。
本次评估的评估对象为铭特科技的股东全部权益价值，评估范围是铭特科技申报的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债，评估基准日为2016年11月30日，价值类型为市场价值。
本次评估选择收益法评估结果作为铭特科技股东全部权益在评估基准日市场价值的最终评估结论，具体评估结论如下：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|8,324.91||||
|非流动资产|2|726.16||||
|其中：长期股权投资|3|187.36||||
|固定资产|4|371.85||||
|资产总计|5|9,051.07||||
|流动负债|6|1,053.37||||
|非流动负债|7|150.00||||
|负债总计|8|1,203.37||||
|净资产(所有者权益)|9|7,847.70|86,000.00|78,152.30|995.86%|

本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相
关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评
估。
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云内动力拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市铭特科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目·资产评估报告书摘要以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告正文全文。
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云内动力拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市铭特科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目·资产评估报告书正文昆明云内动力股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市铭特科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目
资产评估报告书
中同华评报字（2017）第49号
昆明云内动力股份有限公司：
北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或“我公司”）接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以企业的持续经营和公开市场为前提，采用收益法、市场法，对昆明云内动力股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市铭特科技股份有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次资产评估项目的委托方为昆明云内动力股份有限公司，被评估单位为深圳市铭特科技股份有限公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者为法律法规规定的使用者。
（一）委托方概况
1．注册登记情况
企业名称：昆明云内动力股份有限公司（以下简称“云内动力”）
统一社会信用代码：91530100713404849F。
住所：云南省昆明经济技术开发区经景路66号。
企业类型：股份有限公司(上市、国有控股)。
股票上市地：深圳证券交易所。
股票上市日期：1999年4月15日。
股票代码：000903。
股票简称：云内动力。
法定代表人：杨波。
注册资本：87876.856900万人民币。
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云内动力拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市铭特科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目·资产评估报告书正文经营期限：1999年3月8日至无限期。
经营范围：柴油机及机组，柴油发电机组；柴油机系列及其变形机组及零部件，汽车配件，农机配件，科研所需原辅材料的生产、研发、制造、组装与销售（不含危险化学品及其他国家限定违禁管控品）；汽车配件，农机配件，电子产品，配套设备，控制设备，检测设备，仪器，仪表，工具，模具及相关技术、特种油类（经营范围中涉及专项审批的按许可证经营）的销售；出口本企业自产柴油机系列及其变形产品、变形机组及零配件、汽车配件、农机配件；进口本企业生产、科研所需原辅材料、电子产品、配套产品、控制设备、仪器仪表及相关技术；以下限分支机构经营：柴油机及机组、柴油发电机组、柴油机系列及其变形机组及零部件、汽车配件、农机配件、科研所需原辅材料的研究、加工、制造、组装与销售；汽车及零部件的检测及相关技术服务；房屋租赁、咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关：昆明市工商行政管理局。
核准日期：2016年11月08日。
2.企业历史沿革
昆明云内动力股份有限公司是经云南省人民政府“云政复（1998) 49号”《云南省人民政府关于设立昆明云内动力股份有限公司的批复》和中国证监会证监发行字[1999]11号、证监发行字[1999]12号和证监发行字[1999]13号文批准，由云南内燃机厂独家发起，并向社会公开发行股票募集设立的股份有限公司，于 1999年 3月 8日在云南省工商行政管理局注册成立。昆明云内动力股份有限公司股票于 1999年 4月15日在深圳证券交易所上市，股票简称云内动力，股票代码000903。
云内动力 1999年 3月成立时，云南内燃机厂以生产经营性净资产投入，认购普通股12,000万股，占云内动力发行普通股总数的66.67%；云内动力2002年9月实施配股，云南内燃机厂以现金认购普通股 180万股后，云南内燃机厂持有公司股份12,180万股，占云内动力发行普通股总数的60.94%；云内动力2006年2月实施股权分置改革后，云南内燃机厂持有公司股份9,450万股，占云内动力发行普通股总数的47.30%；云内动力2007年4月12日实施2006年资本公积转增股本方案后，云南内燃机厂持有云内动力股份 14,175万股；云内动力 2007年 12月实施增发，云内内燃机厂以现金认购普通股249.48万股后，云南内燃机厂持有云内动力股份14,424.48万股，占云内动力发行普通股总数的38.14％；2011年5月云内动力实施了资本公积金转增股本方案，以资本公积金向全体股东每 10股转增 8股，云南内燃机厂持有云内
动力股份增加至25,964.06万股。2012年10月22日云南内燃机厂实施了以要约收购
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云内动力拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市铭特科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目·资产评估报告书正文方式增持云内动力股份方案，并于2013年1月11日完成了要约收购云内动力10,500股股份的过户手续，云南内燃机厂持有云内动力股份数增加至 259,651,140股，其持股比例仍为38.14%。2014年3月，云南内燃机厂改制为云南云内动力集团有限公司，并完成了持有云内动力股票的过户手续，云内动力控股股东变更为云南云内动力集团有限公司。云内动力2014年11月实施定向增发，云南云内动力集团有限公司以现金认购普通股8,412,699股后，持有云内动力股份268,063,839股，占云内动力发行普通股总数的33.55％。2016年1月，云南云内动力集团有限公司通过深圳证券交易所证券交易系统以竞价方式累计增持云内动力股份12,463,567股，增持后持有云内动力股份总数增加至 280,527,406股，持股比例变为35.11%。云内动力 2016年 12月实施定向增发，云南云内动力集团有限公司持有云内动力股份比例由35.11%变为31.92%。
云内动力是我国多缸小缸径柴油机行业的首家上市公司，具有四十余年从事柴油机开发生产的历史，属国家大一型企业，是国家重点扶持的520户企业之一，开发和生产能力居同行业前列。主要产品包括“102、100、95、90”系列柴油发动机，变型机型达600余种，各项性能指标处于国内同类产品的领先水平，分别和国内绝大多数知名汽车、农用车制造厂家建立了多年稳定的配套关系。2005年 11月 26日，云内动力向社会正式公布了国内第一台从自己生产线下线的、拥有自主知识产权的环保、节能型D16TCI、D19TCI电控、高压共轨柴油机新产品，该产品综合性能指标达到国际同类型产品先进水平，可适用于轿车、SUV、MPV、高档商用车等车型。
云内动力是国家第二批创新型试点企业及云南省首批创新型企业、高新技术企业，科技部认定的“国家乘用车柴油机高新技术产业化基地骨干企业”、“国家火炬计划重点高新技术企业”和“国际科技合作基地”，荣获全国“五一”劳动奖状和“全国先进基层党组织”称号。
（二）被评估单位概况
1．注册登记情况
企业名称：深圳市铭特科技股份有限公司(以下简称“铭特科技”)
统一社会信用代码：91440300771601509H。
公司类型：股份有限公司(非上市)。
公司住所：深圳市南山区高新园北区航天微电机大厦科研楼四楼南侧。
法定代表人：贾跃峰。
注册资本：3000.00万人民币。
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云内动力拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市铭特科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目·资产评估报告书正文成立日期：2005年01月06日。
经营期限：2005年01月06日至无限期。
经营范围：电子、通讯、计算机软硬件、机电一体化技术的技术开发及相关产品的销售及技术服务、咨询；智能卡读写器的生产。智能显示终端和智能自助终端的生产。经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
登记机关：深圳市市场和质量监管委南山局。
核准日期：2015年09月14日。
2．铭特科技国家高新企业情况
铭特科技于 2014年 9月 30日取得《高新技术企业证书》，证书编号为GR201444201408，有效期三年。铭特科技目前享受国家对高新技术企业的所得税优惠税率15%。铭特科技同时是软件企业，近三年及评估基准日享受增值税实际税负超过3%的部分即征即退政策，近三年返还增值税计入营业外收入。
3．铭特科技在新三板挂牌情况
2016年1月，铭特科技取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁发的同意公司挂牌的批复函，文件号为股转系统函（2016）444号。2016年 2月 18日，铭特科技正式在新三板挂牌，证券简称：铭特科技，证券代码：835954。
4．铭特科技股权变更情况
铭特科技成立于2005年1月6日，成立时为有限责任公司，股东及持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|出资方式|
|张杰明|90.00|90.00|90.00%|货币|
|深圳市易开普电子有限公司|10.00|10.00|10.00%|货币|
|合 计|100.00|100.00|100.00%|货币|

 2005年 12月 19日，铭特科技召开股东会并通过决议，同意法人股东深圳市易开普电子有限公司按原始出资额人民币10.00万元转让所持有深圳市铭特科技有限公司10%的股权给自然人贾跃峰。此次股权转让由深圳市南山区公证处 2005年 12月21日出具（2005）深南内经证字第1261号公证书。
2005年 12月 22日，铭特科技召开股东会并通过决议，同意增加新股东，并将公司注册资本增加到人民币叁佰万元，增加注册资本完成后，自然人张杰明出资人民
币 142.50万元，持有公司47.5%的股权；自然人贾跃峰出资人民币 142.50万元，持
有公司47.5%的股权；自然人周盛出资人民币 15.00万元，持有公司5%的股权。本
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云内动力拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市铭特科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目·资产评估报告书正文次出资已于2005年12月28日经深圳德永会计师事务所德永（内）验字[2005]021号验资报告审验，铭特科技于2006年1月9日完成工商变更登记手续。
2008年11月2日，铭特科技召开股东会并通过决议，同意股东贾跃峰将其在公司的股份以142.5万元转让给深圳市伟林高科技股份有限公司；同意股东张杰明将其在公司的股份以142.5万元转让给深圳市伟林高科技股份有限公司；同意股东周盛将其在公司的股份以 15万元转让给深圳市伟林高科技股份有限公司。此次股权转让由深圳市公证处2008年11月5日出具（2008）深证字第98699号公证书公正，铭特科技于2008年11月28日完成工商变更登记手续。
2012年 12月 13日，铭特科技召开股东会并通过决议，同意股东深圳市伟林高科技股份有限公司将其占公司47.5%股权以人民币 142.5万元转让给张杰明；同意股东深圳市伟林高科技股份有限公司将其占公司47.5%股权以人民币 142.5万元转让给贾跃峰；同意股东深圳市伟林高科技股份有限公司将其占公司5%股权以人民币 15万元转让给周盛。此次股权转让由深圳市南山公证处2012年12月14日出具（2012）深南证字第 18415号公证书公证，铭特科技于 2013年 1月 5日完成工商变更登记手续。
根据铭特科技2015年6月18日和2015年6月27日的股东会决议和修改后的章程规定，铭特科技增加注册资本562,500.00元，分别由周盛认缴277,500.00元；深圳市华科泰瑞电子合伙企业（有限合伙）认缴2,818,352.00元，其中285,000.00元作为公司新增的注册资本，2,533,352.00元作为公司资本公积。本次出资经上会会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所上会师深验字(2015)第020号验资报告审验，铭特科技于2015年6月29日完成工商变更登记手续。
根据铭特科技2015年8月10日的股东会决议规定，决议同意铭特科技以变更基准日2015年6月30日经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司；同意以截止 2015年 6月 30日经审计的净资产值按一定的折股比例折合成股份公司股本3,000万股，全部为普通股，每股面值人民币1元，股份公司注册资本为人民币3,000万元，超出注册资本部分计入资本公积。铭特科技2015年6月30日经审计的账面净资产合计人民币 40,964,347.85元，以 1.3655:1的比例折成 30,000,000.00股为股份有限公司的发起人股（每股面值 1元），作为变更后股份有限公司的注册资本，其余人民币10,964,347.85元计入资本公积，本次增资经上会会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所上会师深验字（2015）第 26号验资报告审验，铭特科技于 2015年 9月 14
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云内动力拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市铭特科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目·资产评估报告书正文号取得新营业执照（9144030771601509H），改制后铭特科技的股东及其持股比例情况如下：
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|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|贾跃峰|1,200.00|40.00%|货币|
|张杰明|1,200.00|40.00%|货币|
|周盛|360.00|12.00%|货币|
|深圳市华科泰瑞电子合伙企业（有限合伙）|240.00|8.00%|货币|
|合 计|3,000.00|100.00%|货币|

铭特科技于 2016年 2月 18日在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券代码835954。
截止本次评估基准日，铭特科技的股东及股权结构未发生变化。
5.铭特科技组织结构
截止本次评估基准日，铭特科技组织结构情况如下：
6．铭特科技的人力资源基本情况
铭特科技现有员工114人，其中子公司13人。
学历结构：硕士1人，本科19人，大专23人，中专及以下71人。
人员类别：高管5人；研发人员33人，占比28.95%；市场营销人员6人，占比5.26%；
财务人员5人，占比4.39%；行政人员3人，占比2.63%，工程技术人员4人，占比3.51%；
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云内动力拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市铭特科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目·资产评估报告书正文质量检验人员9人，占比7.89%；生产工人39人，占比34.21%；售后技术人员4人，占比3.51%；其他职能人员6人，占比5.26%。
7．铭特科技的经营领域和商业模式
（1）经营领域
铭特科技的《全国工业产品生产许可证》编号为XK09-008-00356，记载的产品名称为集成电路卡及集成电路卡读写机。铭特科技的《软件企业认定证书》编号为深R-2013-0672。铭特科技是高新技术企业，2014年9月30日取得《高新技术企业证书》，证书编号为GR201444201408。
铭特科技是国内领先的工业级卡支付设备解决方案提供商，自成立以来，一直立足于工业级卡支付领域，为我国石油石化行业的加油（气）机和电力行业的电动汽车充电桩等室外设备提供工业级智能卡支付设备。铭特科技通过了银行卡检测中心的 PBOC3.0非接触 IC卡支付终端通讯协议，PBOC3.0借记/贷记终端 Level1测试；通过全国工业产品生产许可证办公室IC卡产品审查部的审查并获得IC卡读写机工业产品生产许可证；通过了中国石油、中国石化的 IC卡支付终端测试。铭特科技主要产品有 IC卡、磁卡、RFID等卡支付设备与软件及其读卡设备、票据打印机打印设备、收发卡设备等。
铭特科技的主营业务是卡支付设备、票据打印设备、收发卡设备等产品的研发、生产和销售，其产品广泛应用于中国石化、中国石油的加油（气）机、国家电网和南方电网的电动汽车充电桩、中国移动和中国电信的自助售卡机等领域。
铭特科技市场定位为加油（气）机、电动汽车充电桩、金融等行业提供高可靠性工业级卡支付设备。报告期内，公司的毛利率水平较高，盈利能力处于较高的水平，主要是公司自身拥有强大的技术优势，多年来塑造了良好的品牌形象。
（2）采购模式
铭特科技建立并保持《采购控制程序》，确保采购的产品符合规定的要求。采购流程图如下：
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云内动力拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市铭特科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目·资产评估报告书正文采购申请单
新物料
否
是
供应商选择 审批
送样 订购单
新
物
料
样品承认
不通过
审批
新
供
通过
应
不通过
现场审核
商
供应商送货
选
型 通过
合格供应商名录
收货
不通过
来料检验
通过
入库
（3）生产模式
铭特科技建立了《生产与服务过程控制程序》进行对生产与服务过程的控制，生产模式以自主生产为主，外协加工为辅。产品生产主要环节除电路板半成品（PCBA）外协加工外，全部采用自主完成的，包括：原材料采购、来料检验、仓储、结构部件（半成品）加工、PCBA(贴片)外协加工、成品装配、测试、老化、包装、检验、仓储等。铭特科技采用ERP系统辅助生产管理。
（4）销售模式
铭特科技制订了《与客户相关与顾客有关的过程控制程序》与《产品订单有关的操作流程》控制公司的生产与服务。根据客户订单进行生产。营销部负责市场开发、业务接单、订单跟进及售后服务，满足客户的需求。销售流程如下：
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云内动力拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市铭特科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目·资产评估报告书正文营销中心
客户订单
不通过
需求评审
通过
生产任务书
物料采购、生
产、检验入库
发货、收单
开发票、收货款
（5）研发模式
铭特科技制订了《设计和开发控制程序》文件，对产品的设计、开发等研发全过程进行控制和管理，项目开发过程分七个里程碑阶段：立项阶段、计划阶段、设计与实现阶段、测试验证阶段、工程试产阶段、生产试产阶段、结项阶段。
铭特科技同时配套制订《文件控制程序》、《记录控制程序》、《项目建议书》、《设计和开发任务书》、《开发项目评审报告》、《新产品性能测试报告》、《新产品试产申请报告》、《试产总结报告》、《顾客试用报告》、《项目鉴定报告》、《项目总结报告》等相应文件对研发及项目各阶段进行支持管理。公司产品的研发设计流程如下：
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云内动力拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市铭特科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目·资产评估报告书正文研究开发立项申请
不通过
审批 取消
通过
研究开发策划
研究开发输入
研究开发输出
不通过
评审
通过
样品制作
不通过
样品检测
通过
开发确认
通过
试产
通过
批量生产
8．财务状况及经营成果
铭特科技近2年及评估基准日的资产、负债状况和经营业绩如下。
（1）资产负债情况
铭特科技近2年及评估基准日的资产、负债状况如下。
金额单位：万元
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|项 目|2016/11/30|2015/12/31|2014/12/31|
|流动资产|8,324.91|6,104.61|4,118.03|
|非流动资产|726.16|629.34|264.81|
|其中：长期股权投资|187.36|137.36||
|固定资产|371.85|334.23|247.67|
|资产总额|9,051.07|6,733.95|4,382.84|
|流动负债|1,053.37|1,334.50|980.08|

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云内动力拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市铭特科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目·资产评估报告书正文
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|非流动负债|150.00|300.00|0.00|
|负债合计|1,203.37|1,634.50|980.08|
|净资产|7,847.70|5,099.45|3,402.76|

上表内，无形资产是铭特科技外购的用于生产和管理的软件。
（2）经营业绩情况
铭特科技近2年经营业绩如下。
金额单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-11月|2015年|2014年|
|一、营业收入|5,983.75|5,789.79|3,311.01|
|减：营业成本|2,211.57|2,067.99|1,420.92|
|营业税金及附加|75.02|57.62|33.27|
|销售费用|212.24|241.87|206.16|
|管理费用|880.47|1,450.69|1,131.37|
|财务费用|5.58|1.56|-0.38|
|资产减值损失|41.29|-6.34|17.31|
|加：投资收益|56.79|47.65|57.59|
|二、营业利润|2,614.39|2,024.05|559.95|
|加：营业外收入|571.66|409.52|395.47|
|减：营业外支出|7.73|58.05|32.35|
|三、利润总额|3,178.32|2,375.52|923.07|
|减：所得税费用|430.07|325.78|89.63|
|四、净利润|2,748.25|2,049.74|833.44|

上述铭特科技 2014年、2015年、2016年 1-11月财务会计数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众环审字（2017）160001号无保留意见审计报告。
（3）合并报表与母公司报表
铭特科技于2015年、2016年分别投资设立了两户全资子公司，分别是深圳市普瑞泰尔科技有限公司、深圳市凯硕软件有限公司。
近2年及评估基准日企业的资产、财务、负债状况和经营业绩如下表：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目||2016/11/30|2015/12/31|2014/12/31|
|母公司|资产总额|9,051.07|6,733.95|4,382.84|
||负债总额|1,203.37|1,634.50|980.08|
||净资产|7,847.70|5,099.45|3,402.76|
|合并|资产总额|9,081.86|6,756.52|4,481.38|
||负债总额|1,221.62|1,658.24|913.76|
||归属母公司的净资产|7,860.24|5,098.28|3,567.64|
||净资产合计|7,860.24|5,098.28|3,567.64|
|项 目||2016年1-11月|2015年度|2014年度|
|母公司|营业总收入|5,983.75|5,789.79|3,311.01|
||利润总额|3,178.32|2,375.52|923.07|
||净利润|2,748.25|2,049.74|833.44|

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云内动力拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市铭特科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目·资产评估报告书正文
||||||
|-|-|-|-|-|
|合并|营业收入|6,131.33|5,939.96|3,292.42|
||利润总额|3,203.01|2,321.56|885.82|
||净利润|2,761.97|2,021.07|798.30|
||归属母公司的净利润|2,761.97|2,021.07|798.30|

以上财务会计数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众环审字（2017）160001号无保留意见审计报告。
9．长期股权投资
截止本次评估基准日，铭特科技纳入评估范围的有2家子公司，基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|注册资本(万元)|持股比例|
|1|深圳市普瑞泰尔科技有限公司|200.00|100%|
|2|深圳市凯硕软件有限公司|500.00|100%|

（1）深圳市普瑞泰尔科技有限公司
为铭特科技于2015年6月通过并购新增的子公司，基本情况如下。
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市普瑞泰尔科技有限公司（以下简称“普瑞泰尔”）|
|住所|深圳市南山区西丽镇新围村旺棠工业区13栋厂房东座第二层202-9号|
|成立日期|2014年05月20日|
|统一社会信用代码|914403003060577711|
|注册资本：|200.00万人民币|
|法定代表人：|李娟|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围：|电子、通讯、计算机软硬件、机电一体化技术的技术开发及相关产品的销售及技术咨询；经营电子商务；从事数据库管理。（经营范围中属于法律、行政法规、国务院决定规定应当经批准的项目，凭批准文件、证件经营。）|

深圳市普瑞泰尔科技有限公司的业务是销售铭特科技所生产的加油机票据打印机，无其他业务。普瑞泰尔最近1年及一期主要财务数据如下：
金额单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016/11/30|2015/12/31|
|总资产|1,157.39|896.80|
|负 债|988.25|760.66|
|净资产|169.14|136.14|
|项目|2016年1-11月|2015年度|
|营业收入|1,194.67|1,339.07|
|利润总额|50.34|-68.02|
|净 利 润|33.01|-40.68|

以上财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（2）深圳市凯硕软件有限公司
为铭特科技于2016年6月出资新设立的子公司，基本情况如下。
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|-|-|
|公司名称|深圳市凯硕软件有限公司（以下简称“凯硕软件”）|
|住所|深圳市南山区西丽街道科技北二路航天微电机大厦四楼北侧|
|成立日期：|2016年06月02日|
|统一社会信用代码|91440300MA5DDUB788|
|注册资本|500.00万人民币|
|法定代表人|贾跃峰|
|公司类型|有限责任公司（法人独资)|
|经营范围：|计算机外围设备系统集成控制软件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，系统集成控制软件的销售。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

铭特科技成立深圳市凯硕软件有限公司的目的，是将其软件开发业务交由后者专门经营，发挥专业化分工的优势，同时能够享受国家对软件企业的相关税收优惠政策，目前正在进行软件开发业务，无其他业务。凯硕软件最近一期主要财务数据如下：单位：万元
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|-|-|
|项目|2016/11/30|
|总资产|40.07|
|负 债|9.30|
|净资产|30.76|
|项目|2016年1-11月|
|营业收入|9.40|
|利润总额|-25.65|
|净 利 润|-19.24|

以上财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截止本次评估基准日，凯硕软件通过自主研发、独立申请拥有著作权6项，但未记录在资产负债表中，属于表外资产，基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件著作权名称|取得方式|著作权号|授权日期|保护期限|
|1|凯硕票据打印控制软件V1.0|原始取得|2016SR294796|2016.10.17|50年|
|2|凯硕收发卡控制软件V1.0|原始取得|2016SR294818|2016.10.17|50年|
|3|凯硕通用读写卡软件V1.0|原始取得|2016SR294802|2016.10.17|50年|
|4|凯硕智能IC卡读写控制软件V1.0|原始取得|2016SR294783|2016.10.17|50年|
|5|凯硕智能读卡控制软件V1.0|原始取得|2016SR295206|2016.10.17|50年|
|6|凯硕智能射频卡读写控制软件V1.0|原始取得|2016SR295200|2016.10.17|50年|

上表中著作权的著作权人均为深圳市凯硕软件有限公司。
10．铭特科技执行财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则。
（三）委托方和被评估单位之间的关系
被评估单位铭特科技系委托方云内动力拟重组的标的公司。
二、评估目的
昆明市人民政府国有资产监督管理委员会文件昆国资复【2016】877号《关于昆
北京中同华资产评估有限公司 第16页
云内动力拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市铭特科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目·资产评估报告书正文明云内动力股份有限公司启动收购深圳市铭特科技股份有限公司100%股权相关前期工作的批复》，于2016年12月27日批准昆明云内动力股份有限公司启动收购深圳市铭特科技股份有限公司100%股权相关前期工作。
昆明云内动力股份有限公司董事会关于资产重组停牌公告于2017年1月6日发布，“经与有关各方协商和论证，公司本次筹划的重大事项涉及股权收购，收购的标的公司为深圳市铭特科技股份有限公司。”
根据资产评估业务约定书，本评估报告的评估目的是对昆明云内动力股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市铭特科技股份有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（二）本次资产评估对象为铭特科技的股东全部权益价值，涉及的范围为铭特科技申报的于评估基准日的资产和负债，具体资产类型和审计后账面价值见下表：单位：人民币元
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|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|
|1|一、流动资产合计|83,249,131.20|
|2|货币资金|4,586,531.29|
|3|应收票据|13,898,990.00|
|4|应收账款|34,128,114.26|
|5|预付款项|467,519.36|
|6|其他应收款|716,154.53|
|7|存货|7,033,914.82|
|8|一年内到期的非流动资产|317,906.94|
|9|其他流动资产|22,100,000.00|
|10|二、非流动资产合计|7,261,635.05|
|11|长期股权投资|1,873,642.48|
|12|固定资产|3,718,515.35|
|13|无形资产|714,992.52|
|14|开发支出|807,532.52|
|15|递延所得税资产|146,952.18|
|16|三、资产总计|90,510,766.25|
|17|四、流动负债合计|10,533,734.87|
|18|应付账款|6,556,750.03|
|19|预收款项|617,895.98|
|20|应付职工薪酬|645,319.82|
|21|应交税费|2,553,969.04|
|22|其他应付款|159,800.00|
|23|五、非流动负债合计|1,500,000.00|
|24|递延收益|1,500,000.00|

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|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|
|25|六、负债合计|12,033,734.87|
|26|七、净资产(所有者权益)|78,477,031.38|

委托评估的资产、负债账面金额已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，并出具了众环审字（2017）160001号无保留意见审计报告。
评估范围仅以被评估企业提供的评估申报表内容为准。
（三）被评估企业的重要资产
截至评估基准日 2016年 11月 30日，铭特科技账面资产主要是流动资产、长期股权投资、固定资产、开发支出。
1、流动资产主要是应收款项、存货、其他流动资产（理财产品），账面记录情况见前述。
2、长期股权投资见前述“被评估单位概况”之“长期股权投资”，账面记录情况见前述。
3、固定资产主要是电子设备类资产和车辆，账面记录情况见前述。
截止评估基准日，铭特科技的固定资产状况正常，使用正常，能够满足企业生产经营的需要。
4、开发支出
截止评估基准日，铭特科技的开发支出如下：
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|-|-|-|
|项目|账面值（元）|基本情况|
|充电桩RFID卡支付设MT628V132|233,771.78|该项目开发是在公司成熟的卡支付技术和工业读卡技术的基础上，根据充电桩产品需求开发嵌入式软硬件技术。已完成计划、设计与实现二个阶段，现处于样机测试与验证阶段。|
|智能读卡器机具MT119V5|265,167.46|该项目产品是基于公司工业级卡支付开发的新一代智能卡读卡机具，是在MT119V4 的基础上的技术提升。现处于设计与实现阶段。|
|语音对讲系统MT126WLV100|308,593.28|该项目产品是基于公司数字语音技术开发的工业级语音对讲系统。已完成计划、设计与实现、测试与验证三个阶段，现处于中试阶段。|
|合计|807,532.52|--|

（四）被评估企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况
1、被评估企业申报的账面记录的无形资产基本如下表：
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|数量|单价|原始入账价值|
|1|傲鹏OpenFlow企业管理软件V10.0|1|6,837.61|6,837.61|

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|-|-|-|-|-|
|2||1|6,666.67|6,666.67|
|3|傲鹏OpenFlow企业管理软件V10.0|1|2,222.22|2,222.22|
|4|傲鹏OpenFlow企业管理软件V10.0|1|123,931.62|123,931.62|
|5|软件PADS Stardard PR suite Ap sw VX2.0|1|72,649.57|72,649.57|
|6|windowsserver 2008操作系统|4|4,260.68|17,042.74|
|7|Sqiserver2008数据库|1|79,384.62|79,384.60|
|8|photoshop cs5图片处理设计软件|1|8,525.64|8,525.64|
|9|core1Draw X6工业设计软件|1|9,829.06|9,829.06|
|10|Pads 2008电路设计软件|2|82,153.85|164,307.60|
|11|witdlire 4.0机械设计软件|1|199,658.12|199,658.20|
|12|CTS非接触模拟测试软件（终端）|1|111,111.11|111,111.11|
|13|CTS非接触数字测试软件（终端）|1|111,111.11|111,111.11|
|合计||17||913,277.75|

截止评估基准日，铭特科技无形资产原始入账价值 913,277.75元，账面值714,992.52元。
2、被评估企业申报的账面未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况
截止本次评估基准日，铭特科技拥有注册商标 6项，软件著作权 22项，专利权 18项、取得实质性审查通知书的发明专利 1项、取得专利申请受理通知书的发明专利1项及外观设计专利1项，子公司凯硕软件拥有软件著作权6项，这些无形资产未记录在铭特科技和其子公司凯硕软件的资产负债表内，这些账面未记录的无形资产的基本情况如下。
（1）注册商标
截至本评估基准日，铭特科技拥有注册商标6项，基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册证号|注册商标样式|核定使用商品类别|有效期开始日期|有效期截止日期|
|1|13252518|铭特|第9类：数据处理设备；计算机；计算机外围设备；读出器（数据处理设备）；计算机程序（可下载软件）；钱点数和分拣机；收银机；验手纹机。|2015.1.14|2025.1.13|
|2|17376281||第9类：数据处理设备；计算机；计算机外围设备；读出器（数据处理设备）；计算机程序（可下载软件）；钱点数和分拣机；收银机；验手纹机。|2016.8.14|2026.8.13|
|3|17375723|铭特|第9类：数据处理设备；计算机；计算机外围设备；读出器（数据处理设备）；计算机程序（可下载软件）；钱点数和分拣机；收银机；验手纹机。|2016.8.14|2026.8.13|

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|-|-|-|-|-|-|
|4|13252651|铭特|第42类：技术研究、技术项目研究、替他人研究和开发新产品、计算机编程、计算机软件设计、计算机软件更新、计算机硬件设计和开发咨询、计算机系统设计、计算机程序复制、计算机软件咨询。|2015.1.14|2025.1.13|
|5|17375860||第42类：替他人研究和开发新产品；技术项目研究；技术研究；计算机硬件设计和开发咨询；计算机系统设计；计算机程序复制；计算机软件更新；计算机软件咨询；计算机编程；计算机软件设计。|2016.9.7|2026.9.6|
|6|17376358|铭特|第42类：替他人研究和开发新产品；技术项目研究；技术研究；计算机硬件设计和开发咨询；计算机系统设计；计算机程序复制；计算机软件更新；计算机软件咨询；计算机编程；计算机软件设计。|2016.9.7|2026.9.6|

根据我国商标法的规定，注册商标的有效期为十年，自核准注册之日起计算；注册商标有效期满，需要继续使用的，应当按照规定办理续展手续。
（2）著作权
①截至本评估基准日，铭特科技通过自主研发、独立申请拥有著作权 22项，基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件著作权名称|取得方式|著作权号|授权日期|保护期限|
|1|铭特IC卡读写控制软件V1.0|原始取得|2010SR025421|2010.5.28|50年|
|2|铭特射频卡读写控制软件V1.0|原始取得|2010SR025414|2010.5.28|50年|
|3|铭特磁卡读卡控制软件V1.0|原始取得|2010SR025416|2010.5.28|50年|
|4|铭特IC卡射频卡读写控制软件V1.0|原始取得|2010SR025413|2010.5.28|50年|
|5|铭特IC卡射频卡磁卡读写控制软件V1.0|原始取得|2010SR025418|2010.5.28|50年|
|6|铭特嵌入式智能读卡软件V1.0|原始取得|2010SR025420|2010.5.28|50年|
|7|铭特收发卡读卡器控制软件V1.0|原始取得|2010SR059270|2010.11.8|50年|
|8|铭特发卡机发卡软件V1.0|原始取得|2012SR014765|2012.2.29|50年|
|9|铭特MT318-620读卡器软件V1.0|原始取得|2012SR014763|2012.2.29|50年|
|10|铭特电动读卡器读写卡软件V1.0|原始取得|2012SR014755|2012.2.29|50年|
|11|铭特MT318-219读卡器软件V1.0|原始取得|2012SR014758|2012.2.29|50年|
|12|铭特通用读卡器读写卡软件V1.0|原始取得|2012SR014761|2012.2.29|50年|
|13|铭特直流充电桩系统软件V1.0|原始取得|2012SR015459|2012.3.1|50年|
|14|铭特嵌入式社保读写软件V1.0|原始取得|2013SR153189|2013.12.21|50年|
|15|铭特发卡机自动连续发卡控制软件V1.0|原始取得|2013SR153546|2013.12.21|50年|
|16|铭特电动IC卡磁卡射频卡读写控制软件V1.0|原始取得|2013SR153548|2013.12.21|50年|
|17|铭特电动IC卡磁卡读写控制软件V1.0|原始取得|2013SR153327|2013.12.21|50年|
|18|铭特嵌入式票据打印机软件V1.0|原始取得|2014SR150202|2014.10.11|50年|
|19|铭特票据打印机控制软件V1.0|原始取得|2014SR150194|2014.10.11|50年|
|20|铭特嵌入式纸币识别器软件V1.0|原始取得|2015SRO10251|2015.1.19|50年|
|21|铭特纸币识别器控制软件V1.0|原始取得|2015SRO10689|2015.1.20|50年|
|22|铭特纸币识别器人民币鉴别软件V1.0|原始取得|2015SR276890|2015.12.24|50年|

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云内动力拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市铭特科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目·资产评估报告书正文上表中第1至21项著作权的著作权人已于2015年11月25日由深圳市铭特科技有限公司变更为深圳市铭特科技股份有限公司。
②截至本评估基准日，铭特科技的全资子公司凯硕软件通过自主研发、独立申请拥有著作权6项，基本情况见前述“长期股权投资——深圳市凯硕软件有限公司”。
根据我国计算机软件保护条例的规定，法人或者其他组织的软件著作权，保护期为 50年，截止于软件首次发表后第 50年的 12月 31日，但软件自开发完成之日起50年内未发表的，本条例不再保护。
（3）专利权
①发明专利
截止本次评估基准日，铭特科技通过自主研发拥有发明专利权3项，国家知识产权局正在进行实质性审查的发明专利2项，基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利权名称|专利类型|专利号/申请号|专利申请日|
|1|铭特科技|一种IC卡读写装置|发明专利|ZL201010149054.6|2010.4.6|
|2|铭特科技|一种磁卡解码方法及磁卡读取装置|发明专利|ZL201110188299.4|2011.7.6|
|3|铭特科技|一种纸币识别器进钞居中装置和纸帀识别器|发明专利|ZL201310414523.6|2013.9.12|
|4|铭特科技|一种纸币识别器及其入钞口防护装置|发明专利|2015106450660.0|2015.10.08|
|5|铭特科技|一种IC卡读写装置|发明专利|2015104588680.0|2015.07.30|

上表中第 4项发明专利，于 2016年 1月 6日取得实质性审查通知书。上表中第5项发明专利，于2015年7月31日取得专利申请受理通知书。
②实用新型专利
截止本次评估基准日，铭特科技通过自主研发、独立申请拥有实用新型专利权13项，基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利权名称|专利类型|专利号|专利申请日|
|1|铭特科技|一种IC卡读写装置|实用新型|ZL201020239625.0|2010.6.28|
|2|铭特科技|磁信号解码电路和读卡机具|实用新型|ZL201120495677.9|2011.12.2|
|3|铭特科技|磁信号预处理装置和读卡机具|实用新型|ZL201120495678.3|2011.12.2|

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|4|铭特科技|集成IC卡和磁卡读写器的读卡装置及读卡机|实用新型|ZL201120532988.8|2011.12.19|
|5|铭特科技|一种方便与移动终端配合使用的接触式IC卡读写器|实用新型|ZL201320550057. x|2013.9.5|
|6|铭特科技|一种防尘IC卡读写装置|实用新型|ZL201320565845.6|2013.9.12|
|7|铭特科技|一种进钞检测装置|实用新型|ZL201320565747.2|2013.9.12|
|8|铭特科技|一种纸币识别器进钞居中装置和纸帀识别器|实用新型|ZL201320565735.x|2013.9.12|
|9|铭特科技|一种用光电管识别卡片到位的检测装置|实用新型|ZL201320549960.4|2013.9.15|
|10|铭特科技|一种基于RFID的车辆加油识别系统|实用新型|ZL201420637946.4|2014.10.29|
|11|铭特科技|一种通过光学反射采集钞票图像的装置及纸币识验设备|实用新型|ZL201520776991.2|2015.10.8|
|12|铭特科技|一种纸币识别器的收钞装置及纸币识别器|实用新型|ZL201520809354.0|2015.10.19|
|13|铭特科技|一种IC卡读写装置|实用新型|ZL201520565725.5|2015.7.30|

③外观设计专利
截止本次评估基准日，铭特科技通过自主研发、独立申请拥有外观设计专利权2项，已取得国家知识产权局受理通知书的外观设计专利1项，基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利权名称|专利类型|专利号/申请号|专利申请日|
|1|铭特科技|读卡机安装外壳（IC卡，磁卡，读卡器）|外观设计|ZL201130488170.6|2011.12.19|
|2|铭特科技|用于加油机油枪的RFID读卡器|外观设计|ZL201530139011.3|2015.5.12|
|3|铭特科技|一种IC卡读写机具|外观设计|201630585496.3|2016.11.30|

上表第3项外观设计专利已取得国家知识产权局的受理通知书，国家知识产权局受理文件的日期为2016年11月30日。
根据我国专利法的规定，发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权和外观设计专利权的期限为十年，均自申请日起计算。
（五）企业申报的表外资产的类型、数量
企业申报的表外资产的类型、数量见前述“被评估企业申报的账面未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况”。
（六）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本报告未引用其他机构出具的报告。
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云内动力拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市铭特科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目·资产评估报告书正文四、价值类型及其定义
本次评估是为昆明云内动力股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市铭特科技股份有限公司股东全部权益价值提供价值参考依据，一般为公开、公平市场条件下的价值，因此采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下：
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
五、评估基准日
根据资产评估业务约定书之约定，本次评估的评估基准日为2016年11月30日。
本次评估工作中所采用的价格及其他参数均为评估基准日的标准。
以2016年11月30日作为评估基准日，是委托方根据实现经济行为需要确定的。
六、评估依据
（一）法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2.中华人民共和国主席令第8号《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日)；
3.国务院91号令《国有资产评估管理办法》（1991年11月16日）；
4.国务院国有资产监督管理委员会令第12号《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005年8月25日）；
5.第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日）；
6.中国证券监督管理委员会令第109号《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年7月7日）；
7.其他与资产评估相关的法律、法规等。
（二）准则依据
1.财政部关于印发《资产评估准则－基本准则》和《资产评估职业道德准则－基本准则》的通知（财企[2004]20号，2004年2月25日）；
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云内动力拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市铭特科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目·资产评估报告书正文 2.中国资产评估协会关于印发《资产评估职业道德准则——独立性》的通知（中评协[2012]248号，2012年12月28日）；
3.中国注册会计师协会关于印发《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》的通知（会协[2003]18号，2003年1月28日）；
4.中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—企业价值》的通知（中评协[2011]227号，2011年12月31日）；
5.中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—评估报告等7项资产评估准则》的通知（中评协[2007]189号，2007年11月28日）；
6.中国资产评估协会《关于修改评估报告等准则中有关签章条款》的通知（中评协[2011]230号，2011年12月30日）；
7.中国资产评估协会关于印发《评估机构业务质量控制指南》的通知（中评协[2010]214号，2010年12月18日）；
8.财政部颁布的国内企业会计准则体系；
9.其他与评估相关的准则体系。
（三）权属依据
1.下属长期投资单位投资协议/被投资单位章程/验资报告等产权证明文件；
2.被评估单位提供的其他权属证明文件。
（四）取价依据
1.中华人民共和国主席令第63号《中华人民共和国企业所得税法》；
2.中华人民共和国国务院令第512号《中华人民共和国企业所得税法实施条例》；
3.财税〔2015〕119号《财政部国家税务总局科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》；
4.国科发火〔2016〕32号科技部财政部国家税务总局关于修订印发《高新技术企业认定管理办法》的通知；
5.财税〔2012〕27号《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》；
6.中华人民共和国国务院令第538号《中华人民共和国增值税暂行条例》；
7.财税〔2016〕36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财政部国家税务总局2016年3月23日）；
8.财税[2011]100号《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》
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云内动力拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市铭特科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目·资产评估报告书正文（2011年10月13日）；
9.财税字[1999]273号财政部、国家税务总局关于贯彻落实《中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定》有关税收问题的通知；
10.财政部、国家税务总局财税〔2013〕37号《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》；
11.国家税务总局公告 2013年第 62号《关于技术转让所得减免企业所得税有关问题的公告》；
12.中国人民银行现行贷款利率；
13.委估资产的购置合同、协议；
14.Wind资讯；
15.搜集的相关价格信息；
16.评估师现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料。
（五）其他依据
1.被评估单位提供的铭特科技及其各子公司各类资产评估申报明细表以及利润预测明细表；
2.昆明云内动力股份有限公司2017年第一次办公会纪要（2017年1月6日）；
3.云内动力与中同华签订的《资产评估业务约定书》；
4.被评估单位提供的2年1期专项审计报告、会计报表、会计凭证、财务经营方面的资料，以及有关协议、合同书、发票等财务资料；
5.被评估单位相关人员访谈记录；
6.被评估单位提供的其他有关资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
收益法适用的前提条件是：被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；被评估对象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件是：存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；公开市场上有可比的交易案例。
资产基础法适用的前提条件是：被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继
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云内动力拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市铭特科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目·资产评估报告书正文续使用状态；能够确定被评估对象具有预期获利潜力；具备可利用的历史资料。
根据三种评估方法的适用前提，以及被评估单位的具体情况，即铭特科技主要经营工业级卡支付设备业务，考虑到被评估企业所属行业特性，即账面记录的固定资产量少、产品的附加值高等特点，采用资产基础法评估无法涵盖诸如自主开发的无形资产、人力资源、客户资源及销售渠道、商誉、技术业务能力等无形资产的价值，不能全面、合理的体现企业的整体价值，收益法和市场法则可以相对全面、合理的体现企业的整体价值。被评估企业经过十年的发展，已形成一定规模，具备较强的获利能力，其管理层能够对未来年度的盈利状况进行预测，具备采用收益法和市场法评估的条件。因此，本次采用收益法和市场法进行评估，具体采用母子公司合并报表口径的收益法和市场法。
（二）评估方法简介
1．收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：
E=B−D
式中：E为被评估企业的股东全部权益价值，D为评估对象的付息债务价值，B为被评估企业的企业价值：
B=P+∑C
i
式中：ΣC为被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的 i
价值，P为被评估企业的经营性资产价值：
n R R
P
=∑ i + n+1
(1+r)i(1+r)n(r−g)
i=1
式中：Ri－被评估企业未来第i年的预期收益(自由现金流量)；R－稳定期预n+1
期收益；n－评估对象的未来预测期；g－稳定期增长率；r－折现率(WACC，加权平均资本成本)。
E D
WACC= R +R (1−T)
eD+E dD+E
对于全投资资本，上式中Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
2．市场法
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云内动力拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市铭特科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目·资产评估报告书正文企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
本次市场法评估采用上市公司比较法。
（三）评估结论确定的方法
市场法对企业预期收益的考虑仅局限于企业未来的增长率对企业未来价值的影响，而收益法以未来收益为基础包含了更多的价值影响因素，因此收益法的考虑方式相对市场法要更为细致；目前国内股市属于新兴市场波动较大，不排除对比公司股票价格存在特殊因素。
因此，本次评估确定采用收益法的评估结果作为最终评估结论。
八、评估程序实施过程和情况
本次评估程序主要分四个阶段进行。
(一)评估准备阶段
与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，接受委托，签订资产评估业务约定书；确定项目负责人，组成评估项目组，编制评估计划；辅导被评估企业填报资产评估申报表、利润预测表，准备评估所需资料。
(二)现场调查及收集评估资料阶段
根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估人员通过询问、函证、核对、访谈等方式进行实地调查，从各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。
(三)评定估算阶段
对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估
对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的
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云内动力拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市铭特科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目·资产评估报告书正文公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。
(四)编制和提交评估报告阶段
根据各评估小组对各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评估报告书；根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托方或者委托方许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求向委托方提交正式资产评估报告书。
九、评估假设
1．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2．本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3．本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
4．被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
5．评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
6．本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
7．在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响；
8．本次评估基于铭特科技未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，铭特科技的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化；
9．本次评估假设国家对于高科技企业和软件企业的税收优惠政策不发生变化；
10．本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等；
11．本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流；
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
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云内动力拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市铭特科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目·资产评估报告书正文十、评估结论
本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对铭特科技股东全部权益价值进行评估。铭特科技经审计后资产账面价值为9,051.07万元，负债为1,203.37万元，净资产为7,847.70万元。
1．收益法评估结果
在持续经营假设条件下，铭特科技股东全部权益账面价值7,847.70万元，收益法评估价值86,000.00万元，比审计后账面净资产增值78,152.30万元，增值率为995.86%。
收益法评估结果见下表：
资产评估结果汇总表（收益法）
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|8,324.91||||
|非流动资产|2|726.16||||
|其中：长期股权投资|3|187.36||||
|固定资产资产|4|371.85||||
|资产总计|5|9,051.07||||
|流动负债|6|1,053.37||||
|非流动负债|7|150.00||||
|负债总计|8|1,203.37||||
|净资产(所有者权益)|9|7,847.70|86,000.00|78,152.30|995.86%|

收益法评估结果详细情况见收益法评估明细表。
2．市场法评估结果
在持续经营假设条件下，铭特科技股东全部权益账面价值7,847.70万元，市场法评估价值89,000.00万元，比审计后账面净资产增值81,152.30万元，增值率为1,034.09%。市场法评估结果见下表：
资产评估结果汇总表（市场法）
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|8,324.91||||
|非流动资产|2|726.16||||
|其中：长期股权投资|3|187.36||||
|固定资产资产|4|371.85||||
|资产总计|5|9,051.07||||
|流动负债|6|1,053.37||||
|非流动负债|7|150.00||||
|负债总计|8|1,203.37||||
|净资产(所有者权益)|9|7,847.70|89,000.00|81,152.30|1,034.09|

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云内动力拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市铭特科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目·资产评估报告书正文3．评估结论
委托评估的股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为：收益法的评估值为86,000.00万元；市场法的评估值为89,000.00万元，两种方法的评估结果差异3,000.00万元，差异率3.43%。
市场法对企业预期收益的考虑仅局限于企业未来的增长率对企业未来价值的影响，而收益法以未来收益为基础包含了更多的价值影响因素，因此收益法的考虑方式相对市场法要更为细致。我们经过对被评估企业财务状况的调查及经营状况分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映被评估相关业务资产的整体权益价值，因此选定以收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论，即：
于评估基准日，在持续经营的假设条件下，铭特科技股东全部权益的市场价值的评估值为人民币86,000.00万元，即：人民币捌亿陆仟万元整。
本评估结论根据以上评估工作得出。
十一、特别事项说明
本评估报告存在如下特别事项，提请报告使用者予以关注：
1.本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。
2.委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性和完整性承担责任；资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出资产评估师执业范围。我们提请报告使用人关注本报告中披露的有关产权瑕疵事项对评估结论的影响。
3.本次评估中所涉及的铭特科技的未来盈利预测是建立在铭特科技管理层制定的盈利预测基础上的。铭特科技管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。我们对上述盈利预测进行了必要的审核，本评估结论是在委托方及被评估企业提供的预测数据资料的基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事方的责任；资产评估师的责任是对评估对象在评
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云内动力拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市铭特科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目·资产评估报告书正文估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。
4.本次评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。并且，我们愿意提请有关方面注意，影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素很可能会出现，因此有关方面在使用我们的评估结论前应该明确设定的假设前提，并综合考虑其他因素做出决策。
5.铭特科技近三年及本次评估预测期内的产品类型、研发科技人员比例、研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例、高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例等指标，均达到科技部财政部国家税务总局关于修订印发《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）所规定的高新技术企业认定条件。铭特科技承诺其能够持续保持国家高新技术企业的认定条件。本次评估假设铭特科技能够持续保持国家高新技术企业资格，永续享受国家对高新技术企业的优惠所得税率15%，若此条件不成立，本报告结论将不成立。
6.凯硕软件公司正在申请软件企业认证，其年度审计报告与专审报告预计2017年 2月底取得，待资料齐全后提交深圳市软件行业协会进行评估，预计 2017年 5月底取得软件企业证书；凯硕软件公司已取得（通过）软件测试报告7份，拥有软件著作权6项、正在办理软件著作权1项，取得软件产品证书6个。铭特科技承诺凯硕软件公司将在 2017年 5月底取得软件企业证书。本次评估假设凯硕软件能够在 2017年取得软件企业的身份认定，享受国家对软件企业所得税率两年免征、三年减半征收的优惠政策，若此条件不成立，本报告结论将不成立。
7.评估基准日后，截止本评估报告日，铭特科技自主研发取得如下专利权利：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利申请号|申请日|进度|
|1|一种防止磁条卡被盗刷装置|发明|暂无|暂无|2016年12月9日已委托知识产权代理机构办理专利申请|
|2|一种热敏打印机|实用新型|201621335684.1|2016年12月7日|国家知识产权局受理文件的日期为2016年12月7日|

铭特科技的全资子公司凯硕软件于2017年1月20日取得软件著作权证书一本，
登记事项如下：软件名称为语音对讲系统控制软件，著作权人为深圳市凯硕软件有限
公司，开发完成日期为 2016年 11月 10日，首次发表日期为未发表，权利取得方式
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云内动力拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市铭特科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目·资产评估报告书正文为原始取得，权利范围为全部权利，登记号为2017SR021150，发证日期为2017年1月20日，发证机关为国家版权局。
8.本次评估中，我们参考和采用了铭特科技历史及评估基准日经审计的财务报表，以及我们在中国国内上市公司中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假定上述财务报表数据和有关交易数据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表我们表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突。
9.本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
10.本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
11.本次收益法评估结论未考虑流动性的影响。
十二、评估报告使用限制说明
本评估报告有如下使用限制：
1.本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，且只能用于本评估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规，以及资产评估业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告
所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。
2.根据国有资产管理的相关法规，本报告应当经国有资产管理部门备案之后，方可使用。
3.未征得我公司书面同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
4.本评估报告结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
十三、评估报告日
本评估报告日为2017年2月16日。
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