证券代码：000777 证券简称：中核科技 公告编号：2017-039中核苏阀科技实业股份有限公司
关于认购常州电站辅机股份有限公司（新三板）定向发行股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
中核苏阀科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月7日召开公司第六届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于认购常州电站辅机股份有限公司（新三板）定向发行股份的议案》，现将相关事项公告如下：
一、概述
公司近日与常州电站辅机股份有限公司（以下简称“常辅股份”）签署了《附条件生效的股份认购协议》。常辅股份为全国中小企业股份转让系统挂牌企业，拟定向发行股份进行增资。公司以现金方式向常辅股份认购本次定向发行股票3,662,222股，计人民币20,142,221元。公司认购股份后所持有的股份占常辅股份发行股份完成后股本总额的10%。
本次对外投资资金20,142,221元来源于公司自有资金。本次对外投资为公司战略性投资，不属于风险投资，不构成公司的关联交易，不构成公司的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、标的公司基本情况
1.基本情况
企业名称：常州电站辅机股份有限公司
统一社会信用代码：913204121371566559
类型：有限责任公司
住所：江苏省武进高新技术开发区凤栖路8号
法定代表人：杜发平
注册资本：3200万元人民币
经营范围：电站专用设备、专用管道阀门用驱动装置、电动工具、阀门及成套设备及交、
证券代码：000777 证券简称：中核科技 公告编号：2017-039直流用电动机制造及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外；本企业相关产品的技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
常辅股份是一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司，其发行的人民币普通股已在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（股票代码：871396）。
2.经营情况
常辅股份成立于1965年6月，是专业从事核级和民用级阀门电动执行机构研发、生产和销售的高新技术企业，是国内行业龙头企业，持有国家核安全局颁发的“核电设计、制造许可证”。建有省级企业技术中心，主持参与起草国家、行业标准6部，承担国家和省部级课题5项，资信等级AAA。
常辅股份主营业务为阀门执行机构的研发、生产与销售。
3.股权结构
本次定向发行股份完成前，常辅股份股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数|持股比例|
|1|杜发平|11,240,980|34.10%|
|2|姜迎新|1,927,045|5.85%|
|3|张家东|1,759,545|5.34%|
|4|苏建湧|1,628,640|4.94%|
|5|姜义兴|1,578,640|4.79%|
|6|张雪梅|1,388,118|4.21%|
|7|常州市双灵企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|960,000|2.91%|
|8|汪旼|777,705|2.36%|
|9|周建辉|733,325|2.22%|
|10|赵红杰|710,200|2.15%|
|11|庄继跃|710,200|2.15%|
|12|尹培清|710,200|2.15%|
|13|仲大钊|710,200|2.15%|
|14|马俊跃|710,200|2.15%|
|15|沈亚萍|710,200|2.15%|
|16|陆卫明|710,200|2.15%|
|17|王绍通|688,955|2.09%|
|18|施承新|688,955|2.09%|

证券代码：000777 证券简称：中核科技 公告编号：2017-039
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数|持股比例|
|19|沈晓庆|688,955.00|2.09%|
|20|梅建澎|688,955.00|2.09%|
|21|俞建平|688,955.00|2.09%|
|22|袁福民|688,955.00|2.09%|
|23|张立群|688,955.00|2.09%|
|24|王汉新|688,955.00|2.09%|
|25|邵杰|160,988.00|0.488%|
|26|葛润平|160,988.00|0.488%|
|27|蒋亚培|160,988.00|0.488%|
|合计||32,960,002|100%|

常辅股份实际控制人为杜发平先生。
4.主要财务数据
根据常辅股份已披露的《2016年度报告》和《2017年半年度报告》，常辅股份最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项 目|2017年6月30日（未经审计）|2016年12月31日|
|资产总额|220,832,884.02|212,803,066.55|
|负债总额|98,578,251.11|90,608,634.24|
|归属于母公司所有者权益合计|121,674,153.92|121,601,012.68|
|项 目|2017年1-6月（未经审计）|2016年1-12月|
|营业收入|78,684,212,86|149,807,990.33|
|利润总额|7,014,536.27|17,532,471.43|
|归属于母公司所有者的净利润|6,005,941.60|15,183,172.78|

5、股份发行情况
公司认购常辅股份本次非公开定向发行股份数量为3,662,222股，每股认购价格为人民币5.5元，占常辅股份发行完成后总股本的比例为10%，使用自有资金20,142,221元。
常辅股份本次非公开定向发行股份的具体情况详见其于2017年9月8日在全国中小企业股份转让系统披露的《常州电站辅机股份有限公司股票发行方案》。
6．是否存在关联关系
公司控股股东、董事、监事及高级管理人员与常辅股份及其实际控制人、主要股东、董
证券代码：000777 证券简称：中核科技 公告编号：2017-039事、监事及高级管理人员之间均不存在关联关系。
三、对外投资合同的主要内容
公司（甲方：新增股东）与常辅股份（乙方：目标公司）签署的《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容如下：
1.认购增资扩股股份的条件
增资扩股额度：乙方计划本次增资扩股总额为3,662,222股。增资扩股后公司股本总额达到36,622,224股。
认购价格：本次增资扩股的股份认购价为每股5.5元人民币。
认购方式：本次增资扩股全部以人民币现金认购。
认购时间：甲方根据乙方的相关公告/通知的期限，将认购资金支付至乙方指定账户，如遇特殊情况，认购时间需顺延，乙方将另行通知，逾期未交纳的，本协议终止。
2.甲、乙双方同意，甲方以现金方式向乙方认购本次定向发行股票3,662,222股整，计人民币【20,142,221元】元(大写人民币【贰仟零壹拾肆万贰仟贰佰贰拾壹元整】)。
3.甲、乙双方同意，甲方用于认购股份的全部资金将于乙方公告/通知的期限之前存至乙方指定的银行账户(银行账户信息待账户开设后由乙方另行函告甲方)。
4.股票登记
甲方支付认股款后，乙方应依照规定向股转公司办理本次定向发行股票的备案手续，并在证券登记结算机构办理股票登记手续，本次发行完成后，甲方根据实际持有的股权比例享有相应的权利及承担相应的义务。
5.公司治理
双方确认，甲方有权委派一名符合法律、法规及规范性文件要求的合格代表，作为乙方董事候选人，经乙方股东大会选举为董事后，依照《公司法》及公司章程规定，享有董事权利并承担相应义务。甲方有权委派一名符合法律、法规及规范性文件要求的合格代表，作为乙方监事候选人，经乙方股东大会选举为监事后，依照《公司法》及公司章程规定，享有监事权利并承担相应义务。
6.生效条件
双方同意，本协议在经甲、乙双方法定代表人签字并加盖公章后，并满足下列所有条件时生效：
1、乙方董事会及股东大会批准本次发行股票；
2、乙方董事会及股东大会审议通过甲方、乙方签订的附条件生效的股份认购协议的议案；
证券代码：000777 证券简称：中核科技 公告编号：2017-039四、对外投资的目的、影响和存在的风险
1、投资目的、影响
公司以自有资金认购常辅股份定向发行的股份，一是基于常辅股份是国内主要的阀门执行机构制造商之一，在产品生产、研发、创新等方面拥有较强实力，具有较好的品牌知名度；
二是常辅股份是公司阀门执行机构的重要供应商之一，与公司的阀门主业具有较好的产业协同能力，本次股权合作，符合公司战略发展规划，有利于促进公司阀门主业产业链的产品布局。三是公司本次参与常辅股份定向发行股份是看好常辅股份未来发展和盈利能力，本次投资作为公司的一项战略性投资，未来可能会给公司带来可期的投资回报，为公司带来新的利润点。
2、投资存在的风险
⑴、投资风险
常辅股份系新三板挂牌企业，其经营情况受火电、冶金、石油、石化等下游行业对执行机构产品需求变化、原辅材料供应及价格变动、自身经营能力和技术水平等多种因素影响，若常辅股份在经营过程中受经营、管理风险影响使其价值受损，则公司所持股权投资的价值将相应受损。
⑵、公司持股比例降低风险
常辅股份未来可能会继续寻求融资或战略合作，若公司未能持续投入，公司持股比例存在被稀释可能。
五、其他事项
本次对外投资公告披露后，公司将根据后续项目的进展情况，及时披露相关信息。
六、备查文件
1.第六届董事会第十四次会议决议；
2.附条件生效的股份认购协议书。
特此公告。
中核苏阀科技实业股份有限公司董事会
二〇一七年九月八日