海通证券股份有限公司关于
百视通新媒体股份有限公司
换股吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之限售股份上市流通事项的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“本独立财务顾问”）接受委托，担任东方明珠新媒体股份有限公司（前身“百视通新媒体股份有限公司”，以下简称“上市公司”）换股吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司（以下简称“东方明珠集团”）及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）之持续督导机构。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对上市公司重大资产重组限售股份解除限售上市流通事项出具以下核查意见：
一、上市公司重大资产重组概况
2015年4月21日，上市公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的核准批复》（证监许可[2015]640号），本次重大资产重组获得核准。
（一）交易概况
本次交易总体方案包括：（1）换股吸收合并；（2）发行股份和支付现金购买资产；（3）募集配套资金。
1、换股吸收合并
吸并方：百视通；被吸并方：东方明珠集团。
百视通以新增股份换股吸收合并东方明珠集团。本次交易完成后，百视通作为存续方，东方明珠集团注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和在册人员并入百视通。换股价格根据百视通和东方明珠集团审议本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日的股票交易均价经除权除息调整后确定，由此确定换股比例。
2、发行股份和支付现金购买资产
百视通向文广集团、北京弘毅、文化产业基金、上海联新、黄建新、张小童、陈澍发行股份购买其合计持有的尚世影业100%股权；向文广集团发行股份购买其持有的五岸传播100%股权；向文广集团发行股份购买其持有的文广互动68.0672%股权；向文广集团、亿友商贸、同方创投、同利创投发行股份购买其持有的东方希杰45.2118%股权，同时拟以现金向Homeland EvolvementLimited、 CHS HoldingsLtd.、Tai Shan CapitalI,Limited、Tai Shan CapitalII,Limited、SBCVC CompanyLimited、CTC Captial Partners I,L.P和詠利投资购买其持有的东方希杰合计38.9442%股权。
3、募集配套资金
百视通通过向不超过十名特定对象定向发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金不超过100亿元，未超过本次交易总金额的25%。募集配套资金用于支付部分拟购买资产的现金对价和重组后上市公司的主营业务发展。
（二）股份登记及限售股份情况
本次重大资产重组过程中，上市公司合计发行人民币普通股（A股）股票1,512,802,541股。其中：
1、换股吸收合并
换股吸收合并过程中，上市公司向东方明珠集团换股对象共发行 1,044,699,958股新股，其中向文广集团发行 578,051,225股新股，该部分股份自上市之日起36个月内不转让；上市公司向其余换股对象发行466,648,733股新股，该部分股份已于2015年6月3日上市流通。
2、发行股份和支付现金购买资产
上市公司共增发 159,746,126股新股及支付现金购买四家标的资产，其中：向文广集团发行 40,407,030股、向北京弘毅发行 4,403,330股、向文化产业基金发行3,885,291股、向上海联新发行2,072,155股、向黄建新发行414,431股、向张小童发行414,431股、向陈澍发行 207,215股购买其合计持有的尚世影业100%股权；向文广集团发行 7,554,733股购买其持有的五岸传播100%股权；向文广集团发行 8,374,598股购买其持有的文广互动68.0672%股权；向文广集团发行81,947,456股、向亿友商贸发行5,783,496股、向同方创投发行4,003,959股、向同利创投发行278,001股购买其合计持有的东方希杰45.2118%股权。其中，涉及文广集团以资产认购而增发的对应股份自上市之日起 36个月内不转让，其余交易对方获得的增发新股预计将于2016年6月13日上市流通。
3、募集配套资金
上市公司通过向十名特定对象定向发行股份的方式募集配套资金 100亿元，其中向上海文广投资管理中心（有限合伙）发行98,674,067股，向上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行37,002,775股，向交银文化（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行30,835,646股，向绿地金融投资控股集团有限公司发行 30,835,646股，向上海上汽投资中心（有限合伙）发行24,668,516股，向上海光控股权投资管理有限公司发行18,501,387股，向长江养老保险股份有限公司发行 18,501,387股，向招商基金管理有限公司发行18,501,387股，向国开金融有限责任公司发行15,417,823股，向中民投资本管理有限公司发行 15,417,823股，合计增发 308,356,457股新股。上述十名认购对象获得的增发股份分别自上市之日起 36个月内不转让，预计将于 2018年 5月 19日上市交易。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、上市公司股权分布情况
截至本核查意见出具日，上市公司股份总数为 2,641,252,316股，尚未解除限售的股份数量为1,039,405,199股，占总股本比例为39.35%。
三、本次可上市流通限售股持有人有关股份限售的履行情况
本次申请解除股份限售的股东分别为上海文广投资管理中心（有限合伙）、上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、交银文化（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、绿地金融投资控股集团有限公司、上海上汽投资中心（有限合伙）、上海光控股权投资管理有限公司、长江养老保险股份有限公司、招商基金管理有限公司、国开金融有限责任公司及中民投资本管理有限公司合计 10名股东。前述股东因本次发行股份募集配套资金而获得的上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起 36个月内不转让。经核查，上述本次可上市流通限售股持有人有关股份限售情况均得到严格履行。
四、本次限售股份上市流通情况
1、本次解除限售股份可上市流通日为2018年5月21日。
2、本次解除限售股份数量为 308,356,457股，占截至本核查意见出具日公司股本总数比例为11.67%。
3、本次解除限售的股东分别为10名法人股东。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
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|序号|股东全称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|
|1|上海文广投资管理中心（有限合伙）|98,674,067|98,674,067|
|2|上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|37,002,775|37,002,775|
|3|交银文化（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|30,835,646|30,835,646|
|4|绿地金融投资控股集团有限公司|30,835,646|30,835,646|
|5|上海上汽投资中心（有限合伙）|24,668,516|24,668,516|
|6|上海光控股权投资管理有限公司|18,501,387|18,501,387|
|7|长江养老保险股份有限公司|18,501,387|18,501,387|

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|序号|股东全称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|
|8|招商基金管理有限公司|18,501,387|18,501,387|
|9|国开金融有限责任公司|15,417,823|15,417,823|
|10|中民投资本管理有限公司|15,417,823|15,417,823|
|合计||308,356,457|308,356,457|

五、独立财务顾问核查意见
经核查，持有上市公司限售条件流通股份的股东均已严格履行相关承诺。本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及部门规章的要求。
综上所述，本独立财务顾问对上市公司本次限售股份上市流通无异议。
海通证券股份有限公司2018年05月15日