2014年度独立董事述职报告(王国文)深圳市飞马国际供应链股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
本人作为深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2014年的工作中，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作细则》及《公司章程》等规定和要求，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，深入公司现场调查，充分发挥独立董事的作用，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2014年度本人履行的工作情况向各位股东汇报如下：
一、2014年度出席董事会及股东大会的情况
2014年度，公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，故 2014年度本人未对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。具体情况如下：
1、出席董事会会议
2014年度本人亲自出席或以通讯方式参加了了报告期内三届第九次会议、三届第十次会议、三届第十一次会议、三届第十二次会议、三届第十三次会议、三届第十四次会议，没有缺席和委托其他独立董事代为出席应出席董事会并行使表决权的情形。对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票。并对部分议案发表了独立意见。
2、出席股东大会
2014年度本人亲自出席了2013年年度股东大会，认真审阅了需提交股东大会审议的议案，对需要发表意见的议案作出了意见；并以邮件传达的方式，知悉了 2014年第一次、二次、三次临时股东大会的会议内容、参会股东、表决结果等情况。
二、发表独立意见情况
2014年度独立董事述职报告(王国文)1、2014年3月27日，我分别就以下事项发表了独立意见：
（1）关于公司2013年利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，就公司第三届董事会第九次会议《2013年度利润分配预案》发表如下意见：
通过认真审阅董事会提出的2013年度利润分配预案，我们认为该分配预案符合公司实际情况，同意将该预案提请公司2013年年度股东大会进行审议。
（2）关于公司2013年度内部控制评价报告的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，基于独立判断的立场，现对公司第三届董事会第九次会议审议的《2013年度内部控制评价报告》发表如下独立意见：
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告
发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。经审阅，我们认为《2013年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
（3）关于续聘2014年度审计机构的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第三届董事会第九次会议《关于续聘公司审计机构的议案》发表独立意见如下：
经审查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽职，公允合理地发表了独立审计意见。公司续聘审计机构的决策程序合法有效，我们一致同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年度财务报告的审计机构，并提请授权公司管理层根据审计业务量与审计机构确定相关审计费用。
2014年度独立董事述职报告(王国文)（4）关于关联交易事项—房地产租赁的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《独立董事议事规则》，作为公司的独立董事，对公司第三届董事会第九次会议《关于关联交易事项—房地产租赁的议案》发表如下独立意见：
a、本次关联交易的租赁场所为深圳市中心区、地理位置优越、交通便利，为公司目前的办公所在地，其租赁价格参照深圳市房屋租赁管理办公室颁布的福田区房屋租赁指导租金及周边物业租赁的市场行情，控制了公司的经营成本，有利于公司的长远稳定经营。
b、我们认为公司本次房地产租赁涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
（5）关于公司2013年度关联交易的审核意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，就公司2013年度的关联交易发表如下独立意见：
公司对2013年度的关联交易已进行了充分披露。公司2013年度的关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，不存在任何内部交易，严格执行《股票上市规则》及《公司法》的各项规定，履行了相应的法定程序，并在关联方回避的情况下表决通过，没有损害到公司和其他非关联方股东的利益。
（6）对公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》和《独立董事工作细则》的要求，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司与控股股东及其他关联方的资金往来进行了仔细的核查，并发表以下独立意见：
公司控股股东及其它关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2013年12月31日的违规关联方占用资金情况。
（7）对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及
2014年度独立董事述职报告(王国文)上市公司对外担保若干问题的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》和《独立董事工作细则》的要求，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司累计和当期对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下独立意见：
公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供担保的情况。公司不存在对外担保总额超过净资产50％的情况，且所有担保均为对全资子公司（上海合冠供应链有限公司）的担保，被担保方盈利状况良好。
公司制定了《对外担保决策制度》，有效维护公司股东和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险。
公司在实施上述担保时均已严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》的有关规定，执行对外担保的有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供了公司全部对外担保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。
公司不存在违规对外担保事项，能够严格控制对外担保的风险，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任，不存在与“证监发[2003]56号”
文、“证监发[2005]120号”文、《股票上市规则》规定相违背的情形。
2、2014年7月29日，我就分别就以下事项发表了独立意见：
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证
券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等的要求和规定，作为深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们审阅了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场对公司截至2014年6月30日的控股股东及其他关联方资金占用情况、对外担保情况以及公司收购合资公司其他股东权益事项进行了认真核查和监督，相关情况说明及独立意见如下：
（1）关于公司关联方资金占用的说明及独立意见
报告期内，不存在公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存
2014年度独立董事述职报告(王国文)在以前年度发生并延续至报告期内公司控股股东及其他关联方占用公司资金的
情况。
（2）关于公司对外担保情况的说明及独立意见
a.公司的对外担保对象仅限于控股子公司，不存在为控股股东及其他关联
方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。具体担保情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||担保是否已|
|担保方|被担保方|担保金额|担保余额|担保起始日|担保到期日||
|||||||经履行完毕|
|本公司、黄壮勉|上海合冠|6,000.00|0.00|2013年03月08日|2014年03月07日|是|
|本公司、黄壮勉|上海合冠|7,500.00|0.00|2013年07月29日|2013年07月28日|是|
|本公司、黄壮勉|上海合冠|15,000.00|2,950.00|2013年05月13日|2014年02月26日|否|
|本公司、黄壮勉|上海合冠|7,000.00|341.00|2013年11月19日|2014年11月17日|否|
|本公司、黄壮勉|上海合冠|5,000.00|121.00|2014年04月03日|2015年04月03日|否|
|本公司、黄壮勉|上海合冠|6,000.00|38.00|2014年04月09日|2015年04月08日|否|
|本公司、黄壮勉|上海合冠|12,000.00|1,188.00|2014年04月28日|2015年04月27日|否|

b.公司子公司不存在对外担保情形，公司子公司之间也不存在相互担保情
形。
c.公司严格执行证监发[2003]56号等文件规定，规范对外担保行为，履行信息披露义务，不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
（3）关于公司收购合资公司其他股东权益事项的独立意见
本次交易的定价原则合理、公允，并经双方充分协商确定，转让股权权属明晰，不存在抵押、司法冻结等法律障碍，未发现有损害公司及其他股东合法权益的情形，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次交易有利于促进公司的战略规划和市场布局顺利实施，提升经营决策效率，保障公司稳定、可持续发展，符合公司及全体股东的利益。因此，同意公司以支付不超过人民币1,500万元的对价受让西宁国家低碳产业基金投资管理有限公司所持合资公司青海合冠国际供应链有限公司50%股权。
3、2014年 9月 15日，我就关于股东回报规划（2015-2017）事项发表独立
意见如下：
2014年度独立董事述职报告(王国文)根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和公司章程、《独立董事制度》等有关规定的要求，作为深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第三届董事会第十二次董事会会议审议的《股东回报规划（2015-2017）》（以下简称“回报规划”），发表独立意见如下：
公司制定回报规划的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。在保证健康经营发展的前提下，公司采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合等方式分配股利，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策，更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。
4、2014年11月3日，我就关于第三届董事会第十四次会议相关事项发表了独立意见如下：
作为深圳市飞马国际供应链股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司章程及《独立董事工作细则》等有关规定的要求，基于独立判断立场，现对公司第三届董事会第十四次会议审议的公司本次非公开发行股票有关事项发表如下独立意见：
（1）关于本次非公开发行股票涉及关联交易等事项的事前认可意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司章程及《独立董事工作细则》等有关规定的要求，作为深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对拟提交公司第三届董事会第十四次会议审议且已经公司董事会战略和投资管理委员会或审计委员会审议通过的关于非公
开发行股票事项的相关议案进行了认真查阅与审核，发表事前认可意见如下：
a、本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，募集资金将进一步增强公司资本实力，有利于公司完善产业链、实施战略布局，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。
b、本次非公开发行股票涉及关联交易事项，公司董事会审议有关议案时，
2014年度独立董事述职报告(王国文)关联董事需回避表决，同时，有关议案提交股东大会审议时，关联股东也将回避表决。关联交易相关审议程序需符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
c、本次非公开发行股票的定价方式和发行价格体现了公平、公允、公正原则，与关联方签订的附条件生效认股协议，条款设置合理合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
综上，同意将本次非公开发行股票事项的相关议案《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与黄壮勉、深圳前海骏马投资管理有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>
的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于豁免黄壮勉要约收购义务的议案》提交公司第三届董事会第十四次会议审议。
（2）关于非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，作为独立董事在审查本次发行所涉及的方案、预案及关联交易事项后，基于独立判断立场，一致同意本次发行所涉及的方案、预案及关联交易事项，并发表独立董事意见如下：
a、2014年11月3日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于本次〈非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告〉的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与黄壮勉、深圳前海骏马投资管理有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》和《关于豁免黄壮勉要约收购义务的议
案》等多个议案。公司实际控制人黄壮勉先生、深圳前海骏马投资管理有限公司拟以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，该事项构成关联交易。该关联交易在提交公司董事会审议前已征得独立董事事先认可，公司董事会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联董事回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
b、本次非公开发行的股票价格为15元/股，不低于定价基准日（公司第三届董事会第十四次会议决议公告日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%，定价公允，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
2014年度独立董事述职报告(王国文)则》等法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
c、本次非公开发行的募集资金将用于补充公司流动资金，符合国家相关政策，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，加速推进公司的持续、健康发展，符合股东利益的最大化。
综上，公司本次发行的方案切实可行，发行对象、定价、认购方式等均符合相关法律、法规的规定。公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公开、公平、合理；关联交易相关决策程序合法有效；
（3）关于公司《前次募集资金使用情况报告》的独立意见
公司编制的《前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整，我们同意公司编制的《前次募集资金使用情况报告》的内容，并同意将该报告提交公司2014年第三次临时股东大会审议。
（4）关于公司完善利润分配政策并修改公司章程相关条款事项的独立意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作细则》和中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）以及《公司章程》等有关规定，我们作为深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司修改利润分配政策的事项发表独立意见如下：
a、公司根据中国证监会发布《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》进行本次利润分配政策的调整及《公司章程》相关条款的修订，修订后的利润分配政策符合监管机构对上市公司利润分配政策的要求，更有利于维护股东特别是中小股东的利益。
b、本次调整利润分配政策并修改《公司章程》相关条款的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
c、同意公司本次完善利润分配政策并相应修改《公司章程》相关条款。
（5）关于公司聘任高级管理人员的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作细则》以及《公司章程》等有关规定，我们就公司聘任黄立锋担任副总经理的事项发表独立意见如
2014年度独立董事述职报告(王国文)下：
a、经审阅黄立锋的个人履历等资料，认为黄立锋具备履行相关职责的任职条件及工作经验，未发现有《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
b、提名和聘任程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，合法、有效。
c、公司董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。
d、同意聘任黄立锋担任公司副总经理职务。
三、保护股东合法权益方面所做的工作
作为公司独立董事，本人在2014年内勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司生产经营、财务管理、关联往来等情况，详实地听取了管理层的汇报，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在各次会议上充分发表意见。同时，对公司信息披露和依法运作情况进行了监督和核查，避免出现任何违规事项，有效履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。另外，通过学习国家有关法律法规尤其是涉及到规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，加强了对公司和投资者利益的保护能力，提高自觉保护社会公众股东权益的意识。
四、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
五、联系方式
独立董事王国文：cwang@cdi.com.cn
2014年度独立董事述职报告(王国文) 2014年，在我履行独立董事职责的过程中，公司董事会、高级管理人员及相关工作人员给予了积极的配合和支持，在此表示衷心感谢。
2015年本人将继续本着对公司及全体股东负责的态度，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的职责，发挥独立董事作用，促进公司规范运作。希望公司在新的一年里，更加稳健经营、规范运作、增强公司赢利能力，更好地树立规范、诚信的上市形象，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以更好的业绩回报广大投资者。
独立董事：
王国文
年 月 日