证券代码：300272 证券简称：开能健康 公告编号：2019-074
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关关于于调调整整22001188年年股股权权激激励励计计划划授授予予权权益益行行权权价价格格及及回回购购价价格格的的公公告告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 10月25日召开第四届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于调整 2018年股权激励计划授予权益行权价格及回购价格的议案》，鉴于 2019年半年度现金分红方案（公司以当时总股本 581,228,109股为基数，向全体股东每 10股派发 0.50元人民币现金）已于2019年 10月22日实施完毕，公司董事会同意将首次授予股票期权行权价格由7.425元/份调整为7.375元/份、预留股票期权的行权价格由5.73元/份调整为5.68元/份；将首次授予限制性股票的回购价格由 3.675元/股调整为 3.625元/股、预留限制性股票的回购价格由2.87元/股调整为2.82元/股。现将有关事项公告如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年8月8日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议并通过了《关于<开能健康科技集团股份有限公司2018年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<开能健康科技集团股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管理办法（草案）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励具体事宜的议案》等议案。
公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公
司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。2018年8月9日，国浩律师（上海）事务所（以下简称“国浩律师”）出具了《国浩律师（上海）事务所关于公司2018年股权激励计划的法律意见书》）。
2、2018年8月10日，公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2018年8月10日起至2018年8月20日止，在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2018年8月28日出具了《监事会关于公司2018年股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年9月3日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于<开能健康科技集团股份有限公司2018年股权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<开能健康科技集团股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管理办法（草案）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励具体事宜的议案》等议案，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。激励计划获得2018年第三次临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权与限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予权益所必需的全部事宜。
4、2018年9月3日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定2018年9月3日为授予日，向符合授予条件的31名激励对象授予667万股限制性股票（实际认购653.4万股）、向符合条件的61名激励对象授予233万份股票期权。公司独立董事就激励计划的授予事项出具独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2018年11月2日，根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，公司完成了
《开能健康科技集团股份有限公司2018年股权激励计划》所涉限制性股票和股票期权的授予登记工作，本次激励计划之限制性股票及股票期权首次授予登记完成日：2018年11月2日；限制性股票：登记数量：653.4万股；上市日期为2018年11月2日；股票期权：登记数量：233万份；期权简称：开能JLC1；期权代码：036320。
具体内容详见2018年11月1日在中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《关于2018年股权激励计划之限制性股票及股票期权首次授予登记完成的公告》（公告编号：2018-088）。
6、2019年 8月 23日，公司召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于调整公司 2018年股权激励计划首次授予权益数量和价格及预留权益数量的议案》，鉴于2018年度权益分派方案（公司以 2018年12月 31日总股本484,356,758股为基数，向全体股东每10股派送红股 2股，派发现金红利 1元人民币）已于 2019年 6月 21日实施完毕，公司董事会同意将首次授予股票期权的数量由 233万份调整为 279.6万份、行权价格由9.01元调整为7.425元；将首次授予限制性股票的数量由653.4万股调整为784.08万股、回购价格由4.51元调整为3.675元；将预留股票期权数量由75万份调整为90万份、预留限制性股票数量由 150万股调整为180万股。
7、2019年 8月 23日，公司召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》、《关于核实< 2018年股权激励计划预留权益授予对象名单>的议案》，公司董事会确定2019年 8月27日为预留股票期权与限制性股票的授予日，同意向符合条件的18名激励对象授予预留股票期权 90万份，行权价格为 5.73元/份，向符合条件的19名激励对象授予预留限制性股票180万股，授予价格为2.87元/股。
二、关于对本激励计划授予权益行权价格及回购价格进行调整的相关说明
根据公司2018年第三次临时股东大会之授权，董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照本股权激励计划规定的方法对股票期权、限制性股票的数量、授予价格、回购价格、回购数量等进行相应的调整。
（一）调整的依据及方法
1、股票期权行权价格
根据《2018年股权激励计划》第四章“本激励计划的具体内容”第一节
“股票期权激励计划”第七条的相关规定“若在激励对象行权前有派息、资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格
进行相应的调整”，调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股
0
票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权
价格。经派息调整后，P仍须大于1。
2、限制性股票回购价格
根据《2018年股权激励计划》第四章“本激励计划的具体内容”第二节
“限制性股票激励计划”第九条“限制性股票回购注销的原则”相关规定“公
司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授
予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额
或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相
应的调整”，调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P/（1＋n）
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予
0
价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股
票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）
（2）派息：P＝P -V
0
其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调
0
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（二）历次调整情况
2019年6月 5日，公司2018年度股东大会审议并通过了《2018年度利润分配方案》，公司以2018年12月 31日总股本 484,356,758股为基数，向全体股东每 10股派送红股 2股，派发现金红利 1元人民币（含税）。该方案已于 2019年6月21日实施完毕，公司总股本变更为581,228,109股。
数量和价格及预留权益数量的议案》，公司董事会同意将首次授予股票期权的数量由233万份调整为279.6万份、行权价格由9.01元调整为7.425元；将首次授予限制性股票的数量由 653.4万股调整为 784.08万股、回购价格由 4.51元调整为3.675元；将预留股票期权数量由75万份调整为90万份、限制性股票由150万股调整为180万股。
（三）本次调整的原因及结果
1、本次股票期权行权价格及限制性股票回购价格调整的原因
2019年 10月 8日，公司 2019年第二次临时股东大会审议并通过了《2019年半年度现金分红预案》，公司以当时总股本581,228,109股为基数，向全体股东每10股派发0.50元人民币现金。该方案已于2019年 10月22日实施完毕。
2、本次股票期权行权价格及限制性股票回购价格调整的结果
（1）股票期权行权价格调整结果
首次授予股票期权行权价格=7.425-0.05=7.375元/份；
预留授予股票期权行权价格=5.73-0.05=5.68元/份；
（2）限制性股票价格调整结果
首次授予限制性股票回购价格=3.675-0.05=3.625元/股
预留授予限制性股票回购价格=2.87-0.05=2.82元/股
三、本次调整对公司的影响
公司本次调整激励计划授予权益行权价格及回购价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》、《2018年股权激励计划（草案）》等有关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监董事意见
案）》的要求，符合股东大会对董事会的授权，不存在损害股东利益的情况。
五、独立董事意见
公司本次对《2018年股权激励计划》涉及的授予权益行权价格及回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》中关于股票期权及限制性股票价格调整的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。
因此，公司独立董事认为此项调整符合有关规定，同意董事会对公司《2018年股权激励计划》涉及的授予权益行权价格及回购价格进行调整。
六、律师结论性意见
国浩律师认为，公司2018年股权激励计划调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1、第四届董事会第二十二次会议决议；
2、第四届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所关于开能健康科技集团股份有限公司2018年股权激励计划调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格、首次授予权益第一个行权期股票期权行权条件、第一个解除限售期解除限售条件成就以及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书。
特此公告。
开能健康科技集团股份有限公司董事会
二〇一九年十月二十八日