拉芳家化股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
会议资料
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2019年第一次临时股东大会会议资料目录
一、大会会议议程
二、大会会议须知
三、股东大会审议议案
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|序号|非累积投票议案名称|
|1.00|关于拟订第三届董事、高级管理人员及监事薪酬的议案|
|序号|累积投票议案名称|
|2.00|关于选举董事的议案|
|2.01|选举吴桂谦先生为第三届董事会非独立董事|
|2.02|选举张晨先生为第三届董事会非独立董事|
|2.03|选举郑清英女士为第三届董事会非独立董事|
|2.04|选举张伟先生为第三届董事会非独立董事|
|3.00|关于选举独立董事的议案|
|3.01|选举吴晓南先生为第三届董事会独立董事|
|3.02|选举林三华女士为第三届董事会独立董事|
|3.03|选举纪传盛先生为第三届董事会独立董事|
|4.00|关于公司监事会换届选举的议案|
|4.01|选举林如斌先生为第三届监事会股东代表监事|
|4.02|选举陈纯女士为第三届监事会股东代表监事|

拉芳家化股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开时间：
现场会议时间：2019年3月14日（星期四）14:00
网络投票时间：2019年3月14日（星期四）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：汕头市龙湖区万吉工业区龙江路13号拉芳大厦会议室
三、表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式
四、会议议程：
1、董事长吴桂谦先生宣布会议开始及相关须知
2、主持人宣布出席现场股东大会的股东情况
3、推举监票人和计票人
4、宣读并逐项审议以下议案：
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|序号|非累积投票议案名称|
|1.00|关于拟订第三届董事、高级管理人员及监事薪酬的议案|
|序号|累积投票议案名称|
|2.00|关于选举董事的议案|
|2.01|选举吴桂谦先生为第三届董事会非独立董事|
|2.02|选举张晨先生为第三届董事会非独立董事|
|2.03|选举郑清英女士为第三届董事会非独立董事|
|2.04|选举张伟先生为第三届董事会非独立董事|
|3.00|关于选举独立董事的议案|

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|3.01|选举吴晓南先生为第三届董事会独立董事|
|3.02|选举林三华女士为第三届董事会独立董事|
|3.03|选举纪传盛先生为第三届董事会独立董事|
|4.00|关于公司监事会换届选举的议案|
|4.01|选举林如斌先生为第三届监事会股东代表监事|
|4.02|选举陈纯女士为第三届监事会股东代表监事|

5、股东大会表决时，由推举的计票人和监票人进行统计结果；
6、主持人宣读股东大会决议；
7、参会股东及股东代表、董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会议决议及会议记录上签名。
8、见证律师对本次股东大会发表见证意见；
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2019年第一次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》的规定，现将会议须知通知如下，请参加本次股东大会的全体人员遵照执行。
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席本次股东大会的相关人员准时签到参会，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时应先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论，股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答，最后股东对各项议案进行表决。
5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，特请各位股东、股东代表或其委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，同意在“同意”栏内打“√”，不同意在“反对”栏内打“√”，放弃表决权时在“弃权”栏内打“√”。投票时按秩序投入表决箱内，由一名股东代表和一名监事参加监票和清点。
拉芳家化股份有限公司董事会2019年3月14日
拉芳家化股份有限公司
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|2019 年第一次临时股东大会议案|
|议案一:|
|关于拟订第三届董事、高级管理人员及监事薪酬的议案|

各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，为了充分调动第三届董事、高级管理人员（以下简称“高管”）及监事的积极性和创造性，提高经营管理水平，现根据行业状况及公司生产经营实际情况，拟订第三届董事、高管及监事的薪酬方案如下：
（一）董事薪酬
1、非独立董事
非独立董事在公司领取员工薪酬，不另外领取董事薪酬。
2、独立董事
独立董事在公司领取独立董事津贴6万元/年（税前），逐季度发放。
（二）高管薪酬
高级管理人员在公司领取员工薪酬，不另外领取高管薪酬。
（三）监事薪酬
监事在公司领取员工薪酬，不另外领取监事薪酬。
上述议案，请各位股东及股东代表审议。
拉芳家化股份有限公司董事会
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|拉芳家化股份有限公司|
|2019 年第一次临时股东大会议案|
|议案二:|
|关于董事会换届选举的议案|
|（关于选举董事的议案、关于选举独立董事的议案）|

各位股东及股东代表：
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|鉴于公司第二届董事会任期已经于2018年5月 27日届满，鉴于候选人筛选等相关原因，|
|董事会延迟换届。目前，董事推荐和提名工作已完成，公司董事会将进行换届选举。|

根据《公司章程》规定，董事会由 7名董事组成，其中独立董事 3名。根据公司控股股东吴桂谦先生的书面推荐函，并经公司第二届董事会提名委员会审查通过，现提名吴桂谦先生、张晨先生、郑清英女士及张伟先生作为公司第三届董事会非独立董事候选人（简历见附件）；提名吴晓南先生、林三华女士及纪传盛先生作为公司第三届董事会独立董事候选人（简历见附件）。
董事会提名委员会对上述 7名董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、兼职等情况进行了审查，认为吴桂谦先生、张晨先生、郑清英女士及张伟先生符合《公司法》、《公司章程》规定的董事任职条件；吴晓南先生、林三华女士及纪传盛先生具备担任上市公司独立董事的资格，具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，并已书面同意作为本公司第三届董事会独立董事候选人。
独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经上海证券交易所审核无异议后，方可与公司其他董事候选人一并提交至公司2019年第一次临时股东大会审议。非独立董事候选人与独立董事候选人将分别采用累积投票制进行选举。
根据《公司章程》的规定，公司第二届董事会董事在新一届董事会换届选举完成前，仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，履行董事职务，直至第三届董事会董事由公司股东大会选举产生。
另，鉴于储小平先生、蔡少河先生及蔡飚先生在公司担任独立董事已经满 6年，因此上
述独立董事换届选举后，将卸任并将不在公司担任任何职务。公司对他们在任职期间为公司
所做出的贡献表示衷心感谢！
上述议案，请各位股东及股东代表审议。
附件：董事候选人简历
一、非独立董事候选人
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|1、吴桂谦：1960 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任潮阳市恒美影音有|
|限公司副总经理、潮阳市熊猫磁带厂厂长、汕头特区熊猫实业有限公司总经理、广东熊猫日|
|化用品有限公司董事长总经理，汕头市多彩针纺织品有限公司监事、汕头市恒瑞达投资有限|
|公司法定代表人、经理兼执行董事、广州媛舫健康用品有限公司监事等。历任政协广东省第|
|十届、第十一届委员会委员、汕头市第十届、第十三届人大代表、第十四届人大代表、中国|
|香精香料化妆品工业协会常务理事、中国口腔清洁护理用品工业协会常务理事、中国洗涤用|
|品工业协会会员、国际潮青联合会荣誉会长、广东省日化商会常务副会长、广东省工商联总|
|商会执委、汕头市青年企业家协会名誉会长、汕头市工商联总商会副主席、汕头市信用协会|
|常务副会长等。现任广东金洁健康产业有限公司董事、广东法芭尚化妆品科技有限公司法定|
|代表人、执行董事兼总经理、拉芳集团有限公司执行董事。2001年起创立本公司，担任公司|
|董事长、总经理。其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法|
|律、法规和规范性文件的要求。|
|2、张晨：1985年12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。澳洲昆士兰大学金融专业|
|毕业，本科学历。曾任深圳市拉芳投资管理有限公司总经理，深圳市亿璟投资有限公司总经|
|理，深圳市盛浩源投资管理有限公司总经理等。现任深圳市拉芳投资管理有限公司执行董事，|
|深圳市亿璟投资有限公司执行董事。2009年起加入本公司，担任公司董事、董事会秘书兼副|
|总经理，拉芳家化（滁州）有限公司法定代表人、执行董事兼总经理，深圳思唯市场营销策|
|划有限公司法定代表人、执行董事兼总经理，宿迁市百宝信息科技有限公司董事、广州蜜妆|
|信息科技有限公司董事、深圳前海像样科技有限公司董事。其任职资格符合《公司法》、《上|
|海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。|
|3、张伟：1976 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。注册会计师，曾任职于潮|
|阳市审计局审计事务所、众业达电器股份有限公司。2006年起加入本公司，历任财务部经理、|
|财务副总监，现担任公司董事兼财务总监。其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所|
|股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。|
|4、郑清英：1959 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任潮阳市熊猫磁带厂副厂|
|长，汕头特区熊猫实业有限公司副总经理，汕头市恒瑞达投资有限公司总经理，广东熊猫日|

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|化用品有限公司副总经理，政协汕头市第十二届委员会委员等。现任中国女企业家协会长常|
|务理事、广东省女企业家协会常务理事、汕头市女企业家协会常务副会长和汕头市清华高级|
|工商管理企业家联谊会常务副会长，广东金洁健康产业有限公司法定代表人、董事长兼总经|
|理，汕头市多彩针纺品有限公司、广州媛舫健康用品有限公司、广东亿泰投资有限公司、汕|
|头市昊骅投资有限公司法定代表人、执行董事兼经理，汕头市颐乐健康养老产业管理有限公|
|司董事，汕头碧佳健康用品有限公司和福建碧佳健康用品有限公司监事，现担任公司董事。|
|其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性|
|文件的要求。|

二、独立董事候选人
1、吴晓南：1973年 9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，律师资格。曾就职广东信捷律师事务所、担任广东雅士利国际控股有限公司执行董事。现分别担任汕头市南晟贸易有限公司、广东裕潮兴食品有限公司执行董事、经理。
吴晓南先生最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；吴晓南与公司及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股票，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
2、林三华：1974年 5月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任中和正信会计师事务所审计经理、汕特矢崎汽车部件有限公司财务部经理、中华联合财产保险股份有限公司汕头公司经理助理。现任广东泰恩康医药股份有限公司财务总监。取得会计从业资格、证券从业资格、基金从业资格、会计师职称、中国注册会计师和中国注册税务师资格。
林三华女士最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；林三华与公司及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股票，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
3、纪传盛：1970年 1月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任深圳市英盛企业管
理顾问有限公司执行董事、经理，广东邦宝益智玩具股份有限公司、黑牛食品股份有限公司、
广东宝贝儿婴童用品股份有限公司、广东金光高科股份有限公司独立董事。2010年 12获得
中国企业联合会授予国际注册企业管理咨询师资格，现任广东省企业管理咨询协会副会长；
中国培训网总裁；深圳市英盛网络教育科技有限公司、汕头市英盛企业管理顾问有限公司执行董事、经理；汕头市英盛有限公司监事；分别在宏辉果蔬股份有限公司、广东美联新材料股份有限公司、星辉互动娱乐股份有限公司担任独立董事。
纪传盛先生最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；纪传盛与公司及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股票，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
拉芳家化股份有限公司董事会2019年3月14日
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|拉芳家化股份有限公司|
|2019 年第一次临时股东大会议案|
|议案三:|
|关于公司监事会换届选举的议案|

各位股东及股东代表：
鉴于公司第二届监事会任期已经于2018年5月27日届满，鉴于候选人筛选等相关原因，监事会延迟换届。目前，监事推荐和提名工作已完成，公司监事会将进行换届选举。
根据《公司章程》的有关规定，监事会由 3名监事组成，其中：职工代表监事 1名，股东代表监事2名。
经核查控股股东吴桂谦先生推荐的股东代表监事候选人林如斌、陈纯的详细资料（包括但不限于学历、详细的工作经历等情况），初步认为林如斌和陈纯符合担任公司监事的任职条件，未持有公司股份，林如斌和陈纯与公司及其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
因此，拟提名林如斌和陈纯作为公司第三届监事会股东代表监事候选人，并提请公司股东大会审议和选举。
公司第三届监事会职工代表监事将由公司职工代表大会选举产生。
根据《公司章程》有关规定，公司第二届监事会监事在本次监事会换届选举完成前，仍将履行监事职务，直至第三届监事会监事由公司股东大会选举产生。
上述议案，请各位股东及股东代表审议。
附件：股东代表监事候选人简历
1、林如斌：1955年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任职于雅威集团、雅倩集团、汇星（中国）集团、广东熊猫日化用品有限公司。历任全国质量监管重点产品检验方法标准化技术委员会委员，全国专业标准化技术委员会委员，中国香料香精化妆品工业协会常务理事，中国口腔护理用品工业协会科技委员，广东省日化商会法规专业委员会副主任委员，广东省化妆品行业协会副会长等。2002年起加入本公司，现任公司监事会主席。
林如斌先生最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；林如斌与公司及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股票，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
2、陈纯：1985年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。人力资源管理师。2004年起加入本公司，现任公司监事，深圳思唯市场营销策划有限公司监事、汕头市宏旭包装制品有限公司监事。
陈纯女士最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；陈纯与公司及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股票，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
拉芳家化股份有限公司董事会 2019年3月14日