股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2017-076号宝泰隆新材料股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 8月 17日向各位董事发出了会议通知和会议材料，公司第四届董事会第
八次会议于2017年8月27日以现场表决方式在吉林省珲春市河南街南森林山大路东原址老六中 3088号泰达兰庭宾馆二楼会议室召开。
公司共有董事 9人，实际参加会议董事 9人。董事长焦云先生主持本次会议，公司副总裁兼董事会秘书王维舟先生出席了本次会议，公司监事及其他高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开及参加表决的人员与程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、会议审议情况
会议共审议了七项议案，在事前已与各位董事对议案内容进行过充分讨论的基础上，最终形成如下决议：
1、审议通过了《公司会计政策变更》的议案
具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临 2017-078号公告。
表决结果：赞成 9票；反对 0票；弃权 0票。
2、审议通过了《公司 2017年半年度报告全文及摘要》的议案
具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司 2017年半年度报告全文及摘要》。
表决结果：赞成 9票；反对 0票；弃权 0票。
3、审议通过了《公司 2017年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临 2017-079号公告。
表决结果：赞成 9票；反对 0票；弃权 0票。
4、审议通过了《公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要》的议案
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心技术人员和核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障
股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，同意公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定的《宝泰隆新材料股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要。
因公司董事长焦云先生、董事焦岩岩女士为本次限制性股票激励计划的关联人，公司董事马庆先生、董事焦贵金先生、董事秦怀先生、董事李飙先生为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，在表决时，上述董事对该议案回避了表决。
该议案须提交公司股东大会最终审议。
表决结果：赞成 3票；反对 0票；弃权 0票。
5、审议通过了《公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
为保证公司 2017年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，同意公司董事会薪酬与考核委员会制定的《宝泰隆新材料股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司 2017年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》。
因公司董事长焦云先生、董事焦岩岩女士为本次限制性股票激励计划的关联人，公司董事马庆先生、董事焦贵金先生、董事秦怀先生、董事李飙先生为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，在表决时，上述董事对该议案回避了表决。
该议案须提交公司股东大会最终审议。
表决结果：赞成 3票；反对 0票；弃权 0票。
6、审议通过了《提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划相关事项》的议案
为了具体实施公司 2017年限制性股票激励计划相关事项，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量、授予价格、回购价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股权激励协议书》等；
（4）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬和考核委员会行使；
（5）授权董事会办理激励对象授予权益、解除限售、回购限制
性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出申请，开立限制性股票专用账户，根据实际情况决定回购限制性股票的方式、时机、价格和数量等，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记、将回购款项支付给激励对象；
（6）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（7）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（8）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（9）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使权力的除外；
（10）授权董事会为本次激励计划的实施委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构（如需）；
（11）同意董事会就关于上述授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文
件、限制性股票激励计划和《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
因公司董事长焦云先生、董事焦岩岩女士为本次限制性股票激励计划的关联人，公司董事马庆先生、董事焦贵金先生、董事秦怀先生、董事李飙先生为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，在表决时，上述董事对该议案回避了表决。
该议案须提交公司股东大会最终审议。
表决结果：赞成 3票；反对 0票；弃权 0票。
7、审议通过了《召开公司 2017年第五次临时股东大会》的议案鉴于公司召开的第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议所审议的部分议案须经公司股东大会审议通过，经董事会研究决定，于 2017年 9月 20日（星期三）召开公司 2017年第五次临时股东大会，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临 2017-081号公告。
表决结果：赞成 9票；反对 0票；弃权 0票。
三、备查文件
1、宝泰隆新材料股份有限公司第四届董事会第八次会议决议；
2、《宝泰隆新材料股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要；
3、《宝泰隆新材料股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》；
4、《宝泰隆新材料股份有限公司 2017年限制性股票激励计划的激励对象名单》；
5、宝泰隆新材料股份有限公司独立董事关于公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及相关事项的独立意见；
6、北京市时代九和（深圳）律师事务所关于宝泰隆新材料股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书。
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会二 O一七年八月二十七日