证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2016-140海南瑞泽新型建材股份有限公司
关于非公开发行股票相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议、第三届董事会第二十九次会议以及 2016年第四次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票方案等相关议案。公司于2016年9月22日向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了非公开发行股票的申请材料，并于 2016年 11月 21日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》162729号（以下简称“反馈意见”）。目前该事项正处在中国证监会审核阶段。
公司与相关中介机构对反馈意见进行了认真研究和落实，并严格按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行了回复说明。现根据反馈意见的相关要求，公司就非公开发行股票相关事项补充披露如下：
一、相关风险提示
（一）应收账款余额较高带来的坏账风险
公司主要业务板块商品混凝土行业、园林绿化行业其货款及工程款一般采用定期结算的方式，行业内企业普遍存在应收账款余额较高的情况。2013年-2016年 9月各期末，公司应收账款余额分别为 97,340.58万元、121,558.49万元、146,177.59万元和149,503.28万元，应收账款持续增加。公司业务受宏观经济周期的影响大，一旦行业出现不景气，公司可能面临增加应收账款坏账计提的压力，将对公司业绩产生一定不利影响。
（二）非公开发行公司债融资成本对业绩产生不利影响的风险
公司 2016年 8月完成非公开发行公司债券“16瑞泽债”，发行规模为 5亿元，票面利率为8.00%，期限为3年。考虑发行费用摊销后，预计每年摊销的融
资成本约为5,000万元，将对公司业绩产生一定不利影响。
（三）商誉减值准备计提的风险
根据公司收购肇庆市金岗水泥有限公司（以下简称“金岗水泥”）时交易双方签订的《附生效条件的股权转让协议》以及《附生效条件的股权转让协议之补充协议》，交易对方夏兴兰、仇国清承诺金岗水泥2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润应不低于6,000万元。根据目前经营业绩情况，金岗水泥存在不能完成2016年业绩承诺的风险。公司将在2016年度的资产负债表日，根据企业会计准则的规定，以及相关协议约定，对与金岗水泥相关的商誉进行减值测试，根据测试结果计提相应的商誉减值准备。如果公司计提商誉减值准备，将对公司2016年经营业绩造成不利影响。
二、相关方出具的承诺
（一）关于避免同业竞争的承诺
1、公司实际控制人出具的承诺
为避免与公司产生同业竞争，公司实际控制人张海林、冯活灵、张艺林于2010年7月16日出具《关于避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“一、截至本承诺函出具之日，本人没有直接或间接地以任何方式（包括但不限于自己经营、为他人经营、协助他人经营等）从事与股份公司相同或类似的业务，亦未投资于任何与股份公司从事相同或类似业务的公司、企业或者其他经营实体，本人与股份公司不存在同业竞争。
二、在本人作为股份公司实际控制人的事实改变之前，本人将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自己经营、为他人经营、协助他人经营等）在中国境内或境外从事与股份公司业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，亦不会投资于任何与股份公司从事相同或类似业务的公司、企业或者其他经营实体。
三、无论是由本人自身研究开发的、或从国外引进、或与他人合作开发的与股份公司生产、经营有关的新技术、新产品，股份公司均有优先受让、生产的权利。
四、本人如若拟出售与股份公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，股份公司均有优先购买的权利；本人承诺自身、并保证将促使本人控制的其
他企业在出售或转让有关资产或业务时给予股份公司的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。
五、如股份公司进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺将不与股份公司拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与股份公司拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本人将通过包括但不限于以下方式退出与股份公司的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的资产或业务以合法方式置入股份公司；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）采取其他对维护股份公司权益有利的行动以消除同业竞争。
六、自本函出具之日起，本承诺函及其项下之声明、承诺和保证即不可撤销，并将持续有效，直至本人不再为股份公司的实际控制人为止。”
2、公司并购重组交易对方出具的承诺
2014年，公司以发行股份的方式购买金岗水泥80%的股权。该次交易对方夏兴兰与交易对方仇国清之女仇结琼合计持股佛山市高明金山混凝土有限公司（以下简称“金山混凝土”）100%的股权。金山混凝土主要从事商品混凝土的生产和销售，与公司部分业务相同。
鉴于金山混凝土与公司及其控股子公司存在经营相同、相似业务的情况，金山混凝土股东夏兴兰、仇结琼出具《承诺函》，承诺在夏兴兰、仇国清之中的任意一人持有海南瑞泽5%及以上股权期间：
“1、未经海南瑞泽董事会决议同意，金山混凝土不得在佛山市高明区之外的任何区域以投资新建、增资入股、兼并收购等方式增加商品混凝土生产网点。
2、若海南瑞泽决议在佛山市高明区或其他可能产生销售市场重合的邻近区域内以投资新建、增资入股、兼并收购等方式增加商品混凝土生产网点的，本人同意通过股权转让、公司解散、改变经营范围或将金山混凝土委托给海南瑞泽经营的方式退出在商品混凝土业务领域的经营。
3、本人转让金山混凝土股权或金山混凝土出售与商品混凝土业务有关的资产时，海南瑞泽拥有优先受让权。
4、若本人违反上述承诺事项，由此所取得的收益无偿归海南瑞泽所有。”
同时，为避免和消除可能与海南瑞泽之间的同业竞争，夏兴兰出具了《关于
避免同业竞争的承诺函》，承诺在其持有海南瑞泽5%及以上股权期间：
“1、本次交易之前，除金岗水泥和佛山市高明金山混凝土有限公司（以下简称“金山混凝土”）外，本人未直接或间接从事与海南瑞泽及其下属子公司相同或相似的业务。
2、本次交易完成后，本人将不向海南瑞泽推荐董事、监事人选。
3、自本承诺函出具之日起，除金山混凝土在其股东承诺范围内继续从事商品混凝土业务外，本人将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接新增与海南瑞泽及其下属子公司业务相同、相似并构成竞争或可能构成竞争的业务。
4、本人若拟出售与海南瑞泽及其下属子公司经营相关的任何其他资产、业务或权益，海南瑞泽均有优先购买的权利。
5、以上声明、保证及承诺同样适用于本人控制的其他企业，本人将依法促使控制的其他企业按照与本人同样的标准遵守以上声明、保证及承诺。
6、如以上声明、保证及承诺事项与事实不符，或者本人、本人控制的其他企业违反上述声明、保证及承诺事项，因从事与海南瑞泽及其下属子公司竞争性业务所取得的收益无偿归海南瑞泽所有。”
（二）关于认购资金来源的承诺
1、认购对象关于认购资金来源的承诺
大兴创展资产管理（深圳）有限公司（以下简称“大兴创展”）与合信瑞兴资产管理（深圳）有限公司（以下简称“合信瑞兴”）于 2016年 8月 23日分别出具了《关于认购资金来源的承诺函》。承诺具体内容见公司于 2016年 8月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.con.cn）披露的2016-104号公告。
2、认购对象实际控制人关于缴纳认购款的承诺
大兴创展实际控制人张海林、合信瑞兴实际控制人张艺林已分别出具了《承诺函》，承诺如下：
本人将于海南瑞泽新型建材股份有限公司 2016年度非公开发行股票发行期首日前，将不低于大兴创展/合信瑞兴认购资金金额的资金转入该公司银行账户。
上述认购资金为本人自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间
接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。
（三）关于不减持公司股票的承诺
公司实际控制人张海林、冯活灵、张艺林及其一致行动人三亚大兴集团有限公司、三亚厚德投资管理有限公司（以下简称“承诺人”）为确保公司本次非公开发行的顺利进行，就承诺人持有的公司股份减持情况出具了《关于不减持海南瑞泽新型建材股份有限公司股票的承诺函》，承诺如下：
“一、承诺人自2016年5月24日至本承诺函出具之日不存在减持海南瑞泽股票的情况。
二、自本承诺函出具之日起至海南瑞泽本次非公开发行股票完成后六个月内，承诺人将不减持其所持海南瑞泽股份（包括承诺期间因海南瑞泽发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等产生的股份）。
三、此承诺为不可撤销的承诺，若承诺人违反上述承诺减持海南瑞泽股份，减持股份所得收益将全部上缴海南瑞泽，并承担由此引发的法律责任。”
三、最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况
（一）公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
（二）公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
特此公告。
海南瑞泽新型建材股份有限公司董事会
2016年12月7日