关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告证券代码：300248 证券简称：新开普 公告编号：2017-031新开普电子股份有限公司
关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的
限制性股票的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月20日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销原激励对象陈广、钱喜江等11名离职人员、余立道等4名个人绩效考核结果未达标人员以及1名去世人员已获授但尚未解锁的111,900股限制性股票，回购价格为限制性股票授予价格。公司合计应支付回购价款人民币1,384,203元。根据2016年第四次临时股东大会的授权，公司董事会将依法办理限制性股票的回购注销手续并及时履行信息披露义务。现将有关事项说明如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
1、2016年6月8日，公司召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于<新开普电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<新开普电子股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。本次股权激励计划涉及的激励对象共计488人，股权激励计划授予的限制性股票总量1050.12万股，其中拟首次授予的限制性股票数量970.12万股，预留80万股。
监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查，认为本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。独立董事对公司《限制性股票激励计划（草案）》等相关内容进行了核查，并发表了同意的独立意见。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
2、2016年6月24日，公司召开2016年第四次临时股东大会审议通过了上述议
关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告案，授权董事会权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016年 7月 13日，公司召开第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象人数、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。原488名激励对象中，有23名激励对象因个人原因自愿放弃认购本次限制性股票，放弃认购的限制性股票数量合计为 15.46万股。调整后，公司本次激励对象人数由488名变更为465名，股权激励计划授予的限制性股票总量由 1050.12万股调整为 1034.66万股，减少 15.46万股，其中拟首次授予的限制性股票数量由 970.12万股变更为 954.66万股，减少 15.46万股，预留 80万股。公司确定 2016年 7月 13日为授予日。监事会对调整后的激励对象名单进行了核查，认为本次调整符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规要求。独立董事对本次议案涉及的内容进行了核查，并发表了同意的独立意见。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
4、2016年 7月 18日，公司召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象人数、授予数量的议案》，公司拟首次授予限制性股票的465名激励对象中，有2名激励对象因个人原因自愿放弃认购本次限制性股票，放弃认购的限制性股票数量合计为 1.72万股。调整后，公司本次激励对象人数由465名变更为463名，股权激励计划授予的限制性股票总量由1034.66万股调整为1032.94万股，减少1.72万股，其中首次授予的限制性股票数量由 954.66万股变更为 952.94万股，减少 1.72万股，预留 80万股。
监事会对调整后的激励对象名单进行了核查，认为本次调整符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规要求。独立董事对本次议案涉及的内容进行了核查，并发表了同意的独立意见。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 7月18日出具了信会师报字【2016】第711462号《验资报告》，对公司截至 2016年 7月18日止新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验。
6、2016年 7月 28日，公司完成了限制性股票的首次授予登记工作。授予日为 2016年 7月 13日，授予对象 463人，授予数量 952.94万股，授予价格为12.37元/股。首次授予限制性股票的上市日期为2016年8月1日。
关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告7、2017年 4月 20日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销激励对象陈广、钱喜江等 11名离职人员、余立道等 4名个人绩效考核结果未达标人员以及 1名去世人员已获授但尚未解锁的限制性股票共计 111,900股，回购价格为 12.37元/股，公司合计应支付回购价款人民币 1,384,203元。独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
二、本次回购原因、数量及价格
（一）回购原因
1、鉴于公司限制性股票激励计划原激励对象陈广等3人因个人原因于2016年度离职，钱喜江等 8人因个人原因于 2017年度离职，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第十三章，二（三），“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按照授予价格回购注销。”之规定，公司董事会决定回购注销其已获授权但尚未解锁的全部限制性股票共计96,000股。
2、鉴于公司限制性股票激励计划原激励对象冯一新因非职务原因去世，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第十三章，二（六）2，“当激励对象因其他原因而死亡，已解锁的限制性股票不作变更，由其制定的财产继承人或法定继承人继承，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照授予价格回购注销。”之规定，公司董事会决定回购注销其已获授权但尚未解锁的全部限制性股票共计12,000股。
3、鉴于公司限制性股票激励计划原激励对象余立道等4人2016年度个人绩效考核结果未达标，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第八章，二（四），“在解锁期内，因个人绩效考核未获解锁的限制性股票由公司统一回购注销。”之规定，公司依照签署4名激励对象的个人绩效考核结果确定其解锁比例后，公司董事会决定回购注销其已获授权但尚未解锁的部分限制性股票共计3,900股。
（二）回购数量
本次回购注销的 16名原股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计111,900股。
（三）回购价格
关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第十三章，二（三），“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按照授予价格回购注销。”、第十三章，二（六）2，“当激励对象因其他原因而死亡，已解锁的限制性股票不作变更，由其制定的财产继承人或法定继承人继承，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照授予价格回购注销。”及第八章，二（四），“在解锁期内，因个人绩效考核未获解锁的限制性股票由公司统一回购注销。”之规定，本次回购注销的限制性股票均未解锁，且公司未发生回购价格调整的情形，故本次回购注销部分限制性股票的价格为首次授予价格，即每股12.37元，回购款合计1,384,203元。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
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||||本次变动前||||本次减少||本次变动后|||
||股份性质|||||||||||
||||股份数量（股）||比例||（股）||股份数量（股）||比例|
|一、限售流通股||131,253,676||40.43%||||131,141,776||40.41%||
|股权激励限售股||9,529,400||2.94%||111,900||9,417,500||2.90%||
|高管锁定股||105,069,375||32.37%||||105,069,375||32.38%||
|首发前个人类限售股||12,879,319||3.97%||||12,879,319||3.97%||
|首发前机构类限售股||3,775,582||1.16%||||3,775,582||1.16%||
|二、无限售流通股||193,370,625||59.57%||||193,370,625||59.59%||
|三、总股本||324,624,301||100%||||324,512,401||100%||

四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
五、独立董事意见
经核查，公司本次回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘
录第8号-股权激励计划》等相关法律、法规及《公司限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不
关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告损害公司及全体股东利益。同意公司本次回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司原激励对象陈广、钱喜江等11名离职人员、余立道等4名个人绩效考核结果未达标人员以及1名去世人员已不符合激励条件。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第十三章，二（三），“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按照授予价格回购注
销。”、第十三章，二（六）2，“当激励对象因其他原因而死亡，已解锁的限制性股票不作变更，由其制定的财产继承人或法定继承人继承，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照授予价格回购注销。”及第八章，二（四），“在解锁期内，因个人绩效考核未获解锁的限制性股票由公司统一回购注销。”之规定。公司本次回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销以上16人已获授但尚未解锁的限制性股票，并结合公司的实际情况，对公司章程涉及注册资本的相关条款进行修订。
七、律师意见
除尚待按照《中华人民共和国公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续并履行信息披露程序外，新开普本次回购注销限制性股票已履行的程
序、价格及数量均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号-股权激励计划》等相关法律、法规、规章、规范性文件及本次激励计划的相关规定。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第二次会议决议；
2、公司第四届监事会第二次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、北京国枫律师事务所关于新开普电子股份有限公司2016年限制性股票回购注销相关事项的法律意见书。
关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告特此公告。
新开普电子股份有限公司董事会
二〇一七年四月二十日