中信海洋直升机股份有限公司独立董事
对第六届董事会第十一次会议相关事项发表的意见
作为中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《公司章程》及《独立董事制度》等有关规定，我们审阅了提交公司第六届董事会第十一次会议审议的有关议案文件，并就有关事项进行核
查，现发表意见如下：
一、关于报告期公司对外担保、关联交易及关联方资金占用情况专项说明
的意见
1、经我们检查，报告期公司无对外担保事项。截至报告期末不存在公司控股股东及其子公司非经营性和经营性占用公司及控股子公司资金的情形。
2、关联交易事项
（1）公司与控股股东中国中海直有限责任公司签订的《深圳直升机场使用协议》已履行法定审议程序并进行信息披露，报告期协议正常履行，报告期公司支付使用费500万元。为确保公司正常使用深圳直升机场及其配套设施，维持公司持续稳定的经营环境，中国中海直有限责任公司就公司使用深圳直升机场的有关事项作出专项承诺。
（2）公司与中海直之间的关联债权债务往来是公司控股子公司海直通用航空有限责任公司（下称“海直通航”）向中海直租赁房屋支付押金0.35万元，金额较少，对公司经营及财务状况基本无影响。
（3）公司控股子公司海直通航向中信富通融资租赁2架KA-32型直升机，2014年8月20日海直通航与中信富通设立的SPV公司天津信直通航融资租赁有限公司签订2架Ka-32A11BC直升机的《直升机融资租赁协议》。2015年9月15日，海直通航与天津信直通航融资租赁有限公司和天津信通融资租赁有限公司（中信富通为此项目新设的专项公司）三方签署《直升机租赁合同转让与修订协议》，天津信直通航融资租赁有限公司将原《直升机融资租赁协议》通过概括转让的方式，转让给新出租人天津信通融资租赁有限公司。经公司第六届董事会第一次会议审议通过关于公司子公司海直通航将中信富通融资租赁外币长期借款币种变更为人民币的议案，浦银租赁提供了人民币置换方案，鉴于目前市场环境及资金成本
的影响，该项目目前尚未执行，公司将根据进展情况及时进行信息披露。报告期公司支付融资租赁两架Ka-32A11BC直升机到期租金及利息共计350.28万美元。
本项关联交易已经公司第四届董事会第二十二次会议和公司2013年第三次临时股东大会审议通过，公司关联董事回避表决，公司5名独立董事对本项关联交易议案已事前审核并就有关事项发表意见。
（4）经公司第五届董事会第十次会议审议通过，公司向海油租赁售后回租3架EC-155型直升机，并于2014年10月31日公司与海油租赁签署《售后回租协议》，2014年10月31日收到转让价款119,368,306.39元。报告期按照协议已支付租金及手续费4341.16万元。
公司董事会审议本项关联交易时关联董事回避表决，公司5名独立董事对本项关联交易议案已事前审核并就有关事项发表意见。
（5）公司第五届董事会第十七次会议及公司2015年第三次临时股东大会审议通过《公司关于委托理财暨关联交易的议案》。同意公司以自有资金人民币5000万元向中信信托有限责任公司（下称“中信信托”）购买信托理财产品，投资年限2年，投资预期年化收益率9%。2015年10月14日签订了相关认购协议。报告期该理财产品已到期，并收到投资收益382.29万元，合计收到投资收益901.33万元。
本次公司与中信信托开展的委托理财业务，符合相关法律法规的要求，审批程序合法。该类理财产品投资可为公司带来一定的非主营收入，有利于提高公司资金的使用效率，增加现金资产收益，不会影响公司的正常经营，没有损害公司股东利益。该项关联交易对公司的独立性不构成影响，公司将严密监控相关业务的开展，加强内部控制管理，防范各种风险。公司董事会在审议上述议案的过程中，关联董事回避了表决，表决程序合法、表决结果有效，符合《公司法》和公司《章程》等规范性文件的规定。
（6）根据公司发展需要，经公司第六届董事会第九次会议审议通过公司关于委托理财暨关联交易的议案。同意公司以自有资金人民币5000万元向中信信托购买“中信民生31号潍坊市青州宏利应收账款流动化信托项目”信托产品，投资年限2年，预期年化收益率为7.7%。
本次公司与中信信托开展的委托理财业务，符合相关法律法规的要求，审批程序合法。该类理财产品投资可为公司带来一定的非主营收入，有利于提高公司
闲置资金的使用效率，增加现金资产收益，不会影响公司的正常经营，没有损害公司股东利益。该项关联交易对公司的独立性不构成影响，公司将严密监控相关业务的开展，加强内部控制管理，防范各种风险。公司董事会在审议上述议案的过程中，关联董事回避了表决，表决程序合法、表决结果有效，符合《公司法》和《公司章程》等规范性文件的规定。
(7)经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过公司《关于发行应收账款信托资产支持票据暨关联交易的议案》，同意公司通过中信信托以发行应收账款信托资产支持票据的方式进行融资。2016年12月9日公司收到交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注[2016]ABN8号），同意接受公司资产支持票据注册金额为 3.52亿元。2017年 5月 4日，公司 2017年第一期信托资产支持票据优先级和次级在中国银行间债券市场发行，发行总额为 3.52亿元，其中优先级发行总额为 3.15亿元，次级发行总额为 0.37亿元。2017年 5月 9日本期票据发行所募集资金已到公司账户。按照信托协议约定，该信托产品监管账户内的闲置资金可以用于再投资，投资范围为在金融机构进行银行存款或其他风险可控、变现能力强的现金管理类产品。报告期该项目闲置资金累计申购-中信信惠现金管理型金融投资集合资金信托计划 1201期理财产品 27,465.96万元，累计赎回27,434.61万元，截至报告期期末余额为31.35万元；报告期确认的投资收益为227.26万元。
本次公司通过中信信托发行应收账款信托资产支持票据暨关联交易事项，有利于盘活公司的应收账款、拓展公司的融资渠道、降低公司整体融资成本、改善公司的整体债务结构、解决公司发展中的资金需求问题，对公司未来财务状况和经营成果不构成重大影响。本事项符合相关法律法规的要求，符合目前公司实际需要，不存在损害公司及公司所有股东利益的情况。该项关联交易对公司的独立性不构成影响，公司将严密监控相关业务的开展，加强内部控制管理，防范各种风险。公司董事会在审议上述议案的过程中，关联董事回避了表决，表决程序合法、表决结果有效，符合《公司法》和公司《章程》等规范性文件的规定。
以上关联交易严格履行了法定审议程序，符合公司经营实际需要，交易定价公允合理，不存在内幕交易和有损公司中小股东利益的情况。
公司编制的《2017年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》
真实、准确、完整地反映了公司 2017年度经营性资金占用、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况。公司关联交易符合公司经营实际需要，不存在内幕交易和有损公司中小股东利益的情况。
公司聘请的2017年度审计机构——普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计并出具了《关于中信海洋直升机股份有限公司2017年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
二、关于公司 2017年度利润分配预案的意见
公司 2017年度利润分配预案为：以截至 2017年 12月 31日公司总股本 606,070,420股为基数，拟每 10股派发 0.15元现金红利（含税）,共计分配9,091,056.30元。2017年度不进行公积金转增股本。同意公司2017年度利润分配预案并提交公司2017年度股东大会审议。
三、关于《公司 2017年度内部控制评价报告》的意见
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21号——年度内部控制评价报告的一般规定》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》和其他内部控制监管要求的相关规定，2017年度公司结合经营管理实际状况，对内部控制体系进行持续的改进及优化，适应了不断变化的外部环境及内部管理的要求。通过审核《公司 2017年度内部控制评价报告》，并就有关事项进行沟通核查，认为公司已经建立起的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。但由于内部控制固有的局限性、内部环境以及宏观环境、政策法规持续变化，可能导致原有控制活动不适用或出现偏差，对此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营目标的实现提供合理保障。公司《2017年度内部控制评价报告》真实完整地反映了公司 2017年度内部控制制度建立及执行情况，对2017年度公司内部控制相关工作的评价是客观公正的。
独立董事： 张长江 郭海兰 叶忠为 王玉梅 苏梅二〇一八年三月二十七日