证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号：2018－022湖南海利化工股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南海利化工股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年3月23日召开公司第八届二十一次董事会会议，会议审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，公司拟对《湖南海利化工股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）进行修改，具体如下：
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|修改前条款|修改后条款|
|第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。|第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》)、《中华人民共和国企业国有资产法》、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。|
||在“第一章 总则”中增加两条，即第八条和第九条：第八条 根据《党章》的规定，公司设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。第九条 公司依照《中华人民共和国宪法》和有关法律的规定实行民主管理。依法建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司为工会组织提供必要的活动条件。|
|第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董|第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、党委（纪委）成员、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，|

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|事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。|股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。|
||《公司章程》中增加关于党的组织和建设内容的章节及条款，在原《公司章程》第四章后增加一章为第五章，分为三节，增加十条，具体内容如下：第五章 党的组织和建设工作第一节 党组织的机构设置第九十七条 公司根据《党章》规定，设立中国共产党湖南海利化工股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党湖南海利化工股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。公司党委根据《党章》的规定和公司的组织结构，在公司的生产经营和管理等职能部门或分支机构设置支部委员会或党小组等基层组织，开展党的组织活动。第九十八条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。符合条件的党委成员可以通过公司章程规定的法定程序进入公司董事会、监事会、经理层；董事会、监事会、经理层中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。依照相关规定并经相关程序，公司党委书记、董事长由同一人担任，党员总经理兼任公司党委副书记。第九十九条 公司党委设党群工作部作为工作部门；同时设立工会、团委等群众性组织；公司纪委设纪检监察室作为工作部门。第一百条 公司党的工作机构配备一定数量的专职和兼职的党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。第二节 公司党委职责第一百零一条 公司党委根据《中|

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|国共产党章程》及其他党内法规履行职责，主要包括：1、学习宣传党的路线方针政策和国家的法律法规，上级党委和政府重要会议、文件、决定、决议和指示精神，研究贯彻落实措施；2、研究决定加强和改进党的思想、组织、作风、反腐倡廉和制度建设等有关工作；3、发挥领导作用，围绕企业生产经营开展工作保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行，引领全体员工为公司发展作出贡献；4、坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，落实党管干部和党管人才原则，坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制。完善适应现代企业制度要求和市场需要的选人用人机制，制定标准、规范程序、参与考察、推荐人选，建设高素质经营管理者队伍和人才队伍；5、研究决定党风廉政建设和反腐败工作，落实党风廉政建设主体责任，支持纪委切实履行监督责任；6、根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》，支持和确保公司股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权；7、研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设、对外宣传和工会、共青团等群众组织；8、研究决定公司重大人事任免，前置研究讨论审议其它“三重一大”事项或问题，讨论研究关系企业改革发展稳定的重大事项，参与企业重大问题的决策等；9、研究涉及职工切身利益的重大事项，全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；10、对党员教育、管理、监督和服务（含对入党积极分子教育、培养、发展党员等工作）；|

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|11、研究其它应由公司党委决定的事项。第一百零二条 公司党委集体研究讨论是公司董事会、经理层决策重大问题的前置程序，公司重大经营管理事项应由公司党委集体研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。公司党委对董事会、总经理办公会拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。第一百零三条 公司以下事项由公司党委研究决策：1、公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大措施；2、加强公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设和制度建设等方面的事项；3、按照干部管理权限，对公司干部进行任免和奖惩或按一定程序向董事会、总经理推荐人选；对董事会或总经理提名人选进行酝酿，并提出意见和建议；4、加强公司统一战线和群团工作等方面的事项；5、向上级党组织请示、报告的重大事项；6、其他应由党组织研究决定的事项。第一百零四条 公司党委对以下事项履行前置研究程序，提出意见或建议：1、公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措；2、公司发展战略、中长期发展规划的制定；3、公司生产经营方针的制定；4、公司资产重组、产权变动、资本运作中的原则性方向性问题，特别是涉及“三重一大”和担保、抵押等方面的事项；5、公司重要改革方案的制定、修改；6、公司合并、分离、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，所属企业的设立和撤销；|

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||7、公司中高级经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督；8、提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；9、公司在特别重大的安全生产、维护稳定、环境保护等涉及公司政治责任和社会责任方面的重要措施；10、其他应由公司党委参与决策的重大事项。第一百零五条 公司党委议事一般以会议的形式进行。会议的通知、召开以及会议表决程序等按照党内有关规定执行。第三节 公司纪委职责第一百零六条 公司纪委根据《中国共产党章程》及其他党内法规履行职责，主要包括：1、维护党的章程和其他党内法规；2、检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；3、协助公司党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；4、贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；5、经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定；6、对党员领导干部行使权力进行监督；7、按职责管理权限，检查和处理公司所属各生产经营和管理职能部门或分支机构党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件；8、受理党员的控告和申诉，保障党员权利；9、研究其它应由公司纪委决定的事项。|
|第一百零七条 董事会行使下列职权：(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资|第一百一十九条 董事会行使下列职权：(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资|

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|方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超出股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超出股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。|
||在《公司章程》第六章“董事会”增加一条，即第一百二十条：第一百二十条 董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等重大问题时，应事先听取公司党委的意见。董事会聘任公司管理人员时，公司党委对董事会或经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、经理推荐提名人选。|
|第一百一十二条 董事长行使下|第一百二十五条 董事长行使下|

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|列职权：(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(二)督促、检查董事会决议的执行；(三)董事会授予的其他职权。|列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）资金使用审批权限：公司资金使用批准权限在总经理权限内的可由总经理批准，在董事长权限以内的由董事长批准，需提交董事会审议批准的，在董事会批准后由总经理实施。下列事项经总经理办公会议审议通过后报董事长批准：1、公司购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为）、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目达到下列标准的：（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以下；（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以下，且绝对金额不超过1000万元；（3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，且绝对金额不超过100万元；（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以下，且绝对金额不超过1000万元；（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，且绝对金额不超过100万元。2、公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易（公司不|

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||得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款）；公司与关联法人发生的交易金额低于300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易。（四）董事会授予的其他职权。|
|第一百一十五条 代表 1/10 以上有表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。|第一百二十八条 代表 1/10 以上有表决权的股东、党委会、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。|
|第一百二十八条 经理对董事会负责，行使下列职权：(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(四)拟订公司的基本管理制度；(五)制定公司的具体规章；(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；(八)本章程或董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。|第一百四十一条 经理对董事会负责，行使下列职权：(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(四)拟订公司的基本管理制度；(五)制定公司的具体规章；(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；(八)本章程或董事会授予的其他职权。经理层决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。经理列席董事会会议。|

上述《关于修改<公司章程>部分条款的议案》尚须提交公司 2017年年度股东大会审议批准。
特此公告。
湖南海利化工股份有限公司董事会
2018年3月27日